調 査 報 告 書（開示版）

平成 30 年 11 月 30 日

九州旅客鉄道株式会社
第三者委員会

平成 30 年 11 月 30 日

九州旅客鉄道株式会社

御中

九州旅客鉄道株式会社

第三者委員会

委員長

本 林

徹

委

員

寺 𦚰𦚰

一 峰

委

員

髙 岡

俊 文

目

次

第一部

調査の概要等 ...................................................... 1

第一

調査の概要 .......................................................... 1

１

当委員会設置の経緯 ................................................... 1

２

調査目的 ............................................................. 1

３

当委員会の構成 ....................................................... 2

４

調査対象期間 ......................................................... 2

５

調査方法等 ........................................................... 2(1) 調査期間 ........................................................... 2(2) 調査・検討対象 ..................................................... 3(3) 調査方法 ........................................................... 3

第二本件調査の前提となる事実 ............................................. 7１

JR 九州の概要 ......................................................... 7２

九州住宅の概要 ....................................................... 8３

九州住宅の業績の推移 ................................................ 10４

九州住宅の役員の異動状況 ............................................ 11５

JR 九州と九州住宅の関係 .............................................. 11

第二部

調査の結果判明した事実等 .......................................... 13

第一

九州住宅における注文住宅事業及び建売住宅事業 ........................ 13１

九州住宅における注文住宅事業及び建売住宅事業の業務プロセス .......... 13(1) 注文住宅事業 ...................................................... 13(2) 建売住宅事業 ...................................................... 18(3) 印章の管理状況 .................................................... 19

２

営業部のノルマと営業担当者の個人ノルマ .............................. 20

３

営業担当者に対するインセンティブ制度の仕組み ........................ 20

第二本件懸案事案 ....................................................... 21１

本件懸案事案の概要 .................................................. 21(1) 本件懸案事案の発覚に至るまでの経緯の概要 .......................... 21(2) 工事請負契約書及び概算見積書の改ざんに至るまでの具体的経緯 ........ 22(3) 工事請負契約書及び概算見積書の改ざんの手口 ........................ 23(4) 正式な精算書の作成 ................................................ 24(5) 不真正な精算書作成の手口 .......................................... 25

２

本件懸案事案の評価 .................................................. 26

第三調査により発見された不適切融資申請案件の分析 ........................ 27

１

本件懸案事案以外の個別案件に関する本件調査の経緯 .................... 27
I(1) 精査対象案件の抽出 ................................................ 27(2) 精査対象案件に関する調査方法 ...................................... 29(3) 調査の目的―「不適切融資申請」案件の発見・分析 .................... 30(4) JR 九州マンション事業部の取扱い .................................... 30２検出された不適切融資申請の手法 ...................................... 32(1) 契約書の改ざん・不真正な契約書の作成による不適切融資申請 .......... 32(2) 見積りの水増しによる不適切融資申請 ................................ 35(3) 事後的な変更契約による不適切融資申請 .............................. 36(4) 契約後の値引きによる不適切融資申請（建売住宅） .................... 36(5) 小括 .............................................................. 38３

不適切融資申請時の主観 .............................................. 38(1) 顧客が想定する資金使途に金融機関が許容しない内容が含まれていることを明確に認識している場合 ................................................ 38(2) 顧客が想定する資金使途に金融機関が許容しない内容が含まれている可能性を認識（黙認）している場合 ............................................ 39

４

Y 氏案件（特徴的な事例の分析①） ..................................... 40(1) 事実経緯 .......................................................... 40(2) Y 氏案件の評価 ..................................................... 41

５

Z 氏案件（特徴的な事例の分析②） ..................................... 42(1) 事実経緯 .......................................................... 42(2) Z 氏案件の評価 ..................................................... 43

６

BU 氏案件（特徴的な事例の分析③） .................................... 44(1) 事実経緯 .......................................................... 44(2) BU 氏案件の評価 .................................................... 45(3) 従業員が顧客となっているその他の案件 .............................. 45

第四

不適切融資申請に係る主な役職員の関与状況 ............................ 46

１

営業担当者 .......................................................... 46２

営業部長 BJ 氏 ....................................................... 47３

取締役兼総務部長 BA 氏 ............................................... 48

４

南部ブロック営業担当部長 BS 氏（元南部ブロック鹿児島営業所長） ....... 49

５

北部ブロック統括営業所長兼設計部長 BI 氏 ............................. 49

６

前代表取締役社長 CF 氏 ............................................... 50

７

BH 氏（元不動産部長） ................................................ 51

第三部

原因分析 ......................................................... 52

第一

コンプライアンス意識の欠如 .......................................... 52

１

経営陣・管理監督者のコンプライアンス意識の欠如 ...................... 52
II２

営業担当者その他営業業務に関わる従業員のコンプライアンス意識の欠如 .. 53

第二

歪んだ「顧客優先」の発想 ............................................ 54

第三

杜撰・不十分な各種管理体制 .......................................... 55

１

決裁ルールの不備及び形骸化（印章管理の不徹底） ...................... 55(1) 決裁ルールの不備 .................................................. 55(2) 印章管理の不徹底その他定められた決裁ルールの形骸化 ................ 56２

杜撰な文書管理 ...................................................... 57

３

不明瞭な精算手続 .................................................... 58

４

営業業務に関する統一的なルール・指導・教育・退職者の引継手続の欠如 .. 58

５

JR 九州グループにおける人事ローテーションの弊害 ...................... 59(1) 出向者の「事なかれ主義」 .......................................... 59(2) 非常勤取締役 ...................................................... 60(3) 非常勤監査役 ...................................................... 61

第四

未成熟な監査（監査役監査／内部監査）機能 ............................ 61１

九州住宅における監査役監査 .......................................... 61

２

グループ内部監査（JR 九州の監査部による監査） ........................ 62

３

小括 ................................................................ 63

第五業績達成へのプレッシャー ............................................ 63１

業績目標に関する取り決め ............................................ 63

２

経営陣 .............................................................. 64３

各担当部長 .......................................................... 64

４

営業担当者 .......................................................... 65

第六インセンティブ報酬について .......................................... 65

第七

過去の問題事案による「気づき」の欠如 ................................ 65

第四部

再発防止策の提言.................................................. 67

第一

コンプライアンス教育の徹底（真の「顧客優先」主義） .................. 67

第二

管理体制の強化・充実................................................ 67

１

業務フロー・営業マニュアルの整備及び一元的教育 ...................... 67２

印章管理の徹底 ...................................................... 68３

文書管理の徹底 ...................................................... 68

４

インセンティブ報酬の見直し .......................................... 69

第三

JR 九州からの出向者とプロパー社員の協働 ............................. 69

第四

実効的な監査 ....................................................... 70

１

JR 九州によるグループ内部監査の充実 .................................. 70

２

九州住宅における監査役監査の充実・グループ内部監査との連携 .......... 70

第五ホットラインの周知・強化 ............................................ 71
III

第一部
第一
１

調査の概要等
調査の概要
当委員会設置の経緯

九州旅客鉄道株式会社（以下「JR 九州」という。）の連結子会社である九州住宅
株式会社（以下「九州住宅」という。
）において、2018 年 9 月 25 日、宅地分譲契約に基づく建物請負契約の締結及び施工に絡み、九州住宅の従業員が主導して金融機関へ提出する住宅ローン融資に関する資料を偽造し、実際の工事請負金額よりも水増しした金額を施主にローン申請させ、金融機関に過剰な融資を行わせた疑いがあること（以下「本件懸案事案」という。
）が判明した。
このため、JR 九州は、2018 年 10 月 10 日開催の取締役会において、本件懸案事案への対応として、JR 九州と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家を委員とする委員会を設置することを決議し、同日に第三者委員会（以下「当委員会」という。
）が設置された。
２

調査目的
当委員会の調査（以下「本件調査」という。）の目的は、以下のとおりである。
①

本件懸案事案に関する事実関係の調査②

類似事案の有無の調査③①及び②に問題点がある場合の原因分析④③を踏まえた再発防止策の検討・提言⑤

その他、当委員会が必要と認めた事項

なお、本件調査は、関係者に対する法的責任の追及を目的とするものではない。
そのため、本報告書においては、本件調査の結果判明した事実等に関する犯罪の成否等について、検討を行っていない。

1

３

当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長

本林徹（弁護士、松田綜合法律事務所）

委

員

寺𦚰𦚰

一峰（弁護士、鈴木諭法律事務所）

委

員

髙岡

俊文（公認会計士、株式会社 KPMG FAS）

当委員会の運営は、原則として日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠しており、当委員会の委員長及び委員は JR 九州と利害関係を有していない。
なお、本件調査の補助者として、JR 九州と利害関係を有していない以下の公認会計士及び弁護士が当委員会の調査業務の補助を行った。森・濱田松本法律事務所所属の以下の弁護士は、いずれも JR 九州と利害関係を有していないものの、同事務所所属の他の弁護士が JR 九州に対して法的助言業務を提供したことがあるため、同事務所内において予め情報隔離措置を講じた上で、本件調査の補助業務を行った。
株式会社 KPMG FAS 所属の公認会計士等 14 名
森・濱田松本法律事務所所属の弁護士 5 名
４

調査対象期間
当委員会は、当初、本件調査の調査対象期間を、本件調査の開始時点が含まれる事業年度を含めて過去 5 事業年度として、調査を開始することとした。しかし、本件調査により事実が明らかになる中で調査対象期間を前記のように限定することに特段の合理性を見出せなくなったことから、調査対象期間に限定を設けないこととした。その経緯については、後記第二部第三１(1)を参照されたい。
５

調査方法等

(1) 調査期間
本報告書に係る当委員会の調査期間は、2018 年 10 月 10 日から同年 11 月 30
日までである。

2

(2) 調査・検討対象
当委員会は、①九州住宅関係者に対するヒアリング及び関係資料の閲覧、②
会計データ等の分析・検討、並びに③電子メール（以下「メール」という。
）を含むパーソナルコンピュータ等に保存されていたデータの調査・分析により、
九州住宅の事業内容等を把握するとともに、本件懸案事案及びその類似事案に関する事実認定を行い、問題点がある場合の原因解明及び再発防止策の検討を行った。
(3) 調査方法
当委員会は、調査期間において、計 27 回の委員会を開催した。
また、本件調査の具体的な内容は、以下のとおりである。
ア役職員へのヒアリング
当委員会は、本件調査において、以下の合計 40 名の者及び会計監査人に対し、ヒアリングを実施した。
なお、以下に記載する役職は、本件調査開始時である 2018 年 10 月 10 日時
点のものである。

3

対象者

所属・役職等

JR 九州
青柳俊彦氏

代表取締役社長執行役員

田中龍治氏

取締役専務執行役員（兼九州住宅非常勤取締役）

AA 氏

監査部長

AB 氏

監査部主席

AC 氏

監査部

AD 氏

監査部

AE 氏

企画部企画課AF 氏
AG 氏

事業開発本部マンション事業部長（兼九州住宅
非常勤取締役）事業開発本部マンション事業部経営企画課

九州住宅（役員）
島野英明氏

代表取締役社長

BA 氏（以下「取締役 BA 氏」という。
）

取締役・総務部長

BB 氏

監査役（兼 JR 九州監査等委員会室長）

九州住宅（本部）
BC 氏

総務部総務課長

BD 氏

総務部総務課担当課長

BE 氏

総務部総務課主任

BF 氏

経営企画部担当部長

BG 氏

経営企画部所属・リフォーム部担当部長

BH 氏

経営企画部所属（嘱託）

九州住宅（北部九州ブロック統括営業所）
BI 氏（以下「北部営業所長 BI 氏」という。）

所長・設計部長

BJ 氏（以下「営業部長 BJ 氏」という。）

営業部長

BK 氏

営業部営業課課長代理

BL 氏

営業部営業課主任

BM 氏

営業部営業課主任

BN 氏

営業部営業課副主任

BO 氏

営業部営業課副主任

BP 氏

営業部営業課主任（嘱託）

4

対象者
BQ 氏

所属・役職等
リフォーム部営業課課長

九州住宅（南九州ブロック鹿児島営業所）
BR 氏

所長

BS 氏（以下「担当部長 BS 氏」という。）

営業担当部長BT 氏

営業担当部長

BU 氏

課長

BV 氏

課長代理

BW 氏

主任

九州住宅（元役職員）
CA 氏

前監査役（現 JR 九州リテール株式会社取締役）
元監査役（現 JR 九州鉄道事業本部副本部長兼安CB 氏

全創造部長）
元監査役（現 JR 九州事業開発本部開発部開発工

CC 氏

事課）

CD 氏

元北部九州ブロック統括営業所従業員

CE 氏

元北部九州ブロック統括営業所従業員

顧客精査対象案件（後記第二部第三１(1)参照）における顧客 2 名

－

会計監査人
有限責任監査法人トーマツ

イ

会計監査人

会計データ及び関連資料の閲覧及び検討
当委員会は、本件調査の目的に関連する可能性がある会計データ及び各種証憑書類等の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに、社内規程等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。
ウ

デジタルフォレンジック調査の実施
当委員会は，九州住宅の役職員 26 名が使用していたパーソナルコンピュー

タ、メールサーバデータ、携帯電話、及び、共有で使用していたパーソナル
コンピュータ 5 台、ファイルサーバデータを保全した。保全した電子データ
は、削除ファイルを復元した上で、当委員会が必要と認めたデータについて
分析及び検討を行った。
5

エアンケート調査の実施①

JR 九州事業開発本部マンション事業部（以下「JR 九州マンション事業部」という。
）に対するアンケート調査
当委員会は、JR 九州マンション事業部における本件懸案事案の類似事案の有無等を確認するため、JR 九州マンション事業部の所属従業員を対象にして、平成 30 年 11 月 12 日付でアンケートを送付し、同月 20 日までに同所属従業員 46 名全員から回答を受領した。

②

九州住宅に対するアンケート調査
当委員会は、九州住宅における本件懸案事案の類似事案の有無等を確認するため、九州住宅の役職員（非常勤取締役及び監査役を除く。
）を対象にして、平成 30 年 11 月 6 日付でアンケートを送付し、同月 9 日までに同役

職員 59 名全員から回答を受領した。
オ

第三者委員会通報窓口（ホットライン）の設置
当委員会は、本件懸案事案及びその類似事案の把握を目的として、九州住宅の役職員を対象として、連絡先を当委員会の補助者である森・濱田松本法律事務所及び JR 九州監査部事務局とするホットラインを平成 30 年 11 月 8日から同月 22 日まで開設して、九州住宅の役職員に対し、広く周知の上で情報提供を募った。

6

第二１

本件調査の前提となる事実
JR 九州の概要(1) 会社概要
JR 九州の概要は、以下のとおりである。
（平成 30 年 3 月末時点）
会社名

九州旅客鉄道株式会社

上場市場

東京証券取引所一部及び福岡証券取引所 証券コード 9142

決算期

3 月 31 日
モルガンスタンレーMUFG 証券（5.55％）、日本マスタートラスト信託（信

株主構成

託口）
（4.80％）
代表取締役会長執行役員 唐池恒二

代表者

代表取締役社長執行役員 青柳俊彦

本店所在地

福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目 25 番 21 号

従業員数

8,859 名（平成 30 年 4 月 1 日時点）
グループは、JR 九州と子会社 44 社及び関連会社 4 社により構成されてお事業内容

り、運輸サービス、建設、駅ビル・不動産、流通・外食及びその他事業を
九州全域を中心に展開

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ(2) 沿革JR 九州の沿革の概要は、以下のとおりである。
年

月

概

要

昭和 62 年 4 月

日本国有鉄道改革法（昭和 61 年法律第 87 号）により設立

平成 13 年 4 月

本社機能の福岡統合、北部九州地域本社設置

平成 16 年 3 月

九州新幹線（新八代～鹿児島中央 137.6km）開業、鹿児島本線（八代～川内 116.9km）を肥薩おれんじ鉄道(株)へ移行

平成 23 年 3 月

九州新幹線（博多～鹿児島中央）全線開業、JR 博多シティ開業

平成 28 年 4 月

旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（昭和61 年法律第 88 号）の適用対象から除外

平成 28 年 10 月

鉄道・運輸機構保有の JR 九州株式 160 百万株の売却により完全民
営化

7

(3) 組織体制
JR 九州の組織体制の概要は、以下のとおりである。

２

九州住宅の概要(1) 会社概要
九州住宅の概要は、以下のとおりである。
（平成 30 年 3 月末時点）
会社名

JR 九州住宅株式会社

決算期

3 月 31 日

株主構成

九州旅客鉄道株式会社（100％）

代表者

代表取締役社長 島野英明

本店所在地

福岡県福岡市博多区吉塚本町 13 番 109 号

従業員数

58 名（平成 30 年 10 月 1 日時点）
・建築工事の請負、設計、施工及び監理

事業内容

・リフォーム工事の請負、設計、施行及び監理・分譲住宅の販売並びに不動産の売買、仲介

会計監査人

未設置

8

(2) 沿革
九州住宅の沿革の概要は、以下のとおりである。
年

月

概

要

昭和 62 年 4 月

JR 九州発足

平成 4 年 3 月

関連事業本部内に住宅事業部発足

平成 4 年 12 月

ジョイアーハウス営業所設置

平成 10 年 3 月

住宅事業部を住宅都市開発部へ組織改正

平成 11 年 6 月

住宅都市開発部を都市開発部と住宅事業部に分割

平成 12 年 6 月

住宅事業部分社化、ジェイアール九州住宅株式会社発足

平成 12 年 12 月

ジェイアール九州住宅株式会社営業開始

平成 16 年 4 月

営業所（北九州・福岡・大分・熊本）を北部九州ブロック統括営業所へ統合、オフィス設置（北九州・大分・熊本）

平成 22 年 4 月

大分オフィス廃止

平成 24 年 7 月

JR 九州住宅株式会社へ社名変更

平成 25 年 4 月

熊本オフィス廃止

平成 29 年 4 月

北九州オフィス廃止(3) 組織体制
九州住宅の組織体制の概要は、以下のとおりである。
本部と北部九州ブロック統括営業所（以下「北部営業所」という。）は、福岡
県福岡市所在の同一の事業所で業務を行っており、南九州ブロック鹿児島営業
所（以下「南部営業所」という。）は、鹿児島県鹿児島市に所在している。ただし、実際にはこれらの事業所に加え、販売する物件の所在地に住宅展示場・販売場が設置されている場合があり、営業担当者は北部営業所又は南部営業所の事業所ではなく、これらの展示場等に常駐して業務を行うことが多い。また、
南部営業所は宮崎県、鹿児島県及び熊本県の担当とされ、これらよりも北の地
域は北部営業所の担当とされている。所属する従業員数は、本部が 12 名、北部
営業所が 31 名、南部営業所が 15 名である（いずれも平成 30 年 10 月 1 日時
点）
。

9

３

九州住宅の業績の推移
九州住宅の損益及び財政の状況は、以下のとおりである。
（単位：百万円）

売上高（うちJR九州グループ内売上高）

営業利益
当期利益
総資産
純資産

平成26年3月期 平成27年3月期 平成28年3月期 平成29年3月期 平成30年3月期
2,250
2,302
3,273
3,154
3,779
539

369

519

559

551

6
1
1,185
68

-127
-135
2,255
-67

15
5
2,169
-62

28
20
1,877
-42

16
11
2,689
-31

JR 九州グループ内売上は、JR 九州が行う中古マンションのリノベーション販売
におけるリノベーション工事の請負等であり、九州住宅の売上の 15％から 20％程
度を JR 九州グループ内売上が占める。
平成 30 年 3 月期の JR 九州連結売上高は 413,371 百万円、当期利益は 50,410 百万円であり、九州住宅の JR 九州連結財務諸表に占める割合は売上高、当期利益ともに 1％に満たない。
また、九州住宅内部でみると、北部営業所と南部営業所の売上の比率は、平成 30
年 3 月期において 4：1 程度である。

10

４

九州住宅の役員の異動状況
九州住宅の役員の異動状況は、以下のとおりである。

平成26年3月期

平成27年3月期

平成28年3月期

平成29年3月期

平成30年3月期

代表取締役社長

島野英明氏
BA氏

取締役

CG氏

取締役

CH氏

取締役
取締役

CI氏

取締役

BX氏
田中龍治氏

非常勤取締役

非常勤取締役

CJ氏

非常勤取締役

CK氏

非常勤取締役
非常勤取締役

CL氏

非常勤取締役

AF氏
CB氏

非常勤取締役

CC氏

非常勤監査役

非常勤監査役

非常勤監査役

CA氏

非常勤監査役

BB氏

５

平成31年3月期

代表取締役社長

CF氏

JR 九州と九州住宅の関係(1) JR 九州企画部を主管とする管理JR 九州では、子会社ごとに担当役員及び主管部が定められている。九州住宅
は、田中取締役専務執行役員が担当役員であり、事業開発本部企画部が主管部とされている。
JR 九州の各子会社については、毎年の年度末に翌年度のミッションという形
で業績目標が設定されている。ミッションには、収支の計画、資金の運用、取組み等が記載されている。ミッションの確定にあたっては、事業開発本部企画部と経営企画部が、グループ会社に対し数回のヒアリングを実施しており、九州住宅については、社長を含む取締役に対しヒアリングを実施し、前年度の業績等の振り返りを行った上、来年度の目標設定を行っている。
11

九州住宅は、業績が芳しくないため、特にモニタリングの対象に指定され、四半期に 1 回モニタリング会議が開催されている。モニタリング会議の参加者
は、九州住宅の役員（非常勤を含む）、JR 九州経営企画部及び事業開発本部企画部である。モニタリング会議では、四半期の経営状況の報告等を行い、主に決算関係についての議論が行われている。また、グループ会社の経営に大きな影響がある不祥事・災害等が発生すれば事業開発本部企画部と経営企画部が報告を受けることになっている。
JR 九州には、グループ会社も含んだ「JR 九州グループ企業倫理ホットライン」と称するホットラインが存在するが、本件調査で確認された、九州住宅の従業員からの当該ホットラインへの通報事例は、パワハラに関するもの 1 件だけであった。
(2) JR 九州から九州住宅への出向
九州住宅の部長職以上の管理職の大半は、JR 九州からの出向者である。出向
制度上、出向期間は原則として 3 年であるが、九州住宅においては、取締役 BA氏及び担当部長 BS 氏のように、平成 12 年の設立時から在籍している出向者も存在する。
出向者は、九州住宅の業務に一定程度親和性のある人材が選ばれるが、必ずしも決まった部署から出向者が送られるわけではない。
(3) 監査法人による監査JR 九州グループの会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下「DTT」という。
）は、JR 九州の連結財務諸表監査の一環として九州住宅の会計監査を行っている 1。DTT は、JR 九州グループにおける九州住宅の規模等の観点から、
連結財務諸表に対する影響が低い子会社であると整理し、現場往査は 5 年に一度程度実施するもののそれ以外の年度は、重要科目の増減分析を中心とした手続を実施している。平成 27 年度に九州住宅に対する往査が実施されたが、不適切融資申請（後記第二部第三１(3)参照）に関係する指摘はされていない。

1

九州住宅は会社法上大会社ではなく、単体としては会計監査人による監査の対象ではない。
また、JR 九州の子会社のうち、一定以上の規模を有する数社は DTT との間で任意監査の契約を締結しているが、九州住宅はこれに含まれない。

12

第二部
第一
１

調査の結果判明した事実等
九州住宅における注文住宅事業及び建売住宅事業
九州住宅における注文住宅事業及び建売住宅事業の業務プロセス 2(1) 注文住宅事業
ア

打合せ・契約の締結・金融機関からの融資決定①

打合せ・積算営業担当者は、顧客との打合せにおいて、顧客の予算 3・希望等をヒアリングする。設計等の具体的なプランの打合せは、顧客・営業担当者・設計
部の 3 者で実施する。
設計部は、顧客との打合せを経て決定されたプラン 4に従い、原価の積算を行う。設計部による積算の範囲には、原則として、本体工事の他、太陽光パネル、外溝、ウッドデッキ等の付帯工事も含まれる。

②

概算見積書・資金計画書の作成
営業担当者は、設計部が算出した積算金額に一定の利益を加算し、顧客に提示する見積金額を算定して、概算見積書を作成する。なお、概算見積
書には、土地の売買代金、工事請負金額が記載されている他、カーテン購
入費用・引越費用・家具家電等の諸費用や登記費用・融資関連費用等の諸経費等が記載されているが、これらの算定にあたり、営業担当者は、原則として外部業者から見積りを取得しておらず 5、営業担当者の経験に基づき、金額が記載されている 6。

2

以下の記述は、特に断りがない限り、北部営業所の実務を前提とするものである。
予算に関して、住宅ローンの融資金額については、営業担当者が、その上限の目安を年収の7 倍程度と見積って顧客に説明する。返済期間を 35 年として、年間の返済額がおおよそ年収の35％（顧客の年収が高い場合は 40％）以内であれば、融資を受けることができるとのことである。返済期間が 35 年より短い場合は期間に応じて、かかる目安を減額するとのことである。
なお、住宅ローンの融資金額の上限の目安については、営業部における共通の認識となっている。
4
この段階においては、基本的には積算が可能な程度のプランが決定され、その後の打合せにおいて、より具体的な設備・内装・外壁・外構等が決定される。
5
案件によっては、営業担当者が外部業者から見積りを取得する場合もある。
6
そのため、万が一不足があった場合に備えて、予備費（40～50 万円程度）を上乗せすること
がある。
3

13

また、営業担当者は、概算見積書に基づき、返済計画等が記載された資金計画書を作成する。
土地の売買契約の稟議・締結 7③

概算見積書及び資金計画書について、顧客の確認が取れ、おおよそのプランが確定した段階で、注文住宅の建設予定地の土地の売買契約 8を締結することになる。
土地の売買契約の締結にあたっては、営業担当者が「契約承認伺い」と題する立案書を作成し、営業部長・営業所長・社長を含む常勤取締役全員が確認・押印を行う。
前記の手続を経て、顧客との間で土地の売買契約が締結される。売買契約書には、九州住宅の代表印が押印される。なお、その際、顧客は九州住宅に対して手付金 9を支払う。
④

住宅ローンの仮審査の申請
土地の売買契約を締結する段階において、住宅ローンの仮審査の申請を行う。申請先の金融機関については、顧客が自らネット銀行等の金利の低い金融機関を探してくる場合もあるが、金融機関によって条件面の差異があるため、基本的には、営業担当者が顧客に対して金融機関ごとの特徴を説明し、最終的に顧客が金融機関を決定している。また、複数の金融機関に同時に申請を行う場合もある。
仮審査の申請の際には、①顧客の源泉徴収票、②本人確認書類（運転免許書や健康保険証等）、③認印、④既存の借入金があればその返済計画を提出する。概算見積書及び資金計画書は、金融機関から要求があれば提出している（原則として提出を求められるため、ほとんどの場合において提出しているとのことである。）。
仮審査の申請書には、顧客が直筆で住所・氏名・申込金額・返済期間を記入し、土地・建物・諸経費等への融資金額の振り分けは営業担当者が記入する。

顧客が土地を既に所有している場合や、九州住宅以外の第三者から土地を購入する場合には、
このプロセスは発生しない。
8
当該売買契約には、停止条件として、3 か月以内に建物工事が着工することが規定されている。
9
手付金は、原則として 50 万円であるが、手元資金のない顧客については、10 万円とする場
合もある。
7

14

⑤

住宅ローンの仮審査の承認
仮審査の申請が承認された場合、顧客、営業担当者、設計部、工務部による 4 者協議を実施し、顧客・各担当者の認識に相違がないことを確認す
る 10。

⑥

建物工事の申込み
その後、顧客は建物工事の申込みを行い、建物の仕様等（設備・内装・

外壁・外構等）について打合せを行う。なお、建物工事の申込時に、申込金として 50 万円を顧客から受領する 11。
⑦

工事請負契約の稟議・締結
建物の仕様等が決まり、工事請負金額についても顧客と合意できれば、工事請負契約を締結することとなる。
工事請負契約の締結にあたっては、土地の売買契約の締結と同様に、営業担当者が「契約承認伺い」と題する立案書を作成し、営業部長・営業所
長・社長を含む常勤取締役全員が確認・押印を行う。
前記の手続を経て、顧客との間で工事請負契約が締結される。工事請負
契約書には、土地の売買契約書とは異なり、九州住宅の代表取締役社長の代理人という名目で、営業所長印が押印される 12。
⑧

住宅ローンの本申請
工事請負契約締結後、金融機関に対して住宅ローンの本申請を行う。本

申請の際には、工事請負契約書、土地の売買契約書、図面、土地登記簿謄
本、概算見積書、資金計画書 13及び住民票等を提出する。提出の方法は金融機関によって運用が異なり、直接持参することを求められる場合やファックスによる送付で済む場合がある。直接持参する場合でも、契約書の写しを持参すれば足りることが多く、金融機関により契約書の原本確認が行われることは少ないようである。
本申請後、約 1 週間で住宅ローンが承認される。なお、仮審査が通っていれば、本申請において承認されないことはほとんどない。
顧客と金融機関との間の住宅ローンに関する契約（金銭消費貸借契約）
は、顧客と金融機関が締結するものであり、九州住宅はその直接の当事者

10

この 4 者協議は 2018 年度から実施されているため、それ以前は各担当者の認識が相違することがあった。
11
申込金を 50 万円とするのは最近の運用であり、以前は 10 万円であった。
12
工事請負契約書について、代表印ではなく営業所長印をもって締結している理由は明らかではないが、土地については、九州住宅の名義で所有権移転登記がなされているため、土地の売買契約書には代表印が押印されるとの説明があった。
13
土地の売買代金・建物の工事請負金額の他、諸費用・諸経費等が記載されている。

15

ではないが、締結に際しては営業担当者が同席することが一般的とのことである。
イ

住宅ローンの融資の実行
住宅ローンの融資の実行のタイミングは金融機関ごとに若干異なるが、通常は、建物の引渡日の 1 週間前に、顧客が金融機関において手続を行い、引渡前に入金が行われる。また、つなぎ融資を実施する場合、まず土地の売買
代金が振り込まれ、その後、建物部分の進捗（着工金、中間金、引渡金）に応じて、融資が実行される。
入金については、一旦顧客の口座に入金され、事前の振込指示によりすぐに顧客の口座から九州住宅の口座に振り込まれる。他方で、九州住宅が提携
ローン契約を締結している金融機関の場合は、九州住宅の口座に直接振り込まれる場合もある。
九州住宅への入金額の確認については、営業担当者が事前に入金見込額を顧客管理システムに入力しておき、経理担当者が、当該入金見込額と実際の入金額を突合することによって確認する 14。入金結果は顧客管理システムに反映され、反映された結果は営業部付の経理担当者から営業担当者に連絡される。
なお、建物工事の着工後に、工事内容の変更がなされ、工事請負金額が増減する場合がある。工事内容の変更により工事請負金額が減額となる場合、当初、申請していた住宅ローンに余剰が発生することになるが、金融機関から特段の要請がない限り、九州住宅が金融機関に対して工事の変更について連絡を行うことはなく、また、顧客に対して金融機関に連絡を行うよう要請することもない。
ウ

差額の精算
工事の着工後、顧客又は金融機関からの入金と、下請業者に対する工事代

金や小口費用等の支出が発生し、建物の引渡し後、最終的にその差額が精算される 15。
14

日次締めで 15 時過ぎに作業を実施する。
九州住宅では、顧客から入金がなされた後に、入金額を預り金として計上し、下請業者に対する工事代金や案件に関する小口費用等が支出される（業者への支払い内容は請求書を設計部が確認している。確認申請書に係る費用及び水道加入代金は、営業担当者が共通フォームの簡易立案書を作成し、営業部長が承認している。
）。振込処理は、営業部付の経理担当者が実施す15

16

精算には、顧客に追加で入金を求める場合（入金額が実際の支出に足りなかった場合）と、顧客に対する返金が生じる場合とがある。もともと住宅ロー
ンには顧客が自ら支払いを行うカーテン購入費用や引越費用等の諸費用等が含まれている場合があること、最初に契約金等の形で自己資金を投入しつつ、住宅ローンをフルローン（土地建物代金を全てカバーするローン）とした場
合には自己資金相当分が返金されることになること等の事情により、全体としては返金となることが多い 16。
精算の具体的なプロセスは以下のとおりである。
まず、営業担当者が顧客管理システムの入力内容を基に精算書 17を作成・押印する。その後、営業部付の経理の担当者が金額に齟齬がないかを確認し、（検印を）押印する。経理の担当者は、基本的には、顧客管理システムに入力されている情報及び回付された領収書・請求書と精算書に記載されている
費目・金額が合っていれば問題ないと判断しており、それ以上の確認は行っていない。精算書に登場する土地売買代金額や工事請負金額についても、顧客管理システムに入力されている情報と合致していれば問題はないものと判断され、契約書の原本等を確認することはない。
経理の担当者による確認後、営業部長が精算書を確認・押印し、営業担当
者が営業所長印を精算書に押印する。このように、精算書には営業所長印が使用されるにもかかわらず、実際には、営業所長は精算書をほとんど確認していなかったとのことである。
そして、営業担当者は、前記のプロセスにより作成された精算書を顧客に提示し、顧客が内容を確認の上、署名捺印する。
請求金額よりも入金金額が多く、顧客に対して返金を行う場合は、顧客による署名捺印後の精算書が営業部付の経理担当者を経由して、経理担当者に回付される。経理担当者は総務担当の取締役（現在は取締役 BA 氏）の承認をる。実施した振込処理について、営業部付の経理担当者が経理システムへ入力するとともに、出納内容を出納帳に記載し、月末に営業部付の経理担当者から経理担当者に報告される。経理担当者は、経理システムの入力内容について、出納帳と突合して確認を行っている。また、案件ごとの補助元帳に入力する作業は経理担当者が行っている。経理上は費用支出時に預り金を減額する。最終的に預り金計上額より支出が多かった場合は、経理上、立替金として計上し、顧客に対し請求を行う。また、預り金計上額が残る場合、顧客に対し返金精算を行う。
16
ヒアリング対象者の感覚では、精算金額が 100 万円以下であれば、一般的である（違和感を感じない）と認識しているとの意見があった。その理由として、最近は金融機関が自己資金がない顧客に対しても融資することや、引越費用等の諸費用についても融資する場合があるため、返金が多くなっているとの説明があった。一定の自己資金が必要とされていた時期には、精算の際の返金額は数千円となることが一般的だったとのことである。
17
精算書には、入金日、入金額、請求日、請求内容、請求金額が併記され、差額が精算額として算定されている。

17

得た上、支払依頼書を作成し、返金処理を行う。返金処理が行われたことは、総務部の課長が確認する。
請求金額よりも入金金額が少なく、顧客に対して追加で請求を行う場合は、顧客に対し請求書が発行される。なお、営業担当者は追加の入金予定額を資金繰り表に記載し、経理担当者が、当該入金予定額と実際の入金額とを突合することにより確認している。
なお、前記のプロセスにおいて、承認の担当者が不在の場合に代理承認を行うことはなく、必ず担当者が承認を行っているとのことである。
また、南部営業所では、営業担当者ではなく経理担当者の BV 氏が、契約金額等に関する情報がまとめられた元帳及び諸費用に関する領収書等に基づいて精算書を作成していた。精算書上の南部営業所長印は BV 氏が押印するが、南部営業所長は精算に関する報告を受けている。
(2) 建売住宅事業
ア

打合せ・契約の締結・金融機関からの融資決定
基本的には前記(1)アの注文住宅と同様であり、まず、営業担当者は、顧客の予算・希望等をヒアリングする。
また、オプションの追加工事（太陽光パネルの設置等）や諸費用に関する
打合せを行った上で、概算見積書及び資金計画書を作成し、顧客に提案する。
概算見積書にはカーテン購入費用等の諸経費も含まれている。
概算見積書及び資金計画書について、顧客と合意できれば、顧客は、住宅購入の申込みを行なうとともに、金融機関に対し住宅ローンの仮審査の申請を行う。住宅ローンの借入希望額には、住宅の売買代金に、追加工事費用及び諸経費等を加えた金額とする。
仮審査の承認後、建売住宅（土地及び建物）の不動産売買契約を締結する。
不動産売買契約の際に手付金とし売買代金の 5％を受領する 18。前記(1)ア③及び同⑦の注文住宅における契約締結と同様に、建売住宅の不動産売買契約の締結にあたっては、営業担当者が「契約承認伺い」と題する立案書を作成
し、営業部長・営業所長・社長を含む常勤取締役全員が確認・押印を行う。
なお、売買代金を値引きする場合にも、立案書を作成して承認を得る。
不動産売買契約締結後、金融機関に対して住宅ローンの本申請を行う。

18

自己資金等の少ない顧客等からは、少額の申込金等のみを受領する。

18

イ

住宅ローンの融資の実行
住宅ローンの本申請承認後、融資金額が一旦顧客の口座に振り込まれ 19、その後、顧客の口座から九州住宅の口座に融資金額の全額が振り込まれる。
入金管理については、前記(1)イの注文住宅と同様のプロセスで確認が行
われる 20。

ウ

差額の精算
顧客に対する住宅の引渡後に、前記(1)ウの注文住宅と同様のプロセスで差額の精算が行われる。

(3) 印章の管理状況
前記(1)ア⑦及びウのとおり、工事請負契約書には営業所長印の押印、精算書には営業所長印及び営業部長印の押印が必要となる。九州住宅における印章の管理については、文書管理規程においてルール化されており、大要、印章管理の最終的な責任者は総務部長であり、実務上の管理は備付箇所の長がすべきと定められている。同規程によれば、営業所長印は営業所長に、営業部長印は営業部長に、それぞれ管理・押印の責任がある。
ところが、営業所長印は、営業所長のデスクの引出しの中の印箱に保管されており、引出しは施錠されていない状態であり（あるいは、施錠されていたものの、ひとつ上の引出しに鍵が入っていることを従業員が認識しており）、印箱とともに保管されている押印記録簿に記入すれば、誰でも押印ができる運用となっていた。また、営業部長印は、営業部長のデスクの施錠されていない引出しに保管されていた。南部営業所においては、営業部長印、営業所長印ともに営業部の棚にそのまま置かれており、施錠等の管理はなされていない。

19

建物竣工前であれば建物竣工後に融資が実行される。
建売住宅においても、前記(1)イのとおり、原則として、工事内容の変更等により売買代金
額や工事請負金額が減額となる場合であっても、九州住宅が顧客に対して金融機関に連絡を行うよう要請することはないが、後記第三２(4)のとおり、例外的に、「住宅ローンの金額の変更に関しては買主の責任において、行うものとする。」という条項を含む覚書が締結されている事案も発見されている。
20

19

２

営業部のノルマと営業担当者の個人ノルマ
前記第一部第二５(1)のとおり、九州住宅は、毎年度「ミッション」という形で
JR 九州から一定の業績目標を与えられている。このミッションに基づく業績目標
は、九州住宅内部では部門ごとに振り分けられ、具体化されている。営業部においては、主に注文住宅及び建売住宅の販売棟数で目標が設定されている 21。しかし、これまでの実績として、この目標が達成されることは多くない。
これは営業部全体としての目標であり、これがそのままノルマとして各営業担
当者に振り分けられているわけではない。各営業担当者のノルマ（目標）は、ミッションとは別に各営業担当者と営業部長との協議により決定される。原則として各営業担当者が主体的に目標を設定するものとされているが、少なくとも全担当
者のノルマを合計してミッションの数値を上回るように設定されることとなっている上、実際の計画の推移に照らせば、各個人は押しなべて前年度をやや上回る数値を定めている傾向が窺われ、ノルマ設定に関しては営業部長や経営陣の意向が大きく影響していた可能性がある。
営業部としてのノルマ及び各営業担当者としてのノルマのいずれも、仮に達成できなかったとしても営業担当者個人に、給与の減額等の特段のペナルティはない。

３

営業担当者に対するインセンティブ制度の仕組み
注文住宅、建売住宅、リフォーム及び不動産仲介のいずれも、営業担当者には成約によるインセンティブが支給される。
注文住宅の場合、インセンティブは粗利率ないし粗利額に連動することとなっており、1 棟当たり、営業担当者の月次の基本給と同等ないしそれ以上の金額が支給される。建売の場合は、販売開始からの時期により異なり（早く成約するほどインセンティブが高くなる。）、注文住宅の場合に比すると低額ではあるが、やはり 1 棟当たり月次の基本給と比肩し得る金額のインセンティブが支給される。

21

北部営業所と南部営業所はそれぞれ個別に目標を設定している。

20

第二
１

本件懸案事案
本件懸案事案の概要

本件調査の端緒となった本件懸案事案については、本件調査の結果、以下の事実が認められた。
(1) 本件懸案事案の発覚に至るまでの経緯の概要
本件調査の結果、本件懸案事案の発覚までの経緯の概要は、以下のとおりで
ある。
年月日

内容

2017 年 9 月 22 日

本件懸案事案の顧客である X 氏夫妻が、九州住宅の販売センターに来場し、BN 氏が担当になった。

2017 年 9 月末頃

1 行目として住宅ローンの事前申請を行っていた丙銀行から、仮審査に通らなかった旨の連絡があった。この際、X 氏夫妻に既存の借入債務があることが判明した。

前記以降

BN 氏は、丙銀行の住宅ローンの仮審査に通らなかったことを受け、X 氏夫妻の住宅ローン申請を通す方法等について、当時の先輩従業員に相談した。その際に、BN 氏は、金融機関によって審査基準等が異なることを教わるとともに、工事請負金額を水増しした工事
請負契約書を申請書類とすることで住宅ローンの融資金額を増大させる方法があることを教わった。
BN 氏は、丙銀行以外の金融機関（甲銀行を含む。）に住宅ローンの事前申請を行うとともに、先輩従業員から教わった前記方法を用いれば、X 氏夫妻の既存の借入れを返済することができると考え、
X 氏夫妻に対して、工事請負金額を水増しした工事請負契約書を申請書類とする方法による住宅ローンの申請を提案した。

2017 年 10 月 25 日

九州住宅及び X 氏夫妻の間で、宅地の土地売買契約書が締結された。

2017 年 10 月 26 日

甲銀行から、住宅ローンの仮審査に通った旨の連絡があった。

2017 年 11 月 15 日

九州住宅及び X 氏夫妻の間で、正式な（工事請負金額の水増しを行っていない）建物の工事請負契約書（工事請負金額は 23,652,000円）が締結された。

21

年月日

内容

2017 年 11 月中旬

BN 氏において、工事請負金額を 30,132,000 円に水増しした工事

頃

請負契約書及び工事請負金額の内訳を水増しした概算見積書を作成して、これらを住宅ローンの本申請の必要書類として甲銀行にファックスで送付した。

前記以降改ざんされた工事請負契約書により、甲銀行から、合計 40,000,000円の融資が実行され、着工金・中間金・最終金が、甲銀行に開設された X 氏の預金口座を経由して、九州住宅に振り込まれた。

2018 年 4 月 17 日

X 氏夫妻に対して土地・建物の引渡しが行われた。

2018 年 5 月 18 日

BN 氏は、正式な（工事請負金額の水増しを行っていない）精算書
を X 氏夫妻に提示して、X 氏夫妻が当該精算書に署名捺印を行った。

2018 年 6 月 21 日

九州住宅から、甲銀行に開設された X 氏の預金口座に、精算金として 7,530,890 円が振り込まれた。

2018 年 7 月末頃

X 氏夫妻は、当該精算金を原資として、住宅ローン以前からの既存の借入債務の返済を行った。
甲銀行は、X 氏夫妻の建物の坪単価が九州住宅の他の案件に比べて高額であったことから、本件懸案事案に対する疑念を抱いた。

2018 年 9 月 22 日

甲銀行から BN 氏に対して精算書の提出依頼があった。

2018 年 9 月 23 日

BN 氏は、X 氏夫妻の協力を得た上で、工事請負金額を水増しした不真正な精算書を作成して、甲銀行にファックスで送付した。

2018 年 9 月 25 日

甲銀行の担当者から BN 氏に対して精算額についての説明要求があった。

(2) 工事請負契約書及び概算見積書の改ざんに至るまでの具体的経緯
BN 氏は、X 氏夫妻が丙銀行の住宅ローンの仮審査に通らなかったことを受けて、未だ九州住宅に入社して間もなく、住宅ローンの仮審査に通らなかった事
例は初めてであったため、当時の先輩従業員であった CD 氏（本件調査の時点においては退職済み）に指南を請うこととした。
これに対して、CD 氏は、世帯年収等からすれば、X 氏夫妻の連帯債務とする
ことにより約 4,000 万円の住宅ローンを組むことも可能であると説明した。また、CD 氏は、BN 氏に対して、工事請負金額を水増しした工事請負契約書を作成することで、住宅ローンの融資金額を増大させることも可能であり、X 氏夫妻の既存の借入債務の返済に充てることも可能ではないかと指南した。

22

もっとも、BN 氏は、CD 氏に指南された工事請負金額を水増しした工事請負契約書の作成には躊躇を覚えたため、別の先輩従業員であり、BN 氏の指導役的な存在でもあった CN 氏（本件調査の時点においては退職済み。
）に対して、かかる方法の適否について尋ねたところ、同氏からは、自らも過去に行った経験があり、特殊なことではない旨の回答があった。
こうした先輩従業員による説明もあり、BN 氏は、少しでも X 氏夫妻の利益になるのであれば、工事請負金額を水増しした工事請負契約書の作成を通じて住宅ローンの融資金額を水増しし、同夫妻の既存借入債務の返済に充ててもらおうと考えるに至り、同夫妻に対し、当該方法による住宅ローンの申請を提案した。もっとも、BN 氏としては、当該方法による住宅ローンの申請が正しいものではないと認識していた。
(3) 工事請負契約書及び概算見積書の改ざんの手口
前記第一１(1)ア⑧のとおり、九州住宅としては、住宅ローンの本申請の必要書類として、金融機関に対し、顧客との間で締結された工事請負契約書及び概算見積書を提出する必要があり、当該契約書及び概算見積書に記載された工事請負金額を一つの根拠として、住宅ローンの金額が決定されることになる。
そこで、BN 氏は、X 氏夫妻との間で締結された、（工事請負金額の水増しを行っていない）正式な工事請負契約書の写しを作成し、その工事請負金額等の記載欄に、水増しを行った工事請負金額等が記載された同縮尺の紙片を作成の上で貼り付け、貼付部分と契約書の部分との境界線を修正テープで隠した上で、更に写しをとり、当該写しを金融機関にファックスで送付した（正式な工事請
負契約書の写しを基に作成されているため、署名捺印欄の偽造は行われていない。）。
前記方法により、下表の内容で、工事請負契約書の改ざんが行われた（下線が改ざん部分）。なお、当該改ざんについては、CD 氏が BN 氏の隣に立ち会い、
具体的にその手口の指南を行った。

23

項目

正式な金額

改ざんされた金額

工事請負金額
工事請負金額（消費税23,652,000 円

30,132,000 円

1,752,000 円

2,232,000 円

21,900,000 円

27,900,000 円

900,000 円

900,000 円

22,752,000 円

29,232,000 円

契約金

900,000 円

900,000 円

着工金

7,584,000 円

9,700,000 円

中間金7,584,000 円

9,700,000 円

最終金7,584,000 円

9,832,000 円

額等含む）
消費税額等
消費税額等を除く工事
請負金額
工事請負金額の支払資金の内訳
甲（X 氏）の手持ちの資金で支払う金額
公的融資および乙（九州住宅）の提携ローン等による融資金で支払
う金額
支払方法

他方、概算見積書においては工事請負金額の内訳を記載する必要があるため、
BN 氏は、付帯工事として 7,000,000 円を要するかのような記載を行うことにより水増しした工事請負金額と整合するよう、概算見積書を改ざんした。なお、概算見積書には顧客の記名押印欄がないため、工事請負契約書のように写しと切り貼り等を駆使して改ざんを行う必要はなく、パーソナルコンピュータで入力したものを印刷していた。
(4) 正式な精算書の作成
前記第一１(1)ウのとおり、北部営業所では、精算を行うにあたり、営業担当者が精算書を作成し、経理の検印確認を経た当該精算書について、営業部長及び営業所長の承認及び押印を得る必要があり、最終的には顧客の確認を経て署名捺印を得る必要がある。
そこで、BN 氏は、本件懸案事案の精算を行うために、建物代金を 23,652,000円と記載した正式な精算書を作成した。

24

もっとも、この精算書は、「御入金済内訳」欄において、「建物代金」として合計 31,879,627 円（内訳は，建物手付金 900,000 円，預り金 100,000 円，建物着工金 9,800,000 円，建物中間金 9,700,000，建物最終金 11,379,627 円）の入金があった旨が記載されている一方、「御請求金額内訳」欄の「建物代」欄において、建物代金は 23,652,000 円と記載されており、入金額と請求金額との間に一見して大きな乖離が見られる（水増しした工事請負金額に基づき甲銀行から入金が行われている一方で、請求金額は（工事請負金額の水増しを行っていない）工事請負契約書に基づき記載されている以上、乖離が生じるのは当然である。）。それにもかかわらず、その確認・承認過程において、当該精算書に対して、特段の指摘がなされることはなかった。
(5) 不真正な精算書作成の手口
X 氏夫妻の建物坪単価が他案件に比し相対的に高額であることに疑念を抱いた甲銀行から精算書の提出依頼を受けた BN 氏は、工事請負契約書の改ざんを隠蔽するため、パーソナルコンピュータを用いて、精算書の「御請求金額内訳」
欄の「建物代」欄の金額を、改ざんした工事請負契約書の水増しした工事請負
金額と整合するよう「30,132,000」円と入力する一方、精算金額が実際の返金額とも整合するよう、変更契約を理由に減額されたように「-6,480,000」円と入力したデータを作成した。そして、BN 氏は、社内の承認プロセスを経ないま
ま、そのデータを印刷した精算書に、事情を説明した上で X 氏夫妻から署名捺
印を取得し、その後、社内に保管されていた営業部長印と営業所長印を無断で押印した。なお、前記第一１(3)のとおり、九州住宅において、営業部長印は、同部長の机の引出しに施錠されていない状態で保管されており、また、営業所
長印は、押印記録簿に記入すれば、従業員限りで押印ができる状態になっていた。
その後、BN 氏は、当該不真正な精算書を甲銀行にファックスにより送付した。
正式な精算書及び不真正な精算書の「御請求金額内訳」欄の「建物代」欄の記載は、それぞれ下表のとおりである（下線が改ざん部分）。なお、返金額は、いずれも 7,530,890 円と記載されている 22。

22

上記 6,480,000 円との差額分（1,050,890 円）の返金については、BN 氏に対するヒアリングにおいても明らかにはならなかったが、後記第三２(2)のとおり、見積りの水増しによる不適切融資申請によるものと考えられる。

25

【正式な精算書】
御請求金額内訳
建物代

建物代金

23,652,000

変更契約分（第 1 回）

197,467

変更契約分（第 2 回）

-100,000

小計23,749,467【不真正な精算書】
御請求金額内訳
建物代

２

建物代金

30,132,000

変更契約分（第 1 回）

197,467

変更契約分（第 2 回）

-100,000

変更契約分（第 3 回）

-6,480,000

小計

23,749,467

本件懸案事案の評価
本件懸案事案は、返金額が 7,530,890 円と極めて高額であり、返金された住宅
ローンの水増し分が、X 氏夫妻が購入した注文住宅とは無関係の既存の借入債務の返済に充てられることを目的に当初から過剰融資が計画されていた。そして、
BN 氏は、九州住宅に入社して間がなく、CD 氏や CN 氏からの指南は認められるものの、過度な顧客偏重の動機に基づき、自ら X 氏夫妻に対して過剰融資を提案し、工事請負契約書の改ざん及び不真正な概算見積書を作成したものである。また、
BN 氏は、事後的にも営業部長印と営業所長印を無断で使用することにより、不真

正な精算書を作成し、その隠蔽を図ろうとしたことが認められる。
以上からすれば、本件懸案事案は、その金額・態様からして、悪質性が高い事案であると言わざるを得ない。

26

第三
１

調査により発見された不適切融資申請案件の分析
本件懸案事案以外の個別案件に関する本件調査の経緯(1) 精査対象案件の抽出
前記第一部第一４のとおり、本件調査では、過去案件の調査対象期間を年数により限定せずに実施するに至った。しかしながら、九州住宅では毎年平均して約 60～70 件の建売販売及び注文住宅の成約があり、当委員会が平成 12 年の
九州住宅設立にまで遡って過去案件全てを精査することには限界がある。そこ
で、以下の方法により、精査の対象とする案件（以下「精査対象案件」という。
）の調査・絞込みを行った。
ア

前記第二１のとおり、本件調査の端緒となった本件懸案事案は、改ざんされた工事請負契約書が金融機関に提出され、その結果、実際の工事請負金額よりも多額の住宅ローンが実行され、融資のうち過剰融資となった部分が精算手続により顧客に返金されたという事案であった。
そこで、当委員会は、本件懸案事案に類似した重大な過剰融資案件を発見することを目的に、精算金額による絞込みを行った。すなわち、精算手続に
より顧客に多額な返金が生じている事例は、本件懸案事案のように、何らかの悪質な手法を用いて過大な融資を申請している可能性が高いと考えられる
ため、平成 30 年 10 月 13 日時点で九州住宅に保管されていた、顧客に対する返金が生じている精算書 311 通 23及びその後に本件調査の実施期間中に精算が実施された案件に対応する精算書 5 通（以下「調査対象精算書」という。
）
を入手し、その中で、精算金額が 1,000,000 円を超える案件 24を抽出したところ、該当する案件は、65 件であった（以下「多額精算案件」という。）。
多額精算案件数の年度ごとの分布は下図のとおりである 25。

23

精算書は過去 10 年度分（平成 21 年 3 月期から平成 31 年 3 月期）が保管されており、最も古いもので平成 20 年 4 月 15 日付け、最も最近のもので平成 30 年 6 月 15 日付けであった。直近 5 年分については、九州住宅の本社に保管されており、それ以前のものは外部倉庫に保管されていた。
24
調査対象精算書の精算額総額のうち多額精算案件の精算額の占める割合は、75％を超える。
25
分布図においては、同一案件において複数回返金があるものについては、別個の返金としてその都度カウントしている。

27

イ

九州住宅の案件において住宅ローンを貸し付けている金融機関の一部（乙銀行、甲銀行及び丙銀行）の協力を得て、九州住宅に保管されている契約書（注文住宅案件であれば土地に関する売買契約書及び工事請負契約書（付随する変更契約書）、建売案件であれば不動産売買契約書）と、住宅ローン申請に際して金融機関に提出され、保管されていた書類との突合作業を実施した。
突合作業が可能であった案件は 160 件であったが、その中で、九州住宅で保管されている書類と金融機関で保管されている書類に齟齬がある（契約書に記載されている工事請負金額等が異なる）案件は 8 件（うち 4 件は、前記
アで発見された多額精算案件と重複）発見された 26。
ウ

本件調査と並行して、JR 九州事業開発本部及び九州住宅が、乙銀行、丙銀
行及び甲銀行が保管している書類の突合作業や、九州住宅従業員へのヒアリ
ング等を行った結果、不適切融資申請（後記(3)参照）が行われた可能性のある案件が 4 件発見され、当委員会へ報告された。当該 4 件のうち、前記ア及びイの調査方法により発見されていなかったものは 2 件であった。

26

このうち、丙銀行に係る案件は、突合を実施できた案件が 67 件、そのうち、九州住宅で保管されている書類と金融機関で保管されている書類に齟齬があった案件は、3 件であった。これらの案件についても、後記の他の案件のように契約書の改ざん、不真正な契約の作成が疑われるが、本件調査の時限性の観点から、これらの案件（その他の理由で精査対象案件とされたものは除く。
）については必ずしも個別的な調査を実施していない。

28

エ

前記第一部第一５(3)エのとおり、九州住宅全役職員に対し、記名式のアン

ケートを行ったが、不適切融資申請（後記(3)参照）が行われた可能性のある案件の発見に繋がる回答は得られなかった。
オ

前記第一部第一５(3)オのとおり、九州住宅の役職員を対象とし、連絡先を当委員会の補助者である森・濱田松本法律事務所及び当委員会の事務局を務める JR 九州監査部とするホットラインを平成 30 年 11 月 8 日から同月 22 日まで開設したが、不適切融資申請（後記(3)参照）が行われた可能性のある案
件の発見に繋がる情報は得られなかった。
前記アからオの方法により抽出された案件は合計で 71 件（多額精算案件 65
件に、前記イ及びウの方法により発見された多額精算案件以外の 6 件を加えたもの）であり、これを「精査対象案件」とした。
なお、前記第一部第一４のとおり、当委員会では当初、過去の事案の調査範囲について、本件調査の開始時点が含まれる事業年度を含めて過去 5 事業年度とすることを想定していた。しかし、精査対象案件の抽出及び基本的な情報の収集を行う過程で、不適切融資申請（後記(3)参照）が過去 5 事業年度以上の長期にわたって行われている可能性があることが判明し、少なくとも住宅ローンの残債務がある案件に関しては時期を理由として調査対象から外すことについて合理性が認められないとの結論に至り、前記アからオの方法で発見される案件については、時期を問わずいずれも可能な限り精査の対象とすることにした。
(2) 精査対象案件に関する調査方法
当委員会は、前記(1)で抽出された精査対象案件（71 件）について、以下の調査を行った。
・

九州住宅では、個別案件ごとに不動産売買契約書、工事請負契約書、精算書、引渡証等の重要書類をまとめたファイルが作成されているので、精査対象案件の全件について、当該ファイルの原本書類の確認を行っ
た 27。

・

精査対象案件の営業担当者（退職者を含む。
）に対するヒアリングを行った（精査対象案件 71 件中、営業担当者に対するヒアリングを実施できた案件は 36 件）。

27

案件の進行中に作成される書類の管理は統一した方針では行われておらず、最終的に締結に至った契約書類や引渡関連書類等はファイリングされているものの、各営業担当者と顧客との打ち合わせ資料等は散逸しており、それらを含めた網羅的な調査を行うには至らなかった。

29

・精査対象案件（71 件）のうち 2 件について、住宅を購入した顧客の協力を得て、個別にヒアリングを行った。

・

包括的に、九州住宅の営業事業を管掌する役員及び管理監督者、並びに精査対象案件に関する経理業務を担当する従業員に対するヒアリングを行った。

(3) 調査の目的―「不適切融資申請」案件の発見・分析
前記(1)及び(2)の調査の結果、九州住宅においては、本件懸案事案のような過剰融資目的での契約書の改ざんの他、後記のとおり、過剰融資やその他の目的で、金融機関に対し、意図的に過大な見積りを提出したり、契約書を改ざんしたり、不真正な契約書を作成する等、適切とは言い難い住宅ローン申請の実務が横行しており、その手法も多岐にわたっていることが確認された。
そこで、本報告書においては、調査の端緒である本件懸案事案の特徴（より
具体的には「過剰融資目的」や「契約書の改ざん」といった特徴）に拘泥することなく、九州住宅として、金融機関に対して虚偽ないし不正確な申請を行い、仮に金融機関がその事実を知っていれば、同一内容では承認しない又は融資金額の減額や調整を求めたであろうと思われる内容の住宅ローンを実行させた案
件（又はかかる案件に加担若しくはかかる案件を積極的に補助した案件）を「不適切融資申請」案件と称し、広く取り上げることとした。
(4) JR 九州マンション事業部の取扱い
JR 九州マンション事業部は、マンションの分譲販売を行っている。このマンションの分譲販売においても、住宅ローンに関する業務が発生し得る。JR 九州
マンション事業部に対して実施したアンケートの結果によっても、数名から過去に住宅ローン関連の業務に関与したことがある旨の回答があった。しかし、
JR 九州マンション事業部所属の従業員に対するヒアリング及び資料の調査により、以下の事実が判明したため、当委員会としては、JR 九州マンション事業部において不適切融資申請が行われている可能性は低いと判断するに至ったた
め、JR 九州マンション事業部が取り扱った案件の個別的な精査等は実施してい
ない。

30

・

現在、JR 九州マンション事業部では、販売業務を不動産販売の専門業者（ただし、九州住宅ではない。以下「販売代理業者」という。）に委託しており、住宅ローンの申請等の補助業務も販売代理業者が行っている 28。

・

平成 29 年 8 月まで、通常は販売代理業者に委託している販売業務の内容を理解するという目的で、JR 九州マンション事業部の従業員も、限られた期間ではあるが実際に販売業務を行うという試みが続けられていた。
前記のとおり数名のマンション事業部従業員がアンケートにおいて住宅ローン業務に関与したことがあると回答したのはそのためである。かかる前提では、JR 九州マンション事業部の従業員は、販売成績について自らが積極的な責任を負担するものではなく、不適切融資申請を行うまでの動機の存在は推定されない。

・

分譲販売の場合、原則として販売価格は固定されているため、販売価格を超える過剰な住宅ローンを申請する余地が小さい。また、内装その他の追加工事により住宅ローン金額を調整し得るが、かかる追加工事に関しては、ゼネコンその他の施工業者からの見積りの取得が徹底されているとのことであり、そうだとすれば、見積りを調整することで不適切融資申請を行う余地は乏しい。

・ JR 九州マンション事業部が過去に行った精算案件の内容を確認したところ、いずれも顧客からの預り金（手付金として自己資金から預託されたもの及び諸費用ローンから構成される。）から、諸費用を差し引いて返金されたものであり、住宅ローンの余剰が返金されたものではないことが確認された。また、諸費用ローンの申請についても、必要書類の準備、金融機関への提出業務を含めた手配及び精算に至る入出金に係る金銭管理
は、全て販売代理業者が自らの名義と責任で行っていた。
・

JR 九州マンション事業部と九州住宅との事業上の関係性は、中古マンションのリノベーション工事の発注・受託のみである。

28

販売代理業者との間で締結された販売委託契約のサンプルを確認したところ、住宅ローン関連業務も販売代理業者が担当する旨が明記されている。

31

２

検出された不適切融資申請の手法(1) 契約書の改ざん・不真正な契約書の作成による不適切融資申請
ア

契約書の改ざん・不真正な契約書の作成の態様
前記第二１(3)のとおり、本件懸案事案においては、締結済みの工事請負契約書の工事請負金額部分の改ざんが行われた。他方、部分的な改ざんではな
く、不真正な契約書そのものを作成するという手法が用いられたケースもあり、これら契約書の改ざん・不真正な契約書の作成が行われたと認められる案件は、精査対象案件（71 件）中 12 件であった 29。

イ

契約書の改ざん・不真正な契約書の作成という方法が選ばれる場面
一般論として、契約書の改ざん・不真正な契約書の作成という方法は、悪質性が高いことが明らかであり、実行者としても、その行為により強い躊躇を覚えるのが自然である。それでもなお契約書の改ざん・不真正な契約書の作成が行われる場合として、精査対象案件の中では以下のようなケースが発見された。
①

多額の過剰融資を申請する場合
多額な過剰融資を目的とする案件においては、見積りの諸項目を水増しする方法（後記(2)参照）だけでは足りないため、契約書の改ざん・不真正な契約書の作成が必要となる。

② ①の他、見積りの水増しによる過剰融資の申請（後記(2)参照）が難し
いと営業担当者が判断した場合金融機関（ないし担当者）によっては、住宅ローン申請時に提出された概算見積書通りに融資金が使用されたことを確認するため、領収書等の証憑を事後的に徴求する場合がある。そのため、例えば、九州住宅の営業担当者が初めて住宅ローン申請先として利用する金融機関（担当者）の場合、将来的に概算見積書に関して裏付け証憑の厳格なチェックがなされる可能性を考慮し、概算見積書の水増しではなく、契約書の改ざん・不真正な契約書の作成の手法を用いることがある。
29

実際には、金融機関に提出・保管されている契約書は写しであり、契約書の改ざん又は不真
正な契約書の作成がなされた原本は破棄されている場合もあることから、書類の突合作業のみ
では、契約書の一部が改ざんされたのか、不真正な契約書が作成されたのかは不明である場合
が多い。

32

③

「フラット 35」を利用する場合「フラット 35」は住宅ローン商品の一種である。
「フラット 35」は、他の住宅ローン商品と比べて低金利である一方、融資の対象となる費目が少なく、土地建物代金以外の費用等が広くカバーされない 30。そこで、本来の代金額に加えて諸費用等も含めた金額が工事請負金額となるように契約書を改ざん・不真正な契約書を作成して金融機関に提出する。
④

土地代金の決済を前倒しで実行する必要が生じた場合
九州住宅側の都合ないし他の事情により、土地代金の決済が早まる場

合、その資金調達のためのつなぎ融資を受けるためには、住宅ローンの本申請が必要となり、その際に申請書類として締結済みの工事請負契約書も求められる場合がある。しかし、その段階では顧客との間で建物の仕様等も特に決まっていないため、その時点での一応の概算金額（ないし顧客が希望する最大限のローン金額）を記入した暫定的な内容の不真
正な工事請負契約書を作成・締結し、それをあたかも最終契約であるかのように金融機関に提出する。
ウ

契約書の改ざん・不真正な契約書の作成の方法①

九州住宅の記名押印部分
工事請負契約書の場合、九州住宅側の記名押印欄には、九州住宅代表
取締役の代理人として営業所長印が押印される。前記第一１(1)ア⑧及
び同(3)のとおり、営業所長印は、当該書類に必要な決裁を経た上で、各担当者が、対象となる書類を押印記録簿に記入して自ら押印するというフローとなっていた。
営業所長印自体は、押印記録簿とともに営業所長のデスクに保管されていたが、施錠による管理がなされているわけではなく、各担当者が自由に使用することが可能な状態となっていた。不真正な契約書の作成を行う営業担当者はこれに乗じ、決裁を得ず、また押印記録簿に記入もせず営業所長印を押印していた 31。

30

平成 30 年 4 月に制度改正が行われ、現在はフラット 35 でも幅広く諸費用分を含めたローンを組めるようになっている。
31
営業所長印を無断で押印するという方法以外に、締結済みの他の契約書から、営業所長印の部分の写しを作成し、それを貼り付けるという方法もあり得るが、実際にそのような方法が用いられたことがあるかについては明確には確認できなかった。

33

②

印紙部分
実際に印紙を用意して貼付する場合と、印紙の写しを貼付する場合がある。不真正な契約書に実際に印紙を貼付する場合、当該印紙は営業担
当者自身の負担で購入しており、九州住宅にて購入・保管していた印紙が盗用されたという事実は認められていない。
ファックス等で契約書の写しのみを金融機関に提出すれば足りる場合には、印紙の写しを貼付する方法も用いられている。他の締結済みの契約書の印紙部分の写し（割印を含む。
）を貼付する場合と、使用前の印紙の写しを貼り付け、その上から割印を押印する場合とがある。写しを貼り付ける場合、境目が目立たないよう、修正テープを貼り付けることも行われていた。
③

契約の内容
締結済みの契約書について部分的に改ざんが行われた X 氏案件では、
前記第二１(3)のとおり、金額部分の切り貼りによる改ざんが行われた。
これに対し、不真正な契約書の作成の場合には、正規に締結されるものとは別に契約書を作成することになるので、切り貼りその他の工作は不
要となる。

④

顧客の署名捺印部分
精査対象案件のうちの契約書の改ざん・不真正な契約書の作成のいずれの案件でも、顧客による署名捺印部分は、顧客自身により作成されており、営業担当者が写しの貼り付けや許可のない代筆等の方法でその部分を偽造しているという例は発見されなかった。
不真正な契約書の作成の場合には、金融機関に提出される契約書と、正規の契約として作成される契約書の 2 通が存在することになる。顧客の立場からすれば、金額の異なる 2 通の契約書に署名捺印を求められることになるが、営業担当者から手続上必要であるという説明を受け、特段の違和感を感じないままに署名捺印していたようである。

なお、改ざん・不真正に作成された契約書のその後の取扱いは、営業担当
者ごと、その時々によって異なり、すぐに破棄される場合もあれば、土地・建物の引渡し・決済までは保管しておくという場合もあるようである。
エ

不真正な精算書の作成
住宅ローン申請の段階で契約書の改ざん・不真正な契約書の作成が行われた場合には、本件懸案事案のように、その隠蔽工作として、金融機関提出用
34

の精算書の改ざん・不真正な精算書の作成が行われる場合がある。精算書上に記載される売買代金額や工事請負金額は、金融機関に提出された（金額が水増しされた）契約書ではなく、正規のものとして顧客との間で締結された契約書に準拠して記載される。したがって、金融機関に精算書の提出を求められた場合には、精算書の当該部分も改ざんする必要が生じる。
実際、本件懸案事案を含め、金融機関に提出された契約書の内容に辻褄を合わせる精算書が作成された案件が、2 件発見されている。
(2) 見積りの水増しによる不適切融資申請
住宅ローンの本申請に際しては、前記第一１(1)ア⑧のとおり、締結済みの工事請負契約書等並びに住宅ローン及び自己資金（もしあれば）により支払われる予定の住宅関連支出に関する見積書類（「概算見積書」や「資金計画書」）が提出され、金融機関は当該書類に基づいて、融資金額が適正であることを確認する。
これらの概算見積書や資金計画書においては、土地売買代金額や工事請負金額以外に、「付帯工事」や「諸費用」等の項目があり、過剰融資を企図・黙認する営業担当者は、具体的な支出の見込みの裏付けなくこれらの項目の見積金額を増やすことで、実際に支出が見込まれる金額を大きく超過する金額の住宅ローンを申請していた 32。
なお、金融機関に提出されるこれらの概算見積書や資金計画書に関して
は、各営業担当者が自らの権限で作成しており、九州住宅の社内決裁の対象とはなっていない。
この見積りの水増しは、九州住宅における不適切融資申請の態様としては最も一般的であり、後記のとおり「予め余裕をみる」という発想の下、概算見積書や資金計画書の金額は実際の支出見込みよりも多少上乗せされることがむしろ実務的な原則となっていた。上乗せする金額は案件及び営業担当者
によってまちまちであるが、数十万円程度の水増しは、精査対象案件に限らず、九州住宅の住宅ローン申請のほぼ全件において行われていたといっても過言ではないと思われる。

32

営業担当者の中には、金融機関側の担当者から、住宅ローンの資金使途として特に具体的な根拠の提出までを要さずに許容される諸費用等の金額として、目安となる一定の基準額を示唆されたこともあったと発言する者が見られた。

35

(3) 事後的な変更契約による不適切融資申請
注文住宅案件において、工事請負契約書の締結後に、当初九州住宅において受注することが想定されていた工事が行われないことになり、結果として工事請負金額が事後的に減額される場合がある。その理由としては、当該工事が行われないこととなる場合、及び顧客が当該工事を九州住宅に発注せず第三者の施工業者に直接依頼することとなる場合がある。いずれの場合においても、ほぼ例外なく、当該変更の発生は金融機関に報告されない。また、顧客が第三者の施工業者に直接依頼することとなる場合であっても、ほぼ例外なく、顧客が真に当該工事を第三者の施工業者に対して見積りどおりの工事を依頼したかについて九州住宅が確認することはない。結果として、変更契約による減額分が（特に工事が行われないこととなる場合は顕著に）過剰融資となり、精算により顧客に返金される。
精査対象案件（71 件）のうち、変更契約による減額分が返金されている案件
は 17 件であった。変更契約による減額の項目として典型的に登場するものは、
太陽光パネルの設置工事及び外構工事であり、これらは通常それぞれ 100 万円
以上（案件によっては 300 万円以上の高額となる場合もある）で見積られており、変更契約によりこれらが外されることで、同額だけ精算による返金が増加することになる。
変更契約による減額が、純粋に契約締結後の事情によるものであり、かつ減額され精算により返金された金額が実際に元々想定されていた工事等に使用された場合には、不適切融資申請とまでは評価できない場合もあると考えられる。
しかし、変更契約が締結されるケースには、顧客が相見積り等による検討の結果、九州住宅以外の業者を選定するような場合も含まれており、実際の費用支出は当初の想定より低額に抑えられる場合が多いのではないか（そうであるか
らこそ、顧客は九州住宅に発注せず第三者の施工業者に直接依頼することにした）と推察される。だとすれば、結果的には金融機関から過剰に融資を引き出したことになる。
(4) 契約後の値引きによる不適切融資申請（建売住宅）
建売住宅の販売においては、注文住宅の場合と異なり、原則として販売価格が予め設定されているが、顧客との商談の過程で、値引きが合意される場合がある。不動産売買契約の締結前に値引きが合意され、当該値引きが不動産売買
契約上の代金額に反映されていれば問題はない。しかし、精査対象案件（71 件）

36のうち 2 件においては、不動産売買契約の代金額に反映されておらず、事後的に反映の上、金融機関に対して報告された形跡もない。
すなわち、これらの案件では、九州住宅と顧客との間の不動産売買契約は、値引きがなされていない金額（当初設定されていた販売価格）で締結され、金融機関に対する住宅ローンの申請には、その契約書が用いられる。したがって、
住宅ローンは、値引き前の売買代金をカバーする金額で承認・実行される。しかし、実際には売買代金額が値引きされるため、結果として融資金に余剰が生じ、当該値引き額に相当する部分が、精算により顧客に返金されることとなる。
さらに、発見された 2 件においては、このような値引きが、契約締結前に顧客と九州住宅との間で合意されていたことが認められる（具体的な事例として、
後記４の Y 氏案件を参照）。
また、これらの案件では、顧客との間で、一定額の値引きに加え、「住宅ローンの金額の変更に関しては買主の責任において、行うものとする。
」という条項を含む覚書が、不動産売買契約書とは別に締結されていた 33。しかし、契約締結前に九州住宅と顧客は値引きを前提として契約に至っているのであり、九州住宅として、住宅ローンの金額が変更されないことは暗黙の了解であったと認められる 34。

33

なお、当該覚書には、買主に対して、値引きに関して第三者に口外しないことを求める条項も併せて規定されていたが、ヒアリングにおいては、これは、九州住宅が同一の地域で多数の住宅販売を行っていることから、値引きを行ったという情報が拡散することで、他の顧客からの不満、非難が生じることを回避する目的で定められたものであると指摘する者も見られた。
34
これらの案件のうち、1 件は、顧客がもともと自動車ローンの負債を有しており、その弁済に充てるためにオーバーローンを行ったことが社内報告で明確にされている（後記４の Y 氏案件参照）。また、もう 1 件においても、成約前の商談の段階で、顧客が自動車ローン等の債務を抱えて資力が乏しいことが明らかとなっており、当該顧客が自ら、金融機関に対して住宅ローン融資額を減額する調整を行うことが想定されていたとは認めがたい。

37

(5) 小括精査対象案件（71 件）で発見された、不適切融資申請の手法ごとの件数は以下のとおりであった。一つの案件において複数の手法が用いられている場合もあり、それらは別々にカウントしている。また、精査対象案件の中で、不適切融資申請が行われたとは認められなかったものは 16 件あった。
手法

件数

改ざん・不真正契約書作成

12 件

見積りの水増し３

前記(2)参照

変更契約

17 件

契約後の値引き（建売住宅）

2件

不適切融資申請が行われたとは認められなかった案件

16 件

不適切融資申請時の主観
不適切融資申請が行われる場面における、九州住宅の営業担当者の認識・主観については、その程度・内容において、微妙な差異があり、案件ごとに多岐にわたるものの、住宅ローンにより調達した資金の使途に関する認識に着目すると、
概ね以下の 2 つに大別される。
(1) 顧客が想定する資金使途に金融機関が許容しない内容が含まれていることを明確に認識している場合実行された住宅ローンの一部が、金融機関が許容しない資金使途に使用されることについて、営業担当者が予め確実な認識を有していたと認められたのは、対象案件（71 件）のうち 10 件であった。
具体的には、以下のようなケースが発見された。
ア

顧客が、住宅ローン以外に自動車ローンや消費者ローン等を抱えており、

住宅ローンの余剰分が当該ローンの弁済に充てられることが想定されている場合がある。
顧客としては、従前のローンの返済と住宅ローンの返済を同時に進めるのは大きな負担であり、経済合理性の見地からは、相対的に低金利の住宅ローンを多く借り入れてその余剰金で他のローンの弁済に充てたいと考えるのが自然である。これに対し、九州住宅の営業担当者も、かかる顧客の要望を受
38

け、顧客の利益を最大限優先するとの自己正当化のもと、弁済に必要な金額に相当する過剰融資の申請を行っている場合がある 35。
本件懸案事案はこのケースに該当する他、建売住宅において契約締結後に値引きが行われた案件（前記２(4)参照）もこれに該当する。
住宅と無関係な借入の弁済は、住宅ローンの本来の目的ではないことは明らかであり、これらの事案は不適切融資申請の最たるものである。
イ

住宅の買い替えを計画している顧客について、従前の住居の売却価格が想定以上に安くなる場合に備え、過剰融資を計画した例があった。住宅ローン
は顧客が新たに購入する土地建物を担保に融資を行うものであるから、前住居の売却価格の補填がその目的外であることは明らかであり、不適切融資申請であると認められる。

ウ

前記のとおり、原則として土地建物代金（及び限られた範囲の費用）のみを対象とするフラット 35 に、本来含まれないはずの費目の費用を含めることを目的として、契約書の改ざん又は不真正契約書の作成が行われる場合がある。このような場合も、金融機関が許容しない資金使途が認識されているといえる。
(2) 顧客が想定する資金使途に金融機関が許容しない内容が含まれている可能性を認識（黙認）している場合
前記(1)のように、顧客が想定する資金使途に金融機関が許容しない内容が含まれていることを明確に認識している場合以外の事例であっても、その可能性を認識（黙認）している場合が圧倒的に多いと考えられる。精査対象案件（71件）のうち、このような未必の認識を認め得るものは 45 件に上る。
前記２(2)及び(3)のとおり、不適切融資申請の手法として、見積りを水増ししたり、事後的に変更契約によって工事請負金額を減額する事例は非常に多い。
この場合、住宅ローン申請時における営業担当者の認識・意図は多岐にわたるが、大きく分けると以下のようなタイプに分けられる。
・ 顧客から特段の要望、指示を受けていないにもかかわらず、いわばルーティンとして諸費用等を多めに記載して申請する場合 36。
35

一部の営業担当者からは、要望に応じなければ顧客を他の業者に奪われる可能性を示唆する発言も見られた。
36
前記第一１(1)ア及び(2)アのとおり、住宅ローンの申請は、仮審査とその後の本申請の 2 段
階で実施される。仮審査で承認を受けた融資額の枠内であれば、実際に融資を受ける金額がそ39

・ 顧客から具体的な資金使途は聴取していないものの、家具や内装等、住宅関連で何か追加の支出が必要なるかもしれないという懸念や、仕様変更等
今後の実務の円滑な進捗を担保する目的から、「予め余裕をみる」という発想で諸費用等を多めに記載して申請する場合。
・ 顧客において、具体的な付帯・追加工事の要望があることは認識しつつも、その工事を実際に行うかどうか、また行うとして九州住宅に発注するかど
うかは未定の状態のままその見積りを追加している場合。
これらの場合のほとんどにおいて、九州住宅からの請求及び諸費用は最終的には見積金額に満たず、精算金が顧客に返金される。九州住宅として、顧客がかかる返金分を実際に何に使用しているかは必ずしも把握（確認）していない
し、把握するための制度的な担保もない 37。したがって、営業担当者としては、顧客が精算金を住宅関連支出以外の用途に用いる可能性を基本的に容認（黙認）していることになると考えられる。
なお、前記２(1)イ④のとおり、特に不真正な契約書が作成される場合の一つとして、土地決済の前倒しにより、早期のローン申請が必要となる場合がある。
この類型では、資金使途自体は必ずしも当事者の中心的な関心の対象ではない。
しかしながら、実際には工事請負契約の内容が未だ判然としない段階で同契約書を作成することになるため、将来的に住宅ローンの金額が不足することのな
いよう、必然的に予算は多めに見積られることになる。したがって、申請・実行される住宅ローン金額に余剰が生じること、及びそれが住宅関連支出以外の用途に用いられる可能性を認識していると認め得る場合に分類できる。
４

Y 氏案件（特徴的な事例の分析①）
Y 氏の案件は、自動車ローンの残債務の弁済に充てる目的で過剰融資が企図され、その事実が経営陣レベルにまで共有されていた案件であり、特に取り上げる。
(1) 事実経緯

れを下回っても問題はないが、融資金額がそれを上回る場合には再申請が必要となる。したがって、営業担当者としては、顧客の収入状況等から見込まれる融資可能限度の目いっぱいまで申請しておくことが一般化している。最終的な融資額を判断するのは顧客ではあるが、顧客としても、住宅ローンの低金利も考慮すると、いったん承認された枠の限度まで融資を受けた
いと考える場合が多く、結果として、仮審査の段階で目いっぱいまで膨らまされた見積りが最後まで維持されるという事態が生じる。
37
営業担当者が、引渡後に物件を訪ねた際に、想定されていた付帯工事が行われていることが確認できる場合もあるが、それは偶然でしかなく、その場合でも、当該工事に要した費用はわ
からない。

40

・

Y 氏は、建売住宅の購入を希望した顧客である。

・

営業担当者の CE 氏（本件調査の時点においては退職済み）と Y 氏との間で行われた商談において、Y 氏から、1,900,000 円の自動車ローンを抱えており、それがなくなれば住宅を購入できるとの申し出があった。そこで CE 氏は、住宅の価格から 1,900,000 円を値引くと同時に、自動車ロー
ン残債務相当の 1,900,000 円を住宅ローンに組み込むことを Y 氏に提案し、Y 氏の承諾を得た。

・CE 氏は、前記のスキームについて BJ 氏（現営業部長）と相談し、社内で了承を取るためのメモを作成した。その中には、「既存の自動車ローン
を今回の住宅ローンに組み込む」「オーバーローンとなりますので、ご判断を伺いたく思います」等の記載があり、自動車ローンの返済資金に充てるために過剰融資を申請することが明示されていた。

・

平成 27 年 2 月に、BJ 氏（現営業部長）から当時不動産部長であった BH
氏及び北部営業所長 BI 氏に対し、当該メモを添付した電子メールで、Y氏案件に関する報告が行われた。

・

社内決裁を経て、Y 氏との間で、平成 27 年 2 月 22 日、値引き前の販売価格である 35,400,000 円で不動産売買契約が締結された。この売買契約に基づき、36,500,000 円の住宅ローンが組まれた。

・

不動産売買契約が締結された後の平成 27 年 3 月 16 日付で、Y 氏案件について、建物の売買代金を 1,900,000 円値引きすること、及び「住宅ローンの金額の変更に関しては買主の責任において、行うものとする」「買主
は本覚書の内容について第三者に口外しないものとし万一、買主の口外により売主が損害を被った場合、買主は売主の損害を賠償しなければな
らないものとする」等の記載が含まれる覚書を Y 氏と締結することについて立案が作成、回付され、北部営業所長 BI 氏及び取締役 BA 氏（当時企画部長）らの承認により決裁された。当該覚書は、実際に Y 氏との間で締結されている。

・

平成 27 年 4 月、1,900,000 円の値引きを反映した結果、Y 氏に対しては、
2,238,552 円が返金されている。値引き分以外の約 30 万円の返金は、諸費用等の見積りからのズレ等によるものと推察される。

(2) Y 氏案件の評価
Y 氏案件においては、当初から自動車ローンの返済に充てることを目的に過剰融資が計画されており、不適切融資申請であることが明確に認識されていた事案である。さらに、その手法は、契約締結後の値引きをあらかじめ合意して41

おきながら、値引きを反映しない価格で不動産売買契約書を締結した上でそれを金融機関に提出するというものであり、実質的には売買価格の改ざんと変わるところがない。
自動車ローンの返済を目的とした過剰融資であることについて、BJ 氏（現営業部長）
、BH 氏及び北部営業所長 BI 氏は明確な認識を持っていた。取締役 BA
氏は、外形的には事後的な値引きの覚書に関する稟議を決裁しているだけではあるが、そもそも建売住宅において契約締結後に値引きがなされるということ自体極めて特殊であり、それが何らの議論の形跡もなく決裁されていることからは、決裁者全員が、過剰融資の手段として値引きを事前に合意しておくという本件のスキームについて事前にすり合わせを済ませており、少なくとも、これを黙認していたことが窺われる。
５

Z 氏案件（特徴的な事例の分析②）
Z 氏の案件は、九州住宅の都合で土地の決済を前倒しにした結果、つなぎ融資を得る目的で営業担当者が不真正な工事請負契約を作成した事案である。間接的にとはいえ、九州住宅からの売上の期末押込指示が不真正な契約書の作成行為の誘因となったこと、及び過剰融資以外の目的で不真正な契約書の作成が行われる
典型的な例であることから、特に取り上げる。
(1) 事実経緯
・

平成 29 年 11 月に、Z 氏が九州住宅の営業所に訪れ、その後の商談を経て注文住宅の購入を決めた。

・

当初は、平成 30 年 5 月に建物に関する工事請負契約締結、8 月に土地引渡し、9 月着工、10 月上棟、12 月建物引渡しというスケジュールが想定されていた。しかし、九州住宅経営陣は、平成 30 年 3 月期に当該土地に関する売上を立てたいと考え、取締役 BA 氏及び営業部長 BJ 氏が営業担
当者の CD 氏に対して、平成 30 年 3 月末までに土地の引渡し及び土地分の代金の決済を完了するよう指示をした。

・

土地の引渡しは、土地の代金と引き換えに行われるため、土地の引渡しが前倒しになると、土地の代金の決裁が必要となる。他方で、住宅ローンの申請のためには工事請負契約書が必要となったことから、CD 氏は、
まだ住宅の仕様等が確定していない段階で工事請負契約書を作成した。
CD 氏は、当該工事請負契約書に営業所長印を無断で押印し、自ら購入し42

た印紙を貼付し、Z 氏の署名捺印を得て工事請負契約書を作成し、その写しを金融機関に提出して住宅ローンの申請を行った。
・

なお、つなぎ融資を利用して土地代金を前倒しで決済する場合、顧客の金利負担が増加するため、それに対応して 440,000 円の値引きをすることが Z 氏との間で合意され、それは取締役 BA 氏及び営業部長 BJ 氏からも承認を受けている。

・CD 氏は同年 7 月末に九州住宅を退社し、この案件は BK 氏に引き継がれた。BK 氏は工事請負金額と全体資金の概算見積書のみ引継ぎを受け、既に工事請負契約書が作成されていることは知らなかったため、改めて Z
氏との間で工事請負契約書を締結した。

・金融機関に提出された工事請負契約書における工事請負金額は23,760,000 円（税込）、BK 氏が後日作成した工事請負契約書における工事請負金額は 23,540,000 円（税込）であった。

・

平成 30 年 9 月、BK 氏は書類の整理の際に CD 氏が作成した工事請負契約
書を偶然発見した。本件調査の開始後、BK 氏の自主申告により、Z 氏案件の存在が発覚した。

(2) Z 氏案件の評価作成された 2 通の工事請負契約書の工事請負金額がほぼ変わらないことからも窺われるとおり、Z 氏案件における不真正な工事請負契約書の作成は、過剰融資を意図したものではない。しかし、前任担当者の CD 氏による住宅ローンの申請は、その後に正式な工事請負契約書を別途締結することを想定した上で、裏付けの乏しい不真正な契約書を提出したものであり、金融機関側として本来許容できない不適切融資申請であることは明らかである。
Z 氏案件においてもう一つ重要なのは、かかる不適切融資申請が行われた
きっかけが、取締役 BA 氏及び営業部長 BJ 氏が CD 氏に対して、土地代金の決済を平成 30 年 3 月末までに実施するよう指示したことにある点である。黒字化が第一の目標となっている九州住宅において、事業年度末までに売上が計上できるよう、従業員にも努力を求めること自体は必ずしも不合理ではないし、そのような指示をした事実のみをもって、取締役 BA 氏及び営業部長 BJ 氏が、CD 氏による不適切融資申請行為を認識していたとも直ちには認められない。しかし、かかる売上の押込みを行うために、余計につなぎ融資が発生することの認識は当然共有されていたはずであるし、後記第四２及び３のとおり取締役 BA氏及び営業部長 BJ 氏のいずれも、不適切融資申請の存在について十分な認識を持っていたことを踏まえれば、Z 氏案件においても、CD 氏が行った不真正な43

契約書の作成（ないしはその可能性）について、一定の認識を有していた可能性は否定できない。
６

BU 氏案件（特徴的な事例の分析③）
九州住宅の従業員である BU 氏が、自宅のリフォームに関連して九州住宅を利用し、平成 25 年 9 月、精算により 400 万円を超える多額の返金を受領したという事案である。手法は、既に分析した不真正な契約書の作成の類型に含まれると思われるが、従業員が関与した事案であること、またこの事案は当時の九州住宅
内部においても問題案件として取り上げられており、不適切融資申請に関する問
題提起のきっかけとなり得たはずの事案であることから、特に取り上げる。
(1) 事実経緯
・

BU 氏は、平成 17 年に九州住宅に入社し、以降南部営業所にて勤務している。

・

BU 氏は、平成 25 年 8 月、自宅のリフォームを目的として、丁社に対し、500 万円のリフォームローンを申請した。当時、丁社は、リフォームロー
ンに関して九州住宅と提携関係にあった。BU 氏は、リフォームローンの申請に際して、工事請負金額を 5,040,000 円とする、九州住宅との間の工事請負契約書を作成し、これを丁社に提出した。

・

しかし、BU 氏が実際に九州住宅に発注したリフォーム工事は 721,875 円のみであった。この金額に対応する工事請負契約書や、最初に作成された契約書上の工事請負金額である 5,040,000 円を減額する旨の変更契約書は存在せず、BU 氏は申込書形式による発注を行っている。平成 25 年
9 月 13 日付の精算書においても、工事請負金額は当初から 721,875 円であったかのように記載されている。

・

その結果、丁社からリフォームローンの実行として九州住宅に入金された 4,900,000 円のうち、実際の工事代金を差し引いた 4,178,125 円が BU氏に返金された。

・

BU 氏は、リフォームローン申請の段階で、既に九州住宅に対しては少額の工事しか依頼せず、他の工事や備品購入等は自ら直接九州住宅以外の施工業者に依頼することを想定しており、その資金を低金利のリフォー
ムローンで一括して調達するために、前記のとおり九州住宅が5,040,000 円相当の工事を請け負う旨の契約書を作成、提出した。また、
当時南部営業所長であった BS 氏（現担当部長）は、BU 氏から事前に相44

談を受け、BU 氏が虚偽の工事請負契約書でリフォームローンを申請することを認識し、承認していた。
・

本件は九州住宅内部でも問題視され、取締役 BA 氏が BU 氏及び南部営業
所長 BS 氏（当時。現担当部長）から報告を求め、両名と面談を行う等、事実関係の調査が進められた。調査の結果、前記のような事実経緯が判明し、南部営業所長 BS 氏（当時。現担当部長）に対しては厳重注意、BU
氏に対しては訓告を課すという懲戒処分案も作成されたが、結局かかる懲戒処分は実施されなかった。結果として、この案件が九州住宅内部で正式に周知されることはなかった。

・

また、かかる事実調査の過程で、南部営業所長 BS 氏（当時。現担当部長）
は、BU 氏が返金された精算金の一部を自宅マンションの購入資金に充てたという報告を取締役 BA 氏に対して行っているが、これは虚偽であった。南部営業所長 BS 氏（当時。現担当部長）は、同氏及び BU 氏が非難されている原因が、BU 氏が九州住宅の従業員でありながら自社以外の業者と直接取引を行った点にあると考え、BU 氏をかばう目的で、かかる虚偽の報告を行ったものである。

(2) BU 氏案件の評価
精算金が実際に BU 氏の自宅のリフォームに用いられたか否かは措くとしても、いずれにせよ当初から九州住宅に発注する意思のない工事を含めた工事請
負契約書を作成し、これを信販会社に提出してリフォームローンの融資を受けたことは、不適切融資申請の中でも悪質な部類に属する。
さらに、本件は社内調査の対象となり、その過程で、不真正な工事請負契約書の作成についても取締役 BA 氏に対して報告が行われている。本来であれば、
この BU 氏の案件は、九州住宅に蔓延する不適切融資申請の実務に関する問題
意識を高め、その根絶に向けた取り組みを行うきっかけとして機能し得るはずのものであった。
(3) 従業員が顧客となっているその他の案件
この BU 氏案件と同様に、九州住宅の従業員（退職者を含む。
）が精算金を受領しているケースは、精査対象案件（71 件）のうち他に 2 件（営業部長 BJ 氏及び CD 氏夫妻）存在する。このうち CD 氏夫妻の案件（精算金額 3,210,292 円）
については、工事請負契約書の改ざんが認められた。

45

第四
１

不適切融資申請に係る主な役職員の関与状況
営業担当者
前記第三２のとおり、不適切融資申請には様々な手法が用いられるが、それらを実際に実行している主体は営業担当者である。発見された不適切融資申請のほぼ全てのケースにおいて、営業担当者は、成約のためには何らかの形で不適切融資申請が必要であるという自らの判断でそれを実行している。営業担当者が不適切融資申請に及ぶ背景事情としては、後記第三部第五のとおり、ノルマ達成や会社の売上向上へのプレッシャーも認められるものの、経営陣ないし上司からの直接的な指示で不適切融資申請を強要されたといった事例までは認められなかった。
営業担当者自身、これらの不適切融資申請が本来許されないものであることは十分に認識している一方で、不適切融資申請を実行することについて、逐次その内容を詳細に上司に相談し、指示を仰ぐといった案件は少ない。
九州住宅の営業担当者は、不動産業界での業務経験を持つ中途採用者が多いことから、入社時の段階で既に不適切融資申請の手法について一定の知識・経験を有している場合があり、後記第三部第三４の九州住宅におけるいわゆる業務マ
ニュアルや研修の不存在と相俟って、各営業担当者による業務遂行の独善化・ブラックボックス化が進んでいたことも否定できない。また、営業担当者は離れて点在する複数の販売拠点に分散して配置され、各自の持ち場でその職務を行っているため、必ずしも相互のコミュニケーションは密には行われていないことも、
各営業担当者による業務遂行の独善化・ブラックボックス化を促進したように思われる。他方で、本件懸案事案において担当の BN 氏が、先輩従業員である CD 氏
及び CN 氏に指南を受けて工事請負契約書の改ざんに及んだことをはじめ、不適切融資申請に関して、（多くはないものの）一定の情報交換がなされていることも認められた 38。
なお、本件懸案事案及びその他の不適切融資申請に関し営業担当者が顧客からリベート、接待、金員その他の便益の供与を受けたことを示す証拠は発見されなかった。他方で、前記第三６のとおり、BU 氏及び CD 氏は、営業担当者の立場でありながら、自らを顧客として契約書の改ざん又は不真正契約の作成に及んでおり、かかる案件は、営業担当者のモラル破綻の最たる例ということができる。

38

例えば、新たに中途採用された営業担当者が、従前勤務していた職場で行われていた不適切融資申請の手法を九州住宅においても実行しようとする際に、他の営業担当者に当該手法が九州住宅においても行われているか質問していた事実等が確認されている。

46

２

営業部長 BJ 氏
営業部長 BJ 氏は、平成 26 年 4 月 1 日付で JR 九州マンション事業部から九州住宅へ出向し、約 1 年の不動産部勤務を経て、平成 27 年に営業部長に就任した。
営業部長 BJ 氏は、営業部において毎週開催される営業進捗会議や、営業進捗報
告を通じて、また担当者からの個別の相談によって各案件の進捗を把握していたが、各案件の進捗について、全て詳細な報告を受けていたわけでは必ずしもない。
前記１のとおり、不適切融資申請は、基本的に各営業担当者自らの判断で行われており、また営業担当者は、不適切融資申請を営業部長 BJ 氏に対して積極的に相談し、指示を仰いでいたとも認められない。
しかしながら、以下の事情を踏まえれば、営業部長 BJ 氏が九州住宅において相当数の不適切融資申請事案が存在することを認識（黙認）していたことは明白である。営業部長 BJ 氏は、前記第三４のとおり、Y 氏案件において、値引きによる過剰融資分の使途が、自動車ローンの弁済であることを認識していたにもかかわらず、そのまま案件を進め、自動車ローンを住宅ローンに組み込む旨のメモを自ら社内展開している。なお、前記第三２(4)のとおり、契約後の値引き（建売）の事例は Y 氏案件以外にもう 1 件あるが（しかも、精算金額は 6,387,183 円と極めて高額に上る）、当該案件においても、顧客の資力が非常に乏しく、住宅ローン以外にも借入債務を抱えているという情報が、営業部長 BJ 氏から社内共有されている。この件も、実質的には他の借入債務を住宅ローンに組み込むことを目的とした不適切融資申請である可能性が高く、営業部長 BJ 氏による積極的な関与が認められる。
さらに、営業部長 BJ 氏は、精算書の決裁担当者でもあり、全ての精算書に目を通している。したがって、1,000,000 円を超える精算が日常的に発生し、時には数百万円（本件懸案事案は 7,530,890 円）という高額の返金が行われていることも当然認識していた。
これらの事実からすれば、営業担当者から必ずしも個別案件について不適切融資申請に関する具体的な相談・報告がなされないとしても、Y 氏案件のような具体的な関与が認められた案件以外では不適切融資申請への関与はなかったと評価することはできない。むしろ、営業部長 BJ 氏としては、他の住宅業者との間で激しい顧客獲得競争に晒される営業担当者が、顧客からの要望に応えて成約を得るため、あるいは九州住宅側の要請（例えば、前記第三５の Z 氏案件におけるような、売上の期末押込指示）に応えるために、不適切融資申請も含めて手段を選ばない対応をしている可能性を認識しながらも、それを全面的に黙認していたものと評価せざるを得ない。

47

３

取締役兼総務部長 BA 氏
取締役 BA 氏は、平成 7 年から JR 九州の事業開発本部住宅事業課に所属し、平成 12 年の九州住宅の設立時から同社に出向となり、平成 21 年に取締役に就任した。この間、九州住宅において、営業部長及び営業所長としての経験を有する。
したがって、住宅ローンを含めた住宅販売に関する実務について、相当程度の知識を有していたと認められる。
取締役 BA 氏は、営業部長 BJ 氏らと同様に、前記第三２(4)の契約後の値引き（建売）の事例 2 件について、値引きに関する立案の回付を受け、これを承認している。また、取締役 BA 氏は別件において、平成 27 年 12 月に、前住居の売却代金が不足していることを理由に過剰融資を組んでいるという報告を個別に受けている 39。
また、取締役 BA 氏は、精算手続における出金の最終承認者でもあり、1,000,000
円を超える精算が日常的に発生し、時には数百万円（本件懸案事案は 7,530,890円）という高額の返金が行われていることも当然認識していた。
さらに、前記の BU 氏案件においても、事後的な事実調査及び懲戒処分案の策定を主導したのは取締役 BA 氏である。かかる調査の過程で、取締役 BA 氏も、BU 氏が不真正な工事請負契約を作成して信販会社に提出することで 400 万円を超える
多額の精算金を獲得したという事実を認識している。
これらの事実からすれば、取締役 BA 氏も、九州住宅において不適切融資申請が行われていることについて明確な認識を有していたことは疑問の余地がない。BU
氏案件と、前記のとおり多額の精算が他にも存在することを考え合わせれば、同様の手法で不適切融資申請を行っている事案が多数存在し得ることは容易に想定するはずである。それにもかかわらず、取締役として実態の究明や再発防止等に努めた形跡は一切ない（本件懸案事案のような案件の発生を未然に防止できる絶好の機会であった BU 氏案件の処理についても、結局、何ら合理的な理由なく不問に付される結果となっている。）。営業担当者から直接報告等を受ける立場にないことを隠れ蓑に無関心を装い、不適切融資申請の全面的な黙認を続けてきたものと評価せざるを得ない。

39

当該案件においては、顧客側の事情により、精算金の返金を通常より早期に行う必要があったため、出納を管理する取締役 BA 氏に対して、営業担当者から直接事情の説明があったものである。その中で、当該顧客の前住居の売却代金が不足しているために「オーバーローン」を組んでいるという説明が明確になされている。

48

４

南部ブロック営業担当部長 BS 氏（元南部ブロック鹿児島営業所長）
担当部長 BS 氏は、平成 12 年の九州住宅設立時から分社化以来、平成 25 年 3 月
までは南部営業所の工務部門で勤務し、その後平成 25 年 4 月から平成 29 年 3 月まで南部営業所の所長を務め、平成 29 年 4 月からは営業担当部長の役職にある。
担当部長 BS 氏が南部営業所長に就任して間もなく、南部営業所では前記第三６の BU 氏案件が発生している。前記のとおり、BU 氏案件は、自宅のリフォームのために低金利の提携リフォームローンの融資を受けるため、実際には九州住宅に発注しない工事を含めた高額の工事請負契約書を作成して金融機関に提出したものである。担当部長 BS 氏は、当時、南部営業所長としてかかる不適切融資申請を阻止すべき立場にありながら、BU 氏からの事前の相談に対して、九州住宅に発注しない工事を含めて提携リフォームローンで資金調達を行うことを承諾している。さらに、BU 氏案件において事後的に行われた社内調査においても、「九州住宅の従業員が九州住宅以外の業者に発注したことが問題である」という全く見当違いの問題意識から、BU 氏が精算金の一部を自宅マンション購入資金の一部に充てたという虚偽の報告を行っており、不適切融資申請に関する問題意識をおよそ有していなかった。
また、担当部長 BS 氏は、南部営業所における精算手続の最終的な承認者でもあった。南部営業所では、高額の精算が発生する件数自体は北部営業所と比較して少ないとはいえ、担当部長 BS 氏が所長に在任していた期間に精算が行われた
多額精算案件は 5 件存在する（BU 氏案件以外にも、3,000,000 円を超える高額の案件が 2 件含まれる。）。前記のとおり、南部営業所長に就任して間もなく不適切融資申請の典型ともいえる BU 氏案件を認識しておきながら、その後高額の精算書を目の当たりにしても何ら原因究明等の対応を行っておらず、不適切融資申請について全面的に黙認していたと評価せざるを得ない。

５

北部ブロック統括営業所長兼設計部長 BI 氏
北部営業所長 BI 氏は、平成 12 年の九州住宅の設立時から九州住宅に在籍し、平成 20 年からリフォーム事業を統括している。平成 23 年に北部営業所長に就任
し、平成 30 年 3 月からは北部営業所長と設計部長を兼務している。なお、平成 30
年 3 月 1 日付で JR 九州から九州住宅に転籍した。
北部営業所長 BI 氏は、これまで主にリフォーム事業の業務を担当しており、注
文住宅や建売住宅の営業業務を直接担当していたわけではなく、また精査対象案
件に関しても、自ら積極的に指示・関与を行ったことは認められない。

49しかしながら、北部営業所長 BI 氏は、前記第三２(4)の契約後の値引き（建売）の事例について、値引きに関する立案の回付を受けこれを承認している。また、
Y 氏案件について、自動車ローンを住宅ローンに組み込むという提案が明記されたメールを受け取っている。したがって、不適切融資申請が行われている事実又はその可能性を認識する端緒は十分にあった。
北部営業所長 BI 氏自身は、精算に関する決裁その他の手続に関与するわけではないが、経理担当の BE 氏から、多額の精算金が発生している旨の指摘を受けながら、原因究明等を行うことなく放置したことが認められる。
また、平成 27 年 3 月 5 日には、当時 JR 九州からの出向で九州住宅に勤務していた CO 氏から、北部営業所長 BI 氏を含む設計・工務担当の従業員に宛てて、「会社の上司（他部署）の決裁した後に金額及び内容の改ざんをしている」という内容のメールが送られている。このメールは、建売住宅において、決裁内容に含まれない工事が勝手に受発注されているといった状況を指摘したものであるとされ、不適切融資申請との関係は必ずしも明確ではないが、九州住宅内部の杜撰な契約管理実務を浮き彫りにするものであった。しかし、北部営業所長 BI 氏は、このメールを無視し、何らの調査・究明及び再発防止の対応を行わなかった。
実態としては、営業部長 BJ 氏が営業・設計業務を、北部営業所長 BI 氏はリ
フォーム業務を、それぞれ監督するという事実上の分担が一定程度存在したことは認められるが、それを考慮に入れたとしても、北部営業所長としての立場上、営業業務のコンプライアンスに関して一切無関心であることは到底許されないし、無関心であったとも考え難い。加えて、前記のように、北部営業所長 BI 氏には、
不適切融資申請が行われている事実又はその可能性を認識する十分な端緒があった。これらの事情からすれば、その認識が取締役 BA 氏及び営業部長 BJ 氏ほど具体的ではない可能性はあるにせよ、不適切融資申請の存在を黙認していたと認められる。
６

前代表取締役社長 CF 氏
CF 氏は、JR 九州マンション事業部から平成 24 年 6 月に九州住宅代表取締役社長に就任し、平成 30 年 6 月に退任した。
CF 氏は、取締役 BA 氏らと同様に、前記第三２(4)の契約後の値引きの事例 2 件について、値引きに関する立案の回付を受け、これを承認している。また、前記第三６の BU 氏案件について、取締役 BA 氏から懲戒処分案に関する相談を受けており、BU 氏が不真正な工事請負契約を作成して信販会社に提出することで 400 万円を超える多額の精算金を獲得したという事実を認識している。

50

さらに、営業進捗会議に CF 氏が自ら出席する場合があった。個別の案件について詳細な報告は受けていない可能性は否定できないとしても、住宅ローン申請で苦戦する顧客等、不適切融資申請に繋がり得る案件の存在について、一定程度認識する機会もあったと考えられる。
これらの事情からすれば、その認識が取締役 BA 氏及び営業部長 BJ 氏ほど具体的ではない可能性はあるにせよ、不適切融資申請の存在を黙認していた可能性が否定できない。なお、CF 氏については、同氏と現在の九州住宅との関係性にも鑑み、ヒアリングは実施していない。
７

BH 氏（元不動産部長）
BH 氏は、平成 18 年に JR 九州マンション事業部から九州住宅に出向し、不動産部長や営業部を経て現在は嘱託契約の形で経営企画部に所属している。BH 氏は、九州住宅に在籍中、基本的に土地の仕入れ業務を中心に取り扱っていたが、建売住宅を中心として営業業務の管理を行っていた時期もある。
BH 氏自身が精査対象案件について直接的な指示・関与を行った事実は確認されていないが、不動産部に所属していた際には、建売住宅の営業業務を所管し、BJ
氏（現営業部長）から、定期的に建売住宅に関する営業状況の報告を受ける立場にあった。その中で、前記第三４の Y 氏案件に際しては、BJ 氏（現営業部長）から、Y 氏の要望に応えて自動車ローンを組み込んだ過剰融資を申請するという内容の報告を受けながら、同案件について立案の回付を受けこれを承認したことが認められる。また、Y 氏案件の他にもう 1 件存在する契約後の値引き（顧客との覚書の締結）の事例においても値引きに関する立案の回付を受け、これを承認している。したがって、不適切融資申請が行われている事実又はその可能性を認識する端緒は十分にあった。
これらの事情からすれば、その認識が取締役 BA 氏及び営業部長 BJ 氏ほど具体的ではない可能性はあるにせよ、少なくとも九州住宅における不適切融資申請の存在を黙認していたと認められる。

51

第三部

原因分析

九州住宅において、不適切融資申請が頻発していた原因については、以下に述べる
とおりであるが、他方で、九州住宅をかかる状況に強く誘導した積極的原因は特定するには至っていない。業績達成へのプレッシャーやインセンティブ報酬等といった営利企業であればある種指摘されがちな要素が原因になっていることは一応認められる
ものの、当該原因が強く積極的に作用して、九州住宅の現状を作出したとまでは見受けられない。むしろ、業績達成へのプレッシャーやインセンティブ報酬等が一定程度底流をなす中で、コンプライアンス意識の欠如や歪んだ「顧客優先」の発想、これらを許容する杜撰・不十分な各種管理体制（社内手続・マニュアルの不備やグループ人事ローテーションの弊害等）及び未成熟な監査機能が総合的に作用して、不適切融資申請の横行を発生・許容・黙認するに至ったのではないかと考えられる。すなわち、
九州住宅のこのような企業風土・土壌こそが、不適切融資申請を横行させた直接的な原因と考えられる。
以下、各項目ごとに詳述する。
第一

コンプライアンス意識の欠如

前記のとおり、九州住宅の営業担当者の多くが不適切融資申請に関与し、また取締役を含む経営陣及び営業に関わる管理監督者も、不適切融資申請を認識し、あるいは少なくとも認識し得たにもかかわらず、不適切融資申請を防止するための施策を行わず、むしろ不適切融資申請の実行が容易な環境を放置していた。このように、九州住宅の営業業務に関わる関係者全体において、住宅ローンの本来の趣旨（住宅取得のための低金利貸出制度）に関する基本的理解を欠いている等、そのコンプラ
イアンス意識は著しく欠如しており、住宅ローンの申請業務におけるモラルが極めて低い状態が作出されていたと言わざるを得ない。
１

経営陣・管理監督者のコンプライアンス意識の欠如
前記第二部第四で認定したとおり、少なくとも取締役 BA 氏、北部営業所長 BI氏、営業部長 BJ 氏、担当部長 BS 氏及び BH 氏については、不適切融資申請について、立案の決裁の場面等を通じてある程度の具体的な認識を有していたことが認められる。
これまで指摘した事項に加え、九州住宅の経営陣及び管理監督者のコンプライ
アンス意識の欠如を示す事情としては、例えば、以下のものが挙げられる。

52

・

九州住宅においては、1 年に 1 回、企業倫理委員会規程に基づき企業倫理委員会が開催される。企業倫理委員会は、社長、総務部担当取締役その他の常勤取締役、北部営業所長及び南部営業所長が参加し、企業倫理や法令遵守に関する事項を審議するものである。平成 26 年 3 月 17 日に開催された企業倫理委員会にて、前記第二部第三６の BU 氏案件が議題に上がり、「リフォームローンを利用して、住宅の購入資金としていた」ことが当時の経営陣（CF 氏、取締役 BA 氏及び CG 氏）に報告されたが、それをきっかけとして、BU 氏案件に関する更なる調査や、他の不適切融資申請案件の存否に関する調査等の対応が実施されることはなかった。

・

後記第四２のとおり、平成 26 年度の JR 九州の監査部によるグループ内部
監査において、決裁権限の未遵守、押印時の押印記録簿への未記載等につき指導を受けたものの、当該事項への対応を行わないまま放置した。また、
平成 29 年度の JR 九州の監査部によるグループ内部監査において、当該事項につき更に勧告を受けたものの、なお十分な対応を講じなかった。前記
第二部第一１(3)のとおり、本件懸案事案が発覚するまでは、契約書類（不動産売買契約書、工事請負契約書、精算書）に押印する営業所長印及び営業部長印は、事実上誰でも使用できる状況となっており、印章の管理が極めて杜撰であった。
そのような印章管理の実態について何らの危機意識を持たないこと自体に加え、内部監査による指摘に対して何らのアクションが取られなかったこ
とも、コンプライアンス意識の欠如を端的に示す事例である。

２

営業担当者その他営業業務に関わる従業員のコンプライアンス意識の欠如
前記第二部第四１のとおり、不適切融資申請は、基本的には各営業担当者が自らの判断で行っていたものである。
不適切融資申請の手法は、契約書の改ざん・不真正契約の作成から、見積りの水増し、変更契約、契約後の値引き等多岐にわたり、その中で、営業所長印その他の印章の無断使用、決裁フローの不遵守、改ざん等を行った書類の破棄等が横行していた。さらに、営業担当者間で、不適切融資申請の方法等についての情報交換が行われていたことも認められ、九州住宅の営業担当者のコンプライアンス
意識の欠如は極めて深刻であり、不適切融資申請を行うことに関する罪悪感は実質的に存在しないに等しかったのではないかとすら感じられる。
さらに、コンプライアンス意識の欠如は、営業担当者だけでなく、彼らを取りまく他の従業員にも見られる。例えば、北部営業所及び南部営業所のいずれにおいても、経理担当者は精算書の作成ないしその承認プロセスに関与しており、
53

1,000,000 円を超える高額の精算が多数発生していたことを認識しながら、その点について社内で十分な問題提起を行っていたとは認めがたい。経理担当者としても、精算金額が数百万円に上った場合には、通常の感覚として異例であるため、取締役 BA 氏及び営業担当者に確認を取る場合もあったが、結果として原因を十分に究明することなく形式的・外形的に精算プロセスを進めてしまう等経理による牽制機能を果たしていたとは評価できず、またその疑念をホットライン等を通じて通報したわけでもない。南部営業所の経理担当者においては、営業担当者からの「顧客に示す見本としての契約がほしい」という一見して合理的とは思われない依頼に異議を留めることなく応諾し、同経理担当者自ら、工事請負金額を記入し、営業所長印を無断で押印した契約書に、営業所にストックされていた印紙の写しを作成して貼り付けるという行為にまで及んでいる。
第二

歪んだ「顧客優先」の発想

本件調査においては、ヒアリングを通じて、不適切融資申請に関与した営業担当者やその他の従業員から「お客様のため」という説明が多く聞かれた。彼らによれば、不適切融資申請は顧客の要望・利益に最大限応えるために行っているものであり、また高額の精算が何らの確認もなく実行されていくのも「精算金は本来顧客に属するべき金銭であるから、一刻も早く返金すべきだ」という信条に基づくものであるということになる。しかし、これらの理屈が不適切融資申請を正当化するもの
では全くないことは明らかである。
結局のところ、彼らが異口同音に発する「顧客優先」の命題は、コンプライアン
ス意識の欠如を体よく正当化する弁解に過ぎない。実際には、営業担当者において、顧客の要望に応えることで案件を成約に持ち込み自らの営業実績とする（あるいは営業の失敗を叱責されないようにする）意識があったことは否定し難いし、高額の精算を素通りさせた経理担当者においては、自身が積極的に何らかの問題提起を行うことを忌避する事なかれ主義が存在したこともまた否定し難い。
なお、前記第二部第三６のとおり、営業担当者によっては、自らを顧客とする案
件において契約書の改ざん又は不真正契約の作成に及んでいることからも、「顧客優先」の命題が形式的な弁解にすぎないことが窺われる。

54

第三
１

杜撰・不十分な各種管理体制
決裁ルールの不備及び形骸化（印章管理の不徹底）(1) 決裁ルールの不備
前記第二部第一１(1)及び(2)のとおり、九州住宅の業務フローにおいては、
不動産売買契約書や工事請負契約書の締結に際して一定の決裁プロセスがルール化されている。しかしながら、これらに不可避的に付随・派生する、住宅ローンの関連業務や変更契約の締結等について、決裁プロセスが明確にルール化されておらず、それらを決裁権者が必ずしも詳細に認識・把握できなかったこと
で、不適切融資申請が助長されていたものと思われる。
具体的には、前記第二部第三２(2)のとおり、不適切融資申請の主要な手法として、金融機関に提出する見積りの水増しが行われていたが、かかる見積りに関しては明確な決裁フローが定められておらず、各営業担当者限りにおいて、客観的根拠に基づかない「過去の経験」に即した見積りが金融機関に提出されていた。住宅ローンの本申請に際して、締結済みの工事請負契約書等に加えて住宅関連支出に関する概算見積書や資金計画書が提出されることは慣行として通常行われていることであり、住宅ローンの金額はむしろそれらの概算見積書
や資金計画書に依拠して定まるのであるから、正式な契約書の締結に関する決裁プロセスのみをルール化しておくだけでは、不適切融資申請のような問題を防止するための業務フロー管理としては不十分である。
また、前記第二部第三２(3)のとおり、九州住宅においては、事後的に顧客と変更契約を締結して、九州住宅による施工が予定されていた工事を工事請負契約の内容から除外して代金を減額するという手法による不適切融資申請も行われていたが、このような変更契約の締結に際して必要となる決裁プロセスは明確にルール化されていない。前記第二部第三２(3)のとおり、顧客による相見積り等による検討の結果、九州住宅以外の業者を選定するような場合は、実際の費用支出は当初の想定より低額に抑えられる場合が多いのではないか（そうであるからこそ、顧客は九州住宅に発注せず第三者の施工業者に直接依頼することにした）と推察され、過剰融資の温床になるものとして認識されるべきものであった。そうである以上、変更契約の締結についても、予め決裁プロセスをルール化しておくべきであったといえる。
このように、九州住宅における注文住宅事業及び建売住宅事業の営業業務には住宅ローンの関連業務が当然付随するにもかかわらず、不適切融資申請の手55

法として用いられる可能性があることが明らかなプロセスに関して決裁ルールが存在しなかったことに問題がある。
(2) 印章管理の不徹底その他定められた決裁ルールの形骸化
九州住宅においては、ルールとして定められていた決裁プロセスすら形骸化していた。その最たる例が、管理が徹底されていない決裁権者の印章の無断使用である。
ア

印章管理の不徹底
九州住宅における文書管理規程では、営業所長印の管理者は営業所長とされ、営業所長が定めた取扱担当者以外は印章を取り扱えないと規定されている。しかしながら、北部営業所においては、営業所長印は所長のデスクの引出しにおいて施錠されない状態で保管されており（あるいは、施錠されているが、ひとつ上の引出しに鍵が入っていることを従業員が認識しており）、誰もが自由に使用することができる状態にあった。実際、九州住宅の従業員は、必要であれば営業所長に特に断ることなく営業所長印を使用していた。その際には押印記録簿に使用目的を記載することとされていたが、かかる記載が担保される仕組みもなかった。実際にも、JR 九州の監査部によるグループ内
部監査の結果、「押印時の押印記録簿への未記載」が指摘されており、押印記
録簿に記載せずに営業所長印を使用することが常態化していたことが窺われる。不適切融資申請のうち不真正な契約の作成は、まさにこのような実態を寄貨として、営業所長印を無断で押印する方法により行われていたものであった。
また、南部営業所についても、営業所長印は営業部の棚の上にそのまま置いてあり、押印記録簿に関連する情報を記載すれば（あるいは記載しなくとも）、誰もが自由に使用することができる状態にあった 40。なお、いずれの営業所においても、本件懸案事案を踏まえて、金庫で保管する運用に変更したとのことである。
イ

その他決裁ルールの形骸化
印章の無断使用のように、決裁プロセスを正面から無視する場合以外にも、その徹底が不十分であり形骸化していたという場合が見受けられた。

40「所長の決裁を受けている」との営業担当者からの口頭報告だけを根拠に、営業所長印が押印されることもあった。

56

前記第二部第一１(1)ウ及び同(2)ウのとおり、精算書については、営業所長の決裁を経た上で、営業所長印を押す、というのが本来のルールであるが、実際には、北部営業所においては、決裁ラインの中に営業所長が入っておらず、営業担当者が営業部長の決裁を経た後に、前記アのとおり自ら営業所長
印を押すという運用がなされており、また、南部営業所においては、経理の担当者である BV 氏が営業所長印を押すという運用となっていた。かかる運用は、単に営業担当者による決裁プロセスの不遵守といったものではなく、ルールとして定められた決裁プロセス自体が形骸化していたことを意味する。
JR 九州の監査部によるグループ内部監査でも、工事請負契約に関する稟議等について、決裁の証跡が残っていないものや、稟議書に契約書案が添付されていないものがある等、決裁ルールの徹底が不十分であることが指摘されている。
このような運用は、あらかじめ定められた複数層にわたる決裁プロセスを形骸化させるものであり、金額の大きい精算処理を看過する要因となり、不適切融資申請が発生する原因となっていたものと考えられる。
また、印章の管理の不徹底という点は、前記の決裁ルールの形骸化に伴って自然と常態化していったものと推察されるが、このような印章の杜撰な管理が、営業担当者による意図的な不真正な契約書の作成といった、より悪質な行為の温床になるものであったといえる。
２

杜撰な文書管理
九州住宅においては、文書管理規程は定められていたものの、当該規程はもっぱら契約書類や会計書類等に適用されるものであり、その範疇に含まれない顧客とのやり取りや金融機関に提出される住宅ローン申請に関する書類等の管理は個々の営業担当者の判断に委ねられており、適切な管理がなされていなかった 41。
具体的には、顧客とのやり取りについては、複写式の紙に顧客の氏名、営業担
当者、打ち合わせ内容等を記載した資料を作成することが多いとのことであるが、これは、社内で統一的にルール化されているわけではなく、作成・保管の要否については個々の担当者の判断に委ねられている。また、顧客との交渉状況を記録する営業進捗状況報告書についても、記入者・管理者等のルールが曖昧であり、実際に、進捗状況を示す日付が前後する等、実態と齟齬がある例が散見され、杜撰な管理状況であった。このような状況においては、個々の担当者が顧客との間でどのようなやり取りを行ったかについて事後的に詳細な検証することができず、

41

なお、九州住宅においては、契約書の作成・管理に関する契約規程が定められておらず、
現時点で、策定作業は進められているが、機関決定による承認は未了である。

57

営業担当者の独断による値引き合意（これも不適切融資申請につながり得る）等が看過される要因となっていた。
また、金融機関への住宅ローン申請に関する書類についても、保管に関するルールが策定されておらず、個々の営業担当者の判断に委ねられていた（なお、南部営業所については、建物工事の完了から 1 年後にシュレッダーで廃棄する運用となっていたことが見受けられる。）。契約書を改ざんする、又は、不真正な契約書を作成するといった手法で不適切融資申請を行った場合、営業担当者の手元に保管される資料と、金融機関に提出した書類との間に齟齬が生じる可能性があるが、このように金融機関へ提出する資料の保管に関するルールが策定されていなかったことは、決裁権者による事後的な検証を困難にするとともに、隠蔽を容易ならしめるものとして、営業担当者の不正行為を助長する状況を作り出した可能性がある。
３

不明瞭な精算手続
九州住宅においては、精算書の様式や記載ルールが統一されておらず、営業担
当者によって異なる記載方法を採用していた。かかる状況は、精算金の発生根拠を不明確にし（例えば、顧客に返金されている金額が実質は顧客の自己資金であるのか、住宅ローンの借入金であるのか、といった検証すら困難）、不適切融資申請が看過される要因になったといえる。

４

営業業務に関する統一的なルール・指導・教育・退職者の引継手続の欠如
九州住宅においては、営業担当者が履行・遵守すべき具体的な手続や留意点を定めた業務マニュアルが存在せず、また、営業業務に従事する新人や中途採用者に対するカリキュラム教育や業務内容に関する研修も全く実施されていなかった。
また、営業部においては、上長や先輩従業員から新人に対する体系的な指導・教育が行われる文化・習慣も存在しなかった。したがって、営業担当の従業員は、
過去に不動産業界における職務経験はあるが建売住宅や注文住宅の販売の経験がない場合や、過去に不動産業界における職務経験が全くない場合であっても、研修等により必要な知識を習得することなく、そのまま営業業務の前線に立つことになる。
このように、経験が浅く、本来行うべきこと・行うべきではないことについての意識がきちんと定着していない営業担当者が、顧客獲得に向けて厳しい局面を迎えた場合、（前記の決裁プロセスの形骸化という状況とも相俟って）安易に不適切融資申請等の不正行為に手を染めてしまうことは想像に難くない。特に、周囲58

に同様の行為を行っている先輩従業員や同僚が存在すればなおさらである。本件懸案事案を担当した BN 氏は、まさにこの状況に該当すると考えられる。
また、九州住宅においては、営業担当者が退職する場合にも、業務の引継ぎに関する統一的なルールや運用は定められておらず、また、営業担当者によっては、適切な業務の引継ぎが行われていない例も散見された。本来であれば、適切な業
務の引継手続の存在は、不正行為の発見を促進させる効果があるとともに、翻って不正行為に対する抑止効果を生むものであるから、このような引継ぎに関するルール・運用が存在しないことは、前記２の文書管理の杜撰さと相俟って、不適切融資申請を看過する要因の一つとなっていたものと思われる。
以上のとおり、営業業務に関する統一的なルール・指導・教育・退職者の引継手続の欠如は、不適切融資申請の横行の原因の一つになったものと思われる。
５

JR 九州グループにおける人事ローテーションの弊害
前記第二部第二５(2)のとおり、九州住宅の役職員、特に役員及び管理職の大多
数は、JR 九州からの出向者で占められている。彼らは、JR 九州グループの一体的な事業推進のために派遣されているだけでなく、グループガバナンスの重要な担い手でもあるが、その役割を果たせているとはいえない。
(1) 出向者の「事なかれ主義」
九州住宅の役職員のうち、JR 九州に籍を残す者は、大きく分けると長期出向
者と短期出向者とに分類することができる。
長期出向者は、取締役 BA 氏、北部営業所長 BI 氏、担当部長 BS 氏等、平成 12
年の九州住宅設立当時から在籍している者に代表される。他方、短期出向者は、
原則 3 年程度のスパンで九州住宅に派遣される出向者であり、専ら常勤取締役
や部長職等として派遣されているように見受けられる。
長期出向者は、九州住宅設立からのメンバーとして、会社の中枢を占めるが、長い在籍期間の中で、コンプライアンス意識が鈍麻し、前記第一１のとおり、不適切融資申請を含むコンプライアンス上の問題点を喚起・改善する意欲を失っている。また、そもそも営業担当者の活動現場や活動状況を十分に把握していたとも思われず、その意欲も失っているように見受けられた。
他方、短期出向者においても、いずれ JR 九州本体に復帰することを見越してか、出向期間中は、（時に上から目線の叱責を行うまでに）出向先の短期的な業
績に気を取られ、コンプライアンス上の問題については見て見ぬふりをする「事なかれ主義」の発想に陥りがちであるように見受けられる。また、これらの短59

期出向者は、JR 九州の関連部署から派遣されることが多いものの、当該関連部
署も九州住宅のビジネス（特に、住宅ローン関連業務と密接に関わる注文住宅
案件）に必ずしも精通しているわけではない。例えば、営業部長 BJ 氏も、JR 九
州マンション事業部に在籍した経験は有するが、注文住宅に関する業務経験は乏しかった。
このように、役員及び管理職として JR 九州から派遣されてくる出向者が、業
務管理能力及び意欲に乏しいか、あるいは在任中の売上を増加させようとする
極めて短期的な視野で業務を遂行していることは、九州住宅のプロパー従業員も感じ取っており、その結果、JR 九州からの出向者と九州住宅のプロパー従業員との間のコミュニケーションは不十分なものとなり、不適切融資申請も問題化しないであろうといったコンプライアンス意識の弛緩に繋がっているように思われる。出向者の中には、上から目線で、ときには高圧的に営業担当者に接する者もおり、営業担当者の不満が鬱積し退社の引き金となる事例もあった。
以上のような、九州住宅への長期出向者、短期出向者双方のコンプライアン
ス及びグループガバナンスにおける機能不全は、JR 九州グループにおける人事
ローテーションの弊害として、不適切融資申請の横行及びその発見が遅れた原因の一つと思われる。
(2) 非常勤取締役
前記第一部第二４のとおり、九州住宅に対しては、JR 九州から 2 名の非常勤
取締役が派遣されている。
非常勤取締役は、かつては九州住宅の母体であった JR 九州の施設部から選ばれていたが、事業的・人的な繋がりが希薄になったため、近時は、九州住宅の所管部である JR 九州事業開発本部企画部、あるいは不動産事業という観点から繋がりがある JR 九州マンション事業部から選ばれているように見受けられる。
しかし、非常勤取締役は、主に月 1 回の定例の取締役会及び臨時の取締役会に参加することが主な業務であり、その他に九州住宅に赴くことはほとんどない 42。したがって、非常勤取締役については、仮に九州住宅の事業内容一般について選任前から一定の理解を有していたとしても、選任後に業務実態を把握

42

特に、九州住宅は JR 九州事業開発本部によるモニタリングの対象となっており、定期的に
JR 九州本社に役員が招集されてモニタリング会議が開催されていた。九州住宅の取締役会もそれと合わせて JR 九州本社で開催されることが通常であり、非常勤取締役が会社に赴く機会
はより一層減ることとなっていた。

60

し、コンプライアンス上の問題を検出できるまでに理解が深まるとも思われない。
さらに、九州住宅において新たに非常勤取締役が選任される際に、前任の非常勤取締役からの申し送りや引継ぎ等はないことから、在任中に得られた九州住宅の事業に関する理解や認識された問題点があったとしても、その共有・伝達が行われず、情報の断絶が生じている。
(3) 非常勤監査役
後記第四１のとおり、九州住宅に対しては、JR 九州から常に非常勤監査役１名が派遣されているが、その監査は形骸化してしまっている。
第四１

未成熟な監査（監査役監査／内部監査）機能
九州住宅における監査役監査
九州住宅は 1 名の非常勤監査役を置いており、毎事業年度、監査役による監査が実施されている。
九州住宅の監査役は、監査役監査規程に基づき、7 月から 8 月頃に監査方針及び監査計画を作成し、九州住宅の代表取締役及び取締役会に報告する。当該監査方針及び監査計画の作成において、監査役は、監査上の重要課題を重点実施項目として設定する。
前記監査方針及び監査計画に基づく監査役監査は、主に下半期（10 月以降）に実施される。主な監査方法は、取締役会への出席、営業所等の往査、重要書類の閲覧、経営陣及び従業員からのヒアリング、事業報告や計算書類等の監査である。
監査役監査の結果については監査報告書が作成され、代表取締役への通知及び株主総会への報告が行われる。
監査役の人選については、必ずしも九州住宅の事業内容を踏まえ監査の実効性に配慮された人選が行われているようには思われない。また、歴代の監査役の間で、過年度の監査報告書（これも、会社法上要求される最低限の内容のみが記載
された、ひな形的なものに過ぎない）以外には、九州住宅の事業内容等に関する理解、認識された問題点やリスク等は共有されず、新しい監査役が着任する都度、監査をゼロからスタートさせているように見受けられる。その結果、新たな監査役はまず、九州住宅の事業内容や内在するリスクの把握等に時間と労力を費やすことになり、継続的な監査やリスク項目の深堀りまで踏み込むに至らないことから、監査機能として不十分な状態にあると言わざるをえない。
61

また、監査役が定める監査方針及び監査計画は、過年度の監査方針及び監査計
画を大きく変更することなく踏襲した内容に留まっており、重点実施項目も抽象的・概括的であって、九州住宅の事業内容等に特有のリスクが考慮されているとはいえない。
いずれの監査役も JR 九州グループ内の他の役職を兼務する非常勤監査役であるため、やむを得ない点はあるにせよ、監査方法についても表面的・限定的なものに止まっており、十分といえるか疑問が残る。例えば、ヒアリングは主に役員及び管理監督者に対してのみ実施され、営業担当者その他実務の前線に位置する
従業員に対するヒアリングはあまり行われていなかった。監査役が九州住宅に往査に赴くこと自体、年に数回程度であり、またその対象は主に北部営業所とされ、南部営業所に対する往査が行われることは少ない。また重要書類の閲覧においても、決裁手続の遵守を確認するという目的で稟議書（立案）の確認が行われ、その検討・押印プロセスといった実質面についてまでは必ずしも確認されていない。
２

グループ内部監査（JR 九州の監査部による監査）
九州住宅に対しては、グループ内部監査として親会社である JR 九州の監査部が監査を行っている。
グループ内部監査はおおよそ 3 年周期 43で実施され、九州住宅に対する監査は
平成 26 年度と平成 29 年度に実施されている。グループ内部監査に際しては監査手続書が作成され、リスクベースアプローチにより重点監査項目が選定される。
平成 26 年度と平成 29 年度の九州住宅に対するグループ内部監査はいずれも、
概ね 3 ヶ月間にわたり、3 名の担当者により実施された。主な監査方法は、重点監査項目に関係する帳票類の閲覧と従業員等へのインタビューである。
グループ内部監査の結果については監査報告書が作成され、JR 九州の代表取締役への報告及び九州住宅への通知が行われる。九州住宅への通知においては、重点監査項目ごとに、リスクの重要度及び監査結果（整備状況・運用状況）に照ら
して、
「良好」
「指導」
「勧告」のいずれかの評価が示される。このうち「勧告」の評価となった項目については、監査結果通知後 1 ヶ月以内の改善計画の報告及び3 ヶ月ごとの改善実施状況の報告が必要となる。
平成 26 年度のグループ内部監査結果においては、決裁権限の不遵守、押印時の押印記録簿への不記載等の項目が「指導」の評価となった。いずれも、まさに今回問題となった不真正融資申請の原因となり得る事項である。しかしながら、当43

現在は、改善が必要な部門やリスクの高い部門に重点的に監査のリソースを配分するために、直近の監査結果を考慮し、2～5 年（グループ会社は原則 3 年）で監査周期が決定されている。

62

該項目について JR 九州の監査部による特段のフォローアップが行われることはなく、九州住宅においても特に対応せずに放置された。その後、平成 29 年度のグループ内部監査結果において前記項目が改善されていないことが判明し、「勧告」と評価された。前記のとおり「勧告」と評価された項目については、改善計画及び改善実施状況の報告が求められるところ、九州住宅からは一応の報告は行われていたが、本件懸案事案の発覚に至るまで十分な対応が取られたとは言えない状況であった。監査方法としても、ヒアリングは主に役員及び管理監督者のみが対象とされ、また南部営業所に赴いての往査は実施されていない。
以上のとおり、JR 九州の監査部によるグループ内部監査では、基本的なリスク項目を網羅する形で一応の監査は実施されているものの、時間的あるいは人員的な限界もあり、限定的な監査に留まっている。その結果、リスク項目の深層に食い込むことまでは出来ていない。「指導」の評価となった項目についてフォロー
アップがなく、「勧告」の評価となった項目についても形式的な報告に留まっており、改善に向けた影響力も乏しいように思われる。
３

小括
以上のとおり、九州住宅における監査役監査及び JR 九州の監査部によるグルー
プ内部監査のいずれについても、十分な実効性を有しているとは言えず、特に本件における不適切融資申請のような、営業の最前線で発生している当該会社特有の問題点を発見し改善させる機能は果たしていないと言わざるを得ない。
また、監査役監査及びグループ内部監査の間には明確な役割分担があるわけではなく、情報共有も四半期ごとのみとのことであり、十全な連携が図られているとも言えない。

第五

業績達成へのプレッシャー

１

業績目標に関する取り決め
前記第一部第二５(1)及び第二部第一２のとおり、JR 九州グループでは、毎年度、JR 九州からグループ子会社に対してミッションという形で業績目標が与えられ、各グループ子会社は、当該ミッションに基づき各グループ子会社の各営業所、各部門、各担当者のノルマ（目標）を定める。
九州住宅においては、まず各個人が自ら目標値を定め、上司と議論し、それを積み上げる形で各営業所、各部門及び各担当者のノルマ（目標）を決めていたとのことである。もっとも、実際の計画の推移に照らせば、各個人において前年度
63

をやや上回る数値を定める暗黙のルールないし慣行が出来ており、最終的に前年
度をやや上回る数値になるように調整されていた可能性が高い。
２

経営陣
ミッションの達成度は、九州住宅の経営陣にとって、報酬額に影響し、また九州住宅での任期が終わり JR 九州に帰還する際の人事にも一定の影響があると思われる。
とすれば、九州住宅の経営陣にとってミッションの達成度は重要な関心事であり、実際、九州住宅の業績が明らかになってくる事業年度の下半期においては、
経営会議等の社内会議の中でミッションの達成状況が都度確認され、未達の場合
はミッションの達成に向けた対応が議論されている。
また、経営陣は、各担当部長を通じてミッションの達成に向けた業務の励行を指示し、また営業に関しては週次の営業進捗会議に自ら参加して発破をかけることもあった。このような経営陣の言動が、各担当部長及び従業員に対して強いプ
レッシャーとなっていた可能性は否定できない。
さらに、前記第二部第四３のとおり、取締役 BA 氏については、九州住宅が不適
正融資申請に関わることを認識していながら、契約の獲得及び売上の計上を優先し、防止策を講じず、案件を進めるように指示していた。このような取締役 BA 氏の売上至上主義ともいうべき態度は、各担当部長及び従業員（とりわけ営業担当者）に対して強いプレッシャーとなっていた可能性がある。

３

各担当部長
各担当部長は、経営会議に参加し、その中で経営陣からミッションの達成に向けて業務を励行するよう指示を受けていた。また、各担当部長の九州住宅での業
務成績については、JR 九州に帰還する際の人事においても一定の影響があると思われる。
とすれば、各担当部長にとってもミッションの達成度は重要な関心事であり、実際、各担当部長は、毎週の進捗会議等において契約の進捗状況や実績等を細か
く確認、指示し、従業員に対してプレッシャーをかけ続けていた。
さらに、前記第二部第四２のとおり、営業部長 BJ 氏は、営業部の部長として、
九州住宅が不適切融資申請に関わることを認識していながら、契約の獲得及び売上の計上を優先し、防止策を講じず、案件を進めるように指示していた。このよ
うな営業部長 BJ 氏の売上至上主義ともいうべき態度は、営業担当者に対して強いプレッシャーとなっていたと認められる。
64

４

営業担当者
九州住宅における各営業担当者の個人のノルマはあくまで目標であり、ノルマを達成できなかったからといってペナルティは存在しない。
もっとも、九州住宅の全体業績が目標未達あるいは赤字の場合は、ノルマを達成できなかった部署（とりわけ営業部及び営業担当者）が責められる雰囲気があったとのことである。
前記第二部第四２、同３及び同６のとおり、経営陣や営業部長は、営業に関しては週次の営業進捗会議で契約の進捗状況や実績等を細かく確認、指示しており、また、通常のスケジュールや手続を無視したり変更してでも売上を計上するよう指示することもあった。このように、特に営業担当者に対しては、経営陣や担当部長から強いプレッシャーがかけられており、これが不適切融資申請の一因となったことは否定できない。

第六インセンティブ報酬について

九州住宅においては、前記第二部第一３のとおり、営業担当者についてインセン
ティブ報酬制度が採用されていた。当該制度は、前記第二部第一２のノルマ制度と連動しているものではない。また、九州住宅の役職員に対するヒアリングにおいても、インセンティブ報酬が不適切融資申請が横行した動機であることを明確に述べた者はいなかった。
しかしながら、インセンティブ報酬は、九州住宅の営業担当者の給与水準に比しても決して低い金額ではなかった（注文住宅、建売住宅のいずれについても、1 棟成約するごとに、営業担当者の月次の基本給に比肩し得るかそれ以上の金額のインセンティブ報酬があった。）。とすれば、このようなインセンティブ報酬が不適切融資申請の一つの要因となっている可能性は否定できないものと思われる。
第七

過去の問題事案による「気づき」の欠如
前記第二部第三６のとおり、BU 氏は、リフォームローン申請の段階で既に、九州住宅に対しては少額の工事しか依頼せず、その他の工事や備品購入等は九州住宅以外の第三者に自ら直接依頼することを想定していたにもかかわらず、低金利のリ
フォームローンで一括して資金を調達するために、九州住宅が 504 万円相当の工事を請け負う旨の契約書を作成して、最終的に、九州住宅に支払うべき工事請負金額
65を差し引いた 4,178,125 円の返金を受けた。この事案は、九州住宅内部でも問題視され、事実関係の調査の結果、事前に認識・承認していた BS 氏（現担当部長）に対しては厳重注意、BU 氏に対しては訓告を課すという懲戒処分案も作成されたが、結局、かかる懲戒処分は実施されなかった。
すなわち、九州住宅においては、本件懸案事案が発生する約 5 年前において、本件懸案行為の類似事案が社内で問題視され、少なくとも経営幹部である取締役 BA 氏
及び BS 氏（現担当部長）は明確に認識していたにもかかわらず、結局、当該 BU 氏
案件については、何ら合理的な理由なく不問に付されることとなった上、この案件以外の類似事案の存在に関する調査はもちろん、全社的な注意喚起すら行われた形跡はない。
BU 氏案件の発覚は、九州住宅において不適切融資申請の存在について問題提起が行われる絶好の機会であったにもかかわらず、CF 氏、取締役 BA 氏、BS 氏（現担当部長）らの不徹底な対応により、その機会を逸した。むしろ何らかの理由で隠蔽を図ったのではないかとすら思われる。さらに、BU 氏案件が事実上黙認されたことが、
特に南部営業所において、既に不適切融資申請に手を染めていた BU 氏を含む役職
員のコンプライアンス意識の低下に拍車をかけた可能性すら考えられる。いずれにせよ、このような具体的な「気づき」の機会があったにもかかわらず、何らの実効的な対策を講じなかったことも、不適切融資申請の横行及びその発見が遅れた原因の一つと思われる。

66

第四部
第一

再発防止策の提言
コンプライアンス教育の徹底（真の「顧客優先」主義）

前記のとおり、現場で勤務する営業担当者か管理監督者か否かを問わず、九州住宅においては、役職員のコンプライアンス意識の欠如が著しい。したがって、今一
度、コンプライアンス教育の徹底が求められる。
具体的には、JR 九州グループ全体に共通する法令遵守の一般論にとどまらず、九州住宅の事業内容に即したリスク項目を抽出して、それを基に実践的なコンプライ
アンス教育を行うことが求められる。すなわち、コンプライアンスを単なる題目に終わらせることなく、各従業員が日常業務において遭遇し得る問題状況（例えば、本件に即した極端な例ではあるが、顧客から「自動車ローンの残債務を含めて住宅ローンを申請してくれれば、九州住宅に発注する」と持ちかけられた場合等）において具体的な行動指針となることが理想である。
会社として中長期的に維持・発展するためには、売上利益よりも法令遵守・倫理を優先させるという認識を浸透させる必要がある。特に、九州住宅の顧客は、住宅という一生に一度の大きな買物をする。過度の売上至上主義を改め、コンプライア
ンス意識を徹底させることこそが、従業員だけでなく顧客を守るものであり、それこそが真の「お客様のため」に繋がるということが理解されなければならない。
また、九州住宅の役職員のうち、管理職は JR 九州からの出向者で占められているが、前記のとおり、かかる出向者のコンプライアンス意識の欠如も、不適切融資申請の横行を助長する要因となった。出向者の立場からすれば、JR 九州と出向先とで、コンプライアンスの徹底度合も含めた企業風土が大きく異なることも多いと思われる。しかし、その感覚の違いに惑わされて安きに流れることなく、高い倫理基準を維持できるよう、JR 九州においても再度徹底したコンプライアンス教育が必要となる。
第二１

管理体制の強化・充実
業務フロー・営業マニュアルの整備及び一元的教育
九州住宅においては、業務フローや営業マニュアルを根本から見直し整備すること、及びそれらに基づいた一元的教育が必要である。前記第一のコンプライア
ンス教育と同様に、従業員が業務を進めるにあたっての具体的な行動指針を与えられることで、誤った独自の判断で不正に手を染めることを抑止することができる。特に、九州住宅が属する不動産業界、特に営業担当者については、人材の流67

動性が高く、異なった環境で勤務してきた人材が多く流入し、その結果、他社で行われていた不正の手法や、低いコンプライアンス意識がそのまま持ち込まれてしまう場合がある。明確な業務フロー等の存在は、他社から移籍してきた従業員を他社での過去の不正の経験から決別させ、九州住宅のプロパー従業員への悪影
響を遮断する役割も果たす。
また、このような業務フロー等の策定作業自体が、九州住宅の事業内容等に特有のリスクの洗い出しにも資する。策定された業務フロー等を定期的に見直していくことで、リスク認識もまたアップデートしていくことができる。
２

印章管理の徹底
業務フローの整備はすなわち、決裁権限・手順の遵守を徹底することを意味する。そのためには印章管理を徹底し、権限者以外の者が印章を使用することがな
いようにしなければならない。
前記第三部第三１(2)のとおり、九州住宅において営業所長印が無断で使用されていたことは、不適切融資申請が横行する一因となっていた。既に九州住宅では、これまで事実上無断で自由に使用することができていた営業所長印について、施錠しての管理を開始している。印章管理の徹底は、不真正な書類の作成を防ぐための原始的な手段であるが、業務フローの節目節目で印章使用のための一定の手続の履践を求められることで、社内手続の遵守意識の涵養にも繋がる。

３

文書管理の徹底
業務フローの整備のためには、事後的な検証可能性、すなわち業務フローが履践されたことの証跡の保管が不可欠である。したがって、文書管理の徹底が必要となる。
前記第三部第三２のとおり、既存の文書管理規程は契約書類等のみを対象としており、それ以外の住宅ローン申請の関連書類や精算書、顧客とのやり取りについての記録の保管については、特に定まったルールがなく、各従業員に委ねられる形となっていたが、これらの書類についても、より徹底した管理が必要となる。
文書管理を徹底することで、各従業員は文書作成に関してより強い責任感を持つことが求められ、改ざんその他の不正を行いづらい環境を作ることができる。
また、印章管理の徹底と同様に、社内手続の遵守意識の涵養にもつながる。
さらに、文書管理により従業員の業務状況が正確に証跡として残されることにより、従業員の退職やローテーションのタイミングで、過去の不正をより容易に発見することができるという効果も期待される。
68

４

インセンティブ報酬の見直し
第二部第一３のとおり、九州住宅の営業担当者は、案件の成約により営業担当
者の月次の基本給に比して相応のインセンティブ報酬を受け取る仕組みになっており、かかるインセンティブ報酬制度も、本件における不真正融資申請の一つの要因となった可能性は否定できないものと思われる。営業という職務の特性上、給与体系に一定のインセンティブ要素が存在することも合理的ではあり、また優
秀な人材確保の見地からもその必要性は認められるが、市況等営業担当者の努力では左右できない事情等が存在することも踏まえつつ、不正への過度な誘因とならない適切なインセンティブ報酬のあり方を常に模索することが重要であろう。

第三JR 九州からの出向者とプロパー社員の協働

JR 九州から九州住宅に対して出向者を派遣することは、定期的に新しい外部者の目線が持ち込まれることになり、ガバナンスの向上に資する。
しかし、前記第三部第三５(1)のとおり、現在の九州住宅では、長期・短期のいずれの出向者も、自身の出向期間中に問題が起きなければ良いとする「事なかれ主義」に終始し、必ずしも九州住宅の現状の改善について積極的な意欲がないようにも見受けられる。まずは JR 九州から、子会社成長について責任感と緊張感を持った人材が送り込まれることが重要である。また、子会社出向一般に妥当することではあるが、九州住宅の事業内容はもちろん、当該事業に内在するリスクに知見を有する人
材（あるいはかかる知見の獲得に意欲的な人材）であることもまた重要である。九
州住宅のプロパー従業員は、管理職としてやってくる出向者が業務に精通していな
いこと、及び九州住宅に対するコミットメントの意識が薄いことを敏感に感じ取っており、それにより出向者とプロパー従業員との間にコミュニケーションの断絶が生まれ、結果として管理が行き届かず不正の発見が遅れる一因となった。出向者とプロパー従業員とのコミュニケーションを充実強化し、風通しの良い明朗な企業風
土を作り上げることが肝要である。
また、JR 九州からの出向者が定期的に管理監督者として派遣されることのデメリットとして、九州住宅のプロパー従業員の昇進の機会を奪い、モチベーションを低下させている可能性がある点を認識しておくべきである。九州住宅の事業内容に精通した優秀かつ規範意識の高いプロパー従業員がいれば、積極的に幹部登用を検討すべきである。プロパー従業員のモチベーションの向上は、出向者に対する反感を払拭し、ひいては会社全体の結束やチームワーク強化に役立つものと考えられる。
なお、南部営業所では、主に地理的な要因による「ガラパゴス化」、すなわち九州
住宅として遵守を求める業務フローと必ずしも一致しない独自の業務スタイルが根69

付いてしまい、それが不正の温床となることが懸念されるため、人事の観点からも
特に一定の配慮が求められる。
第四１

実効的な監査JR 九州によるグループ内部監査の充実
九州住宅に必ずしも監査のための独自のリソースが十分でないことを考えれば、引き続き JR 九州の監査部によるグループ内部監査が九州住宅に対する監査の中心を担うことになると考えられ、その充実が求められる。
監査の頻度及び人数その他の陣容を見直すことに加えて、グループ内部監査計
画の充実が重要である。子会社各社に共通・横並びの監査項目に留まらず、子会
社の事業内容等に特有のリスクについてより丁寧に目配りした監査が必要である。
また、監査効率を高める目的で、現在は事前に打ち合わせを行った上での監査が実施されているが、状況に応じて、事前に通告しない抜き打ちの監査を行うことも考えられる。
２

九州住宅における監査役監査の充実・グループ内部監査との連携
JR 九州の監査部によるグループ内部監査のリソース不足を補う観点でも、九州住宅における監査役監査をより有効に活用すべきである。
九州住宅の監査役は非常勤ではあるものの、JR 九州の監査部と比べれば、頻繁に九州住宅を訪れる機会がある。これまでの九州住宅における監査役監査は、毎年同じような監査計画に基づいたルーティンのような監査が繰り返されるのみで、その実効性に疑義があった。この点、前任者からの引継ぎ等のコミュニケーショ
ンをより充実させることが必要である。前任者の発見事項を踏まえてさらに踏み込んだ監査を行うことができる環境が整えば、監査の精度は次第に増していくことになる。
また、JR 九州の監査部によるグループ内部監査との連携も重要である。監査役と JR 九州の監査部とがより緊密に連携し情報交換してお互いの問題意識やリス
ク認識を共有することで、グループ内部監査計画をより実効的なものとすることができる。また、グループ内部監査で詰め切れなかった点について監査役が引き継ぎ、あるいはグループ内部監査での指摘事項のフォローアップをより明確に監査役に委ねることで、グループ内部監査の限界をカバーするといった運用が考え
られる。

70

第五

ホットラインの周知・強化

JR 九州は「JR 九州グループ倫理憲章」を制定し、法令及び社会規範の遵守、安全と安心の提供、明朗な企業風土づくり、公正な事業の運営を謳い、企業倫理の確立と法令遵守の徹底を目指すとともに、グループ会社の従業員が企業倫理・法令等に照らして、業務運営や役職員の行動に疑問を感じた場合に、相談及び通報できる窓口として「JR 九州グループ企業倫理ホットライン」を設置している。
しかし、本件懸案事案もその他の不適切融資申請案件も、このホットラインに通報されることはなかった。
もし九州住宅の誰かが通報していれば、早期に是正措置をとり得たであろう。
ホットライン（内部通報制度）が有効に機能することは、JR 九州グループ全体の不正防止及びコンプライアンスの出発点である。
九州住宅のような小規模な会社では、従業員が不正を発見しても、社内で表立ってそれを指摘することは心理的に必ずしも容易ではない。しかし、グループ会社の従業員の間に、親会社のホットラインに通報すれば適正かつタイムリーに対応してもらえるという信頼があれば、ホットラインは利用され、機能する。
そのためには、この制度を、グループ各社の従業員一人ひとりに周知徹底するとともに、匿名性確保、通報した場合の不利益処分や報復の禁止についての会社への信頼性を高めていく必要がある。不正な事実があった場合には、顧問弁護士以外の弁護士に通報できる社外窓口を設けることも有用であろう。今回の事案を踏まえ、
JR 九州はグループ会社と協力してホットラインの機能強化に向けた見直し・検証を行うべきである。
以71上