コーポレートガバナンス基本方針
第１条 目的
本基本方針は、朝日生命保険相互会社（以下、「当社」という）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的として、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、組織機構、運営方針を定めるものである。
第２条 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
１．当社は、生命保険事業が社会保障制度と共に日本の社会を支えていく重要な使命を担っており、事業活動そのものが企業としての社会的責任を果たす重要な活動であるとの認識のもと、お客様、社会、従業員に対する責任を果たしていくことを企業活動のベースとする「まごころの奉仕」を経営の基本理念として掲げる。
２．当社は、前項の経営の基本理念のもと、「お客様満足の向上を最優先とした経営の実
践」、「ゆたかな社会づくりにかかわり続けることによる社会との共生」、「人が育つ職場づくり、働きやすい職場づくりを通じた従業員満足の向上」を基軸とし、持続可能な社会の実現に貢献するサステナビリティ経営を推進し、各ステークホルダーとの適切な協働に努めるとともに、当社の健全性を維持しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組むこととする。
第３条 コーポレートガバナンス体制（経営組織機構）
１．当社は、保険会社のみに認められる会社形態である相互会社組織とし、社員となるご契約者一人ひとりが会社を構成する。
２．当社は、最高意思決定機関として、社員総会に代わるべき機関として総代会を置き、社員の中から選出された総代でこれを構成する。
３．当社は、保険業法上の機関設計として監査役会設置会社を選択する。
４．当社は、取締役会が、会社経営の基本事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督し、監査役が、社員からの負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査する。
５．当社は、経営の意思決定および監督と、業務執行とを分離し、業務執行の権限と責任の明確化および意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用する。
６．当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会のもとに、原則として過半数を社外取締役で構成する、指名・報酬委員会を置く。
第４条 取締役会・取締役の役割・構成
１．取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくべく、以下を主な役割とする。
（１）中期経営計画等の経営の大きな方向性に係る事項やコンプライアンス・リスク管理体制等の内部統制に係る事項等、経営の重要な意思決定を行う。
（２）
意思決定を迅速に行うため、重要事項を除く業務執行に係る決定については、

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社長または経営会議に委任する。社長は、業務執行に係る権限を、各業務を担当する執行役員に委任することができる。
（３）業務執行の遂行状況に関するモニタリング、必要な改善を求めること等を通じ、取締役および執行役員の業務執行を監督する。
２．取締役会は、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要な知識・経験・能力を有する者で構成し、定款の定めに従い取締役の員数を１５名以内とする。また、第８条に掲げる社外役員の独立性判断基準を満たす社外取締役を２名以上選任し監督機能を強化するとともに、取締役会全体として適正な規模と多様性を確保する。
３. 取締役は、経営の重要な意思決定に関する提案や業務執行に関する報告・説明を受け、必要に応じて質疑・意見等を行うことを通じ、会社の意思決定への参画、他の取締役および執行役員の業務執行の監督を行う。
また、社外取締役は、以下を主な役割とする。
（１）会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、自らの知見に基づき、意見等を行うことを通じ、意思決定に参画する。
（２）業務執行の遂行状況に対して、客観的な立場から、社外の幅広い視点で質疑・意見等を行うことを通じ、取締役および執行役員の業務執行を監督する。
第５条 取締役・執行役員の選任・解任
１．取締役候補者・執行役員の選任にあたっては、以下の事項を満たす者とし、指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会にて決定する。
（１）取締役候補者については、当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有すること（２）社外取締役候補者については、前号の選任要件に加え、保険業法に定める社外取締役であること、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から経営方針・経営改善に係る助言を行えること、取締役および執行役員の選解任等の取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督等を行えること（３）執行役員については、取締役会の決定した経営方針に基づき、業務執行の責任者として担当業務を執行できること
２．取締役・執行役員が以下のいずれかに該当する場合、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役については総代会、執行役員については取締役会に解任議案を付議し、それぞれの決議に基づき解任する。
（１）不正または不当な行為があったとき（２）業務上の都合により解任が必要と取締役会が判断したとき（３）その他ふさわしくないと取締役会が判断したとき第６条 監査役会・監査役の役割・構成
１．監査役は、社員からの負託を受けた独立の機関として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況の監査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。

2２．監査役は、定款の定めに従い監査役の員数を５名以内とし、その半数以上を社外監査役とする。また、原則として、第８条に掲げる社外役員の独立性判断基準を満たす社外監査役を２名以上選任する。
３．監査役会は、監査に関する意見を形成する唯一の協議機関かつ決定機関であり、すべての監査役で組織する。
第７条 監査役候補者の選任
監査役候補者の選任にあたっては、以下の事項を満たす者とし、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定する。
（１）監査役候補者については、当社の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有すること（２）社外監査役候補者については、前号の選任要件に加え、保険業法に定める社外監査役であること
第８条 社外役員の独立性判断基準
社外役員の独立性判断基準については、以下の事項とする。
（１）直近３事業年度において、当社を主要な取引先とする会社等の業務執行者または当社の主要な取引先の業務執行者でないこと（２）直近３事業年度において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家でないこと（３）直近３事業年度において、前各号に掲げる者の近親者でないこと
第９条 取締役・執行役員の報酬
取締役および執行役員の個人別の報酬の額については、以下に基づき、指名・報酬委員会にて審議のうえ、総額を取締役会にて決定し、その範囲内において代表取締役社長が決定する。
（１）取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、固定報酬部分および変動報酬部分で構成し、変動報酬部分は、会社業績・組織業績・個人貢献度等を反映する。
（２）社外取締役を含む非常勤取締役の報酬は、固定報酬とする。
第１０条 指名・報酬委員会の役割・構成
１．指名・報酬委員会は、取締役会の決定事項のうち、取締役および執行役員の選任・解任等に関する事項、会長・社長等の選定・解職等に関する事項、取締役および執行役員の報酬等に関する事項について審議し、それを踏まえ取締役会が決定する。
２．指名・報酬委員会は、会長、社長、および社外取締役で構成し、原則として、その過半数を社外取締役とする。
３．指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役の中から選定する。

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第１１条 ご契約者（社員）との建設的な対話
１．当社は、ご契約者と取締役・執行役員をはじめとする役職員とが直接対話を行い、幅広い年齢や職業のご契約者からの意見・要望をいただき、これを経営に反映させること等を目的として、全国の支社等でご契約者懇談会を開催する。
２．ご契約者懇談会での意見・要望等については、総代会および取締役会等に報告するとともに、会社経営に反映する。
第１２条 改廃
本基本方針の改廃は、取締役会の決議をもってこれを行う。

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