第６期定時株主総会議事録（概要）2016 年６月 24 日

第一生命保険株式会社

第６期定時株主総会議事録
１．日時

2016 年６月 24 日（金曜日）

午前 10 時１．場所

東京都港区台場二丁目６番１号
ホテル グランパシフィック LE DAIBA
地下１階 パレロワイヤル

１．議決権を行使することができる株主数
８３９，１３９名
１．議決権を行使することができる株主の議決権の数
１１，９１１，２５１個
１．出席株主数（議決権行使書及び電磁的方法により議決権を行使した株主を含み、無効分を除く最低有効数による。別紙２記載のとおり。）
１７４，９６３名
１．出席株主の有する議決権の数（議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含み、無効分を除く最低有効数による。別紙２記載のとおり。）
８，６５９，５４８個
１．株主総会の目的事項
報告事項
2015 年度（2015 年４月１日から 2016 年３月 31 日まで）
事業報告、連結計算書類、計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役 11 名選任の件

第３号議案

監査役２名選任の件

第４号議案

吸収分割契約書承認の件

第５号議案

定款一部変更の件

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）13 名選任の件

第７号議案

監査等委員である取締役５名選任の件
1

第８号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第９号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の設定の件

第 10 号議案

監査等委員である取締役の報酬等の設定の件

2１．議事の経過の要領及びその結果（１）定刻、代表取締役社長渡邉光一郎は、定款の規定に基づき議長となり、開会を宣した。
次に議長は、本総会の使用言語は日本語である旨を述べた。
次に議長は、本総会の目的事項は、別添招集ご通知４頁に記載のとおりである旨を述べた。
次に議長は、議事の進め方について、株主の発言は報告事項の報告及び決議事項である各議案の内容の説明の後に受ける旨を述べ、これを議場に諮ったところ、過半数の賛同が得られた。
次に議長は、本総会の内容について、別室のモニターにて、報道関係者に公開している旨を述べた。併せて、円滑な議事運営を行うため、カメラを会場に設置している旨を述べた。
次に議長は、事務局より本総会において議決権を行使することができる株主数及びその議決権の数並びに本日の出席株主数及びその議決権の数について、現在までの集計結果を報告させた上で、本総会の決議事項のうち第１号議案、第９号議案及び第 10 号議案については、法令・定款の規定上、定足数を要しない議案であり、また第２号議案から第８号議案については、所定の定足数が必要だが、本日の出席株主数及びその議決権の数はこの要件を満たしており、各議案は適法に決議することができる旨を述べた。
（２）議長は、報告事項の報告及び議案の審議に入る前に、連結計算書類の監査結果も含めて監査役会の監査報告を求め、常任監査役永山篤史が、監査役会の協議の結果として、別添招集ご通知 96 頁から 97 頁の監査役会の監査報告書謄本に記載のとおり、事業報告は会社の状況を正しく示しているものと認められる旨、取締役の職務遂行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はない旨、及び内部統制システムについて指摘すべき事項はない旨を報告した。
続いて常任監査役永山篤史は、連結計算書類及び個別の計算書類等に関する監査の結果について、別添招集ご通知 94 頁から 95 頁の会計監査人の監査報告書謄本に記載のとおり、それぞれ適正である旨の監査報告書の提出を受けており、会計監査人の監査の方法及びその結果は相当である旨を報告した。
次に常任監査役永山篤史は、各監査役の調査結果として、本総会の議案及び書類についても、法令・定款に適合している旨を報告した。
次に議長は、連結計算書類に係る監査結果について、前記の常任監査役永山篤史からの監査報告のとおりである旨を報告した。

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（３）議長は、本総会の目的事項に従い報告事項に入る旨を述べ、別添招集ご通知 53 頁から 89 頁に記載の 2015 年度（2015 年４月１日から 2016 年３月 31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類について、その概要を映像及びナレーションにより報告した。
次に議長は、当社グループの成長戦略について説明した。
（４）議長は、決議事項である第１号議案から第 10 号議案の各議案を一括して上程し、その内容を説明する旨を述べた。株主の発言は議案説明後にまとめて受ける旨述べた上で、各議案の説明を以下のとおり行った。
・ 第１号議案「剰余金の処分の件」
議長は、別添招集ご通知７頁の株主総会参考書類に記載のとおり、剰余金の処分については、当社グループとして将来の事業環境の変化に備えるための財務健全性の維持や成長投資に必要な内部留保の確保、有配当保険契約の契約者に対する契約者配当の支払い、株主に対する資本コストを意識した適切な利益還元、それぞれのバランスを考慮して、次のとおりとしたい旨を説明した。
普通株式１株につき35 円
総額41,690,061,000 円
効力発生日2016 年６月 27 日
・ 第２号議案「取締役 11 名選任の件」
議長は、別添招集ご通知８頁から 15 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、取締役斎藤勝利、渡邉光一郎、露木繁夫、石井一眞、浅野友靖、寺本秀雄、櫻井謙二、長濱守信、舩橋晴雄及び宮本みち子の 10 氏が本総会終結の時をもって任期満了となるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした経営体制の一層の強化に向け、１名の増員を含む取締役11 名（斎藤勝利、渡邉光一郎、露木繁夫、石井一眞、浅野友靖、寺本秀雄、櫻井謙二、長濱守信、稲垣精二、舩橋晴雄及び宮本みち子）の選任をしたい
旨を説明した。
・ 第３号議案「監査役２名選任の件」
議長は、別添招集ご通知 17 頁から 18 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、監査役近藤総一、谷口恒明の２氏が本総会終結の時をもって任期満了となるため、監査役２名（近藤総一、谷口恒明）の選任をしたい旨を説明した。

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・ 第４号議案から第 10 号議案について
議長は、別添招集ご通知 19 頁から 21 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、第４号議案から第 10 号議案が持株会社体制への移行及び持株会社を監査等委員会設置会社とする方針に関連する議案である旨を述べ、個々の議案の説明の前に、その概要等を説明した。
・ 第４号議案「吸収分割契約書承認の件」
議長は、別添招集ご通知 22 頁から 28 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、当社を吸収分割会社、当社の 100％子会社である第一生命分割準備株式会社を吸収分割承継会社として、国内生命保険事業の承継を行う吸収分割契約につき承認願いたい旨を説明した。
次に議長は、本吸収分割の効力は本議案と第５号議案の承認可決及び当局による許認可等を条件として 2016 年 10 月１日付で発生する予定である旨及び同日付で当社は「第一生命ホールディングス株式会社」に、第一生命分割準備株式会社は「第一生命保険株式会社」に、それぞれ商号を変更する旨を説明した。
・ 第５号議案「定款一部変更の件」
議長は、別添招集ご通知 29 頁から 37 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、第４号議案が承認可決されること及び吸収分割の効力発生を条件として、定款の一部を変更したい旨及びその主な変更点が、持株会社体制への移行に関するもの、監査等委員会設置会社への移行に関するもの、任意の諮問委員会の設置に関するものである旨を説明した。
・ 第６号議案から第 10 号議案について
議長は、第６号議案から第 10 号議案の各議案の説明に先立ち、第５号議案の定款変更により、2016 年 10 月１日付で当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員は第５号議案の定款変更の効力が発生した時に任期満了となることから、第６号議案から第８号議案において移行後の取締役の選任を、また第９号議案及び第 10 号議案において移行後の取締役の報酬等について諮る旨を説明した。
・ 第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13 名選任の件」
議長は、別添招集ご通知 38 頁から 42 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、取締役 13 名（斎藤勝利、渡邉光一郎、露木繁夫、堀尾則光、堤悟、石井一眞、浅野友靖、寺本秀雄、川島貴志、稲垣精二、舩橋晴雄、ジョージ・オルコット及び前田幸一）の選任をしたい旨を説明した。
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・ 第７号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」
議長は、別添招集ご通知 43 頁から 47 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、監査等委員である取締役５名（長濱守信、近藤総一、佐藤りえ子、朱殷卿及び増田宏一）の選任をしたい旨を説明した。
・ 第８号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」
議長は、別添招集ご通知 48 頁から 49 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名（土屋文昭）の選任をしたい旨を説明した。
また議長は、第７号議案及び第８号議案の提出について、監査役会の同意を得ている旨を説明した。
・ 第９号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の設定の件」
議長は、別添招集ご通知 50 頁から 51 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮し、現在と同額の年額８億 4,000 万円以内、うち社外取締役分を 7,200 万円以内としたい旨を説明した。
また議長は、持株会社体制への移行後も株式価値向上に対する貢献意欲や士気を高めるため、従前と同様に、社外取締役分 7,200 万円を含む年額８億4,000 万円以内とする報酬等のうち、株式報酬型ストックオプション制度として監査等委員である取締役を除く取締役に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、年額２億円を上限額として設定したい旨を説明した。併せて、社外取締役については、当該制度の対象外とする旨を説明した。
・ 第 10 号議案「監査等委員である取締役の報酬等の設定の件」
議長は、別添招集ご通知 52 頁の株主総会参考書類に記載のとおり、監査等委員である取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮し、年額２億円以内としたい旨を説明した。
また議長は、第６号議案から第 10 号議案に係る決議の効力は、第５号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じる旨を説明した。
（５）議長は、報告事項に関する質問も含め、発言を一括して受け、その後議案につき採決を行う旨を説明した後に、株主からの発言を受ける旨を告げたと
ころ、別紙１のとおり、質疑応答等がなされた。
6

（６）議長は、既に十分に審議を尽くしたと考えるため、これで質疑を終了し、議案の採決に入りたい旨を議場に諮ったところ、過半数の賛同が得られたので、議案の採決に入る旨を告げた。
まず議長は、第１号議案「剰余金の処分の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第１号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第２号議案「取締役 11 名選任の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第２号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第３号議案「監査役２名選任の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第３号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第４号議案「吸収分割契約書承認の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の３分の２以上の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第４号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
また議長は、第４号議案に反対した株主は、本総会閉会後に入場票を会場前方に設置してある箱に入れてもらいたい旨を述べた。
次に議長は、第５号議案「定款一部変更の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の３分の２以上の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第５号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第６号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第７号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第７号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第８号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」
について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決
7

された。
よって議長は、第８号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第９号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の設定の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第９号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第 10 号議案「監査等委員である取締役の報酬等の設定の件」
について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第 10 号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
（７）議長は、以上をもって本総会の目的事項はすべて終了した旨を告げて、午後０時 15 分、本総会の閉会を宣した。

8１．株主総会に出席した役員
議長

代 表 取 締 役 会 長
代 表 取 締 役 社 長
代表取締役副社長執行役員
代表取締役副社長執行役員
代表取締役副社長執行役員
取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
取締役専務執行役員

斎
渡
露堀
堤
石
浅寺
川

取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
常任
監
査役
常任
監
査
役
監
査役

櫻 井
謙 二
長 濱
守 信
舩 橋
晴 雄
宮 本
みち子
ジョージ・オルコット
佐 藤
りえ子
朱
殷 卿
永 山
篤 史
近 藤
総 一
大 森
政 輔

監
監

和谷

査
査役役

藤
邉木尾井野
本
島地
口

勝 利
光一郎
繁 夫
則 光
悟
一 眞友 靖秀 雄貴 志恒孝
明（注）佐藤りえ子氏の戸籍上の氏名は「鎌田りえ子」、朱殷卿氏の戸籍上の氏名は「朱ウンギ
ョン」、ジョージ・オルコット氏の在留カード上の氏名は OLCOTT GEORGE CUNNINGHAM。

１．議事録の作成に係る職務を行った取締役
代表取締役社長
渡邉光一郎
上記の議事を証するため、会社法第 318 条に基づき本議事録を作成する。
2016 年６月 24 日
東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号
第一生命保険株式会社
代表取締役社長 渡邉 光一郎
9

【別紙１】
質疑等の要旨は次のとおり。
質問等の要旨
株主 1①特別決議が必要となる第５号議案に対する賛成の議決権個数について②甲種類株式の発行・使途について
株主２③消費生活アドバイザー等への取組みについて
株主３④予定利率引下げに関する考え方及び契約者への影響について
株主４⑤株主総会開催日について⑥役員の経費使用、管理方法について
株主５⑦社外取締役の重要な兼職の数と在任期間について
株主６⑧リスクマネジメントの強化、ＥＲＭの中長期計画について⑨アセットマネジメントＯｎｅの中長期計画について
株主７⑩お客さま対応に関する従業員教育について⑪生命保険協会の裁定審査会の裁判事例について⑫株主総会における黙祷等の災害対応について
株主８⑬持株会社体制移行の目的について⑭持株会社体制移行に関する従業員教育について
株主９⑮持株会社体制移行による株主への影響、持株比率への影響について⑯持株会社及び移行後の第一生命の資本金の妥当性について
株主 10⑰かんぽ生命との業務提携の経緯と目的及び両社の強みについて⑱かんぽ生命との今後の関係について
株主 11⑲海外展開における進出先の考え方、ヨーロッパ進出の検討状況について⑳広告宣伝活動に関する、スポーツ等へのスポンサー提供について

10質問等の要旨
株主 12㉑第２号、第６号議案における取締役の任期について㉒川島専務の取締役任期について
株主 13㉓２回目以降保険料のクレジットカードによる払込みについて
株主 14㉔女性管理職の登用状況について㉕持株会社の役員体制に関する考え方について
株主 15㉖グループ理念体系の実現に関する具体的な取組み及びステークホルダーへの開示について11【別紙２】
議決権行使にかかる集計表
１． 議決権行使株主数・議決権数
議案

議決権行使株主数

議決権行使株主の有する議決権数

第１号議案

174,963 名

8,659,548 個

第２号議案

174,973 名

8,659,569 個

第３号議案

174,973 名

8,659,566 個

第４号議案

174,974 名

8,659,572 個

第５号議案

174,980 名

8,659,577 個

第６号議案

174,967 名

8,659,553 個

第７号議案

174,977 名

8,659,579 個

第８号議案

174,989 名

8,659,621 個

第９号議案

174,988 名

8,659,602 個

第 10 号議案

174,984 名

8,659,648 個（注） 議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使株主数・議決権数に、当日出席した株主数・議決権数を加算。
無効株主数、無効議決権数は算入していない。

２． 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、
当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
反対

棄権

賛成率

8,506,426 個

81,208 個

1,977 個98.23％

決議
結果
可決

7,897,639 個
7,983,187 個
7,984,037 個
7,984,375 個

685,501 個
599,953 個
599,101 個
598,763 個

6,494 個6,494 個6,494 個6,494 個91.20％
92.18％
92.19％
92.20％

可決
可決
可決
可決

議案

賛成

第１号議案
第２号議案
斎藤 勝利
渡邉 光一郎
露木 繁夫
石井 一眞

12

浅野 友靖7,984,407 個

598,731 個

6,494 個92.20％

寺本 秀雄
櫻井 謙二
長濱 守信
稲垣 精二
舩橋 晴雄
宮本 みち子7,984,695 個
7,984,679 個
7,984,643 個
8,387,143 個
7,967,697 個
8,014,902 個

598,443 個
598,459 個
598,495 個
195,995 個
620,734 個
573,529 個

6,494 個6,494 個6,494 個6,494 個1,205 個1,205 個92.20％
92.20％
92.20％
96.85％
92.01％
92.55％

可決
可決
可決
可決
可決
可決
可決

8,408,736 個
8,578,985 個
8,582,022 個
8,312,208 個

180,045 個
9,798 個6,839 個276,686 個

848 個
848 個
774 個
746 個

97.10％
99.06％
99.10％
95.98％

可決
可決
可決
可決

7,877,896 個
8,005,108 個
8,000,623 個
8,000,846 個
8,000,903 個
8,000,977 個
8,001,006 個
8,001,289 個
8,001,108 個
8,400,635 個
7,975,289 個

705,188 個
577,976 個
582,461 個
580,338 個
580,281 個
582,107 個
582,078 個
581,795 個
580,076 個
182,449 個
613,086 個

6,532 個6,532 個6,532 個
8,432 個
8,432 個6,532 個6,532 個6,532 個
8,432 個6,532 個1,243 個90.97％
92.44％
92.39％
92.39％
92.39％
92.39％
92.39％
92.39％
92.39％
97.01％
92.09％

可決
可決
可決
可決
可決
可決
可決
可決
可決

7,984,465 個

602,010 個

3,143 個92.20％

可決

8,452,749 個

133,726 個

3,143 個97.61％

可決

7,751,508 個
8,151,174 個
7,991,500 個
8,031,809 個
8,430,027 個

831,607 個
431,941 個
596,912 個
556,603 個
158,385 個

6,527 個6,527 個1,238 個1,238 個1,238 個89.51％
94.12％
92.28％
92.75％
97.34％

可決
可決
可決
可決
可決

8,519,999 個
8,423,628 個

68,517 個
164,967 個

1,168 個1,070 個98.38％

可決

97.27％

8,560,365 個

21,835 個

7,511 個98.85％

可決
可決

第３号議案
近藤 総一
谷口 恒明
第４号議案
第５号議案
第６号議案
斎藤 勝利
渡邉 光一郎
露木 繁夫
堀尾 則光
堤悟
石井 一眞
浅野 友靖
寺本 秀雄
川島 貴志
稲垣 精二
舩橋 晴雄
ジョージ・オルコット
前田 幸一
第７号議案
長濱 守信
近藤 総一
佐藤 りえ子
朱 殷卿
増田 宏一
第８号議案
土屋 文昭
第９号議案
第 10 号議案（注１）１.

可決
可決

第１号議案、第９号議案及び第 10 号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成。
13

２.

第２号議案、第３号議案、第６号議案、第７号議案及び第８号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及びその議決権の過半数の賛成。
３．第４号議案及び第５号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及びその議決権の３分の２以上の賛成。
４. 賛成率は、本総会に出席した株主の議決権数（事前行使分及び当日出席分（途中退場した株主の議決権数を含む））に対する賛成票の割合。
（注２） 2016 年６月 23 日午後５時までに行使された議決権の数及び当日出席の株主の議決権のうち各議案の賛否に関して確認できた議決権の数を合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算していない。
以上

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