2021 年６月 28 日
各位会 社 名ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社

代表者名取締役社長

グループＣＥＯ（コード番号 8725

問合せ先広報・ＩＲ部

原典之東証・名証各第一部）

部長

五石陽司

（TEL.03-3259-1347）

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において下記のとおり、株式報酬としての新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要(1) 払 込 期 日(2) 発 行 す る 株 式の種類および数(3) 発 行 価 額(4) 発 行 総 額(5) 株 式 の 割 当 て の対象者およびその人数ならびに割 り 当 て る株 式 の 数(6) その他

2021 年７月 27 日
当社普通株式 159,684 株
１株につき 3,236 円
516,737,424 円
当社の取締役
６名
12,649 株
当社の執行役員
８名
5,192 株
当社子会社の取締役
29 名
59,944 株
当社子会社の執行役員
58 名
64,889 株
当社子会社の理事
77 名
17,010 株
本新株発行は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．発行の目的および理由
当社は、2019 年５月 20 日開催の取締役会において、当社グループのガバナンス強化および中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度を実現するため、社外取締役以外の当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2019 年６月 24 日開催の第 11 期定時株主総会において、当該制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること、割当株式総数（上限）を年 13 万株とすること、および譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任または退職するまでの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、当該株主総会決議において、１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の割り当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定するものとしております。
さらに、第 11 期定時株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の承認決議を受け、当社の取締役会および当社の主要な子会社（※）の各取締役会において、当社執行役員、並びに当社の主要な子会社の社外取締役以外の取締役、執行役員および理事（以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。）に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しております（当社および当社の主要な子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」といいます。）。
そして、2021 年６月 28 日開催の当社の取締役会において、(1)対象取締役および当社の執行役員に対して金銭報酬債権を支給すること、(2)対象取締役等が、会社法第 203 条第２項に従って、当社株式の引受けの申込みを行い、かつ、当社の定めた様式および内容の譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件として、対象取締役等に対して、①当社の取締役会決議に基づき(ⅰ)当社の取締役６名に支給される、当社に対する金銭報酬債権、および（ⅱ）当社の執行役員８名に支給される、当社に対する金銭報酬債権、並びに②（ⅰ）当社の主要な子会社の取締役 29 名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭報酬債権、（ⅱ）当社の主要な子会社の執行役員 58 名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭報酬債権、および（ⅲ）当社の主要な子会社の理事 77 名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭債権の合計 516,737,424 円を現物出資の目的とする、当社の普通株式 159,684 株（以下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決定いたしました（※）三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、三井ダイレクト損害保険株式会社、三井住友海上あいおい生命保険株式会社および三井住友海上プライマリー生命保険株式会社

今回は、報酬委員会における審議を経て、本制度の目的、各社会社業績と連動した重要業績評価指標の結果等を勘案し、金銭報酬債権および金銭債権合計 516,737,424 円、普通株式 159,684 株を付与することといたしました。

本募集において、対象取締役等は、本制度に基づき当社または当社子会社より支給された金銭報酬債権または金銭債権の全部を現物出資財産として給付し当社の普通株式の発行を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。なお、その内容は、以下の３．のとおりです。

３．譲渡制限付株式割当契約の概要(1) 譲渡制限期間
対象取締役等は、2021 年７月 27 日（払込期日）から当社または当社の主要な子会社の取締役、執行役員、常勤監査役のいずれの地位からも退任する日（ただし、理事の場合には当社の子会社の理事または従業員のいずれの地位からも退職する日）までの間（当該退任日または当該退職日を含む。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2) 譲渡制限の解除条件

当社は、譲渡制限期間の満了をもって、当該時点において対象取締役等（ただし、対象取締役等の退任または退職が死亡によるものである場合は当該対象取締役等の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
(4) マルス・クローバック
対象取締役等の在任または在職中の行為等に関して、財務諸表の重大な修正、当社グループの内部規程に対する重大な違反、当社グループの事業やレピュテーションに対する重大な損害またはリスク管理に重大な欠陥が発生したと当社の取締役会が判断した等の場合、本割当株式のマルス（譲渡制限期間中の無償取得）・クローバック（譲渡制限解除後の譲渡（本割当株式を保有していない場合には当該本割当株式に相当する金銭の返還）を行う。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、約定の組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、約定の組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
対象取締役等に対する本新株発行は、本制度に基づく当社または当社子会社の 2021 年３月期（2020年４月１日～2021 年３月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年６月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である 3,236 円としています。これは、取締役会決議日の前営業日の市場株価であり、発行価額の決定方法およびその金額として合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。

以上