証券コード 4337
平成28年６月２日

株 主 各 位
東京都渋谷区東一丁目２番20号

ぴ
あ
株
式
会
代表取締役社長 矢 内社
廣第43回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第43回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら45ページ以降の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月17日（金曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げ
ます。
敬 具

記
１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

平成28年６月18日（土曜日）午前10時（開場：午前９時）
株主総会終了後、懇親会及びＰＦＦ（ぴあフィルムフェスティバル）アワード２０１５審査員特別賞受賞の２作品「わたしはアーティスト」「ゴロン、バタン、キュー」の上映会を予定しておりますので、併せてご出席くださいますようご案内申し上げます。
東京都渋谷区東一丁目２番20号 渋谷ファーストタワー
ベルサール渋谷ファースト地下１階ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第43期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第43期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 取締役１１名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 取締役に対する新たな報酬制度導入の件
４．招集にあたっての決定事項
議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前（平成28年
６月14日）までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。

以上

当日ご出席の際は、本招集ご通知をご持参いただくとともに、お手数ながら同封の議決権行使
書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。当社定款第16条により、当社
株主の方以外は株主総会に出席することができません。なお、株主総会参考書類ならびに事業報
告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://corporate.pia.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）

事

業

報

告

( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、中国経済をはじめとした海外景気の下振れリスクはあるものの、企業収益や雇用情勢が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移しており、国内レジャー・エンタテインメント市場におきましても、引き続き底堅く推移しました。
このような状況下、新たな中期経営計画の初年度にあたります当連結会計年度における当社グループの連結業績は、インターネットでのチケット販売が、期初予想を上回るかたちで好調に推移し、過去最高の売上高を記録するとともに利益も改善いたしました。特にチケット販売サービスでは、スポーツジャンル（野球・サッカー・大相撲）を中心に全ジャンルの販売において前期を上回っております。
以上の結果、当社グループの当期の業績は、連結売上高1,386億24百万円(対前
年同期比109.0％)、営業利益15億27百万円(同120.2％)、経常利益14億72百万円(同114.6％)、親会社株主に帰属する当期純利益12億９百万円(同101.9％)となりました。
売上に貢献した主なイベントや商品は次のとおりであります。
＜イベント＞「ROCK IN JAPAN FES.2015」「Mr.Children」「嵐のワクワク学校 2015」「Animelo Summer Live 2015」「UVERworld」「ポルノグラフィティ」「ディズニー・オン・アイス」「Perfume」、「CNBLUE」「Acid Black Cherry」「VAMPS」、「back number」－ 2 －「COUNTDOWN JAPAN 15/16」「THE YELLOW MONKEY」「シルク･ドゥ･ソレイユ ダイハツ トーテム」＜商品＞「夏ぴあ」「秋ぴあ」「冬ぴあ」「春ぴあ」（首都圏版/関西版/東海版）「食本」シリーズ（川口、武蔵小山、津松坂、吹田豊中、広島、北九州他）「羽生結弦語録」、「真田幸村ぴあ」(2) 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資額は７億23百万円であり、その主なもの
はチケッティングシステムのソフトウェア開発投資であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達は、自己資金にて充当いたしました。
(4) 対処すべき課題
当社グループでは、昨年策定しております中期経営計画(2015～2017年度)の２年目となります次連結会計年度におきましては、引き続き「事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速」を目的とする中期経営計画を推進すべく役員・社員一丸となって経営努力を積み重ねて参ります。
すでに発表されております中期経営計画の概要は以下の通りであります。
① 既存事業の安定的な成長
レジャー・エンタテインメント領域における、チケット流通を軸としたぴあのブランド・サービス・プラットフォームを継続的に強化し、よりお客様に支持されるチケットサービスを展開します。
② メディア・コンテンツビジネスへの新たな取り組み強化
レジャー・エンタテインメント領域において、当社グループが豊富に有するお客様とのコミュニケーションや多岐にわたる取引先との事業機会を最大限に利活用し、興行・イベント或いは関連商品・メディアの作り手としての事業に取り組んでまいります。
③ チケットサービスとメディア・コンテンツビジネスの融合
チケットぴあを中心としたプラットフォームと新たな取り組みによるコンテンツ創造の両軸により、コンテンツ供給からユーザー体験までをトータルに提供できる独自性のあるビジネスモデルの確立を目指します。

－ 3 －上記の事業展開を積み重ねることによって、次のような経営成績の実現を目指しております。
＜連結ベース＞

売上高（単位：億円）
2015年度

2015年度

2016年度

2017年度計画(初年度)

実績

計画(2年目)計画(最終年度)

1,270

1,386

1,400

1,400

営業利益

12

15.2

15

18

経常利益

12

14.7

14

18

税前当期純利益

12

14.4

14

18

親会社株主に帰属

10

12.0

12

12

償却前営業利益

21

20.5

22

28

ＲＯＥ（％）

14.3

15.8

14.7

15.0

する当期純利益－ 4 －

(5) 財産及び損益の状況の推移
区
売

上

経

常

第 40 期
第 41 期
平成25年３月期 平成26年３月期

分

損

第42期
第43期(当期)
平成27年３月期 平成28年３月期

高(百万円)

111,950

128,138

127,145

138,624

益(百万円)

350

899

1,285

1,472

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益(百万円)

382

813

1,187

1,209

１株当たり当期純利益 (円)

27.19

57.79

84.37

85.75

総

資

産(百万円)

36,48435,20431,55335,948

純資産(百万円)

4,340

5,014

6,211

7,640

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
金

当 社 の
議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

ぴ あ デ ジ タ ル
コミュニケーションズ株式会社

100百万円

100.00％

デジタル情報の企画・提供

株 式 会 社 東 京 音 協

80百万円

100.00％

興行・レクリエーション主催及び興行チケット販売

ぴあグローバルエンタ
テインメント株式会社

70百万円

100.00％東アジア（中国中心）エリアでの興行イベントの企画・運営・
輸出及びその仲介

チ ケ ッ ト ぴ あ 九 州
株
式
会
社

30百万円

83.33％

興行チケットの九州地区での仕入

ぴ あ 総 合 研 究 所
株
式
会
社

10百万円

100.00％

エンタテインメント関連市場
分析研究

PIA ASIA PACIFIC
C O . , L I M I T E D

48,019,598ＨＫ＄

100.00％

中国エリアにおけるチケット及び出版事業会社へのコンサルティング業

会

③

社

名

資

本

その他の重要な企業結合の状況
チケットぴあ名古屋株式会社は、当社が議決権を25％所有しており、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司は、当社が議決権を22.14％所有しており、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。
オーガスアリーナ株式会社は、当社が議決権を20％所有しており、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。

－ 5 －(7) 主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
当社グループは、音楽・スポーツ・演劇・映画・各種イベント等のチケット販
売、レジャー・エンタテインメント領域におけるムック・書籍の刊行及びWebサイトの運用、コンサートやイベント等の各種エンタテインメントコンテンツの企
画・制作・運営等の事業を全国的に展開しております。
当社グループのビジネスモデルは、ECサイト「チケットぴあ」・提携コンビニ
エンス店舗・チケットぴあ店舗・コールセンターなどの【チケット流通プラットフォーム】と、Webサイト「ぴあ映画生活」「ウレぴあ総研」や当社が発行する各
種情報誌、ＭＯＯＫ、提携コンビニエンスが発行するフリーペーパーなどの【プロモーション・メディア】を展開することによって、コンシューマー（お客様）・
コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービスを提供し、レジャー・エンタテインメント市場の活性化を促進するものです。
また、当社保有のシステムとデータベースは、レジャー・エンタテインメント領域において時々刻々と変化するデータを蓄積し、当社グループのビジネスモデ
ルの根幹を成しています。これらITを活用した興行主催者に対するチケット販売
サービスの提供、プロモーション、顧客管理戦略の立案など様々な【ソリューションビジネス】を展開しています。加えて、レジャー・エンタテインメント領域
におけるチケット販売やイベント運営等の実績やノウハウを活かし、興行への主
催参画や出資などの【コンテンツビジネス】も推進・拡大しています。
(8) 主要な営業所（平成28年３月31日現在）① 本社
東京都渋谷区東一丁目２番20号② 関西支社
大阪府大阪市北区堂島浜一丁目４番４号③ 中部支局
愛知県名古屋市東区東桜二丁目13番32号④ 北海道営業所
北海道札幌市中央区北一条西三丁目⑤ 中四国営業所
広島県広島市中区立町２番27号⑥ 東北営業所
宮城県仙台市青葉区本町二丁目15番１号－ 6 －(9) 従業員の状況（平成28年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

278(481)名

9名増（16名減）（注）従業員数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②
従当社の従業員の状況
業

員数

前事業年度末比増減

259(465)名

平

19名増 (18名減)

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40.4歳（注）従業員数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（

13.9年）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(10) 主要な借入先（平成28年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

み

先
ず

ほ

銀

借

行

－ 7 －

入

額
220百万円２．会社の株式に関する事項(1) 発行済株式の総数
14,536,113株（自己株152,337株を含む。）（注）ストックオプションの行使により、発行済株式の総数は443,200株
増加しております。
(2) 株主数
28,804名(3) 大株主（上位10名）
株

主

矢

名

内

持

株

数

持

株

比

率

廣

3,050,100株

21.2％

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

1,409,400株

9.8％

凸

版

印

刷

株

式

会

社

1,087,709株

7.6％

Ｋ

Ｄ

Ｄ

Ｉ

株

式

会

社

986,600株

6.9％

株式会社セブン＆アイ・ネットメディア

704,700株

4.9％

株式会社セブン－イレブン・ジャパン

704,700株

4.9％

斎

一

506,300株

3.4％

株

藤
式

盤

481,800株

3.3％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

419,900株

2.9％

株

200,400株

1.4％

式

会

会

社

廣

社

経

営

ピ

共

ー

創

・

基

エ

ス

（注）持株比率は自己株式（152,337株）を控除して計算しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 8 －４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成28年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長矢内廣

ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社代表取締役社長
チケットぴあ九州株式会社代表取締役会長
チケットぴあ名古屋株式会社代表取締役会長

取

締

役

白

井

衛

東アジア事業開発担当
ぴあグローバルエンタテインメント株式会社代表取締役社長
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司副董事長

取

締

役

木

本

敬

巳

事業統括本部長

取

締

役

長

島

靖

弘

コーポレート統括本部長

取

締

役

村

上

元

春

ＣＳＲ推進室長 兼 事業統括本部長補佐

剛

顧客・ＷＥＢ戦略担当
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特別招聘教授
セガサミーホールディングス株式会社社外取締役
トランスコスモス株式会社社外取締役
株式会社ディー・エル・イー社外取締役
グリー株式会社社外取締役
株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ社外取締役
カドカワ株式会社取締役

取

締

役

夏

野

取

締

役

吉

澤

保

幸

財務戦略担当ＣＣＯ
コンプライアンス委員会委員長

取

締

役

佐久間

曻

二

共栄電工株式会社取締役会長

取

締

役

冨

山

和

彦

株式会社経営共創基盤代表取締役ＣＥＯ
オムロン株式会社社外取締役
株式会社みちのりホールディングス取締役
株式会社日本人材機構社外取締役

取

締

役

松

永

明

生

株式会社セブンドリーム・ドットコム取締役
株式会社セブン＆アイ・ネットメディア取締役執行役員
株式会社セブンネットショッピング取締役執行役員

取

締

役

上

村

達

也

ＳＡＰジャパン株式会社クラウド＆プレミアムサー
ビス営業本部長

－ 9 －

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

監査役（常勤）

能

勢

正

幸

公認会計士

監

松

田

政

行

森・濱田松本法律事務所 弁護士
株式会社ダイヤモンド社監査役
青山学院大学法科大学院客員教授

誠

凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーショ
ン事業本部長トッパンエディトリアルコミュニケーションズ株式
会社代表取締役
株式会社フレーベル館取締役
株式会社トータルメディア開発研究所取締役
凸版印刷（香港）有限公司董事長
上海凸版広告有限公司董事長
上海凸版国際貿易有限公司董事長

査

監

役

査

役

新

井

（注）１．取締役 佐久間曻二、冨山和彦、松永明生、上村達也の４氏は、社外取締役であります。
２．監査役 能勢正幸氏は、平成26年改正会社法の適用により第43回定時株主総会の終結の時に社外監査役の要件を充たし、その時点で社外監査役となる予定であります。
３．監査役 松田政行、新井誠の２氏は、社外監査役であります。
４．取締役 佐久間曻二氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
５．監査役 斎藤廣一氏は、平成27年６月13日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
６．監査役 能勢正幸氏及び監査役 松田政行氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役 能勢正幸氏は、公認会計士の資格を有しております。
・監査役 松田政行氏は、弁護士として企業法務に精通しております。

(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取
（う

ち

監
（う

ち

合
（う

ち

社

締
外

取

社

査
外

監

社

外

役

支

給

人

員

支

給

額

締

役
役）

11名
（4）

211百万円
（12）

査

役
役）

4名
（2）

16百万円
（5）

15名
(6)

227百万円(17)計員）（注）１．上記には、平成27年６月13日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって退任した
監査役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成15年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額600
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成15年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額100
百万円以内と決議いただいております。

－ 10 －

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況及び当社との関係
区

分

氏

名

兼

職

の

状

況

取

締

役

佐久間

曻

二

共栄電工株式会社取締役会長

取

締

役

冨

山

和

彦

株式会社経営共創基盤代表取締役ＣＥＯ
オムロン株式会社社外取締役
株式会社みちのりホールディングス取締役
株式会社日本人材機構社外取締役

取

締

役

松

永

明

生

株式会社セブンドリーム・ドットコム取締役
株式会社セブン＆アイ・ネットメディア取締役執行役員
株式会社セブンネットショッピング取締役執行役員

取

締

役

上

村

達

也

ＳＡＰジャパン株式会社クラウド＆プレミアムサービス
営業本部長

監

査

役

松

田

政

行

森・濱田松本法律事務所 弁護士
株式会社ダイヤモンド社監査役
青山学院大学法科大学院客員教授

誠

凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーション事
業本部長
トッパンエディトリアルコミュニケーションズ株式会社
代表取締役
株式会社フレーベル館取締役
株式会社トータルメディア開発研究所取締役
凸版印刷（香港）有限公司董事長
上海凸版広告有限公司董事長
上海凸版国際貿易有限公司董事長

監

査

役

新

井

(注) １．株式会社経営共創基盤は当社株式数の3.3％を保有しており、当社は同社との間で業務委託契約を締結しております。
２．株式会社セブンドリーム・ドットコムと当社は、チケット販売に関する契約を締結しております。
３．株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社株式数の4.9％を保有しております。
４．森・濱田松本法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であります。
５．凸版印刷株式会社は当社株式数の7.6％を保有しており、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。
６．当社と上記１．２．３．４．５．以外の兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 11 －

②

当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

主

取

締

役

佐久間

曻

二

取

締

役

冨

和

彦

山

取

締

役

松

永

明

生

取

締

役

上

村

達

也

監

査

役

松

田

政

行

監

査

役

新

井

誠

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回のうち９回に出席し、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に出席し、企業経営及び流通・販売事業に関する専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度で就任後開催の取締役会10回のうち８回に出席し、情報技術（ＩＴ）に関する専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回全て、また監査役会13回全てに出席し、弁護士としての企業法
務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
当事業年度開催の取締役会13回のうち11回、また監査役会13回のうち11回に出席し、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

－ 12 －

５．会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
(3) 報 酬 等 の 額
金額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39百万円(注)1. 当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツとの間の監査契約においては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査結果の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項および同条第2項の同意を行っています。

(4) 非監査業務の内容該当する事項はありません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

－ 13 －

６．会社の体制及び方針(1）業務の適正を確保するための体制についての決定内容
当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。
ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(ﾁｰﾌ･ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ｵﾌｨｻｰ)を委員長とする
コンプライアンス委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。
ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。
②

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。

③

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、コンプライアンス委員会を中心として当社及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。

④

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。

－ 14 －

⑤

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。
ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等又はそれに準ずる評価
基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。
ハ）コンプライアンス委員会は、「ぴあ企業行動憲章」に基づき、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。

⑧

第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。

⑨

当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。

－ 15 －

⑩

子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、法５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。
ロ）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。

⑪

報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会
社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。

⑫

監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職
務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これ
に応じる。

⑬

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

－ 16 －

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況は以下のとおりであります。
①取締役会を13回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定
等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。
②監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
③財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。
④情報セキュリティ対策として、個人情報を含めた会社の機密情報の管理方
法のさらなる厳格化を図りました。
⑤コンプライアンス委員会を毎月開催し、当社のコンプライアンス活動の進捗確認を実施し、それらの結果を四半期毎に取締役会へ報告いたしました。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社の企業価値の源泉は、(ⅰ)当社の運営するECサイト、プロモーショ
ン・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネス
モデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、(ⅱ)エンタテ
インメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、(ⅲ)各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、(ⅳ)企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとしたPIA IDENTITY（平成10年策定）に基づく経営革新努力、等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。

－ 17 －

これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない
限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入
等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取－ 18 －

引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
②

基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。）
この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等）に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上に邁進するべく、平成24年度からの新たな中期事業計
画（３カ年）を策定し、これまでの再生モードから未来志向の成長モード
へのシフトに取り組んでまいりました。結果、損益においては、計画での想定を大幅に上回る利益成長を各年度において実現し、目的である成長モードへのシフトを完了しております。今後は、平成27年度より事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画（３カ年）を策定し、その達成に向け邁進しております。

③

本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
平成28年３月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は21.4％であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である平成14年３月31日現在の52.0％から、この14年間で、約31％低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム
投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はで－ 19 －

きませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株
主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業
価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、
および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動（そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。）を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する
形で手続を進めることとします。
（注）なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。

－ 20 －

④

企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により当社の企業
価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価
値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

⑤

企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。

⑥

企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

－ 21 －

(4) 剰余金の配当等の決定に関する基本方針
当社は、将来の事業拡大と財務体質強化のため、必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様の期待に沿えるよう安定した配当を継続していくことを基本方針としており、以下のとおりぴあグループの「株主還元方針」を定めております。
中長期の事業及び投資環境等の経営状況を鑑みた上で「配当政策」「自己株式の取得」「株主優待」の３つを軸に展開し、これら３つの総還元性向（還元前の当期純利益に対する割合）は30％を目安とします。
「配当」は、連結での配当性向（当期純利益に対する割合）20％程度を目安とします。
「自己株式の取得」は、株主価値の向上・資本効率の向上などを目的とします。
「株主優待」は、当社事業へのご理解と長期保有の株主様の増加を図ることを目的とします。
当期の配当につきましては、上記の方針及び通期の業績が当初予想を上回ったことに基づき、１株当たり16円（前期実績 １株当たり15円）の普通配当を実施させていただくことといたしました。
なお、次期の配当予想につきましては、１株当たり16円を予定しております。

－ 22 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

科

の
目

流

動

資

部
金

負
額

32,728,132産

現 金 及 び 預 金

15,653,809

商 品 及 び 製 品

169,139品

1,740

原材料及び貯蔵品4,969

繰 延 税 金 資 産

509,655

仕

掛

そ

の

貸
固

倒
定

他

引

当

資

金

産

（有 形 固 定 資 産）

23,667,154
100,000

１年内返済予定長期借入金

80,000未

金923,745

未 払 法 人 税 等

208,170

賞

272,282

払
与

引

当

金

返 品 調 整 引 当 金
そ固の431,000

他

定

負

債

期

借

入

1,969,210
656,010

117,939

資 産 除 去 債 務

62,984

預 り 営 業 保 証 金

318,090そ
負22,203（1,304,567）

ソ フ ト ウ エ ア

1,223,009

ソフトウエア仮勘定

22,111株

投 資 有 価 証 券

905,196

敷 金 保 証 金

494,994の103,233

合計28,307,574

純

資

産

主

の

部

資

本

7,644,649

本

金

4,612,401

資 本 剰 余 金775,913

利 益 剰 余 金

2,617,649

自式△361,314

その他の包括利益累計額△62,70359,446（1,503,349）

他

債

資

己

株

その他有価証券評価差額金

19,436

為替換算調整勘定△23,677△58,461繰 延 税 金 資 産

10,998

退職給付に係る調整累計額

そ他

393,335

新 株 予 約 権345

貸 倒 引 当 金

△301,175

非支配株主持分58,702

の

純
資

金
金

退職給付に係る負債

31,658（投資その他の資産）

入（412,519）

リ ー ス 資 産

他

掛40,000

6,240

の

借

額
27,651,563

13,763

地

そ

期

買
短

債

繰 延 税 金 負 債

275,207（無 形 固 定 資 産）

負金

工具器具及び備品

建 設 仮 勘 定

動

部
金

長

77,209土

目

3,220,435

物建流

1,326,709△48,515の科

15,110,623

受取手形及び売掛金

債

産

合

計

35,948,568

計

7,640,993

負 債 ・ 純 資 産 合 計

35,948,568－ 23 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

Ⅰ 売

上

Ⅱ 売

上

売

原

上

金

額

高

138,624,213

価

126,858,579

総

利

益

11,765,634
10,238,574

Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
Ⅳ 営

業
業

利

外

受

取

利

貸

倒

引

業

外

収

息
当

そ
Ⅴ 営

及

益

益
び
金

19,276

配

当

金

9,539

戻

入

額

6,293

他

3,443

の

支

費

払

1,527,060

用

73,680
息9,604

持 分 法 に よ る 投 資 損 失59,259

そ

4,817

の

経

常

Ⅵ 特
投
Ⅶ 特
固

利

別
資

有

利
価

別
定

証
損

資

減

他
利

産

損

益

1,472,655

益
券

売

7,249
却

益

7,249

失
除

33,309
却

損

損

3,263

失

30,045

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,446,596

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税

233,394

法△2,454

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

230,939

益

1,215,656

非支配株主に帰属する当期純利益

6,184

親会社株主に帰属する当期純利益

1,209,471－ 24 －

連結株主資本等変動計算書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）株
資平成27年４月１日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計4,239,158

402,670

1,619,233△61,401

6,199,661

373,243

373,243

連結会計年度中の変動額
新
株
の
発
行
(新株予約権の行使)
剰

余

金

の

配

746,486

当△211,056

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,209,471

自 己 株 式 の 取 得△211,056
1,209,471△299,913△299,913

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成28年３月31日

残高

373,243

373,243

998,415△299,913

1,444,988

4,612,401

775,9132,617,649△361,314

7,644,649

その他の包括利益累計額

平成27年４月１日

残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退 職 給 付
に 係 る
調整累計額

そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

新
株
予 約 権

非支配株
主持分

純資産合計

32,737△18,257△58,289△43,8103,142

52,517

6,211,510

連結会計年度中の変動額
新
株
の
発
行
(新株予約権の行使）
剰

余

金

の

配

746,486

当△211,056

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

1,209,471

自 己 株 式 の 取 得△299,913

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)△13,300

連結会計年度中の変動額合計△13,300
19,436

平成28年３月31日

残高△5,420△172△18,893△2,796△5,420△172△18,893△2,796

6,184

1,429,483△23,677△58,461△62,703345

58,7027,640,993－ 25 －

6,184△15,504連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
主要な連結子会社の名称

６社
ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社
株式会社東京音協
チケットぴあ九州株式会社(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法適用の関連会社数
会社等の名称

３社
チケットぴあ名古屋株式会社
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司
オーガスアリーナ株式会社

なお、オーガスアリーナ株式会社については、新たに株式を取得したことから、当連結
会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
②

持分法を適用していない関連会社数 ２社
株式会社文化科学研究所他１社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

③ 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
(3) 会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないものロ．デリバティブ

移動平均法による原価法
時価法
金利スワップ契約については、特例処理の要件を満たすため時価評価せず、その金銭の受払の純額を金利変換の対価となる負債に係る利息に加減して処理しております。

ハ．たな卸資産・商品及び製品
・仕掛品
・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

－ 26 －

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
ハ．返品調整引当金
製品の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における非支配株主持分及び為替換算調整勘定に含めております。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計方法

金利スワップ取引について､ 特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 金利スワップ

ハ．ヘッジ方針
ニ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象 … 借入金利息
財務活動に係る金利リスクをヘッジする目的でデリ
バティブ取引を行っております。
金利スワップ取引については、特例処理の要件に該当するかの判断をもって、ヘッジの有効性の評価に代えております。

－ 27 －

⑥

その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る会計処理の方法 退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(4) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間で均等償却することとしております。ただし、金額が僅少な場合は発生した期の損益として処理しております。
２．会計方針の変更に関する注記（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年
９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会
計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合について
は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会
計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、
当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる連結計算書類に与える影響はありません。

－ 28 －

３．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

455,679千円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式14,092,913株

443,200株－株

14,536,113株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式22,500株

129,837株－株

152,337株(3) 配当に関する事項① 配当金支払額等決議

平成27年5月14日
定 時 取 締 役 会
②

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

普通株式

211,056千円

15円

基

準

日

効力発生日

平成27年3月31日

平成27年6月16日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度に
なるもの
議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

基 準 日

効力発生日

平成28年5月10日
定 時 取 締 役 会

普通株式

利益剰余金

230,140千円

16円

平成28年3月31日

平成28年6月21日

決(4) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
54,800株－ 29 －

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、借入金の金
利変動リスクを回避するために利用し、ヘッジ目的以外には行わないものとしております。

②

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業等の株式であります。主に上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握する体制にしております。
営業債務である買掛金は、ほぼ全てが６カ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金であります。
長期借入金（原則５年以内）は、主に設備投資に係る調達であります。変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部について
は、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
また、これら営業債務及び短期借入金並びに長期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、月次資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従うこととしております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成28年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表
計上額（千円）(1)現金及び預金(2)受取手形及び売掛金(3)投資有価証券

15,110,623
15,605,293
33,418

時価
（千円）

差額
（千円）

15,110,623
15,605,293
33,418－－－

資産計30,749,335

30,749,335－(1)買掛金(2)短期借入金(3)長期借入金（１年内返済予
定長期借入金含む）(4)デリバティブ取引

23,667,154
100,000

23,667,154
100,000－－

120,000

119,783

△216

－

－

－

負債計

23,887,154

23,886,937△216－ 30 －

（注）１．金融商品の時価の算定方法、投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項は、次のとおりであります。
資産(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
なお、受取手形及び売掛金の連結貸借対照表計上額については、貸倒引当金を控除しております。
(3)投資有価証券
投資有価証券については、取引所の価格によっております。
負債(1)買掛金、並びに(2)短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金（１年内返済予定長期借入金含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、一部金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(4)参照）、
当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4)デリバティブ取引
金利スワップ特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(3)参照）
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額871,778千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額527円12銭(2) １株当たり当期純利益

85円75銭－ 31 －

貸

借

対

照

表

（平成28年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

動

の
目
産

資

部
金

負

額
29,990,788

現 金 及 び 預 金

12,404,878

受取手形及び売掛金

15,677,675

商 品 及 び 製 品

169,139

仕

掛

品

1,740

原材料及び貯蔵品

4,812

前

渡

金

727,872

用

354,245繰 延 税 金 資 産

504,718

未

167,094

前

払
収

そ

入
の

貸
固

費

倒

引

当

定

資

産

金
他

19,434

金△40,823
5,855,153（有 形 固 定 資 産）
建（410,173）

物

76,483

工具器具及び備品

273,587

地

6,240

リ ー ス 資 産

土31,658建 設 仮 勘 定

22,203（無 形 固 定 資 産）

（1,276,209）

債

科

の
目

流
動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
預 り 営 業 保 証 金
そ
の
他
負

債
純

合
資

計
産

他

37,956

株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権

貸 倒 引 当 金
資産
合
計△454,989
35,845,941

純 資 産 合 計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

ソ フ ト ウ エ ア

1,215,598

ソフトウエア仮勘定

4,111

そ

56,499の他（投資その他の資産）（4,168,771）

投 資 有 価 証 券

312,980

関 係 会 社 株 式

2,981,788

関係会社出資金296,994

敷 金 保 証 金

491,920

破産更生債権等

502,121

その部
金－ 32 －

額
27,203,309
23,338,292
100,000
80,000862,967
389,161
188,319
1,380,088
58,943
257,000
431,000
117,536
566,133
40,00013,76328,061
62,984
318,090103,233の

27,769,442
部
8,056,717
4,612,401
378,204
373,243
4,961
3,427,426
46,4353,380,991△361,314
19,436
19,436345
8,076,499
35,845,941

損

益

計

算

書

( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

Ⅰ 売

上

Ⅱ 売

上

売

原

上

金

額

高

137,953,872

価

126,619,330

総

利

益

11,334,541
9,844,652

Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
Ⅳ 営

業
業

利

外

受

収

価

受

取

諸

務

そ
Ⅴ 営

業

外

己

株

取

得

費

利

別
資

利

有

価

別

証

資

売

却

益

1,668

他

1,709

息

9,604

用

2,516

他

374

益

除

却

当

人

税

期

期

等
純

7,249

純

利

損

3,263

失

30,045

他

1,667

益

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税
法1,490,499

34,976

損

当

7,484

7,249

の
前

金

失

損

引

1,365

益

券

産

そ

息

益

損

定

878

12,495

利
式

息

用

常

減

税

理

の

Ⅵ 特

固

整

払

経

Ⅶ 特

当

費

そ

投

利

の

支
自

券
配

債

13,106

利証

1,489,888

益

取

有

益

調

整
利

額
益

－ 33 －

1,462,773
205,055△176

204,879
1,257,894

株主資本等変動計算書( 平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )（単位：千円）
株
資

本

剰

余

主

資

金

利
利
益
準 備 金

資 本 金

資
本
準 備 金

そ の 他
資
本
剰 余 金

資
本
剰 余 金
合
計

平 成 2 7 年 ４ 月 １ 日 残 高 4,239,158

－

4,961

4,961

益

本
剰

余

金
株 主 資 本
合
計

そ の 他
利益剰余金

利益剰余金
合
計

自 己 株 式25,329 2,355,259

2,380,588△61,401 6,563,307△211,056△211,056△211,056

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

373,243 373,243

373,243

746,486

剰 余 金 の 配 当
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立
当

期

純

利

21,106

益△21,106－－

1,257,894

1,257,894

1,257,894

自 己 株 式 の 取 得△299,913 △299,913

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

373,243 373,243－ 373,243

21,106 1,025,731

1,046,837 △299,913 1,493,410

平 成 2 8 年 ３ 月 3 1 日 残 高 4,612,401 373,243

4,961 378,204

46,435 3,380,991

3,427,426 △361,314 8,056,717

評

価

・

換

その他有価証券
評 価 差 額 金
平 成2 7年 ４ 月 １ 日 残 高

32,737算差額等

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計
32,737

新 株 予 約 権
3,142

純 資 産 合 計
6,599,186

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)△2,796

743,689

剰 余 金 の 配 当△211,056

剰余金の配当に伴う利益準備金の積立

－

当

期

純

利

益

1,257,894

自 己 株 式 の 取 得△299,913

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△13,300△13,300－△13,300

事業年度中の変動額合計△13,300△13,300△2,796

1,477,313

平 成2 8年 ３ 月3 1日 残 高

19,436

19,436345

8,076,499－ 34 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
イ．子会社株式、関連会社株式及び関連会社出資金
移動平均法による原価法

ロ．その他有価証券
・時価のあるもの②

・時価のないものデリバティブ③

たな卸資産
・商品及び製品
・仕掛品
・原材料及び貯蔵品

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価法
金利スワップ契約については、特例処理の要件を満たすため時価評価せず、その金銭の受払の純額を金利変換の対価となる負債に係る利息に加減して処理しております。
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。

②

無形固定資産イ．自社利用のソフトウエア③

ロ．その他の無形固定資産
リース資産

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
定額法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③

返品調整引当金製品の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

－ 35 －

④

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象

③

ヘッジ方針

ヘッジ手段 … 金利スワップ
ヘッジ対象 … 借入金利息
財務活動に係る金利リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については､ 特例処理の要件に該当するかの判断をもって、ヘッジの有効性の評価に代えております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

448,624千円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①

短期金銭債権114,766千円②

長期金銭債権

151,758千円③

短期金銭債務

1,358,608千円(3) 取締役および監査役に対する長期金銭債務

88,056千円

３．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高① 売上高

226,202千円② 営業費用

13,146,757千円－ 36 －

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普 通 株 式22,500株

129,837株－株

152,337株－ 37 －

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳① 繰延税金資産繰越欠損金

348,025千円

貸倒引当金損金算入限度超過額

151,710千円

賞与引当金

79,310千円

返品調整引当金

77,628千円

投資有価証券評価損

69,536千円

未払金

45,024千円

資産除去債務

19,285千円

関係会社株式評価損18,847千円

退職給付引当金

8,659千円

その他

89,500千円

繰延税金資産小計
評価性引当額② 繰延税金負債

907,529千円△385,529千円

繰延税金資産合計

522,000千円

資産除去債務に対応する除去費用△5,186千円

その他有価証券評価差額金△8,577千円

前受金△17,281千円

繰延税金負債合計△31,045千円

繰延税金資産の純額

490,954千円(2) 法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月
１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.1％から平成
28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は23,438
千円減少し、法人税等調整額が23,909千円、その他有価証券評価差額金が471千円、それぞれ増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成28年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の60相当額に、平成29年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の55相当額に、平成30年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されたことに伴い、繰延税金資産の金額は22,000千円減少し、法人税等調整額は22,000千円増加しております。

－ 38 －

６．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社等
類

会社等の名称又 は 氏 名

議決権等
の 所 有
（被所有）
割
合

関連当事者
と の 関 係取 引 の 内 容

取引金額
（千円）
（注１）

科

社

チケットぴあ九州㈱所有
直接83.3％

興行チケットの仕入
役員の兼任

九州地方における興行チケットの 仕 入 委 託
(注２）5,030,083

買関連会社

チケットぴあ名古屋㈱所有
直接25.0％

興行チケットの
仕入
役員の兼任

中部地方における興行チケットの 仕 入 委 託
（注２）7,579,759

買

種

子

会

目

期末残高
（千円）
（注１）

掛

金

470,912掛

金705,089

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注２）市場価格、総原価等を勘案して交渉により、一般取引と同様に決定しております。
(2) その他の関係会社等
類

会社等の名称又 は 氏 名

議決権等
の 所 有
（被所有）
割
合

関連当事者
と の 関 係取 引 の 内 容

取引金額
（千円）
（注１）

科

目

期末残高
（千円）
（注１）

その他の関
係会社の子
会
社

㈱セブンドリーム・ドットコム－チ ケ ッ ト
販売委託及び
チケット代金回収代行等

販売手数料等の支
払（注３）1,729,843

売 掛 金
（注２）

4,985,760

種

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注２）売掛金残高は、未入金のチケット代金（券面額）から、販売手数料等支払額を控除した金額であります。
（注３）市場価格、総原価等を勘案して交渉により、一般取引と同様に決定しております。
(3) 役員及び個人主要株主等
種類

会社等の名称又 は 氏 名

議決権等
の 所 有
（被所有）
割
合

関連当事者
と の 関 係取 引 の 内 容
（注）

取引金額
（千円）

科

目

期末残高
（千円）

役員及びそ
の近親者

矢内廣

被所有
20.98

当社役員

ストックオプシ
ョンの権利行使

251,700

－

－

役員及びそ
の近親者

白井衛

被所有
0.07

当社役員

ストックオプシ
ョンの権利行使

50,340

－

－

役員及びそ
の近親者

木本敬巳

被所有
0.02

当社役員

ストックオプシ
ョンの権利行使

50,340

－

－

役員及びそ
の近親者

長島靖弘

被所有
0.03

当社役員

ストックオプシ
ョンの権利行使

50,340－－－ 39 －

種

類

会社等の名称又 は 氏 名

議決権等
の 所 有
（被所有）
割
合

関連当事者
と の 関 係取 引 の 内 容
（注）

取引金額
（千円）

科

目

期末残高
（千円）

役員及びそ
の近親者

村上元春

被所有
0.01

当社役員

ストックオプシ
ョンの権利行使

25,170

－

－

役員及びそ
の近親者

東出隆幸

被所有
0.00

子会社役員

ストックオプシ
ョンの権利行使

16,780

－

－

役員及びそ
の近親者

薮内知利

被所有
0.00

子会社役員

ストックオプシ
ョンの権利行使

16,780－－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）ストックオプションの権利行使は、平成25年６月21日に付与されたストックオプションの当事業年度における権利行使を記載しております。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額561円48銭(2) １株当たり当期純利益

89円18銭－ 40 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月９日
ぴ

あ
取締役会

株
御中

式

会

社

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

京

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

孫

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

井

公認会計士

嶋

出

清兵衛



延

生



正

弘

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ぴあ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ぴあ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 41 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月９日
ぴ

あ
取締役会

株
御中

式

会

社

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

京

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

孫

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

井

嶋

出

清兵衛



延

生



正

弘

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ぴあ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第43期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 42 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第43期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 43 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附則明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月10日
ぴ あ 株 式 会 社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

能
松
新

監 査 役 会

勢
田
井

正
政

幸 
行 
誠 
以

－ 44 －

上株主総会参考書類
第１号議案 取締役11名選任の件
取締役全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和49年12月

1

2

ぴあ株式会社設立
同代表取締役社長
平成15年６月 当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長（現任）やないひろし 平成18年６月
矢 内
廣 （重要な兼職の状況）(昭和25年１月７日生) ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社
代表取締役社長
チケットぴあ九州株式会社 代表取締役会長
チケットぴあ名古屋株式会社 代表取締役会長

所 有 す る
当社株式数

3,050,100株【取締役候補者とした理由】
候補者は、創業者として昭和49年に当社を設立し、経営方針・経営戦略の推進を担
い、レジャー・エンタテインメント領域における地位を確立してきました。今後も、当社の経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
昭和54年７月 当社入社
平成10年６月 当社取締役
平成14年５月 当社常務取締役
平成17年５月 当社取締役
平成22年４月 当社取締役開発局長
しらいまもる
平成23年６月 当社取締役
白 井衛
10,000株(昭和30年９月17日生) 平成25年４月 当社取締役東アジア事業開発担
当（現任）（重要な兼職の状況）
ぴあグローバルエンタテインメント株式会社
代表取締役社長
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司 副董事長
【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、広告営業、新規事業開発、会員事業、海外事業等、幅広い部門の責任者を歴任するなど、豊富な経験・知見を有しており、社長補佐・東アジア
事業開発を担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 45 －

番 号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和62年６月
平成18年４月
平成20年７月
平成22年４月

きもとたかし

木 本 敬 巳(昭和35年12月８日生)
3

平成23年６月

平成24年４月
平成25年４月
平成26年１月

4

当社入社
当社執行役員電子チケット事業本部長
当社上級執行役員ライブ・エンタ
テインメント本部長
当社上級執行役員ライブ・エンタ
テインメント局長
当社取締役エンタテインメント
事業本部副本部長兼ライブ・クリ
エイティブ局長
当社取締役事業統括本部副本部長兼ライブ&メディア事業本部長
当社取締役事業統括本部副本部長
当社取締役事業統括本部長（現任）

所 有 す る
当社 株式数3,300株【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、ライブ・エンタテインメント事業全般に渡る幅広い業務経
験と業界内のネットワークを有しており、事業統括本部長として事業全般を担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
平成２年10月 株式会社リクルート入社
平成13年12月 当社入社執行役員IT統括本部長
平成18年７月 当社上級執行役員システム局長
平成21年４月 当社上級執行役員チケット流通
ディビジョン長
平成22年４月 当社上級執行役員経営企画室長
兼コーポレート局長
平成23年６月 当社上級執行役員システム局長
ながしま
やすひろ
平成24年４月 当社上級執行役員ソリューショ
長 島 靖 弘4,000株ン開発局長兼システム局長(昭和32年７月21日生)
平成25年４月 当社上級執行役員ファンマーケ
ティング局担当兼システム局担
当兼主計局担当
平成25年６月 当社取締役
平成26年４月 当社取締役コーポレート統括本部長
平成28年４月 当社取締役事業開発統括兼シス
テム局担当ＣＰＯ（現任）【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、システム、チケット事業、経営企画、コーポレート、新規事業開発等、幅広い部門での責任者を歴任するなど、豊富な経験・知見を有しており、事業開発統括・システム・ＣＰＯを担っております。今後も経営に欠かせない人
材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 46 －

番 号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和63年４月
平成20年７月
平成24年６月

むらかみ

もとはる

村 上 元 春 平成26年４月(昭和40年４月13日生)
5

平成26年６月
平成28年４月

6

当社入社
当社執行役員ライブ・エンタテイ
ンメント本部副本部長
当社上級執行役員ライブ・エンタ
テインメント統括局長
当社上級執行役員ＣＳＲ推進室長兼事業統括本部長補佐
当社取締役ＣＳＲ推進室長兼事業統括本部長補佐
当社取締役ＣＳＲ担当兼事業統括本部長補佐（現任）所 有 す る
当社 株式数2,000株【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、ライブ・エンタテインメント事業全般に渡る幅広い業務経験を有しており、事業統括本部長補佐・ＣＳＲを担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
平成８年６月 株式会社ハイパーネット取締役
副社長
平成13年７月 株式会社ＮＴＴドコモｉモード
企画部長
平成17年６月 同社執行役員マルチメディアサービス部長
平成20年５月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特別招聘教授（現任）
平成20年６月 当社取締役
セガサミーホールディングス株
式会社社外取締役（現任）
なつのたけし
トランスコスモス株式会社社外
夏 野
剛
1,000株取締役（現任）(昭和40年３月17日生)
平成21年６月 株式会社ディー・エル・イー社外
取締役（現任）
平成21年９月 グリー株式会社社外取締役(現任)
平成22年12月 株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ社外取締役（現任）
平成24年４月 当社取締役コンシューマーサー
ビス本部長
平成26年４月 当社取締役顧客・ＷＥＢ戦略担当（現任）
平成26年10月 カドカワ株式会社取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
候補者は、ネットビジネスにおける数多くの企業での豊富な経営・事業経験を有しており、当社の顧客・Ｗｅｂ戦略を担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 47 －

番 号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和53年４月
平成８年５月
平成13年２月
平成14年６月
平成19年６月

よしざわ

7

やすゆき

吉 澤 保 幸(昭和30年７月７日生) 平成20年６月
平成25年６月
平成26年１月
平成27年５月
平成28年４月

8

日本銀行入行
同行営業局証券課長
当社入社 執行役員
当社取締役コーポレート本部長
当社取締役常務執行役員コーポ
レート本部長
当社顧問
当社取締役
当社取締役財務・経営企画・管理担当ＣＣＯ
当社取締役財務戦略担当ＣＣＯ
当社取締役コーポレート統括
ＣＣＯ（現任）所 有 す る
当社 株式数

6,000株【取締役候補者とした理由】
候補者は、経営管理に関する深い知見と幅広い見識を有しており、当社入社以来、財務、経営企画、コーポレート部門の責任者を歴任しており、コーポレート統括・ＣＣＯを担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
昭和62年２月 松下電器産業株式会社取締役副社長
平成５年６月 株式会社ＷＯＷＯＷ代表取締役社長
平成13年６月 同社代表取締役会長
さくま
しょうじ
平成19年２月 共栄電工株式会社社外取締役
佐久間 曻 二5,000株(昭和６年11月23日生) 平成19年６月 株式会社ＷＯＷＯＷ相談役
平成20年６月 当社社外取締役（現任）
平成28年１月 共栄電工株式会社取締役会長（現任）【社外取締役候補者とした理由】

候補者は、複数の企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有しており、当社の経営について的確な助言をいただいております。今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。また、候補者は当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。

－ 48 －

番 号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成15年４月
平成19年４月
平成19年６月とやまかずひこ

冨 山 和 彦 平成20年６月(昭和35年４月15日生) 平成21年６月
9

平成27年８月
平成28年６月

10

株式会社産業再生機構代表取締役専務
株式会社経営共創基盤代表取締役ＣＥＯ（現任）
オムロン株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社みちのりホールディン
グス取締役（現任）株式会社日本人材機構社外取締役（現任）
パナソニック株式会社社外取締役（就任予定）所 有 す る
当社 株式数0株【社外取締役候補者とした理由】
候補者は、数々の企業経営・経営コンサルティングを通じて培った経営・企業統治の専門家としての豊富な経験と実績を有しており、当社の経営について的確な助言をい
ただいております。今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
昭和62年３月 株式会社セブン‐イレブン・ジャ
パン入社
平成12年６月 株式会社セブンドリーム・ドット
コム転籍
平成20年１月 同社経営企画部総括マネジャー
平成23年11月 株式会社セブン＆アイ・ネットメ
ディア経営管理部シニアオフィ
まつなが
あきお
サー
松 永 明 生0株
(昭和39年１月26日生) 平成24年５月 株式会社セブンドリーム・ドット
コム執行役員経営企画部長
平成25年５月 同社取締役（現任）
平成25年６月 当社社外取締役（現任）
平成26年３月 株式会社セブン＆アイ・ネットメ
ディア取締役執行役員（現任）
平成27年９月 株式会社セブンネットショッピ
ング取締役執行役員（現任）【社外取締役候補者とした理由】
候補者は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績から事業会社の実態に精通しており、当社の経営について的確な助言をいただいております。今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 49 －

番 号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成10年８月
平成12年９月

平成16年１月
平成20年５月
平成22年２月
かみむら
たつや
上 村 達 也
(昭和49年４月４日生) 平成25年７月
11
平成26年４月
平成27年４月
平成27年６月
平成28年５月

サンドビック株式会社入社
エヌ・ティ・ティ・コミュニケー
ションズ株式会社 マーケティン
グ・マネージャー
日本キャップジェミニ株式会社
シニアコンサルタント
ブルーベル・ジャパン株式会社
社長室長
ウィプロ・リミテッド ディレクター
アトス株式会社 マネージドサー
ビス事業本部長 兼 SI事業本部長
同社 代表取締役
Evidian-BULL Japan株式会社 代
表取締役
当社社外取締役（現任）
IPsoft Japan株式会社 代表取締役社長（現任）所 有 す る
当社 株式数0株【社外取締役候補者とした理由】
候補者は、情報技術(IT)業界における豊富な事業経験と最先端の見識を有しており、当社の事業・情報技術全般について的確な助言をいただいております。今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
(注) １．当社の代表取締役社長 矢内廣は、当社の関係会社であるチケットぴあ九州株式会社及びチケットぴあ名古屋株式会社の代表取締役会長を兼務し、当社は両社より興行チケットの九州地域及び中部地域での仕入れを行っております。また、当社は冨山和彦氏が代表取締役を務める株式会社経営共創基盤と業務委託契約を締結しております。他の各候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
２．佐久間曻二氏、冨山和彦氏、松永明生氏及び上村達也氏は、社外取締役候補者であります。
３．佐久間曻二氏と冨山和彦氏の社外取締役在任期間は本総会の終結の時をもって８年、松永明生氏の社外取締役在任期間は本総会の終結の時をもって３年、上村達也氏の社
外取締役在任期間は本総会の終結の時をもって１年であります。
４．佐久間曻二氏は、東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の候補者であります。
５．当社は社外取締役がその期待される役割を十分発揮できるよう、現行定款第21条において、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、佐久間曻二氏、冨山和彦氏、松永明生
氏及び上村達也氏とは、各氏の損害賠償責任を金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の何れか高い額を限度とする（職務を行うにつき善意で且つ重－ 50 －

大な過失がない場合に限る。）ことを内容とする責任限定契約を締結しており、４氏の再任が承認された場合、当社は４氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
【ご参考】独立性基準
当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有しているものと判断する。
１．当社グループの執行者
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又は最近10年間において業務執行者であったもの。
２．株主関係者①当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者②当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
３．取引先関係者①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が取引先の連結売上高の２％以上の取引先とする。
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が当社グループの連結売上高の２％以上の取引先とする。
③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結
総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者とする。
４．専門家関係者①当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等（但し、当該収入を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結売上高の２％以上の団体に所属する者とする）②当社グループの会計監査人又はその社員等
５．寄付又は助成を行っている関係者
寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事とする。
６．近親者
上記１から５に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
以－ 51 －

上第２号議案 監査役１名選任の件
監査役 新井誠氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
平成15年４月
平成20年６月

平成23年４月

平成23年６月
平成24年５月
あらい

まこと

新 井
誠
平成24年６月(昭和30年６月19日生)

平成27年５月

平成27年６月

所 有 す る
当社株式数

凸版印刷株式会社商印事業本部
商印事業部第一営業本部長
同社取締役情報コミュニケーシ
ョン事業本部商印事業部長兼メディア事業開発本部長
同社取締役情報コミュニケーシ
ョン事業本部副事業本部長
トッパンエディトリアルコミュ
ニケーションズ株式会社代表取締役（非常勤）（現任）
当社社外監査役（現任）
株式会社フレーベル館取締役（非常勤）（現任）凸版印刷株式会社常務取締役情報コミュニケーション事業本部
副事業本部長株式会社トータルメディア開発
研究所取締役（非常勤）（現任）
凸版印刷（香港）有限公司董事長（非常勤）（現任）
上海凸版広告有限公司董事長（非常勤）（現任）上海凸版国際貿易有限公司董事長（非常勤）（現任)
凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーション事業本部
長（現任）

0株

【社外監査役候補者とした理由】
候補者は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有しており、当社の取締役による職務の執行に対して適切に監査いただいております。今後も、社外監査役としての職務を適切に遂行いただ
けるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
（注）１．候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
２．新井誠氏は、社外監査役の候補者であります。
３．新井誠氏の社外監査役在任期間は本総会終結の時をもって５年であります。

－ 52 －

４．当社は社外監査役がその期待される役割を十分発揮できるよう、現行定款第30条において、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、新井誠氏とは、同氏の損害賠償責任を
金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の何れか高い額を限度とする（職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がない場合に限る。）ことを内容とする責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。

－ 53 －

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
平成27年６月13日開催の第42回定時株主総会において補欠監査役に予選された
山元裕子氏の選任の効力は本総会の開始の時までの間とされておりますので、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
氏

名

略歴、地位及び重要な兼職の状況（生年月日）

平成２年４月所 有 す る
当社株式数

弁護士登録
第一東京弁護士会所属
小松・狛法律事務所

平成７年１月グレイ・ケリイ・ウェア・アン
ド・フリーデンリッチ法律事務所（現ディーエルエイ・パイパー シ

やまもと

ひろこ

山 元 裕 子
(昭和31年3月30日生)

リコンバレーオフィス）平成12年６月

マックス法律事務所

平成12年８月

ニューヨーク州弁護士登録

平成17年７月

0株

森・濱田松本法律事務所 弁護士（現任）

平成23年10月

青山学院大学大学院経営学研究科
戦略経営・知的財産権プログラム
客員教授（現任）【補欠社外監査役候補者とした理由】
候補者は、これまで会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、会社法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
（注）１．候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
２．山元裕子氏は補欠の社外監査役候補者であります。
３．当社は社外監査役がその期待される役割を十分発揮できるよう、現行定款第30条において、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、山元裕子氏が選任され監査役に就任した場合は、当社は同氏との間で、同氏の損害賠償責任を金500万円又は会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額の何れか高い額を限度とする（職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がない場合に限る。）ことを内容とする責任限定契約を締結する予定であります。

－ 54 －

第４号議案 取締役に対する新たな報酬制度導入の件
１．議案の概要
本議案は、新たに取締役に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT（＝Board Benefit Trust）以下、「本制度」といいます。）を導入するご承認をお願いするものであります。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型報酬制度であります。
２．提案の理由
当社は、平成27年6月1日付で適用となった東京証券取引所の「コーポレー
トガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、平成27年11月に「コーポレートガ
バナンスに関する基本方針」を制定いたしました。当社は、同基本方針において、取締役の報酬を、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとすることとし、
業績連動報酬における中長期インセンティブを2016年度より導入する旨を定めております。
本制度の導入は、上記基本方針に沿ったものであり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであります。
３．本制度における報酬等の額及び参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社
株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

－ 55 －

（２）本制度の対象者
当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。）
なお、第１号議案取締役11名選任の件が本総会にて承認可決された場合、本制度の対象となる取締役の員数は社外取締役４名を除く７名となります。
（３）信託期間
平成28年8月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間については、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）。
（４）信託金額（報酬等の額）
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、下記（６）及び（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、本議案をご承認いただいた場合、当社は、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成31年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として600百万円を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度（以下、「次期対象期間」といいます。）の間に600百万円を上限として、本信託に追加拠出することとしま
す。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、600百万円から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。

－ 56 －

ご参考として、平成28年5月9日の終値2,054円での取得を前提とした場
合、当初対象期間に関して当社が取締役への給付を行うための株式の取得資金 と し て 拠 出 す る 資 金 の 上 限 額 6 0 0 百 万 円 を 原 資 に 取 得 す る 株 式 数 は、
292,112株となります。
（５）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、当社の業績達成度により定まる数のポイントが付与されます。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数
は、退任時までに取締役に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」といいます。）で確定します。
（７）当社株式等の給付時期
取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（６）で付与を受けた
確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額
相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

－ 57 －

（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一切行使しないこととします。これにより、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する
取締役に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。
（11）既存の取締役報酬制度との関係
本議案は、平成15年6月26日開催の第30回定時株主総会においてご承認を頂きました取締役の報酬等（年額6億円以内）とは別の報酬制度として、ご承認をお願いするものであります。
（12）本制度の手続きの詳細
上にご説明いたしました他、本制度の詳細につきましては、上記（１）乃至（10）の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。

－ 58 －

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定
【委託者】

【受託者】
③株式取得

みずほ信託銀行（再信託：資産管理
サービス信託銀行）
当社株式

①
②
③
④
⑤
⑥

取締役

議決権不行使
の指図

信託管理人

受給権取得

②金銭の信託④ポイントの付与⑤議決権不行使

当社【受益者】⑥当社株式等の給付

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

当社は、本議案で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
当社は、本議案で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
以上－ 59 －

渋谷区役所

千

代

田
線

都
心

線

みずほ銀行

副

明
治

通
り

株主総会会場ご案内図
表参道駅

紀ノ国屋

宮下公園

渋谷教育学園渋谷中学高等学校

B1出入口
国際連合大学美竹公園

青山
パークタワー

線

門

董

通

り

サンクス

蔵
半

渋谷東急イン

骨

り
通
山
青

線
座

青山学院大学銀

渋谷郵便局
渋谷ヒカリエ渋谷クロスタワー
渋谷２

渋谷駅
渋谷
マークシティ

東口

渋谷出口

谷線
号渋

ドトール 金王八幡宮
渋谷警察署

３

高速

六本木通り

セブンイレブン

15出入口

ローソン

首都

常陸宮邸
ペルー大使館

ベルサール渋谷ファースト
セルリアンタワー
東急ホテル

JR新南口

（渋谷ファーストタワー）

東

横

線

並木橋

國學院大学

ベルサール渋谷ファースト地下１階ホール〒150-0011

東京都渋谷区東1-2-20 渋谷ファーストタワー「渋谷駅」東口徒歩８分（JR線・銀座線・井の頭線）「渋谷駅」15出入口徒歩８分（半蔵門線・副都心線・東横線）「渋谷駅」JR新南口徒歩８分（JR線）「表参道駅」B1出入口徒歩10分（銀座線・半蔵門線・千代田線）
駐車場はご用意しておりませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。