坦能公司
通用采购订单条款和条件
1. 总则。坦能公司系一家明尼苏达州公司，和/或其任何子公司或附属公司（“坦能”）向供应商购买产品（“产品”）时，须遵守下列文件（按优先顺序排名）：(i) 双方同意并签署的协议；(ii) 坦能提供的采购订单和 (iii) 本通
用采购订单条款和条件（统称“合同”）。合同构成坦能和供应商之间的完整协议，取代双方就合同标的而达成的任何其他书面或口头的协议和谅解。除非存在文书错误，否则合
同不得更改，该等文书错误须随时更正。供应商的任何以下行为均将构成接受合同：(i) 电子验收； (ii) 合同确认；或(iii) 开始履行合同或供应商通知坦能其已开始履行合同。
2. 支付。除非以书面形式另行议定，否则支付期为发票日期起整十五（15）天或整六十（60）天，具体由坦能酌情决
定，支付折扣为百分之二（2%）。坦能可将供应商所欠坦能
或其任何附属公司的款项用于抵消坦能于任何时间应付的款项。
3. 交付、风险、所有权。所有产品将根据适用法律和坦能的各项要求进行标记、包装、装运和交付，具体内容请访问http://www.tennantco.com/suppliers。
对于完全在美国境内的装运，产品交付适用《统一商法典》（UCC）中定义的 FOB 装船点，运费到付。对于所有其他装运，产品的交付按国际贸易术语2010中的货交承运人（FCA 供应商位置）条件进行。交付将根据计划时间表，通过坦能
指定的承运人进行，不收取装箱、包装或存储费用，除非另有说明。在得到纠正或验收之前，不合规产品的损失风险由供应商承担。
产品所有权将在交付之时转移至坦能或承运人，以先发生者为准。
4. 检验、验收。坦能就产品付款不构成对其对该等产品的验收。坦能可检验和拒收依据其唯一主观判断认定为有缺陷或不合规的产品，无论从交付到坦能验收的时间间隔。“不合规”是指产品并非坦能所订购的产品、不符合产品性能标
准、不符合产品规范或者数量不符。
坦能可退还拒收的产品，费用由供应商承担，并向供应商收取相关费用，包括但不限于解包、检验、重新包装和重新装运该等产品的费用。如果坦能接收的产品存在缺陷或不合规之处，且该等缺陷或不合规之处在检验之时并不明显，则坦能保留对该等产品的所有权利。本条款和条件中所含的任何规定均不免除供应商对产品进行测试、检验并确保其质量的义务，亦不限制坦能寻求因交付有缺陷或不合规的产品而产
生追偿权。
如为美国政府合同或子合同购买产品，则供应商应提供相关
材料和信息的访问权限，以配合坦能遵守检验义务。

5. 产品安全和质量 。如发生产品安全或质量问题，供应商将立即通知坦能，该等问题包括但不限于召回。如坦能将其任何产品召回或返工，供应商将完全配合坦能并提供合理协
助。
6. 质保。供应商保证产品将：(i) 为新产品，不含任何材料
和工艺缺陷； (ii) 符合坦能提供的任何样品或规范以及供应商代表对坦能做出的任何声明，或者该等产品的容器、标签或广告中所做的任何声明； (iii) 经过妥当包装、标记和标签； (iv) 不侵犯第三方权利。
供应商进一步保证：(i) 对其产品拥有所有权，且有权向坦能出售该产品；和 (ii) 根据本合同提供的所有产品均可出售，并且就同类产品的一般用途而言，该产品安全、适用。
如果供应商知道或有理由知道坦能使用产品的目的，则供应商保证该等产品将适用于该等目的。供应商将尽商业上合理的努力，获得非由供应商生产且已包含在产品之中的任何商品的第三方质保，并转交给坦能。
供应商的质保将延伸至坦能、其继承人、受让人、客户以及坦能所售产品的使用者。
应坦能的通知，供应商将更换不合规产品，无需坦能支付任
何费用，除非坦能以书面形式同意供应商可修复或矫正缺陷，而不进行更换。如果供应商未能及时矫正缺陷或更换不
合规的产品，坦能可在合理通知供应商之后，做出该等矫正或更换，并向供应商收取因该等矫正或更换而产生的所有费
用。
如果发生任何系列性现场故障，供应商将根据坦能的纠正措施计划和要求，立即采取纠正措施以纠正该问题，并向坦能发出通知，提供供应商的纠正计划。供应商将对坦能的质保费用负责，包括但不限于与现场故障的诊断、维修或更换有关的运费、零件、劳务、差旅和相关费用。
供应商进一步同意将相同或类似零件的其他客户故障经历及时通知于坦能。
本节中所含质保不包含在合同或法律以明示或暗示的方式提供给坦能的任何质保或补救措施之内，亦不得解释为限制坦
能的该等质保或补救措施。供应商为限制、否认或限定坦能的任何该等质保或补救措施而以任何方式做出的尝试均无效。供应商的质保在合同规定期限内有效。
7. 不具约束力的预测 。为方便供应商，坦能可不时通过一揽子采购订单或具有类似功能的文件或声明，预测其未来可能的产品购买量。该等预测仅供参考，不具约束力。除非合同明确规定，坦能不负责对预测需求或一揽子采购订单量的支付款项。

编号 28298坦能公司
通用采购订单条款和条件

8. 终止。坦能可在任何时候，因任何原因完全或部分撤销合同。如果出现该等撤销，供应商将立即停止该合同项下的任何工作工作，并通知其供应商或分包商停止工作工作。坦能将根据其发出撤销通知之前已完成的工作量比例，向供应商支付合理的终止费用，外加因该等撤销而导致的有实际记录的直接费用，但须减去供应商因该等撤销而节省的金额或者
供应商为缓解其损失而可收回的金额。坦能不对供应商在收到撤销通知之后完成的任何工作付款，亦不支付供应商的供应商或分包商所遭受的任何可合理避免的费用。本条款项下
的任何付款行为均不视为放弃坦能的任何其他权利。
9. 赔偿 。如因以下原因或宣称因以下原因导致任何形式的赔偿、索赔、诉讼、要求或损失（包括合理的律师费），供应商将对坦能、其子公司和附属公司、其继承人、受让人、客户和产品使用者做出赔偿、抗辩并使之免受其害：(i) 供应商所做的任何声明或质保不准确； (ii) 供应商违反其在合同项下的任何义务； (iii) 因供应商、其员工、代理人或承包商的疏忽或故意不当行为导致的或以此为基础的个人伤
害（包括死亡）或财产损失； (iv) 供应商未能遵守适用法
律或法规中关于供应商的产品生产或销售的规定（包括适用于环境、健康和安全的法律和法规）；(v)产品责任；或(vi) 因任何自愿或非自愿的上市产品召回、收回或撤销而导致的费用。
10. 知识产权 。“背景知识产权”是指除前景知识产权之外的所有知识产权。各方保留其在背景知识产权中的现有权利。

11. 遵守法律和法规。供应商保证产品将根据所有适用的联邦、州、地方法律、命令、规例、条例和法规进行生产、出售、使用和供应，并将遵守所有适用国家的法律。
供应商将遵守所有适用的产品环境和规管要求，包括但不限于以下各条：(i)2011 年 6 月 8 日就限制在电气和电子设备中使用特定有害物质而颁布的欧洲指令
2011/65/EU（“RoHS2”），该指令由欧盟各成员国执行。供应商将遵守
RoHS 2 的任何修订版本以及坦能提供的任何进一步的指示；(ii)
2012 年 7 月 4 日就废弃电气和电子设备而颁布的欧洲
指令 2012/19/EU（“WEEE 2”），该指令由欧盟各成员
国执行。关于根据本合同转让给坦能的任何产品，如果为 WEEE 2 中涵盖的“电气和电子设备”（“EEE”），
则供应商将应坦能的请求，负责根据 WEEE2 以及适用的国内执行法律的各项要求，收回、处理或管理产品，而无需坦能负担额外费用；自合同之日起，收回目前归坦能所有的产品，直至达到坦能新购买的设备数量，或安排第三方根据所有适用的要求完成此事项；和(iii)
2006 年 12 月 18 日就化学物质的注册、评估、授权和
限制（“REACH”）而颁布的法规（EC）1907/2006 中适用于产品或对产品有影响的部分。
供应商声明、保证并担保：a)“前景知识产权”是指在坦能的指示下，为合同之目的而构
思、创建、研发并首度应用于实践的所有知识产权和有形作品，包括但不限于发明、技术、设计、拥有著作权的作品、技术信息、计算机软件、计算机软件文件、版权、专利和专利申请。坦能将拥有所有前景知识产权。供应商将向坦能披露所有
前景知识产权。如果合同未明确要求交付，则应坦能的书面请
求，供应商将向坦能交付所有前景知识产权。供应商特此不可撤销地向坦能转让（并承诺转让）其对于前景知识产权的所有
权利、所有权和利益。供应商同意完成使坦能获得并完善坦能
对于前景知识产权的权利而所需的一切合理事宜，包括但不限于供应商签署将前景知识产权的所有权转让给坦能的特定转让
文书，配合坦能抗辩和执行坦能在任何该等前景知识产权中的权利，费用由坦能承担。
如果产品涉及或包含任何背景知识产权，且根据本合同或此前协议，该等背景知识产权不为坦能所有，则供应商将向坦能授
予全世界范围内的非独家、不可撤销、已付清、永久性、免版
税的权利和许可，允许其制作、出售、供售、出口、使用、执行、复制、展示和履行该等背景知识产权，以及散布（内部和外部）该等背景知识产权的副本，制备延伸品并授权任何人士
进行上述全部或部分行为。

b)c)d)e)

任何产品中所含的任何物质均不会在 REACH 第 7(1) 条项下定义的正常且可合理预见的使用条件下被释放；
根据 REACH 中对于相关浓度的定义和解释，候选物质
列表中的任何物质在任何成品中的浓度均不等于或大于
0.1%（w/w）；
供应商向坦能供应的任何成品中所含的任何物质均无需
根据 REACH 第 6 或第 7 条（或任何相应的修订条款）
进行注册或公告；
供应商向坦能供应的任何成品中均不含授权列表（附件XIV）中的任何物质；
供应商向坦能供应的任何成品中的所有物质均符合（附件 XVII 和 REACH 所述的）各项限制；

如果供应商知晓到上述 (a)-(e) 中的任何陈述或保证不准确或
不再准确，供应商将：A.
B.

立即通知坦能：确保该物质已根据 REACH 进行注册和/或通知欧洲化学品管理局（“ECHA”）（视情况而定），且该等注册和/或通知包括坦能对该物质的使用；编号 28298坦能公司
通用采购订单条款和条件
C.

D.

向坦能提供该物质的名称，并提供充分的信息以便坦能能够安全使用产品，或履行坦能在 REACH 项下的义
务；和尽最大努力确保（如适用）坦能使用任何该等物质的授
权已根据 REACH 予以授予，无论该物质在交付时为原样，或处于“制备”形式，或包含在 REACH 所指的“物品”之中。

为遵守上述承诺，供应商将监控 ECHA 候选物质列表的发表和更新，并将其供应给坦能的产品中是否含有候选物质列表中正式提议的物质告知坦能；保留 REACH 中所指的制备品和物品
中所含物质的完整存货；并确保其供应商完成相同的事宜，且及时根据需要对各种物质进行注册和预注册，以防止供应链出现任何中断。

若无坦能事先书面同意，供应商不得将坦能的名称或商标用于任何广告、推广或公开通信中，亦不可宣传、公开或公布坦能的产品采购。
14. 保险。自合同生效之日起，只要任何适用的时效法规仍
然有效，供应商均须在 A.M. Best 公司评为 A- 或以上且能使坦能满意的保险公司，按以下险种和金额投保并确保该等保险持续生效：••如果供应商成为任何诉称诈骗或腐败行为的联邦、州或外国政府刑事诉讼的主体，一旦法庭发布正式的起诉文件，供应
商将立即通知坦能。对于因供应商不合规而造成的或与之相关的任何责任、索赔、要求或费用（包括但不限于法律或其他专业费用），供应商将对坦能做出赔偿并使之免受其害。

•12.
出口/进口管制。供应商将根据相关出口管制法律和法
规，控制根据本合同接收的技术数据、信息、产品和其他项
目的披露和访问权限。除非合乎所有适用的美国出口法律，
否则供应商不得使用、出口、再出口或发布任何由坦能向其提供的技术、产品、技术数据或其他项目。

•13.
保密性。供应商不得披露任何机密信息（“坦能机密信息”），包括以任何形式、通过书面或口头方式披露给供应
商，且与坦能目前或预计的其他业务对象相关的研究、研发、产品、生产方法、商业秘密、商业计划、客户、供应商、财务、个人数据、作品和其他材料或信息有关的信息，并且供应
商只可将坦能机密信息用于其在本合同项下的义务。供应商可将坦能机密信息提供给为履行供应商在合同项下的义务而有了
解该信息之合理需求的员工、代理或分包商。供应商将对其员
工、代理或分包商违反任何保密性条款的行为负责，且供应商
将根据下述第 17 节中所述的灾难恢复计划，采取适当的预防措施，预防网络相关威胁。
除商业秘密之外，供应商的保密义务将于初次披露五年之后到期，若供应商可以证明该信息（a）在坦能披露给供应商之前已为公众所知，或者已因非供应商的过错而在此之后进入公众领域；或（b）由不负有任何保密义务的第三方合法地传达给
供应商，则该等保密义务不适用。供应商承担举证责任。应坦
能的请求或在合同终止之时，供应商将返还或证明其已销毁所有坦能机密信息。

••••工人伤残赔偿o 依据经营状况所对应的法律规定；雇主责任
o 每起事故 500,000 美元，o 每名员工 500,000 美元o 500,000 保单限额；汽车责任（拥有、非拥有和雇用）人身伤害o 综合单笔限额 1,000,000 美元
财产损失o 重置成本涵盖的所有风险一般商业责任o 每起 1,000,000 美元；人身伤害和财产损失o 共计 2,000,000 美元，包括合同责任伞式责任o 共计 5,000,000 美元
附加被保险人o 坦能及其子公司、董事/主管和员工须被指名为
附加被保险人（主被保险人、非缴费型）

坦能及其子公司、董事/主管和员工将被指名为附加被保险人（主被保险人、非缴费型）应坦能的合理请求，供应商将于合同开始生效之时获得证明已投保的保险证明书，并发送一份副本至：坦能公司总法律顾问办公室
701 North Lilac Drive
Minneapolis, MN 55422, USA。坦能可应请求检查实际保单的真实副本。所有保险证明均
将规定，如果撤销保单或者保单出现重大变更，坦能将提前三十（30）天收到书面通知。该等保单将指名坦能公司作为
附加被保险人，并规定就坦能所投的任何保险而言，供应商的保险所提供的险种将为主险和非缴费型险，且将背书规定不存在任何针对坦能及其附属公司的代位权。
15.
行为准则
。供应商确认收到一份位于
http://www.tennantco.com/suppliers的《坦能对于供应商编号 28298坦能公司
通用采购订单条款和条件
的主要期望》（“期望”），坦能可自行酌情决定随时更新该期望；且供应商将约束自身行为，不断按照期望行事。如果供应商发现供应商或其供应商或分包商的任何行为不符合《期望》，供应商将立即通知坦能。
16. 管辖法律。合同将受发布本合同的坦能实体所在的司法
管辖区的法律管辖，任何争议将在该司法管辖区解决，具体而言，对于从美国坦能实体订购的产品，其司法管辖区为明尼苏达州，任何法律选择均为无效。联合国国际货物销售合同公约（UNCISG）不适用。合同可翻译成除英语之外的其他语言，但如果英文版本和任何翻译版本之间存在冲突，以英文版本为准。
17. 不可抗力，灾难恢复。如因超出任一方控制的意外事件
而直接或间接导致该方无法履约，则该方不对该等无法履约负责，上述意外事件包括但不限于火灾、洪涝、爆炸、意外事故、天灾、已宣布和未宣布的战争或暴乱。如果发生不可抗力事件，延迟履约的一方须及时通知另一方，并尽商业上合理的努力避免延迟，或将延迟控制在最低。如果相关合同
方可通过合理的预防措施或商业上公认的流程，或通过使用
替代服务、替代来源或规避计划进行实质相似的履约，则相关合同方不可免责。
如果供应商的设施遭遇灾难或其他中断，供应商须在合同订
立后三十（30）天内，制定一份继续生产和交付产品的计划。该等灾难恢复计划还须包括针对供应商依赖于单一材料、部件或服务来源而提出的补救、冗余和备用措施，并包
含合理、尖端的保护措施，防止数据破坏和其他网络相关威胁。应合理的请求，供应商将向坦能提供上述灾难恢复计划。
18.
分包和转让。若无坦能事先书面同意，供应商不得转
让、出让或转许可其在本合同项下的任何权利、义务或利益。供应商须对分包商不遵守本条款和条件的行为负责，并须从各分包商处获得一份已签署的协议，要求分包商遵守这些条款和条件。如因供应商未能向分包商付款而导致任何损
失和费用，坦能概不负责。
19. 责任限制。无论任何情况，任一方均不就任何因本合同
而产生的特殊、间接、附带、后续性、惩罚性或惩戒性损失而对另一方或第三方负责，无论该等责任是否基于民事侵
权、违约或其他理由，即使其已获知出现该等损失的可能性。
20. 可分割性。如果本合同项下的任何部分或义务被认定为
不合法或不可执行，则各方将免于该等履行，但这并不影响剩余条款和条件的有效性和可执行性，前提是剩余的条款构成商业上合理的协议。

21. 弃权。任何延迟行使或未能行使本合同项下的权利或救济不得解释为放弃该等权利或救济。除非由弃权方以书面形式签字，否则合同项下产生的任何索赔或弃权均无效。
22. 关于禁止、中止、提议禁止和其他责任事项的证明 。通过提交提案/报价或接受本合同，供应商将被视为已据其所知和所信，证明：(a) 供应商和/或其任何委托人（定义见 FAR
52.209-5），(1) 未被任何联邦机构禁止、中止、提议禁止签订合同或宣称签订本合同属非法行为；(2) 在此报价前三年内，未因以下原因而被定罪或有任何对其做出的民事判
决：与获得、尝试获得或履行公共（联邦、州级或地方）合同或子合同有关的诈骗或刑事犯罪行为；违反与报价的提交有关的联邦或反垄断法规；挪用、盗窃、伪造、贿赂、造假或毁坏记录、提供虚假声明或接收被盗财产的行为；和 (3)当前未收到刑事或民事指控。如供应商在本节项下的状态发
生变更，须立即通知坦能。
23. 原产国、北美自由贸易协定和其他关税条款。供应商证明、声明并保证，自本合同生效之日起，所有原产国标签、标识、认证、产品信息在目前和未来均为最新的准确信息。
供应商将遵守所有适用的贸易法律，包括但不限于《贸易协议法令》以及美国海关和边境保护局和联邦贸易委员会的各项法规。供应商将根据所有适用的贸易法律，在所有产品和/或产品包装上标上正确的原产国标记，并提供准确的出口商品控制编号（“ECCN”）和美国人口调查局税则 B 统一关税代码/美国统一税则（“HTSUS”）编号。
如果产品符合北美自由贸易协议（“NAFTA”）或其他美国自由贸易协议（“FTA”）的优惠待遇资格，则供应商将提供经正确填写和签署的 NAFTA 原产地证明、其他 FTA 原产地证明
或等效的制造商声明。如果产品不符合 NAFTA 或其他 FTA 项下的优惠待遇资格，则供应商将向 TSSC 提供正确的产品原产国，或注明最近一次实质性变化所在的国家。
如原产国、NAFTA 信息、统一关税代码、ECCN/HTSUS 编号和
产品信息发生变更，则供应商将及时、持续地进行更新并通知坦能。供应商将及时配合针对本段项下所需的产品信息的所有信息请求。
在支持任何 FTA 关税优惠索赔时，如因供应商提供给坦能的证书或声明文件中包含错误或遗漏，或因任何其他不符合使
用贸易法律和法规的情况而直接或间接造成了任何灭失和费用损失（包括任何罚金、违约金或丧失关税节省机会），供应商将对坦能及其相关客户提供赔偿。
24. 美国政府合同。如果是商业项目，供应商将确定并声明其产品为 FAR 2.101 中定义的商业项目，并应坦能的请求，提供支持性的理论解释和文件。此外，若情况适用，供应商须遵守 FAR 52.244-6 “商业项目分包合同”中规定的 FAR

编号 28298坦能公司
通用采购订单条款和条件条款以及坦能可能不时传达给供应商的任何其他相关要求，并同意在需要提供符合本节要求的证据的情况下，配合并协
助坦能。

.

编号 28298