2024 年６月 27 日
各

位
会社名

ENECHANGE 株式会社

代表者名

代表取締役 CEO

城口

洋平

(コード番号：4169 東証グロース）
問合せ先

執行役員 CFO

丸岡 智也（TEL 03-6635-1021）

外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 21 日付「外部調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、外部調査委員会より調査報告書を受領し、外部調査委員会ご了解のもと、プライバシー、個人情報及び機密情報保護等の観点から部分的な非開示措置を施しておりましたが、非開示措置が完了しましたので、別紙のとおり調査報告書を公表いたします。
また、再発防止策に関しましては、外部調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、同委員会の再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し、具体的な内容に関しては 2024 年７月 16 日頃を目安として開示をいたします。
記
１. 外部調査委員会の調査結果について
外部調査委員会の調査結果につきましては、別紙の調査報告書をご確認ください。なお、プライバシー、
個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施したうえで公表しておりますことをご了承ください。
外部調査委員会は、約 3 か月の長期間にわたり、デジタル・フォレンジック調査、関係資料の精査、関係者に対する多数回のヒアリング等の入念な調査を行い、調査報告書を完成させたものと理解しております。
一方、有限責任あずさ監査法人（以下、あずさ監査法人といいます。）は、連結の範囲の判定に影響を与えうる重要な事実（①城口氏の個人貸付が連結の範囲に与える影響、および、②プットオプションの行使条件に関する出資者への説明内容が連結の範囲に与える影響）に関し、調査報告書の内容を踏まえてもなお、
重要な虚偽表示の原因となる不正があると判断し、そのため「監査における不正リスク対応基準」に従って、監査手続を実施している旨、あずさ監査法人より説明を受けております。
上記を踏まえまして、当社といたしましては、あずさ監査法人の見解も踏まえつつ、外部調査委員会による事実認定及び再発防止策の提言等を真摯に受け止めたいと考えております。
２. 今後の対応について（１）決算短信および四半期報告書等の訂正等
当社は、外部調査委員会の調査結果を受けて、公表済みの決算短信の訂正の公表を 2024 年６月 28 日までに行う予定でしたが、あずさ監査法人をはじめとした関係者間と協議の結果、本日公表の「2023 年 12 月期有価証券報告書提出遅延及び当社株式の監理銘柄（確認中）の指定の見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、 本日現在において、監査手続が完了しておらず、2024 年６月 28 日までに公表できない見込みとなりました。なお、現時点において、2022 年 12 月期有価証券報告書の訂正は予定しておりません。
（２）2023 年 12 月期有価証券報告書の提出等
当社は、2024 年４月１日付「2023 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」のとおり、2023 年 12 月期有価証券報告書を 2024 年６月 28 日までに提出する予定でありましたが、あずさ監査法人をはじめとした関係者間と協議の結果、本日公表の「2023 年 12 月期有価証券報告書提出遅延及び当社株式の監理銘柄（確認中）の指定の見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、本日現在において、監査手続が完了しておらず、 2024 年６月 28 日までに提出できない見込みとなりました。
（３）再発防止策の策定
当社は、あずさ監査法人の見解も踏まえつつ、外部調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、同委員会の

再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し実行いたします。
また、具体的な再発防止策につきましては、2024 年 12 月期第１四半期報告書の提出及び第１四半期決算
発表後、速やかに策定のうえお知らせいたします。
以 上

調

査 報 告
（概要）

書

2024 年 6 月 25 日

ENECHANGE 株式会社1

外部調査委員会

第１

外部調査委員会による調査 実施の経緯及び調査の範囲について

１

外部調査委員会による調査実施の経緯

ENECHANGE 株式会社（以下「ENE 社」という。）は、EV 充電事業において活用する SPC スキーム（以下「本 スキーム 」といい、本スキームで用いられる SPC
を「本 SPC」という。）を ENE 社の連結の範囲に含めず非連結として取り扱うことを前提とした会計処理を継続して進めていたが、2024 年 2 月 19 日、会計監査人である有限責任あずさ監査法人（以下「あ ずさ監査法人 」という。）より、本スキームについての会計処理に疑義を呈する外部通報があった旨の共有を受けた。
以降、ENE 社は、ENE 社グループが採用する会計方針及びそれに関連する会計処理についてあずさ監査法人との協議を実施したが、 同法人より、当初は ENE 社
から同法人に対して本 SPC の連結要否の検討に必要な情報が十分に開示されておらず、追加的に開示された情報を踏まえると、本 SPC を ENE 社の連結範囲に含めるべきであるとの結論に至った旨の連絡を受けた。
これを受けて検討した結果、 ENE 社は、連結財務諸表等を可及的早期に確定させるために、あずさ監査法人の指摘を受け入れ、本 SPC を ENE 社の連結範囲に含めるための対応を行うこととした。
また、前記の協議において、 ENE 社は、あずさ監査法人より、本スキームの遂行及び会計処理を行うに当たって、本 SPC 連結要否の検討に必要な情報が取締役会等に適時かつ十分に報告又は共有がされていなかった等の内部統制上の問題点があるのではないかとの指摘を受けた。これを踏まえ、 ENE 社では、本 SPC を非連結とした従来の会計処理（以下「本件会計処理 」という。）について、公正性を確保した調査により、前提となる事実関係を明らかにするとともに、本件会計処理の検討過程の検証、本件会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに ENE 社の内部統制上の課題を評価する必要性を認識した。
以上の経緯を経て、ENE 社では、2024 年 3 月 27 日、取締役会決議をもって、本外部調査委員会（以下「当委員会 」という。）を設置し、同日、当委員会による調査（以下「本調査 」という。）の実施及びこれに伴う 2023 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討について適時開示した。

２

調査の範囲

当委員会は、前記 1 の経緯を踏まえて設立され、ENE 社との間で、以下のとおり
当委員会の本調査に係る調査の目的（調査範囲）について合意し、調査を 開始することとした。

2

①

本件会計処理の前提となる事実関係及び関連する事実関係の調査②

本件会計処理の検討過程の検証③

本件会計処理と類似する事案の存否及び事実関係の調査及び評価④

ENE 社における内部統制上の問題点の検証⑤

改善案の策定⑥

その他、当委員会が必要と認めた事項

３

調査の限界等

当委員会の構成及び調査体制、調査の独立性確保措置、本調査の概要、調査の限界、機密の保持については、当委員会の 2024 年 6 月 25 日付調査報告書（公表版）の「第 1・3」から「第 1・7」までのとおりであるから、参照されたい。

第２調査及び検証の主題並びに調査の結果認められた事実 1

１

調査及び検証の主題

前記第 1 記載の経緯及び合意した調査範囲を踏まえて、当委員会は、具体的な調査及び検証の主題（具体的な調査対象事項） を次のように設定した。
すなわち、本スキームは、本 SPC が ENE 社の子会社に該当せず連結対象外の企業であるとの前提に立ち、 ENE 社グループが本 SPC（リースを利用する場合はリース会社。以下同様。）から収受する EV 充電機器等の売買代金 、工事代金及び運営
委 託 料 を、 ENE 社 の連 結 財 務諸 表 にお い て売 上 と して 計 上す る とい う も ので あった。
この点、本スキームにおいて、仮に ENE 社が本 SPC の意思決定機関を支配していると評価される場合には、本 SPC は、ENE 社の子会社に該当することとなり、原則として ENE 社の連結対象の企業となり、本件会計処理は妥当でないこととなる。かかる意思決定機関の支配の有無 の判断に当たっては、企業会計基準委員会が公表する実務対応報告第 21 号 Q4「連結財務諸表上、合同会社への出資に関する会
計処理はどのように行うか。」及びそこで参照される実務対応報告 第 20 号 Q1 の適用が実質的な問題となる。
かかる理解の下、本件会計処理が なされるに至った経緯を確認すると、ENE 社は、会計監査人であるあずさ監査法人との間で、2023 年 1 月以降、同法人に対して一定の説明等を行い、同法人は、出資者による本 SPC への出資前である 2023 年 4 月時

1

類 似 事 案 調 査 等 に つ い て は 、 当 委 員 会 の 2024 年 6 月 25 日 付 調 査 報 告 書 （ 公 表 版 ） の 「 第4」 及 び 「 第 5」 を 参 照 さ れ た い 。

3

点において、当時における ENE 社からの説明内容その他の ENE 社との協議内容を踏まえ、本件会計処理を是認する判定を一旦は行って いた。
しかし、その後、あずさ監査法人は、本 SPC の最大出資者による出資が完了したことを踏まえ、2023 年度通期の監査手続において、本 SPC における意思決定の状
況を確認する等、本件会計処理についての監査を 行っていた中で、2024 年 2 月に本件会計処理に関する 外部通報を受けた。あずさ監査法人は、これを契機として、ENE
社にデジタル・フォレンジックの実施を求め、その報告を受けるなどした結果、本件会計処理に関して、従前、ENE 社から受けていた説明とは異なる事項、又は、説明を受けていない事項として、主に次の 4 点を挙げるに至った。

① ENE 社の代表取締役 CEO である城口洋平氏（以下「城 口氏」という。）と本
SPC の最大出資者との間に 2023 年 10 月 18 日付金銭消費貸借契約 2 （以下「本金銭消費貸 借契約 」という。）が存在していること② ENE 社と本 SPC の出資者との間で合意された オプション行使条件 3 に関する
出資者に対する説明内容③ 本 SPC の事業計画の達成に関する見通し④ 本 SPC の意思決定の主体が誰であるか

具体的には、上記 4 点に関して、2024 年 2 月以降の調査より前に ENE 社から受けていた説明の内容と、 2024 年 2 月以降の調査によりあずさ監査法人が認識した
内容との間に、以下のような差異があると あずさ監査法人は指摘した。
項目

調査より前の説明内容①本金銭消費貸借契約の存在本金銭消費貸借契約の存在について説明なし②オプション行
使条件

ENE 社 か ら「 設 置 場 所 を し っ か り 選
定 し 、稼 働 が 見 込 め て い る 状 態 」等の 説 明 あ り（ こ の よ う な 条 件 が あ る
ため社債権者が一定のリスクを負っている旨の説明あり）
本 SPC の 事 業 計 画 の 達 成 可 能 性 は
高 い（ そ の た め 社 債 権 者 に よ る プ ッ
トオプション行使の蓋然性は相対的に低い）旨の説明あり③事業計画の達成に関する見通し

2

調査によりあずさ監査法人が認識した内容本金銭消費貸借契約の存在等を踏
ま え る と 、ENE 社 と 城 口 氏 が 本 SPCの利益の過半を得る可能性がある
一定期間後の買取は実質的な合意事項と社債権者に出資前に説明しており、行使条件は実質的にはな
く 、社 債 権 者 は 、制 約 な く プ ッ ト オ
プションを行使可能である
2023 年 12 月 期 の 本 SPC の 実 績 は事 業 計 画 を 下 回 っ て お り 、2024 年 2月に事業計画が下方修正された

この金銭消費貸借契約は、その返済原資が最大出資者が本スキームにより得られる資金のみに 限 定 さ れ 、 残 債 務 は 免 除 さ れ る こ と 等 が 定 め ら れ て お り 、 経 済 的 に は 本 SPC の 社 債 の 一 部 を城口氏が引き受けるのに近い結果をもたらすものと評価できるものであった。
3 両者の間で取り交わされた契約書において、当該出資者の出資持分に係るプットオプション
及びコールオプション（一部の出資者についてはプットオプションのみ）並びにそれらのオプ
ション行使条件が規定されている。

4

④ 本 SPC の 意
思決定主体

本 SPC に つ き 実 質 的 に 支 配 力 を 有しているのは社債権者である等の説明あり

本 SPC に お い て 、 社 債 権 者 が 意 思
決 定 を 行 っ て い る 実 態 は な く 、実 質
的な意思決定を行っているのは
ENE 社 で あ る

以上の経緯を経て、あずさ監査法人は、 2024 年 3 月、本 SPC を ENE 社の子会
社として連結の範囲に含めるべきとの見解に至っており、ENE 社においても同法人の指摘を受け入れ、本 SPC を連結範囲に含めることとしている 4 。
上記の経緯に鑑みれば、2024 年 2 月以降の調査の前後において、あずさ監査法人の本件会計処理に係る事実関係の認識に関して上記の差異が生じた背景として、
ENE 社側に様々な問題があった 可能性が想定された。そこで、当委員会は、本件会計処理の検討及び成立の過程についての事実経緯を認定した上で 5 、上記①から④までの各点について、ENE 社役職員によるあずさ監査法人に事実誤認等を生じさせるような言動の有無及び内容 並びにそれらの問題点について、検証を実施した。
その結果は後記 2 のとおりである。

２

検証結果（調査の結果認められた事実）（１） ①本金銭 消費貸借契約書の存在 についてア

城口氏に ついて

城口氏が、本 SPC が ENE 社の連結子会社と判断されることを避けるため、あずさ監査法人に対して意図的に本金銭消費貸借契約の存在を隠蔽していたとの事実は認められなかった。ただし、本調査において認められた諸事情 に鑑みると、城口氏
は、本金銭消費貸借契約の存在が本件会計処理に与える影響について、十分に確認しようとする意識が乏しかったと言わざるを得ない 。

イ担当執行 役員（2 名）について

担当執行役員の 1 人であった、当時の CFO（以下「本件担当 CFO」という。）については、本金銭消費貸借契約 が締結された事実を認識していたとは認められなかった。ただし、本件担当 CFO は、より主体的に最大出資者との間の契約の内容等について他の担当執行役員等に確認し、その会計処理について検討し、必要に応じてあずさ監査法人に確認を求める立場にあったといえるが、その役割を果たす 姿勢に乏しかった。
ENE 社に お いて 本 金銭 消 費 貸借 契 約 を含 む最 大 出 資者 と の 間 の 契約 締 結 を担 当
2024 年 3 月 27 日 付 プ レ ス リ リ ー ス 「 外 部 調 査 委 員 会 の 設 置 及 び 2023 年 12 月 期 有 価 証 券 報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」
5 本 概 要 書 に お い て は 詳 細 な 記 載 を 省 略 し て い る た め 、 こ の 点 に つ い て は 2024 年 6 月 25 日 付
調査報告書（公表版）を参照されたい。
4

5

した他の執行役員（以下「本件担当執行役員」という。）については、本金銭消費貸借契約の締結が法律上又は会計上重要な問題になるという認識を有していた 可能性も認められるものの、そのような認識を有していた と断定することはできない ものと判断した。ただし、そうであるとしても、本件担当執行役員は、実際に 2023 年
10 月に本金銭消費貸借契約の締結が進められるに際し、 本件担当 CFO らと連携して適切な会計処理を積極的に図ろうとする姿勢が乏しかったといわざるを得ない。
また、当該執行役員 は、本金銭消費貸借契約を取締役会に報告することの要否を 弁
護士に電話で照会し、その必要はない旨の回答を得た旨供述している が、そのような事実を認定することはでき ず、結果として、本金銭消費貸借契約の締結の事実は、取締役会に報告されることはなかった 。

（２） ②オプシ ョン行使条件に関する 出資者に対する説明内 容につい てア

本件担当 執行役員について

本件担当執行役員は、特定の出資者候補（後に最大出資者となる者）に対して、契約内容を説明する段階において、契約上で規定されたオプション行使条件は本SPC を非連結とする観点から設けられたものであって、実際には オプション行使条
件にかかわらず ENE 社が一定期間経過後に出資持分を買い取ることが実質的な合意事項であるかのような 説明を、メールで行うなどしていた。
これについて、本件担当執行役員は、業務上の負荷が強まる中で、あまり考えず、
とにかく交渉をクローズさせたいという気持ちが強かったために、事実と異なる上記説明をしてしまった旨述べ るなどしており、当該 メールにおいて、オプション行
使条件について、あずさ監査法人に対 してなされている説明と出資者に対する説明とを、意図的に乖離させていた事実が認められる。

イ

城口氏に ついて

城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、 当時、本件担当執行役員が上記の ような説明をしていることを認識していなかった旨 及び自身はこのような説明に対応する認識も持っていなかった旨を 述べており、当委員会の調査において、 この供述に反する客観的事実は確認され なかった。
他方で、オプション行使条件は、ENE 社が将来において多額のプットオプションの行使を受けるか否かを左右するものであり、 本件会計処理のみならず ENE 社の経営に重要な影響を及ぼし得るものであるところ、出資者との合意がなされた当時において、城口氏がオプション行使条件の解釈 等について慎重に検討し、ENE 社の事業メンバー間で共有を図った等の事実も認 定できない。

6

（３） ③本 SPC の事業計 画の達成に関 する見通しについて
城口氏らが、本 SPC の事業計画の見通しについて、あずさ監査法人に対して隠蔽したり虚偽の内容を伝えたりしようとした事実 は認定できなかった。他方で、あずさ監査法人が将来にわたる事業計画の達成可能性が低下していることを認識するに足りる情報が ENE 社から提供されていたと評価できるかは別問題であり、少なくとも、2023 年 4 月 7 日付の説明資料等におけるあずさ監査法人に対する説明の前提に変動が生じている中で、そのことが 本件会計処理に与える影響について 、ENE
社が、社内で検討したり、同法人との間で協議や議論をしたりしようとしたことを示す客観的事実は見当たらなかった。

（４） ④本 SPC の意思決 定主体が誰で あるかについて
本 SPC の意思決定の主体について、城口氏及び担当執行役員（2 名）が、あずさ監査法人に対する説明と実態とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監査法人にそのことを隠蔽したりした とは認定できなかった。他方で、関連する重要契約（ 本 SPC の業務を ENE 社に委託する契約。以下「本 AM 契約 」という。）においては、本 SPC が所有する EV 充電機器の設置場所等について ENE社と本 SPC の間の個別契約で定めることとされているが、 2023 年度においてはその点を定めた個別契約は締結されていない等、事実として、あずさ監査法人に対して提出されていた本 AM 契約と実際の運用に差異が生じていたことは否定できない。

第３

本調査の結果認められた 問題点

１

内部統制の観点⑴

CEO である城口氏が本スキームを推進する中で、本件担当 CFO や本件担当執
行役員において、本スキームの売上に係る会計処理にマイナスの影響を及ぼし得る論点をあえて拾い上げ、あずさ監査法人に対して事前相談等を行うインセンテ
ィブが働かない状況が存在したことは、否定できない。また、あずさ監査法人との窓口とされていた 本件担当 CFO が、本スキームを推進する役割を課されている状況にあり、同 CFO に会計処理の観点から慎重に検討を促す役割を果た すことを期待しがたい状況となっており、また城口氏自身においてその役割を果たす
意識も乏しかったことは否定できない。

⑵

城口氏が本金銭消費貸借契約を締結することについては、 その性質上、取締役会において議論し、あるいは社外役員にも事前に情報提供する等 により、慎重に検討されるべき性質のものであった。しかし、実際には、本金銭消費貸借契約の存在はごく限られた役職員のみに共有されており、上記の観点からの慎重な検討がなされておらず、またこの観点から適切なチェックを働かせる仕組みも機能し7

ていなかった。
2023 年 10 月の本金銭消費貸借契約締結に際して、城口氏又は 本件担当執行役⑶

員と本件担当 CFO との間で適切なコミュニケーションが図られていれば、この点についてあずさ監査法人に事実誤認等を生じさせることを防止できた可能性が高い。しかし、実際には、本件会計処理はごく限られた役職員の間でのみ検討されていたにもかかわらず、そのごく限られた役職員の間ですら、適切なコミュ
ニケーションが図られていなかった。
⑷

本スキームにおいて重要であるはずの オプション行使条件が曖昧なものとされ、その解釈について社内での意思統一や情報共有がなされなかったこと、またこのような問題を事前にチェックする機能が存在しなかったことが、出資者に対する不適切な説明を許す一因となったものと認められる。

⑸

城口氏は、従前、社内でのコミュニケーション等において、前述の最大出資者に対して過剰ともいえる配慮を示す場面等 が見られ、このような城口氏と 最大出資者との関係性やそれについての城口氏の認識が社内に共有されていたことが、本件担当執行役員が最大出資者に対してオプション行使条件について契約上の文言とは異なる説明をしたことの一因となった可能性がある。しかるに、ENE 社
においては、上記のような城口氏の言動を諫める立場の者がいなかったものと認
められる。

２

経営者の誠実性・不適切な言動の観点

城口氏について、本件会計処理に関して、あずさ監査法人に対する説明と出資者に対する説明とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監
査法人にそのことを隠蔽したりした事実は認定できず、その点で経営者としての誠実性に欠けるとは評価できない。
他方で、本調査において判明した事実において、上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な言動が一部認められた。また、関連するSlack の削除行為なども認められたが、これも同様に不適切な行為であったといわざるを得ない。

３

会計監査人とのコミュニケーションの観点

本金銭消費貸借契約 の存在が本件会計処理に与える影響については 、城口氏らにおいて、あずさ監査法人に十分に確認しようとする意識が乏しかったといわざるを得ない。
また、あずさ監査法人に対する本件会計処理に関する説明資料においては、本SPC の事業計画の達成可能性が高いことが、プットオプション行使の 蓋然性が相対8

的に低いことの根拠の一つとされていた。しかるに、その後、本 SPC における EV
充電器の設置台数の見込みが下方修正され、事業計画の達成可能性に変動が生じている中で、そのことが本件会計処理に与える影響について、ENE 社があずさ監査法
人との間で十分なコミュニケーション を図っていたとは言い難い。

第４原因分析・再発防止措置の提言

１

原因分析
EV 充電事業における本スキームの展開は、 ビジネスとしても難易度の高い非⑴

通例的な取組みであり、各種の法令・会計基準等（以下「法 令等」という。）との関係で問題にならないよう十分な事前検討を行いつつ進めていく必要があった。
しかしながら、ENE 社においては、それらの検討を十分に行えるだけの社内体制の整備が不十分であり、また、そのことにも起因して経営メンバーにおける本ス
キームの会計上のリスク認識は不十分であ った。
⑵

本件会計処理に関わった経営メンバーにおいて、会計監査人との適切なコミュ
ニケーションが不足しており、また、そのような状況について認識を共通化することができていなかった 。
ENE 社の経営トップ及び本件会計処理に関わった経営メンバ ーにおいては、株⑶価の上昇を強く志向する一方で 、コンプライアンスを軽視する姿勢が見られ、本スキームの実施という結論優先で検討が進む方向に拍車をかける一方、会計・法
務コンプライアンス の観点からの歯止めが効かず、本金銭消費貸借契約についての検討・確認が不十分となる 、本件会計処理に関連するコミュニケーションデー
タを削除する等の問題を生じさせた。
⑷

城口氏に牽制を及ぼすことができる執行側の社内人材が通常より強く求められる状況であったが、そのような人材が不足していたこと、 オプション行使条件等重要なリスク要素について取締役会の監督機能を発揮する機会が得られなかったこと、社内の法務コンプライアンス態勢 が脆弱であったこと等、実効性のある
内部統制及びガバナンスが構築されておらず、本件会計処理を採用するにあたって十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかった

２①

再発防止措置の提言
コンプライアンス意識の向上
・ 経営トッ プを筆頭 とし た役職員 の意識改 革と 企業文化 の改革 ： 法令 等につい て、明確 に違反し てい なければ 問題はな い、 会計監査 人に露見 しな ければ
問 題はない 、といっ た安 易なコン プライア ンス 意識によ って判断 する 姿勢を
改 め、業務 上のあら ゆる 場面にお いて、法 令等 の規制に 抵触して いる かどう
9

か等の観点から慎重に検討する姿勢を身に着け る等。
・ 経営理念 、行動規 範等 の改正 ： 経営理念 や行 動規範等 を見直し 、す べての役 職員が守 るべきコ ンプ ライアン スの基本 的な 考え方や 指針を明 文化 し、それ らを社内 外に示す とと もに、浸 透の徹底 を図 るべく取 り組み を 継続 的に行う態勢づくりを行う等。
・コンプライアンス意識の向上に向けた具体的な施策の実施に注力すること ：リスク ・コンプ ライ アンス委 員会に第 三者 の専門家 を入れる とと もに、実効性あるコンプライアンスプログラムの立案・計画、推進を図るとともに、
モニタリングを通して継続的に取り組む態勢とする 等。
②

権 限分散に よる牽制 機能 の強化 ： 権限分散 によ る業務執 行サイド にお ける相互 監視の強 化、執行 サイ ドの経営 メンバー と社 外役員と の連携強 化 等 を図る
こ とで経営 トップの 権限 行使を適 切に牽制 ある いは抑制 できる態 勢を 構築 するとともに、その実効性を担保する措置をとる等。

③

取 締役会の 監督機能 の強 化 ：社外 役員に対 して 必要な社 内の情報 が適 時適切に 到達する よう、社 内情 報にアク セスでき る機 能を強化 し、その 機会 も拡充していくとともに、取締役会でのリスクマネジメントに関する議論の高度化 、
指名・報酬委員会の権限強化 等を検討する。

④

法 務コンプ ライアン ス及 び会計・ 経理に係 る機 能の強化 ：法務コ ンプ ライア
ン スを担う 専門的知 見と 相応の経 験を有す る人 材を採用 し、社内 の重 要なプ
ロ ジェクト に前広に 関与 させ、か つその業 務執 行の独立 性が尊重 され る態勢
を 併せて整 備するこ と 、 日常的に 、会計リ スク の洗い出 し、会計 論点 の専門
的 かつ慎重 な検討の 実施 を事業部 門から独 立し た立場か らできる 態勢 作り 等を検討する。

以

10

上

調

査

報

告

書

2024 年 6 月 21 日

ENECHANGE 株式会社

外部調査委員会

目次
第１

外部調査委員会による調査の概要 ........................................................... 1
１ 外部調査委員会設置の経緯 .......................................................................... 1
２ 当委員会の目的（調査範囲） ....................................................................... 1
３ 当委員会の構成及び調査体制 ....................................................................... 2
４ 調査の独立性確保措置 ................................................................................. 3５ 本調査の概要 ............................................................................................... 3（1）

調査期間 ........................................................................................... 3（2）

調査対象範囲 .................................................................................... 3（3）

協議状況 ........................................................................................... 3（4）

調査方法 ........................................................................................... 3

６ 調査の限界 .................................................................................................. 4７ 機密の保持について..................................................................................... 5第２

本調査の前提となる事実 ......................................................................... 6
１ 会社組織の概要 ........................................................................................... 6（1）

基本情報 ........................................................................................... 6（2）

沿革 .................................................................................................. 6

２ 事業の概要 .................................................................................................. 7
３ 関係会社の変遷及び状況 .............................................................................. 8（1）

関係会社の変遷................................................................................. 8（2）

関係会社の状況................................................................................. 9４ 業績等の推移 ............................................................................................. 10（1）

連結 ................................................................................................ 10（2）

単体 ................................................................................................ 10

５ 役員の変遷 ................................................................................................. 11（1）

取締役 ............................................................................................. 11（2）

監査役 ............................................................................................. 11（3）

執行役員 ......................................................................................... 12

６ コーポレート・ガバナンスの概要 .............................................................. 12（1）

体制図 ............................................................................................ 12（2）

組織図 ............................................................................................ 13（3）

主な会議体 ..................................................................................... 13（4）

三様監査の状況............................................................................... 14（5）

コンプライアンス体制 .................................................................... 15（6）

内部通報制度 .................................................................................. 15

第３

本 件 会 計 処 理 の前 提 とな る 事 実 関 係 及び 関 連す る 事 実 関 係 の調 査 及び 本 件

会計処理の検討過程の検証 ................................................................................ 16１ 調査及び検証の主題................................................................................... 16（1）

調査及び検証の前提となる本スキーム及び本件会計処理の概要 ....... 16（2）

調査及び検証の対象 ........................................................................ 17

２ 本件会計処理の検討及び成立の過程についての事実経緯 ............................ 19（1）

本スキーム以前における EV 充電事業の取組みに関する事実経緯 .... 19（2）

本スキームの検討開始以降の事実経緯 ............................................ 28

３ 本件会計処理の検討及び成立過程における問題点の検証結果 ..................... 48（1）

検証の視点 ..................................................................................... 48（2）

ENE 社役職員によるあずさ監査法人に事実誤認等を生じさせるような言動の有無及び内容についての検証 ....................................................... 49（3）
第４

前記（2）を踏まえた問題点 ........................................................... 61

本件会計処理と 類似す る事案に係る調 査及び 評価（E 社向け売上計 上の疑義）............................................................................................................. 66

１ 調査及び検証の主題................................................................................... 66
２ 認定事実 .................................................................................................... 66（1）

E 社との取引の概要 ........................................................................ 66（2）

E 社が事業リスクを負わないこととなる条項の有無 ........................ 67（3）

EV ラボと E 社との間の本 CS 契約について ................................... 67

３ 認定事実の評価 ......................................................................................... 69
第５

その他当委員会が必要と認めた事項 ...................................................... 71
１ デジタル・フォレンジック検出事項の追加調査 ......................................... 71
２ 補助金申請に関する疑義について .............................................................. 72

第６

（1）

補助金の概要 .................................................................................. 72（2）

デジタル・フォレンジック調査の結果及び検証 ............................... 72

本調査において認められた問題点に係る原因分析 ................................. 77
１ EV 充電事業の事業リスクに対応し得る態勢の不足 .................................... 77
２ 本件会計処理に関わった経営メンバーにおいて、会計監査人との適切なコミュ
ニケーションが不足しており、また、そのような状況について認識を共通化することができていなかったこと ................................................................. 77（1）

本件会計処理に関わった経営メンバーにおいて会計監査人との適切なコミュニケーションが不足していたこと ................................................ 77（2）

経営メンバー相互間の認識ギャップ ................................................ 78

３ 株価の上昇を強く志向する一方でコンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢 ....................................................................................................... 78
４ 実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず、本件会計処理を採用するに当たって十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったこと .... 78

第７

（1）

城口氏への牽制を及ぼすことができる執行体制の不足 .................... 78（2）

取締役会の監督機能を発揮する機会の不足 ..................................... 79（3）

社内の法務コンプライアンス態勢の脆弱性 ..................................... 79

再発防止に係る提言 .............................................................................. 79
１ コンプライアンス意識の向上の観点からの再発防止措置の提言.................. 80（1）

経営トップを筆頭とした役職員の意識改革と企業文化の改革 .......... 80（2）

経営理念、行動規範等の改正 .......................................................... 80（3）

コンプライアンス意識の向上に向けた具体的な施策の実施に注力すること ...................................................................................................... 80
２ 権限分散による牽制機能の強化の観点からの再発防止措置の提言 .............. 81
３ 取締役会の監督機能の強化の観点からの再発防止措置の提言 ..................... 82
４ 法務コンプライアンス及び会計・経理に係る機能の強化、会計監査人との信頼関係の再構築 ............................................................................................. 83

第１１

外部調査委員会による調査の概要
外部調査委員会設置の経緯

ENECHANGE 株式会社（以下「ENE 社」という。）は、EV 充電事業において活用する SPC スキーム（以下「本 スキーム 」といい、本スキームで用いられる SPC
を「本 SPC」という。）を ENE 社の連結の範囲に含めず非連結として取り扱うことを前提とした会計処理を継続して進めていたが、2024 年 2 月 19 日、会計監査人である有限責任あずさ監査法人（以下「あ ずさ監査法人 」という。）より、本スキームについての会計処理に疑義を呈する外部通報があった旨の共有を受けた。
以降、ENE 社は、ENE 社グループが採用する会計方針及びそれに関連する会計処理、具体的には①本 SPC を ENE 社の連結範囲に含めるべきか否か、及び②本
SPC の出資者が有する ENE 社に対するプットオプション（ENE 社又は ENE 社
が指定する第三者に対する出資持分の買取請求権。以下同様。）の将来的な行使に備えて引当金の計上をすべきか否かについて、あずさ監査法人との協議を継続してきた。当該協議を継続していく中で、あずさ監査法人より、当初は ENE 社からあずさ監査法人に対して本 SPC の連結要否の検討に必要な情報が十分に開示されておらず、追加的に開示された情報を踏まえると、本 SPC を ENE 社の連結範囲に含めるべきであるとの結論に至った旨の連絡を受けた。これを受けて検討した結果、ENE 社は、連結財務諸表等を可及的早期に確定させるために、あずさ監査法
人の指摘を受け入れ、本 SPC を ENE 社の連結範囲に含めるための対応を行うこととした。
また、ENE 社は、あずさ監査法人より、上記協議において、本スキームの遂行及び会計処理を行うに当たって、本 SPC 連結要否の検討に必要な情報が取締役会等に適時かつ十分に報告又は共有がされていなかった等の内部統制上の問題点があるのではないかとの指摘を受けた。これを踏まえ、ENE 社では、本 SPC を非連結とした従来の会計処理（以下「本件会 計処理」という。）について、公正性を確保した調査により、前提となる事実関係を明らかにするとともに、本件会計処理の検
討過程の検証、本件会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並
びに ENE 社の内部統制上の課題を評価する必要性を認識した。
以上の経緯を経て、ENE 社では、2024 年 3 月 27 日、取締役会決議をもって、外部調査委員会（以下「当委員会 」という。）を設置し、同日、当委員会による調査（以下「本調査 」という。）の実施及びこれに伴う 2023 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討について適時開示した。

２

当委員会の目的（調査範囲）

当委員会は、前記 1 の経緯を踏まえ、ENE 社との間で、以下のとおり当委員会の1

４

調査の独立性確保措置

当委員会は、本調査の開始に当たり、本調査の実効性及び独立性を確保するため、
ENE 社から以下の事項等について同意を得た。
①

ENE 社が所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保証すること②

ENE 社関係先についても同様のアクセスが保証されるよう最大限の努力をすること③

ENE 社は、役職員に対して、当委員会による本調査の遂行に対する優先的な協力を業務として命令すること④

ENE 社は、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助するために適切な人数の従業員等による事務局を設置すること⑤

事務局は当委員会に直属するものとし、事務局担当者と ENE 社との間で、厳格な情報隔壁を設けること⑥

ENE 社による十分な協力が得られない場合や本調査への妨害行為があった場
合には、当委員会は、その状況を調査報告書（以下「本 報告書 」という。）に記載すること、本調査を中断すること、委員を辞任すること等の必要と認める措置を取ることができること

５

本調査の概要（1）

調査期間

当委員会は、2024 年 3 月 27 日から同年 6 月 21 日まで本調査を実施した。
（2）

調査対象 範囲

当委員会は、本件会計処理の検討過程、本件会計処理の類似事案及び当委員会が必要と認めた関連事項に関する事実認定及び評価を行い、必要に応じてその会計的評価を検討し、原因分析及び再発防止策の検討を行った。

（3）

協議状況

当委員会は、委員会を 31 回開催したほか、必要に応じて関係機関との協議を実
施した。

（4）
ア

調査方法
関係資料 の精査

当委員会は、本件会計処理の前提となる事実関係及び関連する事実関係並びに本件会計処理の検討過程に関連する可能性がある資料（各種議事録、契約書、社内規
3

程及び各種証憑書類等の関連資料）の閲覧及び検討を行った。
また、当委員会は、ENE 社グループ外部の者からも資料を入手し、それらの資料についても閲覧及び検討を行った。

イ

ヒアリン グ及び照会書による照 会

当委員会は、本件会計処理の前提となる事実関係及び関連する事実関係並びに本件 会 計 処理 の 検討 過 程に 関 与 又は そ の認 識 を有 し て いる 可 能性 が 認め ら れ る ENE
社役職員及びその他の関係者（社外者を含む。）合計 26 名に対し、ヒアリングを実施した。また、関係者に対する照会書の発出による書面回答の受領による調査も実施している。

ウ

デジタル ・フォレンジック調査

当委員会は、ENE 社役職員のメール等の電子データの保全及びメールレビューを
行った。

６

調査の限界

本調査は、上記のとおり、一定の調査期間及び調査方法に基づき実施したものである。
当委員会は、本調査により、調査の目的を果たすために必要かつ十分な範囲における合理的な基礎を得たものと判断しているが、他方、上場会社たる ENE 社においては、法定開示書類の提出期限及び当該期限に基づく所定の手続の履行等に基づ
く時間的制約が存在し、かかる時間的制約の存在が自ずと調査期間を画することとなる。
当委員会は、かかる時間的制約の中で、最大限の努力をもって、効率的に本調査を計画し、合理的に採用し得ると考えられる全ての調査方法をもって、これを遂行したものと思料するが、仮にかかる時間的制約がなく、また、これに伴い他の調査方法を採用することが可能であった場合には、本調査とは異なる結果に至る可能性が存在することを排除するものではなく、その結果、調査結果が完全であることを保証するものではない。
また、本調査は、捜査機関あるいは関係官庁による捜査及び行政調査等とは異なり、法的に調査に対する受忍義務による裏付けを伴うようなものではなく、あるいは物理的強制力を伴うものでもない、関係者の純粋な任意の協力に基づくものであるため、本調査結果の基礎となっている関係資料及びヒアリング供述内容に関しては、それぞれの関係者による協力の程度に影響を受けていることは否定することができず、その真偽、完全性及び網羅性等について上記した捜査及び行政調査等と同
4

水準による検証を実施することはできず、これらを確認する手段は限定されているものであることを付言する。
以上のような調査の限界については本調査の結果を参照するに当たって留意されたい。
なお、当委員会の目的（調査の範囲）は前記 2 のとおりであり、本報告書はかかる目的のために実施された本調査の結果を報告する以外の目的に用いられることを
予 定 し てい な い。 ま た、 当 委 員会 に よる 本 調査 は 、ENE 社か ら の委 嘱 を 受け て、
ENE 社のために行われたものであり、当委員会は、本調査及びその結果について、
ENE 社以外の第三者に対して何ら責任を負わない。

７

機密の保持について

本調査においては、調査の性質及び必要上、個人情報、営業機密に該当する可能性のある情報、その他の機密情報に該当する可能性のある情報（以下「機密情報 等」という。）を取り扱わざるを得なかった。
よって、当委員会は、ENE 社に対し、本報告書に記載された内容には、かかる機
密情報等が含まれていることを告知の上、本報告書の取扱いには最大限の配慮を行うことを要請し、機密保持に関する申し送りとする。

5（2）

組織図

ENE 社の組織図は、以下のとおりである。

（3）

主な会議 体ア

取締役会

取締役会は、取締役 5 名（うち独立取締役として届出を行う予定の社外取締役が4 名）で構成され、原則四半期に 2 回、その他必要に応じて臨時に開催される。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定とともに、取締役の業務執行の監
督、報告が行われる。また、取締役会には監査役 3 名が出席し、取締役の業務執行の監査が行われている。

イ

監査役会

ENE 社は、監査役会設置会社である。監査役会は常勤監査役 1 名及び非常勤監査
役 2 名で構成され、監査役は全て社外監査役である。監査役会は、原則月 1 回、その他必要に応じて開催される。常勤監査役は、経営執行会議等の社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務執行を監視するとともに、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っている。

ウ

経営執行 会議ENE 社では、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び常勤監査役が出席する
経営執行会議を週 1 回開催しており、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行うこととされている。

エコンプラ イアンス・リスク管理 委員会

ENE 社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、13原則として四半期ごとに 1 回開催することとしている。コンプライアンス・リスク
管理委員会では、ENE 社及び子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた
場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行っている。なお、2023
年 10 月開催のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役 CEO の城口洋
平氏（以下「城口氏 」という。）、執行役員 4 名、監査役 3 名他で開催されている。
オ

指名・報 酬委員会

ENE 社は、取締役会の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明化及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、ENE
社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役
会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申が行われる。なお、2023 年 12 月期の委員は、城口氏、独立社外取締役の坊垣佳奈氏及び森暁彦氏（以下「森氏 」という。）の 3 名で、委員長は森氏が務めている。

（4）
ア三様監査 の状況
監査役会 による監査

監査役会による監査の体制のあり方、基準及び行動の指針を定めるものとして、「監査役監査規程」が定められている。
監査役会による監査としては、「監査役監査規程」第 8 条に定められた業務監査（例：取締役の職務の執行の監査、取締役会等における取締役会の報告及び取締役会における意思決定の監査、内部統制システムに係る監査等）及び会計監査が実施される。

イ

内部監査 室による監査

内部監査室は、2023 年 12 月時点で室長を含む 2 名から構成されており、あらか
じめ定められた監査計画及び内部監査規程に基づき内部監査を行う。内部監査は「会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資すること」
を 目 的 と し て お り 、 全 て の 部 署 （ ENECHANGE Innovation Limited 及 び
ENECHANGE EV ラボ株式会社（以下「EV ラボ 」という。）を含む。）を対象としている。ただし、重要性の観点等から毎年監査対象は見直しが図られる。なお、202314

年 12 月期の内部監査結果については、重点監査項目における指摘事項はない。
ウ

会計監査 人による監査

ENE 社の会計監査人はあずさ監査法人であり、同法人により監査が実施されている。

エ三様監査 の連携「監査役監査規程」第 4 条、第 5 条、「内部監査規程」第 8 条、第 9 条で、監査役、内部監査室及び会計監査人が連携することが定められている。
四半期ごとの監査結果報告会がこれら三者による三様監査ミーティングを兼ねており、情報共有がなされる。監査役と内部監査室は都度情報共有を行っており、毎年の内部統制監査の際に、内部監査室と会計監査人の間で協議がなされている。

（5）

コンプラ イアンス体制

ENE 社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」等の関連諸規程を整備するとともに、これらを遵守することを全役員及び全従業員に徹底させることと
している。

（6）

内部通報 制度

ENE 社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、社内窓口と法律事務所に所属する外部の弁護士に委託した外部窓口をそれぞれ設置している。通報された事項に関する事実関係の調査は監査役が行い、調査の結果、不正行為が明らかになった場合には速やかに是正措置及び再発防止措置を講じることとされている。
なお、2022 年度及び 2023 年度を通じた通報件数は 0 件とのことである。

15

第３

本件会計処理の前提となる事実関係及び関連する事実関係の調査及び本件会計処理の検討過程の検証

１（1）

調査及び検証の主題
調査及び検証の前提となる本スキーム及び本件会計処理の概要

本件会計処理の前提となった本スキームの内容及びこれに関連する契約関係等は、
ENE 社によれば、大要、下図のとおりである。下図にも記載のとおり、本 SPC の出
資者（下図の「スポンサー」であり、出資当初の段階では社債権者である。）と ENE社との間で取り交わされた契約書において、当該出資者の出資持分に係るプットオプ
ション及びコールオプション（一部の出資者についてはプットオプションのみ）並びにそれらのオプションの行使条件（以下「オプション行使条件」という。）が規定されている。

本件会計処理は、本 SPC が ENE 社の子会社に該当せず連結対象外の企業であるとの前提に立ち、EV ラボが本 SPC（リースを利用する場合はリース会社。以下同様。）
から収受する EV 充電機器等の売買代金及び工事代金や、ENE 社が本 SPC から収受する運営委託料を、ENE 社の連結財務諸表において売上として計上するというもの
である。

16

（2）

調査及び検証の対象

前記（1）の本スキームにおいて、仮に ENE 社が本 SPC の意思決定機関を支配していると評価される場合には、本 SPC は、ENE 社の子会社に該当することとなり（連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第 22 号。以下「連結会計基準」という。）
第 6 項）、原則として ENE 社の連結対象の企業となり、本件会計処理は妥当でないこととなる。かかる意思決定機関の支配の有無は、会計実務上、企業会計基準委員会が公表する実務対応報告等の評価規範に即して判断される。
この評価規範について、本 SPC は合同会社であるため実務対応報告第 21 号「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者の会計処理に関する実務上の取扱い」が適用されるが、同報告は、実務対応報告第 20 号「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取り扱い」Q1 を参照しているため 2、実質的にはこの適用が問題となる 3。
ENE 社としては、会計監査人であるあずさ監査法人との間で、当該評価規範に関係
実務対応報告第 21 号 Q4「連結財務諸表上、合同会社への出資に関する会計処理はどのように行うか。」参照。
3 実務対応報告第 20 号 Q1 は、「2 投資事業組合における具体的な適用」において、大要、以下の各要件（1）乃至（3）のいずれかに該当する場合、業務執行者が当該投資事業組合の財務及び営業又は事業の方針を決定できないことが明らかであると認められる場合を除き、連結対象と判定されるとしている（なお、以下で「当該投資事業組合」とあるのは、本件では本 SPC を指すことになる。また、後記の 2024 年 3 月のあずさ監査法人からの指摘（本 SPC を連結対象とすべきとする指摘）は、（ENE 社と）「緊密な者」には城口氏及び本 SPC の代表社員である一般社団法人が含まれることを前提としている。）。
（1） 当該投資事業組合の業務の執行を決定することができる場合（業務執行を決定する権限全体のうち、その過半の割合を自己の計算において有している場合）（2） 当該投資事業組合の業務執行の権限全体のうち、その 100 分の 40 以上、100 分の 50 以
下を自己の計算において有している場合であって、かつ、次のいずれかの要件に該当する場
合① 自己の計算において有している業務執行の権限と緊密な者及び同意している者が有している業務執行の権限とを合わせて、当該投資事業組合に係る業務執行の権限の過半の割合を占めていること。
② 当該投資事業組合の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
③ 当該投資事業組合の資金調達額（貸借対照表の負債に計上されているもの）の総額の概ね過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（緊密な者が行う融資を合わせて資金調達額の総額の概ね過半となる場合を含む。）。
④ 当該投資事業組合の資金調達額（貸借対照表の負債に計上されているものに限らない。）の総額の概ね過半について融資及び出資を行っていること（緊密な者が行う融資及び出資を合わせて資金調達額の総額の概ね過半となる場合を含む。）。
⑤ 当該投資事業組合の投資事業から生ずる利益又は損失の概ね過半について享受又は負担することとなっていること（緊密な者が享受又は負担する額を合わせて当該利益又は損失の概ね過半となる場合を含む。）。
⑥ その他当該投資事業組合の財務及び営業又は事業の方針の決定を左右すると推測される事実が存在すること。
（3） 自己の計算において有している当該投資事業組合に係る業務執行の権限（当該業務執行の権限を有していない場合を含む。）と、緊密な者及び同意している者が有している業務執行の権限とを合わせて、当該業務執行の権限の過半の割合を占めているときであって、かつ、上記（2）の②から⑥までのいずれかの要件に該当する場合
2

17

以上の経緯を経て、あずさ監査法人は、2024 年 3 月、本 SPC を ENE 社の子会社として連結の範囲に含めるべきとの見解に至っており、ENE 社においてもあずさ監
査法人の指摘を受け入れ、本 SPC を連結範囲に含めることとしている 4。
2024 年 2 月以降の調査の前後において、あずさ監査法人の本件会計処理に係る事
実関係の認識に差異が生じた背景には、ENE 社内部における情報の伝達や取締役会等への情報共有が適切にされていなかったという内部統制上の問題が存在する可能性、
ENE 社側において本件会計処理をあずさ監査法人に是認させ、あるいはその変更を回避するために意図的に特定の事実関係を伝達しなかったという経営者の誠実性の問題が存在する可能性、その他関係者間でのコミュニケーションが十分でなかった可能性等が想起される。
そこで、当委員会は、以下のとおり、まず本件会計処理の検討及び成立の過程についての事実経緯を認定した上で（後記 2）、その過程においていかなる問題点があったかについて検証を行った（後記 3）。

２（1）

本件会計処理の検討及び成立の過程についての事実経緯
本スキーム以前における EV 充電事業の取組みに関する事実経緯

ENE 社は、本スキームに先立って、2021 年 11 月に EV 充電サービス事業を開始
し、2022 年 11 月には共同事業者との間で本スキームと共通性を有する取組みを実施している。
そこで、以下では、本スキーム以前において、ENE 社が行ってきた EV 充電サービ
ス事業の取組みに関する事実経緯について述べる。
ア（ｱ）

EV 充電サービス事業の開始・推進の経緯
2019 年 12 月 19 日の取締役会

ENE 社の事業は、海外のビジネスモデルを参考に、それを日本向けにローカライズするという特徴を有しているものが多く、この特徴は、EV 充電サービス事業についてもあてはまる。
すなわち、ENE 社は、2018 年以降、EV 充電サービス事業について欧米のビジネスモデルを研究し、2019 年 12 月 19 日の取締役会において、「新規事業への進出（EV関連事業）の件」を決議するに至った。具体的な決議事項は、SMAP 社において、日本における EV 充電機器に関するハードウェアについてオランダ A 社と、また、ソフ
トウェアについて B 社と、それぞれ代理店契約を締結することにより、ENE 社グル

4 2024 年 3 月 27 日付プレスリリース「外部調査委員会の設置及び 2023 年 12 月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」

19

ープとして、EV 充電機器業界に参入するというものであった。
（ｲ）2021 年 10 月 15 日の取締役会及び同年 11 月 1 日付のプレスリリース

ENE 社が、ホテル、商業施設等の目的地及びマンションに対して EV 充電の設置・運用を提供するというような EV 普通充電のインフラサービスを開始したのは、2022
年になってからである。ENE 社は、これに先立つ 2021 年 10 月 15 日の取締役会において「新規事業開始（エネチェンジ EV 充電サービス）開始の件」について報告し、
同年 11 月 1 日には「「エネチェンジ EV 充電サービス」の開始に関するお知らせ」のプレスリリースを行った。
（ｳ）

EV 充電サービス事業推進の経緯

ENE 社が EV 充電サービス事業を開始するに至った背景としては、主に以下の点が挙げられる。
まず、ENE 社は、エネルギープラットフォーム事業とエネルギーデータ事業の 2 つを大きな柱として 2020 年 12 月に株式を上場するに至っているが、そのような中、
ENE 社を更に発展させる狙いから、第 3 の柱となる新たな事業を模索していたことが挙げられる（なお、ENE 社は、2022 年度第 1 四半期より、EV 充電サービス事業を報告セグメントとして追加している。）。
また、日本においても脱炭素社会の実現に向けて電気自動車（EV）が普及していくことを見据える中で、この EV 充電サービス事業は、アメリカの C 社（以下「C 社」という。）がビジネスモデルを確立させており 5、そのモデルを参考に事業を進める機運が ENE 社内において醸成されていったことも、理由として挙げられる。
イ

EV 充電サービス事業における ENE 社役職員の役割等

城口氏は、EV 充電サービス事業部の上級執行役員として、同事業部のトップの立場にあった。EV 充電サービス事業部の執行役員としては、

C
D 氏（以下「D 氏」

氏（以下「C 氏」という。）や、という。）らがおり、C 氏は営業や工事を含む事業全般を統括し、D 氏は補助金申請に係る業務を主に担当していた。
また、A 氏（以下「A 氏」という。）は、にあり、EV 充電サービ
ス事業のスキームに係る会計処理について検討し、あずさ監査法人との間で確認、協議等を行う立場にあったほか、後述する本スキームにおいては、いわば資金調達の一環として、出資者候補との交渉を行うこともあった。同じく

5執行役員であENE 社は、C 社元営業担当役員の Y 氏を 2021 年 12 月よりアドバイザーとして招聘している。

20

る B 氏（以下「B 氏」という。）は、2023 年 1 月頃から EV 充電サービス事業に本格的に携わるようになり、出資者候補との交渉や、A 氏とともに（又は自ら）本スキー
ムに関してあずさ監査法人とやり取りを行うことがあった。
ウ

2022 年 11 月の E 社契約までの EV 充電サービス事業のスキーム検討

当委員会が把握した、ENE 社の EV 充電サービス事業に係るスキームの検討状況（変遷状況）は以下のとおりである。
（ｱ）EV 充電ビジネスにおける 3 つのモデル

ENE 社がこれまでに検討してきた EV 充電サービスのビジネスモデルは、以下の 3つの類型に分類される。
①当社保有：ENE 社が自社の費用で設置し、充電収入%を得るモデル。

②共同事業者保有：共同事業者に対して機器販売を行い、ソフトウェア利用料等（充電収入%相当）を得るモデル。両社共同で、優良な EV 充電

機器設置場所獲得を進め、事業リスクをシェアしながら推進していく。
③施設保有者保有：自社施設に設置を目的とするホテル・ゴルフ場等に対して機器販売を行い、ソフトウェア利用料（充電収入%相当）を得る

モデル。
（ｲ）

当社保有モデル2022 年の上半期は、前記（ｱ）記載の 3 つのモデルのうち、①当社保有モデル、すなわち、自社費用で EV 充電機器の購入及び設置工事を行い、充電収入（EV ユーザーが支払う EV 充電機器の利用料）を％得るというモデルを実証実験的に行っていた。
もっとも、①当社保有モデルは、自社で EV 充電機器の購入等を行う必要があり、その費用の一部を補助金で賄うとしても、残りの費用を負担する必要がある。そのため、ENE 社としては、①当社保有モデルのみによって、EV 充電サービス事業を大規模に展開していくことは困難であった。
（ｳ）

D 社スキーム

ENE 社は、②共同事業者保有モデルの一環として、ENE 社の業務委託先である公認会計士に、合同会社（D 社。以下「D 社」という。）を設立してもらい、SMAP 社が同社に EV 充電機器を販売して売上を計上しつつ、ENE 社と D 社が補助金の共同申請者となること等を内容とするスキームを検討したことがあった。
もっとも、上記スキームについては、2022 年 8 月 31 日のあずさ監査法人とのミー
21

ティングにおいて、実質的に ENE 社が支配力を有する D 社は、ENE 社の連結対象となるため、SMAP 社からの EV 充電機器の販売に係る売上を連結財務諸表において計上することはできないのではないか、との指摘を受けた。これを受けて、ENE 社は、別のスキームを検討することとした。
（ｴ）a

オペレーティングリーススキーム
スキームの概要

オペレーティングリーススキームは、ENE 社グループが、共同事業者となる第三者に EV 充電機器を販売しつつ、ENE 社が当該第三者から EV 充電機器の利用権のライ
センス（リース）を受け、また補助金申請に関しては ENE 社と当該第三者が共同申請を行う、というものである。
また、共同事業者となる第三者としては、最終的に本スキームにおいて出資者の 1人となったE 社（以下「E 社」という。）等が想定されていた。ENE 社によれば、その理由は、E 社が住宅設備関連の工事・管理・保守メンテ
ナンス実績があったことによるとのことである。
b

あずさ監査法人の見解を踏まえた ENE 社における検討

当時、ENE 社としては、共同事業者は EV 充電機器を所有することに伴う在庫リスクを負っており、また、EV 充電機器は汎用機であり他社に売却することも可能であることから、会計上の観点からは、ENE 社グループから共同事業者に対する EV 充電
機器の売却と、その後の共同事業者から ENE 社に対するライセンス契約は紐づいていない、と整理していた。その上で、このスキームは、①ENE 社と共同事業者との間のライセンス契約についてはオペレーティングリースに該当し、②ENE 社グループから共同事業者への EV 充電機器の販売については連結財務諸表において売上として計上ができるものと考えていた。
しかし、ENE 社は、あずさ監査法人から、2022 年 9 月 26 日及び同年 10 月 6 日の面談を経て、結論として、EV 充電機器の販売が、会計上、実現しているのか疑問があり、売上を計上することはできないのではないかとの指摘を受けた。これを受けて、ENE 社は、Z 氏（以下「Z 氏」という。）も交えて、あずさ監査法人の上記指摘について、外部の会計専門家の見解を確認したところ、同専門家からは、ENE 社の見解よりもあずさ監査法人の見解に分があるという趣旨の見解が示された。
このため、ENE 社は、改めてスキームの変更を検討することとなった。
c

ENE 社（城口氏）と E 社（X 氏）の関係性について

ここで、前記 a のとおり共同事業者の候補として E 社が挙がった背景との関係で、
22

ENE 社及びその代表取締役である城口氏と E 社及びX 氏の関係性について、当委員会が把握している事実を補足する。
X 氏によれば、X 氏は、2012 年頃に取得した電力取引に関する特許について、これを活用することができるような知見のある人物を探していたところ、知人より紹介を受け初めて城口氏と対面したとのことである。その後、X 氏と城口氏において、当該特許を用いて、イギリスのビジネスモデルを日本向けにアレンジをしたビジネスを展開することが検討され、2013 年にはイギリスにおいて F 社という会社が設立された。
同社の創業者は X 氏及び城口氏を含む 4 名であったが、大部分の出資は X 氏が行ったとのことである。
このような経緯を経て、2015 年には ENE 社が設立されて F 社から事業譲渡がなされ、X 氏は。ENE 社の本店は、2017 年 8 月に移転するまでは、東京都墨田区所在の E 社のオフィス内にあり、2020 年 3 月から 2022 年 3 月までの間は、

Z氏。また、2023 年 12 月 31 日時点において、X 氏がG 社（以下「G 社」という。）が ENE 社ののり、E 社が ENE 社のd株主であ株主である。

オペレーティングリーススキームの検討過程における ENE 社内のやり取り

当委員会の調査において、ENE 社内におけるオペレーティングリーススキームの検討過程において、城口氏が、2022 年 9 月 23 日、A 氏及び C 氏が参加する Slack 内のチャンネルにおいて、以下のとおり投稿していたことが確認されている。
…会計上、リース取引におけるフルペイアウトの判断基準は『現在価値基準』と『経済的耐用年数基準』の 2 つがあり、いずれか 1 つの基準を満たす場合は、フルペイアウト
として判断します。
経済的耐用年数基準は、解約不能のリース期間が、経済的耐用年数のおおむね 75％以上であるとき、フルペイアウトと判断する基準です…
だとすると、 年契約において、 年で解約可能になっていれば、この要件を満たさない、とみなせる気がするけど？
その上で、E 社がそのリスクを取ってくれるのか（その他第三者企業が）というのはあると思いますが、要は、キャンセル後の扱いの次第なんでしょう。（別途、僕らが下取りをする、というのを裏で巻くことをしていいならできますが、ここは監査法人に黙って巻きたい）

上記 Slack の文面は、城口氏が、E 社等の共同事業者との間で、ENE 社グループが販売した EV 充電機器を ENE 社グループが下取りするという契約を、あずさ監査法
人に知られることなく締結することを提案しているように読めるものである。
23

p これについて、城口氏は、Slack 上では、飲酒後等に不適切な投稿をしてしまうことがあるが、そういった場合には A 氏等に制止されるであろうし、事後に撤回する旨を述べる。実際、上記城口氏の投稿は、オペレーティングリーススキームのディスカッションの過程におけるものであり、上記のような契約が実行されたものとは認められないが、この投稿自体が不適切であることは否定できず、その評価については後記
3・（3）・イ・（ⅰ）において述べる。
（ｵ）a

ソフトウェアスキーム（E 社との共同事業スキーム）
スキームの概要※上記スキーム図の出典は、ENE 社の 2022 年 11 月 11 日開催の取締役会議事録の添付資料 3-4 である。後述のとおり、実際のスキームにおいては、EV 充電機器等の販売の主体は EV ラボではなく SMAP 社となった。
このスキームは、ENE 社グループが共同事業者となる第三者に EV 充電機器を販売しつつ、ENE 社と共同事業者の間でソフトウェアサービス等の提供に係る契約を締結し、補助金申請に関しては ENE 社と当該第三者が共同申請を行う、というものである。なお、補助金は、一般社団法人次世代自動車振興センター（以下「NeV」という。）より、EV 充電関連工事に対して工事費用の最大全額（100 万円まで）、EV 充電
機器 1 台あたり最大 46 万円の販売価格に対して、23 万円の補助金支給が行われる制度となっていた。
このスキームにおいて、ENE 社グループは、共同事業者に EV 充電機器を販売した
後、別途の契約に基づきソフトウェアサービス等を提供することで、共同事業者の保有する EV 充電機器を通じて、EV ユーザーに対して EV 充電サービスの提供を行う。
具体的には、共同事業者が EV 充電機器の所有者となり、ENE 社は当該 EV 充電機器について、ソフトウェア、アプリ、集客、カスタマーサポート等の提供を行う。ENE
社は、EV ユーザーによる EV 充電機器の利用に応じて、ENE 社のアプリを通じて充電料金を徴収し、そこから ENE 社のサービス料（共同事業者が ENE 社に支払うべき24

サービス料）を控除した残額を、共同事業者に送金する。
b（a）

スキーム実行に際しての E 社とのやりとりについて
充電収入の最低保証又は前払いでの資金提供の可能性を窺わせるやり取り

城口氏は、後記 c の各契約の締結より前の 2022 年 10 月 30 日、X 氏に対し、以下の内容のメールを送信した。
以下、来年の EV 充電事業部の予算ですが、「売上計上」が認められる場合は、ラボ（工事）を除く部分が売上になるので、ENECHANGE（主に充電収入）と、ラボ（Trading）（主に、充電器販売）が、売上になります。この場合、連結で、売上円と、今年の状況（売上、営業利益円、営業利益円）より大幅に改善します。

逆に売上計上が認められない場合は、ENECHANGE（主に充電収入）になりますので、売上円、営業利益円、とかなり厳しい数字になると思います。

（中略）
Z 氏にお願いしているスキームは、以下の通りです。
当社子会社（EV ラボ）が、E 社に EV 充電器を販売し、その後ソフトウエア・アプリの提供を付帯的に行うスキームにすることです。
E 社視点では、EV 充電器を購入し、その後 EV ユーザーから充電収入を得ることで投資を回収していく、というスキームになります。
スキーム上は、E 社が事業リスクをおって、EV 充電収入を目的とした事業を行うように見えますので、そういう意味では、会計上の懸念点は解消される、と僕達は考えています。
一方で、当社と E 社の取引は、『充電収入のを原則とするが、稼働状況に応じて見直す』という形にして、柔軟に見直す形ができればと思います。
一旦、今年度の会計処理さえ OK がでれば、翌年度以降も OK になると思いますので、当社が充電収入の最低保証を行うとか、前払いでの資金提供を行う等で、E 社に実質的にリスクを回避するスキームに当然するつもりです。
Z 氏とも当然その理解で、一旦あずさ OK を取りに行った上で、その後『稼働実績をみて』修正する、ならいけるのではないか、と話をしております。
（中略）

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いずれにしても、このスキームを E 社、あずさと早急に合意できるかどうかか、来年度の計画に致命的に影響してきますので、ご認識いただけると幸いです。

上記メールの文面は、外形上は E 社が事業リスクを負う形とすることにより、ENE
社における EV 充電機器販売の売上計上を可能とする一方で、実質的には E 社が事業リスクを負わないよう、ENE 社が「 充電収入の最低保証 」や「 前払いの資金提供 」等の措置を講じる予定であることを説明しているように読めるものである。
本調査のヒアリングにおいて、城口氏は、上記メールについて、アイディア段階における X 氏との間の個人的な議論にすぎず、その後、ENE 社の CFO である A 氏及び E 社の CFO である Z 氏がそれぞれ検討した結果として却下されたものであって、実行に移されていない旨を述べており、X 氏及び Z 氏も、これに沿う供述をしている。
（b）

買戻しの合意の可能性を窺わせるやり取り

また、城口氏は、2022 年 11 月 7 日及び同月 9 日、A 氏及び Z 氏が参加している
Slack のチャンネルにおいて、以下の投稿を行っている。
［2022 年 11 月 7 日］
一旦本件が決着してからになると思いますが、先ほどの SPC の案含め、資産売却を E 社
さんが進められるようなスキームを検討していきたいと思います。
太陽光のように完成・補助金受領後売却をしていくならカ月後以内の資金繰りで回ると思います。
SPC に移管するとか、リース会社に売却するとか、色々方法はある気がします。
その中で、『最低保証料金を求められた』定にするほうが、当社と E 社の一体感がなく、よりあずさ的にも合理性があると思っています。

［2022 年 11 月 9 日］
一旦今のスキームで、暫定的に時間稼ぎをした上で、速やかに E 社さんに金銭負担リス
クのないスキームに変更しましょう。

また、城口氏は、翌年である 2023 年 1 月 24 日、後記（2）の本スキームについて
X 氏に打診した際のメールにおいて、以下のように記載している。
よって、昨年分は「E 社に一旦売却し、その年後に一定の金利をつけて買い戻す」という形で暫定的に進めさせていただいております。

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上記 Slack 及びメールの文面は、前記（a）と同様の最低保証のほか、E 社から EV
充電機器を買い戻すことによって、E 社が事業リスクを負わないようにしているかのように読めるものである。
城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、上記「 買い戻す 」等の記載は、SPC が設立されて E 社が出資をする場合に、E 社側の管理を簡素化する目的で SPC が E 社から EV 充電機器を買い取り、その後に ENE 社側が E 社の出資持分を買い取るという当時の提案内容を表現したものであり、また結果としてそのような合意はなされていない旨述べている。また、X 氏、Z 氏及び A 氏も、E 社と ENE 社ないし本 SPC との間で EV 充電機器を「買い戻す」ことについての合意はなされていない旨供述している。
（c）

会計上の問題点

仮に、既に実行された E 社との取引において、前記（a）及び（b）のメール又は Slackのとおり、E 社が実質的に事業リスクを負わないとの実態があった場合、会計上、過去に ENE 社が E 社に対して計上した売上が取り消されるおそれがあるため、当委員会は、以上の点を本件会計処理の類似事案と認識し、調査の対象とした。
その結果は後記第 4 のとおりであり、結論として E 社に対する売上計上を否定する
事象は検出されなかったと判断している。なお、城口氏による前記（b）のような発信についての内部統制の観点からの評価については、別途後記 3・（3）
・アにおいて述べる。
cソフトウェアスキームの実行

ENE 社は、E 社との間で前記 a のスキームによる取引を実行すべく、検討を進めた。ENE 社は、2022 年 11 月 7 日におけるあずさ監査法人との議論において、前記 aのスキームについて、ENE 社グループから E 社に対する EV 充電機器の販売代金を売上計上すること等について、好感触を得られたものと判断した。
2022 年 11 月 11 日の ENE 社の取締役会決議を経て、ENE 社及び SMAP 社は、E社との間で、2022 年 11 月 22 日付で以下の各契約書を締結し、取引を開始した。
・E 社及び SMAP 社間の「売買取引基本契約書」（以下「本売買契約」という。）
・ENE 社及び E 社間の「EV 充電機器関連サービス提供基本契約書」（以下「本 CPO
契約」という。）
・ENE 社及び E 社間の「補助金申請業務に関する基本契約書」
なお、2022 年度における SMAP 社から E 社に対する EV 充電機器の売買代金は、同年度の ENE 社の連結財務諸表において売上として計上されている。

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（2）

本スキームの検討開始以降の事実経緯

ア

本スキームの検討開始時の事実経緯

ENE 社は、前記（1）のとおり、各スキームを順次検討し、2022 年 11 月、E 社との取引を実施するに至ったが、2023 年以降の自社の更なる EV 充電事業の拡大に当たり、より幅広く資金拠出者を確保するため、2022 年 11 月上旬頃から、SPC を用いたスキームを具体的に検討するようになった。
本スキームは、その検討当初、ソフトウェアスキームと比較すると、SPC が E 社と同様の立場で EV 充電機器を購入して所有する等の点において基本的に同様の取組みであったが、前記 1・（1）のとおり、契約上プットオプション及びコールオプションが設定され、ENE 社が将来的にその連結財務諸表において SPC を連結し、充電料金を売上に取り込めるスキームとすることが検討されていた点等においては異なっていた。
ENE 社は、スキームの詳細についての検討と並行して、金融機関等の出資者候補を当たったが、収益性を予見することが難しいとの理由で断られる等、2023 年 1 月下旬の時点で出資者の確保は難航していた。
城口氏は、2023 年 1 月下旬、A 氏らに対して、Slack で「 E 社から台に NGくらうと、本気でやばいので、早急にまとめてください。その上で、工事チーム等に不要な負荷がかからないように、原則、SPC スキームでの条件優遇で対応ください。
プット条件をよくする、とかで経済合理性をもたせるべきで、過剰にビジネス現場に混乱がないように。」、「 もっと死ぬ気でやってください。…僕だって、こんなに毎日キ
レたくない。ただ、これが崩れると本当に会社が崩れるから、やってます。君らにその真剣度が感じられないので行動量で示してください。これが決着するまでは、土日も深夜も関係ない前提で仕事してください。」、「 SPC を 1 日も早く設立するように。
今年度の申請は SPC で進めます。」等と相当に厳しいトーンで SPC を用いたスキームに基づく EV 充電事業の推進を指示し、このスキームの成否が ENE 社の将来にとって極めて重要であるとのメッセージを発していた。
イ

オプション行使条件に関する事実経緯（ｱ）オプション行使条件についての検討

ENE 社は、将来的に本 SPC を連結子会社とする方法として、出資者にその持分につき ENE 社に対するプットオプションを付与することに加えて、51％超の出資者との関係で、その持分について ENE 社のコールオプションを設定し、一定期間後に ENE社が 51％超についてコールオプションを行使することにより、本 SPC を連結子会社とする選択肢を持つことを検討した。なお、この検討に当たって、ENE 社は、既に発電事業について SPC を用いた類似のスキームを実施していた H 社（以下「H 社」という。）の事例を参照しており、

森氏の意見
28

を求めることがあった。
ENE 社は、本スキームについて、2023 年 1 月 23 日に I 法律事務所（以下「I 法律事務所」という。）への相談を開始したところ、同月 26 日、金融商品取引法上の損失補填禁止規定への抵触リスクの対応として、オプションに一定の行使条件を設定することを提案された。
また、ENE 社は、本スキームについて、遅くとも同月 25 日にはあずさ監査法人にも具体的な相談を開始したところ、同月 27 日、あずさ監査法人から、オプション行使の蓋然性が会計処理に与える影響について指摘された。その後、ENE 社は、森氏から、
H 社のスキームにおいてもオプションに行使条件が付されていること等について説明を受けた。こうした経緯を経て、ENE 社は、将来のオプション行使の蓋然性が高い場
合には、当初から本 SPC を連結しなければならない等、想定している会計処理にならない可能性があることを認識した。
そこで、ENE 社は、遅くとも同年 2 月 2 日以降、あずさ監査法人に対する説明資料において、ベースシナリオ（「 事業計画どおり（またはそれ以上）の充電収益があり

年以降 SPC の利益が出ている状態 」）の達成可能性は十分に高いことからオプ
ション行使の蓋然性が相対的に低い旨説明するとともに、オプション行使条件を設定することで出資者にリスクが残存する旨説明した。
その結果、ENE 社は、同月 3 日、あずさ監査法人より、SPC に対する EV 充電機器の売却に係る売上計上について、前向きな回答を得られたことから、オプション行
使条件を設定することを前提に本スキームを進めることとした。その際、城口氏は、A 氏に対し、ENE 社と出資者との間の合意におけるオプション行使条件について、「 できるだけゆるくする 」ことを指示した。この指示の趣旨について、城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、既に ENE 社から出資者候補に対する説明を開始している中で、プットオプションに行使条件が付くことについて理解を得るためには、その行使条件ができるだけ緩やかであることが望ましいことから、あくまであずさ監査法
人が了承する範囲内で「 できるだけゆるく 」と指示したものである旨述べている。
この点、A 氏は、I 法律事務所に対し、ENE 社と出資者との間のオプションに関する合意書の作成を依頼するに当たって、オプション行使条件の文言について、「 少し曖

昧な形で表現を緩めた文言 」、「 解釈の余地（もしくはその行使のタイミングで議論の余地）が残るような形 」とするよう要望していた。A 氏が同月 6 日にあずさ監査法人に対して送付した ENE 社と出資者との間のオプションに関する合意書案においては、
オプションの行使条件は EV 充電機器が「 現に設置済みで稼働可能な状態にあり、平均して商業的価値が見込める場合 」とされており、同時に送付された説明資料においてもそのような行使条件の説明が付された。また、A 氏は、同月 14 日、あずさ監査法
人に対して、「平均して商業的価値が見込めること」の解釈について説明していた。このように、A 氏が、「 できるだけゆるく 」との指示を受けて作成した文言につき、あず
29

さ監査法人に確認を求めていることからすれば、同月 3 日における上記城口氏の供述（あくまで、あずさ監査法人が了承する範囲内で「 できるだけゆるく 」と指示したものである旨の供述）が事実に反しているとはいえない。
その後、ENE 社は、同年 3 月頃までは、出資者候補に対しても、オプション行使条
件を上記「 平均して商業的価値が見込める場合 」とする合意書案を提示していたが、同年 4 月頃からは、オプションの行使条件を「 直近の時点において本匿名組合が保有する EV 用普通充電機のが実質的に稼働している場合 」とする合意書案を提示するようになり、後記（ｲ）のとおり、最終的な出資者との合意においても、この行使条件が付された 6。この合意書は、同年 6 月 30 日実施の取締役会に上程され、同年 7
月 6 日、あずさ監査法人にこの取締役会議事録の添付資料として提出された。
なお、同年 3 月頃までには、SPC への出資について、当初は社債として発行した上で後に匿名組合出資に転換する仕組みとすることや、EV ラボからの EV 充電機器の調達に当たってリース会社を利用することが決まった。
（ｲ）ａ

出資者候補等に対するオプション行使条件等についての説明内容

ENE 社が前記（ｱ）のとおりオプション行使条件を設定して以降、出資者候補に対する説明においても、オプション行使条件が設定された合意書案が用いられた。
しかるに、B 氏は、2023 年 3 月 24 日、出資者候補であった X 氏に対して、社債要項等のドラフト等と併せて、ENE 社が一定の時期にオプションの行使によって本 SPC の匿名組合出資持分を「 社債の簿価相当額で必ず買取 」するかのように記載
した説明資料をメールで送付した（このメールの CC には城口氏が含まれている。）。
B 氏は、本調査のヒアリングにおいて、この記載が不適切であったことを認めた上で、出資者候補である X 氏に対する説明資料でこのような記載をした理由として、
本 SPC に資金が集まらなければ大きな業績上のリスクがあるという認識があった
こと、及びこの時点で会計に関する理解が不十分であったことを挙げている。また、

6

オプション行使条件の文言が「 平均して商業的価値が見込める場合 」から「が実質的に稼働している場合 」に変わった経緯については、関係者のヒアリングによっても明らかではない。もっとも、本調査によれば、I 法律事務所が 2023 年 2 月 3 日に A 氏に送付した合意書案においては「が実質的に稼働している場合 」となっていたが、ENE 社が同月 6 日にあずさ監査法人に送付した合意書案では「 平均して商業的価値が見込める場合 」とされ、その後出資者候補に対してもその文言で提示されたこと、しかるに同年 3 月 29 日に I 法律事務所が B 氏に対して社債要項案
等と併せて送付した合意書案においては、オプション行使条件は「が実質的に稼働している
場合 」となっており、その頃から ENE 社はこの文言で出資者候補に提示していたことが認められる。これらの事情からすると、ENE 社は、同年 2 月 3 日に I 法律事務所から「が実質的に稼働している場合 」とする合意書案を受領した後、「 平 均して商業的価値が見込める場合 」に変更
してあずさ監査法人への説明や出資者候補への提示を行ったものの、その変更が I 法律事務所に共有されていなかったため、I 法律事務所が同年 3 月 29 日に ENE 社に対して送付した合意書案ではオプションの行使条件が（当初 I 法律事務所が送付した合意書案と同じく）「が実質的に稼働している場合 」となっており、以後はその文言が出資者候補との関係でも用いられるようになった、という経緯である可能性がある。

30

城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、上記のような説明資料の記載を認識していない旨述べているところ、上記の説明資料は B 氏のメールに添付された 5 つの添付ファイルうちの 1 つであり、この説明資料の内容を城口氏が事前にチェックする等していたことも窺われず、その他この供述に反する客観的事実は確認されていな
い。
さらに、B 氏は、X 氏からの同年 7 月 4 日のメールにおいて、オプション行使条
件に関して「が実質的に稼働していなくても、乙（注：X 氏）のプットオプ

ションを行使できないとリスクが大きい 」との懸念が示されたことに対し、同月 5日のメールにおいて、「 本契約書は ENECHANGE が契約当事者となる関係で監査法人が確認するものとなります 」、「 非連結とする観点から第 2 条 1 項（注：X 氏のプットオプションを定めた条項）の記載を行ったものとなります 」、「 ただし城口さん 始 め と し た ENECHANGE の 総 意 は あ く ま で 「年後にスポンサー持分を

ENECHANGE が買い取る」であるため、そこは実質的な合意事項となっています 」
等と回答した（このメールの CC には城口氏が含まれていない。）。
B 氏は、本調査のヒアリングにおいて、X 氏に対して上記のような回答をした理由として、この当時には、業務上の負荷が強まる中で、あまり考えず、とにかく交渉をクローズさせたいという気持ちが強かったために、事実と異なる説明をしてしまった旨述べている。
また、城口氏は、当時、B 氏がこのような説明をしていることを認識していなかった旨及び自身はこのような説明に対応する認識も持っていなかった旨述べている。
これら両名の供述に関し、当委員会は、本調査において、城口氏が B 氏と意を通じて B 氏に上記のような出資者への説明を行わしめたこと、あるいは城口氏がオプ
ション行使条件にかかわらず ENE 社が出資持分を買い取ることを「 実質的な合意事項 」としていたことを示すメール、Slack その他の客観的資料の有無につき調査したが、そのような客観的資料は不見当であり、また、関係する複数の対象者（X氏、Z 氏及び A 氏ら）に対してもこの点に関するヒアリングを実施したが、上記の城口氏及び B 氏の供述を覆すに足りる供述は得られなかった。その結果、上記両名の供述に反し、あるいはこれらの供述について信用性がないものと排斥するに足りる客観的事実は確認されていない。
ｂ

なお、前記ａのほか、ENE 社が出資者候補に対して用いていた営業資料の中には、「B 種匿名組合出資」の説明として「原則として年後の exit を想定」との記載のある資料がある。
これについて、B 氏は、本調査のヒアリングにおいて、営業資料のバージョン管理は十分ではなく、自身は 2023 年当時にこのような記載があることを認識していなかった旨述べている。このような B 氏の供述については、上記の記載は全体で 2631

頁ほどの資料の 1 箇所の記載であること、いつ、誰が加えた記載であるかも判然としないこと、同年 8 月付の営業資料においても会社情報として「代表取締役 COO
有田一平

7 」との記載があり、現に管理が不十分と見られる記載があること等からすると、直ちにその信用性を否定することはできず、この供述に反する客観的事実も確認されていない。
城口氏は、SPC への出資者候補であった J 社に対して、2023 年 3 月 10 日、以下ｃのとおり説明した。
「 So Zero plan, we are technically selling a charger to a SPC (funded by otherfinancial investors), so we do not own the charger. However, we have a "Call Option"to acquire the SPC after
leastyears with % interest. Thus, we will likely to exercise at%, then consolidate it in the future. It is very technically designed structure,so we do not want to explain the details to the public. 」

城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、上記「 we will likely to exercise at least%, then consolidate it in the future.」という説明には、オプション行使の蓋然性が高いという趣旨は含まず、中程度の可能性があるという趣旨である旨述べている。
城口氏、C 氏及び B 氏は、2023 年 3 月上旬、EV 充電機器の設置場所となる施設ｄの候補であった K 社から本 SPC の位置付けについて質問があったことへの対応について協議した。その際、城口氏は、Slack において、本 SPC について「 年後に子会社予定の関連会社、でいいかと。」等と提案し、その後の C 氏が K 社に対して行った回答においても、本 SPC は「 ENECHANGE グループ 」であり年後に「 子会社化する契約となっています 」等と記載された。
この点について、城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、あくまでも（出資者
候補ではなく）施設候補の担当者向けの説明であり、その理解の程度を踏まえて便宜的に分かりやすい説明を図ったものにすぎない旨述べている。この点の城口氏の供述は、上記社内協議の過程における城口氏の Slack 上での発言（「 別に先方もそれ以上知る必要がない。」、「 厳密に関連会社の定義とかの議論にもならない 」等）とも整合している。
ウ（ｱ）

城口氏と X 氏の間の本金銭消費貸借契約に関する事実経緯
城口氏個人による負担の検討

城口氏は、A 氏に対して、2023 年 1 月 24 日、Slack で「 僕は G 社にとか貸し付けてもいいよね実際。（直接するとダメなんだろうけど）。」と質問し、A 氏が、「G社 への貸付けは実際問題ない（ばれない）と思います。直接 SPC への出資なり融資
7

2023 年 3 月に退任済み。

32

は、城口さんが ENE と同じ意思決定をする人として ENE と一体でみられるリスクがあります（＝持分法か連結になる可能性）」等と回答した。また、城口氏は、同日、A 氏に対して、Slack で「 同様にに僕のカブタンでその目的で貸せるか（その上で売却想定）も打診ください 」等と指示した。
このように城口氏は、遅くとも 2023 年 1 月下旬以降、自らの負担において、本 SPCへの出資者に対する貸付、債務保証又は担保提供を行うことも選択肢として検討するようになった。
この点について、城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、X 氏との長年にわたる
個人的な関係を踏まえると、X 氏（G 社）に対して出資を要請した場合には X 氏から
城口氏個人も負担するよう求められるであろうことを踏まえて、上記のような検討をした旨述べる。もっとも、城口氏が X 氏（G 社）以外の出資者候補との関係でも城口氏個人による負担を検討していたことを踏まえると、城口氏が上記のような検討をするに当たっては、X 氏との個人的な関係のみならず、自ら一定の負担をすることで本SPC の資金調達額を確保したいとの意向があったものと認められる。
その後、G 社ではなく X 氏個人が SPC に出資することとなり、城口氏と X 氏の間では、X 氏の出資額のうち半額を X 氏に貸し付ける方向で話が進んでいった。
（ｲ）

城口氏と X 氏の間の本金銭消費貸借契約

後記エ・（ｲ）のとおり、X 氏は本 SPC 及び ENE 社との間で、2023 年 10 月 18ａ

日付で社債の引受けに係る契約等を締結したが、城口氏と X 氏は、同日付の金銭消費貸借契約書において、以下のとおり、城口氏が X 氏に対して X 氏の社債の金額（円）の半額に相当する円を貸し付けることを合意した。

貸付金額

円

貸付日

年

月

日

元本返済期限

年

月

日

貸付利率

%（ただし、X 氏に適用ある租税公課に係る法令等の改年正があった場合、当該改正を踏まえて変更されるものとす
る）
遅延損害金利率％

本金銭消費貸借契約においては、上記各条件に加えて、以下のような趣旨の条項も設けられた。

①資金使途について

本 SPC に対する社債の②返済期限について

・上記元本返済期限にかかわらず、オプションが行使されて33に使用すること

X 氏が匿名組合出資持分の売却に係る対価を受領したり、匿名組合出資持分の元本に対する償還又は分配を受けた
りした場合には、X 氏は城口氏に対してか月以内に元本を返済すること・上記元本返済期限にかかわらず、社債又は匿名組合出資持分の元本に対する償還又は分配を受けた場合には、X 氏は城口氏に対してか月以内に、貸付金額の社債の金額又は匿名組合出資持分の出資金額に占める割合に相当する額をもって元本を返済すること③責任限定について

X 氏から城口氏に対する返済の原資については、本スキーム
により X 氏が得られるに限定され、残債務は免除さ

れること

ｂ

本金銭消費貸借契約に関する経緯は、大要、以下のとおりである。

2023 年 1 月下旬

城口氏は、X 氏に対して、自らも個人として G 社を経由する等して 資金を拠出 する意向がある旨伝えた。

2023 年 3 月下旬

城口氏は、X 氏から、SPC に円を出資することは無理である旨伝えられ たことを受け て、X 氏に対して、その出資額を「 最大（僕が同額出すので合計）」で想定 してもらえないか 等と伝えた。
2023 年 8 月 14 日

B 氏は、X 氏に対して、X 氏から本 SPC への出資額が円相当 となる 見込み であり、その出資の 時期としては 10 月中旬を想定 している旨伝えた 。
2023 年 10 月 6 日

城口氏は、B 氏に対して、金銭消費貸借契約書の作成に向けて準備するよう指示した。

2023 年 10 月 7 日

B 氏は、X 氏に対して、X 氏 から本 SPC への出資額 が円となる 旨伝え た。

2023 年 10 月 10 日

I 法律事務所は、B 氏と協議の上、B 氏に対して、金銭消費貸借契約書案を送付した。なお、この 契約書案には 、上記 a・①の 資金使途 に関する条項 及び 上記 a・②の返 済 期限に関する条項 が既に存在していた が、上記 a・③の責任限定の条項はなかった 。

2023 年 10 月 11 日

B 氏は、X 氏と協議 を踏まえ 、I 法律事務所に対して、金銭消費貸借契約書に責任限定の規定を追加することを求めた。

34

2023 年 10 月 13 日

I 法律事務所は、B 氏に対し、責任限定の条項を付加した金銭消費貸借契約案を送付した。

2023 年 10 月 16 日

B 氏は、城口氏に対して、上記金銭消費貸借契約書案の確認を求めた。

2023 年 10 月 17 日

B 氏は、 城口氏の確認を得たうえ、 X 氏に対して、責任限定の規定を追加した金銭消費貸借契約書案を提示した。

2023 年 10 月 20 日

その後の調整を経て、城口氏と X 氏は、金銭消費貸借契約書を 取り交わ した （契約書は 2023 年 10 月 18 日付） 。
2023 年 10 月 23 日

城口氏は、X 氏に対して、本金銭消費貸借契約に基づき、円を送金した。

2023 年 12 月下旬

X 氏は、城口氏に対し、本金銭消費貸借契約における上記 a・②の返済期限についての条項どおり、本 SPC から受領した社債の利息の半額を送金した。

ｃ

ENE 社は、あずさ監査法人に対して、本金銭消費貸借契約について事前相談等をしておらず、また、ENE 社において、本金銭消費貸借契約が取締役会への上程その他の方法により城口氏以外の取締役又は監査役に共有されることもなく、あずさ監
査法人においても、デジタル・フォレンジックの実施が決まった後である 2024 年
2 月 29 日に城口氏から説明を受けるまで、本金銭消費貸借契約の存在及び内容を認識していなかった。
この点について、城口氏は、本調査のヒアリング等において、以下の各点をもって、城口氏から A 氏らに対して、城口氏個人が出資者に対して貸付を行うことについて、関係各所への確認指示を明示的に複数回行っていた旨述べている。
・2023 年 1 月 25 日の Slack において、城口氏が A 氏に対して「 そもそも SPC ス

キームが会計上問題ないか確認できているのか報告ください。プットオプションがある以上、監査法人に秘密でやるというにはダメなはず。」、「 指示しているタス
ク絶対に抜け漏れがないようにタスク管理徹底してください。毎回エクセルベー
スでレビューします 」と指示したこと。
・同月 26 日の Slack において、城口氏が A 氏に対して、「 念のため僕が個人で債務保証は入れるかも確認してください。選択肢はある方がいい。」、「 当然ですが僕が直接すると連結扱いになるはずなので、経由とかも検討ください。」、「 債務保証まで本当に連結に見られるかは多少議論の余地がある気もしますけどね。」と指示し、A 氏が「 はい、可能かもしれないですが、いずれにせよ諸々確認します。」と回答したこと。
・同月 27 日の Slack において、城口氏が A 氏に対して「 このままだと全額

35

になる（

＋城口）になるので、基本、CB スキームがいいですが、それでも非連結になるんだよね？株主が社団法人だけ、とか変な形になるので、確認して欲しく。」と指示したこと。
・同年 3 月 29 日の X 氏から城口氏に対するメールにおいて、「 ③それ故、私と SPC

の契約書に
の

円の出資義務を記載するも、私としては円を想定。＊

円は無理で、当初

円は城口さんとの個人的な取り組みを含む 」、「 上記（特に③）を B 氏側で検討することになっており、このあたりを会食の時に城口さんから私に話しがあるように B 氏が言っていたので、城口さんにメールした次第です。」と記載していること。
この点、当委員会の調査においても、城口氏が当時上記のような認識（A 氏らに対して城口氏個人が出資者に対して貸付を行うことについて関係各所への確認指示を行ったという認識）を有していたと供述する点について、これに反する客観的事実は確認されていない。また、上記引用したやり取りは、確かに、一定の確認指示を行っていることは明示的に読み取ることができるものである。もっとも、上記の各やり取りにおいては、城口氏個人が出資者に対して貸付を行うことについての確認であることが明示されていないことに加え、城口氏が上記の各 Slack において確認指示を行ったとする点についての確認の結果をフォローした形跡がないこと、その後に A 氏が城口氏の確認を経てあずさ監査法人に提出した 2023 年 1 月 30 日
付の説明資料においても城口氏個人による貸付に言及がないこと等を踏まえると、
少なくとも、城口氏がこのような貸付についてあずさ監査法人への確認を明示的に指示していたと評価することはできない。
エ（ｱ）

本スキームの成立
本 SPC の運営に関する契約等

ENE 社は、L 会計事務所（以下「L 会計事務所」という。）に対して、2023 年 1 月
19 日以降、本 SPC 及びその社員となる一般社団法人の設立を依頼し、同年 2 月 20 日に一般社団法人 EV 充電インフラ（以下「本 ISH」という。）が、同月 21 日に本 SPC
が、それぞれ設立された。この設立に当たっては、L 会計事務所が本 ISH の設立時基金円を拠出し、本 ISH が本 SPC の設立時資本金円を拠出した。

L 会計事務所は、本 ISH 及び本 SPC の印鑑を管理し、以下に述べるような各契約書やそれに関する業務執行社員決定書等への押印を、ENE 社からの指図を受けて行っていた。
L 会計事務所は、本 SPC との間の同年 8 月 31 日付事務委任契約に基づき、本 SPCの記帳代行、税務申告及び出金管理等の業務を行っている。
本 SPC は、ENE 社との間の同年 6 月 30 日付「EV 充電インフラ 1 号合同会社の運36

営に関する基本契約書」 8（以下「本 AM 契約」という。）に基づき、ENE 社に対して、以下のように業務を委託している。
第 2.1 条（委託業務）

1. 本契約に基づいて乙が甲に委託する業務（以下「委託業務」という。）の内容は以下のとおりとする。

(1) 乙の社員総会の開催のために必要な事務（社員総会の招集その他法律上要求される手続を含む。）及び社員総会議事録その他法令に基づき要求される文書の作成(2) 乙の運営に適した規則及び規程の作成及び実施に関する助言・補助及び監督(3) 乙の業務に関連する連絡書類の作成と保管(4) 乙の営業所の提供(5) 乙の預金口座管理、払出・送金事務(6) 乙の業務に関連し乙が合理的に指示し、甲が承認するその他の事項
2. 甲は委託業務の履行を第三者に委託し、又は請け負わせることができる。
3.

甲は、乙の要求があるときは、委託業務の遂行状況について乙に報告を行うものとする。

第 4.1 条（EV 充電機器に関連するサービス提供）

1.

甲は、乙の求めに応じ甲が同意する場合、本契約及び個別契約に従い、乙に対し、乙の所有する EV 充電機器に関して以下の各号の業務を本サービスとして提供する。本サービスの詳細は別途甲と乙との間で協議して決定する。

(1) 甲が乙に対し、EV 充電機器に関するソフトウェア及びアプリケーション（甲が別途指定するものを指し、以下「本ソフトウェア等」という。）の利用を許諾する業務(2) EV ユーザーを集客する業務(3) EV ユーザーからの問い合わせ対応等のカスタマーサービスを行う業務(4) EV ユーザーからの EV 充電機器利用料を代理受領し、乙に送金する業務(5) EV ラボに設置工事を委託する業務(6) EV 充電機器を所有する第三者が発注者としてその設置工事を委託する場合において必要となるアレンジ等(7) 施設オーナーと土地又は建物の利用について交渉し利用許諾を受ける業務(8) EV 充電機器のメンテナンス関連業務

8 本 SPC と ENE 社との間には 2023 年 3 月 30 日付「EV 充電インフラ 1 号合同会社の運営に関する基本契約書」が存在していたが、この基本契約書では本 SPC と ENE 社が共同して補助金申請を行うことを前提としていた。その後、本スキームにおいては、本 SPC が単独で補助金申請を行うこととされたことから、本 SPC と ENE 社は、改めて同年 6 月 30 日付で「EV 充電インフラ
1 号合同会社の運営に関する基本契約書」を締結した。

37

2.

甲は、乙に対し、甲の所定の方法に従い、本ソフトウェア等を利用することを非独占的に許諾するものとし、乙は、本ソフトウェア等の利用にあたり、甲の指示に従う。乙は本ソフトウェア等について、第三者への再許諾、貸与、譲渡その他の処分を行ってはならないものとする。

3.

乙は、本サービスの提供にあたり、甲が合理的に要求する協力に応じ、誠実に対応する。

なお、B 氏は、2023 年 4 月 12 日、I 法律事務所との間で本 AM 契約の契約書案についてやり取りするメールの中で、「 内容次第では SPC 連結の方向性に議論が傾きかねないため、内容は慎重に設計する必要があると思っており、整理としては以下のよ
うな方向性かと考えています。」、「・投資家（社債権者）はあくまで資金拠出をするのみで彼らの意向が反映される仕組みになっていない 」、「・そのような中、ENE はあくまで ENE の意思ではなく投資家の意向を反映する目的で SPC に助言・指示を行う 」、「 この内容について今週中早めに MTG できるとありがたい 」等と相談していた。
「 本サービス 」の対価として、ENE 社が本 SPC の所有する EV 充
本 AM 契約では、電機器の利用料の％を収受するものとされ、本 SPC が所有する EV 充電機器の設

置場所等について ENE 社と本 SPC の間の個別契約で定めることとされている。もっとも、少なくとも 2023 年度においては、ENE 社と本 SPC の間において EV 充電機器の設置場所等について定めた個別契約が締結されることはなく、本 SPC が所有する EV 充電機器の具体的な設置場所は、ENE 社が自社の設置基準等に基づいて決定していた。EV 充電機器の設置場所の決定を含む本 SPC における意思決定に関して、
ENE 社は、あずさ監査法人に対する 2024 年 3 月 26 日付ポジションペーパーにおいて、以下のとおり記載している。
社債権者が SPC に参画する時点で重要な項目は全て決まっております。よって当社は、『EV 充電事業に関する重要な事項は予め合意の上、合意の枠組みの範囲において社債権者の利益となる事項に関しては一任の運用を受けており、当初の合意の枠外の事象もしくは追加負担・費用等に関する事項は社債権者に事前での追加意思決定を依頼している』という前提で業務を行っております。

本調査のヒアリングにおいて、城口氏及び B 氏のほか、本 SPC の各出資者も、本SPC が所有する EV 充電機器の具体的な設置場所を ENE 社が自社の設置基準等に基づいて決定すること等、事業の専門的知見を要する一定の事項について社債権者がENE 社に運用を一任していたという点については、概ね同旨の供述をしている。これ
らの供述に関して、その内容に反する客観的事実は認定できない。他方で、上記のポジションペーパーに記載されている社債権者による「 重要な事項 」についての「 合意 」の具体的内容を示す客観的資料や、「 追加意思決定 」の実施過程を示す客観的資料は不見当である。
また、L 会計事務所は、本調査のヒアリングにおいて、ENE 社からの本 SPC の意
38

思決定に関する指図は、社債権者の意向を踏まえたものであるはずとの認識であるものの、具体的に社債権者がどのように意思決定に関与しているかまでは把握していない旨述べている。
（ｲ）

出資者との合意

ENE社の役職員による交渉の結果、M社（
以下「M社」という。）、N社（以下「N社」という。）及びX氏が本SPCの社債を引き受けることとなった。
M社及びN社は、2023年7月21日付で、本SPCとの間で社債の引受けに係る契約を締結するとともに、ENE社との間でオプションの行使条件等について定めた「匿名組合出資持分に係る合意書」を締結した。
X氏は、2023年10月18日付で、本SPCの間で社債の引受けに係る契約を締結するとともに、ENE社との間でオプションの行使条件等について定めた「匿名組合出資持分に係る合意書」を締結した。
各契約書によれば、上記出資者3名の出資条件の概要は、以下のとおりとなっている。
［A種社債権者：M社］
社債期間払込から 年間。その後匿名組合出資持分に強制転換

社債利率

％

匿名組合出資転換後の配当％優先配当権（累積型）

匿名組合契約期間年まで（ 年延長を 回可能）

出資金額
オプション

円
プットオプション：出資者が、一定の時期以降に、自らの出資持分 をENE社又はENE社が指定す る第三者 に出
資元本の簿価相当額で売り渡すことを請求できる権利オプション行使条件：直近の時点において匿名組合が保有するEV用普通充電機 のが実質的に稼働 している場合［B種社債権者：N社、X氏］
社債期間

払込から 年間。その後匿名組合出資持分に強制転換

社債利率

％

匿名組合出資転換後の配当

A種への配当実施後の剰余金をB種出資者へプロラタ配
当匿名組合契約期間年まで（ 年延長を 回可能）

39

出資金額

円
円

オプション

プットオプション：出資者が、一定の時期以降に、自らの出資持分をENE社又はENE社が指定する第三者に出資元本の簿価相当額で売り渡すことを請求できる権利
コールオプション：ENE社が、一定の時期以降に、出資者の出資持分を出資元本の簿価相当額で買い取ることを請求できる権利オプション行使条件：直近の時点において本匿名組合が保有するEV用普通充電機のが実質的に稼働して

いる場合

（ｳ）

リース会社との契約

前記（1）のとおり、本スキームにおいては、本 SPC が EV ラボから EV 充電機器を購入する形のほか、リース会社が EV ラボから EV 充電機器を購入し、本 SPC が当
該リース会社から当該 EV 充電機器のリースを受ける形も検討されていた。
B 氏ら ENE 社従業員が O 社（以下「O 社」という。）と交渉した結果、本 SPC とO 社との間で、2023 年 3 月 31 日付「『EV 充電インフラ』リース取引基本契約書」が締結された。この基本契約書においては、本 SPC と O 社がリース料総額円を上限として「EV 充電インフラ」リース取引に係る個別契約を締結することが確認された。同時に、ENE 社は、O 社との間で、「『EV 充電インフラ』連帯保証契約書」を締結した。この連帯保証契約書においては、ENE 社が本 SPC のスポンサーとの間で締結する「匿名組合出資持分に係る合意書」の内容に基づき本 SPC が ENE 社の子会社となった場合に、ENE 社が本 SPC のリース料債務等を連帯保証する旨が合意された。
また、ENE 社は、2023 年 10 月 23 日付で P 社（以下「P 社」という。）、2023 年
11 月 10 日付で Q 社との間で、それぞれ「『EV 充電インフラ』連帯保証契約書」を締結した。これらの連帯保証契約書においても、本 SPC が ENE 社の子会社となった場
合、あるいは ENE 社が本 SPC のスポンサーとの間で締結する「匿名組合出資持分に係る合意書」に基づくプットオプション又はコールオプションが行使された場合に、ENE 社がリース契約に基づく本 SPC の債務を連帯保証する旨が合意された。
実際、上記各リース契約の締結以降、本 SPC は、自ら EV 充電機器を購入したほか、上記各リース会社との間で個別のリース契約を締結し、EV 充電機器のリースを
受けた。

40

（ｴ）

金融機関とのコミットメントライン契約

ENE 社は、2022 年 12 月、R 社（以下「R 社」という。）をアレンジャーとするシンジケート団との間で、EV 充電事業における資金需要に対応すること等を目的として、コミット総額円のコミットメントライン契約を締結していた。

その後、ENE 社は、EV 充電事業を本スキームにて進める方針となったことから、2023 年 2 月以降、R 社に対し、本 SPC を借入人とするコミットメントライン契約への切替えを申し入れた。その結果、ENE 社は、2023 年 8 月 18 日、2022 年 12 月に締結した上記コミットメントライン契約を終了させ、本 SPC は、2023 年 11 月 30 日
付で、R 社をアレンジャーとするシンジケート団との間で、EV 充電事業に関する運転資金を資金使途とするコミット総額円のコミットメントライン契約を締結した。
また、これに先立つ 2023 年 8 月 30 日、本 SPC は、上記シンジケート団にも参加している S 社との間で、別途、コミット総額円のコミットメントライン契約を締結した。
（ｵ）

本 SPC の収益構造

本スキームにおいて、本 SPC は、EV ユーザー（ドライバー）が支払う EV 充電機
器の利用料の売上、及び施設オーナーが支払う利用料の売上を得ている。前者は EV
充電機器の稼働時間に応じて、後者は設置台数に応じて、それぞれ計上される。
本 SPC は、前記（ｱ）のとおり、ENE 社に対して、本 AM 契約に基づき、EV ユー
ザーが支払う EV 充電機器の利用料の％を「 本サービス料 」として支払っている（ENE 社が EV ユーザーから代理受領した EV 充電機器の利用料の％を収受している。）。
EV ラボと本 SPC は、2023 年 9 月 4 日付「商品売買契約及び工事請負契約」を締結し、EV ラボが本 SPC に EV 充電機器及びそれに付随する部品類を販売し、EV ラ
ボが本 SPC からそれらを設置する工事を請け負うことを合意している。本 SPC は、
EV ラボに対して、当該契約及びこれを前提として取り交わされる個別の注文書及び注文請書に基づき、売買代金と工事代金を支払っている。この場合、本 SPC は、本
SPC が設置した EV 充電機器に関して、本 SPC が申請主体となり、クリーンエネル
ギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等導入促進補助金（以下「補助金」という。）により、EV 充電機器の購入費及び設置工事費の一部又は全額を補助金として受領している。本 SPC は、補助金を受領後、固定資産に計上した EV 充電機器
を圧縮記帳で減額した上で減価償却を行っている。
また、本 SPC は、上記のように自ら EV 充電機器を購入する場合のほか、リース会社が購入した EV 充電機器のリースを受ける場合もあり、その場合には工事施工会社
である EV ラボが補助金の申請を代行し、本 SPC はリース会社に対して補助金減額分
41が反映されたリース料を支払っている。
オ

本スキームの計画及び実績の状況

2023 年 6 月に EV 充電サービス事業部が作成した本 SPC の当初事業計画では、本スキームで累計

台を 2023 年度中に台を設置する見込みであり、そのうち設置し、2025 年 1 月に月次損益を黒字転換するとともに、2027 年 6 月に累積損失を解消する計画であった。
ENE 社の取締役会に対しては、2023 年度において本スキームによる EV 充電機器の設置見込台数（EV ラボが本 SPC に販売する EV 充電機器の台数）を、それぞれの開催日の業績予想の中で下表のとおり報告していた。

取締役会
開催日

2023 年6 月 30 日

2023 年度
設置見込台数※

2023 年
8 月 10 日
台

2023 年
11 月 10 日

2023 年
9 月 29 日

台

台（※）

台

台が 2024 年度に期ずれとの記載あり

2023 年度末の EV 充電機器の累計設置台数の実績は、下表のとおり

台にとどまり、当初事業計画を下回ったため、2024 年 2 月に本 SPC の事業計画が見直された。
最終的な累計設置見込台数が台から台に修正され、全ての設置を完了する時点が当初事業計画の 2024 年 1 月から 2024 年 8 月に 7 か月後ろ倒しとなった。
また、当初事業計画では月次損益の黒字転換が 2025 年 1 月であったが、見直し後に2026 年 1 月に 1 年間後ろ倒しとなった。同時に累積損失の解消時期は 2027 年 6 月から 2028 年 9 月となった。
2023 年8月
累計設置実績

台

2023 年
9月
台

2023 年
10 月

2023 年
11 月

台

2023 年
12 月

台

台

なお、本 SPC の当初事業計画と 2023 年度実績との差異は、下表のとおりである。
（単位：千円）
2023 年度当初計画
売上
原価
販管費
営業利益
42

2023 年度実績

差異

税引前当期純利益

カ

あずさ監査法人からの指摘に至る経緯（ｱ）

ENE 社があずさ監査法人に対して行っていた説明・資料提供の内容

あずさ監査法人は、ENE 社から提示された 2023 年 4 月 7 日付の説明資料や、その前後における A 氏らとの間の質疑等を踏まえ、同月 24 日、メールにおいて、A 氏に対し、「 大変お待ち頂いてしまいましたが、EV スキームの結論が出ましたので共有させて頂きます。結論としましては、売上処理に同意という形になりましたので、貴社想定の処理で問題ございません。」と連絡した。なお、当委員会のヒアリングに対して、あずさ監査法人は、この連絡は、あくまでもこの時点における ENE 社の説明内容等を前提とした見解を伝えたものであり、その前提が変われば見解も変わり得ることをA 氏にも伝えていた旨述べており、A 氏も、そのような前提での見解であることは理解していた旨述べている。
後記（ｲ）のとおり、あずさ監査法人は、同年 11 月 10 日、ENE 社に対して 2023
年 12 月期第 3 四半期に係る四半期レビュー報告書を提出しているところ、同年 11 月
10 日までの間に ENE 社があずさ監査法人に対して行っていた本スキームに関する主な説明ないし資料提供の内容は、以下のとおりであった。
①

本金銭消費貸借契約について
前記ウのとおり、城口氏と X 氏の間では、2023 年 3 月の段階で、X 氏が本 SPC に出資する金額の半額を、城口氏が X 氏に対して拠出することを前提とした協議がなされており、同年 10 月には、城口氏と X 氏の間で本金銭消費貸借契約が締結された。
あずさ監査法人は、このように城口氏が X 氏に対して X 氏の出資金額（
半額（

円）の

円）を貸し付けること及びその契約条件について、ENE 社側から説明を受けておらず、デジタル・フォレンジックの実施が決まった後である 2024 年
2 月 29 日に城口氏から本金銭消費貸借契約について説明を受けるまで、それらの事実を認識していなかった。
②

オプション行使条件について
A 氏は、2023 年 2 月 14 日の時点で、あずさ監査法人に対して、ENE 社と出資者の間で合意されるプットオプション及びコールオプションの行使条件の解釈について、
以下のように説明していた。これは、当時の合意書のドラフトにおいて規定されていた「 本匿名組合が保有する EV 用普通充電器が現に設置済みで稼働可能な状態にあり、平均して商業的価値が見込める場合 」との行使条件についての説明である。
具体的には、商業的価値がない＝例えば設置はしたものの稼働が見込めないものばかり、という状態をイメージしております。
例えば、設置するだけであれば、場所を選ばず、 か所に対して

43

台とか設置することも可能ですが、それだと商業利用が見込まれません。
したがって、設置場所はしっかり選定して、稼働が見込めている状態、ということを意味しております。
これにより、とりあえず場所を選ばず機器を設置して（SPC に負担させて）、 年後にプットを行使して買い戻し義務が生じることを防ぐ（事実上、その未稼働のリスクを出資者に転嫁している）ことが趣旨になります。

その後、合意書のドラフトにおけるオプション行使条件の文言は「 直近の時点において本匿名組合が保有する EV 用普通充電機のが実質的に稼働している場合 」に変更されており、この変更後の合意書のドラフトは 2023 年 6 月 30 日の ENE 社の取締役会議事録の添付資料としてあずさ監査法人にも提供されたが、この変更の理由について ENE 社からあずさ監査法人に説明された形跡はなく、また変更後の行使条件の解釈について両者の間で議論された形跡もない。もとより、B 氏が X 氏に対し、ENE 社が年後に本 SPC への匿名組合出資持分を買い取ることが「 実質的な合意事

項 」である等と説明していたこと（前記イ・（ｲ））について、ENE 社からあずさ監査法人に共有されることもなかった。
なお、本 SPC、O 社及び ENE 社の間の「EV 充電インフラ」リース取引基本契約に関わる付属覚書においては、本 SPC が ENE 社の子会社となった場合に ENE 社が
本 SPC のリース料債務等を連帯保証する旨が合意されていた。この覚書案については、ENE 社からあずさ監査法人に対し、2023 年 3 月 30 日の取締役会議事録の添付資料として提供されていたが、ENE 社があずさ監査法人に対してこの点を個別に説
明又は相談した形跡はない。また、前記エ・（ｳ）のとおり、ENE 社と P 社の間で締結された同年 10 月 23 日付「『EV 充電インフラ』連帯保証契約書」においては、ENE社が本 SPC のスポンサーとの間で締結する「匿名組合出資持分に係る合意書」に基づ
くプットオプション又はコールオプションが行使された場合に、ENE 社がリース契約に基づく本 SPC の債務を連帯保証する旨が合意されていたが、この連帯保証契約
書案については、ENE 社からあずさ監査法人に対し、同年 6 月 30 日の取締役会議事録の添付資料として提供されていたが、ENE 社があずさ監査法人に対してこの点を個別に説明又は相談した形跡はない。
③

本 SPC の事業計画ないし事業の見込みについて
ENE 社は、2023 年 2 月 6 日以降、あずさ監査法人に対し、プットオプション及びコールオプションが実際に行使される蓋然性について、下表のように、本 SPC の事業
計画どおりに充電収益が上がる「①ベースシナリオ」と、そうではない「②悲観シナ
リオ」に分けながら説明していた。

44

上表においては、2024 年以降、本 SPC が赤字の状態（「 ②悲観シナリオ 」）である
場合には、プットオプションが行使される可能性が「 相対的に高い 」一方、2024 年以降、本 SPC の利益が出ている状態（「 ①ベースシナリオ 」）である場合には、プットオ
プション及びコールオプションともに行使される可能性が「 相対的に低い 」とされている。そして、ENE 社は、あずさ監査法人に対し、「 現時点においては①ベースシナ

リオの達成可能性は十分に高い 」ことから、「 オプション行使の蓋然性は低い 」と説明していた。
そして、ENE 社があずさ監査法人に送付した 2023 年 4 月 7 日付の説明資料に記載されている本 SPC の事業計画においては、KPI として EV 充電機器の設置台数が挙げられ、2023 年度の設置台数は台であること等が前提条件とされていた。

その後の同年 6 月 21 日、ENE 社は、あずさ監査法人との間で会議を行うとともに、
EV 充電機器の設置台数について「 現時点の想定 」を台とすること等を内容とす

る「EV 簡易台数シミュレーション_20230621」と題するエクセルファイル等をメールで送信した。同月 30 日の ENE 社の取締役会議事録においても、2023 年度における本スキームによる EV 充電機器の設置台数を台と見込む旨の記載がある。この取締役会議事録は、同年 8 月 8 日、ENE 社からあずさ監査法人に提供された。
さらに、ENE 社の同月 10 日の取締役会議事録には、「 2023 年は予備費込みで45

台設置前提 」との下方修正がなされた旨の記載がある。この取締役会議事録は、同年10 月 18 日、ENE 社からあずさ監査法人に提供された。
上記のとおり、本 SPC における 2023 年度の EV 充電機器の設置台数の見込みは、
同年 4 月以降に相当程度変動していたが、このような本 SPC の状況がオプション行使の蓋然性にいかなる影響を与えうるかについて、ENE 社があずさ監査法人との間で具体的に議論した形跡はない。
④

本 SPC の事業に関する意思決定について
A 氏は、2023 年 1 月 30 日、メールで「 SPC を実質管理するのは、誰でしょうか。」とのあずさ監査法人からの質問に対して、「 SPC はいわゆる TK-GK スキームを採用します。当該 SPC（会社としては GK）に実質的に影響力を有するのは匿名組合出資者（出資割合に応じて）となります。」、「 また、一般社団法人設立や GK の役員派遣は外部委託を行います。事務手続きについては当社が業務を受託する予定です。」等と回答した。
また、A 氏は、同年 4 月 12 日、あずさ監査法人との間で、以下のとおりメールで質疑応答を行った。
「事務手続については ENE が一般社団法人 EV 充電インフラから業務を受託する予定」とお聞きしておりましたが、だれの意思に基づき業務を実施するのでしょうか。
→事務手続きの中でいわゆる AM 業務も含めて、SPC と ENE の間での業務委託契約で結ぶ予定で、SPC の出資者の意向に沿った内容で業務を実施する形を想定しており、SPC のアセット＝EV 充電器ですので、「充電器の設置を推進すること」「稼働を上げること」がインセンティブになるように設計することを想定しています。
また、TK 出資契約で TK 出資者の関与はどのようになっているのでしょうか。
→TK 出資者は、その出資者が事業上の関与を求める場合には、別途業務上の関与が発生します。例えば、出資者に入る見込みの M 社は工事を行う業者のため、一定程度、工事発注を優先的に回すことを予定しています。
契約で定めるか、までは定まっていません（つまり「優先的に発注する」等のレベル感で口頭合意だけにとどまる可能性があります）。

ENE 社が本 SPC との間で締結した本 AM 契約については、ENE 社からあずさ監
査法人に対し、2023 年 7 月 6 日に提供されていた（ただし、これ以前にも本 AM 契
約の契約書のドラフトがあずさ監査法人に共有されたことはあった。）。
以上のほか、出資者 3 名による本 SPC への出資が完了した同年 10 月に至るまで、
ENE 社があずさ監査法人との間で、「 SPC の出資者の意向に沿った内容で業務を実施する 」ということの内容や、出資者の意向が本 SPC の運営に反映される仕組みについて、具体的に議論した形跡はない。

46

（ｲ）

2023 年度第 3 四半期の会計処理

ENE 社は EV ラボから本 SPC に対する EV 充電機器の売却代金につき、2023 年度
第 3 四半期から売上計上を開始していたところ、あずさ監査法人は、2023 年度第 3 四半期レビューにおいて、EV 充電事業に係る会計処理を重要事項に挙げたが、結論において「 報告事項なし 」とした。なお、本 SPC の最大の出資者である X 氏による出資が完了したのは 2023 年 10 月であり、2023 年度第 3 四半期末時点においては未了
であった。
（ｳ）

2023 年度通期決算に関する経緯

ENE 社の 2023 年度通期決算における本スキームの会計処理に関する経緯は、大要、以下のとおりである。
あずさ監査法人は、ENE 社に対して、2023 年 11 月中旬、本スキーム関連の資料一式の提供を求め、同年 12 月上旬、当該資料一式の提供を受けた。あずさ監査法人は、同月中旬以降、本 SPC の業務の意思決定方法について資料の提供等を求める中で、2024 年 1 月 17 日、ENE 社に対し、「 本件の場合、X 氏、貴業

務受託者として利益を受けている貴社が支配者として考えられる状況であり設立以後の実情を鑑みて整理する必要がある 」との考えを示した上で、本 SPC 設立以降の実情を踏まえて ENE 社が本 SPC を支配している状況にないことを理解したいと考えている旨伝えた。
その後、あずさ監査法人は、ENE 社に対して本 SPC 設立後以降の実情を確認するための質疑をしている状況下で、2024 年 2 月 16 日頃、本スキームについての会計処理に疑義を呈する趣旨の外部通報を受け、同月 22 日、常勤監査役の日岡篤史氏（以下「日岡氏」という。）に対し、デジタル・フォレンジック（具体的には、X 氏との間で、X 氏に影響力を及ぼし得るようなサイドレターが存在しないか等を確認する目的でのデジタル・フォレンジック）の申入れを行い、同月 27 日には書面で改めてデジタル・
フォレンジックの申入れを行った。
この間の同月 21 日、あずさ監査法人は、上記した外部通報を踏まえて、ENE 社に対し、本スキームに関して「 営業資料でどのように説明されているか把握したいため、営業資料もご教示ください。」と要請していたが、B 氏は、2023 年当時に実際に用いられていた営業資料から「 原則として年後の Exit を想定 」との記載（B 種出資者に関する説明の一部）を削除したものをあずさ監査法人に送付した 9。
9

この点について、B 氏は、本調査のヒアリングにおいて、この営業資料を用いていた当時はこの記載を認識しておらず、2024 年 2 月 21 日の段階で、E 氏から違和感を指摘されて確認したところ、契約書とは異なる記載であるため削除した旨述べている。この供述を前提としても、あずさ監査法人は、実際に用いられた営業資料の提出を求めていたのであるから、実際に用いられていた営業資料から上記記載を削除して提出した行為は、明らかに不適切な行為であると評価せざるを得ない。他方、上記記載について指摘をした E 氏

47また、城口氏及び B 氏は、同月 24 日頃から 27 日頃にかけて、本金銭消費貸借契約に関連する複数のメールを削除したが、その後城口氏の指示により削除されたメールは復元された 10。加えて、B 氏は、同月 27 日に本金銭消費貸借契約に関連する複数の Slack の投稿を削除したが、これについては本調査の開始に至るまでに復元されな
かった 11。
城口氏は、同月 28 日、E 氏（以下「E 氏」という。）や森氏らに対して、本金銭消費貸借契約について説明し、ENE 社内で協議のうえ、同月 29 日、日岡氏及びあずさ監査法人に対して、本金銭消費貸借契約について説明した。
あずさ監査法人は、上記説明及びデジタル・フォレンジックの結果を踏まえ、ENE社に対し、同年 3 月 20 日、独立性を保った調査委員会の設置を要請した。城口氏は、そのような調査委員会の設置が既に議論されていた同月 18 日、複数の Slack の投稿を削除したが、これについては本調査の開始に至るまでに復元されなかった。

３（1）

本件会計処理の検討及び成立過程における問題点の検証結果
検証の視点

前記 1・
（2）のとおり、あずさ監査法人は、本件会計処理に関して、従前、ENE 社
から受けていた説明とは異なる事項又は説明を受けていない事項として、主に次の 4点を挙げている。
①本金銭消費貸借契約が存在していること②オプション行使条件に関する出資者に対する説明内容③本 SPC の事業計画の達成に関する見通し④本 SPC の意思決定の主体が誰であるか
そこで、以下では、前記 2 において認定した本件会計処理の検討及び成立の過程についての事実経緯を前提として、上記①から④までの各点について、ENE 社役職員によるあずさ監査法人に事実誤認等を生じさせるような言動の有無及び内容について検証した結果を述べ（後記（2））、その検証を踏まえた問題点を述べることとする（後記は、入社間もない段階であり、2023 年当時に用いられていた営業資料の内容を直接把握する立場になかったこと等を踏まえると、B 氏による不適切な行為に加担したものとは評価できない。
10 森氏は、2024 年 2 月 28 日、城口氏に対して、メールを削除した後に復元したことに関して、Slack で「 新事実があったことやパニック状態でメール削除を行ってしまったことの反省など、先手を打って示した方が比較的印象が良いと思います（フォレンジックでメール削除の履歴は検出されると思います）。」と述べた。城口氏は、その後の同年 3 月 5 日、日岡氏に対して、Slack
で、当該削除及び復元等の事実を日岡氏からあずさ監査法人に伝えてもらった方が良い旨の考えを述べており、日岡氏も伝えるべきタイミングでは伝える旨回答していた。もっとも、日岡氏
は、城口氏が短期間のうちに削除したメールを復元しているためあずさ監査法人に報告すべき不正行為とまではいえないと考えたことから、結果として当該削除及び復元等の事実はあずさ監査法人に報告されなかった。
11 当該 Slack の投稿及び次に述べる城口氏により削除された Slack の投稿は、本調査におけるデジタル・フォレンジック調査の過程で復元されている。

48

（3））。
（2）

ENE 社役職員によるあずさ監査法人に事実誤認等を生じさせるような言動の有無及び内容についての検証

ア

本金銭消費貸借契約の存在について（前掲①）
この点については、ENE 社における本件会計処理ないし本スキームの主要な関与者である城口氏、A 氏及び B 氏それぞれに関し、あずさ監査法人に事実誤認等を生じさせるような言動の有無及び内容についての当委員会の認定を述べる。
（ｱ）

城口氏について城口氏は、本金銭消費貸借契約の当事者であるところ、本調査のヒアリングにおいて、大要、城口氏個人がこのような貸付を行うことについては、B 氏や A 氏に対してあずさ監査法人への確認の要否も含めて然るべき確認を指示したとの認識であること、
その後、A 氏らから特段の指摘がなかったことや I 法律事務所による確認を経ていたことから特に問題がないと認識していたこと、等を述べている。
この点に関し、本調査においては、前記 2・（2）・ウ・（ｱ）のとおり、城口氏は、2023
年 1 月 24 日の Slack において、A 氏に対して「 僕は G 社にとか貸し付けてもいいよね実際。
（直接するとダメなんだろうけど）。」と質問し、A 氏が「 G 社への貸付けは実際問題ない（ばれない）と思います。」等と回答した事実が認められた。この A 氏の回答は、G 社への貸付が表面化した（ばれた）場合には本件会計処理に影響を及ぼし得るという A 氏の認識を表している、と解釈し得るものとも考えられる。城口氏自
身も、自身が直接本 SPC に資金を拠出した場合には、本 SPC の連結判定又は持分法の適用の判断に影響を及ぼす可能性があるという認識を有していることから、上記 A
氏の回答を得た城口氏においても、A 氏と同様の認識（出資者への貸付であっても本件会計処理に影響を及ぼし得るという認識）を有し得たとも考えられる。
他方で、城口氏に関連する Slack 上のやり取りは、短時間のうちに多数の投稿が繰り返されている状況であると認められ、上記のやり取りはそのような状況下での単発的なものであるから、その証拠評価は慎重に吟味する必要がある。また、城口氏は「 貸し付けてもいいよね 」と尋ねているものであり、本件会計処理に影響し得るかを直接的に尋ねているものではなく、回答者の A 氏も、「 ばれない 」とは具体的にいかなる趣旨であるのかを明示しているものでもない。これらの点からすると、かかるやり取りが存在したことをもって、直ちに城口氏が冒頭に記載した供述のとおりの認識を有していたことを否定し、これを超えて出資者への貸付についても本件会計処理に影響を及ぼし得るという認識を有していたと認定することまでは困難というべきである。
その他、本調査においては、関連する事実関係に関する資料を検証したが、城口氏の上記供述に反し、出資者への貸付についても本件会計処理に影響を及ぼし得るという
49

認識を有していたと認定するに足りる客観的事実は確認されていない。また、城口氏
に関しては、2024 年 2 月 24 日頃、本金銭消費貸借契約に関するメールを削除した（ただし、その後に城口氏が管理者に指示をして直近で削除された全社のメールを一括で復元させた 12）事実が認められる。城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、その理由について、同月 24 日に日岡氏からあずさ監査法人がデジタル・フォレンジッ
ク（具体的には、X 氏との間で、X 氏に影響力を及ぼし得るようなサイドレターが存在しないか等を確認する目的でのデジタル・フォレンジック）を実施する意向を有していることを聞き、X 氏への影響力という点が論点となり得ることを認識するとともに、本金銭消費貸借契約が X 氏に影響力を及ぼし得るサイドレターと評価され得るのではないかとの懸念を抱き、その段階で本金銭消費貸借契約が問題となる可能性を認識してパニックになったからであって、それ以前から本金銭消費貸借契約が本件会計処理に影響し得ると認識していたためではない旨述べているところ、かかる経緯自体
はそれ自体成立し得るものと考えられる一方で、このような城口氏の供述に反する客観的事実は確認されていない（例えば、当委員会としては、それ以前から城口氏が本
件金銭消費貸借契約が本 SPC の連結判定に影響すると認識していたことを明示的に示すメールや Slack の存在を確認するためのデジタル・フォレンジック、ヒアリング
等を繰り返し実施したが、そのようなメール、Slack、供述等は確認されなかった。）。
なお、城口氏は、2024 年 2 月 29 日に至ってあずさ監査法人に対して本金銭消費貸借契約について説明を行っているが、このことは、同月 24 日における日岡氏からの話で本金銭消費貸借契約が問題となる可能性を認識するに至ったという城口氏の上記供述と矛盾するものではなく、このことをもって、それまで城口氏があずさ監査法人に対して意図的に本金銭消費貸借契約の存在を隠蔽していたと認定することまでは事実の評価として飛躍があり、そのような認定を行うことはできない。
以上のとおり、このような本調査において認められた全ての証拠の内容を慎重に総合考慮すれば、当委員会としては、城口氏が冒頭に記載した供述のとおりの認識を有していたことを否定し、これを超えて出資者への貸付についても本件会計処理に影響を及ぼし得るという認識を有していたと認定することまではできないとの結論に至った。
よって、城口氏が、本 SPC が ENE 社の連結子会社と判断されることを避けるため、あずさ監査法人に対して意図的に本金銭消費貸借契約の存在を隠蔽していたとの事実は認定できない。
他方で、城口氏は、城口氏自身が直接本 SPC に資金を拠出した場合には本件会計処理における連結判定又は持分法の適用の判断に影響を及ぼす可能性があるという認識
12

城口氏は、復元した理由について、当委員会のヒアリングにおいて、削除後に再考し、個人的に公認会計士とも相談し、デジタル・フォレンジックにおいては削除したメールも復元されるた
め削除は意味がないことから、復元することにした旨供述している。

50

を有しているものとは認められるが、前記 2・
（2）
・ウ・
（ｲ）
・c のとおり、A 氏らに対し、本 SPC の出資者に対する城口氏の貸付に関する本件会計処理に対する影響について、あずさ監査法人に対して確認することを明示的に指示したとも認定することはできない。また、本調査のヒアリングによれば、A 氏においては、このような貸付が本件会計処理における連結判定に影響を及ぼし得るとの認識を有していたとのことであり、実際にも、上記のとおり 2023 年 1 月 24 日の Slack において、城口氏からの質問に対して「 実際問題ない（ばれない）と思います。」と回答し、その認識の一端を示していたが、城口氏において、この回答の意図を A 氏に確認した形跡はない。さらに、
城口氏が挙げている I 法律事務所への確認についていえば、B 氏が実際に行っていたのは、契約書のリーガル面での確認にとどまっていたものと認められる。加えて、前記 2・（2）・ウ・（ｲ）・b のとおり、2023 年 10 月上旬から 2 週間程度のうちに本金銭
消費貸借契約の条項が作成されていく中で、その締結の数日前には、X 氏からの要望によって責任限定の条項が加えられ、その結果として、本金銭消費貸借契約は、経済的には、本 SPC の社債の一部を城口氏が引き受ける場合（上記のとおり、城口氏もこの場合に本件会計処理に影響を及ぼす可能性があることは認識していた。）に近い結果をもたらすものとなっていたが、このような具体的な契約条項を踏まえた会計面への影響について、城口氏において、A 氏への確認等の慎重を期した行動をしていたとは認められない。
このような事情に鑑みると、城口氏は、本金銭消費貸借契約の存在が本件会計処理に与える影響について、十分に確認しようとする意識が乏しかったといわざるを得ない。
（ｲ）

A 氏についてA 氏は、本調査のヒアリングにおいて、2023 年 1 月頃の段階で城口氏個人が出資者（G 社等）に対して貸付を行うことが検討されていた認識はあるものの、城口氏と X氏の間で本金銭消費貸借契約が締結された事実及びその内容については、知らなかった旨述べている。
A 氏の上記供述は、B 氏が 2023 年 10 月に I 法律事務所及び X 氏との間でそれぞれ
金銭消費貸借契約書のドラフトをやり取りし、その内容が固まるまでの一連のメールの CC に A 氏が含まれており、一見するとかかる客観的事実に反するようにも思われるが、A 氏は、当該メールの CC に自身が含まれていたことについては、当時の自身の状況（

本スキームの成立についても関与が乏しくなっていた旨を供述している。）から強く意識しておらず、その内容も把握していなかったため、本件金銭消費貸借契約が締結された事実については認識していなかった旨述べている。
確かに、状況によっては自身がメールの CC に含まれていたとしても、当該メール
51

を読了することなく、又は関心を向けることのないまま事実上放置する（あるいはそれに近い状態とする）ということはあり得ないではないともいえる。
とはいえ、客観的に A 氏がメールの CC に含まれていたことからすれば、上記の A氏の供述はその信用性を慎重に検討する必要がある。
もっとも、①2023 年 3 月以降に X 氏や I 法律事務所とのやり取りを直接担当していたのは B 氏であったこと、②2023 年 10 月より前の段階では、A 氏を CC に含む形
で城口氏による貸付について具体的にやり取りされた形跡がないこと、③2023 年 10月より前の段階で B 氏が X 氏に送付していた出資関連の契約書ドラフトの一式には、
金銭消費貸借契約書が含まれていなかったこと、④2023 年 10 月における城口氏からB 氏に対する金銭消費貸借契約書の作成指示は、ダイレクトメッセージでなされており、A 氏はそのやり取りに含まれていなかったこと、⑤城口氏又は B 氏から A 氏に対して、本金銭消費貸借契約の締結について明示的に伝達された形跡がないこと、⑥その他、A 氏が本金銭消費貸借契約の締結の事実を認識していたことを明確に示す客観的事実が認められないこと等からすれば、A 氏の上記供述が事実に反すると認定することはできない。
他方で、A 氏は、城口氏個人が出資者に対して貸付を行う場合には、その金額等によっては連結判定に影響を及ぼしうるとの認識を有していたこと、及び少なくとも2023 年 1 月頃の段階では城口氏個人が出資者（G 社等）に対して貸付を行うことが検討されていたことを認識していたことが認められる。そうであれば、A 氏は、少な
くとも 2023 年 10 月の時点で、CFO として、より主体的に X 氏との関係で締結された契約の内容等について担当者である B 氏等に確認し、その会計処理について検討し、必要に応じてあずさ監査法人に確認を求める立場にあったといえるが、A 氏においては、その役割を果たす姿勢に乏しかったものと認められる。
（ｳ）

B 氏についてB 氏は、本金銭消費貸借契約について、X 氏との間で契約条件等の調整をしつつ、I 法律事務所との間でその契約書案についてリーガルチェックを受ける役割を担っていた者であるところ、本調査のヒアリングにおいて、本金銭消費貸借契約の存在は基本的に本件会計処理に影響しないとの認識であった旨述べている。
この点に関連して、当委員会の調査において、以下の事実が確認されている。
（ⅰ）
「 スキームメモ.docx」とのファイル名の Word ファイル（「 1/13 」から始

まり、日付ごとに本スキームに関する検討経過と思われるメモが記載されたもの。）
における「 1/27 」の箇所に、「 一回非連結にしたいからやってるだけ 」、「 オフバラ目

的ではない 」、
「 売上目的（100%うちが SPC もってると、ハードの売上が立たない。
内部消去なので）」、「 ①利益相反取引になる可能性があるのでコンプラ違反になる 」、「 ②城口がお金を出すということがのこるのは危険 」、「 G 社に対してお金を貸して52

いること自体知らない方が良い 」、「 あくまで E 社と交渉→E 社の整理の中で会社としては出せない→G 社として出しますという話 」、「 そこでの条件交渉を経て取締役会に諮る 」等の記載がある。
（ⅱ）B 氏は、本金銭消費貸借契約の契約書ドラフトについて X 氏や I 法律事務所とやり取りをしていた 2023 年 10 月中旬、I 法律事務所とのメールのやり取りに CCで入っていた部下の従業員に対して、Slack で「 金銭消費貸借は絶対に表に出さな

いでください・・・表に出るとアウトな奴なので。」と指示をしていた。
（ⅲ）B 氏は、2024 年 2 月 27 日午前 10 時頃、既にあずさ監査法人からデジタル・
フォレンジックの実施を求められていた状況において、本金銭消費貸借契約に関連する Slack の投稿 3 件を削除し、また同じ頃、本金銭消費貸借契約に関連するメールを削除した（ただし、メールについては、その後に城口氏が管理者に指示をして直近で削除された全社のメールを一括で復元させた。）。
B 氏は、前記（ⅰ）に関して、大要、①明確な記憶はないものの、このメモは 2023
年 1 月から本スキームの検討に加わったばかりの状況下で、自身の見解というより他のメンバーが述べた内容をとりあえず手元にメモしていたという性質のものと思われること、②該当の記載はおそらく A 氏あたりが述べた内容をメモしたものと思われる
こと、③城口氏個人が資金を出すことについて何らかのリーガルチェックは必要という認識は持っていたため、I 法律事務所の確認を経たこと等を述べている。しかし、前記（ⅰ）における「 ②城口がお金を出すということがのこるのは危険 」、「 G 社に対してお金を貸していること自体知らない方が良い 」等の記載からすれば、B 氏が城口氏
個人による貸付について、より大きな問題となり得るものであることを認識していた可能性は否定できない。他方で、2023 年 1 月当時、B 氏は本スキームの検討に加わったばかりであったことや、その後の 2023 年 10 月に金銭消費貸借契約書を作成する段階において、I 法律事務所に相談していたこと自体は事実であり、前記（ⅰ）の記載をもって、2023 年 10 月又はそれ以前の時点で、B 氏において本金銭消費貸借契約の締結が法律上又は会計上重要な問題になるという認識を有していたと断定することはできない。
また、B 氏は、前記（ⅱ）に関して、本調査のヒアリング等において、部下の従業員にこのような指示をした理由について、当該部下が本金銭消費貸借契約のドラフトを格納した Google ドライブのリンクを他の従業員をメンバーに含む Slack のチャンネルに投稿したことを受けて、本金銭消費貸借契約が個人間の契約というプライベートなものであるため、広く開示されるべきものではないという趣旨を伝えたものであって、本金銭消費貸借契約の存在が法律上又は会計上問題になるから秘匿すべきとの認識を有していたものではない旨述べている。
この点、確かに B 氏の部下に対する Slack での指示に先立って、当該部下の従業員
53

が、Slack において、銀行向けに提出する資料として、X 氏との間の契約書一式を格納した Google ドライブのリンクを共有する投稿をしていた事実は認められ、また、
上記指示を受けたとする当該部下の従業員においても、そのような指示を B 氏から受けた旨を本調査におけるヒアリングにおいて供述したことから、上記 B 氏の供述の信用性は一定程度認められるものとも思われる。
しかし、B 氏の当該指示が上記のような部下による社内の Slack のチャンネルの投稿に対するものであったとしても、単に個人間の契約であるという理由で開示が相当でないという趣旨での指示であれば、そのように説明すれば足り、「 絶対に表に出さな

いでください 」、「 表に出るとアウト 」とまで強調することは、業務上の情報共有ある
いは情報管理の範囲に関する指示としては過剰であるとも思われ、そのような観点であるかような文言を用いて当該指示を行った旨の B 氏の供述にはなお不自然さを否めない。
このような観点から評価すれば、B 氏の上記供述は、実際の Slack の文言と必ずしも整合的とはいえず、とすれば、2023 年 10 月の時点で、B 氏において本金銭消費貸借契約の締結が法律上又は会計上の重要な問題になるという認識を有していたからこ
そ、このような強い表現を用いて本件金銭消費貸借契約の存在が拡散されないようにしたものであると解釈し得る可能性も認められるといえる。
しかしながら、そのような可能性を考慮してもなお上記 Slack の投稿はそのような認識を直接的に示してこれを裏付けるものではないから、結局のところ、当該 Slackの存在をもって、B 氏がそのような認識を有していたと断定することはできない。
そこでさらに検討すると、B 氏は、前記（ⅲ）の本金銭消費貸借契約に関するコミュニケーションツールの削除の理由について、当初のヒアリングにおいては、あずさ
監査法人からデジタル・フォレンジックの実施を求められていた状況において、特に他者からの影響を受けることなく自身の判断で削除した旨、及び削除までの間に城口氏との間で本金銭消費貸借契約が論点になり得ることに関してやり取りをしたこともなかった旨述べていた。そして、B 氏は、この当初のヒアリングの段階においては、以前から本金銭消費貸借契約の締結が本 SPC の連結判定に影響を及ぼし得るという認識を有しており、前記（ⅱ）の Slack の投稿もその認識に基づくものであることを認めるかのような供述をしていた。もっとも、そのヒアリングの後に、B 氏はそのような認識を認める内容と理解された供述内容を撤回し、さらにその後に当委員会が城口氏に対して実施したヒアリングにおいて、城口氏は、メールを削除する前に B 氏と電話で話しており、メールを削除するつもりであることを B 氏に告げていたこと等を供述し、さらにその後に B 氏に対して実施したヒアリング等において、B 氏は、2024
年 2 月下旬における日岡氏及び城口氏とのやり取りを経た上で、城口氏が個人的に公認会計士に相談した結果等を聞いた段階で、本金銭消費貸借契約が連結判定に影響し得るとの認識を有するに至ったため、それに関するコミュニケーションツールを削除54

した旨述べるに至った。
このように B 氏の供述は重要な事実に関して変遷していることが認められるとこ
ろ、確かに変遷したこと自体をもって不都合な最初の供述を撤回したのであるから不利益と思われる最初の供述の信用性を認めるべきと考える余地もないではない。
しかし、これら変遷前後の供述を比較すると、変遷後の供述の方が、実際のデジタ
ル・フォレンジックに関するやり取りの経緯や、日岡氏及び城口氏の供述と整合的であり、また城口氏が 2024 年 3 月 5 日に Slack において「 データフォレンジックの要求を受けて、（中略）城口、B 氏は X 氏とのローン契約のメールを削除しました 」等と投稿していることとも整合的であることは客観的に認められる。他方、B 氏が供述を変遷させた経緯についてみると、B 氏が城口氏の供述に合わせる形で自らの供述を変遷させた可能性も否定できない一方、変遷前においては、メールの削除前に城口氏とやり取りしていた事実を伏せようとした結果、事実と異なる供述となっていた等の可能性を否定できず、そのように考えることがむしろ自然のように考えられることから、本金銭消費貸借契約の締結が本 SPC の連結判定に影響を及ぼし得るという認識を有していたのかどうか、という観点でいえば、変遷後の供述内容とかかる変遷の経緯からして変遷前の供述の方が信用性が高いとはいえないと考えられる。そして、変遷後の供述を前提とした場合には、B 氏において、当該削除の事実をもって、2024 年
2 月より前の時点で、本金銭消費貸借契約の締結が法律上又は会計上の重要な問題になるという認識を有していたと断定することはできない。
以上からすれば、B 氏については、供述の変遷の経緯等を含め疑問が残るものの、2024 年 2 月より前の時点で、本金銭消費貸借契約の締結が法律上又は会計上の重要な問題になるという認識を有していたと断定することはできない。もとより、B 氏がそのような認識を有していなかったとしても、前記（ⅰ）のようなやり取りがかつて存在した中で、実際に 2023 年 10 月に本金銭消費貸借契約の締結が進められるに際し、A 氏と連携して適切な会計処理を積極的に図ろうとする姿勢が乏しかったといわざるを得ない。
なお、B 氏は、本調査のヒアリングにおいて、2023 年 10 月、I 法律事務所に対し、本金銭消費貸借契約を取締役会に報告することの要否を電話で照会し、その必要はない旨の回答を得た旨供述している。しかし、I 法律事務所は、そのような照会及び回答の事実はない旨供述しており、B 氏と I 法律事務所の間の一連のメールにおいてもそのような事実を窺わせる記載がないことを踏まえると、当該事実があったと認定することはできない。
イ

オプション行使条件に関する出資者に対する説明内容について（前掲②）
この点については、ENE 社における本件会計処理ないし本スキームの主要な関与者である城口氏、A 氏及び B 氏それぞれに関し、あずさ監査法人に事実誤認等を生じ55

させるような言動の有無及び内容についての当委員会の認定を述べる。
（ｱ）

城口氏について城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、大要、本 SPC の出資者候補等に対して契約上定められたオプション行使条件とは異なる説明を行ったことはなく、また ENE
社の役職員がそのような説明をしていたという事実も認識していなかった旨述べている。
この点、城口氏は、2023 年 2 月 3 日の Slack において、A 氏に対し、オプション
行使条件について「 できるだけゆるく 」するよう指示している。本調査のヒアリングにおいて、城口氏は、その趣旨について、オプション行使の蓋然性についてあずさ監
査法人から懸念が示されたため、これに対応してオプションに一定の行使条件を設定すべきこととなったものの、他方で、過度に厳格な行使条件を設定すると出資者の受諾を得ることが困難となるものと考えたことから、これらの事情を考慮し、出資者を集めるため、あくまでもあずさ監査法人が了承する範囲内で「 できるだけゆるく 」と指示したものである旨述べている。当委員会の調査において、このような城口氏の供述に反する客観的事実は確認されていない。
また、前記 2・（2）・イ・（ｲ）のとおり、B 氏は、2023 年 3 月 24 日、X 氏に対して、
ENE 社が一定の時期にオプションの行使によって本 SPC の匿名組合出資持分を「 社債の簿価相当額で必ず買取 」するかのように記載した説明資料を送付しており、そのメールの CC には城口氏も含まれていた。この点に関して、城口氏は、本調査のヒア
リングにおいて、上記のような説明資料の記載を認識していない旨述べている。これについては、①上記の説明資料は B 氏のメールに添付された 5 つの添付ファイルうちの 1 つであること、②この説明資料の内容を城口氏が事前にチェックする等していたことも窺われないこと、③その他、城口氏が上記の説明資料の内容を認識していたことを示す客観的事実が認められないこと等からすれば、城口氏の上記供述が事実に反すると認定することはできない。
さらに、前記 2・（2）・イ・（ｲ）のとおり、B 氏は、X 氏に対し、ENE 社が年後に本 SPC への匿名組合出資持分を買い取ることが「 ENECHANGE の総意 」であり
「 実質的な合意事項 」であるとの説明をしていた（このメールの CC に城口氏は含まれていない。）。この点につき、城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、当時、B 氏がこのような説明をしていることを認識していなかった旨及び自身はこのような説明に対応する認識も持っていなかった旨を述べており、当委員会の調査において、この供述に反する客観的事実は確認されていない。
また、前記 2・（2）・イ・（ｲ）のとおり、城口氏は、Slack において、EV 充電機器の設置場所となる施設の候補から本 SPC の位置付けについて質問があったことへの対応について協議する中で、「年後に子会社予定の関連会社、でいいかと。」等と提56

案 し 、 そ の 後 の C 氏 に よ る 設 置 先 候 補 へ の 回 答 に お い て も 、 本 SPC に つ き「 ENECHANGE グループ 」であり年後に「 子会社化する契約となっています 」等と記載された。この点につき、城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、あくまでも（出資者候補ではなく）施設候補の担当者向けの説明であり、その理解の程度を踏まえて便宜的に分かりやすい説明を図ったものにすぎない旨述べているところ、この供述は実際の Slack 上での城口氏の発言とも整合している。
以上からすれば、城口氏が、オプション行使条件について、あずさ監査法人に対する説明と出資者に対する説明とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監査法人にそのことを隠蔽したりした事実は認定できない。
他方で、オプション行使条件は、ENE 社が将来において多額のプットオプションの行使を受けるか否かを左右するものであり、本件会計処理のみならず ENE 社の経営に重要な影響を及ぼし得るものであるところ、出資者との合意がなされた当時において、城口氏がオプション行使条件の解釈等について慎重に検討し、ENE 社の事業メン
バー間で共有を図った等の事実も認定できない。その結果、B 氏ら事業メンバーが出
資者候補に対する説明を行う際に、オプション行使条件について、自らの説明に都合の良い、不適切な説明をすることにつながったことは否めない。
（ｲ）

A 氏についてB 氏は、2023 年 3 月 24 日、X 氏に対して、社債要項のドラフト等と併せて、ENE
社がオプションの行使によって本 SPC の匿名組合出資持分を「 社債の簿価相当額で必ず買取 」するかのように記載した説明資料をメールで送付しており、その CC にはA 氏が含まれていた。
この点について、A 氏は、本調査のヒアリングにおいて、この説明資料の内容について認識がない旨供述している。これについては、①2023 年 3 月以降に X 氏とのやり取りを直接担当していたのは B 氏であったこと、②上記の説明資料は B 氏のメールに添付された 5 つの添付ファイルうちの 1 つであること、③この説明資料の内容をA 氏が事前にチェックする等していたことも窺われないこと、④その他、A 氏が上記の説明資料の内容を認識していたことを示す客観的事実が認められないこと等からす
れば、A 氏の上記供述が事実に反すると認定することはできない。
また、B 氏は、X 氏に対し、2023 年 7 月 5 日のメールにおいて、オプション行使条
件は本 SPC を「 非連結とする観点 」から設けられたものであって、ENE 社がに 本 SPC へ の 匿 名 組 合 出 資 持 分 を 買 い 取 る こ と が 「 城 口 さ ん 始 め と し た

ENECHANGE の総意 」であり「 実質的な合意事項 」である等と連絡しているところ、
このメールの CC には A 氏が含まれていた。
この点について、A 氏は、本調査のヒアリングにおいて、B 氏が X 氏に対してこのような連絡をしていた事実を認識していない旨述べている。これについては、①2023
57

年 3 月以降に X 氏とのやり取りを直接担当していたのは B 氏であったこと、②B 氏から X 氏への上記連絡内容は、X 氏からの多岐にわたる質問事項に対する回答の一部であったこと、③上記連絡内容について B 氏が事前に A 氏と協議等していたことも窺われないこと、④その他、A 氏が上記連絡内容を認識していたことを示す客観的事
実が認められないこと等からすれば、A 氏の上記供述が事実に反すると認定することはできない。
したがって、A 氏が、オプション行使条件について、あずさ監査法人に対する説明と出資者に対する説明とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監査法人にそのことを隠蔽したりした事実は認定できない。
（ｳ）

B 氏についてB 氏は、X 氏に対し、2023 年 3 月 24 日のメールにおいて、ENE 社がオプションの行使によって本 SPC の匿名組合出資持分を「 社債の簿価相当額で必ず買取 」するかのように記載した説明資料を送付し、また 2023 年 7 月 5 日のメールにおいては、「 本契

約書は ENECHANGE が契約当事者となる関係で監査法人が確認するもの 」であると
ころ、オプション行使条件は本 SPC を「 非連結とする観点 」から設けられたものであって、ENE 社が年後に本 SPC への匿名組合出資持分を買い取ることが「 城口さん

始めとした ENECHANGE の総意 」であり「 実質的な合意事項 」である等と回答し、オプション行使条件にかかわらず ENE 社が匿名組合出資持分を買い取ることが確実であるかのように説明していた。
この点について、B 氏は、本調査のヒアリングにおいて、この当時には A 氏も、業務上の負荷が強まる中で、あまり考えず、とにかく交渉をクローズさせたいという気持ちが強かったために、事実と異なる上記説明をしてしまった旨述べている。
以上からすれば、B 氏は、上記メールにおいて、オプション行使条件について、あずさ監査法人に対してなされている説明と出資者に対する説明とを、意図的に乖離させていた事実が認められる。
なお、B 氏は、2024 年 6 月 7 日に当委員会に提出した書面において、社債権者との面談等において、オプション行使に不確実性があるということを説明していた旨述べており、X 氏も、本調査のヒアリングにおいて、そのような不確実性があることを認識していた旨述べている。しかし、仮にこれらの供述等を前提としても、上記メールにおける B 氏の意図を否定する理由とはならない。
ウ

本 SPC の事業計画の達成に関する見通しについて（前掲③）
ENE 社があずさ監査法人に対して本件会計処理について確認するために提示していた 2023 年 4 月 7 日付の説明資料等においては、本 SPC の事業計画として、2023
58

年度における EV 充電機器の設置台数は台等とされており、かかる事業計画の達成可能性が高いことが、プットオプション行使の可能性が低いことの根拠とされていた。しかるに、その後、2023 年度における EV 充電機器の設置台数の見込みは、実績等を踏まえて下方修正されていた。
この点に関し、城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、EV 充電機器等に関する補助金制度のルール変更の影響により、あずさ監査法人に説明していた事業計画の達成可能性は低下したが、そのような状況については、ENE 社の取締役会に報告し、その資料一式をあずさ監査法人に提出している旨述べている。当委員会の調査においては、
前記 2・
（2）
・カ・
（ｱ）のとおり、あずさ監査法人に対して提供されていた取締役会議
事録等の資料において、2023 年度の EV 充電機器の設置台数の見込みが順次下方修正
されていたことが認められる。他方で、ENE 社があずさ監査法人に対し、本 SPC の事業計画の見直しに繋がる情報を隠蔽しようとした形跡は認められない。
以上からすれば、城口氏を含む ENE 社の役職員が、本 SPC の事業計画の見通しについて、あずさ監査法人に対して隠蔽したり虚偽の内容を伝えたりしようとした事実は認定できない。
他方で、あずさ監査法人が将来にわたる事業計画の達成可能性が低下していることを認識するに足りる情報が ENE 社から提供されていたと評価できるかは別問題であり、少なくとも、2023 年 4 月 7 日付の説明資料等におけるあずさ監査法人に対する説明の前提に変動が生じている中で、そのことが本件会計処理に与える影響について、
ENE 社が、社内で検討したり、あずさ監査法人との間で協議や議論をしたりしようとしたことを示す客観的事実は見当たらなかった。
エ本 SPC の意思決定の主体が誰であるかについて（前掲④）
この点については、ENE 社における本件会計処理ないし本スキームの主要な関与者である城口氏、A 氏及び B 氏それぞれに関し、あずさ監査法人に事実誤認等を生じさせるような言動の有無及び内容についての当委員会の認定を述べる。
（ｱ）

城口氏についてENE 社があずさ監査法人に対して提示していた 2023 年 4 月 7 日付の説明資料等においては、本 SPC について「実質的に支配力を有しているのは出資者」であり、「当社の影響力の及ぶところではありません」等と説明されている。
城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、本 SPC の事業に関する重要な事項については、当該出資者に対して、その参画段階で説明した上で合意しており、その後の状況も説明していたものと認識している旨述べている。この点については、本 SPC の各出資者も概ね同旨の供述をしているところ、当委員会の調査において、ENE 社と各出資者との間でこれらの供述を直接的に裏付ける合意書面等の客観的な資料は見当たら59なかった一方、城口氏と各出資者の間で口裏を合わせて上記のような供述をしたことを示す客観的事実も見当たらず、これらの供述に反する客観的事実も認定できない。
加えて、そもそも城口氏は、出資者に対する本スキームの具体的な説明等を担当しておらず、この点について概括的な認識しか有していなかったと認められる。
したがって、本 SPC の意思決定の主体の点について、城口氏が、あずさ監査法人に対する説明と実態とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ
監査法人にそのことを隠蔽したりしたとは認定できない。
（ｲ）

A 氏についてA 氏は、2023 年 1 月 30 日、あずさ監査法人からの「 SPC を実質管理するのは、誰でしょうか。」との質問に対して、「 SPC はいわゆる TK-GK スキームを採用します。
当該 SPC（会社としては GK）に実質的に影響力を有するのは匿名組合出資者（出資割合に応じて）となります。」、「 また、一般社団法人設立や GK の役員派遣は外部委託を行います。事務手続きについては当社が業務を受託する予定です。」等と回答した。また、A 氏は、2023 年 4 月 12 日、あずさ監査法人からの「「事務手続については

ENE が一般社団法人 EV 充電インフラから業務を受託する予定」とお聞きしておりましたが、だれの意思に基づき業務を実施するのでしょうか。」との質問に対し、「 事務手続きの中でいわゆる AM 業務も含めて、SPC と ENE の間での業務委託契約で結ぶ予定で、SPC の出資者の意向に沿った内容で業務を実施する形を想定しており、SPC のアセット＝EV 充電器ですので、「充電器の設置を推進すること」「稼働を上げること」がインセンティブになるように設計することを想定しています。」等と回答した。その後の 2023 年 7 月 6 日、ENE 社は、あずさ監査法人に対し、本 SPC との間で締結した本 AM 契約を提供した（ただし、これ以前にも本 AM 契約の契約書のドラ
フトはあずさ監査法人に共有されたことがあった。）。
A 氏による上記の説明内容は、要するに、ENE 社は、本 AM 契約に基づいて、「 充電器の設置を推進すること 」、「 稼働を上げること 」といった出資者の意向に沿って本
SPC の業務を実施するものであるから、本 SPC に実質的な影響力を有するのは出資者である、という A 氏の考えを述べるものと一応理解することができ、本調査のヒア
リングにおいて、A 氏も同趣旨の供述をしている。そして、A 氏において、そのような説明内容が実態に反していると認識していたことを示す客観的事実は認められない。
したがって、本 SPC の意思決定の主体の点について、A 氏が、あずさ監査法人に対する説明と実態とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監
査法人にそのことを隠蔽したりしたとは認定できない。
（ｳ）

B 氏について当委員会の調査において、B 氏は、本 SPC の意思決定の主体について、本件会計処
60

理における連結判定に影響を及ぼす論点であることを認識しつつ、I 法律事務所に対「・投資家（社債権者）はあくま
して、本 AM 契約書案についてやり取りをする中で、で資金拠出をするのみで彼らの意向が反映される仕組みになっていない 」、「・そのよ
うな中、ENE はあくまで ENE の意思ではなく投資家の意向を反映する目的で SPCに助言・指示を行う 」という方向性を示しながらスキームを設計しようとするメールを送信していることが確認された。このメールの趣旨は、社債権者である出資者の意
向を本 SPC に直接的に反映される「 仕組み 」がない中で、出資者が ENE 社を通じて実質的に支配力を及ぼすよう設計したいという点にあると理解することができる。また、その結果締結された ENE 社と本 SPC との間の本 AM 契約は、あずさ監査法人に対して提出されているが、その内容自体が従前の説明内容と異なるという指摘はなされなかった。その他、B 氏があずさ監査法人に対する説明と実態とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監査法人にそのことを隠蔽したりしたことを示す客観的事実は確認されなかった。
以上からすれば、本 SPC の意思決定の主体の点について、B 氏が、あずさ監査法人に対する説明と実態とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監査法人にそのことを隠蔽したりしたとは認定できない。
（ｴ）補足

以上のとおり、本 SPC の意思決定の主体の点については、城口氏、A 氏及び B 氏のいずれについても、あずさ監査法人に対する説明と実態とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監査法人にそのことを隠蔽したりしたとは認定できない。
他方で、本 AM 契約においては、本 SPC が所有する EV 充電機器の設置場所等について ENE 社と本 SPC の間の個別契約で定めることとされているが、2023 年度に
おいてはその点を定めた個別契約は締結されていない等、事実として、あずさ監査法
人に対して提出されていた本 AM 契約と実際の運用に差異が生じていたことは否定で
きない。
（3）

前記（2）を踏まえた問題点

前記（2）を踏まえて、以下では、あずさ監査法人に事実誤認等を生じさせてしまったことにつき、本件会計処理の検討及び成立過程における問題点の検討結果を、内部統制、経営者の誠実性、及び会計監査人とのコミュニケーションという 3 つの観点から述べる。
ア

内部統制の観点（ⅰ）本金銭消費貸借契約についていえば、A 氏は、2023 年 1 月下旬、仮にそのよう61

な契約（城口氏個人が出資者に対して本 SPC への出資のための資金を貸し付ける契約）を締結する場合には、そのことが連結判定の議論に影響を及ぼし得るとの認識を有しており、そのような認識を前提に、城口氏からの質問に対して「 G 社への貸付けは実際問題ない（ばれない）と思います。」と回答する等していた。
他方、城口氏は、A 氏らに対し、上記質問に先立って、「 E 社から台に NG

くらうと本気でやばいので、早急にまとめてください 」、「 もっと死ぬ気でやってください 」、「 これが崩れると本当に会社が崩れる 」、「 これが決着するまで土日も深夜も関係ない前提で仕事してください 」等、相当厳しいトーンで本スキームの推進を指示していた。
その後、EV 充電機器等に関する補助金制度のルール変更等の状況の変化もあった中で、結果として ENE 社の誰からもあずさ監査法人への事前相談等がなされな
いまま、本金銭消費貸借契約が締結された。その際、城口氏を含む役職員において、本金銭消費貸借契約の具体的な契約条項（責任限定条項等）を踏まえた会計面への影響について、慎重を期した行動をしていたとは認められない。
上記のとおり、CEO である城口氏から本スキームの推進が重要なタスクであるとの認識が示される中で、A 氏や B 氏において、本スキームの売上に係る会計処理にマイナスの影響を及ぼし得る論点をあえて拾い上げ、あずさ監査法人に対して事前相談等を行うインセンティブが働かない状況が存在したことは、否定できない。また、あずさ監査法人との窓口とされていた CFO の A 氏が、上記のとおり本スキー
ムを推進する役割を課されている状況にある中で、A 氏に会計処理の観点から慎重に検討を促す役割を果たすことを期待しがたい状況となっており、また城口氏自身
においてその役割を果たす意識も乏しかったことは否定できない。
（ⅱ）また、本金銭消費貸借契約は、本件会計処理における連結判定に影響を及ぼし得る事実であることに加え、前記の責任限定の条項等から、経済的には本 SPC の社
債の一部を城口氏が引き受けるのに近い結果をもたらすものといえる。その結果、
例えば、本 SPC において赤字が続き、プットオプションを行使し得るか否かにつき
ENE 社と X 氏の間で見解の相違が生じた場合には、ENE 社と城口氏の間でも、実質的な利益相反関係が生じ得る（なお、本報告書は、本金銭消費貸借契約が直ちに
会社法 356 条 1 項 2 号又は 3 号の利益相反取引に該当するか否かという点について判断するものではない。）。
したがって、このような観点からも、城口氏が本金銭消費貸借契約を締結することについては、取締役会において議論し、あるいは社外役員にも事前に情報提供する等により、慎重に検討されるべき性質のものであった。しかし、実際には、本金銭消費貸借契約の存在はごく限られた役職員のみに共有されており、上記の観点からの慎重な検討がなされておらず、またこの観点から適切なチェックを働かせる仕組みも機能していなかった。
62

（ⅲ）本調査のヒアリングによれば、少なくとも A 氏は、城口氏個人による本 SPC の出資者への貸付が、連結判定や利益相反との関係で問題になり得るとの認識を有していたというのであるから、2023 年 10 月の本金銭消費貸借契約締結に際して、城口氏又は B 氏と A 氏の間で適切なコミュニケーションが図られていれば、この点についてあずさ監査法人に事実誤認等を生じさせることを防止できた可能性が高いことになる。しかし、実際には、本件会計処理はごく限られた役職員の間でのみ検討されていたにもかかわらず、そのごく限られた役職員の間ですら、適切なコミュニケーションが図られていなかった。
（ⅳ）オプション行使条件についていえば、上記のとおり、本件会計処理のみならず
ENE 社の経営に重要な影響を及ぼし得るものであるところ、城口氏がオプション
行使条件の解釈について慎重に検討し、本スキームに携わる役職員の間で共有を図った等の事実も認定できない。むしろ、A 氏は、オプション行使条件について城口氏から「 できるだけゆるく 」等と指示されていた中で、オプション行使条件があえて抽象的な文言となるよう調整していた。
B 氏による出資者に対する説明内容が不適切であることは論を俟たないが、上記のようにオプション行使条件が曖昧なものとされ、その解釈について社内での意思統一や情報共有がなされなかったこと、またこのような問題を事前にチェックする機能が存在しなかったことが、出資者に対する不適切な説明を許す一因となったものと認められる。
（ⅴ）2022 年に合意された E 社との共同事業スキームも、また本スキームにおけるX 氏の出資も、城口氏と X 氏との個人的関係に依拠するところが大きい取引であった。そのような中で、城口氏は、社内の Slack において、E 社との共同事業スキームに関して、「 一旦今のスキームで、暫定的に時間稼ぎした上で、速やかに E 社さんに金銭負担リスクのないスキームに変更しましょう 」と述べる等、E 社ないし X
氏に対して過剰ともいえる配慮を示したり、あるいは E 社の CFO でもある Z 氏も参加していた Slack において「『最低保証料金を求められた』定にするほうが、当社と E 社の一体感がなく、よりあずさ的にも合理性があると思っています 」と述べて、あずさ監査法人への見せ方について E 社との間で内々に調整するかのような発言をしたりしている場面が見られる。
このような城口氏と X 氏の関係性やそれについての城口氏の認識が社内に共有されていたことが、B 氏が X 氏に対してオプション行使条件について契約上の文言とは異なる（X 氏側が受け入れやすい）説明をしたことの一因となった可能性がある。
しかるに、ENE 社においては、上記のような城口氏の言動を諫める立場の者がいなかったものと認められる。

63

イ

経営者の誠実性・不適切な言動の観点（ⅰ）前記（2）のとおり、城口氏について、本件会計処理に関して、あずさ監査法人に対する説明と出資者に対する説明とを意図的に乖離させたり、そのような乖離を認識しながらあずさ監査法人にそのことを隠蔽したりした事実は認定できず、その点で経営者としての誠実性に欠けるとは評価できない。
他方で、本調査において判明した事実において、上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として、不適切な言動が一部認められた。
すなわち、城口氏は、2022 年 9 月に EV 充電事業の各種スキームを検討している過程において、A 氏や B 氏が参加する Slack のチャンネルにおいて、E 社等の共同事業者との間で EV 充電機器の買い取りの契約を「 裏で巻く 」とか、
「 監査法人に黙って巻きたい 」等とする投稿を行っていた。このような投稿は、スキームの検討過程での発言であり実行に移されていないものであったとしても、経営トップが不正を許容していると役職員が受け取る可能性のある内容であって（実際、A 氏が、城口氏個人による貸付について、会計上及び法律上問題となり得ることを認識しながら「 実際問題ない（ばれない）と思います。」と城口氏に回答していたのは、上記のような投稿から城口氏の姿勢を汲み取った結果である可能性も否定できない。）、このような投稿をすること自体、経営者が社内に示す姿勢として不適切といわざるを得ない。
（ⅱ）また、城口氏は、本調査のヒアリングにおいて、2024 年 2 月 24 日に日岡氏からあずさ監査法人がデジタル・フォレンジック（具体的には、X 氏との間で、X 氏に影響力を及ぼし得るようなサイドレターが存在しないか等を確認する目的でのデジタル・フォレンジック）を実施する意向を有していることを聞いた後、パニッ
ク的に X 氏との間の電子メールを一部削除したが、その後考え直し、社内の管理者に削除した電子メールを復旧させた旨述べている。
このことについて、城口氏は、2024 年 2 月 28 日に、森氏から、あずさ監査法人には削除の事実を先行して説明し、反省を示すべきであるとの指摘を受けており、
城口氏自身も日岡氏らが参加する Slack のチャンネルで反省の意を表していた。また、前記 2・（2）・カ・（ｳ）のとおり、城口氏は、2024 年 3 月 5 日、日岡氏に対して当該削除及び復元等の事実を日岡氏からあずさ監査法人に伝えてもらった方が良い旨の考えを述べていた。
しかるに、城口氏は、その後、外部者による調査委員会の設置が議論されるに至っていた 2024 年 3 月 18 日の段階で、前記（ⅰ）に挙げた投稿を含む複数の Slackの投稿を削除し、かつ、この事実を本調査において指摘されるまで当委員会に報告しなかった。城口氏は、この点について、あずさ監査法人との見解の相違が決定的となる中で、更なるパニック的な反応を起こしてしまったために削除したものであること、また削除については当委員会のデジタル・フォレンジック調査において自64

ずと明らかになると思っていたので特に自ら報告することはしなかった旨述べている。
先に既に実施したメールの削除行為について狼狽のあまり突発的に行ってしまったものであった旨の説明を許容するとしても、上記 Slack の削除行為については、
当時の状況を考慮してもなお、この段階にいたっては保身のために事実を秘匿することを強く企図した行為であると評価せざるを得ない。また、この行為を当委員会の調査により指摘されるまで報告しなかった点については、当委員会の調査がこれを看過する可能性があることをも見越した不作為であったとも評価せざるを得ない。
このような点から、これら一連の行為は、城口氏が当時置かれていた状況を考慮しても、上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な行為であったといわざるを得ない。
ウ

会計監査人とのコミュニケーションの観点
前記（2）・アのとおり、本金銭消費貸借契約の存在が本件会計処理に与える影響については、城口氏らにおいて、あずさ監査法人に十分に確認しようとする意識が乏しかったといわざるを得ない。
また、あずさ監査法人に対する本件会計処理に関する説明資料においては、2023 年度における EV 充電機器の設置台数を台等とし、2024 年以降は本 SPC に利益が出るという事業計画の達成可能性が高いことが、プットオプション行使の蓋然性が相対的に低いことの根拠の一つとされていた。しかるに、その後、設置台数の見込みが下方修正され、事業計画の達成可能性に変動が生じている中で、そのことが本件会計処理に与える影響について、ENE 社があずさ監査法人との間で十分なコミュニケーションを図っていたとはいい難い。

65

第４

本件会計処理と類似する事案に係る調査及び評価（E 社向け売上計
上の疑義）

１

調査及び検証の主題

前記第 3・2・
（1）
・ウ・
（ｵ）
・a のスキーム図のとおり、2022 年 11 月 22 日に ENE社の子会社である SMAP 社は、E 社との間で本売買契約を締結し、本売買契約に基づ
き E 社に対して EV 充電機器を販売し、2022 年 11 月から 2023 年 1 月にかけて円の売上を計上した。
他方、前記第 3・2・（1）・ウ・（ｵ）・b・（a）及び（b）のとおり、E 社の関係者に対して、城口氏が、本売買契約に関して、充電収入の最低保証を行うこと、前払いでの資金提供を行うこと、買戻し条項を付すこと等により、E 社に実質的に事業リスクを負わせないことを検討しているとの趣旨を伝えていると読み取れるやり取りが存在した。
本売買契約は、EV 充電機器を商材とする一般的な商品売買契約であり、会計上、商品の引渡しをもって、企業会計基準第 29 号「収益認識に関する会計基準」（以下「企業会計基準第 29 号」という。）に定められる履行義務が充足され、一時点で収益を認識する。
履行義務の充足につき、企業会計基準第 29 号第 39 項においては「履行義務が一定の期間にわたり充足されるものではない場合には、一時点で充足される履行義務として、資産に対する支配を顧客に移転することにより当該履行義務が充足される時に、収益を認識する。」とされており、同第 40 項においては、支配の移転を検討する際に考慮する指標として、「（4） 顧客が資産の所有に伴う重大なリスクを負い、経済価値を享受していること」が規定されている。
ここで、上記のとおり、仮に、既に実行された E 社との取引において、E 社が実質的に事業リスクを負わないとの実態があった場合、顧客が資産の所有に伴う重大なリスクを負うとはいえないとして、本売買契約について収益の認識が否定され得ることから、企業会計基準第 29 号に照らして、収益の認識基準を満たしていたかを検討し
た。

２
（1）

認定事実
E 社との取引の概要

ENE 社は、2022 年 8 月 12 日付プレスリリースにおいて EV 充電事業の再編を発表した中で、効率的な事業運営を目指して EV 充電機器のハードウェア・ソフトウェ
アの研究開発及び調達等を行う子会社を設立する旨を公表し、2022 年 10 月 1 日にEV ラボが設立された。
前記第 3・2・（1）・ウ・（ｵ）・a 記載のスキーム図のとおり、当初、EV 充電機器の販売は EV ラボから行う想定であったが、EV ラボは設立から間がなく建設業許可を66

未取得であり、500 万円以上の請負工事ができなかったため、ENE 社が外部の工事業者に対して設置工事の発注を行い、ENE 社の子会社である SMAP 社が EV 充電機器の取得及び E 社に対する販売を行うこととなった。
上記経緯の結果として、E 社への販売における ENE 社グループ各社の役割は以下のとおりとなった。
・ENE 社：外部の工事業者に対する EV 充電機器設置工事の発注主体
・SMAP 社：E 社に対する EV 充電機器販売業務
・EV ラボ：EV 充電機器設置工事に必要な部材を ENE 社に販売する業務
また、本売買契約に関連して、E 社と ENE 社グループ会社間で以下の契約が締結された。
・ENE 社と E 社との間の本 CPO 契約 13・2022 年 12 月 26 日に EV ラボと E 社との間で締結された「カスタマーサービス
業務委託契約書」（以下「本 CS 契約」という。）（2）

E 社が事業リスクを負わないこととなる条項の有無

前記第 3・2・
（1）
・ウ・
（ｵ）
・b・（a）及び（b）のとおり、城口氏からは、E 社の関係者に対して、本売買契約に最低保証を付すこと及び前払いでの資金提供を行うことを示唆するメール並びに本売買契約に買戻し条項を設定することを示唆する Slack が送られている一方、城口氏及び E 社関係者は、この点に関し、最終的にそのような合意には至っていない旨述べている。
本調査において、この点について、関連する契約書類、メール、Slack でのコミュ
ニケーション等を検証したところ、実際に、ENE 社が、E 社に対し、充電収入の最低保証を行う又は前払いでの資金提供を行う等の合意に至った事実は認められなかった。
（3）
ア

EV ラボと E 社との間の本 CS 契約について問題意識

本売買契約に関連して、2022 年 12 月 26 日付で、EV ラボと E 社の間で本 CS 契約が締結されている。前記（2）のとおり、本売買契約のリスクを直接減少させる合意がない場合であっても、経済実態のない契約を締結して購入対価の一部を払い戻すことで事業リスクを負わせないとすることが考えられるため、本 CS 契約の経済実態について確認した。

13 本 CPO 契約において、ENE 社は EV 充電機器について、ソフトウェア、アプリ、集客、カス
タマーサポート等の提供を行う。ENE 社は、EV ユーザーによる EV 充電機器の利用に応じて、
ENE 社のアプリを通じて充電料金を徴収し、そこから ENE 社のサービス料（共同事業者が ENE社に支払うべきサービス料）を控除した残額を共同事業者に送金する。

67

イ

契約の趣旨・目的

本 CS 契約は、その当時 EV 充電機器の初期不具合等に係る問い合わせの対応が発生していたことを背景に、自社事業としてコールセンターを有していた E 社に対して、以下の業務を委託するものであり、有効期間を 2023 年 1 月 1 日からの 1 年間とし、業務委託料は円（ 人工）、年間で円と定めている。

第１条（委託業務）
１．甲が乙に委託する業務（以下「本業務」という）は、次のとおりとする。
（１）各種問い合せ対応、データ入力（２）各種手続き、顧客の維持管理に関する業務（３）甲の顧客情報の管理に関する業務（４）前各号に附帯又は関連して甲がお客様に提供するサ-ビスに関する業務

本 CS 契約に関連して、2022 年 11 月 7 日に、A 氏から Z 氏に対して、Slack で「 CS

業務で/年の業務を発注させていただく、というのは城口さんも方向性合意の確認しました。今後 EV ラボ社でなるべく費用を発生させたい趣旨があり（営業利益が出ていると営業利益率に応じて補助金額が削減されるため）、EV ラボからの業務発注とさせていただきたいと思っています。」という発言が行われた 14。
本 CS 契約を E 社に委託した背景として、A 氏は、前提として EV 充電サービスに係るカスタマーサービスは前例がないという認識の中で、E 社とは過去に別で取引がありサービスのクオリティが分かっている状態で、新しく組み上げてもらえる事業者だと判断し、他を探すよりも元々付き合いのある E 社に頼むのが合理的と当時考えていたとのことであった。
また、当該発言の背景として、Z 氏の認識では、E 社が EV 充電事業へ参入するに当たり当該事業に付随する様々な業務受託（カスタマーサービス（コールセンター）
業務、補助金申請図作成業務、EV 充電機器の設置工事受託等）の拡大を見据えており、ENE 社との間で様々な業務受託に関する協議を行っていたとのことであった。
ウ

契約条件の合理性

本 CS 契約における月額料金の前提となる 1 人工当たりの単価

円／月について、Z 氏は、E 社が ENE 社グループ以外に提供しているカスタマーサービス（コールセンター）業務の契約単価と比して、一般的な水準であるとの認識を示している。こ14 A 氏の発言のうち、後段の「 今後 EV ラボ社でなるべく費用を発生させたい趣旨があり（営業利益が出ていると営業利益率に応じて補助金額が削減されるため）、EV ラボからの業務発注とさせていただきたいと思っています。」については、別途、補助金申請に係る論点があるが、この点の調査結果に関しては第 5 で詳述する。

68

の点、当委員会の調査において、E 社が他社へ提供しているカスタマーサービス（コールセンター）業務の請求単価を確認したところ、実際に同水準の単価に基づき算定が行われていることが確認された。
また、下図のとおり 2023 年 1 月から 3 月は準備研修期間であった一方で、本 CS
契約第 16 条において契約有効期間は「2023 年 1 月 1 日から 1 年間」と定められており、役務提供の発生していない準備研修期間においても業務委託料（月額円／人工）の請求が発生していた。この点に関して、Z 氏としては、E 社の主たる事業は業務である中で、EV 充電機器
関連の業務は新分野の業務受託であり、使用する業務システムの理解やインフラ整備、担当スタッフの手配及び教育等を実施するために 3 か月程度の準備期間は必要であったこと、新分野の業務受託の場合に同様に準備期間を設定して、準備費用を業務期間と同じ単価に基づき請求することは E 社の実務では一般的である旨の認識であった。

３

認定事実の評価

前記 2 のとおり、本売買契約に関連して他の契約が締結されていることから、総合的な状況を踏まえて支配及びリスクが移転しているか否かを判定する必要があるため、前記の企業会計基準第 29 号第 40 項「(4) 顧客が資産の所有に伴う重大なリスクを負い、経済価値を享受していること」に当てはめた検討結果を、以下詳述する。
E 社は、EV 充電機器（固定資産）を所有することで、充電収入を将来に渡って獲得する経済価値を享受する。その結果、EV 充電機器の購入代金を回収できないリスクを負う。
ここで、前記の EV ラボと E 社との間の本 CS 契約によって、ENE 社グループとの69

関係において、購入対価の一部を払い戻すことを目的として、経済実態のない契約を締結して E 社に資金還流させる意図があったとすると、EV 充電機器購入代金の回収リスクの一部が E 社ではなく ENE 社に帰属することが想定される。
しかしながら、前記 2 のとおり、本 CS 契約は E 社の他社提供業務と比較して一般的な水準の単価に基づき締結されたものであることに加えて、後記第 5 で詳述するとおり、2022 年 11 月時点においては EV 充電機器の初期不具合が頻発しており、EV 充
電サービス事業部において問合せ対応を行うリソースの必要性が高まっていたことに鑑みれば、本 CS 契約締結に至った経緯には一定の合理性があると考えられる。
また、取引実態として、契約期間内の 2023 年 1 月から 3 月にかけては準備研修期
間として設定されていたことにより役務提供は生じていなかったものの、E 社においては新分野の業務受託をする上で同程度の期間を設けるのは一般的な対応であり、リソースの確保に一定の費用が生じることは合理的であると考えられる。加えて、業務期間においてコールセンターの通話履歴自体も存在し、調査の限りでは通話が為された事実に疑義を容れるべき事情は存在しない。
以上のとおり、本 CS 契約は EV 充電機器購入と併せて形式的に締結されたものではなく、あくまで取引実態を伴った独立した取引であるという ENE 社及び Z 氏の主張を否定する事象は検出されなかった。
すなわち、本 CS 契約は経済実態がある取引であると認められるものであり、最低保証、前払い、買戻しの特約が検出されなかったことも踏まえれば、資産に対する支配及びリスクが E 社に移転していたと評価できる。
よって、当委員会としては、2022 年 11 月から 2023 年 1 月にかけて行われた E 社
向けの売上計上は否定されないものと判断する。

70

第５
１

その他当委員会が必要と認めた事項
デジタル・フォレンジック検出事項の追加調査

前記第 1 のとおり、デジタル・フォレンジック調査を実施した結果、ENE 社の役職
員間の Slack のやり取りにおいて、補助金申請に関して、補助金の「利益等排除」の規定を回避する目的で、ENE 社で負担すべき費用を EV ラボに費用負担させているのではないかとも解釈し得るやり取りが認められたため、この点について追加調査することとした。当該疑義に関する事実認定及び評価の詳細は後記 2 のとおりである。
この他、売上計上に関して、本来は 2023 年度の売上から控除すべき費目 15（円）を、2024 年度の売上から取り消す処理を行っていたのではないかとも解釈し得るやり取りが認められた。この疑義は、具体的には、2024 年 1 月の決算作業において、CFO 室が、同月の売上取消しとすることをエネチェンジ事業部から依頼されたことを受けて、同年 2 月 9 日の決算短信上、2024 年度での売上取消処理を行っていたというものである。この点につき、関係者にヒアリング及び書面による追加質問を実施したところ、エネチェンジ事業部としては、可能であれば 2024 年度に処理してもらうことが望ましいとは思っていたものの、強引な処理をしてまで 2024 年度の売上取消処理をしたいとまでの意向ではなかったようであるが、CFO 室とエネチェンジ
事業部との間で十分なコミュニケーションが取れていなかったため、結果的に CFO
室において、2024 年度での売上取消処理を行うこととなってしまっていたとのことであった。このような説明につき、証憑確認を実施したが、2023 年度の売上取消しを回避すべく故意にこのような処理がなされるよう企図したと認めるべき事情は見当たらなかった。
このように、CFO 室が 2024 年度での売上取消処理を行ったのは、エネチェンジ事業部及び CFO 室において処理の方針・認識に齟齬があったことによるものであって、意図的に不適切な処理を行おうとしたと認めるに足りる事実は確認できなかった。な
お、ENE 社は事実関係を整理し、最終的には 2023 年度第 4 四半期の売上取消しとして修正する処理をするとのことである。
その他のデジタル・フォレンジック検出事項に関しては、関係者へのヒアリング、
書面による質問及び証憑確認を実施した結果、不適切な処理と認められる事実は確認されなかった。

ENE 社と、電気小売事業者である T 社（以下「T 社」という。）との間において締結した、ENE 社が T 社に対して顧客を紹介し当該顧客が契約を締結した場合には T 社が ENE 社に対し毎月の電気代 %を紹介手数料として支払うとの業務委託契約に関して、支払代金から控除されることとなっていた「燃料調整単価」についても ENE 社に支払われており、売上として計上されてい
たもの。
15

71

２
（1）

補助金申請に関する疑義について
補助金の概要EV 充電機器の設置を行うに当たっては、EV 充電インフラ整備補助事業に係る補助金の交付を、審査団体である NeV に対して申請することで受けることができる。
ここで、補助金に関する交付規程等 16においては、申請者が自社又は資本関係にある会社から EV 充電機器を調達する（当該関係会社に設置工事を行わせることを含む。
以下同様。）場合は、補助対象経費から利益相当額が除外される旨の「利益等排除」が規定されている。
すなわち、申請者の関係会社から EV 充電機器を調達する場合は、「調達先の直近年度の決算報告（単独の損益計算書）における売上高に対する営業利益の割合（以下「営業利益率」といい、営業利益率がマイナスの場合は 0 とする。）をもって補助対象経費
から利益相当額の排除を行う。」とされていることから、調達先（当該関係会社）に営業費用を多額に計上させるインセンティブが生じることとなる。
（2）ア

デジタル・フォレンジック調査の結果及び検証
デジタル・フォレンジック調査の結果

前記 1 のとおり、デジタル・フォレンジック調査の結果、ENE 社で発生した費用をEV ラボに付け替える等の手法により、EV ラボの利益を合理的な裏付けなく圧縮しているのではないかと解釈し得るものが認められた。大要以下のとおりである。
［2022 年 11 月 7 日に行われた、A 氏の Z 氏に対する Slack での発言］
CS 業務で/年の業務を発注させていただく、というのは城口さんも方向性合意の確認しました。今後 EV ラボ社でなるべく費用を発生させたい趣旨があり（営業利益が出ていると営業利益率に応じて補助金額が削減されるため）、EV ラボからの業務発注とさせていただきたいと思っています。

［2022 年 10 月 31 日付で B 氏の作成したメモ］「ラボ利益を圧縮するために人員をラボに移している」、「残タスク」、「連結調整いじる」、「アドミンコスト精緻化して入れる（ラボ全体）」、「差来年度は利益が出てしまうので」、「来年度は賃貸借とかで赤字になる」、「ラボからエネの方に戻す方法
考案（→しない）」、「利益のつぶし方としてキックバック」

16

クリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等導入促進補助金交付規程（充電設備）（令和 5 年 3 月 30 日制定、同年 8 月 24 日改定）及びクリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等導入促進補助金実施細則（充電設備）（令和 5 年 3 月
30 日制定、同年 8 月 24 日改定）。

72そこで、当委員会は、ENE 社で発生した費用を EV ラボに付け替える等の手法により、EV ラボの利益を合理的な裏付けなく圧縮しているのではないかとの問題意識から、EV ラボにおける費用項目について検証したところ、上記やり取りのうち、販売奨
励金、キックバックに相当するものは見られなかったものの、EV 充電機器を販売し設置する役割の EV ラボにおいて、販売設置後の初期不具合についての対応（コールセンター業務）について費用負担するのに留まらず、設置後の EV ユーザー向けのコ
ールセンター業務に係る対応費用についても負担している事実が確認された。このほか、アフターサービスに係る人件費及び EV 充電機器設置後を保険期間に含む動産保険について EV ラボが費用負担を行っていることが確認された。
EV ユーザー向け対応のための費用等 EV 充電機器設置後の費用については、本 CPO契約を締結しカスタマーサポートを行う ENE 社が負担すべきとも考えられるため、上記の費用負担を行うこととなった経緯について、さらに調査を行ったところ、次項
以下のとおりであった。
イ

EV ラボ設立の経緯及び事業概要

EV ラボ設立の経緯及び事業概要については、既に前記第 4・2・（1）において述べたとおりである。すなわち、EV ラボは当初、EV 充電機器を販売する主体として設立された（もっとも、その後、EV 充電機器の設置工事も実施するようになった）。ここ
で、ソフトウェアスキームにおいては、本売買契約に基づき、SMAP 社が E 社に対して EV 充電機器を販売していたが、SMAP 社は EV ラボが建設業許可を取得するまでの一時的な存在にすぎず、その閉鎖とともに、EV ラボが、事実上 SMAP 社の地位を継承している。
［ENE 社、SMAP 社及び EV ラボの当時の組織再編状況］

73なお、SMAP 社が在庫として保有していた EV 充電機器は、2023 年 2 月 10 日に実施された EV ラボにおける取締役決定を経て、EV ラボにて買取りを実施している。
ここで、本売買契約に基づき SMAP 社が E 社に販売した EV 充電機器の初期不具合
対応について SMAP 社から引き継いで EV ラボが対応する責任を承継する旨を明記した証憑は不見当であり、当委員会において行った関係者からのヒアリングにおいても、同関係者によれば、そのような証憑は見あたらないとのことであるが、前記の経緯から、当委員会がヒアリングを行った、担当執行役員の C 氏としては、初期不具合
対応（責任）は EV ラボに引き継がれる認識でいたとのことである。
ウ

各業務と負担関係に関する検証

本売買契約に基づき SMAP 社が E 社に EV 充電機器を納入した当初、EV 充電機器に不具合が多く発生したため、それに伴う対応を本売買契約の契約不適合責任の範囲（すなわち、設置完了後のアフターサービスの範囲ではない）で実施する必要があった。そこで、EV ラボは E 社と本 CS 契約を締結し、当該対応にかかるコールセンタ
ー業務（以下「CS 業務」という。）を委託した。
一方、ENE 社と E 社の間の本 CPO 契約は、設置完了後のアフターサービスにかかわるものである。したがって、この時点では、ENE 社と、SMAP 社から本売買契約の地位を承継した EV ラボとの間において、機能分担・費用分担の点で矛盾はなかった。
しかしながら、その後、不具合対応（本売買契約に基づく契約不適合責任の履行）が落ち着き、設置完了後のアフターサービスにかかわる対応が増えていく中で、本来、ENE 社と E 社の間の本 CPO 契約に含まれる EV ユーザー向け対応（アフターサービ
スにかかわる対応）についても、区別されることなく、EV ラボと E 社の間の本 CS 契約に基づく CS 業務に含むものとして実施されてしまっていたため、EV ユーザー向けの対応に係る対応費用についても、本 CS 契約に基づく EV ラボから E 社に対する業務委託料に含まれるものとして EV ラボにおいて費用計上され、結果、本来あるべき負担関係から逸脱することになった。この点、実際に締結された本 CS 契約においても、「アフターサービス（サポート）」として EV ユーザー向け対応の業務を受託する趣旨と解釈し得る規定があり、本 CPO 契約の規定（前記のとおり、本 CPO 契約
は設置完了後のアフターサービスにかかわる内容となっている。）と並立あるいは抵
触するものとなっている。
このように、本 CS 契約と本 CPO 契約との相互関係が不明確なものとなり、実際にEV ユーザー向け対応についても、EV ラボと E 社の間の本 CS 契約に基づく CS 業務に含むものとして実施されることとなった理由及びアフターサービスに係る人件費をEV ラボの負担としていた処理が実施された理由について、本 CS 契約の締結をとりまとめた C 氏は、本 CPO 契約をとりまとめた A 氏との連携が不十分だったため、ソフトウェアスキームの全体像への理解を欠き、不具合対応（本売買契約に基づく契約
74

不適合責任の履行）の延長線上で、EV ラボが設置完了後のアフターサービス全般についても担当するものと誤って認識したと述べており、また、A 氏も、単に費用を付け替えるというような話でもなく、会計上の論点がある認識がなかったため連携していなかった旨を述べている。
すなわち、両名の供述は、相互の連携不十分あるいは会計上の論点の有無についての認識不十分が負担関係の逸脱の原因であると述べるものと理解される。
また、動産保険に関しては、当委員会に ENE 社から提出された回答では、当該保険に係る保険契約の性質上、販売主体である EV ラボが保険会社との保険契約の当事者とならざるを得ないものではあるが、一方で、（契約不適合性の問題ではない）EV
充電機器の故障に伴う修繕は、本来、本 CPO 契約の範囲に含まれるものであるとこ
ろ、この費用まで EV ラボが負担していたことについては、ソフトウェアスキーム全体像への理解を欠いていたことが原因であるとの回答であった。
これらの関係者へのヒアリング、書面による質問及び証憑確認を実施した結果について評価するに、確かに、本来あるべき負担関係と ENE 社自身が元々考えていた内容とは逸脱しているものであり、その意味で適切なものとはいい難いとはいわざるを得ないものの、他方、そのような結果を招来した原因にかかる A 氏や C 氏の上記供述自体は相互に矛盾するものではなく、その信用性を一概に否定することはできず、また、本売買契約、本 CPO 契約及び本 CS 契約の記載内容は、上記のとおり、本 CS 契約においても、「アフターサービス（サポート）」として EV ユーザー向け対応の業
務を受託する趣旨と解釈し得る規定があり、本 CPO 契約の規定（前記のとおり、本CPO 契約は設置完了後のアフターサービスにかかわる内容となっている。）と並立あ
るいは抵触するものではあるが、一方の契約内容が明確に他方の契約内容と矛盾抵触して排斥するような関係に立つとまではいえない。すなわち、双方とも「アフターサービス（サポート）」を実施する旨を規定しており、その限りでは並立し得るが故に、
A 氏や C 氏が供述するような連携不十分により、今回検証の対象とした処理が成立し得る状況でもあったと考えられる。さらに、A 氏や C 氏が、上記の供述にもかかわらず実際には意図的に損益操作をしていたと認定できるような証跡は見当たらなかった。
また、前記アの［2022 年 11 月 7 日に行われた、A 氏の Z 氏に対する Slack での発言］について、A 氏は、本 CS 契約について当事者を EV ラボとする理由については、利益を圧縮したいという意図はあったものの、数字だけを付け替えるというような合理性のない利益の圧縮をする意図はなく、それを前提に EV ラボが費用負担する業務について議論をしていた旨を述べる。この点、本 CS 契約について経済実態がある取引であると認められることは前記第 4・3 のとおりであるし、C 氏も、当時、補助金の利益排除に関しては、違法でない、許される限度でどのようなスキームが考えられるのかを検討していた旨を述べており、かかる供述は A 氏の供述に沿うものといえる。

75

また、前記アの［2022 年 10 月 31 日付で B 氏の作成したメモ］について、確かにかかるメモの記載内容は意図的な利益操作を企図していたかのようにも解釈し得るものではあるが、B 氏は、これは ToDo 的にメモをしたものにすぎず、誰の発言であるかは不明であると述べ、さらに、自身は補助金の利益排除の議論にも深く入っていた
わけではない旨を述べる。確かに、当該メモは断片的なものであって、B 氏自身も含めて誰の発言（意思）であるかは断定しがたいものであるし、この文言の真意を確認することには限界があるものといわざるを得ない。そして、当該メモの内容自体も、C 氏の前記供述（補助金の利益排除の関係で許される限度でどのようなスキームがあり得るか考えていた旨の供述）と矛盾するものでもない。さらに、「 ラボ利益を圧縮するために人員をラボに移している 」といった旨の記載に関しても、本 CS 契約に関して経済実態があることは既に述べたとおりであって、この記載から直ちに不正の意
図を認めることはできない。
したがって、これら Slack の存在やメモからも、ENE 社が意図的に損益操作をしていたとまで認定することはできない。
エ

小括

以上より、負担関係の逸脱は A 氏及び C 氏の連携不足に伴う誤認に起因するものであって意図的な損益操作ではないとの ENE 社の主張を否定する事情は認められず、
当委員会としては、補助金の利益等排除規定を回避する目的で ENE 社が負担すべき費用を EV ラボに負担させたと認定するに至らなかった。

76

第６

本調査において認められた問題点に係る原因分析

以下では、これまで詳述した本調査の調査範囲に含まれる事項（前記第 1・2 参照）に係る調査及び検証の結果、すなわち、本件会計処理の前提となる事実関係及び関連する事実関係、本件会計処理の検討過程その他の事項に係る調査において認められた問題点（前記第 3 参照）を踏まえ当委員会がそれらの発生原因と評価した事項を述べる。

１

EV 充電事業の事業リスクに対応し得る態勢の不足

EV 充電事業に内在する課題として、EV 充電事業が、電気自動車（EV）の販売動向に影響される一方で、電気自動車（EV）の販売動向が、そのインフラである充電機
器等の整備の程度に相互に影響されるため、事業の見通しに不確実性があり、その分、資金調達にも困難が伴い、本スキームのような新規性の高いスキームの組成を試みる、
また、その際に出資者に対し何らかのリスク軽減措置をとるといった通例とは異なる対応が必要な事業であったことが挙げられる。
このような非通例的な取組みに当たっては、それが各種の法令・会計基準等（以下「法令等」という。）との関係で問題にならないよう、会計・法務コンプライアンス等の観点から十分な事前検討を行いつつ進めていく必要があった。しかしながら、ENE社においては、それらの検討を十分に行えるだけの社内体制の整備が不十分であり、また、そのことにも起因して経営メンバーにおける本スキームの会計上のリスク認識は不十分であった。
このような、ビジネスの難易度の高さに比して、会計・法務コンプライアンス面が弱いアンバランスな状態が生じていたことが、本件の背景にあったことを指摘することができる。

２

本件会計処理に関わった経営メンバーにおいて、会計監査人との適切なコミュニケーションが不足しており、また、そのような状況について認識を共通化することができていなかったこと（1）

本件会計処理に関わった経営メンバーにおいて会計監査人との適切なコミュ
ニケーションが不足していたこと

前記 1 のとおり、新規性の高い本スキームを採用するに当たっては、当然、会計上の判断の不確実性も高いものとなることが予想されることから、会計監査人との間では、緊密なコミュニケーションが必要であり、それによってこれらの点について会計監査人との間で理解に齟齬が生じることを避ける余地も相当程度あったと考えられる。
しかしながら、本件会計処理に関わった ENE 社の経営メンバーにおいては、本スキームの会計上のリスク認識が不十分であり、その結果、会計監査人との間のそのような適切なコミュニケーションが不足していた（前記第 3・3・（3）・ウ参照）。
77

（2）

経営メンバー相互間の認識ギャップ

本件会計処理に関わった経営メンバーの本スキームの会計上のリスク認識が不十分であったことから、本件会計処理に関する諸論点につき、内部での慎重な事前相談、情報共有、相互の事後フォローが不十分となり、経営メンバー相互間で認識ギャップが生じることにつながった。こうして、意思統一がなされていないまま社債権者や会計監査人への説明がなされたことにより、オプション行使条件や本金銭消費貸借契約の説明につき、社内、対社債権者、対会計監査人で差異が生じることとなった。

３株価の上昇を強く志向する一方でコンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢ENE 社においては、役員（社外・執行役員を含む）における株価との連動性が高い
報酬体系を背景に、プライム上場を目標として、売上確保のために本スキームを非連結で実施するインセンティブが強く生じている状況にあった。
一方で、本件会計処理に関わった経営メンバーにおいては、会計上のリスクについての認識が不十分である上、ルールを表面的に充足すれば良いとの姿勢での検討に終始する、コンプライアンス軽視の姿勢がみられた（前記第 3・3・
（3）・イ参照）。本件の発覚後、上記経営メンバーのうち、経営トップ及び担当執行役員において、本件会計処理に関連するコミュニケーションデータの削除を行い、当委員会に指摘されるまで報告しなかった等（前記第 3・3・
（3）・イ参照）、不誠実と思える対応も見られているが、この点もコンプライアンス軽視の表れといわざるを得ない。
以上のとおり、ENE 社の経営トップ及び本件会計処理に関わった経営メンバーにおいては、株価の上昇を強く志向する一方でコンプライアンスを軽視する姿勢が見られ、これらが、本スキームの実施という結論優先で検討が進む方向に拍車をかける一方、会計・法務コンプライアンスの観点からの歯止めが効かず、本 SPC の非連結化にとって不利な要素と考えられた本金銭消費貸借契約についての検討・確認が不十分となり、また、本 SPC への出資者を募るに当たって不利な要素となるオプション行使条
件について曖昧な内容とし、更には不適切な説明を行うといった事態を生じさせた。

４

実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず、本件会計処理を採用するに当たって十分な牽制・監督機能を果たすことができていな
かったこと

（1）

城口氏への牽制を及ぼすことができる執行体制の不足

前記 1 のような EV 充電事業の特性から同事業における経営判断はリスクを伴うものとなり易い上、一般に城口氏のような創業経営者の経営判断には社内からの牽制が働きにくい。よって、ENE 社においては、城口氏に牽制を及ぼすことができる執行側
78

の社内人材が通常より強く求められる状況であった。そうであるにもかかわらず、こ
うした人材の不足により、城口氏を牽制できる役割をもった執行側の人材や部署が十分に機能しているとはいい難かったことは否めない。
（2）

取締役会の監督機能を発揮する機会の不足

取締役会へ本件に関する定期的な報告は行われていたものの、本金銭消費貸借契約
やオプション行使条件等の重要なリスク要素について、未報告ないし説明不足となり、取締役会が十分な監督機能を果たす機会を得られなかった。
（3）

社内の法務コンプライアンス態勢の脆弱性

ENE 社においては、本スキームの検討過程に係る経緯の全体像を把握した上で、全社的な視点で、フォワードルッキングに広くリスク（会計上のリスクを含む。）を評価する等して、本スキームを推進したい経営メンバーを牽制する立場から検討を行う社
内の法務コンプライアンス部門の関与が望まれたが、社内の法務コンプライアンス態
勢が脆弱であったため、そのような関与は行われなかった。

第７再発防止に係る提言

以下では、第 6 に記載した問題点及びその原因分析を踏まえ、当委員会が ENE 社において検討されるべきものと思料する再発防止に係る提言を述べる。
当該提言については、第 6 に記載した問題点及び原因分析を踏まえ、以下【再発防止に係る観点】記載の 4 つの観点から行うこととする。
【再発防止に係る観点】①

コンプライアンス意識の向上②

権限分散による牽制機能の強化③

取締役会の監督機能の強化④

法務コンプライアンス及び会計・経理に係る機能の強化、会計監査人との信頼関係の再構築また、当委員会としては、当該提言を踏まえ、ENE 社自身が今回の本調査において認められた問題点について深く思考し、その本質を十分に理解した上で、詳細な再発防止措置を立案し、実施していくことが実効性ある再発防止のために肝要であると思料するものである。このような考えから、当委員会としては、上記【再発防止に係る観点】に基づく再発防止措置を ENE 社が上場企業として責任をもって確実に実行することを強く求めるものである。以下記載の提言については、あくまでも ENE 社自79

身がその責任において行うべき再発防止措置の立案に向けた外部専門家としての一つの具体例であると理解されたい。

１（1）

コンプライアンス意識の向上の観点からの再発防止措置の提言
経営トップを筆頭とした役職員の意識改革と企業文化の改革

まずもって、経営トップを筆頭に ENE 社の役職員においては、コンプライアンスに係る認識を改め、上場企業として求められる程度のコンプライアンス意識を徹底す
ることが不可欠である。
より具体的には、法令等について、明確に違反していなければ問題はない、会計監
査人に露見しなければ問題はない、といった安易なコンプライアンス意識によって判断する姿勢を改める必要がある。
特に、事業の不確実性や資金調達の困難性という厳しい環境下にあるからこそ、対象となるルールについて、法令等の背景や趣旨を十分に検討し、厳格に判断を行い行動するという意識変革ひいてはこのような意識に基づき行動する企業文化への改革を行うとともに、それらを実行できる態勢構築に全力で注力すべきである。
このようなコンプライアンス意識とそれに基づく行動様式について、経営トップを筆頭に全ての役職員が習得し、業務上のあらゆる場面において、法令等の規制に抵触しているかどうか、たとえ不明であったとしてもその法令等の趣旨に照らして問題があるといえないか、という観点から慎重に検討する姿勢を身に着けなければならず、
特に本件会計処理において問題となった連結会計基準のような解釈や適用において個別事情によって幅があると認められるような規範に関しては、一層そのような姿勢で対応することを身に着けなければならない。
（2）

経営理念、行動規範等の改正

ENE 社の役職員全員に対して、コンプライアンス意識の徹底を図り、正しい行動を促す企業風土の醸成が必要となる。まず、経営理念や行動規範等を見直し、全ての役
職員が守るべきコンプライアンスの基本的な考え方や指針を明文化し、それらを社内外に示すとともに、浸透の徹底を図るべく取り組みを継続的に行う態勢づくりが必要
である。
（3）

コンプライアンス意識の向上に向けた具体的な施策の実施に注力すること

前記（1）及び（2）の実効性を維持し、あるいは不断の見直しと改善を継続的に行っていくためのコンプライアンス推進態勢を構築することがカギとなる。
具体的には、リスク・コンプライアンス委員会に第三者の専門家を入れるとともに、実効性あるコンプライアンスプログラムの立案・計画、推進を図るとともに、モニタリングを通して継続的に取り組む態勢とする。また、役職員の意識変革を着実に推進
80

するために、体系的な研修プログラムの計画と実施、社内のコンプライアンス意識の定着度や醸成を図るための定期的な意識調査の実施（全社的、あるいは社内セグメン
トに応じた、行動規範やその遵守状況に関するアンケートといったいわゆる「カルチャー監査」 17の範疇に含まれる取組の実施等）による定点観測も必要になる。そのほか、忌憚のない人事評価を実施するための 360 度評価の実施、コンプライアンスに即した行動を示しているかといった評価項目を人事評価に加える、内部通報制度を強化
18 する等の取組が検討に値しよう。

２

権限分散による牽制機能の強化の観点からの再発防止措置の提言

経営トップに対して、適切な牽制や抑制を図ることができる態勢上の見直しを図る
ことで経営トップの権限行使を適切に牽制あるいは抑制できる態勢を構築する必要がある。
城口氏は、ENE 社の創業者であり、その経営能力こそが ENE 社の成長ドライバーであったものであるが、他方で、創業経営者である城口氏の影響力の大きさに鑑みれば、その反作用として不適切な権限行使がなされた場合にそれを防止することができない状況にあった。社外取締役や監査役による監督が重要であることは当然であるが、日常的に適切な牽制や抑制を図ることができる業務執行サイドにおける相互監視の態
勢を見直す必要がある。
業務執行サイドの適切な牽制態勢があってこそ、成長ドライバーたる経営トップの能力を健全に活かしていくことができるものと考える。例えば、現在、城口氏のみとなっている社内取締役を複数名として相互に牽制を図る。
また、こうした牽制態勢の実効性を担保するために、現在、経営トップに集中している権限を適切に分有させることや、執行サイドの経営メンバーと社外役員との連携を強化する措置を講ずること等も考えられよう。
その他、2023 年までは経理部門、内部監査室、2024 年以降は左記に加え法務・人事部門を城口氏が管掌していることに鑑みると、人事評価が経営トップに集中しない
ように、法務・経理部門、内部監査室、人事部門の責任者等、主要な管理部門の人事
評価は、執行サイドの経営メンバーと社外役員との連携の強化を前提に、社外役員からの評価を含め、経営トップのみならず、社外役員を含む複数の視点から評価が行えるようにする。なお、指名・報酬委員会において、客観的かつ透明性のある評価指標

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カルチャー監査とは、いわゆるコンダクトリスク（不正リスク）管理の高度化、あるいは根本的な監査の手法として、組織の風土や文化自体を対象とした監査を行うことを一般的に意味するものである。
18 本調査においては、過去 2 年間において ENE 社における内部通報実績が 0 件であるとのことであった。これをもって内部通報制度が機能していないと評価するものではないが、本文記載のとおり、その原因分析を行い、通報者がコンプライアンスに関して真摯な通報を躊躇なく行うことができる制度改正を行うことは再発防止措置として検討に値すると考えるものである。

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に基づく評価ができているのか等、適切な運用がなされているのかを検証することで、恣意的な人事評価がなされないように担保すること等も考えられよう。

３

取締役会の監督機能の強化の観点からの再発防止措置の提言

次に、本調査において認められた問題点（本金銭消費貸借契約の存在が取締役会に上程されなかったこと等、取締役会の牽制機能を発揮する機会が得られなかったこと）
からすると、取締役会の監督機能をより一層強化することが必要である。この観点か
ら、社外役員に対して必要な社内の情報が適時適切に到達するよう、社内情報にアクセスできる機能を強化し、その機会も拡充していくことが肝要である。
また、本調査において認められた経営メンバー相互間の認識ギャップ（前記第 6・2・（2））や取締役会の監督機能を発揮する機会の不足（前記第 6・3・（2））を解消するための方策として、取締役会でのリスクマネジメントに関する議論の高度化が考えられる。オペレーショナルリスクのほか、事業戦略に起因するリスク等について、取締役、監査役、担当執行役員等の間で徹底した議論を行うことで、役員間でリスク認識を共有し、経営課題と一体的に取り組めるようにする。特に、法務上及び会計・経理上の重要なリスク要因については、社外役員、経営メンバーがその具体的内容や検討状況を把握できるような環境を整備することも一案である。
さらには、経営トップの評価（指名や報酬の決定）権限について、指名・報酬委員会の権限を強化すること等は取締役会の監督機能の強化に繋がるものと考えられる。
なお、ENE 社においては、執行役員の報酬体系につき固定金銭報酬とストックオプ
ションによる変動報酬の比率につき前者が後者に対して著しく低く、短期的な業績の向上と株価上昇に傾注した業務執行に陥りかねず、これに伴うコンプライアンス軽視に及ぶリスクも想定されるところである。
このようなリスクを可及的に防止するためにも、指名・報酬委員会の権限を強化し、例えば、報酬体系自体の見直しを含めた提言を取締役会に対して実効的に行い得る機関とすることが必要であろう。
さらに、取締役会の監督機能の強化のためには、構成員たる取締役、特に社外取締役の独立性、中立性が確固たるものとなっていることも必要条件である。
この点、ENE 社においては、社外取締役の報酬についても、上記した執行役員と基本的に同様の報酬体系となっており、加えて、ENE 社の社外取締役は概ね 3 年ごとに交替するという運用が事実上取られている。このような運用と上記の報酬体系を併せ考えると、株価を過度に意識した行きすぎた業務執行が為されようとするような場面において、これに対して適切な歯止め役として社外取締役が行動することが可能であるのかどうか、疑問無しとはいえないと考えられるため、批判的検証による再検討が必要である。

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４

法務コンプライアンス及び会計・経理に係る機能の強化、会計監査人との信頼関係の再構築

前記第 6 において詳述したとおり、ENE 社の社内の法務コンプライアンス態勢の脆弱性が認められた。また、本件自体は前 CFO の関与の下でも発生したものであるが、今後の類似事案への対応の観点では、会計・経理機能についても、一層の強化が望ましい。
具体的には、まずもって、法務コンプライアンスを担う専門的知見と相応の経験を有する人材を採用し、社内の重要なプロジェクトに前広に関与させ、かつその業務執行の独立性が尊重される態勢を併せて整備することが考えられよう。
会計・経理面に関しては、既に社内に在籍する公認会計士有資格者を活用し、日常的に、会計リスクの洗い出し、会計論点の専門的かつ慎重な検討の実施を事業部門から独立した立場からできる態勢作りが考えられよう。その上で、会計判断が必要な事
象については、事業部門だけで判断することがないよう、また、会計基準の趣旨に即して、結論ありきの会計処理に陥らないような適切かつ客観的な会計問題の検証プロ
セスを確立することが必要である。
そして、以上の態勢整備及びその他の再発防止措置を講じた ENE 社においては、
改めて、会計監査人との十分な信頼関係を構築し、コミュニケーションの充実を図る
ことが必要不可欠である。
以83

上