【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月26日【会社名】

森ビル株式会社【英訳名】

MORI BUILDING Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号【電話番号】

03(6406)6617【事務連絡者氏名】

経理部【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号【電話番号】

03(6406)6617【事務連絡者氏名】

経理部【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

部長部長

辻小坂

小坂慎吾

雄一雄一

１【提出理由】
当社は、平成25年６月25日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により第三種優先株式を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１．有価証券の種類及び銘柄
森ビル株式会社

第三種優先株式（以下、「第三種優先株式」という。）

２．発行数（募集株式数）
第三種優先株式

700株

３．発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額）

１株につき100,000,000円

資本組入額

１株につき 50,000,000円

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額70,000,000,000円

資本組入額の総額35,000,000,000円（注）

資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、35,000,000,000円であります。

５．株式の内容
第三種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1）剰余金の配当（ⅰ）第三種優先配当金
当社は、剰余金の期末配当を行うときは、第三種優先株式を有する株主（以下、「第三種優先株主」という。）または第三種優先株式の登録株式質権者（以下、「第三種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(ⅱ)に定める額の金銭（以下、「第三種優先期末配当金」という。）を支払う。また、当社は、剰余金の中間配当を行うときは、第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、下記(ⅲ)に定める額の金銭（以下、「第三種優先中間配当金」といい、第三種優先期末配当金とあわせて「第三種優先配当金」という。）を支払う。
（ⅱ）第三種優先期末配当金の額
１株あたりの第三種優先期末配当金の額は、第三種優先株式の払込金額に、下記の配当年率（以下、「第三種優先期末配当年率」という。）を乗じ、10月１日から翌年３月31日までの期間（以下、「期末配当期間」という。）の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。ただし、期末配当による場合の基準日は毎年３月31日とする。第三種優先期末配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
平成30年３月31日終了までの各事業年度に係る第三種優先期末配当金
第三種優先期末配当年率＝ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋2.5％
平成31年３月31日終了以降の各事業年度に係る第三種優先期末配当金
第三種優先期末配当年率＝ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋3.7％
第三種優先期末配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算結果が10％を超える場合は、第三種優先期末配当年率は10％とする。
上記の算式において「ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）」とは、第三種優先期末配当年率決定日（下記に定義される。以下、同じ。）（第三種優先期末配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）におけるロンドン時間午前11時現在のＲｅｕｔｅｒｓ3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によっ-1-

て公表される数値を指すものとする。ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されていなければ、第三種優先期末配当年率決定日（第三種優先期末配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）における東京時間午前11時現在の日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを、ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
「第三種優先期末配当年率決定日」とは、各事業年度に係る第三種優先期末配当年率について、当該事業年度の10月１日をいうものとする。
（ⅲ）第三種優先中間配当金の額
１株あたりの第三種優先中間配当金の額は、第三種優先株式の払込金額に、下記の配当年率（以下、「第三種優先中間配当年率」という。）を乗じ、４月１日から同年９月30日までの期間（以下、「中間配当期間」という。ただし、平成26年３月31日終了の事業年度については、「中間配当期間」とは平成25年７月29日から同年９月30日までの期間をいう。）の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。ただし、中間配当による場合の基準日は毎年９月30日とし、また、平成26年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金については、平成25年７月29日から同年９月30日までの期間につき下記に定める第三種優先中間配当年率にて、その期間の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とし、また、下記の平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金については、平成30年４月１日から同年８月31日までの期間および平成30年９月１日から同年９月30日までの期間の各々につき下記に定める第三種優先中間配当年率にて、各々の期間の日数（初日および最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。第三種優先中間配当金は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
平成26年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金
第三種優先中間配当年率＝（ユーロ円ＬＩＢＯＲ（２ヶ月物）及びユーロ円ＬＩＢＯＲ（３ヶ月物）を日割線形按分して求めた利率）＋2.5％
平成27年３月31日終了の事業年度から平成30年３月31日終了の事業年度までの各事業年度に係る第三種優先中間配当金
第三種優先中間配当年率＝ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋2.5％
平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金
平成30年４月１日から同年８月31日までに係る第三種優先中間配当年率
第三種優先中間配当年率＝（ユーロ円ＬＩＢＯＲ（３ヶ月物）及びユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）を日割線形按分して求めた利率）＋2.5％
平成30年９月１日から同年９月30日までに係る第三種優先中間配当年率
第三種優先中間配当年率＝ユーロ円ＬＩＢＯＲ（１ヶ月物）＋3.7％
平成32年３月31日終了以降の各事業年度に係る第三種優先中間配当金
第三種優先中間配当年率＝ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋3.7％
第三種優先中間配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算結果が10％を超える場合は、第三種優先中間配当年率は10％とする。
上記の算式において「ユーロ円ＬＩＢＯＲ（１ヶ月物）」、「ユーロ円ＬＩＢＯＲ（２ヶ月物）」、「ユーロ円ＬＩＢＯＲ（３ヶ月物）」または「ユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）」とは、それぞれ、第三種優先中間配当年率決定日（下記に定義される。以下、同じ。）（第三種優先中間配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）におけるロンドン時間午前11時現在のＲｅｕｔｅｒｓ3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ１ヶ月物（360日ベース））、ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ２ヶ月物（360日ベース））、ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ３ヶ月物（360日ベース））またはロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を指すものとする。ユーロ円ＬＩＢＯＲ（１ヶ月物）、ユーロ円ＬＩＢＯＲ（２ヶ月物）、ユーロ円ＬＩＢＯＲ（３ヶ月物）またはユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されていな
ければ、それぞれ、第三種優先中間配当年率決定日（第三種優先中間配当年率決定日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）における東京時間午前11時現在の日本円１ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）、日本円２ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日-2-本円ＴＩＢＯＲ）、日本円３ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）または日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを、ユーロ円ＬＩＢＯＲ（１ヶ月物）、ユーロ円ＬＩＢＯＲ（２ヶ月物）、ユーロ円ＬＩＢＯＲ（３ヶ月物）またはユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
「第三種優先中間配当年率決定日」とは、各事業年度に係る第三種優先中間配当年率について、当該事業年度の初日である４月１日をいうものとする。ただし、平成26年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当年率については平成25年７月29日をいうものとし、平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当年率のうち、平成30年４月１日から同年８月31日までに係る第三種優先中間配当年率については平成30年４月１日を、平成30年９月１日から同年９月30日までに係る第三種優先中間配当年率については平成30年９月１日をいうものとする。
（ⅳ）累積条項
ある中間配当期間に属する日を基準日として第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して支払う中間配当の額が第三種優先中間配当金の額に達しないときは、その不足額は当該中間配当期間の直後に到来する期末配当期間以降に累積するものとし、ある期末配当期間に属する日を基準日として第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して支払う期末配当の額が第三種優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は当該期末配当期間の直後に到来する中間配当期間以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払第三種優先配当金」という。）については、第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、これを支払う。
（ⅴ）非参加条項
第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対しては、第三種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(2）残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第三種優先株式１株につき、100,000,000円に経過第三種優先配当金相当額（下記に定義される。）および累積未払第三種優先配当金相当額を加算した額の金銭を支払う。
本項において「経過第三種優先配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）が中間配当期間に属する場合には、当該残余財産分配日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記５．(1)(ⅲ)に従って算出する。）を当該中間配当期間の日数に対する当該事業年度の初日（ただし、平成26年３月31日終了の事業年度については、平成25年７月29日）から当該残余財産分配日までの日数（初日および当該残余財産分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。なお、平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金の額の日割計算について
は、平成30年４月１日から同年８月31日までの期間および平成30年９月１日から同年９月30日までの期間の各々につき、当該期間ごとに適用ある第三種優先中間配当金の額及びその日数を用いて日割計算を行うものとする。）をいい、残余財産分配日が期末配当期間に属する場合には、当該残余財産分配日の属する事業年度について適用ある第三種優先期末配当金の額（上記５．(1)(ⅱ)に従って算出する。）を当該期末配当期間の日数に対する当該事業年度の10月１日から当該残余財産分配日までの日数（10月１日および当該残余財産分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に当該残余財産分配日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記５．(1)(ⅲ)に従って算出する。）を加えた額をいう。ただし、当該残余財産分配日の属する事業年度において第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第三種優先株主または第三種優先登録質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）特定の株主からの取得（ⅰ）当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によって第三種優先株式の全部または一部を有償で取得することができる。

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（ⅱ）第三種優先株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項および第３項の規定を適用しない。
(4）株式の併合または分割、株式または新株予約権の割当てを受ける権利等（ⅰ）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
（ⅱ）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当てまたは同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第241条第１項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(5）取得条項
当社は、平成30年８月１日以降の日であって、会社法第168条第１項の規定に従って取締役会が別に定める一または複数の日（以下、「取得日」という。）に、第三種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当社はこれと引換えに、第三種優先株式１株につき、100,000,000円に経過第三種優先配当金相当額（下記に定義される。）および累積未払第三種優先配当金相当額を加算した額の金銭を支払う。
本項において「経過第三種優先配当金相当額」とは、取得日が中間配当期間に属する場合には、当該取得日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記５．(1)(ⅲ)に従って算出する。）を当該中間配当期間の日数に対する当該事業年度の初日（ただし、平成26年３月31日終了の事業年度については、平成25年７月29日）から当該取得日までの日数（初日および当該取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。なお、平成31年３月31日終了の事業年度に係る第三種優先中間配当金の額の日割計算については、平成30年４月１日から同年８月31日までの期間および平成30年９月１日から同年９月30日までの期間の各々につき、当該期間ごとに適用ある第三種優先中間配当金の額及びその日数を用いて日割計算を行うものとする。）をいい、取得日が期末配当期間に属する場合には、当該取得日の属する事業年度について適用ある第三種優先期末配当金の額（上記５．(1)(ⅱ)に従って算出する。）を当該期末配当期間の日数に対する当該事業年度の10月１日から当該取得日までの日数（10月１日および当該取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に当該取得日の属する事業年度について適用ある第三種優先中間配当金の額（上記５．(1)(ⅲ)に従って算出する。）を加えた額をいう。ただし、当該取得日の属する事業年度において第三種優先株主または第三種優先登録株式質権者に対して第三種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
当社が第三種優先株式の一部を取得するときは、取得する第三種優先株式は按分比例の方式により決定するものとし（ただし、各第三種優先株主毎に按分比例の方式による計算の結果生ずることとなる１株未満の端数については、切り捨てた数とする。）、按分比例の方式により決定できない残余分については抽選その他の方法により決定する。
(6）議決権第三種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

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(7）種類株主総会
当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、第三種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(8）優先順位
当社の発行する各種の優先株式の優先配当金および残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
６．発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先

割当株数

株式会社みずほコーポレート銀行

260株

株式会社三井住友銀行

220株

株式会社日本政策投資銀行

150株

みずほ信託銀行株式会社

25株

三井住友信託銀行株式会社

25株

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

20株

７．引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
８．募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
９．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(1）手取金の総額
払込金額の総額（円）70,000,000,000（注）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）1,868,000,000

68,132,000,000

発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、アドバイザリー費用で、消費税等は含まれておりません。

(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額68,132,000,000円については、平成25年７月29日において、その全額を平成25年６月25日開催の取締役会にて決議した第一種優先株式・第二種優先株式の取得資金に充当する予定です。
10．新規発行年月日（払込期日）
平成25年７月29日
11．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12．当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
第三種優先株式に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限はありません。

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13．保有期間その他の第三種優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
14．第三者割当の場合の特記事項(1）割当予定先の状況
ａ．割当予定先の概要
ⅰ）株式会社みずほコーポレート銀行
名称

株式会社みずほコーポレート銀行

本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

代表者の役職及び氏名

取締役頭取

資本金

1,404,065百万円

事業の内容

銀行業

佐藤康博

有価証券報告書 事業年度 第10期
（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
平成24年６月27日 関東財務局長に提出直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第11期中（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
平成24年11月28日 関東財務局長に提出（注）

株式会社みずほコーポレート銀行は、平成25年７月１日より商号が株式会社みずほ銀行になります。
ⅱ）株式会社三井住友銀行

名称

株式会社三井住友銀行

本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

代表者の役職及び氏名

頭取

資本金1,770,996百万円

事業の内容

銀行業

國部

毅

有価証券報告書 事業年度 第９期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
平成24年６月29日 関東財務局長に提出直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第10期中（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
平成24年11月29日 関東財務局長に提出-6-ⅲ）株式会社日本政策投資銀行
名称

株式会社日本政策投資銀行

本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目９番６号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金1,206,953百万円

事業の内容

銀行業

橋本徹

有価証券報告書 事業年度 第４期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
平成24年６月28日 関東財務局長に提出直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第５期中
（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
平成24年11月25日 関東財務局長に提出

ⅳ）みずほ信託銀行株式会社
名称

みずほ信託銀行株式会社

本店の所在地東京都中央区八重洲一丁目２番１号

代表者の役職及び氏名

取締役社長

資本金247,369百万円

事業の内容

信託業

中野武夫

有価証券報告書 事業年度 第142期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
平成24年６月27日 関東財務局長に提出直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第143期中（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
平成24年11月28日 関東財務局長に提出

ⅴ）三井住友信託銀行株式会社
名称

三井住友信託銀行株式会社

本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

代表者の役職及び氏名

取締役社長

資本金342,037百万円

事業の内容

信託業

常陰

均

有価証券報告書 事業年度 第141期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
平成24年６月29日 関東財務局長に提出直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第１期中
（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
平成24年11月29日 関東財務局長に提出-7-ⅵ）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
名称

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

代表者の役職及び氏名

頭取

資本金1,711,958百万円

事業の内容

銀行業

平野信行

有価証券報告書 事業年度 第７期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
平成24年６月28日 関東財務局長に提出直近の有価証券報告書等の提出日
半期報告書 事業年度 第８期中
（自 平成24年４月１日 至 平成24年９月30日）
平成24年11月29日 関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
ⅰ）株式会社みずほコーポレート銀行
出資関係

割当予定先は、当社の第一種優先株式を300株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

技術又は取引関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

ⅱ）株式会社三井住友銀行
出資関係

割当予定先は、当社の第一種優先株式を100株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

技術又は取引関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

ⅲ）株式会社日本政策投資銀行
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引を行っております。

技術又は取引関係割当予定先と当社は、金銭貸借取引を行っております。

ⅳ）みずほ信託銀行株式会社
出資関係

割当予定先は、当社の第一種優先株式を50株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

技術又は取引関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

-8-ⅴ）三井住友信託銀行株式会社
出資関係

割当予定先は、当社の第一種優先株式を20株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

技術又は取引関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

ⅵ）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
出資関係

割当予定先は、当社の第一種優先株式を50株保有しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

技術又は取引関係

割当予定先と当社は、金銭貸借取引および預金取引等を行っております。

ｃ．割当予定先の選定理由
当社の財務基盤強化のため、主要取引行に優先株式を割り当てることといたしました。
ｄ．割り当てようとする第三種優先株式の数
株式会社みずほコーポレート銀行

260株

株式会社三井住友銀行

220株

株式会社日本政策投資銀行

150株

みずほ信託銀行株式会社

25株

三井住友信託銀行株式会社

25株

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

20株

ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先との間に、第三種優先株式の保有方針に関する取り決めはございません。
ｆ．払込に関する資金等の状況
株式会社みずほコーポレート銀行については、同社が提出した直近の半期報告書（平成24年11月28日提出）の財務諸表を確認した結果、第三種優先株式発行の払込について問題のないことを確認しております。株式会社三井住友銀行については、同社が提出した直近の半期報告書（平成24年11月29日提出）の財務諸表を確認した結果、第三種優先株式発行の払込について問題のないことを確認しております。株式会社日本政策投資銀行については、同社が提出した直近の半期報告書（平成24年11月25日提出）の財務諸表を確認した結果、第三種優先株式発行の払込について問題のないことを確認しております。みずほ信託銀行株式会社については、同社が提出した直近の半期報告書（平成24年11月28日提出）の財務諸表を確認した結果、第三種優先株式発行の払込について問題のないことを確認しております。三井住友信託銀行株式会社については、同社が提出した直近の半期報告書（平成24年11月29日提出）の財務諸表を確認した結果、第三種優先株式発行の払込について問題のないことを確認しております。株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行については、同社が提出した直近の半期報告書（平成24年11月29日提出）の財務諸表を確認した結果、第三種優先株式発行の払込について問題のないことを確認しております。

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ｇ．割当予定先の実態
割当予定先のうち、株式会社みずほコーポレート銀行及びみずほ信託銀行株式会社は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループのグループ会社です。同様に、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社及び株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
は、それぞれ東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社三井住友フィナンシャルグループ、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社及び株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループのグループ会社です。また、株式会社日本政策投資銀行は、株式会社日本政策投資銀行法に基づき長期の事業資金に係る投融資業務等を行うことを目的として設立された全額政府出資の株式会社です。
なお、割当予定先が特定団体等と関係がないことはヒアリング等を通じて確認しております。
(2）株券等の譲渡制限
割当予定先は、譲受人が、譲り受けた第三種優先株式について、適格機関投資家以外の者に譲渡を行わないことに同意し、また、当該譲受人が適格機関投資家に対してその取得した第三種優先株式を譲渡するに際しては、当該適格機関投資家をして同様の内容の譲渡制限に服することに合意させることを条件に、譲渡することができます。
(3）発行条件に関する事項
当社は、第三種優先株式の優先配当率、第三種優先株主が負担することとなるクレジット・コスト及び、第三種優先株式を有する株主は株主総会における議決権を有しないこと等の優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案の上、割当予定先との交渉に基づき、第三種優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、公正な水準であると判断しております。
また、当社としては、上記の判断に鑑み、第三種優先株式の発行条件及び払込金額が、割当予定先に特に有利ではないと判断しております。
(4）大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。

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(5）第三者割当後の大株主の状況
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

割当後の所有株式数（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

森喜代㈱東京都港区六本木六丁目
10番１号

86,101

40.06

86,10140.06㈱森シティコーポレーション

東京都港区六本木六丁目
10番１号

64,19029.87

64,19029.87

森磯㈱東京都港区六本木六丁目
10番１号

54,14325.1954,143

25.19

森

東京都港区

2,643

1.23

2,643

1.23

東京都港区

2,325

1.08

2,325

1.08

東京都港区

2,325

1.08

2,325

1.08

佳子

多田野
森祐子

京子

森ビル持株会

東京都港区六本木六丁目
10番１号

849

0.40

849

0.40

辻慎吾

東京都港区

800

0.37

800

0.37

森浩生

東京都港区

800

0.37

800

0.37

森

飛鳥

東京都港区

357

0.17

357

0.17

214,533

99.82

214,533

99.82

計―

（注１）

所有議決権ベースでの記載を行っております。

（注２）

第三種優先株式については、株主総会における議決権がなく、また、普通株式を対価とする取得条項が付されていないことから、第三者割当後の大株主の状況には記載しておりません。

(6）大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(8）その他参考になる事項
該当事項はありません。
15．その他の事項(1）資本金の額及び発行済株式総数（平成25年６月26日現在）
資本金の額
発行済株式総数（注）67,000百万円
普通株式

215,311株

第一種優先株式

1,025株

第二種優先株式75株

当社は、平成25年６月25日開催の取締役会にて、平成25年７月29日付で第一種優先株式及び第二種優先株式の取得・消却を行う旨、並びに、平成25年７月29日付で第三種優先株式発行によって増加する資本金の額（35,000百万円）と同額の資本金を減少させる旨を決議しております。

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