証券コード 2159
平成23年10月12日

株 主 各 位
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

株式会社フルスピード
代表取締役社長

田 中

伸 明

第11回定時株主総会招集ご通知
拝啓 先の東日本大震災により被災されました皆様に対しまして、衷
心よりお見舞い申し上げます。
さて、当社第11回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年10月26日（水曜日）午後５時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項

平成23年10月27日（木曜日）午前10時
東京都渋谷区道玄坂２-10-７
フォーラムエイト 新大宗ビル ７階(昨年の総会会場とは異なります。
末尾の会場ご案内図をご参照の上ご注意ください。）

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

１．第11期（平成22年８月１日から平成23年７月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第11期（平成22年８月１日から平成23年７月31日まで）
計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役４名選任の件
会計監査人選任の件

以 上^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^^◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.fullspeed.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －（提供書面）
事

(

業

報

告

平成22年８月１日から
平成23年７月31日まで)

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．当事業年度の事業の状況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、平成23年３月11日に発生した東日
本大震災や、長引く円高基調等の影響を受け、先行きが不透明な展開となりました。
一方、当社グループの事業領域であるインターネット広告市場は平成22年には7,747億円（前年比9.6％増）の市場（『2010年（平成22年）日本の広告費』・株式会社電通、平成23年２月公表）となり、雑誌、新聞などが軒並み前年割れとなっている中で唯一成長を続け、テレビ広告市場に次ぐ第二の媒体として順調に拡大しております。また、最近のスマートフォンの急速な普及による新サービスの登場やSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）領域のさらなる拡大などの影響により、今後も引き続き新たなビジネス領域が生まれ、市場が拡大していくことが見込まれます。
このような事業環境の中、当社グループは、独自の法人支援プラットフォーム「フルスピードクラブ」を通じ、インターネットマーケティングを中心とした各種サービスの提供に注力してまいりました。グループ全体で積極的に事業活動に努めたことにより、前連結会計年度と比較し8.5％の増収となりました。一方、利益においては、当第３四半期連結累計期間までのノンコア事業（アパレル事業等）における販売費及び一般管理費の増加や、当該事業を運営する子会社ののれん償却（連結調整勘定）が負担となり赤字基調となったものの、平成23年５月13日付で公表しましたとおり、アパレル事業の売却を当第４四半期連結会計期間において実施したため、当第４四半期連結会
計期間は黒字基調であるコア事業のみとなり、通期においても営業黒字を確保することができました。
しかしながら、アパレル事業の売却においてはノンコア事業の切り離しとして、今後の当社の成長においては経営リソースの集中が可能になることや財務負担の軽減につながることから前向きな施策であるものの、アパレル事業を運営する株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社の株式を譲渡したことにより、当第３四半期連結会計期間において、子会社株式の譲渡に伴う損失719,907千円を計上することとなりました。
また、同じくノンコア事業に位置付けている株式会社JPSののれん償却92,930
千円に加え、投資有価証券評価損141,147千円等を特別損失として計上したことにより、当期純損失を計上することとなりました。

－ 2 －以上により、当連結会計年度における売上高は15,337,436千円（前連結会
計年度比8.5％増）、営業利益67,180千円（前連結会計年度は営業損失268,367
千円）、経常損失8,177千円（前連結会計年度は経常損失421,113千円）、当期純損失1,221,357千円（前連結会計年度は当期純損失1,651,138千円）となりました。
事業の区分別の営業概況は次のとおりであります。
当連結会計年度に、事業の内容をわかりやすく表現することを目的とし、事業の名称等を一部変更しております。変更した内容は次のとおりです。
[変更後の事業の区分]① インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業：フルスピード
クラブ、SEO（*1）、リスティング広告（*2）、アフィリエイト広告（*3）、
その他広告、その他（サイト制作、各種ツールなどのその他法人向けサービス）② アフィリエイトサービスプロバイダー事業(*4)③ インターネットメディア事業：Webサイト運営・販売、EC(*5)④ データセンター事業⑤ アパレル事業⑥ その他事業
なお、前連結会計年度比較にあたり、変更した事業セグメントのうち、「インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業」および「アフィリエイトサービスプロバイダー事業」については、前期分の数値を組み替えることが困難なため、比較を行っておりません。
＜インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業＞
当社の中核サービスである「フルスピードクラブ」の会員獲得を最優先課
題として営業活動を行った結果、平成23年７月末日現在、契約件数は1,000件
を超え、その売上高が連結売上高の6.6％を占めるまでに成長いたしました。
この法人支援プラットフォーム「フルスピードクラブ」という画期的な仕組みを通じて、顧客企業の様々なニーズに対応した、SEOやリスティング広告、アフィリエイト広告などインターネットマーケティング関連の各種サービスを提供していくという販売手法を用い、営業活動に取り組んでまいりました。
当期については、「フルスピードクラブ」の契約件数の増加を重点目標とし、各商材の売上に拘らないスタイルで営業活動に注力してまいりました。
そのため、前期までのSEO、リスティング広告などの主力サービスの売上高は前連結会計年度と比較して減少する結果となりました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では7,910,047千円となりました。
＜アフィリエイトサービスプロバイダー事業＞
当事業は株式会社フォーイット（子会社）が行うアフィリエイトサービス
プロバイダー事業を対象にしております。
－ 3 －自社開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」および「アフィリエイトＢモバイル」の営業活動に注力した結果、当事業におけるプロ
モーション数・提携サイト数ともに、引き続き順調に増加いたしました。また、新たな業界の顧客を開拓するなど積極的な拡販に注力してまいりました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では2,460,411千円となりました。
＜インターネットメディア事業＞
当事業は、Webサイト運営・販売およびECが属しております。
当連結会計年度において販売したWebサイトはありません。また、ECにつきましては、当社による自社ECサイトの運営に加えて、株式会社ベッコアメ・
インターネット（子会社）による自社ECサイトの運営およびモバイルECサイ
トの運営受託サービスに取り組んでまいりました。当社が運営するEC事業の売上高は減少傾向である中、株式会社ベッコアメ・インターネットにおいてはゲーム機器や玩具、アパレルなどの一般消費者向けのECサイトの販売が順調に推移いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では1,059,125千円（前連
結会計年度比7.4％減）となりました。
＜データセンター事業＞
当事業は株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が行うデータセンター事業を対象としております。
新規顧客の開拓に努めるほか、顧客ニーズや、仮想化サービス等の現在の環境に即したサービスの充実を図る一方、引き続き営業活動に努めた結果、受注量は増加傾向で推移いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度で817,533千円（前連結会
計年度676,720千円）となりました。
＜アパレル事業＞
当第３四半期連結累計期間までにおいて、当事業では様々な販売施策や広告宣伝施策を講じるなど積極的な販売活動を行ってまいりましたが、個人消費の低迷や低価格攻勢に加えて、東日本大震災の影響を受けたこと等により、厳しい事業展開を強いられる結果となりました。
なお、平成23年５月13日付で公表いたしました「子会社（株式会社ギルド
ホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社）の異動およびそれに伴う特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、アパレル事業を運営する株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会
社の株式を譲渡し、当社グループは当事業から撤退いたしました。当該株式譲渡に伴い、当第４四半期連結会計期間より、両社は当社の連結対象から外
れております。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では4,186,527千円となり
ました。
－ 4 －

＜その他事業＞
当事業には、株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が提供しているCATV／ISP向け専用線サービス等の事業が含まれております。当事業の売上高は、当連結会計年度では574,380千円となりました。

－ 5 －（事業区分別販売実績）
当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）（自至

事業区分別の名称

売上高（千円）構成比（％）

前年比（％）

インターネットマーケティン
グを中心とした法人支援事業

7,910,047

51.6－

フルスピードクラブ

1,011,679

6.6－

395,922

2.6－

リスティング広告

4,227,505

27.6－

アフィリエイト広告

1,782,073

11.6

－

その他広告

295,791

1.9

－

その他

197,075

1.3－

アフィリエイトサービスプロ
バイダー事業

2,460,411

16.0－

インターネットメディア事業

1,059,125

6.9

△7.4

34,6300.2

639.7

1,024,494

6.7

△10.1

817,533

5.3

20.8

4,186,527

27.3－

16,433,646－－

574,380

3.7－△1,670,590

△10.8

－

15,337,436

100.0

8.5

SEO

Webサイト運営・販売
EC
データセンター事業
アパレル事業
報告セグメント計
その他事業
消去
合計

－ 6 －

* SEO
1 (Search Engine
Optimization)* リスティング広告
2：検索エンジン最適化。顧客のWebサイトが検索エンジンからの評価を高められるようにサイトやリンク構造を最適化する技術。
：検索したキーワードに応じて、検索エンジンの検索結果のページに設定された広告枠に表示されるテキスト広告。

* アフィリエイト広告 ：Webサイトやブログ等が企業サイトへバナーやテキスト広告を張り、
3
閲覧者がその広告を経由して当該企業のサイトで会員登録したり商品を購入したりすると、サイトの運営者に報酬が支払われるという成果報酬型の広告手法。
* アフィリエイトサー：広告主とリンク元となるサイト運営者を仲介する業者。
4 ビスプロバイダー* EC：電子商取引。インターネット等コンピュータネットワーク上で、
5 (Electronic
電子的な情報交換により商品やサービスを分配・売買すること。
Commerce)(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は134,710千円となりました。その主な内訳は次のとおりであります。
① データセンター事業における事業用設備等に係る有形固定資産の取得
117,091千円② のれんの取得等に係る無形固定資産の取得
17,619千円(3) 資金調達の状況
新株予約権の行使と第三者割当増資により新株を3,540株発行いたしました。これにより、99,048千円を調達いたしました。
また、運転資金等に充当するため、親会社であるフリービット株式会社
から1,250,000千円、金融機関より715,000千円の借入れを行っております。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

－ 7 －(7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権の取得または処分の状況
平成23年５月13日開催の取締役会において、子会社である株式会社ギル
ドホールディングスおよび株式会社ギルドホールディングスの子会社であるギルドコーポレーション株式会社の株式を譲渡することを決議し、平成23年５月16日に株式譲渡が完了いたしました。

－ 8 －２．直前３事業年度の財産および損益の状況(1) 企業集団の財産および損益の状況
第 ８ 期
第 ９ 期
第 10 期
第 11 期(平成20年７月期) (平成21年７月期) (平成22年７月期) (当連結会計年度)(平成23年７月期)

区分
売

上

高(千円)

経 常 利 益又は(千円)経 常 損 失当 期 純 利 益
又は(千円)
当 期 純 損 失
１株当たり当期純利益
又は (円)
１株当たり当期純損失

9,444,408

13,249,490

14,129,409

15,337,436

1,484,524

613,049△421,113△8,177

836,647

105,391△1,651,138△1,221,357

6,044円66銭

743円20銭△11,546円50銭△8,504円03銭

純

資

産(千円)

2,854,032

2,985,761

1,312,955

100,419

総

資

産(千円)

6,698,057

8,028,556

8,356,988

4,848,744

１株当たり純資産額 (円)

19,990円79銭

20,200円68銭

8,165円09銭

506円82銭（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は期中平均発行済株式数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。
３．平成20年４月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っておりますので、第８期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。

(2) 当社の財産および損益の状況
第 ８ 期
第 ９ 期
第 10 期(平成20年７月期) (平成21年７月期) (平成22年７月期)

区分
売

上

高(千円)

経 常 利 益又は(千円)経 常 損 失当 期 純 利 益
又は(千円)
当 期 純 損 失
１株当たり当期純利益
又は (円)
１株当たり当期純損失

第 11 期（当事業年度）(平成23年７月期)

8,789,102

10,971,484

9,266,022

8,036,993

1,447,765

752,878△302,286

260,873806,088

185,607△1,448,732△1,463,751

5,823円88銭

1,308円86銭△10,131円07銭△10,191円76銭

2,786,583

2,947,600

1,405,381

65,359

純

資

産(千円)

総

資

産(千円)

5,660,078

7,123,251

5,683,859

3,449,969

１ 株 当 た り(円)
純 資 産 額19,643円67銭

20,416円33銭

9,789円51銭

444円32銭（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は期中平均発行済株式数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は期末発行済株式数により算出しております。

－ 9 －３．平成20年４月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っておりますので、第８期の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして算出しております。

３．重要な親会社および子会社の記載事項(1) 親会社との関係
当社の親会社はフリービット株式会社で、同社は当社の株式75,704株（議決権比率51.46％）を有しております。
(2) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

株式会社ベッコアメ・イ
ンターネット412百万円

100.00％

データセンター事業、
インターネットメディア事業

株式会社ファンサイド

30百万円

100.00％インターネットマーケティン
グを中心とした法人支援事業

株式会社フライト

70百万円

51.00％

インターネットマーケティン
グを中心とした法人支援事業

株式会社ＪＰＳ

50百万円

100.00％その他事業

株式会社フォーイット

10百万円

100.00％

アフィリエイトサービスプロ
バイダー事業

４．対処すべき課題
当社グループは、以下の５点を主な対処すべき課題として取り組んでおります。
(1)SEM手法および実務体制の継続的な改良
当社グループの主力サービスであるSEOおよびリスティング広告は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであります。頻繁に行われる検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更、リスティ
ング広告の入札決定方式の変更といった検索エンジンのシステム変更に迅速に対応するため、検索エンジンの対策手法やSEMの手法をより専門的に研究するほか、継続的に実務体制を改良していくことが重要であると認識しております。当社グループではSEM実務体制の分業化と業務のマニュアル化を推進し、経験の少ない人材でも早期に活用できる仕組みを構築しておりますが、受注量の増大等に備え、SEM技術者および実務スタッフの採用・教育、業務の効率化を継続的に行ってまいります。

－ 10 －

(2)アフィリエイト広告事業の規模拡大
アフィリエイトサービスプロバイダー事業において、早期に一定の事業規模にまで成長し、市場シェアを拡大することが重要な課題であると認識しております。そのためには、自社開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」、「アフィリエイトＢモバイル」の拡販と、提携サイト（パートナー）の拡充が必要であるため、両者につき積極的な営業活動を行ってまいります。また、営業面を担当している当社と、運営面を担当している当社
子会社である株式会社フォーイットが、アフィリエイト広告の事業基盤の強化に継続して取り組むことで、事業拡大を図ってまいります。
(3)インターネットマーケティングにおける新サービスの開発およびラインナ
ップの拡充
現状、従来から定評のあるSEO、リスティング広告および、アフィリエイト
広告といった主力サービスが当社売上の大半を占めております。企業のニーズに即したサービスの提供を行うため、効果的なインターネットマーケティ
ングの実現に向けたソーシャルメディア活用サービスや、アクセス解析、入力フォーム最適化サービスなどの各種ツールを中心に、積極的にサービスメ
ニューの拡充を図っております。企業のニーズに対応するため、幅広くイン
ターネットマーケティング支援に関わる研究を進め、インターネット広告におけるテクノロジーの差別化と、新たなアドサービスの開発に努めることは重要な課題であると認識しております。今後も、インターネットマーケティ
ングに関するサービスを総合的に提供していく方針であり、顧客志向を第一に考えた、様々なサービスの拡充に努めてまいります。
(4)営業体制の更なる強化
独自性の高いサービスを創出し、拡販していくためには、より強固な営業体制を確立することが重要であると認識しております。顧客のニーズを汲み取りながら適切なサービスを販売する直接販売の利点を活かし、顧客との信頼関係を構築することで、長期取引につながるものと考えております。そのため、営業人員の増強に加え、個々人の営業スキルの向上にも努めてまいります。
(5)人材の育成・教育
当社グループは、事業を拡大していくうえで、必要な人材を十分に確保していくことが重要であると考え、高い専門性を有する人材および管理職者の獲得、人材育成に注力してまいります。そのため、幅広い人材採用活動を行う他、能力・実績主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業務の合理化、外部ノウハウの活用など、積極的に取り組んでまいります。

－ 11 －

５．主要な事業内容（平成23年７月31日現在）
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社フルスピード）、子会社５社および関連会社１社により構成されており、インターネットマーケティングの事業領域において、SEO、リスティング広告、アフィリエイト広告を中心とした、各種サービスの提供等に取り組んでおります。
また、主には中小企業を対象として、インターネットマーケティングに関するコンサルティングを総合的に行っていくことを目的とし、会員制サービス「フルスピードクラブ」という、当社独自の法人支援プラットフォームを構築し、このプラットフォームを通じたサービスの提供も行ってお
ります。
事 業

主

要

な

内

容

アフィリエイトサービスプロバイ
ダー事業

フルスピードクラブ、SEO、リスティング広告、アフィリ
エイト広告、その他広告、その他（サイト制作、各種ツールなどのその他法人向けサービス）
アフィリエイトサービス「アフィリエイトＢ」「アフィリエイトＢモバイル」

インターネットメディア事業

Webサイト運営・販売、法人向けEC、消費者向けEC

データセンター事業

ホスティングおよびハウジングサービス等

アパレル事業

アパレル製造・販売

その他事業

サイト売買（仲介）事業、CATV/ISP向け専用線サービス等

インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業（注）当第１四半期連結会計期間より、事業の概況をわかりやすく開示することを目的とし、事業の区分等の一部を新設および変更しております。変更した内容は次のとおりです。
・「インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業」を新設
この事業の中には、フルスピードクラブ、SEO、リスティング広告、アフィリエイト
広告、その他広告、その他（サイト制作、各種ツールなどのその他法人向けサービス）を含む
・「アフィリエイト広告事業」を「アフィリエイトサービスプロバイダー事業」に変更
し、当期より当該事業を担当している連結子会社である株式会社フォーイットの売上を分別
・「インターネットメディア事業」に含まれる法人向けECおよび消費者向けECを統合して記載－ 12 －

６．主要な営業所（平成23年７月31日現在）
本社

東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

西日本営業所

大阪府大阪市中央区南船場二丁目10番27号

株式会社ベッコアメ・インターネット

東京都台東区駒形一丁目３番８号

株式会社ファンサイド

東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

株式会社フライト東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号

株式会社ＪＰＳ

東京都渋谷区円山町３番６号

株式会社フォーイット

東京都渋谷区道玄坂一丁目20番８号

７．使用人の状況（平成23年７月31日現在）(1) 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 期 末 比 増 減208（112）名

129名減（55名増）（注）１. 上記は正規使用人の状況であります。パートタイマーにつきましては年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．使用人数が前期末と比べて129名減少しておりますが、その主な理由は、ギルドコー
ポレーション株式会社（現株式会社リアム）の株式を譲渡し、当社の連結の範囲から除外したことによるものであります。
３．パートタイマーが前期末と比べて55名増加しておりますが、その主な理由は、連結子会社であったギルドコーポレーション株式会社（現株式会社リアム）のパートタ
イマーがその多くを占めていたことによるものであります。

(2) 当社の使用人の状況
使

用数

前 期 末 比 増 減152（1）名人

6名減（10名減）

平

均

年
29.0歳

齢

平 均 勤 続 年 数
2年5ヶ月（注）上記は正規使用人の状況であります。パートタイマーにつきましては年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

８．主要な借入先（平成23年７月31日現在）
借

入

フ

リ

商

工

ー

ビ
組

先

ッ

ト

合

中

株
央

式

借 入 額 （ 千 円 ）会

社

1,771,875

金庫

270,000－ 13 －

Ⅱ．会社の現況
１．株式の状況（平成23年７月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株 主

200,000株
147,100株
6,204名名

所有株式数（株）

持株比率（％）

フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社

75,704

51.46

芳

穂

11,4767.80

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

賀

1,460

0.99

松

社

1,319

0.90

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

690

0.47

城

井

証

麻

券

株

会

義

650

0.44

大

和

証

券

株

式

会

社

647

0.44

楽

天

証

券

株

式

会

社

639

0.43

明

540

0.37

準

537

0.37

加
辻

口

式

奈

藤

智

道

－ 14 －

２．新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成23年７月31日現在）
発 行 決 議 日

平成18年３月６日

平成18年７月３日

35

8

新株予約権の数（個）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

350（新株予約権１個につき10株）

80（新株予約権１個につき10株）

新株予約権の行使時の払込金額（円）（１株当たり）（１株当たり）

新株予約権の行使期間

平成20年４月１日から平成27年７月31日まで

平成20年８月１日から平成27年７月31日まで新株予約権の行使の条件

当社取締役会の決議により決定された新株予約権割当契約書に定めるものとする。

当社取締役会の決議により決定された新株予約権割当契約書に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

15,70030,000(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要事項
該当事項はありません。

－ 15 －

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成23年７月31日現在）
地位氏

代表取締役社長

田

取

締

役

泉

取

締

役

加

取

締

役

名

フリービット株式会社 取締役副社長
フリービットクラウド株式会社 代表取締役社長
株式会社ギガプライズ 取締役
株式会社フォーイット 取締役
株式会社フライト 代表取締役社長
株式会JPS 取締役
株式会社ドリーム・トレイン・インターネット
取締役副社長事業推進本部 本部長
SEM本部 本部長
株式会社フォーイット 取締役
株式会社フライト 取締役
株式会社ファンサイド 取締役
株式会社JPS 取締役
株式会社ベッコアメ・インターネット 取締役

伸

明

健

太

藤

浩

司

コンサルティング事業部 事業部長
株式会社フォーイット 取締役

植

松

聡

介

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット 事業企画本部長常 勤 監 査 役

高

原

俊

介

監

査

役

齊

藤

文

彦

本田技研工業株式会社 監査役
齊藤法律事務所 代表

監

査

役

永

井

清

一

フリービット株式会社 監査役
株式会社ギガプライズ 監査役

高株式会社ドリーム・トレイン・インターネット 監
査役
フリービットクラウド株式会社 取締役
エグゼモード株式会社 取締役
フリービット株式会社 グループ経営管理本部本部
長

監

査

役

清

中

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況水（注）1.取締役 植松聡介氏は社外取締役であります。
2.監査役 高原俊介氏、齊藤文彦氏、永井清一氏、清水高氏は、社外監査役であります。
3.当社は高原俊介氏および齊藤文彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 16 －

(2) 事業年度中に辞任した取締役および監査役
氏

名

退

任

日

退任事由

退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況

芳

賀

麻奈穂

平成23年5月16日

辞任

当社 代表取締役社長
株式会社フォーイット 取締役
株式会社フライト 代表取締役
株式会社JPS 取締役
株式会社A-box 取締役

渡

邊

昌

平成22年10月28日

辞任

株式会社フルスピード

治

監査役(3) 取締役および監査役の報酬等の総額①当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

人

数

支給額（千円）取
締役（ う ち 社 外 取 締 役 ）

11名
（０名）

59,139
(0)

監
（う

７名
（７名）

11,648(11,648)

18名（７名）

70,787(11,648)

合
（う

ち

査
外

社
ち

社

監
外

査
役

役
役）
計
員）

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成19年３月30日開催の臨時株主総会において、年額300,000
千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
２．監査役の報酬限度額は、平成18年７月３日開催の臨時株主総会において、年額30,000
千円以内と決議されております。
３. 取締役の人数および支給額には無報酬役員は含まれておりません。

②社外役員が親会社又は子会社等から受けた役員報酬等の総額
当事業年度において、社外役員が、役員を兼任する親会社又は子会社等から、役員として受けた報酬等の総額は19,081千円であります。
(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役植松聡介氏は、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットの事業企画本部長であります。
株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは当社の親会社であるフリービット株式会社の子会社であります。

－ 17 －

② 他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
監査役齊藤文彦氏は、本田技研工業株式会社の社外監査役であります。
なお、当社は本田技研工業株式会社とは資本関係および重要な取引関係はありません。
監査役永井清一氏は、親会社であるフリービット株式会社および株式会社ギガプライズの社外監査役であります。株式会社ギガプライズは当社と同じくフリービット株式会社の子会社であります。
監査役清水高氏は、フリービットクラウド株式会社の社外取締役であります。フリービットクラウド株式会社は当社と同じくフリービット株
式会社の子会社であります。
③

当事業年度における主な活動状況
取締役会（全49回）
出席回数(回)

出席率(％)

監査役会（全11回）
出席回数(回)

出席率(％)

社外取締役

植 松 聡 介

49

100

常勤監査役

高 原 俊 介

48

98

11

100

監

査

役

齊 藤 文 彦

47

96

10

91

監

査

役

永 井 清 一

48

98

11

100

監

査

役

清 水

49

100

11

100

高

－ 18 －

・取締役会および監査役会における発言状況
常勤監査役高原俊介氏は豊富な知識と経験に基づき、当社の現状に即した発言や適法性の観点からの発言を行っております。また、内部監査について適宜必要な発言を行っております。
監査役齊藤文彦氏は豊富な知識と経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
監査役永井清一氏は豊富な知識と経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の内部監査について、適宜必要な発言を行っております。
監査役清水高氏は豊富な知識と経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の適時開示や内部統制について適宜必要な発言を行っております。
④

責任限定契約の内容の概要
植松聡介、高原俊介、齊藤文彦、永井清一および清水高の各氏は、会社との間で会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額とします。

－ 19 －

４．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 報酬等の額
支

払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

32,000千円

当社および子会社が会計監査人に支うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,000千円（注）１ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２ 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（フリービット株式会社の会計監査人たる有限責任監査法人トーマツからの指示書に基づく業務）について対価を支払っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすること
といたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号いずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(4) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 20 －

５．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 内部統制に関する基本理念
当社は、企業が社会的公器であることを自覚し、すべての役員および社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
(2) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
② 毎月１回の定時取締役会を開催し、経営事項の審議および決議を行う
とともに、各取締役の職務の執行を監督する。
③ 取締役の職務責任を明確にするため、その任期は１年とする。
④ 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令および企業の社会的責任に対する自覚を促す。
⑤ 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
⑥ 「公益通報者保護規程」を運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを適切に構築する。
⑦ 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
⑧ 反社会的勢力･団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
⑨ 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社および他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 情報資産を保護し、正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュ
リティ基本方針」を遵守し、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努める。
② 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し、管理する。取締役および監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書を閲覧できる。
－ 21 －

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 「リスク管理規程」に基づき、リスクを適切に把握し、管理する体制を整備する。
② 法務担当部署において契約書を審査し、法務上のリスクについて監視するとともに、社内規程の整備を実施する。
③ 増大する情報リスクに対応するため、「情報セキュリティ管理規程」
および関連規程に基づき、個人情報を含む情報セキュリティ全般を情報セキュリティ委員会等が監視・管理し、増大する課題を順次改善する。
④ 重大な障害および災害が発生した場合には、「事業継続計画」規程に基づき、対策本部を設置する等、迅速に危機管理に当たる。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 「組織規程」および「職務分掌規程」に基づき、取締役の合理的な職
務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「決裁権限基準」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
② 取締役、執行役員、部室長および関係会社社長からなる会議体を設置
し、業務の詳細な事項について討議するとともに、各種の問題を検討し、経営判断的観点から適正かつ効率的な処理を図り、重要な事項については取締役会に報告する。
③ 決裁およびデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
④ 組織および部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率向上に努める。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制① 「関係会社管理規程」に基づき、フルスピード・グループ関係会社から、その営業状況、財務状況、その他の事項についての報告を受け、また重要な決裁事項については当社に回議し承認を得ることを要することとし、コンプライアンスの確保およびリスク管理をグループ全体に浸透させ、コーポレート・ガバナンスの実行を図る。
② 内部監査室による定期的な監査および監査役の子会社聴取を実施する。

－ 22 －

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人およびその独立性に関する事項① 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
② 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
(8) 監査役への報告および監査役の監査の実効性確保のための体制① 取締役および使用人は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実を速やかに監査役に報告しなければならない。
② 監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、職務執行状況を監査する。
③ 監査役は、内部監査室が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、追加監査を実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
④ 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会
計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
⑤ 社内の事情に精通する常勤監査役と、業務の適正化に必要な知識と経験を有する社外監査役からなる監査役会を設置し、財務報告の適正化、コンプライアンスおよびリスク管理の確保を図る。

６．会社の支配に関する基本方針
決定しておりません。

７．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績および財政状態の推移をみながら、配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、財務体質の強化が急務であるため、当面は内部留保を優先し、その確保した資金を事業基盤強化に向けた投資に充当することで、再び高成長の実現に努め、利益成長による企業価値の向上を通じて、株主の方々に対する利益還元を目指してまいります。
以上の理由により、次期（平成24年７月期）の配当につきましては、無配とさせていただきます。中期的な業績動向や財務状態などの進捗を踏まえ、復配を検討してまいります。
なお、当期（平成23年７月期）は同様の理由により、無配といたしました。

－ 23 －

連結貸借対照表（平成23年７月31日現在）（単位：千円）

資

産

科
流

の
目

動

資

金

産

額

3,298,791

流動
買受取手形及び売掛金

1,442,391

短品

82,478

未収

入金43,304

前

払費

用

56,084繰 延 税 金 資 産

56,043

そ他

150,163

金△48,452

の
倒

定

引

当

資

産

リ

ー

務

4,075

金

137,687

未 払 法 人 税 等

74,781

未 払 消 費 税 等

66,861

賞

与

固

定

債

100,000

金

1,398,610

ー

ス

債

務

5,646

繰 延 税 金 負 債

23,740そ他

81,906

計

4,748,324

258,421の他

52

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

220,619

破産更生債権等

355,398

長152,220

期

貸

付

入

そ
貸

保

証

の
倒

引

産

合

当

株

1,609,904

の
債

合

純

資

主
資

産

資

本

の

部
62,097

本

金746,611

資

本

剰

余

金

717,611

利

益

剰

余

金

△1,402,124

7,183

その他の包括利益累計額

12,455

金

250,848

その他有価証券評価差額金

12,455

他

76,738金

繰 延 税 金 資 産
差負673,654

139,567

入リ

そ23,500他

借405

211,429

金

期

9,722

ん

当

債

他

れ

引

負

産

の

債

の

長

46,940ス

そ社

ソ フ ト ウ ェ ア

入払172,241

無 形 固 定 資 産

借未205,374

資3,138,420

638,567

地の債

1年以内返済長期借入金

土ス

額

1,010,498

工具器具及び備品ー

金1,042,880

230,132

そ

目

掛
期

物

リ

負

部

金

617,876

建の金

1,549,952

有 形 固 定 資 産

債

科

1,516,777

貸資負

現 金 及 び 預 金

商

固

部

少 数 株 主 持 分

金△389,354

純計100,419

計4,848,744

負 債 純 資 産 合 計

4,848,744－ 24 －

資産

合25,866

連結損益計算書
平成22年８月１日から
平成23年７月31日まで()（単位：千円）

科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原

15,337,436
10,818,611

価

上

総

利

益

4,518,825
4,451,645

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

67,180

益

取

利

息

2,277

受

取

配

当

金

694

受

取

保

証

料

42,683

他

25,092

外費

息77,031

料

13,361

額

53,422

他

2,291

そ
営

の
業

支

払

支
貸

利

払
倒

手

引

当

そ
特
固

定

投

資

繰

入

損
利

失

産

売

価

証

券

損

定

資

減

8,177

却

益

7,386

却

益

7,614

他

112

損

34,226

売

の
別

産

除

損

却

89,853価

損141,147のれん
償
却
資 産 除 去 債 務 会 計 基の 適 用 に 伴 う 影 響
そ
の

額
準
額
他

812,838

資

有

価

損
証

券

評

39,90915,206

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純損失
少
当

数
期

15,114

失失投146,106

益

資
有

そ
固

金

常
別

特

数

の

経

70,748

用

株

主
純

損
損

1,133,182
1,126,245

110,056
3,023

113,079
1,239,328

失17,968

失1,221,357－ 25 －

連結株主資本等変動計算書( 平成22年８月１日から
平成23年７月31日まで )（単位：千円）株
資本金
平 成 2 2 年 ７ 月 3 1 日

残 高

主

資

資本剰余金

本

利益剰余金

697,087

668,087

49,52449,524

株主資本合計△180,767

1,184,406

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

行

当

期

純

損

失

99,048△1,221,357△1,221,357

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

49,52449,524△1,221,357△1,122,308

平 成 2 3 年 ７ 月 3 1 日

746,611717,611△1,402,124

62,097残 高

その他の包括利益
累計額
少数株主持分

純資産合計

140,774

1,312,955

その他有価証 その他の包括利
券評価差額金 益累計額合計
平 成 2 2 年 ７ 月 3 1 日

残 高△12,226△12,226

連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
新

株

の

発

行

99,048

当

期

純

損

失

△1,221,357

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)24,681

24,681△114,907△90,226

連結会計年度中の変動額合計

24,681

24,681△114,907△1,212,535

平 成 2 3 年 ７ 月 3 1 日

12,455

12,45525,866

100,419

残 高－ 26 －

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・連結子会社の名称

5社
株式会社ベッコアメ・インターネット
株式会社JPS
株式会社ファンサイド
株式会社フライト株式会社フォーイット

(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の状況
・持分法を適用する関連会社の数
１社・持分法を適用する関連会社の名称
株式会社A-box(3) 連結の範囲および持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結の範囲の変更
株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社は、当連結会計年度において当社の所有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。なお、当連結会計年度は、売却時点までの損益計算書のみを連結しております。
② 持分法の適用範囲の変更
該当事項はありません。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準および評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産・商品（EC関連）
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）・商品（EC関連以外）
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定率法（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６年～50年
工具器具および備品 ３年～10年－ 27 －

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

ハ．リース資産③

定額法
なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
一部の連結子会社では従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会
計年度負担額を計上しております。
④ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(6) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(7) 会計方針の変更（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成
20年３月31日）および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当連結会計年度の営業利益は19,651千円減少、経常損失は19,651千円増加、税金等調整前当期純損失は59,561千円増加しております。また、当会計基準等の適用開始
による資産除去債務の変動額は41,850千円であります。
（持分法に関する会計基準の適用)
当連結会計年度より、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年３月10日公表分）および「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応
報告第24号 平成20年３月10日）を適用しております。なお、この変更が連結計算書類に与える影響はありません。
（企業結合に関する会計基準等の適用)
当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年
12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）、「『研究開発費等に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20年
12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年12月26日公表分）および「企業結合会計基準および事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。

－ 28 －

(8) 表示方法の変更(連結貸借対照表）
前連結会計年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期貸付金」は、当連結会計年度において資産の総額の100分の1を超えたため区分掲記
しております。なお、前連結会計年度の「長期貸付金」は、11,666千円であります。
（連結損益計算書）
前連結会計年度まで区分掲記しておりました「前期損益修正益」(当連結会計年度は112
千円)は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、特別利益の「その他」に含めて表示しております。
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成
20年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（法務省令第７号 平成21年３月27日）を適用し、「少数株主損益調整前当期純損失」の科目で表示しております。
(9)追加情報
当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平
成22年６月30日）を適用しております。ただし、「その他の包括利益累計額」および「その他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額は、「評価・換算差額等」および「評価・換算差額等合計」の金額を記載しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産および担保に係る債務① 担保に供している資産
建物
6,116千円
土地
119,360千円
差入保証金
73,024千円
計
担保に係る債務
１年以内返済長期借入金

198,501千円

計(2) 有形固定資産の減価償却累計額

53,000千円
1,005,826千円②

53,000千円(3) 保証債務
以下の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
株式会社リアム（旧ギルドコー
ポレーション株式会社）

計

660,000千円
660,000千円－ 29 －

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類

前連結会計年度末の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普 通 株 式

143,560株

3,540株―株

147,100株（注）増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加
新株予約権の権利行使による増加

3,500株
40株(2) 自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当支払額
該当事項はありません。
②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

(4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
新株予約権の内訳

目的となる株式の数（株）
当連結会計
（注）１
目的となる
年度末残高
株式の種類 前連結会 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会（千円）
計年度末 増加減
少 計年度末

平成18年第１回
新株予約権 （注)２

普通株式

410

－

60

350

－

平成18年第２回
新株予約権 （注)２

普通株式

130

－

50

80

－

合計

－

540

－

110

430

－

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．当連結会計年度の減少の内訳は、次のとおりであります。
・ストックオプションの行使による減少
40株
・退職による権利喪失
70株
４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については原則として、元本保証、固定金利の預金等に限定し、また、資金調達については主に親会社からの借入および銀行借入によっております。
デリバティブ取引については、後述するリスクを軽減するために、実需の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

－ 30 －

②

金融商品の内容およびそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社は取引先管理規程に沿って信用リスクの軽減を図っております。また、投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資等に係る資金調達であります。営業債
務および借入金は、流動性リスクに晒されており、また、変動金利の借入金は金利変動リ
スクに晒されております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(2)

金融商品の時価等に関する事項

平成23年７月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注３）を参照ください。）。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1)

現金および預金1,516,777

1,516,777－(2)

受取手形および売掛金

1,442,391

1,442,391－(3)

投資有価証券
その他有価証券120,386

120,386

－

(4)

差入保証金

250,848

219,120△31,727(5)

破産更生債権等
貸倒引当金（※1）

355,398△355,398

－
－

－
－

資産計

3,330,404

3,298,676△31,727

連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）－(1)

買掛金

1,042,880

1,042,880

(2)
(3)

短期借入金
長期借入金(1年以内返済
長期借入金を含む)
負債計

1,010,498

1,010,498－

2,037,177

1,985,762△51,4144,090,555

4,039,141△51,414（※1）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1)現金および預金、(2)受取手形および売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら当該帳簿価額によっております。

－ 31 －

(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4)差入保証金
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5)破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
負債(1)買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金（１年以内返済長期借入金を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）株式会社リアム（旧ギルドコーポレーション株式会社）の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。当該保証債務については時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の注記を省略しております。
（注３）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額
（千円）

非上場株式

100,233

上記については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券
その他有価証券」には含めておりません。
５．１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純損失

506円82銭△8,504円03銭

６．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
７．その他注記（企業結合）
平成23年５月13日開催の取締役会において、子会社である株式会社ギルドホールディ
ングスおよび株式会社ギルドホールディングスの子会社であるギルドコーポレーション
株式会社の株式を譲渡することを決議し、平成23年５月16日に株式譲渡が完了いたしま
した。

－ 32 －

子会社の売却（1）売却の概要①子会社および売却先企業の名称および事業の内容
子会社：株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社
売却先会社：株式会社サンフランシスコ・エンタープライズ②売却を行った主な理由
当社はインターネットマーケティングを主とした法人を対象とする事業をコア事業と位置付け、今後はコア事業に集中した展開を図るため③株式譲渡日平成23年５月16日④法的形式を含む売却の概要（株式会社ギルドホールディングス）
法的形式
：株式譲渡
売却する株式の数：10,800株
売却価額
：０千円
売却後の持分比率：０％（ギルドコーポレーション株式会社）
法的形式
：株式譲渡
売却する株式の数：24株
売却価額
：０千円
売却後の持分比率：０％（2)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額（株式会社ギルドホールディングス）
売上高
－千円
経常利益
△49,314千円
当期純利益△100,997千円（ギルドコーポレーション株式会社）
売上高
4,154,772千円
経常利益△329,332千円
当期純利益 △1,078,366千円－ 33 －

貸

借

対

照

表

（平成23年７月31日現在）（単位：千円）
資

産

の

科
流

目

動

資

産

債

流

動

710,479

買売金975,068

短

品

2,099

金

76,043

金

42,607

費用

17,598付

金32,520

掛

収

前

入
渡

前

払

短

期

貸

１年以内回収予定の関係会社
長 期 貸 付 金36,960

そ

他

4,201

金

△44,853

の

貸

倒

定

引

当

資

産

42,634

未 払 法 人 税 等

3,780

未 払 消 費 税 等

44,900預り

金14,076

前受

金60,940その他

19,066定ソ フ ト ウ ェ ア

29,401

の

れ

ん

8,344

資

そ

の

他

52

資

986,439
152,220

関係会社長期貸付金

72,880

破産更生債権等

348,377

差

入

そ
貸

保

証

の
倒

引

産

合

当

債

合

計

資
主

産

資

本

本
本

1,519,431

金付

期

1,077,920

8,545

株

貸

入

繰 延 税 金 負 債

純

期

債

借

1,069,375

37,798

長負金負

関 係 会 社 株 式

入

払

長

3,934

220,619借697,790

金

固

期

金

未

工具器具及び備品

投 資 有 価 証 券

2,306,689

441,500

36,079

投資その他の資産

債

掛

額982,000物

無 形 固 定 資 産

金

金40,013

建負部

目

１年以内返済長期借入金

1,597,243

有 形 固 定 資 産の科

現 金 及 び 預 金

未

資

負

額

1,852,725

商

固

部
金

資

剰

利

本

余

益

準
剰

の

部
52,904

金746,611

金

717,611備余3,384,609

金
金

717,611△1,411,317

その他利益剰余金△1,411,317

事業拡充積立金

40,000

繰越利益剰余金△1,451,317

評価・換算差額等

12,455

金

86,951

他

20

金△348,077

純

計

65,359

計3,449,969

負 債 純 資 産 合 計

3,449,969

その他有価証券評価差額金－ 34 －

資産

合12,455

損

益

計

算

書

平成22年８月１日から
平成23年７月31日まで()（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

8,036,993

価6,581,148

総利益

1,455,844
1,242,566

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

利

取

配

そ
営

外

支

費

利

払
倒

手

引

当

そ

繰

常

特

別
固

定

投

資

サ

入

利
利
産

売

価

証

券

有

ト

別
資

有

子

会

社

価

前

14,700息

52,018

料

13,361

額

19,166

他

988

益

7,386

却

益

7,614

益

49,588

売
却

券
式

評

価

損

441,147

評価

損1,344,263

他

23

当

期

純

損

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

133,13185,535
260,873

却の引

100,692

他

64,589

失
証

株

そ

金

益

売

損

投

17,738

益

資

イ

特

税

数
金

の

経

息

用

払

支
貸

当

の
業

213,277

益

取

受

益

等
純

調

整
損

額
失

－ 35 －

1,785,434
1,459,971

3,780
－

3,780
1,463,751

株主資本等変動計算書( 平成22年８月１日から
平成23年７月31日まで )（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金

利

益

本
剰

余

金

その他利益剰余金

資 本 金

平成22年７月31日残高

資

資本準備金

資本剰余金
合
計

697,087

668,087

668,087

49,52449,52449,524

事業拡充
積 立 金

繰越利益
剰 余 金

40,00012,433

利益剰余金合
計52,433

株主資本合計1,417,607

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

損

失

99,048△1,463,751 △1,463,751 △1,463,751

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

49,52449,52449,524

平成23年７月31日残高

746,611717,611717,611

評価・換算差額等

平成22年７月31日残高

その他有価証
券評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△12,226△12,226

1,405,381

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

99,048

当

期

純

損

失

△1,463,751

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)24,681

24,681

事業年度中の変動額合計

24,681

24,681 △1,340,021

平成23年７月31日残高

12,455

12,455

24,681

65,359－ 36 －― △1,463,751 △1,463,751 △1,364,703
40,000 △1,451,317 △1,411,317

52,904

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準および評価方法① 子会社株式および関連会社株式移動平均法による原価法②

その他有価証券・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法③ たな卸資産の評価基準および評価方法
・商品（EC関連）
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
・商品（情報サイト関連）
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６年～10年
工具器具および備品
３年～５年② 無形固定資産定額法によっております。なお、ソフトウェアについて
は、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
(3)

引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(5) 会計方針の変更（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ6,767千円減少し、税引前当期純損失は6,790
千円増加しております。
（企業結合に関する会計基準等の適用)
当事業年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「『研究開発費等に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20年12月－ 37 －

26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準および事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第10号 平成20年12月26日）を適用しております。
(6) 表示方法の変更(貸借対照表)長期貸付金
前事業年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期貸付金」は、当事業年度において資産の総額の100分の1を超えたため区分掲記しております。
なお、前事業年度の「長期貸付金」は、11,666千円であります。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産および担保に係る債務①

担保に供している資産
差入保証金

②

計
担保に係る債務
１年以内返済長期借入金
計

73,024千円
73,024千円
53,000千円
53,000千円(2) 有形固定資産から控除した減価償却累計額
61,060千円(3) 保証債務
次の会社について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
株式会社リアム（旧ｷﾞﾙﾄﾞｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式会社）
660,000千円
株式会社JPS

55,200千円(4) 関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

90,999千円
144,455千円
1,070,750千円
859,375千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
売上原価
販売費および一般管理費
営業取引以外の取引高

53,408千円
1,643,419千円
7,590千円
160,031千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。

－ 38 －

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）(1)流動資産貸倒引当金繰入超過額
未払事業税
その他

14,639千円
1,281千円
822千円

計16,743千円(2)固定資産減価償却費超過額
貸倒引当金繰入超過額
減損損失否認
投資有価証券評価損
子会社株式評価損
たな卸資産評価損
繰越欠損金
その他

1,561千円
139,789千円
29,400千円
383,208千円
110,060千円
11,215千円
583,253千円
2,763千円

計繰延税金資産1,261,253千円
小計

1,277,997千円△1,277,997千円－千円

評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
固定負債
その他有価証券評価差額金△8,545千円

計△8,545千円

繰延税金負債合計△8,545千円

差引：繰延税金資産純額△8,545千円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はありません。

－ 39 －

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社および法人主要株主等
種類

会社等の名称

資本金
又は
出資金
(千円)

議決権等
関係内容
事業の内容 の所有又は職業 (被所有) 役員の 事業上割合(％) 兼任等 の関係

取引の内容

資金の借入
(注)２
インターネ
ット接続事 (被所有)
親会社 フリービット 3,045,000 業者へのイ
直接
株式会社
ンフラ等提 51.46%
供事業

(2)

子会社等

種類

会社等の名称

資本金
又は
出資金
(千円)

取引の内容
資金の借入
(注)２
借入利息
(注)２

子会社 株式会社JPS

株式会社ベッ子会社 コアメ・イン
ターネット

子会社 株式会社
フォーイット

子会社 株式会社
ファンサイド株式会社ギル
子会社 ドホールディ
ングス
(注)８

データセン
412,775 ター事業
直接100%
EC事業

10,000 アフィリエ 直接100%
イト事業

インターネッ
30,000 トメディア事 直接100%業
275,000 投資事業

直接100%

役員
２名

関連 株式会社
会社 A-box

10,000 アパレル事
業
インターネ
50,000 ットメディ
ア事業

直接12%
間接73%

直接
49.02%

資金の借入
債務保証 資金の貸付
資金の貸付 (注)５

貸付利息
(注)５
債務保証
(注)６
資金の借入
(注)２
役員 営業取引 借入利息
２名 資金の借入 (注)２
配当金の受
取

役員
３名

役員
１名
－

ギルドコーポ子会社 レーション株
式会社
(注)８

科目

－

－

期末残高
(千円)

1,950,000 短期借入金

600,000

1年以内返－ 済長期借入金312,500

資金の借入－ 長期借入金
役員
債務被保証
２名
借入利息
その他
7,436
－
(注)２
保証料
725 未 払 費 用
(注)３
債務被保証
1,278,000
－
(注)３
第三者割当
増資の引受
98,420
－
(注)４

議決権等
関係内容
事業の内容 の所有又は職業 (被所有) 役員の 事業上割合(％) 兼任等 の関係

50,000 コインパー 直接100%
キング事業

取引金額
(千円)

859,375
－
198
－
－

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

100,000

－

－

745

－

－

100,000 短期貸付金

24,960－ 長期貸付金70,880374－－

55,200－－100,000

－

－

534

－

－

50,000－－

仕入取引
1,633,684 買 掛 金(注)７

137,974

配当金の受取50,000 未 収 入 金

40,000

サイト売却(注)７

49,623－－30,000－－10,845－－710,000

－

－

4,049

－

－

3,981

－

－

営業取引

営業取引

資金の貸付
(注)５
資金の貸付
貸付利息
(注)５
資金の貸付
(注)５
資金の貸付 借入利息
(注)２
貸付利息
(注)５
資金援助等

－ 40 －

－

破産更生
－ 債権等
(注)９

71,575

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．借入金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。
４．当社が行った第三者割当増資をフリービット株式会社が引き受けたものであります。
５．貸付金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
６．子会社の金融機関からの借入につき債務保証を行ったものであります。
７．当社の通常の取引条件に基づき決定しております。
８．当事業年度において株式譲渡し、当社の連結の範囲から外れております。
９．関連会社への破産更生債権等に対して、合計71,575千円の貸倒引当金を計上しております。
(3) 役員および個人主要株主等
該当事項はありません。
(4) 兄弟会社等
該当事項はありません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

444円32銭△10,191円76銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．連結配当規制適用会社に関する注記
該当事項はありません。
11．その他の注記（企業結合）
連結注記表と記載内容が同一のため、注記を省略しております。

－ 41 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年９月16日
株式会社フルスピード
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山 村

陽 ㊞

山 口 直 志 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社フルスピードの平成22年８月１日から平成23年７月31日までの連結会計年度の連結計
算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フルスピード及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 42 －

計算書類に関する会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年９月16日
株式会社フルスピード
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 村

陽 ㊞

公認会計士

山 口 直 志 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フルスピードの平成22年８月１日から平成23年７月31日までの第11期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類
およびその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類およびその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類およびその附
属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針およびその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類およびその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。
当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類およびその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類およびその附属明細書に係る期間の財産および損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 43 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年８月１日から平成23年７月31日までの第11期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役および監査役
等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 44 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書
並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成23年９月26日
株式会社フルスピード
常勤監査役(社外監査役) 高 原

監査役会

俊

介 ㊞

社外監査役

齊

藤

文

彦 ㊞

社外監査役

永

井

清

一 ㊞

社外監査役

清

水

高 ㊞

以

－ 45 －

上株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社事業年度は、毎年８月１日から翌年７月31日までとしておりますが、今
般当社親会社に該当することになりましたフリービット株式会社と事業年度を一致させることにより、連結決算ならびに業績開示等をより適切に行えるようにするため、これを毎年５月１日から翌年４月30日までに変更をいたしたいと存じます。これに伴い、現行定款第10条（招集）、第11条（定時株主総会の基準日）、第42条（事業年度）、第44条（剰余金の配当の基準日）につき所要の変更を行うものであります。また、事業年度の変更に伴う経過措置として、新たに附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
変更案
第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集）（招集）第10条 当会社の定時株主総会は、毎年10月に 第10条 当会社の定時株主総会は、毎年７月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要これを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）（定時株主総会の基準日）
第11条 当会社は、毎年７月31日の最終株主名 第11条 当会社は、毎年４月30日の最終株主名簿に記録された議決権を有する株主を簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株
もって、その事業年度に関する定時株
主総会において権利を行使することが主総会において権利を行使することができる株主とする。
できる株主とする。
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、
２（現行どおり）
取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第６章 会計監査人
第６章 会計監査人（会計監査人の任期）（会計監査人の任期）第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内 第40条
（現行どおり）に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
現行定款２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかった
ときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。

２－ 46 －（現行どおり）

現行定款
変更案
第７章 計算第７章 計算（事業年度）（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年８月１日か 第42条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年７月31日までの１年とする。
ら翌年４月30日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）
第44条 当会社の期末配当の基準日は、毎年７ 第44条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月31日とする。
月30日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年１
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年10月31日とする。
月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金
３（現行どおり）の配当を行うことができる。
（新設）

附則
第１条 第10条（招集）、第11条（定時株主総会の基準日）および第44条（剰余金の配当の基準日）の規定の変更は、平成23年11月１日からその効力を生じる｡
なお、本附則は、効力発生日後にこれを削除する。
第２条

第３条－ 47 －

第40条（会計監査人の任期）の規定にかかわらず、平成23年10月の定時株主総会において選任された会計監査人の任期は、平成24年４月30日に終了する
事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。なお、本附則は、平成24年の定時株主総会終結時にこれを削除する。
第42条（事業年度）の規定にかかわらず、第12期事業年度は、平成23年８月１日から平成24年４月30日までの９ヶ月とする。なお、本附則は、第12期事業年度終了後にこれを削除する。

第２号議案 取締役４名選任の件
取締役田中伸明氏、泉健太氏、加藤浩司氏および植松聡介氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 （ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成７年８月
平成７年10月

平成８年６月平成12年５月

平成16年７月
平成17年７月
平成19年10月
た

１

なか

のぶ

あき

中
伸
明
田
(昭和42年５月１日生)

平成21年６月

平成22年６月
平成22年９月
平成23年５月

平成23年６月

有限会社リセット設立 代表取締役
株式会社ドリーム・トレイン・イン
ターネット マーケティング＆セー
ルス部 ゼネラルマネージャー
同社 取締役株式会社フリービット・ドットコム（現：フリービット株式会社）設立 代表取締役副社長・最高業務責任者
同社 代表取締役社長・最高業務責任者
同社 代表取締役副社長・最高財務責任者
株式会社ドリーム・トレイン・イン
ターネット 取締役副社長（現任）
メディアエクスチェンジ株式会社（現：フリービットクラウド株式会社） 代表取締役副社長
株式会社ギガプライズ 取締役（現任）
フリービットクラウド株式会社 代
表取締役社長（現任）
当社取締役
フリービット株式会社 取締役副社長（現任）
当社代表取締役社長（現任）株式会社JPS 取締役（現任）
株式会社フォーイット 取締役（現任）
株式会社フライト 代表取締役社長（現任）－ 48 －

所有す
る当社
の株式
数

０株

候補者 氏名番 号 （ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位および担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成15年４月

平成21年12月

平成22年９月
いずみ

２

けん

た

泉
健
太
(昭和54年８月２日生)

平成22年10月

平成23年５月
平成11年１月
平成15年４月

じ

平成18年６月
平成19年11月

加藤浩
司(昭和48年９月24日生)

平成21年２月

か

３

とう

こう

平成22年４月
平成22年６月
平成13年４月
平成15年７月

うえ

４

まつ

そう

すけ

植
松
聡
介
(昭和52年６月20日生)

平成19年10月
平成21年５月
平成22年５月

平成22年９月
平成22年11月

大和証券エスエムビーシー株式会社（現：大和証券キャピタル・マーケ
ッツ株式会社） 入社
Citigroup Global Markets Japan
Inc.（シティグループ証券株式会社） 入社
フリービット株式会社 入社
当社取締役（現任）
株式会社フォーイット 取締役（現任）
株式会社フライト 取締役（現任）
株式会社ファンサイド 取締役（現任）株式会社JPS 取締役（現任）
株式会社ベッコアメ・インターネッ
ト 取締役（現任）
当社事業推進本部 本部長（現任）
当社SEM本部 本部長（現任）
株式会社メガ入社
株式会社イーエックスマーケティン
グ入社
当社入社
当社執行役員 コンサルティング事
業部 アカウントプランニング部長
当社執行役員 コンサルティング事
業部 事業部長（現任）
株式会社フォーイット 取締役（現任）
当社取締役（現任）
シティトラスト信託銀行株式会社
入社
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
経営研究所入社
株式会社ローランド・ベルガー入社
フリービット株式会社 入社
同社CRM室長
株式会社ドリーム・トレイン・イン
ターネット マーケティング&チャネ
ル管理グループ ゼネラルマネージ
ャー
当社取締役（現任）株式会社ドリーム・トレイン・イン
ターネット 事業企画本部長（現任）－ 49 －

所有す
る当社
の株式
数

０株

150株

０株

(注)１．取締役候補者田中伸明氏は、当社の親会社であり特定関係事業者であるフリービット株式会社の取締役副社長であり、同社は、当社との間で平成22年６月28日付で資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づく提携関係にあるほか、営業上の取引関係があります。なお、他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者田中伸明氏は、当社の親会社であり特定関係事業者であるフリービット株式会社ならびに同社の子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネッ
ト、フリービットクラウド株式会社および株式会社ギガプライズでの過去５年間ならびに現在の地位および担当は、上記「略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）」欄に記載のとおりであります。
３．取締役候補者泉健太氏の、当社の親会社であり特定関係事業者であるフリービット
株式会社での過去５年間の地位および担当は、上記「略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）」欄に記載のとおりであります。
４．取締役候補者植松聡介氏の、当社の親会社であり特定関係事業者であるフリービット株式会社ならびに同社の子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネ
ットでの過去５年間ならびに現在の地位および担当は、上記「略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）」欄に記載のとおりであります。
５．植松聡介氏は、社外取締役候補者であります。
６．植松聡介氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
同氏はITサービスを中心にした経営コンサルタントとして経営に近い立場で培われた豊富な経験、実績を持ち、その助言が当社の競争力強化に資するものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
社外取締役としての就任期間は、平成22年９月から本定時株主総会終結の時をもって約１年間であります。当社と同氏との間においては責任限定契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。

－ 50 －

第３号議案 会計監査人選任の件
会計監査人有限責任あずさ監査法人は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、フリービット株式会社が当社の親会社になったことに伴い、同社と会計監査人を統一することにより、同社との連結決算の一元監査体制の確立を図るため、新たな会計監査人の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称

有限責任監査法人トーマツ
主たる事務所その他の事務所

東京都港区芝浦四丁目13番23号 MS芝浦ビル（国内）札幌、仙台、盛岡、新潟、さいたま、千葉、
横浜、長野、金沢、富山、静岡、名古屋、岐阜、三重、事務所

京都、大阪、奈良、和歌山、神戸、岡山、広島、松江、
高松、松山、福岡、大分、熊本、鹿児島、那覇（国外）Deloitte Touche Tohmatsu
駐在員派遣約40都市

沿革

昭和43年５月

等松・青木監査法人設立

昭和50年５月

トウシュ ロス インターナショナル<TRI>（現
イト

トウシュ

デロ

トーマツ<DIT>）へ加盟

平成２年２月監査法人トーマツに名称変更

平成21年７月

有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監
査法人トーマツに変更

監査関与会社

3,685社（平成23年９月末日現在）
資本金694百万円（平成23年６月末日現在）
社員（公認会計士）
特定社員
構成人員

職員

（平成23年６月末日現在）

576名
79名

公認会計士

2,075名公認会計士試験合格者等

2,140名（会計士補を含む）
その他専門職
事務職
合計

693名
500名
6,063名以上－ 51 －

株主総会会場ご案内図
会場 東京都渋谷区道玄坂２-10-７
フォーラムエイト 新大宗ビル７階
電話番号：03-3780-0008
至新宿
西武百貨店
渋谷店

文化

村通

り
みずほ銀行

ビックカメラザ・プライム玄坂

渋東シネタワー

ハチ公

道
頭
井の

西口

駅

渋谷
銀座線

ィー

銀行

UFJ

東京
三菱

ＪＲ
渋谷駅
口︶
︵南

シテ

ク
マー

谷駅
線渋

︶
ナル
ーミ
スタ
︵バ

ＦＯＲＵＭ８(フォーラムエイト)(新大宗ビル）口︶︵ハチ公

三菱東京ＵＦＪ銀行

２番
出口

八千代銀行

１０９
②

ＴＳＵＴＡＹＡ

１０９

至品川

交通

ＪＲ線・東急東横線・東京メトロ 銀座線・副都心線
京王井の頭線
渋谷駅より徒歩５分

ハチ公口より109方向に進んでください。次に、109を右手に渋東シネ
タワー(映画館)を左手に見ながら、道玄坂を4分ほど登りますと、左手に大型商業ビル（新大宗ビル）が見えてきます（道路を挟んで反対側にケンタッキーがございます。）。