2015/04/23 15:19:36／15107751_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年４月24日【会社名】

東燃ゼネラル石油株式会社【英訳名】

TonenGeneral Sekiyu K.K.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03(5495)6000【事務連絡者氏名】

執行役員（人事担当）
蕗谷

武藤

潤

聡一郎

【最寄りの連絡場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03(6713)4179【事務連絡者氏名】

執行役員（人事担当）
蕗谷 聡一郎

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2015/04/23 15:19:36／15107751_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

１【提出理由】
当社は、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項に基づき、平成27年４月24日開催の当社取締役会において、平成27年５月15日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】(1）銘柄(2）発行数

東燃ゼネラル石油株式会社2015年新株予約権363個(3）発行価格
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

ここで、①１株当たりのオプション価格②株価：平成27年５月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③

行使価格

④

予想残存期間⑤

株価変動性：１円：４年：４年間（平成23年５月14日から平成27年５月14日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率⑥

無リスクの利子率

⑦

配当利回り

⑧

標準正規分布の累積分布関数(4）発行価額の総額：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率：１株当たりの配当金（平成26年12月期の実績配当金）÷上記②に定める株価

未定(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式36,300株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。なお、単元株数は1,000株です。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、これに準じ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
- 1 -2015/04/23 15:19:36／15107751_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7）新株予約権の行使期間

平成27年５月16日から平成57年５月15日まで(8）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、割当日の翌日から４年経過後又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日以降に新株予約権を行使することができる。

②

上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記(17)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③④

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役７名に割り当てる。
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当なし。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(14）新株予約権を割り当てる日平成27年５月15日とする。
(15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日平成27年５月15日とする。
(16）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②③

当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案④

当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案- 2 -2015/04/23 15:19:36／15107751_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書⑤

新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(17）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
新株予約権を行使することができる期間⑤

上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)①及び②に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧

新株予約権の取得条項
上記(16)に準じて決定する。

⑨

その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。

(18）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以- 3 -上