コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Dai-ichi Life Holdings,Inc.

最終更新日：2024年6月24日

第一生命ホールディングス株式会社
代表取締役社長 菊田 徹也
問合せ先：経営企画ユニット 050-3216-1222
証券コード：8750
https://www.dai-ichi-life-hd.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、お客さま、株主、社会、従業員等のマルチステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス基本方針の定めるところにより、コーポレートガバナンス体制を構築します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの原則を含む）について、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
コーポレートガバナンス基本方針にて、政策保有株式に関する方針および政策保有株式に係る議決権の行使の考え方について開示しています。
また、個別の上場政策保有株式について、有価証券報告書およびホームページにて開示を行うとともに、毎年、当社および生命保険事業を営む
第一生命グループ各社の取締役会において、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を確認の上、検証の内容を開示しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○政策保有株式(1) 基本的な考え方
生命保険事業を営む第一生命グループ各社が株式を保有する場合は、資産運用の一環として原則として純投資目的で株式を保有するが、業務提携による関係強化等、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式も一部保有する。なお、個別に保有の合理性を確認したうえで縮減の是非を判断し、取締役会における検証の内容は、毎年、開示する。
(2) 保有状況の確認
当社および政策保有株式を有する第一生命グループ各社は、個別の上場政策保有株式について、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を、各社の取締役会で毎年度確認する。保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を行う。
(3) 議決権行使
政策保有株式に係る議決権行使は、政策保有株式以外の株式と同一であり、別に定める議決権行使基準に則り、適切に対応する。
＜政策保有株式＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/reference.html＜有価証券報告書＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/report/index.html【原則1-7 関連当事者間の取引】
コーポレートガバナンス基本方針にて、関連当事者間取引の手続きを定め、開示しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○関連当事者間取引(1) 会社と役員との取引
当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示する。
(2) 内部者取引
当社は、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、当社重要事実管理ならびに役員・社員等による当社株式等の売買等に関して遵守すべき事項を定め、厳格な運用を行う。

【補充原則2-4① 中核人財の登用等における多様性の確保】○中核人財の多様性の確保についての考え方および現状と方向性
当社はダイバーシティ（人財の多様性）、エクイティ（公平性）とインクルージョン（お互いに包摂すること）が持続的成長の原動力になるとの考え方のもと、2024年２月にダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン ステートメントを定めています。

当社グループは日本を含めた10ヶ国において事業を展開しておりますが、母国市場である日本において更に多様性を促進することを課題として認識しております。多様な人財が指導的地位において活躍し、また経営参画することで持続的成長を実現すべく、多様な人財による意思決定の実現に向けて取り組んでいます。「視点・価値観の多様性」・「多様な働き方」の推進、個性が発揮できる風土の醸成を通じて、ダイバーシティ、エクイ
ティ＆インクルージョンを推進していきます。
2024年4月時点、当社および第一生命保険、第一フロンティア生命保険、ネオファースト生命保険の内勤管理職における非「男性・新卒採用・日本
人」の比率は31.2％（※）であり、上記の取組みを通してこれを高めていくことを目指していきます。
なお、人財育成および多様性確保・職場環境整備等に関する取組みについては、本報告書「Ⅲ−３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」にも記載しております。
（※）内訳
内勤管理職総数 2,329名
うち非「男性・新卒採用・日本人」：726名 （女性：515名、中途採用：300名、外国人：4名 （重複あり））○多様性の確保に向けた人財育成方針および社内環境整備方針■人財育成方針
当社グループは、お客さま本位の姿勢と革新的なサービス提供をもとにグローバルな保険グループへの進化を目指しております。多様なお客さま
ニーズにお応えするため、４つの領域（保障、資産形成・承継、健康・医療、つながり・絆）で価値を提供する保険サービス業への進化を目指しており、そのためには、多様な人財の活躍が必要不可欠と考えております。また、成長著しいアジア市場や競争の激しい先進国市場への対応など、グローバル市場での更なる成長を成し遂げるため、グループ各社の独自性を理解・尊重すると同時に、性別、年齢、経歴、国籍等に関係なく、価値創造に貢献できる人財の育成、環境づくりを目指しております。
・多様化するお客さまニーズへの対応
お客さまニーズが多様化する時代において、保険領域を超えたお客さま体験価値（＝ＣＸ）の創出に向け、ビジネスモデル変革を推進する人財育成を推進いたします。
・グローバル人財育成
グローバルビジネスの拡大に向け、海外グループ各社の経営課題への対応や、成長戦略の遂行並びにガバナンス体制強化を目的としたグロー
バル人財育成を推進いたします。
・ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン
多様性を組織の力に変え新たな価値を創造していくために、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン推進の重要取組みの一つとして、女性の活躍推進に力を入れております。
■社内環境整備方針
当社グループは、「一生涯のパートナー」として、将来にわたる人々の安心に満ちた豊かな人生と地域社会の発展に貢献し続けることを目指し、多様な人財が成長し、グループの価値創造に積極的に貢献できる環境づくりを進めております。社員が自身のキャリアを自律的に考え、自ら将来に向けたキャリアを構築するためのサポートを提供するとともに、多様な人財が活躍する職場環境・風土づくりを実現いたします。また、社員のwell-b
eing実現に向けて、全社員健康で、誇りとやりがいを持ち、仲間とともに自分らしく活躍できる風土づくりに向けた取組みを推進いたします。
・社員が自身のキャリアを自律的に考え、自らキャリアを切り拓くための制度を推進しており、当社グループ内に留まらずグループ外企業の職務を含め、保険の枠組みを超えた多様なフィールドで活躍できる環境を拡充しております。
・社員自身が働く場所と時間を自由に選択し、より柔軟な働き方ができる職場環境を目指して、テレワークやフレックスタイム制度の活用など、組織・個人の付加価値向上や生産性向上につながる取組みを推進しております。
・当社グループは、「生活習慣病予防」「メンタルヘルス対策」の２つを柱とした健康維持・増進施策を通じた重症化予防、女性の健康、両立支援策に取り組むことで、社員well-being実現の土台となる「健康経営」を推進しています。また、社員のみならず、お客さま、地域・社会の健康増進に寄与する「健康経営」を推進することを通じて、すべての人々のwell-beingへの貢献に挑戦しています。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】○企業年金の運営体制
当社の企業年金は規約型企業年金であり、保険会社として当社が企業年金の運営、年金資産を受託していることから、当該年金資産に関しては、資産保有者としての機関投資家（アセットオーナー）の立場と、資産運用者としての機関投資家（運用機関）の立場が実質的に一体となっています。保険会社の資産運用に携わる専門性を持った人財が年金資産の運用にあたるなど、適切な資質を持つ人財が継続的に配置されており、アセットオーナーの立場として期待される機能も適切に発揮しています。
○利益相反管理の取組み
企業年金の管理部門・事業部門、資産運用部門、リスク管理部門合同で定期的に委員会を開催し、安定的な運用収益の獲得、財政の健全性を両立するポートフォリオの構築、運用実績の適切なフォロー等、高度なガバナンス体制を確立しています。ポートフォリオの選定は客観的かつ定量的な尺度に基づき実施されることから、受益者と会社間の利益相反について適切に管理されています。

【原則3-1 情報開示の充実】
当社グループの経営理念について、グループミッションとしてホームページや統合報告書等で開示を行うとともに、経営戦略、中期経営計画について、ニュースリリースを行っています。
コーポレートガバナンスに関する当社の基本的な考え方と基本方針について、コーポレートガバナンス基本方針として開示しています。
同基本方針において、当社および第一生命保険の取締役の選解任に係る方針・手続きおよび取締役・執行役員の報酬決定に係る方針・手続きを定め、開示しています。なお、当社および第一生命保険の取締役候補者の個々の選任理由について、株主総会招集通知やニュースリリースにて開示しています。
＜理念体系＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/group/mission.html＜中期経営計画＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/newsroom/newsrelease/2023/pdf/index̲051.pdf

＜コーポレートガバナンス基本方針＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/pdf/index̲001.pdf＜株主総会招集通知＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index̲093.pdf＜その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index̲094.pdf＜統合報告書＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual̲report/【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組】○経営戦略との整合性
当社グループでは、グループパーパスを基点として、2030年に当社グループが目指す姿を実現するために優先的に取り組む重要課題を「コア・マテリアリティ」として、以下の通り定義しています。
・Financial Well-being for All（すべての世代を支える金融サービスの提供）
・Healthy People and Society（一人ひとりのWell-beingと健全な社会への貢献）
・Green Leadership（気候変動を中心とした環境課題への戦略的対応）
・Proactive Governance and Engagement（経営基盤の強化と社員・多様なステークホルダーとの積極的な向き合い）
当社グループは、事業を通じた社会的価値の創造に取り組むことで、現世代・将来世代のwell-beingの向上に貢献し、サステナブルな社会の実現と社会からの信頼・お客さまとの共感を通じた当社事業のサステナブルな成長を目指しています。また、それを実現するための資本戦略（人的資本・知的財産への投資を含む）と、その原動力となる人財・組織の構築に向けた人財戦略に取り組んでいきます。

○サステナビリティについての取組・TCFD提言に基づく情報開示
グループ一体となったサステナビリティ向上の推進に向けて、グループサステナビリティ推進委員会を設置し、グループ横断的に非財務分野に係るグループ方針・戦略の立案やグループ各社における取組遂行状況のモニタリングなどを実施しています。委員会にて議論された内容は経営会
議・取締役会に報告しています。
気候変動への対応については、人々の生活基盤である地球環境のサステナビリティ確保に向けて、事業会社として、機関投資家として、ネットゼ
ロを実現するための目標を掲げ、事業を通じた気候変動への取組みを継続的に強化しています。こうした取組みの一環として、統合報告書やホームページ等にてTCFD提言（2018年9月に賛同済）に基づいた積極的な情報開示に注力しています。今後も、これまで以上に事業会社・機関投資家として、リーダーシップを発揮し、世の中の範となる取組み（情報開示の観点も含む）を推進していきます。
気候変動に関する取組みや情報開示に加え、当社グループのコア・マテリアリティに関する取組み（人権デュー・ディリジェンス取組み、グループ人
財マネジメント、ESG投資に関する方針・取組み等）を推進し、その取組み状況をホームページにて開示しています。
なお、本報告書「Ⅲ−３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」にも環境保全活動、CSR活動等の実施について記載しております。
＜中期経営計画＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/newsroom/newsrelease/2023/pdf/index̲051.pdf＜サステナビリティ＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/sustainability/index.html＜統合報告書＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual̲report/【補充原則4-1① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役会の役割およびその権限の委任の範囲について定め、開示しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役会の役割
当社の取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他第一生命グループの経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行う。法令、定款および当社関連規程にて定められている取締役会専決事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限の多くを社長または各業務を担当する執行役員に委任する。

【補充原則4-1③ 後継者計画】「最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）」について、経営の透明性・客観性を担保するため、委員の過半数が社外取締役である指名諮問委員会（＊）において審議し、取締役会において決議しています。
なお、直近の社長交代において、この枠組みを通じサクセッションを実現しました。
（＊）指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
取締役15名中7名が社外取締役であり、全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性基準を定め、ホームページ等にて開示しています。また、本報告書の「その他独立役員に関する事項」にも社外取締役の独立性基準を記載しています。
＜社外取締役の独立性基準＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/pdf/governance̲001.pdf【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置することを定め、それぞれの役割および構成について開示しています。

なお、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の委員および主な審議事項については、本報告書「Ⅱ−1【任意の委員会】」に記載しております。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○コーポレートガバナンス体制の全体像
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、職務の執行の監査等を実施する。また、経営の重要な意思決定および監督と、業務執行とを分離し、業務執行に係る迅
速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用する。さらに、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の選任・解任に関する事項を審議する指名諮問委員会および報酬に関する事項を審議する報酬諮問委員会をそれぞれ設置する。
○指名諮問委員会(1)役割
指名諮問委員会は、取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命の取締役並びに第一生命の監査役の選解任手続において適格性の観点から確認を行い、委員会案を審議、決定の上、取締役会に提出する。
(2)全体の構成
指名諮問委員会は、会長、社長および社外委員で構成し、社外委員は、社外取締役または社外有識者から取締役会が選任する。また、同委員会の独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員とする。
○報酬諮問委員会(1)役割
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命の取締役および執行役員の報酬制度に関わる事項について、委員会案
を審議、決定の上、取締役会に提出する。
(2)全体の構成
報酬諮問委員会の委員は、会長、社長および社外委員で構成し、社外委員は、社外取締役または社外有識者から取締役会が選任する。また、同委員会の独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員とする。

【補充原則4-11① 取締役会の構成に関する考え方および各取締役のスキル・選任】
コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役会全体の構成に関する考え方について定め、開示しています。また、取締役に必要な見識および経験を定め、各取締役が有する見識および経験を一覧化したスキルマトリクスを統合報告書および株主総会招集通知にて開示しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役会全体の構成
当社の取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、定款の定めに従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を11名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする。また、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を原則として取締役の３分の１以上選定する。
○取締役の選任①当社の取締役会は、社内取締役候補者について、第一生命グループの経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
・企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること・別に定め開示する社外役員の独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められること②当社の取締役会は、執行役員について、会社の業務に精通しその職責を全うすることのできる者を選任する。
③当社の取締役候補者および執行役員の選任について、取締役会にて決定することとし、選任理由を開示する。なお、取締役については、指名諮問委員会での審議を経るものとする。
○取締役の任期
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、定款の定めるところにより、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、独立性確保の観点から、在任期間の上限を8年とする。
＜統合報告書＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual̲report/＜株主総会招集通知＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index̲093.pdf＜その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index̲094.pdf【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役が当社以外の役員等を兼任する場合の兼任範囲の考え方について定め、開示しています。また、重要な兼任の状況について、株主総会招集通知にて開示しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役の兼任
当社の取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとする。また、重要な兼任の状況について毎年開示する。
＜役員等紹介＞https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/company/executives/index.html＜株主総会招集通知＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index̲093.pdf

＜その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/share/meeting/pdf/index̲094.pdf【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
コーポレートガバナンス基本方針にて、毎年、自己評価等の方法により、取締役会の有効性・実効性の分析を行う旨定めるとともに、その結果の概要について、ホームページにて開示しています。
2023年度評価においては、第三者機関にて、全取締役に無記名方式の事前アンケートを実施したうえで、各取締役に対する１時間の個別インタ
ビューを行いました。事前アンケートは「全体評価」「構成」「討議」「運営」「カルチャー」「委員会」「自己評価」「その他」の８区分、全26問で構成されています。第三者機関より、事前アンケートの回答及び個別インタビューの内容に基づく評価及び今後の課題・対応の方向性案について提示を受けたうえで、改善策を検討・実行しています。更に、2023年度は、取締役相互評価（ピア・レビュー）として、第三者機関から各取締役に対し30分間の個別インタビューを実施しました。取締役会の更なる実効性向上に向けて、各取締役が一層貢献度を高めていくうえでの気付きを得るきっかけとなることを企図しています。
また、監査等委員会においても、監査等委員会の実効性についての評価を実施しています。監査等委員会の活動について監査等委員会で協議し、評価を実施した結果、当社の監査等委員会の実効性は確保されているとの認識で一致しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役会の実効性評価
取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示する。
＜取締役会の実効性評価＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/governance/pdf/governance̲002.pdf【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
コーポレートガバナンス基本方針にて、取締役のトレーニング方針を定め、開示しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○取締役のトレーニング
当社は、取締役に対して、就任の際における第一生命グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査等委員に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査等委員に適合したト
レーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
コーポレートガバナンス基本方針にて、株主との対話に関する基本的な考え方を定めるとともに、それを実現するための方針をIRポリシーとして定め、開示しています。
＜コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）＞○株主との対話に関する基本的な考え方
当社は、経営幹部を筆頭にIR活動を展開する。IR活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略および財務・業績状況等に関する情報を公平かつ適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との対話を充実させる。第一生命グループの経営戦略等を的確に理解していただけるように努めることで、株主・投資家等からの信頼と適切な評価を得ることを目指す。また、当社は、IR活動を通じて収集した有用な意見、要望について、経営会議や取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。
＜IRポリシー＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/policy.html○株主との対話の実施状況
当社はアナリスト・機関投資家向け、個人投資家向けの定期的な説明会を年複数回開催しており、加えて、国内外の株主、アナリスト、投資家との個別面談等を積極的に実施し、対話を通じて収集した意見や要望は経営会議・取締役会に定期的にフィードバックしています。
株主や投資家との対話の実施状況については、統合報告書に記載しています。
＜統合報告書＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual̲report/【原則5-2 経営戦略や経営計画の作成・公表】○資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応「第一生命グループ2024-26年度中期経営計画」を定め、そのKPIの1つとして、相対TSR（株主総利回り）を設定し、国内外の競合14社とのパフォー
マンス比較において相対的な優位を築くことを目指しています。また、「財務・資本」を戦略の柱の1つとして特定のうえ、資本コストを意識した経営の実現に向けたロードマップを明示しています。
資本コストについては、定期的に見直しを行い、前中期経営計画期間において進捗した市場リスク削減に伴う資本コスト逓減効果を反映した結果、2024年3月末時点の資本コストを9%と推計しております。今後も更なる市場リスク削減に取組み、現中期経営期間中に資本コスト8%への逓減を目指します。
統合報告書等のその他資料においても、財務・資本戦略に係る各種取組みおよびその執行状況を開示しています。
＜中期経営計画＞※英文開示有り
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/pdf/event̲006.pdf＜統合報告書＞※英文開示有り
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual̲report/

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

144,530,500

15.23

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

57,304,120

6.03

株式会社みずほ銀行

28,000,000

2.95

SMP PARTNERS (CAYMAN) LIMITED

24,500,000

2.58

SMBC日興証券株式会社

18,249,790

1.92

新生信託銀行株式会社ECM MF信託口8299002

17,450,000

1.83

JPモルガン証券株式会社

17,188,039

1.81

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

17,132,152

1.80

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

16,982,200

1.78

JP MORGAN CHASE BANK 385781

13,221,542

1.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

保険業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

井上 由里子

学者

△

新貝 康司

他の会社の出身者△

ブルース・ミラー

その他

△

石井 一郎

他の会社の出身者△

佐藤 りえ子

弁護士

△

増田 宏一

公認会計士

永瀨 悟

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

井上 由里子

新貝 康司

ブルース・ミラー石井 一郎

佐藤 りえ子

○○社外取締役の井上由里子氏は、2018年5
当社の定める社外取締役の独立性基準および月まで、当社が経営事項全般に関し幅広
東京証券取引所の定める独立性基準を満たし
い助言を得ることによるガバナンスの更なており、一般株主と利益相反が生じるおそれはる強化・充実等を目的に設置したアドバイないと考えられるため、独立役員に指定していザリー・ボードの委員であり、同氏と当社とます。知的財産法の担当教授としての豊富なの間には、アドバイザリー・ボード委員の経験及び専門分野を活かしたIT関連の制度・報酬支払いの取引がありましたが、その政策に関する知見を有しており、取締役会等に報酬は年額200万円であり、当社の定める
おいて、客観的な視点から主に企業法務やIT
社外取締役の独立性基準を満たしている戦略におけるデータガバナンスに係る意見を積ことから、株主・投資者の判断に影響を及極的にいただくとともに、経営を監督する役割
ぼすおそれはないと判断し、詳細につきまを担っていただけるものと判断しています。
しては記載を省略します。

○

社外取締役の新貝康司氏は、2018年3月まで日本たばこ産業株式会社の取締役を務め、また過去において業務執行者でした。
日本たばこ産業株式会社およびその連結 当社の定める社外取締役の独立性基準および子会社と、当社および当社の連結子会社 東京証券取引所の定める独立性基準を満たしの間には、取引等がありますが、それぞ ており、一般株主と利益相反が生じるおそれはれの売上の1％未満です。
ないと考えられるため、独立役員に指定していまた、同氏は、2017年6月まで、当社が経 ます。グローバル企業における経営者としての営事項全般に関し幅広い助言を得ること 豊富な経験や高い見識に加え、財務責任者とによるガバナンスの更なる強化・充実等を して企業財務やＭ＆Ａに関する高度かつ専門目的に設置したアドバイザリー・ボードの 的な見識を有しており、取締役会等において、委員であり、同氏と当社との間には、アド グローバルかつ客観的な視点から経営全般にバイザリー・ボード委員の報酬支払いの取 係る意見を積極的にいただくとともに、経営を引がありましたが、その報酬は年額200万 監督する役割を担っていただけるものと判断し円であり、当社の定める社外取締役の独 ています。
立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはな
いと判断し、詳細につきましては記載を省
略します。

○

社外取締役のブルース・ミラー氏は、2022
年４月まで、当社が同氏の行政機関及び駐日オーストラリア大使としての経験から
グローバルな視点での政治・経済に関する幅広い助言を得ることを目的にアドバイザリー契約を締結しており、同氏と当社との間には、報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額600万円であり、当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。

○

当社の定める社外取締役の独立性基準および社外取締役の石井一郎氏は、2018年9月 東京証券取引所の定める独立性基準を満たし
まで、東京海上ホールディングス株式会 ており、一般株主と利益相反が生じるおそれは社の業務執行者で、東京海上ホールディ ないと考えられるため、独立役員に指定していングス株式会社およびその連結子会社
ます。グローバル企業における経営者としてのと、当社及び当社の連結子会社の間に豊富な経験や高い見識に加え、大手金融機関
は、取引等がありますが、それぞれの売 における海外保険事業の責任者としてＭ＆Ａ
上の1％未満であり、当社の定める社外取 や買収後の統合プロセスに関する高度かつ専締役の独立性基準を満たしていることか 門的な見識を有しており、取締役会等においら、株主・投資者の判断に影響を及ぼす て、グローバルかつ客観的な視点から経営全
おそれはないと判断し、詳細につきまして 般に係る意見を積極的にいただくとともに、経は記載を省略します。
営を監督する役割を担っていただけるものと判断しています。

○

社外取締役の佐藤りえ子氏は、2015年5月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更な
当社の定める社外取締役の独立性基準および
る強化・充実等を目的に設置したアドバイ
東京証券取引所の定める独立性基準を満たし
ザリー・ボードの委員であり、同氏と当社とており、一般株主と利益相反が生じるおそれはの間には、アドバイザリー・ボード委員のないと考えられるため、独立役員に指定してい報酬支払いの取引がありましたが、そのます。弁護士としての豊富な経験や高度かつ報酬は年額200万円であります。また、当専門的な知識及び他の会社の社外取締役及社が2021年11月及び12月に調査業務をび社外監査役としての豊富な経験を有してお委託した石井法律事務所のパートナーでり、取締役会等において、客観的な視点から主ありますが、その弁護士費用は550万円でに企業法務に係る意見を積極的にいただくととあり、当社の定める社外取締役の独立性
もに、経営を監督・監査する役割を担っていた基準を満たしていることから、株主・投資
だけるものと判断しています。
者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につきましては記載を省略します。

当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。グローバルな政治・経済の専門家であるとともに、当社の子会社であるＴＡＬの非業務執行の取締役（Non-Executive Director）として生命保険事業に関する豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、グローバル
かつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと判断しています。

増田 宏一○永瀨 悟○

当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えられるため、独立役員に指定しています。公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識並びに他の会社の社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に財務に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただけるものと判断しています。

○

-

○

当社の定める社外取締役の独立性基準および東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは社外取締役の永瀨悟氏は、2005年3月ま ないと考えられるため、独立役員に指定していで、当社の大株主であるJPモルガン証券 ます。金融機関における企業経営者としての豊株式会社の業務執行者でしたが、同社を 富な経験や高い見識及び他の会社のＣＦＯとし退任後約19年が経過しており、当社の定 て資本政策や財務に関する豊富な経験を有す
める社外取締役の独立性基準を満たして る他、当社の子会社である第一フロンティア生いることから、株主・投資者の判断に影響 命保険株式会社の社外取締役として生命保険を及ぼすおそれはないと判断し、詳細につ 事業に関する豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点からきましては記載を省略します。
経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただ
けるものと判断しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の直属の組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人を配置しています。当該使用人の人事異動および評価等に関しては、監査等委員会と協議する等、取締役からの独立性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、あらかじめ会計監査人(有限責任 あずさ監査法人）の監査計画を確認の上、定期的に監査実施状況および監査結果について報告を受ける態勢としています。
内部監査部門に対しては、監査等計画、監査の実施状況について共有する等連携を図っています。また、内部監査計画は監査等委員会の同意を必要とし、内部監査の結果等について定期的に報告を受ける等、内部統制システムを活用した監査を実施しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名諮問委員会：
取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命保険の取締役並びに第一生命保険の監査役の選解任において適格性の観点から確認を行い、委員会案を審議、決定の上、当社の取締役会に付議、第一生命保険に関するものは同社の取締役会に提出しています。
なお、委員会は会長、社長および社外委員にて構成し、社外委員は取締役会にて選任しています。また、独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員としており、現在の社外委員は、増田 宏一（議長）、井上 由里子、新貝 康司および佐藤 りえ子となっております。
2023年度は計8回開催し、取締役候補者（案）並びに取締役等のサクセッションプラン（後継者計画）に関する事項等について審議しています。202
3年度の全委員の出席状況として、全委員がすべての回に出席しております。
なお、事務局については人事ユニットおよび総務ユニットが担っています。

報酬諮問委員会：
取締役会の諮問委員会として、当社および第一生命保険の取締役および執行役員の報酬制度に関わる事項について、委員会案を審議、決定の上、当社の取締役会に付議、第一生命保険に関するものは同社の取締役会に提出しています。
委員会は会長、社長および社外委員にて構成し、社外委員は取締役会にて選任しています。また、独立性を確保するため、委員の過半数を社外委員としており、現在の社外委員は、前田 幸一(議長)、井上 由里子、ブルース・ミラーおよび朱 殷卿となっております。
2023年度は計10回開催し、役員の個人別の評価および報酬額、譲渡制限付株式の割当並びに役員報酬制度運営等について審議しています。また、2023年度の委員の出席状況として、全委員がすべての回に出席しております。
なお、事務局については人事ユニットおよび総務ユニットが担っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
社外取締役の独立性を判断するための基準（社外取締役の独立性基準）は以下のとおりです。
当社の社外取締役について、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。
１．当社、当社の子会社もしくは関連会社の業務執行者であること、または過去において業務執行者であったこと
２．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし重要でないものを除く）の配偶者または三親等以内の親族
３．当社または当社の子会社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
４．当社の最新の株主名簿の１０位以内の大株主、または大株主である団体の業務執行者
５．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）からの年間の支払金額が、その連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者
６．直近３会計年度において、当社および当社の連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の年間の受取金額が、当社の連結売上高の２％以上となる取引先およびその連結子会社（有価証券報告書上の連結子会社をいう）の業務執行者
７．直近３会計年度における当社または当社の子会社の会計監査人（法人である場合は、当該法人のパートナーその他業務執行者）
８．直近３会計年度において、当社または当社の子会社から役員報酬等以外に平均して年１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体のパートナーその他業務執行者）
９．直近３会計年度において、総収入もしくは経常収益の２％以上の寄付を当社または当社の子会社から受けている非営利団体の業務執行者
10．４〜９の団体または取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体または取引先を退職後５年以内であること【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、その他

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の役員報酬について、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬および個人業績報酬）および株式報酬（譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）で構成しています。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを決定しており、以下の基準に基づき算出した額を支給することとしています。
・基本報酬
職責に応じた定額報酬
・会社業績報酬
中期経営計画をはじめとする第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度に連動
・個人業績報酬
各役員が担う役割の達成度に連動
・譲渡制限付株式報酬
中長期的な経営目標の達成、株主との利益共有を目的として、譲渡制限が付された株式を割当
・業績連動型株式報酬
企業価値向上へのインセンティブとして、中期経営計画をはじめとする
第一生命グループの経営目標を踏まえ選定する指標における目標値の達成度合いに連動
また、各報酬の支給割合については、単年度業績連動報酬を会社として掲げる目標の達成と各役員の役割の達成に向けての動機付け、株式報
酬を中長期的な経営目標の達成、企業価値向上へのインセンティブおよび株主との利益共有の実現と位置付けた上で、上記持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして適切に機能するよう定めています。
単年度業績連動報酬のうち、会社業績報酬に関する当社の評価指標として、2022年３月期は、第一生命グループの中期経営計画に基づき、ＥＶ
成長率（グループＲＯＥＶ）、グループ新契約価値、市場リスク削減、フリーキャッシュフロー、修正ＲＯＥ、グループ修正利益、相対ＴＳＲ順位及びグループ必要資本充足率を採用しております。2023年３月期は、グループ新契約価値、フリーキャッシュフロー、グループ修正利益、資本充足率（ＥＳＲ）及び連結ソルベンシーマージン比率を採用しております。
各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の会社業績報酬は、上記各評価指標の目標に対する達成度合に応じて算出します。
また、単年度業績連動報酬のうち、個人業績報酬については、前述の「各役員が担う役割の達成度」を勘案した評価に、定量業績に表れない定性的な取組内容の評価を加味して、各役員の支給額を決定しています。
役員報酬に関する詳細は有価証券報告書をご覧ください。
＜有価証券報告書＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/report/index.html

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明※以下の記載内容は、2023年度実績です。
役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（単位：百万円、名）（1）取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）
報酬等の総額311 （内訳基本報酬178 、単年度業績連動報酬（会社業績報酬）8、単年度業績連動報酬（個人業績報酬）25、非金銭報酬（譲渡制限付株式）54、非金銭報酬（業績連動型株式）44、その他0、対象となる員数8（2）監査等委員である取締役（社外取締役を除く）
報酬等の総額104 （内訳基本報酬104、その他0）、対象となる員数2（3）社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)
報酬等の総額68（内訳基本報酬68 、その他-）、対象となる員数4（4）監査等委員である社外取締役
報酬等の総額72（内訳基本報酬72 、その他-）、対象となる員数3（注）1.取締役の使用人としての報酬その他職務遂行の対価はありません。
2.持株会社体制移行後の第一生命ホールディングス株式会社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額840百万円、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額200百万円と定めています。
＜個別の取締役報酬の開示＞
菊田徹也121百万円

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。詳細は有価証券報告書をご覧ください。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【基本方針および基本原則】
役員報酬制度を当社グループビジョンの実現を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を基本方針および基本原則としています。
①基本方針
・中長期的な目線を持って、ステークホルダーとの価値共有を実現する仕組みであること・役割・責任の大きさおよびその発揮度合いを反映した、公正な報酬体系、適切な水準であること
・会社・個人業績と連動することで、各役員の貢献を評価し、グループとして重視する価値創造実現を後押しすること②基本原則
・役割・責任に応じた適切な報酬設計
各役員の総報酬は、役割・責任の大きさ、求める期待値、業績の達成度合い等を公正に反映した内容とする。また第一生命グループを支える人
財を獲得・維持するために必要な制度設計とする。
・グループとして重視する戦略との整合
中期経営計画をはじめとした第一生命グループの経営戦略・目標との整合性を確保する。
・会社・個人業績との連動
業績向上に対する健全なインセンティブ強化として、単年度業績連動報酬や株式報酬制度を導入する。またその前提として、各役員が担う役割・責任の明確化とこれに基づく業績評価を行い、各役員の業績向上に対する貢献を的確に評価する。
・あらゆるステークホルダーとの利益共有
中長期的な経営戦略に基づき定める指標を単年度業績連動報酬の評価に用いるほか、株式報酬制度を導入することで、お客さまや株主の皆さ
まをはじめとした様々なステークホルダーとの利益共有により、企業の持続的成長を通じた株主価値向上への一層強い意識付けを図るものとする。
・適切かつ競争力ある報酬水準
業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、適切な報酬水準を決定する。また採用国等を踏まえた、グロー
バル視点での人財獲得も視野に入れた設計とする。
・客観性・透明性の確保
役員報酬決定にあたっては、客観性を担保するために、社外委員を過半とする報酬諮問委員会にて審議のうえ、当社の取締役会にて決定する。
また、役員報酬に関する基本的な考え方その他の重要事項の積極的な開示等を通じて、役員報酬と企業価値向上との関連をチェックするために必要な情報提供を行い、株主をはじめとしたステークホルダーに対するアカウンタビリティを果たす。
【役員報酬の決定プロセス】
当社は取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の役員報酬について、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績報酬および個人業績報酬）および株式報酬（譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）で構成しています。社外取締役については、基本報酬のみで構成しています。これらの報酬の水準は、業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬等に関する調査等を活用し、設定することとしています。なお、当該報酬に関する体系および個別の報酬額は、報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においては、報酬諮問委員会の意見を尊重して決定します。
監査等委員である取締役の役員報酬については基本報酬のみで構成しており、報酬の水準は第三者による国内企業経営者の報酬等に関する調査等を活用し、設定することとしています。なお、当該報酬は、監査等委員会での協議によって定めています。

【社外取締役のサポート体制】
より実効性ある審議を確保するため、社外取締役に対し、取締役会資料の事前提供を行うとともに、付議される議案の重大性・緊急性等に鑑み、適宜、事前説明を行っています。また、議案の重大性等に鑑み、取締役会において、複数回にわたりその進捗状況や経過報告を行った後、決議を行う取組みも実施しています。また、取締役会における社外取締役の意見・質問等を踏まえ、適宜、追加説明を実施しています。さらに、社外取締役に対し、当社事業に関する理解をより一層深めていただくため、当社社内行事への出席、国内外事業所の訪問および現地経営幹部との意見交換等の機会を設けています。主に新任の社外取締役に対し、就任前・就任後に、当社の経営課題等に関する勉強会・研修等を実施しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
渡邉光一郎

役職・地位
特別顧問

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

・社外経済団体等の活動への協力
非常勤・報酬有
・講演等による広報活動への協力

社長等退任日2017/3/31

任期2年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項
当社には、相談役制度・顧問制度はありません。第一生命保険株式会社（以下、第一生命保険）は特別顧問制度を有しており、上記1名は第一生命保険の特別顧問となります。第一生命保険は特別顧問制度について規程を定め、取締役会にて決議しています。なお、当該規程において、特別顧問は株主総会、取締役会および経営会議等の会社の経営決定に関する会議等には出席しないこととしており、当社および第一生命保険を含む第一生命グループの経営への関与はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.業務執行について（取締役会）
当社は取締役会において当社グループの経営の重要な意思決定、および業務執行の監督を行っており、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により取締役会を構成し、取締役数は15名（うち女性2名）となっています。経営監督機能の一層の強化を図るとともに、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営に適切に反映させるため、業務執行から独立した立場である取締役11名（うち社外取締役7名）を選任しており、社外取締役7名については、定款に基づき責任限定契約を締結しています。また、独立性確保の観点から、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、在任期間の上限を8年、監査等委員である取締役については在任期間の上限を12年としています。
なお、取締役会は、定期的に開催、必要に応じて、臨時に開催することとし、2023年度においては計21回開催しました。全取締役がすべての回に出席しています。主な検討事項として、新中期経営計画の策定、中期経営計画の遂行状況と達成見通し、グループ全体のリスクテイク方針と投資案件、内部統制態勢の整備・運用状況、指名・報酬諮問委員会の審議内容、買収案件の妥当性等について審議しています。
なお、取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示しています。
（業務執行）
当社では、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行します。執行役員は23名(うち取締役との重任3名、女性3名)となっており、社長および社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則毎月開催、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項および重要な業務執行の審議を行っ
ています。
（その他）
当社は経営事項全般に関して社外の有識者より中長期的な視点に基づき幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に、アドバイザリー・ボードを設置しています。

2.監査等について（監査等委員会の監査）監査等委員会は、取締役の職務の執行（子会社等の経営管理その他の業務）について、実効性の確認および評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。そのために、経営の方針および事業の計画ならびにそれらの遂行状況の適切性・妥当性、グループの内部統制システムの構築および運用状況の適切性・妥当性などについて確認を行います。実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役および使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行うなど、必要な情報を収集します。
また、監査等委員会は、取締役等の選任および報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際
しては、指名諮問委員会および報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認します。
当社の監査等委員会は取締役5名で構成されており、このうち過半数の3名が社外取締役であります。当該社外取締役3名については、定款に基づき責任限定契約を締結しています。監査等委員である取締役には、その役割・責務を実効的に果たすために適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任しています。また、常勤の監査等委員のうち1名および監査等委員である社外取締役のうち1
名は財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しています。また、独立性確保の観点から、在任期間の上限を12年としています。監査等委
員会は、原則毎月開催し、必要に応じて、臨時に開催することとしています。なお、当社では監査等委員会において、社外取締役である佐藤りえ
子を監査等委員会委員長に選定しています。監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動および評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しています。
（内部監査）
当社では、取締役会が定める「グループ内部統制基本方針」において、「内部監査の実効性を確保するための体制」を内部統制の基本的な事項の一つとして規定しており、被監査組織に対し牽制機能が働く独立した組織として監査ユニットを設置しています。監査ユニットでは、当社および当社グループ会社の経営諸活動全般に亘る法令等遵守、リスク管理を含む内部管理の状況、業務運営の状況等の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘に加え、内部管理等についての評価および改善に関する提言等を行うとともに、内部監査結果を取締役会・経営会議等および監査等委員会へ報告（デュアルレポーティング）しています。
（会計監査）
当社の会計監査人は2017年度より有限責任 あずさ監査法人であり、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、神塚勲、藤原初美、春日雄太の3名となります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他20名となります。

3.指名、報酬決定について
経営の透明性を高めるために、取締役選任候補者の適格性を確認し、取締役の選任および解任について審議する指名諮問委員会と取締役・執行役員の報酬制度等について審議する報酬諮問委員会を設置しています。

指名諮問委員会は社内取締役2名、社外取締役4名、報酬諮問委員会は社内取締役2名、社外取締役4名にて構成し、いずれも社外取締役が議長を務めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、多様化・複線化するグループ会社の監督に重点を置き、その監督機能を更に強化するため、監査等委員会設置会社を選択しています。以下の取組みを通じてコーポレートガバナンスの強化を実現します。
・「適切な経営判断」と「経営の透明性・客観性の維持・向上」の両立
保険事業に精通した社内取締役と、外部の豊富な経験・知見を有する社外取締役のバランスの取れた取締役会とすることで、持株会社の経営が各グループ会社の事業から遊離することを防ぎ、ビジネスの実状に根ざした適切な経営判断が可能な体制とします。
経営の透明性・客観性を担保するため、持株会社における取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名諮問委員
会・報酬諮問委員会を設置し、持株会社および国内主要グループ会社の取締役等の選任・解任議案ならびに報酬制度に関わる事項の審議を行います。また、取締役等の選任・解任等については、指名諮問委員会で審議のうえ、長年候補者の業務執行を見てきた社内取締役と外部の豊富な経験・知見を有する社外取締役全員で構成する取締役会で候補者の選定を行うことで、透明性・客観性を確保すると同時に適切な指名を行います。
・取締役に対する牽制機能の強化
監査等委員は、1.株主総会においてそれ以外の取締役とは区別して株主から直接選任される取締役であること、2.監査等委員以外の取締役の選
任・解任、報酬等への意見陳述権および取締役会における議決権を有すること、3.適法性監査に加え妥当性監査も行うことから、取締役会に対して高い独立性を有した監査・監督が可能になるものと考えています。
・意思決定の迅速化
従来、取締役会にて行っていた重要な業務執行の決定について、その一部を取締役に委任することで、持株会社はグループの重要な戦略立案とグループ会社の経営管理に重点を置き、迅速・果断な意思決定を実現してまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月24日開催の第14期定時株主総会の招集通知を5月30日（株主総会の25日前）に発送しました。また、情報提供早期化の観点から、招集通知の発送に先駆け、当社および東京証券取引所のホームページ等には5月15日にその内容を公表しました。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年6月24日に開催しました。また、一般的に開催が集中するとされる午前中を避け、午後の開催としました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン又はスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにて、議決権を行使いただくことができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、ホームページに掲載しています。

その他

株主の皆さまの利便性向上を目的として、株主総会招集通知およびその英訳版をホームページに掲載しています。また、定款、株式取扱規程およびその英訳版についてもホーム
ページに掲載しています。
株主総会当日は、株主の皆さまを対象に、株主総会の模様をインターネットにより同時中継しました。また終了後は、株主総会の動画等をホームページに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示基本方針において、ホームページや統合報告書等を通じて、ステー
クホルダーに対して幅広く情報提供を行う旨を定めています。さらに、IRポリシーにおいては、株主・投資家などの皆さまへの情報提供の基本姿勢、開示方法等を定めホームページで開示しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社等において個人投資家向け説明会を開催しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表日等にアナリスト・機関投資家向けの電話会議を開催しています。また、通期および中間期については、社長、担当役員等による決算説明会も開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家に対する社長、担当役員等によるIR訪問を行っているほか、証券会社主催のカンファレンス等に参加しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、統合報告書等の掲載はもとより、アナリスト・投資家向け電話会議や説明会の資料やウェブキャスト、その際の質疑応答要旨なども掲載しています。
＜IR資料＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画ユニット内にＩＲグループを配置しています。

その他

当社では、決算短信、決算電話会議資料、決算経営説明会資料、統合報告書、適時開示等の重要な開示については、英文版を作成し、日本語版の公表と同時、または可能な限り近いタイミングでタイムリーな開示を行っています。
また、アナリスト・投資家向け電話会議や一部の説明会では、英語同時通訳を導入しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「グループパーパス」、「グループビジョン」および「第一生命グループ行動規範」において、各ステークホルダーを尊重する旨を定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、グループ企業理念を実践し、「事業活動」と「社会的価値の創造」に一体で取り組み、すべてのステークホルダーからの期待を実現することを通じて、持続的な企
業価値の創造に努めています。
地球環境問題に関しては、気候変動問題を最重要課題の一つと位置付け、脱炭素社会の実現に向けた目標を掲げて取組みを推進しています。目標の達成に向け、グループ中核
会社の第一生命では、事業会社と機関投資家の双方の立場でネットゼロの早期実現のために再生可能エネルギーの導入・発電事業への投融資を積極的に推進するなど、取組みを加速しています。
人権への対応に関しても、「第一生命グループ行動規範」の中で、私たちがとるべき行動の一つとして「人権の尊重」を規定し、全役員・社員に、すべての人々の人権を尊重し、人権啓発にも積極的に取り組むこと、いかなる理由でも差別を行わないこと、またその行為を容認しないことを求めています。加えて、「第一生命グループ人権方針」を定め、サプライチェーンを含む事業全体におけるすべてのステークホルダーの人権を尊重することを表明
しています。当社グループは国際社会の人権尊重に関する動向をいち早く掴むとともに、人権にかかる原則・イニシアチブ・ガイドラインを正しく理解し、これまで以上にあらゆる場において常に相手を思いやる心を持って行動できる社員の育成に努め、人々の幸せを追求した「人権尊重」という価値観に根ざした企業となることを目指します。
こうした取組みについて、ホームページや統合報告書等を通じて情報開示しています。
＜サステナビリティ＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/sustainability/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示基本方針において、ホームページや統合報告書等を通じて、ステークホルダーに対して幅広く情報提供を行う旨を定めています。さらに、IRポリシーにおいては、株主・投資家などの皆さまへの情報提供の基本姿勢、開示方法等を定めホームページで開示しています。

＜ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進について＞
ダイバーシティ（人財の多様性）、エクイティ（公平性）とインクルージョン（お互いに包摂すること）が持続的成長の原動力になるとの考え方のもと、2024年2月に、ダイバーシティ、エク
イティ＆インクルージョン ステートメントを制定（https://www.dai-ichi-life-hd.com/sustainabil
ity/initiatives/diversity.html）し、多様な社員の活躍推進に取り組むとともに自分らしく仕事ができる環境の整備等を通じて社員の生産性・競争力を高め、イノベーションと新しい価値創造の実現に向けて取り組んでいます。
「視点・価値観の多様性」・「多様な働き方」の推進と共に、社員のチャレンジを後押しする
仕組みの構築や個性が発揮できる風土の醸成を通じて、すべての社員が活躍できる安心・安全かつ働きがいのある職場環境を確保し、積極的な人財育成を行います。
（https://www.dai-ichi-life-hd.com/sustainability/initiatives/diversity02.html）■人財育成体系の充実
これまで培ってきた風土・文化を変革し、他社の追随を許さない「圧倒的な人財力を有する会社になる」べく、２０２０年度に制度・運営両面からの総合的なアプローチで、近年にないレベルの「人財への投資」を行いました。これまで以上に社員が多様な個性と能力を如何なく発揮していくため、均質的な人財育成から脱却し、「個」の能力をより活かし、そして伸ばしていく方向へと転換を図ることとしています。具体的には、人事制度改定に合わせて刷新された「求める人財像」と連動し、「人財育成ロードマップ」の導入、「１for１」（第一生命版
１on１ミーティング）の導入、自律的な学びとキャリア開発の強化等に取り組んでいます。
・女性の活躍推進
当社グループは、人財戦略の主要項目として「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」の推進を掲げ、その重要課題の一つとして、「女性の活躍推進」を位置付けております。具体的には、国内グループ社員の90％以上を占める女性社員が活躍のフィールドを広げ、意思決定層の多様化を実現することは、会社の持続的な成長に必要不可欠であるという考えの下、2030年までに女性役員および女性組織長比率30％を目指しております。
パイプライン強化策としては、女性向け階層別研修、担当外役員や他部門の所属長との個別対話や、ロールモデルとなる女性上位職との交流等を実施しております。また、経営層
による人財育成会議の中で、女性の経営者候補の育成や施策についても議論・検討を実施しています。更に、共働き・共育てを促進する男女問わない両立支援策も強化しており、
男性育休の取得率は100%となっております。
また、当社は2019年12月に「30％Club Japan」へ加入するとともに、第一生命では、2020年5月国内生命保険会社で初となる「30％ Club Japan Investor Group」への加入を通じて、機関投資家として投資先企業へのジェンダーダイバーシティの促進にも取り組んでいます。

その他

・グローバル・ダイバーシティ
国際競争力の強化に向けて、外国人留学生の採用、海外へのトレーニー・留学生の派遣
および海外でのビジネス実践研修等グローバル環境で活躍できる人財の育成と共に、国内外幹部クラスの交流等グループ全体のシナジー創出・好事例共有を促進しています。
・障がい者の活躍推進
ノーマライゼーションの実現を目指しながら、第一生命グループおよび第一生命チャレンジ
ドにおける雇用・職務拡大等を通じ、やりがい・働きがいのある職場環境・風土づくりに取り組んでいます。
・LGBTQの理解促進
LGBTQフレンドリーな企業を目指し、LGBTQの理解者・支援者であるALLYの輪の拡大に向けたセミナーや人権啓発の重点テーマとしての継続的な研修の実施、相談窓口の設置等の体制整備等、社員の理解促進に取り組んでいます。職場におけるLGBTQ+への取組
みの評価指標である「PRIDE指標2023」におけるすべての項目で基準を満たすと評価され、最高位の「ゴールド」を受賞しました（「ゴールド」受賞は8年連続）。
より詳細な取組みについては、第一生命ホールディングスホームページをご覧ください。(https://www.dai-ichi-life-hd.com/sustainability/initiatives/diversity02.html）
・QOLの向上
国内グループについて、法定を上回る育児・介護休業制度や短時間勤務等の両立支援制
度の充実のほか、総労働時間の縮減、テレワーク制度や休暇取得の推進等、男女ともに仕事（ワーク）と生活（ライフ）を積極的にマネジメントし、相乗効果を生み出す施策を推進しています。
こうした考え方や取組みが評価され、当社、第一生命では以下の賞を受賞しています。
◆厚生労働大臣の改正次世代育成支援対策推進法に基づく特例認定（通称：プラチナくる
みん認定）制度において「プラチナくるみんプラス認定」取得（詳細は2023年11月29日付のプレスリリースをご覧ください。https://www.dai-ichi-life.co.jp/
company/news/pdf/2023̲037.pdf）◆ＮＰＯ法人Ｊ−Ｗｉｎ主催の「2016 Ｊ−Ｗｉｎダイバーシティ・アワード」において「企業賞アドバンス部門大賞」受賞（詳細は2016年3月7日付のプレスリリースをご覧ください。https://www.dai-ichi-life.co.jp/c
ompany/news/pdf/2015̲089.pdf）◆経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「なでしこ銘柄」において2023年度「なでしこ銘柄」に選定（これまでは、2014度、および2018 年度「なでしこ銘柄」、2019 年度「準

なでしこ銘柄」に選定）（詳細は2024年3月21日付のプレスリリースをご覧ください。
https://www.dai-ichi-life-hd.com/newsroom/newsrelease/2023/pdf/index̲048.pdf

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制に関する基本的な考え方や取組方針を「グループ内部統制基本方針」として制定しています。本基本方針は、当社が、第一生
命グループの業務の健全性・適正の確保および企業価値の維持と創造を図るにあたっての、内部統制体制の整備および運営に関する基本的な事項について定めています。
また、過去に第一生命で発生した不正事案も踏まえ、当社でもグループ内部統制システムに関するレベルアップを行い、3つのライン（事業部門、間接・管理部門、内部監査部門）間で意思疎通・情報連携を行うとともに、各ラインはそれぞれの機能に照らした取組みやモニタリングの状況等について定期的に取締役会や経営会議へ報告を行っています。
同時に、グループの内部統制の実効性を高めるため、グループ会社も含めて「内部統制セルフ・アセスメント（CSA: Control Self-Assessment）」を実施しています。「内部統制セルフ・アセスメント」では、業務ごとに主要なリスクを洗い出し、リスク発現時の影響や損失の大きさ、リスク統制策の実効性等の視点でその重要性を評価・分析し、適正な業務運営を推進しています。
これらを通じて、3つのラインを軸とした実効性のあるリスクベースでのグループ内部統制体制の実現に向け、継続的に内部統制システムを運営していきます。

内部統制の状況については、ホームページでも開示しています。
＜内部統制＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/about/control/in̲control/index.html＜統合報告書＞
https://www.dai-ichi-life-hd.com/investor/library/annual̲report/

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
第一生命グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展と企業活動を妨げる反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体で対応することとし、全ての取引等において一切の関係遮断・被害防止に努めています。
上述の「グループ内部統制基本方針」に基づく「グループ反社会的勢力対応基本方針」において、反社会的勢力との関係遮断・被害防止に関する
基本的な考え方や取組方針について規定するとともに、「グループ反社会的勢力対策規程」を制定し、法務・コンプライアンス統括ユニットを統括所管として、グループ一体となった反社会的勢力排除態勢を整備しています。
また、平素より、反社会的勢力との関係遮断・被害防止のため、所轄警察署、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携体制の構築にも努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜会社情報の適時開示に係る体制＞
当社は、情報開示に関するコンプライアンスの観点から、また、当社グループに対する信頼と適切な評価を得るために、お客さま・株主・投資家の皆さまに対して当社グループの会社情報を適時・適切に開示することが、不可欠と認識しています。この認識のもと、適時開示に関する手続きおよび社内の役割分担を明文化し、社内への周知を図っています。
（１）適時開示に係る社内体制
・適時開示に関する情報の把握
当社グループの会社情報の収集に関連する社内の各部署を「管理所管」として指定し、これらの管理所管を通じて、会社情報を経営企画ユニットに集約する体制としています。
・適時開示の判断
収集した会社情報について経営企画ユニットにおいて、有価証券上場規定等ならびに関係法令等に基づき開示要否の判断を行うこととしています。
・適時開示の実施
経営企画ユニットにおける開示要否の判断に基づいて、定められた手順に従い、適時開示を実施しています。
（２）内部監査の実施
内部監査部門が、会社情報の適時開示に係る体制が全社的に有効に機能しているかどうかを定期的に検証し、取締役会等に報告することとしています。