証券コード 4337
2017年６月１日

株 主 各 位
東京都渋谷区東一丁目２番20号

ぴ
あ
株
式
会
代表取締役社長 矢 内社
廣第44回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第44回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら44ページ以降の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2017年６月16日（金曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げ
ます。
敬 具
記
１．日
時
2017年６月17日（土曜日）午前10時（開場：午前９時）
株主総会終了後、懇親会及びＰＦＦ（ぴあフィルムフェスティバル）アワード２０１６グランプリ受賞作品｢食卓｣、審査員特別賞受賞作品｢溶ける｣の２作品の上映会（上映時
間計92分）を予定しておりますので、併せてご出席くださいますようご案内申し上げます。
２．場所
東京都渋谷区東一丁目２番20号 渋谷ファーストタワー
ベルサール渋谷ファースト地下１階ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第44期（2016年４月１日から2017年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第44期（2016年４月１日から2017年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
４．招集にあたっての決定事項
議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前（2017年６月13日）までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
以 上
当日ご出席の際は、本招集ご通知をご持参いただくとともに、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。当社定款第16条により、当社株主の方以外は株主総会に出席することができません。なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://corporate.pia.jp/）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）事 業 報 告( 2016年４月１日から
2017年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移したものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響もあり、景気の先行きにつきましては依然として不透明な状況が続きましたが、国内レジャー・エンタテインメント市場におきましては、近年の増加トレンドを維持し、好調に推移しました。
このような状況下、中期経営計画の２年目にあたる当連結会計年度における当社グループの連結業績は、インターネットでのチケット販売が好調に推移し、期初予想を上回るかたちで伸張し、過去最高の売上高・営業利益・経常利益を達成しております。特にチケット販売サービスにおいて音楽・スポーツ・演劇・
映画ジャンルでの販売が前期を上回るかたちで好調に推移しました。但し、親会社株主に帰属する当期純利益は、４月25日に公表しました、B.LEAGUEのチケットサイト及びファンクラブ受付サイトにおける個人情報の流出事案の影響による特別損失（お客様対応費用等を含む情報セキュリティ対応費）２億16百万円の計上、及び実効税率の上昇による法人税等の増加により前期を下回ることとなりました。
以上の結果、当社グループの当期の業績は、連結売上高1,528億12百万円(対前年同期比110.2％)、営業利益17億89百万円(同117.2％)、経常利益16億79百万円(同114.1％)、親会社株主に帰属する当期純利益９億74百万円(同80.5％)となりました。
売上に貢献した主なイベントや商品は次のとおりであります。
＜イベント＞「ROCK IN JAPAN FES.2016」「シルク・ドゥ・ソレイユ ダイハツ トーテム」「嵐のワクワク学校 2016」「西野カナ」、「ONE OK ROCK」「Animelo Summer Live 2016」－ 2 －「SEKAI NO OWARI」、「福山雅治」「Perfume」、「CNBLUE」「back number」、「UVERworld」「COUNTDOWN JAPAN 16/17」「水樹奈々」、「ケツメイシ」「劇団☆新感線」「ディズニー・オン・アイス」「ポール・マッカートニー」＜商品＞「夏ぴあ」「秋ぴあ」「冬ぴあ」「春ぴあ」（首都圏版/関西版/東海版他）「食本」シリーズ（戸塚東戸塚、明石垂水須磨、宇都宮、浜松、堺他）「づんの家計簿」、「井伊直虎ぴあ」「不可能を可能にする大谷翔平 120の思考」(2) 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資額は18億15百万円であり、その主なもの
はチケッティングシステムのソフトウェア開発投資であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達は、自己資金にて充当いたしました。
(4) 対処すべき課題
まずは、4月25日に公表しました、B.LEAGUEのチケットサイト及びファンク
ラ ブ 受 付 サ イ ト に お け る 個 人 情 報 の 流 出 事 案 に つ き ま し て は お 客 様、
B.LEAGUE様、そしてお取引先様、株主の皆様に大変なご心配とご迷惑をお掛け致しました。改めて深くお詫びを申し上げます。
当社は、B.LEAGUE様及びクレジットカード各社とも連携の上、公表当日より直ちに該当するお客様への対応を開始しております。同時に、強化された
セキュリティシステムの実装を完了し、不正侵入検知システム導入による24
時間365日の監視運用もすでに稼働しております。
なお、「チケットぴあ」をはじめとする当社の他のサービスにつきましては、同様の問題が発生していないことを確認済みですが、今後はより一層のセキュリティ強化、ガイドラインの見直しと適用、運用管理の厳格化等を進め、全社一丸となって信頼の回復に努めてまいります。

－ 3 －当社グループでは、一昨年策定しております中期経営計画(2015～2017年度)の最終年度となります次連結会計年度におきましては、引き続き、「事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速」を目的とする中期経営計画を推進すべく役員・社員一丸となって経営努力を積み重ねて参ります。
すでに発表されております中期経営計画の概要は以下の通りであります。
① 既存事業の安定的な成長
レジャー・エンタテインメント領域における、チケット流通を軸としたぴあのブランド・サービス・プラットフォームを継続的に強化し、よりお客様に支持されるチケットサービスを展開します。
② メディア・コンテンツビジネスへの新たな取り組み強化
レジャー・エンタテインメント領域において、当社グループが豊富に有するお客様とのコミュニケーションや多岐にわたる取引先との事業機会を最大限に利活用し、興行・イベント或いは関連商品・メディアの作り手としての事業に取り組んでまいります。
③ チケットサービスとメディア・コンテンツビジネスの融合
チケットぴあを中心としたプラットフォームと新たな取り組みによるコンテンツ創造の両軸により、コンテンツ供給からユーザー体験までをトータルに提供できる独自性のあるビジネスモデルの確立を目指します。
上記の事業展開を積み重ねることによって、次のような経営成績の実現を目指しております。
＜連結ベース＞（単位：億円）
2015年度計画

2015年度
実績

(初年度)
売上高

2016年度計画

2016年度
実績(2年目)

2017年度
計画(最終年度)

1,270

1,386

1,400

1,528

1,550

営業利益

12

15.2

15

17.8

18

経常利益

12

14.7

14

16.7

18

税前当期純利益

12

14.4

14

14.6

18

親会社株主に帰属する当期純利益

10

12.0

12

9.7

12

償却前営業利益

21

20.5

22

24.3

28

ＲＯＥ（％）

14.3

15.8

14.7

12.3

15.0

－ 4 －

(5) 財産及び損益の状況の推移（連結）第 41 期2014年３月期

第 42 期2015年３月期

第43期
2016年３月期

第44期(当期)
2017年３月期

高(百万円)

128,138

127,145

138,624

152,812

益(百万円)

899

1,285

1,472

1,679

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益(百万円)

813

1,187

1,209

974

１株当たり当期純利益 (円)

57.79

84.37

85.75

67.94

総

資

産(百万円)

35,20431,55335,94842,776

純資産(百万円)

5,014

6,211

7,640

7,975

区
売

分

上

経

常

損

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
金

当 社 の
議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

ぴ あ デ ジ タ ル
コミュニケーションズ株式会社

100百万円

100.00％

デジタル情報の企画・提供

株式会社東京音協

80百万円

100.00％

興行・レクリエーション主催及び興行チケット販売

ぴあグローバルエンタ
テインメント株式会社

70百万円

100.00％東アジア（中国中心）エリアでの興行イベントの企画・運営・
輸出及びその仲介

チ ケ ッ ト ぴ あ 九 州
株
式
会
社

30百万円

83.33％

興行チケットの九州地区での仕入

ぴ あ 総 合 研 究 所
株
式
会
社

10百万円

100.00％

エンタテインメント関連市場
分析研究

PIA ASIA PACIFIC
C O . , L I M I T E D

48,019,598ＨＫ＄

100.00％

中国エリアにおけるチケット及び出版事業会社へのコンサルティング業

会

社

名

資

本

③ その他の重要な企業結合の状況
チケットぴあ名古屋株式会社は、当社が議決権を25％所有しており、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司は、当社が議決権を22.14％所有しており、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。
オーガスアリーナ株式会社は、当社が議決権を20％所有しており、同社は当社の持分法適用の関連会社であります。

－ 5 －(7) 主要な事業内容（2017年３月31日現在）
当社グループは、音楽・スポーツ・演劇・映画・各種イベント等のチケット販
売、レジャー・エンタテインメント領域におけるムック・書籍の刊行及びWebサイトの運用、コンサートやイベント等の各種エンタテインメントコンテンツの企
画・制作・運営等の事業を全国的に展開しております。
当社グループのビジネスモデルは、ECサイト「チケットぴあ」・提携コンビニ
エンス店舗・チケットぴあ店舗・コールセンターなどの【チケット流通プラットフォーム】と、Webサイト「ぴあ映画生活」「ウレぴあ総研」や当社が発行する各
種情報誌、MOOK、提携コンビニエンスが発行するフリーペーパーなどの【プロモーション・メディア】を展開することによって、コンシューマー（お客様）・コ
ンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービスを提供し、レジャー・エンタテインメント市場の活性化を促進するものです。
また、当社保有のシステムとデータベースは、レジャー・エンタテインメント領域において時々刻々と変化するデータを蓄積し、当社グループのビジネスモデ
ルの根幹を成しています。これらITを活用した興行主催者に対するチケット販売
サービスの提供、プロモーション、顧客管理戦略の立案など様々な【ソリューションビジネス】を展開しています。加えて、レジャー・エンタテインメント領域
におけるチケット販売やイベント運営等の実績やノウハウを活かし、興行への主
催参画や出資などの【コンテンツビジネス】も推進・拡大しています。
(8) 主要な営業所（2017年３月31日現在）
①
②
③
④
⑤
⑥

本社
関西支社
中部支社
北海道支局
中四国支局
東北支局

東京都渋谷区東一丁目２番20号
大阪府大阪市北区堂島浜一丁目４番４号
愛知県名古屋市東区東桜二丁目13番32号
北海道札幌市中央区北一条西三丁目
広島県広島市中区立町２番27号
宮城県仙台市青葉区本町二丁目15番１号(9) 従業員の状況（2017年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

280(458)名

2名増（23名減）（注）従業員数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

－ 6 －② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前事業年度末比増減

261(440)名平

均

2名増 (25名減)

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40.6歳

13.5年

（注）従業員数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(10) 主要な借入先（2017年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

先

み

ず

ほ

銀

借

入

額

行

140百万円

２．会社の株式に関する事項(1) 発行済株式の総数

14,547,213株（自己株239,617株を含む。）（注）ストックオプションの行使により、発行済株式の総数は11,100株増加しております。

(2) 株主数(3) 大株主（上位10名）
株

27,382名

主

矢

名

内

持

株

数

持

株

比

率

廣

3,050,100株

21.3％

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

1,409,400株

9.9％

凸

版

印

刷

株

式

会

社

1,087,709株

7.6％

Ｋ

Ｄ

Ｄ

Ｉ

株

式

会

社

986,600株

6.9％

株式会社セブン＆アイ・ネットメディア

704,700株

4.9％

株式会社セブン－イレブン・ジャパン

704,700株

4.9％

斎

一

504,500株

3.5％

株 式 会 社 経 営 共 創 基 盤

481,800株

3.4％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

465,000株

3.3％

株

200,400株

1.4％

藤

式

会

社

廣

ピ

ー

・

エ

ス

（注）１．当社は、自己株式を239,617株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 7 －４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2017年３月31日現在）
地位氏

代表取締役社長

矢名

内担当及び重要な兼職の状況

廣

ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社代表取締役会長
チケットぴあ九州株式会社代表取締役会長
チケットぴあ名古屋株式会社代表取締役会長

衛

東アジア事業開発担当
ぴあグローバルエンタテインメント株式会社代表取締役社長
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司副董事長

取

締

役

白

井

取

締

役

木

本

敬

巳

事業統括本部長

取

締

役

長

島

靖

弘

事業開発統括 兼 システム担当ＣＰＯ
ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社代表取締役社長

取

締

役

村

上

元

春

ＣＳＲ担当 兼 事業統括本部長補佐

剛

顧客・ＷＥＢ戦略担当
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特別招聘教授
セガサミーホールディングス株式会社社外取締役
トランスコスモス株式会社社外取締役
株式会社ディー・エル・イー社外取締役
グリー株式会社社外取締役
株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ社外取締役
カドカワ株式会社取締役
日本オラクル株式会社社外取締役

取

締

役

夏

野

取

締

役

吉

澤

保

幸

コーポレート統括ＣＣＯ
リスクマネジメント委員会委員長

取

締

役

佐久間

曻

二

共栄電工株式会社取締役会長

彦

株式会社経営共創基盤代表取締役ＣＥＯ
オムロン株式会社社外取締役
株式会社みちのりホールディングス取締役
株式会社日本人材機構社外取締役
パナソニック株式会社社外取締役

取

締

役

冨

山

和

取

締

役

松

永

明

生

株式会社セブンドリーム・ドットコム取締役
株式会社セブン＆アイ・ネットメディア取締役執行役員
株式会社セブンネットショッピング取締役執行役員

取

締

役

上

村

達

也

IPsoft Japan株式会社代表取締役社長

－ 8 －

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

監査役（常勤）

能

勢

正

幸

公認会計士

監

松

田

政

行

森・濱田松本法律事務所 弁護士
株式会社ダイヤモンド社監査役
青山学院大学法科大学院客員教授

誠

凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーショ
ン事業本部長トッパンエディトリアルコミュニケーションズ株式
会社代表取締役
株式会社フレーベル館取締役
株式会社トータルメディア開発研究所取締役
凸版印刷（香港）有限公司取締役
上海凸版広告有限公司董事
上海凸版国際貿易有限公司董事

査

監

役

査

役

新

井

（注）１．取締役 佐久間曻二、冨山和彦、松永明生、上村達也の４氏は、社外取締役であります。
２．監査役 能勢正幸、松田政行、新井誠の３氏は、社外監査役であります。
３．取締役 佐久間曻二氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．監査役 能勢正幸氏及び監査役 松田政行氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役 能勢正幸氏は、公認会計士の資格を有しております。
・監査役 松田政行氏は、弁護士として企業法務に精通しております。

(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

11名
（4）

255百万円
（15）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3名
（3）

17百万円
（17）

14名
(7)

272百万円
(32)

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2003年６月26日開催の第30回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
４．上記の取締役の報酬等の額には、2016年６月18日開催の第43回定時株主総会において承認され当事業年度に計上した業績連動型の株式報酬の費用16百万円が含まれており
ます。

－ 9 －

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況及び当社との関係
区
取

締

分

氏

名

役

佐久間

曻

兼

職

の

二

共栄電工株式会社取締役会長

状

況

取

締

役

冨

山

和

彦

株式会社経営共創基盤代表取締役ＣＥＯ
オムロン株式会社社外取締役
株式会社みちのりホールディングス取締役
株式会社日本人材機構社外取締役
パナソニック株式会社社外取締役

取

締

役

松

永

明

生

株式会社セブンドリーム・ドットコム取締役
株式会社セブン＆アイ・ネットメディア取締役執行役員
株式会社セブンネットショッピング取締役執行役員

取

締

役

上

村

達

也

IPsoft Japan株式会社代表取締役社長

監

査

役

能

勢

正

幸

公認会計士

監

査

役

松

田

政

行

森・濱田松本法律事務所 弁護士
株式会社ダイヤモンド社監査役
青山学院大学法科大学院客員教授

誠

凸版印刷株式会社専務取締役情報コミュニケーション事
業本部長
トッパンエディトリアルコミュニケーションズ株式会社
代表取締役
株式会社フレーベル館取締役
株式会社トータルメディア開発研究所取締役
凸版印刷（香港）有限公司取締役
上海凸版広告有限公司董事
上海凸版国際貿易有限公司董事

監

査

役

新

井

(注) １．株式会社経営共創基盤は当社株式数の3.4％を保有しており、当社は同社との間で業務委託契約を締結しております。
２．株式会社セブンドリーム・ドットコム及び株式会社セブンネットショッピングと当社
は、チケット販売に関する契約を締結しております。
３．株式会社セブン＆アイ・ネットメディアは当社株式数の4.9％を保有しております。
４．森・濱田松本法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であります。
５．凸版印刷株式会社は当社株式数の7.6％を保有しており、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。
６．当社と上記１．２．３．４．５．以外の兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 10 －

② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主

取

締

役

佐久間

曻

二

取

締

役

冨

和

彦

山

取

締

役

松

永

明

生

取

締

役

上

村

達

也

監

査

役

能

勢

正

幸

監

監

査

査

役

役

松

新

田

井

政

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に出席し、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回のうち11回に出席し、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に出席し、企業経営及び流通・販売事業に関する専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、情報技術（ＩＴ）に関する専門的な知見に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会13回全て、また監査役会13回全てに出席し、公認会計士としての財務及び会計における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

行

当事業年度開催の取締役会13回全て、また監査役会13回全てに出席し、弁護士としての企業法
務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

誠

当事業年度開催の取締役会13回のうち11回、また監査役会13回のうち11回に出席し、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

－ 11 －

５．会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
(3) 報 酬 等 の 額
金額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39百万円(注)1. 当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツとの間の監査契約においては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査結果の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項および同条第2項の同意を行っています。

(4) 非監査業務の内容該当する事項はありません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

－ 12 －

６．会社の体制及び方針(1)業務の適正を確保するための体制についての決定内容
当社の業務並びに当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。
ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(ﾁｰﾌ･ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ｵﾌｨｻｰ)を委員長とする
リスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。
ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。
③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、リスクマネジメント委員会を中心として当社及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。
④ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。

－ 13 －

⑤ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。
ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等又はそれに準ずる評価
基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。
ハ）リスクマネジメント委員会は、「ぴあ企業行動憲章」に基づき、当社
及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。
⑧ 第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。
⑨ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。

－ 14 －

⑩ 子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、法５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。
ロ）当社の子会社担当部署は、本号イに従って子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項又は子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
⑪ 報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会
社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
⑫ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職
務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

－ 15 －

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況は以下のとおりであります。
①取締役会を13回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定
等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。
②監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。
③財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。
④情報セキュリティ対策として、先般の個人情報の流出事案も受けて、個人情報を含めた会社の機密情報の管理方法のさらなる厳格化を図りました。
⑤リスクマネジメント委員会を毎月開催し、当社のコンプライアンス活動の進捗確認を実施し、それらの結果を四半期毎に取締役会へ報告いたしました。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社の企業価値の源泉は、(ⅰ)当社の運営するECサイト、プロモーショ
ン・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネス
モデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、(ⅱ)エンタテ
インメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、(ⅲ)各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、(ⅳ)企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとしたPIA IDENTITY（1998年策定）に基づく経営革新努力、等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築と、このようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。

－ 16 －

これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない
限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入
等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取－ 17 －

引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。）
この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等）に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上を目指すべく、2015年度より事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画（３カ年）を策定し、その達成に向け邁進しております。
③ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
2017年３月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は21.8％であります。しかしながら、当社役員の議決権比
率は、上場直後である2002年３月31日現在の52.0％から、この14年間で、約30％低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、
当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。

－ 18 －

こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業
価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、
および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動（そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。）を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する
形で手続を進めることとします。
（注）なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。

－ 19 －

④ 企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により当社の企業
価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価
値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
⑤ 企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
⑥ 企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

－ 20 －

(4) 剰余金の配当等の決定に関する基本方針
当社は、将来の事業拡大と財務体質強化のため、必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様の期待に沿えるよう安定した配当を継続していくことを基本方針としており、以下のとおりぴあグループの「株主還元方針」を定めております。
中長期の事業及び投資環境等の経営状況を鑑みた上で「配当政策」「自己株式の取得」「株主優待」の３つを軸に展開し、これら３つの総還元性向（還元前の当期純利益に対する割合）は30％を目安とします。
「配当」は、連結での配当性向（当期純利益に対する割合）20％程度を目安とします。
「自己株式の取得」は、株主価値の向上・資本効率の向上などを目的とします。
「株主優待」は、当社事業へのご理解と長期保有の株主様の増加を図ることを目的とします。
当期の配当につきましては、上記の方針及び通期の業績結果に基づき、１
株当たり16円（前期実績 １株当たり16円）の普通配当を実施させていただ
くことといたしました。
なお、次期の配当予想につきましては、１株当たり17円を予定しております。

－ 21 －

連 結 貸 借 対 照 表（2017年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科

の
目

流

動

資

部
金

産

負
額

38,556

現 金 及 び 預 金

18,851

受取手形及び売掛金

17,013

商 品 及 び 製 品

135

仕

品

11

原材料及び貯蔵品8繰 延 税 金 資 産

497

掛

そ

の

貸
固

倒

引

当

定

資

産

他

2,067

金

△27
4,219

（有 形 固 定 資 産）
建

の

科
流

目
動

買

負

部
金

額

債

34,176
金26,130金

100

１年内返済予定長期借入金

40

短

掛
期

借

入

未

払

金

1,414

前

受

金

4,400

未 払 法 人 税 等

462

賞

金

310

返 品 調 整 引 当 金

475

そ

843

固

与

引

当

の
定

他

負

債

623

繰 延 税 金 負 債

19

退職給付に係る負債

125

（680）

物

77

資 産 除 去 債 務

63

工具器具及び備品593

預 り 営 業 保 証 金

306

そ

他

108
34,800土地

6

リ ー ス 資 産

4

（無 形 固 定 資 産）

（2,187）

他（投資その他の資産）

合

計

純

資

産

部

本

金

4,621

1,102

資 本 剰 余 金

79259

利 益 剰 余 金

3,361

自

式

△790

その他の包括利益累計額△76

その他有価証券評価差額金33

為替換算調整勘定△61

退職給付に係る調整累計額△48

非支配株主持分66（1,351）

主

の

7,985

ソフトウエア仮勘定

株

債

本

1,025

の

負

の

資

ソ フ ト ウ エ ア

そ

資

債

資

己

株

投 資 有 価 証 券752

敷 金 保 証 金491

繰 延 税 金 資 産

12

そ

他

393

貸 倒 引 当 金

△298

純

計

7,975

42,776

負 債 ・ 純 資 産 合 計

42,776の産

合計－ 22 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書( 2016年４月１日から
2017年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

Ⅰ 売
Ⅱ 売

上
上

売

原

上

金

額

高

152,812価

140,149

総利

益

12,663
10,874

Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
Ⅳ 営

業
業

利

外

収

益

1,789

益

39

受 取 利 息 及 び 配 当 金

6

諸

益

22

金

7

他

2

債

受

務

取

理

保

そ
Ⅴ 営

整

険

の
業

外

支

費

払

用

149
息

7

持 分 法 に よ る 投 資 損 失

134

そ

の

経
Ⅵ 特

利

常
別

他
利

利

益

別

減

損
損

1,679

益

23

投 資 有 価 証 券 売 却 益
Ⅶ 特

7

23

失

234

損

失

18

情 報 セ キ ュ リ テ ィ 対 応 費

216

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

1,469
477
9

486

益

982

非支配株主に帰属する当期純利益

8

親会社株主に帰属する当期純利益974－ 23 －

連結株主資本等変動計算書( 2016年４月１日から
2017年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資2016年４月１日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

4,612

775

2,617

△361

7,644

9

9

連結会計年度中の変動額
新
株
の
発
行
(新株予約権の行使)
剰

余

金

の

配

18

当

△230

△230

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

974

974

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

7

△603

△603

174

181

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
2017年３月31日

残高

9

16

744

△429

340

4,621

792

3,361

△790

7,985

その他の包括利益累計額

2016年４月１日

残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退 職 給 付
に 係 る
調整累計額

そ の 他 の
包 括 利 益
累計額合計

新
株
予 約 権

非支配株
主持分

純資産合計

19

△23

△58

△62

0

58

7,640

連結会計年度中の変動額
新
株
の
発
行
(新株予約権の行使）
剰

余

金

の

配

18

当

△230

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

974

自 己 株 式 の 取 得△603

自 己 株 式 の 処 分

181

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)

14

△38

9

△14

△0

8

△6

連結会計年度中の変動額合計

14

△38

9

△14

△0

8

334

2017年３月31日

33

△61

△48

△76

－

66

7,975

残高

－ 24 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
主要な連結子会社の名称

６社
ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社
株式会社東京音協
チケットぴあ九州株式会社(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法適用の関連会社数
会社等の名称

３社
チケットぴあ名古屋株式会社
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司
オーガスアリーナ株式会社② 持分法を適用していない関連会社数 ２社
株式会社文化科学研究所他１社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
③ 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
(3) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないものロ．デリバティブ

移動平均法による原価法
時価法
金利スワップ契約については、特例処理の要件を満たすため時価評価せず、その金銭の受払の純額を金利変換の対価となる負債に係る利息に加減して処理しております。

ハ．たな卸資産・商品及び製品
・仕掛品
・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

－ 25 －

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
ハ．返品調整引当金
製品の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における非支配株主持分及び為替換算調整勘定に含めております。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計方法

金利スワップ取引について､ 特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 金利スワップ

ハ．ヘッジ方針
ニ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象 … 借入金利息
財務活動に係る金利リスクをヘッジする目的でデリ
バティブ取引を行っております。
金利スワップ取引については、特例処理の要件に該当するかの判断をもって、ヘッジの有効性の評価に代えております。

－ 26 －

⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る会計処理の方法 退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(4) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間で均等償却することとしております。ただし、金額が僅少な場合は発生した期の損益として処理しております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
３．表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「前受金」は1,390百万円であります。

－ 27 －

４．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28
年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（株式給付信託（BBT）)
当社は、取締役（ただし、社外取締役を除きます。）に対して、当社株式等を信託を通じて給付する「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
（1）取引の概要
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
（2）信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、181百万円及び75,000株であります。
５．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

650百万円

６．連結損益計算書に関する注記（1）減損損失
ソフトウェア仮勘定18百万円が遊休資産となり、投資額の回収が見込めなくなったた
め、減損損失を特別損失として計上しております。
（2）情報セキュリティ対応費
当社において運営を受託しているサイトの再委託先のサーバー環境において、不正アクセスが確認されたことに伴う、情報セキュリティ対応に係る調査及びお客様への対応費用です。

－ 28 －

７．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式14,536,113株

11,100株－株

14,547,213株（注）普通株式の発行済株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。
(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式

152,337株

237,280株

75,000株

314,617株（注）１． 普通株式の自己株式の当連結会計年度末の株式数には、「株式給付信託（BBT）」制
度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社
株式75,000株が含まれております。
２． 普通株式の自己株式の増加株式数及び減少株式数には、資産管理サービス信託銀行
株式会社（信託口）が当社から取得した株式数及び当社が資産管理サービス信託銀行
株式会社（信託口）に処分した株式数がそれぞれ75,000株含まれております。
３． 普通株式の自己株式の増加株式数には、上記を除き、取締役会決議による自己株式の取得による増加162,200株、単元未満株式による買取による増加80株が含まれております。
(3) 配当に関する事項① 配当金支払額等決議

2016年5月10日
定 時 取 締 役 会

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

普通株式

230百万円

16円

基

準

日

効力発生日

2016年3月31日

2016年6月21日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度に
なるもの
議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

基 準 日

効力発生日

2017年5月10日
定 時 取 締 役 会

普通株式

利益剰余金

228百万円

16円

2017年3月31日

2017年6月20日

決（注）2017年5月10日定時取締役会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

－ 29 －

８．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引は、借入金の金
利変動リスクを回避するために利用し、ヘッジ目的以外には行わないものとしております。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業等の株式であります。主に上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握する体制にしております。
営業債務である買掛金は、ほぼ全てが６カ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金であります。
長期借入金（原則５年以内）は、主に設備投資に係る調達であります。変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部について
は、支払金利の変動リスクを回避し、支払利息の固定化を図るために、契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
また、これら営業債務及び短期借入金並びに長期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、月次資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従うこととしております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2017年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表
計上額（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

18,851
16,98654

18,851
16,986
54

－
－
－

資産計

35,89135,891－(1)買掛金(2)短期借入金(3)長期借入金（１年内返済予
定長期借入金含む）(4)デリバティブ取引

26,130100

26,130
100

－
－

40

39

△0

－

－

－

負債計

26,27026,270△0(1)現金及び預金(2)受取手形及び売掛金(3)投資有価証券－ 30 －

（注）１．金融商品の時価の算定方法、投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項は、次のとおりであります。
資産(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
なお、受取手形及び売掛金の連結貸借対照表計上額については、貸倒引当金を控除しております。
(3)投資有価証券
投資有価証券については、取引所の価格によっております。
負債(1)買掛金、並びに(2)短期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金（１年内返済予定長期借入金含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、一部金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(4)参照）、
当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(4)デリバティブ取引
金利スワップ特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(3)参照）
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額698百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額555円68銭(2) １株当たり当期純利益

67円94銭10．その他の注記
連結計算書類に記載される科目及びその他の事項については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

－ 31 －

貸 借 対 照 表（2017年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科

の
目

流

動

資

部
金

負
額

債

の

科

目

産

35,777

現 金 及 び 預 金

16,068

買受取手形及び売掛金

17,019短商 品 及 び 製 品
仕

流

動

負

部
金

債

額
33,602

金

25,690

金

100

135

１年内返済予定長期借入金

40

品

11

未

原材料及び貯蔵品

7

掛

前

渡

金

1,014

用

512

繰 延 税 金 資 産

545

未

金

249

他

241

金

△27

前

払
収

そ

入
の

貸
固

費

倒

引

当

定

資

産

期

借

入

払

未

払

費

金

1,345

用

630

前

受

金

4,384

預

り

金

115

未 払 法 人 税 等

445

賞

金

292

返 品 調 整 引 当 金

475

そ

82

与

引

当

の

固

定

他

負

債

538

6,748

繰 延 税 金 負 債

19

（679）

退 職 給 付 引 当 金

40

物

76

資 産 除 去 債 務

63

工具器具及び備品592

預 り 営 業 保 証 金

306

そ

他

108
34,141（有 形 固 定 資 産）
建
土

地

6

リ ー ス 資 産

4

（無 形 固 定 資 産）

1,020

ソフトウエア仮勘定

1,102

の

他

（投資その他の資産）の負（2,179）ソ フ ト ウ エ ア
そ

資

掛

56

株

333

関 係 会 社 株 式

2,932

関係会社出資金50

敷 金 保 証 金488

破産更生債権等
そ

合

計

純

資

産

主

の

部

資

本

8,350

本

金

4,621

資 本 剰 余 金394

資（3,889）

投 資 有 価 証 券

債

資 本 準 備 金382

その他資本剰余金

12

利 益 剰 余 金

4,124

利 益 準 備 金

69

その他利益剰余金

4,054

式

△790

550

評価・換算差額等

33

他

41

その他有価証券評価差額金

33

貸 倒 引 当 金△507

純 資 産 合 計8,384

42,525

負 債 ・ 純 資 産 合 計

42,525

の
産

合

計

自

－ 32 －

己株

損 益 計 算 書( 2016年４月１日から
2017年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

Ⅰ 売
Ⅱ 売

上
上

売

原

上

金

額

高

152,262価

140,013

総利益

12,24910,401

Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
Ⅳ 営

業
業

外

受
有

利
収

41

利
証

1,847

益

取
価

益

券

利

息

0

息

0

受

取

配

当

金

8

受

取

保

険

金

7

益

22

他

2

諸

債

務

そ
Ⅴ 営

リ

業

外

費

用

払
倒

引

ー

67

利
当

金

ス

解

そ

繰

入
約

の

経
Ⅵ 特

理

の

支
貸

整

常
別

利
利

息

7

額

54

損

5

他

0

益

益

23

投 資 有 価 証 券 売 却 益
Ⅶ 特

別

1,820

損

23

失

511

関 係 会 社 株 式 評 価 損295

情 報 セ キ ュ リ テ ィ 対 応 費

216

税

引

前

当

期

純

利

益

1,332

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税

446

法

△41

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 33 －

405927

株主資本等変動計算書( 2016年４月１日から
2017年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資

2 0 1 6年 ４ 月 １ 日 残 高

本

剰

余

主

資

金

利

益

本
剰

余

金

資 本 金

資
本
準 備 金

そ の 他
資
本
剰 余 金

資
本
剰 余 金
合
計

利
益
準 備 金

そ の 他
利益剰余金

利益剰余金
合
計

自 己 株 式株 主 資 本
合
計

4,612

373

4

378

46

3,380

3,427

△361

8,056

9

9

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

918

剰 余 金 の 配 当
剰余金の配当に伴う利益準備金の積立
当

期

純

利

23

益

△230

△230

△230

△23

－

－

927

927

927

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

7

7

△603

△603

174

181

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

9

9

7

16

23

673

696

△429

293

2 0 1 7年 ３ 月3 1日 残 高

4,621

382

12

394

69

4,054

4,124

△790

8,350

評

価

・

換

その他有価証券
評 価 差 額 金
2 0 1 6年 ４ 月 １ 日 残 高

算

差

額

等

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計1919

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計
0

8,076

△0

18

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
剰 余 金 の 配 当△230

剰余金の配当に伴う利益準備金の積立

－

当

益

927

自 己 株 式 の 取 得△603

自 己 株 式 の 処 分

181

期

純

利

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

14

14

－

14

事業年度中の変動額合計

14

14

△0

307

2 0 1 7年 ３ 月3 1日 残 高

33

33

－

8,384

－ 34 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券イ．子会社株式、関連会社株式及び関連会社出資金
移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
・時価のあるもの

・時価のないもの② デリバティブ

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価法
金利スワップ契約については、特例処理の要件を満たすため時価評価せず、その金銭の受払の純額を金利変換の対価となる負債に係る利息に加減して処理しております。

③ たな卸資産・商品及び製品
・仕掛品
・原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
② 無形固定資産
イ．自社利用のソフトウエア
ロ．その他の無形固定資産③ リース資産

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
定額法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

－ 35 －

③ 返品調整引当金

製品の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

④ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により費用処理しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たすものについては、特例処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 金利スワップ
ヘッジ対象 … 借入金利息③ ヘッジ方針

財務活動に係る金利リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については､ 特例処理の要件に該当するかの判断をもって、ヘッジの有効性の評価に代えております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更
しております。
この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

－ 36 －

３．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28
年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（株式給付信託（BBT））
当社は、取締役（ただし、社外取締役を除きます。）に対して、当社株式等を信託を通じて給付する「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
（1）取引の概要
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
（2）信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価格（付随費用の金銭を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当事業年度末における当該自己株式の帳簿価格及び株式数は、181百万円及び75,000株であります。
４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

642百万円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権

38百万円② 長期金銭債権

204百万円③ 短期金銭債務

1,241百万円(3) 取締役および監査役に対する長期金銭債務

88百万円

５．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高① 売上高

153百万円② 営業費用

14,613百万円(2) 情報セキュリティ対応費
当社において運営を受託しているサイトの再委託先のサーバー環境において、不正アクセスが確認されたことに伴う、情報セキュリティ対応に係る調査及びお客様への対応費用です。

－ 37 －

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普 通 株 式

152,337株

237,280株

75,000株

314,617株（注）１． 普通株式の自己株式の当事業年度末の株式数には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式
75,000株が含まれております。
２． 普通株式の自己株式の増加株式数及び減少株式数には、資産管理サービス信託銀行
株式会社（信託口）が当社から取得した株式数及び当社が資産管理サービス信託銀行
株式会社（信託口）に処分した株式数がそれぞれ75,000株含まれております。
３． 普通株式の自己株式の増加株式数には、上記を除き、取締役会決議による自己株式の取得による増加162,200株、単元未満株式による買取による増加80株が含まれております。
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳(1) 繰延税金資産

貸倒引当金損金算入限度超過額

164百万円

返品調整引当金146百万円

未払金

132百万円関係会社株式評価損109百万円

賞与引当金

90百万円

投資有価証券評価損

62百万円

資産除去債務19百万円

退職給付引当金

12百万円

その他

182百万円

繰延税金資産小計

919百万円

評価性引当額(2) 繰延税金負債△342百万円

繰延税金資産合計

577百万円

資産除去債務に対応する除去費用△4百万円

その他有価証券評価差額金△14百万円

前受金△31百万円

繰延税金負債合計△51百万円

繰延税金資産の純額

525百万円－ 38 －

８．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社等
類

会社等の名称又 は 氏 名

議決権等
の 所 有
（被所有）
割
合

関連当事者
と の 関 係取 引 の 内 容

取引金額
（百万円）
（注１）

子 会 社

チケットぴあ九州㈱所有
直接83.3％

興行チケットの仕入
役員の兼任

九州地方における興行チケットの 仕 入 委 託
(注２）

関連会社

チケットぴあ名古屋㈱所有
直接25.0％

興行チケットの
仕入
役員の兼任

中部地方における興行チケットの 仕 入 委 託
（注２）

種

目

期末残高
（百万円）
（注１）

5,696

買 掛 金

454

8,486

買 掛 金

656

科

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注２）市場価格、総原価等を勘案して交渉により、一般取引と同様に決定しております。
(2) その他の関係会社等
類

会社等の名称又 は 氏 名

その他の関
係会社の子
会
社

㈱セブンドリーム・ドットコム

種

議決権等
の 所 有
（被所有）
割
合

関連当事者
と の 関 係取 引 の 内 容

取引金額
（百万円）
（注１）

－

チ ケ ッ ト
販売委託及び
チケット代金回収代行等

販売手数料等の
支
払
（注３）

1,999

目

期末残高
（百万円）
（注１）

売 掛 金
（注２）

5,438

科

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（注２）売掛金残高は、未入金のチケット代金（券面額）から、販売手数料等支払額を控除した金額であります。
（注３）市場価格、総原価等を勘案して交渉により、一般取引と同様に決定しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額589円９銭(2) １株当たり当期純利益

64円65銭10．その他の注記
計算書類に記載される科目及びその他の事項については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

－ 39 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2017年５月10日
ぴあ株取締役会 御中式

会

社

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

京

嶋

清兵衛 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

井

出

正

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ぴあ株式会社の2016年４月１日から
2017年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ぴあ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2017年５月10日
ぴあ株取締役会 御中式

会

社

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

京

嶋

清兵衛 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

井

出

正

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ぴあ株式会社の2016年４月１日から2017年３月31日までの第44期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 41 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2016年４月１日から2017年３月31日までの第44期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005
年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 42 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附則明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2017年５月10日
ぴ あ 株 式 会 社

監 査 役 会

常勤監査役
(社外監査役)

能

勢

正

幸 

社外監査役

松
新

田
井

政

行 
誠 

社外監査役

以 上

－ 43 －

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、チケットサービスの多様化に対応するため、本年３月に古物営業法に定める古物商の許可を取得しておりますが、これに伴い、現行定款第２条につきまして事業目的を追加するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（変更部分は下線で示しております。）
現
（目的）

行

定

款 変

更

案

（目的）

第2条 当会社は、次の事業を営むこと 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
を目的とする。
1.～25. （条文省略）
1.～25. （現行どおり）（新設）
26．古物営業法に基づく古物商
27.
（現行どおり）
26.
（条文省略）－ 44 －

第２号議案 取締役11名選任の件
取締役全員は本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
番号

1

2

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式数

1974年12月 ぴあ株式会社設立
同代表取締役社長
2003年６月 当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長（現任）やないひろし 2006年６月
矢 内
廣 （重要な兼職の状況）(1950年１月７日生) ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社
代表取締役会長
チケットぴあ九州株式会社 代表取締役会長
チケットぴあ名古屋株式会社 代表取締役会長

3,050,100株【取締役候補者とした理由】
候補者は、創業者として1974年に当社を設立し、経営方針・経営戦略の推進を担
い、レジャー・エンタテインメント領域における地位を確立してきました。今後も、当社の経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
1987年６月 当社入社
2006年４月 当社執行役員電子チケット事業本部長
2008年７月 当社上級執行役員ライブ・エンタ
テインメント本部長
2010年４月 当社上級執行役員ライブ・エンタ
テインメント局長
きもとたかし
2011年６月 当社取締役エンタテインメント事
木 本 敬 巳3,300株業本部副本部長兼ライブ・クリエ(1960年12月８日生)
イティブ局長2012年４月 当社取締役事業統括本部副本部長
兼ライブ&メディア事業本部長
2013年４月 当社取締役事業統括本部副本部長
2014年１月 当社取締役事業統括本部長
2017年４月 当社取締役事業統括担当統括本部長（現任）【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、ライブ・エンタテインメント事業全般に渡る幅広い業務経
験と業界内のネットワークを有しており、統括本部長として事業全般を担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 45 －

番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1979年７月
1998年６月
2002年５月
2005年５月
2010年４月
しらい
まもる
2011年６月
白 井衛(1955年９月17日生) 2013年４月
3

4

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役
当社取締役開発局長
当社取締役
当社取締役東アジア事業開発担当（現任）（重要な兼職の状況）
ぴあグローバルエンタテインメント株式会社
代表取締役社長
北京ぴあ希肯国際文化発展有限公司 副董事長

所 有 す る
当社株式数

10,000株【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、広告営業、新規事業開発、会員事業、海外事業等、幅広い部門の責任者を歴任するなど、豊富な経験・知見を有しており、社長補佐・東アジア
事業開発を担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
1990年10月 株式会社リクルート入社
2001年12月 当社入社執行役員IT統括本部長
2006年７月 当社上級執行役員システム局長
2009年４月 当社上級執行役員チケット流通ディビジョン長2010年４月 当社上級執行役員経営企画室長兼コーポレート局長
2011年６月 当社上級執行役員システム局長
2012年４月 当社上級執行役員ソリューション
ながしま
やすひろ
開発局長兼システム局長
長 島 靖 弘4,000株(1957年７月21日生) 2013年４月 当社上級執行役員ファンマーケテ
ィング局担当兼システム局担当兼主計局担当
2013年６月 当社取締役
2014年４月 当社取締役ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ統括本部長
2016年４月 当社取締役事業開発統括兼システム担当ＣＰＯ（現任）（重要な兼職の状況）
ぴあデジタルコミュニケーションズ株式会社
代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、システム、チケット事業、経営企画、コーポレート、新規事業開発等、幅広い部門での責任者を歴任するなど、豊富な経験・知見を有しており、事業開発統括・システム・ＣＰＯを担っております。今後も経営に欠かせない人
材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 46 －

番号

氏
名（生年月日）

むらかみ

もとはる

村 上 元 春(1965年４月13日生)
5

6

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式数

1988年４月 当社入社
2008年７月 当社執行役員ライブ・エンタテイ
ンメント本部副本部長
2012年６月 当社上級執行役員ライブ・エンタ
テインメント統括局長
2014年４月 当社上級執行役員ＣＳＲ推進室長
兼事業統括本部長補佐
2014年６月 当社取締役ＣＳＲ推進室長兼事業統括本部長補佐
2016年４月 当社取締役ＣＳＲ担当兼事業統括本部長補佐
2017年４月 当社取締役ＣＳＲ担当兼事業統括担当副統括本部長（現任）

2,000株【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、ライブ・エンタテインメント事業全般に渡る幅広い業務経験を有しており、副統括本部長・ＣＳＲを担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
1978年４月 日本銀行入行
1996年５月 同行営業局証券課長
2001年２月 当社入社 執行役員
2002年６月 当社取締役コーポレート本部長
2007年６月 当社取締役常務執行役員コーポ
よしざわ
やすゆき
レート本部長吉 澤 保 幸6,000株2008年６月
当社顧問(1955年７月７日生)
2013年６月 当社取締役
2014年１月 当社取締役財務・経営企画・管理担当ＣＣＯ
2015年５月 当社取締役財務戦略担当ＣＣＯ
2016年４月 当社取締役コーポレート統括担当
ＣＣＯ（現任）【取締役候補者とした理由】
候補者は、経営管理に関する深い知見と幅広い見識を有しており、当社入社以来、財務、経営企画、コーポレート部門の責任者を歴任しており、コーポレート統括・ＣＣＯを担っております。今後も経営に欠かせない人材であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 47 －

番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式数

1989年４月 当社入社
2000年４月 当社第二エンタテインメント事業
こばやし

7

8

本部ぴあＭＯＯＫＳシリーズ編集長

さとる

小 林
覚
(1966年２月28日生)

2005年６月 当社メディア流通事業本部副本部長
2011年６月 当社執行役員社長室長兼広報室長
2016年６月 当社執行役員社長室管掌兼広報室長（現任）

3,000株【取締役候補者とした理由】
候補者は、当社入社以来、広報、出版事業、インターネット事業、メディア流通事業
電子チケット事業、社長室長等の幅広い部門での業務経験を有しており、社長室管掌
ならびに広報・ＣＩ担当を担っております。今後の経営に欠かせない人材であると判断し、新たに選任をお願いするものであります。
1987年２月 松下電器産業株式会社取締役副社長
1993年６月 株式会社ＷＯＷＯＷ代表取締役社長
2001年６月 同社代表取締役会長
さくま
しょうじ
2007年２月 共栄電工株式会社社外取締役
佐久間 曻 二5,000株(1931年11月23日生) 2007年６月 株式会社ＷＯＷＯＷ相談役
2008年６月 当社社外取締役（現任）2016年１月 共栄電工株式会社取締役会長（現任）【社外取締役候補者とした理由】

候補者は、複数の企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有しており、当社の経営について的確な助言をいただいております。今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。また、候補者は当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員候補でもあります。

－ 48 －

番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式数

1987年３月 株式会社セブン‐イレブン・ジャ
パン入社
2000年６月 株式会社セブンドリーム・ドット
コム転籍2008年１月 同社経営企画部総括マネジャー
2011年11月 株式会社セブン＆アイ・ネットメ
まつなが

あきお

松 永 明 生(1964年１月26日生)
9

10

ディア経営管理部シニアオフィサー

2012年５月 株式会社セブンドリーム・ドット
コム執行役員経営企画部長
2013年５月 同社取締役（現任）2013年６月 当社社外取締役（現任）2014年３月 株式会社セブン＆アイ・ネットメ
ディア取締役執行役員（現任）2015年９月 株式会社セブンネットショッピン
グ取締役執行役員（現任）

0株【社外取締役候補者とした理由】
候補者は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績から事業会社の実態に精通しており、当社の経営について的確な助言をいただいております。今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
2014年４月 アトス株式会社 代表取締役
2015年６月 当社社外取締役（現任）かみむら
たつや2016年５月 IPsoft Japan株式会社 代表取締役
上 村 達 也300株
社長（現任）(1974年４月４日生)
2017年３月 ディライブ・ジャパン合同会社
代表（現任）【社外取締役候補者とした理由】
候補者は、情報技術(IT)業界における豊富な事業経験と最先端の見識を有しており、当社の事業・情報技術全般について的確な助言をいただいております。今後も、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

－ 49 －

番号

氏
名（生年月日）

11

2001年４月 一橋大学社会学部教授、一橋大学
大学院国際企業戦略研究科教授（協力講座）
2005年３月 株式会社シマノ社外取締役（現任）2007年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研究
科教授
いちじょう
かずお
2008年４月 IMD(International Institute for一 條 和 生0株
Management Development)特任教授(1958年10月13日生)（現任）
2014年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研究
科教授、研究科長（現任）2015年６月 株式会社電通国際情報サービス社
外取締役（現任）
2015年６月 ﾊﾟﾅﾎｰﾑ株式会社社外取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由】
候補者は、国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識を有しており、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしております。また、上場企業の社外取締役としての経験も豊富であり、社外取締役としての職務の遂行及び当社の経営について適切な助言をいただけるものと判断し、新たに選任をお願いするものであります。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式数(注) １．当社の代表取締役社長 矢内廣は、当社の関係会社であるチケットぴあ九州株式会社及びチケットぴあ名古屋株式会社の代表取締役会長を兼務し、当社は両社より興行チケットの九州地域及び中部地域での仕入れを行っております。他の各候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
２．佐久間曻二氏、松永明生氏、上村達也氏及び一條和生氏は、社外取締役候補者であります。
３．佐久間曻二氏の社外取締役在任期間は本総会の終結の時をもって９年、松永明生氏の社外取締役在任期間は本総会の終結の時をもって４年、上村達也氏の社外取締役在任
期間は本総会の終結の時をもって２年であります。
４．佐久間曻二氏は、東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の候補者であります。
５．当社は社外取締役がその期待される役割を十分発揮できるよう、現行定款第21条において、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、佐久間曻二氏、松永明生氏及び上村達也氏とは、各氏の損害賠償責任を金500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責
任限度額の何れか高い額を限度とする（職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がない場合に限る。）ことを内容とする責任限定契約を締結しており、３氏の再任が承認された場合、当社は３氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、
一條和生氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。

－ 50 －

【ご参考】独立性基準
当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有しているものと判断する。
１．当社グループの執行者
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又は最近10年間
において業務執行者であったもの。
２．株主関係者①当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者②当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
３．取引先関係者①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が取引先の連結売上高の２％以上の取引先とする。
②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が当社グループの連結売上高の２％以上の取引先とする。
③当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結
総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者とする。
４．専門家関係者①当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法
法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等（但し、当該収入を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結
売上高の２％以上の団体に所属する者とする）②当社グループの会計監査人又はその社員等
５．寄付又は助成を行っている関係者
寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又はは助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事とする。
６．近親者
上記１から５に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
以 上－ 51 －

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
2016年６月18日開催の第43回定時株主総会において補欠監査役に予選された山元裕子氏の選任の効力は本総会の開始の時までの間とされておりますので、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
氏

名

略歴、地位及び重要な兼職の状況（生年月日）

1990年４月

所 有 す る
当社株式数

弁護士登録
第一東京弁護士会所属
小松・狛法律事務所

1995年１月

グレイ・ケリイ・ウェア・アンド・フリーデンリッチ法律事務所（現ディーエルエイ・パイパーシリコ

やまもと

ひろこ

山 元 裕 子(1956年３月30日生)

ンバレーオフィス）
2000年６月

マックス法律事務所

2000年８月

ニューヨーク州弁護士登録

2005年７月

森・濱田松本法律事務所 弁護士

0株

（現任）
2011年10月

青山学院大学大学院経営学研究科
戦略経営・知的財産権プログラム客員教授（現任）【補欠社外監査役候補者とした理由】
候補者は、これまで会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、会社法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
（注）１．候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
２．山元裕子氏は補欠の社外監査役候補者であります。
３．当社は社外監査役がその期待される役割を十分発揮できるよう、現行定款第30条において、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、山元裕子氏が選任され監査役に就任した場合は、当社は同氏との間で、同氏の損害賠償責任を金500万円又は会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額の何れか高い額を限度とする（職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がない場合に限る。）ことを内容とする責任限定契約を締結する予定であります。

－ 52 －

第４号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
2009年6月20日開催の第36回定時株主総会で導入につき、直近では、2015年6月13日開催の第42回定時株主総会で継続につきそれぞれご承認を得ている当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、かかる継続後の対応策を「原プラン」といいます。）は、本総会の終結の時をもって有効期間が満了を迎えることから、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続することに関し、ご承認をお願いするものであります。
1. 本基本方針の内容
当社の企業価値の源泉は、①当社の運営するECサイト、プロモーション・メ
ディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー（お客様）・コン
テンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、②エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、③各種レジャー・エンタテイン
メント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハ
ウ等の蓄積、④企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとした
PIA IDENTITY（平成10年策定）に基づく経営革新努力、等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。
これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。

－ 53 －

しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しな
いもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分
もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
2. 本基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取組
み」といいます。）
この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた
各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等）に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
－ 54 －

そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上を目指すべく、2015年度より事業投資の拡大による成長スピー
ドの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画（３カ年）を策定し、その達成に向け邁進しております。
3. 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）(1) 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
2017年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており（別紙１「当社大株主の状況（2017年3月31日現在）」参照）、当社役
員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は21.8％であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年3月31日現在の52.0％から、この15年間で、約30％低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡
大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または
自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあります。また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価
値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営－ 55 －

の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動（そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同
じとします。）を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。
(2) 本プランの内容
本プランの内容は以下の通りでありますが、本プランに関する手続の流れにつきましては、別紙2にその概要をフローチャートの形でまとめております
ので、併せてご参照ください。
(a) 本プランの概要
下記(b)(i)に定める買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、①買付者等が当社取締役会および独立委員会に対し当該買付等に関する必要かつ十分な情報を独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②独立委員会のための一定の検討期間が経過し、かつ③
当社取締役会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで（当社取締役会が対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を問う株主総会を招集した場合には、株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで）は、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。

－ 56 －

(i) 買付者等に対する情報等の提供の請求
下記(b)(i)に定める買付等が行われる場合、当社は買付者等に対し事前に書面で買付等の目的および条件等の情報を合理的期間内に提出していただくことを求めます。
(ii) 独立委員会への諮問
当社取締役会は、独立委員会に対し上記情報を提供し、対抗措置の発動の是非等について諮問します。
(iii) 独立委員会の検討および勧告
独立委員会が必要と認める場合、買付者等に対し合理的期間内に追加情報の提供を求め、また取締役会に対しても合理的期間内に適宜必要と認める情報、資料等の提示を求めることができます。独立委員会
は、原則として当社取締役会および独立委員会に対する買付説明書（下記(b)(ii)で定義され、買付説明書に関する補足説明または追加提出された買付説明書等を含みます。以下同じ。）の提出が合理的期間内に完了した日から所定の期間内に当社取締役会に対し、勧告内容を書面にて提出します。
(iv) 取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、当該買付者
等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合は、対抗措置の発動を決議することができ、また、当該買付等が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす濫用的買付等（下記(b)(v)で定義されます。）に該当すると認めた場合にも、対抗措置の発動を決議することができます。また、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると勧告した場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に株主総会決議が不要なときであっても、株主総会を招集して対抗措置の発動を付議し、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることにより、対抗措置の発動の具体的内容を決議することができるものとします。
(v) 対抗措置
対抗措置は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、買付等に対し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図る上で、必要かつ相当な措置（株式の発行、自己株式の処分もしくは株式無償割当て
または新株予約権の発行もしくは新株予約権無償割当て等）の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議されるものとします。
－ 57 －

(b) 買付等の開始から対抗措置の発動または不発動の決議までの手続(i) 買付等
本プランが定める手続は、当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち下記のいずれかに該当するもの（以下「買付等」といいます。）に適用されます。
① 当社が発行者である株券等1（以下「当社株券等」といいます。）
について、保有者2およびその共同保有者等3の株券等保有割合4が20%以上となる買付等5② 当社株券等について、公開買付け6を行う者の株券等の株券等所有割合7およびその特別関係者等8の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(ii) 買付者等に対する情報等の提供の請求
買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対し、①買付者等の概要（名称、住所、設立準拠法、代表者の役職および氏名、会社等の目的および事業内容、大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要、ならびに国内連絡先）、②買付者等が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社株券等の取引状況、ならびに③提案する買付等の概要（買付者等が買付等により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、買付等の後の当社株券等の第三者への譲渡等、重要提案行為等9その他の目的がある場合には、その旨およびその内容。な
お、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）
を含みます。）を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨を記載した当社所定の書式による「意向表明書」を日本語にて提出していただきます。
当社取締役会は、買付者等から意向表明書を受領した後10営業日以
内に、株主の皆様の判断および当社取締役会ならびに独立委員会の意
見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて買付者等に交付します。その後、買付者等には当社取締役会に対し、本必要情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を回答期限内に日本語にて提出していただきます。本必要情報の具体的内容は買付者等の属性、買付等の目的お－ 58 －

よび内容により異なりますが、概ね下記①ないし⑪の情報を含みます。
当社取締役会は、買付説明書の情報等が株主の皆様の判断または当社取締役会もしくは独立委員会の意見形成のために十分でないと認めた場合には、買付者等に対し、合理的な回答期限を設けて、当社取締役会が相当と認める方法で、買付説明書の補足説明または追加資料等の提出を求めることができます。なお、当社取締役会は、提出された買付説明書を評価検討し、当社取締役会としての意見を公表することができるものとし、さらに必要に応じて買付者等と買付等に関する条
件改善等について交渉し、当社取締役会として株主の皆様および独立委員会に対し代替案を提示することができるものとします。
1

金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等（①の場合）もしくは同法第27条の2

第1項に定義される株券等（②の場合）またはその双方（その余の場合）をいいます。
2

金融商品取引法第27条の23第1項の保有者および同条第3項によって保有者に含まれる者をいいます。
3

金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者および同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者ならびに保有者または共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した関係にある者をいいます。
4

金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合（ただし、重複する保有株券等の数については控除するものとします。）をいいます。
5①において金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付等をいいます。

6

金融商品取引法第27条の2第6項に定義される公開買付けをいいます。

7

金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合（ただし、重複する所有株券

等の数については控除するものとします。）をいいます。
8

金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者および公開買付けを行う者またはその特別関係者との間で公開買付けを行う者・特別関係者間の関係と類似した関係にある者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項に定める者を除きます。
9

金融商品取引法第27条の26第1項に規定される重要提案行為等をいいます。

－ 59 －

① 買付者等および買付等に関して買付者等と意思の連絡のある者（特別関係者等、共同保有者等、（当該買付者等とは別に存在する場合
は）振替口座簿上の株主および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名称、事業内容、資本構
成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験および他の買付者等との具体的関係等に関する情報を含みます。）② 買付等の目的（意向表明書に記載していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類および価額、買付等の時期、それに関連する取引の仕組みおよび買付等の方法の適法性ならびに買付等の実現可能性に関する情報を含みます。）③ 買付等の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の詳細を含みます。）④ 買付等のための資金の調達方法（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、当該資金に関して買付者等の有する当社
株券等その他資産等への担保権設定の状況および予定ならびに調達に関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付者等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑥ 買付者等が買付等において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、合意の相手方および合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容⑦ 買付等の後の当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用計画（売却等を予定される場合はその内容等を含みます。）、投下資本の回収方針およびそれらを具体的に実現するための施策⑧ 買付者等の事業と当社および当社企業集団の営む事業との統合および連携等に関する事項ならびに買付者等と当社ないし当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的施策－ 60 －

⑨ 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域
社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針⑩ 買付等の後の当社および当社企業集団の中長期的に持続的かつ継続的な企業価値向上のための施策およびそれにより中長期的に企業価値が向上される根拠⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要であると認
める事項(iii) 独立委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問機関として、買付者等および買付等に係る評価および対抗措置の発動または不発動の勧告等を取締役会へ行う独立委員会を設置します。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。独立委員会規程の概要は別紙3の通りです。なお、本プランの継続後も、原プランにおいて独立委員会委員にご就任いただいている佐久間曻二氏、平野英治氏、江原伸好氏および宮原守男氏の4氏に引き続き独立委員会委員にご就任いただく予定です。これら4名の就任予定者の略歴は別紙4の通りです。
当社取締役会は、買付者等から買付説明書の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に提供し、当該買付者等による買付等に対する対抗措置の発動の是非その他当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上に関する事項について諮問します。ただし、当社取締役会が相当と判断したときは、買付説明書の提出を受けるより前に、独立委員会に対し諮問することができるものとします。
(iv) 独立委員会の評価手続独立委員会は、買付説明書の内容が十分でないと認めたときは、直接または当社取締役会を通じて買付者等に対し、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で買付説明書の補足説明または追加資料等を求めることができます。また、独立委員会は、必要に応じて当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（ただし、原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法
で、当該買付等および買付説明書に対する意見、当社取締役会の決定している事業施策等ならびにそれらの正確性および正当性を基礎づけ－ 61 －

る資料の提出を求めることができます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、独立委員会は、相当と認めるときは、取締役会または買付者等と協議・交渉することができます。
(v) 独立委員会の勧告
独立委員会は買付説明書の提出が完了した後、最長60日間（以下「独立委員会検討期間」といいます。ただし、必要な範囲で延長・再延長ができるものとし、延長・再延長する場合には、その旨、延長・再延
長の期間および延長・再延長の理由の概要を開示するものとしま
す。）以内に勧告の内容を書面にて作成し、これを当社取締役会に提出します。
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に該当する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買付等（以下「濫用的買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記⑥ないし⑨に該当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合において対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、「対抗措置を発動す
ることを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またこれらに該当しないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。
さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動の決定をした後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。
当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 当社の株券等を買い占め、当該株券等につき当社またはその関係者等に対して高値で買取りを要求することを目的とする場合② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に当該買付者等またはその関係者等の利益を実現する経営を行うことを目的とする場合－ 62 －

③ 当社の資産等を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保または弁済原資として流用することを予定する場合④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせ、または一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等を高値で売り抜けることを目的とする場合⑤ 強圧的二段階買付（最初の買付等で当社株券等全部の買付等を勧誘することなく、二段階目の買付・取引条件を不利に設定しまたは二段階目の買付・取引条件を明確にしないで公開買付け等による株券等の買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある場合⑥ 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の顧客・ユーザー、従業員、労働組合、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため「ぴあブランド」の維持またはサービスインフラ事業としての公共的性格もしくは顧客・ユーザーの利益に重大な支障をきたす
おそれのある場合⑧ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客・ユー
ザー、従業員、取引先等との関係または当社の「ぴあブランﾄﾞ」の価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合⑨ 買付者等が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると判断される場合(vi) 取締役会による決議① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。

－ 63 －

② 濫用的買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記(v)①ないし⑤に相当する等、濫用的買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。また、当社取締役会は、対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況等を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは株主総会の決議を経た上で、対抗措置の発動を決議することができます。さらに、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記(v)⑥ないし⑨に相当する等、
当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、原則として株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会
は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
－ 64 －

⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
(vii) 対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場
合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当てを中止または停止し、新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
(viii) 情報の公表
当社取締役会は、法令および証券取引所規則等に従い適時開示を行うほか、下記①ないし⑥に掲げる情報を公表します。
① 買付者等からの意向表明書、買付説明書の提出があったこと、および買付説明書の提出が完了したことを各々提出が完了された後、遅滞なく公表します。
② 買付説明書の内容および当社取締役会が独立委員会に提出した意見ならびに事業施策等のうち、独立委員会が相当と認めた情報を独立委員会が決定した公表時期に公表します。
③ 独立委員会の勧告のうち、独立委員会が相当と認めた情報を当社
取締役会が勧告に係る書面を受領後、遅滞なく公表します。
④ 独立委員会検討期間の延長・再延長に係る決定（その理由および内容の要旨を含みます。）について、各々独立委員会が決定後、遅滞なく公表します。
－ 65 －

⑤ 対抗措置の発動もしくは不発動、または発動後の中止、停止もし
くは変更について、取締役会が決定した後、遅滞なく公表します。
⑥ 対抗措置の発動について、株主総会を招集するときは、その旨、株主総会の期日、場所および議題ならびに議案の要旨を当社取締役
会決議後、遅滞なく公表します。
(ix) 株主総会
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意
思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとしま
す。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した
ときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。このほか、株主総会の招集は、買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況などを勘案した上で、当社取締役会が株主の皆様の意思の確認を行うことが相当であると判断した場合に行う
ものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。なお、上記いずれの場合においても、当社取締役会は株主総会を招集する旨決議後、次期定時株主総会に諮ることが適当であると判断される場合等を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催するものとします。
(c) 新株予約権の無償割当ての主な内容
当社は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て等、必要かつ相当な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
対抗措置として新株予約権無償割当て（以下「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）を実施する場合の主な内容は以下の通りです。
－ 66 －

(i) 本新株予約権の割当対象となる株主
当社取締役会が、本新株予約権無償割当ての取締役会決議（以下｢本新株予約権無償割当て決議｣といいます。）において別途定める割当期日（以下｢割当期日｣といいます。）における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権2個を上限として当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(ii) 本新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(iii) 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新
株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下｢対象株式数｣といいます。）は、別途調整がない限り1株とします。
(iv) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株あたりの価額は1円以上で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(v) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

－ 67 －

(vi) 本新株予約権の行使条件
次の①から⑥に規定する者（以下「特定買付者等」と総称します。）および／または当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める者は、原則として本新株予約権を行使できません。
① 特定大量保有者10② 特定大量保有者の共同保有者等③ 特定大量買付者11④ 特定大量買付者の特別関係者等⑤ 上記①ないし④に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者⑥ 上記①ないし⑤記載の者の関連者12(vii) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(viii) 当社による本新株予約権の取得
当社は、いつでも特定買付者等以外の株主が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき（別途調整がない限り）当社普通株式1株を交付することができます。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるところによるものとします。
10

当社株券等の保有者で、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
11

公開買付けによって当社株券等の買付等を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者等の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12

ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項または第3条の2第3項に定義されます。）をいいます。

－ 68 －

(d) その他
上記(b)ないし(c)に定めるほか、本新株予約権無償割当てに必要な事
項、独立委員会規程、その他本プランの具体的運用に必要な事項等については、別途当社取締役会が定めるものとします。また、法令の新設または改廃により、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記(b)ないし(c)に定める条
項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(e) 本プランの継続、有効期間、廃止および変更
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいた
だいた時点で継続されるものとします。
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後2年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社
取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会
は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲
内で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正・変更することがあります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報の公表を速やかに行います。
(f) 本プランが株主および投資家の皆様等へ与える影響
本プランは、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、または代替案を提示するために必要な時間を確保するものです。また、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、濫用的買付等であると認められる場合、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合には、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益確保のため当社株主総会または当社取締役会－ 69 －

において対抗措置の発動を行えるようにするものです。本プランにより、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等の是非を適切に判断されることが可能となり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものと考えております。
なお、上記3.(2)(b)に記載した通り、買付者等が本プランに定める手続を遵守するか否かにより買付等に対する当社の対応が異なります
ので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、当社からの適時開示や買付者等の動向にご注意ください。
(i) 本プラン継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては新株予約権無償割当て等の対抗措置は実施されませんので、当社株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(ii) 対抗措置の発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等であると認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益確保を目的として、必要かつ相当な措置の中か
らその時点で当社取締役会が最も適切であると判断した対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様（特定買付者等を除きます。）が法的権利および経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場
合には、本プラン、法令および証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により株式を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払い込みをしていただく必要がある場
合があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすることになった際に、法令および証券取引所規則等に基づき別途お知らせします。

－ 70 －

なお、当社取締役会が新株予約権無償割当ての中止または割り当
てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損
害を被る可能性があります。
一方、買付者等については、本プランに定める手続を遵守しない
場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等と認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利および経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、買付者等が本プランの定める内容に違反することがないように予め注意を喚起するものであります。
4. 企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものである
こと
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により当社の企業価
値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および
当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した
後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会
が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

－ 71 －

5. 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会の2008年6月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」ならびに東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の原則1-5.（いわゆる買収防衛策）
および補充原則1-5①を踏まえたものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもつものであること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りま
とめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもつものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより継続されます。また、上記3.(2)(e)に記載した通り、本プランは有効期間を2年間とするいわゆるサンセット条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
6. 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価
値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の－ 72 －

維持を目的とするものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランにおいて、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社
外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(2) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記3.(2)(b)(vi)に記載した通り、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社
取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(3) 第三者専門家の意見の取得
上記3.(2)(b)(iv)に記載した通り、買付者等が出現すると、独立委員会
は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(4) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(2)(e)に記載した通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社株券等の買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プラン
はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上－ 73 －

別紙1
当社大株主の状況（2017年3月31日現在）

株主名

所有株式数

議決権比率

株

％

1 矢内 廣3,050,100

21.33

2 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

1,409,400

9.85

3 凸版印刷株式会社

1,087,709

7.60

4 ＫＤＤＩ株式会社

986,600

6.90

5 株式会社セブン＆アイ・ネットメディア

704,700

4.93

5 株式会社セブン‐イレブン・ジャパン

704,700

4.93

7 斎藤 廣一

504,500

3.53

8 株式会社経営共創基盤

481,800

3.37

9 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

465,000

3.25

10 株式会社ピー・エス

200,400

1.40

注1 株式会社ピー･エスは、代表取締役社長矢内廣が出資する会社です。
注2 1の株主分も含め、当社役員の所有株式数合計の議決権比率は、21.77%です。

－ 74 －

別紙2

買付者等の出現
提出

取締役会

情報

（株券等所有割合・保有割合20％以上となる買付等）
情報提供請求・交渉

情報提供請求・交渉

独立委員会

意向表明書の受領意向表明書受領後10営業日以内に本必要情報のリストの交付
買付説明書（本必要情報）の受領（原則として60日以内）

諮問
情報提供請求・協議

独立委員会からの要求に基づく回答（独立委員会が定めた回答期限（原則 情報提供
代替案提示
として60日以内）内）

検討期間（買付説明書の提出完了後原則として60日以内。ただし、必要あれ
ば延長・再延長可）

独立委員会
対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の勧告①本プランに係る手続を遵
守していない買付等②当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損することが明白である濫
用的買付等③当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等④株主総会の招集が相当と認めた場合対抗措置発動の勧告

株主総会招集の勧告（③の場合原則）勧告⑤左記①②③④に該当しない買付等

対抗措置不発動の勧告

取締役会
独立委員会の勧告を最大限尊重し、勧告を書面で受領後10営業日以内に決議
対抗措置発動の決議

株主総会招集の決議

対抗措置不発動の決議

招集

株 主 総 会
対抗措置発動の決議

承認

対抗措置発動否決

対抗措置不発動＊上記フローチャートは、本プランの概略を説明するために参考として作成されたものであり、本プランの詳細内容については、プレスリリース本文をご覧下さい。

－ 75 －

別紙3

独立委員会規程の概要
1． 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
2． 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社経営陣から独立している、（1）当社の社外取締役、（2）当社の社外監査役、または（3）社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
3． 独立委員会の委員の任期は、選任の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外
取締役、社外監査役で独立委員会委員である者が取締役、監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合は除く。）には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。独立委員会委員の任期は、本プランが当社の株主総会または取締役会の決議によって廃止された場合において、当該廃止の時点をもって終了するものとする。
4． 独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の3分の2以上が出席し、その過半数をもって行う。ただし、やむをえない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。独立委員会の決議において、賛否同数のときは、議長が決する。
5． 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容
を、理由を付して書面にて当社取締役会に対して勧告または通知等する。独立委員会は、本プランに定められた公表すべき情報その他独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
（1）本プランの対象となる買付等への該当性の判断（2）本プランに係る対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集等が相当と認める旨（3）本プランに係る対抗措置の発動の中止、停止または変更－ 76 －

（4）本プランの廃止または変更（ただし、本プランの変更については、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃、または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で合理的に必要と認められる範囲に限る。)(5）買付者等および当社の取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料の決定およびその回答期限（ただし、本プランに期限の定めがある場合は、当該期限までとする。）(6）独立委員会の検討期間の延長・再延長（7）その他当社の取締役会が判断すべき事項のうち、当社の取締役会が独立委員会に諮問した事項
6． 独立委員会は、上記5．に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行う。
（1）買付者等の買付等の内容の精査・検討（2）取締役会による代替案の検討（3）その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項（4）当社の取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
7． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役会または買付者等と協議・交渉することができる。
8． 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。

－ 77 －

別紙4
独立委員会委員の氏名及び略歴
さ

く

ま

しょう じ

佐久間 曻二1956 (昭31) 年 4月 松下電器産業株式会社に入社
1983 (昭58) 年 2月 同社 取締役・経営企画室長
1985 (昭60) 年 2月 同社 常務取締役
1986 (昭61) 年 2月 同社 専務取締役
1987 (昭62) 年 2月 同社 取締役副社長
1992 (平4) 年 3月 同社 参与
1993 (平5) 年 6月 株式会社WOWOW代表取締役社長
2001 (平13) 年 6月 同社 代表取締役会長
2002 (平14) 年 11月 同社 代表取締役会長（兼）社長
2003 (平15) 年 6月 同社 代表取締役会長
2006 (平18) 年 6月 同社 取締役相談役
2007 (平19) 年 2月 共栄電工株式会社 社外取締役
2008 (平20) 年 6月 当社 取締役（現職）2016 (平28) 年 1月 共栄電工株式会社 取締役会長（現職）佐久間曻二氏は、「会社法」第2条第15号に定める社外取締役であります。
佐久間曻二氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ひら の

えい じ

平野 英治
1973 (昭48) 年 4月
1995 (平7) 年 5月
1997 (平9) 年 11月
1998 (平10) 年 4月
1999 (平11) 年 5月
2002 (平14) 年 6月
2006 (平18) 年 6月
2006 (平18) 年 6月
2014 (平26) 年
2014 (平26) 年
2015 (平27) 年
2015 (平27) 年
2016 (平28) 年

6月
9月
5月
6月
6月

日本銀行入行
同行 岡山支店長
同行 審議役（国会・政策広報担当）
同行 調査統計局参事
同行 国際局長
同行 理事
同行退職
トヨタファイナンシャルサービス株式会社
取締役副社長/エグゼクティブバイスプレジデント
同社 取締役副社長退任、特別顧問（現職）
メットライフ生命保険株式会社 取締役 副会長
同社 取締役代表執行役 副会長（現職）
株式会社リケン 社外取締役（現職）
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 社外取締役（現職）－ 78 －

え はらの ぶよ し江原 伸好
1978 (昭53) 年 9月 モルガン・ギャランティ・トラスト・カンパニー入社
1980 (昭55) 年 10月 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー入社
1988 (昭63) 年 10月 同社 パートナー就任
1996 (平8) 年 11月 同社 パートナー退任、リミテッド・パートナー就任
1998 (平10) 年 10月 ユニゾン・キャピタル株式会社設立
代表取締役パートナー就任
2010 (平22) 年 11月 Unison Capital Management Pte.Ltd. Director就任
2012 (平24) 年 6月 NEX Holding Co.,Ltd. 取締役就任
2012 (平24) 年 9月 デクセリアルズ株式会社 社外取締役就任
2014 (平26) 年 4月 Unison Capital Korea,Inc. 社外取締役就任
2016 (平28) 年 6月 株式会社住友商事 社外取締役就任
み やは らもり お

宮原 守男
1952 (昭27) 年 4月 弁護士となる
1961 (昭36) 年 2月 虎の門法律事務所開設（現職）1974 (昭49) 年 4月 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官（昭和52年3月まで）
1987 (昭62) 年 9月 学校法人平和学園理事長（平成13年9月退任）
1989 (平元) 年 10月 株式会社教文館代表取締役会長（現職）1990 (平2) 年 5月 財団法人国際交通安全学会理事（平成23年3月退任）
1993 (平5) 年 9月 学校法人明治学院理事・評議員（平成17年5月退任）
1999 (平11) 年 10月 科学技術庁の原子力損害調査研究会会長代理として
東海村JCOの臨界事故の損害基準策定
2000 (平12) 年 4月 学校法人山梨英和学院理事長（平成15年6月退任）
2002 (平14) 年 3月 学校法人東京女子大学理事・評議員（平成17年12月退任）
2002 (平14) 年 5月 社会福祉法人愛隣会理事（平成22年5月退任）
2003 (平15) 年 6月 当社監査役（平成23年6月退任）

以 上－ 79 －

千

線

みずほ銀行

代
田

都
心

線

副

明治
通

り

株主総会会場ご案内図
表参道駅

紀ノ国屋

★ B1出入口

宮下公園

渋谷教育学園渋谷中学高等学校
国際連合大学美竹公園

青山
パークタワー
線

蔵

董

通

り

門

半

渋谷東急REIホテル

骨

り
通
山
青
★

座

青山学院大学線

銀

渋谷郵便局
渋谷ヒカリエ

★
15出入口

渋谷駅
渋谷
マークシティ

東口 ★

線
渋谷

六本木通り

セブンイレブン★

渋谷出口
ドトール 金王八幡宮
渋谷警察署

号

３
高速

渋谷クロスタワー
渋谷２

★
ローソン

首都

セルリアンタワー
東急ホテル

JR新南口 ★

ベルサール渋谷ファースト

東

★
横
線

（渋谷ファーストタワー）

並木橋

★

國學院大学

★ 誘導スタッフ

ベルサール渋谷ファースト地下１階ホール〒150-0011 東京都渋谷区東1-2-20 渋谷ファーストタワー「渋谷駅」東口徒歩８分（JR線・銀座線・井の頭線）「渋谷駅」15出入口徒歩８分（半蔵門線・副都心線・東横線）「渋谷駅」JR新南口徒歩８分（JR線）「表参道駅」B1出入口徒歩10分（銀座線・半蔵門線・千代田線）
駐車場はご用意しておりませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。