(証券コード ３６６３)

平成28年３月４日

株

主

各

位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 四 丁 目 15 番 ７ 号

アートスパークホールディングス株式会社
代表取締役会長兼社長

川

上

陽

介

第４回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第４回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年３月29日（火曜日）午後５時までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

開催日時
開催場所

平成28年３月30日（水曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿一丁目９番１号
明治安田生命新宿ビルＢ１Ｆ 新宿明治安田生命ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3.

会議の目的事項
報告事項
１. 第４期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第４期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役６名選任の件
第４号議案
監査役３名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎当日の受付開始は、午前９時30分を予定しております。
◎株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合にはインターネット上の当社Web
サイト（http://www.artspark.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）事

業報

告平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）（

Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
事業の概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による積極的な経済政策や金融政策を背景に企業収益が改善傾向となり、景気は緩やかな回復傾向が続いている
ものの、個人消費には弱さが残りました。一方、世界経済においては、一部の国や地域における政情不安、中国経済の減速や原油価格の下落による影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループは、設立当初、受託開発業務の拡大等で中期的な売上高を70億円程
度までに拡大することで、企業成長のための基盤作りとすることを目標としておりましたが、今期策定した新たな中期経営計画において、自動車分野、クールジャパ
ンコンテンツ分野での自社製品／サービスを強化することにフォーカスした経営へシフトすることがグループの企業力強化になると判断し、受託開発業務での売上高拡大の目標を見直し、研究開発体制の強化を図りました。
当連結会計年度におきましては、中期経営計画に基づき、株式会社U'eyes Designの株式を譲渡、子会社株式会社エイチアイの事務所移転統合の実施、機動的に開発
プロジェクトを推進するためにグループ各社をまたぐ開発マネージメントの運用を開始、また、売却を含め、グループ全体の資金需要等に柔軟に対応できるよう、子会社が個別で保有していた投資有価証券を当社に移管する等、経営資源の集中と配分を重視し経営効率向上に努めたことにより、構造改革に一定の成果を出すことができました。
その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は4,156,911千円（前年同期比8.6％増）、営業利益は88,488千円（前年同期比11.3％減）となりました。
また、経常利益につきましては、支払利息11,302千円、持分法による投資損失
7,195千円を計上したこと等により、62,226千円の経常利益（前年同期比33.5％減）となりました。純利益につきましては、子会社株式売却益等により特別利益37,275
千円を計上しましたが、子会社の事務所移転費用等の特別損失44,588千円を計上、― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

税金等調整により34,791千円の当期純利益（前年同期比42.0％減）となりました。
事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。
＜コンテンツソリューション事業＞
コンテンツソリューション事業の中心である携帯電話市場におきましては、平成
27年12月末で国内携帯電話加入契約数が１億5,289万台（前年比5.4％増）となっております。（社団法人電気通信事業者協会発表「携帯電話・PHS契約数」より）また、
平成27年度上期（平成27年４月～平成27年９月）の国内携帯電話端末総出荷台数
1,638万台に占めるスマートフォンの割合は77.0％（前年同期比10.5％増）となっており、フィーチャーフォンからの移行が進んでおります。（株式会社MM総研発表より）
このような経営環境の中、当連結会計年度では、２月に電子書籍ビューア「BSReader for Browser」を利用して、株式会社アムタスの電子書籍配信サービス「めちゃコミック」でライトノベルの配信が開始、４月には総合電子書籍ビューア「BSReader」を利用して、株式会社集英社のコミックが「コマビュー形式」（端末の画面サイズに合わせて画像を１コマずつ表示しスクロールやコマの切り替え時に様々な演出を加えることができる表示方法）で配信が開始されました。
また、８月に「BS Reader」が、仮想移動体通信事業者（MVNO）から提供される新端末やSIMフリー端末に、９月にリリースされたiPhone/iPad向け最新OSのiOS9に対応する等、新たに登場するデバイス機器や新OS向けの開発に積極的に取組んでまいりました。
なお、「BS Reader for Browser」が利用されている電子書籍配信サービス数は、
平成27年12月末では930サービス超となっております。
以上の結果、コンテンツソリューション事業の売上高は、1,154,718千円（前年同
期比3.3％増）となり、営業利益は6,190千円（前年同期比72.2％減）となりました。
＜クリエイターサポート事業＞
当連結会計年度では、５月に、VAIO株式会社から発売されたモンスタータブレッ
トPC「VAIO ZCanvas」に「CLIP STUDIO PAINT PRO/EX体験版」がプリインストール、９月にはマンガ・イラスト制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」が、全世界で発売されるワコム社製新製品タブレット「Intuos Comic」にバンドルソフトとして採用されました。
また、NHN PlayArt株式会社（現NHN comico株式会社）が提供する、スマートコミ
ック＆ノベルサービス「comico」用機能を実装したコラボレーションパッケージ「CLIP STUDIO PAINT comico」の販売を開始しました。
― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）上記の他、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」を開発、販売してきたノウハウを活かし、プロのアニメ制作現場からイラストやマンガ制作を行う個人のクリエイター等の幅広い層に活用していただくため、「CLIP STUDIO PAINT EX」に、2Dアニメ制作が可能になる機能の追加を行っております。
なお、製品ラインナップを整備するため、14年間に渡りご愛顧いただきましたマ
ンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」、また、イラスト制作ソフトウェア「ILLUSTSTUDIO」等の販売を終了いたしました。今後は、両ソフトウェアの機能を引き継いだ「CLIP STUDIO PAINT」の更なる研究開発と同時にインターネットを中心としたサービスの充実を図り、当社グループのソフトウェア群を利用して創作活動を行うク
リエイター数を国内外で最大化させることに努めてまいります。
「CLIP STUDIO PAINT」につきましては、当連結会計年度において出荷本数が累計100万本を超える等、初心者からプロのクリエイターまで幅広いお客様にご利用いた
だけるソフトウェアとなりました。同ソフトウェアは、英語版・中国語版・フラン
ス語版・スペイン語版を海外向けにも販売、出荷本数の35％が国外のクリエイターにご利用いただいており、グローバルスタンダードなソフトウェアとなっております。また、同ソフトウェアを開発販売する子会社株式会社セルシスは、「BCN AWARD」
グラフィクスソフトウェア部門において２年連続で販売数量１位となりました。
インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説等を制作するクリエ
イターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」においては、平成27年12月
末時点の登録者数は59万人となっております。
以上の結果、売上高は964,642千円（前年同期比28.4％増）、営業利益は135,304千円（前年同期は10,377千円の営業利益）となりました。
＜UI/UX事業＞
UI/UX事業では、自動車（四輪・二輪）関連分野を筆頭に、HMIの基盤であるUIオーサリングツール「exbeans UI Conductor」を始めとする自社IP製品の開発と販売に注力してまいりました。HMIの主力製品「exbeans UI Conductor」では、今後のUI開発に不可欠な3D機能の強化や、複数画面を統合して取り扱えるマルチプレビュー機能を追加しました。
米国開催の世界最大規模の家電見本市「International CES」に出展、BlackBerry
子会社QNX Software Systemのブースで、「exbeans UI Conductor」を使用した統合
コックピットのHMI部分を実現したデモ展示を行い、ドイツのベルリンで開催された「CAR HMI CONCEPTS&SYSTEMS」において、欧州自動車企業とともに参加しブースにて「exbeans UI Conductor」のデモ展示を行いました。また、東京ビッグサイトで開催― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

の、世界中の自動車メーカーと自動車部品メーカーとの技術相談・商談のための展
示会「オートモーティブ ワールド」に出展し、新たに提供を開始するWebアプリケーションプラットフォーム「exbeans Affinity」の概要や機能を紹介する等、自動車業界における「Tier-1」（一次サプライヤー）メーカーとして、自社IP製品を核とするビジネス創出を推進いたしました。また、「exbeans UI Conductor」とスケーラ
ブルフォント描画エンジン「Higlyph」が搭載されたセイコーエプソン社製カラープ
リンター「PF-81」が発売開始されました。
もう一つの主力であるテレマティクス分野において、自動車メーカーに向け、北米量産用搭載部品として当社新開発テレマティクスサービスソフトウェア（車載情報システム）の供給を「Tier-1」メーカーとして開始し、初年度で量産される複数車種への搭載を実現しました。
なお、当連結会計年度においては、第２四半期会計期間中に株式会社U'eyes
Designの株式を売却したことにより、第３四半期会計期間以降につきましては、経営成績等は計算書類に含まれておりません。
以上の結果、売上高は2,039,615千円（前年同期比8.8%増）となりましたが、事業構造改革の実施に伴い、受託開発業務の取捨選択を進める過程で一時的な外注費用等が発生した結果、営業損益は86,867千円の営業損失（前年同期は8,402千円の営業損失）となりました。
＜アプリケーション事業＞
アプリケーション事業につきましては、前連結会計年度より事業の縮小を進めております。新規の事業活動は行っておらず、継続中のサービス運用業務の手数料収入を収益計上しております。
以上の結果、売上高は30,569千円（前年同期比75.9%減）、営業損益は1,484千円の営業損失（前年同期は42,102千円の営業利益）となりました。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

売 上 高（千円）

事業の種類別セグメントの名称

構

成 比
（％）

コンテンツソリューション事業

1,154,718

27.8

クリエイターサポート事業

964,64223.2

業2,039,615

49.1

ア プ リ ケ ー シ ョ ン 事 業

30,5690.7△32,634△0.8

4,156,911

100.0

Ｕ

Ｉ

／

調

Ｕ

Ｘ

整
合

事

額
計

（注）調整額△32,634千円は、主に内部取引の消去によるものであります。
2.

資金調達の状況
当連結会計年度中において、当社グループでは、安定的な運転資金を確保するために金融機関から短期借入金765,000千円及び長期借入金100,000千円の調達を行っております。

3.

設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は、34,292千円となり、その主なものはPC等の工具器具備品によるものであります。

4.

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権の取得又は処分の状況
当社の連結子会社である株式会社エイチアイが、平成27年６月15日に、株式会
社U'eyes Designの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

5.

対処すべき課題
当社が対処すべき課題と対処の方針は次のとおりであります。
① 人材の確保及び育成
当社グループは、急速な技術革新への対応と継続的な研究開発等が事業拡大には不可欠であり、このような環境や変化に対応し、適切にニーズにあったサービスを提供することが可能な体制を構築していくことが重要であると認識しております。
そのために、優秀な人材の確保と育成は事業発展のための根幹と考え、適時必要な戦力となる社員の採用を行い、育成していくことにより、業容拡大への源泉としてまいります。
② グループ経営における経営の効率化
当社グループの事業セグメントにおいて、クリエイターサポート事業並びにUI/UX事業を中心として、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直し等による効率化を継続して推進してまいります。
また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進める事によって、自社製品― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。
今後とも、株主の皆様のなお一層のご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
6.

財産及び損益の状況の推移
期

区

別

分

第 ４ 期
第 １ 期
第 ２ 期
第 ３ 期
(当連結会計年度)(平成24年12月期) (平成25年12月期) (平成26年12月期)(平成27年12月期)

高(千円)2,633,289

3,685,419

3,826,206

4,156,911

経常利益又は経常損失（△）(千円)△690,045△68,222

93,621

62,226

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)△1,350,939

42,811

59,95834,791売

上

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） (円)△203.59

6.45

9.02

5.21

総

資

産(千円)

4,024,940

3,650,704

3,969,974

3,602,921

純

資

産(千円)

2,349,056

2,286,213

2,362,802

2,439,806

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)350.03340.55348.84356.88(注) １．金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は、第１期が最初の連結会計年度です。
３．第１期は、平成24年４月２日から平成24年12月31日までの９か月決算となっております。
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数(自己株式を除く)に基づき算出しております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

7.

重要な親会社及び子会社の状況（平成27年12月31日現在）①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況

会

社

資 本 金
当社の議決権比率(％)（千円）

名

主 要 な 事 業 内 容

株式会社セルシス

100,000

100.0

コンテンツソリューション事業、クリエイタ
ーサポート事業株式会社エイチアイ

350,000

100.0

UI/UX事業株式会社エイチアイ関西

100,000

91.7

移動体通信機器のソフトウェア開発受託事業③特定完全子会社の状況
会

社

名

住

所

株 式 会 社 セ ル シ ス 東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

株式の帳簿価額（千円）

当社の資産総額（千円）

939,263
2,511,758

株式会社エイチアイ

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

1,362,915― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

8.

主要な事業内容（平成27年12月31日現在）

事

業

部

門

主

要

製

品

・

事

業

内

容

コンテンツソリューション事業

総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾、オーサリン
グソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売、コンテンツ配信用データサーバー「ComicDC」の開発及び提供、コンテンツソリュー
ションの提供。

クリエイターサポート事業

イラスト制作、マンガ制作、アニメ制作等のグラフィクスソフトウェ
アの企画・開発・販売、インターネットを通じたイラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」の運営。

Ｕ Ｉ ／ Ｕ Ｘ 事 業

UIオーサリングソフトウェア「exbeans UI Conductor」の開発、販売
及び提供、スケーラブルフォント描画エンジン「Higlyph」の開発、販売及び提供、技術領域からデザイン領域までをトータルに支援する
UIソリューションの提供。

9.

主要な事業所（平成27年12月31日現在）
①当社

本

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号②主要な子会社
株

式

会

社

セ

ル

シ

ス

本

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

株 式 会 社 エ イ チ ア イ

本社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

株 式 会 社 エ イ チ ア イ 関 西

本社

兵庫県伊丹市西台一丁目７番14号(注) 株式会社エイチアイは、平成27年8月に東京都目黒区から移転しております。

10.

従業員の状況（平成27年12月31日現在）①企業集団の従業員の状況
事

業

部

門

従

業

員

数

コ ン テ ン ツ ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業

45 （6）名ク リ エ イ タ ー サ ポ ー ト 事 業

42 （6）名Ｕ

業

54 （3）名業― （-）名

ア
全

Ｉ
プ

／
リ

ケ
社

合

Ｕ
ー

Ｘ
シ

ョ

事
ン

（共

事

通）
計

25 （-）名
166（15）名(注) １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（）外数で記載
しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②当社の従業員の状況
従

業

員

数

19（－）名(注) 従業員数は、すべて当社の連結子会社である株式会社セルシス、株式会社エイチアイからの出向者であります。

11.

主要な借入先の状況（平成27年12月31日現在）
借

入

借

先

入 残 高
（千円）

株式会社りそな銀行

327,742

株式会社みずほ銀行

112,100

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

73,784

Ⅱ. 会社の株式に関する事項（平成27年12月31日現在）
1. 発行可能株式総数
25,000,000株
2.

発行済株式の総数

3.

当事業年度末株主数

4.

大株主(上位10名)
株6,707,310株(自己株式2,635株を除く)

主

6,953名

名

持

株

数(株)

持 株 比 率(％)

株式会社ＳＢＩ証券

261,500

3.89

川上 陽介

261,100

3.89

三輪 洋照

200,000

2.98

川端 一生

198,135

2.95

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアン
ト アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー
エフイー－エイシー

161,000

2.40

日本証券金融株式会社

130,000

1.93

101,700

1.51

101,430

1.51

95,705

1.42

87,4001.26

東映アニメーション株式会社
チェース マンハッタン バンク ジーティーエス
イアンツ アカウント エスクロウ

クラ

野村證券株式会社
ノムラ ピービー ノミニーズ リミテッド オムニバス－マージン（キャッシュピービー）(注) 持株比率は自己株式（2,635株）を控除して計算しております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

Ⅲ. 会社の新株予約権等に関する事項
1. 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況
名
発

行

決

議

称

第４回新株予約権

第５回新株予約権年

平成18年７月28日(注１)

平成19年11月22日
(注２)

月

日

保有人数及び新株予約権の数
取締役（社外取締役を除く）
社
外
取
締
役
監
査
役
目的となる株式の種類と数

各新株予約権の行使条件

３名
―
―

83個
―
―

普通株式39,600株(新株予約権１個につき300株)

―
―
１名

―
―
４個

普通株式400株(新株予約権１個につき100株)①新株予約権の割当を受けた者が①新株予約権の割当を受けた者当社若しくは当社の子会社の取締は、権利行使時において、当社若役、監査役又は従業員の場合は、
しくは当社の子会社の取締役、監権利行使時において、当社若しく
査役又は従業員たる地位を保有しは当社の子会社の取締役、監査役ていることとする。ただし、当社又は従業員たる地位を保有してい取締役会で認めた場合はこの限りることとする。ただし、当社取締ではない。
役会で認めた場合はこの限りでは②新株予約権の質入れ、担保権のない。
設定及び相続は認めないものとす②新株予約権の質入れ、担保権のる。
設定及び相続は認めないものとす③その他の条件については、当社る。
と新株予約権の割当を受けた者と③その他の条件については、当社の間で締結する新株予約権割当契と新株予約権の割当を受けた者と約に定めるところによる。
の間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

払込を要しない

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値

１個当たり240,000円（１株当たり800円）

１個当たり139,600円（１株当たり1,396円）

平成24年４月２日から
平成24年４月２日から
平成28年１月24日まで
平成28年11月25日まで(注) １．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社
第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第４回新株予約権に係るものを表しています。
２．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社
第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第５回新株予約権に係るものを表しています。
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

名
発

行

決

称
議

年

第６回新株予約権
月日

保有人数及び新株予約権の数
取締役（社外取締役を除く）
社
外
取
締
役
監
査
役

平成22年11月12日
(注)
２名
―
―

20個
―
―

目的となる株式の種類と数

普通株式2,000株(新株予約権１個につき100株)

各新株予約権の行使条件①新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、その者が保有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨を取締役会で決議することができるものとする。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値

１個当たり119,000円（１株当たり1,190円）

平成24年11月15日から
平成31年10月31日まで(注) 平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第６回新株予約権に係るものを表しています。
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間― 12 ―

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2. 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項は有りません。
3. その他新株予約権等に関する重要な事項
当社は、平成27年９月11日の取締役会において、中期経営計画における業務目
標達成の意欲を高めること及び中長期の株主価値創造を目的として、以下のとおり、業績達成条件付の新株予約権を有償で発行することを決議いたしました。
名称

第10回新株予約権取 締 役 会 発 行 決 議 日
新

株

予

約

権

の

平成27年９月11日

数3,000個普通株式 300,000株（新株予約権1個につき 100株）
新株予約権１個当たり 1,600円
新株予約権１個当たり 75,500円(1株当たり 755円)
平成29年４月１日から
平成34年９月29日まで

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間
各新株予約権の行使条件

注
新株予約権の数
目的となる株式数
該当者数
新株予約権の数
目的となる株式数
該当者数
新株予約権の数
目的となる株式数
該当者数
新株予約権の数
目的となる株式数
該当者数

当 社 取 締 役
当 社 従 業 員
割当先
子 会 社 取 締 役
子 会 社 従 業 員
注1,000個
100,000株
４名
110個
11,000株
３名
1,000個
100,000株
４名
890個
89,000株
14名

本新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、平成28年12月期から平成31年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）
における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場
合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
行使可能割合：10％（b）営業利益が837百万円を超過した場合行使可能割合：50％（c）営業利益が1,190百万円を超過した場合行使可能割合：100％②（a）営業利益が349百万円を超過した場合

上記①における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

③

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役― 13 ―

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又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

Ⅳ. 会社役員に関する事項
1. 取締役及び監査役の氏名等（平成27年12月31日現在）
地

位

氏

名

川

上

取

締

役

伊

藤

賢

株式会社セルシス取締役

取

締

役

青

山

智

信

取

締

役

佐々木

竜

生

役

渡

辺

優

株式会社エイチアイ代表取締役社長
株式会社セルシス取締役
株式会社エイチアイ取締役
株式会社クラウズ取締役
株式会社セルシス監査役

役

大

澤

孝

株式会社エイチアイ監査役

常

勤

監

監

査

査

陽

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長兼社長

介

株式会社セルシス監査役
小高正裕公認会計士事務所所長(注) １．監査役大澤孝及び小高正裕の両氏は、社外監査役であります。
２．監査役渡辺優氏は、当社グループ13年を含む通算23年にわたり監査役を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査役大澤孝氏は、取締役の業務執行の監督において、多数の企業の経営指導を行うなどの経験と高い見識を有するものであります。
４．監査役小高正裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役大澤孝及び監査役小高正裕の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

監

査

役

小

高

正

裕

2．当事業年度中に退任した取締役
氏
川

名

端

星

退任日

退任事由

退任時の地位・担当
及び重要な兼職の状況

一生

平成27年４月１日

辞任

代表取締役社長

和彦

平成27年４月１日

辞任

取締役

3．当事業年度中に異動した取締役
氏

名
陽

異動後の地位

異動前の地位異動日

取締役会長

平成27年４月１日

上4.

取締役及び監査役の報酬等の額
区
取介

代表取締役会長兼社長

川

分
締

支給人員
役

報酬額(千円)
６名

70,371― 14 ―

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監
査
役
３名
10,500(うち社外監査役)(２)(5,460)合計
９名
80,871(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記記載の他、社外監査役が当社の子会社から受けた報酬等の総額は2,340千円（２名）で
あります。

5.

社外役員に関する事項①他の法人等の社外役員の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ア．監査役大澤孝氏は、子会社である株式会社エイチアイの監査役であります。
イ．監査役小高正裕氏は、子会社である株式会社セルシスの監査役であります。
また、小高正裕公認会計士事務所の所長でありますが、当社及び当社子会社と同事務所との間に特別な関係はありません。
②取締役会及び監査役会への活動状況
取締役会(11回開催)
区分

監査役会(13回開催)

氏名
出席回数

出席率

出席回数

出席率

社外監査役

大澤

孝

11回

100％

13回

100％

社外監査役

小高正裕

11回

100％

13回

100％

（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。

・監査役大澤孝氏は、当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席し、監査役会13回すべてに出席いたしました。これまで培ってきた、多数の企業の経営指導等の経験による見地から、適宜、必要な発言を行っております。
・監査役小高正裕氏は、当事業年度に開催された取締役会11回のすべてに出席
し、監査役会13回すべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役２名との間で各々、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。
④社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、従前より社外取締役の選任について検討しておりましたが、適任者を得られず、平成27年12月31日時点では社外取締役を選任しておりませんでした。しかしながら、今般の会社法改正、その他の社会情勢の変化等を踏まえ、候補者の人選を進めた結果、適任者を得られることができましたので、平成28
年３月30日開催予定の第４回定時株主総会に社外取締役候補者を含む取締役選
任議案を上程いたします。
Ⅴ. 会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人― 15 ―

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2.

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額
28,650千円②当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
28,650千円（注）1.

当社と会計監査人の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分することができない
ため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

3.

責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。
4. 非監査業務の内容
該当事項はありません。
5. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の適正な職務執行に支障が生じ改善の見込みがないと判断した場合、その会計監査人を解任または不再任とし、かつ新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
6. 会計監査人が現に受けている業務停止処分
金融庁が平成27年12月22日付で発表した業務停止処分の内容の概要①処分対象
新日本有限責任監査法人②処分内容
平成28年１月１日から平成28年３月31日までの３か月間の契約の新規の締結に関する業務の停止③処分理由
・社員の過失による虚偽証明・監査法人の運営が著しく不当
Ⅵ. 会社の体制及び方針（業務の適正を確保するための体制）
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制― 16 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（1）当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアン
スに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアン
ス相談窓口規程を整備する。
（2）内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。
（3）社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。
3. 当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュ
アル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。
予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。
4. 当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項
及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状
況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。
(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制
状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。
― 17 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役
業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。
(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力
し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。
6. 監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
補助するべき使用人は監査役の指示に従ってその監査の業務を行う。
担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
7. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。
また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査役に報告する。
8. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
10. その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査役が意見又は情報の交換ができる体制とする。
内部監査部門は監査役と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査役が報告を受ける体制とする。
監査役は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整― 18 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

備し、その適切な運用・管理にあたる。
（内部統制システムの運用状況の概要について）①取締役の職務執行について取締役会を11回開催し、法令等に定められた事項、経営方針、予算策定等の経営重要事項について決定し、月次の業績分析・評価を行うとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しました。
②監査役の職務執行について
監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議へ出席するとともに、稟議書、決裁書等の監査を行っております。また、常勤監査役は、内部監査部門及び監査法人と定期的にミーティングを行い、意見交換を行うとともに、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。
③財務報告に係る内部統制について
財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制構築の基本的計
画及び方針」を定め、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また、
決算開示資料等については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み、取締役会に付議したのち開示を行うことにより適正性を確保しております。
④コンプライアンスについて
コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
⑤リスク管理体制について
リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

― 19 ―

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連 結 貸 借 対 照 表(平成27年12月31日現在)
資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
敷金及び保証金
そ
の
他
繰
延
資
産
創
立
費

資

産

合

計

部
金
額
2,085,545
1,323,640
490,332
3,809
80,054
24,714
169,218△6,224
1,514,332
52,857
26,214
26,642
1,209,075
899,468
277,192
32,414
252,399
103,449
112,536
36,4133,043
3,043

3,602,921(単位 千円)
負
債
の
部
科
目
金
額
流 動 負 債
975,882
買掛
金149,730
短 期 借 入 金
349,994
１年内返済予定の長期借入金
123,147
未 払 法 人 税 等6,591
返 品 調 整 引 当 金
2,305
賞 与 引 当 金
77,651
その他
266,462
固 定 負 債
187,233
長 期 借 入 金
87,011
退職給付に係る負債
91,273
繰 延 税 金 負 債
917
そ
の
他
8,031
負
債
合
計
1,163,115
純
資
産の部
株 主 資 本2,392,843
資本
金
1,024,122
資 本 剰 余 金
503,249
利 益 剰 余 金
867,258
自己株
式△1,786
その他の包括利益累計額
861
その他有価証券評価差額金
861
新
株
予
約
権
34,636
少 数 株 主 持 分
11,463
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

2,439,806
3,602,921(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

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連 結 損 益 計 算 書（平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額
返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額
差 引 売 上 総 利 益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
業
務
受
託
料
未 払 配 当 金 除 斥 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
子 会 社 株 式 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特別損
失投 資 有 価 証 券 売 却 損
減損損
失事 務 所 移 転 費 用
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

(単位 千円)
額
4,156,911
2,878,801
1,278,109
3,149
2,305
1,278,954
1,190,466
88,488

金

299
354
600
1,972
520
11,302
3,603
7,195
7,907

36,1091,165
10,546
13,982
18,695
1,364
15,307
3,622

3,746

30,00862,22637,27544,58854,91318,92935,983
1,192
34,791(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 21 ―

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連結株主資本等変動計算書（平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）
(単位
株
資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

本

主

資

千円)

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,003,158

482,285

832,467△958

2,316,952

20,96420,964

41,928

当 期 純 利 益

34,791

自己株式の取得

34,791△828△828

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額）

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

20,96420,96434,791△828

75,891

1,024,122

503,249

867,258△1,7862,392,843

(単位

千円)

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益累計額合計
評価差額金
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

1,296

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

34,142

10,4102,362,802

1,296

新株の発行（新株予約権の行使）

41,928

当 期 純 利 益

34,791

自己株式の取得△828

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

△434

△434

494

1,052

1,112

当 期 変 動 額 合 計

△434

△434

494

1,052

77,003861

861

34,636

11,4632,439,806

当

期

末

残

高

(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 22 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 注 記 表(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
株式会社セルシス、株式会社エイチアイ、株式会社エイチアイ関西
なお、当連結会計年度において、株式会社エイチアイが所有する株式会社
U'eyes Designの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社の数 １社
非連結子会社の名称
HI CORPORATION America,Inc.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数 －社
持分法を適用した関連会社の名称
該当事項はありません。
なお、当連結会計年度において、ガラット株式会社の株式について、当社グループが保有する同社株式をすべて売却したため、持分法適用範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
HI CORPORATION America,Inc.
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

― 23 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式: 移動平均法に基づく原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの：決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの：移動平均法による原価法
デリバティブ : 時価法
たな卸資産
製品、原材料及び貯蔵品：移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛
品：個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
工具、器具及び備品
２～６年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
創立
費：５年間の均等償却(4) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金：債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②③― 24 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

返品調整引当金：将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。
賞 与 引 当 金：従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上
しております。
受注損失引当金：受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。
(5) 退職給付に係る負債の計上基準
当社グループの一部において、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の契約
完成基準
ビューア利用売上の計上基準
ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づ
き見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。
(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(8) 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法 金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金利息
ヘ ッ ジ 方 針借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

― 25 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ヘッジ有効性評価の方法 特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。
(9) のれんの償却方法及び期間
原則として５年間の均等償却を行っております。
(10) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理：消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(連結貸借対照表に関する注記)
有形固定資産の減価償却累計額

221,493千円(連結損益計算書に関する注記)
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費

13,835千円(連結株主資本等変動計算書に関する注記)(1) 当連結会計年度末における発行済株式総数は、普通株式6,709,945株であります。
(2) 当連結会計年度末における自己株式は、普通株式2,635株であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項①当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成28年３月30日開催予定の第４回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
株 式 配当金
１株当た
配当金の
決議
の
の総額
り配当額
基準日
効力発生日
原資
種類 （千円）(円)
平成28年３月30日
定時株主総会

普通
株式13,414

利益
剰余金

2

平成27年
12月31日

平成28年
３月31日

(4) 当連結会計年度末において、発行している新株予約権の目的となる株式数は、
普通株式434,445株であります。

― 26 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(金融商品に関する注記)(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。
海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制(イ) 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。
(ロ) 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建の営業債権・債務については、回収・支払期間が３か月以内の短期のものがほとんどであるため、先物為替予約等によるヘッジは行っておりません。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のな
い未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。
(ハ) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該― 27 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成27年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注2)参照）。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 現 金 及 び 預 金(2)受取手形及び売掛金(3) 投 資 有 価 証 券

1,323,640
490,332
3,510

1,323,640
490,332
3,510

―
―
―

資

計

1,817,483

1,817,483―(1) 短 期 借 入 金(2) 長 期 借 入 金

349,994
210,158

349,994
210,600―442

負560,152

560,594

442

産

債

計

(注)１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債（1）短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２.非上場株式（連結貸借対照表計上額99,938千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

(賃貸等不動産に関する注記)
該当事項はありません。

― 28 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(１株当たり情報に関する注記)(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

356円88銭
5円21銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。
(その他の注記)
企業結合等関係
事業分離(1) 事業分離の概要① 分離先の名称
鱗原晴彦氏② 分離した事業の内容
UI/UX事業におけるコンサルティング等③ 事業分離を行った主な理由
当社グループのUI/UX事業において、事業活動の強化を目的に株式会社U'eyes
Designの株式60.6％を取得し子会社化しましたが、今後の出資関係について両社間で慎重に検討しました結果、資本関係に縛られず相互の経営・事業戦略に応じて連携をとっていくことが、両社にとって有益との判断をいたし、株式会
社エイチアイが保有する株式会社U'eyes Designの全株式を譲渡することを決定いたしました。
④ 事業分離日
平成27年６月15日⑤ 法定形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡(2) 実施した会計処理の概要① 移転損益の金額
子会社株式売却益 36,109千円②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産
資産合計
流動負債
固定負債
負債合計

84,710千円
44,829千円
129,540千円
75,731千円
150,541千円
226,272千円― 29 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③ 会計処理株式会社U'eyes Designの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式
売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
UI/UX事業(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の
概算額
売上高
営業損失

263,441千円
9,815千円（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

(平成27年12月31日現在)
資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
前
払
費
用
そ
の
他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
工具、器具及び備品
無 形 固 定 資 産
商
標権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
その他
繰 延 資 産
創
立
費

資

産

合

計

部
金
額
125,732
97,51925,747835
1,630
2,382,982
17
17
516
516
2,382,448
3,813
2,302,178
76,4553,043
3,043

2,511,758

負
債
の
科
目
流 動 負 債
未
払金
賞 与 引 当 金
未 払 法 人 税 等
そ
の
他

負

(単位
部
金

債
合
計
純
資
産
の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計千円)
額
24,08818,230
2,291
1,519
2,047

24,088部
2,453,158
1,024,122
1,269,006
274,122994,884
161,815
161,815
161,815△1,786△124△124
34,6362,487,670
2,511,758(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 31 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損

益

計

算

書

平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで

）

（
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利

(単位
額

金

千円)
299,640－
299,640
255,234
44,405

息

18

受
取
手
数
料
未 払 配 当 金 除 斥 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
創
立
費
償
却
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
新 株 予 約 権 戻 入 益
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

18
1,972
0
2,435
72

1,165
4,046
－

2,009

2,508
43,9061,165
45,072
4,046
41,025(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 32 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成27年１月１日から
平成27年12月31日まで）
(単位
株

主

資

資 本 剰 余 金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,003,158

253,158

20,96420,964

新株の発行（新株予約権の行使）
当

期

純

利

資本準備金

利 益 剰 余 金

そ の 他 資 本 資本剰余金
剰余金
合計
994,884

千円)

本

1,248,042

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

120,789

120,789

41,02541,02520,964益

自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

20,96420,964－20,96441,02541,025

1,024,122

274,122994,884

1,269,006

161,815

161,815株

資評価・換算差額等

(単位
主

自己株式
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△958

新株の発行（新株予約権の行使）
当 期 純 利 益
自己株式の取得

△828

本

その他有価
株主資本
評 価 ・ 換 算 新株予約権
証券評価差
合計
差額等合計
額金
2,371,032

当

期

末

残

高

－

34,142

純資産合計

2,405,174

41,92841,92841,02541,025△828△828

株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計

－

千円)

△124

△124

494

369

△828

82,126

△124

△124

494

82,495△1,7862,453,158

△124

△124

34,6362,487,670(記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。）― 33 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個 別 注 記 表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの：決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの：移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却方法
有形固定資産：定率法(3) 繰延資産の処理方法
創立費：５年間の均等償却(4) 引当金の計上基準
賞与引当金： 従業員賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上
しております。
(5) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表に関する注記)(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務

(損益計算書に関する注記)(1) 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費(2) 関係会社との取引
営業取引による取引高
売上高
営業取引以外による取引高

408千円
25,780千円
20,918千円― 千円

299,640千円― 千円(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数は、普通株式2,635株であります。
― 34 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産の発生の主な原因
流動資産
繰延税金資産
未払事業税
賞与引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

58千円
757千円
330千円
1,146千円△1,146千円― 千円

固定資産繰延税金資産繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

396,755千円
396,755千円△396,755千円― 千円― 35 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(関連当事者取引に関する注記)
子会社等
属性

会社名

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当事
者との関
係

経営管理
子会社

㈱セル
シス

所有100％

役員の兼
任

経営管理
子会社

㈱エイ
チアイ

所有100％

役員の兼
任

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

有価証券の
譲受

32,778

―

―

経営指導料
の受取

151,980

売掛金

13,262

出向者給与の支払

98,333

未払金

11,320

有価証券の譲受

36,513

―

―

経営指導料
の受取

147,660

売掛金

12,484

出向者給与の支払

65,920

未払金

5,767

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、交渉・協議の上で決定しております。
(注２)取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
(注３)有価証券の譲受金額は、子会社の帳簿価額で決定しております。
(１株当たり情報に関する注記)(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

365円72銭
6円15銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２８年２月１９日
アートスパークホールディングス株式会社
取締役会
御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 新 居 伸 浩 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 石 井 広 幸 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、アートスパークホー
ルディングス株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 37 ―

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計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２８年２月１９日
アートスパークホールディングス株式会社
取締役会
御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

新

居

伸

浩

㊞

指定有限責任社員
公認会計士 石 井 広 幸 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、アートスパー
クホールディングス株式会社の平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの第４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 38 ―

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監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第４期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年２月26日

アートスパークホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役 渡 辺
優 ㊞
社外監査役 大 澤孝 ㊞
社外監査役 小 高 正 裕 ㊞
以― 39 ―

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上株主総会参考書類

第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当期の期末配当金につきましては、中期経営計画を見直し、経営資源の集中と配分を重視し経営効率向上に努めたことにより、構造改革に一定の成果を出すことができましたことから、次のとおりといたしたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき２円
配当金支払い総額
１３，４１４，６２０円（3）剰余金の配当が効力を生ずる日
平成28年３月31日
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制構築及び経営基盤の一層の強化と充実を図るため、定款第23条（役付取締役）の役付取締役として、新たに取締役副社長、専務取締役、常務取締役を定めることができる旨を追加するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)
現

行

定

款

第23条（役付取締役）
取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名を選定することができる。

変

更第23条（役付取締役）
取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。

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案

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（４名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため２名を増員し、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

のざき

月

名
日)

しんや

※１

野 﨑 愼 也
(昭和40年８月24日)

２

青 山 智 信(昭和43年５月15日)

３

伊 藤
賢
(昭和43年３月26日)

４佐々木 竜 生
(昭和39年６月９日)

あおやま

いとう

ささき

とものぶ

けん

たつお

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成３年５月
平成17年１月
平成19年１月
平成22年６月
平成23年１月

株式会社セルシス設立 取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長（現任）
株式会社エイチアイ入社
同社インターフェース技術部門副部
門長
平成23年６月 同社取締役
平成23年７月 同社営業部部長
平成24年４月 当社取締役（現任）
平成25年９月 株式会社クラウズ取締役
平成27年４月 株式会社エイチアイ代表取締役社長（現任）
平成13年２月 株式会社セルシス入社
平成14年８月 同社総務部長
平成15年１月 同社取締役総務部長
平成18年12月 同社取締役財務部長
平成20年11月 同社取締役財務経理部長
平成23年１月 同社取締役管理部長（現任）
平成24年４月 当社取締役（現任）
平成８年10月 株式会社セルシス入社
平成15年４月 同社開発部長
平成17年１月 同社取締役開発部長
平成19年８月 同社取締役モバイルソリューション
事業部長
平成20年11月 同社取締役WEBサービス推進部長兼開発部長
平成22年１月 同社ネットワーク開発部長
平成22年６月 同社WEBサービス開発部長
平成23年１月 同社取締役（現任）
平成26年３月 当社取締役（現任）
平成27年１月 株式会社エイチアイ取締役（現任）
平成27年７月 株式会社クラウズ取締役（現任）

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数54,800株－

14,700株

1,500株― 41 ―

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株

2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和57年４月

ふじた

ひろあき

※５

藤 田 宇 明(昭和33年１月11日)※６

木 下 耕 太(昭和22年１月２日)

きのした

こうた

デュポンファーイースト株式会社（現デュポン株式会社）入社
平成７年10月 イノマイクロ株式会社（現イノテック株式会社）入社
平成13年６月 株式会社ＡＣＣＥＳＳ入社
平成17年５月 同社管理本部長
平成19年９月 株式会社クリムゾン入社
平成20年４月 同社取締役
平成23年４月 株式会社モルフォ入社
平成27年５月 株式会社エイチアイ入社 管理部長
（現任）
平成27年６月 株式会社エイチアイ関西監査役（現任）
日本電信電話公社入社（現日本電信昭和46年４月
電話株式会社）
平成10年６月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会
社（現株式会社ＮＴＴドコモ）取締役
平成14年６月 同社常務取締役
平成16年６月 ドコモ・テクノロジ株式会社 代表
取締役社長
平成20年６月 東日本電信電話株式会社監査役
平成23年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
（現株式会社ＮＴＴドコモ）特別参与
平成24年１月 株式会社モルフォ取締役（現任）

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数

－

株

－

株

(注)１．※印は新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．木下耕太氏は社外取締役候補者であります。
４．木下耕太氏を社外取締役候補者とした理由は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役
並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として、同氏の選任をお願いするものであります。
５．木下耕太氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
６．木下耕太氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、原案どおり選任された場合、新たに独立役員となる予定であります。

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2016年02月18日 16時36分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第４号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
平成４年５月

わたなべ

まさる

１

渡 辺
優
(昭和22年９月11日)

２

小 高 正 裕(昭和36年４月20日)

おだか

ささき

※３

まさひろ

そういち

佐々木 惣 一(昭和37年12月31日)

平成４年６月
平成７年６月平成14年１月
平成24年４月
昭和61年10月
平成２年３月
平成15年６月
平成19年１月
平成24年４月
平成11年４月
平成17年５月
平成18年３月
平成18年４月
平成19年１月

ピーアーク株式会社（現ピーアーク
ホールディングス株式会社）入社
同社取締役
同社常務取締役
株式会社セルシス監査役（現任）
当社監査役（現任）
サンワ等松監査法人（現有限責任監
査法人トーマツ）入社
公認会計士登録、税理士登録、小高正裕公認会計士事務所開業（現任）
榛原鰻販売株式会社監査役（現任）
株式会社セルシス監査役（現任）
当社監査役（現任）
弁護士登録 台東共同法律事務所入所
株式会社奄美総合研究所監査役（現任）
台東共同法律事務所退所
あだん法律事務所設立
株式会社セルシス社外監査役（現任）

所 有 す る
当 社 の
株 式 の 数

19,500株

－

株

－

株

(注)１．※印は新任の監査役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．候補者のうち、小高正裕氏、佐々木惣一氏は社外監査役候補者であります。
４．小高正裕氏、佐々木惣一氏を社外監査役候補者とした理由(1)小高正裕氏を社外監査役候補者とした理由は、公認会計士であり、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有し、その見識に基づく経営の監視を強化できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外監査役在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
(2)佐々木惣一氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視の機能を強化できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
５．小高正裕氏、佐々木惣一氏の両氏が原案どおり選任された場合、当社は両氏との間で会社法
第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
６．小高正裕氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員になる予定であります。また、佐々木惣一氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、原案どおり選任された場合、新たに独立役員となる予定であります。

以― 43 ―

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上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：東京都新宿区西新宿一丁目９番１号
明治安田生命新宿ビルＢ１Ｆ 新宿明治安田生命ホール

ハイアット
リージェンシー東京

地下道

新宿
ワシントンホテル

ヒルトン東京新宿第一生命ビルディング

東京医科大学病院

西新
宿駅

都庁前駅

東京都庁

新宿ＮＳビル新宿住友ビル

京王プラザホテル

新宿三井ビル道
地下

新宿ファースト 工学院大学
ウエストビル

新宿センタービル
新宿野村ビル

地下道

エステック
情報ビル

新宿明治安田生命ホール(明治安田生命新宿ビルB1F)
新宿
マインズタワー

損保ジャパン
日本興亜本社ビル〒
新宿局

新宿エルタワー
地下街

西口

ネ
ルミ

小田急ハルク

京王百貨店

新宿サザンテラス

タカシマヤ
新宿駅南口
タイムズスクエア

小田急百貨店

新宿西口駅

新宿駅
ルミネエスト

ＪＲ線

至

池袋・中野

東口
スタジオアルタ

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

丸ノ内線

新宿モノリス
地下道

東京
メト
ロ

新線
京王

新宿
アイランドタワー

ＫＤＤＩビル↓歌舞伎町

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