2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

証券コード：4839
平成27年６月５日

株主の皆さまへ東京都港区赤坂五丁目２番20号

代表取締役
社
長

和

崎

信

哉

第31回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第31回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席下さいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年６月22日（月曜日）午後
５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

3.

日時
場所

平成27年６月23日（火曜日）午前10時
東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」（末尾の株主総会会場へのご案内図をご参照下さい）
会議の目的事項
報告事項 1. 第31期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第31期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案
取締役13名選任の件
第２号議案
取締役及び監査役の報酬額改定の件
第３号議案
当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

－ 1 －

株主各位

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

4.

招集にあたっての決議事項(1) 議決権行使書により議決権を重複行使された場合は、最後に行使されたものを株主さまの議決権行使として当社は取扱います。
(2) 議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使をする旨とその理由を書面により当社にご通知下さい。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参下さいますようお願い申しあげます。
◎お土産をご用意しておりますが、議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人様に対し１個とさせていただきます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役13名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（12名）の任期が満了となります。つきましては、経営体制の強化のため１名を増員し、取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成４年６月
平成７年６月
平成11年６月
平成15年４月
平成17年６月

わ

１

ざき

のぶ

や

和
崎
信
哉
(昭和19年11月22日)

平成18年６月
平成19年４月
平成19年６月
平成22年６月

２

はし

さ

３

もと

はじめ

橋
本
元
(昭和37年９月25日)

とう

かず

ひと

佐
藤
和
仁
(昭和26年12月23日)

日本放送協会 番組制作局生活情報番
組部長
同 衛星放送局（ハイビジョン）部長
同 総合企画室（デジタル放送推進）局長
同 理事
社団法人地上デジタル放送推進協会（現一般社団法人デジタル放送推進協会）専務理事
当社 代表取締役会長
一般社団法人デジタル放送推進協会
理事(現任）
当社 代表取締役社長（現任）
社団法人衛星放送協会（現一般社団法
人衛星放送協会）会長（現任）【重要な兼職の状況】
一般社団法人衛星放送協会 会長
平成15年４月 当社 編成局編成部長兼アナウンス
グループリーダー
平成16年６月 当社 編成局長
平成17年６月 当社 取締役放送統括本部編成制作局長
平成18年６月 当社 取締役メディア戦略局長
平成19年６月 当社 取締役経営戦略担当
平成23年６月 当社 常務取締役経営戦略担当（現任）
平成６年６月 日本放送協会 予算部副部長
平成８年６月 同 放送総局経理副部長
平成９年６月 同 営業総局経理副部長
平成13年６月 同 経理局会計部長
平成14年６月 同 経理局調達部長
平成17年６月 同 経理局予算部長
平成19年６月 当社 取締役ＩＲ経理担当
平成23年６月 当社 常務取締役ＩＲ経理担当(現任）－ 3 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数

48,200株

11,500株

6,200株2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

やま

４

ざき

いち

ろう

山
崎
一
郎
(昭和33年２月20日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成10年10月
平成13年４月
平成15年４月
平成18年６月
平成19年６月
平成21年７月
平成22年６月
平成23年６月
平成24年６月
平成８年６月

さか

５

６

た

のぶ

つね

坂
田
進
恒
(昭和30年12月13日)

まき

の

つとむ

牧
野
力
(昭和31年６月26日)

平成10年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成20年６月
平成21年５月
平成25年５月
平成25年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成23年６月
平成25年３月
平成25年７月
平成26年６月
平成26年７月
平成12年７月
平成13年４月
平成22年７月

おお

７

たか

のぶ

ゆき

大
高
信
之
(昭和32年５月31日)

平成23年１月
平成23年８月
平成24年７月
平成26年６月
平成26年７月

当社 営業局量販営業第三部長
当社 営業局量販営業部長
当社 顧客サービス局長
当社 第一営業局長
当社 営業企画局長
当社 マーケティング局長
当社 取締役マーケティング、営業担
当
当社 取締役人事総務、コンプライア
ンス担当
当社 取締役人事総務、リスク管理・
コンプライアンス担当（現任）㈱毎日放送 技術局副部長（音声・映像担当）
同社 技術局スタジオデスク
同社 技術局専任部長（照明担当）
同社 技術局チーフテクニカルマネー
ジャー（編成・制作・事業担当）
同社 技術局局次長（映像・ポスプロ
・ＣＧ担当兼経営戦略室）
同社 技術局制作技術センター長
同社 制作技術局長
当社 技術局付顧問
当社 取締役技術担当（現任）
日本放送協会 名古屋放送局制作部長
同 制作局経済・社会情報番組部長
同 金沢放送局長
同 考査室長当社 編成制作局マネジング・エグゼ
クティブ・プロデューサー
当社 編成局長
当社 取締役編成、制作、事業担当兼編成局長
当社 取締役編成、制作、事業担当（現任）
当社 営業局量販西部営業部長
当社 営業局中部支社長
当社 営業局プラットフォーム営業部
長
当社 営業局営業１部長
当社 経営戦略局担当局長
当社 経営戦略局長
当社 取締役マーケティング、営業、デジタルコンテンツ担当
当社 取締役マーケティング、営業担当
（現任）

－ 4 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数3,300株

800株

700株

2,600株2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成12年６月
平成15年６月
平成16年12月
平成17年６月

※８

た

なか

あきら

田
中
晃
(昭和29年９月12日)

平成20年10月
平成22年８月
平成25年６月

平成27年６月
平成７年４月
平成９年５月
平成11年６月
平成13年６月
平成16年６月
平成17年７月

いい

９

じま

かず

のぶ

飯
島
一
暢
(昭和22年１月４日)

平成18年６月
平成19年６月
平成20年10月
平成24年６月

日本テレビ放送網㈱（現日本テレビホールディングス㈱）コンテンツ事業推進部長
同社 編成部長
同社 メディア戦略局次長㈱スカイパーフェクト・コミュニケー
ションズ（現スカパーＪＳＡＴ㈱） 執
行役員常務
同社 執行役員専務㈱スカパー・エンターテイメント 代
表取締役社長㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス
取締役
スカパーＪＳＡＴ㈱ 取締役執行役員
専務有料多チャンネル事業部門長
当社 顧問（現任）
三菱商事㈱ メディア放送事業部長㈱フジテレビジョン（現㈱フジ・メディア・ホールディングス）入社
同社 経営企画局長
同社 執行役員経営企画局長
当社 取締役（現任）㈱フジテレビジョン（現㈱フジ・メディア・ホールディングス）上席執行役
員総合調整局長
同社 取締役経営企画局長
同社 常務取締役㈱フジ・メディア・ホールディングス
常務取締役㈱サンケイビル 代表取締役社長 社
長執行役員（現任）【重要な兼職の状況】㈱サンケイビル 代表取締役社長 社長執行役員㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス 取締役
グリー㈱ 取締役㈱海外需要開拓支援機構 代表取締役会長－ 5 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－－2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成19年７月
平成19年12月
平成20年１月

まる

10

やま

きみ

お

平成22年６月
平成23年６月
平成24年６月
平成24年10月

丸
山公夫(昭和29年４月７日)
平成25年６月

やま

11

もと

とし

ひろ

山
本
敏
博
(昭和33年５月31日)

日本テレビ放送網㈱（現日本テレビホールディングス㈱）スポーツ局長
同社 人事局（現職出向）讀賣テレビ
放送㈱ 編成局長
同社 人事局（現職出向）讀賣テレビ
放送㈱ 執行役員編成局長
同社 執行役員営業局長
同社 取締役執行役員営業局長
同社 取締役常務執行役員
同社 常務取締役（現任）日本テレビ放送網㈱ 取締役常務執行役員（現任）
当社 取締役（現任）【重要な兼職の状況】
日本テレビホールディングス㈱ 常務取締役
日本テレビ放送網㈱ 取締役常務執行役員㈱テレビ金沢 取締役
一般社団法人日本テレビジョン放送著作権協会 代表
理事㈱宮城テレビ放送 取締役
平成13年10月 ㈱電通 アカウント・プランニング本部営業局部長平成16年１月 同社 アカウント・プランニング本部
営業局次長
平成21年４月 同社 コミュニケーション・デザイ
ン・センター センター長
平成23年４月 同社 執行役員兼コミュニケーショ
ン・デザイン・センター センタ
ー長兼ＭＣプランニング局長
平成25年６月 当社 取締役（現任）
平成26年６月 ㈱電通 取締役執行役員（現任）【重要な兼職の状況】㈱電通 取締役執行役員㈱電通デジタル・ホールディングス 取締役㈱シー・エー・エル 取締役㈱ビーエスフジ 取締役㈱インタラクティブ・プログラム・ガイド 取締役㈱広告ＥＤＩセンター 代表取締役社長㈱ドフ 取締役－ 6 －取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－－2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成13年７月

平成14年７月
平成16年８月
平成20年５月
平成23年３月
平成23年６月
平成24年４月
12

ふじ

た

てつ

や

藤
田
徹
也
(昭和32年６月24日)

平成26年４月

平成26年６月㈱東京放送（現㈱東京放送ホールディングス)技術局プロダクション技術センター制作技術部長
同社 技術局プロダクション技術セン
ター番組技術部長
同社 総務局秘書部長
同社 人事労政局長㈱ＴＢＳテレビ 取締役人事労政局長㈱東京放送ホールディングス 取締役
人事労政局長同社 取締役㈱ＴＢＳテレビ 取締役㈱東京放送ホールディングス 常務取締役（現任）㈱ＴＢＳテレビ 常務取締役（現任）
当社 取締役（現任）【重要な兼職の状況】㈱東京放送ホールディングス 常務取締役㈱ＴＢＳテレビ 常務取締役㈱ＢＳ-ＴＢＳ 取締役㈱ＴＢＳラジオ＆コミュニケーションズ 取締役会長㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス 監査役㈱スタイリングライフ・ホールディングス 取締役－ 7 －取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和58年４月
平成３年８月

かん

13

の

ひろし

菅
野
寛
(昭和33年11月14日)㈱日建設計 入社㈱ボストン・コンサルティング・グル
ープ 入社
同社 最終役職 パートナー＆マネージ
ング・ディレクター
平成20年７月 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科
教授（現任）
平成26年６月 当社 取締役（現任）

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－【重要な兼職の状況】
一橋大学大学院 国際企業戦略研究科教授
オムロンヘルスケア㈱ 取締役㈱ジャパンディスプレイ 取締役

1. ※印は、新任候補者であります。
2. 取締役候補者の和崎信哉氏は、一般社団法人衛星放送協会会長を兼務しております。当社は同協会との間に出向に係る取引関係があります。
3. 取締役候補者の飯島一暢氏は、㈱サンケイビル代表取締役社長社長執行役員
及び㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス取締役を兼務しております。㈱サンケイビルは、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱フジ・メ
ディア・ホールディングスの子会社であります。当社は、㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社であり、放送事業を営む㈱フジテレビジョン及び㈱ビーエスフジとの間に映像・放送関連の取引関係があります。また、当社
は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社であり、放送事業を営む
スカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
4. 取締役候補者の丸山公夫氏は、放送事業を営む日本テレビ放送網㈱、㈱ＢＳ
日本及び㈱シーエス日本の親会社である日本テレビホールディングス㈱常務
取締役、日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員並びに放送事業を営む㈱テ
レビ金沢取締役及び㈱宮城テレビ放送取締役を兼務しております。当社は、日本テレビ放送網㈱、㈱ＢＳ日本及び㈱シーエス日本との間に映像・放送関
連の取引関係があります。

－ 8 －取締役選任議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

5. 取締役候補者の山本敏博氏は、㈱電通取締役執行役員及び放送事業を営む㈱ビーエスフジ取締役を兼務しております。㈱ビーエスフジは、当社の「その他の関係会社」及び主要株主である㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社であります。当社は、㈱フジ・メディア・ホールディングスの子会社であり、放送事業を営む㈱フジテレビジョン及び㈱ビーエスフジとの間に映像・放送関連の取引関係があります。また、当社は、㈱電通及び同社の子会社との間に広告委託等の取引関係があります。
6. 取締役候補者の藤田徹也氏は、放送事業を営む㈱ＴＢＳテレビ、㈱ＴＢＳラ
ジオ＆コミュニケーションズ及び㈱ＢＳ-ＴＢＳの親会社である㈱東京放送
ホールディングス常務取締役、㈱ＴＢＳテレビ常務取締役、㈱ＴＢＳラジオ＆コミュニケーションズ取締役会長、㈱ＢＳ-ＴＢＳ取締役並びに㈱スカパー
ＪＳＡＴホールディングス監査役を兼務しております。㈱東京放送ホールディングスは、当社の「その他の関係会社」及び主要株主であります。当社
は、㈱東京放送ホールディングスの子会社である㈱ＴＢＳテレビ及び㈱ＢＳ-ＴＢＳとの間に映像・放送関連の取引関係があります。また、当社
は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社であり、放送事業を営む
スカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
7. 上記以外の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
8. 取締役候補者の飯島一暢氏、丸山公夫氏、山本敏博氏、藤田徹也氏及び菅野寛氏は、社外取締役候補者であります。
9．取締役候補者の飯島一暢氏は、当社の社外取締役に就任以来本定時株主総会終結の時をもって、11年であります。取締役候補者の丸山公夫氏及び山本敏博氏は、当社の社外取締役に就任以来本定時株主総会終結の時をもって、２年であります。取締役候補者の藤田徹也氏及び菅野寛氏は、当社の社外取締役に就任以来本定時株主総会終結の時をもって、１年であります。
10. 社外取締役候補者の飯島一暢氏、丸山公夫氏、山本敏博氏及び藤田徹也氏については、同業種あるいは関連業種で培ってきた知識･経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、社外取締役候補者の菅野寛氏については、経営戦略等に関する研究活動によって培ってきた豊富な経験と専門知識を当社の経営に活かしていただ
きたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
11. 当社と飯島一暢氏、丸山公夫氏、山本敏博氏、藤田徹也氏及び菅野寛氏とは会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額となっております。再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
12. 当社は、社外取締役候補者の山本敏博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
また、社外取締役候補者の菅野寛氏については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
13. 所有する当社の株式数は、平成27年３月31日現在のものであります。
14. 当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

－ 9 －取締役選任議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知第２号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件
当社の取締役及び監査役の報酬額は、平成20年６月24日開催の当社第24回定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額3億60百万円以内」、
監査役の報酬額を「年額45百万円以内」とご承認いただき、今日に至っておりますが、その後の経済情勢及び経営環境の変化など諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を「年額4億90百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）」、監査役の報酬額を「年額69百万円以内」と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は12名（うち社外取締役は５名）、監査役は４名でありますが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は13名（うち社外取締役５名）、監査役は４名となります。

－ 10 －

取締役及び監査役の報酬額改定議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知第３号議案

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続の件
当社は、平成24年５月15日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下本議案において｢原プラン｣といいます。)の導入を決定し、原プランは、同年６月21日開催の当社第28回定時株主総会において、出席株主の皆様のご賛同を得て承認可決いただきました。当社は、その後も引き続き、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において当社定款第22条第１項に基づき出席株
主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、
下記2.に記載の内容の「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下本議案において｢本プラン｣といいます。)を導入することを決定しました。
原プランからの主な変更点は次のとおりです。
・ 大規模買付行為の定義を一部見直しました。
・ 独立委員会を設置しました。
・ その他所要の変更を行いました。
本議案は、当社定款第22条第１項に基づき、本プランを導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同によるご承認が得られなかった場合には、本プランは導入されないものとし、また、原プランについても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了します。
なお、本プランの導入を決定した取締役会には社外監査役３名を含む
監査役全員が出席し、当該監査役全員から本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本プランの導入について同意を得ております。
本プランの内容は、下記のとおりであります。
記
１. 本プラン導入の目的
当社は、平成３（1991）年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据－ 11 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、｢衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する｣との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆様に提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆様、視聴者の皆様、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
また、かかる基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、当社
は、当社を取り巻く中長期的な事業環境の変化を確実にとらえ、価値ある存在感を持った企業であり続けるための方法として、「ＶＩＳＩＯＮ2020」を掲げています。｢ＶＩＳＩＯＮ2020｣は、『エンターテイ
ンメント×エンゲージメント』を合言葉に、当社が今まで以上に独創的かつ先駆的な挑戦をつづけ、エンターテインメントの本質を追求す
ること、そして、当社の会員が、単なる受け手という関係から、会員同士がエンターテインメントへの造詣を深め、会員と当社、そして会員同士の強い結びつきを創造することにより、高感度な人々へ圧倒的に熱狂できるエンターテインメントを提供する総合エンターテインメ
ント・メディア企業へと成長することをその内容としております。当社は、この｢ＶＩＳＩＯＮ2020｣の実現へ向けて、中期経営計画（2014～2016年度）を定め、2014～2016年の三カ年を｢ＶＩＳＩＯＮ2020｣の実現性を高めつつ成長する段階と位置付け、次の3つの領域において成長を目指しています。
①集中的成長：｢No.1プレミアム・ペイチャンネル｣の基礎力強化
収益基盤をより強固に②統合的成長：既存リソースを活用し、｢ＴＶ＆ＷＥＢ｣の具現化に取り組む③多角的成長：放送局の枠を越え、既存ビジネス周辺領域で収益源を多様化－ 12 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

また、コーポレート・ガバナンスの充実等に取組み、もって、企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指してまいりました。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆様及び投資家の皆様に対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。現実に放送業界において大規模買付行為が強行された事例、及び、その提案が行われた事例もあります。
そして、当社が大規模買付行為の提案を受けた場合において、株主の皆様が、上記に記載した当社の企業価値の源泉並びに企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた当社の取組みを踏まえた当社の企業価値と、大規模買付行為を行う者からの具体的な条件・方法等を踏まえた大規模買付行為の提案の内容とをそれぞれ十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間に適切に行うことは困難であると考えられます。また、その他、
大規模買付行為の中には、当社が担う放送事業者としての公共的使命、及び当社が長年にわたり構築してきた株主の皆様、視聴者の皆様、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの信頼関係の重要性等についての認識及び配慮を欠く結果として、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのあるものがあり得ます。
そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆様が、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、もって企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして本プランの導入が必要であると判断しました。

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当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

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２.

本プランの内容
本プランに定められた手続(以下｢大規模買付ルール｣といいます。)の概要は、別紙１のフローチャートに記載のとおりですが、かかるフローチャートは株主の皆様及び投資家の皆様の本プランに対する理解に資することを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参照下さい。
(1) 大規模買付ルールの設定
本プランは、次の①から③までのいずれかに該当する行為又はこれらに類似する行為(このような行為を以下｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下｢大規模買付者｣といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に適用されます。
① 当社が発行者である株券等 1 について、株券等保有割合 2 が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得3② 当社が発行者である株券等4について、株券等所有割合5と特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得7③ 上記①又は②に規定される各行為がなされたか否かにかかわらず、当社が発行者である株券等の特定の保有者8と当社が発行者である株券等の他の保有者(複数である場合を含みます。
以下本③において同じです。)との間に共同保有者9に該当することとなるような関係を形成する合意その他の行為、又は当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係10を形成する行為11(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者の株券等保有割合と当該他の保有者の株券等保有割合との合計が20％以上となる
ような場合に限ります。)。なお、本③に該当する行為(以下｢大規模買付行為③｣といいます。)がなされ、又はなされようとする場合には、当該特定の保有者、当該他の保有者及び上記行為をするその他の者はいずれも｢大規模買付者｣に該当するとみなして、本プランが適用されるものとします。
なお、上記にかかわらず、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものは大規模買付行為に該当しないものとします。但し、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものであっても、(ⅰ)当社取締役会による賛同の前提となった事実に変動が生じ、又は(ⅱ)当該事実が真実でないことが当社取締役会により認識さ－ 14 －

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2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知れた結果、当社取締役会が当該賛同表明を撤回した場合には、(ⅰ)の場合には当該賛同表明の撤回の時点から、(ⅱ)の場合には当該賛同表明の対象となった行為の当初の時点から、当該行為について、大規模買付行為とみなして、本プランが適用されるものとします。
(a) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社代
表取締役社長宛に、以下の内容を日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。
(ⅰ)大規模買付者の概要① 氏名又は名称及び住所又は所在地② 代表者の氏名③ 会社等の目的及び事業の内容④ 大株主又は大口出資者(保有する株式数又は出資割合上位10名)の概要⑤ 国内連絡先⑥ 設立準拠法(ⅱ)大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、及び、意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社株券
等の取引状況
(ⅲ)大規模買付者の行う大規模買付行為の概要(大規模買付者
が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等12を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)(ⅳ)本プランを遵守する旨の誓約
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(b) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から５営業日13(初日不算入)以内に、当社取締役会が当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報(以下｢必要情報｣といいます。)を記載したリスト(以下｢必要－ 15 －

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情報リスト｣といいます。)を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
別紙２に掲げる各項目に関する情報は、原則として必要情報リストに含まれるものとしますが、必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等の外部専門家(以下｢外部専門家｣といいます。)の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が必要情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、外部専門家の助言も得た上、提供していただいた情報のみでは必要情報として不足していると判断した場合には、原則として、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事
項を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知(以下｢情報提供完了通知｣といいます。)するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(c) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、①対価を金銭(円貨)のみとし当社
株券等の全てを対象とする公開買付け14 による大規模買付行為の場合には最大60日間、②その他の大規模買付行為の場合には最大90日間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下｢取締役会検討期間｣といいます。)として設定します。

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なお、当社取締役会が取締役会検討期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は独立委員会に対して、取締役会検討期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問するものとし、独立委員会の勧告を最大限尊重して、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会検討期
間を延長することができるものとします。但し、延長は原則として一度に限るものとし、延長の期間は最長30日間(初日不算入)とします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令及び金融商品取引所規則
に従い、適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付者から提供された必要情報(必要情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下同じです。)に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、
当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内容、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所
規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、
株主総会を開催する場合については、下記(2)(a)(ⅰ)②及び(ⅱ)②をご参照下さい。
(2) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置の発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合① 独立委員会の勧告に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条
件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当社の企業－ 17 －

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2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。
かかる場合、下記3.(1)に記載のとおり、当社取締役会
は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するものとし、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表します。
② 株主総会決議に基づき発動する場合
上記①にかかわらず、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様の意思を直接確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認させていただくことができるものとします。なお、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集することを独立委員会が勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合① 原則的な取扱い
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。かかる場合には、大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。

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2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知②

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合の取扱い
ア 独立委員会の勧告に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置(その具体的内容については、下記(b)をご参照下さい。)を発動す
ることがあります。具体的には、別紙３に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
かかる場合、下記3.(1)に記載のとおり、当社取締役会
は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するものとし、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表します。
イ 株主総会決議に基づき発動する場合
上記アにかかわらず、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様の意思を直接確認することが適切であると当社
取締役会が判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認させていただくことができるものとします。なお、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集することを独立委員会が勧告した場
合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動－ 19 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始する
ことができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、概要を別紙４に記載する新株予約権(以下｢本新株予約権｣といいます。)の無償割当てとします。但し、他の対抗措置を発動す
ることが適切であると判断された場合には、当該他の対抗措置が用いられることもあります。

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2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

３.

本プランの合理性及び公正性を担保するための仕組みについて(1) 独立委員会の設置及び諮問等の手続
本プランにおいて、大規模買付行為③への該当性の有無、取締役会検討期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非については、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本プランの合理性及び公正性を担保するために、
当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役及び社外監査役の中から選任されるものとします。本プラン導入時の独立委員会の委員には、山本敏博氏、菅野寛氏、草間
高志氏、池内文雄氏、及び橘高明氏の合計５名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙５に記載のとおりであり、独立委員会規則の概要は、別紙６に記載のとおりです。
当社取締役会は、大規模買付行為③への該当性の有無、取締役
会検討期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非について独立委員会に諮問するものとし(但し、対抗措置の発動の是非につき本プランに従い当該諮問を経ることなく株主総会を招集する場合を除きます。)、独立委員会は、
必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報として十分であるか否かについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案の策定等をする場合、その他
当社取締役会が必要と認める場合には、本プランにおいて独立委
員会への諮問が必要とされている事項以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会に諮問した事項を決定するに際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(2) 発動した対抗措置の中止又は撤回
当社株主総会又は取締役会が上記2.(2)に記載の手続に従って対抗措置の発動を決議し、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株－ 21 －

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主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会に対して、上記①又は②の場合に該当することとなった具体的事情を提示の上、当該対抗措置の維持の是非について諮問するものとし、対抗措置を維持するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会の決議により、発動した対抗措置を中止又は撤回し、適用ある法令及び金融商品
取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての基準日(以下｢割当基準日｣といいます。)に係る権利落ち日(割当基準日の３営業日前の日を意味します。以下｢本権利落ち日｣といいます。)の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合がありますが、
本新株予約権の無償割当てが実施され、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して、本権利落ち日よりも前に当社の株式の売買を行われた投資家の皆様が株価の変動により損害を被らないよう、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当ては中止しないものとします。なお、
本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいては、当社は、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。
(3)

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場
合、又は、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更される
ものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に必要である場合には、独立委員会の承認を得た上で、基本方針に反しない範囲で本プランを変更するこ－ 22 －

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2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知とがあります。
加えて、法令の新設又は改廃により、本プランの内容、本プランに定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場
合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、当社株主の皆様に不利益を与えない場合に限り、当社取締役会の決議により適切な内容に修正し、又は変更することができるものとします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適用ある法令及び金融商品
取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

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2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

４.

本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること等
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣に定められた三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所等の金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(2) 株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること本プランは、上記1.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様が、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、大規模買付行為の提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かをご判断いただける仕組みとなっています。
(3) 株主の皆様の意思を反映するものであること
当社は、本プランの導入に関する株主の皆様の意思を確認するため、本定時株主総会において本プランの導入に関する議案をお諮りし、かかる議案が承認されることを条件として、本プランを導入いたします。
また、上記2.(2)(a)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認させていただくことができるものとしております。
さらに、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該時点で本プランは廃止されることから、この点でも株主の皆様の意思が反映されます。
(4) 合理的な客観要件の設定
本プランは、上記2.(2)(a)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

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当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(5)

独立委員会の設置
上記3.(1)に記載のとおり、当社は、本プランの導入にあたり、大規模買付行為③への該当性の有無、取締役会検討期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非についての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本プランの合理性及び公正性を担保するために、
当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
これにより、対抗措置の発動その他の本プランの運用に関する
当社取締役会の恣意的な判断を防止するための仕組みが確保されております。
(6) デッドハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
上記3.(3)のとおり、本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっており(当社定款第26条)、いわゆるスロー・ハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。

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当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

５.

株主の皆様及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、当社株主総会
又は取締役会が設定する割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記3.(2)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した
場合には、株主の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆様が権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じることになります(但し、当社が本新株予約権を－ 26 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

当社普通株式と引換えに取得することができると定めた場合において、当社が取得の手続をとり、本新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社普通株式を交付する場合を除きます。)。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆様に対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆様の有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆様の議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、上記3.(2)のとおり、当社株主総会又は取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の理由により、本権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止することがありますが、本権利落ち日の前営業日以降は、
本新株予約権の無償割当てを中止することはありません。但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。

－ 27 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知６.

本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 株主名簿への記録の手続
当社株主総会又は取締役会において、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合には、当社は、本新株予約権の割当基準日を定め、これを公告します。割当基準日における最終の株主名
簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が割り当てられますので、公告された割当基準日までに株式について振替手続を完了し、当該割当基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
(2) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
本新株予約権は無償割当ての方法により割り当てられますので、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様には、
本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続を取っていただく必要はありません。
(3) 本新株予約権の行使手続
当社は、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(株主の皆様が非適格者(別紙４に定義されます。以下同じです。)ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
本新株予約権の発行後、株主の皆様は、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、所定の行使価額相当の金額を払込取
扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株(又は当社があらかじめ定める１株を超える株数若しくは１株未満の株数)の当社普通株式の発行を受けることになります。
(4) 取得条項付本新株予約権について取得手続が取られた場合取得条項を付して本新株予約権を発行し、当社が所定の手続を取った場合には、取得の対象として決定された本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、
当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、非適格者ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。)。

－ 28 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

(5)

その他
上記(1)から(4)のほか、払込方法等の詳細につきましては、本
新株予約権の無償割当てに係る決議が行われた後、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、公表又は株主の皆様に対して通知しますので、その内容をご確認下さい。

(注)1
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じです。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別段定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法
令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。
但し、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の２第７項に規定する
特別関係者、並びに(ⅱ)フィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下｢契約金融機関等｣といいます。)は、同法第27条の23第５項に規定する共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算
上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。以下同じです。
3
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を取得すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定する各取引を行うことを含みます。
4
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本②において同じです。
5
当社が発行者である株券等の買付けその他の取得を行う者を金融商品取引法
第27条の２第８項第１号に規定する株券等の買付け等を行う者とみなした場
合における同項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。なお、各株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数(同法第27条の２第８項に規定する総議決権の数をいいます。)は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
6
当社が発行者である株券等の買付けその他の取得を行う者を金融商品取引法
第27条の２第７項各号に規定する株券等の買付け等を行う者とみなした場合における同項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第５項に規定する共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、特別関係者とみなします。以下同じです。

－ 29 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

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7
8
9
10

11

12

13
14

買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
金融商品取引法第27条の23第１項及び第３項に規定する保有者を意味します。
以下同じです。
金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者を意味し、同条第６項の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。
｢当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係｣が形成されるか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、
資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の保有者及び当該他の保有者が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
本③に規定する行為に該当するか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本③に規定する行為に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行
為等を意味します。以下同じです。
行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日を意味します。以下同じです。
金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。

以－ 30 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案上2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

別紙１
大規模買付ルールの概要
このフローは、｢当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)｣(本プラン)における大規模買付ルールの概要をご理解いただくための参考資料です。詳細については、本プランの本文をご確認下さい。
｢大規模買付者｣の出現（大規模買付ルールを遵守している場合）（大規模買付ルールを遵守せず大規模買付行為をする場合）｢大規模買付者｣より｢当社代表取締役社長｣に対し｢意向表明書｣を提出

取締役会検討期間の延長の是非につき勧告

大規模買付行為③の該当性判断につき勧告｢当社取締役会｣より｢大規模買付者｣に対し｢必要情報リスト｣の交付｢必要情報｣を提供
対抗措置の発動の是非につき勧告

独立委員会｢大規模買付者｣より｢当社代表取締役社長｣に対し発動した対抗措置の維持の是非につき勧告｢当社取締役会｣による｢大規模買付行為｣の評価検討（検討期間：原則最大60日間又は最大90日間）

取締役会に対して勧告を行う

当社取締役会

株主総会＜対抗措置(本新株予約権の無償割当て)発動の是非を決議＞（検討期間終了後、原則60日以内に開催）

否決

※
※

可決

対抗措置不発動

対抗措置発動｢大規模買付者｣により｢大規模買付行為｣が開始される｢本新株予約権の無償割当て｣を行う

大規模買付者とは、大規模買付行為を行い又は行おうとする者をいう。
大規模買付行為とは、①当社が発行者である株券等について、株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得、②当社が発行者である株券等について、株券等所有割合と特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる
当該株券等の買付けその他の取得、③当社が発行者である株券等の特定の保有者と当社が発行者である株券等の他の保有者(複数である場合を含む。以下本別紙１において同じ。)との間に共同保有者に該当することとなるような関係を形成する合意その他の行為、又は当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方－ 31 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知※※を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を形成する行為(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者の株券等保有割合と当該他の保有者の株券等保有割合との合計が20％以上となるような場合に限る。)のいずれかに該当する行為又はこれらに類似する行為をいう。なお、③に該当する行為がなされ、又はなされようとする場合には、当該特定の保有者、当該他の保有者及び上記行為をするその他の者はいずれも｢大規模買付者｣に該当するとみなして、本プランが適用されるものとする。
大規模買付者は、当社取締役会の検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとする。
当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付者は、大規模買付行為を開始する
ことができないものとする。

以－ 32 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案上2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

別紙２
原則として必要情報リストに含まれる情報
①

②

③

④

⑤

⑥

大規模買付者及びそのグループの詳細(その名称、沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員、出資者その他の構成員の氏名、職歴及び保有する株式の数その他の会社等の状況、直近
２事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みます。)の概略を含みます。)
大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容)、方法及び内容(大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その目的及びその理由を含みます。)
買付対価の種類及び金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただ
きます。)、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価額と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。
算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の氏名又は名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)
大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要(資金提供が実行されるための条件、資金提供後の担保・誓約事項の有無及び内容、また、預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)
大規模買付者及びそのグループによる当社株券等の過去の全ての取得
時期及び当該時期毎の取得数・取得価額、並びに、当社株券等の過去の全ての売却時期及び当該時期毎の売却数・売却価額
大規模買付者が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下｢担保契－ 33 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

⑦

⑧

⑨

⑩

⑪
⑫
⑬

約等｣といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内
容大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場
合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容
支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得
又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性
純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針、及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性
重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、
当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
大規模買付行為に際して第三者との間における意思連絡が存在する場
合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要
大規模買付行為の後、当社株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容
大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性、並びに、大規
模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性－ 34 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知⑭

当社株券等を買い付けた後の当社の従業員の処遇、取引先、顧客、地域社会等の当社の利害関係者との関係、及び大規模買付行為の完了後にこれらを変更する予定がある場合には、その具体的内容⑮ 大規模買付者及びそのグループのコーポレート・ガバナンスの考え方及び具体的取組み⑯ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑰ 反社会的勢力との関係に関する情報⑱ 大規模買付行為③を行う場合には、次に掲げる情報
ア 大規模買付行為③の相手方となる者との現在の関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の関係を含みます。)
イ 大規模買付行為③の相手方となる者と現在の関係を形成した時期及び目的
以 上－ 35 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

別紙３
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型
①

②

③

④

⑤

⑥

⑦

⑧

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株
券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ及びコンテンツ等の権益、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の当社又は当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する目的で、当社株券等の取得を行っている場合
当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高価売り抜けをすることにある場合
当社の経営に特に関心を示さず、当社株券等を取得後、専ら短中期的に当社株券等を転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れ、自らの利益を追求しようとするもの
である場合
大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますが、これらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合
大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買い付けられない場合の二段階目の買付けの条件を不利に設定し若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合
大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、
視聴者、スポンサー、制作会社、出演者、放送作家、従業員その他の－ 36 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

当社の利害関係者の利益が著しく毀損される等し、それによって、当社の企業価値の確保・向上を著しく妨げるおそれがある場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後する場合⑨ 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損する場合⑩ 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であり、当社の株主になることによって当社の企業価値を著しく毀損する場合⑪ その他①乃至⑩に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく毀損する場合
以 上－ 37 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

別紙４
本新株予約権の概要
1.

2.

3.
4.

5.

6.

7.

8.

本新株予約権の割当対象株主
当社取締役会又は当社株主総会が、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する普通株式(但し、同時点において当社の保有する当社普通株式を除きます。)１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。
本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式の総数から、同日において、当社の保有する当社普通株式を除いた数を上限とします。
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会又は当社株主総会にて別途定める日とします。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数は１株とします。
但し、当社取締役会又は当社株主総会は、本新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数を１株を超える数又は１株未満の数と定めることができるものとします。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株当たりの払込金額を１円以上で、当社取締役会又は当社株主総会が定める額とし、これに本
新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とします。
本新株予約権の行使条件①大規模買付者1、②大規模買付者の共同保有者、③大規模買付者の特別関係者、若しくは④これら①乃至③の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑤これら①乃至④に該当する者の関連者 2 (これらの者を総称して、
以下｢非適格者｣といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
本新株予約権の行使期間
当社取締役会又は当社株主総会において定めるものとします。
－ 38 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知9.

当社による本新株予約権の取得の条件
本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する
本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
但し、非適格者に該当しない外国人等3が当社の総議決権の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の総議決権の20％以上に相当す
るものについては、当社普通株式に代えて当該新株予約権に代わる新たな新株予約権又はその他の財産を交付することができるものとします。
また、当社取締役会が発動した対抗措置の中止若しくは撤回を決議した場合又は当社取締役会若しくは当社株主総会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
10. 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. その他
その他必要な事項については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
以 上
(注)
1
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
2
実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣(会社法施行規則第３条第３項に規定されます。)をいいます。
3①日本の国籍を有しない人(放送法第93条第１項第６号イ)、②外国政府又はその代表者(同号ロ)、及び③外国の法人又は団体(同号ハ)をいいます。

－ 39 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

2015/05/22 15:29:02 / 14067059_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

別紙５
独立委員会委員の略歴
1. 山本敏博氏〔略歴〕
平 成 1 3 年 1 0 月 ㈱電通 アカウント・プランニング本部営業局部長
平 成 1 6 年 1 月 同社 アカウント・プランニング本部営業局次長
平 成 2 1 年 4 月 同社 コミュニケーション・デザイン・センター センター長平 成 2 2 年 1 月 ㈱電通デジタル・ホールディングス 取締役（現任）
平 成 2 3 年 4 月 ㈱電通 執行役員兼コミュニケーション・デザイン・センターセン
ター長兼ＭＣプランニング局長
平 成 2 5 年 6 月 当社 取締役（現任）㈱シー・エー・エル 取締役（現任）㈱ビーエスフジ 取締役（現任）㈱インタラクティブ・プログラム・ガイド 取締役（現任）
平 成 2 6 年 6 月 ㈱電通 取締役執行役員（現任）
平 成 2 7 年 6 月 ㈱広告ＥＤＩセンター 代表取締役社長（現任）㈱ドフ 取締役（現任）※

当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

2. 菅野
〔略歴〕

寛氏

昭 和 5 8 年 4 月 ㈱日建設計 入社
平 成 3 年 8 月 ㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社
同社 最終役職 パートナー＆マネージング・ディレクター
平 成 2 0 年 7 月 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科 教授（現任）
平 成 2 3 年 6 月 オムロンヘルスケア㈱ 取締役（現任）
平 成 2 4 年 1 0 月 ㈱ジャパンディスプレイ 取締役（現任）
平 成 2 6 年 6 月 当社 取締役（現任）※

当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

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当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

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3. 草間高志氏
〔略歴〕
平成10年
平成11年
平成12年
平成12年
平成13年
平成15年
平成21年
平成23年

5月
6月
4月
6月
6月
6月
5月
6月

㈱日本興業銀行 証券営業部長
同社 執行役員証券営業部長
新光証券㈱ 常務執行役員
同社 常務取締役
同社 取締役専務執行役員
同社 取締役社長
みずほ証券㈱ 取締役会長
同社 常任顧問（現任）

平 成 2 4 年 6 月 当社 監査役（現任）㈱ロイヤルパークホテル 取締役（現任）
平 成 2 5 年 6 月 宇部興産㈱ 取締役（現任）※

当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

4. 池内文雄氏
〔略歴〕
平成 6年
平成 8年
平成10年
平成12年
平成14年
平成15年
平成17年
平成18年
平成20年

㈱朝日新聞社 長野支局長
同社 社長室秘書部長
同社 電子電波メディア局次長
同社 東京本社 制作局長
同社 取締役次期システム担当兼東京制作局長
同社 取締役製作・次期システム担当兼製作本部長
同社 常務取締役製作・次期システム担当
同社 代表取締役常務取締役 大阪本社代表
同社 代表取締役常務取締役 大阪本社代表、大阪中之島新ビル建設担当
平 成 2 2 年 6 月 同社 代表取締役グループ統括、大阪中之島新ビル建設担当
平 成 2 3 年 6 月 同社 常務取締役 東京本社代表
平 成 2 4 年 6 月 当社 監査役（現任）㈱朝日新聞社 顧問（現任）

※

4月
9月
4月
7月
6月
4月
6月
6月
4月

当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

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当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

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5. 橘 高明氏〔略歴〕
平成 7年 6月
平成13年 4月
平成16年 4月
平成19年10月
平成20年 4月
平成20年 6月
平成21年 4月
平成22年 6月
平成23年 4月
平成25年 6月※

㈱日立製作所 笠戸工場経理部長
同社 情報・通信プラットフォームグループ財務本部長
同社 監査室長㈱日立プラントテクノロジー 執行役財務本部長
同社 執行役常務財務本部長
同社 執行役常務兼取締役
同社 代表執行役執行役専務兼取締役
同社 代表取締役専務取締役
同社 常勤監査役
当社 監査役（現任）

当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、東京証券取引所に対し、菅野寛氏、池内文雄氏及び橘高明氏を、当社の独立役員として届け出ており、山本敏博氏及び草間高志氏
を、当社の独立役員として届け出る予定です。
以 上－ 42 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

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別紙６
独立委員会規則の概要
1.
2.

3.

4.
5.

6.

7.

8.

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う取締役から独立した社外取締役及び社外監査役の中から、当社取締役会決議に基づき選任される。
独立委員会の委員の任期は、平成30年６月に開催予定の当社第34回
定時株主総会の終結時又は当該委員と当社とが別途合意したその他の日までとする。
独立委員会は、当社代表取締役社長又は独立委員会の各委員が招集する。
独立委員会の決議は、特段の事情がない限り、独立委員会の委員の全員が出席し(電話会議システム又はテレビ電話による出席を含む。)、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会の委員に事故があるときその他特段の事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
独立委員会は、当社取締役会が独立委員会に諮問する以下の事項(以下｢本諮問事項｣という。)について検討し、結論及びかかる結論に至った理由の要旨を記載した書面を提出することにより当社取締役会に対して勧告を行う。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとする(但し、対抗措置の発動の是非につき株主意思を確認するための株主総会が開催された場合には、当該株主総会の決議に従う。)。
(1) 大規模買付行為③への該当性の有無(2) 取締役会検討期間の延長の是非(3) 対抗措置の発動の是非(4) 発動した対抗措置の維持の是非(5) 当社取締役会が諮問するその他の事項
独立委員会は、当社取締役会より、当社取締役会が大規模買付ルールに基づく手続の過程(本諮問事項の検討を含む。)において使用又は検討した資料及び情報の全ての提供を受ける。
独立委員会は、本諮問事項の検討に際して必要となる資料及び情報を、当社の費用において自ら収集し、又は当社取締役会に対して収集を要請することができる。また、独立委員会は、取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を独立委員会に出席させ、必要な事項に－ 43 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

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9.

ついて説明を求めることができる。
独立委員会は、本諮問事項の検討を行うため、必要に応じて、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を得ることができる。かかる助言の取得に際し要した費用は、著しく不合理と認められる場合を除き、全て当社が負担する。
以 上－ 44 －

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続議案

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メモ－ 45 －

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メモ－ 46 －

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メモ－ 47 －

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第31回定時株主総会会場へのご案内
会場

東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」（代）03-3265-8211

上智大学

紀尾井町

都市センター
ホテル
貝坂通り

ホテル
ニュー
オータニ

清水谷
公園

プリンス通りホテルルポール麹町
全国都市会館

ＪＡ共済ビル

弁慶堀

麹町中
南北線・

赤坂見附駅
Ｄ出口

永田町駅
９ｂ出口

有楽町線・半蔵門線

永田町駅
５番出口
自民党
永田町駅

赤坂エクセル
ホテル東急

ベルビー
赤坂見附駅
赤坂

交通機関と所要時間◆東京メトロ 永田町駅（有楽町線・半蔵門線）５番出口より徒歩約３分◆東京メトロ 永田町駅（南北線）９ｂ出口より徒歩約３分◆東京メトロ 赤坂見附駅（丸の内線・銀座線）Ｄ出口より徒歩約８分

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