2022 年 12 月 19 日
各 位
会 社 名

第一生命ホールディングス株式会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

稲垣精二（コード番号：8750 東証プライム）
問合せ先

経営企画ユニット（ＴＥＬＩＲグループ050－3780－6930）（変更）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ
第一生命ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2022 年 11 月７日開催の取締役会において、アイペットホールディングス株式会社（証券コード：7339、株式会社東京証券取引所グロース市場上場。以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2022 年 11 月８日から本公開買付けを実施しておりますが、公開買付者が、金融庁長官から、保険持株会社（保険業法（平成７年法律第 105 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第２条第 16 項で定義されます。
）である公開買付者による対象者の子会社化にあたって必要となる保険業法第 271 条の 22 第１項に基づく承認を 2022 年 12 月 16 日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したことに伴い、2022 年 11 月８日付で提出いたしました公開買付届出書（2022 年 12 月６日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を 2022 年 12 月 19 日付で関東財務局長に提出いたしました。当該訂正届出書の提出に伴い、法第 27 条の６第２項、法第 27 条の８第８項の規定及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 22 条
第２項に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間は、届出当初の 2022 年 12 月 20 日から 2023 年１月10 日まで延長されます。
これに伴い、2022 年 11 月７日付「アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2022 年 12 月６日付「（変更）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」により変更された事項を含みます。
）の内容を下記のとおり一部変更いたしますので、お知らせいたします。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者が本日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、-1-

本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者が本日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、公開買付者が、金融庁長官から保険業法（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義します。
）第 271 条の 22 第１項に基づく承認を 2022
年 12 月 16 日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項本文の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、届出当初の 2022 年 12 月 20 日から、当該訂正届出書の提出日である 2022 年 12 月 19 日から起算して 10営業日を経過した日である 2023 年１月６日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第 27 条の６第２項及び府令第 22 条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を 2023 年１月６日の翌営業日にあたる 2023 年１月 10 日まで延長し、公開買付期間を合計 40 営業日とすることを含む買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）の変更を、同年 12 月 19 日付で決定いたしました。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（変更前）
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。また、上記「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ドリームインキュ
ベータは、公開買付者を含む複数の候補者による提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結することを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に-2-設定しておりました。その後、公開買付者が、金融庁長官から保険業法第 271 条の 22 第１項に基づく承認を 2022 年 12 月 16 日付で取得したことを証する書面を同日付で受領したことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項及び府令第 22 条第２項本文の規定により、公開買付期間を、届出当初の 2022 年 12 月 20 日から、当該訂正届出書の提出日である 2022 年 12 月 19 日から起算して 10 営業日を経過した日である 2023 年１月６日まで延長する必要があるところ、公開買付期間末日の翌日が営業日となるように、法第 27 条の６第２項及び府令第 22 条第２項ただし書の規定に基づき、公開買付期間を 2023 年１月６日の翌営業日にあたる 2023 年１月 10 日まで延長したため、公開買付期間は 40 営業日となりました。また、上記「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ドリームインキュ
ベータは、公開買付者を含む複数の候補者による提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結することを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

２．買付け等の概要（２）日程等② 届出当初の買付け等の期間（変更前）
2022 年 11 月８日（火曜日）から 2022 年 12 月 20 日（火曜日）まで（30 営業日）
（変更後）
2022 年 11 月８日（火曜日）から 2023 年１月 10 日（火曜日）まで（40 営業日）
（注）令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律（昭和 63 年法律第 91 号。その後の改正を含みます。
）第１条第１項第３号に基づき、行政機関の休日である 2022 年 12 月 29 日及び 30 日
は公開買付期間に算入しておりませんが、公開買付代理人による応募株主等（下記「（８）決済の方法」の「③ 決済の方法」で定義します。
）からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない 2022 年 12 月 29 日及び 30 日にも行われます。
（８）決済の方法② 決済の開始日（変更前）
2022 年 12 月 27 日（火曜日）（変更後）
2023 年１月 17 日（火曜日）（９）その他買付け等の条件及び方法② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
（変更前）
＜前略＞
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業-3-

法第 271 条の 22 第１項に基づく承認を受けることができなかった場合、金融庁長官から当該承認を受けたが、当該承認に公開買付者が同意できない条件（保険業法第 310 条第１項に規定される条件をいいます。
）が付されている場合若しくは公開買付期間の末日の前日までに当該承認が取り消され若しくは撤回された場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業
法第 271 条の 22 第１項に基づく承認が取り消され又は撤回された場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
＜後略＞

以 上-4-