平成 23 年５月 27 日
各位
会 社 名：株式会社夢真ホールディングス（コード：2362 JASDAQ，S）
代表者名：代表取締役会長兼社長 佐藤 真吾
問合せ先：取締役 矢島 英一（ T E L：03‐5981‐0672）

株式会社フルキャストテクノロジー株券等に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
株式会社夢真ホールディングス（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 23年４月 22 日開催の取締役会において、株式会社フルキャストテクノロジー（以下「対象者」といいます。
）の株券及び平成 14 年８月 19 日開催の対象者臨時株主総会における特別決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の新株予約権者を「本新株予約権者」といいます。）を公開買付けにより取得することを決議し、平成 23 年４月 25 日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 23 年５月 26 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は平成 23 年５月 31 日付で新たに当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）対象者の名称
株式会社フルキャストテクノロジー（２）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

38,864（株）

38,864（株）―（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（38,864 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、57,524 株（以下「最大買付数」といいます。）となります。なお、最大買付数は、対象者が平成 23 年２月 14 日に提出した第23 期第１四半期報告書に記載された平成 22 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（56,628株）に、公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式（平成 23 年１月１日以降本書提出日までに本新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の最大数（896 株）を加えた株式数（57,524 株）です。
（注３）公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
（３）買付け等の期間
平成 23 年４月 25 日（月曜日）から平成 23 年５月 26 日（水曜日）まで（20 営業日）

（４）買付け等の価格
株券

新株予約権証券

普通株式

１株につき、金 35,320 円

本新株予約権１個につき、金１円

２．買付け等の結果（１）本公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（38,864株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（48,334株）が買付予定数の下限（38,864株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により追加・訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、平成23年５月27日に、報道機関に対して公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

株券

48,334（株）

48,334（株）

新株予約権証券――

新株予約権付社債券

―――

―

―

―

合計

48,334（株）

48,334（株）（潜在株券等の数の合計）―（―）

株券等信託受益証券（株券等預託証券（））

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
区分

議決権の数

報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）（a）

48,334―a のうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（b）
b のうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議―決権の数（個）（c）
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）（d）―

d のうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（e）―

e のうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議―決権の数（個）（f）
対象者の総株主等の議決権の数（平成 23 年５月 13 日現在）（個）（g）

57,844

買付け等後における株券等所有割合（(a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100）（％）

83.56（注１）「対象者の総株主等の議決権の数（平成 23 年５月 13 日現在）（個）（g）」は、対象者が平成 23 年５月 13 日に提出した第 23 期第２四半期報告書に記載された平成 23 年５月 13 日現在の総株主等の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、対象者の本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても対象としておりますので、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、上記四半期報告書に記載された平成 23 年５月 13 日現在における発行済株式総数（56,948 株）に、平成 23 年５月 13 日に提出した第 23 期第２四半期報告書に記載された平成 23 年３月 31日現在における本新株予約権の目的となる株式の数の合計（896 株）を加えた合計（57,844株）に係る議決権の数 57,844 個として計算しております。
（注２）「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社②

東京都中央区日本橋兜町３番 11 号

決済の開始日平成 23 年５月 31 日（火曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日

以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針につきましては、当社が平成 23 年４月 22 日付で公表した「株式会社フルキャストテクノロジー株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」記載の内容から変更ありません。

Ⅱ．子会社の異動について
１．株式の取得の理由及び方法
本公開買付けの結果、対象者は、平成 23 年５月 31 日付で当社の連結子会社になる予定です。
２．異動する子会社（株式会社フルキャストテクノロジー）の概要（平成 23 年３月 31 日現在）
（１）

商

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容エンジニアアウトソーシング事業、ビジネスソリューション事業他

（５）

資本

金の額

863 百万円

（６）

設

立年

月日

1989 年７月 13 日

（７）

大株主及び持株比率

（８）

店

所

業

在内号

株式会社フルキャストテクノロジー

地

東京都品川区大崎一丁目 20 番３号
剛(株)フルキャストホールディングス

68.6％

資 本 関 係該当事項はございません。

人 的 関 係該当事項はございません。

取 引 関 係該当事項はございません。

上場会社と当該会社との関係

等関連当事者への該当状況（９）徳丸

該当事項はございません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
平成20年９月期（第20期）

平成21年９月期（第21期）

平成22年９月期（第22期）

純資産

2,262,393 千円

1,203,956 千円

1,423,646 千円

総資産4,072,584 千円

2,428,937 千円

2,268,404 千円

１株当たり純資産（円）39,951.85

21,260.80

25,140.32

売

上

高

9,082,949千円

6,501656千円

4,290,183千円

営業利益3,605 千円

228,602 千円

256,723 千円

経常利益

969 千円224,005 千円

256,204 千円

益△95,612千円△1,058,226千円

219,689千円

１株当たり当期純利益（円）△1,688.57△18,687.34△3,879.52

１株当たり配当金（円）

500

―

―

当期

純利

３．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況―株(１)異動前の所有株式数（議決権の数：―個）（所 有 割 合：―％）48,334 株(２)取得株式 数（議決権の数：48,334 個）（取 得 価 額：1,707,156,880 円）
48,334 株(３)異動後の所有株式数（議決権の数：48,334 個）（所 有 割 合：83.56％）

４．異動の日程
平成 23 年５月 31 日（火曜日）

５．今後の見通し
当該子会社の異動が今後の当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。今後公表すべき事実が発生した場合には、速やかに開示いたします。

以上