平成１９年５月２２日
各位
会社名

東 芝 機 械 株 式 会 社

代表者名 取締役社長

中島 礼二（コード番号６１０４ 東証第１部）
問合せ先 総務部長

綿屋 慎介（ＴＥＬ．０５５－９２６－５１３８）

当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について

当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値および株主全体の利益を毀損する大量買付行為に対する事前警告型買収防衛策の導入について、平成 19 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会で株主の皆様のご賛同を得るための議案としてお諮りすることとしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

１ 買収防衛策導入の目的
昨今のわが国資本市場における企業買収等の状況より、今後当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買収提案が行なわれる可能性を否定できません。当社は上場会社として、そのような買収提案があった場合、特定の者による当社株式の大量買付行為を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、当社の企業価値および株主全体の利益を毀損するものが存在します。経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を買付者またはそのグループ会社等に委譲させることを目的としたもの、当社の資産を買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、
真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の将来にわたる持続的発展に必要な資金投入等を犠牲にして、一時的な高配当を実現することを目的としたものなどがあります。
現時点で当社に対して具体的な大量買付行為は行なわれておらず、また、平成 19 年 3 月末時点で議決権の 34.1％は株式会社東芝が保有していますが、上記のような目的で株式の大量買付を目論む買付者が出現することも考えられることから、当社の企業価値および株主全体の利益が毀損されることを未然に防止するため、防衛策の導入が必要であると判断しました。

２ 大量買付ルールの内容(1) 大量買付ルールの概要
当社取締役会としては、下記(2)アに規定する当社株式への買付行為（以下「大量買付行為」といいます。
）
は、以下に定める大量買付ルール（以下「本ルール」といいます。
）に従って行なわれることが、当社株主全体の利益に合致すると考えます。本ルールは、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「買付者」といいます。
）に対し、遵守すべき手続を明確にし、事前に買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提１供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した後に大量買付行為を開始する、というものです。
このようなルールを設定することにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保し、当社の企業価値および株主全体の利益を毀損する者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としています。

(2) 本ルールの内容
ア 対象となる買付行為（いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為および平成 19
年 6 月 26 日開催の定時株主総会における本ルール導入時に、当社が発行者である株券等について、株券等保有割合または株券等所有割合が既に 20％以上である者が買い増しする行為を除く。
）(ｱ) 当社が発行者である株券等（※1）について、保有者（※2）およびその共同保有者（※3）の株券等保有割合（※4）が 20％以上となる買付行為(ｲ) 当社が発行者である株券等（※5）について、買付後の株券等所有割合（※6）が 20％以上となる公開買付開始行為※１ 証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
※２ 証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者を含む。
※３ 証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
※４ 証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいう。
※５ 証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。
※６ 証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいう。但し、特別関係者（証券取引法第 27 条の 2第 7 項）の株券等所有割合と合計する。

イ 買付者にかかる情報の提出要請
買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な下記情報および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（意向表明書）を、当社の定める書式により、提供していただきます。
＜提出情報の内容＞①買付者およびそのグループの詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当社事業と同種の事業についての経験を含みます。
）②大量買付行為の目的・方法・内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付の方法の適法性、買付の実現可能性等を含みます。
）③買付対価の算定根拠および買付資金の裏づけ（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法を含みます。
）④大量買付行為完了後における当社経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑤大量買付行為完了後に当社顧客・取引先・従業員・地域関係者等への対応方針⑥その他当社取締役会が合理的に必要と判断する事項

２なお、当初提供していただいた情報だけでは当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために不足していると考えられる場合、十分な情報がそろうまで追加的に情報を提供していただ
くことがあります。大量買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

ウ 買付内容の検討
当社取締役会は、買付者からの情報の提供が完了した後、60 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会検討期間」）として与えられるべきものと考えます。但し、当社取締役会は、大量買付行為の目的・方法・内容、大量買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の評価に特別に時間を要すると認められるときは、最大 90 日間までこの期間を延長できるものとします。従って、大量買付行為は、取締役会検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会検討期間中、当社取締役会は外部専門家の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を開示します。
また、必要に応じ、買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。
エ 本ルールが遵守されなかった場合の対抗措置(ｱ) 対抗措置買付者による大量買付行為が下記（ｲ）のいずれかに該当し、当社取締役会が相当と認めた場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が定める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる措置をとるかは、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択します。具体的対抗措置として、買付者等による権利行使は認められないとの行
使条件を付した新株予約権の無償割当てを行なう場合がありますが、その概要は別紙記載のとおりです。

(ｲ) 発動の判断基準①買付者が本ルールを遵守しない場合②買付者が本ルールを遵守した場合には原則として発動しないが、次に掲げる場合等大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかで、かつ発動することが相当とされる場合
ⅰ 株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買取を要求する行為
ⅱ 当社の経営を一時的に支配して、知的財産権・ノウハウ・企業秘密等を含む当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行なうような行為
ⅲ 当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ⅳ 強圧的二段階買付等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付
ⅴ 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係を破壊するおそれのある行為
ⅵ 買付の条件等が当社の企業価値に鑑み不十分または不適切な買付

３

(ｳ)発動の判断主体
対抗措置の発動は、弁護士、公認会計士等外部専門家の意見も参考にしたうえで、当社取締役会が決定します。
本ルールは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の大量買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような大量買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。本ルールの設定および本ルールが遵守されなかった場合等の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するため相当かつ適切な対応であると考えます。
他方、このような対抗措置により、結果的に、本ルールを遵守しない買付者等に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があることをここに付言します。

(ｴ) 有効期間
本ルールの有効期間は、平成 19 年 3 月期の定時株主総会の終結時から平成 22 年 3 月期の定時株主総会の終結時までの 3 年間とします。本ルールの有効期間満了前であっても、当社取締役会の決議により本ルールを廃止することができます。また、法令改正の動向等を踏まえ、有効期間中に定時株主総会で承認いただいた趣旨に反しない範囲内で、本ルールの見直し等を行なうことがあります。

３ 当社株主・投資家の皆様に与える影響等対抗措置の発動によって、当社株主の皆様（買付者を除く。
）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行ないます。
なお、新株予約権の無償割当てを行なう場合、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を公告し、当該基準日における株主の皆様に当然に新株予約権が無償で割り当てられますので、申込みの手続等は不要ですが、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行なっていただく必要があります（証券保管振替機構ご利用の株主様については名義書換手続は不要です。
）。

４ 本ルールの合理性①導入に際し株主総会の承認を得ることとします。
②本ルールの採用を決定した当社取締役会には、当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本方針の具体的運用が適正に行なわれることを条件として、本方針に賛成する旨の意見を述べました。
③当社は、定款において全取締役の任期を１年としており、取締役は、毎年６月の定時株主総会で選任される体制にあります。従って、株主の皆様が望めば、取締役を交代させることにより本ルールを廃止することができ、株主の皆様のご意思を反映することが可能です。

以 上

４

別紙

新株予約権の無償割当てに関する概要

１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てを行ないます。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とします。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。

４．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとします。

５．新株予約権の行使条件
買付者、買付者の共同保有者、買付者の特別関係者、これらの者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者（当社の株券等を取得または保有することが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。
）等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがあります。詳細については、当社取締役会において別途定めます。

６．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項の有無その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。

以 上５