コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SOFT99corporation

最終更新日：2024年7月1日

ソフト９９コーポレーション
代表取締役社長 田中 秀明
問合せ先：取締役管理本部長 上尾 茂 06-6942-8761
証券コード：4464
https://www.soft99.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針および具体的な取組み状況は、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』として、その内容を当社ホームページに記載しております。詳細につきましては、当社ホームページ（下記リンク）をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/【基本方針の概要】
当社は、コーポレートガバナンスを重要な経営課題であると認識し、社会貢献の実現と企業価値の向上を目指すための行動原則である『ソフト９９
グループ行動憲章』に基づいて、全ての取締役・従業員・監査役が、経営と業務執行およびその監視を実践することで、ガバナンス強化に努めてまいります。
また、当社は、金融庁および証券取引所が定めるコーポレート・ガバナンス・コードに基づく当社ガバナンスの柱として以下３つのテーマを設定し、その充実に努めることで、様々なステークホルダーにとってバランスのとれた企業価値の継続的向上を目指してまいります。
I．合理的な経営システムの構築 〜受託者責任を踏まえた取締役会運営〜
II．ステークホルダーとの協調 〜各利害関係者との適切な協働関係構築〜
III．経営の透明性確保 〜説明責任を踏まえた適切なIR活動〜【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、当社の個別事情を踏まえた上で、当社にとって実施することが適当でないと考えるコーポレートガバナンス・コードの原則がある場合は、上述の『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』（以下、「当社ポリシー」といいます。）に基づいた当社独自のガバナンス体制を構築しております。
その主たる理由は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を一律に適用するのではなく、当社の企業規模と事業内容に見合った効率的で実効性のある経営システムを構築することが、当社を取り巻く様々なステークホルダーにとってバランスのとれた企業価値向上を目指すことができるとの考えによるものです。
なお、本報告書提出日現在において、コーポレートガバナンス・コードの未実施の各原則は以下の通りであります。
【原則３−１−２ 情報開示の充実】
株主総会招集通知については、重要事項より英語化を実施します。また、年２回実施している決算及び第２四半期決算説明会の資料についても、
英文化を実施することで、株主の利便性向上に努めております。その他の株主向け情報の英語化については、海外株主比率の増減に応じて適宜検討を進めてまいります。
【原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社取締役会においては、独立社外取締役を含む全社外取締役と独立監査役を含む全監査役が出席し、取締役会への意見提言や客観的な取締役会評価を行うことによって取締役会運営と業務執行の監視を行っており、公平公正で客観性のある判断が行われる環境であると認識しております。
また、当社の現在の企業規模および取締役会の構成員数からみて複雑な機関設計はそぐわないため、取締役候補者の指名や報酬決定等に関して、別途の独立諮問委員会等を設置しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの要開示原則における当社ポリシーの対応状況については、以下にその概要を記載します。なお、個別の詳細な内容につきましては、当社ホームページ（下記リンク）をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/【原則１−４ 政策保有株式】
政策保有株式については、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象としております。当社はその保有について、全体として拡大・縮減いずれの方針も持たず、当社グループの事業成長に必要であるかどうかの観点から、個別株式毎にその保有の適否を判断することを基本としております。
その保有の適否判断については、原則として年１回、取締役会にて、個別株式毎の保有目的と保有による当社グループのメリットを検証し、保有継続・処分の判断を行います。なお、個別企業の経営方針等が大きく変化した際には適宜、株式保有の適否判断を行います。また、取締役会で議論された継続保有の合理性については、原則として有価証券報告書にて開示いたします。
議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するようなことがない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 (３)利益相反の監視 ii．政策保有株式」をご参照ください。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社を含む当社グループ企業が当社役員や主要株主等との取引を行う場合は、取引条件およびその決定方法の妥当性について、社外取締役および監査役が参加する取締役会の審議および決議を要することと定めております。個別案件ごとの取引条件およびその決定方針については、株主総会招集通知や有価証券報告書などにより開示しております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 (３)利益相反の監視 i．関連当事者間取引の手続きと枠組み、および取締役会・社外役員による監視体制」をご参照ください。
【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】(i)多様性の確保についての考え方
性別や国籍などの属性条件から生じる様々な視点や価値観を相互に理解、尊重しながら、公平公正な採用活動・人事評価ならびに人財育成を行っております。各従業員が最大限に能力を発揮できることを最重要項目として捉え、「女性」「外国人」「中途採用者」の区分にあえて目標とする指標は設けず状況に対して適切な対応ができる環境整備を進めてまいります。
(ii)多様性確保の状況
当社においては、全従業員を中核人材と位置付けております。その具体的な人員数の状況は以下の通りです。
＜従業員数の詳細＞
2023.4.1時点
全従業員数（単体）
208名
うち、女性従業員数
43名
外国人従業員数２名
中途採用従業員数
97名
障碍者従業員数４名※内訳には、重複あり

2024.4.1時点
204名
41名
３名
102名
３名

また、当社における昇進・昇格については、社内規程における資格規程を基準としており、そのうち、指揮命令系統における管理職の具体的な人員数の状況は以下の通りです。
＜管理職数の詳細＞
2023.4.1時点
全管理職数（単体）
80名
うち、女性管理職数
３名
外国人管理職数０名
中途採用管理職数 42名
障碍者管理職数１名※内訳には、重複あり

2024.4.1時点
86名
６名
０名
44名
０名

当社は今後も社内多様性の確保に努めてまいります。
(iii)人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は人財の成長が企業の成長・発展の礎となると認識しており、新たな価値の創出や、提案を通じて、従業員が成長できる環境づくりに努めております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調（４）企業価値向上iii．社内の多様性確保」ならびに「II．ステークホルダーとの協調（４）企業価値向上 iv．企業価値を担う人的資本への投資」および「グループ行動憲章細目３-(１)、３-(２) https://www.soft99.co.jp/corporate/profile/philoso
phy/doc/constitution.pdf」をご参照ください。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は持続的な事業運営に資する施策の一環として、従業員の安定的な資産形成の一助とすべく、企業年金制度として確定給付企業年金（規約型DB）と確定拠出企業年金（DC）を採用しております。
確定給付企業年金（規約型DB）の運用管理については、当社事業において多大な取引関係にない運用実績の豊富な複数の大手運用会社に委託し、当社の管理本部が委託先企業より適宜活動状況や運用状況について報告を受け、状況に応じて対応を協議することとしております。
本項目については、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 （３）利益相反の監視 iv．企業年金制度の運用管理」に、同様の記載がございます。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社取締役会では、経営理念・経営方針・経営戦略を検討し、３ヶ年の中期経営計画としてこれを取りまとめ、開示しております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 (４)企業価値向上 i．中長期の企業価値向上に向けた経営理念・経営方針・経営計画の策定と差異分析およびその開示手続き」をご参照ください。
(ii)コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」をご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社取締役の個別の報酬額については、成果連動型報酬制度と役員退職慰労金制度を併用することにより、中長期の企業価値向上に向けたイ
ンセンティブが機能するよう設定したうえで、社外取締役および社外監査役の参加する取締役会にて審議される経営計画の進捗状況等を総合的に勘案した上で、決定しております。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 (２)取締役会の人事 iii．取締役の報酬決定方針と手続き」をご参照ください。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の社内取締役および社内出身監査役の候補者指名については、その知見・実績を踏まえた上で、社内の各業務分野より偏りなく候補者を選定することを旨としております。

社外取締役および社外監査役の候補者については、能力と独立性に関して、社内にて定められた要件を基に候補者を選定いたします。
取締役および監査役の候補者については、いずれも社外取締役および社外監査役の参加する取締役会での審議を経て、正式な候補者として株主総会にてその選任理由とともに付議されます。また、監査役の人選については、事前に監査役会にて同意を得ております。
当社の社内取締役および社内出身監査役の解任および代表取締役社長の解職については、短期の業績結果のみにより行うのではなく、中長期的な事業運営の計画と、市況変動等の外部環境要因を加味したその計画実行のプロセス結果に基づいて評価・判断することを基本的な方針としております。
取締役の解任手続きについては、上記の評価・判断方法を基礎として、株主総会による取締役改選期において株主総会招集通知に取締役候補
者指名の理由を記載することにより、業務執行状況の確認を含む取締役会の運営状況に関する評価を踏まえたうえで、株主の皆様に選解任のご判断をいただくことを基本とします。
代表取締役社長の解職手続きについては、上記の評価・判断方法を基礎として、会社法および当社定款に定められた方法に基づき、必要に応じて取締役会で上程・審議することを基本とします。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 （２）取締役会の人事 i．取締役候補者の指名および代表取締役社長の選定についての方針と手続き ii．取締役の解任および代表取締役社長の解職についての方針と手続き」および「I．合理的な経営システムの構築（３）取締役会の監視・助言 i．監査役の設置とその役割」をご参照ください。
(v)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
上記(iv)の説明をご参照ください。
【補充原則３−１−３ 情報開示の充実】(i)サステナビリティについての取組み
当社グループでは、事業と社会の持続可能性を高める取り組みを推進するため、『キレイ・快適』『安心・安全』『長く・大切に』をキーワードに、お客様の豊かな生活・豊かな未来の実現に寄与する製品・サービスを提供することを事業活動の最大の目的としております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調（４）企業価値向上 ii．持続可能性を巡る課題への対応」をご参照ください。
なお、当社では、従来から進めている環境への取組み「省資源化による炭素源の削減や化学物質の適切な使用推進」についてグループ行動憲章に定め、環境マネジメントシステムの枠組みを用いて、実効性のある施策実行を目指しております。
(ii)人的資本や知的財産権への投資
当社は、中長期の企業価値向上に向けた中期経営計画を取りまとめており、この計画の中で必要に応じて、人的資本や知的財産確保に向けた取り組み方針・施策について検討のうえ開示いたします。また、当社は特に産業財産権の重要性を認識しており、積極的に取得する方針としております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調（４）企業価値向上 i．中長期の企業価値向上に向けた経営理念・経営方針・経営計画の策定と差異分析およびその開示手続き、iv．企業価値を担う人的資本への投資、v．知的財産権への投資」をご参照ください。
【原則４−１−１ 取締役会の役割・責務(１)】
当社の取締役会は経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督、法定事項の決議等に関する中心的な機能を担っております。
また、業務執行を担当する取締役を中心に取締役会を構成し、社外取締役と社外監査役が、取締役会において適宜監視・助言する体制を整えることで、業務執行に関する提案等についても遅滞なく審議決定されます。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 （１）取締役会の運営」をご参照ください。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役については、主に以下３点を基準として候補者を選定しております。
・経営の監視に必要となる当社事業に関連する幅広い知見、または財務会計・法務・企業統治・他社での経営経験等の実務経験と知識に基づ
き、経営および業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
・会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。
・株主総会での選任前５年間において、証券取引所の定める社外取締役の独立性基準を満たしていること。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築（２）取締役会の人事i．取締役候補者の指名および代表取締役社長の選定についての方針と手続き」をご参照ください。
【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会の構成については、経営に関する実質的な審議が可能な範囲として、監査役を含めた取締役会参加人数を20名以内とすること
で、取締役会の審議の実効性を確保しております。また、取締役会参加者の知見や能力のバランスについては、前述の【原則３−１−(iv)】に記載の通りであります。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知にて開示いたします。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 (１)取締役会運営 i．取締役会および各取締役の役割と権限」および「I．合理的な経営システムの構築 (２)取締役会の人事 i．取締役候補者の指名および代表取締役社長の選定についての方針と手続き」をご参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役および監査役による他の上場企業役員との兼務については、現在、社外取締役１名のみがこれに該当いたします。なお、当社の取締役および監査役による他の上場企業との兼任状況については、株主総会招集通知にて開示いたします。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 (２)取締役の人事 i．取締役候補者の指名および代表取締役社長の選定についての方
針と手続き」および「I．合理的な経営システムの構築 (３) 取締役の監視・助言 i．監査役の設置とその役割 ii．社外取締役の設置とその役割」をご参照ください。
【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会の実効性評価については、業務執行に対する監視・助言機能の実効性を重要な評価の論点と位置付けております。これらをとりまとめた結果については、株主総会招集通知（郵送およびWEB開示）にて開示いたします。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 （１）取締役会の運営 iii．取締役会の実効性評価」をご参照ください。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、社内外の各種講習会参加等、個々の取締役・監査役の知見・能力に適合したトレーニングの機会を提供し、必要に応じてサポートを行っております。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 （４）取締役会の活動支援 ii．トレーニング体制」をご参照ください。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、総務や広報等の各関連部門との連携により、アナリスト/機関投資家向けミーティングの開催や自社HP上にQ&Aを設置することなどにより、当社業績に関する不明点解消に努めるとともに、株主・投資家との対話の充実を図っております。
詳細は、当社ポリシー内「III．経営の透明性確保 (２)株主・投資家との対話」をご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等の期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、資本コスト・株価を意識した経営の実現に取り組んでおります。
詳細は、ソフト99グループ第７次中期経営計画24頁「Ⅲ．次期中期経営計画概要（効率性指標：ROA・ROE・ROIC）」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/corporate/profile/vision/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

サントレード株式会社

3,246,528

14.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,626,300

7.46

MIKIKO SUZUKI

1,492,656

6.85

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

1,458,300

6.69

株式会社エイチエーエス

835,000

3.83

株式会社三菱UFJ銀行

799,200

3.67

ソフト９９従業員持株会

674,580

3.10

田中 秀明

661,976

3.04

公益財団法人ナインティナイン・アジア留学生奨学基金

603,720

2.77

田中 佐世子594,1922.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注） 2021年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2021年３月16日
現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社／2,791,600株／12.53％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

井原慶子

その他

藤井美保代

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

井原慶子

藤井美保代

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員であります。

産官学の幅広い分野での自動車産業発展への取組みやモータースポーツへの女性参加の環境づくりを通した女性活躍社会の実現等を推
進し、自動車産業全般の経験と知識を有しており、当社の経営や業務執行に関して公平公正な判断を可能とする幅広い知見を有していると判断しております。
なお、株主総会での選任前７年間において証券取引所の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、当社コーポレートガバナ
ンスポリシーで定める、独立社外取締役の条件を満たしております。
本人及びその近親者は、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、主要取引先及びその非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当しておりません。現在、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、本人の同意を得て、独立役員に指定いたしました。

独立役員であります。

法人、団体向けの各種ビジネス研修や生産性向上、業務改善に関するコンサルティングを行う企業を経営しており、当社の経営や業務執行に関して公平公正な判断を可能とする幅広い知見を有していると判断しております。なお、本人及びその近親者は、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、主要取引先及びその非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当せず、又、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、本人の同意を得て、独立役員に指定いたしました。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
外部会計監査人の選出にあたり、当社監査役会は、その方針について、当社グループ企業数の増加や事業領域の拡大にともない、これに対応できる規模の監査法人の中から、独立性・専門性・監査品質・報酬水準を総合的に勘案して、外部会計監査人を選任する方針をとっております。
当社の外部会計監査人は、監査の連携にあたり、当社の監査役会と覚書を締結し、連携して監査機能の充実に努めております。
また、内部監査部門と外部会計監査人は、内部統制監査において互いに報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。
外部会計監査人による不正の発見や不備・問題点の指摘については、当社監査役会および内部統制委員会がその対応窓口となり、問題解決に向けた取り組みを進める体制を整えております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 （６）遵法性 iv 外部会計監査人」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

平井 康博

弁護士

樋口 秀明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

平井 康博

樋口 秀明

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員であります。

企業法務に精通された弁護士として、公平な立場で、法令遵守体制の充実や法的リスク等への助言も含め、専門的かつ外部的見地からの経営監視が可能であると判断しています。
なお、本人及びその近親者は、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、
主要取引先及びその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当せず、又、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、本人の同意を得て、独立役員に指定いたしました。

独立役員であります。

経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から、外部的見地からの経営監視が可能であると判断しています。
なお、本人及びその近親者は、現在及び過去において、当社及び関係会社の業務執行者、
主要取引先及びその業務執行者、非業務執行取締役、会計参与、主要株主などのいずれにも該当せず、又、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ていないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、本人の同意を得て、独立役員に指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社取締役の個別の報酬額については、成果連動型報酬制度と役員退職慰労金制度を併用することにより、中長期の企業価値向上に向けたイ
ンセンティブが機能するよう設定したうえで、社外取締役および社外監査役の参加する取締役会にて審議される経営計画の進捗状況等を総合的に勘案した上で、決定しております。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 (２)取締役会の人事 ⅲ．取締役の報酬決定方針と手続き」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前年度中に取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬は、計７名に対し152百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役の報酬の決定につきましては、株主総会において決議された役員報酬の総額の上限及び当社ポリシー内で定めた方針と手続きに基づき、成果連動報酬制度と退職慰労金の功労加算を採用することにより、短期だけでなく中長期の企業価値向上に向けた取り組みに資する仕組
みとして運用しております。
成果連動部分を含む各社内取締役の報酬額については、各取締役より報告される経営計画の実行施策の進捗・達成度合いを月次の定期取締役会において検討・審議し、その結果と事業環境の変化や目標の難易度を踏まえた上で、代表取締役社長と役付取締役が最終的な報酬額を協議・決定いたします。詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 (２)取締役会の人事 iii．取締役の報酬決定方針と手続き」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社取締役および監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。なお、主要な部門長は取締役を兼務しておりますので、取締役会および各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能となっております。
詳細は、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築 （４）取締役会の活動支援」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

―名

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、社内取締役９名（うち独立社外取締役２名）で構成されております。また、監査役３名（うち独立社外監査役２名）が常時取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を尊重した意見・助言を行っております。
また、当社の取締役会の構成について、現在の事業規模と事業内容から鑑み、その人員数を20名以内とすることで、各種議案の的確かつ迅速な審議の実効性を確保しております。
開催頻度につきましては、毎月１回以上の開催を原則としており、経営の方針策定や、業務執行における重要事項、関連会社に関する事項の検討等、幅広く議論を行っております。社外取締役及び監査役の出席状況については、株主総会招集通知（郵送およびWEB開示）にて毎期、社内取締役においては改選時にその総数を記載しております。また、オンライン会議システムの活用等、災害環境下においても各役員の出席率を高く維持するための環境整備も行っております。
詳細につきましては、当社ポリシー内「I．合理的な経営システムの構築」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社ポリシーおよび本報告書「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載のとおり、当社は、当社の企業規模と事業内容に見合った効率的で実効性のある経営システムを構築することが、当社を取り巻く様々なステークホルダーにとってバランスのとれた企業価値向上を目指すことができるとの考えによるものです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は電子提供や発送において法定期日より前に実施することを意識し、
東京証券取引所のTDnetおよび自社WEBサイトにてその内容を開示する体制を整えております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 （１）株主総会」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 （１）株主総会」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年6月開催の定時株主総会より、議決権行使プラットフォームへ参加しております。また、議決権行使のための参考情報として、自社WEBサイトIRページにより、株主・投資家様向けに決算・株主総会関連情報の事前提供を行っております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 （１）株主総会」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知については、重要情報より英語化を実施しております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調 （１）株主総会」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けには、株主総会以外にも各種株主セミナーやイベントへの出展を行うことで、積極的な対話の機会を設けております。また、当社WEBサイトに問い合わせ窓口を設置することなどにより、対話の充実を図っております。
詳細は、当社ポリシー内「III．経営の透明性確保」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算及び第２四半期決算発表後に、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を定期的に開催しております。
また、必要に応じて代表取締役社長が参加する個別面談を実施しております。
詳細は、当社ポリシー内「III．経営の透明性確保」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ内のＩＲ情報のページにおいて、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、事業報告書及び開示情報を掲載しております。
詳細は、当社ポリシー内「III．経営の透明性確保」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、総務や広報等の各関連部門との連携により、アナリスト/機関投資家向けミーティングの開催や自社
WEBサイト上にQ&Aを設置することなどにより当社の事業運営に関する不明点解消に努めるとともに、株主・投資家との対話の充実を図っております。
詳細は、当社ポリシー内「III．経営の透明性確保 (２)株主・投資家との対話」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ソフト９９グループ行動憲章を制定し、その中で各ステークホルダーの立場を尊重することを規定しております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループが提供する製品やサービスにおいては、地球環境に負荷の少ない事業活動に努めております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調（４）企業価値向上 ii．持続可能性を巡る課題への対応」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ポリシー内「III．経営の透明性確保」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

その他

当社グループでは、様々な視点や価値観を尊重しながら、社内の人材の多様性の確保に努めております。
詳細は、当社ポリシー内「II．ステークホルダーとの協調（４）企業価値向上 iii．社内の多様性確保」をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方（１） 当社は、各取締役および各部門が管掌する業務のリスクコントロール・リスクテイクを的確に判断・実行するための、「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を内部統制に関する重要な方針の一つと位置付けており、特にコンプライアンスに関する内部統制システムの構築および運用の中心として、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置することで、内部統制の強化を図っております。
２．内部統制システムの整備状況（１） 法令遵守体制
a.【方針の共有】法令順守を含めたグループ全体の行動原則として『ソフト９９グループ行動憲章』を制定し、これに基づいて、全ての取締役・従業員・監査役が、経営と業務執行およびその監視を実践する体制を整えております。
b.【組織と運用】全社的な法令遵守体制の整備および問題点の把握に努めるため、内部統制委員会内部に、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置しております。法令遵守部会は、グループ会社を含めた社内研修、通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する問題を検討・審議し、その結果を適宜内部統制委員会および取締役会に報告・提言しております。
c.【通報制度】法令上疑義のある行為等について、使用人が提携先の外部法律事務所に直接通報することを可能とする内部通報制度(ソフト99グ
ループ・ヘルプライン)を設けております。外部法律事務所から報告を受けた法令遵守部会は、顧問弁護士等とその内容を調査し、再発防止策を協議・決定し、全社的な再発防止策を実施いたします。また、通報者保護の観点から、通報者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを保証する社内規程を定めております。
（２）内部監査体制
a.【組織と運用】社長直轄の内部監査部門を設け、社内各部門を対象とした各関係法令および社内規程の遵守状況・業務執行状況等に関する業
務監査を実施しております。監査結果は社長および取締役会にて適宜報告され、その運用の有効性を監督されています。被監査部門に対しては業務の改善に向け、具体的な助言・勧告を行っております。また、必要に応じ監査役会や会計監査人との連携を通じて、内部統制のモニタリング
機能の強化を図っております。
（３） リスクマネジメントおよび危機管理体制
a.【リスクマネジメントの組織と運用】全社的なリスクマネジメントは、内部統制委員会と内部監査部門が連携してこれを統制し、当社および当社グ
ループ企業の各部門においてリスクマネジメントが体系的かつ効果的に行われるよう、必要な支援・調整および指示を行う体制を整えております。
内部監査部門は、各部門の日常的なリスクマネジメントの状況の監査、体制整備の進捗状況のモニタリングを実施し、その結果を内部統制委員会に報告します。
b.【危機管理の組織と運用】当社および当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、内部統制委員会内部に設置した危機管理部会が、代表取締役社長を本部長とする「危機管理対策本部」を直ちに招集することで、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。また、法律顧問として、複数の法律事務所と、日常的に発生する法律問題全般に関して適時に指導・助言を受ける体制を敷いております。
（４） グループ会社の業務の適正を確保するための体制
a.【方針の共有】グループ全体の行動原則として『ソフト９９グループ行動憲章』を制定しており、関係会社を含めたグループ全体で、法令順守の徹底を推進しております。また、グループ各社において一定の事項を決定する場合には、「関係会社管理規程」に基づいた統制を行っております。
b.【組織と運用】グループ各社の監査については、グループ監査役会の監査等基本方針に基づき、グループ各社ごとに監査を行うとともに、必要に応じ当社の内部統制委員会および内部監査部門がグループ各社の監査を実施しております。また、当社の内部監査部門は、年間計画に基づきグループ各社へ訪問し、業務の適正性に関して意見交換を実施しております。各社の取締役会には、関係会社の担当部門である経営企画部門がオブザーバーとして出席することで、日常の業務執行状況を監視しております。
c.【通報制度】法令遵守の実効性を担保するため、各社における法令・諸規則・諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的としたグループ全体での内部通報制度（ソフト99グループ・ヘルプライン）を設置して、当社規程に準じた運用を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に関する基本的な考え方
a.『ソフト９９グループ行動憲章』において“社会の秩序や安全を脅かすような反社会的勢力とは断固として対決するものとし、これからも一切の関係を持たず、又、これらの活動を助長するような行為は行わない。”ことを基本方針としております。
(2)反社会的勢力排除体制の整備状況
a.反社会的勢力への対応部門は人事総務部門とし、大阪本社および東京支店に不当要求防止責任者を設置しております。
b.反社会的勢力排除のため、大阪府企業防衛連合協議会・東警察署管内企業防衛対策協議会に入会し、物品購入要請等の不当要求排除や、これらの情報収集を行っております。また、上記団体主催の講習会等に定期的に参加し、反社会的勢力から不当要求を受けた場合の対応方法等について周知徹底を図っております。
c.反社会的勢力が取引先等となって不当要求等を行う場合の被害を防止するため、取引基本契約書に排除条項（暴力団をはじめとする反社会的勢力が当該取引の相手方となることを拒絶する旨、当該取引が開始された後に相手方が暴力団をはじめとする反社会的勢力であると判明した場合や、相手方が不当要求を行った場合に、契約を解除してその相手方を取引から排除できる旨）を導入しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、経営に関する各種情報公開については重要な受託者責任の一つであると認識し、その内容がポジティブまたはネガティブであるかにか
かわらず、適切な情報発信と対話を通じて各ステークホルダーが必要とする情報の提供に努めてまいります。
適時開示に係る当社の社内体制等の状況は、当社ポリシー内「Ⅱ.ステークホルダーとの協調」および、下記（別添資料1）適時開示体制の概要をご参照ください。
https://www.soft99.co.jp/sustainability/governance/（別添資料1）適時開示体制の概要（別添資料2）コーポレートガバナンス体制図