2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

8 回定時株主総会
招集ご通知

第

◇決議事項

◇開催日時
2018年6月27日（水曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）◇開催場所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 ｢葵｣◇書面およびインターネット等による議決権行使期限2018年6月26日（火曜日）午後5時30分まで

目次

第1号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

定款中一部変更の件

第3号議案

監査等委員でない取締役13名選任の件

第4号議案

監査等委員である取締役5名選任の件

第5号議案

監査等委員でない取締役の報酬限度額
設定の件

第6号議案

監査等委員である取締役の報酬限度額
設定の件

第7号議案

監査等委員でない取締役および執行役員に対する株式報酬制度の設定の件

第8回定時株主総会招集ご通知 ……… 2

インターネット等による議決権行使について …………………4
株主総会参考書類……………………5

本株主総会において、お土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますよう

お願い申し上げます。

表紙

証券コード

5020

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 5020
2018年6月5日

東京都千代田区大手町一丁目1番2号
代表取締役社長

内 田 幸 雄第8回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第8回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内
申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜りますよう
お願い申し上げます。
▎書面によって議決権を行使していただく方法 ▎同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2018年6月26日（火曜日）午後5時30分までに到着する
ようご返送ください。

▎電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法 ▎4ページの「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について」をご確認の上、2018年6月26日（火曜日）午後5時30分までに賛否をご入力ください。
なお、機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

敬具

記
1. 日

時

2. 場

所

2018年6月27日（水曜日）午前10時（受付開始午前9時）

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2

招集ご通知

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

3. 会議の目的事項

報告事項
1. 第8期（2017年4月1日から2018年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計
監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第8期（2017年4月1日から2018年3月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案
第7号議案

剰余金の処分の件
定款中一部変更の件
監査等委員でない取締役13名選任の件
監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員でない取締役の報酬限度額設定の件
監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
監査等委員でない取締役および執行役員に対する株式報酬制度の設定の件

4. 議決権の行使に関する事項(1) 各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
(2) 議決権行使書面または電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、議決権行使書面と電磁的方法により重複して議決権が行使された場
合において、同日に到達したときは、電磁的方法による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
(3) 代理人によって議決権を行使される株主の方は、本総会において議決権を行使することができる他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

以上

1. 当日ご出席の株主の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 定時株主総会招集ご通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告は、別添の「第8期報告書」に記載のとおりであります。なお、事業報告の一部（別添「第8期 報告書」3ページに記載の事項）、
連結計算書類のうち連結注記表および計算書類のうち個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.hd.jxtg-group.co.jp/ir/stock/meeting/）に掲載しております。また、事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた
場合は、修正後の事項を同ウェブサイトに掲載させていただきます。
3. 本招集ご通知の内容については、早期に情報をご提供する観点から、本通知発送前に当社ウェブサイトに開示いたしました。
3

招集ご通知2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について
1. 議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、専用の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。上記のウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用の上、任意の新しいパスワ
ードを設定されますと、賛否のご入力が可能となります。
2. 議決権行使について(1) 2018年6月26日（火曜日）午後5時30分までの行使を有効とさせていただきます。
(2) インターネットと書面の双方で行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、インターネットと書面の双方で行使された場合において、同日に到達したときは、インターネットによる行使
を有効なものとして取り扱わせていただきます。
(3) インターネットにより複数回行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
3. パスワードについて(1) パスワードは、議決権を行使される方がご本人であることを確認する手段でありますので、本総会終了まで大切に保管ください。
(2) 今回ご案内するパスワードは、本総会に関してのみ有効です。
(3) 誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、インターネットによる議決権行使ができなくなります。この場合は、画面の案内に沿ってお手続きください。
4. 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金などが必要になる場合がありますが、これらの料金はご負担いただくこととなります。
5. 操作方法に関するお問合わせ
インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明の場合には、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電 話］0120－652－031［受付時間］午前9時～午後9時▎議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使のご案内 ▎機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使
プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以 上4

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類 議案および参考事項

第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要課題であるとの認識の下、中期的な連結業績の推移および見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることを方針としております。
また、中期経営計画（2017年度から2019年度まで）においては、経営目標達成の進捗により、更なる株主還元（増配・自己株式取得）を目指すこととしております。
以上の方針の下、期末配当につきましては、連結業績、財務状況、投資計画等を勘案し、次のとおり、前期の8円から2円増額し、1株につき10円といたしたいと存じます。
なお、2017年11月10日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株につき9円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、前期の16円から3円増額し、1株につき19円となります。また、当社は、2018年3月28日
開催の取締役会において、300億円を上限とした自己株式の取得について決議しております。

1. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金10円
総額

34,211,406,390円

2. 剰余金の配当が効力を生ずる日
2018年6月28日

5剰余金処分議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第2号議案

定款中一部変更の件

本議案は、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款について、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除を行うとともに、取締役への権限委任に関する規定の新設その他の所要の変更を行うものです。
なお、本定款変更の効力は、本総会終結の時に発生することといたします。

【参考】監査等委員会設置会社の特徴
監査等委員会設置会社は、2015年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」により、株式会社
に関して新たに創設された機関設計の一類型です。
監査等委員会設置会社には、監査役および監査役会は置かれず、代わりに、3人以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会が置かれます。
監査等委員である取締役は、取締役として取締役会における議決権を有し、監査等委員でない取締役の選解任議案の決定および代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般に関与します。また、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選解任および報酬について、株主総会において意見を述べることができる権限を有します。
一方、監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役である場合または定款に定めがある
場合には、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができます。これにより、取締役会としての役割・機能の重点を経営の基本方針の審議・決定等の経営機能および業務執行者に対する監督機能に置くこと（経営・監督と業務執行の分離を推進すること）が可能となり、業務執行の機動性を高めることが期待できます。

1. 変更の理由
当社は、取締役会の経営機能(経営の基本方針の審議・決定)および監督機能の一層の強化ならびに業務執行の機動性の更なる向上を目的として、監査等委員会設置会社に移行いたしたく存じます。本移行によって、当社は、「経営・監督と業務執行の分離」を推進し、コーポレートガバナンスをさらに充実させるべく努めてま
いります。

6

定款変更議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

2. 変更の内容
現行定款および変更案は、次のとおりであります。
現

行

第1章

定
総

(下線は変更部分)

款

変

更

案

則

第1章

総

則

第1条～第3条 ＜条文の記載省略＞

第1条～第3条＜現行どおり＞

（機

関）

（機

関）

第4条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次第4条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 執行役員(2) 執行役員(3) 監査役(3) 監査等委員会(4) 監査役会＜削(5) 会計監査人

除＞(4) 会計監査人

第5条～第19条 ＜条文の記載省略＞

第5条～第19条

第4章

第4章

取締役および取締役会ならびに執行役員＜現行どおり＞

取締役および取締役会ならびに執行役員（取締役の員数および選任）（取締役の員数および選任）

第20条

第20条

当会社の取締役は、20名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。

当会社の監査等委員でない取締役は、20名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任す
る。

＜新

設＞

2

取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を3

当会社の監査等委員である取締役は、8名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。

2

取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

決権の過半数をもって行う。

7

定款変更議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(下線は変更部分)
現

行

定

＜新

設＞

款

変
4

更

案

前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別
して行う。

3

取締役の選任の決議については、累積投票によ

5

らない。

取締役の選任の決議については、累積投票によらない。

（取締役の任期）（取締役の任期）

第21条

第21条

取締役の任期は、選任後1年以内に終了す

監査等委員でない取締役の任期は、選任後る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに

会の終結の時までとする。

関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新

設＞

2

監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。

2

増員として選任された取締役または任期の満了＜削

除＞前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第22条

第22条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報価として当会社から受ける財産上の利益は、監査

酬等」という。）は、株主総会の決議によってこ等委員である取締役と監査等委員でない取締役とれを定める。

を区別して、株主総会の決議によってこれを定め
る。

第23条

8

定款変更議案＜条文の記載省略＞

第23条＜現行どおり＞

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(下線は変更部分)
現

行

定

款

変

（取締役会の招集）（取締役会の招集）

第24条

第24条

取締役会を招集するには、各取締役および更案

取締役会を招集するには、各取締役に対各監査役に対し、会日の3日前までに通知を発す

し、会日の3日前までに通知を発する。ただし、緊る。ただし、緊急の必要があるときは、この期間

急の必要があるときは、この期間を短縮することを短縮することができる。

ができる。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第25条

第25条

当会社の代表取締役は、取締役会の決議によってこれを選定する。

当会社の代表取締役は、監査等委員でない

取締役の中から、取締役会の決議によってこれを
選定する。

2

当会社は、取締役会の決議によって、社長1名を

2

当会社は、取締役会の決議によって、監査等委

選定し、また、会長および副会長各1名を選定する

員でない取締役の中から、社長1名を選定し、まことができる。

た、会長および副会長各1名を選定することができ
る。

第26条

＜条文の記載省略＞

第26条＜現行どおり＞（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第27条

第27条

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的

当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加

該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面またわることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときをは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があ除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会のったものとみなす。

決議があったものとみなす。

9

定款変更議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(下線は変更部分)
現

行

定

＜新

設＞

款

変

更

案

（重要な業務執行の決定の委任）
第28条

当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第28条～第29条＜条文の記載省略＞
第5章

監査役および監査役会ならびに会計監査人（監査役の員数および選任）
第30条

第29条～第30条 ＜現行どおり＞
第5章

監査等委員会および会計監査人
＜削

除＞

＜削

除＞

＜削

除＞

当会社の監査役は、8名以内とし、株主総会の決議によってこれを選任する。
2

監査役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）
第31条

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役の報酬等）
第32条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。

10

定款変更議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(下線は変更部分)
現

行

定

款

変

（社外監査役との責任限定契約の締結）
第33条

更
＜削

案
除＞

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、法令に定める額を限度とする旨の契約を締結することができる。
（監査役会の招集）（監査等委員会の招集）

第34条 監査役会を招集するには、各監査役に対第31条

監査等委員会を招集するには、各監査等委し、会日の3日前までに通知を発する。ただし、緊員に対し、会日の3日前までに通知を発する。ただ急の必要があるときは、この期間を短縮すること

し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮すができる。

ることができる。

（常勤監査役）（常勤監査等委員）

第35条 監査役会は、その決議によって、監査役の第32条

中から常勤の監査役を選定する。

監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。

（監査役会規則）（監査等委員会規則）

第36条 監査役会に関しては、法令または定款に定

第33条

監査等委員会に関しては、法令または定款

めるもののほか、監査役会の決議によって定めるに定めるもののほか、監査等委員会の決議によっ

監査役会規則による。

て定める監査等委員会規則による。

第37条～第41条＜条文の記載省略＞＜新設＞

第34条～第38条 ＜現行どおり＞
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
2018年6月開催の第8回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）と締結済の責任限定契約については、なお従前の例による。

11

定款変更議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第3号議案

監査等委員でない取締役13名選任の件

当社は、第2号議案「定款中一部変更の件」が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員でない取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます(現在の取締役の員数は16名)。

監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。

なお、各候補者の選任の効力の発生は、第2号議案が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件といたします。
【参考】候補者一覧
候補者番号

氏

名

新任・再任の別

1
2
3
4
5
6

内

田

す ぎ

も り

つとむ

と う

じゅん

7

田

8
9
10

大

う ち

だ

杉

幸

森

む

武
か わ

だ

田
の

あ

じゅん

順

だ

た

お お

お お

大

ほ そ

細

だ ち

達

泰

ひ ろ

博

ぐ ち

た

聡

か つ

勝

い

い

じ

治
さとし

ゆ き

幸

しげる

井
井

い ち

一

やすし

口

田

雄
潤

小野田
安

お

務

藤

川
お

ゆ き

滋

ひ ろ

裕

し

嗣

当社における現在の地位および担当

現在の主たる職業

再任

代表取締役社長 社長執行役員

再任

取締役（非常勤）

再任

代表取締役 副社長執行役員
社長補佐

再

任

取締役 副社長執行役員
社長補佐

再

任

取締役 常務執行役員
経営企画部・事業企画部・IT戦略部管掌

再任

取締役 常務執行役員
内部統制部・改革推進部・人事部管掌

再任

取締役 常務執行役員
秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌

再任

取締役 常務執行役員
監査部・経理部・財務IR部管掌

再任

取締役（非常勤）

JX金属㈱代表取締役社長 社長執行役員

新

任

―

JX石油開発㈱取締役 副社長執行役員

再

任

社外取締役

独立役員

政策研究大学院大学 教授

再

任

社外取締役

独立役員

東日本旅客鉄道㈱ 相談役

再

任

社外取締役

独立役員

JXTGエネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員（監査等委員でない社外取締役候補者）

11
12
13

お お

た

ひ ろ

こ

大

田

弘

子

お お

つ か

む つ

た け

大

み や

宮

12

議案本文、【参考】候補者一覧

塚
た

田

陸

よ し

賀

毅

い く

生

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

1 内田
う ち

だ

ゆ き

お

略歴、当社における地位および担当
1973年 4月
2002年 9月

2003年 4月
2004年 4月
2004年 6月
2005年 6月
再任2007年 6月

所有する当社の株式の数

幸雄（1951年 1月20日生） 普通株式

日本鉱業㈱へ入社
新日鉱ホールディングス㈱シニアオフィサー
㈱ジャパンエナジー執行役員
同社常務執行役員
新日鉱ホールディングス㈱取締役㈱ジャパンエナジー取締役
常務執行役員
同社常務執行役員

86,400株

2008年 4月
2010年 7月

同社専務執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 専務執行役員
2012年 6月 当社取締役（非常勤）
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員
2014年 6月 当社取締役 副社長執行役員（社長補佐、財務IR部管掌）
2015年 6月 当社代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
内田幸雄氏は、長年にわたり経営企画に携わり、国際石油情勢に加え国内の業界動向にも精通するなど、エネルギー事業
全般において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2012年6月にJX日鉱日石エネルギー株式会社の取締役
副社長執行役員に、2015年6月に当社代表取締役社長 社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。

候補者
番 号

2

す ぎ

も り

杉森

つとむ

務（1955年10月21日生）

略歴、当社における地位および担当
1979年 4月
2008年 4月
2010年 7月

再任

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 常務執行役員
2014年 6月 当社取締役（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱〔現 JXTGエネルギー㈱〕代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

所有する当社の株式の数
普通株式

60,830株

重要な兼職の状況

日本石油輸送㈱ 取締役◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
杉森 務氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において、販売戦略や経営企画を担当するなど、同事業分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石エネルギー株式会社の代表取締役社長 社長執
行役員に就任し、エネルギー事業の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
13【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

3 武藤
む

と う

じゅん

潤（1959年 8月20日生）

所有する当社の株式の数
普通株式

98,470株

略歴、当社における地位および担当

1982年 4月 ゼネラル石油㈱へ入社
2004年 3月 東燃ゼネラル石油㈱取締役
2006年 3月 同社代表取締役 常務取締役
2012年 6月 同社代表取締役社長
2017年 4月 当社代表取締役 副社長執行役員（社長補佐）
現在に至る。

再任◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
武藤 潤氏は、長年にわたり製造技術、製油所運営等に携わり、国内外におけるエネルギー事業に精通するなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2012年6月に東燃ゼネラル石油株式会社の代表取締役社長に就任し、同社の経営を担ったのち、2017年4月に当社代表取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。

候補者
番 号

4 川田
か わ

だ

じゅん い ち略歴、当社における地位および担当
1978年 4月
2007年 6月
2010年 4月

再任

所有する当社の株式の数

順一（1955年 9月26日生） 普通株式

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員
当社取締役 常務執行役員（CSR推進部・法務部管掌、法務部長）
2012年 6月 当社取締役 常務執行役員（総務部・法務部管掌）
2014年 6月 当社取締役 常務執行役員（秘書部・総務部・法務部管掌）

101,380株

2015年 6月

当社取締役 副社長執行役員（社長補佐、秘書部・総務部・法務部管掌）
2017年 6月 当社取締役 副社長執行役員（社長補佐）
現在に至る。

重要な兼職の状況㈱NIPPO 取締役◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
川田順一氏は、長年にわたり総務・法務および組織管理を担当し、コンプライアンスおよびコーポレートガバナンスの分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2010年4月に当社取締役 常務執行役員に、2015年6月に当社取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かす
ことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
14【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

5 小野田
お

の

だ

やすし

略歴、当社における地位および担当

再任

所有する当社の株式の数

泰（1962年12月30日生） 普通株式

1985年 4月 東亜燃料工業㈱へ入社
2008年 7月 東燃ゼネラル石油㈱執行役員
2009年12月 エクソンモービルコーポレーション
環境安全シニアアドバイザー
2011年 3月 東燃ゼネラル石油㈱取締役
2012年 6月 東燃化学合同会社社長
日本ユニカー㈱代表取締役会長
2013年 9月 東燃ゼネラル石油㈱取締役（化学品本部長）

45,080株

2014年 3月

同社常務取締役（化学品本部長）
2016年 3月 同社専務取締役
2017年 4月 当社取締役 常務執行役員（経営企画部・事業企画部・
IT戦略部管掌）
現在に至る。

◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
小野田 泰氏は、長年にわたり国内外で財務、企画、石油精製、化学品等を担当し、当社においては経営企画に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2011年3月に東燃ゼネラル石油株式会社の取締役に就任し、同社の経営を担ったのち、2017年4月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。

候補者
番 号

6 安達
あ

だ ち

じ

博治（1956年 9月 1日生）

略歴、当社における地位および担当
1982年 4月
2008年 4月
2010年 7月

ひ ろ

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員
2012年 6月 同社常務執行役員
2014年 6月 当社常務執行役員（企画1部長）
2015年 6月 当社取締役 常務執行役員（企画1部・企画2部管掌）

再2017年 4月

所有する当社の株式の数
普通株式

57,960株

当社取締役 常務執行役員（内部統制部・改革推進部・人事部管掌）
現在に至る。

任◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
安達博治氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において、製造技術、製油所運営等の技術面を担当し、当社においては経営企画に携わるなど、豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2015年6月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。

15【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

7 田口
た

ぐ ち

さとし

聡（1957年 8月11日生）

略歴、当社における地位および担当
1981年 4月
2013年 4月
2013年 7月

日本石油㈱へ入社
JX日鉱日石開発㈱執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員
2015年 5月 当社執行役員（法務部長）
2016年 4月 JXエネルギー㈱取締役 常務執行役員

再所有する当社の株式の数
普通株式

36,668株

2017年 6 月

当社取締役 常務執行役員（秘書部・総務部・法務部管掌）
2018年 4 月 当社取締役 常務執行役員（秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌）
現在に至る。

任◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
田口 聡氏は、長年にわたりエネルギー事業および石油・天然ガス開発事業において、総務・法務を担当し、コンプライ
アンスおよびコーポレートガバナンスの分野における豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2016年4月にJXエネルギー株式会社の取締役 常務執行役員に、2017年6月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。

候補者
番 号

8 大田
お お

た

再

任

ゆ き

所有する当社の株式の数

勝幸（1958年 5月26日生） 普通株式

略歴、当社における地位および担当
1982年 4月
2010年 4月
2014年 6月
2015年 6月

か つ

日本石油㈱へ入社
当社経理部長
当社執行役員（経理部長）
当社取締役 執行役員
（経理部管掌）2017年 6月 当社取締役 常務執行役員（監査部・経理部・財務IR部
管掌）
現在に至る。

38,407株

重要な兼職の状況

JXTGエネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員〔2018年6月27日付就任予定〕㈱日本触媒 社外監査役◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
大田勝幸氏は、長年にわたり経理・財務を担当し、同分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2015年6月に当社取締役 執行役員に、2017年6月に当社取締役 常務執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機
能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
なお、同氏は、2018年6月にJXTGエネルギー株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任する予定です。

16【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

9 大井
お お

い

しげる

略歴、当社における地位および担当
1978年 4月
2008年 4月
2010年 7月
2012年 6月
2013年 6月
2014年 6月

再所有する当社の株式の数

滋（1953年 8月 3日生）

日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員
JX日鉱日石金属㈱執行役員
同社常務執行役員
同社取締役 常務執行役員
当社取締役（非常勤）
現在に至る。

任

2014年 6月

普通株式

21,500株

JX日鉱日石金属㈱〔現 JX金属㈱〕代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。

重要な兼職の状況
JX金属㈱代表取締役社長 社長執行役員◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
大井 滋氏は、長年にわたり金属事業分野において、銅製錬事業、環境リサイクル事業、チリの鉱山開発プロジェクトを担当するなど、同事業分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石金属株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、金属事業の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。

候補者
番 号
略歴

10 細井

1979年 4月
2010年 7月

新

任

ほ そ

い

ひ ろ

し

所有する当社の株式の数

裕嗣（1956年 8月25日生） 普通株式

日本石油㈱へ入社
JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員（需給本部副本部長）
2012年 6月 同社常務執行役員（需給本部長）
2014年 6月 同社取締役 常務執行役員（原油外航部・需給部・物流管理部管掌）
2017年 4月 JX石油開発㈱取締役
副社長執行役員（社長補佐、特命）現在に至る。

62,700株

重要な兼職の状況

JX石油開発㈱代表取締役社長 社長執行役員〔2018年6月27日付就任予定〕◦監査等委員でない取締役候補者とした理由
細井裕嗣氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において、原油・天然ガスおよび石油製品の調達・供給を担当し、同事業分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石エネルギー株式会社の取締役 常務執行役員に、2017年4月にJX石油開発株式会社の取締役 副社長執行役員に就任し、エネルギー事業および石油・天然ガス開発事業の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することができると判断したため、監査等委員でない取締役候補者としました。
なお、同氏は、2018年6月にJX石油開発株式会社の代表取締役社長 社長執行役員に就任する予定です。
17【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査等委員でない社外取締役候補者
候補者
番 号

11 大田
お お

た

ひ ろ

こ

弘子（1954年 2月 2日生）

略歴、当社における地位および担当
1981年 5月
1993年 4月
1996年 4月
1997年10月
2001年 4月
2002年 4月
2003年 3月
2004年 4月

再

任

独立役員

在任期間6年㈶生命保険文化センター研究員
大阪大学経済学部客員助教授
埼玉大学助教授
政策研究大学院大学助教授
同大学教授
内閣府参事官
内閣府大臣官房審議官
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）
2005年 8月 政策研究大学院大学教授
2006年 9月 経済財政政策担当大臣

所有する当社の株式の数
普通株式

21,200株

2008年 8月

政策研究大学院大学教授
現在に至る。
2012年 6月 当社社外取締役
現在に至る。
重要な兼職の状況
政策研究大学院大学 教授
パナソニック㈱ 社外取締役㈱みずほフィナンシャルグループ 社外取締役◦監査等委員でない社外取締役候補者とした理由
大田弘子氏は、公共経済学および経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣府政策統括官(経済財政分析担当)、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、監査等委員でない社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
候補者
番 号

12 大塚
お お

つ か

1990年 6月
1992年 6月
1994年 1月
1996年 6月
再任

在任期間5年

独立役員

1997年 6月
2000年 6月

た け

陸毅（1943年 1月 5日生）

略歴、当社における地位および担当
1965年 4月
1987年 4月

む つ

日本国有鉄道へ入社
東日本旅客鉄道㈱へ入社
同社財務部長
同社取締役 人事部長
同社常務取締役 人事部長
同社常務取締役
同社常務取締役
総合企画本部副本部長
同社代表取締役副社長
総合企画本部長
同社代表取締役社長

所有する当社の株式の数
普通株式

21,100株

2006年 4月
2012年 4月

同社取締役会長
同社相談役
現在に至る。
2013年 6月 当社社外取締役
現在に至る。
重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 相談役
電源開発㈱ 社外監査役
新日鐵住金㈱ 社外取締役◦監査等委員でない社外取締役候補者とした理由
大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
18【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

13 宮田
み や

た

よ し

2009年 4月

再

任

独立役員

2011年 4月
2011年 6月
2012年 1月

在任期間1年3か月所有する当社の株式の数

賀生（1953年 4月24日生） 普通株式

略歴、当社における地位および担当
1977年 4月
2007年 4月

い く

松下電器産業㈱へ入社
同社役員
パナソニック・ヨーロッパ㈱会長
パナソニック㈱常務役員
AVCネットワークス社 上席副社長
映像・ディスプレイデバイス事業グループ長
パナソニック㈱専務役員 海外担当
同社代表取締役専務 海外担当
同社代表取締役専務
グローバルコンシューマーマーケティング部門長

2013年 4月
2014年 4月
2014年 6月
2015年 3月
2017年 4月

2,600株

同社代表取締役専務 東京代表
同社代表取締役専務
同社顧問
東燃ゼネラル石油㈱社外取締役
当社社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況㈱神戸製鋼所 社外取締役（監査等委員）◦監査等委員でない社外取締役候補者とした理由
宮田賀生氏は、パナソニック株式会社において、長年にわたり国内外で経営の任に当たり、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。また、同氏は、2015年3月から東燃ゼネラル石油株式会社の社外取締役を務めたのち、
2017年4月からは当社の社外取締役を務めてきたことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

（注）1. 各監査等委員でない取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 各監査等委員でない社外取締役候補者の社外取締役としての在任期間は、本総会の開催日時点における期間であります。

3. 当社は、大田弘子、大塚陸毅および宮田賀生の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当社は、各氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。

4. 宮田賀生氏は、2015年6月から株式会社神戸製鋼所の社外取締役を務めておりますが、同社およびそのグループ会

社において、公的規格または顧客仕様を満たさない製品等につき、検査結果の改ざんまたはねつ造等を行うことにより、これらを満たすものとして顧客に出荷または提供していたことが2017年10月に判明いたしました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から企業としてのあるべき姿やコンプライアンス遵守の視点に立った提言を取締役会等で行っておりました。当該事実の判明後は、取締役会において、調査方法の適正性・妥当性に加え、原因究明と安全性検証に向けて様々な意見表明を行ったほか、自身の経験・知識をもとに、グループ会社を含めた品質ガバナンス強化策および組織改革等について積極的かつ建設的な意見を述べ、再発防止策の策定に寄与いたしました。

5. 大田弘子、大塚陸毅および宮田賀生の各氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基
準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。各氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。

19【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

6. 2017年度において、当社の中核事業会社は、大塚陸毅氏が2012年3月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社およびその主な関係会社に対して燃料納入等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.03％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。また、当社の中核事業会社は、東日本旅客
鉄道株式会社およびその主な関係会社に対して、カード手数料の支払い等を行いましたが、これらの合計金額は、東日本旅客鉄道株式会社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。

7. 2017年度において、当社の中核事業会社は、宮田賀生氏が2014年6月まで代表取締役専務に就任していたパナソニ

ック株式会社に対して電材加工製品の販売等を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.01％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。また、当社の中核事業会社は、パナソニック株式会
社に対して、土地賃借料の支払いを行いましたが、この合計金額は、同社の連結売上高の0.00％であり、当社の独立性判断基準に定める2％を下回っております。

20【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第4号議案

監査等委員である取締役5名選任の件

当社は、第2号議案「定款中一部変更の件」が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます(現在の監査役の員数は6名)。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであり、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、各候補者の選任の効力の発生は、第2号議案が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件といたします。
【参考】候補者一覧
候補者番号

1
2

氏
な か

中
か

加

じ ま

島

名
ゆ う

祐

と う

新任・再任の別
じ

二
ひとし

藤

仁

当社における現在の地位および担当

現在の主たる職業

新

任

常勤監査役

新

任

―

新

任

社外取締役

独立役員

近藤文化・外交研究所 代表

新

任

社外監査役

独立役員

生活経済ジャーナリスト

新

任

社外監査役

独立役員

慶應義塾大学法科大学院
客員教授

JXTGエネルギー㈱ 取締役（監査等委員である社外取締役候補者）

3
4
5

こ ん

ど う

せ い

い ち

近

藤

誠

一

た か

は し

の ぶ

こ

髙

に し

西

橋

お か

岡

伸

子

せ いい ちろ う

清一郎

21

監査等委員である取締役選任議案、【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

1 中島
な か

じ ま

ゆ う

じ

所有する当社の株式の数

祐二（1956年12月26日生） 普通株式

61,170株

略歴

1979年 4月 日本石油㈱へ入社
2010年 4月 当社執行役員（CSR推進部長）
2012年 6月 当社執行役員（財務IR部長）
2014年 6月 JX日鉱日石開発㈱監査役（常勤）2017年 6月 当社常勤監査役
現在に至る。
JX石油開発㈱監査役（非常勤）
現在に至る。

新任◦監査等委員である取締役候補者とした理由
中島祐二氏は、長年にわたり国内外での経理・財務に携わるなど、同分野において豊富な経験と実績を有しております。
また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石開発株式会社の監査役に、2017年6月に当社の監査役に就任し、取締役の職務の執行の監査を行っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能の強化への貢献が期待でき、また、客観的かつ公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である取締役候補者としました。

候補者
番 号
略歴

2 加藤

1981年 4月
2012年 6月

か

と う

ひとし

仁

（1957年 8月28日生）

日本石油㈱へ入社
JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員（人事部長）
2014年 6月 同社常務執行役員（東南アジア事業開発部管掌）
2016年 4月 JXエネルギー㈱常務執行役員（東南アジア事業部・ベトナム
事業準備室管掌）

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

17,834株

2016年 6月

同社常務執行役員（東南アジア事業部・ペトロ
リメックスプロジェクト推進室管掌）
2017年 4月 JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員（海外プロジェクト部管掌）
2018年 4月 同社取締役
現在に至る。

◦監査等委員である取締役候補者とした理由
加藤 仁氏は、長年にわたりエネルギー事業において、人事・労務および海外事業に携わるなど、同分野において豊富な経験と実績を有しております。また、同氏は、2017年4月にJXTGエネルギー株式会社の取締役 常務執行役員に就任し、同社の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の取締役会の経営機能の強化への貢献が期
待でき、また、客観的かつ公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である取締役候補者としました。

22【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査等委員である社外取締役候補者
候補者
番 号

3 近藤
こ ん

略歴
1972年 4月
1996年 1月
1998年 7月
1999年 9月
2003年 8月
2005年 8月
2006年 8月
新

任

ど う

せ い

い ち

所有する当社の株式の数

誠一（1946年 3月24日生） 普通株式

外務省入省
在アメリカ合衆国日本国大使館 公使
外務省大臣官房審議官兼経済局
経済協力開発機構（OECD）事務次長
外務省大臣官房文化交流部長
同省大臣官房審議官兼経済局 大使
特命全権大使 国際連合教育科学
文化機関（UNESCO）
日本政府代表部在勤

独立役員

2008年 7月
2010年 7月
2013年 7月
2014年 6月

5,000株

特命全権大使 デンマーク国駐箚
文化庁長官
文化庁長官退官
当社社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況
近藤文化・外交研究所 代表
カゴメ㈱ 社外取締役◦監査等委員である社外取締役候補者とした理由
近藤誠一氏は、長く外務省に勤務し、特命全権大使等の要職を歴任したのち、文化庁長官を務め、また、資源エネルギー庁および国際エネルギー機関（IEA）に出向した経験もあり、エネルギー分野および国際関係に関して豊富な専門的知識と経験を有しております。また、同氏は、2014年6月から当社の社外取締役を務め、当社の経営に対して指導・助言を行っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
候補者
番 号

新

任

独立役員

4 髙橋
た か

は し

の ぶ

こ

所有する当社の株式の数

伸子（1953年11月17日生） 普通株式

略歴
1976年 4月 ㈱主婦の友社へ入社
1986年 4月 生活経済ジャーナリストとして独立
現在に至る。
2006年 6月 ㈱東京証券取引所 社外取締役
2007年 6月 ㈱ベネッセコーポレーション 社外監査役
2007年 8月 ㈱東京証券取引所グループ 社外取締役
2009年 6月 ㈱日本政策金融公庫 社外監査役
現在に至る。
2015年 3月 東燃ゼネラル石油㈱ 社外監査役
2015年 4月 あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 社外取締役
現在に至る。

0株

2015年 6月 ㈱西日本シティ銀行 社外取締役
2016年10月 ㈱西日本フィナンシャルホールディングス
社外取締役（監査等委員）
現在に至る。
2017年 4月 当社社外監査役
現在に至る。
重要な兼職の状況
生活経済ジャーナリスト㈱日本政策金融公庫 社外監査役
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 社外取締役㈱西日本フィナンシャルホールディングス 社外取締役（監査等委員）◦監査等委員である社外取締役候補者とした理由
髙橋伸子氏は、長年にわたるジャーナリストおよび生活者の視点ならびに経済・金融およびコーポレートガバナンスに関する知見を活かし、2015年3月に東燃ゼネラル石油株式会社の社外監査役に就任したのち、2017年4月から当社の社外監査役を務め、取締役の職務の執行の監査を行っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
23【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号
略歴

5 西岡

1975年 4月
2007年12月
2010年 1月
2011年 2月
2013年 3月
2014年 9月
2015年 2月

新

任

独立役員

に し

お か

せ い

い ち

ろ う

所有する当社の株式の数

清一郎 (1949年 9月28日生)普通株式

判事補任官
宇都宮地方裁判所長
東京高等裁判所部総括判事
東京家庭裁判所長
広島高等裁判所長官
広島高等裁判所長官退官
弁護士登録
現在に至る。
あさひ法律事務所 オブ・カウンセル
現在に至る。

6,900株2015年 4月

慶應義塾大学法科大学院
客員教授
現在に至る。
2016年 6月 当社社外監査役
現在に至る。
重要な兼職の状況

慶應義塾大学法科大学院 客員教授
弁護士 あさひ法律事務所 オブ・カウンセル◦監査等委員である社外取締役候補者とした理由
西岡清一郎氏は、宇都宮地方裁判所長、東京家庭裁判所長、広島高等裁判所長官等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍しており、また、慶應義塾大学法科大学院客員教授として後進の指導に当たるなど、司法に関して豊富な専門的知
識と経験を有しております。また、同氏は、2016年6月から当社の社外監査役を務め、取締役の職務の執行の監査を行っております。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、また、客観的かつ独立した公正な立場に立って、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することができると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
（注）1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 近藤誠一氏の当社の社外取締役としての在任期間は、本総会の開催日時点で、4年であります。
3. 髙橋伸子および西岡清一郎の各氏の当社の社外監査役としての在任期間は、本総会の開催日時点で、髙橋伸子氏が1年3か月、西岡清一郎氏が2年であります。
4. 当社は、近藤誠一、髙橋伸子および西岡清一郎の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役または社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法
第425条第1項に定める額（当該社外取締役または社外監査役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当社は、各氏の選任が承認された場合、上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
5. 髙橋伸子氏は、2015年6月まで株式会社ベネッセホールディングス（2009年10月に株式会社ベネッセコーポレーションから商号変更）の社外監査役でありましたが、その在任中、同社の子会社において顧客に関する情報が外部に漏えいする事故が発生しました。同氏は、当該事実の発生に関与しておらず、日頃から法令遵守の視点に立った提言を行っており、当該事実の判明後は、事実の解明やコンプライアンス意識の徹底および再発防止に向けた適切な措置を求めるなど、適正に職務を遂行しております。同社に外部専門家を主体とする事故調査委員会が設置された後は、その進捗状況を適宜確認し、また、事実調査・原因究明および再発防止策を含む最終報告がなされた後は、その取組みについて監査しております。
6. 近藤誠一、髙橋伸子および西岡清一郎の各氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、各氏の選任が承認された場合、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となります。

24【参考】候補者一覧

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）【参考】独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(1)当社の主要な顧客(注1)またはその業務執行者(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および中核事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)またはその業務執行者(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(3)当社の主要な借入先(注3)またはその業務執行者(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先とする。

(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント(注4)（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会
計士またはコンサルタント）(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

(5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および中核事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

(7)当社の大株主(注6)またはその業務執行者(注6)当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)(1)当社または当社子会社の業務執行者(2)上記1. (1)～(7)に該当する者

25

独立役員の独立性判断基準

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第5号議案

監査等委員でない取締役の報酬限度額
設定の件

当社は、第2号議案「定款中一部変更の件」が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、当社の監査等委員でない取締役の報酬限度額を、1事業年度につき11億円(うち監査等委員でない社外取締役分2億円)とさせていただきたいと存じます。なお、これは、現在の取締役の報酬限度額と同額であります。
第2号議案および第3号議案「監査等委員でない取締役13名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本総会終結時における監査等委員でない取締役の員数は13名(うち監査等委員でない社外取締役3名)となります。
なお、本限度額設定の効力の発生は、第2号議案が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件といたします。

26

取締役報酬額設定議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第6号議案

監査等委員である取締役の報酬限度額
設定の件

当社は、第2号議案「定款中一部変更の件」が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、当社の監査等委員である取締役の報酬限度額を、1事業年度につき2億円とさせていただきたいと存じます。なお、これは、現在の監査役の報酬限度額と同額であります。
第2号議案および第4号議案「監査等委員である取締役5名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本総会終結時における監査等委員である取締役の員数は5名(うち監査等委員である社外取締役3名)となります。
なお、本限度額設定の効力の発生は、第2号議案が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件といたします。

27

監査等委員である取締役の報酬額設定議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第7号議案

監査等委員でない取締役および執行役員に対する株式報酬制度の設定の件

本議案は、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員でない取締役および執行役員を対象とする株式報酬制度を設定するものです。本制度は、2017年６月28日開催の第７回定時株主総会においてご承認済の株式報酬制度と実質的に同一のものであります。

1. 提案の理由

当社は、第2号議案「定款中一部変更の件」が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件として、監査等委員会設置会社に移行いたします。本議案は、これに伴い、当社の取締役(社外取締役および国外居住者を除く。)および取締役を兼務しない執行役員(国外居住者を除く。以下「執行役員」といいます。)を対象とした現在の株式報酬制度を、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。)および執行役員(当社の監査等委員でない取締役および執行役員を総称して、以下「取締役等」といいます。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)として改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。本制度は、現在の株式報酬制度と実質的に同一であり、相当であると考えております。
第2号議案および第3号議案「監査等委員でない取締役13名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本総会終結時において、本制度の対象となる監査等委員でない取締役の員数は10名となり、執行役員の員数は5名となります。
なお、本制度は、第5号議案「監査等委員でない取締役の報酬限度額設定の件」においてご承認をお願いしております報酬限度額とは別枠のものであります。
また、本設定の効力の発生は、第2号議案が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件といたします。

28

株式報酬制度導入議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

2. 本制度における報酬等の額および内容等(1)本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出して設定した信託(本制度に基づき設定される信託を以下「本信託」といいます。)を通じて当社株式が取得され、取締役等への当社株式の交付、または、交付される当社株式のうち50％の換価処分金相当額の金銭の給付(当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を総称して、以下「当社株式等」といい、当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を総称して、
以下「交付等」といいます。)が行われる株式報酬制度です(詳細は2. (2)以降に記載のとおり)。
ア. 本議案の対象となる当社株式等の交付等の対象者(ア)当社の監査等委員でない取締役(社外取締役および国外居住者を除く。)(イ)当社の取締役を兼務しない執行役員(国外居住者を除く。)
イ. 本制度の対象期間
連続する3事業年度(当初は2018年3月末日で終了した事業年度から2020年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度とし、2. (2)イ. 記載のとおり、以降の各3事業年度に延長する場合があります。)にかかる取締役等の職務執行期間(以下「対象期間」といいます。)
ウ. 当社が拠出する金員の上限(詳細は2. (2)記載のとおり)
対象期間である3事業年度に対して、6億円
エ. 取締役等に交付等がなされる当社株式の数の上限および当社株式の取得方法(詳細は2. (2)および(3)
記載のとおり)(ア)上限

上限となる当社株式の数(取締役等に付与されるポイントの数)は、対象期間である
3事業年度に対して120万株(120万ポイント)であり、発行済株式総数(2018年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合は約0.03％(イ)取得方法

株式市場から取得(株式の希薄化は生じない。)

オ. 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期および内容(詳細は2.(4)記載のとおり)(ア)時期

原則として、本制度におけるポイントの付与から3年を経過した時点(イ)内容

当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付

29

株式報酬制度導入議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(2)当社が拠出する金員の上限
ア. 当社は、対象期間である3事業年度に対して、合計6億円を上限とする金員を取締役等への株式報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間(2017年8月から2020年8月までの約3年間)の信託を設定(2. (2)イ. 記載のとおり、以降の各3事業年度に延長する場合を含む。以下同じ。)します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイント(2. (3)記載のとおり)の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
イ. なお、本信託の信託期間の満了時に、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間と同一期間延長することがあります。その場合、当社は、延長された信託期間ごとに、本総会で承認を受けた金員の上限額の範囲内で、取締役等に対する株式報酬の原資となる金員を拠出し、延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。)および金銭(総称して、以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計額は、本総会で承認を得た金員の上限額の範囲内とします。
この信託期間は、その後も同様に延長することがあります。また、信託期間の満了時に信託契約の変
更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。
ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(3)取締役等に交付等がなされる当社株式の数の算定方法および上限
本制度により取締役等に対して交付等がなされる当社株式(換価処分の対象となる株式を含む。)の数は、
信託期間中において、取締役等に毎年付与されるポイントにより定まります。取締役等には、毎年の一定の時期に、役割に応じてあらかじめ定められたポイント※の付与が行われ、原則としてポイントの付与から3年経過後に、当該ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。ただし、当該期間経過前に取締役
等ならびに当社の中核事業会社であるJXTGエネルギー株式会社、JX石油開発株式会社およびJX金属株式会社の取締役(社外取締役および国外居住者を除く。以下同じ。)および執行役員(国外居住者を除く。以下同じ。中核事業会社の取締役および執行役員を総称して、以下「中核事業会社の取締役等」といいま
30

株式報酬制度導入議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

す。)をいずれも退任する場合は、当該時点で当該時点までに付与されたポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。
※付与ポイント(小数点以下の端数は切捨て)＝役割に応じた株式報酬額÷当社株式の平均取得単価
なお、信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社
株式の取得平均単価とする。
1ポイントは、当社株式1株に相当するものとします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等が行われ、ポイントの調整を行うことが公正であると認められる場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数および以下の株式数の上限の調整がなされます。
取締役等に交付等がなされる当社株式の数(取締役等に付与されるポイントの数)は、対象期間である3事
業年度に対して120万株(120万ポイント)を上限とします。この株式数の上限は、2. (2)記載の株式報酬の原資として拠出する金員の上限額を踏まえて、現在の株式報酬制度導入を決議した2017年5月の取締役
会当時の株価等を参考に設定しています。
(4)取締役等に対する当社株式等の交付等の時期および内容
受益者要件を満たした取締役等は、原則としてポイントの付与から3年経過後に、当該ポイント数に応じた当社株式の交付を受けるものとします。ただし、当該ポイントの50％に相当する当社株式について本信
託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。
なお、ポイントの付与から3年を経過しない時点で取締役等および中核事業会社の取締役等をいずれも退任する場合は、当該取締役等は、退任後速やかに、当該時点までに付与されたポイントに対応する当社株式の交付を受けるものとします(当該ポイントの50％に相当する当社株式について本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。)。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、当該時点までに付与されたポイントに対応する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が給付を受けることができます。信託期間中に取締役等が国外居住者となる場合は、当該時点までに付与されたポイントに対応する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等に対して速やかに給付するものとします。

31

株式報酬制度導入議案

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(5)本信託内の当社株式にかかる剰余金の配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金の配当については、対象期間中に到来する当社の配当基準日時点における取締役等のポイントに応じた配当額(1ポイントあたり1株に換算)に相当する金額を留保し、当社株式等の交付等とともに取締役等に給付されます。剰余金の配当のうち、取締役等への給付のため留保される部分を除いては、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
(6)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式に関する議決権については、信託期間中、行使されないものとします。
(7)その他の本制度の内容
その他の本制度の内容については、取締役会において定めます。

【参考】中核事業会社の取締役および執行役員に対する株式報酬制度
当社の中核事業会社であるJXTGエネルギー株式会社、JX石油開発株式会社およびJX金属株式会社の取締役
および執行役員に対しても、当社と同様の制度を導入しております。
中核事業会社が中核事業会社の取締役等への報酬として拠出する金員の上限は、対象期間である3事業年度に対して、3社合計で24億円であります。
また、中核事業会社の取締役等に交付等がなされる株式の数(中核事業会社の取締役等に付与されるポイントの数)の上限は、対象期間である３事業年度に対して480万株(480万ポイント)であります。
以32

株式報酬制度導入議案

上2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

モ

33

メモ

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

34

メモ

モ

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

モ

35

メモ

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

36

メモ

モ

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

モ

37

メモ

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

38

メモ

モ

2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メモ

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

39

メモ2018/05/22 13:44:40 / 17368494_ＪＸＴＧホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会場

電話

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスホテル東京 2階 「葵」

▲

馬場先濠

日比谷通り

千代田線 大手町駅

大手町駅

（工事中）

三井住友銀行東館

大手町
ファーストスクエア
大手町
ビル

新丸の内ビル

東京駅

日本工業倶楽部会館・
三菱 UFJ 信託銀行
本店ビル

丸の内
北口

大手町タワー
手町駅
丸ノ内線 大丸の内
センタービル丸の内オアゾ

東西線 大手町駅

丸の内
中央口

三菱
UFJ 銀行

大名小路
日本生命
丸の内
ビル

JPタワー
KITTE

丸の内
永楽ビル

永代通り

行幸通り

丸の内仲通り

丸ノ内線

丸の内
南口

大手センタービル

（工事中）

大手町
パークビル

大手町駅
半蔵門線

郵船ビル

三菱商事
ビル

丸の内ビル

三井住友
日本生命
銀行本店
丸の内
ビル
ガーデンタワー
三田線

東京海上日動ビル（本館） （新館）

大手門タワー・JX ビル

パレス
ビル

和田倉濠

パレスホテル東京 2階「葵」

内堀通り

正面入口

和田倉噴水公園

03-3211-5211(代)

大手町野村ビル

（工事中）
（工事中）

新大手町
ビル

JR 東京駅▪交通のご案内
1 大手町駅2 東 京 駅地図((

東京メトロ:
都営地下鉄:

千代田線･
三田線

半蔵門線･

丸ノ内線･

東西線

JR: 各新幹線･山手線･京浜東北線･中央線･東海道線･上野東京ライン･横須賀線･総武線快速･京葉線))

C13b出口行き地下通路から
パレスホテル東京 地下1階に直結
丸の内北口から会場まで
徒歩約14分