2024年１月16日
各 位
会社名株式会社 イメージワン
代表者名
代表取締 役 社 長 川 倉 歩(コード番号 2667 東証スタンダード)
問合せ先
取締役管理部長 武井 保人（TEL 03 – 5719 - 2180）（開示事項の経過）第三者委員会の調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2023年10月16日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」、2023年10月24日付「2023年９月期決算発表の延期に関するお知らせ」及び2023年11月21日付「（開示事項の経過）第三者委員会に対する委嘱業務追加に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社の元取締役２名が在任中に、当社子会社における新規事業参入にあたって第三者に不正に金品を供与したと疑われる行為があったこと及びこれに関連する不正な行為を行った疑いがあることから、当社は、事実関係の正確な把握のために、外部専門家から構成される第三者委員会を設置し、委嘱業務を追加のうえ調査を進めてまいりました。
そして、2024年１月15付「（開示事項の経過）第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」
にて公表しましたとおり、同日に第三者委員会より、調査報告書を受領しました。また、第三者委員会は、当該報告書の公表において、プライバシー及び機密情報等の保護の観点から、部分的な非開示措置を施す必要がありますところ、当社は、本日、第三者委員会から、部分的な非開示措置を施した
公表版の調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」（公表版）をご覧ください。なお、
当該調査報告書においては、プライバシー及び機密情報等の保護の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
2. 今後の対応について（１） 第 40 期(2023 年９月期)有価証券報告書及び決算短信並びに過年度の有価証券報告書・四半期
報告書及び決算短信について
当社は、2024 年１月 15 日付「（開示事項の経過）第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会の調査結果を受けて、2024 年１月 31 日
（水）までに、第 40 期(2023 年９月期)の有価証券報告書の提出及び決算短信の発表と過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書の提出並びに決算短信の訂正を行う予定です。
（２） 再発防止策について
第三者委員会による調査報告書には、再発防止策として、経営改善へ向けた提言が行われております。当社は、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、経営改善へ向けた提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。なお、具体的な再発防止策につきましては、改めて公表させていただきます。
（３） 関係者の責任の所在の明確化について

第三者委員会による調査報告書には、不正が行われた原因について指摘がなされております。
当社は、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、当時の役員等の責任について検討し、厳正に対処してまいります。なお、具体的な対応につきましては、決定次第、改めて公表させていただきます。

株主・投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけしておりま
すこと、深くお詫び申し上げます。
今後につきましては、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、速やかに正しい決算短信等の開示を行った上で、再発防止策を策定してガバナンス体制及び管理体制の強化に取り組むとともに、不正に係る役員等の責任につき厳正に対処することにより、皆様からの信頼の回復に努めてまいります
ので、御支援と御鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

以 上株式会社イメージワン

調

御中

査

報

告

書

２０２４年１月１５日

株式会社イメージワン第三者委員会

委員長

坂

本

朋

博

委

員

大

下

良

仁

委

員

瀧

澤

委

員

東海林

輝

秀

樹

本報告書において使用する各略称は以下のとおりである。
氏名

略称

肩書、所属等●●a氏

元当社代表取締役●●●

b氏

元当社取締役●●c氏

当社代表取締役●●●

d氏

元当社取締役

●●

e氏

当社取締役

●●●●

f氏

当社取締役

●●●

g氏

当社取締役

●●

h氏

元当社取締役監査等委員、
B 社従業員●●●i氏

元当社取締役監査等委員

●●●●

j氏

当社取締役監査等委員

●●●

k氏

当社取締役監査等委員●●

l氏

当社取締役監査等委員

●●●

v氏

当社執行役員●●●m氏

元三重県松坂地区広域消防組合消防本部所属●

n氏

B 社執行役員●●●o氏

A 社代表取締役、
B 社執行役員●●p氏

元 B 社従業員●●●

q氏

当社執行役員●●●r氏

C 社代表取締役、
B 社従業員●●●s氏●●●●●●

t 弁護士

当社顧問弁護士

●●●

u氏

当社従業員

●●

w氏

H 社従業員●●●x氏

当社元従業員

●●●

y氏

当社従業員

サプライグループ所属

●●

z氏

当社従業員

ESG グループ所属

●●●

aa 氏

N 社代表取締役

●●●

ab 氏

合同会社●●●●●●代表取締役

●●●

ac 氏

当社従業員

●●

ad 氏

株式会社●●●●●●●●●●●●●●取締役

1

管理部・経営企画グループ所属
元サプライグループ所属

ESG グループ所属

●●●●

ae 氏

B 社従業員●●●af 氏

P 社代表取締役●●●●

ah 税理士

Y 社顧問税理士●●●●

ag 会計士

P 社顧問公認会計士●●●●

ai 会計士株式会社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●代表取締役

名称

略称

株式会社イメージワン

当社●●●●●●●●●●●●●株式会社

A社

株式会社●●●●●●

B社

株式会社ワン・サイエンス

ワン・サイエンス社●●●●●●●●●●●●●株式会社

C社

株式会社●●●●●

F社

一般財団法人●●●G 機構

株式会社●●●●●●●

H社

合同会社●●●●●●●

I社●●●●株式会社

J社

株式会社●●●●●●●●●●

K社

株式会社●●●●●●●

L社

一般社団法人●●●●M●●株式会社

N社

株式会社●●●

O社

株式会社●●●●●●

P社●●●●●株式会社

Q社●●●●●●●●●●株式会社

R社

株式会社●●●●●●●●●●●●●●

S社●●●●株式会社

T社

株式会社●●●●●●●●●●●●●●

U社

株式会社●●●●

V社●●●株式会社

W社●●●●●株式会社X社

株式会社●●●●●

Y社●●●●株式会社

Z社

2

目 次
第１．調査の概要 ......................................................................................... 7
１． 調査開始及び委嘱業務の追加の経緯 .............................................................. 7
２． 調査体制等 .................................................................................................... 7（１） 当委員会の構成 ............................................................................................... 7（２） 当委員会の運営に係る方針及び準則 ................................................................ 8

３． 調査の目的 .................................................................................................... 8
４． 本調査の対象範囲・期間................................................................................ 8（１） 本調査の対象範囲 ............................................................................................ 8（２） 本調査の対象期間 ............................................................................................ 8５． 本調査の期間及び方法 ................................................................................... 9（１） 本調査の期間 ................................................................................................... 9（２） 本調査の方法 ................................................................................................... 9
ア 関係資料の精査 ............................................................................................ 9
イ 社内外の関係者らに対するヒアリングの実施................................................ 9
ウ 外部照会書の送付 ......................................................................................... 9エ 役職員アンケートの実施 .............................................................................. 9オ 情報提供窓口の設置 ................................................................................... 10
カ デジタル・フォレンジック調査 .................................................................. 10６． 本調査の前提と限界 .................................................................................... 10
第２．調査の前提事実 .................................................................................................. 11
１． 会社の概要 .................................................................................................. 11
２． 事業の概要 .................................................................................................. 11
３． 業績等の推移 ............................................................................................... 11（１） 連結（単位：千円） ...................................................................................... 12（２） 単体（単位：千円） ...................................................................................... 12

４． 組織図 ......................................................................................................... 13
５． ガバナンス体制等の概要.............................................................................. 13（１） 取締役会 ........................................................................................................ 13（２） 監査等委員会 ................................................................................................. 14

６． 役員の変遷 .................................................................................................. 15
７． コンプライアンスに関する体制 ................................................................... 15（１） コンプライアンス体制 ................................................................................... 15（２） 内部通報制度 ................................................................................................. 16

８． 監査の体制 .................................................................................................. 17（１） 内部監査 ........................................................................................................ 17（２） 監査等委員による監査 ................................................................................... 17（３） 会計監査 ........................................................................................................ 17（４） 三様監査の連係 ............................................................................................. 18

９． 社内システム ............................................................................................... 18
第３．本件疑惑等に関する調査結果 .......................................................................... 18
１． 本件疑惑 ...................................................................................................... 18（１） 全体の概要 .................................................................................................... 18（２） 不適切な金銭交付 .......................................................................................... 19
ア 金銭交付の概要 .......................................................................................... 19
イ 金銭交付について ....................................................................................... 19(ア) 2022 年 5 月 2 日の 5,000,000 円の金銭交付 ........................................... 20(イ) 2022 年 6 月 30 日から同年７月 4 日にかけての 5,500,000 円の金銭交付 21
ウ a 氏の金銭交付と関連性があると思料される m 氏からの情報の提供 ........... 21(ア) 概要 ....................................................................................................... 21(イ) m 氏との関係 ......................................................................................... 22
a 面識を有するに至った経緯 .................................................................... 22
b コールセンター事業に関しての情報提供 ............................................... 23c アルコール検知器 .................................................................................. 24

3

エ 問題点 ........................................................................................................ 24（３） 本件社内調査報告書の共有回避に関して ........................................................ 25
ア 社内調査報告書の共有を回避したこと ........................................................ 25
イ 問題点 ........................................................................................................ 27(ア) b 氏の責任 .............................................................................................. 27(イ) d 氏の責任 .............................................................................................. 27(ウ) その他の取締役 ...................................................................................... 28（４） 当社のコールセンター業務受託の入札と m 氏の関与 ..................................... 28
ア 当社のコールセンター業務受託の入札に公務員である m 氏が関与していたこと28
イ 問題点 ........................................................................................................ 29(ア) 公契約関係競売等妨害罪（刑法第 96 条の 6） ........................................ 29(イ) 官製談合防止法第 8 条違反の可能性 ....................................................... 29（５） 訪問看護事業への m 氏の関与 ........................................................................ 30
ア 訪問看護事業開始の経緯 ............................................................................ 30
イ m 氏の逮捕と事業中止 ............................................................................... 31
ウ m 氏が看護師のうち数名から金銭を詐取していたこと ............................... 32
エ 問題点 ........................................................................................................ 32(ア) 事業の中断について ............................................................................... 32(イ) 看護師からの損害賠償請求について ....................................................... 33（６） a 氏が m 氏の関与の下に自動車を購入していること ...................................... 34

２． ニトリルグローブ取引に関する問題 .......................................................... 34（１） 取引の概要及び問題発覚の経緯 ..................................................................... 34
ア 取引開始の経緯 .......................................................................................... 34
イ 当初（2022 年 2 月～2023 年 1 月）の取引の商流 ...................................... 35
ウ 廉価版の製造販売開始の経緯及びその後（2023 年 2 月以降）の取引の商流 35
エ 顧客であるエンドユーザーからのクレーム ................................................. 36
オ 上記クレームへの対応 ................................................................................ 37（２） 問題点 ........................................................................................................... 37
ア a 氏と関係性がある会社が商流に介在していること .................................... 37(ア) A 社が売上の商流に介在していること .................................................... 37(イ) C 社が仕入の商流に入っていること ....................................................... 39
イ 正規品と廉価版の商品管理の不備 ............................................................... 40(ア) JAN コードが変わっている商品を同一の商品として取り扱っていたこと 40(イ) 当社におけるニトリルグローブの在庫管理方法の不備 ............................ 40

３． 空気清浄機の在庫買取に関する問題 .......................................................... 41（１） 取引の概要 .................................................................................................... 41
ア 取引開始の経緯 .......................................................................................... 41
イ 本空気清浄機 206 台の買取り ..................................................................... 42
ウ その後の販売状況 ....................................................................................... 42
エ 問題発覚の経緯及びその後の事情 ............................................................... 42（２） 問題点 ........................................................................................................... 43
ア 購入相手先を偽装していること .................................................................. 43
イ 本空気清浄機を購入する合理的な理由がないこと ....................................... 44

４． 新型コロナウイルス抗原検査用試薬取引の前渡金に関する問題 .................. 46（１） 前渡金の支払 ................................................................................................. 46（２） 問題点 ........................................................................................................... 47
ア 取締役会規程に違反していること ............................................................... 47
イ 他の資金使途の可能性 ................................................................................ 47

５． 太陽光調査費用に関する問題 .................................................................... 49（１） 太陽光調査費用の支払 ................................................................................... 49（２） 問題点 ........................................................................................................... 49
ア 調査が行われた証憑が一切存在せず、調査の実在性に疑義があること ........ 49
イ 本件太陽光発電所調査が行われたとしても、契約自体の合理性を欠くこと . 51

4

６． 貸株に関する問題 .................................................................................... 51（１） 貸株契約締結の経緯 ...................................................................................... 51（２） 問題点 ........................................................................................................... 51

７． 賞与に関する問題 .................................................................................... 52
第４．追加委嘱に関する調査結果 .............................................................................. 53
１． 取引概要 .................................................................................................. 53（１） 取引の説明 .................................................................................................... 53（２） 契約上の商流 ................................................................................................. 54
ア バッテリーモジュールの商流（譲渡契約のスキーム） ................................ 54
イ バッテリーモジュールの商流（レンタル契約のスキーム） ......................... 56
ウ バッテリーモジュールの取り扱い ............................................................... 56（３） 税務調査 ........................................................................................................ 57
ア ●●税務署による W 社及び X 社への税務調査 ........................................... 57
イ ●●税務署による Y 社への税務調査 ........................................................... 57
ウ 本件追加疑惑等の発生 ................................................................................ 58

２． 本蓄電池取引開始の経緯及び当社における本蓄電池取引の検証状況 ........... 59（１） 本蓄電池取引開始の経緯 ................................................................................ 59（２） 当社における本蓄電池取引の検証状況 ........................................................... 59

３． 当委員会による調査及びその結果 ............................................................. 60（１） P 社への照会及び回答内容 ............................................................................ 61（２） 本件管理表で最終利用者とされた法人への照会及び回答内容 ......................... 61（３） 協力会社への照会及び回答内容 ..................................................................... 62（４） 千葉倉庫での実査 .......................................................................................... 62（５） P 社の商品元帳 .............................................................................................. 63（６） シリアル番号の不整合 ................................................................................... 64

４． 取引の実在性についての結論 .................................................................... 65
５． 本蓄電池取引に関する法的問題 ................................................................ 66（１） 投資家に対する法的責任 ................................................................................ 66（２） 役員の責任について ...................................................................................... 67
ア a 氏について .............................................................................................. 67
イ b 氏について .............................................................................................. 67
ウ d 氏について .............................................................................................. 68
エ その他の取締役について ............................................................................ 68

第５．各取引に関する会計処理及び金銭的影響 ..................................................... 68
１． 関連当事者取引に係る注記 ....................................................................... 68（１） 関連当事者取引に関する会社の体制 .............................................................. 68（２） B 社、A 社及び C 社に係る関連当事者の該当性 ............................................. 68（３） B 社が C 社を介して当社へ本空気清浄機を販売した取引 ............................... 70
ア 関連当事者取引の該当性 ............................................................................ 70
イ 関連当事者取引に係る注記への記載事項 .................................................... 70

２． 本蓄電池取引に関する会計影響 ................................................................ 71（１） 当初の会計処理 ............................................................................................. 71
ア 譲渡契約のスキームにおける会計影響 ........................................................ 71
イ レンタル契約のスキームにおける会計影響 ................................................. 72（２） 当委員会の調査を踏まえた会計処理の検討 .................................................... 72
ア 取引の経済的合理性に関する検討 ............................................................... 72
イ バッテリーモジュールの実在性に関する検討.............................................. 73
ウ 本蓄電池取引に関する会計処理の検討 ........................................................ 73

第６．原因分析............................................................................................................... 74
１． 代表取締役であった a 氏のコンプライアンス意識の欠如 ............................ 74
２． 新規事業を進める上でのリスク管理の杜撰さ ............................................ 75
３． 代表取締役に対する従業員の忖度 ............................................................. 76
４． 社長への過大な決裁権限 .......................................................................... 76
５． 取締役へ十分な情報共有が行われていなかったこと .................................. 76
5

６． 取締役の相互監視機能が十分に機能していなかったこと ............................ 77
７． 事業が属人的に行われ、その内容がブラックボックスとなっていたこと .... 77
８． 経営会議における議事が記録されていないこと ......................................... 77
第７．再発防止策 .......................................................................................................... 77
１． 経営体制の見直し .................................................................................... 77
２． 取締役候補選定のプロセスの明確化 .......................................................... 77
３． 決裁権限の見直し .................................................................................... 78
４． 全社的なコンプライアンス意識醸成の取り組み ......................................... 78
５． 役員と関係のある会社との取引の制限 ...................................................... 78
６． 人事ローテーションの活用 ....................................................................... 79
７． 内部通報制度の活性化 .............................................................................. 79
８． 内部監査体制の整備 ................................................................................. 79
９． 経営会議の重要性の再認識 ....................................................................... 79
１０． 再発防止策の遵守状況に関するモニタリング等 ...................................... 80

6

第１． 調査の概要
１．調査開始及び委嘱業務の追加の経緯
当社は、2023 年 9 月中旬、当時の代表取締役である a 氏及び取締役である b 氏が、当社取締役在任中（a 氏については当社代表取締役にも在任中）に、当社子会社における新規事
業参入にあたって第三者に対して不正に金品を供与したと疑われる行為があったこと及びこれに関連する不正な行為を行った疑い（以下「本件疑惑」という。）があるとの内部通報を受けた。当社は、この内部通報を受けて、このような事態が生じたことを極めて深刻に受け止め、2023 年 9 月 29 日開催の取締役会において、本件疑惑の事実経緯の正確な把握のため、より客観的かつ公平な視点・立場から十分かつ適切な調査を実施する必要があるとの判断から、特別調査委員会を設置することを決議した。その後、当社は、日本取引所自主規制法人が公表している「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」では、経営陣の信頼性に相当の疑義が生じている場合には第三者委員会の設置が有力な選択肢となっていることの示唆があったことに鑑み、再度検討した結果、当社から独立した立場で、客観的かつ専門的に事実を調査・究明することを目的として、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠した、外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）を新たに設置し、調査を委嘱することにした。
また、当委員会による調査が実施されている最中、当社は、再生バッテリーを事業用ポ
ータルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業に関する取引について、当社の取引先から、取引先の税務調査において当該取引の目的物の実在性に関する重大な問題（以下「本件追加疑惑」という。）があった旨の 2023 年 11 月 6 日付通知文書を受領した。そこで、当社は、当委員会の目的の一つとして、「本件疑惑に係る事実関係」に加え「その他不正な行為の有無の調査」を定めているところ、今般、発覚した本件追加疑惑
及びその類似事案（以下「本件追加疑惑等」という。）に係る調査についても、当委員会に対する委嘱業務として新たに追加し、本件疑惑と共に調査を実施することを決定した。
２．調査体制等（１） 当委員会の構成
当委員会の体制は、以下のとおりである。
委員長：坂本 朋博（坂朋法律事務所 弁護士、公認会計士）
委員：大下 良仁（善国寺坂法律事務所 弁護士）
委員：瀧澤 輝（たきざわ法律事務所 弁護士）
委員：東海林 秀樹（縁監査法人 公認会計士）
当委員会の委員は、当社と利害関係を有していない。
また、当委員会は、調査に当たり、当社と利害関係のない以下の外部専門家を調査担当者として起用すると共に、デジタル・フォレンジック調査等の支援のため、株式会社7foxcale に所属する専門家の支援を受けた。これらの調査補助者も、当社とは利害関係を有していない。
弁護士、公認不正検査士

渡辺 治（新樹法律事務所）

弁護士

高野 洋平（首都圏新宿法律事務所）

弁護士

石井 洸希（たきざわ法律事務所）

公認会計士

佐々木 洋平（佐々木公認会計士事務所）

公認会計士

井上 直樹（CFO-Partners 株式会社）（２） 当委員会の運営に係る方針及び準則
当委員会は、日本弁護士連合会が公表する「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に全ての点において準拠するものである。
３．調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである。
（1）本件疑惑に係る事実関係その他不正な行為（以下、本件疑惑と併せて「本件疑惑等」という。）の有無の調査
なお、その他不正な行為の有無の調査として、本件追加疑惑等に係る調査（2）本件疑惑等（本件追加疑惑等を含む。以下同じ）が事実であることが判明した場合、その影響額の算定（3）本件疑惑等が事実であることが判明した場合、その原因の究明及び再発防止策の提言（4）上記各号の事項を遂行した結果に基づく調査報告書の作成及びその調査報告書の当社への提出（5）その他、当委員会が必要と認めた事項
４．本調査の対象範囲・期間（１） 本調査の対象範囲
本調査の主たる対象範囲は、本件疑惑等が確認された当社及びその子会社である。
（２） 本調査の対象期間
本調査の対象期間は、a 氏が当社執行役員に就任した後、当社取締役会において代表取締役を解職され、職務執行停止決定を受けた 2021 年 11 月から 2023 年 9 月 29 日までである。
なお、本件追加疑惑等の対象である、当社の再生バッテリーを事業用ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業に関する取引は、同期間内に行われたものである。

8

５．本調査の期間及び方法（１） 本調査の期間
当委員会は、2023 年 10 月 16 日に設置され、2024 年 1 月 15 日まで調査を実施した。
（２） 本調査の方法
当委員会は、本調査の実施期間において、委員長及び開催日時点の全委員が出席した会
議又は web 会議による委員会を合計 14 回開催し、調査計画・方針・手続等を策定すると共に、問題点や調査結果等の検討を行った。
当委員会が実施した調査手続の概要は以下のとおりである。
ア

関係資料の精査
当委員会は、本件疑惑等に関連する可能性がある資料（各種議事録、各取引に関する証

憑書類、会計数値データ等）を収集し、その内容を精査・検討した。
イ

社内外の関係者らに対するヒアリングの実施
当委員会は、報告日時点までに、本件疑惑等に関与又はその認識を有している可能性が認められる現在又は過去の当社役職員及び本件疑惑等に関与している社外の関係者に対し、ヒアリングを実施した。
主要なヒアリング対象者については、別紙 1「ヒアリング対象者一覧」を参照されたい。
ウ

外部照会書の送付
当委員会は、本件疑惑等に関係する可能性がある社外の関係者（法人を含む。）を対象として、取引内容等に関する照会書を送付した。
エ役職員アンケートの実施
当委員会は、本件疑惑等及びその他の不正行為の有無等を調査するため、当社の役職員のうち、以下の各属性の者を除く 42 名を対象としてアンケート調査を実施した。


本件疑惑に係る内部通報の対象となった役員



取締役監査等委員

2023 年 4 月入社の新入社員

上記の属性の者については、いずれもアンケート調査の対象とすることが適切ではないと考えられたことから除外したものである。

9

オ

情報提供窓口の設置
当委員会は、本件疑惑等及びその他の不正行為の有無等を対象とし、当委員会を宛先とする情報提供窓口を 2023 年 10 月 23 日に設置の上、当社の全役職員（ただし、アンケート
調査の対象としなかった者を除く。）宛てメールにその旨を記載する形で周知し、それらの役職員に対し広く情報提供を求めた。
カデジタル・フォレンジック調査
当委員会は、当社の役職員 10 名につき、当社が貸与した PC、スマートフォンに含まれる電子データ及び当社のメールサーバに保存されたメール、LINEWORKS 及び Google チ
ャットのデータ（添付ファイルを含む。以下同じ。）を受領し、デジタル・フォレンジッ
ク調査を実施した。
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の概要は別紙 2「デジタル・フォレン
ジック調査の概要」を参照されたい。
なお、a 氏及び b 氏は、自己所有の PC 等の端末類を用いて、業務上のメール及びLINEWORKS のメッセージ発信を行っていたことから、当委員会は、両名に対して端末類又はメール等のデータ提供を求めたがいずれも回答はなかった。また、b 氏については、当社から iPad を貸与していたことから返還を求めたところ、2023 年 12 月 19 日、当社は b
氏から同端末を受領した。もっとも、当社が受領した同端末は既に初期化されていたことから、デジタル・フォレンジック調査は実施していない。
６．本調査の前提と限界
当委員会は、本調査により、調査目的を果たすための合理的な基礎を得たものと判断している。
しかし、本調査は、捜索・差押え等の強制的な手段を用いることのできる捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくものである。特に本件疑惑等の全容解明のためには、本件疑惑等における関与先等が持つ取引記録情報の網羅的な収集が効果的であると考えられるが、それは当該関与先等の任意の協力度合いによって大きく影響を受けることは否定できない。また、関係者からのヒアリングについてはその内容の真偽について確認する手段も限定されていることから、本調査において本件疑惑等の全ての内容を特定するには至っていない。
また、デジタル・フォレンジック調査の対象となったメール、LINEWORKS 及び Google
チャットの範囲は、a 氏・b 氏からデータ提供等の協力を得られなかったため、両名が保有するメール、LINEWORKS 及び Google チャットのデータを調査対象とした場合に、本調査で判明した以外の事実が発覚する可能性は否定できない。
よって、当委員会の事実認定は、上記の限界の中で実施した調査結果に基づくものであり、当委員会が収集した以外の情報が存在し、新たな事実関係が発覚した場合に、本調査

10の結果と異なる結果となる可能性を否定することはできず、調査結果が完全であることを保証するものではない。
第２． 調査の前提事実
１．会社の概要
当社の概要は、以下のとおりである。
会社名

株式会社イメージワン

代表者役職氏名

代表取締役社長

会社所在地

東京都品川区大崎一丁目 6 番 3 号

設立

1984 年 4 月 11 日

資本金2,777,882,497 円

決算日

9 月末

従業員数

単体 48 名（2022 年 9 月 30 日現在）

事業内容

ヘルスケアソリューション事業及び地球環境ソリューション事業

会計監査人

フロンティア監査法人

川倉歩

２．事業の概要
当社の事業領域としては、主にヘルスケアソリューション事業及び地球環境ソリューシ
ョン事業の 2 つに分かれている。
事業区分

主要取扱商品・サービスセグメント売上高（2022/9 期）

ヘルスケアソ

PACS（医療画像保管・配信・表示システム）、病

リューション

院内医療画像ネットワークシステム、放射線部門情事業

報システムなどの開発及び販売、遠隔画像診断支援

2,765,412 千円

サービスなどの提供、クラウド型オーダリング電子
カルテ及び核医学の線量管理システム販売等
地球環境ソリ

太陽光発電事業、建設・土木・分野の UAV 用ソフューション事トウェア販売、再生バッテリーを用いた事業用ポー業

タルバッテリーのリユースレンタル等

666,199 千円

３．業績等の推移
当社の事業年度は、毎年 10 月 1 日から翌年 9 月 30 日までの 1 年間であり、2018 年 9 月
期以降の業績等の推移は以下のとおりである。
なお、当社は 2022 年 11 月 14 日付で第 39 期（2022 年 9 月期）の決算短信を開示している。

11

（１） 連結（単位：千円）
回次

第 35 期

第 36 期

第 37 期

第 38 期

第 39 期決算年月2018 年 92019 年 92020 年 92021 年 92022 年 9

月

月

月

月

月

売上高

─

─

─

─

3,431,612

経常損失

─

─

─

─

△316,506

─

─

─

─

△341,513

包括利益

─

─

─

─

△341,513

純資産額

─

─

─

─

2,633,115

総資産額

─

─

─

─

3,222,520

親会社株主に帰属する当期純損失（注）第 38 期までは連結財務諸表は作成していない。
当社は「収益認識に関する会計基準」を第 39 期の期首から適用している。

（２） 単体（単位：千円）
回次

第 35 期

第 36 期

第 37 期

第 38 期

第 39 期決算年月2018 年 92019 年 92020 年 92021 年 92022 年 9

月

月

月

月

月

1,653,504

1,879,596

1,979,825

2,435,592

3,431,612

16,527

692,672△583,378△413,445△276,241

8,395

243,106△601,965△503,634△330,888

純資産額

1,659,311

1,902,418

1,884,444

2,644,353

2,643,739

総資産額

2,195,546

3,429,114

2,248,393

2,949,300

3,230,810

売上高
経常利益又は経常損失
当期純利益又は当期純損失（注）当社は「収益認識に関する会計基準」を第 39 期の期首から適用している。

12

４．組織図社長

ヘルスケアソリューション
事業部

システムグループ

東日本
営業チーム
中日本
営業チーム
西日本
営業チーム
技術チーム

サプライグループ

営業企画グループ

マーケチームサポートチーム
地球環境ソリューション
事業部

ESGグループ
GEOソリューション
グループ

国際開発事業部

社長室

管理部

経理財務グループ

総務人事グループ

非常勤役員

経営企画グループ

IR広報グループ

情報システムグループ

５．ガバナンス体制等の概要
当社のガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。
（１） 取締役会
定款上の取締役の員数

11 名以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、7名以内）

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数9名

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員

4名に指定されている人数

13

（２） 監査等委員会
定款上の監査等委員の員数4 名以内

監査等委員の人数

3名

常勤委員の人数0名

監査等委員のうち社内取締役

0名の人数
監査等委員のうち社外取締役

3名の人数
監査等委員の委員長

社外取締役

14

６．役員の変遷
2018/12～2019/12～2020/12～a氏

2021/12～2022/12～(執行役員)

代表取締役社長

2021/11～(執行役員)

2023/9/29~
取締役

取締役

c氏

代表取締役
(執行役員)

b氏

取締役

2021/11～（執行役員）

d氏

2022/6～（特別顧問)

e氏

2022.7～f氏

取締役監査等委員 ※

取締役
取締役
取締役 ※

g氏

取締役

h氏

取締役 ※

取締役監査等委員 ※取締役監査等委員 ※i氏
j氏

2023/12～

取締役監査等委員 ※取締役監査等委員 ※（2019.2-）

k氏

取締役監査等委員 ※l氏

取締役監査等委員 ※代表取締役社長

●● ●
●● ●●

取締役

(執行役員)
取締役

v氏

取締役監査等委員 ※

●
取締役

●
●

取締役監査等委員 ※（2017.12-2019.1）●●●

取締役監査等委員 ※

取締役

●
●

取締役

取締役監査等委員 ※（2017.12-）
取締役（2008.12-2019.1）

取締役監査等委員 ※（2017.12-2019.1）

取締役監査等委員 ※（2018.12-（注）※は社外取締役を示す
執行役員については、2018年12月以降の期間において1期間でも取締役を務めた者については、執行役員を務めた期間も表示しているが、表示期間において1期間も取締役を務めていない執行役員は上表に表示していない。

７．コンプライアンスに関する体制（１） コンプライアンス体制
当社は、「コンプライアンス規程」（平成 22 年 2 月 1 日施行）を定め、コンプライアンスを促進し、役職員からの報告・相談及び通報を受け、事実調査を行う機関としてコンプ
ライアンス委員会を設置している。
コンプライアンス委員会は、代表取締役が委員長となり委員会を総括する。また、総務担当取締役のほか、必要に応じて社長が任命する役職員、必要に応じて社長が任命する弁15

護士等有識者、その他社長が指名する者が委員となり、監査等委員がオブザーバーを務める。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進のために毎年定期に開催するとされており、そのほか、委員長は、コンプライアンス違反の発生又はそのおそれがある場合等、必要に応じて委員会を招集できる。また、取締役会の指示があった場合は迅速に委員会を開催する。
2018 年 9 月期以降のコンプライアンス委員会の開催は、3 回（定期開催：1 回、委員長（社長）による招集：2 回）である。
（２） 内部通報制度
当社内部通報制度は、当社コンプライアンス規程で別途定めるとされている「内部通報制度規程」（平成 21 年 10 月 30 日施行）により運用されている。
同規程は、内部通報制度について、「社内における法令違反行為又は不正行為等のコン
プライアンス違反行為（以下「違反行為等」という。）について、その事実を知った者が、当該行為の内容を会社に通報又は相談する制度」とし、通報又は相談を受け付ける窓口として、「内部ヘルプライン（役職員等からの違反行為等に関する通報又は相談を受け付ける窓口）」を設けている。
「内部ヘルプライン」は、コンプライアンス委員会委員、通報者の所属長、及び監査等
委員のいずれかとされている。
通報対象は、コンプライアンス違反行為、又は違反のおそれのある行為であり、通報者
は、取締役、従業員、その他契約社員等の会社と雇用契約を締結した者、並びに出向契約等により受け入れられる出向社員及び派遣社員等（以下「役職員等」という。）である。
なお、会社は、役職員等が違反行為等について通報又は相談したことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取り扱いをしてはならないとする等、通報又は相談を行った
役職員等の保護が図られている。
内部通報制度規程により、コンプライアンス疑義事象の報告を受けた者は、速やかに社長に内容を報告し、報告を受けた社長は速やかにコンプライアンス委員会を招集し、通報内容を検討しなければならない。コンプライアンス委員会は、通報の内容が明らかにコン
プライアンス違反行為ではない場合を除き、速やかに事実関係の調査を実施しなければならない。
調査の結果、コンプライアンス違反行為に該当することが明らかになったときは、コン
プライアンス委員会は、（1）違反者に対するコンプライアンス違反行為の中止の命令、（2）コンプライアンス違反行為の是正措置の実行又は実行の指示、（3）違反者を懲戒処分に課すべき旨の具申、（4）再発防止策（事実の公表を含む）の策定及びその実行又は実行の指示の措置をとるものとされている。
2018 年 9 月期以降における内部通報件数は 3 件である。

16

８．監査の体制（１） 内部監査
内部監査に関する業務は、内部監査委員会が担当する（内部監査規程第 2 条）。
内部監査委員会の委員長には代表取締役社長が就任し（内部監査委員会規程第 2 条第 1 項
第 1 号）、その委員及び事務局は社長が任命する役職員により組織される（同項第 2 号及び第 3 号）。
内部監査委員会では、委員長から指名された者が年間の計画に基づいて、当社に対して内部監査を実施する体制を取っており、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行う。
内部監査委員会による監査結果は、代表取締役、取締役会のほか、監査等委員会に報告される。
（２） 監査等委員による監査
監査等委員会は、監査等委員会規則及び自らが定める監査等委員会監査基準に基づき、取締役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥
当、かつ、効率的に業務の執行を決定し、かつ、業務を執行しているかを監視し検証する（監査等委員会第 19 条、監査等委員会監査基準第 23 条第 1 項）。
また、取締役会等における取締役の職務の執行の状況を監視し検証するほか、取締役会等において行われる意思決定に関して、取締役の善管注意義務及び忠実義務等の法的義務の履行状況を監視し検証する（第 24 条第 1 項、第 2 項、第 23 条第 2 項）。
さらに、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けると共に、必要があると認めたときは、内部監査部門等に対して調査を求め、又はその職務の執行について具体的に指示する（第 39 条第 2 項）。
監査等委員会は、監査等委員である取締役により構成され、定時の監査等委員会のほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催する。各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議及び決議を行うと共に、必要に応じて取締役会に報告する。
（３） 会計監査
本調査対象期間が含まれる 2022 年 9 月期乃至 2023 年 9 月期において、当社の会計監査
人は D 監査法人が担当している。D 監査法人は 2022 年 9 月期に関する会計監査・四半期
レビューにおいて無限定適正意見及び無限定の結論を表明しているほか、2023 年 9 月期の第 1 四半期から第 3 四半期までの四半期レビューにおいて無限定の結論を表明している。

17

（４） 三様監査の連係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を受けて、それを踏まえて取締役の業務執行の監査を行う。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっている。さらに、内部統制部門
とも、監査等委員会監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行う。
９．社内システム
当社のシステムは、大きく分けると


販売管理システム会計システムその他のシステムから構成されている。
営業担当者が注文書又は契約書に基づき、取引先の基本情報及び与信情報を含む受発注情報を販売管理システムに入力する。
営業事務グループが、営業担当者が販売管理システムに入力したデータをファイルでエクスポートし、経理財務グループがそれを会計システムにインポートすることにより、会計帳簿への連携が行われる。
このほかの労務管理、スケジュール管理及び社内外者間のコミュニケーション等は個別のシステムで処理されている。
第３． 本件疑惑等に関する調査結果
１．本件疑惑
（１） 全体の概要
当委員会の主たる調査対象となる本件疑惑については、①当社及び子会社の新規事業の展開に当たって、三重県松坂地区広域消防組合消防本部勤務（当時） 1所属の m 氏に対する不適切な金銭交付の有無、並びに、②2023 年 5 月 17 付け社内調査報告書の共有を回避した事実の有無に大別される。
上記①（不適切な金銭交付の有無）については、a 氏が 2022 年 3 月 26 日に m 氏と知

り合って以降、同人から同人が職務上知り得る情報を入手すると共に、それに関連する形
で m 氏に多額の金銭を交付していたことが認められた。

1

2023 年 9 月 14 日に懲戒免職となっている。

18

m 氏への不適切な金銭交付に関しては、上場会社の代表としてのコンプライアンス意識を欠いた a 氏の個人的な行動によりなされたものであり、b 氏を始めとして、その他当社の取締役の関与は認められなかった。


上記②（2023 年 5 月 17 付社内調査報告書の共有回避の事実の有無）については、a 氏の m 氏に対する不適切な金銭交付の事実が記載された調査報告書（ドラフト段階のもの）
を確認した b 氏及び d 氏において、取締役会への上程を回避した結果、当社における a 氏の m 氏に対する不適切な金銭交付の発覚を遅らせたことが認められる。


その他、以下のような問題点も認められた。
・

当社のコールセンター業務受託に当たっての入札に関して、m 氏が不当に関与していた可能性が高いこと。
なお、当該入札申込みに関しては、入札申込書が申込期限経過後の提出であったことから受理されず、当社に返戻されてきたこと。

・

訪問看護事業について m 氏に一任してしまった結果、m 氏の逮捕により事業が頓挫
し、当社に事業準備費用相当額の損害が生じていると共に、採用予定であった看護師に不当に不利益を生じさせてしまったこと。

・a 氏が m 氏の関与の下に自動車を購入していること。

（２） 不適切な金銭交付
ア

金銭交付の概要
a 氏の m 氏への不適切な金銭交付に関しては主に以下の 2 つのものが挙げられる。
①

2022 年 5 月 2 日、a 氏の支配が及んでいる A 社を通じて m 氏に 5,000,000 円を交付していること②

a 氏が 2022 年 6 月 30 日から同年 7 月４日にかけて m 氏に 5,500,000 円を交付していること
a 氏による m 氏へ金銭交付を行った背景には、当社の新規事業の検討に当たって、a 氏が、m 氏から同人がその職務上知り得た情報を受け取っていたこととの関連が認められる。
以下、a 氏による m 氏への金銭交付の事実と、a 氏が m 氏から受領した情報の内容について説明する。
イ

金銭交付について19

(ア)2022 年 5 月 2 日の 5,000,000 円の金銭交付
2022 年 5 月 2 日、a 氏は、同人が実質的に支配する A 社から m 氏の職場の後輩である●●●●氏名義の口座を介して m 氏に対して 5,000,000 円を交付している。 2a 氏は、5,000,000 円の振込の理由について、当委員会のヒアリングにおいて、概ね以下のように供述する。
・m 氏からあまりに執拗に金銭交付を求められた。

・m 氏が B 社の n 氏と 20 年来の付き合いがあり、n 氏の顔を潰すわけにはいかなった。

・m 氏が様々な知識を提供してくれることも、5,000,000 円を振り込んだ理由の一つである。

・m 氏が公務員であるか否かについては特に重視していなかった。
また、2023 年 4 月 11 日付「m 氏との流れ

a 作成」と題するワード文書（以下「a 氏作成メモ」という。） 3においては、金銭交付の理由について以下のとおり記載されている。
・m 氏より電話があり、医師にお金を返さないといけないか何かで必要ですと言われ、一時的に出してくれないかと言われました。

・

2 回目の入電があり健康相談ダイヤルの対応も周りの医師にやって頂けるので、資金が必要という言い方もされていました。

・

2022 年 5 月 2 日午前に電話があり、とにかく本日送金が必要と資金使途が曖昧な言い方で言われました。私の方が躊躇をしており、資金も余裕が無く、今すぐは難しいと回答しました。会社の方とかで一旦出しといてもらえないかと強く言われました。1 か月位では戻せる予定なので安心してくださいと言われました。

・

何か違和感が凄くあり、一体に何に資金がいるのか良くわからないまま。しつこかったのと一時的に出してほしいとのことで半信半疑で振込。

2

A 社から振り込んでいるため、形式的には a 氏自身からの金銭交付ではない。もっとも、A 社は、2019 年 9 月 4 日に設立された会社で、a 氏が当社に入社する直前の 2021 年 10 月 20 日まで代表取締役を務め、現在も取締役に就任している会社である。その本店所在地は、●●●●●●●●●●●●●●●であり、同じ住所には、a 氏により 2004 年 2 月 13 日に設立された B 社の東京支社がある。また、現在の同社の代表取締役である、o 氏は、現在も B 社の執行役員を務めている。この会社の現在の株主構成は、a 氏によれば、発行済株式総数 5,000 株の内、B 社が 3,400 株、a 氏が 250 株、その他 1,350 株を同社の従業員等 8 名が保有しているとのことであり、A 社は、B 社の子会社ということになる。また、a 氏によれば、B 社の株式の 100％を a 氏が保有しているとのことであり、株主構成からして、A 社は、a 氏が実質的に支配可能な会社であるといえる。
3

a 氏が、2023 年 4 月 11 日 19 時 20 分、p 氏に対して送信したメールに添付されていたものである。a 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、当該メモの作成者は自分ではないと供述していた。しかしながら、a 氏自身が p 氏に送信したメールに添付していること、題名も「a 作成」となっていること、内容も m 氏とのやりとりに関しての a 氏の感想が具体的に記載されており、当該メモが a 氏とは無関係に作成されたとは考えにくい。

20

・2022 年 5 月 3 日 LINE で資金のコメントが来て、良くわからない内容。振り込んだ 500
万と自分の資金を足してという書き方。誰かにお金を返済するのか渡すのか非常に曖昧。
●●●●●氏に渡すような雰囲気。電話して誰に資金がいるんですかと質問。色んな医師に協力をさせる為にも必要ですと言われました。それをしておけば a 社長にも絶対にメリットになると言われていました。
なお、使途に関して、m 氏作成のものと思われる「2022 年 12 月 10 日付け支払証明書」と題する書面が存在し、同書面によれば、5,000,000 円については新規開設予定の call セン
ター事業に係る医師確保のため、5 月 2 日に 5 人の医師へ交付した旨が記載されているが、a 氏作成メモの内容を踏まえると、a 氏は m 氏に交付した金銭の具体的な使途について明確に認識できていなかったものと推測される。
(イ)

2022 年 6 月 30 日から同年７月 4 日にかけての 5,500,000 円の金銭交付

a 氏は、2022 年 6 月 30 日から同年７月 4 日にかけて、m 氏に 5,500,000 円を振り込んでいる。 42022 年 6 月 30 日に m 氏が a 氏に 5,500,000 円の資金援助を要請している。この理由について、a 氏は m 氏の娘婿が●●●●株式会社に勤務しており、博打で同僚から金銭を借り入れていることが判明し、大事になる前に返済する必要があると言われたからである、と供述している。
この金銭交付に関しては、m 氏より、2022 年 8 月 5 日に返済する借用書が a 氏に送られている。また、現実に、2022 年 8 月 8 日及び同月 9 日、m 氏は a 氏に対して返済している。
ウ

a 氏の金銭交付と関連性があると思料される m 氏からの情報の提供

(ア)

概要

a 氏は、m 氏と知り合った当初から、主に医療用バス事業 5、健康医療相談コールセンタ
ー事業 6（以下「コールセンター事業」という。）において m 氏のノウハウ、人脈を使って4

厳密には ATM での振込制限があり、2022 年 6 月 30 日には a 氏が m 氏に 1,900,000 円を振込み、残額 3,600,000 円について A 社から振り込んでいる。その上で、a 氏と m 氏の LINE のやりとりからすると、a 氏が同年 7 月 1 日に 2,000,000 円、同月 4 日に 1,600,000 円を振込み、m 氏が同月 2 日にA 社に 3,600,000 円を返済することで、最終的に a 氏が m 氏に 5,500,000 円を交付しているようである。
5

CT 装置や超音波診断装置を搭載した検査用車両である。当社では、有事における災害医療の提供等の幅広い医療サービスを提供するべく、「出向く医療」というテーマを掲げ、車両のレンタル事業と販売事業に取り組んでいた。
6

健康医療相談、夜間・休日医療機関案内、マタニティ・育児相談、介護相談等の電話相談を医師又は看護師等が無料で応答する医療アドバイザーサービスである。「ダイヤル 24」というサービス名

21

事業に乗り出そうとしていたようである。事業を進める上で、地方公務員である m 氏に協力してもらうことについては a 氏に近い一部の者（q 氏 7及び p 氏 8）のみ認識していたようである（ただし、これらの者においても、m 氏に金銭を交付していたことまでは認識していないようである。）が、a 氏は、取締役会、経営会議において、他の取締役との間で m氏の職業、協力内容等の詳細な情報までは共有していなかった。そのため、m 氏からの情報の提供や、m 氏への金銭交付については、専ら a 氏が個人的に行っていたものであり、当社の組織的な関与は認められなかった。
a 氏は、m 氏より、コールセンター事業や、アルコール検知器の入札価格等とも思しき情報の提供を受けている中で m 氏に対して多額な金銭を交付しているのであり、このような客観的状況に照らせば、a 氏は、m 氏がその職務において知り得る情報を提供してくれるがために m 氏に利益供与をしたのではないかとの疑義が生じる。また、a 氏自身も m 氏への金銭交付に関しては、m 氏から情報提供を受けていたことも一つの理由である旨供述して
いる。
(イ)
a

m 氏との関係面識を有するに至った経緯
a 氏は、2022 年 3 月 26 日、B 社の執行役員である n 氏の紹介により m 氏と面会した。

面会の理由としては、当社の医療用バスの事業（医療用バスの取得は、2022 年 1 月 25 日開
催の取締役会で決議されている。当時は、トラックを購入してリース等をする事業だったが、具体的な目処については立っていないようであった。）に関して、消防士として救急医療にも関与している m 氏の知見を聞くためであった 9。当日の同席者は m 氏、a 氏、B 社
から r 氏、●●●●氏及び n 氏である。a 氏は、当日の m 氏に対する印象に関して、かなり詳しい知識がある人だと思った旨供述しており、そのような豊富な知識を有しているような m 氏を信頼するようになったようである。
その後、a 氏と m 氏との間で電話や LINE でのやりとりがなされるようになった。

で使用されることも多い。自治体の中には、救急安心センター事業に取り組んでいるところもあり、「＃7119」にダイヤルすると、専門家からアドバイスを受けることができる。当社では、もともとコールセンター事業をしていなかった。もっとも、a 氏は、m 氏と知り合い、同人から情報提供を受ける中で、当社でのコールセンター事業を始めることにした。2022 年 7 月頃より当社のヘルスケアソ
リューション事業部の中にコールセンターグループを組織し、自治体のコールセンター事業受託にあたっての入札準備を進めていた。
7

2021 年 11 月頃に当社に入社。2022 年 5 月頃より「社長室」（2022 年 5 月 1 日から設置されている。）の室長（a 氏の相談役・指南役としての位置付け）として業務に当たっていた。
8

もともと a 氏が 100％株式を有する B 社で勤務していたが、a 氏が当社の代表取締役に就任するに当たって、a 氏の秘書、運転手をしていた。
9a 氏によれば、n 氏と m 氏は 2，30 年程の付き合いがあるとのことである。

22

2022 年 4 月初旬、a 氏は、m 氏から、三重県松阪市でも民間企業に健康相談ダイヤルの運営を委託しており、当社においてコールセンター業務を実施することを提案された。a 氏
作成メモによれば、当社は医療系の企業であり、医療用コールセンター事業を展開することで他の事業とのシナジーが見込まれたものの、ノウハウ、人材がなかった。そこで、m氏に相談したところ、m 氏において事業のノウハウ、医師や看護師の確保も可能であるとのことであり、事業を前向きに検討するようになったようである。
b

コールセンター事業に関しての情報提供
m 氏は、2022 年 4 月 8 日、a 氏に対し、m 氏が一から作成した資料であり、非公開の資料のため内密にするようにと前置きした上で、医療コールセンターサービスであるダイヤ
ル 24 の仕様書等の資料を交付している。当委員会は、a 氏に対し、a 氏が m 氏から交付を受けた資料について提出するよう求めたものの、a 氏からは m 氏から同意を得られていな
い、という理由で提出されなかったため、当該資料の内容について確認できなかった。
もっとも、後述のとおり、当委員会は、当社ヘルスケアソリューション事業部の中のコールセンターグループにおいてコールセンター事業の事業立上げに関与していた s 氏より、同事業部の r 氏から「重要資料だから誰にも漏らさないように」と前置きして複数の資料（以下「入札関連資料」という。）が渡されていることを把握した。入札関連資料は、a 氏から提供された LINE 画面のファイル名が入札関連資料のデータと同一又は類似しており、m 氏が a 氏に提供した資料は、入札関連資料である可能性が高い。 10 11
その後も、a 氏は、m 氏からコールセンターに関する情報提供を受けている。一例を挙げ
ると、a 氏は m 氏に対して、2022 年 6 月 26 日、ダイヤル 24 についての入電状況（時間帯割合がわかるもの）、月次の報告事項の具体的内容、コールセンター事業の競業他社である株式会社●●のクレーム情報の提供を求め、m 氏はこれに回答し、また、2022 年 9 月 1610

当委員会においてその資料を確認したところ「「救急相談ダイヤル 24 に関する」想定質疑事項に つ い て 」 と 題 す る Word デ ー タ （ デ ー タ の 作 成 更 新 日 付 は 2022 年 2 月 24 日 、 作 成 者 は「sirei04」）、「松坂地区救急相談ダイヤル 24 の利用状況について」と題する Word データ（データの作成更新日付は 2022 年 2 月 8 日、作成者は「sirei04」）、「松坂地区広域消防組合

救急相談

業務委託仕様書」と題する Word データ（データの作成更新日付は 2022 年 1 月 7 日、最終更新者「sirei04」となっている。また、同ワードデータには修正履歴が付されており、「救急課長補佐」の履歴もある。）、「業者比較一覧」と題する PDF ファイル（内容としては、複数の委託事業者の受託業務内容、医師、看護師の人材の状況、業社のアピール事項等がまとまっている。）等が存在した。
11

松坂地区広域消防本部に照会したところ、m 氏は消防本部総合指令課勤務の際（2021 年 5 月から 2022 年 3 月まで）、ダイヤル 24 の入札仕様書の作成などに関与していたとの回答であった。また、「sirei04」は m 氏が使用していた PC である可能性があること、「業者比較一覧」と題する PDF
ファイルについては「当消防本部における事業の参考に取扱注意としての認識の下、他機関から入手したもので公開を前提とした資料ではありません。」との回答が得られている。

23

日には、ダイヤル 24 に関する市町村の大概の予算、落札予定額等の情報を提供しているようである。
c

アルコール検知器
m 氏は、2022 年 4 月 23 日、a 氏に対し、松坂市にアルコール検知器を販売することを提案し、松坂市のアルコール検知器の入札に関して「予定価格を闇で送りますよ！どーです
かね」とメッセージを送信している。a 氏は、アルコール検知器がすぐ調達できること、現状在庫が 5,000 個あることを回答し、それに対し、m 氏が予定価格及び予算価格を確認の上で翌日報告することを約束している。m 氏は、同月 24 日、「内密資料」であることを前提に 2022 年のアルコール検知器の予算額と思しき添付ファイル 12を a 氏に提供した上で、「入札準備お願いします」と送信している。 13
それに対して a 氏は、添付ファイルを送信した上で「宜しくお願い申し上げます」とのメッセージを送信している。
なお、当委員会は、a 氏より、当時 a 氏が m 氏に添付送信した当該ファイルの提出を受け、確認したところ、その内容は、警視庁のアルコール検知器の買入に関する仕様書であり、入札申込書ではなかった。また、当社では、アルコール検知器の販売は少額ながら存在するものの、三重県はじめ、地方公共団体への販売（販売のための入札）は確認できな
かった。
エ

問題点
m 氏は、2021 年 5 月から 2022 年３月まで、松坂地区広域消防組合消防本部総合指令課に所属し、松坂地区の救急相談ダイヤル 24 の入札仕様書の作成などに関与していた。その後、2022 年 4 月から起訴された 2023 年 3 月まで同消防本部消防防災課主幹兼施設装備係長であった。
公務員に対して、当該公務員の職務に関し、賄賂を供与した場合、贈賄罪に問われ得る。
m 氏が a 氏に交付した可能性が高い入札関連資料やアルコール検知器に関する情報の中には、m 氏が職務上作成した資料及び職務上入手でき、かつ公開が予定されていない情報も存在している。そのような情報を m 氏が a 氏に提供してから間がない時期において a 氏がm 氏に対して金銭を交付している状況を踏まえると、a 氏は、m 氏がその職務上入手できた情報の提供の対価として金銭交付をしたとの認定も可能である。実際、a 氏自身も m 氏から知識を得ていることも m 氏への金銭交付の一つの理由になったとも供述している。

12

当委員会は、a 氏が m 氏からこの時提供を受けた添付ファイルの内容まで確認することはできな

かった。
13

松坂地区広域消防本部の回答によれば、松坂市の消防団員用のアルコール検知器の入札等は消防

本部総合司令課で担当しているとのことである。m 氏とは別の担当者が担当しているとのことである
が、同じ消防本部に所属している m 氏において、入手し得る情報であると考えられる。

24

もっとも、贈賄に関しては、収賄側（受け取る側）に当該金銭等についての賄賂性の認識がない場合には金銭等を収受していたとしても収賄罪は成立せず、金銭等の交付側にも賄賂罪は成立しない。m 氏は、a 氏から交付を受けた金銭についてどのような認識を持っていたか確認できず、直ちに m 氏に収賄罪が成立するとは断定できないため、a 氏についても贈賄罪が成立するものともまでは断定できない 。
しかしながら、犯罪に該当しないまでも、公務員に対して多額な金銭を交付していること自体、公務員への賄賂を疑われて当然である。賄賂を疑われるような行動をすること自体、当社の信用性を著しく棄損させ得る行為である。また、a 氏は、m 氏への金銭交付に関して、m 氏が公務員であるか否かは重要視していなかったとさえ供述しており、コンプラ
イアンス意識が強く求められる上場会社の代表取締役としての意識、行動としては著しく不適切であるといわざるを得ない。そのため、a 氏の行動は当社の取締役としての行動としては著しく不適切であると評価せざるを得ず、a 氏の行為は、当社の取締役としての善管注
意義務に違反する可能性がある。
（３） 本件社内調査報告書の共有回避に関してア

社内調査報告書の共有を回避したこと
後述のとおり、2023 年 2 月 14 日、当社及び当社子会社のワン・サイエンス社において予定されていた訪問看護事業に関して、中心的に準備を進めていた m 氏が詐欺罪の容疑で逮捕され、翌 15 日に当該事実が報道された。
それに伴い、b 氏は、a 氏も何かしらの犯罪行為に関与している可能性を懸念して、d 氏、
q 氏、u 氏に指示して b 氏の知人の弁護士である t 弁護士に社内調査を依頼し、t 弁護士は調査を行い、2023 年 5 月 17 日付社内調査報告書（以下「本件社内調査報告書」という。）
を作成している。t 弁護士への資料提供などのやりとりは、主に d 氏、q 氏、u 氏及び p 氏
が行っている。
本件社内調査報告書には、概ね、訪問看護事業の立上げにあたって関与していた m 氏が、
ワン・サイエンス社で採用予定であった看護師らに対し、当社への投資名目等で金銭を詐取していたこと、a 氏と m 氏との間の金銭のやりとり等についての事実認定や法的な問題点、さらには m 氏が詐欺罪で逮捕されたことで m 氏と親密な関係であった a 氏への刑事及び民事上の責任追及の可能性、その場合における当社の社会的評価の低下の可能性等について記載されていた。その上で、当社をそのような状況に陥らせた a 氏に、当社取締役としての善管注意義務違反、忠実義務違反があり、当社の取締役を辞任することが望ましいとの意見が記載されている。 14
14

a 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、t 弁護士による本件社内調査報告書が a 氏の事前のヒアリングを経ないで作成されたものであるなど、本件社内調査報告書の作成過程の不当性に関する意見を述べていた。もっとも、当委員会が本件社内調査報告書記載の事実関係に誤りがないか質問したと

25

b 氏は、2023 年 5 月 11 日、q 氏から本件社内調査報告書のドラフトの PDF を受け取り、内容を確認しているが、その後、取締役会において本件社内調査報告書の内容を報告することはせず、取締役・監査等委員に対して報告した事実は認められなかった 15。d 氏も調査報告書の内容を認識していたものの、取締役会において報告することはなく、取締役・監
査等委員に対して報告していなかった。
b 氏は、本件社内調査報告書を取締役会に上程しなかった理由について、概ね以下のように供述している。
・

本件社内調査報告書のドラフトの内容に理解できない部分が多くあり、a 氏が m 氏の犯罪行為に関与している可能性があるのか分からなかった。

・

まだドラフト段階のもので、今後、a 氏からのヒアリングも予定されており、その上で最終版が作成されるものと考えており、本件社内調査報告書の最終版が完成した段階で d氏、q 氏から当社の役員に説明がされ、今後の対応について協議するものと理解していた。

・

本件社内調査報告書のドラフトを確認した段階では、q 氏に対し、騒ぎにならないように調査を慎重に進めるよう指示したが、その後、本件社内調査報告書の最終版を受け取っていないし、d 氏、q 氏から内容について報告を受けたこともない。
これに対し、q 氏は、以下のとおり供述している。

・b 氏に本件社内調査報告書（完成版）を手渡ししたところ、内容を確認した b 氏が「こんな報告書を出せるか」といって、書類をデスクに放り投げた。

・q 氏は、本件社内調査報告書は、当社において正式に依頼したものである以上、取締役会で報告するべきであると進言したが、b 氏は「こんな物を出したら大変なことになる」と述べていた。

・b 氏とのパワーバランスからこれ以上は言えなかった。

ころ、a 氏は、後日回答したい、と述べたため、当委員会が 2024 年 1 月５日までに回答書を提出するよう求めたところ、a 氏からは本報告書提出直前の 2024 年 1 月 13 日になってようやく回答書の提出がなされた。同回答書によれば、a 氏は、本件社内調査報告書で記載されている a 氏と m 氏との関係性に関する記載や a 氏が m 氏から提供を受けた情報の内容に関する記載に対して弁解する（例えば、m 氏との関係については「m と意気投合したわけではない」と回答しており、また、m 氏から提供を受けた情報（ダイヤル 24 の落札価格等）については「9 月 16 日の金額は過去の落札された金額で、公になっているものを連絡いただいただけです」などの回答をしている。）。また、アルコール検知
器の予定価格を伝えられた、という事実に関しては否定していた。もっとも、m 氏への金銭交付それ自体については特に否定するものではなかった。
15

b 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、取締役会以外の機会（経営会議や取締役会開催後など）に、取締役や監査等委員に対し、t 弁護士に調査を依頼していることは伝えていた旨述べたが、取締役や監査等委員らはこれを否定しており、議事録等も作成されておらず、b 氏の供述を裏付ける客観的資料はない。

26

また、d 氏、u 氏及び p 氏も、概ね、元々は b 氏が本件社内調査報告書を共有して a 氏を退任させて自分が当社の代表取締役となる、と言っていたが、本件社内調査報告書の内容を確認した後、「こんなものは出せない」と言い出し、態度を急変させた、と述べている。
このように、b 氏の供述と d 氏、q 氏、u 氏、p 氏の供述は相反している。この点、b 氏が本件社内調査報告書（完成版）を確認したこと、d 氏らに対して取締役会への報告等しないように指示等したことを客観的に裏付ける資料は確認できなかった。もっとも、b 氏は、経営会議の場で、他の取締役に対して t 弁護士に社内調査を依頼していると話した（脚注 15のとおり議事記録は存在していない）とも供述しており、t 弁護士の社内調査の内容に関心を有していたにもかかわらず、本件社内調査報告書のドラフトを確認して以降、その後の進捗について何ら確認しなかったという b 氏の対応を踏まえると、b 氏において何かしらの事情により、b 氏が本件社内調査報告書の共有に消極的になったものと推測される。
また、b 氏は、当社の大株主に対し、m 氏の捜査状況を説明すると共に、仮に a 氏が m
氏の件に関与しており、a 氏も捜査対象となり、代表取締役を辞任せざるを得なくなった場
合には自身が代表取締役になる意向を伝えたところ、大株主から、社内、市場の混乱を招くことになるため、捜査を見守るべきであり、a 氏も代表取締役を継続するべきであるとの意見を受けた、とも供述しており、b 氏の供述によっても、b 氏は上記大株主の意見を踏まえて、本件社内調査報告書の共有を回避したものと推測される。
イ

問題点

(ア)

b 氏の責任上述のとおり、b 氏の供述を前提としても、b 氏はドラフトを確認していながら、その後の進捗について問い合わせることをしなかった。
取締役は、他の取締役の監視義務を負うところ、a 氏の不適切な金銭供与（これは、取締役としての金銭交付だけでなく、a 氏の個人的な金銭交付であったとしても同様である。）
を確認し、客観的に当社の信用性を毀損し得る行為を把握した以上、他の取締役にも共有し、速やかに取締役としての適格性について検討し、対応すべきであった。
しかしながら、b 氏は対応を怠っている。この点について、b 氏は、d 氏、q 氏、u 氏から報告があるものと理解していたと述べるが、このような理由で取締役としての職責を免れ得るものではない。
b 氏の行為は、善管注意義務に違反する可能性がある。
(イ)d 氏の責任d 氏についても、b 氏と同様、本件社内調査報告書の内容を確認した以上、取締役会において内容を共有し、対応を検討する職責を負っていたが、これを怠った。この点について、
d 氏は、a 氏、b 氏から圧力を掛けられたと供述する。d 氏の供述について、客観的資料はないものの、a 氏は、突如として、t 弁護士に対する資料提供に関与していた p 氏との業務

27

委託契約を打ち切っており、d 氏において a 氏、b 氏による暗黙の圧力を感じていた可能性は否定できないものの、取締役としての職責を免れる理由にはならない。
d 氏の行為は、善管注意義務に違反する可能性がある。
(ウ)

その他の取締役

a 氏、b 氏及び d 氏以外の取締役において、a 氏の金銭交付等の不適切な行為について認識していた事実は認められない。
なお、d 氏によれば、2023 年 5 月 15 日の当社取締役会の後、b 氏、d 氏及び当社取締役
監査等委員の i 氏の 3 名でランチミーティングを行い、その際に、b 氏が i 氏に対し、t 弁護
士に本件社内調査報告書の作成を依頼していると話した旨を報告したと供述している。この点に関して、i 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、同日のランチミーティングの記憶が曖昧である（ランチミーティングしたか否かも記憶が曖昧であるとのことである。）旨供述している。ランチミーティングの具体的状況を詳細に把握できる客観的資料は存在しないが、d 氏の供述を前提としても、b 氏が i 氏に対して本件社内調査報告書の詳細を説明したわけではないため、i 氏において、a 氏の不適切な行為を把握することができたとはい
えず、特に問題は見当たらない。
（４） 当社のコールセンター業務受託の入札と m 氏の関与
ア

当社のコールセンター業務受託の入札に公務員である m 氏が関与していたこと
当社では、2022 年 7 月 1 日、ヘルスケアソリューション事業部の中にコールセンターグ

ループ（GM は a 氏）が組織された。同グループには、s 氏（2022 年 7 月から当社と業務委託契約を締結し、コールセンターグループで業務していた。）及び C 社の代表取締役の r氏も所属しており（r 氏は、2022 年 6 月 28 日に当社と業務委託契約を締結した上で、ヘル
スケアソリューション事業部の営業支援、事業構築業務を受託していた（なお、2023 年 10
月 11 日付で契約解除となっている。）。）、入札に関する情報（毎年入札をかけている自治体の情報、入札に当たって必要な資料）を収集すると共に、コールセンターの回線を引く会社の選定、三重県の入札申込予定の自治体への挨拶、面談をしていた。
当社は、コールセンター事業の準備の段階から m 氏にアドバイスを受けていたようである。s 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、m 氏から、当社が各病院のコールセンターのシステムの相談を受けていた実積があるため、その実績を入札申込の実績欄に記載するのがよい等のアドバイスを受けていたと供述している。 16また、上記のとおり、コールセンタ
ー事業には当初から r 氏も入っており、r 氏から s 氏に「重要資料だから誰にも漏らさないように」と前置きして入札関連資料が送られている。m 氏から r 氏に渡されたのか、又は、

16

a 氏と m 氏の LINE のやりとりからも、m 氏が r 氏、s 氏に対して助言している様子がうかがえる。

28

m 氏が a 氏に渡しそれを r 氏に渡したのかまでは不明であるが、少なくとも入札関連資料を入札に当たっての参考情報として用いていたことがうかがえる。
そのような中で、s 氏は、2023 年 1 月 11 日三重県●●市及び●●市の「救急・健康相談
ダイヤル」の業務委託入札参加の稟議書を起案し、翌日 a 氏の決裁を得て郵送している。そして、実際の入札申込に当たって記載した入札金額は、a 氏及び m 氏から指示された金額を記載して郵送したとのことであった。当該入札申込書は、入札申込期限が経過していたた
め、受け付けてもらえず、当社にそのまま返送されてきたとのことである（当委員会で申込書の現物を確認しようとしたが、現物については s 氏において既に破棄してしまっていたため確認できなかった。）。
入札申込書に記載した入札金額が m 氏から指示されたものであることの客観的な資料までは確認できなかったが、当委員会のヒアリングの際、s 氏は、破棄した理由について、m氏が逮捕されたことで、今後入札をかけることもなく、コールセンター事業も無くなった
ため、破棄したと述べており、当社における入札手続に当たって m 氏の存在、影響が大きかったことがうかがえる。
イ

問題点

(ア)

公契約関係競売等妨害罪（刑法第 96 条の 6）

偽計又は威力を用いて、公の競売又は入札で契約を締結するためのものの公正を害すべき行為をした場合、公契約関係競売等妨害罪（刑法第 96 条の 6）が成立する。
この点について、a 氏は m 氏より 2022 年のアルコール検知器の予算額と思われる添付フ
ァイルの提供を受けている可能性は否定できないが、当社においてアルコール検知器の入札の申込みをしていたことは認められない。
また、2023 年 1 月の当社のコールセンター受託に係る入札申込みについても、m 氏が当社に予定価格を伝えたことまでは確認できず、また、m 氏から提供された可能性が高い入札関連資料や m 氏がアドバイスした内容が予定価格又はそれに類するような重要な情報とまでは確認できず、当社に公契約関係競売等妨害罪が成立する事実は認められない。
(イ)

官製談合防止法 17第 8 条違反の可能性

また、公務員が、その所属する国等が入札等により行う契約の締結に関し、その職務に反し、事業者その他の者に談合を唆すこと、事業者その他の者に予定価格その他の入札等に関する秘密を教示すること又はその他の方法により、当該入札等の公正を害すべき行為を行ったときは、官製談合防止法違反となる。なお、同法は入札等の職務を行う公務員を

17

正式名称は「入札談合等関与行為の排除及び防止並びに職員による入札等の公正を害すべき行為の処罰に関する法律」である。

29

対象としているが、当該公務員から情報を入手して入札手続を行うことにより、共同正犯となることはある。
この点について、上記のとおり、a 氏は m 氏より 2022 年の松坂市のアルコール検知器の予算額と思われる添付ファイルの提供を受けている可能性は否定できないが、当社においてアルコール検知器の入札の申込みをしていたことは認められない。
また、2023 年 1 月の当社のコールセンター受託に係る入札申込みについても、m 氏が当社に予定価格を伝えたことまでは確認できず、また、m 氏から提供された可能性が高い入札関連資料や m 氏がアドバイスした内容が予定価格又はそれに類するような重要な情報とまでは確認できないことは上述のとおりである。さらに、仮に重要な情報を提供していたとしても、m 氏が●●市、●●市の入札手続にまで関与していた事実までは認められないことから「その職務に反し」「予定価格その他の入札等に関する秘密を教示」したとも認められないため、m 氏が官製談合防止法違反になる事実は認められず、a 氏及び当社が同法違反の共同正犯になることもない。
しかしながら、公務員との強い繋がりの中で入札を申し込むことは、公務員から不当な情報を得て入札準備を進めていたと見られても仕方がないことであり、当社の信用性を著しく棄損させる行為であることに変わりはない。当社が公務員である m 氏から同人が知り得る情報の提供を受けながら入札手続を進めようとしていたことについては、上場会社としてのコンプライアンス意識や業務体制として大いに問題があると指摘せざるを得ない。
（５） 訪問看護事業への m 氏の関与
ア

訪問看護事業開始の経緯
訪問看護事業に関しては、当初、当社及び一般社団法人 E が共同出資して子会社を設立するジョイントベンチャーでの事業が想定されており、一般社団法人 E の運営や看護師採用のノウハウを活かした事業を想定していたようである（a 氏は、2022 年 9 月 27 日の取締役会において、「訪問看護事業の新規事業展開について」という資料を作成して報告している。）。また、コールセンター事業にあたっても看護師の確保が必須であり、それとの相乗効果も期待していたとみられる。もっとも、一般社団法人 E との業務提携の話は進展せずに頓挫したようであった。
他方で、a 氏・m 氏間での訪問看護事業に向けた話は 2022 年 8 月頃から進められているようである。a 氏と m 氏のやりとりを確認すると、事業に当たっての、看護師集め、物件、役所などとの調整については、m 氏に一任していたことがうかがえる。 18

18

m 氏に一任していたことは以下の事実から確認できる。

・2022 年 9 月 4 日、m 氏から a 氏に●●●を看護師として確保した旨の連絡があり、同日、a 氏が「リクルート活動に活用お願いいたします」と連絡して、当社の会社概要資料を送付している。その後も、m 氏は訪問看護事業に協力してもらえる医師を探している。

30

当社は、2022 年 11 月頃、ワン・サイエンス社で訪問看護事業を行うこととし 19、2022
年 11 月 11 日取締役会において、ワン・サイエンスの定款に訪問看護、介護業務を追加する取締役会決議を行い、同年 12 月頃から、当社の管理部を交えて m 氏との事務連絡が行われるようになっている。
その後、訪問看護事業に向けての事務所備品関係、保健所申請所為の準備等の業務、事務所の内装工事の状況、職員の処遇に関しても m 氏を中心に進められているようであった。
また、2023 年某日（具体的な日時は不明である。）、三重県知事宛の「指定居宅サービ
ス事業者・介護保険施設・指定介護予防サービス事業者指定（許可）申請書を作成しており、事業者名を「●●●●●●●」、事業開始予定年月日を 2023 年 4 月 1 日とし、管理者に●●氏、その他、看護師として●●氏、●●氏、●●氏、●●氏、医療事務として●●氏とする記載があり、遅くともこの時期には上記看護師らの採用を前提として、具体的に事業が進められていた。
イ

m 氏の逮捕と事業中止
看護師の採用も具体的に進められていた最中、m 氏は、2023 年 2 月 14 日、知人の男性の家族のトラブルの相談に関して虚偽の話をして、その男性から 5,000,000 円を詐取したとの嫌疑で逮捕された。また、同年 3 月 6 日にも 50 代女性の親族から受けた家族トラブルの相談に関し、探偵への追加調査を名目に女性から金銭を詐取したとの嫌疑で再逮捕されている。なお、現在公判手続が行われていることから事件記録の閲覧に至っていない。
この事実を報道で知った a 氏は、2023 年 2 月 18 日に看護師を集めて、この事態を受けた
ワン・サイエンス社の方針を伝達し（r 氏も同席している。）、会社としてコンプライアンスの問題上、m 氏と関係は持てないことを伝えた。
その後、2023 年 3 月 28 日、ワン・サイエンス社は m 氏が詐欺罪で起訴されたことによりコンプライアンス上の理由で訪問看護事業を中断せざるを得ないこと、内定取消とそれに伴う補償金の支払額を提示して看護師たちに同意を求めた。補償額は月額賃金の 2 か月分
以下で、入社時期に応じて看護師によって異なるものとなっている。

・

2022 年 10 月 14 日、m 氏が保健所、三重県福祉対策室に具体的な訪問看護にかかわる事前準備要綱、看護師面談を実施しているようであり、この頃には、三重県での訪問看護事業を進める計画が具体化していたものとみられる。

・2022 年 11 月 5 日頃、m 氏から●●●●●●●、パート人員も一定数確保している連絡がある。

19

u 氏によれば、訪問看護事業のためには看護師を採用する必要があるところ、当社の人事規程では看護師をカバーしていなかったこと、これまでやっていなかった事業であったため、子会社にて事業展開することになったとのことである。

31

看護師のうち、1 名を除く看護師は、同意書 20に署名している。
同意書の署名に応じない 1 名の看護師については、現在も訴訟外における交渉が継続している。
ウ

m 氏が看護師のうち数名から金銭を詐取していたこと
また、m 氏は、看護師数名から投資と称して多額の金銭を預かっていた。当委員会は、看護師に対し、m 氏からどのような理由で金銭の交付を求められたのか照会したところ、一部の看護師から回答が得られた。その回答によれば、m 氏は当社への投資の目的で金銭の交付を受けていたようであった。
エ

問題点

(ア)

事業の中断について

訪問看護事業については、新規事業にもかかわらず、m 氏を中心に進められており、当社が関与したのは、2022 年 11 月、12 月頃であった。その頃には事務所の物件も決まっているような状況であった。a 氏は、訪問看護事業の計画を進める上で経営会議 21により進捗を報告することもあったが、協力者である m 氏の素性や事業場所等の具体的な事業計画までは報告していなかったようであり、当社の取締役は、a 氏が m 氏に訪問看護事業を一任していたことは知らなかったようである。 22
また、a 氏は、m 氏に一任して進め、取締役に対して m 氏の素性、提携内容等について共有もせずに進めていた。
この背景には、m 氏を過度に信頼していた a 氏が、m 氏に当社の事業展開を一任してしまったことがある。事業の中心人物がいかなる者であるかについては、事業展開の実現性

20

同意書の内容は、ワン・サイエンス社が m 氏の詐欺罪での起訴により、コンプライアンス上の問

題から訪問看護事業を中断せざるを得ないこと、それに伴い給料の 1、2 か月分に相当する補償金（これは看護師毎で異なる）の支払を受けることを条件に内定取消に同意した上で、補償金以外の請求は一切しないと共に何ら異議を申し立てないというものである。
21

主な出席者としては、a 氏、b 氏、c 氏、v 氏、d 氏、q 氏、u 氏。議事録は作成されていない。

22

当委員会のヒアリングにおいて、b 氏は、三重県での事業（訪問看護事業のこと）については一切関わっていない旨回答し、c 氏は、m 氏の名前は逮捕されてから知った、と回答している。d 氏は、
2022 年年末あたりに松阪市の消防職員に協力してもらっていることを聞いた、と回答している。e 氏、
f 氏も認識していないようであった。なお、役員ではないが、管理部として経営会議に出席していた u氏は、当委員会のヒアリングにおいて、2022 年 10 月頃に、a 氏が経営会議において、三重県での訪問看護を当社で行う意向を示したとのことであるものの、m 氏と連携していることは話しておらず、一時期当社と共同事業を検討していた一般社団法人 E●●●●●●●●●が中心となって三重県で事業展開するものと思っていたと述べている。

32

において極めて重大なことであり、それを共有しなかった a 氏の責任は重い。なお、これは、当社としても事業を合議により進めていく意識が薄かったことも原因であろう。
(イ)

看護師からの損害賠償請求について①

事業を中断したことによる損害賠償

上記のとおり、訪問看護事業は看護師の具体的な入社日まで確定している段階で中断しており、看護師から損害賠償請求を受ける可能性がある。
この点について、同意書への署名をした看護師には補償金を支払っているところ、同意書には「補償金以外の請求は一切しないとともに何ら異議を申し立てない」と明記されていることから、同意書に署名した看護師らに対しては訪問看護事業中断に伴う損害賠償義
務を負わないと考えられる。
他方で、同意書へ署名していない看護師については、現在、補償金の金額等を巡って紛争が生じている状況である。
当委員会としては、当社及びワン・サイエンス社として、訪問看護事業を中断したことに対して不合理な判断であるとはまではいえないと考えられるものの、子会社への入社を期待していた看護師の損害に対して可能な限り配慮した上で早期に紛争解決を図るのが適当であると考える。
②

使用者責任について
m 氏が看護師のうち数名から金銭を詐取していたことに関して、被害を受けた看護師はm 氏に対して不法行為に基づく損害賠償請求が可能である。
そして、m 氏の欺罔行為が、訪問看護事業の準備という m 氏に任された業務の遂行に当たって行われたものである場合には、当社又はワン・サイエンス社が使用者責任（民法第715 条）を負う可能性がある 23ものの、m 氏が投資名目で看護師から金銭を預かることは、
訪問看護事業の準備とは全く異なるものである以上、当社又はワン・サイエンス社が使用者責任（民法第 715 条）を負う可能性は低いと考えられる。また、使用者責任は、相当の注意をしても損害が生じた場合にはその責任を負わない（民法第 715 条第 1 項ただし書）ところ、m 氏の欺罔行為は a 氏、当社及びワン・サイエンス社に秘密裡に行われていたものであり、そもそも a 氏はじめ当社において予期できるものではないため、その点からも m氏の不法行為について当社又はワン・サイエンス社が使用者責任を負う立場にはないと考
えられる。

23

a 氏が m 氏に対して訪問看護事業に向けての準備（看護師の募集等も含む）を任せていたことは確認できるものの、a 氏が当社、ワン・サイエンス社いずれの代表として任せていたのかについては不明である。

33

（６） a 氏が m 氏の関与の下に自動車を購入していること
a 氏は、2022 年 8 月頃に、m 氏から、●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●製の自動車を m 氏の関与により比較的早く購入できるという話を持ち掛けられている。ただ、購入代金については、前金で支払う必要があるとのことであった。a 氏は、懇意にしている取引先 2 社からの求めに応じて、m 氏を関与させて自動車を入手するべく、取引先から自動車購入代金を預かり、それを m 氏に交付している。
また、a 氏の個人使用のための自動車も入手するべく、m 氏に購入代金を支払っている。
このうち、1 社の取引先に対しては納車されたが、もう 1 社については納車が遅延して見通しが立たなかったためキャンセルし、購入代金が返金された。a 氏の個人使用のために購入した自動車についてもキャンセルしたが、m 氏が逮捕されたこともあり、返金されていないようである。
２．ニトリルグローブ取引に関する問題（１） 取引の概要及び問題発覚の経緯
ア

取引開始の経緯
a 氏が当社の代表取締役就任後、2022 年 2 月頃から、当社においてニトリルグローブ取引が開始された。ニトリルグローブとは、医療用のグローブであり、当社は、F 社に OEMとしての製造を依頼し、グローブに G 機構のロゴを入れ、それを●●●●●●●の名称で各地の病院等に販売するという取引である。
この取引が始まった経緯は以下のとおりである。a 氏と面識があった H 社 24の w 氏が、当時新型コロナウイルスの流行により、医療機関で医療用のグローブが不足していたため、中国で製造販売したものを信用のある企業に輸入してもらい、それに G 機構のロゴを入れ、それにより商品の信用度を高めることで、医療機関に当該グローブを販売することができるのではないかと考え、このようなビジネスを一緒に行ってくれる会社を探していた

25。

こうした中、a 氏から w 氏に、今度当社の代表取締役になるという話があり、a 氏からこれから当社の経営をテコ入れしたいのだが、なにかいいビジネスはないかという話題になったことから、w 氏が、医療用のニトリルグローブを OEM で製造し販売するビジネスがあるが当社で開始してみてはどうかという提案をしたところ、a 氏は、当社で当該ビジネスをやりたいということで、始まったものであった 26。

24

H 社は、医療関係のサービスを提供する会社で、特に病院に対し、当該病院の経営企画部門の業務を受託しその役割を担い、様々の経営上の提案をすることを主たる業務にする会社である。
25

H 社と G 機構は業務提携しており、w 氏も G 機構の名刺を持って、病院等に営業を行っていた関係にある。
26

当社は G 機構に対し、同機構のロゴの使用料としてニトリルグローブに販売枚数あたり●●●円（税別）を支払う契約になっている。

34

イ

当初（2022 年 2 月～2023 年 1 月）の取引の商流
ニトリルグローブ取引の 2022 年 2 月から 2023 年 1 月までの商流は以下のとおりであった。
まず、仕入の商流としては、F 社が中国で製造したニトリルグローブを C 社が F 社から仕入れ、その後、当社が C 社から仕入れるというものである。
そしてその後の売上の商流としては、①当社が直接病院等のエンドユーザーに販売するもの、②当社から H 社に販売し、H 社からエンドユーザーに販売するもの、③当社から H社に販売し、H 社から A 社に販売され、A 社からエンドユーザーに販売されるというものがあった。
実際の商品の流れとしては、①②③の全てにおいて仕入れた商品は、F 社から当社へ直接納品され、販売された商品については、病院等のエンドユーザーに対して、当社から直接送られるというものであり、C 社、当社、H 社、A 社との間は代金のやりとりのみを行うというものである。
【仕入の商流】
F社

→

C社

→

当社

【売上の商流】① 当社→

エンドユーザー

② 当社

→

H社

→

エンドユーザー

③ 当社

→

H社

→

A社

ウ

→

エンドユーザー廉価版の製造販売開始の経緯及びその後（2023 年 2 月以降）の取引の商流
2022 年の 12 月頃、w 氏は F 社から、物流費、原材料費の高騰や為替相場の影響により、F 社の製造コストが、当社に対する現行の販売価格（F 社から C 社を経由して当社に販売される価格）よりも高くなってしまうとの相談を受けていた。そこで、F 社と当社の担当者が協議を行い、当社は、仕入の商流に C 社を介在させることを止め、F 社から直接仕入れることになった 27。
この当社と F 社との直接取引が開始されるタイミングで、当社は F 社に対し、従来のニトリルグローブ（以下「正規品」という。）に比べ、ニトリルの量を減らし、厚さを薄くした廉価版の製造を依頼し、廉価版を販売することにした。廉価版を製造販売することになった経緯は、2022 年の後半になるとニトリルグローブの市場での供給が満たされてきたことから、市場価格も落ち着いてきており、当社が扱っているニトリルグローブの価格競27

この点に関し、a 氏からも w 氏と同様に仕入原価を低く抑えるために、F 社から直接当社が仕入れることとなったとの供述を得ている。

35

争力がなくなってきていた。そんな中、w 氏が様々な病院を回っているときに気づいたこととして、当社が取り扱っているニトリルグローブよりも、厚さが薄くなっている安価なニ
トリルグローブを使用している病院もあった。そこで、w 氏は、価格競争力の観点からも当社としても新たに仕入れるニトリルグローブについて、廉価版を仕入れてはどうかという
提案を a 氏や当社の担当者に行ったことから、当社も廉価版のニトリルグローブを F 社に製造してもらい、販売することにしたというものである。
なお、正規品と廉価版との仕様の違いは以下のとおりである。
正規品

廉価版

重み

S：3.0g／M：3.5g／L：3.9g［±0.3g］

手先厚み

0.11mm±0.02mm

手幅

S：80～90mm／M：90～100mm／L100～110mm

重みXS：2.4g／S：2.7g／M：3.0g／L：3.4g［±0.3g］

手先厚み

0.08mm±0.02mm

手幅

XS：75m／S：85mm／M：95mm／L105mm［±5mm］

ちなみに、廉価版も特に性能品質に問題があるというわけではなく、薬剤対応テストもクリアした一般医療機器（クラスⅠ）の届出をしている商品であることは、当社としても F社にも確認済みとのことである。
廉価版の仕入については、2023 年 1 月に発注し、同年 4 月に納入された 1 回のみであり、以下に記載する問題が生じるまでは、廉価版の仕入を開始してからは、正規品の仕入は行っていなかった。
【新たな仕入の商流】
F社
エ

→

当社

顧客であるエンドユーザーからのクレーム
2023 年 6 月頃、いくつかのエンドユーザーから、当社に対し、購入したニトリルグロー

ブが破れやすくなっているというクレームが入るようになった。また、エンドユーザーからニトリルグローブの JAN コード 28も以前のものと変わっているのではないかという照会があった。
そこで、当初からニトリルグローブ取引の担当者であった x 氏は既に退職していたことから、その上長であった y 氏が F 社に確認する等して調査したところ、従来の正規品ではなく、上記の廉価版が F 社から当社に納品され、その廉価版がエンドユーザーに対し納品されていることが判明した。
y 氏によると、x 氏が 2023 年 1 月に廉価版の仕入に関する稟議を上げてきた際、x 氏から受けていた説明は、今回新たに仕入れるニトリルグローブは、従来仕入れていたものと

28

JAN コードとは、「どの事業者の、どの商品か」を表す国際標準の商品識別コードのこと。

36

JAN コードも変更になるものではなく、商品の厚みの違いも誤差の範囲にあるもので JAN
コードが同一の商品であるとの説明を受けたとのことである。そのため、y 氏も、x 氏の説
明のとおり、正規品と廉価版は、JAN コードも変わらない同一の商品であるとの認識をしていたと供述している。また、他の当社の従業員も、当時は、正規品と廉価版という区別があるとは思っておらず、両者は、全く同じ商品であるとの認識であったと供述している。
実際、当社は、廉価版に関しても、正規品と同じパッケージの箱で販売しており、特に区別することもなく、同じものとして販売し在庫管理をしていた。
オ

上記クレームへの対応
上述のように顧客からのクレームがあったことから、y 氏は上長である q 氏へ対応を相談したところ、q 氏は医療用グローブということもあり、なにか大きな問題になってはいけな
いと考え、早急に顧客に対し、注意喚起等の書面で通知しなければならないと考えた。そこで j 氏に相談したところ、j 氏からは、廉価版も特に性能や品質に問題があるというわけではなく、薬剤対応テストもクリアした一般医療機器（クラスⅠ）の届出をしている商品であるものであるならば、異なる商品を誤発送したということになるので、誤発送が疑われる期間に納品した商品については、全て回収し、顧客に対しては、謝罪して改めて正規品を送るという対応をとるべきであると伝えられた。q 氏は、j 氏の意見を a 氏に伝え、a 氏
も j 氏の意見に従うことにし、2023 年 7 月に顧客に対し、「●●●●●●●●における類
似商品混在のお知らせとご使用の中止に関するお願い」と題する書面を送り、廉価版を受け取っている顧客には、希望があれば正規品との交換をする旨の連絡を行った。その後は、顧客から特にクレームを受けることはなくなったとのことである。
（２） 問題点ア

a 氏と関係性がある会社が商流に介在していること(ア)

A 社が売上の商流に介在していること

上述のとおり、売上の商流には、間接的ではあるが、A 社が介在している。
この A 社は、2019 年 9 月 4 日に設立された会社で、a 氏が当社に入社する直前の 2021 年
10 月 20 日まで代表取締役を務め、現在も取締役に就任している会社である。その本店所在
地は、●●●●●●●●●●●●●●●●であり、同じ住所には、a 氏により 2004 年 2 月
13 日に設立された B 社の東京支社がある。また、現在の同社の代表取締役である o 氏は、
現在も B 社の執行役員を務めている。この会社の現在の株主構成は、a 氏によれば、発行済株式総数 5,000 株の内、B 社が 3,400 株、a 氏が 250 株、その他 1,350 株を同社の従業員等
8 名が保有しているとのことであり、A 社は、B 社の子会社ということになる。また、a 氏によれば、B 社の株式の 100％を a 氏が保有しているとのことであり、株主構成からして、A 社は、a 氏が実質的に支配可能な会社であるといえる。

37

現在の A 社の経営について、a 氏は、当社の代表取締役に就任以降、A 社の経営に深く関与したことはないと供述しているが、上記のような株主構成その他の事情を鑑みれば、a 氏の影響が全くないと考えられる状況ではなく、むしろ a 氏の意向が反映される会社であることが容易に推認できる。
H 社の w 氏によれば、当社がニトリルグローブを販売する際、H 社から A 社へと流れる
商流ができた理由は以下のとおりである。
当社の当時の担当者及び A 社の p 氏から w 氏に対し、A 社は a 氏と関係の深い会社であるので、当社で取引口座を作るのが難しいことから、当社と A 社の間に H 社を介在させてくれないかとの提案があったとのことである。当社担当者等は、当社としては、一次販売
代理店に売るところまでは関与するが、それ以降は一次販売代理店がどこに売るかについては関与することができないので、H 社を介在させてもらえば、その後 A 社に販売されたとしても特に問題はない旨話したとのことである。そこで、H 社としては、特に間に介在するメリットもなかったが、当社と A 社の間に介在し、ニトリルグローブの取引を行うことになったとのことである 29。
一方、a 氏は、H 社から A 社がニトリルグローブを仕入れて、販売していることは知らなかったと供述している。
しかしながら、上述のように、A 社は、a 氏が実質的に支配可能な会社であり、a 氏が深く関与している会社であると強く疑われる会社であることから、a 氏の全く知らないところ
で、A 社が取引の商流に入っているとは考えにくい。また、A 社の p 氏は、当社と業務委託契約を締結し、当社において a 氏の運転手を務めていた人物であり、a 氏とは極めて近い人物であった。その p 氏が関与していたニトリルグローブ取引の商流に A 社が入っていることについて、a 氏が知らなかったとは、にわかに信用することはできない。
仮に、w 氏の説明のように、当社と A 社とが直接に取引することをあえて隠したいとの理由によるものであったとしたら、それは故意に取引の実態を隠す意図を持ったものであり、適切な取引とは認められない。当社が A 社と取引を行いたいのであれば、その旨を取締役会に開示して、利益相反取引となるおそれがある取引として承認の上、直接に取引を行うべきものである。
また、仮に a 氏の供述のように、a 氏として、A 社が商流に入っていることを知らなかったとしても、a 氏は当社の代表取締役という立場であり、当社と A 社が間接的であったとしても、その実態として A 社と直接に取引することと同視できる場合は、利益相反取引となるおそれがある取引であり、当社の代表取締役として、当然にそのような取引については、注意を払うべきであり、認識すべき事柄である。

29

H 社としても、利幅も薄く、当社と A 社の間に介在するメリットがなかったので、2023 年 11 月

からは H 社に代わり、H 社が紹介した●●●●●●●●●●が当社と A 社の間に介在することにな
ったとのことである。

38

したがって、a 氏の供述どおりであるとしても、取引を認識していなかったこと自体問題があるといわざるを得ない。
(イ)

C 社が仕入の商流に入っていること

一方、C 社は、a 氏が当社の代表取締役に就任する直前の 2021 年 11 月 22 日に設立された会社で、a 氏が設立当初から取締役に就任している。その本店所在地も、A 社と同じ住所（●●●●●●●●●●●●●●●）にある。また、現在の C 社代表取締役である r 氏は、
2022 年 6 月 22 日から 2023 年 11 月 10 日まで当社と業務委託契約を締結し、ヘルスケアソ
リューション事業部のシニアマネージャーという名刺を使用して当社の業務を行っており、a 氏とは中学時代の同級生である。a 氏によれば、C 社は、I 社が衛生商品の専門の会社を前々から設立して事業展開していという意向があったことから、C 社の 100％株主となり設立された会社であるとのことであった。また、a 氏は C 社の取締役に就任しているが、取締役会に出席する程度で、同社の経営には深く関与していないとのことであった。
株主構成の観点から、C 社が a 氏の実質的な支配下にある会社であるとまでは断言できる
ものではないが、その他の事情を踏まえると、C 社は、少なからず a 氏と関係のある会社であると考えられる。
a 氏によれば、当初の仕入れの商流に C 社が介在していたのは、ニトリルグローブ取引を開始した当時、C 社が当社、G 機構、F 社との交渉を行って当該取引が始まったためである、とのことである。その後、上述のとおり、2023 年 1 月以降は、C 社を介さず、当社は直接F 社からニトリルグローブを仕入れることになったが、この点について、a 氏は、ニトリル
グローブの商品としての競争力を確保するために F 社との直接の取引としたと供述しており、この点については、w 氏の供述とも一致している。また、a 氏によれば、C 社からは、商流から外されることについて、特段異論は出なかったとのことである。
C 社と a 氏との間にどの程度関係性があるかは、当委員会の調査でも判然としなかったが、仮に a 氏と完全に関係のない会社であるのであれば、取引の商流から外されることについて、何らかの抵抗があっても然るべきかと思われるところ、外されることに特段異論がなかったということからして、a 氏との関係が強い会社であったのではないかという懸念が持たれるところである。
仮に、C 社と a 氏の関係性が強い場合でも、直ちに重大な問題があるということはないものの、当初から C 社を介さず、当社が F 社から直接仕入れることができたのではないかと思われるところもあり、C 社が商流に介在したことが適切であったかについては、釈然とせず疑問の残るところである。
なお、C 社との取引の関連当事者取引該当性については後述のとおりである。

39

イ

正規品と廉価版の商品管理の不備(ア)

JAN コードが変わっている商品を同一の商品として取り扱っていたこと

上述のとおり、当社は、2023 年 4 月に廉価版が入荷されて以降、実際は、JAN コードも変更になっていたにもかかわらず、それに気付くことなく、当社は廉価版と正規品を同じ商品として管理し販売していた。
これは、当時の担当者である x 氏から、正規品と廉価版は、同じ JAN コードの商品であるとの説明をそのまま信用したというのが原因であるとのことであるが、顧客から JAN コ
ードが違う商品ではないかと指摘されるまで、JAN コードが同じ商品であるとして管理し販売していたということ自体、極めて杜撰というほかなく、医療品の管理体制としては大変問題があるものである。
本来であれば、商品の仕様が少しでも変更になっているのであれば、その時点で JAN コードに変更がないかについては、担当者の説明を信じるだけではなく、ダブルチェックという意味でも担当者以外の者が実際に商品を確認し、JAN コードの変更の有無を確認すべきであったところ、それが全く行われていなかったということが今回の問題が生じた最大の原因である。このような基本的なチェックが行われていなかったということからして、当社における医療品の管理体制に大きな問題があったといわざるを得ない。
ちなみに、正規品と廉価版を故意に同じ商品として扱い、廉価版を正規品として偽装して販売していたのではないかとの懸念もあるが、この点に関しては、担当者全員が、単に商品管理が杜撰で担当者間のコミュニケーション不足が原因で生じた結果であり、そのよ
うな意図はなかったのではないかと供述している。当委員会の調査においても、廉価版を正規品として故意に偽装していることをうかがわせる証跡は発見されなかった。
いずれにしても、JAN コードの異なる商品を同じ商品であるとして、顧客からのクレームがあるまで、取り扱っていたこと自体が、医療品の管理体制として不適切というほかな
く、今後の改善が望まれるところである。
(イ)

当社におけるニトリルグローブの在庫管理方法の不備

正規品と廉価版を同じ商品と認識していたということを別にしても、そもそも、当社の当時のニトリルグローブの在庫管理方法は以下のような問題のあるものであった。
まず、当社が仕入れたニトリルグローブは、J 社の倉庫に直接納品され、当社が納品された商品について現物をチェックすることは行っていなかった。当社としては、納品された商品について、J 社は商品を仕入日毎に倉庫に保管していたとの認識であった。当社から J社への出荷依頼は、顧客である直送先の住所・氏名、発送する商品のサイズ・数量及び納品期限を伝えるだけであり、当社としては、いつ仕入れた商品を出荷するといった指示は行っておらず、J 社が、仕入日は早い商品から出荷しているという理解であった。このため、当社としては、特に J 社にいつの仕入日の商品を出荷したかについて特に確認することなし

40

に、当社の管理システムには、仕入日の早いものから出荷されたものとして入力し処理していた。
このように、当社は、実際には、J 社がどの商品を出荷したかも確認せずに、当社内部のシステム上の処理を行っていたのであり、仮に J 社が出荷間違いをしたとしても、出庫の間違いについては適時に把握できる状況にはなかった。このため、今回の問題が発覚してからも、どの顧客に廉価版が納品されたかについてもすぐに把握することができなかった等の問題が明らかになり、当社の在庫管理方法が適切でないことが判明するに至った 30。
なお、今回のことを踏まえ、現在は、在庫管理方法を改め、J 社のシステムと連携して、いつ納品した商品が出荷されているかがわかるように改善したとのことである。
３．空気清浄機の在庫買取に関する問題（１） 取引の概要
ア

取引開始の経緯
当社は、「●●●●●●」という商品名の光触媒付き空気清浄機（以下「本空気清浄機」という。）の仕入販売を行っている。本空気清浄機は、韓国で製造されたものを K 社が日本に輸入して販売している空気清浄機である。
a 氏が当社の代表取締役に就任する前から、当社では、本空気清浄機の取扱いをしていたが、なかなか売上を上げることができない状況にあった。そんな状況下、a 氏が代表取締役を務めていた B 社でも本空気清浄機を取り扱っていたところ、a 氏が当社の代表取締役に就任するタイミングで、B 社において本空気清浄機の仕入販売を行っていた z 氏も 2022 年 1
月に B 社から当社に移籍し、本格的に当社において本空気清浄機の取扱いを開始した。z 氏によれば、B 社で本空気清浄機の取引を一手に担っていたのは z 氏であり、B 社で本空気清浄機事業を開始してから z 氏が当社に移籍するまで、約 2 年間で約 7,000 台を販売したとのことである。
z 氏が当社に入社することで、当社での本空気清浄機の販売台数が増加することが期待されたが、z 氏が当社で本空気清浄機取引を開始した 2022 年 1 月から同年 8 月までで、当社が販売した本空気清浄機の数は、24 台となかなか販売が振るわない状況にあった。なお、
この間は、当社は、本空気清浄機の在庫を持つことなく、その都度引き合いのあった個数
を C 社から仕入れて販売するという形態をとっていた。

30

なお、当委員会が実施したアンケートにおいて、当社の在庫管理の不備について指摘するものが

あった。

41

イ

本空気清浄機 206 台の買取り
こうした状況下、2022 年 8 月 26 日、z 氏から「光触媒付き空気清浄機●●●●●の件」という稟議書が出された。同稟議書には、目的及び起案理由として、「新型コロナウイル
ス第 7 波の影響で代理店からの空気清浄機の注文が増えつつある為、一定在庫を確保しておきたい。又、直近の円安トレンドから輸入コストが増え、仕入価格の値上げも要請されている為、値上げ前に一定量を確保したいと考えます。」と記載され、「納期：2022 年 8 月下旬」、「購入先：C 社」となっていた。そして、この稟議書は、同年 8 月 30 日に決裁され、同日、合計 206 台、合計金額 23,377,000 円の買取りを行った。
具体的な、取引金額、取引数量等は、以下のとおりである。
2022 年 8 月
商品名

仕入数量

仕入単価

仕入金額(円)(円)(消費税別)(消費税別)●●●●●

空気清浄機●●●●●●

106

32,0003,392,000●●●●●

空気清浄機●●●●●●●

73

112,100

8,183,300●●●●●

空気清浄機●●●●●●●

27

437,100

11,801,700

合計
ウ

206

23,377,000

その後の販売状況
その後も販売状況は、全く振るわず、2022 年 8 月と 9 月に合わせて 5 台（仕入原価885,500 円）と 2023 年 8 月に 2 台（仕入原価 224,200 円）の合計で 7 台（仕入原価合計
1,109,700 円）を販売できただけであった。
その結果、2023 年 9 月末時点の在庫は、以下のとおりである。
2023 年 9 月末時点
商品名

在庫数量

単価(円)

金額(円)

(消費税別)(消費税別)●●●●●

空気清浄機●●●●●●●

106

32,0003,392,000●●●●●

空気清浄機●●●●●●●●

67

112,100

7,510,700●●●●●

空気清浄機●●●●●●●●

26

437,100

11,364,600

合計
エ

199

22,267,300

問題発覚の経緯及びその後の事情
当社の 2023 年 9 月期の決算を控え、同年 8 月に j 氏が本空気清浄機の在庫の数値を見た

ところ、販売状況が芳しくない本空気清浄機の在庫が 22,000,000 円以上あることに違和感を覚え、取締役監査等委員として担当者に問い合わせる等の調査を行ったところ、2022 年
8 月に上述のように本空気清浄機 206 台を買い取っていることが判明した。そして、この点について、j 氏が z 氏にヒアリングを行ったところ、z 氏は、本空気清浄機は、稟議書上は42

C 社から購入したことになっているが、実際は、B 社の在庫を買い取ったものであると供述した。
その後、z 氏によれば、a 氏は、本空気清浄機が不良在庫になることを避けるために、当社 2023 年 9 月期の決算までに本空気清浄機の在庫を引き取ってくれる取引先を探し、一旦は、本空気清浄機の代理店であった L 社との間で、2023 年 9 月末までに契約・引渡し、代金支払期限を同年 10 月末、とする条件で、本空気清浄機の在庫全部を L 社が買い取るという話が進んだようである。しかしながら、D 監査法人から、このような取引は押込み販売と看做されるおそれがあるという指摘もあったことから、当社から L 社に対して本在庫の引渡しを 2023 年 10 月で扱うように申し入れたところ、L 社の代表取締役から 2023 年 10月 12 日付のメールで「今回の発注の件ですが 9 月でとのことでしたが 10 月になりますと
弊社決算直前となりますので今回の発注はキャンセルさせて頂きたいと存じます。」との取引キャンセルの返答があり、L 社との取引は行われなかった。ちなみに、L 社の決算期は11 月末とのことであり、L 社がキャンセルした真意は不明である。
（２） 問題点
ア

購入相手先を偽装していること
z 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、本当は本空気清浄機を B 社からの購入であるにもかかわらず、C 社を介在させて、C 社からの購入としたことにした理由について、B 社はa 氏が作った会社であり、代表取締役を務めていた会社なので、当社との取引において B 社の名前を出すことはよくないとの認識があったためであり、また、B 社の名前を出すと、利益相反取引ではないかという疑義も生じることから、a 氏に不利にならないように C 社からの仕入として、B 社の名前は、あえて稟議書に記載しなかったと供述している。
これは、B 社が直接の取引相手となると、利益相反取引となるおそれがあることから、このような利益相反取引として会社法上要求されている取締役会の承認決議が必要な取引（会社法第 356 条第 1 項第 2 号）をあえて、他の会社（C 社）を間に挟むことにより、取締役会の承認決議を不要とすることを意図するといえる行為であり、明らかに会社法の利益相反取引に関する規制の潜脱を目的とするものである。したがって、取締役会の承認を得ずして、このような取引を行うことは、会社法に反する可能性が高い不適切な行為である。
なお、この点について、a 氏は、空気清浄機という新型コロナウイルス関連商品について
は、ニトリルグローブ取引同様に、C 社に集約して当社が仕入れた方が分かりやすいから、
C 社からの仕入としたことであり、B 社をあえて隠す意図はなかったと供述している。
しかしながら、仮に a 氏の説明が背景にあるとしても、C 社を介在させることにより、実際の取引相手である B 社が隠されることに変わりなく、それにより、会社の利益を害して取締役個人が利益を得ることを防止するために会社法上求められている、利益相反取引についての取締役会の承認決議を不要にする理由にならないことは明らかであり、a 氏の説明

43

に合理性は認められない。また、仮に a 氏が自ら指示していなかったとしても、代表取締役
がこのような利益相反取引規制を潜脱するようなことを容認することは決して許されるものではない。
また、2022 年 8 月 26 日の u 氏の v 氏に対するメール（CC には d 氏も入っている。）でも、「8 月中の支払いで依頼が来ていますが、添付空気清浄機を B 社⇒C 社⇒イメージワン
で、在庫販売の稟議がございます。」と記載されており、実際には B 社からの購入である
ことは、a 氏、z 氏のみならず、管理部門の複数の従業員も認識していたことも認められる。
このように、管理部門でも、購入相手を偽装して利益相反取引に当たらないようにする偽装行為を（意図的であるかは不明であるが）見逃していることからして、当社の管理部門のチェック体制にも大きな問題があるといわざるを得ない。
イ

本空気清浄機を購入する合理的な理由がないこと
上述のとおり、2022 年 8 月 26 日付稟議書の目的及び起案理由に「新型コロナウイルス第7 波の影響で代理店からの空気清浄機の注文が増えつつある為、一定在庫を確保しておきたい。又、直近の円安トレンドから輸入コストが増え、仕入価格の値上げも要請されている
為、値上げ前に一定量を確保したいと考えます。」と記載されている。
当該記載について、z 氏は、当時、本空気清浄機の販売代理店のひとつである、M から
100 台規模で本空気清浄機の中でも一番小さい「空気清浄機●●●●●●●●」の引き合いの話が来ていたことから、納品までのタイムラグを無くすために早急に在庫を確保する必要があると考え、当該稟議書を上げたと供述する。しかしながら、z 氏の供述を裏付ける客観的資料はない。また、その後、M から 100 台規模の注文は行われず、本空気清浄機がほとんど販売できていないことは上述のとおりである。さらに、当社が本空気清浄機の在庫
206 台を B 社から仕入れる以前に販売していた 24 台については、その都度 B 社（名目上は、C 社）から仕入れて販売していたというのであるから、仮に 100 台規模の引き合いがあったとしても、その都度 B 社から仕入れて対応することでなんら問題なかったわけであるので、あえて当社が 206 台もの在庫を抱えることについての z 氏の説明に合理性は認められない。
また、「仕入価格の値上げも要請されている為」との記載について、z 氏は、K 社から本
空気清浄機についての卸売価格の値上げの連絡が 2022 年 9 月に来ていたから稟議書に上記記載をしたと供述する。しかしながら、そもそも稟議書は 2022 年 8 月に出されたものであり、値上げの連絡が来る前のものである。また、仮に、事前に値上げの情報を得ていたとしても、当社は、本空気清浄機を K 社から購入して販売代理店等に販売していたわけではなく、B 社からの在庫をその都度仕入れていたのであり、K 社の値上げの影響を直ちに受けるものではないので、この点についても z 氏の説明に合理性は認められない。
このように、B 社からその在庫を当社が引き取ることについての稟議書記載の理由については、なんら合理性が認められるものではない。

44

一般論としても、在庫を持つことはそれだけ当社にとって在庫リスクを抱えるというリスクを伴うことであり、在庫を持たずに商売を行うことができるのであれば、それが望ましいことはいうまでもなく、今回あえて 206 台もの在庫を保有する合理的理由は全く見当たらない。
そもそも、a 氏が当社の代表取締役に就任することに伴い、B 社で行っていた本空気清浄機事業については、B 社から当社へ移管しようとしていたようである。すなわち、z 氏は、a 氏が当社の代表取締役に就任した際に、B 社で z 氏が行っていた再生バッテリーのレンタル事業及び本空気清浄機事業を、そのまま B 社から移管する形で当社に入社したと供述する。実際、z 氏は、当社に入社後、2022 年 3 月 3 日、B 社時代からの取引先に送ったメー
ルで「B 社で空気清浄機を担当しておりました z でございます。このたび 2022 年 1 月 1 日
付で株式会社イメージワンに転籍致しました。a が掲社の代表になった関係で転籍して、今まで担当していた業務をそのまま掲社で担当する事になりました次第です。」と説明していたことからも、上記供述は裏付けられる。
z 氏も、B 社における本空気清浄機事業は同人に任されていたので、z 氏が当社に転籍して当該事業を当社で行うのであれば、B 社が抱えていた当社が買い取った本空気清浄機の206 台の在庫についても、B 社としても当社に引き取らせたかったのではないかと供述する。
仮に、当初から当社が B 社で行っていた本空気清浄機事業の移管を受けることになっていたので、B 社の本空気清浄機の在庫を引き取るということであったとしても、それは、B社で行っていた当該事業を B 社から当社へ事業譲渡するということになるものである。しかし、そのためには、「重要な業務に関する事項」として、当該事業を譲り受ける旨の当社取締役会決議が必要なものであると考えられるが、そのような取締役会決議は行われていない。取締役会決議がない以上、B 社から当該事業の事業譲渡を譲り受けたのであるから在庫についても当然に買い取るべきものであったという理屈も成り立たないものである。
したがって、この点からも、本空気清浄機の在庫を購入することを正当化する理由は認められない。
さらにいえば、B 社に在籍していたときに約 2 年間で本空気清浄機を約 7,000 台も販売したという z 氏の供述をもってしても、当社においては、約 1 年間で 7 台しか売れなかったことからすれば、B 社から当社に本空気清浄機の在庫が移動したときには、既に高い需要は見込めない状況にあったとも考えられ、また、加えて意図的に B 社からの購入という事実を隠していたこと等も考慮するならば、B 社から当社へ B 社が抱えていた滞留在庫を移転させられたものではないかという疑いすら生じる取引である。仮にそうだとすれば、当社の利益を毀損し、B 社の利益に資するための取引であり、まさしく利益相反取引により当社に損害を与えたと評価されるものである。このような意図があったかどうかについてまで当委員会では判断することはできなかったが、少なくとも、本空気清浄機 206 台を購入した
ことには、上述のように合理的な理由が見当たらず、結果として当社は在庫リスクを抱えることになったのであり、この取引自体問題のあるものといわざるを得ない。

45

なお、本空気清浄機の取引の関連当事者取引該当性については後述する。
４．新型コロナウイルス抗原検査用試薬取引の前渡金に関する問題（１） 前渡金の支払
a 氏は、2022 年 12 月 5 日、y 氏に対し、以下の記載内容の同日付請求書（以下「本件 N社請求書」という。）を手交して、支払を指示した。y 氏は、本件 N 社請求書に基づき稟議書を作成し、d 氏及び a 氏が決裁して、当社は、同日、本請求書のとおりに支払いをした。
しかしながら、本件 N 社請求書記載の取引は実行されず、2023 年 1 月 30 日、●●●銀
行●●支店の「●●●」名義の銀行口座から振込返金された。
【記載内容】
発 行 者●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●TEL●●●●●●

FAX●●●●●●

請求金額

99,000,000 円

項●●●●●●●●●●●●● 31×900 円×10,000 個 合計金額 90,000,000 円

目

振 込 先

●●●銀行

●●支店（店番●●）

普通預金口座口座名義●●●●●

口座番号●●●●●
備考

前金としての着金確認後の注文になります。
万が一商品確保できない場合は 100％返金となります。

「●●●●●●●●●」とは、N 社のことであり、当社は、N 社との間で、2022 年 7 月
頃から定期的に PCR 検査用試薬の仕入取引を行っていた。
N 社との PCR 検査用試薬の取引開始の経緯は次のとおりである。
新型コロナウイルスの流行により PCR 検査場が多数設置されていたことを受け、a 氏の発案で、当社も新型コロナウイルスの検査場を立ち上げることとなり、PCR 検査のための試薬の入手が必要となった。当社は、PCR 検査用試薬のメーカーからの直接の仕入（一次仕入）ができなかったことから、一次仕入店の一つであった N 社との間で試薬の仕入取引をするようになったようである。
当社と N 社間の PCR 検査用試薬の仕入取引は、2022 年 7 月以降、数十回に亘る。N 社
は、1 取引毎に納品伝票兼請求書を発行し、その後、1 か月分の取引を集計した請求書を発31●●●●●●●●●●●●●とは、新型コロナウイルスの PCR 検査用の試薬（主な使途として、新型コロナウイルスの検査場で採取した検体を陽性・陰性と判別する際に使用する液体）である。

46

行し、当社は同請求書に基づき仕入代金を支払っていた。従前の当社と N 社間の PCR 検査
用試薬の仕入取引において、本件 N 社請求書のように前渡金取引が行われたことはない。
また、本件 N 社請求書と、従前の当社と N 社間の PCR 検査用試薬の仕入取引における請求書の形式は全く異なるものであり、本件 N 社請求書記載の N 社住所は、N 社の本店住所（●●●●●●。なお、本件 N 社請求書以外の N 社発行の請求書には N 社本店住所が記載されている。）とは異なるものが記載されている。
（２） 問題点
ア

取締役会規程に違反していること
本件 N 社請求書は、備考欄記載のとおり、試薬の在庫が確保されていない状況において、前渡金として 99,000,000 円を支払うというものである。
一般論として、在庫が確保されていない状況での前渡金の支払は、いうまでもなく約定どおり目的物が引き渡されないリスクがあることから慎重に行われるべきものである。そのため、当社においては、1 億円未満の取引については社長決裁で行えるものの、前渡金の支払については、取締役会規程上、金額の多寡に関係なく、「重要な業務に関する事項」
として、取締役会決議事項とされている（取締役会規程第 10 条第 3 号ヨ）。
しかしながら、当社の本件 N 社請求書の支払につき、取締役会決議は行われておらず、
取締役会規程に違反している。この点につき、a 氏及び d 氏は、前渡金については取締役会決議事項であることの認識がなかったと供述する（d 氏は、j 氏の指摘を受けて、前渡金については取締役会決議事項であることを認識したとのことである。）。また、a 氏は、N 社に 99,000,000 円の前渡金を支払うことによるリスクについて、N 社との従前の取引関係から問題ないと考えていたと述べるにとどまり、N 社の資力等の確認はしていないとのことである。
イ

他の資金使途の可能性
なお、当社の本件 N 社請求書に基づく支払につき、実際には請求書記載の取引ではなく、他の資金使途に使用された可能性があるので、この点についても検討する。
すなわち、d 氏は、本件 N 社請求書に基づく支払がなされた 2022 年 12 月 5 日（月曜日）の直前、同月 3 日（土曜日）頃、b 氏から電話があり、「a 氏自身の株の取引でお金が要る」との説明を受けたが、a 氏個人の取引に会社の資金を拠出することはできない旨を述べて断った、その後、週明け同月 5 日に a 氏から、PCR 検査用試薬を大量に入手することができるので前渡金での支払が必要であるとして、本件 N 社請求書を手交して支払をするように指示を受けたが、先日の b 氏とのやりとりもあり、a 氏の説明は真実ではなく、実際には他の使途に用いるための資金ではないかと疑いつつも、a 氏に対して真偽を問いただすことな
く、決裁・支払を進めたと供述する。しかしながら、本件 N 社請求書記載の取引は実行されず、99,000,000 円の前渡金について、D 監査法人からの指摘もあり、a 氏に対して取引を47

実行するのか、それができなければ返金するように求めたところ、2023 年 1 月 30 日、振込返金されたとのことである。なお、d 氏によれば、b 氏の上記説明を聴いたのは d 氏のみであるとのことである。
他方、b 氏は、d 氏に対して上記のような説明をした事実は一切ないと供述しており、a氏も本件 N 社請求書の目的は試薬の取引であり、d 氏が述べたような資金使途はなく、b 氏
に対してもそのような説明はしてないし、b 氏が d 氏に対して上記発言をしたとは考えにくい旨述べている。
確かに、上記のとおり、当社と N 社間の PCR 検査用試薬の仕入取引については、本件 N社請求書のように前渡金取引が行われたことはなく、請求書の形式は全く異なるものであり、さらに本件 N 社請求書記載の住所は、N 社の本店とは異なる住所が記載されているな
ど不自然な点がある。これらの点について、a 氏は、取引先から PCR 検査用試薬を調達できないかとの問合せを受け（電話で問合せを受けたとのことであり、客観的資料はないとのことである。）、N 社の代表取締役である aa 氏に問い合わせたところ、aa 氏は、前金発注することにより早い納期で商品を出荷できる可能性があるということで、通常の取引とは違う注文の仕方になった、請求書の形式や住所の記載が異なるのは、aa 氏が出先であったため、急遽、a 氏が請求書を作成して必要事項を記入し、aa 氏に確認してもらい角印を押してもらった経緯による、と説明する。
この点、PCR 検査用試薬は冷凍保存となるため、そもそも当社グループに多数の在庫は保管されていなかったものの、当時、日本国政府において、2023 年 5 月に新型コロナウイルスが 5 類感染症（感染症法上の位置付け）に引下げる議論がなされており（日本国政府による正式な公表は 2023 年 4 月 17 日）、各自治体が開設していた無料 PCR 検査場が 2023
年 3 月末で閉鎖される予定であったことから、当社では、無料検査場向け PCR 検査試薬の在庫を大量に抱えることは在庫リスクになるおそれがあり、在庫を意図的に持たない時期であったとのことであり、a 氏が供述するような PCR 検査用試薬の大量受注の引き合いがあったことを直ちに肯首できる状況ではなかったようである。
また、a 氏の供述する、取引先からの PCR 検査用試薬の問合せがあったことや、N 社との間で前渡金取引が真実行われたことを裏付ける客観的資料は存しない。なお、当委員会は、本件 N 社請求書に関し、N 社に対して質問状を送付したが、回答期限までに回答を得られなかった。
以上のとおり、当委員会としては、当社の本件 N 社請求書に基づく支払につき、従前のPCR 検査用試薬取引や同取引の請求書との差異等の不自然な点があるものの、d 氏と a 氏・b 氏の相反する供述について、いずれも積極的に裏付ける客観的資料に乏しいこと、いずれにしても前渡金は全額返金されており、当社には損害は生じていないことも踏まえ、役員間で相反する供述があったことのみ付言するに留める。

48

５．太陽光調査費用に関する問題（１） 太陽光調査費用の支払
a 氏は、2022 年 11 月頃、●●●●●●●●●●代表社員である ab 氏から●●●●●●
所在の太陽光発電所（以下「本件太陽光発電所」という。）の調査（以下「本件太陽光発電所調査」という。ただし、同調査が行われたという意味で定義するものではない。）に関する 2022 年 12 月 2 日付請求書を受領し、ac 氏に手交して、支払を指示した。ac 氏は、
上記請求書に基づき稟議書を作成し、z 氏、d 氏及び a 氏が決裁して、当社は、同月 28 日、
上記請求書のとおりに支払した。
（２） 問題点
ア

調査が行われた証憑が一切存在せず、調査の実在性に疑義があること
a 氏は、本件太陽光調査費用について以下のとおり供述する。

・2022 年 10 月初旬頃、取引先から本件太陽光発電所の買収案件の話を聞いた。

・

本件太陽光発電所の買収案件を検討するため、ab 氏に相談したところ、過去に本件太陽光発電所に関わったことがあるとのことであったため、調査を依頼することにした。

・

本件太陽光発電所調査の目的は、過去の資料との相違がないかどうかの調査が目的であり、ab 氏には現地にも行ってもらいしっかり調査をしてもらったという認識である。

・

調査費用については、当初、ab 氏からは 6,000,000 円との提案があったが、価格交渉をして 4,000,000 円まで引き下げた。

・2022 年 12 月頃、ab 氏から郵送にて成果物一式を受領し、当社地球環境ソリューション
事業部 ESG グループ（以下「ESG 事業部」という。）の●●●●氏（2023 年 3 月に退職済み）に共有し、自らが成果物を一旦、預かる旨を話して、当社社長室のデスクに保管した。

・

ab 氏から受領した成果物について一切のクレームは入れていない。
本調査開始日である 2023 年 10 月 11 日、当社取締役会は、a 氏の業務執行を停止する旨の決定をし、a 氏は同日以降、当社内への立入りを禁止されたが、当社役職員が社長室のデスクを調べても、成果物は見つからなかったとのことである。また、●●●●氏は、a 氏から成果物の共有は受けていないと供述している。
また、当委員会は、ab 氏に対してもヒアリングを行い、本件太陽光発電所調査の「成果物一式」の開示を受けた。ab 氏の供述は、調査費用の 4,000,000 円の金額については ab 氏
自ら提案したものである、成果物は当社訪問時に a 氏に手渡しした（ただし郵送した可能性もあるとのことである。）等の一部の点を除き、a 氏の供述に概ね沿うものであった。しかしながら、ab 氏から受領した成果物一式は、本件太陽光発電所に関する資料ではあったものの、資料の作成日は 2013 年～2018 年（データのプロパティも同様に 2013 年～2018 年であった。）となっており、2022 年 11 月以降（本件太陽光発電所調査依頼があったとされ

49

る日以降）に作成された資料は皆無であった。加えて、ab 氏は、本件太陽光発電所調査依頼を受け、2022 年 11 月 21 日に現地視察に行ったと供述するものの、同視察は目視で以前と変化がないかを確認したのみであり、写真撮影等は行っていないというものであり、また現地までは「他者の車に乗せてもらった」と述べ、現地視察の客観的資料（現場の写真や移動の際の領収書等）は一切無いというものであった。
このように、本件太陽光発電所調査が行われた客観的資料は一切存在しない。ab 氏の供述のうち、同視察は目視で以前と変化がないかを確認したのみであり、写真撮影等は行っていない（成果物はない）との説明については、写真撮影等の視察の成果を残すことは容易であるにもかかわらず、そのような成果を一切作成しない視察などおよそ合理的な調査とはいえない（依頼者である当社からすれば、およそ視察の成果を確認することもできな
いものである。）。また、ab 氏の現地までは「他者の車に乗せてもらった」との供述については、当該「他者」が本件太陽光発電所まで自動車で向かう理由、ab 氏に対して高速代
金などの交通費の負担を要求しない理由、本件太陽光発電所に向かった客観的資料が一切提出されない理由（少なくとも、当該「他者」の自動車の ETC 記録などは出すことは可能であるはずである。）等の点に対する説明もなく、ab 氏の供述はにわかに措信し難いというほかない。なお、a 氏は、「現地にも行ってもらいしっかり調査をしてもらったという認識である。」と述べるが、1 枚の写真（客観的資料）もないにもかかわらず、a 氏がこのように認識した経緯は不明である。
しかも、ab 氏が開示した成果物の作成日は 2013 年～2018 年であり、過去に作成収集された資料にすぎず、本件太陽光発電所調査が行われたことの根拠にはなり得ないばかりか、
本件太陽光発電所調査が行われたことに疑義を生じさせるものである。a 氏の供述するとおり、2022 年 10 月時点での本件太陽光発電所の買収案件のための調査であれば、最新の情報に関する報告・資料が必要であり、それこそが調査の成果物であるべきである。太陽光発電事業は法改正等によって制度が大きく変わるものであり、また、最新の土地建物の所有者の情報は極めて重要であり、その確認には登記情報を取得することが重要であり、また、
最新の登記情報を取得することは極めて容易である。それにもかかわらず、4 年以上前に作成された資料・登記情報のみが成果物であるとする、ab 氏の説明にはおよそ合理性はなく、
a 氏がこのような成果物の引渡しを受けて、4,000,000 円の調査費用の対価として納得したことも不可解というほか ない（a 氏からはこの点について合理的な説明はなされていな
い。）。
以上のとおり、本件太陽光発電所調査が行われた客観的資料が一切存在せず、実際には、
本件太陽光発電所調査の依頼は行われておらず、支払われた報酬も調査費用の対価ではない可能性がある。

50

イ

本件太陽光発電所調査が行われたとしても、契約自体の合理性を欠くこと
仮に、本件太陽光発電所調査が行われたとしても、契約自体の合理性が欠き報酬の支払も不適切である。
すなわち、a 氏の供述するとおり、本件太陽光発電所調査が、真実、2022 年 10 月時点での本件太陽光発電所の買収案件のための調査であれば、最新の情報に関する報告・資料が必要であり、それこそが調査の成果物であるべきである。太陽光発電事業は、法改正等によって制度が大きく変わること、また、土地建物の所有者の情報が極めて重要であり、その確認には、登記情報を取得することが重要かつ容易である。それにもかかわらず、4 年以上前に作成された資料・登記情報のみを成果物として、4,000,000 円の調査費用の対価として取得することの合理性は皆無である。
なお、a 氏によれば、太陽光発電所の調査を依頼したのは本件太陽光発電所調査が初めてとのことであり、調査費用の相場・妥当性について他の事例との比較をして検討した事実も見当たらない。a 氏は、調査費用の相場・妥当性について、当社内で意見を求めたとも述べるが、人物や協議の内容について具体的な説明はなかった。なお、当社には、太陽光発電所事業に長年従事し、知見を有する v 氏も在籍しているが、v 氏に意見を求めていないとのことであり、v 氏は、a 氏が本件太陽光発電所調査の依頼をした事実自体把握していなか
ったとのことである。
６．貸株に関する問題（１） 貸株契約締結の経緯
a 氏が代表取締役を務める O 社は、ab 氏との間で、2022 年 9 月 9 日付株券貸借取引契約書（以下「本件貸株契約」という。）を締結し、O 社が保有する当社株式 14 万株を ab 氏に貸し付けた。
a 氏及び ab 氏によれば、ab 氏は、本件貸株契約に基づいて借り受けた当社株式 14 万株を市場で売却し、売却代金のほとんど（1 億円程度）を、●●●●●●●●●●●●●●●●●●所属の ad 氏の指定する口座に入金したが、その後、本件貸株契約の返却期限（2023
年 9 月 8 日）になっても当社株式は返還されていない状況である、とのことである。
（２） 問題点
当委員会としては、仮に、a 氏が上記当社株式 14 万株の市場での売却について指示等をしていたのであれば、a 氏は当社代表取締役として当社の未公表のインサイダー情報を保有しながら当社株式の売却に関与した可能性があり、金融商品取引法上のインサイダー取引規制に抵触する可能性があることから調査対象とした。
この点、a 氏及び ab 氏によれば、a 氏は、上記当社株式 14 万株の市場での売却には関与していないとのことである。a 氏によれば、ad 氏の要請に従って本件貸株契約の締結をした

51

にすぎず、ab 氏によれば、ad 氏の要請にしたがって名義上の借主となり、当社株式を市場売却し、売却代金を ad 氏が指定する口座に振り込んだにすぎないとのことである。
a 氏は、ad 氏から、a 氏は当社株式を保有していてもインサイダー取引規制の問題から売却等もできないことから、「そうであれば、貸してほしい」と言われて、言われるがままに本件貸株契約書にサインしたにすぎず、当社株主名簿から O 社が消えること（株主ではなくなること）も理解していなかった、後日、当社内で、最新の株主名簿を見せられ、O社が消えていることを指摘され、初めて理解したと供述する。a 氏の供述のうち、株主名簿
から O 社が消えていることは、他者から指摘されて初めて気づいたとの経緯について、v 氏もこれに沿う供述をしていることからしても、a 氏の供述は信用することができる。
なお、当委員会は、ad 氏に対して本件貸株契約の経緯や目的、売却代金の使途や株式返却の見込等について質問状を送付したが、回答期限までに回答はなかった。
結論として、金融商品取引法上のインサイダー取引規制に抵触するような事象は見当たらなかった。
しかしながら、一般論として、上場会社の役員又は同人が支配する法人が、当該上場会社の株式の売買等に関与することは、インサイダー取引規制の観点から慎重になされるべきであると考えられるところ、a 氏の供述を前提としても、a 氏は、ad 氏の要請を受け、安易に本件貸株契約を締結したというものであり、軽率極まりないというほかない。また、貸株契約の結果、O 社の株式が市場内外で自由に売却される状況になるということさえも理解していなかった、というのであり、上場会社の役員として当然備えておくべき法的知識を欠いていたものといわざるを得ない。
７．賞与に関する問題
当社が 2023 年夏季に支給した賞与に関し、d 氏及び q 氏は、賞与の査定、支給額の決定及び支給の実行について、経営会議に諮らずに進め、また、a 氏の明確な承認を経ずに賞与を支給し、顛末書（代表取締役宛）を提出している。
この問題については、a 氏・b 氏が、当委員会に対して、d 氏等の不正行為であるとして特に指摘したことを受け、調査を行ったものである。
しかしながら、当社の職務権限規程（別表を含む）によれば、賞与を決定する決裁権限者は社長とされており、それについて経営会議に諮らなければならないという両人の指摘は、根拠が不見当であった。
現に当社の 2022 年冬季賞与については、d 氏及び q 氏が賞与査定をして賞与一覧データを作成し、a 氏に当該データを送付して決裁を求めるという手順で行われているところ、当該手順につき a 氏や b 氏から異論は出ていない。
他方で確かに、2023 年夏季支給賞与に関して、d 氏によれば、以下の事情が存在する。a氏、d 氏及び q 氏の３名は、2023 年 6 月 27 日、賞与に関する打合せを行い、q 氏は、同日、当該打合せの後、a 氏に対して賞与一覧データを送付した。しかしながら、a 氏は、こ52

れに対し賞与支給日の直前に至るまで返信等をしなかった。そのため d 氏は、a 氏が当該データを決裁したと判断し、賞与支給日において賞与を支給した。
こうした d 氏の対応は、賞与に関する決裁権限者であるはずの a 氏が、その決裁をする機会を与えられながらこれを怠り、そのまま当社における賞与支給日に至ったことを原因とするものでもある。
当委員会としては、当社において、決裁権限者がその申請を受けた場合には、適時に適切な決裁をするべきである旨を指摘するに留める。
第４． 追加委嘱に関する調査結果
１．取引概要（１） 取引の説明
当社は再生 EV バッテリー 32（以下「バッテリーモジュール」という。）を事業用ポータ
ルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業に関する取引（以下「本蓄電池取引」という。）を、2021 年 11 月から開始している。本蓄電池取引は、バッテリーモジ
ュールが組み込まれた BCP 対応のポータブルバッテリー（以下「実機」という。）を最終利用者にレンタルすることを目的として投資家がバッテリーモジュールを購入し、当社及び一定のステークホルダーを介在させることにより最終利用者へ転貸するスキームである。
投資家として参加する方式は、以下のとおりである。
①

譲渡契約のスキーム
譲渡契約のスキームは、当社が P 社からバッテリーモジュールを購入し、投資家に譲渡し、投資家が P 社へレンタルし、P 社が最終利用者へ転貸するスキームをいう。当該スキー
ムは、本蓄電池取引の開始当初において行われたものであり、当該スキームによる取引件
数は 5 件にとどまる。
②

レンタル契約のスキーム
レンタル契約のスキームは、以下の 2 種類に分類される。
ア

組合方式
組合方式とは、合同会社●●●●●●●●●●●●●●が、投資家と締結した共同出資契約に基づく任意組合出資（又は匿名組合出資）により調達した資金で、取引川上にいる P 社より購入した法人からバッテリーモジュールを購入し、当社にレンタル

32●●●●株式会社及び Q 社が共同出資して設立した R 社により手掛けられている、Q 社「●●●」で使用されたバッテリーユニット（蓄電可能容量が 70%未満となった EV バッテリーを指し、蓄電可能容量が 70%未満となると国交省規定により EV で利用することができない。）をリフレッシュ（洗浄し機能安定するまで倉庫に安置したうえで米国安全規格認証機関ＵＬ1974 規格に基づき容量を検査すること）された後、リユースされる環境配慮型製品をいう。

53

を行ったのち、当社が P 社へレンタルし、P 社が最終利用者へ転貸するスキームをいう。
イ直レンタル方式
直レンタル方式とは、投資家が取引川上にいる P 社より購入した法人から直接バッ
テリーモジュールを購入し、当社にレンタルを行ったのち、当社が P 社へレンタルし、P 社が最終利用者へ転貸するスキームをいう。

上記①及び②の商流については、次頁以降で詳述する。
上記①及び②の商流における投資家のリターンは、投資初年度において、少額減価償却
資産の取得価額の損金算入制度（以下「本税制度」という。） 33による即時償却から享受される節税効果、当社及び B 社からのレンタル料収入及びバッテリーモジュール売却による収入金額である。本蓄電池取引において重要な位置付けである投資家は、ae 氏 34が営業窓口となり、z 氏と共に主に●●●●株式会社を通じて集められた結果、本調査時点における当社と投資家との取引規模は、124 件となり（譲渡契約のスキーム５件、レンタル契約のス
キーム 119 件（うち、組合方式 20 件、直レンタル方式 99 件））、同時点のバッテリーモ
ジュールの取引量は 159,326 台に及ぶ。z 氏は、投資家の勧誘について、2022 年 4 月 1 日
以降、本税制度によりバッテリーモジュールの購入額相当額を即時償却する税務リスクが高まったことから、即時償却による節税商品という謳い文句は使用せずに、通常の減価償
却による損金メリットが得られる等の説明により営業していると供述している。
（２） 契約上の商流
アバッテリーモジュールの商流（譲渡契約のスキーム）
バッテリーモジュールは、下図のフローで譲渡・レンタルされる。

33

内国法人がその事業の用に供した減価償却資産で使用可能期限が１年未満であるもの又は取得価額が 10 万円未満であるものを有する場合において、その内国法人が損金経理したときは、損金に算入される。ただし、2022 年 4 月１日以降に取得する資産については、取得価額が 10 万円未満の減価償却資産のうち貸付け（主要な事業として行われるものを除く。）の用に供したものを除く。
34

B 社の従業員であり、当社と業務委託契約を締結している。

54

取引の商流は、P 社が協力会社 35と最終利用者とのレンタル契約に基づき、S 社 36に対してバッテリーモジュールを発注し、S 社が R 社へバッテリーモジュールを発注する。その後
バッテリーモジュールは P 社から、当社を通じ投資家に対して譲渡され、投資家から B 社
がレンタルし、B 社が P 社に対してレンタルするという商流をたどる。P 社は、バッテリー
モジュールを実機とするために T 社へバッテリーモジュールの加工を依頼し、T 社は実機製造後、P 社倉庫（千葉倉庫 37、横浜倉庫、組立工場、●●倉庫 38）に納品し、協力会社を通じて最終利用者に転貸する。
譲渡契約のスキームにおいては、当社が投資家に対してバッテリーモジュールを譲渡し、B 社が投資家からレンタルする形式であったものの、投資家から、レンタル先が非上場会社

35

af 氏は協力会社が合計で 10 社程度存在していると供述しているものの、本調査において判明した協力会社は U 社及び V 社の 2 社のみであり、他の会社の具体名は明らかにされなかった。
36

Q 社の元専務取締役である●●●●氏が 2018 年に設立し代表取締役に就任した会社である。●●●●氏は、P 社ではエンジニアリング部門が存在しないことから、同社が P 社のエンジニアリング部門として実機の設計・企画を担当している旨の供述をしている。
37●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●
38●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

55

では与信が懸念される等の理由により、当社がレンタル先に変更となり後述するレンタル
契約のスキームに一本化された。
イバッテリーモジュールの商流（レンタル契約のスキーム）
バッテリーモジュールは、下図のフローで譲渡・レンタルされる。

取引の商流は、P 社が協力会社と最終利用者とのレンタル契約に基づき、S 社に対してバッテリーモジュールを発注し、S 社が R 社へバッテリーモジュールを発注する。その後バッ
テリーモジュールは P 社から、A 社、B 社を通じ投資家に対して譲渡され、投資家から当社がレンタルし、当社が P 社に対してレンタルするという商流をたどる。P 社は、バッテリー
モジュールを実機とするために T 社へバッテリーモジュールの加工を依頼し、T 社は実機製造後、P 社倉庫（千葉倉庫、横浜倉庫、組立工場、●●倉庫）に納品し、協力会社を通じて最終利用者に転貸する。
ウ

バッテリーモジュールの取り扱い
バッテリーモジュールの譲渡又はレンタルは、いずれの商流においても、P 社が第一譲受人に対してバッテリーモジュールを管理するために付与したシリアル番号（以下「P 社番号」という。）を提示することによって行われ（占有改定）、さらに第一譲受人（第二譲渡人）が、最終利用者を除く川下の取引先（バッテリーモジュールの譲受人及び賃借人）に対して P 社番号を提示することによって行われる（指図による占有移転）。バッテリーモジュールの引渡時の本商品所在場所は「●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●」といずれの取引の契約書

56

にも記載されており、各取引時点でバッテリーモジュールの移動自体は譲受人及び賃借人に対して行われない。
（３） 税務調査
ア●●税務署による W 社及び X 社への税務調査
2023 年 3 月 27 日、●●税務署から当社に翌日の 28 日に反面調査で訪問するとの連絡を受けた。
2023 年 3 月 28 日、●●税務署の調査官２名が来社し、具体的な対象企業の名前は明かさず、当社の 2022 年 3 月及び 4 月の●●●●●●の入出金明細及び元帳の提出をするよう指示があった。更に、レンタル契約のスキームの説明をしてほしいとの要請があり、ESG 事
業部の z 氏と ac 氏により当該スキームを説明している。その中で、g 氏は、●●税務署から最終的にレンタル品の所在について照会された。それに対し、z 氏は、当社はバッテリー
モジュールを P 社に再レンタルし、P 社がそのバッテリーモジュールを組込んだ実機の再々レンタルしているので、当社では把握していないと回答している。●●税務署から P 社のaf 氏に直接確認するので、連絡先を教えてほしいとの依頼があり、当社の顧客マスターに登録されている P 社の電話番号を伝えることで、反面調査は終了した。なお、税務調査中に、g 氏が a 氏に対して●●税務署の調査が入っていることを報告した際に、g 氏は、a 氏から B 社にも税務署の反面調査が入っている旨を聞いている。
2023 年 4 月 19 日頃、●●税務署から g 氏に電話があり、P 社に電話して、af 氏からの折返しを待っているが、一向に連絡がないので、af 氏の携帯電話番号を教えてほしいとの依頼があった。そこで、g 氏が z 氏に対して af 氏の携帯電話番号を確認したが、z 氏は同番
号を知らなかったため、z 氏が af 氏に対してメールで確認したところ、af 氏から携帯電話
番号は教えられないとの回答があり、その旨を g 氏が●●税務署の調査官に連絡し、●●税務署の調査官が自身の携帯電話番号を g 氏に告げ、g 氏はこの番号に af 氏から直接電話するように依頼を受けた。当社としては、●●税務署の担当者から af 氏と連絡が取れたとの報告が入ったのみであり、最終的な顛末は不明である。なお、af 氏及び ag 会計士は、W 社
及び X 社の本税制度を用いた即時償却について否認されたと供述している。
イ●●税務署による Y 社への税務調査●●税務署は、本蓄電池取引の投資家である Y 社に対し、2022 年 2 月 14 日に契約を開始した「再生 EV バッテリーレンタル契約」に関する税務調査を実施した。
当該税務調査に関し、デジタル・フォレンジック調査の結果、以下の内容が確認された。
2023 年 4 月 4 日、z 氏は af 氏に対して「昨日、ae 氏と共に●●●●●●にある●●●●●●●●●●●●●●にお会いして来ました。用件は、2022 年 2 月 14 日に契約を開始した、『再生 EV バッテリーレンタル契約』について●●税務署から税務調査を受け、その際、『イメージワンにレンタルしているバッテリーモジュールが最終どこにレンタルされてい57

るのか、その所在を明らかにするエビデンスが欲しい。その件が明らかにならないと本調査が終結しない。』と強く要請されました。弊社は、『確かに仰る通り、最終何処にレンタルされているかは税務調査の意味合いだけではなく保全の意味でも大事だと思います。
転貸先に確認して回答します。』と回答しております。貴社におかれましても、転貸先があり、さらにその先もあると認識はしておりますが、主旨をご理解頂き、至急ご対応頂け
れば幸甚です。」という内容のメールを送信した。
その後、Y 社の顧問税理士である ah 税理士から税務調査の件に関して、z 氏及び ae 氏に説明を求めており、これに対応するべく、z 氏が 2023 年 4 月 17 日に af 氏、ag 会計士、ah
税理士及び ae 氏参加予定の Zoom による面談の開催を依頼した。
その面談では、P 社から、ag 会計士らが作成した「お問い合わせの件（回答）」という回答書を用いて経緯の説明がなされたようである。その回答書の内容は、本蓄電池取引の商流を簡易的なフローチャート

39にした説明及び「転貸先は ●●●であり、●●●●と共同でエンドユーザへの営業活動を⾏っております。また、実機はエンドユーザに最終的にレンタルされておりますが、個別具体的な内容でございますので、必要書類の送付や税務当局からのヒアリング対応等、必要に応じ、弊社が対応いたします」との説明であり、この時点ではバッテリーモジュールの最終利用者及び所在の説明がなされていないことがうかがえる。
Y 社において●●税務署からバッテリーモジュールの最終利用者及び所在に関するエビデンスを求められていることから、同年 5 月において、ah 税理士がそれに対応するべく、本蓄電池取引時に P 社が作成したと思われるバッテリーモジュールのモジュールシリアルナ
ンバー一覧 40から 15 件サンプルを任意で抽出し、それに係るバッテリーモジュールの最終
利用者及び所在についての開示を ae 氏へ求め、ae 氏は、これを受けて同年 5 月 18 日に af
氏及び ag 会計士へ当該サンプル 15 件の対応を要請した。2023 年５月 24 日、15 件のサン
プルに係るバッテリーモジュールの最終利用者と所在などが記載された「バッテリー所在について.pdf」という P 社から z 氏へ送付されたと思われる資料を、ae 氏が ah 税理士へメールにより送信していることが判明した。
ウ

本件追加疑惑等の発生
税務調査の結果として、●●税務署から、目的物が存在せず、契約の実態がないものとして、バッテリーモジュールに係る本税制度による即時償却は否認され、Y 社は、修正申告及び追徴課税を余儀なくされた。Y 社は、これを受けて 2023 年 11 月６日付で当社及び B

39

具体的には、御社仕入先：R 社→P 社→A 社→B 社→Y 社、御社レンタル先：Y 社→当社→P 社→U 社（●●●）→エンドユーザーのように商流が簡易的に記載されている。
40●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

58

社へかかる事態に関する通知書を送付し、これを機に当社において、本件追加疑惑等として当委員会へ追加委嘱するに至る。
２．本蓄電池取引開始の経緯及び当社における本蓄電池取引の検証状況（１） 本蓄電池取引開始の経緯
本蓄電池取引開始の経緯について、z 氏は、2021 年 9 月頃、現在当社と業務委託契約をしている ae 氏が、a 氏を P 社の af 氏に引き合わせたのが始まりである、と供述している 41。
a 氏によれば蓄電池商材取引は、B 社で一部やっていた利益率の高い事業で、その事業を当社の ESG 事業部で本蓄電池取引の商流におけるマスターレンタルという位置付けで関与させたと供述している。一方、af 氏及び ag 会計士によれば、元々、本蓄電池取引の商流は、
A 社、B 社及び当社が介在しないシンプルな商流であり、a 氏が本蓄電池取引の商流に介在させてほしいと交渉してきたのが取引開始のきっかけであると供述している。この点、z 氏によれば、元々、P 社が R 社から●●●●●のバッテリーモジュールを仕入れて、災害用・非常用の蓄電池に組み付けてレンタルするというスキームであり、P 社本体が投資家を集めてファンドを組成することは困難であることから、a 氏が投資家を集めることになり、始まったのがこのスキームであると供述しており、これは af 氏及び ag 会計士の供述内容と整合している。また、af 氏は、a 氏が事業に関する理解が深かったこともあり、P 社において営業に力を入れたい、拡張したいという思いがあったため、P 社内で検討して（a 氏に）取引
規模の拡大を担ってもらうという意思決定を行ったこと、P 社は A 社と契約しているのであって B 社が商流に入ることに関与する立場にない、と供述している。P 社と R 社との取引開始の経緯は、R 社における事業上の役割は主にバッテリーモジュールのリフレッシュであり、リフレッシュしたバッテリーモジュールを顧客に供給するというポジションに P 社が介在するようになったことが始まりであると供述している。
当社が商流に入ったことにより、投資家を募ることが可能となり、本蓄電池取引の商流が形成された結果として、P 社の想定以上に取引規模が拡大したことに繋がったといえる。
（２） 当社における本蓄電池取引の検証状況
当社は、本税制度による即時償却に係る税制改正を憂慮して、本蓄電池取引の循環取引の該当性 42 、組合方式及び直レンタル方式に関するスキームの妥当性、本税制度による即時償却に係る税務リスクに関する意見書

43

を外部の公認会計士ら及び税理士（税理士法人）らから入手している。

41

af 氏は、P 社の執行役員から ae 氏の紹介を受けたと供述している。

42

2023 年 5 月において ai 会計士から「電池の商流についての検討メモ」を受領している。

43①2023 年 2 月において●●●税理士法人から 2023 年 3 月号（適格機関投資家特例・任意組合
出資）に係る税務上のリスクや問題点に係る意見書を受領している。

59

また、当社は、本蓄電池取引の開始後、●●●●●●にある R 社の工場に二度視察している。しかしながら、最終利用者に対する転貸の実態を検証している事実は本調査において判明しておらず、検証が十分であったとはいえない。
①

2022 年 1 月 21 日における現場視察
当社は、2022 年 1 月 21 日において、福島県浪江町にある R 社の工場へバッテリーモジ

ュールの実在性の確認を目的として、a 氏及び z 氏、当社の業務委託契約先である ae 氏及び p 氏、B 社東京支社の●●氏及び●●氏、及び P 社の af 氏の７名で視察している。a 氏
は「何回も現場に行って何度も現物の確認を行い、商売の確認をしてきた。税務調査もあり、●●●●●●にも何回も訪問した。物の実態については何らの問題もない。」と供述している。この点、W 社、X 社及び Y 社に係る税務調査の件において、a 氏は、現物確認を実施しておらず、毎度毎度現物を確認するのではなく、数回●●●に行ってシリアルを確認していた、本来は現物を網羅的に確認するべきかもしれないが全部を一つ一つ確認するのは物理的に不可能だと供述している。
②

2023 年 6 月 13 日における現場視察●●●●●●にある R 社の工場へ SPC 方式で関わっていた ai 会計士 44の希望で、バッテリー回収からリユースまでの工程や工場内での保管から出荷工程等の確認を目的として、
ac 氏、ai 会計士、B 社東京支社の●●氏及び●●氏、及び af 氏等 6 名が工場視察をしており、R 社の●●氏及び●●氏が対応している。当社は、当該視察で蓄電設備、EV 充電器、
工場外観、工場内観、回収バッテリーモジュール、解体・組立工程、リフレッシュ済みバ
ッテリーモジュール、梱包・輸送準備などを確認しており ai、ac 氏が現場視察に関して報告書を作成している。
３．当委員会による調査及びその結果
本蓄電池取引は、協力会社と最終利用者との契約（実機のレンタル契約の締結及びそれに基づく最終利用者の実機の利用）があって初めて取引の経済的合理性が生じるスキーム
であり、当社の会計上の収益認識においても、協力会社と最終利用者との契約があること②2023 年２月頃において 2023 年 2 月頃に SPC 方式を当社で取扱う事となった際に、バッテリ
ーモジュールの損金算入において「即時償却」が可能かどうかが重要な焦点となっていたため、
ai 会計士が懇意にしている税理士法人●●●●●●●●●から任意組合スキームにおける少額
資産の即時償却に関する税務上の取扱いについての税務検討メモを受領している。
③2023 年 2 月において●●会計士から「他に転貸する目的で取得した蓄電池モジュールの会
計・税務上の扱いについて」の意見書を受領している。
44

ai 会計士から組合方式に関する少額資産の即時償却に関する税務上の見解に係る税務意見書を受領している。

60

が前提となる。またバッテリーモジュールが組み込まれた実機は、BCP 対応のポータブル
バッテリーであり、実機は、最終利用者に引き渡され、最終利用者において保管利用されてこそ経済的価値を発揮するものである。
そして、投資家との関係についてみても、投資家は、SDGs への取組み 45の一貫としてバッテリーモジュールを購入するという側面もあるが、主たる目的は、本税制度による損金メリットを得ることであると考えられ、投資家の購入動機からしても、本蓄電池取引は、投資家によるバッテリーモジュールの購入後、速やかに協力会社と最終利用者との契約（実機のレンタル契約及び引渡し、最終利用者による利用）が開始され、実機が使用されている状態（これにより、投資家がバッテリーモジュールを本税制度により損金算入することができる）であることが前提となる。
しかしながら、上記税務調査によって、本蓄電池取引の実在性、すなわち、大前提となるバッテリーモジュールの存在及び協力会社と最終利用者との契約（レンタル契約、引渡
し、及び最終利用者による利用）に疑義が生じたことから、当委員会は、本蓄電池取引の実在性について、以下のとおり調査を行った。
（１） P 社への照会及び回答内容
当委員会は、P 社に対して、取引の対象となった全てのバッテリーモジュール（159,326
台分）の取引情報（P 社番号、P 社番号に対応する形で R 社が付与したシリアル番号（以下「R 社番号」という。）、最終利用者、最終利用者の住所）の提示を求めたが、P 社からは、
W 社、X 社及び Y 社から当社を通じてレンタルしたバッテリーモジュールに関する情報が記載された管理表（以下「本件管理表」という。）のみしか提示されず、また、本件管理表は、税務調査が入った投資家に関するもののみであった。当委員会は、P 社に対して、再三にわたり、全取引 159,326 台分の取引情報（P 社番号、P 社番号に対応する R 社番号、最終利用者、最終利用者の住所）の提示を求めたが、本件管理表以外の情報は開示されなかった。
なお、（５）で記載しているとおり、本蓄電池取引における商品の元帳の提示を受けており、本委員会において検証を実施している。
（２） 本件管理表で最終利用者とされた法人への照会及び回答内容
当委員会は、本件管理表に最終利用者として記載されていた、Z 社、●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●に対して照会書を送付し取引の実在性を検討したところ、Z 社を除き、取引の実績はないとの回答を得た。Z 社からは、P 社から実機 2 台の購入実績（2022 年 1 月以降）及び 7 台のレンタル実績（2022 年 845

企業の社会的責任（CSR)として、SDGs（SDGs とは、Sustainable Development Goals の略語であり、持続可能な開発目標を意味する。）の取組みが要請されるようになっている。

61

月～2023 年 12 月）があるとする回答を得られているものの、P 社又は協力会社を介した取引ではないとのことであった（当社が関与する本蓄電池取引に基づくレンタルではない可能性が高い。）。いずれにしても、P 社が提出した本件管理表の最終利用者の記載は虚偽であることが判明した。なお、当社が、2023 年５月 24 日、P 社から受領した上記「バッテリー所在について.pdf」における最終利用者の記載も虚偽であることになる。
（３） 協力会社への照会及び回答内容
当委員会は、協力会社である U 社及び V 社に対しても照会書を送付し、本蓄電池取引の実施、特に顧客への転貸実績の有無の質問を照会したところ、両社は、それぞれ転貸実績
26,704 枚(2023 年 3 月までの累計)、転貸実績 20,674 枚と回答した。しかしながら、当委員会は、両社に対し、シリアルナンバー、転貸先企業名、保管先等の情報開示（どのバッ
テリーが、どの転貸先に転貸されているか）及び転貸先との契約書を追加で求めたが、回答を得られず、転貸実績について客観的な裏付けを得ることはできなかった。
そもそも、本蓄電池取引の本来の商流からすれば、協力会社は、最終利用者との間でレンタル契約を締結し、バッテリーモジュールを引き渡しているはずであるが、協力会社と最終利用者が直接契約する実態は上記の回答書からはうかがわれなかった。
ag 会計士によれば、実際のところ、協力会社は P 社の資金需要を満たすべく「つなぎ融資先」として P 社と協力会社がバッテリーモジュールのレンタル契約を締結し、協力会社
は契約に基づき一定額を P 社に毎年支払い、P 社がバッテリーモジュールの販売先又は転貸
先を見つけた際に、P 社は、逆に一定額を協力会社へ支払い、協力会社のレンタル料の支払義務が免除される合意書を締結しており、最終利用者への営業はあくまで P 社が行っているとのことである。当委員会は、協力会社が「つなぎ融資先」の立場であることを裏付ける客観的資料として、P 社・U 社間の 2021 年 11 月 30 日付で締結されたバッテリーモジュール・レンタル契約書及びバッテリーモジュール利用に関する合意書を入手しているところ、ag 会計士の供述する合意書の記載と整合するものであり、同人の供述は信用できる。
（４） 千葉倉庫での実査
P 社は、当委員会に対し、「本蓄電池取引の実在性を証明する」との理由で、千葉倉庫でのバッテリーモジュール在庫の実査をすることを提案したため、当委員会は、2023 年 12 月
14 日、千葉倉庫を訪問し、ag 会計士立会の下、実査（以下「本件実査」という。）を行った。
本件実査の結果、バッテリーモジュール（実機に組み込まれているバッテリーモジュー
ルを含む）のおよそ 8,000 台が当該倉庫に保管されていることを把握した。
もっとも、当委員会は、本件実査に先立ち、af 氏及び ag 会計士に対し、千葉倉庫に存在するバッテリーモジュール在庫及び本蓄電池取引との紐付け（どの取引のための在庫なのか等）が分かる情報の開示を求めたものの、情報開示を受けられなかったため、千葉倉庫

62

にあるバッテリーモジュール及び実機がどの取引（当社を通じレンタルしているものなのか、別の商流により保有しているものなのか）によるものか判別できず、当該バッテリー
モジュールの所有者及び最終利用者の紐付けが不可能であり、本蓄電池取引のうち、バッ
テリーモジュールが実在する取引を特定するにまで至っていない。
また、本件実査の際、当委員会は、ag 会計士に対し、改めて千葉倉庫に存在するバッテ
リーモジュール在庫及び本蓄電池取引との紐付けについての情報開示を求めたところ、P 社
はかかる情報を作成、管理していないこと、その原因として、P 社はバッテリーモジュールの調達前に P 社番号を発行しバッテリーモジュールの譲渡を行っており、その後、実際にバッテリーモジュールを取得した時点で R 社番号と P 社番号を対応させることで事後的に取引の辻褄を合わせるようにしている旨供述した。
この点、実機に組み込まれていないバッテリーモジュールについて一部、箱を開封しバッテリーモジュールの実査をしたところ、製造日は 2023 年 3 月 27 日と記載されていた。
本来、当社によるバッテリーモジュールのレンタル開始日が 2022 年 2 月からであることを鑑みると、1 年以上のタイムラグが存在する。そもそも、本蓄電池取引が経済的合理性を持って成立するためには、バッテリーモジュールの存在及び協力会社と最終利用者との契約（レンタル契約及び最終利用者による利用）が行われている必要があるところ、千葉倉庫にバッテリーモジュールが存在していても、（既に契約等されている）本蓄電池取引の実在性の証明にならないことはいうまでもない。しかしながら、実際のところは、（既に契約等されている多くの）本蓄電池取引の開始時点で、最終利用者との契約はおろか、バッ
テリーモジュールさえ存在していなかった蓋然性が高いことが判明した。
（５） P 社の商品元帳
P 社より、本蓄電池取引に関連する商品の元帳を入手し、内容の検証を実施した。当該商品の元帳には、仕入を実施した際に商品/買掛金という仕訳を起票し、売上を行った際に仕入高（売上原価のことであると考えられる）/商品という仕訳が起票されている。P 社から提示を受けた商品の元帳は、一部であるようであるが、2022 年 3 月 31 日から 2022 年 8 月
12 日までの間において、商品勘定がマイナスとなっており、P 社の帳簿上において、商品の仕入が行われていない状況で売上原価が計上されていることがうかがわれる。また、2022 年 2 月期及び 2023 年 3 月期において、仕入高に振り替えられているバッテリーモジ
ュールの台数と当社が投資家及び P 社にレンタルしている台数が一致していない。当委員会において、商品の元帳と証憑書類の突合などの調査は実施できていないものの、P 社の帳簿において適正な会計処理がなされているとはいい難い状況にあったことがうかがわれる。
なお、当委員会では、商品の元帳以外の帳簿書類、関連する納品書等の証憑書類を P 社から入手できていない。

63

（６） シリアル番号の不整合
2022 年 4 月頃、D 監査法人の監査過程で、P 社がバッテリーモジュールに付番したシリ
アル番号に重複があることが発覚した。
・

当社が株式会社●●●●●●●●●●から賃借したバッテリーモジュールと Y 社から賃借したバッテリーモジュールでのシリアル番号の重複 2,000 台

・

当社が株式会社●●●から賃借したバッテリーモジュールと●●●●●●●●●株式会社から賃借したバッテリーモジュールでのシリアル番号の重複１台

・

当社が株式会社●●●●から賃借したバッテリーモジュールと株式会社●●●●から賃借したバッテリーモジュールでのシリアル番号の重複１台

・

当社が Y 社から賃借したバッテリーモジュールと●●●●株式会社から賃借したバッ
テリーモジュールでのシリアル番号の重複 2,000 台
この事態を受け、a 氏は上記重複に関する事実を踏まえ、af 氏に対し、メールにより、①

シリアル番号重複の原因、②正しいシリアルナンバーと製品、その貸出先の一覧、及び③
今後の管理体制に関する問合せを行った。
これに対し、af 氏は、「①今回の事態につきましては、弊社の人員不足が主たる原因でございます。本来であればモジュール管理台帳にて情報更新のうえ、当該台帳からモジュールシリアルナンバー一覧を発行すべきところ、対応に追われてしまったため台帳外にて
上記一覧を作成してしまったために発生しました。②モジュール管理台帳につきまして、精査のうえ速やかにご提出させていただきたく存じます。③弊社では、まず管理部の設置、人員増強を行いました。これにより組織的、物理的に管理体制を強化させていただきました。また、上記に加え、外部の公認会計士と業務委託契約を締結し、内部統制の強化支援、
ダブルチェック体制の構築を行って参ります。」と回答している。この点、当初、P 社が作成した回答書 46 が、D 監査法人に対して到底提出できない内容（管理体制が杜撰である状況が容易にわかる内容）であったため、ae 氏が af 氏に対して当初の回答書文面を D 監査法
人提出用 47 （D 監査法人が許容し得る体制に見える記載ぶり）に修正するように指南していると思わしきメールが発見された。
なお、当委員会の調査では、②シリアル番号の差替えが行われていることは発見できているものの、正しいシリアルナンバーと製品、その貸出先の一覧に関する P 社としての明確な回答は発見されなかった。加えて、P 社は③管理部の設置、人員強化による組織的、物理的な体制強化、及び外部会計士による内部統制の強化支援、ダブルチェック体制の構築を行っていく旨の回答をしているが、当社からの再三に亘る最終利用者の開示要求、及び46

本委員会は、デジタル・フォレンジック調査により「回答文章の件-.pdf」という名称のファイルを発見している。
47

本委員会は、デジタル・フォレンジック調査により「回答文章の件_0426_ドラフト_改.pdf」という名称のファイルを発見している。

64

当委員会からの再三に亘るバッテリーモジュールに関する一部ではなく全体的な管理表の開示要求に対する回答が得られていない。
そもそも、P 社によるシリアル番号の付番は、バッテリーモジュールの実物に対して付す
ものではなく、単に、新しい投資家との契約が開始される毎に、投資家が購入したバッテ
リーモジュールの数に合わせて付番したものにすぎず、そのため、シリアル番号に重複がある等の不整合が生じているものと考えられる。
４．取引の実在性についての結論
当社における本蓄電池取引は、本来であれば、各取引に係る契約締結後、速やかに合計
159,326 台のバッテリーモジュールが実機として組み込まれ、最終利用者へレンタル等が実施されているはずである。
しかしながら、上記 3 の各調査の結果を踏まえると、本蓄電池取引（バッテリーモジュー
ル合計 159,326 台）の多くは、バッテリーモジュールの実物がなく、また最終利用者との契約（又はその予定）もない状態で、投資家への勧誘が行われ、実際にはバッテリーモジ
ュールは存在しないか、少なくとも最終利用者は決まっておらず、損金算入に重大な税務リスクが存在する状態であったにもかかわらず、投資家・B 社間のバッテリーモジュール売買契約、投資家・当社間のバッテリーモジュール・レンタル契約が締結されたものと考えられる。
なお、本蓄電池取引のうち一部については実在するもの（バッテリーモジュール及び最終利用者との契約（又はその予定）が存在するもの）も存在する可能性はあるが、P 社が本
蓄電池取引に関する情報を開示しないこと、開示された一部の情報にも虚偽記載がなされていたこと、P 社が保管するバッテリーモジュールや実機等の在庫と本蓄電池取引の紐付けに関する情報も開示されておらず、その管理さえまともに行われていないこと等からして、
本蓄電池取引のうち、実在するものとそうでないものを判別することは不可能である。
かかる事態について、ag 会計士は、P 社の管理が杜撰で管理体制の見直しについてシス
テムを構築することで行っており、2024 年 1 月、2 月ごろまでには最終利用者までのフローを整理したうえで、説明するなど弁解しているが、そもそも、本蓄電池取引の契約当事者である、B 社、当社及び投資家は、契約時点では、バッテリーモジュールや実機、最終利用者との契約（又はその予定）が存在するものとして、本蓄電池取引にかかる各契約を締結しているのであって、本蓄電池取引開始時点でバッテリーモジュールや最終利用者との契約（又はその予定）が存在していないのは、契約当事者の意思に反するものであるというほかなく、本蓄電池取引の実在性は認められない。
なお、本蓄電池取引の実在性に関する B 社、A 社、当社の認識については後述する。

65

５．本蓄電池取引に関する法的問題（１） 投資家に対する法的責任
上記のとおり、本蓄電池取引（バッテリーモジュール合計 159,326 台）の多くは、バッ
テリーモジュールの実物がなく、また最終利用者との契約（又はその予定）もない状態で、投資家への勧誘が行われ、実際にバッテリーモジュールは存在しないか、少なくとも最終
利用者は決まっておらず、損金算入に重大な税務リスクが存在する状態であったにもかかわらず、バッテリーモジュールが存在し、少なくとも損金算入が可能である状態であるかのように説明して、投資家・B 社間のバッテリーモジュール売買契約の締結、さらには投資家・当社間のバッテリーモジュール・レンタル契約の締結がなされたものと考えられる。
この点、z 氏は、B 社の ae 氏と共に、証券会社等から紹介された投資家候補者に対し、バッテリーモジュールの減価償却による損金メリットが得られること等を説明して、バッ
テリーモジュールの購入を勧め、本蓄電池取引にかかる各契約を締結させた。
もっとも、デジタル・フォレンジック調査の結果、z 氏や ae 氏は、税務調査を受けて、幾度も、P 社に対して、嫌疑対象の取引にかかるバッテリーモジュールが組み込まれた実機の所在地や最終利用者の情報について問合せを行っていたことがうかがわれる。その他、z氏に対するヒアリングを踏まえても、z 氏や ae 氏が、本蓄電池取引が実在していないことを認識しながら、投資家への勧誘を行ったとは認められない。
以上から、当社や B 社（A 社も同様の認識であったと考えられる。）において、本蓄電池取引が実在していないことを認識しながら、投資家への勧誘を行ったとは認められない（直ちに、詐欺として、刑事・民事上の責任が生じるものではないと考えられる。ただし、信義則上、税務調査の存在について説明義務があった可能性はある。）。
しかしながら、z 氏等は、投資家への勧誘に際し、実際にはバッテリーモジュールは存在しないか、少なくとも最終利用者は決まっておらず、損金算入に重大な税務リスクが存在する状態であったにもかかわらず、バッテリーモジュールが存在し、少なくとも損金算入が可能である状態であるかのように説明して、本蓄電池取引の各契約（売買契約やレンタル契約）を締結させ、購入代金等の金銭的支出をさせていたのであるから、事実と異なる
説明による取引勧誘行為を行ったことについて、不法行為責任（民法 709 条）等が生じる
可能性はあるものといわざるを得ない。
なお、z 氏等は、上述のとおり、●●●●●●にある R 社の工場視察をしており、バッテ
リーモジュールとなる工程や実機などを確認しているとのことである。しかしながら、バッテリーモジュールとなる工程や実機などの現物確認は、本蓄電池取引全ての実在性を証明するものではなく、これらの視察によって、本蓄電池取引の全てについて実在性の疑義を解消できたとはいえない。z 氏も供述するとおり、重要なのはバッテリーモジュールごとの最終利用者の情報や実機の所在地であり、幾度の要求にもかかわらず、P 社からは情報開示されない状況が続き、本蓄電池取引の実在性に疑義が解消されていなかったにもかかわ66

らず、z 氏等は、投資家への勧誘行為を続けていたというのであり、B 社や当社の投資家に対する責任は看過できるものではない。
（２） 役員の責任についてア

a 氏についてa 氏は、当社が本蓄電池取引に関わるようになった発案者であり、2023 年 3 月 31 日まで

ESG 事業部の事業部長であった。2022 年 10 月頃、税務調査が開始され、P 社からはバッ
テリーモジュールの所在地や最終利用者の情報について開示されない状況が続いていたことについては、z 氏等から報告を受けていた。
a 氏は、本蓄電池取引について、B 社に対して過去に約 10 件の反面調査が入っているが、いずれも何の問題も無く、調査が終了していたこと、a 氏自身も何回も現場に視察に行って現物の確認を行ってきた旨を供述する。しかしながら、a 氏は、当社が関与する本蓄電池取
引の税務調査が長期間継続していたことを認識していた。また、ae 氏は、2023 年 4 月、a氏を cc に入れたメールで、af 氏に対して、Y 社の税務調査について、バッテリーモジュー
ルの所在地を明らかにしなければ税務調査は終わらない旨を説明して、至急、場所を教えるようにメールしており、a 氏は税務調査の状況について把握できる立場にあった（なお、a 氏は当該メールを見たかどうか記憶がはっきりしないと供述する。）。
いずれにしても、a 氏は、当社における本蓄電池取引の主導的立場にあった者であり、2023 年 3 月 31 日まで ESG 事業部の事業部長であり、後述するとおり、実質的に同事業の責任者である状況に変わりは無かったのであり、本蓄電池取引の実在性に疑義が解消されていなかったにもかかわらず、当社等が投資家への勧誘行為を続けていたことについて、当社の取締役としての行動としては著しく不適切であると評価せざるを得ず、善管注意義
務に違反する可能性がある。
イb 氏についてb 氏は、2023 年 4 月以降、当社 ESG 事業部の事業部長に就任した。ただし、就任の経緯

としては、他に担い手がいなかったことから、b 氏が ESG 事業部長の地位を引き継いだにすぎなかったようであり、b 氏は同事業部に知見なく、積極的に就任する意思を有していた
わけではないと供述する。実際、2023 年 4 月以降も、z 氏等は、a 氏に対して事業の報告をしており、b 氏には報告していなかったようである。
そのため、b 氏は、本蓄電池取引に関して税務調査が行われていたことは把握していたものの、その詳細等については報告を受けておらず、本蓄電池取引の実在性に疑義が生じていたことも把握していなかったようである。
しかしながら、ESG 事業部長の地位にある以上、部下からの報告がなくても、同事業部の状況を把握するよう努めるべきであり、むしろ報告を受けない状況を是認していたこと自体が問題であって、税務調査という同事業に係る本蓄電池取引に関する問題が生じてい67

ることを把握しながら、これを看過したことについて、当社の取締役としての行動としては不適切であると評価せざるを得ず、善管注意義務に違反する可能性がある。
ウd 氏についてd 氏は、z 氏から、税務調査を受けていることの報告は受けていたが、詳しいことは聞かされておらず、最終的に、税務署が直接 P 社とやりとりするようになったことから、その後の帰趨には気を止めなかったとのことである。しかしながら、本蓄電池取引の実在性に疑義が解消されていないことには変わりなく、当社等が投資家への勧誘行為を続けていたことを看過したことについて、当社の取締役としての行動としては不適切であると評価せざるを得ず、善管注意義務に違反する可能性がある。
エその他の取締役について
上記 3 名以外の取締役において、本蓄電池取引の実在性に関する疑義について認識していた事実は認められず、また、その職責上、認識すべき立場にあった者は認められない。
第５． 各取引に関する会計処理及び金銭的影響
１．関連当事者取引に係る注記（１） 関連当事者取引に関する会社の体制
当社においては、関連当事者については、以下のプロセスにより確認している。
毎年 10 月頃、執行役員を含む全役員に対して、役員調査票 48を送付して変更の有無を確認する。当社は、毎年の決算手続において、関連当事者整理表

49

及び関連当事者取引集計

表 50を作成することで関連当事者との取引金額を確認し、D 監査法人に提出している。
（２） B 社、A 社及び C 社に係る関連当事者の該当性
当委員会は、本調査（ニトリルグローブ取引、本空気清浄機取引）で a 氏との関連性が深いと目される B 社、A 社及び C 社（以下「３社」という。）の関連当事者の該当性についての検証を行った。登記簿謄本によると、３社の役員の登記状況は以下のとおりである。
①

B社

2021 年 10 月 20 日に a 氏は B 社の代表取締役を辞任し、取締役として登記されている。

48

当社が毎年決算期後に関連当事者を確認するために執行役員を含む全役員に送付し、関連当事者

及び関連当事者取引の有無の確認を得ている書面をいう。
49

関連当事者の範囲、主要株主推移、役員一覧、役員及び近親者関連の会社リストなどが集約されている表をいう。
50

関連当事者整理表で関連当事者に該当した者との債権債務及び取引について集計された表をい

う。

68

②

A社

2021 年 10 月 20 日に a 氏は A 社の代表取締役を辞任し、取締役として登記されている。
③

C社

C 社は、設立に係る登記が 2021 年 11 月 22 日 51であり a 氏は取締役として登記されている 52。
登記簿謄本によると A 社及び C 社の本店所在地が同一の住所 53となっており、同一住所で登記した理由については不明である。
当委員会は、当社に対して３社の株主及び議決権の状況を把握するために、３社の別表二 54の依頼をしたところ、A 社（2021 年 8 月期）の提供を受け、残り２社については、保有していないとのことだった。そこで、当委員会は、a 氏から B 社の別表二（2022 年 12 月
期）及び C 社の別表二（2023 年 9 月期）の提示を受け、それによると、a 氏が B 社の株式を 100％保有しており、後述する I 社が C 社の株式を 100%保有していることが判明した。
なお、D 監査法人の 2022 年 10 月 27 日における経営者ディスカッション議事録によれば、
D 監査法人は、a 氏に対して３社の登記簿謄本及び別表二を提出するよう依頼しており a 氏
もそれに了承している。この点、a 氏によると、D 監査法人から C 社が当社の関連当事者にならないかとみられている点について、何度かレクチャーを受けた記憶があるが、別表二の提出を求められていない、と供述しており、両者の主張に齟齬が生じている。
a 氏によれば、B 社は a 氏が 100%保有し、経営に関しては取締役会 55への出席という最低限の関与に留めており、A 社の株主構成は、発行済株式総数 5,000 株の内、B 社が 3,400
株、a 氏が 250 株、その他 1,350 株を A 社の従業員等 8 名が保有していると供述しており、当委員会が入手した別表二の記載と整合している。また、2023 年 11 月 28 日に開催された
取締役会議事録によれば、「a 氏が実質的支配者である B 社及び A 社・・・中略・・・との発言があった。」という a 氏の発言に関する記載がある。当委員会が入手した別表二及び
上記のヒアリング結果等を勘案すると B 社は、a 氏が議決権の 100%を保有している会社であり、A 社は a 氏が議決権の 100%を保有している会社である B 社を通じて議決権の過半数を保有していることから a 氏が支配している会社であり、両社は、関連当事者の開示に関する会計基準（以下「本基準」という。）第５項（3）にある「主要株主およびその近親者、

51

本委員会は、C 社設立時期について a 氏が当社の代表取締役就任時期と近いことから何か関連性があるのか問うたところ、a 氏によると特に関係性はなく、株主である I 社が衛生商品の専門の会社
を前々より設立して事業展開したいとの意向があったからであると供述している。
52

C 社の代表取締役は r 氏であるが、同氏は a 氏の中学時代の同級生であり B 社の従業員でもある。
53●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

54

法人税確定申告書別表二「同族会社の判定に関する明細」をいう。

55

a 氏によると、月に一回のことが多いが不定期の場合もあると供述している。

69

役員およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社等およびその子会社（一部省略）」に該当するため関連当事者である。
一方、C 社については、a 氏によれば、I 社が 100%株主であると供述しており、これについて当委員会が入手した別表二とも整合している。さらに、登記簿謄本においても a 氏が代表取締役であるという事実は確認できず、a 氏を関連当事者と裏付ける証憑がないことから C 社は関連当事者に該当するとまではいえないものと思料する。
（３） B 社が C 社を介して当社へ本空気清浄機を販売した取引
ア関連当事者取引の該当性
上述のとおり、B 社は不良在庫となった本空気清浄機について C 社を介して当社に対して販売している。当該取引について、C 社から当社への販売に係る粗利益が薄利である点 56に加え、z 氏の、a 氏に忖度して C 社からの仕入として、B 社の名前はあえて稟議書に記載しなかったとの供述を踏まえると、B 社は、C 社を隠れ蓑として関連当事者取引の該当性を回避していた蓋然性が高いといわざるを得ない。しかるに、本基準８項及び 30 項に照らすと、形式的・名目的に第三者を経由した取引で、実質上の相手先が関連当事者であることが明確な場合には、開示対象に含めるものとするとあり、これに当てはめると第三者とは C社を指し、実質上の相手先とは B 社を指すものといえ、C 社からの本空気清浄機の仕入
23,377,000 円（税抜）は、形式的には C 社からの仕入であったとしても、実質的には、B社から当社が仕入れたものと同視し得るものとして B 社からの仕入として関連当事者取引に該当する。
イ

関連当事者取引に係る注記への記載事項
関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（以下「本指針」という。）13 項（4）に照らすと、B 社は「主要株主およびその近親者、役員およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社等およびその子会社（一部省略）」に該当し、本指針 16 項に照らすと、
a 氏は自己の計算において B 社の議決権の過半数を保有しているため、「関連当事者が個人の場合」に該当するものとして分類され、その場合、関連当事者との取引が、連結損益計
算書項目及び連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、1000 万円を超える取引については、すべて開示対象とされている。
本指針に照らせば、当社が C 社から 23,377,000 円（税抜）で仕入れた空気清浄機は、形式的・名目的な第三者である C 社を介して実質上の相手先である B 社から仕入れたものとして取り扱われるべきであり、当該取引は 1000 万円を超える取引であることから関連当事
者取引に係る注記として開示対象とされるべきである。

56●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

70２．本蓄電池取引に関する会計影響（１） 当初の会計処理
ア

譲渡契約のスキームにおける会計影響
上述のとおり、譲渡契約のスキームにおける本蓄電池取引の商流は、当社が P 社からバッテリーモジュールを取得し、投資家に対して譲渡するという流れをたどる。当該商流では、バッテリーモジュールの譲渡は占有改定又は指図による占有移転に基づき行われ、譲渡時点ではバッテリーモジュール自体の移動は譲受人及び賃借人に対して行われない。
当該契約に含まれる当社の顧客（投資家）に対する履行義務は、バッテリーモジュール
を投資家に対し引き渡すことであり収益認識に関する会計基準の適用指針 77 項に照らせば、当該契約は請求済未出荷契約 57に該当するため、同適用指針 79 項における下記要件のすべてを充足している必要がある。
①

請求済未出荷契約を締結した合理的な理由があること②

当該商品が、顧客に属するものとして区分して識別されていること③

当該商品について、顧客に対して物理的に移転する準備が整っていること④

当該商品を使用する能力あるいは他の顧客に振り分ける能力を企業が有していないこと

上記①～④について、当社は契約開始時点において、①顧客からの要望により当該契約を締結しており、②バッテリーモジュールは顧客に属するものとして P 社番号により区分して識別されている。また、③バッテリーモジュールは所在場所

58に存在し物理的に移転される準備が整っており、④バッテリーモジュールを使用する能力あるいは他の顧客に振り分ける能力は P 社が有しており、当社は有していないことから、当該契約は請求済未出
荷契約であり、バッテリーモジュールを投資家に対し引き渡す契約を締結した時点で収益の認識要件のすべてを充足することから当該時点で収益を認識している。
また、本蓄電池取引の商流における売上高及び売上原価の総額計上にあたっては、当社が同適用指針 39 項の「本人」に該当する必要がある。ここで、P 社は協力会社と最終利用者とのレンタル契約に基づき当社が P 社からバッテリーモジュールを取得しているものの、当社がバッテリーモジュールを取得した時点では、当社の顧客になる投資家は決まっていないことから、当社において在庫リスクを抱えている状態であるため、当社は「本人」に該当する。そのため、当社において、本蓄電池取引の商流については総額により売上高及び売上原価を計上する方針である。
57

請求済未出荷契約とは、企業が商品又は製品について顧客に対価を請求したが、将来において顧客に移転するまで企業が当該商品又は製品の物理的占有を保持する契約である。
58●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

71したがって、投資家に譲渡した時点で売上計上し、同時点において P 社から取得したバッテリーモジュールに係る支出額を売上原価に計上している。
なお、本蓄電池取引に係る過年度の計上額は以下のとおりである。
（税抜）
売上原価

イ

売上高

売上総利益

2022年9月期１Q

37,600千円

40,000千円

2,400千円

2022年9月期２Q

56,400千円

61,800千円

5,400千円

2022年9月期合計

94,000千円

101,800千円

7,800千円

レンタル契約のスキームにおける会計影響
レンタル契約のスキームにおける本蓄電池取引の商流は、P 社から、A 社、B 社を通じ投資家に対して譲渡されたバッテリーモジュールを、投資家から当社がレンタルし、当社が P社に対して再レンタルするという商流をたどる。当該商流では、バッテリーモジュールの譲渡は占有改定又は指図による占有移転に基づき行われ、譲渡時点ではバッテリーモジュ
ール自体の移動は譲受人及び賃借人に対して行われない。
当社が投資家からレンタル 59 したバッテリーモジュールについては、すべてのバッテリ
ーモジュールを即座に P 社に対して再レンタル 60しているため、P 社から受け取る金額と投資家に対して支払うレンタル料の差額（純額）を売上として計上している。
なお、本蓄電池取引に係る過年度の計上額は以下のとおりである。
投資家からのレンタル金額
2022年9月期１Q
2022年9月期２Q
2022年9月期３Q

385千円

P社への再レンタル金額

721千円

7,700千円

12,409千円

17,490千円

当社売上計上額（純額）

336千円

4,709千円

28,186千円

10,696千円

33,416千円

12,681千円

2022年9月期４Q

20,735千円

2022年9月期合計

46,310千円

74,733千円

28,423千円

2023年9月期１Q

26,923千円

43,388千円

16,465千円

49,327千円

78,363千円

29,036千円

2023年9月期２Q
2023年9月期３Q

33,926千円

54,617千円

2023年9月期４Q

64,924千円

101,542千円

2023年9月期合計

175,100千円

277,909千円

20,691千円

36,618千円

102,809千円（２） 当委員会の調査を踏まえた会計処理の検討
ア

取引の経済的合理性に関する検討
当委員会の調査過程で発見された P 社が作成した管理表には、P 社からの転貸先は協力会

社として記載されており、最終利用者に関する情報が記載されておらず、調査の過程で P
59

当該レンタル契約について、６か月前までの書面通知により解約することができ、オペレーティ

ングリース取引に該当すると考えられる。
60

当該再レンタル（転リース）契約について、６か月前までの書面通知により解約することができ、オペレーティングリース取引に該当すると考えられる。

72

社から当委員会に提示された本件管理表には、当社から賃借したうちのごく一部のバッテリーモジュールに関する最終利用者しか記載されていなかった。当委員会は記載されていた最終利用者に対し照会書を送付し取引の実在性を検討したが、最終利用者からは、P 社又は協力会社を介して同取引が行われた旨の回答が得られなかった。また、ag 会計士によれば、協力会社は「つなぎ融資先」として存在しているとのことであり、P 社が顧客に販売及びレンタルを行うまでの間、本蓄電池取引は実質的に資金融通取引であるとの供述をしている。
本蓄電池取引における経済的合理性が成立するためには最終利用者においてバッテリー
モジュールの含まれる実機が利用されている必要があるところ、取引開始時点において、前述のとおり最終利用者へのレンタルが行われていない蓋然性が高いこと、及び P 社が顧客に販売及びレンタルを行うまでの間、本蓄電池取引が実質的に資金融通取引として行われている蓋然性が高いことを鑑みると、本蓄電池取引の経済的合理性は存在していないものと考えられる。
イ

バッテリーモジュールの実在性に関する検討
当委員会は、調査の過程で Y 社から当社が賃借しているバッテリーモジュールに関する本件管理表及びバッテリーモジュールの写真を af 氏より受領している。当社は本バッテリ
ーモジュールを 2022 年 2 月に Y 社より賃借しているが、本写真に写っているバッテリーモ
ジュールに記載されている製造日（R 社がバッテリーモジュールをリフレッシュした日）は2023 年 3 月 27 日であり、少なくとも１年以上バッテリーモジュールが存在しない中で取引が行われていたことは明白である。
また、当委員会において千葉倉庫へ訪問し実査したところ、バッテリーモジュールおよそ 8,000 台を確認しているが、確認したすべてのバッテリーモジュールで R 社番号と P 社
番号の紐付けがされておらず、当社から賃借したことによるバッテリーモジュールであるか否か判別がつかないので、本蓄電池取引のうち実在するバッテリーモジュールが何台あるか不明である。
加えて、P 社から入手した商品の元帳によると、本蓄電池取引における帳簿在庫が 2022
年 3 月 31 日から 2022 年 8 月 15 日までの間マイナスになっていることから、商品の仕入を行っていない段階で売上原価を計上していることがうかがわれる。
P 社が提示した最終利用者から、P 社又は協力会社を介して同取引が行われた旨の回答が得られなかったことを踏まえると、本蓄電池取引の大部分はバッテリーモジュールが実在しない状況で行われた取引であるという蓋然性は高いものといわざるを得ない。
ウ

本蓄電池取引に関する会計処理の検討
上記を踏まえると、本蓄電池取引の大部分はバッテリーモジュールが実在しない状況で行われた取引であるという蓋然性は高いことから、本蓄電池取引において収益を認識する

73

根拠に乏しい。また、仮にバッテリーモジュールが一部存在したとしても、最終利用者が存在しない蓋然性が高いため本蓄電池取引は経済的合理性が存在しない取引といわざるを得ず、いずれにしても本蓄電池取引において収益を認識する根拠に乏しく、本蓄電池取引に係る会計処理の取消しを行うべきである。
なお、本蓄電池取引に係る影響額は以下のとおりである。
（税抜）
売上原価

売上高

2022年9月期１Q△37,600千円△40,336千円△2,736千円

2022年9月期２Q△56,400千円△66,509千円△10,109千円△10,696千円△10,696千円

2022年9月期３Q－

2022年9月期４Q
2022年9月期合計－△94,000千円

売上総利益△12,681千円△12,681千円△130,223千円△36,223千円

2023年9月期１Q－△16,465千円△16,465千円

2023年9月期２Q－△20,691千円△20,691千円

2023年9月期３Q－△29,036千円△29,036千円

2023年9月期４Q－△36,618千円△36,618千円

2023年9月期合計－△102,809千円△102,809千円

第６． 原因分析
１．代表取締役であった a 氏のコンプライアンス意識の欠如
a 氏は、上場会社の代表取締役でありながら、本件疑惑において、後に詐欺罪で逮捕起訴される公務員である m 氏との間で、個人的なやりとりではあったようであるが、不適切な金銭の授受を行っていた。また、新規事業の訪問看護事業を立ち上げる際にも、m 氏に一任してしまっていた。さらに、自身が 100％の株式を保有している B 社との取引を同じく自身と関係のある C 社を介在させて、外形的に当社と利益相反取引に該当しない取引に見せかけていたことが認められる。また、本蓄電池取引では、取引先である投資家にバッテリ
ーモジュールの実在性に疑義があるとして税務調査が入り、その反面調査が当社においても行われる中、バッテリーモジュールの実在性の確認を特に積極的に調査することなく、当該取引を継続していた。加えて、自身の会社で保有していた当社株式を第三者に貸株し、インサイダー取引疑惑が生じる可能性のあるような取引さえ行っていた。
企業として、法令遵守が求められるのは当然のことであるが、特に上場会社においては、
いわば社会の公器として、また、様々なステークホルダーへの影響が大きいことに照らし、より一層それらの厳守や社会倫理に則った経営が求められる。そのような上場会社の代表取締役は、上場会社のトップ（いわば企業の顔である）として、さらには従業員の模範となるべき立場にあることを踏まえ、当然ながら強いコンプライアンス意識を有している人
物でなければならない。

74

その上で、上場会社の代表取締役としては、贈賄が疑われるような行動はもってのほかであり、また、会社法や金融商品取引法等の法律で規制されている取引に該当するかもしれないとして疑義が持たれかねない取引、さらには取引先、顧客に対して重大な損害を生じさせる危険のある取引については、極力回避するべきであった。
しかしながら、a 氏は、上述のとおり、自ら贈賄が疑われるような行動に出るだけでなく、当社と利益相反取引に該当することを回避するべく、積極的にその方策を講じているのである。また、本蓄電池取引に関しては、税務署がバッテリーモジュールの実在性に疑義が生じている中で、その実在性の確認について積極的に調査することなく取引先（投資家）との取引を継続していた。加えて、自身の会社で保有していた当社株式を第三者に貸株したことについては、「ad 氏の要請に従って本件貸株契約の締結をしたにすぎない」と供述するなど、自らの行動が法的・社会的にどのように評価されるのかについて何ら想像できておらず、リスク管理能力としても問題があるといわざるを得ない。これは、上場会社の代表取締役として持つべき強いコンプライアンス意識や上場会社の代表として当然に有しているべきリテラシーさえ明らかに欠如していたと評価せざるを得ない。このような a 氏のコンプライアンス意識や上場会社の代表としてのリテラシーの欠如が今回の各種問題が発生した根本原因であったと考えられる。
２．新規事業を進める上でのリスク管理の杜撰さ
当委員会の調査を実施する中で、当社において新規事業を行うに当たってのリスク管理の杜撰さが明らかになった。
まず挙げられるのが、本件疑惑にもなった訪問看護事業である。訪問看護というこれまで当社で行ったことがない事業であったにもかかわらず、a 氏の知り合いである公務員に看護師の募集を始めとして開業準備を任せっきりにしていたことである。本来会社の管理において、事業計画・予算を策定しながら、しかも人命にかかわるものである以上、医療的な側面やその他の諸々のリスクも踏まえて慎重に進める必要があるにもかかわらず、素性の知れない公務員に対してその準備を任せていたことは、上場会社としてのリスク管理としてはあまりに杜撰であったといわざるを得ない。
次に、本蓄電池取引に関しても、同取引が協力会社と最終利用者との契約（レンタル契約の締結及びそれに基づく最終利用者の実機の利用）があって初めて取引の経済的合理性が生じるスキームであり、当然のことながら、バッテリーモジュールや実機が実在していることが大前提となる取引である。そのため、当社としては本蓄電池取引実施（投資家への勧誘と投資家とのレンタル契約締結）当初から、同取引全てのバッテリーモジュールや実機の実在性について客観的に確認すると共に、それが適切に管理されていることを慎重に確認する必要があった。しかしながら、本蓄電池取引開始に当たってそこまでの確認までせず、P 社が作成した P 社番号をもってバッテリーモジュールや実機の管理をしていたとの体裁をとっていたのである。

75

新規事業を開始する上で、当社の管理及び責任において、事業の支障となり得る重大なリスクの把握、そのリスクを回避するための調査、解決策の検討等を慎重に協議しながら進められるべきであるにもかかわらず、それを怠っていたことが今回の問題が生じた一つの大きな原因である。
３．代表取締役に対する従業員の忖度
a 氏は、当社の代表取締役に就任後、とにかく当社の売上を増やすことに躍起になっており、上記１で指摘したように、コンプライアンス意識は二の次三の次になっていたことが認められる。また、当社の従業員も「a 氏から指示されたため」を理由に、安易に取引の稟議書を起案するなどしていた。このため、当社の従業員も a 氏の意向を汲み取り、a 氏に対する忖度から取引の適法性や妥当性等のチェックが不十分になっていた可能性があった。
このことも今回の問題発生の原因の一つと考えられる。
また、従業員の中には a 氏からの指示に対して疑問を有していた者も存在するようである
が、結局のところ a 氏の指示に従っている。a 氏の指示の問題を上長や内部通報制度を利用するなどして当社に報告することは積極的になされていない。 これは、当社の役員及び従業員において、取引の妥当性にかかる問題意識をあまり重要視していなかったことに加えて、上司の指示には逆らわず、とにかく上司の指示どおりに作業を行えばよいといった企業風土が存在していたものと考えられる。
４．社長への過大な決裁権限
当社において社長は、1 億円未満の取引を行う決裁権限を持っていたため、a 氏は、1 億円未満の取引については、取締役会に諮ることなく自身の決裁で自由に実行できる環境にあった。社長であれば単独で 1 億円未満の取引を行う決裁権限を有するというのは、当社の企業規模からすれば過大である可能性があり得、仮に、代表取締役が自身の判断で行うことができる金額の上限がもっと少額であり、それを超える取引については、取締役会の承認が必要であったのであれば、今回の問題の一部については、防止できた可能性がある。
５．取締役へ十分な情報共有が行われていなかったこと
本件疑惑について、t 弁護士が作成した本件社内報告書について、本件社内報告書の存在すら、多くの取締役に適時に共有されていなかった。また、本蓄電池取引についてその実在性に疑義があるために税務調査が行われ、その反面調査が当社に対して行われていたこと等、当社の経営に大きな影響が及ぼす可能性がある重要な事項の情報共有が全ての取締役間で行われていなかった。もし、情報共有が適切になされていたならば、早い段階で問題が発見でき、ここまでの問題になる前に対処できていた可能性もある。

76

６．取締役の相互監視機能が十分に機能していなかったこと
上記５で指摘したように取締役間での適時の情報共有がなかったため、取締役間の相互監視機能が十分に機能しなかったことも今回の原因の一つであると考えられる。
また、取締役の人選についても、a 氏の会社である B 社の現役従業員が当社の取締役監査等委員に選任されている等、監査等委員として適切に監査機能を発揮できるか外形的に疑問が残る人選がなされていた。このことも十分な監視機能が働かなかった一因になった可能性があると考えられる。
７．事業が属人的に行われ、その内容がブラックボックスとなっていたこと
本蓄電池取引、ニトリルグローブ取引、本空気清浄機事業等、その取引の当社における担当者が１名又は２名となっていることが認められた。そのため、これらの事業について
は、属人的に行われていることから、その担当者以外の者からは何が行われているか容易に分からないブラックボックスの状況にあった。
このような状況下では、事業が適切に行われているかについてのチェックが働きにくくなることから、このことも今回の問題の一因になっているのではないかと考えられる。
８．経営会議における議事が記録されていないこと
当社では、経営会議が行なわれ、新規事業の進捗についても報告されているようである
が、議事録が作成されていないため、客観的に事業に潜んでいるリスクを管理分析することが困難な状況であったといえる。その結果、事業に潜んでいるリスクを把握しないまま a
氏の意向のまま事業が進められてしまい、今回の問題が発生した可能性もあるものと考えられる。
第７． 再発防止策
１．経営体制の見直し
上述のとおり、今回の問題が生じた背景には、代表取締役であった a 氏のコンプライアン
ス意識が欠如していたことに加えて、a 氏の不適切な行動を防止すべき立場にあった取締役
相互の監視監督が十分に機能しているといえる状況ではなかったこと等が挙げられる。このような状況を変化させ、株主価値を向上させ、コンプライアンスを含めた上場会社としての社会的な責任を果たすためには、事業上のリスクにあわせて経営・管理ができる優秀な人材を組織内部に備える必要がある。当社においては、早急に経営体制の見直しを図る
ことが必要である。
２．取締役候補選定のプロセスの明確化
当社は、取締役候補を選定する際に、指名委員会は存在せず、その選定プロセスが明確になっていない。今後は、取締役候補を選定するプロセスを明確化し、当該候補者の経営

77

手腕のみならず、コンプライアンスリスクを検討し審議できるようにすることで、上場会社の取締役として適任である人材を選別するためにも、取締役候補のコンプライアンスリ
スクを評価できる体制を整えることが必要であると思われる。そのために必要であれば、指名委員会の設置も検討することも考えられる。
３．決裁権限の見直し
当社において、社長は 1 億円未満の取引を行う決裁権限を持っていたが、この 1 億円という金額は、当社の企業規模からして多額であるとも考えられる。そこで、当社の規模や事業を踏まえ、決裁権限の限度及び範囲を見直し、適宜取締役会のチェックが受けられるよ
うに見直す必要があると考えられる。
４．全社的なコンプライアンス意識醸成の取り組み
当社においては、経営者からの過度な売上の追求が求められる等の背景もあったこともあり、その要求に応えることに注力するあまり、コンプライアンス意識の側面においては、
上場会社として期待されるレベルには達していないものと評価される状況にあった。今後、売上の過度な追及や上司の業務命令を無批判に鵜呑みする事や疑問に思っても忖度して受け入れてしまう等により、コンプライアンスが軽視されないよう、当社のトップである代
表取締役社長から、コンプライアンスの重要性を説くメッセージを発信し、会社としてコンプライアンスを重視した経営姿勢を明確にすることが考えられる。
また、役職員のコンプライアンス意識を高めるためにも、全役職員を対象としたコンプ
ライアンス研修や倫理研修を実施、また、必要に応じて、役職員を外部研修会に参加させるなどの方策をとることが考えられる。
５．役員と関係のある会社との取引の制限
当社が、当社代表取締役自らが関係している会社等何らかの関係を有する企業を取引の商流に入れ、あたかも当該会社に売上が上がるような不自然な取引を行っていたことは、コンプライアンスや倫理的な観点から大いに問題がある。したがって、当社代表取締役のみならず当社の取締役と関係のある企業との関係を見直し、基本的には、関連当事者取引となり得る相手方とは、特別な事由がない限り取引を行わない等、取締役と何らかの関係のある取引先との取引方針について、明確にする必要がある。
また、一見、取締役との関係がうかがわれない取引先であっても、取締役の紹介をきっかけに新たに取引を開始する取引先については、定期的に契約条件の妥当性評価等を行い、コンプライアンスその他の観点から不適切な取引先、取引契約を抽出し、問題の兆候が認識された取引先に対して継続的な取引監視を行うと共に、当社の担当者の変更、契約条件の見直し、取引中止などを検討する等のシステムを構築することもひとつの再発防止策となるのではないかと考えられる。

78

６．人事ローテーションの活用
業務を長期間に亘り同一人物が行っていると、その業務が適切に行われているかどうかについてのチェックがおろそかになりがちになり、不自然な取引についても疑問を持たず、長年継続してしまう可能性がある。そこで、このような弊害を防ぐためにも、数年に一度は人事ローテーションを活用し、担当業務の入替えを行うことも考えられる。
７．内部通報制度の活性化
代表取締役の不正については、従業員にとっては、代表取締役が人事権を握る絶対権力者であることもあり、気付いたとしても告発するのが難しい側面がある。そのための方策のひとつとして内部通報制度の利用が考えられるが、当社においては、「内部ヘルプライン」として内部通報制度は設けられているが、2018 年以降 3 件とその通報数は少なく、その浸透が十分でないと考えられる。 内部通報制度は正常なレポーティングラインを補完するものであって、内部通報制度を利用することは決して「密告」などというものではない。
多くの内部通報がなされることにより初めて、大きな不祥事を未然に防止することが可能となるので、その利用方法について定期的にアナウンスする等して、内部通報制度の重要性について啓蒙していく必要がある。
また、当社の「内部ヘルプライン」の通報先は、コンプライアンス委員会委員、通報者の所属長、及び監査等委員のいずれかとされており、外部の通報窓口が存在していない。
従業員としても社内の窓口に通報することに躊躇する場面もあるかと思われるので、これを機会に外部の通報窓口を設置することも検討することも考えられる。
８．内部監査体制の整備
当社には、制度として「内部監査委員会」が存在するが、実際には十分には機能していたかは疑わしいところである。したがって、早急に、実効性ある内部監査を実施し得る体制を整備することが望まれる。独立性、職業的猜疑心を有した従業員の有識者を内部監査人として確保することも一つの方法である。また、取締役監査等委員の監査の実効性を高めるために、必要があれば取締役監査等委員の補助スタッフを確保することも検討することも考えられる。
９．経営会議の重要性の再認識
取締役会だけでなく、当社の経営陣が集まって行なわれる経営会議も企業の現状把握と、今後の適切な戦略決定を行う上で重要な会議であり、決して軽視してはならない。
経営会議に使用する資料は事前に参加者に対して共有し、参加者各自が資料をきちんと確認した上で会議に臨み、活発な議論がなされた上で意思決定がなされなければならない。

79

また、協議の内容を記録するため、さらには決定事項を確実に実行するために議事録も作成する必要がある。
このように、企業として当たり前のことを当たり前にやるという意識を全役職員が改めて肝に銘じることがなにより重要である。
１０．再発防止策の遵守状況に関するモニタリング等
今後の再発防止策が形骸化しないように、適切にモニタリングを実施することが考えられる。具体的には、コンプライアンス委員会等による定期的なチェックのほか、全従業員に対してアンケート調査を実施したり、あるいは定期的に外部の専門家に再発防止策やコンプライアンス体制一般についての状況をチェックしてもらう等の方策が考えられる。
以

80

上

別紙 1

ヒアリング対象者一覧【当社

役職員（元役職員を含む）】

氏名

ヒアリング実施時の役職・所属等（括弧内は前職）

ヒアリング回数

d氏

取締役管理部長

3回

g氏

管理部・財務経理グループ

1回●●●●●氏管理部・総務人事グループ

2回

u氏

管理部・経営企画グループ

3回

ac 氏

ESG グループ

1回

y氏

サプライグループ

1回

v氏

執行役員

1回

（介護福祉士）1回●●●（サプライグループ）

1回

z氏

ESG グループ

2回

q氏

上席執行役員

2回●●●●●氏管理部・総務人事グループ

1回●●●●●氏ヘルスケアソリューション事業部

1回●●●●●氏

地球環境ソリューション事業部

1回

e氏

取締役

1回

f氏

取締役

1回

j氏

取締役監査等委員

1回

c氏

取締役

1回

i氏

取締役監査等委員

1回

h氏

取締役監査等委員

1回

b氏

取締役

1回

a氏

（代表取締役社長）

1回●●●●●氏

ヒアリング対象者数合計：22 名

81

合計 29 回

【取引先】
取引先名
合同会社●●●●●●

ヒアリング対応者、肩書
代表社員

ヒアリン
グ回数

ab 氏

1回

t 弁護士

当社

顧問弁護士

1回

H社

従業員

w氏

1回

p氏

当社

元業務委託先

1回

s氏

当社

業務委託先

1回

P社

代表取締役

af 氏

顧問公認会計士

ag 会計士ヒアリング対象取引先：法人 3 社及び個人 3 名

82

2回
合計 7 回

別紙 2

デジタル・フォレンジック調査の概要
1

調査目的

当委員会の委託を受けた株式会社 foxcale（以下「foxcale」という。）は、本件疑惑等の調査を実施するため、デジタル・フォレンジック調査を行った。
2

調査手法

(1)

電子データの保全

当社においては、電子メールシステムとして Becky! Internet Mail 及び Gmail を利用しており、チャットツールとして Google Chat、LINE WORKS 及び Skype を使用している。また、調査対象者のうち、a 氏は個人として Slack を利用している。
当社は、本調査開始時点において、foxcale の指示の下、調査対象者 10 名の Becky! Internet
Mail からメールデータ（添付ファイルを含む、以下同様）を保全し、foxcale はこれを受領した。
Google Workspace に保存されている調査対象者 10 名のメールデータについては、foxcale がIMO からユーザーアカウントの貸与を受け保全した[ 1]。
また、Google Chat 及び LINE WORKS のチャットデータ（チャットログ及び添付ファイル、
以下同様）については、foxcale が IMO から管理者アカウントまたはユーザーアカウントの貸与を受け、Google Chat については調査対象者 11 名のデータを保全し、LINE WORKS については調査対象者 8 名のデータを保全した。
さらに、foxcale は、調査対象者の会社貸与又は個人利用デバイスに含まれる電子データを保全した。
加えて、a 氏の Slack については、foxcale が動画撮影による保全を行った[ 2]。
保全また受領したデータの一覧は以下のとおりである。なお、個人利用と記載されていない
デバイスは、当社より業務上貸与されたものである。

1

当社のメール環境は、削除メールを保全できない環境にあった。

2a 氏利用の Slack はフリープランであったため、2023/7/23 以前のメッセージの一部は保全できなかっ

た。

83

対象者

対象データ

対象期間

a氏

Becky! Internet

2021/11/01

Mail

備考

～2023/05/31

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

Slack

2022/06/06～2023/10/21

b氏

Becky! Internet

動画撮影により保全2021/11/01

Mail～2023/05/31

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

f氏

保全データなし-

c氏

Becky! Internet

2021/11/01

Mail～2023/05/31

個人利用の PC-

保全手続は実施せず USB 記憶装置によりドキュメントフ
ァイルの任意提出を受けた

スマートフォン

～2023/10/19

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

v氏

Becky! Internet

2021/11/01

Mail～2023/05/31

ラップトップ PC～2023/10/19

84スマートフォン～2023/10/19

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

q氏

Becky! Internet

2021/12/01

Mail～2023/05/31

個人利用のラップ～2023/10/19

トップ PC
スマートフォン

～2023/10/19

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

d氏

Becky! Internet

2022/06/01

Mail～2023/05/31

ラップトップ PC～2023/10/19

スマートフォン

～2023/10/19

個人利用の iPad

～2023/10/19

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

e氏

Becky! Internet

2022/07/01

Mail～2023/05/31

ラップトップ PC～2023/10/20

スマートフォン

～2023/10/20

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

u氏

Becky! Internet

2021/11/01

85

Mail

～2023/05/31

ラップトップ PC～2023/10/19

スマートフォン

～2023/10/19

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

y氏

Becky! Internet

2022/11/01

Mail～2023/05/31

ラップトップ PC～2023/10/20

スマートフォン

～2023/10/20

Gmail

2022/11/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/14～2023/10/20

Google Chat2022/11/01～2023/11/29

z氏

Becky! Internet

2022/01/01

Mail～2023/05/31

ラップトップ PC～2023/10/20

スマートフォン

～2023/10/20

Gmail

2022/07/01～2023/10/21

LINE WORKS

2022/07/28～2023/10/20

Google Chat2022/07/01～2023/11/29

ac 氏

Google Chat2022/07/01～2023/11/29(2)

メールデータ及びチャットデータの調査

PC 及びメールサーバから保全されたメールデータ及び Google Chat データについては、専用
ソフトウェアにてデータベース化処理を施した上で、調査用レビュープラットフォームである「foxcope-DI」へのアップロード作業を行った。「foxcope-DI」にアップロードしたデータに対して、当委員会が設定したキーワード等を用いて絞り込みを行い、その結果得られたデータのレビューを行った。

86

また、LINE WORKS については、受領した csv 形式のデータのうち、重複メッセージおよびシステム通知である[Bot]LINE WORKS TEAM からのメッセージを除いた全件に対してレビューを行った。
レビュー数については以下のとおりである。
No

レビュー対象データ

レビュー数

1

メールデータ及び Google Chat データ

30,174

2

LINE WORKS データ

6,324
合計

36,508

レビュー体制については、当委員会が策定したレビュープロトコル（レビュアー向け指示書）
に従って、foxcale による一次レビューを実施した。
一次レビューにおいて重要と判断されたデータ 381 件を対象として、当委員会による二次レビューを実施した。当委員会による二次レビューの結果、詳細検討が必要とされたデータについては、当委員会によりヒアリング等の追加調査が行われた。
(3)

モバイルデータの調査

スマートフォン内のデータについては、Skype や LINE を含むテキストメッセージ及びドキ
ュメント関連データを抽出し、当委員会が設定したキーワード等を用いて絞り込みを行い、その結果得られたデータのレビューを行った。また、動画撮影による保全を行った Slack データ
については、foxcale による動画データの一次レビューを実施した。
一次レビューにおいて重要と判断されたデータ 72 件については、当委員会による二次レビューを実施した。当委員会による二次レビューの結果、詳細検討が必要とされたデータについては、当委員会によりヒアリング等の追加調査が行われた。
以87上