平成 30 年４月 25 日
各 位会 社 名代 表 者 名

シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代表取締役社長 兼 C E O
吉 田 文 紀(コード番号：4582)
執 行 役 員 財 務 経 理 部 長兼 C F O 村 田 賢 治(ＴＥＬ. 03-5472-1125)

問 合 せ 先第三者割当により発行される第 45 回乃至第 47 回新株予約権(行使価額修正条項付き)の払込完了に関するお知らせ
当社は、平成 30 年４月９日開催の取締役会において決議した、EVO FUND を割当先とする第 45 回乃至第 47回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
）の発行に関して、この度、平成 30 年４月 25 日に発行価額の総額（23,100,000 円）の払込みが完了したことを確認致しましたので、お知らせ致します。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、平成 30 年４月９日公表の「第 45 回乃至第 47 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行(コミット・イシュー・プログラム)及び無担保融資ファシリティ契約の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
＜第 45 回乃至第 47 回新株予約権発行の概要＞
(１)

割

当日

(２)

平成 30 年４月 25 日
50,000,000 個

新株予約権の総数

第 45 回新株予約権：20,000,000 個
第 46 回新株予約権：15,000,000 個
第 47 回新株予約権：15,000,000 個(３)

総額 23,100,000 円
発行

価額

第 45 回新株予約権１個当たり 0.54 円
第 46 回新株予約権１個当たり 0.44 円
第 47 回新株予約権１個当たり 0.38 円(４)

当該発行による潜在株式

数50,000,000 株(新株予約権１個につき１株)(５)

資 金 調 達 の 額10,413,100,000 円(注)(６)

行 使 価 額 及 び

当初行使価額

行使価額の修正条件

第 45 回新株予約権：207 円
第 46 回新株予約権：209 円
第 47 回新株予約権：211 円
本新株予約権の行使価額は、平成 30 年４月 27 日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値に対して下記に定義する行使価額修正率を掛けた金額の１円未1

満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が発行要項第 10 項に記載の下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
行使価額修正率第 45 回新株予約権：92％
第 46 回新株予約権：93％
第 47 回新株予約権：94％
また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)(７)

募集又は割当方法( 割 当 予 定 先 )(８)

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記【ご参考】に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本新株予約権の第三者割当契約（以下「本その他買取契約」という。
）を締結する。
また、第 46 回新株予約権の行使については平成 31 年４月 26 日以降、第 47回新株予約権の行使については平成 32 年４月 27 日以降に行使が可能となる(但し、当社の指示(以下「行使前倒し指示」という。)により前倒しての行使が可能)旨を本買取契約にて規定する。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
【ご参考】＜コミット・イシュー＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第 45 回新株予約権：20,000,000 株、第 46回新株予約権：15,000,000 株、第 47 回新株予約権：15,000,000 株)をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行使が割当予定先によりコミットされている設計です。第 45 回新株予約権については、発行後翌取引日より行使期間が開始し、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 122 価格算定日以内(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が必ず第 45 回新株予約権の全て(20,000,000 株)を行使します(全部コミット)。またそれに加えて、第 45 回新株2

予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 67 価格算定日以内に、8,000,000 株相当分以上の第 45 回新株予約権を行使することを約しております(前半コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴であり、第 45 回新株予約権と同様に、第 46 回新株予約権については平成 31 年４月 26 日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)、第 47 回新株予約権については平成 32 年４月 27 日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、当該各取引日の直前取引日の１日当たり１ヶ月平均出来高及び１日当たり３ヶ月平均出来高が共に 95 万株を超えていることを条件として、原則として 97 価格算定日以内の全部コミット及び原則として 52 価格算定日以内の前半コミットをしております。第 46 回新株予約権及び第 47 回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後３年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状
況や資金需要状況によっては、第 46 回新株予約権及び第 47 回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと、並びに第 46 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第 45 回新株予約権が残存していないこと及び第 47 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第 46 回新株予約権が残存していないことが、それぞれ行使前倒し指示を行うための条件となります。
第 45 回新株予約権

第 46 回新株予約権

第 47 回新株予約権数

20,000,000 個

15,000,000 個

15,000,000 個

発 行 価 額10,800,000 円

6,600,000 円

5,700,000 円

4,140,000,000 円

3,135,000,000 円

3,165,000,000 円

発の行総額

行 使 価 額の総額行使想定期間行 使 価 額

原則発行後

原則発行１年後原則発行２年後

約６ヶ月間

から約 4.5 ヶ月間

から約 4.5 ヶ月間

５価額算定日間の５価額算定日間の５価額算定日間のVWAP 平均の 92％

VWAP 平均の 93％

VWAP 平均の 94％

122 価格算定日以内にお全部コミット

ける本新株予約権の発行数全ての行使を原則コ
ミット

97 価格算定日以内における 97 価格算定日以内における
本新株予約権の発行数全て 本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット※の行使を原則コミット※

67 価格算定日以内におけ 52 価格算定日以内における 52 価格算定日以内における前半コミット

当 初 行 使開 始 予 定 日
全部コミット
完 了 予 定 日
取 得 条 項る本新株予約権の発行数

本新株予約権の発行数の本新株予約権の発行数のの 40％以上の行使を原則40％以上の行使を原則コ40％以上の行使を原則コ

コミット

ミット※

ミット※

平成 30 年４月 26 日

平成 31 年４月 26 日

平成 32 年４月 27 日

平成 30 年 10 月 23 日

平成 31 年９月 17 日

平成 32 年９月 16 日

あり

ありあり

※行使開始日の直前取引日を最終日とする１日当たり１ヶ月平均出来高及び３ヶ月平均出来高が95 万株を超えていることが条件
3

(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
以 上4