2015/04/22 20:33:54／15109309_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年４月24日【会社名】

東燃ゼネラル石油株式会社【英訳名】

TonenGeneral Sekiyu K.K.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03(6713)4400【事務連絡者氏名】

執行役員（経理担当）【最寄りの連絡場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03(6713)4400【事務連絡者氏名】

執行役員（経理担当）【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

武藤潤

山本山本

裕史

裕史

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2015/04/22 20:33:54／15109309_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

１【提出理由】
当社は、平成27年４月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社が保有する極東石油工業合同会社の全持分を平成27年７月１日付で取得することを決議いたしました。また、同日を効力発生日として、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である極東石油工業合同会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平成27年５月１日付で合併契約書を締結する予定であるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当該特定子会社であり、かつ被合併会社である極東石油工業合同会社は合同会社であるため、以下の報告内容において、「株主」は「社員」、「株式」は「持分」とそれぞれ読み替えます。

２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称
住所：極東石油工業合同会社：千葉県市原市千種海岸１番地

代表者の氏名：代表社員 ＥＭＧマーケティング合同会社
職務執行者社長
宮田 知秀資本金の額
事業の内容：7,000百万円：石油精製及びこれに付随する業務(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権数
当該特定子会社は合同会社であるため、該当事項はありません。
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合②

異動前：100％
異動後： －％（吸収合併により消滅）(3）当該異動の理由及びその年月日①

異動の理由
当社が、当社の特定子会社である極東石油工業合同会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
異動の年月日（予定）②

平成27年７月１日（吸収合併の効力発生日）- 1 -2015/04/22 20:33:54／15109309_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社についての事項①

商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号：極東石油工業合同会社
本店の所在地：千葉県市原市千種海岸１番地
代表者の氏名：代表社員 ＥＭＧマーケティング合同会社
資本金の額

職務執行者社長： 7,000百万円

宮田知秀

純資産の額
総資産の額

： 9,599百万円（平成26年12月31日現在）：169,400百万円（平成26年12月31日現在）

事業の内容 ：石油精製及びこれに付随する業務
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益②

平成24年12月期
売上高（百万円）

平成25年12月期

平成26年12月期

668,522

638,566

703,110

営業利益又は営業損失（△）（百万円）

△201

5,939

△2,346

経常利益又は経常損失（△）（百万円）△1,523

7,027△2,841

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）△1,1004,265△1,771③

大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称：東燃ゼネラル石油株式会社④

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100％
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：提出会社が100％出資する連結子会社
人的関係：提出会社の取締役１名と従業員２名が同社の職務執行者を兼任
取引関係：(1）原油の供給及び石油製品の仕入(2）資金の貸付(2）当該吸収合併の目的
吸収合併の対象となる極東石油工業合同会社は、千葉製油所を有する精製専業会社です。当社グループの資本形態を簡素化し、当社の３工場と合わせてさらなる経営の効率化を進めるため、当社が99％の持分を保有するＥ
ＭＧマーケティング合同会社が保有する極東石油工業合同会社の全持分を当社が取得し、完全子会社としたうえで、当社を存続会社として吸収合併することといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容①

吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、極東石油工業合同会社は解散いたします。なお、本合併は、会社法第796条第３項に定める簡易合併によるため、当社において合併契約承認株主総会は開催いたしません。また、当社と極東石油工業合同会社の社員であるＥＭＧマーケティング合同会社との間では、本合併の効力発生日の平成27年７月１日付で全持分を当社が取得する契約を平成27年５月１日付で締結する予定です。極東石油工業合同会社においては、合併契約についてＥＭＧマーケティング合同会社の同意を、本合併の効力発生日の前日までに得ることを予定しております。
吸収合併に係る割当ての内容②

当社は極東石油工業合同会社の全持分を所有いたしますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

- 2 -2015/04/22 20:33:54／15109309_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書③

その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程－合併契約書承認取締役会
平成27年４月24日－合併契約書締結日
平成27年５月１日（予定）－合併期日
平成27年７月１日（予定）－合併承認株主総会
本合併は、当社においては会社法796条第３項の規定に従い株主総会の承認を求めないことといたします。また、極東石油工業合同会社においては、会社法793条第１項第１号の規定に従い、本合併の効力発生日の前日までに本契約について総社員の同意を求める（ただし、定款に別段の定めをする場合には当該定めに従う）手続きを実施するものといたします。

(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号：東燃ゼネラル石油株式会社
本店の所在地：東京都港区港南１丁目８番15号
代表者の氏名：代表取締役社長
資本金の額 ：35,123百万円

武藤潤

純資産の額
総資産の額

：現時点では確定しておりません。
：現時点では確定しておりません。

事業の内容：原油・石油製品の輸送、石油製品の製造・加工及び販売並びに石油化学製品の製造・加工及び販売- 3 -