2022年８月10日
各 位
会 社 名
代表者名
問 合 せ先アルテリア・ネットワークス株式会社
代表取締役社長CEO 株本 幸二（コード番号：4423 東証プライム）
常務執行役員CAO 中村 孝裕（TEL. 03-6823-0555）

特別調査委員会調査報告書の受領及び今後の対応方針について
当社は、2022年８月10日、特別調査委員会（注）により調査報告書を受領致しましたのでお知らせいたします。
この度の問題に対し、株主・投資家の皆様、取引先の皆様その他多くのステークホルダーの皆様に、多大なるご迷惑とご心配をお掛けしておりますことを重ねて深くお詫び申し上げます。
（注）2022年６月13日開示の「調査委員会の設置及び第７回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」参照
記
1.

調査報告書の内容・本件諸問題の概要

本開示の末尾に調査報告書の概要及び全文（日本語）を添付しております。なお、公表する調査報告書においては、特別調査委員会の了承のもと、個人のプライバシーの保護及び秘密情報保護等の観点から、個人名等の一部分及び別紙につき、不開示措置を採っております。何卒、ご理解いただきたく、お願い申し上げます。
2.

決算への影響本件による2022年3月期の当社通期業績及び今後の当社業績に対する影響につきましては、確定次第速やかに公表させていただきます。
3.

今後の対応

当社は、特別調査委員会の調査結果及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な再発防止策を策定し、関係者の処分等を含む必要な検討を進めてまいります。
なお、再発防止策の具体的な内容については、決定次第、改めてお知らせいたします。
以 上調査報告書（要約版）
2022 年 8 月 10 日
アルテリア・ネットワークス株式会社

第 1.
1.

特別調査委員会

委員長

本村健

委

員

和田芳幸

委

員

中村孝裕

特別調査委員会による調査の概要

特別調査委員会設置の経緯
2022 年 6 月 8 日、アルテリア・ネットワークス株式会社（以下「当社」という）の従業員１名（以下「本件従業員」という）が、携帯電話会社 1 社（以下「本件電話会社」という）から接続料金を不正に取得していたとして（以下「本件」という）、組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律違反（組織的詐欺）などの容疑により警察に逮捕された。また、一部報道機関により、本件の被疑事実は、通信事業者の間で通話時間に応じて支払われる接続料金（アクセスチャージ）の仕組みを悪用して、意図的な機械発信を生成し、本件電話会社に当該着信にかかる接続料金を支払わせたというものであり、本件従業員のほか、当社の代理店 1 社（以下「本件代理店」という）の役員を含む十数名が逮捕されたとの報道がなされた。他方、当社は、本件について何ら事実関係を把握していなかった。
かかる事態を受け、当社取締役会は、同月 10 日、本件に関する事実の確認及び原因究明（以下「本調査」という）のため、外部有識者を交えた「特別調査委員会」（以下「当委員会」という）を設置することを決議した。
なお、本件従業員はその後、本件について起訴されたものの、その容疑は、アクセスチャージを詐取したとの逮捕時のものと異なり、定額料金サービスの対象外である機械的連続発信の意図を秘して同サービスを契約し、従量制料金との差額を利得した疑いがあるとされたものである。
しかし、当委員会は、かかる被疑事実の下でもなお、アクセスチャージの仕組みの悪用につき当社の組織的関与の有無等を明らかにする必要があるとの判断により、当初の予定どおり調査を進めた。
2.

特別調査委員会の構成
委員長：本村健（当社社外監査役（独立役員）、弁護士

委員：和田芳幸（公認会計士委員：中村孝裕（当社常務執行役員 CAO）

岩田合同法律事務所）

株式会社 KIC 代表取締役）

3.

委嘱事項
① 本件に関する事実関係の調査② 本件に類似する事象の有無の調査③ 本件が生じた原因・背景の究明④ 再発防止策の提言

4.

本調査の対象範囲
当委員会は、通話・通信を問わず当社が自らまたは第三者をして通信量を増加させて売上が増加している事象を類似案件と捉え、その有無を調査することとし、検討の結果、本件代理店に加え１社（以下「類似調査対象会社」という）との取引を調査対象とした。
5.

本調査の期間
当委員会は、2022 年 6 月 10 日から 2022 年 8 月 4 日まで本調査を実施した。この期間中、当委員会は合計 13 回開催した。
6.

前提事項
本書は、当委員会が作成した 2022 年 8 月 10 日付け調査報告書を要約したものである。

本調査の方法その他の詳細については同調査報告書を参照されたい。また、本調査には次の前提及び限界がある。
当委員会は、当委員会による本調査の結果が、前述第 1・1 記載の目的以外の目的のために用いられることを予定しておらず、当社からの委託の範囲内において当社に対して負う責任のほかに、如何なる意味においても第三者に対して何らの責任を負うものではない。また、当委員会は、関係者に関する民事上及び刑事上の法的責任の認定ないし追及を目的とするものではない。
当委員会による本調査は、時間的制約の中で限られた調査方法に基づき実施されたものであり、強制力を伴わない本調査には一定の限界がある。また、当委員会は、本調査により、調査の目的を果たすための合理的な基礎を得たものと判断しているが、より時間をかけて、または他の調査方法を採用していたならば、あるいは、後日に重要な情報等が開示され、または提供されていないことが明らかとなった場合には、本調査の結果と異なる結果になる可能性は否定できず、調査結果が完全であることを保証することはできない。また、本調査による調査結果が本件に関する刑事訴訟手続き等における将来の裁判所を含む官公庁の判断結果と一致することを保証することもできない。

第 2.
1.

本調査の前提事実

当社の概要

会社名

アルテリア・ネットワークス株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長 CEO

本店所在地

東京都港区新橋 6 丁目 9 番 8 号住友不動産新橋ビル

設立

1997 年 11 月 4 日

資本金5,150 百万円（2022 年 3 月 31 日現在）

従業員数
事業内容

株本幸二

787 名（2022 年 3 月 31 日現在）
※グループ全体（臨時雇用者数を含まない）
電気通信事業法に基づく電気通信事業、データ通信サービス事
業、データセンター事業、電気通信工事業

2.

アクセスチャージに関係する取引の概要等(1)

アクセスチャージビジネスの概要

アクセスチャージとは、電話回線を保有する通信事業者間で支払われる接続料金である。電話回線を保有する通信事業者間では相互接続協定が締結されており、相互に、相手方の回線に接続された電話番号から自己の回線に接続された電話番号への接続を受け入れるものとされている。
ユーザが発信契約事業者の電話番号から着信事業者の電話番号に電話をかけた場合、発信契約事業者は、ユーザから通話料の支払いを受ける一方で、着信事業者に対して通話時間に応じたアクセスチャージを支払う。
着信事業者は、自己の回線に接続する電話番号をサービス事業者その他の利用者に対して直接提供するほか、代理店に提供することもある。そして、着信事業者と代理店との間の契約上、着信事業者から代理店に対して、提供した電話番号への着信量（通話時間）を基礎に算定される販売促進費が設定されることがある。販売促進費は、代理店にとって、着信を集めることのできるサービス事業者に当該電話番号を再提供するインセンティブとして機能する。代理店と二次代理店やサービス事業者との間で同様のインセンティブが設定されることもある。
本件において、当社は着信事業者の立場にある。

(2)アクセスチャージの不正利用スキームの概要

代理店から電話番号の提供を受けたサービス事業者が、当該電話番号に発信するユーザと一体の関係となり、当該ユーザが発信契約事業者との間で通話料の定額サービス契約を締結したうえで、機械を用いる等の方法により、サービス事業者の電話番号に向けて、通話の実態を伴わない大量発信（以下「不正呼」という）を行う。ユーザが支払う通話料は定額であるのに対し、着信事業者から代理店、代理店からサービス事業者に支払われるインセンティブは通話時間に応じた額となるため、サービス事業者（＝ユーザ）は、電話をかければかけるほど利益を得ることとなる。
第 3.

本調査の結果の概要

当社は、2018 年 11 月、本件代理店との間でインセンティブの設定を含む「IP 通信サービス提供契約」を締結し、同年 12 月から取引を開始した（以下「本件取引」という）。
取引開始から間もなく、本件代理店に提供した電話番号へ着信について技術部門から不正呼の疑いがある旨が報告されたことから、当社は本件電話会社に対して当社の取引先に不正呼の疑いがある旨等を報告し、その後、本件代理店との間で、本件代理店において責任をもって、違法もしくは不正の利益を得る等の目的で IP 通信サービスを利用しないこと等をその顧客及び二次代理店に遵守させる旨の覚書（以下「本件覚書」という）を締結した。
当委員会が、本件取引に関して行った調査の結果の概要は次のとおりである。
1.

本件従業員を除く当社従業員及び役員の不正呼の認識等
本調査の結果、本件従業員を除く当社従業員及び役員について、当社から本件代理店に提供された番号に対して本件代理店やその先の代理店において不正呼が行われていたことの認識があったとは認められず、当社が本件に組織的に関与したことを示す証跡は一切発見されなかった。
2.

本件従業員に関して判明した事実関係等
当委員会の調査の結果、本件従業員が、本件取引に関して、当社の営業部社員としての業務行為の範疇を超えた特別な行為を行った事実は確認できなかった。
また、本件従業員の弁護人から聴取したところによると、本件従業員は本件について、不正呼に加担する行為は一切しておらず、不正呼が行われている旨の認識もなかったとのことである。この点に関し、本件取引に関する本件従業員の説明には、当委員会が接した各証拠と決定的に矛盾するものは見当たらなかった。
他方、本調査の結果、本件代理店代表者が本件従業員に対して 2019 年夏頃から継続的に現金を提供していたこと、2020 年 9 月には本件従業員が実質的に支配する会社が設立され、本件代理店の先の代理店から同社に対し業務委託料名目で金銭が支払われていたこと等、本件従業員が本件取引に関連して個人的に経済的利益の供与を受けていた事実が判明した。
この点、本件従業員は、これらの経済的利益の供与は、アクセスチャージビジネスについての接待費的なもの等と認識しており、不正呼への加担の対価や口止め料といった性格のものではないと認識しているとのことであった。
本調査に限界があることも踏まえれば、当委員会は、本件従業員が本件代理店代表者等から経済的利益の供与を受けていた理由について、本件従業員の客観的かつ具体的な犯罪行為への加功行為を認定することはできないが、さりとて、本件従業員の述べる過剰な接待に過ぎないとの主張を受け入れ、アクセスチャージの不正利用スキームと全く無関係であったと結論付けることもできない。
第 4.

類似案件調査当委員会による類似案件調査の結果、当委員会が実施した不正呼の分析から、当社が類似調査対象会社に対して提供した番号に向けて不正呼がなされていないと断定することはできなかったが、類似調査対象会社との IP 通信サービス提供契約締結に至る経緯、契約締結に向けた交渉過程や稟議承認の過程において問題となる点が見当たらなかったこと、同社の役員からも類似案件の存在を認める発言がなかったこと、及び本調査の結果、当社の役職員について不正呼の存在を認識していたことを示すものがなかったことから、当社が類似調査対象会社に対して提供した番号に向けて不正呼がなされていたと断定することもできなかった。
第 5.

原因分析

本調査の結果、本件について本件従業員が、如何なる認識を持ち、如何なる形でアクセスチャージの不正利用スキームに関与したのか、あるいは関与していなかったのかは依然として不明であり、この点の解明は刑事訴訟の結果を待つほかない。
もっとも、現時点で本件従業員の犯罪行為への具体的な関与の状況等が不明であるとはいえ、当委員会の調査の結果、本件従業員が本件代理店代表者等より多額の経済的利益の供与を受けていた事実が判明している。本件に関する公訴事実が真実であると仮定すれば、かかる本件従業員と本件代理店代表者との異常な癒着状態がその原因の一端をなすことに疑いはないことから、当委員会はかかる観点からの原因の分析・検討を行った。
1.

営業部門内の人事ローテーションの不足
本件従業員と本件代理店代表者との異常な癒着状態が生じた根本的な要因として、IPテレフォニーサービスが当社においてニッチ（傍流）なビジネスであり、また関与者数が少ないがゆえ、営業部門内における人事ローテーションが不足していたことが挙げられる。すなわち、本件従業員は契約当初より一貫して本件代理店の営業を担当していたが、本件従業員が担当する他の取引先との間においても長期に亘って担当者のローテーションが実施されておらず、近い将来において本件従業員の本件代理店を含む営業担当先について、担当者のローテーションが行われる見込みがなかった。このような人材配置の固定化が、本件代理店代表者において本件従業員を抱き込みたいとの不当な動機の誘因となったものと考えられる。
2.

コンプライアンスに関する社内規程の不徹底
当社は、社内規程において、職務に関し不当な金品を授受すること、及び取引先関係者から社会通念の範囲を超える金銭、贈物、接待その他の経済的利益の供与を受けるなど、取引先との癒着を生じさせるおそれのある行為を行うことを禁じており、また、当社の事前の承認なき兼職を禁止している。
しかし、本件従業員が社内規程に違反して多額の経済的利益の供与を受け、さらには個人会社の設立に及んでいたように、社内においてコンプライアンス意識の徹底が図られていなかったといえ、それが本件の要因の一つとなったと考えられる。
3.

アクセスチャージビジネスに内在するリスクについての感度
本件覚書締結以後も、本件代理店の着トラフィックについては、技術部門において度々、不審な着トラフィックが認識され、技術部門では、本件代理店ないしその先の代理店が不正呼に関わっているのではないかとの疑念を抱く者もいた。しかし、本件覚書の締結によって本件取引の継続につき法的には問題がないとの認識が、IP テレフォニーサービスの営業部門において固定化し、技術部門における疑念はいわば封殺されてしまった。
その後、2021 年 7 月には、通信事業を営む会社の実質的経営者ら 15 人が、アクセスチャージを得る目的で本件電話会社の通話料無料プランを悪用して発信を繰り返したなどとして組織犯罪処罰法違反の疑いで愛知県警に逮捕された旨の報道がなされ、これによりアクセスチャージの不正利用スキームが犯罪に該当する可能性が初めて社会的に取り沙汰されることとなった。この報道を契機に、営業部門において本件取引を改めて注視し、これを担当する本件従業員に対する監視の目をより強めていれば、本件従業員と本件代理店代表者との癒着を断ち切ることができた可能性もなかったとはいえない。
これらの観点からすれば、当社において傍流でありかつ関与者数の少ない IP テレフォ
ニーサービスとはいえ、営業部門においてアクセスチャージビジネスに内在するリスクへの感度が不足していたことが、結果として本件従業員と本件代理店代表者との癒着を許してしまった背景事情の一つとなった可能性が指摘できる。
第 6.
1.

再発防止策

実現可能で効果的な営業担当者の癒着防止策の導入
本件では、本件従業員が個人的な利得を目的として、担当営業先である本件代理店代表者と癒着して不正な経済的利益の供与を受けていた。かかる不正類型は社内管理体制のみではその発生の防止に限界があるともいえるが、類似の不正が再発する可能性を低減させるために、今後、営業担当者と営業先との癒着防止策として、営業担当者の定期的なローテ―ション制を含む実現可能で効果的な対策を導入することが重要であると考える。
2.

コンプライアンス意識の浸透・徹底のための諸施策の実施
当社は、社内コンプライアンスに関する諸規程を整備しており、またコンプライアンス委員会を設置し、従業員に対して定期的なコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスに関するアンケートも行って必要なフィードバックを実践しているところ、これらに定型的な不足があったとまでは評価できない。
しかし、本件従業員において、業務上のコンプライアンス意識が決定的に欠如していたことには疑いがなく、そうであれば、当社においては、顧客や代理店と接する機会の多い営業部門を中心に、より一層のコンプライアンス意識の徹底のため、コンプライアンス教育の拡充を図るとともに、業務の現場においてコンプライアンスに関する規程が遵守されコンプライアンス意識が浸透しているか、定期的な点検・確認を全社的に実施する具体的な方策を検討すべきである。
3.

傍流ビジネスに内在するリスクの感度向上と洗い出しの徹底
事業に関するリスクの把握・分析、及びその結果をふまえた継続の要否、または方針見直し等は、特に傍流ビジネスにおいて不断に更新されるべきものであり、そのためには常にアンテナを高くし感度を向上させることが不可欠である。
本件では、アクセスチャージビジネスに特有の事業リスク、すなわち代理店に対する管理監督に限界があり、不正利用スキームを探知、根絶することができないリスクへの感度の不足が、結果として本件従業員と本件代理店代表者との癒着を許してしまった背景事情の一つとなった可能性も指摘できるところ、当社においては、改めて、各ビジネ

ス、特に傍流ビジネスに内在するリスクの洗い出しを行い、同取引に対する取扱方針を不断に検討することが求められる。
以上