証券コード：4839
平成21年６月５日

株主の皆さまへ東 京 都 港 区 赤 坂 五 丁 目 ２ 番 ２０ 号

代表取締役
社
長

和

崎

信

哉

第25回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第25回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月23日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.
3.

日時
場所

平成21年６月24日（水曜日）午前10時
東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」
会議の目的事項
報告事項
1. 第25期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第25期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項

第１号議案
第２号議案

定款一部変更の件
取締役13名選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20081020_01）

4.

招集にあたっての決議事項(1) 議決権行使書により重複行使された場合は、最後に行われたもの
を株主さまの意思表示として当社は取扱います。
(2) 議決権の不統一行使については、議決権の不統一行使をする旨とその理由を書面により当社に通知することにより行使できます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類及び提供書面に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社ウェブサイト（http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(提供書面)

事

業

報

告

（平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）
1. 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融危機の深刻化により、企業の設備投資の抑制、雇用情勢の悪化、個人消費の低迷が鮮明になってきました。放送業界におきましても、広告市況は
企業業績の悪化を反映し、厳しい状況が続いております。
このような環境下、当連結会計年度における収支の状況は、累計
正味加入件数の増加及びデジタル加入件数の増加により有料放送収入が増加し、売上高は669億24百万円と前期に比べ15億４百万円（2.3％）の増収となりました。一方、コンテンツ強化による番組費の大幅増加及び広告宣伝費投下等により、営業利益は、40億18百万円と前期に比べ14億30百万円（26.3％）の減益となりました。営業外におきまして為替差益が１億63百万円と前期に比べ２億43百万円
減少し、経常利益は、43億47百万円と前期に比べ17億82百万円（29.1％）の減益となりました。当期純利益は、法人税等15億71百万円及び法人税等調整額△４億85百万円等を計上したことにより30
億51百万円と前期に比べ３億86百万円（11.2％）の減益となりました。
各部門の状況は次の通りであります。
(ⅰ)有料放送
積極的なオリジナル番組の強化がＷＯＷＯＷの魅力を高め、ビッグイベントが好評を博した年となりました。
オリジナルドラマ製作プロジェクト「ドラマＷ」では、従来の単発ドラマに加え、４月に初の連続ドラマとなる「パンドラ」を放送、11月には第２弾「プリズナー」、３月には第３弾「空飛ぶタイヤ」をお届けしました。３作品とも初回放送では、加入促進のために無料でお届けするという番組訴求型営業を展開、４月の加入動機調査では「パンドラ」が第１位になるなど大きな反響を得ました。「パンドラ」は10月に行われた国際ドラマフェスティ
バルの「東京ドラマアウォード」で作品賞グランプリに輝くな
ど、専門家からも高い評価を受けております。
― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20081020_01）

また、新たなジャンルとして拓いたドキュメンタリー番組では、10月より初のシリーズ番組「クエスト〜探求者たち〜」を開始しました。
ビッグイベントでは、４年に一度のサッカーの祭典「UEFAEURO2008TMサッカー欧州選手権」やテニスのグランドスラム４大会を初めて全て放送したほか、日本映画初のアカデミー賞外国語映画賞受賞などが話題を呼んだ「独占生中継！第81回アカデミー賞授賞式」や「独占生中継！ au by KDDI presents サザンオール
スターズ『真夏の大感謝祭』30周年記念LIVE supported by ＷＯ
ＷＯＷ」をお届けしたことが加入の追い風となりました。
営業施策としてはデジタル加入促進への環境整備に取り組みました。４月１日に加入料を廃止、同時にアナログ視聴のお客さまにデジタルとの見比べができる新制度導入など料金体系を変更、５月９日にはBSデコーダを新規で必要とされるお客さまの加入受付を終了しました。そして、当社の番組の魅力を未加入者にお届けする「無料放送の日」を６、７、８、12、２、３月に有力コンテンツと連動して展開し、新規加入推進に大きな成果を上げました。
また、解約抑制の取り組みとして、「プラスＷ」という加入者にご案内するサービスを通じて、ＷＯＷＯＷのエンターテインメ
ントをより深く楽しんでいただく取り組みを行っております。当連 結 会 計 年 度 は、 加 入 者 を オ ー ス ト リ ア に 招 待 し、「UEFAEURO2008TM サッカー欧州選手権」の決勝戦を観戦していただくなど満足度向上に努めました。
以上の取り組みの結果、当連結会計年度の新規加入件数は、
664,302件（前期比18.7%増、内BSデジタル537,286件）、解約件数
は626,089件（同12.7％増、内BSデジタル379,499件）となり、新規加入件数から解約件数を差し引きました正味加入件数は38,213件の増加（前年同期に比べ34,034件の増加）となりました。当連
結会計年度末の累計正味加入件数は2,475,977件（同1.6%増、内BSデジタル1,734,743件）となりました。また、平成20（2008）年４月１日から制度化したデジタルダブル契約（注１）は、当連結会計年度末時点において124,313件となっております。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(ⅱ)その他映画製作では、劇場用映画レーベル「ＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳ」の第２弾「きみの友だち」、第３弾「その日のまえに」を公開し、好評を得ました。また、製作参加作品「ダイブ!!」、「西の魔女が死んだ」、「純喫茶磯辺」、「百万円と苦虫女」、「TOKYO!」、「グーグ
ーだって猫である」、「アキレスと亀」、「イキガミ」、「ハンサム★
スーツ」を公開しました。
テレマーケティング関連では、テレマーケティング業務受託、各種コンタクトセンター受託運営を行っている連結子会社の株式
会社ＷＯＷＯＷコミュニケーションズが、業務の見直しによる効率化を進めるとともに、人材の育成、品質の維持向上を行いました。
(注１) デジタルダブル契約は、「同一契約者による２つ目のデジタル契約」のことで、割引料金を適用（月額2,300円の視聴料金を900円に割引）＊金額は税抜き②

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、有形固定資産13億25百万円であり、主なものは既存放送設備の改修・更新などによるものであります。
また、無形固定資産は14億19百万円であり、主なものは顧客管理システムの開発費用などであります。

③

資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と借入極度額30億円の当座貸越契約及び借入極度額30億円のコミットメ
ントライン契約を締結しており、当連結会計年度末における借入実
行残高は８億10百万円であります。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20081020_01）

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 財産及び損益の状況
第22期
平成17年度

第23期
平成18年度

第24期
平成19年度

第25期〔当連結会計年度〕
平成20年度

高64,113百万円

66,296百万円

65,419百万円

66,924百万円

益

2,346百万円

4,088百万円

6,130百万円

4,347百万円

当 期 純 利 益

1,815百万円

2,020百万円

3,438百万円

3,051百万円

１株当たり当期純利益

12,561円81銭

14,009円87銭

23,838円94銭

21,159円71銭

総

資

産

41,444百万円

38,667百万円

41,762百万円

39,632百万円

純資産

12,005百万円

14,416百万円

16,682百万円

19,363百万円

連 結 子 会 社

3社

2社

2社

2社

持分法適用会社

1社

1社

1社

1社

区
売
経

分
上

常

(注)

利

第23期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会
社
名株式会社ＷＯＷＯＷ
コミュニケーションズ
株式会社ＷＯＷＯＷ
マ ー ケ テ ィ ン グ

資

本

金

議決権比率

478百万円

95.2％

400百万円

100.0％

主要な事業内容
顧客管理及びテレマーケ
ティング業務
顧客管理業務― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(4) 対処すべき課題
平成23（2011）年のテレビ完全デジタル化に向けて、当社の対処すべき課題は以下の４点です。
① デジタル移行
平成23（2011）年７月24日までにBSアナログ放送は終了いたします。
それまでにアナログ加入者をデジタルへ移行させることは大きな取り組み課題です。平成20（2008）年４月１日から、デジタル機器をご購入されたアナログ加入者が２ヶ月間アナログ１契約の料金だけで、デジタル放送も視聴できるサービスを導入しました。また、同年５月９日よりBSデコーダを新規で必要とされるお客さまの加入受付を終了しました。
今後、アナログ加入者へのダイレクトメール、サンクスコールなどを行うことで、アナログ放送終了の周知徹底を図るほか、デジタル放送の特徴を最大限に引き出す編成やサービスの工夫を徹底して行っていきます。
② コンテンツ強化
地上波、ＢＳ、ＣＳの三波共用受信機の普及に伴い、1台のテレビでのチャンネル数は増加いたします。そのような環境下、徹底して「上質」にこだわり、コンテンツを強化することで、他チャンネルとの差別化を図ることが大きな取り組み課題です。
当社は今後、オリジナルコンテンツ制作の一層のレベルアップを行
い、話題性がある質の高いコンテンツの確保に努めます。連続ドラマ
Ｗやドキュメンタリー番組などのオリジナル番組の制作に注力するほか、ＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳなどの映画製作にも取り組み、他社との差別化や広範な権利確保を図っていきます。
③ チャンネルとサービスの拡大
放送以外の伝送路による映像配信が多様化する中、平成23（2011）年に向け、ＢＳでのハイビジョン複数チャンネル展開を行うことや、
IPTVなど新しい伝送路でのサービス展開を図ることが大きな取り組み
課題です。
今後、それぞれの伝送路に適したコンテンツ開発を行うほか、放送と連動し、相乗効果が期待できるVOD（ビデオ・オンデマンド）サー
ビスなどの新しいサービスの開発に努めます。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.10 20081020_01）

④ ブランド強化ＷＯＷＯＷが「No.１プレミアム・ペイチャンネル」としての位置を確保し続けるための鍵はブランド力だと考えております。放送番組や宣伝活動での徹底したクオリティ管理はもちろんのこと、顧客サー
ビスを含めたあらゆる活動で、徹底して「上質」を貫き、ブランド力の維持・向上に努めます。加えて、社会性、倫理性を十分に認識し、コンプライアンス（法令順守）体制とともに個人情報の保護・管理についてもさらにセキュリティ体制の強化を図り、お客さまとの信頼構築に努めます。
株主の皆さまにおかれましては、より一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在）① 衛星（BS）による放送事業② 放送番組、ビデオ、映画等の企画、制作、販売ならびに購入③ 放送時間の販売④ 通信販売業⑤ テレマーケティング事業⑥ その他、上記に関連する業務(6) 主要な事業所（平成21年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
本
社 東京都港区赤坂五丁目２番20号
放送センター 東京都江東区辰巳二丁目１番58号② 子会社の事業所株式会社ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ（本社) 横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号
株式会社ＷＯＷＯＷマーケティング（本社) 東京都港区赤坂五丁目２番20号(7) 使用人の状況（平成21年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

367 (840）名(注)

使用人数は就業員数であり、臨時従業員は（を外数で記載しております。

５ (△59）名）内に年間の平均雇用人員― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20081020_01）

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

259名
(注)

平

７名

均

年

齢

平均勤続年数

40.2歳

11.5年

使用人数は就業員数であります。

(8) 主要な借入先の状況（平成21年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほコーポレート銀行

270百万円株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

135

株式会社三菱東京Ｕ

Ｆ

銀行

135

株

式

会

浜

銀

行

135

株

式

会

な

銀

行

135

社
社

横
り

そ

Ｊ

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2. 会社の現況(1) 株式の状況（平成21年３月31日現在）① 発行可能株式総数
570,000株② 発行済株式の総数
144,222株③ 株主数
7,057名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を有する株主
該当事項はありません。
⑤ 主な株主の状況（上位10名）
当
株

主

社

へ

の

出

資 状

況

名
持

株 式 会 社 フ ジ ・ メ デ ィ ア ・
ホ ー ル デ ィ ン グ ス
株 式 会 社 東 京 放 送

株

数

出 資

比

率

14,367株

9.96％

13,977

9.69

日 本 テ レ ビ 放 送 網 株 式 会 社

13,082

9.07

パ ナ ソ ニ ッ ク 株 式 会 社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・株式会社電通口)

11,004

7.62

7,004

4.85

株

芝

7,000

4.85

二

5,269

3.65

株 式 会 社 日 立 製 作 所

5,260

3.64

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社

2,901

2.01

株 式 会 社 朝 日 新 聞 社

2,776

1.92

新

(注)

式

会
井

社

東
隆

出資比率については、小数点第３位を切り捨てて表示しております。

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成21年３月31日現在）
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成21年３月31日現在）
地位氏

担当及び他の法人等の代表状況等名

代表取締役社長

和

崎

信

哉

取 締 役 会 長

廣

瀬

敏

雄

取

締

役

黒

水

則

顯

取

締

役

橋

本

元

取

締

役

井

上

陽二郎

取

締

役

佐

藤

和

仁

取

締

役

川

内

康

広

取

締

役

船

越

雄

一

取

締

役

間

部

耕

苹

取

締

役

飯

島

一

暢

取

締

役

城

所

賢一郎

取

締

役

松

下

康

取

締

WHDエンタテインメント㈱ 代表取締役会長
人事総務、コンプライアンス担当
経営戦略担当
営業企画、営業担当、㈱WOWOWマー
ケティング 代表取締役社長
IR経理担当
技術担当
編成、制作、事業担当、㈱ワウワ
ウ・ミュージック・イン 代表取締役社長
日本テレビ放送網㈱代表取締役相談役、㈱日テレ・グループ・ホールディン
グス 代表取締役会長、(社)デジタル放送推進協会 理事長㈱フジ・メディア・ホールディング
ス 常務取締役、㈱フジテレビジョン 常務取締役㈱東京放送 代表取締役専務㈱電通 常務取締役、(社)日本ケーブルテレビ連盟 理事
パナソニック㈱ 役員

役

宮

部

義

幸

監査役(常勤)

増

山

秀

夫

監

査

役

八丁地

監

査

役

松

本

善

臣

㈱日立製作所 顧問、㈱日立総合計画研究所
社長
宇部興産㈱ 取締役

監

査

役

箱

島

信

一

㈱朝日新聞社(注) 1.
2.
3.

隆

代表取締役

特別顧問

取締役のうち、間部耕苹氏、飯島一暢氏、城所賢一郎氏、松下康氏及び宮部義幸氏は、社外取締役であります。
取締役である城所賢一郎氏は、平成21年３月31日付けで㈱東京放送代表取締役専務を辞任し、平成21年４月１日付けで㈱TBSテレビ取締役副会長に就任いたしました。
取締役である松下康氏は、平成21年３月31日付けで㈱電通常務取締役を辞任し、平成21年４月１日付けで㈱電通取締役専務執行役員に就任いたしました。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.10 20081020_01）

4.
5.

監査役である増山秀夫氏、八丁地隆氏及び箱島信一氏は、社外監査役であります。
監査役である八丁地隆氏は、平成21年３月31日付けで㈱日立製作所顧問及び㈱日立総合計画研究所代表取締役社長を辞任し、平成21年４月１日付け
で㈱日立製作所代表執行役 執行役副社長に就任いたしました。

②

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

員

数

報酬等の総額取締役
17名
307百万円（う ち 社 外 取 締 役）
(7)
(21)
監
査
役
5
44
（う ち 社 外 監 査 役）
(4)
(38)
合
計
22
352
（う
ち
社
外
役
員）
(11)
(60)
(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 当事業年度末現在の取締役は13名（うち社外取締役５名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）が含まれているためであります。
3. 取締役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会において年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いた
だいております。
4. 監査役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。
5. 上記の報酬等の総額には、当該事業年度に対応する役員退職慰労金の引当繰入額が下記の通り含まれております。
取締役10名７百万円（うち社外取締役４名０百万円）
監査役３名
０百万円（うち社外監査役２名０百万円）
6. 平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り
支給予定額は、以下の通りであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。
取締役10名119百万円（うち社外取締役４名６百万円）
監査役３名
２百万円（うち社外監査役２名１百万円）― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.10 20081020_01）

③

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況等
イ．取締役会出席状況等
名

取 締 役 会
開 催 回 数

取 締 役 会
出 席 回 数

当社での主な活動状況

耕

苹

12

10

同業他社での経営経験を活かし当社の議案審議に必要な発言を行っております。

島

一

暢

12

6

同業他社での経営経験を活かし当社の議案審議に必要な発言を行っております。

城

所

賢一郎

12

11

取締役

松

下

康

12

7

取締役

宮

部

義

幸

10

9

監査役

増

山

秀

夫

10

10

監査役

八丁地

隆

12

11

監査役

箱

一

12

11

地

位

氏

取締役

間

部

取締役

飯

取締役

島

信

同業他社での経営経験を活かし当社の議案審議に必要な発言を行っております。
宣伝・広告業での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
家電業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
常勤監査役として常勤役員会にも出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
家電業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
報道業での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.10 20081020_01）

ロ．監査役会出席状況等
地

位

氏

監査役

増

監査役

八丁地

監査役

箱

山

島

秀

信

名

監 査 役 会
開 催 回 数監 査 役 会
出 席 回 数

夫

10

10

隆

13

9

一

13

12

当社での主な活動状況
常勤監査役として監査役会に出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
家電業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
報道業での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。

ハ．他の会社との兼任状況及び当社と当該他の会社との関係
・社外取締役 間部耕苹氏
日本テレビ放送網㈱の代表取締役相談役を兼務しております。なお、当社は同社との間に映像素材販売等の取引関係があります。
㈱日テレ・グループ・ホールディングスの代表取締役会長を兼務しております。なお、当社と同社には取引関係はありません。
・社外取締役 飯島一暢氏㈱フジ・メディア・ホールディングスの常務取締役を兼務しております。なお、当社と同社には取引関係はありません。
㈱フジテレビジョンの常務取締役を兼務しております。な
お、当社は同社との間に放送権購入等の取引関係があります。
・社外取締役 城所賢一郎氏㈱東京放送の代表取締役専務を兼務しております。なお、当社は同社との間に放送権購入等の取引関係があります。
・社外取締役 松下 康氏㈱電通の常務取締役を兼務しております。なお、当社は同社との間に広告委託等の取引関係があります。
・社外取締役 宮部義幸氏
パナソニック㈱の役員を兼務しております。なお、当社は同社との間に放送設備の購入等の取引関係があります。

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.10 20081020_01）

ニ．他の会社の社外役員の兼任状況
・社外取締役 間部耕苹氏㈱スカパーJSATホールディングスの社外取締役を兼務しております。
・社外取締役 飯島一暢氏㈱スカパーJSATホールディングスの社外取締役及び富山テレ
ビ放送㈱の社外監査役を兼務しております。
・社外取締役 城所賢一郎氏㈱新潟放送及び㈱国際放映の社外取締役を兼務しております。
・社外取締役 松下 康氏㈱ビーエスフジの社外取締役を兼務しております。
ホ．当社の不祥事等に関する対応の概要
当事業年度において、法令又は定款違反の事実その他不正な業務の執行が行われた事実はありません。

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(4) 会計監査人の状況① 名称

新日本有限責任監査法人(注)1.新日本監査法人は、平成20年７月１日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人となりました。
2.監査法人日本橋事務所は、平成20年6月24日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって当社の会計監査人を任期満了により退任いたしま
した。

②

報酬等の額
支払額(百万円)
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

49

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

50(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、財務報告に係る内部統制のアドバイザリー業務についての対価を支払っております。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当し、かつ改善の見込みがない、もしくは、監督庁から監査業務停止処分を受ける等により、当社の監査業務に重大な支障を来たすと判断される場合には、取締役会に対して当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請
求し、取締役会はそれを審議します。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

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(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他会
社の業務の適正を確保するための体制について、平成18年５月開催の取締役会で決議した後、平成19年３月開催の取締役会及び平成20年３月開催の取締役会で一部見直しを行いましたが、概要は以下の通りであります。
（組織名は平成21年３月31日現在の名称に一部変更しております。）①

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．「文書管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存と管理をしています。また、「文書管理規程」に定めた期間の保存を義務付けております 。
ロ． 重要文書の原本については、人事総務局及び編成局（放送権等著作権に係るもの）がそれぞれ管理することにより、確実な保存体制をとっております。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ． リスク全般に関しては人事総務局、情報システム関連のリスクについては経営戦略局が、各々の担当取締役の下でリスク管理を行う体制としております。
ロ． 全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、社長を委員長とし子会社もメンバーとする「リスクマネジメント委員会」を平成20年４月１日に発足させました。
ハ． 大規模災害時には、社長を本部長とする総合対策本部を設置し対応いたします。また、同本部には顧客の管理と窓口業務を担当している子会社である株式会社ＷＯＷＯＷコミュニケーシ
ョンズもメンバーに含まれております。
ニ． 個人情報保護を徹底するために平成18年11月にプライバシー
マークを取得いたしました。プライバシーマーク認定の準拠規格である「JIS Q 15001」の2006年版に適合するべく、個人情報保護体制（マネジメントシステム）の強化を図り、プライバシーマークの更新認定を平成21年１月に受けました。
ホ． 平成15年５月に制定した「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」において、反社会的勢力には毅然として対応し関係を持たないことを定めております。

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③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ． 取締役会を原則月１回定時に開催する他、必要に応じ臨時にも開催いたします。また、会社経営方針の策定、執行部門の監督等のため、原則月３回常勤役員会を開催しております 。
ロ．取締役と使用人が共有する全社的な目標として３ヵ年の中期経営計画と当該年度の事業計画を定め、これらの目標達成に向けて各部局が実施すべき具体的な目標を設け、効率的な業務の遂行ができる体制をとっております。
④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ． 企業理念・経営基本方針・行動指針からなる経営理念及びＷ
ＯＷＯＷ企業行動規範を定め、企業活動の前提とすることを徹底しております。
コンプライアンスに関しては、社長を委員長とするコンプラ
イアンス委員会を設置し、体制の整備及び具体的な個別事案に対応をしております。また、全役職員を対象としたコンプライ
アンス研修などの教育、コンプライアンス意識調査等を実施す
るなど、より確かなコンプライアンス体制の整備を推進しております。
さらに、子会社も対象に含めるべくコンプライアンス規程を改訂いたしました（平成20年４月１日施行）。
ロ． 法令違反等に関する事項についての社内通報制度として、コ
ンプライアンス相談窓口を人事総務局内に置き、運営要領に基づき運用しております。また、内部通報規程を定めております（平成19年４月１日施行）。
ハ． 人事総務局内部統制部を事務局として金融商品取引法によって定められる財務報告に係る内部統制の整備と評価に取り組んでおります。取り組みの進捗については常勤役員会等の場で経営レベルに報告されておりますが、重要事項に関しては、適宜
取締役会での報告事項又は決議事項とし、確実な内部統制シス
テムを構築いたします。
ニ．社長直轄の組織である監査部が、内部監査規程に基づき社内及び子会社の内部監査を行っております。

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⑤

株式会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制
イ． 関係会社管理規程により、子会社を含む関係会社との総合的な事業の進展と繁栄を図っております。
ロ． 子会社の経営責任者とは、社長を含む関係者との定期的な協議の場を設け、事業計画の進捗管理や経営課題についての協議をしております。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会事務局を設けており、監査役の指示の下に業務を推進しております。
⑦ ⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役からの独立性の確保に留意して、監査役会事務局の人事異動と人事評価については監査役の意見を尊重しております。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ． 常勤監査役は、社内の重要会議に出席して報告を受けるとともに討議に参加しております。
ロ． 取締役は、法律に定める事項の他、経営上あるいは内部統制上の重要事項について適時に監査役に報告するものとします。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ． 監査役会と社長が定期的に協議する場を設けております。
また社長と常勤監査役は、原則月１回協議をしており、その結果は監査役会に報告されています。
ロ． 監査部は監査計画を監査役会に提示し、監査結果について都
度監査役会に報告しております。
ハ． 監査役会として必要に応じ外部アドバイザーを起用できることとしております。

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(6) 会社の支配に関する基本方針(Ⅰ) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、1991年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業
価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノ
ウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、ならびに、ステークホル
ダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等（下記(Ⅲ)
１.(1)で定義されます。以下同じです。）は株主の皆さま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、
当社株券等の大規模買付行為（下記(Ⅲ)１.(1)で定義されます。以下同じです。
）がなされた場合においても、これが当社の企業価値
ひいては株主の皆さまの共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものであると考えます。

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.10 20081020_01）

しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さ
ま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった動きが顕在化しつつあります。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を毀損する買付行為もあり得るものと考えられます。
かかる当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(Ⅱ) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
１．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社グループを取巻く環境は、2011年のテレビ放送の完全デジタ
ル化を控えたテレビ受信機及び映像コンテンツ制作のデジタル化等の進展、ならびに、光ファイバーの普及及びIP等に関する技術の発展により、大きな変化を起こしつつあります。
また、これまでの放送事業者が用いてきた電波以外にも、ブロードバンドでの映像配信等、映像コンテンツを市場に送る方法が本格的に多様化しており、これらの状況に対応すべく通信・放送に関する総合的法体系の見直しも進んでおります。
当社は、こうした環境の変化に積極的に対応していくため、テレビ放送の完全デジタル化という大きな節目となる2011年までをそれ以降の大きな飛躍のための戦略期間と判断し、「2009～2011年度中期経営計画」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定するとともに、「2006～2008年度中期経営戦略」の最後の年度である2008
年度については、本中期経営計画と基本方針を同一にし連続性を持った事業計画として、「2008年度事業計画」（「本中期経営計画」とあわせて、以下「両計画」といいます。）を新たに策定し直し、両計画を2008年１月30日に発表いたしました。
当社は、テレビ放送の完全デジタル化に伴って起こる環境変化を放送市場、特に有料放送市場の成長の大きなチャンスと捉えた上で、両計画の内容として、市場とともに成長し、さらに有料放送のリーディングカンパニーとして市場の成長を牽引していくための諸施策を決定し、実施しています。なお、両計画の詳細については、― 21 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.10 20081020_01）

当社ホームページ（http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/）をご参照下さい。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の両計画に基づく諸施策を通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステー
クホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上を目指してまいります。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレー
ト・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現す
ることに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会を始めとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価
値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
(Ⅲ) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様さまの共同の利益を確保・向上させることを目的として、2008年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、また、同年６月24日開催の第24回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、買収防衛策に関する定款変更議案
とともに本プランについて株主の皆さまのご賛同を得て承認可決いただいております。
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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.10 20081020_01）

本プランは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、もって企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されたものです。
本プランの概要は、以下のとおりです。
な お、 本 プ ラ ン の 詳 細 に つ い て は、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/）をご参照下さい。
１. 本プランの概要(1) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
なお、大規模買付行為には、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものは含まれないものとします。但し、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものであっても、(ⅰ)当社取締役会による賛同の前提となった事実に変動が生じ、又は(ⅱ)当該事実が真実でないことが当社取締役会により認識された結果、当社取締役会が当該賛同表明を撤回した場合には、(ⅰ)の場合には当該賛同表明の撤回の時点から、(ⅱ)の場合には当該賛同表明の対象となった行為の当初の時点から、当該行為について、大規模買付行為とみなして、本プランが適用されるものとします。
① 当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)及びその共同保有者(注3)の株券等保有割合(注4)の合計が20％以上となる買付け② 当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)に係る株券等の株券等所有割合(注7)及びその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(a) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社代
表取締役社長宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要、本プランを遵守する旨の誓約その他の所定の事項を記載した意― 23 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.10 20081020_01）

向表明書を提出していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(b) 必要情報の提出
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から５営業日(注9)（初日不算入）以内に、当社取締役会が当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形
成等のために必要な情報として大規模買付者に提出を求める情報（以下「必要情報」といいます。
）を記載したリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提出していただいた情報を精査し、弁護士、公認会計士、投資銀行等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。
）の意見も参考にした上、提出していただいた情報のみでは必要情報として不足していると判断した場合には、原則として、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提出するよう要請します。
なお、当社は、大規模買付者から提出を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者による必要情報の提出が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提出完了通知」といいます。
）するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(c) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提出完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間（いずれの場合も初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）とします。但し、当社取締役会が取締役会検討期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情が― 24 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.10 20081020_01）

ある場合には、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会検討
期間を最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場
合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付者から提出された必要情報に基づき、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内
容、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。
大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
(2) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う
場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如
何を問わず、当社取締役会は、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆さまの意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(ⅱ) 大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う場
合① 原則的な取扱い
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規
模買付行為に反対であるときでも、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆さまへの説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
② 当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合の取扱い
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損なうものであると認めた場
合には、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくために、株主総会を開催します。具体的には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ない
し当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合、大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け等に代表される、構造上株主の皆さまの判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等の所定の類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企
業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損なうものであるとは認めるに至らない場合であっても、大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容等の諸般の事情を考慮の上、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損な― 26 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.10 20081020_01）

うおそれがあると認められる場合であって、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくことが当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上のために適切であると判断する場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の無償割当てとします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切であると判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
当社が大規模買付行為に対する具体的な対抗措置として本新
株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、当社
株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができな
い旨の差別的行使条件を定めるものとしております。また、本
新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があります。

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(3) 本プランの導入手続等(a) 発動した対抗措置の中止又は撤回
当社株主総会又は取締役会が上記(2)に記載の手続に従って対抗措置の発動を決議し、当社取締役会が対抗措置を発動した
場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若し
くは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、適宜外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会の決議により、発動した対抗措置を中止又は撤回し、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表
します。
但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場
合には、本新株予約権の無償割当ての基準日（以下「割当基準日」といいます。）に係る権利落ち日（割当基準日の３営業日
前の日を意味します。以下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合がありますが、本新株予約権の無償割当てが実施され、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して、本権利落ち日よりも前に当社の株式の売買を行われた
投資家の皆様が株価の変動により損害を被らないよう、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当て
は中止しないものとします。なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日まで
においては、当社は、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。
(b) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後２年内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.10 20081020_01）

において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。
加えて、法令の新設又は改廃により、本プランの内容、本プランに定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、当社株主の皆さまに不利益を与えない場合に限り、当社取締役会の決議により適切な内容に修正し、又は変更することができるものとします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
２. 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響(1) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える
影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、当社株主総会
又は取締役会が設定する割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.10 20081020_01）

的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える
影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なけ
れば、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、上記１.(3)(a)のとおり、当社株主総会又は取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、大規模買付者が大規模買付を撤回した等の理由により、本
権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止することがありますが、本権利落ち日の前営業日以降
は、本新株予約権の無償割当てを中止することはありません。但し、本新株予約権の効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行う
ことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるた― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.10 20081020_01）

め、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(注1) 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本プ
ランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
）があった
場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味
し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。
(注3) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者を意味し、同条第６項の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。
(注4) 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
(注5) 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。
(注6) 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
(注7) 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
(注8) 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じです。
(注9) 行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日を意味します。以下同じです。
(Ⅳ) 上記(Ⅱ)の取組みについての当社取締役会の判断
上記(Ⅱ)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。かかる取― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.10 20081020_01）

組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記(Ⅱ)の取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針に資するものであると考えております。
したがって、上記(Ⅱ)の取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(Ⅴ) 上記(Ⅲ)の取組みについての当社取締役会の判断
上記(Ⅲ)の取組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記(Ⅲ)の取組みは、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとしています。したがって、上記(Ⅲ)の取組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取組み
は、上記(Ⅰ)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みです。また、上記(Ⅲ)の取組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗措置発動の要件の設定等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記(Ⅲ)の取組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがって、上記(Ⅲ)の取組みは、上記(Ⅰ)の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、剰余金の配当等につきましては、以下の方針に基づき適切な配分を実施しております。
剰余金の配当につきましては、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的に安定的な配当を目指してまいります。
内部留保につきましては、競争力ある上質なコンテンツ獲得、放送設備の拡充、事業効率化のためのシステム投資などに活用してまいります。
また、自己株式の取得や消却など、自社株式の取扱いにつきましても、株主の皆さまに対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価動向や財務状況などを考慮しながら適切に検討してまいります。
これらの方針に基づき、当事業年度につきましては、１株当たり
3,000円の期末配当を平成21年５月15日開催の取締役会で決議いたしました。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.10 20081020_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年３月31日現在）(単位：百万円)資
産の流 動 資 産
現 金 及び 預 金
売掛金
番 組 勘 定貯蔵
品
前 払 費 用繰 延 税金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物及び構築物
機 械 及び 装 置
その他
無 形 固 定 資 産
借
地
権
の
れ
ん
ソ フ トウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有価 証 券
関 係 会社 株 式
長 期 未収 入 金
敷 金 保 証 金
繰 延 税金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
20,3536,363
2,603
10,311
71
238
635
212
△82
19,279
5,106
1,871
2,419
816
7,352
5,011
84
2,188
67
6,820
1,066
4,369
735
1,122
133
127
△735
39,632

負債の流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 費 用未払 法人 税 等
前 受 収 益賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
退職給付引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
少数 株主 持 分

純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計部
18,910
8,498
810
1,136
3,039
1,306
3,472
119
527
1,359
993
366
20,269部
19,5545,000
2,738
11,816
△360
△140
△220
168

19,36339,632（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.10 20081020_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）(単位：百万円)

科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

額

高

66,924

価37,145

総利

益

29,779

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

25,760

利
収

益

4,018

益

取

利

息

27

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

130

為

益

163

他

35

息

11

料

15

他

0

替

差

そ
営

の

業

外

支

費

利

払

手

そ
常
別
固

数

の

経
特

用

払

支

利

損

定

資

益

4,347

損

52

投 資 有 価 証 券 評 価 損

47

減

失

21

関 係 会 社 事 業 所 移 転 費 用

15

本社移転費用引当金繰入額

29

除

損

却

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
1,571

法

人

△485

少

数

(注)

期

等
株

調
主

純

整

額

利

益

44

益

3,051

利

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

166
4,181

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

27

失
産

税

357

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.10 20081020_01）

1,085

連結株主資本等変動計算書（平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）(単位：百万円)
株資平成20年３月31日残高

本

金

主

資

資本剰余金

本

利益剰余金

株主資本合計

5,000

2,738

9,197

16,935剰 余 金 の 配 当

－

－

△432

△432

当 期 純 利 益

－

－

3,051

3,051

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額

連結会計年度中の変動額合計

－

－

2,619

2,619

平成21年３月31日残高

5,000

2,738

11,816

19,554(単位：百万円)

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評 価 ・ 換 算 少数株主持分
繰延ヘッジ損益
評価差額金差額等合計
平成20年３月31日残高

純資産合計

△114

△280

△395

142

16,682剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

△432

当 期 純 利 益

－

－

－

－

3,051

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△25

60

34

26

61

連結会計年度中の変動額合計

△25

60

34

26

2,680

平成21年３月31日残高

△140

△220

△360

168

19,363

連結会計年度中の変動額(注)

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.10 20081020_01）

連結注記表1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
２社
・主要な連結子会社の名称
株式会社ＷＯＷＯＷコミュニケー
ションズ
株式会社ＷＯＷＯＷマーケティン
グ② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称
株式会社ワウワウ・ミュージッ
ク・イン・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数
１社
・主要な会社等の名称
株式会社放送衛星システム② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称
株式会社ワウワウ・ミュージッ
ク・イン
株式会社ビーエス・コンディショ
ナルアクセスシステムズ
株式会社メルサット
ＷＨＤエンタテインメント株式会
社
・持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
（評価
差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法に基づく原価法によっております。
ロ．たな卸資産・番組勘定
個別法に基づく原価法によっております。
（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）・貯蔵品
先入先出法に基づく原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
機械及び装置は定額法、その他は（リース資産を除く）
定 率 法 に よ っ て お り ま す。た だ
し、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）は定額法によっております。
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・映画
定率法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。

― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.10 20081020_01）

ハ．リース資産
・所有権移転外ファイナン
ス・リース取引に係るリース資産

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19
年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会 計 士 協 会 会 計 制 度 委 員 会）、
平成19年３月30日改正））を適用
しております。これによる営業利
益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。
なお、所有権移転外ファイナン
ス・リース取引のうち、リース取
引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

③

ロ．賞与引当金

ハ．退職給付引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支払に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えて、期末
自己都合要支給額を計上しております。

― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.10 20081020_01）

④

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務について
は、振当処理を行っております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…デリバティブ取引(為替予約取引等)
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務
ハ．ヘッジ方針
デリバティブ取引は、為替変動リ
スクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない
方針であります。
ニ．ヘッジの有効性評価の方法 各取引ごとにヘッジの有効性の評
価を行うことを原則としておりま
すが、高い有効性があるとみなされる場合には、有効性の評価を省略しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
(6) 表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで区分掲記しておりました「長期未払金」（当連結会計年度末の残高は266百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため「固定負債 その他」に含めて表示しております。
（連結損益計算書）
従来、連結損益計算書の表示科目名は、社団法人日本民間放送連盟が制定する「民間放送勘定科目基準」に準拠しておりましたが、会社計算規則等の規定に基づいて平成18年12月に「民間放送勘定科目基準」が一部改定されたのを受け、当社は、表示区分の見直しを検討
し、当連結会計年度において準備が整ったため、連結損益計算書の表
示区分を以下のとおり見直しております。
従来の「営業収益」は「売上高」と表示すること、また、従来の「営業費用」は「売上原価」と「販売費及び一般管理費」に区分表示した上で「売上総利益」を算出して表示することに当連結会計年度より変更しております。なお、当連結会計年度における「売上原価」
は、前連結会計年度における「事業費」に相当いたします。
― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(7) 追加情報（連結貸借対照表）
当社及び連結子会社である株式会社ＷＯＷＯＷコミュニケーション
ズは従来、役員の退職慰労金の支払に備えて役員退職慰労金規程に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、当社は平成20年６月24日開催の定時株主総会において、また、株式会社
ＷＯＷＯＷコミュニケーションズは平成20年６月20日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件が承認可決されたため、同制度を株主総会終結の時をもって廃止しております。この結果、「役員退職慰労引当金」を「固定負債 その他」に振り替えております。
なお、当連結会計年度末において「固定負債 その他」に含まれる
役員退職慰労金の未払額は、171百万円であります。
2. 連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
10,067百万円(2) 保証債務関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
株式会社放送衛星システム
583百万円3. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

144,222株―株―株

144,222株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成20年５月15日開催の取締役会決議による配当に関する事項
決議

平成20年５月15日
取 締 役 会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額
基
(百万円)
(円)
432

準

日 効力発生日

3,000 平成20年３月31日 平成20年６月４日― 41 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.10 20081020_01）

②

決

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの

議

平成21年５月15日
取 締 役 会

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配当額
基
(百万円)
(円)

普通株式

432

4. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

準日 効力発生日

3,000 平成21年３月31日 平成21年６月８日

133,087円45銭
21,159円71銭

5. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
6. その他の注記
該当事項はありません。

― 42 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.10 20081020_01）

貸

借

対

照

表

(平成21年３月31日現在)(単位：百万円)

資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
番
組
勘
定
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工 具 器 具 備 品
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 未 収 入 金
敷 金 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金合計部
16,3273,140
2,064
10,311
71
182
554
84
△82
18,609
4,798
1,763
16
2,419
599
7,230
5,011
2,188
29
6,580
1,066
4,556
735
828
127
△735

34,936

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
退職給付引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

資

産

(注)

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

部
18,001
8,120
810
869
3,276
907
199
3,446
60
309
1,215
993
222
19,216
部
16,080
5,000
2,738
2,601
136
8,342
8,342
4,800
3,542
△360
△140
△220
15,72034,936― 43 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.10 20081020_01）

損

益

計

算

書

（平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）(単位：百万円)

科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

62,798価36,920総利益

25,878

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

利

取

為

配
替
の

業

外

支

費

利

払

手

そ

数

の

経

常
別

固

利

損

17

金

357

益

163

他

13

息

11

料

15

他

0

益

47

本社移転費用引当金繰入額

29

産

当

期

除

純

却

利

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当
(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

額

129
2,885

946
△493

益

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 44 ―

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27

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損

前

553

3,015

52

引

資

息

損

税

定

2,489

用

払

支

特

当
差

そ
営

益

益

取

受

23,388

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.10 20081020_01）

453
2,432

株主資本等変動計算書（平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：百万円）
株

主

資

資本剰余金
資 本 金

平成20年３月31日残高

資本準備金

本
利益剰余金

株主資本
その他利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金 合計
資本剰余金 合計 別途積立金 繰越利益 合
計
剰 余 金

5,000

2,601

136

2,738

2,600

3,743

6,343

14,081

別途積立金の積立て

－

－

－

－

2,200 △2,200－－

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

当 期 純 利 益

－

－

－

－

－

△432

△432

△432

2,432

2,432

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

2,432

－

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

2,200

△200

1,999

1,999

平成21年３月31日残高

5,000

2,601

136

2,738

4,800

3,542

8,342

16,080

事業年度中の変動額（単位：百万円）
評

価

・

換

算

差

額

等

純資産合計

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計

△114

△280

△395

別途積立金の積立て

－

－

－

－

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

△432

当 期 純 利 益

－

－

－

2,432

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

△25

60

34

34

平成20年３月31日残高

13,685

事業年度中の変動額

事業年度中の変動額合計

△25

60

34

2,034

平成21年３月31日残高

△140

△220

△360

15,720(注)

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 45 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.10 20081020_01）

個別注記表1. 重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法に基づく原価法によっております。
③ たな卸資産・番組勘定
個別法に基づく原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）・貯蔵品先入先出法に基づく原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
機械及び装置は定額法、その他は定率（リース資産を除く）
法によっております。ただし、平成10
年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）は定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・映画
定率法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。

― 46 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.10 20081020_01）

③

リース資産
・所有権移転外ファイナン
ス・リース取引に係るリース資産(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

③

退職給付引当金

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士
協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））を適用しております。
これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。
なお、所有権移転外ファイナンス・リ
ース取引のうち、リース取引開始日
が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支払に備えて、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
従業員の退職給付に備えて、期末自己都合要支給額を計上しております。

― 47 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約等が付されている外貨建
金銭債権債務については、振当処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引等）
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務③ ヘッジ方針
デリバティブ取引は、為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法 各取引ごとにヘッジの有効性の評価を行うことを原則としておりますが、高い有効性があるとみなされる場合には、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(6) 表示方法の変更（貸借対照表）「未払法人税等」は、前事業年度まで、「未払金」に含めて表示しておりましたが、当事業年度において、金額的重要性が高くなったため
区分掲記しております。
なお、前事業年度末の「未払法人税等」は35百万円であります。
（損益計算書）
従来、損益計算書の表示科目名は、社団法人日本民間放送連盟が制定する「民間放送勘定科目基準」に準拠しておりましたが、会社計算規則等の規定に基づいて平成18年12月に「民間放送勘定科目基準」が一部改定されたのを受け、当社は、表示区分の見直しを検討し、当事業年度において準備が整ったため、損益計算書の表示区分を以下のとおり見直しております。
従来の「営業収益」は「売上高」と表示すること、また、従来の「営業費用」は「売上原価」と「販売費及び一般管理費」に区分表示した上で「売上総利益」を算出して表示することに当事業年度より変更しております。なお、当事業年度における「売上原価」は、前事業年度における「事業費」に相当いたします。
― 48 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(7) 追加情報（貸借対照表）従来、役員の退職慰労金の支払に備えて役員退職慰労金規程に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、平成20年６月24日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件が承認可決されたため、同制度を株主総会終結の時をもって廃止しております。この結果、「役員退職慰労引当金」
を「固定負債 その他」に振り替えております。
なお、当事業年度末において「固定負債 その他」に含まれる役員
退職慰労金の未払額は、122百万円であります。
2. 貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
8,922百万円(2) 保証債務関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
株式会社放送衛星システム
583百万円(3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次の通りであります。
① 短期金銭債権
10百万円② 短期金銭債務
604百万円
3. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 売上高② 売上原価③ 販売費及び一般管理費

2百万円
1,631百万円
4,685百万円

4. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式数に関する事項
該当事項はありません。

― 49 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.10 20081020_01）

5. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
番組勘定損金算入限度超過額
805百万円
たな卸資産評価損
599
減価償却費損金算入限度超過額
109
投資有価証券評価損
2
関係会社株式評価損
95
賞与引当金損金算入限度超過額
24
退職給付引当金404
投資事業損失34
有価証券評価差額
57
貸倒引当金
304
為替予約
114
その他
218
繰延税金資産小計
2,770
評価性引当額△2,215
繰延税金資産の純額
554
6. リースにより使用する固定資産に関する注記
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が、
平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額 減価償却累計額相当額

期末残高相当額

工具器具備品

29百万円

16百万円

12百万円

ソフトウェア

4百万円

1百万円

2百万円

合

33百万円

18百万円

15百万円

(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
１年内
１年超
合計

6百万円
9百万円
15百万円

計

― 50 ―

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7. 関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
属

資本金又性 会社等の名称 は出資金
(百万円)

子会社
関連
会社

㈱ＷＯＷＯ
Ｗコミュニ
ケーションズ
㈱放送衛星
システム

478

15,000

事 業 の
内
容
又は職業

議 決 権 等の 所 有
( 被 所 有 )割 合 ( ％ )

テレマー
ケティン
グ業務
放送衛星
調達・
運用委託

関 係 内 容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

目

期末残高
(百万円)

科

顧客管理 顧客管理
業務委託 業務委託

3,964

未払費用

429

放送衛星
19.63 兼 任 3 名 調 達 ・ 債務保証
運用委託

583

―

―

95.21 兼 任 2 名

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 1. 上記金額のうち、取引金額は消費税等を含んでおりません。
2. ㈱放送衛星システムに対する債務保証は金融機関からの借入金に対して保証したものであります。

8. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

108,999円99銭
16,863円66銭

9. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10. その他の注記
該当事項はありません。

― 51 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.10 20081020_01）

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書
謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月12日

株式会社ＷＯＷＯＷ
取

締

役

会

御

中

新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

尾

忠 彦 ㊞

公認会計士

原

科

博 文 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＷＯＷＯＷの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＷＯＷＯＷ及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 52 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.10 20081020_01）

会計監査人の監査報告書
謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月12日

株式会社ＷＯＷＯＷ
取

締

役

会

御

中

新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

神

尾

忠 彦 ㊞

公認会計士

原

科

博 文 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＷＯ
ＷＯＷの平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第25期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 53 ―

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監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

謄本

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第25期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査部、内部統制部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて説明を求め、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状
況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制について
は、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第１号(旧)の基本方針及び第２号(旧)の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において重要な欠陥はない
旨の報告を取締役等及び新日本有限責任監査法人から受けております。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号(旧)各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成21年５月13日

株式会社ＷＯＷＯＷ
監査役 (常勤)
監査役
監査役
監査役

監査役会
増山
八丁地
松本
箱島

秀夫
隆
善臣
信一

㊞
㊞
㊞
㊞

注)監査役増山秀夫、八丁地 隆及び箱島信一は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 55 ―

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上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号。以下「決済合理化法」といいます。）が平成21年１月５日に施行され、上場会社の株式は株式等振替制度に一斉移行（いわゆる株券の電子化）されました。
これに伴い、当社の定款上不要となりました株券、実質株主、実質株主名簿に関する規定の削除など所要の変更を行うものであり、また株券喪失登録簿については、決済合理化法施行日の翌日から起算して１年を経過する日までこれを作成して備え置かなければならないことから、附則に所要の規定を設けるものであります。
なお、現行定款第７条（株券の発行）につきましては、決済合理化法附則第６条第１項に基づき、平成21年１月５日の同法律施行日を効力発生日として定款の定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされていることから、条文を削除するものであります。

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2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しています。）

現

行

定

款

変

（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
第８条 （条文省略）

（削

更

案

除）

第７条

(条数を繰り上げる。表題および条文は現行どおり）（外国人等の株主名簿への記載の制限） （外国人等の株主名簿への記録の制限）
第９条 当会社は次の各号のいずれかに 第８条 当会社は、次の各号に掲げる者
掲げる者から、その氏名および（以 下、「外 国 人 等」 と い う。）
住所を株主名簿に記載することが当会社の議決権の５分の１以の請求を受けた場合において、上を占めることとなるときは、その請求に応ずることにより、放送法の規定に従い、外国人等
次の各号に掲げる者の有する議の取得した株式について、株主決権の総数が、当会社の議決権名簿に記録することを拒むことの５分の１以上を占めることにができる。
なるときは、その氏名および住（１） 日本の国籍を有しない人
所を株主名簿に記載または記録（２） 外国政府またはその代表することを拒むものとする。
者（１） 日本の国籍を有しない人（３） 外国の法人または団体（２） 外国政府またはその代表者（３） 外国の法人または団体（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
く。
②株主名簿管理人およびその事務②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議に取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
よって定め、これを公告する。
③当会社の株主名簿（実質株主名③当会社の株主名簿および新株予簿を含む。以下同じ。）、株券喪
約権原簿の作成および備え置き
失登録簿および新株予約権原簿
その他の株主名簿および新株予の作成ならびに備え置き、その約権原簿に関する事務は、これ他の株主名簿、株券喪失登録簿
を株主名簿管理人に委託し、当および新株予約権原簿に関する会社においては取扱わない。
事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.10 20081020_01）

現
行
定
款
変
更
案
（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取扱い、 第10条 当会社の株式に関する取扱い、株主（実質株主を含む。以下同株主の権利行使に際しての手続
じ。）の権利行使に際しての手き等および手数料については、続き等および手数料について
法令または本定款に定めるもの
は、法令または本定款に定めるのほか、取締役会において定めもののほか、取締役会においてる株式取扱規程による。
定める株式取扱規程による。
第12条～第52条（条文省略）
第11条～第51条（各条数を繰り上げる。
各表題および各条文は現行どおり）
附則
第１条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備え置きその他の株券喪
失登録簿に関する事務は、これ（新 設）を株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第２条 前条および本条は、平成22年1月5日まで有効とし、平成22年1（新 設）
月6日をもって前条および本条を削除する。

第２号議案 取締役13名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（13名）の任期が満了となりますので、取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

当社発行株
式の所有数

昭和58年７月 日本放送協会番組制作局教養科学部
チーフ・ディレクター
昭和60年７月 同 社会教養部チーフ・プロデューサー
平成４年６月 同 番組制作局生活情報番組部長
平成７年６月 同 衛星放送局(ハイビジョン)部長
わ
ざき
のぶ
や
平成11年６月 同 総合企画室(デジタル放送推進)
和 崎 信 哉
局長
(昭和19年11月22日生)
平成15年４月 同 理事
平成17年６月 ㈳地上デジタル放送推進協会専務理事
平成18年６月 当社 代表取締役会長
平成19年４月 ㈳デジタル放送推進協会理事（現任)
平成19年６月 当社 代表取締役社長（現任）― 58 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.10 20081020_01）

168株

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

平成８年７月
平成10年５月
平成13年６月
廣 瀬 敏 雄(昭和26年５月12日生) 平成15年４月
平成15年６月
平成19年６月
平成13年７月
平成14年12月
平成16年６月
くろみず
のりあき
平成17年６月
黒 水 則 顯平成18年６月(昭和29年６月30日生)
ひろ

２

３

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

せ

とし

お

平成19年６月
平成20年６月
平成15年４月

はし

４

もと

はじめ

橋 本
元
(昭和37年９月25日生)

平成16年６月
平成17年４月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年６月
平成11年７月
平成12年７月

平成15年６月
うえようじろう
井 上 陽 二 郎 平成17年６月(昭和24年３月25日生) 平成19年６月
平成19年６月
いの５

平成20年６月

６

平成６年６月
平成８年６月
平成９年６月さとう
かずひと
平成13年６月
佐 藤 和 仁(昭和26年12月23日生) 平成14年６月
平成17年６月
平成19年６月

当社発行株
式の所有数

当社 経営企画室経営企画部長
当社 全社デジタル事業推進室長
当社 取締役テレビ編成局長
当社 取締役放送総括
当社 代表取締役社長
当社 取締役会長（現任）
当社 執行役員プロデュース局長
当社 人事局長
当社 取締役経営企画局長
当社 常務取締役経営企画局長
当社 常務取締役放送・事業統括本部長兼編成制作局長
当社 取締役編成、制作、技術担当
当社 取締役人事総務、コンプライ
アンス担当（現任）
当社 編成局編成部長兼アナウンスグループ リーダー
当社 編成局長
当社 編成制作局長
当社 取締役放送統括本部編成制作局長
当社 取締役メディア戦略局長
兼メディア企画部長
当社 取締役経営戦略担当（現任）
郵政省東海郵政局長(財)競馬・農林水産情報衛星通信機
構常務理事㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ取締役
同社 執行役員
当社 入社 顧問
当社 取締役コンプライアンス担当、監査内部統制室長
当社 取締役営業企画、営業担当(現任）
日本放送協会予算部副部長
同 放送総局 経理副部長
同 営業総局 経理副部長
同 経理局 会計部長
同 経理局 調達部長
同 経理局 予算部長
当社 入社 顧問
当社 取締役IR経理担当（現任）― 59 ―

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405株

52株

16株

26株

26株

候補者
番 号

７

８

９

10

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

当社発行株
式の所有数

平成３年５月 ㈱毎日放送制作技術局中継技術部副部長
平成10年５月 同社 技術局ラジオ技術部長
平成11年７月 同社 技術局ニュースシステム部長
かわ
うち
やす
ひろ
平成13年２月 同社 技術局制作技術センタ－長川 内 康 広(昭和24年７月31日生） 平成15年６月 同社 技術局専任局長兼技術局制作技
術センタ－長平成17年７月 同社 技術局担当局長兼技術局制作技
術センタ－長平成20年５月 当社 入社 顧問
平成20年６月 当社 取締役技術担当(現任）
平成２年６月 日本放送協会番組制作局文化番組部
チ－フディレクタ－
平成11年６月 同 衛星ハイビジョン局文化芸能番
組部ＢＳデジタル開局プロジェ
ふな
こし
ゆう
いち
クト統括
船 越 雄 一平成15年６月 同 番組制作局文化福祉番組部長（昭和26年４月17日生）
平成18年６月 同 制作局第２制作センター長（制作主幹）
平成20年６月 当社 入社 顧問
当社 取締役編成、制作、事業担当(現任）
昭和60年６月 日本テレビ放送網㈱取締役制作技術局長
平成６年５月 同社 専務取締役
平成13年６月 同社 代表取締役副会長
平成15年６月 JSAT㈱取締役
平成15年11月 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長
まな
べ
こう
へい
平成16年６月 当社 取締役（現任）
間 部 耕 苹平成17年６月 日本テレビ放送網㈱代表取締役相談(昭和９年１月20日生)
役（現任)
平成19年４月 ㈱日テレ・グループ・ホールディン
グス代表取締役会長（現任)
平成19年４月 ㈱スカパーJSATホールディングス取締役(現任）
平成19年６月 ㈳デジタル放送推進協会理事長（現任）
平成７年４月 三菱商事㈱メディア放送事業部長
平成９年５月 ㈱フジテレビジョン入社
平成９年６月 ジェイ・スカイ・ビー㈱出向 放送本部長
平成11年６月 ㈱フジテレビジョン経営企画局局長
平成13年６月 同社 執行役員 経営企画局長
平成16年６月 当社 取締役（現任）
いい じま かず のぶ
平成17年７月 ㈱フジテレビジョン上席執行役員総飯 島 一 暢合調整局長
(昭和22年１月４日生) 平成18年６月 同社 取締役経営企画局長
平成18年６月 富山テレビ放送㈱監査役（現任)
平成19年４月 ㈱スカパーJSATホールディングス取締役（現任)
平成19年６月 ㈱フジテレビジョン常務取締役（現任)
平成20年10月 ㈱フジ・メディア・ホールディング
ス常務取締役(現任）― 60 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.10 20081020_01）

6株

12株

－

－

候補者
番 号

11

12

※13

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

当社発行株
式の所有数

平成７年２月 ㈱東京放送人事労政局次長兼人事部長
平成７年５月 同社 人事労政局長
平成９年６月 同社 取締役人事労政局長兼BS推進室局長
平成14年６月 同社 常務取締役
き
どころ
けん
いち
ろう
平成15年４月 ㈱国際放映取締役（現任）
城 所 賢 一 郎 平成15年６月 ㈱新潟放送取締役（現任）(昭和18年１月３日生) 平成16年10月 ㈱TBSテレビ専務取締役
平成16年10月 ㈱東京放送取締役
平成18年６月 同社 代表取締役専務
平成18年６月 当社 取締役（現任)
平成21年４月 ㈱TBSテレビ取締役副会長(現任）㈱東京放送ホールディングス取締役(現任）
平成７年６月 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）開発本部情報通信研究所情報システ
ムグループ情報処理第二チ－ムリ－
ダ－
平成11年８月 同社 デジタルネットワ－ク戦略推
進室 技術・アライアンス戦
みや
べ
よし
ゆき
略グル－プリ－ダ－
宮 部 義 幸平成12年６月 同社 eネット事業本部 eネット戦(昭和32年12月５日生)
略企画室事業戦略グル－プリ－ダ－
平成15年１月 同社 Ｒ＆Ｄ企画室長
平成15年９月 同社 コ－ポレ－トＲ＆Ｄ戦略室長
兼産学連携推進センタ－所長
平成20年４月 同社 役員 （現任）
平成20年６月 当社 取締役 （現任）
平成５年11月 ㈱電通東京本社ISL事業局業務1部長
平成12年８月 同社 コンテンツ事業本部 スポーツ
マーケティング局局次長
平成14年３月 同社 スポーツマーケティング局長
平成15年４月 同社 メディア・コンテンツ本部
あき
やま
そう
いち
秋 山 創 一メディア・コンテンツ計画局長(昭和25年５月20日生)
平成16年７月 同社 メディア・コンテンツ第2本部
テレビ局長
平成19年６月 同社 執行役員 メディア・コンテンツ本部副本部長
平成20年６月 同社 執行役員（現任）― 61 ―

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.10 20081020_01）

－

－

－

注) 1.

取締役候補者間部耕苹氏は日本テレビ放送網㈱の代表取締役相談役を兼務しており、当社は同社との間で映像素材販売等の取引関係があります。また、同氏は㈱日テレ・グループ・ホールディングスの代表取締役会長を兼務しております。なお、当社と同社には取引関係はありません。
2. 取締役候補者飯島一暢氏は㈱フジテレビジョンの常務取締役を兼務しており、当社は同社との間で放送権購入等の取引関係があります。また、同氏は㈱フジ・メディア・ホールディングスの常務取締役を兼務しております。な
お、当社と同社には取引関係はありません。
3. 取締役候補者城所賢一郎氏は㈱TBSテレビの取締役副会長を兼務しており、当社は同社との間で放送権購入等の取引関係があります。また、同氏は㈱東京放送ホールディングスの取締役を兼務しております。なお、当社と同社には取引関係はありません。
4. 取締役候補者秋山創一氏は特定関係事業者である㈱電通の執行役員を兼務しており、当社は同社との間で広告委託等の取引関係があります。
5. その他の取締役候補者と会社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
6. ※は、新任候補者であります。
7. 取締役候補者間部耕苹氏、飯島一暢氏、城所賢一郎氏、宮部義幸氏、秋山創
一氏は、社外取締役候補者であります。
8. 取締役候補者間部耕苹氏、飯島一暢氏は、当社の社外取締役に就任して5年であります。
取締役候補者城所賢一郎氏は、当社の社外取締役に就任して3年であります。
取締役候補者宮部義幸氏は、当社の社外取締役に就任して1年であります。
9. 社外取締役候補者の選任理由および独立性について① 各社外取締役候補者は、同業種あるいは関連業種で培ってきた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 社外取締役候補者の飯島一暢は、当社の特定関係事業者の業務執行者の３親等以内の親族であります。
③ 在任中に法令違反等が行われた事実について・社外取締役在任中の城所賢一郎氏が、代表取締役専務を務めた㈱東京放送（現㈱TBSテレビ）は、放送した一部番組の表現方法について放送法に抵触するとして、平成19年４月に総務省から警告・厳重注意を受けました。
. 社外取締役在任中の間部耕苹氏が、代表取締役相談役を務める日本テ
レビ放送網㈱は、平成20年11月に一部番組について事実誤認に基づく
誤った放送を行い、放送法に基づき訂正放送を行いました。
10. 当社発行株式の所有数は平成21年３月31日現在のものであります。
以― 62 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.10 20081020_01）

上第25回定時株主総会会場へのご案内
会場

東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」

交通機関と所要時間◆東京メトロ 麹町駅（有楽町線）半蔵門方面１番出口より徒歩約４分◆東京メトロ 永田町駅（有楽町線・半蔵門線）９ｂ番出口より徒歩約３分◆東京メトロ 永田町駅（南北線）９ｂ番出口より徒歩約３分◆東京メトロ 赤坂見附駅（丸の内線・銀座線）Ｄ番出口より徒歩約８分◆JR中央線
四ツ谷駅麹町口より徒歩14分◆都バス
平河町二丁目・都市センター前(新橋駅⇔市ヶ谷駅⇔小滝橋車庫前)

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2009年05月21日 22時23分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.10 20081020_01）