2007 年 5 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社日本製紙グループ本社
代表者名

代表取締役社長 中村 雅知

コード番号 3893 東証･大証･名証 各第 1 部
問合わせ先 取締役 本村 秀
電話 03−3218−8051

会社の支配に関する基本方針及び当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ

当社は、本日開催された当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 127 条柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）、並びにこの基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同条第 2号ロ）としての当社株式等に対する大規模買付行為（下記３.(3)ア.において定義されます。）
への対応方針（買収防衛策）（以下「本対応方針」といいます。）を、以下のとおり決定
しましたのでお知らせします。
本対応方針は、平成 19 年 6 月 28 日開催予定の当社第 7 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆さまのご承認を条件に導入することとします。
本対応方針につきましては、社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名全員はいずれも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意
見を述べております。

１．基本方針について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき決定されるべきであ
り、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式等に対する大規
模買付行為や買付提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件
よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利

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益を毀損するものもあり得ます。
当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
２．基本方針に資する取組みについて(1) 中期経営計画について
当社グループは、「成長」と「安定」の両立をはかりながら、企業価値の持続的な向上を目指しています。モノづくりの原点に回帰する「現場主義」、また最適な人材を育成し、グループ全体のシナジー効果を最大化する「全体最適」により、競争力ある魅力的な製品を生み出しています。さらに平成 17 年に発表した「グループビジョン 2015」
で描くとおり、「企業価値の持続的成長を果たし、2015 年において、名実ともに世界の紙パルプ企業トップ５にランクされる企業グループとなる」ため、攻めの経営に転換し積極的な成長戦略を遂行しています。単に、売上げなどの規模でトップ５入りを目指す
だけではなく、企業活動と一体である CSR やコーポレート・ガバナンス、収益力や財務
体質、技術開発、海外展開に至る企業の総合力で世界の紙パルプ業界におけるメジャー
プレーヤーとして評価されることを目標としています。
グループビジョン 2015 策定の理由は、将来の成長・発展を追求するにあたり、短期的視点での対策に終始しないよう、長期的な「将来のあるべき姿」をグループ内で共有し、同じベクトルで行動していくための指針が必要であると考えたためです。経営環境は常に変化しており、経営課題に対処するために当社が採るべき施策も一定ではあり得ません。しかしながら、最終的に到達すべき目標を明確にし、これを見失わずに行動することによって、時々の施策をより整合性、一貫性のあるものにすることができると考えています。
グループビジョン 2015 では、国内事業については収益力強化を最重要課題とし、当社のコア事業である紙パルプ事業を中心に、最適生産体制の確立、競争力強化を図っていきます。また、非紙パルプ事業の拡大を成長機会と捉え、新規事業の展開、M&A などにより、非紙パルプ事業の売上高をグループ売上高の 3 割程度まで拡大させていきます。
一方海外事業については、今後の規模拡大の中心と位置付け、2015 年には海外での売上高をグループ売上高の 3 割程度まで引き上げたいと考えています。
このビジョンを実現するための第 1 ステップとして、平成 18 年 4 月より「第 2 次中期経営計画」をスタートさせました。本計画では、スクラップアンドビルド、事業再編による国内事業基盤強化と海外本格展開への基礎固めを基本戦略とし、外部環境が大きく変化する時代でも、確固たる収益を確保できる体質への変革を目指します。
また、昨年発表した二つの戦略的提携（北越製紙株式会社との提携およびレンゴー株
式会社・住友商事株式会社との提携）に関しても、提携シナジー効果の早期実現を目指
し、全力で取り組んでおります。
このような取組みにより、当社は企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてま
いります。

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(2) コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社は、経営と業務執行を分離して、株主価値向上のためにグループ各社の成長戦略を推進するとともに、併せてグループ経営の司令塔として傘下企業をモニタリング（監査・監督）し、株主の皆さまをはじめとする当社のステークホルダーへの説明責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
このような観点から、当社は、純粋持株会社である当社によるグループガバナンスとグループ各社による業務執行とを分離し、組織と役割の明確化を図っています。また、
当社は、平成 16 年 6 月以降、社外監査役 2 名を選任しており、監査体制の一層の充実を図っています。
このような取組みにより、当社は、今後も、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
３．本対応方針の内容(1) 本対応方針導入の目的
本対応方針は、上記 1．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
当社は、主に紙パルプおよびそれに関連する事業を営んでいます。紙は、紀元前から
これまで人々の暮らしを支え、文化の発展に寄与してきました。また、当社は、これまで植林活動やパルプ漂白の無塩素化など、環境問題にも精力的に力を注いできました。
紙パルプ事業、環境保護活動に加え、社会貢献・文化活動にも積極的に取り組んでおり、これらが有機的に結びつくことでシナジー効果を生み出し、当社の企業価値を築いていると考えています。
また、上記 2.(1)に記載のとおり、当社は第 2 次中期経営計画の下、スクラップアンド
ビルド、事業再編による国内事業基盤強化、海外本格展開への基礎固めを基本戦略と位置付け、「株主」の皆さまをはじめ「お客さま」、「取引先」、「従業員」、「地域社会」という多様なステークホルダーの皆さまから「価値ある企業」として支持されることを目指し、企業価値の最大化に全力で取り組んでおります。
当社株式等の大規模買付行為を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、第 2 次中期経営計画の達成が困難になるのはもちろんのこと、逆に当社の企業価値が損なわれる可能性があります。
さらに、外部者である買付者から買付提案を受けた際には、当社の有形無形の経営資
源、将来を見据えた施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークや文化資本・社会との信頼関係の有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等を、株主の皆さまが適切に把握し、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が当社の企業価値に及ぼす影響を判断していただく必要があります。

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こうした事情に鑑み、当社は、外部者である買付者によって当社株式等に対する大規
模買付行為が行われた、または行われようとしているときに、当該買付者による大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために不当な条件による買付けに対する交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みとして、以下にその詳細を記載する本対応方針の導入が必要であると判断しました。
なお、現時点において当社に対し大規模買付行為が行われまたは行われるおそれがあるという事情は認識しておらず、当社による本対応方針の導入は、いわゆる平時における買収防衛策の導入であります。また、平成 19 年 3 月 31 日現在の当社の株式および大株主の状況は、別紙 4 のとおりです。
(2) 本対応方針の概要
ア．大規模買付ルールの設定
本対応方針は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、①事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、③株主の皆さまに当社経営陣の代替案等を提示し、大規模買付者との交渉を行っていくための手続（下記(3)イ.において定義される「大規模買付ルール」を指し、その内容は下記(3)「大規模買付ルールの内容」
にて詳述するものとします。）を定めています。
イ．新株予約権無償割当ての利用
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」ご参照）には、当社は、当該大規模買付者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該大規模買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(5)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて詳述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。）により割り当てます。
ウ．当社取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用本対応方針においては、大規模買付行為への対抗措置としての本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施、または本新株予約権の取得等の判断について、当社取4

締役会による恣意的な判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙
1 ご参照）に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される独立委
員会の判断を経るとともに、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、本対応方針の導入当初の独立委員会は、当社社外監査役 2 名および社外の有識者 1 名により構成される予定であり、その委員は別紙 2 のとおりです（導入後の独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙 1 ご参照）。
エ．本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、大規模買付者以外の株主の皆さまにより本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者以外の株主の皆さまに対して当社株式が交付された場合、当該大規模買付者の有する当社株式の議決権割合は、当該行使・取得前と比較して、最大で 50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 大規模買付ルールの内容
ア．本対応方針の対象となる大規模買付行為の定義
本対応方針は、次の①若しくは②のいずれかに該当する行為（但し、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。）またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大規模買付行為」と総称します。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等（注 1）に関する大規模買付者の株券等保有割合（注2）が 20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注 3）② 当社が発行者である株券等（注 4）に関する大規模買付者の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注 6）の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注 7）
注 1： 証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注 2： 証券取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限
り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i) 同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、ならびに (ii) 大規模買付者との間でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している
投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大規模買付者の公開買付代理人および主幹事証券会
社（以下「契約金融機関等」といいます。）は、本対応方針においては大規模買付者の共同保有者（証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注 3： 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび証券取引法施行令第 14 条の 6 に5規定される各取引を行うことを含みます。
注 4： 証券取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
注 5： 証券取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り
同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注 6： 証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。なお、(i) 共同保有者および (ii) 契約金融機関等は、本対応方針においては大規模買付者の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
注 7： 買付けその他の有償の譲受けおよび証券取引法施行令第 6 条第 2 項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

イ．大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）ならびに大規模買付者が大規模買付行為に際して本対応方針に定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守することを誓約する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社は、大規模買付者が現れた事実に加えて、大規模買付者から意向表明書が提出された事実および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が株主の皆さまの判断のために必要または適切であると認めた事項につきまして、独立委員会が適切と判断する時点で開示するものとします。
独立委員会は、大規模買付者から提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または間接に、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提出して頂きます。
独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、独立委員会は、直ちにその旨を当社株主の皆さまに対して開示いたします。
記① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主または出資者、ならびに重要な子会社および関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接または間接を問いません。）その他の構成員、業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、出資割合、
財務内容、役員の氏名および略歴、ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の種類および価6額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただく場合があります。）③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（証券取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容④

大規模買付行為に係る買付けその他の取得の対価の算定根拠およびその算定経
緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およ
びその算定根拠等を含みます。）⑤

大規模買付行為に係る買付けその他の取得の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接または間接を問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保の内容、資金提供が実行されるための条件の有無、資金提供後の誓約事項および内容ならびに関連する具体的取引の内容を含みます。）⑥

大規模買付行為の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、
事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）⑦ 大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
以 上
なお、独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従うことなく大規模買付行為を開始したものと認められる場合には、引き続き意向表明書および本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記エ.(ｱ)①に記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告することとします。
ウ．大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の検討(ｱ) 当社取締役会に対する意見、代替案および情報提供等の要求
独立委員会は、当社取締役会に対しても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、意向表明書および本必要情報の内容と、当社取締役会の経営計画および当社取締役会による企業評価等との比較検討を行うため、独立委員

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会が合理的に定める検討期間（但し、独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算して、原則として 60 日を超えないものとします。）内に大規模買付行為に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提示を求めることができます。
(ｲ) 独立委員会による検討作業
独立委員会は、大規模買付者および（当社取締役会に対して上記(ｱ)のとおり情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報等を受領してから、原則として、60 日が経過するまで（但し、下記エ.(ｱ)③に記載する場合には、独立委員会
は当該期間を延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該大規模買付者と協議・交渉等を行い、または当社
取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、経営コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
大規模買付者は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他情報提供、
協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
エ．独立委員会による勧告等の手続および当社取締役会による決議(ｱ) 独立委員会の勧告等
独立委員会は、大規模買付者が現れた場合において、次の①から③までに定める
ところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して次の①から③に定める勧告その他の決議をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当
該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。）について、勧告後速やかに情報開示を行います。
① 独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者が本対応方針に定められた手続を遵守しなかった
場合、その他大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討の結果、大規模買付者

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による大規模買付行為が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日（下記(5)「本新株予約権の無償割当ての概要」カ.において定義されます。）の前日までの間、（無償割当ての効力発生時までは）本新株予約権の無償割当ての中止、または（無償割当ての効力発生時の後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(a) 当該勧告後大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合(b) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でなくなった場合② 独立委員会が本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、大規模買付者による大規模買付行為が下記(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①前段の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該大規
模買付者の大規模買付行為の内容の検討・当該大規模買付者との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、かかる延長の理由および期間を開示の上、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう

9最大限努めるものとします。
④ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記①から③までのほか、当社取締役会が随時諮問する事項の決定等を行うことができるものとします。
(ｲ) 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する本新株予約権の無償割当ての実施の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の無償割当ての中止その他の決定を行うことができるものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施の決議を行うまでの間は、当社株券等の買付けを実行してはならないものとします。
オ．本必要情報の変更
上記イ.「大規模買付者に対する情報提供の要求」の規定に従い、当社が本必要情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、独立委員会が大規模買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、従前の本必要情報を前提とする大規模買付行為（以下、本オ項において「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の本必要情報を前提とする大規模買付行為について、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として大規模買付ルールが改めて適用されるものとします。
(4) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大規模買付者による大規模買付行為が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(3)「大規模買付ルールの内容」エ.(ｲ)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることを予定しております。
なお、上記(3)「大規模買付ルールの内容」エ.(ｱ)(ｲ)に記載のとおり、下記の要件に該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て、かかる判断を最大限尊重した上で決定されることになります。

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記
①

大規模買付者が、大規模買付行為に際して、大規模買付ルールに定められた手続を遵守しなかった場合②

大規模買付者が、真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合③

大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合④

大規模買付者が、当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合⑤

大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券その他の資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売抜けをする目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される
場合⑥

大規模買付者の提案する大規模買付行為の方法が、強圧的二段階買収（最初の買付
けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと）等、株主の判断の機会
または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当する
ものではない。）⑦

大規模買付行為の条件（大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為の後の経営方針または事業計画、大規模買付行為の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含む。）
が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な大規模買付行為であると合理的な根拠をもって判断できる場合⑧

大規模買付者の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合⑨

その他②から⑧までに準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上(5) 本新株予約権の無償割当ての概要
本対応方針に基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（本新株11予約権の無償割当ての詳細については別紙 3「本新株予約権の要領」ご参照）。
ア．本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割
当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
イ．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合
で、本新株予約権を割り当てます。
ウ．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。
エ．本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である株式（注 8）の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、別途調整がない限り 1 株とします。
注 8： 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式、および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

オ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式の 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額とします。
カ．本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 か月間から 3 か月間までの範囲で本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める期間12

とします。但し、下記ケ．に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたる
ときは、その前営業日を最終日とします。
キ．本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）特定大量買付者、（Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、若しくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、または（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（以下、
上記（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新
株予約権も、下記ケ．に記載のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
なお、本項における「特定大量保有者」「共同保有者」「特定大量買付者」「特別関係者」「関連者」の定義につきましては、別紙 3「本新株予約権の要領」２．(4)をご参照ください。
ク．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
ケ．当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② ①にかかわらず、当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のものの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象
株式数の当社株式を交付することができるものとします。また、かかる取得がな
された日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のものの全てを取得し、これと引換えに、

13

本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

４．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主および投資家の皆さまに与える影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて
適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記３.(3)エ．および３.(4)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続を遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当時に株主および投資家の皆さまに与える影響
当社取締役会において本新株予約権無償割当決議を行った場合には、本新株予約権
無償割当決議において別途定める割当期日における株主の皆さまに対し、その保有する株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆さまが、本新株予約権の行使期間内に、金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さまに必要となる手続」イ．において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新
株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さまに必要となる手続」ウ．に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆さまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使および行
使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社
株式 1 株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例
えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあ14

ります。これらの場合には、1 株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さまに必要となる手続
ア．名義書換の手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。
この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに本新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆さまにおかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行って頂く必要があります（なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆さまは、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
イ．本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆さまに対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主の皆さまご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権
利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆さまにおかれましては、本新株予約権の行使期間内で、かつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでの間に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権 1 個
当たり 1 円を下限として当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場
所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき、1 株の当社株式が発行されることになります。
ウ．当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得します。
また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆さまに交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆さまには、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を15

含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当方法、名義書換方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、当社取締役会による本新株予約権無償割当決議が行われた後、速やかに、株主の皆さまに対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

５．本対応方針の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記 3.(1)「本対応方針導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断すること、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とする
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
当社は、本定時株主総会における株主の皆さまのご承認の下に本対応方針を導入させて頂く予定です。
また、下記 6.「本対応方針の有効期間、廃止および変更」に詳述するとおり、本対応
方針の有効期間は、平成 21 年 3 月期に関する定時株主総会の終結の時までの 2 年間といたします。また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社
取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の導入にあたり、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除
し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に関しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しました。
本対応方針の導入当初の独立委員会は、当社社外監査役 2 名および社外の有識者 1 名
16

により構成される予定であり、その委員は別紙 2 のとおりです。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、上記 3.(3)「大規模買付ルールの内容」に記載したとおり、こうした独立委員会が独立委員会規則に従い、当該大規
模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の観点から、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について、当社取締役会へ勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して、かかる割当ての実施または不実施に関する会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視すると共に、その判断の概要について株主の皆さまに情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本対応方針は、上記 3.(3)エ．(ｱ)「独立委員会による勧告等」および 3.(4)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、経営コンサル
タントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。
これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
後記 6.の「本対応方針の有効期間、廃止および変更」において詳述するとおり、本対
応方針は、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）ではありません。

６．本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会において本対応方針の導入につき株主の皆さまのご承認をいただいた時から、2 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（平成21 年 3 月期）に関する当社定時株主総会（平成 21 年 6 月開催予定）が終結した時まで
17

とします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。なお、当社の取締役の任期は 1 年であり、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続または廃止に関する株主の皆さまの意思を確認することが可能です。
また、当社は、当社取締役会において、本対応方針の有効期間中に独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針を見直し、または変更する場合があります。
当社は、本対応方針の廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本対応方針において引用する法令の規定は、平成 19 年５月 24 日現在施行されている法令を前提としているものであり、平成 19 年５月 24 日以後、法令の新設または改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、本対応方針の条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以 上18

（別紙 1）

独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員（以下「独立委員」という。）は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外監査役（補欠者を含む。）または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、(ii)については、
実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む就任契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員の任期は、選任の時から 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会が終結した後最初に開催される当社取締役会の終結した時までとする。
ま
た、補欠または増員として選任された独立委員の任期は、他の現任独立委員の任期の満了する時までとし、当社社外監査役であった独立委員が監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に規定する事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、
本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、各独立委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に規定する事項を行うことができる。
① 本対応方針の対象となる大規模買付行為への該当性の判断②

大規模買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答
期限の決定③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④ 大規模買付者との交渉・協議⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本対応方針の修正または変更の承認⑧ その他本対応方針において独立委員会が行うことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものとして定めた事項
・独立委員会は大規模買付者から提出された情報が本必要情報（本対応方針３.(3)イ.参照）

19

として不十分であると判断した場合には、大規模買付者から追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、大規模買付者から意向表明書および本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付者の大規模買付行為の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、大規模買付者と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を求め、独立委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者的立場にある専門家（投資銀行、証券会
社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、経営コンサルタント等）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員および取締役会は、大規模買付行為がなされ、またはなされるおそれがある
場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを
行う。
以 上

20

（別紙 2）

独立委員会委員略歴

本対応方針導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
上村 達男（うえむら たつお）
［主たる役職］
早稲田大学法学学術院長・法学部長
早稲田大学法学部・大学院法務研究科教授
早稲田大学 21 世紀ＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所所長＜略 歴＞
昭和 23 年４月生まれ
昭和 61 年 ４月

専修大学法学部教授

平成 ２年 ４月

立教大学法学部教授

平成 ９年 ４月

早稲田大学法学部教授

平成 15 年 10 月

同大学 21 世紀ＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所所長
同大学大学院法務研究科教授

平成 18 年 ９月

早稲田大学法学学術院長・法学部長［主な公職など］
経済産業省産業構造審議会臨時委員、日本投資者保護基金理事、東京証券取引所自主規制委員会委員、日本取締役協会理事、株式会社ＮＴＴドコモ アドバイザリーボードメンバ
ー、日経広告賞ＩＲ広告部門審査委員長、株式会社ジャスダック社外取締役、財団法人日本証券経済研究所評議員、株式会社資生堂社外取締役※同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

森川 好弘（もりかわ よしひろ）［主たる役職］
当社監査役、日本製紙株式会社監査役、公認会計士＜略 歴＞
昭和 14 年 ６月生まれ
昭和 46 年 ４月

監査法人太田哲三事務所（現 新日本監査法人）

昭和 49 年 ９月

公認会計士開業登録

平成 ６年 ５月

太田昭和監査法人（現 新日本監査法人）代表社員

平成 17 年 ６月

新日本監査法人退職（現在に至る）

平成 18 年 ６月

当社監査役（現任）、日本製紙株式会社監査役（現任）柳田 直樹（やなぎだ なおき）
［主たる役職］

21

当社監査役、日本製紙株式会社監査役、弁護士＜略 歴＞
昭和 35 年 ２月生まれ
昭和 62 年 ４月

東京弁護士会弁護士登録、柳田野村法律事務所

平成 10 年 ５月

大和證券株式会社（現 株式会社大和証券グループ本社）

平成 12 年 ４月

柳田野村法律事務所（現在に至る）

平成 16 年 ６月

当社監査役（現任）、日本製紙株式会社監査役（現任）※森川好弘氏および柳田直樹氏は会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役であります。
※両氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上22

（別紙 3）

本新株予約権の要領
１．本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定(1) 本新株予約権の内容および数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別にまたは総称して「本新株予約権」という。）の内容は下記２.記載の事項を含むものとし、本新株予約権の数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」という。）
において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）と同数とする。
(2) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された当社株主（当社を除く）に対し、その有する当社株式 1 株につき新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てる。
(3) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とする。
２．本新株予約権の内容(1) 本新株予約権の目的である株式の数
1) 本新株予約権 1 個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、1 株とする。但し、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
2) 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場
合はその効力発生日の翌日以降、これを適用する。
3) 上記 1)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割、株式交換等当社の発行済株式数（但し、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割
当て、合併、会社分割、株式交換その他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
231) 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（定義は下記２）のとおり。）に対象株式数を乗じた価額とする。
2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、1 円を下限として当社株式の 1 株の時価の 2 分の 1を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める金額とする。時価とは、本新株予約権無償割当決議の前日から遡って 90 日間（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含む。）に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。
(3) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、1 か月間から 3 か月間までの範囲で本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める期間とする。但し、下記(7)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
1) （Ⅰ）特定大量保有者、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）特定大量買付者、（Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、若しくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若
しくは承継した者、または、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）のいずれかに該当する者を「非適格者」という。）
は、本新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
①「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（証券取引法第 27 条の 23
第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第 27条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。以下同じ。）が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。
②「共同保有者」とは、証券取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義され、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）。
③「特定大量買付者」とは、公開買付け（証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（証券取引法第 27 条の 2 第 824

項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計
して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）
をいう。
④「特別関係者」とは、証券取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3
条第 2 項で定める者を除く。
⑤ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。ここでいう「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。）をいう。
2) 上記 1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に規定される者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
①当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第 8
条第 3 項に定義される。）または当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項に定義される。）
②当社を支配する意図がなく上記 1) （Ⅰ）に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)（Ⅰ）に記載する要件に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等すること
により上記 1)（Ⅰ）に記載する要件に該当しなくなった者③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、
上記 1)（Ⅰ）に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）④その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当社取締役会が一旦認めたものの、後日当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を含む。また、当社の企業価値または株主共同の利益に反しないことについての一定の条件を取り決めた場合には、当該条件が満たされていることを当社取締役会が認めた場合に限る。）
3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足されたと当社
取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には本新株予約権を行使することができないものとする。但し、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させ25

るに際し、当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
4) 上記 3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国 1933
年証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ(ii)その保有する本新株予約権の行使の結果取得する当社
株式の転売は東京証券取引所、大阪証券取引所または名古屋証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D および米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令の変
更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)および(ii)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
5) 新株予約権者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、および本新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面ならびに法令等により必要とされる書面を提出した
場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
6) 本新株予約権を有する者が本(4)項の規定に従い本新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、会社計算規則第 40 条に従い算出される資本金等増加限度全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
(6) 本新株予約権の譲渡制限
1) 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2) 本新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)3)および 4)の規定により本新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
①当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部または一部の譲渡による取得に関し、譲渡人および譲受人が作成し署名または記名捺印した差入書（下26

記②ないし④に関する表明・保証条項および補償条項を含む。）が提出されているか否か②譲受人が非適格者に該当しないことが明らかであるか否か③譲受人が当該管轄地域に所在せず、当該管轄地域に所在する者のために譲り受
けようとしている者ではないことが明らかであるか否か④譲受人が非適格者のために譲り受けようとしている者でないことが明らかであるか否か(7) 当社による本新株予約権の取得
1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を別途取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し（その一部の取得は認められない。）、これと引換えに、本新
株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該者の有する本新
株予約権のうち当該当社取締役会の別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める。
(9) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10)法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、平成 19 年 5 月 24 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃等により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃等の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えまたは修正することができるものとする。
以 上27

（別紙 4）

株式および大株主の状況（平成 19 年 3 月 31 日現在）
１．株式の状況(1) 発行可能株式総数

3,000,000.00 株(2) 発行済株式の総数

1,105,235.63 株(3) 株主数

59,516 名

２．大株主（上位 10 名）の状況（持株数と議決権比率）(1) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
85,526.00 株（8.1％)(2) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
53,640.00 株（5.1％)(3) 日本生命保険相互会社
37,456.03 株（3.5％)(4) 株式会社みずほコーポレート銀行
31,314.24 株（3.0％)(5) 三井生命保険株式会社
22,589.00 株（2.1％)(6) 株式会社みずほ銀行
21,467.31 株（2.0％)(7) 大王製紙株式会社
20,689.11 株（2.0％)(8) 株式会社三井住友銀行
19,938.46 株（1.9％)(9) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）17,170.00 株（1.6％)
28

(10)農林中央金庫
17,000.65 株（1.6％)（注）当社は、自己株式を 40,967.47 株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
以 上29