第１期定時株主総会議事録（概要）平成 23 年６月 27 日

第一生命保険株式会社

第１期定時株主総会議事録（概要）１．日時

平成 23 年６月 27 日（月曜日）

午前 10 時１．場所

千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目２番１号
幕張メッセ国際展示場９ホール

１．議決権を行使することができる株主数
１，１１６，２９８名
１．議決権を行使することができる株主の議決権の数
１０，０００，０００個
１．出席株主数（議決権行使書及び電磁的方法により議決権を行使した株主を含み、無効分を除く最低有効数による。別紙２記載のとおり。）
２６５，５８６名
１．出席株主の有する議決権の数（議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含み、無効分を除く最低有効数による。別紙２記載のとおり。）
６，８９９，５６８個
１．株主総会の目的事項
報告事項
平成 22 年度（平成 22 年４月１日から平成 23 年３月 31 日まで）
事業報告、連結計算書類、計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役１名選任の件

第３号議案

取締役の報酬等の改定の件

1１．議事の経過の要領及びその結果（１）定刻、開会に先立ち、代表取締役社長渡邉光一郎が、東日本大震災の被災者に対するお見舞い等を述べた後、株主とともに黙祷を行なった。
次に、社長は総会会場である幕張メッセ国際展示場については、十分な耐震基準を満たしており、安全性を確認している旨を述べた。
（２）代表取締役社長渡邉光一郎は、定款の規定に基づき議長となり、開会を宣した。
次に議長は、本総会の目的事項は、別添招集ご通知２頁に記載のとおりである旨を述べた。
次に議長は、議事の進め方について、株主の発言は報告事項の報告及び決議事項である各議案の内容の説明の後に受ける旨を議場に諮ったところ、過半数の賛同が得られた。
次に議長は、本総会の内容について、別室のモニターにて、報道関係者に公開している旨を述べた。あわせて、円滑な議事運営を行うため、カメラを会場に設置している旨を述べた。
次に議長は、事務局より本総会において議決権を行使することができる株主数及びその議決権の数並びに本日の出席株主数及びその議決権の数について、現在までの集計結果を報告させたうえで、本総会の決議事項のうち第１号議案及び第３号議案については、法令・定款の規定上、定足数を要しない議案であり、また第２号議案については、所定の定足数が必要だが、本日の出席株主数及びその議決権の数はこの要件を満たしており、各議案は適法に決議することができる旨を述べた。
（３）議長は、報告事項の報告及び議案の審議に入る前に、連結計算書類の監査結果も含めて監査役会の監査報告を求め、常任監査役今野照雄が、監査役会の協議の結果として、別添招集ご通知 49 頁から 50 頁の監査役会の監査報告書謄本に記載のとおり、事業報告は会社の状況を正しく示しているものと認められる旨、取締役の職務遂行について不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はない旨、及び内部統制システムについて指摘すべき事
項はない旨を報告した。
続いて常任監査役今野照雄は、連結計算書類及び単体の計算書類等に関する監査の結果について、別添招集ご通知 47 頁から 48 頁の会計監査人の監査報告書謄本に記載のとおり、それぞれ適正である旨の監査報告書の提出を受けており、会計監査人の監査の方法及びその結果は相当である旨を報告した。
次に常任監査役今野照雄は、各監査役の調査結果として、本総会の議案及2

び書類についても、法令・定款に適合している旨を報告した。
次に議長は、連結計算書類に係る監査結果について、前記の常任監査役今野照雄からの監査報告のとおりである旨を報告した。
（４）議長は、本総会の目的事項に従い報告事項に入る旨を述べ、別添招集ご通知９頁から 46 頁に記載の平成 22 年度（平成 22 年４月１日から平成 23 年３月 31 日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類について、その概要を映像及びナレーションにより報告した。
次に議長は、平成 23 年度から 24 年度までの新中期経営計画の取組み等について説明した。
（５）議長は、決議事項である第１号議案から第３号議案の各議案を一括して上程し、その内容を説明する旨を述べたうえで、各議案について以下のとおり説明した。
・第１号議案「剰余金の処分の件」
議長は、別添招集ご通知４頁の株主総会参考書類に記載のとおり、剰余金の処分については、将来の事業環境の変化に備えるための財務健全性の確保や成長投資に対応すべく、当社グループとして必要な内部留保を確保した上で、有配当保険契約のご契約者さまに対する契約者配当のお支払いと株主さまに対する資本コストを意識した適切な利益還元とのバランスを考慮するとともに、第１期の期末配当であることに鑑み、次のとおりとしたい旨を説明した。
普通株式１株につき1,600 円
総額160 億円
効力発生日
平成 23 年６月 28 日
・第２号議案「取締役１名選任の件」
議長は、別添招集ご通知４頁の株主総会参考書類に記載のとおり、取締役森田富治郎氏及び南直哉氏が本総会終結の時をもって退任することに伴い、金井洋氏を候補者として取締役１名の選任をしたい旨を説明した。
・第３号議案「取締役の報酬等の改定の件」
議長は、別添招集ご通知５頁から６頁の株主総会参考書類に記載のとおり、当社取締役の報酬額は、定款附則第３条第１項により年額８億 4,000 万円以内と定められているが、今回、当社は、取締役に対する報酬制度の見直しを行い、株式価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるため、株式報酬型ストックオプション制度を導入する旨を説明し、ついては年額８億4,000 万円以内、このうち社外取締役分は 2,160 万円以内とする報酬等のう3

ち、株式報酬型ストックオプション制度として、社外取締役を除く当社取締役に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、年額２億円を上限として設けるとともに、株式報酬型ストックオプションの内容について、株主総会招集ご通知５頁から６頁に記載のとおりとしたい旨を説明した。
（６）議長は、報告事項に関する質問も含め、発言を一括して受け、その後議案につき採決を行う旨を説明した後に、株主からの発言を受ける旨を告げたと
ころ、別紙１のとおり、株主より質疑等がなされた。
（７）議長は、既に十分に審議を尽くしたと考えるため、これで質疑を終了し、議案の採決に入りたい旨を議場に諮ったところ、過半数の賛同が得られたので、議案の採決に入る旨を告げた。
まず議長は、第１号議案「剰余金の処分の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第１号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第２号議案「取締役１名選任の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第２号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第３号議案「取締役の報酬等の改定の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第３号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
（８）議長は、以上をもって本総会の目的事項はすべて終了した旨を告げて、午後１時６分第１期定時株主総会の閉会を宣した。

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１．株主総会に出席した役員

議

代 表 取 締 役 会 長
代 表 取 締 役 副 会 長
長 代 表 取 締 役 社 長
代表取締役副社長執行役員
代表取締役副社長執行役員
取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
取締役
常任監
査役
常任監
査役
監
査役
監
査役

森
斎
渡
麻久
矢
石
露
浅武
舩
今
皆大
和田
藤
邉崎
米
島
井木
野
山橋
野
川
森
地

富治郎
勝 利
光一郎
秀 人
信 介
良 司
一 眞
繁 夫
友 靖
芳 夫
晴 雄照 雄雅 紀
政 輔
孝

１．議事録の作成に係る職務を行った取締役
代表取締役社長
渡邉光一郎
上記の議事を証するため、会社法第 318 条に基づき本議事録を作成する。

平成 23 年６月 27 日

東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号
第一生命保険株式会社
代表取締役社長 渡邉 光一郎

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【別紙１】

質疑等の要旨は次のとおり。
質疑等の要旨株主１①生保国内市場が縮小する中での保険営業の戦略・戦術について②新ソルベンシー･マージン比率規制に関連して、非上場の有価証券、私募債、不動産の信託受益権やプライベートエクイティファンドの保有について
株主２③森田取締役及び南取締役の退任理由について
株主３④北島監査役（社外）及び和地監査役（社外）の取締役会、監査役会の欠席理由について⑤石川遼のスポンサー契約について
株主４⑥現行の取締役の報酬等の枠の決議時期及びストックオプションを年額２億円とした考え方等について
株主５⑦東京電力の大株主としての今後の対応方針について⑧リスク管理の考え方及び担当者について
株主６⑨今回の大震災で巨額な被害が出ている中での役員報酬の考え方について
株主７⑩事業費のうち固定的経費の具体的な削減策について⑪脱原発に向けた考え方及びクリーンエネルギーへの投資方針について
株主８⑫東京電力の今後の見通し・取組み方針について⑬原発に起因する疾病等に備えた商品の開発について
株主９⑭具体的な成長戦略について
株主 10⑮お客さま視点での人財育成の取組み方針について⑯販売チャネルとしてインターネットの活用について
株主 11⑰第一フロンティア生命の経営方針、同社決算の詳細等について

6質疑等の要旨
株主 12⑱ディズニーのスポンサーとなった時期とその効果について⑲ディズニーについての社長の考え方について
株主 13⑳お客さまに対するアンケート結果の経営への反映について
21○株主総会会場について

株主 14
22
○契約者配当の仕組みと加入時の説明について

株主 15
23
○中期経営計画における５つの変革の具体的内容について
24○経営品質の改善における「品質」の具体的内容について

株主 16
25
○営業職員の退社後の顧客に対するフォロー体制について

株主 17
26
○契約者配当の金額と株主配当の配当性向について
27○株主総会の壇上の役員の役職・氏名の明示について

株主 18
28
○招集通知の役員一覧への掲載情報の充実について7

【別紙２】
議決権行使にかかる集計表
１． 議決権行使株主数・議決権数

議案

議決権行使株主数

議決権行使株主の有する議決権数

第１号議案

265,586 名

6,899,568 個

第２号議案

265,654 名

6,899,942 個

第３号議案

265,627 名

6,899,844 個（注）議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使株主数・議決権数に、当日出席した株主数・議決権数を加算。
無効株主数、無効議決権数は算入していない。
２． 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
議案

賛成

反対

棄権

賛成率

決議結果

第１号議案

6,807,388 個

21,753 個

0個

98.66％

可決

第２号議案

6,590,309 個

239,059 個

147 個

95.51％

可決

第３号議案

6,598,915 個

230,355 個

147 個

95.63％

可決（注1） １．第１号議案及び第３号議案の可決要件は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成。
２. 第２号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成。
（注2） 平成 23 年６月 24 日午後５時までに行使された議決権の数及び当日出席の株主の議決権のうち各議案の賛否に関して確認できた議決権の数を合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算せず。
以上8