― 66 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

第18回信託オープンセミナー「攻めの経営」を促す役員報酬～企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入について～
経済産業省経済産業政策局
産業組織課課長補佐

業

天

― 目
はじめに
Ⅰ．コーポレートガバナンス改革について
１．

全体像

２． 「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の策定

はじめに

邦

明

次 ―
Ⅱ．役員給与税制の改正
１．

税制改正の背景２．

経済産業省におけるこれまでの検討

３．

役員給与税制の改正概要

Ⅲ．（参考）平成30年度税制改正についてとしての「稼ぐ力」は諸外国に比べ低迷し、株価指数に表される日本企業の「企業価値」

本日ご説明させていただく内容は大きく二も、欧米や新興国と比較して一人負けしていつの章立てに分けています。一つ目の章がコる状況です。左側の図が売上高営業利益率のーポレートガバナンス改革についてであり、推移ですが、日本は、過去20年間アメリカと政策的な背景について簡単にお話しさせてい比べ、長期間にわたり低い状況が続いていま

ただき、二つ目の章で、政策的な背景を踏ます。右側が日経平均と諸外国の株価指数の長え、平成29年度に改正が行われた役員給与税期的動向を比べた表ですが、こちらについて

制についてお話をさせていただければと考えも日経平均だけがなかなか伸びていないといています。

った状況になっています。
5 頁をご覧ください。このような状況を踏Ⅰ．コーポレートガバナンス改革につい
て
1.

全 体 像

まえ、日本企業の「稼ぐ力」を高めていこうということで、わが国におけるコーポレート
ガバナンス強化に向け様々な施策が行われてきており、それを列挙したものです。よく耳資料 4 頁は日本企業の「稼ぐ力」の現状をにするところでは、日本版スチュワードシッ

示したものです。過去20年間、日本企業全体

プ・コードやコーポレートガバナンス・コー

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 67 ―

ドもコーポレートガバナンス強化に向けた動ナンス改革による企業価値の向上に向けた取きの一つになっています。

り組みとして、法務省、金融庁をオブザーバ

本日お話しさせていただく役員報酬と関係

ーとして立ち上げました。そこで実効的なコが深いところでは、一つがコーポレート・ガーポレートガバナンスの実現に向け、企業がバナンス・システムの在り方に関する研究会

考えるべき内容を報告書として取りまとめてであり、株式報酬に係る会社法上の整理がないます。研究会のメンバーとしては、研究者されています。もう一つのコーポレート・ガから実務家まで幅広くご参加いただきました。

バナンス・システムに関する実務指針（CGS「コーポレート・ガバナンス・システムに

ガイドライン）においては、実務における経関する実務指針」の検討の背景については、営陣の報酬の考え方について取りまとめてい9 頁をご覧ください。コーポレートガバナン

ます。

スの重要性に対する認識は非常に高まってき

6 頁では、企業経営と資本市場との健全なていると感じています。そこで、各企業にお対話を通して「稼ぐ力」を向上させていくといて抱えている課題は様々であると思います

いった観点で、コーポレートガバナンス改革が、その中で代表的なものを、 9 頁の真ん中の全体像をまとめています。本日のテーマでのところでいくつか例示しています。

ある役員給与の税制については、 1 の「経営これらのような課題に対処していくためのシステム・ガバナンスの強化」のところで、「役検討の方向性を 9 頁の下のところで記載して員報酬税制の改訂」として記載しています。

います。企業価値を向上させていくことの中

また、本日のセミナーの対象ではありませ心的な役割を果たすのは、CEO を中心としんが、「建設的対話」のところで、「株主総会た経営陣である。また、優れた CEO や経営

日程・基準日の合理的設定のための環境整備」

陣を選んでいくことも大切ですし、そういっとして法人税の申告期限の延長に係る税制改た方々に適切なインセンティブを与え、その正が平成29年度で行われています。株主総会

成果をチェックしていく仕組みをつくることの開催日の分散化を検討されている企業におは、特定の企業に限らず全ての企業にとってかれては、検討してみていただいてもよいの

必要なことではないかといった方向性で検討ではないかと考えています。

が行われてきました。
10頁に「コーポレート・ガバナンス・シス

２． 「コーポレート・ガバナンス・システム

テムに関する実務指針」の概要をごく簡単にに関する実務指針」の策定

まとめています。大きく四つの観点でまとめ

7 頁から「コーポレート・ガバナンス・シており、本日のテーマに関係する項目としてステムに関する実務指針」の策定についてでは、三つ目の「役員人事プロセスの客観性す。

向上とシステム化」というところで、CEO、

8 頁をご覧ください。この指針はコーポレ

経営陣の選解任や評価、報酬に関する基準おート・ガバナンス・システム研究会においてよびプロセスを明確化していくことが大事で取りまとめられました。同研究会は、「日本はないかということを提言しています。

再興戦略2016」を踏まえ、コーポレートガバ

具体的な提言の内容を11頁と12頁に抜粋で― 68 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

簡単に記載していますが、経営陣の報酬のあ説明します。少し前になりますが、閣議決定

り方としては、報酬体系を設計する際に業績された「日本再興戦略2015」において、コー

連動報酬や自社株報酬の導入について検討すポレートガバナンスの強化の一つの施策としべきであるとしています。自社株報酬や業績て、「経営陣に中長期の企業価値創造を引き

連動報酬は経営陣の企業価値向上へのインセ出すためのインセンティブを付与することがンティブに資する面や、株主との価値共有にできるよう、金銭ではなく株式による報酬や資する面もあると思いますが、導入に際して業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とは企業の経営戦略に沿った内容となっているするための仕組みの整備等を図る」と記載さのか、また導入時期が適切であるのか等、各れています。

企業の状況に応じて個別に検討していくことこれを受け、まず、そもそもの我が国の役が有益ではないかといったことをまとめてい員報酬の現状の認識を16頁にまとめています。

ます。

日本の CEO の役員報酬を欧米諸国と比較す

各企業の置かれている状況は異なるので、ると、基本報酬、すなわち固定報酬の割合が形式的に業績連動報酬を入れることがよいの

日本は58％で、欧米諸国と比べると明らかにかというと、そうではなく、経営戦略なり企割合が高くなっています。ここはいろいろ考業の状況に応じて、役員にとってのインセンえ方があるところだと思いますが、アメリカ

ティブにつながるような形で、報酬プランを

は固定報酬の割合が10％である一方、中長期設計していくことが必要ではないかと考えてインセンティブ報酬の割合が 7 割強、年次イいます。

ンセンティブと合計すると 9 割程度が変動報

12頁では、引き続き経営陣の報酬のあり方

酬になっています。必ずしも日本企業に変動についてですが、中長期的な企業価値に向け

報酬 9 割のようなアメリカ型を目指してもらた報酬体系についての株主等の理解を促すた

おうというわけではありませんが、フランス、

めに、業績連動報酬や自社株報酬の導入状況

ドイツ、英国と比較しても日本の報酬体系はやその内容について、企業が積極的に情報発固定報酬が中心になっているのではないかと信を行っていくといったことも、株主や投資思います。

家の理解を得ていく上で必要ではないかといったことをまとめています。

また、業績連動報酬を導入している場合に短期指標、中長期指標のいずれを採用してい以上が「コーポレート・ガバナンス・シス

るかという点についですが、16頁の下の円グテムに関する実務指針」の策定についてであ

ラフでは 6 割程度の企業が短期指標というこり、次から役員給与税制の改正のほうに入っとで、比較的短期の指標を使い、業績連動報ていきたいと思います。

酬を考えている企業が多い状況になっています。

Ⅱ．役員給与税制の改正
１．

税制改正の背景
15頁以降で、役員給与税制の改正の背景をこういった状況で、固定報酬が悪いというわけではありませんが、経営陣は固定報酬が中心だと業績にかかわらず一定額の報酬を受け取ることができるため、企業価値向上に向信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 69 ―

けたインセンティブが効きづらいのではない

た利益連動給与も損金算入の対象になることかと考えられます。

の明確化が行われています。こちらは29年度

インセンティブ報酬を導入する意義については、17頁にまとめています。まず、株式報の税制改正で利益連動給与から業績連動給与と名前が変わっています。

酬や業績連動報酬の導入は、経営陣にとって平成29年度の税制改正で、株式報酬信託やは業績を伸ばして企業価値を向上させていく

ストックオプションなど、その他いろいろなインセンティブにつながり、それが、わが国

報酬類型を通して、全体として整合的な役員

企業の「稼ぐ力」の向上につながっていくの

報酬の税制になるような見直し等が行われてではないかと考えています。また、株式報酬

います。これらについても、後ほど簡単に紹については、金銭報酬と違い、経営陣自ら自介したいと思います。

社の株式を持つことになるので、株主目線で実務指針については、先ほどご紹介しましの経営につながっていくのではないか。また、たように、実効的なガバナンス体制の構築・

そのようなところが中長期的な業績向上のイ

運用のための実務指針の中で、経営陣の報酬

ンセンティブにつながり、海外を含めた機関のあり方について提言を記載しています。

投資家や株主の要望にも応えていくことにつながるのではないかと考えています。

20頁をご覧ください。まず、株式報酬に係る会社法上の整理についてです。そもそも株式を役員に報酬として与えることについて、

２．

経済産業省におけるこれまでの検討

会社法上問題がないのかというところがクリ

続いて、18頁以降で、経済産業省として、

アになっていないのではないかといった問題

役員報酬に関してこれまで行ってきた検討に意識もあり、平成27年に公表した「コーポレついてまとめています。

ート・ガバナンス・システムの在り方に関す

19頁をご覧ください。会社法関連、税法関連および実務指針と、先ほど少しお話したとる研究会」の報告書で考え方の整理を行っています。

ころもありますが、大きく三つに分けて記載

従来、株式報酬の導入が促進されていなか

しています。会社法関連については、株式報った背景の一つとして、わが国において、会酬について、企業から役員に対して給与とし

社法上、無償で株式を発行することや労務出て株式を交付するというところの法解釈につ資が認められていないため、役員に報酬としいて明確化し、株式報酬導入の手続を整理して株式自体を直接交付することはできないのています。この内容については後ほど簡単にではないか、といった懸念がありました。一

ご紹介します。

方で、実務の中では信託を用いた新しい株式

税法関連としては、まず平成28年に特定譲報酬等の導入がなされましたが、いまだに株

渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）

式報酬を導入するための仕組みが十分に整備が、事前確定届出給与の対象として損金算入されているとは言えない状況でした。

が認められました。また、利益連動給与につそこで、研究会で先生方に議論していただ

いて、よく企業の目標で ROE 等を使うこと

いて考え方を整理していただきました。成果が多いと思いますが、ROE 等の指標を用いとしては、実務的に簡易な手法（金銭報酬債

― 70 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

権を現物出資する方法）、よくデッド・エク

まず、事前交付型ですが、一定期間の譲渡

イティ・スワップという言い方をするかと思制限が付された現物株式を事前に役員に交付

いますが、そういった方法を用いて、パフォするもので、役員の勤務の開始時に株式を渡ーマンス・シェアやリストリクテッド・スト

します。例えば、 3 年間の勤務に対し 3 年分

ックを導入するための手続面を整備していまの譲渡制限付株式を勤務の開始のタイミング

す。

で交付するというものです。この場合、 3 年

パフォーマンス・シェアやリストリクテッ
ド・ストックという言葉に馴染みのない方も間勤務した後に譲渡制限を解除することになります。

いらっしゃるかと思いますので、この後、も事前に株式を交付することで期待される効う少し丁寧に説明させていただきます。パフ

果としては、リテンション効果として、役員ォーマンス・シェアは、大まかに言うと、目には 3 年間はしっかり会社で勤務してもらう

標とする業績に応じて交付する株式数が変動といったところや、中長期の株価向上に向けするような形での株式報酬であり、ここではたインセンティブとなります。役員は株式を

業績連動発行型と記載しています。

保有することになるので、株価が上がれば当もう一つのリストリクテッド・ストックは、

然自らの保有している株式の価格が上がり、株式自体は役員に交付するのですが、一定期その結果報酬が増えることとなるので、イン間は譲渡制限を付し、役員は手元に株式を持センティブが働くのではないかと考えていまっているけれども自由に譲渡ができないといす。

った形での報酬です。資料右端にデット・エ

事後交付型は現物株式を事後に役員に交付

クイティ・スワップを用いた手法についてもするものですが、一定期間の譲渡制限を付す

簡単に説明しています。

ことも可能です。こちらは勤務期間が終わっ

この辺の会社法上の整理がなされました

た後に株式を交付します。例えば 3 年間の勤が、21頁で、株式の無償発行および労務出資

務であれば、 3 年間の勤務が終わってから実について会社法の考え方をまとめていますの際に株式を交付するといった形での株式報酬

で、時間のあるときにご参考として見ていたです。

だければと思います。

株式を渡すに当たり、勤務条件のみを条件

続いて、22頁と23頁でどういった報酬の支にして役員に渡すものが事後交付型のリスト

払い方があるのかをまとめています。まず、リクテッド・ストックです。また、例えば 3株式報酬については、株式をいつ交付するの年間経った後、業績条件に応じて交付する株

かというタイミングで、大きく事前交付型と式の数が変わってくるような形の報酬がパフ

事後交付型に分けています。この辺の報酬のォーマンス・シェアです。こちらの報酬につ類型のイメージをつかんでおいたほうが、こいては中長期の業績向上に向けたインセンテの後に説明させていただく役員給与の税制改ィブが働くとともに、株価向上に向けたイン正の内容についても理解が進むと思いますの

センティブも働いてくるのではないかと考えで、ここで大きなイメージをつかんでおいてています。

いただければと思います。

事前に株式を交付するのか、または事後に

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 71 ―

株式を交付するのかといったところで、役員できている中ですが、いったいどれぐらいのに対しどういった報酬を渡していくのか、企企業が株式報酬を導入しているのかを、民間業の考え方によって使い分けることができるの調査を参考に載せています。現物株式報酬と考えています。

制度を利用する企業は、2016年で 6 件でした

23頁の株式交付信託をご覧ください。報酬が2017年では130件と大幅に増えています。

相当額を信託に拠出して、その後、信託が当

その中でも譲渡制限付株式の導入を進めてい

該資金を原資に市場から株式を取得し、一定る企業が多くなっています。

期間経過後に役員に株式を交付することを考

また、事後交付型のリストリクテッド・ス

えています。設計によっては、先ほどお話し

トックやパフォーマンス・シェアと同様の形

た事後交付型のリストリクテッド・ストックの報酬類型で考えることができる信託型の株やパフォーマンス・シェアと類似の仕組みを式報酬についても、図表の右側のとおり、右実現することが可能と考えています。

肩上がりで増えてきており、今後も増えていストックオプションについては実務に定着くと考えています。

していると思いますが、自社の株式をあらか

26頁は株式報酬制度の導入の検討状況です。

じめ定められた権利行使価格で購入する権利

こちらも民間の調査ですが、「今後導入を検を付与するものです。よく 1 円ストックオプ

討している株式報酬制度は？」との問いに対ションという形で話題になることがあります

する企業の回答で、ストックオプション制度、が、権利行使価格を低廉な価格とするような株式報酬型ストックオプションも増えてはい

ストックオプションについても、ここで対象

ますが、新たな報酬類型である、譲渡制限付として考えています。

株式、株式交付信託、パフォーマンス・シェ

資料23頁の下半分は株式報酬ではなく金銭
報酬についてです。ファントム・ストック、アの導入を検討している企業が非常に増えてきています。
以上が経済産業省におけるこれまでの検討

パフォーマンス・キャッシュ、または Stock
Appreciation Right（SAR）といった形で一です。

定期間の株価に応じて金銭を渡すものなど、金銭についてもいろいろと業績とひも付けて役員に対して報酬を渡すといったことが考え
られます。

３．

役員給与税制の改正概要
28頁は平成29年度の改正前の役員給与税制の概要です。役員給与の税制については、大24頁に株式交付信託の仕組みを載せていまきく三つの類型に分けて損金算入が認められすが、これは信託協会のホームページに載っていました。役員給与についてはお手盛りがているものです。あまり馴染みのない方はホ懸念されるところもあり、支給の恣意性を排ームページを見ていただくとより詳しい説明

除することが適正な課税を実現する観点からが載っていると思いますので、そちらをご参不可欠であるといった考え方から、役員給与照いただければと思います。

の損金算入等については一定の要件が定めら

25頁は足元の株式報酬制度の導入状況です。
税制等、役員報酬に関する制度の整備が進んれていたと考えています。
一つ目が定期同額給与で、 1 ヶ月以下の一

― 72 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

定期間ごとに同額で支給する形の給与形態で連動するようなものであっても、厳格な手続す。二つ目が事前確定届出給与で、事前の届要件を満たさなくても損金算入が可能であっ出に基づいて所定の時期に確定額を支給するたといったような点などです。

ものです。これは平成28年度の税制改正で譲そのような点を改善するために、29年度に渡制限付株式が事前確定届出給与の対象としおいて役員給与税制が大きく見直されていまて認められました。三つ目が利益連動給与で、すが、29年度の改正においても適正な課税を利益に連動して支給する給与のうち一定の要実現するため、一定の要件は維持されていま件を満たすものです。こちらの三つの類型のすので、定期同額給与、事前確定届出給与、いずれかに当てはまるものが29年度の改正前

業績連動給与―利益連動給与から名前が変わにおいては損金算入の対象として認められてりました―という三つの類型に基づき損金算いました。

入が認められることには変更ありません。

また、ストックオプション、退職給与につ

29頁は役員給与税制の改正内容の概要です。

いては、上記の三つの類型（法人税法34条 1

まず役員給与税制全体というところで、各給号から 3 号）の要件を満たさなくても損金算

与類型の整合性について、改正後においては入が可能でありました。

ストックオプションや株式報酬信託なども含

税制改正の背景としては、従来の税制ではめ、全体として整合的な税制となるような改経済的な効果が同様と考えられる給与であっ正が行われています。株式報酬も事前確定届たとしても、支給形態の相違により税制上、出給与、業績連動給与の要件を満たせば損金異なる取扱いとなる場合があるのではない

算入が可能となっています。従来はリストリ

か。また、役員給与等の実態と税制上の損金クテッド・ストックのみであったところを、算入要件との乖離や、役員給与の類型間でのそこに限らず幅広く株式報酬も対象になって不整合が生じているのではないかといった指います。

摘もあり、改正が行われたところです。

もう一つが非居住者役員ですが、特定譲渡

例えば、事前に交付された譲渡制限付株式

制限付株式やストックオプションについて、は損金算入の対象となりますが、事後に交付

従来では非居住者に対するものは損金算入のされた場合は損金算入の対象とはなっていま

対象外となっていましたが、改正により損金せんでした。また、利益に連動する給与は損算入の対象になっています。

金算入の対象となりますが、利益ではなく株事前確定届出給与のうちグループ経営につ価等の指標に連動する給与について損金算入

いては、従来は自社及び直接の完全子会社にの対象とはなっていませんでした。また、単対し特定譲渡制限付株式を付与した場合のみ年度の利益連動指標に基づくような報酬体系

損金算入の対象となりましたが、対象の範囲については損金算入の対象となっていましたが広がり、完全子会社以外の子会社役員につが、中長期の利益連動指標に基づくような報いても損金算入の対象になるという改正が行

酬体系については損金算入の対象とはなってわれています。

いませんでした。さらに、退職給与やストッ

業績連動給与についても、報酬プランの算

クオプションに係る給与については、利益に定指標として、従来は利益に関する指標のみ

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 73 ―

が対象になっていましたが、株価等の指標も事前確定届出給与、業績連動給与のそれぞれ追加されています。また、計測期間についてについて改正の概要を少し細かく見ていきまも、単年度のみならず複数年度の指標も損金す。

算入の対象になるという改正が行われています。

まず、31頁が定期同額給与の改正概要です。従来は、手取額が同額であったとしてもまた、業績連動給与のうちグループ経営に

源泉税等の額が変動すると、その方に対し給ついては、従来は非同族会社についてのみし与の額面が変動してしまうため、定期同額給か認められていませんでしたが、改正後は同与に当てはまらないといった課題がありまし

族会社であっても、非同族会社である親会社た。今回の改正で、手取額が同額の場合も定の完全子会社であれば業績連動給与の対象に期同額給与とみなすということで損金算入がなるという改正が行われています。こちらの可能になりました。主に想定しているのは、ページの内容については、以降でもう少し細外国籍の役員の方です。そのような方は比較

かく説明させていただきます。

的、手取額で報酬を決める場合も多いと伺っ

改正の内容を報酬の類型ごとにまとめた一
覧表が30頁です。いちばん右端の平成29年度ていますので、ニーズがあるのではないかと考えています。

改正の項目で、括弧書きで「①類型」、「②類続いて、事前確定届出給与の改正の概要で型」という記述があります。その説明は「※」す。一つ目の「・」のイの②の「確定した数として記載していますが、「①類型」が事前の株式または新株予約権」と、③で「確定し確定届出給与、「②類型」が業績連動給与をた額の金銭債権に係る一定の譲渡制限付株式

示しています。

又は新株予約権」とありますが、イの②と③

報酬の種類の項目では在任時と退任時に分のうち新株予約権が今回の改正で追加されてけていますが、在任時の報酬としては、株式います。イの②が事後交付型のリストリクテ

交付信託やパフォーマンス・シェア等が従来

ッド・ストックなど、損金算入の対象になっは損金算入不可でしたが、株式交付信託ではたという改正とつながってくると考えていま①類型または②類型、パフォーマンス・シェ

す。確定した数の株式を渡しますので、例えアでは②類型を満たすと損金算入の対象になば何年か勤務をした後に、勤務期間終了時にるといった改正が平成29年度において行われ事前に決めておいた数の株式を渡すといったています。

形での報酬形態も、今回の改正で損金算入のまた、退任時の報酬として、退職給与につ対象になると考えています。

いては、従来、法人税法34条の役員給与の適株式報酬ということですので、株式を役員用対象ではありませんでしたが、今回の改正に渡すことになりますが、株式であれば全てにより、業績連動する場合については法人税

損金算入の対象になるかというと、そういう法34条の対象となるとの改正がされており、ことではありません。いちばん下の「※」にそこについては従来と変わっていますので、記載していますが、適格株式や適格新株予約留意いただければと思います。

権に該当するもののみが損金算入の対象にな

それでは、法人税法34条の定期同額給与、ります。市場価格のある株式やその関係法人

― 74 ―「攻めの経営」を促す役員報酬が発行したものという要件が課されています

信託274号 2018.5

もお話しさせていただきます。

ので、損金算入要件に留意して報酬プランをいちばん下の「※」は株式交付信託に係る設計することが一つポイントになると思いま記載です。株式交付信託については、納税資す。ここで言う関係法人とは税法で言う関係金に係わるところについては株式から金銭に法人ですので、50％超の直接・間接保有の関換価して、その上で役員に報酬を支給すると係のある法人という意味合いだと考えていまいったスキームが実務上、行われていると伺す。

っています。そのような場合、株式から一部

32頁の事前確定届出給与の改正概要をご覧

金銭に変わり、役員の手元に届くことになるください。事前確定届出給与による株式報酬

ため、事前確定届出給与の要件を満たすのかとして、一定要件を満たす事後交付型の株式否かという疑問を持つこともあると思います。

報酬や株式交付信託（業績連動がないもの）

その辺については、「※」に書いてあるよが対象になりました。例えば事前に報酬額がうに、全体として株式を交付することが目的

確定していて、報酬額を交付直前の株価で割の給与であることが株主総会決議案においてって交付株式数を決定するという形での事前明らかにされ、一定の割合の株式を源泉徴収

確定届出給与も考えられます。そのような場等のために換金するものであることが役員報合、株価によっては端数が生じてくると思い酬規定等であらかじめ明らかにされ、株式のますが、端数部分については金銭で交付する

換金が受益権確定の時期に近接した時点で行といったことで損金算入の対象になります。

われていれば、全体として確定した数の株式

また、実際の損金算入額については、当初とされ、損金算入できると考えています。での報酬内容を決議した時点の株価をもとに算すから、株式交付信託で一部金銭に換価した定します。事後で交付するような報酬も考えところも含め、何でも損金算入の対象になるられますが、損金算入の対象となる額についかというとそうではありませんが、通常の実ては、あくまでも決議した時点の株価をもと務で行われている源泉徴収等のための換価にに算定するということで、時間差が出てくる

ついては、ここに記載した要件を満たせば損と思います。

金算入できると考えています。

損金算入の時期ですが、事前確定届出給与

続いて、33頁以降は業績連動給与についてに関しては、法人税法54条および54条の 2 のです。33頁では業績連動給与の定義を記載し譲渡制限付株式と新株予約権の要件を満たすており、損金算入要件の手続きについては34

もの以外については、基本的にはいわゆる債頁でまとめています。

務確定原則が適用され、対象勤務期間に属す

まず、業績連動給与は、33頁の①～③に記る各事業年度において役務提供を受ける都載したもので⼀定の損金算⼊要件が定められ度、その各事業年度に帰属する部分に相当すています。業績連動給与は、①給与算定の基る金額を損金算入の対象とすることになりま

礎となる指標として利益の状況を示す指標のす。54条および54条の 2 に係るところについみが従来の利益連動給与の対象になっていまては、譲渡制限付株式と新株予約権についてしたが、株式の市場価格を示す指標その他の別途、資料をまとめていますので、そちらでその法人またはその法人との間に支配関係が信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 75 ―

ある法人の業績を示す指標を基礎として算定りの形で損金算入の対象になると考えていまされる額または数の金銭または株式もしくはす。

新株予約権による給与が対象となりました。

最後の「※」です。「上記②は、事前確定指標として株価が入り、また業績連動給与に届出給与、業績連動給与として、ともに損金

おいても株式や新株予約権が業績連動給与の算入の対象とはならない」と記載しています。

定義の中に入ってきています。また、②と③

例えば、譲渡制限付株式100株を事前に役員

は、業績連動給与の対象になる譲渡制限付株に交付し、業績期間を見て、勤務の終了時に式による給与と新株予約権による給与につい業績目標の達成度合いに応じて100株のうちてそれぞれ記載しています。

20株を没収するという形の給与の仕組みにつ33頁の下の「※」の一つ目です。業績指標

いては、最終的には80株が役員に渡ることにその他の条件により、その全てを⽀給するか、なりますが、そういった報酬の渡し方につい⼜はその全てを⽀給しないかのいずれかとすては、事前確定届出給与、業績連動給与としることを定めた場合におけるその定めに従っても、損金算入の対象とはならないというこて⽀給する給与は、業績連動給与、事前確定とです。

届出給与のいずれに該当するのかという疑問

続いて、34頁をご覧ください。業績連動給を持つこともあると思いますが、法人税基本与として損金算入するための要件の概要を記

通達において、そのような報酬の支払い方に載しています。①から⑦まで、非常に簡単については事前確定届出給与の対象になると定記載していますが、基本的には業績連動給与

められています。そのため、全てを⽀給するになる前の利益連動給与の頃から課せられてか、⼜はその全てを⽀給しないかのいずれかいる手続要件になっています。今回の改正でとする二者択一のような形の報酬の類型につ新たに手続きが重くなったということはない

いては業績連動給与には該当しないことになのですが、今回の改正の影響で多少疑問が出ります。

てくるところもあると思いますので、簡単に二つ目の「※」です。退職給与は、従来、紹介します。

法人税法34条の対象外で損金算入が認められ①の算定指標についてですが、算定方法がていましたが、今回の改正で業績連動給与に指標に基づく客観的なものであることという該当するものは一定の損金算入要件が課せらことですので、客観的とはどういったことなれることになりました。その中で、従来、功のかという疑問を持つこともあると思いま績倍率に応じて退職給与を支払っている企業

す。「客観的な」というのは、基本的には誰もあると思いますが、そういったものが34条

が計算しても同じような計算結果が出るといの対象になってきて、一定の手続要件を課さうことで考えており、社長の裁量、すなわちれることになるのかどうかという疑問を持つ

個人的な恣意性が入るような形のものは算定こともあると思います。そちらについても法指標としては適切ではないと考えています。

人税基本通達において、功績倍率を使ったよ②の支給上限についてです。金銭の場合はうな退職給与については業績連動給与には該確定額ですが、今回、株式や新株予約権も対当しないと定められていますので、従来どお象になりましたので、確定した額のみならず、

― 76 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

確定した数を限度とすることも要件として入となっています。これにより中長期的な業績ってきています。

連動指標を設定した場合においても損金算入③は算定方法であり、④は開示ですが、開示については有価証券報告書等で開示していることも要件になります。

ができる、という改正になっています。
35頁は業績連動給与の改正概要です。業績連動給与において、損金算入対象者の拡大が⑤の算定手続です。所定の日までに報酬委行われました。従来は非同族会社のみが利益員会の決定その他適正な手続きを経ているこ

連動給与の対象になっていましたが、今回のととの要件が求められていますが、会社の機改正で、同族会社のうち同族会社以外の法人

関設計によっては、監査等委員会設置会社のとの間に当該法人による完全支配関係がある

場合や監査役会設置会社といった形での機関会社も業績連動給与における損金算入の対象設計もあると思います。その場合には必ずしに追加されています。資料の下の図の中でＡも報酬委員会というわけではなく、各機関設社のみが従来利益連動給与の対象でしたが、計に応じた手続きが定められていますので、Ａ社の100％子会社であるＢ社、孫会社であそれに応じて手続きを行っていただければよ

るＣ社のように100％の完全支配関係がある

いと思います。

会社について業績連動給与の対象に追加され⑥の支給手続です。金銭による給与の場合、ています。

業績連動指標の数値が確定した日の翌日から

資料の矢印のところですが、上場会社の完

1 月を経過する日までの間に支給してくださ

全子会社がその役員に業績連動給与を交付す

いということではありますが、株式や新株予る場合には、上場会社の株式の市場価格の状約権の場合は金銭とは異なり、株式の発行手

況を示す指標や、上場会社の提出する有価証

続等、時間を要する面もあると思います。こ

券報告書に記載される利益や売上高の状況をちらについては業績連動指標の数値が確定し示す指標を用いて、業績目標を設定して給与た日の翌日から 2 月を経過する日ということを交付するといったことが考えられます。あで、 1 月ではなく 2 月になっています。

くまでＢ社やＣ社の役員であったとしても損

また、金銭と株式を合わせて給与として交金算入の要件を満たさなくてはいけないとこ付する場合もあると思いますが、その際にはろは変わらないので、少し工夫が必要になっいずれか遅い日ということで定められていまてくると考えています。

すので、合わせて交付する場合については 2

また、非同族会社の完全子法人、ここで言月以内に支給手続を行うという要件が定めらうＢ社ですが、その場合の報酬委員会等におれています。

ける決定の手続きでは、まずは非同族会社の⑦の損金経理ですが、従来は単年度の利益報酬委員会において役員の給与に関する決定

連動指標のみが認められていましたが、今回手続を経た上で、その完全子法人であるＢ社の改正で中長期の業績連動指標も対象になりにおいて株主総会や取締役会で決議を行い、ましたので、損金経理をしていることというＢ社の役員に業績連動報酬を付与することが要件には、引当金勘定に繰り入れた金額を取考えられるところだと思います。

り崩す方法により経理していることを含む、次に、交付財産の追加についてです。これ信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬は事前確定届出給与と同じような形で、業績― 77 ―

ることが認められると考えています。

連動給与においても株式や新株予約権が対象

また、「役員ごとの指標の選択」についてになりましたが、こちらについても株式や新ですが、役員により、それぞれ職務の責任の株予約権であれば何でもよいわけではなく、範囲が異なるところもありますので、全ての適格株式、適格新株予約権で市場価格のある

役員が一律で同じ指標ということではなく、ものや関係法人が発行したものであるという役員の職務の内容等に応じて有価証券報告書

要件はかかりますので、ご留意いただければに記載されている指標を用いて合理的に定めと思います。

られている場合には、役員ごとに指標が異な

36頁は業績連動給与の改正概要で、主に指ることを妨げるものではないと考えています。

標についてまとめています。まず、一つ目は37頁が業績連動給与で、平成29年度税制改「指標の追加」についてです。株価が指標と正で追加された算定指標についてです。先ほして入ってきたことを申しあげましたが、もどから、「株式の市場価格の状況を示す指標」、

う一つ、売上高の状況を示す指標が追加され「売上⾼の状況を示す指標」が追加されたとています。ただ、なお書きでも書いてあるよ

いうお話をしていますが、例えば株価といっ

うに、売上高の状況を示す指標については他ても、株価の取り方は実務的にはいろいろあの指標と同時に用いる場合のみ利用が可能でりますので、その辺の内容についてまとめてあり、単独で売上高だけを指標として使うこいます。

とは認められていません。売上高至上主義に

まず「株式の市場価格の状況を示す指標」

ならないようにという趣旨と理解していますについての内容を 5 つ記載しています。（1）が、その点は他の指標と違うところですので、は「所定の期間または所定の日における株式ご留意いただければと思います。

の市場価格または平均値」です。株価はある「指標の追加」の二つ目ですが、単年度だ

程度変動しますので、一定時点の株価ではなけではなく複数年度の指標も用いることがでく、平均で見るほうが適切である場合には平きるようになったことです。中期経営計画な均値でも損金算入の対象となる指標として認どに基づき、役員の業績目標等を設定していめられると考えています。

る場合もままあると思いますので、そういっ

また、ここで言う所定の日や所定の期間のた意味では実態に合わせた形での報酬プラン

考え方ですが、例えば中長期の業績連動報酬の設計もしやすくなっていると思います。

などを想定すると、将来の一定時点、例えば二つ目が「連結財務諸表の指標」です。特

○○年○月○日の株価という形で限定して定に純粋持株会社のようなケースでは、単体のめることが非常に難しい場合もあると思いま

利益の指標というよりは、むしろグループ経す。ここでの所定の日や所定の期間は必ずし営ということで、グループの業績に対する責も将来の一定時点を具体的に定めることまで任を持っているといった側面も考えられまは必要ではなく、例えば○○年度の定時株主す。そのような場合など単体の指標ではなく、総会の開催日の○日後といったように、将来

連結財務諸表の指標を用いることについて一の一定時点に限らずに、客観的に決まる日を定の合理性がある場合には指標として採用す定めることでもよいと考えています。

― 78 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5（2）は「株式の市場価格を所定の時期の確損金算入の要件を満たすためには開示はまず定値や期間の確定した平均値と対比した数値

当初に行われなければなりません。中長期のまたは比率」で、株価増減額や騰落率、また話ですので、当然新任の方が役員に就任されは株価インデックスとの対比した騰落率も対る場合もあると思います。そのような場合に象になると考えています。

は追加の開示が必要ですが、当初の開示にお（3）は「株式の市場価格に発⾏済み株式総ける算定方法が新任の役員にも適用されるこ数を乗じた額（いわゆる時価総額）⼜はそのととされている場合には、改めての開示は不増減率等」ですが、株価のみならず株式の時要であると考えています。

価総額で考えるケースも対象になると考えて
います。

続いて、
「個人別報酬の開示」ですが、個々人ごとに全て開示をしなくてはいけないの

また、（4）で書いてある「株式の市場価格か、疑問を持つこともあると思います。結論の増加額に支払配当額を加えた額のその市場としては、役員個人別の開示は不要ですが、価格に対する増加率等」ですが、TSR（Total

個々の役員に⽀給する算定⽅法の内容が結果

Shareholders Return）は欧米ではよく使わ的に明らかになることが基本的な開示の方針れており、そういった指標を業績目標としてだと考えています。

役員に課している会社もあると伺っています

最後に「給与の支給手続」です。複数年にが、TSR 等についても今回の指標の対象にわたる業績連動給与の交付時期については、なると考えています。

当初の予定どおり、仮に 3 年間の報酬プラン

次に、「売上高の状況を示す指標」についで 3 年経過して報酬を渡す場合については特てですが、売上高としては、事業や地域別の段問題ありませんが、中長期の報酬プランでセグメント売上高や商品売上高も対象になるは、当初は 3 年の予定であったところ 2 年でと考えています。売上⾼の確定額に対する増退任するといったことも実務としては想定で加額⼜は⽐率として、株価と同様に、例えば、きます。

増減額、騰落率、計画比、他社比なども含め、対象になると考えています。

その際の給与の支給方法については、複数
年度の途中で退任した場合であっても複数年

38頁は業績連動給与の損金算入手続の留意度終了まで交付しない形、すなわち、仮に 3点です。業績連動給与を損金算入するには、年間の報酬プランだった場合に、 2 年終了時

算定方法を有価証券報告書等で開示することに退任されたとしても、当初の約束どおり 3が要件として定められていますが、まず「算年経ってから報酬を支払うという方法も考え

定方法の開示」です。今までは単年度の報酬られます。また、それでは退任してから時間が前提でしたので、単年度であれば、毎期、が経ってしまうということで、退任した時点

報酬プランを設計して有価証券報告書等に開で速やかに交付したいという場合には、退任示するということだと思いますが、複数年の直前の事業年度の数値等により退任時に指標

場合はどのように開示をするのか、悩むとこが確定するような形での報酬プランを設計しろもあると思います。

て、退任による指標確定日から一定期間内に報酬期間が複数年にわたる場合において、交付するといったやり方も考えられます。業信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 79 ―

績連動給与の場合には、先ほど少し話したよ

その役員等における所得税の課税時期として

うに、退任による指標が確定してから一定期

給与等課税額が生ずることが確定した日にそ間内に交付することが必要になると考えていの役務提供を受けたものとしてその役務提供ます。

期間に係る費用の額が、同日の属する事業年

退職してしまうと、退職した時点で役員ではなくなりますので、役員給与としての要件度において損金の額に算入されることになりました。

を満たさないのではないかという疑問を持つ

そのため、なお書き以下のところですが、こともあると思います。給与を支給するとき「無償取得事由がなくなった後も譲渡制限がに実際に退職していたとしても、その時点で解除されない場合、所得税の課税時期と法人

役員ではないことが損金算入の可否の判断に

税の損金算入時期が異なることとなる」と考影響を与えることはないと考えていますのえられます。

で、退任による指標確定日から一定期間以内

例えば、勤務期間後もしばらく役員に株をに交付するといった要件や、その他の業績連持っていてほしいという場合においては、無動給与の手続要件を満たしている限りは、実償取得事由がなくなる勤務期間が仮に 3 年で際に支給を受ける時点で役員を退任されていあったとしても、譲渡制限期間は 5 年間としたとしても、損金算入の判断には影響を及ぼて報酬プランを考えたとします。その場合、さないものと考えています。

法人税の損金算入がなされる時期は無償取得

39頁からは、特定譲渡制限付株式と特定新事由がなくなった 3 年後になりますが、所得

株予約権に係る改正概要についてまとめてい税の課税時期は譲渡制限が解除されるタイミます。

ングということになりますので、 3 年後では

特定譲渡制限付株式と特定新株予約権につなく 5 年後になってきます。このような場合、

いて、従来、非居住者に対して交付するもの

法人税の損金算入の時期と所得税の課税時期については損金算入の対象となっていません

がずれることも考えられます。

でしたが、今回、非居住者に対して交付する

最後に「損金算入対象」についてです。役

特定譲渡制限付株式や特定新株予約権につい務の提供期間以外の事由により無償取得されても損金算入の対象になりました。役員等がる株式数が変動する特定譲渡制限付株式につ非居住者である場合において、いつの時点でいては、事前確定届出給与として損金算入で損金算入の対象になるのかということです

きないということになります。また、先ほどが、役員等が居住者であるとしたときに給与

業績連動給与のところで少し話した内容と同等課税額が生ずることが確定した日においてじですが、業績条件に応じて付与した株式数

役務提供を受けたものとして、その役務提供を没収するようなものは、業績連動給与としに係る費用の額が損金算入の対象となりますて損金算入の対象にはなりません。そのため、ので、いつの時点かというと、給与等課税額

このような報酬プランの場合には、現在は損が生ずることが確定した日になります。

金算入することができない状況になっていま

次に「損金算入時期」についてです。特定譲渡制限付株式について、法人においては、す。
40頁は特定譲渡制限付株式のスケジュール

― 80 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

イメージです。特定譲渡制限付株式や特定新取引日の終値等の株価を参照する方法などが株予約権については事前確定届出給与で届出考えられると思います。

が不要になる場合が定められています。届出41頁の特定新株予約権のスケジュールイメ

が不要になる場合のスケジュールのイメージージについても、先ほどの特定譲渡制限付株ということで線表を載せています。そういっ式と同じような形で、届出が不要となるスケ

た意味では、届出を想定しているケースにつジュールのイメージということで線表を記載

いては必ずしもこの線表のスケジュールに従しています。届出をしようと考えている場合

う必要はないものと考えています。

には、こちらのスケジュールに縛られる必要

まず、事前確定届出給与において届出不要はないと考えています。

とするためには、株主総会から 1 ヶ月以内に特定新株予約権の場合に株式と多少異なる

取締役会を行い、そこから 1 ヶ月以内に株式ところを真ん中の四角の中に記載していま交付を行い、合計 2 ヶ月以内に株式交付を行す。実務上、ストックオプションについては、うことが必要です。このスケジュールの要件②の決議の時点で一定の金額を定めるのではを満たせば、届出を行わずとも事前確定届出なく、算定方法を定めることで考えていると給与として特定譲渡制限付株式に係る報酬に思います。そのため、②の取締役会では、役ついて、損金算入の対象とすることができま員に付与する新株予約権の数と払込みに充てす。

る金銭債権の具体的な算定方法を決定するこ

ここで一つポイントになってくるところとが考えられます。この場合においても、法は、確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制

人税法34条 1 項 2 号の確定した数の新株予約限付株式の場合には、まず、線表②の取締役権を交付する旨の定めに基づき支給する給与会の時点で報酬債権の額が確定している必要に該当すると考えています。

があります。第三者割当に際しては、現物出資する報酬債権の額は③の取締役会で決議した額となってきますので、②と③の決議のタⅢ．（参考）平成30年度税制改正についてイミングを同一の取締役会で決議するとい43頁をご覧ください。昨年末に税制改正大う、実務上の工夫をすると、報酬債権の額と綱が発表され、平成30年度の税制改正につい払込金額について同一の株価を参照させるこて記載していますので、簡単に概略をお話しとができ、②の報酬決定決議の額と株式の交ます。

付に際して現物出資する額が一致してきます。
逆に言うと、②と③が離れてしまうと、報

まず、株式対価 M&A に関する税制改正で、租税特別措置法で 3 年間の時限的な措置がなされる予定です。

酬債権の決議の額と現物出資する額がずれか（2）の組織再編税制についての見直しといねないところがありますので、そのタイミン

うところで、①は、29年度税制改正で、スピグを同一にすると、そういったずれる事態をンオフについて組織再編税制の中に組み込ま防ぐことができると考えています。株価の参れていますが、そこの補足的な改正が行われ照方法としては、例えば取締役会決議日の前る予定です。（2）の②は、組織再編税制の中

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬での適格要件に係るところで、グループ内での従業者・事業移転に関する適格要件の見直しも行われる予定です。具体的なスキームや改正の内容については、44頁以下で資料を付けています。
以上で、本日の役員報酬についての説明を― 81 ―

本稿は、平成30年 2 月13日に開催された
第18回信託オープンセミナーにおける経済産業省経済産業政策局産業組織課課長補佐
業天邦明氏の講演内容を取りまとめたものである。

終わらせていただきます。ご清聴いただきあ
りがとうございました。
（ぎょうてん・くにあき）― 82 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬～企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入について～

平成30年2月13日
経済産業省 産業組織課＜本日御説明する内容＞
Ⅰ．コーポレートガバナンス改革について

１．全体像
２．「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の策定

Ⅱ．役員給与税制の改正

１．税制改正の背景
２．経済産業省におけるこれまでの検討
３．役員給与税制の改正概要（ご参考）

平成３０年度税制改正について1

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 83 ―

Ⅰ．コーポレートガバナンス改革について

2

１．全体像

3

― 84 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

日本企業の「稼ぐ力」の現状
過去20年間、日本企業全体としての「稼ぐ力」は諸外国に比べ低迷。株価指数に表される日本企業の「企業価値」も、欧米や新興国と比較して「一人負け」している状況。
株式指数の長期的動向（1990年と2016年の比較）

売上高営業利益率（ROS）の日米比較

1990年
日経平均
ＮＹダウ
ＦＴ１００（英）ＤＡＸ（独）
香港ハンセン
インドムンバイ
中国上海
ジャカルタ
タイＳＥＴ
（備考）
自己資本利益率(ROE)は、
ROE＝売上高利益率(ROS)×総資産回転率×財務レバレッジと分解できる。

23,849
2,634
2,143
1,398
3,025
1,048
128
418
613

2016年

倍率

16,75917,685
6,175
9,966
20,77725,342
3,004
4,845
1,408

0.7倍
7倍
3倍
7倍
7倍
24倍
24倍
12倍
2倍

（備考）1990年は12月末、2016年は3月末（出典）東京海上アセットマネジメント大場社長講演資料より作成

4

我が国におけるコーポレートガバナンス強化に向けた動き
施策

日本再興戦略

日本再興戦略
改訂2014

日本再興戦略
改訂2015

日本再興戦略2016

実施状況

JPX日経インデックス400

2014年1月 算出開始

日本版スチュワードシップコード

2014年2月 公表

会社法改正

2015年5月 施行

持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会

2015年4月 報告書公表

経営者・投資家フォーラム

2015年6月 開始

コーポレートガバナンス・コード

2015年6月 適用開始

コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会

2015年7月 報告書公表

株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会

2016年4月 報告書公表

金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」

2016年4月 報告書公表「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（ＣＧＳガイドライン）」の策定

2017年3月 研究会報告書公表
2017年3月 ガイドライン策定

持続的成長に向けた長期投資(ESG・無形資産投資)ガイダンスの策定

2017年5月 ガイダンス公表

スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会

2017年5月 スチュワードシップ・コード
改訂5信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 85 ―

コーポレートガバナンス改革の全体像
企業経営

１．経営システム・ガバナンスの強化

コーポレート・ガバナンス・シス
テムに関する実務指針（CGS
ガイドライン）

取締役会の機能強化と、資質・役割を重視した社外取締役の人選
指名・報酬の基準プロセスの明確化と指名・報酬委員会の活用
退任CEOの顧問・相談役の就任慣
行の透明化

建設的対話
これまでの取組

株主総会日程・基準日の合理的設定のための環境整備（法人税申告期限の見直し等）

資本市場

これまでの取組

会社法改正
コーポレートガバナンス・コード

役員報酬税制の改訂（インセンティブ報酬等）＜課題＞「形式」から「実質」への深化～ 指名・報酬委員会を活用した役員の指名、基準やプロセス明確化、客観性向上 ～役員に対する株式報酬や業績連動報酬等のインセ
ンティブ報酬導入の一層の促進

３．大胆な経営判断の後押しこれまでの取組

スピンオフの課税繰延べ

＜課題＞
事業ポートフォリオの迅
速な転換等、大胆な事業再編を促進するための制度整備
M&A手法の多様化

開示
投資

＜課題＞
事報と有報の一体的開示～項目の共通化・整理合理化等

議決権行使

総会プロセスの一層の電子化

２．中長期的な視点による投資の促進

価値協創のための統合的開示・対話ガイダンス

企業理念・ビジョン・ビジネスモデル・ESG・戦略・KPIの体系化
ESG・無形資産(人材・知財・ブランド)等、非財務情報の充実

これまでの取組

スチュワードシップ・コード改訂
GPIF改革・アセットオーナー
役割明確化、政策保有株式＜課題＞
企業による統合的な開示の充実、成長性などの長期的視点での対話の実践「稼ぐ力」強化○収益力向上○成長力回復2012fy 2016fy
ROA※ 2.5 → 3.7％
ROE※※ 5.6 → 7.1％
※TOPIX500企業※※東証一部・二部上場企業

6

２．「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の策定

7

― 86 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

ＣＧＳ研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）について「日本再興戦略2016」（2016年6月3日閣議決定）
ⅰ） コーポレートガバナンス改革による企業価値の向上（抜粋）① 実効的なコーポレートガバナンス改革に向けた取組の深化
イ）持続的な企業価値の向上、中長期的投資の促進• CEO の選解任プロセスを含めて、取締役会のモニタリング機能の強化を目指す。具体的には、CEO を中心とする経営陣に業務執行の決定権限を委任することで意思決定のスピードを確保し、取締役会が経営戦略の決定や業績評価を中心に行うガバナンス体制に関心を持つ企業ニーズに対応するため、内外の先進的な事例を整理しつつ、取締役会の役割・運用方法、CEO の選解任・後継者計画やインセンティブ報酬の導入、任意のものを含む指名・報酬委員会の実務等に関する指針や具体的な事例集を、本年度内を目途に策定する。

「日本再興戦略2016」を踏まえ、法務省、金融庁をオブザーバーとした「ＣＧＳ研究会」を昨
年7月に立ち上げ、上記の内容について議論。平成29年3月10日に報告書を取りまとめ。
研究会メンバー神田秀樹 学習院大学大学院法務研究科教授
青 克美 株式会社東京証券取引所執行役員上場部長
石田猛行 インスティテューショナルシェアホルダーサービシーズ代表取締役
伊藤邦雄 一橋大学大学院商学研究科特任教授
岩井恒彦 株式会社資生堂代表取締役執行役員副社長
江良明嗣 ブラックロック・ジャパン株式会社 運用部門
インベストメント・スチュワードシップ・チーム責任者
大杉謙一 中央大学法科大学院教授
大場昭義 東京海上アセットマネジメント株式会社取締役会長
日本証券アナリスト協会会長
大宮英明 三菱重工業株式会社取締役会長
翁 百合 株式会社日本総合研究所副理事長
川村 隆 株式会社日立製作所名誉会長
神作裕之 東京大学大学院法学政治学研究科教授
後藤 元 東京大学大学院法学政治学研究科准教授

小林喜光 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役会長
佐久間総一郎 一般社団法人日本経済団体連合会経済法規委員会企画部会長（新日鐵住金株式会社代表取締役副社長）
澤口 実 森・濱田松本法律事務所弁護士
武井一浩 西村あさひ法律事務所弁護士
寺下史郎 株式会社アイ・アールジャパン代表取締役社長CEO
冨山和彦 株式会社経営共創基盤代表取締役CEO藤田友敬 東京大学大学院法学政治学研究科教授
松元暢子 学習院大学法学部教授
御代川善朗 アステラス製薬株式会社代表取締役副社長
柳川範之 東京大学大学院経済学研究科教授＜オブザーバー＞
竹林俊憲 法務省民事局参事官
田原泰雅 金融庁総務企画局企業開示課長

8「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」の検討の背景
コーポレートガバナンスの重要性
企業の持続的な成長、中長期的な企業価値向上を図る上で、ESG（環境・社会・ガバナンス）を踏まえた企業経営の重要性が急速に高まっており、その中でも要になるのはガバナンス。

各企業の検討・取組における課題

企業価値の向上を図る上で各企業が抱えているコーポレートガバナンスに関連する課題は様々。

（課題例）

事業ポートフォリオの適切な見直しが不十分で、明確な戦略もなく、非中核事業や撤退が必要な事業に無駄なリソースを割いている。
判断の軸が不明確で、社内コンセンサスを重視する結果、意思決定に時間を要している。
第四次産業革命などの環境変化を踏まえた将来の経営戦略について、十分な時間をかけて議論できていない。
CEOのほとんどが、他社での経営経験がなく、全く違った価値観、考え方に基づく多面的な検討が困難である。
ガバナンス改革を企業価値向上にどう結びつけるのかが分からず、コードを形式的にコンプライする結果になっている。
CEO・経営陣に求められる資質や後継者の育成が明確でない。
CEO・経営陣とは別に経営への影響力を持っている者が存在し、CEOの果断な意思決定が阻害されている。

形式的対応にとどまるのでは無意味であり、上記の課題等をどう解決するかという観点から各企業がコーポレートガバ
ナンス改革に取り組むことが重要。その結果としての各企業の取組は、多様なものとなる。

コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針における検討の方向性
企業価値向上の中心的役割を果たすのはCEO・経営陣。企業価値向上のためには経営戦略が必須であり、その立案に当たっては社外の視点や知見も入れて取締役会で検討。
また、優れたCEO・経営陣を選び、適切なインセンティブを与え、その成果をチェックしていく仕組みを作ることは全ての企業において必須。
9

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 87 ―

コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針の概要
各企業は、以下の事項について検討すべき。
1. 形骸化した取締役会の経営機能・監督機能の強化

中長期の経営戦略、経営トップの後継者計画の審議・策定
個別業務の執行決定は対象を絞り込み、CEO以下の執行部門に権限委譲

2. 社外取締役は数合わせでなく、経営経験等の特性を重視

人選理由を後付けで考えるのではなく、最初に必要な社外取締役の資質、役割を決定した上で人選
社外取締役のうち少なくとも１名は企業経営経験者を選任（逆に、経営経験者は他社の社外取を積極的に引受け）
社外取締役の活躍ぶりを発信。中長期的な企業価値向上に向け社外取のインセンティブを高める報酬を付与することも排除しない

3. 役員人事プロセスの客観性向上とシステム化

CEO・経営陣の選解任や評価、報酬に関する基準及びプロセスを明確化
基準作成やプロセス管理のため、社外者中心の指名・報酬委員会を設置・活用（過半数が社外、半々なら委員長が社外）
役員候補者の育成・選抜プログラムの作成と実施

4. CEOのリーダーシップ強化のための環境整備

取締役会機能強化により、CEOから各部門（事業部、海外・地域拠点等）へのトップダウンをやりやすく
退任CEOが相談役・顧問に就任する際の役割・処遇の明確化
退任CEOの就任慣行に係る積極的な情報開示
10「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」における経営陣の報
酬に関する記述（抜粋）（2017年3月経済産業省策定）
経営陣の報酬の在り方
経営陣の報酬体系を設計する際に、業績連動報酬や自社株報酬の導入について、検討すべきである。
○ 我が国企業の経営陣の報酬について、依然として固定報酬が中心であり、業績連動報酬や自社株報酬の割合は欧米に比して低い傾向にあると指摘されている。
○ 業績連動報酬や自社株報酬は、業績や株価の変動に応じて経営陣が得られる経済的利益が変化するため、中長期的な企業価値向上への動機付けとなる。
○ 自社株報酬については、それに加え、自社株を保有することにより、経営陣と株主の価値共有に資するというメリットもある。
○ 業績連動報酬や自社株報酬の導入を検討するに際しては、例えば各社の状況に応じて、以下のような要素を踏まえて検討することが有益である。
• 自社が掲げる経営戦略等の基本方針に沿った内容になっているか。
• 財務指標・非財務指標を適切な目標として選択しているか。
• 自社の状況からして業績連動報酬や自社株報酬を導入することが適切な時期か。
• 報酬全体に占める割合が適切か。
○ 報酬政策（業績連動報酬・自社株報酬を導入するか否かを含む）を検討するに際しては、まず経営戦略が存在する必要がある。その上で、経営戦略を踏まえて具体的な目標となる経営指標（KPI）を設定し、それを実現するためにどのような報酬体系がよいのか、という順番で検討していくことが重要である。経営戦略
なくして、報酬政策だけを検討しても、経営陣に対して適切なインセンティブを付与することに繫がらない。
11

― 88 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」における経営陣の報
酬に関する記述（抜粋）（2017年3月経済産業省策定）
経営陣の報酬の在り方（つづき）
中長期的な企業価値に向けた報酬体系についての株主等の理解を促すために、業績連動報酬や自社株報酬の導入状況やその内容について、企業が積極的に情報発信を行うことを検討すべきである。
○ 業績連動報酬や自社株報酬は、企業が掲げる経営戦略等の基本方針に基づいて設計されるものであるた
め、その内容は株主等のステークホルダーの関心事である。かかる報酬の導入状況や内容について、企業が積極的に情報発信を行うことが有益である。
○ 特にこうした中長期のインセンティブ報酬の比率の少ない我が国企業では、説得力をもった説明を積極的に行うことで、株主等からの理解や評価を得ることが期待され、報酬制度の見直しの後押しとできる場合も多いと考えられる。

（参考）コーポレートガバナンス・コード【原則４－２．取締役会の役割・責務(（２）】取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
【補充原則４－２①】
経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

12

Ⅱ．役員給与税制の改正

13

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 89 ―

１．税制改正の背景

14「日本再興戦略」における記述
日本再興戦略2015（2015年6月30日閣議決定）ⅰ）「攻めの経営」の促進（抜粋）①コーポレートガバナンスの強化• 中長期的な企業価値を向上させるため、会社法の改正やコーポレートガバナンス・コードの策定といった近年の制度整備等を踏まえ、コーポレートガバナンスの実践を後押しする環境整備を行うことが重要である。このため、以下の点に関する会社法の解釈指針（具体的な事例集を含む。）を作成し、公表する。
⁃ 取締役会の監督が実効性の高いものとなるよう、取締役会に上程することが求められる事項の範囲、社外取締役が行った場合に社外性を失う「業務執行」の範囲等について⁃ 経営陣が適切なリスクテイクを行うことができるよう、会社補償（役員が損害賠償責任を追及された場合に、会社が当該損害賠償責任額や争訟費用を補償する制度）について 等• あわせて、経営陣に中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるよう金銭でなく株式による報酬、業績に連動した報酬等の柔軟な活用を可能とするための仕組みの整備等を図る。さらに、経営経験者が異業種の社外取締役に就任すること等によりそれまでに培ってきた知識・経験を幅広く活用できるよう、国内外の具体的事例の収集・普及促進
を通じて、独立社外取締役となる人材の確保を推進する。

15

― 90 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

我が国の役員報酬の現状
各国のCEO報酬比較（売上高等１兆円以上企業）（2016年度）

28%
固定

58%
固定

42%
変動

72%
変動

75%
変動

72%
変動

■基本報酬

10%
固定

25%
固定

28%
固定

90%
変動

■年次インセンティブ■中長期インセンティブ

出典：各国開示資料よりウイリス・タワーズワトソン作成。同社プレスリリース（2017年8月21日付）より

経営陣幹部の業績連動報酬の決定のための指標531

短期（年度）の収益性指標（連結売上高、経常利益など）

（22％）
195
112（13％）102（12％）

業績連動報酬を導入していない
中期（3年程度）の収益性指標
短期（年度）の資本効率指標（ROE、ROIC※1など）

31 （4％）
20（2％）
12（1％）
8473

中期（3年程度）の資本効率指標
短期（年度）の株主還元指標（TSR※2など）
中期（3年程度）の株主還元指標※1

ROIC :※2

TSR :Return On Invested Capital(投下資本利益率）
Total Shareholder Return(株主総利回り)

その他
わからない

0

回答企業数 : 874社
未回答企業数 :
0社

100

（61％）
重複を除き、537社（約61％）が短期の業績連動報酬を導入。
重複を除き、124社（約14％）が中期の業績連動報酬を導入。

200

300

400

500

短期又は中長期の業績連動報酬を導入している企業の割合＜短期指標＞

61%600(回答社数)＜中期指標＞

14%

出典：経済産業省 コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果（2017年3月）

16

インセンティブ報酬導入の意義
株式報酬や業績連動報酬の導入が促進されることで、経営者に中長期的な企業価値向上のイ
ンセンティブを与え、我が国企業の「稼ぐ力」向上につなげる。
特に、株式報酬については、経営陣に株主目線での経営を促したり、中長期の業績向上インセン
ティブを与えるといった利点があり、導入の拡大は海外を含めた機関投資家の要望に応えるもの。
株式報酬、業績連動報酬の導入促進の効果

機関投資家の声

現状、我が国企業においては中長期の業績連動報酬を導入している企業が少なく、業績向上のインセンティブが十分働いていない。

日本では経営者が自社株を持っていない。欧米では極めて一般的である株式保有ガイドライ
ンでは、例えばＣＥＯは在任中には年間基本報
酬の３～５倍相当の株式を継続保有することを求めている。実際に経営者の株式保有数は投資の一判断要素である。
金銭報酬と株式報酬をうまく組み合わせていくことが必要と考えている。中でも、株式報酬は
様々な設計が可能で、経営陣に株主目線での経営を促したり、中長期の業績向上インセン
ティブを与えるなど、非常に有効な手段。
経営者に中長期的な成長を志向するよう促すには、自社株をどれだけ保有させるかが、重要なポイント。大量の株を持っている経営者なら、中長期的に企業価値が下落するような施策は取りにくい。

＜短期指標＞

61%＜中期指標＞

14%

出典：経済産業省 コーポレートガバナンスに関する企業アンケート調査結果（2017年3月）

株式報酬や業績連動報酬の導入を促進することで、経営者に中長期の企業価値向上のインセ
ンティブを付与。
我が国企業のローリスク・ローリターンの経営からの脱却、「稼ぐ力」の向上。

17

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 91 ―

２．経済産業省におけるこれまでの検討

18

役員報酬に関する近年の経済産業省の取組
会社法関連
役員に付与する株式報酬について、法解釈を明確化し、株式報酬導入の手続を整理した（ 「コーポレートガバナンス・システムの在り方に関する研究会」 2015年7月報告書公表） 。
税法関連【平成28年度税制改正】

特定譲渡制限付株式（リストリクテッドストック）を事前確定届出給与の対象とし、損金算入を認めた。
利益連動給与について、対象となる指標（ROE等）の追加・明確化を行った。

【平成29年度税制改正】

株式報酬信託やストックオプションなど各役員給与類型について、全体として整合的な税制となるよう見直した。
特定譲渡制限付株式、ストックオプションに係る課税の特例の対象を、非居住者役員や完全子会社以外の子会社の役員にも拡大した。
業績連動給与（利益連動給与）について、複数年度の利益に連動したものや、株価に連動したものも損金算入の対象とした。

実務指針
経営陣の指名・報酬の在り方を含め、実効的なガバナンス体制の構築・運用のための実務指針を策定した（コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針 2017年3月 策定）。
19

― 92 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

株式報酬にかかる会社法上の整理会社法との関係では、平成27年に公表した「コーポレートガバナンス・システムの在り方に関する研究会」報告書において、我が国で株式報酬を導入する際の手続を整理。
これまで株式報酬の導入が促進されていなかった背景
我が国においては、会社法上、無償で株式を発行することや労務出資が認められていないため、役員に報酬として株式自体を直接交付することができない。
近年では、「信託」を用いた新しい株式報酬が導入され始めていたものの、いまだ株式報酬を導入するための仕組みが十分に整備されているとはいえない状況であった。

研究会の成果実務的に簡易な手法（金銭報酬債権を現物出資する方法）を用いて、いわゆるパフォーマンス・シェア
やリストリクテッド・ストックを導入するための手続を整理。
（参考） 解 釈 指 針 に お い て 例 示 し て い る 手 法
パフォーマンス・シェア【業績連動発行型】
役員に業績等に連動する金銭報酬債権を付与。
一定の業績等連動期間後に現物出資財産として払い込み、株式を発行。

リストリクテッド・ストック

デット・エクイティ・スワップを用いた手法
貸借対照表

金銭報酬債権の払い込みにより発行した株式について、会社と役員との契約等により一定期間、譲渡制限を付

負債
資産

報酬債権
をDES

資本

す。

資産

負債
資本

※DES
債務と株式の交換。過剰債務状態にある企業の債務を債権者が債権による現物出資をおこない株式化することで財務体質を改善させるなど、一般的には企業再生の際に用いられる手法。

20（参考）株式の無償発行及び労務出資について
会社法上、株式発行に際して決定する募集事項の中で、会社は、募集株式の払込金額又はその算定方法を定めなければならないとされ（会社法199条1項2号）、新株予約権の場合のよ
うに金銭の払込みを要しないことを許容する規定（会社法238条1項2号）もないため、株式の無償発行はできないと解されている。
また、株式発行に際して、金銭以外の財産を出資の目的とするときは当該財産の価額を定めなければならず（会社法199条1項3号）、出資の目的を労務とすること（労務出資）は認められないと解されている。
会社法199条1項（募集事項の決定）（抜粋）
株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二 募集株式の払込金額（募集株式1株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
21

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 93 ―

役員報酬の各類型①
株式報酬（事前交付型）
・一定期間の譲渡制限が付された現物株式を事前に役員に交付。
事前交付型リストリクテッド・ストック• 無償取得される事由として勤務条件のみが付されている（業績条件無し）
譲渡制限期間リテンション効果（転職防止）
中長期の株価向上インセンティブ

株式報酬（事後交付型）
・現物株式を事後に役員に交付（一定期間の譲渡制限を付けることも可）。
事後交付型リストリクテッド・ストック

パフォーマンス・シェア• 勤務条件のみを条件に役員に交付（業績条件無し）• 業績条件に応じて役員に交付

業績評価期間
中長期の業績向上に向けたインセンティブ
中長期の株価向上インセンティブ

22

役員報酬の各類型②
株式交付信託ストックオプション• 報酬相当額を信託に拠出し、信託が当該資
金を原資に市場等から株式を取得した上で、一定期間経過後に役員に株式を交付。
• 設計によっては、事後交付型リストリク
テッド・ストックやパフォーマンスシェア
類似の仕組みを実現することも可能。

• 自社の株式をあらかじめ定められた権利行使価格で購入する権利（通常型ストックオプション）。
• また、権利行使価格を低廉な価格とする株式報酬型ストックオプション(1円ストックオプション)も
ある。

金銭報酬
ファントム・ストック

パフォーマンス・キャッシュ

ＳＡＲ(Stock Appreciation Right)

仮想的に株式を付与し、一定期間経過後に株価相当の現金を役員に交付。

中長期の業績目標の達成度合
いに応じて、金銭を役員に交付。

一定期間経過後の対象株式の市場価格があらかじめ定められた価格を上回っている場合に、その差額部分の金銭を交付。
23

― 94 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5（参考）株式交付信託の仕組み
・下記図では、受益者「導入企業の従業員」となっていますが、「役員」の場合も違いはありません。

（出所）一般社団法人 信託協会HP より
https://www.shintaku-kyokai.or.jp/products/corporation/esop_bip.html①導入企業［委託者］は、一定の業績ポイント（※）を有する従業員［受益者］に対して、信託を通じて自社株式を給付することを定めた社内規程を制定します。
※業績ポイント：従業員［受益者］の勤続や会社業績への貢献度に応じて付与するポイントのこと。
②導入企業［委託者］は信託銀行等［受託者］との間で信託契約を締結し、金銭を信託します。
③信託銀行等［受託者］は、信託した金銭を原資として、株式市場から導入企業［委託者］の株式を取得します。
④信託管理人（多くの場合、従業員の中から選任）
が株式の議決権行使の指図を行います。
⑤従業員［受益者］は、業績への貢献度等に応じて業績ポイントを受け、所定の時期までに、自社株式の交付を受ける意思表示を行い、業績ポイントに応じた信託受益権を取得します。
⑥信託銀行等［受託者］は、従業員［受益者］に対し自社株式を交付します。
⑦信託が終了するまで、一定期間ごとに上記③ から⑥ までを繰り返します。
24

足元の株式報酬制度の導入状況
現物株式報酬制度を利用する企業は累計130件と大幅に増加。特に、譲渡制限付株式（リストリクテッド･ストック）を利用する企業が増加。
役員向けの信託型株式報酬プランを導入する企業も増加しており、平成28～29年度の税制改正を契機に、我が国の役員報酬において業績連動報酬が着実に定着しつつある。
役員向け信託型株式報酬プランの導入状況

現物株式報酬制度の導入状況（累計リリース数）

単位：社

400

351

350
300

223

250
200
150

73

100
50
0

4
2013年

19
2014年

2015年

2016年

2017年

・各年とも、前年7月から当年6月末日までの1年間に信託型プラン導入をリリースにより発表したものを調査
・累計のリリース件数
・同様のプランにつき、概要・詳細等の複数のリリースがされてるいものは1件としてカウント
・毎年信託設定に伴うリリースをしている場合には毎年1件としてカウント
・原則として、役員向け信託型プランは取締役・執行役及び執行役員（委任契約）を対象としている

出典：ウイリス・タワーズワトソン、三菱UFJ信託銀行（株）が作成。ウイリス・タワーズワトソンプレスリリース（2017年8月21日付）より25

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 95 ―

足元の株式報酬制度の検討状況
今後、新たな報酬類型である、譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）、株式交
付信託、パフォーマンスシェアの導入を検討している企業が増えている。

出典：『役員報酬サーベイ（2017年版）』デロイト トーマツコンサルティング合同会社と三井住友信託銀行株式会社との共同調査

26

３．役員給与税制の改正概要

27

― 96 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5（平成29年度改正前）役員給与税制の概要
内国法人が役員に対して支給する給与は、以下に掲げる給与のいずれかに該当するもののみ損金算入が認められていた。
役員給与税制の取扱い① 定期同額給与（法人税法第３４条第１項第１号）
１ヶ月以下の一定期間ごとに同額で支給するもの。
② 事前確定届出給与（同項第２号）
事前の届出に従い、所定の時期に確定額を支給するもの。
（平成28年度税制改正において、譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）が本給与の対象化。）③ 利益連動給与（同項第３号）
利益に連動して支給する給与で、以下の要件を満たすもの。
○対象会社： 同族会社に該当しない内国法人。
○算定指標： 当該事業年度の利益の状況に関する指標を基礎としていること。
（平成28年度税制改正により、対象となる指標（ROE等）の追加・明確化。）○算定方法： 確定額を限度としているものであり、かつ、他の業務執行役員に対して支給する利益連
動給与に係る算定方法と同様のものであること。
○プロセス：・社外者のみを構成員とする報酬諮問委員会への諮問を経た取締役会の決定や、監査役適正書面の提出等の手続きを経ていること。
・算定方法が有価証券報告書等により開示されていること。
※ ストックオプション、退職給与についてはこれらの第1号から第3号の要件を満たさなくても損金算入可。
28

役員給与税制の改正概要
株式報酬信託やストックオプションなど各役員給与類型について、全体として整合的な税制となるよう見直す。
業績連動給与について、複数年度の指標や、株価に連動したものも損金算入の対象とする。
項目

改正前

改正後

• 各給与類型の整合性

金銭、譲渡制限付株式が対象。（役員給与税制の枠外でストックオプション等も損金算入可
能）
株式報酬は特定譲渡制限付株式を除き損金算入不可

ストックオプションや株式報酬信託なども含め、全体として整合的な税制となるよう措置。
株式報酬も事前確定届出給与、業績連動給与の要件を満たせば損金算入が可能に。

• 非居住者役員

特定譲渡制限付株式、ストックオプションにつき、非居住者である役員については損金算入不可。

特定譲渡制限付株式、ストックオプションにつき、非居住者である役員も損金算入が可能に。

特定譲渡制限付株式は、自社及び直接の完全子会社に付与対象が限定。

株式報酬は完全子会社以外の子会社役員も付与対象に。

【役員給与税制全体】【事前確定届出給与】• グループ経営【業績連動給与（利益連動給与）】• 算定指標利益の状況に関する指標のみが対象（営業利益、当期純利益、ＲＯＥ 等）

株価等を指標に追加。

• 計測期間

単年度の指標のみが対象。

複数年度の指標も対象に。

非同族会社であることが必要（子会社は同族会社に該当するため対象外）。

同族会社であっても非同族会社である親会社の完全子会社であれば対象に。

• グループ経営29

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 97 ―

役員報酬の種類ごとの税制改正概要
報酬の種類

報酬の内容

交付資産

損金算入可否（現行制度）

平成29年度改正

在任時

特定譲渡制限付株式

一定期間の譲渡制限が付された株式を役員に交付。

株式

可能

株式交付信託

可能
（①類型）

株式

不可

ストックオプション(SO)

会社が金銭を信託に拠出し、信託が市場等から株式を取得。一定期間経過後に役員に株式を交付。
自社の株式をあらかじめ定められた権利行使価格で購入する権利（新株予約権）を付与。

可能（①類型又は②類型）

可能

パフォーマンス・シェ
ア(PS)

新株予約
権

可能
（①類型又は②類型）

中長期の業績目標の達成度合いに応じて、株式を役
員に交付。

株式

不可

可能
（②類型）

中長期の業績目標の達成度合いに応じて、現金を役
員に交付。

金銭

可能（単年度で利益連動の場
合のみ。一定の手続が必要）

可能（②類型）

株式を付与したと仮想して、株価相当の現金を役員に
交付。

金銭

不可

金銭

不可

可能
(②類型）
可能
（②類型）

パフォーマンス・キャッシュファントム・ストック
ストック・アプリシエー
ション・ライト(SAR)

対象株式の市場価格が予め定められた価格を上回っている場合に、その差額部分の現金を役員に交付。

退任時
退職給与

退職時に給付する報酬

金銭・株式・
新株予約権

可能

可能（業績連動の場合は②類型の要件を満たすことが必要）※ ①類型・・・一定の時期に確定した金額又は数を交付する役員報酬。税務署への事前届出が必要。（法人税法34条1項2号）②類型・・・1年以上の期間の業績に連動した金銭、株式等を交付する役員報酬。報酬諮問委員会への諮問や有価証券報告書での開示等の手続が必要。 （法人税法34条1項3号）
30（定期同額給与）と（事前確定届出給与）の改正概要
定期同額給与について、役員の給与手取額が同額である場合も損金算入の対象とされた。
事前確定届出給与の対象として、確定した数の株式等が追加された。
定期同額給与の改正概要
定期給与の各支給時期における支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額である場合には、当該定期給与の当該各支給時期における支給額は、同額であるものとみなされることとなった。

事前確定届出給与の改正概要

事前確定届出給与（次のイ～ハのいずれにも該当するもの）
イ 役員の職務につき所定の時期に次のものを支給する旨の定めに基づき支給する給与①確定した額の金銭②確定した数の株式又は新株予約権③確定した額の金銭債権に係る一定の譲渡制限付株式又は新株予約権
ロ 定期同額給与及び業績連動給与以外の給与
ハ 所轄税務署長にその定めの内容に関する届出をしているもの（非常勤役員に支給する給与及び一定の譲渡制限付株式又は新株予約権による給与で株主総会等の決議から1 月以内に上記の「定め」をし、その定めをした日から1月以内に交付するものについては届出不要）※株式は市場価格のある株式又は市場価格のある株式と交換される株式でその法人又は関係法人が発行したもの（適格株式）に、新株予約権はその行使により市場価格のある株式が交付される新株予約権でその法人又は関係法人が発行したもの（適格新株予約権）に、それぞれ限られる。（手引Q49参照）
31

― 98 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5（事前確定届出給与）の改正概要
事前確定届出給与による株式報酬として、事後交付型の株式報酬、株式交付信託（業績連動がないもの）等が一定の要件を満たせば損金算入の対象になった。

株式報酬の追加

損金算入額（事後交付型リストリ
クテッド・ストック）

損金算入時期（事後交付型リストリ
クテッド・ストック）

所定の時期に確定数の株式を交付する役員給与も事前確定届出給与の対象とされた。
事前交付型特定譲渡制限付株式による株式報酬に加え、事後交付型の株式報酬や株式交付信託（業績連動がないもの）による株式報酬も事前確定届出給
与として損金算入の対象となった。また、事前に報酬額が確定していて、交付直前の株価を参照して交付株式数を決定するような報酬で、端数部分を金銭交付するものも、事前確定届出給与の対象となる。（手引Q16参照）
損金算入額は当初報酬内容を決議した時点の株価を元に算定する。（手引Q53
参照）
損金算入時期は法人税法54条と54条の2の譲渡制限付株式と新株予約権以外のものについては、法人税法22条による、いわゆる債務確定原則が適用される。そのため、対象勤務期間に属する各事業年度において役務提供を受ける都度、その各事業年度に帰属する部分に相当する金額を損金算入する。（手引Q54参照）※株式交付信託では、株式の一部を役員に交付する時期に金銭に換えて役員には株式と金銭を交付することが行われているが、このような場合についても、全体として株式を交付することが目的の給与であることが株主総会議案において明らかにされ、一定の割合の株式を源泉徴収等のために換金するものであることが役員報酬規程等で予め明らかにされ、株式の換金が受益権確定の時期に近接した時点で行われていれば、全体として確定した数の株式とされ、損金算入できると考えられる。（手引Q16参照）
32（業績連動給与）業績連動給与の定義
業績連動給与として、株価が指標に追加されるとともに、退職給与であっても業績連動給与に該当するものは一定の損金算入要件が課せられる。
業績連動給与とは、次の給与をいい、一定の損金算入要件が定められている（損金算入要件については次頁参照）①利益の状況を示す指標、株式の市場価格を示す指標その他のその法人又はその法人との間に支配関係がある法人の業績を示す指標を基礎として算定される額又は数の金銭又は株式若しくは新株予約権による給与
② 譲渡制限付株式による給与で無償で取得される株式の数が役務の提供期間以外の事由により変動
するもの③新株予約権による給与で無償で取得され、又は消滅する新株予約権の数が役務の提供期間以外の事由により変動するもの※業績指標その他の条件により、その全てを支給するか、又はその全てを支給しないかのいずれかとすることを定めた場合におけるその定めに従って支給する給与は、業績連動給与に該当せず、事前確定届出給与の対象となる（法人税基本通達９－２－１５の５）。
※退職給与であっても業績連動給与に該当するものは一定の損金算入要件が課せられる。
「最終報酬月額×勤務期間月数×功績倍率lといった方法で算きれる退職給与は、業績連動給与に該当しない（法人税法基本通達９－２－２７の２）。
※上記②は、事前確定届出給与、業績連動給与として、ともに損金算入の対象とはならない。
33

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 99 ―（業績連動給与）損金算入要件の概要
業績連動給与として損金算入するためには下記の要件を満たす必要がある。
①算定指標

算定方法が指標に基づく客観的なものであること②支給上限

金銭の場合は確定額、株式又は新株予約権の場合は確定数を限度とすること③算定方法

他の業務執行役員に対して支給する業績連動給与に係る算定方法と同様のもの
であること

④開示

算定方法を有価証券報告書等で開示していること⑤算定手続

所定の日までに報酬委員会の決定その他適正な手続を経ていること⑥支給手続

金銭による給与の場合・・・業績連動指標の数値が確定した日の翌日から一月を経過する日
株式又は新株予約権による給与の場合・・・業績連動指標の数値が確定した日の翌日から二月を経過する日
金銭と株式又は新株予約権を合わせた給与の場合・・・いずれか遅い日
特定新株予約権又は承継新株予約権による給与で、無償取得され又は消滅する
新株予約権の数が役務の提供期間以外の事由により変動するものの場合・・・適正な手続の終了日の翌日から一月を経過する日⑦損金経理

損金経理をしていること（損金経理により引当金勘定に繰り入れた金額を取り崩す方法により経理していることを含む（手引Q61参照）
34（業績連動給与）の改正概要
業績連動給与において、損金算入の対象者の拡大、交付財産の追加が行われた。
同族会社のうち、同族会社以外の法人との間に当該法人による完全支配関係がある会社も業績連動給与における損金算入の対象に追加された。
（手引Q64参照）⇒上場会社の完全子会社がその役員に業績連動給与を交付する場合には、上場会社の株式の市場価格の状況を示す指標や、上場会社の提出する有価証券報告書に記載される利益や売上高の状況を示す指標を用いる（手引Q57参照）

損金算入
対象者の拡大交付財産の追加

業績連動給与において交付対象の財産として、金銭に加え、適格株式、適格新株予約権が追加。（手引Q56参照）

・適格株式：株式は市場価格のある株式又は市場価格のある株式と交換される株式でその法人又は関係法人が発行したもの。
・適格新株予約権：新株予約権はその行使により市場価格のある株式が交付される新株予約権でその法人又は関係法人
が発行したもの。
35

― 100 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5（業績連動給与）の改正概要
業績連動給与では、算定指標の選択にあたり、留意すべき点がある。

指標の追加「利益の状況を示す指標」に加え、「株式の市場価格の状況を示す指標」、「売上高の状況を示す指標」が新たに指標として追加された。なお、売上高の状況を示す指標については他の指標と同時に用いる場合のみ利用が可能である。（手引Q57、58、59、60参照）
一事業年度における指標の数値ではなく、複数事業年度における指標の数値を用いることが可能となった。例えば、職務執行期間における将来のある時点の指標数
値や、職務執行期間における一定期間の利益の平均額などが指標として認められる。
（手引Q57参照）

連結財務諸表の指標

金融商品取引法等に基づいて連結財務諸表を提出している持株会社が、利益の状況を示す指標としてその連結財務諸表の指標を用いることは、連結ベースでの利益の状況に基づき株主等から評価がなされていることなどから、一定の合理性があると考えられる。（手引Q69参照）

役員ごとの
指標の選択

業績連動給与の支給額の算定方法に関する要件の1つとして、「他の業務執行役員に対して支給する業績連動給与に係る算定方法と同様のものであること」があるが、この要件については、例えば、営業部門担当役員については営業利益率を指標とし、財務部門担当役員についてはROEを指標とする等、役員の職務の内容等に応じて有価証券報告書に記載されている指標を用いて合理的に定められている場合には、役員ごとに指標が異なることを妨げるものではないと解されている。
（手引Q66参照）
36（業績連動給与）平成29年度税制改正で追加された算定指標「利益の状況を示す指標」に加え、「株式の市場価格の状況を示す指標」、「売上高の状況を示す指標」が新たに指標として追加された。
追加された指標内容（１） 所定の期間又は所定の日における株式の市場価格又は平均値

株式の市場価格の状
況を示す指標（２） 株式の市場価格を所定の時期の確定値又は所定の期間の確定した平均値と対比した数値
又は比率（イ）株価増減額や騰落率（過年度比、計画比、他社比など）（ロ）株価インデックスとの対比した騰落率（具体例）⇒TOPIX、日経平均株価、JPX日経インデックス400等との対比（３） 株式の市場価格に発行済み株式総数を乗じた額（いわゆる時価総額）又はその増減率等（４）株式の市場価格の増加額に支払配当額を加えた額のその市場価格に対する増加率等（具体例）⇒TSR（Total Shareholders Return、株主総利回り）、相対TSR（同業他社と比較したTSR。具体的に比較する会社名を明示することが必要。） 等（５） 上記（１）から（４）までを組み合わせて得た指標等（１） 売上高（具体例）⇒セグメント（事業・地域など）売上高、商品売上高 等

売上高の状況を示す
指標※他の指標と同時に用いる場合のみ利用が可能。

（２）売上高から費用の額を減算して得た額（具体例）⇒酒税抜売上高（売上高－租税公課）（３） 売上高の確定額に対する増加額又は比率（具体例）⇒増減額、騰落率、計画比、他社比 等（４）上記（１）～（３）に準ずる指標37

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 101 ―

（業績連動給与）損金算入手続の留意点
業績連動給与では、損金算入手続において、開示や支給手続について留意すべき点がある。

算定方法の開示

損金算入の要件とされている有価証券報告書等における開示について、報酬期間が複数年にわたる場合、損金算入の要件を満たすためには開示は当初にしなければなりません。また、報酬期間の途中で新任の役員が就任する場合は追加の開示が必要であるが、当初の開示における算定方法が新任の役員にも適用されることとされている場合には、追加の開示は不要と考えられる。（手引Q62参照）

個人別報酬の開示

役位などの属性ごとに報酬内容が具体的に決定されるような指標及び算定方法について開示されることにより、個々の役員に支給する算定方法の内容が結果的に明らかになるのであれば、役員個人別の開示は不要である。（手引Q63参照）

給与の支給手続

複数年にわたる業績連動給与の交付時期について、複数年度の途中で退任した場合も、複数年度終了まで交付しないとすることも考えられる。また、途中退任後速やかに交付するとした場合には、退任の直前の事業年度の数値等により退任時に指標が確定することを予め定め、その退任による指標確定日から一定期間内に交付することになる。（手引Q61参照）⇒退職して実際に給与を支給するときに役員でないことは、損金算入の可否に影響ありません。

38

特定譲渡制限付株式・特定新株予約権に係る改正概要
特定譲渡制限付株式、特定新株予約権について、非居住者の役員に対して付与した場合も損金算入の対象となる等の改正がなされた。
非居住者
役員の追加

損金算入時期（特定譲渡制限付
株式）

損金算入対象（特定譲渡制限付株式）「特定譲渡制限付株式」、「特定新株予約権」を付与された役員等が非居住者である場合には、その役員等が居住者であるとしたときに給与等課税額が生ずることが確定した日において、役務提供を受けたものとして、その役務提供に係る費用の額が損金算入となる。（手引Q29参照）「特定譲渡制限付株式」は、法人において、その役員等における所得税の課税時期
として給与等課税額が生ずることが確定した日にその役務提供を受けたものとされ、その役務提供に係る費用の額は、同日の属する事業年度において損金の額に算入することとされた。なお、無償取得事由がなくなった後も譲渡制限が解除されない場
合、所得税の課税時期と法人税の損金算入時期が異なることとなる（手引Q17
参照）

役務の提供期間以外の事由により無償取得される株式数が変動する特定譲渡制
限付株式については、事前確定届出給与として損金算入できない。（手引Q21参照）

39

― 102 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

特定譲渡制限付株式のスケジュールイメージ＜３月決算の場合＞
職務執行期間
4月1日

6月下旬

1ヶ月以内(注1)①株主総会・役員選任決議・報酬総額に関する決議※指名委員会等設置会
社の場合は不要

1 ヶ月以内（注１）

7月下旬

②取締役会
・報酬決定決議（確定した報酬債権額又は特定譲渡制限付株式の数の決定）※指名委員会等設置会
社の場合は報酬委員会
の決議

③取締役会
・第三者割当の決議（払込
金額及び現物出資財産の価額の決定）・特定譲渡制限付株式に関する契約の締結の承認④特定譲渡制限付株式に関する契約の締結
・会社と役員との間で譲渡制限等の合意

8月中旬⑤株式交付（払込期日）・役員が報酬債権を現物出資し、会社が役員に対して株式を交付
・資本金等の増加、登記中2週間以上（注2）【 ②、③の取締役会について（確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式の場合（】■確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式は、②の取締役会時点で報酬債権の額が確定している必要がある。
■第三者割当に際して現物出資する報酬債権の額は③の取締役会で決議した額となる。

「②報酬決定決議」と「③第三者割当決議」を同一の取締役会で決議するなど、報酬債権額と払込金額に同一の株価を参照させる
ことで、「②報酬決定決議」の額（事前確定届出給与として決議された報酬債権の額）と株式の交付に際して現物出資する額が一致しなくなるといった事態を防ぐことが可能となる。
なお、株価の参照方法としては、例えば取締役会決議日の前取引日の終値等の株価を参照する方法が考えられる。
注1：届出不要の「確定した額の金銭債権に係る特定譲渡制限付株式」又は「確定した数の株式（特定譲渡制限付株式）」として損金算入するためには職務の執行の開始の日（原則、定時株主総会の日）から1月を経過する日までに株主総会等（株主総会の委任を受けた取締役会を含むものと解される。）の決議により取締役個人別の確定額報酬又は確定数の株式についての定め（その決議の日からさらに1月を経過する日までに、その職務につきその役員に生ずる債権の額に相当する特定譲渡制限付株式又は確定数の株式を交付する旨の定めに限る。）がされ、その定めに従って交付されることが要件とされている（法人税法施行令第69条第3項第1号）。
注2：会社法第201条参照。なお、第三者割当の手続やスケジュールの検討に当たっては、会社法のほか、有価証券届出書の提出や適時開示の要否等、金融商品取引法や取引所規則等の規制も考慮する必要がある。
注3：②で確定した数の特定譲渡制限付株式の交付を定める場合でも、会社法上の報酬決定決議として、その交付において役員に付与する金銭報酬債権の額又はその算定方法もあわせて決議し、その総額は①の報酬総額の範囲内であることが必要である。なお、算定方法を決議する場合には、②と③の決議は同一日であることは必ずしも必要ではありません。

40

特定新株予約権のスケジュールイメージ＜３月決算の場合＞
職務執行期間

4月1日

6月下旬

1ヶ月以内(注1)①株主総会・役員選任決議・報酬総額等に関する決
議※指名委員会等設置会
社の場合は不要

7月下旬

②取締役会
・報酬決定決議（役員ごとに交付する新株予約権の数、報酬額の算定方法の決定） 等※指名委員会等設置会
社の場合は報酬委員会の決議

1 ヶ月以内（注１）③取締役会・新株予約権の募集事
項の決定（新株予約権の内容、払込金額等）④新株予約権の割当等に関する契約の締結

8月中旬⑤新株予約権割当日・払込金額と報酬債権とを相殺し、新株予約権を発
行・新株予約権の登記中2週間以上（注2）【 ②③取締役会において決定する報酬額や払込金額について】■実務上、ストックオプションに関する会計基準等との関係で、②の決議では、決議の時点で一定の金額を定めるのではなく、具体的な算定方法（付与時点の株価に基づきブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式（※）により算定された公正な評価単価に従って払込金額に対応する報酬金額を算定）が決定されるとすることが一般的である。
このため、②の取締役会では、役員に付与する新株予約権の数と、払込みに当てる金銭債権の具体的な算定方法を決定することが考えられる。この場合、法人税法第３４条第１項第２号の確定した数の新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給する給与に該当すると考えられる。
※取締役会決議では、具体的な算定式を示して決議をすることが一般的である。
注1：届出不要の「確定した数の特定新株予約権を交付する旨の定めに基づいて支給する給与」として損金算入するには、職務の執行の開始の日（原則、定時株
主総会の日）から1月を経過する日までに株主総会等（株主総会の委任を受けた取締役会等を含むものと解される。）の決議により取締役個人別の確定した数の新株予約権を交付する旨の定め（その決議の日からさらに1月を経過する日までに、特定新株予約権を交付する旨の定めに限る。）がされ、その定めに従って交付されることが要件とされている（法人税法施行令第69条第3項第1号）。
注2：会社法第240条参照。なお、募集に係る手続やスケジュールの検討に当たっては、会社法のほか、有価証券届出書・臨時報告書の提出や適時開示の要否等、金融商品取引法や取引所規則等の規制も考慮する必要がある。
注3：無償発行型の特定新株予約権では、①では無償で割り当てる新株予約権の内容とその総額を決定し、②では無償で割り当てる新株予約権の数とその公正価値の具体的な算定方法（※）を決定し、③では払込金額を無償とする旨を決定することになると考えられる。
※①で決議する報酬総額の範囲内に発行する新株予約権の公正価値の総額が収まることが必要である。

41

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 103 ―

（ご参考）平成３０年度税制改正について

42

平成30年度 政府税制改正大綱より抜粋
第二 平成30年度税制改正の具体的内容
三 法人課税２ 競争力強化のための税制措置（1）特別事業再編を行う法人の株式を対価とする株式等の譲渡に係る所得の計算の特例の創設産業競争力強化法の改正を前提に、法人が、同法の特別事業再編計画（仮称）の認定を同法の改正法の施行の日から平成33年3月31日までの間に受けた事業者の行ったその特別事業再編計画に基づく産業競争力強化法の特別事
業再編（仮称）により、 その有する株式（出資を含む。）を譲渡し、 その認定を受けた事業者の株式の交付を受けた場合には、その譲渡した株式の譲渡損益の計上を繰り延べることとする（所得税についても同様とする。）。

株対価M&Aに関する
税制改正（2）組織再編税制について、次の見直しを行う① 完全支配関係がある法人間で行われる当初の組織再編成の後に適格株式分配を行うことが見込まれている場合の当初の組織再編成の適格要件のうち完全支配関係の継続要件について、その適格株式分配の直前の時までの関係により判定することとする。
② 当初の組織再編成の後に完全支配関係がある法人間で従業者又は事業を移転することが見込まれている場合にも、当初の組織再編成の適格要件のう
ち従業者従事要件及び事業継続要件を満たすこととする。

スピンオフの実施の円滑化に関する税制改正

グループ内での従業者・事業を移転に関する適格要件の見直し
43

― 104 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

自社株式を対価とした株式取得による事業再編の円滑化措置の創設
第４次産業革命に対応し、企業の迅速かつ大胆な事業ポートフォリオの転換を支援するため、欧米で一般的な株式対価Ｍ＆Ａに係る株式譲渡益の課税繰り延べ措置を講ずる。
（税制改正前）対象会社の株主が、買収会社の自社株式を対価とする買収に応じ、対象会社株式を譲渡する際に課税負担が生じるため、対価として取得した買収会社株
式の一部売却等による納税資金の確保が必要。また、買収会社は、自社株式が売却されることによる株
価下落リスクを懸念。

改正概要（自社株式を対価とする例）
自社株式

買収会社

対象会社株式株式の譲渡損益
へ課税

対象会社
株主

実務上、自社株式を対価とした買収は困難

課税を繰り延べ

買収実施（税制改正後）買収会社が事業再編の計画について主務大臣の認定を受けることにより、買収に応じた対象会社株主
は、課税の繰り延べが可能となり、納税資金の確保が不要となる。また、買収会社は株価下落リスクへの懸念もなくなる。

対象会社

自社株式を対価とした事業再編の円滑化○自社株式を対価とした事業買収に応じた株主について、株式の譲渡損益への課税の繰延措置を講ずる。
（平成３２年度末まで）

44（参考１）欧米では一般的な株式対価M&A
欧米では大規模買収の対価として株式が積極的に活用されている。一方、我が国では、買収の対価として株式交付を行うと買収先企業の株主に課税負担が生じることとなるために株式対価M&Aの活用が進んでおらず、これでは、我が国企業は大規模買収を機動的に行えない。
近年のビジネス環境の変化に対応した大胆な事業再編を後押しするためにも、欧米では一般的な株式対価
M&Aの円滑な実施を可能とする税制措置が必要。
大規模な株式公開買付（TOB）で使用されている対価の種類

各国の規模別M&A案件数（上場企業100社あたりの件数）（各国の上位20案件）

現金

株式

日本

複数対価

その他

アメリカ
35％

１００％

日本

イギリス
２０％

45％
６５％

１５％

20％

フランス
２０％
４５％

７０％

３５％

※いずれも案件数の割合。対象は1998/1～2016/7に完了したもの。

イギリス

フランス

ドイツ

我が国のM&Aは、大規模な案件が少ない

37.1
35.8
29.1 30.4

16.1

ドイツ
２５％
５％

米国

57.8

9.4 7.910.8

１億ドル未満

9.5
4 3.9

6.8

1.7

0.6

１～５億ドル

５億ドル以上45

信託274号 2018.5「攻めの経営」を促す役員報酬― 105 ―

（参考２）株式対価M&Aの意義
現金を用いずに買収が行えるようになるため、①手元資金に余裕のない新興企業等による買収の機会が拡大するとともに、②手元資金を設備投資や人件費等に回すことが可能となる。
買収される会社の株主、すなわち売り手が、買い手企業の株を持つこととなるため、買収終了後も売り手側に企業価値を向上させるインセンティブが生じる。
株式市場で将来の成長が期待されているが足元で資金に余裕のない企業（新興企業等）にとって、買収が行いやすくなる。

Ｍ＆Ａの拡大大型案件で銀行借入での資金調達に制約がある場合でも、買収が可能になる。

Ｍ＆Ａ以外の資金需要への対応

売り手にとっての効果

買収に自己株式を用いることができるため、手元資金を他の使途（設備投資、人件費等）に回せるようになる。
※買収資金として現預金の形で内部留保をため込んでおく必要がなくなる。

売り手（買収対象会社の元々の株主）が買い手企業の株を持つ結果、①売り手がＭ＆Ａによるシナジー（相乗効果）を享受できるとともに、②売り手にもＭ＆Ａ後の企業価値向上へのインセンティブが生じ、売り手と買い手の協働による企業価値向上が期待される。

買収を行う企業のみならず経済全体に好影響をもたらす（参考）会社法上の「株式交換」の場合、現行制度でも一定の要件下で課税繰延措置が認められているが、買収対象会社を100％子会社化する場合に限定されていることや、双方の株主総会が必要なこと等、制約が多い。
46（参考３）計画認定の対象とする予定の事業類型「未来投資戦略2017」及び「新産業構造ビジョン」を踏まえ、特に政策的意義が高い３つの類型の事業活動を行うことによって、新需要を相当程度開拓するとともに、著しい生産性向上を達成する取組について、通常国会に提出予定の改正産業競争力強化法に基づく計画認定による支援制度の対象とし、認定計画に基づく買収について課税繰延措置を講じる予定。
計画認定の対象とすることを想定している事業活動のイメージ
以下の３つのいずれかにより、新需要を相当程度開拓するとともに、著しい生産性向上を達成する取組（大規模な買収原資が必要なものに限る）。
①新市場開拓事業活動
第４次産業革命により飛躍的成長が見込まれる未来投資戦略2017の「戦略５分野」等において、買収によって獲得する革新的な技術等を用いた新事業活動。
想定される例：自動車部品メーカー（自動運転）、メガベンチャー 等（※）戦略５分野・・・①移動革命の実現、②サプライチェーンの次世代化、③FinTech、④健康寿命の延伸、⑤快適なインフラ・まちづくり②価値創出基盤構築事業活動
買収により獲得した経営資源を活用し、幅広い事業分野の事業者に必要不可欠なものとして利用される商品又は役務を販売・提供する新事業活動。
想定される例：プラットフォーマー 等③中核的事業強化事業活動
買収により事業ポートフォリオの転換（中核的事業の比率の一定以上の向上）を図る新事業活動。
想定される例：多角化している大企業、大規模業界再編を行う企業 等
47

― 106 ―「攻めの経営」を促す役員報酬

信託274号 2018.5

スピンオフの実施の円滑化のための組織再編税制の改正
企業の機動的な事業再編を促進するため、特定事業を切り出して独立会社とするスピンオフを行う際に、譲渡損益や配当についての課税を繰り延べる組織再編税制の改正を、H29年度税制改正で実現。
更に、H30年度税制改正では、スピンオフの準備段階で行う組織再編（スピンオフの対象事業を準備会

社に吸収分割で移すこと等）が税制上非適格とならないよう、適格要件を見直すことを予定。
H29年度税制改正の概要

H30年度税制改正の概要

税制適格要件（事業継続など）を満たす場合の、分割型分割や現物分配によるスピンオフについては、スピンオフを行う会社への譲渡損益や株主への配当についての課税を繰り延べる。
一般株主

Ａ社

Ｂ事業

スピンオフの前に準備段階として完全支配関係のあるグ
ループ内で組織再編（吸収分割等）を行う場合において、この組織再編について課税繰延べが受けられるよ
う、組織再編税制の適格要件を見直す予定。

一般株主の ⇒適格要件を満みなし配当課税 たせば対象外
会社分割と同時にA社がB社株を
現物分配

Ａ社
Ａ社

Ｂ社

スピンオフ
実施

・・・

Ａ社

Ｃ事業

Ａ社

Ｂ社

Ｂ社 (Ｃ事業)スピンオフの準備段階として行う組織再編（吸収分割等）⇒適格要件を満たせば繰延べ

会社分割
Ｂ社に移転する資産に対する⇒適格要件を満
譲渡損益課税
たせば繰延べ※上記のように事業部門をスピンオフする場合の他、子会社をスピンオフする場合も、適格要件を満たせば同様に課税繰延べを受けられる

・・・

・・・

Ｃ事業を行うための準備会社

Ｂ社(Ｃ事業)

現行では、準備段階の組織再編の実施時点で、将来スピンオフすることが見込まれていると、当該組織再編は適格要件を満たさず、課税繰延
べを受けられない。

48

事業再編を円滑化するための組織再編税制における適格要件の見直し
組織再編税制における適格要件のうち、従業者従事要件及び事業継続要件について緩和する。
現行制度○組織再編成の後にグループ内で更なる従業者又は事業の移転が見込まれている場合、従業者従事要件及び事業継続要件を満たすことができなかった。
改正内容○当初の組織再編成の後に完全支配関係がある法人間で従業者又は事業を移転することが見込まれている場合にも、当初の組織
再編成の適格要件のうち従業者従事要件及び事業継続要件を満たすこととする。

■ 従業者従事要件の緩和■ 事業継続要件の緩和

完全支配関係完全支配関係

Ａ社

P社

Ａ社

X事業

X事業

X事業

組織再編成

P社
X事業
組織再編成

従業者移転
ポイント
従業者従事要件
組織再編後に完全支配関係の会社へ従業者の移転が見込まれている場合でも認められる。

ポイント

S社

事業継続要件
組織再編後に完全支配関係の会社へ事業の移転が見込まれている場合でも認められる。

S社

事業移転

X事業
49