コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nitta Gelatin Inc.

最終更新日：2021年6月1日

新田ゼラチン株式会社
代表取締役社長 尾形浩一
問合せ先：取締役執行役員管理本部長 長岡令文
証券コード：4977
https://www.nitta-gelatin.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社是に掲げる「愛と信（まこと）を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう」という経営理念を事業活動の基盤として、持続的、安定的成長、すなわち企業価値の向上を目指しております。
当社および当社グループ各社とその役員、社員の全てが、株主、顧客、取引先、地域社会など、全てのステークホルダーに信頼されることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を一層高めていくことが重要であると認識しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低く、今後20%以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知等の英訳を検討いたします。
【補充原則１−２−５】
当社では、株主総会における議決権は、基準日時点において株主名簿上に記載又は記録されているものが有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。なお、全国
株懇連合会が策定したガイドラインを参考に今後検討を行います。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関に委託しております。受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、定期的に運用機関に対して、運用実績や運用方針等のモニタリングを行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者・執行役員候補者の指名に際しては、その候補者の経営に対する知見や能力等を総合的に判断し、代表取締役社長が取締役会に推薦するとともに、推薦理由を説明し、取締役会で審議の上決定しております。
また、監査役候補者の指名については、その知見及び能力を総合的に判断し、代表取締役社長が監査役会に推薦し、監査役会の同意を受けた後に、取締役会で推薦理由を説明し、取締役会で審議の上決定しております。
(5) 取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補及び社外監査役候補については、個々の選任理由を株主総会参考書類にて開示しております。また、取締役候補・監査役候補の選
任・指名については、株主総会招集通知に個人別の経歴を記載しております。
【補充原則４−１−3】
当社は、後継者計画を重大な課題と考えております。取締役会等を通じて当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案し、グループ全体として適切に後継者計画と育成を図っていきたいと考えております。
【補充原則４−３−２】、【補充原則４−３−３】
当社はCEOの選解任について、会社の重要な意思決定であることを認識しております。
当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案するとともに、後継者候補に必要な価値観、能力、行動特性等を取締役会にて審議の上で進めて参ります。
【補充原則４−10−１】
当社の独立社外取締役は３名で、取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役会において、当社の重要事項決定に際し豊富な経験に基づき適切な関与や助言を行っております。
また、社外取締役を委員長とした任意の報酬諮問委員会を発足させ、取締役の報酬制度の改定を行うべく討議を行っております。
なお、現時点において指名諮問委員会は設置しておりませんが、今後設置の可否も含め必要性を検討していきます。
【原則４−11取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、専門知識を有する社外取締役、各事業分野において豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
また、当社の監査役は、銀行出身者、企業経営者、公認会計士となり、財務会計に関する適切な知見を有しております。
多様性をさらに高める仕組みを今後検討してまいります。
【補充原則４−１１−１】
取締役の人数は８名以下の適切な人数と定めております。
取締役候補については、企業経営の諸問題に精通し、人格・識見ともに優れ、経営者としてその職務を全うすることができることを基として、バランス及び多様性を考慮し総合的に選任・指名しております。
なお、現在、当社取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めていくためには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要です。
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを同等的に勘案し、政策的に必要と判断する株式については保有していく方針です。
保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
政策保有株式については、取締役会において、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで、保有の要否を判断しております。
検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において特定投資株式としてその保有株数・保有目的を開示しております。
＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画を把握したうえで、中長期的な企業
価値の向上に資するか否かの視点に立って判断しております。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社を含む当社グループ企業が当社役員や支配株主等との取引を行う場合は、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する取締役会にて審議及び決議することと定めております。
個別案件ごとの取引条件及びその決定方針については、株主総会招集通知や有価証券報告書などにより開示いたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画は、当社ホームページにおいて開示しております。
(2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本的な考え方を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の報酬に関し、その方針と手続を「取締役・監査役処遇規程」に定めております。
取締役の報酬は、固定報酬とストックオプションを含む業績連動報酬で構成し、各人の役割および職位等に応じ、当社の業績等を考慮した体系
としております。
【補充原則４−１−１】
取締役会規程において決議を要する事項を定め、取締役会自身として何を判断・決定するのか明確にしております。
また、会社経営に関する全般的重要事項の決定にあたっては、執行役員会において審議の上、代表取締役社長が、判断・決定しております。
その他個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任し、取引・業務の規模や性質に応じて職務権限規程に定め、委任の範囲を明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」の概要については、本報告書の「２．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載
しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、会社へ報告を行い承諾を得る旨を社内規程にて定めております。
加えて社外取締役の他社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−１１−３】
当社取締役会は、取締役会の実効性を高め、企業価値向上を継続的に図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析、評価を行いましたので、以下にその結果の概要を公表いたします。
<分析・評価の方法>
取締役会の構成員であるすべての取締役および監査役に対し、①取締役会の構成、②取締役会の運営、③取締役会の議題、④取締役会を支える体制、の４つを大項目とする質問票を配布し、対象者全員から回答を得ました。その回答内容を分析・評価し、取締役会にて議論いたしました。
<取締役会の実効性に関する分析および評価の結果>
今回の分析・評価の結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されているとの評価結果となりました。具体的には、当社取締役会は適切な規模・構成であり、オープンで活発な議論がなされており、重要案件の意思決定や業務執行への監督等の必要な機能を十分に発揮していることを確
認いたしました。
取締役会の実効性をさらに高めるために、中期経営計画などの重要案件についてより早い段階で説明・議論を行うこと、また、取締役会における説明資料の内容や提供時期について工夫する余地があること等、建設的な提言がありました。
<課題と今後の対応>
当社取締役会は、当社が構築してきたガバナンス体制を維持しつつ、今回の分析・評価の結果を踏まえた改善や取締役会の機能向上に必要な対応を適宜実施するとともに、今後は中長期的な視点での議論に十分な時間を割き、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、当社グループ各社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について理解する機会を設けております。
また、役員が外部の勉強会等への参加を希望し、それが当社の役員としての職務に有用であると認める場合には、必要に応じて費用等を支援いたします。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】＜ＩＲ体制＞

株主・投資家の皆様との対話につきましては、経営企画部が担当いたします。対話を充実させるため、各テーマの担当部署に情報提供を求め、各担当部署は経営企画部に協力いたします。
＜対話の方法＞
アナリスト、機関投資家の皆様に対して、半期毎に決算説明会を実施します。さらに、経営戦略、事業等に関する説明会を適宜実施いたします。
実施した説明内容については、ホームページ上にIRページを設け、業績、事業内容、経営方針などを分かりやすく掲載いたします。
ＩＲ活動の詳細については、本報告書「３．２．【ＩＲに関する活動状況】」をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

アイビーピー(株)割合（％）

3,500,116

19.05

日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）

990,900

5.39

ニッタ(株)

840,0144.57(株)三井住友銀行

630,2863.43(株)三菱ＵＦＪ銀行

621,074

3.38

新田ゼラチン従業員持株会

457,800

2.49

日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口）

395,700

2.15

石塚産業(株)390,914

2.13

新田 浩士

389,474

2.12(株)りそな銀行

334,672

1.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１．当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口）の信託業
務の所有株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で1,224,074株を保有している旨が記載されているものの、（株）三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称（株）三菱ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
三菱ＵＦＪ国際投信（株）

住所
東京都千代田区丸の内２丁目7-1
東京都千代田区丸の内１丁目4-5
東京都千代田区有楽町１丁目12-1

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――

保有株券数
621,074
425,300
177,700

株券等保有割合(%)
3.38
2.31
0.97

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

末川 久幸

他の会社の出身者

佐久間 陽一郎

他の会社の出身者

堀 要子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

末川 久幸

佐久間 陽一郎

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

経営者としての経歴を通じて培った経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行等の監督等において、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

−

経営者としての経歴を通じて培った経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行等の監督等において、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

堀 要子

○

−

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

大手外資系企業において培った豊富な知識・経験並びに経営コンサルタントとしての視点を基に、経営の重要事項の決定及び業務執行等の監督等において、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
2020年３月期の連携状況は以下のとおりであります。
監査役会と内部監査室は、連絡会を定期的に開催し、当社グループの内部監査の結果及び今後の取組みについて協議すると共に、常勤監査役が全ての内部監査報告書の確認を行い、日常的に情報交換を行っております。
監査役と会計監査人の会合を定期的に開催し、監査法人による監査計画、実施、結果の報告を受けると共に意見交換を行っております。
内部監査室と会計監査人は、会計監査及び財務報告に関わる内部統制レビューに関して随時情報交換し、内部監査業務に活かしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

津田 多聞

公認会計士

佐藤 邦樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

津田 多聞

佐藤 邦樹

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

公認会計士として長年培った会計に関する知
識・経験を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たせるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

−

経営者としての豊富な経験等に基づき、大局的な観点から当社経営の妥当性・公平性を確保するための役割を果たせるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は次のとおりです。
当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立していることとする。
ａ. 当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者
ｂ. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者
ｃ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
ｄ. 過去３年間においてａからｃに該当していた者
ｅ. 次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者(ａ) ａからｄまでに掲げる者(ｂ) 当社グループの重要な業務執行者(ｃ) 過去３年間において、(ｂ)に該当していた者＊業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
＊主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
＊多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
＊近親者とは２親等以内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
・業績連動型報酬及び株式報酬型ストックオプション
取締役（社外取締役を除く）には、固定報酬に加え、業績の達成度合いに応じた業績報酬を支払っております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、一定の業績以上を達成した場合には、増加すべき
業績報酬の金銭報酬部分を金銭報酬に代えて、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てます。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
取締役への制度導入に加え、常勤執行役員にも付与することにより、株価上昇及び企業価値向上へ貢献意欲を高めることを目的として、取締役と同内容の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てます。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明−

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会にて決議することとしております。取締役が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ当社の業績及び経営環境等を総合的に考慮した上で、代表取締役社長が株主総会で承認された報酬枠の範囲内で「取締役・監査役処遇規程」に基づきその額及び配分を算出し、当該内容を定時株主総会終了後、最初に行われる取締役会において協議し、決定しております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬（役割及び職位等に応じて算出）及び業績連動報酬（業績評価指標に応じて算出された金銭
報酬ならびに株式報酬型ストックオプション）により構成されております。連結会計年度毎の活動を通じて得られた最終的な経営の結果であることから親会社株主に帰属する当期純利益を業績評価指標に採用しており、その金額に対応した係数等により業績連動報酬を決定し、12分割して固定報酬と併せて毎月支給しております。業績評価指標に係る係数が一定以上となる場合は、金銭報酬に加えて株式報酬型ストックオプションを付与することとなっており、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割り当てに関しては、株式報酬型ストックオプション規程の定めに従うこととなっております。なお、その支給割合に関する方針ならびに業績連動報酬に係る指標の具体的な目標値は設定しておりません。
また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。
取締役の金銭報酬の額は、2005年６月28日開催の第66回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まれない。）と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。上記報酬とは別枠で、2014年６月26日開催の第75回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）のストックオプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催連絡、資料の事前送付、議事録回付などのサポートは、総務部が担当しています。日常的な職務上の相談、連絡については、社外取締役については各常勤取締役が、社外監査役については常勤監査役が直接行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は経営上の最高意思決定機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営指針の策定、経営戦略の立案、及び法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役会が立案した経営戦略の指針に基づいて執行役員が業
務執行を行っているかどうか監視しています。
常勤取締役、常勤監査役、国内常勤の執行役員に加え代表取締役社長の指名した者で構成する執行役員会を毎月１回開催し業務執行に係る重要な事項の審議を行い、また、代表取締役社長又は常勤取締役が指名した者で構成する戦略会議を毎月１回開催し特に重要な個別案件を審議し、取締役会及び代表取締役社長の迅速な意思決定をサポートする体制をとっています。加えて、代表取締役社長を委員長とし、執行役員会メンバー及び委員長が指名した者により構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を年６回開催しており、コンプライアンス及びリスク管理の実効性の維持・向上を図ると共に、コンプライアンス及びリスク管理に係る状況の把握、問題が発生したときの対応について協議しております。
なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長（尾形浩一）、常勤取締役（新田浩士、杉本芳久、竹宮秀典及び長岡令文）及び社外取締役（末川久幸、佐久間陽一郎及び堀要子）、監査役会の構成員は、常勤監査役（片岡正樹）及び社外監査役（津田多聞及び佐藤邦樹）であり、国内常勤の執行役員は山木健男、小田義高、西川誠一、三田恭之、枚田有史、鈴木啓仁及び林和也となっております。
また、取締役会、執行役員会、戦略会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会の議長は代表取締役社長、監査役会の議長は常勤監査役となっております。
業務執行体制と監視体制において、迅速な意思決定を行い経営の効率化を図るために重要なことは、取締役会が実質的に機能するか否かであると考えており、その意思決定機能と監督機能の強化を図っています。さらに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況の監
査、監視機能強化のために監査役の独立性と質の充実を図っています。
内部監査は内部監査室により社内各部門の業務活動が法令・諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか
監査しています。
取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっています。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しています。さらに、グループ内各組織に対しては、実査を含む監査を行うほか、その責任者からの聴取等により状況把握するほか、内部監査室及び会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしています。
当社は、独立性、専門性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制を考慮し、加えて監査報酬、監査継続期間等を総合的に判断して、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し選任しております。
なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
＜業務を執行した公認会計士＞
押谷 崇雄
小林 雅史
＜監査業務に係る補助者の構成＞
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役会を設置しています。監査役制度に加え、執行役員制度を導入し、経営の効率を高め、経営の監督・監視と執行の分離を意識した体制としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知を
法定期日より前の早期発送に努力しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主の皆様との積極的なコミュニケーションの場として考えており、ひとりでも多くの株主に出席いただくために、定時株主総会集中日を避けた日程での開催を心がけております。

その他

株主総会での説明に際しては、ポイントを前面スクリーンに表示し、ご理解いただきやす
くするよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページに掲載し、公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、証券会社各社を通じて、説明会を実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算・第２四半期決算発表後、決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、決算説明
会資料、適時開示資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループ「行動指針」に、「４．私たちは、人と環境への思いやりをもってグローバルに行動します」と定め、ステークホルダーの立場を尊重した事業活動に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの主力製品であるゼラチンの製造には、大量の水とエネルギーを消費します。
そのため、地域社会の一員として環境に配慮した事業活動を行い、持続的発展が可能な社会の実現に貢献することを安全・環境方針に定め、活動を行っております。
その活動内容を環境レポートに記載し、当社ホームページで開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループ「行動指針」に、「３．私たちは、株主、社会とのコミュニケーションを大切にし、情報を適切に開示します」と定め、適切な情報開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、企業価値の向上には、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を高めることにより、株主、顧客、取引先、地域社会など全てのステークホルダーから信頼されることが必要であると認識しております。
信頼される企業となるためには、内部統制が有効に機能し、以下の事項の実現が必要であると考えております。
1．有効かつ効率的な業務を遂行すること。
2．公正で正確な会計諸資料を作成すること。
3．事業活動における法令遵守、リスク管理をすること。
当社では、「内部統制システム構築のための基本方針」を取締役会において決議し、これに基づき内部統制システムの整備を図っております。
「内部統制システム構築のための基本方針」
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス体制の基礎として「行動指針」を定める。また、総務部を事務局とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
・ 「行動指針」の遵守により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。
・ コンプライアンスの所管部署である総務部が、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規程、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。
・ 法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報制度として、外部機関を窓口とする「公益通報制度」を整備する。
・ 内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築、運用状況について、内部監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会、執行役員会等の議事録並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適正に保存及び管理する。
・ 内部監査室が、取締役会、執行役員会等の重要な書類の管理状況について、内部監査を実施する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制を維持するために、リスク管理に係る規程を定める。
・ 「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
・ 各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
・ 重要な投融資等に関わるリスクについては、戦略会議において、リスクの把握と対策の審議を行う。
・ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
・ 経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
・ 取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、代表取締役社長を議長とし毎月１回開催される「執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
・ 全社及びグループ会社の中期経営計画及び予算を策定し、それに基づく業績管理を行っており、毎月１回開催される「執行役員会」において、達成状況の報告、評価を行う。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「行動指針」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
・ 経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への報告制度によるグループ会社経営の管理を行う。
・ 監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査を実施する。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告書の適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制シス
テムの構築を行い、また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し改善を推進する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役の職務は、内部監査室、会計監査人等の協力を得て対応する。監査役補助者の必要が生じた場合、取締役会に提案し、選任する。
・ 監査役補助者が配置された場合は、人事異動・評価については、監査役会と事前に協議する。
・ 監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
・ 監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・ 監査役は、執行役員会等の重要会議に出席することができる。
・ 監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしない。
ｉ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の職務執行のための環境整備に努める。
・ 監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにその費用を支払う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係の遮断に関する方針については、「内部統制システム構築の基本方針」において、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。」ことを制定し、「コンプライアンス規程」並びに「行動指針」に基づき、反社会的勢力や団体との関係を一切遮断することを、役員・従業員に徹底しております。
不当な要求、請求に対しては「企業対象暴力対応マニュアル」に基づき、各事業所、子会社で不当要求防止責任者を選任し所轄警察に届けると共に、社内啓蒙に取組んでおります。
新規取引先とは反社会的勢力排除を明記した基本取引契約、又は、覚書を締結しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項−

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

株
選任・解任
連携

選任・解任

会

監視

監査役会

取締役会
選定・解職

連携

助
言
･
指
導

監督

代表取締役社長

執行役員会

監督

戦略会議

報告

内部監査室

執行部門
内部監査
≪

顧問弁護 士等

会計監査 人

報告

報告

連
携

総

選任・解任

監査
会
計
監
査

主

コンプライアンス・
リスク管理委員会

業務執行 ≫

当社の適時開示体制とフローの模式図は次の通りです。

開 示示
開開示担当部署

管理本部長

取締役会

代表取締役社長

適時開示
要否判定

発生事 実
発生 事実

管理本部長

決算情 報
決算 情報

部門長又は部長
関連会社社長決定事
実
決定 事実