2024 年７月 23 日
各 位
会 社 名

ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社

代表者名

取締役社長 グループＣＥＯ舩 曵 真一郎（コード番号 8725 東証プライム・名証プレミア）
問合せ先

広報・ＩＲ部 課長

田 渕 亮 介（TEL.03-5117-0311）

自己株式の公開買付け並びにトヨタ自動車株式会社による自己株式の公開買付けへの応募及び有価証券売却益計上見込みに関するお知らせ
当社は、トヨタ自動車株式会社との間で、各々が自己株式の公開買付けを実施することにより、トヨタ自動車株式会社との株式の一部持合解消を実施します。
Ⅰ．自己株式の公開買付け
当社は、2024 年７月 23 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条及び当社定款の規定に基づく自己株式の具体的な取得方
法として、自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は「レジリエントでサステナブルな社会を支える企業グループをめざす」という目標
を掲げる中、2024 年よりスタートした中期経営計画（2022-2025）第２ステージにおいて、2025 年度の目標値としてグループ修正利益（注１）7,600 億円、グループ修正ＲＯＥ（注２）
16％（除く政策株式売却加速影響 10％）、ＩＦＲＳ（国際会計基準）純利益 4,500 億円、修正ＲＯＥ（注３）12％、ＥＳＲ(注４)のレンジ 180％から 250％を掲げております。その中で、当社はグループ修正利益の 50％を基本とし、配当及び自己株式の取得により株主還元を行う
方針としております。また、これに加えて、市場動向、事業環境、資本の状況などを踏まえ、機動的・弾力的に自己株式取得を実施する方針としております。
（注１）「グループ修正利益」は、当社並びに連結子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」といいます。
）全体の経常的な収益力を示す当社独自の指標であり、連結当期純利益を基礎に、異常危険準備金繰入額（繰入の場合は加算・戻入の場合は減算）などの加減算を行うことにより算出しております。
1

（注２）「グループ修正ＲＯＥ」は、グループ修正利益を、連結純資産を基礎に、異常危険準備金などの加減算を行うことにより算出されるグループ修正純資産で除すことにより算出しております。
（注３）「修正ＲＯＥ」は、ＩＦＲＳ純利益を、ＩＦＲＳ純資産を基礎に、政策株式の含み損益を加減算した数値で除すことにより算出しております。
（注４）
「ＥＳＲ」
（Economic Solvency Ratio）とは、リスク量に対する資本の充実度を示す指標であり、「時価純資産」÷「統合リスク量」で算出されます。リスク量は、事業や資産に係る損失や価値変動のリスクを統計的に数値化したものであり、統合リス
ク量は当社グループ全体のリスクの総額となります。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針として
おり、2024 年３月期には、中間配当金として１株当たり 120 円、期末配当金として１株当たり 150 円とし、年間では１株当たり 270 円（配当性向：38％）を実施いたしました。
加えて、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、これまでも、株主の皆さまに対する利益還元の充実を図るため、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。
累計
累計
累計
決議日
取得期間
取得株式数
取得価額の総額2009 年１月 30 日開催
2009 年２月 16 日～
1,851,400 株
3,999,997,200 円
取締役会2009 年３月 24 日
（5,554,200 株）2009 年５月 20 日開催
2010 年２月 15 日～
4,329,200 株
9,999,814,800 円
取締役会2010 年３月 24 日
（12,987,600 株）2010 年８月 12 日開催
2010 年８月 18 日～
4,969,700 株
9,999,933,600 円
取締役会2010 年９月 22 日
（14,909,100 株）2013 年５月 20 日開催
2013 年６月 19 日～
1,947,600 株
4,996,560,800 円
取締役会2013 年８月 27 日
（5,842,800 株）2014 年５月 20 日開催
2014 年５月 30 日～
3,963,000 株
9,997,962,400 円
取締役会2014 年６月 23 日
（11,889,000 株）2014 年 11 月 19 日開催 2014 年 11 月 20 日～
3,726,700 株
9,998,346,150 円
取締役会2014 年 12 月１日（11,180,100 株）2015 年５月 20 日開催
2015 年５月 25 日～
5,164,500 株
19,994,282,100 円
取締役会2015 年６月 15 日
（15,493,500 株）2015 年 11 月 18 日開催 2016 年２月 17 日～
3,327,500 株
9,999,088,000 円
取締役会2016 年２月 25 日
（9,982,500 株）2016 年５月 20 日開催
2016 年５月 25 日～
3,240,700 株
9,997,727,600 円
取締役会2016 年６月７日（9,722,100 株）2016 年 10 月 31 日開催 2016 年 12 月１日～
8,010,100 株
29,938,281,700 円
取締役会2017 年２月 28 日
（24,030,300 株）2018 年５月 18 日開催
2018 年５月 24 日～
8,714,200 株
29,980,536,300 円
取締役会2018 年８月 31 日
（26,142,600 株）2019 年５月 20 日開催
2019 年５月 22 日～
9,181,400 株
31,972,163,300 円
取締役会2019 年８月 22 日
（27,544,200 株）2019 年 11 月 19 日開催 2019 年 11 月 27 日～
5,506,900 株
19,999,459,800 円
取締役会2020 年１月 30 日
（16,520,700 株）
2020 年５月 20 日開催
2020 年５月 22 日～
4,765,900 株
14,999,708,788 円
取締役会2020 年６月 18 日
（14,297,700 株）
2

2020 年 11 月 19 日開催 2020 年 12 月１日～
6,298,800 株
19,999,912,550 円
取締役会
2021 年３月 24 日
（18,896,400 株）
2021 年５月 20 日開催
2021 年５月 21 日～
4,353,300 株
14,999,629,398 円
取締役会
2021 年９月 21 日
（13,059,900 株）
2021 年 11 月 19 日開催 2021 年 11 月 22 日～
6,635,200 株
24,999,672,000 円
取締役会
2022 年２月 22 日
（19,905,600 株）
2022 年５月 20 日開催
2022 年７月１日～
11,930,700 株
49,999,651,832 円
取締役会
2022 年９月 22 日
（35,792,100 株）
2023 年５月 19 日開催
2023 年５月 26 日～
3,907,300 株
19,999,082,200 円
取締役会
2023 年９月 22 日
（11,721,900 株）
2023 年 11 月 17 日開催 2023 年 11 月 20 日～
1,829,000 株
9,999,814,900 円
取締役会
2023 年 12 月 21 日
（5,487,000 株）（注）当社は、2024 年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき３株の割合で株式の分割（以下、「本株式分割」といいます。）を実施しております。上記表の括弧内の数値は、本株式分割の効果を反映した数値です。
当社は、上記のとおり継続的に自己株式の取得を実施してまいりました。加えて、当社グ
ループでは、中期経営計画（2022-2025）第２ステージにおける政策株式（注５）の削減加速、
次期中期経営計画の期間末（2030 年３月末）の所有ゼロの実現、本取組みによるリスク量の削減と資本効率向上を進めております。
当社の子会社である三井住友海上火災保険株式会社（以下、「三井住友海上」といいます。）
及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社（以下、「あいおいニッセイ同和損保」といいます。
）は、2023 年 12 月 26 日付で金融庁より保険料調整問題に係る行政処分（業務改善命令）を受け、政策株式の所有が保険料等の調整行為を生じさせた要因の一つであるとの認識に至り、損害保険業界の適正な競争環境確保のため、政策株式は所有しない方針を策定し、三井
住友海上及びあいおいニッセイ同和損保が 2024 年２月 29 日付で金融庁に提出した業務改善計画において、所有する政策株式を売却し、2030 年３月末までに所有をゼロとする方針としました。また、かかる業務改善計画の提出を機に、売却資金の一部を自社株買いに充てることで、今後更に株主還元を拡大していくことを検討しておりました。かかる状況を背景に、
当社は、2024 年３月上旬頃から、グループ修正利益を踏まえた株主還元に加えて、当社のＥ
ＳＲが 2025 年度の目標値のレンジ（180％から 250％）の上限に近い水準にあることを踏まえた資本水準の調整を実施すべく、自己株式の取得を検討しておりました。
(注５)「政策株式」とは、発行体等との総合的な取引関係の維持・強化を目的として、長期保有を前提に投資する株式をいいます。2024 年３月 31 日現在、三井住友海上は、政策株式 1,225 銘柄（うち、非上場政策株式の貸借対照表計上額の合計額 144 億 5,200
万円、非上場株式以外の貸借対照表計上額の政策株式合計額２兆 5,523 億 3,400 万円）を、あいおいニッセイ同和損保は、政策株式 1,023 銘柄（うち、非上場政策株式の貸借対照表計上額の合計額 357 億 9,300 万円、非上場株式以外の貸借対照表計上額の政策株式合計額１兆 537 億 2,500 万円）を所有しております。
当社グループは、当社の第二位株主であるトヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ自動車」といいます。所有株式数 157,832,799 株（所有割合（注６）：9.92％））との間で株式を相互に所有しており、
2024 年７月 23 日現在、
三井住友海上はトヨタ自動車の普通株式 284,071,835
3株、あいおいニッセイ同和損保はトヨタ自動車の普通株式 15,475,420 株（以下、「当社グループ所有トヨタ自動車株式」と総称します。
）を所有しているところ、当社グループは、上記行政処分を受けて政策株式を所有しない方針を検討中であった 2024 年１月 17 日にトヨタ自動車に対し、三井住友海上が所有するトヨタ自動車の普通株式 284,071,835 株及びあいおい
ニッセイ同和損保が所有するトヨタ自動車の普通株式 15,475,420 株の一部について、政策
株式縮減の観点から売却意向がある旨の連絡を行いました。その後、当社グループは、2024
年２月 23 日に、トヨタ自動車より、上記売却を応諾する旨、並びに売却の方法及び売却数量については今後協議することとしたい旨の回答を受け、また、トヨタ自動車より、トヨタ自動車の所有する当社普通株式（以下、「トヨタ自動車所有当社株式」といいます。）の一部を売却する意向がある旨を示されました。
（注６）「所有割合」とは、2024 年７月 23 日時点の当社の発行済株式総数（1,608,398,708株）から 2024 年３月 31 日時点の当社が所有する自己株式数（17,905,818 株）を控除した株式数（1,590,492,890 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。なお、上記株式数はいずれも、同日時点において本株式分割が行われたと仮定した場合の株式数です。
当社は、トヨタ自動車によるトヨタ自動車所有当社株式の売却意向を受け、その方法については、トヨタ自動車が当社普通株式 157,832,799 株（所有割合：9.92％）を所有していることに鑑みると、その一部の売却であったとしても、売却数量は相応の規模になることが想定されるため、トヨタ自動車所有当社株式が市場に放出された場合における当社市場株価に与える影響を踏まえると、トヨタ自動車から当社が自己株式取得の方法により取得することが適当であると考えました。また、トヨタ自動車から自己株式取得を行う場合の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウ
ントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合
理性の観点からトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社によるトヨタ自動車所有当社株式の一部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④トヨタ自動車以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると考えました。
その後、当社は、2024 年４月５日に、トヨタ自動車との間で、当社が売却する当社グルー
プ所有トヨタ自動車株式（以下、「当社売却意向株式」といいます。）の売却方法としては、
トヨタ自動車が自己株式の取得を実施することを選択肢の一つとして、協議を行いました。
また、当社は、2024 年４月５日に、トヨタ自動車に対して、トヨタ自動車が売却するトヨタ自動車所有当社株式（以下、「トヨタ自動車売却意向株式」といいます。）について、売却方
法としては、当社が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、トヨタ自動車がそれに応募する方法により行いたい旨を提案しました。また、トヨタ自動車による当社売却意向
株式の自己株式取得の方法としても、公開買付けの方法によることが望ましい旨を提案しました。
その後、当社は、2024 年４月 22 日、トヨタ自動車との間で、①当社売却意向株式については、トヨタ自動車が自己株式の取得を目的とした公開買付け（以下、「トヨタ自動車公開買4

付け」といいます。
）を実施し、当社がそれに応募すること、②トヨタ自動車売却意向株式については、当社が自己株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、トヨタ自動車がそれに応募すること、③当社売却意向株式について売却数量を 99,849,155 株とすること、④トヨタ
自動車売却意向株式について売却数量を 52,610,900 株（所有割合：3.31％）とすることを実質的に合意しました。
他方で、当社は、本公開買付けによるトヨタ自動車からの自己株式取得がトヨタ自動車公開買付けに対する当社による応募と併せてトヨタ自動車との間の株式の持合いを一部解消す
るという性質を有し、相互に密接に関連する取引であるため、両社の公開買付けを同日に公表をすることが望ましいと判断しました。そこで、本公開買付けをトヨタ自動車公開買付けと同日に公表すべく、トヨタ自動車との間で日程の調整を行う必要があったため、当社が、2024 年５月 20 日開催の取締役会において決議することを予定していた自己株式取得については、本公開買付けによる自己株式取得とは別に、当初の予定どおり決議することとし、2024
年５月 21 日から 2024 年 12 月 23 日までの間に、株式総数 130,000,000 株及び取得価額総額
1,900 億円（①グループ修正利益を踏まえた自己株式取得 400 億円及び②資本水準の調整を目的とする自己株式取得 1,500 億円の合計）を上限とする自己株式の取得（以下、「2024 年５月 20 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得」といいます。
）を行うことを決議いたしました。そして、当社は、本公開買付けを実施する場合には、2024 年５月 20 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法に係る決議として、改めて決議す
ることといたしました。
その後、当社は、2024 年５月下旬、トヨタ自動車との間で、本公開買付け及びトヨタ自動車公開買付けの実施を 2024 年７月 23 日に決議し、2024 年９月 18 日を決済日とするスケジュールとする旨合意し、2024 年５月 20 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具
体的な取得方法として本公開買付けを実施することを 2024 年７月 23 日に決議する方向で具体的な検討を開始いたしました。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
ディスカウント率については、2021 年１月１日以降に決議され、2024 年５月末日までに公開買付期間が終了した自己株式の公開買付けの事例 66 件を確認したところ、ディスカウン
ト率を用いて実施された 59 件（以下、「本事例」といいます。
）において、10％程度（９％～10％）のディスカウント率とする事例が 42 件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティ
リティを考慮してもディスカウント率を 10％とすることが適切であると判断いたしました。
ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、過去１ヶ月間
5の終値単純平均値を基準とする事例が 20 件と最多であり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とする例が 18 件と次に多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライ
ム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均
値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると 2024 年７月３日に判断いたしました。
当社は、2024 年６月 28 日、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けについて、
トヨタ自動車公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である 2024 年７月 23 日の前営業日である 2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場におけるトヨタ自動車普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間のトヨタ自動車普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を公開買付価格とする
ことで合意したところ、2024 年７月３日に、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付
けにおける公開買付価格の算出方法と本公開買付価格の算出方法を同様とするという公平性の観点から、前段落の判断も踏まえて本公開買付価格について協議を行い、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である 2024 年７月 23 日の前営業日である 2024 年７月 22
日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることでトヨタ自動車との間で合意し、同日、
トヨタ自動車より、その所有する当社普通株式 157,832,799 株（所有割合：9.92％）のうち、52,610,900 株（所有割合：3.31％）（以下、「応募意向株式」といいます。
）について、かかる条件で本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
本公開買付けにおける買付予定数については、トヨタ自動車以外の株主からの応募の機会を確保することを考慮しつつも基本的にはトヨタ自動車のみからの応募を想定していること
及びトヨタ自動車からの自己株式取得という本公開買付け実施の目的の範囲で自己資金の流出を最小限に抑える観点から、応募意向株式と同数である 52,610,900 株（所有割合：3.31％）を上限とすることといたしました。
なお、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）
第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。以下、「府令」といいます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、2024 年７月 11 日、
トヨタ自動車より、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん
分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式 52,610,900 株（所有割合：3.31％）の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、取り得る選択肢について検討する方針である旨の回答を得ています。
また、当社は、本公開買付けにおける買付予定数（52,610,900 株（所有割合：3.31％））に
１株当たりの本公開買付価格（3,298 円）を乗じた買付代金が 173,510,748,200 円であるところ、2024 年５月 20 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得に係る取得価額総額
1,900 億円の一部を本公開買付けに充てることが適当と判断しました。

6

以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024 年７月 23 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、2024 年５月 20 日開催の取締役会に基づく自己株式の取得の具体的な方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日である 2024 年７月 22 日の当社普通株式の終値 3,664 円と 2024 年７月 22 日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値 3,681 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）のうち、より低い価格である、2024 年７月 22 日の東京
証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の 3,664 円に対して 10％ディスカウ
ントした価格である 3,298 円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。
）とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、応募意向株式と同数である 52,610,900 株（所有割合：3.31％）を上限とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,298 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催
日の前営業日である 2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 3,664 円から 9.99％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント及びプレミアムの計算において同じとします。）ディスカウントした金額、同年７月 22 日までの過去
１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,681 円から 10.40％ディスカウントした金額、同年７月 22 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,246 円に対して1.60％プレミアムを付した金額、同年７月 22 日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,850 円に対して 15.72％プレミアムを付した金額となります。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、第 16 期有価証券報告書に記載された 2024 年３月末日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は約２兆 7,337 億 6,000 万円（手元流動性比率（注７）4.99 月）
であり、本公開買付けの実施に約 1,735 億円を要することを考慮しても当社連結ベースの手
元流動性は２兆 5,602 億円程度と見込まれます。本公開買付けに要する資金は、本公開買付
けの決済開始日（2024 年９月 18 日予定）以降に必要となる点を踏まえると、当社は、2024
年３月末日現在における当社連結ベースの手元流動性に加えて、今後当社の事業から生み出されるキャッシュ・フロー（2024 年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは 5,494
億 6,600 万円）の積み上げ等も見込めることから、事業運営を行うに当たって十分な資金が確保でき、一度にまとまった金額の自己株式を取得した場合も当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと考えております。
（注７）「手元流動性比率」とは、第 16 期有価証券報告書に記載された 2024 年３月 31 日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、第 16 期有価証券報告書から計算される月商（2024 年３月期通期連結経常収益を 12 ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）をいいます。
なお、本公開買付け及び本公開買付け実施後の市場買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（2024 年５月 20 日開示）
（１）決議内容
株券等の種類
普通株式

総数
130,000,000 株（上限）7

取得価額の総額
190,000,000,000 円（上限）（注１）発行済株式総数 1,608,398,708 株（2024 年７月 23 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 8.08％（小数点以下第三位を四捨五入）（注３）取得する期間 2024 年５月 21 日（火曜日）から 2024 年 12 月 23 日（月曜日）まで（注４）取得する株式の総数のうち、52,610,900 株については、本公開買付けにおける買付予定数としており、本公開買付けによる取得を予定しております。取得する株式の総数のうち、本公開買付けにおいて取得されなかった株式については市場買付けの方法により取得することを予定しています。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等①取締役会決議日②公開買付開始公告日③公開買付届出書提出日④買付け等の期間2024年７月23日（火曜日）
2024年７月24日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
2024年７月24日（水曜日）
2024年７月24日（水曜日）から
2024年８月26日（月曜日）まで（23営業日）（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,298 円（３）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
ディスカウント率については、本事例において、10％程度（９％～10％）のディスカウント率とする事例が 42 件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を 10％とすることが適切であると判断いたしました。ディス
カウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、過去１ヶ月間の終値単純平均値を基準とする事例が 20 件と最多であり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とする例が 18 件と次に多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株
式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると 2024 年
8

７月３日に判断いたしました。
当社は、2024 年６月 28 日、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けについて、トヨタ自動車公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である 2024 年７月 23
日の前営業日である 2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場におけるトヨタ自動車普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間のトヨタ自動車普通株式の終値単純平均
値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を公開買付価格とすることで合意したところ、2024 年７月３日に、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けにおける公開買付価格の算出方法と本公開買付価格の算出方法を同様とする公平性の観点から、前段落の判断も踏まえて本公開買付価格について協議を行い、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である 2024 年７月 23
日の前営業日である 2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることでトヨタ自動車との間で合意し、同日、トヨタ自動車より、応募意向株式について、かかる条件で本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024 年７月 23 日開催の取締役会において、
会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社
定款の規定に基づき、自己株式の具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格については、かかる取締役会決議日の前営業日である 2024 年７月
22 日の当社普通株式の終値 3,664 円と 2024 年７月 22 日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値 3,681 円のうち、より低い価格である、2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の 3,664 円に対して 10％ディスカウ
ントした価格である 3,298 円とすること、
本公開買付けにおける買付予定数については、
応募意向株式と同数である 52,610,900 株（所有割合：3.31％）を上限とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,298 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である 2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社
普通株式の終値 3,664 円から 9.99％ディスカウントした金額、同年７月 22 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,681 円から 10.40％ディスカウントした金額、同年７月 22 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,246 円に対して 1.60％プレミアムを付した金額、同年７月 22 日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,850 円に対して 15.72％プレミアムを付した金額となります。
また、当社は、2023 年 11 月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得した株式数 1,829,000 株（本株式分割後ベース：5,487,000 株）、買付け等の期間 2023 年 11 月 20 日から 2023 年
12 月 21 日、買付け総額 9,999,814,900 円）しております。当該取得時の１株当たりの取得価格（以下、「本市場買付価格」といいます。）の単純平均値は 5,467 円（本株式分割後ベース：1,822 円）（小数点以下第一位を四捨五入）であり、本市場買付価格の単純平均値（本株式分割後ベース）と本公開買付価格である 3,298 円との間には 1,476 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価9格によって決定されたものであるのに対し、2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライ
ム市場における当社普通株式の終値の 3,664 円から 10％ディスカウントした価格としているためです。
②算定の経緯本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
ディスカウント率については、本事例において、10％程度（９％～10％）のディスカウント率とする事例が 42 件と最多であり、当社普通株式の株価のボラティリティを考慮してもディスカウント率を 10％とすることが適切であると判断いたしました。ディス
カウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、本事例において、過去１ヶ月間の終値単純平均値を基準とする事例が 20 件と最多であり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とする例が 18 件と次に多く、また、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株
式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格を基準とすることが妥当であると 2024 年
７月３日に判断いたしました。
当社は、2024 年６月 28 日、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けについて、トヨタ自動車公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である 2024 年７月 23
日の前営業日である 2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場におけるトヨタ自動車普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間のトヨタ自動車普通株式の終値単純平均
値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を公開買付価格とすることで合意したところ、2024 年７月３日に、トヨタ自動車との間で、トヨタ自動車公開買付けにおける公開買付価格の算出方法と本公開買付価格の算出方法を同様とするという公平性の観点から、前段落の判断も踏まえて本公開買付価格について協議を行い、本公開買付けの実施を決定する取締役会の開催日である 2024 年
７月 23 日の前営業日である 2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とすることでトヨタ自動車との間で合意し、同日、トヨタ自動車より、応募
意向株式について、かかる条件で本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024 年７月 23 日開催の取締役会において、
会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社
定款の規定に基づき、自己株式の具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格については、かかる取締役会決議日の前営業日である 2024 年７月
1022 日の当社普通株式の終値 3,664 円と 2024 年７月 22 日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値 3,681 円のうち、より低い価格である、2024 年７月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の 3,664 円に対して 10％ディスカウ
ントした価格である 3,298 円とすること、
本公開買付けにおける買付予定数については、
応募意向株式と同数である 52,610,900 株（所有割合：3.31％）を上限とすることを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
買付予定数
超過予定数
計
普通株式
52,610,900 株―株
52,610,900 株（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数（52,610,900 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（52,610,900 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27
条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定
するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下、「本公開買付期間」といいます。
）
中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
金 173,527,748,200 円（注）買付予定数（52,610,900 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日
2024 年９月 18 日（水曜日）③決済の方法本公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
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買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場
合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（ア）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。
）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、
住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第 38 項に規定する大口株主
等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37
条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者
等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（イ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
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なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。
）
が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、
所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、
公開買付代理人に対して 2024 年８月 26 日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
（７）その他①本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、
公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付
けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除きます。）。
②当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、トヨタ自動車より応募意向株
式 52,610,900 株（所有割合：3.31％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2024 年７月３日に得ております。また、当社は、2024 年７月 11 日、トヨタ自動車
より、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式 52,610,900 株（所有割合：3.31％）の全てが買付けされない場合、当社が取得することができなかった当社普通株式については、取り得る選択肢について検討する方針である旨の回答を得ています。
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③当社は、当社売却意向株式について、トヨタ自動車が本日付の取締役会において決議したトヨタ自動車公開買付けに応募する旨を決定し、有価証券売却益として約 2,000 億円（税引後）を計上する見込みです。詳細につきましては、下記「Ⅱ．トヨタ自動車公開
買付けへの応募及び有価証券売却益計上見込み」をご参照ください。
（ご参考）2024 年７月 23 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く。
） 1,590,598,483 株
自己株式数 17,800,225 株

14Ⅱ．トヨタ自動車公開買付けへの応募及び有価証券売却益計上見込み
当社は、当社売却意向株式について、トヨタ自動車が本日付の取締役会において決議した
トヨタ自動車公開買付けに応募する旨を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．トヨタ自動車公開買付けへの応募の概要
三井住友海上及びあいおいニッセイ同和損保が保有するトヨタ自動車の普通株式について、以下のとおりトヨタ自動車公開買付けに応募します。
（１）応募予定株式数
普通株式 99,849,155 株（内訳）
三井住友海上 94,690,635 株
あいおいニッセイ同和損保 5,158,520 株（２）買付価格
１株につき 2,781 円（３）売却予定総額（注１）277,680,500,055 円（内訳）
三井住友海上 263,334,655,935 円
あいおいニッセイ同和損保 14,345,844,120 円
２．応募の理由
当社は、「Ⅰ．自己株式の公開買付け」の「１．買付け等の目的」に記載のとおり、2024
年１月 17 日にトヨタ自動車に対し、当社売却意向株式について、政策株式縮減の観点から売却意向がある旨の連絡を行い、その後のトヨタ自動車との間の協議を経て、トヨタ自動車公開買付けに応募する旨を決定いたしました。
なお、株式の売却資金の一部については、当社による自社株買いの原資として活用してまいります。
３．トヨタ自動車公開買付けへの応募前後の三井住友海上及びあいおいニッセイ同和損保所
有株式の状況
（１）トヨタ自動車公開買付け前の所有株式数
299,547,255 株（トヨタ自動車株式所有割合：2.22%）（注２）（内訳）
三井住友海上284,071,835 株（トヨタ自動車株式所有割合：2.11%）

あいおいニッセイ同和損保 15,475,420 株（トヨタ自動車株式所有割合：0.11%）
15

（２）トヨタ自動車公開買付け後の所有株式数（注１）
199,698,100 株（トヨタ自動車株式所有割合：1.48%）（内訳）
三井住友海上 189,381,200 株（トヨタ自動車株式所有割合：1.41%）
あいおいニッセイ同和損保 10,316,900株（トヨタ自動車株式所有割合：0.08%）
４．トヨタ自動車公開買付けの日程（予定）①公開買付開始公告日
2024年７月24日（水曜日）
2024年７月24日（水曜日）から②公開買付期間2024年８月26日（月曜日）まで（23営業日）③決済開始日2024年９月18日（水曜日）
５．今後の見通し
当社売却意向株式の全ての買付けが行われた場合、当社は、2025 年３月期の連結決算において、約 2,000 億円（税引後）を有価証券売却益として計上する見込みですが、同売却益は年初の業績予想に一定織り込んでいたことから、現時点での業績予想の修正は予定していません。
（注１）売却予定総額及びトヨタ自動車公開買付け後の所有株式数は、トヨタ自動車公開買付けが成立し、三井住友海上及びあいおいニッセイ同和損保が応募するトヨタ自動車普通株式 99,849,155 株が全て買付けられた場合の数値を記載しております。なお、トヨタ自動車公開買付けにおいては、トヨタ自動車の買付け予定株式数の上限が設定されていることから、同社の他の株主の応募状況によっては、当社売却意向
株式の全てが買付けられない可能性もあり、その場合は売却予定総額及び株式数も変動します。
（注２）「トヨタ自動車株式所有割合」とは、いずれもトヨタ自動車が 2024 年７月 12 日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された 2024 年６月 30 日現在の発行済株
式総数（15,794,987,460 株）から、同日現在のトヨタ自動車が所有する自己株式数（2,325,417,265 株）を控除した株式数（13,469,570,195 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以 上16