コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CVS Bay Area Inc.

最終更新日：2024年5月31日

株式会社 シー・ヴイ・エス・ベイエリア
代表取締役社長 泉澤 摩利雄
問合せ先：043-296-6621
証券コード：2687
http://www.cvs-bayarea.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会などのすべてのステークホルダーと適切な関係を構築し、社会的責任を果たしていくことであると考えております。この考え方は、当社の社是である「明日への誓い」のなかで、すべてのス
テークホルダーに対し“より良き明日の実現”を誓い、実践する経営を目指していくことを掲げていることに基づくものです。そのためには、法令遵
守のほか、経営の透明性や効率性をより一層高めていくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
法令遵守においては、企業理念を具現化した「企業行動基準」を定め、同基準を当社グループに横断的に運用しているほか、各従業員に対し、日頃の業務時に振り返ることができるよう、行動指針の要点をまとめた携帯可能なガイド冊子を配付しており、当社グループの全社員が法令および定款などを厳守した行動を行うよう周知を図っております。
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。これは監査等委員である取締役が、取締役会において議決権を行使することを通じ、取締役会の透明性や監督機能の強化を図ることを目的としております。また、当社の職務執行が適正かつ効率的に行われるよう、社外取締役および監査等委員である社外取締役（独立役員1名含む）の出席のもと、毎月定例で取締役会を開催し、業務執行取締役や業務執行役員および子会社の取締役より職務執行に関する報告を実施しているほか、重要事項の審議・決定を行うことでグループ全体の業務の適正に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４．議決権の電子行使を可能とする環境作りおよび招集通知の英訳】、【補充原則３−１−２．英語での情報の開示・提供】
当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低く、現状の議決権行使状況に大きな支障はないものと考えているため、コスト等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳および英語での情報開示は実施しておりません。今後は株主構成（外国人株主や機関投資家の株式保有比率など）や議決権行使状況、あるいは株主の利便性を考慮の上、検討を進めてまいります。
【原則１−３．資本政策の基本的な方針】
当社は、これまで公募増資や立会外分売を行ってきたことで、経営陣である創業者およびその関係者による持株比率の低下が進んでまいりましたが、現在も創業者およびその関係者が議決権の過半数近くを所持しており、上場企業として、所有と経営の分離のあり方については、今後の検討課題と認識しております。また、新株発行による資金調達については、既存株主の利益を不当に毀損することがないよう、当社の中長期的な成長を実現し、利益の拡大が見込まれるなど、その必要性や合理性について取締役会で審議・監督してまいります。また、その内容については、株主の皆さまに対し適切に開示、説明を行うこととしております。収益につきましては、将来の企業価値拡大のための事業投資に備えた内部保留の充実を図りつつ、株主の皆さまへ安定的かつ継続的な利益還元を行ってまいります。
【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、事業環境の変化に則して多様な人材を見出し、性別、国籍、年齢等に関係なく採用・評価を行っており、先進的かつ独創性のある人材確保に注力しております。さらに、優秀人材の育成・確保に向け階層別研修を整えるなど、環境の変化に対応した人事制度や適材適所の配置等を行っております。ただし、女性や外国籍人材が、全従業員に占める割合が少ない当社においては、女性や外国籍人材の管理職への登用等、中核人材の登用等に関する測定可能な目標を設けるまでに至っておりませんが、執行役員を含めた管理職への女性登用は既に行っており、多様性の確保に向けた取り組みは前進しております。今後は測定可能な数値目標の作成について検討するとともに、育児休業の取得や復職
後の時短勤務、リモート勤務の選択など、ライフスタイルに合わせた働きやすさや社内環境の整備・拡充を図ってまいります。
【原則３−１．情報開示の充実（１）会社の目指すところや経営戦略、経営計画】、【補充原則４−１−２．中期経営計画の実現】
当社グループは、主な中期的な経営目標として、①会社の持続的な成長に向けた連結売上高・連結営業利益の安定的確保、②お客様から信頼される仕事を行うための新しいスタンダードの確立とガバナンス強化、③既存事業の価値向上と新規事業への挑戦を目標としておりますが、現時点において中長期的な数値目標は定めておりません。
【補充原則４−２−１．経営陣の報酬】
本報告書２.１【インセンティブ関係】に記載しております。
【補充原則４−２−２．サステナビリティを巡る取組みの基本方針の策定】
当社グループは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。サステナビリティに係る対応は、当然に着手すべき
社会的責任であること、企業の持続的成長と価値向上の観点から、経営上の重要課題であることを充分に認識のうえ、当社グループにおけるマ
テリアリティ（重要課題）の特定や、サステナビリティ関連事項の具体的推進を可能とするガバナンス体制及びモニタリング機能の構築を検討する
ためのグループ横断プロジェクトを組成し、各事業本部長や各部門責任者による検討を開始しております。各マテリアリティ（重要課題）推進のための戦略及び計画、各種指標等の策定を中長期目線で進めるとともに、活動の進捗や状況、生成される成果物の詳細については、今後、積極的な開示に努めてまいります。
【補充原則４−３−２．客観性・適時性・透明性ある手続きによるＣＥＯの選任】、【補充原則４−３−３．ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、ＣＥＯの選解任を決議することとしております。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は１名ですが、幅広い専門知識と豊富な経験に基づき、取締役会では自由闊達な議論がなされており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。今後の社外取締役の増員につきましては、当社の規模、経営環境等を総合的に勘案し、検討してまいります。
【補充原則４−10−１．独立した委員会の設置】
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名、監査等委員である取締役３
名によって取締役会を構成しており、当社の企業規模などに鑑み、現状の体制が適切であると判断しております。任意の仕組みの活用について
は、現時点においては独立した指名委員会や報酬委員会を設置しておりませんが、企業規模の拡大など、必要に応じ、検討いたします。
【原則４−11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】、【補充原則４−11−１．取締役の選任に関する方針・手続き】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めております。取締役会は
取締役５名（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役３名で構成されており、当社の事業規模、事業内容において、経営の効率性を確保する観点から、現状の規模は適正であると考えております。また、その人選においては、各事業分野に精通した人物を選任し、知識・経験・能力のバランスを確保するよう努めております。取締役会の国際性については、当社の事業範囲が国内に限定されているため、現時点においては検討しておりませんが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の追求が重要であることを認識しております。ただし一方で、上場から20年近くを経た2018年３月に大規模な会社分割を行ったことにより、社員数は大幅に減少したものの、2001年入社の新卒社員が、勤続20年を経て2021年５月に取締役に就任するなど、知識・経験・能力を持つ社内人材の育成が進んでいること、また、様々な分野での活躍経験を授けることを目的に、当社グループ間異動による人事交流も積極的に行うことで多様性の確保に努めていることに加え、役員報酬の総額を当社グループの事業規模に見合った水準に抑えていることもあり、多様性の確保だけを目的とした役員の登用については、その必要性を含め、今後も取締役会において慎重に議論してまいります。なお、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示についても、今後、検討してまいります。
【補充原則４−11−３．取締役会の実効性の分析および評価】
当社取締役会は、定例の取締役会における議論および相互の監督を通じて、取締役会全体の機能の向上を図っており、各取締役の自己評価および取締役会の実効性についての分析・評価およびその開示方法については、引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりませんが、保有する場合には、「業務提携、取引の維持・強化および株式の安定等の保有目的の合理性」を検討し取締役会で諮ることとします。また、政策保有株式を保有した場合の議決権行使については、当社と投資先企業双方の持続的成長と、中長期的な企業価値向上に資するかを基準として総合的に判断するほか、政策保有株主との取引については経済合理性が十分か検証したうえ
で、決定いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者との間で新たに取引が発生するにあたり、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を行うこととし、取引内容および条件の妥当性について、社外取締役および監査等委員である社外取締役（独立役員1名含む）が出席する当社取締役会において審議の上決定することで、会社や株主共同の利益を損なわない体制の確保に努めております。
【原則２−３−１．サステナビリティを巡る課題への対応】、【補充原則３−１−３．サステナビリティを巡る取組みの開示】
有価証券報告書において開示しております。
【原則２−６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度は導入しておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書１．１【基本的な考え方】に記載しております。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬により構成し、役位、職責、当社への貢献度に応じ、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、担当事業の業績及び当社への貢献度を踏まえた賞
与の評価配分とし、その総額は株主総会で定められた報酬限度額の範囲内となっております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。
（４）取締役の選解任および指名の方針と手続
当社取締役会は、経営陣幹部の選任については、それぞれの経験・実績等を分析しながら、その資質や人格を十分に有する者を指名し、社外取締役候補者については、取締役会全体の監督・監視機能の強化を図るべく、多様な知見や豊富な経験を持つ候補者をそれぞれ指名しております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得ることとしております。経営陣幹部の選任にあたっては、上記の選任要件をもとに取締役会が選任した候補者の議案について独立社外取締役が出席する監査等委員会において適切かどうか検討を行ったの
ち、取締役会において決議します。経営陣幹部の職務執行に重大な法令・規則違反等があった場合や取締役としての資質や職務遂行能力を満たさないと判断した場合は、取締役会において、独立社外取締役が出席することを必須要件として、役付けの罷免を決議することとしております。
【補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲】
当社では、法令・定款の定めにより決定すべき事項および株主総会の決議により委任された事項のほか、重要な業務執行の意思決定を取締役会において行っております。その基準などは、「取締役会規程」に明記して決議しており、その決定内容に基づき各部門に執行を委ねております。

【原則４−２−１．客観性・透明性のある経営陣の報酬制度の設計および具体的な報酬額の決定】
経営陣の具体的な報酬を決定するにあたっては、事前に独立社外取締役を含む監査等委員会がその内容を審議することで、客観性・透明性ある手続きを確保してまいります。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
独立社外取締役につきましては、会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす人物を選定いたしております。
【補充原則４−11−２．取締役の兼任状況】
株主総会招集通知および有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−14−２．取締役に対するトレーニングの方針】
取締役がその職責を十分果たすことを可能とするため、その就任の際に代表取締役社長との事業所巡回の同行を実施するなど、当社の事業に対する知識を深める機会を設けております。また、就任後も継続的に見識を広めるため、各種セミナーの案内のほか、東京証券取引所が提供する取締役のトレーニングプログラムの受講など、継続的に必要な知識を習得できる機会を提供することといたしております。なお、これらにかかる費用については当社が負担しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（１）株主との対話は、コーポレート戦略グループが担い、代表取締役が統括いたします。株主から面談等の要望がある時は、必要に応じて代表取締役または各取締役もしくは執行役員が対応いたします。
（２）ＩＲに必要な情報は、各部署から情報収集を行い、コーポレート戦略グループで取りまとめを行っております。
（３）本報告書３．２【IRに関する活動状況】に記載しております。
（４）株主からの意見・懸念等については、コーポレート戦略グループにおいて集約し必要に応じて取締役会に報告いたします。
（５）当社は、四半期の終了日から当該四半期の実績の発表日までの間は沈黙期間として当該四半期の決算情報に関する対外的コメント および問い合わせへの回答は行なわないこととしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

株式会社ユネイシア

割合（％）

1,345,344

27.25

泉澤 豊

725,872

14.70

泉澤 摩利雄217,080

4.40

泉澤 節子

143,600

2.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

75,1001.52

野村證券株式会社

55,260

1.12

中川 一成

54,5001.10

株式会社京葉銀行

52,800

1.07

瀬間 義信

50,000

1.01

猪鼻 隆行

40,0000.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１ 上記「大株主の状況」は2024年2月29日現在の状況です。
２ 当社は、自己株式を127,651株保有していますが、上記大株主から除外しております。
また、上記割合は発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙橋 尚人

他の会社の出身者

山下 徳実

他の会社の出身者

廣島 武

他の会社の出身者

仲内 光広

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h
△
○

i

j

k

f
g
h
i
j
k

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
一般社団法人千葉県宅地建物取引業協会において役員を歴任されるなど不動産に関して培われた豊富な経験と幅広い見識を、当社が手掛ける事業全般に対するご意見、ご指摘をいただき、当社の適法性確保に活かしていただけると考えるためであります。

髙橋 尚人

―――

山下 徳実

○

同氏は、当社の主要取引先である金融機関（銀行）の業務執行者であったのち、関連会社の取締役に就任されておりました 銀行業及び会社役員として培われた豊富な経が、既に退任されているほか、前期末時 験を、当社の組織運営や財務及び事業投資分点における当該金融機関からの融資残高 析などを中心とした経営全般に活かしていただが総資産に占める割合は低下しているた けると考えるためであります。
め、監査等委員としての活動に何ら影響を及ぼすことはないと判断しております。

○

主に証券業及び会社経営者として培われた豊富な経験を、当社の経営企画・ＩＲ業務及び事
業投資分析などを中心とした経営全般に活かしていただけると考えるためであります。また、
株式会社東京証券取引所の定める独立性基
同氏は、株式会社インベストメントブリッジ準に抵触しておらず、一般株主との利益相反の代表取締役であり、当社と同社はIR活が生じるおそれがないと主に証券業及び会社動支援に関する取引がありますが、当該経営者として培われた豊富な経験を、当社の金額は双方において僅少であり、独立性
経営企画・ＩＲ業務及び事業投資分析などを中への影響はございません。
心とした経営全般に活かしていただけると考えるためであります。また、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し独立役員に選任しております。

廣島 武

仲内 光広

○

○

証券業及び投資運用・アドバイザリーの専門家として培われた豊富な経験を、当社のガバナン
ス体制強化やコンプライアンスに係る監査及び監督機能に活かしていただけると考えるためで
あります。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、当社取締役会決議による「内部統制システムの構築の基本方針」において、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、直ちに協議し対応することとしているほか、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得て行うことを定めており、監査等委員でない取締役からの独立を確保する体制を整備しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は、四半期決算、本決算の際に定期的に開催する監査報告会のほか、監査業務を通じ確認すべき事項が生じた場合には随時意見交換を実施しているほか、内部監査部門においては監査等委員を交え、定期的に業務報告会を行うなど、日頃より情報交換・共有を図っており監査の適正確保に努めております。
また、会計監査人と内部監査部門は各決算期の監査業務を開始する前に、定期的に情報交換を主としたミーティングを開催することで、円滑かつ適正な監査業務が実施できるよう連携に取り組んでおります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループは、主な中期的な経営目標として、①会社の持続的な成長に向けた連結売上高・連結営業利益の安定的確保、②お客様から信頼される仕事を行うための新しいスタンダードの確立とガバナンス強化、③既存事業の価値向上と新規事業への挑戦を目標としておりますが、現時点において中長期的な数値目標は定めておりません。今後、株主への利益還元を安定的な水準で充分に行うことが可能となった段階で、中期経営計画と連動した取締役などへのインセンティブを検討することにいたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

当社には、連結報酬などの総額が1億円以上である者が存在しないことから、個別報酬の開示は行っておりません。なお、第44期（2023年3月1日
から2024年2月29日まで）の取締役および監査等委員である取締役の報酬実績は、下記の通りです。
取締役（うち社外取締役）
５(１)名 ３７，９５０千円 （２，５５０千円）
監査等委員である取締役（うち社外取締役） ３(３)名 ８，９００千円 （８，９００千円）
合 計（うち社外取締役）
８(４)名 ４６，８５０千円 （１１，４５０千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る基本方針を決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。
取締役の報酬等の内容に係る決定方針は下記の通りです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬及び業績連動報酬により支払うこととする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬については、金銭報酬のみとする。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長泉澤摩利雄がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の職責、担当事業の業績及び当社への貢献度を踏まえた賞与の評価配分とする。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員含む）については、補佐する専門部門はありませんが、取締役会事務局より、取締役会の開催通知および議案・報告事項に関する資料を事前に送付しているほか、希望する取締役には各関係部署より取締役会の決議内容・報告内容について事前説明を行っております。また、定期的に店舗・施設の巡回を実施する際は要請に応じ、担当者が同行するなど、業務執行を監督するために必要なサポート体制を確立しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)業務執行体制
取締役会を、経営の重要事項について審議、決定を行う機関と位置付け、取締役５名（うち１名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち１名は独立社外取締役）の計８名の取締役で構成しております。取締役会は原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な意思決定を行っております。
取締役会には、執行役員を含む部門責任者も出席し、業務報告を行うことで、取締役の的確な判断、監査等委員である取締役の業務監査・監督が適正に機能する運営体制となっているほか、独立役員である社外取締役からの自由闊達な意見を取り入れることで適正かつ公正に実施しております。
(2)監査・監査体制
イ．監査等委員および監査等委員会、機能強化に関する取り組み
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成しております。各監査等委員は取締役会に出席し、業務執行状況や経営判断の妥当性について各委員の視点から監査・監督しております。また、監査等委員会を原則毎月１回開催し、取締役会における経営判断の妥当性や各部門報告に関して意見交換を実施しているほか、各監査等委員は定期的な店舗・施設監査を実施した監査結果および各種重要会議への出席による情報共有を図ることを通じ、配付資料を中心とした情報だけではない、適正な監査機能の強化に努めております。また、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
ロ．内部監査当社の内部監査部門である内部監査室の人員は３名であり、主要グループ子会社を中心に内部監査を実施しております。内部監査につきまして
は、各店舗や各部門の業務執行状況について計画的に監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。また、監査結果は取締役会へ定期的に報告を行っております。
ハ．会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任のうえ監査契約を締結し、財務諸表監査のほか内部統制の整備・運用・評価などに関する監査を受けております。
なお当社は、監査においては必要な書類・データなどを可能な範囲ですべて提供するとともに、監査等委員とも連携し公正な監査ができる環境の整備に努め、監査結果の報告を受けた意見の交換を実施しております。
(3)指名、報酬について
取締役候補の指名については候補者を事前に選考した後、取締役会の承認（監査等委員である取締役候補の指名については、監査等委員会の同意）を経て株主総会へ議案として上程しております。
また、報酬金額については、株主総会において承認をいただいた金額の範囲内で、一定の基準に基づき算定しております。なお、業績を勘案し取締役会（監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会）において報酬額の減額を決議するなど、公正性の確保に努めてまいります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、連結子会社の増加や、ホテル事業拡大など大型投資案件の増加などを踏まえ、経営判断の妥当性について積極的に社外の視点からの意見を取締役会に反映させるほか、監査・監督機能の一層の強化を図る一方、当社の事業規模などを勘案し適切な企業統治体制を検討し、2016
年５月27日開催の第36期定時株主総会において監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することをご承認いただいております。
なお、監査等委員である社外取締役は、企業経営や組織運営の豊富な経験を有しており、監査等委員会による経営監督機能は有効に機能すると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

４月下旬の監査報告書の受領後すぐに、４月末から５月上旬の大型連休となることから、年によっては印刷・郵送作業の日程が大きな影響を受けるため、大幅な早期化は困難であるものの、法定期日よりも数日前に発送できるよう努めているほか、東証のウェブサイト
において、発送日前に招集通知の開示を行っており、今後も招集通知の早期発送および開示に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は２月末日が決算日であることから、他社との集中を免れておりますが、月末日より数日前に開催するよう配慮しており、さらなる集中日の回避に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

2024年５月29日開催の当社第44期定時株主総会より実施しています。

その他

株主総会終了後速やかに議決権行使結果を当社ウェブサイト上で開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

昨年度は2023年10月にIR活動支援会社主催の個人投資家向け説明会に参加いたしました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期決算に際し東京にて説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内に、ＩＲ情報コーナーを設け、上場来の開示情報を掲載しております。
（ＵＲＬ：http://www.cvs-bayarea.co.jp/ir/results.html）

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート戦略グループに主担当者を設置し、開示関連業務ならびに投資家からの問い合わせに対応しております。

その他

定時株主総会終結後、進行期の事業方針説明を行っております。また、終了
後、速やかに説明に使用した資料を当社ウェブサイト上で開示しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の社是である「明日への誓い」のなかで、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会などのすべてのステークホルダーに対し“より良き明日の実現”を誓い、実践するよう努めて
おります。

その他

全社研修としてCX研修（カスタマーエクスペリエンス研修）を実施し、企業と顧客とのすべての接点における体験を通じ、顧客が感じるメリットや価値を体感するための研修を実施し「お客様のために」の体現を支援しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況○内部統制システムの基本的な考え方
当社は、内部統制システムの構築の基本方針について、下記のとおり定めております。
イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１当社は、「企業行動基準」を定め、取締役および従業員が法令および定款等を遵守して行動するよう、周知を図る。
２当社は、法令および定款等に違反した行為が行われた場合または行われようとした場合に、取締役および従業員が通報もしくは相談ができる「ヘルプライン」を設け、周知徹底する。
３前項の通報もしくは相談を行った者に対し、不利益な取扱いをしない。
４財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備し、適時運用評価を行うものとする。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会の議事録、決裁書等取締役の職務の執行を記録する文書の保存・管理を、法令および「文書等管理規程」に基づいて行う。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１当社は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コーポレート戦略グループ長を事務局長として、経営活動にまつわるリ
スクの洗い出しとその軽減に努めるとともに「リスク管理規程」を整備する。
２当社は、有事の際には、社長を本部長とした「危機対策本部」を設置して、危機管理にあたる。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１当社は、「取締役会」を月１回定例で開催するとともに必要に応じ臨時に開催し、法令・定款および取締役会規程に従い重要事項の審議・決定な
らびに取締役の職務執行に関する報告を行う。
２当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行について、「組織規程」「職務権限規程」にその責任と権限を定める。
ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１当社は、子会社に対し、企業行動基準、ヘルプラインおよびリスク管理体制を当社とともに横断的に運用し、業務の適正を確保する。
２内部監査室が当社および子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を定期的に行う。
３当社は、「関係会社管理規程」において、子会社業務を所管する部門を定め、適時監督を行う。
ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、直ちに協議し、対応するものとする。
ト．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の求めに応じて配置する使用人の任命、異動、評価、懲戒処分は監査等委員会の事前の同意を得て行い、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
チ．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
１当社取締役または従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるときは、すみやかに監査等委員会へ報告する。
２監査等委員会は、取締役会その他重要な会議へ出席し報告を受けるとともに、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。
３前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に報告会を開催するとともに、会計監査人と適宜情報の交換を行うなど連携を図る。
○内部統制システムの整備状況
当社は、コンプライアンスの推進およびステークホルダーとの関係の明確化を目的とした、「ＣＶＳベイエリアグループ行動基準」を制定しております。
行動基準の具体的な対応を推進していくためと社員一人ひとりが業務遂行にあたり判断する手引きとして、「行動指針」および「行動ガイド」を制定し、倫理意識の向上と法令遵守の徹底を図るための施策の推進と教育をしております。
さらに、社内通報システムとしてヘルプラインを設置するなどコンプライアンス体制の強化を進めております。
また、業務の効率性、有効性を確保することを目的とし、各種の決裁に際して社長または各本部長などに決裁権限を委譲するために、組織規程・
職務権限規程・稟議規程を必要に応じて見直すとともに、関連する規程を整備しております。
これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査等委員会および内部監査室がそれぞれの立場から監査するとともに緊密な連携を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除の基本的な考え方として、当社のコンプライアンス体制の憲章である「ＣＶＳベイエリアグループ行動基準」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します」と基本方針を定めております。
また、「行動基準」に基づきより具体的な取組みを推進するための「ＣＶＳベイエリアグループ行動指針」において、反社会的勢力排除に向けて必要な対応を定めて教育を推進するとともに、対応統括部署を総務グループと定め、平素から警察当局や弁護士との連携を深めるなど情報収集に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループのコンプライアンスに関わる違反や行為が行われた場合の対応機関として、外部機関に相談・報告を受け付ける窓口（ヘルプライン）を設置し、定期的に同窓口の意義・存在を周知徹底させる取り組みを行うことで、牽制機能としての役割を果たしております。

【会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】
当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、経営の透明性、公平性を確保するために、法令および東京証券取引所が定める「適時開示規則」を遵守し、投資判断に影響する事業活動や重要な意思決定等の重要会社情報を積極的かつ公正に適時開示してまいります。
１．決定・発生事実
重要事実となる可能性がある事象が決定・発生した場合には、各グループ・子会社の責任者から社内情報管理者を経由し、情報取扱責任者に情報が集約され、代表取締役に報告するとともに、当該事象が重要事実および適時開示規則に定められた事項に該当するか否かについて判断いたします。
該当する場合は、速やかに各取締役へ情報の共有・確認を行い、決議が必要な事案については取締役会において決議を行った後、速やかに、適時開示手続きを行い、開示の確認後、自社ホームページにおいても公表資料を掲載しております。
２．決算情報本決算ならびに四半期の決算情報については、取締役会において承認された後、情報取扱責任者の指示のもと、速やかに適時開示手続きを行い、東証の開示情報を自動的に取り込む方法により、自社ホームページにおいても公表資料を掲載しております。

情報取扱責任者（開示業務全体の管理）
コーポレート戦略グループ（開示要否の検討／開示資料の作成等）