2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

証券コード：4839
平成24年６月４日

株主の皆さまへ東京都港区赤坂五丁目２番20号

代表取締役
社
長

和

崎

信

哉

第28回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第28回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席下さいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年６月20日（水曜日）午後
５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

3.

日時
場所

平成24年６月21日（木曜日）午前10時
東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」（末尾の株主総会会場へのご案内図をご参照下さい）
会議の目的事項
報告事項 1. 第28期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第28期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第１号議案
取締役12名選任の件
第２号議案
監査役４名選任の件
第３号議案
当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

－ 1 －

株主各位

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

4.

招集にあたっての決議事項(1) 議決権行使書により議決権を重複行使された場合は、最後に行使されたものを株主さまの議決権行使として当社は取扱います。
(2) 議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使をする旨とその理由を書面により当社にご通知下さい。
以 上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申しあげます。
◎お土産をご用意しておりますが、議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人様に対し1個とさせていただきます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知（提供書面）

事

業報

告平成24年３月31日まで ）（ 平成23年４月１日から
１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響により、景気全体が依然として厳しい状況にあるものの、緩やかに持ち直しの動きがみられます。しかしながら、欧州の政府債務危機の影
響などを背景とした海外景気の下振れ懸念や原油価格の上昇等の影響により、先行き不透明な状況が続いております。
放送業界におきましては、広告市況は東日本大震災の影響による落ち込みから回復基調にあります。また、放送の完全デジタル化に伴うデジタルテレビの普及や、ＢＳデジタル放送の多チャンネル化
により、有料放送市場は拡大が期待されております。
このような環境下、当連結会計年度における収支の状況は、上半期において震災、アナログ放送の停波等により累計正味加入件数を減らしたものの、平成23（2011）年10月からのフルハイビジョン・
３チャンネル化に伴う正味加入件数増により有料放送収入は対前期比で増加し、売上高は665億83百万円と前期に比べ６億53百万円（1.0％）の増収となりました。３チャンネル化に伴い、番組費を中心に売上原価が前期に比べ23億76百万円（7.1％）増加し、販売諸費用も増加しましたが、年度を通じその他の経費の節減に努めた結果、販売費及び一般管理費は前期に比べ９億21百万円（△3.4％）減少、営業利益は48億30百万円と前期に比べ８億１百万円（△14.2％）の減益となりました。経常利益は50億27百万円と前期に比べ10億81百万円（△17.7％）の減益となりましたが、特別損益項目の前期差並
びに当連結会計年度末における繰延税金資産の追加計上に伴う税金
費用の減少により、当期純利益は33億97百万円と前期に比べ２億45
百万円（7.8％）の増益となりました。
当社グループは、放送衛星を使った放送事業に係るサービスを行う「放送」、放送事業に係る顧客管理業務を含む「テレマーケティ
ング」の２つを報告セグメントとしております。各セグメントの状
況は次のとおりです。

－ 3 －当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知＜放送＞
当連結会計年度においては、平成23（2011）年７月24日にＢＳ
アナログ放送を終了、アナログ契約のお客さまのデジタル移行を完了しました。平成23（2011）年10月１日からフルハイビジョン・
３チャンネル放送を開始、「ＷＯＷＯＷプライム」、「ＷＯＷＯ
Ｗライブ」、「ＷＯＷＯＷシネマ」の各チャンネルに人気番組・新番組を配し、ラインナップの質・量共に好評を得ました。
「ＷＯＷＯＷプライム」では、開局20周年記念番組 連続ドラマＷ「パンドラⅢ 革命前夜」や東野圭吾「分身」などのオリジナ
ルドラマ、福山雅治のライブなどが好評を得ました。また、未加
入のお客さまとの新たな接点として、平日夜に初の本格的エンターテインメント情報番組「ザ・プライムショー」の無料放送を開始しました。
「ＷＯＷＯＷライブ」では、テニスのグランドスラム４大会や
米プロバスケットボール「ＮＢＡ」、「ＷＯＷＯＷシネマ」では「男はつらいよ」全49作や「座頭市」シリーズ27作品の一挙放送が加入獲得を牽引しました。
また、お客さまとの接点増加のための施策として、スマートフ
ォン、タブレット端末上で「映画の一皿」などのアプリケーショ
ンを通じ、当社が放送するコンテンツへの気づきを高める取り組
みを行いました。さらに平成23（2011）年10月に開催した「ＷＯ
ＷＯＷ大開局祭」では、動画配信サービスとコラボレーションし、Web上での番組連動生配信を行ったほか、ソーシャルメディアを活用した連続ドラマＷ「推定有罪」の先行無料試写会や、「ＬＰＧ
Ａ女子ゴルフツアー」初日をインターネット無料生配信するなどの施策を行いました。
映画製作では、ＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳ「マイ・バック・ペー
ジ」やＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳ製作参加作品「はやぶさ 遥かなる帰還」、「アントキノイノチ」などを公開しました。
以上の結果、当連結会計年度における放送セグメントの売上高は637億46百万円と前期に比べ11億47百万円（1.8％）の増収、セグメント利益は41億24百万円と前期に比べ１億14百万円（△
2.7％）の減益となりました。
また、当連結会計年度の新規加入件数は、699,214件（前期比15.1％減、うちデジタル696,699件）、解約件数は、663,353件（同17.3％減、うちデジタル576,152件）となり、新規加入件数から解約件数を差し引きました正味加入件数は、35,861件の増加（同68.9％増）となりました。当連結会計年度の累計正味加入件数は－ 4 －

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

2,547,562件（同1.4％増）となっております。複数契約（注）は、当連結会計年度末時点において340,791件（前期末デジタルダブル
契約数に比べ54,724件の増加）となっております。
（注）当社は平成23（2011）年10月より、それまでの「デジタルダブル契約」に代えて、同一契約者による２契約目と３契約目につき月額2,415円(税込み)の視聴料金を945円(税込み)に割引、当該割引の対象となる契約を「複数契約」と呼称しております。

＜テレマーケティング＞
連結子会社の㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズにおいて、テ
レマーケティング業務受託、各種コンタクトセンター受託運営を行っております。東日本大震災の影響に伴うアウトバウンド業務を中心とした受注の減少により、当連結会計年度におけるテレマ
ーケティングセグメントの売上高は63億45百万円と前期に比べ９億49百万円（△13.0％）の減収、セグメント利益は７億26百万円と前期に比べ６億87百万円（△48.6％）の減益となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、有形固定資産53億12百万円であり、主なものはフルハイビジョン・３チャ
ンネル対応放送設備の導入などによるものです。また、無形固定資
産への投資額は６億74百万円であり、主なものは新営業放送システ
ムの導入費用などです。

③

資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と借入極度額30億円の当座貸越契約を締結、借入を実行しております。
なお、当連結会計年度末における借入実行残高はありません。
上記に加え、当社は平成24（2012）年４月に取引銀行４行と総額30億円のシンジケートローン契約を締結し、借入を実行しております。詳細につきましては、「連結注記表 ７．重要な後発事象に関する注記」をご参照下さい。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

－ 5 －当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 財産及び損益の状況
第 25 期
平成20年度

第 26 期
平成21年度

第 27 期
平成22年度

第 28 期〔当連結会計年度〕
平成23年度

高66,924百万円

65,514百万円

65,930百万円

66,583百万円

益

4,347百万円

5,879百万円

6,109百万円

5,027百万円

当 期 純 利 益

3,051百万円

4,509百万円

3,151百万円

3,397百万円

１株当たり当期純利益

21,159円71銭

31,265円89銭

21,854円52銭

23,553円98銭

総

資

産

39,632百万円

44,457百万円

46,203百万円

47,656百万円

純資産

19,363百万円

23,729百万円

26,237百万円

29,335百万円

連 結 子 会 社

2社

2社

2社

2社

持分法適用会社

1社

1社

1社

1社

区
売

分
上

経

常

利

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資本金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容㈱ Ｗ Ｏ Ｗ Ｏ Ｗ
コミュニケーションズ

478百万円

95.2％

顧客管理及びテレマーケティン
グ業務㈱ Ｗ Ｏ Ｗ Ｏ Ｗ
マ ー ケ テ ィ ン グ

400百万円

100.0％

顧客管理業務－ 6 －

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(4) 対処すべき課題
平成24（2012）年度の当社グループの対処すべき課題は以下の４点です。
① 各チャンネルのブランド浸透
フルハイビジョン・３チャンネル化に伴うコンテンツ力の向上を機に、大量加入・大量解約からの脱却を図り、価格訴求からコンテ
ンツ、ブランド訴求へのマーケティング戦略転換の途上にあります。
平成23（2011）年度には割引キャンペーンを原則廃止しましたが、引き続き各種プロモーションを通じ「ＷＯＷＯＷプライム」、「ＷＯＷＯＷライブ」、「ＷＯＷＯＷシネマ」各チャンネルブランドの更なる浸透を図り、加入件数の獲得につなげることが大きな取り組
み課題です。
② 顧客満足度向上
顧客満足度の更なる向上を図ることにより、加入者リテンションを促進することが大きな取り組み課題です。既に行っているスマー
トフォン等のオリジナルアプリを通じた番組への気づきのための施策等を継続するとともに、新たな取り組みとして既加入のお客さまが当社のコンテンツをスマートフォンやタブレット端末から視聴できる「ＷＯＷＯＷメンバーズオンデマンド」を展開します。
③ 収入の多様化㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズでのグループ外からの受託業
務増加、オリジナルイベントの展開や、オリジナルコンテンツの二次利用拡大による収入の多様化が大きな取り組み課題です。オリジ
ナルイベントの継続的な実施のほか、ＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳなどの映画製作に注力し、他社との差別化や広範な権利確保を図ります。
④ グローバル展開
オリジナルコンテンツ製作を軸として、世界を視野にＷＯＷＯＷ
ブランドを展開していくことが大きな取り組み課題です。ハリウッ
ドメジャースタジオやアジアの有力メディア企業との関係強化を図ることにより、映画やドラマの国際共同製作の可能性を広げ、世界に通用するコンテンツを展開します。
株主の皆さまにおかれましては、より一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 7 －対処すべき課題2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(5) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）① 放送法に基づく基幹放送事業および一般放送事業② 放送番組、ビデオ、映画等の企画、制作、販売ならびに購入③ 放送時間の販売④ テレマーケティング事業⑤ その他、上記に関連する業務(6) 主要な事業所（平成24年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社
東京都港区赤坂五丁目２番20号
放送センター
東京都江東区辰巳二丁目１番58号②

子会社の事業所㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ（本社）㈱ＷＯＷＯＷマーケティング（本社）神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号
東京都港区赤坂五丁目２番20号(7) 使用人の状況（平成24年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使
（注）

（注）

人
数
377(799)名前連結会計年度末比増減△６(△98)名

使用人数は就業員数であり、臨時従業員は（外数で記載しております。

②
使

用）内に年間の平均雇用人員を当社の使用人の状況

用

人 数
278名

前事業年度末比増減
７名

平 均 年 齢41.2歳

平均勤続年数13.0年

使用人数は就業員数を記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成24年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －主要な事業内容、主要な事業所、使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現状に関する重要な事項

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成24年３月31日現在）① 発行可能株式総数
570,000株② 発行済株式の総数
144,222株③ 株主数
7,834名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株式会社フジ・メディア・ホ ー ル デ ィ ン グ ス

14,422株

9.99％

株式会社東京放送ホールディングス

13,9779.69

日本テレビ放送網株式会社

13,082

9.07

パ ナ ソ ニ ッ ク 株 式 会 社

11,004

7.62

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社（退職給付信託口・株式会社電通口）

7,004

4.85

株

芝

7,000

4.85

二

6,473

4.48

株 式 会 社 日 立 製 作 所

5,260

3.64

エヌ･ティ･ティ・コミュニケーションズ株式会社

2,901

2.01

株 式 会 社 朝 日 新 聞 社

2,776

1.92

式

新

会

社

井

東
隆

（注）1.持株比率については、小数点第３位を切り捨てて表示しております。
2.自己株式は所有しておりません。

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成24年３月31日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 9 －株式の状況、新株予約権等の状況

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成24年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

代表取締役社長

和

崎

信

哉

常

務

取

締

役

黒

水

則

顯

常
常
取

務
務

取
取
締

締
締

役
役
役

橋
佐
川

本
藤
内

和
康

元
仁
広

取

締

役

船

越

雄

一

取

締

役

山

崎

一

郎

取

締

役

間

部

耕

苹

取

締

役

飯

島

一

暢

取
取

締
締

役
役

城
宮

所
部

賢一郎
義
幸

取

締

役

秋

山

創

一

担 当 及 び 重 要 な
兼
職
の
状
況
㈳衛星放送協会会長
マーケティング、カスタマーリレー
ション、営業担当、㈱ＷＯＷＯＷマーケティング代表取締役社長
経営戦略担当兼経営戦略局長
ＩＲ経理担当
技術担当
編成制作、事業担当、㈱ワウワウ・ミュージック・イン
代表取締役社長、ＷＨＤエンタテインメント㈱代表取締役会長
人事総務、コンプライアンス担当㈱日テレ・グループ・ホールディン
グス代表取締役会長、㈳デジタル放送推進協会理事長、㈱スカパーＪＳＡＴ
ホールディングス取締役㈱フジ・メディア・
ホールディングス常務取締役、㈱フジテレビジョン常務取締役、㈱スカパーＪＳＡＴ
ホールディングス取締役㈱ＴＢＳテレビ取締役相談役
パナソニック㈱常務取締役㈱電通執行役員、㈱ＢＳ－ＴＢＳ取締役

監 査 役 ( 常 勤 )
増
山
秀
夫
監
査
役
松
本
善
臣
監
査
役
箱
島
信
一 ㈱朝日新聞社顧問
監
査
役
塚
田
實 ㈱日立総合計画研究所取締役社長（注）１．取締役のうち、間部耕苹氏、飯島一暢氏、城所賢一郎氏、宮部義幸氏及び秋山創一氏は、社外取締役であります。
２．監査役のうち、増山秀夫氏、箱島信一氏及び塚田實氏は、社外監査役であります。
３．監査役松本善臣氏は、㈱日本興業銀行(現：㈱みずほ銀行、㈱みずほコーポ
レート銀行）における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は、監査役箱島信一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５. 平成23年６月22日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって監査役
八丁地隆氏は辞任により退任いたしました。

－ 10 －

会社役員の状況2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知②

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

11名
(4)

253百万円
(18)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

5
(4)

43
(37)

合
（ う

ち

役

計
員 ）

16
(8)

296
(56)

社

外

（注）１．上記には、平成23年６月22日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。また、上記のほか、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）が存在しております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会において年額360百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。
５．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。
取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額は、株主総会の決議により決定されます。
取締役及び監査役の報酬等の額は、その業績向上意欲を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とします。

－ 11 －

会社役員の状況2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知③

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況等
Ａ．取締役会出席状況等
名

取締役会
開催回数

取締役会
出席回数

耕

苹

12

11

島

一

暢

12

9

城

所

賢一郎

12

10

取締役

宮

部

義

幸

12

7

取締役

秋

山

創

一

12

10

監査役

増

山

秀

夫

12

12

監査役

箱

島

信

一

12

11

監査役

塚

田

實

10

9

地

位

氏

取締役

間

部

取締役

飯

取締役

当 社 で の 主 な 活 動 状 況
同業他社での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
同業他社での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
同業他社での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
家電業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
宣伝・広告業での業務執行経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
常勤監査役として常勤役員会にも出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
報道業での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
総合電機業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

Ｂ．監査役会出席状況等
地

位

氏

監査役

増

山

監査役

箱

島

監査役

塚

田

名

監査役会
開催回数

監査役会
出席回数

秀

夫

13

13

信

一

13

12

實

10

9

当 社 で の 主 な 活 動 状 況
常勤監査役として監査役会に出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
報道業での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
総合電機業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

－ 12 －

会社役員の状況2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｃ．重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職の状況等につきましては、「２．会社の現況（３） 会社役員の状況」に記載のとおりであります。
・社外取締役 間部耕苹氏
当社は、㈱日テレ・グループ・ホールディングスの子会社である㈱日テレ アックスオンとの間に制作委託等の取引関係があります。また、㈱日テレ・グループ・ホールディングスの子会社である㈱日テレ・テクニカル・リソーシズとの間に放送業務委託等の取引関係があります。
当社は、特定関係事業者である㈳デジタル放送推進協会との間に地上デジタル難視聴対策事業等の取引関係があります。
当社は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社であり、放送事業及び衛星事業を営む特定関係事業者であるスカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
・社外取締役 飯島一暢氏
当社は、放送事業を営む㈱フジテレビジョンとの間に放送権購入・映像素材販売等の取引関係があります。
当社は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社であり、放送事業及び衛星事業を営む特定関係事業者であるスカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
・社外取締役 城所賢一郎氏
当社は、放送事業を営む㈱ＴＢＳテレビとの間に放送権購入・映像素材販売等の取引関係があります。
・社外取締役 秋山創一氏
当社は、特定関係事業者である㈱電通との間に広告委託等の取引関係があります。
兼職先である㈱ＢＳ－ＴＢＳは放送事業を営んでいます。
Ｄ．当社の不祥事等に関する対応の概要
当事業年度において、法令又は定款違反の事実その他不正な業務の執行が行われた事実はありません。

－ 13 －

会社役員の状況2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名称②

新日本有限責任監査法人

報酬等の額
支払額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

45

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

45（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、Ｊ－ＳＯＸに係るＩＴ統制助言業務についての対価を支払っております。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
また、取締役会は、会計監査人の職務の執行状況その他諸般の事
情を総合的に勘案して、会計監査人の解任又は不再任が適切であると判断した場合には、監査役会の同意を得て、又は監査役会の請求により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 14 －

会計監査人の状況

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを強化するべく、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備を進めてまいります。
当社の内部統制システムは、以下の第１項から第９項のとおりです
が、当社は内部統制システムをより確かなものにするために、規程・体制については必要に応じ随時、制定・改訂・整備してまいります。
なお、以下の内容は、平成25年３月期の事業年度から適用される改訂として平成24年３月期の事業年度において決定された内容を含みます。
①

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制作成すべき文書及び電磁的媒体（あわせて以下「文書等」といいます）の保存（保存場所、保存方法、保存期間等）、管理（管理責任者の指定等）及び廃棄（廃棄方法等）については、法令等に従い、また文書等の重要性に即して「文書管理規程」を制定し、同規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書等を適切に保存及び管理します。
その保存及び管理に当たっては、取締役又は監査役から文書等の閲覧の請求があった場合に、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。また、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、経営情報などの情報資産の適正な管理に取り組みます。

②

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ａ．「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、全社的なリスク管理に関する方針、方向性、実施計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、社長を委員長とし、常勤役員会メンバー及びグループ会社社長を委員とす
るリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、局長がリスク管理推進責任者として、各部署のリスク管理の取組みを行う体制を整備します。
Ｂ．「大災害対策マニュアル」を制定し、同マニュアルに基づき、大規模災害時には社長を本部長とする総合対策本部を設置し、放送機能等を維持できるよう対応します。また、同本部には当社の顧客管理及び窓口業務を担当する子会社である㈱ＷＯＷＯ
Ｗコミュニケーションズがメンバーに含まれます。
Ｃ．「個人情報保護方針」を制定すると共に、個人情報の保護に関する諸規程を整備し、これらの諸規程に従って個人情報を適正に取り扱います。個人情報の保護を推進するために、当社及び㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズは、プライバシーマークを取得・維持します。

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業務の適正を確保するための体制

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ａ． 取締役会は、原則として毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督すると共に、取締役から月次の業績等職務執行の状況の報告を受けるものとします。
また、常勤役員会は、原則月３回開催し、会社経営の具体的な方針の策定、執行部門の監督、当社の重要な決裁事項の検討等を行います。
Ｂ． 取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として中期経営計画を策定すると共に、単年度ごとの事業計画を定めます。また、これらの目標の達成に向けて、各部局が効率的に業務を遂行できる体制を整備します。
Ｃ． 当社は、ＩＴの積極的な活用により、上記目標の達成に係る進捗状況を適時に把握し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューすることで当該目標の達成の確度を高め、全社的な業
務の効率化を図ります。

④

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ａ． 当社は、企業理念・経営基本方針・行動指針からなる「経営理念」及び「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を定め、これらを企業活動の前提とすることを徹底します。
Ｂ． コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、全社的なコンプライアンスに関する方針、方向性、実施
計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、社長を委員長とし、常勤役員会メンバー及びグループ会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。
また、局長がコンプライアンス推進責任者として、各部署のコンプライアンスの取組みを行う体制を整備します。さらに、
当社は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備し、全役職員に周知すると共に、コンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。
Ｃ． 役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定します。
同規程に基づき、コンプライアンス相談窓口を設置し、社内通報制度を整備します。

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業務の適正を確保するための体制

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｄ． 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び評価に取り組みます。当社及び評価対象となる子会社の社内体制の整備、並びに業務の文書化・評価・改善に当たっては、関係各部署が、効率的且つ効果的に取り組むものとします。また、取組みの進捗状況は常勤役員会等において報告すると共に、重要事項は取締役会の報告事項又は決議事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。
Ｅ．「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、社長直轄の独立した組織である監査部が、社長の指揮命令により当社及び子会
社の内部監査を実施します。監査部は、当該監査結果を社長に報告すると共に、改善が必要と認めた事項については被監査部署の所属長にその対策を立てるように勧告します。被監査部署の所属長は、その計画を立て実施すると共に、社長及び監査部に報告します。
Ｆ．「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を制定し、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、社内外に当社グ
ループの反社会的勢力排除の確固たる姿勢を明確にします。また、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、当社グループの役
職員は、違法行為又は反社会的行為に関わらないように、反社会的勢力に対して、外部の専門家及び専門機関と緊密な連携の下、会社として組織的に毅然として対応し、一切関係を持たないようにします。
⑤

株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ａ．「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の各子会社を主管する担当部署の統括の下に、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。「関係会社管理規程」においては、当社及び子会社間の経営理念・経営方針の共有、子会
社の自主性の尊重、子会社の育成強化、当社による承認又は当社への報告を要すべき重要事項、当社監査部による子会社の監査等を定めます。
Ｂ． 当社の「リスク管理・コンプライアンス規程」を当社の子会社にも適用し、当社グループのリスク管理体制及びコンプライ
アンス体制の整備を徹底します。
Ｃ． 当社の社長を含む関係する取締役及び担当部署は、子会社の経営責任者との間で定期的に、事業計画の進捗管理、経営課題等について協議し、相互に経営課題等の共有を図ります。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｄ． 当社の取締役又は使用人を各子会社の取締役又は監査役として選任し、子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。
⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を任命し、その使用人は監査役の指示の下にその職務を補助します。

⑦

当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、その使用人の人事異動及び人事評価については、監査役に意見を求めるものとし、当該意見は尊重されるものとします。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
Ａ． 常勤監査役は、常勤役員会及び局長会等の当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、報告を受けると共に討議に参加し、監査のために必要な情報を取得します。各監査役は、「監査役会規程」に基づき、監査役会において、監査のために必要な事項について報告及び討議します。
Ｂ． 取締役は、法律に定める事項のほか、経営上あるいは内部統制上の重要事項について適時に監査役に報告するものとします。

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ａ． 社長及び監査役が定期的に協議する場を設けます。
Ｂ． 社長及び常勤監査役は、相互の意思疎通のために前号の協議とは別に原則月１回協議をし、その結果は監査役会に報告されます。また、常勤監査役は監査法人と定期的かつ随時に協議を行うこととします。
Ｃ． 監査部は監査計画を監査役会に提示し、監査結果を適時に監査役会に報告します。
Ｄ． 監査役会は必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。
Ｅ． 監査役が当社の業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類を適時に閲覧できるように、重要決裁書類については監査役への回付のルートを設けます。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(6) 会社の支配に関する基本方針① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益（あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます）を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、平成３（1991）年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホル
ダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当
社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制
作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す
者でなければならないと考えます。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆さ
ま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、当社株券等の大規模買付行為（下記③Ａ.(A)で定義されます。以下同じです）がなされた場合においても、これが当社の企
業価値・株主共同利益に資するものであれば、これを否定するもの
ではなく、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さ
ま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値・株主共－ 19 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

同利益を毀損する買付行為もあり得るものと考えられます。
かかる当社の企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
Ａ．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、テレビ放送が完全デジタル化される平成23（2011）年に向けて、「2009～2011年度中期経営計画」に基づく事業戦略を展開し、平成21（2009）年６月に新たに２チャンネルにつきＢＳ
デジタル放送の委託放送業務の認定を受けました。そして平成23（2011）年からは常時ハイビジョン・３チャンネル放送体制となることから、平成22（2010）年５月に「2014年度までの中期経営計画」を策定しました。当社は両計画に基づく諸施策を実施するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、もって、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を目指しております。
なお、両計画の内容については、当社ウェブサイト（http://
www.wowow.co.jp/co_info/ir/）「ＩＲニュース」内の「2008年
度事業計画の概要及び2009～2011年度中期経営計画について」及び「2014年度までの中期経営計画の概要について」をご参照下さい。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の計画に基づく諸施策を通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を目指してまいります。
Ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会
社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステーク
ホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企
業価値の向上に資するものと考えています。
そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつと位置付けており、取締役会、監査役会を始めと－ 20 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知する各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に資するものと考えております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20（2008）年５月15日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「原プラン」といいます）の導入を決定し、原プランは、同年６月24日開催の当社第24回定時株主総会において、出席株主の皆さまのご賛同を得て承認可決いただきました。当社は、その後も引き続き、
金融商品取引法等の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果として、当社は、平成22（2010）年５月14日開催の当社取締役会において、同年６月23日開催の当社第26回定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において当社定款第20条第１項に基づき出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、下記Ａ．に概要を記載する「当社株券等の大規模買付け行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます）を導入することを決定し、本定時株主総会において、出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決いただきました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、当社の企業価値・株主共同利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されたものです。
本プランの概要は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト（http://www.wowow.co.jp/co_
info/ir/）「ＩＲニュース」内の「「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」の継続に関するお知らせ」をご参照下
さい。

－ 21 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ａ. 本プランの概要(A) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為又はこれらに類似する行為（このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(ⅰ) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社宛に、大規模買付行為の概要その他の所定の事項を記載
した意向表明書を提出していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
(ⅱ) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から５営業日以内に、当社取締役会がその意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報（以下「必要情報」といいます）を記載したリスト（以下「必要情報リスト」といいます）を交付します。
大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社宛に提出していただ
きます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた
情報を精査し、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等（以下「外部専門家」といいます）の助言も得た上、必要情報として不足していると判断した場合には、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社は大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項
を適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、適切な時期及び方法により公表
します。
(ⅲ) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成
及び代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます）とします。ただし、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、外部専門家の助言を得た上で、取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします（なお、当該延長期間は原則として一度に限るものとします）。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。
大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
(B) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。な
お、かかる場合であっても、当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で、株主の皆さまの意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義
務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について
当該株主総会の決議に従うものとします。
－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(ⅱ) 大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う
場合
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
ただし、当社取締役会は、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合等当該大規模買付行為が当社の企業価
値・株主共同利益を著しく損なうものであると認めた場合には、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくために、株主総会を開催します。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企
業価値・株主共同利益を著しく損なうものであるとは認めるに至らない場合であっても、外部専門家の助言を得た上で、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくことが当社の企業価
値・株主共同利益の確保・向上のために適切であると判断する場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、原則として取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）の無償割当てとします。
当社が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場
合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、当社株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めるものとしております。
－ 24 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
(c) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後２年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社株
主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(b)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲
で本プランを変更することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適切な時期及び方法により公表します。
Ｂ. 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響(A) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て
自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合
で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。
このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さま－ 25 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、
株価の変動により損害を被る可能性があります。
(C) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降
本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
④ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断
上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上
させることを目的とするものです。かかる取組みを通じて、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価
値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記②の取組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

－ 26 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

したがって、上記②の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、
当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みについての当社取締役会の判断
上記③の取組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さ
まが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記③の取組み
は、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある
大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとしています。したがって、上記③の取組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みです。また、上記③の取組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗措置発動の要件の設定等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記③の取組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがって、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、
当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 27 －

会社の支配に関する基本方針

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、剰余金の配当等につきましては、以下の方針に基づき適切な配分を実施しております。
剰余金の配当につきましては、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的に安定的な配当を目指してまいります。
内部留保につきましては、競争力ある上質なコンテンツ獲得、放送設備の拡充、事業効率化のためのシステム投資などに活用してまいります。
また、自己株式の取得や消却など、自社株式の取扱いにつきましても、株主の皆さまに対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価動向や財務状況などを考慮しながら適切に検討してまいります。
なお、当社は、平成18（2006）年６月27日開催の第22回定時株主総会におきまして、取締役会決議で剰余金の配当等を行う旨の定款変更をしております。これにより、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。また、当社の配当の基準日につきましては、毎年９月30日及び３月31日としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
ことができると定めております。
これらの方針に基づき、当事業年度につきましては、１株当たり4,000円の期末配当（開局20周年及びフルハイビジョン・３チャンネル
開局記念配当1,000円を含む）を平成24（2012）年５月15日開催の取締役会で決議いたしました。

－ 28 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

動

産
資

産

部

負
25,402

現 金 及 び 預 金

8,191

売

金

3,069

定

11,880品

53

用

繰 延 税 金 資 産

流

動

債
負

の

部

債

16,849買掛

金11,385

未

払

金

488

用

3,835

412

未払法人税等

561

1,139

賞 与 引 当 金

52

他

865

貸 倒 引 当 金△208

機械設備撤去費用
引
当金

38

22,253

そ

487

掛

番

組

貯

勘
蔵

前

払

そ
固

の

費
の

定

資

産

有 形 固 定 資 産

8,023

建物及び構築物

2,213

機 械 及 び 装 置

5,117

工 具 器 具 備 品

672

そ

他

19

無 形 固 定 資 産

6,979

借

地

権

5,011

の

れ

ん

21

ソ フ ト ウ ェ ア

1,895

の

未

固

払

費

の

定

負

他
債

1,470

退職給付引当金
そ
負

株

1,300

の

他

170

債

合

計

18,320

純

資

主
資

資

産
本

の

部

本

29,170
金

5,000

他

51

資 本 剰 余 金2,738

投資その他の資産

7,250

利 益 剰 余 金

21,432

投 資 有 価 証 券

1,159

関 係 会 社 株 式

4,647

敷 金 保 証 金875

繰 延 税 金 資 産

314

そ

他

318

少数株主持分

貸 倒 引 当 金

△65

純

そ

資

の

の
産

合

計

47,656

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金152

繰延ヘッジ損益

△187

資

産

合

200
計

29,335

負 債 純 資 産 合 計

47,656（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

連結貸借対照表△35

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連 結 損 益 計 算 書
平成24年３月31日まで ）（ 平成23年４月１日から（単位：百万円）
科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

額

高

66,583

価35,653

総利

益

30,92926,099

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

益

4,830

益
2
116

そ

他

122

息

2

営

息

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

取

利
の

業

外

支

費
払

支

払

為

手

数
差

の

経
特

利

替

そ
常

利

利

益

別

料

12

損

29

他

0

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

別
固

損

定

資

6

投 資 有 価 証 券 評 価 損

3

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

0

機械設備撤去費用引当金繰入額

38

産

除

却

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
1,767

法

△272

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
当

数
期

株

主
純

利
利

1,495
3,417

益

20

益

3,397

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

連結損益計算書

122
4,912

法人税、住民税及び事業税

少

6

失
78

税

44
5,027

損

人

242

用

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連結株主資本等変動計算書
平成24年３月31日まで ）（ 平成23年４月１日から（単位：百万円）
株

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

株 主 資 本
合
計

5,000

2,738

18,612

26,350剰 余 金 の 配 当

－

－

△576

△576

当

益

－

－

3,397

3,397

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合計

－

－

2,820

2,820

平 成 2 4 年 ３ 月 3 1 日
期
末
残
高

5,000

2,738

21,432

29,170資平 成 2 3 年 ４ 月 1 日
期
首
残
高

本

連結会計年度中の変動額

期

純

利

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益

その他の
包括利益
累計額合計

少 数 株 主
持
分

45

△359

△313

200

26,237剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

△576

当

益

－

－

－

－

3,397

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

106

171

277

0

278

連結会計年度中の変動額合計

106

171

277

0

3,098

平 成 2 4 年 ３ 月 3 1 日
期
末
残
高

152

△187

△35

200

29,335平 成 2 3 年 ４ 月 1 日
期
首
残
高

純
合

資

産
計

連結会計年度中の変動額

期

純

利

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

連結株主資本等変動計算書

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
２社
・主要な連結子会社の名称㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ㈱ＷＯＷＯＷマーケティング② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称㈱ワウワウ・ミュージック・イン
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないためです。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数
１社
・主要な会社等の名称㈱放送衛星システム② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称㈱ワウワウ・ミュージック・イン㈱ビーエス・コンディショナルアクセスシス
テムズ
ＷＨＤエンタテインメント㈱・持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
Ａ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）。
・時価のないもの移動平均法に基づく原価法によっております。

－ 32 －

連結注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｂ．たな卸資産・番組勘定

個別法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
・貯蔵品
先入先出法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
Ａ．有形固定資産
機械及び装置は定額法、その他は定率法によ（リース資産を除く）っております。ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）は定額法によっております。
Ｂ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
Ｃ．リース資産・所有権移転外ファイナン リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とス・リース取引に係るリース する定額法を採用しております。
資産③ 重要な引当金の計上基準
Ａ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
Ｂ．賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
Ｃ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えて、期末自己都合要支給額を計上しております。
Ｄ．機械設備撤去費用引当金
将来の機械設備撤去に伴う費用の発生に備えるため、その撤去費用見込額を計上しております。
④ 重要なヘッジ会計の方法
Ａ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、
振当処理によっております。

－ 33 －

連結注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｂ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取
引等）
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務
Ｃ．ヘッジ方針
デリバティブ取引は、為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
Ｄ．ヘッジの有効性評価の方法 各取引ごとにヘッジの有効性の評価を行うことを原則としておりますが、高い有効性があるとみなされる場合には、有効性の評価を省略しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（追加情報）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21
年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
２．表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで「固定資産 有形固定資産」に区分掲記しておりました「建設仮勘定」（当連結会計年度末の残高は19百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため「固定資産 有形固定資産 その他」に含めて表示しております。
３．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

9,458百万円－ 34 －

連結注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数
普通株式

144,222株

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数－株

144,222株－株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成23年５月13日開催の取締役会決議による配当に関する事項
決議

平成23年５月13日
取 締 役 会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額
（百万円）
（円）
576

4,000

基 準 日

効力発生日

平成23年３月31日

平成23年６月６日②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの決議

平成24年５月15日
取 締 役 会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額
（百万円）
（円）
576

4,000

基 準 日

効力発生日

平成24年３月31日

平成24年６月５日(注）配当原資は利益剰余金となります。
５．金融商品に関する注記(1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
また、一部に外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等 (4)④ 重
要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

－ 35 －

連結注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知③

金融商品に係るリスク管理体制
Ａ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、「債権管理取扱要綱」に従い、各担当部署において、経理担当部
門が定期的に作成する「滞留債権管理表」を基に取引先に回収交渉及び状況調査を行い、定期的にモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないものと認識しております。
Ｂ．市場リスク（為替の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債務について、「為替変動リスクヘッジの基本方
針」に従い、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、メジャースタジオから購入する
放送権に係るドル建て営業債務に対しては、予定取引により確実に発生すると見込まれる範囲内において先物為替予約を行っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状
況等を確認しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、「重要事項決裁規程」及び「経理規程」に従い、社長の承認を得て資金担当部門にて行っております。
Ｃ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告または各部署への確認に基づき資金担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(2）金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額
（百万円）

時
価
（ 百 万 円 ）差
額
（ 百 万 円 ）(1）現金及び預金

8,191

8,191

－

(2）売掛金

3,069

3,069

－

(3）投資有価証券

1,077

1,077

－

資産計

12,33812,338－(4）買掛金11,385

11,385－(5）未払費用

3,835

3,835

－

負債計

15,22015,220

－

(34)

(34)

－

(6) デリバティブ取引(*1)(*1) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており､ 合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

－ 36 －

連結注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブに関する事項(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間に決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4) 買掛金、(5)未払費用
これらの多くは短期間に決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
当連結会計年度（平成24年３月31日）
ヘッジ会計の
方法

取引の種類

主なヘッジ
対象

契約額等の
契約額等
時価 (*1)
うち１年超
（百万円）
（百万円）
（百万円）

為替予約取引買建
為替予約等の
振当処理

米ドル

買掛金

3,216

1,138

△35

ユーロ

買掛金

244

－

△38

豪ドル

買掛金

779

570

23

合計
4,240
1,709
△51
(*1) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式（関係会社株式を含む）

4,729

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

202,014円66銭
23,553円98銭－ 37 －

連結注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

７．重要な後発事象に関する注記
当社は、平成24（2012）年３月30日開催の取締役会の決議に基づき、㈱みずほコー
ポレート銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を以下のとおり締結し、借入を実行しました。
(1) 金額
3,000百万円(2) 返済条件
６カ月ごとに均等弁済(3) 資金使途
長期運転資金(4) 契約締結日
平成24年４月17日(5) 借入実行日
平成24年４月20日(6) 返済期限
平成26年３月31日(7) 参加金融機関㈱みずほコーポレート銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱りそな銀行(8) 担保提供資産の有無
なし
８．その他の注記
該当事項はありません。

－ 38 －

連結注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）
資
流

動

産
資

の

産

負
21,114流動

現 金 及 び 預 金

4,484

買

売

2,742

未

11,880

未

掛

番

組

貯

金
勘

定

払

△208

産

21,551

有形固定資産

7,818

建

物

2,131

物

24

機 械 及 び 装 置

5,117

築

工 具 器 具 備 品

525

そ

19

の

他

無形固定資産

6,913

借

権

5,011

ソ フ ト ウ ェ ア

1,888

560

金

149

益

133

賞 与 引 当 金

8

機械設備撤去費用
引
当
金

38

受

そ
固

収

の

定

負

他

170

債

1,469

退職給付引当金
そ
負
株

の
債

合

純

資

主
資

資

1,300

他

本

本

168

計
産

17,991の部
24,543金

5,000

資 本 剰 余 金2,738

資 本 準 備 金

2,601

その他資本剰余金136

14

投資その他の資産

6,818

投 資 有 価 証 券

1,159

関 係 会 社 株 式

4,556

敷 金 保 証 金

626

評価・換算差額等

繰 延 税 金 資 産

222

その他有価証券評価差額金

152

そ

他

318

繰延ヘッジ損益△21

貸 倒 引 当 金

△65

の
産

合

計

42,665

16,804

その他利益剰余金

16,804

別 途 積 立 金

11,900

繰越利益剰余金

4,904

純

利 益 剰 余 金

資

産

合

130

計

24,673

負 債 純 資 産 合 計

42,665（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

貸借対照表

4,062

他

資

の

費
り

前

1,110

貸 倒 引 当 金

そ

用

払
払

預

700

地

金

10,987
411

352

他

構

16,522
金

用

費

資

債

掛

53

の

定

負

品

繰 延 税 金 資 産
そ（単位：百万円）の部

債

未 払 法 人 税 等

蔵

前

固

部

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

損

益

計

算

書

平成24年３月31日まで ）（ 平成23年４月１日から（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

63,673

価35,833

総利

益

27,84023,761

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

利

取

配

そ
営

当

の

業

外

支

費

払

息

0

金

474

他

99

息

2

料

12
29

利
手

数

為

替

差

損

経

常

利

益

利

益

特

別

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

別
固

損

6

投 資 有 価 証 券 評 価 損

3

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

0

機械設備撤去費用引当金繰入額

38

前

産

当

期

除

純

却

利

益
1,544

法

△354

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

損益計算書

116
4,498

法人税、住民税及び事業税
人

6

失
73

引

資

44
4,608

損

税

定

574

用

払

支

4,078

益

取

受

益

1,190
3,308

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

株主資本等変動計算書
平成24年３月31日まで ）（ 平成23年４月１日から（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金
資本金
資本準備金

平 成 2 3 年 ４ 月 1 日
期
首
残
高

本

利 益 剰 余 金

株主資本
その他利益剰余金
その他
資本剰余金
利益剰余金 合計別 途 繰越利益 合
資本剰余金
合計
計
積立金 剰 余 金

5,000

2,601

136

2,738

10,2003,873

14,073

21,811

別途積立金の積立て

－

－

－

－

1,700 △1,700－－

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

当

益

－

－

－

－

－

△576

△576

△576

3,308

3,308

3,308

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

1,700

1,031

2,731

2,731

平成24年３月31日
期
末
残
高

5,000

2,601

136

2,738

11,9004,904

16,80424,543

事業年度中の変動額

期純利

評 価 ・ 換 算 差 額 等
純 資 産 合 計

その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計

45

△276

△230

21,581

別途積立金の積立て

－

－

－

－

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

△576

当

益

－

－

－

3,308

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

106

254

360

360

事業年度中の変動額合計

106

254

360

3,092

平成24年３月31日
期
末
残
高

152

△21

130

24,673平 成 2 3 年 ４ 月 1 日
期
首残高
事業年度中の変動額

期純利（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

株主資本等変動計算書

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）。
・時価のないもの移動平均法に基づく原価法によっております。
③ たな卸資産・番組勘定
個別法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
・貯蔵品
先入先出法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
機械及び装置は定額法、その他は定率法によっ（リース資産を除く）ております。ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）は定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
③ リース資産・所有権移転外ファイナン
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とす
ス・リース取引に係るリーる定額法を採用しております。
ス資産(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、支給見込額のう
ち当事業年度の負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えて、期末自己都合要支
給額を計上しております。
④ 機械設備撤去費用引当金
将来の機械設備撤去に伴う費用の発生に備える
ため、その撤去費用見込額を計上しております。

－ 42 －

個別注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引等）
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務③ ヘッジ方針
デリバティブ取引は、為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針です。
④ ヘッジ有効性評価の方法
各取引ごとにヘッジの有効性の評価を行うことを原則としておりますが、高い有効性があるとみなされる場合には、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（追加情報）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
２．表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）前事業年度まで「固定資産 有形固定資産」に区分掲記しておりました「建設仮勘定」（当事業年度末の残高は19百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため「固定資産 有形固定資産 その他」に含めて表示しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
8,572百万円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりです。
① 短期金銭債権
8百万円② 短期金銭債務
633百万円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 売上高② 売上原価③ 販売費及び一般管理費

2百万円
2,259百万円
4,554百万円－ 43 －

個別注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式数に関する事項
該当事項はありません。
６．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
番組勘定損金算入限度超過額
921百万円
減価償却費損金算入限度超過額
168
投資有価証券評価損
58
関係会社株式評価損
83
賞与引当金損金算入限度超過額
3
未払事業税
47
退職給付引当金501
投資事業損失
13
貸倒引当金
43
為替予約
38
資産除去債務9その他
108繰延税金資産小計
1,998
評価性引当額△580
繰延税金資産合計
1,418
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
△60
為替予約
△24
繰延税金負債合計△85
繰延税金資産の純額
1,332(2) 法人税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始
する事業年度までに解消が見込まれる一時差異については38.01％、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.64％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は95百万円減少し、法人税等調整額は102百万円増加しております。

－ 44 －

個別注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
資本金又種 類 会社等の名称 は出資金
(百万円)

子会社

㈱ＷＯＷ
ＯＷコミ
ュニケー
ションズ

事 業 の
内
容
又は職業

テレマー
478 ケティン
グ業務

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関 係 内 容役員の兼任等

95.21 兼任2名

取引金額
事 業 上 取引の内容 (百万円)
の関係

科目

期末残高
(百万円)

顧 客 管 理 顧客管理業 務 委 託 業務委託

未払
費用

442

4,152

（注）１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含んでおりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を参考にして決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

171,082円77銭
22,940円78銭

９．重要な後発事象に関する注記
当社は、平成24（2012）年３月30日開催の取締役会の決議に基づき、㈱みずほコー
ポレート銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を以下のとおり締結し、借入を実行しました。
(1) 金額
3,000百万円(2) 返済条件
６カ月ごとに均等弁済(3) 資金使途
長期運転資金(4) 契約締結日
平成24年４月17日(5) 借入実行日
平成24年４月20日(6) 返済期限
平成26年３月31日(7) 参加金融機関㈱みずほコーポレート銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱りそな銀行(8) 担保提供資産の有無なし
10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 45 －

個別注記表

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年５月10日

株式会社ＷＯＷＯＷ
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

神

尾

忠

彦



指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

原

科

博

文



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＷＯＷＯＷの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による
連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＷＯＷＯＷ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書上2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年５月10日

株式会社ＷＯＷＯＷ
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

神

尾

忠

彦



指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

原

科

博

文



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＷＯＷＯ
Ｗの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 48 －

会計監査人監査報告書

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以－ 49 －

会計監査人監査報告書上2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第28期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査
計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事
業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 50 －

監査役会監査報告書

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．後発事象個別注記表及び連結注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、平成
24年３月30日開催の取締役会の決議に基づき、シンジケートローン契約を締結
し、借入を実行しました。
平成24年５月11日
株式会社ＷＯＷＯＷ
監
査役
山( 常 勤 ) 増
監
査
役 松
本
監

査

役

監

査

役

箱
塚

島
田

監査役会

秀

夫 

善
信

臣 
一 
實 

注）監査役増山秀夫、箱島信一及び塚田實は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 51 －

監査役会監査報告書

上2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役12名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（12名）の任期が満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和58年７月
昭和60年７月

わ

１

のぶ

や

和
崎
信
哉
(昭和19年11月22日生)

くろ

２

ざき

みず

のり

あき

黒
水
則
顯
(昭和29年６月30日生)

平成４年６月
平成７年６月
平成11年６月
平成15年４月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年４月
平成19年６月
平成22年６月
平成13年７月
平成14年12月
平成16年６月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年６月
平成20年６月
平成23年６月

平成15年４月

はし

３

もと

はじめ

橋
本
元
(昭和37年９月25日生)

平成16年６月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年６月
平成23年６月
平成23年７月

日本放送協会番組制作局教養科学部
チーフ・ディレクター
同 社会教養部チーフ・プロデューサー
同 番組制作局生活情報番組部長
同 衛星放送局（ハイビジョン）部長
同 総合企画室（デジタル放送推進）局長
同 理事㈳地上デジタル放送推進協会専務理事
当社 代表取締役会長㈳デジタル放送推進協会理事（現任）
当社 代表取締役社長（現任）㈳衛星放送協会会長（現任）
当社 執行役員プロデュース局長
当社 人事局長
当社 取締役経営企画局長
当社 常務取締役経営企画局長
当社 常務取締役放送・事業統括本部長兼編成制作局長
当社 取締役編成、制作、技術担当
当社 取締役人事総務、コンプライア
ンス担当
当社 常務取締役マーケティング、
カスタマーリレーション、営業担当（現任）㈱ＷＯＷＯＷマーケティング代表取締役社長（現任）
当社 編成局編成部長兼アナウンス
グループリーダー
当社 編成局長
当社 取締役放送統括本部編成制作局長
当社 取締役メディア戦略局長
当社 取締役経営戦略担当
当社 常務取締役経営戦略担当
当社 常務取締役経営戦略担当
兼経営戦略局長（現任）－ 52 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数

386株

121株

89株

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）佐藤和仁(昭和26年12月23日生)

平成６年６月
平成８年６月
平成９年６月
平成13年６月
平成14年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成23年６月
平成３年５月かわ

平成10年５月
平成11年７月
平成13年２月
平成15年６月

さ４

５

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

とう

うち

かず

やす

ひと

ひろ

川
内
康
広
(昭和24年７月31日生)

平成17年７月
平成20年６月
平成２年６月
平成11年６月

ふな

６

こし

ゆう

いち

船
越
雄
一
(昭和26年４月17日生)

平成15年６月
平成18年６月
平成20年６月

平成21年６月
平成22年７月

やま

７

ざき

いち

ろう

山
崎
一
郎
(昭和33年２月20日生)

平成10年10月
平成13年４月
平成15年４月
平成18年６月
平成19年６月
平成21年７月
平成22年６月
平成23年６月

日本放送協会予算部副部長
同 放送総局経理副部長
同 営業総局経理副部長
同 経理局会計部長
同 経理局調達部長
同 経理局予算部長
当社 取締役ＩＲ経理担当
当社 常務取締役ＩＲ経理担当(現任）㈱毎日放送制作技術局中継技術部副部長
同社 技術局ラジオ技術部長
同社 技術局ニュースシステム部長
同社 技術局制作技術センター長
同社 技術局専任局長兼技術局制作技
術センター長
同社 技術局担当局長兼技術局制作技
術センター長
当社 取締役技術担当（現任）
日本放送協会番組制作局文化番組部チーフディレクター
同 衛星ハイビジョン局文化芸能番組
部ＢＳデジタル開局プロジェクト統
括
同 番組制作局文化福祉番組部長
同 制作局第２制作センター長（制作主幹）
当社 取締役編成、制作担当㈱ワウワウ・ミュージック・イン代
表取締役社長（現任）ＷＨＤエンタテインメント㈱代表取締役会長（現任）
当社 取締役編成、制作、事業担当
当社 取締役編成制作、事業担当（現任）
当社 営業局量販営業第三部長
当社 営業局量販営業部長
当社 顧客サービス局長
当社 第一営業局長
当社 営業企画局長
当社 マーケティング局長
当社 取締役マーケティング、営業担当
当社 取締役人事総務、コンプライアンス担当（現任）－ 53 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数

55株

30株

37株

18株

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和60年６月

まな

８

べ

こう

へい

間
部
耕
苹
(昭和９年１月20日生)

平成６年５月
平成13年６月
平成15年６月
平成15年11月
平成16年６月
平成17年６月
平成19年４月

平成19年６月
平成７年４月
平成９年５月
平成９年６月

いい

９

じま

かず

のぶ

飯
島
一
暢
(昭和22年１月４日生)

平成11年６月
平成13年６月
平成16年６月
平成17年７月
平成18年６月
平成19年４月
平成19年６月
平成20年10月
平成７年６月

平成11年８月

みや

10

べ

よし

ゆき

宮
部
義
幸
(昭和32年12月５日生)

平成12年６月
平成15年１月
平成15年９月
平成20年４月
平成20年６月
平成23年４月
平成23年６月

日本テレビ放送網㈱取締役制作技術局長
同社 専務取締役
同社 代表取締役副会長
ＪＳＡＴ㈱取締役
日本テレビ放送網㈱代表取締役社長
当社 取締役（現任）日本テレビ放送網㈱代表取締役相談役㈱日テレ・グループ・ホールディングス代表取締役会長（現任）㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス
取締役（現任）㈳デジタル放送推進協会理事長(現任）
三菱商事㈱メディア放送事業部長㈱フジテレビジョン入社
ジェイ・スカイ・ビー㈱出向 放送本
部長㈱フジテレビジョン経営企画局長
同社 執行役員経営企画局長
当社 取締役（現任）㈱フジテレビジョン上席執行役員総合調整局長
同社 取締役経営企画局長㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス
取締役（現任）㈱フジテレビジョン常務取締役(現任)㈱フジ・メディア・ホールディングス
常務取締役（現任）
松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）開発本部情報通信研究所情報システム
グループ情報処理第二チームリーダー
同社 デジタルネットワーク戦略推進
室技術・アライアンス戦略グループリーダー
同社 eネット事業本部eネット戦略
企画室事業戦略グループリーダー
同社 Ｒ＆Ｄ企画室長
同社 コーポレートＲ＆Ｄ戦略室長兼産学連携推進センター所長
同社 役員
当社 取締役（現任）
パナソニック㈱常務役員技術担当
同社 常務取締役（現任）－ 54 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－－－2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

のぶ

※11

くに

いち

ろう

信
国
一
朗
(昭和29年４月２日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成11年７月
平成15年７月
平成17年４月
平成18年５月
平成18年６月
平成19年５月
平成19年６月
平成20年12月
平成23年４月
平成23年６月
平成11年１月
平成17年10月

たか

※12

だ

よし

お

髙
田
佳
夫
(昭和30年３月19日生)

平成19年６月
平成21年４月
平成21年６月
平成22年４月
平成24年４月㈱東京放送報道局編集部長
同社 報道局編集センター長㈱ＴＢＳテレビ事業本部事業局長
同社 事業本部コンテンツ事業局長
同社 取締役㈱東京放送 事業本部長
同社 執行役員
同社 事業・報道・情報本部長㈱ＴＢＳテレビ常務取締役（現任）㈱東京放送ホールディングス執行役員
同社 常務取締役（現任）㈱電通東京本社メディア統括本部メディア・コンテンツ企画局部長
同社 メディア・コンテンツ第２本部
テレビ局エグゼクティブ・プロジ
ェクト・マネージャー
同社 メディア・コンテンツ本部テ
レビ局局長
同社 執行役員兼テレビ局長㈱ビーエスフジ取締役（現任）㈱電通執行役員
同社 執行役員兼ラジオテレビ＆エン
タテインメント局長（現任）

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－－注） 1. ※印は、新任候補者であります。
2. 取締役候補者の船越雄一氏は、ＷＨＤエンタテインメント㈱の代表取締役会長を兼務しており、当社は同社との間に番組購入等の取引関係があります。
3. 取締役候補者の間部耕苹氏は、㈱日テレ・グループ・ホールディングスの代
表取締役会長を兼務しており、当社と同社の子会社である㈱日テレ アックス
オン及び㈱日テレ・テクニカル・リソーシズとの間にそれぞれ制作委託等及び放送業務委託等の取引関係があります。また、同氏は㈱スカパーＪＳＡＴ
ホールディングスの取締役を兼務しており、当社と同社の子会社であり放送事業及び衛星事業を営む特定関係事業者であるスカパーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。また、同氏は特定関係事業者である㈳デジタル放送推進協会の理事長を兼務しており、当社は同法人との間に地上デジタル難視聴対策事業等の取引関係があります。
4. 取締役候補者の飯島一暢氏は、放送事業を営む㈱フジテレビジョンの常務取締役を兼務しており、当社は同社との間に放送権購入等の取引関係があります。また、同氏は放送事業を営む㈱フジテレビジョンの親会社である㈱フジ・
メディア・ホールディングスの常務取締役を兼務しております。また、同氏
は㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの取締役を兼務しており、当社と同社の子会社であり放送事業及び衛星事業を営む特定関係事業者であるスカパ
ーＪＳＡＴ㈱との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
5. 取締役候補者の宮部義幸氏は、パナソニック㈱の常務取締役を兼務しており、同社の子会社であるパナソニックシステムソリューションズジャパン㈱との間にシステム運用管理等の取引関係があります。

－ 55 －

取締役選任議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

6. 取締役候補者の信国一朗氏は、放送事業を営む㈱ＴＢＳテレビの常務取締役を兼務しており、当社は同社との間に放送権購入等の取引関係があります。
また同氏は放送事業を営む㈱ＴＢＳテレビの親会社である㈱東京放送ホール
ディングスの常務取締役を兼務しております。
7. 取締役候補者の髙田佳夫氏は、特定関係事業者である㈱電通の執行役員を兼務しており、当社は同社との間に広告委託等の取引関係があります。また、同氏は放送事業を営む㈱ビーエスフジの取締役を兼務しております。
8. 取締役候補者の間部耕苹氏、飯島一暢氏、宮部義幸氏、信国一朗氏及び髙田
佳夫氏は、社外取締役候補者であります。
9．取締役候補者の間部耕苹氏及び飯島一暢氏は、当社の社外取締役に就任して８年であります。
取締役候補者の宮部義幸氏は、当社の社外取締役に就任して４年であります。
10.各社外取締役候補者については、同業種あるいは関連業種で培ってきた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
11.社外取締役候補者の間部耕苹氏が代表取締役を務めていた日本テレビ放送網㈱において、同社の報道する番組が、平成20年11月に事実誤認に基づく誤った放送を行い、放送法に基づき訂正放送を行いました。また同社は、当該事案発生後、社内調査の上、役員含む関係者の厳重な処分を行うと共に、報道番組の制作体制の見直しや教育研修などの再発防止策を講じました。
12.所有する当社の株式数は、平成24年３月31日現在のものであります。
13.上記以外の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 56 －

取締役選任議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知第２号議案 監査役４名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役全員（４名）の任期が満了となりますので、監査役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位及び重要な兼職の状況
平成８年４月

ます

１

やま

ひで

お

増
山
秀
夫
(昭和25年５月19日生)

平成11年４月
平成15年６月
平成16年１月
平成18年６月
平成20年６月
平成２年８月

つか

２

くさ

※３

だ

みのる

塚
田
實
(昭和22年１月１日生)

ま

たか

し

草
間
高
志
(昭和24年１月８日生)

平成11年４月
平成11年６月
平成12年８月
平成15年４月
平成15年６月
平成17年２月
平成17年８月
平成18年４月
平成20年４月
平成21年４月
平成23年６月
平成10年５月
平成11年６月
平成12年４月
平成12年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成21年５月
平成23年６月㈱東芝府中工場電力エレクトロニクス
機器部長
同社 府中電力システム工場工場長
東芝エンジニアリング㈱取締役プラン
ト・エンジニアリング事業本部長
東芝プラントシステム㈱執行役員
情報・制御システム事業部長
同社 常勤監査役
当社 常勤監査役（現任）㈱日立製作所海外事業部アジア事業開発部長
同社 国際事業本部長
同社 理事国際事業本部長
日立ヨーロッパ社社長㈱日立製作所理事関西支社長
同社 執行役常務関西支社長
同社 執行役常務中国総代表
同社 執行役常務中国総代表兼中国CIO
同社 執行役専務中国総代表兼中国CIO
同社 執行役専務経営企画担当㈱日立総合計画研究所取締役社長（現任）
当社 監査役（現任）㈱日本興業銀行証券営業部長
同行 執行役員証券営業部長
新光証券㈱常務執行役員
同社 常務取締役
同社 専務取締役
同社 取締役社長
みずほ証券㈱取締役会長
同社 顧問（現任）－ 57 －

監査役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数28株－－

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成６年４月
平成８年９月
平成10年４月
平成12年７月
平成14年６月
平成15年４月

いけ

※４

うち

ふみ

お

池
内
文
雄
(昭和21年４月２日生)

平成17年６月
平成18年６月
平成20年４月
平成22年６月
平成23年６月㈱朝日新聞社長野支局長
同社 社長室秘書部長
同社 電子電波メディア局次長
同社 東京本社制作局長
同社 取締役 次期システム担当兼東京
制作局長
同社 取締役 製作・次期システム担当
兼製作本部長同社 常務取締役製作・次期システム担当
同社 代表取締役常務取締役大阪本社代
表
同社 代表取締役常務取締役大阪本社代
表､大阪中之島新ビル建設担当
同社 代表取締役常務取締役グループ統括、大阪中之島新ビル建設担当
同社 常務取締役東京本社代表（現任）

注）1.
2.
3.

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－

※印は、新任候補者であります。
各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
候補者増山秀夫氏、塚田實氏、草間高志氏及び池内文雄氏は社外監査役候補者であります。
4. 各社外監査役候補者は、他業種で会社役員を歴任し、経営に関する豊富な実績・見識を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
5． 監査役候補者の増山秀夫氏は当社の社外監査役に就任して４年であります。
監査役候補者の塚田實氏は当社の社外監査役に就任して１年であります。
6. 当社は塚田實氏、池内文雄氏が東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
7. 社外監査役候補者の塚田實氏が日立建機㈱の取締役在任中の平成20年10月に、
同社は、ホイール式油圧ショベルの保安基準不適合改造及び変更申請漏れに関して、国土交通省から厳重注意と業務改善指示を受けました。同氏は、社外取締役として、従来から日立建機㈱の取締役会及び監査委員会において、
内部統制体制の整備等について意見を述べてきました。また、本件の発生後、同氏は監査委員会において社内調査結果の報告を受け、再発防止策について意見を述べるとともにその監査を継続しており、法令遵守体制の一層の強化を図るため、必要な職責を果たしております。
8. 所有する当社の株式数は、平成24年３月31日現在のものであります。

－ 58 －

監査役選任議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知第３号議案

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下本議案において「原プラン」といいます。）の導入を決定し、原プランは、同年６月23日開
催の当社第26回定時株主総会において、出席株主の皆様のご賛同を得て承認可決いただきました。当社は、その後も引き続き、金融商品取引法等の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、平成24年５月15日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において当社定款第20条第１項に基づき出席株
主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、
下記２．に記載の内容の「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下本議案において「本プラン」といいます。）を導入することを決定いたしました。
本議案は、当社定款第20条第１項に基づき、本プランを導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同によるご承認が得られなかった場合には、本プランは導入されないものとし、また、原プランについても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了します。
本プランは、有効期間を原プランの２年間から３年間に変更している点を除き、原プランから内容を変更しておりません。
また、本プランの導入を決定した取締役会には社外監査役３名を含む
監査役全員が出席し、当該監査役全員から本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本プランの導入について同意を得ております。
本プランの内容は、下記のとおりであります。
記
１．本プラン導入の目的
当社は、1991年4月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆様に提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆様、視聴者の皆様、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、－ 59 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノ
ウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
また、かかる基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社
は、３チャンネル体制における経営戦略、成長戦略として、「2014年度までの中期経営計画」を2010年５月に策定、公表し、2011年7月にアナログ放送を無事に停波し、デジタル放送に全面的に移行しました。そして、2011年10月からは、フルハイビジョン・フルタイム
３チャンネルの放送を開始し、視聴者を増やすことによる売上・利益の確保に努めています。また、コーポレート・ガバナンスの充実等に取組み、もって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指してまいりました。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆様
及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆様及び投資家の皆様に対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。現実に放送業界において大規模買付行為が強行された事例、及び、その提案が行われた事例もあります。
そして、当社が大規模買付行為の提案を受けた場合において、株主の皆様が、上記に記載した当社の企業価値の源泉並びに企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた当社の取組みを踏まえた当社の企業価値と、大規模買付行為を行う者からの具体的な条件・方法等を踏まえた大規模買付行為の提案の内容とをそれぞれ十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間に適切に行うことは困難であると考えられます。
また、その他、大規模買付行為の中には、当社が担う放送事業者としての公共的使命、及び当社が長年にわたり構築してきた株主の皆様、視聴者の皆様、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダ
ーとの信頼関係の重要性等についての認識及び配慮を欠く結果として、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損な
うおそれのあるものがあり得ます。
そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を－ 60 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知行う当社株主の皆様が、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、もって企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして本プランの導入が必要であると判断いたしました。
２．本プランの内容
本プランに関する手続の概要は、別紙１のフローチャートに記載のとおりですが、かかるフローチャートは株主の皆様及び投資家の皆様の本プランに対する理解に資することを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参照下さい。
(1) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
なお、大規模買付行為には、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものは含まれないものとします。但し、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものであっても、(ⅰ)当社取締役会による賛同の前提となった事実に変動が生じ、又は(ⅱ)当該事実が真実でないことが当社取締役会により認識された結果、当社取締役会が当該賛同表明を撤回した場合には、(ⅰ)の場合には当該賛同表明の撤回の時点から、(ⅱ)の場合には当該賛同表
明の対象となった行為の当初の時点から、当該行為について、大規模買付行為とみなして、本プランが適用されるものとします。
① 当社が発行者である株券等1について、保有者2及びその共同保有者3の株券等保有割合4の合計が20％以上となる買付け② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け 6に係る株券等の株券等所有割合7及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け－ 61 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(a) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社代
表取締役社長宛に、以下の内容を日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。
（ⅰ）大規模買付者の概要① 氏名又は名称及び住所又は所在地② 代表者の氏名③ 会社等の目的及び事業の内容④ 大株主又は大口出資者（保有する株式数又は出資割合上位10名）の概要⑤ 国内連絡先⑥ 設立準拠法（ⅱ）大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、及び、意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況（ⅲ）大規模買付者の行う大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付後の当社株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等9を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）（ⅳ）本プランを遵守する旨の誓約
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を適用ある法令及び金融商品
取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(b) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から５営業日10（初日不算入）以内に、当社取締役会が当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報（以下「必要情報」といいます。）を記載したリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。以下の各項目に関する情報は、原則として必要情報リストに含まれるものとしますが、必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます｡ ）の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が必要－ 62 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、
当該情報を提供することができない理由を具体的に示していた
だくよう求めます。
① 大規模買付者及びそのグループの詳細（その名称、沿革、
資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員、出資者その他の構成員の氏名、職歴及び保有する株式の数その他の会社等の状況、直近２事業年度の財政状態
及び経営成績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みます。）の概略を含みます。）② 大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していた
だいた目的の具体的内容）、方法及び内容（大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その目的及びその理由を含みます。）③ 買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価額と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯について
は、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の氏名又は名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）④ 大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要（資金提供が実行されるための条件、資金提供後の担保・誓約事項の有無及び内容、また、預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）－ 63 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

⑤

⑥

⑦

⑧

⑨

⑩

⑪
⑫

大規模買付者及びそのグループによる当社株券等の過去の全ての取得時期及び当該時期毎の取得数・取得価額、並びに、当社株券等の過去の全ての売却時期及び当該時期毎の売却数・売却価額
大規模買付者が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容
支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場
合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけるものも含みます。）に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組
織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他
当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性
純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針、及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性
重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする
場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
大規模買付行為に際して第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要
大規模買付行為の後、当社株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容－ 64 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

⑬

⑭

⑮
⑯

大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性、並びに、大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
当社株券等を買付けた後の当社の従業員の処遇、取引先、顧客、地域社会等の当社の利害関係者との関係、及び大規
模買付行為の完了後にこれらを変更する予定がある場合には、その具体的内容
大規模買付者及びそのグループのコーポレート・ガバナンスの考え方及び具体的取組み
当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策

当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、外部専門家の助言も得た上、提供していただいた情報のみでは必要情報として不足していると判断した場合には、原則として、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(c) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度
等に応じて、原則として、①対価を金銭（円貨）のみとし当社
株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には最大60日間、②その他の大規模買付行為の場合には最大90日間（いずれの場合も初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）とします。但し、当社
取締役会が取締役会検討期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、外部専門家の助言を得た上で、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間（初日不算入）－ 65 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

延長することができるものとします（なお、当該延長は原則として一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間
及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付者から提供された必要情報（必要情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについて
は、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下同じです｡ ）に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、
当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内容、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、
株主総会を開催する場合については、後記(2)(a)(ⅱ)②をご参照下さい。
(2) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置の発動の条件（ⅰ）大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。
なお、かかる場合であっても、当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
－ 66 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知（ⅱ）大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う
場合① 原則的な取扱い
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であるときでも、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。かかる場合には、大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する必要情報及びそれに対する
当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断い
ただくこととなります。
② 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合の取扱い
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、外部専門家の助言を得た上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催します。具体的には、別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであるとは認められるに至らない場合であっても、外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容等の諸般の事情を考慮の上、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると認められる場合であって、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると判断する
場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものと－ 67 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知します。
当社取締役会は、取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始する
ことができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、概要を別紙３に記載する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。但し、会社法その他の法
令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切であると判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
(3) 発動した対抗措置の中止又は撤回
当社株主総会又は取締役会が上記(2)に記載の手続に従って対抗措置の発動を決議し、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回
した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、適宜外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会の決議により、発動した対抗措置を中止又は撤回し、適用ある法令及び金融商品
取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての基準日（以下「割当基準日」といいます。）に係る権利落ち日（割当基準日の３営業日前の日を意味します。以下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業
日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合がありますが、本新株予約権の無償割当てが実施され、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して、本権利落ち日よりも前に当社の株式の売買を行われた投資家の皆様が株価の変動により損害を被らないよう、本権利落ち日の前営業日以－ 68 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

降においては、本新株予約権の無償割当ては中止しないものとします。なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては、当社は、本新
株予約権を無償にて取得する場合があります。
(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場
合、又は、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更される
ものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。
加えて、法令の新設又は改廃により、本プランの内容、本プランに定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場
合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、当社株主の皆様に不利益を与えない場合に限り、当社取締役会の決議により適切な内容に修正し、又は変更することができるものとします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適用ある法令及び金融商品
取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること等
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、本プランは、
企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所等の金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(2) 株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること本プランは、上記１．に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として－ 69 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

導入するものであり、株主の皆様が、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、大規模買付行為の提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かをご判断いただける仕組みとなっています。
(3) 株主の皆様の意思を反映するものであること
当社は、本プランの導入に関する株主の皆様の意思を確認するため、本定時株主総会において本プランの導入に関する議案をお諮りし、かかる議案が承認されることを条件として、本プランを導入いたします。
また、大規模買付者が出現した際に、大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合には、原則として株主総会において、その是非を株主の皆様にご判断いただくこととしており、株主の皆様の意思が十分に反映できる内容となっています。
さらに、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該時点で本プランは廃止されることから、この点でも株主の皆様の意思が反映されます。
(4) デッドハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
上記２．(4)のとおり、本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆ
るデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっており（当社定款第24条）、いわゆるスロー・ハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
４．株主の皆様及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

－ 70 －

買収防衛策導入議案

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、当社株主総会
又は取締役会が設定する割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記２．(3)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆様が権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じることになります（但し、当社が本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得することができると定めた場合において、当社が取得の手続をとり、本新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社普通株式を交付する場合を除きます。）。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆様に対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆様の有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆様の議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、上記２．(3)のとおり、当社株主総会又は取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、－ 71 －

買収防衛策導入議案

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大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の理由により、本権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止することがありますが、本権利落ち日の前営業日以降は、
本新株予約権の無償割当てを中止することはありません。但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
５．本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 株主名簿への記録の手続
当社株主総会又は取締役会において、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合には、当社は、本新株予約権の割当基準日を定め、これを公告します。割当基準日における最終の株主名
簿に記録された株主の皆様に本新株予約権が割り当てられますので、公告された割当基準日までに株式について振替手続を完了し、当該割当基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
(2) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
本新株予約権は無償割当ての方法により割り当てられますので、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様には、
本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続を取っていただく必要はありません。
(3) 本新株予約権の行使手続
当社は、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主の皆様が非適格者（別紙３に定義されます。以下同じです。）ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の発行後、株主の皆様は、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、所定の行使価額相当の金額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株（又は当社があらかじめ定める１株を超える株数若しくは１株未満の株数）の当社普通株式の発行を受けることになります。
(4) 取得条項付本新株予約権について取得手続が取られた場合取得条項を付して本新株予約権を発行し、当社が所定の手続を取った場合には、取得の対象として決定された本新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、－ 72 －

買収防衛策導入議案

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当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、非適格者ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります｡ ）。
(5) その他
上記(1)から(4)のほか、払込方法等の詳細につきましては、本
新株予約権の無償割当てに係る決議が行われた後、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、公表又は株主の皆様に対して通知しますので、その内容をご確認下さい。
以 上（注）
１ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
２ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。
３ 金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者を意味し、同条第６項の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。
４ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。なお、各株券等保有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同
法第27条の23第４項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下同じです。）
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
５ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。
６ 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
７ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。なお、各株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定する総議決権の数をいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。
８ 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じです。
９ 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同じです。
10 行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日を意味します。
以下同じです。

－ 73 －

買収防衛策導入議案

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別紙１
大規模買付ルールの概要
このフローは、「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（本プラン）における大規模買付ルールの概要をご理解いただくための参考資料です。詳細については、本プランの本文をご確認下さい。
「大規模買付者」の出現（大規模買付ルールを遵守している場合）（大規模買付ルールを遵守せず大規模買付行為をする場合）「大規模買付者」より「当社代表取締役社長」に対し「意向表明書」を提出「当社取締役会」より「大規模買付者」に対し「必要情報リスト」の交付

必要情報の具体的な内容の決定につき助言「大規模買付者」より「当社代表取締役社長」に対し「必要情報」を提供｢当社取締役会｣による｢大規模買付行為｣の評価検討

追加の情報提供要請の要否等につき助言

外部専門家
対抗措置発動の必要性・相当性の有無等につき助言

取締役会検討期間の設定・延長につき助言（検討期間：原則最大60日間又は最大90日間）

当社取締役会

大規模買付行為が当社の企
業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合等

株主総会＜対抗措置（本新株予約権の無償割当て）発動の是非を決議＞（検討期間終了後、原則60日以内に開催）

否決

可決

対抗措置不発動

対抗措置発動「大規模買付者」により「大規模買付行為」が開始される「本新株予約権の無償割当て」を行う※大規模買付者とは、大規模買付行為を行い又は行おうとする者をいう。
※大規模買付行為とは、①当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け、若しくは②当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為をいう。
※大規模買付者は、当社取締役会の検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとする。
※当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付者は、大規模買付行為を開始することができないものとする。
以 上－ 74 －

別紙１

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別紙２
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型
①

②

③

④

⑤

⑥

⑦

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社
株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ及びコンテンツ等の権益、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の当社又は当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する目的で、当社株券等の取得を行っている場合
当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高価売り抜けをすることにある場合
当社の経営に特に関心を示さず、当社株券等を取得後、専ら短中期的に当社株券等を転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れ、自らの利益を追求しようとするもの
である場合
大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますが、これらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合
大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買い付けられない場合の二段階目の買付けの条件を不利に設定し若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将－ 75 －

別紙２

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来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合⑧ 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、
視聴者、スポンサー、制作会社、出演者、放送作家、従業員その他の当社の利害関係者の利益が著しく毀損される等し、それによって、当社の企業価値の確保・向上を著しく妨げるおそれがある場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後する場合⑨ 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損する場合⑩ 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付⑪

者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であり、当社の株主になることによって当社の企業価値を著しく毀損する場合
その他①乃至⑩に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく毀損する場合
以－ 76 －

別紙２

上

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別紙３
本新株予約権の概要
１．本新株予約権の割当対象株主
当社取締役会又は当社株主総会が、割当基準日における最終の株主名
簿に記録された株主に対し、その保有する普通株式（但し、同時点において当社の保有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合
で本新株予約権を無償で割り当てます。
２．本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式の総数から、同日において、当社の保有する当社普通株式を除いた数を上限とします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会又は当社株主総会にて別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数は１株とします。但し、当社取締役会又は当社株主総会は、本新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数を１株を超える数又は１株未満の数と定めることができるものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株当たりの払込金額を１円以上で、当社取締役会又は当社株主総会が定める額とし、これに本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とします。

－ 77 －

別紙３

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６．本新株予約権の行使条件①特定大量保有者1、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者2、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者3（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
７．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
８．本新株予約権の行使期間
当社取締役会又は当社株主総会において定めるものとします。
９．当社による本新株予約権の取得の条件
本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、
当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
但し、非適格者に該当しない外国人等4が当社の総議決権の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の総議決権の20％以上に相当するものについては、当社普通株式に代えて当該新株予約権に代わる新たな新株予約権又はその他の財産を交付することができるものとします。
また、当社取締役会が発動した対抗措置の中止若しくは撤回を決議した場合又は当社取締役会若しくは当社株主総会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。

－ 78 －

別紙３

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10．本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しないものとします。
11．その他
その他必要な事項については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。
以 上（注）
１ 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
２ 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
３ 実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。
４ ①日本の国籍を有しない人（電波法第５条第１項第１号）、②外国政府又はその代表者（同項第２号）、及び③外国の法人又は団体（同項第３号）をいいます。

以 上－ 79 －

別紙３

2012/05/18 17:33:45 ／ 11812109_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

第28回定時株主総会会場へのご案内
会場

東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」（代）03-3265-8211
至靖国神社

至市ヶ谷
萬力屋
至新宿

麹町六

半蔵門

麹町四

新宿通り
弘済会館 有楽町線
麹町駅

上智
大学

FM東京

皇居

JA共済
ビル
砂防会館

半蔵門線
有楽町線
永田町駅

三宅坂

平河町
自民党本部
衆議院
議員会館

国会図書館

国会議事堂 国会前

山王坂
首都高速都心環状線

至日比谷

至溜池

都道府県
会館

国立劇場

丸の内線
銀座線
赤坂見附駅

麹町
中学校

貝坂通り

り

通
青山

都市センター
ホテル

急
ル東
ホテ
セル
エク
赤坂

至渋谷

南北線
永田町駅

プリンス通り

通り
井町
紀尾

ホテル
ニュー
オータニ

（旧）
グランド
プリンス
ホテル
赤坂

内堀通り

文藝春秋社

り

木通

六本

交通機関と所要時間◆東京メトロ 麹町駅（有楽町線）半蔵門方面１番出口より徒歩約４分◆東京メトロ 永田町駅（有楽町線・半蔵門線）５番出口より徒歩約３分◆東京メトロ 永田町駅（南北線）９ｂ番出口より徒歩約３分◆東京メトロ 赤坂見附駅（丸の内線・銀座線）Ｄ番出口より徒歩約８分

地図