2023 年 12 月 11 日
デンカ株式会社

当社および持分法適用関連会社の樹脂製品における第三者認証等の不適切行為に関する
外部調査委員会による調査報告書ならびに当社グループの対応策の公表について
2023 年 5 月 29 日付の公表資料の通り、当社および持分法適用関連会社である東洋スチレン株式
会社における、米国の第三者安全科学機関である Underwriters Laboratories（以下、UL）等の認証に関する不適切行為が判明したことを受け、当社は本件について、当社グループと利害関係を有しない社外有識者による外部調査委員会を設置し、本件不適切行為に関する徹底的な調査、原因究明および再発防止策の策定を進めてまいりました。
本日、当委員会より調査報告書を受領いたしましたので、添付の通り公表いたします。また、調査報告書を受け、当社グループの再発防止などの対応策を併せてご報告申し上げます。
調査報告書において、不適切事案についての申告に対する心理的安全性確保のための体制不足な
ど、少なくない組織課題をご指摘いただいております。調査報告書の指摘を真摯に受け止め、コンプライアンス最優先の経営姿勢を当社グループ全体に浸透させるべく、抜本的な対応策を講じてまいります。
このたびは、お客様をはじめ関係者の皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしますことを、改めて深くお詫び申し上げます。当社グループのすべての役員・従業員が、当社グループのコアバリューである「誠実」に立ち返り、経営陣の責任の下、今後より一層のコンプライアンス強化に努め、再発防止とともに信頼回復に全力で取り組んでまいります。
１．添付資料（１）外部調査委員会

調査報告書（公表版）（２）当社グループの品質等に関する不適切行為に係る対応策について※東洋スチレン株式会社における最終調査報告書ならびに対応策については、
同社の公式ホームページを別途ご参照ください。 http://www.toyo-st.co.jp/

２．業績への影響
本件による当社の今期連結業績への影響は現時点において軽微です。今後、当社から公表すべき事
項がありましたら適切に公表いたします。
以

上

1 / 2

＜本件に関するお問い合わせ先について＞【報道関係者・機関投資家の皆様】
コーポレートコミュニケーション部

電話：03-5290-5511【株主・個人投資家の皆様】
総務部

電話：03-5290-5055【お取引先の皆様】
電子・先端プロダクツ部門

品質保証部

電話：03-5290-5569

ライフイノベーション部門

品質安全部

電話：03-5290-5675

エラストマー・インフラソリューション部門
ポリマーソリューション部門

品質保証室

品質保証室

電話：03-5290-5564
電話：03-5290-5563

2 / 2

2023 年 12 月 11 日
デンカ株式会社

取締役会

御中

調査報告書（公表版）
外部調査委員会
委員長

倉

橋

委

員

松

山

委

員

西

嶌

雄

遙
宏

本報告書（公表版）は、外部調査委員会がデンカ株式会社に対して提出した 2023 年 12
月 11 日付・調査報告書をもとにして、(i) 同社の企業秘密等に関する内容、(ii) 同社の顧客、従業員、その他第三者への影響等を考慮すべき内容、(iii) 不適切行為・不適合状態の嫌疑について暫定的に認定したにとどまることから非開示とすべき内容（本文後記
7.(5)・10.(4)等参照）を削除または簡略化して作成したものである。
1

作

之

目

次

1．

デンカの沿革、事業内容、製造拠点等................................................................. 4

( 1)

沿

( 2)

事業内容・経営状況等（2023 年 3 月 31 日現在） ................................................ 4( 3)

製造拠点等 ........................................................................................................ 5( 4)

コーポレートガバナンス .................................................................................... 6( 5)

内部統制・品質保証体制の概要 .......................................................................... 62．

本委員会の設置に至る経緯 ................................................................................. 83．

本件調査の体制、目的、範囲、基本方針等 .......................................................... 9( 1)

調査委員会の体制 .............................................................................................. 9( 2)

本件調査の目的 ............................................................................................... 10( 3)

本件調査の実施範囲 ......................................................................................... 11( 4)

東洋スチレンに対する調査の位置づけ............................................................... 12( 5)

デンカによる協力体制...................................................................................... 12( 6)

本件調査の基本方針・方法 ............................................................................... 13

4．

東洋スチレンに対する調査の方法・結果等 ........................................................ 15( 1)

東洋スチレンの概要・組織体制・製造拠点 ........................................................ 15( 2)

調査の実施範囲・方法...................................................................................... 16( 3)

UL 認証制度・CMJ 登録制度の概要 .................................................................. 17( 4)

東洋スチレンで検出された不適切行為............................................................... 20( 5)

過去の是正対応とその不十分性 ........................................................................ 22( 6)

他社事案の発生を受けた社内調査・社内報告の遅れ ........................................... 23( 7)

原因分析と再発防止策...................................................................................... 25

5．

デンカから報告のあった不適合事案等............................................................... 34( 1)

UL 認証・CMJ 登録関連 .................................................................................. 34( 2)

その他の不適切行為 ......................................................................................... 35

( 3)

小

6．

ローラー調査の結果 ......................................................................................... 37( 1)

実施目的 ......................................................................................................... 37( 2)スコープ ......................................................................................................... 38( 3)

実施体制 ......................................................................................................... 38( 4)

一次ローラー調査の実施方法............................................................................ 39( 5)

一次ローラー調査の結果 .................................................................................. 40( 6)

ローラー調査結果に対する委員会としての評価 ................................................. 42

( 7)

小

革............................................................................................................... 4

括............................................................................................................. 36

括............................................................................................................. 432

7．

アンケート調査の結果...................................................................................... 43( 1)

実施目的 ......................................................................................................... 43( 2)

実施対象 ......................................................................................................... 44( 3)

アンケート質問事項 ......................................................................................... 44( 4)

リニエンシーの採用等による実効性確保 ........................................................... 44( 5)

アンケート回答結果 ......................................................................................... 45( 6)

暫定認定事案の概要と分析 ............................................................................... 45( 7)

UL 認証・CMJ 登録関連 7 事案の確認 .............................................................. 47

( 8)

小

8．

その他調査の結果 ............................................................................................ 49( 1)

デジタル・フォレンジック調査 ........................................................................ 49( 2)

情報提供・相談窓口の設置 ............................................................................... 499．

本件調査で判明した事案の総括 ........................................................................ 50

括............................................................................................................. 48

10． 原因分析・再発防止策の検討............................................................................ 50( 1)

東洋スチレンにおける原因分析・再発防止 ........................................................ 50( 2)

暫定認定事案についての調査・原因分析・再発防止 ........................................... 51( 3)

ローラー調査の結果を踏まえた対応 .................................................................. 51( 4)

全社的かつ抜本的な原因分析・再発防止の検討 ................................................. 51( 5)

現場レベルでの動機・機会・正当化の要因分析 ................................................. 52( 6)

組織課題としての原因分析・再発防止............................................................... 54( 7)

特定拠点に対する原因分析・再発防止の検討..................................................... 56

( 8)

小

括............................................................................................................. 56

本報告書は、デンカ株式会社（以下、「デンカ」という。）およびその持分法適 用関連会社である東洋スチレン株式会社（以下、「東洋スチレン」という。
）にて UL 認証をめぐる不適切行為が判明したことを契機として、デンカからの委嘱を受け、当職らが外 部調査委
員会（以下、「本委員会」という。）を組成し、実施した調査（以下、「本件調査」という。）の結果について報告するものである。
以下、1．デンカの沿革、事業内容、製造拠点等、2．本委員会の設置に至る経緯 、3．
本件調査の体制、目的、範囲、基本方針等、4．東洋スチレンに対する調査の方法 ・結果等、5．デンカから報告のあった不適合事案等、6．ローラー調査の結果、7．ア ンケート
調査の結果、8．その他調査の結果、9．本件調査で判明した事案の総括、10．原因分析・再発防止策の検討の順に、詳述する。

3

1． デンカの沿革、事業内容、製造拠点等
最初に、本件調査についての説明に必要な範囲で、デンカの沿革、事業内容、グループの概況、コーポレートガバナンス・内部統制・品質保証体制を整理する。以下、本項の記載は特に明記しない限り、デンカの 2023 年 3 月期事業年度の有価証券報告書に基づく。

(1) 沿

革

本報告書の記載内容との関係で、主要な沿革は次のとおりである。
1915 年５月

設立

1916 年 10 月 大牟田工場（福岡県）にてカーバイド、石灰窒素の製造開始
1921 年 12 月 青海工場（新潟県）にてカーバイドの製造開始
1942 年１月

大牟田工場にてアセチレンブラックの製造開始

1958 年 10 月 群馬化学㈱を設立（1973 年 10 月デンカに合併し、渋川工場に）
1962 年５月

東京都町田市に中央研究所（現・デンカイノベーションセンター）完成

1962 年 11 月 ポリスチレン等樹脂・化成品の製造会社デンカ石油化学工業㈱を設立（1974 年４月デンカに合併し、千葉工場に）1968 年４月

特殊混和材「デンカＣＳＡ」販売開始。以降各種特殊混和材事業拡大

1979 年７月

東京芝浦電気㈱（現㈱東芝）より東芝化学工業㈱の株式を譲受（1982 年
１月デンカ生研㈱と商号変更）

1980 年９月
1999 年４月

アセチレンブラック製造のためデンカシンガポール P.L.設立

ポリスチレン事業を新日鐵化学㈱（現日鉄ケミカル＆マテリアル㈱）およびダイセル化学工業㈱（現㈱ダイセル）と事業統合。合弁会社である
東洋スチレン㈱に移管

1999 年 12 月 デンカ生研㈱が日本証券業協会の店頭登録銘柄に指定（2004 年 12 月にジャスダック証券取引所に株式を上場、2008 年３月に上場廃止）
2007 年 10 月 連結子会社のデンカ化工㈱（現デンカテクノアドバンス㈱）運営の伊勢崎工場をデンカ直接運営体制に変更
2008 年４月

デンカ生研㈱を株式交換により完全子会社化

2015 年 10 月 商号を「デンカ株式会社」に変更
2019 年６月「監査等委員会設置会社」へ移行

2020 年４月

デンカ生研㈱を吸収合併(2) 事業内容・経営状況等（2 0 2 3 年 3 月 3 1 日現在）
以上の沿革を経て、デンカグループ（デンカおよびその関係会社）は現在、デンカと子会社 68 社および関連会社 28 社より構成されており、「電子・先端プロダクツ」、「ライフ
イノベーション」、「エラストマー・インフラソリューション」、「ポリマーソリューション」の製造・販売を主たる業務としているほか、これらに附帯するサービス業務等を営ん
4

でいる。
その主要事業は、(i) 電子・先端プロダクツ部門（主要製品：溶融シリカ、球状アルミ
ナ、電子回路基板、ファインセラミックス、電子包装材料、アセチレンブラック、電設資材、接着剤、粘着テープ、半導体工程用材料等）、(ii) ライフイノベーション部門（主要製品：ワクチン、がん治療ウイルス製剤、診断薬等）、(iii) エラストマー・インフラソリュー
ション部門（主要製品：クロロプレンゴム、肥料、カーバイド、耐火物、セメント、特殊混和材、ポリエチレン製コルゲート管等）、(iv) ポリマーソリューション部門（主要製品：
スチレンモノマー、ABS 樹脂、SBC 樹脂、耐熱樹脂、N-フェニルマレイミド樹脂、透明樹脂、ポバール、ウィッグ・ヘアピース用合成繊維、食品包装用シート等）の 4 部門からなる。
デンカグループの経営規模を示すものとして、主要な連結指標等は連結売上高 407,559
百万円、連結経常利益 28,025 百万円、連結純資産額 300,351 百万円、連結総資産額
592,158 百万円であり（いずれも 2023 年 3 月期または 2023 年 3 月 31 日現在）
、連結での従業員数の状況は次のとおりである（出向者を含む就業人員数を指し、臨時雇用者数は括弧内に年間の平均人員を外数で記載）（2023 年 3 月 31 日現在）。
セグメントの名称

従業員数（人）電子・先端プロダクツ

1,628

(180)

ライフイノベーション

979

(280)

エラストマー・インフラソリューション

1,541

(242)

ポリマーソリューション

1,187

(209)

その他

688

(158)

全社（共通）

383

(67)

6,406

(1,136)合 計(3) 製造拠点等
デンカの国内製造拠点等は次のとおりである（2023 年３月 31 日現在）。
事業所名
青海工場(新潟県、長野県)
大牟田工場(福岡県)
千葉工場(千葉県)
渋川工場(群馬県)

セグメント
エラストマー・インフラ
ポリマーソリューション
電子・先端プロダクツ

設備内容

従業員(名)

無機・有機化学製品生産設備

972

無機・有機化学製品・電子機

エラストマー・インフラ 能材料生産設備
電子・先端プロダクツ

エラストマー・インフラ
ポリマーソリューション
電子・先端プロダクツ
5

有機化学製品・樹脂加工製品
生産設備

電子機能材料製品生産設備

576
444
192

大船工場(神奈川県)
伊勢崎工場(群馬県)
五泉事業所(新潟県)
イノベーションセンター(東京都)

電子・先端プロダクツ

ポリマーソリューション

樹脂加工製品生産設備

96

電子・先端プロダクツ

電子機能材料・樹脂加工製品

ライフイノベーション

医薬品生産設備663

全社（共通）

研究開発設備193

ポリマーソリューション 生産設備・研究開発設備

256(4) コーポレートガバナンス
デンカは、機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会、内部統制部や法務部等の内部監査部門・内部統制部門が連携を図る形を採用している。
監督機能の面では、本報告書の提出日現在にて、取締役会は取締役 9 名、うち社外取締役が 4 名となっており、社外取締役 4 名は全員、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定されている。指名・報酬を含むガバナンス関連等、経営の重要課題について、取締役会が社外取締役の多様な意見や助言を受けることで、透明性と客観性のある経営判断につなげるため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬等諮問委員会を設置している。
業務執行機能については、コーポレートガバナンスの強化のため、従来、取締役が担っていた業務執行のための権限と役位を執行役員側に移し、業務執行とその監視・監督機能を明確に切り分けることを目的として、執行役員制度を導入している。執行役員は 19 名
（うち、取締役兼務３名）が選任されており、取締役会においてその業務執行の状況を報告し、取締役による監視・監督を受ける体制・運用となっている。
監査機能の面では、監査等委員会が内部統制システムの整備と実施状況を含め、会社その他の重要会議への出席、関係者からの報告聴取、重要書類の閲覧等により業務執行状況の調査をおこない、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行うこととされている。
また、内部監査について、専任部署として内部統制部を設置し、スタッフ 13 名を配置
し、包括的な内部監査を実施し、内部統制部は代表取締役に加え、取締役会および監査等委員会に対し内部統制に関する報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報交換を行うこととされている。

(5) 内部統制・品質保証体制の概要
デンカによる直近の内部統制・品質保証活動については、本委員会にて次の概況を確認した。
まず、内部統制機能については、有価証券報告書等で開示されている情報を確認したほか、内部監査報告書を確認し、(i) 業務・経営リスク監査や安全・法令遵守監査が実施され
6

ていること、(ii) 業務・経営リスク監査はコンプライアンスや管理全般に対する監査であり、内部統制部によってコンプライアンス対応チェックリストに基づくヒアリングや、記録・証憑類の検証により実施されていること、 (iii) 安全・法令遵守監査は内部統制部に加えて環境保安部や本社品質保証部も監査主体となって、法令遵守（取扱化学物質、設備等）のリスク管理状況に対する監査が行われており、保安品質監査事前アンケート調査や取扱設備・取扱化学物質に関する主要法令リストによる評価、質問ならびに現場確認により監査が実施されていること、(iv) 安全・法令遵守監査では 2022 年度以降、製品リスク
アセスメントの進捗についても監査項目に追加されていること、(v) 2020 年度から 2022
年度の内部監査報告書によれば、各拠点で廃棄物関連、安全衛生関連などについての指摘事項が複数存在する一方で、概ねどの拠点も重大な指摘事項がないことを確認した。
次に、品質保証活動については、品質保証活動における報告資料等を確認し、(i) 品質保証活動の主たる目的として、収率向上、クレーム低減、コンプライアンス遵守が掲げられていること、(ii) 品質保証体制としては、デンカグループでは医薬品からセメント原石まで幅広い製品を扱っており、それぞれの品質保証レベルが異なることを踏まえ、工場品質保証部・部門品質保証部・本社品質保証部（以下、「工場品証」・「部門品証」・「本社品証」という。）の有機的な連携により、現場の監視・教育・改善を進め、品質課題への対応を推進する方針としていること、(iii) 具体的には、工場品証が製品ごとの特徴をとらえた対応をし、部門品証が現場で品質保証のための確実な運用がされているか工場品証とともにモニタリング・支援・助言などを行い、部門ごとの特徴を踏まえた対応をし、本社品証が工場品証による現場監査・支援状況の確認と不足している業務へのサポート、工場間・部門間の共通事項のとりまとめ・情報共有、部門品証が行っている監査・支援状況の確認と不足している業務へのサポート、その他教育・サポート・業務改革の推進による品
質保証レベル向上を図っていること、(iv) 直近における実際の活動内容として、事業部門
主導での用途情報の入手とリスク評価（顧客とのコミュニケーション強化や顧客満足度の把握、製品品質リスクアセスメントの実施等）、適用法規制や納入仕様書の把握と遵守（検査方法を含めた納入仕様書の締結および照合と点検等）、品質保証体制の強化（特定拠点における製造と検査部門の分離）、製品（品質）リスクアセスメント（製品リスクマップの作成・対応の優先順位付け・改善テーマ選定、ライフイノベーション事業部が扱うワクチンと診断薬に関するコンサルタント目線を入れたうえでのリスクアセスメントの見直し）、納入仕様書の総点検・電子承認システム化（2018 年より納入仕様書の総点検を実施し、仕様書と検査成績書の差異の有無を確認し、必要に応じて是正を促進、2021 年度には納入仕様書の発行や変更に電子承認ワークフローを導入し、承認の抜け漏れ防止や、最新版の管理の効率化を推進）、化学物質管理強化（2023 年度中にシステムを導入し、これにより製品化学物質情報の一元管理や法規制の自動検索を可能とする）、クレーム対応（苦情管理システムを 2021 年 10 月にバージョンアップ）、規定類の整備と教育（品質マネジ
メントシステム、デザインレビュー、製品設計変更管理規則等）などが行われているこ7

と、(v) 品質保証部より監査等委員会に対して定例的に品質保証活動の方法と結果を報告していること等を確認した。

2． 本委員会の設置に至る経緯
本委員会が設置されるに至った主たる経緯は次のとおりである。
すなわち、2023 年 5 月上旬、東洋スチレンにおいて、同社が製造・販売する樹脂製品の一部において長年にわたり、UL 認証制度および C MJ 登録制度に関する重大な不適切行為が行われていたことが判明した 1 2。その経緯として、2022 年 10 月、同社が製造・販売するポリスチレン樹脂（「トーヨースチロール難燃」）の 15 品種につき、樹脂の難燃性能を示す UL 規格との関係で、UL 申請処方 3と異なる処方で量産品を製造販売していたこと、
また、UL によるフォローアップ試験時に指定ロットを提出せず、難燃剤を増量した難燃
コンパウンドで燃焼試験片を作製し提出していたことが社内で判明した（後記 4.⑶･⑷参照）。当該事象が担当者から代表取締役社長に報告されたのは 2023 年 4 月下旬であり、その直後の 5 月上旬にデンカにも報告された。
1

UL は米国の第三者安全科学機関である Underwriters Laboratories Limited Liability Companyの略称である。UL は安全規格の開発とそれに準じた製品試験・認証を行う民間会社である。

UL のウェブサイト（https://www.ul.com/）での説明によれば、UL の認証を受けて UL マー
クを使用することを義務づけた法令は米国においても存在しないものの、米国では多くの自治体がその地域内で製品を販売する際、認可されている試験所による製品検査を求めていることから、多くの企業が自社製品に UL 認証を取得しているという。日本国内で製造・販売する製品であっても、特定の性能を有することを示すこと等を目的として、UL 規格の認証を受け、UL 認証品として製造・販売することがある。
2

CMJ は電気用品部品・材料協議会（Certification Management Council for Electrical andElectronic Components and Materials of Japan）の略称である。CMJ 登録制度とは、「電気製品に使用される部品・材料登録制度」を意味し、製品に使用される部品・材料を事前に登録することで、電気用品の認証を経済的かつ効率的に行うための制度である。電気用品安全法により、電気用品を製造または輸入する事業者はその製造または輸入する製品が技術基準に適合していることを確認する義務が課せられている。適合性を確認するためには製品本体に加え、製品を構成する部品・材料についても試験を実施する必要があるところ、CMJ 登録制度に基づいて登録された部品・材料は電気用品安全法の技術基準への適合性が確認されたものとして扱われ、部品・材料についての試験実施が不要となり、電気用品の安全性確保を経済的かつ効率的に図ることができる。
3「申請処方」とは、UL 取得申請時に特定した製造処方を指す。UL 認証制度では取得申請時に製造処方を特定・明記する。その製造処方自体は「登録」されるものではないが、当該認証との関係では、取得申請時に特定・明記した処方で製造することが当然の前提とされている。

他方で、CMJ 登録制度では、製品の登録申請時に製造処方を特定・明記することは予定されておらず、「申請処方」の概念が存在しない。

8

さらにデンカにおいても、行為態様の軽重の違いがあるものの、2023 年 3 月下旬の時点
で、同社が製造・販売する ABS 樹脂の一部グレード（ガラス繊維強化 ABS 樹脂）に関し、外注委託先の工場で本来必要となる UL 工場認定を取得しておらず、UL 認証上不適合

4状態にあることが同社監査を契機とした社内調査で判明していた。
東洋スチレンではさらに、上記事案の判明を受けて社内確認を行った結果、2023 年 5 月
中旬、同社が製造・販売するポリスチレン樹脂（「トーヨースチロール難燃」）の 1 品種につき、CMJ 登録制度をめぐる過去の不適切行為の存在が判明した。当該事案は、一般社団
法人電気安全環境研究所（以下、「JET」という。
）が 2019 年に当該ポリスチレン樹脂に対する立入検査を実施した際、ボールプレッシャー試験（電気製品に使用される材料の耐熱温度を確認する検査）にて、東洋スチレンの担当者が JET から指定されたロット以外のサ
ンプルを提出したというものであった（後記 4.⑶･⑷参照）。
デンカの取締役会は 2023 年 5 月 29 日、上記各事案の判明を受け、不適切行為の調査を徹底的に行い、原因究明と再発防止策の検討を客観的かつ実効的に行うため、社外有識者による外部調査委員会の設置を決定した。

3． 本件調査の体制、目的、範囲、基本方針等
本委員会の体制、本件調査の目的、本件調査の実施範囲、東洋スチレンに対する調査の位置づけ、デンカによる協力体制、および本件調査の基本方針・方法は以下のとおりである。

(1) 調査委員会の体制
取締役会の設置決議を受け、当職らにて以下の構成で外部調査委員会を組織した。
委員長：倉橋雄作（弁護士、倉橋法律事務所）
委 員：松山 遙（弁護士、日比谷パーク法律事務所）
委 員：西嶌宏之（公認会計士、株式会社 KPMG FAS）
また、弁護士小川直樹、同 北折俊英、同 正司佳樹（いずれも日比谷パーク法律事務所）、水上浩、吉岡一真、山田昂輝、伊藤希珠、Chowwen Yang、板倉太郎、梶谷惠梨、畔栁伊吹ほか（いずれも株式会社 KPMG FAS）が調査メンバーに加わった。
4

デンカおよび東洋スチレンでは顧客に販売する各製品につき、製品名を示す基礎的記号（仮に「X」とする）を決定するとともに、販売先等の違いに応じた追加的記号を付すことで個別の製品単位（たとえば「Xa」
・「Xb」など）としている。そのように販売先等の違いも踏まえた製品単位が「グレード」や「銘柄」と呼ばれる。そして各製品の特性について、燃焼性（難燃性）を示す規格が「UL」である。それぞれのグレードにつき UL 登録を申請するのであれば、それぞれの難燃性能に応じた UL 規格についての登録をグレード毎に申請する。グレード毎に登録された製品の名称（顧客等に応じて追加的符号が付されたもの、たとえば「X(＋)」など）が「UL 登録名」と呼ばれる。

9

なお、上記メンバーはいずれもデンカとの間で、本件調査の実施以外に、独立性を阻害するような特段の人的関係・取引関係を有していない。

(2) 本件調査の目的
本委員会はデンカより、以下の事項について委嘱を受けた。
第 1 に、東洋スチレンで判明した UL 認証・CMJ 登録に関する不適切行為（登録申請時の処方と異なる処方での量産品の製造、試験実施時の提出サンプルの不正作製）が重大であり、かつ、長年にわたって行われていたことから、東洋スチレンにおいて判明した UL
認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為について、独立した客観的な立場から詳細に調査することを委嘱された 5。ただし、東洋スチレンはデンカの持分法適用関連会社であり、子会社ではないことから、後記(4)のとおり、当該調査の実施に際しては、東洋スチレンより、本委員会による調査を受け入れ、全面的に協力することの意向を確認したうえで実施することとした。
第 2 に、デンカおよびその子会社において、UL 認証・CMJ 登録に関する不適切行為の存在やその嫌疑、また、他の認証・契約・社内ルールなどに関する不適合事案やその嫌疑を網羅的に調査することにつき、委嘱を受けた。これは、 (i) デンカにおいても UL 認証との関係で外注委託先の登録漏れ事案が判明していたこと、(ii) 同業他社においても同種事案の存在が公表されていたこと、(iii) 他の法令・認証、顧客との契約、社内ルールなどとの関係でも、本来あるべき仕様・処方・手順等からの逸脱（以下、これらを「不適合事案」
・「不適合状態」ということがある。
）が存在する可能性もあること等を踏まえたものである。
なお、本件調査の結果、デンカおよびその子会社における不適切行為が新たに判明した
場合には、事案の重大性・特性等を考慮することで本委員会による当該事案に対する詳細な調査の実施要否を検討し、最終的な要否判断はデンカの取締役会および経営陣の判断に委ね、デンカからの委嘱があれば本委員会にて事案毎の詳細調査を実施する方針とした。
当該方針は、デンカにおいて取締役会の独立性・実効性を確保するための体制が構築・運用され、その監督下で内部統制・品質保証体制も構築・運用されており（前記 1.(4)・(5)参照）、デンカの内部統制・品質保証体制の維持・強化・監督を担う取締役会および経営陣が本委員会による事案毎の詳細調査の要否を判断することは本来の職責に沿うものであり、本委員会が自ら本件調査の実施範囲を専権的に決定すべきことは必然ではないことを5

デンカにおいて本件調査の開始時点で判明していた UL 認証の不適合状態（ガラス繊維強化ABS 樹脂の外注委託先工場における UL 工場認定の未取得）については、監査を契機とした社内調査で事案の確認は済んでいたこと、外注委託先の単純な登録漏れであったこと、UL への報告も済まされていたこと等の事情を考慮し、また、取締役会からも特段の要請がなかったことから、本委員会としての調査実施対象外とされた。
10考慮したものである。本委員会としては、特にデンカの取締役会が本委員会による調査実
施範囲について適切な意思決定ができるよう、デンカの経営陣や社内調査チームメンバーによる全面的な協力を得ることができないなど、内部統制機能に重大な問題があると認識した場合には、その旨を取締役会に報告する方針とした 6。
第 3 に、上記の各調査結果を踏まえ、デンカおよび東洋スチレンのそれぞれについて、発見された事象の原因究明を行い、再発防止策について提言することの委嘱を受けた。
結論として本件調査は(i) 東洋スチレンにおいて判明した UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為の事案調
査(ii) デンカおよびその子会社における UL 認証・CMJ 登録をめぐるその他の不適切行為・不適合事案、また、他の法令・認証、顧客との契約、社内ルールなどの関係での不適合事案の網羅的探索調査(iii) 上記( i) ・( ii) の調査結果を踏まえた原因究明と再発防止策の検討を目的として実施した。

(3) 本件調査の実施範囲
本件調査の範囲はデンカ、その全ての国内子会社および東洋スチレン（東洋スチレンに対する調査の位置づけについては後記(4)参照）とした。ただし、デンカでは 2025 年上期を目処に石灰石の自社採掘およびセメント製造事業からの完全撤退を決定済みであるため、セメント事業および同事業に関するデンカ子会社は本件調査の範囲外とした。

7

国外グループ会社は時間的制約等を考慮し、調査対象外とした。
持分法適用関連会社はデンカがその経営を支配している関係にないことから 8、東洋ス

6

結果的には、本件調査の実施過程において、デンカから全面的な協力を得ることができた。

また、本文後記のとおり、UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為が合計 11 件、新たに判明したところ（後記 6.(5)・7.(7)参照）、それぞれの事案は社内調査チームメンバーによる調査で明らかにされ、是正が進められようとしたこともあり、本委員会はデンカの取締役会および経営陣より事案毎の詳細調査の委嘱を受けなかった。さらに、本文後記のとおり、UL 認証・

CMJ 登録とは関係しない不適切行為やその存在可能性が多数判明したものの、事案毎の詳細調査や是正は取締役会の監督下で経営陣が対応を進めることとされ、本委員会では事案毎の詳細調査を追加的に委嘱されることなく、代わりに、社内調査チームメンバーと共同して、全社的かつ経営改革を含む原因分析・再発防止の検討を進めることとなった。
7

デンカの 2022 年 10 月 25 日付「当社のセメント販売事業の会社分割（簡易吸収分割）による

当社完全子会社への承継、当該当社完全子会社株式の譲渡（子会社の異動）および当社のセメント事業からの撤退に関するお知らせ」参照
8

会社法 2 条 3 号が定める子会社の定義「会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会

社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう」参照
11

チレンを除き、調査対象外とした。

(4) 東洋スチレンに対する調査の位置づけ
東洋スチレンは、デンカの持分法適用関連会社であるものの 9、その株主構成においてデンカが議決権の 50％を保有する第一位の大株主であること、歴代の代表取締役社長がデンカの出身者（元役職員）であること、東洋スチレンで判明した不適切行為が重大であること等の事情があり、上記⑵のとおり、本委員会は同社に対する調査を委嘱された。
ただし、東洋スチレンはデンカの子会社ではなく、実際上も、東洋スチレンは株主 3 社の共同経営のもとにあり、デンカが独自の判断で外部調査の実施を決定すべき、あるいは決定することができる関係にはない。
そこで東洋スチレンでは株主 3 社が協議し、本委員会による調査の実施を受け入れ、当該調査に全面協力することが決定され、この決定に基づき、本委員会が同社に対する調査を実施することとなった。当該調査においては、UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為
事案の態様・経緯・背景等について詳細に調査することとした。また、デンカおよびその子会社に対して上記(2)(ii)の網羅的探索調査を実施するに際し、後記 6.・7.のローラー調
査およびアンケート調査の実施対象範囲に東洋スチレンも含めることとした。
上記の事情を考慮し、東洋スチレンに対する調査の結果については本報告書とは別に報告書を作成し、デンカに提出するとともに、東洋スチレンに対しても当該報告書を提示することとした。本報告書では東洋スチレンに対する調査結果の概要を記載する（後記 4.参照）。本報告書では特に明記しない限り、デンカおよびその子会社に関する調査の方法および結果について詳述し、東洋スチレンに関する事項はその旨を明記しながら必要な範囲でのみ言及する。

(5) デンカによる協力体制
本件調査には会社による協力が不可欠であることから、本委員会よりデンカに対し、社内調査チームの設置を要請した。
社内調査チームメンバーとしては、高橋和男代表取締役 専務執行役員（技術統括、コン
プライアンス担当、資材部、物流統括部、生産・技術部、エンジニアリング部、デジタル戦略部 担当）、石田郁雄取締役 常務執行役員（人財戦略担当、経営企画部、人財戦略部、
9

東洋スチレンはデンカ（出資割合 50％）
、日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社（同 35％）
、株

式会社ダイセル（同 15％）の 3 社がポリスチレン樹脂事業の製造・販売・研究部門を統合して

平成 10 年 12 月に共同設立した会社である（以下、本文にて、2 社を「日鉄ケミカル＆マテリ

アル」、「ダイセル」という。）。東洋スチレンの取締役会はデンカから取締役が 2 名、日鉄ケミ

カル＆マテリアルから 1 名、ダイセルから 1 名ずつ派遣されることで構成されており、その他

資金関係・人的関係・取引関係等においてデンカへの依存関係がないことから、同社はデンカの子会社ではなく、持分法適用関連会社とされている。
12

コーポレートコミュニケーション部、DCU、DCG、中国事業 担当）、林田りみる常務執行役員（経理部、財務戦略部担当）、香坂昌信執行役員（環境対策推進統括、環境保安部、
サステナビリティー推進部、品質保証部 担当）、原敬執行役員（ポリマーソリューション
部門長）、堀内博人執行役員（電子・先端プロダクツ部門長）、渡邉健執行役員（総務部、法務部、内部統制部、秘書部 担当）らのほか、本社品証、総務部、法務部、ポリマーソリ
ューション部門、電子先端プロダクツ部門、コーポレートコミュニケーション部の従業員らで構成された。
本委員会にて、これらの社内協力体制により全社横断的かつ実効的な調査が実施可能になると判断し、また、社内調査チームメンバーが調査開始時点およびその実施期間に判明した不適切行為に関与しておらず独立性を有していることも確認した。
本件調査においては、本委員会メンバーと社内調査チームメンバーとの間で定例会議を開き、調査の目的・方法・各課題への対処方針等について協議を重ねた。また、各種の調査を具体的に進める過程では、(i) 調査全体の事務局機能を法務部・総務部が担い、(ii) デ
ジタルフォレンジック調査への対応はデジタル戦略部が担当し、(iii) ローラー調査に当たっては本社品証の指揮のもと事業部門の品質保証機能が各工場の品質保証等責任者と連携して対応し、(iv) アンケートでは全従業員の協力を得たほか、申告事案に対する調査や原因分析は都度、適切なメンバーを限定的に選定して対応するなど、調査の実効性と独立性を確保するための協力を得ることができた。
また、本委員会からデンカの取締役会に対して毎月の定例取締役会において、また、山本学取締役会長および今井俊夫代表取締役社長に対して当該取締役会の直前において、調査の進捗について報告し、調査の方針等について討議した。これらにより、本委員会は取締役会および経営陣との連携を確保しながら調査を進めた。

(6) 本件調査の基本方針・方法
i. 東洋スチレンに対する調査
本件調査の基本方針として、上記(2)の調査目的の 1 点目（東洋スチレンにおいて判明した UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為の事案調査）との関係では、関係資料の精査、関係者に対するヒアリング調査、デジタルフォレンジック調査、現地調査、アンケート調
査、デンカ品質保証部による調査のモニタリング等の方法により、主として、(i) 東洋スチレンの組織体制等、(ii) 東洋スチレンにおける UL 認証・CMJ 登録の利用状況、(iii) UL
認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為の背景・経緯・判明後の対応等の詳細、(iv) 原因分
析、(v) 再発防止について調査・検討を行うこととした。

ii. デンカグループに対する調査
次に、調査目的の 2 点目（デンカおよびその子会社における UL 認証・CMJ 登録をめぐ
13

るその他の不適切行為・不適合事案、また、他の法令・認証、顧客との契約、社内ルールなどの関係での不適合事案の網羅的探索調査）との関係では、以下の方法で調査を進めることとした。
第 1 に、デンカの内部統制機能・品質保証機能を中心とした自浄作用が発揮されること、あるいはその契機となることを期待し、また、そもそも実効的かつ迅速な調査のためには事業に精通した担当者による調査が有効であることを考慮し、会社による一斉点検／
ローラーの実施を要請した（以下、「ローラー調査」という。
）。本委員会はローラー調査の方法論の網羅性・合理性・実効性を事前に検証し、指摘や提言を行い、調査開始後は担当者からの報告を受けながら協議を重ねることで、ローラー調査の実施を監督することとした。実際にローラー調査に着手したところ、デンカの製造拠点・製品群が広範囲に及ぶ
こと、仕様・処方・手順等への適合状態をエビデンスに基づき確認することに多大な工数を要することなどの制約があったことから、本委員会による調査の実施期間内は UL 認
証・CMJ 登録の関係での調査に範囲を限定し（一次ローラー調査）、それ以外の仕様・処方・手順等への適合状態に対するローラー調査（二次ローラー調査）は再発防止策の一つとして品質保証機能を強化しつつ、品質保証活動の一環として継続し続けるべきことを提言するにとどめた。
第 2 に、本委員会が主導する探索的調査として、(i) アンケート調査、(ii) 全従業員への情報提供要請、(iii) その他適宜の資料収集・ヒアリングを行った。アンケート調査、情報提供要請、それらの結果を踏まえた個別のヒアリング等においては、デンカグループの従業員らから積極的かつ幅広く関連情報が提供されるよう、いわゆるリニエンシーを適用することとした。
以上のほか、デンカグループでは従前より、現場での自主点検、品質保証活動、内部監
査、内部通報制度の運用等の業務が当然に行われている。特に、UL 認証・CMJ 登録関連については、本委員会の設置前からデンカおよび東洋スチレンによる自主点検が現場で進められていた。これらの業務で判明した事案は不適合事案の網羅的探索調査、および原因分析・再発防止の検討においても考慮すべきであると判断し、本委員会よりデンカに対し、本委員会の設置直前の時期以降に上記の各業務等で判明した不適合事案等についての報告を求め、それぞれの事案の調査方法に不合理な点はないか、当該事案の存在が原因分析と再発防止の検討に何らか示唆を与えることはないか等を検証・確認することとした。

iii. 原因分析・再発防止の検討
最後に、調査目的の 3 点目（調査結果を踏まえた原因究明と再発防止策の検討）については、以下の方法で検討を行うこととした。
第 1 に、東洋スチレンにおける UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為（以下、それぞれまたは合わせて「本件不適切行為」という。
）については、(i) 東洋スチレンに対する調査の結果判明した事情を踏まえ、原因分析を行い、同社における再発防止策について検討
14

し、同社に対する提言を報告書に記載し、当該報告書を東洋スチレンに提示するとともに、(ii) デンカにとっては持分法適用関連会社との関係性の観点での提言を行うこととした。
第 2 に、デンカおよびその子会社における不適切行為については、独立性を備えた取締役会による経営監督機能のもとで会社としての再発防止が自律的に検討・推進されることを期待し、(i) 本件調査の進捗状況を随時、デンカの取締役会および経営陣に報告するとともに、(ii) 後記のとおり、暫定的な認定であるものの、広範かつ多数の不適切行為やその嫌疑が判明したことを受けて、経営改革を伴う組織横断的かつ抜本的な再発防止の検討がなされるよう、本委員会と社内調査チームメンバーにて原因分析および再発防止策についての討議を重ねることとした。
以下では、これらの基本方針のもとで実施した各調査の結果について、東洋スチレンに対する調査（後記 4.）、デンカから報告のあった不適合事案等（後記 5.）、ローラー調査（後記 6.）、アンケート調査（後記 7.）、その他の調査（後記 8.）について順に詳述し、各調査で判明した事案を総括したうえで（後記 9.）、原因分析・再発防止の検討結果を報告す
る（後記 10.）。

4． 東洋スチレンに対する調査の方法・結果等(1) 東洋スチレンの概要・組織体制・製造拠点
東洋スチレンは、ポリスチレンの製造・販売を行う資本金 50 億円の会社である。経営
規模は売上高 492 億 37 百万円、経常利益 11 億 10 百万円、純資産 116 億 43 百万円（2023 年 3 月期）、従業員数は 125 人である（2023 年 3 月 31 日現在）
。デンカ、日鉄ケ
ミカル＆マテリアル、およびダイセルが 1998 年 12 月 25 日に合弁契約を締結し、各社のポリスチレン事業の製造・販売・研究部門を統合することで東洋スチレンを設立した。設立以来、3 社の持株比率はデンカ 50％、日鉄ケミカル＆マテリアル 35％、ダイセル 15％である。株主 3 社が出資割合に応じてスチレンモノマーを東洋スチレンに供給し、東洋ス
チレンはこれを原料としてポリスチレンを製造している。
東洋スチレンは監査役会設置会社である。取締役会は株主 3 社から派遣された取締役計
4 名で構成されている。監査役会は株主 3 社から派遣された監査役 3 名で構成されている。社長直下に管理本部・営業本部・技術本部の 3 つの本部が存在する。技術本部は研究開発・知的財産管理・品質保証・苦情処理・製造拠点の設備計画・規格や認定等に関する業務などを所管しており、技術本部の下に、製造拠点として五井工場・君津工場・広畑工場が、開発拠点として五井研究所が存在する。管理本部は総務・人事・経理・資材や在庫の管理・生産計画・株主との連携などを所管している。営業本部は販売業務・販売計画の15

設定・顧客対応などを所管している。
東洋スチレン設立以前、五井工場はデンカ、君津工場は日鉄ケミカル＆マテリアル、広畑工場はダイセルに属していたという沿革がある。これらの沿革・立地条件もあり、東洋
スチレンの五井工場と広畑工場ではそれぞれ、デンカ・ダイセルからの兼務出向者の指揮命令のもと、デンカ・ダイセルの従業員が東洋スチレンの五井工場・広畑工場での製造業務に従事しており、さらに、製造付帯業務（製品検査・品質管理）と工場管理業務（安全衛生、環境保全、警備消防、産廃物処理、人事労務、総務庶務、福利厚生その他必要業
務）をデンカとダイセルに委託している。他方で、君津工場においては、日鉄ケミカル＆マテリアルは当該製造拠点にて合成樹脂製品を製造しておらず、日鉄ケミカル＆マテリア
ルの業務を兼務しない日鉄ケミカル＆マテリアルからの出向者が製造業務・製造付帯業
務・工場管理業務を行い、工場管理業務の一部を除いて同社への業務委託も行われていない。

(2) 調査の実施範囲・方法
東洋スチレンで判明した主たる不適切行為は、申請処方と異なる処方での量産品の製造販売、および、UL によるフォローアップ試験時における難燃剤を増量した燃焼試験片の作製・提出であった。これらは難燃剤を含む機能性付与剤の添加に関する不適切行為であることから、実行可能性が高いのは難燃コンパウンドおよび一般コンパウンドである 10。
東洋スチレンの製造拠点のうちコンパウンド製造用の設備を現在有しているのは君津工場に限られる 。そこで、東洋スチレンに対する調査は、主に君津工場を対象として実施した。
調査においては、関係資料の分析・検証、関係者に対するヒアリング調査（対象は東洋
スチレンおよびデンカの従業員延べ 34 名）、出向元への帰任者に対する書面照会、デジタ
ルフォレンジック調査 11 、現地調査（デンカ千葉工場、東洋スチレン五井工場および五井10

本件と関係するポリスチレンの類型につき、(i) ナチュラル（様々な加工のベースとなる基本的な性能のポリスチレン）、(ii) コンパウンド（ナチュラルのポリスチレンに、着色や何らかの機能性を付与する形で加工したもの）、(iii) カラー品（単着品）（ナチュラルから機能性については変化をさせずに着色のみを施したもの）、(iv) 一般コンパウンド（コンパウンドのうち、難燃性能を高めていない、難燃性 UL94 規格のクラスが同規格で最低の HB、または、UL 認証を取得していないもの）、(v) 難燃コンパウンド（コンパウンドのうち、難燃剤の追加によって難燃性能を高め、難燃性 UL94 規格のクラスで 5V-A ～ V-2 に分類されるもの）がある。これらのうち、難燃コンパウンドおよび一般コンパウンドにて、機能性付与剤の添加によって後記⑶ⅰで詳述する ID が変化しうるだけでなく、前者では所定の難燃性能も要求されることから、
本件不適切行為の動機が発生しうる。

11

本委員会は、データの保全が必要と判断した東洋スチレンおよびデンカの従業員を選定し、
16

研究所、東洋スチレン君津工場を訪問し、製品の製造工程等の現地調査を実施）、アンケート調査 12、デンカ品質保証部による一次ローラー調査のモニタリング（後記 6.参照）等を実施した。

(3) UL 認証制度・CMJ 登録制度の概要
i. UL 認証制度
樹脂の UL 認証手順は、(i) 申請者にて外部認証機関 13に対し、認証の対象となる樹脂のUL 登録名・カラー・組成情報・製造拠点名等を記載した書面を提出することで認証申請
し、(ii) 外部認証機関に樹脂の試験片を提出し、(iii) 外部認証機関で UL 規格に従った試
験を行い、ID 14と呼ばれる樹脂材料特定情報の確認を行った上で、(iv) 外部認証機関から試験結果が UL に送付され、(v) UL にて製造工場を訪問して試験片の初回ピックアップおよび ID 確認を実施することにより UL 認証が有効となる。外部認証機関に対して送付する申請書面には樹脂の組成情報を記載するものの、UL では樹脂の組成情報は登録されず、あくまで ID が登録されるのみである。UL は定期的に抜き打ちで、UL 認証製品が認証取得時と同じ性能を有しているかを確認し、検査する。この検査はフォローアップサー
ビス（以下、「FUS」という。
）と呼ばれる。UL との契約上、メーカーは UL 認証製品について、UL の要求事項の遵守に影響を与え得る変更を行った場合、書面で遅滞なく ULに通知しなければならない。
東洋スチレンが取得していた規格として、UL94 規格（正式名称：Standard for Tests for
Flammability of Plastic Materials for Parts in Devices and Appliances）がある。これは、電対象者が使用しているパソコン、携帯、USB メモリ、メールサーバ、Teams および OneDriveのデータ、ならびに電子メールおよびこれに添付された各種ファイルの保全作業を実施した。
その上で、期間およびキーワードを基に抽出したデータについて、レビューを実施した。
12

2023 年 7 月 11 日から同年 8 月 2 日にかけて、デンカとその全製造子会社（セメント事業を除く。）13 社、および東洋スチレンの従業員、合計 7501 名に対してアンケート調査を実施しており、そのうち東洋スチレン単体では、従業員 132 名にアンケートを実施し、回答率は 99.2％（131 名）であった。東洋スチレン従業員に対するアンケート調査における不適切行為の申告件数は 14 件であり、本委員会は、回答結果を検証した上で、調査が必要と判断した 6 件の申告につき、回答者に対してヒアリングを実施した。
13
14

UL から認定された試験機関であり、認証に係る試験等を代行する。

ポリスチレンの材料特定情報を意味し、IR（赤外分光分析）
・TGA（熱重量分析）
・DSC（示

差走査熱量測定）によって測定される。

17

気最終製品の特定の用途に使用されるプラスチック（合成樹脂）部品の燃焼性評価に関する規格である 15。UL94 規格では試験手順および試験条件が規定されている。
FUS の際には、樹脂の同一性判断が行われる 16。樹脂の同一性判断基準は UL746A 規格（正式名称：Standard for Polymeric Materials ‒ Short Term Property Evaluations）に含まれるポリマーバリエーション規定（9.9 Polymer variations）による。当該ポリマーバリエーション規定は、樹脂の同一性判断基準として、UL 認証製品について申請処方を変更する場合に新規グレードとしての登録を要するか否かを決める要件（燃焼性や ID その他の
UL746A 規格に係る特性に関する試験結果が一定の範囲内にあること等）も定めている。
たとえば UL94 の認証製品について申請処方を変更して製造（量産）を行う場合には、燃焼性等の特性に関する試験結果が一定の範囲内にとどまるかどうかを確認し、仮に許容範囲を超えている場合には新規グレードとして登録しなければならない。
FUS では、UL 認証を受けた製品が UL 認証時の試験片と同じ構造または工程で製造されていることや UL 規格に継続的に適合していることを検証するため、UL 検査員がその製品の製造工場を訪問して検査を実施する。UL94 規格についていえば、UL 検査員が製造工場に立入検査を行い、試験の対象とする樹脂のロット番号を指定し、被試験者の側で当該ロット番号の樹脂を用いて試験片を作製し、当該試験片を UL 試験所に送付して燃焼試
験が実施される（以下、一連の対応を「FUS 対応」という） 17 。試験片は UL 検査員に指定されたロット製品を基に変更を加えずに作製されなければならない。対象製品により差異はあるものの、通常、UL による立入検査は予告なしの訪問形式で年 4 回実施される。
東洋スチレンは、5V-A ～ HB クラスの UL94 規格の認証製品として、難燃コンパウン
ド、カラー品（単着品）、一般コンパウンドまたはナチュラルを製造・販売している。上記⑵のとおり、難燃コンパウンドおよび一般コンパウンドは、現在君津工場においてのみ製造されている。

ii. CMJ 登録制度

15

UL94 規格に係る燃焼性評価では、「5V-A > 5V-B > V-0 > V-1 > V-2 > HB」といったクラス

分けがなされており、5V-A ～ V-2 クラス（5V-A が最も難燃性に優れている）が難燃性樹脂、
HB クラスについては遅燃性がある樹脂と定義されている。

16

UL94 規格の申請時に提出した試験片と FUS において提出された試験片の同一性について

は、IR（赤外分光分析）、TGA（熱重量分析）および DSC（示差走査熱量測定）の 3 つの試験の測定結果である ID に基づいて判断される。
172023 年 1 月 1 日より、FUS 時のサンプル選定プロセスが厳格化され、HB ランクのポリスチ

レンのサンプルおよび難燃コンパウンドの ID 確認用サンプルについては、UL の検査員が工場訪問時に持ち帰る運用となった。他方で、燃焼性試験に使用する難燃コンパウンドのサンプルについては、従前どおり立入検査を受ける工場側で試験片を作製し、UL に送付する運用が継続されている。

18

CMJ 登録制度とは、電気製品の試験・認証を経済的・効率的に行うために、製品に使用される部品・材料を事前に評価（試験および工場調査）
・登録して 18、製品試験時にその結果を活用する制度である。電気用品安全法は、電気用品を製造または輸入する事業者に対してその製造または輸入する製品が技術基準に適合していることを確認する義務を課しているところ、CMJ 登録をすれば当該確認義務を満たしたことになるという点で、電気用品
安全法の補完的役割を担っている 19。そのため、CMJ 登録された部品・材料を使用した電気製品が試験・認証を受ける際に、複数の検査・認証機関で部品・材料試験の活用、試験期間の短縮、費用の低減等の合理化が図られることから、当該電気製品のメーカーでの部
品・材料の選択時の優位性が図られるといわれている。CMJ 登録制度では、電気用品材料について 8 種類の試験が用意されており、登録申請者の側でどの試験結果についての登録を受けるかを選択することができる。CMJ 登録制度は、JET（一般社団法人電気安全環境
研究所）と JQA（一般財団法人日本品質保証機構）の 2 つの登録機関で運営されており、JET 認証材料登録要領によれば、JET は定期工場調査を原則として年 1 回行うこととされており（以下、「JET 立入検査」という。
）、調査の目的を損なうことがないと認められる場
合を除き、登録者に予告なく実施される。JET 立入検査では、工場調査員により製品の抜取り検査が実施される。工場側は、抜取り対象のグレードについて、工場調査員から試験片の作製の依頼を受け、これを作製し、JET に試験片を送付する。
東洋スチレンでは、難燃コンパウンドだけでなく HB クラスの製品についても、CMJ 登録制度が用意する試験項目のうち、熱可塑性プラスチックのボールプレッシャー試験（以下、「BP T 試験」という。
） 20、0.1mm ビカット軟化温度試験、または外かく用合成樹脂材
料の水平燃焼試験に関する評価結果を登録し、当該登録内容をホームページや顧客向け技
術資料で表示している。

18

登録の対象は、グレード名・登録特性・製造工場または事業所の名称および所在地等である。
19

電気用品安全法第 8 条第 1 項に基づいて定められる電気用品の技術上の基準を定める省令（平成二十五年経済産業省令第三十四号）の解釈指針である「電気用品の技術上の基準を定める省令の解釈について」においては、たとえば、「…に規定される試験方法による外郭用合成樹

脂材料の水平燃焼を客観的に確認したものは、『本解釈に適合する』ものとみなす」とされているところ、CMJ 登録を受けていると、「客観的に確認したもの」との扱いを受けられることになる。
20

BPT 試験は、油中で直径 5mm の鋼球を荷重 20N で 1 時間 押し当て、試料の凹みが一定のレベル（深さ 0.209mm、直径 2mm）以上に達したときの油の温度を測定するもので、樹脂の耐熱性を確認する試験である。当該試験で測定される温度を BPT 温度といい、BPT 温度が高温であればあるほど耐熱性が高いことになる。
19

(4) 東洋スチレンで検出された不適切行為
i. UL 認証制度における不適切行為の類型
東洋スチレンで判明した UL 認証制度における不適切行為は、(i) 申請処方と異なる処方に基づく量産品の製造・出荷、(ii) FUS における試験片のすり替え行為、(iii) 外部委託生
産工場の登録漏れの類型からなる。
まず、(i) 申請処方と異なる処方での量産品の製造・出荷の類型として、UL 認証製品の申請処方とは異なる処方で製品を製造・出荷する場合において、処方変更前後の性能の同一性に関してポリマーバリエーション規定が定める要件（燃焼性や ID その他の UL746A
規格に係る特性に関する試験結果が一定の範囲内にあること等）の充足性を確認せず（当該充足性が確認されなければ新たな登録申請が必要となる）、また、UL に対して新規登録等の申請をすることもなく、申請処方と異なる処方の製品を UL 認証品として製造・出荷する事例が存在した。当該不適切行為の事例は東洋スチレンの設立当初から存在する。その具体的範囲は直近 10 年間で 16 銘柄についての不適切行為が判明したものの、関連資料の記録・保存・管理が不十分であり、これ以上の詳細は特定不可能であった（後記 6.(5)参照）。
次に、(ii) FUS における試験片のすり替え行為として、UL の FUS 時において、本来であれば、UL 検査員に指定されたロット製品を基に試験片を作製・提出しなければならな
いところ、指定されたロットとは別に、量産処方に難燃剤を増量した難燃コンパウンドで作製した試験片を提出する事例が存在した。当該不適切行為は東洋スチレンが設立された
時点から行われており、その具体的範囲は直近 10 年間で 19 銘柄についての不適切行為が判明したものの、関連資料の記録・保存・管理が不十分であり、これ以上の詳細は特定不可能であった（後記 6.(5)参照）。その実施方法としては、FUS で難燃コンパウンドが検査対象として指定された場合、君津工場の FUS 対応の担当者と定められている品質保証課長
が五井研究所の UL 担当者 21に「SS」 22の作製を依頼し、UL 担当者が所定の処方表に基づ
いて SS を作製するという流れができ上がり、かつ、その流れで対応することが君津工場
21

五井研究所所属の 1 名から 2 名の従業員が、外部認証機関との連絡業務を担当するなど、ポリスチレンの UL 認証の取得申請・維持に関する業務を行っており、UL 担当者は当該業務を担当していた従業員を指す。
22

難燃コンパウンドに対する UL の FUS 時に、燃焼試験に確実に合格することを目的として難燃剤を増量した難燃コンパウンドを意味する「Special Sample」という隠語の略称であり、東洋スチレンの社内メール等で使用されている。FUS 時に SS を作製し、その SS をもとに作製した試験片を提出するという一連の作業の全部または一部が「SS 対応」と呼ばれていた。また、
CMJ 登録制度の立入検査における試験片のすり替えにおいても、SS（対応）という隠語が使用されていた。

20

および五井研究所の担当者間で引き継がれていた。特に、難燃コンパウンドのグレード毎に、SS 対応にて添加する難燃剤の分量をまとめた資料が作成され、当該資料等に基づき、君津工場および五井研究所を所管する誰の承認も得ることなく、担当者間で当該不適切行為が機械的に行われていた。このように不適切行為が行われていた背景として、UL94 規
格における燃焼試験は手動測定であり、機械的かつ定量的に実施できるものではなく、また、試験片の成形条件によって試験結果が影響され得るため、FUS の試験結果が安定せず、燃焼試験で不合格となることがあるという問題が存在した 23。
最後に、(iii) 外部委託生産工場の登録漏れとして、UL 認証製品は製造拠点（仕入販売の場合には仕入元の製造拠点）を登録するところ、UL 認証時から製造拠点を変更・追加
した場合には、変更・追加後の製造拠点を UL に登録する必要があるにもかかわらず、仕入販売を行っている製品につき、仕入元の製造拠点の登録抹消が漏れていた事例、特定グレードの製品の詰め替えを実施する拠点の登録が必要であるにもかかわらず、登録が漏れていた事例などが存在した。ヒアリング調査によれば、これらはいずれも担当者の過失による登録抹消漏れおよび登録漏れであり、いずれも是正済みあるいは是正予定とのことである。

ii. CMJ 登録制度における不適切行為の類型
東洋スチレンで判明した CMJ 登録制度における不適切行為には、(i) JET 立入検査における試験片のすり替え行為と(ii) 製造拠点の登録漏れがある 24。
まず、(i) JET 立入検査における試験片のすり替え行為は、BPT 温度 85℃で登録されていた難燃コンパウンド製品のうち外注先で製造されていた製品につき、2019 年の JET 立
入検査時の BPT 試験で、BPT 温度の測定結果が 85℃未満になってしまったため、指定されたロット以外の試験片を別途作製して提出したという事例が存在する。当該グレードがBPT 試験で不合格になる状況は 2017 年頃から継続しており、同様の不正は 2020 年にも行われており、2018 年も同様の不正が行われていた可能性が高い。デジタルフォレンジッ
ク調査の結果、試験片のすり替えについて技術本部長が許可したことが推認された。また、デジタルフォレンジック調査で顕出された資料等によれば、当該不適切行為の背景として、BPT 温度を顧客に明示して製品を販売しているため、東洋スチレン側で BP T 温度の登録内容を変更しようとしても、販売時に明示された BPT 温度を信頼して購入した顧客の了承を得るのが困難であったことが動機であると推認された。
第 2 に、(ii) 製造拠点の登録漏れとしては、UL の場合と同様に、外注先で製造している

23

当該問題は東洋スチレンだけでなく、他社においても認識されていた。
【注：第三者に関する事情について説明した箇所は、本報告書（公表版）では削除した。】
24

CMJ 登録制度では申請処方がないことから、申請処方と異なる処方に基づく量産品の製造・出荷は不適切行為としては存在しない。

21

特定のグレードにつき製造拠点の登録漏れがあり、また、仕入販売を行っている特定グレードについても仕入元の製造拠点の登録漏れが生じていた。これらの事例については、
JET との協議により是正方針が決定され、是正対応も完了しているとのことである。

(5) 過去の是正対応とその不十分性
上記⑷のように、東洋スチレンでは設立時から UL 認証制度に関する不適切行為が行われていた。本件調査の結果、同社では過去数次にわたって、UL 認証品の ID 不適合状態を是正するための取組みが進められたものの、その対応が不十分であったという事情が確認された。
たとえば 2008 年 9 月～2012 年頃にかけて、UL から FUS にて ID 不一致の指摘を受けたことを契機とした ID 総点検による是正対応が進められ、ID 不適合状態が順次是正された。もっとも、2008 年 9 月より開始された一連の是正対応では、顧客に販売中の製品については ID が不一致となっている状況を是正することができなかった。その理由は、顧客へ販売中の製品の ID を申請処方の ID と一致するよう変更する場合、樹脂の組成変更を伴うことから製品の物性に影響が生じるところ、製品の物性の変化は顧客に不都合を生じさせてしまうことにあった。また、当該製品を UL に追加登録するという対応をした場合、顧客において UL 認証の登録変更に伴う対応の手間も生じる。そのため、顧客に販売中の製品については、東洋スチレンから当該製品の販売を積極的に推奨することはせず、顧客からの注文がなくなることを待つという対応を行っていたようである。
また、ヒアリング調査によれば、2012 年～2013 年頃、担当者が当時の技術本部長らに対し、従前の是正対応を経てもなお、難燃コンパウンドの難燃性能が不足している状態にあり、申請処方とは異なる処方で生産し、FUS 時には SS から作製した試験片を提出することで不合格となることを回避している旨の報告をしたとのことである。この報告を受け、当時の技術本部長らの間で不適切行為の実態が確認されたものの、FUS 時の SS 対応を取りやめることで不合格となり、難燃コンパウンドが出荷停止となる影響への懸念等か
ら、申請処方との不一致や SS 対応は是正されないままとなり、不適切行為が継続されたとのことである。特定グレードの SS 対応について当時の技術本部長らが承認し、不適切行為が部内方針として実施されていたことはデジタルフォレンジック調査の結果によっても推測された。
2017 年には、営業本部長および技術本部長より、社長に対し、(i) UL 認証につき、申請時の ID と異なる ID の製品が製造販売されており、2017 年 6 月現在で 36 件の製品がその対象であること、(ii) UL 認証とは別に、東洋スチレン君津工場が自主的に行っている出荷検査の不適合事案が存在していたことの報告がなされた。東洋スチレンでは、上記(ii)を踏まえ、2017 年 10 月、君津工場のコンパウンド不適合製品管理規程を制定した。この制定により、君津工場で製造する難燃コンパウンドにつき、出荷検査として UL94 規格に倣った社内燃焼試験を採用し、燃焼試験結果が不合格となった場合には、五井研究所と相談
22

の上、成形条件を変更し、再度燃焼試験を実施し、それでもなお 3 回連続で不合格となった場合には技術本部と五井研究所で対応を協議する等といった対応が明記された。しかし、処方の不一致そのものは是正されないままとなった。
以上のように、東洋スチレンでは過去に UL 認証をめぐる ID 不適合状態に対する是正が図られたことがあったものの、その範囲が十分でなかったため、不適切行為が長年にわたって継続されることとなった。

(6) 他社事案の発生を受けた社内調査・社内報告の遅れ
東洋スチレンに対する調査で特記すべき事項として、同社では直近の他社事案を契機としても不適切行為の自主点検が速やかに行われず、また、自主点検によって不適切行為が確認された後も同社内で社長への報告が遅れ、最大株主であるデンカへの報告も遅れたという事情がある。
すなわち、2022 年 1 月、同業他社がその販売する樹脂製品の一部において、UL が実施する認証試験で指定されたグレードとは異なる試験用のサンプルを作製・提出していたこと、また、認証登録されたグレードの一部で申請時の組成と異なるものを製造・販売していたことが判明した旨を公表した。東洋スチレンでは、2022 年 2 月、同業他社での不適切行為事案を受け、管理部部長から技術本部、君津工場および五井研究所の関係者らに対し、同様の事案が生じていないか確認するよう依頼がなされた。技術本部、君津工場、五井研究所の管理職・担当者らの間では、同月、(i) 申請処方の ID と量産品の ID が一致しない製品が存在していること、(ii) 当該問題は販売推奨グレード（販路の拡大を予定しているポリスチレンのグレードを指す）を除く非販売推奨グレード（廃盤や販路の縮小を希望しているものの、顧客からの要望に応じて販売を継続しているポリスチレンのグレードを指す）でのみ生じており、非販売推奨グレードの廃盤化を推進することが望ましいこと、(iii) 君津工場で製造された製品は出荷検査として UL94 規格に倣った社内燃焼試験を実施しているのに対し、外注品および君津工場で製造されている非販売推奨グレードの製品は不定期に社内燃焼試験が行われているのみで、出荷検査としての社内燃焼試験は実施されていないこと等が相互に報告・確認されたものの、詳細な確認が組織的に行われることはなく、社長に対しても上記各事情が報告されず、むしろ現時点では問題がないと考えている旨が報告された。
2022 年 4 月、同業他社が UL 認証の FUS において UL に提出する試験片を作製する際に製品に難燃剤を添加するという不適切行為があったことなどを内容とする調査報告書を公表した。これを受け、東洋スチレンでも幹部会において、社長より、技術本部長に対23

し、東洋スチレンでも同様の問題が生じていないか見直すよう指示がなされた 25。しかし、この時点でもなお、当該指示を受けた調査が直ちに実施されることはなかった。
その後、2022 年 6 月初旬頃になり、担当者にて、他社が公表している同種不適切行為についての報告書を参考にした調査が進められることとなった。2022 年 10 月、調査担当者
は技術本部長、管理本部長、君津工場工場長らに対し、販売推奨グレードの難燃コンパウ
ンド全てについて、申請処方と製造処方で難燃剤の配合量が異なる可能性があり、FUS では難燃剤を増量して試験片を作製している可能性があること等を報告した。同日以降、当該調査担当者は販売量の多いグレードを調査対象として、申請処方と量産処方の比較等の調査を行い、2022 年 12 月、技術本部長、管理本部長、君津工場工場長らに対し、一部製品で量産品における難燃剤の配合量が申請処方よりも少ないことが判明している旨報告された。しかし、当該報告を受けた技術本部長および管理本部長は、東洋スチレン社長およびデンカに対し、直ちに報告を行わなかった。なお、この間の 2022 年 10 月 1 日、社長が急逝し、同月 12 日、当時デンカのポリマーソリューション部門長兼東洋スチレン取締役であった石塚賢二郎氏（以下、「石塚社長」という。
）が東洋スチレンの代表取締役社長に就任した。同氏は社長就任後、デンカのポリマーソリューション部門長との兼務であり、2023 年 4 月 1 日から東洋スチレンの代表取締役社長に専従となった。
技術本部長および管理本部長が石塚社長に対し、上記の社内調査結果を報告したのは2023 年 4 月 28 日であった。石塚社長は当該報告を受けてコンプライアンス違反ではないかと指摘するとともに、連休の合間を縫って、デンカのポリマーソリューション部門長に対して直ちに報告した。このように、東洋スチレンでは他社事案を契機とした自主点検が遅れ、また社長やデンカへの報告が遅れたという経緯があり、本件不適切行為の原因を考える上でも重大な問題を示唆するものといえる。
なお、その後の経過として、東洋スチレンでは、コンプライアンス違反の原因や状況について引き続き調査を実施し、デンカにおいては東洋スチレンの報告を受けて直ちに社長
報告がなされて対応方針が検討され、当該社長報告から一両日中に「外部調査の実施および調査結果の公表」という方針が合意されるに至った。その後、石塚社長およびデンカ社
長は、日鉄ケミカル＆マテリアルおよびダイセルに対し、不適切行為の概要について報告するとともに、「外部調査の実施および調査結果の公表」というデンカの方針について伝えた。東洋スチレン内では、2023 年 5 月 17 日開催の幹部会において、石塚社長から UL
認証に関する不適切行為があった旨が共有された。

25

なお、その前年の 2021 年 1 月 8 日には、他社により UL 認証に関する不適切行為事案に関する調査報告書が公表されているが、同社はデンカおよび東洋スチレンにおいて東洋スチレンの同業他社とは認識されていなかったことから、同社の事案は東洋スチレンにおける本件不適切行為の発見・是正の契機とはならなかった。
24

(7) 原因分析と再発防止策
以上のように、東洋スチレンでは、(i) 長年にわたり、UL 認証製品について申請処方とは異なる処方での量産、FUS での SS 対応による不適切行為があり、CMJ 登録製品についても JET 立入検査での試験片のすり替えによる不適切行為があり、その他にも UL 認証制
度・CMJ 登録制度のもとでの登録漏れも確認された。また、(ii) 過去数次にわたる ID 不適合状態の是正対応でも必要かつ十分な対応がなされず、直近で他社事案が公表された際も、現場での不適切行為につき調査・是正が速やかに行われず、不適切行為が確認された後も社長やデンカへの報告が直ちに行われなかったことが確認された。
以下では、これらの事態を生じさせた原因分析、および、それぞれの原因を踏まえた再発防止策について述べる。

i. 規格および認証制度に対する理解、手順書等の整備
第 1 に、規格および認証制度に対する理解を深めるための取組みを進めるとともに、関連する手順書等の整備が必要と考えられる。
すなわち、東洋スチレンでは、UL 認証・CMJ 登録を行うための手続や要件を定めた手順書・マニュアルが整備されておらず、UL 認証制度や CMJ 登録制度に関する教育・研修も実施されていない。また、UL 担当者らを含む役員・従業員が UL 認証制度・CMJ 登録制度について正しく理解していなかったとうかがえる。こうした理解不足が「ID さえ一致していれば、FUS で難燃剤を多少増量したり、UL に無断で申請処方と異なる処方での製造・出荷をしてもかまわない」という安易な行動につながり、本件不適切行為を招いたと考えられる。
今後の再発防止としては、まず、UL 認証制度および CMJ 登録制度を正しく理解した上で、担当者らが UL 認証申請、CMJ 登録申請、FUS・JET 立入検査の対応等を適切に行うための手続や要件を定めたわかりやすい手順書・マニュアルを整備する必要がある。また、UL 認証制度・CMJ 登録制度に限らず、その他にも外部機関による認証・登録を受けているものがあれば、同様に認証・登録制度の内容を精査し、正しい理解に基づく社内手
順書・マニュアルを整備するべきである。さらに、UL 規格等については変更されることもあるため、定期的に UL 担当者らに対して教育・研修を実施することも検討すべきである。東洋スチレンの人員・組織体制に照らし、単体で社内研修を企画することは難しいとも考えられるが、外部機関の研修等を積極的に活用したり、株主 3 社から社内研修の実施について協力を得ることなどが考えられる。

ii. 申請・製造・検査等に関する情報の記録・保存・管理
第 2 に、情報の記録・保存・管理のための体制整備と実効的な運用が必要と考えられる。
25すなわち、東洋スチレンでは UL 認証制度および CMJ 登録制度のいずれについても、FUS や JET 立入検査を受けた場合にどの製品が指定されたのか、その際に提出した試験片はどのような処方で作製されたのかについて、一元的に記録を管理しておらず、後からFUS や JET 立入検査への対応が適切だったのかどうかを検証しようにも、事後的検証を行うことができない状況にあった。さらに、顧客との合意内容が記載された納入仕様書の管理体制の不十分さも確認され、UL 認証制度・CMJ 登録制度に関する記録に限らず、情報の保存および管理体制が全般的に不十分であったことがうかがえる。業務の執行状況に係る情報の保存および管理体制を整備することは内部統制の基本であり、正確な記録が保存・管理されていなければ適切な品質保証監査・内部監査も実施することができないた
め、社内の牽制機能が働きにくい。君津工場では品質マニュアルが存在し、そのなかでは
品質マネジメントシステムに必要なプロセスに関して文書化や記録化の実施が規定されているにもかかわらず、FUS や JET 立入検査に対してどのように対応したのかの記録が網羅的に残されていなかった。FUS への対応等に関する記録保存・管理体制が定められておらず、事後的な牽制が十分に機能しない中で、製品開発や FUS 等への対応を現場に任せきりにしてきたことが、本件不適切行為を招いた大きな要因であるといえる。
今後の再発防止策の前提として、認証申請・製造・検査プロセス全般について記録されるべきものがきちんと記録され、かつ、それらの記録が正しく保存・管理されているかどうかを検証し、仮に不備があるのであれば新たに情報の記録・保存・管理についてルールを整備する必要がある。さらに、東洋スチレンではその沿革に起因して、3 つの工場の運営管理がそれぞれ独立して行われている。今後は各工場に関する情報は一元管理されるべきであり、一元的な記録の保存・管理体制も整備していくべきである。

iii. コンプライアンス意識
第 3 に、コンプライアンス意識の醸成が不可欠である。
上記⑸のとおり、東洋スチレンでは過去、UL 認証製品をめぐる ID 不適合状態の是正が図られたことがあるものの、顧客への影響や出荷停止となる可能性等を懸念して、是正対応が十分には行われず、申請処方と異なる処方での量産や FUS での SS 対応が継続されてしまった。少なくとも歴代の技術本部長は、UL 認証製品の不適切行為を認識していた（少なくとも認識し得た）にもかかわらず、顧客への影響を避けるために何ら対策を講じることなく放置してきたものと言わざるを得ず、コンプライアンスよりも営業上の要請を重視していたと評価せざるを得ない。
また、このような不適切行為が行われたことの背景には、UL の難燃性試験は手動で実施されるためにバラツキが大きく、確実に合格させる（それによって万一の出荷停止といった事態を避ける）ためには難燃剤を増量した試験片を作製・提出せざるを得ないという動機が存在し、また、外注品以外の製品については出荷検査として UL94 規格に倣った社
内燃焼試験を実施していることも不適切行為を正当化させる事情となったと考えられる。
26しかし、難燃剤等を増量して難燃性・耐熱性を高めて作製した試験片を提出して試験に合格するという行為が不適切であることは自明である。長期間にわたり複数の役員・従業員が関与して組織的に試験片のすり替えという不適切行為が継続されてきたという事実は、
東洋スチレンの役員・従業員らにおけるコンプライアンス意識の弱さを示していると評価せざるを得ない。
今後の再発防止に向けて、経営幹部および従業員のコンプライアンス意識を強化することが求められる。本件不適切行為は技術本部長という経営幹部が問題を認識しながら是正措置を先送りしてきたという背景があり、特に経営幹部に対してコンプライアンス意識を強化させるための施策に取り組む必要がある。そのためには、経営トップや株主 3 社（特に最大株主であるデンカ）から、コンプライアンス重視の強いメッセージを発出していく
ことが求められる。経営幹部のコンプライアンス意識を強化するためには、経営幹部の登用や評価に当たり、所管する部門の業績だけでなく、品質保証やコンプライアンスという観点の評価項目を入れることも検討すべきである。こうした経営幹部の意識改革と並行して、役員・従業員全般に対するコンプライアンス教育を実施していくべきである。経営幹部および従業員のコンプライアンス意識強化のため、コンプライアンスに関する規程類の整備を進めることも必要である。
また、本件不適切行為は、五井研究所と君津工場における複数の役員・従業員が関与していたにもかかわらず、内部通報がされていない。役員・従業員に対し、積極的に内部通報制度を活用するように周知・徹底することも必要である。

iv. 品質保証体制の実効性強化
第 4 に、品質保証体制の実効性強化が必要である。
品質保証部門は会社が製造・販売する製品の品質を保証するべく製造部門等に対して牽制機能を発揮することが期待されている部署であり、組織的独立性・人員体制・コンプラ
イアンス意識が求められる。しかし、品質保証の組織的独立性と人員体制の確保、またコ
ンプライアンス意識の醸成が不十分であり、それらの問題は君津工場でより顕著であった。
第 1 に、組織的独立性について、東洋スチレンでは各本部および製造拠点から独立して品質保証を担当する部署が存在せず、職務分掌規程上は技術本部が品質保証機能を担うこととされており、技術本部内で各工場に品質保証課長（君津工場）または検査課長（五井工場および広畑工場）を置いていた。そのため、各拠点の品質保証課長および検査課長の独立性が担保されておらず、製造部門に対する牽制機能が働きにくい体制となっていた。
もっとも、五井工場および広畑工場では、製品検査・品質管理業務をそれぞれデンカおよびダイセルに業務委託しており、東洋スチレンの検査課長はそれぞれデンカおよびダイセ
ルの品質保証部門と兼務し、デンカおよびダイセルの品質保証部門が、自社製品と東洋ス
チレン製品に係る出荷検査・出荷承認業務・FUS 対応等を行っている。したがって、五井
27

工場および広畑工場においては、検査課長は技術本部に属すると同時に株主（デンカおよびダイセル）の品質保証部門にも属しており、製造部門（東洋スチレン）と品質保証部門（デンカおよびダイセル）は互いに独立した関係性にあるため、品質保証部門から製造部門に対する牽制も機能していたであろうと考えられる。その一方で、君津工場では、いずれの株主にも製品検査・品質管理業務を委託しておらず、君津工場の品質保証課（品質保証課長およびそのスタッフ 2 名）が製品検査・品質管理業務を担当しており、かつ、品質保証課長は技術本部長へのレポートラインに属する立場であるため、製造部門に対する品
質保証課からの牽制機能を発揮しにくい体制となっている。このように、君津工場では品
質保証課の組織的独立性が担保されておらず、製造部門に対する牽制機能が働きにくい体制となっていた。
第 2 に、人員体制については、君津工場にて品質保証のために配置されていたのは品質保証課長 1 名とそのスタッフ 2 名のみである。ヒアリング調査によると、君津工場における品質保証課長らの役割は、主に顧客からの苦情処理や担当者間の情報共有を兼ねた品証連絡会議の事務局等であったとのことであり、製品検査・品質保証業務が十分に行われていたか懸念が残るところである。品質保証機能に十分な人員を配置することが容易でないという事情は理解するものの、君津工場の品質保証課が品質保証の観点で実効的な牽制機能を果たすことができるよう、十分な人員体制が敷かれていたとは考えられない。
第 3 に、コンプライアンス意識の醸成については、君津工場では FUS 対応の窓口業務を行う品質保証課長が自ら SS 作製を依頼するなどの業務を行っていた。また、東洋スチレ
ンでは職務分掌上、技術本部に品質保証機能を担わせていたのであるから、そのトップ（技術本部長）は製造のみならず品質保証についても一定の責任を負っているはずである。しかし、歴代の技術本部長は SS 対応を認識していた（少なくとも認識し得た）にもかかわらず、適切な対策をとらずに放置していた。さらに上記⑹のとおり、2022 年当時の技術本部長は他社が UL 認証に関する不適切行為の判明について公表した後、部下から不適切行為について報告を受けていたにもかかわらず、是正対応や社長報告を速やかに行わずにいた。このように品質保証部門としての職責を担う品質保証課長や技術本部長らのコンプライアンス意識も不十分であったと言わざるを得ない。
今後の再発防止に向けて、品質保証の組織的独立性、人員体制、コンプライアンス意識の強化が必要となる。これらの取組みは特に君津工場において優先度が高い。君津工場においても、五井工場・広畑工場と同様に株主の品質保証部門との連携を強化し、サポートを受けることも検討すべきである（君津工場はもともと日鉄ケミカル＆マテリアルに属していたが、現時点で日鉄ケミカル＆マテリアルはポリスチレン製造事業から撤退している
ため、最大株主であるデンカの品質保証部門と君津工場との連携強化を図ることも考えられる。
）。

v. 実効的な内部監査の実施
28

第 5 に、内部監査を実効的に行うための体制整備と運用が必要である。
東洋スチレンでは、内部監査を担当する部署は設置されておらず、東洋スチレン単体としての内部監査は、君津工場における ISO 適合性に関する監査を除き、行われていない。
その代替措置として、デンカ内部統制部による業務・経営リスク監査を受けているほか、各工場はそれぞれの工場敷地を管理する株主の内部監査または特別品質監査 26を受けている。しかし、東洋スチレン技術本部がこれらの内部監査の結果について株主 3 社からフィードバックを受け、それを踏まえて各工場に対して改善・指導するという機能を果たしているかどうかは疑問が残る。もちろん、各工場の現場においては内部監査または特別品質監査で指摘された事項についてフィードバックを受けて改善が図られていると考えられる
ものの、東洋スチレン技術本部として、各工場に対して株主 3 社の内部監査または特別品
質監査でどのような指摘がされ、どのような改善が図られているのかについて、記録を網
羅的には保存しておらず、適切な情報管理が行われているとは認め難い。内部監査では監査の結果として判明した問題点や課題を各事業部門にフィードバックし、各事業部門はフィードバックで指摘された事項を自らの業務執行体制として見直し、問題点や課題を改善するという PDCA サイクルを確立することが重要である。東洋スチレンにおいては、このような PDCA サイクルが機能していたかどうか不明である。
今後の再発防止として、東洋スチレンにおいて内部監査を担当する部署を設置することが困難であるとすれば、今後は株主による内部監査をより充実させ、内部監査の実効性を高めるように運営していくべきである。また、現在も各工場に対する株主 3 社の内部監査
または特別品質監査が行われており、今後は東洋スチレンとして各工場に対する内部監査の結果のフィードバックを受け、その指摘事項や改善状況を記録し、必要があれば横展開するといった運用を徹底し、株主からの内部監査の結果を最大限に活用するための工夫を行うべきである。

vi. 本部と工場、各本部間、現場と経営トップの間の情報連携
第 6 に、本部と工場、各本部間、現場と経営トップの間など、さまざまなチャネルの情報連携を強化する必要がある。
すなわち、東洋スチレンにおける不適切行為に関する特記すべきこととして、情報連携の問題がある。情報連携の問題は、(i) 技術本部による各工場に対する管理機能の不足、

26

日鉄ケミカル＆マテリアルによれば、「『特別品質監査』とは、もともとは、日鉄ケミカル＆マテリアル品質保証推進部によって日鉄ケミカル＆マテリアルおよびその連結子会社を対象として 2022 年度に行われた、品質に関する網羅的な抜き打ち監査の呼称。連結子会社に該当しない東洋スチレンに対しては、抜き打ち監査ではなく、東洋スチレンの要望事項を中心に双方
事前に合意した事項についてヒアリングにより確認を行ったものであり、連結子会社に対する実施内容とは自ずと異なるものだった。」とのことである。
29

(ii) 営業本部・技術本部・管理本部における連携不足、(iii) 最高経営責任者（社長）に対する報告・情報共有の不足（遅延）の 3 点を指摘することができる。
まず、(i) 技術本部と各工場の間の連携が不足していたと考えられる。東洋スチレンでは技術本部が研究開発・知的財産管理・品質保証・苦情処理・製造拠点の整備計画・規格や認定等を所管するほか、品質保証機能も担当することとされている。そこでたとえば、各工場にて認識されている工程能力や品質保証機能を維持・強化するための課題や取組みについて、技術本部を通じて横展開されることが望ましい。しかし、各工場は東洋スチレン
設立以前にはそれぞれ株主 3 社に属しており、その運営・管理体制は工場ごとにバラバラであり、技術本部において各工場の実態を把握して管理するという体制にはなっていない。そのため、各工場ではそれぞれ適切な製品検査・品質管理業務が行われていたとしても、東洋スチレン技術本部として各工場における実態や課題を統一的に把握できておらず、たとえば、どこかの工場で問題が発生した場合に他の工場でも同様の問題が起きていないかどうかを検証するといった横串機能を十分に発揮できていなかったと考えられる。
品質保証に関しても、各工場の担当者らが集まって技術本部長に対する報告や担当者間の情報共有を目的とする品証連絡会議を約 2 か月に 1 回の頻度で開催していたものの、そこで報告される内容は主に顧客からの苦情の処理状況等であったとのことである。
次に、(ii) 営業本部・技術本部・管理本部における連携も不足していたと考えられる。
本件不適切行為が継続されてきた背景には、顧客へ販売中の製品の ID を申請処方の ID と一致するよう組成を変更すると、当初の難燃性クラスを維持できない可能性があるほか、物性に影響が生じ、顧客が求める難燃性以外の性能を満たすことができなくなるといった事情があった。しかし、顧客の要求性能を全て満たした製品を製造できない以上、その事実を顧客に伝えて性能の見直し等を協議するのが本来のあるべき姿であり、そのためには、顧客から要望を受ける営業本部と当該要望に応じて製品を開発・製造する技術本部
が、技術的な課題について情報を共有し、適切な対応策を協議しなければならない。しかし、営業本部と技術本部の間でそのような協議が適切に行われ、是正が十分に図られてきたとは言えない。むしろ、UL 担当者が技術本部長に報告・相談しても技術本部長の判断で是正措置が先送りされたという経緯もある。また、本件不適切行為に関しては、取締役会や幹部会で報告されておらず、その是正措置や対応策について討議された形跡も認められない。実際、本委員会が実施したヒアリング調査でも、東洋スチレンでは、技術本部・営業本部・管理本部に分かれた縦割りの組織体制となっており、各本部が独立して自らの所管業務を行うという意識が強い結果、本部間の連携が不足しているとの指摘がされていた。各本部の間で適切な情報共有や協議が行われてこなかったことも、適切な是正措置が行われずに本件不適切行為を継続してきた要因の 1 つと考えられる。
最後に、(iii) 最高経営責任者（社長）に対する報告・情報共有の不足（遅延）もあった。東洋スチレンの危機管理基本要綱によれば、危機関連情報は可及的速やかに最高経営責任者（社長）に正確に伝達しなければならないとされている。しかし、本件不適切行為
30やこれを是正するための対応策について社長に適時・適切に報告された形跡は認められない。2022 年 1 月に同業他社で同種の不適切行為が発覚し、技術本部内にて本件不適切行為の確認等がなされた後も、技術本部内あるいは限定されたメンバーへの報告にとどまっていた。社長への報告が遅れた要因として、技術本部では不適切行為の事実だけを報告するのではなく対応策まで検討してからまとめて報告しようと考えていたとのことであり、社長へ報告することのハードルが高く、各部門で課題を抱え込む状況であったことがうかがえる。各本部から最高経営責任者（社長）への報告・情報共有が適時・適切に行われておらず、エスカレーションがうまく機能していなかったことも、本件不適切行為への対応が遅れた要因の 1 つといえる。
今後の再発防止として、(i) 本部と各工場の連携強化という観点では、現在でも五井工場の検査課長、君津工場の品質保証課長および広畑工場の検査課長らが集まる品質保証会議
が 2 か月に 1 回の頻度で開催されていることから、その審議・報告事項を充実させて、技術本部が各工場における製品検査・品質管理業務の状況や課題等を把握し、適切に管理する体制を構築すべきである。
(ii)各本部の連携強化という観点では、本件不適切行為に限らず、今後も本部の壁を超えて協議しなければ解決策を見いだせないという課題に直面する事態は想定されるところであり、営業本部・技術本部・管理本部が連携して経営課題について協議することができる
仕組みを工夫すべきである。現在でも、実務レベルでの意思決定を行う会議体として、部長以上が参加する幹部会が設置されており、月次業績報告や懸案事項の討議がなされており、今後はその審議をより活性化させるなどして、営業本部・技術本部・管理本部の垣根を越えた連携・協議を進めていくべきである。
(iii) 最高経営責任者（社長）に対する報告・情報共有という観点では、危機管理基本要綱に定められているとおり、危機関連情報は速やかに最高経営責任者（社長）へ報告するという運用を徹底すべきであり、そのためには各本部と社長の間の関係性を改善し、報告
しやすく風通しの良い組織風土を目指すことが求められる。

vii.

各株主による連携・協力・管理

第 7 に、株主による連携・協力・管理にも重要な課題がある。
まず、(i) 東洋スチレンはいずれの株主からも子会社管理の対象とされていない。東洋ス
チレンにて長年にわたり本件不適切行為が継続されてきた背景には、同社だけでは対処が難しいと考えられる課題も存在した。たとえば、UL 認証のルールは複雑かつ難解であり、これらの規格や制度の内容を正しく理解し、UL 担当者らに対して教育・研修を実施
し、正しい理解に基づく手順書やマニュアルを整備するのは容易でない。また、東洋スチ
レンの規模や人員体制に照らし、品質保証部門を増強したり新たに内部監査部門を設置することも難しい。そこで株主 3 社の側で東洋スチレンをサポートし、適切な管理体制を構築し、東洋スチレンの業務の効率性・適法性を確保することが望ましい。しかし、最大株
31

主であり業務上の関係性が最も強いとされるデンカでは、東洋スチレンは子会社ではなく持分法適用関連会社という位置づけであり、子会社管理の対象とされていない。たとえば
デンカ品質保証ポリシーなどは東洋スチレンに適用されていない。デンカよりも持株比率が少ない日鉄ケミカル＆マテリアルおよびダイセルにおいても同様である。特に君津工場
は五井工場・広畑工場と異なり、株主に対して製品検査・品質管理業務等を委託しておらず、いずれの株主からも適切な管理・監督を受けていなかった。
次に、(ii) デンカのポリマーソリューション部門との連携が不足していた。デンカで東洋スチレンを所管しているのはデンカのポリマーソリューション部門であり、同部門は東洋スチレンとの間で連絡会を定期的に開催し、東洋スチレンの業務に関する報告を受けていた。しかし、連絡会は主にポリスチレンの営業に関する事項を報告するための会議であり、コンプライアンス違反や不祥事に関する事項が報告されることはなかったとのことである。実際、本件不適切行為についても、東洋スチレン技術本部において事実関係を把握した後も連絡会で報告されることはなく、2023 年 4 月に東洋スチレン社長に報告され、東洋スチレン社長からデンカのポリマーソリューション部門長に報告されるまで、デンカ側
では全く把握していなかった。
そもそもポリマーソリューション部門と東洋スチレンの間の連絡会は実務慣行として行われてきたものにすぎず、東洋スチレンから同部門への報告事項を定めた規程等は存在しないとのことである。デンカの側でも、東洋スチレンは子会社ではなく、持分法適用関連会社の位置づけであるため、東洋スチレンに対する各種調査等を積極的に行う体制・実務慣行は存在していない。本件においても、2022 年 1 月に同業他社が有識者調査委員会の設置を公表した際、ポリマーソリューション部門では所管する各工場等に対して UL 対応に関する一斉点検を実施したが、東洋スチレンは当該点検の対象に含まれなかった。
最後に、(iii) 君津工場の品質保証課とデンカ品質保証部との連携も不足していた。デン
カではデンカ品質保証ポリシーを定め、各工場・子会社に対して適用しているが、東洋ス
チレンは持分法適用関連会社であり、同ポリシーの適用対象外とされている。また、デンカでは、本社・本部・各製造拠点および子会社という 3 つのレベルで品質保証部を設置
し、3 層構造の品質保証体制を構築しているが、東洋スチレンは対象外とされている。東洋スチレンはその資本構成や規模等からして、品質保証を担当する部署を設置して十分な人員配置をすることは容易でなく、株主 3 社からサポートする必要があるところ、3 つの工場のうちコンパウンド設備を有する君津工場については製品検査・品質管理業務について株主に業務委託しておらず、最大株主であるデンカの品質保証部からも何らサポートを受けていない。このような連携不足も本件不適切行為を招いた要因の 1 つであると考えられる。
以上のように、東洋スチレンは株主 3 社の合弁契約によって設立された会社であるものの、株主 3 社のいずれからも子会社として管理監督されておらず、当該合弁契約で想定していた管理体制にも不足があると言わざるを得ない。
32

今後は、株主 3 社として東洋スチレンに対する管理監督の在り方について改めて協議・検討する必要があると考えられる。特にデンカは東洋スチレンと資本上・事業上の結びつきが強く 27、仮に東洋スチレンが持分法適用関連会社であり続けるとしても、最大株主として東洋スチレンとの経営上・業務上の協力・監督関係を強化し、特にポリマーソリュー
ション部門と東洋スチレンの間で業績管理だけでなく、品質保証やコンプライアンスの面でも連携・管理を強化するための体制を構築・運用することを検討すべきである。さらに将来的には、デンカとして、東洋スチレンをこのまま持分法適用関連会社とするのか、資本・経営・業務上の関係を見直し、子会社として管理対象とするのか検討を進め、他の株主と協議することも有益である。
また、コンパウンド設備を備える君津工場において特に品質保証体制が弱いという点については、早急に改善を図る必要がある。東洋スチレン単体としても、君津工場の品質保証課の体制増強を図るべきであるが、株主からのサポート体制も強化すべきである。最大株主であり事業上の結びつきも強いデンカ品質保証部門が、五井工場だけでなく、君津工場を含めた東洋スチレン全体の品質保証体制についても指導・助言を行い、連携を強化していくことを検討すべきである。

viii.

取締役会・監査役会の実効性

最後に、取締役会による経営監督と監査役会による監査の実効性を高め、再発防止の取組みが推進されるよう監督・監査される必要がある。
東洋スチレンでは株主 3 社がそれぞれ取締役と監査役を派遣しており、取締役会はデン
カが 2 名、日鉄ケミカル＆マテリアルとダイセルが 1 名ずつ取締役を指名し、監査役会は株主 3 社が監査役を 1 名ずつ指名している。本件不適切行為が長年にわたって行われてきたことの背景には、前記のようなさまざまな原因があったと考えられ、情報の記録・保存・管理、品質保証体制、内部監査、情報連携、株主との連携・協力・管理などはいずれ
も東洋スチレンの経営課題そのものといえる。しかし、東洋スチレンの取締役会でこれらの経営課題について必要十分に審議が行われてきたとはいえず、監査役会による監査でも指摘されずにきた。
今後は、取締役会として、本委員会による提言も踏まえ、再発防止のための取組方針を具体的に定め、その推進状況を監督するとともに、監査役会としても再発防止が実効的に進められようとしているか監査することが求められる。

27

デンカと東洋スチレンの事業上の関係につき、東洋スチレンがデンカ製スチレンモノマーを原料としてポリスチレンを製造し、そのポリスチレンを原料としてデンカおよびその子会社が食料品包装用シートを製造するという「スチレンチェーン」を形成している。東洋スチレンが製造するポリスチレンを原料とした事業を行っているのはデンカのみである。
33

客に未提出であったこと、(iii) 日常の出荷検査値のサンプリング
調査では検査値の改ざんが行われていないことを確認したこと、(iv) これらの確認結果により、当該改ざんが製品の特性に直接影響を生じさせているわけではなく、改ざんデータが社内にとどまっており顧客に誤信等を生じさせたものではないことから、顧客への報告・説明は不要と判断したこと、(v) 再発防止のための試
験・品質保証体制の改善に取り組むこと等の報告を受けた。
ライフイノベーション・ 【注：特定の製品につき、測定結果が恣意的に算出された事案であるが、当該事案の判明経緯に照らし、非開示とすべきことか
ら、本報告書（公表版）では当該事案の説明内容を削除した。
】

電子・先端プ
ロダクツ

・ 特定製品の製造・試験に用いる特定の測定機器につき、過去、所定の校正が行われていなかったことが 2023 年 4 月に判明した。
・ 本委員会にデンカより、(i) 直ちに本来の基準に則した校正を実施するとともに、機器校正前後で測定データに有意差がなく、校正が適正に行われていなかった期間における過去の測定データの信頼性が確認されたこと、(ii) 社内の自主ルールに違反した事案であり、顧客との契約に違反するものではないこと、(iii) 本件が品質保証体制・コンプライアンスの課題を示唆することから、他の工場でも品質保証体制の再構築に着手済みであること等の報告を受けた。

電子・先端プロダクツ

・ JIS 認証対象となっている特定製品につき、全製造工程を自社敷地内で実施していると JIS 認証機関（JQA）に登録していたところ、一部製品の切断・梱包作業を外部委託先が構外で実施しており、本来は製造外注として取り扱うべきであったところ、構内請負作
業と位置づけられていたことが 2023 年 5 月に判明した。

・ 本委員会にてデンカより、(i) JQA への報告・協議を行ったこと、(ii) 品質管理上の影響がないことが確認されたこと、(iii) 製造外
注としての登録修正（生産工程変更申請）を行うこととし、その完了までは出荷停止すること等の報告を受けた。

(3) 小

括

まず、上記(1)のとおり、UL 認証・CMJ 登録関連の不適切行為として 5 件が報告され、うち 2 件が外注委託先の登録漏れであり、1 件が製品の登録漏れであり、1 件が外注委託先の登録漏れと製品登録漏れが複合した事案であり、1 件が故意の改ざんであった 28。
28

ここでいう件数は、デンカより本委員会に報告された件数を指し、製品数（銘柄数、グレー
36次に、上記(2)のとおり、UL 認証・CMJ 登録とは別のその他の不適切行為として 4 件が報告され、うち 2 件が故意の改ざんであり、1 件が JIS 認証関連での外部委託先登録漏れ
であり、1 件が機器校正管理手順への不適合であった。これらのうち、機器校正管理基準への不適合については、同種事案の存在を疑うべきことから、社内調査チームメンバーにて、電子・先端プロダクツ部門の出荷検査用装置につき、機器校正の管理基準適合性の調査が実施され、本委員会はその結果の報告を受けた 29。
以上の事案についてはいずれも、本委員会はデンカより事案毎の詳細な追加調査については委嘱を受けず、社内調査チームより、事案の概要や是正対応の現況について報告を受けた。これらの事案はデンカの品質保証体制・コンプライアンス体制の課題を示唆することから、本件調査にて原因分析・再発防止を検討する際にも上記各事案の存在を考慮要素に含めることとした。

6． ローラー調査の結果(1) 実施目的本件調査では UL 認証・CMJ 登録をめぐるその他の不適切行為・不適合事案、また、他の法令・認証、顧客との契約、社内ルールなどの関係での不適合事案の網羅的探索調査を重点的に行うこととした（前記 3.(6)参照）。
そのための具体的方法の一つとして、デンカの品質保証機能によるローラー調査を重視することとした。これは、(i) デンカの内部統制機能・品質保証機能を中心とした自浄作用が発揮されること、あるいはその契機となることを期待したこと、(ii) そもそも実効的か

ド数）を指すものではない。デンカが製造・販売する製品は仕様等に応じて細分化された銘柄
やグレードが存在する。本件調査では、製品種別、拠点、不適切行為・不適合の態様等が共通する事案毎に着目して調査・検討を進めたことから、件数に言及する場合はそうした共通事案の数を指し、それぞれの事案には複数・多数の銘柄数・グレード数が含まれることがある。
29

具体的な方法として、出荷検査項目とそれに使用する装置を全てリストアップし、それぞれの装置につき、本来あるべき手順等を記録した校正手順書を確認し、かつ、実際の校正実施状
況を確認し、校正手順と校正実績を比較することで、本来あるべき頻度・手順にて校正が実施されているか否かを確認した。これらの確認作業を 2023 年 6 月 21 日から 7 月 31 日にかけて実施し、校正の実施漏れ、校正手順書の未作成等が確認された。特に校正の実施漏れについては、引継ぎ不足、校正実績のモニタリング不足、校正リストを用いた管理不足等の要因が複合しているものと思料された。本委員会よりデンカに対し、今後の再発防止として、(i) 校正リス
トの整備・管理を徹底し、校正リストへの登載要否の判断基準や判断結果の記録を残すこと、(ii) 校正実施有無をモニタリングする仕組みを導入すること、(iii) 恣意的な対応を防止するため、校正手順書を整備すること、(iv) 今後、必要性と優先度に応じて、出荷検査用装置の校正実施状況につき点検を行うべきことを提言した。
37

つ迅速な調査のためには事業に精通した担当者による調査が有効であることを考慮したことによる。

(2) スコープ
時間的制約等があることから、本委員会と社内調査チームで協議し、本委員会による外部調査の実施期間内は UL 認証・CMJ 登録関連での調査に範囲を限定し（一次ローラー調
査）、それ以外の仕様・処方・手順等への適合状態に対する調査（二次ローラー調査）は外部調査終了後にデンカにて再発防止策の一つとして実施する方針とした。
一次ローラー調査の対象組織はデンカグループ全体（デンカ本体、子会社、および関連会社）とし、これに東洋スチレンを含めて実施した。
対象製品は、「UL 認証・CMJ 登録のある製品で、過去 10 年間（2013 年以降）に製造実績のあるもの」とした。
調査を実施する際の着眼点としては、UL 認証・CMJ 登録をめぐる試験片のすり替え（東洋スチレン事案）が本件調査の契機であったこと、そのほかに外注委託先や製品の登録漏れが複数判明していたことから（前記 5.参照）、次の 4 類型を「UL 認証・CMJ 登録をめぐるその他の不適切行為・不適合事案」とみなし、その存在や嫌疑を網羅的に調査するよう試みることとした 30。
① 指定工場登録漏れ：届出済み工場以外での製造・加工・出荷② 申請処方と異なる処方での製造：認証品の申請処方（A）と実際の製造処方（B）の乖離（A≠B）③ 実態と異なる試験片の作製・提出：実際の製造処方（B）と FUS・JET 立入検査にて提出する試験片の作製処方（C）の乖離（B≠C）④ 認証グレードの登録漏れ：認証未取得品の認証品としての出荷(3) 実施体制
一次ローラー調査はデンカが主体的に行うものであり、デンカ内では品質保証部門が担当した。デンカの品質保証機能は、本社品証、部門品証、工場品証の 3 つのレベルに分けて構築・運用されている（その概要につき前記 1.(5)参照）。一次ローラー調査では、本社品証が大枠の方針（プロトコル）を決定し、部門品証に対して指示を出し、各部門の調査
結果の取りまとめを行った。部門品証は工場と連携し、各部門としての回答結果の取りまとめや本社品証への報告等を担当した。工場品証は部門品証の指示に基づき工場内の証憑を確認するなどし、部門品証への報告等を行った。
本委員会は一次ローラー調査の方法論の網羅性・合理性・実効性を事前に検証し、指摘30

CMJ 登録制度においては、登録申請時に製造処方を特定するわけではないことから、本文②の類型については必然的に調査対象外となる。
38

や提言を行い、調査開始後は本社品証からの報告を受けながら協議を重ねることで、ロー
ラー調査の実施を監督することとした。

(4) 一次ローラー調査の実施方法
一次ローラー調査は、(i) UL 認証・CMJ 登録製品の抽出・一覧化、(ii) プロトコルの作成・展開、(iii) プロトコルに基づいた記録確認、(iv) 不適切行為・不適合事案の存否確認の順で進めることとした。
まず、第 1 のステップとして、本社品証にて、(i) UL 認証・CMJ 登録製品の抽出と一覧化を進めた。この作業が必要となったのは、本件調査の開始時点において、デンカグルー
プでは UL 認証・CMJ 登録の対象製品を網羅的かつ一元的に管理する仕組みが存在していなかったことによる。具体的な作業においては、2023 年 5 月時点を基準日とし、UL と
JET の外部公開データを基に、本社品証が UL 認証・CMJ 登録製品のリストを作成した。
次に、第 2 のステップとして、本社品証と部門品証が連携して、(ii) 一次ローラー調査のプロトコルの作成・展開を進めた。具体的には、本社品証が一次ローラー調査の対象・
着眼点・確認すべき記録をまとめた実施要領（プロトコル）、および調査結果の記録様式（資料テンプレート）を作成し、これらに即した調査・記録を実施するよう部門品証に指示書として展開した。本委員会はこれら実施要領および記録様式のレビューを行った。
この調査指示における調査対象と着眼点は上記(2)のとおりである。特に、①指定工場登
録漏れ、②申請処方と異なる処方での製造、③実態と異なる試験片の作製・提出、④認証
グレードの登録漏れの 4 類型を不適切行為・不適合事案の典型として想定したことから、部門品証にて以下の資料を確認することとした。
・ 製造工場に関する申請書類や登録内容の記載された認証機関の Web ページ（登録日・登録工場名を把握することができる）
・ 製品に関する申請書類や登録内容の記載された認証機関の Web ページ（登録日・登録
組成・ID を把握することができる）
・ 製造処方（量産品の組成や、対象時期である過去 10 年の処方変更の有無を把握することができる）・ FUS・JET 立入検査実積（サンプリング日や指定ロット番号を把握することができる）・ 難燃性測定結果（製品の難燃性の実力を把握することができる）
・ UL 認証品や CMJ 登録品のカタログや仕様書（デンカグループおよび東洋スチレンが販売している製品のうち、UL 認証・CMJ 登録の対象品の全体像を把握することができる）
続けて、第 3 のステップとして、部門品証と工場品証が協力して、(iii) プロトコルに基づいた記録確認を進めた。具体的方法は各工場品証に委ねられたが、各工場の担当者が概39

ね、以下の手順で確認作業を進めた 31。
・ 一次ローラー調査の対象製品は過去 10 年以内（2013 年以降）に製造実績のある UL 認
証・CMJ 登録製品に限定する方針としたことから（上記(2)参照）、上記(i)の UL 認
証・CMJ 登録製品リストに記載の製品につき、最終製造年月を業務システム（SAP ）により確認し、10 年以内に製造実績のない製品を調査対象から除外する。
・ ①指定工場登録漏れ（届出済みの工場以外における製造・加工・出荷）の確認は、対象製品の過去 10 年間の製造拠点と UL・CMJ に登録された製造拠点情報を比較し、その整合性を検証する。
・ ②申請処方と異なる処方での製造（申請内容から逸脱した処方による認証品製造、A≠B）の確認は、申請時の製造処方（A）が記録された資料（認証機関への申請書類
等）とサンプリングした過去 10 年分の製造記録（B）を比較し、配合処方の整合性を検証する。
・ ③実態と異なる試験片の作製・提出（FUS・JET 立入検査にて認証機関が指定した量産品の申請処方とは異なる処方で作製した試験片の提出、B≠C）の確認は、量産品の製造記録（B）と認証機関から指定された試験片に該当するロットの製造記録（C）を比較し、配合処方の整合性を検証する。
・ ④認証グレードの登録漏れ（認証未取得品を認証品として出荷）の確認は、カタログや仕様書上に UL や CMJ の文言が記載された製品と UL・CMJ への登録状況を比較し、登録漏れの有無を検証する。
最後に、第 4 のステップとして、(iv)不適切行為・不適合事案の存否確認は、部門品証経由で本社品証へ報告された上記(i)~(iii)の結果を本社品証が取りまとめ、UL 認証・CMJ 登録の銘柄単位で確認結果を集計し、本来あるべき仕様・処方・手順等への不適合 が検出された銘柄については、その確認資料を本社品証・部門品証らが閲覧し、不整合が 発生した経緯の詳細確認を実施する方針とした。

(5) 一次ローラー調査の結果
一次ローラー調査の結果につき、本委員会はデンカより以下の報告を受けた。
・ デンカでは電子先端プロダクツ部門とポリマーソリューション部門が UL 認証・CMJ
登録製品を製造・販売している 32。

31

本文記載の方法での一次ローラー調査は、デンカ、その子会社および東洋スチレンにおけるUL 認証・CMJ 登録製品の製造拠点（外部委託先を含む）に対して実施された。
32

本委員会より本社品証に対し、ローラー調査および今後の定期的な自主点検に資するよう、

UL 認証品の難燃性試験、および CMJ 登録品の BPT 試験（耐熱温度）をめぐる不適切行為の発生蓋然性に対するリスクアセスメントを実施することを提言した。
【注：その検討結果については、企業秘密等に関するため、本報告書（公表版）では削除した。】
40

・ 上記 2 部門に東洋スチレンを加え、2 部門・1 社で製造・販売している UL 認証・CMJ
登録製品は 606 銘柄（UL 認証対象 466 銘柄・CMJ 登録対象 140 銘柄であり、相互の重複は多数あり。以下、同じ。
）であった。
・ 606 銘柄のうち、過去 10 年間（2013 年以降）に製造・出荷実績があったのは合計 280
銘柄（UL 認証対象 185 銘柄、CMJ 登録 95 銘柄）であった。この点は、廃番製品の多くについて UL 認証・CMJ 登録がそのままとされており、必要に応じて登録抹消すべ
きことの管理上の問題を示唆するものといえる。
・ 当該 280 銘柄のうち、不適切行為・不適合事案 4 類型への該当状況は次のとおりであ
った。

工場登録

A≠B

B≠C

製品登録

計

類型②

類型③

ポリマーS

9

14

1

1

1

12

東洋スチレン

9

16

19

0

44

電子先端 P

合 計

32

0
17

1
21

類型④

合

類型①

0
1

15
71

・ 上記該当状況のうち、①指定工場登録漏れ 32 銘柄のうち 30 銘柄はいずれも、デンカ
および東洋スチレンによる自主点検等によってすでに判明していた事案（前記 5.(1)参照）での対象銘柄であった。残りの 2 銘柄は東洋スチレンで新たに発見された事案であった。
②申請処方と異なる処方での製造（A≠B）17 銘柄は東洋スチレンおよび電子先端プロ
ダクツ部門で確認されたが、東洋スチレンでの 16 銘柄は東洋スチレンによる自主点検
等によってすでに判明していた事案での対象銘柄であった。他方で、電子先端プロダ
クツ部門で判明した 1 銘柄は一次ローラー調査で新たに判明した事案であった 33。
③実態と異なる試験片の作製・提出（B≠C）21 銘柄のうち、東洋スチレンで確認された 19 銘柄は本件調査の契機となった事案（前記 2.参照）での対象銘柄であった。ポリ
マーソリューション部門で確認された 1 銘柄は、デンカによる自主点検等によってすでに判明していた事案での対象銘柄であった（前記 5.(1)参照）。他方で、電子先端プ
ロダクツ部門で判明した 1 銘柄は一次ローラー調査で新たに判明した事案であった。

34④認証グレードの登録漏れ 1 銘柄は電子先端プロダクツ部門で確認されたが、これはデンカによる自主点検等によってすでに判明していた事案での対象銘柄であった（前記 5.(1)参照）。
・ ただし、②申請処方と異なる処方での製造（A≠B）と③実態と異なる試験片の作製・

33【注：本報告書（公表版）では当該事案の概要説明につき、非開示とした。】

34【注：本報告書（公表版）では当該事案の概要説明につき、非開示とした。】
41

提出（B≠C）の該当性判断においては、申請処方（A）
・製造処方（B）
・試験片の作製処方（C）を記録によって確認する必要があるところ、過去 10 年間（2013 年以降）に製造・出荷実績があった上記 280 銘柄のうち、申請処方（A）が記録によって確認できなかった銘柄が 55 銘柄、製造処方（B）が記録によって確認できなかった銘柄が 20
銘柄、試験片の作製処方（C）が記録によって確認できなかった銘柄が 16 銘柄存在した（これらの銘柄数は相互に重複がある）。これはローラー調査の網羅性・信頼性についての制約要因であること、また、UL 認証・CMJ 登録製品に関する情報の記録・保存・管理が不十分であることを示すものといえる。

(6) ローラー調査結果に対する委員会としての評価
本委員会にて、一次ローラー調査の実施過程および結果報告につき、(i) UL 認証・CMJ
登録製品が漏れなくリスト化されているか、(ii) 有用な記録が適切な手順で確認されているか、(iii) 対象期間（過去 10 年分）の記録が漏れなく確認されているか、(iv) アンケート
結果との齟齬があった場合にその理由が合理的かの観点でレビューを実施した。
これらのうち、(i) UL 認証・CMJ 登録製品が漏れなくリスト化されているかという観点では、そのリストは認証機関が外部公開している製品データを基に作成されたところ（上記(4)参照）、デンカにて UL 認証・CMJ 登録製品を網羅的に把握するための記録管理がな
されていないとの事情があり、外部公開データを基に UL 認証・CMJ 登録製品のリストを作成したことは取り得る中で最善の策であったと考えられる。
(ii) 有用な記録が適切な手順で確認されているかという観点では、①指定工場登録漏れの調査では、UL 認証・CMJ 登録製品の製造記録を確認したうえで、その製造実績が UL
認証・CMJ 登録での登録内容と合致するかを確認すべきところ、一部工場でその確認を調
査期間内に完了し得なかったこと、②申請処方と異なる処方での製造（A≠B）の調査では、申請時の製造処方に関する資料を確認することができなかった銘柄が多く存在したこと（上記(5)参照）、③実態と異なる試験片の作製・提出の調査では、試験片の作製過程が記録によって確認できなかった銘柄が多く存在したこと（上記(5)参照）、④認証グレードの登録漏れの調査では、最初の作業としてデンカが UL 認証・CMJ 登録製品として製造・販売している全製品を把握する必要があり、認識漏れの可能性を考慮し、市場に流通させているデンカの取扱製品のカタログや Web ページにて「UL」や「CMJ」の語やそれらのマークが表示されている製品をリストアップし、UL 認証・CMJ 登録の取得状況を確認する作業が必要であるところ、一部工場では情報の記録・保存・管理が十分でなく、時間的制約もあり、当該確認作業が完了せず、事後の適合性確認が十分に行えないという課題が明らかとなった。
(iii) 対象期間（過去 10 年分）の記録が漏れなく確認されているかという観点では、製造記録については調査期間の制約や作業量の限界から過去 10 年分の全件を確認することができず、そもそも過去 10 年の製造処方の変遷が十分に記録されておらず、FUS・JET 立
42

入検査の実績についても一部工場にて過去 10 年分の記録を確認できなかったことなどの課題が明らかとなった。
(iv) アンケート結果との齟齬があった場合にその理由が合理的かという観点は、一次ローラー調査で把握・捕捉されていない事案がアンケート調査で申告されたとすれば、その事実が一次ローラー調査の実効性の限界を示唆するものであることから、考慮したものである。この観点によるレビューにおいて、アンケートで申告された事案の 1 件（電子先端
プロダクツ部門における特定の電子部品用材料につき、過去の FUS で、指定されたサンプ
ルではなく、以前に製造した製品サンプルから試験片を切り出して提出したという事案、
後記 7.(7)参照）が一次ローラー調査では捕捉されていなかったことが確認された。当該不整合が生じた要因として、FUS 実績が工場で網羅的かつ一元的に記録・管理されていない
ことによるものであると考えられた。

(7) 小

括

上記(5)のとおり、一次ローラー調査の結果、デンカにおいて、申請処方と異なる処方での製造が行われていた事案が 1 件、実態と異なる試験片の作製・提出が行われていた事案
が 1 件、東洋スチレンにおいて、指定工場登録漏れが 1 件、新たに判明した。これらの事案について、本委員会はデンカより事案毎の詳細な追加調査の委嘱を受けず、社内調査チームより、事案の概要および是正対応の現況について報告を受けた。
また、上記(5)・(6)に記載の制約要因・課題が判明し、本委員会は一次ローラー調査の総括として、(i) UL 認証・CMJ 登録に関する一次ローラー調査はデンカおよび東洋スチレンを対象として鋭意実施され、複数の不適切行為・不適合状態の発見・是正が可能となり、(ii) 申請処方、製造処方、試験片の作製処方、UL 認証・CMJ 登録の対象品や製造実
績、FUS・JET 立入検査の実施過程・実施履歴等の情報が網羅的・一元的に記録・保存・管理されていないことの課題を明らかにすることができた一方で、(iii) 「UL 認証・CMJ
登録をめぐるその他の不適切行為・不適合事案」の網羅的探索を事後に行うことそれ自体が困難であり、UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為・不適合事案の全てを実証的に確認することまではできなかったと結論づけた。
この結果は、デンカおよび東洋スチレンにおいて、UL 認証・CMJ 登録についての関連情報を記録・保存・管理する体制に課題があり、また、今後も定期的に自主点検をすべき
必要性を示唆するものといえる。

7． アンケート調査の結果(1) 実施目的
前記 3.(2)のとおり、本件調査では UL 認証・CMJ 登録をめぐるその他の不適切行為・不適合事案、また、他の法令・認証、顧客との契約、社内ルールなどの関係での不適合事
43

案の網羅的探索調査を目的として設定した。
この目的との関係で、デンカ側では前記 6.のローラー調査を実施し、本委員会の側ではアンケート調査を実施した。

(2) 実施対象
アンケート調査はデンカ、および国内子会社のうち製造機能を有する 13 社に加え、東洋スチレンも対象とし、計 15 社について、原則、全ての業務執行取締役および従業員を対象とし、対象者には業務としてアンケートへ回答するよう求めることとした。例外的に、休職等によってアンケートへの回答が困難な従業員は対象外とした。結果として、アンケートの実施対象者は 7,501 名となり、そのうち 7,499 名より回答を得た（回答率99.97%）。

(3) アンケート質問事項
質問事項としては、(i) 製造・試験・検査に関し、本来あるべき仕様・処方・手順等からの逸脱その他の不適切行為について実施、指示、見聞したことがあるかを確認する質問、(ii) 認証機関・顧客等からの質問・照会等や社内調査に対し、事実と異なる報告等を実施、指示、見聞したことがあるかを確認する質問、(iii) その他に品質問題に関する不適切行為についての懸念・不安・何らか思い当たることがあれば自由記載を求める旨の質問、(iv) 今般のアンケート回答に関して何らかの指示や示唆を受けたことがあれば、その旨の申告を求める旨の質問、(v) 上記のような不適切行為の実施、指示、見聞がある場合には、当該不適切行為が行われた理由・原因についての認識を確認する質問等を用意した。

(4) リニエンシーの採用等による実効性確保
本委員会では対象者による積極的な情報提供を促すべく、以下の対応を行った。
第 1 に、事前にデンカの取締役会とも協議のうえで、リニエンシーの方針を採用し、対象者への周知を図った。すなわち、デンカ、その子会社および東洋スチレンは、回答者がアンケートに対して不正行為や手続違反について自主申告を行い、その後の調査の結果、
不正行為や手続違反が認定された場合でも、回答者および関係者に対する懲戒処分は一切不問とすることとし、その旨を本委員会より対象者に対して明示した。また、懲戒処分を一切不問とするだけでなく、不正行為や手続違反の申告を理由とした不当・不合理な人事
考課や人事異動が行われないよう、徹底する旨も本委員会として表明し、その点について
デンカおよび東洋スチレンの理解および協力を得ることとした。さらに、「懲戒処分は一
切不問」という方針はアンケートを含む本委員会による調査および社内調査チームによるローラー調査に限って採用するものであり、これらの調査の終了後に判明した不正行為や手続違反は懲戒処分等の対象となり得ることも明示し、本件調査を契機として過去の不適切行為の存在または嫌疑についての積極的な情報提供がなされるように促すこととした。
44

第 2 に、アンケートの回答に対する不利益処分の禁止を徹底した。すなわち、デンカ、
その子会社および東洋スチレンは、回答者・関係者に対し、アンケートに協力したことや、その後の本委員会による調査に協力したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わないことを確認し、本委員会からもアンケート実施時にその旨を明示し、アンケー
ト申告事案についてもその点が徹底されるよう注視しながら調査を進めた。
第 3 に、匿名性の確保に配慮した。アンケートへの回答時に匿名性が確保されるよう、本委員会にて Web フォームを用意し、対象者には当該フォーム上での回答を求め、回答内
容は本委員会が直接的に収集し、管理した。ただし、アンケートでの回答内容を踏まえた
追加調査のため、対象者には顕名での回答を求め、本件調査の実施に必要な場合は「いかなる従業員のいかなる申告であるか」について会社に共有のうえで詳細確認を実施する方針とした。その例外として、回答者が希望する場合には、誰の申告内容であるかを明かす
ことなく、申告された事案のみを会社に伝え、いわゆる内部通報があった場合と同様の方法で以後の調査を実施することとした。

(5) アンケート回答結果
2023 年 7 月 14 日より 8 月 2 日にかけてアンケートを実施し、その結果、上記(2)のとおり、対象者 7,501 名のうち 7,499 名から回答を受領した（回答率 99.97%）。未回答者 2
名はアンケート期間中の休暇および退職によるものであった。
不適切行為またはその嫌疑が申告された回答は 272 件であった。ただし、このうち 99
件はアンケートの回答内容からして他と重複していると判断されたことから、重複 99 件を除外した 173 件をアンケート回答とみなした。
この 173 件の回答それぞれにつき、詳細な調査が必要であるか否かを判別するため、本委員会にて当該申告を行った回答者に対して個別にヒアリングを実施することとした。まず、本委員会にてアンケート申告者に対し、メールまたは電話での連絡を行い、ヒアリン
グ調査への協力を依頼し、主にリモート会議の方法にて、アンケート申告内容の詳細（不適切行為またはその嫌疑の具体的内容、原因、対処状況等）を確認した。結果的に、13 件についてはアンケート申告者からの調査協力が得られず、それらを除外した 160 件につき、申告者へのヒアリングを実施した。
本委員会にて 160 件の回答についての個別ヒアリング結果を整理し、社内調査チームに共有し、不適切行為に該当しないことが明白な 5 件を除外し、残り 155 件の回答を精査することとした。この 155 件の回答には不適切行為の蓋然性がある事案を複数申告しているものも含まれ、当該事案は 206 事案存在した。そこで本委員会にて、当該 206 事案を不適切行為として暫定的に認定することとした。

(6) 暫定認定事案の概要と分析
不適切行為として暫定的に認定した 206 事案の概要につき、いくつかの観点で整理する
45

と次のとおりである。
第 1 に、UL 認証・CMJ 登録に関係するか否かという観点では、206 事案のうち UL 認
証・CMJ 登録に関する不適切行為として暫定的に認定されたのは 10 事案（うちデンカにて 7 事案、東洋スチレンにて 3 事案）であり（最終的には申告対象の重複があり、7 事案と認定された。詳細は後記(7)参照）、残りの 196 事案は UL 認証・CMJ 登録とは無関係の不適切行為の存在または嫌疑についてのものであった。この暫定認定の結果を踏まえると、UL 認証・CMJ 登録以外の法令・認証、顧客との契約、社内ルールなどとの関係でも、本来あるべき仕様・処方・手順等からの逸脱が相応数、存在している可能性が示唆されたといえる。
第 2 に、UL 認証・CMJ 登録以外の 196 事案の性質に着目すると、本件調査の実施期間内に判明した限りで、(i) 行為者の主観面では、196 事案のうち故意に行われた事案と推認される事案が相当数存在し（・・・【注：主観面の分析結果につき、暫定的な事実認定に推測を加えたものであることから、本報告書（公表版）では削除した。
】）、残りの 116 事
案は過失と推認されるか、または不明であり、(ii) 期間については、過去事案が 91、現在まで継続している事案が 91、不明・その他が 14 であり、(iii) 組織性という観点では、行
為者が複数に及ぶ組織的な事案が 109、行為者が単独である事案が 45、不明が 42 であり、また、行為者が管理職クラスである事案が 60、非管理職である事案が 79、不明が 57であり、(iv) 不適切行為が行われた要因を外形的な事情から推測する限り、コンプライア
ンス意識欠如に起因すると推測される事案が 135、工程能力不足が 39、納期プレッシャー
が 9、過剰コスト低減が 4、その他が 9 であった。以上のとおり、暫定的に不適切行為と認定した 196 事案には、その性質として、故意によるもの、現在まで継続しているもの、
組織的といえるもの、コンプライアンス意識の欠如によると推測されるものが多く含まれていた。
第 3 に、拠点別で見ると、
・・・【注：暫定的な事実認定にとどまり、不合理に信用を毀損する事態を招来すべきでないことから、拠点別の分析は削除した。本報告書（公表版）
では、概要として、一部の拠点で申告件数が多いこと、拠点の規模に比して申告件数が比
較的少ない拠点も存在することを指摘している。
】 35。
第 4 に、製品種別に着目すれば、
・・・【注：暫定的な事実認定にとどまり、不合理に信用を毀損する事態を招来すべきでないことから、製品別の分析は削除した。本報告書（公表版）では、概要として、一部の製品で申告件数が多いことを指摘している】。

35

特定の大規模拠点にて申告件数が少ない要因について、社内調査チームより、仮説的な分析として、工程能力の概念の浸透・重視が図られ、工場長による工程能力レビューが徹底して行われ、不適合処理プロセスが明確に運用されている点が寄与している可能性があるとのことで
あった。

46

加熱試験、顧客での使用を想定した検証試験を実施しており、顧客製品を想定した環境下での発火リスクは極めて低いことが確認されたため、本件の顧客説明は行わない方針としたこと、UL 申
請内容につき是正を開始し、2024 年 3 月末までには完了の予定であることが報告された。
東洋スチレン・ 2023 年 7 月頃、難燃性試験結果の記録過程にて過誤があったものの、当該過誤については是正し、顧客にも説明済みであることが確認された。

東洋スチレン・ CMJ 登録を受けている 4 グレードにつき、製造委託先の製造工場としての登録が漏れていたことが確認された。

・ 東洋スチレンより本委員会に対し、工場登録が完了するまで製造委託先での製産を中止し、すべて内製での対応に切り替え済みであり、UL 認証および CMJ 登録の申請を進めている旨が報告された。
上記 7 事案は、(i) 行為態様として、試験片の不正作製・提出が 4 事案、登録漏れが 2 事案、記録過誤が 1 事案であり、(ii) 期間として、現在まで継続しているものが 2 事案、直近に発生し、すでに是正済みのものが 2 事案、3 年以上前の過去事案が 3 事案であった。

(8) 小

括

アンケート調査の総括として、デンカ、その子会社 13 社、および東洋スチレンの役職
員 7,501 名のうち 7,499 名より回答を得ることができ（回答率 99.97%）、不適切行為またはその嫌疑が申告された回答は 272 件に及んだ。匿名性の確保、リニエンシーの採用、デンカによる全面的協力等の要因が寄与し、アンケート調査は相応の実効性を確保しつつ実施できたものと思料される。
その結果として、上記(6)・(7)のとおり、UL 認証・CMJ 登録に関する不適切行為として 7 事案（うちデンカにて 4 事案、東洋スチレンにて 3 事案）が判明した。その概要として、(i) 試験片の不正作製・提出が 4 事案、登録漏れが 2 事案、記録過誤が 1 事案であり、(ii) 現在まで継続しているものが 2 事案、直近に発生し、すでに是正済みのものが 2
事案、3 年以上前の過去事案が 3 事案であった。
また、上記(6)のとおり、UL 認証・CMJ 登録とは無関係の不適切行為の存在または嫌疑として、196 事案が暫定的に認定された。この結果は、UL 認証・CMJ 登録以外の法令・認証、顧客との契約、社内ルールなどとの関係でも、本来あるべき仕様・処方・手順等からの逸脱が相応数、存在している可能性を示唆するものであり、事案の性質としても、故意によるもの、現在まで継続しているもの、組織的といえるもの、コンプライアンス意識の欠如によると推測されるものが多く含まれていた。ただし、特に・・・【注：暫定的な事実認定にとどまり、不合理に信用を毀損する事態を招来すべきでないことから、製品別
48

の分析は削除した。本報告書では、特定の拠点や特定の製品に申告件数が偏在していることを指摘している。
】。

8． その他調査の結果(1) デジタル・フォレンジック調査
本件調査ではデジタル・フォレンジック調査を実施した。ただし、その方針として、(i)
本件調査の開始時点にて、長期間にわたって不適切行為が行われていた東洋スチレンの君
津工場における UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為を対象とすることを決定し、(ii)
本件調査の開始後は、本件調査によって判明した事情をもとに、デジタルフォレンジック調査の実施範囲を随時検討することとした。結果的には、(iii) 調査対象事項の背景・経緯の理解を深めるために必要な範囲で、特定の拠点・事案に限り、デジタルフォレンジック調査を実施し、(iv) その他には、本件調査によって判明した事案について、本委員会は事案毎の詳細な調査の委嘱を受けなかったことから、上記(iii)のほかは、デンカおよびその子会社を対象としたデジタルフォレンジック調査は行わなかった。

(2) 情報提供・相談窓口の設置
本件調査では不適切行為を網羅的に探索すべく、情報提供・相談窓口を設置し、かつ、
デンカの代表取締役社長および本委員会の連名で、本件調査の対象会社（前記 3.(3)参照）の全従業員に宛てて、2023 年 7 月 14 日付にて本件調査の実施の意義を伝えるための文書を発信・通知した。
この発信においては、(i) 品質問題に関する不正行為や手続違反がないかについて一斉点
検（ローラー調査）を実施すること、(ii) ローラー調査やアンケート調査への協力が業務命令であること、(iii) アンケート調査だけでなく、職場での上長への報告・相談、会社担
当者による調査、情報提供・相談窓口への連絡などを通じた自主申告が外部調査期間内に行われれば、「懲戒は一切不問」とするリニエンシーを適用すること、(iv) 資料・証拠の破棄、改ざん、隠蔽などは絶対にやめるべきこと、(v) 品質問題や本件調査に関して、何らか懸念・違和感等を覚えれば積極的に情報提供・相談窓口を利用されたいこと等を明示した。これと同時に、本委員会にて情報提供・相談窓口を設置し、株式会社 KPMG FAS 所属の担当者（本委員会調査補助者）に対して直接、電子メール、電話、郵送で連絡することができるように手配した。
情報提供・相談窓口は 2023 年 7 月 14 日から 2023 年 12 月 11 日まで開設し、この間、アンケート調査の実施方法についての問合せが複数件あったほかは、不適切行為の存在または嫌疑、あるいは本件調査の実効性を阻害する事情等についての情報が提供されることはなかった。

49

9． 本件調査で判明した事案の総括
本件調査で判明した事案を総括すれば、次のとおりである。
i.

東洋スチレンでは長年にわたり、UL 認証製品について申請処方とは異 なる処方での量産、FUS での SS 対応による不適切行為があり、CMJ 登録製品についても
JET 立入検査での試験片の不正作製の不適切行為があり、その他にも U L 認証制
度・CMJ 登録制度のもとでの登録漏れも確認された。
さらに、同社では直近の他社事案を契機としても不適切行為の自主点検 が速やかに行われず、また、自主点検によって不適切行為が確認された後も同社 内で社長への報告が遅れ、最大株主であるデンカへの報告も遅れたことも明らかとなった。

ii.

本委員会よりデンカに対し、通常業務（現場での自主点検、品質保証活 動、内部監査、内部通報制度の運用等）で判明した事案につき報告を求めていた ところ、
UL 認証・CMJ 登録関連の不適切行為として 5 件、UL 認証・CMJ 登録とは別のその他の不適切行為 4 件の存在が報告された。

iii.

一次ローラー調査の結果、デンカにて、申請処方と異なる処方での製造 が行われていた事案が 1 件、実態と異なる試験片の作製・提出が行われていた事案が 1 件、
東洋スチレンにて指定工場登録漏れが 1 件、新たに判明した。
また、申請処方、製造処方、試験片の作製処方、UL 認証・CMJ 登録の対象品や製造実績、FUS の実施過程・実施履歴等の情報が網羅的・一元的に記録・保存・管理されておらず、当該情報の記録・保存・管理体制に課題があり、今 後も定期的に自主点検をすべき必要性が確認された。

iv.

アンケート調査の結果、UL 認証・CMJ 登録に関する不適切行為として 7 事案
（うちデンカにて 4 事案、東洋スチレンにて 3 事案）が判明した。
また、UL 認証・CMJ 登録とは無関係の不適切行為の存在または嫌疑として、196
事案が暫定的に認定された。この結果は、UL 認証・CMJ 登録以外の法令・認証、
顧客との契約、社内ルールなどとの関係でも、本来あるべき仕様・処方 ・手順等からの逸脱が相応数、存在している可能性を示唆するものであり、事案 の性質としても、故意によるもの、現在まで継続しているもの、組織的といえる もの、コ
ンプライアンス意識の欠如によると推測されるものが多く含まれていた。ただし、当該暫定事案の多くが特定の事業所に偏在していた。

上記の調査結果を踏まえ、次項にて、原因分析・再発防止の検討結果について説 明する。

10．

原因分析・再発防止策の検討(1) 東洋スチレンにおける原因分析・再発防止
本件調査では、東洋スチレンにおける UL 認証・CMJ 登録をめぐる不適切行為について50詳細な調査を行い、その調査結果と合わせ、同社における原因分析・再発防止に ついて検討し、デンカおよび東洋スチレンに対して報告・提言を行った。その概要は前記 4.(7) のとおりである。
また、デンカとしては、東洋スチレンとの関係について、デンカによる連携・ 支援・監督等の在り方を再検討すべきである（前記 4.(7)vii.参照）。

(2) 暫定認定事案についての調査・原因分析・再発防止
デンカグループにおいては、本件調査の結果（その総括につき前記 9.参照）を踏まえ、当面の対応として、不適切行為またはその嫌疑として暫定的に認定された 196 事案につき、事案毎の調査、是正、顧客等の関係者への報告について要否検討と適宜の実施を進める必要がある。会社として暫定認定事案に対するこれら一連の個別対応を進め、取締 役会はその進捗を監督すべきである。

(3) ローラー調査の結果を踏まえた対応
本報告書の各所で指摘したとおり、(i) 一次ローラー調査によって明らかとなった情報の記録・保存・管理体制の再構築（前記 5.(7)参照）、および(ii) UL 認証・CMJ 登録に限らず、不適合事案・不適合状態を網羅的に探索するためのローラー調査の定期的な実施（前記 5.(7)参照）についても対応を進める必要があり、取締役会はこれらの進捗を監督すべきである。

(4) 全社的かつ抜本的な原因分析・再発防止の検討
本件調査の実施過程では、社内調査チームと随時連携し、取締役会には月次で 進捗状況を報告した。特に、アンケート調査の結果、UL 認証・CMJ 登録とは別の不適切行為の存在または嫌疑が多数判明したことから、本委員会は社内調査チーム・経営陣・取 締役会と協議のうえで、個別事案・事業所レベルでの原因分析・再発防止の検討に加え、 全社的かつ経営改革を含む抜本的な原因分析・再発防止の検討を進めることとした。
具体的な方法として、(i) 本委員会より社内調査チームに対し随時、本件調査によって判明した事情、アンケート調査における申告者に対するヒアリングの過程で得られ た仮説的
原因分析の内容などを共有し、(ii) 9 名の執行役員に対してヒアリングを実施し、それぞれの執行役員と個別に、組織課題レベルでの原因分析や再発防止の在り方について討議し 36、36

9 名の対象者は、高橋和男専務執行役員（技術統括、コンプライアンス担当、資材部、物流統括部、生産・技術部、エンジニアリング部、デジタル戦略部担当）、吉野信行常務執行役員（研究統括、新事業開発部門長）、高橋英喜常務執行役員（ライフイノベーション部門長）、石田郁雄常務執行役員（人財戦略担当・経営企画部・人財戦略部等・コーポレートコミュニケー
51

(iii) デンカに対し、本委員会による検討と並行して、会社としても組織課題レベルでの原因分析・再発防止策の検討を深め、その結果を本委員会へ報告することを求め、(iv) 本委員会および社内調査チームの間で相互に意見交換と議論を重ねた。
以下では、これらの過程を経て本委員会として重要と考える全社的かつ抜本的 な原因分析・再発防止の検討結果について、現場レベルでの動機・機会・正当化の要因分 析（後記(5)）、組織課題としての原因分析・再発防止（後記(6））、不適切行為またはその 嫌疑の暫定認定事案が多く存在した特定の拠点【注：暫定的な事実認定にとどまり、不合 理に信用を毀損する事態を招来すべきでないことから、拠点名は削除した。
】についての原因分析・再発防止（後記(7)）について詳述する。

(5) 現場レベルでの動機・機会・正当化の要因分析
デンカグループにおける全社的かつ抜本的な原因分析・再発防止について検討す るため、
まず、現場レベルで不適切行為が発生・残存した原因が何であるかについて、分 析を進めた。これについては特に、品質保証部より本委員会に対し、本件調査の結果（そ の総括につき前記 9.参照）に対する一次的な観察事項・考察結果が次のとおり報告された。
① 不適合状態等のエスカレーション不足
現場での不適合状態の把握⇒管理職への報告と是正⇒本社への報告と根本課題 の解決という 3 層での対応がいずれか不十分である場合に、不適切行為の発生・ 残存要因となる。

② コンプライアンスファーストの浸透不足
時代に即した啓蒙不足と組織全体での認知不足が不適切行為の発生・残存要因 となる。
③ 沿革等に起因する閉鎖的な組織風土
特に不適切行為またはその嫌疑が多く判明した特定拠点の特性として、沿革お よび
事業特性に起因する組織風土の閉鎖性が疑われる。
④ 工程能力の不足
工程能力という概念の浸透・重視が図られ、工場長による工程能力レビューが 徹底して行われ、不適合処理プロセスが明確に運用されている事業所ではその規模 に比して不適切行為またはその嫌疑の判明件数が少なく、逆に、品質基盤となる工 程能
力指数の作り込み・根本課題への対応・現場改善活動などが不足・停滞してい る事
ション部・DCU、DCG、中国事業担当）、香坂昌信執行役員（環境対策推進統括、環境保安部、サステナビリティー推進部、品質保証部担当）、小俣昌博執行役員（エラストマー・インフ
ラソリューション部門長）、原敬執行役員（ポリマーソリューション部門長）、渡邉健執行役員（総務部、法務部、内部統制部、秘書部担当）、堀内博人執行役員（電子・先端プロダクツ部門長）である。

52

業所では不適切行為またはその嫌疑の判明件数が多く、工程能力・品質基盤強 化の取組みの強度と不適切行為の発生・残存可能性が相関する。
⑤ 開発優先開発段階での生産系プロセスの検討不足が結果的に、上市後の不適合状態の発 生可能性を高めてしまう。
⑥ 厳しい納期対応
製造・検査担当者らに生産計画プレッシャーが及ぶことで、不適切行為の動機 が生じる。
⑦ 監査の実効性不足
監査の実効性・網羅性・厳格性が不足し、被監査部門が過度な防衛的姿勢であ る場
合に、不適切行為の発見と是正が困難となる。
⑧ 製品の多様性に起因する組織課題
製品の多様性は競争力の源泉になりうる一方で、負の側面として、サイロ化・ 属人化によって相互監視・相互牽制が困難となりうる。
⑨ 改善活動の属人性
過去、納入仕様書改善活動等が成果を挙げている事例も確認されるものの、担 当の個人能力に依存しており、不適合状態の是正が組織化されていない場合に、不 適切行為の発生・残存要因となる。
⑩ 手順逸脱に対する正当化
コンプライアンスの重要性が正しく理解されていないことで、不適合状態の存 在に対し、軽微・性能上問題ない・その方が良好な結果が得られるといった誤った 解釈と判断がなされ、不適切行為が正当化される。
⑪ 異常性に対する認知の困難性
過去から続く不適切行為に対し、現場担当者は異常性を認識しがたい。
⑫ UL 認証・C MJ 登録の適合性確保体制の不足
申請から検査に至る諸手続の規程・マニュアル等が整備されておらず、情報の記録・保存・管理も十分でないことから、担当者の理解不足を招き、不適切行為 の抑止効果も十分に機能せず、不適合状態の事後発見・是正等も困難となっている。
⑬ 東洋スチレンとの連携不足
デンカグループ品質ポリシーが適用されておらず、特に君津工場では経営監督 ・連
携・支援等の不十分性が顕著であった。
上記の内容は、本委員会にてアンケート申告者 160 名にヒアリングを実施した際の所感にも一致するものであった。
また、ヒアリングを実施した 9 名の執行役員には製造拠点での職務経験が長い者が多く含まれ、当該執行役員からも上記の観察事項・考察結果と同様の認識・見解が示 され、特に、「オペレーション・レベル（工程能力・検査能力、技術課題等の継承、適切な仕様・
53

手順・規格の設定、暗黙知の形式知化など）の不足」と「課題を直視した本来的対応の遅れ」が指摘された。
本委員会として、これらの観察事項・考察結果、また、本件調査の結果を踏ま え、「現場での動機・機会・正当化」という観点で分析し、(i) 厳しい納期対応、開発計画・上市スケジュールの優先（設計開発時の作り込み不足により、品質課題を残したまま製造・販売が開始される）、品質課題についての共 有・連携不足、工程能力不足、過去からの不適合状態の継続（改めての不適合状態 の是正が現場レベルでは困難）、充足不可能な仕様・手順等に対する手当て（顧客等 との協議による仕様改定を含む）の遅れ・不足、不適合状態を是正するための社内連
携・仕組みの不足、不適合状態についての現場からの申告を促す組織風土・心 理的
安全性の不足などの事情が不適切行為の「動機」となり、(ii) 最終的な品質には問題がない、乖離が僅少である、過去から引き継がれた ものであり今更是正はできないといった「正当化」が働き、(iii) 監視・牽制機能の不足、手順・仕様・認証制度等についての知識・理解不 足、手順
書・マニュアル等の整備の遅れ・不十分性、コンプライアンス意識醸成の不十分 性、習慣化、本来的対応を可能とするための余裕の欠如、沿革・部門特性に起因す る閉鎖性などが不適切行為の「機会」となったと総括した。

(6) 組織課題としての原因分析・再発防止
上記のような現場レベルでの原因分析を踏まえつつ、全社的かつ経営改革を含 む抜本的な原因分析・再発防止の検討を進めた。これらの検討はデンカの取締役会および 経営陣の本来的な職責であり、その検討に資するよう、本委員会としては上記のように 9 名の執行役員に対するヒアリングを実施し、本件調査の結果に対する認識、根本的な原因 についての見解をそれぞれ聴取し、その分析結果をデンカに報告することとした。
ヒアリングでの討議を通じて、(i) 品質保証機能の強化、(ii) 情報パイプライン、組織的コミュニケーション、現場課題への組織対応、(iii) 現場の余裕の回復、(iv) 組織のパワー
バランスの再調整、強すぎるヒエラルキーの打破、(v) 部門間連携・部門間人事異動・部
門内人事異動の推進、(vi) 人材戦略、コーポレート機能の強化、コンプライアンス教育、(vii) 経営戦略としての事業選別の 7 つの課題が浮かび上がってきた。以下、詳述する。
【注：本項では、執行役員からのヒアリング内容等を記録しており、当該内容は 企業秘密等を含むものであることから、本報告書（公表版）からは削除した。
】

i. 品質保証の機能強化、コーポレート機能の強化
第 1 に、品質保証機能を強化すべきことが強調された。特に、品質保証機能に対する経営資源の投下、組織的独立性の確保、被監査部門のマインドなど品質保証に対す るリテラ54

シーの強化、品質保証担当者の質向上、品質保証体制の強化などが具体的施策と して指摘された。

ii. 情報パイプライン、組織的コミュニケーション、現場課題への組織対応
第 2 に、さまざまなチャネルでのコミュニケーションを強化し、現場課題について声があがりやすいように、現場課題の声を拾えるように、現場課題に対し組織的・有 機的に対応できるようにすべきことが指摘された。特に、工場の現場と工場長、工場と本 社、営業と工場、工場執行役員と営業執行役員、現場の部課長と本社の部課長、本社経営 陣と製造現場などの間での意思疎通・連携を深めるべきことが強調された。
また、具体的な取組みとして、上市前だけでなく量産開始後にもデザインレビ ューを実施することの有効性、工場長にとっての KPI を適切に設定すべきこと（たとえば、工場収支が含まれていることで安全・品質の優先度が落ちかねないこと）も指摘された。

iii. 現場の余裕の回復
第 3 に、そもそも現場から余裕が失われ、なすべきことがなせない事態に陥っている可能性が指摘された。特に、人的資源の不足、DX・自動化対応等による業務範囲の 拡大、無駄な仕事や慣例、業務非効率などにより、管理職や現場担当者に余裕がなく、 不適合状態の発見・是正などの本来必要な業務が後回しになっている可能性が指摘された。

iv. 組織のパワーバランス、強すぎるヒエラルキー
第 4 に、組織風土の問題として、パワーバランスの偏り、強すぎるヒエラルキーがあり、
コミュニケーションの阻害要因となり、同調圧力・現状追認の傾向を強くしてい ることが指摘され、「声をあげられる」・「声を大切にする」組織風土へと変革すべきことが 指摘された。特に、営業・製造部門の間接部門に対する強すぎる優位性、製造現場での 強すぎる
ヒエラルキー、同調圧力、心理的安全性の不足などが強調された。

v. 部門間連携・部門内外の人事異動・グループ会社の人事異動の推進
第 5 に、部門間の連携が閉じており、部門間人事異動もなく、閉鎖性を生んでいるため、閉鎖性を打破し、経営資源を効率活用するためにも、部門間連携・部門間・部門 内の人事
異動を活発化することの有用性が指摘された。
また、グループ会社との連携強化や人材育成の機会として、グループ会社人事 の在り方を再構築することの有効性も指摘された。

vi. 人材戦略、コーポレート機能の強化、コンプライアンス教育
第 6 に、人材戦略が重要課題として強調され、これと関連して、コーポレート機能の強化とコンプライアンス教育の重要性も指摘された。
55

vii.

経営戦略としての事業の選別

第 7 に、本件の遠因として製品群・事業数が多すぎるという事情があり、経営戦略としての事業選別も検討が必要である旨の指摘がなされた。

(7) 特定拠点に対する原因分析・再発防止の検討
上記のほか、本件調査で多数の不適切行為またはその嫌疑が判明した拠点であ る特定拠点については、担当の執行役員より原因分析・再発防止について詳細に説明された。
特に、(i) ・・・【注：暫定的な事実認定にとどまり、不合理に信用を毀損する 事態を招来すべきでないことから、製品名は削除した。】での申告件数が多いこと、(ii) その遠因として、・・・【注：同旨の理由により、遠因についての説明内容を削除した。
】に起因する技
術的困難性、職人的なマニュアル作業を伴うことに起因する属人性、事業特性に 起因する
閉鎖性、多品種を扱うべきことに起因する非効率性、外部からの監視・牽制の困 難性、外部による抜き取り検査の不実施（同一拠点での別の製品群では実施されている）、 設計開発段階での作り込み不足、製品特性に起因する撤退の難しさ等の事情があると考 えられ、
(iii) 過去の不正への関与がない特別チームによる網羅的な是正対応、手順書・QMS 等の再整備、撤退も視野に入れた顧客への仕様等の改定要請、部門内の人事異動、設計 開発時の作り込み、監視・牽制の強化などの施策を進める方針であることが説明された。

(8) 小

括

以上のとおり、本件調査で判明した事象に対する現場レベルでの要因分析としては、( i)
厳しい納期対応、開発計画・上市スケジュールの優先、品質課題についての共有 ・連携不足、工程能力不足、過去からの不適合状態の継続、充足不可能な仕様・手順等に 対する手当ての遅れ・不足、不適合状態を是正するための社内連携・仕組みの不足、不適 合状態についての現場からの申告を促す組織風土・心理的安全性の不足などの事情が不適 切行為の「動機」となり、(ii) 最終的な品質には問題がない、乖離が僅少である、過去か ら引き継がれたものであり今更是正はできないといった「正当化」が働き、(iii) 監視・牽制機能の不足、手順・仕様・認証制度等についての知識・理解不足、手順書・マニュアル 等の整備の遅れ・不十分性、コンプライアンス意識醸成の不十分性、習慣化、本来的対応 を可能とするための余裕の欠如、沿革・部門特性に起因する閉鎖性などが不適切行為の「 機会」となったと考えられる。
また、執行役員に対するヒアリングでは、(i) 品質保証機能の強化、(ii) 情報パイプライ
ン、組織的コミュニケーション、現場課題への組織対応、(iii) 現場の余裕の回復、(iv) 組
織のパワーバランスの再調整、強すぎるヒエラルキーの打破、(v) 部門間連携・部門間人事異動・部門内人事異動の推進、(vi) 人材戦略、コーポレート機能の強化、コン プライア
ンス教育、(vii) 経営戦略としての事業選別の 7 つの組織課題が指摘された。
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今後の再発防止としては、本報告書でも随所で指摘してきたように、さまざま な取組み
や体制の整備・運用が必要となる。重複をいとわず、また順不同で列挙すれば、 以下のような取組みが考えられる。
(1) 営業・研究開発・製造・品質保証・その他部門の連携強化、課題の共有(2) 営業・研究開発・製造・品質保証・その他部門の関係性の適正化(3) 品質保証体制の強化(4) コーポレート機能への経営資源配分(5) 工程能力の強化、デザインレビューの拡充(6) 不適合状態の発見・是正のための取組み(7) 情報の適切な記録・保存・管理を可能とするための体制整備・運用(8) 各種規程類・マニュアル等の整備(9) 重要な経営課題に優先的に対処するための現場の余裕確保（業務効率化）(10) Bad News Fast/First の組織的実践(11) 風通しのよい組織風土への改革(12) 品質・安全に関する個別課題への根本的対応(13) 職制での課題解決を可能とするための心理的安全性の確保(14) 内部通報の活用(15) 内部監査の高度化と活用(16) リテラシーを高め、誤った「正当化」を許さないためのコンプライアンス教育(17) コンプライアンス意識を高めるための働きかけ(18) 人事異動・人事考課・教育・研修等の高度化、その他人的資本への投資(19) 子会社・重要な持分法適用関連会社との関係（連携・監督・支援・人事）強化(20) その他全般的な内部統制機能の強化(21) 部門間・グループ会社間のシナジー創出(22) 事業・製品の合理的選別
これらは一例にすぎない。デンカの取締役会および経営陣においては、(i) 東洋スチレンとの関係性の再検討、(ii) 暫定認定事案に対する今後の調査・是正・再発防止、ならびに 、(iii) 情報の記録・保存・管理体制の再構築、および不適切行為・不適合状態の発見・是正のための網羅的調査の定期的な実施を監督・推進するとともに、(iv) 本件調査の結果を踏まえた原因分析について自ら洞察を深め、(v) 経営戦略上の意思決定として、優 先順位・
時間軸・KPI（結果指標だけでなく行動指標・先行指標も重要である）等を明確 としながら、経営改革やコーポレートガバナンス改革を含む全社的かつ抜本的な再発防止 の取組方
針を定め、実効的に監督・推進されたい。
以上

57

当社グループの品質等に関する不適切行為に係る対応策について

2023 年 12 月 11 日
デンカ株式会社

1

目次
第１．トップメッセージ
第２．原因分析と課題摘出
１．分析結果２．考察
第３．対応策の策定
１．課題の分類と対応策
２．実施項目の要点
３．グループ会社の統制強化

2

第１．トップメッセージ
当社は不適切行為発生の事態を重く受け止め、2023 年 5 月 29 日に社外有識者による外部調査委員会を設置し、不適切行為に関する徹底的な調査、原因究明および再発防止策の策定を行って参りました。
この度、外部調査委員会による調査が終了し、同委員会から品質不適切行為の調査結果に関する調査報告書を本日付で受領いたしました。
これを踏まえ、当社として原因分析し対応策を策定しましたのでお知らせいたします。
当社は、これまで明らかになった品質不適切行為の全容及び外部調査員会からの指摘、提言を真摯に受け止め、グループを挙げて再発防止にあたるとともに、策定しました対応策に全力で取り組んで参ります。
このような事態を招いてしまったことは誠に遺憾であり、お客様をはじめ関係者の皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしますことを、改めまして深くお詫び申し上げます。
今後より一層のコンプライアンス強化に努め、再発防止とともに信頼回復に全力で取り組んで参ります。

第２．原因分析
外部調査委員会によるリニエンシー制を採⽤した一⻫アンケート調査、並びに、外部調査委員会の指導を受け主体的な取り組みとして実施した UL 認証・CMJ 登録に対するローラー調査（機器校正含む）の結果について、外部調査委員会と共同で、社内各所より意見を出し合いながら原因分析しました。
１．分析結果分析は、調査結果より観察事項を抽出し、原因を推定、課題を摘出する方法で行いました（表２）。
摘出した課題は多数、かつ、デンカグループ全体の広範囲に渡るものとなり、多方面からの対応策が必要であることが分かりました。
２．考察
外注委託先の工場が UL 認証上不適合状態にあったことに対し、当初、その最大の原因は、本社からの外注委託先であったためそれらを ISO9001 システムに組み込んでおらず、その他記録が無いケースが多い事や手順や責任体制が曖昧で明確でないことなどがそれにあたると考えました。
しかし、その後の一⻫アンケート調査等で摘出された事案のいくつかは、例え ISO9001 システムに入っていても、不適切行為には「品質コンプライアンス軽視」に関するものを含んでいましたので、システム上での改善を進めていますが、これらを根本から是正していくためには、従業員規則への品質コン
プライアンスの明示と教育などを行う必要があることを痛感いたしました。
何故そうした行為に走るのか、関係者で深掘りした結果、以下の直接要因が挙げられます。
1）規格が厳しく合格率が低い事。
2）納期優先の風潮がある事。
また、それでも声をあげる事は出来たはずですが、それが出来なかった背景要因として、以下が挙げられます。
1）品質コンプライアンス軽視（前述）2）権威勾配の強さによる下→上へのコミュニケーション障害
工場製造 OR 品質保証→営業に「出来ない事を出来ない」と言えない。
3

工場品質保証→工場製造に「規格外れだから不合格」と言えない。
3）工場品質保証と工場製造が同居した組織がある。
4）現場や管理職の業務が過多で管理の余裕がない。
勿論、ルールや規律を着実に守って日々業務に携わっている従業員が大多数ですが、不適切行為を行なっている従業員もいるという事が当社の現実であることが分かりました。

4

表１ 原因分析結果
調査方法

観察事項

一⻫アン

(1) 多数で広範

査

われる行為

ケート調

囲の不適切と思

推定原因課題（背景・側面を含む）

生産計画プレッシャー

供給責任を果たしたいというプレッシャー（自発的なもの）

工場のヒエラルキー的な組織風土

品質保証部の立場の弱さ、機能の弱さ
本社と工場の距離

属人化・閉鎖性

コンプライアンスファーストの浸透
不足(3) 製品（ビジネス）間に差(4) ここ数年間の改善活動に一UL・CMJ

ローラー
調査

定の成果

(5) NG 事案の発見(6) 調査できな
い不明データが現在までの監査不足

監査の網羅性＆厳格性不足と被監査部門の姿勢

現場摘出→管理職→本社 3 層毎にストレスあり
専門性特殊性高く、監査員の質・量不足

適正在庫、品質不合格時の処理プロセス不明確

対応の放置

現場の余裕のなさ・品質問題への疲弊

手順逸脱に対する正当化

軽微、性能上問題ない、その方が良好な結果が得

変更管理の不徹底

習慣化による気づきの遅れ

工場・事業所それぞれの歴史と文化

コミュニケーション不足

られるという間違った解釈による容易な逸脱

指示・申し送りにより受け継がれている不正

歴史が⻑い、また合併した工場では、従来の固定観念の下に業務を継続
疲弊度の差
技術的困難性や属人化

多様な製品（無機・有機・医薬・土

外部チェックが少ない

古い製品は十分技術継承されていないものがある

建）

製品数の多さとそれぞれに職人的レシピの存在

込み）不足

工程能力改善活動の停滞

品質基盤となる工程能力指数（作り活動を通した意識と知識の向上≪Good Point≫

能力を超えた顧客密着型のスタイル
開発段階でのデザインレビュー不足
納入仕様書の定期的な一⻫点検

他社事案が生かされていない

情報入手と社内での水平展開が不足

での諸手続きの基準手順無し

本社管理部門での基準手順等の文書管理マネージ

認証規格知識不足

各規格の担当人財が不明確登録からフォローアップサービスまデータベース及び過去記録の管理が不十分

業務引継ぎが不完全ープ・関連会社

保証ポリシーのスコープ外の連携不十分

時代に即した啓蒙不足と組織全体での認知不足

既存エスカレーションシステムの機能不足

多い(7) デンカグル

経営者の声が隅々まで届いていない

不適切事象のエスカレーション不足

品質管理上の日常管理の不徹底(2) 工場・事業所間に差要員不足・ローテーションが少ない

東洋スチレンはデンカグループ品質
横断的運営が無く、全体管理も不足

5

認証規格管理が明文化されておらず手順が不明確

メント不足(本社は ISO9001 取得していない)
データに関する規則類の整備が不十分
不適切行為のし難いシステム化の遅れ

認証規格に関する人財不足

ポリシー・社内規定・ガイドラインの定期的な見直しが不足

第３．対応策の策定摘出した課題を内容で４分類し、課題に対して再発防止を中心とした対応策を策定しました。
１．課題の分類と対応策
摘出した多数・多方面の課題は、重複するもの・明確に分類できないものも含まれていますが、ここでは大きく a.経営、b.品質保証機能、c.品質基盤、d.人財の４つに分類し、対応策として実施すべき項目をリストアップしました（表２）。
表２ 対応策実施項目
課題分類
a. 経営

課題キーワード-1. ガバナンス対応策実施項目
・品質課題対応の取締役会での監督体制構築
・グループ会社統制強化

・経営の継続的メッセージ発信とコミュニケーション-2. 経営戦略

・現場の余裕を作り出す活動推進「無駄・意味の薄い業務の摘出・廃止」

・心理的安全性とノンテクニカルスキル教育の導入「出来ない事を出来ないと言えるようにする」-3. 全社制度

・社内規定への品質コンプライアンス遵守の明記

・人事評価制度への反映（個人目標・貢献度・懲戒処分など）
・人事制度 360 度評価の導入

・内部通報制度の利⽤促進（具体的品質不正例の記載）
b. 品質保証機能-1. 品質保証体制-2. 品質保証制度

・三層品質保証機能の見直しと強化・工場における品質保証・品質管理・検査の独立性を担保した組織再構築
・品質保証部門の機能と役割強化

・ポリシー・社内規定類・ガイドラインの見直しと制定
・品質関連文書の管理強化

・デザインレビューと変更管理規則の改善と徹底-3. 認証規格管理・正常化に向けた是正措置

・認証規格登録の ISO9001 への取り込み
・データベース作成と管理一元化
・第二ローラー調査の検討
・仕様書総点検-4. 監査・監視・品質リスク事務局設置（全社 ERM との連携）

・一⻫アンケート調査結果対応と定期アンケート調査の計画立案
・新エスカレーションフローの構築検討

c. 品質基盤-1. 技術伝承・
脱属人化-2. 現場強化

・手順の確立、手順書（マニュアル）と記録類の整備
・データインティグリティ化
・現場の要員適正化

・品質保証全般の会議体（品質保証Ｍ）の整備
・工程能力指数改善と生産管理強化

・スペックと工程能力のアンバランスへの対応
d. 人財-1. 人財戦略-2. 人財育成

・品質保証系人財の整備と一元管理

・人事ローテーション基準の策定（横断的・定期）・品質教育プログラム確立

・品質コンプライアンス教育強化

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２．実施項目の要点
リストアップした実施項目の要点を以下に記載します。文中の（*1）は 23 年度末までに実施計画をまとめて、24 年度から運⽤を開始します。
（*2）は 23 年度から 24 年度に実施計画をまとめて、24
年度末までの運⽤開始を目指します。
a. 経営「-1.ガバナンス」において経営層本気度の発信は原点であり、最重要と考えています。継続的にメッセージ発信とコミュニケーションを行い(*1)、経営トップの本気度を伝え続ける行動を策定実施します。例えば「品質の日」を設け、経営トップメッセージや会社行事を定期的に実施し、マインド醸成していきます。また、取締役会にて品質課題に関する監督体制を構築し(*1)、取締役会で定期的に品質保証に関する審議を行います。今回の事案ではグループ会社の統制が焦点の１つとなっており、グループ会社の統制強化(*1)にも重点的に取り組みます。
「-2.経営戦略」として、無駄・意味の薄い業務を摘出・廃止して現場の余裕を作り出す活動を推進し(*1)、品質向上へ繋げます。また、心理的安全性とノンテクニカルスキル教育を導入(*1)することで、管理職のマネジメント力強化や、出来ない事を出来ないと言える風土の醸成(*1)を図り、品質リスク低減に努めます。
当社は⻑い歴史のある企業であり、組織風土・文化の変⾰は時間を要することが予想されます。
組織の閉鎖性やヒエラルキーなど根深い課題に対して、社内規定の改訂(*1)、人事評価制度への反映(*2)、360 度評価の導入(*1)、内部通報制度の利⽤促進(*1)など「-3.全社制度」の見直しを行
い、全社一丸となって品質課題に真摯に取り組みます。
b. 品質保証機能
品質保証機能として「-2.品質保証制度」が不十分で、文書やデータの管理が弱い状態です。品
質保証部門の機能と役割を強化し(*1)、基盤となる制度設計を進めます。特に、最上位のデンカグループ品質保証ポリシーや、それに紐づく社内規定・ガイドラインなどの規則・基準類を見直して(*1)実効性のあるものとし、徹底を図っていきます。また、品質関連文書の管理強化(*2)と品質規格の妥当性の総点検を行います。さらに、デザインレビューの改善と徹底(*2)、DR 初期や上市後の工程能力チェック、および工程能力の変更管理規則への反映(*2)も進めます。
今回の不適切行為の「-3.認証規格管理」に関する制度設計は優先して行います。正常化に向けた是正措置(*1)は最優先で実施します。認証規格登録の ISO9001 への取り込み(*2)、データベースの作成と管理の一元化(*2)、第二ローラー調査(*2)、仕様書総点検(*2)も順次実施します。
整備した規則・基準類に基づいた「-4.監査・監視」を強化します。制度設計や監査・監視する
仕組みを作るため、まず以下に示す「-1.品質保証体制」強化から行います。
当社はコーポレート・事業部門・工場事業所にそれぞれ品質保証部門を有し、この三層品質保証部門が連携した品質保証活動を行っています。工場の品質保証・品質管理・検査部門の独立性を担保する(*2)とともに、三層品質保証機能の見直しと強化(*1)を行います。この中で、コーポレ
ート品質保証部へ新しい機能と組織を創設し、役割を強化します。具体的には、制度改⾰を担当
する品質企画室、監査・監視強化を行う品質監査室を設けます。品質監査室は、当社の品質における三線強化として、事業部門品質保証と工場事業所品質保証への品質監査を行います（図１）。
また、品質監査室内に品質リスク事務局を設置(*2)し、一⻫アンケート調査調査結果への対応と定期アンケート調査の計画立案(*2)、新たな不適切な事案への対応を担当するとともに、全社における ERM（統合型リスク管理）の下部組織としても活動(*2)します。加えて、新たな不適切事
7

案を捕捉するために、現場や工場事業所からストレスなく事案報告が上がって来る仕組み（新エスカレーション）を構築(*2)します。
経営層

監査等委員会事業部門⻑

品証担当役員

内部統制部

コーポレート品証部
【３層】
製品安全室

品質企画室

監査

品質監査室
※品質リスク事務局
ERM連携

監査
関連事業部門
品質監査

【２層】
部門品証部

営業部
【１層】

監査

品質監査

工場・事業所

品質監査

グループ会社
工場品証部

製造部

監査

１線

２線

３線

≪サプライチェーンとの関係≫
サプライヤー

調達

生産
受入管理

販売

生産管理

出荷管理

顧客
顧客管理

図１． 三線強化（品質監査室設置）
c. 品質基盤
従業員が製品別に⻑期にわたり固定・専任化されているために、技術の人財的厚みが不足し、経験的バックグウンドある属人化からの脱却を必要としています。また、データ取り扱い基準の整備も遅れています。手順を確立して手順書・記録類にデータ取り扱い方法を明確に記載(*2)するとともに、データインテグリティ化(*2)を進めます。これらに加え、更に人手を極力介さないシステムの導入を検討し、「-1. 技術伝承・脱属人化」を進めます。
現場（製造に限らず営業も）は日常業務に忙殺されており、現場の余裕が無いのが通常化しています。
「-2.現場強化」を目指して現場の要員を適正化(*2)します。工程能力指数改善と生産管理強化に向けた活動(*2)は今後も継続します。品質を満足し安定供給できる納入仕様、安定供給できる受注/納入/在庫、不適合品特採時の承認方法、スペックと工程能力のアンバランスへの対応(*2)を検討して、顧客対応を改善します。これらに加え、品質保証全般の会議体の整備(*1)も行い
ます。
d. 人財
「-1.人財戦略」として、品質保証系人財の育成・整備とコーポレート品質保証部での一元管理(*1)、人事制度や従業員就業規定の見直しを進めます。歴史の⻑い事業所、製品では属人化しやすい傾向にあり、また、それが不正の正当化に向かいやすい組織風土となっています。横断的・定期的な人事ローテーション基準を策定して(*2)改善を図ります。
「-2.人財育成」として、品質教育プログラムの確立(*2)、認証規格対応に関する教育体制の確
立、品質コンプライアンス教育（心理的安全性、不適切事例も加味した効果的な教育プログラム)の強化(*1)を進めます。
8

３．グループ会社の統制強化
a. 経営「-1.ガバナンス」におけるグループ会社の統制強化について、補足します。
今回の事案は、当社グループ経営の弱点にも起因します。本事案の契機たる東洋スチレンは持分法適法関連会社で、会社法も東洋スチレンの３社間合弁契約書も「いずれの株主のグループワイドなルールが当該持分法適法関連会社に適⽤されるか」明確に語らず、当社の品質保証のグループ共通ルール『デンカグループ品質保証ポリシー』も東洋スチレンに当然に適⽤されるとまでは言えません。しかし、当社は、東洋スチレンの最大株主かつ同社に代表取締役を派遣し、同社への支配力が他の２株主に比べ強いことも事実です。当社は、他の株主と協議して適切な対応をとるべきだったと深く反省しております。
また、当社は、⻑い歴史の中で内部統制のファーストラインたる当社の各事業部門、各工場、グループ会社（総称して「グループ等」）の自主性と独立性を重視した「地方分権型」グループ経営を旨としてきましたが、品質不適切事案の防止を「グループ全体の重大リスク」と十分に認識できなかった点が今回の事案の遠因だと考えております。また、「内部統制のセカンドラインたる当社コーポレート品質保証部が、グループ等に所在する各品質保証部に対し、十分な内部統制権限と効率的業務遂行のための十分な経営基盤を確保し、グループ等に強力な方針管理を実施して問題の発生を抑止する」という本来あるべき体制整備
が、必ずしも十分ではありませんでした。これらの点が本事案の遠因であったことは否定できません。これらに鑑み、当社は、以下の改⾰を通じ、グループレベルのガバナンス・内部統制等をさらに強化し、品
質不適切事案の再発防止と当社の非財務的価値の継続的向上に努めてまいります。
（１）グループワイドな連携の強化
当社管理部門は、技術的課題や品質保証の課題など専門分野ごとの課題に関してグループ等に対するソリューション提供を行う「各種役務の提供拠点」であることを再認識し、グループ等に対する支援と連携に努めます。本（１）の対応計画として、下記（２）④と統合し、対応策の推進に努めてまいります。
（２）グループ内部統制の強化
不適切行為防止、グループ等の業務適正確保、非財務的企業価値向上のため、当社は、以下の通りグ
ループ内部統制体制の強化に努めてまいります。
① グループ等に対するトップメッセージの発信とグループ共通の価値観の強調
グループ等の全役員と全従業員（総称して「全役職員」）が不適切行為の再発防止と継続的企業価
値向上のための活動を自発的に推進できるよう、当社は、全役職員が共有すべき価値観と方針をより具体化し、全役職員への当該価値観の浸透に努めます。経営トップは、全役職員に対し、当社のコアバリュー「誠実」と、「正しさを実現するため不安なく問題を経営陣に伝えることができる」、「Bad News First」のトップメッセージ発信に努め、現場の心理的安全性を高めてまいります。本（２）①の対応計画として、(i)本対応策公表と時期を同じくして、また (ii)毎年定期的に（例：「品
質の日」(「２．実施項目の要点」))全役職員に対するトップメッセージ発信に努めてまいります。
② グループワイドなリスクへの対処
当社は、品質リスクを含めグループ等が直面する多様な経営課題を抽出、分析し、グループで取り組むべき優先課題と対応策を決定し、グループ横断的な実効的リスクマネジメントの取り組みに努めてまいります。当社管理部門とグループ等は、各自が、また相互に連携し、リスクをモニタリ
ングし、対策を実施し、継続的なリスク低減に努めてまいります。本（２）②の対応計画として、(i)当社が実施中の統合リスクマネジメント（Enterprise Risk management, “ERM”）活動の 2023 年
度の活動の一部として、品質リスクを重視したリスク分析、評価、対策立案とリスクモニタリングに着手しております。さらに、(ii)2024 年度以降も、品質リスクへの対処を継続し、ERM 活動の質
9

的高度化を推進し、グループワイドなリスクへの継続的対処に努めてまいります。
③ グループワイドなコンプライアンス研修
当社管理部門は、グループ等に対する法令・規格等の遵守の徹底に努めておりますが、多品種少量生産という当社の事業特性上、それらの遵守をグループ等に任せる側面があることは否定できません。不適切行為再発防止のため、当社管理部門は、当社グループ等に対しリスクアプローチに基づくコンプライアンス研修を強化し、また、当社グループ等によるコンプライアンス活動への支援に努めてまいります。本（２）③の対応計画として、(i) 2023 年度は、倫理委員会事務局（法務部）
は、全役職員が遵守すべき行動基準を定めた『ビジネス行動基準』につき、品質コンプライアンスを一層強調する内容に改訂し、全役職員に配布し、全役職員に対する定期的コンプライアンス研修『デンカ・グローバル・コンプライアンス・プログラム』において『ビジネス行動基準』を含むコ
ンプライアンス研修を実施し、内部通報制度の利⽤促進も行っております。(ii)2024 年度以降は、
本社品質保証部もグループ等に対する品質保証研修強化に努めてまいります。
④ 当社セカンドラインによるグループワイドな管理体制の強化
当社は、グループ共通ルールとして各種『デンカ・グループ・ポリシー』を整備、運⽤しておりますが、グループ等の適正業務推進のため、管理部門のグループ等に対する内部統制権限を再整理し、同ポリシー等の整備推進に一層努め、また、全役職員に対する研修によりこれらポリシーの浸透に努めてまいります。
（１）および本（２）④の対応計画として、(i)2023 年度は、品質保証に関する同ポリシーの改善を行い、本社品質保証部のグループ等に対する支援策、内部統制権限強化策と必要な体制も再検討し、(ii)2024 年度は、これらの検討を品質保証部以外の当社管理部門に拡大
し、検討結果を社内規程に明記し、当社管理部門のグループ管理体制強化に努めてまいります。
⑤ グループワイドな情報基盤の整備
前述の④に加え、グループワイドな方針管理と効率的な日常管理の実現のため、当社は引き続きグループレベルの IT 情報基盤整備に努めてまいります。本（２）⑤の対応計画として、(i)2023 年
度は、品質管理 IT システム整備状況や活⽤事例など他社情報収集に努め、品質管理 IT システムによる品質管理の改善・展開策の検討を行うとともに、本社品質保証部を含む当社管理部門全体のグループ等への支援と内部統制活動を実施しやすくするため、グループ共通 IT インフラ基盤の整備推進に努め、(ii)2024 年度も、グループ等の各課題の解決に向け、グループポータルサイトの改善を含む全社共通・グループワイドな IT システムの整備推進に努めてまいります。
⑥ デンカグループの再定義
当社グループ等は、品質問題を含む危機事態が発生した場合、リスクの大きさに応じ『デンカグループ・品質保証ポリシー』、『デンカグループ・品質問題対応ポリシー』、『危機管理基本要綱』等に基づき当社経営陣へ迅速に報告するルールを有しております。また、当社は、全役職員向けグループ内部通報制度を有し、同制度は実際に活発に利⽤されております。しかし、これらポリシーやグループ内部通報制度は、持分法適⽤会社の東洋スチレンには適⽤されておりませんでした。企業
価値を棄損する事態の再発防止のため、当社は、デンカグループの定義を再検討し、他の株主と協議し、合意した場合、当該持分法適⽤会社に対しこれらポリシーやグループ内部通報制度を適⽤し、企業価値の棄損防止に努めてまいります。本（２）⑥の対応計画として、(i)2023 年度は、当社主導でグループ内部統制の整備と支援を強化すべき持分法適⽤会社の基準と当該基準を適⽤する持分法
適⽤会社を特定し、(ii)2024 年度は、検討結果に基づき対象会社の他の株主と協議を進め、合意に基づき、当該会社に対する適切なグループ内部統制の整備と支援の提供に努めてまいります。
以上10