コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KYOCERA Corporation

最終更新日：2024年7月12日

京セラ株式会社
代表取締役社長 谷本秀夫
問合せ先：総務部株式課 075-604-3500
証券コード：6971
https://www.kyocera.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］(1) 基本的な考え方
京セラグループは、「敬天愛人」を社是とし、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げている。京セラグループは、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて経営理念を実現する。この実現に向けて、京セラグループは、全てのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行するために、その仕組みを構築する。
また、京セラグループは、経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」(注)を、京セラグループの役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風
土を醸成する。
以上の仕組みの構築と「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを確立する。また、適宜コーポレート・ガバ
ナンス体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させる。
（注）「京セラフィロソフィ」は、当社の創業者が自ら培ってきた経営や人生の考え方をまとめた企業哲学であり、人生哲学である。
「京セラフィロソフィ」には、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準として、経営の基本的な考え方から日々の仕事の進め方に及ぶ広範な内容を含んでいる。
(2) 体制当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択する。
取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行うために、経験・識見のバランス、多様性及び適正規模を考慮した構成とする。
当社は、取締役の指名及び報酬等に係る決定手続の客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。
指名報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。
このほか、当社は、適切なコーポレート・ガバナンスを確立するために必要な委員会を適宜設置する。
(3) 京セラフィロソフィの推進「京セラフィロソフィ」を京セラグループの役員及び従業員に浸透させるため、「京セラフィロソフィ」の推進活動を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３．資本政策の基本的な方針】
当社は「高成長・高収益企業」となることを経営方針とし、業績拡大による株主の利益の増大を図ることが重要であると考えています。
同時に、いかなる事業環境下においても事業を継続させるためには、高い水準の株主資本比率を維持し、強固な財務基盤を有することが長期的な株主の利益につながると考えています。
以上の考えのもと、当社は生産能力増強や研究開発への投資、M&Aの実施等、成長に向けた積極的な投資を進めるとともに、採算改善に向けた構造改革の実施など、持続的な企業発展を実現する目的で資本を活用し、資本効率を向上させていきます。
また、配当金額の増加や、自社株買いの適宜実施等の様々な株主還元策を引き続き検討していきます。
【原則１−４．政策保有株式】
政策保有株式に関する方針：
当社は、取引関係の維持及び株式保有による収益獲得を通じた企業成長、並びに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。
毎年の保有に係る検証の結果、保有意義がないと判断された株式につきましては適宜縮減を進めていることに加えて、さらなる縮減に向けた
当面の方針を明確化するため、2023年4月に開催した取締役会において、「目標として、2026年3月期までに簿価の5%以上を縮減すること」
について決議しました。
なお、当社は「人類、社会の進歩発展に貢献すること」という経営理念のもと、第二電電株式会社（現KDDI株式会社）を設立して以来、同社株式を保有しており、同社の事業発展に伴い同社株式の価値が増加した結果、当社の純資産に占める割合は増加しています。
当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、同社との戦略的連携を追求するとともに、当社の持続的成長に必要となる投資資金の調達に活用するため、同社株式の保有を維持する考えです。
政策保有株式の保有に係る検証：
当社は、会社目標に沿った政策保有株式の縮減に努めるために、年1回全ての個別銘柄について、協力関係等の維持の必要性や、

資本コストを含む資産効率性等を勘案し、取締役会において保有の適否を検証します。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めています。
議決権行使について：
保有株式に係る議決権行使は、議案が当社の保有株式に関する方針に引き続き適合するかどうかに加え、発行会社の経営方針及び経営戦略と当社経営理念との整合性を確認したうえで、上程議案毎に中長期的な企業価値の向上及び株主共同の利益につながるか、
経営効率や財務健全性の毀損につながるものではないか等の基準に沿って検証し、総合的な判断により行っています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することが無いように、以下の体制を整備しています。
・取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会決議事項としており、取締役会において事前承認及び実績報告を実施しています。
・取締役・監査役及びその近親者（二親等以内）との取引については、取引の有無に関する調査票を作成し、毎年定期的に全ての取締役・監査役への確認を実施しています。
・関連当事者間の取引については、会社法や金融商品取引法等の法令に従い、開示しています。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社が将来にわたって挑戦し、成長し続ける、活力と魅力にあふれた企業となるためには、社員一人ひとりが持つ個性・価値観を尊重し、多様な人材が働きがいをもって活躍できることが重要であると考えています。この考え方に基づいて、当社は人材育成ならびに
社内環境整備に積極的に取り組む方針であり、多様な人材の活躍支援策として、キャリア形成支援のための各種教育、両立支援策の充実、
キャリアパス複線化の拡充、グローバル人材育成プログラム等を実施しています。
また、中核人材の登用等における多様性の確保の状況と目標については、以下のとおりです。
＜女性＞
2006年以来、女性の活躍を促す各種活動を継続的に行っており、女性管理職数は着実に増加しています。2024年4月時点で、課長職以上の女性比率は約5%、執行役員以上の女性比率は約11%です。今後は、出来るだけ早い段階で女性管理職比率（課長職以上）二桁を達成することを目指します。
＜外国人＞
当社は、グローバル経営を推進するため、外国人人材を積極的に登用しています。複数名の外国人管理職（課長職以上）のほか、海外子会社のトップを務める複数名の外国人を執行役員に選任しており、2024年4月時点で執行役員以上の外国人比率は約5%となっています。今後も事業のグローバル化を担う優秀な外国人人材の登用を継続する予定です。
＜中途採用者＞
2024年4月時点で在籍社員に占める中途採用者（過去に実施したM&Aにより当社社員となった者を含む。以下同じ。）の比率は約42%であり、加えて課長職以上に占める中途採用者比率も約41%で、多様な人材の確保・登用については実現しているものと判断しています。今後も中途採用者の登用を一層積極的に進めてまいります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用しています。企業年金制度の運用にあたっては、年金運用に係る専門の部署を設置し、専門性を有する人材を配置するとともに、社外のコンサルティング会社を採用することで、安定的な資産形成と適正な企業年金制度を実現するための体制を構築しています。運用状況については専門部署より、年金資産運用委員会及び京セラグループ経営委員会に定期的に報告され検証されています。また、運用資産を国内外の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしています。
【原則３−１．情報開示の充実】（i）経営理念等
当社は、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げています。
この経営理念の実現に向けて、「人間として何が正しいか」を判断基準として公明正大な経営を行っていくことの重要性を説いた企業哲学である「京セラフィロソフィ」の実践に努めています。「京セラフィロソフィ」の実践により、すべてのステークホルダーとの相互信頼の構築や
京セラグループの持続的な発展、社会の健全な発展に貢献することを目指しています。
「京セラフィロソフィ」や経営陣のメッセージは以下のサイトをご参照ください。
https://www.kyocera.co.jp/philosophy/index.html
https://www.kyocera.co.jp/company/summary/message.html
経営理念や経営の基本方針に加え、目標とする経営指標や中長期的な経営戦略、対処すべき課題等を法定資料や統合報告書等に開示しています。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社の取締役会は、上記の経営理念のもと、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めており、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載
しています。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書及び有価証券報告書にて開示しています。
これに則って、事前に過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に諮問したうえで、取締役会にて報酬の決議を行うこととしています。
（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の役員指名に関する方針については、本報告書及び有価証券報告書にて開示しています。
これに則って、事前に過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に諮問したうえで、取締役会にて候補者の選定を決議し、株主総会の承認を受けることとしています。
また、経営陣幹部の選解任についても指名報酬委員会に諮問したうえで、取締役会が選解任することとしています。
（v）上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しています。
また、経営陣幹部を解任する場合は、当社ホームページを通じて、その内容を開示します。

（株主総会招集通知・報告書：https://www.kyocera.co.jp/ir/s̲info/meeting.html）（有価証券報告書：https://www.kyocera.co.jp/ir/library/yuho.html）【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
世界で多くの社会課題がある中、企業が持続的に成長していくためには、社会課題の解決を事業につなげ社会に貢献することが重要と考えています。京セラグループは、社会と京セラグループの双方が持続的に発展できるよう、サステナブル経営に取り組み、事業を通じた社会課題解決につながる価値を提供していくことを、経営理念をベースとした経営戦略そのものに組み入れています。
当社のサステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資の状況については、法定資料に加え、統合報告書、
サステナビリティWebサイト及び知的財産サイトに開示しています。また、気候変動問題を重要な経営課題の一つとして位置づけ、
TCFDの枠組みに基づき気候変動に関わるリスクと機会について、法定資料に加え、統合報告書、サステナビリティWebサイトで開示しています。
（統合報告書：https://www.kyocera.co.jp/sustainability/catalog/index.html）（サステナビリティWebサイト：https://www.kyocera.co.jp/sustainability/）（知的財産サイト：https://www.kyocera.co.jp/intellectual-property/index.html）【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、会社法及び他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な事項について、取締役会の決議を経ることとしています。このうち事業・資産・資金に関する事項については、重要性の判断に関する付議基準を定めて運用しています。
また、意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、その他の個別の業務執行については取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」は以下のとおりです。
＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有しているものと判断します。
① 当社グループ*1の業務執行者*2② 過去10年間*3において当社グループの業務執行者であった者（社外監査役にあっては、業務執行者でない取締役を含む）③ 当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社または取引先の連結売上高の2％以上の取引先）
またはその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合は年間1,000万円以上の財産、団体の場合はその団体の総収入の2％以上の財産）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家⑤ 当社グループの会計監査人に所属する者⑥ 当社グループから多額の寄付または助成（年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2％のいずれか大きい額以上の寄付または助成）を受けている者またはその業務執行者⑦ 当社の大株主（直近事業年度末における総議決権の5％以上の株式を保有する株主）またはその業務執行者⑧ 当社グループから役員（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社（ただし当該会社が当社グループである場合を除く）の業務執行者⑨ 過去3年間において③〜⑧のいずれかに該当していた者⑩ ①〜⑨のいずれかに該当する者（重要な地位*4にある者に限る）の配偶者または二親等内の親族⑪ その他一般株主と重大な利益相反を生じさせる事由がある者（注）*1 当社グループ…当社と当社の子会社をいう。
*2 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（従業員）をいう。
*3 過去10年間…過去10年内のいずれかの時において、当社グループの業務執行者でない取締役または監査役（社外監査役の場合は当社グループの監査役）であった者にあっては、それらの役職への就任の前10年間をいう。
*4 重要な地位…役員、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人（従業員）をいう。
【補充原則４−１０−１ 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、指名、報酬等に係る決定手続の客観性・透明性を確保するため、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画を含む）、報酬等の重要事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、十分に議論し合意しています。
当社の指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は以下のとおりです。
＜構成の独立性に関する考え方＞
委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保する。
＜権限・役割＞
取締役会の諮問に応じて、(1)取締役の選任、解任に関する事項、(2)取締役の報酬等に関する事項、(3)執行役員の選任、解任に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。また、これらの諮問によらず、取締役会に適宜助言を行う。
【補充原則４−１１−１ 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方、各取締役のスキル】
取締役会において当社グループの成長戦略の大きな方向性を示し、その妥当性やリスク等を客観的かつ多様な観点から議論し、また、業務執行の状況を適切に監督するためには、取締役会が①〜⑤のスキルを備える必要があると当社は考えています。
① グローバル経営② 営業・マーケティング③ テクノロジー④ 財務・会計⑤ 法務・リスクマネジメント
現在の取締役の備える主なスキルは、別紙1のとおりです。
取締役の選任に関しては、当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を選任することを前提に、取締役会として備えるべきスキルのバランス及び人種、民族、ジェンダーや国際性、職歴、年齢層の面を含む多様性を確保することを指名方針としています。この方針のもと、取締役会は各スキルをバランス良く備えるとともに、多様性と適正規模を両立させる形で構成しています。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を3名選任しています。
取締役の選任手続については、原則３−１にて開示しています。

【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼務状況】
取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数を合理的な範囲にとどめることを基本としています。
また、取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、事業報告、有価証券報告書及び本報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果の概要】
当社は、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を目指すため、毎年１回、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
１．評価方法取締役及び監査役の全員を対象にアンケートを実施のうえ、オフサイトミーティングでディスカッションをしました。
２．アンケート項目
以下の①〜④に関する4段階評価と自由記述により、定量的評価と定性的評価を行っています。
① 取締役会の運営・審議（情報提供、審議項目、開催頻度、審議時間、自由闊達な意見交換 等）② 取締役会の構成（規模、メンバーのバランス、多様性 等）③ 取締役会の役割・責任（会社の大きな方向性に関する議論、子会社管理、内部統制・リスク管理体制の監督 等）④ 任意の指名報酬委員会（審議項目、開催頻度、審議時間）
３．今回の評価結果の概要及び今後の取組み
当社取締役会は、前回の評価で確認した課題の改善に向けて、内部統制システムの運用状況に関する報告の充実や社外取締役及び社外監査役への適時・適切な情報提供に取り組んでまいりました。
今回の評価の結果、当社取締役会は概ね実効性が確保されており、特に以下の点について評価されていることを確認しました。
・取締役会とは別に、各事業の説明や工場見学等を通じて、社外取締役及び社外監査役の事業への理解が深まり、取締役会の活発な議論につながっている。
また、当社取締役会は、今後、さらなる実効性の向上を目指し、以下の取組みを推進してまいります。
・子会社のガバナンスや事業に関する報告を充実させることを通じて、取締役会によるグループガバナンスをさらに強化する。
・取締役会において、各セグメントの現況を報告するほか、オフサイトミーティングを活用して、研究開発の戦略等について説明する機会を充実させる。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング方針】
取締役及び監査役については、就任に際し、それぞれの役割と責務を果たすために必要と考えられる、当社の事業内容や役割・責務に関する説明を行います。
また、就任後も、取締役及び監査役から会社に対し要請があった場合にはその要請に沿った個別の研修を設定するほか、必要な知識向上の機会が得られるよう、個々の現状に応じた機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。
【原則５−１．株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社は、株主及び投資家との建設的な対話に向けて、主体的かつ継続的に説明会や個別面談等の対話の機会を設けています。
また、IR活動を統括する役員を定め、関連部門と連携を図り株主及び投資家との長期的な信頼関係を構築するための建設的な対話を促進する体制を整備しています。
当社は、株主及び投資家との対話に際しては、適時かつ公平な情報開示に努めることを原則としています。この原則を基に、開示内容や範囲について、経営陣及び関連部門と連携のうえ決定し、インサイダー情報の管理に努めています。また、決算説明会資料等の各種開示
資料については、株主・投資家向けウェブサイト（ https://www.kyocera.co.jp/ir/index.html ）に掲載し、広く一般に情報を提供しています。
なお、対話を通じて得られた株主及び投資家からの意見等については、定期的に経営陣へ報告しています。
【株主との対話の実施状況等】
2024年3月期の株主との対話の実施状況は以下のとおりです。
１．株主との対話の主な対応者
代表取締役に加えて、財務担当の取締役及び執行役員を中心に株主との面談を実施しています。
２．対話を行った主な株主の概要
主に国内外の大手アクティブ及びパッシブ投資家をはじめ、多様な投資家との面談を実施しました。
投資家の担当者は、面談テーマによって異なりますが、ファンドマネージャー、アナリストとの面談に加え、テーマによってはESG担当、
議決権行使担当者との面談も実施しています。
３．対話の主なテーマや株主の関心事項
対話の中で取り扱われた主なテーマや、対話により当社が知り得た株主の関心事項は次のとおりです。
(1) 事業収益性の改善・向上
ROEやROIC等の指標による事業評価に基づく利益率向上策の実行、及び中期経営計画達成に向けた具体的施策や進捗状況など。
(2) 資本効率の向上
政策保有株式の縮減促進や事業成長のための同株式の有効活用、自己株式の取得の継続実施など。
(3) コーポレート・ガバナンスの強化等
取締役の任期の短縮や取締役の多様性、独立社外役員の比率向上など。

４．対話を踏まえて、取り入れた事項
以上の対話を踏まえて、実行した施策は次のとおりです。
(1) 政策保有株式の縮減
中期経営計画で示した2026年3月期までに政策保有株式の簿価の5％以上を縮減するという目標に向け、2024年3月期に簿価の約1％を売却しました。
(2) 自己株式の取得

株主還元の一環並びに機動的な資本戦略への準備として、2023年5月16日から2023年10月31日までの期間に約500億円の自己株式の取得を実施しました。
(3) 取締役及び監査役の多様性強化
女性の独立社外取締役の1名増員、並びに女性の独立社外監査役の1名選任により、取締役会の独立社外役員比率及び女性役員
比率、監査役会の女性役員比率を高めました。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2023年5月に事業成長に向けた取組みの明確化を目的として、中期経営計画を公表しました。当該中期経営計画で示した施策の実践により、中期経営目標として設定した2026年3月期 売上高 2.5兆円、税引前利益 3,500億円、ROE 7%以上の達成を図り、ROEの持続的向上とPBRの改善につなげてまいります。
中期経営計画の概要は以下のとおりです。
＜事業戦略の実行＞・競争優位分野への戦略的投資 (半導体関連部品、コンデンサ、タイミングデバイス等)
・ソリューション事業における既存事業拡大と構造改革の推進
・新たな社会課題解決型事業の創出
・経営陣主導による事業レビューの強化＜経営基盤の強化＞
・資本戦略 (キャピタル・アロケーション明確化、自社株買い、政策保有株式の縮減等)
・コーポレート・ガバナンスの取組み (業績連動型株式報酬の導入等)
・サステナブル経営の推進
本取組みの詳細は、以下URLより当社ウェブサイトに掲載の資料をご参照ください。
https://www.kyocera.co.jp/ir/library/pdf/governance/action.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

318,681,800

22.62

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

126,781,700

9.00

株式会社京都銀行

57,744,992

4.10

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

41,678,441

2.96

公益財団法人稲盛財団

37,440,000

2.66

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

27,060,200

1.92

京セラ自社株投資会

23,734,548

1.68

JP MORGAN CHASE BANK 385632

21,640,740

1.54

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

20,306,712

1.44

HSBC HONG KONG - TREASURY SERVICES A／C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

20,147,560

1.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2024年3月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式101,831,108株があります。
また、持株比率は、自己株式を控除して計算しています。
・2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2023年10月9日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当社は2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、普通
株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しています。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
株式会社三菱UFJ銀行（5,077千株、1.34%）

三菱UFJ信託銀行株式会社
三菱UFJアセットマネジメント株式会社
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社＜合 計 19,541千株、5.17%＞（6,115千株、1.62%）（7,813千株、2.07%）（535千株、0.14%）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
京セラグループでは、役員及び従業員による「京セラフィロソフィ」の実践が、コーポレート・ガバナンス確立のための重要な要素であると考えています。
このため、国内においては、新入社員の入社時研修や職場での日常的な指導だけでなく、経営幹部及び一般社員に研修を実施しており、海外においてもグループ経営幹部に対して研修を実施しています。今後も新しいプログラムを加え、継続的に実施する予定です。また、「京セラフィロソ
フィ手帳」を主要な子会社を含む従業員等に配付しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)氏名属性

古家野 晶子

弁護士

垣内 永次

他の会社の出身者

前川 重信

他の会社の出身者

須永 順子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士として企業法務をはじめ各分野で豊富な経験と高い識見を有し、男女共同参画などの社会問題についても幅広い知見を有しています。社外取締役に就任後、特に法的な観点やダイバーシティの観点から積極的に発言を行
い、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たしています。上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断したためです。

古家野 晶子○

弁護士、弁護士法人古家野法律事務所
社員（独立役員として指定した理由）
金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であるため、独立役員に指定しています。
［社外取締役の独立性についての会社の考え
方］
当社は、社外取締役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要と考えています。 この基本的な考えを満たしたうえ
で、独立した立場から十分な監督が行われる
体制とすべく、 当社の一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外取締役が4名就任しています。

半導体製造装置などのエレクトロニクス製品の製造・販売を行うメーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有しています。社外取締役に就任後、特に事業戦
略・経営戦略の観点から積極的に発言を行い、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たしています。上記の理由から
株式会社SCREENホールディングス 取締 社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断したためです。
役会長

垣内 永次

○

社外取締役の垣内永次氏は、株式会社SCREENホールディングスの取締役会長を務めています。同社及び同社の複数の子会社と当社との間には、製品の販売・購入に関する取引関係がありますが、当該取引額が同社または当社それぞれの連結売上高に占める割合は1％未満です。

（独立役員として指定した理由）
左記の同社及び同社の複数の子会社と当社との関係は、同氏の独立性に影響を与えるもの
ではありません。
また、金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であるため、独立役員に指定しています。
［社外取締役の独立性についての会社の考え方］
上記古家野 晶子氏を社外取締役に選任している理由の欄に記載しています。
医薬品や機能食品の製造・販売を行う製薬メーカーの経営トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有していることから、こうした経験及び識見を活かし、主に経営者としての視点から当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たし、社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断したためです。

前川 重信

○

日本新薬株式会社 代表取締役会長（独立役員として指定した理由）
金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であるため、独立役員に指定しています。
［社外取締役の独立性についての会社の考え方］
上記古家野 晶子氏を社外取締役に選任している理由の欄に記載しています。

須永 順子

○

電気機器メーカーでの通信半導体に関するプ
ロジェクト経験に加え、移動体通信や半導体の設計・開発を行うグローバル企業の日本法人
トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有しています。こうした経験及び識見を活かし、主に経営者としての視点から当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たし、社外取締役として職務を適切
社外取締役の須永順子氏は、2024年6月に遂行することができると判断したためです。
までクアルコムジャパン合同会社のアドバ
イザリーチェアマンを務めており、クアルコ（独立役員として指定した理由）
ムグループと当社グループとの間には通左記のクアルコムグループと当社グループとの信端末機器用チップセットの購入等に関関係は、同氏の独立性に影響を与えるものでする取引関係がありますが、これらの取引はありません。
額が同社の親会社であるQUALCOMM, In
また、金融商品取引所の定める独立性基準をc.または当社それぞれの連結売上高に占踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性
める割合は1％未満です。
に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であるため、独立役員に指定しています。
［社外取締役の独立性についての会社の考え方］
上記古家野 晶子氏を社外取締役に選任している理由の欄に記載しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

なし

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

なし

補足説明
当社では、社外取締役全員と取締役会長で構成する指名報酬委員会を設け、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る事項を十分に議論し合意することで透明性を高めることとしています。
本報告書最終更新日時点の構成は、古家野社外取締役、垣内社外取締役、前川社外取締役、須永社外取締役、山口取締役会長の5名です。
2024年3月期は本委員会を計3回開催し、経営陣幹部の指名案や取締役の報酬案などを審議し、その結果を取締役会に答申しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況[監査役と会計監査人の連携状況]
定期的な会合として、四半期毎に監査計画・監査結果等につき討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。
[監査役と内部監査部門の連携状況]
適時、監査状況及び監査結果等につき、報告、討議しています。その他に随時、情報交換を含め、監査内容について会合を持っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

木田 稔

公認会計士

小原 路絵

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見並びに豊富な経験と高い識見を有することから、社外監査役として企業活動全般にわたる的確な監査が期待できると判断したためです。

木田 稔

○

公認会計士、税理士、公認会計士・税理士 木田事務所所長、監査法人グラヴィタ
ス代表社員（独立役員として指定した理由）
金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外監査役であるため、独立役員に指定しています。
［社外監査役の独立性についての会社の考え
方］
当社は、社外監査役に客観的な視点から経営を監視していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要と考えています。
この基本的な考えを満たしたうえで、独立した立場から十分な監査が行われる体制とすべく、当社の一般株主との利益相反が生じることのない、独立性のある社外監査役が2名就任しています。
弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、企業法務をはじめ幅広い法律分野に精通していることから、社外監査役として企業活動全般にわたる的確な監査が期待できると判断したためです。

小原 路絵

○

（独立役員として指定した理由）
金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ弁護士、御池総合法律事務所パートナー て当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外監査役であるため、独立役員に指定しています。
［社外監査役の独立性についての会社の考え方］
上記木田 稔氏を社外監査役に選任している理由の欄に記載しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき、社外取締役・社外監査役
6名全員を独立役員に指定しています。「社外役員の独立性に関する判断基準」については、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】をご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の業績連動報酬制度その他のインセンティブ付与に関する施策については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
なお、2024年3月期における取締役報酬総額（社外取締役を除く）に占める取締役賞与の割合は49％、譲渡制限付株式報酬の割合は16％であり、現時点では概ね適正な範囲と捉えています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2024年3月期に係る当社の取締役10名の報酬は、以下のとおりです。
総額429百万円（うち社外取締役 42百万円）
１．基本報酬
202百万円（うち社外取締役 42百万円）
２．業績連動報酬等（取締役賞与）
131百万円
３．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬） 96百万円(注) 取締役（社外取締役を除く）へは、上記の報酬等とは別に、使用人兼務取締役の使用人分報酬等として219百万円を支給しています。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上の者については、個別の報酬を開示しており、その報酬は以下のとおりです。
山口 悟郎 142百万円（内訳 京セラ株式会社 基本報酬62百万円、業績連動報酬等50百万円、非金銭報酬等30百万円）
谷本 秀夫 158百万円（内訳 京セラ株式会社 基本報酬69百万円、業績連動報酬等55百万円、非金銭報酬等34百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、以下のとおり「取締役の個別報酬の決定方針」を決議しています（2023年4月27日開催の取締役会において一部変更）。
当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
「取締役の個別報酬の決定方針」の内容の概要
１．基本方針・取締役の報酬制度は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け、取締役が能力を遺憾なく発揮し、その役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとなるよう設計する。
・取締役の報酬水準は、経営理念の実現のために必要となる優秀な人材の確保・維持に考慮しつつ、外部専門機関による客観的データ等を参照することで適切なものとする。
・取締役の報酬制度及び報酬水準については、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することで、取締役の報酬決定プロセスに係る高い客観性と透明性を確保する。
２．報酬の構成及び割合（１）代表取締役・業務執行取締役
・代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」「取締役賞与」「業績連動型譲渡制限付株式報酬」「譲渡制限付株式報酬」によって構成する。
・当社グループの健全かつ持続的な成長のための仕組みとなることが重要であるとの考えから、基本報酬の水準と安定性を重視し、そのうえで株主利益の追求にも配慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合を定める。また、取締役の役位が上位者である者ほど譲渡制限付株式
報酬の基本報酬に対する比率を高める構成とする。
・取締役賞与及び業績連動型譲渡制限付株式報酬については、業績を伸長させることに最大限のインセンティブが働くよう、基本報酬または譲渡制限付株式報酬に対する割合に制限は設けない。
（２）社外取締役
・業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成する。
３．各報酬の内容（１）基本報酬
・取締役の責務に応じて毎月支払う金銭報酬であり、個々の支給水準については、同業他社の支給水準を勘案のうえ、それぞれの役割に応じて支給額を定める。
・年額を12等分して毎月支給する。
（２）取締役賞与
・各取締役の当該事業年度の業績への貢献度に応じて支払う金銭報酬であり、当社グループの年間の企業活動の成果である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を業績指標とする。この業績指標に基づいて定められた数値に、取締役の役位に応じた所定の係数及び業績への貢献度に応じた個人別査定の係数を乗じて算定する。
・事業年度終了後に年1回支給する。
（３）業績連動型譲渡制限付株式報酬
・短期的な業績の伸長並びに中長期的な企業価値及び株主価値の持続的向上を図るインセンティブを付与するため、各取締役の当該事業年度の業績への貢献度に応じて当社の普通株式（譲渡制限付株式）を交付する報酬であり、業績指標及び算定方法については、取締役賞与と同様とする。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬は、取締役賞与と同様の算定方法で算定された金額が指名報酬委員会の答申を受け取締役会が定めた一定の金額を超過する場合に、その超過部分について当社の普通株式（譲渡制限付株式）を交付するものとする。
・事業年度終了後に年1回付与する。
（４）譲渡制限付株式報酬
・中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、当社の普通株式（譲渡制限付株式）を交付する報酬であり、各取締役に対する支給額は役位ごとに設定する。
・事業年度ごとに年1回付与する。
４．報酬決定プロセス
・取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設ける。同委員会は、取締役会の諮問を受け、外部専門機関による役員報酬のベンチマーク結果などの客観的データも参照のうえ、各報酬の支給基準や算定方法を含む当社の取締役報酬制度の妥当性を検証し、その結果を取締役会に答申するものとする。
・取締役の個別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役会長及び代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は次のとおりとする。
基本報酬：役位別の支給額の決定
取締役賞与：業績貢献度に応じた個人別の査定及び支給額の決定
業績連動型譲渡制限付株式報酬：業績貢献度に応じた個人別の査定並びに支給額及び割当株式数の決定
譲渡制限付株式報酬：役位別の支給額及び割当株式数の決定
・取締役会は、当該権限が代表取締役会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に各報酬についてその支給基準または算定方法を諮問し答申を受けるものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は当該答申の内容に従って決定をするほか、決定をした支給額及び割当株式数の結果を指名報酬委員会に報告するものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は社外取締役のサポート体制として、総務部にて社外取締役を補佐しています。また、監査役のサポート体制として、監査役の要求に応じ、監査役及び監査役会の職務を補助するための従業員を、監査役と事前協議のうえグローバル統括監査部から人選し、配置し、社外監査役に対するサポートも当該従業員が行っています。また、取締役会事務局は、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会資料の事前配付を行うほか、必要に応じて付議事項に関する事前説明の機会を設け、十分に内容を理解していただくようにしています。
サポート体制の一つとして、社外取締役及び社外監査役から会社に対し要請があった場合には、その要請に沿った個別の研修を設定するほか、必要な知識向上の機会が得られるよう、個々の現状に応じた機会の提供・斡旋やその費用の負担を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）［現状の体制の概要］
当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役4名を含む取締役10名で構成し、毎月開催しています。取締役には当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。
また、当社は、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、業務執行機能は経営の意思決定及び監督を行う「取締役会」により選任された代表取締役社長の指揮のもと、「執行役員」が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、業務執行が効率的に行われていることを取締役会が確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンス及び内部統制が機能するようにしています。
さらに、当社は、取締役（社外取締役を除く）及び国内に在籍する執行役員常務にて構成される京セラグループ経営委員会を設置しており、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うとともに、経営の健全性をチェックする目的で、毎月、定期的に開催しています。
取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に関しても、事前に過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に諮問したうえで、京セ
ラグループ経営委員会及び取締役会にて審議を行い、公正かつ適正に決定されるようにしています。取締役の報酬については、2009年6月25日
開催の第55期定時株主総会において、役員退職慰労金を廃止し、基本報酬と取締役賞与に再構成しました。また、2019年6月25日開催の第65期
定時株主総会で譲渡制限付株式報酬制度を導入したほか、2023年6月27日開催の第69期定時株主総会で、業績連動型譲渡制限付株式報酬制
度を導入するとともに、譲渡制限付株式報酬制度の一部改定を行いました。これにより、取締役の基本報酬は年額4億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を各取締役の責務に応じて配分し、取締役賞与は年額3億円を上限として当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2%以内の範囲で、業績連動型譲渡制限付株式報酬は親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2％に相当する金額から金銭により実際に支給する取締役賞与の総額を控除した金額を上限として（株式数の上限は年280,000株以内）、各取締役の業績貢献度に応じてそれぞれ支給することとしています。また、譲渡制限付株式報酬は、年額1億円以内、かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1%以内の範囲で（株式数の上限は年100,000株以内）、それぞれの役位に応じて支給することとしています。
この他、業務執行が効率的に行われていることを確認するため、代表取締役社長の主催で、代表取締役社長と各部門及び国内グループ会社の幹部との会議を定期的に開催しています。
さらに、グループ全体の経営の健全性を確認するため、代表取締役が経営方針を発表するとともに、当社及び国内外の連結子会社の経営状態
及び事業戦略を確認する国際経営会議を年2回開催することとしています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの方針に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役及び監査役会を設置しています。当社の監査役には、社内出身の常勤監査役2名及び公認会計士または弁護士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。
当社の監査役会は、このように社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。
また、監査役は、期毎に策定する監査方針及び監査計画に則り監査を行っています。さらに、取締役会への出席のほか主要会議にも出席し、適宜、監査役の職務遂行に必要な情報を取得できる状態にしており、経営の健全性を多面的に監査するようにしています。
会計監査については、当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けています。同監査法人は、独立した第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けるとともに、同監査法人との意見交換を行い、同監査法人から改善事項などの提言を受けています。
また、京セラグループは、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行い、会計監査人の監査を受けています。
［監査役の機能強化に向けた取組状況］
当社における監査役の機能強化に向けた取組状況は、次のとおりです。
１．監査役及び監査役会の職務を補助するため、監査役の要求に応じ、監査役と事前協議のうえグローバル統括監査部から人選された従業員を配置。
２．経営全般に関する意見交換等を行うため、代表取締役と定期的に会合を実施。
３．京セラグループ会社の取締役の業務執行の適法性及び内部統制の監査のため、京セラグループ会社の監査役が一堂に会して討議をする「京セラグループ監査役連絡会」を定期的に開催。
４．京セラグループの関係者が監査役会に直接通報できるようにするため、「京セラ監査役会通報制度」を設置。
５．会計監査人と監査計画、四半期毎の監査内容及び監査結果等について定期的に会合を実施するとともに、必要に応じて随時情報交換や意見交換を実施。
６．京セラグループにおける業務が法令・内規等に基づいて適正かつ効率的に執行されていることを評価・モニタリングするため、内部監査部門と、適時、会合を実施。
７．当社の一般株主との利益相反が生じることのない独立性のある社外監査役2名が就任。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、弁護士または経営経験者として豊富な知識と経験を有する社外取締役4名と、公認会計士または弁護士として豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能及び取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役及び社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学「京セラフィロソフィ」により健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役及び社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会開催日から3週間程度前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる集中日より前に開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン及び携帯電話から議決権行使を受け付けています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知については、主に外国人株主の議決権行使を容易にするため、英訳を作成し、発送日の前に和文と併せ、当社ホームページに掲載しています。

その他

2021年の株主総会より、株主総会の模様を会場以外でもご覧いただけるよう株主様向けにインターネットによるライブ配信を実施しています。また、株主総会前には、当社ホームページに質問受付フォームを設置し、株主総会の議案及び報告事項に関する株主様からの質問を受け付けています。
以上の取り組みを通じて、株主様への情報提供の充実と株主様とのコミュニケーションの活性化を図ってまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーについては、本報告書「Ⅴその他」の「2.その他コー
ポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に開示しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社を介して定期的に、主に執行役員 経営管理本部長による個人投資家向け説明会を開催しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

国内では、四半期決算ごとに代表取締役社長によるアナリスト及び機関投資家向けの決算説明会を開催しています。
また、代表取締役社長及び事業セグメント担当の取締役による中長期的な経営計画の説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

主に欧州・米国の株主に対して代表取締役及び財務担当役員等による個別面
談（オンラインを含む）を実施しています。
また、証券会社主催のカンファレンスなどに参加し、主に海外機関投資家向けの個別面談を実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページに株主・投資家向けサイトを設けています。
[日本語] https://www.kyocera.co.jp/ir/index.html[英語] https://global.kyocera.com/ir/index.html
法定開示・適時開示資料以外にも、事業説明会資料や統合報告書、株主総会
関連資料や株式事務手続に関する株主情報などを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部内にIR部門を設置しています。

その他

IR部門とアナリスト、機関投資家との面談を日々実施しており、適宜、経営陣による面談も行っています。また、公平な情報開示を図るため、IR関連資料は
ホームページに和英文版を掲載しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、経営理念に「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、 人類、社会の進歩発展に貢献すること」と掲げており、その実現のために、従業員を含む、あらゆ
るステークホルダーの皆様が重要であることを認識しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループのサステナビリティ活動は、経営理念の実現にほかならず、社会課題の解決に資する企業活動は我々の使命と考えています。環境配慮型の製品の開発や販売、長期
環境目標の設定による気候変動対策の実施や人権尊重の取り組みなど、社会課題を解決するさまざまな取り組みを積極的に推進しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「京セラフィロソフィ」に示されている倫理観に基づき、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの方々より高い信頼を得ることが重要であると考えています。
そのためには、会社情報の適時・適切な開示に真摯に取り組むことが不可欠であると認識し、情報開示に係る基本姿勢を以下のように定めています。
「情報開示にあたっては、京セラグループにとって良い情報も悪い情報も平等かつ正確に適時開示する姿勢を堅持する。」「情報開示においては、国内外に偏り無く、また、特定の人々が優先されること無く、公平に、かつ遅滞なく行う体制を維持する。」
また、当社グループのサステナビリティ活動の情報については、毎年1回発行している統合報告書やサステナビリティWebサイトなどで積極的に公開しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制に関する基本方針を以下のとおり定め、これに基づき、内部統制システムの適切な整備・運用を行っています。
［内部統制に関する基本方針］
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制体制を整備し、あるべき姿を求め、適宜この体制を進歩発展させる。
また、「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、内部統制を確立する。
(1) 京セラグループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①グローバルな法令遵守の基本姿勢を定めた憲章及びこれに基づいた具体的な行動指針を策定し、京セラグループの取締役及び従業員に周知徹底する。
②京セラグループ各社にコンプライアンスを管理する部門を設置し、取締役及び従業員に対しコンプライアンスに関する定期的な教育等を行う。
③反社会的勢力に対しては断固として対決する姿勢を堅持し、あらゆる不当な要求を拒否する。
④コンプライアンスに違反する行為や違反する可能性のある行為等に関する通報制度として、「社員相談室」及び「京セラコンプライアンスホットライン」を設置する。社員相談室（第三者である弁護士事務所にも窓口を設ける。）は従業員等から、京セラコンプライアンスホットラインは社外の関係者から、それぞれ通報を受け付ける。受け付けた通報については、公益通報者保護法に沿って取り扱い、適宜必要な対応をとる。
⑤京セラグループの業務の適正性を定期的に監査する内部監査部門を設置する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①京セラグループの情報の管理に関する基本的な方針及び各種規程を策定し、これに基づき取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存し、管理する。
②適時適切に情報を開示する体制として「京セラディスクロージャー委員会」を設置する。
(3) 京セラグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制①京セラグループのリスクマネジメントに関する基本的な方針及び各種規程を策定し、京セラグループの信用やビジネスの持続可能性に影響を及ぼすと思われるリスクの予防と軽減等に努める。
②京セラグループのリスク管理体制として「リスクマネジメント委員会」を設置し、京セラグループのリスクマネジメントに関する各種方針の決定やグループとして取り組むべきコーポレートリスクの特定等を行う。また、リスクマネジメント委員会の補佐・運営を行うリスク管理部門を設置する。
③事業継続マネジメントシステム等の諸活動を行う体制を構築する。
(4) 京セラグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び職務の執行に係る事項の報告に関する体制①執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を行う。また、執行役員は業務執行状況を取締役会等に報告する。
②業務の処理を的確にし、経営の効率の向上を図るため、取締役、執行役員等の決裁権限を定め、これに基づき業務を行う。
③京セラグループの業務執行に係る重要案件について審議・決定し、または報告を受ける「京セラグループ経営委員会」を設置する。
(5) その他京セラグループにおける業務の適正を確保するための体制①社会と京セラグループの双方が持続的に発展するための体制として、「京セラグループ サステナビリティ委員会」を設置する。
②京セラグループ各社が業務を適正かつ効率的に執行できるようサポートする部門を設置する。
(6) 監査役の職務を補助する従業員に関する事項（当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項を含む。）①監査役の要求に応じ、監査役及び監査役会の職務を補助するための従業員を監査役と事前協議のうえ人選し配置する。
②当該従業員は当社の就業規則に従うが、監査役及び監査役会の職務に係る当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、当該指揮命令権を不当に制限しない。
③当該従業員の異動、処遇（査定を含む。）、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施する。
(7) 京セラグループの取締役、従業員及び関係者が監査役に報告をするための体制（報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む。）①京セラグループの取締役、従業員及び関係者は、法令、定款違反またはその可能性のある事実を発見した場合並びに京セラグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合、直ちに監査役会に報告する。また、取締役、従業員及び関係者は、 監査役会規則に基づく監査役または監査役会からの報告の要求については、その要求に応える。
②内部監査部門は、監査役に定期的に内部監査の状況を報告するほか、監査役が特定の部門に関する業務執行状況の報告を要求した
場合は、当該部門は監査役へ直接報告する。
③京セラグループの取締役、従業員及び取引先をはじめとした全ての関係者が監査役会に直接通報できるよう、監査役会が設置する

「京セラ監査役会通報制度」を維持する。
④監査役会に報告した者に対し当該報告をしたことを理由として懲戒や異動、取引停止など不利な取扱いを行わない。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会規則に基づく監査役からの費用請求に対しては、その支払いに応じる。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制として、監査役から次の要求がある場合は、その要求に応える。
①重要な会議への出席②重要な会議の議事録、重要な稟議書、重要な契約書等の閲覧③代表取締役との経営全般に関する意見交換等の会合

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
京セラグループでは、「内部統制に関する基本方針」において、「反社会的勢力に対しては断固として対決する姿勢を堅持し、あらゆる不当な要求を拒否する。」という基本姿勢を定めています。
また、京セラフィロソフィを企業活動の諸側面に照らし合せ、京セラグループ社員が日々業務を行う上で基本としている「京セラ行動指針」において、反社会的勢力に対し「必ず法に基づいて毅然とした態度で解決」を図ることを徹底しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現時点では具体的な買収防衛策の導入予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制は、次のとおりです。
１．適時開示の基盤となる倫理規範及び企業哲学の確立について
当社は、企業の適時・適正な情報開示を含め、社会的に健全かつ公正な活動をし続けるためには、企業内に経営幹部から一般社員に至るまで、倫理規範となるべき企業哲学が確立されていることが不可欠であると考えています。
当社においては、創業者自らが培ってきた経営や人生に対する考え方をとりまとめた『京セラフィロソフィ』が、倫理規範となるべき企業哲学となっています。
『京セラフィロソフィ』は、「人間として何が正しいか」を物事の根本的な判断基準とし、経営の基本的理念から、日々の仕事の進め方まで、幅広く普遍的な内容を含んでいます。とりわけ、「公明正大であること」「私心のない判断を行うこと」「フェアプレイ精神を貫くこと」など、会社情報の適時開示に通じる基本姿勢が数多く掲げられています。
当社では、この『京セラフィロソフィ』がグループ全体の倫理規範として実践されるために、入社時研修や職場での日常的指導に加え、経営幹部から一般社員に至るすべての従業員が参加する教育研修を定期的に実施しています。同様の研修は国内外のグループ会社においても展開しています。このような研修を通じて、『京セラフィロソフィ』は企業哲学として当社グループ全体に広く浸透しています。
また、当社は、『京セラフィロソフィ』を企業活動の諸側面に照らし合わせ、当社グループ社員が日々業務を行う上で基本とすべき「京セラ
行動指針」を制定しています。当行動指針では、「法の遵守」「情報の取り扱い」などの項目において、具体的に法令諸規則や社内規定の解説がなされ、合わせて社員がとるべき行動が示されています。
さらに、当社の創業者は、企業経営における「会計」の役割を重要視しており、『京セラフィロソフィ』をベースとした「京セラ会計学」をとりまとめています。そのなかでは、会計実務全般のあり方として「ダブルチェックの原則」「ガラス張り経営の原則」などが示されており、『京セラフィロソフィ』と同様に、会社情報の適時開示を行うための指針となっています。
なお、これらの『京セラフィロソフィ』「京セラ行動指針」及び「京セラ会計学」は手帳形式にて製本された上で社員に配付され、倫理規範
及び行動指針として活用されています。
以上のように、当社においては、『京セラフィロソフィ』に基づく倫理規範が確立されており、これが適時開示に係る社内体制の基盤となっています。
２．適時開示に係る当社の社内体制等の状況(1)基本姿勢
当社は、『京セラフィロソフィ』に示されている倫理観に基づき、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの方々より高い信頼を得ることが重要であると考えています。そのためには、会社情報の適時・適切な開示に真摯に取り組むことが不可欠であると認識し、情報開示に係る基本姿勢を以下のように定めています。
「情報開示にあたっては、京セラグループにとって良い情報も悪い情報も平等かつ正確に適時開示する姿勢を堅持する。」「情報開示においては、国内外に偏り無く、また、特定の人々が優先されること無く、公平に、かつ遅滞なく行う体制を維持する。」(2)京セラディスクロージャー委員会
当社は、会社情報の開示に係る社内体制において、上記の基本姿勢を具体的に実践する上で中心的な役割を担う機関として、「京セラ
ディスクロージャー委員会」を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、当社グループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、当社グループ全体の適正な情報開示の推進を行うことをその主たる目的とする社内機関です。
当委員会の組織は、以下の情報に対して責任を有する執行役員または部長職により構成されています。
・総務・人事関連情報
・事業戦略情報・法務・知的財産情報・システムセキュリティ情報
・リスク管理情報・経営管理情報・経理・税務情報
・財務・IR情報・グループ各社情報
・財務報告に係る内部統制情報
当委員会においては、各委員それぞれの担当分野毎に報告される情報を集約することで、京セラグループの経営情報が網羅的に把握される体制となっています。また、当委員会は、当社の執行役員を中心に構成されていることにより、経営上の重要な決定事項等についても遅滞なく把握できる組織体制となっています。
(3)京セラディスクロージャー委員会を中心とする情報開示のプロセス
当社が国内外の法令諸規則、適時開示規則に則り開示する資料、及び任意に資本市場等に開示する資料は、京セラディスクロージャー
委員会及びその下部組織である京セラディスクロージャー委員会事務局を中心として、下記のとおり行われます。
1. 情報収集及び開示資料の作成
当社及び当社グループ各社で発生した事実、取締役会の決定事項、並びに会社決算情報は、各部門より当社の関連部門を経由し、開示の基礎情報としてとりまとめられた上で、当社のIR部門、及び経理部門の担当者により構成される京セラディスクロージャー委員会事務局に集約されます。
当事務局は、報告された基礎情報を元に、国内外の法令諸規則や適時開示規則と照らし、公正な立場で開示資料を作成し、京セラディス
クロージャー委員会へ作成した開示資料と作成過程における検討事項を合わせて提出します。
この各部門から京セラディスクロージャー委員会事務局にいたる開示情報の作成過程においては、報告される情報はすべて各部門の責任者（当社グループ会社情報についてはその社長もしくはそれに準ずる経営幹部）が承認しており、担当部門が単独で判断することのない「ダブルチェックの原則」が徹底される体制となっています。
2. 開示資料の審査
京セラディスクロージャー委員会の各委員は、事務局より提出された資料及びその検討過程を、自らの把握する情報と照らし、開示の要否、及び開示情報の適正性を審査します。各委員は、審査結果を事務局に通知し、内容の是正が必要な場合はその指示も行います。
この審査に当たっては、京セラディスクロージャー委員会内で統一された基準により開示の要否が判断されるべきであるとの方針により、情報開示の必要性の判断についての目安として、次のような「重要事項に関するガイドライン」を定めています。
定量基準
最新の社内計画における各四半期の売上高、税引前利益及び当期利益に対して5％以上の変動を及ぼす可能性のある項目を「重要事項」と定める。
定性基準
個々の事業の特質、社内の規定・倫理、一般の法令規則、社会倫理通念等に照らし、企業の継続性(ゴーイングコンサーン)に著しく影響を及ぼす事象を「重要事項」と定める。
期間基準
定量基準及び定性基準に照らし、特に12ヶ月以内にその影響が顕在化する項目を「重要事項」と定める。
また、当委員会は、審査する目的と審査対象の事実や資料を明確にし、常に経営環境の変化に機動的に対応するために、委員会の開催
形式を次のとおり大別し、その審査の有効性の向上に努めています。
定期的に開催する委員会
半期報告書や有価証券報告書等の定期的な開示書類の記載内容の検討を目的として、期中の発生事項を集約し、開示すべき項目を確認するとともに、翌期以降に発生が予想される「重要事項（リスク情報が中心）」を把握し、開示資料を審査する。
臨時に開催する委員会
期中において、法令・規則・会計基準が改定され、または重要事項が突発的に発生した場合に、委員長の判断により、関連委員を招集
して委員会を開催し、適時開示の要否を判断するとともに、開示する場合は、その開示内容を審査する。
3. 重要グループ会社の代表者による補完体制
京セラディスクロージャー委員会は、当社グループ全体の売上及び利益を基準として金額的に重要な当社グループ各社の代表者に対して、自社の報告情報が適正であることの証明を書面にて求めることで、当社グループ全体の情報の適正性を補完する体制も合わせて確保
しています。
4. 審査結果の報告
京セラディスクロージャー委員会の委員長は、すべての委員から開示内容の適正性が確保されたことの報告を確認の上、代表取締役
社長に審査結果を報告します。代表取締役社長は京セラディスクロージャー委員会の審査過程を確認し、必要に応じて開示内容の是正指示を京セラディスクロージャー委員会の委員長に対して行います。
5. 情報の承認及び開示
当社の代表取締役社長は、京セラディスクロージャー委員会の委員長より上記の1. から4. までの手続きがすべて終了し、情報開示の適正性が確保されたことの報告を受けた上で、情報開示の承認を行います。その後、各情報の開示を実施する部門は、京セラディスクロー
ジャー委員会事務局より代表取締役社長の承認の連絡を受け、金融庁や東京証券取引所の適時開示情報システムを通じて情報開示を実施します。
以上のように、当社においては、京セラディスクロージャー委員会の審査機能を中心として、開示情報の適正性を確保する体制が確立されています。なお、これらの1. から5. に至る情報開示のプロセスは別紙2のように図示されます。
(4)内部統制及び内部通報制度
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、金融商品取引法に準拠した企業統制や情報開示を行っています。特に同法第24条の4の4第1項が求める財務報告に係る内部統制の有効性の評価に対応するために、当社グループ全体の会計処理及び業務状態を内部的に監査するグローバル統括監査部を設置しています。グローバル統括監査部は当社グループ各社と連携して定期的に監査を実施し、その監査結果を当社及び当社グループ各社の取締役及び監査役に報告し、その報告を受けた取締役等は必要に応じて是正指示を行います。
また、当社は、内部通報制度として「社員相談室」を設けており、社員が「京セラ行動指針」に違反する行為や違反する恐れのある行為について報告することのできる体制が確保されています。
これらの制度は、当社の適時開示に係る社内体制の有効性を高める上で、重要な機能を有しており、また、監査法人による監査などに対しても、合理的な客観性を提供するものと考えています。

【当社のコーポレート･ガバナンス模式図】

株

総

企業哲学﹁ 京

取締役の
●選任
●解任

諮問
指名報酬委員会

主

監査役の
●選任
●解任
監査

取締役会

会

監査役会

答申
●選定
●解職

監督

●選任
●解任

連携

監査

会計
監査⼈
会計
監査

業務執⾏体制連携﹂︵健全 企業⾵⼟︶

代表取締役

京セラグループ経営委員会
内部
監査
・京セラディスクロージャー委員会
・全社フィロソフィ委員会
・リスクマネジメント委員会

執⾏役員

連携

・京セラグループ サステナビリティ委員会

内部監査
部⾨

＜別紙１＞【補充原則 4-11-1】現在の取締役の備える主なスキル
グローバル経営

営業・
マーケティング

テクノロジー

財務・会計

法務・
リスクマネジメント

代表取締役会長
○

○

○

○

○

○

山口 悟郎
代表取締役社長
○

○

○

○

谷本 秀夫
取締役
触 浩
取締役
○

○

○

○

伊奈 憲彦
取締役
○

嘉野 浩市
取締役
○

○

○

青木 昭一
取締役（社外）○古家野 晶子
取締役（社外）○○垣内 永次
取締役（社外）○○前川 重信
取締役（社外）
○
須永 順子

○

○

○

＜別紙２＞
会社情報の適時開示の主な社内体制図は下記のとおりです。

開示承認

・情報開示に関する最終意思決定、及び開示資料への署名や押印
報告・発生事項に対する開示の要否を判断

重要グループ・開示する資料の内容を審査・決定した事項

・開示資料の適正性を証明
・自社報告情報の適正性を証明補完の通知

ディスクロージャー委員会事務局
・会社情報と法令規則等との照合・開示する資料の作成

グループ会社内の報告・開示の基礎情報のとりまとめ

突発事項は代表取締役社長の判断により取締役会及び関連部門に通知

グローバル統括監査部

別紙３

内部通報制度

企業倫理・経営哲学の共有（経営幹部・社員に対する研修）