平成18年５月19日
各位
会 社 名

リバーエレテック株式会社

代表者名

代表取締役社長

若尾富士男（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：６６６６）
問合せ先

取締役総務本部長

秋山正雄（ＴＥＬ.０５５１-２２-１２１１）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、平成18年６月29日開催予定の第61回定時株主総会に、下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) 当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るために現行定款第２条（目的）につき所要の変更を行うものであります。
(2) 会社法（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、定款の定めにより効力が生じる事項などにつき所要の変更を行うものであります。
① 単元未満株式の権利は単元株式と比べて相当の範囲に制限すべきものであることから変更案第９条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
② 株主総会の招集に際し、より充実した情報の開示を可能にするために変更案第15条（株主総会参考資料等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
③ 取締役会を機動的に運営するため、当該決議について書面または電磁的記録により承認を行うことができるよう変更案第23条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
④ 取締役および監査役が会社に対する責任について、経営が萎縮することなく期待された役割を十分に発揮できるようにするため、また、社外取締役および社外監査役の人材の確保を容易なものとするために変更案第25条（取締役の責任免除）、第32条（監査役の責任免除）を新設するものであります。なお、変更案第25条の規定を本総会へ提出することにつきましては、各監査役の同意を得ております。
⑤ 会社法の施行に伴い、会計監査人の会社に対する責任が株主代表訴訟の対象になることから、取締役および監査役の責任免除とのバランスを考慮して変更案第35条（会計監査人の責任限定契約）を新設するものであります。
⑥ 上記のほか、会社法に基づく株式会社として定めなければならない規定の新設、修正および移設などの整備を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行
第１章

定款

総則第２条（目的）

変

更
第１章

総案
則第２条（目的）

当会社は、つぎの事業を営むことを目

当会社は、つぎの事業を営むことを目的とする。

的とする。

１．各種通信機用抵抗器の輸出入並びに

１．水晶関連部品およびその他電子部品製造及び販売の設計・製造・販売

２．電気通信機械器具及びその部品の輸出入並びに製造及び販売
３．生命保険の募集業務並びに紹介及び２．前号に関する製造設備の設計・製造・販売ならびに賃貸
３．前各号に付帯関連する一切の事業集金業務
４．損害保険代理業務
５．自動車損害賠償保障法に基づく損害保険代理業務
６．工作機械の製造並びに販売
７．工作機械の賃貸業務
８．上記各号に付帯関連する一切の業務
第４条（機関）（新設）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会第４条（公告の方法）
当会社の公告の方法は、電子公告とする。ただし、事故その他の止むを得ない事由により電子公告をすることができな
いときは、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式

４．会計監査人第５条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他の止むを得ない事由により電子公告をすることができな
いときは、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式第５条（発行する株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は2,160万株とする。

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は2,160万株とする。

現行定

款

変

更案

第６条（自己株式の取得）
当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって、自己株式を買受けることができる。

（削除）

第７条（株券の発行）（新設）

第７条（１単元の株式数および単元未満株券の不発行）
当会社の１単元の株式の数は、1,000株とする。
② 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規定に定めるところについてはこの限りでない。

当会社は、株式に係る株券を発行する。
第８条（単元株式数および単元未満株券の不発行）
当会社の単元株式数は、1,000株とする。
② 当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規定に定めるところについてはこの限りでない。

第９条（単元未満株式についての権利）（新設）

当会社の株主（実質株主名簿に記載または記録された実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利第８条（株式取扱規定）
当会社の株券の種類、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、取締役会の定める株式取扱規定による。

第10条（株式取扱規定）
当会社の株券に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。

現行定款

第９条（名義書換代理人）
当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
③ 当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。

変更案

第11条（株主名簿管理人）
当会社は株主名簿管理人を置く。
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第３章

株主総会

第10条（基準日）
当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主名簿に記載または記録された実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
② 前項のほか、必要あるときは、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
第11条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
② 株主総会は、本店所在地または東京都区内において招集する。

第12条（招集）
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
②（現行どおり）

第13条（基準日）（新第12条設）（条文省略）

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第14条（現行どおり）

現行（新定款設）

第13条（決議方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってする。
② 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする。

変更案

第15条（株主総会参考資料等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第16条（決議方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第14条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。
第15条（議事録）
株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
第４章 取締役および取締役会
第16条（条文省略）

第17条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（削第４章第18条

除）取締役および取締役会（現行どおり）

現行定款

第17条（選任）
当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
②

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第18条（任期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。補欠または増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
（新設）

変更案

第19条（選任）
当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。
②（現行どおり）
第20条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。

第21条（代表取締役および役付取締役）（新設）

第19条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

取締役および監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第20条（代表取締役および役付取締役）
取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を選任する。
② 取締役会の決議により取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を置くことができる。

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
第22条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②（現行どおり）

（削除）

（削除）

現行定（新設）

款変更案

第23条（取締役会の決議の省略）

第21条（取締役の報酬および退職慰労金）
取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

当会社は、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
第24条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第25条（取締役の責任免除）

第５章

（新設）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

（新設）② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

監査役および監査役会

第22条（条文省略）
第23条（選任）
当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
第24条（任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。補欠のため選任された監査役の任期は、前任監査役の残任期間とする。

第５章

監査役および監査役会

第26条（現行どおり）
第27条（選任）
当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。
第28条（任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

現行定（新設）

款変

更案

②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第25条（常勤の監査役および常任監査役）
監査役は、互選により常勤監査役若干名を定める。また、常勤の監査役のなかから常任監査役を定めることができる。
第26条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第29条（常勤の監査役および常任監査役）
常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。また、常勤の監査役のなかから常任監査役を定めることができる。
第30条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②②

監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第27条（監査役の報酬および退職慰労金）
監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（現行どおり）

第31条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第32条（監査役の責任免除）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章

会計監査人

第33条（選任および任期）
会計監査人は、株主総会の決議により選任する。

現行定款

変（新設）

②（新設）

③（新設）

（新設）

更案

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第34条（報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第35条（会計監査人の責任限定契約）

第６章

計算

第28条（決算期）
当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、営業年度末日を決算期とする。
第29条（利益配当金）
利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対してこれを支払う。
第30条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条の５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という）を行うことができる。

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第７章 計算第36条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
第37条（剰余金の配当の基準日）
当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
第38条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。

現行定（新設）

款変更案

第39条（自己株式の取得）

第31条（配当金等の除斥期間）利益配当金および中間配当金は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 利益配当金および中間配当金には利息を付けない。

当会社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第40条（配当金等の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 前項の金銭には利息を付けない。

以上