2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年８月31日【会社名】

東燃ゼネラル石油株式会社【英訳名】

TonenGeneral Sekiyu K.K.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03（5495）6000【事務連絡者氏名】

法務統括部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03（5495）6000【事務連絡者氏名】

法務統括部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

武藤

福田

潤

福田

雅英

雅英

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

１【提出理由】
当社は、ＪＸホールディングス株式会社（以下「ＪＸＨＤ」）との間で、ＪＸＨＤを完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行ったうえで同日にＪＸエネルギー株式会社（以下「ＪＸＥ」）を存続会
社、当社を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」）を行い、平成29年４月１日（予定）（以下「経営統合日」）に両社が経営統合すること（以下「本経営統合」）につき最終的に合意し、平成28年８月31日開催の当社取締役会において決議のうえ、同日、ＪＸＨＤとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を、ＪＸ
Ｅとの間で本吸収合併に係る吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」）をそれぞれ締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の親会社および主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号、第６号の２および第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１．本株式交換に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく報告）(1）本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号

ＪＸホールディングス株式会社

本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目１番２号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額（百万円）

100,000（平成28年３月31日現在）

内田幸雄（連結）1,928,460（平成28年３月31日現在）
純資産の額（百万円）（単体）1,288,571（平成28年３月31日現在）（連結）6,724,622（平成28年３月31日現在）
総資産の額（百万円）（単体）3,198,347（平成28年３月31日現在）
エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社およびグループ会社の経営管理ならびにこれに付帯する業務

事業の内容

②

最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益（連結）（単位：百万円）
事業年度

売上高

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

12,412,013

10,882,460

8,737,818

営業利益または損失（△）

213,657△218,885△62,234

経常利益または損失（△）

302,329△150,114△8,608

親会社株主に帰属する当期純利
益または損失（△）

107,042△277,212△278,510（単体）（単位：百万円）
事業年度

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

営業収益50,663

51,63965,190

営業利益

41,75342,49355,575

経常利益

44,27445,78358,041

当期純利益

43,482

46,13779,920- 1 -2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書③

大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（平成28年３月31日現在）
大株主の氏名または名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.24

株式会社みずほ銀行（常任代理人3.05

資産管理サービス信託銀行株式会社）株式会社三井住友銀行

2.62

三菱商事株式会社

1.95④

提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。
当社とＪＸＨＤの連結子会社との間で相互に石油製品、石油化学製品の仕入・販売等を行

取引関係っております。

(2）本株式交換の目的
わが国の石油製品需要は過去10年間で約23％減少し、今後も、人口の減少、低燃費車の普及およびガス・電気等へのエネルギー転換に伴い、年率２％程度の減少が続くと見込まれています。一方、海外では、中国・インド
をはじめとするアジアの石油・石油化学製品の需要は拡大するものの、韓国等の既存の大規模プラントに加え、その他新興国においてさらにコスト競争力の高いプラントの新増設が見込まれております。そのため、今後は、日本を含めたアジア市場全体での国際競争は一層激しさを増すことが予想されています。
これまで当社およびＪＸＨＤは、それぞれの経営統合・事業変革等を通じ、合理化・効率化を推進してきまし
たが、国内外における今後の厳しい事業環境に鑑み、単独では行い得ないさらなる抜本的な合理化・効率化を推し進める必要があるとの共通認識にいたりました。そのため、両社は、両社グループの経営資源を結集し、さらには徹底した事業変革を成し遂げることにより、企業価値を最大化させるため、本経営統合を行うことに合意しました。
本経営統合後は、統合持株会社のもとに強靭な企業集団（以下「統合グループ」）を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指します。
こうした目的を達成するべく、両社は、資本効率を重視した投資およびポートフォリオ戦略を実施できる経営体制を構築します。また、統合グループにおいては、安全・安定操業および安定供給を前提に、徹底的な事業変革を早期に実行することによって事業基盤をより強固なものにするとともに、次世代の柱となる事業を育成・拡大できる体制を確立します。
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容①

本株式交換の方法
当社およびＪＸＨＤは、平成28年12月21日に開催予定の両社の臨時株主総会による承認および本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を前提に、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、ＪＸＨＤを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。

- 2 -2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書②

本株式交換に係る割当ての内容
ＪＸＨＤ

当社

1

2.55

本株式交換に係る株式交換比率
本株式交換により交付する株式数（注１）

普通株式：928,801,800株（予定）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対してＪＸＨＤの普通株式2.55株を割当て交付します。ただし、上記株式交換比率は、当社またはＪＸＨＤの財産状態または経営成績に重大な支障となりうる事象が発生しまたは判明した場合等においては、両社協議のうえ、変更することがあります。

（注２）

本株式交換により交付する株式数
ＪＸＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＸＨＤが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における当社の株主（ただし、当社を除きます。）に対して、ＪＸＨＤの普通株式928,801,800株（予定）を割当て交付する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得等の理由により今後変更が生じる可能性があります。
単元未満株式の取扱い（注３）

本株式交換に伴い、ＪＸＨＤの単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。ＪＸＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主は、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度を利用することができます。
ア．単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ＪＸＨＤに対し、保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
イ．単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）
会社法第194条第１項およびＪＸＨＤの定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式をＪＸＨＤから買い増すことができます。
（注４）

１株に満たない端数の処理
本株式交換により当社の株主に交付するＪＸＨＤの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場
合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いします。

③

その他の株式交換契約の内容
別紙１「株式交換契約書」をご参照下さい。

④

本株式交換に伴う当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
ＪＸＨＤは、本株式交換に際し、当社が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、既存新株予約権に代わるＪＸＨＤの新株予約権を交付しません。当社は、経営統合日の前日までの間に、一切の既存新株予約権を消滅させる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠および理由
当社およびＪＸＨＤは、それぞれ、第三者算定機関による算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容 ② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
②

算定に関する事項
本株式交換の株式交換比率については、その公平性を確保するため、当社はメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」）および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー」）を、ＪＸＨＤは野村證券株式会社（以下「野村證券」）、シティグループ証券株式- 3 -2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

会社（以下「シティグループ証券」）、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）および大和証券株式会社（以下「大和証券」）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
なお、当社およびＪＸＨＤが選定したそれぞれの第三者算定機関は、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
各第三者算定機関の分析概要に関しましては、別紙２「株式交換比率に関する各第三者算定機関の分析概要」をご参照ください。
(5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
株式交換完全親会社
商号

ＪＸＴＧホールディングス株式会社（注）本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目１番２号

代表者の氏名代表取締役会長
代表取締役社長

木村
内田

康
幸雄

代表取締役副社長

武藤潤

資本金の額（百万円）

100,000

純資産の額（百万円）

現時点では確定しておりません。

総資産の額（百万円）

現時点では確定しておりません。
エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社およびグループ会社の

事業の内容
（注）

経営管理ならびにこれに付帯する業務

現在の商号はＪＸホールディングス株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。

２．本吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく報告）(1）本吸収合併の相手会社についての事項①

商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号

ＪＸエネルギー株式会社

本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目１番２号

代表者の氏名代表取締役社長

杉森務

資本金の額（百万円）

139,437（平成28年３月31日現在）

純資産の額（百万円）

629,644（平成28年３月31日現在）

総資産の額（百万円）

2,889,020（平成28年３月31日現在）
石油製品（ガソリン・灯油・潤滑油等）および石油化学製品等の精製・製造および販売、

事業の内容

②

ガス・石炭の輸入および販売、電気の供給等
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益（単位：百万円）

事業年度
売上高

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

9,604,552

8,156,532

6,369,501

営業利益または損失（△）

34,794△341,292△139,347

経常利益または損失（△）

68,527△294,272△95,557

当期純利益または損失（△）

39,240△227,909△71,060- 4 -2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書③

大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（平成28年３月31日現在）
大株主の氏名または名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

ＪＸホールディングス株式会社
④

100.0

提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社とＪＸＥとの間で相互に石油製品、石油化学製品の仕入・販売等を行っております。

(2）本吸収合併の目的
前記１(2)「本株式交換の目的」をご参照下さい。
(3）本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容、その他の本吸収合併契約の内容① 本吸収合併の方法
本株式交換の効力発生を条件として、経営統合日に、ＪＸＥを吸収合併存続会社とし、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを予定しています。
②

本吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併は、本株式交換により当社がＪＸＨＤの完全子会社となった後、ＪＸＨＤの完全子会社であるＪ
ＸＥとの間で行うものであることから、無対価合併とし、株式その他金銭等の割当ておよび交付は行いません。

③

その他の本吸収合併契約の内容
別紙３「吸収合併契約書」をご参照下さい。

④

本吸収合併に伴う当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
前記１．(3)④記載のとおり、当社は、経営統合日の前日までの間に、一切の既存新株予約権を消滅させる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

(4）本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
吸収合併存続会社
商号

ＪＸＴＧエネルギー株式会社（注）本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目１番２号

代表者の氏名代表取締役社長

杉森務

代表取締役副社長

廣瀬隆史

資本金の額（百万円）

139,437

純資産の額（百万円）

現時点では確定しておりません。

総資産の額（百万円）

現時点では確定しておりません。

事業の内容
（注）

石油製品（ガソリン・灯油・潤滑油等）および石油化学製品等の精製・製造および販売、
ガス・石炭の輸入および販売、電気の供給等

現在の商号はＪＸエネルギー株式会社ですが、本経営統合の実行に伴い、商号を変更する予定です。

- 5 -2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

３．親会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告）(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
名称

ＪＸホールディングス株式会社

住所

東京都千代田区大手町一丁目１番２号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額（百万円）

100,000（平成28年３月31日現在）

幸雄

エネルギー事業、石油・天然ガス開発事業、金属事業を行う子会社およびグループ会社の

事業の内容
（注）

内田

経営管理ならびにこれに付帯する業務

ＪＸホールディングス株式会社は、本経営統合の実行に伴い、ＪＸＴＧホールディングス株式会社に商号変更することを予定しております。

(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

0個

0％

異動後

360,607個

100％

（注）

異動後の「所有議決権の数」は、平成28年６月30日時点における、当社の普通株式の発行済株式総数（366,000,000株）から、単元未満株式数（3,629,000株）および当社が保有する自己株式数（1,764,000株）を控除した株式数（360,607,000株）に係る議決権の数（360,607個）を記載しております。

(3）当該異動の理由およびその年月日
ア．当該異動の理由
平成28年８月31日付本株式交換契約書に基づき、平成28年12月21日に開催予定の当社およびＪＸＨＤの臨時株主総会による承認ならびに本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を前提に、本株式交換によりＪＸＨＤが当社の完全親会社となることによるものであります。
イ．当該異動の年月日
平成29年４月１日（予定）４．主要株主の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく報告）(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの
ＪＸホールディングス株式会社（注）

ＪＸホールディングス株式会社は、本経営統合の実行に伴い、ＪＸＴＧホールディングス株式会社に商号変更することを予定しております。

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

0個

0％

異動後

360,607個

100％

（注）

異動後の「所有議決権の数」は、平成28年６月30日時点における、当社の普通株式の発行済株式総数（366,000,000株）から、単元未満株式数（3,629,000株）および当社が保有する自己株式数（1,764,000株）を控除した株式数（360,607,000株）に係る議決権の数（360,607個）を記載しております。

(3）当該異動の年月日
平成29年４月１日（予定）- 6 -2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書(4）その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数

35,123,100,900円
普通株式 366,000,000株
以

- 7 -

上

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

別紙１
株式交換契約書
ＪＸホールディングス株式会社（以下「ＪＸＨＤ」という。）と東燃ゼネラル石油株式会社（以下「東燃ゼネラル」という。）は、株式交換につき、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）第１条

ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルは、本契約の定めに従い、ＪＸＨＤを株式交換完全親会社とし、東燃ゼネラルを株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

２

本株式交換に係る株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1）株式交換完全親会社
商号：ＪＸホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区大手町一丁目１番２号(2）株式交換完全子会社
商号：東燃ゼネラル石油株式会社
住所：東京都港区港南一丁目８番15号（株式交換に際して交付する株式の数およびその割当に関する事項）
第２条

ＪＸＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＸＨＤが東燃ゼネラルの発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」という。）における東燃ゼネラルの株主（ただし、第７条に定める東燃ゼネラルの自己株式の消却が行われた後の株主をいう。以下同じ。）に対し、その保有する東燃ゼネラルの株式に2.55を乗じて得た数のＪＸＨＤの株式を交付し、基準時の東燃ゼネラルの各株主に対して、その保有する東燃ゼネラルの２

株式１株につきＪＸＨＤの株式2.55株の割合をもって割り当てる。
前項の規定に従ってＪＸＨＤが東燃ゼネラルの株主に対して割り当てるべきＪＸＨＤの株式の数に１株に満たな
い端数がある場合には、ＪＸＨＤは会社法第234条の規定に従って処理する。

（株式交換完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項）
第３条 本株式交換により増加するＪＸＨＤの資本金、資本準備金および利益準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）に至るまでの間における事情の変更により、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルが協議し合意のうえ、これを変更することができる。
(1）資本金：金０円(2）資本準備金：会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額(3）利益準備金：金０円（効力発生日）第４条 効力発生日は、2017年４月１日とする。
２

前項の定めにかかわらず、本株式交換の手続の進行に応じ必要がある場合には、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルが協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。

（株式交換承認株主総会）
第５条

ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する承認を求める。

（会社財産の管理等）
第６条

ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルは、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務執行ならびに財産の管理および運営を行うこととし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ相手方と協議のうえ、これを実行する。

（自己株式の消却）第７条 東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに開催される東燃ゼネラルの取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて東燃ゼネラルが取得する株式を含む。）を基準時において消却する。

- 8 -2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書（新株予約権の処理）
第８条

東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに、東燃ゼネラルの発行する新株予約権の全てを取得し、これを消却する。

（剰余金の配当等）
第９条

ＪＸＨＤは、2016年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、１株当たり８円、総額200億円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

２

ＪＸＨＤは、2017年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、１株当たり８円、総額200億円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

３

東燃ゼネラルは、2016年12月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、１株当たり28円50銭、総額105億円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

４

ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルは、前三項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用
法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己の株式の取得を除く。）の決議を行ってはならない。

（本契約の変更および解除）
第10条

本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、ＪＸＨＤまたは東燃ゼネラルの財産状態または経営成績に重大な変動が発生しまたは判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生しまたは判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルは、誠実に協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することができる。

（本契約の効力）
第11条

次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。
(1）第５条に定めるＪＸＨＤまたは東燃ゼネラルの株主総会において、本契約の承認が得られない場合(2）本株式交換につき、基準時に法令に定める関係官庁の承認等が得られていない場合（協議事項）
第12条 本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラ
ルで協議し合意のうえ、これを定める。
（管轄）
第13条 ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルは、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルがそれぞれ記名押印のうえ、各自その１通を保有する。
2016年８月31日
ＪＸＨＤ

東京都千代田区大手町一丁目１番２号
ＪＸホールディングス株式会社
代表取締役社長

東燃ゼネラル幸雄

東京都港区港南一丁目８番15号
東燃ゼネラル石油株式会社代表取締役社長

- 9 -

内田

武藤

潤

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

別紙２
株式交換比率に関する各第三者算定機関の分析概要
１．ＪＸＨＤの各第三者算定機関による分析概要（野村證券）
野村證券は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類
似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。ＪＸＨＤ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなり
ます。
評価方法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

2.29～2.39

類似会社比較法

1.81～2.15

ＤＣＦ法

2.45～2.80

なお、市場株価平均法では、平成28年８月26日（以下「算定基準日」）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報などを原則として採用し、採用したそれらの情報などが、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っていません。また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他
偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）
については、ＪＸＨＤの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
ＪＸＨＤは、野村證券から平成28年８月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がＪＸＨＤにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得
しています。
（シティグループ証券）
シティグループ証券は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」）を採用して算定を行いました。ＪＸＨＤ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりと
なります。
評価方法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価分析

2.29～2.40

ＤＣＦ分析

1.05～3.55

なお、市場株価分析については、平成28年８月26日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の東京証券取引所における各社の株価終値を算定の基礎としております。Ｊ
ＸＨＤは、シティグループ証券から平成28年８月30日付にて、以下の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された株式交換比率がＪＸＨＤにとって財務的見地から公正である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しています。
シティグループ証券は、意見表明に当たり、独立した検証は行わず、公開されているまたはシティグループ証券に対して提供されたもしくはシティグループ証券が検討または協議した財務その他の情報データが、正確かつ完全であることならびに開示の範囲から除外されたり開示されていない関連情報は無いものと認識しているとのＪＸＨＤおよび東燃
ゼネラルの経営陣の確約に依拠しております。シティグループ証券に対して提供されたもしくはシティグループ証券が検討または協議したＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの財務予測その他の情報データに関しては、当該予測その他の情報データが、各々の経営陣が行った将来の財務状況等について現在時点の最善の予測および判断を反映した上で、合理的に作成されたものである旨をＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの経営陣より伝えられております。
シティグループ証券は、本経営統合が条件通りに、重要な条項、合意についての権利放棄、変更または改定が無く実施され、かつ、本経営統合についての規制上の承認や第三者の承認、同意、許可を得る際には、ＪＸＨＤ、東燃ゼネラ
ルまたは本経営統合で期待される恩恵に対して悪影響を及ぼす遅延、制限、制約または限定条件が課されないことをＪ- 10 -

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ＸＨＤの同意のもと前提としています。また、経営統合契約書の最終条件はシティグループ証券がレビューしたドラフ
トから重大な変更が無いことを前提としております。また、シティグループ証券は、ＪＸＨＤの同意のもと、本経営統合が日本の所得税および法人税法上、非課税の組織再編の扱いとなることを前提としております。シティグループ証券の意見表明は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの相対的価値についてとなります。本経営統合時のＪＸＨＤ普通株式の実際の発行株価について、または、任意の時点におけるＪＸＨＤ普通株式の株価について意見表明をするものではありません。シティグループ証券は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの資産および負債（偶発債務であるか否かを問わず）について独立の査定評価を行っておりません。また、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの資産を実地調査しておりません。シティグループ証券は石油、ガス、鉱業資産、鉱床の資源量や埋蔵量の評価・査定の専門家ではなく、これらの資産については独立の検証は行わず、ＪＸＨＤ経営陣による概算や予測を前提としてこれに依拠しております。さらに、シティグ
ループ証券の意見表明は、石油、ガス、鉱業生産物の価格変動の可能性や、こうした価格変動が本経営統合に及ぼす影響について述べておりません。シティグループ証券は、第三者をＪＸＨＤとの取引に勧誘するよう要請されておらず、実際に勧誘しておりません。シティグループ証券は、本経営統合を実施するビジネス上の判断およびその他ビジネス戦
略上の選択肢と比較して、本経営統合のＪＸＨＤにとっての相対的メリットやＪＸＨＤが実施するその他取引への影響について、見解や意見を表明するものではありません。本経営統合当事者の役員、取締役、従業員全体の報酬について、本株式交換比率に関連して、その金額、性質、その他の面での（財務上その他の面で）公正性について見解や意見を表明するものではありません。シティグループ証券の意見表明は、当該意見書の日付現在にシティグループ証券に提供されたまたはシティグループ証券が入手した情報および当該意見書の日付現在の金融および資本市場、経済状況ならびにその他の情勢に基づくものであります。
シティグループ証券はＪＸＨＤのフィナンシャル・アドバイザーに任用されており、意見書の作成および提出の対価としてＪＸＨＤから手数料を受領する予定であり、当該手数料の相当部分は本経営統合の完了を条件としています。シティグループ証券およびその関連会社等は過去に本経営統合とは関係しない案件についてその対価を受領したことがあります。シティグループ証券およびその関連会社等は、通常の業務の過程において、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの有価証券を自己勘定またはシティグループ証券顧客勘定で取引または保有しており、当該有価証券をロングまたはショー
トポジションで保有している可能性があります。さらに、シティグループ証券およびその関連会社等（Citigroup Inc.
およびその関連会社等を含む）はＪＸＨＤ、東燃ゼネラルおよび其々の関連会社との関係を維持している可能性があります。
シティグループ証券の意見書は、本株式交換の評価に際しての、ＪＸＨＤ取締役会に対する情報提供であり、シティ
グループ証券の意見は本経営統合に関連して株主への議決権行使その他について取るべき行動について推奨する意図は無く、また推奨に該当するものではありません。
（みずほ証券）
みずほ証券は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事
業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。ＪＸＨＤ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとな
ります。
評価方法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価基準法

2.29～2.39

類似会社比較法

2.84～3.86

ＤＣＦ法

2.51～2.77

なお、市場株価平均法では、平成28年８月26日（以下「算定基準日」）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
また、みずほ証券は、平成28年８月30日に株式交換比率が、ＪＸＨＤの普通株主にとって財務的見地から妥当である
旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」。以下「本書」）を出状しておりますが、その出状にあたっては、
以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報および両社からみずほ証券に提供されまたはみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で本書における意見の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任または義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供されまたはみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、または本書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む）があった場合には、異なる- 11 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供されまたはみずほ証券と協議した情報を不完全
もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券
は、各社またはその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む）または引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価または鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社またはその関係会社の財産または施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産などに関する法律に基づいて各社またはその関係会社の株主資本、支払能力または公正価格についての評価を行っておりません。
本書作成にあたって各社から情報の提供または開示を受けられず、または提供もしくは開示を受けたもののそれが各社の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、またはその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的および適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益および費用に関する予想および費用節減の見通しを含み、ＪＸＨＤがその事業計画との整合性の観点から一定の調整を加えた東燃ゼネラルの財務予測を前提とする）については、両社の将来の経営成績および財務状況に関し現時点で得られる最善の予測および判断に基づ
き、各社の経営陣によって合理的に準備・作成もしくは調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件および財務予測ならびに事業計画（調整後のものを含む。以下同じ）の実現可能性について独自に検証することな
く、これらの前提条件および財務予測ならびに事業計画に依拠しており、本書で言及される分析もしくは予想またはそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制または税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式交換が適時に完了すること、ならびに両社または本株式交換で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式交換の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意および承認を得ることができること、またかかる同意および承認の内容が株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、各社ならびにその関係会社のいずれも、株式交換比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、また、将来も締結しないこと、および本株式交換の実行により、将来、
各社またはその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利またはかかる合意に基づき不履行を宣言しもしくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各社から開示されたもののうち、株式交換比率に重大な悪影響を及ぼすものを除き、各社およびその関係会社の訴訟もしくは紛争その他に関する偶発債務または環境、税務もしくは知的財産権などに関する簿外債務は存在しないことを前提としています。
本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報
もしくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両社の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更もしくは影響が発生した場合、または前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合などにおいて、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足または再確認する責任を負いません。
みずほ証券は、本株式交換に関連しＪＸＨＤの財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料をＪＸＨ
Ｄから受領する予定です。ＪＸＨＤは、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、みずほ証券およびみずほ証券のグループ会社は、自己の勘定または顧客の勘定で、両社のいずれかまたはその関係会社の一定の株式、債券その他の証券およびデリバティブを含む各種の金融商品を保有しまたは売却することがあり、随時これらの証券の買い持ちまたは売り持ちのポジションを保有する可能性があります。また、みずほ証券およびみずほ証券のグ
ループ会社は、随時、両社のいずれかまたはその関係会社の取引の相手方となり、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本株式交換を進め、またはこれを実行することの前提となるＪＸＨＤの経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本株式交換以外の取引または本株式交換と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、ＪＸＨＤまたはＪＸＨＤ取締役会に対し、本株式交換に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、株式交換比率が本書の日付現在のＪＸＨＤ普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、ＪＸＨＤの他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式交換の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両社のいずれかの取締役、執行役員もし- 12 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

くは従業員またはそれらに相当する者に対する、本株式交換に関連する報酬の額もしくはその性質、またはかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。
（大和証券）
大和証券は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルの財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、両社について、両社の株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）による分析を行いました。ＪＸ
ＨＤ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価法（基準日①）2.29～2.39

市場株価法（基準日②）2.40～2.68

ＤＣＦ法2.08～2.65

なお、市場株価法については、平成28年８月26日（基準日①）および本経営統合に関する新聞報道がなされた平成27
年11月16日の前営業日である平成27年11月13日（基準日②）を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去１ヵ月間、過去３ヵ月間および過去６ヵ月間の各期間の終値平均値を採用して算定を行いました。
ＪＸＨＤは、大和証券から平成28年８月30日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率がＪＸＨＤにとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」）を取得
しています。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、株式交換比率の分析および検討を行っておりますが、当該分析および検討においては、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルから提供を受けた資料および情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルならびにそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。）の全ての資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のあるＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルならびにこれらの関係会社の事実（偶発債務および訴訟等を含みます。）については、現在および将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。
大和証券は、破産、支払不能またはこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下におけるＪＸＨＤおよび東燃
ゼネラルならびにそれらの関係会社の支払能力または信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、ＪＸＨ
Ｄおよび東燃ゼネラルならびにそれらの関係会社のいかなる財産または設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。ＪＸＨＤの法務、会計および税務の各アドバイザーは、ＪＸＨＤと予め合意した事項および範囲において東燃ゼネラルに対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディ
リジェンスの対象事項および範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルそれぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、当該事業計画の正確性、妥当性および実現可能性について独自の検証を行っておらず、その義務または責任を負うものではありません。
大和証券は、大和証券が検討した本経営統合契約書案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書が適法かつ有効に締結され、本経営統合が本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、および本経営
統合契約書に記載された重要な条件または合意事項の放棄、修正または変更なく、本経営統合が本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本経営統合が適法かつ有効に実施されること、本経営統合の税務上の効果が両社から提示された想定と相違ないこと、本経営統合の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意または許認可が、本経営統合によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることも前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本経営統合の実行に関するＪＸＨＤの意思決定、あるいは本経営統合と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをＪＸＨＤから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計および税務のいずれの専門家でもなく、本経営統合に関するいかなる事項の適法性および有効性ならびに会計および税務上の処理の妥当性について独自に分析および検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、ＪＸＨＤより提示された本経営統合にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。

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2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在および将来において、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルならびにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供
しまたは今後提供することがあります。ＪＸＨＤは、本経営統合以外の案件に関し、大和証券またはその関係会社が、現在または将来、東燃ゼネラルおよびそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、またはする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券およびその関係
会社は、ＪＸＨＤおよび東燃ゼネラルならびにそれらの関係会社の有価証券および金融派生商品を含む金融商品を、自己もしくは顧客の勘定で取引もしくは保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がＪＸＨＤからの依頼に基づいてＪＸＨＤが本株式交換比率を検討するための参考情報をＪＸＨＤの取締役会に提供することを唯一の目的（以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」）として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因または関連して一切の責任を負うものではありません。また、ＪＸＨＤは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達または参照させることおよび第三者のために使用すること（以下、総称して「本件開示」）はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オ
ピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一ＪＸＨＤが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、ＪＸＨＤ以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容または本経営統合に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目
的以外の目的で使用されることに起因または関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・
オピニオンに記載された大和証券の意見は、ＪＸＨＤの普通株主に対して本経営統合に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、ＪＸＨＤ株式の譲渡または譲受けその他の関連する事項について何らの推奨または勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、ＪＸＨＤの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、ＪＸＨＤの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否かまたはその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定、またはＪＸＨＤの本経営統合に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオン
において、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引されるＪＸＨＤまたは東燃ゼネラルの普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものではありません。大和証券は、本株式交換比率に関して、本経営統合に関わるいかなる
役員、取締役または従業員、またはこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネ
ス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料および情報に制約があるため、本経営統合における株式交換比率の検討に使用した資料および情報の中には、当該日付と異なる時点の資料および情報も含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化に伴い影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足または再確認する義務を一切負いません。
２．東燃ゼネラルの各第三者算定機関による分析概要（メリルリンチ日本証券）
メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの株式がともに取引所に上場しており、市場株価が存在することから両社の市場株価の動向を勘案した市場株価分析を行い、また、両社の業績の内容や予想などを勘案するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」）を行い、両社の一株あたり株式価値の算定およびかかる算定結果に基づく株式交換比率の評価を実施しました。東燃ゼネラルの取締役会は、メリルリンチ日本証券より平成28年８月31日付にて、株式交換比率算定書の提出を受けました。なお、東燃ゼネラルの取締役会は、メリルリンチ
日本証券より、平成28年８月31日付にて、以下の前提条件その他一定の条件のもとに、本株式交換に係る株式交換比率
が東燃ゼネラル普通株主（ＪＸＨＤおよびその関係会社を除く。）にとり財務的見地から公正である旨の意見書を取得しております。当該意見書は、東燃ゼネラルの取締役会がその立場において本株式交換における株式交換比率を財務的見地から検討することに関連し、かつかかる検討を目的として東燃ゼネラルの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。当該意見書は、本経営統合のその他の側面および東燃ゼネラルにとり採用可能であるかまたは実行する可能性のある他の戦略または取引と比較した場合における本経営統合の相対的な利点、また、本経営統合の推進もし
くは実施に関する東燃ゼネラルの業務上の意思決定について、何ら意見または見解を表明するものではありません。また、メリルリンチ日本証券は、本経営統合またはそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使しまた- 14 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

は行動すべきかについて何ら意見を述べまたは推奨するものでもありません。東燃ゼネラルの取締役会は、メリルリン
チ日本証券から、分析および意見の前提条件・免責事項に関して以下に記載する補足説明を受けております。
市場株価分析については、(1)平成28年８月26日（以下「基準日①」）を基準として、基準日①の株価終値、基準日①から１ヶ月前、３ヶ月前および６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値、ならびに(2)両社の経営統合に関する新聞報道がなされた平成27年11月16日の前営業日である平成27年11月13日（以下「基準日②」）を基準として、
基準日②の株価終値、基準日②から１ヶ月前、３ヶ月前および６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値の平均値が算定の基礎とされました。
なお、ＤＣＦ分析については、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの経営陣により提供された東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤのスタンド・アローンベースの財務予測（東燃ゼネラルにより修正）に基づいており、本経営統合によるシナジー効果を織り込んでおりません。
メリルリンチ日本証券が東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの一株あたり株式価値の算定にあたって使用した主要な評価方
法ならびにかかる一株あたり株式価値の算定結果に基づく株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです（以下の株式
交換比率の評価レンジは、東燃ゼネラルの普通株式１株に割り当てるＪＸＨＤの普通株式数の評価レンジを記載したも
のです。）
採用手法

株式交換比率の評価レンジ①－１

市場株価分析（基準日①）2.29～2.39①－２

市場株価分析（基準日②）2.40～2.68

②

ＤＣＦ分析

2.29～2.69

なお、メリルリンチ日本証券は、当該意見書の提出およびその基礎となる一株あたり株式価値分析の実施に際し、公開されているまたはメリルリンチ日本証券に対して提供されたもしくはメリルリンチ日本証券が別途検討しもしくは協議した財務その他の情報およびデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性および完全性に依拠しており、また、当該情報またはデータがいかなる重要な点においても不正確となるまたは誤解を生じさせるものとなるような事実または状況を認識していない旨の東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの経営陣の表明に依拠しております。また、メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルの経営陣によりメリルリンチ日本証券に提供されたもしくはメリルリンチ日本証券と協議した東燃ゼネラルの財務予測（以下「東燃ゼネラル予測」）について、それが東燃ゼネラルの将来の業績に関する東燃ゼネラルの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測および誠実な判断を反映して合理的に作成されたものである旨の表明を東燃ゼネラルより受けており、そのことを前提としております。ＪＸＨＤの経営陣が作成したＪＸＨＤに関する財務予測（以下「ＪＸＨＤ予測」）ならびに本経営統合がもたらすものとして東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの経営陣が予想するコスト削減や収益増大の金額やタイミング（以下「シナジー効果」）に関する予測について、メリルリンチ日本証券は、それらがＪＸＨＤの将来の業績やそれらが対象とするその他の事項に関するＪＸＨＤの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測および誠実な判断を反映して合理的に作成されたものである旨の表明をＪＸＨＤより受けており、東燃ゼネラルの同意のもと、それを前提としております。メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルの指示に基づき、シナジー効果を実現する東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの能力に関する東燃ゼネラルの経営陣による判断に依拠しており、また、予測された金額とタイミングでシナジー効果が実現される旨の表明を東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤより受けており、東燃ゼネラルの同意のもと、それを前提としております。東燃ゼネラルの経営陣による一定の修正（ＪＸＨＤの原油およびガス埋蔵量、埋蔵鉱量や鉱石生産に関するＪ
ＸＨＤの社内予測についての修正を含む。）を盛り込んだＪＸＨＤ予測の代替案（以下「修正ＪＸＨＤ予測」）に関して、メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルの指示に基づき、それがＪＸＨＤの将来の業績に関する東燃ゼネラルの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測および誠実な判断を反映して合理的に作成されたものであることを前提としており、またＪＸＨＤ予測および修正ＪＸＨＤ予測に反映された将来の業績達成の相対的な可能性に関する東燃ゼネラ
ルの経営陣の判断を前提として、メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルの指示に基づき、当該意見書の提出および分析にあたり修正ＪＸＨＤ予測に依拠しております。メリルリンチ日本証券の当該意見書および分析は当該意見書または分析の日付現在の財務、経済、金融、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリル
リンチ日本証券が入手可能な情報に基づくものです。ご案内の通り、原油、ガスや銅などの商品価格は不安定な状況が継続しておりますが、メリルリンチ日本証券は、かかる不安定な状況が東燃ゼネラル、ＪＸＨＤまたは本経営統合に与える潜在的影響について何ら意見または見解を述べるものではありません。当該意見書または分析の時点以降に発生する事象が意見または分析の内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日本証券は、その意見または分析を更新、改訂または再確認する義務を負うものではありません。
上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が上記の意見書に関連して東燃ゼネラルの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、当該意見書に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。そのような財務に関わる意見書の作成およびその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性および関連性ならびに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果または要約を記載することは必ずしも適切ではありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮され- 15 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書る必要があります。さらに、あらゆる分析および考慮された要因または分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析および意見の基礎をなす過程についての誤解または不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢およびその他の事項を考慮しておりますが、その多くは東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤにより制御できないものです。メリルリンチ日本証券による分析の基礎をなす東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示す
ものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測またはメリルリンチ日本証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなるまたは悪化したものとなる可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、本株式交換に係る株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、上記意見書の提出に関連して東燃ゼネラルの取締役会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格または何らかの証券が取引されたもしくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測および同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの実際の価値に関するメリルリンチ日本証
券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本株式交換に係る株式交換比率は、ファイナンシャル・アドバ
イザーではなく、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの交渉により決定されたものであり、東燃ゼネラルの取締役会により承認されたものです。本経営統合を実施することの決定は、もっぱら東燃ゼネラルの取締役会によってなされたものであり、メリルリンチ日本証券の意見および分析は、東燃ゼネラルの取締役会が本経営統合を検討するに際して考慮された
多くの要因の一つにすぎず、東燃ゼネラルの取締役会または経営陣の本経営統合または本株式交換に係る株式交換比率についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルまたはＪＸＨＤの資産または負債（偶発的なものか否かを問いません。）について独自の鑑定または評価を行っておらず、また、かかる鑑定または評価を提供されておりません。また、メリルリ
ンチ日本証券は、東燃ゼネラルまたはＪＸＨＤの財産または資産の実地の見分も行っておりません。前述のＪＸＨＤの原油およびガス埋蔵量、埋蔵鉱量や鉱石生産に関するＪＸＨＤの社内予測について、メリルリンチ日本証券は、原油お
よびガスまたは鉱石埋蔵物の技術的な評価、査定または鑑定についての専門家ではないため、東燃ゼネラルの同意のもと、独自の検証を行うことなく、東燃ゼネラルの経営陣による予測に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能またはこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下でも東燃ゼネラルまたはＪＸＨＤの支払能力または公正価値について評価を行っておりません。メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルの指示に基づき、本経営統合が重要な条件、前提条件または合意事項が放棄、修正または改訂されることなくその条件に従い完了されること、および本経営統合に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除および免責を得る過程において、東燃ゼネラル、ＪＸＨ
Ｄまたは本経営統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約または条件（事業売却要件、排除措置または変更措置を含む。）が課されないことを前提としております。また、メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラ
ルの了解のもと、本経営統合が、日本の所得税および法人税上、非課税の組織再編として適格であることを前提としております。上記の意見書および分析は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「ＪＧＡＡＰ」）に従った財務情報に基づいて作成されております。メリルリンチ日本証券は、国際財務報告基準（以下「ＩＦＲＳ」）に従った東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの財務情報を検討しておらず、またＪＧＡＡＰとＩＦＲＳにおけるいかなる相違点についても考慮しておりません。さらに、メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルの指示に従い、本経営統合に関する契約書の最終締結版が、弊社が検討した本経営統合に関する契約書の草案と、いかなる重要な点においても相違しない
ことを前提としております。
メリルリンチ日本証券は、本経営統合に関して東燃ゼネラルの財務アドバイザーを務め、当該サービスに対する手数料を受領する予定であり、当該手数料の相当部分は本経営統合の完了を条件としています。また、東燃ゼネラルは、メリルリンチ日本証券の実費を負担することおよび同社の関与から発生する一定の責任に関してメリルリンチ日本証券に補償することを合意しています。
メリルリンチ日本証券およびその関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関
および個人に対して、投資銀行業務、コーポレートおよびプライベート・バンキング業務、資産および投資運用、資金調達および財務アドバイザリー・サービスならびにその他商業サービスおよび商品の提供を行うとともに、証券、商品
およびデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、および自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ日本証券およびその関係会社は、その通常の業務の過程において、東燃ゼネラル、ＪＸＨＤおよびそれぞれの関係会社の株式、債券などの証券またはその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資またはその他の債務を含む。）について、自己または顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジションもしくはショート・ポ
ジションを取得もしくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、またはその他の方法で取引を実行することがあります。
メリルリンチ日本証券およびその関係会社は、東燃ゼネラルに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在または将来においてもそのようなサービスを提供する可能性が- 16 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書あり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。さらに、メリルリンチ日本証券およびその関係会社は、ＪＸＨＤに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービス
その他の金融サービスを過去において提供しており、また現在または将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
メリルリンチ日本証券は、東燃ゼネラルの統合またはその他の代替取引について第三者に対して興味を示すようまた
は提案を行うように勧誘することを東燃ゼネラルから依頼されておらず、かつ勧誘をしておりません。
メリルリンチ日本証券の意見は、本株式交換における株式交換比率に係る東燃ゼネラル普通株主（ＪＸＨＤおよびその関係会社を除く。）にとっての財務的見地からの公正性に限定され、本経営統合の形態などを含むその他の側面、また本経営統合に関連して当該東燃ゼネラル普通株主以外の関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見または見解を表明するものではありません。また、本株式交換の当事者の役員、取締役または従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、株式交換比率との比較における公正性（財務的か否かを問わない。）について、何らの意見または見解も表明するものではありません。メリルリン
チ日本証券は、ＪＸＨＤ普通株式の発行時における実際の価値について、また、本経営統合の発表後または完了後に取引される東燃ゼネラル株式もしくはＪＸＨＤ株式の価格またはその売買の是非について一切意見を表明するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、法律上・会計上・税務上の助言を行うものではありません。
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価分析、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」）に基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。
市場株価分析については2016年８月26日を算定基準日（以下「基準日」）として、東京証券取引所における基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月のそれぞれの期間の東燃ゼネラル株価終値のＪＸＨＤ株価終値に対する日々の市場株価比率に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。また、ＤＣＦ分析については、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの（本経営統合による影響を加味していない）財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーによる本経営統合における株式交換比率の算定結果の概要は、以下の通りです（以下の株式交換比率の評価レンジは、東燃ゼネラルの普通株式１株に割り当てるＪＸＨＤの普通株式数の評価レンジを記載したものです。）。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価分析

2.31～2.48

ＤＣＦ分析

1.76～2.52

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは東燃ゼネラルの取締役会に対し、2016年８月30日付にて、分析の概要を提供しております。また、本文３．(4）「公正性を担保するための措置」に記載の通り、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは東燃ゼネラル取締役会からの依頼に基づき、2016年８月30日付にて合意された株式交換比率が東燃ゼネラルの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を、東燃ゼネラルの取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーの意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約および以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、特定の株式交換比率を唯一適切なものとして東燃ゼネラルまたはその取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーのフェアネス・オピニオンの作成および分析にあたって、既に公開されている情報
または東燃ゼネラルもしくはＪＸＨＤから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性および完全性につき独自の検証は行っておりません。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、
本経営統合により期待される戦略上、財務上および事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測につき、東燃ゼ
ネラルおよびＪＸＨＤの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測および判断を反映するものとして、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。さらに
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、本経営統合が本経営統合契約に記された条件（本経営統合が両社および両社の株主にとって、日本の所得税および法人税において無税の適格組織再編として取り扱われることを含みます）について、
何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提としています。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁などによる許認可、同意などはすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意などには、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないこ- 17 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書とを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、法務、会計、税務、技術、環境、業規制に関するアドバイザーではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーはファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、技術、環境、業規制に関する問題については、独自の検証を行うことなく、東燃ゼネラルおよびその法律顧問、会計アドバイザー、税務アドバイザー、技術アドバイザー、環境アドバイザーによる判断に依拠しています。三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレーは、本経営統合において東燃ゼネラル株式の保有者が受け取る対価に関連して、東燃ゼネラルの取締役、役員または従業員（その役職、階級は問いません）に対して支払われる対価の金額または性質が妥当である
か否かについて意見を述べるものではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤの資産および負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また査定の提供を一切受けていません。ＪＸＨＤに属する石油、ガスの鉱（採掘）区または鉱石鉱（採掘）区の埋蔵量および生産量の推定に関して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは石油、ガス、鉱石埋蔵量の技術的な評価または査定についての専門家ではないため、ＪＸＨＤの経営陣によって提供された推定またはこれをもとに東燃ゼネラルの経営陣による修正がなされた推定に依拠しており、それらについて独自の検証は行っておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーのフェアネス・オピニオンおよび分析は、フェアネス・オピニオンの日付現在における経済、金融、市場（含むコモディティ市場）その他の状況および同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレ
ーが入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンおよび分析ならびにフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
は、フェアネス・オピニオンおよび分析を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。
フェアネス・オピニオンの作成およびその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、その意見を表明するにあたって、全ての分析
結果を全体として考察しており、考察した分析または要因のうち何れか特定のものに何ら重きを置いておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、その分析の全てを全体として考察することなく特定の部分を取り上げる場合には、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーの分析および意見を形成する際の過程の捉え方が不完全なものになると考えます。加
えて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、各種の分析および要因につき他の分析および要因よりも重きを置き、あるいは置かない場合があり、また、各種の前提につき他の前提よりもより確実性が高いまたは低いとみなしている場合があります。そのため、本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、東燃ゼネラルまたはＪＸＨＤの実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーによる評価であると捉えることはできません。三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレーは、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネスおよび経済の状況ならびにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは東燃ゼネラルまたはＪＸＨＤが制御できないものです。三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレーの分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、
当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。本書に含まれる要約は、三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレーによって行われた重要な分析を記載するものではありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーによる分析を完全に記載するものではありません。
株式交換比率は、東燃ゼネラルとＪＸＨＤとの間で独立当事者間の交渉を経て決定されたものであり、東燃ゼネラルの取締役会によって承認されています。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーによる分析およびフェアネス・オピニオンな
らびに東燃ゼネラルの代表者へのそれらの提出は、東燃ゼネラルの取締役会が本経営統合を承認するに際して考慮した
数多くの要因のうちの一つに過ぎません。したがって、本書に記載された分析が、株式交換比率に関する東燃ゼネラルの取締役会の意見を決定するものであるとか、東燃ゼネラルの取締役会が異なる株式交換比率につき、同意をするものであったか否かを決定するものであると捉えることはできません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、東燃ゼネラルの関与する取引に関して、いかなる取引主体に対しても、関心の表明を勧誘する権限を与えられておらず、またそのよ
うな勧誘を行っておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、本経営統合に関し東燃ゼネラルの取締役会のファイナンシャル・アドバイザー
として役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の完了を条件としています。フェアネス・オピニオンの日付より遡って２年以内に、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レーは、東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤに対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしてのおよびファイナンスについての役務を提供しており、これらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レーは、将来において東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤに対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、銀行業務（東燃ゼネラルおよびＪＸＨＤに対する貸付業務を含む）、証券業
務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務などを含むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下「金融サービス」）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンスおよびファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品およびデリバティブ取引などが含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務およびファイナンス業務の過程において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは東燃ゼネラル、ＪＸＨＤもしくは本経営統合に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本取引に関連する通貨もしくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、東燃ゼネラル、ＪＸＨＤもしくは本経営統合に関連する企業に対して三- 18 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

菱ＵＦＪモルガン・スタンレーの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーならびにその取締役および役員は、東燃
ゼネラル、ＪＸＨＤもしくは本経営統合に関連する企業の社債、株式もしくはローン、本経営統合に関連する通貨もし
くは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、東燃ゼネラル、ＪＸ
ＨＤもしくは本経営統合に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。

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2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

別紙３
吸収合併契約書
ＪＸエネルギー株式会社（以下「ＪＸＥ」という。）と東燃ゼネラル石油株式会社（以下「東燃ゼネラル」という。）
は、吸収合併につき、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（吸収合併）
第１条
２

ＪＸＥおよび東燃ゼネラルは、本契約の定めに従い、ＪＸＥを吸収合併存続会社とし、東燃ゼネラルを吸収合併
消滅会社として、合併（以下「本合併」という。）を行う。
本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1）吸収合併存続会社
商号：ＪＸエネルギー株式会社
住所：東京都千代田区大手町一丁目１番２号(2）吸収合併消滅会社
商号：東燃ゼネラル石油株式会社
住所：東京都港区港南一丁目８番15号（合併に際して交付する対価に関する事項）
第２条

本合併がその効力を生ずる直前において、ＪＸホールディングス株式会社（以下「ＪＸＨＤ」という。）がＪＸ
Ｅおよび東燃ゼネラルの発行済株式の全てを保有しているため、ＪＸＥは、本合併に際して、ＪＸＨＤに対して、その株式に代わる金銭等の交付を行わない。

（吸収合併存続会社の資本金および準備金の額に関する事項）
第３条 本合併に際してＪＸＥの資本金ならびに資本準備金および利益準備金は増加させない。
（効力発生日および停止条件）
第４条

２

本合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2017年４月１日とし、本合併は、2016年８月31日にＪＸＨＤと東燃ゼネラルとの間で締結された「株式交換契約」（以下「株式交換契約」という。）に基づ
く株式交換の効力が生ずることを停止条件として、その効力を生ずるものとする。
前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行に応じ必要がある場合には、ＪＸＥおよび東燃ゼネラルが協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。

（合併承認株主総会）
第５条 ＪＸＥは、会社法第796条第２項の規定により、本契約に関する同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得
２

ずに本合併を行う。
東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認および本合併に必要な事項に関する承認を求める。

（会社財産の管理等）
第６条 ＪＸＥおよび東燃ゼネラルは、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務執行ならびに財産の管理および運営を行うこととし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ相手方と協議のうえ、これを実行する。
（本契約の変更および解除）
第７条

本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、ＪＸＥまたは東燃ゼネラルの財産状態または経営成績に重大な変動が発生しまたは判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象が発生しまたは判明した場合その他本合併の目的の達成が困難となった場合には、ＪＸＥおよび東燃ゼネラルは、誠実に協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することができる。

- 20 -

2016/08/31 19:23:30／16248769_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書（本契約の効力）
第８条

次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。
(1）株式交換契約がその効力を失った場合(2）第５条第２項に定める東燃ゼネラルの株主総会において、本契約の承認が得られない場合(3）本合併につき、法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合（協議事項）
第９条

本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、ＪＸＥおよび東燃ゼネラルで協議し合意のうえ、これを定める。

（管轄）
第10条

ＪＸＥおよび東燃ゼネラルは、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

本契約締結の証として本書２通を作成し、ＪＸＥおよび東燃ゼネラルがそれぞれ記名押印のうえ、各自その１通を保有する。
2016年８月31日
東京都千代田区大手町一丁目１番２号
ＪＸＥ

ＪＸエネルギー株式会社代表取締役社長
杉森務

東京都港区港南一丁目８番15号
東燃ゼネラル- 21 -

東燃ゼネラル石油株式会社代表取締役社長
武藤 潤