調 査 報 告 書
平成 26 年 8 月 14 日

株式会社富士通ビー・エス・シー
第三者調査委員会

目

次

第一

調査の概要 ................................................................................................................. 1

１

当委員会設置の経緯................................................................................................... 1

２

調査目的 .................................................................................................................... 1

３

当委員会の構成 .......................................................................................................... 2

４

調査対象期間 ............................................................................................................. 2

５

調査方法等 ................................................................................................................. 2(1) 調査期間 ................................................................................................................. 2(2) 調査・検討対象 ...................................................................................................... 3(3) 調査方法 ................................................................................................................. 3ア

本件疑義等に係る役職員及びその他関係者へのヒアリング ............................... 3イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討 ........................................................ 4ウ

デジタルフォレンジック調査の実施................................................................... 4エホットラインの設置及びアンケート調査の実施 ................................................. 4オ

影響金額の算定方法............................................................................................ 5

第二調査結果 .................................................................................................................... 6１

BSC の概要等 .............................................................................................................. 6(1) BSC の概要 .............................................................................................................. 6(2) BSC の沿革 .............................................................................................................. 7(3) BSC の組織 .............................................................................................................. 8(4) BSC の業績等 ........................................................................................................... 9２

本件不正行為発覚の経緯 ........................................................................................... 9３

本件不正行為の手口等 ............................................................................................. 15(1) BSC における売上計上に関する業務等の流れ ....................................................... 15ア

定義................................................................................................................... 15

イ

売上計上に関する業務の流れ ........................................................................... 16

ウ

会計処理基準 .................................................................................................... 17(2) 本件不正行為の手口 ............................................................................................. 17
ア

未契約仕掛品の計上による原価の資産への付替え ........................................... 17イ

未請求売掛金の計上による架空売上の計上 ...................................................... 18

ウ

真実と異なるオーダへの原価の付替え ............................................................. 19

本件不正行為の経緯等 ............................................................................................. 19４(1) 背景的事情 ........................................................................................................... 19(2) 本件不正行為の経緯等.......................................................................................... 20ア

本件不正行為の経緯.......................................................................................... 20

イ

本件不正行為に係る動機 .................................................................................. 22ウ

本件不正行為に係る機会 .................................................................................. 23エ

本件不正行為に係る正当化 ............................................................................... 24オ

本件不正行為に係る実行行為者の説明 ............................................................. 24(3) 関係部署等の対応 ................................................................................................. 25
ア

取締役会及び経営会議 ...................................................................................... 25

イ

経理部 ............................................................................................................... 26

ウ

業務部 ............................................................................................................... 27エ

監査部 ............................................................................................................... 27オ

監査役 ............................................................................................................... 28

カ

監査人 ............................................................................................................... 29

本件不正行為による金額的影響 ............................................................................... 30

５(1) 本件不正行為に係る金額的影響 ........................................................................... 30(2) 期別影響額 ........................................................................................................... 30(3) 四半期別影響額 .................................................................................................... 31
６

本件不正行為以外の不正行為等について ................................................................ 32(1) ホットラインに対する情報提供及びアンケート調査の結果について .................. 32
アホットラインに対する情報提供 ........................................................................ 32

イ

アンケート調査結果.......................................................................................... 32(2) 不適切な原価付替えについて ............................................................................... 33(3) 口頭発注について ................................................................................................. 35(4) 不適切な勤怠処理について .................................................................................. 36
第三問題点及び再発防止策に係る提言 ........................................................................... 36

１

全般的事項 ............................................................................................................... 36(1) コンプライアンス意識の徹底 ............................................................................... 36
ア

問題点 ............................................................................................................... 36

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 37(2) 内部通報制度の形骸化.......................................................................................... 38
ア

問題点 ............................................................................................................... 38

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 38(3) 人事ローテーションの固定化 ............................................................................... 39
ア

問題点 ............................................................................................................... 39

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 39(4) ビジネスサポート本部における不十分な連携 ...................................................... 40
ア

問題点 ............................................................................................................... 40

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 40

業務実態の適切な把握 ............................................................................................. 42２(1) 不十分な商流管理 ................................................................................................. 42
ア

問題点 ............................................................................................................... 42

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 42(2) 経営管理指標の軽視 ............................................................................................. 43
ア

問題点 ............................................................................................................... 43

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 43(3) 勤怠管理 ............................................................................................................... 44
ア

問題点 ............................................................................................................... 44

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 44

業務実態の適正な管理 ............................................................................................. 45３(1) 売掛金の滞留管理について .................................................................................. 45
ア

問題点 ............................................................................................................... 45

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 45(2) 与信管理について ................................................................................................. 45
ア

問題点 ............................................................................................................... 45

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 46

外部を利用した牽制機能 ......................................................................................... 47

４(1) 注文請書の得意先への送付 .................................................................................. 47
ア

問題点 ............................................................................................................... 47

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 47(2) 未請求売掛金及び未契約仕掛品に係る外部への確認について ............................. 48
ア

問題点 ............................................................................................................... 48

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 48

その他 ...................................................................................................................... 49

５(1) 不正の予防及び早期発見と懐疑心 ........................................................................ 49
ア

問題点 ............................................................................................................... 49

イ

再発防止策 ........................................................................................................ 50

第一
１

調査の概要
当委員会設置の経緯

株式会社富士通ビー・エス・シー（以下，「BSC」という。
）は，平成 26 年 3 月期の決算業務の過程において，当時の第二システム本部第二システム事業部第二システム
部1（以下，「2 本 22」という。）が担当する甲社（以下，「甲社」という2。
）との取引
（以下，
「甲社関係取引」という。）に係る売掛金のうち未検収の売掛金（工事進行基準の適用により売上計上されたが，未検収であるため未だ取引先に対して請求をしていないものをいう。以下，「本件未請求売掛金」という。）の残高が約 8 億円もの多額に上ることを把握したため，本件未請求売掛金残高の回収可能性等について社内関係部署による調査を行った。
この結果，平成 26 年 6 月 26 日に，本件未請求売掛金に関して不適切な会計処理が行われた可能性が判明するとともに，これに関連して，同月 30 日に，同じく 2 本 22で担当する乙社3（以下，「乙社」という。）及び丙社（以下，乙社と併せて「乙社等」と総称する。）との取引（以下，「乙社等関係取引」という。）における未契約の仕掛品（取引先より作業依頼の内示を受けて作業を行ったことにより発生した原価のうち，未だ契約の締結には至っていないものをいう。以下，「本件未契約仕掛品」4という。
）の残高に関しても不適切な会計処理が行われた可能性が高いこと（以下，本件未請求売掛金に関する疑義と総称して「本件疑義」という。
）が社内調査の結果判明した。
当該報告を受けた BSC 代表取締役社長は，直ちに本件疑義について専門的及び客観的な見地から事実関係等の調査分析を行う必要があると判断した。そして，平成 26
年 7 月 7 日に開催された BSC 取締役会において，BSC と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者調査委員会（以下，「当委員会」という。
）を設置することが決議された。
２

調査目的
当委員会の目的は，以下のとおりである。
①

本件疑義に関する事実関係及び問題点の調査分析

1

BSC では，平成 26 年 7 月 1 日付で組織変更を行っている。
甲社は，平成 23 年 4 月 1 日付で，会社分割により，丁社から社会システム事業を承継した。
ここでは，当該会社分割前の丁社と，当該会社分割後の甲社を総称して「甲社」という。
3
平成 24 年 1 月 1 日付で「戊社」から「乙社」に商号変更が行われた。
4
なお，当委員会の調査の過程において，甲社関係取引においても同様の手口が行われていたことが判明したことから，以下，乙社等関係取引及び甲社関係取引に係る未契約仕掛品を総称して「本件未契約仕掛品」という。
2

1

②

本件疑義に関する取引に係る適正な会計処理の検討③

再発防止策の検討及び提言

なお，本件疑義に関係する BSC 関係者の法的責任の判定は，当委員会の調査目的の範囲外である。
３

当委員会の構成
当委員会の構成は，以下のとおりである。
委員長

宇澤亜弓（公認会計士宇澤事務所，公認会計士・公認不正検査士）

委

員

村島

俊宏（村島・穂積法律事務所，弁護士）

委

員

熊谷

真喜（二重橋法律事務所，弁護士）

当委員会の運営は，日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に準拠しており，当委員会の委員長及び委員は BSC と利害関係を有していない。
なお，村島委員については，村島・穂積法律事務所に所属する弁護士が BSC の顧問
弁護士となっているが，本件調査の内容等に関しては厳格な情報管理の徹底を行った。
また，本件調査の補助者として，以下の者が当委員会の調査業務の補助を行った。
株式会社 KPMG FAS
高岡俊文（パートナー，公認会計士）
須賀永治（シニアマネージャー，公認会計士）他 11 名
二重橋法律事務所
江口真理恵（弁護士）４

調査対象期間
当委員会は，本件調査に係る調査対象期間を原則として平成 21 年 4 月から平成 26

年 3 月までとした。
なお，その他，当委員会が必要と認められると判断した場合には，当該調査対象期
間以外についてもヒアリング等の調査を実施した。
５

調査方法等(1) 調査期間
当委員会は，
平成 26 年 7 月 7 日から同年 8 月 13 日までの間，
本件調査を行った。

2

(2) 調査・検討対象
当委員会は，関係者等に対するヒアリング及び関係資料等の閲覧，さらに電子メール及び PC データの調査・分析の実施により，BSC の事業内容等を把握するとともに，本件調査の目的である本件疑義に係る 2 本 22 における甲社関係取引及び乙社等関係取引の概要及び問題点を把握・検討した。
その結果，①本件疑義に係る不正行為（以下，「本件不正行為」という。
）の手口の一つとして，システム開発等に係る担当者の工数を実際のオーダとは異なるオーダの工数として計上するという手口（以下，「不適切な原価付替え」という。
）があったこと，及び，②本件不正行為の動機の一つとして，各オーダの原価率5を 85％以下に抑えたいという動機が認められたことから，BSC の他部署においても同様の手
口及び動機による不正行為の可能性が思料された。そこで，当委員会は，当委員会を通報窓口とするホットラインを設置し，BSC の全役職員に対して，架空売上の計
上及び不適切な原価付替えに係る情報提供を求めるとともに，BSC 全役職員に対するアンケート調査を実施し，当該回答を得た上で，必要と認められる者に対し追加のアンケート調査を実施した。
さらに，当委員会は，ホットラインに提供された情報及びアンケート調査の結果を受け，必要と認められる者に対するヒアリングを実施するとともに，関係資料等の閲覧及び財務数値等に係る分析手続を実施した。
以上の調査の結果を受け，当委員会は，本件調査の結果判明した不適切な会計処理について，原因分析及び再発防止策の検討を行った。
(3) 調査方法
当委員会は，調査期間において，計 14 回の委員会を開催した。
また，当委員会が実施した調査の具体的な内容は，以下のとおりである。
ア

本件疑義等に係る役職員及びその他関係者へのヒアリング
当委員会は，本件調査において，以下の者（合計 21 名）に対してヒアリングを実施した。
なお，役職に関しては，本件疑義が発覚した平成 26 年 4 月時点のものである。
対象者
A氏
B氏

5

役職

備考

第二システム本部第二事業部
第二システム部部長
第二システム本部本部長代理

本件不正行為の実行者
本件不正行為の実行者

売上高に占める原価（工数及び協力会社への発注費）の割合をいう。
3

第二システム本部第二事業部

C氏

第三システム部部長
取締役・スマートデバイスビジネ

D氏

ス本部長兼第二システム本部本現常勤監査役

部長
E氏

取締役・ビジネスサポート本部長

現取締役・コーポレートグループ担当

F氏

監査役

現特命顧問

G氏

代表取締役社長

監査部 2 名－監査部業務の実施状況等について

経理部 2 名－経理部業務の実施状況等について

業務部 2 名－業務部業務の実施状況等について

管理職 5 名－業務の実施状況等について

従業員 2 名－業務の実施状況等について－

BSC 会計監査人

新日本有限責任監査法人

イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は，本件不正行為に関連する会計データ及び各種証憑書類等の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに，取締役会議事録，経営会議議事録，本部会議
事録，社内規程及びマニュアル等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。
ウ

デジタルフォレンジック調査の実施
当委員会は，本件不正行為に係る事実解明及び共謀者等の存在の有無の把握を目的として，本件不正行為の実行者 2 名及び当該実行者らと同じ本部に所属し，当委員会が必要と認める者 2 名（第二システム本部副本部長 J 氏及び同本部第二システム事業部事業部長 C 氏）に係るパーソナルコンピュータの電子データを保全し，当該電子データのうち電子メールについて分析及び検討を行うとともに，その他の電子データのうち当委員会が必要と認める電子データについて分析及び検討を行った。
エホットラインの設置及びアンケート調査の実施
当委員会は，第三者調査委員会を窓口とするホットラインを設け，メールによる情報提供を求めた。
また，本件不正行為の実行者らの手口及び動機を鑑みると，本件不正行為の手口の一つである「不適切な原価付替え」がその他の事業部門においても同様に行4

われた可能性が思料されたことから，BSC 社内のシステムを利用して，全役職員に対し，以下の内容に係る回答を求めるアンケート調査を実施した。
①

実態と異なる売上計上の有無②

真実のオーダと異なるオーダへの作業原価の付替えの有無③

協力会社への口頭発注の有無④

実際の作業内容と異なる作業内容での協力会社への発注⑤

実際の作業時間と異なる作業時間による勤怠処理（勤怠処理しないことも含む）の有無⑥

その他不正な業務，不正な事務処理等の社内ルール違反又はコンプライ
アンス違反の有無

なお，ホットラインによる情報提供及びアンケート調査の回答に関しては，BSCの協力を得て，自主申告者に対しては，原則として懲戒処分等の減免等を行うことを明示することによって，自主申告を促すとともに，提供情報の信頼性を担保した。
オ

影響金額の算定方法
当委員会は，本件不正行為の結果，本件不正行為に係る過去の売上高及び売上原価等の金額の修正を行う必要があると判断した。
なお，BSC においては，システム開発に係る収益計上基準として，工事進行基
準を採用しているところ，本件不正行為に係る手口は，主に，実際に発生したシステム開発に係る作業工数及び間接工数（以下，「作業工数等」という。）を，本件不正行為実行者らが偽造した受注書類に基づき計上した架空オーダに付け替えることにより，①未契約仕掛品として資産に付け替える方法，②架空売上高を計上し，当該架空売上高に係る原価として計上する方法であった（手口の詳細については，「第二 調査結果」
・「３ 本件不正行為の手口等」を参照）。
したがって，金額の修正にあたっては，平成 21 年 4 月から平成 26 年 3 月までの間における本件不正行為に係る売上高及び売上原価に関して，BSC が各オーダの実在性を再検討するとともに，当該オーダに係る作業工数等を見直し，当該作
業工数等に基づき工事進行基準による売上高及び売上原価に係る再計算を行った結果について，当委員会が再計算過程に係る確認手続を実施することにより
BSC の再計算結果の妥当性を検証した。
当委員会が行った検証手続は，①BSC の修正計算ロジックの妥当性，②検収書等の各種証憑書類の確認による取引の実在性，③修正後の工数と勤怠管理システ
ムデータとの整合性，及び，④修正計算の正確性等の検証である。

5

第二

調査結果

１

BSC の概要等(1) BSC の概要
BSC の概要は，以下のとおりである。
（平成 26 年 6 月末時点）
会

社 名

株式会社富士通ビー・エス・シー

上 場 市 場

JASDAQ（スタンダード）（証券コード：4793）（業種：情報・通信業）

決

3 月決算

算 期

富士通株式会社（56.44％），株式会社尾上企業（3.66％），富士通ビー・
株 主 構 成エス・シー従業員持株会（3.36％）（平成 26 年 3 月末時点）※割合は，発行済株式総数に対する所有株式数の割合

代

表 者

小島 基

本店所在地

東京都港区台場二丁目 3 番 1 号

従 業 員 数

2,119 名（連結，平成 26 年 3 月末時点）
以下の通信キャリアシステム，民需・公共システム，エンデベッドシス
テム等の各種ソフトウェア開発及びパッケージ＆サービス，人材サービス等を行っている。
① 通信キャリアシステム
大手通信キャリア及び携帯電話キャリアを中心に，企業情報システム
や顧客管理システム，ビリング（課金）システムの各種システム，及び，ネットワークや通信制御，基盤技術をベースにインフラ構築等の社会基盤システムや電力・ガス等のエネルギー事業者向けのシステムを提供。
② 民需・公共システム

事 業 内 容製造業（電機，組立，精密，自動車，化学等），建設，流通，運輸な
どの民間事業会社や医療，金融事業者，中央官庁，自治体等の公的機関向けに，生産管理システム，販売管理システム，勘定系システム，基盤構築等のソフトウェア，及び，ERP ソリューションやスマートフォン活用ソリューション等を提供。
③ エンベデッドシステム
携帯電話，情報家電，カメラ等の各種システム機器や自動車系の制御
系システム等の機器に組み込まれた機能をコントロールするエンベデッド（組込み）システムについて，企画支援から設計・開発，評価・検証までの一貫したサービスを各種機器メーカーへ提供。
④ パッケージ＆サービス

6

ビジネスユース向けパッケージ製品を中心に製作・販売。また，デー
タセンターを活用したアウトソーシングサービス，コンサルティング，
ネットワーク構築，システムの運営支援・保守等の各種ソフトウェア
サービスを提供。
⑤ 人材支援サービス他
研究支援，システム開発，ソフトウェアサービス等の IT エンジニア
リング分野をサポートする技術スタッフの人材派遣サービス等を提供。
監

査人

新日本有限責任監査法人(2) BSC の沿革
BSC の沿革の概要は，以下のとおりである。
年月日
昭和 38 年 11 月

概要
日産リース株式会社を設立。タッピング機，その他機械器具の賃貸並びに販売業務を開始。資本金 1 百万円。
日産コンピュータ株式会社に社名変更。電子計算機の運用，管理，電子

昭和 44 年 10 月

計算機のプログラムの作成販売，電子計算機及び関連機器の販売を開始。

昭和 50 年 6 月
昭和 51 年 7 月

富士通株式会社から 70％の資本参加を受ける。
株式会社ビー・エス・シーに社名を変更し，コンピュータソフトウェア
開発を主たる事業とする。

昭和 61 年 3 月

株式会社富士通ビー・エス・シーに社名変更。

平成 12 年 10 月

日本証券業協会に株式を店頭登録。

平成 16 年 12 月
平成 19 年 2 月
平成 22 年 4 月

日本証券業協会への店頭登録を取消し，ジャスダック証券取引所に株式を上場。
本社事務所を品川区大崎から港区台場に移転。
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所 JASDAQ（現大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード））に上場。

7

(3) BSC の組
組織
平成 26 年 6 月末日時
時点での BSCC の組織体制
制の概要は，以下のと おりであるる。
なお，BSC では平成 26 年 7 月 1 日付で組組織体制が変変更されていいるが，本報報告書ににおいて部署名を記載
載する場合， 特段の注記記をしない限限り，組織変変更前（平成成 26
年 6 月以前）のものでである。

8

(4)) BSC の業績績等平
平成 26 年 8 月 13 日時
時点においてて公表済みのの BSC の業績
績等の推移は
は，以下のと
とおり
である。

２

本
行為発覚の経経緯
本件不正行
平
平成 26 年 4 月以降におおける本件不不正行為発覚覚の端緒は，BSC の平成
成 26 年 3 月期の
月

決算
算業務の過
過程においてて，甲社に対
対する売掛金金残高が急増している
ることが明ららかになったことである。このの売掛金残高高のうち大部部分が本件未
未請求売掛金金であり，BBSC 経
営陣がこの早早期回収を目的として甲甲社と交渉すするよう現場
場担当者に指指示したところ，
本件
件不正行為の実行者でである A 氏にによる不審なな行動が繰りり返され，つついには A 氏が本氏
件不不正行為について告白をするに至至った。またたその後，本
本件不正行為為のもう一人人の実行者者である B 氏も，本件不正行為にについて告白
白した。そのの経緯の詳細細は，以下の
のとお
りである。
月日

概

要

スサポート本部部経理部（以以下，「経理部部」という。））において，監査ビジネス
4 月 28 日

役らに対対する平成 266 年 3 月期の決算内容の説
説明の準備をを行う過程で，，経理（月）

部部長 H 氏（以下，「経理 H 部長」という。）が，2 本 22 で担当する甲甲社に対する売売掛金残高が平平成 25 年 3 月期末時点でで約 5 億円でであったところ，平9

成 26 年 3 月期末時点では約 8 億円に急増していたことを把握した。そこで，経理部において，当該売掛金の状況について把握するため，第二システム
本部事業推進室（以下，「事業推進室」という。）及びビジネスサポート本部業務部（以下，「業務部」という。）に問い合わせた結果，甲社に対する売掛金の大部分が未請求売掛金であること，及びその中には平成 21 年 11
月 1 日に作業が開始されたオーダに係るものも存在することが判明した。
事業推進室室長 I 氏（以下，「I 室長」という。
）が，経理部から本件未請求売掛金の資料を入手し，第二システム本部副本部長 J 氏（以下，「J 副本部長」という。
）に対して，本件未請求売掛金の残高が約 8 億円に上ることを連絡した。
J 副本部長は，第二システム本部第二システム事業部事業部長 C 氏（以下，「C 部長」という。
）に対して，本件未請求売掛金が約 8 億円もの多額に上っていることを連絡した。これを受けて，C 部長が甲社を担当する 2 本 22 部
長 A 氏（以下，「A 氏」という。）に対し，本件未請求売掛金の残高が多額に
4 月 30 日（水）

上る理由を照会したところ，A 氏は本件未請求売掛金の残高が約 8 億円に上っていることを認めた上で，「（甲社から受注している案件が）公官庁の制御系システムの開発であり，5 年サイクルでシステムの入れ替えがあるた
め，検収が 5 年毎に行われる。検収が行われるまでの間は，売掛金を回収することができないので，多額の未請求売掛金残高が計上されている。このことは，経理に毎年説明している。」と回答し，C 部長は，当該回答を J
副本部長に伝えた。
A 氏は，第二システム本部本部長代理 B 氏（以下，「B 氏」という。
）に対して，経理部等が甲社関係取引について疑義を持っている旨を連絡した。同日以降，A 氏はほぼ毎日 B 氏と携帯電話で連絡をとり，状況を詳細に報告し，助言を仰いだ。
「2014 年 4 月度 決算報告書」に基づき経営会議6において，経理 H 部長が，平成 26 年 4 月度の月次決算の説明を行った。この際，経理 H 部長は，同決算報告書に記載されている「（参考）未請求売掛金（受注済み未検収）仕込

5 月 19 日(月)

開始年度別内訳」に基づき，本件未請求売掛金が 8 億 4,400 万円存在する旨を報告した。
なお，この「（参考）未請求売掛金（受注済み未検収）仕込開始年度別内
訳」は，平成 25 年度までの決算報告書には記載のない項目であった。
代表取締役社長 G 氏（以下，「G 社長」という。
）は，当該報告を受け，取6「経営会議」とは，常勤取締役及び常勤監査役により構成される，経営に関わる重要な基本方
針および重要な業務の執行に関する事項を協議，決定するための会議体であり，現在は毎週月曜日に開催されている。

10

締役兼第二システム本部本部長である D 氏（以下，「D 本部長」という。）に回収促進等を指示した。また，経理部を所轄する，取締役兼ビジネスサポー
ト本部本部長である E 氏（以下，「E 取締役」という。）は，この時点で始めて多額の本件未請求売掛金が計上されていたことを把握した。
5 月 26 日(月)

経営会議において，G 社長が，本件未請求売掛金を早急に回収すべく甲社と交渉することを改めて指示した。
B 氏が同席の上，A 氏が D 本部長に対して，「甲社の契約売掛金の回収についてのご報告」を基に本件未請求売掛金の現状報告と今後の予定について説明を行った。
BSC の大阪における事業所である大阪開発センター（以下，「大阪 TC」という。）において，J 副本部長及び C 部長が，6 月 4 日(水)に予定されていた

5 月 30 日（金）

経理部，業務部及びビジネスサポート本部監査部（以下，「監査部」という。）からのヒアリングに対応するために，甲社関係取引の取引条件の改善を図ることを目的とした交渉フローを作成し，当該取引の問題点及び取引条件の改善のための方策を検討した。この時点では，C 部長らは，甲社関係取引に関して，予算単年度主義をとる官公庁から発注される仕事であれば検収も毎年行われるのが通常であるにも関わらず，本件未請求売掛金に係る検収サイクルが 5 年であるという点には疑問を感じながらも，甲社関係の仕事を 28 年近く担当している A 氏の説明を受け入れていた。
大阪 TC にて，経理 H 部長，業務部の K 氏（以下，「業務部 K 氏」という。），
監査部の L 氏（以下，「監査部 L 氏」という。）及びビジネスサポート本部

6 月 4 日業務プロセス改革推進部の M 氏（以下，「業プロ M 氏」という。
）が，C 部長(水)及び A 氏から甲社関係取引についてヒアリングを実施した。当該ヒアリン
グにおいて，C 部長らは 6 月 6 日(金)に J 副本部長が甲社を訪問し，本件未請求売掛金の回収時期について交渉する予定である旨を説明した。
経理 H 部長及び業務部 K 氏が，6 月 5 日付「仕掛金状況調査報告（甲社）」と題する書面を作成し，E 取締役に報告した。当該報告書には，結論として「検収期間の問題を除けば，ビジネスとしては拡大しても良いかと考える。
（原価率も悪くない，技術的にも BSC 優位になりつつある様子）最悪，数

6 月 5 日(木)

年間検収があがらない場合でも，会社として受注するかジャッジする価値はあるのではないか。」と記載された。
夕方頃に，翌 6 日に J 副本部長，C 部長及び A 氏の 3 名で面会することを予定していた甲社の開発センター長である N 氏（以下，「甲社 N センター長」という。）が翌日は不在であることが明らかとなり，その結果甲社との面談
もキャンセルとなったが，A 氏はこの事実を J 副本部長及び C 部長には伝え
なかった。

11

A 氏が甲社側と約束した面会時間は午前 9 時半だったので，J 副本部長，C部長及び A 氏は，甲社の最寄駅である己駅（庚県己市）に午前 9 時に集合した。その場において A 氏は，「甲社の O 部長（以下，「甲社 O 部長」という。）は本日急遽不在となったので面談できない。しかし，甲社 O 部長が，現在，甲社 N センター長名義の『取引注文書に関してのご回答』という文書を作成している。これは，当社が提出した『取引注文書に関してのご確認』に対する回答であり，後はこの書面に甲社 N センター長の印鑑をもらうだけである。」旨を説明し，「取引注文書に関してのご回答」と題する書
6 月 6 日(金)

面を J 副本部長及び C 部長に交付した。
しかし，実際は，「取引注文書に関してのご回答」と題する書面は，A 氏が偽造したものであった。
C 部長は，A 氏が甲社 O 部長から「取引注文書に関してのご確認」と題する書面を入手した旨を説明したことから，実質的に面談したものと同じであると考え，J 副本部長と合意の上，D 本部長，監査部 L 氏，業プロ M 氏，経理 H 部長，業務部 K 氏及び I 室長に対して，甲社 O 部長に面会し，「取引注文書に関してのご確認」と題する書面を交付して BSC の要望を伝えたとこ
ろ甲社側にて検討することとなったため，次週 13 日の金曜日に再度甲社を訪問する予定であるとの虚偽の内容の報告をメールにて行った。
J 副本部長，C 部長及び A 氏は，甲社 N センター長との面会の約束時間である午後 5 時に甲社を訪問した。A 氏の話では，甲社 N センター長から A 氏の携帯電話に連絡があるということであったので，それまで食堂で待機していたが，結局，午後 8 時まで待っても連絡はなく，この日も甲社 N センター長に面会できなかった。
しかし，実際は，同日の午前中の段階で甲社 N センター長が同日は不在で面談できないことは明らかとなっていた。A 氏は，この事実を J 副本部長及び C 部長には伝えていなかった。

6 月 13 日

J 副本部長及び C 部長は，A 氏と別れて大阪へ帰る電車の中で，BSC の従業（金）

員で甲社関係の案件においてプロジェクトリーダーをしている P 氏（以下，「P 氏」という。）と偶然に出会った。そこで，J 副本部長及び C 部長が，P氏から甲社関係取引について話を聞いたところ，甲社関係取引については，
P 氏が作業管理をしており，P 氏が管理していた甲社関係取引に係る平成 25
年度の売上高が約 8,000 万円であったこと，甲社関係取引の検収は早く，20 日に完了した作業については同月の 25 日には検収が行われること等，今までの A 氏の説明とは異なる事実を認識した。これにより，J 副本部長及びC 部長は，甲社 N センター長と面会できなかったこと等と併せて考えた結果，A 氏が何か重要な事実を隠しているのではないかという疑いを抱くよう12

になった。
A 氏から C 部長に対して，昨日甲社 N センター長と面会できなかったことに関しての謝罪と，甲社 N センター長に会えなかったのは警察との重要な会議が長引いたためであった旨を伝えるメールが送付された。
これに対し，C 部長が，A 氏に対して，「売上や乙社等の仕掛かり抑制で
6 月 14 日

甲社架空売上，注文書偽造に手を染めていないかが心配です」との内容の（土）

メールを送ったところ，A 氏からは，「注文書は事実です」との内容のメールが返信された。なお，この A 氏からのメールには，A 氏自身が躁うつ病の診断をもらえるような状態であること，及び，自殺を仄めかすような内容が書かれていたため，C 部長は，A 氏に対して疑いを抱きつつも，慎重に対応しなければならないと思うようになった。

6 月 16 日（月）

C 部長は，甲社 O 部長に直接メールを送り，面会の申し入れをした。これに対して，甲社 O 部長は「A 氏に連絡をしたので，A 氏と調整して欲しい」旨のメールを返信した。
C 部長は，甲社 N センター長が己にいるらしいとの情報を得たことから，何とか面談したいと考え，連絡をもらえればいつでも現地に赴けるよう，己駅近くで待機していた。そうしたところ，C 部長は甲社で仕事をしていた A

6 月 17 日氏から連絡を受け，その後，A 氏と会った際に「明日の 14 時に甲社 N セン（火）

ター長と面会の約束ができた」と言われ，その内容が記載された甲社 N センター長からのメールのプリントアウトを見せられた。C 部長は甲社 N セン
ター長と面会の約束ができたことから，甲社関係取引に対する疑いは，自分の勘違いではないかと考えた。
C 部長と A 氏は，甲社 N センター長と 14 時に面会の約束をしていたが，面会の直前になって，A 氏は，C 部長に対して，「今日は契約の話はしないで欲しい。世間話をする」旨を伝えた。C 部長は，理由を問い質そうとしたが，すぐに甲社 N センター長が現れたため，理由を聞くことができなかった。
また，C 部長は，A 氏が甲社 O 部長を巻き込んでいる可能性があると考え，その場合に甲社 N センター長に対して迂闊なことを聞いてしまったら得意

6 月 18 日（水）

先に迷惑をかけるかもしれないとの判断から，その場では A 氏の言うとおりにし，本件未請求売掛金の話題は出さなかった。
甲社 N センター長との面会の後，A 氏は，C 部長を待たせ，BSC の担当者が開発作業を行っている建屋に行き，しばらくしてから戻ってきた。そして，
甲社 N センター長の印鑑が押された甲社 N センター長名義の「取引注文書に関してのご回答」と題する書面を C 部長に渡した。C 部長は，このような書類は本来であれば先ほどの面会時に甲社 N センター長から手渡されるべ
きものであるにも関わらず，面会後になって A 氏が持ってきたことに強い

13

疑いを持った。
C 部長は，直ちに J 副本部長に電話連絡をしたところ，J 副本部長から「怪しいことは分かった，どこまでが本当でどこまでが嘘かを見極めるように」との指示を受けた。
以前から予定されていた仕事のために東京本社に来た C 部長は，B 氏と会
6 月 19 日（木）い，B 氏に対して，A 氏の担当する甲社関係取引がおかしいので，A 氏の面倒を見て欲しいと依頼した。これに対して，B 氏は，「（自分は）乙社等関係の取引もみているし，面倒を見きれない。甲社も担当者が変わってしまい，
自分の人脈では何もできない」と答えた。
C 部長は，A 氏に対して，「昨日，B 氏と話をしたが，甲社関係取引の面倒は

6 月 20 日（金）

見切れないと言っていた」旨を伝えたところ，A 氏は，このままだと本件不正行為の責任はすべて自分のみがとらされることとなるのではないかとのおそれ等から，「すべて嘘でした」と真実の告白をし，本件未請求売掛金が架空であったことを話した。
A 氏が作成した「甲社仕掛についてのご報告」と題する書面に基づき，J 副
本部長，I 室長，B 氏，C 部長が同席の上，A 氏が D 本部長に説明を行った。
A 氏は，甲社に対する未請求売掛金は，①甲社関係取引に係る原価のほか，

6 月 23 日②作業待機者またはアンスキルマッチの者の原価，及び③乙社等関係取引（月）に係る原価を処理する目的で注文書を偽造して計上した架空の売掛金である旨を説明した。
これに対して，D 本部長は，詳細が不明なため，さらに詳しく調べるよう指示をした。

6 月 25 日(水)D 本部長の指示に基づき，A 氏が D 本部長宛「甲社未請求売掛金について（報告）」と題する書面を作成した。
朝，D 本部長が G 社長に対して，「甲社関係の取引は嘘であった。証憑書類

6 月 26 日を偽造していた」旨を一報として報告した。夕方より，E 取締役，J 副本部（木）長及び I 室長が同席の上，D 本部長が G 社長に甲社関係取引の詳細について報告した。
E 取締役及び前監査役の F 氏（以下，「F 前監査役」という。）が大阪 TC に赴き，同月 29 日まで，甲社関係取引の調査を行った結果，本件未請求売掛

6 月 27 日

金残高については概ね回収不能であることが判明した。また，乙社等関係（金）

取引に係る原価が，甲社関係取引の売上高の原価に付け替えられていたことから，乙社等関係取引に係る未契約仕掛品残高が正しいのかについても調査する必要が判明した。

6 月 30 日

E 取締役，F 前監査役，BSC 顧問弁護士が B 氏にヒアリングを行い，本件未（月）

契約仕掛品残高は，証憑書類の偽造により計上された仕掛品であり，回収14

不能であることが判明した。

３

本件不正行為の手口等(1) BSC における売上計上に関する業務等の流れ
BSC における売上計上に関する業務等の流れは，以下のとおりである。
ア

定義
BSC においては，業務における各用語は以下の意義を有する。
用 語

受注

意

義

営業活動により顧客から商品の納入又は役務の提供等に関する約束を得る行為をいう。
顧客との間で個別の業務（オーダ）に係る契約を締結（当該顧客との間

正式受注

で既に基本契約が締結されている場合には，当該基本契約に基づく注文書の受領による個別契約の締結を含む。
）することをいう。

受注金額

顧客及び BSC 間で合意され，契約書又は注文書に記載された金額をいう。
顧客から今後発注する予定があり，正式な発注に先だって BSC に対し作業するよう内示はあるが，契約書又は注文書の交付がなされていないた

仮受注

め正式受注には至っていないものをいう。仮受注に該当するか否かの判断は，顧客担当者（管理職レベル）の押印のある作業依頼書や打ち合わせ議事録等の，顧客からの内示の意思を示す証憑類（以下，「内示書」という。）の有無等により行う。

受注ランク A

正式受注に至ったオーダの種類をいう。

受注ランク B

仮受注に該当するオーダの種類をいう。
顧客の都合により契約が分割又は統合された場合，売上に原価を対応させるためにオーダ間で原価の振向け（付替え）を行うことをいう。「原価振替」と呼称されることもある。なお，原価振向処理は例外的な処理であり，安易な原価振向は禁止されていたが，平成 22 年 1 月に業務部
より「適正な原価振替について（依頼／重要）」と題する通達が，各部原価振向門長あてに発出された。監査法人から内部統制上の問題点として，「ある顧客において誤った原価振替処理がされており，内容確認が不十分なまま業務部で承認されている」旨の指摘を受けたため，かかる通達が発出された。以後，各部門においては，原価振向処理にあたっては根拠資料の提示を厳しく求める，また必要に応じて振向内容等のヒアリングを行う等の業務フローの改善が行われた。

15

イ

売上計上に関する業務の流れ
BSC における売上計上までの業務の流れは，以下のとおりである。
フェーズ

内

容

見積／PJ

継続案件の場合，商談活動を受けて，得意先と見積交渉を行う。この際，フェーズ

商談単位の概算見積時，設計終了後の再見積時，オーダ単位の見積時，機能追加及び変更時等，及び提示する見積が BSC が設定する最低販売価
格を下回る時には，PA 会7を開催する。
PA 会においては，見積書・見積条件書，又は実施計画資料の内容について，商談エビデンス（現物）の確認，リスクの有無判断，リスク回避策
等の観点から審査し，顧客に提示する見積内容とプロジェクトの発足を確定する。見積及びプロジェクトは，PA 会での確定後，さらに決裁権限
規定に従い必要な決裁承認を得る。

受注確定

受注部門は，プロジェクト管理システムに契約内容に沿ったオーダ情報

フェーズ

を入力し，
「商談管理表兼決済記録」に契約書類（個別契約書・注文書/
請書）を添付し，所定の承認手続きを経た上で，業務部へ回付する。
業務部においては，受注書類を確認の上，契約書（注文請書）に捺印後，受注部門へ当該契約書（注文請書）を返却する。受注書類の原本はすべて業務部で保管する。業務部は，受注書類の内容に従い，受発注管理シ
ステムにオーダ情報を登録する。これによりオーダ番号が採番される。
この際，正式受注に至ったものは受注ランク A のオーダ（以下，「A オー
ダ」という。）としてオーダ番号が採番されるが，やむを得ない事情により正式受注に至る前に作業が発生する場合には，先行オーダ，すなわ
ち，受注ランク B のオーダ（以下，「B オーダ」という。
）としてオーダ
番号が採番される。B オーダは，受注部門長（本部長）が顧客から提示された内示書の内容，条件とリスク等を十分に考慮した上で承認する。

進捗管理～進行

受注部門が，作業担当者の作業工数等の実績を「仕事票」にオーダ別に

基準売上計上

入力する。

フェーズ

経理部が進行基準対象のオーダに対して，コスト/スケジュール計画を基に進捗率を算出し，進行基準売上を計上する。

納品～売上計上

受注部門が顧客検収印をもらい，業務部へ提出し，業務部にて確認後，フェーズ

売上計上承認手続きを経て，得意先に請求書を送付する。

7

プロジェクト・アシュアランス会議の略。見積審査，受注可否の判断，プロジェクト計画の承認，並びにプロジェクト状況の確認及び是正支援（損益悪化，納期遅延，重大リスク発生などを確認しコントロールする）をチェックする会議体であり，受注金額等によって出席者が変わる。
全社 PA 会，本部 PA 及びプロジェクト PA 会がある。

16

ウ

会計処理基準BSC は，各種ソフトウェア開発事業に係る収益計上基準として，工事進行基準を採用している。
A オーダについては，毎月，作業担当者の工数をプロジェクト管理システム上の「仕事票」を用いて集計し，これに基づき進捗率を算出し，工事進行基準売上を計上する。
B オーダについては，同じく「仕事票」に基づき，当該工数を「仕掛品」として計上する。その後，当該 B オーダについて注文書等の受注書類を得意先から受け取った時点で，所定の手続を経た上で当該オーダは A オーダとなり，工事進行
基準売上が計上される。
(2) 本件不正行為の手口
本件不正行為の手口は，①架空の B オーダの発行に基づく未契約仕掛品の計上による原価の資産への付け替え，②架空の A オーダの発行に基づく当該架空オーダへの原価の付替えによる架空売上及び未請求売掛金の計上，及び③真実と異なるオー
ダへの原価の付け替えに分類できる。各手口の詳細は，以下のとおりである。
ア

未契約仕掛品の計上による原価の資産への付替え
甲社関係取引及び乙社等関係取引のいずれにおいても，偽造した証憑書類に基づき B オーダを発行し，本件未契約仕掛品を計上することにより，原価の資産への付替えが行われた。
①乙社等関係取引における手口
B 氏は，自ら，又は部下に命じて，乙社等の担当者と同一の名字の印鑑を押した架空の作業依頼書又は議事録を作成し，かかる偽造した作業依頼書又は議事録に基づき B オーダを発行した。そして，乙社等関係取引における各オーダに係る原価のうち一部を，この架空の B オーダの原価として処理した8。これは，乙社等関係取引に係る各オーダの原価率が 85％を超過していないように見せかけることを目的として行われた。
この結果，本来は実在する他のオーダにおいて負担すべき原価が，仕掛品と8オーダに係る原価としての作業者の工数管理は，本来であれば，毎月，開発作業担当者が自身の作業実績に基づき，プロジェクト管理システム上の「仕事票」に各自のオーダ毎の作業時間を入力することにより行う。しかし，B 氏は，部下に命じて，毎月，各プロジェクトの工数の状況
や各プロジェクトの要員計画等を踏まえ，各オーダの原価率が 85％を超えていないように見せかけるため，真実の工数とは異なる工数を「仕事票」に登録するよう指示した。具体的には，B氏の指示に基づき，B 氏の部下が工数の割振表をエクセルで作成し，当該エクセル表を配布する
方法により，開発作業担当者及び仕事票の入力担当者に，一定の工数を真実のオーダではなく架
空の B オーダにつけるよう指示した。

17

して計上されることになり，当該実在する他のオーダの利益が水増し計上された。
また，B 氏は，乙社等から実在するプロジェクトについて正式な発注を受ける都度，契約の分割/統合（顧客の要請に基づき，あるオーダを分割した上で別の複数のオーダに振り分けたり，又は複数のオーダを統合すること）を利用して，本件未契約仕掛品の残高を，当該実在するプロジェクトに係るオーダの原価として計上する一方，当該実在するプロジェクトにおいて生じた原価については，新たに発行した架空の B オーダに付け替えることを繰返した。これにより，本件未契約仕掛品のうち作業開始日が古いものは，正式受注により減少しているかのような外観が作出された。
②甲社関係取引における手口
乙社関係取引と同様に，A 氏は，自ら偽造した証憑類に基づき，架空の B オー
ダを発行し，協力会社に対する発注を行った後，契約変更（顧客から契約条件の変更の申し入れがあった場合に，あるオーダを他のオーダに変更すること）
を利用して，架空の A オーダに差し替えた。
③本件未契約仕掛品の残高の推移
過去の 5 年間の本件未契約仕掛品の残高の推移は，以下のとおりである。
（単位：千円）

未契約
仕掛品

イ

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

平成 26 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

171,765

190,606

177,617

268,400

223,278

未請求売掛金の計上による架空売上の計上
甲社関係取引においては，偽造した証憑書類に基づき A オーダを発行し，ここに他のオーダに係る原価を付け替えて本件未請求売掛金を計上することにより，架空の売上が計上されるとともに利益が水増し計上された。
具体的な手口としては，A 氏は，エクセルを用いて甲社が発行する注文書と外観上同一の注文書を作成し，これに自ら押印し，かかる偽造した注文書に基づき，
A オーダを発行した。
そして，①甲社関係取引における各オーダに係る原価のうち一部と，②乙社等関係取引における各オーダに係る原価のうち一部を，この架空の A オーダの原価として処理した。これは，予算達成の観点から甲社関係取引において売上を計上
18

すること，また甲社関係取引及び乙社等関係取引に係る各オーダの原価率が 85％を超過していないように見せかけることを目的として行われた。
また，A 氏は，甲社から実在するオーダについて発注を受ける都度，契約の分
割/統合を利用して本件未請求売掛金の一部を当該実在するオーダに係る売掛金として計上することにより，当該実在するオーダに係る入金により当該未請求売掛金を消し込むことを繰り返していた。これにより，本件未請求売掛金のうち作業開始日の古いものは入金により減少しているかのような外観が作出された。
過去の 5 年間の本件未請求売掛金の残高の推移は，以下のとおりである。
（単位：千円）

未請求
売掛金

ウ

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

平成 26 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

143,962

252,600

380,475

515,869

825,179

真実と異なるオーダへの原価の付替え
B 氏及び A 氏は，乙社等関係取引及び甲社関係取引のいずれにおいても，同一の顧客に対する実在のオーダ間で原価の付替えを行っていた。当該原価の付替えの手口は，それぞれ上記ア及びイにおいて説明したとおりである。
これにより，乙社等関係取引及び甲社関係取引においては，ほとんどのオーダの原価率が 85％を下回るような外観が作出された。
４

本件不正行為の経緯等(1) 背景的事情
平成 16 年頃から，BSC においては，損益管理の一環として，部署ごと，またはプロジェクトごとのみならず，オーダごとにおいても，原価率等の管理指標の目標を達成するよう厳しい管理が行われるようになった。予定原価率が 85％を超える
プロジェクトは全社 PA 会（社長が出席する PA 会）における承認対象となり，理由について詳細な説明が求められた。また，実際に予定原価率を超過したプロジェク
トの担当者に対しては，厳しい叱責等が行われた。経営陣から管理職に対して，「予
定原価率が 85% をオーバーするのは"悪"と言う事を徹底願います。」「85% を超えたプロジェクト，部門の責任者の報酬は最大幅でカットと言う方針とします。」「業
務，経理で部単位の操業，チェック願います。極端に "間接" が増加している"部"の関係者には懲戒を出します。」「20 日の損益会議に，第一システム本部，第二シ
ステム本部は，きちんと 8 月，9 月の数字を辞表と一緒に出して下さい。8 月，数19

字が守れなかった人は，会社を辞めて下さい。」といった記載のあるメールが送信されることもあった。
このような状況において，管理職の中には，管理指標の目標の達成について強い
プレッシャーを感じる者もあらわれ，これをそのまま現場の担当者に転嫁する者もあった。その結果，一部の部署においては，説明責任を回避するため，「他に原価率に余裕のあるオーダがあるのであれば，原価の付け替えを行って，自分が担当する部門全体で原価率 85％を達成すればよい」という意識が醸成されるに至ったものと思われる。
なお，本件調査において，現経営陣が役職員に対して，経営管理指標の目標を必達とする厳しい管理を行い，その結果として役職員が強いプレッシャーを感じ得る
状況は認められない。しかし，過去における厳しい管理がその後も BSC の役職員の一部においてトラウマのように残ってしまっていることが，本件不正行為が行われた背景的事情の一つとして認められる。
また，過去において，経営管理指標の目標を必達とする厳しい管理の結果，役職員が強いプレッシャーを感じ得る状況があったとしても，現在においては，現経営陣の下で同様の状況は認められないことから，例えば，原価率 85％を超えることに関しての説明責任を回避するために，社内規程等に違反して，実態の異なるオー
ダに工数を付け替えることは，一部の管理職等において，コンプライアンス意識が欠如していることもまた背景的事情の一つして認められる。
(2) 本件不正行為の経緯等
本件不正行為の経緯等は，以下のとおりである。
ア

本件不正行為の経緯
本件不正行為が行われた経緯は，以下のとおりである。
年

月

概

要

A 氏が甲社関係取引で損失（トラブルによる社内人員の工数の計上約1,500 万円，協力会社に対する発注による原価の発生約 1,500 万円）を発生させた。当時，同じ事業部にいた B 氏が，上司の指示により，当該
平成 14 年から
平成 15 年頃

損失のうち協力会社に対する発注分を，B 氏の担当部署での取引に係る原価として解消させた。A 氏は，この件で B 氏に助けてもらったと考えていた。なお，社内人員工数に係る原価約 1,500 万円については，損失として計上されなかったので，その後，A 氏は，甲社取引において正式なオーダを受ける度に，当該オーダの原価としてこれら損失（原価）の一部を少しずつ振り向ける方法によって処理した。

20

平成 14 年度下期に A 氏が課長から課長付に降格となり，B 氏がそれまで A 氏が受け持っていた課の課長を兼任することとなった。
平成 17 年 4 月
平成 17 年～
平成 18 年頃

平成 19 年 4 月

A 氏が調査役から担当課長に昇格した。
B 氏が，乙社等関係取引において，各オーダの原価率が 85％を超えないように見せかけるため，偽造した証憑類に基づき架空の B オーダを発行
し，そこに他のオーダの原価を付け替え始めた。
B 氏が第二システム本部第四システム事業部第二システム部（以下，「2本 42」という。）の部長に昇格した。
課の予算達成のために甲社関係取引において一定の売上を計上する必要が生じた。そこで，上司から甲社から正式発注を受けるよう強く指示

平成 19 年 12 月

された A 氏は，甲社の担当者に対し正式発注を要請したが，断られた。
この際，A 氏は，過去の経験から甲社の来年度の発注計画がある程度予測できたことから，平成 20 年度に見込まれる発注について注文書を偽造することを思い立ち，これを実行した。
A 氏は，各オーダの原価率が 85％を超えないように見せかけるため，偽造した注文書により発行した A オーダに，甲社関係取引で新たに生じた

平成 20 年～
平成 21 年頃

不具合による原価その他の原価を付け替えることを繰り返すようになった。当初，A 氏は，3 カ月後から半年後に正式受注が見込めるオー
ダについて注文書を偽造していたが，実際には想定どおりの受注ができないこともあり，1 年以上後に正式受注が見込めるオーダについても注文書を偽造するようになった。

平成 21 年 10 月

B 氏が第二システム本部第四システム事業部（以下，「2 本 4」という。）の事業部長代理に昇格した。

平成 22 年 8 月

A 氏が課長に昇格した。

平成 23 年 4 月

B 氏が 2 本 4 の事業部長に昇格した。
A 氏が 2 本 42 の部長に昇格した。

平成 23 年 10 月

この頃には，甲社関係取引において発行された A オーダの大部分が偽造された注文書による架空のものとなっていた。

平成 23 年～

A 氏は，B 氏の依頼に基づき，乙社等関係取引の原価を甲社関係取引の平成 24 年頃

架空の A オーダの原価に付け替え始めた。
D 本部長が，本件未契約仕掛品残高が約 260 百万円と多額に計上されていること，及び，その回収が進んでいないことから，乙社等関係取引に

平成 25 年 3 月

関して，「契約ができるもの以外の新規案件については，正式受注前に作業着手してはならない」旨を B 氏に指示した。
B 氏は，本件未契約仕掛品の残高を減らすため，乙社等から実在する他のプロジェクトについての注文書を入手すると，当該注文書に基づき採21

番される A オーダの原価に本件未契約仕掛品の残高を振替えていたことから，売上の前倒し計上が発生しており，この結果，実在する受注に関して生じた原価の付け先が無い状態になっていたにもかかわらず，D
本部長より新規の B オーダの取得を禁止されてしまった。
このため，B 氏は A 氏に対し，従来よりも積極的に，乙社等関係取引の原価を甲社関係取引の原価として付け替えることを依頼した。A 氏は，
B 氏に昔助けてもらったこともあり，当該依頼を了承した。
これにより，A 氏は，予算における甲社関係取引の売上げが架空売上で
平成 25 年 4 月あった実績に基づき設定されていたことから，当該予算を達成するた以降

め，また，これまでのトラブル等で生じた原価を付け替える目的のためだけでも，注文書を偽造して架空の A オーダを立てなければ続けられない状況であったにもかかわらず，さらに乙社等関係取引の原価を負担しなければならなくなったことから，甲社関係取引に係る架空の A オーダ
による売上計上が多額になることとなった。

平成 26 年 4 月

イ

B 氏が第二システム本部の本部長代理に昇格した。

本件不正行為に係る動機
A 氏における本件不正行為の動機は，当初は，当時所属していた部門の売り上げ目標を達成するためであった。A 氏は，当時の上司から，通常の予定よりも早く注文書を受領できるように甲社と交渉することを指示されたものの，甲社から早期の注文書発行を断られてしまったことをきっかけとして，初めて甲社関係取引に係る注文書を偽造するに至った。
その後も，売り上げ目標の達成は A 氏における本件不正行為の一つの動機であり続けたが，これに加えて，各オーダの原価率を 85％未満に維持することや，直接率の向上も，A 氏が本件不正行為を重ねる動機となった。
B 氏における本件不正行為の動機は，まず，各オーダの原価率を 85％未満に維持することにあったと認められる。
B 氏は過去に，あるプロジェクトの原価率が 85％以上になることの承認を上司に求めたものの認められなかったという経験があり，原価率を 85％以上として決裁を通すのは難しいと感じていた。このため，あるプロジェクトの原価率が実際には 85％以上になってしまった場合にその事実が表面化することを回避する目
的で，架空のプロジェクトに係る B オーダを取得し，そこに実在するプロジェク
トで発生した原価を付け替えたことが最初に本件不正行為を行ったきっかけであったと思われる。また，直接率を向上させることも，本件不正行為の動機の一つであったと認められる。
これらの動機に加え，本件未契約仕掛品の残高が増加するにつれて，B 氏は，
22上司から本件未契約仕掛品の残高を減らすように指示を受けるようになり，それが B 氏自身の人事評価にもつながり得る状況となったことから，B 氏は，乙社等関係取引で生じた原価を甲社関係取引に付け替えながら，本件不正行為を継続していったものと認められる。
具体的には，乙社等関係取引における本件未契約仕掛品は，平成 25 年 3 月以
降，BSC の経営管理上，注視対象となっており，これ以上その残高を増加させることは禁止され，また正式受注を受けることにより残高を減少させることが強く指示されていた。このため，乙社等関係取引で生じた原価の付替え先がなくなり，
B 氏が A 氏に依頼して，乙社等関係取引で生じた原価を，甲社関係取引に係るプ
ロジェクトの原価に付け替えるようになっていった。これにより，甲社関係取引においては，乙社等関係取引で生じた原価を負担するため，さらに新たな架空のA オーダを取得する必要が生じ，未請求売掛金残高がこの期に急増することとなった。
ウ

本件不正行為に係る機会
A 氏が本件不正行為を行うことができた「機会」としては，①不適切な原価の付替えに関しては，特に A 氏が課長になってから，A 氏自らが直接，部下の仕事
票に実態と異なる工数を入力できたこと，②架空の注文書の偽造に関しては，甲社の正規の注文書の様式がエクセル等で容易に作成可能なものであり，また，捺
印される印鑑も担当者の個人印のみであったことから，注文書の偽造が容易であった9こと，さらに，③本件不正行為に係る甲社関係取引は，A 氏の決裁権限内に収まる金額の取引が多かったため，A 氏の上司等が契約変更が繰り返し行われていたこと等の取引の実態を把握していなかったこと，④A 氏が甲社関係取引を長年担当しており，A 氏と同程度以上に甲社関係取引に詳しい者が社内にいなかったこと，が挙げられる。
一方，B 氏が本件不正行為を行うことができた「機会」としては，①B オーダの申請に必要な証憑書類が，作業依頼書及び議事録等のエクセル等で容易に作成可能のものであり，また，捺印される印鑑も担当者の個人印のみであったことから，当該証憑書類の偽造が容易であったこと，②B 氏が本件不正行為を始めた頃は課長であったが，その後，部長，事業部長代理，事業部長，本部長代理と順調に昇任していたこと，③乙社等関係取引の担当者が固定化しており，B 氏の部下も特定の者であり続けたため，B 氏の部下にとっては，閉鎖的な職場環境の中，仕事票に実態と異なるオーダの工数を入力する，作業指示書等を偽装する等の B氏の指示に従わざるを得ない状況であったこと，④B 氏が乙社等関係取引を長年担当しており，B 氏と同程度以上に乙社等関係取引に詳しい者が社内にいなかっ
9乙社等関係取引に係る注文書は複写式であり，偽造が困難な様式であった。

23

たことが挙げられる。
エ

本件不正行為に係る正当化
本件不正行為に関して，A 氏は，甲社関係取引に係る注文書の偽造を始めた当初においては，約 3 カ月後から半年後には甲社から本物の注文書を受領できると見込んでおり，少し前倒しで売り上げを計上するに過ぎないと考えていた。実際に，最初のうちは，本物の注文書を受領した段階で，偽造した注文書を用いて取得した A オーダの売掛金を処理することができていたため，これを続けていけば
いつかは正常化できるだろうと考えていたことが認められる。
しかし，徐々に，より先の時期の受注見通しに基づいて注文書を偽造するようになり，前倒しの期間が長くなっていくとともに，甲社関係取引に係る未検収売掛金の残高も増えていったため，正常化するのは無理かもしれないという思いも抱くようになった。それでも A 氏は，本件不正行為は B 氏に相談をしながら行ってきたものであり，自分ひとりだけが関与しているわけではないという認識を有していたことから，この状況を正常化することは無理かもしれないという思いを持ちながらも，本件不正行為を行い続けた。
これに対し，B 氏は，乙社等関係取引を拡大することによって，過去の原価の付替えである本件未契約仕掛品残高を減少させ，状況を正常化できると考えており，いずれ破綻するという考えは有していなかったものと認められる。
オ

本件不正行為に係る実行行為者の説明
B 氏は，乙社等関係取引において多額の本件未契約仕掛品が計上されていることについて，社内的に以下のように説明していた。
乙社等との取引はビル管理システムの開発であり，乙社等はビルを施工するゼネコンからシステム開発を受注している。乙社等がゼネコンから正式受注するタイミングは，ビルの建設期間が長期に渡るという特殊性から遅れる傾向にあり，そのため乙社等も当社に対する発注時期を遅らせる傾向にある。作業開始日から正式発注までのリードタイムは 1 年から 1 年半程度かかるのが通常である。このため，早期の注文書の入手のため，現在は，当社の申し入れにより，乙社等において別の開発予算として枠取りをしてもらい，開発分として発注が行われている。

なお，実態としては，乙社等との取引は，ビル管理システムの開発であるが，その内容は，主に①実際のビル建設におけるビル管理システムの開発（以下，「受注関係」という。），及び②ビル管理システム自体の開発（以下，「開発関係」という。）であったところ，B 氏の説明は①実際のビル建設におけるビル管理システ
24

ムの開発についてであり，実際に注文書は，作業開始日から概ね半年程度で入手していた。
なお，②ビル管理システム自体の開発のオーダは継続してあったことから，当該オーダに係る注文書を，上記の説明に基づき，あたかも過去の①実際のビル建設におけるビル管理システムの開発に係るオーダの注文書として，契約統合／分割を行っていた。また，A 氏は，甲社関係取引に係る未請求売掛金の滞留期間が長くなることについて，以下のように説明していた。
甲社関係との取引は，府県警の信号機等を制御する交通管制システムの開発であり，当該システムは，5 年毎に入れ替えとなるため，検収は 5 年サイクルで行われる。したがって，
本件未請求売掛金は 5 年サイクルで消し込まれるため，長期間滞留することになる。

なお，実態としては，甲社関係との取引においては，検収が 5 年サイクルで行われることはなく，原則として納品した月内に検収が行われていた。
(3) 関係部署等の対応
本件不正行為に対する関係部署等の対応の状況は，以下のとおりである。
ア

取締役会及び経営会議
BSC 取締役会は，未契約仕掛品残高については，作業は行ったものの契約に至らず回収不能になるリスクがあることから，以前から注視しており，具体的には，月次決算の状況を説明するために毎月取締役会に提出される「決算報告書」（経理部作成）に「仕掛品の状況」として未契約仕掛品残高の状況を記載することとし，関係部署に対して状況把握及び状況改善のための指示を行っていた。
しかしながら，B 氏等の虚偽の説明等により，本件不正行為はその発覚に至らなかった。
一方，未請求売掛金に関しては，従来は「決算報告書」にその推移は明記されておらず，「決算報告書」に未請求売掛金の状況が記載されるようになったのは，
甲社関係取引に係る多額の未請求売掛金が発覚した「2014 年 4 月度 決算報告書」（平成 26 年 5 月 28 日開催の取締役会報告用資料）からであった。G 社長及び E
取締役は，それに先立つ平成 26 年 5 月 19 日開催の経営会議において，経理 H 部長の報告を受け，初めて甲社関係取引に係る未請求売掛金が 8 億円もの多額に計上されていたことを知り，以後，関係部署に対して，主に回収を図るための対処を早急に行うことを指示し，当該指示に基づき，関係部署が対応を行ったことにより，本件不正行為の発覚に至ったものと認められる。

25

なお， BSC 平成 25 年 3 月期の有価証券報告書10には，甲社に対する売掛金残高
として 532 百万円があることが記載されており，当該金額は BSC の甲社に対する与信限度額を超えた金額であることから，遅くとも平成 25 年 3 月期の決算において本件不正行為の端緒の把握が行えた可能性はあったと思料される。
イ

経理部
経理部では，乙社等関係取引に係る未契約仕掛品残高については，作業は行ったものの契約締結に至らず回収不能になるリスクがあることから，以前から注視しており，取締役会の報告資料として経理部が作成していた月次の「決算報告書」
においても「仕掛品の状況」として，乙社等関係取引に係る未契約仕掛品残高を含む未契約仕掛品残高の状況について記載していた。
そして，乙社等関係取引に係る未契約仕掛品残高については，担当であった B
氏等から定期的にヒアリングを行い，その状況について定期的に確認していたが，B 氏の虚偽の説明等により不正の発覚には至らなかった。但し，B 氏が経理部に対して行った「乙社等がゼネコンから正式受注するタイミングは，ビルの建設期間が長期に渡るという特殊性から遅れる傾向にあり，そのため乙社等も当社に対する発注時期を遅らせる傾向にある」「現在は，相手の開発予算の計上にあわせた回収を行っている」旨の説明に関して，経理部は，B 氏が作成した概括的な回収計画を確認するに止まり，B 氏の説明を裏付けるための根拠資料（例えば，乙社等関係取引に係る未契約仕掛品残高の内訳毎に，具体的なビルの建設状況等についてまでの確認できる第三者が作成した資料等）を求めることまではしなかった。
また，BSC と乙社等とのソフトウェア開発請負基本契約書等に基づき，B 氏の説明の裏付けまでは確認していなかった。
一方，売掛金に関しては，検収済みの売掛金については，回収管理の観点からその状況について把握していたところ，未請求売掛金については，①契約済みであるため実在性に問題がないこと，②未検収であることから請求する債権ではないこと等の観点から，その残高の推移及び年齢調べ等の管理を行っていなかった。
このため，監査役会から平成 26 年 3 月期決算説明の準備を行うまでは，甲社関係取引に係る未請求売掛金が 8 億円もの多額に計上されていたことに気付いていなかった。
現在の経理部長 H 氏が，昨年から BSC 経理部長になった点を考慮したとしても，
上記のとおり，BSC の平成 25 年 3 月期の有価証券報告書において，甲社に対する売掛金残高が 532 百万円である旨記載されていることから，遅くとも昨年の決算
10「第一部 企業情報」の「第５ 経理の状況」の「２．財務諸表等」の「(2)主な資産及び負債の内容」の「① 流動資産」の「ｄ.売掛金」の「（イ）相手先別内訳」にかかる記載がある。

26

業務の過程において，経理部において当該端緒を把握する可能性があったと思料される状況であった。
ウ

業務部
業務部では，過去において数回，A 氏に対して，甲社関係取引において，検収時期の延期を理由とする契約変更が頻繁に行われている理由について照会を行っていた。
A 氏は，これに対し，「交通管制システムの開発は 3 年から 5 年スパンの仕事なので，現在契約上には現れていないが，顧客との間で検収がだいぶ先になることについては既に約束している」旨を回答していた。業務部は，さらにこれに対し，「最初から検収が先になることがわかっているのであれば，顧客からそれをリスト化したものをもらえないか」という旨の要請をしていたが，A 氏はこれに明確に対応しなかった。このため，業務部においては，頻繁な契約変更について不信感を抱きながらも，本件不正行為の発見には至らなかった。
また，注文請書に関しては， BSC においては，親会社である富士通株式会社からの受注については共通システムで受発注を確認できることから注文請書を発行せず，その他の顧客に対しては BSC 社内の当該顧客の担当者に注文請書を送付し，当該担当者から顧客に交付する運用としている。そのため，甲社取引においても，業務部は，注文請書を甲社に直送せず A 氏に送付し，A 氏がこの注文請書を保管していたため，本件不正行為の発覚に至らなかった。
なお，甲社は，注文請書は不要である旨を A 氏に伝えていた。
エ監査部
監査部では，過去 5 年間において，本件不正行為が行われた部署を対象として内部監査を 4 回（平成 21 年 9 月 3 日，平成 22 年 7 月 22 日，平成 24 年 1 月 19日，平成 25 年 3 月 13 日）実施していた。
内部監査実施の目的は，主に，①部門及びプロジェクトの管理活動が，リスク管理等の観点から適切かつ有効に実施されているかを実地監査する，②受注・契約処理，並びにオーダ取得／発注処理が，適正に実施されているかを実地監査す
る，③所管業務が社内諸規定に準拠し，適正かつ有効に運用されているかを実地監査する等であった。
なお，監査部が監査を実施した結果，その後のフォローを要する事項について
は，「改善指摘事項」として指摘し，それ以外のフォローを要しない事項については，「コメント」として指摘することになっている。
監査部は，当該対象部署に係る内部監査において，「コメント」として，「特定のオーダ番号に係る要員計画に記載がなく，また，組織図では他のプロジェクト
27

になっている担当者の稼働が発生していた」旨を指摘し（平成 21 年 9 月 3 日，
平成 22 年 7 月 22 日，平成 25 年 3 月 13 日），「応援等により，計画外の要員に作業させる場合は，作業指示，進捗報告に応援要員の氏名を明記しておくなど工夫し，作業とオーダとの関連付けが明確になるよう，作業指示の証跡を残す」ように指摘を行っていた。
本件不正行為の手口の一つとして，架空の注文書及び作業依頼書等に基づき計上された架空のオーダに要員の稼働が付け替えられていたことから，監査部においては，その端緒は把握していたと認められる。
また，平成 24 年 1 月 19 日実施の当該対象部署に係る内部監査においては，甲社関係取引（「交通管制補助予算対応」（商談番号 36823））に関して，①見積審査会で契約された後，契約変更等（金額微増・納期延伸）で審査会を実施し再見積りを繰返している（現状で審査会 15 回）こと，及び，②これらが監査実施時点
では検収（入金）されていないことの事実を把握した上で，監査部の「コメント」
として，「『交通管補助予算対応』（商談番号 36823）は『2009 年 12 月～2010 年 6月』の作業に対し度重なる契約変更により未だ検収されていないオーダになっています。顧客からの説明では『国の補助予算が 3 年契約のため今年度は検収される見込み』とのことですが，確実に検収されることを継続的に監視しています。
（注：甲社からの補助予算受注案件で，契約済みで未検収のものが 110 百万円存
在する。
）」
，及び，
「甲社の案件は非常に珍しい契約となりますが，PA 会において，検収時期，検収方法についても議事録に残し管理していくようにしてください。
」と指摘している。
なお，当該コメントに関し，監査部では，「確実に検収されることを継続的に監視しています」としていたが，実際には継続的な監視はおこなっておらず，また，「契約済みで未検収のもの」，すなわち，未請求売掛金残高が「110 百万円存在する」ことを平成 24 年 1 月時点で把握していたが，特に経理部等の他部署と情報共有を図ることはなかった。
（監査調書については，平成 25 年度の下期より代表取締役，専務取締役（当時），常勤監査役，各事業部長及び内部監査対象部
署担当取締役（兼本部長）にメールで送信し，共有化を図っている）。
以上のことから，監査部においては，不正の端緒としての「稼働の付替え」及
び「多額の未請求売掛金残高」について，内部監査実施時に把握していたものの，その後のフォローアップが行われていなかったこと，及び，他部署との情報共有が図れていなかったことから，不正の発見に至らなかったものと思料される。
オ

監査役
F 前監査役は，監査役就任前の平成 21 年 10 月から平成 22 年 6 月まで本件不正行為が行われた部署の担当取締役兼本部長であった。このため，本件未契約仕掛28

品が多額に計上されていたことは把握していたことから，監査役就任後も定期的にその残高の推移の状況等を確認していた。但し，当該状況の確認は，いかに回収を図るかという観点からの確認であり，特に本件未契約仕掛品が不正に起因するものとの認識があったものとは認められない。
また，本件未請求売掛金については，本部長在任時及び監査役であった時期においても特に不自然な点を認識していたとは認められず，不正に関しての認識があったものとは認められない。
しかしながら，本件未請求売掛金については，平成 25 年 3 月末時点で，その残高は 515 百万円と多額に計上されており，平成 25 年 3 月度決算に係る経理部の決算説明等の決算業務過程において，その端緒を把握する可能性はあったと思
料される。
カ

監査人
監査人は，BSC の会計監査において，特に「仕掛品の資産性の評価」及び「原価の不適切な振向け」について，監査上のリスクとして認識していた。
本件未契約仕掛品残高に関しても，監査上，注視しており，最終仕込から作業が行われていないもの，すなわち，作業が完了したにもかかわらず未検収となっていないかどうかの観点から監査手続を行っていた。また，過去の監査において，ローテーションにより本件担当部署が対象となった際に B 氏等からヒアリングを行ったが，乙社等関係取引に関しては，B 氏から虚偽の説明を受け，不正の発見には至らなかった。
また，本件未請求売掛金については，過去の監査において，特段の認識はなかった。しかしながら，監査人は，通常の売掛金に係る年齢調べは監査手続として実施していたものの，未請求売掛金については，検収が未了で未だ確定債権ではないことを理由として年齢調べは行わず，最終仕込の状況を確認し，検収遅延の有無を確認するにとどまっていた。この結果，本件未請求売掛金が長期間にわたり計上され，年々その残高が増加していた事実を把握していなかった。
以上のことから，監査人が本件不正行為を認識していなかったものと認められるが，過去において未請求売掛金に係る年齢調べを実施していた場合には，本件不正行為に係る端緒の把握の可能性があったと思料される。

29

５

本
本件不正行
行為による金
金額的影響
本
本件不正行
行為による，過年度の決
決算数値（連連結損益計算算書の一部）に与える金
金額的影響
響は，以下のとおりでである。
(1)) 本件不正正行為に係る金額的影響
響
本件不正行為に係る甲社関係取取引及び乙社
社等関係取引
引における影影響額は，以下の以とおりである。

(2)) 期別影響
響額
本件不正行為による各期別の影影響額は，以以下のとおりりである。
なお，前記
記「(1) 本件
件不正行為 に係る金額額的影響」のの甲社関係分
分及び乙社等等関係分分の影響額の合計と，下記の期別別影響額の合合計額が異ななるが，当該該差異は，工工事進
行
行基準による売上高及及び売上原価価等の算定ににおいて，部門別の間接
部
接費及び原価価差額等等の処理が売上原価でで調整されるることに起因因する差異でである。
また，本件
件不正行為にに係る修正にに併せて「受受注損失引当当金」に関ししても修正を
を行っ
た
た。

30

(3) 四半期別影響額
本件不正行為による各期別の影響額は，以下のとおりである。

31

６

本件不正行為以外の不正行為等について(1) ホットラインに対する情報提供及びアンケート調査の結果について
ホットラインに対する情報提供及びアンケート調査の結果については，以下のとおりである。
アホットラインに対する情報提供
ホットラインに関しては，当委員会を窓口として，平成 26 年 7 月 8 日から 14日までの間，情報提供を受け付けた。その結果，32 名から情報提供を受けた。
その内容は，主にアンケート調査の回答と重複し，主に不適切な原価付替えに関するものであり，その他の不正等に関する情報提供はなかった。
イ

アンケート調査結果
本件不正行為実行者らの手口及び動機を鑑みると，本件不正行為の手口の一つである「不適切な原価付替え」がその他の事業部門においても同様に行われた可能性が思料されたことから，BSC 社内のシステムを利用して，全役職員に対し，
32

以下の内容に係る回答を求めるアンケート調査を実施した。
アンケート調査は，BSC 全役職員 1,947 名を対象とし，1,899 名の回答を得た（回答率 97.5％）。
アンケート調査の結果は，以下のとおりであった。
質問内容「ある」と回答した者① 実態と異なる売上計上の有無

8 名（0.4％）② 真実のオーダと異なるオーダへの作業原価の付替えの有無

297 名（15.6％）③ 協力会社への口頭発注の有無

30 名（1.6％）④ 実際の作業内容と異なる作業内容での協力会社への発注

38 名（2.0％）⑤

実際の作業時間と異なる作業時間による勤怠処理（勤怠処理
しないことも含む）の有無⑥

その他不正な業務，不正な事務処理等の社内ルール違反又はコンプライアンス違反の有無

173 名（9.1％）

10 名（0.5％）※割合は，アンケート回答者総数に対する「ある」と回答した者の割合「① 実態と異なる売上計上の有無」に関して「ある」と回答した者が 8 名いたが，当該回答内容等からは，「② 真実のオーダと異なるオーダへの作業原価の付替えの有無」に関連するものであったと認められた。
なお，当該アンケート調査の結果，「② 真実のオーダと異なるオーダへの作業
原価の付替えの有無」に対して，「ある」と該当した者が 297 名（15.6％）と相対的に多かったことから，さらに詳細について把握するため，追加のアンケート調査を行い，上記の者 297 名に対して①不適切な原価付替えを行った時期，②当
該付替えの指示者，③当該付替えを行ったプロジェクト名について回答を求めた。
この結果，248 名から回答を得たところ，本件不正行為に係る回答であった者
12 名（4.8％），過去の懲戒処分に係る回答であった者 19 名（7.7％），その他の者 217（87.5％）であったことが判明した。
(2) 不適切な原価付替えについて
不適切な原価付替えに関しては，アンケート調査の結果，297 名（15.6％）が「ある」と回答した。
BSC においては，平成 16 年頃から行われていた原価率に関する厳しい管理から生じる強いプレッシャー等により，一部の中間管理職者において，原価率等の管理
指標の悪化の発覚を避けるため，不適切な原価付替えを行う傾向が見受けられた。
この点につき，追加のアンケート調査及び情報提供者を含む管理職者等にヒアリングを行った結果，「不適切な原価付替え」にも以下の内容の違いがあることが判
33

明した。
区分

内容

一時的な原価付替え

本来は，注文書等の受注書類を受け取り，A オーダを発行し，当該オーダに原価を計上するべきであるが，得意先の都合等により注文書が BSC の締日までに取得できない場合に，オーダ間で貸し借りを行い，別の A オーダに付け替えるケース。この場合，翌月以降に当該受注案件に係る注文書等を得意先から入手した時に，以前に貸し借りを行っていた原価の付替え（戻し）を行う。
本来であれば，B オーダを取得し対応すべきものであるが，B オー
ダを発行するための内示書等が得意先から得られない場合もあり，このような一時的な付替えが行われる。なお，BSC においては，平成 24 年 6 月から内示書の取得ができない場合のルールを新設し，何らかの事情で内示書の取得ができない場合は，「先行オー
ダ発行決済申請書」にて本部長の決裁を取得し，B オーダを発行するように手続を変更している。

間接費の直接費への原

本来は，間接工数は，費用として計上すべきところ，直接率の達

価付替え成を意図して，間接工数を直接工数に付け替えを行うケース。この場合，結果として売上高の前倒し計上となる。

A オーダ間の原価の付

本来は，トラブル等によって発生した工数は，当該オーダの工数替えとして計上すべきであるが，原価率の悪化等を避けるため，原価率に余裕のあるオーダに原価を付け替える。これにより，本来は，
赤字オーダであったことから売上計上はされなかったにもかかわらず，別の原価率の低いオーダに原価を付け替えることによって，売上高が計上されることから，結果として売上の前倒し計上となる。
この場合，付け替えられたオーダの原価率を押し上げることとな
るため，一定の期間は，再度，原価を付け替えることにより原価率 85％以下にすることは可能となるが，長期間継続して行った場
合には，最終的には付替え先がなくなることとなる。
この場合，直接工数を間接工数に付け替える方法が併せて行われる場合もある。

実際の B オーダを利用

A オーダ間の原価の付替えが長期的に行われた場合，最終的に原した原価の付替え

価の付替え先がなくなることから，実際の B オーダに原価を付け替える場合がある。この場合には，未契約仕掛品残高が増加し，工事進行基準売上の計上はない。

34しかしながら，結果として，実際の原価を資産へ付け替えによる利益の水増しとなる。但し，翌期以降に当該 B オーダが A オーダに振り替えられた際には，費用処理されることから，損失の繰延計上となる。
架空の B オーダを利用

A オーダ間の原価の付替えが長期的に行われた場合，最終的にはした原価付替え

原価の付替え先がなくなることから，作業依頼書等を偽造し，これにより架空の B オーダを計上することにより，原価の付替え先を確保するケース。本件未契約仕掛品がその一例である。

架空の A オーダを利用

注文書を偽造し，これにより A オーダを発行することにより，当した原価付替え

該オーダに原価を付け替える方法。本件未請求売掛金がその一例である。これにより，当該オーダに原価を計上することにより架空売上が計上されることとなり，併せて未請求売掛金が計上されることとなる。

以上のことから，不適切な原価付替えが行われた場合に，長期間，かつ，金額的重要性が問題となる場合には，「架空の B オーダを利用した原価付替え」の場合の「未契約仕掛品」及び「架空の A オーダを利用した原価付替え」の場合の「未請求売掛金」がその一つの判断の基準となる。
本件調査において，本件未契約仕掛品及び本件未請求売掛金以外の未契約仕掛品
及び未請求売掛金の内容についてヒアリングを行った結果，架空の B オーダ又は架空の A オーダを利用した不適切な原価付替えが行われていないものと判断した。
また，「A オーダ間の原価の付替え」に関しても，BSC の会計データに基づき，過去 5 年間の各オーダ別の売上高及び売上原価に関して，原価率等に係る分析的検討を行った結果，修正を必要とすべき差異は生じていなかったと判断した。
(3) 口頭発注について
口頭発注に関しては，アンケート調査の結果，30 名（1.6％）が「ある」と回答した。
口頭発注に関しては，簿外で原価が発生することから，適正な期間損益計算に影響するとともに簿外債務を生じることとなる。
したがって，厳密には修正すべき事項となるが，口頭発注であっても発注先（外注先）に支払いをしなければならず，BSC の外注として開発作業を請け負う発注先
は，BSC よりも規模が小さい会社であると思料され，支払をしなければ，発注先から BSC に対して支払いを求めてくるもの考えられる。
よって，多額の口頭発注が長期間継続することは，現実的に困難であり，また，
平成 26 年 6 月 1 日を基準日として，BSC 購買部が発注先に対して行った未契約案
35

件に係る確認を行ったところ，報告書提出日現在において，2 社から「未契約案件あり」との回答を得ており，その総額は約 40 百万円であり，依頼者は，本件不正行為実行者である A 氏及び B 氏であった。
したがって，口頭発注に関しては，本件調査の対象外としたが，今後継続してBSC においては，口頭発注に対して防止策等の検討を行うべきである。
(4) 不適切な勤怠処理について不適切な勤怠処理に関しては，アンケート調査の結果，173 名（9.1％）が「ある」と回答した。
不適切な勤怠処理は，BSC における工事進行基準の適用による売上計上の基礎となる開発作業担当者等の工数に影響することから，適正な期間損益計算に影響を与え，特にサービス残業に関しては，簿外債務を生じさせることとなる。
したがって，
厳密には修正すべき事項となるが，BSC におけるサービス残業等は，一時的なものが多く，継続して長期間にわたり，多額のサービス残業が行われていたとは考えにくい状況である。
したがって，不適切な勤怠処理に関しては，本件調査の対象外としたが，今後，BSC においては，労務管理上の問題となるサービス残業等の悪質性を十分に理解し，適切な対応を求める。
第三問題点及び再発防止策に係る提言

以下，本件調査の結果，当委員会が把握した問題点及び当該問題点に係る再発防止策を提言する。
１

全般的事項(1) コンプライアンス意識の徹底
ア

問題点
ヒアリング及びアンケート調査の結果，特に BSC の中間管理職層に①ソフト

ウェア業界の旧態以前の悪しき慣習としての貸し借りの発想が根強く残っていること，及び，②平成 16 年頃より行われていた原価率等の管理指標の目標達成に対する強いプレッシャーが一部の中間管理職にトラウマ的に残っていると思料される状況があることが認められた。
このため，社内規程等に違反して，BSC の原価計算の基礎資料となるプロジェ
クト管理システム上の「仕事票」に真実と異なる工数を登録する方法によって，
36

各オーダ間で不適切な原価付替えを行い，各オーダにおける原価率が 85％を超過していないような外観が作出されていたものと思料される。
しかしながら，不適切な原価付替えを行うことによって，①各オーダの実態が見えなくなり，適切なプロジェクト管理が行われなくなってしまうこと，②不適
切な原価付替えを行うことにより，工事進行基準による売上高が適正に計上されなくなってしまうこと，③売上高が適正に計上されないことによって，投資者等に対し適正な財務報告が行えなくなってしまうこと等の弊害が生じる。
また，このような不適切な原価付替えが頻繁に行われ，規範意識が低下した場
合には，状況によっては，架空の受注書類を偽造し，未契約仕掛品や未請求売掛金が計上されるなどの本件不正行為に及ぶ可能性が高くなるといえ，このような規範意識の低下こそ，いわば「不正の温床」になり得る。本件不正行為が行われた背景的事情の一つと考えられる。
以上より，管理職の一部が不適切な原価付替えを行っていたという実態は，本質的に BSC 社内におけるコンプライアンス意識が欠如していたことを示すことに他ならないと考える。
イ

再発防止策
本件不正行為の機会となった，仕事票に直接に実態と異なるオーダに係る工数を付け替えるという行為の再発を防ぐためには，各自のコンプライアンス意識の徹底を図ることが不可欠である。また，管理職自らがこのような行為を行うということは，職務分掌及び職務権限により不正を予防するという内部統制の基本的な考え方においては，職務権限を濫用したいわば内部統制の限界事例の一つであり，その意味においても再発防止にあたってはコンプライアンス意識の徹底が不可欠となる。
不適切な原価付替えは，社内規程に対する違反行為であり，コンプライアンス
違反である。また，その結果，証券取引所規則に基づく開示書類である決算短信
等に掲載される財務諸表等に係る虚偽記載となり，投資者及びその他の利害関係者の判断を誤らせる一因となるとともに，金融商品取引法に基づく開示書類である有価証券報告書等に掲載される財務諸表等に係る虚偽記載という違法行為の原因となる。
このような役職員一人一人のコンプライアンスに違反する不適切な行為が，証券市場等に対する悪影響につながるという意識を有することが必要であり，上場会社の一員である自らの行為が社会に与える影響を意識するという意味でもコ
ンプライアンス意識の徹底は不可欠である。
したがって，単に形式的なコンプライアンス教育に止まらず，社会における企業の一員として，また，証券市場における上場会社の一員として社内規程を含む
37

各種法令等に遵守することの意味を役職員一同が改めて認識する必要がある。
特に，本件不正行為は，BSC の適正な開示を阻害する要因となった。証券市場の公正性は上場会社各社の努力によって維持されるべきものであり，例え一社であっても不適正な開示を行うことになれば，証券市場全体の信頼性の失墜につながり，我が国経済の健全な発展を阻害するということを強く認識すべきである。
すなわち，証券市場の信頼性を確保するためには，上場会社である BSC の役職員のそれぞれが強い責務を担っていることの認識が必要である。
その上で，適正な業務の遂行が，適正な経営につながるということを認識し，自己保全等による不正行為は自分のためにも会社のためにも社会のためにもならないということを強く自覚すべきである。
BSC においては，今後は，この趣旨を踏まえた形式的にとどまらない社内研修等の実施により，社内のコンプライアンス意識を醸成することについて継続的に取り組むことが求められる。
(2) 内部通報制度の形骸化
ア

問題点
BSC においては，総務部長，経営企画室法務担当及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度が整備されているが，本件不正行為を含め，通報実績がほとん
どない状況である。
なお，本件調査におけるヒアリング対象者の中には，内部通報制度の存在を知らない者もいた。
イ

再発防止策
内部通報制度は，不正を含むコンプライアンス違反の端緒を把握するための制度として有用である。しかしながら，当該制度が有効に機能するためには，役職員に対して当該制度の存在を周知徹底するとともに，当該制度を利用する役職員がコンプライアンス意識を有することが不可欠である。
したがって，上記のコンプライアンス意識の徹底を図るとともに，併せて，内部通報制度について役職員に対して周知徹底させ，経営者による「不正を許さない企業風土」作りをしなければならない。すなわち，経営者が自らも通報対象となる内部通報制度を役職員に周知させることにより，経営者の本気度を伝え，BSCは不正を許さない会社であることを役職員に浸透させなければならない。そして，経営者自身も襟を正すことにより「不正を許さない企業風土」を作り込んでいくのである。
企業風土は企業文化であり，一朝一夕にできあがるものではないが，継続して38

取り組むことにより作り上げられていくことになる。
BSC においては，今後は，上記コンプライアンス意識の向上を図る社内研修等を実施するとともに，内部通報制度及びその意味の周知を徹底することが求められる。
(3) 人事ローテーションの固定化
ア

問題点
BSC においては，部署を異動する人事異動はあるものの，定期的・組織的に行われているものではなく，人事ローテーションは固定的であったと認められる。
その結果，本件不正行為の実行者である A 氏は，甲社関係取引を約 28 年間担当
しており，また，同じく B 氏も乙社等関係取引を約 20 年間担当しており，それぞれの取引に関して，A 氏及び B 氏よりも詳しい者が BSC 社内にいない状態となっていた。このような状況が，本件不正行為の「機会」となっていたと考えられる。
特に甲社関係及び乙社等関係の取引は，親会社である富士通株式会社関連のビ
ジネスではなく，BSC において自主ビジネスと呼ばれる一般顧客を対象とするビ
ジネスであり，それぞれの顧客の独自性を有する取引であった。
この結果，本件不正行為に関して，不正の端緒となるべき本件未請求売掛金及び本件未契約仕掛品残高について，関連部署がそれぞれ対応したにもかかわらず，B 氏及び A 氏によるそれぞれのビジネスの独自性に基づく説明を受け入れざるを得ず，不正の発見が遅れたものと思料される。実際，本件未請求売掛金残高が多額に計上されていたことが発覚した後の経理部，監査部及び業務部による調査においても，A 氏の説明は受け入れられていた。
イ

再発防止策
固定化した人事は，不正の温床となる可能性があることは広く知られていることである。
当然に人事ローテーションが困難な職種等もあるが，少なくとも BSC の事業において，システム開発に関しては，ローテーションを行うことによって開発担当
者のスキルアップが図られるというメリットは存在する。
この点，BSC においては，営業と開発が分離されておらず，開発担当者が得意先において営業活動を行っていることから，当該技術分野に知見の深い特定の開発担当者が長く担当を続けることは得意先との関係維持の観点からもメリットがあるとする考え方も見受けられるが，一方で，システム開発は，得意先との人間関係によるビジネスではなく，技術力に基づくビジネスであることから，開発担当者を人事ローテーションにより他部署に異動させることは，上記のとおり，
39

開発担当者のスキルアップが図られるというメリットが大きい。
なお，人事異動の対象となる年次等に関しては，3 年毎に異動するという考え方もある一方で，技術者としてのスキルは課長補佐レベルが必要であることから，
まずは課長補佐レベルの技術力を身につけた後に，人事異動の対象とすべき考えもある。
この点につき，今後，BSC において，有効な人事ローテーションの在り方を検討することが求められる。
また，後述するビジネスサポート本部の機能強化の観点からも「現場」と「管理」がバランス良く機能するためには，現場を知る「管理」の育成，管理を知る「現場」の育成の観点からの人事ローテーションも検討すべきである。
なお，BSC においては，以前から人事ローテーションの固定化を問題視しており，
この観点から本年 7 月には執行役員の異動を行っていることを付言しておく。
(4) ビジネスサポート本部における不十分な連携
ア

問題点
上記「第二 調査結果」
・「４ 本件不正行為の経緯等」
・「(3) 関係部署等の対応」

において記載したとおり，経理部・業務部・監査部等において，今回の不正発見に至る以前においても，本件不正行為である甲社関係取引及び乙社等関係取引に係る不正の端緒を把握していたと認められる状況であった。
しかしながら，各部署において，他部署と連携を図ることなく，個別に実行者である B 氏及び A 氏に対応した結果，彼らの虚偽の説明により，結果として事実確認が不十分となり，不正の発覚に至らなかった。
また，B 氏及び A 氏の虚偽の説明を受け入れてしまった一因として，BSC における人事ローテーションが固定化していたことから，現場のことは現場しか知らない環境を作り出してしまい，その結果，ビジネスサポート本部各部署における業務の実態に関する知識，特に親会社である富士通関連以外のビジネスである一般顧客を相手とする自主ビジネスにおいて，その状況が顕著となったことが，今回の不正行為が起きた「機会」の一つとなったと思料される。
イ

再発防止策
現場と管理は事業を推進していく上での両輪である。「現場が稼いでいる」という意識から，管理が現場に対してものを言えない環境，すなわち，現場が強い
会社は，不正を生みだす可能性が高くなる。一方，管理が強すぎる場合には，現場を締め付け過ぎ，現場を委縮させたり，また，管理用の資料や報告用の資料の作成に時間を費やしたり，現場に過度な負担を与える場合がある。また，管理か40

ら現場に対する過度なプレッシャーも不正を生みだす温床となる。
したがって，現場と管理がバランス良く，相互にフィードバックしながら，いわゆる PDCA サイクルを回すことが経営にとって不可欠である。
そのことを前提に，ビジネスサポート本部の機能強化を図るためには，まずは各部署で連携を図ることが第一である。特に，本件不正行為の結果としての多額の未契約仕掛品残高及び未請求売掛金残高については，不正に起因するものでな
くとも，経営上重要な課題となり，このような状況について把握した場合には，各部署において情報を共有し，連携を図ることが必要である。具体的には，例えば，ビジネスサポート本部各部署が参加する定期的な連絡会議等を設けることも一つの方策である。
特に不正に対しては，各部署の個々の業務上の対応ですべての不正の予防・早期発見が可能になるものではなく，各部署の個々の業務を適切に行った上で，かつ，関連各部署において情報共有等を図り，相互に連携を図ることによって，不正の予防・早期発見の可能性が高まると考える。したがって，例えば，滞留債権の管理を徹底していたとしても，不正実行者らの虚偽の説明等により，それだけでは不正の発覚に至らなかったケースを想定した場合，各部署が連携を図り，「併せ技」としての対応を行った場合には，本件不正行為の発覚の経緯のとおり，不正の早期発見に資するものと考える。
今後，BSC において，ビジネスサポート本部における各部署の連携の在り方について検討することが求められる。
なお，この点に関しては，BSC においては，平成 26 年 7 月 1 日の組織変更において，全社的な事業管理に関する業務11に対応するために，新たに「事業管理部」を設けたことを付言しておく。
また，今回の問題点の一つしての人事ローテーションに関しても現場を知る人
間がビジネスサポート本部に異動することによってビジネスサポート本部の機能強化に資するものと思料される。
なお，この点に関しては，BSC においては，本年より当該視点に基づき一部現場からビジネスサポート本部に人事異動を行っていることを付言しておく。

11

具体的には，①予算及び予測に関する統括管理，②新規ビジネス等の企画に関する業務，
及び③社内制度の立案に関する統括管理が業務分掌とされている。
41

２

業務実態の適切な把握(1) 不十分な商流管理
ア

問題点
本件不正行為が行われた原因として，人事ローテーションが固定化していた結果，一般顧客に係る事業の内容について，担当者しか知らない状況であったことが挙げられる。
BSC は，主に富士通商流と言われる富士通関係の事業の他，それ以外の一般顧客に係る事業を営んでいる。したがって，本来は，主流である富士通関連事業以外の一般顧客との取引に係る商流を把握し，当該商流に係る統制上の要点を把握し，これに係る牽制手続等を実施すべきところ，BSC においては，当該ビジネスに係る商流を会社として認識していなかったものと思料される。
この原因としては，上記人事ローテーションが固定化していた他，ビジネスサ
ポート本部各部署において，一般顧客に係る商流を意識していなかったものと認
められる。
イ

再発防止策
BSC においては，今後，ビジネスサポート本部において，特に一般顧客を得意先とする自主ビジネスに係る商流の再点検を行い，当該商流に係る統制上の要点を把握し，これに係る牽制手続等を再検討すべきことが求められる。
併せて，積極的な人事ローテーションを行うことにより，社内で担当者以外が当該ビジネスの内容を把握していない閉鎖的・排他的な取引が存在しない状況をつくっていくことが重要である。
また，本件不正行為に関しては，顧客の作成する注文書及び作業依頼書，並びに BSC が作成し，顧客に承認を得る議事録が，いずれも担当者の個人印のみの捺
印で足りるとされており，偽造が容易であったことが，その「機会」となったものと考える。したがって，今後は，担当者印のみではなく，社印等の押印のある
証憑書類に基づくものに変更することもその再発防止策の一つとして考えられる。しかしながら，顧客との関係で必ずしも実現可能でない場合も当然に想定されるところである。また，社印等についても本物と酷似した印影を有する印鑑を作成することが可能であり，必ずしも完全な不正の再発防止策となるものでもない。
したがって，今後は，BSC においては，商流の再点検の過程において，A オー
ダ及び B オーダの申請に係る証憑書類のうち，担当者の個人印のみが捺印されている等，偽造が容易な形式のものに関しては，顧客において社印等の押印が可能
42

であるかを検討するとともに，当該顧客に係る未請求売掛金及び未契約仕掛品の状況について，既に述べたコーポレートサービス本部の連携の在り方の検討の中で，併せて，商流把握の観点で，関係各部署で連携を図りながら対応することで，再発防止策を図ることが求められる。
(2) 経営管理指標の軽視
ア

問題点
上記「(1) コンプライアンス意識の徹底」に記載のとおり，BSC の中間管理職者等に①ソフトウェア業界の旧態以前の悪しき慣習としての貸し借りの発想が根強く残っていること，及び，②平成 16 年頃より行われていた原価率等の管理指標の目標達成に対する強いプレッシャーが一部の中間管理職にトラウマ的に残っていると思料される状況があることが認められた。
このため，原価率 85％等の指標を過度に意識した結果，BSC の会計処理に係る基礎資料となる「仕事票」等において，実態の異なるオーダに原価を付け替えること等が一部の中間管理職者等において行われていた。
このことは，中間管理職者においては，自ら行った仕事の結果に関して，実態はどうであったのか，何が良かったのか，何が悪かったのか，今後どのような改善をしていけば良いかを考えるための経営管理指標が実態を示さないこととなり，今後の業務改善を考える指標として意味をなさないことになる。
また，BSC 経営陣にとってもこれらの経営管理指標が実態を示さないことにより，適切な経営判断が行えなくなってしまう。
さらに，BSC は収益の計上基準として工事進行基準を採用しており，売上高計
上の基礎となる原価，すなわち，工数が適切に計上されないことにより，外部報告目的の財務諸表等が実態をあらわさず，投資家等の利害関係者の判断等を誤らせることとなる。
イ

再発防止策
経営においては，当然に経営管理指標に係る目標の実現に向けて役職員が業務の改善・取引先との交渉等の努力をすることは当然のことであるが，一方で，当該目標の必達を厳として役職員に対する過度なプレッシャーを与えることにより，役職員が，このような過度なプレッシャーを避けるため，ないしは，説明資料を作るのを避けるためや原価率が悪かったことの発覚を避けるための等の自己保身的な考え方に基づき，経営管理指標が実態を示さないことは，経営管理上重要な問題となる。
現在，BSC においては，例えば，各オーダ又はプロジェクトの管理指標として
43

原価率 85％の達成を必達の目標とはしておらず，各オーダ又はプロジェクトの当
初の予定原価率と実際の原価率の差異の原因を分析し，今後の改善策等につなげることとしている。
しかしながら，現状においては，特に中間管理職者の一部において，平成 16
年以降に行われた厳しい管理に基づく強いプレッシャーがトラウマ的に残っていること，及び，自己保身等のために不適切な原価付替えを行っている者がいることを前提に，役職員のコンプライアンス意識の向上を図るとともに，一方で，経営管理指標に係るアラームが多く出ることによる現場の負担等も考慮し，BSC
においては，今後，経営管理指標の在り方及び経営管理指標に係る管理方法等の見直しを行うことが求められる。
具体的には，例えば，①業務の実態に合わせた経営管理指標の検討（個別プロ
ジェクトごとではなく，一定のプロジェクトの単位等の目標管理指標の設定）や，②予定原価率等の設定の根拠に関しての管理の徹底等の管理方法の検討である。
なお，BSC においては，現在，PA 会等において予定原価率が 85％前後のオーダに関して，なぜ，当該オーダの予定原価率が 85％前後なのかを受注担当部門に説明を求める等の経営管理指標に係る管理方法の改善を行っていることを付言しておく。
(3) 勤怠管理ア

問題点
本件調査において実施した BSC の従業員に対するアンケート調査において，一部の従業員において，勤務外時間に係る工数を請求しない，いわゆる「サービス残業」が行われていた実態が判明した。BSC においては，開発作業担当者の工数が原価となり，原価率等の管理指標に影響を与えることから，その関係で工数を付けられない，すなわち，サービス残業の動機となっていたと思料される。
本件調査においては，当該サービス残業に関しては，金額的な重要性から財務諸表に与える影響は軽微であると判断し，本件調査における対象外とし，修正等は行っていないが，労務管理上は重要な問題である。
イ

再発防止策
サービス残業は，労務管理上，極めて重要な問題であることから，管理職に対する徹底した指導を含め，今後，BSC においては，サービス残業が起こらない体制を整備することが求められる

44

３

業務実態の適正な管理(1) 売掛金の滞留管理についてア

問題点
BSC 経理部においては，売掛金の滞留管理を行う際，未請求売掛金に関しては，未検収であり，確定債権でないことから，滞留管理の対象債権の対象外としていた。
この結果，本件未請求売掛金が長期に滞留していたことを把握していなかった。
本件不正行為に関しても，未請求売掛金についても滞留管理を適切に行っていた場合には，早期に発見できた可能性が思料されるところである。
なお，売掛金の滞留管理の不備に関しては，BSC においては，平成 18 年 3 月期より収益計上基準を従来の検収基準から工事進行基準に変更したところ，会計基準の変更に伴う管理方法への影響を十分に反映していなかったことがその一因と思料される。
イ

再発防止策
経理部の業務は，単に金額を集計し，財務諸表を作成することだけではない。

集計された金額及び元データに基づきチェックを行うことが，経理部における重要な業務となる。経理部のチェックが，現場における適正な業務運営に資するとともに，不正行為の抑止力となり，不正の予防・早期発見に資することとなる。
すなわち，現場の業務の結果を適切に財務数値等に反映させることにより業務の実態を把握し，さらに，滞留債権管理等でチェックすることが重要となる。
なお，このチェックすべき対象は，実際の取引であり，証憑書類や諸記録はこの実際の取引を把握するための道具であり，実際の取引を証憑書類等でチェックすることになる。その過程で，証憑書類等が揃っていたとしても，実際の取引に疑義が生じた場合には，債権の滞留期間等の分析がその判断の材料の一つとなる。
したがって，未請求売掛金について，未検収だから滞留債権の対象外にすると安易に考えるのではなく，未請求売掛金も債権である限りにおいては，滞留管理は当然に必要であるとの意識の下，今後，BSC においては， 実態に即して滞留債権管理の在り方を見直し，規程等の改訂を行うことが求められる。
(2) 与信管理について
ア

問題点
BSC の与信管理規程においては，「売掛金，受取手形，先日付小切手などの営業
45

債権を対象」として，顧客ごとに与信限度額を設定し，業務部において毎月，顧客に対する営業債権の合計額が，与信限度額の 80％を超過した場合，「与信限度額超過アラームリスト」を作成し，該当部門に調査依頼を行い，回答を得ること
等によって管理を行っていた。
本件未請求売掛金については，未検収であり未だ確定債権でないことを理由として，与信管理規程上，当該与信管理の対象外となっていた。
なお，甲社に対する売掛金残高（未請求売掛金を含む。）は，以下のとおりであり，甲社に対する与信限度額 1 億円を超える状態が継続していた。
（単位：千円）

売掛金

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

平成 25 年

平成 26 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

147,209

256,993382,669

532,974

835,896

この結果，本件未請求売掛金に係る不正行為の取引規模が年々増加していくこととなったと認められる。
なお，当然のことながら，実質的な与信管理が行われていたとしても，本件不正行為実行者らからの虚偽の説明に基づき，与信限度額が増額され，不正行為が継続された可能性も思料されるところではあるが，一方で，本件不正行為発覚が，本件未請求売掛金の把握がその端緒となったこと，及び，その他の関連部署等との情報共有が図れた可能性が思料されることを勘案すると，本件不正行為の発覚が遅れたのは，与信管理規程の不備がその一因であったと認められる。
なお，与信管理規程の不備に関しては，BSC においては，平成 17 年 3 月期より収益計上基準を従来の検収基準から工事進行基準に変更したところ，会計基準の変更に伴う管理方法への影響を十分に諸規程に反映していなかったことがその一因と思料される。
イ

再発防止策
与信管理は，顧客の財務状況等を勘案し，当該顧客に対する債権の安全性を確保するためのものである。
したがって，未請求売掛金についても，未検収であったとしても検収後直ちに確定債権となることから，与信管理の趣旨に鑑み，営業債権に準じて与信管理の対象債権とすべきであった。
今後は，BSC においては，与信管理規程の見直しを図り，BSC の実態に即した与信管理規程の整備・運用が求められる。
なお，付言すれば，与信管理規程等をはじめとする諸規程は，当該企業の実態に即し，当該企業が営む事業活動におけるリスクを適切に評価し，整備・運用す
46

べきものであり，リスク評価が適切に行われなかった場合には，本件不正行為のように，不正行為の機会となることに特に留意する必要があると考える。
４

外部を利用した牽制機能(1) 注文請書の得意先への送付
ア

問題点
BSC においては，業務部において顧客からの注文書を担当部署から受け取った

後，「注文請書」を発行するが，当該注文請書を顧客に送付せず，担当部署に送付する運用としていた。そのため，甲社取引においても，「注文請書」は甲社に直送されず，A 氏に送付されていた。
かかる運用が，不正行為実行者が架空の注文書を作成したことが発覚しなかった一因ともなっていると考えられる。
なお，甲社に関しては，甲社自体が注文請書は不要としていたことから，実際に，例えば，業務部から甲社に注文請書を送付していたとしても，甲社から不要とされていた可能性も十分にあったところではある。
イ

再発防止策
不正の予防・早期発見の観点からは，取引等の実態を顧客等の第三者に「見せる」ということも牽制機能という意味で重要である。注文請書を顧客に送付することにより，BSC において把握している事実を顧客に通知することにより，顧客等の第三者を利用した牽制機能が期待できるところである。
このような統制手続は，本件不正行為に関しては，甲社が注文請書を不要としていたことから，その実効性に疑義は生じるところであるが，これらの統制手続を各部署が適切に行うことによって相互補完的に機能することにより，結果，不正の予防・早期発見に資することとなる。
したがって，BSC においては，今後は，注文請書等の第三者に対する書面については，原則として，必ず送付することができる運用体制を構築することが求められる。
また，現在は，注文請書の顧客への送付は，業務部から注文請書を送付された担当部署において行われているが，この場合には，当該担当者が不正を行っていた場合には，送付されない可能性も思料されることから，①業務部から顧客に対して注文請書を送付する，②顧客に対する注文請書の送付は，担当者から交付させるとしても，定期的に注文請書の発行状況を顧客に業務部から通知する等の当該手続の実効性を確保できる体制を整備するとともに，顧客等の送付先部署の妥
47

当性について検討することが併せて求められる。
なお，当該再発防止策を検討する過程において，取引の実態に即して判断した場合に，必ずしも注文請書の顧客への送付が有効でない場合，又は顧客の意向によりこれが実行可能でない場合も想定できる。その場合の対応策としては，例えば，注文請書ではなく，受注状況等を顧客に通知する「受注通知書」を送付する方法等も含めても検討すべきである。この場合，①受注の都度送付する，②週単位毎に送付する，③月単位毎に送付する等の送付のタイミング及び送付先等を併せて検討し，顧客に実態を通知することで牽制機能を働かせることも対応策の一つであると考える。
(2) 未請求売掛金及び未契約仕掛品に係る外部への確認についてア

問題点
経理部においては，未請求売掛金については，未検収であり未だ確定債権でないことを理由として，顧客に対する残高確認の対象外としていた。
イ

再発防止策
残高確認の趣旨等から鑑みるに，未請求売掛金については，顧客においても債務として認識していないことから，残高確認を発送したところで，当該金額に係る回答は得られないことが想定できる。
しかしながら，未請求売掛金も検収が完了した後には債権となることから，債権に準じて扱い，その残高については顧客に残高確認を行い，顧客等の第三者を利用した牽制機能を働かせたいところである。
したがって，未請求売掛金については，受注が行われていることから，受注契約残高に係る確認等を顧客に対して行うことも方法の一つであると考える。
なお，この場合には，具体的な施策については BSC の事業の実態に即して適切な方法を検討すべきであるが，その他，残高金額によって一定金額の以上の顧客に対して行う，又は，滞留管理と併せて，一定の期間を経過した場合に行う等のその他の状況等を勘案して行うといった方法が考えられる。
未請求売掛金と同様に未契約仕掛品に関しても，未契約の開発作業が進行しているオーダについては，顧客に対し当該オーダに係る顧客内における発注状況の確認を行う等の第三者を利用した牽制手続の実施を検討すべきである。
以上，BSC においては，未請求売掛金及び未契約仕掛品について，顧客等の第三者に対する残高確認等の実施を，BSC の事業の実態に即して検討することが求
められる。

48

５

その他
(1) 不正の予防及び早期発見と懐疑心
ア

問題点「第二 調査結果」
・「４ 本件不正行為の経緯等」
・「(3) 関係部署等の対応」のとおり，本件不正行為の端緒を各関係部署等で把握をしていた。そして，各関係部署等では，各関係部署等の業務として対応を行っていたことは認められるが，本件不正行為の発見には至らなかった。
この原因として，上記のとおり，「人事ローテーションの固定化」に起因する
一般顧客のビジネスに関する知識の欠如や「ビジネスサポート本部における不十分な連携」に起因する各関係部署間の情報の共有化が図れなかったこと等が認められるところである。
しかしながら，一方で，当該不正の端緒を把握した各担当者の「意識」の問題も本件不正行為の端緒を把握しながらも不正の発見に至らなかった一因と認められる。
すなわち，内部統制の目的は，①業務の有効性・効率性，②財務報告の信頼性，③事業活動に関わる法令等の遵守及び④資産の保全であるところ，これらの目的
は，不正が行われてしまうことでその実現は阻害されてしまう。したがって，これらの内部統制の目的は，「不正の予防及び早期発見」と表裏の関係にあるもの
であることから，上記の目的を実現するための各関係部署等における業務の遂行は，「不正の予防及び早期発見」の視点が不可欠となる。この視点が，各関係部
署等の各担当者の「職業的懐疑心」というべきものとなる。
本件調査において，各関係部署等の担当者が，業務の遂行の過程において，それぞれ本件不正行為の端緒を把握しており，適切な業務遂行が行われていたことが認められるが，一方で，本件不正行為実行者らの虚偽の説明を結果的に受け入れてしまっていたことは，「懐疑心」が欠如していたものと考えられる。
本件調査においては，本件不正行為実行者らの本件不正行為に係る取引の虚偽の説明は，具体的な根拠資料に基づいて説明をさせた場合には，矛盾が生じることが明らかとなった。
例えば，B 氏は，
「乙社等関係取引においては，各期末における未契約仕掛品残高の内訳は，主に「受注関係」であり，乙社等がその得意先であるゼネコンから正式に受注するタイミングが遅いため，BSC も乙社等からの注文書の受け取りが遅くなり，B オーダが多額に計上される」と説明していたが，実際に本件未契約
仕掛品残高の内訳をみると，その多くは「開発案件」名で記載されていた。さらに，管理部門においては，実際の根拠資料等に基づき，建設中といわれるビル毎
49

に本件未契約仕掛品残高を仕分けし，回収計画を作成するといったことを B 氏に対して求めず，単に，B 氏が作成した総括的な，本件未契約仕掛品残高と個別に対応しない「回収計画」を入手するだけに止まっていた。
また，乙社等とのソフトウェア開発請負基本契約書及び注文書等からは，B 氏の説明を裏付ける内容は記載されておらず，B 氏の説明を裏付ける具体的な証憑書類等を求めていたならば，本件不正行為の早期発見の可能性があったものと思
料される。
イ

再発防止策
各関係部署等の業務，特に内部統制関連業務の遂行に際しては，内部統制の目的を実現するためのものであると同時に，「不正の予防・早期発見」のためであることを各担当者が強く認識することが重要である。
本件不正行為に関しては，多額の未契約仕掛品残高及び未請求売掛金残高の計
上が各関係部署等の業務において把握されていた事実であるところ，当該事実に関しては，いかに「回収」を図るかという観点で関係各部署が対応したが，併せて，「不正」の可能性を視野に入れて対応しなければならなかった。
この場合，各関係部署等の担当者は不正行為実行者らへの事実確認としてのヒアリング等を行った際に，不正実行者らの回答に対する「裏付け」を取らないま
ま，聞きっぱなしになっていた。このため，不正実行者らの虚偽説明が受け入れられてしまうことになったが，各担当者が「懐疑心」を持って対応した場合には，当然に不正実行者らの説明に関して，その根拠となる資料を求めていくべきであった。
特に管理系部門の担当者は，自らの業務の実施に当たっては，当該業務目的と併せて，不正の可能性を視野に入れ，懐疑心を持って事実の解明に当たらなければならない。この際，具体的には，事実解明に当たっては，単に相手からヒアリングを行うだけではなく，ヒアリングの内容を裏付ける具体的な根拠資料を求めなければならない。
この「懐疑心」については，不正の知識等が不可欠であることから，BSC においては，今後は管理系部門を中心に不正予防・早期発見に係る研修等を充実していくことが求められる。
以50上