コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKITAGAWA SEIKI CO.,LTD.

最終更新日：2022年9月29日

北川精機株式会社代表取締役社長 内田 雅敏
問合せ先：執行役員財務部長 西田 圭司
証券コード：6327
https://kitagawaseiki.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念である「英知と創造」を具現化し、企業活動を支えているすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値を継続的に高めていくためには、経営判断の迅速化、経営の効率化・健全性の向上・透明性の確保がもっとも不可欠であると認識しております。その実現のために、当社はコーポレート・ガバナンスの構築を、経営上の重要な課題のひとつと位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 議決権電子行使と招集通知英訳】
議決権の電子行使と招集通知の英訳は、現在、海外投資家比率が低いため採用しておりません。今後は、機関投資家や海外投資家比率、事務手続きやコスト等を勘案し、採用を検討してまいります。
【補充原則3-1-2 英文での情報開示・提供】
英訳での情報開示は、現在、海外投資家比率が低いため開示しておりません。今後は、海外投資家比率やコスト等を勘案し検討してまいります。
【補充原則4-1-3 後継者計画】
当社は、現在、明確な後継者計画は策定しておりませんが、（人格・見識・実績・多様性・リーダーシップ・業務遂行能力）を勘案し適当と認められる者の中から選定することとしております。また、そのための人材育成と職場環境の整備に努めております。
【原則4-2、補充原則4-2-1 中長期的な業績連動報酬】
当社は、中長期的な業績連動報酬は採用しておりませんが、2022年9月28日の株主総会において譲渡制限付き株式報酬導入の承認を受け非金銭報酬（株式報酬）を導入しております。今後、持続的な成長に向け、中長期的なインセンティブが機能する業績連動報酬の導入などを検討してまいります。
【補充原則4-10-1 任意の諮問委員会設置】
指名・報酬委員会については設置しておりませんが、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において指名・報酬の意見を決定し、取締役会において監査等委員会の意見を反映させ、決定しております。このため、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会において決定しており、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保】
当社は、取締役会の構成員の人選における多様性に配慮しており、現状では多様性を概ね担保した適正な規模であると認識しておりますが、今後もバランスの取れた構成となるよう配慮してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を策定し、経営指標は売上高・営業利益としております。
当社の主要製品である大型機械は全て受注生産であり、四半期単位で業績が大きく変化する可能性があるため、直接資本コストを経営指標にしておりませんが、収益力を上げることが企業価値を上げることに繋がると考えており、業績を上げ利益水準を高めるよう努めております。中期経
営計画や経営戦略については、有価証券報告書や当社ホームページでの開示、株主総会や決算説明会において説明を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の強化等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式は保有しないこととしております。
保有株式については、中長期的な企業価値の向上に資するものであるか、又は投資先が株主共同の利益に資するものであるかについて、取締役会で総合的に毎年審議し、保有意義が希薄化したと判断したものについては、売却等の検討を行います。なお、当社株式を政策保有株式として保有している会社から、売却等の意向が示された場合にはこれを妨げません。
政策保有株式の議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使します。
当社の政策保有株式は、総資産の1％未満と寡少であります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者間の取引については、法令及び取締役会規則に従い、取締役会の決議事項とするとともに、取引後は取締役会に報告します。監査等委員以外の取締役による利益相反取引については、取締役会の承認に加え、監査等委員会の承認を要します。なお、当社グループの全役員に対して、関連当事者間の取引に関するアンケート調査を毎年行い、関連当事者間の取引の有無を確認しております。また、会社法及び金融商品取引法、その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って、適切に開示しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様な価値観が当社の持続的な成長に不可欠と考えております。中核人材登用の多様性確保に関する具体的な数値目標は設定しておりませんが、性別・職歴・国籍などを問わない多様な人材採用を進めており、報酬や昇進は個々の能力に応じて適切に決定されることが、企業価値向上に繋がると考えております。
また、当社は多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針については、現在の社内の人員状況を勘案し、定めておりませんが、階層別研修を行うなど適切な人材育成を行うとともに、安心して働き続けられるよう規則の制定を行うなど職場環境の整備に努めております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナー】
当社は、現在企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、持続的な成長に向け経営理念「英知と創造」に基づき経営戦略及び中期経営計画を策定し、当社ホームページ等で開示しております。
（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1．基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております
のでご参照ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会の実効性確保のため、取締役会構成基準及び役員選定・解任基準を次のとおり定めます。
① 取締役会構成基準
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、専門分野等のバランス及び国際性の面を含む多様性を考慮した構成とし、当社グループの事業に精通した社内取締役と、複数名選任する独立社外取締役との、適切なバランスで構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を取締役の３分の１以上選任します。
② 役員選定基準<社内取締役>・人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者
・当社の経営理念等を十分に理解し、当社グループの企業価値向上に寄与できる者<監査等委員>・人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者
・当社の社会的責任・使命を十分に理解し、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行を監査・監督できる者
・１名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者<社外取締役（監査等委員含む）>
・高い専門的知見及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者
・取締役会において経営及び利益相反取引をはじめとして、適切な監督機能を果たす者
・株主の観点から取締役会において積極的に発言し、企業価値向上に資する建設的な検討への貢献ができる者
・１名以上は、他社での経営経験を有する者
・原則として、独立性基準を満たしている者<独立性基準>
独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者③ 解任基準・公序良俗に反する行為を行った場合・業務を倦怠することにより、著しく企業価値を棄損させた場合・健康上の理由から、職務の遂行が困難となった場合
・選定基準に定める資質が認められない場合・在任することが会社の健全な経営や持続的成長に支障をきたすと認められる場合
指名の手続きについては、代表取締役社長が候補者案を策定し、常勤監査等委員に対して選任の理由、適正性等に関する説明を行い、独立社
外取締役が過半数を占める監査等委員会において検討し意見を決定した後、取締役会は、監査等委員会の適切な関与・助言を得たうえで、決議します。なお、監査等委員である取締役の候補者については、監査等委員会の同意を得た後、取締役会で決議します。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者及び監査等委員候補者の選任議案を株主総会に付議する際、招集通知（参考書類）において個々の候補者を選任した
理由を開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組み】
当社は、経営理念である「英知と創造」の下、 公正・健全で透明性の高い経営と社会・環境課題への積極的・継続的な取り組みを通じて、社会の持続的発展に貢献するために、サステナビリティ方針を策定し、取組みとともに当社ホームページで開示しております。
当社ホームページ（https://kitagawaseiki.co.jp/）
人的資本への投資については、多様な価値観が当社の持続的な成長に不可欠と考えており、多様な人材の採用と、これまで蓄積した技能・技術

の伝承ための研修プログラムの構築、外部講師による階層別研修などの人材育成や、働きやすい職場づくりのため社内環境整備に取組んでおります。
知的財産への投資については、経営理念である「英知と創造」のもと、各種プレス装置やFA・搬送機械の研究開発や生産における技能・技術の蓄積、産学連携等による新しい技術の開発を実施しております。また、特許権取得についても、適切に実施をすることとしております。

【補充原則4-1-1 経営陣への委任】
取締役会は、経営戦略、経営計画、その他重要事項についてより集中して議論を行えるよう、定款の定めにより重要な業務執行の一部及びその他の大部分を代表取締役社長に委任しております。取締役会は、取締役会のモニタリング機能の強化、及び取締役会への報告審議事項の充実を図り、業務執行の監督に注力しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
原則3-1（4）の②＜独立性基準＞をご参照ください。
【補充原則4-11-1 取締役会の構成（多様性等）】
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしております。現在は、取締役5名（うち監査等委員3名）のうち2名が独立社外取締役（監査等委員）であります。
なお、定款において取締役の員数は14名以内（うち監査等委員4名以内）とする旨定めており、現時点における取締役の員数は適切なものであると考えております。
取締役の選任に関する方針・手続は、原則3-1（4）をご参照ください。スキル・マトリックスについては、招集通知（参考書類）に開示しております。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社は、役員が他社の役員等を兼任する場合は、その兼任が当社の役員としての執務に影響がないかに留意するとともに、招集通知及び有価証券報告書に兼任状況を毎年開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性に関して、アンケート形式による自己評価を実施し、その結果を取締役会で審議しました。取締役会の実効性について分析した結果、取締役会においての審議項目数・時間や開催頻度等は概ね適切であり取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
【補充原則4-14-2 役員トレーニングの方針】
当社は、取締役・監査等委員が法令・定款を遵守し、株主への受託者責任に応えるため、常に研鑽を積むことを推奨しており、取締役及び監査等委員全員を対象とした外部講師による研修会の開催や、法令改正等の情報提供、トレーニングの機会の提供・斡旋を行っております。また、取締役及び監査等委員は自ら必要なセミナーや外部団体への加入、参加を主体的に行い、自己啓発を図っております。取締役及び監査等委員の専門知識の向上等に係る費用については、当社が支援します。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営方針等をわかりやすい形で説明するとともに、株主との建設的な対話を促進し、株主の理解が得られるように努めます。
（1）株主・投資家からの対話の申込みに対し、合理的な範囲で、経営陣又は執行役が対応することを基本としております。
（2）当社は、対話の実効性を確保するため、東京証券取引所の定める情報取扱責任者が情報を統括し、経営企画室・財務部・人事総務部が中心となって 各部署等と適切に情報交換を行い、有機的な連携体制を構築し、適時適切な開示に努めます。
（3）当社は、 株主総会・決算説明会開催のほか、当社ホームページの充実、情報提供（非財務情報含む）等、積極的かつ公平な開示に努めます。
（4）株主・投資家との対話を通じて把握された意見や経営課題については、情報取扱責任者が意見を取りまとめ、必要に応じ経営幹部や関連部
署へフィードバックして周知・共有を行います。
（5）株主・投資家との対話に際しては、フェアディスクロージャールールを意識するとともに、「内部情報管理規程」に従い、インサイダー情報の管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

北川精機取引先持株会

731,000

10.35

内田 雅敏

579,000

8.20

北川 一子

486,900

6.89

株式会社広島銀行

347,000

4.91

河原 栄

262,200

3.71

内田 由美

230,500

3.26

MSIP CLIENT SECURITIES

208,400

2.95

株式会社マンセイ

142,000

2.01

河村 淨見

125,600

1.78

木塚 修一

121,300

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

1.72

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

田邉 知士

税理士

渡辺 純夫

他の会社の出身者

bcd

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

田邉 知士

渡辺 純夫

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

税理士としての専門的な知見、企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しており、業務執
当社は、同氏が経営する税理士事務所と 行の適法性確保及び中立的な立場から業務執顧問契約を締結しておりますが、報酬額 行に対する監督や、取締役会における議案・審は税理士事務所売上高の2％未満、当社 議等への有益な助言など、監査等委員である
社外取締役としての職務を適切に遂行できるも売上高の0.1％未満と寡少であります。
のと判断し、選任しました。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一税理士法人田邉会計事務所 所長
般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

○㈱北川鉄工所（上場会社）の取締役常務を務めたこともあり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、業務執行の妥当性のチェックや、取締役会における議案・審議等への有益な助言など、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しました。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部統制システムを利用して監査を行うこと、また、監査等委員の内、社内取締役１名が常勤することから、現在は監査等委
員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。
なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は必要な使用人を配置することを定めており、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下におき、人事異動等については監査等委員会の同意を要することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、定期的に（原則として四半期毎）、内部監査室及び会計監査人から監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、質疑応答及び意見交換を行うなど、相互に緊密な連携を図ることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的に、第１回業績目標コミットメント
型有償ストック・オプション（2014年9月3日開催の取締役会決議）を実施しております。また、2022年9月28日開催の第66期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付き株式報酬を導入しました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社は、業績目標達成に大きく貢献できる者に対して付与しております。付与数は、役職・過去の業績貢献度及び将来への期待を勘案して決定しております。
なお、未行使残高はありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年6月期における取締役に支払った報酬等の総額取締役（監査等委員を除く。）
2名 66百万円
監査等委員（社外取締役を除く。） 2名 12百万円
社外役員
2名
4百万円
上記の報酬額の総額には、当事業年度における賞与が、取締役 11百万円、監査等委員 1百万円、社外役員 0百万円が含まれております。
なお、2021年9月28日開催の当社第65期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬等の額は、株主総会において決議されたそれぞれの上限額の範囲内において、取締役（監
査等委員を除く。）については、報酬に関する社会的動向、会社の業績、経営内容、経済情勢、並びに役職・職責などを考慮して、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において検討し意見を決定した後、取締役会は、監査等委員会の適切な関与・助言を得たうえで、審議し決定しております。
取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、非金銭報酬等（株式報酬）で構成し、基本報酬（金銭報酬）は毎月固定報酬として支払うほか、賞与として年１回支給しております。ただし、社外取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員は、その職務に鑑み
非金銭報酬等は支給しておりません。
基本報酬の各取締役（監査等委員を除く。）への配分は、代表取締役社長に一任しております。非金銭報酬等については、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会において検討し意見を決定した後、取締役会にて審議し決定しております。監査等委員については、監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役2名は全て監査等委員であります。
このため、社外取締役を直接サポートする専従スタッフはおりませんが、常勤である監査等委員（社内取締役）が、事前に議案の説明等を行うな
ど、他の社外取締役と密に連絡をとることで、情報の共有化を図り、取締役会において社外取締役が発言しやすい環境を整えるなどしております。
人事総務部は、取締役会及び監査等委員会の開催に際し、書面にて開催日時・議題等の連絡をしたり、必要に応じて、財務部・人事総務部が事前に資料配布及び説明をする等、適宜サポートも行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、2名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び3名（うち社外取締役2名）の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の合計5名で構成され、3か月に1回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、代表取締役
社長内田雅敏が務め、法令で定められた事項や経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。なお、当社取締役会は、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、重要な業務執行の一部を代表取締役社長に委任しており、代表取締役社長は重要な業務執行を行った場合は、取締役会に報告し、取締役会は審議しております。なお、当社は、株主及び投資家などの皆様からの信認を更に確保するため、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としております。
経営会議は、常勤取締役及び社外取締役、執行役員で構成され、必要に応じて部課長の出席も求め、少なくとも月1回は開催しております。議長は、代表取締役社長が務め、取締役会等で定めた当社グループの経営計画・予算等の進捗状況の報告・審議を行うとともに、中でも、重要な案
件はあらかじめ十分な審議を行い、取締役会等で決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めております。なお、代表取締役社長が、重要な業務執行を行った場合には、必要に応じて経営会議に報告しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化、監督機能の強化を図ることを目的に2005年7月より執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役1名及び非常勤の監査等委員である独立社外取締役2名の合計3名で構成され、3カ月に1回開催する定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は、常勤監査等委員信岡成尚が務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指名・報酬について、事前に十分な検討を行ったり、内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に対して意見を述べ、また、必要に応じて別段の報告を求めるなど、組織的な監査を実施しております。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を高めるためであります。

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、子会社を含めた各部門の資産・会計・業務等の全般に関して経営方針・関係法令・
社内規程等に準拠して適正に行われているか定期的に内部監査を実施するとともに、必要に応じて改善・提言等を行っております。また、代表取締役社長及び監査等委員会に内部監査結果を報告しております。なお、内部監査室長は、代表取締役専務の内田浩靖が務めております。
このほか当社は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するため、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役会直轄のコンプラ
イアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、内部監査室長、常勤監査等委員、コンプライアンス責任者で構成され、3カ月に1回開催する定例委員会のほか、必要に応じて臨時委員会を開催しております。議長は、代表取締役社長が務め、基本方針の決定、教育や提案等の検討をしております。違反の疑義等が生じた場合の評価と対応方法や再発防止策を協議したり、制度・規程の見直しを行うとともに、重要事項については取締役会及び監査等委員会に報告しております。なお、活動状況については、取締役会に年１回、報告しております。また、コンプライアンス責任者
は、当社グループの役職員に、コンプライアンス委員会の基本方針に従い、教育・啓蒙活動の他、報告・相談の受付、内部通報制度の利用を促進
しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上が図れるため「監査等委員会設置会社」を当社の機関設計として採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は6月決算であり、集中日に該当する開催はありません。
招集通知は、発送日より前（遅くとも株主総会開催より3週間前）に東京証券取引所への開示・当社ホームページに掲載し、招集通知の早期開示に努めております。

その他

株主総会において、スライド資料を使用して事業報告や経営理念、中期経営計画に基づいた経営方針等を説明しております。また、株主総会終了後の株主懇談会においても、ス
ライド資料を使用して当社事業内容や事業環境、今後の課題などを説明し、より深く株主
総会出席者に当社を理解していただけるよう努めております。
なお、本年の株主懇談会は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、開催しておりません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示の基本方針に加え、情報開示の方法、情報開示をお断りする場合、沈黙期間の設定、インサイダー取引の未然防止につき定めております。
当社ホームページに掲載しております。
https://kitagawaseiki.co.jp/ir-policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

東京において、機関投資家向けに決算説明会を年2回実施し、決算情報や事業の近況、経営戦略等について、代表取締役社長自ら説明しております。
決算説明会資料や情報については、当社ホームページに掲載しております。
https://kitagawaseiki.co.jp/

IR資料のホームページ掲載

決算短信、その他の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、財務
データ、株主総会の招集通知、事業報告書、決算説明会資料、コーポレート・
ガバナンス資料等を掲載しております。
なお、有価証券報告書、四半期報告書等はEDINETへの接続方法を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部・人事総務部が連携して、株主、投資家に関連する活動全般を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス規程、企業倫理、行動規範、コンプライアンスガイドライン等の規程を定め、ステークホルダーの立場の尊重について規定し、コンプライアンス委員会が全役職員に継続的に教育するなど、浸透に向けた活動を通じ、高い倫理性を持った企業風土の醸成に努めております。 また、取締役会は、これを定期的にレビューしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境国際規格ＩＳＯ14001を認証取得し、環境保護活動に取り組んでおります。
また、気候変動・地球温暖化対策として、自動車部材の軽量化による燃費向上とCO2削減に取り組んでおり、軽量で高強度な素材として注目されている、ＣＦＲTＰ（炭素繊維強化樹脂）の積層板を早く安定して生産できる自動積層装置を開発しました。
昨年には当社本社工場において、CO2削減、省エネ効果向上を目的とした空調設備更新を行いました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーに従い、社外への情報提供を行なっております。適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでおります。

その他

当社は、コンプライアンスガイドラインに、「出生、国籍、人種、民族、宗教、性別、年齢、各種障害、その他個人的な特性に基づいた差別を行ってはならない。」と定めております。
当社の規模及び事業形態から、従業員の女性比率は、10％弱と低いこともあり、役員・管理職の女性比率は0％でありますが、昇格・昇進については、採用・配置・昇進などあらゆるステージにおいて性別・国籍・職歴等による区別はなく、実力や成果に応じた評価を行っております。特に、女性従業員の結婚・出産等による退職は、会社の損害であると考えており、従業員が安心して働き続け、能力を発揮することができる職場環境作りに取り組んで
おり、過去約20年間の育児休業後の職場復職率は100％であり、退職者はおりません。
また、従業員の外国人比率も約1％と寡少であることから、役員・管理職の外国人比率は0％でありますが、工場においては外国人実習生の受入れを積極的に行っております。
中途採用については、即戦力としての期待等から進めており、役員・管理職の中途採用者比率は約40％であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努める。
② 当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築と推進を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書保存規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体に記録し、保存する。取締役は、「文書保存規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できる体制を整備する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 各部門長は、「職務決裁権限規程」で付与された権限の範囲で職務を遂行し、その権限を越える場合は、「稟議規程」に定めるところの担
当役員以上の決裁を受けることにより、事業の損失（リスク）を管理する。
② 事業遂行部門に対する内部統制機能を担う部門として財務部を位置づけ、各事業のリスクを監視する。
③ 内部監査室はリスク管理の状況に関して調査を行い、代表取締役をはじめ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委
員会に報告する。その報告に基づき問題点の把握を行い、リスク管理体制の見直しを行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会において、経営の基本方針、経営戦略を決定するとともに中期経営計画、年度予算の具体的な経営目標を定め、進捗状況を定期的に確認しその達成を図る。
② 取締役会は、各取締役の権限、責任の分担を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行う。
③ 取締役会は、「職務権限規程」「稟議規程」「関係会社管理規程」等を整備し、適切な監督体制を構築する。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制① 当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績・財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
② 当社の取締役会は、子会社の各々担当取締役を任命し、子会社の事業運営について監督するとともに、定期的に子会社の業務及び取締役等の職務執行状況の報告を受ける。
③ 当社は、当社グループ全体のリスク管理の責任部署を当社の財務部に定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
④ 当社は、年度計画に則り、当社グループが達成すべき目標を明確化するとともに、子会社ごとに業務遂行状況の評価・管理を行う。
⑤ コンプライアンス委員会は、当社グループの「コンプライアンス規程」「コンプライアンスガイドライン」の見直しをするとともに研修等を実施し、当社グループ全ての取締役及び使用人に周知徹底を図る。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項① 監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。
② 当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
③ 当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。
(7) 監査等委員会への報告に関する体制① 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告する。
② 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に係る事項について報告

を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
③ 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに多大な損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、「内部通報制度規程」に基づき遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
④ 監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないものとする。
(8) 監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員は、定期的に代表取締役と情報共有を行う機会を確保されるとともに、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会のほか重要な会議に出席する。
② 監査等委員会と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業及び市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、外部専門機関と連携しながら断固として対決し、一切の関係を遮断する姿勢で臨むことを基本方針とする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在、導入の予定はありません。
当社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を明確に説明するとともに、株主が公開買付けに応じて株式を手放す
権利を不当に妨げません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、株主・投資家の皆様に適時・正確かつ公平な情報を提供するため、諸法令及び東京証券取引所の定める適時開示に関する規定（以下「適時開示規則」という）に従い、当社グループに関する重要な情報を、迅速に継続して開示するとともに、当社グループをご理解していただくために有用と思われる情報についても、積極的に公平に開示することを、基本方針としております。
１．会社情報の適時開示の方法
当社では、財務部・人事総務部が情報取扱責任者（財務部長）の指示により、適時開示資料を作成し、ＴＤｎｅｔを通じて開示を行っております。また、同シ
ステムにより公開した後は、速やかに経営企画室・財務部・人事総務部が当社ホームページに掲載しております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
当社及び子会社において内部情報が発生した場合、各部門長はただちに情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は必要な情報・資料を収集し関係部門長と協議する等、事実関係を迅速に把握しております。
情報取扱責任者は、開示すべき会社情報の正確性と開示制度・基準との適合性を確保するため、社内の「内部情報管理規程」に従い、協議・相談を行う他、必要に応じて、東京証券取引所・顧問弁護士・監査法人・証券代行機関・幹事証券会社等に相談・確認を行い、アドバイスを受けて慎重かつ正確な開示に努めております。
３．東京証券取引所への適時開示
重要な決定事実については、取締役会又は代表取締役社長承認後、開示が必要となる場合には速やかに開示します。
重要な発生事実については、情報取扱責任者が代表取締役社長に報告のうえ、適時開示規則に従い、必要に応じて速やかに開示します。
決算情報については、財務部が中心となり、決算開示資料（決算短信・四半期決算短信）を作成し、取締役会承認後、速やかに開示します。
４．沈黙期間の設定
当社は、ステークホルダーの皆様への公平性を確保するため、通期及び各四半期決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とし、決算・業績見通しに関する一切のコメントを差し控えることとします。ただし、公表している業績予想と大きく乖離する見込がこの沈黙期間中に生じた場合には、適時開示規則に従い情報を開示します。
５．インサイダー取引の未然防止
当社は、インサイダー取引を未然に防止するため、内部情報の適切な管理及び株式の売買などについて遵守すべき事項を社内規程に定め、社員へ周知徹底しております。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）
株

と
総

主

会

選任･解任

選任･解任

選任･解任

監査･監督等

取締役会

選任･
解任等

業務執行取締役

選定･解職･監督

報告

指示

連携

相談

指示

業務
会計監査

報告

連携
会計
内部統制監査監査等委員である取締役

監査等委員会代表取締役

コンプライアンス委員会
報告

指示

教育

監督

指示

内部通報

連携

内部監査

外部アドバイザー

報告
内部監査室

経営会議

事業部門・管理部門・子会社

会社情報の適時開示に係る社内体制（模式図）

会社情報の
開示・公表
ＴＤｎｅｔ
EDINET

当社ホームページ

監査等委員会

経営企画室
財務部・人事総務部

監査

財務部・人事総務部

代表取締役社長

協議･相談

情 報 開 示 担 当 役 員

締 役 会

担当部署・グループ会社

財務部・人事総務部

株主総会・取締役会

報告

東京証券取引所
顧問弁護士
監査法人
証券代行機関幹事証券会社担当部門

取情報取扱責任者

財務部・監査法人

開示 公表

顧問弁護士ほか外部専門家

会計監査人