コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Heiwa Corporation

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 平和代表取締役社長 嶺井勝也
問合せ先：03-3839-0701
証券コード：6412
https://www.heiwanet.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の増大をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えます。
そのために、お客様、株主・投資家の皆様、取引先の皆様、従業員、地域・社会等の当社グループを取り巻く利害関係者（ステークホルダー）との良好な関係を築くとともに、法令等の遵守に加え、社会の一員として求められる規範と倫理観に基づき行動すること（コンプライアンス）とリスク管理の重要性を認識し、迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置づけます。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性の向上に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】
当社グループは、以下【補充原則3-1-3】に記載のサステナビリティ基本方針等を踏まえ、「人を楽しませたい」「人の喜びが自分の喜びである」という思いを礎として、それぞれの事業に情熱を注げることのできる人物を必要としており、この人物像を軸として「人材育成方針」「社内環境整備方針」を定めております。これらの方針については、有価証券報告書において開示しております。
また、管理職への登用については、属性問わず公平な評価に基づいて行っているため、女性・外国人・中途採用者等の属性ごとの目標数値は掲
げておりません。
【補充原則3-1-3】
当社グループは、サステナビリティ基本方針を当社及びグループ各社の理念やステークホルダーの期待、事業特性等を踏まえ「平和グループは、
総合レジャーを通じて「豊かな未来」をつくります」と定めました。当社グループは、遊技機やゴルフなどのレジャーに関する事業を通じ、様々な人々の価値観を尊重できる社会の構築に貢献し、もっと楽しめる未来・豊かな未来を創造する会社として、サステナビリティを巡る課題の解決に向けた取り組みを実施しております。2024年3月期には、代表取締役副社長を務める管理本部本部長を委員長とし、各本部の本部長、グループ会社の取締役などを委員としたサステナビリティ委員会を設置いたしました。また、「持続可能な地球環境への貢献」「ステークホルダーと共に成長し豊かな未来を創造する」という2つのマテリアリティを特定し、取締役会にて決定いたしました。
気候変動に関しては、当社グループの中核事業であるゴルフ事業が、台風や洪水などの自然災害による物理的リスクの影響を大きく受けるものであり、当社グループが取り組むべき課題であると認識しております。今後、シナリオ分析の実施方法等検討を重ね、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を行ってまいります。
当社のサステナビリティに関する取り組みにつきましては、有価証券報告書のほか、ウェブサイトにて開示しております。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/sdg-s/【補充原則4-1-2、補充原則4-2-1】
当社グループの中核事業である遊技機事業において、経営環境の変化が激しく、その中で迅速かつ柔軟に経営判断を行うことが最適と考えているため、現時点において中長期的な経営戦略、経営計画は公表しておりません。また、中長期的な業績と連動する取締役の報酬は設定しておりません。
【補充原則4-1-3】
当社は、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画を現時点では明確に定めておりません。当社は、最高経営責任者たる代表取締役社長を、能力、経験、実績等を勘案し、その時々の経営環境や当社課題に応じて最適と考える人物を、取締役会の決議により選定しております。
【補充原則4-8-2】
当社の社外取締役はその独立した立場・視点から各取締役、監査役と定期的に意見交換を行っており、また、社外役員のみで構成される会合を開催し、情報交換や認識の共有を図っております。当社は筆頭独立社外取締役を定めておりませんが、連携体制は整備されているものと認識しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について任意の諮問委員会を設置しておりません。経営陣幹部・取締役の指名については、代表取締役が候補者を指名し、取締役会に上程しております。また、報酬については、取締役会で議論された報酬テーブルをもとに、代表取締役がパフォーマンスの評価を行い個別の報酬を決定しております。いずれも、取締役会で審議されていることから独立社外取締役が関与しているものの、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名委員会・報酬委員会の設置を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」といいます。）について、投資先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携等の円滑化及び強化、業界動向の把握及び情報収集等当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合

に限り、当該投資先の株式等を取得し保有できることとしております。個別の政策保有株式については、保有目的の適切性、投資先との関係の維
持・強化の必要性等保有効果の検証を行い、投資目的の完了や保有意義が薄れてきたと判断される場合には、市場への影響やその他の事情を考慮しつつ売却いたします。
政策保有株式の議決権行使については、議決権行使に関する統一の基準を設けておらず、保有目的に照らし、中長期的な企業価値向上に期待できるか否か等を総合的に勘案したうえで行っております。
【原則1-7】
当社は、役員との利益相反取引については、会社法に規定する手続きを遵守するとともに、主要株主等関連当事者と取引を行う場合には、すべての取引につき取締役会の承認を得ることとしております。
関連当事者との取引については、法令等の定めに従い招集通知や有価証券報告書等において開示しております。
【原則2-6】
当社の確定給付年金制度については、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うこと、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的として運用しております。人事面においては、外部セミナーへの参加などを通じて運用に係る役職員の資質向上に努め、運営面においては、人事部門、経理部門、財務部門の担当者が年金資産の運用状況を定期的にモニタリングするなどの取り組みを実施しております。
【原則3-1】
１．経営理念・経営戦略・経営計画
当社グループは、遊技機事業、ゴルフ事業を主たる内容としてレジャーに関する事業を営んでおり、それぞれの事業において、事業活動のよりどころとなる理念を定めております。
○遊技機事業「もっと楽しめる未来をつくろう」を合言葉に、お客様のニーズ最優先の遊技機づくり一筋に取り組んできた精神を礎とし、常に新発想、新展開、チーム力をもって、飽くなき『商品づくり』『創造』を追求するとともに健全なアミューズメント文化に貢献し、社会的責任を全うする。
○ゴルフ事業
ゴルフ事業においては、パシフィックゴルフマネージメント株式会社のウェブサイトに掲載しております。
＜掲載アドレス＞
https://www.pacificgolf.co.jp/corporate/index.asp
経営戦略、経営計画については、当社グループの中核事業である遊技機事業において、経営環境の変化が激しく、その中で迅速かつ柔軟に経営判断を行うことが最適と考えているため、現時点においては中長期的な経営戦略、経営計画の公表はしておらず、単年度の経営計画のみ公表することとしております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大をコーポレートガバナンスの基本目標と考えます。
そのために、お客様、株主・投資家の皆様、取引先の皆様、従業員、地域・社会等の当社グループを取り巻く利害関係者（ステークホルダー）との良好な関係を築くとともに、法令等の遵守に加え、社会の一員として求められる規範と倫理観に基づき行動すること（コンプライアンス）とリスク管理の重要性を認識し、迅速な意思決定と、経営の健全性を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置付けます。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性の向上に努めます。
３．取締役・監査役の報酬の方針と手続き
当社の取締役の報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、業績に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、各取締役の報酬等の決定に際しては、役位、役割、職責等を踏まえるものとしております。業務執行取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等により構成し、社外取締役の報酬等は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。
基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、役割、職責等に応じた金銭報酬として支給しております。業績連動報酬等については、会社業
績との連動性を確保するために、本業の利益である営業利益を基礎として算定しており、当社グループの営業利益をベースとした管理上の利益（以下「管理利益」といいます。）を用いております。業績連動報酬等の支給額は、管理利益が基準値以上の場合、その達成度合いによって異なり当社グループの業績が拡大するにつれて高くなります。報酬総額に占める業績連動報酬等の割合は概ね14％から40％の範囲内で変動し、算出された額を翌期の6月に支給しております。なお、当社グループの管理利益が基準値に満たない場合には、支給しないこととしております。
各取締役が受ける報酬額の決定方法については、算定の基礎となる役位ごとの報酬テーブルを取締役会において審議したうえで、各取締役への報酬等の配分を代表取締役2氏に一任しております。代表取締役2氏に委任した理由は、代表取締役2氏はその立場から、当社グループの経営状
況等を踏まえ、各取締役のパフォーマンスに応じた評価配分を適切に実行できると判断したためであります。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
４．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
当社は、経営陣幹部と取締役候補の選任・指名にあたっては、代表取締役が役割に応じた能力、経験、人柄等を考慮し、社内取締役について
は、これらに加えて当社の事業内容や内部事情に精通していること、社外取締役については、独立性が確保されていることを確認したうえで経営陣幹部の選任または取締役候補の指名に係る議案を取締役会に上程しております。なお、経営陣幹部の解任にあたっては、経営陣幹部の適格性を著しく欠くこととなった場合に、経営陣幹部の解任に係る議案を取締役会に上程することとしております。
監査役候補の指名にあたっては、代表取締役が役割に応じた能力、経験、人柄等を考慮し、社外監査役については、これらに加えて独立性が確保されていることを確認したうえで、監査役候補の指名に係る議案を、監査役会の同意を得て、取締役会に上程しております。
５．上記４．を踏まえた個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役・監査役の選任・指名の説明を招集通知（株主総会参考書類）に記載しております。また、経営陣幹部の選解任を行った場合には、当社ウェブサイト等で開示してまいります。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/ir/【補充原則4-1-1】
当社は、「取締役会規程」に取締役会で決議すべき事項を定めております。具体的には（1）株主総会及び取締役に関する事項、（2）株式及び社債に関する重要事項、（3）経営一般に関する重要事項、（4）総務、人事に関する重要事項、（5）経理、財務に関する重要事項、（6）関係会社に関する重要事項、（7）その他の事項、として法令等の規定する事項及びこれに準ずる重要事項としております。また、「取締役会規程」に定めのない業
務執行に係る決定については、「職務権限規程」及びその関連する規程により定めております。
【原則4-9】
当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定め、招集通知（株主総会参考書類）や有価証券報告書等において開示しております。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や内部事情に精通した社内取締役と、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場・視点に加え、専門的知識・経験を有している社外取締役とで構成されております。
取締役の選任については、代表取締役が、役割に応じた能力、経験、人柄等を考慮し、社内取締役については、これらに加えて当社の事業内容や内部事情に精通していること、社外取締役については、独立性が確保されていることを確認したうえで取締役候補の指名に係る議案を取締役会に上程しております。
また、当社は経営環境や事業特性に応じた取締役のスキルを設定しており、それを一覧化したスキル・マトリックスを招集通知（株主総会参考書
類）に記載しております。
【補充原則4-11-2】
当社の社外取締役及び社外監査役は、他の会社の役員を兼任しておりますが、その兼任社数は合理的な範囲内であるため、取締役及び監査役としての役割・責務を適切に果たせているものと認識しております。
取締役及び監査役の兼任状況については、招集通知や有価証券報告書等において開示しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性を確保し機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性の分析・評価を行っております。
2024年3月期については、取締役及び監査役に対して実施したアンケートをもとに社外取締役及び社外監査役が議論した結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価されました。一方で、現状として問題はないものの、女性役員の登用、取締役の年齢構成、独立社外取締役の人数について、検討の必要がある旨の提言がありました。また、既存事業に関する議論の深化、取締役の指名や報酬についても改善の余地があるとの指摘がありました。
当社は、取締役会の構成に検討の余地があるとの2023年3月期における取締役会実効性評価結果等を踏まえ、当社初となる女性の独立社外取締役を選任いたしました。今後も社外役員による提言や経営環境等を考慮し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】
当社は、就任時の取締役及び監査役に対しては、取締役会の運営体制や役員関連規程の説明等を行い、加えて新任の社内取締役に対しては、会社法やコーポレートガバナンスに関する説明、インサイダー取引防止等コンプライアンスに関する説明等を実施しております。当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得や向上のため、その機会の提供や費用負担等を行います。
【原則5-1】
当社のIR活動は、経営企画部門を窓口として、代表取締役、社外取締役を含む取締役、監査役、経営企画部門責任者及び各部門責任者が連携して対応しております。当社は、情報開示やIRに関して、その体制や取り組み方針として「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/ir/management/disclosure/【株主・投資家との対話の実施状況】
2024年3月期の実施状況は以下のとおりです。
１．対話実績
（1）決算説明会
年2回（5月、11月）実施し、代表取締役による説明を実施しております。
（2）個別面談
年70回実施し、主に経営企画部門による対話を実施しました。
２．主なテーマ「業績」のほか、「中長期的な経営戦略」「事業戦略」「株主還元」「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」などがテーマとなりました。
３．フィードバック
個別面談の内容は四半期ごとに経営陣に対しフィードバックを実施しております。
【原則5-2】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
１．現状認識当社は、株主資本コストを5〜6％と認識しております。資本収益性の指標であるROEは、過去10ヵ年において、遊技機規則改正の影響を受けた20
18年3月期、コロナ禍の影響を受けた2021年3月期、2022年3月期を除き当社が推計している株主資本コストを上回って推移しているものの、その水準は低いものと認識しております。
ROEは「当期純利益率」「総資産回転率」「財務レバレッジ」の3つの指標に分解できますが、低いROEが続いている理由は、遊技機事業悪化に伴う低調な「当期純利益率」と低水準の「総資産回転率」にあるものと分析しております。
また、当社のPBRは1倍を下回る状況であり、その要因は低調なROEに加えて、持続的な成長に対して投資者からの十分な理解を得られていないためにPERが低いものと認識しております。
２．改善に向けた取り組み
当社は、PBRの改善に向けて以下の取り組みを実施いたします。
（1）既存事業の収益力強化
・遊技機事業における商品性向上のための研究開発投資の強化
・ゴルフ事業における来場者数の増加、顧客単価の上昇のための差別化施策の実施（2）資産効率の向上
・非事業用資産の売却整理を含む資産の効率化
・在庫の適正化による資産圧縮
・ゴルフ場ポートフォリオの見直し（3）成長のための投資
・長期的な観光需要が見込めるPGMホテルリゾート沖縄への投資
・四大都市圏近郊のゴルフ場の積極的な取得
・人的資本投資の強化による生産性の向上（4）適切な情報開示の強化

・IR活動の強化のため「IR・広報チーム」を新設（2023年4月1日付）
・株主、投資家との積極的な対話の実施と経営陣へのフィードバック
・IRサイト掲載情報の拡充
・英文開示の充実
・統合報告書の発行（5）サステナビリティ経営の推進
・サステナビリティ委員会の設置（2024年2月27日付）
・マテリアリティの目標達成に向けた取り組みの深化

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）（株）石原ホールディングス

42,244,000

42.83

日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）

7,697,700

7.80

石原 昌幸

2,994,000

3.04（株）日本カストディ銀行（信託口）

2,061,790

2.09

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

797,760

0.81

石原 潤子

750,000

0.76

JP MORGAN CHASE BANK 385781

725,080

0.74

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

709,118

0.72

嶺井 勝也

593,400

0.60

モルガン・スタンレーMUFG証券（株）

514,106

0.52

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は株式会社石原ホールディングスの関連会社であり、同社は当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の42.83％を所有する当社の筆頭株主であります。当社と株式会社石原ホールディングスの企業グループとの間には、特筆すべき取引関係及び人的関係はなく、一定の独立性が確保できるものと考えております。
当社と株式会社石原ホールディングスとの間には特筆すべき取引関係はありませんが、当社と支配株主等が取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとしております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

山口 孝太

弁護士

遠藤 明哲

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

前田 后穂弁護士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

山口 孝太

遠藤 明哲

前田 后穂

独立
役員

○

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

山口孝太氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督を行っていただ
くことを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の定める「社外役
員の独立性に関する基準」に基づいた独立性を有しており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

―――

遠藤明哲氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に基づいた独立性を有しており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

―――

前田后穂氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督を行っていただ
くことを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社の定める「社外役
員の独立性に関する基準」に基づいた独立性を有しており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、当社の業務執行状況の監査を行っております。子会社については子会社の取締役、監査役等と情報の交換を行うほか、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
また、会計監査人より、定期的に監査結果の説明を受けております。
内部監査部門としては、監査対象部門より独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、提出日現在4名体制となっております。内部監査室
は、監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しております。これらの監査の結果については、関係部門の役員、責任者に問題点等を周知し、代表取締役及び常勤監査役に対して報告しており、適宜取締役会に情報共有できる体制としております。また、社外取締役、社外監査役及び内部統制部門の責任者に対しても適宜報告しております。
内部監査室と監査役会及び会計監査人は、情報の交換を行うなど相互連携に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大友 良浩

弁護士

杉野 剛史

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

大友 良浩

杉野 剛史

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

大友良浩氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、当社経営全般への
当社は、大友良浩氏に法律相談等を行っ監視に活かしていただけるものと判断し、社外ておりますが、その報酬の額は年額1,000
監査役として選任しております。なお、当社と同万円未満であり、当社の定める「社外役員氏の間には左記の取引がありますが、同氏の独立性に関する基準」を満たしており、は、当社の定める「社外役員の独立性に関す
独立性に影響を及ぼすものではないと判る基準」に基づいた独立性を有しており、一般断しております。
株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

○

杉野剛史氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識と豊富な経験に基づき、当社経営全
般への監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に基づいた独立性を有しており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績連動報酬等は、会社業績との連動性を確保するために、本業の利益である営業利益を基礎として算定しており、当社グループの営業利益をベースとした管理上の利益（以下「管理利益」といいます。）を用いております。業績連動報酬等の支給額は、管理利益が基準値以上の場
合、その達成度合いによって異なり当社グループの業績が拡大するにつれて高くなります。報酬総額に占める業績連動報酬等の割合は概ね14％から40％の範囲内で変動し、算出された額を翌期の6月に支給しております。なお、当社グループの管理利益が基準値に満たない場合には、支給しないこととしております。
中長期的な業績と連動させるインセンティブ報酬制度については、中長期的な経営戦略、経営計画の公表をしていないため、導入しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除きます。）、監査役（社外監査役を除きます。）、社外役員の別に各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【役員報酬等の内容の決定に関する方針等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該方針の概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、業績に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、各取締役の報酬等の決定に際しては、役位、役割、職責等を踏まえるものとしております。業務執行取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等により構成し、社外取締役の報酬等は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。
基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、役割、職責等に応じた金銭報酬として支給しております。業績連動報酬等については、会社業
績との連動性を確保するために、本業の利益である営業利益を基礎として算定しており、当社グループの営業利益をベースとした管理上の利益（以下「管理利益」といいます。）を用いております。業績連動報酬等の支給額は、管理利益が基準値以上の場合、その達成度合いによって異なり当社グループの業績が拡大するにつれて高くなります。報酬総額に占める業績連動報酬等の割合は概ね14％から40％の範囲内で変動し、算出された額を翌期の６月に支給しております。なお、当社グループの管理利益が基準値に満たない場合には、支給しないこととしております。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
直前事業年度において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）3名に対する報酬等の総額は、127百万円（内訳：固定報酬127百万円、業績連
動報酬等−百万円、非金銭報酬等−百万円）であります。
直前事業年度において、当社の監査役（社外監査役を除きます。）1名に対する報酬等の総額は、15百万円（内訳：固定報酬15百万円、業績連動
報酬等−百万円、非金銭報酬等−百万円）であります。
直前事業年度において、当社の社外役員5名に対する報酬等の総額は、23百万円（内訳：固定報酬23百万円）であります。
（注）
１．取締役の報酬限度額は、1988年2月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内と決議いただいております。当該定時株
主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
２．監査役の報酬限度額は、1994年3月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
３．直前事業年度末日現在の取締役は４名、監査役は１名、社外役員は4名であります。上記の取締役及び監査役の支給人員と相違しておりますのは、2023年６月29日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名（うち社外監査役は１名）が含まれることと、無報酬の取締役が１名存在しているためであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は現在、社外役員をサポートする専従の部門はありませんが、社外取締役については総務グループ、社外監査役については監査役スタッフを窓口として社外役員をサポートしております。また、総務グループは、社外役員に対し取締役会資料の一部を事前配布しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
石橋 保彦

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
会社の業務全般及び重要事項への助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤
報酬有

社長等退任日2012/6/28

任期
2年

1名

その他の事項
当社は、当社規程に基づき取締役会の決議により、相談役を選任しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【業務執行、監査・監督に係る事項】
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制であります。
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役も全員参加を原則に開催しております。なお、2024年３月期においては、計16回開催しております。
監査役は、取締役会において、活発な質問、意見を述べるなど、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
【会計監査の状況及び体制に係る事項】
当社は、会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し会計監査を受けております。
また、監査結果について、同監査法人より説明を受け問題認識の共有と改善に向けた取り組みの検討につなげております。
なお、直前事業年度において、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 基之
有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐藤 元
当社の監査業務に係る補助者の構成は、直前事業年度において公認会計士6名、その他17名であります。
【指名、報酬に係る事項】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名については、代表取締役が候補者を指名し、取締役会に上程しております。また、報酬については、取締役会で議論された報酬テーブルをもとに、代表取締役がパフォーマンスの評価を行い個別の報酬を決定しております。
詳細については、本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1（3）、（4）をご参照ください。
【社外役員の独立性に関する事項】

当社は、社外役員が以下に掲げる事項に該当する場合には、独立性を有していないと判断いたします。
イ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人（以下あわせて「業務執行者」という。）
ロ．過去において当社グループの業務執行者であった者
ハ．当社グループの業務執行者の二親等内の親族
ニ．当社の主要株主（当社の総株主の議決権の10%以上を有する者。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。）
ホ．当社の主要株主の二親等内の親族
ヘ．当社グループの主要な取引先（直近事業年度において連結売上高の２%以上の支払いを当社グループから受けた者。または、直近事業年度において連結売上高の２%以上の支払いを当社グループへ行った者。当該取引先が会社である場合には、その会社の業務執行者をいう。）
ト．当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の報酬等（当社グループからの役員報酬を除く。）を受け取っている専門的サービス提供を行っている者
チ．当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、団体等である場合は、当該団体の業務執行者をいう。）
リ．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の業務執行者
ヌ．過去３年間において、大口債権者等の業務執行者であった者
ル．前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や内部事情に精通した社内取締役と一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場・視点に加え、専門的知識・経験を有した社外取締役とで構成されております。また、当社から独立した視点及び客観性を有する監査役により、取締役の意思決定、職務執行の監査が行われております。当社は、当社グループの企業価値の増大のためには、当該体制が現状において最もふさわしい企業統治体制と考えており、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにて議決権の行使ができる環境を整えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトに招集通知（要約）の英文を掲載しております。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/en/

その他

当社ウェブサイトに招集通知、決議通知、議決権行使結果等を掲載しております。また、株主総会の模様のオンデマンド配信（事後の動画配信）を行っております。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/ir/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/ir/management/disclosure/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会及び第２四半期決算説明会を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、年次報告書、決算説明会資料、株主総会招集通
知・決議通知、株主情報等を掲載しております。また、決算説明会の動画を配信しております。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画グループがIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はサステナビリティへの取組みについて、当社ウェブサイトに掲載しております。
＜掲載アドレス＞
https://www.heiwanet.co.jp/sdg-s/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、当社グループの「コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本的な考え方」
を踏まえ、コンプライアンスとリスク管理に基づき、健全な経営を組織の末端にまで浸透させることであります。
当社は、取締役会において以下の通り「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現状の内部統制の整備状況を踏まえ、一歩一歩改善を行い、上記基本的な考え方に基づき継続的に整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプライアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。
コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営する。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確
実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。
リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務部門が各部門の対応をまとめ、リスク管理を実行する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会をはじめ、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。
各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。
当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
７．監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。
また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締

役と定期的に意見交換会を行う。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。
「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し、運用する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「内部統制システムの整備に関する基本方針」の10．に記載しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――