平成30年５月17日

各位
会 社 名 新 田 ゼ ラ チ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
尾形 浩一（コード番号：４９７７ 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 執 行 役 員
玉 岡
徹
総 務 部 担 当
電話番号
０７２（９４９）５３８１

ボスティック・ニッタ株式会社との接着剤事業（製造を除く）の会社分割（簡易吸収分割）にかかる当社取締役会決議に関するお知らせ
新田ゼラチン株式会社（以下、「当社」という。）の取締役会は平成 30 年５月 17 日に、平成 30 年８月 1 日を効力発生日として、当社の行う接着剤事業（製造を除く）（以下、「対象事業」という。
）を会社分割（簡易吸収分割）（以下、「本分割」という。
）の方法により当社とＢｏｓｔｉｋ, Ｉｎｃ.（以下、「Bostik 社」という。
）の合弁会社であるボスティック・ニッタ株式会社（以下、「ボスティック・ニッタ」という。）に承継させることを決議しましたので、下記の通りお知らせします。

１．本分割の目的
対象事業分野では事業環境の変化が加速しております。かかる状況下において、新コーポレートビ
ジョンに掲げるコア事業における戦略の推進や新事業への集中投資を目指す当社の方針と、世界 3 位の接着剤メーカーであり対象事業領域における更なる事業拡大を目指している Bostik 社の方針が合致し、対象事業の更なる成長性を追求することを目的とし、当社の関連会社であり Bostik 社の連結子会社であるボスティック・ニッタに対象事業を承継することで合意しました。
本分割と併せて、ボスティック・ニッタの事業の事業基盤の拡充を図るため、当社からボスティック・ニッタへ工場用地を売却し、ボスティック・ニッタにより接着剤事業の新工場が建設される予定です。当社の行う接着剤事業のうち製造に付随する資産及び負債、契約上の地位及び権利義務並びに製造に主として従事する従業員は、新工場が完成した後に、別途当社とボスティック・ニッタの間で行う予定の会社分割の方法によりボスティック・ニッタに承継される予定です。また、資本関係の強化を通じた対象事業を含むボスティック・ニッタの更なる価値の向上を目指して、Bostik 社の親会社である Arkema S.A.の子会社である Arkema Asie SAS（以下「Arkema 社」という。）が第三者割当増資の方法によりボスティック・ニッタ株式を取得することに伴い、当社のボスティック・ニッタ株式の持分比率が減少する予定です。

２．本分割の要旨（１）本分割の日程
分割契約承認取締役会決議日（当社）
分割契約承認取締役会（ボスティック・ニッタ）
分割契約締結日
臨時株主総会開催日（ボスティック・ニッタ）
分割予定日（効力発生日）

平成30年５月17日
平成30年５月18日（予定）平成30年５月18日（予定）平成30年５月18日（予定）平成30年８月１日（予定）なお、本分割は、分割会社である当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。

（２）本分割の方式
ボスティック・ニッタを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割とします。

（３）本分割に係る割当ての内容本分割に際し、ボスティック・ニッタは当社に対して、両社で合意した対象事業の事業価値1,068 百万円から効力発生日時点の承継従業員関連負債額を控除した額の金銭を交付する予定です。

（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社の発行する新株予約権に変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。

（５）本分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。

（７）債務履行の見込み
本会社分割後において、ボスティック・ニッタの債務履行の見込みに問題はないものと判断しています。

３．本分割に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は対象事業の対価の公正性・妥当性を期すため、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を第三者算定機関として選定し、対象事業の事業価値の算定を依頼しました。野村
證券はこの依頼を受け、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いて分析を行い、算定書を提出しました。
当社は、上記２.（３）に記載の対象事業の対価の決定にあたって、対象事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案してボスティック・ニッタと協議を重ね、野村證券による算定結果を参考として、最終的に上記２.（３）に記載の金額が妥当であると判断し合意しました。
なお、冒頭記載のとおり、ボスティック・ニッタは当社と Bostik 社の合弁会社であり、本分割によって両社の持分割合を変動させず当社が適切な対価を取得する方法として、対象事業の対価として金銭を選択いたしました。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに当社及びボスティック・ニッタとの関係
当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及びボスティック・ニッタのいずれからも独立した算定機関であり、当社及びボスティック・ニッタの関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係はありません。

②算定の概要
野村證券は、対象事業には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、採用して算定を行いました。
各評価手法による対象事業の事業価値の評価レンジは、以下のとおりとなります。

類似会社比較法： 830 百万円 ～878 百万円

DCF 法：

1,517 百万円

730 百万円 ～野村證券は、対象事業の価値の算定に際して、提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含む。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の算定は、平成 30 年５月 11 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、対象事業の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成又は検討されたことを前提としております。
なお、野村證券が DCF 法による算定の前提とした対象事業の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本分割の実施を前提としておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置
当社は、本分割の公正性を担保するため、上記３．（１）に記載の通り、当社及びボスティッ
ク・ニッタのいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券から、対象事業の事業価値の算定に関する算定書を取得しました。

４．本分割の当事会社の概要
（１）
（２）
（３）
（４）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名

事

業

内容（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

資
本金設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数決算期（10）
（11）
（12）

主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行

従業

員

数

大株主及び持株比率（13）

分割会社（平成 30 年 3 月 31 日現在）

承継会社（平成 29 年 12 月 31 日現在）

新田ゼラチン株式会社
大阪市浪速区桜川四丁目４番26号
代表取締役社長 尾形 浩一
1.食用、医薬用、写真用ゼラチンの製造・販売
2.コラーゲンペプチドの製造・販
売
3.コラーゲンケーシングの製造・販売
4.化粧品用、生体材料用、生化学用コラーゲンの製造販売
5.ゲル化剤、安定剤等の食品材料の製造・販売
6.包装用、製本用、建材用、衛材用接着剤の製造・販売
3,144,929,440 円
昭和20年２月10日
18,373,974 株
３月 31 日（単体）：262 名（連結）：1,253 名
石塚産業㈱㈱三井住友銀行
アイビーピー㈱16.15%
日本マスタートラスト信託銀行㈱
（信託口）
4.59%
ニッタ㈱
4.57%
㈱三井住友銀行
3.43%㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
3.38%

ボスティック・ニッタ株式会社
大阪市浪速区桜川四丁目４番26号
代表取締役社長 大野 原基
1.接着剤の販売

18,100,000 円
昭和57年４月20日
26,727 株
12 月 31 日（単体）：16 名
花王㈱㈱三井住友銀行
Ｂｏｓｔｉｋ, Ｉｎｃ. 66.00%
新田ゼラチン㈱34.00%

当事会社間の関係

本日時点で、当社はボスティック・ニッタの発行済株式の 34.00％に相当する 9,087 株を所有しています。
当社の代表取締役社長（尾形 浩一）及び取締役１名（玉岡 徹）がボ人
的関係
スティック・ニッタの取締役を兼務しております。
取引関係 ボスティック・ニッタは当社製造の接着剤製品の販売を行っています。
関 連 当 事 者 へ の ボスティック・ニッタは、当社の持分法適用会社であり、関連当事者に該当状
況 該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
新田ゼラチン㈱（連結）ボスティック・ニッタ㈱（単体）決算期 平成28年
平成29年
平成30年 平成27年 平成28年 平成29年
３月期
３月期
３月期
12月期
12月期
12月期
連
結純資産
16,876
17,736
17,197
829
1,039
1,069
連
結総資産
37,59740,41038,025
1,865
1,943
2,146
１株当たり連結純資産(円)814.90855.97826.6931,04938,90940,004連結売
上高36,88536,57537,777
4,059
4,586
5,171
連 結 営 業 利 益
1,273
1,617
1,095
173
479529連 結 経 常 利 益
979
1,831
1,009179495570
親会社株主に帰属する
477
693△615116310379当期
純利益
１株当たり連結当期純利益(円)
26.00
37.74
△33.504,348
11,601
14,191
１ 株 当 た り 配当金(円)
12.00
12.00
12.00
3,742
13,096
14,218資本関係

５．分割又は承継する事業部門の概要（１）分割又は承継する部門の事業内容
製造を除く、販売、開発その他一切の接着剤事業。
なお、接着剤事業のうち製造に付随する資産及び負債、契約上の地位及び権利義務並びに製造に主として従事する従業員は、ボスティック・ニッタにより対象事業の新工場が建設された後に、別途当社とボスティック・ニッタの間で行う予定の会社分割の方法によりボスティック・ニッタに承継される予定です。

（２）分割又は承継する部門の経営成績
接着剤事業の売上高は、以下のとおりです。
平成 30 年 3 月期：4,632 百万円（注）左記の金額は、製造部門を含んでおります。

（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
固定資産：26 百万円 、固定負債：311 百万円（注）上記の金額は、平成 30 年３月末の見込み額であり、実際に分割する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。

６．本分割後の状況
本分割に伴い、当社及びボスティック・ニッタの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。但し、ボスティック・ニッタの資本金は、上記 1 のとおり Arkema 社に対するボスティック・ニッタ株式の第三者割当増資により変更される予定です。な
お、当社における本分割後の純資産及び総資産の額は未定です。
また、ボスティック・ニッタにより対象事業の新工場が建設された後に別途行う予定の、当社の接着剤事業のうち製造部門に関する当社とボスティック・ニッタの間の会社分割については、決定次第すみやかに開示いたします。

７．今後の見通し
本分割が、平成 31 年３月期以降の業績に与える影響は、本日公表の「連結業績予想に関するお知らせ」及び「中期経営計画策定のお知らせ」をご参照ください。

以（参考）当期連結業績予想（平成 30 年５月 17 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 31 年 3 月期）
前期実績（平成 30 年 3 月期）

連結営業利益上（単位：百万円）

連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

38,200

1,300

1,100

900

37,777

1,095

1,009

△615