平成 20 年４月９日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目９番５号
代 表 者 代表取締役
芳 賀 麻 奈 穂
問 合 せ 先 取締役 管理本部長
石坂
茂
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

行使価額修正条項付第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付第三者割当て契約に関するお知らせ

当社は、平成 20 年４月９日開催の取締役会において、第１回新株予約権（第三者割当て）の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付第三者割当て契約を締結することを決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

記
１．新株予約権の発行に係る募集の目的
当社は、創業当初より SEM*1 に着目し、SEO*2 技術の向上に努め、2002 年より顧客向けのサービス提供を行っております。その後、Web プロモーションにかかる様々なノウハウや機能を拡充し、事業拡大に注力してまいりました。
主力サービスである SEO では、多岐にわたる業種や難易度の高いキーワードにおいて上位表示を達成する等多くの成功実績をあげる一方、国内初の成功報酬型の料金体系を採用し、顧客利便性を追求することで、SEO 業界のリーディングカンパニーとして市場開拓を継続し、現在ではトップク
ラスのシェアを獲得しています。
また、リスティング広告の販売代理業務も、SEO と併用で提案を行うことにより、順調に拡大を続けております。後発参入でありながらも急成長を遂げ、現在では Yahoo! Japan と Google 両社により、最高クラスの代理店に格付けされるに至っております。
この他、自社によるインターネットメディアの開発・運営、独自開発のプログラムを用いたア
フィリエイトサービス事業及び EC 事業の運営等、SEM をはじめとする Web マーケティングノウハウ
を軸に、積極的な事業展開を図っております。
日本におけるインターネットの市場が伸張する中、今後も SEM ノウハウが必要とされる領域は更に拡大するものと予想されています。そのような環境の中、当社は、強みである SEM をはじめとす1

る Web マーケティングノウハウを軸に、インターネット上における集客を支援する「Web プロモーション支援サービス企業」として確固たる地位の確立に向け、成長戦略を実行しております。主力
サービスの SEO・リスティング広告等の既存事業を更に成長させる他、顧客ニーズに即したサービ
スメニューの拡充及び既存事業と相乗効果が期待できる新規事業の開発・育成を成長戦略とし、
Web プロモーションにおける様々なサービスをワンストップで提供できる体制を目指してまいります。
こうした戦略に基づき、本日、株式会社ベッコアメ・インターネットの株式取得を決議致しました。本株式取得により、データセンターを活用したソリューションサービスが新たに当社のメニューに加わり、また株式会社ベッコアメ・インターネットの顧客に対し当社のサービスを提供することにより顧客の拡大も見込めることから、高い事業シナジーが期待できるものと考えております。
インターネット業界は非常に変化の激しい業界であります。当社は、今後も内部向けの施策やM&A を積極的に実行することにより、市場環境の変化に即応し、更なる成長を実現したいと考えております。
当社は上記の方針のもと、上場以来当社をご支援して頂いております既存株主の方々へ配慮し、希薄化を最大限抑制しつつも、様々な施策を実行するための必要資金を機動的に調達できる体制を構築する必要があるとの考えに至りました。こうした状況下において、本新株予約権の発行が最良の選択であると判断し、発行を決議致しました。
*1

SEM(Search Engine Marketing)：検索エンジンマーケティング。SEO とリスティング広告を合わせた総称であり、検索エンジンを活用したプロモーション。

*2

SEO(Search Engine Optimization)：検索エンジン最適化。顧客の Web サイトが検索エンジンの上位に表示されるようにサイトやリンク構造を最適化する技術。

新株予約権の詳細につきましては、以下のとおりでございます。
今回の行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、15 頁の発行要項第 10 項に記載されております。
）の発行及びコミットメント条項付第三者割当て契約の締結は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールできる点が最大の特徴であります。
当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合は、一定期間内に当社の指定した数の本新株予約権の行使を強制（注１）でき、一方で、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社の指定する期間、本新株予約権の行使を禁止（注２）することもできる（エクイティ・コミットメントラインと呼ぶ）手法です。そのため、資金需要に応じて柔軟な資金調達が可能になると共に、株価に対する一時的な影響度が少ないものと考えられます。
更に割当先が対応可能な限り市場に配慮し、本新株予約権の行使により発行された新株について
機関投資家を中心とした販売に努める予定であること、また下記「エクイティ・コミットメントラ
インの特徴と本スキームを選択した理由」の⑤に記載のとおり第三者からの貸株及び空売りにも抑制的であることなどもその特徴となっております。
当社は、既存株主に対する希薄化に配慮し様々な資金調達スキームを比較検討した結果、当ス
キームによる資金調達が最良であるものと考えております。

2

（注１） ただし、当社が一度に指定できる本新株予約権の強制行使の株数には一定の限度があり、複数回の指定を行う場合には行使のための期間が重複しないようにしなければなりません。また、当社の株価が、一定の水準を下回る場合、未公表の当社インサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の条件下では当社は上記の指定を行うことができません。なお、当社は上記の指定を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
（注２） 当社はその裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができな
い期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。但し、約２年間の行使請求期間のうち最後の１ヶ月間については、停止指定を行うことはできません。
（補足） 平成 20 年４月 30 日から平成 22 年３月 15 日までのいずれかの取引日の終値（株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下、「１．新株予約権の発行に係る募集の目的」において同様です。）が、本新株予約権の下限行使
価額を下回った場合には、割当先は、平成 22 年３月 16 日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権を取得します。
【エクイティ・コミットメントラインの特徴と本スキームを選択した理由】
当社は今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、以下のような点を総合的に勘案した結果、現状の株式市場環境下においては、本スキームによる資金調達が現時点における最良の選択肢であると判断いたしました。
(本スキームの特徴)①

当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。

②

本新株予約権の目的である当社普通株式数は 12,000 株で一定であるため、株価動向によらず、最大希薄化株式数は限定されていること。

③

本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、当社が株価上昇のメリットを享受できること。

④

本新株予約権に係る払込金額と同額の金銭を割当先に払い戻すことにより、当社は本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

⑤

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していないものの、対応可能な限り市場に配慮した行使を行い、機関投資家を中心とした販売に努める予定であり、かつ、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して貸株契約を締結する予定はないこと。

⑥

割当先に十分な実績があると認められること。

(他の資金調達との比較)① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能とはなりますが、同時に１株あたり利益の希薄化をも一時に大きく引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えら
れること。

3

②

MSCB の特徴としては、発行条件及び行使条件等が多様化しておりますが、一般的には、転換権が証券会社にあり、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

③ 他の行使価額修正型新株予約権については、行使の制限や許可のみができるスキームが一般的ですが、本スキームには行使の制限や許可に加え、一定期間内に当社の指定した数の本新
株予約権の行使を強制できる権利も付されており、当社がより機動的に資金調達を図りやす
いと考えられること。
２．調達する資金の額及び使途（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・新株予約権に係る調達資金

4,005,348,000 円

・発行諸費用
・差引手取概算額

20,000,000 円
3,985,348,000 円（注）上記差引手取概算額は、新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記(1)記載の差引手取概算額 3,985,348,000 円については、次のとおり充当する予定です。
① 主力事業である SEO およびリスティング広告事業を更に成長させるために必要な新規広告システム等の開発費用、人材の採用教育費用ならびに本事業の増強を目的とした事業投資等、既存の事業拡大に係る投資資金② サービスメニューの拡充、より一層充実した事業推進を行うため機能補完を目的に、既存事業との相乗効果の期待できるサイト買収ならびに事業投資等、当社の成長戦略に必要となる事業拡大に係る資金
現段階におきましては、①のうち開発資金として１億円、人材関連費用として１億円、投資資金として３億円、計５億円程度、②35 億円程度をそれぞれ予定しております。
但し、本件資金調達のスキームの特性上、当社の手取額は新株予約権者の権利行使状況、当社
株価の推移及び新株予約権の行使についての当社の特約行使状況等、将来決定される要素につき変動いたしますので、更に具体的な資金使途については新株予約権の行使に伴う資金調達の状況に応じて決定してまいります。
なお、当社が新株予約権の行使を指定した際に行うプレスリリースにおいては、使途を記載い
たします。

4

（３）調達する資金の支出予定時期
平成 20 年５月から平成 22 年５月まで（４）調達する資金使途の合理性に関する考え方「１．新株予約権の発行に係る募集の目的」に記載のとおり、既存事業の規模拡大及び新規事業の立ち上げのための資金であり、当社の企業価値向上に寄与するものであると考えております。

5

３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：千円）決算期
平成 17 年７月期
売上

平成 18 年７月期

平成 19 年７月期

高576,315

1,795,034

5,142,555

営

業

利

益

160,695

345,600

839,781

経

常

利

益

160,422346,780

851,446

益

89,872

197,577

477,500

１株当たり当期純利益（円）8,539.78

16,385.63

18,710.84

１株当たり配当金（円）

－

－

3,500

１株当たり純資産（円）－50,472.10

44,240.88

当

期

純

利

（注）平成 18 年７月期については、連結子会社がなかったため、個別業績数値となっております。
また、平成 17 年７月期中に連結子会社を吸収合併し、子会社がなくなったため、平成 17 年
７月期には、連結貸借対照表及び連結剰余金計算書は作成していないことから、１株当たり純資産を記載しておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 20 年４月９日現在）
種
類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発

行

済

株

式

総

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

137,600 株

100％

6,560 株

4.8％

―

―

―

―

（注）上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
（３）今回のエクイティ・ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種
類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発

行

済

株

式

総

数

137,600 株

100％

18,560 株

13.5％

18,560 株

13.5％

上限行使価額はありません。

上限行使価額はありません。

当初の行使価額（331,100 円）
における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数（注）上記潜在株式数のうち、6,560 株がストックオプションによるものであり、今回の第 1 回
新株予約権によるものが 12,000 株です。

6

（４）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 17 年７月期

平成 18 年７月期

平成 19 年７月期

始

値

―円

―円

―円

高

値

―円

―円

―円

安

値

―円

―円

―円

終

値

―円

―円

―円

（注）１．各株価は、東京証券取引所におけるものであります。
２．当社は、平成 19 年８月２日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
11 月

12 月

１月

２月

３月

４月

始

値

1,520,000 円 1,820,000 円 1,540,000 円 1,230,000 円 1,330,000 円 □305,000 円

高値

1,990,000 円 1,970,000 円 1,660,000 円 1,390,000 円 1,540,000 円 □322,000 円

安値

1,000,000 円 1,340,000 円 1,170,000 円

終値

1,830,000 円 1,600,000 円 1,210,000 円 1,350,000 円 □301,000 円 □301,000 円

773,000 円□296,000 円 □286,000 円（注）１．各株価は、東京証券取引所におけるものであります。
２．当社は、平成 20 年３月 31 日を基準日として、１株を５株とする株式分割を行っております。なお、□印は株式分割による権利落後の株価を示しております。
３．平成 20 年４月の株価については、平成 20 年４月８日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
平成 20 年４月８日現在
始値

313,000 円

高値

321,000 円

安値

297,000 円

終値

301,000 円（注）各株価は、東京証券取引所におけるものであります。
（５）今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当てによる第１回新株予約権の発行
発

行

期

日

調 達 資 金 の 額
募集時点における
発 行 済 株 式 数

平成 20 年４月 28 日
3,985,348,000 円（差引手取概算額）
137,600 株
当初の行使価額における潜在株式数：12,000 株

当該募集における

上限行使価額はありません。

潜 在 株 式 数

下限行使価額は現時点で未定ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 12,000 株です。

7

割

当

先

メリルリンチ日本証券株式会社（注）調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達
資金の額は減少します。
（６）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資
発 行 期 日 平成 17 年５月 13 日
調達資金の額
募集時における
発行済株式数
当該増資による
発 行 株 式 数
割

当先12,000,000 円（発行価額：15,000 円）
10,700 株
800 株
芳賀麻奈穂、溝口耕作、辻準、今村信一郎、坂本剛、他

当初の資金使途

運転資金

支出予定時期

平成 17 年６月～

現時点における
充

当

状

況

発

行

期

日

調達資金の額
募集時における
発行済株式数
当該増資による
発 行 株 式 数

当初の資金使途に従い充当済み

平成 17 年９月 30 日
100,480,000 円（発行価額：157,000 円）
11,500 株
640 株
ジャフコ V1－B 号投資事業有限責任組合、ジャフコ V1－A 号投資事業有限責任

割

当

先

組合、ジャフコ V1－スター投資事業有限責任組合、ジャフコ・グレートエン
ジェルファンド１号投資事業有限責任組合

当初の資金使途開発資金、運転資金等

支出予定時期

平成 17 年 10 月～

現時点における
充当状

況

当初の資金使途に従い充当済み

8

発

行

期

日

調達資金の額
募集時における
発行済株式数
当該増資による
発 行 株 式 数
割

当先

平成 18 年３月 27 日
7,850,000 円（発行価額：157,000 円）
12,140 株
50 株
奥窪二郎他

当初の資金使途

運転資金

支出予定時期

平成 18 年４月～

現時点における
充

当

状

況

発

行

期

日

調達資金の額
募集時における
発行済株式数
当該増資による
発 行 株 式 数

当初の資金使途に従い充当済み

平成 18 年７月 28 日
167,100,000 円（発行価額：300,000 円）（差引手取概算額）
12,190 株
570 株
三菱商事株式会社、MUFG ベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、

割

当

先

SBI ビービー・メディア投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第２号投資事業有限責任組合、あおぞらインベストメント二号投資事業有限責任組合

当初の資金使途開発資金、運転資金等

支出予定時期

平成 18 年８月～

現時点における
充

当

状

況

期

日

当初の資金使途に従い充当済み

・公募増資
発

行

調達資金の額
募集時における
発行済株式数
当該増資による
発 行 株 式 数

平成 19 年８月１日
930,540,000 円（引受価額：472,770 円）（差引手取概算額）
25,520 株
2,000 株9

当初の資金使途

設備投資、借入金返済、システム開発、運転資金等

支出予定時期

平成 19 年９月

現時点における
充当状

況

設備投資資金として 160,409 千円、短期借入金の返済に 45,000 千円、システ
ム開発に 25,052 千円、サイト買収及び事業投資に 317,619 千円を充当しております。

（注）平成 19 年３月４日付をもって、普通株式１株を普通株式２株に株式分割しております。
４．大株主及び持株比率
募集前（平成 20 年１月 31 日現在）
芳賀麻奈穂（19,860 株）

72.17%

ジャフコ V1-B 号投資事業有限責任組合（620 株）

2.25%

坂本剛（400 株）

1.45%

ジャフコ V1-A 号投資事業有限責任組合（376 株）

1.37%

ジャフコ V1-スター投資事業有限責任組合（248 株）

0.90%

今村信一郎（200 株）

0.73%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（184 株）

0.67%

ジャフコ・グレートエンジェルファンド１号投資事業有限責任組合（176 株）

0.64%

MUFG ベンチャーキャピタル 1 号投資事業有限責任組合（140 株）

0.51%

三菱商事株式会社（140 株）

0.51%（注）今回の新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、今回の新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した持株数及び持株比率を算定しておりません。したがって、大株主及び持株比率の状況は募集前後を通じて同一となりますので、「募集後の大株主及び持株比率」は表示しておりません。
５．今後の見通し
今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。なお、今回の資金調達は、
上記２.(２)に記載の使途を通じ、将来の業績に寄与するものと考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
第１回新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した結果に、公募増資の場合の発行条件等との比較による検討結果を加味して、本新株予約権１個の払込金額を金 26,790 円としました。また、行使価額は当初、平成 20 年４月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 10％上回る額としました。

10

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 12,000 株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における平均出来高は 9,078 株であり、②平成 20 年４月９日現在の発行済株式数に対する新株予約権による潜在株式数は 8.7％となりますが、今後の当社の資金需要に応じて行使を相当程度コントロール可能であり、かつ当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。

11

７．割当先の選定理由（１）割当先の概要
メリルリンチ日本証券株式会社
①

商

②

事

③

設

立

年

④

本

店

所

⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 小林 いずみ⑥

資92,768,250,000 円⑦

発 行 済 株 式 数

1,855,365 株

⑧

純

資

産

122,536 百万円

⑨

総

資

産

3,295,824 百万円

⑩

決

算

期

３月 31 日⑪

従数1,234 名⑫

主

先機関投資家、政府機関、内外の事業法人・金融法人⑬

大株主及び持株比率⑭

主 要 取 引 銀 行

上

⑮

業

号

メリルリンチ日本証券株式会社

容

金融商品取引業

月日

平成 10 年２月 26 日

在地

東京都中央区日本橋１-４-１ 日本橋一丁目ビルディング

内

本

業
要

場

金

員
取

会

引

社

と

割 当 先 の 関 係 等

メリルリンチ・インターナショナル・インコーポレーテッド 100％
三井住友銀行、三菱東京 UFJ 銀行、みずほコーポレート銀行、
シティバンク銀行
資 本 関 係

該当事項なし取 引 関 係

該当事項なし人 的 関 係

該当事項なし関連当事者への該当状況⑯

該当事項なし最近３年間の業績

決算期

平成 17 年３月期

平成 18 年３月期

平成 19 年３月期

営

業

収

益

81,217

104,718

123,836

営

業

利

益

14,69022,065

14,066

経常利益

14,04820,975

13,850益

18,965

7,891△8,817

１株当たり当期純利益（円）3,315.91

4,495.91△4,932.17

１株当たり配当金（円）

－

－

－

１株当たり純資産（円）64,722.64

69,132.76

66,044.16

当

期

純

利

（単位：百万円）

12

（２）割当先を選定した理由
メリルリンチ日本証券は、日本有数の総合金融サービス会社であり、「１.新株予約権の発行に係る募集の目的」の後半部分に記載のとおり、当社が選択したエクイティ・コミットメントラインの調達手法において豊富な実績を有することから、総合的に勘案して、割当先として決定いたしました。
（注）今回発行する新株予約権は、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「会員における MSCB 等の取扱いについて」
理事会決議（自主規制会議決議）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当先の保有方針及び行使制限措置
メリルリンチ日本証券は、当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡することはできません。メリルリンチ日本証券は、第三者割当により取得した本新株予約権の行使の結果交付を受けることとなる当社株式については、可能な限り市場に配慮した売却に努める予定です。
当社と割当先であるメリルリンチ日本証券は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 435条第２項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じています。
（４）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当先との間において、株券貸借についての予定はありません。

以 上

13

（別添）発行要項

株式会社フルスピード第 1 回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社フルスピード第１回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
平成 20 年４月 25 日
３．割 当 日平成 20 年４月 28 日
４．払 込 期 日
平成 20 年４月 28 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をメリルリンチ日本証券株式会社に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 12,000 株とする（本新株予約権１個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 10 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額

調 整 後 行 使 価 額(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、

本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
1,200 個８．各本新株予約権の払込金額
金 26,790 円（本新株予約権の目的である株式１株当り 2,679 円）

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９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２)

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 331,100 円とする。
10．行使価額の修正
第 17 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。修正日の前取引日に第 11 項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。「下限行使価額」は当初、第３項記載の割当日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。下限行使価額は、第 11項の規定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株
＋
式数

新 発 行 ・× １株当りの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数

時 価＋

新発行・処分株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条
項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③

下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株券の交付については第 18 項の規定を準用する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調16整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う｡
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 20 年４月 30 日から平成 22 年４月 30 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第 273 条及び第 274条の規定に従って通知をし、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場合には、会社法第 273 条、第 274 条及び第 293 条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 26,790 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、(ⅰ)本新株予約権証券が発行されていない場合には、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、(ⅱ)本新株予約権証券が発行されている場合には、会社法第 273 条、第 274 条及び第 293 条の規定に従って公告及び通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 26,790 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

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16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
17．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。当該行使に係る本新株予約権につき本新株予約権証券が発行されている場合は、上記通知に加えて、当該本新株予約権証券を行使請求受付場所に対して提出しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知（及び新株予約権証券が発行されている
場合は新株予約権証券の提出）に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 21 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知（及び新株予約権証券が発行されている場合は新株予約権証券の提出）が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに株券を交付する。
19．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権者の請求あるときに限り記名式新株予約権証券を発行する。
20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した結果に、公募増資の場合の発行条件等との比較による検討結果を加味して、本新株予約権１個の払込金額
を金 26,790 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 20 年４月８日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値を 10％上回る額とした。
21．行使請求受付場所
当社 経営管理部
22．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 芝支店
23．その他（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以18上