平成 29 年 11 月 17 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

福井コンピュータホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長林治 克（コード番号：９７９０ 東証第一部）
取締役経営管理本部長
橋 本
彰（ＴＥＬ．０７７６－５３－９２００）

第三者委員会の調査報告書の開示に関するお知らせ

当社は、平成 29 年９月 29 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」および平成 29 年 11 月６日
付「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、「当社グループと株式会社ダイテックとの関連当事者取引におけるコンプライアンス違反の疑義」につきまして、独立した外部の複数の弁護士等にて構成される第三者委員会を設置し、調査を進めていた旨ならびに取締役会として、第三者委員会から受領した調査報告書に違法性の指摘はなく、コンプライアンス違反には当たらないことを確認した旨をお知らせいたしておりました。
第三者委員会の調査報告書の内容については、関係者プライバシーへの配慮及びその保護、法人名
及び個人等に対する社会的評価や私生活へ与える影響への懸念、取引先企業との関係悪化への懸念、
当社及び取引先企業の営業秘密の保護を理由として一部を非開示とする措置を行うことし、本日、当該措置を完了いたしましたので、福井コンピュータホールディングス株式会社第三者委員会調査報告書（要約版）を添付のとおり開示いたします。
当社は、調査報告書に記載の調査結果および提言を真摯に受け止め、内容を十分に検討の上、提言に沿った諸策の策定等の必要な対応を進めてまいる所存であり、具体的な内容につきましては、確定次第速やかに開示いたします。
株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。

以上（添付書類）「福井コンピュータホールディングス株式会社第三者委員会調査報告書（要約版）」

福井コンピュータホールディングス株式会社第三者委員会
調査報告書

（要約版）

平成 29 年 11 月 1 日※本要約版は、福井コンピュータホールディングス株式会社第三者委員会が作成した平成 29 年 11 月 1 日
付調査報告書を、福井コンピュータホールディングス株式会社が要約し、作成したものです。調査報告書に代えて本要約版を開示する理由（調査報告書の一部を非開示とする理由）は、関係者プライバシーへの配慮及びその保護、法人名及び個人等に対する社会的評価や私生活へ与える影響への懸念、取引先企業との関係悪化への懸念、当社及び取引先企業の営業秘密の保護を理由とするものです。

-1-

第１
１

調査の概要
本委員会の設置の経緯⑴ 本委員会の設置
福井コンピュータホールディングス株式会社（以下「福井コンピュータ株式会社」との商号であった時期も含めて「福井社」という）では、平成２９年９月２５日、監査役会から各取締役宛てに、株式会社ダイテック（以下「株式会社ダイテックホールディング」及び「株式会社ダイテック」との商号であった時期も含めて、「新ダイテック」という）との業務提携事業及びそれに関連する取引を対象として調査を実施する第三者委員会の設置が勧告された。
この勧告を受けて、同月２９日、福井社は、福井社、福井コンピュータアーキテ
クト株式会社（以下「アーキテクト社」という）及び福井コンピュータ株式会社（以下「コンピュータ社」という）と新ダイテックとの間の取引（以下「本件取引」という）に係る、内部統制、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の問
題の有無についての調査の実施を目的として、日本弁護士連合会の企業等不祥事における第三者委員会ガイドラインに準拠するものとして、本委員会を設置した。

２

本委員会の構成
本委員会の構成は、下記のとおりである。
記

３

委員長

清水

真（潮見坂綜合法律事務所弁護士）

委

員

阿南

剛（同上）

委

員

後藤高志（同上）

委員

濱田清仁（よつば総合会計事務所公認会計士）

調査の方法⑴ 書面または電子データ
社内に存在する書面及び電子データの提供を受け、検討の対象とした。
⑵ 事情聴取下記の福井社及びその子会社の取締役・監査役及び従業員並びに会計監査人である有限責任監査法人トーマツの社員及び公認会計士らから事情聴取を行った。
記
蕗野勝（福井社代表取締役社長兼アーキテクト社取締役）（以下「蕗野社長」という）
林治克（福井社取締役兼アーキテクト社代表取締役社長）（以下「林取締役」という）
佐藤浩一（アーキテクト社取締役営業本部本部長）（以下「佐藤取締役」と

-2-

いう）
谷口博幸（アーキテクト社常務取締役開発本部本部長）
生田晴来（福井社取締役経理部長）（以下「生田取締役」という）
片岡克之（福井社取締役業務部長兼アーキテクト社監査役）
小林家次（福井社常勤監査役）
伊賀弘（福井社社外監査役）（以下「伊賀監査役」という）

なお、堀会長にも事情聴取を求めたが、体調不良のため、調査期間内に事情聴取できなかった。
⑶ ファイルサーバ及びパソコンの電子データ
本委員会は、専門機関の調査補助者（以下「調査補助者」という）に依頼して、下記のとおり、パーソナルコンピュータ中の電子メールのデータ及びファイルサーバ中のデータを入手し、閲覧した。
記

調査補助者は、蕗野社長が使用するパーソナルコンピュータについて、データの改変が起こらないイメージファイル形式でＨＤＤ全体の保全を実施
し、フォレンジックツールを用いて、データの復元を実施した。そのうえ
で、調査補助者は、同パーソナルコンピュータ内に現存していたメールフ
ァイル及び復元されたメールファイルを抽出し、本委員会に提出した。



調査補助者は、福井社のファイルサーバについて、関連フォルダ内のデー
タを日時情報やプロパティ情報に変更が生じ難い方法によりコピーしたう
えで、その中から本委員会が指定した電子データを提出した。

このほか、本委員会は、林取締役、佐藤取締役、及びＣが使用するパーソナルコン
ピュータについても、その中に保存されている電子データを入手するため、事務局を通じて各人に提出を求めたが、これら３名がいずれも提出に応じなかったため、これらのパーソナルコンピュータに保存された電子データを入手することはできなかっ
た。

４

調査の範囲
本調査の当初の範囲は、主に福井社、アーキテクト社及びコンピュータ社と新ダイテックとの間の取引である。また、新ダイテックとの業務提携の合意とほぼ同時期にアーキテクト社と協業関係にあった株式会社甲社（以下「甲社」という）との関係、及び関連当事者との取引全般についても調査の範囲とした。

-3-

第２
１

調査結果
福井社及びその子会社の組織⑴ 会社概要福井社の重要な子会社としては、アーキテクト社及びコンピュータ社のほか、福井コンピュータドットコム株式会社（以下「ドットコム社」という）、福井コンピュータスマート株式会社及び福井コンピュータシステム株式会社がある。
⑵ 福井社の主要株主
アダイテックグループ
ダイテックホールディングは、新ダイテックの完全親会社であり、持株会社である。
福井社の筆頭株主は、株式会社アセットマネジメント（以下「アセット」という）であり、ダイテックホールディングもアセットも、堀誠氏（以下「堀会長」という）及びその親族がその議決権の６９．６７％を保有しているとされている。
イ

乙社グループの概要
株式会社乙社グループ（以下「乙社」という）は、純粋持株会社であり、子会

社・関連会社を通じて、建材や建築設備の製造・販売等の事業を営んでいる。
乙社は、甲社議決権の９９％を保有する甲社の親会社である。
ウ

主要株主
福井社の主要株主は、アセット（発行済株式の４２．３７％を保有）及び乙社である。
⑶ 主要株主関係者の役員
平成２２年６月２５日に堀会長が福井社取締役に就任し、現在に至っている。
平成２３年１月２８日に堀誠一郎氏（以下「堀取締役」という）が福井社取締役に就任し、現在に至っている。
ダイテックグループの関係者が、福井社の子会社の役員に就任したことはない。
乙社関係者が、福井社及びその子会社の役員に就任したこともない。
⑷ 社外役員及び独立役員
福井社の社外取締役は、平成２９年６月１６日に青木三郎氏が社外取締役に選任されるまで、一貫していずれもダイテックグループの関係者である堀会長、堀取締役の２名のみであった。
福井社の社外監査役は、平成２４年６月２２日以降、現在まで伊賀監査役及び西川氏（以下「西川監査役」という）の２名である。
独立役員は、当初は西川監査役１名のみであったが、平成２７年１２月１４日に
森田勝憲氏（以下「森田取締役」という）が２人目の独立役員となった。その後、
森田取締役は、平成２９年６月１６日に福井社取締役を退任した。

-4-

２

本件事案に関係する各サービスの概要⑴ ＡＴソフトウェアは、アーキテクト社が自社で開発と販売を行うソフトウェアである。
⑵ 甲社サービスは、甲社が提供するプラットフォーム・サービスである。
⑶ ダイテック・サービスは、新ダイテックが提供するコンピューティング・サービ
スである。

３

甲社サービスに関する乙社との協業内容⑴

平成２２年９月、福井社と丙社（平成２９年４月に合併により乙社となる。）
は、丙社が福井社に対して情報システム関連業務を委託する際の基本的事項を定めた業務請負基本契約を締結した。

⑵

平成２３年５月、福井社は乙社との間で、包括的な業務提携に関する基本合意書を締結した。また、平成２３年７月、福井社は乙社との間で、業務提携契約を
締結した。

⑶

平成２４年７月、福井社による新設分割により、アーキテクト社が設立された。
この新設分割により、福井社が乙社や丙社と締結していた諸契約（福井社と丙社が締結した甲社システムの開発に関する業務請負個別契約の福井社の契約上の地位を含む。）は、アーキテクト社に承継された。

⑷

平成２４年７月、アーキテクト社では、甲社との協業に関する担当部署が設立された。

⑸

乙社との業務提携契約によれば、アーキテクト社は、ＡＴソフトウェアのユー
ザーに対して、甲社サービスの紹介、説明その他甲社サービスの利用が促進されるための営業協力を行うこととされている。

⑹

平成２６年９月上旬、甲社は、甲社協議会の発足を発表した。この協議会の参加企業として乙社と並んでアーキテクト社が挙げられていた。

⑺

蕗野社長は、上記発表後における堀会長との面談後、林取締役らに対して、ダイテック・サービスの内容、新ダイテックとの業務提携等に関する検討会を開催する旨を通知した。蕗野社長は、堀会長から、上記発表を受けて、アーキテクト
社が甲社サービスについての営業協力を行うことについて否定的な考えを伝えられたものとみられる。
上記堀会長との面談後、蕗野社長と関係取締役らが参加する会議が開催された。
この会議において、蕗野社長から、ダイテックグループから、ダイテックグルー
プが開発・販売するサービスの販売に協力すること、甲社協議会には参加しないことが求められていること等が伝えられた。他方、新ダイテックが販売を企図していたサービスの具体的内容や販売協力より見込まれる利益、甲社について営業
協力をしないことによる不利益等が具体的に検討された形跡は伺えない。

-5-

なお、堀会長が蕗野社長に対し、蕗野社長が説明したような要請を実際に行ったのかどうかについては、これを基礎づける客観的証拠は見当たらない。ただ、
堀会長が蕗野社長に対してアーキテクト社による甲社に対する営業協力に否定的な考え方を示したことが上記会議における決定の契機となったということはできる。
⑻

平成２６年９月下旬、甲社のＴ代表取締役らと福井グループ関係者の間で面談が行われ、福井グループから、甲社サービスについて営業協力を取り止めること
等の申し入れがなされたところ、甲社側からは、再考を求める旨が述べられた。
平成２６年９月下旬、アーキテクト社において検討会が開催された。資料によれば、新ダイテックと業務提携を行うこと、業務提携を担当する営業本部直轄の部署を設置すること等が話し合われたものと認められる。
平成２６年９月下旬、蕗野社長と林取締役は、顧問弁護士と面談し、甲社に関する営業協力を実施しないことについての法的リスクについて相談した。
平成２６年１０月上旬、蕗野社長らは、堀会長と面談し、甲社サービスに関するシステム開発行為や営業協力を止めた場合には損害賠償の対象となり得るとの顧問弁護士の見解を説明し、甲社から求められる営業協力の内容について説明を行った。堀会長との面談後、林取締役は、佐藤取締役らに対し、堀会長は甲社への営業協力を行うことについては大枠では反対しなかった旨を連絡した。

⑼

アーキテクト社は、平成２８年３月期及び平成２９年３月期において、甲社から、甲社システムの開発を受託した。また、平成２９年４月以降も、同年７月及び同年９月においてアーキテクト社は、甲社との間で、甲社システムの開発に関する業務請負個別契約書を締結した。
なお、担当部署の員数や業務内容について、平成２６年１０月前後で特段の変化があったとは認められず、また、予定されていた営業協力についても、概ね従前予定通りに行われたとみられる。

４⑴

ダイテック・サービスに関する新ダイテックとの協業等
平成２６年１０月２日付アーキテクト社の取締役会議事録によれば、取締役会
において、新ダイテックが開発したダイテック・サービスに関してアーキテクト
社が業務提携を行うことが承認可決されている。
平成２６年１０月上旬の蕗野社長らと堀会長の面談においては、ダイテック・
サービスに関する事業を新ダイテックグループとアーキテクト社が提携して進めていくことが確認された。また、福井社では、平成２６年１０月２０日開催の取締役会において、新ダイテックとアーキテクト社の業務提携についての報告がなされた。

⑵

平成２７年４月２４日開催のアーキテクト社の取締役会において、ダイテック-6-

・サービスの販売体制及び手数料について、顧客に対する販売についての契約当事者となるのは、新ダイテックであるとしたうえで、アーキテクト社が紹介した見込客と新ダイテックの間で契約した場合に新ダイテックがアーキテクトに対して支払う１社あたりの金額等の取引内容が承認可決された。
平成２７年６月１日、アーキテクト社と新ダイテックとの間で、上記取締役会で承認された事項を内容とする、ダイテック・サービスの販売に係る業務提携についての覚書が締結された。同覚書については、平成２７年９月２８日の福井社
取締役会において承認決議がされている。
⑶

平成２７年のダイテック・サービスのホームページのリニューアルについては、福井社が制作協力に応じている。このときの制作費用については、平成２７年２月開催の新ダイテックとアーキテクト社による定例会において、両社が折半することが決定された。

⑷

ダイテック・サービスの販売に関する提携業務を扱う担当部署の平成２７年３月期以降の損益の状況によれば、一定の金額で赤字が継続していたことが認められる。

５

ダイテックグループとの間のその他の取引⑴ Ｆビルの賃貸借
平成１２年、福井社は、旧ダイテックが所有するＦビルを旧ダイテックから賃借した（以下「Ｆビル契約」という）。
Ｆビル契約は、平成２７年９月２８日及び平成２９年４月２１日開催の福井社取締役会において承認されている。なお、現行賃料は、近隣相場の範囲内である。
⑵ Ｍビルの賃貸借
平成２３年、福井社は、旧ダイテックが所有するＭビルを、旧ダイテックから賃借したうえ、平成２５年１１月、当該賃借に係る賃貸借契約を合意解除したうえ、
同ビルの別フロアを旧ダイテックから賃借した（以下「Ｍビル賃貸借契約」と総称する）。
Ｍビル賃貸借契約は、平成２７年９月２８日及び平成２９年４月２１日開催の取締役会において承認されている。なお、現行賃料は、近隣相場の範囲内である。
⑶ ソフトウェア購入
平成２４年５月にコンピュータ社が旧ダイテックからソフトウェアを購入している。この取引については契約書等の資料が残っていなかったものの、記録上売先は、Ｊ社である。
⑷ Ｇビル賃貸借
Ｇビルについては、Ｓ社が所有者から賃借し、新ダイテックに転貸していたものであったが、平成２５年２月２６日、新ダイテックと福井社との間で新ダイテック-7-

の転借部分の一部を対象とするＧビル転貸借契約が締結された。Ｇビル転貸借契約の契約書の新ダイテック側記名押印者は堀会長であり、当時同氏は福井社の取締役を兼務していた。
Ｇビル転貸借契約の締結に際しては、福井社取締役会決議を経ておらず、稟議書も作成されていない。
新ダイテックは、自らが支払っている賃料と同額の賃料を福井社から取得していた。現行賃料もＧビル転貸借契約締結時の賃料も、近隣相場の範囲内である。
平成２６年３月１日、福井社及び新ダイテックは、Ｇビル転貸借契約を合意解除
したうえ、Ｓ社と新ダイテックの間の建物転貸借契約における新ダイテックの転借人の地位を承継した。
⑸ ホスティング契約
平成２７年４月、福井社は、新ダイテックとの間で、同社サーバを利用することを内容とするホスティングサービス利用契約（以下「ホスティング契約」という）を締結した。
ホスティング契約の締結は、平成２７年９月２８日及び平成２９年４月２１日開
催の福井社取締役会において承認されている。

６

関連当事者との取引に対する会社の対応⑴ 関連当事者及び取引の把握手続
福井社においては、関連当事者については、以下のプロセスにより確認されている。
毎年４月中ころ、全役員に対して、関連当事者確認書（福井社が毎年決算期後に関連当事者を確認するために各役員に送付し、確認を得ている書面をいう）を送付
して変更の有無を確認する。毎年４月の決算手続において、前事業年度におけるダイテックグループ及び乙社グループ会社（甲社を含む）との取引金額を確認し、監査法人に提出する。
監査法人は、提出資料、確認手続自体を検証したうえで、関連当事者の範囲はＨ
Ｐや有価証券報告書などの公開情報との突合により、取引内容及び金額は総勘定元帳データとの突合により独自に検証を行う。
⑵ 関連当事者取引についての取締役会決議
アガバナンス報告書の記載
福井社は、平成２７年１２月１８日に提出したガバナンス報告書に下表の記載をしている。
【原則１－７．関連当事者間の取引】「関連当事者間の取引については、取締役会規程で取締役会の決議事項としており、取引内容の合理性、妥当性を確認して-8-

取締役会で決議しております。また、当社グループの全ての役員に対して、年次で関連当事者間取引の有無について確認する調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。」
しかし、福井社取締役会規程では関連当事者取引を特定して決議事項とするとはしていない。
イ

利益相反取引及び関連当事者取引の承認決議
福井社では、平成２７年９月２８日開催の取締役会において、Ｍビル賃貸借契約、Ｆビル賃貸借契約、ホスティング契約の取引を利益相反取引・関連当事者取引として承認決議した。
更に、福井社では、平成２９年４月２１日開催の取締役会においても、同じ取引を対象に利益相反取引・関連当事者取引として承認決議した。
⑶ 関連当事者との取引の開示の状況
ア

有価証券報告書における連結財務諸表への注記
過去５事業年度（平成２５年３月期から平成２９年３月期）の有価証券報告書においては、連結子会社と関連当事者との取引として開示されており、福井社自身の取引に関する記載はない。
上表の記載内容に関する生田取締役及び監査法人の説明は、以下のとおりである。
最終的な費用負担者が取引主体にあたると評価している。
関連当事者（個人）との取引であるため、取引科目にかかわらず、１事業年度
１０００万円を超える全ての取引は重要な取引として記載を要するところ、かかる重要性の判断は、原則として以下の基準で行っている。
アーキテクト社とコンピュータ社の取引合計額ではなく、法人毎の負担額を基準とする。



契約相手方当事者または取引の性質（営業取引か否か、勘定科目など）が異なる場合、取引単位で金額基準を判定する。

平成２５年３月期及び平成２６年３月期は、上記基準により該当取引がなかった。
平成２７年３月期に初めてアーキテクト社及びコンピュータ社の各取引額が上記基準に抵触したことから賃借料を記載した。判定基準は個社毎に判定したが、記載は両社の合計額とした。
乙社グループも関連当事者（法人）に該当するが、売上高合計額は福井社連結売上高の１０％未満であり、かつ、売掛金残高合計額も福井社連結総資産の１％未満であるため、重要性基準により記載していない。
イ

計算書類の個別注記表
過去５事業年度（平成２５年３月期から平成２９年３月期）の計算書類におい-9-

て、福井社と子会社以外のグループ外会社等との取引は記載されていない。
生田取締役及び監査法人によれば、連結財務諸表注記と同様に最終的な費用負担者を福井社側の取引主体と判定しており、福井社は取引主体に該当しないため記載していない。

第３１

企業統治の観点からみた問題点の有無
主要株主・役員またはその関係者との取引において必要な手続⑴ 意思決定について必要な手続
福井社の主要株主・役員またはその関係者との取引には、以下の手続が必要な場合がある。
取締役の自己取引及び利益相反取引については、取締役会決議を要するものとされている（会社法３６５条・３５６条１項２号・３号）。また、重要な業務執行は、
取締役会決議事項である（会社法３６２条４項柱書）。
福井社は、平成２７年１２月に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の中で、「関連当事者間の取引については、取締役会規程で取締役会の決議事項としており、取引内容の合理性、妥当性を確認して取締役会で決議しております。」としている。
コーポレート・ガバナンス報告書におけるこの記載における関連当事者の意義については、実質的に利益相反を生じるかという観点から、解するべきであるとする
考え方が有力である。
このほか、取締役会規程上、取締役会決議事項とされている事項について取締役会決議を履践したか否か、社内の決裁に関する規定による手続の必要性も問題になりうる。
⑵ 開示義務ア

有価証券報告書における注記
有価証券報告書に記載すべき連結財務諸表には、連結財務諸表提出会社またはその子会社が関連当事者との取引を行っている場合には、その重要なものについて、これを注記しなければならない（連結財務諸表規則１５条の４の２第１項）。
イ

計算書類における注記
会社法に基づく個別計算書類においても、計算書類を作成する会社と関連当事者との取引の内重要なものを個別注記表に記載しなければならない（会社計算規則１１２条１項）。
ウ

重要性の判断基準
企業会計基準適用指針第１３号関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（以下「関連当事者適用指針」という）では、重要性の判断基準は、関連当事者が法人グループに属する場合には、連結損益計算書項目に属する科目の内、売- 10 -

上高、売上原価、販売費及び一般管理費に属する科目に係る関連当事者との取引については、売上高または売上原価と販売費及び一般管理費の合計額の１０％を超える取引を開示対象とし、連結貸借対照表項目に属する科目に係る関連当事者との取引の場合には、総資産の１％を超える取引が開示対象となる。一方、関連当事者が個人グループに属する場合には、関連当事者との取引については、１０００万円を超える取引については開示対象とされている（関連当事者適用指針１６項）。

２

関連当事者該当性
福井社においては、相当量の取引関係があり、かつ関連当事者に該当しうる者としては、ダイテックグループに属する会社及び乙社グループに属する会社がある。

⑴ ダイテックグループ
ダイテックグループの会社の内、関連当事者との取引に該当する取引がなされたことがあるのは、旧ダイテック及び新ダイテックのみである。
この両社については、平成２２年６月に堀会長が福井社の取締役に就任して以降、一貫して個人グループに属する会社として取り扱われ、平成２７年３月期及び平成２８年３月期の福井社の有価証券報告書においては、堀会長及びその近親者が新ダイテックについて議決権の過半数を保有している旨が記載され、平成２９年３月期の有価証券報告書においては、ダイテックホールディングについて堀会長及びその近親者が議決権の過半数を保有している旨が記載されている。
平成２５年３月期から平成２８年３月期末においては、堀会長及びその二親等以内の親族が新ダイテックの議決権の６９．６７％を保有し、同社が旧ダイテックの全株式を保有し、平成２９年３月期末においては、堀会長及びその二親等内の親族がダイテックホールディングの議決権の６９．６７％を保有し、同社が新ダイテックの全株式を保有しているものと認められる。
役員及びその近親者（二親等内の親族をいう）が自己の計算で議決権の過半数を有する会社及びその子会社は、個人グループに属する関連当事者に該当する（連結
財務諸表規則１５条の４の７号・１０号・会社計算規則１１２条４項７号・９号・関連当事者指針１３項⑷②・⑤）。
以上によれば、平成２５年３月期乃至平成２９年３月期のいずれの期末においても、新ダイテック及び同社との吸収合併により消滅するまでの旧ダイテックは、福井社の個人グループに属する関連当事者であると認められる。
また、新旧ダイテックについて実質的に利益相反の恐れがないとはいえないことから、両社は、コーポレート・ガバナンス・コードにおける福井社の関連当事者にも該当すると解される。

- 11 -

⑵ 乙社グループ
乙社は、平成２４年１２月から現在に至るまで、福井社の主要株主であり、同社
は、福井社の関連当事者である。また、乙社の子会社も関連当事者となり（連結財
務諸表規則１５条の４第６号・１０号・会社計算規則１１２条４項６号・９号）、
いずれも法人グループに属する（関連当事者適用指針１３項⑴③・⑶③）。
また、乙社及びその子会社について実質的に利益相反の恐れがないとはいえないから、これらの会社は、コーポレート・ガバナンス・コードにおける関連当事者にも該当すると解される。

３

ダイテックとの業務提携に係る適法性
ダイテックとの業務提携（以下「本件業務提携」という）は、アーキテクト社と新ダイテックとの間でのダイテック・サービスについての業務提携であり、アーキテクト社取締役会決議により決定され、福井社取締役会において報告されている。
本件業務提携については、福井社の取締役会決議を経ていないものの、福井社は、提携の当事者ではなく、福井社の取締役会規程には、本件業務提携を取締役会決議事項とする根拠となる規定はなく、本件業務提携は、コーポレート・ガバナンス報告書の策定前のことであるから、関連当事者との取引について同社取締役会の承認を経る
必要はなかったのであり、本件業務提携について、福井社の取締役会決議を経なかったことに問題はない。
そして、同社が、ダイテック・サービスについて有望な事業として真剣に取り組んでいること、ひいては、堀会長自身、この事業が有望であると判断していたこと等が窺われるのであり、そうであるとすると、堀会長の本件業務提携の提案も対象事業により、両社の利益になるという観点からの提案であったことは否定できない。そして、本件業務提携自体は、新規事業にかかわるものであることから、結果として必ずしも利益につながらなくてもやむをえない性格のものである。こうした点に鑑みると、本件業務提携を行うとしたアーキテクト社取締役の判断の内容が著しく不合理であるとはいえない。
また、本件業務提携については、上記のとおり、アーキテクト社の取締役会決議を経ており、決議に至る過程において事業の見込みについて、資料等に基づいて検討した形跡はないものの、各取締役が直感的に経営判断し、議決権行使をすることも許容されうるのであり、本件業務提携に係る事業の規模は、多額の投資を要するようなものではなく、アーキテクト社の企業規模に照らして重要性を有するとは言いがたいこ
とも考慮すると、本件業務提携を行うとしたアーキテクト社取締役の判断の過程が著
しく不合理であるともいえない。
したがって、アーキテクト社取締役が本件業務提携を行うことを決めたことについて善管注意義務違反は認められない。本件業務提携の当事者であるアーキテクト社取- 12 -

締役に善管注意義務違反が認められない以上、本件業務提携に事実上かかわった福井社取締役にも善管注意義務違反は認められない。
よって、本件業務提携を行ったことについて、福井社及びアーキテクト社の取締役に法的責任は認められない（ただし、甲社に関する意思決定との関係については、後
記参照）。

４

甲社との協業方針の決定
本件業務提携が決定されたのとほぼ同時期、甲社との協業について、ダイテックグ
ループから提案があったとして、甲社サービスについて営業協力を取りやめるとの申し入れが行われている。
林取締役らは、一旦は営業協力取り止めの申し入れをしたものの、甲社の要望を受けて持ち帰り、顧問弁護士にも相談しつつ、開発受託についてはそのまま継続し、営業協力については、甲社から、対応依頼があった場合の対応は自らの営業として行うものとして整理したうえ、堀会長に説明したところ、堀会長もこれを了承し、甲社もこれを受け入れたということである。
この意思決定の経過をみると、堀会長がダイテック・サービスとの競合について一定の懸念を示していたことを発端に、一旦は、甲社に営業協力を取りやめる旨の申し入れまでしたものの、この申し入れに対する同社の態度も踏まえ、顧問弁護士にも相談し、アーキテクト社の取締役を中心に協議を重ね、方針案を作成し、堀会長の了解も得て、方針を決定したものであり、意思決定の過程が著しく不合理であるとはいえない。
また、意思決定の内容をみると、甲社からの損害賠償請求を受けることもなく、その後も甲社と友好的に事業協力を継続できるだけの関係を継続できる形で折り合いをつけると共に、アーキテクト社として、費用対効果の高い内容での営業協力をすることとしたものであり、客観的にみて、当時の状況に照らし、意思決定の内容が著し
く不合理であるとはいえない。
もっとも、営業協力については、当初検討していたとおり、積極的に営業を推進していれば、より高い利益を見込めたのではないか、あるいは、ダイテック・サービスとの競合の懸念というアーキテクト社の取締役として本来考慮すべきでない点を考慮要素としているのではないか、といった疑問も存しうるところである。しかし、前者の点については、もともと営業協力の内容は限定的なものである一方、その後においても、甲社からの紹介により相応数の販売実績を上げることができているとみうるのであり、この一連の動きの前後において、アーキテクト社による営業協力のあり方に大きな変化があったとは認められず、営業協力について悪影響があったとは必ずしもいえない。
加えて、当時示された数字は、あくまでも将来の見込みであり、甲社との協業を推- 13 -

進しようとしている者であれば、過大な見込みを示すこともありうること、新規顧客に対する営業に関しては、もともとつながりがないので最初からアーキテクト社営業担当者が訪問しても効果の高い営業ができるとは必ずしも見込めないこと、甲社サー
ビスという新たな営業契機の創出により一定の売上の増加が見込めるとしても、多数の営業担当者の投入については、その投入に見合うだけの売り上げがあがらなけれ
ば、利益の増加にはつながらないこと、甲社は、当時乙社の子会社であったところ、福井グループの事業内容からすると乙社と競合する会社とも良好な関係を築くことが望ましいという見方もありうることや、乙社は、福井社の主要株主であることに加え、システム関係の協力は、その態様によっては、当社の製品内容自体も制約するものになりうることに照らすと、甲社との距離の取り方は、それ自体高度の経営判断事項に属する事柄であって、多少の利益の増加が見込まれるからといって、直ちにこれを優先して意思決定すべきともいえないことからすると、営業所の営業担当者による営業を積極的に推進していれば、より高い利益を見込めたのではないかとの点は、上記意思決定の内容が著しく不合理でないとの判断を左右するものではない。
ところで、本件業務提携の決定と同時期に行われた甲社に係る営業方針の決定については、裏腹の関係にある一体的な意思決定として適法性を判断すべきもののようにもみえる。しかし、上記のとおり、甲社に係る営業方針についての意思決定について
は、ダイテック・サービスとの競合の点についてマイナス要素として考慮に入れなくても、その意思決定の内容・過程が著しく不合理とはいえないうえ、甲社のシステムとダイテック・サービスは、当時の商品内容自体は競合せず、客観的にも二者択一の関係にないうえ、最終的な意思決定も別個になされていることからすれば、本件業務提携に係る意思決定と同時期に行われた甲社ビジネスの営業方針に関する意思決定について、一体のものとして捉える必要はなくそれぞれの意思決定については別個にその適法性を判断すればよい。
以上によれば、甲社に関する上記方針の決定について、アーキテクト社の取締役に
善管注意義務違反があったとは認められない。

５

本件業務提携に関連する行為⑴ 本件業務提携の継続
本件業務提携による収入としては、ダイテック・サービスに係る成約手数料のみであり、赤字が継続している。しかしながら、担当部署の赤字がそのままダイテッ
ク・サービス事業の赤字になるわけではない。
そして、ダイテック・サービス事業については、新規事業であるから、確実に成果があがるものではなく、直ちに成果があがらなくてもやむをえないものであること、ダイテック・サービス両社は、ダイテック・サービスの販売促進に向けた協議を継続してきていること、新ダイテックとの製品連携については、アーキテクト社- 14 -

の取締役会決議を経ていること等からすると、アーキテクト社においては、赤字の状況を打開するために相応の方策を講じてきているものといえ、また赤字の額も企業規模に照らして多額とはいえない。
このことからすると、ダイテック・サービスに携わる従業員の人件費等の支出により現在も赤字が継続しているとしても、新規事業についての試行錯誤段階において許容される範囲内のものであって、本件業務提携を継続してきていることが、著
しく不合理であるとはいえず、これを継続してきたことについて、アーキテクト社
取締役の善管注意義務違反は認められない。
⑵ ホームページ制作費用の負担
ダイテック・サービスに係る新ダイテックのホームページ制作費用について、その半額を負担した行為の法的性格については、新ダイテックがアーキテクト社にホームページ制作を委託し、アーキテクト社が福井社にこれを再委託し、福井社が丁社にこれを再々委託することを内容とする各契約を締結したものとみられる。
新ダイテックとの当該取引の相手方はアーキテクト社であり、両当事者の間に取締役の兼任はないことから、当該取引に関する委託契約の締結は、アーキテクト社
において、自己取引・利益相反取引に該当しない。
また、福井社は、同取引のダイテック・サービス当事者ではないから、同社において、自己取引・利益相反取引には該当しない。
また、福井社と丁社及びアーキテクト社との上記再委託契約あるいは再々委託契
約は、福井社の取締役が相手方当事者の契約締結行為をするものではなく、また、
当該契約自体により、福井社の犠牲の下に、同社取締役が利益を得ることができる
関係にもないから、福井社において、自己取引・利益相反取引には該当しない。
また、ホームページ制作費用の半額をアーキテクト社が負担した点については、アーキテクト社と新ダイテックの間においては、ダイテック・サービスの販売について、業務提携をしているところ、制作されたホームページは、新ダイテックのホームページの一部をなすものであるが、アーキテクト社のホームページから遷移できるようになっていることもあり、アーキテクト社の事業であるダイテック・サー
ビスの販売協力事業に資するものであること、ダイテック・サービスの販売に協力したことによりアーキテクト社が取得するインセンティブの額は、両社が開発や販売にかけるコストの差も考慮すると、獲得できる利益の額にさほどの差があるともみられないこと、負担額もさほど多額とはいえないことに照らすと、ホームページ
取引の内容について特段不合理であるとは認められず、同取引の内容の相当性という観点からみても、適法性について問題があるとはいえない。
⑶ ダイテック・サービスの販売についての覚書の締結
アーキテクト社と新ダイテックとの間で締結されたダイテック・サービスの販売についての平成２７年６月１日付覚書については、平成２７年４月２４日のアーキ- 15 -

テクト社取締役会においてその内容の骨子について承認決議がなされている。また、同年９月２８日の福井社の取締役会において同覚書について承認決議がなされている。
この内、福井社の取締役会決議は事後承認であるが、この取引は、福井社を当事者とするものではないから、自己取引・利益相反取引に該当するものではなく、同社取締役会規程にも取締役会決議事項に該当する根拠となる規定はなく、また、ガ
バナンス報告書提出前の取引であるから、関連当事者との取引としての承認も不要である。したがって、そもそも、同覚書の締結について福井社の取締役会決議は要しないのであるから、同社取締役会の承認が事後承認であったことが、適法性についての問題を生じさせるものではない。
また、同覚書に基づく営業協力については、新ダイテックとアーキテクト社との打ち合わせ議事録の出席者の数をみても、新ダイテックにおいても真剣に取り組んでいることが窺われることからすると、営業協力の開始時点において、ダイテック
・サービス事業について、見込みのある事業であると判断したことが経営判断として著しく不合理とはいえないこと、ダイテック・サービスの開発は新ダイテックが行い、アーキテクト社は商流にも入らないことからすると、手数料の額の設定も不合理とはいえないことから、同覚書の締結が実質的に不当であるともいえない。
以上によれば、ダイテック・サービスの販売についての覚書を締結したことについて、アーキテクト社取締役に善管注意義務違反は認められない。

６

その他のダイテックとの取引行為の適法性について⑴

Ｆビルの賃貸借
Ｆビル契約については、当時は、ダイテックグループが保有していた福井社株式は、持株比率にして１．７７％であり、意思決定に不当な影響を及ぼしうるほどのものではなかったことからすると、Ｆビル賃貸借について不適法な点はない。

⑵

Ｍビルの賃貸借
Ｍビル賃貸借契約がそれぞれ締結された平成２４年７月及び平成２５年１１月
当時、堀会長が、契約当事者である福井社の取締役と旧ダイテックの代表取締役を兼任していた。
しかしながら、Ｍビル賃貸借契約の締結において旧ダイテックを代表したのは、
森田取締役であったことからすると、これらの契約締結は、会社法上の自己取引・利益相反取引に該当しない。
また、Ｍビル賃貸借契約の年間賃料の金額及びこれらの契約締結当時の福井社の総資産額からすると、同契約の締結は、重要な業務執行にも該当しない。
したがって、Ｍビル賃貸借契約の締結には、それぞれ取締役会決議による承認は不要であり、同契約の締結について、取締役会決議を経ていない点について、特段- 16 -

の瑕疵はない。
⑶

ソフトウェア購入
平成２４年５月に福井社が旧ダイテックからソフトウェアを購入した取引については契約書等の資料が残っていなかったものの、記録上売先が特定されていること等からすると、福井社が不利益を被るようなものとは思われない。

⑷

Ｇビル転貸借Ｇビル転貸借契約が締結された平成２５年２月当時、福井社の契約の相手方である新ダイテックを代表して同契約を締結したのは、堀会長である。一方、同氏は、福井社の取締役を兼任していた。したがって、福井社による銀座転貸借契約の締結
は、会社法上の自己取引（会社法３５６条１項２号）に該当する。
にもかかわらず、福井社では、取締役会決議を経ずに、Ｇビル転貸借契約を締結した。したがって、福井社がＧビル転貸借契約を締結したことは、会社法３６５条に違反するものであった。
もっとも、現在も、アーキテクト社、コンピュータ社及びドットコム社により有効に利用されていることから、取引の必要性が認められること、同契約の賃料坪単価と原転貸借契約において新ダイテックが支払っていた賃料と坪単価は同額であり、直接契約に切り替えた後も賃料の額が変わっていないこと、賃料の金額自体も、契約締結時においても現在においても、近隣相場の範囲内であるに照らすと、銀座転貸借契約の締結について、実質的に不当な点があるとも、同契約の締結により福井社及びその子会社に実質的な不利益や損害が発生したとも認められない。また、同契約は３年以上前に終了したものであり、今後福井社に損害が発生することもな
い。したがって、その余の点について論じるまでもなく、同契約の締結に関し、福井社の役員に法的責任は認められない。

⑸

ホスティング契約
ホスティング契約が締結された平成２７年４月１日当時、契約の相手方である新ダイテックを代表して同契約を締結したのは、堀会長である。一方、堀会長は、福井社の取締役を兼任していた。したがって、ホスティング契約は、会社法上の自己取引（会社法３５６条１項２号）に該当する。したがって、福井社によるホスティ
ング契約の締結は、会社法上の自己取引（会社法３５６条１項２号）に該当する。
にもかかわらず、福井社では、取締役会決議を経ずに、ホスティング契約を締結した。したがって、福井社がホスティング契約を締結したことは、その当時においては、会社法３６５条に違反するものであったが、平成２７年９月２８日開催の福井社の取締役会において、ホスティング契約の継続についての承認決議をしており、現時点において取締役会決議を欠いていたとの瑕疵は治癒されている。また、同契約の締結により、福井社が不当な不利益や損害を被ったとの事実も認められないから、同契約の締結について同社役員の法的責任は認められない。

- 17 -

７

乙社グループとの取引⑴

意思決定の適法性について
乙社及びその子会社については、取締役の兼任はないから、これらの会社との取引が自己取引や利益相反取引に該当することはない。また、通常の営業上の取引であることからすると、乙社あるいはその子会社との取引が重要な業務執行として取締役会決議事項であるともいえない。
他方、福井社は、平成２７年１２月に、コーポレート・ガバナンス報告書に、関連当事者との取引については、取締役会決議を経ている旨記載し、これを開示していることから、少なくとも、同時期以降に行われた乙社及び乙社の子会社との取引について、取締役会決議を経ているかということが問題になる。
平成２８年１月以降においても、相当額の取引が行われているにもかかわらず、
この間に福井社の取締役会において、乙社あるいはその子会社との取引について承認決議がなされたことはない。更に、その前提として、同報告書には、関連当事者との取引について、「取締役会規程で取締役会の決議事項としている」と記載しているところ、福井社取締役会規程において、関連当事者取引について特定して取締役会決議事項として定める規定も存しない。
前者の点についてみると、コーポレート・ガバナンス報告書の記載においては、「関連当事者間の取引については、・・・取引内容の合理性、妥当性を確認して取締役会で決議しております。」とされており、実際、平成２７年９月に新ダイテッ
クとの取引について、関連当事者取引として承認していることからすると、事実に反する記載をしているとまではいえないが、後者の取締役会規程の点については、報告書の文言上は、報告書提出時点において、取締役会規程に、関連当事者との取引を特定して取締役会決議事項とすることを定める規定があると読むのが普通の読み方であり、事実に反する記載である。
東京証券取引所の有価証券上場規程４３６条の３において、コーポレート・ガバ
ナンス・コードの各原則について記載が求められているのは、同コードの各原則の実施及び実施しない場合の理由の説明であり、同コードにおいて、開示が求められている場合には、開示すべき内容もコーポレート・ガバナンス報告書に記載しなければならず、関連当事者との取引に係る原則１ー７においては、関連当事者との取引について、取引の性質やその重要性に応じて取締役会が定めた手続きの開示を求めていることから、福井社の関連当事者との取引に係る上記記載は、有価証券上場規程４３６条の３の規定に基づくものである。そして、同規定上、事実に反する記載を禁止する旨の文言はないものの、同規程が一般投資家に開示する文書について事実に反する記載を許容する趣旨であるとは解されず、このように事実に反する記載をしたことは、有価証券上場規程の趣旨に反するものであることは否定できな- 18 -い。
一方、乙社グループとの取引については、同グループとの取引が大半を占める担
当部署の損益状況からして全体として相応の利益をあげているといえることからして、実質的に不当なものではない。

８

開示義務の履践状況⑴ ダイテックグループ
ダイテックグループの関連当事者となる会社は、関連当事者適用指針上、堀会長または堀取締役に係る個人グループに属するものであるから、同グループに属する関連当事者である会社との取引の重要性の判断に際しては、取引額が１０００万円
を超える場合に、重要性があるものとして、注記すべきことになる。
まず、関連当事者取引における重要性の判断に際しての取引金額の算定に際しては、類似取引の合計額によることとされていることからすると（適用指針１４項）、
平成２４年３月期から平成２９年３月期までの間、同種取引での年間取引額が１０００万円を超えるのは、不動産賃貸借取引のみであり、その他の取引については、開示義務がないことが明らかである。
次に、平成２７年３月期乃至平成２９年３月期においては、有価証券報告書の連結財務諸表には、子会社と関連当事者との取引として、Ｆビル賃貸借契約及びＭビ
ル賃貸借契約に係る取引が注記されている。これらの賃貸借において賃料を負担しているのは、アーキテクト社及びコンピュータ社の両社であることから、平成２７
年３月期以降の有価証券報告書の連結財務諸表に注記をするに際しては、両子会社と関連当事者との間の取引と認識し、連結財務諸表の注記において、子会社と関連当事者との取引として記載されているが、計算書類については、福井社の取引ではないことから注記されていない。
この点について、関連当事者の注記が会計に関するものであり、会計上は実質判断が原則であるとされていることからすると賃料の実質負担者をもって当事者と判断することも合理的な解釈と考えられる。したがって、両取引について、平成２７年３月期以降の連結財務諸表に子会社と関連当事者との取引として注記し、計算書類には注記しなかった点について、開示義務違反はない。
平成２５年３月期については、Ｆビル賃貸借契約とＭビル賃貸借契約に係る年間賃料合計額は、１０００万円を超えていたが、各子会社毎でみると、旧ダイテック
に対する年間賃料の負担額が１０００万円を超えていなかったことから注記されていない。
上記のとおり、各子会社毎の年間賃料合計額は、１０００万円以下であり、会計
上は、子会社を取引当事者と判断することも合理的な解釈である。また、関連当事者の開示に関する会計基準及び同適用指針の解釈として許容されている範囲内の- 19 -

ものと解される。したがって、平成２５年３月期の有価証券報告書の連結財務諸表にも計算書類にも、ダイテックグループとの取引について注記しなかった点について、開示義務違反はない。
平成２６年３月期については、F ビル賃貸借契約と M ビル賃貸借契約以外の賃料も含めると、これらの取引に係る賃料の実質負担者であるアーキテクト社の年間賃料合計額は、子会社毎に算定しても１０００万円を超えていたが、有価証券報告書の連結財務諸表にも計算書類にも、ダイテックグループとの取引について注記されていない。しかし、関連当事者側については、連結財務諸表等の作成会社以上に、法人毎に取引額を算定すべきものといえる。したがって、取引額の算定に際して、ダイテックグループ側の当事者が異なる取引を合算する必要はなく、その余の点については、平成２４年３月期について述べたことが妥当するから、平成２６年３月期の有価証券報告書の連結財務諸表にも計算書類にも、ダイテックグループの取引について注記しなかった点について、開示義務違反はない。
⑵ 乙社グループ
乙社及びその子会社は、法人グループに属する関連当事者であるから、重要性の判断に際しては、顧客との営業取引の場合、売上高の１０％以上または期末売掛金
残高が総資産の１％以上ある場合にのみ、重要性を有するものとして連結財務諸表
等に注記すべきことになる。
平成２５年３月期から平成２９年３月期までの乙社及びその子会社との取引について、取引額または売掛金残高が上記金額以上となったことはなく、したがって、
乙社グループとの取引について開示義務違反はない。

９

その他本調査の過程において発見された企業統治の適法性にかかわる問題点⑴ 取締役会議事録の押印
福井社及びアーキテクト社では、取締役会議事録について、蕗野社長において原稿を作成のうえ、内容について出席役員の確認を得ることなく、社長室に保管してある各役員の印鑑を押印し、取締役会議事録として完成させていた。これは、取締役会議事録について出席役員の署名または記名押印をすべき旨を定めているにもかかわらず、上記のような取扱いをすることは、取締役会議事録の正確性が担保できなくなり、同規定の趣旨に反するものといえる。

１０

その他の内部統制、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の問題点⑴ 大株主による少数株主の利益を犠牲にする恐れのある状況
アセットは、福井社の発行済株式の４２％もの株式を保有しており、客観的には、福井社の役員人事に大きな影響を及ぼしうる立場にあり、このこと自体、類型的に、大株主の利益のために、少数株主の利益が犠牲にされる恐れを生じさせやすくする- 20 -

事実である。
また、アーキテクト社と新ダイテックは、ダイテック・サービスについて本件業
務提携を行っているが、このように大株主と協業関係にあること自体、大株主と事業上の関係が生じることから、その協業を巡って、大株主との間で利害対立が生じる恐れを生じさせる要因である。
そして、甲社にかかわる方針の決定に際し、最終的な意思決定は違法とはいえな
いものの、堀会長のダイテック・サービスとの競合への懸念を契機に、一時は、直近まで営業協力を行う前提での協議を続けていた甲社に対し、営業協力の取りやめの申し入れを行っている。仮にこの申し入れどおりに営業協力の取りやめを行っていれば、甲社から、信義則上の義務違反を理由とする損害賠償請求を受ける恐れも存したのである。その後、堀会長が説明を受けて、林取締役らが提案した営業協力の案を受け入れた経緯からみると、堀会長自身に福井グループの利益を害する意図があったとは認められないし、実際に少数株主の利益が損なわれてもいないものの、堀会長の意向を忖度するということでこのような申し入れを行ったこと自体、大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にしようとしていたとの疑いを招く行為であり、将来的に大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にする決定がな
されかねない兆候といえる。
また、甲社との協業方針の決定においては、当初予定していたものより限定したか否かはともかく、営業協力の範囲を一定範囲内とすることを決めたこと、及び、
そのように決めた動機には、大株主の意向の忖度が含まれていたことは否定しがたい。
また、ダイテック・サービスについて業務提携に応じるに際しても、その事業性について明示的に検討をした形跡がなく、大株主の意見なので、仕方ないという意識もあった旨の供述もされていること等も併せて考慮すると、この意思決定においても、大株主の意向を忖度したという面があることは否定しがたい。
賃貸借契約の締結に際しても、トップが決めたということで、稟議の手続もされていない。
これらの意思決定のあり方は、大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にしようとしていたとの疑いを招くものであり、将来的に大株主の意向に沿って少数株
主の利益を犠牲にする決定がなされかねない兆候といえる。
このような状況が生じたのは、持株比率が４２％にもなる大株主が存在すること、その株主が福井グループの事業と関連する事業を行っており、業務提携をしている、という客観的な状況によるところが大きい。
このような客観的な状況の下では、堀会長の主観的意図に関わりなく、福井グループの取締役が堀会長の意向を忖度して、少数株主の利益を犠牲にする意思決定をする類型的兆候があることは否定できないように思われる。

- 21 -

⑵ 基本的な法令遵守の欠如
前記のとおり、福井社やアーキテクト社では、取締役会出席取締役による取締役
会議事録の押印すら行われていなかったり、関連当事者との取引について、取締役会規程にも定めがなく、また、実際にも取締役会決議を経ないまま取引を行っていたにもかかわらず、コーポレート・ガバナンス報告書に取締役会規程にそのような定めがあるかのような記載をし、同報告書提出後も、取締役会規程の改正もせず、また、取引に際し、取締役会決議を経ることをしていない。
また、従前は、自己取引・利益相反取引について取締役会決議を経ることすらしておらず、最近は、ダイテックとの取締役会の承認決議をするようになってきているが、関連当事者取引と自己取引・利益相反取引の区別も付いておらず、事後承認にとどまっているのであり、これらは、基本的な法令遵守ができていないと言わざるをえない。
このような状況が生じた要因を検討すると、知識不足に起因する面も大きいが、根本的には、コーポレート・ガバナンス報告書を提出するが、その内容を実行しないというのも、取締役会議事録について出席取締役による確認も得ないまま、社長室に保管してある印鑑を押印して取締役会議事録を作成するというのも、そのような書面の作成を要求する趣旨を損ね、書面の作成の外形のみを整える行為である。
この点からすると、福井グループでは、法令の趣旨に沿った会社運営を行うことにより、会社の不利益を防止するという法令の趣旨を理解し、その趣旨に沿った会社
運営をしようという意識に乏しく、法令遵守の外観（コーポレート・ガバナンス報
告書の提出の外形・取締役会議事録の外形）を整えればよいという意識により、会社運営を行ってきたこと、そうした意識しかなかったことから、組織的に、法令遵守できる体制を構築しようとしなかったため、組織として法令についての知識が不足し、益々法令の趣旨を理解し、これを遵守するという意識も乏しくなったことが、こうした状況を生む要因になったものと思われる。

第４１

改善策の提言独立した取締役等による監視システムの構築
大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にする危険については、持株比率４２％の株式を保有する株主と業務提携による事業を進めているということが要因であって、このこと自体は、わが国の法制度上許容されているものであり、この要因自体を除去することはできない。
また、このような類型的危険が存する状況にある以上、関係者の良心・自制心にのみ頼るのでは不十分である。
このような状況を改善し、少数株主の利益が害される事態を防止し、少数株主の利益が害されるのではないかとの疑念を生じさせないようにするには、そのような利益- 22 -

相反が生じうる場面における意思決定について、客観的な判断がなされることを担保する何らかの仕組みの導入が必要である。
具体的には、独立性の高い社外取締役を中心に独立性の高い社外役員のみで構成する委員会を設置し、その委員会において、主要株主（ダイテック・乙社）との取引の状況について定期的な状況報告を受けるなどして監視すると共に、重要な意思決定については、その委員会の意見具申を求めることとすることが考えられる。
福井グループの場合、積極的に会社の不利益になる取引をするというより、会社の利益になる取引を行わない等積極的な行為をしないことにより、少数株主の利益が害されるおそれもあることから、意見具申を求めるべき対象としては、作為・不作為を含め、重要性の高い節目の意思決定や従来からの業務の継続等も含まれるよう、柔軟な定め方をすることが望ましい。
コーポレート・ガバナンス・コード補充原則４－８①では、「独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換
・認識共有を図るべきである。」とされている。上記のような措置は、この趣旨にも資するものといえる。

２

法令の趣旨の実現を重視する法令遵守体制の組織的整備
基本的な法令遵守の欠如については、代表取締役が中心となって、内部統制システ
ム全体が実質的に機能し、法令違反等を防止することができる仕組みになっているか
否かという観点から組織的に検証し、改めて実質的に機能する仕組みを構築していくことが望ましい。
以- 23 -

上