2022 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名

デンカ株

代表者名

代表取締役社長

式会

今井社
俊夫

(コード 4061：東証プライム)

問合せ先

コーポレートコミュニケーション部長
山本 浩之(電話 03-5290-5511)

当社のセメント販売事業の会社分割（簡易吸収分割）による当社完全子会社への承継、当該当社完全子会社株式の譲渡（子会社の異動）及び当社のセメント事業からの撤退に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社のセメント販売事業を、吸収分割（以下「本吸収分割」）の方法により当社の 100％子会社として新たに設立する完全子会社（以下「新会社」）に承継させた上で、新会社の全株式を太平洋セメント株式会社（以下「太平洋セメント」）に譲渡（以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割及び本株式譲渡を総称して「本取引」といいます。）することを決定し、本日付で太平洋セメントとの間で株式譲渡契約書を締結いたしました。また、併せて 2025 年上期を目途に石灰石の自社採掘及びセメント製造事業からの完全撤退を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本株式譲渡に関しては、独占禁止法その他の法令に基づき、関係当局からの必要な許認可等の取得が完了することが条件となります。
また、本取引における本吸収分割は、新設する当社の完全子会社を分割承継会社とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
１．目的
当社は 1954 年よりセメント事業に参入し、新潟県糸魚川市の青海工場にて、隣接する黒姫山の豊富な石灰石資源のうち、カーバイド向けに使用できない純度やサイズの石を有効活用し、セメントの製造・販売を行ってきました。また、カーバイドやクロロプレンゴム等の工場内他製品の製造時に発生する副産物を、セメント原料に有効活用することで、独自のカーバイドチェーンを構築し、製品の競争力向上や工場のゼロエミッションを追求するとともに、社外の廃棄物受け入れによる地域社会の資源リサイクルにも貢献してまいりました。
しかし、近年では当社セメント事業は、主要販売先の北信越地区をはじめ国内セメント需要が低調に推移しているとともに、老朽化した設備の更新やカーボンニュートラルに向けた大型投資が不可避という厳しい局面に立たされています。そのため、経営計画「Denka Value-Up」において事業再構築が必要なコモディティー事業と位置付け、構造改革を検討してまいりましたが、この度、当社単独運営による今後の事業維持・成長は困難との結論に至りました。
太平洋セメントの 100%子会社である明星セメント株式会社（以下「明星セメント」）は、当社の青海工場と同じく糸魚川市にセメント工場を有しています。そのため、明星セメントとの協業によ
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り、当社の石灰石採掘及びセメント製造事業撤退後、当社カーバイドチェーンにおける石灰石供給と副産物の有効活用は太平洋セメント及び明星セメントが担ってまいります。
加えて、当社は、従前から太平洋セメント及び明星セメントと黒姫山の石灰石鉱山の共同開発計画に取り組んでおり、その検討過程において双方の信頼関係が醸成されてきたという経緯もあり、本取引に合意いたしました。
当社は、経営計画「Denka Value-Up」におけるポートフォリオ変革の一環として、重点分野の「環境・エネルギー」「ヘルスケア」「高付加価値インフラ」へ経営資源を積極投入してきました。更に今後は、2023 年度～2030 年度の次期経営計画を見据え、M&A や設備能力増強投資、ならびに社会課題の解決を目的とした新規事業の早期創出等による成長戦略を推進し、企業の持続的な成長を目指してまいります。
２．会社分割の概要（1） 会社分割の要旨① 会社分割の日程
吸収分割契約承認の取締役会決議日

2022 年度第 4 四半期（予定）

吸収分割契約締結日

同上

吸収分割効力発生日

2023 年 3 月 31 日（予定）（注）本吸収分割は、当社（分割会社）においては、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
③ 分割会社に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当て及び交付はありません。
④ 本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
⑤ 会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
新会社は、本吸収分割の効力発行日において、別途吸収分割契約に定める当社セメント販売事
業に関する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発行日以降において新会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。

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（2） 会社分割当事会社の概要
吸収分割会社

吸収分割承継会社（2022 年 3 月 31 日現在）

（2022 年 10 月 25 日現在未設立）(１)名称

デンカ株式会社未定(２)所在地東京都中央区日本橋室町二丁目 1

未定番1号(３)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 今井 俊夫

未定(４)事業内容有機系素材、無機系素材、電子材

セメント及びセメント関連製品

料、機能・加工製品の製造ならびにの販売販売ほか(５)資本金36,998 百万円

未定(６)設立年月日

1915 年 5 月 1 日

未定(７)発行済株式数

88,555,840 株

未定(８)決算期3 月 31 日

3 月 31 日(予定)(９)大株主及び持株比率

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行

デンカ株式会社

株式会社（信託口）

100.00%18.15%

株式会社日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀
9.03%

行（信託口）
みずほ信託銀行株式会
社

退職給付信託 み

ずほ銀行口 再信託受
託者 株式会社日本ｶｽﾄ
3.73%

ﾃﾞｨ銀行
全国共済農業協同組合
連合会

3.36%

大樹生命保険株式会社

2.76%(１０) 吸収分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
デンカ株式会社（連結）2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

連結純資産(百万円)

254,014270,036

292,094

連結総資産(百万円)

501,448

526,035

557,646

1 株当たり連結純資産(円)2,906.95

3,101.92

3,345.34

連結売上高(百万円)

380,803354,391

384,849

連結営業利益(百万円)

31,58734,72940,123

連結経常利益(百万円)

30,03432,14336,474

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

22,70322,78526,012

1 株当たり連結当期純利益(円)262.62264.24301.67

決算期（注）新会社は 2022 年 10 月 25 日現在において未設立であるため、確定した事業年度はありません。

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（3） 分割する事業部門の概要① 分割する部門の事業内容
セメント及びセメント関連製品の販売② 分割する部門の経営成績（2022 年 3 月期）
単位：百万円セメント事業（a）

連結実績（b）

11,347

売上高比率（a/b）
2.9％

384,849③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022 年 3 月 31 日）
資産
項目

負債金額

項目

金額

流動資産

519 百万円

流動負債

519 百万円

固定資産

454 百万円

固定負債

－

資産合計

973 百万円

負債合計

519 百万円（注）上記金額は 2022 年 3 月 31 日時点の貸借対照表をもとに算出したものであり、実際に分割する資産・負債の金額は上記金額に効力発生日までの間に生じた増減を加除した金額となります。
（4） 会社分割後の状況
本吸収分割に伴う当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期については変更ございません。また、当社は本株式譲渡の実行日をもって、新会社の全株式を太平洋セメントに譲渡する予定です。詳細は「３．株式譲渡の概要」に記載の通りです。
３．株式譲渡の概要（1） 異動の理由
前記「１．目的」に記載の通りです。
（2） 異動の方法
当社は、セメント販売事業を新会社に対して吸収分割により承継させた後に、当社の保有する新会社の株式全てを太平洋セメントに譲渡します。
（3） 譲渡する子会社の概要
前記「（２）会社分割の当事会社概要」の「吸収分割承継会社」の欄に記載の通りです。

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（4） 株式譲渡先の概要（2022 年 3 月 31 日現在）
(１)名称

太平洋セメント株式会社(２)所在地東京都文京区小石川一丁目１番１号(３)代表者の役職・氏代表取締役社長 不死原 正文

名(４)事業内容

セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業、その他(５)資本金86,174 百万円(６)設立年月日

1881 年 5 月 3 日(７)連結純資産

544,799 百万円(８)連結総資産

1,103,007 百万円(９)大株主及び持株比

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口)16.17%

率

株式会社日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀行(信託口)

5.37%

JP MORGAN CHASE BANK 385632

3.80%

STATE

STREET

BANK

AND

TRUST

CAMPANY 505001

3.55%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

2.43%(10) 当 社 と 当 該 会 社

資本関係

該当事項はありませんの関係

人的関係該当事項はありません

取引関係

当社は当該会社から原料を購入しております

関連当事者への該当状況

該当事項はありません（5） 譲渡株式数、譲渡金額及び譲渡前後の所有株式の状況異動前の所有株式

未定（議決権保有割合：100.0%）

譲渡株式数

発行株式のすべて

譲渡金額

株式譲渡契約における秘密保持義務を踏まえ、開示を控えさせていただきますが、譲渡金額につきましては、独立した第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。

異動後の所有株式数

0 株（議決権保有割合： 0.0%）（6） 株式譲渡の日程
取締役会決議日

2022 年 10 月 25 日

株式譲渡契約日2022 年 10 月 25 日

株式譲渡実行日

2023 年 3 月 31 日（予定）5 / 6

４．事業撤退の概要（1）事業撤退の理由
前記「１．目的」に記載の通りです。
（2）セメント事業の概要
直近の経営成績（2022 年 3 月期）
単位：百万円セメント事業（a）
売上高

11,347連結実績（b）

比率（a/b）

384,849

2.9％（3）今後の予定
前記「２．会社分割の概要」及び「３．株式譲渡の概要」に記載の通り、当社は 2023 年 3 月を目
途に、セメント及びセメント関連製品の販売事業を、吸収分割の方式により、新会社へ資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継したうえで、新会社の全株式を太平洋セメントに譲渡いたします。
その後、2025 年上期を目処に当社はセメント生産および石灰石の採掘を停止し、セメント事業より完全撤退する予定です。当社のカーバイド生産用の石灰石は太平洋セメントから購入し、当社カーバイドチェーンで発生する副産物は明星セメントが受け入れ、セメントの原燃料として有効活用いたします。

５．今後の見通し
本吸収分割、本株式譲渡及びセメント事業からの撤退による当社業績に与える影響につきましては、本日同時刻に開示した「2023 年 3 月期第 2 四半期（累計）及び通期連結業績予想の修正並びに特別損失の計上に関するお知らせ」を参照ください。
なお、今後お知らせすべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以上

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