2020 年３月 30 日
各位
会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名

取締役社長

問合せ先

坂元

繁友

（コード番号６１０４

東証第１部）

経営戦略室長

義章

（ＴＥＬ

甲斐

０５５－９２６－５０７２）（変更）「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」の一部変更について

当社が、2020 年２月 12 日付けで公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」について、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。

記

冒頭部分
（変更前）
＜前略＞
また、本公開買付けは、当社が 2020 年１月 17 日付けで導入した本対応方針（下記「６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「(１)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に定義いたします。以下同じです。）を遵守することなく開始されたものですが、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断を株主の皆様に行っていただくという本対応方針の趣旨に則り、本対応方針やこれに基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）の発動について株主の皆様の意思を確認する臨時株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を 2020 年３月 27 日に開催することを決定いたしました。株
主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたします。

なお、当社は、公開買付者に対して、2020 年１月 24 日付け書簡において、公開買付期間を 60 営業日
まで延長する（公開買付期間終了日を 2020 年４月 16 日とする）ことを既に要請しておりますが、本日時点において、公開買付期間は未だ延長されていないため、本日付け「公開買付期間延長の要請について」にてお知らせいたしましたように、当社は、オフィスサポートに対して、本日付け書簡において、
本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午を期限として、公開買付期間を 60 営業日まで延長－1－

することを改めて要請いたしました。かかる要請に応じて公開買付者が公開買付期間を延長した場合、株主意思確認総会は公開買付期間中に行われることになります。

（変更後）
＜前略＞
また、本公開買付けは、当社が 2020 年１月 17 日付けで導入した本対応方針（下記「６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「(１)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に定義いたします。以下同じです。）を遵守することなく開始されたものですが、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断を株主の皆様に行っていただくという本対応方針の趣旨に則り、本対応方針やこれに基づく対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）の発動について株主の皆様の意思を確認する臨時株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を 2020 年３月 27 日に開催することとしておりました。
その後、公開買付者は、2020 年２月 18 日、公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間を60 営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、2020 年４月 16 日（木曜日）まで（60 営業日）です。
そして、2020 年３月 27 日付け「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」及び同日付け「株主意思確
認総会の結果を踏まえた新株予約権の無償割当てに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、
当社は、同日に株主意思確認総会を開催し、株主の皆様に全ての議案（具体的には、「第１号議案 株
式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件」及び「第２号議案

新株予約権の無償割当ての件」であり、その詳細については 2020

年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。）をご承認・可決頂きました。それを踏まえ、株主意思確認総会の直後に開催された当社取締役会において、別紙 A に記載の第１回-A 新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を割り当てることを決定いたしました。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(１)本公開買付けに関する意見の内容
（変更前）
＜前略＞
当社は、かかる要請に応じて公開買付者が公開買付期間を 60 営業日（少なくとも 47 営業日以上）に延長した場合、株主意思確認総会において、本対応方針やこれに基づく対抗措置の是非を株主の皆様にお諮りし、株主の皆様が、本対応方針及び対抗措置の発動のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置を発
動いたします。これに対し、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動いたしません。
他方で、公開買付者が、2020 年２月 19 日の正午の上記期限までに、本公開買付けの公開買付期間を延長しなかった場合又は延長したとしても延長後の公開買付期間が 46 営業日以下（公開買付期間終了日
が 2020 年３月 27 日以前）であった場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保できず、また、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会も確保することもできないことから、かかる場合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動いたします。但し、この場合においても、当社は、対抗措置の－2－

発動後ではありますが、事後的に株主の皆様のご意思を確認するため、2020 年３月 27 日に株主意思確認総会を開催することといたします。
株主意思確認総会の詳細については、下記「６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」をご参照ください。

（変更後）＜前略＞
当社の要請を受けて、公開買付者は、2020 年２月 18 日、公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間を 60 営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、2020
年４月 16 日（木曜日）まで（60 営業日）です。
そして、2020 年３月 27 日付け「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」及び同日付け「株主意思確
認総会の結果を踏まえた新株予約権の無償割当てに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、
当社は、同日に株主意思確認総会を開催し、株主の皆様に全ての議案（具体的には、「第１号議案 株
式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件」及び「第２号議案

新株予約権の無償割当ての件」であり、その詳細については 2020

年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。）をご承認・可決頂きました。それを踏まえ、株主意思確認総会の直後に開催された当社取締役会において、本新株予約権を割り当てることを決定いたしました。
(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由② 本公開買付けに関する意見の理由(ⅱ)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、むしろ、本公開買付け及び公開買付者らが提案する株主価値向上案によって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損する可能性が高いこと(a)公開買付者らから本公開買付後における当社の経営方針が一切示されておらず、公開買付者グループによる当社の経営への関与の態様が全く不明瞭なこと
（変更前）
＜前略＞
さらに、本対質問回答報告書第２の質問 21 に対する回答（33 頁）、第６の質問１及び質問４に対する回答（36 頁及び 37 頁）においても、公開買付者グループは経営方針について質問した当社の質問に対して、「経営権を取得するつもりはない」、「対象者〔注：当社〕の全ての株主の株主価値向上を企図するといった観点で、経営が執行されるべき」といった旨の回答に終始し、自らの経営方針について一切回答がありません。また、当社に対する書簡等においても、公開買付者グループから当社の事業に関する専門的な観点からの指摘等は一切なく、本対質問回答報告書第１の質問 13 への回答（17 頁）によれば、
公開買付者グループは、当社の事業に関連する事業又は会社の経営に携わった実績はないとのことであり、本対質問回答報告書第１の質問 14 への回答（18 頁）で「投資先企業の事業運営に関しては、基本
的には投資先企業の経営陣に委ねることを基本方針として投資を行ってまいりました」と自認している
ように、公開買付者グループが当社の事業内容や当社の属する工業機械業界について理解していないことは明らかです。
以上のように、公開買付者グループは、本公開買付け後において、実質的に当社の支配権を取得する
ことを目指しているにもかかわらず、本公開買付け後における当社の経営方針を一切示していないこと－3－及び公開買付者グループがどのように当社の経営に関与するか等が全く不明瞭なことに加え、当社の事
業内容や工業機械業界について全く理解をしていないことから、公開買付者グループが、仮に、当社の支配権を獲得した場合においては、これまで当社が行ってきた日常の業務にも著しい支障が出ることが容易に想定され、取引先、顧客、当社の従業員に対しても損害を与え、また、当社の取引先、顧客、当社の従業員とのこれまでの良好な関係性にも多大なる悪影響を与えることも容易に想定され、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損することとなります。

（変更後）
＜前略＞
さらに、本対質問回答報告書第２の質問 21 に対する回答（33 頁）、第６の質問１及び質問４に対する回答（36 頁及び 37 頁）においても、公開買付者グループは経営方針について質問した当社の質問に対して、「経営権を取得するつもりはない」、「対象者〔注：当社〕の全ての株主の株主価値向上を企図するといった観点で、経営が執行されるべき」といった旨の回答に終始し、自らの経営方針について一切回答がありません。また、当社に対する書簡等においても、公開買付者グループから当社の事業に関する専門的な観点からの指摘等は一切なく、本対質問回答報告書第１の質問 13 への回答（17 頁）によれば、
公開買付者グループは、当社の事業に関連する事業又は会社の経営に携わった実績はないとのことであり、本対質問回答報告書第１の質問 14 への回答（18 頁）で「投資先企業の事業運営に関しては、基本
的には投資先企業の経営陣に委ねることを基本方針として投資を行ってまいりました」と自認している
ように、公開買付者グループが当社の事業内容や当社の属する工業機械業界について理解していないことは明らかです。
また、オフィスサポートは、2020 年３月９日には、株主意思確認総会において過半数の議決権を有する株主が本件対応策の導入及び発動に反対し、本公開買付けが成立した場合において、当社が約 120 億円の株主還元を実施し、当社株式の株価がＰＢＲ１倍程度を実現したときには、公開買付者グループによる当社に対する議決権保有割合を３分の１程度にまで低下させることを検討していることを明らかにし、また、同月 11 日には、当社の経営陣が企業価値及び株主価値に対する責任を真摯に捉えていることを「評価」し、経営改革プランの策定がその「大きな前進」であり、ＲＯＥ目標達成により「必然的に株価は向上していくものと考えて」いると本経営改革プランを支持するとしながら、他方で、本経営改
革プランの重要な柱の一つである成長投資の原資を失わせることになる点で本経営改革プランとは論理的に両立し難い、約 120 億円の株主還元の上積みを要求するに至りました。
さらに、オフィスサポートは、当社からの 2020 年３月９日及び同月 13 日付けの書簡に対して、実質的な回答を行わず、同月 17 日、仮に当社による約 120 億円の自社株買いが実施された場合には、場合によっては同月 27 日に開催予定の株主意思確認総会の開催を待つことなく、本公開買付けを撤回する旨申し入れる書簡を当社宛てに送付し、これに対して、当社から金融商品取引法に従った公開買付届出書の訂正届出書を提出するよう要請されたところ、同月 18 日付けの当社宛て書簡において、①仮に当社が約120 億円以上の自社株買いの決定をした場合には、株主意思確認総会の開催を待つことなく、本公開買付けの撤回事由に該当することを条件として直ちに本公開買付けを撤回することを決定した旨を記載した訂正届出書のドラフトを関東財務局に提出した旨、及び、②オフィスサポートらは、当社が約 120 億円以上の自社株買いの決定をした場合、当社から当社株式売却の要請があり、かつ、その条件が合理的であって、売却することが当社の株主価値向上に資すると判断したときは、当社との協議に真摯に応じる意向である旨を表明しました。また、同月 20 日付けの当社宛て書簡においては、当社からの確認に答えて、かかる自社株買いの方法として発行会社による自社株公開買付けを想定していることを明らかに－4－しました。さらに、これと相前後して、公開買付者は、同月 19 日、上記と同内容が記載された公開買付届出書の訂正届出書を提出しました。
これら一連の経緯は、公開買付者グループが、本公開買付けを、専ら自らの短期的な利益を確保する目的で、当社の経営陣に自らの思うままに各種の施策を講じさせるための「圧力を掛ける手段」として用いていることを端的に示したものであると言わざるを得ません。
以上のように、公開買付者グループは、本公開買付け後において、実質的に当社の支配権を取得する
ことを目指しているにもかかわらず、本公開買付け後における当社の経営方針を一切示していないこと
及び公開買付者グループがどのように当社の経営に関与するか等が全く不明瞭なことに加え、当社の事
業内容や工業機械業界について全く理解をしていないばかりか、本公開買付けを、専ら自らの短期的な利益を確保する目的で、当社の経営陣に自らの思うままに各種の施策を講じさせるための「圧力を掛ける手段」として用いていると言わざるを得ない経緯を経ていることから、公開買付者グループが、仮に、当社の支配権を獲得した場合においては、これまで当社が行ってきた日常の業務にも著しい支障が出る
ことが容易に想定され、取引先、顧客、当社の従業員に対しても損害を与え、また、当社の取引先、顧客、当社の従業員とのこれまでの良好な関係性にも多大なる悪影響を与えることも容易に想定され、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損することとなります。

(ⅲ)本公開買付けは株主の皆様の意思を軽視するものであること(b)本公開買付けは強圧性を有するものであること
（変更前）
＜前略＞
以上のとおり、本公開買付けは、強圧性の懸念が大きく存在し、仮に本公開買付けへの応募が集まったとしても、それは本公開買付けの条件や本公開買付けにより公開買付者グループに支配権が移転することに株主の皆様が賛同されていることを必ずしも意味しません。当社としては、本公開買付けとは別に、強圧性の存在しない場において株主の皆様のご意思を確認させて頂く機会を設けることが必要であると考えており、そのような観点からも、株主意思確認総会の開催が適当であると考えております。

（変更後）
＜前略＞
以上のとおり、本公開買付けは、強圧性の懸念が大きく存在し、仮に本公開買付けへの応募が集まったとしても、それは本公開買付けの条件や本公開買付けにより公開買付者グループに支配権が移転することに株主の皆様が賛同されていることを必ずしも意味しません。当社としては、本公開買付けとは別に、強圧性の存在しない場において株主の皆様のご意思を確認させて頂く機会を設けることが必要であったと考えており、そのような観点からも、株主意思確認総会の開催が適当であったと考えております。

(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）（変更前）
本公開買付届出書及び本対質問回答報告書第２の質問 11 に対する回答（27 頁）によれば、公開買付者グループは、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計が 10,576,200株（所有割合：43.82％）に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けにより買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定しているものの、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
－5－

（変更後）
本公開買付届出書及び本対質問回答報告書第２の質問 11 に対する回答（27 頁）によれば、公開買付者グループは、本公開買付けによって公開買付者グループが所有する当社株式の数の合計が 10,576,200株（所有割合：43.82％）に満たなかった場合には、本公開買付けの公開買付期間の終了後に、当該株式数と本公開買付けにより買い付けた当社株式の数の差の範囲で、当社株式を追加取得することを予定しているものの、具体的な時期や方法については、現時点では未定であるとのことです。
他方で、公開買付者が 2020 年３月 19 日に提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、公開買付者グループは、当社との協議により双方が納得する条件で合意に至ったときは、オフィスサポート及び
エスグラントコーポレーションの保有する当社株式を処分する場合があるとのことですが、同日時点で決定した事実はなく、具体的な時期や方法についても、同日時点では未定であるとのことです。
(５)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置④ 公開買付期間の延長（変更前）
2020 年１月 24 日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び 2020 年１月 28
日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」にてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確認するべく、３月下旬ないし４月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定しておりました。株主意思確認総会の開催にあたっては、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認
総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、上記(a)及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であると考えることから、
公開買付者に対して、2020 年１月 24 日付け書簡において、公開買付期間を 60 営業日まで延長することを要請いたしました。しかしながら、本日時点において、公開買付期間は未だ延長されていないため、
本日付け「公開買付期間延長の要請について」にてお知らせいたしましたように、当社は、オフィスサ
ポートに対して、本日付け書簡において、本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午を期限として、公開買付期間を 60 営業日まで延長することを改めて要請いたしました。公開買付期間が 60 営
業日となる場合には、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020 年４月 16 日（木曜日）まで（60 営業日）となります。

（変更後）2020 年１月 24 日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」及び 2020 年１月 28
日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報）」にてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会における本公開買付けに係る今後の評価・検討の結果、仮に、当社取締役会が本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、当社取締役会は、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案に対する賛否について、株主の皆様のご意思を確認するべく、３月下旬ないし４月上旬を目処として株主意思確認総会を開催することを決定しておりました。株主意思確認総会の開催にあたっては、対抗措置－6－

の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認
総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、上記(a)及び(b)について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であると考えることから、
公開買付者に対して、2020 年１月 24 日付け書簡において、公開買付期間を 60 営業日まで延長することを要請いたしました。これを受けて、公開買付者は、2020 年２月 18 日、公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間を 60 営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公開買付期
間は、2020 年４月 16 日（木曜日）まで（60 営業日）です。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針(１)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由
（変更前）
＜前略＞
当社取締役会は、株主意思確認総会の招集に先立ち、2020 年１月 21 日における本公開買付けの公表
以後、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、外部アドバイザー等の助言・協力も受けながら、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、本公開買付届出書等に記載されていない内容を含め、本公開買付けに関して、評価・検討を進めてまいりました。そして、今般、当社取締役会において、本公開買付けに反対の立場をとるとともに、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会を 2020 年３月 27 日に開催することを決定いたしました。株主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたします。
なお、株主意思確認総会の開催日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であることを考慮の上、当社の機関投資家株主の買収防衛策議案の議決権ガイドライン（取締役会の検討期間や、招集通知発送後の総会までの確保期間）に対する考え方も踏まえて、招集通知の発送
から株主意思確認総会の開催まで３週間を確保できるスケジュールとする等の調整の結果、2020 年３月
27 日としております。上記のとおり、当社は、2020 年１月 17 日に本対応方針を導入していたところ、
同月 21 日に本公開買付けが公表されましたため、株主意思確認総会の開催日である 2020 年３月 27 日は、本公開買付けの開始日を起算日として 46 営業日目にあたります。独立委員会及び取締役会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間として 60 日、発動の是非を検討するための期間として（現金対価による 100％買収以外の買収については）90 日の合計 150 日以上の期間が確保される事例が多く、本公開買付けに関する株主意思確認総会を本公開買付けの開始日を起算日として 46 営業日目にあたる３月 27 日に開催したとしても、不当に長期間を確保することにはならず、公開買付者への質問やその回答に要する期間が上記 46 営業日に含まれており、公開買付者からの回答の後に当社取締役会として当該回答内容を含めて評価・検討の上、意見表明を行うこととなる事実に照らすと、むしろ株主の皆様の熟慮のための期間としては必要最低限の期間であると考えております。
また、当社としては、2020 年３月 27 日に株主意思確認総会の開催を予定しつつ、公開買付期間が 60
営業日（2020 年４月 16 日）まで延長されることが適当と考えておりますが、それは、公開買付者グループより、2020 年１月 25 日付け電子メールにおいて、本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議－7－

案については、「普通決議の要件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合は…裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けているところ、仮に公開買付者グループが株主意思確認総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合には、本公開買付けの終了までに、裁判所における審理のための期間が確保されていることが望ましいと思料されることから、法で認められる公開買付期間の上限である 60 営業日まで
公開買付期間を延長することが適当であると考えているためです。
当社が株主意思確認総会の開催するために公開買付期間を 60 営業日に延長することを要請したことに対して、公開買付者グループは、2020 年１月 29 日付け電子メールにおいて、本公開買付けの決済が今年度中に行われた場合と比較して、受領できる期末配当が減少するとして、「損害」が発生すると主張しております。しかしながら、本対応方針に定める手続を無視し、本公開買付けの開始を強行することで、自らを上記のような地位に置いたのは公開買付者グループ自身であり、公開買付者グループのそのような行動を理由として、拙速なスケジュールで株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の熟慮期間が奪われることは本末転倒と言わざるを得ません。また、公開買付者グループが「損害」と主張しているのは、本公開買付けにより当社株式を追加取得した場合における当該追加取得株式に関する期末配当相当額であると理解しておりますが、これは本公開買付けが成立すると仮定した場合の逸失利益に過ぎず、具体的な損害と呼べるものではありません。なお、公開買付者グループ以外の株主の皆様は、本公開買付けの決済が事業年度末を越えることで、何らの不利益が生じるものではありませんので、ご安心
ください。

（変更後）
＜前略＞
当社取締役会は、株主意思確認総会の招集に先立ち、2020 年１月 21 日における本公開買付けの公表
以後、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、外部アドバイザー等の助言・協力も受けながら、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、本公開買付届出書等に記載されていない内容を含め、本公開買付けに関して、評価・検討を進めてまいりました。そして、今般、当社取締役会において、本公開買付けに反対の立場をとるとともに、本対応方針やこれに基づく対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会を 2020 年３月 27 日に開催することを決定いたしました。
なお、株主意思確認総会の開催日については、対抗措置の発動の是非を検討する前提となる本公開買付けについての評価・検討のための期間や、株主意思確認総会のための準備や手続に要する時間が必要になるとともに、株主の皆様において、(a)本対応方針の導入に対する賛否及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に対する賛否について適切なご判断をいただくためには、十分な情報と熟慮期間の確保が必要であることを考慮の上、当社の機関投資家株主の買収防衛策議案の議決権ガイドライン（取締役会の検討期間や、招集通知発送後の総会までの確保期間）に対する考え方も踏まえて、招集通知の発送
から株主意思確認総会の開催まで３週間を確保できるスケジュールとする等の調整の結果、2020 年３月
27 日といたしました。上記のとおり、当社は、2020 年１月 17 日に本対応方針を導入していたところ、
同月 21 日に本公開買付けが公表されましたため、株主意思確認総会の開催日である 2020 年３月 27 日は、本公開買付けの開始日を起算日として 46 営業日目にあたります。独立委員会及び取締役会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間として 60 日、発動の是非を検討するための期間として（現金対価による 100％買収以外の買収については）90 日の合計 150 日以上の期間が確保される事例が多く、本公開買付けに関する株主意思確認総会を本公開買付けの開始日を起算日として 46 営業日目にあたる３月 27 日に開催したとしても、不－8－

当に長期間を確保することにはならず、公開買付者への質問やその回答に要する期間が上記 46 営業日に含まれており、公開買付者からの回答の後に当社取締役会として当該回答内容を含めて評価・検討の上、意見表明を行うこととなる事実に照らすと、むしろ株主の皆様の熟慮のための期間としては必要最低限の期間であると考えたためです。
また、当社としては、2020 年３月 27 日に株主意思確認総会を開催しつつ、公開買付期間が 60 営業日（2020 年４月 16 日）まで延長されることが適当と考えましたが、それは、公開買付者グループより、2020 年１月 25 日付け電子メールにおいて、本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案について
は、「普通決議の要件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合は…裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けていたところ、仮に公開買付者グループが株主意思確認総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合には、本公開買付けの終了までに、裁判所における審理のための期間が確保されていることが望ましいと思料されることから、法で認められる公開買付期間の上限である 60 営業日まで公開買付期間を延長することが適当であると考えたためです。
当社が株主意思確認総会の開催するために公開買付期間を 60 営業日に延長することを要請したことに対して、公開買付者グループは、2020 年１月 29 日付け電子メールにおいて、本公開買付けの決済が今年度中に行われた場合と比較して、受領できる期末配当が減少するとして、「損害」が発生すると主張しました。しかしながら、本対応方針に定める手続を無視し、本公開買付けの開始を強行することで、自らを上記のような地位に置いたのは公開買付者グループ自身であり、公開買付者グループのそのような行動を理由として、拙速なスケジュールで株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の熟慮期間が奪われることは本末転倒と言わざるを得ません。また、公開買付者グループが「損害」と主張しているのは、
本公開買付けにより当社株式を追加取得した場合における当該追加取得株式に関する期末配当相当額であると理解しておりますが、これは本公開買付けが成立すると仮定した場合の逸失利益に過ぎず、具体的な損害と呼べるものではありません。なお、公開買付者グループ以外の株主の皆様は、本公開買付けの決済が事業年度末を越えることで、何らの不利益が生じるものではありませんので、ご安心ください。
(２)株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等（変更前）
以下は、株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等について、本日時点における想定に基づき記載しており、その詳細については、その正式な招集決定後、改めてお知らせいたします。

（変更後）
以下は、株主意思確認総会における決議事項及びその決議要件等に関する概要又は主要な点であり、その詳細については、2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。
① 株主意思確認総会における決議事項（変更前）
株主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたしますが、株主意思確認総会における決議事項は、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案とすることを予定しております。

(ⅰ)本対応方針の導入に関する承認の件
対応方針プレスリリースにてお知らせいたしましたように、当社は、2020 年１月 17 日に、オフィス－9－

サポートないしオフィスサポートの子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受け、当該公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る
他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入しております。
株主意思確認総会においては、本対応方針の導入について、株主の皆様に賛否をお諮りすることを予定しております。本対応方針の詳細については、対応方針プレスリリースをご参照ください。

(ⅱ)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件
上記「(１)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して本対応方針に基づく対抗措置を発動すべきと結論づけたことから、かかる対抗措置の発動について、株主の皆様に賛否をお諮りすることを予定しております。なお、対抗措置の詳細については、株主意思確認総会の招集決定の際に決定予定であり、株主の皆様には改めてお知らせいたしますが、対抗措置の概要については、対応方針プレ
スリリースの添付別紙をご参照ください。

（変更後）
株主意思確認総会の詳細については、2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。
付議議案の概要は、以下のとおりです。

(ⅰ)本対応方針の導入に関する承認の件
対応方針プレスリリースにてお知らせいたしましたように、当社は、2020 年１月 17 日に、オフィス
サポートないしオフィスサポートの子会社からの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受け、当該公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る
他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入しております。
株主意思確認総会においては、本対応方針の導入について、株主の皆様に賛否をお諮りいたしました。
本対応方針の詳細については、対応方針プレスリリース及び 2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通
知をご参照ください。

(ⅱ)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認の件
上記「(１)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けに反対の立場をとり、これに対して本対応方針に基づく対抗措置を発動すべきと結論づけたことから、かかる対抗措置の発動について、株主の皆様に賛否をお諮りいたしました。なお、対抗措置の詳細については、2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照く
ださい。
② 株主意思確認総会における決議事項の決議要件（変更前）
株主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたしますが、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれの決議事項についても、決議要件を普通決議とすることを予定しております。2020 年１月 24 日付
け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」にてお知らせいたしましたように、決議要件を普通決議とする予定である理由は、以下のとおりです。
－10－

（変更後）
株主意思確認総会の詳細については、その正式な招集決定後、速やかにお知らせいたしますが、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれの決議事項についても、決議要件を普通決議といたしました。2020 年１月 24 日付け「株主意思確認総会に関する当社における対応について」にてお知らせいたしましたように、決議要件を普通決議とした理由は、以下のとおりです。
③ 今後の手続等（変更前）
当社は、公開買付者に対して、2020 年１月 24 日付け書簡において、公開買付期間を 60 営業日まで延長することを既に要請しておりますが、本日時点において、公開買付期間は未だ延長されていないため、
本日付け「公開買付期間延長の要請について」にてお知らせいたしましたように、当社は、オフィスサ
ポートに対して、本日付け書簡において、本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午を期限として、公開買付期間を 60 営業日（2020 年４月 16 日）まで延長することを改めて要請いたしました。
当社の今後の対応は、公開買付者グループがかかる当社の要請に対して、どのように対応するかによって、大要、以下の３つのシナリオが存在いたします。なお、かかる期限は、当社において株主意思確認
総会の招集手続を含む諸手続を履践する上で必要な期限であるため、かかる期限の時点において、公開買付者グループによる対応の状況・内容に応じて、当社は対応を進めます。

(ⅰ)公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午までに、
公開買付期間を

60 営業日まで延長した場合
株主意思確認総会において、株主の皆様が、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方
針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置を発動いたします。
これに対し、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動いたしません。
なお、対抗措置を発動した後、公開買付者グループによって本公開買付けが撤回された場合又は本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予定数の下限（3,500,000 株、所有割合：14.50％）を満たさず本公開買付けが不成立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときは、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置としての差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを中止することを予定しております。

(ⅱ)公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午までに、公開買付期間を 47 営業日以上に延長した場合
公開買付者グループが公開買付期間を 47 営業日以上に延長した場合、公開買付期間の末日は 2020 年
３月 30 日となります。したがって、公開買付者グループが公開買付期間を 47 営業日以上に延長した場
合には、当社としては、株主意思確認総会において株主の皆様のご意思を確認させていただいた上で、対抗措置を発動するというプロセスを確保できることから、基本的には、上記「(ⅰ)公開買付者グルー
プが本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午までに、公開買付期間を 60 営業日まで延長し－11－

た場合」と同様の取扱いといたします。
なお、当社が 2020 年３月 27 日に株主意思確認総会の開催を予定しつつ、公開買付者に対して公開買付期間を 60 営業日まで延長することを改めて要請したのは、上記「(１)本対応方針の導入及び株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」にも記載のとおり、公開買付者グループより、2020 年１
月 25 日付け電子メールにおいて、本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する議案については、「普通決議の要件は満たすが特別決議の要件は満たさないという場合は…裁判所の判断を仰ぐ」との通知を受けているところ、仮に公開買付者グループが株主意思確認総会の結果を踏まえ裁判所の判断を仰ぐ場合には、本公開買付けの終了までに、裁判所における審理のための期間が確保されていることが望ましいと思料されることから、法で認められる公開買付期間の上限である 60 営業日まで公開買付期間を延長することが適当であると考えているためです。

(ⅲ)公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午までに、公開買付期間を一切延長しなかった場合又は延長したとしても延長後の公開買付期間が 46 営業日以下（公開買付
期間終了日が 2020 年３月 27 日以前）であった場合
公開買付者グループが公開買付期間を一切延長しなかった場合又は延長したとして延長後の公開買付
期間が 46 営業日以下であった場合は、2020 年３月 27 日の株主意思確認総会の開催日又はそれ以前に本公開買付けが終了することになります。この場合、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保できず、また、株主の皆様のご意思を事前に確認する機会を確保することもできないことから、かかる
場合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認総会を経ることな
く、特段の事由がない限り、対抗措置を発動いたします。
但し、この場合においても、当社は、対抗措置の発動後ではありますが、2020 年３月 27 日に株主意
思確認総会を開催いたします。この場合においては、(a)本対応方針の導入に関する承認議案のみならず、(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案についても、当社取締役会の決定を、株主の皆様に事後的にお諮りすることになります。株主意思確認総会において、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、発動した対抗措置を維持いたします。他方で、
仮に、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、当社としては、株主の皆様のご意思を尊重して、法令上認められる範囲内で、公開買付者グループに生じる経済的損失を回避すべく、必要かつ合理的な対応を行うことを予定しており、その詳細については、決定次第、改めてお知らせいたします。
なお、対抗措置を発動した後、公開買付者グループによって本公開買付けが撤回された場合又は本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた当社株式の総数が買付予定数の下限（3,500,000 株、所有割合：14.50％）を満たさず本公開買付けが不成立となった場合において、対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときには、対抗措置としての差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを中止することを予定していることは、上記「(ⅰ)公開買付者グループが本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午までに、公開買付期間を 60 営業日まで延長した場合」と同様
です。

（変更後）
(ⅰ）株主意思確認総会における全議案の承認可決及び新株予約権無償割当て
当社は、公開買付者に対して、2020 年１月 24 日付け書簡において、公開買付期間を 60 営業日まで延－12－長することを既に要請いたしました。これを受けて、公開買付者は、2020 年２月 18 日、公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間を 60 営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、2020 年４月 16 日（木曜日）まで（60 営業日）です。それによって、公開買付期間内に株主意思確認総会を開催できる運びとなりました。
株主意思確認総会において、株主の皆様が、(a)本対応方針の導入に関する承認議案及び(b)本対応方
針に基づく対抗措置の発動に関する承認議案のいずれも承認可決された場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置を発動することとし、これに対し、上記いずれかの議案が承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しないこととしておりました。
その後、2020 年３月 13 日付け「当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社 ISS 社の賛成推奨について」にてお知らせいたしましたように、当社は、株主意思確認総会における全ての付議議案に関して、議決権行使助言会社の Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS 社」といいます。）が 2020 年３月 12 日付けの同社レポート（以下「賛成推奨レポート」といいます。）において、「賛成推奨」を行ったことを確認いたしました。ISS 社は、賛成推奨レポートにおいて、①当社の本対応方針を買収防衛策の復活とは位置づけておらず、あくまでも個別具体的な買付け行為に対して導入されたものとして扱っていること、②公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合には実質的な経営支配権を取得し得るにも関わらず経営方針を持たない点に疑義を呈していること、③併せて、2020 年
３月９日付け「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに係る訂正
公開買付届出書の提出について」にてお知らせいたしましたとおり、当社として、公開買付者が本公開買付けを撤回した場合には、本対応方針の有効期間を延長すべき事情があると客観的に判断される状況がない限り、2020 年６月に開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結を以て終了させる方針であることを踏まえ、本対応方針に時限性があることを賛成推奨理由として挙げている点が特徴です。
そして、2020 年３月 27 日付け「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」及び同日付け「株主意思確
認総会の結果を踏まえた新株予約権の無償割当てに関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、
当社は、同日開催の株主意思確認総会において、株主の皆様に全ての議案（具体的には、「第１号議案
株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件」及び「第２号議案

新株予約権の無償割当ての件」であり、その詳細については2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。）をご承認・可決頂いたことを受け、株主意思確認総会の直後に開催された当社取締役会において、本新株予約権を割り当てることを決定いたしました。
本新株予約権の無償割当ての実施の是非については、当社独立委員会に対して事前に諮問しており、その対応について適当である旨の勧告を受けております。

(ⅱ）本新株予約権の無償割当ての中止の可能性
2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知において、当社取締役会は、本対応方針に基づく対抗措置を発動する手続を開始した後に当該対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、当該対抗措置の発動を中止することがある旨をお知らせしておりましたが、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが撤回された場合において、本対応方針に基づく対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときは、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止することを予定している旨を確認しております。
－13－

公開買付者が 2020 年３月 19 日に提出した「公開買付届出書の訂正届出書」によれば、公開買付者は、「臨時株主総会〔当社注：株主意思確認総会〕において過半数の議決権を有する株主に皆様が本付議議案〔当社注：株主意思確認総会に付議した全ての議案〕に賛成した場合には、・・・公開買付届出書に記載の撤回事由が生じたことを条件〔当社注：当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決定したことをもって、本公開買付届出書に記載の撤回事由の一つに該当すると考えられます。〕に、公開買付者による本公開買付けを直ちに撤回することを決定」しており、今後、公開買付者は、本公開買付けを撤回す
ることが予想されます。したがって、当社としては、本公開買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高いと考えております。

(ⅲ）本新株予約権の概要及び今後の手続・日程
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。

2020 年３月 27 日（本日）

株主意思株主総会

2020 年３月 27 日（本日）

本新株予約権の無償割当ての取締役会決議2020 年４月 24 日

本新株予約権の無償割当ての基準日

2020 年４月 27 日

本新株予約権の無償割当ての効力発生日

2020 年６月頃

本新株予約権の取得(対価として普通株式/第１回-B 新株予約権の交付)

2020 年９月１日

第１回-B 新株予約権の行使期間の初日

2020 年９月１日※

本新株予約権の行使期間の初日

2020 年 12 月 31 日※

本新株予約権の行使期間の末日

なお、上記「(ⅱ）本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載とおり、当社としては、本公開買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高いと考えております。
また、仮に本新株予約権の無償割当てが実施された場合においても、下記「(ⅴ）本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、2020 年６月頃に、本新株予約権の取得を予定していることから、
本新株予約権の行使期間（上記スケジュールのうち、※を付している 2020 年９月１日から 2020 年 12月 31 日までの期間）において、実際には、本新株予約権が行使されることは想定されません。

(ⅳ）本新株予約権の無償割当てが株主の皆様に与える影響について
株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てに係る承認可決（及び、本日開催された取締役会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定）がなされましたが、現時点においては、株主の皆様に対して本新株予約権の無償割当て自体は行われておりません。したがいまして、現時点においては、株主の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響や本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続については、対応方針プレスリリース及び 2020 年３月５日付け臨時
株主総会招集ご通知をご参照ください。

(ⅴ）本新株予約権の取得等の方針
当社は、本日開催の取締役会において、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、2020 年６月頃
－14－

に、本新株予約権の取得を行うことを予定している旨を確認しております。本新株予約権の取得を決定した場合には、その詳細について速やかにお知らせいたします。
８．公開買付期間の延長請求（変更前）
該当事項はありません。
但し、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者に対して、公開買付期間を 60 営業日まで延長することを要請いたしました。しかしながら、本日時点において、公開買付期間は未だ延長されていないため、本日付け「公開買付期間延長の要請について」にてお知らせいたしましたように、当社は、オフィスサポートに対して、本日付け書簡において、
本日から５営業日後にあたる 2020 年２月 19 日の正午を期限として、公開買付期間を 60 営業日まで延長することを改めて要請いたしました。公開買付期間が 60 営業日となる場合には、本公開買付けにおける公開買付期間は、2020 年４月 16 日（木曜日）まで（60 営業日）となります。

（変更後）
該当事項はありません。
但し、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④公開買付期間の延長」に記載のとおり、当社は公開買付者に対して、公開買付期間を 60 営業日まで延長することを要請いたしました。これを受けて、公開買付者は、2020 年２月 18 日、公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間を 60 営業日まで延長いたしました。延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、2020 年４月 16 日（木曜日）まで（60 営業日）です。

以

－15－

上

別紙 A

第 1 回-A 新株予約権発行要項

1.

新株予約権の名称
第 1 回-A 新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

2.

本新株予約権の数
基準日（第 5 項で定義される。以下同じ。
）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、当社が有する当社株式の数を控除する。）とする。

3.

割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株
式 1 株につき、1 個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式については、本新株予約権を割り当てない。

4.

本新株予約権の払込金額
無償

5.

基準日
2020 年４月 24 日

6.

本新株予約権の割当てが効力を発生する日
2020 年４月 27 日

7.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式 1 株とする。

8.

本新株予約権の行使期間
2020 年９月 1 日から 2020 年 12 月 31 日までとする。

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で定義される。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、1 円とする。

10. 本新株予約権の行使の条件(1) 以下の①乃至③に該当する者（以下「非適格者」という。）は、本新株予約権を行使することができないものとする。
①

株式会社シティインデックスイレブンス（以下「大規模買付者」という。）②

村上世彰氏、村上裕恵氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島啓修氏、中島章智氏、大村将裕氏、三田証券株式会社、株式会社レノ、株式会社フォルティス、株
式会社 C&I Holdings、株式会社南青山不動産、株式会社オフィスサポート、株式会社 ATRA、
株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスホールディングス、
株式会社シティインデックスホスピタリティその他大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する「共同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。）及び特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する「特別関係者」をいう。）③

当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的－16－に認定した者(a) 上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記①から本③までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
(2) 本新株予約権者は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む。）についての表明・保証
条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合その他非適格者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとする。
(5) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
11. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12. 本新株予約権の取得(1) 当社は、2020 年４月 28 日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本新株予約権（下記(2)において「行使適格本新株予約権」という。）につき、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権を取得することができる。
(2) 当社は、2020 年４月 28 日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本新株予約権以外の全ての本新株予約権につき、取得に係る本新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの（参考に記載する内容のものとする。）を対価として、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権を取得することができる。
(3) 当社は、2020 年８月 31 日までの間はいつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本
新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第 10 項(2)に定め－17－

る手続に準じた手続により確認するものとする。
13. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 8 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第16 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 17 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 16 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社経営戦略室
17. 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社
代表取締役社長に一任する。

－18－

（参考）第 1 回-B 新株予約権の内容

1.

新株予約権の名称
第 1 回-B 新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

2.

新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式 1 株とする。

3.

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で定義される。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、1 円とする。

4.

本新株予約権の行使期間
2020 年９月１日から 2035 年８月 31 日までとする。

5.

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

7.

本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権が交付された日から 10 年を経過する日以降、11 年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日（以下「本新株予約権取得日」とする。）において、未行使の本新
株予約権が残存するときは、当該本新株予約権の全て（但し、行使条件が充足されていないものに限る。）を、本新株予約権取得日時点における当該本新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができる。

8.

本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合（第三者のために行使する場
合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。
）には、本新株予約権を行使することができない。
①

本新株予約権の保有者が大規模買付行為等（下記(4)で定義される。）を継続しておらず、
かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。

②(i)本新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。）（但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本新株予約権の保有者やその共同保有者（以下で定義される。）以外の非適格者（以下で定義される。）についても当該本新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権は除外して算定する。
）として当社取締役会が認めた割合が 20％を下回っているとき、又は(ii)
本新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20％以上である場合において、本新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本新株予約権の保有者の株券等－19－保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20％を下回ったときは、本新株予約権の保有者その他の非適格者は、本新株予約権につき、本新株予約権の行使後の本新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が 20％を下回る範囲内でのみ行使することができるものとする。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①ないし④に該当する者を意味する。なお、株式会社シティインデック
スイレブンス、株式会社オフィスサポート及び株式会社エスグラントコーポレーションが本新
株予約権保有者となる場合には、例えば、2020 年２月 21 日現在の関係が維持されることを前提とした場合、村上世彰氏、村上裕恵氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島
啓修氏、中島章智氏、大村将裕氏、三田証券株式会社、株式会社レノ、株式会社フォルティス、株式会社 C&I Holdings、株式会社南青山不動産、株式会社オフィスサポート、株式会社 ATRA、
株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスホールディングス、株
式会社シティインデックスホスピタリティは、非適格者に該当する。
①

本新株予約権の保有者②

本新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する「共同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）③

本新株予約権の保有者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する「特別関係者」をいう。
）④

当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。

(4) 「大規模買付行為等」とは、①

特定株主グループ（以下で定義される。）の議決権割合（以下で定義される。
）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。）②

結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となるような当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。）、又は③

上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グルー－20－

プが、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本③において同じ。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等（金融商品取引法
第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
）につき当該特定の株主と当該他の株主の株
券等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限る。
）
を意味する（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。）。

「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいう。
）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している
投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。）を意味する。

「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。）も計算上考慮されるものとする。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいう。
）の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいう。）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいう。）は、
有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとする。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
）に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとする。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとする。
－21－なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによるものとする。
(8) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
9.

本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 4 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第11 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 12 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 11 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社経営戦略室
12. 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。

以－22－

上