2024 年４月 19 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

鴻
池
運
輸
株
式
会
社
代表取締役会長兼社長執行役員 鴻池 忠彦（コード番号：9025 東証プライム市場）
執行役員
中西 義人
財務経理本部本部長
TEL 06-6227-4623

内部統制調査委員会の最終調査報告書受領および再発防止策の取り組みに関するお知らせ
当社は 2024 年２月９日付「当社従業員による不正行為の発覚および 2024 年３月期第３四半期決算発表の延期と当該四半期報告書の提出期限の延長申請検討について」に記載のとおり、大阪国税局による税務調査の過程で、当社従業員が当社取引業者と共謀して架空の外注費用などの計上が行われた可能性を認識し、直ちに社内調査チームを発足させ外部の専門家の協力も得て調査を行い、当該従業員による架空請求・横領の事実（以下、「当該不正行為」といいます。）を確認いたしました。その後、当社は当該不正行為以外の類似の事例の有無についても客観性を確保しながら全社的な調査を行うとともに再発防止策などの検討を行うことを目的に、外部の弁護士を委員長および副委員長に起用した内部統制調
査委員会（以下、「当委員会」といいます。）を組成し、事実関係の調査を進めてまいりました。
その後、当社は、2024 年３月 14 日付「内部統制調査委員会の中間報告書受領に関するお知らせ」に記載のとおり、当委員会から調査にかかる中間報告書を受領いたしましたが、本日、当委員会より再発防止策の提言を含む最終の調査報告書（以下、「最終報告書」という）を受領いたしましたので、お知ら
せいたします。
今後、当社は 2024 年３月 19 日付「『経営品質協議会』設置のお知らせ」に記載のとおり、2024 年４月
１日付で設置した「経営品質協議会」によるモニタリングのもと再発防止の取り組みを確実に進め、株主・投資家、お取引先などの皆さまをはじめ、関係者の皆さまからの信頼回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１． 内部統制調査委員会の最終報告書
内部統制調査委員会の最終報告書については、添付の「調査報告書（最終報告）開示版」に記載のとおりです。
なお、当報告書においては、個人情報保護および機密情報保護などの観点から部分的な簡略化および非開示措置を行っております。
２． 当社における再発防止策
当社は内部統制調査委員会の提言に基づき、以下の再発防止策を実行してまいります。

（１）経営トップの再発防止への意思表明と啓発活動①

経営品質協議会の設置と再発防止策の遂行
代表取締役会長兼社長執行役員を会長とする経営品質協議会を設置し、不正は許さないという経営トップの意思表明を社内外に行うとともに、立案した再発防止策を徹底的に遂行してまいります。
②

経営トップによるコンプライアンスに関するメッセージの発信
経営トップによる「コンプライアンス宣言」を作成し、グループ社員に伝達する機会を設けるとともに、コンプライアンスカードやハンドブックを見直しの上配布するなど、「コンプライアンス宣言」の浸透を図ります。
③

コンプライアンスアンケートの定期実施とコンプライアンス意識の強化

現在、定期的に実施しているコンプライアンス意識調査の内容の見直し、ならびに対象を拡大し、不正・不祥事の早期認知を図るとともに継続的な再発防止に必要な施策を立案、実行してまいります。
（２）研修体制の再整備・強化
本件不正事案においては不正な会計処理が行われたことを踏まえ、管理者向けの会計に関する基礎的知識の習得や予算と実績に偏重した管理の改善などのための研修、不正に焦点を当てた対面研
修の強化、全従業員向けの企業倫理・コンプライアンス研修など、研修内容および対象者を拡充するなど研修体制の再整備を行います。
（３）内部管理体制と牽制機能の強化
役職員に不正な動機が生じたとしても、予防もしくは早期発見が可能となるようリスク管理視点
での社内規程の見直しや権限の分散を図るとともに、本社・本部・支店の牽制機能が適切に発揮できるよう業績管理のあり方、貯蔵品管理・棚卸作業の実効性強化、本社での精緻な計数管理などに取り組んでまいります。
（４）人事の流動化と適正配置
長期滞留による人材の固定化は、牽制機能を低下させる要因となるため、同一職場内での人員配置の固定化は避け、広域にわたる他部門・他支店間の人事の流動化を進めるなど、長期的な観点で人事の流動化を促す制度の構築を検討してまいります。
（５）内部通報制度（ヘルプライン）の機能の強化と運用の工夫
内部通報制度について、取引先も含めた通報者の範囲拡大とともに、制度の周知を高め、機能な
らびに有効性の強化を検討してまいります。
（６）内部監査の実効性の向上
書類の突合等が中心となっている監査手法のみならず、抜き打ち監査や多様なヒアリング、監査対象拠点の特性に応じた臨機な監査など、監査手法の多様化を検討してまいります。また経理やＩＴ

に関する専門的な知識を有する人材の育成・確保に努めるとともに、現業部門の深い知見を有する
人材の配置などを検討し、多面的かつ深度ある内部監査を実施できる体制を構築してまいります。
（７）取引業者との適正な取引関係の保持取引業者との対等性保持を含む健全な関係性を構築・維持するために、特に対等性が崩れる端緒となりやすい接待について、企業倫理規程に接待などに関する条項を制定して、手続を明確化するとともに、回数・金額などのルールを定めてまいります。
また、取引業者に対して不定期にアンケートを実施することによって、不正の端緒を早期に把握するとともに、適切な緊張関係を構築してまいります。
（８）企業風土の刷新
当社は、創業以来 140 年余りを経た歴史ある企業であり、「『人』と『絆』を大切に」という企業理念の下、これまで社会の信頼を得ながら歴史を刻んでまいりましたが、歴史ゆえの旧弊（例えば、旧来の業務フローのこだわりや前例踏襲的な硬直した思考やなれ合い風土など）が未だ一部に残存していることは否定できません。
これに対して従来の旧弊を一切許さない姿勢、すなわち統制環境について全社的により高い水準となるべきことを、経営トップのみならず、経営陣が一丸となって自ら積極的に示してまいります。
また、内部統制環境を整備したとしても、それを運用し、活性化させるのは役職員らであることから、上記に記載した研修などを通じて個々の人材の育成を推進するとともに、健全でかつ活力に溢れた風土、環境こそ求められるべきものです。そのためには、何よりも職場の心理的安全性を確保し、誰でも気兼ねなく良くないことを良くないと発言できる風通しのよい環境の整備を図ってまいります。
３． 関係者の処分
今回の事態を厳粛に受け止め、一連の不正事案に対する経営責任を明確にするため、下記のとおりの処分を本日開催の取締役会で決定しました。また、当委員会による調査で当該不正行為に関与したことが確認された社員につきましては、社内規定に則り、2024 年３月 26 日付で懲戒解雇処分
といたしました。
・代表取締役会長兼社長執行役員

報酬月額の３０％減額３ヵ月・取締役専務執行役員

報酬月額の２０％減額３ヵ月

４． 今後の対応
今後、当社は「経営品質協議会」によるモニタリングのもと再発防止の取り組みを確実に進めてまいります。また、当該不正行為に関与したことが確認された当社元従業員らに対する刑事告訴および民事上の損害賠償請求等の法的措置につきましても、然るべき手続きを進めてまいります。
以上調査報告書（最終報告）
開示版

鴻池運輸株式会社
内部統制調査委員会（2024 年 4 月 19 日）

目次
第１調査の概要 ....................................................................................................................1

１

委員会の設置及び調査の経緯 .......................................................................................1（１）調査委員会設置の経緯 ..........................................................................................1（２）調査範囲拡大の経緯 ..............................................................................................1

２

当委員会の構成.............................................................................................................1

３

当委員会の調査目的 .....................................................................................................2４

調査期間と委員会の開催 ..............................................................................................2

５

調査の概要 ....................................................................................................................3（１）実施した調査 .........................................................................................................3ア

関係資料の閲覧・検討 ..........................................................................................3イ

デジタル・フォレンジック調査 ............................................................................3

ウ

関係者に対するヒアリング ...................................................................................3エ

アンケート調査 .....................................................................................................3（２）調査の範囲.............................................................................................................3（３）本件調査の限界 .....................................................................................................4
第２

当社の概要 ....................................................................................................................4１

当社の概要・沿革・事業内容 .......................................................................................4（１）当社の概要.............................................................................................................4（２）当社の沿革.............................................................................................................4（３）事業の内容.............................................................................................................7２

ア

複合ソリューション事業 .......................................................................................7イ

国内物流事業 .........................................................................................................7

ウ

国際物流事業 .........................................................................................................7エ

その他 ....................................................................................................................7

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制 .............................................................8（１）取締役会 ................................................................................................................8（２）監査役会 ................................................................................................................8（３）内部監査 ................................................................................................................9（４）内部通報体制 .........................................................................................................9

第３

調査の結果判明した事実 ............................................................................................10

１

調査結果の概要...........................................................................................................10（１）各不正行為の類型について .................................................................................10（２）関与者 ..................................................................................................................11

（３）関与した当社の取引業者 .....................................................................................13（４）D 支店について ...................................................................................................14ア

D 支店における予算管理体制 .............................................................................14（ア）予算策定 .......................................................................................................15（イ）月次管理 .......................................................................................................15イ

D 支店 D1 課の状況 ............................................................................................15（ア）D1 課の背景事情 ..........................................................................................15（イ）D 支店 D1 課の取引・人員体制等 ...............................................................16

２．調査結果 .....................................................................................................................17（１）①本件架空請求 ...................................................................................................17ア

概要 .....................................................................................................................17イ

本来のルール .......................................................................................................17

ウ

調査の方法...........................................................................................................19

エ

調査の結果判明した事実 .....................................................................................19（ア）B1、B2、B3 .................................................................................................19（イ）B4 .................................................................................................................21（ウ）B5 .................................................................................................................21（エ）B6 .................................................................................................................22（オ）B7 .................................................................................................................22オ

D 支店幹部・従業員の認識・動機 ......................................................................23（ア）A1 らの動機・認識 ......................................................................................23（イ）A8 及び A6 の認識 .......................................................................................24（ウ）支店⻑、副支店⻑の認識 .............................................................................24

カ

類似事案の調査 ...................................................................................................24（ア）外注費の調査................................................................................................25（イ）材料費、修繕費 ............................................................................................25（２）②不正な貯蔵品の消込 ........................................................................................27
ア

概要 .....................................................................................................................27

イ

本来のルール .......................................................................................................27

ウ

調査の方法...........................................................................................................27（ア）D1 課における不正な貯蔵品の消込 ............................................................27（イ）D2 営業所における不正な貯蔵品の消込 .....................................................27

エ

調査の結果判明した事実 .....................................................................................28（ア）D1 課における不正な貯蔵品の消込 ............................................................28（イ）D2 営業所における不正な貯蔵品の消込 .....................................................28（ウ）その他...........................................................................................................29

オ

D 支店幹部・従業員の認識・動機 ......................................................................29（ア）A1 の認識・動機 ..........................................................................................29（イ）A3 の認識・動機 ..........................................................................................29（ウ）A4 の認識・動機 ..........................................................................................29（エ）A6・A8 の認識・動機 ..................................................................................29（オ）その他 D 支店幹部の認識 ............................................................................30

カ類似事案にかかる調査 ........................................................................................30（３）③不正な原価の付替え ........................................................................................30
ア

概要 .....................................................................................................................30

イ

調査の方法...........................................................................................................31（ア）材料費等付替について .................................................................................31（イ）架空応援作業費の支払いによる付替について.............................................31

ウ

調査の結果判明した事実 .....................................................................................31（ア）材料費等付替について .................................................................................31（イ）架空応援作業費の支払いによる付替について.............................................33エD 支店幹部・従業員の認識・動機 ......................................................................34（ア）A1 の認識・動機 ..........................................................................................34（イ）A3・A4・A5 の認識・動機 ..........................................................................34（ウ）A6 の認識・動機 ..........................................................................................34（エ）D 支店幹部・上席の認識 .............................................................................34

オ

類似事案の調査 ...................................................................................................34（ア）不正な材料費・修繕費の付替について .......................................................34（イ）架空応援作業費の支払いによる付替について.............................................35（４）④不正な先行支払................................................................................................35
ア

概要 .....................................................................................................................35

イ

調査の方法...........................................................................................................35

ウ

調査の結果判明した事実 .....................................................................................35（ア）B16 ...............................................................................................................36（イ）B19 ...............................................................................................................36（ウ）B20 ...............................................................................................................37エD 支店幹部・従業員の認識・動機 ......................................................................37（ア）A1 の認識・動機 ..........................................................................................37（イ）D 支店幹部・上席の認識 .............................................................................38

オ

類似事案の調査 ...................................................................................................38（５）⑤不正な差額支払................................................................................................38ア

概要 .....................................................................................................................38

（ア）B21 への不正な差額支払 .............................................................................38（イ）B22 への不正な差額支払について ...............................................................39
イ

調査の方法...........................................................................................................39（ア）B21 への不正な差額支払について ...............................................................39（イ）B22 への不正な差額支払について ...............................................................39

ウ

調査の結果判明した事実 .....................................................................................39（ア）B21 への 2021 年 10 月から 2022 年 2 月の不正な差額支払について ........39（イ）B21 への 2022 年 3 月から同年 9 月の不正な差額支払について ................40（ウ）B22 へ不正な差額支払について ..................................................................41エD 支店幹部等・A1 の認識・動機........................................................................41（ア）A1 らの認識・動機 ......................................................................................41（イ）D 支店幹部・上席者の認識 .........................................................................42

オ

類似事案の調査 ...................................................................................................42（６）⑥不正な派遣費用の水増し .................................................................................42ア

概要 .....................................................................................................................42

イ

調査の方法...........................................................................................................42

ウ

調査の結果判明した事実 .....................................................................................42エD 支店幹部・A1 の認識・動機 ...........................................................................43（ア）A1 について .................................................................................................43（イ）D 支店幹部・上席の認識 .............................................................................43

オ

類似事案の調査 ...................................................................................................43

３

D6 営業所・D7 営業所に関する調査 .........................................................................44４

E 支店に関する調査....................................................................................................44

５

その他拠点におけるサンプル調査 .............................................................................44

第４

件外調査 .....................................................................................................................44

１

アンケートによる調査................................................................................................45（１）第 1 アンケート（2024 年 1 月 12 日〜同年 1 月 24 日実施分） ........................45ア

目的 .....................................................................................................................45イ

結果 .....................................................................................................................45（２）第 2 アンケート（2024 年１月 29 日〜同年１月 30 日実施分） ........................45ア

目的 .....................................................................................................................45イ

結果 .....................................................................................................................46（３）第 3 アンケート（2024 年 1 月 29 日〜同年 1 月 31 日実施分） ........................46ア

目的 .....................................................................................................................46イ

結果 .....................................................................................................................46（４）第 4 アンケート（2024 年 2 月 13 日〜同年 2 月 15 日実施分） ........................46

ア

目的 .....................................................................................................................46イ

結果 .....................................................................................................................47（５）第 5 アンケート（2024 年 2 月 16 日〜同年 2 月 22 日実施分） ........................47ア

目的 .....................................................................................................................47イ

結果 .....................................................................................................................48（６）第 6 アンケート（2024 年 2 月 19 日〜同年 2 月 21 日実施分） ........................48

２

ア

目的 .....................................................................................................................48

イ

結果 .....................................................................................................................48

デジタル・フォレンジックによる調査 ......................................................................48（１）第一次調査...........................................................................................................48（２）第二次調査...........................................................................................................49

３

ヒアリング調査...........................................................................................................49

４

小括 .............................................................................................................................49

第５財務諸表に与える影響................................................................................................49

第６発生原因の分析...........................................................................................................50

１

コンプライアンス意識および倫理意識の不足・欠如 ................................................51（１）法令、規則等の規範の理解度の不足 ..................................................................51（２）貯蔵品の管理や棚卸等に関する棚卸管理基準の不遵守 .....................................51（３）外注費等に関する業務記述記載のフローの不遵守.............................................51（４）倫理意識の不足・欠如 ........................................................................................51

２

内部管理体制及び牽制機能の不適切な運用、形骸化 ................................................52

３

要員配置の固定化と適正配置の不備 ..........................................................................52

４

取引業者との密着した不適切な取引関係 ..................................................................53（１）取引業者との密接性 ............................................................................................53（２）取引業者と当社との関係性 .................................................................................53

５

不正検知に対する内部監査の深度不足 ......................................................................53６

業績に偏重した支店特有の「閉鎖型」の企業風土 ....................................................54（１）予算（特に損益）に対する過剰な統制意識 .......................................................54（２）D 支店の風土の固定化 ........................................................................................54

第７再発防止に向けての提言 ............................................................................................55

１

コンプライアンス・企業倫理の向上 ..........................................................................55（１）経営トップの再発防止への意思表明と啓発活動 ................................................55（２）研修体制の再整備・強化 .....................................................................................55（３）コンプライアンスアンケートの定期実施 ...........................................................56（４）コンプライアンス意識強化の恒常化 ..................................................................56２

内部管理体制と牽制機能の強化 .................................................................................56

（１）現行社内規程のリスク管理の視点での見直し ....................................................57（２）権限の適正な分散による自律的なリスク管理 ....................................................57（３）業績検討会資料の改善 ........................................................................................57（４）適正な貯蔵品の管理と棚卸作業の実施 ...............................................................57（５）本社の現業部門への統制機能の検討 ..................................................................57
３

人事の流動化と適正配置 ............................................................................................58４

内部通報制度（ヘルプライン）の機能の強化と運用の工夫 .....................................58（１）通報者の範囲の拡大 ............................................................................................58（２）匿名利用の周知 ...................................................................................................58（３）継続的な内部通報制度の周知 .............................................................................59

５

内部監査の実効性の向上 ............................................................................................59（１）多様な手段による監査手法の導入 ......................................................................59（２）監査対象拠点の特性に応じた臨機な監査の実施 ................................................59（３）専門性を有する人材の確保 .................................................................................59

６

取引業者との適正な取引関係の保持 ..........................................................................60

７

企業風土の刷新...........................................................................................................60

第１
１

調査の概要
委員会の設置及び調査の経緯（１）調査委員会設置の経緯
大阪国税局による鴻池運輸株式会社（以下「当社」という。）の税務調査の過程で、2023 年 11 月に当社 D 支店（以下、単に「D 支店」という。）の従業員が、当社の取引業者と共謀して、架空の外注費用等の計上が行われた可能性を認識した。直ちに社内調査チームを発足させ、外部の専門家の協力も得て調査を開始し、客観的かつ十分な調査を行うために、2023 年 12 月 22 日には当該社内調査チームを、当社専務執行役
員コーポレート部門担当の竹島徹郎を委員長とし、その他当社執行役員等 8 名に加えて、外部の専門家 2 名を含めた計 11 名を構成員とする内部統制調査委員会とした。
その調査によって、当該従業員による架空請求・横領の事実（以下「本件架空請求」という。）が確認された。
（２）調査範囲拡大の経緯
本件架空請求の調査の中で、当該従業員が、貯蔵品の不適切な払出処理や、部署間での原価の付け替えなど、新たに不正な会計処理を行っていた疑い（以下「本件不正疑義」という。）が発生した。
このため、内部統制調査委員会の機能を拡充し、その調査・分析における専門性及び客観性のさらなる確保及び適切な再発防止策の検討を行うため、2024 年 2 月 9 日
付で、新たに外部の弁護士を内部統制調査委員会の委員長及び副委員長に起用することとし、内部統制調査委員会の組織体制の変更を行った（以後、組織体制の変更前
後を問わず「当委員会」といい、組織体制の変更前後で区別する必要がある場合には、変更前の内部統制調査委員会を「旧委員会」といい、変更後の調査委員会を「新委員会」という。
）。
２

当委員会の構成
2024 年 2 月 9 日以後の新委員会の構成は、以下のとおりである。
役割

所属・役職

氏名

委員長

弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所所長

弁護士

山田

庸男

副委員長

弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所

弁護士

氏家

真紀子

委員

塩尻公認会計士事務所

塩尻

明夫

三島

圭史

当社専務執行役員コーポレート部門担当

竹島徹郎

当社常務執行役員経営品質本部本部長

吉田信吾

公認会計士・公認不正検査士
三島会計事務所代表

公認会計士

1

当社執行役員財務経理本部本部長
※

中西

義人

委員の他に、調査業務に関わる補助者を配置
外部の弁護士（2 名）、当社従業員（16 名）※
３

デジタル・フォレンジックに関し、外部の専門業者に委託

当委員会の調査目的
当委員会による調査の目的は、以下のとおりである。

４①

本件架空請求の調査②

本件不正疑義の調査③

上記①及び②の類似事案の有無の調査④

調査の結果判明した行為が財務諸表に与える影響⑤

発生原因の分析及び再発防止策の提言

調査期間と委員会の開催
当委員会の調査実施期間は、2023 年 12 月 22 日から 2024 年 3 月 12 日までであり、当委員会は、その後同年 4 月 19 日までの間、当該調査結果に基づく検討を実施した。
当該調査期間中、旧委員会は、2023 年 12 月 22 日から 2024 年 1 月 30 日までの間、以下のとおり合計 7 回開催した。
開催日
第1回

2023 年 12 月 22 日

第2回

2023 年 12 月 29 日

第3回

2024 年 1 月 5 日

第4回

2024 年 1 月 12 日

第5回

2024 年 1 月 19 日

第6回

2024 年 1 月 26 日

第7回

2024 年 1 月 30 日

新委員会はその後、2024 年 2 月 13 日から同年 4 月 17 日までの間、以下のとおり合計 7 回開催した。
開催日
第8回

2024 年 2 月 13 日

第9回

2024 年 2 月 21 日

第 10 回

2024 年 2 月 28 日

第 11 回

2024 年 3 月 4 日
2

第 12 回

2024 年 3 月 12 日

第 13 回

2024 年 3 月 22 日

第 14 回

2024 年 4 月 17 日

また、当委員会は、上記の委員会開催時以外にも、適宜打ち合わせ等を実施した。
５

調査の概要

（１）実施した調査
当委員会が実施した調査手続（以下「本件調査」という。
）の概要は、以下のとおりである。
ア

関係資料の閲覧・検討
当委員会は、本件架空請求及び本件不正疑義に関し、当社から開示を受けた当社の各社内規程、各会議体の議事録・会議資料、会計データ及び各種証憑書類に加え、当社取引業者から任意で提出を受けた会計データ及び各種証憑書類等の閲覧及び検討を行った。
イ

デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、外部業者に委託して、当社従業員合計 15 名について、本件架空請

求及び本件不正疑義の当社の関与者、取引業者の把握及び件外調査を目的として、
当該 15 名の業務用 PC 及び業務用スマートフォン内に保存されているデータ、グ
ループウェア対象に、デジタル・フォレンジック調査を実施した。
ウ

関係者に対するヒアリング
当委員会は、当委員会自ら、また補助者を通じ、当社及び当社関係会社の役職員

合計 75 名のほか、当社の取引業者 22 社に対し、ヒアリングを実施した。
エアンケート調査
当委員会は、当初、本件架空請求についての実態把握及び件外調査を目的として、当社の取引業者並びに当社従業員及び当社関係会社の役職員を対象にアンケートを実施したが、本件架空請求に関する調査の中で本件不正疑義の可能性を探知したことから、同様に、本件架空請求及び本件不正疑義の実態把握及び件外調査を目的として、当社従業員及び当社関係会社の役職員並びに当社の取引業者に対して、
アンケート調査を実施した。
（２）調査の範囲
当委員会は、本件架空請求及び本件不正疑義の発生した D 支店については、重点的な調査を行った。その他の拠点や関係会社については、本件架空請求及び本件不正疑義の発生原因や数値的な分析等も踏まえ、当委員会において必要と認める範囲で調査を行った。
3

（３）本件調査の限界
当社は、2023 年 11 月、大阪国税局による税務調査の過程で本件架空請求の可能性を認識した後、当委員会を組織して本件架空請求に関する調査を実施したが、当該調査の過程においてさらに本件不正疑義が浮上したことから、2024 年 3 月期第 3 四半
期報告書の提出期限を 2024 年 2 月 14 日から 3 月 14 日まで延長する承認を受けて当委員会の調査期間を確保したものの、当該報告書の提出期限との関係で、自ずから調
査期間に制約があった。そのため、当委員会による調査は、上記（２）のとおり調査
範囲の絞り込みを行った上で、合理的な範囲で検証したものである。また、D 支店における一部の調査については、無作為でサンプルを抽出して調査を実施している。
さらに、当委員会の調査は、法令上の権限に基づくものではない関係者の任意の協力のもとに実施されたものであり、当社及びその関係会社並びに取引業者から提出された関係資料や、関係者からのヒアリングを前提として実施されたものであることから、今後新たな事実が確認された場合には、事実認定及びそれに基づく検証結果等については変更される可能性がある。
加えて、本件調査は上記 3 の目的のために実施されたものであり、裁判所や関係当局等の判断を保証するものではない。

第２
１

当社の概要
当社の概要・沿革・事業内容（１）当社の概要
当社の 2023 年 3 月 31 日時点の概要は、以下のとおりである。
会社名

鴻池運輸株式会社

設立

1945 年 5 月 30 日

代表者

代表取締役会長兼社長執行役員

上場市場

東京証券取引所プライム市場（証券コード：9025）

資本金1,723 百万円

鴻池

忠彦

本店所在地

大阪府大阪市中央区伏見町 4－3－9

事業内容

複合ソリューション事業、国内物流事業、国際物流事業等

従業員

連結：24,000 名、単体：14,000 名

事業年度

毎年 4 月 1 日から翌年 3 月末日まで

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ（２）当社の沿革
当社は、1880 年５月に株式会社鴻池組創業者の鴻池忠治郎が運輸業を開始して創4

業し、1945 年に同社より運輸事業の一切を継承して設立された。沿革の詳細は下表のとおりである。
1880 年５月

故・鴻池忠治郎が大阪、伝法の地（現在の大阪市此花区）で労働供給業・運輸業を開始。

1900 年５月

鉄鋼分野において工場構内荷役・運搬作業を開始。

1918 年６月㈱鴻池組設立（設立資本金 100 万円）。運輸部門は同社の運搬部となる。

1945 年５月㈱鴻池組より運輸事業の一切を継承して鴻池運輸㈱を設立（設立資本金 350 万円）。

1951 年１月

食品分野において荷役・運搬作業を開始。

1951 年７月

港湾運送業者として登録（港湾運送事業法制定）。

1962 年６月

倉庫業を開始。

1963 年２月

海上貨物運送事業を開始。

1963 年５月

鳳梱包㈱[現・鳳テック㈱（現・連結子会社）]へ出資、設立。

1968 年４月

本店事務所を大阪市此花区より大阪市東区（現・中央区）に移転。

1970 年３月

鹿島選鉱㈱[現・㈱エコイノベーション（現・連結子会社）]へ出資、設立。
産業廃棄物処分事業を開始。

1972 年５月

島屋興産㈱[現・コウノイケ・コーポレートサービス㈱（現・連結子会社）]を設立。

1975 年 12 月

関西陸運㈱（現・連結子会社）へ出資、経営権を取得。

1978 年５月

アサハンプロジェクトに参加。

1979 年９月

日本空輸㈱（現・連結子会社）へ出資、航空貨物運送事業を開始。

1981 年５月

千代田検査工業㈱（現・連結子会社）を設立。

1984 年４月㈱ニチウン（現・連結子会社）へ出資、経営権を取得。

1984 年 10 月

シンガポールに進出。

1985 年１月

中国（北京）に進出。
アメリカ（ロサンゼルス）に進出。

1985 年３月

定温物流事業を開始。

1985 年４月

ロサンゼルスに現地法人 KONOIKE TRANSPORT＆ENGINEERING(USA),INC.（現・連結子会社）を設立。

1985 年 12 月

佐野運輸㈱（現・連結子会社）へ出資、経営権を取得。

1986 年６月

コウノイケ・パーソネルサービス㈱[現・コウノイケ・スカイサポート㈱（現・連結子会社）]を設立。

1989 年５月

香港に現地法人 KONOIKE TRANSPORT＆ENGINEERING(H.K.)LTD.（現・連結子会社）を設立。

1991 年３月

コウノイケ・エアポート・エンジニアリング㈱[現・コウノイケ・エアポートサービス㈱（現・連結子会社）]を設立、空港関連事業を開始。

1993 年７月

ベトナム（ホーチミン）に進出。

1994 年４月

ロサンゼルスに現地法人 KONOIKE-PACIFIC(CALIFORNIA),INC.（現・連結子会社）を設立。

1994 年７月㈱メディカル・システム・サービス北関東[現・鴻池メディカル㈱（現・連結子会社）]を設立、医療関連事業を開始。

5

1995 年４月

中国に合弁会社青島遠洋鴻池冷蔵有限公司［現・青島遠洋鴻池物流有限公司］を設立。

1996 年 12 月

ベトナムに合弁会社 THE JAPAN VIETNAM TRANSPORTATION CO.,LTD.［現・KONOIKE VINATRANSLOGISTICS CO.,LTD.（現・連結子会社）]を設立。

2000 年１月

フィリピン（マニラ）に進出。

2000 年６月

和歌山支店の陸運部門を分社化し、コウノイケ・エキスプレス和歌山㈱[現・コウノイケ・エキス
プレス㈱（現・連結子会社）]を設立。

2001 年３月

此花運輸㈱（現・連結子会社）へ出資、経営権を取得。
パナマに VENUS MARINE CO.,LTD.S.A.（現・連結子会社）を設立。

2001 年９月

コウノイケ・シッピング㈱（現・連結子会社）を設立。

2001 年 11 月

インドネシア（ジャカルタ）に進出。

2003 年１月

中国に鴻池物流（上海）有限公司（現・連結子会社）を設立。

2007 年７月

KONOIKE-PACIFIC CALIFORNIA,INC.（現・連結子会社）の子会社として、KONOIKE GENERAL,
INC.（現・連結子会社）を設立。

2007 年９月

本店事務所を大阪市中央区北久宝寺町より同備後町に移転。

2008 年４月

インド（ニューデリー）に進出。

2009 年３月

タイ（バンコク）に進出。

2009 年５月

タイに KONOIKE ASIA(THAILAND)CO.,LTD.（現・連結子会社）を設立。

2009 年７月

バングラデシュ（ダッカ）に進出。

2010 年９月㈱ＪＡＬスカイ関西[現・㈱Ｋスカイ（現・連結子会社）]へ出資、経営権を取得。
㈱ＪＡＬグランドサービス関西[現・㈱Ｋグランドサービス（現・連結子会社）]へ出資、経営権を取得。

2011 年３月

タイに KONOIKE COOL LOGISTICS (THAILAND) CO.,LTD.（現・連結子会社）を設立。

2011 年５月

KONOIKE-PACIFIC CALIFORNIA,INC.の子会社として、KONOIKE-E STREET,INC.（現・連結子会社）を設立。

2012 年７月

ミャンマー（ヤンゴン）に進出。

2012 年８月

中国に鴻池亜細亜物流（江蘇）有限公司（現・連結子会社）を設立。

2013 年１月

カンボジア（プノンペン）に進出。

2013 年３月

東京証券取引所市場第一部に株式を上場。

2014 年４月

メキシコ（グアダラハラ）に進出。

2014 年５月

九州産交運輸㈱（現・連結子会社）へ出資、経営権を取得。

2014 年６月

ANPHA-AG JOINT STOCK COMPANY（現・連結子会社）へ出資、経営権を取得。

2015 年９月

本店事務所を大阪市中央区備後町より同伏見町に移転。

2016 年２月

日鉄住金リサイクル㈱[現・ＡＳＲリサイクリング鹿島㈱（現・連結子会社）]へ出資、経営権を取得。

62016 年３月

ミャンマーに KONOIKE MYANMAR CO.,LTD.（現・連結子会社）を設立。

2016 年 10 月

インドに JOSHI KONOIKE TRANSPORT & INFRASTRUCTURE PVT.LTD.（現・連結子会社）を設立。

2017 年５月㈱ＮＫＳホールディング[現・鴻池エアーホールディング㈱（現・連結子会社）]へ出資、経営権を取得。

2018 年５月

エヌビーエス㈱（現・連結子会社）へ出資、経営権を取得。

2018 年７月

コウノイケ IT ソリューションズ㈱（現・連結子会社）を設立。

2018 年 10 月

BEL INTERNATIONAL LOGISTICS LTD.（現・連結子会社）へ出資、経営権を獲得。

2019 年１月

中電産業㈱（現・連結子会社）へ出資、経営権を獲得。

2020 年５月

エアーエキスプレス㈱（現・連結子会社）へ出資、経営権を獲得。

2022 年１月

シャイン㈱（現・連結子会社）を設立。

2022 年４月

東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。

（３）事業の内容
当社グループは、当社及び当社の関係会社 66 社（うち連結子会社 49 社。）で構成
されており、当社及びその関係会社が営んでいる事業内容は次のとおりである。
ア

複合ソリューション事業
鉄鋼、非鉄・金属、ガス及び化学などの素材産業分野から、食品及び日用品などの消費産業分野、航空産業分野並びに医療産業分野に至るまでの様々な業種・業態を対象として、顧客企業の事業活動における各種工程の業務請負を行っている。
当該事業においては、単純な運搬業務に留まらず、生産工程から流通工程及びこれらに付帯する各種業務、専門的スキルを要する特殊業務まで、当社グループの人材及び設備等の経営資源並びに業務ノウハウを活用した複合的なサービス(ソリューション)を提供することにより、顧客企業における生産効率・品質の向上及びコストダウンの実現に向けたサポート業務を行っている。
イ

国内物流事業
国内に保有する冷凍・冷蔵倉庫を拠点とした、冷凍食品や生鮮食品等の温度管理を必要とする商品の輸送業務である定温物流業務及びドライ倉庫を拠点とした一般物流業務を実施しており、顧客の商品の保管から流通加工、配送まで、スムーズな物流サービスを一括して提供している。
ウ

国際物流事業
国内外において海上貨物、航空貨物取扱業務及び輸出入貨物の倉庫業務等を実施しており、生鮮食品から最先端の精密部品までカバーする各種輸送を中心として、顧客の海外事業展開に必要なサポートを提供している。
エその他
その他の事業としてソフトウェア開発及び保守業務並びに情報処理受託業務等を営んでいる。
7

２

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制
本報告書提出時点における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりである。
（１）取締役会
当社取締役会は、取締役 5 名（うち常勤取締役 2 名、社外取締役 3 名）で構成され、原則として月 1 回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項のほか、経営の基本方針及びサステナビリティ、
コーポレート・ガバナンス、M＆A 等の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役、執行役員等の業務執行を監督している。
なお、本件架空請求及び本件不正会計処理（後に定義する。）が確認された期間である 2020 年 7 月～2023 年 10 月の属する各事業年度の役員の変遷は下表のとおりである。

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

鴻池

忠彦

辻

卓史

鴻池

忠嗣

中山

英治

取締役

竹島

徹郎

代表取締役

太田

嘉仁

社外取締役

増山

美佳

社外取締役

藤田

泰介

社外取締役

大谷

貢

常勤監査役

中谷

光弘

小林

寛昭

藤原

裕

堂道

秀明

星

千絵

2024 年 3 月期

代表取締役
取締役
取締役

常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

（２）監査役会
当社監査役会は、監査役 4 名（うち常勤監査役 2 名、社外監査役 2 名）により構成
され、原則として月 1 回の定例監査役会を開催している。
監査役会において意思疎通及び情報の交換を図るほか、監査方針等に従い、取締役、
内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めている。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から
8その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査している。子
会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けている。
（３）内部監査内部監査室は、当社の本社及び支店・営業所の全部署並びに連結子会社への監査を実施することにより、事業活動における法令、諸規程の遵守状況を点検している。また、事業活動の合理性及び効率性を検証し、業務改善に向けた具体的助言、勧告を行っている。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の相互関係は下図のとおりである。

（４）内部通報体制
当社は、当社及びその関係会社において、2006 年 10 月 1 日に内部通報窓口である「コウノイケ・ヘルプライン」を設置し、社内規程である「コウノイケ・ヘルプライ
ン運用基準」に従い、当社及び当社の関係会社における組織的または個人的な法令違反行為、企業倫理規程に定める行動基準その他の社内規則に反する行為、社会通念に反する行為に関する役職員からの通報及び相談を受け付けている。
通報窓口としては社内と社外の両窓口を設置し、社内窓口としては窓口業務を担
9

当する経営品質本部所属の専任担当者及び監査役が、社外窓口としては法律事務所が設定されており、通報及び相談の方法は電話、電子メール、FAX、書面（郵便）及び社内窓口については面会によることとされ、原則としてその氏名、所属及び連絡先を明らかにしたうえで行うものとされているが、通報者が氏名等の開示を希望しない旨を申し出たときは匿名での通報も可能とされている。
なお、海外関係会社に関しては、別途「海外内部通報制度運用基準」を制定しており、海外関係会社の社員等からの内部通報については、「Konoike Whistleblowing
Hotline」と称する内部通報窓口を別途設置している。

第３１

調査の結果判明した事実
調査結果の概要（１）各不正行為の類型について
当委員会の調査により、D 支店 D1 課課長 A1 が、2021 年 10 月から 2023 年 10 月までの間、部下である A2（以下、A1 と併せて「A1 ら」ということがある。
）と通謀し、当社の取引業者であった株式会社 B1（以下「B1」という。）等の計 7 社の協力を得て、D 支店 D1 課の課長として、当該取引業者に実態の伴わない架空の業務を発注したこととし、当該取引業者において当該業務にかかる虚偽の請求書等を作成・交付させ、当該書類を用いて当社から当該取引業者に対して代金を支払わせる手法により、当社の資金を不正に流出させていた事実が明らかとなった。さらに、A1 らは、これに伴い、上記 7 社の取引業者から現金にてキックバックを受けるなどして、上記の手法
によって不正に流出させた当社の資金を私的に着服していた旨の事実も明らかとなった（①：本件架空請求）。
また、本報告書第１の１（２）記載のとおり、旧委員会は、当初、上記のような本
件架空請求に関する事実を調査していたところ、当該調査の過程において、A1 らが、貯蔵品の不適切な払出処理や部署間の原価の付替等の、不正な会計処理を行っている可能性があるとの事実を確認したため、さらなる調査を実施したところ、A1 ら及び D 支店に所属する他の従業員らにおいて、概ね以下のような不正な会計処理等を行っていた旨の事実が明らかとなった（②～⑥：以下、本件不正疑義の調査の結果確認された②～⑥の不正な会計処理を「本件不正会計処理」といい、本件架空請求と本件不正会計処理をまとめて「本件不正事案」という。なお、以下の④～⑥の処理は専ら A1 らによるものであり、他の従業員による不正な会計処理は確認されていない。
）。
②

実際に D 支店に存在していた貯蔵品に比して帳簿上過大に計上されていた「貯蔵品」に関して、実際には当該時点においては貯蔵品を出庫していないにもかか
わらず、これを出庫（払出）したこととして行った実態の伴わない「貯蔵品」の消込（以下「不正な貯蔵品の消込」という。）
10

③

D 支店内の各課・営業所間で、取引業者に対し、本来発注・消費を行う部署とは異なる部署で支払いを行い、また、部署間において実際には何らの人員の応援を受けていないにもかかわらずこれを受けたこととして、部署間での実態の伴わ
ない社内取引を行うことによる原価の付替え（以下「不正な原価の付替え」という。）④

当社の取引業者から実際には物品の納品を先送りしながら、先行して対価を支払ってこれを費消したものと原価に計上して行った先行支払（以下「不正な先行支払」という。）⑤

当社の取引業者から出向者を受け入れた際に、出向者の給与相当額と、取引業者との間で別途合意した金額（一日 1 人あたり 3 万円）との差額を別名目として支払っていた旨の差額支払（以下「不正な差額支払」という。）⑥

当社の取引業者から人員の派遣を受けた際に、当該人員が実際に就労していた
時間や曜日を改ざんし、当該取引業者に対して行った水増しした派遣費用の支払（以下「不正な派遣費用の水増し」という。
）

なお、上記①～⑥の各不正が確認された期間の一覧は下表のとおりである。

（２）関与者
本件不正事案について、関与者の氏名や経歴等は下表のとおりである（関与者の経歴は 2023 年 11 月 30 日時点のものである。）。
氏

名
A1

D 支店での

略

所属等

歴

上記①～⑥
への関与

業務第二部 D1 課

2008 年 4 月

①・②・

課長

当社入社

③・④・

2018 年 11 月

⑤・⑥

D 支店業務第二部 D1 課 係長
2019 年 7 月
D 支店業務第二部 D1 課 副長

11

2021 年 4 月
D 支店業務第二部 D1 課 課長
A2

業務第二部 D1 課

2013 年 4 月

①・②・

副長

当社入社

③・④・

2019 年 4 月⑤・⑥

D 支店業務第二部 D1 課
2020 年 7 月
D 支店業務第二部 D1 課 係長
2022 年 7 月
D 支店業務第二部 D1 課 副長
A3

業務第二部 D2 営業2007 年 4 月

所

当社入社

所長

2019 年 4 月
D 支店 D2 営業所

A4

業務第二部 D3 課課

2009 年 4 月

長

当社入社

②・③

所長
②・③

2016 年 7 月
D 支店 D3 課 係長
2019 年 4 月
D 支店 D3 課 副長
2022 年 4 月
D 支店 D3 課 課長
A5

業務第一部 D4 課

2002 年 4 月

課長

当社入社

③

2013 年 3 月
D 支店 D4 課 副長
2014 年 3 月
E 支店 E4 課副長
2015 年 4 月
E 支店 E4 課 課長
2018 年 4 月
D 支店 D4 課 課長
A6

業務第二部部長

2000 年 4 月
当社入社
2014 年 10 月
D 支店 D3 課 課長

12

②・③

2022 年 4 月
D 支店業務第二部

部長（３）関与した当社の取引業者
本件不正事案に関与した1取引業者名、代表者名等は下表のとおりである。なお、
下表中の括弧内の記載は以下で用いる場合の略称を意味する。
代表者名

取引業者名

【担当者等】

株式会社 B1

C1（B1）
有限会社 B2

C2（B2）
株式会社 B3

C3（B3）
有限会社 B4C4（B4）
B5 株式会社

C5（B5）
株式会社 B6C6（B6）
B7 株式会社

C7a

（B7）

【取締役】
C7b

株式会社 B8

C8a

（B8）

【所長】
C8b

B9 有限会社

C9（B9）
B10 株式会社

C10a

（B10）

【担当】
C10b

株式会社 B111

C11a

なお、あくまで関与していた取引業者を挙げているに過ぎず、本件不正事案に対する当該取引業者の責任の有無について言及するものではない。

13

（B11）【担当】
C11b

B12 株式会社

C12a

（B12）

【担当】
C12b

B13 株式会社

C13a

（B13）

【担当】
C13b

B14 株式会社

C14a

（B14）

【所長】
C14b

B15 株式会社

C15a

（B15）

【所長】
C15b

B16 株式会社

C16a

（B16）

【営業担当】
C16b

B17 株式会社

C17a

（B17）

【担当】
C17b

B18 株式会社

C18a

（B18）

【所長】
C18b

B19 株式会社

C19

（B19）
株式会社 B20

C20

（B20）
株式会社 B21

C21

（B21）
株式会社 B22

C22

（B22）

（４）D 支店について
ア

D 支店における予算管理体制
D 支店における予算管理体制（予算策定・月次管理）は以下のとおりである。
14

（ア）予算策定
例年 2 月頃に各課・営業所にて翌年度の予算案を策定し、支店内で内容を検討し、支店内で検討された予算案は本部の承認を得た後、実行予算として翌年度の運営指針とする。
（イ）月次管理①

業績見込み報告
各課・営業所から支店に対し、当月の業績見込み数値を月 2 回メールにて報告する（中間報告として 20 日頃と、売上が概ね確定した翌月 5 日頃）。

②

業績検討会
各課・営業所から支店への報告会として、毎月 10 日頃に実施されており、各課・営業所から業績報告（当月の実績報告、次月以降の見通し）、得意先
動向、営業案件、各課・営業所の課題と取り組みに関する報告等を行う。
出席者は、支店側は支店長、副支店長、部長、総務部係長、各課・営業所
側は、課長、副長、その他必要に応じて総合職スタッフとなっている。
なお、業績検討会における実績報告において、その対象は、売上高、利益及び利益率について、予算と実績を比較するのみとなっており、原価の変動等やその金額的妥当性が把握できる内容とはなっていなかった。

③

月次報告会
支店から本部に対する説明会であり、毎月 15 日頃に開催され、業績報告（当月の実績報告、次月以降の見通し）、得意先動向、営業案件、支店の課
題と取り組みに関する報告等を行う。
出席者は、本部側は、本部長、副本部長ほか本部が指名するメンバー、支店側は支店長、副支店長、総務部係長、その他必要に応じて部長が参加している。

イ

D 支店 D1 課の状況

（ア）D1 課の背景事情
D 支店業務第二部にある D1 課で取扱う商材は、新型コロナ感染症の影響もあり、国内外の需要が急激に減少した。このため、2019 年春頃から、急速に受注が減少して赤字となり、そのため人員を削減するなど、赤字の削減に努めたものの、業績が大きく改善するには至らなかった。そのような中で、2021 年 3 月頃、
得意先 F 社において、D 支店所在地区における D1 課で受託している事業を休止
することが決定されたことにより、D1 課の 2025 年春迄に閉鎖が決まり、体制の縮小を進めていた。
その中でも、D1 課において赤字を改善するために、得意先 F 社との価格交渉を行い、その結果、2021 年 4 月より、作業単価の増額が受け入れられた。その15

後、一部業務の増産に伴い、急遽売り上げが回復することとなり、同業務に伴う作業単価が高額であったことと、体制縮小に伴う固定費の減少により、D1 課において実績が予算を大きく上回る状況となった。
なお、D1 課は、上述の通り 2025 年春迄に閉鎖が決まっており、閉鎖の決定に伴い、離職者が生じるとともに、新規採用が困難となり、受注の回復も相まって、人手不足に陥っていた。
（イ）D 支店 D1 課の取引・人員体制等
D 支店 D1 課は、得意先 F 社から、業務を請け負っている。
当該請負業務について、D1 課は、自社の人員で作業を行うとともに、その一部を外注業者へ下請けに出しており、自社の人員で作業を行う場合に不足する人員については、取引業者からの派遣や出向によって補っている。また、D1 課
においては、請負業務の遂行に必要な資材、物品等を取引業者から購入したり、工場内にて保有している機器の保守・修繕等を取引業者に委託するなどの取引がある。
A1 は、2021 年 4 月より D1 課課長に就任し、D1 課課長として、得意先 F 社との業務上の交渉・打合せ、現場での人員の確保と配置、トラブル対応など対外的な業務を担当していた。また、A2 は、2022 年 7 月に D1 課副長となり、課長の補佐のほか、労務管理や業績の把握、予算の策定、経理処理等の内部管理を担当していた。D1 課には、A1、A2 のほか、総合職の従業員としては、2022 年 4 月に入社した A7 が在籍している。A7 は、入社後、D 支店に教育配属され、同年 4 月から 7 月までの間は、D 支店で研修を行い、同年 7 月からは D1 課において OJT に
より具体的な業務に携わりながら、各種業務を習得している。
業務第二部の部長であり、A1 の上司となる者は、2018 年 4 月から 2022 年 3 月
末までは A8 であったが、同人は自身の印鑑を A1 に預けており、取引業者への支払いにかかる請求書の確認を行っていなかった。また、2022 年 4 月には A6 が業
務第二部の部長に就任したが、A6 は部長就任後、3 ヶ月程度は取引業者への支払いにかかる請求書を確認し、自ら押印していたものの、その後、自身の印鑑を A1に預けており、取引業者への支払いにかかる請求書の確認は一切行っていなかった（なお、部長における請求書の確認・押印は、社内規程等におけるルール上必須のものではないが、D 支店においては確認・押印をする運用となっていた。）。
なお、A1 は、2008 年 5 月に D 支店 D1 課に配属となり、その後継続して D 支店内に在籍しており、D 支店内の他部署での勤務を経て、2018 年 11 月に再度 D
支店 D1 課に配属され、その後継続して同課に在籍していた。
また、A2 は、2013 年 5 月に D 支店に配属され、その後継続して D 支店内に在籍しており、D 支店内の他部署での勤務を経て、2019 年 4 月に D 支店 D1 課に再度配属され、その後継続して同課に在籍している。
16

以上のとおり、2023 年 12 月時点で、A1 においては 15 年以上、A2 において 10
年以上、同一の支店に在籍しており、同一の課（D1 課）での勤務期間も、A1 は5 年超、A2 も 4 年 8 ヶ月と、長期にわたることが確認できた。
なお、当社全体の人事データによって、同一の本部に 10 年以上在籍し、同一の所・課に 5 年以上所属している人員がいるか、調査を行った。その結果、A1・A2 のように、課長と副長(もしくは係長)がセットになって同一の本部に 10 年以
上、同一の所・課に 5 年以上所属している者は、存在しなかった。
２．調査結果当委員会の調査によって明らかとなった結果につき、本報告書第３の１（１）記載の①から⑥の類型毎に、以下詳述する。
（１）①本件架空請求ア

概要
D 支店 D1 課の課長であった A1 は、2021 年 10 月から 2023 年 10 月までの間、部下である A2 と通謀し、当社の取引業者であった B1、B2、B3、B4、B5、B6、B7（以下「協力取引先 7 社」という。）の協力を得て、D 支店 D1 課の課長として協力取引先 7 社に実態の伴わない架空の業務を発注したこととし、協力取引先 7 社において当該業務にかかる虚偽の請求書等を作成・交付させ、当該書類を用いて当社から協力取引先 7 社に対して代金を支払わせる手法により、当社の資金を不正に流出させていた事実が明らかとなった。本件架空請求による協力取引先 7 社からの請求額は合計 472,499,240 円（税込）、実際に当社が支払った額は合計 448,024,240円（差額の 24,475,000 円については本件架空請求の疑義が生じたため、支払を留保した。）である。さらに、A1 らは、これに伴い、協力取引先 7 社から現金にてキックバックを受けるなどして、上記の手法によって不正に流出させた当社の資金を私的に着服していた。
イ

本来のルール
当社の各種社内規程の定めによると、取引業者への支払いについて、D 支店 D1

課から本社に支払い依頼を行う際は、課長である A1 が承認をすれば、依頼が可能となるルールとなっている。また、当社の J-SOX に対応する業務記述2においては、
外注費については、以下の手順で処理することが記載されている。
事務担当者等から取引業者に「作業依頼」の送付↓事務担当者等が取引業者から「作業実績報告」等を受領

2

業務記述の記載については、社内規程との明確な個別の対応関係はないものの、各種社内規程及び従前の運用を前提に作成されたものであり、当社においては、当該ルールに従うことが当然に求められている。

17

「作業実績報告書」と作業依頼との相違がないか確認↓
事務担当者等が「作業実績集計表」を作成↓
事務担当者等が「月次集計」を基に「支払明細書」を作成し、上長等に提出↓
上長等は「月次集計」と「支払明細書」を照合し、「支払明細書」に誤りがないことを確認の上、「支払明細書」に押印↓
事務担当者等は「支払明細書」を取引業者に送付↓
事務担当者等は取引業者より当月分の「請求書」「請求明細」を受領↓
事務担当者等の上長等は、「請求書」「請求明細」と「月次集計結果」を照合し作業実績に対応した請求金額になっているか確認の上、「請求書」に押印↓
事務担当者等は、「請求書」を基に、「支払先一覧」に取引業者ごとの月次
請求金額の合計額を入力↓
事務担当者等は、「支払先一覧」及び「請求書」を基に、A-VX 管理3（請求）に外注費の計上入力↓
A-VX 管理（請求）により、「外注費計上結果」を出力し、「請求書」と照合し、外注費計上に誤りがないことを自己確認↓
所課長は「外注費計上結果」と「請求書」を照合し、外注費計上金額・月度・勘定科目名等に誤りがないことを確認し、「外注費計上結果」に押印し、外注費を承認
また、A-VX（基幹）にログインして電子承認↓
事務担当者等は、「外注費計上結果」「請求書」「請求明細」「支払先一覧」他、関連帳票を保管（※「請求書」原本は支店に送付）
なお、本件架空請求においては、「作業実績報告」は作成されていない（一部、A1 の指示により後付けで作成されている。）。

3

当社における会計システムであり、現状は「債権債務システム」に名称が変更されている。

18

また、本件架空請求に関しては、上記における「事務担当者等」は A2、「その上長」は A1、「所課長」も A1 という状況だった。
ウ

調査の方法
大阪国税局の税務調査の過程で、架空取引の疑義が生じた。このため、D 支店において、D1 課での取引業者への支払い状況を改めて確認したところ、D1 課においては本来取引がないはずの取引業者に対し、端数のない金額（千円以下が「000」となっている金額）が支払われているものが存在することが判明した。このため、
A1 に確認したところ、架空請求を行っていた取引業者として、協力取引先 7 社の存在が明らかとされた。
したがって、A1 が課長に就任した 2021 年 4 月以降 2023 年 10 月までの間の協力
取引先 7 社からの D1 課宛の請求書を全て抽出した上で、各社からの請求書について、全て実態の有無を確認することとした。
協力取引先 7 社との取引のうち、B7 を除いては、請負取引となっていたことか
ら、実態の有無を確認するため、主に架空請求にかかる作業を実施する人員が存在しているか、との観点で検証をすることとした。
また、B7 については、購買にかかる取引であるため、実際に物品が納入された証跡があるか、検証することとした。
エ調査の結果判明した事実（ア）B1、B2、B3
A1 は、上記第３の１（４）イの背景から、D1 課での人員が不足し、人員確保のため、以前取引のあった B1 の代表者の C1 に対し、2021 年 9 月から 10 月頃、人を派遣してほしいと依頼した。当初 C1 は、派遣業の許認可を保有していないとして拒否したが、交渉の結果、C1 の差配で、2021 年 10 月から、B1 からのれんわけして設立された B3 が D1 課に、人員を出向させることとなった。A1 は、
D1 課が 2025 年春頃に閉鎖することが決まっており、実績が予算を大きく上回る
中で、B1 に対し、出向の利益補填の趣旨や最終的には D1 課は閉鎖が決まっているため、B3 で雇用した出向社員に対する閉鎖後の補償の趣旨も含めて、出向とは別に、お金を支払う旨を伝え、C1 もこれを了解した。このため、A1 は C1 に対し、作業名や金額を伝え、それに対応する B1 名義の架空の請求書を作成するよう指示し、同社において 2021 年 10 月 31 日付の架空の請求書が作成され、これをもとに、当社からの支払いがなされた。
D1 課の予算の過達が続き、利益を調整するためにはより多くの金額を架空請
求によって支払う必要が生じたため、A1 は請求額を下請などで割り振るよう C1に依頼し、C1 は、架空請求の金額を B1 のほか、B2（B1 は B2 からのれんわけして設立されている）、B3 において割り振ることとした（2021 年 11 月 30 日付の請求以降、かかる割り振りの結果、3 社からの請求書が発行されている。）。毎月
19

の具体的な架空請求の額は A1 から C1 に伝えられ、C1 が各社の割り振り額を決定して A1 に回答し、それに対し、A1 は具体的な作業名の指示を行っていた。
B2 の代表者である C2 は、C1 に B2 の営業業務などを委ねていたことから、C1
は B2 名義の架空の請求書も自ら作成し、B1 の請求書とあわせ、D1 課の事務所に持参していた（なお、当社から B2 に支払われた金額については、５%を除き全額
B2 から B1 に還流されていた。）。C1 は、C2 に対し、これらの請求が架空である
ことは伝えておらず、C2 には架空請求の認識はなかった。
また、C3 については、C1 から B3 の代表者の C3 に作業名と金額を指定し、同社名義の請求書を作成させており、C3 は作成した請求書を自身ら D1 課の事務所に持参していた（なお、当社から B3 に支払われた金額については、B1 から B3に同様に架空請求がなされ、概ね B1 に還流されていた）。C3 としては、自社はB1 からのれん分けして設立された会社で、仕事の差配は C1 が行っていたため、架空請求と認識しながら、拒否することはできなかった。
これらの結果、B1、B2、B3 から、それぞれ以下のとおり架空請求がなされ、当社はこれに対し、以下の金額を支払った。
期間請求額（税別）支払額

請求額（税込）
B1
B2
B3

2021 年 10 月から

53,650,000 円

2023 年 10 月

59,015,000 円

2021 年 11 月から

124,950,000 円

2023 年 10 月

137,445,000 円

2021 年 11 月から

80,040,000 円

2023 年 10 月

88,044,000 円

56,265,000 円

131,725,000 円
82,764,000 円

B1 との間では、2023 年 2 月から出向が開始しており、これは実在性のある取引であるが、請負の形態で行っているものは、全て架空となっている（なお、一部、C1 は、A1 からの指示で実際に作業を行ったものも存在している旨を供述するが、当該作業については請求を行っておらず、上記請求書に対応する請負作業は行っていない。）。B2 については、全ての請求が架空である。また、B3 については、出向以外は全て実在がなく、請負の形態での請求書は全て架空となっている。
A1 は、2021 年の暮れ頃より、A1 らが私的に費消した飲食費等の領収証を C1の元に持参して精算（買取り）を依頼するようになり、C1 は領収証の合計金額に対応する現金を A1 に交付していた。また、2021 年の年末に、A1 は B1 名義のクレジットカードを C1 から貸与され、以後、私的に利用していた。その後も、
A1 は C1 に対し、A2 の領収証の精算を依頼しており、C1 は 2022 年 3 月頃には、
A1 からの要請に応じ、B3 名義のクレジットカードを A2 に貸与する目的で、A120

に交付した。A1 らは、かかるクレジットカードを用いて、私的な飲食費、遊興費等の支払いを行っていた。
その他、A1 からの指示はなかったものの、C1 は、B1 の口座から出金し、A1 に対し、現金で 50 万円ずつ、合計 500 万円程度を交付した（なお、現金でのキックバックについては、2023 年春頃、A1 から C1 に返金されている。）ほか、1 年
ほど、A1 の住居の家賃及び水光熱費を B1 において負担していた。
（イ）B4
2022 年 8 月頃に、A1 から、具体的な金額を指定され、その請求書を作成する
よう、C4 に依頼があった。同時に、支払額の 50％をキックバックするよう、A1から C4 に依頼があった。C4 としては、D1 課課長からの依頼であり、今後の関係性を考えると拒否することができず、A1 の指示に従うこととした。C4 は、一度のみと考えていたが、その後も架空請求書の作成の指示が継続し、A1 は口頭でC4 に対し、具体的な金額や作業内容を指示し、指示に従って C4 は、B4 の請求書と見積書を作成し、D1 課に持参していた。C4 は A1 に対し、架空請求の理由について質問したことがあるが、A1 からは、D1 課で利益が出ているため処分する必要があるとの説明があった。また、C4 から A1 に、架空請求は終了したいと申し入れたこともあったが、2024 年の夏か秋には終了するので、それまでは継続してほしいと依頼された。
この結果、架空請求が継続され、2022 年 8 月から 2023 年 10 月までの間において、合計 68,400,000 円（税込

75,240,000 円）の架空請求がなされ、当社はこれに対し、70,015,000 円を支払った。
なお、B4 と D1 課との取引で、請負形態になっているものは全て架空取引である。
A1 は、当初から、架空請求で支払った金額の 50％をキックバックするよう依頼しており、
C4 は、1 ヶ月に 1 回、若しくは 2～3 ヶ月に 1 回、総額で約 20,000,000
円以上（但し、A1 は 10,000,000 円程度と記憶しているが、C4 が約 20,000,000
円と言うのであればその通りかもしれないなど、曖昧な供述を行っている。）、現
金を A1 に手渡ししていた。なお、キックバックの率は、3～4 回程度キックバッ
クを支払ってからは 40％になっており、キックバックの原資は、C4 の個人資金であった。C4 は、自身の貯蓄や、役員報酬を増額することで、キックバックの資金を捻出していたが、原資がなくなり、2023 年 6 月～7 月頃に、A1 にキック
バックをすることはできない旨伝えたところ、A1 からは、以後キックバックは不要と言われた。
（ウ）B5
B5 においては、事務機能が脆弱であったことから、従前より、本来 B5 が作成すべき請求書を A2 が作成し、これを B5 において押印の上、当社に提出されてい21たところ、2022 年 7 月頃、実際に B5 にて受注した取引にかかる請求書とともに、架空の業務に関する請求書が A2 から送付された。C5 としては、過去に A1に派遣単価の交渉を行った経緯から、単価の上乗せに代わる、利益補填の趣旨と理解し、特段 A1 に確認することなく、架空請求書に押印の上、D1 課に提出した。
B5 と D1 課との間で実際に存在している取引は、電動リフターの貸出しと人員の派遣のみであり、その余はすべて架空取引である（但し、派遣については第３の２（６）に記載のとおり、一部水増しが発生している。
）。
2022 年 7 月から 2023 年 10 月までの間において、合計 69,525,000 円（税込
76,477,500 円）の架空請求がなされ、当社はこれに対し、70,977,500 円を支払った。
A1 から B5 に対しては、現金でのキックバックの要請などはなかったが、C5 が自発的に、1 ヶ月あたり約 100,000 円を数回、交付したことがある（A1 の記憶に基づくと総額 1,500,000 円程度とのことである。
）。原資は C5 の個人資産だった。
その他、A1 が個人的に費消した飲食費やゴルフ料金などの領収証の精算を求められ、これに応じたことが数回あった。
（エ）B6
B6 の代表者の C6 は A1 からの呼び出しを受け、D1 課の事務所に出向いたところ、A1 から領収証を複数枚交付され、精算してほしいとの依頼があった。C6 としても困惑したが、大会社の課長職にある者からの依頼で、拒絶できなかった。
なお、前後関係は不明であるが、A1 からは、領収証を精算したらその分発注を行うとの説明があり、架空とは伝えられなかったため、C6 は、実際に具体的な作業等の発注がされるものと理解し、そうであれば、売上が上がるため領収証の精算に応じても良いものと判断した。
架空請求の金額については、領収証の額に応じ、これに上乗せする形で、A1 が決定していた。
2022 年 9 月から 2023 年 6 月までの間において、合計 25,550,000 円（税込
28,105,000 円）の架空請求がなされ、当社は全額を支払い済である。
A1 から精算を求められた領収証の金額は、毎月概ね 500,000 円～700,000 円だった。領収証の内容としては飲食費などが多く、C6 は、領収証の金額に対応する現金は、自身の給料を増額するなどして個人の資産から捻出し、現金を D1課の事務所に持参し、A1 に手渡ししていた。
領収証について処理が困難である旨を C6 が A1 に伝えたところ、2023 年 6 月
以後、A1 が領収証を持参することはなくなり、これに伴い、架空請求も終了した。
（オ）B7
A1 から、B7 の取締役である C7b に対し、2022 年 10 月頃に架電があり、今後
22

発注が必要となったときの支払いに充てる費用を預かってほしい旨の依頼があった。本来であれば実際に取引が発生した時点で支払いを受けるべきであったが、C7b としては、当社との取引の関係上、拒絶することができなかった。
架空請求に関するやり取りについては、月初に A1 から C7b に電話で、金額及び名目の指示があり、かかる指示を受けて、B7 において架空の請求書及び納品書を作成し、D1 課に郵送していた。名目については、D3 課に納品しているものと同じ梱包テープとするよう指示がなされていた。
2023 年 4 月頃、C7b が A1 に対し、これ以上預かることはできない旨を伝えた
ところ、その後 2 回程度、D3 課に実際に納品した商品の請求を D1 課に付け替え
るよう、A1 から指示があった（この点は以下の第３の２（３）の手口③において述べる。）。
2022 年 10 月から 2023 年 4 月までの間において、合計 7,429,766 円（税込
8,172,740 円）の架空請求がなされ、当社は全額を支払い済である。
A1 からはキックバックの要請があり、C7b は A1 に対し、商品券 200,000 円分
を 5 回、300,000 円分を 1 回交付している（この点 A1 は、具体的な金額は不明
であるが、商品券を受領したこと自体は認めている。）。当該商品券の原資は、B7の代表者の個人資産である。
オ

D 支店幹部・従業員の認識・動機（ア）A1 らの動機・認識
D1 課において得意先 F 社との価格交渉を行った結果、2021 年 4 月から作業単価が増額され、その後、得意先 F 社からの受注が急速に回復したことから、実績が予算を大きく上回る状況となった。過達した利益について、A1 は、D1 課の閉鎖が決まっていることから、それまでの取引業者での人員の確保のために要した費用や、閉鎖後に生じる可能性のある余剰人員の経費負担に対する利益補填のためにプールさせる方がよいと考えるとともに、業績には波があるため、業績のよい時期に取引業者に合意対価以上の金額を支払っておけば、業績が悪化した際に、融通を受けることができるのではないか、と考えた（業績のブレの調整）。
さらに、根底には、予算を大きく上回る実績を上げれば、次年度にさらに大きな予算を求められることとなるため、そのような事態を回避したいとの思いもあった。
このような動機から、A1 は、架空経費を計上して取引業者に支払いを行うこととし、まずは B1 に対し、架空請求書の作成を持ち掛けるに至った。その後も
D1 課において実績が予算を大きく上回る事態が継続したため、協力取引先 7 社との間で、かかる架空取引が継続することとなった。
架空請求書に対応する支払いを実行するためには、D1 課の副長であり、経理処理を担当する A2 の協力が必須であったため、A1 は A2 に架空請求書の処理を23するよう依頼し、A2 もこれを了解した。A2 としては、架空請求であることを認識しながら、上司の指示に逆らうことができず、従っていたほか、予算管理を A2が担当していたことから、A2 から A1 に、当月の実績について速報値を伝え、架空請求の額の決定に協力していた。なお、A2 は、A1 から、架空請求の動機について正確に伝えられたことはないものの、2021 年春頃から D1 課の売上が大幅に回復し、予算と実績が大きく乖離する中で、A1 から予算が大きく上振れすることで次年度の予算のハードルが上がるため、何とかしたいとの発言を聞いたことがあるため、その点が動機であると理解していた。
A1 の当初の動機は、上記のとおりであったが、途中から、自身において私的な領収書の精算を依頼したりキックバック等を受ける意図も生じていたことは否定できない。
なお、D1 課には、A1、A2 のほか、A7 が在籍している。取引業者に作業を発注
し、請求書のやり取り等を行う際、A7 が自ら担当することもあったが、A7 が関与している業務は D1 課の一部業務のみで、自らが関与せず、A1 が請求書のやり取り等を行っている案件があることは認識していた。しかし、架空請求が行われているとの認識はなく、その他、本件不正事案について、いずれも A7 は認識していなかった。
（イ）A8 及び A6 の認識
A1 の上司であり、2018 年 4 月から 2022 年 3 月まで業務第二部の部長であった A8 は、印鑑を A1 に預けており、請求書等の確認を行っていなかったこともあり、本件架空請求について認識していなかった旨を述べている。また、2022 年 4月から業務第二部の部長であった A6 は、上記架空請求について、当初 3 ヶ月程
度は請求書の確認を行っていたものの、請求書のみの回覧であったため、発見することができなかった。その後は A1 に印鑑を預けるに至り、請求書の確認を行っていなかったため、認識しえなかった旨、述べている。デジタル・フォレンジ
ックの結果等からも、A8 及び A6 が、本件架空請求を認識していたことを裏付けるやり取り等は確認されなかった。
（ウ）支店長、副支店長の認識
D 支店の支店長、副支店長は、本件架空請求を認識していなかった旨を述べており、デジタル・フォレンジックの結果等からも、かかる認識等の存在を裏付けるやりとりは確認できなかった。
カ類似事案の調査
本件架空請求については、いずれも、外注取引及び材料等の売買にかかる取引について行われていたことから、D 支店（但し、D6 営業所及び D7 営業所を除く。）に
おいて、外注費及び材料・修繕費について架空請求が存在しないか、調査を行った。

24

（ア）外注費の調査2020 年 10 月から 2023 年 10 月までの間の D1 課における外注費の支払いについては、全件調査を行うとともに、D 支店におけるその他の 4 課・1 営業所
における外注費の支払い（但し、各年度における年間取引の総額が 6,000,000
円未満の取引業者との取引に伴う支払いを除く4。）について、架空請求が含まれていないか、契約形態に応じ、調査を行った。
ａ

定常契約が締結されている取引（一式契約）
本件調査の結果、定常契約が締結されている取引（一式契約）については、
架空請求であることを疑わせる請求は存在しないと判断した。

ｂ

定常契約が締結されている取引（比例契約）
本件調査の結果、定常契約が締結されている取引（比例契約）については、
いずれも実態があり、架空請求は認められないと判断した。

ｃ

定常契約の存在しないもの
本件調査の結果、本類型について、架空請求であることを疑わせる請求は存在しなかった。

ｄ

その他
以上のほか、工事関係にかかる外注費については、見積書、注文書、注文請
書及び作業完了報告書を確認し、実在性の確認として得意先 F 社への売上との紐づけが可能か、確認を行い、車両リース料など、全国規模の大企業との取引であり、架空の可能性が低い取引については、1 ヶ月分の裏付けを確認することとした。調査の結果、架空請求であることを疑わせる請求は存在しなかった。
以上のとおり、外注費の支払いについては、本件架空請求として明らかとなった、上記エに記載する、協力取引先 7 社との取引を除いては、上記調査の範囲では、架空請求の疑義のあるものは存在しなかった。
また、上記調査において対象外とした、D 支店の 4 課・1 営業所における年間取引の総額が 6,000,000 円未満の取引業者との取引については、サンプル調査及びデジタル・フォレンジック調査を行ったが、その結果、架空請求の疑義のあるものは存在しなかった。

（イ）材料費、修繕費
D 支店（但し、D6 営業所及び D7 営業所を除く。）における、2020 年 10 月から 2023 年 10 月までの間の材料費、修繕費の支払いについて、D1 課について
は全件調査を行うとともに、4 課・1 営業所については、月間の取引額が4全ての取引業者への支払いを対象とすると、膨大な量となり、限られた時間の中で調査の限界がある
ため、全件調査の対象からは年間取引総額が 6,000,000 円未満の取引は除外し、一定のサンプル調査を
実施した。

25

1,000,000 円未満の取引を除く5全件について、以下の類型に応じ、調査を行った。
ａ

納品書が存在しているもの
本件調査の結果、実在性が確認できないものは存在しなかった。

ｂ

納品書が存在しないもの
本件調査の結果、架空の疑いのあるものは存在しなかったが、確認の過程において、本来は「事務所床タイル更新」工事が行われており、見積書は当該工事を対象として作成されているにもかかわらず、請求書の工事名が設備に関する工事件名に書き換えられている B8 作成に係る 2023 年 3 月 30 日付の請求書（請求金額 4,400,000 円（税込））が発見された。これについては、金額に見合う作業の実態は存在しているものの、A1 の指示によって請求書の工事名が書き換えられ、会計処理上、事務所の修繕費として処理すべきところ設備の修繕費として処理されており、会計上不正な処理であると認め、A1 による本件不正事案の一つと判断した。なお、かかる不正が発見されたため、B8 との取引について、全件調査を実施したところ、他に不正を疑わせるものは存在しなかった。
以上のとおり、材料・修繕費について、本件架空請求として明らかとなった、
上記エ及びｂに記載する協力取引先 7 社及び B8 との各取引を除き、上記調査の範囲では、架空請求の疑義のあるものは存在しなかった。
また、上記調査において対象外とした、月間の取引額が 1,000,000 円未満の取引については、サンプル調査及びデジタル・フォレンジック調査を行ったと
ころ、デジタル・フォレンジック調査において、B9 との取引において何らかの不正が行われている疑義が生じたことから、同社と D 支店との間の 2021 年
4 月から 2023 年 10 月までの取引について、全件調査を行った。その結果、B9との取引で、上記 B8 に関するものと同様に、本来は「脱衣室床補修」工事が行われているにもかかわらず、請求書の件名が設備に関する工事件名に書き換えられている 2023 年 3 月 31 日付の請求書（請求金額 990,000 円（税込））が発見され、さらに、本来は「女子トイレ室内一部改修」工事が行われている
ものの、請求書の件名が設備に関する工事件名に書き換えられている 2023 年
4 月 30 日付請求書（請求金額 660,000 円（税込））が発見された。これらについても、金額に見合う作業の実態は存在しているものの、A1 の指示によって請求書の件名が書き換えられ、会計処理上、事務所の修繕費として計上すべき
ところ設備の修繕費として処理されており、会計上不正な処理であると認め、5全ての取引業者への支払いを対象とすると、膨大な量となり、限られた時間の中で調査の限界がある
こと等から、全件調査の対象からは、1,000,000 円未満の取引は除外したが、当該取引については、一定のサンプル調査を実施した。

26

A1 による本件不正事案の一つと判断した。
（２）②不正な貯蔵品の消込
ア概要
当社においては、梱包資材、燃料、設備補修用物品を「貯蔵品」として管理しているが、D1 課において、2021 年 4 月から 2022 年 1 月までの間、実際に存在していた貯蔵品に比して帳簿上過大に計上されていた「貯蔵品」に関して、実際には当該時点においては貯蔵品を出庫していないにもかかわらず、これを出庫（払出）したこととして行った実態の伴わない「貯蔵品」の消込を行った。
また、D2 営業所においても同様に、2022 年 8 月から 2023 年 3 月までの間、実際に存在していた貯蔵品に比して帳簿上過大に計上されていた「貯蔵品」に関して、実態の伴わない消込を行った。
イ

本来のルール
当社においては、「経理規程」において、棚卸資産（貯蔵品、原材料、仕掛品、製品及び商品。以下同様。）の受入・払出は、原則として、継続的に記録し常にその在庫量を明瞭にしておく旨、管理の詳細は「棚卸資産管理基準」による旨が定められている。
「棚卸資産管理基準」には、個々の棚卸資産の管理責任者は、当該資産を保管する所轄部門長が任に当たる旨、当該管理責任者は、棚卸資産管理担当者を任命する旨が定められている。また、棚卸資産管理責任者は、原則として四半期末に実地棚卸を行い、棚卸結果を受払簿に記載するとしている。
なお、D 支店における棚卸資産管理責任者は所管部門長である所課長となり、棚卸資産管理担当者は、貯蔵品が保管されている現場のエリア毎に、現場の担当者が任命されている。
ウ

調査の方法（ア）D1 課における不正な貯蔵品の消込A1 に対し、本件架空請求にかかるヒアリングを行う中で、A1 より、課長就任
直後に、貯蔵品について、業績調整の目的や、実態と帳簿上の数量の乖離を解消する目的で、2021 年 4 月から 2022 年 1 月までの間、実態のないと思われる貯蔵品の払出計上（消込）を行った旨の申告がなされた。
このため、D1 課における貯蔵品の推移を確認したところ、該当期間において不自然に貯蔵品の払出計上が行われていることが確認できた。
（イ）D2 営業所における不正な貯蔵品の消込
D2 営業所の所長である A3 に対してヒアリングを行う中で、A3 より、実態のない貯蔵品が存在することを認識していたため、実態と帳簿上の数量の乖離を解消する目的で、2022 年 8 月から 2023 年 3 月までの間、実態のない貯蔵品について、払出計上（消込）を行った旨の申告がなされた。
27

このため、D2 営業所における貯蔵品の推移を確認したところ、該当期間において、不自然に貯蔵品の払出計上が行われていることが確認できた。
エ調査の結果判明した事実（ア）D1 課における不正な貯蔵品の消込
D1 課においては、受入については、都度の計上を行わず、1 ヶ月に一度、納品書をもって受入計上を行っており、払出についても、都度の計上を行わず、月末に、担当者の記憶に基づき、計上を行っていた。また、D1 課において、少なくとも 7 年前より、本来は四半期毎に行う必要のある実地棚卸が実施されていなかった。
このため、D1 課の貯蔵品について、帳簿上の数量と実態とに差異が生じている状況であった。
A1 は、D1 課課長に就任する以前から、かかる実態を把握しており、A1 が課長に就任した時点で、貯蔵品の残高が 25,000,000 円ほど計上されていたが、A1 の認識では、実際には 5,000,000 円程度しか存在していなかった。A1 は、かかる状況を利用して、業績調整、すなわち利益を圧縮することを企図し、D 支店 D1 課の貯蔵品のうち、実態がないものを、払出計上（当該貯蔵品を使用したものとして、原価に計上する処理）することとした。具体的には、D1 課の各月の業績を踏まえ、利益を圧縮すべき金額を A1 が概算で算出し、当該金額に見合う貯蔵品を払出計上することとし、2021 年 4 月から 2022 年 1 月までの間、合計 24,972,424円について、払出計上を行った。
（イ）D2 営業所における不正な貯蔵品の消込
また、遅くとも、A3 が 2019 年 4 月に D2 営業所の所長に就任した以後、D2 営業所においても同様に、実地棚卸を行っていない状況にあった。A3 が所長に就任した後は、貯蔵品の受払は、運用基準に従って実施していたが、従前の処理によって生じた、帳簿上の数量と実態とに差異が解消されていない状況だった。
2022 年 4 月に A6 が業務第二部の部長に就任した際、A3 が A6 に対し、当該状況を説明した。また、A3 は 2022 年 8 月頃、帳簿上の数量と実態との差異を確認するため、帳簿から実在しない貯蔵品を抽出したところ、概ね 8,000,000 円となった。A3 は、再度当該事実を A6 に伝えたところ、A6 は、かかる差異を何とか解消する必要がある一方で、差異を解消するために払出計上を行うと、D2 営業所の原価となり、利益を圧迫するため、かかる事態を回避すべく、D1 課の A1 及び D3
課の A4 に、貯蔵品の消込処理に協力してほしい旨依頼し、両者からの了解を得た。このため、A6 は A3 に対し、A1 及び A4 に相談するよう指示を行った。
A3 は、A1 と相談し、D2 営業所から D1 課に応援作業を行った形にして、架空の売上を計上したり、D2 営業所で支払うべき請求書を D1 課に付け替えて支払うこととし、毎月 A1 より、「今月はこれぐらいは大丈夫」と伝えられた金額の範囲
28

内で、実態のない貯蔵品について、2022 年 8 月から 2023 年 3 月までの間、合計
7,448,670 円について、払出計上を行った。また、A3 は A4 とも相談し、一部 D3課との間でも、D2 営業所から D3 課に応援作業を行った形にして、架空の売上を計上していた。なお、これに伴う原価の付替（架空の応援作業費の支払いを含む。）
については、以下の第３の２（３）（類型③）において述べる。
（ウ）その他
さらに、上記２件とは若干類型が異なるが、A4 は、D 支店 D3 課の利益が予算に達成しないときに、貯蔵品の払出について、業績調整のため、実際には貯蔵品を使用したにもかかわらず払出の事実を帳簿に記載せず、経費を小さく見せ、その後、業績が上向いたときに、未記入分を計上して期末には帳簿残と実在庫に差が生じないよう調整を行っていた。なお、本件調査によって、その時期、額などは特定するに至らなかった。
オ

D 支店幹部・従業員の認識・動機（ア）A1 の認識・動機
A1 としては、本来は実際に貯蔵品を使用した際に、都度適切に払出計上を行う必要性を認識していながら、D1 課における貯蔵品の帳簿上の数量と実態とに差異が生じている事態を利用して、業績調整を行うことを考え、これを実行したものである。但し、同時に、D1 課が閉鎖されるまでに、当該差異を解消する必要性があると判断したことも、動機の一つであると言える。
（イ）A3 の認識・動機A3 としては、貯蔵品の消込自体は、D2 における貯蔵品の帳簿上の数量と実態とに差異が生じている状況を認識し、これを解消するために行ったもので、業績調整など、不正な意図で行ったものとまでは認められない。
（ウ）A4 の認識・動機
A4 は、本来は貯蔵品の払出計上は実際に貯蔵品を使用した際に、都度適切に行う必要性があることを認識していながら、業績が芳しくない状況においては、利益を圧迫しないよう、払出計上を行わず、業績が上向いた際に未記入分を計上しており、業績調整の目的にて、かかる不正な払出処理を行っていた。
（エ）A6・A8 の認識・動機
A6 は、A3 より、D2 営業所における貯蔵品の帳簿上の数量と実態とに差異が生じている状況の説明を受け、これを解消する必要性があると考える一方で、受払処理を行うと D2 営業所の利益を圧迫することになることを懸念し、A3 に対し、
A1 及び A4 と相談し、対処するよう指示している。このため、D2 営業所において、不正な貯蔵品の消込を行うことについては、その端緒となったという意味において A6 の関与があったと言える。
一方で、A6 は、D3 課における不適切な払出の処理については認識していなか29

った旨を述べており、デジタル・フォレンジックにおいても、かかる認識の存在を裏付けるものは確認できなかった。
また、A8 においても、A1 における D1 課の不正な貯蔵品の消込は認識していな
かった。
（オ）その他 D 支店幹部の認識
その他、D 支店長及び副支店長は、不正な貯蔵品の消込について認識してなかった旨を述べており、デジタル・フォレンジックにおいても、かかる認識を裏付けるものは確認されなかった。
カ類似事案にかかる調査
過去に当社及び関係会社において、本件において明らかとなったものを除き、貯蔵品の不正な消込が行われた事実があるか否かについては、以下の調査・検証を実施した。
①

実地棚卸の実施
当社の拠点及び国内関係会社について、一定の範囲で実地棚卸を行った
結果、D 支店を除いては、貯蔵品について不適切な管理が行われている事情は疑われなかった。

②

貯蔵品残高の妥当性の検証
また、不正な貯蔵品の消込の存在を疑われるような著しい貯蔵品の変動がないかを検証する観点で、財務数値の分析・検証を行った。
その結果、D 支店 D3 課と、不正な貯蔵品の消込が実際に行われた D 支店

D1 課を除き、著しい貯蔵品の変動は認められなかった。
以上の①及び②の結果により、上記エにおいて記載するものを除き、貯蔵品について、他に不適切な管理が行われている事実及び他に不正な貯蔵品の消込が行われている事実を疑わせる事情は認められなかった。
（３）③不正な原価の付替え
ア概要
D 支店 D1 課課長の A1、同 D2 営業所所長の A3、D3 課課長の A4 及び D4 課課長のA5 は、2022 年 8 月から 2023 年 10 月にかけて、所課長間で相互に協力して、不正な原価の付替えを行った。
当該不正な原価の付替えは、大きく 2 つの手法に区分できる。1 つ目としては、
本来発注・消費を行う部署であった D2 営業所、D3 課及び D4 課が、それぞれ D1 課にて発注・消費したこととしてその実態を偽り、同課をして D 支店の取引業者に対して支払いを行うことにより、D1 課の材料費及び修繕費を増加させ、本来発注・消費を行う部署の材料費及び修繕費を減少させた（以下「材料費等付替」という。）。
また、2 つ目としては、D2 営業所が、D1 課及び D3 課に対して、実際には人員の応30

援作業を行っていないにもかかわらず、この応援作業を行ったこととしてその実態を偽り、D1 課及び D3 課から D2 営業所に対して、当該架空の応援作業に関する支払いを行うことにより、D1 課及び D3 課の利益を D2 営業所に対して付け替えた（以下「架空応援作業費の支払いによる付替」という。）
。
イ

調査の方法

（ア）材料費等付替について
本件架空請求に関する調査の過程で、A1 が材料費等付替を行った旨供述したことから、A1、A3、A4 及び A5 に対してヒアリングを実施し、当該ヒアリング及びデジタル・フォレンジックの結果によって材料費等付替が行われた支払を特定した上で、当該支払先となっている取引業者から当該支払に対応する物品等の納品書の提出を受けて、納品先として記載されている D 支店の所課名を確認
し、D1 課に対して納品されていないことを確認したり、デジタル・フォレンジ
ックの調査の結果を踏まえて、D1 課に対して物品等が納品されておらず、材料費等付替が行われていた事実を確認した。
また、材料費等付替において支払い対象となっていた当社の取引業者計 10 社に対してヒアリング調査を実施し、当該取引業者の材料費等付替に関する関与の有無を調査した。
（イ）架空応援作業費の支払いによる付替について
上記（ア）と同様に A1、A3 及び A4 に対してヒアリングを実施し、当該ヒアリングによって架空応援作業費の支払いによる付替が行われた支払を特定し、その経緯や内容等に関して詳細に供述を得た上で、実態のある応援作業がなされた場合に、請求先に対して請求書とともに交付される、作業実績を報告するための「実績報告」等の証憑が当該支払について存在するかを確認する等といった方法によって、D2 営業所が D1 課及び D3 課に対して実際には応援作業を行っておらず、架空応援作業費の支払いによる付替が行われていた事実を確認した。
ウ

調査の結果判明した事実（ア）材料費等付替について
D2 営業所、D3 課及び D4 課の計 3 部署の所課長は、2022 年 9 月から 2023 年 10月にかけて、いずれも D1 課課長の A1 に依頼して6、本来発注・消費を行う部署であった D2 営業所、D3 課及び D4 課が、それぞれ D1 課にて発注・消費したこととしてその実態を偽り、同課をして D 支店の取引業者に対して支払いを実行することによって、D1 課の材料費等を増加させ、本来発注・消費を行う部署の材6

なお、後述のとおり、当該異なる部署からの発注に関する端緒としては、A1 が、D3 課課長の A4 や D4課課長の A5 に対して、D1 課から発注したことにしても構わないと申し向けたことや、業務第二部部長の A6 が、D2 営業所所長の A3 に対して、A1 及び A4 に相談するように指示したことが契機となっていた。

31

料費等を減少させた旨の事実が判明した。
当該材料費等付替によって、D1 課において増加した材料費等の増加額は、合計 18,538,611 円（税込

20,392,472 円、うち D2 営業所分 12,643,000 円（税込

13,907,300 円）、D3 課分 2,851,260 円（税込
円（税込

3,136,386 円）、D4 課分 3,044,351

3,348,786 円））であった。この支払先となった取引業者は、B7、B10、B11、B12、B13、B14、B15、B16、B17、B18 の計 10 社である。B10、B18 について
は上記材料費等付替に一定の関与が認められたが、その余の 8 社に関する関与は確認されていない。各所課から D1 課に対する材料費等付替についての詳細は
以下のとおりである。
ａD2 営業所から D1 課への付替え
本報告書第３の２（２）記載のとおり、A3 は、遅くとも、自身が D2 営業所
所長に就任した 2019 年 4 月以降、同所では実地棚卸を実施したことがなく、貯蔵品に関して帳簿上で計上されている貯蔵品の残高と、実際に保管されている貯蔵品に相当する金額に大きな差異が生じていることを認識していた。
A3 は、自身が 2019 年 4 月に D2 営業所所長に就任した以降は、貯蔵品の入庫や出庫を当社が定めるルールに従って処理していたが、所長に就任したときに既に生じていた、貯蔵品に関する帳簿と実態との差異は解消されていな
い状況が継続していた。このような中で、A3 は、2022 年 4 月に、A6 が D 支店
業務第二部の部長に就任した後、当該状況を A6 に説明するとともに、同年 8月頃、D2 営業所の実地棚卸を実施して、貯蔵品に関する帳簿と実態との差異の詳細を確認したところ、8,000,000 円程度の差異が生じていることを確認し、A6 にこの旨再度説明した。
A6 は、A3 から当該報告を受けて、D2 営業所のこのような状態を解消する必要があると考えて、D1 課課長の A1 及び D3 課課長の A4 に対して、貯蔵品に関する当該差異を解消することの協力を要請したところ、両名はこれを承諾した。
これについて、A1 は、本報告書第３の１（４）イ記載のとおり、当時 D1 課において予算に対して実績が大きく上回る状況が生じていたことから、D1 課の利益を圧縮する業績調整の一環として、本来 D2 営業所が発注・消費する物品等を D1 課が発注したことにして、その代金を D1 課から支払い、D1 課の材料費等を増加させて同課の利益を圧縮するとともに、D2 営業所の材料費等を減少させて、D2 営業所において②不正な貯蔵品の消込を行ったとしても、D2営業所においても予算を達成することができる手段として、材料費等付替をA3 に対して提案し、A3 はこれを了承した。
このようにして、A1 及び A3 は、相互に協力して、2022 年 9 月から 2023 年
10 月にかけて、D2 営業所から D1 課に対して、合計 12,643,000 円（税込32

13,907,300 円）の材料費等付替を行った。この材料費等付替の支払先となった取引業者は、B10、B11、B12、B14、B17 及び B18 の 6 社である。
ｂ

D3 課から D1 課への付替え
A1 は、上記のような D2 営業所との材料費等付替によって D1 課の利益を圧縮することができたことから、D3 課課長の A4 に対しても、「苦しかったら、回してくれてもいいよ」などと述べて、D3 課で本来発注すべき物品等を D1 課で発注したことにして、取引業者の材料費等を D1 課に付け替える旨の提案をした。
かかる提案を受けた A4 は、当初は難色を示していたものの、2023 年 5 月頃、D3 課の業績が芳しくなく、予算達成が困難であるとの見込みが生じたことから、A1 に依頼して、D3 課から D1 課に材料費等付替を行った。
その後も、A4 は、A1 に材料費等付替を依頼することになり、両名は、相互に協力して、2023 年 5 月から同年 9 月にかけて、D3 課から D1 課に対して、合計 2,851,260 円（税込

3,136,386 円）の材料費等付替を行った。この材料費等付替の支払先となった取引業者は、B7 と B15 の 2 社である。
ｃ

D4 課から D1 課への付替え
D4 課においては、2022 年秋頃から業績が低迷していたところ、A1 は、2023
年 2 月頃、A4 に対するものと同様に、D4 課課長の A5 に対して、「費用の付替えをしてもいいよ」などと述べて、D4 課で本来発注すべき物品等を D1 課で発注したことにして、取引業者の材料費等を D1 課に付け替える旨の提案をした。
かかる提案を受けた A5 は、D4 課において少しでも利益を上げたいという一心でこの A1 からの提案を受けることにして、両名は、相互に協力して、2023
年 2 月、D4 課から D1 課に対して、合計 3,044,351 円（税込

3,348,786 円）の材料費等付替を行った。この材料費等付替の支払先となった取引業者は、B13 と B16 の 2 社である。
（イ）架空応援作業費の支払いによる付替について
上記（ア）ａのとおり、2022 年 8 月頃、D2 営業所の貯蔵品に関する相談を A3から受けた A6 は、A1 及び A4 との間で、当該問題を解消することに協力してもらえることになったため、A3 に対して、A1 及び A4 に相談するよう指示した。
当該指示を受けた A3 は、A1 及び A4 に相談したところ、A3 と A1 及び A4 の間で、D2 営業所が D1 課及び D3 課に対して、実際は何らの応援作業をしていないにもかかわらずそれを行ったことにして、D1 課及び D3 課から D2 営業所に架空の応援作業費を支払うことで、D2 営業所としては予算を達成できるようにしつつ、D2 営業所について②不正な貯蔵品の消込を行っていくことにした。
その後、A3、A1 及び A4 は、相互に協力して、2022 年 8 月から 2023 年 5 月にかけて、D2 営業所から D1 課及び D3 課に対して、実際には当該事実は存在しない
33

にもかかわらず、応援作業を行ったと仮装し、架空応援作業費の支払いによる付替として、両課と D2 営業所との間で、合計 15,004,000 円（うち D1 課分 10,021,000
円、D3 課分 4,983,000 円）相当の社内取引を行ったこととした。
エD 支店幹部・従業員の認識・動機（ア）A1 の認識・動機
A1 は、不正な原価の付替えについて、いずれも D1 課の業績調整を目的として行ったものである旨供述している。
（イ）A3・A4・A5 の認識・動機
A3、A4 及び A5 はそれぞれが長を務める所課内の予算達成のために不正な原価の付替えに及んだことに加えて、A3 は、上記のとおり、貯蔵品に関する帳簿と実態との差異を解消する際に、D2 営業所の利益を圧迫する事態を回避するために当該不正な原価の付替えに及んだと供述している。また、A4 は、架空応援作
業費の支払いによる付替については、D2 営業所における不正な貯蔵品の消込に協力する目的だったと供述している。
（ウ）A6 の認識・動機
A1、A3 及び A4 の直属の上司であった A6 については、A3 から D2 営業所の貯蔵品について、実態と帳簿上の金額に 8,000,000 円程度の差異が生じていることを相談された際に、D2 営業所は、1 か月当たり 2,000,000 円から 3,000,000 円
程度の利益しか出ない小規模な事業所であるため、8,000,000 円もの差異が生じていることは大きな問題であると考えて、その解消手段について十分に検討することなく、A1 及び A4 に協力するよう求めた。A6 は、その後、実際に当該差異が解消されたこと自体は把握していたものの、どのようにして当該差異を解消
したかについては把握しておらず、その当否について確認する等十分な検証を行っていなかった。
（エ）D 支店幹部・上席の認識
D 支店の支店長、副支店長及び D4 課を統括する業務第一部部長は、不正な原価の付替を認識していなかった旨を述べており、デジタル・フォレンジックの結果等からも、かかる認識等の存在を裏付けるやりとりは確認できなかった。
オ

類似事案の調査（ア）不正な材料費・修繕費の付替について
不正な材料費等の付替の点に関して、D 支店 D1 課の 2020 年 10 月から 2023 年
12 月までの間の材料費・修繕費にかかる取引業者に対する支払いを全件調査するとともに、D 支店 D2 営業所、D3 課、D4 課他２課の 4 課・1 営業所の、2022 年
4 月から 2023 年 12 月までの間（但し、業務第二部に属さない 3 課は 2022 年 4月から 2023 年 3 月までの間）の材料費・修繕費にかかる取引業者に対する支払いのうち、1 か月の支払金額が 1,000,000 円を超える月の各支払について調査を34

行った結果、不正な材料費等の付替を行っている可能性があるとの疑義を生じさせる事実は、上記ウに記載のものを除いては確認されなかった。
（イ）架空応援作業費の支払いによる付替について
架空応援作業費の支払いによる付替の点に関して、D 支店の 5 課・1 営業所が、
2018 年 7 月から 2023 年 10 月までの間に、当社の他の部署に対して行った支払について調査を行った結果、架空応援作業費の支払いによる付替を行っている可能性があるとの疑義を生じさせる事実は、上記ウに記載のものを除いては確認されなかった。
（４）④不正な先行支払ア

概要
A1 は、業績調整の目的で、2020 年 12 月から 2023 年 10 月にかけて、B16、B19

及び B20 の 3 社に対して、実際には当該時点で納品を受ける予定はないにもかかわらず、物品を発注したこととして請求書を発行するよう申し向けて、D1 課から
当該 3 社に当該請求書記載の金額を先行して支払い、また、物品の納品を受けていないにもかかわらず、これを D1 課において費消したこととして会計処理を行った。
なお、その後、上記 3 社から D1 課に対して、実際に物品が納入されていたり、請求書に記載されていた物品が取引業者の倉庫に保管されていることが確認できたことから、上記 A1 による不正な先行支払によって当社が被った実質的な損失は存在しなかった。
イ

調査の方法
本件架空請求に関する調査の過程で、A1 が、B16、B19 及び B20 の 3 社に対して不正な先行支払を行った旨供述したことから、当該 3 社、A1 及び A2 にヒアリングを実施しつつ、当該 3 社から発行された請求書を精査して、2020 年 12 月以降の当該 3 社に対する支払いのうち、不正な先行支払の対象となった支払いを特定した。
また、当該支払金額に見合う物品が、事後的とは言え D1 課に納品されているか等を、B16 及び B19 が作成した D1 課に納品した物品を整理した一覧表、両社が当該物品を仕入れたことを証する仕入伝票等の資料及び D1 課に現存する物品を確認したり、B20 の倉庫に保管されている物品を実地棚卸によって確認する方法により調査した。
ウ

調査の結果判明した事実
A1 は、B16、B19 及び B20 の代表者に対して、それぞれ、「予算に余裕があるため支払いを纏めて発注するので資金を預かっておいてほしい」などと申し向けたところ、当該 3 社の各代表者は、大要、自社にとって不利を被る話ではなく、また、
当該申し出を拒否すると当社との取引が減少することなどを恐れ、これを承諾した。
35

A1 は、その後、A2 の協力を得て、当該 3 社との間の請求書のやり取りや物品の納品管理等を A2 に行わせ、2020 年 12 月から 2023 年 10 月にかけて、当該 3 社に対して不正な先行支払を行っていた。当該 3 社に対する不正な先行支払の詳細は以下のとおりであり、その合計金額は 42,928,250 円（税込

47,221,075 円）であった。なお、当該不正な先行支払により、A1 らが当該 3 社からキックバックを受けるなどして当社の資金を私的に着服等していた事実は確認されていない。
（ア）B16
A1 は、A2 と協力して、2021 年 1 月頃から 2023 年 10 月頃にかけて、B16 の営業担当者であった C16b に対して、D1 課の利益を圧縮することを目的として、当該圧縮のために必要な金額を算出した上で、B16 にて取扱いのある物品を適当に選別して、当該金額に見合う請求書を作成して D1 課にこれを交付するよう依頼した。
その後、A1 らは、B16 から当該請求書を受領した後、交付された請求書に記載された金額を B16 に対して支払い、さらに同書に記載されていた物品の納品を受けていなかったにもかかわらず、当該物品を費消したこととして原価に計上し、D1 課の利益を圧縮した。
D1 課の B16 に対する当該不正な先行支払の金額の合計は 32,130,650 円（税込
35,343,715 円）である。
その後、D1 課は、B16 から、2021 年 2 月頃から 2023 年 12 月頃にかけて、不正な先行支払に関して B16 が作成した請求書に記載された品目と同じ、あるいは異なる物品合計 35,343,756 円（税込）相当の納品を受けたことにより、当社として実質的な損失は認められなかった。
（イ）B19A1 は、A2 と協力して、2020 年 12 月頃から 2022 年 10 月頃にかけて、上記（ア）記載の B16 に対するものと同様、D1 課の利益を圧縮するために相当な金額を算出した上で、B19 の社長であった C19 に対して、当該金額に見合う請求書を作成
して D1 課にこれを交付するよう依頼した。
その後、A1 らは、B19 から当該請求書を受領した後、交付された請求書に記載された金額を B19 に対して支払い、さらに同書に記載されていた物品の納品を受けていなかったにもかかわらず、当該物品を費消したこととして原価に計上し、D1 課の利益を圧縮した。
D1 課の B19 に対する当該不正な先行支払の金額の合計は 4,544,000 円（税込
4,998,400 円）である。
その後、D1 課は、B19 から、2021 年 1 月頃から 2023 年 8 月頃にかけて、不正な先行支払に関して B19 が作成した請求書に記載された品目と同じ、あるいは異なる物品合計 4,544,000 円（税込 4,998,400 円）相当の納品を受けたことに36

より、当社として実質的な損失は認められなかった。
（ウ）B20A1 は、A2 と協力して、2022 年 9 月頃及び 2023 年 3 月頃に、D1 課の利益を圧縮するために相当な金額を算出した上で、B20 の社長であった C20 に対して、当該金額に見合う請求書を作成して D1 課にこれを交付するよう依頼した。なお、
B20 に関しては、上記 B16 及び B19 とは異なり、D1 課が B20 から納品を受ける物品が特定の物品に限定されており、不正な先行支払を行った場合、当該支払の金額に相当する他の適当な物品を事後的に選定して納品してもらうというような調整ができなかった。そのため、A2 は、B20 に対して不正な先行支払に関する請求書の発行を依頼するに際しては、予め B20 が保有していた当該特定の物品の種類・数量を確認した上で、在庫が確認できた当該物品の数量を上限として請求書の発行を依頼していた。
その後、A1 らは、B20 から当該請求書を受領した後、交付された請求書に記載された金額を B20 に対して支払い、さらに同書に記載されていた物品の納品を受けていなかったにもかかわらず、当該物品を費消したこととして原価に計上し、D1 課の利益を圧縮した。
D1 課の B20 に対する当該不正な先行支払金額の合計は 6,253,600 円（税込
6,878,960 円）である。
その後、D1 課は、B20 から、不正な先行支払に関する請求書に記載された品目と同じ物品合計 5,998,432 円（税込）相当の納品を受けるとともに、D1 課が不正な先行支払として支払った金員に対応する物品として、2024 年 2 月 9 日時点
で、B20 が 800,480 円（税込

880,528 円）相当の物品を同社の倉庫に保管して預かっている旨の確認が取れたことにより、当社として実質的な損失は認められなかった。
エD 支店幹部・従業員の認識・動機（ア）A1 の認識・動機
これらの不正な先行支払について、A1 は、D1 課における利益を圧縮し、実績と予算の乖離を縮小する業績調整の目的で行ったと供述しており、また、その対象として B16、B19 及び B20 の 3 社を選定した理由について、当該 3 社が D1 課との間で従前より継続的な取引関係にあった会社であったため、依頼しやすかったという事情や、D1 課が当該 3 社から納品を受けていたのは、D1 課が恒常的に費消する物品であったことから、不正な先行支払をしてもいずれはこれに見合う物品の納品を受けることはおよそ確かであったため、業績調整に利用しやすかったなどといった事情が認められた。
なお、かかる不正な先行支払は、A1 が D1 課課長に就任した 2021 年 4 月以前
より行われているが、この点について、A1 は、自身が D1 課課長に就任する以前
37

から、D1 課の副長として実質的に同課の業績管理を担当しており、予算に対する実績が下振れとなっていたような場合であったとしても、途中経過として報告していた予算の達成見込みについて、報告した数値よりは予算を達成できそうな状況となった場合に、以前に途中経過として報告した数値に見合う実績数
値を作出するため、不正な先行支払を行うことによって業績を調整していたと供述している。
（イ）D 支店幹部・上席の認識
D 支店支店長、副支店長（2020 年 4 月から 2021 年 3 月は A8 が副支店長と業
務第二部部長を兼務）及び A6 は、A1 による不正な先行支払を認識していなかった旨供述しており、また、2020 年 12 月から 2021 年 3 月まで D1 課課長を務めていた A1 の前任者も、A1 による不正な先行支払を認識していなかった旨を供述している。デジタル・フォレンジックの結果等からも、かかる認識等の存在を裏付けるやりとりは確認できなかった
オ

類似事案の調査
不正な先行支払の点に関して、D 支店 D1 課の 2020 年 10 月から 2023 年 12 月までの間の修繕費・材料費にかかる取引業者に対する支払いを全件調査するとともに、D 支店 D2 営業所、D3 課、D4 課他２課の 4 課・1 営業所の、2022 年 4 月から
2023 年 12 月までの間（但し、業務第二部に属さない 3 課は 2022 年 4 月から 2023
年 3 月までの間）の修繕費・材料費にかかる取引業者に対する支払いの内、1 か月の支払金額が 1,000,000 円を超える月の各支払について調査を行った結果、不正な先行支払を行っている可能性があるとの疑義を生じさせる事実は、上記ウに記載のものを除いては確認されなかった。
（５）⑤不正な差額支払ア概要（ア）B21 への不正な差額支払
2021 年 10 月以降、D1 課は B21 から人員を受け入れることとなったが、B21 は、
派遣業の許可を保有していなかった。このため、出向の形態を採用することとなったが、出向の形態となれば、出向対象人員の給与に相当する金額を出向先が出向元に支払うことが通常である。しかしながら、B21 としては、一人当たり 1 日
3 万円を負担するのであれば、出向させることが可能であると伝え、A1 もこれを了解し、A1 は、一人当たり 1 日 3 万円を前提として算出される金額と出向者の給与相当額との差額相当分について、A2 の協力を得た上で、D1 課から B21 に対して架空の工事を発注したこととして B21 に請求書を発行させて、これに対する支払いを行った。
このような A1 らによる不正な差額支払によって、当社が B21 に対して支払っ38

た金額の合計は、2021 年 10 月から 2022 年 2 月までの間で、1,841,000 円（税込
2,025,100 円）であった。
なお、D1 課は、2022 年 3 月から同年 9 月にかけて、引き続き B21 から人員の出向を受けているが、同期間においては、後述のとおり、B21 に対して出向費用の名目で支払いがなされているのみであり、B21 から D1 課に対して架空工事に関する請求は行われていない。しかし、一人当たり 1 日 3 万円を前提として算出される金額と出向者の給与相当額との差額は、出向費に上乗せして支払いがなされており、上乗せされた金額は同期間中において、合計 2,528,680 円（税込
2,781,546 円）となる。この点に関する評価は、以下のウ（イ）において述べるものとする。
（イ）B22 への不正な差額支払について
B22 は、D1 課に対し、2021 年 8 月から人員の派遣を行っているところ、2023
年 1 月から 2023 年 10 月までの間、派遣に対する対価とは別途、派遣している人員にかかる社会保険料等を補填する趣旨で、D1 課において架空の補修工事等
を B22 に発注したこととし、当該架空の補修工事等に対する対価として、合計
1,067,228 円（税込

1,173,946 円）を B22 に対して支払うことによって、不正な差額支払を行ったものである。
イ

調査の方法

（ア）B21 への不正な差額支払について
本件架空請求に関する調査の過程で、A1 が、B21 に対して、不正な差額支払を行った旨供述したことから、B21、A1 及び A2 にヒアリングを実施するとともに、
B21 が D1 課に交付した請求書を精査し、当該請求に対応する出向及び作業の実態があるかを作業日報や工事発注書等の資料を確認することで調査した。
（イ）B22 への不正な差額支払について
デジタル・フォレンジック調査の過程で、A1 が D1 課と B22 との間の取引において、何らかの不正を行っている疑義が生じた。そこで、2021 年 8 月から 2023
年 10 月までの間の D 支店における B22 との取引について、全件調査を実施し、B22 からの請求書に記載された修繕工事等の実態があるかを作業日報や工事発注書等の資料を確認することで調査するとともに、B22 及び A1 にヒアリングを実施した。
ウ

調査の結果判明した事実（ア）B21 への 2021 年 10 月から 2022 年 2 月の不正な差額支払について
A1 は、2021 年 10 月頃、D1 課の人員が不足していたことから、かねてより D
支店 D5 課と取引があり、同課時代に A1 と面識のあった B21 の代表者の C21 に対して、D1 課へ人を出してほしい旨を要請したところ、当時、B21 においても人員の調達は困難な状況であった。また、B21 は派遣業の許可を保有していなかっ39

たことから、派遣によって人員を D1 課に送ることは不可能であった。もっとも、
C21 は、1 人当たり 1 日約 3 万円を支払ってもらえれば、出向によって D1 課に人員を送ることは可能であると判断し、A1 に対してその旨申し向けたところ、
A1 は、これを了承した。
ただし、出向の形態となれば、出向する対象人員の給与に相当する金額を D1
課から B21 に支払うことが通常であり、そうすると、一人当たり 1 日 3 万円にはおよそ満たないことから、A1 は、D1 課が B21 に対して架空の修繕作業等を発注したことにして、当該修繕作業等の費用として支払うこととし、その旨 C21 に提案したところ、同人もこれを了承した。
そこで、A1 は、A2 と協力しつつ、実際に B21 からの出向者の 1 か月当たりの勤務状況を、B21 から提出を受けた作業日報等で把握した後、その単価を一人当たり 1 日約 3 万円に引き直して算出される金額と、出向者の給与相当額としてB21 に対して支払う費用との差額を割り出してこれを C21 に報告し、同差額に相当する架空の、機器の修繕作業や交換作業等を D1 課から B21 に発注したことにして、B21 に架空の請求書を発行させて、これに対する支払いを実行することにより、不正な差額支払を行った。
A1 らは、B21 に対して、2021 年 10 月から 2022 年 2 月にかけて、当該不正な差額支払を行い、その合計金額は 1,841,000 円（税込

2,025,100 円）である。

なお、これらの不正な差額支払により、A1 らがキックバックを受ける等して私的に当社の資金を着服等した事実は確認されなかった。
（イ）B21 への 2022 年 3 月から同年 9 月の不正な差額支払について
D1 課では、2022 年 3 月以降も引き続き B21 から出向者を受け入れていたが、同月以降は、B21 に対し、架空の修繕作業等としての支払いは行っておらず、出向費用に、上記の一人当たり 1 日 3 万円を前提に算出される金額と、出向者の給与相当額との差額を上乗せして支払うこととした。この間に支払われた、当該差額分の合計額は 2,528,680 円（税込

2,781,546 円）である7。

このような出向費用の上乗せについて、単純に「出向費」としてその全額を支払っており、費目を上記（ア）のように偽るなど不正な会計処理を行ったものとまでは言えない。しかしながら、出向契約においては、本来出向先が負担すべき
金額は、出向者の給与相当額であるはずであり、出向契約でありながら、それ以上の金額（一人当たり 1 日 3 万円との金額）を負担する行為は、不適切であると言わざるを得ない。この点を措くとしても、B21 と締結されている出向者の取扱いに関する協定書兼覚書においては、D1 課において、出向者の給与及び賞与を負担する旨が定められているのみで、一人当たり 1 日 3 万円との金額には何ら

7

B21 からの請求書の明細において、出向者の給与相当分としての「出向費」と「差額」との項目が記載されており、この「差額」を抽出した金額である。

40

言及されていない。このため、出向費として一人当たり 1 日 3 万円を前提に算出された金額を支払うのであれば、本来 A1 において、当該出向者の取扱いに関する協定書兼覚書に対し、変更覚書等を締結するなどの行為が必要であるし、その際に、金額の経済妥当性について、A1 及び A2 において、検証が行われるべきであるが、かかる行為もなされていない。このため、差額を出向者の給与相当額に上乗せして出向費として支払った行為についても、内部統制の運用に不備があると評価せざるを得ず、当該行為についても、不正の一つと判断した。
（ウ）B22 へ不正な差額支払について
B22 は D1 課に対し、2021 年 8 月から、派遣契約に基づき人員の派遣を行っている。B22 は、自社の従業員を派遣するとともに、自社の下請業者の従業員を受け入れ、D1 課への派遣を行っていたところ、得意先 F 社内で、下請業者における労働災害が発生し、その後、得意先 F 社より、下請業者の労災保険への加入の有無について、調査が行われるようになった。その結果、労災保険に加入していない B22 の下請業者の従業員を D1 課に派遣することが困難となり、B22 は、当該下請業者の人員を自社に転籍させ、自社の正社員として雇用することとした。
これにより、B22 において、当該人員の社会保険料の負担が発生することとなり、また、B22 として下請業者に対し、本来であれば下請業者が得られるはずであった利益分を補填することとなったため、B22 の代表者である C22 と A1 との間で協議の上、当該社会保険料相当額及び下請業者への利益補填分について、D1 課において B22 に架空の修繕作業等を発注したこととし、その支払いを行うこと
で、不正な差額支払を行ったものである。
A1 らは、B22 に対して、2023 年 1 月から 2023 年 10 月にかけて、当該不正な差額支払を行い、その合計金額は 1,067,228 円（税込
エ1,173,946 円）である。

D 支店幹部等・A1 の認識・動機（ア）A1 らの認識・動機
上記のとおり、A1 は、D1 課の業務が多忙で人員が不足した際に、B21 に対して、一人当たり 1 日 3 万円の対価に相当する金額を支払うことで、B21 からの出向者を受け入れることを目的として不正な差額支払を行った。
A1 の供述によると、業績調整の目的は有しておらず、あくまで、一人当たり 1
日 3 万円と給与相当額との差額を支払う目的にあったとのことであり、業績調
整の目的がないとの供述は、B21 に支払われた金額に鑑みても、不合理とまでは言えない。
また、A1 は、B22 に対する不正な差額支払についても、業績調整の目的は有しておらず、あくまで、下請業者の人員の転籍を B22 が受け入れて D1 課に派遣することになったことに伴う、B22 の増加費用を補填する趣旨で行った旨を述べており、かかる供述も、B22 へ支払われた架空請求に対応する金額に鑑みて、不合41

理とまでは言えない。
A2 は、A1 の指示を受け、不正な差額支払のための架空請求であることを認識しながら、B21 及び B22 に対する支払いについて会計上の処理を行っていた。
（イ）D 支店幹部・上席者の認識
D 支店支店長、副支店長及び A8、A6 は、A1 による不正な差額支払を認識していなかった旨供述している。デジタル・フォレンジックの結果等からも、かかる認識等の存在を裏付けるやりとりは確認できなかった。
オ

類似事案の調査
不正な差額支払の点に関して、D 支店の 5 課・1 営業所が、それぞれ各部署において、2018 年 4 月から 2023 年 10 月までの間に、同一年月に「出向費用」と「それ以外の費用」の支払を行っている場合、当該支払いについての実在性の調査を行った結果、不正な差額支払を行っている可能性があるとの疑義を生じさせる事実は、上記ウに記載のものを除いては確認されなかった。
（６）⑥不正な派遣費用の水増し
ア

概要
A1 は、2020 年 7 月から 2021 年 11 月にかけて、D1 課に人員を派遣していた B5に対して、派遣を受けていた人員が D1 課の業務に従事していた実際の日時とは異なる日時、すなわち、より長時間業務に従事していたり、深夜や休日に勤務していたことにして、実態と相違する過剰な費用を計上して D1 課に請求させ、これに対する支払いを行うという不正な派遣費用の水増しを行った。
このような A1 による不正な派遣費用の水増しによって、D1 課が B5 に対して支払った金額は、合計 5,080,815 円（税込
イ

5,588,893 円）であった。

調査の方法
本件架空請求に関する調査の過程で、A1 が、B5 に対して、不正な派遣費用の水増しを行った旨供述したことから、B5、A1 及び A2 にヒアリングを実施するとともに、D1 課への B5 からの派遣が開始された 2019 年 11 月から 2023 年 10 月までの期間における、「出勤簿」、「就労報告書」、「請求書」を確認して、不正な派遣費用の水増しの詳細を調査した。
ウ

調査の結果判明した事実
D1 課は、当初、B5 との間で請負契約を締結する形態で同社から人員の応援を受けていたが、2019 年 11 月から、同社との契約形態が派遣形態となった。
A1 は、2020 年 7 月当時、D1 課の副長であったが、当時、同課の課長を務めていた者が、心因的な病を原因として休職状態にあったため、既に同課における業績管
理を実質的に取り仕切る立場にあったところ、過去に D1 課での業務が少なく、D1
課が赤字を計上していた際に、B5 に対して無理に人員の削減を依頼して、B5 の業績を悪化させてしまったことを気に病んでいたことや、同社との契約形態が派遣
42

形態に変更されたにもかかわらず、単価が変わっていなかったことから、派遣費用の水増しを B5 に持ち掛け、同社はかかる申し出を了承した。
A1 は、A2 の協力を得て、B5 から提出を受けた出勤簿を踏まえて、派遣を受けた
人員の就労時間を水増ししたり、実際に就労した時間や日付とは異なる日時に就労したこととして、就労実態とは異なる虚偽の就労報告書を作成し、これとともに
当該虚偽の就労報告書に基づいて水増しされた派遣費用の請求書を作成して B5 に交付し、これに B5 が押印のうえ、D1 課に提出させた。
A1 は、2021 年 4 月に D1 課の課長に就任したところ、上記第３の１（４）イのとおり、得意先 F 社との価格交渉により、同月より作業単価を大きく改善することに成功したことなどによって、D1 課において実績が予算を大きく上回る状況が生じたことから、同月以降、実績と予算との乖離を縮小するべく、より高額の不正な派
遣費用の水増しを行うようになった。
A1 は、上記手法により、2020 年 7 月から 2021 年 11 月にかけて、B5 に対して不正な派遣費用の水増しを行い、その合計金額は 5,080,815 円（税込

5,588,893 円）である。
なお、これらの不正な派遣費用の水増しは、A1 らによる私的な着服等の一手段に利用された可能性がある。
エD 支店幹部・A1 の認識・動機（ア）A1 について
上記のとおり、A1 は、B5 に対する不正な派遣費用の水増しについて、実績と予算との乖離を縮小するとの業績調整を目的とするとともに、過去に D1 課が赤字の際に B5 に人員の削減を無理に依頼して同社の業績を悪化させたとの経緯があったことから、その穴埋めの趣旨で当該不正な派遣費用の水増しを行った旨供述しており、当社の資金を私的に着服等するための手段として用いる意図があったことまでは明確に認めるものではない。
（イ）D 支店幹部・上席の認識
D 支店支店長、副支店長、部長（なお、A8 は、2020 年 6 月から 2021 年 3 月は副支店長と業務第二部部長を兼務しており、2020 年 5 月に当時の D1 課課長が休職した以降は、同年 6 月まで D1 課課長も兼務していた。）及び A1 の前任の課長らは、A1 による不正な派遣費用の水増しを認識していなかった旨供述している。
デジタル・フォレンジックの結果等からも、かかる認識等の存在を裏付けるやり
とりは確認できなかった。
オ

類似事案の調査
不正な派遣費用の水増しの点に関して、D 支店 D1 課が、2018 年 4 月から 2023 年

10 月までの間に、取引業者から受けていた派遣に関する支払いを全て抽出し、当社で保管していた就労実績報告書を確認し、不自然な派遣費用の支払いがないか
43

を調査した結果、D1 課において、不正な派遣費用の水増しを行っている可能性があるとの疑義を生じさせる事実は、上記ウに記載のものを除いては確認されなかった。
３D6 営業所・D7 営業所に関する調査
D 支店 D6 営業所及び D7 営業所については、上記２の調査の対象外とされていたが、それぞれ他県にある営業所であり距離的な隔たりは存在するものの、本件架空請求が発生した支店である D 支店に属することを踏まえ、両営業所において、本件不正事案に類する事案が発生していないか、外注費、修繕費及び材料費にかかる各取引について、一定の調査を行った。その結果、D6 営業所及び D7 営業所について、本件不正事案に類する疑義を生じさせる事実は認められなかった。
４

E 支店に関する調査
E 支店は D 支店と同一本部の傘下にあり、業績検討資料も類似しており、原価の変動等が把握できない様式となっていることから、本件不正事案と類似する案件が発生していないか、サンプル調査を実施することした。
具体的には、まず、サンプル調査の対象課については、D 支店 D1 課との類似性の観点から、E 支店 E1 課を選定し、同課における、合計 7 社の取引業者8との 2023 年 4 月から同年 12 月までの取引及び D 支店 D4 課との同期間の内部取引について、全件調査を行った。また、本件不正事案が発生した取引業者 4 社と E 支店の全課との間における同期間の取引、及びその他 E1 課と取引のある 7 社との同期間の取引に加え、内部取引である、E 支店 E1 課と E 支店 E2 課及び E 支店 E3 課の同期間の取引について、全件調査を実施した。その結果、本件不正事案に類する疑いのある取引は認められなかった。
５

その他拠点におけるサンプル調査
第１の５（２）のとおり、D 支店及び E 支店を除く当社の拠点については、2 拠点を抽出し9、当該拠点を対象に、一定のサンプル調査を行った結果、本件不正事案に類する疑いのある取引は認められなかった。

第４

件外調査

当委員会は、上記のとおり、実際に本件不正事案が確認された D 支店について、重点的に証憑類を確認して類似事案の調査を行うとともに、網羅的に本件不正事案に類する事
案の有無を調査するため、件外調査として、以下に述べるとおり、関係者のデジタル・フ

8

取引業者の中から、取引額の大きい業者、規模と比較して取引額が大きく、取引関係の長い業者といった観点で、抽出を行った。
9
拠点内で業務が完結し、閉鎖的な環境に陥るリスクのある拠点として 2 拠点抽出した。

44

ォレンジック、ヒアリング及びアンケート調査を行った。
D 支店と同じ本部の傘下にあり、業績検討会で用いられる資料が同様の様式となっていた E 支店については、管理体制や内部統制の運用状況について、以下に述べるヒアリングや証憑類での確認を行うとともに、従業員のアンケート調査及び D 支店と同様に取引先への詳細なアンケートを実施し、さらに第３の４に述べるサンプル調査を実施した。
当社のその他の拠点、関係会社については、本件不正事案の原因について検討を行い、数値的な分析や各種データ、管理体制等も踏まえて類似の事案が生じる可能性の有無について検証を実施するとともに、その属性に応じ、以下に述べるアンケート調査を実施し、さらに第３の５に述べる一定のサンプル調査を実施した。
各調査の詳細は以下のとおりである。
１

アンケートによる調査
当社及び当社関係会社において本件不正事案と類似する事案が生じていないかを確認すべく、概要、本報告書第１の５（１）エ記載のとおり、アンケート調査を実施した。
各アンケートの目的及び結果については、以下のとおりである。
（１）第 1 アンケート（2024 年 1 月 12 日～同年 1 月 24 日実施分）
ア

目的
本報告書第１の１（１）記載のとおり、旧委員会の調査によって、A1 が当社の取引業者の協力を得て、本件架空請求を行っていた事実が明らかになったことから、当社の取引業者計 3,439 社を対象として、本件架空請求と類似事例が生じていないかを確認するため、当社担当者から架空取引の依頼を受けたことがないか、当社との取引で、法令違反やコンプライアンス違反と思われる行為や要求を受けたことがないか等について質問したアンケート調査を実施した。
なお、当該アンケート調査時点では、取引業者に対しては本件架空請求の事実を開示することなく、アンケートを実施した。
イ

結果
当該アンケート調査を実施したところ、上記 3,439 社のうち、2,381 社10から回答があった11。その結果、B19 からは、不正な先行支払に該当する事実が、B21 からは、不正な差額支払に該当する事実の申告があったが、それ以外に、本件不正事案に類する事案にかかる申告はなかった。
（２）第 2 アンケート（2024 年１月 29 日～同年１月 30 日実施分）
ア

目的
本報告書第１の１（２）記載のとおり、A1 による本件架空請求の調査を進める

10

締め切りである 2024 年 1 月 24 日までの回答数は 2,237 件であったが、その後も回答があり、2024
年 3 月 1 日までの間で合計 2,381 件の回答がなされた。
11
回答ができる限りなされるよう、2024 年 1 月 18 日に督促ハガキを送付している。

45

中で、D 支店において本件不正疑義が生じている可能性が浮上したことから、当社
従業員のうち、本件架空請求や本件不正会計処理を実行し得る権限を有する者、すなわち、支店及び営業所に勤務している総合職役付者（係長以上の者）（但し、D 支店及び E 支店においては全総合職社員）計 394 名を対象として、本件不正事案と類似の行為を行ったことがあるかといった事項を含むアンケート調査を実施した。
なお、当該アンケート調査時点では、アンケート対象の従業員に対して本件不正事案の事実を開示することなく、アンケートを実施した。
イ

結果
当該アンケート調査を実施したところ、上記 394 名全員から回答があり、当社において認識済の事案及び D 支店における本件不正会計処理に関して言及した者を除き、本件不正事案と類似する処理を行った、指示を受けた、あるいは見聞きしたことがあると回答した者はいなかった。
（３）第 3 アンケート（2024 年 1 月 29 日～同年 1 月 31 日実施分）
ア

目的
当社国内の関係会社合計 9 社の役職員のうち、発注・検収権限及び支払承認権限を有する役職員計 107 名を対象として、上記第 2 アンケートと同一目的かつ同一内容の質問事項でのアンケート調査を実施した。当該 9 社を対象先として選定したのは、2022 年 3 月末日を基準日とした当社の連結対象会社のうち、D 支店で営まれていた複合ソリューション事業と同一のセグメントに分類される会社 16 社のうち12、2022 年 3 月期の年次決算数値において外注費・材料費・修繕費の各費目の金額が大きい会社として13、当該 9 社を選定した。
なお、当該アンケート調査時点では、アンケート対象の役職員に対して本件不正事案の事実を開示することなく、アンケートを実施した。
イ

結果
当該アンケート調査を実施したところ、上記 107 名全員から回答があり、本件不正事案と類似する処理を行った、指示を受けた、あるいは見聞きしたことがあると回答した者はいなかった。
（４）第 4 アンケート（2024 年 2 月 13 日～同年 2 月 15 日実施分）
ア

目的
本件不正会計処理の実態が相当程度解明できた段階で、より正確に本件不正事

12

国内物流事業に分類される関係会社については、売上と取引業者（外注先）への委託が紐づくもの
で、架空業務が発生する可能性が低いことから、アンケートの対象からは除外した。
13
本件不正事案は、外注費・材料費・修繕費に関連して実行されたため、類似の不正事案が発生する可能性が認められる会社として、各費目の金額が大きい会社を選定した。

46

案と類似の事例が当社及び当社関係会社内で生じていないかを確認するため、当委員会は、以下を対象に、本件不正事案が発覚した事実を開示した上で、本件不正事案と同様の形態での業績調整を行った、指示を受けた、あるいは見聞きしたことがないか等といった質問事項を含むアンケート調査を実施した。
569 名14

・

当社支店及び営業所所属の総合職全従業員

・国内関係会社 9 社（第 3 アンケートと同様。）の役職員のうち、発注・検収権限を有する者及び支払い承認権限を有する者

107 名

・ 国外の関係会社については、当社から当該法人への出向者がいる法人の最上
位者
イ

15 名

結果
当該アンケート調査を実施したところ、2024 年 2 月 20 日までに上記合計 691 名

全員から回答があり、うち当社の従業員 1 名から不正な先行支払に関連する質問
に対し、不正な支払の可能性のある事項を見聞きしたことがある旨の回答があったため、当委員会において同人にヒアリングを行ったところ、ヒアリングにより確認できた事実が、別人によるアンケート回答であった「当期の業績に余裕があるとき、次期に使用する物品（防寒着・スタッドレスタイヤ等）を発注したことがある。
検収と支払いは適正に行った。」との回答と近似していた。このため、アンケートで当該回答を行った従業員にヒアリングを行ったところ、「業者名」「発注品目」が一致したことから、これらが同一事象に関するものであると判断でき、取引内容の調査を行ったが、不正な会計処理の事実は認められなかった。
その余の者については、本件不正事案と類似する処理を行った、指示を受けた、
あるいは見聞きしたことがあると回答した者はいなかった。
（５）第 5 アンケート（2024 年 2 月 16 日～同年 2 月 22 日実施分）
ア

目的
上述のとおり、本件不正事案の一部の形態については、取引業者の協力を得て実行されていたことから、より正確にこれらと類似の事例が生じていないかを調査するために、当社 D 支店及び E 支店と、2016 年 4 月から 2023 年 11 月までの期間に、労務費、外注費、材料費及び修繕費にかかる取引について、月間取引金額が1,000,000 円以上の取引が 2 期連続以上発生している取引業者（但し、閉鎖した営業所の取引業者及びリース業者、小売業者等の不正が生じ難い類型の取引業者を除く。）の計 278 社に対して、本件不正事案と同様の形態での架空請求や業績調整の依頼を受けた、あるいは見聞きしたことがないか等といった質問事項を含むア
ンケート調査を実施した。

14

当社支店及び営業所所属の総合職全従業員 572 名のうち、2024 年 2 月 13 日から同月 20 日までの間
休暇中等により出勤しなかった 3 名を除き、569 名を対象とした。

47

イ

結果
当該アンケート調査を実施したところ、上記 278 社のうち、2024 年 2 月 28 日

までに 275 社から回答があり、本件不正事案として把握した事例及び既知の事項
以外に、これらと類似の事例があったと回答した取引業者はいなかった。
（６）第 6 アンケート（2024 年 2 月 19 日～同年 2 月 21 日実施分）
ア

目的
上記第 2、第 4 アンケートの対象者は、当社の総合職社員に限定がなされていたことから、網羅性を確保するため、本件不正事案を周知した上で、当社の支店及び営業所における会計事務担当者（一般職社員、専門職社員、派遣社員、パート社員、契約社員、出向社員等）189 名に対し、本件不正事案に類する会計処理をするよう指示された事実がないか等の質問事項を含むアンケートを実施した。
イ

結果
上記 189 名のうち、回答期間中に病欠者 2 名を除く 187 名からの回答があり、その後、2 名についても回答があったが、本件不正事案に類する会計処理をするよう指示された事実があると回答した者はいなかった。
２

デジタル・フォレンジックによる調査
本報告書第１の５（１）イ記載のとおり、当委員会は、外部業者に委託して、デジタ

ル・フォレンジック調査を実施した。その結果は以下のとおりである。
（１）第一次調査
第一次調査は、不正のやり取りに主に使われていた A1 及び A2 の Teams でのメッ
セージの送受信を中心に、その他のデータも含めて、A1 らのほかに、本件架空請求への関与や認識が疑われる人物がいないか、また、協力取引先 7 社のほか、本件架空請求に関与している取引業者が存在しないか、との観点で調査を行った。
その結果、本件架空請求が開始される前に、B5 との間で何らかの不正な取引を行っている可能性を検出し、調査の結果、⑥の不正な派遣費用の水増しが判明すると共に、部署間の不正な原価の付替えがなされている疑義も明らかとなった。また、不正関与の可能性が疑われる人物として、A3、A4、A6 の名前と、不正に関与している疑いのある取引業者として、B9、B10、B16、B17、B18、B19、B20 及び B22 が確認された
ほか、B23 なる取引業者がその候補に浮上した。当委員会は、当該結果を受けて、上記 9 社との間の取引に関し、2020 年 10 月から 2023 年 10 月までの 3 年間の全取引を対象に、本件不正事案に類する案件の有無を調査したところ、B23 以外の 8 社について、本件不正会計処理が確認されており、その結果は、第３に記載したとおりである。
なお、B23 との取引については、当委員会による調査によって、本件不正事案に類するものは存在しないことが確認できた。また、A6 については、本件架空請求の疑義48

が生じた後のやりとりにかかる指摘であることが確認でき、それ以前に A6 が、不正な貯蔵品の消込を除き、本件不正事案を認識している・関与していることを裏付ける
やりとりは存在しなかった。
（２）第二次調査
第二次調査は、第一次調査において新たな事実、疑義が判明したことから、デジタ
ル・フォレンジックの対象を、A1 と A2、また、第一次調査で検出された 3 名を含めた合計 15 名に拡大し、本件不正事案の証拠を収集すること、これらが開始された時期、関与者・組織等を把握することを目的として、業務用 PC 及び業務用スマートフ
ォン内に保存されているデータ、グループウェア上の社内メール、Microsoft Teamsのチャット履歴、Microsoft OneDrive に保存されているデータ、メールアーカイブ
システムデータの保全を実施し、関係データを抽出した上で、キーワードによる絞り込み調査を行った。
当該調査の結果、当該時点までに判明していた事実以外に、本件不正事案に類する事案の存在を疑わせる事実、他の関与者を疑わせる事実は発見されなかった。
３

ヒアリング調査
本報告書第１の５（１）ウ記載のとおり、当委員会は、当社及び当社関係会社の役職

員合計 75 名のほか、当社の取引業者 22 社に対し、ヒアリングを実施して、当該ヒアリングの際に、本件不正事案と類似の事例が存在しないかを確認したところ、A1 から、他の会社 1 社との間でも不正な差額支払を行った可能性がある旨の供述を得たものの、同社との間での取引を精査した結果、不正な差額支払は認められず、その他にヒアリン
グで類似の事例がある旨の供述は得られなかった。
４

小括
上記１ないし３記載のとおり、アンケート、デジタル・フォレンジック及びヒアリン

グ調査の結果、D 支店において、本件不正事案として、第３で記載したもの以外の不正の存在を疑わせるような事情は存在しなかった。
また、D 支店を除く当社の各拠点及び重要な関係会社において、本件不正事案に類する不正の存在を疑わせるような事実は存在しなかった。

第５財務諸表に与える影響調査により判明した連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。なお、法人税等への影響等の本件不正事案から派生的に必要となりうる影響額については、当委員会の調査範囲でないことから含めていない。

49

損益計算書項目への影響（単年）(単位：百万円)
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

△2

△63

△248

△127

売上原価
貸借対照表項目への影響（単年）(単位：百万円)
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

未収入金

2

69

271

115

貯蔵品

－

－

0

－

未払金

－

－

－

22

未払消費税

△0

△6

△24

△10

貸借対照表項目への影響（累積的影響額）(単位：百万円)
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

未収入金

2

72

343

459

貯蔵品

－

－

0

0

未払金

－

－

－

22

未払消費税

△0

△6

△30

△41

なお、未収入金のうち 157 百万円については、2024 年 3 月 28 日までに弁済を受けている。

第６発生原因の分析

当委員会は、本件調査の結果、一連の本件不正事案は、以下に詳述する重層的な人的要因が重なり、かつ D 支店の特有の風土を背景とした、予防かつ発見統制の運用の不備に基づくものと判断した。特に本件不正事案は、業務統制上の不備に乗じた外部者からの働きかけによって発生したものではなく、倫理観の欠如した一部従業員の共謀に、動機、機会が生じた特異性があるものと判断している。
しかし、発生原因の分析にあたっては、当社全体として課題共有すべきとの認識から原因を分析した。

50

１

コンプライアンス意識および倫理意識の不足・欠如（１）法令、規則等の規範の理解度の不足
本件不正事案は、予算に対する過剰の統制意識を引き金にして業績を作為的に調整し、特に関与者の中の首謀者である A1、A2 の両名は、自己の利益を図るために取引業者とともに本件架空請求を行うとともに、他の関与者と共に、複数の手口で本件
不正会計処理に及んだものである。
当社では、職務権限規程をはじめとする経理規程や外注管理規程、購買管理規程などの規程整備が行われていたが、D 支店自体が、コンプライアンス意識が希薄で、理解が不足していたと認められる。支店長についても、職務権限規程上、「業務執行を日々指揮監督し、統制の責任を負う」と定められていたにも関わらず、その責めを果たしていたとは認められなかった。支店長、副支店長が自ら印鑑を総務に預けていたり、部長が印鑑を課長に預けるなど、D 支店の所属員全体に法令規則等に対する基本的な理解度、認識度が薄いといわざるを得ない。具体例を挙げれば、以下のとおりである。
（２）貯蔵品の管理や棚卸等に関する棚卸管理基準の不遵守
貯蔵品の管理については、棚卸管理基準が定められているにも関わらず、特に D 支
店 D1 課においては、貯蔵品の受払はその都度実行されておらず、棚卸も四半期末毎に実地棚卸を行うものとされているにも関わらず、形骸化しており、7 年以上も長年にわたり実施されていなかった。そのために貯蔵品の帳簿残高と実在額に大きな差異を生じる結果となった。この間、棚卸作業が放置されており、支店の誰も注視していなかったことは、D 支店 D1 課においてコンプライアンス意識が希薄であったことの象徴であると言える。
（３）外注費等に関する業務記述記載のフローの不遵守
工場構内の請負作業の作業委託については、外注管理規程に定められ、「業務記述」
により業務フローが定められていたが、取引業者からの請求に対しては、課長と副長が結託し、検収や業務日報・作業完了報告書等で実在性の確認なしに、照合作業を省略して、債権債務システムに外注費等の計上入力を行っていた。
（４）倫理意識の不足・欠如
本件不正事案の動機は、業績調整（不正な原価の増減）の目的も一因とは認められたが、A1、A2 については、度の超えた接待のみならず、私的な領収書の精算を取引業者に依頼したり、現金、商品券等でキックバックを受領するなど、自らの利得のために本件架空請求を行っており、コンプライアンス以前の倫理意識が欠如しているといわざるを得ない。
51

２

内部管理体制及び牽制機能の不適切な運用、形骸化
不正関与者が、不正の動機を抱いたとしても、機会がなければ不正に結びつかず、日常の業務運営で、牽制機能が正常に働いていれば、不正動機は顕在化しないはずである。
D 支店では、得意先 F 社の構内作業の安全、防災、保安等を重視する風潮があり、内部の管理体制としての運営を軽視していたと認められる。その証左が、支店長、副支店長が印鑑を総務に預けていた点にあり、日々の業務管理に適切な指導、監督を行っていたのか、極めて疑問といわざるを得ない。
一例を挙げると、貯蔵品の棚卸については、 棚卸資産管理基準によれば、所課長が管理責任を負い、支店内で管理担当者を任命・指導・監督し、常に現品在庫の内容を把握し、管理運営に万全を期さなければならず、棚卸についても、所課長が、自己の管理下で四半期毎に実地棚卸を行うとされているにも関わらず、D 支店 D1 課においては、
実地棚卸作業そのものが、7 年以上実施されていなかったが、支店長は職務権限規程上、「業務執行を日々指揮監督し、統制の責任を負う」とされているにもかかわらず、支店内の棚卸実施状況についての確認を何ら実施していなかった。
また、部長自身が、部下に印鑑を預け、業務運営上の点検、請求書の回覧についても部下が捺印をしていた。従って、部長自身で請求書の記載と請求内容の照合による実在性の確認を怠るなど、支店長・副支店長や部長による業務執行に関する指導や助言、監督などの統制が働いておらず、支店特有の風土の中で、予防統制についての運用の不備が認められ、不適切な運用がなされていた。
さらに、本件不正事案においては、大阪国税局の調査を端緒として、本件架空取引が発覚し、その後の本件調査やデジタル・フォレンジック作業で本件不正会計処理の疑いが表面化し、当委員会による本件調査に至ったものである。その間、支店内からの内部通報はなく、発見統制についても、運用上形骸化している面がある。
３

要員配置の固定化と適正配置の不備
本件不正事案は、課長である A1 と、部下の副長である A2 が業績調整（不正な原価の増減）を共謀し、不正な貯蔵品の払出処理（帳簿残高と実在額とを一致させるために消込を行うこと）や、本件架空請求等を行ったもので、課長は 2018 年 11 月から、副長は2019 年 4 月から D1 課に所属しており、数年間人事が固定していた。その間に両者で飲食やゴルフを共にしており、支店特有の風土としての強い上意下達の文化の中で従属的な関係が形成されていた。
また、支店内においては、要員配置が固定化されており、不正行為が横断的に行われる環境となっていたと認められる。
他方では、業務に精通した管理人材の育成に時間を要することを踏まえると、一定の固定化はやむを得ない一面もあり、他支店と比較し、滞留年数が長期になる傾向に加え、
52

工場という枠の中で一種のコミュニティが形成され、人材交流が停滞しがちであった。
４

取引業者との密着した不適切な取引関係（１）取引業者との密接性
取引業者は永年、地元を営業地盤とする中小規模の事業者も多く、大都市と離れていることもあり、営業地盤は地域内での営業に固定化されているところが多く閉鎖的で、かつ既存取引先を中心に経営を維持している取引業者が多く見られ、当社への依存度が極めて高い傾向にある。そのために、当社の担当者の固定化とあいまって担
当者と取引業者との関係は緊密になりやすい傾向にある。
加えて、緊急対応等、当社から取引業者に突発的に部品の供給や作業人員の補給などの協力を要請する場面もあり、日常の良好なコミュニケーションの維持は業務運営上必要であった。
そのために、両者の良好なコミュニケーションの維持を図る過程で、社交儀礼上許容される限度を超えて、取引業者から接待を受けたりして、徐々に濃密な関係となり、不健全な関係が始まったと考えられる。
まさに、本件架空請求は、A1 課長からの、「資金を一時プールしてくれ」などの不正な要請に断り切れず、徐々に長期化、悪質化していった事実が認められる。
このように、長期固定化による属人的な関係性の継続と限定された地域性により双方の依存性が重なったことにより不健全な関係が継続されたと思われる。
（２）取引業者と当社との関係性
当社と取引業者との関係において、取引業者は劣位にあり、かつ対等性を保持する
ことができず従属的な関係となり、不正・不適切と認識したとしても拒絶できない立場であったと認められる。
本件不正事案も、取引業者の関与がなければなしえなかったものが大半であり、発注者である当社は、いわば強い立場にあり、依存度の高い取引業者は弱い立場にあるので、関与者からの要請に対しても、不正と知りつつも断り切れなかったことが認められた。
５

不正検知に対する内部監査の深度不足
当社の内部監査は、室長の他 10 名程度の監査員により、11 支店 150 営業所を始め、国内関係会社約 25 社、海外現法約 20 社、本社部門約 29 カ所とほぼ全拠点に毎年等し
く往査を行っているため、基本的に一カ所に１名の監査員により、1～1.5 日程度の短期間での監査日程で監査が実施されている。
一方で、監査調書項目は、出納・会計管理、資産管理、売上・原価の計上のほか、業法・契約関係、労務管理など合計 200 項目に及ぶものであったため、結果としてそれぞ53

れの項目に時間をかけて検討することができず、取引そのものの深堀による不正の端緒の検出といった機能が発揮されることがなかった。
６

業績に偏重した支店特有の「閉鎖型」の企業風土（１）予算（特に損益）に対する過剰な統制意識
近年、D 支店の属する部門の収益は得意先生産量の縮小にともない減少傾向にあり、全社として多様な事業構造を形成しているが、歴史的には、永年にわたり当社業績の柱であり、とりわけ、D 支店はその主力であった。
かつ、支店単位でも D 支店は、永年売上上位の支店であり D 支店の業績が会社全体の損益に大きく影響する時期も長かったことから逆に支店内での予算達成のこだ
わり、プレッシャーが他支店以上に強かったことは否定できない。
同一本部に属する D 支店と E 支店は売上の大半を主要顧客が占め、かつ特定地域に大規模に集積していることに類似性があり、単一支店と呼称されている。他支店は複数の顧客もしくは分散した事業所の集積で構成されている傾向にある。
毎月開催される業績検討会の資料は、当該本部では、売上げ、利益の検討のみの書式が採用されているために、原価の内訳・管理統制が話題になりにくく、売上、利益といった単なる結果や、むしろ今後の戦略、戦術等の話題が多くされていた。しかし、E 支店では、同一資料を使用するものの、事前に課内で原価管理と分析の資料を作成
し、拠点内共有した上で業績検討会に臨んでいたことが資料等で確認されている。これは、本来の業績検討会が持つ目的である「予算統制」が厳格に適用されていたことを示すものとなっている。このように、D 支店と E 支店においては、業容や使用する資料が同一でありながら、異質の管理運営をしていたことが認められ、予算統制の仕組みを無視し、利益のみを過剰に重視する風土は、当該本部の職場文化ではなく、D支店固有の文化であると認められた。
E 支店は、旧弊にこだわらず、支店長以下の業務に対する管理、牽制も行われていることが帳票で確認でき、独自の運営を担っていることが認められた。
そのために、D 支店の歴史的背景もあり、予算達成のこだわり、プレッシャーに、
統制意識の強さも支店内で形成されていたため、実績が乖離していた場合は次年度の予算に反映され、下振れるとその原因を追及されるなどの風潮が認められた。
上記に加え、運営面の他、特に作業現場における安全面の要請からも組織内の規律を厳しくする必要があり、他支店と比較し上位下達の風土が強いと認められる。
（２）D 支店の風土の固定化
D 支店は、特有の地域性と歴史的な歩みから、保守的もしくは閉鎖的な組織的風土に置かれていたと認められる。
「上意下達」の風潮の中で特有の仲間意識が醸成され、支店内で多くの関与者間で、牽制機能が有効に機能しない中で業績調整が行われ、本54

件不正事案が発生したものである。
閉鎖的な仲間意識は、心理的安全性を損ない、コンプライアンスの低下を招きやす
いといえよう。

第７再発防止に向けての提言

今後、同様の不正行為を発生させないためには、発生原因の分析を踏まえて再発防止策を策定し、これを実行していく必要がある。
当委員会は、本件調査の結果を踏まえて、以下の再発防止策を提言するものである。
１

コンプライアンス・企業倫理の向上
本件不正事案は、D 支店を舞台に発生したものであるが、再発防止のためには、全社的なコンプライアンスに関する再教育による周知、徹底の必要があり、再整備が必要である。
（１）経営トップの再発防止への意思表明と啓発活動
法令や社内規程類の整備とともに、その周知と遵守が重要であることは改めて言及するまでもなく、さらに重要なこととしては、上場会社として、その社会的な役
割や責任、正確な会計処理の必要性を役職員各自が自覚し、同様の不正を二度と起こさないと強く意識する必要がある。従業員のコンプライアンス意識を高めるためにも、経営トップが自ら陣頭に立ち、不正は許さないというメッセージとともに、コンプライアンス遵守を徹底する姿勢を強く示すことが最重要事項である。
経営トップが、自らの言葉で、直接従業員に対し、同様の不正は許されないこと、一従業員による不祥事が当社の社会的信用を失墜させ、当社に重大な悪影響を及ぼすものであることを周知して再認識させるとともに、取引業者との適切な関係を構築するように求め、不当な利益はむしろ当社にとって害悪であることなど、コンプライアンスに係る経営トップの信念と今後のビジョンを具体的に伝達することが肝要である。
（２）研修体制の再整備・強化
従前から実施されていた web 教育や集合研修の開催頻度及び内容の見直しは言うまでもないが、特に本件不正事案においては不正な会計処理が実行されたことを踏
まえ、管理者向けの会計に関する基礎的知識の習得や予算と実績に偏重した管理の改善などのための研修、不正に焦点を当てた対面研修の強化、全従業員向けの企業倫
理・コンプライアンス研修など、研修内容及び対象者を拡充するとともに、受講促進に向けた施策も実施すべきである。
また、企業風土として、職位に拘らず役職員の誰もが発言し得る開放的な環境の醸成は、不正事案の再発防止に資するものであり、集合研修等を通じた役職員の相互コ
55ミュニケーションの場を設定することは、極めて有益であると言える。
そこで、全役職員においてコンプライアンス意識の強化や倫理感の習熟を促すと共に、自由闊達な職場環境の構築に向けた研修体制の再整備を行うべきである。
（３）コンプライアンスアンケートの定期実施
内部通報制度は発見統制上有効な制度であり、当社において採用されている同制度においても通報者の安全や利益は保護されているものの、役職員に、通報には一定の勇気がいるという点で一定の限界があると言われている。
そのため、新たに、定期的に当社の全役職員を対象として、当社グループ内の不正・
不適切な事象を把握していないかを確認する旨の「コンプライアンス」アンケートを実施するなどして、積極的に、不正や不適切な事象や事実を早期に認知する工夫を凝らすべきである。また、「コンプライアンスアンケート」を定期的に実施することで、コンプライアンス遵守に対する意識の浸透度をはかり、継続的に再発防止のために必要な施策を検討していくことが望まれる。
（４）コンプライアンス意識強化の恒常化
全役職員に対し、コンプライアンス意識を啓発する内容が記載された現行のコン
プライアンスカードを名刺大にして携帯化を促すことや、ハンドブックを配付することなどを通じて、日常的に全役職員のコンプライアンス意識を強化するべきである。
２

内部管理体制と牽制機能の強化
本件不正事案においては、課長職にある従業員が、自らの利益を図るとともに、予算を大幅に上回る実績となった際に、次年度においてより高い予算が求められるというプレッシャーから、業績調整を行って利益を小さくするために、本件架空請求や本件不正会計処理を行ったものである。
しかしながら、仮に役職員にそのような不正な動機が生じたとしても、牽制機能が適切に運用されていれば、予防もしくは早期発見がなし得たかも知れず、にも関わらず本件不正事案が長期にわたり発見されなかったのは、内部統制における第 1 のディフェ
ンスラインである支店長や副支店長、部長らの指揮監督や統制の機能が適切に機能していなかったことに加え、第 2 線のディフェンスラインである本社管理部門が十分に牽制機能を果たせていなかったことも要因として検討しなければならない。
そもそも、内部管理体制の基本は、不正や不適切な行為が行われうることを前提とした管理体制を構築し、これを適切に運用することであり、これに当たり、具体的には、以下の点について内部管理体制と牽制機能の更なる強化を実施すべきである。

56

（１）現行社内規程のリスク管理の視点での見直し
現行の社内規程について、リスクマネジメント、すなわち内在するリスクの見落としの有無、予防及び早期発見（保有リスクと顕在化した場合のリスクの評価）などの観点をもって点検した上で、必要な再整備を実施するべきである。
（２）権限の適正な分散による自律的なリスク管理
各支店においては、各課の課長が一定の権限を集中的に有していたという事実が確認されており、具体的には、外注、購買、検収及び支払の業務を一手に掌握していたが、運営と管理とは相互に牽制機能を働かせるべく支店内で複数での業務区分などに分散をし、事業部門における自律的なリスク管理が可能な体制を構築すること
で、権限の集中と分散によるリスク管理を検討するべきである。
（３）業績検討会資料の改善
D 支店の属する本部に所属する各支店において毎月開催されている業績検討会で使用されている資料は、「売上」と「損益」の項目のみに関して予算と実績とが対比されるものになっている。このことも一因となって、本件不正事案においては、原価を構成する勘定科目の不自然な動きを探知・発見することができなかった。これは、基本的な牽制である予算統制が全く機能していなかったことを示している。このため、当該本部に所属する各支店においても、当社全体で用いられている統一的なフォーマットである原価を構成する勘定科目を取り入れた資料を用いて業績検討会を実施するよう改善し、原価についても予算との乖離やその理由の検討・議論をすることによって、不正検知に役立てるべきである。
（４）適正な貯蔵品の管理と棚卸作業の実施
本件不正事案の機会ともなった「貯蔵品」の管理、払出については、棚卸資産管理基準によれば、所管部門長（D 支店 D1 課では課長が該当）が棚卸資産管理責任者となり、棚卸資産管理担当者が作成する受払簿の確認を行うとともに、四半期ごとの実地棚卸の責任者ともされている。棚卸資産管理基準においては、実地棚卸には「立会人」が立ち会うとされていたが、これが遵守されていなかったことも踏まえ、今後は「立会人」の立会いを徹底し、適正に実施されていること確認することで、牽制機能を働かせ、実効性を高めるべきである。
（５）本社の現業部門への統制機能の検討
現業の支店部門と本社部門との連携による統制機能を強化することも検討するべきである。例えば、今回の再発防止策の構築に際しても、現業部門のみの構築に終始するのではなく、本社管理部門も、当該再発防止策が適切なプロセスのもとで構築さ57

れているのかを検証するとともに、平時における現業部門での外注費（派遣費用等を含む。）
・材料費・修繕費等について、不自然な係数上の変化がないかという予兆を本社部門で関知・分析して、必要な助言、指導、監督ができるような体制を構築するべきである。
３

人事の流動化と適正配置
長期滞留による人材の固定化は、仲間意識（ひいては「馴れ合い」の意識）を高め、牽制機能を低下させる要因となる。このような事態を避けるべく、一支店内での人員配置の固定化は避け、広域にわたる他部門・他支店間の人事の流動化を進めていくべきである。他方では専門性の高い人材の養成も必要である。そのため、機械的な人事異動を前提とするガイドライン等の社内規程を設けることは現実的ではないとも思われるものの、不正事案の再発防止、不正の兆候の早期発見のためにも、長期的な観点で、人事の流動化を促す制度の構築を検討するべきである。
４

内部通報制度（ヘルプライン）の機能の強化と運用の工夫
内部通報制度の有効な機能は、内部統制上不可欠であり、常に改善、工夫を凝らして通報しやすい環境整備に尽力するとともに、通報がなされた事案について適切な対応を重ねること等で、内部通報制度そのものに対するさらなる信頼性の向上を目指すべきである。なお、当社の場合、相当数の内部通報実績が確認されており、その対応についても特に不適切なものが確認されているわけではないことから、同制度は有効に機能しているとも評価できるが、さらなる機能強化のために、具体的には以下の点について検討するべきである。
（１）通報者の範囲の拡大「コウノイケ・ヘルプライン運用基準」（以下「運用基準」という。）によれば、通報者は、社員等（当社及び関係会社の役員、社員、アルバイト等）と退職後 1 年以内の社員等と定められており、1 年との限定は公益通報者保護法の定めを踏まえたものとなっているが、さらに広く通報を受け付けるべく、期間の伸長を検討すべきである。
また、通報者に取引業者を含め、広くヘルプラインの活用を促すべきである。取引業
者も通報者に含めることにより、本件不正事案に類似する事案の再発防止に寄与す
るのみならず、下請法違反事例の把握といった多種多様な不正事案把握にもつながることが期待できる。
（２）匿名利用の周知
現状の運用基準では、通報は顕名を原則にしているが、これにより、通報者が委縮して活発な利用を妨げる可能性も否定できないことから、匿名の利用が可能であることを周知するなど、さらに通報をしやすい環境に改善するべきである。
58

（３）継続的な内部通報制度の周知
当社における内部通報制度は、コンプライアンスカードの配付等によって一定の周知活動がなされているものの、前述の通り、名刺大の大きさとして、コンパクト化
して携帯性を高めると共に、社内のイントラネットでも周知性を向上するための工夫をして通報窓口を表記すること等によって、継続的に同制度の周知性を高めるべきである。
５

内部監査の実効性の向上
内部監査室の機能の強化は、第 3 線のディフェンスラインとして不可欠であり、当社

としては一定の人員の下で精力的に実施されているが、当該監査は、監査対象部署の担当者が提出した書類に基づき、監査対象項目毎に当該書類等と帳票に齟齬がないかを
両資料を突合せて確認すること等の定型的なものとなっている。本件不正事案では、内部監査室の現行手法での監査では発見されなかったことから、今後は内部監査室が、適切なリスク評価を基盤としたリスクアプローチを採用し、さらに能動的かつ実態に即した柔軟な監査の実施や、体制の強化を検討すべきである。
（１）多様な手段による監査手法の導入
現在は、定例監査は、書類の突合等が主たる監査手法となっているが、さらにこれに加えて抜き打ち監査や多様なヒアリングや事前の情報収集、サンプリングによる業務フローの手順が遵守されていることの確認など、深耕した監査手法も採用し、多彩な監査手法を導入するべきである。
（２）監査対象拠点の特性に応じた臨機な監査の実施
内部監査については、適切なリスク評価を基礎としたリスクアプローチを採用し、定期的に実施するのみでなく、本件不正事案のように、拠点の閉鎖その他の特殊な背景事情の認められる場合は、その特性に応じた臨機な監査を実施することが期待され、また拠点の過去のデータとのトレンドの分析等で監査項目自体も臨機に対応できる体制の整備が必要である。
（３）専門性を有する人材の確保
内部監査室においては、多種多様な部署の情報を適切かつ迅速に把握して効率性やリスク評価など分析する必要があることから、特に経理やＩＴに関する専門的な知識を有する人材の育成・確保に努めるとともに、現業部門の深い知見を有する人材を配置するなど多様な構成を図り、多面的かつ深度ある内部監査を実施できる体制を構築するべきである。

59

６

取引業者との適正な取引関係の保持取引業者との関係において、そもそも、発注者であることが多い当社の場合、強い立場にあり、反対に取引業者は弱い立場にあるために、取引の対等性を保持することがそもそも困難となりがちな傾向にある。そのため、取引業者との対等性保持を含む健全な関係性を構築・維持するために、特に対等性が崩れる端緒となりやすい接待については、接待等に関する倫理規定を新たに制定して、手続を明確化するとともに、回数・金額等の上限を設定して、ルールを明確にするべきである。
取引業者との信頼関係を構築し、これによって業務の円滑化等を図ることは、業務上一定程度必要性があることまでも否定するものではないが、取引業者との関係は、当然
一定の節度が求められ、その判断を現場にゆだねることは取引先との癒着を招きかねないことから、一定のルールの下で管理するべきである。
また、取引業者に対して不定期にアンケートを実施することによって、不正の端緒を早期に把握するとともに、適切な緊張関係を保持すべきである。
７

企業風土の刷新
本件不正事案は、予算と実績が大きく乖離したことにより、次年度により高い目標の予算を設定されるというプレッシャーがその発生の一因となっていた。
当社は、創業以来 140 年余りを経た歴史ある企業であり、「「人」と「絆」を大切に」という企業理念の下、これまで社会の信頼を得ながら歴史を刻んできたものである。しかし、歴史があるゆえに、従来の旧弊（例えば、旧来の業務フローのこだわりや前例踏襲的な硬直した思考やなれ合い風土等。）が未だ一部に残存していることは否定しがたい。当社はこれまで経営トップが先頭に立って法令遵守意識の醸成、ガバナンス体制の整備・運用に永年にわたり取り組んできたが、本件不正事案が表面化したことを考えると未だに旧弊が完全に払拭されたとは言えない面がある。このような問題が残存した環境においては、如何に精密に整備され、運用努力を重ねた内部統制も、本件のように属人的な要因が引き金となり本件不正事案のような事象を生じさせる可能性を孕んでいる。
このような問題を解消するためには、従来の旧弊を一切許さない姿勢、すなわち統制
環境について全社的により高い水準となるべきことを、経営トップのみならず、経営陣が一丸となって自ら積極的に組織全体に今一度示す必要がある。
また、内部統制環境を整備したとしても、それを運用し、活性化させるのは役職員らであることから、上記に記載した研修等を通じて個々の人材の育成を推進するとともに、健全でかつ活力に溢れた風土、環境こそ求められるものである。そのためには、何よりも職場の心理的安全性を確保し、誰でも気兼ねなく良くないことを良くないと発言できる風通しのよい環境の整備を全社的に徹底することが求められる。
以上
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