（JASDAQ コード 8927）

2019 年 9 月 6 日
各

位
上場会社名

株式会社明豊エンタープライズ

代表者名

代表取締役社長 梅 木隆 宏(JASDAQ コード 8927)
問合わせ先

取締役常務執行役員
安 田
管
理
部
長

俊 治

(電話番号 03−5434−7653)

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2019 年 7 月 10 日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、当社の中国プロジェクトに係る貸付金等債権に関する過年度の貸倒引当金の計上に疑義があるという外部からの指摘を受け、調査の必要性があると判断したため、2019 年 7 月 10 日、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、専門的かつ客観的な調査を進めて参りました。
2019 年 9 月 6 日本日付けで特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、その概要と今後の対応
方針について、下記のとおりお知らせいたします。

記
１． 特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、別紙の「調査報告書（開示版）」をご覧ください。なお、「調査報告書（開示版）」につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、一部の記載が簡略化されるとともに、個人名及び会社名等がアルファベットに置き換えられる等しております。
結論といたしましては、当社の中国プロジェクトに係る貸付金等債権に関する過年度の貸倒引当金計上に関し、貸付金債権については 2011 年 7 月期の第 2 四半期に、出資持分の売買代金債権については 2011 年 7月期の第 3 四半期に、それぞれ債務者の支払能力を踏まえた貸倒引当金の計上を行う必要があったとの報告を受けております。
なお、その他類似事案は特段検出されていない旨の報告を受けております。

２． 過年度決算の訂正について
当社は、報告内容の検討の結果、当該債権に対する貸倒引当金の計上時期の見直しを行い、2014 年 7 月期
から 2018 年 7 月期の決算短信及び 2014 年 7 月期の第１四半期から 2019 年 7 月期の第 3 四半期までの四半期決算短信、並びに同期間の有価証券報告書及び四半期報告書についての決算訂正を行うことといたしました。

訂正後の過年度決算短信等、並びに訂正報告書等につきましては、準備が整い次第、速やかに公表いたします。

３． 再発防止に向けた取り組み
当社は、特別調査委員会の「調査報告書」に記載されております、特別調査委員会が認定した事実と原因・背景分析に基づいた再発防止策の提言を真摯に受け止め、当社としての再発防止策を早急に策定の上、実行して参ります。なお、具体的な再発防止策につきましては、まとまり次第、速やかに開示いたします。

本件につきまして、株主および投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫びいたします。

以 上

２０１９年９月６日

株式会社明豊エンタープライズ 御中

調査報告書
（開示版）

株式会社明豊エンタープライズ特別調査委員会

委員長

森

本

委

員

白

井

委

員

河

江

1

大

介
真

健

史

目 次
第１ 調査の概要 ................................................................................................................... 5
１ 特別調査委員会を設置した経緯 .................................................................................. 5２

調査の目的・範囲 ........................................................................................................ 5３

調査体制等 ................................................................................................................... 5（１）当委員会の構成 .................................................................................................... 5（２）当委員会の運営に係る方針及び準則 ................................................................... 6４

調査手続の概要 ........................................................................................................... 6（１）調査実施期間 ........................................................................................................ 6（２）調査対象期間 ........................................................................................................ 6（３）委員会の開催 ........................................................................................................ 6（４）実施した調査手続................................................................................................. 7５ア

関係資料の確認・精査 ......................................................................................... 7イ

インタビュー ........................................................................................................ 7ウ

現地調査 ............................................................................................................... 7エ

デジタル・フォレンジック調査........................................................................... 7

調査の限界等 ............................................................................................................... 8

第２ 本調査の前提事実 ........................................................................................................ 9
１ 会社の概要 ................................................................................................................... 9２ 役員の状況 ................................................................................................................... 9３ 業績推移（連結） ...................................................................................................... 10４

事業区分 .................................................................................................................... 10５

関係会社の概要 ..........................................................................................................11

第３ 調査結果 .................................................................................................................... 12１

北京 PJ についての会計処理概要 ............................................................................. 12２

事実関係 .................................................................................................................... 12（１）北京 PJ の概要 ................................................................................................... 12（２）主な関係者.......................................................................................................... 13（３）北京 PJ の開始に至る経緯 ................................................................................. 14（４）本件貸付けの実施............................................................................................... 17（５）北京 PJ からの離脱 ............................................................................................ 18（６）北京 PJ から離脱した後の状況 .......................................................................... 19ア

作成された合意書面 ........................................................................................... 19イ

Q 氏、D 氏の個人印による合意 ........................................................................ 21

ウ

本件出資持分譲渡について ................................................................................ 222

エ

事業再生 ADR 手続について ............................................................................. 23

オ B2 社による債務引受 ......................................................................................... 24
カ

MEP 内における回収見通しについての考え .................................................... 24（７）B 社からの支払状況 ........................................................................................... 25（８）MEP 内における検討状況 ................................................................................. 27
３

北京 PJ 債権に係る会計処理..................................................................................... 27（１）概要 .................................................................................................................... 27（２）本件貸付金債権の会計処理に対する検討 .......................................................... 29
ア 前提 .................................................................................................................... 29
イ

検討 .................................................................................................................... 30

ウ

評価 .................................................................................................................... 33（３）本件売買代金債権に対する検討 ......................................................................... 33

４ア

前提 .................................................................................................................... 33

イ

検討 .................................................................................................................... 33

ウ

評価 .................................................................................................................... 37

結論 ............................................................................................................................ 37（１）本件貸付金債権 .................................................................................................. 37（２）本件売買代金債権............................................................................................... 37（３）財務報告に係る内部統制.................................................................................... 37
第４ 類似取引 .................................................................................................................... 38
１ 類似取引の有無に関する調査.................................................................................... 38
２ T プロジェクトに関する会計処理について .............................................................. 38３

その他 ........................................................................................................................ 39（１）MEP グループにおける海外案件の有無............................................................ 39（２）遅延している開発案件の有無 ............................................................................ 39
第５ 本件が生じた主な要因............................................................................................... 39
第６ 原因・背景分析.......................................................................................................... 40
１

Q 氏及び D 氏の社内での情報共有に関する意識が十分ではなかったこと ............. 41

２

取締役会による牽制機能の欠如 ................................................................................ 41３

適切な会計処理を行うための知識及び意識の不足 ................................................... 42４

債権管理の不十分さ .................................................................................................. 43

第７ 再発防止策 ................................................................................................................. 44１

経営陣をはじめとする役職員の情報共有意識及び法令・コンプライアンス意識の強化に向けた施策 ......................................................................................................... 44２

取締役会の牽制機能の強化に向けた施策 ................................................................. 44３

適切な会計処理に関する体制構築に向けた施策 ...................................................... 443

４

債権管理の強化に向けた施策.................................................................................... 45

4

第１

１

調査の概要

特別調査委員会を設置した経緯）は、2005 年 11 月に開始した
株式会社明豊エンタープライズ（以下「MEP」という。

MEP の北京における不動産開発プロジェクト（以下「北京 PJ」という。）に係る貸付金等債権に関する過年度の貸倒引当金の計上につき、疑義があるとの指摘を外部から受けた（以。
下、指摘を受けた疑義を「本件」という。）
かかる指摘を受けて、MEP は、本件に係る対応を検討し、2019 年 7 月 10 日開催の取締）の設置を決議し、当委員会に調役会において特別調査委員会（以下「当委員会」という。
査を委嘱した。
２

調査の目的・範囲
当委員会は、以下の目的で設置され、調査を行った（以下、当委員会が実施した調査を「本調査」という。
）。
（1）本件に係る事実関係の調査及び会計処理の適切性の検証（2）類似事案の有無の確認（3）上記（1）又は（2）において問題が発見された場合には、その原因究明及び再発防止策の提言（4）その他、当委員会が必要と認めた事項
３

調査体制等

（１）当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委 員長

森本 大介 弁 護 士 西村あさひ法律事務所

委

員

白井

委

員

河江 健史 公認会計士 河江健史会計事務所

真 弁 護 士 光和総合法律事務所

また、当委員会は、西村あさひ法律事務所の弁護士 9 名、光和総合法律事務所の弁護士 2
名、公認会計士 8 名を調査補助者として選任した。さらに、デジタル・フォレンジック調査等に際し、PwC アドバイザリー合同会社の補助を受けた。
当委員会の委員並びに調査補助者及び PwC アドバイザリー合同会社は、いずれも MEP
5

）と顧問契約を締結しておらず、MEP 及び MEP 関係会社（以下「MEP グループ」という。
と利害関係も有していない。
（２）当委員会の運営に係る方針及び準則
MEP は、調査報告書提出前であっても、当委員会が必要と認めた場合には、調査報告書の全部又は一部の開示を受けられる場合がある。このように、当委員会は、日本弁護士連合会が公表する「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に全ての点において準拠するものではない。
ただし、当委員会として、その独立性を確保し、実効的な調査を実現するために、MEP
は、
MEP グループを挙げて当委員会の本調査に対して、全面的に協力することを合意した。
具体的には、①当委員会に対し、MEP の所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを認めること、②MEP は、役職員その他の関係先に対して、当委員会による調査の遂行に対する優先的な協力をすることを業務として命令すること、③MEP が、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助するために適切な人数の従業員等による事務局を設置することを合意した。さらに、調査報告書に関する起案権についても、全て当委員会に専属することを確認した。
４

調査手続の概要（１）調査実施期間
当委員会は、2019 年 7 月 10 日に設置され、同年 9 月 5 日までの間、本調査を実施した。
（２）調査対象期間
本件は、北京 PJ に関する過年度の会計処理を検証する必要があることから、調査対象期）として、MEP の過年度の有価証券報告書等の公衆縦間（以下「本調査対象期間」という。
覧期間である 2014 年 7 月期乃至直近の 2019 年 7 月期第 3 四半期までの期間を設定し、検証のために必要となる限りにおいては、本調査対象期間以前に遡って事実関係を調査した。
（３）委員会の開催
当委員会は、本調査の期間中、合計 8 回の委員会を開催し、さらに適宜委員間で協議して問題点や調査結果等の検討を行った。

6

（４）実施した調査手続
当委員会は、本調査において下記ア～エの調査手続を実施した。
ア

関係資料の確認・精査
当委員会は、北京 PJ 等本件に関係する可能性のある資料（各種議事録、各プロジェクトに関する契約書、会計数値データ等）を収集し、その内容を精査・検証した。
イ

インタビュー
当委員会は、2019 年 7 月 10 日から同年 8 月 26 日にかけて、北京 PJ 等本件に関与している可能性のある MEP の役職員及びその他の関係者合計 19 名に対し、インタビューを実施した。なお、一部のインタビュー対象者に対しては、複数回のインタビューを実施した。
また、当委員会は、本調査対象期間に、MEP の会計監査を担当していた監査法人との間で意見交換を実施した。
ウ

現地調査
当委員会は、2019 年 8 月 16 日から同月 19 日にかけて、本調査のため、北京 PJ の現地及び海外案件の現地オフィスを訪れ、各案件の現状等に関する調査を行った。
エデジタル・フォレンジック調査
当委員会は、必要かつ可能な範囲で、北京 PJ 等本件に関係し、又は関係していた可能性のある MEP の役職員 6 名に関し、会社貸与 PC 内のデータ保全及び共有ファイルサーバーのデータ保全を実施した。
保全した PC データのうち、削除ファイルの復元や、重複の排除を含む収集データの下処理を実施した上で、特に重要と思われる 3 名の電子メールデータ及び添付ファイルに対し、
キーワード及び宛先指定等を用いた検索により、合理的範囲で限定を加えたレビュー対象の抽出を実施した。そして、上記手段を用いて検索を加えたレビュー対象 3 万 1285 件につき、PwC アドバイザリー合同会社による一次データレビュー及び当委員会による二次デー
タレビューを実施した。

7

５

調査の限界等
当委員会は、本調査の目的を達成するため、合理的な調査を実施した。しかしながら、当委員会は、強制的な調査権限を有するものではなく、関係者の任意の協力が得られた限りにおいて、上記４（４）記載の調査を実施したものであり、本調査には限界があったことを付言する。
当委員会の事実認定は、このように限界がある中で実施した調査結果に基づくものであって、当委員会が収集した以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合には、本調査の事実認定が変更される可能性を否定しない。
なお、本件において問題になった事実関係のうち、MEP と第三者との間で主張が食い違う部分については、当委員会において入手可能な情報に基づき合理的な事実認定及び法的分析を実施しているものの、万が一、当事者間において、将来紛争に発展した場合に備え、調査報告書（開示版）上は、詳細な事実関係や具体的な検討については一部記載を簡略化している。ただし、当委員会としての結論そのものを変更・簡略化したものではなく、また、
これ以外の部分につき、記載を簡略化してはいない。

8

第２

１

本調査の前提事実

会社の概要

会社名

株式会社明豊エンタープライズ

代表者の役職氏名

代表取締役会長 井元 義昭
代表取締役社長 梅木 隆宏

本社所在地

東京都目黒区目黒 2-10-11 目黒山手プレイス 5F

設立

1968 年 9 月 9 日

資本金

1 億円（2018 年 7 月期）
144 億 7909 万円（2018 年 7 月期 連結）

売上高

66 億 8937 万円（2018 年 7 月期 単体）
30 名（2018 年 7 月 31 日現在 単体）

従業員数

不動産開発・販売事業
事業内容

不動産賃貸事業
不動産仲介事業２

役員の状況（2019 年 6 月 30 日現在）
役職

氏名

代表取締役会長

井元 義昭

代表取締役社長

梅木 隆宏

取締役常務執行役員（管理担当）

安田 俊治

取締役執行役員 （経営企画担当）

上田 宏幸

取締役・監査等委員

中尾 福伸

取締役・監査等委員

山室 裕

取締役・監査等委員

山中 辰雄

9

３

業績推移（連結）（単位：百万円）
2014/7

2015/7

2016/72017/7

2018/7

2019/4(第 3 四半期)

売上高

4,856

5,177

5,774

7,496

14,479

6,326

経常利益

147

253

406

536

2,623

62

親会社株主に帰属する当期純利益

231

239

314

747

1,677

27

包括利益

241

246

313

752

1,680

14

純資産額

1,735

1,982

2,292

3,043

4,257

4,081

総資産額

3,406

4,219

5,738

8,495

10,312

12,710４

事業区分
セグメントの名称

主な業務の内容

不動産分譲事業

自社単独事業又は他のデベロッパーとの共同事業によるマンシ
ョン分譲事業、中古マンションリニューアル分譲事業及び投資用
不動産開発事業等

不動産賃貸事業

自社保有物件の賃貸事業、賃貸マンション等のオーナーより建物管理を受託し、オーナーに代わって家賃回収・建物管理等を行う
不動産管理事業、サブリース事業等

不動産仲介事業

不動産分譲事業に関連して発生するマンション用地等の仲介業
務、取引先等からの依頼による仲介業務

請負事業

工事請負、リフォーム工事に係る施工及び工事監理

10

５

関係会社の概要（2018 年 7 月末時点）

名称

住所

資本金又は

主要な事業の

議決権の

出資金

内容

所有・被

関係内容

所有割合
（%）
親会社
株式会社ハ

京都市上京区

9700 万円

不動産賃貸事業

被所有
54.20

ウスセゾン

資金援助、債務被保証
MEP 取締役 1 名が同社の取締
役を兼任

株式会社は

京都市上京区

3500 万円

介護付有料老人

被所有

ーとふるセ

ホームとグルー

58.01

ゾン

プホームの運営（54.20）

不動産賃貸事所有

MEP 取締役 1 名が同社の取締
役を兼任

連結子会社
株式会社明

東京都目黒区

3320 万円

98.04

資金援助、債務被保証
MEP 取締役 1 名が同社の取締

豊プロパテ業、不動産分譲

ィーズ事業、不動産仲役を兼任

介事業、請負事

MEP 取締役（監査等委員）1 名

業

が同社の監査役を兼任
MEP が所有する賃貸用不動産の管理を同社に委託

株式会社ハ

京都市上京区

1500 万円

不動産賃貸事所有
100.0

MEP 取締役 2 名が同社の取締

ウスセゾン

業、不動産分譲

役を兼任

エンタープ

事業、不動産仲

MEP 取締役 1 名が同社の監査

ライズ

介事業、請負事

役を兼任

業
マクロスデ

東京都目黒区

5 万円

不動産分譲事業

所有
100.0

ベロップメ

MEP 取締役 1 名が同社の職務執行者を兼任

ント合同会
社
株式会社ム

神奈川県大和

ーンアセッ

市

5 万円

不動産分譲事業

所有
100.0

ト

11

債務保証

第３

１

調査結果

北京 PJ についての会計処理概要
MEP は、2005 年 11 月に、北京 PJ に参加することを決定し、他の参加者とともに、北）に対し、2006 年 10
京 PJ の実施主体となる合弁会社である A 社（以下「A 社」という。
月 31 日に 3750 万人民元（当時のレートで日本円に換算すると 5 億 7832 万 8860 円）を出
。また、2007 年資した（以下、MEP が有した A 社の出資持分を「本件出資持分」という。）
11 月には、北京 PJ の運営資金とするために、B 社に対して、4 億 2500 万円を貸し付けた）。
（以下「本件貸付け」といい、本件貸付けによって有した債権を「本件貸付金債権」という。
その後、MEP は、北京 PJ から離脱することとし、2009 年 5 月、本件出資持分を B 社、に 5 億 7832 万 9000 円で売却することを合意し（以下「本件出資持分売買合意」という。）
2010 年 3 月、B 社に対して本件出資持分を譲渡した（以下「本件出資持分譲渡」といい、本件出資持分譲渡に係る売買代金債権を「本件売買代金債権」という。本件貸付金債権及び本件売買代金債権を総称して「北京 PJ 債権」という場合がある。）。
MEP は、本件貸付けを行った 2008 年 7 月期第 2 四半期に、本件貸付金債権について長期貸付金として計上し、本件出資持分譲渡を行った 2010 年 7 月期第 3 四半期に、本件売買代金債権について、1 年以内に回収予定の部分を未収入金（財務諸表上は、「その他」勘定）、それ以外を長期未収入金として計上した。
MEP は、北京 PJ の遅延に伴い、本件貸付金債権及び本件売買代金債権それぞれについて複数回にわたり弁済期日を延長しており、2010 年 7 月期期末に、北京 PJ 債権を貸倒懸
念債権に分類した後、最終的に、2018 年 7 月期に、北京 PJ 債権を破産更生債権等に分類し、同債権全額（合計残高約 8 億 4700 万円）について貸倒引当金を計上した。
２

事実関係（１）北京 PJ の概要
MEP が北京 PJ に参画した 2005 年当時、計画されていた北京 PJ の概要及び設立された
A 社の出資構成は以下のとおりである。
【MEP 出資当時の A 社の概要】（2007 年 8 月当時の資料から抜粋）
社名

A社

資本金

1 億 2500 万元

役員

董事長：C 氏12

副董事長：D 氏
董事：E 氏
董事：F 氏
董事：G 氏所在地

北京市■■区■■■■■■街■■号

出資構成

H社

40%

I社

20%

MEP

30%

J社

10%

【MEP 出資当時の北京 PJ 概要】
案件名

K プロジェクト

位置

北京市中心部（■■■■■■■）より車で 15 分

敷地面積

全エリア敷地：670,000 ㎡

延床面積137,000 ㎡（内訳：住宅、商業施設など）

開発期間

2.5～3 年

（２）主な関係者

関係者名

位置づけ

A社

北京 PJ の実施法人

I社

A 社の出資者

H社

A 社の出資者（記録上 2009 年 2 月まで）

L 事務所

A 社の出資候補者

B社

A 社の出資者（記録上 2010 年 3 月以降）
2012 年 3 月 30 日以前の北京 PJ 債権の債務者
2012 年 3 月 30 日以降の北京 PJ 債権の連帯保
証人
食品、国際貿易、不動産関係、医療機器、電子部
品等の輸出入を主たる事業とする日本法人であ
る。

B2 社1
1

2012 年 3 月 30 日以降の北京 PJ 債権の債務者

2012 年 9 月に、商号を「B2´社」に変更しているが、時期を問わず「B2 社」という。

13

B3 社

B 社が所属する企業グループのうちの一社
本件貸付金債権の連帯保証人

M社

本件貸付金債権の連帯保証人

G氏

B 社代表者、A 社役員（３）北京 PJ の開始に至る経緯
北京 PJ は、当時 MEP の代表取締役を務めていた N 氏（以下「N 氏」という。
）が、G氏からの提案を受けて、MEP 内における検討が開始された。
G 氏は、北京 PJ の前にも、O プロジェクトを手がけて成功させており、MEP も O プロ
ジェクトに参画し、利益を得ていたことから、MEP においては、北京 PJ は、O プロジェ
クトに続く北京での 2 件目の案件として位置づけられていた。
N 氏は、当時、株式会社明豊プロパティーズの常務取締役を務めていた D 氏を、MEP 内の北京 PJ の担当者とすることとし、2005 年 8 月 30 日の MEP 取締役会において、中国マンション市場進出に向けた中国不動産市場の調査等を目的として中国室を新設すること及びその室長を D 氏とすることを決議した。
そして、2005 年 11 月 10 日の MEP 取締役会において、出資理由を「A 社不動産開発有限公司がⅠ級開発権を取得済の K エリアの不動産開発プロジェクトに参画するため」、出資
時期を「A 社不動産開発有限公司が中国政府より、中外合弁企業として認可を受け外資受入口座が開設されたとき」として、A 社に 4250 万元を出資することが出席者全員の異議なく可決された。取締役会議事録に添付された「B グループ」（B 社が所属する企業グループをいう。
）の作成した企画書には、以下のような記載がある。

14

【開発スケジュール】
2005 年

4TH

会社設立、I 級開発権2取得、立ち退き

2006 年

1ST

立ち退き、企画、設計

2ND

立ち退き、II 級開発権3取得

3RD

整地、インフラ整備

4TH

開発許可（用地、企画、着工）取得

1ST

着工

2ND

プレセール開始

2007 年

3RD
4TH
2008 年

内装工事開始

1ST
2ND

竣工

3RD

引渡し

【財務企画】
売上高合計

7 億 6600 万元（日本円にして約 107 億円）

総事業コスト

6 億 5500 万元（日本円にして約 92 億円）

純利益率

11.4%

対自己出資純利益率

36%

日方出資概要出資金額（投資 7.7 億円、融資 6.0 億円）
J/V 最低利益保証（中国税引後）（投資については出資の 25％、融資については 9%/年利息）利益率（投資 25%、融資 23%（2.6 年返済の場
合））【リスク分析】
マーケットリスク

バブルの懸念があるが、日方のマーケットリス
クは低い2007 年 1 月販売開始、2008 年 6 月竣工予定で
オリンピック4前完売目指す

2

3
4

MEP の説明によれば、「Ⅰ級開発権」とは、対象となる土地について、住民の立ち退き、立ち退いた住民の住居確保、建築物の撤去、整地、基礎インフラ整備を実施し、開発可能な状態にする権利とのことである。
MEP の説明によれば、「Ⅱ級開発権」とは、Ⅰ級開発により開発可能となった土地上に、建物等を建築・販売する権利とのことである。
2008 年開催の北京オリンピックを指すものと思われる。

15

為替リスク

外貨管理依然として厳しいですが、日方の為替リスクは低いカントリーリスク

法律、法規の不健全、人的の要素により許可の取得期間正確予測難しい
出資者は中国最大手の弁護士事務所5で、得意の法律武器を使ってリスクヘッジ

その後、MEP は 2005 年 11 月 29 日に、中外合弁契約書を締結した。その内容は、MEPを含めた 5 社が、以下の割合で、有限公司である A 社に出資し、A 社を合弁会社化するというものである。なお、すでに、A 社には、H 社が 4000 万元（32％）
、P 社が 1000 万元（8％）を出資済みであったため、残る 60％についての出資割合が定められた。
I社

625 万元（5％）

MEP4250 万元（34％）

J社

1250 万元（10％）

B社750 万元（6％）

L 事務所

625 万元（5％）

ただし、上記 2005 年 11 月 29 日付けの中外合弁契約は、当事者間で合意解除され、MEP
は、あらためて 2006 年 10 月 31 日に、中外合弁契約書を締結した。その内容は、MEP を含めた 4 社が以下のとおりの割合で出資するというものであり、結果的に、MEP は、2006
年 10 月 31 日付け中外合弁契約書に定めたとおり、3750 万元を出資した。
H社

5000 万元（資本金の 40%）

I社

2500 万元（資本金の 20%）MEP3750 万元（資本金の 30%）

J社

1250 万元（資本金の 10%）以上の中外合弁契約書の締結と並行して、MEP は、2005 年6に、I 社及び B3 社との間で、I 社が MEP の出資金の 25％に相当する額の利益の取得を補償するとの「収益補償協議書」を締結した。

5
6

L 事務所を指すと思われるが、後述のとおり、L 事務所は 2006 年 10 月 31 日に最終的に合意した
中外合弁契約書によって定められた出資者には含まれなかった。
書面上、締結日は 2005 年と記載されるにとどまり、月日は明らかではない。ただし、2005 年 11
月 7 日付け稟議書に、「出資金と配当金については B3 社が保証し、時期については収益補償協議書
締結から 3 年以内」と、収益補償協議書がまだ締結されていないことを前提とした記載があることから、2005 年 11 月 7 日以降の月日であると思われる。

16

また、MEP は、2007 年 9 月 14 日付け「合弁に関する覚書」において、A 社への出資に関して、L 事務所から、北京 PJ が「中国国内法に照らして実現可能である」旨の意見表明を得ること等を合意した。
D 氏は、北京 PJ について、開発予定地の市民や企業を立ち退きさせるための許認可を取得できるかどうか、立ち退き交渉がスムーズに進むかどうかといった点が、リスクにはなると考えていたが、MEP が I 社による収益補償を受けていることなどから、かかるリスクを考慮しても、MEP として収益を見込むことができると考えていたと述べている。また、当時 MEP の代表取締役社長を務めていた Q 氏も、北京 PJ について、外資がⅠ級開発の許認
可取得段階から参画するという点でリスクがあるとは感じていたが、O プロジェクトにおいて成功した実績等を踏まえれば、収益を見込むことができると考えていたと述べている。
ただし、収益補償書に合意した I 社や B3 社の財務情報については開示を受けていなかった。
D 氏は、北京 PJ の進捗状況については、1 か月に 1 回ほどの頻度で、G 氏及び J 社の担当者と打合せを実施していたと述べており、Q 氏が現地を視察したこともあった。
（４）本件貸付けの実施
MEP は、2007 年 11 月 19 日付け金銭消費貸借契約書に基づき、B 社に対して、本件貸付けを行った7。D 氏は、G 氏から、当時の中国の制度上、海外から中国国内企業である A社に対して直接貸付けを行うことができないとの説明を受けたため、本件貸付けに係る金銭消費貸借契約においては、借主を B 社とした上で、貸付金の使途を B 社から A 社に対する貸付金とすることとしたと述べている。
本件貸付けの主な条件は、以下のとおりである。
貸付額

4 億 2500 万円

連帯保証人

M 社及び B3 社

弁済期限2010 年 6 月 30 日

利息

1 億 7500 万円については年利率 9%、2 億 5000 万円については年利率 12%

D 氏によれば、本件貸付けは、A 社が、資金計画上必要な資金を集めることができていなかったために、G 氏から追加融資を求められたことに応じたものであった。当時、MEP の代表取締役を務めていた Q 氏も、MEP 内において、このまま北京 PJ が失敗すれば、A 社
7

本件貸付けに関しては、2007 年 11 月 9 日の経営会議において、管理本部法務部から、B 社に対して 4 億 2500 万円を貸付ける旨の報告がなされた旨の記載があるものの、取締役会議事録には記載がなく、その他、稟議書等は保管されていない（MEP の文書管理規程上、取締役会議事録は永久保存とされているが、稟議書は 10 年間保存とされている。
）。

17

への出資が無駄になりかねないため、北京 PJ を継続させるために、G 氏の求めに応じて B社に融資することが良いとの判断に至った旨述べている。
本件貸付けについては、M 社及び B3 社が連帯保証人となっている。Q 氏は、債務者である B 社の資金力に不安があったため、本件貸付けに際しては、連帯保証人を求めたと述べているが、連帯保証人の財務情報等の開示は受けていない。この点について、Q 氏や D 氏
をはじめとする MEP の役員は、G 氏の一族が資産のある有力な一族であり、G 氏の父親が代表を務めている B3 社が連帯保証人となるのであれば、本件貸付けの回収にも支障は無いと考えていた旨述べている。
また、本件貸付け時点において、北京 PJ のスケジュール予定は、以下のとおりとされていた。
2008 年 3 月

立ち退き作業開始

2008 年 12 月

開発許可取得2009 年 3 月

着工

2010 年 6 月

竣工

D 氏は、本件貸付けの弁済期限が、2010 年 6 月と設定されたのは、北京 PJ のスケジュールに合わせたためだと記憶していると述べている。
（５）北京 PJ からの離脱
MEP においては、2008 年頃から、米国のサブプライムローン問題などを受けて、手許資金が逼迫している状況にあり、少しでも多くの現金を集める必要が生じていた。
かかる状況において、遅くとも 2008 年 10 月頃には、MEP は、R 社や S 社との間で意
見交換を行うなどして、MEP が保有する本件出資持分譲渡に向けた検討を開始していたことが認められる。
2009 年 4 月には、MEP は、B 社との間で、本件出資持分を、当初の出資簿価（約 6 億円）で B 社が買い取るよう交渉した。ただし、B 社との間では、S 社又は R 社への本件出資持分売却が可能となれば解除可能という前提で条件交渉を進めていた。
その結果、MEP は、2009 年 5 月 11 日付け出資持分売買契約書により、下記条件の下、B 社との間で、本件出資持分譲渡を合意した8。

8

譲渡対価

5 億 7832 万 9000 円

手付金1000 万円

本件出資持分譲渡については、2009 年 5 月 27 日の取締役会において、議長である Q 氏より完了報
告がなされている。

18

譲渡対価の支払期限

2009 年 8 月 31 日

ただし、本件出資持分名義の変更登録は残金決済終了後に実行するものとされ、MEP は
譲渡対価全額の支払を受けるまでは、いつでも契約を解除し、本件出資持分を B 社以外の
S 社や R 社などに売却できる旨も定められていた。
（６）北京 PJ から離脱した後の状況
ア

作成された合意書面
北京 PJ 債権に関連して作成された合意書面の主な記載内容及び MEP が合意書面作成時点において B 社から説明を受けていた北京 PJ の想定スケジュールは、以下のとおりである。

本件出資持分譲渡に関する書面

本件貸付けに関する書面

北京 PJ 想定スケジュー（主な内容）（主な内容）

ル2007 年

金銭消費貸借契約書

2008 年 3 月

11 月 19 日（元金 4 億 2500 万円、う作業開始

ち 1 億 7500 万円につい2008 年 12 月ては年利率 9%、2 億 5000

可取得

万円については年利率

2009 年 3 月

着工

12%、弁済期限 2010 年 62010 年 6 月

竣工

書面日付

月 30 日）2009 年

出資持分売買契約書

5 月 11 日（譲渡対価 5 億 7832 万 9000 円、支払期限 2009 年 8 月 31 日）

2009 年覚書

8 月 31 日（支払期限を 2010 年 2 月 26 日に変更）

2009 年

A 社への出資並びに B 社への貸付に関する覚書

12 月 4 日（後述イ参照）

2010 年

出資持分売買代金支払に関する覚2 月 26 日

書その 2（支払期限を 2010 年 6 月 30 日に
変更）

19

立ち退き

開発許

2010 年

出資持分売買代金支払に関する覚3 月 29 日

書その 3（下記のとおり支払う旨合意）
2010 年 3 月 29 日 132 万 9000 円
2010 年 6 月末日 1 億円
2011 年 6 月末日 2000 万円
2012 年 6 月末日 2000 万円
2013 年 6 月末日 4 億 2700 万円
・残金支払期限の延期にかかわらず、本件出資持分の名義変更に着手する。
株式譲渡担保設定契約書（G 氏所有の B 社株式に譲渡担保権設定）
債務保証に関する差入れ書（G 氏が連帯保証）

2010 年

出資持分売買代金支払に関する覚

6 月 24 日

書その 4（最終支払期限を 2013 年 9 月末日に変更）

2010 年

金銭消費貸借に関する変2010 年 12 月

6 月 30 日

更契約書

き作業開始

（弁済期限を 2013 年 9 月

2012 年 6 月

30 日に変更、利息を年取得

0.5%とする）

2012 年 6 月

着工

2013 年 9 月

竣工

2010 年

出資持分売買代金支払に関する覚

9 月 30 日

書その 5（最終支払期限を 2013 年 9 月末
日としたまま、支払金額を変更）

2011 年「A 社の B 社出資持分

11 月 14 日（11.35%）を S 社へ売却
するスキームと条件について」と題する書面（後述イ参照）

20

立ち退

開発許可

2012 年

債務引受契約書

3 月 30 日（B2 社が、B 社の MEP に対する北京 PJ 債権に係る債務全てを引き受ける）
債務保証契約書（B 社が B2 社と連帯して債務を保証する）

2013 年

出資持分売買代金支払に関する覚

金銭消費貸借に関する変2013 年 12 月

9 月 30 日

書その 6

更契約書

き作業完了

（最終支払期限を 2017 年 9 月末

（弁済期限を 2017 年 9 月

2014 年 6 月日に変更）

30 日に変更）

許可取得

立ち退

Ⅱ級開発

2015 年 6 月

着工

2017 年 6 月

竣工

立ち退き

2014 年確約書

1 月 31 日（後述イ参照）

2016 年

出資持分売買代金支払に関する覚

金銭消費貸借に関する変2016 年 5 月

9 月 30 日

書その 7

更契約書

作業完了

（最終支払期限を 2018 年 9 月末

（弁済期限を 2018 年 9 月

2017 年 6 月日に変更）

30 日に変更）

許可取得

Ⅱ級開発

2017 年 6 月

着工

2018 年 6 月

竣工

立ち退き

2016 年

確約書

11 月 8 日（後述イ参照）

2018 年確約書

8 月 30 日（後述イ参照）

2018 年

出資持分売買代金支払に関する覚

金銭消費貸借に関する変2016 年 5 月

9 月 30 日

書その 8

更契約書

作業完了

（最終支払期限を 2020 年 11 月末（弁済期限を 2020 年 112019 年 3 月日に変更）

月 30 日に変更）

許可取得

Ⅱ級開発

2019 年 3 月

着工

2020 年 11 月

竣工

Q 氏、D 氏の個人印による合意

イ

上記アに挙げた合意書の中には、北京 PJ 債権に関して、Q 氏、D 氏が個人印を用いて作成した合意書が複数存在する。
2009 年 12 月 4 日、Q 氏及び G 氏は、本件出資持分の譲渡代金について、2010 年 6 月

2130 日までに 1 億円を支払うこと、その後、北京 PJ が終了するまでの間、毎年最低 2000 万円は支払うこととした上で、本件貸付けについては、貸付金及びその利息全額を放棄する旨。本件覚書において、Q 氏は、「株式会社明の覚書を作成した（以下「本件覚書」という。）
豊エンタープライズ代表取締役社長」の記載の下に自らの氏名を署名する一方で、MEP の代表印ではなく個人印を押捺している。また、D 氏も立会人として自らの氏名を署名した上で、個人印を押捺している。
本件覚書については、その後も同内容を確認する旨の確約書が複数回作成されており、いずれの書面も MEP の代表印ではなく個人印が押捺されている。なお、MEP の代表取締役
が D 氏に代わった後に作成された、2018 年 8 月 30 日付けの確約書においては、「株式会社
明豊エンタープライズ D9」との署名と共に個人印が押捺されている。
当委員会が、本件覚書及びその後の確認書等の法的な意義に関する認識につき、Q 氏及びD 氏並びに G 氏に対してヒアリングを行った結果、MEP に効果帰属するか否かという点に関する認識には両者の間に齟齬があることが認められた。
ウ

本件出資持分譲渡について
本件出資持分譲渡について、上記（５）記載のとおり、譲渡を合意した際には、2009 年

5 月 11 日付け出資持分売買契約書により、本件出資持分名義の変更登録は残金決済終了後に実行するものとされていた。
その後、2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」において、本件出資持分の B 社への移転手続を先行着手することが合意された。
同覚書において、出資持分譲渡代金の残金の支払時期は以下のとおり定められている。
2010 年 3 月 29 日：

132 万 9000 円

2010 年 6 月末日：

1 億円

2011 年 6 月末日：2000 万円

2012 年 6 月末日：2000 万円

2013 年 6 月末日：

4 億 2700 万円

また、代金の最終支払期限は、北京 PJ による収益の生じる時期が延期された場合は、協議の上再変更できるものとすると定められている。
上記支払時期について、2010 年 6 月 30 日に 1 億円とした理由につき、D 氏は、G 氏が、
北京 PJ が継続中で運転資金を切り崩すわけにはいかないが、1 億円程度ならば支払えるかもしれない等と述べたことを踏まえて、少なくとも 1 億円は回収しようと考えたためである旨述べる。2010 年 6 月 30 日に締結された、本件貸付金債権の変更契約書には、北京 PJ
9

D 氏の氏名を指す。

22

のスケジュール（概要）として、「2010 年 12 月立ち退き作業開始、2012 年 6 月開発許可取得、同年 6 月着工、2013 年 9 月竣工」と記載されていることに照らせば、上記 2010 年
3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」の作成時点においても、北京
PJ が、2013 年に完了することを想定して設定していた可能性がある。
上記覚書と同日の 2010 年 3 月 29 日、MEP は、B 社が MEP に対して有する本件出資持分の譲渡代金債務を担保するため、G 氏が所有する G 氏名義の B 社の株式全てに譲渡担保権を設定した。また、同日、G 氏は、MEP に対して、G 氏が B 社の MEP に対する譲渡代金債務を連帯保証する旨の差入れ書を MEP に差し入れた。
事業再生 ADR 手続についてエMEP は、2008 年頃に生じたサブプライムローン問題などの影響を受け、手許資金が逼迫している状況に陥った。そして、2011 年 3 月 11 日に発生した東日本大震災により不動産市況が悪化したことが追い打ちとなって、MEP の収益及び資金繰りは急速に悪化し、2011 年 7 月期においては、約 14 億円の債務超過に陥り、MEP 単独での抜本的な再生を図ることが困難な状況に陥った。
そこで、MEP は、事業再生 ADR 手続利用の申請を行うこととし、2011 年 9 月 26 日、事業再生 ADR 手続利用申請を行い、同日受理された。
事業再生 ADR 手続の中で、MEP は、事業再生計画案を作成した。かかる計画案の一部として作成された修正貸借対照表上、北京 PJ 債権は、「多額の回収が平成 25 年 9 月末に集中し不確実性が高いと考えられること及び過去に返済期日の変更が行われていることに鑑み、1 年内回収予定の未収入金 10 百万円を除き全額を減額する」とされた。
その後、2012 年 1 月 31 日に、事業再生 ADR 手続が成立した。
ただし、2011 年 7 月期の決算手続上は、北京 PJ 債権について、事業再生 ADR 手続における修正貸借対照表の修正内容を反映することなく、2010 年 7 月期と同様の考え方に基づ
き会計処理が行われた。2011 年 7 月期の決算手続において、事業再生 ADR 手続における修正貸借対照表の修正内容を反映させるべきか否かといった議論が行われた事実までは認められなかったものの、事業再生 ADR 手続においては、清算会社としての位置づけを前提に修正貸借対照表を作成していたため、1 年以内に回収する予定のない債権については減額する処理としたが、決算手続においては、MEP が、事業再生 ADR 手続を行い、その後も事業を継続することが予定されていたため、債務者側である B 社の弁済能力に変化等が生じていない以上、回収予定時期が 1 年より遅い債権についても、キャッシュ・フロー見積法
10（以下「CF 見積法」という。
）によって貸倒引当金を算出することが適切との判断に基づ

くものであった。
10「金融商品会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第 14 号）（以下「金融商品会計実務指針」という。
）第 113 項（2）参照

23

B2 社による債務引受

オ2012 年 3 月 30 日、MEP、B 社及び B2 社は、北京 PJ 債権について、B 社の債務全てを、B2 社が引き受ける旨の債務引受契約を締結するとともに、同日、B2 社が引き受けた北京 PJ 債権について、B 社が B2 社と連帯して保証する旨の債務保証契約を締結した。
かかる債務引受について、D 氏をはじめとする MEP 関係者は、G 氏から、B 社が保有している不動産関連事業に係る債権債務を B2 社へ移転させることに伴い、債務者名義も移転したいとの要望を受けたものであり、当時の B2 社の代表取締役が B 社同様に G 氏であったこと、同じ B グループに属していること、及び B 社が引き続き連帯保証することとなっていたため、実質的には同一の主体であると認識していた旨述べている11。
MEP 内における回収見通しについての考え

カ

MEP の役職員は、以下の図のとおり、本件売買代金債権及び本件貸付金債権のいずれについても、弁済原資は北京 PJ の収益にあると考えており、北京 PJ が成功すれば回収できると考えていたと述べている（具体的には、下記回収スキーム図の回収方法となる。）。
北京 PJ について、MEP の役職員は、北京 PJ からの離脱前後を問わず、北京 PJ を開始した当初の計画から度々遅延していることは認識していたものの、MEP の離脱後、不動産開発の経験が豊富であり、資金力も十分な S 社が参画することとなったため、北京 PJ は成功し、それによって B 社が得た収益から回収することができると考えていた旨述べている。
なお、S 社の北京 PJ への参画については、D 氏をはじめとする MEP の役員は、S 社に直接連絡をとり、参画の意向や参画の事実を確認していた旨述べている。
また、D 氏は、北京 PJ 債権について、北京 PJ の終了前の段階においても、G 氏に対して、再三にわたり弁済を求めており、交渉の結果、G 氏から一定の支払見通しを告げられると、当該内容を覚書に取り込み、その都度、G 氏と書面にて合意するようにしていた旨述べ
ている。

11

上記のとおり、MEP としては実質的には同一の主体と認識していたことから、以下、債務者を指す
場合には、B 社と B2 社を区別せず「B 社」という場合がある。

24

【図：回収スキーム図】（７）B 社からの支払状況
MEP は、2009 年以降継続的に B 社から金員の支払を受けていたが、いずれの支払についても、本件売買代金債権の支払に充当していた。支払状況の詳細は、下表のとおりである。
2009 年には 1000 万円が、2010 年は、3 月 24 日に 132 万 9000 円、6 月 28 日に 2000
万円、7 月 9 日に 300 万円、12 月 21 日には 8700 万円が支払われた。
その後、2012 年 12 月から 2013 年 12 月までの間は、毎月 10 万円が支払われており、2014 年 2 月以降は、2015 年 5 月 20 日に 930 万円、2016 年 9 月 30 日に 125 万円、2017
年 9 月 29 日に 105 万円、2018 年 11 月 30 日に 25 万円が支払われた以外は、毎月 5 万円の支払にとどまる。
【表：B 社からの支払状況】
書面日付

本件出資持分譲渡に関する書面

支払額累計（主な内容）
2009 年

出資持分売買契約書

5 月 11 日（譲渡対価 5 億 7832 万 9000 円、支払期限 2009 年 8 月 31 日）

2009 年覚書

8 月 31 日（支払期限を 2010 年 2 月 26 日に変更）

12-1000 万円12

なお、2009 年 5 月の 1000 万円の正確な支払時期は、MEP の会計システム切替え時期であったた
め不明であるが、2009 年 5 月 11 日付け出資持分売買契約書において、譲渡代金を 5 億 7832 万
9000 円とし、手付金 1000 万円の支払期限を 2009 年 5 月末日までとしており、その後の 2009 年 825

2009 年

A 社への出資並びに B 社への貸付に関する覚書

1000 万円

2010 年

出資持分売買代金支払いに関する覚書その 21000 万円

2 月 26 日（支払期限を 2010 年 6 月 30 日に変更）

2010 年

出資持分売買代金支払いに関する覚書その 3

3 月 29 日（下記のとおり支払う旨合意）

12 月 4 日

1132 万 9000 円

2010 年 3 月 29 日 132 万 9000 円
2010 年 6 月末日 1 億円
2011 年 6 月末日 2000 万円
2012 年 6 月末日 2000 万円
2013 年 6 月末日 4 億 2700 万円
・残金支払期限の延期にかかわらず、2010 年 3 月 29 日頃には本件出資持分の名義変更に着手する
2010 年

出資持分売買代金支払に関する覚書その 4

6 月 24 日（最終支払期限を 2013 年 9 月末日に変更）

2010 年

出資持分売買代金支払に関する覚書その 5

9 月 30 日（最終支払期限を 2013 年 9 月末日としたまま、支払金額を変更）

2012 年

債務引受契約書

3 月 30 日（B2 社が、B 社の MEP に対する譲渡代金支払債務及び貸付金

1132 万 9000 円

3432 万 9000 円

1 億 3132 万 9000 円

支払債務を引き受ける）
2013 年

出資持分売買代金支払に関する覚書その 6

1 億 3232 万 9000 円

9 月 30 日（最終支払期限を 2017 年 9 月末日に変更）

2014 年確約書

1 億 4132 万 9000 円

2016 年

出資持分売買代金支払に関する覚書その 7

1 億 5342 万 9000 円

9 月 30 日（最終支払期限を 2018 年 9 月末日に変更）

2016 年確約書

1 億 5347 万 9000 円

確約書

1 億 5557 万 9000 円

2018 年

出資持分売買代金支払に関する覚書その 8

1 億 5567 万 9000 円

9 月 30 日（最終支払期限を 2020 年 11 月末日に変更）

1 月 31 日

11 月 8 日
2018 年 8月 30 日

弁済合計額（2019 年 7 月期第 3 四半期時点）

1 億 5617 万 9000 円

月 31 日付け覚書においては、譲渡代金の残金が 5 億 6832 万 9000 円とされていることを踏まえると、手付金 1000 万円は、遅くとも 2009 年 8 月 31 日付け覚書の作成以前に支払われたものと考え
られる。

26

（８）MEP 内における検討状況
上記（７）記載のとおり、北京 PJ 債権に係る支払は、2019 年 7 月期第 3 四半期末までの時点において、合計 1 億 5617 万 9000 円にとどまり、いずれも本件売買代金債権の弁済に充当されている。
このような北京 PJ 債権の回収状況については、MEP の取締役会や監査等委員会（過去の監査役会を含む）において、決算報告の際や、北京 PJ に関する覚書や変更契約の締結等の際に報告されていた。また、毎月開催されている経営会議においても、同会議資料として、
毎回、管理部から北京 PJ 債権の状況が記載された「業務報告書」と題する書面等が共有されていた。ただし、経営会議では、北京 PJ については、書面が共有されるにとどまり、管理部から具体的に北京 PJ の具体的状況等が報告されるものではなく、その他の会議体においても、報告はなされるものの、北京 PJ 債権の回収可能性そのものが、議題として取り上げることはほとんどなかった。
上記のとおり、北京 PJ 債権の回収状況については、各種会議体において、定期的に共有されていたため、MEP の役員らは、2014 年 2 月以降の大半の期間において、毎月 5 万円が支払われるにとどまっていたことは理解していた。しかし、MEP の役員が、各種会議体
において、北京 PJ 債権の回収可能性について、具体的に疑義を呈したり、回収可能性を根本的に見直そうとしたという客観的事実は認められなかった。
この点、MEP の役員らは、北京 PJ については、Q 氏又は D 氏に任せており、かつ、北京 PJ 債権に係る貸倒引当金の処理については、管理部が会計監査人と協議して決定するものであったことから、自らが指摘すべき問題として認識していなかったなどと述べている。
３

北京 PJ 債権に係る会計処理（１）概要2006 年 10 月 31 日に「中外合弁契約書」が締結された時点において、MEP の A 社に対する出資は、「関係会社出資金」勘定として計上されている。
その後、上記２（６）ウ記載のとおり、2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」を受けて、本件出資持分の B 社への移転手続を先行着手したことから、2010 年 7 月期には、それまで「関係会社出資金」勘定に計上されていた金額のうち、本件出資持分譲渡時までに回収した金額を除いた金額で 1 年以内に回収される予定のもの
は「未収入金」勘定（財務諸表上は流動資産の「その他」勘定に含まれる）、及び 1 年を超えて回収される予定のものは「長期未収入金」勘定に振り替えられている。
また、本件貸付金債権については、2007 年 11 月 19 日付け「金銭消費貸借契約」締結時

27

点において、「長期貸付金」として計上されている。本件貸付金債権に対する利息は、すべて弁済日一括後払いとなっているため、本件貸付け当初は、対応する期間に発生した利息金額全額が「未収入金」（財務諸表上は流動資産の「その他」勘定に含まれる）として計上されていたが、2010 年 7 月期に、本件貸付金債権を貸倒懸念債権に分類したことを受けて、2009 年 7 月期期末までに計上されていた未収利息を全額貸倒損失として損失処理し、2010
年 7 月期に係る受取利息計上を取り消すとともに、以後は、受取利息の計上をしないこととしている13。
MEP は、2010 年 7 月期以降、北京 PJ 債権を貸倒懸念債権に分類し、2016 年 7 月期第2 四半期までは CF 見積法に基づいて貸倒見積高を算定していたが、2015 年 8 月に生じた中国株式の大暴落（いわゆるチャイナ・ショック）により減速した中国経済の景気悪化は2016 年以降も長期化することが見込まれたこと、このような中国経済の状況に鑑みると北京 PJ が完了したとしても見込んでいた収益が得られる可能性が低くなったこと、北京 PJが大幅に遅延していること、及び中国の法制度が北京 PJ 開始当時から変更されたこと等を総合的に考慮し、北京 PJ の回収スケジュールが正確に見込まれないとして、2016 年 7 月
期第 3 四半期からは財務内容評価法に基づいて貸倒見積高を算定するようになり、最終的に、2018 年 7 月期において、北京 PJ 債権を破産更生債権等に分類し、債権額の全額に対して貸倒引当金を計上している。
MEP が本件出資持分譲渡を合意した 2009 年 5 月以降、各期末時点における財務諸表上の関連勘定残高推移は以下のとおりである。

13「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第 10 号）（以下「金融商品会計基準」という。
）第 28項（注 9）参照

28

（単位：千円）
2009/7

2010/7

2011/7

2012/7

2013/7（第 41 期） （第 42 期） （第 43 期） （第 44 期） （第 45 期）
578,328

－

－

－

－

未収入金14－77,00010,00010,00019,200

長期未収入金－467,000

447,000

437,000

427,000

短期貸付金425,000

－

－

－

－

長期貸付金

－

425,00015

425,000

425,000

425,000

未収利息16

77,837－－－－

貸倒引当金（流動）

－

△728

△94

△94

△94

貸倒引当金（固定）－△141,510△179,370△179,370△179,370

関係会社出資金（単位：千円）2014/7

2015/7

2016/72017/7

2018/7（第 46 期） （第 47 期） （第 48 期） （第 49 期） （第 50 期）
関係会社出資金

－

－

－

－

－

9,700

450

5,600

1,600

600

427,000

426,350

420,600

422,800

422,200

短期貸付金

－

－

－

－

－

長期貸付金

425,000

425,000

425,000

425,000

425,000

－

－

－

－

－

貸倒引当金（流動）

△94

△94

△94

△94

△600

貸倒引当金（固定）△179,370△179,370△263,255△270,005△847,200

未収入金
長期未収入金

未収利息（２）本件貸付金債権の会計処理に対する検討
ア

前提
上記（１）記載のとおり、MEP は、最終的に、2018 年 7 月期において、北京 PJ 債権をすべて破産更生債権等に分類し、本件貸付金債権について全額貸倒引当金を計上している。

14

15

16

本件売買代金債権のうち、各期末の 1 年以内に回収される予定のものを未収入金（2012 年 7 月期まで、財務諸表上は流動資産の「その他」勘定に含まれる）、1 年を超えて回収される予定のものを長期未収入金として計上している。
本件貸付金債権に関して、当初、2010 年 6 月末を弁済期限としていたため、2009 年 7 月期においては、全額「短期貸付金」として計上されていたが、2010 年 7 月期において、支払期限を延長した
ことを受けて、「長期貸付金」に振り替えている。
財務諸表上は流動資産の「その他」勘定に含まれる。

29

上記２（６）イ記載の、2009 年 12 月 4 日付け本件覚書の存在を含め、当時の関係資料の状況に照らした上で、本件貸付金債権の会計処理について、以下検討する。
イ

検討（ア）本件覚書の法的効果
本調査の結果、認定された事実関係に照らせば、本件覚書が MEP に効果帰属するか否かについて、これが効果帰属せず無効とされる可能性は否定しきれず、法的効果については有効又は無効のいずれの結論もあり得る。
（イ）本件覚書が有効であった場合
本件覚書が有効である場合、2009 年 12 月 4 日時点で本件貸付金債権が消滅することとなる。
その場合、本件貸付金債権の会計処理としては、2010 年 7 月期第 2 四半期において、全額貸倒損失を計上する必要がある。
（ウ）本件覚書が無効であった場合
本件覚書が無効である場合、2010 年 7 月期第 2 四半期においても、本件貸付金債権そのものは存在していることとなる。
ａ 債権の分類
2010 年 7 月期第 2 四半期において、債務者である B 社が経営破綻に陥っていたとの事情はなく、実質的に経営破綻に陥っているなどの事情も認められない17ため、本件貸付金債権
は、破産更生債権等には該当しない。
貸倒懸念債権は、「経営破綻の状況には至っていないが、債務の弁済に重大な問題が生じ「債務の弁済ているか又は生じる可能性の高い債務者に対する債権をいう」と定義され18、に重大な問題が生じる可能性の高い」とは、「業況が低調ないし不安定、又は財務内容に問題があり、過去の経営成績又は経営改善計画の実現可能性を考慮しても債務の一部を条件どおりに弁済できない可能性の高いこと」とされている19。

17
18
19

金融商品会計基準第 27 項（3）、金融商品会計実務指針第 116 項参照
金融商品会計基準第 27 項（2）参照
金融商品会計実務指針第 112 項参照

30

この点、2009 年 11 月 27 日に、D 氏をはじめとする MEP 内の担当者が G 氏との間で行った打合せにおいて、G 氏は、本件貸付金債権の弁済について「（2010 年）6 月には無理であろう。可能性は 0％に近い。PJ 自体から収益が上がっていないので、返せない」などと、B 社として、本件貸付金債権の弁済原資には北京 PJ からの収益を充てることを考えていること及び当該時点においては北京 PJ からの収益を得られておらず、本件貸付金債権の弁済が不可能である旨明示的に発言していた。そして現に、北京 PJ は、本件貸付けを実施した
2007 年当時に想定していた「2009 年 3 月着工」の予定には達しておらず、遅延している状況にあった。
このように、MEP が、B 社側から北京 PJ の遅延によって弁済期日に支払うことができない旨明示されており、現に北京 PJ が遅延して収益を得られていない状況に照らせば、B社の業況が不安定であり、本件貸付金債権の一部を条件どおりに弁済できない可能性が高く、本件貸付金債権は、債務の弁済に重大な問題が生じる可能性の高い債務者に対する債権として貸倒懸念債権に該当すると考えられる。
ｂ

貸倒見積高の算定
本件貸付金債権が貸倒懸念債権に分類される場合、CF 見積法又は財務内容評価法により貸倒見積高を算定することとなる。
将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが可能であり、かつ、実際の回収が担保処分によるのではなく、債務者の収益を回収原資とする方針である場合は、財務内容評価法よりも CF 見積法によることが望ましいとされている20ところ、MEP 及び B 社の間では、本件貸付金債権は、北京 PJ によって B 社が得た収益によって弁済することが予定されていた21。
ただし、CF 見積法は、「債権の元本の回収及び利息の受取に係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権」の場合に、採用できるとされており22、合理的に見積もられた将来キャッシュ・フローとは、債務者の実現可能性の高い将来の事業計画や収支見通
しを裏付けとした客観性のあるものをいうとされている23。
上記 a 記載のとおり、MEP は、2010 年 7 月期第 2 四半期の時点で、G 氏から、「PJ 自体から収益が上がっていないので、返せない」などと、B 社が北京 PJ から収益を得られておらず、北京 PJ による収益を原資として、本件貸付金債権の弁済期日に弁済することは困
20
21

22
23

金融商品会計実務指針第 299 項参照
上記ａ記載のとおり、G 氏が、北京 PJ の遅延を理由として、弁済期日における支払ができないと述べていたことに加え、本件貸付金債権の弁済期日を延長することを合意した、2010 年 6 月 30 日
付け「金銭消費貸借に関する変更契約書」等の合意書面において、弁済期日について、北京 PJ のスケジュールが遅延した場合、弁済期日を再延期することができる旨を定めており、北京 PJ によって B 社が得た収益が、本件貸付金債権の弁済原資として予定されていたことが認められる。
金融商品会計基準第 28 項（2）、金融商品会計実務指針第 113 項参照
金融商品会計実務指針第 299 項参照

31

難であることの説明を受けていた。また、債務者である B 社の将来の事業計画や収支の見通しを裏付けとした客観性のある情報を入手していなかったことからすれば、本件貸付金債権の回収及び利息の受け取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができていたとは言い難い。したがって、当委員会としては、本件貸付金債権の貸倒見積高の算定において、CF 見積法を採用する前提を満たしていたとは評価できない。
そのため、財務内容評価法を採用することとなるが、財務内容評価法を採用する場合には、「債務者の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、銀行等金融機関及び親会社の支援状況、再建計画の実現可能性、今後の収益及び資金繰りの見通し、その他債権回収に関係のある一切の定量的・定性的要因」を考慮することにより債務者の支払能力を総合的に判断することとされている24。
この点、2010 年 7 月期第 2 四半期において、MEP は、2009 年 3 月期の B 社の確定申告書及び決算報告書を入手しているため、B 社の確定申告書及び決算報告書上の純資産額である 3 億 2180 万 6651 円を、本件貸付金債権の回収可能額とすることが考えられるものの、当該貸借対照表の純資産額は、専門家による十分な検証を経たものではない。そのため、B社の純資産額を回収可能額として貸倒引当金を計上するという考え方は、必ずしも否定されるものではないが、その場合には、少なくとも純資産額についてより精緻な分析を行い、実態に即した純資産額を算出することが必要となる。
他方、2010 年 7 月期第 2 四半期に作成された本件覚書は、法的には無効だとしても、本件売買代金債権について、「・・・2009 年 5 月 11 日付けにて締結した出資持分売買契約書記載のとおり B 社へ持分を売却することで精算することを確認した。乙より甲への残金の支払い時期については、2010 年 6 月 30 日までに金 100,000,000 円、その後一年毎に最低
金 20,000,000 円を内入れし、K プロジェクトの終了までに支払いを完了するものとする。
」などとして、手付金を除き、一括払いとしていた本件売買代金について、弁済期限を年単位で個別に設定している。かかる文言について、D 氏は、G 氏から 1 億円程度ならば払えるかもしれないと言われたことを踏まえて、少なくとも 1 億円は回収しようと考え、明示的に 1 億円について確認した旨述べている。そして、かかる個別の弁済合意については、その後に MEP が本件売買代金債権について B 社との間で交わした 2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」においても同様に定められている。
この点、上記２（７）記載のとおり、本件売買代金債権は、2010 年末日までの時点において、合計約 1 億 2000 万円が弁済され、2011 年には合計 1000 万円が弁済されている25。
これらの弁済は、本件覚書や 2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書
その 3」記載の「2010 年 6 月 30 日まで」という弁済期限を遵守したものではないものの、
現に 2010 年から 2011 年にかけて、B 社が MEP に合計約 1 億 3000 万円を支払うことが

24
25

金融商品会計実務指針第 114 項参照
2019 年 7 月 31 日現在、2019 年 7 月期第 3 四半期末までに実際に回収した金額は 1 億 5617 万
9000 円である。

32

できたという事実からすれば、少なくとも、本件覚書を作成した当時、D 氏が G 氏から支払可能と説明を受けていた 1 億円については、B 社が支払能力を有していたと考えられる。
ただし、2010 年 7 月期第 2 四半期当時、本件貸付金債権は、2010 年 6 月 30 日に一括弁済することが定められていたところ、本件売買代金債権については、手付金支払後の残額 5
億 6832 万 9000 円の弁済期日が、本件貸付金債権の弁済期日前の 2010 年 2 月 26 日と定められていた。そのため、本件貸付金債権についての B 社の支払能力は、本件貸付金債権の弁済期日以前に、本件売買代金債権残額 5 億 6832 万 9000 円の弁済期日が到来し、当該債務を支払う必要があることも含めて総合的に判断する必要があると考えられる。その結果、
B 社に、本件貸付金債権の支払に充てるべき余剰の資力は認められず、本件貸付金債権についての支払能力があったとは認められない。
したがって、本件貸付金債権全額について、貸倒引当金を計上することが必要であったと
思料する。
ウ

評価
以上のとおり、本件覚書が有効であった場合、本件貸付金債権は、2010 年 7 月期第 2 四

半期において、全額貸倒損失を計上する必要がある。
本件覚書が無効だとしても、本件貸付金債権は、2010 年 7 月期第 2 四半期において、その全額について貸倒引当金を計上する必要がある。
（３）本件売買代金債権に対する検討
ア

前提
上記（１）記載のとおり、MEP は、最終的に、2018 年 7 月期において、B 社に対する債権をすべて破産更生債権等に分類し、本件売買代金債権について全額貸倒引当金を計上している。
ただし、本件貸付金債権と同様に、本件覚書の存在を含め、当時の関係資料の状況に照らせば、以下のとおりと考えられる。
イ検討（ア）2010 年 7 月期第 2 四半期以前の会計処理
上記（１）記載のとおり、MEP は単体決算上、本件売買代金債権の未回収部分を「関係会社出資金」として計上している。

33

上記２（６）ウ記載のとおり、2009 年 5 月 11 日付け出資持分売買契約書上、本件出資持分名義の変更登録は残金決済終了後に実行するものとされており、2010 年 7 月期第 2 四半
期の時点までは、MEP は、本件出資持分を引き続き有しており、2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」によって、本件出資持分の B 社への移転手
続を先行着手することが合意されたことに照らせば、2010 年 7 月期 2 四半期以前においては、本件売買代金債権の未回収部分は関係会社出資金と評価することが合理的である。
この点、本件出資持分は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難な有価証券に該当するため、金融商品会計基準上、取得原価をもって貸借対照表価額とした上で、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、相当の減額をなし、評価差額を損失として処理しなければならないとされている26。2010 年 7 月期第 2 四半期までの時点において、A 社は、MEP や B 社等の関係者からの出資を受けて、現に北京 PJ を推進している状況にあり、減損損失を計上した等の事情もなく、A 社の貸借対照表上、実質価額が著しく低下しているとまではいえないことからすれば、MEP が、単体損益計算上、関係会社出資金評価損を計上すべき事情は認められなかった。
なお、MEP の連結決算上、本件出資持分については、持分法を適用し、関係会社出資金として会計処理を行っている。MEP は、A 社の資本及び損益のうち、MEP に帰属する部分（30％）の変動について、その出資額を四半期ごとに修正し、当該修正により生じた変動額は、「持分法による投資損失」として計上していることから、本件により特段の会計処理が必要な事情は認められなかった。
（イ）2010 年 7 月期第 3 四半期の会計処理
上記（１）記載のとおり、MEP は、2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」を締結し、本件出資持分の B 社への移転手続を先行着手したことにより、本件売買代金債権を未収入金及び長期未収入金として認識し、振り替えている。
ａ 債権の分類
2010 年 7 月期第 3 四半期において、債務者である B 社が経営破綻に陥っていたとの事情はなく、実質的に経営破綻に陥っているなどの事情も認められない27ため、本件売買代金債
権は、破産更生債権等には該当しない。
上記２（６）ア記載のとおり、MEP は、2009 年 5 月 11 日付け出資持分売買契約書においては、2009 年 8 月 31 日には、出資持分売買代金全額を弁済することとなっていたとこ
ろ、2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」を締結し、本件出26
27

金融商品会計基準第 19 項及び第 21 項参照。
金融商品会計基準第 27 項（3）、金融商品会計実務指針第 116 項参照

34

資持分の B 社への移転手続を先行着手する旨合意するとともに、出資持分売買代金の最終弁済期限を 2013 年 6 月 30 日に延長している。かかる合意は、弁済期限を 5 年近く延長す
る上、本件出資持分の移転について、全額弁済の抗弁を放棄するものであり、弁済条件の大幅な緩和と認められる。
したがって、2010 年 7 月期第 3 四半期において、本件売買代金債権は、債務の弁済に重大な問題が生じている債権として貸倒懸念債権と分類すべきと考えられる28。
ｂ

貸倒見積高の算定
本件売買代金債権が貸倒懸念債権に分類される場合、CF 見積法又は財務内容評価法により貸倒見積高を算定することとなる。ただし、CF 見積法は、「債権の元本の回収及び利息の受取に係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権」の場合に、採用できるとされている29。
この点、上記（２）イ（ウ）記載のとおり、少なくとも 2010 年 7 月期第 2 四半期の時において、MEP が入手していた資料上、MEP が B 社に対する債権について、キャッシュ・
フローを合理的に見積もることができていたとは言い難く、かかる状況は 2010 年 7 月期第3 四半期においても異なる点は認められない。したがって、当委員会としては、本件売買代金債権の貸倒見積高の算定において、CF 見積法を採用する前提を満たしていたとは評価できない。
財務内容評価法を採用する場合には、債務者の支払能力を総合的に判断する必要があるとされ、「債務者の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、銀行等金融機関及び親会社の支援状況、再建計画の実現可能性、今後の収益及び資金繰りの見通し、その他債権回収に関係のある一切の定量的・定性的要因」を考慮することにより債務者の支払能力を総合的に判断することとされている30。
この点、上記（２）イ（ウ）記載のとおり、B 社の確定申告書及び決算報告書上の純資産額を回収可能額として貸倒引当金を計上するという考え方は、必ずしも否定されるものではないが、その場合においても、少なくとも純資産額についてより精緻な分析を行い、実態に即した純資産額を算出することが必要となる。
そのため、上記（２）イ（ウ）記載の本件貸付金債権と同様に、MEP と B 社との合意内
容を踏まえて判断することが考えられる。
上記２（６）ウ記載のとおり、MEP は、2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」を締結し、本件出資持分の B 社への移転手続を先行着手する旨合意
するとともに、出資持分売買代金の弁済期限を以下のとおり定めている。

28
29
30

金融商品会計基準第 27 項、金融商品会計実務指針第 112 項参照
金融商品会計基準第 28 項（2）、金融商品会計実務指針第 113 項参照
金融商品会計実務指針第 114 項参照

35

2010 年 3 月 29 日：

132 万 9000 円

2010 年 6 月末日：

1 億円

2011 年 6 月末日：2000 万円

2012 年 6 月末日：2000 万円

2013 年 6 月末日：

4 億 2700 万円

各弁済期限のうち、2013 年 6 月末日弁済予定分に関しては、本件売買代金債権の金額に比して多額の支払が集中している。また、2013 年 6 月末日との弁済期限は、2010 年 6 月
30 日に締結された、本件貸付金債権の変更契約書に、北京 PJ のスケジュール（概要）として、「2013 年 9 月竣工」と記載されていることに照らせば、北京 PJ が、2013 年に完了す
ることを想定して設定していた可能性があるものの、3 年以上先の予定であるため、不確実性が高いことは否定できない。ただし、それ以前に回収予定とされている合計 1 億 4000 万円については、個別具体的に弁済金額及び弁済期限が定められている。これは、上記（２）イ（ウ）記載のとおり、D 氏が、G 氏から 1 億円程度ならば払えるかもしれないと言われたことを踏まえて、少なくとも 1 億円は回収しようと考え、本件覚書において 1 億円の支払を確認し、2010 年 3 月 29 日付け「出資持分売買代金支払に関する覚書その 3」においても同様に、2010 年 6 月末日を、1 億円の弁済期限として定めたものであり、現に本件売買代金債権は、2010 年末日までの時点において、合計約 1 億 2000 万円が弁済され、2011 年には合計 1000 万円が弁済されている31。
D 氏が G 氏から受けていた説明及び実際の弁済状況に照らせば、少なくとも D 氏が G 氏から支払可能と説明を受けた 1 億円については、B 社が支払能力を有していたと考えられる。また、2011 年 6 月末日又は 2012 年 6 月末日を弁済期限としていた合計 4000 万円についても、支払能力を有すると見込んだとしても、不合理とまでは言い難い。
したがって、「出資持分売買代金支払いに関する覚書その 3」の各弁済期限を踏まえて、2010 年 6 月末日を弁済期限とする 1 億円から、2012 年 6 月末日までを弁済期限とする合計 1 億 4000 万円については、B 社の財政状態及び経営成績を考慮した上で、支払能力を有していたと判断することが合理的であると思料する。
なお、MEP の役員ら及び G 氏はいずれも、本件売買代金債権の回収は、北京 PJ の成功に伴う収益によって行うと考えていたところ、2010 年 7 月期第 3 四半期時点において、北京 PJ の具体的な成功時期は不明であり、現にその後も北京 PJ が成功して回収するという結果に至っていないことや、B 社の正確な財務内容も把握できていなかったことからすれば、保守的に、本件売買代金債権全額について貸倒引当金を計上することも考えられる。もっとも、現に 2010 年末日までの時点において、合計約 1 億 2000 万円が弁済された事実か
31

2019 年 7 月 31 日現在、2019 年 7 月期第 3 四半期末までに実際に回収した金額は 1 億 5617 万
9000 円である。

36

らすれば、B 社の財政状態を踏まえてまったく支払能力を有さないと認定することは妥当
ではない。
ウ

評価
以上のとおり、本件売買代金債権は、2010 年 7 月期第 3 四半期において、貸倒懸念債権に分類されるところ、貸倒見積高については、財務内容評価法に基づき、B 社の支払能力を総合的に判断すると、上記イ記載のとおり、「出資持分売買代金支払いに関する覚書その 3」の各弁済期限を踏まえて、2010 年 6 月末日を弁済期限とする 1 億円から、2012 年 6 月末
日までを弁済期限とする合計 1 億 4000 万円については、支払能力を有していたと判断することが合理的であると思料する。
４

結論（１）本件貸付金債権
本件覚書が有効であった場合、本件貸付金債権は、2010 年 7 月期第 2 四半期において、全額貸倒損失を計上する必要がある。
また、本件覚書が無効だとしても、本件貸付金債権は、2010 年 7 月期第 2 四半期において、貸倒懸念債権に分類される債権であり、財務内容評価法に基づき、B 社の支払能力を総合的に判断すれば、その全額について貸倒引当金を計上する必要があると思料する。
（２）本件売買代金債権
本件売買代金債権は、2010 年 7 月期第 3 四半期において、貸倒懸念債権に分類される債権であり、財務内容評価法に基づき、B 社の支払能力を総合的に判断すれば、回収可能額は、1 億円乃至 1 億 4000 万円にとどまるため、4 億 2700 万円乃至 4 億 6700 万円の貸倒引当金を計上する必要があると思料する。
（３）財務報告に係る内部統制
経営者は、債権の評価を含めた会計上の見積りを一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して合理的に行う責任を有しており、そのために必要な内部統制を確立する必要がある。この点、上記（１）及び（２）記載の結論に照らせば、MEP グループにおいて、債権区分及び債権の評価方法（貸倒見積高の算出方法）の決定プロセスに係る内部統制について十分な整備が行われていなかったと評価せざるを得ない。

37

第４

１

類似取引

類似取引の有無に関する調査
当委員会は、2019 年 4 月期第 3 四半期の連結貸借対照表を基準として、MEP グループ

における投資勘定を中心として分析を行うとともに、関係者へのインタビューを実施し、本件の類似取引の有無について調査した。
かかる調査に際しては、北京 PJ の特徴を踏まえ、以下の 2 点に留意した。


MEP グループにおける海外案件の有無



大幅に遅延している開発案件の有無

その結果、MEP グループにおける海外案件ではないものの、MEP の子会社である株式
会社ハウスセゾンエンタープライズ（以下「HSE」という。
）から、MEP の親会社である
株式会社ハウスセゾン（以下「HS」という。）への貸付けが、HS が行っている T プロジ
ェクト（以下「T プロジェクト」という。）と関連しており、MEP としても、HS から報告を受けるなどしているところ、T プロジェクトの進捗が遅延している可能性があることから、かかる貸付金を巡る会計処理の適切性について確認した。
T プロジェクトに関する会計処理について

２

当委員会による確認の結果、MEP は、2018 年 7 月期に、HSE の HS に対する貸付金債権について一般債権に区分しているが、2018 年 7 月期第 1 四半期において、弁済期限の延長という大幅な条件緩和を行っていることに照らせば、貸倒懸念債権に区分する必要があると考えられる。ただし、財務内容評価法に基づき32債務者である HS の支払能力を総合的に判断した結果、貸付金及びその利息についての回収可能性に明らかな疑念を抱かせる状況ではないと解され、貸倒引当金の計上等が必要とまでは認められなかった。

32

HSE から HS への貸付けの実行及び貸付金の弁済期日の延長いずれの時点においても、具体的な弁済計画等は示されておらず、その後も、具体的な弁済計画等が示された事実は不見当であることから、債権の元本の回収及び利息の受取に係るキャッシュ・フローを合理的に見積もるために必要な資料を入手できているとはいえないため、当委員会としては財務内容評価法に基づき判断すること
とした。

38

３

その他

（１）MEP グループにおける海外案件の有無
当委員会が元帳通査などの会計資料の分析や、関係者に対するインタビューを行った結果、本調査対象期間において、MEP グループに関連する海外案件は T プロジェクト以外には存在しなかった。
（２）遅延している開発案件の有無
当委員会が元帳通査などの会計資料の分析や、関係者に対するインタビューを行った結果、本調査対象期間中において、特段の検討を要する事項を含んでいる案件は、T プロジ
ェクト以外には存在しなかった。
第５

本件が生じた主な要因

上記第３記載のとおり、MEP は、本件貸付金債権については 2010 年 7 月期第 2 四半期に貸倒引当金を全額計上し、本件売買代金債権については同第 3 四半期に 4 億 2700 万円乃
至 4 億 6700 万円の貸倒引当金を計上する必要があったと考えられる。しかし、MEP では、2010 年 7 月期期末に北京 PJ 債権を貸倒懸念債権に分類して以降、2016 年 7 月期第 3 四半期に貸倒見積高の算定方法を変更するまでの間、CF 見積法に基づいて算定された貸倒引当金を計上していた。また、MEP は、2018 年 7 月期期末になってようやく、北京 PJ 債権について全額貸倒引当金を計上するに至った。
北京 PJ 債権について、当事者間において、B 社が北京 PJ から得た収益を原資として回収を図ることを考えていたことに照らせば、CF 見積法に基づいて回収可能性を検討することそのものは不合理ではない。しかし、上記第３の３（２）イ（ウ）及び第３の３（３）イ（イ）記載のとおり、MEP は、2010 年 7 月期各四半期の段階で、債務者である B 社の将来の事業計画や収支の見通しを裏付けとした客観性のある情報を入手していなかったことからすれば、当委員会としては、本件貸付金債権及び本件売買代金債権の評価につき、CF見積法を採用する前提を満たしていたとは評価できない。
それにもかかわらず、MEP では、2010 年 7 月期期末から 2016 年 7 月期第 2 四半期までの約 6 年間、北京 PJ が成功すれば回収できるとして、合計約 10 億円の北京 PJ 債権について、約 1 億 5000 万円程度しか回収できていないにもかかわらず、CF 見積法を適用して貸倒引当金を計上するという会計処理を継続していた。また、2016 年 7 月期第 3 四半期
からは、北京 PJ の回収スケジュールが正確に見込まれないとして財務内容評価法を適用して貸倒引当金を計上していたが、2018 年 7 月期期末に至るまでの間、いずれの債権につい39

ても全額について貸倒引当金を計上するには至らなかった。この間、上記第３の２（８）記載のとおり、MEP の取締役会や監査等委員会（過去の監査役会を含む）においては、決算報告の際や、北京 PJ に関する覚書や変更契約の締結等の際に、北京 PJ や北京 PJ 債権の回収状況についての報告がされていたため、MEP の役員は、上記第３の２（８）記載のとおり、2014 年 2 月以降の大半の期間において、B 社から毎月 5 万円程度しか弁済がなされていなかった事実を認識していた。このような状況に照らすと、2016 年 7 月期第 3 四半期より前のいずれかの段階で、北京 PJ 債権の貸倒引当金の計上方法や、計上額につき、MEPの役員から、疑念や再確認すべきとの意向が示されてしかるべき状況であったといえる。このような意向が示されなかった要因の一つは、MEP の役員が、北京 PJ について Q 氏や D氏任せにしており、北京 PJ 債権の回収可能性について主体的に問題意識を有していなかった点にあるものと思われる。
これらの会計処理は、MEP 内において本件覚書の存在が認識されていない状況下において行われたものである。本件覚書の法的有効性にかかわらず、2009 年 12 月の時点で、本件貸付金債権を免除することを内容とする覚書が作成されていた事実を、Q 氏及び D 氏以外の MEP の役職員が把握していたならば、北京 PJ 債権の回収可能性について、追加の資料を要求したり、根本的に検討し直すなど、より慎重な検討がなされていた可能性もあるため、
Q 氏及び D 氏が本件覚書の内容を MEP の役職員に開示していなかったことも、誤った会計処理が長期化した一因といえる。従って、本件においては、本来の MEP 内の社内手続（取締役会決議）を経ることなく、Q 氏及び D 氏のみの判断で本件覚書が作成された上、本覚書の存在が MEP 内に共有されることがなかったという点も、本件貸付金債権及び本件売買代金債権それぞれにつき、適切に貸倒引当金に計上できなかったことの要因であったと考えられる。
このように、本件の主な要因としては、①本件貸付金債権及び本件売買代金債権につき、2010 年 7 月期に CF 見積法を適用したこと、②その後も 2016 年 7 月期第 2 四半期まで CF
見積法を適用して貸倒引当金を計上するという会計処理を継続したこと（会計処理の見直しが行われなかったこと）、③MEP 内において、北京 PJ について Q 氏及び D 氏任せとなってしまっていたこと、並びに④北京 PJ を担当した Q 氏及び D 氏から、MEP 内に本件覚書の存在についての共有がなされなかったことが挙げられる。
第６原因・背景分析

MEP が、上記第５記載の①乃至④のような状況に陥った原因・背景としては、以下の点が考えられる。

40

１

Q 氏及び D 氏の社内での情報共有に関する意識が十分ではなかったこと

上記第３の２（６）イ記載のとおり、Q 氏及び D 氏は、個人印を用いて G 氏との間で、本件貸付金債権を免除する旨の本件覚書や確約書等の書面を作成していた。Q 氏及び D 氏
は、本件貸付金債権の免除を約した本件覚書や確約書等の書面は、あくまで個人間の合意であり、会社間の正式な合意ではない（会社に効果が帰属するものではない）として、法令上必要とされている社内手続（取締役会決議）を経ることなく締結し、MEP 内でも共有していなかった。Q 氏及び D 氏は、MEP 内に共有せず、個人印を用いることによって、本件覚書の効果が MEP に及ぶことを防ごうとしたと述べている。
しかし、会社の代表者が、相手方の代表者との間で、多額の債権を免除する旨を約した書
面に署名するということは、法的有効性の問題にとどまらず、債権の回収可能性にも影響を及ぼすことは明らかである。仮に、MEP の役職員が、本件覚書や確約書等の書面の存在を認識していたとすれば、2018 年 7 月期よりも早い段階で、北京 PJ の収益性や、債務者である B 社の支払能力に懸念を抱き、北京 PJ 債権の回収可能性について、より慎重な検討を行っていた可能性がある。D 氏らが、本件覚書の存在を MEP 内に共有しなかったことにより、結果として、MEP 内において、北京 PJ 債権についての慎重な検討の機会を失わせた
ことは否定し難い。この点、本件覚書が作成された 2009 年 12 月当時、MEP は、米国のサブプライムローン問題などを受けて、手許資金が逼迫している状況にあり、通常業務に加え、債権回収や早期現金化を目的とした不動産の売買等、平時よりも大量のかつ優先度の高い業務が発生していたことから、北京 PJ 債権への関心が相対的に薄くなり、それが故に情報共有が適時適切になされなかったという点は否めない。しかしながら、当時の MEP の財務状況において、
北京 PJ 債権の金額が与えるインパクトは決して小さくないことに照らすと、他に優先度の高い業務があったとしても、やはり北京 PJ 債権については十分な社内共有を図るべきであったといえる。
なお、このように、MEP 内への情報共有意識が十分でなかったという点は、D 氏が、MEP
内に具体的な交渉内容を共有していなかったことにも表れている。
以上のとおり、Q 氏及び D 氏が、本件覚書について、法令上要求される社内手続（取締役会決議）を経ずに個人の判断で作成し、MEP 内でもその存在を共有しなかったことや、G 氏との個々の交渉について MEP 内に具体的な交渉内容を共有していなかったことを踏まえると、Q 氏及び D 氏は、MEP に影響する問題に関する情報について、社内で共有することが必要であるという意識が不十分であったと言わざるを得ない。
２

取締役会による牽制機能の欠如

上記第３の２（６）カ記載のとおり、北京 PJ について、G 氏と交渉にあたっていた D 氏をはじめ、MEP の役職員はいずれも、北京 PJ 債権の弁済原資は、北京 PJ の収益であり、

41

北京 PJ が成功すれば回収できると考えていたと述べている。
この点、取締役会には各取締役の職務執行について監督義務が課されており（会社法 236
条 2 項 2 号）
、特定の取締役の「特命案件」といわれるような案件についても、事業の進捗や実現可能性について監督・検証することが求められている。
北京 PJ については、上記１記載のとおり、本件覚書や確約書等が MEP 内で共有されていなかったが、そもそも、MEP 内では、北京 PJ の進捗確認や今後の債権回収の見通し等に関する G 氏との交渉を、D 氏がほぼ一手に引き受けていた。北京 PJ を D 氏だけに任せることなく、取締役会として、日頃から、D 氏と G 氏との交渉の場に同席者をつけるなどしたりしていれば、本件覚書や確約書等の存在に気付いた可能性は否定できない。また、北京 PJ 債権の客観的な弁済状況としても、2014 年 2 月以降の大半の期間において、8 億 5000
万円以上の残高の債権に対して、毎月 5 万円（債権残高の 1 万 7000 分の 1）が支払われるにとどまっていたことを踏まえると、取締役会としては、北京 PJ 債権の回収可能性や、その前提としての北京 PJ の進捗について、問題提起や検証を行うことが必要であったといえる。
しかし、上記第３の２（８）記載のとおり、MEP の役員は、北京 PJ が、10 年以上継続している状況にあり、北京 PJ 債権の回収状況が、2014 年 2 月以降の大半の期間において、
毎月 5 万円が支払われるにとどまっていたことは理解していたものの、その回収額の低さ
や、北京 PJ 債権そのものの回収可能性について、具体的に問題提起をしたという客観的事
実は認められない。この点について、上記第３の２（８）記載のとおり、MEP の役員は、
北京 PJ については Q 氏や D 氏に任せており、かつ、北京 PJ 債権に係る貸倒引当金の処理については、管理部が会計監査人と協議して決定するものであったことから、自らが指摘すべき問題として認識していなかったなどと述べている。これは、10 年以上前に始まった
北京 PJ について、長期間にわたってプロジェクトの成功や、それによる債権回収が見えな
いままとなっている状況下において、MEP の役員の誰もが、もはや火中の栗を拾おうとは思わず、「Q 氏や D 氏の特命案件」であるとして、また、MEP の会計処理についても管理部の問題として捉えることによって、自分たちが責任感を持って確認・検証せずとも良いという考えに甘んじていたことは否定し難い。
このように、MEP の取締役会は、北京 PJ 債権について、Q 氏や D 氏に任せきりとなり、MEP の債権として、その回収可能性の確認や検証を行おうという主体的な意識が希薄になり、適切に牽制機能を働かせることができていなかったと指摘せざるを得ない。
３

適切な会計処理を行うための知識及び意識の不足

MEP は、2010 年 7 月期当時、北京 PJ 債権について、貸倒懸念債権に分類した上で、CF見積法を採用していたが、債務者である B 社の将来の事業計画や収支の見通しを裏付けとした客観性のある情報を入手していなかった。この点について、当時、MEP において、CF42

見積法を採用するだけの資料が揃っているのかといった検討が十分になされていた事実は認められない。これは、2011 年 7 月期以降、2016 年 7 月期第 3 四半期に貸倒見積高の算定方法を財務内容評価法に変更するまでの間についても同様である。また、CF 見積法を採用するためには、会社が担当者を置くなどして債権管理を継続的に行うことが前提となる33
ところ、後述のとおり、MEP は十分な債権管理ができていたとは言い難い。なお、MEP では、貸倒見積高の算定方法を変更した以降も、2018 年 7 月期に北京 PJ 債権を破産更生債
権等に分類するまでの間、北京 PJ 債権について全額の貸倒引当金計上という判断には至っていない。
これらの点を踏まえると、MEP には、関連する会計基準に即して貸倒懸念債権に係る貸倒見積高の算定方法を選択するための会計知識、本件においては、とりわけ CF 見積法を採用するにあたっての前提の十分性を検討するための知識、及び必要な判断材料を収集し検討するという会計処理に関する意識が不足していたことが認められる。
このような適切な会計処理を行うための知識及び意識の不足は、上記第４の２記載のとおり、T プロジェクト関連の貸付金について、2018 年 7 月期第 1 四半期において、弁済期限の延長という大幅な条件緩和を行っていながら、2018 年 7 月期期末時点でなお一般債権に区分していた点にも共通している。
４

債権管理の不十分さ
上記第３の２（６）カ記載のとおり、MEP の役職員は、本件貸付金債権及び本件売買代金債権のいずれについても、弁済原資は北京 PJ の収益にあると考えており、北京 PJ が成
功すれば回収できると考えていたと述べている。ただし、北京 PJ が成功すると見込んでいた根拠については、MEP の離脱後、不動産開発の経験が豊富であり、資金力も十分な S 社が参画することとなったこと等を理由に挙げるにとどまる。
MEP 自身が北京 PJ を離脱し、北京 PJ そのものの進捗に関与し得ないとはいえ、現に北京 PJ が遅延し、北京 PJ 債権の支払も滞っている中において、かかる予測は安易に過ぎるといえる。CF 見積法採用の前提となっている継続的な債権管理としては、単に債権の回収状況を記録するだけでなく、資料収集等を行って、具体的な回収見通しを把握することが必要だが、MEP の北京 PJ 債権の管理は不十分だったと言わざるを得ない。
このような債権管理の不十分さは、上記第３の２（４）記載のとおり、MEP は、本件貸付けを行うに際して、連帯保証人を付しながら、連帯保証人となっている M 社及び B3 社の財務情報等の開示を受けていなかった点にも表れている。
以上のとおり、MEP では、債権を管理するにあたり、弁済原資について必要な資料を収集し、慎重に吟味する姿勢が不十分であり、十分な債権管理ができていなかったといえる。

33

金融商品会計基準実務指針第 299 項参照

43

第７

１

再発防止策

経営陣をはじめとする役職員の情報共有意識及び法令・コンプライアンス意識の強化に向けた施策
上記第６の１において指摘した、Q 氏及び D 氏の情報共有に関する意識の乏しさについては、D 氏らだけに生じ得る問題ではない。いずれの役職員においても、MEP の業務に関連した情報については、適時・適切に社内で共有することが求められていることを徹底して意識するべきである。
また、Q 氏及び D 氏が、本件覚書等について、法令上必要とされている社内手続（取締役会決議）を経ることなく作成したことを踏まえると、MEP の役職員に対して、今一度法
令及び MEP の社内規程を遵守することの重要性を周知する必要がある。
そのために、あらためて、MEP において、取締役会決議を要する事項及び取締役会への付議手続をはじめ、役職員が事業に関する重要な情報を入手した場合の行動規範や手続きを見直し、取締役会への付議をはじめとする情報共有手続に遺漏の生じることのないよう、教育・研修を行う必要がある。
２

取締役会の牽制機能の強化に向けた施策

上記第６の２記載のとおり、いわゆる「特命案件」のように、一部の役職員に特化した形で案件を進める場合においても、取締役会として、その進捗状況を具体的に把握することができるような体制を構築する必要がある。とりわけ、取締役のみが担当するような案件については、北京 PJ のように、担当取締役に任せてしまう状況が生じやすいため、より慎重な体制が必要となる。そして、仮に特命案件であっても、交渉を特定の 1 名に委ねることは適切ではなく、ダブルチェックの観点からも、複数人でこれにあたることが望ましい。
また、取締役はいずれも、MEP 役員として、各取締役の職務執行について監督義務を有していることを理解し、敢えて批判的な目線を持って各取締役の職務執行を検証することを意識することも重要である。特に、本件のような貸倒引当金の計上という会計処理については、担当部署である管理部に任せるという思考に陥りやすいが、債権の回収可能性についての見通しやその検討は、会計処理以前の、経営判断であるという点を理解する必要がある。
３

適切な会計処理に関する体制構築に向けた施策

上記第６の３記載のとおり、北京 PJ 債権の貸倒見積高の算定において、CF 見積法を採用することができるだけの資料が収集できておらず、また、適切な債権管理体制も構築されていなかった。MEP の会計処理は、MEP 自身の検討と判断によって行うものであり、適44

切な会計処理を行うには、MEP 自身が、会計処理を行うための知識を持ち、適切な会計処理を行うという意識が不可欠である。
そこで、まずは、管理部を中心とする MEP 内の担当者に対し、今一度、会計処理に関する教育・研修を実施する必要がある。ただし、会計処理は、専門知識が求められる場合も多いため、管理部が必要に応じて外部の専門家に相談することができる体制を構築しておくことも考えられる。
また、会計処理における将来キャッシュ・フローの見積りは、対象となる案件についての経営者の判断・見通しが、重要な影響を及ぼすものである。MEP の役員らにおいても、個々の会計処理の前提として、債権の回収可能性や、案件の進捗・見通しについて主体的に検討することが重要であることを理解する必要がある。例えば、MEP の役員らに対して十分な検討を促すためにも、重要な債権等、会計処理について一定の評価を要する事項については、
定期的な見直しの機会を設け、その検討内容や検討結果を MEP の役員らに報告し、検証を受ける仕組みを構築することなどが考えられる。
４

債権管理の強化に向けた施策

上記第６の４記載のとおり、本件においては、北京 PJ 債権について、弁済原資は北京 PJの収益にあると考えながら、北京 PJ の進捗や具体的な回収見通しについての管理が不十分だったと言わざるを得ない。本調査において、上記第４の３記載のとおり、大幅に遅延している開発案件は不見当であったものの、今後北京 PJ 債権と同様に、大幅に遅延する案件が生じるリスクを見据え、債権管理方法を見直す必要がある。
まずは、貸付けや出資等、資金を拠出する時点において、債務者の支払能力を確認するた
めに、最低限取得しておくべき書類や確認事項を予めルール化しておくことが考えられる。
その上で、例えば、1 年以上の長期債権については、より頻度を上げてきめ細やかに債権内
容や回収見通しを見直す手続を設けるなど、継続的な債権管理のルールを定めておくことも有用であると思料する。
以 上45