2020 年４月 13 日
各 位会 社 名株

式会社

コ代表者名

代 表 取 締 役 社 長石（コード番号：2780

原兵
卓児

東証第二部・名証第二部）

取締役経営企画部担当

問合せ先メ鳥田一利(TEL. 052-249-5366)

持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結及び定款一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 10 月１日（予定）付で、持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社として、株式会社コメ兵分割準備会社（以下「分割準備会社」といいます。2020 年 10 月１日付で「株式会社コメ兵」に商号変更予定。
）を設立すること、及び、2020 年６月 25 日開催予定の当社定時株主総会決議（以下「本株主総会」といいます。
）による承認等が得られることを条件として、分割準備会社に対し、会社分割（吸収分割）の方式により当社が営むブランド・ファッション事業（以下「本事業」といいます。
）を承継させるために、分割準備会社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結することを決議いたしました（以下、この会社分割を「本吸収分割」といいます。
）。
また、当社は、本日開催の取締役会において、本株主総会による承認が得られることを条件として、当社の商号を、2020 年 10 月１日（予定）付で、「株式会社コメ兵ホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更することを内容とする定款変更（以下「本定款変更」といいます。）を行うことを決議いたしました。
本吸収分割は、当社の完全子会社に事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記Ⅰ．持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行目的（１）背景及び目的
当社グループは、「KOMEHYO」の買取・販売店舗、オンラインストアの展開、法人向けオークション事業への参入、2019 年 12 月には株式会社ブランドオフの事業を承継する等、ブランドリユースを中心に事業拡大をしてまいりました。また、確かな品物をお客様にお届けすることが、健全なリユース市場の発展につながるとの考えから、目利き人財の育成、商品管理のためのセンター設置、真贋判定サービス付きのフリマアプリ「KANTE」のリリース等を推進してまいりました。今後も、国内ブランド・ファッション事業をさらに強固にしていくことに加えて、海外展開、新規事業開発、M&A 等によって業容拡大に努めてまいります。
一方で、リユース市場は、リアル店舗、EC、フリマアプリ等、買取・販売競争が激化しており、また、顧客の購買行動の変化、テクノロジーの進化が事業に及ぼす影響等、当社グループを取り巻く環境は不確実性が高まっております。
このような環境の中で、当社グループが持株会社体制に移行する具体的な目的は、以下のとおりです。
①グループ経営の効率化
グループ全体として、経営資源を最適に配分し、経営効率を高めつつ、各事業の成長を加速させます。
②ガバナンス体制の強化
各事業への権限委譲と責任の明確化を行い、経営の執行と監督を分離することによって、市場環境に即した意思決定を可能とする体制を整備します。
③経営人財の育成各事業への権限移譲を進めることで、次世代の経営人財の育成を図ります。
（２）持株会社体制移行の手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
［2020 年５月 11 日以前］

株式会社コメ兵

子会社

子会社［2020 年５月 12 日時点］
2020 年５月 12 日（予定）に、当社が 100%出資する分割準備会社を設立します。

株式会社コメ兵分割準備会社

子会社

子会社［2020 年 10 月 1 日時点］
2020 年 10 月 1 日（予定）を効力発生日とする本吸収分割により、分割準備会社に本事業を承継することにより、当社は持株会社となります。
株式会社コメ兵ホールディングス（旧：株式会社コメ兵）

株式会社コメ兵（旧：株式会社コメ兵分割準備会社）

子会社

2

子会社

２．分割準備会社の設立
本吸収分割の効力発生日から円滑に事業を開始するため、前記「１（２）持株会社体制移行の手順」のとおり、本吸収分割の効力発生に先立ち、当社が 100%出資する分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社に本事業を承継させる吸収分割を行う予定です。
なお、分割準備会社の概要については、後記「４．本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。
３．持株会社体制への移行の要旨（１）本吸収分割の日程
分割準備会社設立及び本吸収分割契約承認取締役会
2020 年４月 13 日
分割準備会社設立
2020 年５月 12 日（予定）本吸収分割契約締結
2020 年５月 12 日（予定）本吸収分割契約承認株主総会（当社及び分割準備会社）2020 年６月 25 日（予定）本吸収分割効力発生日
2020 年 10 月１日（予定）（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
（３）本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、分割準備会社は、普通株式 1,800 株を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、本吸収分割の効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（但し、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。
）を当社から承継します。
なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後、分割準備会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、分割準備会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

3４．本吸収分割の当事会社の概要
当社（2020 年３月 31 日現在）

分割準備会社（2020 年５月 12 日設立時点）(１) 名称

株式会社コメ兵株式会社コメ兵分割準備会社(２) 所在地

名古屋市中区大須三丁目 25 番31 号名古屋市中区大須三丁目 25 番
31 号

(３) 代表者の役職・氏名

代表取締役代表取締役(４) 事業内容

ブランド・ファッション事業

ブランド・ファッション事業(５) 資本金

1,803 百万円

10 百万円(６) 設立年月日

1979 年５月４日

2020 年５月 12 日（予定）(７) 発行済株式数

11,257,000 株

200 株(８) 決算期

３月末日

３月末日

(９) 大株主及び持分比率

株式会社ＫＩ
8.42%
株式会社Ｉ－ＢＥＬＩＥＶＥ
8.03%
株式会社ＹＳＳ
6.63%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
4.89%
コメ兵社員持株会
3.52%
株式会社ＴＭＳ
3.11%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
3.09%
石原 司郎
3.07%
石原 佳代子
2.99%
石原 卓児
2.93%

株式会社コメ兵

石原卓児

石原卓児

100%

(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状況（2019 年３月期）
純資産

19,800 百万円（連結）10 百万円

総資産30,507 百万円（連結）10 百万円

1,785.63 円（連結）50,000 円

売上高

50,960 百万円（連結）

－

営業利益

1,860 百万円（連結）

－

経常利益

1,826 百万円（連結）－親会社株主に帰属する
当期純利益

1,009 百万円（連結）－

1 株当たり当期純利益

92.14 円（連結）－

1 株当たり純資産（注）１.当社は、2020 年 10 月１日付で「株式会社コメ兵ホールディングス」に商号変更予定です。
２．分割準備会社は、2020 年 10 月１日付で「株式会社コメ兵」に商号変更予定です。
３.分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。

4５．分割する部門の概要（１）分割する部門の事業内容
ブランド・ファッション事業（２）分割する部門の経営成績（2019 年３月期）
本事業部門
(a)
売上高

当社実績
(b)44,269 百万円

比率
（a/b）

44,391 百万円

99.7%（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2019 年 12 月 31 日現在）
資産
項目

負債
帳簿価額

流動資産

項目

帳簿価額

12,227 百万円

流動負債

10,158 百万円

固定資産1,066 百万円

固定負債

1,599 百万円

合計

13,294 百万円

合計

11,758 百万円（注）上記金額は、2019 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
６．本吸収分割後の状況
分割会社

承継会社

(１) 名称

株式会社コメ兵ホールディングス（2020 年 10 月１日付で「株式会社コメ兵」より商号変更予定）

株式会社コメ兵（2020 年 10 月１日付で「株式会社コメ兵分割準備会社」より商号変更予定）(２) 事業内容

株式又は持分の保有を通じたグループの経営管理等ブランド・ファッション事業(３) 設立年月日

1979 年５月４日

2020 年５月 12 日

(４) 所在地

名古屋市中区大須三丁目 25 番 31号

名古屋市中区大須三丁目 25 番 31号(５) 代表者の役職・氏名

代表取締役

代表取締役

(６) 資本金

1,803 百万円

100 百万円(７) 決算期

３月末日

３月末日

石原卓児

石原卓児

７．会計処理の見通し
本吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、
本吸収分割により「のれん」は発生いたしません。
８．今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料、不動産賃貸料等が中心となる予定であります。
Ⅱ．商号及び定款変更について
5

１．持株会社移行に伴う定款変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社コメ兵ホールディングス」へと変更し、その事業目的を持株会社としてのグループ会社の株式及び持分の保有並びに経営管理等に変更するものであります。なお、定款変更は本株主総会において承認されること及び本吸収分割の効力が発生することを条件としております。
２．定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙のとおりであります。
３．定款変更の日程
取締役会決議本定款変更承認株主総会
本定款変更の効力発生日

2020 年４月 13 日
2020 年６月 25 日（予定）2020 年 10 月１日（予定）

以 上6

別紙

定款変更の内容（定款の変更部分を抜粋しております。下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

（商号）
第 1 条 当会社は、株式会社コメ兵と称し、英文では、ＫｏｍｅｈｙｏＣｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。

総則

（商号）
第 1 条 当会社は、株式会社コメ兵ホールディングスと称し、英文では、ＫｏｍｅｈｙｏＨｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。
（目的）
第 2 条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。

（目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1．下記の新品・中古品の買取、販売・通信販売、仲介、レンタル、輸出入業(1) 時計・宝石・貴金属(2) カメラ・パソコン(3) 家庭用電化製品(4) 万年筆・ボールペン等の筆記具(5) 靴・鞄等の皮革・布製品(6) 各種衣料品・服飾雑貨品・寝具・化粧品・インテリア用品・日用雑貨品・ギフト用品・食料品・スポーツ用品・アウトドア用品(7) 楽器・音響機器(8) 書籍、ＣＤ・ＤＶＤ等の記録媒体(9) 自転車および関連部品(10) 切手・印紙等の有価証券(11) 玩具(12) グラス・灰皿・花瓶等のガラス製品・陶製品(13) 書画・美術品・骨董品(14) 自動車および自動車部品・用品(15) 自動二輪車および自動二輪車部品・用品

1．古物の売買、修理・加工、流通、受委
託販売、レンタル・リースおよび輸出入

2．～ 8．

2．～（条文省略）

8．

（現行どおり）

9．ボランタリーチェーン事業の運営・管理並びに当該事業に係る一切の業務

9．ボランタリーチェーン事業・フランチャイズチェーンシステム事業の運営・管理並びに当該事業に係る一切の業務

10．医療機器の販売

10．物品の仕入・販売、修理・加工、流7

現行定款

変更案
通、受委託販売、レンタル・リースおよび輸出入

11．自動車修理業（削除）

12．不動産賃貸業

11．不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸借、管理および鑑定

13．倉庫業

12．運送業、運送取次事業および倉庫業（新設）

13．有価証券の保有、売買、運用並びに投資に関するコンサルティング業務（新設）

14．損害保険代理業並びに生命保険募集に関する業務（新設）

15．経営コンサルティング業務（新設）

16．旅行業法に基づく旅行業および旅行業者代理業（新設）17．出版物、電子出版物の企画、制作、販売並びに印刷業（新設）

18．広告代理業（新設）

19．著述業（新設）

20．アクセサリー、時計、アパレル製品、服飾小物等の企画・製造（新設）

21．質屋業（新設）

22．自動車部品および用品の企画、開発、研究、製造、販売（新設）

23．店舗用建物および付属設備の建築並
びに内装工事の企画、設計、施工および管理（新設）

24．店舗用建物内の設備、什器、機械、装置の売買、賃貸および保守（新設）

25．飲食、宿泊、スポーツ、娯楽、美容、医療、介護、福祉、保育および教育の各
種施設の運営

14．上記各号に附帯する一切の業務

26．上記各号に附帯する一切の業務（新設）

2．当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。

第 3 条～第 34 条

（条文省略）

第 3 条～第 34 条

（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
1．当会社は、第37回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、第 37 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2．（条文省略）

2．（現行どおり）8

現行定款変更案（新設）（定款一部変更の効力発生日）
第 2 条 第 1 条および第 2 条の変更は、2020
年 6 月 25 日開催の定時株主総会に付議される吸収分割契約承認の件が原案どおり承認可決されることおよび上記吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを条件として、2020 年 10 月 1 日をもって効力が生じるものとする。なお、本条は、当該定款変更の効力発生後、これを削除する。

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