（証券コード4582）
平成26年３月７日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 新 橋 五 丁 目 23 番 ７ 号

シンバイオ製薬株式会社代表取締役社長

吉

田

文

紀

第９期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第９期定時株主総会を、下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、お手数ながら、平成26年３月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権の行使】
後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご高覧のうえ、
上記の行使期限までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された
場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、インターネットにより議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使
を有効なものといたします。
敬 具

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20131220_01）

記
１. 日
２. 場

時
所

平成26年３月27日（木曜日）午前10時00分（開場：午前９時30分）
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 サピアタワー６階「ステーションコンファレンス東京」602会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３. 目的事項
報告事項 １. 第９期（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）
事業報告の内容報告の件
２. 第９期（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行する件以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２．また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
３．代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。その場合には、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
４．招集通知添付書類および株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が
生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.symbiopharma.com/）に掲載させていただきますのでご了承
ください。

― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（添付書類）

事

（

業

報

告

平成 25 年 １ 月 １ 日から
平成 25 年 12 月 31 日まで）

1. 会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済対策や金融政策の進展により円安株高の動きが進み、企業収益や雇用に改善が見られたことで国内景気は緩やかに回復を続けました。一方、海外においては、景気は全体的に緩やかな回復
基調にあるものの、欧州債務問題の長期化や中国経済の成長鈍化等の懸念材料も内包しています。
当医薬品業界においては、当事業年度での薬価改定は無かったものの、政府による後発医薬品使用促進策や医療制度の見直し等の医療費抑制策の進展により、
特に新薬メーカーにとっては厳しい経営環境が続きました。
このような状況下、当事業年度における当社事業の進捗状況は以下のとおりです。
①

国内[SyB L-0501（一般名：ベンダムスチン塩酸塩、商品名：トレアキシン®）]
抗がん剤 SyB L-0501については、業務提携先のエーザイ株式会社（以下「エーザイ」という）を通じ、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として、平成22年12月より国内販売を行っています。
本剤については、適応症追加を目的として３つの臨床試験を実施しています。
初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を対象とする第Ⅱ相臨床試験については、平成25年10月に最終症例の登録が完了し、現在申請に向けて試験データの分析・評価を行っています。欧州ではアステラス
欧州により既に承認申請がなされており、現在欧州当局（ＥＭＡ）で審査中です。
また慢性リンパ性白血病を対象とする第Ⅱ相臨床試験についても平成25年５月に開始し、その後順調に症例登録を進めました。なお、本剤は平成24年６月に、慢性リンパ性白血病を対象とするオーファンドラッグ（希少疾病医薬品）に指定されています。
再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫の今後の開発方針については、
現在、医薬品医療機器総合機構と継続的な協議を行っています。
一方、適応拡大の一環として実施していた、再発・難治性の多発性骨髄腫の― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第Ⅱ相臨床試験については、中間結果から判断し、日本人に対する投与量90mg/m²での安全性は確認されたものの、奏効例が見られず、今後症例集積を継続した場合でも、本剤単剤では目標とする期待奏効率の達成は困難との判断に至り、試験を中止しました。
[SyB L-1101（注射剤）/ SyB C-1101（経口剤）（一般名：rigosertib＜リゴサチブ＞）]
抗がん剤 SyB L-1101（注射剤）については、血液腫瘍の一種である再発・難治性の骨髄異形成症候群（MDS）を対象とする国内第Ⅰ相臨床試験を継続して実施しました。
一方、SyB C-1101（経口剤）については、平成25年３月に初回治療のMDSを対象とする国内第Ｉ相臨床試験を開始しました。
[SyB D-0701]
経皮吸収型持続性制吐剤 SyB D-0701については、平成25年１月に、放射線療法に伴う悪心・嘔吐を対象とする第Ⅱ相臨床試験が終了しましたが、有効性について期待された効果が観察されませんでした。
②

海外
SyB L-0501については、韓国、台湾、シンガポールでの販売は概ね計画通りに推移しました。なお、シンガポールと韓国においては、国内と同様エーザ
イを通じて販売を行っており、売上は堅調に推移しています。

③

経営成績
以上の結果、当事業年度の売上高は、主としてSyB L-0501の国内及びアジ
ア向けの商品販売により、1,532,054千円となりました。トレアキシン®の流通在庫の見直しの影響により、前年同期に比べ21.6％減少しました。
販売費及び一般管理費は、SyB L-0501の各適応症の臨床試験、SyB L-1101
及 び SyB C-1101 の 臨 床 試 験 の 費 用 が 発 生 し た こ と 等 に よ り 研 究 開 発 費
1,052,790千円（前期比26.8％減）を計上し、さらに、その他の販売費及び一般 管 理 費 945,731 千 円 （前 期 比 10.6 ％ 増） を 計 上 し た こ と か ら、 合 計 で1,998,522千円（前期比12.9％減）となりました。
これらの結果、当事業年度の営業損失は1,680,528千円（前年同期は営業損
失1,700,273千円）となりました。また、支払手数料及び株式交付費を主とす
る営業外費用35,363千円を計上した一方、為替差益を主とする営業外収益
114,467千円を計上したことにより、経常損失は1,601,424千円（前年同期は
経常損失1,729,480千円）、当期純損失は1,605,224千円（前年同期は当期純損― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20131220_01）

失1,733,320千円）となりました。
なお、当社の事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業
務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
（2）資金調達等についての状況① 資金調達当社は、平成24年12月27日にウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合を割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（発行価額の総額1,000,000千円）及び第29回新株予約権（発行価額5,100千円、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行総額500,000千円）の発行決議を行いました。これに伴い、平成25年１月15日にウィズ・ヘルスケアPE１号
投資事業有限責任組合から当社に対して1,005,100千円の払い込みが完了しています。なお、平成25年１月には第29回新株予約権の内、199,998千円分が行使され、払い込みが完了しています。
また、平成25年11月19日に公募及び第三者割当による新株式発行及び株式の売 り 出 し の 発 行 決 議 を 行 い ま し た。こ れ に 伴 い、 平 成 25 年 12 月 ４ 日 に2,503,744千円、平成25年12月25日に321,118千円の払い込みがそれぞれ完了
しています。
②

設備投資
該当事項はありません。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（3）財産及び損益の状況の推移
年度
区分
売

上

高

平成22年度
第６期

平成23年度
第７期

平成24年度
第８期

平成25年度
第９期（当期）1,449,972千円

1,882,521千円

1,955,178千円

1,532,054千円

営

業

損

失（△）

△612,793千円 △2,066,846千円 △1,700,273千円 △1,680,528千円

経

常

損

失（△）

△638,375千円 △2,095,382千円 △1,729,480千円 △1,601,424千円

当 期 純 損 失 （△）△642,307千円 △2,104,513千円 △1,733,320千円 △1,605,224千円

１株当たり当期純損失（△）△5,933.47円△143.60円△90.60円△69.29円

総資産

4,262,783千円

7,256,094千円

5,502,190千円

7,686,947千円

純

資

産

4,083,064千円

6,605,564千円

4,899,957千円

7,432,996千円

１株当たり純資産額

36,541.74円

345.28円

254.71円

239.48円

なお、当社は平成23年６月２日を効力発生日として、１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を行っています。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（4）対処すべき課題
当社は、以下の点を主要な経営課題ととらえ、取り組んでまいります。
① パイプラインの更なる充実について
創薬ベンチャー企業として企業価値を高めるためには、開発候補品を継続的に導入し、パイプラインを充実させていく必要があります。
当社では、抗がん剤 SyB L-0501、抗がん剤 SyB L-1101（注射剤）/ SyB
C-1101（経口剤）において臨床試験が進行しています。今後もパイプラインの更なる拡充に向けて、新規の開発品の導入を積極的に進めてまいります。現在、複数の新規候補品の評価及びライセンス条件の交渉を進めています。
② トレアキシン®（SyB L-0501）とrigosertib（リゴサチブ）（SyB L-1101 /SyB C-1101）のライフサイクル・マネジメントの追求
企業価値を高めるためには、開発候補品の導入だけではなく、導入した開発
品の適応症を追加することにより、開発品目あたりの収益の最大化を図る、ライフサイクル・マネジメントを追求することが重要となります。
トレアキシン®は、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマント
ル細胞リンパ腫を適応症として製造販売承認を取得していますが、追加適応症
として、再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫の第Ⅱ相臨床試験を完了し、初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫並びに慢性リンパ性白血病の第Ⅱ相臨床試験を実施中です。
rigosertib（リゴサチブ）については、現在、骨髄異形成症候群を対象として注射剤と経口剤とで開発を進めています。
骨髄異形成症候群は優れた治療薬がないため医療ニーズが極めて高い治療領域のひとつです。SyB L-1101（注射剤）については、平成26年２月に発表されたオンコノバ・セラピューティクス社（米国、以下「オンコノバ社」という）による再発・難治性高リスクMDSを対象とした欧米の第Ⅲ相臨床試験の結果を受け、今後予定されているオンコノバ社とFDA（米国食品医薬品局）及びEMA（欧州医薬品局）との協議結果及び当該結果を受けたオンコノバ社の開発方針を踏まえ、国内での開発方針について検討してまいります。国内で現在実施中の第Ⅰ相臨床試験は継続する予定です。
今後、更なる適応症追加を行いライフサイクル・マネジメントを追求することにより、トレアキシン®及びrigosertib（リゴサチブ）の事業価値の最大化を図ってまいります。
③

アジア地域への展開について
当社は日本のみならず、中国・韓国・台湾・シンガポールの４ヶ国を戦略地域として位置付けています。これらの地域は高い経済成長と共に医療分野も高― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20131220_01）

成長が期待されており、当該地域における事業展開は、当社の経営戦略において今後一層重要性が高まると考えています。
当社のパイプラインにおいては、SyB L-0501の開発・販売対象国は、日本
のみならず中国・韓国・台湾・シンガポールが含まれており、これらの国においてもSyB L-0501に対するニーズは高いものと考えています。また、SyB
L-1101 / SyB C-1101の開発・販売対象国には、日本の他に韓国が含まれています。当社は、これら薬剤のアジア地域における臨床試験の開始、販売認可の取得を積極的に進めてまいります。
④

人材の確保について
当社の経営資源の第一は人であると考えています。優秀な人材なくして、新薬の探索、開発において優れた成果をあげることはできません。当社は継続的に優秀な人材の採用を行っており、上場後、特に経営組織をより強固にすべく優れた人材を採用してまいりました。また、ＯＪＴや研修等による人材育成を
通じて、人材の更なる強化を図ってまいります。

⑤

財務上の課題について
当社は、パイプラインの開発進展、開発候補品の増加等に伴い、研究開発費
を中心とする事業活動に合わせて資金を調達する必要があります。
従って、引き続き資金調達手法の多様化を進めるとともに、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで、財務基盤の更なる強化に努めてまいります。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（5）主要な事業内容（平成25年12月31日現在）
当社は、医療上のニーズは極めて高いものの、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」をビジネスチャンスと捉え、特に「がん・血液・自己免疫疾患」の３領域に特化した分野における新薬の開発を、探索から開発・製造そして販売まで一貫して行うことを主たる事業内容としています。
（6）主要な営業所及び従業員の状況① 主要な営業所（平成25年12月31日現在）
名

称
本

所

社

在

地

東京都港区

②

従業員の状況（平成25年12月31日現在）

区

分

男

性

48

３名減

50.2

4.3

女

性

24

１名減

41.1

3.2

72

４名減

47.2

4.0

合計又は平均従 業 員 数（名）

前期末比増減平 均 年 齢（歳）

平均勤続年数（年）（注）１．従業員数は就業員数であります。
２．上記従業員数には、派遣社員８名は含まれておりません。

（7）重要な親会社及び子会社並びに企業結合等の状況
該当事項はありません。
（8）主要な借入先及び借入額の状況（平成25年12月31日現在）
該当事項はありません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20131220_01）

2. 株式に関する事項（平成25年12月31日現在）（1）発行可能株式総数
普通株式
56,000,000株（2）発行済株式の総数
普通株式
30,634,182株（自己株式75株を除く）（3）株主数
13,057名（4）大株主（上位10名）
株
吉

主

名

数

持

株

比

率

3,030,000株

9.9％

ク

2,589,000株

8.5％

ジャフコV２共有投資事業有限責任組合

1,843,900株

6.0％

社

833,400株

2.7％

早稲田１号投資事業有限責任組合

684,000株

2.2％

株

券

549,400株

1.8％

早稲田グローバル１号投資事業有限責任組合

500,000株

1.6％

Ｇ Ｍ Ｏ ク リ ッ ク 証 券 株 式 会 社

473,800株

1.5％

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

295,800株

1.0％

TNPオンザロード１号投資事業有限責任組合

254,000株

0.8％

エ

フ

ー

式

ァ

ザ

会

文

株

紀

セ

田

持

ロ

ン

イ

社

株

Ｓ

Ｂ

イ

式

Ｉ

ン

会

証

（注）持株比率は発行済株式の総数より自己株式を控除して計算しております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20131220_01）

3. 新株予約権等に関する事項（1）会社役員が保有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項① 平成17年６月20日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）（平成25年12月31日現在）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）2,920個
292,000株
無償
487円
自
至

・新株予約権を行使することができる期間

平成19年６月21日
平成27年６月20日

・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
（社外取締役を除く）

900個

90,000株

１名

社 外 取 締 役

500個

50,000株

２名

監

査
②

役

―

―

―

平成22年３月30日定時株主総会決議（第20回新株予約権）（平成25年12月31日現在）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）3,445個344,500株
無償
585円
自
至

・新株予約権を行使することができる期間

平成24年４月１日
平成32年３月31日

・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
（社外取締役を除く）

2,130個

213,000株

２名

社 外 取 締 役

600個

60,000株

２名

監

査

役

―

―

―

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20131220_01）

③

平成22年３月30日定時株主総会決議（第22回新株予約権）（平成25年12月31日現在）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）1,530個
153,000株
無償
585円
自
至

・新株予約権を行使することができる期間

平成24年４月１日
平成32年３月31日

・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

取
締
役
（社外取締役を除く）
社 外 取 締 役
監

査
④

200個

役

20,000株

―

１名

―

―

平成23年３月30日定時株主総会決議（第24回新株予約権）（平成25年12月31日現在）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）1,920個
192,000株
無償
682円
自
至

・新株予約権を行使することができる期間

平成25年３月31日
平成33年３月30日

・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
（社外取締役を除く）

1,420個

142,000株

２名

社 外 取 締 役

300個

30,000株

２名

監

査

役

―

―

―

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20131220_01）

⑤

平成24年３月29日定時株主総会決議（第26回新株予約権）（平成25年12月31日現在）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）3,625個362,500株
無償
555円
自
至

・新株予約権を行使することができる期間

平成26年４月18日
平成34年４月17日

・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
（社外取締役を除く）

3,000個300,000株

２名

社 外 取 締 役

625個

62,500株

２名

監

査
⑥

役

―

―

―

平成25年３月28日定時株主総会決議（第30回新株予約権）（平成25年12月31日現在）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）1,160個
116,000株
無償
799円
自
至

・新株予約権を行使することができる期間

平成27年５月15日
平成35年５月14日

・当社役員の保有状況
新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

取
締
役
（社外取締役を除く）

855個

85,500株

２名

社 外 取 締 役

305個

30,500株

３名

監

査

役

―

―

―

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額にて、平成25年12月４日には公募増資を、平成25年12月25日には第三者割当増資をそれぞれ行なっております。そのため新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全て調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（2）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
平成25年３月28日定時株主総会決議（第31回新株予約権）
・新株予約権の数
・新株予約権の目的である株式の数
・新株予約権の払込金額
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（注）１1,240個
124,000株
無償
799円

自 平成27年５月15日
至 平成35年５月14日
・新株予約権の行使 ①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないも条件のとする。
②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。
a)平成27年５月15日から平成28年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の１を上限として権利を行使することができる。
b)平成28年５月15日から平成29年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の２分の１を上限として権利を行使することができる。
c)平成29年５月15日から平成30年５月14日までは、付与された新株予約権の個数の４分の３を上限として権利を行使することができる。
d)平成30年５月15日から平成35年５月14日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
・新株予約権を行使することができる期間― 14 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20131220_01）

③本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
a)当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了により退任した場合。
b)当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
c)当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員が当社または当社の関係会社を円満に退任または退職したものと取締役会が決議した場合。
④本新株予約権を行使することができる期間（以下「本行使期間」という。）の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称
して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社
株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものと見なされる場合を含む。以下同じ。）
または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された
場合には、本新株予約権者は、権利行使期間の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
⑤本新株予約権者がa)本行使期間の開始前に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の２分の１を上限としてb)本行使期間内に死亡した場合には、当該新株予約権者が有する新株予約権の個数の全部を上限として当該新株予約権者の相続人において、当該相続開始の日から６ヶ月以内に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
― 15 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20131220_01）

⑥本新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。
・当社使用人への交付状況

当社使用人

新株予約権の数目的である株式の数

交付者数

1,240個（注）２

124,000株（注）２

68名（注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額にて、平成25年12月４日には公募増資を、平成25年12月25日には第三者割当増資をそれぞれ行なっております。
そのため新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全て調整条項の適用により価格を調整して記載しております。
２．上記のうち、84個（8,400株）は退職により権利を喪失しております。

（3）その他新株予約権等に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。

― 16 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20131220_01）

4. 会社役員に関する事項（平成25年12月31日現在）（1）取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名
文

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

吉

田

取

締

役

下

村

取

締

役

江

端

取

締

役

取

締

役 ジョージ・モースティン取締役 ミルトン・グラナット

貴紀

社長執行役員（CEO）

卓

副社長執行役員CFO兼管理本部長

子ローウェル・シアーズ

常 勤 監 査 役

大

泉

浩

志

監

査

役

一

條

實

昭

監

査

役

島

崎

主

税

Sears Capital Management Inc.
最高経営責任者
G & R Morstyn Pty Ltd.
最高経営責任者（注）1.

江端貴子、ローウェル・シアーズ、ジョージ・モースティン及びミルトン・グラナットは、社外取締役であります。
2. 大泉浩志、一條實昭及び島崎主税は、社外監査役であります。
3. 社外監査役の島崎主税は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4. 常勤監査役の大泉浩志は、長年にわたり経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役の一條實昭は、弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー）であり、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 監査役の島崎主税は、公認会計士（公認会計士島崎事務所代表）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
7. 当該事業年度中の取締役及び監査役の異動は、次のとおりです。
・取締役の前川裕貴は、任期満了により、平成25年３月28日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任しました。
・取締役の下村卓及びミルトン・グラナットは、平成25年３月28日開催の第８期定時株主総会において新たに選任され就任しました。
8. 当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりで
あります。
執行役員
太田 雅貴
執行役員
チン・アルバート― 17 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（2）取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

支給人員

支給額（千円）取締役（うち社外取締役）

７名（４名）

105,639（27,444）

監査役（うち社外監査役）

３名（３名）

18,428（18,428）

合計

10名（７名）

124,067（45,873）（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、平成17年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億３千万円以内とする旨を決議いただき、また、当該取締役報酬枠と別枠で、平成25年３月28日開催の第８期定時株主総会において、会社法第361条第１項に規定される報酬等として、年額8,000万円（うち社外取締役につき2,200万円）の範囲で新株予約権を付与する旨を決議い
ただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、年額３千万円以内とする旨を決議いただいております。
4. 上記の支給人数には、平成25年３月28日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
5. 上記支給額の合計には、ストック・オプションとして付与いたしました新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役６名36,805千円）を含んでおります。

（3）社外役員に関する事項① 取締役 江端貴子
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した18回の取締役会のうち、16回に出席（出席率：88.9％）し、適宜発言を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

― 18 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20131220_01）

②

取締役 ローウェル・シアーズ
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
Sears Capital Management Inc. の最高経営責任者を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
Cellerant Therapeutics, Inc.、Vital Therapies, Inc.の社外取締役を兼務しております。
いずれの会社との間においても取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した18回の取締役会のうち、16回に出席（出席率：88.9％）し、適宜発言を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

③

取締役 ジョージ・モースティンａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
G & R Morstyn Pty Ltd. の最高経営責任者を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
GBS Venture Partners Pty Ltd.、Proacta、Cooperative ResearchCentre for Cancer Therapeutics、Therapeutics Innovationの社外取締役を兼務しております。その他に Victorian Comprehensive Cancer
Centre（Deputy Chairman of Board）を兼務しております。いずれの会社との間においても取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
― 19 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20131220_01）

ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した18回の取締役会全てに出席（出席率：100.0％）
し、適宜発言を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
④

取締役 ミルトン・グラナット
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
平成25年３月の就任後、14回開催した取締役会のうち、13回に出席（出席率：92.9％）し、適宜発言を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

⑤ 常勤監査役 大泉浩志
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
― 20 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20131220_01）

ｄ．当事業年度における主な活動状況（1）取締役会の出席状況
当事業年度中に開催した18回の取締役会全てに出席（出席率：100.0％）
し、適宜発言を行っております。
（2）監査役会の出席状況
当事業年度中に開催した13回の監査役会全てに出席（出席率：100.0％）
し、適宜発言を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
⑥

監査役 一條實昭
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
野村不動産オフィスファンド投資法人の監督役員を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況（1）取締役会の出席状況
当事業年度中に開催した18回の取締役会のうち、17回に出席（出席率：94.4％）し、適宜発言を行っております。
（2）監査役会の出席状況
当事業年度中に開催した13回の監査役会全てに出席（出席率：100.0％）
し、適宜発言を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20131220_01）

⑦

監査役 島崎主税
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況（1）取締役会の出席状況
当事業年度中に開催した18回の取締役会全てに出席（出席率：100.0％）
し、適宜発言を行っております。
（2）監査役会の出席状況
当事業年度中に開催した13回の監査役会全てに出席（出席率：100.0％）
し、適宜発言を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
ｆ．当社親会社またはその子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

各社外取締役は、経営に関する高い見識に基づき、業務執行から独立した立場
で、取締役会の審議・報告内容につき、適宜助言・質問を行いました。
各社外監査役は、経営に関する高い見識に基づき、かつ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会の審議・報告内容につき、経営監視機能を果たすため適宜質問を行い、また監査役会の審議・報告内容につき、実効性の高い監査の実現のため積極的に質問・意見表明を行いました。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20131220_01）

5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称

新日本有限責任監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（3）報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に関する報酬等の額

18,500千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

26,550千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）
である「USGAAP（米国会計基準）に関する助言業務」を委託し、その対価を支払っております。

（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意又は請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20131220_01）

6. 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、企業行動憲章を代表取締役社長が、繰返しその精神の遵守を取締役、監査役及び社員（契約社員、派遣社員、業務委託社員を含む）に求めること
により、法令遵守及び倫理維持（「コンプライアンス」）をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② 当社は、管理部門責任者を委員長とし、本部長または関係部署長を委員とするコンプライアンス委員会が中心になってコンプライアンスを推進する。
③ 当社は、社外に常設のコンプライアンス・ホットラインを通して、不正行為の早期発見と是正に努める。また、社内にも全てのコンプライアンス問題に関する通報窓口を通して、社員等からの相談を受ける。
④ 社長直属の内部監査室は、経営の品質保証のため、内部統制の整備及び運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、及びコンプライアンスの観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行う。
⑤ 当社は、良き企業市民として、社会貢献活動を積極的に行う。更に当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法務総務部長を文書取扱の統轄管理責任者とし、株主総会議事録、
取締役会議事録等の法定文書の他、その職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。平時には代表取締役社長を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会において、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応を行う。また、緊急事態には代表取締役社長を対策本部長とし、対策本部を設置して、緊急事態に対応する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役及び社員は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づく適正な意思決定ルールに従い、職務を執行する。
② 当社は、代表取締役社長の的確な判断に寄与するため、「経営執行会議規程」に基づき、経営執行会議を定期的に開催する。
― 24 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20131220_01）

③

当社は、長期経営計画を策定し、事業を展開する。また、年度ごとの事業計
画に数値目標を含め、業績評価と予算管理を行い、その達成状況を、毎月取締役会に報告する。

（5）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制① 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役は、必要に応じて監査担当者の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、必要な範囲内で監査担当者を任命する。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けない。
（6）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び執行役員は、当社に著しい損害、若しくは影響を及ぼす事実を発見した場合、速やかに監査役に報告する。
② 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため取締役
会の他、経営執行会議その他の重要会議に出席することができる。
③ 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設ける。
④ 監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換会を開催する。

― 25 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20131220_01）

貸

借

対

照

表

（平成25年12月31日現在）（単位：千円）

科

目

金

額

（資 産 の 部）
流

動

資

産

科

目

流

動

負

債

250,941

6,163,231

リ ー ス 債 務

有券

1,100,270

未

商品及び製品125,056

貯

証
蔵

前

払

品

173

払

682

金

207,134

未払法人税等

22,554

そ20,569の他

用64,306

金

87,862

未収消費税等

32,552

リ ー ス 債 務

1,334

為

約

52,438

退職給付引当金

1,675

他

8,072

立

費

額

（負 債 の 部）
7,633,962

現金及び預金
価

金

替
替

そ

予
の

固

定

負
固

定

資

産

有形固定資産
建

負

債

債

合

3,009

計

52,985（純 資 産 の 部）

8,632

株

主

資

本

7,336,067

物

7,705

資

金

8,058,860

工具、器具及び備品

33,921

資 本 剰 余 金

8,028,860

減価償却累計額△32,994

無形固定資産7,789

本253,950

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

8,028,860△8,751,636

ソフトウェア

5,898

その他利益剰余金△8,751,636

リ ー ス 資 産

1,891

繰越利益剰余金△8,751,636

投資その他の資産

36,562

長期前払費用9,427

敷金及び保証金

27,135

自

己

株

式

産

合

計

7,686,947

167

その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権

資△17

評価・換算差額等

167
96,761

純 資 産 合 計

7,432,996

負債・純資産合計

7,686,947（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20131220_01）

損

（

益

計

算

書

平成 25 年 １ 月 １ 日から
平成 25 年 12 月 31 日まで）（単位：千円）

科
目
Ⅰ．売
上
高
Ⅱ．売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ．販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
（△）
Ⅳ．営
業
外
収
益
受
取
利
息
有 価 証 券 利 息
為
替
差
益
保
険
配
当
金
そ
の
他
Ⅴ．営
業
外
費
用
支
支
株
社
そ

払

息
料
費
費
他
経
常
損
失
（△）
税 引 前 当 期 純 損 失 （△）
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当 期 純 損 失 （△）
払
式
債

利

手
交
発
の

数
付
行

金

7,030
3,003
97,593
1,104
5,733
31
10,734
23,383
100
1,113

3,800

額
1,532,054
1,214,061
317,993
1,998,522△1,680,528

114,467

35,363△1,601,424△1,601,424
3,800△1,605,224（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主資本等変動計算書
25 年 １ 月 １ 日から（ 平成
平成 25 年 12 月 31 日まで ）（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資

平成25年１月１日残高

本

金

資

利益剰余金
自己株式

株主資本合計△7,146,411△17

4,872,790

その他利益剰余金

資本準備金
6,024,610

5,994,610

本繰越利益剰余金

事業年度中の変動額
新行2,034,250

2,034,250－－

4,068,501

当 期 純 損 失 （△）

株

の

発

－

－

△1,605,224－△1,605,224

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

2,034,250

2,034,250△1,605,224－

2,463,276

平成25年12月31日残高

8,058,860

8,028,860△8,751,636△17

7,336,067

評

価

・

換

算

差

額

等

そ の 他 有 価 証 券評価・換算差額等
評 価 差 額 金
合計
平成25年１月１日残高

新株予約権

純資産合計

－

－

27,167

4,899,957

事業年度中の変動額
新

行

－

－

－

4,068,501

当 期 純 損 失 （△）

株

の

発

－

－

－

△1,605,224

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

167

167

69,594

69,761

事業年度中の変動額合計

167

167

69,5942,533,038

平成25年12月31日残高

167

167

96,761

7,432,996（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20131220_01）

個

別

注

記

表

（重要な会計方針）（1）資産の評価基準及び評価方法
有 価 証 券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
デ リ バ テ ィ ブ
時価法によっております。
た な 卸 資 産総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
（2）固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産
定額法によっております。
（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
建
物
２～18年
工具、器具及び備品
４～10年
無 形 固 定 資 産
定額法によっております。
（リース資産を除く）
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
リ ー ス 資 産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）繰延資産の処理方法
株 式 交 付 費社 債 発 行 費

全額発生時の費用として処理しております。
全額発生時の費用として処理しております。

（4）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（5）引当金の計上方法
貸 倒 引 当 金

退職給付引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積り額に基づき計上しております。

（6）消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
（貸借対照表に関する注記）
該当事項はありません。
（損益計算書に関する注記）
一般管理費に含まれている研究開発費

1,052,790千円（株主資本等変動計算書に関する注記）（1）発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 末
株 式 数 （株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株 式 数 （株）
普通
株式

発行済株式

19,130,900

自己株式

75

11,503,357―

30,634,257

―

―

75

（2）当事業年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
2,465,750株（注）権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因の内訳
繰延税金資産一括償却資産償却超過額
減価償却資産償却超過額
繰延資産償却超過額
研究開発費否認
未払金否認
退職給付引当金否認
未払事業税否認
資産除去債務否認
株式報酬費用否認
繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

（千円）
1,920
501
145,726
607,327
14,536
596
7,850
3,736
16,8292,012,894
2,811,921△2,811,921
―
102
102
102

（リースにより使用する固定資産に関する注記）
該当事項はありません。

― 31 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（金融商品に関する注記）（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、パイプラインの開発計画に照らし、必要な資金（主に第三者割当及び募集による株式発行）を調達しております。一時的な余資は、安全性を最優
先に流動性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブ取引は、社内規程で定められた範囲を対象に行い、原則として投機的な取引は行わない方針であります。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金、共同開発に係る立替金は、顧客ないし共同開発パートナーの信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権については、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券は、元本割れのリスクを極力排した商品を選定しておりますが、市
場価格の変動リスクはゼロではありません。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建の営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために行っており、外貨建
金銭債権債務の残高や外貨建営業取引に係る輸出入実績等を踏まえ、社内規程で定められた範囲内での為替予約取引を利用しております。
敷金及び保証金については、そのほとんどが事務所の賃貸に係る保証金であり、その返還に関しては賃貸人の信用リスクに左右されます。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。

③

金融商品に係るリスク管理体制
1. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、マーケティング部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20131220_01）

2. 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。
有価証券については、資金管理規程に従い、一定程度を上回る格付けや運用期間等で、元本割れリスクを極力排しております。
外貨建債権債務については、為替の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
デリバティブ取引については、社内規程で定められた決裁手続きを経て、財務経理・経営企画統括グループが実行及び管理を行っております。月次の取引実績は、経営執行会議に報告しております。
3. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

⑤

信用リスクの集中
当事業年度の期末日現在における営業債権の100％が特定の大口顧客に対するものであります。

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（2）金融商品の時価等に関する事項
平成25年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（1）現金及び預金

6,163,231

6,163,231―（2）有価証券

1,100,270

1,100,270―（3）立替金87,862

87,862―（4）未収消費税等

32,55232,552―

7,383,915

7,383,915

―

682

683

0

（2）未払金207,134

207,134―（3）未払法人税等

22,55422,554―

資産計（1）リース債務（短期）（4）リース債務（長期）

1,334

1,334

0

負債計

231,706

231,7070

デリバティブ取引（*）

52,43852,438―（*）デリバティブ取引、債権・債務を差引きした合計を表示しております。
（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金、（3）立替金、（4）未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（2）有価証券
債券は金融機関から提示された価格によっております。
負債（2）未払金、（3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（1）リース債務（短期）、（4）リース債務（長期）リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
為替予約取引
為替予約取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定
しております。
（注）2．時価を把握することが極めて困難と認められる商品
敷金及び保証金（貸借対照表計上額27,135千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上記表には含めておりません。

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（注）3．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

区分
預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

6,163,194

―

―

―

社債

499,940

―

―

―

その他

600,330―――

87,862―――

7,351,326

―

―

―

有価証券
その他有価証券のう
ち満期があるもの
債券

立替金
合計

（注）4．リース債務の決算日後の返済予定額

リース債務（短期）

682

１年超
２年以内
（千円）
―

リース債務（長期）

―

692

642

―

―

―

合計

682

692

642

―

―

―

区分

１年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）
―

３年超
４年以内
（千円）
―

４年超
５年以内
（千円）
―

５年超
（千円）

（賃貸等不動産に関する注記）
該当事項はありません。
（持分法損益等に関する注記）
該当事項はありません。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20131220_01）―

（関連当事者との取引に関する注記）
該当事項はありません。
（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失（△）
期中平均株式数

239円48銭△69円29銭
23,167,804株（その他の注記）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく当期末の借入未実
行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額及び貸出コミット
1,350,000千円
メントの総額
借入実行残高差引額― 千円
1,350,000千円（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20131220_01）

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年２月25日
シンバイオ製薬株式会社
取 締 役 会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

吉

田

英

志 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

南

山

智

昭 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

白

取

一

仁 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、シンバイオ製薬
株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20131220_01）

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との問には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第９期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 39 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20131220_01）

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年２月28日
シンバイオ製薬株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役） 大 泉 浩
社 外 監 査 役 一 條 實
社 外 監 査 役 島 崎 主

志 ㊞
昭 ㊞
税 ㊞
以

― 40 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件(1) 提案の理由
取締役の経営責任を明確にするとともに、変化の激しい経営環境に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。また、これに伴い、取締役の任期の調整に関する規定を削除するものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第４章 取締役および取締役会（取締役の任期）
第２２条
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

第４章 取締役および取締役会（取締役の任期）
第２２条
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）― 41 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第２号議案 取締役６名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されますと、当社の取締役全員（６名）が本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、
第１号議案が原案通り承認可決されることを条件として、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、下記のとおりです。
候補者
番 号

氏
(生 年

よ し だ

１

月

名
日)

ふ み の り吉 田 文 紀(昭和24年1月19日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当
社
株式の数

昭和55年１月 日本バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会
社 代表取締役社長
平成３年７月 日本シンテックス株式会社
代表取締役社長
3,030,000
平成５年５月 アムジェン株式会社 代表取締役社長
株
米国アムジェン社 副社長
平成17年３月 当社設立
（重要な兼職の状況）

代表取締役社長兼CEO（現任）該当事項はありません
平成４年６月２

マサチューセッツ工科大学
経営学修士号取得
平成４年７月 マッキンゼー アンド カンパニー入社
平成15年３月 アムジェン株式会社 取締役
平成17年６月 東京大学 学術企画調整室 特任助教授
え ば た
た か こ
江 端 貴 子
平成18年６月 アステラス製薬株式会社 社外取締役(昭和34年12月22日) 平成19年４月 東京大学 広報室 特任准教授
平成21年８月 衆議院議員
平成24年３月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
該当事項はありません

0株

３

昭和61年８月 米国アムジェン社 財務部長兼企画部長
昭和63年10月 同社 最高財務責任者兼アジア太平洋地域
担当上級副社長
平成６年４月Sears Capital Management Inc.
ローウェル・シアーズ
最高経営責任者（現任）(昭和26年２月27日)
平成17年９月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
Sears Capital Management Inc. 最高経営責任者

0株― 42 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20131220_01）

候補者
番 号

氏
(生 年

月

名
日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当
社
株式の数

平成３年３月４

米国アムジェン社 上級副社長
グローバルディベロップメント兼CMO
平成17年９月 当社サイエンティフイック・アドバイザリ
ー・ボード（SAB）メンバー
ジョージ・モースティン 平成19年７月 当社サイエンティフイック・アドバイザリ(昭和25年12月28日)
ー・ボード（SAB） 議長（現任）
平成21年３月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
G & R Morstyn Pty Ltd. 最高経営責任者

0株

５

昭和50年６月 リーハイ大学 経済学博士号取得
昭和54年４月 レックスサービス社 事業開発
バイスプレジデント
平成元年５月 スターリングヘルスＵＳＡ社
ファイナンス バイスプレジデント
ミルトン・グラナット
平成６年５月ノバルティスファーマ社 グローバル事業(昭和21年７月20日)
開発バイスプレジデント
平成25年３月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
該当事項はありません

0株

６

昭和41年６月 レイサム アンド ワトキンス法律事務所入所
昭和57年１月 レイサム アンド ワトキンス法律事務所
シニアパートナー（渉外弁護士）
ジョージ・バンデマン 平成７年７月 米国アムジェン社 上級副社長兼法務担当(昭和15年１月16日) 平成17年７月 Vandeman＆Company Principal（現任）※
平成17年９月 当社 社外取締役（平成20年６月退任）
平成18年４月 バリュービジョンメディア社 取締役（重要な兼職の状況）
Vandeman＆Company 最高経営責任者

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（注）1. ※は新任の取締役候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 取締役候補者江端貴子、ローウェル・シアーズ、ジョージ・モースティン、ミルトン・グ
ラナット及びジョージ・バンデマン各氏は、社外取締役候補者であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由は以下のとおりであります。
(1) 江端貴子氏につきましては、日米製薬企業、大学等での豊富な経験や知識をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって２年であります。
(2) ローウェル・シアーズ氏につきましては、企業経営者としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって８年６ヵ月であります。
(3) ジョージ・モースティン氏につきましては、医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって５年であります。
(4) ミルトン・グラナット氏につきましては、グローバルなヘルスケア企業での豊富な経験や知識をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって１年であります。
(5) ジョージ・バンデマン氏につきましては、法律並びに日米製薬企業を初めとするさまざ
まな業種における豊富な知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した
客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
5. 当社は社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、定款において社外取締役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である江端貴子、ローウェル・シアーズ、ジョージ・モ
ースティン、ミルトン・グラナット及びジョージ・バンデマン各氏につきましては、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。
なお、責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・ 社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第３号議案 取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行する件(1) 提案の理由
当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役に対し、ストックオプションを目的とした新株予約権を発行いたしたく存じます。
ストックオプションとしての報酬等については、会社法第361条の規定に基づき、平成25年３月28日開催の第８期定時株主総会においてすでにご承認をいただ
いておりますが、以下のとおり、新株予約権の内容を変更し、取締役に対して株
式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
(2) 報酬の額および内容
ストックオプションとしての報酬等については、第８期定時株主総会において、
会社法第361条第１項に規定される報酬等として、年額8,000万円（うち社外取締役につき2,200万円）の範囲で新株予約権を付与する旨のご承認をいただいており、本議案に基づく新株予約権の内容の変更後につきましても、報酬等の額については引き続き同額の年額8,000万円（うち社外取締役につき2,200万円）以内とさせていただきたいと存じます。当該報酬等の額については、割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権の１個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総個数を乗ずることにより算定いたします。
また、当社の取締役の報酬については、平成17年８月３日開催の臨時株主総会において年額金１億3,000万円以内とする旨のご承認をいただいておりますが、本議案についてはかかる取締役報酬枠とは別枠でご承認をお願いするものであります。なお、当該ストックオプションの付与については、新株予約権の割当てを受けた取締役に払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬債権と新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものであります。
(3) 割当対象者
本新株予約権の割当対象者は、当社の取締役であります。
なお、第２号議案が承認可決されますと、当社取締役の員数は６名（うち社外取締役５名）となりますが、本新株予約権の割当対象となる取締役は５名（うち社外取締役４名）となります。
(4) 株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権の内容
ストックオプションとして取締役に対して付与する新株予約権の内容は、次のものとします。
① 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20131220_01）ただし、以下に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数） ＝ （調整前株式数） × （分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
② 新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の総数は、上記の年額8,000万円を、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（整数未満の端数は切捨て）を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された新株予約権の公正価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から、当該割当日後10年を経過する日までの範囲で、当社取締役会が定める期間とする。
⑥ 新株予約権の行使の条件(ⅰ) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(ⅱ) 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
(ⅲ) 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社
株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企― 46 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20131220_01）

業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場
合には、本新株予約権者は、上記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅳ) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(ⅴ) その他の行使条件については、当社取締役会において定める。
⑦ 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
るものとする。
⑧ 新株予約権に関するその他の事項
上記①～⑦の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとする。
以 上― 47 ―

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2014年02月21日 16時40分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20131220_01）

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電
話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI（株）、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
（２）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用
環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、平成26年３月26日（水曜日）の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら後記のヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
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３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料
金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場
合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料）― 49 ―

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上

〈メ

モ

欄〉

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株主総会会場ご案内図
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
サピアタワー６階「ステーションコンファレンス東京」 602会議室
電話 03-6888-8080（代）■交通● ＪＲ東京駅新幹線専用改札口（日本橋口）● ＪＲ東京駅八重洲北口改札口● 東京メトロ東西線大手町駅↑大手町方面

丸の内
北口

丸の内
中央口

↑丸の内口

中央コンコース

新幹線中央乗換口
東北・山形・秋田・上越・長野

八重洲
中央口
新幹線
中央口

徒歩１分
徒歩２分
徒歩１分

八重洲北口
新幹線八重洲北口
東海道・山陽キッチンストリート

SAPIATOWER サピアタワー(ステーションコンファレンス東京６階)

新幹線日本橋口
東北・山形・秋田・上越・長野

東西線
出入口

新幹線日本橋口
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OUT
日本橋口
駅前広場

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永代通り

IN