平成 29 年 12 月 14 日
各位
会 社 名 亀田製菓株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 COO
佐藤勇（コード番号 2220 東証第 1 部）
問合せ先 執 行 役 員 経 営 企 画 本 部 長
古澤紳一（TEL 025-382-2111）

独立調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 10 月 31 日付「子会社における不適切な会計処理の判明及び平成 30 年 3 月
期第 2 四半期決算発表延期のお知らせ」及び平成 29 年 11 月 10 日付「平成 30 年 3 月期第 2 四半
期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の連結子会社である THAI KAMEDA CO., LTD.（以下、TKD 社）において棚卸資産の在庫金額が過大に計上されていることが判明したため、平成 29 年 10 月 31 日に独立調査委員会を設置し、事態の全容把握とその根本的な原因の解明に努めてまいりました。
この度、独立調査委員会による調査が終了し、本日、同委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．独立調査委員会の調査結果について
独立調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
２．業績に与える影響
当社は、独立調査委員会の調査結果を踏まえ、TKD 社が保有する棚卸資産の修正、固定資
産の減損処理等を行うことを決定し、過年度の決算を訂正いたしました。
その結果につきましては、本日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」に記載のとおりであります。

株主をはじめ投資家の皆様、お取引先及び関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしますことを心より深くお詫び申し上げます。当社は、全社一丸となり、信頼の回復に努めてまいりますので、今後ともご支援を賜りますようお願い申し上げます。
以上調査報告書

２０１７年１２月１４日

亀田製菓株式会社

独立調査委員会

亀田製菓株式会社

御中

亀田製菓株式会社

独立調査委員会委員長（社外取締役）
委 員（社外取締役）
委 員（弁護士、三宅坂総合法律事務所）

前田
坂本
篠田

仁
正元
憲明

委 員（公認会計士、株式会社 KPMG FAS）

髙岡

俊文

目次

第１ 調査の概要 ................................................................................................................... 1１ 独立調査委員会を設置した経緯 .................................................................................. 1
２ 調査の内容及び範囲 .................................................................................................... 1３ 独立調査委員会の構成................................................................................................. 2
第２ 調査手続の概要............................................................................................................ 3１ 調査実施期間 ............................................................................................................... 3
２ 調査対象期間 ............................................................................................................... 3
３ 調査の基本方針 ........................................................................................................... 3
４ 調査手続 ...................................................................................................................... 4（１）実地棚卸及びその証憑確認...................................................................................... 4（２）計算書類及び会計帳簿の確認 .................................................................................. 5（３）デジタル・フォレンジック...................................................................................... 5
ア TKD の会長・副会長・社長 ................................................................................ 6
イ TKD の副社長 ...................................................................................................... 6
ウ TKD の経理部長及び経理部員............................................................................. 7
エ TKD の監査部長及び監査課長............................................................................. 8
オ TKD の工場長 ...................................................................................................... 8
カ

当社の海外事業グループ統括、海外事業部長及び TKD 担当の海外事業部員 ... 9キ

当社の監査室長・監査部長及び当社から TKD への往査担当者........................ 11（４）社内議事録及び報告書の確認 ................................................................................ 12（５）関係者に対するヒアリング.................................................................................... 12
ア TKD の社長 ........................................................................................................ 13
イ TKD の副社長 .................................................................................................... 13
ウ TKD の経理部長及び経理部員........................................................................... 14エ

その他 TKD の従業員（当社からの出向者） .................................................... 14オ

当社の海外事業部長及び TKD 担当の海外事業部員 ......................................... 14

カ

当社の経理部長 .................................................................................................. 15

キ

当社の監査部長（監査室長） ............................................................................ 16ク

当社の TKD への往査担当者 ............................................................................. 17ケ

当社の役員 ......................................................................................................... 17コ

外部監査人等 ...................................................................................................... 18（６）アンケート調査及び内部通報窓口の設置 .............................................................. 19（７）その他の関係資料の確認 ....................................................................................... 19

（８）当委員会の開催による委員間の協議 ..................................................................... 19
５ 調査の限界 ................................................................................................................. 20（１）任意調査 ................................................................................................................. 20（２）時間的・人的制約 .................................................................................................. 20（３）デジタル・フォレンジックにおける技術的制約 ................................................... 21（４）地理的制約 ............................................................................................................. 21（５）言語的制約 ............................................................................................................. 22（６）非網羅性 ................................................................................................................. 22
第３ 調査の結果 ................................................................................................................. 22１ 不正な会計処理に関する事項.................................................................................... 22（１）仕掛品 .................................................................................................................... 22（２）完成品 .................................................................................................................... 23（３）原材料、包装材料及び機械部品（貯蔵品） .......................................................... 24
２ 不正な会計処理の背景............................................................................................... 24（１）当社グループにおける TKD の位置付け ............................................................... 25（２）TKD の概要 ........................................................................................................... 25
ア

会社概要 ............................................................................................................. 25イ

沿革 .................................................................................................................... 26（ア）当社グループによる TKD 子会社化の経緯 .................................................... 26（イ）当社の子会社化直後（2009 年 2 月）の役員構成.......................................... 26
ウ

子会社化当時の内部体制の継続......................................................................... 27（３）TKD の経営状況 .................................................................................................... 28
ア TKD の損益 ........................................................................................................ 28
イ TKD の経営状況と Sakura Project の失敗 ....................................................... 28（４）TKD のガバナンス及び内部統制の状況................................................................ 29
ア

本件不正会計処理が行われた目的 ..................................................................... 29

イ

本件不正会計処理の実行者 ................................................................................ 30

ウ TKD の経理部 .................................................................................................... 31エ

TKD の内部組織（経理部に対する本件不正会計処理の指示の有無について）................................................................................................................................... 31（ア）デジタル・フォレンジック等の調査結果 ...................................................... 32（イ）K20 経理部長の説明内容 ............................................................................... 34（ウ）上長による指示の有無.................................................................................... 37
オ TKD 役員によるチェックの機能不全................................................................ 38（ア）取締役会 ......................................................................................................... 38（イ）経理部の上長 .................................................................................................. 40

カ TKD の内部監査体制によるチェック................................................................ 43（５）TKD における実地棚卸の実施状況 ....................................................................... 44（６）当社の TKD に対する管理体制 ............................................................................. 45
ア

経営管理体制 ...................................................................................................... 45（ア）海外事業部 ...................................................................................................... 45（イ）経理部 ............................................................................................................. 46（ウ）監査部 ............................................................................................................. 47（エ）監査役及び監査役会 ....................................................................................... 48（オ）その他の機関・会議体.................................................................................... 48
イ

海外事業部による TKD に対する経営管理 ....................................................... 48（ア）日常の経営管理............................................................................................... 48（イ）予算の作成及び着地目標の達成 ..................................................................... 49（ウ）前記（ア）及び（イ）の本件不正会計処理への影響 .................................... 49（エ）海外事業部による管理の状況......................................................................... 50
ウ

当社経理部によるチェックの状況 ..................................................................... 51エ

監査部 ................................................................................................................. 52（ア）監査部による内部監査の状況......................................................................... 52（イ）監査部の往査に関する検討 ............................................................................ 54（ウ）監査部監査の報告 ........................................................................................... 55オ

監査役・監査役会............................................................................................... 56（ア）監査役監査又は視察の状況 ............................................................................ 56（イ）監査役の対応に関する検討 ............................................................................ 56（ウ）監査役による当社代表取締役との意見交換 ................................................... 59
カ

その他の機関・会議体 ....................................................................................... 59（ア）取締役会 ......................................................................................................... 59（イ）グループ経営会議 ........................................................................................... 60（ウ）その他の会議体............................................................................................... 60（７）外部監査 ................................................................................................................. 60
ア

有限責任監査法人トーマツ ................................................................................ 61

イ ARIYA ................................................................................................................ 61
第４ 類似する事象の有無 .................................................................................................. 62
第５ 本件不正会計処理の原因 ........................................................................................... 63
１ TKD におけるガバナンス及び内部統制が不十分であった ...................................... 63（１）TKD のマネジメント（社長）の経営者としての意識と執行能力の不足............. 63（２）TKD の経理業務に対する具体的なチェック体制が存在しなかった .................... 64（３）現場から経理部へ棚卸資産に関する正確な情報が提供されていなかった........... 64

（４）実地棚卸手続による棚卸資産の確認作業が会計帳簿と切り離されていた........... 64
２ 海外事業部の TKD 主管部門としての機能が不十分であった.................................. 65
３ 監査部の海外子会社に対する監査能力が不十分であった ........................................ 65
４ 当社の TKD 関連部署間の連携不足 .......................................................................... 66
第６ 再発防止策 ................................................................................................................. 66
１ TKD におけるガバナンス及び内部統制構築のための諸方策 .................................. 67（１）経営者としての意識と執行能力を持った人材の採用・登用................................. 67（２）経理業務に対する具体的なチェック体制の構築 ................................................... 67（３）棚卸資産の管理に関する業務フローを確立・徹底する ........................................ 68（４）実地棚卸を適切に実施して実在庫と会計帳簿との差異を定期的に把握する ....... 68
２ 海外事業部の意識及び能力の向上と組織の強化 ...................................................... 68
３ 監査部の海外子会社に対する監査機能の強化 .......................................................... 69
４ 海外事業部、経理部、監査部等の連携強化 .............................................................. 69

第１ 調査の概要
１ 独立調査委員会を設置した経緯
2017 年 8 月、亀田製菓株式会社（以下「当社」という。
）の常勤監査役・K01 は、当社の連結子会社である THAI KAMEDA CO., LTD.（以下「TKD」という。）の財務諸表を確認し、その際に、同社の棚卸資産の残高が売上に比して過大であると考えるに至った。K01 監査役は、同月、TKD 取締役副社長・K02 に対し同社の棚卸資産の実在性の確認を指示するとともに、当社常務執行役員管理本部長・K03（生産管理のために同月末頃に TKD に往訪予定であった。）に対して、TKD の棚卸資産が過大であると思われるため現地で確認してほしい旨伝達した。これを受けて、K03 常務執行役員は、
同年 8 月 29 日から 9 月 1 日までの TKD 訪問中に同社の倉庫を視察し、その結果、同社の棚卸資産の実在庫が同社の貸借対照表上記載されている金額には到底満たないものであると考えるに至った。そこで、K03 常務執行役員も、K02TKD 副社長に対し同社の棚卸資産の詳細調査を指示した。
K02TKD 副社長は自ら調査した結果、TKD の棚卸資産残高が同社の貸借対照表上記
載されている金額よりも少なくとも 3 億円は過少だと思われる旨を、2017 年 9 月 11
日に K03 常務執行役員に報告した。K03 常務執行役員は、翌 12 日に当社代表取締役
会長 CEO・K04 及び当社代表取締役社長 COO・K05 に対し、TKD の棚卸資産が実態に比して過大に計上されている可能性について報告し、K04 会長及び K05 社長の指示を受け、当社管理本部経理部長・K06 及び当社監査部長・K07 を同月下旬から TKD に派遣して同社の 2018 年 3 月期第 2 四半期決算のための実地棚卸作業を含む棚卸資産の精査を行うこととした。
K06 経理部長及び K07 監査部長が 2017 年 9 月 27 日から 10 月 14 日までの期間、TKD において同社の棚卸資産の現地調査（実地棚卸作業を含む。
）を行ったところ、同年 9 月末日時点において約 6 億 5000 万円の棚卸資産の過大計上（以下「本件不正会計処理」という。
）の可能性が判明した。
これを受けて、当社は、K06 経理部長及び K07 監査部長を中心とする当社従業員から構成される社内調査チームを編成して 2017 年 10 月 22 日より本件不正会計処理について調査をさらに進めたが、併せて、本件不正会計処理に関する調査の客観性及び信頼性を高めるとともに、事態の全容把握とその根本的な原因を解明し、実効性の高い
再発防止策を策定するため、独立調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置することとした。当委員会の設置は、同月 31 日付で適時開示された。
２ 調査の内容及び範囲
当委員会は、調査の内容及び範囲として以下の事項を当社から委嘱された。
①

本件不正会計処理の事実関係の確認
1

②

類似事象の有無の確認③

本件不正会計処理の原因分析④

本件不正会計処理の再発防止策の提言

３ 独立調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。なお、外部専門家委員である弁護士篠田憲
明及び公認会計士髙岡俊文並びに調査補助者は、いずれもこれまで TKD の業務に関与しておらず、また、調査実施期間において当社及び TKD から当委員会による調査業務以外の業務を受任しておらず、当社及び TKD とは何ら利害関係を有しない。また、前
田仁委員長及び坂本正元委員は、いずれも当社の独立役員であり、かつ、これまで TKDに対する業務上の指示や管理・監査を行ったことはなく、調査の独立性は確保されている。
なお、当社は 2017 年 10 月 31 日付の「子会社における不適切な会計処理の判明及び平成 30 年 3 月期第 2 四半期決算発表延期のお知らせ」において、当社社外監査役・
K08 が当委員会の委員長に就任する旨を開示していた。しかし、2017 年 11 月 3 日に開催された第 1 回独立調査委員会において、既に調査を開始していた委員より、K08
監査役が調査対象期間中に TKD を視察していた事実の指摘があり、当委員会による調査の客観性及び信頼性に対して疑義が呈せられる可能性を排除するため、K08 監査役
は委員長及び委員の職を自発的に退任し、同月 10 日付で当社社外取締役・前田仁が当委員会の委員長に就任した（当社は、K08 監査役の委員退任について、同日、「平成 30年 3 月期第 2 四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて開示した。
）。K08 監査役は、上記第 1 回独立調査委員会までには本件不正会計処理に関する調査に着手しておらず、また、他の委員とも本件不正会計処理に関する調査について協議をしておらず、上記の指摘を受けた後は当委員会における調査・検討に参加していない。
委員長

前田 仁

当社社外取締役・独立役員

委員

坂本 正元

当社社外取締役・独立役員

委員

篠田 憲明

弁護士（三宅坂総合法律事務所）

委員

髙岡 俊文

公認会計士（株式会社 KPMG FAS）

調査補助者
三宅坂総合法律事務所

弁護士 下瀬 隆士
弁護士 野田 陽一

株式会社 KPMG FAS

公認会計士 須賀 永治
米国公認会計士 荒木 吾郎
2他、株式会社 KPMG FAS 14 名
KPMG バンコクオフィス 4 名
第２ 調査手続の概要
１ 調査実施期間
2017 年 10 月 31 日から同年 12 月 14 日までの間
２ 調査対象期間
2010 年 4 月から 2017 年 9 月（2018 年 3 月期第 2 四半期）まで
当委員会設置時点においては、本件不正会計処理は 2011 年 4 月以降になされたもののみが発覚していたが、それ以前から不正な会計処理が存在していた可能性を考慮して、その 1 年前である 2010 年 4 月まで遡って調査対象期間とした。
ただし、当委員会による調査の過程で、2010 年 4 月から 2011 年 3 月までの期間においても棚卸資産について不正会計処理が存在している月があることが判明したため、棚卸資産についてのみ 2009 年 4 月から 2010 年 3 月までの期間についても調査を行った。
３ 調査の基本方針
当委員会においては、調査対象期間における TKD 及び当社の関係部門における各種資料を調査分析し、また、上記関係部門における担当者等のヒアリングを実施し、もって本件不正会計処理に係る事実関係の調査及び原因分析を行った。また、当委員会においては、限られた調査実施期間内に効率的に調査を行うという観点から、個別具体的な調査においては一部役割を分担しつつも、他方で、頻回に委員会を開催し、委員間で調査の進捗状況を相互に報告・確認しつつ、調査方針をその都度検討し、原因分析・再発防止策についても可能な限り協議を重ね、議論を充実させることとした。
なお、本件不正会計処理に関しては、前記第１の１にも記載のとおり、当委員会の設置に先立ち、当社の従業員から構成される社内調査チームが設置され、調査実施期
間中も並行して社内調査が実施されている。そこで、当委員会では、限られた調査実
施期間内に迅速かつ効率的に調査を行うという観点から、本件不正会計処理に関する事実認定については、当委員会独自の調査に加え、社内調査内容について確認し、その内容を当委員会が独自に行った調査内容（ヒアリング、社内資料の検討等）と対照する等して、独自の視点から検証して妥当と考える結果は採用した。その一方で、本件不正会計処理の原因分析及び再発防止策については、当社の社内調査チームとは独立して当委員会において検討した。

3

４ 調査手続
当委員会は、2017 年 10 月 31 日から同年 12 月 14 日までの間、主として以下のとおり、①実地棚卸及びその証憑確認、②計算書類及び会計帳簿の確認、③デジタル・フォレンジック、④社内議事録及び報告書の確認、⑤関係者に対するヒアリング、⑥ア
ンケート調査及び内部通報窓口の設置、⑦その他の関係資料の確認、⑧当委員会の開催による委員間の協議により、調査手続を実施した。なお、前記３のとおり、当社の社内調査の内容を当委員会において確認及び検証の上、採用した調査結果も存在する。
（１）実地棚卸及びその証憑確認
当社は、2017 年 9 月 30 日に、TKD の同日における棚卸資産の金額を確定するた
め、TKD の工場兼倉庫において、K06 経理部長及び K07 監査部長の立会いのもと実地棚卸を実施し、さらに同年 10 月 31 日には当社の会計監査人である有限責任監
査法人トーマツの立会いのもと実地棚卸を実施し、併せて、関連する証憑等の確認を行った。
当委員会は、上記の実地棚卸の実施結果を検証するとともに、過去の実地棚卸の実施状況及び社内ルールの存否等についての確認を行った。
なお、2017 年 9 月 30 日及び同年 10 月 31 日に TKD において行われた実地棚卸方法の概要は以下のとおりである。後記第３の２（５）のとおり、TKD における過去の実地棚卸はその方法において適切であるとは言えない点が存するため、当委員会がその結果を検証した 2017 年 9 月 30 日及び同年 10 月 31 日の実地棚卸においては、TKD における過去の実地棚卸とは方法を変更して行っている。
①

工場内の各ラインの棚卸責任者が生産企画部門に対して棚札の発行依頼を行う。生産企画部門は、ロット別・品目別に連番を付した棚卸リスト及び棚札を作成し、各ライン責任者に配布する。

②

各ラインにおいて、生産企画部門から配布された棚札を棚卸資産に添付し、2
人 1 組のペアの一方が棚卸資産残高の数量をカウントし棚札に記入するとともに、もう一方がカウント数量の正確性を確認した上で棚札に署名する。さらに、他部署のチェック担当者がカウント数量の正確性及び棚札添付の網羅性を確認する。

③

各ライン責任者は、棚札を回収し、棚卸リストとの整合性を確認した上で、エクセルシートにロット別・品目別の残高実数を入力し棚卸集計表を作成する。

④

生産企画部門は、各ラインから棚卸リスト、棚札及び棚卸集計表を回収し、棚札回収の網羅性及び棚卸集計表への入力の正確性を確認する。また、品目毎に棚卸集計結果と理論残高（業務管理システム（SAT）における受払記録から算出された残高）との比較を行い、差異が発生している場合には、各ラインへのヒアリング等によりその発生理由についての分析を行う。
4

⑤

生産企画部門において実地棚卸結果についての分析・確認手続が終了後、経理部は棚卸資産残高数量の確定値に基づいて、業務管理システム（SAT）上の原
価計算処理を行った上で、当該処理結果をエクセルシートにて集計するとともに、当該エクセルシート上で SAT では処理しきれない原料の原価計算処理や再処理に係る製品の振替処理等の数値の必要な修正を行い、それによって算出された棚卸資産残高金額にて仕訳入力を行う。

（２）計算書類及び会計帳簿の確認
当委員会は、本件不正会計処理を行う過程で TKD 経理部において作成されていたコストシート等の内容を分析し、TKD における本件不正会計処理による影響金額を算定するとともに、その他の不正な会計処理の有無を確認する観点から、TKD の貸借対照表、損益計算書、総勘定元帳、各種関連証憑等の確認及び分析を行った。
（３）デジタル・フォレンジック
当委員会は、以下のとおり、調査対象期間における TKD の会長・副会長及び社長、副社長、経理部長及び経理部員、監査部長及び監査課長、工場長、並びに、当社の海外事業グループ統括、海外事業部長及び同部内の TKD 担当者、当社の監査室長・監査部長及び当社から TKD への往査担当者が使用していた会社貸与パソコン、メー
ルサーバー及びメールアーカイブシステム（GUARDIANWALL）に保存されていた
電子データを保全した。保全した当該電子データは、削除ファイルを復元した上で、インデックス処理（全文検索のための下処理）を施し（その数は、合計で 210,964,359件に上る。）、かかるデータを、対象者メールアドレス、メール送受信期間及びキー
ワードにより条件検索し、さらに重複排除により 252,099 件に絞り込んだ上で、レビュー環境にアップロードし、メール及びその他の電子データのうちワードファイ
ル、エクセルファイル、PDF ファイル等で当委員会が必要と認めたものについて分
析及び検討を行った。
具体的な対象者及び調査対象物は次のとおりである。以下の表に記載される所属及び役職は、同表記載の担当期間における役職を記載している。なお、TKD の日本
人以外の役員については、そもそも会社貸与パソコンがなく、また、TKD の日本人
役員のうち既に退任した者については、そもそも会社貸与パソコンがないか又は当該役員が使用していた会社貸与パソコンが既に交換若しくは廃棄されている等の事
情から、保全可能なデータが存在しないものが多かった。

5

ア TKD の会長・副会長・社長
No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
1

K09

TKD／取締役会

2010 年 4 月

・貸与 PC なく保長～2010 年 12 月

全不可・メールサーバーにデータなし2

K10

TKD／取締役会

2010 年 12 月

・貸与 PC なく保長～2013 年 9 月

全不可・メールサーバーにデータなし3

K11

TKD／取締役会

2013 年 9 月

・貸与 PC1 台（カ-2 と同一）長～2017 年 6 月

・メールサーバー（日本で保全）・メールアーカイブ

4

K12

TKD／取締役副2011 年 9 月

・貸与 PC なく保会長～2013 年 8 月

全不可・メールサーバーにデータなし5

K13

TKD／取締役社

2010 年 4 月

・貸与 PC なく保長～2011 年 12 月

全不可・メールサーバーにデータなし6

K14

TKD／取締役社

2012 年 2 月

貸与 PC1 台（メ長～2014 年 10 月

ールサーバーと
同期）

7

K15

TKD／取締役社

2014 年 10 月

貸与 PC1 台（メ長～2017 年 9 月

ールサーバーと同期）

イ TKD の副社長
No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
1

K01

TKD ／ 取 締2010 年 4 月

貸与 PC1 台（メ（ウ-1 と同一）役副社長～2013 年 1 月

ールサーバーと
同期）

6

No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
2

K16

TKD／取締2010 年 4 月

・貸与 PC なく保役副社長～2012 年 8 月

全不可・メールサーバーにデータなし3

K17

TKD／取締2012 年 8 月

・貸与 PC なく保役副社長～2013 年 11 月

全不可
・メールサーバーにデータなし4

K18

TKD ／ 取 締2013 年 1 月

・PC 故障・交換役副社長～2014 年 7 月

により保全不可・メールサーバーにデータなし5

K19

TKD ／ 取 締2014 年 7 月

・PC 故障・交換（オ-5 と同一）役副社長～2016 年 7 月

により保全不可・メールサーバーにデータなし6

K02

TKD ／ 取 締2016 年 7 月

貸与 PC1 台（メ（オ-6 と同一）役副社長～2017 年 9 月

ールサーバーと同期）

ウ TKD の経理部長及び経理部員
No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
1

K01

TKD／経理部長（イ-1 と同一）2010 年 4 月

貸与 PC1 台（メ～2012 年 4 月

ールサーバーと
同期）

2

K20

① TKD／ 経理 副～2012 年 4 月

部長② TKD／ 経理 部
K21

②2012 年 4 月

貸与 PC1 台（メールサーバーと同期）～2017 年 9 月

長3①2010 年 4 月

TKD／経理課長

72010 年 4 月

貸与 PC1 台（メ～2017 年 9 月（課ールサーバーと

長就任前を含む）

同期）

No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
4

5

TKD／経理課長

K22

K23

2010 年 4 月

貸与 PC1 台（メ～2017 年 9 月（課ールサーバーと

長就任前を含む）

同期）

TKD／ 経 理ス タ

2010 年 4 月

貸与 PC1 台（メッフ～2017 年 9 月

ールサーバーと
同期）

6

K24

TKD／ 経 理ス タ

2014 年 6 月

貸与 PC1 台（メッフ～2017 年 9 月

ールサーバーと同期）

エ TKD の監査部長及び監査課長
No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
1

TKD／監査部長

K25

2014 年 10 月

・PC 故障により～2016 年 4 月

保全不可・メールサーバーにデータなし2

TKD／監査部長

K26（オ-3 と同一）2016 年 4 月

貸与 PC1 台（メ～2016 年 10 月

ールサーバーと同期）

3

TKD／監査課長

K27

2015 年 1 月

貸与 PC1 台（メ～2016 年 10 月

ールサーバーと同期）

オ TKD の工場長
No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
1

K28

TKD／工場長

2010 年 4 月

・貸与 PC 廃棄済～2011 年 7 月

み、保全不可・メールサーバーにデータなし2

K29

TKD／工場長

2011 年 8 月

・PC 故障・交換～2013 年 1 月

により保全不可・メールサーバー

8

No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
にデータなし3

TKD／工場長

K26（エ-2 と同一）2013 年 1 月

貸与 PC1 台（メ～2014 年 7 月

ールサーバーと同期）

4

TKD／工場長

K30

2014 年 7 月

貸与 PC1 台（メ～2015 年 10 月

ールサーバーと同期）

5

TKD／工場長K19（イ-5 と同一）2016 年 2 月

・PC 故障・交換～2016 年 7 月

により保全不可・メールサーバーにデータなし6

TKD／工場長K02（イ-6 と同一）2016 年 7 月

貸与 PC1 台（メ～2017 年 7 月

ールサーバーと同期）

7

TKD／工場長

K31

2017 年 7 月

貸与 PC1 台（メ～2017 年 9 月

ールサーバーと同期）

当社の海外事業グループ統括、海外事業部長及び TKD 担当の海外事業部員

カ

No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
1

K32

当社／事業開発

2012 年 7 月

・貸与 PC 廃棄済グループ統括～2014 年 6 月

み、保全不可・メールサーバーにデータなし・メールアーカイ
ブ2

K11（ア-3 と同一）①当社／海外事①2010 年 7 月～2017 年 6 月

業部長②当社／海外事業グループ統②2014 年 6 月～2017 年 6 月

・貸与 PC1 台
・メールサーバー
・メールアーカイ
ブ

括
3

K33

①当社／海外事①2017 年 6 月～2017 年 9 月

業部長
9・貸与 PC1 台
・メールサーバー

No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
②当社／海外事業グループ統②2017 年 6 月～2017 年 9 月

・メールアーカイ
ブ

括
4

K34

当社／海外事業2010 年 4 月

・貸与 PC 廃棄済部長～2010 年 6 月

み、保全不可・メールサーバーにデータなし・メールアーカイ
ブ

5

K35

当社／海外事業2010 年 4 月

・貸与 PC1 台

部員～2010 年 6 月

・メールサーバー
・メールアーカイブ

6

K36

当社／海外事業2010 年 4 月

・貸与 PC1 台

部員～2013 年 3 月

・メールサーバー
・メールアーカイ
ブ

7

K37

当社／海外事業2010 年 7 月

・貸与 PC 廃棄済部員～2013 年 6 月

み、保全不可・メールサーバー
・メールアーカイ
ブ

8

K38

当社／海外事業2012 年 7 月

・貸与 PC 廃棄済部員～2017 年 9 月

み、保全不可・メールサーバー
・メールアーカイブ

9

K39

当社／海外事業2015 年 6 月

・貸与 PC 廃棄済部員～2017 年 3 月

み、保全不可・メ
ールサーバーに
データなし
・メールアーカイブ10当社の監査室長・監査部長及び当社から TKD への往査担当者

キ

No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
1

K40

当社／監査室長

2010 年 4 月

・貸与 PC 廃棄済～2011 年 1 月

み、保全不可・メールサーバー
・メールアーカイ
ブ2

K41

当社／監査室長

2011 年 1 月

・貸与 PC 廃棄済～2013 年 7 月

み、保全不可・メールサーバー
・メールアーカイブ

3

K42

当社／監査部長

2013 年 7 月

・貸与 PC1 台～2016 年 6 月

・メールサーバー

往 査 ： 2011 年 、 ・メールアーカイ
2012 年、2014 年、 ブ2015 年4K07

当社／監査部長

2016 年 6 月

・貸与 PC1 台～2017 年 9 月

・メールサーバー
・メールアーカイブ

5

K43

当社／往査担当

往 査 ： 2014 年 、・貸与 PC1 台者

2015 年

・メールサーバー
・メールアーカイブ6

K44

当社／往査担当

往査：2016 年

者

・貸与 PC1 台
・メールサーバー
・メールアーカイ
ブ

7

K45

当社／往査担当

往査：2016 年

者

・貸与 PC1 台
・メールサーバー
・メールアーカイブ

8

K06

当社／往査担当

往 査 ： 2010 年 、・貸与 PC1 台者

2012 年

・メールサーバー

11

No

対象者

所属／役職

調査対象期間中の

調査対象物

担当期間
・メールアーカイブ（４）社内議事録及び報告書の確認
当委員会は、TKD に関する TKD 及び当社の意思決定、指揮監督系統及び内部監査の実施状況等を確認するため、以下の社内議事録及び報告書のうち TKD に関する部分を確認及び精査した。
① TKD の取締役会議事録及び関連資料② 当社取締役会議事録及び関連資料③ 当社監査役会議事録及び関連資料④

当社経営執行会議議事録、当社経営会議議事録、当社経営情報共有会議議事録及びこれらの関連資料⑤

当社グループ経営会議議事録及び関連資料⑥

当社リスク管理委員会議事録及び関連資料、当社コンプライアンス委員会議
事録及び関連資料
当社の TKD に関する監査実施通知書、監査結果通知書、内部監査報告書、監⑦

査結果報告書及びその他監査役又は監査部による内部監査に関する資料（５）関係者に対するヒアリング
当委員会は、
別紙関係者一覧表に基づいて、調査対象期間における①TKD の社長、②TKD の副社長、③TKD の経理部長及び経理部員、④その他 TKD の従業員（当社からの出向者）、⑤当社の海外事業部長及び TKD 担当の海外事業部員、⑥当社の経理部長、⑦当社の監査部長（監査室長）、⑧当社の TKD への往査担当者、⑨当社の役員、⑩外部監査人等を対象として、以下のとおり、ヒアリングを実施した。
なお、ヒアリング結果については、ヒアリングを担当した委員及び調査補助者においてメモにまとめ、かかるメモの内容については原則としてヒアリング対象者による確認・修正を得た。また、かかる確認・修正を得たヒアリング・メモを全て委
員間で共有し、必要と思われる補充ヒアリングを随時実施し、かかる補充の結果もメモにまとめ、ヒアリング対象者による確認・修正を得た上で、委員間で全て共有した。

12

ア TKD の社長
No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）1①11 月 3 日

①TKD

K15（2014 年 10 月～

本件不正会計処理②11 月 27 日

②同上2017 年 9 月）

発見の経緯、本件不正会計処理の認
識、TKD の業務状
況全般等

①11 月 17 日

2

①当社東京オフィス②11 月 21 日

②同上

③11 月 28 日

③電話会議

K14（2012 年 2 月～

本件不正会計処理2014 年 10 月）の認識、TKD の業
務状況全般等

なお、K13（調査対象期間中、2010 年 4 月～2011 年 12 月に在任）については、
当社を 2012 年 10 月に退職後、既に他界しているため、ヒアリングすることはできなかった。
イ TKD の副社長
No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）1①11 月 2 日

①TKD

K02（2016 年 7 月～

本件不正会計処理②11 月 9 日

②電話会議

2017 年 9 月）

発見の経緯、本件③11 月 17 日

③三宅坂総合不正会計処理の認

法律事務所

識、TKD の業務状
況全般等2

①11 月 14 日

①当社新潟本社

3②11 月 24 日

②同上

③12 月 1 日

③電話会議

①11 月 13 日

①当社新潟本社

K19（2014 年 7 月～

本件不正会計処理

2016 年 7 月）の認識、TKD の業
務状況全般等K01（2010 年 4 月～

同上2013 年 1 月）

②11 月 24 日

②同上

（ウ-3、カ-3、ケ-1 と③11 月 29 日

③電話会議

同一）

④12 月 7 日

④同上

なお、K18（2013 年 1 月～2014 年 7 月に在任）については、既に当社を退職しているため、当委員会によるヒアリングの対象外とした。

13

ウ TKD の経理部長及び経理部員
No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）1

2①11 月 3 日

①TKD

K20 （ 経 理 副 部 長 ：本件不正会計処理②11 月 27 日

②同上2010 年 4 月～2012 年の内容・手法・動③12 月 7 日

③テレビ会議4 月、経理部長：2012

機等全般、TKD の④12 月 8 日

④電話会議

年 4 月～2017 年 9 月） 経理の業務状況等

11 月 3 日

TKD

K21（2010 年 4 月～

本件不正会計処理2017 年 9 月）の認識、TKD の経理の業務状況等

①11 月 13 日

3

①当社新潟本K01（経理部長：2010社

年 4 月～2012 年 4 月）

②11 月 24 日

②同上

（イ-3、カ-3、ケ-1 と③11 月 29 日

③電話会議

同一）

④12 月 7 日

④同上

同上

その他 TKD の従業員（当社からの出向者）

エ

No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）11 月 28 日

1

テレビ会議

K46 （ 営 業 副 部 長 ：本件不正会計処理

2013 年 1 月～2014 年の認識、TKD の業

6 月、営業部長：2014

務状況全般等

年 6 月～2017 年 8 月）

当社の海外事業部長及び TKD 担当の海外事業部員

オ

No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）1①11 月 10 日

①当社東京オ2017 年 6 月～2017 年

フィス
2

K33（海外事業部長： 本件不正会計処理発見の経緯等②11 月 21 日

②同上

9 月）

①11 月 14 日

①当社新潟本K11（海外事業部長： 本件不正会計処理

社②11 月 30 日

②当社東京オ2010 年 7 月～2017 年の認識、海外事業

6 月）

部による TKD に

14

No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）フィス

対する指揮監督の状況等①11 月 17 日

3

①当社東京オ2010 年 4 月～2010 年

フィス②11 月 21 日

K34（海外事業部長： 同上
6 月）

②同上

（カ-4 と同一）①11 月 10 日

4①当社東京オ

2012 年 7 月～2017 年

フィス

5②11 月 21 日

②同上

9 月）

③12 月 7 日

③同上

①11 月 17 日

①当社東京オ

K36（TKD 担当期間： 同上
2010 年 4 月～2013 年

フィス
6

K38（TKD 担当期間： 同上②11 月 21 日

②同上

3 月）

①11 月 13 日

①当社新潟本

K37

同上

社
7

②11 月 30 日

②テレビ会議①11 月 13 日

①当社新潟本2010 年 4 月～2010 年

社②11 月 24 日

K35（TKD 担当期間： 同上
6 月）

②同上

なお、上記 6 の K37 は、当委員会によるヒアリングの結果、TKD を担当していないことが判明した。また、それ以外の当社海外事業部員も、当委員会が実施したヒアリングの結果によれば、TKD 以外に他の海外子会社の担当を兼務しており、専属的に TKD を担当していたわけではないとのことである。
また、K39（2015 年 6 月～2017 年 3 月に担当）については、既に当社を退職しているため、当委員会によるヒアリングの対象外とした。
カ

当社の経理部長
No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）1①11 月 3 日

①TKD

K06（2017 年 6 月～

本件不正会計処理②11 月 14 日

②当社新潟本2017 年 9 月）の認識、当社経理（ク-5 と同一）部による TKD に社

対する管理の状況
等
15

No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）2①11 月 3 日

①TKD

K47（2014 年 6 月～

②11 月 21 日

②当社東京オ2017 年 6 月）

同上

フィス
①11 月 13 日

3

①当社新潟本

②11 月 24 日

②同上

（イ-3、ウ-3、ケ-1 と③11 月 29 日

③電話会議

同一）

④12 月 7 日

④同上

①11 月 17 日

①当社東京オ②11 月 21 日

②同上

（オ-3 と同一）①11 月 13 日

①当社新潟本K48（2010 年 4 月～

②11 月 24 日

同上

同上

2010 年 6 月）

社

キK34（2010 年 7 月～
2013 年 1 月）

フィス
5

同上

2014 年 6 月）

社

4

K01（2013 年 1 月～

②同上

当社の監査部長（監査室長）
No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）1①11 月 14 日

①当社新潟本社②11 月 21 日

K07（2016 年 6 月～

監査部による TKD

2017 年 9 月）に対する監査の状②当社東京オ

況等

フィス
2

3

①11 月 13 日

①当社新潟本社

2016 年 6 月）

②11 月 24 日

②同上

（ク-3 と同一）③12 月 7 日

③電話会議

①11 月 14 日

①当社新潟本社

4

K42（2013 年 7 月～

同上

K41（2011 年 1 月～

監査室による TKD

2013 年 7 月）に対する監査の状②11 月 21 日

②テレビ会議（ク-6 と同一）況等

①11 月 13 日

①当社新潟本K40（2010 年 4 月～

同上社
②11 月 24 日

2011 年 1 月）

②同上

なお、当社監査部は、調査対象期間においては 2013 年 6 月 30 日まで「監査室」という名称であり、同年 7 月 1 日に「監査部」に改称された。したがって、K41
16

（上記 3）及び K40（上記 4）の在任時の肩書は監査室長である。
当社の TKD への往査担当者

ク

No

実施日

実施場所

1

①11 月 13 日

①当社新潟本対象者（往査の時期）
K44（2016 年）

社
2

主な聴取内容往査の状況、実地棚卸の確認状況等②11 月 24 日

②同上

①11 月 13 日

①当社新潟本K45（2016 年）

同上

K42（2011 年、2012

同上

社
3

②11 月 24 日

②同上

①11 月 13 日

①当社新潟本年、2014 年、2015 年）

社

4②11 月 24 日

②同上

③12 月 7 日

③電話会議

①11 月 14 日

①当社新潟本（キ-2 と同一）

社

5②11 月 21 日

②テレビ会議③12 月 7 日

③電話会議

①11 月 3 日

①TKD

K06（2010 年、2012②11 月 14 日

②当社新潟本年）①11 月 14 日

ケ同上

（カ-1 と同一）①当社新潟本社②11 月 21 日

同上

年）

社
6

K43（2014 年、2015

K41（2011 年）

同上（キ-3 と同一）②テレビ会議

当社の役員
No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）1①11 月 13 日

①当社新潟本社

2

K01 （ 常 勤 監 査 役 ：本件不正会計処理2015 年 6 月～2017 年

発見の経緯、TKDへの視察の状況等②11 月 24 日

②同上

9 月）

③11 月 29 日

③電話会議

（イ-3、ウ-3、カ-3 と④12 月 7 日

④同上

同一）

①11 月 28 日

①当社東京オ

K08 （ 社 外 監 査 役 ：TKD への視察の状

フィス

2014 年 6 月～2017 年

況等②12 月 1 日

②電話会議

9 月）
17

No

実施日

実施場所

対象者（調査対象期間

主な聴取内容中の担当期間）3③12 月 7 日

③同上

11 月 30 日

当社東京オフK05（取締役経営統括

グループ内でのィス

本部長：2010 年 4 月

TKD の位置付け、～2012 年 6 月、代表

TKD の内部統制に

取締役副社長：2012

関する認識等

年 6 月～2015 年 6 月、
代 表 取 締 役 社 長
COO：2015 年 6 月～
2017 年 9 月）
11 月 30 日

4

当社東京オフK04 （ 代 表 取 締 役 社

グループ内での

ィス

長：2010 年 4 月～

TKD の位置付け、2015 年 6 月、代表取TKD に対する指揮締役会長 CEO：2015

監督の状況等

年 6 月～2017 年 9 月）
コ

外部監査人等No

実施日

1

11 月 27 日

実施場所
TKD

対象者（所属／資格）
K49（

主な聴取内容ARIYA TKD に対する監査

ASSOCIATES及び実地棚卸の状

COMPANY況等

LIMITED／公認会計士）
2

11 月 22 日

電話会議

K50（有限責任監査法

2012 年の往査の状人トーマツ／公認会

況、当社に対する

計士）

監査の状況（TKDとの関係において）等

3

11 月 22 日

電話会議

K51（有限責任監査法

同上人トーマツ／公認会
計士）
4

11 月 22 日

電話会議

K52（有限責任監査法

同上人トーマツ／公認会
計士）
TKD の会計監査人は K53（ARIYA ASSOCIATES COMPANY LIMITED（以下18「ARIYA」という。
）所属）であり、同人が TKD の法定監査を担当していたが、上記監査人のヒアリングにつき日程調整ができなかったため、当委員会が事前に送付した質問事項に基づいて上記 1 の K49 会計士が上記会計監査人より聞き取りを行い、当委員会は K49 会計士を通じてその回答を確認した。なお、K49 会計士
自身は TKD の監査を担当していない。
（６）アンケート調査及び内部通報窓口の設置
当委員会は、TKD における本件不正会計処理の発覚を受けて、亀田グループの他の会社における財務諸表上の虚偽記載の有無について確認するために、当社及びTKD 以外の子会社 10 社の取締役及び監査役並びに監査部及び経理部の職員の全てに対してアンケート調査を行い、全員からの回答を得た。
また、当委員会は、TKD における本件不正会計処理についての情報及び他の不正な会計処理についての情報を収集するために、TKD の管理職に対する内部通報窓口を設置した。
（７）その他の関係資料の確認
前記（１）乃至（６）の他、当委員会は、以下の関係資料を確認及び精査した。
①

当社の有価証券報告書（2011 年 3 月期から 2017 年 3 月期まで）②

当社の社内規程（文書保存規程、内部監査規程、内部監査実施要領、棚卸資産管理規程、棚卸実施要領、経理規程、原価計算規程、亀田製菓グループコン
プライアンス規程、亀田製菓グループ行動規範、亀田製菓㈱行動規範細則、亀田製菓グループリスク管理規程、危機管理マニュアル、亀田製菓グループ会社
管理規程、亀田製菓グループ会社管理規程細則、亀田製菓グループ情報管理規
程、亀田製菓グループ情報システム規程）
なお、当委員会の調査の過程において、本件不正会計処理の原因に特に関係し得ると思われた、亀田製菓グループ会社管理規程、亀田製菓グループ会社管理規程細則、内部監査規程については、調査対象期間における全ての改訂内容も確認した。

③ TKD の社内規程（Article of Association、Work Instruction of Accounting
Department、Risk Management Manual、Line of Authority、Code of Conduct
for Thai Kameda）④ ARIYA 作成の監査報告書（2011 年 3 月期から 2017 年 3 月期まで）⑤

その他の関連資料（８）当委員会の開催による委員間の協議
当委員会は、前記３の基本方針に記載のとおり、頻回に委員会を開催し、委員間19で調査の進捗状況を相互に報告・確認しつつ、調査方針をその都度検討し、原因分析・再発防止策についても可能な限り協議を重ね、議論を充実させることとした。
かかる方針に基づき当委員会は次のとおり開催された。
日程

委員会

場所

11 月 3 日 15:40～16:10

第 1 回独立調査委員会

TKD

11 月 7 日 15:30～17:10

第 2 回独立調査委員会

当社東京オフィス

11 月 10 日 13:00～14:50

第 3 回独立調査委員会

同上

11 月 16 日 13:00～15:40

第 4 回独立調査委員会

同上

11 月 21 日 13:30～15:30

第 5 回独立調査委員会

同上

11 月 24 日 18:00～19:50

第 6 回独立調査委員会

同上

11 月 30 日 15:30～17:30

第 7 回独立調査委員会

同上

12 月 4 日 16:00～18:15

第 8 回独立調査委員会

同上

12 月 6 日 14:00～14:45

第 9 回独立調査委員会

同上

12 月 11 日 11:00～12:40

第 10 回独立調査委員会

同上

なお、上記のとおり第 2 回以降の独立調査委員会は当社東京オフィスにおいて開催されたが、開催時に TKD 又は当社新潟本社等に所在した委員又は調査補助者も電話会議により参加した。
５ 調査の限界当委員会の調査においては、以下の限界があることに留意されたい。
（１）任意調査
当委員会による調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくものである。関係者からは、概ね適時に回答や資料提供を受けることができ、調査に対する協力を拒まれたことはなかったが、捜索・差押えなどの強制的な手段を用いることができる捜査機関と異なり、調査は自ずから関係者の任意の協力度合いに影響を受けることが否定できず、特に、関係者からのヒアリング内容の真偽について確認をする手段も限定されていた。
また、当委員会が実施した前記４（３）のデジタル・フォレンジックに関して、当社の役職員が使用する携帯電話は当社からの貸与品ではなく各人の個人所有であるため、プライバシーの観点から調査の対象外とした。
（２）時間的・人的制約
当委員会による調査は、前記１の調査実施期間に、前記第１の３の各委員が、優先順位を考慮しながら一部において役割分担しつつ実施したものであり、調査の範
囲及び深度は、当委員会の有する時間的・人的な資源の制約に服するものであった。
20

（３）デジタル・フォレンジックにおける技術的制約
当委員会が実施した前記４（３）のデジタル・フォレンジックのうち、当社役職員が授受した電子メールの取得元（ソース）は、①本人が使用する会社貸与パソコン（ただし、当社に関しては Web ページ上で閲覧する Web メールを利用しており、
原則、メールはパソコンに蓄積されない仕組みとなっており、パソコンから抽出できる電子メールは、運用上限定されていた。）、②当社メールサーバー（メールサー
バーにおける電子メールの保存容量の上限は調査時期によるが 100～500 メガバイ
トに限定されているため、時宜を得て当委員会が確認することができる電子メール
は、極めて限定されていた。）、③メールアーカイブシステム（GUARDIANWALL）の 3 つである。
TKD については、②に対応するメールサーバーのデータは、ユーザーの PC と同期する仕組みで運用されており、上記①の貸与パソコンからのデータ取得で同一のデータが得られる。したがって、貸与パソコンが現存している場合は、メールサー
バーの保全は行わなかった。貸与パソコンが廃棄済みでデータ取得できない対象者については、メールサーバー上での保全を行った（しかし、かかる対象者のメール
データは、結果として、メールサーバー上にも保管されていなかった。）。また、上記③に対応するメールアーカイブシステムは TKD では導入されていなかった。
。
また、③のメールアーカイブシステムは当社のユーザーを対象に 2011 年 11 月から導入されており、それ以前のメールに関しては当社でもバックアップが存在しない。したがって、TKD 及び 2011 年 11 月以前の当社については、本人が使用していた会社貸与パソコンとメールサーバーに残っていないメールは、如何なる方法を用いても確認することができない等、技術的な限界があった。
調査対象期間は長期に及ぶ一方で、このように当委員会が取得することのできる
客観的な資料に技術的な限界が存在したことが、本件不正会計処理が行われた当初の期間における TKD の取締役社長が既に他界していることや、後記（４）の地理的制約及び後記（５）の言語的制約とも相まって、本件不正会計処理が行われるに至った経緯の解明をより困難なものとした。
（４）地理的制約
当委員会による調査は、海外子会社における不正会計処理に対するものであり、本件不正会計処理の実行行為者を始めとする関係者及び関連資料の多くはタイ国に所在している。当委員会の各委員はタイ国に所在する TKD への訪問調査、現地との電話会議・テレビ会議の実施、及び、TKD からの資料の取寄せなど、調査実施期間において可能な限りの調査活動を行ったが、関係者に対するヒアリングの実施や資料の探索に関して、地理的な制約による一定の影響を受けたことは否定できない。
21

（５）言語的制約
当委員会が実施した前記４（５）のヒアリングの対象者のうち K20 経理部長及びK21 経理課長はタイ人であり、日本語又は英語によるコミュニケーションができな
いか又は不得手であるため、同人らに対する当委員会によるヒアリングはタイ人の通訳を介して実施した。通訳による翻訳が正確になされているか否かは当委員会において十分には確認することができないため、当委員会が実施したヒアリングについて、言語的な制約により、十分に正確だとは断言できない部分が含まれている可能性は否定できない。
また、前記４（３）のデジタル・フォレンジックによって保全された資料（電子メールを含む。
）には、タイ語で記載されたものが相当数含まれている。かかる資料については、タイ国の KPMG バンコクオフィスの協力を得て分析を行ったが、時間的・人的制約もあり、前記４（３）のとおりキーワードにより対象を絞り込んだ上で当委員会が必要と判断したものについて分析及び検討を行った。
（６）非網羅性当委員会による調査は、前記第１の２の調査の内容及び範囲に限定して行われたものであり、当社が抱える全ての法務及び会計上の問題点を網羅的に調査して論評を加えるものではない。
第３ 調査の結果
１ 不正な会計処理に関する事項
本件不正会計処理の具体的な方法は、主に、棚卸資産を実態よりも過大計上することによって、売上原価を減少させ、利益を水増しする方法である。なお、棚卸資産の過大計上の方法は、その品目によって異なっており、それぞれの具体的な方法は以下のとおりである。
（１）仕掛品
各月末毎に計算される工程毎の仕掛品残高について（ただし、時期によっては、必ずしも毎月ではなく特定の月において。）、工程毎の仕掛品の残高を計算したコス
トシートの合計額に任意の金額（同一の金額ではないことが多い。）を加えることによって仕掛品の残高を嵩上げしていた。嵩上げした金額は以下の方法で確認することができる。なお、以下の Arare、Senbei 及び Spiderman とは、いずれも、TKD
内における仕掛品のラインの名称である。
① Arare ラインの仕掛品については、工程毎のコストシート（エクセルシート）
22

の原料価格の合計額を示したセルの下に改めて同額の金額を示し、これに嵩上げ分の金額を関数上で追加している。例えば実際の計算上の合計が仮に 100 として、5 を嵩上げしたい場合、当該セルには「＝100＋5」といった計算式が存在する。嵩上げされた数値は各工程ラインに按分される。
Senbei 及び Spiderman ラインの仕掛品については、まず、仕掛品の原料の合②

計残高に嵩上げしたい金額を足した合計額を計算し、そこから任意の工程のい
くつかについて、嵩上げした金額を按分し、その額を工程毎の仕掛品明細（エクセルシート）に上書きする方法をとっている。Arare ラインと違い、エクセル
シート上に嵩上げ額を按分した金額が本来の数値の上に上書きされるので、傍目では金額が嵩上げされたことが判別し難い。
なお、上記①②のいずれの場合においても、一旦ある月に仕掛品の数値を嵩上げしたとしても、その後の月において上記の嵩上げ分の数値を追加しなければ、仕掛品の残高は実態数値に戻ることになる。そのため、事業年度末に仕掛品について嵩上げ分の数値を追加しなければ、仮に事業年度途中に仕掛品の数値を嵩上げした月があったとしても、当該事業年度を通算すると仕掛品については嵩上げがされていなかった結果となる。嵩上げした仕掛品の数値を事業年度を通じて維持するためには、上記の一旦嵩上げした数値以上の数値を毎月追加し続けなければならない。
（２）完成品
各月末に作成される Finished Goods Summary（製品毎の期首残、生産、転出、販売等の数量、価格をまとめたエクセルシート）で生産又は転出にかかる数量、単価、金額を改ざんすることによって完成品残高を実際より増加させている。例えば、特定の製品について、生産した数量若しくは単価をエクセルシート上で追加する、又は転出した数量を減少させることで、期末在庫が本来より多くなるように調整している。
当該エクセルシート上では、特定の製品の個数、単価等で、数字を調整している形跡が見受けられる。例えば、個数を表すセルに「＝10000＋500」といったように数値が追加されているような形跡や、金額を表すセルについては本来は「個数」に「単価」を乗じた関数が使われるべき場所に数値や別の計算式が上書きされているものが散見される。しかしながら、これらエクセルシート上の修正点がすべて棚卸
金額を過大計上するために改ざんしたものだと結論付けることもできず（当時、TKD
経理部による完成品の在庫確認過程で、実際に誤っていた数値を正しく修正するために特定の数値を記入した可能性も排除することができない。）、各月における品目
毎の改ざんの有無については、行為者である K20 経理部長の自主申告による情報に拠らざるを得ない面がある。
さらに、完成品については、毎年 3 月の事業年度末に製造単価が販売単価を超え23

る製品について、当該超過分については本来評価損として計上すべきところを、別の製品の原価に付け替えることによって評価損計上を回避していたことが判明した。
原価の付け替えについて、当委員会によるヒアリングに対し K20 経理部長は評価損計上の回避の意図を認めているものの、一方で、同類の製品に関しては製品間での原価の付け替えは特段問題ないものと認識していたとも述べている。
（３）原材料、包装材料及び機械部品（貯蔵品）
原材料、包装材料及び機械部品（貯蔵品）についても、2017 年 9 月 30 日に実施した実地棚卸により確認された残高と TKD の財務諸表上の帳簿残高との間に以下の差異が発生していたが、当委員会による調査の結果、いずれも、そもそも在庫管理上の不備に起因するものであって、TKD 経理部による意図的な数値改ざんではない
可能性が高いと考えられる。
しかしながら、かかる在庫管理の不備に起因して生じた差異の金額も相当額に上っており、実態に沿って修正を要するものである。そのため、当委員会は、かかる
在庫管理の不備についても、本件不正会計処理の一つとして調査・検討の対象とした。
（単位：千タイバーツ）
実地棚卸

帳簿

差異

原材料

9,511

10,595

1,084

*1

包装材料

4,571

6,075

1,504

*2

機械部品（貯蔵品）

2,813

24,551

21,738*3*1：製造工程にて使用される調味料に関して、製造途中の仕掛品に使用された分量については、実地棚卸上は仕掛品に含めて算定するが、会計帳簿上は仕掛品から原材料に戻す処理が行われていることが差異発生の主要因。
*2：包装材料に関しては、本来費用処理されるべき印刷代が会計帳簿上に残っていることが差異発生の主要因。
*3：①購入後すぐに使用された機械部品については、使用部署にて受入及び払出処理が行われないが、会計帳簿上は受入処理のみが行われていること、及び②約5 年前に倉庫担当部門にて管理していた機械部品が保全担当部門に移管されたが、当該機械部品の一部については、その使用時に保全担当部門にて払出処理が行われなかった（払出については経理部に報告されていなかったため、経理部において受入処理のみがされていた）ことが差異発生の主要因。
２ 不正な会計処理の背景
本件不正会計処理が行われるに至った経緯を理解するには、その前提として、当社における TKD の位置づけ、TKD の運営状況、当社による TKD の管理状況等の実態に24

ついて把握する必要がある。
（１）当社グループにおける TKD の位置付け
当社グループ（本報告書において、当社及び当社の関係会社を指す。）は、当社、子会社 11 社及び関連会社 3 社で構成され、菓子の製造販売を主な事業内容とし、さらに当該事業に関連する運送等の活動を展開している。
国内では、当社はスーパーマーケットやコンビニエンスストア向けの米菓の製造販売を行っている。一部の製品については、子会社であるアジカル株式会社、株式会社日新製菓、青島亀田食品有限公司及び TKD が製造又は加工を行っており、当社はこれらの会社から製品及び半製品を仕入れて販売している。
海外では、米国において子会社である KAMEDA USA, INC.及び Mary's Gone
Crackers, Inc.が米菓の製造販売を行っている。KAMEDA USA, INC.の一部の製品については、TKD が製造又は加工を行っている。また、タイ国においては TKD が米菓の製造販売を行っている。その他、中国及びベトナムにおいても、現地子会社
及び関連会社が米菓の製造販売を行っている。
TKD の売上高は直近の 2017 年 3 月期では 433,242 千タイバーツであり、当社グ
ループの連結での売上高 98,206 百万円の 1％強を占めるに過ぎない。このような状
況から、TKD は当社の連結決算上では重要とまでは考えられておらず、そのことが、後述する当社による TKD の管理状況に影響を与えていたものと考えられる。
（２）TKD の概要
ア

会社概要
TKD の本調査実施時点における会社概要は次のとおりである。
商号

Thai Kameda Co., Ltd.

設立日1990 年 1 月 17 日

住所118 Moo 9, Soi Watmahawong,
Poochaosamingprai Rd., Samrong,
Phrapradaeng, Samutprakan 10130, Thailand

登録資本293,640 千タイバーツ

取締役

①

取締役社長

K15

②

取締役副社長

K02

③

社外取締役

K33

④

社外取締役

K54

事業の内容

米菓の製造、米菓の販売、輸出

上記取締役のうち、①～③の 3 名は当社役職員による兼任であり、そのうち①及び②が TKD の常勤取締役であり、③が TKD の非常勤取締役である。TKD の25

2010 年以降の主要な役員の変遷は、別紙関係者一覧表に記載するとおりである。
また、TKD の会計監査人は、2009 年 3 月期以降現在に至るまで、タイ国公認
会計士・K53（ARIYA 所属）が務めている。
TKD の事業は、①他社の発注を受けて、当該他社のブランドで当該他社が販売する米菓製品を TKD が製造・加工し出荷する B to B 事業（当社に対して販売される米菓の製造・加工についても B to B 事業に分類される。）、及び、②TKD 自らが、当社グループのブランドでタイ国において展開するための米菓を製造・販売
する B to C 事業の 2 つに大きく分けられる。TKD の主力事業は、そのうちの B to
B 事業である。
イ

沿革（ア）当社グループによる TKD 子会社化の経緯
TKD はタイ国の会社法に準拠して 1990 年 1 月に「SMTC Co., Ltd.」の商号にて設立された会社であり、設立直後は、三菱商事株式会社（以下「三菱商事」という。
）、Capital Rice Co., Ltd.（タイ国で米の卸売業等を営む STC グループに属する会社）及び Thai-MC Co., Ltd.（三菱商事の関連会社であり、以下「Thai
MC」という。
）の 3 社による合弁会社であった。
当社は 1993 年 1 月より TKD に初めて資本参加した。当社は、2009 年 2 月に、当時 TKD の最大株主であった三菱商事（持株比率 37.83%）及び Thai MC（持株比率 14.95%）から株式を譲り受け、TKD を子会社化した（持株比率64.8%）。また、当社は 2013 年 11 月に STC グループの持株も譲り受け、TKD
を完全子会社化した。
TKD の設立以来の当社の持株比率及び TKD の商号の変遷は次のとおりである。なお、本報告書においては、特に断りがない限り、TKD の前身についてもその時点の商号に拘らず TKD と呼称することとする。
時期

商号

当社の持株比率

備考

1990 年 1 月

SMTC Co., Ltd.

0%設立

1993 年 1 月

SMTC Co., Ltd.

12%

当社資本参加2009 年 2 月

SMTC Co., Ltd.

64.8%

子会社化

2012 年 4 月

KAMEDA-STC Co., Ltd.

64.8%

商号変更

2013 年 11 月

KAMEDA-STC Co., Ltd.

100%

100%子会社化

2014 年 4 月

Thai Kameda Co., Ltd.

100%

商号変更

（イ）当社の子会社化直後（2009 年 2 月）の役員構成
2009 年 2 月の当社子会社化の時点における TKD の役員構成は、次のとおりである。このうち、②の K13 は当社子会社化以前より TKD の取締役社長であ26った者であり、
当社子会社化後も TKD の取締役社長の地位を継続した。
その他、④及び⑤の 2 名は当社従業員による兼任であり、④が TKD の常勤取締役であり、⑤が TKD の非常勤取締役である。また、①は当時の合弁パートナーであった
STC グループの代表者による兼務であり（専ら、現地で起きる様々な問題解決のためのパイプ役としての役割を期待されていた。）、③は同グループから派遣された取締役である。

ウ

①

取締役会長

K09

②

取締役社長

K13

③

取締役副社長K16④

取締役副社長

K01

⑤

社外取締役

K34

子会社化当時の内部体制の継続
前記イ（ア）のとおり TKD は当社が三菱商事から M&A により買収した会社である。当社は、TKD が三菱商事の支配下にあったという事情を鑑み、当社子会社
化以前の内部体制を基本的に当社子会社化以降も承継し 、三菱商事出身の
K13TKD 社長に当社子会社化以降も取締役社長を継続させた。
そのような状況下で、TKD の経理業務に関しても従前の体制が継続され、当社子会社化以前からの担当者である K20 経理部長が、当時から経理副部長として経理業務全般を実質的に取り仕切り、その体制が現在まで継続してきた。
また、
TKD においては当社子会社化以前の 2007 年より業務管理システム（SAT）
が導入されていたが、棚卸資産の管理については、TKD の経理部（当時の K20 経理副部長）が別途エクセルシートにて原価計算及び棚卸資産残高の集計を行う運用が上記 SAT システム導入当初からなされていた（なお、経理部によるエクセル
シートでの集計は、原価計算及び棚卸資産残高の集計の観点からは一定の必要性が認められるものであり、そのこと自体は特段問題視されるべきことではないと考えられる。
）。これにより、TKD の経理部における棚卸資産の管理は、業務管理システム（SAT）から物理的に切り離され、経理部が他の部門による牽制なく恣意
的に棚卸資産の金額を操作することも可能な仕組みとなっていたが、かかる運用は当社子会社化以降も継続された。
当社子会社化以前から存在していた上記の体制及び運用は、その後も見直されることなく継続し、それが、後記第５の１（２）のとおり、本件不正会計処理の一因となったものと考えられる。

27

（３）TKD の経営状況
ア TKD の損益
当委員会が TKD の棚卸資産を調査した期間（2009 年 4 月～2017 年 9 月）における TKD の四半期毎の比較損益は、別紙比較損益表のとおりである。別紙比較損益表では、①本件不正会計処理によって修正された結果としての TKD の損益の実績（以下「修正実績」という。
）の各数値を、それが当委員会による調査の結果訂正する前の数値であるため、「訂正前」の数値として表示し、②本件不正会計処理による修正がされなかった場合の TKD の損益（以下「実態損益」という。
）の各
数値を、それが当委員会による調査の結果訂正した後の数値であるため、「訂正後」の数値として表示する。
なお、前記第２の２にも記載のとおり、当委員会による調査の過程で 2011 年 3月期にも棚卸資産の嵩上げが認められたため、棚卸資産にかかる調査の対象期間を 2010 年度（2009 年 4 月～2010 年 3 月）まで広げたが、当該期間において棚卸資産の嵩上げは認められなかった。かかる事実については、別紙比較損益表において、棚卸資産の嵩上げについて「参考情報」として「意図的な嵩上げ分」の数値として明記することにより、明らかにするようにした。
イ TKD の経営状況と Sakura Project の失敗
TKD は 2011 年 3 月期以降、営業利益を確保することができない状態が恒常化していた。そして、TKD の業績は、次のとおり「Sakura Project」という名称のB to C 事業を開始することにより、さらに低迷することとなった。
即ち、TKD では、主力であった B to B 事業における日本への売上の縮小傾向が意識されるようになり、2012 年頃から事業拡大を目指して、当社海外事業部の主導で、タイ国において自社ブランドにより米菓を製造・販売する B to C 事業
（Sakura Project）が開始された。そして、TKD は、2013 年 9 月から「OKOME」という製品名でタイ国内での米菓の販売を開始した。
しかし、Sakura Project は、TKD による宣伝広告費等の販促費や製造のための費用の負担を増した一方で売上は想定したようには上がらず、TKD は、2014 年 3
月期は 75,896 千タイバーツ（ただし、本件不正会計処理がなかったとした場合の実態の金額。
）、2015 年 3 月期は 59,654 千タイバーツ（同上）もの経常損失を、それぞれ計上するに至った。このような Sakura Project の失敗を受けて、TKD における OKOME の生産は 2015 年 5 月に終了することとなった。
このような TKD の経営状況が、本件不正会計処理及びその拡大の要因となったものと考えられる。

28

（４）TKD のガバナンス及び内部統制の状況
当委員会は、当社による TKD の当社子会社化以降も継続した従前からの TKD のガバナンス及び内部統制の状況が、本件不正会計処理の最大の要因であるものと考える。当委員会がそのように考えるに至った理由を明らかにするため、以下においては、本件不正会計処理が行われた目的、本件不正会計処理が長年にわたり継続した（発覚しなかった）理由等についても言及しながら、TKD のガバナンス及び内部統制の状況についての調査結果を説明することとする。
ア

本件不正会計処理が行われた目的
本件不正会計処理は、TKD の K20 経理部長が、各事業年度における TKD の営

業利益（営業損失）又は経常利益（経常損失）を、各事業年度の開始時までに作成される TKD の予算又は各事業年度末に向けて事業年度途中に当社海外事業部とTKD のマネジメント（社長）が協議の上で設定する着地見込みに近づけることを意識して行われていたものと考えられる。当委員会がそのように考えた理由は、以下のとおりである。
TKD の調査対象期間中の各事業年度の予算、着地見込み、修正実績及び実態損益を比較してみたところ、事業年度末においては、修正実績の営業利益（営業損失）又は経常利益（経常損失）について、TKD が事業年度末に向けて設定した営
業利益（営業損失）又は経常利益（経常損失）の着地見込みに実際に近似するよう調整される傾向が見られた。
最も顕著な例としては、2015 年 3 月期においては、
事業年度末に向けて、当社の K38 海外事業部 TKD 担当から K15TKD 社長に対して、経常損失で年間 30,000 千タイバーツ（事業年度途中に設定された着地見込み）に留めるようにとの目標が示された後、当該事業年度における TKD の実態損益では約 60,000 千タイバーツの経常損失であったところ、これが、最終的には約 30,000
千タイバーツの経常損失となるように TKD の棚卸資産の嵩上げによる調整が行われている。その他、2011 年 3 月期、2012 年 3 月期及び 2017 年 3 月期も、本件不正会計処理によって、修正実績の営業利益（営業損失）又は経常利益（経常損失）
が、TKD が事業年度末に向けて設定した営業利益（営業損失）又は経常利益（経常損失）の着地見込みに近似させられていた。また、事業年度途中では、程度の差はあるが、TKD の営業利益（営業損失）又は経常利益（経常損失）の修正実績の数値が、本件不正会計処理によって、実態の数値から各事業年度の予算数値に近づけられていた。この点、K20 経理部長も、当委員会によるヒアリングに対して、棚卸資産の嵩上げを上記の目的のために行ったこと、各月の実態損益を確認
し各事業年度の営業利益（営業損失）又は経常利益（経常損失）を予測しながら棚卸資産の嵩上げ金額を適宜決めた旨、述べている。本件不正会計処理の目的について、上記の内容に反する調査結果は特段見つかっていない。
29

なお、2013 年 3 月期及び 2016 年 3 月期については、事業年度末において、修正実績と上記着地見込みとの間には、数値上の開きがある。しかし、TKD においては 2013 年 3 月には大きな為替差損が生じており、2016 年 3 月には相当額の陳腐品及び賞味期限切れ品の償却費用が計上されているところ、これらの各金額は
上記着地見込みにおいて考慮されておらず、修正実績からこれらの金額を除外して比較すると、2013 年 3 月期及び 2016 年 3 月期についても他の事業年度と同様のことが言える。この点、K20 経理部長も、当委員会によるヒアリングに対して、棚卸資産の嵩上げ数値を自らが決める際に、2013 年 3 月の為替差損や 2016 年 3
月の陳腐品及び賞味期限切れ品の償却費用といった予測困難な事象は対象外とした旨供述している。即ち、K20 経理部長は、予実分析の際に、上記の為替差損や償却費用といった自ら説明可能な差異はそのまま残し、自らは説明困難な通常の営業による差異については棚卸資産の嵩上げで修正を行っていたものであって、
上記の 2013 年 3 月期及び 2016 年 3 月期における本件不正会計処理についても、その目的は他の事業年度と同様であると考えられる。
また、2014 年 3 月期についても、事業年度末において、修正実績と上記着地見込みとの間に数値上の開きが見られる。その理由としては、上記着地見込み設定時である 2014 年 2 月末頃には支出を予定していた経費の支出が、実際には発生しなかったことによるものと考えられる。この点、K20 経理部長も、当委員会によるヒアリングに対して、2014 年度は広告宣伝費が見込みよりもかからなかったた
めに営業成績が上振れしたと説明している。もっとも、このような事情は事業年度終了直前に発生した突発的なものであるから、2014 年 3 月期に行われていた本件不正会計処理についても、その目的は他の事業年度と異なるものではないと考えられる。
イ

本件不正会計処理の実行者
本件不正会計処理は、TKD の経理部において、K20 経理部長（又はその指示を受けた部下）によって行われていた。当委員会がそのように考えた理由は、以下のとおりである。
本件不正会計処理を行っていたエクセルシートは、経理部のみによって作成・管理されており、K20 経理部長以外にその処理内容を説明することができる者はいない。また、当委員会によるヒアリングに対して、K20 経理部長自身がかかる事実を認めており、K21 経理課長も K20 経理部長の指示でエクセルシートの数値を変更したことがあると述べている。
他方で、K20 経理部長は TKD における経理担当者に過ぎず、TKD の業績について経営上の責任を負う立場にはなく、本件不正会計処理を実行する積極的な理由があるのかという疑問がある。そこで、当委員会は、K20 経理部長が本件不正30

会計処理を実行した真の理由（本件不正会計処理の実体的な実行者）についても、以下に記載する TKD の組織の状況も踏まえ、調査・検討を行った。
ウ TKD の経理部
TKD の経理部（Accounting & Financial Department）は、TKD における予算の作成及び決算業務等の経理業務を行っている。TKD の経理部長は、同社の経理課長及び経理部員を指揮監督し、同社の経理業務を行う。経理部の人員は、本調査実施時点において、K20 経理部長も含めて 5 名である。
経理部において実質的な判断を行っていたのは K20 経理部長だけであり、その部下である経理部員は、K20 経理部長の指示に基づいて機械的な事務作業を実行しているに過ぎなかった。
経理部における棚卸資産の管理は、TKD の当社子会社化以前である 2007 年頃
より、TKD の業務管理システム（SAT）から物理的に切り離され、経理部が別途
エクセルシートを作成して行う運用となっていた。これにより、経理部が他の部門による牽制なく恣意的に棚卸資産の金額を操作することも可能な仕組みとなっていた。
ただし、経理部において、決算処理の過程で棚卸資産の評価等に係る修正処理を行うこと自体は通常行われる業務である。特に、TKD においては、業務管理シ
ステム（SAT）上の原価計算を TKD の会計基準に従って一部修正する必要がある
ことから、経理部において独自にエクセルシートを作成して棚卸資産の管理を行
うこと自体は、一定の合理性があることであった。したがって、経理部における棚卸資産の管理が TKD の業務管理システム（SAT）から物理的に切り離されていたことは、本件不正会計処理を可能とした一因ではあるものの、それが本件不正会計処理の最大の要因であるとは言えないものと考えられる。当委員会としては、
むしろ、かような TKD 経理部における棚卸資産の管理状況を前提に、棚卸資産に関して TKD 経理部以外の者によるチェック機能が働かなかったことが、本件不正会計処理の最大の要因であると考えた。かかる検討過程については後述することとするが、本件不正会計処理の背景事情を理解するために、以下、TKD の内部組織について説明する。
エ TKD の内部組織（経理部に対する本件不正会計処理の指示の有無について）
調査対象期間における TKD の組織図によれば、経理部に対して指揮命令を行うこととされる役職及び該当者の推移は次のとおりである。時期によって異なるものの、基本的に、TKD の社長又は副社長が経理部に対して指揮命令を及ぼすこととされている。

31

時期

役職

2010 年 4 月

副社長～2012 年 9 月（Asst. Managing Director）

2012 年 9 月

副社長～2013 年 1 月（Deputy Managing Director）

2013 年 1 月

社長

K01
K17
K14

～2017 年 3 月
2017 年 4 月

該当者

K15
K02

副社長

～現在
当委員会は、本件不正会計処理が、そもそも、経理部（K20 経理部長）の上長による指示の下で行われたのではないか、との疑問をもち、その点について調査を行った。
（ア）デジタル・フォレンジック等の調査結果
まず、デジタル・フォレンジック等の調査の結果、経理部（K20 経理部長）に対して上記の上長を含む経理部外の者から本件不正会計処理を指示する内容の資料の存在は確認されなかった。事業年度末近くの時期において、当社海外事業部と上記の上長との間で、TKD の予算達成や経費削減について議論をしている様子が分かる電子メールは数通確認されたが、いずれも棚卸資産の嵩上げに言及するものではなかった。
また、電子メールの内容を含む次に述べるような状況から、K14TKD 社長及び K15TKD 社長が本件不正会計処理を指示した可能性は低いと考えられる。
（a）K14TKD 社長① K14TKD 社長は、着任後 1 年以上が経過した 2014 年 1 月 24 日に、
同年 2 月 7 日開催予定の TKD 取締役会における OKOME 事業の報告
準備のために、TKD の日本人従業員に対して、在庫処理の目途及び費用の見込み（在庫に関する調査）を含む複数の事項をまとめるよう指示している。在庫に関する調査を K20 経理部長以外の従業員（特に、日本人従業員）に対して指示した場合、調査の方法によっては、それを契機に棚卸資産の嵩上げが発覚する可能性がある。K14TKD 社長が棚卸資産の嵩上げを指示していたのであれば、敢えて嵩上げの発覚に繋がりかねない業務を K20 経理部長以外の従業員（特に、日本人従業員）に行わせるのは不自然な行動であり、上記のメールの内容は、
K14TKD 社長自らが棚卸資産の嵩上げを当時指示していなかったことを推認させる。
32

② さらに K14TKD 社長の着任後 2 年以上が経過した 2014 年 6 月 30
日に、同年 7 月 28 日からの TKD 往査を予定していた当社の K43 監査
部員が、直近 4 か月分の実地棚卸表等、棚卸資産の状況に関する資料の提供を求めるメールを K14TKD 社長に送付した。それに対して
K14TKD 社長は、K20 経理部長に対し、実地棚卸は毎月行われているのかをメールにて直ちに確認した上で、K43 監査部員が提出を求める
棚卸資産（仕掛品、製品、原材料等）関連資料をメールで（関係者全員を CC に入れた上で）提出するように指示した。
その後、同年 7 月 3 日になっても K20 経理部長が資料を送付しなかったため K43 監査部員からの催促を受けた K14TKD 社長は、K43 監
査部員に対し、K20 経理部長から電子メールを送ろうとしたが送れなかった（ファイルの容量が大きいために送付できないのだと思う）との報告を受けた旨述べた上で、TKD の他の従業員に対し、ファイルを圧縮する方法を K20 経理部長に教えるよう指示している。なお、これらの資料が最終的に K43 監査部員に対して提出された事実は確認できておらず、K43 監査部員も、当委員会が実施したヒアリングにおいて、かかる資料を受領した記憶はないと述べている。
K14TKD 社長が棚卸資産の嵩上げを指示していたのであれば、K43
監査部員の求めに応じて実地棚卸表等の資料をそのまま提出すること
は、棚卸資産の嵩上げが発覚する可能性が極めて高くなることから、
むしろ、何らかの理由（例えば実地棚卸が毎月行われておらず資料をすぐには準備できないなど）を付けて提出を引き延ばそうとするか、
K20 経理部長と予め話しをすり合わせて偽造された資料を提出するなどの対応をとるものと考えられる。しかし、K14TKD 社長は、直ちにK20 経理部長に資料の提出を指示した上、TKD の他の従業員にも資料提出のサポートを指示するなど、資料の提出について何らの躊躇を見せていない。また、K14TKD 社長が直ちに提供を指示したのに対し、
K20 経理部長がやや不自然な説明をしながら提出をしなかったという両者の対応の違いを踏まえると、両者間での話しのすり合わせがなされていた形跡もない。これらのメールの内容は、K14TKD 社長自らが棚卸資産の嵩上げを当時指示していなかったことを推認させる。
（b）K15TKD 社長① K15TKD 社長は、着任後 1 年を経過した 2015 年 10 月 27 日に、当社の経理部から TKD の在庫増についての指摘を受けた海外事業部からのメールを受信し、それを当時の K19TKD 副社長及び TKD 営業副部

33

長・K46 へ転送する際に、自分自身が棚卸資産の絶対量の多さに驚いた旨と棚卸資産の調査のために会議を招集する旨を述べている。
K15TKD 社長が棚卸資産の嵩上げを指示していたのであれば、棚卸資産の絶対量が多いという問題意識を敢えて他の日本人出向者との間でも共有して調査を示唆することは、自らの指示が発覚する可能性を高めることになるため、極めて不自然な行動であり、上記のメールの内容は、K15TKD 社長自らが棚卸資産の嵩上げを当時指示していなかったことを推認させる。
② K15TKD 社長は、上記メールのやりとりの後も、後記オ（ア）のとおり、TKD の取締役会において少なくとも 2 回にわたり、棚卸資産について質問を受けている。このように当社海外事業部及び経理部が棚卸資産について一定の問題意識を持ち、いつ本格的な調査が始まるか分からない状況において、K15TKD 社長が敢えて棚卸資産の嵩上げを指示し始めるとは考えにくい。
③ K15TKD 社長は、2017 年 8 月末頃、K20 経理部長に対して過年度の棚卸資産の状況についてメールで説明を求め、K20 経理部長からの回答に対してさらに詳細説明を求めるなどの追及を行っている。
K15TKD 社長が棚卸資産の嵩上げを指示していたのであれば、棚卸資産の状況について K20 経理部長に詳細説明を求め、さらに K20 経理部
長もまたこれに答えるという対応がなされることは不自然であり、上記のやりとりは、後記（イ）①②のとおり K20 経理部長から 2017 年 8
月下旬に告白を受けるまで K15TKD 社長が棚卸資産の嵩上げについて知らなかったことを推認させる。
（イ）K20 経理部長の説明内容
上長からの指示に関する K20 経理部長の説明は、その都度、変遷をしてきた。
① まず、K20 経理部長は、K15TKD 社長に対し、2017 年 8 月 24 日に、
口頭で、TKD が当社子会社化される前の 2003 年、2004 年及び 2005
年に営業状況が悪かったので仕掛品を約 30,000 千タイバーツ積み増して損失を少なく見せた旨伝えたが（なお、K20 経理部長は、当委員会によるヒアリングにおいては、上記の期間中の本件不正会計処理については言及しなかった。）、その際、上記の上長を含む経理部外の者からの指示については全く言及していない。（なお、当委員会は、前記第２の２のとおり、2009 年 4 月以降の棚卸資産の調査を行ったが、2009
年 4 月時点（TKD が当社の連結決算に組み入れられた直後）
において、

34

仕掛品の嵩上げは認められなかったため、仮にそれまでに仕掛品の嵩上げが行われた月があったとしても、上記時点までには実態数値に戻されていたものと考えられる。この点については、前記１（１）参照。
）②

次に、K20 経理部長は、K15TKD 社長に対し、本件不正会計処理を行ったことを 2017 年 8 月 31 日に電子メールにて伝えたが、その際、上記の上長を含む経理部外の者からの指示については全く言及せずに、
本件不正会計処理を自らが行った事実を伝えている。なお、K20 経理
部長は、その際、2013 年以降の本件不正会計処理についてのみ説明している。また、K20 経理部長は、その際、本件不正会計処理を行った
理由として、当社が TKD を閉鎖することにならないで欲しかったからだと説明している。
また、K20 経理部長は、K06 経理部長及び K07 監査部長によって行③われた社内調査の際、本件不正会計処理を自らが行った旨を、2017 年
10 月 13 日に口頭で伝えたが、その際には、K14TKD 社長からの黙示的な指示を示唆する発言をしている。
その後、K20 経理部長は、当委員会による第 1 回目のヒアリングに④

おいては、上記の上長を含む経理部外の者からの本件不正会計処理に関する指示の有無に関する質問に対して、K14TKD 社長からの指示については全く言及せず、K13TKD 社長からの黙示的な指示によって本件不正会計処理を始めたことを示唆する発言をしている。
その際、K13TKD 社長からの黙示的な指示の内容としては、K13TKD
社長が 2011 年 5 月に、同年 4 月の実績数値を説明した K20 経理部長に対し「もっと赤字を少なくしてもよいのではないか。
」と言い、これ
に対し K20 経理部長が「他の方法がなかったら、在庫量を増やすしかない。
」と説明したところ、K13TKD 社長は「これ以上赤字を出したくない。
」と返答したため、それを黙示的な指示と受け取った旨説明した。
なお、K20 経理部長は、上記のヒアリングに対して、本件不正会計処理を行った理由として、TKD が赤字決算を続けると当社が TKD を閉鎖することになるからである旨、説明している。また、そのように考えた理由としては、TKD が当社子会社化される前の時代に、日本の会社はそのような方針をとると社内で聞いたこと、TKD の経営陣が目指す目標数値を達成することが必要だと考えたこと等を回答した。
⑤

さらにその後、K20 経理部長は、当委員会による第 2 回目のヒアリ

35

ングにおいては、上記の上長を含む経理部外の者からの本件不正会計処理に関する指示の有無に関する質問に対して、K13TKD 社長からの黙示的な指示に加え、K14TKD 社長からの黙示的な指示を示唆する発言をしている。
その際、当委員会は、K20 経理部長に対し、K20 経理部長は 2011年 3 月以前においても本件不正会計処理をしていたのではないか、そうだとすれば、K13TKD 社長からの 2011 年 5 月における黙示的な指示によって本件不正会計処理を始めたかのような上記④のヒアリングでの発言と矛盾するのではないか、と指摘をした。これに対し、K20
経理部長は、暫く考え込んだ上で、K13TKD 社長の黙示的な指示がTKD の当社子会社化以前からあり、2010 年にも K13TKD 社長の黙示的な指示があったと説明をした。
また、当委員会が、K20 経理部長に対し、K13TKD 社長からの黙示的な指示によって本件不正会計処理を行った旨の説明に関して、
K14TKD 社長に代表が変わった後にも本件不正会計処理を続けた理由を尋ねたところ、K14TKD 社長にも在庫の数字を嵩上げするということを伝えたが K14TKD 社長は何も言わなかった、との新たな説明をした。これに対し、当委員会が、K14TKD 社長は K13TKD 社長とは異なりタイ語を話せないはずだが、どうやって上記のやりとりを K14TKD社長と行ったのかとの質問をしたところ、K20 経理部長は、暫く考え込んだ上で、「英語でやりとりをした」旨回答し、具体的にどのように説明したのかと当委員会が質問したところ、暫く考え込んだ上で、その説明の際の英語表現を話してみせたが、その内容は、当委員会としても必ずしも正確に意味合いがとれないような表現であった。
また、当委員会が、K20 経理部長に対し、K14TKD 社長からも黙示的な指示があった故に本件不正会計処理を続けたというのであれば、
本件不正会計処理が継続している現在の K15TKD 社長からも黙示的な指示があったのかと質問したところ、K20 経理部長は、K15TKD 社長からは黙示的な指示もないと回答した。そして、 K14TKD 社長とK15TKD 社長とで回答内容が異なる理由について当委員会が質問した
ところ、K15TKD 社長は新しく TKD に来た人だからである旨回答す
る等、当委員会が必ずしも納得できる説明は得られなかった。ただし、このような K20 経理部長の言からすれば、K20 経理部長は、上長からの指示の有無に関わらず本件不正会計処理を行っていたということになる。そうだとすれば、上長の指示の有無について、K20 経理部長の36

説明に大きな証拠価値を置くこともまた妥当ではないように思われる。
なお、K20 経理部長は、本件不正会計処理を行った理由として上記④のヒアリングにおいて説明をした、TKD が赤字決算を続けると当社
が TKD を閉鎖することになるからという点については、当委員会による第 2 回目のヒアリングにおいても同様の説明を繰り返した。
（ウ）上長による指示の有無
デジタル・フォレンジック等の調査の結果、K14TKD 社長及び K15TKD 社長
による指示がなかったと考えられることについては前記（ア）のとおりである。
また、K20 経理部長のその他の上長（K01TKD 副社長及び K02TKD 副社長）
は、いずれも本件不正会計処理の発覚に積極的な役割を果たした上に、①
K01TKD 副社長については、本件不正会計処理の発覚が免れないという状況でもないにも拘わらず自ら TKD の棚卸資産が過剰である旨指摘しており、本件不正会計処理を指示していたと考えた場合にかえって不自然と思われる行動をとっていること、②K02TKD 副社長については、経理部長の上長となった期間が本件不正会計処理発覚の直前であってそれまでの本件不正会計処理の発生及び継続に関与したとは状況的にも解し難いことも併せて考えると、同人らが本件不正会計処理を指示していた可能性はさらに低いと考えられる。
当委員会としては、以上の点に加え、①デジタル・フォレンジック等の調査の結果、経理部（K20 経理部長）に対して上記の上長を含む経理部外の者から
本件不正会計処理を指示する内容の資料の存在は確認されず、むしろ、上長が指示をしていたとすれば不自然と考えられるメールのやりとりが確認されていること、②K13TKD 社長及び K14TKD 社長からの本件不正会計処理に関する黙
示的な指示については、上記のとおり K20 経理部長の説明内容がその都度変遷をしており、必ずしも当委員会として納得できる説明とはなっていないこと、③K13TKD 社長は既に他界しており事実の反面調査ができず、また、K14TKD
社長は、当委員会のヒアリングに対して、K20 経理部長が述べるような棚卸資産の嵩上げに関するやりとりの事実を明確に否定し、K20 経理部長とは英語でも満足にはコミュニケーションをとることができなかった旨説明し、棚卸資産の嵩上げに関する黙示的な指示を明確に否定していること等から、上記の上長を含む経理部外の者からの本件不正会計処理に関する指示については、調査の結果からは、その存在を認定することはできないものと考えた。
しかし、そうだとすると、K20 経理部長は TKD における経理担当者に過ぎず、
TKD の業績について経営上の責任を負う立場にはなく、本件不正会計処理を実行する積極的な理由があるのかという疑問は、依然として残る。ただし、この37

点に関して、本件不正会計処理の理由を、TKD が赤字決算を続けると当社がTKD を閉鎖することになるからとする K20 経理部長の説明は、終始一貫している。また、実際には、2011 年 3 月期以降、TKD は、本件不正会計処理にも関わらず、2017 年 3 月期を除き毎期営業損失を計上し続けているが、①Sakura
Project の影響を受けた 2014 年 3 月期から 2016 年 3 月期を除けば、その損失額は必ずしも大きくなく、②2014 年 3 月期から 2016 年 3 月期も、本件不正会計処理によって当社海外事業部と TKD のマネジメント（社長）が協議の上で設定した TKD の着地見込みに近似した営業損失又は経常損失を作出していること、③Sakura Project の影響を理由とすることができない 2017 年 3 月期には、実態としては営業損失を出す状況であるところ、本件不正会計処理によって営業利益を作出していること等から、K20 経理部長が上記の懸念から本件不正会計処理を行ったという可能性もあるものと考えられる。このような動機は、やや特異なようにも考えられるが、K20 経理部長が自らの職を失わないようにするという個人的な利害にも基づくものであり、上記の調査結果からすれば、それが本件不正会計処理を行った動機であったと考えることも必ずしも不自然とは言えないと考えられる。
なお、当委員会は、上記のとおり、本件不正会計処理が経理部（K20 経理部長）の上長による指示の下で行われたと考えるまでには至っていないが、それは、本件不正会計処理に関して上長の責任まで否定するものではない。本件不正会計処理について上長による指示がなかったとしても、上長は TKD の経理業
務を専ら K20 経理部長に委ねる一方で、後記オのとおりチェック機能を果たしておらず、本件不正会計処理を発見しなかったことに関して責任が認められるものと考えられる。
オ TKD 役員によるチェックの機能不全（ア）取締役会
TKD の取締役会は 3 か月に 1 回開催され、TKD の予算や経営課題について審議され、意思決定がなされる。また、TKD の社長の上長に当たる当社海外事業部長も TKD の社外取締役として取締役会にほぼ毎回出席し、TKD の経営課
題について質問し、また、要望を述べることもある。
そして、TKD の取締役会では次のとおり、度々棚卸資産の過剰や増加が議題となり、経営課題として認識されていた。しかし、かかる議論を契機に棚卸資産の本格的な調査がなされたことはなく、専ら、取締役社長が K20 経理部長の説明内容をそのまま取締役会で説明するだけで終わっていた。なお、K20 経理部長の説明内容の多くは、棚卸資産の増加の理由を、特定のプロジェクトや顧客に対する生産の前倒し故とするものであった。仮にそのような理由であれば、38

生産された製品が販売されれば棚卸資産が増加の一途を辿ることはないようにも思われるが、その点に関する詳細な検証が TKD 役員によって行われた形跡は、認められなかった。
TKD の取締役会では、棚卸資産に対する問題意識の指摘が度々ありながら、
取締役社長らは K20 経理部長の説明内容を鵜呑みにするだけで終わってしまい、
指摘事項の詳細調査やその結果の継続モニタリングをした事実は認められず、この点において、取締役会に期待されるチェック機能が果たされたとは言えないものと考えられる。
取締役会の日付
2014 年 2 月 7 日

棚卸資産に関する質疑対応

K11 海外事業部長より、TKD の在庫が棚卸資産の金額に2012 年 12 月に 3.8 百万タイバーツだ

ついて特に調査がったのが 2013 年 12 月に 25.3 百万タなされた形跡はな

イバーツであることから、棚卸資産のい。

金額をチェックするよう要請。
2014 年 7 月 22 日

2014 年 10 月 24 日

取締役会は K20 経理部長に対し、20132014 年 10 月 24

年 3 月から 2014 年 3 月までと、2014

日開催の取締役会

年 3 月から 6 月までの在庫の変動を比において報告され較するよう希望した。

た。

K20 経理部長より、棚卸資産が 2014

棚卸資産の適正な年 3 月期に比べ 7.5 百万タイバーツ増

金額について特に加しており、仕掛品は 5.8 百万タイバ

確認がなされた形

ーツ増加していると発言。

跡はない。

K11 海外事業部長は、棚卸資産がなぜ年々増加しているのか質問し、棚卸資産の健全な金額がいくらなのか確認すべきと発言。
同日

K54 TKD 取締役より、製品、部品、ス

同年 10 月 29 日のペアパーツに分けて金額を報告するよK20 経理部長のメう要請。

ー ル に よ り 、K20 経理部長は、製品、仕掛品、スペ

Snack、 Senbei、アパーツに分けて金額を報告すると発Arare の製品毎の言。

金額が報告された。

2015 年 4 月 29 日

K54 TKD 取締役より、棚卸資産の金額

その後の対応は特が、123 百万タイバーツ（2013 年）かになし。

ら 155 百万タイバーツ（2014 年）に増39

取締役会の日付

棚卸資産に関する質疑対応

加した理由について質問。
K15TKD 社長は、4 月の Songkarn により 1 週間閉鎖しなければならないた
め、3 月に在庫を増産したためであると説明。
2016 年 2 月 2 日

現預金の不足に関連して、K11 海外事 特になし。
業部長より在庫増についての考えを質問される。
K15TKD 社長は、1 週間の工場の閉鎖のため在庫を増やした旨を説明。

2016 年 5 月 19 日

K11 海外事業部長より、10 百万タイバ

質問に対する明確ーツのプラスチック混入製品を廃棄しな回答は見当たらたのに、なぜ在庫がこれほど多いのか

ない。

質問。
棚卸資産 184 百万タイバーツを細かく分けると、原材料は 11.1 百万タイバー
ツ、仕掛品は 44.6 百万タイバーツ、製品は 104 百万タイバーツ、部品は 19.2
百万タイバーツ、包材は 5.1 百万タイバーツ。
（イ）経理部の上長上記のとおり、TKD 取締役会においても、棚卸資産の金額が過大ではないかとの疑問は、これまでに複数回呈せられていた。そのような状況にも鑑みれば、特に、当社から派遣された TKD 役員のうち経理部長の上長に当たる者について、在任時に棚卸資産の異常に気付くことができたかのではないか、との疑問が生じる。そこで、当委員会は、その点についても、調査・検討した。
① K01TKD 副社長
K01TKD 副社長は、遅くとも 2012 年 4 月頃までは自ら経理部長であり、また、TKD の予算作成に関する業務を行うなど、K20 経理部長に対する実
質的な指揮命令を及ぼすことができる立場にはあった。しかし、K01TKD
副社長の退任直後の 2013 年 3 月期の棚卸資産の金額（約 78,149 千タイバーツ）は、同時期における売上（約 429,169 千タイバーツ）の約 2 か月分であって、後年に比べればまだそれほど多いとまでは言えず、また、棚卸40

資産の増加について特に問題意識をもって指摘する者も他にいなかった。
したがって、この時点において、棚卸資産について問題意識を持ち、本件不正会計処理の発見にまで至ることは容易でなかったものと考えられる。
② K14TKD 社長
K14TKD 社長は、その在任中、取締役会において少なくとも 2 回（2014年 2 月 7 日、同年 7 月 22 日）、棚卸資産が議題に上ったが、当委員会のヒ
アリングに対する K14TKD 社長の回答によれば、K14TKD 社長は当時、TKD が展開していた B to C 事業（Sakura Project）により在庫が増えているものと考え、棚卸資産の増加の理由について特に疑問に思うことはなく、棚卸資産の調査を行うことはなかった。しかし、K14TKD 社長の在任時において、Sakura Project によって B to C 向けの製品在庫が増加したことは確かであるが、実際には、同時期における増加量の内訳を見れば、B to B
事業向けの製品である Arare の増加分が最も大きくなっている。したがって、棚卸資産の内訳を見れば、棚卸資産の増加が B to C 事業だけでは説明できないことに気付き、棚卸資産について問題意識を持って調査を開始できた可能性がある。この点、K14TKD 社長は、当委員会によるヒアリングにおいて、貸借対照表の内訳は見ていたと思うが棚卸資産の内訳は記憶にない旨述べている。また、当委員会によるヒアリングに対する K14TKD 社
長の回答からすると、K14TKD 社長は、TKD において実地棚卸がどのくらいの頻度で実施されているかも認識しておらず、棚卸資産に関する意識は全般的に低かったと解さざるを得ない。当委員会としては、K14TKD 社長
については、少なくとも、TKD の棚卸資産の内訳を確認すれば、在任中に、棚卸資産の異常に気付く機会はあったが、実際には棚卸資産について詳細調査することなく、その結果として本件不正会計処理の発見が遅れたと言うことができるものと考える。
また、前記エ（ア）（a）のとおり、K14TKD 社長に関しては、2014 年 6
月下旬から 7 月上旬にかけて、当社監査部より棚卸資産に関する資料の提出を求められたのに対し、K20 経理部長が資料を電子メールで送信することができない旨のやや不自然な理由を述べて結果として当該資料を提出をしなかったという経緯があった。当委員会としては、K14TKD 社長が K20
経理部長に資料の提供をさらに求めていれば、結果として資料を提供しないという K20 経理部長のやや不自然な対応に不審を抱き、その理由を追及して本件不正会計処理を発見できた可能性はあったと考える。しかし、
K14TKD 社長は K20 経理部長のやや不自然な対応を看過し、結果として本41

件不正会計処理の発見がその時点でも遅れることとなったとも言うことができる。
ただし、K14TKD 社長については、TKD では業務フローが不明確であり、数値情報を各部門が別々に保有してそれが必ずしも共有されないという
TKD の管理体制について問題意識を有しており、かかる問題を解決するた
めに ERP（Enterprise Resourece Planning）システムを導入して情報の一元管理を実現することを検討し、その準備のために当社監査部との協議を行うなど、適切な問題意識に基づいて、TKD の内部体制の改善のために一定の努力をしていたことも併せて指摘する必要がある。なお、ERP システムの導入については、K14TKD 社長の想定に従った場合には相当の費用を要することとなるため、当社の判断により、当時は導入が見送られたという経緯がある。
③ K15TKD 社長
K15TKD 社長の在任時には、TKD の取締役会において少なくとも 4 回（2014 年 10 月 24 日、2015 年 4 月 29 日、2016 年 2 月 2 日、同年 5 月 19日）
、TKD の棚卸資産の量が議題に上ったが、K15TKD 社長は K20 経理部長から聞いた増加の理由を説明するに留まり、それ以上の詳細調査を行わなかった。
また、K15TKD 社長は、2015 年 10 月 27 日に当社の経理部から在庫増についての指摘を受けた海外事業部からのメールを受信し、その転送メールにおいて「あらためてこの数字を見て、絶対値が非常に高いことに気がつきました。製品在庫は 99MTHB なので約 3 か月分ですが、どこに 3 ヶ月分もあるの？そんなに倉庫大きい？仕掛が 33MTHB って 1 か月分の売上だ
けどそんなにあるの？それなら理論的に 4 ヶ月生産しなくていいということ？でも基本注文生産」と明らかな問題意識を持った旨を述べ、棚卸資産の調査のために会議を招集する旨も述べている。しかし、その後、K15TKD
社長が棚卸資産の調査を本格的に開始することはなかった模様である。この点について、当委員会のヒアリングに対する K15TKD 社長の説明によれ
ば、K15TKD 社長は自らが実地棚卸等の実務経験がなかったため具体的にどうすればよいか分からなかったこと、また、当時の K19TKD 副社長に調査を依頼したが進まなかったため（ただし、この点に関し、K19TKD 副社
長は、当委員会によるヒアリングにおいて、当時、K15TKD 社長から確認を求められ、実際に工場兼倉庫に見に行き、K15TKD 社長には「そんなにない。
」旨報告したと述べている。）、そのまま立ち消えになってしまったことについて述べている。しかし、K15TKD 社長の説明を前提としても、
42

K15TKD 社長が K19TKD 副社長に催促する等して棚卸資産の調査を行わせることも十分に可能だと考えられるのであるから、上記のように当社経理部・海外事業部から指摘を受け（また、それ以前にも、上記のとおり少なくとも 2 回は TKD の取締役会において棚卸資産について指摘があり）、
かつ、自分自身も明確な問題意識を持ちながら詳細調査を実行しなかった
K15TKD 社長の対応は、不十分であったと言わざるを得ない。
このように、K15TKD 社長は棚卸資産が過剰であることについて明確な問題意識を持つ機会が複数回あり、自らかかる問題意識を持った旨を述べていながら詳細調査を行わず、それが本件不正会計処理の発覚を遅らせる
大きな要因となったものと考えられる。なお、K15TKD 社長は、当社が本件不正会計処理についての社内調査を開始した後に、K20 経理部長から本件不正会計処理の事実を伝えられながら、その事実を数週間にわたり、当社に報告していなかった。
即ち、K20 経理部長は、本件不正会計の事実について、前記エ（イ）③のとおり当社社内調査チームに対して 2017 年 10 月 13 日に伝える前である
同年 8 月下旬に、前記エ（イ）①②のとおり K15TKD 社長に対して伝えていた。しかし、K15TKD 社長は、K20 経理部長から上記の事実を伝えられていたことを自らの心に留め、同年 10 月 13 日に K20 経理部長が K06 経理部長及び K07 監査部長に自ら伝えるまで、当社及び TKD の関係者らに伝えなかった。
その理由について、K15TKD 社長は、K20 経理部長の精神状態が非常に不安定になっていたことを懸念し、聞いた内容を誰にも言わないことを同人に約束したためである旨、当委員会によるヒアリングにおいて説明している。しかし、かかる対応は、K15TKD 社長自身の保身とも解され得る行為であり、また、少なくとも、TKD の社長の対応としては、不適切であったと言わざるを得ない。
④ K02TKD 副社長
K02TKD 副社長については、K20 経理部長の上長として位置付けられた時期が本件不正会計処理の発覚の直前であり、また、実際に同人の調査が本件不正会計処理の発覚の一端となっている。したがって、K02TKD 副社長の対応に問題があったとは言えない。
カ TKD の内部監査体制によるチェック
TKD には 2014 年 10 月頃から 2016 年 10 月頃まで監査部が設置されていた。
しかし、TKD には内部監査規程に相当する規程は存在せず、監査部の権限や具体43

的な業務内容は不明確であるところ、TKD の年次内部監査計画（Annual plan ofInternal audit）によれば、監査部は ISO 等の認証取得など品質管理に重きを置いた業務を行っていたものと推測され、実地棚卸の実施等、棚卸資産の管理に関する記載は見当たらない。
また、当委員会のヒアリングに対する K38 海外事業部 TKD 担当の回答によれ
ば、TKD の監査部長は、実際には定年直前のベテラン社員を処遇するための役職という意味合いが強いとのことであり（実際に監査部長の K25 は営業部長、後任の K26 は工場長の経験を有している。）、特に棚卸資産の管理等に関連して、不正会計処理の抑止又は発見ができるような実質を有する内部監査機能が TKD に備えられていたとは言い難いと考えられる。
（５）TKD における実地棚卸の実施状況
当委員会による関係者のヒアリングでは、TKD の経理担当者や役員経験者には、
TKD では少なくとも半期に一度は実地棚卸がなされていたと述べる者が多かった。
そこで、かかる実地棚卸にもかかわらず本件不正会計処理が長年にわたり発覚しな
かった理由を確認するため、本件不正会計処理の発覚以前における実地棚卸に係る業務フローを調査した。調査の結果確認された実地棚卸に係る業務フローは、以下のとおりである。
①

各生産ライン担当者又は各倉庫担当者が毎月末に自身のライン又は持ち場にかかる在庫のカウントを行っていた。ただし、TKD においては、本件発覚
以前は、実地棚卸についてルールが存在せず（最近になって、K02TKD 副社
長が当社の棚卸実施要項のタイ語訳を準備し、社内に周知しようとしていた
ところであった。）、在庫のカウント方法についても棚札を用いたカウントの正確性や網羅性を担保するための施策、統制等は存在しなかった。
②

各生産ライン及び倉庫（以下「現場」という。
）で作成される在庫リストは原則としてエクセルシートで作成、管理されている。ただし、仕掛品に関しては生産ラインにパソコン等を持ち込めないため、毎月手書きの在庫リストが作成されている。各ライン又は倉庫担当者が作成した在庫リストは経理部に送られる。経理部は送られてきた棚卸資産残高数量に基づいて、業務管理システム（SAT）上の原価計算処理を行った上で、当該処理結果をエクセルシートにて集計するとともに、当該エクセルシート上で原価計算処理や数値の修正を行い、それによって算出された棚卸資産残高金額にて仕訳入力を行う。
このような方法では、①実地棚卸のルールがないため、各生産ライン、倉庫によってカウントの方法や範囲にばらつきが生じる可能性がある、②現場から上がって来るカウントに関して、その正確性や網羅性を検証する手立てがない、という問題が生じる。結果として仮に現場で計数ミスが発生しても、そのミスがそのまま会計44帳簿上に反映されるという仕組みになってしまい、会計帳簿上の在庫と実在庫との差異を発見することができなかった。
また、そもそも、上記のとおり、TKD における棚卸資産の管理は、業務管理シス
テム（SAT）から物理的に切り離され、経理部が別途エクセルシートを作成して行う運用となっていた。かかる状況にも関わらず、実地棚卸において、現場で管理されている在庫リストと、会計帳簿作成の基礎となる在庫のリストとの突合は、これまで全く行われていなかった。
このように、①そもそもの現場での在庫数値の把握が不十分であり、また、②現場での在庫数値の管理と経理部における在庫数値の管理が物理的にも切り離されていたことから、従来の実地棚卸の方法では、棚卸資産の正確な把握がそもそも困難であったと考えられる。
（６）当社の TKD に対する管理体制
上記のとおり、TKD においては、棚卸資産の管理（ひいては経理部に対する管理）が不十分であったところ、そのような内部統制の図れていない子会社に対する当社の管理体制は十分であったのかが問題となる。当社の企業統治体制は、グループ会
社に対する内部統制においても一定の役割を果たすものとされている。そこで、当委員会は、当社による TKD の管理の実態についても調査を行った。
ア

経営管理体制（ア）海外事業部
当社においては、子会社の経営管理に関して、当社の子会社を管理する部門が、子会社の経営管理及び指導を行うとともに、「亀田製菓グループ会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要度に応じて、当社の経営会議、取締役会の審議を経る体制を整備している（亀田製菓グループ会社管理規程の別表グループ会
社決定権限明細に、その詳細が規定されている。）。
グループ会社管理業務の主管及び管理業務の詳細については、「亀田製菓グル
ープ会社管理規程」によれば、調査対象期間においても以下のとおり変遷がある。
TKD 管理業務主管

グループ会社管理規程
2009 年 10 月 1 日改正

経営統括本部長

2010 年 6 月 16 日改正

経営統括本部長

2011 年 4 月 1 日改正

経営統括本部長

2011 年 7 月 1 日改正

経営統括本部長

2012 年 4 月 16 日改正

経営統括本部長

2012 年 8 月 1 日改正

経営企画部長2012 年 10 月 1 日改正

経営企画部長45

TKD 管理業務主管

グループ会社管理規程
2013 年 7 月 1 日改正

関連事業部長2014 年 6 月 18 日改正

業務推進部長（管理業務の詳細は海外事業部長）

2014 年 8 月 1 日改正

業務推進部長（管理業務の詳細は海外事業部長）

2015 年 6 月 18 日改正

業務推進部長（管理業務の詳細は海外事業部長）

2017 年 8 月 21 日改正

関連事業部長（管理業務の詳細は海外事業部長）

上記によれば、2014 年 6 月 18 日以降、海外グループ会社の管理業務の詳細
は海外事業部長が担当するものとされているが（亀田製菓グループ会社管理規
程 3 条 1 項）
、それ以前については、同部の海外グループ会社に対する管理権限が明確に定められていたわけではない。しかしながら、当委員会によるヒアリ
ング等の調査結果によれば、調査対象期間において、そのごく初期においてはどこが担当部門になるかについて混乱が見られたものの、その期間を除くと、当社では上記規程の内容に拘らず、実態として海外事業部が TKD の管理を担当していた。
（イ）経理部
グループ会社の資金調達等に関する一定の事項については当社経理部長の承認を要するものとされ、2017 年 8 月 21 日以降はグループ会社の会計処理基準に関する事項は経理部長の承認事項とされている（亀田製菓グループ会社管理規程の別表グループ会社決定権限明細）。また、当社経理部は、2009 年 10 月 1
日以降、グループ会社の棚卸資産に係る業務を含む以下の業務について支援部署とされ、当該業務の適切性を確保し課題改善を通して業績を向上させるものとされている（亀田製菓グループ会社管理規程細則）。
グループ会社管理規程細則2009 年 10 月 1 日制定

経理部が支援部署とされる業務
財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2010 年 7 月 16 日改正

財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2011 年 10 月 1 日改正

財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2012 年 4 月 16 日改正

財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務
46

グループ会社管理規程細則2012 年 8 月 1 日改正

経理部が支援部署とされる業務
財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2012 年 10 月 1 日改正

財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2013 年 7 月 1 日改正

財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2013 年 11 月 10 日改正

財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2014 年 8 月 1 日改正

財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務

2017 年 8 月 21 日改正

年度計画の進捗管理、予算管理、財務・決算、資金管理、固定資産、棚卸資産に係る業務（ウ）監査部
当社の監査部（2013 年 6 月 30 日以前は監査室）は、以下のとおり取締役社
長又は COO の直属の機関として内部監査を担当するものとされる。監査の対象は当社及びグループ会社の制度、組織、業務活動の全般に及んでいる（内部監
査規程）。
監査結果の報告先は、取締役社長又は COO である。また、監査役に対しても内部監査規程又は内部監査実施要領により、承認済み報告書の提出及び監査役
協議会等での口頭説明等による報告を要する。さらに、監査部は、年に 1 回の監査総括報告を、取締役社長又は COO に対して行うものとされ、加えて、遅くとも 2011 年 4 月 1 日以降は、監査役協議会又は監査役会に対して行うものとされる。
また、監査部は、子会社に対する監査を実施するものとされ、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを常勤監査役と連携して実施するものとされている。
内部監査規程2009 年 10 月 1 日改正

監査担当

監査結果

年次活動（総括）

部署

報告先

報告先

監査室

取締役社長

取締役社長

監査役
2010 年 10 月 1 日改正

－

－

－

2011 年 4 月 1 日改正

取締役社長

取締役社長

取締役社長

直属の監査室47

監査役協議会

内部監査規程2013 年 7 月 1 日改正

監査担当

監査結果

年次活動（総括）

部署

報告先

報告先

取締役社長

取締役社長

取締役社長

直属の監査部
2015 年 6 月 18 日改正

COO 直属の

監査役会
COO

監査部

COO
監査役会

なお、2010 年 10 月 1 日改正の内部監査規程は、当社にて保存されておらず、当委員会においてその内容を確認することができなかった。
（エ）監査役及び監査役会
当社は監査役及び監査役会を設置しており、監査役会は年間監査計画に基づき開催し、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行うものとされ、監査役は、取締役会を始めとする重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施するものとされている。
当社監査役は、内部監査を担当する部門及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換する場を設ける他、合同での往査を行う等により、実効的な三様監査を実施することとされ、また、代表取締役との定期的な意見交換会において往査での気付事項や経営課題全般について討議することとされる。さらに、グループ会社の監査については、当社の内部監査を担当する部門が、常勤監査役と連携してグループ経営に対応したモニタリングを実施することとされる。
（オ）その他の機関・会議体
グループ会社運営に関する決定事項のうち、一定の重要性を有する事項については、当社の取締役会、CEO／COO、経営会議等の承認を要するものもある（亀田製菓グループ会社管理規程の別表グループ会社決定権限明細）。これらの機関等における本件不正会計処理に関係する事項の討議等の状況についても後述する。
イ

海外事業部による TKD に対する経営管理
TKD に対する当社海外事業部の経営管理は、時期により変化した部分もある
が、概ね次のとおりである。

（ア）日常の経営管理
TKD は月次の決算書類（貸借対照表と損益計算書を含む。）及び報告書を、当該月の翌月 10 日頃までを目途に海外事業部宛に提出する。海外事業部は、上記提出資料が提出された月の半ば頃に、TKD との間で電話又はテレビ会議による48

月次会議を開き、上記提出資料に基づいて、TKD の経営、営業、開発及び生産等の各日本人責任者からの報告を受けるとともに、TKD の経営課題に関して議論をしたり、海外事業部から TKD の経営陣に対して指示を与えたりする。
海外事業部は、上記提出資料及び月次会議に基づき、TKD を含む各海外子会
社の各月の売上、売上原価、販管費、営業利益及び経常利益などの情報、並びに、課題及び進捗などを海外子会社ごとにまとめたリストを作成する。
海外事業部は、上記のようにして TKD を含む各海外子会社について取得した情報等を当社監査役に対して報告するために、2013 年以降は毎月、同部主催の月次海外報告会を開催している。同報告会には、当社経理部、監査部、法務部等も必要に応じて参加し、海外事業部は、上記リストを資料として、当社の海外子会社の状況について報告を行っている。
（イ）予算の作成及び着地目標の達成
TKD においては、①当社グループが 3 年に 1 回作成する中期経営計画の一環
として 3 営業年度の計画と、②年次の予算がそれぞれ作成されるところ、そのいずれについても当社の指導が及んでいる。
年次の予算の作成を例に挙げると、海外事業部は毎年 10～11 月頃に TKD に
翌事業年度の予算作成を指示し、TKD は 12 月を目途に月次予算の積み上げにより作成した翌事業年度の予算案を海外事業部宛に提出する。海外事業部は各
海外子会社の予算案を取りまとめて経営企画部に提出する。そして、当社経営陣又は経営企画部からの上方修正の指示がある場合には、海外事業部を通じてそのような指示が TKD に伝えられ、TKD と海外事業部との間で調整を行い、翌事業年度の予算を確定させる。
当社海外事業部は、TKD の役員らに対して年次及び月次の予算の達成を求めるが、事業年度末（第 3 四半期を過ぎる頃など）が近づいて年次予算の達成が困難な状況が明らかとなった場合は、海外事業部と TKD のマネジメント（社長）との間で協議の上で着地目標（赤字目標）が作成されることがあり、TKD のマ
ネジメント（社長）らは、かかる着地目標を超えて赤字を出さないよう、海外事業部から要請されることもあった。
（ウ）前記（ア）及び（イ）の本件不正会計処理への影響
K20 経理部長が、TKD の予算又は着地見込みにおける営業利益（営業損失）
又は経常利益（経常損失）の達成を意識して本件不正会計処理をしていたことについては、前記（４）アのとおりである。そして、かかる予算や着地見込み
は、前記（ア）及び（イ）のとおり、基本的には海外事業部と TKD のマネジメント（社長）との間でやりとりされ、確定されていたものである。また、各事
49

業年度における売上や営業利益等、予算の骨格となる数値目標は、専ら海外事業部と TKD のマネジメント（社長）との間で検討されるが、その詳細なブレー
クダウンや月次の予算については、専ら K20 経理部長が作成をしていた。
そのため、事業年度を通じ、予算又は着地見込みと実態との乖離は K20 経理部長も当然に知るところであり、海外事業部から TKD のマネジメント（社長）に対する予算達成の要請が、間接的に K20 経理部長に対するプレッシャーとなっていた可能性はある。実際に、デジタル・フォレンジックによる調査の結果、
TKD のマネジメント（社長）が K20 経理部長との間で、次年度に回すことのできる経費を検討する等した形跡は認められる。しかし、デジタル・フォレンジ
ックによる調査の結果によっても、TKD のマネジメント（社長）を含む K20 経理部長の上長が K20 経理部長に対し、予算達成を命じたり、棚卸資産の嵩上げを指示した事実は発見されなかった。
TKD のマネジメント（社長）による予算達成に関する K20 経理部長とのやりとりに関して、K20 経理部長は当委員会によるヒアリングに対して前記（４）エ（イ）のように述べている。しかし、K14TKD 社長や K15TKD 社長は、当委員会によるヒアリングにおいても、海外事業部からの予算達成の要請については営利企業である以上は当然のこととして受け止めている旨や、合理的な努力をすることは当然であるが違法な操作をしてまで達成すべきとは全く思っていないこと、また、仮に予算を達成できなかったとしても自身の処遇には特段の影響はないこと（そのような処遇の是非は別論ではあるが）等を述べており、両者とも K20 経理部長に対して過度な圧力を与えたとの認識を有していない。
また、そもそも、月次予算や着地見込みは K20 経理部長も TKD のマネジメント（社長）とともに作成しており、海外事業部からの要請が強くなる事業年
度末以前の月においても K20 経理部長は本件不正会計処理を行っており、自ら先んじて年間の予算又は着地見込みの達成のために本件不正会計処理を行っていた形跡もある。そうだとすると、海外事業部や TKD のマネジメント（社長）は、一面において、K20 経理部長による本件不正会計処理に立脚した予算や着地見込みの確定や達成について議論をしていた側面もある。そのようなことも考えると、海外事業部や TKD のマネジメント（社長）による K20 経理部長に対する過度な圧力が本件不正会計処理の大きな要因であるとは言い切れないものと思われる。
（エ）海外事業部による管理の状況
海外事業部長は、TKD の社外取締役として TKD の取締役会に出席するもの50とされており、前記（４）オ（ア）のとおり、実際に K11 海外事業部長は、TKDの棚卸資産の残高の多さや増加について TKD の取締役会において繰り返し指摘をしていたが、実在庫について TKD の経営陣に対して詳細調査を指示したり、在庫に関する自らの質問に対する確認結果についてさらに踏み込んだ事実確認をすることはなかった。K11 海外事業部長は、当委員会によるヒアリングにおいて、その理由について、不良在庫の有無について関心があり、棚卸資産がそもそも存在しないという意識がほとんどなかったことや、棚卸資産の確認は
TKD の現地役員や当社経理部又は監査部において確認するものであるという認識があったことを述べ、それらの者から特段の指摘がなければそれ以上の疑問を持つべきとも思わない旨述べている。しかし、K11 海外事業部長自ら度々TKDの棚卸資産の多さを指摘していることにも鑑みれば、かかる指摘が複数回にわたってきた段階では、少なくとも、棚卸資産の詳細調査を TKD の現地役員に指示し、その結果をモニタリングすべきであったように思われる。
また、海外事業部に対しては、TKD から月次で貸借対照表を含む財務諸表が送られてきていた。海外事業部長及び同部員は、それを通期で確認する等していれば、棚卸資産の不自然な増加に気付けていた可能性もある。しかしながら、当委員会による K38 海外事業部 TKD 担当者ら海外事業部員からのヒアリングによれば、海外事業部員には会計知識が乏しいものが多く、損益計算書への意識があっても貸借対照表に対する意識は乏しかったとのことである。このように、海外事業部において、会計知識の不足のために、本件不正会計処理について気付く機会を逸したという面もあるものと思われる。
ウ

当社経理部によるチェックの状況
グループ会社の資金調達や経理に関する一定の事項については当社経理部長の承認を要するものとされ（亀田製菓グループ会社管理規程の別表グループ会社決
定権限明細）、グループ会社の財務・決算や棚卸資産に係る業務についても、当社
経理部長が支援を行うものとされる。しかし、TKD については前記（１）のとおり、当社の連結決算上は重要とされていなかったことから、当社経理部による TKDの経営状況の把握が積極的に行われることはなく、海外事業部を経由して財務諸表の提出を受け、それを連結決算に取り込むだけの関与に専ら留まっていた。
当社経理部でも、上記のような状況を打開して海外子会社に対しても管理を及ぼすようにするために、2015 年頃から、海外の経理実務に通じた人材を採用するなど一定の取り組みを行っていた。そして、そのような取り組みが行われていた
頃、前記（４）オ（イ）③のとおり、当該経理部員から TKD の在庫の増加について指摘するメールを海外事業部に 2015 年 10 月 27 日付で送付したことがあった。
かかる指摘は、TKD における棚卸資産の調査を進める可能性を有する重要な指摘51

だったが、前記（４）オ（イ）③のとおり、K15TKD 社長において積極的な対策がとられず、その機会に本件不正経理処理が発覚することはなかった。
ただし、当社経理部は海外事業部又は TKD に対してその後の調査実施の有無について確認をしていない。仮にこの際に経理部が海外事業部又は TKD に再度注意喚起を行っていれば、本件不正会計処理をより早期に発見できた可能性があったとも考えられる。
エ監査部（ア）監査部による内部監査の状況
当社監査部は、毎年度又は 1 年おきに 2 名程度の担当者を TKD に派遣し、内部監査を実施していた。2010 年 4 月以降に実施された監査部による内部監査の実施期間、監査担当者及び当該内部監査実施時における監査部長等は次のとおりである。
当社監査部は、内部監査の結果を通知書に記載し、当社監査部長の名義で TKDのマネジメント（社長）に報告される。また、前記ア（ウ）のとおり、当社代
表取締役社長 COO 及び監査役にも同様に報告されるものとされている。
No
1

実施期間

監査担当者

2011 年 9 月 5 日

K55（当社／常勤監査役）～9 月 8 日

K41（当社／監査室長）

監査部長
K41

K42（当社／監査課長）23452012 年 9 月 10 日

K42（当社／監査課長）～9 月 13 日

K06（当社／経理課長）

2014 年 7 月 28 日

K42（当社／監査部長）～8 月 1 日

K43（当社／監査部 AMG）

2015 年 1 月 12 日

K42（当社／監査部長）～14 日

K43（当社／監査部 AMG）

2016 年 6 月 27 日

K44（当社／監査部 MG）～7 月 1 日

K45（当社／監査部）

K41
K42
K42
K07

（a）実地棚卸について
監査結果通知書又は内部監査報告書等には、TKD における実地棚卸に関する記載が何箇所か見られる。
即ち、2011 年の内部監査報告書においては、棚卸の実施方法について定められたルールが存在しない旨が指摘されている。その後当該ルールは定められなかったが、2011 年よりも後の監査資料からは棚卸の実施方法についてのルールに関する明示的な記載がなくなっている。
52

また、2012 年、2014 年及び 2016 年の監査結果通知書には、棚卸資産の実
地棚卸立会いが重点監査項目として掲げられており、特に 2016 年の監査結果
通知書には、「付記事項」の中に棚卸資産の増加についての言及が見られる。
また、2012 年及び 2016 年の内部監査においては、TKD への往査担当者が実際に TKD での実地棚卸に立ち会っており、サンプルチェックによって実施されていることを確認している。しかし、いずれの内部監査においても、TKDにおける棚卸資産の状況が改善事項として指摘されていない。
却って、原材料に関する指摘ではあるが、2012 年の監査結果報告書においては「経理部では現場で入力した原材料の棚卸を IT 統制上で自動処理された結果を出力しサンプルチェックを行っています」とあり、「内部統制上では IT統制が有効と判断された場合は、自動処理された結果をサンプルチェックす
る必要はな」く、「人的なチェック体制は業務の効率性の観点から必要性が低い」と記載されており、上記の問題意識とは全く逆のことが記載されている。
このように、わざわざ重点監査項目として取り上げておきながら、TKD において実施された実地棚卸が、明確なルールに基づいて実施されていないことへの問題意識や、当社において実地棚卸実施要領に基づいて実施されるような網羅性を有するものでないことへの問題意識は見られない。
（b）実地棚卸表等の資料について
往査の事前準備として、2014 年の往査担当者は、TKD に対し直近 4 か月分の実地棚卸表等、棚卸資産の状況に関する資料の提供を求めたのに対し、
K20 経理部長が結果として提出をしないという経緯があり、当該担当者も上
記資料の提出を一度だけ催促したものの、さらに強く求めることはなかった。
当該担当者は、当委員会が実施したヒアリングにおいて、その理由について、
電子メールに添付できるファイルの容量の上限が 5 メガバイト程度に制限されていたことからファイルを送付できなかったものと理解し、2014 年の往査の主目的は TKD の業務フローの確認であって、棚卸資産の確認の優先順位は
それよりも下であると認識していたこともあって、資料の提出がないことを特に問題視しなかったと述べている。
当該担当者が、K20 経理部長が要求された資料を提供しない理由を追及す
るか、又は、かかる資料も準備できない TKD の棚卸資産の管理状況に特に問題意識をもって往査に臨んでいれば、本件不正会計処理を早期に発見できた
可能性はあったと考えられる。しかし、当該担当者は、上記のとおり資料の提出を強く求めることはせず、本件不正会計処理を発見する機会を逸することとなった。さらに、2014 年の監査結果通知書等を見ても、上記資料が提出されなかったことへの言及はなく、資料が提出されなかったことをもって棚
卸資産の管理状況への問題意識を強めた様子は見受けられない。
53

（c）棚卸資産の絶対量について
往査の事前準備として、2016 年の往査担当者は、当社経理部から取得した財務諸表をもとに自ら通期の貸借対照表の比較表を作成しており、これにより棚卸資産が通期で急増していることに気付くことは可能であった。しかし、当該担当者は、前期との各勘定科目の差異の変動に専ら注目し、棚卸資産の絶対量が著しく増加していることは見落してしまい、結果として本件不正会
計処理に気付くことができなかった。当委員会が実施したヒアリングに対する当該担当者の回答によれば、当該担当者は経理の知識及び経験に乏しく、財務諸表は読むことができるものの、売上に対してどの程度の棚卸資産があれば過剰であるかという感覚がなかったとのことである。
（d）棚卸資産の数値管理について
2012 年の内部監査報告書には、付記事項として、TKD における経理処理にエクセルシート等で情報の加工・集計をする業務手順があり、その処理が経理部長（K20）の人的コントロールによって機能していることを問題視する指摘がある。かかる指摘は、TKD 経理部が他の部門と共有していない数値情報を恣意的に操作し得る可能性を指摘する重要な問題意識であったと考えられる。しかし、かかる問題意識はその後特段指摘されることはなく、一度きりの指摘に留まっており、その後何らかの確認がなされた形跡も見られない。
（イ）監査部の往査に関する検討（a）内部統制が脆弱な会社に対する監査2012 年、2014 年及び 2016 年の監査結果通知書は、棚卸資産の実地棚卸立会いを重点監査項目に挙げており、その意味で実地棚卸については特に慎重な監査が期待される状況であった。その上、TKD において棚卸実施のマニュアルが存在せず、また、実地棚卸に関する資料提出を求めても提出されなかったことがあること等について、従前の監査によって監査部は認識を有することができたと考えられるから、棚卸資産の管理について、TKD の内部統制が備わっているとは言えないという問題意識を持つことはできたようにも思われる。そして、かかる問題意識を前提にすれば、棚卸資産が当社と同レベ
ルに適切に管理されているという前提に立たずに、管理体制に問題がある可能性を念頭に置く必要があったと考えられる。そのような観点に立っていれば、前記（５）の TKD における実地棚卸の問題点について、明確な意識を持って監査に臨むことができた可能性があると考えられる。
（b）十分な事前準備による課題の把握
当社の内部監査実施要領では、個別の監査の割当を受けた監査担当者は、

54

監査業務計画書を作成するために、被監査部署に関する情報・資料等を収集・整理し、事前準備（点検、分析、照合、比較、評価）を行うものとされ、かかる事前準備の資料として、まず過去の内部監査報告書等が挙げられている。
このように内部監査の実施に際して、過去に言及された事項を内部監査報告書等において確認し、かかる事項について問題意識をもって監査業務に当たることが往査担当者には期待されていたと考えられる。そのような観点から、従前の監査等で言及された問題点について把握し、実際の往査に当たっては、かかる事項についてどのような対処がなされているかを確認し、何らの改善もみられないようであれば積極的に改善提言を行い、爾後のフォローアップの対象としていくことがより望ましかったと考えられる。
（c）監査部員の能力及び懐疑心の保持
さらに、監査部員の会計知識が乏しいことにより、棚卸資産の急増に気付けた機会があったにも拘わらず、それを生かすことができなかったという事情もある。監査部による監査は業務監査が中心となるものの、会計上の記録や証憑書類をもとにした判断が必要となる場合もあり、基礎的な会計知識は必要である。
さらに、当社の内部監査規程上、監査担当者は、監査専門職として正当な注意を払い、懐疑心を保持して監査業務を遂行しなければならないとされる。
2016 年の往査担当者が相応の事前準備を行ったにも拘わらず、棚卸資産の絶対量の急増を見落としたのは、会計知識の不足という問題もあるが、検討に際して懐疑心を十分に保持していなかったことが、さらに大きな問題として指摘できるように思われる。
往査担当者が一定程度の会計知識を備え、さらに懐疑心を持って監査業務を遂行していれば、棚卸資産の急増に気付き、本件不正会計処理がより長期化する前にそれを止めることができた可能性も否定はできない。
（ウ）監査部監査の報告
前記ア（ウ）のとおり、監査部は、当社取締役社長又は COO に対して監査報告を提出するものとされ、監査役に対しても監査報告書を提出するものとされている（内部監査規程、内部監査実施要領）。
そして、当委員会が実施した K07 監査部長に対するヒアリングによれば、前記（ア）記載の往査のうち、そのいずれについても、取締役社長又は COO 及び監査役に対し、実際に監査報告書等の資料に基づいて報告がなされていたとのことである。ただし、上記の監査報告書等においては、実地棚卸に関する問題
点はいずれも改善提案や指摘事項とされておらず、かかる内容に基づく報告を受けていた当社取締役社長、COO 又は監査役には、実地棚卸に関する TKD の55

問題点が報告されたとは言えないものと考えられる。
監査部からの報告がない事項について、当社取締役又は監査役が自ら進んで当該事項について調査を行うべき義務が当然に生じるとは考え難く、そのような義務が生じるとすれば当社取締役又は監査役自らが特に疑いを抱くべき特段の事情がある場合であろうと考えられるが、調査の結果そのような事情は具体的に見出すことはできない。
オ

監査役・監査役会（ア）監査役監査又は視察の状況
2010 年 4 月以降では、当社監査役は少なくとも 3 回にわたり、TKD に対す
る往査又は視察を実施している。
No
1

実施期間

往査担当者

留意事項

2010 年 8 月 9 日

K55～8 月 11 日（当社／常勤監査役） ッ ク が な い こと を 確認

棚 卸 に つ い てル ー ルブ

K06

し、ルールブックの作成（当社／経理課長）

を指示

K56

原材料の在庫が全般（当社／監査役付）

的・恒常的に多いことを指摘（K25 営業副部長より同年 11 月まで削減する旨の回答を得ている）

2

2011 年 9 月 5 日

K55～9 月 8 日（当社／常勤監査役） て 定 め ら れ たル ー ルが棚 卸 の 実 施 方法 に ついK41

存在しない旨を指摘し、（当社／監査室長）

棚 卸 マ ニ ュ アル や 実施

K42

要綱の策定を提言（当社／監査課長）
32016 年 8 月 26 日

K08

K20 経理部長との面談（当社／社外監査役） で、在庫が過多である旨
K01のやりとりがなされた（当社／常勤監査役）（イ）監査役の対応に関する検討
上記の往査・視察を行っていた監査役による本件不正会計処理の早期発見が可能であったかが問題となる。なお、以下の検討は監査役が本件不正会計処理
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を早期に発見できた可能性の有無という観点からなされるものであり、監査役の法的責任の有無を検討又は判断するものではない。
（a）2010 年及び 2011 年の往査
前記（ア）の 1 及び 2 の往査において、監査役は、棚卸のルールブック・
マニュアル等が存在しないことを認識しており、これは TKD が棚卸の管理において内部統制に問題があり得ることへの認識を示している。
内部監査において内部統制に重大な欠陥がある場合は、一般論としては、追加手続を行い、不正の有無を確認すべきである。しかし、前記（ア）の 1
及び 2 の往査に関しては、上記の棚卸のルールブック・マニュアルが存在しないことは、内部統制上の問題点ではあっても、直ちに不正な会計処理に結びつくような重大な欠陥とまでは言えない。また、上記 1 及び 2 の往査の頃
は棚卸資産の絶対的な数量もまだそれほど多くなく、当社の監査役が TKD の棚卸資産の過剰性について特段の問題意識を持つことも難しかったと考えられる。
（b）2016 年の視察
前記（ア）の 3 の留意事項記載の内容については、本件不正会計処理の実行者である K20 経理部長との間での在庫の数量に関するやりとりであることから、当委員会においても、かかるやりとりを契機に本件不正会計処理を発見できなかったのかとの問題意識から、視察を担当した監査役 2 名及び K20
経理部長に対してヒアリングを行った。その結果、上記のやりとりに関する諸状況は次のとおりであった。
① 前記（ア）の 3 の視察はアジアのグループ会社歴訪の一環として行われ、その主目的は近隣国（カンボジア）の海外子会社について交渉が進んでいる合弁事業に関するものであり、TKD への視察は当初予定になかったが、近隣国であるカンボジアを往訪することから TKD への視察も急遽予定に組み込まれることになった。そのような経緯もあり、
2016 年の視察は、特に TKD との関係では、当社において監査役監査と位置づけておらず、TKD の現地従業員を激励するための視察という位置づけであった。視察期間も 1 日に過ぎず、しかも、その多くは現地従業員との懇親に当てられており、後記③の K20 経理部長との面談
もごく短時間であった。
上記の位置付けを考慮し、視察を担当した監査役のうち K08 監査役②

は事前に特段の資料を検討しなかった。K01 監査役は ARIYA 作成の監査報告書（2016 年 3 月期）及び直近に実施された監査部監査の報告書には目を通していた。なお、当社の監査役会においては、TKD の貸借57

対照表が資料として配布されることはなかった。
③ TKD への視察当日、監査役は TKD の現地職員の激励を目的とした面談を実施し、その一環として、K20 経理部長とも面談をした。その際、K20 経理部長からは、主に、TKD の現預金が少なく資金繰りに苦慮している旨の話しがあった。併せて、K01 監査役は 2016 年 3 月期の貸借対照表（ARIYA 作成の監査報告書と思われる。
）を見ながら棚卸資産が多過ぎるのではないかと指摘し、その理由について K20 経理部長に質問した。これに対し K20 経理部長は、新規取引のために増産している旨を説明した。この回答内容に対し、監査役からは、更なる詳細説明の要求や調査への言及はなかった。
上記面談時に、K01 監査役については、TKD の 2016 年 3 月期の貸借対照表を見て質問をしており、さらにはその 1 年後である 2017 年 8 月に（それまでの 1 年間に何か特段の事情があったとは認められない中で）再度 TKD の棚
卸資産の過剰について問題意識を持ったことも考えると、K20 経理部長からの説明を受けるに留まらず、この時点で TKD の棚卸資産の詳細について調査を指示することができた可能性も否定はできない。
しかし、当社の監査役は、当社グループの内部体制システムの構築について責任を負うとしても、各海外子会社の業務を日常的に管理しモニタリング
しているわけではない。グループ会社に対するモニタリングを実施しているのは当社監査部であり、また、海外子会社の管理責任を負うのは海外事業部であるから、グループ会社の課題を発見して対応すべきは主としてそれらの関係各部門であり、監査役は当該各部門からの報告に適切に対処することが求められるとしても、各海外子会社の内部統制上の課題を自ら積極的に発見して対処することが常に求められているわけではない。
とりわけ、TKD への視察は、他の海外子会社を念頭に行われた視察の中で現地従業員の激励のために行われたものであって監査のために行われたものではなく、訪問も短時間であった。そのような視察の位置付けを考慮すれば、視察前に TKD に関する財務資料を詳細検討することまで監査役に求めるのは酷であると言える。また、TKD の貸借対照表を見る機会も普段はない中で、短時間の面談において遭遇した内容について追及することは、さらに難しいことであった思われる。特に K08 監査役については、事前に TKD の財務資料を検討することが求められているとは必ずしも言えない中で、現に TKD の財務資料を事前に閲覧検討していたわけではなく、短時間の面談の過程で突然出てきた棚卸資産に関する問題について、深い問題意識をもつことは、より困難であったと思われる。

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（ウ）監査役による当社代表取締役との意見交換
監査役は、当社代表取締役との定期的な意見交換会において往査での気付事
項や経営課題全般について討議するものとされている。しかし、当社監査役が、
当社代表取締役に対して、意見交換の場において TKD の棚卸資産について報告をしていた事情は見出されない。監査役において特に言及しなかった事項について、当社代表取締役が自ら進んで当該事項について調査を行うべき義務が生じるとすれば、特に当社代表取締役自らが疑いを抱くべき特段の事情がある場合であると考えられるが、調査の結果そのような事情は具体的に見出せない。
カその他の機関・会議体（ア）取締役会
当社の取締役会は、経営の根幹をなす経営方針・経営計画を策定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図るものとされている。ただし、調査対象期間において、当社取締役会で TKD の棚卸資産の管理等に関する事項が検討されたことはない（当社取締役会議事録）。
なお、当社の取締役が、TKD の棚卸資産の管理等について問題意識を持ち得た状況については、次のものが挙げられる。
① 監査部の監査報告② 監査役との意見交換③ K02TKD 副社長（当時は生産企画部 MG。以下（ア）において同じ。）
による 2014 年 3 月 20 日付報告書
上記①②に関して、当社取締役の対応に特段の問題が認められないことについては前述した。上記③に関しては、K02TKD 副社長は、TKD 副社長着任以前の 2013 年 10 月頃及び 2014 年 2 月頃の 2 回にわたり、当時の K05 当社副社長の指示により TKD に出張し、TKD の現場に対する原価の改善等の指導に取り組んだ。K02TKD 副社長は、その際に把握した状況について報告書を取りまとめ、当時の K04 当社社長に対して報告している。上記報告書においては、工場全体の管理体制が整っておらず、原価の標準も定められていないなど多くの課題が指摘されている。しかし、TKD の管理体制に問題があることは認識しても、それが直ちに棚卸資産の嵩上げ等の本件不正会計処理の存在を窺わせる事情とは言えない。そのため、かかる報告によって、K04 当社社長及びその他の取締役が、TKD の棚卸資産の管理等について問題意識を持ち得たとまでは言えないものと考えられる。

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（イ）グループ経営会議
グループ経営会議は原則として四半期に 1 回開催され、社外役員を除く取締役及び監査役などとグループ各社の社長とで構成し、グループ各社の業務執行状況の報告を受ける他、内部統制の強化等グループ共通の課題について討議が行われている。
グループ経営会議には海外子会社の代表者は原則として出席せず、現に調査対象期間におけるグループ経営会議には TKD の代表者は出席していなかった。
そこで、2015 年 2 月 5 日開催のグループ経営会議までは、当社海外事業部が各海外子会社からの報告をもとに業績報告書を作成し、海外事業部長がグルー
プ経営会議に出席して説明するという形で、海外子会社について報告がなされていた。しかし、2015 年 4 月以降は海外事業部長の出席自体がなくなり、海外子会社については書面による報告がなされるのみとなっている。
このように、グループ経営会議は、どちらかというと国内のグループ会社の経営課題について討議される場であって、海外子会社の管理及びチェックの機能について期待されていたとは言い難かった。現に、2010 年 4 月以降に開催されたグループ経営会議の中で TKD の棚卸資産の残高について特に議論されている様子は、グループ経営会議の議事録を見る限り確認できなかった。
（ウ）その他の会議体
上記の他、当社の企業統治体制を構成する会議体は次のとおりである。
・経営執行会議（2012 年 3 月まで）
・経営会議（2012 年 4 月から）・経営情報共有会議
・リスク管理委員会
・コンプライアンス委員会
当委員会は、調査対象期間に開催された上記各会議体の議事録を検討したところ、そのいずれについても TKD の管理体制及び棚卸資産の管理について議論がなされた様子は見出されなかった。前記のとおり、当社経理部及び監査部等において上記事項に関する問題意識を処理し切れていなかったことから、それらが上記各会議体に上程されなかったことは結果として致し方なく、上記各会
議体がグループ会社管理に関する役割を果たさなかったとは言えない。
（７）外部監査当委員会は、本件不正会計処理が、外部監査によって発見可能であったかについても調査を行った。なお、以下の検討は外部監査人が本件不正会計処理を早期に発60見できた可能性の有無という観点からなされるものであり、外部監査人の法的責任の有無を検討又は判断するものではない。
ア

有限責任監査法人トーマツ
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下「トーマツ」という。）の TKD に係る監査の実施状況は以下のとおりである。
トーマツは、TKD を当社の連結財務諸表を構成するグループにおける重要な構
成単位とは識別していなかったため、TKD の財務諸表については、基本的には前年同期比較を主とした分析的手続のみを行っており、TKD の棚卸資産残高が増加していることについて当社経理部に確認を行い、以下の回答を入手していた。
2012 年 3 月期：輸出向け製品を増産した
2013 年 3 月期：売上の拡大に伴い翌期に向けて増産を行った2014 年 3 月期：タイ国内向け製品の生産を開始したため棚卸資産が増加した
2015 年 3 月期：輸出向けの新規取引が予定されていることに備えて増産を行った
2016 年 3 月期：新製品の導入が予定されていることから増産を行った2017 年 3 月期：KAMEDA USA, INC.から新規の引合いがあったため増産した
トーマツは、当社経理部からの上記回答に対しては、増加理由について著しく不合理な点は認められなかったこと及び TKD が連結グループにおける重要な構成
単位ではなかったことから、当該増加理由を裏付ける客観的事実の確認等の追加手続は行わなかった。なお、トーマツは、2012 年 9 月 12 日から 13 日にかけて
TKD に往査を行っているが、この時の往査の主目的は、事業活動の全般的な概況を把握するための現地視察であり、2 日間の監査を通して、特に重要な不備等の指摘事項は無かった。
TKD の棚卸資産残高が一貫して増加基調にあり、結果的に 2017 年 9 月末日時
点において約 6 億 3100 万円（棚卸資産計上金額の約 85%相当）が過大計上となっていたことに鑑みると、トーマツが棚卸資産残高の増加理由に係る会社側の説明
内容についてさらなる検証を行っていれば、本件不正会計処理がより早期に発見できた可能性は否定できないが、当社の連結グループに占める TKD の事業規模等に鑑みると、グループ監査における重要な構成単位としては識別せず、分析的手続を中心とした監査手続を実施するという方針に関しては不合理な点は認められない。
イ ARIYA
タイ国においては、原則として全ての株式会社がタイ国公認会計士による会計61

監査が求められているところ、TKD は ARIYA による会計監査を受けていた。
ARIYA の監査報告書には、2009 年 3 月期の監査契約開始後、2017 年 3 月期までの間において、いずれも適正意見が付されていた。
ARIYA は、毎期 3 月 31 日午前中にサンプル抽出した棚卸資産について現物の数量を直接確認し、5 月に実施している期末監査において、当該数量と棚卸資産明細に記載されている数量との照合を行っていた。
この時、3 月 31 日午前中に ARIYAが確認した数量と棚卸資産明細に記載されている数量に差異が発生している場合には、K20 経理部長より「当該差異は 3 月 31 日午後に製造されたために生じたものである」等との説明を受け、それを証する資料として「TRANSFER SLIP OF
INVENTORY」又は「FINISHED GOODS STOCK SUMMARY」を受領していたが、実際に製造されたことを確認するための追加の手続は実施していなかった。
なお、2017 年 3 月期に ARIYA がサンプル抽出した製品 7 品目のうち 6 品目については、ARIYA が確認した数量よりも棚卸資産明細に記載されている数量の方が上回っており、6 品目合計で 70,509kg の差異が発生していた。
また、ARIYA は棚卸資産残高について前年同期比較を行っており、棚卸資産残高が増加していることについては、「4 月に販売量が増えることが見込まれるので作り貯めしている」等の説明を K20 経理部長から受けていたが、4 月の販売実績
値との比較分析等の手続は行っていなかった。
ARIYA は、K20 経理部長から虚偽の書類提示や説明を受けていたと考えられる
が、追加手続として当該説明等を裏付ける客観的事実の確認を行っていれば、本件不正会計処理がより早期に発見できた可能性はある。
第４ 類似する事象の有無
当委員会は、本件不正会計処理の実行者が TKD の経理部長であったことに鑑みて、TKD における他の不正な会計処理の有無を確認するために、以下の手続を行った。
-

2010 年 4 月以降の貸借対照表及び損益計算書の四半期推移分析-

主要な資産科目に係る外部証憑書類との照合-

売掛金の回収状況の確認-

主要な支払取引に係る外部証憑書類との照合-

TKD の役員及び経理部従業員の電子メールの分析-

TKD の経理部フォルダに保存されていた電子ファイルの分析-

前記第２の４（６）の内部通報窓口の設置

また、当社の TKD 以外の子会社（10 社）において、本件不正会計処理と類似する
62

事象の有無を確認するために、以下の手続を行った。
-

2010 年 4 月以降の貸借対照表及び損益計算書の四半期推移分析-

2017 年 9 月末の実地棚卸の実施状況の確認-

前記第２の４（６）のアンケート調査

上記手続の結果、TKD における少額の未払賞与の計上漏れは確認できたが、それ以外に本件不正会計処理以外の新たな不正な会計処理は検出されなかった。
第５ 本件不正会計処理の原因
１ TKD におけるガバナンス及び内部統制が不十分であった
前記第３で述べた本件不正会計処理を K20 経理部長が行った目的や背景事情から、①経理部が業務管理システム（SAT）から物理的に切り離されたエクセルシートで棚卸資産の数値の管理を行っていたことや、②予算の達成のために TKD 経理部にも一定のプレッシャーがかかること自体を本件不正会計処理の主たる原因とすることは、相当でないと当委員会は考える。というのも、これらの事情は、TKD に限って見られることではなく、他の会社においてもある程度類似の事情はあるものと思われ、かかる事情があったとしても、本件不正会計処理が行われるとは限らないからである。
海外子会社においては、前記第３の２（４）エ（イ）④で K20 経理部長が述べた本
件不正会計処理を行った理由（赤字決算を続けて会社を閉じられないようにするため）のように、日本における常識とは少し異なる考えで会社事務が行われることが珍しくはない。そのため、むしろ、誤謬や不正をチェックする体制の整備が求められるのであり、TKD 及び当社においてそのような体制の整備が不十分であったことを重視するべきであると思われる。具体的には、以下の各点を指摘する。
（１）TKD のマネジメント（社長）の経営者としての意識と執行能力の不足
TKD のマネジメント（社長）は、棚卸資産の異常とも言える状況について、他者から指摘されるまで気付くことができず、また、他者から指摘されてもなお棚卸資産が嵩上げされていることを把握することができなかった。TKD のマネジメント（社長）は、棚卸資産の確認に関しては、専ら、K20 経理部長の不十分な説明をもって了とし、また、K20 経理部長の説明に違和感を覚えたことがあっても自ら有効な確認手段を講じることはなかった。
TKD のマネジメント（社長）は、棚卸資産の増加の理由としてその都度一時的な生産増を K20 経理部長から理由として説明されていたが、他方で、そうであれば一定期間経過後に当該棚卸資産は処理されたのか、生産増に見合う売上の増加は本当63

にあるのか、継続的にモニタリングをするべきであると思われるが、そのようなモニタリングをしていた形跡は認められない。また、TKD のマネジメント（社長）は、棚卸資産の数値に対する違和感を繰り返し指摘されてもなお、K20 経理部長からの説明に依存し続け、自ら有効な確認手段を講じようとせず、又は講じることを諦めていた。
このような TKD のマネジメント（社長）の対応は、経営者として本来持ち合わせるべき高い意識と執行能力が不足していたことを示していると言わざるを得ない。
TKD のマネジメント（社長）が、数値的な異常性については明確な数値上の根拠をもって検討を行い、経理部に対する牽制を利かせていれば、本件不正会計処理はより早期に発見されていたはずである。しかし、TKD の歴代のマネジメント（社長）は、前記第３の２（４）オのとおり、そのような意識と執行能力が不足していたと考えざるを得ない対応に終始し、そのために本件不正会計処理が助長され、その発見が遅れた。
（２）TKD の経理業務に対する具体的なチェック体制が存在しなかった
TKD では、経理処理が実質的に K20 経理部長のみによって行われていた状況であり、そのことは周知の事実であった。それにもかかわらず、TKD 全体を統括する職
責を担うために必ずしも経理に集中して管理を行うことができず、かつ、営業目標の達成に特に目を奪われがちな立場にある TKD のマネジメント（社長）
を除いては、
経理上の手続及び数値を具体的にチェックすべき体制が整備されていなかった。そのため、経理部長に対する実務的な牽制も働かなかった。
（３）現場から経理部へ棚卸資産に関する正確な情報が提供されていなかった
前記第３の２（５）で述べたとおり、そもそも、TKD の工場兼倉庫などの現場において棚卸資産の入庫及び出庫の数量を適切に管理できておらず、その結果、経理部も棚卸資産の数量を正確に把握することができなかった。また、現場が正確に認識している棚卸資産の数量についても、必ずしも適時に、正確な情報が経理部に提供されていなかった。なお、本件不正会計処理には K20 経理部長の意図的な操作によるもの以外にも、棚卸資産管理の不備に起因して生じた帳簿上の差異の金額も2017 年 9 月末日時点において合計 6600 万円程度に上り、そもそもの現場における棚卸資産の管理の不備自体による影響も少ないとは言えない。
（４）実地棚卸手続による棚卸資産の確認作業が会計帳簿と切り離されていた
TKD には実地棚卸に関するルールが存在しなかったところ、TKD の実地棚卸は、現場で管理されている在庫リストに基づいてのみ実施されていた。しかし、現場で管理されている在庫リストは、経理部でエクセルシートにより管理されている在庫64リストとは切り離されており、それらの相互の突合も行われていなかったため、実地棚卸を行っても本件不正会計処理を発見することはできなかった。
２ 海外事業部の TKD 主管部門としての機能が不十分であった
当社海外事業部は、海外子会社の管理業務を主管する部門として、海外子会社の抱える課題のモニタリングも責任をもって行うべきという意識が十分とは言えなかった。
例えば、K11 海外事業部長が棚卸資産の絶対量の増加に気付きながらも詳細調査の実施に踏み込まなかったのは、海外子会社に対して海外事業部が指摘した疑問点の解決は当該海外子会社の責任で行うべきとの意識又は海外子会社のモニタリングは監査部等の役割であるという意識が強くあったからであると考えられ、海外事業部が TKD の管理について責任があることへの自覚が不十分であったと言える。
また、K11 海外事業部長の専門はマーケティングであり、また、その他の海外事業
部員も営業やマーケティングの出身者が多い一方で、会計及び監査に関する知識を有する部員は限られていた。特に、損益計算書に対する関心は高い一方で、貸借対照表
に対する意識は極めて希薄であった。そのため、当社海外事業部長及び同部の TKD 担
当者は、貸借対照表上の棚卸資産の絶対量が増加していることへの強い問題意識を持つことができず、また、責任をもってその是正に取り組むことも特になかったため、結果として本件不正会計処理の継続を許すこととなってしまった。
３ 監査部の海外子会社に対する監査能力が不十分であった
前記第３の２（６）エのとおり、当社監査部は TKD に 2011 年から 2016 年までの 6
年間に 5 回の往査を行っており、相当な頻度で往査が実施されている。そして、時には往査担当者が事前に通期での TKD の比較貸借対照表を自ら作成してから往査に臨むなど、往査自体は実直に実施されていた。しかし、TKD の棚卸資産の急増には気付くことができず、結果として本件不正会計処理を発見できなかった。
その要因としては通期分析が単に前期との差異の分析に留まっていたという点もあるが、さらに根本的な問題として、往査を担当する監査部員が基本的に性善説的な視点に立っていたきらいがあり、十分な懐疑心をもって往査に臨む姿勢が不足していた
点ということが挙げられるのではないかと思われる。例えば、従前の監査により TKDに棚卸実施のマニュアルが存在しない等の問題点について監査部は認識を有することができたのであるから、TKD における棚卸資産の管理体制に問題がある可能性を念頭に置くことは十分にできたはずであると考えられる。仮にそのような懐疑心を十分に働かせていれば、事前の貸借対照表の閲覧や現地での往査において棚卸資産の管理体制の不備について明確な問題意識を持つことができた可能性があり、それが本件不正会計処理の発見に結び付いた可能性も十分にあるように思われる。ところが、当社の往査担当者は、例えば「IT 統制が有効になされているから棚卸ではサンプルチェック
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さえも不要」という趣旨の意見を監査報告書に記載していることもある点に見られるように、TKD の実際の管理状況に則した検討を行うために必要な懐疑心をもって監査に臨んだとは言えない面がある。
また、監査部には海外事業の監査に関する経験が不足しており、タイ国における現地事情（現実的な対応の困難さ）に遠慮し過ぎるあまり、監査が本来発揮するべき批
判的な検討の意識を十分に発揮することができなかったという事情も窺われる。さらに、監査部には会計知識を有する部員が限られており、財務諸表を分析して課題に気付くことができなかったことも、本件不正会計処理に気付くことができなかった要因の一つとして挙げられるように思われる。
４ 当社の TKD 関連部署間の連携不足
当社海外事業部、当社経理部、当社監査部等において、TKD の棚卸資産が過剰であることが 2014 年頃から度々話題に上り、指摘がなされていた（前記第３の２（４）オ参照）。しかし、2017 年 8 月に当社管理本部長である K03 常務執行役員が正式に調査を指示するまでは、上記の各指摘を契機とした棚卸資産の確認や調査が十分に行われることはなかった。その間、ある部門が海外子会社に関する問題意識をもった場合に、どのように対応しその対応をフォローアップしていくか、どの部門が当該問題の解決に向けた対応に責任をもつのかという点について当社部門間の協議、ないしは連携が不十分であり、責任の所在が明確とは言えなかった。その要因としては、前記の各部
門固有の問題点もあるが、それに加えて、海外子会社は当社海外事業部が管理するものとされ、他の部門としては、海外子会社に関する事項は海外事業部に任せておけばよいと考える一方で、海外事業部は自らが不得手な分野については他部署が対応するだろうとの意識をもっていたように思われ、いわゆる縦割りの意識がそれぞれの部署にあったことも一つの要因となっているのではないかと思われる。
また、他の部門が海外子会社に関して何らかの指摘や質問を行う場合も海外事業部を通すことが通例とされていたため、それが上記の縦割り意識と相俟って、各部署がTKD から十分な回答が得られない場合であっても海外事業部がそれ以上追及しなければ、他部署もそれ以上の追及をすることに遠慮が生じ、踏み込んだ対応ができないという弊害が生じていた。これは、2015 年 10 月に当社経理部から TKD の棚卸資産の増加について指摘があったにも拘らず、TKD において対応せず、それについて経理部からもさらに確認等を行わなかったことに象徴的に現れている。
第６ 再発防止策
上記の原因に鑑みると、再発の防止のためには、次の各仕組みの整備及び構築が必要であると考えられる。
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１ TKD におけるガバナンス及び内部統制構築のための諸方策
TKD において棚卸資産の管理についてガバナンス及び内部統制を機能させるには、①まず TKD のマネジメント（社長）に TKD の現状を踏まえた経営者としての意識と執行能力を持つ者を採用・登用して TKD を統率させ、②経理業務に対する具体的なチ
ェック体制を整備して経理部への牽制を十分に利かせることが、特に肝要だと考えられる。また、③現場から経理部へ棚卸資産に関する正確な情報が提供されるよう業務
フローを確立・徹底し、また、④実地棚卸を現場と経理の各帳簿を結びつける形で適切に実施して実在庫と会計帳簿との差異を定期的に把握することが考えられる。なお、
後記の２項乃至４項の対応を実行しても、本１項の下記（１）乃至（４）の実行がなければ結果として対応は不十分になるから、当社も支援して早急にこれら本１項の対応をすべきである。
（１）経営者としての意識と執行能力を持った人材の採用・登用
経営者にとって、経営全般に目を行き届かせ適切に経営課題を認識しようとする
意識と、認識した経営課題に適切に対応する執行能力は不可欠である。TKD のガバ
ナンス及び内部統制を構築するにあたっても、まずはこれらの能力を持った人材を採用・登用していく必要がある。
その具体的な方法は当社の経営判断に委ねられるものであるが、少なくとも、海外の現地法人を運営する経営者が有するべき資質の基準を、TKD の現状を踏まえて当社において改めて検討した上で明確化し、そのような資質を持つ人材を登用すべきである。また、そのような人材に対して、当社の現場感覚・経営感覚を併せ持つことができるように、当社において一定期間、必要な教育を行うことも考えられる。
この教育の中には、基礎的な会計知識と当社事業に関わる経営上の数値の感覚や海外子会社特有の問題点を、その経験を有する者から OJT で伝授するといったことなども含まれると考えられる。
なお、海外子会社のマネジメント（社長）は孤立しがちであり、課題を一人で背負いこんで判断し、対応方針を誤ることも起こりがちである。そのため、海外子会
社のマネジメント（社長）には経営者としての強い自覚を持たせつつも、当社グループの一員として、当社からも適切なサポートを付与する必要がある。
（２）経理業務に対する具体的なチェック体制の構築
TKD の経理を管理する最終的な責任はマネジメント（社長）にあるが、マネジメント（社長）は TKD 全体を統括する職責から経理面で目が届く範囲にも限界があり得る。そのため、今回のような不正会計処理の再発を防止するためには、会計知識を有する適任者を TKD の経理責任者として当社から派遣するか、又は、当社経理担
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当者が TKD の経理処理を具体的にチェックできる体制（例えば、TKD の経理部の決算資料（特に、エクセルシートで管理される部分）・生産計画等の現場の資料等を
VPN 等の手段により当社経理部等に接続させて、一定の頻度で当社経理部がチェックを行う方法）を構築する必要があるように思われる。このようなチェック体制を継続することは、TKD 経理部に対する重要な牽制にもなる。
（３）棚卸資産の管理に関する業務フローを確立・徹底する経理部が棚卸資産の正確な数量を把握できるようにするため、棚卸資産を現実に管理する現場において、入庫及び出庫の数量を適切に管理し、それらの情報を適時に経理部に伝えることを徹底する必要がある。そのためには、現場が棚卸資産の管理に関して遵守すべき業務フローを確立し、現場がそれを実際に遵守するよう TKDのマネジメント（社長）において監督し、懈怠があれば直ちにそれを適正化させるという継続的な努力が必要となる。
物理的なシステム上の対応としては、現在 TKD で使用されている業務管理システム（SAT）をアップグレードする、新規のシステムを導入する、あるいは、現在と同様にエクセルシートと上記 SAT を併用しつつも、それによって管理される区分を明確に把握することなどが考えられるが、何よりも重要なのは、現場の従業員の意識付けであり、そのためには経営者のリーダーシップが不可欠である。なお、物理的なシステム上の対応は、TKD 及び当社の業務フローを検証し、費用対効果や運用開始までの所要時間も考慮して、実効的な方法を採用するべきものと考える（４）実地棚卸を適切に実施して実在庫と会計帳簿との差異を定期的に把握する
本件不正会計処理の手法である棚卸資産の嵩上げを防止するためには、実地棚卸を適切に実施して実在庫の数量を把握し、それが会計帳簿に紐づく在庫リストの数
量と一致するかを定期的に把握する必要がある。
TKD においては、当社の棚卸実施要領等を参考にしつつ、棚卸の頻度、担当者、手続などをルール化し、適切なルールに従った運用を継続的すべきである。新たなルールの策定及び運用の開始に当たっては、現地役員を始め、当社からの出向者が断固とした決意で現地従業員を指導して実行させることが必要であり、そのために当社も人的な協力を含めたサポートをする必要がある。
２ 海外事業部の意識及び能力の向上と組織の強化
海外子会社における不正会計処理を防止するためには、当社の主管部門が十分に機能し、その責任を全うする必要がある。本件不正会計処理について、海外事業部が TKDの主管部門として必要とされる管理責任を果たせず、また、その意識も必ずしも十分ではなかったと思われることに鑑み、海外事業部は、子会社における不正は自らの責68

任ともなるとの自覚を十分に持って、海外子会社の管理において海外事業部が果たすべき役割を明確に意識し、それを確実に実行するような体制を構築し、海外事業部の海外子会社に対するモニタリング体制を強化していくことが必要だと考えられる。そのためには、海外事業部の担当者自身が各海外子会社に積極的に往訪し、現場が抱える問題を実感もって把握するとともに、現地の困難な状況に対して課題の解決を断念するのではなく、その状況を踏まえた解決手段・方法を模索し続けるべきである。
また、本件不正会計が長年にわたったことの一つの要因として、海外事業部員において子会社管理に必要な会計知識が不十分であったことも指摘される。そこで、海外事業部員を対象に、基礎的な会計知識や海外子会社特有の留意点を習得させるために定期的に研修（後記３と同様のものを想定する。
）を実施することも推奨される。
これらの対応に必要な人員の配置も含め、海外事業部の体制強化が当社においては
特に急務であると考えられる。
３ 監査部の海外子会社に対する監査機能の強化
監査部が本件不正会計処理においてチェック機能を果たすことができなかった根本
的な原因は、前記第５の３で述べたとおり、監査部員が本来有するべき懐疑心、海外往査の経験及び会計知識を十分に有していなかったことにあると考えられる。
懐疑心については、当社内部監査規程にも「監査専門職としての正当な注意を払い、懐疑心を保持して、監査業務を遂行しなければならない」とあるとおり、監査部員としての非常に重要な資質であるが、一方でそれを醸成することは必ずしも容易ではない。そこで、監査部員を対象に、棚卸資産や売掛金に関する不正な会計処理の実例を伝える研修や基礎的な会計知識や海外往査におけるポイントに関する研修等（具体的には、海外子会社の不正事案に通暁している外部機関による実例も踏まえた実践的な研修等）を比較的高い頻度で実施し、懐疑心を抱くべき典型的なポイントについての認識を醸成していくことが考えられる。さらに、かかる研修等による知識で留めるのではなく、海外子会社であっても臆せずに実地で監査を実施して経験を積むことで、監査部員の海外子会社に対する監査能力を高めていくことが必要である。
４ 海外事業部、経理部、監査部等の連携強化
当社においては海外事業部が海外子会社管理の第一次的な責任者とされているが、例えば海外子会社の会計基準や内部統制の構築など、経理部や監査部の知見が有用な場面は少なくないし、また、棚卸資産の急増に対する経理部員からの指摘があったとおり、海外子会社の経営課題が十分に情報共有されることで、問題の解決や発見に繋がりやすくなるものと考えられる。TKD の過剰な棚卸資産に関し、当社の各事業部が結局は TKD にその確認作業をすべて委ねてしまったという本件不正会計処理の対応への反省を生かし、海外子会社自身では対応が進まない課題については、当社の関連各
69

部門が連携して解決にあたることが求められる。
そのためには、各部門の問題意識を共有し、爾後の対応について協議するための場を意識的に設定することが必要である。現状では、海外事業部が監査役への報告のために月に 1 回実施している海外月次報告会において、監査役の他、経理部や法務部、監査部等が必要に応じて参加しているが、そのような機会を活用し、貸借対照表の通期比較表等も配布資料に加えた上で、海外子会社の状況や問題点について情報共有や協議をしていく取り組みが考えられる。そして、問題点が取り上げられた場合には、そのような機会を単なる情報共有で終わらせることなく、具体的な対応のプランニン
グ、実行及びそのモニタリングの責任まで明確に確認するという形で運用されていくことが望ましいと考えられる。
以上

70

別紙 関係者一覧
TKD
取締役会長
K09
CEO (Chairman)
K10
2010/12～
副会長
Duputy CEO(Vice Chairman)
社外取締役

社長
Managing Director
副社長

2010

2011
K10

K34
K11
2010/12～
K13

2013

K10

K10

K12
2011/9～K12

K11
2013/9～
K12

K11

K11

K11

K13

K16

2012

K14
2012/2～

2014

2015

2016

2017

K11

K11

K11

K11

K54
2014/10～

K54

K54

K54

K14

K14

K15

K15

K33
2017/7～
K15

K15
2014/10～
K18

K19

K19

K02

K16

K16

K17
K18
2013/11～
K18
2013/1/7～

K19
2014/7～K01

K17
2012/8～K01

K46（副部長）
2013/1～

K46（部長）2014/6～

Duputy Managing Director

副社長

K01

Asst. Managing Director

営業部長（当社からの出向者）
海外事業部
グループ統括

部長

TKD担当
監査部
部長（室長）

2010

2011

2012

2013

K02
2016/7～

K46
2014

K11
2014/6～
K34

K11

K11
2010/7～
K35
K36

K11

K36
2010

K40

K36
K38（2012/7～）
2011

K41
2011/1～
K41
K42

TKD往査

K11

K36
K38
2012

K41

2013

K42
K06

2011

K38
K39（2015/6～）
2014
K42

K42
K43

K42
K43

K11

K33
2017/6～
K11

K38
K39

K33
2017/6～
K38
K39
2016

K07
2016/6～
K44
K45

K55

K55

K57

K58

K58

K58

K01

K01

K57

K57

K01
2015/6～
K63

K60
2016/6～
K63

K60

K61

K59
2013/6～
K62

K59

K61

K58
2012/6～
K61

K62

K62

K62

K63
2013/6～K08
2014/6～

K08

K08

K08

2010

2011

K01
2013/1～
2012

K47
2013

2015

2017
K07

監査役
常勤監査役

K34

2014

2017
K11

2015

K42

2013

2016
K11

K48

K34

2012

K11

K38

K42
2013/7～

2015
K11

K46

経理部
部長

非常勤監査役

2010

K11

K46

K47
2014

K63

2016
K47

2015

2017
K06
2017/6～

2016

2017

K63

別紙 比較損益表

参考情報（単位：千タイバーツ）
予算
着地見込
年月
勘定科目
（当初計画） （修正計画）
売上81,803
売上原価
72,573
販管費
10,708
2009年6月
営業利益- 1,478
経常利益- 1,350
棚卸資産
売上175,924
売上原価
151,999
販管費
22,0792009年9月
営業利益
1,847
経常利益
2,102
棚卸資産
売上
263,632
売上原価
227,282
販管費
32,886
2009年12月
営業利益
3,464
経常利益
3,847
棚卸資産
売上
346,446
売上原価
300,827
販管費
43,907
2010年3月
営業利益
1,713
経常利益
2,224
棚卸資産
売上
84,142
売上原価
69,851
販管費
9,450
2010年6月
営業利益
4,842
経常利益
4,992
棚卸資産
売上
179,947
売上原価
148,340
販管費
19,858
2010年9月
営業利益
11,749
経常利益
12,049
棚卸資産
売上269,830
売上原価
223,010
販管費
29,653
2010年12月
営業利益
17,166
経常利益
17,611
棚卸資産
売上353,919
売上原価
294,174
販管費
39,625
2011年3月
営業利益
20,120
経常利益
20,715384
棚卸資産
売上78,537
売上原価
71,074
販管費
8,980
2011年6月
営業利益- 1,517
経常利益- 1,207
棚卸資産
売上169,261
売上原価
147,845
販管費
19,101
2011年9月
営業利益
2,316
経常利益
3,226
棚卸資産
売上
255,675
売上原価
220,012
販管費
28,615
2011年12月
営業利益
7,048
経常利益
8,558
棚卸資産
売上
334,195
売上原価
288,611
販管費
37,6832012年3月
営業利益
7,900
経常利益
10,010
6,815
棚卸資産

訂正前

訂正後

67,72357,400
8,703
1,620
1,921
26,064
153,091
123,306
20,532
9,254
9,547
32,837
239,532
191,044
30,94917,53817,827
26,166317,253259,864
42,457
14,933
15,10429,20873,516
63,298
9,560
659
1,967
33,362
155,664
137,130
19,039- 505
1,854
37,701
238,895
214,097
29,098- 4,300- 1,140
38,263319,997285,325
38,554- 3,883
212
45,12780,442
71,105
10,086- 749
348
51,445174,058
156,198
19,412- 1,552
2,503
59,575
290,414260,955
29,668- 209
4,880
48,364
376,048
339,173
38,669- 1,794
5,640
66,09367,72357,238
8,703
1,782
2,083
17,232
153,091
124,490
20,532
8,070
8,363
22,658239,532
190,540
30,94918,043
18,332
17,676317,253
260,93142,457
13,865
14,037
19,14673,516
63,685
9,560
272
1,580
22,914
155,664
139,410
19,039- 2,784- 426
25,360238,895
217,456
29,098- 7,658- 4,498
24,844
319,997296,22138,554- 14,779- 10,684
24,17080,442
72,075
10,086- 1,719- 622
29,517174,058
159,884
19,412- 5,238- 1,183
34,932
290,414
262,938
29,668- 2,192
2,897
25,424
376,048
346,631
38,669- 9,252- 1,818
37,677

差額

左記のうち
意図的な嵩上げ分

割合

8,832

0

0%

10,179

0

0%

8,490

0

0%

10,06200%10,44800%12,34100%13,4204,958

37%

20,9585,717

27%

21,9287,467

34%

24,644

10,78044%

22,941

10,24945%

28,415

16,824

59%

予算
着地見込
（当初計画） （修正計画）
売上124,068
売上原価
108,778
販管費
11,1842012年6月
営業利益
4,106
経常利益
4,871
棚卸資産
売上
236,315
売上原価
208,866
販管費
21,5232012年9月
営業利益
5,925
経常利益
7,455
棚卸資産
売上
360,383
売上原価
317,644
販管費
32,707
2012年12月
営業利益
10,032
経常利益
12,327
棚卸資産
売上472,630
売上原価
417,733
販管費
43,046
2013年3月
営業利益
11,851
経常利益
14,911
7,567
棚卸資産
売上
121,744
売上原価
109,131
販管費
13,702
2013年6月
営業利益- 1,089
経常利益
- 168
棚卸資産
売上
269,950
売上原価
228,809
販管費
42,651
2013年9月
営業利益- 1,510
経常利益
332
棚卸資産
売上
436,621
売上原価
358,333
販管費
96,7232013年12月
営業利益- 18,434
経常利益- 15,671
棚卸資産
売上
591,502
売上原価
481,331
販管費
148,0262014年3月
営業利益- 37,855-58,125
経常利益- 34,171-50,312
棚卸資産
売上103,170
売上原価
95,871
販管費
21,8742014年6月
営業利益- 14,576
経常利益- 13,643
棚卸資産
売上
233,510
売上原価
203,732
販管費
51,4052014年9月
営業利益- 21,627
経常利益- 19,761
棚卸資産
売上370,566
売上原価
313,739
販管費
75,1502014年12月
営業利益- 18,323
経常利益- 15,524
棚卸資産
売上
479,072
売上原価
408,157
販管費
97,7602015年3月
営業利益- 26,845-30,811
経常利益- 23,113-30,000
棚卸資産
年月

勘定科目

訂正前

訂正後

91,41083,515
9,373- 1,477- 591
67,118208,086
185,983
20,892
1,210
3,301
75,533
333,585
299,155
32,5201,910
5,385
69,930429,169
386,716
43,516- 1,063903
78,14977,06678,673
11,562- 13,168- 11,883
85,875
190,119
169,608
22,793- 2,281344
102,345306,841
269,553
71,513- 34,225- 28,702
103,473
417,946
359,800
102,352- 44,206- 36,379
122,800
105,193
102,016
16,733- 13,556- 12,235
122,148
211,464
201,795
30,312- 20,644- 19,200
130,552
316,241
292,129
57,399- 33,287- 31,186
137,716
415,278
371,089
76,377- 32,187- 29,531
155,155

91,41093,3499,373- 11,311- 10,425
28,869208,086
195,002
20,892- 7,809- 5,718
38,099333,585
310,860
32,520- 9,795- 6,320
29,809429,169
404,583
43,516- 18,929- 16,964
31,86777,06688,35011,562- 22,845- 21,561
29,915
190,119
188,084
22,793- 20,757- 18,133
37,587
306,841
295,263
71,513- 59,935- 54,413
31,481
417,946
399,317
102,352- 83,723- 75,896
37,001
105,193
107,281
16,733- 18,821- 17,500
31,085
211,464
211,873
30,312- 30,722- 29,278
34,676316,241
310,866
57,399- 52,024- 49,923
33,180415,278401,21176,377- 62,310- 59,654
39,234

差額

意図的な嵩上げ分

割合

38,24918,32048%

37,43418,504

49%

40,121

18,05245%

46,282

31,66668%

55,96032,07257%

64,75837,72858%

71,99238,31653%

85,79957,01766%

91,06371,01678%

95,87677,08780%

104,535

82,716

79%

115,92195,601

82%

予算
着地見込
（当初計画） （修正計画）
売上109,270
売上原価
95,301
販管費
17,5232015年6月
営業利益- 3,555
経常利益- 3,558
棚卸資産
売上241,150
売上原価
203,253
販管費
40,0102015年9月
営業利益- 2,113
経常利益- 2,117
棚卸資産
売上363,860
売上原価
307,229
販管費
57,612
2015年12月
営業利益
- 982
経常利益
- 986
棚卸資産
売上
485,827
売上原価
407,841
販管費
77,8892016年3月
営業利益
97-8,286
経常利益
92-11,429
棚卸資産
売上106,981
売上原価
98,622
販管費
11,6892016年6月
営業利益- 3,330
経常利益- 3,330
棚卸資産
売上222,970
売上原価
199,728
販管費
24,3382016年9月
営業利益- 1,096
経常利益- 1,096
棚卸資産
売上342,647
売上原価
306,008
販管費
35,8202016年12月
営業利益
819
経常利益
819
棚卸資産
売上
450,428
売上原価
402,123
販管費
46,5672017年3月
営業利益
1,738
1,818
経常利益
1,738
4,242
棚卸資産
売上
108,872
売上原価
98,754
販管費
11,4042017年6月
営業利益- 1,286
経常利益- 1,286
棚卸資産
売上226,824
売上原価
202,564
販管費
22,8542017年9月
営業利益
1,406
経常利益
1,406
棚卸資産
年月

勘定科目

訂正前

訂正後

89,64984,853
16,189- 11,393- 10,138
158,672
197,201
180,051
28,129- 10,979- 7,781
168,571
296,068
268,928
43,184- 16,044- 11,468
174,508
384,692
341,946
76,705- 33,959- 28,563
184,143
112,479
104,157
10,361- 2,039- 783
187,133
231,894
209,307
20,6891,899
2,881
202,692
336,297
303,699
31,097
1,501
4,036
195,689433,242
390,638
40,7601,844
4,888
204,056
100,699
93,995
11,057- 4,353- 3,967
214,272
214,605
192,232
22,27697- 218
219,20789,64995,40816,189- 21,948- 20,693
32,196
197,201
198,043
28,129- 28,971- 25,774
34,657
296,068
292,80943,184- 39,926- 35,349
34,705
384,692
370,142
76,705- 62,155- 56,759
40,027
112,479
113,607
10,361- 11,489- 10,233
33,567
231,894
228,142
20,689- 16,936- 15,954
39,740336,297
324,532
31,097- 19,332- 16,797
30,740433,242
418,177
40,760- 25,695- 22,651
32,400100,699
103,102
11,057- 13,460- 13,074
33,510214,605
207,256
22,276- 14,927- 15,242
32,528

差額

意図的な嵩上げ分

割合

126,476

96,181

76%

133,914101,03175%

139,802104,40375%

144,117

135,220

94%

153,567

139,22591%

162,952

144,59289%

164,949

142,55486%

171,655

161,176

94%

180,762

164,09091%

186,679

167,23190%