2022 年８月 29 日
各 位
会 社 名
代表者名

元 気 寿 司 株 式 会 社
代表取締役社長
法師人 尚史
（コード番号 9828 東証スタンダード）
問合せ先 執行役員総務部長 瀧 川 沙 織（TEL 028-632-5711）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2022 年５月 27 日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」のとおり、当社の新店舗の建設工事に関連して不適切な支出が行われた可能性があること（以下「本事案」といいます。
）が判明したことを受け、同日付で外部の有識者で構成する特別調査委員会を設置し、本事案の事実関係の更なる調査、本事案に類似する事象の存否などについて公正で適正な調査を行うこととし、同委員会による調査に全面的に協力してまいりました。
また、2022 年７月 29 日付「特別調査委員会による調査の進捗状況に関するお知らせ」及び2022 年８月５日付「特別調査委員会による調査の進捗状況に関するお知らせ（第２報）」のとおり、2022 年７月 27 日にそれまでのリスクベースアプローチに基づく重点的な調査の対象としていなかった店舗に関する異なる態様の不正について、当社取引先から特別調査委員会
に対して新たな情報提供が行われました。これにより、新たな疑義となる事項が生じたことから、調査範囲を拡大して追加の調査を進めてまいりました。
当社は、本日、特別調査委員会より「調査報告書」を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果について
特別調査委員会による調査の結果、当社の複数の店舗に係る建築工事において、当社の従業員が架空の工事発注や工事費用の付け替えなどを指示し、不適切な支出を行っていたことに加え、架空の仲介手数料・企画料の支払いを通じて当社取引先からバックリベートを受領していた事実が認められました。同委員会の調査結果の詳細につきましては、添付の「調査報告書」をご参照ください。
なお、本報告書につきましては、個人情報や機密情報の保護の観点から、個人名や会社名等について部分的な非開示措置を施しております。
２．決算に与える影響について
当社は、特別調査委員会の調査結果を踏まえて、2022 年５月 13 日に開示いたしました 2022
年３月期決算短信について訂正を行い、本日開示いたしました。
１

また、当社は、特別調査委員会の調査結果を踏まえて、提出期限延長のご承認をいただいている第 43 期（2022 年３月期）有価証券報告書及び第 44 期（2023 年３月期）第１四半期報
告書について、会計監査人の追加的な監査手続、四半期レビュー手続など所要の手続を行い、
関東財務局に本日提出いたしました。
３．今後の対応方針
当社は、今回の事態に至ったことを重く受け止め、特別調査委員会による調査結果や提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、再発防止に努めてまいります。
再発防止策の具体的な内容につきましては、確定次第改めてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを深くお詫び申し上げます。
以２上元気寿司株式会社 御中
2022 年 8 月 29 日

調

査

報

告

特

別

書

調

査

委

委員長

平

尾

委 員

藤

田

委 員

勝

部

員

会

覚

大

介

純

目次
第1

本件調査及び本件追加調査の概要 ········································ 1

1

本件調査及び本件追加調査の経緯 ············································ 12

本件調査及び本件追加調査の目的 ············································ 23

本件調査及び本件追加調査の体制 ············································ 24

本件調査及び本件追加調査の実施期間 ········································ 25

本件調査及び本件追加調査の方法 ············································ 2(1)

本件調査の方法························································· 3(2)

本件追加調査の方法····················································· 6

第21

元気寿司の概要及び店舗開発部における業務フロー等 ······················ 8
元気寿司の概要等 ························································· 8(1)

沿革等 ································································ 8(2)

元気寿司の組織体制····················································· 82

店舗開発部における業務フローの概要 ········································ 9(1)

新規出店の決定プロセス················································ 10(2)

建物賃貸借契約・定期借地契約の締結 ···································· 11(3)

設計図面の作成依頼···················································· 11(4)

建築業者選定・工事の進捗管理·········································· 11(5)

検収・購買報告書の作成················································ 12(6)

店舗保守・管理························································ 123

総務・経理部門における新規出店に関する支払業務フローの概要 ··············· 12

第31

調査の結果判明した事実··············································· 13
新規出店に係る工事費用、仲介手数料・企画料の不適切な支出 ················· 13(1)甲店における不適切な支出·············································· 13(2)乙店における不適切な支出·············································· 20

i

(3)

丙店における不適切な支出·············································· 26(4)丁店における不適切な支出及びバックリベートの受領 ······················ 28(5)戊店における不適切な支出及びバックリベートの受領 ······················ 31(6)

小括 ································································· 342

その他仲介手数料・企画料の問題 ··········································· 34

32021 年の架空工事費等に関する調査 ········································ 35(1)

店舗開発部担当役員である G 氏らによる架空工事費等に関する調査の経緯 ···· 35(2)G 氏、P 氏、I 氏及び Q 氏による関係者のヒアリング調査 ··················· 37(3)

戊店の空賃料の問題に関する監査役会による調査及び関係者の賞罰 ·········· 39(4)小括 ································································· 40

第41

調査の結果判明した事実に基づく財務諸表の検討 ························· 41
財務諸表への影響の概要 ·················································· 41(1)

甲店における不適切な支出·············································· 41(2)乙店における不適切な解体工事費用の支出 ································ 42(3)丙店における看板工事費用の付け替え ···································· 42(4)丁店における架空の企画料の支出 ········································ 43(5)戊店における架空の仲介手数料・企画料の支出 ···························· 432

財務諸表への影響 ························································ 43

第51

原因・背景 ·························································· 44
店舗開発部内における牽制機能の欠如 ······································· 44(1)

架空の名目や実態と異なる名目での支払を行うことに関する店舗開発部内の牽制機能の欠如 ··························································· 44(2)

B 氏の業務についてのブラックボックス化 ································ 45(3)ブラックボックス化の背景·············································· 46

2

元気寿司における予算管理の不十分さ ······································· 47

3

総務・経理部門における牽制機能の不十分さ ································· 48

4

コンプライアンス違反への対応体制の不十分さ ······························· 48

第6再発防止策 ·························································· 49
ii

1

店舗開発部における確認体制の強化 ········································· 49

2

元気寿司における新規出店に係る予算管理の仕組みの導入 ····················· 50

3総務・経理部門における確認体制の強化 ····································· 50

4

元気寿司におけるコンプライアンス違反への対応体制の強化 ··················· 51

iii

第 1 本件調査及び本件追加調査の概要
1

本件調査及び本件追加調査の経緯
2022 年 5 月 10 日、元気寿司株式会社(以下｢元気寿司｣という。)の常勤監査役である A 氏

は、ヘルプラインの外部通報窓口を務める外部法律事務所から、新規店舗出店時の工事において不適切な支出がなされた疑いがあること等について通報(以下｢本件通報｣という。)があった旨の報告を受けた。具体的には、本件通報においては、店舗開発部長である B 氏の指示により、甲店に関して床上げ工事やパーテーション工事が行われていないにもかか
わらず、架空の工事費用が元気寿司から建築業者である a 社に対して支出されている疑いがあること、乙店に関して元気寿司が負担すべきでない解体工事費用が元気寿司から a 社
に対して支出されている疑いがあること、B 氏が、複数の会社の肩書を持つ不動産仲介ブ
ローカーである a 氏と話し合って、入札等を経ずに a 社といった建築業者を店舗の建築業者として指定している疑いがあること等が指摘されていた。
また、2022 年 5 月 15 日、元気寿司の会計監査人は、本件通報と同内容の通報を受けたた
め、同月 16 日、元気寿司監査役会に対して、2022 年 3 月期決算について適正な監査意見を表明できる状況にない旨を通知し、さらに、同月 17 日、代表取締役社長である法師人尚史
氏(以下｢法師人社長｣という。)に対し、本件通報に係る事実(以下｢本件事案｣という。)及び本件事案に類似する事案の存否等について、調査を実施する必要がある旨の指摘を行い、元気寿司の経営層が本件通報を認識するに至った。
本件通報事実については、2021 年にも元気寿司社内で問題提起がなされ、元気寿司において社内調査を実施し、その際は不適切な支出は確認されなかったとの結論となっていた。しかし、元気寿司においては、当時の社内調査において、どのような証拠に基づいて不適切な支出がないとの判断に至ったか、また、類似する事案の存否について確認を実施
したか等、当時の調査の適切性・十分性を判断するために必要な資料が残されていなかった。
そのため、元気寿司は、会計監査人の指摘を踏まえ、本件事案及び本件事案に類似する事案の存否及び事実関係の調査を改めて行うこととし、また、公正で適正な調査を行うた
め、外部の有識者で構成される特別調査委員会(以下｢当委員会｣という。)を、2022 年 5 月
27 日付けで設置し、新規店舗出店時の工事における不適切な支出の有無に関する事実関係の解明等を目的とする調査(以下｢本件調査｣という。)を行うこととした。
また、当委員会は、2022 年 7 月 27 日、元気寿司の取引先から、B 氏が新規店舗出店時において、仲介実体がないにもかかわらず、元気寿司から仲介業者等に仲介手数料・企画料を支払わせ、その中からバックリベートとして現金を受け取っていたとの情報提供(以下｢本件追加事案｣という。)を受けた。
これを受け、当委員会は、本件追加事案についても事実関係の解明等を目的とする追加

1

調査(以下｢本件追加調査｣という。)を行うこととした。
2

本件調査及び本件追加調査の目的
本件調査及び本件追加調査の目的は、以下の事項に関する調査及び検討を行うことである。
①

本件事案及び本件追加事案に係る事実関係の調査②

本件事案及び本件追加事案に類似する事案の存否及び事実関係の調査③

2021 年に元気寿司が実施した、本件事案に関する社内調査の適切性・十分性に関する調査、その他、元気寿司のガバナンス体制の状況に関する調査④

調査の結果判明した問題が生じた原因の究明と再発防止策の提言⑤

その他、当委員会が必要と認める事項

3

本件調査及び本件追加調査の体制
当委員会は、元気寿司と利害関係を有しない、委員長の平尾覚(西村あさひ法律事務所

パートナー・弁護士)、委員の藤田大介(株式会社 KPMG FAS マネージングディレクター・
公認会計士)及び委員の勝部純(西村あさひ法律事務所

パートナー・弁護士)から構成される。また、当委員会は、西村あさひ法律事務所及び株式会社 KPMG FAS を調査の補助者として起用した。
4

本件調査及び本件追加調査の実施期間
当委員会は、2022 年 5 月 27 日から同年 8 月 28 日にかけて、本件調査及び本件追加調査

を行った。
5

本件調査及び本件追加調査の方法1
当委員会は、上記 2 記載の本件調査及び本件追加調査の目的に必要と考えられる範囲

で、以下の方法により本件調査及び本件追加調査を実施した。

1

当委員会は、元気寿司及び取引先より誠意ある協力を得られたものと考えているが、当委員会の調査はあくまで元気寿司及び取引先の役職員の任意の協力が前提となるものであり、当委員会は強制的な調査権限を有しているものではない。このため、当委員会の調査の結果が、過誤や逸失等を完全に免れ得るものではない。

2

(1) 本件調査の方法
ア

関係資料の精査
当委員会は、帳簿書類、証憑類等、新規店舗出店に係る関連資料(稟議書、契約書、見積書、請求書、設計図面・竣工図面、議事録等)、2021 年に元気寿司が実施した社内調査に関する資料等を収集し、その内容を精査・検証した。
イデジタル・フォレンジック調査

当委員会は、本件事案及び 2021 年に元気寿司が実施した社内調査に関係する役職員計 1
2 名をデジタル・フォレンジック調査の対象者(以下｢DF 調査対象者 ｣という。)とし、コ
ミュニケーション関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、DF 調査対象者の会社貸与パソコン、会社貸与携帯電話、メールサーバ上のメールデータ2及び Microsoft T
eams 等のコミュニケーションツールのチャット履歴の保全を実施し、メール、チャット等のコミュニケーション関連データを抽出した。DF 調査対象者は、B 氏、本件事案への関与が疑われる店舗開発部店舗設計課の従業員 2 名、本件事案関与者と業務上の関係性が強い
同部店舗設計課及び店舗開発課の従業員 2 名、2021 年に元気寿司において実施した、本件事案に関する社内調査に関与した役職員 6 名及び後述の第 3 の 3(3)に記載の賞罰委員会に際して調査を行った常勤監査役 1 名である。
抽出した 2017 年 3 月 1 日以降3のメール、チャット等のコミュニケーション関連データ
について、キーワードによる絞り込みを行った上でレビューを実施した。レビュー環境にアップロードしたデータの総数は 806,475 件、キーワード検索によって抽出されたデータ
は 41,425 件であった。
検索に使用したキーワードは、本件事案の仲介業者及び建築業者等とのやり取りを網羅的に抽出することを中心に、本件事案に関係する用語を使用し、類似する事案も抽出できるように選定しており、レビュー対象としたデータについて、本件事案及び本件事案に類似する事案との関連性が高いものについて確認を実施した。
また、元気寿司社内のポータルサイトにおける掲示板及びメッセージを対象としてデー
タレビューを実施した。元気寿司社内のポータルサイトにおけるメッセージは、そのメッ
セージ機能の使用状況を踏まえ、B 氏、本件事案への関与が疑われる店舗開発部店舗設計
課の従業員 2 名及び 2021 年に元気寿司が実施した社内調査に関係する役職員 4 名の計 7 名
2

メールサーバには旧メールサーバシステムからユーザが手動で移行したメールデータ及び現行のメールシステム稼働以降の削除データを含めた全メールが保存されている。

3

本件事案の内容や関係する役職員の在籍期間等を考慮して、デジタル・フォレンジック調査の対象
期間を設定した。なお、各対象者のデータの保全日までを対象としている。

3

を対象者とし、B 氏及び本件事案への関与が疑われる店舗開発部店舗設計課の従業員 2 名
については 2017 年 1 月以降、2021 年に元気寿司が実施した社内調査に関係する役職員 4 名
については 2020 年 1 月以降のメッセージ合計 5,959 件をレビュー対象とし、本件事案及び本件事案に類似する事案との関連性が高いものについて確認を実施した。
ウ

元気寿司役職員に対するヒアリング調査

当委員会は、2022 年 5 月 25 日から同年 7 月 27 日にかけて、元気寿司役職員合計 19 名に対してヒアリング調査を実施し、必要に応じて複数回ヒアリングを実施した。対象とした役職員合計 19 名は、B 氏、本件事案への関与が疑われる店舗開発部店舗設計課の従業員 2名、店舗開発部に所属するその他の従業員 10 名4、2021 年に元気寿司において実施した、本件事案に関する社内調査に関与した役職員 5 名及び後述の第 3 の 3(3)に記載の賞罰委員会の調査を行った常勤監査役 1 名である。
エ

取引先に対するヒアリング調査・確認調査
当委員会は、物件オーナー、仲介業者、設計・監理業者等の取引先について、特に本件事案への関与が疑われる取引先及び本件事案に関連する取引先(個人を含む)合計 29 社に対し、ヒアリング調査又は確認状(質問票)の送付による事実確認を実施した。
オ

店舗工事に係る設計・監理に知見のある外部専門家の調査協力
当委員会は、本件事案が店舗建築工事に関連する支出の適切性に係る判断が必要であるとの特殊性に鑑み、設計・監理業者へのヒアリングへの同席、設計図面・竣工図面及び見積書を踏まえた工事の実在性の判断等、本件調査に必要な事項について、元気寿司と利害関係のない建築設計事務所の専門家(一級建築士)に対して調査の協力を依頼し、助言を受けた。
カ特設ホットラインの設置

当委員会は、2022 年 6 月 20 日から同年 7 月 4 日にかけて、本件事案の事実関係や本件事案に類似する事案の存否を把握し、また、これらの原因分析や再発防止策の提言を的確に行うことを目的として、元気寿司の役職員を対象に特設ホットラインを設置し、情報を収集した。

4

内 1 名は、2021 年に元気寿司において実施した、本件事案に関する社内調査にも関与している。

4

キ

本件事案に類似する事案の存否の検討(ｱ) 調査対象取引の絞り込み
当委員会は上記 2②の類似事案調査においては、本件事案に関与した取引先との取引が開始された 2018 年 4 月以降にオープンした店舗を調査対象とした。上記店舗の全支出明細
データを入手したところ、店舗ごとに多数の支出があり、また、支出内容も多岐にわたることから、本件事案との類似性を踏まえ、高リスクと考えられる取引、すなわち、本件事案の疑義に関連する取引先、仲介業者への高額支出取引、一般的に物件オーナーの負担と考えられる工事費用に係る取引、高額な追加工事等の観点から絞り込みを行った。
詳細調査の対象となった取引が存在する店舗は、28 店舗であった。
(ｲ) 関連資料の精査及び担当者へのヒアリング調査
上記(ｱ)で選定した取引について、その取引のリスクに応じ必要と考えられる関連資料を入手し、証憑間の日付や通常の物件では発生しない項目等について違和感のある取引を抽出した。これらについて、元気寿司関連部署担当者へのヒアリングを行い、当該店舗開発の状況や、取引内容の事実把握を行った。加えて、必要に応じ、上記エの物件オーナー、仲介業者、設計・監理業者等取引先に対するヒアリング調査・確認調査も行った。
(ｳ) 物件担当者以外の店舗設計課員による資料確認
本件事案は、店舗建築工事における架空工事費等の支出であるが、これらの違和感の把握には、建築工事に関する知見を要する部分が存在する。よって、詳細調査の対象となった店舗における店舗建築工事支出については、当該物件の担当者ではない店舗設計課員に、関連資料を精査した上で工事内容、単価、面積等の違和感を確認することを依頼し、当委員会は、その結果を確認した。
(ｴ) その他
類似事案調査に当たっては、上記の取引データからの調査に加え、メール等のデジタ
ル・フォレンジック調査におけるキーワードサーチにおいて、本件事案類似のキーワードに一般的な不適切取引のキーワードを加えることや、特設ホットラインの設置による情報
収集、過去における通報情報などから広範囲に不適切事案の把握を行い、これらの調査で把握された取引についても、詳細調査を実施した。

5

(2) 本件追加調査の方法
ア

関係資料の精査
当委員会は、本件追加事案の情報提供を受け、本件調査に加え、本件追加事案に係る新規店舗出店の関連資料として、重要事項説明書、企画書、議事録等のほか、B 氏から提供を受けた B 氏名義の銀行口座の通帳、B 氏名義の証券口座の取引明細、B 氏名義のクレジッ
トカードの利用明細等を収集し、その内容を精査・検証した。
なお、当委員会は、B 氏から提供を受けた銀行口座の通帳を精査したところ、元気寿司
から振り込まれる B 氏の給与額では説明できない金銭の動きがあることを確認した。この点につき、B 氏は、B 氏と B 氏の妻との間で現金の授受があった旨説明をしたことから、当委員会は、B 氏の妻名義の銀行口座の履歴等、これを裏付ける資料の提出を求めたものの、B 氏は当該資料の提出を拒んだ。
イ

デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、本件追加事案の情報提供を受け、仲介業者等との直接の連絡を担当する従業員のメールデータを確認する必要があると判断し、本件調査における DF 調査対象者に加え、店舗開発部店舗開発課の従業員 5 名について、メールサーバ上のメールデータ及びMicrosoft Teams 等のコミュニケーションツールのチャット履歴の保全を実施し、メー
ル、チャット等のコミュニケーション関連データを抽出した。
本件調査において対象とした 12 名及び本件追加調査において新たに対象とした 5 名の2017 年 3 月 1 日以降のメール、チャット等のコミュニケーション関連データについて、本件追加事案を踏まえて新たに設定したキーワードによる絞り込みを行った上でレビューを実施した。本件調査及び本件追加調査においてレビュー環境にアップロードしたデータの総数は 1,177,525 件、キーワード検索によって抽出されたデータは 48,896 件であった。
また、当委員会は、B 氏から私用携帯電話の提供を受け、これを保全し、コミュニケー
ション関連データのレビューを実施した。なお、当委員会は、B 氏の LINE メッセージのデータが少なかったことから、B 氏に理由を確認したところ、B 氏から日常的に元気寿司の業務に関連するメッセージは削除しているとの回答を受けた。
ウ

元気寿司役職員に対する追加ヒアリング
当委員会は、本件追加事案の情報提供を受け、B 氏をはじめとする、仲介業者等との直接の連絡を担当する店舗開発部店舗開発課の全従業員である計 7 名に対する再度のヒアリ

6

ング調査を実施した。
エ

取引先に対するヒアリング調査
当委員会は、仲介業者、設計・監理業者等の取引先について、本件追加事案に関する情報提供を行った取引先及び特に本件追加事案への関与が疑われる取引先合計 5 社に対し、ヒアリング調査を実施した。
オ

取引先に対するアンケート調査の実施
当委員会は、本件追加事案の情報提供を受け、B 氏が元気寿司に入社した直後である

2017 年 4 月 1 日以降にオープンした全ての店舗を調査対象とし、バックリベートの原資となり得る取引の取引先担当者 232 名に対して、以下の 4 点について確認を依頼するアン
ケート調査を実施した。当該アンケートの回答率は 84％5であった。
・

バックリベートの支払・物品の提供等、私的な利益の提供の有無

・ある店舗に関して生じた費用について、他の店舗に関する請求金額の水増しや架空の費目の計上等の方法による費用の付け替えの有無

・

現時点において、元気寿司との間で証憑等に表れていない潜在的な債権や債務の有無

・

その他、元気寿司役職員の不適切な行為の有無

カ

本件事案に類似する事案の存否の追加的な検討

当委員会は、本件追加事案において B 氏担当店舗以外の店舗における仲介手数料等に関して疑義が生じたことを踏まえ、調査対象を B 氏が元気寿司に入社した直後である 2017 年
4 月 1 日以降にオープンした店舗全件に拡大し、本件調査に類似する事案の存否に関する補充の調査を実施した。店舗開発関連支出のうち仲介手数料・企画料については、メール
レビュー、関連資料の確認、店舗開発課担当者へのヒアリングにより業務の実体の有無を確認し、解体工事・外構工事負担金については、2017 年 4 月 1 日以降にオープンした店舗も対象に追加した上、下記の建築工事関連支出と併せて店舗設計課員による資料確認を依頼し、当委員会は、その結果を確認した。建築工事関連支出については、2017 年 4 月 1 日
以降にオープンした店舗全件について、改めて物件担当者以外の店舗設計課員による確認を依頼するとともに、物件担当者以外の店舗設計課員が確認することが困難な店舗については、上記(1)オ記載の元気寿司と利害関係のない建築設計事務所の専門家(一級建築士)に確認を依頼し、当委員会は、その結果を確認した。
5

当委員会は、アンケート回答のなかった取引先について、取引内容の確認等の代替的な調査を実施した。

7

第 2 元気寿司の概要及び店舗開発部における業務フロー等
1

元気寿司の概要等(1) 沿革等
元気寿司は、1979 年に設立された元禄商事株式会社を前身としており、当初は、｢元禄寿司｣のフランチャイズとして回転寿司の店舗を経営していた。その後、元気寿司は、
1990 年 3 月、元気寿司株式会社に商号変更し、｢元気寿司｣として回転寿司の店舗営業を開始し、1991 年 8 月、日本証券業協会に株式を店頭登録した。
元気寿司は、1993 年以降、海外進出を進め、米国・ハワイ、シンガポール、香港、マ
レーシアに店舗を出店するなどして事業を拡大し、1997 年 11 月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2002 年 9 月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定された。
その後、元気寿司は、2009 年 9 月に 100 円均一店ブランドである｢魚べい｣を立ち上げ、2012 年 5 月に株式会社神明(現在の株式会社神明ホールディングス)と資本・業務提携に合意し、2015 年 6 月には、株式会社神明ホールディング(現在の株式会社神明ホールディングス)による友好的 TOB が実施され、株式会社神明ホールティングの子会社となった。
直近では、元気寿司は、国内事業について、200 店舗体制構築に向けた店舗出店を進め、2019 年度から 2021 年度にかけて、年間出店数を、それまでの年間 10 店舗から年間 20店舗以上という出店体制構築を進め、関西エリアの店舗数は 3 店舗であったところ、2021
年 3 月には 13 店舗、現在は 20 店舗にまで拡大している。そして、決算説明資料や中期経営計画によれば、元気寿司は、2023 年度までには国内 200 店舗体制を構築し、さらに、
2026 年度にかけて国内 300 店舗に向けた体制構築を進めている。
(2) 元気寿司の組織体制
元気寿司は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置している。
取締役会は、法師人社長を議長として取締役 4 名及び社外取締役 3 名の計 8 名で構成されている。取締役会は、原則として法定の専決事項の他、経営における重要な事項を決定することとしている。
また、監査役会は、常勤監査役の A 氏を議長とし、監査役 1 名及び社外監査役 2 名の計4 名で構成され、取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っている。
また、元気寿司は、的確な経営判断、業務執行の意思統一を図るため、法師人社長、常勤の取締役及び監査役、執行役員及び各部署長により構成される経営会議を設置し、取締役会決議事項やその他業務執行に係る重要事項について議論を行っている。

8元気寿司は、下図のとおり、経理部、商品部、店舗開発部、営業本部(国内事業部・海外事業部)等の各部署が存在している。

総務部
人事部
経理部

取締役会

人財開発部
情報システム部
社⾧

経営会議

商品部
営業企画部
店舗開発部

営業本部

国内事業部
海外事業部

このうち店舗開発部は、新店舗の出店及び既存店舗の退店に関する業務を担当しており、店舗開発課、店舗設計課及び施設管理課が置かれている。
店舗開発課は、店舗の出退店に係る基本方針・計画の立案、市場調査・立地調査を実施した上での新規出店の候補地の選定、物件オーナー・建築業者等との契約等を担当している。店舗設計課は、店舗デザインや店舗レイアウト等の店舗設計企画に関する業務、店舗
建築工事の工期管理業務等を担当している。また、施設管理課は、店舗開店準備に関する業務、店舗管理業務等を担当している。
2

店舗開発部における業務フローの概要
店舗開発部の店舗開発課及び店舗設計課では、新規出店の候補となる物件を調査し、出退店委員会及び出店稟議を経た上で、物件オーナー、設計事務所、建築業者等との間での契約締結や、店舗の建築工事に関する業務を行っている。そして、施設管理課は、店舗の引渡しを受け、店舗の開店準備を行い、開店後の店舗の保守・管理に関する業務を行っている。
店舗開発部における新規出店に係る具体的な業務の流れは以下のとおりである。

9

(1) 新規出店の決定プロセス
ア

物件調査・店舗開発部内決定
店舗開発部における新規出店の物件調査は、店舗開発課において検討を行っており、担当者が候補となる物件の調査を実施し、店舗開発部長の判断により、出店申請をすべきか否かが決められる。具体的には以下のとおりである。
① 店舗開発課の担当者は、新規出店の候補となる地域の年齢別人口構成比等の市場調査を実施・分析の上、新規出店の候補となる地域を絞り込み、店舗開発課長及び店舗開発部長の判断を仰ぐ。
② 店舗開発課の担当者は、新規出店の候補地域を絞り込んだ後、仲介業者等を通じて、新規出店候補地域内における出店可能な物件の情報収集等を実施する。
③ 店舗開発課の担当者は、仲介業者から紹介を受けた物件について、周辺の競合店の有無、交通量等の物件調査の上、元気寿司の社内規程である店舗開発基準の要件を満たす物件であるかを確認し、出店申請をすべきと判断した場合には、店舗開発課長の判断を仰ぐ。
④ 店舗開発部長は、店舗開発課長及び店舗開発課の担当者が出店申請すべきと判断した物件を確認し、店舗開発基準が定める要件等を踏まえた総合考量の上、出店申請をすべきか否かを判断する。
⑤ 店舗開発部長は、出店申請をすべきと判断した物件について、出退店委員会に付議することを決定する。
イ

出退店委員会の付議・承認及び出店稟議書の起案・決裁
店舗開発部において出退店委員会に付議することを決定した後、店舗開発部長は、代表取締役社長、国内事業部長、国内事業部各担当部長、その他代表取締役社長が指名する者で構成される出退店委員会を招集する。
店舗開発部長及び店舗開発課担当者は、物件概要書、採算計画表、売上予測等を記載した出店起案書を作成し、出退店委員会に提出する。
なお、出店起案書には、新規出店のための投資金額として建物建築費用の概算見積りを記載することとなっている。店舗開発部長及び店舗開発課の担当者は、概算見積りの記載に当たって、建築業者から取得した具体的な見積書を基にするのではなく、これまでに出店した他の店舗の実績を踏まえ、建築工事費用の概算を算出し記載している。
出退店委員会は、提出された出店起案書を踏まえ、出店の可否を審議し、出退店委員会
出席者の 3 分の 2 の賛成をもって、これを承認する。

10

店舗開発部長及び店舗開発課担当者は、出退店委員会において承認された場合、速やかに出店稟議書を起案し、担当役員の承認を得た上で、代表取締役社長の決裁を受ける。
(2) 建物賃貸借契約・定期借地契約の締結
店舗開発課担当者は、出退店委員会の承認及び出店稟議書の決裁を受けた後、仲介業者
等を通じて物件オーナーと建物賃貸借契約又は定期借地契約を締結する。この建物賃貸借契約又は定期借地契約締結に当たっては、建築工事費用の負担関係についても合意される。
建物賃貸借契約又は定期借地契約の基本的な条件については、店舗開発基準に規定されている。店舗開発基準においては、建物賃貸借契約の場合は、建築工事費用の負担区分を
工事費項目別に明確にし、区分変更が生じる場合、店舗開発部長の承認を得ることとされている。
建物賃貸借契約又は定期借地契約の締結における社内の手続として、店舗開発部長が起案し、担当役員の決裁を受けることとされている。
(3) 設計図面の作成依頼
店舗設計課の担当者は、出退店委員会の承認及び出店稟議書の決裁を経た後、過去の実
績や出店する地域等を勘案した上で設計事務所を選定し、設計事務所に対して、店舗の設計図面の作成を依頼する。
店舗設計課の担当者は、設計事務所から受領した設計図面を確認し、店舗開発部長の承認を得た後、開発申請や建築確認申請等の手続を行った上で、建築工事を開始する。
(4) 建築業者選定・工事の進捗管理
店舗設計課の担当者は、出退店委員会の承認及び出店稟議書の決裁を受けた後、担当役員の決裁を得て、建築業者の選定を行う。
建築業者の選定方法は、元気寿司の社内規程において規定されていないものの、運用上、複数の建築業者から見積りを取得した上で、見積金額や建築業者の施工能力・信用力等を勘案した上で起用することを基本としつつ、物件オーナーや仲介業者との間の取り決めとして、指定された建築業者を起用する場合もある。
店舗設計課の担当者は、物件オーナーとの間の建築工事費用の負担関係に基づき、建築工事業者から受領した見積書の内容を精査する。そして、建築工事業者との間での請負工事契約締結については、店舗開発部長が起案し、担当役員の決裁を受けた上で行われる。
店舗設計課の担当者は、建築工事着工後、定期的に設計・監理業者、建築業者等と打合11

せを行い、工事の進捗状況等について確認・管理を行う。
(5) 検収・購買報告書の作成
店舗設計課の担当者は、建築工事完了後、店舗の引渡しを受ける際、これに立ち会い、
チェックシートに基づいて建築工事の検収を実施する。この引渡しには、担当役員や店舗開発部長が立ち会うこともある。
店舗設計課の担当者は、検収完了後、検収報告書を作成し、店舗開発部長に提出する。
また、店舗設計課の担当者は、検収完了後、購買明細申請書兼報告書(以下｢購買報告書｣という。)を作成する。この購買報告書は、全て代表取締役社長の決裁を受ける。
(6) 店舗保守・管理
施設管理課は、店舗の引渡しを受けた後、開店に向けた業務、開店後の店舗の保守・管理を担当する。具体的には、店舗の管理に係る業者の手配を含む開店準備に関する業務、店舗の保守・管理・修繕に関する業務等を行う。
3

総務・経理部門における新規出店に関する支払業務フローの概要
元気寿司においては、店舗開発部において発生した建築工事費をはじめとする新規出店に係る費用について、以下の業務フローに基づき、建築業者等への支払を行う。
① 店舗開発部担当者は、建築業者等から請求書受領後、請求書と見積書とを照合し、支払請求書を起案の上、店舗開発部長の承認を受ける6。
② 支払請求書、請求書、出店稟議書が総務部に回付され、総務部長において、支払請求書と請求書の金額が一致していることを照合し、問題がないことを確認の上、承認をする。
③ 支払請求書、請求書が経理部に回付され、経理部長は、支払請求書に店舗開発部
長と総務部長の承認を受けていることを確認の上、請求書と支払請求書の金額が一致していることを確認の上で承認し、支払処理を実行する。
このように、総務部及び経理部においては、支払請求書について、店舗開発部において請求内容及び請求金額の妥当性を判断・承認していることを前提に、請求書と支払請求書の金額が一致しているかといった形式的な確認を行った上で、支払処理が行われていた。

62022 年 3 月末までは、店舗開発部担当課長に支払請求書の代理承認権限が付与されていた。

12

第 3 調査の結果判明した事実
1

新規出店に係る工事費用、仲介手数料・企画料の不適切な支出
本件調査及び本件追加調査の結果、元気寿司において、店舗開発部長である B 氏が担当する複数の店舗に係る建築工事において、B 氏が、店舗開発課設計担当者に対して、架空工事の発注や工事費用の付け替えを指示し、また、建築業者からの架空の名目での請求であると認識しつつも、その名目については重視せず、架空の名目での支払をそのまま承認した事実が認められた。さらに、B 氏がバックリベートを受領するため、仲介業者に対して、業務の実体がないにもかかわらず、架空の仲介手数料・企画料名目の請求を指示し、元気寿司において仲介手数料・企画料に関して不適切な支出が行われ、B 氏が当該仲介業者からバックリベートを受領していた事実が認められた。
以下、個別の不適切な支出について詳述した後、それらの背景、動機等について総括する。
(1) 甲店における不適切な支出
ア

甲店の概要

甲店は、関西圏の店舗であり、｢魚べい｣ブランドの店舗として、2020 年 8 月にオープンしたビルインの店舗である。
甲店に係る出店稟議は、2019 年 9 月 20 日に承認され、同年 10 月 24 日、元気寿司は、物件オーナーである b 社との間で建物賃貸借契約を締結した。当該建物賃貸借契約においては、物件オーナーが建物の構造体以外の内装を全て解体し、スケルトン状態において元気
寿司に引き渡すこととされていた。
甲店に係る建築工事は、2020 年 5 月頃から同年 8 月頃にかけて実施された。
甲店に係る物件オーナー、仲介業者等、設計・監理業者、建築業者は下表のとおりである。

13

店舗開発課担当者

B氏

店舗設計課担当者

C氏

物件オーナー

b社

仲介業者等

c社
d社

設計・監理業者

e社

建築業者

f社
a社
g社

甲店に係る建築工事者については、2020 年 3 月頃から同年 4 月頃にかけて、設計・監理業者である e 社が入札を実施し、その結果、f 社に決定された。当該入札には、物件オーナーが指定した建築業者である g 社、f 社及び h 社に声が掛けられ、h 社が工事スケジュー
ルが合わないとして辞退したため、g 社及び f 社の 2 社が入札に参加し、より低い見積金額を提示した f 社が建築工事者として選定された。
イ

架空の床上げ・パーテーション工事費用の支出(ｱ) B 氏による架空工事の発注の指示
上記ア記載のとおり、甲店の建築工事は、当初、什器工事も含め、f 社が実施することになっていたが、2020 年 5 月末から同年 6 月にかけて、a 社が甲店の什器工事を担当することとなった。
その後、元気寿司は、2020 年 6 月 22 日、a 社から甲店に係る見積書の提出を受けた。当
該見積書の見積金額は 790 万円(税抜き)であり、その内訳は以下のとおりであった。
フリーフロア工事

396 万 3500 円

パーテーション工事

135 万 8600 円

什器工事

187 万 9000 円

諸経費

30 万円

値引き

-1100 円

追加工事

40 万円

合計

790 万円

この見積書には、｢フリーフロア工事｣及び｢パーテーション工事｣として合計 532 万 2100円と記載されているが、下記(ｲ)記載の見積書や竣工図等の客観資料、設計・監理業者で14

ある e 社へのヒアリング、店舗工事に係る設計・監理に知見のある外部専門家への確認によれば、これらの工事は、甲店において実際には行われておらず、架空の工事費用であると認められる。これらの架空の工事費用は、店舗設計課の担当者である C 氏が a 社に指示して見積書に記載させたものであった。
a 社が什器工事を担当するようになり、また元気寿司が a 社に架空の工事を発注するに至った経緯について、C 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、B 氏から、｢他店舗の a 社の建築工事費が予算を超過しており、他の店舗の建築工事で補填したいため、何らかの工事発注を作れないか｣との指示を受け、a 社に対して、甲店に関して什器工事を発注することに加え、架空工事の発注を行うこととし、その旨を B 氏にも報告していたと説明している。
また、a 社の担当者である b 氏や仲介業者である a 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、同時期に建築工事が進められていた己店の建築費用が元気寿司の予算を大幅に超過する見込みとなり、建築工事を担当していた a 社が費用の減額に応じることとなったため、その埋め合わせとして、甲店における工事費用に架空の建築工事費を上乗せして請求することとなったと説明している。
他方、B 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、甲店の什器工事を a 社に対して依頼するように指示した点は認め、また、その趣旨について、己店で a 社に建築工事費用を減額してもらうため、実需のある別の工事を紹介したにすぎないなどと説明している。
もっとも、C 氏、b 氏及び a 氏が、工事費用の減額に応じる埋め合わせとして、甲店における工事費用に架空の建築工事費を上乗せすることになったと説明していることや、架空工事の金額は 500 万円余りに上っているところ、B 氏が説明するように、実需のある工事を担当させることのみで、500 万円余りの埋め合わせを行うことは容易とは考えにくいことに鑑みると、B 氏の供述は信用できず、B 氏が架空工事の発注を C 氏に指示したと認めるのが相当である。
なお、b 氏及び a 氏は、己店の建築費用の減額に応じることとなったため、その埋め合わせとして、甲店における工事費用に架空の建築工事費を上乗せして請求することとなったと説明しているが、己店において減額された工事費用が、そのまま甲店に付け替えられたことを示す客観的な証拠はない。また、C 氏は、己店ではなく、庚店において a 社に工事費用を減額してもらったことの埋め合わせとして、甲店における工事費用に架空の建築
工事費を上乗せすることになったと思う旨を述べている。以上を踏まえると、a 社が他の工事において減額に応じたといった｢貸し借り関係｣が背景にあったことは窺われるが、特定の工事において a 社が減額した工事費用が甲店に付け替えられたとまでは認められない。

15

(ｲ) 架空工事費が記載された見積書の作成
上記(ｱ)記載のとおり、a 社が提出した見積書における｢フリーフロア工事｣及び｢パーテーション工事｣の項目及び金額は架空であり、C 氏が a 社の担当者に対して指示し、記載させたものであった。C 氏がこれらの項目及び金額を指示した理由は次のとおりである。
a｢フリーフロア工事｣について甲店における店舗工事は、当初、店舗に係る配水設備を整備するため、フリーフロア工事を実施し、これによって引き上げた床の下に配水管を通すことを計画していた。フリー
フロア工事とは、床上げ工事とも呼ばれ、これを実施することにより、店舗入り口に段差が生じるところ、元気寿司は、2020 年 3 月頃、店舗利用顧客の利便性を高めること等を目的として、床上げ工事に代えて斫り工事を実施することができないか、物件オーナーに確認することとした。なお、斫り工事とは、物件のコンクリートを削る工事を意味しており、物件の床のコンクリートを削り、当該部分に配水管を通すことで、排水設備を整備することが可能となる。
これに対し、2020 年 4 月頃、物件オーナーから斫り工事を実施することについての承諾があり、床上げ工事に代えて斫り工事を実施することとなった。この斫り工事は、物件の内装ではなく、建物の構造物に対して行われる工事であったため、物件オーナーの希望により、物件オーナーが指定した建築業者である g 社が実施し、元気寿司が当該工事費用を負担することとなった7。
このように、甲店においては、物件オーナーの了承の下、斫り工事を実施することとなったため、フリーフロア工事は実施しないこととなった。
C 氏は、通常の店舗において実施するフリーフロア工事につき、甲店において実施しな
いこととなったことに着目して、フリーフロア工事の名目であれば、元気寿司社内で問題視されることはないだろうと考えた。そこで、甲店の規模に照らし、｢フリーフロア工事｣
名目で、396 万 3500 円を見積書に記載するよう、a 社に指示をすることとした。
b｢パーテーション工事｣について
上記 a 記載のとおり、C 氏は、｢フリーフロア工事｣名目で 396 万 3500 円の架空の工事費を見積書に記載させることとしたが、これのみでは、別の店舗における建築工事費用の減
7

このことは、入札の際に f 社が提出した 2020 年 3 月 26 日付け見積書において、床上げ工事に係る工事費が計上されていたところ、上記のとおり、床上げ工事に代えて斫り工事を実施することになった後に提出された、最終的な見積書である 2020 年 6 月 8 日付け見積書には、床上げ工事に係る工事費は計上されていないことや、甲店の竣工図においては、床上げ工事部分に該当する図面に赤の斜線が引かれていることからも窺える。

16

額分には足りないと考え、架空の｢パーテーション工事｣を、a 社の見積書に記載させることとした。
｢パーテーション工事｣とは、物件を間仕切りするための工事を意味する。店舗においては、トイレブースを設けるに当たってパーテーション工事を実施したり、客席と厨房の間に仕切りを設置するためにパーテーション工事を実施することが多い。
甲店のパーテーション工事については、f 社において実施することとなっており、実際、f 社作成の当初の見積書には、｢ドリンクパントリーパーテーション｣など、パーテー
ション工事を示す記載が含まれていた。
C 氏は、f 社と a 社の双方の見積書にパーテーション工事を示す記載がなされると、元気
寿司社内において、パーテーション工事費用が二重に計上されているのではないかと問題視される可能性があると考えた。
そこで、C 氏は、f 社に対して、特に理由は告げず、パーテーション工事については、｢軽鉄工事｣8 項目に含めて記載するように指示した。その上で、C 氏は、a 社に対して、｢パーテーション工事｣名目で、135 万 8600 円を見積書に記載するよう指示した。
(ｳ) 架空工事費用の支払
元気寿司は、2020 年 8 月 21 日、上記架空の工事費用が含まれる請求書を a 社から受領し、同月 25 日、店舗開発部において、事務を担当する D 氏が見積書と照合の上、金額に問題ないことを確認して支払請求書を起案した。そして、店舗開発部長である B 氏及び総務部長である E 氏において支払請求書を確認・承認の後、支払請求書が経理部に回付され、経理部長である F 氏の確認を経て、元気寿司は、2020 年 8 月 31 日、a 社に対して、架空の工事費用を含む建築工事代金を支払った。
また、C 氏は、上記(ｲ)記載の、｢フリーフロア工事｣及び｢パーテーション工事｣名目、合計 532 万 2100 円の架空工事費用が記載された a 社の見積書を添付した購買明細申請書を作成した上で、2020 年 8 月 31 日、購買稟議書を起案した。この購買稟議書は、2020 年 9 月
2 日、代表取締役社長以下の決裁を完了した。
しかし、甲店において、フリーフロア工事に代えて斫り工事が行われることとなったことは、B 氏及び C 氏しか認識しておらず、また、f 社の見積書には、パーテーション工事であることが分かる記載がなかったことから、a 社の見積書に架空の工事費用が含まれていることについて、元気寿司の他の役職員が気付くことはなかった。
この建築工事代金の支払過程においても、甲店において、フリーフロア工事に代えて斫
り工事が行われることとなったことは、B 氏及び C 氏しか認識しておらず、また、f 社の見積書には、パーテーション工事費用が｢軽鉄工事｣費用に含まれており、一見してパーテー
8｢軽鉄工事｣とは、天井やクロスに骨組みを行う工事を指し、この骨組みを利用してパーテーションを設置することもあるため、｢軽鉄工事｣項目にパーテーション工事費用を記載する場合もある。

17

ション工事費用が計上されていることが分からなかったことから、a 社の見積書に架空の工事費用が含まれていることについて、元気寿司の他の役職員が気付くことはなかった。
ウ

架空の解体工事費用の支出(ｱ) 解体工事費用に係る物件オーナーとの合意について
上記ア記載のとおり、元気寿司は、2019 年 10 月 24 日、物件オーナーとの間で、甲店の建物に係る賃貸借契約を締結した。この賃貸借契約書には、｢引渡時の状況｣として、｢本物件については、貸主が実施する A 工事により建物の構造体以外の内装を全て解体し、ス
ケルトン状態(別紙｢資産・工事区分表｣に定める)において引き渡すこととする。｣との記載がある。このように、賃貸借契約上、解体工事は貸主の責任において実施することとされていた。もっとも、元気寿司においては、当該契約書記載の｢資産・工事区分表｣を含め、上記契約書の他、建築工事費用の負担関係についての合意を示す証憑は作成・保管されていなかった。
(ｲ) 架空の工事費用の支出及び B 氏の認識について
元気寿司は、i 社から甲店に係る 2020 年 4 月 1 日付け見積書(以下｢4 月 1 日付け見積書｣という。)を受領した。この見積書には、｢解体工事費用(外部鉄骨解体工事の一部、元気寿司様分として)｣として 550 万円(税抜き)が記載されていた。
この 4 月 1 日付け見積書は、下記のとおり、甲店の物件を紹介した c 社の c 氏が i 社に対して作成を依頼した架空の解体工事費用の見積書であった。
c 社の c 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、甲店の物件を元気寿司に紹介するのみ
ならず、B 氏や C 氏の依頼を受け、物件オーナーとの間で、看板の設置場所等の交渉を行ったり、物件オーナーへの各種届出の調整を行っていた旨を説明した。
そして、c 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、これらの物件オーナーとの交渉や調整業務への対価を元気寿司に請求するため、知人が経営している i 社に対し、解体工事費用名目で 550 万円(税抜き)の見積書を作成するように依頼し、i 社において、見積書を作成の上、元気寿司に送付した旨、また、解体工事費用の名目と金額を自ら決めた上で、B氏に対して、｢i 社から解体の一部費用として 550 万円の請求書を出させてもらう｣と伝え、B 氏からは特に異論が出ず、上記の交渉や調整業務の対価として c 氏が i 社から当該金額を受領するという説明は特段しなかった旨を説明した。
他方、B 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、甲店において解体工事を実施したか、
また、どの解体業者が解体工事を実施したかについて認識していなかったものの、c 氏に伝えられた 550 万円(税抜き)が元気寿司の投資可能額の範囲内であったため、それ以上は18

十分な検討をすることなく、c 氏から伝えられた i 社が解体工事を実施したのだろうと思い、支払に応じることとした旨を説明している。
物件オーナーの指定業者である g 社ではなく i 社が解体工事を実施することや、建物賃貸借契約上、スケルトン状態にする解体工事は引渡し前に物件オーナーが実施することとされており、元気寿司が解体費用を負担する理由がないこと、また、本来であれば投資額を抑えることに注力し、請求内容の妥当性について細かく確認するべき立場にあるはずのB 氏が、｢c 氏に伝えられた 550 万円(税抜き)が元気寿司の投資可能額の範囲内であったため、それ以上は十分な検討をしなかった。｣と述べていることを踏まえると、B 氏は、i 社からの解体工事費名目の請求が架空の名目での請求であると認識しつつも、予算の範囲内
で店舗開発を行うことができれば、その名目については重視せず、架空の名目での支払をそのまま承認したと認めるのが相当である。
なお、c 氏は、解体工事費用名目の 550 万円(税抜き)は、物件オーナーとの交渉や調整業務の対価であると説明したが、かかる業務が実際に行われたことを裏付ける客観的な資料は確認できなかった9。
この点、下記(4)及び(5)記載のとおり、B 氏は、架空の仲介手数料・企画料名目で元気寿司から仲介業者等に金銭を支払わせ、当該仲介業者等から、バックリベートとして現金を受領していた。これを踏まえると、甲店における架空の解体工事費用の支出は、B 氏がバックリベートを受け取るため、c 氏に対して架空の解体工事費用名目での請求を指示した疑いが残るが、上記のとおり、c 氏及び B 氏は、これを否定しており、また、本件調査及び本件追加調査の結果、B 氏がバックリベートを受け取ったことを裏付ける客観的な資料は確認できなかったため、B 氏がバックリベートを受領していたとの認定には至らなかった。
(ｳ) 架空工事費用の支払
元気寿司は、2020 年 5 月 1 日、上記架空の工事費用に係る請求書を i 社から受領し、同
月 8 日、店舗開発部において、事務を担当する D 氏が見積書と照合の上、金額に問題ないことを確認して支払請求書を起案した。そして、店舗開発部長である B 氏及び総務部長である E 氏において支払請求書を確認・承認の後、支払請求書が経理部に回付され、経理部長である F 氏の確認を経て、元気寿司は、2020 年 5 月 20 日、i 社に対して、架空の工事費用に係る解体工事代金を支払った。
この建築工事代金の支払の過程において、i 社による 4 月 1 日付け見積書が発行された経緯を知らず、また、建築工事費用の負担関係が分かる証憑類がなかったことから、i 社の見積書が架空の解体工事費用であることについて、元気寿司の他の役職員が気付くことは
9

当委員会は、c 氏に対して、物件オーナーとの交渉や調整業務を行ったことの根拠資料等の提出を求めたものの、これらの根拠資料は残っていないとして提出を受けることはできなかった。

19

なかった。
また、C 氏は、4 月 1 日付け見積書を添付した購買明細申請書を作成した上で、2020 年 8月 31 日、購買稟議書を起案した。この購買稟議書は、2020 年 9 月 2 日、代表取締役社長以下の決裁を完了した。
しかし、元気寿司においては、B 氏以外の役職員は、4 月 1 日付け見積書が発行された経緯を知らず、また、建築工事費用の負担関係が分かる証憑類がなかったことから、解体工事費名目の見積書が不自然であると思わず、4 月 1 日付け見積書が架空の解体工事費用であることに気付くことはなかった。
(2) 乙店における不適切な支出
ア

乙店の概要

乙店は、関西圏の店舗であり、｢魚べい｣ブランドの店舗として、2021 年 12 月にオープンしたロードサイドの店舗である。
2020 年 12 月 8 日、出退店委員会において乙店に係る出店の承認がされ、2020 年 12 月 11日、出店稟議の決裁を受けた。元気寿司は、2020 年 12 月 15 日、物件オーナーである j 社との間で建物賃貸借予約契約を締結し、その後、物件オーナーが敷地上の既存建物を解体
して新たに建物を建築し、元気寿司は、2021 年 12 月 10 日、建物賃貸借契約を締結した。
乙店に係る店舗開発課・店舗設計課の担当者、物件オーナー、仲介業者等、設計・監理
業者及び建築業者は下表のとおりである。
店舗開発課担当者

B氏

店舗設計課担当者

C氏

物件オーナー

j社

仲介業者等

k社
l社

設計・監理業者

m社
a社

建築業者

a社

なお、l 社の代表取締役は、a 社の担当者でもある b 氏である。b 氏及び a 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、乙店の物件は、b 氏が k 社の a 氏に対して、物件オーナーである
j 社の仲介業者を紹介し、a 氏が B 氏に紹介した物件である旨説明している。もっとも、当委員会のヒアリングにおいて、j 社の代表取締役である d 氏は、l 社の b 氏が a 氏に対して、j 社の仲介業者を紹介したことは把握していない旨説明しており、また、本件調査及20

び本件追加調査の結果、b 氏が j 社の仲介業者を紹介した客観的な資料を確認することができなかった。
乙店について、元気寿司は、a 社を建築業者に指定するよう、a 氏から条件を提示されたため、相見積りを経ることなく、乙店の建築業者として a 社を起用することとなった。
イ

不適切な解体工事費用の支出(ｱ) 建築工事費用に係る物件オーナーとの合意について
上記ア記載のとおり、元気寿司は、2021 年 12 月 10 日、物件オーナーである j 社との間で、乙店の建物に係る建物賃貸借契約を締結した。この賃貸借契約公正証書には、元気寿司が建設協力金を預託し、賃料の一部と建設協力金償還金を相殺する旨の合意のほか、建築工事費の負担関係については定められていなかった。また、元気寿司において、建築工事費用の負担関係についての合意を示す証憑は作成・保管されていなかった。
この点につき、k 社の a 氏及び a 社の b 氏は、当委員会によるヒアリングにおいて、乙店の建物・店舗の建築工事は、a 社が、物件オーナーである j 社及び元気寿司からそれぞれ請け負うこととなり、店舗・建物の建築工事費用については、a 氏を介して、j 社と元気寿司(B 氏)の間で、j 社が、元気寿司から拠出される建設協力金に加えて一定額の負担を行う
一方、それを超える部分は元気寿司が負担することが合意されていた旨説明している。また、j 社の代表取締役である d 氏は、当委員会によるヒアリングにおいて、建築工事費用の負担関係について明確な合意があったか記憶がないものの、j 社が拠出する金銭及び建設協力金以上は j 社として負担しない旨、a 氏に伝えていたと説明している。
(ｲ) 架空の工事費用の支出及び B 氏の認識についてa

解体撤去工事費用 200 万円について元気寿司は、a 社から乙店に係る建築工事費用として、2021 年 7 月 14 日付け見積書(以下｢7 月 14 日付け見積書｣という。)を受領した。この見積書には、｢解体撤去工事｣として200 万円(税抜き)の見積りが含まれており、その内訳明細は以下のとおりであった。

21

B.解体撤去工事
仮設土留め

8 万円

既存擁壁解体撤去工事

65 万円

既存倉庫解体撤去工事

30 万円

既存駐輪場解体撤去工事

30 万円

既存給水装置撤去工事

50 万円

雑解体

10 万円

運搬・諸経費

7 万円

合計

200 万円

しかし、当委員会のヒアリングにおいて、k 社の a 氏及び a 社の b 氏は、実際は、a 社
は、上記内訳明細については、a 社が実際に行った建物・店舗の建築工事とは紐付いておらず、上記内訳明細に記載されたものは名目上記載したものであって、｢既存擁壁解体撤去工事｣等に該当する工事は存在しないと説明した10。その理由については、a 氏は、これまで元気寿司との間での取引を行ってきた中で、B 氏から｢解体協力金｣といった名目であれば社内での説明がスムーズに進むとの説明を受けており、この案件についても、a 社が j
社及び B 氏に提示した建物・店舗の建築工事費用の概算額を踏まえ、｢解体協力金｣といった名目で元気寿司社内で予算を組んでいると認識していたため、b 氏に対して、元気寿司の負担分となる建築工事費用について、便宜上、解体撤去工事費用の名目で元気寿司に見積書を提出するよう指示した旨を説明し、b 氏も a 氏と同様の説明を行った。
この点について、B 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、元気寿司において解体費用の予算を確保して乙店の出店計画を進めていた旨述べ、また、B 氏は、実際にどのような解体工事が行われたのかを把握していなかったものの、元気寿司が a 社に対して支払うべ
き金額は社内で検討した許容額の範囲に収まっていたので、特に請求名目を気にすることはなかった旨述べている。
なお、7 月 14 日付け見積書のうち｢解体撤去工事｣の項目については、当初、上記内訳明細は記載されていなかった。しかし、下記(ｳ)記載のとおり、店舗開発部を担当する執行役員である G 氏が、乙店において解体工事費用を元気寿司が負担することを不審に思い、B氏に対して、内訳明細の記載を求めるよう指示し、B 氏の依頼を受け、事後的に a 社において内訳明細を追記したものであった。
以上のとおり、a 社は、7 月 14 日付け見積書のうち解体撤去工事費用 200 万円について、名目上記載したものであって、｢既存擁壁解体撤去工事｣等に該当する工事は存在しないことを認めており、解体撤去工事については架空の工事費用の支出であったと認めるのが相当である。また、B 氏が、｢実際にどのような解体工事が行われたのかを把握していなかっ10

なお、b 氏は、a 社は乙店において解体工事の一部を行ったことはあると説明したが、a 社が解体工
事の一部を行ったことを裏付ける客観資料を確認することはできなかった。

22

たものの、元気寿司が a 社に対して支払うべき金額は社内で検討した許容額の範囲に収まっていたので、特に請求名目を気にすることはなかった｣旨述べていることを踏まえると、B 氏は、a 社からの解体撤去工事費名目の請求が架空の名目での請求であると認識しつ
つも、予算の範囲内で店舗開発を行うことができれば、その名目については重視せず、架空の名目での支払をそのまま承認したと認めるのが相当である。
b

既存建物解体工事費用 300 万円について元気寿司は、a 社から乙店に係る既存建物解体工事費用として、2021 年 11 月 17 日付け

見積書(以下｢11 月 17 日付け見積書｣という。)を受領した。この見積書の見積金額は、300万円(税抜き)であり、その内訳は以下のとおりであった。
仮囲い

10 万円

基礎解体

163 万 3500 円

発生材処分費(コンクリート)

59 万 5000 円

発生材運搬費

32 万円

重機回送費

15 万円

諸経費

30 万円

値引き

9 万 8500 円

合計

300 万円

しかし、当委員会のヒアリングにおいて、a 氏及び b 氏は、上記 a 記載の解体撤去工事費
用同様、この 11 月 17 日付け見積書についても、a 社が実際に行った建物・店舗の建築工事とは紐付いておらず、上記内訳明細に記載されたものは名目上記載したものであって、｢既存建物解体工事｣に該当する工事は存在しない旨、a 氏が b 氏に対して、便宜上、解体撤去工事費用の名目で元気寿司に見積書を提出するよう指示した旨を説明し、また、B 氏
は、上記 a 記載同様の説明を行った。
なお、元気寿司は、当初、乙店に係る既存建物解体工事費用について、2021 年 9 月 22 日
付け見積書(以下｢9 月 22 日付け見積書｣という。)を受領していたが、上記内訳明細は記載されていなかった。しかし、下記(ｳ)記載のとおり、G 氏は、乙店において解体工事費用を元気寿司が負担することを不審に思い、B 氏に対して、内訳明細の記載を求めるよう指示した。a 社は、B 氏の依頼を受け、内訳明細を追記した、11 月 17 日付け見積書を元気寿司に提出していた。
以上のとおり、a 社は、11 月 17 日付け見積書の既存建物解体工事費用の 300 万円について、名目上記載したものであって、｢既存建物解体工事｣に該当する工事は存在しないことを認めており、既存建物解体工事については架空の工事費用の支出であったと認めるのが23

相当である。また、B 氏が、｢実際にどのような解体工事が行われたのかを把握していなかったものの、元気寿司が a 社に対して支払うべき金額は社内で検討した許容額の範囲に収まっていたので、特に請求名目を気にすることはなかった｣旨述べていることを踏まえ
ると、B 氏は、a 社からの既存建物解体工事費用名目の請求が架空の名目での請求であると認識しつつも、予算の範囲内で店舗開発を行うことができれば、その名目については重視
せず、架空の名目での支払をそのまま承認したと認めるのが相当である。
(ｳ) 架空の工事費用の支払に至った経緯a2021 年 8 月 30 日の支払
元気寿司は、2021 年 8 月 10 日、7 月 14 日付け見積書に記載された建築工事費用の着手金に係る請求書を a 社から受領し、同月 16 日、C 氏が 7 月 14 日付け見積書と照合の上、金額に問題ないことを確認して支払請求書を起案した。そして、店舗開発部担当課長である
H 氏及び総務部長である I 氏において支払請求書を確認・承認の後、支払請求書が経理部に回付され、経理部長である J 氏の確認を経て、元気寿司は、2021 年 8 月 30 日、a 社に対して、建築工事費用の着手金を支払った。
この着手金の支払過程において、元気寿司の他の役職員は、a 社による 7 月 14 日付け見積書が発行された経緯を知らず、また、建築工事費用の負担関係が分かる証憑類がなかったことから、解体工事費用が架空の工事費用であると気付くことはなかった。
なお、この時点においては、元気寿司が a 社より受領した 7 月 14 日付け見積書は、｢解体撤去工事｣の内訳明細の記載がないものであった。
b2021 年 12 月 10 日及び同月 20 日の支払
その後、元気寿司は、2021 年 9 月 24 日、a 社から、既存建物解体撤去工事費用として、

見積金額 300 万円(税抜き)が記載された 9 月 22 日付け見積書を受領した。
C 氏は、9 月 22 日付け見積書の内容を確認したところ、乙店については、元気寿司が既
存建物解体撤去工事費用を負担する内容となっていることに気付いた。また、C 氏は、7 月
14 日付け見積書の内容を再度確認したところ、この見積書にも解体工事費名目で 200 万円(税抜き)が含まれていることに気付いた。
2021 年 9 月頃、元気寿司においては、G 氏が甲店における床上げ工事について、架空工事の疑いがあることを認識し、C 氏も G 氏からヒアリングを受けていた。そのため、C 氏
は、乙店における 7 月 14 日付け見積書及び 9 月 22 日付け見積書にも架空の解体工事費用が計上されている疑いがあることを G 氏に報告した。
G 氏は、C 氏からの報告を受け、B 氏に対し、7 月 14 日付け見積書及び 9 月 22 日付け見24

積書に計上された解体工事費用の内容について確認した。しかし、B 氏は、その詳細について説明することができなかったため、G 氏は、B 氏に対して、7 月 14 日付け見積書及び 9
月 22 日付け見積書に記載された解体工事費用の内訳詳細について a 社に記載してもらうよ
う指示をした。これを受け、元気寿司は、a 社から、解体工事費用の内訳詳細が記載された 7 月 14 日付け見積書及び 11 月 17 日付け見積書を受領した。
また、元気寿司は、2021 年 11 月 17 日、11 月 17 日付け見積書に係る建築工事費用の請求書(以下｢11 月 17 日付け請求書｣という。)を受領し、同年 12 月 1 日、7 月 14 日付け見積書に係る建築工事費用の残金の請求書(以下｢12 月 1 日付け請求書｣という。)を受領した。
もっとも、G 氏は、解体工事費用を元気寿司が負担することとなった経緯について明らかでなかったため、上記各請求書に係る支払を実行しないよう、B 氏及び C 氏に指示をした。
その後、G 氏は、乙店に係る建築工事費用の負担関係についての合意を示す証憑は作成・保管されていない中で、B 氏だけでなく、a 氏に対しても、乙店において解体工事費用を元気寿司が負担することとなった経緯について直接確認をした。
もっとも、G 氏は、乙店のオープン日が迫る中、元気寿司が乙店の解体工事費用を負担すべきでないとする明確な根拠を確認することができず、a 社への建築工事費用及び解体工事費用の支払を止めることで、オープン日を遅らせることはできないと判断し、11 月 17
日付け請求書及び 12 月 1 日付け請求書に係る支払を進めることを承認した。こうして、11月 17 日付け請求書に係る支払請求書(C 氏が 2021 年 11 月 26 日に起案)及び 12 月 1 日付け
請求書に係る支払請求書(C 氏が 2021 年 12 月 9 日に起案)について、店舗開発部長である B氏及び総務部長である I 氏において確認・承認した後、支払請求書が経理部に回付され、経理部長である J 氏の確認を経て、元気寿司は、a 社に対し、11 月 17 日付け請求書に係る建築工事費用を 2021 年 12 月 20 日に支払い、また、12 月 1 日付け請求書に係る解体工事費
用を 2021 年 12 月 10 日に支払った。
この工事代金の支払の過程において、B 氏以外の役職員は、7 月 14 日付け見積書のうち解体撤去工事費用 200 万円について、名目上記載したものであることや、11 月 17 日付け見
積書の既存建物解体工事費用 300 万円について、名目上記載したものであることを知らず、また、乙店の解体工事費用を負担すべきでないとする明確な証憑類がなかったことから、7 月 14 日付け見積書のうち解体撤去工事費用及び 11 月 17 日付け見積書の既存建物解体工事費用が架空の工事費用であることに気付くことはなかった。
また、B 氏は、7 月 14 日付け見積書及び 11 月 17 日付け見積書を添付した購買明細申請書を作成した上で、2021 年 12 月 15 日、購買稟議書を起案した。この購買稟議書は、2021
年 12 月 16 日、代表取締役社長以下の決裁を完了した。
しかし、元気寿司においては、B 氏以外の役職員は、7 月 14 日付け見積書のうち解体撤去工事費用 200 万円について、名目上記載したものであることや、11 月 17 日付け見積書の既存建物解体工事費用 300 万円について、名目上記載したものであることを知らず、また、乙店の解体工事費用を負担すべきでないとする明確な証憑類がなかったことから、725

月 14 日付け見積書のうち解体撤去工事費用及び 11 月 17 日付け見積書の既存建物解体工事費用が架空の工事費用であることに気付くことはなかった。
(3) 丙店における不適切な支出
ア

丙店の概要

丙店は、関西圏の店舗であり、｢魚べい｣ブランドの店舗として、2020 年 9 月にオープンした。
丙店に係る出店稟議は、2018 年 7 月 31 日に承認され、2019 年 1 月 11 日、元気寿司は、
n 社から事業用借地を賃借した o 社との間で事業用定期転借地権設定契約を締結した。
丙店に係る店舗開発課・店舗設計課の担当者、物件オーナー、転貸人、仲介業者等、設計・監理業者、看板業者は下表のとおりである。
店舗開発課担当者

B氏

店舗設計課担当者

K氏

物件オーナー

n社

転貸人

o社

仲介業者等

p社
c社

設計・監理業者

q社

看板業者

r社

r 社は、栃木県宇都宮市に本社を置く、看板のデザイン・製造及び看板工事等を行っている事業者である。
元気寿司は、従前から、r 社他、数社に対し、魚べい店舗の看板工事を発注しており、丙店の看板工事は、r 社に発注することとなった。
イ

不適切な工事費の支出(ｱ) 庚店における予算超過
丙店は、2020 年 5 月頃、店舗建築工事が開始されたが、同時期、庚店においても、建築工事が進められていた。
店舗設計課における丙店の担当者であった K 氏は、庚店の担当者でもあった。庚店の建築工事においては、当初の店舗の設計が甘かったことなどにより、2020 年 5 月中旬時点に

26

おいて、出店稟議で承認を得た予算から約 1000 万円を超過する見込みであった。
(ｲ) B 氏による丙店への看板工事費用の付け替えの指示等
K 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、次のとおり説明した。
まず、K 氏は、B 氏に対して、予算を約 1000 万円超過する見込みであることを伝えたと
ころ、B 氏から工事費用を減額する余地がないか検討するように指示された。
K 氏は、B 氏の指示を受け、工事費用を減額する方法について検討したところ、庚店と丙店の看板工事を r 社に発注していることに着目し、r 社に対して庚店の看板工事費用の減額を依頼するとともに、r 社の反応次第では他の店舗へ工事費用を付け替えることを提案
しようと考え、B 氏にその旨報告し了承を得た。
K 氏は、r 社担当者の e 氏に対して、庚店における看板工事費用を 150 万円程度減額してもらえないか相談したが、e 氏から減額することを断られた。そこで、K 氏は、e 氏に対して、庚店における看板工事費用を 150 万円程度減額し、その減額した金額を丙店の看板工
事費用に上乗せすることはできないか提案した。e 氏は、この K 氏の提案に対して、｢できるかもしれない｣旨の返答をし、その後、｢看板費用等の全ての店舗で同額でないと不自然な部分は減額することはできないが、経費の部分で調整することは可能である｣旨を回答した。
その後、K 氏は、e 氏から庚店の見積書の修正版と共に、丙店の見積書を受領した。この
庚店の見積書の修正版には、｢特別出精値引き｣として、156 万 4300 円の減額がなされており、他方、丙店の見積書には、｢共通項目｣として 275 万円が記載されていた11。
この点、K 氏が 2020 年 5 月 29 日付け電子メールで B 氏に送付した庚店の購買報告書ドラ
フトでは、｢サイン工事｣の項目について備考欄で｢※[丙店所在地]分 150 万円減額済｣との記載がなされている。庚店の購買報告書に丙店に関する記載がなされることは通常であれば考え難く、庚店の購買報告書に｢※[丙店所在地]分 150 万円減額済｣との記載がなされている事実は、庚店の看板工事費用が 150 万円減額され、その分が丙店の看板工事費用に付け替えられたことを強く窺わせるものである。
さらに、r 社の e 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、丙店の見積書において｢共通項目｣とされた 275 万円が、庚店の看板工事費用から減額された 150 万円を付け替えた金額を含むものであったかどうかについては、明確に覚えていないとしつつも、丙店の店舗規模を踏まえると、通常は、｢共通項目｣は、約 130 万円程度であり、275 万円は高額に過ぎると述べている。
以上を踏まえると、丙店の見積書において｢共通項目｣とされた 275 万円は、庚店の看板
11e 氏から K 氏宛の 2020 年 5 月 20 日付け電子メールに添付された丙店に関する r 社の見積書において、｢外部サイン｣及び｢内部サイン｣に加えて｢共通項目｣という項目が記載されており、｢共通項目｣
としては｢現地施工費用｣、｢役所事前協議｣等の項目が記載されている。

27

工事費用から減額された 150 万円を付け替えた金額を含むものであったと認めるのが相当である。また、B 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、K 氏から、庚店の工事費用を下げて、その費用を丙店の工事費用に付け替えるという話を聞いたことはない旨説明したが、K 氏が 2020 年 5 月 29 日付け電子メールで B 氏に送付した庚店の購買報告書ドラフトでは、｢サイン工事｣の項目について備考欄で｢※[丙店所在地]分 150 万円減額済｣との記載がなされていることを踏まえると、この点の B 氏の供述は信用し難く、B 氏は、工事費用の付け替えを K 氏に指示したと認めるのが相当である。
ウ

丙店に係る看板工事費用の支払
K 氏は、庚店の費用の一部が含まれた、丙店の看板工事費用の見積書を添付した購買明

細申請書を作成した上で、2020 年 10 月 6 日、購買稟議書を起案した。この購買稟議書は、2020 年 10 月 9 日、代表取締役社長以下の決裁を完了した。
しかし、丙店の看板工事費用(共通項目)の中に、庚店の看板工事費用から減額された
150 万円を付け替えた金額が含まれていたことは、B 氏及び K 氏しか認識しておらず、購買稟議に関与した元気寿司の他の役職員がこのことに気付くことはなかった。
また、元気寿司は、2020 年 9 月 30 日、上記丙店の看板工事費用の請求書(庚店の看板工事費用から減額された 150 万円を付け替えた金額が含まれるもの)を r 社から受領し、同年10 月 5 日、店舗開発部において、事務を担当する D 氏が支払請求書を起案した。そして、
店舗開発部担当課長である H 氏及び総務部長である E 氏において支払請求書を確認・承認の後、支払請求書が経理部に回付され、経理部長である F 氏の確認を経て、元気寿司は、
2020 年 10 月 20 日、r 社に対して、丙店の看板工事代金を支払った。
この丙店の看板工事代金の支払の過程においても、丙店の看板工事費用の中に、庚店の看板工事費用の減額分を付け替えた金額が含まれていたことは、B 氏及び K 氏しか認識しておらず、工事代金の支払に関与した元気寿司の他の役職員がこのことに気付くことはな
かった。
(4) 丁店における不適切な支出及びバックリベートの受領
ア

丁店の概要

丁店は、関東圏の店舗であり、｢魚べい｣ブランドの店舗として、2020 年 11 月にオープンした。
2020 年 3 月 24 日、出退店委員会において丁店に係る出店の承認がされ、2020 年 5 月 14
日、出店稟議の決裁を受けた。元気寿司は、2020 年 6 月 5 日、s 社との間で、同社が t 社から賃借するショッピングモールの建物の一部について定期賃貸借契約を締結した。

28

丁店に係る店舗開発課・店舗設計課の担当者、物件オーナー、転貸人、仲介業者等は下表のとおりである。
店舗開発課担当者

L氏

店舗設計課担当者

C氏

物件オーナー

t社

転貸人

s社

仲介業者等

u社

u 社は、f 氏が代表取締役を務める仲介業者であり、2020 年 3 月以前において、元気寿司との間で、取引関係はなかった。
イ

架空の企画料名目の請求・B 氏のバックリベートの受領

丁店においては、2019 年 12 月、貸主である s 社側の仲介業者である v 社から店舗開発課の M 氏に対して物件の紹介があり、2020 年 1 月以降、M 氏から引き継いだ L 氏が店舗開発課の担当者として、新規出店に向けた検討、v 社との交渉等を行っていた。そして、店舗開発部は、2020 年 3 月 24 日、丁店の出店の可否について、出退店委員会に付議し、同日、出退店委員会から出店の承認を受けた。
B 氏は、出退店委員会による出店承認後である 2020 年 4 月 12 日、a 氏に対して、丁店に係る資料(元気寿司が v 社から受領していた物件概要書等)を送付し、企画書の作成を依頼するメールを送信した。
その後、a 氏は、2020 年 5 月 7 日、元気寿司が v 社から受領していた物件概要書等を流用して作成したと考えられる、u 社名義の｢ご提案書｣をメールで送付した。また、a 氏は、
2020 年 5 月 8 日、u 社作成に係る請求書を B 氏にメールで送付した。この請求書は、企画料名目で、162 万円(税込み 178 万 2000 円)を元気寿司に請求する内容であった。
この点、当委員会のヒアリングにおいて、u 社の f 氏は、以下のとおり説明をした。
f 氏は、2020 年 5 月頃、a 氏から電話で、｢案件に入ってほしい。お金を振り込むので、B 氏に(金銭を)バックすることはできないか。｣との依頼があり、これを契機として元気寿司との取引が広がっていくことを期待して、a 氏の依頼を了承した。そこで、f 氏は、丁店の物件を元気寿司に紹介するなどの実体はなかったものの、a 氏の指示に従い、丁店の企画料名目で、賃料 2 か月分である 162 万円(税込み 178 万 2000 円)の請求書を作成した。なお、上記 u 社名義の｢ご提案書｣は、f 氏において作成したものではなく、a 氏において作成したものであった。そして、f 氏は、a 氏から、丁店に係る企画料として、元気寿司から入金される 178 万 2000 円の内、7 割を B 氏に現金で渡すように指示を受けていた。
その後、f 氏は、下記ウ記載のとおり、2020 年 5 月 29 日、元気寿司から 178 万 2000 円

29の振込送金を受けると、同年 6 月、現金 120 万円を用意し、同月 15 日、東京都内で a 氏に対して現金を手渡した。f 氏は、後日、B 氏からバックリベートを受領したことについて、感謝している旨の連絡を電話で受けており、a 氏は、f 氏から受領した現金を B 氏に渡したと考えられる。
当委員会は、f 氏から、丁店に係るバックリベートに関連する a 氏との LINE でのメッセージや u 社の銀行口座の通帳の写し等の資料提供を受け、精査を行ったところ、B 氏にバックリベートとして渡す金額について、a 氏に確認を求める LINE やりとりが存在していること、元気寿司からの入金後に u 社の銀行口座から現金出金された事実が認められることなどを踏まえると、上記 f 氏による説明は十分に信用に足るものであると評価する。
以上を踏まえると、丁店における u 社の企画料名目の請求書 162 万円(税込み 178 万 2000円)は、B 氏がバックリベートを受け取るために、a 氏を通じて f 氏に依頼した架空の企画料であったと認めるのが相当である。
B 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、バックリベートは一切受け取っていないとして、これを否定しているが、上記のとおり、B 氏が出退店委員会の承認を受けた後に、a 氏に対して、丁店に係る資料を送付するとともに、企画書の作成を依頼していること、f 氏
が a 氏に対して、バックリベートの金額について確認を求める LINE メッセージが存在する
こと、元気寿司からの入金後に u 社の銀行口座から現金出金されていることなどを踏まえると、B 氏の供述は信用し難い。
なお、丁店は、上記(1)から(3)記載の店舗とは異なり、B 氏の担当物件ではなく、L 氏の担当物件であるところ、L 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、以下のとおり説明した。
L 氏は、丁店について、u 社から物件紹介をしてもらったと認識していたものの、それ以上の u 社の具体的な関与については、B 氏から共有を受けていなかったため認識していなかった。また、L 氏は、B 氏に対して、仲介業者等について質問した際、｢そうじゃねえよ｣、｢お前が知らなくていいこともある｣等と言われることもあったため、仲介手数料や企画料について自分に決定権はないと感じ、ただ盲目的に B 氏の指示に従うようにしていた。そのため、L 氏は、丁店についても、B 氏から、u 社に対して、企画料として賃料 2 か月分支払うよう指示を受け、u 社に対して 2 か月分の賃料相当の企画料を支払うことは高すぎると感じつつも、B 氏の指示に従って社内手続を進めた。B 氏がバックリベートを受領していたことは認識していなかった。
以上のとおり、L 氏は、u 社に対して 2 か月分の賃料相当の企画料を支払うことについて違和感を覚えつつも、B 氏に疑義を呈することを敢えて避けており、バックリベートの授受については認識していなかったとしても、u 社に対する支払が実態を反映しない不適切な水準のものである可能性は認識していたと評価される。

30

ウ

丁店に係る架空の企画料の支払

元気寿司は、2020 年 5 月 8 日、上記丁店の架空の企画料の請求書を u 社から受領し、同月 19 日、店舗開発部において、事務を担当する N 氏が支払請求書を起案した。そして、B
氏及び店舗開発部担当課長である H 氏並びに総務部長である E 氏において支払請求書を確認・承認の後、支払請求書が経理部に回付され、経理部長である F 氏の確認を経て、元気
寿司は、2020 年 5 月 29 日、u 社に対して、企画料として 178 万 2000 円を支払った。
この丁店の企画料の支払の過程においては、B 氏を除いて、u 社による 2020 年 5 月 8 日
付け請求書が発行された経緯を知らなかったことから、これが架空の企画料であることについて、支払に関与した元気寿司の他の役職員が気付くことはなかった。
また、C 氏は、丁店の架空の企画料 162 万円(税抜き)を計上した購買明細申請書を作成した上で、2020 年 12 月 1 日、購買稟議書を起案した。この購買稟議書は、2020 年 12 月 8日、代表取締役社長以下の決裁を完了した。
しかし、丁店の企画料が架空であることは、B 氏しか認識しておらず、購買稟議に関与した元気寿司の他の役職員がこのことに気付くことはなかった。
(5) 戊店における不適切な支出及びバックリベートの受領
ア

戊店の概要

戊店は、関東圏の店舗であり、｢魚べい｣ブランドの店舗として、2022 年 3 月にオープンした。
2020 年 9 月 17 日、出退店委員会において戊店に係る出店の承認がされ、2020 年 9 月 23
日、出店稟議の決裁を受けた。元気寿司は、2020 年 9 月 28 日、物件オーナーである、w 社との間で定期建物賃貸借契約を締結した。
戊店に係る店舗開発課・店舗設計課の担当者、物件オーナー、仲介業者等は下表のとおりである。
店舗開発課担当者

L氏

店舗設計課担当者

O氏

物件オーナー

w社

仲介業者等

u社

イ

架空の仲介手数料・企画料名目の請求・B 氏のバックリベートの受領

戊店においては、2020 年 6 月、貸主である w 社から L 氏に対して物件の紹介があり、こ31

れ以降、L 氏が店舗開発課の担当者として、新規出店に向けた検討、w 社との交渉等を行っていた。そして、店舗開発部は、2020 年 9 月 17 日、戊店の出店の可否について、出退店委
員会に付議・承認を受け、同月 23 日に出店稟議の決裁を経た上で、同月 28 日、w 社との間で、定期建物賃貸借契約を締結した。
B 氏は、w 社との間での定期建物賃貸借契約締結後である 2020 年 10 月 9 日、f 氏に対して、戊店に係る資料(元気寿司が w 社から受領していた物件資料)及び定期建物賃貸借契約書を送付し、戊店の企画書並びに賃料 1 か月分の仲介手数料及び賃料 1 か月分の企画料名
目の請求書の作成を依頼するメールを送信した。
これを受け、f 氏は、2020 年 10 月 17 日、B 氏に対して、戊店に係る定期建物賃貸借契約
に関する仲介手数料名目の 185 万円(税込み 203 万 5000 円)の請求書、企画料名目の 185 万円(税込み 203 万 5000 円)の請求書及び物件概要書12をメールで送付した。
この点、当委員会のヒアリングにおいて、u 社の f 氏は、以下のとおり説明をした。
f 氏は、2020 年 10 月頃、B 氏から電話で連絡があり、｢仲介業者のいない物件がある。u社を仲介業者に入れるのでバックしてもらえないか。｣などとバックリベートのために架空の請求をすることの依頼があり、丁店同様、今後、元気寿司との取引に繋がることを期
待して、B 氏の依頼を了承した。そこで、f 氏は、戊店の物件を元気寿司に紹介するなどの実体はなかったものの、B 氏の指示に従い、B 氏から共有を受けた戊店に係る資料及び定期
建物賃貸借契約書をもとに、物件概要書を作成するとともに、戊店に係る定期建物賃貸借契約に関する仲介手数料名目の 185 万円(税込み 203 万 5000 円)の請求書、企画料名目の185 万円(税込み 203 万 5000 円)の請求書を作成した。そして、f 氏は、B 氏から、元気寿司
から入金される仲介手数料名目及び企画料名目の合計 407 万円のうち、200 万円を B 氏に現金で渡すように指示を受けていた。
その後、f 氏は、下記ウ記載のとおり、2020 年 10 月 30 日、元気寿司から 407 万円の振込送金を受けると、同年 11 月 6 日、東京都内の飲食店において、a 氏及び B 氏と会食を行
い、この会食の場において B 氏に対して現金 100 万円を手渡した。また、2021 年 1 月 29
日、f 氏は、埼玉県さいたま市の飲食店において、B 氏と会食を行い、この会食の場で残りの現金 100 万円を手渡した。
当委員会は、f 氏から、戊店に係るバックリベートに関連する a 氏及び B 氏との LINE でのメッセージや u 社の銀行口座の通帳の写し等の資料提供を受け、精査を行ったところ、a氏が f 氏に対して B 氏への金銭の支払を依頼するメッセージを送信していること、B 氏が f
氏に対してバックリベートの残金の支払時期を確認していることを窺わせるメッセージを送信していること、元気寿司からの入金後に u 社の銀行口座から現金出金されていることなどを踏まえると、上記 f 氏による説明は十分に信用に足るものであると評価する。
12

当該物件概要書には、土地の所在地、面積等が記載されており、また、w 社と、｢賃貸借条件、契約書すり合わせ等、その他諸条件の纏めを行い、契約成就した際は、仲介手数(料)1 ヶ月、企画料 1 ヶ月を請求いたします。｣との記載がなされている。

32

以上を踏まえると、戊店における u 社の仲介手数料名目及び企画料名目の請求書合計 370万円(税込み 407 万円)は、B 氏がバックリベートを受け取るために、f 氏に依頼した架空の仲介手数料及び企画料であったと認めるのが相当である。
B 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、バックリベートは一切受け取っていないとして、これを否定しているが、上記のとおり、B 氏が w 社との定期建物賃貸借契約締結後に、f 氏に対して、戊店に係る資料及び定期建物賃貸借契約書を送付するとともに、企画書及び請求書の作成を依頼していること、a 氏が f 氏に対して B 氏への金銭の支払を依頼するメッセージを送信していること、B 氏が f 氏に対してバックリベートの残金の支払時期を確認していることを窺わせるメッセージを送信していること、元気寿司からの入金後に u社の銀行口座から現金出金されていることなどを踏まえると、B 氏の供述は信用し難い。
なお、戊店も、上記(4)の丁店と同様、B 氏の担当物件ではなく、L 氏の担当物件であった。L 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、戊店においても、丁店同様、ただ盲目的に B氏の指示に従うようにしており、また、u 社がどのような業務を担当していたのか B 氏から共有を受けていない中で、B 氏から、u 社に対して、仲介手数料として賃料 1 か月分、企画料として賃料 1 か月分の合計賃料 2 か月分支払うよう指示を受け、B 氏の指示に従って社内手続を進めたにすぎないため、B 氏がバックリベートを受領していたことは認識していない旨の説明をした。
戊店についても、L 氏は、u 社に対して、仲介手数料として 1 か月分、企画料として 1 か
月分の合計 2 か月分の賃料相当の金額を支払うことについて違和感を覚えつつも、B 氏に疑義を呈することを敢えて避けており、バックリベートの授受については認識していなかったとしても、u 社に対する支払が実態を反映しない不適切な水準のものである可能性は認識していたと評価される。
ウ

戊店に係る架空の仲介手数料・企画料の支払

元気寿司は、2020 年 10 月 17 日、上記戊店の架空の仲介手数料及び企画料名目の請求書
を u 社から受領し、同月 21 日、店舗開発部において、事務を担当する N 氏が支払請求書を起案した。そして、B 氏及び店舗開発部担当課長である H 氏並びに総務部長である E 氏において支払請求書を確認・承認の後、支払請求書が経理部に回付され、経理部長である F 氏の確認を経て、元気寿司は、2020 年 10 月 30 日、u 社に対して、仲介手数料及び企画料として合計 407 万円を支払った。
この戊店の仲介手数料及び企画料の支払の過程においては、B 氏を除いて、u 社による2020 年 10 月 17 日付け請求書が発行された経緯を知らなかったことから、これが架空の仲
介手数料及び企画料であることについて、支払に関与した元気寿司の他の役職員が気付くことはなかった。
また、L 氏は、戊店の架空の仲介手数料・企画料 370 万円(税抜き)を計上した購買明細33

申請書を作成した上で、2022 年 3 月 16 日、購買稟議書を起案した。この購買稟議書は、2022 年 3 月 23 日、代表取締役社長以下の決裁を完了した。
しかし、戊店の架空の仲介手数料及び企画料に係る請求書が含まれていたことは、B 氏しか認識しておらず、購買稟議に関与した元気寿司の他の役職員はこのことに気付くことはなかった。
(6) 小括
本件調査及び本件追加調査の結果、上記(1)から(3)記載のとおり、元気寿司において、店舗開発部長であった B 氏が担当する複数の店舗に係る建築工事において、B 氏が、架空工事の発注や工事費用の付け替えを指示したり、建築業者からの架空の名目での請求であると認識しつつも、その名目については重視せず、架空の名目での支払をそのまま承認した事実が認められ、その結果、元気寿司において建築工事費用に関して不適切な支出が行われていた事実が認められた。
また、上記(4)及び(5)記載のとおり、B 氏は、L 氏が担当する複数の店舗において、バッ
クリベートを受領するため、仲介業者である u 社に対して、業務の実体がないにもかかわらず、架空の仲介手数料・企画料名目の請求を指示し、元気寿司において仲介手数料・企
画料に関して不適切な支出が行われ、B 氏がバックリベートを受領していた事実が認められた。
このような不適切な支出が行われた原因は、B 氏が、店舗開発部において新規出店に関連する開発業務の支払の場面において、店舗開発部長として承認権者であったことを奇貨として、自らが担当する開発案件を当初設定された予算に近づけることのみならず、自らの利益を得るためにその権限を濫用していたことにあると考えられる。
2

その他仲介手数料・企画料の問題
上記 1 記載のほか、当委員会は、本件調査及び本件追加調査において、B 氏をはじめとする元気寿司役職員がバックリベートを受領するため、仲介業者に対して業務の実体がな
いにもかかわらず、架空の仲介手数料・企画料名目の請求をした事案がないかにつき調査を実施した。
その結果、下記の仲介業者に対して支払われた各対象店舗の新規出店に係る仲介手数
料・企画料については、デジタル・フォレンジック調査を実施したものの、物件の紹介や物件オーナーとの交渉等を行った証跡が残っておらず、また、物件オーナー等への確認を実施したものの仲介業者としての業務の実体を確認することができなかった。下記の仲介
業者は、いずれも B 氏とつながりの深い業者であること、上記 1(4)及び(5)記載のとおり、B 氏が仲介業者に対して、架空の仲介手数料・企画料名目の請求を指示し、バックリベー

34

トを受領していた事実が認められたことを踏まえると、下記仲介業者に対して支払った仲
介手数料・企画料については、架空であるとの認定には至らなかったものの、架空の仲介
手数料・企画料である強い疑いが残る。
なお、下記の各店舗の新規出店に係る仲介手数料・企画料については、いずれも、店舗開発部長であった B 氏が担当する店舗又は上記 1(4)及び(5)記載の L 氏が担当する店舗についてのものであり、下記以外に仲介業者に対して支払われた仲介手数料・企画料については、当委員会として、架空の仲介手数料・企画料である強い疑いがあるとの評価には至ら
なかった。
仲介業者名

対象店舗

c社

辛店
丙店
壬店
癸店
甲甲店

l社

乙店

x社

甲乙店

上記仲介業者に対して上記対象店舗に関して支払った仲介手数料・企画料の年度毎の総額は下記のとおりである。
(単位：千円)32018 年

2019 年

2020 年

2021 年2022 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

合計

c社

0

900

0

1,650

6,070

8,620

l社

0

0

0

0

1,850

1,850

x社

0

0

0

0

2,200

2,200

総計

0

900

0

1,650

10,12012,6702021 年の架空工事費等に関する調査(1) 店舗開発部担当役員である G 氏らによる架空工事費等に関する調査の経緯
G 氏は、2021 年 7 月、従業員から、B 氏の攻撃的な言動や暴言で店舗開発部員が精神的苦痛を感じていること、甲店において、床上げ工事を実施していないにもかかわらず、B 氏
が、a 社が工事をしたかのように工作し、元気寿司が a 社に工事代金を支払ったと疑われること、B 氏が、物件オーナー指定である等の理由により建築工事業者を相見積りなしに35起用するよう指示することや、関西の物件について特定の仲介業者を起用することが多い
といった報告を受けた。報告を受けた G 氏は、まずは、甲店において架空の床上げ工事費用が請求された疑いに関する調査を行い、その後に B 氏によるパワーハラスメントに関する調査を行うこととした。

2021 年 7 月 16 日、G 氏は、新店舗の引渡しの後に法師人社長と食事をした際、法師人社長に対して、B 氏が店舗開発に関して不正行為をしている疑いがあること、特に甲店の床上げ工事は架空の疑いがあること、B 氏が業者からバックリベートを受け取っている可能性があること等を報告し、G 氏が今後事実関係を調査する旨を伝えた。法師人
社長は、G 氏に対して、調査を行うよう指示するとともに、管理部門を所管する役員には情報共有を行った方が良いと考え、営業企画部、商品部、情報システム部を所管する取締役専務執行役員である P 氏、及び人事部、総務部、経理部を所管する執行役員である I 氏に対して、G 氏からの報告内容を共有した。
2021 年 8 月又は 9 月、G 氏は、甲店を視察し、同店舗で床上げ工事が実施されていないことを確認した。また、2021 年 9 月 29 日、G 氏は、同店舗の設計監理を担当していた e 社の g 氏と面談し、g 氏との間で、同店舗では床上げ工事は行われていない旨を確認した。
2021 年 9 月下旬頃から同年 10 月頃、G 氏は、甲店の設計担当者であった C 氏に対するヒアリングを行い、同店舗の床上げ工事は架空ではないか確認した。これに対し、C 氏は、B氏の指示により、他店舗の建築工事費の予算オーバー幅を小さくするため、甲店において床上げ工事を実施したことにして工事費の付け替えを行い、予算オーバー幅を少なくするようにした旨説明した。また、この頃、C 氏は、G 氏に対して、乙店について、本来元気寿司が負担するいわれのない解体費用が支払われている疑いがある点についても報告した。
2021 年 10 月半ば頃、G 氏は、それまでの調査結果を踏まえ、C 氏に対して、顛末書を作成するよう指示し、甲店の工事費の付け替えに関する事実関係についてまとめさせた。なお、C 氏が当初作成した顛末書には、他の店舗に関する問題についての記載もなされていたところ、G 氏は、焦点がぼけてしまうことを避けるため、甲店の問題に絞った記載にす
るよう、C 氏に対して指示し、顛末書を修正させた。また、G 氏は、調査の過程で、K 氏から、上記 1(3)記載の丙店の看板工事費用の付け替えの事実について申告を受けていたことから、K 氏に対して、顛末書を作成して事実関係についてまとめるよう指示した。
顛末書 2 通が完成した後、G 氏は、元気寿司オフィスにて、法師人社長に対して、甲店及び丙店に関する調査結果を報告し、また、併せて、乙店について、本来元気寿司が負担しない解体費用の支払の疑いがある点についても報告した。G 氏は、法師人社長に対して、調査結果を踏まえて B 氏に対するヒアリングを実施する予定である旨報告したが、法師人社長は、G 氏から報告された問題の重要性を踏まえると、会社として十分な体制を整えて調査を行う必要があると考え、事前に法師人社長が情報を共有していた P 氏及び I
氏、加えて内部監査室長の Q 氏と一緒に、その後の調査を実施するよう、G 氏に指示した。

36

(2) G 氏、P 氏、I 氏及び Q 氏による関係者のヒアリング調査
法師人社長の指示を受け、G 氏は、2021 年 10 月 27 日、P 氏、I 氏及び Q 氏との間で打合せを行い、C 氏及び K 氏が作成した顛末書を示して内容を説明した。
2021 年 11 月 2 日、G 氏は、B 氏に対するヒアリングを実施したところ、B 氏は、甲店及び丙店について、工事費の付け替えは認識していない旨、甲店の床上げ工事の詳細は把握していない旨、乙店の解体費用は物件オーナーとの合意に基づいて元気寿司が支払う必要があるものである旨述べた。G 氏は、B 氏に対するヒアリング結果を議事録の形で取りまとめ、同月 6 日、P 氏、I 氏及び Q 氏に議事録を共有した。
G 氏からヒアリング結果の共有を受けた P 氏及び I 氏は、G 氏と B 氏の人間関係が良好ではないと認識していたため、G 氏を介して B 氏の説明を把握するだけでなく、B 氏からも直接話を聞く方が望ましいと考え、B 氏に対するヒアリングを実施することとした。また、P氏は、G 氏による B 氏のヒアリングの議事録や C 氏と K 氏の顛末書をメールに添付して法師人社長に送信し、｢G 氏－B 氏のコミュニケーション不全が一番の問題｣、｢今回の件が、内部統制的に問題ないのであれば、賞罰委員会に諮るような内容ではなく、開発部としての部の問題｣などと報告するとともに、P 氏及び I 氏が 2021 年 11 月 8 日に B 氏のヒアリングを実施予定であることを報告した。これに対して、法師人社長は、｢(2021 年 11 月 8 日の)聞き取りでも何らかの結論にはならない感じですね｣と P 氏に返信した。この当時、法師人
社長及び P 氏としては、B 氏が業者からのバックリベート等で個人的な利益を得ていれば重要な問題であると考えていたが、C 氏及び K 氏の顛末書を見ても、この点については特段根拠のある記載はなされておらず、確固たる証拠がないと認識していた。また、工事費の付け替えや架空工事の疑いについては、P 氏は、会計上の問題になるとの意識が薄く、大きな問題であるとは認識していなかった。他方、法師人社長は、架空の名目の請求について支払が行われていれば会計上不適切であり是正の必要があると認識していたが、ある工事で業者に泣いてもらう(代金減額してもらう)代わりに他の工事で仕事をしてもらうことはままあることであり、会計上も問題とならないことから、この種の価格交渉が行われた可能性があると考えており、この段階では確定的な結論を出すことはできないと考えていた。
2021 年 11 月 8 日、P 氏、I 氏及び Q 氏は、B 氏に対するヒアリングを実施したところ、B
氏は、上記同様、工事費の付け替え等は認識していないと述べ、業者からのバックリベー
ト等の個人的な利益も得ていないと述べた。I 氏は、P 氏及び I 氏による B 氏に対するヒアリングの議事録を作成し、同月 9 日、法師人社長に対してメールで共有した。
2021 年 11 月 17 日、P 氏及び I 氏は、C 氏及び K 氏に対するヒアリングを実施した。P 氏
及び I 氏は、このヒアリングの前に、G 氏から、G 氏が C 氏や K 氏に対し、何度も顛末書の内容を修正するよう指示したと聞いていたことから、これらの顛末書が C 氏及び K 氏の意に沿って作成されたものであるかをまず確認する必要があると考えた。そこで、P 氏及び I

37

氏は、このヒアリングにおいては、C 氏及び K 氏に対してそれぞれ、今回の顛末書をどういう考えで提出したのかという点をまず聞いたところ、C 氏は、店舗開発部内の業務フローが改善されればよいという思いで提出した旨などを述べ、また、K 氏は、顛末書を提出したことにより懲戒処分になるのではないかと恐れている旨など述べた。それ以上には、P 氏及び I 氏から、C 氏及び K 氏に対して、架空工事の有無や工事費の付け替えの有無等に関する具体的な事実関係や証拠の確認は行われなかった。P 氏は、この問題の本質
は、B 氏と G 氏のコミュニケーション不足によって、店舗開発部内の業務が円滑に回っていないという点にあり、また、工事費の付け替え等の疑いについては、上記のとおり会計上問題であるとの意識が乏しかったこともあり、今後事実関係が店舗開発部内において整理され、問題があれば店舗開発部内において対応が行われるべきであると考えていた。
2021 年 11 月 18 日、I 氏は、P 氏及び I 氏による C 氏及び K 氏のヒアリングの結果を法師人社長に対して報告した。I 氏は、法師人社長に対して、C 氏及び K 氏に対するヒアリングの結果、両氏は、自ら望んで顛末書を提出したわけではないと考えられることなどを報告した。これに対し、法師人社長は、B 氏がバックリベート等の個人的な利益を得ていたかどうかについて、確固たる証拠があったか否か質問し、I 氏は、確固たる証拠がある様子はなかった旨回答した。法師人社長としては、より重視していた B 氏によるバックリベー
ト等による個人的利益の受領の点については、確固たる証拠はないと再度認識した。また、法師人社長は、C 氏及び K 氏の顛末書に記載されていた工事費の付け替えや架空工事の疑いについては、C 氏及び K 氏が自ら進んで顛末書を作成したわけではないとの報告を受け、顛末書に記載された両氏の供述の信用性には疑問がなくはないと考え、実際には、両氏が顛末書で述べているような工事費の付け替えや架空工事という話ではなく、ある工事で業者に泣いてもらう(代金を減額してもらう)代わりに他の工事で仕事をしてもらうといった価格交渉が行われていた可能性があると考えた。さらに、法師人社長は、仮に顛末書記載のとおり、工事費の付け替えや架空工事が行われていたとしても、そのような行為が行われているのは、C 氏及び K 氏が顛末書で申告した一部の物件にとどまるものと考えた。そのため、法師人社長は、実際に工事費の付け替えや架空工事が行われたか、取引先への反面調査を実施するなどして確認したり、他に同様の行為を行った物件が存在しないか、更に調査を拡大する必要はないと判断した。
また、この頃、下記(3)のとおり、元気寿司においては、戊店におけるオープン前の賃料(空賃料)の支払に関して、監査役会によって店舗開発部に対する調査が進められていた。G 氏も当該調査の対象であったこともあり、G 氏は、B 氏の不正行為について証拠を収集するのはいったん止め、様子を見ることとした。
その後、法師人社長は、2021 年 11 月 29 日、G 氏と面談し、B 氏に対する調査方針について確認をしたが、G 氏からは調査を継続する旨の回答はなされなかった。法師人社長は、
今後は店舗開発部内で円滑な情報共有を行うよう、G 氏において店舗開発部の取りまとめを行うよう指示した。

38

(3) 戊店の空賃料の問題に関する監査役会による調査及び関係者の賞罰
戊店については、当初は 2021 年 9 月のオープンが予定されていたが、建築費用が大幅に予算を超過することを理由に設計変更され、当該設計変更のために追加の埋蔵物調査を実施することが必要となり、その結果として店舗オープンが 2022 年 3 月まで遅れたところ、
物件オーナーとの交渉の結果、店舗オープン前の 2021 年 9 月から 2022 年 3 月までの賃料(空賃料)約 900 万円について、元気寿司が物件オーナーに対して支払うこととなった。このことについては、店舗開発部から、2021 年 10 月 15 日の出退店委員会において報告がなされたが、出退店委員会議事録の共有を受けた監査役会は、経緯について明らかにする必要があると考え、2021 年 11 月 16 日以降、店舗開発部関係者を対象として調査を行い、常勤監査役の A 氏が主に関係者のヒアリングを行った。その結果、監査役会は、店舗開発部(少なくとも店舗設計課)は、2021 年 4 月下旬から 5 月上旬頃には追加の埋蔵物調査の必要性を認識していたものの、それを同年 10 月 15 日の出退店委員会まで報告しなかったことの問題等について、監査役会の意見をまとめた文書13を同年 12 月 14 日に法師人社長及び P
氏に提出した。
その後、法師人社長及び P 氏は、2021 年 12 月 23 日、A 氏同席の下、G 氏、B 氏及び L 氏に対してヒアリングを行った。ヒアリングの結果、法師人社長、P 氏及び A 氏は、賞罰委員会による賞罰検討の手続を行う必要があるとの結論に達した。
そして、賞罰委員会の委員である人事部担当執行役員の I 氏と、それまで調査を行った
常勤監査役の A 氏が、2022 年 1 月 4 日から同月 8 日にかけて、G 氏及び B 氏を含む店舗開発部員に対してヒアリングを行った。
2022 年 1 月 9 日、I 氏は、全てのヒアリングが終了したため、賞罰委員会の委員である
法師人社長及び P 氏に対して、ヒアリング結果を踏まえた報告を行った。I 氏は、G 氏は自らの認識を否定しているところ、2021 年 4 月 6 日の店舗開発部内の会議において、L 氏から G 氏及び B 氏に対して、同年 9 月から賃料が発生する可能性がある旨報告がなされていた旨報告するとともに、当該会議の音声反訳を提出した。
2022 年 1 月 18 日、賞罰委員会が開催され、法師人社長及び P 氏が出席し、A 氏及び Q 氏が同席し、当該賞罰委員会において、｢戊店開発時に、報告義務を怠り会社承認なく多額の費用決済がなされた｣として、G 氏については常務執行役員から執行役員への降格、B 氏については出勤停止 7 日間とすることなどが決定された。
なお、G 氏は、2021 年末から 2022 年初め頃、法師人社長に対し、B 氏とのコミュニケー
ションが上手くいっていないことや新業態店舗の開発のプレッシャー等を理由に、役職を13

当該文書には、他にも、出退店委員会に提出される建築工事費用の見積りが杜撰であること、監査役会によるヒアリングにおいて、元気寿司の従業員が虚偽の説明をしていることなどの指摘も記載されている。

39

降りたいと話をしており、その後も、体調が優れない中で業務を行っていたところ、2022
年 2 月 7 日に法師人社長に相談した上、同月 11 日から有給休暇を取得し、その後休職することとなった。
(4) 小括2021 年に従業員により G 氏に対して問題提起された、工事費の付け替えや架空の工事という問題は、それが事実であるとすれば、適切な経理処理に明確に違反するものであり、重大な事柄である。
2021 年の調査は、店舗開発部の担当役員として従業員から問題提起を受けた G 氏が調査を開始し、甲店の床上げ工事については同店舗の竣工図と a 社の元気寿司に対する見積書の不整合を確認し、同店舗の設計監理を担当していた e 社からも事実確認するなど、客観的な調査・証拠収集も実施されていた。また、C 氏及び K 氏の作成した顛末書においては、｢虚偽の発注工事｣、｢付替え｣、｢B 部長の圧力を恐れ黙認｣といった明確な表現が用いられ、具体的な経緯の説明も行われていた。このような資料を目にしたのであれば、工事費の付け替えや架空の工事が行われている可能性があると認識し、徹底的に事実関係を解明するとともに、他の工事でも同様の行為が行われていないか調査してしかるべきであった。
しかし、法師人社長の指示を受け、B 氏、C 氏及び K 氏のヒアリングを行った P 氏及び I
氏においては、仮に B 氏がバックリベートを受け取っているとすれば重大な問題であるとの認識はあったものの、工事費の付け替えや架空工事それ自体が会計上重大な問題を招来することについて十分に認識できていなかった。
そのことが、G 氏による調査結果によっても、B 氏が業者からバックリベートを受領したか否かについては、証拠上明らかとならなかったことと相まって、P 氏及び I 氏の認識において、問題を、店舗開発部内で解決すべき課題として矮小化することに繋がったものと考えられる。
他方、法師人社長は、当委員会のヒアリングにおいて、仮にバックリベートの受領の事
実が認められなかったとしても、工事費の付け替えや架空工事それ自体、会計上不適切な行為であり問題であると認識していたと述べている。
もっとも、C 氏及び K 氏の顛末書に記載されていた工事費の付け替えや架空工事の疑いについては、法師人社長は、I 氏から、C 氏及び K 氏の顛末書は自ら進んで作成したものではないとの報告を受け、顛末書に記載された両氏の供述の信用性には疑問がなくはないと考えた。そして、実際には、両氏が顛末書で述べているような工事費の付け替えや架空工事という話ではなく、ある工事で業者に泣いてもらう(代金を減額してもらう)代わりに他の工事で仕事をしてもらうといった価格交渉が行われていた可能性があると結論付けている。

40

また、法師人社長は、仮に顛末書記載のとおり、工事費の付け替えや架空工事が行われていたとしても、C 氏及び K 氏が顛末書で申告した一部の物件にとどまるものと考え、法師人社長は、実際に工事費の付け替えや架空工事が行われたか、取引先への反面調査を実施するなどして確認したり、他に同様の行為を行った物件が存在しないか、更に調査を拡大する必要はないと判断している。
調査の結果、法師人社長、P 氏及び I 氏が、G 氏らによる問題提起を意図的に握りつぶし隠蔽したとまでは認められない。しかし、そもそも P 氏及び I 氏においては、G 氏らが提起した問題が会計上重大な意味を持つことについての認識が不十分であったと言わざるを得ない。
また、法師人社長は、工事費の付け替えや架空の工事が会計上重要な意味を持っているとの認識を有していたものと考えられるが、C 氏及び K 氏の顛末書の信憑性に疑問がある
旨の報告を受け、実際には、両氏が顛末書で述べているような工事費の付け替えや架空工事という話ではなく、ある工事で業者に泣いてもらう(代金を減額してもらう)代わりに他の工事で仕事をしてもらうという価格交渉が行われていた可能性があり、また、両氏が顛末書で申告した一部の物件にとどまるものと考え、いずれにせよ、会計上大きな影響のある話ではないと結論付けている。しかし、問題の重大性に鑑みれば、法師人社長としては、顛末書の信憑性に疑問があるとの理由でそれ以上の調査を中止するのではなく、顛末
書の内容が真実なのか更に確認するため、実際に工事費の付け替えや架空工事が行われていたのか調査を実施し、場合によっては、業者に対する反面調査を実施することも指示するべきであり、さらに、他の開発案件においても同様の行為が行われていないか調査を指示してしかるべきであった。この点で、当時、法師人社長が十分なリスク認識の下、十分な対応を尽くしたとは言い難い。
第 4 調査の結果判明した事実に基づく財務諸表の検討
1

財務諸表への影響の概要(1) 甲店における不適切な支出
ア

架空の床上げ・パーテーション工事費用の支出

上記第 3 の 1(1)記載のとおり、甲店においては、架空の床上げ工事費用及びパーテー
ション工事費用が請求されたと認められるため、これらの架空計上された工事に係る固定資産を取り消す必要がある。
甲店オープン時の 2020 年 8 月に計上されている建物 411 万 9358 円、建物附属設備 141
万 2025 円を取り消すことになる。一方、これらは己店において減額された工事費用の補填41であるとの供述もあったが、これを裏付ける根拠資料等が存在しないことから、影響額算
定上は、己店の固定資産とはせず、2021 年 3 月期の費用とした。なお、甲店の固定資産は、計上された年度である 2021 年 3 月期に全額減損処理されているため、当該修正は最終損益に影響を及ぼさない。
イ

架空の解体工事費用の支出

上記第 3 の 1(1)ウ記載のとおり、i 社への解体工事費用名目での支払は架空であり、解体工事の実体を伴っていないと認められる。
この点、甲店は、建物賃貸借契約(テナント・居抜)の物件であるため、解体工事費用
550 万円は、2020 年 8 月に固定資産に計上されている。
当該支出は、c 社による企画費の一部であるとも考えられるが、調査の結果、企画費の一部であることを裏付ける根拠資料等、すなわち、当該支出の対価の裏付けが確認できなかったため、影響額算定上は、2021 年 3 月期の費用とした。なお、上記アと同様、甲店の固定資産は、計上された年度である 2021 年 3 月期に全額減損処理されているため、当該修正は最終損益に影響を及ぼさない。
(2) 乙店における不適切な解体工事費用の支出
上記第 3 の 1(2)記載のとおり、a 社への解体工事費用名目での支払は架空であり、解体工事の実体を伴っていないと認められる。
乙店はリース契約の物件であるため、解体工事費用は、オープン時の 2021 年 12 月に長期前払費用として、535 万 9012 円計上されている。当該支出は、a 社による建設工事費用の一部であるとも考えられるが、調査の結果、建設工事費用の一部であることを裏付ける
根拠資料等、すなわち、当該支出の対価の裏付けが確認できなかったため、影響額算定上は、長期前払費用全額を 2022 年 3 月期の費用とした。
(3) 丙店における看板工事費用の付け替え
上記第 3 の 1(3)記載のとおり、庚店の看板工事費用が丙店の看板工事費用に付け替えられたと認められるため、丙店に計上されていた看板工事費用を、庚店の看板工事費用に修正する必要がある。
修正すべき金額は、庚店の購買報告書ドラフトの備考欄に｢※[丙店所在地]分 150 万円減
額済｣と記載されていた 150 万円であり、これらは丙店の見積書において、看板工事費用の内訳項目である｢共通項目｣に含まれているものと認められる。
｢共通項目｣は、建物附属設備と消耗品費に按分されているため、丙店のオープン時の42

2020 年 9 月に計上された、建物附属設備及び消耗品費を減額修正する。
一方、減額修正した 150 万円を付け替え元となる庚店の資産に計上する必要があるが、工事内容に即した固定資産を計上するための資料等が存在しないことから、影響額算定上は全額を費用とした。
(4) 丁店における架空の企画料の支出
上記第 3 の 1(4)記載のとおり、u 社への企画料名目での支払は架空であり、仲介業者としての業務実体を伴っていないと認められる。
u 社への企画料名目での支払は、オープン時の 2020 年 11 月に固定資産として、162 万円計上されている。当該支出に対する u 社の業務提供はなく、固定資産に計上する根拠がな
いため全額を費用とした。
(5) 戊店における架空の仲介手数料・企画料の支出
上記第 3 の 1(5)記載のとおり、u 社への仲介手数料・企画料名目での支払は架空であり、仲介業者としての業務実体を伴っていないと認められる。
u 社への企画料名目での支払は、オープン時の 2022 年 3 月に固定資産として、185 万円計上されている。また、仲介手数料名目での支払は同月に費用として、185 万円計上されている。当該支出に対する u 社の業務提供はなく、固定資産に計上する根拠がないため全額を費用とした。
2

財務諸表への影響
上記 1｢財務諸表への影響の概要｣に記載した内容の年度毎の影響額は下記のとおりである。

43

(単位：千円)
2019 年

2020 年

2021 年2022 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

合計

売上高

-

-

-

-

-

売上原価

-

-

-

-

-

売上総利益

-

-

-

-

-

販売費及び一般管理費--△1,260△2,533△3,793

営業利益

-

-

1,260

2,533

3,793

営業外収益

-

-

-

-

-

営業外費用

-

-

14,151

9,059

23,210

経常利益--△12,891△6,525△19,416

特別利益

-

-

-

-

-

特別損失

-

-

△10,395-△10,395

税金等調整前--△2,495△6,525△9,021

当期純利益
(注 1)

修正対象となる費用区分を営業外費用として影響額を算出している。
(注 2)
税金関連、共通費按分計算等、当該修正から派生的に検討が必要となる内容については影響額に含めていない。
第 5 原因・背景
1

店舗開発部内における牽制機能の欠如(1) 架空の名目や実態と異なる名目での支払を行うことに関する店舗開発部内の牽制機能の欠如
上記第 3 の 1 記載のとおり、元気寿司においては、店舗開発部長であった B 氏が担当する複数の店舗に係る建築工事において、不適切な支出が行われていた事実が認められた。
さらに、B 氏がバックリベートを受領するため、仲介業者に対して、業務の実体がないにもかかわらず、架空の仲介手数料・企画料名目の請求を行うよう指示し、元気寿司において仲介手数料・企画料に関して不適切な支出が行われ、B 氏が当該仲介業者からバックリ
ベートを受領していた事実が認められた。
このように B 氏は、店舗開発部長の権限を濫用し、元気寿司の業務としてだけでなく、B
44

氏自身の個人的な利益のために、複数の店舗に係る建築工事費用及び仲介手数料・企画料について、架空の名目や実態と異なる名目での支払を行うことを決定していた。
元気寿司において、B 氏がかかる行為を行うことができた原因としては、以下のとおり
架空の名目や実態と異なる名目での支払を行うことに関する店舗開発部内の牽制機能が欠如していたことがあると考えられる。すなわち、元気寿司においては、契約締結に当たっては、担当役員の決裁を受ける必要があったものの、支払の場面においては、店舗開発部
において、店舗開発部長が承認権者であった。建築工事費用について不適切な支出が行われていたと認められた店舗は、いずれも B 氏が自ら店舗開発を担当した案件である。また、B 氏が店舗開発を担当した店舗の中には、交渉段階における打合せの議事録等が作成されておらず、さらに、仲介業者から物件の紹介を受けたメールや、物件オーナーとの交渉結果等の報告を受けたメールがないなど、仲介手数料・企画料について業務の実体を事後的に客観的な資料で確認できないものもあった。さらに、仲介手数料・企画料について不適切な支出が行われていたと認められる店舗は、いずれも L 氏が店舗開発を担当した案件であったものの、L 氏は、元勤務先においても、店舗開発部長である B 氏の部下という関係にあり、また、平素から、B 氏より威圧的な言動を受けていたこともあって、仲介手
数料や企画料について自分に決定権はないと感じ、ただ盲目的に B 氏の指示に従っていた。このように、店舗開発部においては、B 氏の店舗開発担当案件について、店舗開発部長である B 氏が、自ら担当する新規出店に関する支払を承認する立場にあり、また、部下が店舗開発担当をする案件についても、B 氏が指示する仲介業者等への支払について部下が意見を述べることが難しい環境にあり、店舗開発部内における牽制機能が欠如していた。
(2) B 氏の業務についてのブラックボックス化
上記第 3 の 1(2)記載のとおり、乙店に関する解体撤去工事費用及び既存建物解体工事費用については、建築業者である a 社が実際に行った工事内容と紐付かない架空の工事費用であった。同店舗については、店舗開発部長である B 氏自らが担当者として、仲介業者である a 氏を通じて、物件オーナーとの間で協議し、a 社が実施する建物・店舗の建築工事の費用負担に関する合意を行っており、その際、B 氏は、建築工事費用の負担に関する合意内容を覚書等の形で残すことも、社内規程に基づいて建築工事費用の負担区分表を作成することもしていなかった。また、a 社の起用についても、同社を建築業者に指定するよう a 氏から条件を提示されたため、B 氏が、相見積りを経ることなく、同社を建築業者として起用することとした。このような状況下、店舗開発部長である B 氏が自ら店舗開発担当者であった物件については、建築業者との契約関係を担当する店舗設計課担当者も、建物賃貸借契約や建築工事請負契約の締結について決裁する立場にある店舗開発部の担当役員である G 氏も、建築工事の費用負担に関する物件オーナーとの合意内容を把握すること45ができず、そのため、建築工事に関して発生した費用について、元気寿司が負担すべきものであるかを事後的に確認・検証することができない、いわばブラックボックス化が生じていた。
また、上記第 3 の 1(1)記載のとおり、甲店における床上げ・パーテーション工事費用については架空の工事費用であり、また、上記第 3 の 1(3)記載のとおり、丙店の看板工事費用については他店舗の看板工事費用が付け替えられたものであった。上記のとおり、建築工事の費用負担に関する物件オーナーとの合意内容についてブラックボックス化している
中、全貌を把握できない店舗設計課担当者が、B 氏から、元気寿司の負担となる建築工事
費用が元気寿司の予算を大幅に超過すると言われ、工事費用を業者に減額してもらう代わりに架空の工事費用又は工事費用の付け替えによって穴埋めをするよう指示された場合、これに抗うことは困難な状況にあったと考えられる。
さらに、上記第 3 の 1(4)及び(5)記載のとおり、丁店及び戊店の仲介手数料・企画料については、B 氏が、バックリベートを受領するため、仲介業者である u 社に対して指示して、業務の実体のない架空の仲介手数料・企画料を請求させたものであった。上記店舗はB 氏の部下である L 氏が店舗開発を担当する案件であったところ、B 氏は、仲介業者の業務実態について、店舗開発担当者に対して情報を共有せず、逆に店舗開発担当者が仲介手数
料・企画料の実態について疑義を呈することも許していなかった。このように、一部の店舗については、店舗開発担当者であっても、仲介業者の業務実態を知らず、また疑問を覚えつつも疑義を呈することができない状況にあった。
(3) ブラックボックス化の背景
B 氏による業務について、ブラックボックス化が生じた背景としては、元気寿司が、これまで出店の経験が乏しい関西エリアへの出店を拡大していく中で、B 氏の仕事の進め方について周囲が疑問を投げ掛けることができない雰囲気が形成されていたことがあると窺われる。
元気寿司は、国内店舗 200 店舗体制構築に向け、新規出店数を拡大させる方針を掲げ、2019 年度には、関西エリアへの出店が 3 店舗と少なかったところ、現在は、20 店舗にまで新規出店を拡大しており、B 氏は、前職時代から関西エリアへの店舗出店の経験を有していたこともあり、関西エリアの店舗を自ら担当していた。店舗設計課、店舗開発課の担当者をはじめとする店舗開発部内の従業員は、B 氏が元気寿司の新規出店数の拡大といった方針の下で実績を残しており、さらに、日常的に、部下に対して威圧的な言動をとることが多かったため、B 氏の仕事の進め方について疑問を投げかけにくい状況にあったと考え
られる。

46

2

元気寿司における予算管理の不十分さ
元気寿司においては、新規出店の決定に当たり、出退店委員会の承認及び出店稟議の決裁を受けることとなっているところ、この出退店委員会への付議及び出店稟議書の起案に当たっては、建築業者から取得した具体的な見積書を基にするのではなく、これまでに出店した他の店舗の実績を踏まえ、建築工事費用の概算を算出していた。建築工事費用の予算設定を概算で算出することは、否定されることではないが、元気寿司においては、出退店委員会の承認及び出店稟議の決裁後、具体的な建築工事費用の見積取得時点において、予算の設定が適切であったかをフォローし、予算を再度検証して調整する仕組みはなく、全ての建築工事が完了し、店舗の引渡しを受けた後に作成する購買報告書の決裁の中で確認するにとどまっていた。
このように、元気寿司は、新規出店の判断に重大な影響のある予算管理を店舗開発部に任せきりにしてしまっており、B 氏の開発担当案件については、B 氏及び店舗設計課の担当者に予算管理を委ねる結果となっていた。
特に、元気寿司は、関西エリアへの新規出店を拡大する中で、それまで主流であった
ロードサイドの店舗のみならず、ビルインの店舗やピロティタイプの店舗など、これまで経験の少ない、新しいタイプの出店を試みていたところ、これらの新たなタイプでの出店に係る予算についても、店舗開発部内における概算見積りのみを確認し、その適切性についてフォローがなされていなかった。
こうした、元気寿司における予算管理を店舗開発部に任せきりにしていたことは、上記
1 記載のブラックボックス化を招いた一要因であることは否定できない。
それのみならず、上記第 3 の 1 記載の不適切な支出のうち、甲店における架空の床上
げ・パーテーション工事費用の支出及び丙店への看板工事費用の付け替えが行われたのは、他の店舗における建築工事費用が、元気寿司社内における予算を大幅に超過していたことが背景としてあった。
加えて、元気寿司において、予算の設定が適切であったかをフォローし、予算を再度検証して調整する仕組みが不存在であり、購買報告書の決裁の段階まで予算調整の場面がなかったことが、店舗開発部において、建築工事費用の予算超過を最小限にとどめたいという、不適切な支出の動機が芽生えるきっかけとなり、同時期に建築が進められている他の店舗における架空工事や工事費用の付け替えにも繋がったと考えられる。
この意味で、元気寿司は、本件事案について、店舗開発部内における問題にとどまらず、元気寿司の業務管理体制上の大きな問題であることを自覚し、これを十分に受け止める必要がある。

47

3

総務・経理部門における牽制機能の不十分さ
上記第 3 の 1 記載の不適切な支出については、いずれも総務・経理部門における確認・承認を経た上で、支払に至っている。
総務・経理部門は、支払に係る建築工事費用や仲介手数料・企画料の内容及びその適切性につき、店舗開発部内において確認していることを前提として、支払請求書に記載された金額と、請求書、見積書等に記載された金額とを確認するなどの形式的な確認にとどまっており、不適切な支出であることに気付くことはできなかった。
上記 1 記載のとおり、B 氏が担当する店舗については、建築工事の費用負担に関する合
意内容や仲介手数料・企画料の実体の有無がブラックボックス化しており、それぞれの支払が不適切であることまで発見・指摘することは困難であったと思われる。しかし、総務・経理部門においては、支払請求書記載の費用につき、元気寿司が負担すべきとする根拠について、契約書や覚書等を確認し、物件オーナーと元気寿司の間の建築工事費用の負担関係について明確な証跡がない場合には、その理由を店舗開発部に確認し、支払に当たっては明確なエビデンスが必要である旨の指摘などをすべきであったと考えられる。
この意味において、総務・経理部門の店舗開発部に対する牽制機能が不十分であり、これが、不適切な費用の支出を容易にしてしまったと認められる。
また、本件で問題となった店舗建築工事等に係る支出は、元気寿司が提供する商品の仕入代金の支払などと異なり、随時払いとされていた。このように、随時払いとされる取引先についても、支払先の実在性や信用調査などをある程度行う運用をしていれば、作業実
体のない建築業者からの請求なども防ぐことはでき、少なくとも一定程度の牽制にはなるが、このような体制が備わっていなかったことも、不適切な費用の支出を容易にしてしまったことの一因と考えられる。
4

コンプライアンス違反への対応体制の不十分さ
上記第 3 の 3 記載のとおり、甲店における架空の床上げ・パーテーション工事費用、丙店への看板工事費用の付け替え、乙店の架空の解体撤去工事等の費用の支出について、元
気寿司においては、2021 年に社内で問題提起された。しかし、本件に関して一定の調査は行われたものの、店舗開発部内の問題であると整理され、引き続き店舗開発部内での対応を行うこととされ、徹底的な調査は行われなかった。本来であれば、工事費用の付け替え
や架空の工事が会計上の問題のみならず、不透明な支出が容認されている状態が、違法なバックリベート等のより深刻な不正行為の温床となり得ることを理解した上、経営判断上も重大な意味を持つ問題であると認識し、徹底的に事実関係を解明するとともに、速やかに他の建築工事でも同様の行為が行われていないか調査して然るべきであった。
しかし、元気寿司の経営層の間では、こうした本件の問題の重大性についての認識が十48

分に共有されていたとは言い難い。その背景には、本件の調査に関わった経営層において、特に会計に関する専門知識を十分に備えた者がおらず、会計上の問題について正確な問題意識を持つことができなかったという事情が存在すると思われる。また、限定された
メンバーにて対応を行い、会計の知識・知見を有する経理部長や監査役会への情報共有が行われなかったために、会計の観点からの検討が不十分となったことも背景の一つとして存在するものと考えられる。このように、コンプライアンス違反が窺われる事態に対して、多角的な視点でリスク分析をする体制が十分に構築されていなかったために、経営層において、本件が会計上の問題のみならず、経営判断上も重大な問題に繋がりかねない問題であるとの問題意識を共有することができず、徹底した調査を行うには至らなかったものと考えられる。
第 6 再発防止策
1

店舗開発部における確認体制の強化
上記第 5 の 1 記載のとおり、店舗開発部においては、店舗開発部長である B 氏が自ら担当する店舗について、建築工事の費用負担に関する合意内容について、覚書等の形で明確にされておらず、また、B 氏と付き合いのある仲介業者の業務実体の有無について、店舗開発担当者であっても、これを知ることができない状況にある店舗もあるなど、ブラック
ボックス化が生じており、B 氏の指示する費用の支出に対して店舗開発部内の牽制機能が欠如していた。
このように物件オーナー・建築業者等との合意内容の適切性や仲介業者等の業務実体の有無を確認するための牽制機能が店舗開発部内で欠如していたことを踏まえ、店舗開発部
担当役員において、物件オーナー・建築業者等との契約締結について決裁するに当たり、物件オーナー・建築業者等との合意内容を事前に確認し、また、これらの合意内容が契約書や覚書等に反映されているかをチェックする体制・仕組みを構築するとともに、仲介業者をはじめとする、取引先とのコミュニケーションについて、担当者一人だけで行うことなく、複数の担当者をメールの CC に追加するなど、情報共有を図る体制・仕組みを構築すべきである。
また、かかる体制・仕組みを有効に機能させるため、建築工事費用については物件オーナー等との合意内容の覚書や負担区分表に加えて、発注書、契約書、請求書、見積書、納品書、設計・監理業者との打合せ議事録、工事完了報告書など、仲介手数料等については仲介業者等からの役務提供を裏付ける資料などの、取引事実の確認と取引条件等の変遷の追跡に必要な基本的な証拠資料の作成及び管理・保管に関する規程を整備・運用することが必要である。さらに、定期的にかかる規程の遵守状況を店舗開発部自らがレビューし、必要に応じて改善を施していくことが望ましい。

49

2

元気寿司における新規出店に係る予算管理の仕組みの導入
上記第 5 の 2 記載のとおり、元気寿司においては、出退店委員会や出店稟議において、建築業者から取得した具体的な見積書を基にするのではなく、これまでに出店した他の店舗の実績を踏まえ、建築工事費用の概算を踏まえて判断していたため、その後、予算設定が適切であったかをフォローすることが重要であったにもかかわらず、一度設定された予算を再度検証して調整する仕組みはなかった。
予算の設定が適切であったかをフォローし、予算を再度検証して調整する仕組みが不存在であったことが、B 氏の業務についてのブラックボックス化を招き、ひいては、不適切な支出が行われた一要因であることを踏まえ、出退店委員会等において、予算設定後も、店舗開発部に予算管理を任せきりにせず、きちんとこれをフォローして予算管理する仕組みを導入することが望ましい。
また、当初の建築工事費用等の予算策定についても、出退店委員会や出店稟議において、建築業者等から取得した具体的な見積書に基づいて、より確度の高い予算策定を行う
ことも、検討に値する。
3

総務・経理部門における確認体制の強化
上記第 5 の 3 記載のとおり、総務・経理部門においては、支払に係る建築工事費用や仲介手数料・企画料の内容及びその適切性につき、店舗開発部内において確認していることを前提として、支払請求書に記載された金額と、請求書、見積書等に記載された金額とを確認するなどの形式的な確認にとどまっており、元気寿司が負担すべきとする根拠について、契約書、覚書、役務提供の裏付けとなる資料等の確認をしていなかった。
このような状況が不適切な費用の支出を容易にしてしまったことを踏まえ、総務・経理部門において、支払請求書に記載された金額についての形式的な確認のみならず、契約書、覚書、役務提供の裏付けとなる資料等の具体的なエビデンスを踏まえ、元気寿司が費用負担することとなった根拠について確認し、また、随時払いの支払先であっても、支払先である取引業者の業種・規模等に関する信用調査等を実施するなどして、その適切性を確認することのできる体制・仕組みを構築すべきである。
また、かかる体制・仕組みを有効に機能させるため、総務・経理部門が事後的にでも取引事実の確認と取引条件等の変遷の追跡ができる必要がある。そのためには、上記 1 記載のとおり、店舗開発部において基本的な証拠資料の作成と管理・保管に関する規程を整備・運用することが必要である。また、総務・経理部門においてエビデンスの確認を行った結果、店舗開発部における規程からの逸脱が発見された際には、総務・経理部門はこれを指摘するとともに店舗開発部に改善を要求していく必要がある。

50

4

元気寿司におけるコンプライアンス違反への対応体制の強化
上記第 5 の 4 記載のとおり、2021 年に問題提起がなされたにもかかわらず、元気寿司に

おいては、コンプライアンス違反が窺われる事態に対して、多角的な視点でリスク分析をする体制が十分に構築されていなかったために、経営層において本件が会計上の問題のみ
ならず経営判断上の重大な問題に繋がりかねない問題であるとの問題意識を共有することができていなかった。そのため、徹底的な調査が行われるには至らなかった。上場企業である以上、正確な会計処理には殊更に意を用いる必要があることはいうまでもなく、コン
プライアンス違反が窺われる事態が発生した場合、会計上の問題の有無についても十分な検討を行うことのできる体制を整える必要がある。例えば、経理部長等の会計の知識・経験を有する者もリスク分析に関与するようにしたり、調査対応をする部署に、会計の専門知識をある程度有する人員を配置しておくことが考えられる。
また、監査役会にもリスク情報を適時に共有することで、会計上の疑義にも早期に気が付くことができたと考えられる。そのため、コンプライアンス違反が窺われる事態が発生した場合に、適時に監査役会とも情報共有がなされるよう、情報共有体制の見直しも図るべきである。
このほかにも、そもそも、経営層において自らリスクに関する意識を改めるとともに、経営層をはじめとする役職員に対して内部統制に関する教育・研修を実施するなどして、元気寿司の役職員全体としてリスク感度を強化する施策を実施すべきである。また、会計の専門知識にとどまらず、リスクやコンプライアンス、法務に関しても、専門の人材を採用するなど、人員体制を強化し、経営層に加えて、複眼的にリスク分析をできるような体制を構築することも、検討に値する。
以51上