コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hitachi Zosen Corporation

最終更新日：2022年7月11日

日立造船株式会社取締役社長兼CEO 三野 禎男
問合せ先：法務部（06-6569-0015）
証券コード：7004
https://www.hitachizosen.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「私達は、技術と誠意で社会に役立つ価値を創造し、豊かな未来に貢献します。」という企業理念のもと、株主・顧客・取引先・地域社会・職員をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：政策保有株式】
当社は、業務提携・取引関係の維持強化による企業価値の向上、事業の伸長を目的に、政策保有株式として上場株式を保有しており、その保有は必要最低限としています。保有の継続の適否については、事業戦略や取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な視点から保有目的に資するかどうかを判断したうえで決定し、保有の意義が希薄であると認められる場合には、できるだけ速やかに処分・縮減を図ります。
個別銘柄ごとの政策保有株式の保有の適否については、取締役会において直近の取引状況および技術協業関係等を検証し、事業方針に基づいた今後の取引関係を考慮したうえで決定しています。当該検証に基づく売却の状況については、毎年6月提出の有価証券報告書
をご参照ください。なお、保有していた国内上場株式は全て（3銘柄）売却しました。
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、中長期的な取引に伴い当社が得られる収益性だけではなく、保有先企業の中長期的な成長・発展に資するかどうか等を総合的に判断しています。
【原則１−７：関連当事者の取引】
当社は、取締役の利益相反取引、競業取引、主要株主との取引を行う場合は、法令および社内規程に基づき、事前に法務部門が取引内容の妥当性や合理性等を審査したうえで、取締役会での承認等を行っています。
【補充原則２−４①：中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保について＞
当社は「サステナブルで、安全・安心な社会の実現に貢献するソリューションパートナー」となるために、組織・性別・国籍等の壁を取り払い、当社で働く人達が多様な価値観を尊重し、主体的に企業活動を行うことで、グローバルに持続的成長を続け、新たな価値の創造に繋げていくことに取り組んでいます。
中核人材の登用等においても同様に、将来の経営人材を支える中核人材の多様性の確保が持続的成長を図るうえで重要であると考え、多様な人材の積極的登用に取り組んでいます。
（1） 女性の管理職登用
女性の活躍推進を重要施策として積極的採用（目標は新卒採用で事務系50％、技術系10％）を行い、女性が活躍できる環境整備に取り組んでいます。管理職登用においては、性別によらず積極的に登用を行っていますが、配属職種のばらつきや現行の労務構成等を踏まえ、管理職に占める女性の割合を2025年までに4％以上とする目標を設定しています。なお、管理職に占める女性の割合は2022年4月1日現在で3.0％（30名）です。
（2） 外国人の管理職登用
外国人については、経営戦略である事業のグローバル化を踏まえ、グローバル人材の確保・育成の施策として、社内外国人職員交流会やキャリア形成支援セミナー等の活躍できる環境整備に取り組んでいます。
2022年4月1日現在で外国人職員は86名在籍していますが、大半が若手層であるため、管理職に占める外国人職員の比率は0.9％（9名）となっています。多くの職員にとって管理職昇格の対象層とも言える40才以上職員においては、外国人事務・技術職員に占める管理職比率は77.8%(7名)と日本人より高くなっていることから、国籍を問わず管理職に登用していると認識しており、本指標について、現状と同程度の7割程度を目標とします。今後、対象層となる外国人職員の人数の増加に伴い、外国人の管理職の人数も増えていくと考えています。
（3） 中途採用者の管理職登用
中途採用については、事業環境の急速な変化に対応し、他社で培った経験や専門性、異なる価値観を当社の成長に生かして活躍いただく
べく、積極的に行っています。
管理職に占める中途採用者の比率は2022年4月1日現在で22.6％（225名）となっており、事務・技術職員に占める中途採用者比率が21.6％（656名）であることから、中途採用・新規採用にかかわらず、管理職に登用することができていると認識しており、現状と同程度の2割程度の維持もしくは増加を目標とします。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
キャリアプラン制度や社外研修派遣をはじめエンパワーメント向上を目的とした各種の取組みにより、女性自身のキャリア形成や女性部下をもつ管理職のスポンサーシップは醸成されつつあります。今後は女性職員に対するキャリア形成の支援、全社職員に対するアンコンシャス・
バイアス（無意識の偏見）の払拭、ダイバーシティ・マネジメントの推進、管理職および女性職員の相互理解のためのコミュニケーション促進を進めることにより、女性職員の性別等の属性にかかわらず、当社の一人ひとりが各自の能力を最大限に発揮し続けることができる仕組み・
風土を整備していきます。
外国人職員については文化・慣習・価値観が違う中で、継続してキャリアアップを図りながら働き続ける仕組みを構築するため、役職員お互いの文化、慣習、価値観を理解するよう、総務部ダイバーシティ推進室を中心としてダイバーシティ活動を実施しています。
当社ウェブサイトにおいて、多様性に係る取組みを掲載しています。
https://www.hitachizosen.co.jp/sustainability/diversity.html【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社がアセットオーナーとなる企業年金制度は導入していません。
なお、加入者自身が掛け金の運用を行う企業型の確定拠出年金制度を導入しています。
また、加入者の資産運用に関する知識等の向上を図るため、確定拠出年金の開始に際し、制度の基本的な知識や運用に関する注意事項等を教育するとともに、モニタリングレポートを勘案し、運用管理会社と連携のうえ、実態に即した投資に関する継続教育にも取り組んでいます。
【原則３−１：情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営計画、経営戦略
当社は、企業理念・経営姿勢・行動規範、長期ビジョン、中期経営計画を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
・企業理念・経営姿勢・行動規範：https://www.hitachizosen.co.jp/company/company-idea.html
・長期ビジョン、中期経営計画：https://www.hitachizosen.co.jp/ir/policy/medium-term.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針、体制等を本報告書の「I.1 基本的な考え方」、および「II.2 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の他、当社ウェブサイトおよび有価証券
報告書において開示しています。
https://www.hitachizosen.co.jp/ir/policy/governance.html（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続き
当社取締役の報酬決定の方針・手続きについては、本報告書の「ＩＩ.1 取締役報酬関係−報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示
内容」において開示しています。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針・手続き
経営陣幹部については、当社グループを率いて企業理念を実現するのにふさわしい発想・能力・行動力を有する人物であることを求めています。
取締役・監査役については、人格・見識に優れ、各役職に求められる責務を的確に遂行する知識や経験、能力を有する人物を、社外取締役・社外監査役については、企業経営に関する豊富な経験、専門的な知識および幅広い見識を有し、当社の独立性基準を満たす人物
を候補者としています。
経営陣幹部の選定・解職、取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、指名・報酬諮問委員会における諮問を経て、取締役会において審議、決定します。
なお、経営陣幹部の解職を指名・報酬諮問委員会に諮問する基準（諮問基準）については、指名・報酬諮問委員会における諮問を経て、取締役会で決定しています。
（ⅴ）（ⅳ）を踏まえた個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選定・解職を決定した場合はその都度適切な方法により、また、取締役・監査役候補者の指名（選任）については株主総会招集通知等で、その理由を説明します。
【補充原則３−１③：サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、サステナビリティの推進が企業理念の実践そのものであるとの認識のもと、新たな事業機会を獲得し、当社グループが持続的に成長するため、継続して取り組むことを基本方針としています。
2022年3月にサステナビリティ推進基本規程を制定し、環境・社会・ガバナンスの観点からサステナビリティ全般に関するグループ戦略を推進するため、取締役会の監督のもと、取締役社長を委員長として、当社グループのサステナビリティに係る方針、戦略、重要施策等を決定する
サステナビリティ推進委員会を設置しました。
今後、当社グループのサステナビリティに関する重要課題の再整理やサステナビリティを意識した経営戦略の策定を行い、引き続き積極的に取り組んでいきます。
サステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイト（https://www.hitachizosen.co.jp/sustainability/）および統合報告書において開示してまいります。
＜人的資本・知的財産への投資等＞
当社は、人的資本、知的財産は企業価値向上のための重要な経営資源であると認識しており、経営戦略、ポートフォリオ・マネジメントの基本方針に基づき、人的資本、設備、情報化、研究開発、事業化推進等の経営資源の配分を行っています。
（人的資本について）
当社では「企業理念、経営姿勢、行動規範からなる『Hitz Value』を理解し、自らの業務と関連づけた上で、成果に反映させていくことができる人材」を職員共通に必要とされる能力と定義しています。その上で、新入職員から経営陣に至る各層で設定した「あるべき人材像」に向け、必要な育成と配置を行うことにより、職員の自律的成長への支援を進めています。
人的資本については、中期経営計画において人材の育成と働き方改革の推進を重点施策として掲げ、人材の採用・確保（多様な人材の活用）、
適正配置・戦略的育成（キャリア形成支援、グローバル人材・デジタル人材・経営人材育成）、人材の定着（職員満足度向上）の3点からダイバーシティ・マネジメントおよび働き方改革の推進に取り組んでいます。これらの取り組みについては、当社ウェブサイト、統合報告書をご参照ください。
（知的財産について）
人材に加えてエンジニアリングおよび製造技術が収益の源泉である当社グループでは、知的財産の投資、活用、権利保全についても、経営戦

略における重要な課題と考えております。知的財産については、事業戦略・開発戦略に基づき知的財産権を構築、維持し、市場競争力を強化することを基本戦略として、発明の発掘・創生、ビジネスモデルに応じた出願・権利化に取り組んでいます。特に、事業のグローバル化に対応した
海外での権利化の推進、IoT・AIの活用による製品・サービスの付加価値向上に対応した知的財産権の権利化等を強化しています。
今後も最適な知的財産のあり方について検討を続けていきます。知的財産に係る取組みについては統合報告書をご参照ください。
＜TCFD＞
当社は、2021年3月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に対する賛同を表明しました。今後、気候変動へのさらなる対応を進めるとともに、気候変動関連の情報開示を拡充していきます。
TCFDのシナリオ分析では、2050年における世界観について気温上昇を4℃、2℃、1.5℃の3パターンで分析し、初年度（2021年度）は、環境保全に大きく影響する事業として、ごみ焼却発電、バイオガス、風力発電の3つの事業を対象に、リスクと機会、収益へのインパクトについて分析を行い、統合報告書において結果を開示しました。
また、気候変動を含むサステナビリティにかかわるガバナンス体制について、取締役会の下にサステナビリティ推進委員会を設置しました。
今後は、サステナビリティ推進委員会を中心に、気候変動を含むサステナビリティ課題全般について、方針、戦略、重要施策や計画等の策定、取組状況の確認等を行います。
TCFDにかかわる取組みについては、統合報告書で開示しています。
【補充原則４−１①：経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか取締役会が重要と判断した事項について意思決定を行います。
その他の業務執行の決定については、事案の内容、重要度等に応じて経営戦略会議等の下位機関に決定権限を委譲することにより、迅速な意思決定を行っています。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準】
社外役員の独立性判断基準は、本報告書の「ＩＩ.1 独立役員関係−その他独立役員に関する事項」において開示しています。
【補充原則４ー10①：指名・報酬諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。
＜委員会構成の独立性に関する考え方＞
指名・報酬諮問委員会は、社内取締役（取締役会議長、CEO）およびすべての独立社外役員（独立社外取締役、独立社外監査役）で構成し、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により選出した独立社外役員とすることとしています。これにより委員会の独立性、客観性を高めています。
（2022年6月22日現在の構成は、本報告書の「II.1．機関構成・組織運営等に係る事項−任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および当該「補足説明」の欄をご参照ください。）＜委員会の役割・権限等＞
委員会は、取締役会からの諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に答申します。取締役会は当該答申を尊重するものとします。
(1) 取締役候補者、監査役候補者の指名に関する事項(2) 社長の選定および解職に関する事項(3) 代表取締役の選定および解職に関する事項(4) 役付取締役の選定および解職に関する事項(5) 後継者育成計画に関する事項(6) 取締役の報酬総額に関する事項(7) 取締役の報酬支給総額に関する事項(8) 取締役の報酬額算定方法に関する事項(9) 前各号を審議するために必要な基本方針、規則および手続き等に関する事項(10)その他経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項【補充原則４−11①：取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方】<取締役会の構成に関する考え方>
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、当社グループの各事業分野に精通した業務執行取締役と、企業経営に関する豊富な経験、専門的な知識および幅広い見識を有する独立社外取締役により、取締役会全体として必要な知識・経験・能力をバランスよく備え、ジェンダーや国際性、職歴等を踏まえた多様性と業容等を勘案した適正規模を両立するよう構成することとしています。
独立社外取締役は、社外での豊富な経験や専門性を当社経営に生かしていただき、取締役会の監督機能と経営の透明性向上を図るため、
1/3以上とし、他社での経営経験を有する者を1名以上選任することとしています。
取締役会の構成（2022年6月22日現在）
取締役9名中、・独立社外取締役3名
・女性1名（独立社外取締役 髙松 和子）
・外国人1名（独立社外取締役 リチャード Ｒ. ルーリー）＜取締役会全体で備えるべき知識・経験・能力＞
当社は、企業理念のとおり技術立社を標榜すること、経営戦略において海外事業の拡大、ICT等を活用したサービス事業の拡大を目指すこと等を踏まえ、取締役会全体で備えるべき知識・経験・能力として、①企業経営、②営業・マーケティング・イノベーション、③研究開発、④見積・設計・製造・調達、⑤財務・会計、⑥人材開発・ダイバーシティ、⑦法務・リスク管理、⑧ICT・デジタル、⑨グローバルに区分して把握しています。なお、
これらの項目は必要に応じて見直すものとします。
＜スキル・マトリックス＞
各取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスは、監査役とあわせて招集通知に、更に執行役員を加えて統合報告書において開示しています。今後、取締役候補者の育成という観点においてもスキル・マトリックスを活用していきます。
【補充原則４−11②：取締役・監査役の兼任状況】
取締役および監査役の重要な兼任状況は、毎年、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しています。その兼任状況は、取締役および監査役業務に必要となる時間・労力の点から合理的な範囲にあると考えています。

【補充原則４−11③：取締役会の実効性についての分析・評価結果の概要】＜取締役会実効性評価の目的と導入経緯＞
当社では、取締役会の機能・運営に関わる課題を把握し積極的に改善を図ることが、コーポレートガバナンスの強化ひいては企業価値の向上に資するという考えの下、2016年度より、年1回、取締役会の実効性についての評価を実施しています。
＜実効性評価の方法＞
全取締役・監査役を対象にアンケート方式により実施いたしました。具体的な評価手順は以下のとおりです。
①取締役会にて今回の実効性評価の実施方法（評価方法・質問項目等）を決定②全取締役・監査役へアンケートを実施③取締役会事務局（経営企画部）にてアンケートを集計・分析④分析結果に基づき、社外取締役・監査役と取締役会事務局との意見交換会を実施⑤分析結果や社外取締役・監査役の意見を踏まえ、取締役会において、現状の課題および改善すべき点を議論し、2021年度の取締役会実効性評価結果および今後の取り組みについて決定＜アンケートの質問項目＞
アンケートについては、以下の5つのカテゴリー毎に複数の質問項目を設け、5段階評価および自由記述形式で実施しています。
質問項目については、過年度の評価との比較を見るため、大半は例年同様の内容としていますが、ガバナンスを巡る当社における課題や外部
環境の変化も踏まえた上で決定しています。
①取締役会の役割・責務②審議の活性化③取締役会の構成・体制④運営の最適化⑤指名・報酬諮問委員会の役割＜評価結果の概要＞
評価結果は次のとおりです。
監督機能の強化のため、全社的な課題として、サステナビリティ、ポートフォリオ・マネジメントによる事業の選択と集中、経営人材を含む人材戦略などの重要議題について、十分な審議時間の確保、活発な議論を喚起するための資料提供や説明方法など、運営方法に改善が必要ではあるものの、全体としては有効に機能していることを確認しました。
＜これまでの課題に対する取り組みと今後の取り組み＞
これまでの課題に対する取り組み状況と、今後取り組むべき課題は以下のとおりです。更なる取締役会の実効性向上に向けた改善を進めてまいります。
①取締役会における重要テーマに関する議論の充実（これまでの課題）
取締役会における重要テーマの十分な審議時間の確保や効果的な審議の進め方など運営方法の改善を課題として挙げていました。
（2021年度の取り組み）
2021年度は、重要テーマのうちサステナビリティ、ポートフォリオ・マネジメント、TCFD、開発戦略、DX（デジタルトランスフォーメーション）、
ダイバーシティ等のテーマについて十分な審議時間を確保し、議論を実施しました。また、重要な海外子会社の監督として効果的な審議を行うため、当該子会社のCEOが取締役会に出席し、意見交換、議論を実施しました。
サステナビリティに関しては、2021年3月に当社が賛同を表明したTCFDの提言に基づき、シナリオ分析について議論しました。従来は気候変動対応およびサステナビリティ推進に関わる機能が複数部門に分散していましたが、2021年10月にそれらの機能を集約したサステナ
ビリティ推進室を新設しました。2022年3月にサステナビリティ推進基本規程を制定し、取締役会の監督下のサステナビリティ推進委員会
で企業の重要課題としてサステナビリティを一層推進することとしました。
（2021年度の課題）
長期ビジョン、人材戦略（経営人材を含む）等のテーマについては、十分に時間を割いて議論をすることができませんでした。
（2022年度の取り組み方針）
2022年度については、長期ビジョン、次期中期経営計画や人材戦略、ポートフォリオ分析、重要な子会社の経営状況、サステナビリティなどの重要テーマを年間の運営計画に組み込み、原案の段階から最終案の承認に至るまで、十分な審議時間の下での議論に努めてまいります。
②ガバナンス体制の強化（これまでの課題）
執行役員を含む役員制度や取締役会の構成に関して、より最適なガバナンス体制の構築を課題として挙げていました。
（2021年度の取り組み）
取締役会の構成については、2021年6月より社外取締役3名を含む取締役9名に変更しました。また、2021年12月より指名・報酬諮問委員
会の委員長に社外取締役が就任しました。これにより同委員会の独立性、客観性がより一層高まりました。
（2021年度の課題）
サクセッションプラン、取締役および執行役員の選任要件、役員報酬制度の見直し等の課題について、早急に実質的な議論を始めるべきとの指摘がありました。
（2022年度の取り組み）
指名・報酬諮問委員会の機能強化に取り組み、サクセッションプラン、取締役および執行役員の選任要件、役員報酬制度等について検討を進め、ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
③オフサイト・ボード会議（取締役、監査役および事業本部長による任意の会議）の継続実施（これまでの課題）
中長期的、根本的課題をテーマに選定し、各出席者がより自由活発な議論を行えるように運営を改善することが課題でした。
（2021年度の取り組み）
2021年度は2回のオフサイド・ボード会議を開催し、中長期的、根本的課題として、以下のテーマについて議論を深めました。
テーマ① ブランディング、ポートフォリオ分析
テーマ② 中期経営計画「Forward 22」振り返り、クリーンエネルギー経営戦略の検討（2021年度の課題）
議論がより活発化したとの評価の一方、事前にフォーカスすべきテーマを明確にした資料作成や、臨席者の選定などに改善の余地があるとの指摘がありました。

（2022年度の取り組み）
テーマ選定や資料の内容を改善しながら2022年度は長期ビジョン、次期中期経営計画の策定に関わるテーマを中心に議論を充実させます。
④社外役員に対するサポート体制の充実
従来から、取締役会等の開催の都度、事前に議案内容の説明その他の情報伝達を行う等のサポート体制を整備してきました。今後も社外役員に対する任意の説明を質的・量的に充実させてまいります。
特に重要かつ喫緊のテーマについては、これまで以上に説明の機会・時間を増やし、社外役員が十分な理解を得られることに力を入れ、取締役会における審議の活性化を図ってまいります。
【補充原則４−14②：取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、全ての取締役および監査役がその役割や責務を果たすために必要な資質・知識を深めるため、各目的に応じた研修を実施するほか、各取締役、監査役が個別に必要とする研修の情報、機会等の提供および費用の支援を行います。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様と平素から対話を行い、経営方針、経営計画等について十分なご理解を得るとともに、対話を通じて得た経営に対する意見・要望等を経営に反映させていくことで、持続的な企業価値の向上に努めます。
（1） IR体制
株主・投資家の皆様との対話については、企画管理本部長をIR業務の責任者とします。当該本部長の指揮のもと、広報・IR業務全体を統括する経営企画部（広報・IRグループ）とその他の部門が連携して、株主・投資家に対する適時適切な情報開示を行うとともに建設的な対話に取り組みます。
また、対話により得た意見、要望は、社内各部門で共有するとともに、必要に応じて適宜取締役会に報告します。
（2） 対話の方法・取組み
株主・投資家の皆様に迅速、公平、正確に情報を提供し、当社の経営方針・事業・業績等についてご理解を得るために、次のとおり取り組みます。
・ 機関投資家および証券アナリストの皆様向けに国内外において経営陣幹部、IR業務の責任者がIR説明会およびカンファレンスコールを継続的に開催します。
・ 個人株主の皆様については、電話・メール等による問合せに対応するほか、工場見学会を実施します。
・ 当社の経営方針、経営計画、IR説明会の資料および説明動画（もしくは音声配信）ならびに株主総会の関連資料および報告動画等を当社ウェブサイトにおいて積極的に提供します。
（3） インサイダー情報の管理
株主・投資家の皆様との対話の際には、社内規程（内部者取引管理規程）を遵守して、適切にインサイダー情報の管理を行います。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

32,860,100

19.50

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

13,300,500

7.89

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

5,291,510

3.14

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

4,342,600

2.58

日立造船職員持株会

2,653,399

1.57

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

2,391,200

1.42

損害保険ジャパン株式会社

2,358,039

1.40

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

2,248,920

1.33

JP MORGAN CHASE BANK 385781

2,115,879

1.26

JPモルガン証券株式会社

1,831,070

1.09

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2022年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
２．2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際
投信株式会社が、2021年11月22日現在で、共同保有者として当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
３．2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセット
マネジメント株式会社が、2021年8月31日現在で、共同保有者として当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3

月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
４．2021年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）および野村アセットマネジメント株式会社が、2021年６月30日現在で、共同保有者として当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
５．2021年5月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー（Lazard Asset
Magement LLC）が、2021年4月30日現在で、当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
６．2019年11月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド（Eastspring Investments (Singapore) Limited）が、2019年10月31日現在で、当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
７．2019年3月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、損害保険ジャパン日本興亜株式会社（2020年4月1日付で、商号を損害保険ジャパン株式会社に変更しております。）および損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社（2020年4月1日付で、商号をＳＯＭＰＯアセットマネジメント株式会社に変更しております。）が、2019年3月15日現在で、共同保有者として当社株式を保有している旨が記載されているものの、損害保険ジャパン株式会社を除き、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
８．2018年6月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券 株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が、
2018年5月31日現在で、共同保有者として当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月3１日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

髙松 和子

他の会社の出身者△

リチャード Ｒ．ルーリー

弁護士

△

庄司 哲也

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

髙松 和子

リチャード Ｒ．ルーリー

庄司 哲也

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

グローバル企業に長年勤務し、また、ソフトウェ
ア開発会社の代表取締役や公益財団法人21世紀職業財団の業務執行理事兼事務局長を務めるなど、企業経営やダイバーシティ経営に
髙松和子氏が、過去、業務執行理事を務 関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、めていた公益財団法人21世紀職業財団と コーポレート・ガバナンスの強化、事業のグ
当社との間には、業務委託等の関係があ ローバル化、ダイバーシティ経営を推進する当りますが、過去3事業年度の年間平均取 社において、社外取締役として独立した立場か
引実績額は、同財団の経常収益の0.7%で ら適切な意見、助言をいただいております。
あります。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として役員
また、同氏が過去に業務執行に携わって 人事、取締役の報酬の決定への関与を通じたいたソニー株式会社およびソニーデジタル 業務執行に対する監督機能強化の役割を果た
ネットワークアプリケーションズ株式会社と しており、引き続きこれらの役割を期待できるた
当社との間には取引関係はありません。 めであります。
当社独立性判断基準に抵触する人的関係や取引関係等はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

○

長年にわたり大手米国弁護士事務所のパート
リチャード R. ルーリー氏が2015年1月に ナーを務め、国際的な企業法務に関する豊富
退所するまでパートナーを務めていた大 な経験と専門知識を有しており、コーポレート・
手米国弁護士事務所と当社との間には、 ガバナンスの強化、事業のグローバル化を推当社米国子会社を通じて取引関係があり 進する当社において、社外取締役として独立しますが、過去3事業年度の年間平均取引 た立場から適切な意見、助言をいただいており
実績額は500万円未満（うち直近2事業年 ます。
度の取引関係はありません。）でありま
また、指名・報酬諮問委員会の委員として役員す。
人事、取締役の報酬の決定への関与を通じた
また、同氏は個人として2015年1月から当 業務執行に対する監督機能強化の役割を果た社米国子会社と法律顧問契約を締結して しており、引き続きこれらの役割を期待できるた
おりましたが2020年12月で終了しており、 めであります。
過去3事業年度の年間平均取引実績額は 当社独立性判断基準に抵触する人的関係や約520万円（うち直近事業年度の取引関係 取引関係等はなく、一般株主との間で利益相はありません。）であります。
反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

○

大手通信事業者において代表取締役を務める
庄司哲也氏が現在相談役を務め、2020年 など、企業経営に関する豊富な経験と幅広い
6月まで業務執行に携わっていたエヌ・見識を有しており、コーポレート・ガバナンスのティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社と 強化、事業のグローバル化、デジタルトランス
当社との間には営業取引関係があります フォーメーション（DX）を推進する当社においが、過去3事業年度の年間平均取引実績 て、社外取締役として独立した立場から適切な額は、同社連結営業収益の0.1%未満であ 意見、助言をいただいております。
り、同社に対する売上はありません。
また、2022年1月から指名・報酬諮問委員会のまた、同氏が過去に業務執行に携わって 委員長として役員人事、取締役の報酬の決定
いた西日本電信電話株式会社と当社との への関与を通じた業務執行に対する監督機能
間には営業取引関係がありますが、過去 強化の役割を果たしており、引き続きこれらの3事業年度の年間平均
役割を期待できるためであります。
取引実績額は、同社連結営業収益の0.1% 当社独立性判断基準に抵触する人的関係や未満であり、同社に対する売上はありませ 取引関係等はなく、一般株主との間で利益相ん。
反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

2

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

2

3

0

2

社外取
締役

補足説明
当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。
同委員会の構成の独立性に関する考え方、役割・権限等については、本報告書の「I.1.コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 補充原則4-10①」をご参照ください。
・指名・報酬諮問委員会の構成（社内2：社外5）（2022年6月22日現在）
委員長 ：社外取締役
庄司 哲也
委 員 ：社外取締役
髙松 和子：社外取締役
リチャード Ｒ. ルーリー
：社外監査役
土井 義宏：社外監査役
安原 裕文：取締役会長谷所 敬（取締役会議長）：取締役社長兼CEO 三野 禎男
・2021年度の開催状況および審議事項
2021年度は5回開催し、取締役・監査役候補者の指名、代表取締役・役付取締役の選定、取締役の報酬に関する事項、業績連動型賞与制度の見直し、取締役会全体として有すべきスキル、スキル・マトリックス、指名・報酬諮問委員会の体制などを審議しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、効率的な監査の実施のため、監査役監査基準等に基づき、監査計画、監査結果等について、内部監査部門および会計監査人と定期的な情報交換を行う等して連携を保つとともに、会計監査人の適切な監査の実施について監視・検証を行うこととしています。
内部監査部門は、当社内部統制基本方針、監査役監査基準および内部監査規程に基づき、内部監査に係る監査計画、監査報告、監査によって得た必要な情報を監査役に提供するほか、定期的な情報交換を実施するなど、監査役と緊密な連携を保っています。さらに、監査結果等については、会計監査人とも定期的な情報交換を実施して連携をとり、効率的な監査を実施する体制を整備しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

土井 義宏

他の会社の出身者○

安原 裕文

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

土井 義宏

安原 裕文

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

土井義宏氏が現在、業務執行に携わる関 大手電力会社において代表取締役を務めるな
西電力送配電株式会社と当社との間には ど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見
営業取引関係がありますが、過去3事業 識を有しており、社外監査役として、独立した立
年度の年間平均取引実績額は、同社売 場から当社経営、事業運営などに対する適切
上高の0.1%未満であり、同社に対する売 な意見、助言をいただいております。また、指上はありません。
名・報酬諮問委員会の委員として役員人事、取また、同氏が過去に業務執行に携わって 締役の報酬の決定への関与を通じた業務執行
いた関西電力株式会社と当社との間には に対する監督機能強化の役割を果たしており、営業取引関係がありますが、過去3事業 引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス、監
年度の年間平均取引実績額は、当社連 査体制の充実に貢献することが期待できるた
結売上高の0.1%未満、同社連結売上高の めであります。
0.1%未満であります。なお、当社は関西電 当社独立性判断基準に抵触する人的関係や
力株式会社の株式を政策保有株式として 取引関係等はなく、一般株主との間で利益相保有しておりましたが、2022年3月に全株 反が生じるおそれはないと判断し、独立役員と式を売却しました。
して指定しております。

○

世界的電機・機器メーカーの常任監査役や同社グループ企業の代表取締役、経理部門責任者を務めるなど、企業経営や監査業務、財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有し安原裕文氏が過去に業務執行に携わって ており、社外監査役として、独立した立場からいたパナソニック株式会社と当社との間に 当社経営、事業運営などに対する適切な意
は営業取引関係がありますが、過去3事 見、助言をいただいております。また、指名・報業年度の年間平均取引実績額は、当社 酬諮問委員会の委員として役員人事、取締役
連結売上高の0.1%未満、同社連結売上高 の報酬の決定への関与を通じた業務執行に対の0.1%未満であります。また、同氏が過去 する監督機能強化の役割を果たしており、引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス、監査体に業務執行に携わっていたパナソニック
ホームズ株式会社と当社との間には取引 制の充実に貢献することが期待できるためであります。
関係はありません。
当社独立性判断基準に抵触する人的関係や取引関係等はなく、一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は社外役員が以下の事項に該当しない場合、独立性を有すると判断しています。
１．当社の主要な株主（直近事業年度末日において当社の議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者
２．当社の主要な取引先または過去3年間にその業務執行者であった者※主要とは、過去3事業年度における当社との年間平均取引額が、当社の平均連結売上高の2％以上の場合をいう。
３．当社を主要な取引先とする者または過去3年間にその業務執行者であった者※主要とは、過去3事業年度における当社との年間平均取引額が、その者の平均連結売上高の2％以上の場合をいう。
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）※多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。
５．当社から多額の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者※多額とは、過去3事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。
６．以下に該当する者の2親等以内の近親者(１) 上記1〜5に該当する者（重要でない者を除く）(２) 過去3年間において、当社グループの取締役、執行役員または重要な使用人であった者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額報酬と業績連動型賞与で構成されています。
業績連動型賞与の詳細は、本報告書の「ＩＩ.1 取締役報酬関係−報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額は、事業報告、有価証券報告書において開示しています。
2021年度に係る取締役の報酬等の総額は、取締役12名（うち社外取締役4名）に対し、次のとおりです。
報酬等の総額
312百万円（うち社外取締役 33百万円）（種類別の内訳）
定額報酬の総額
282百万円（うち社外取締役 33百万円）
業績連動型賞与の総額 29百万円（うち社外取締役 - 百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の概要は次のとおりです。なお、当該方針は、当社が任意に設置する指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会において決定しています。なお、同委員会では、取締役の報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、当該決定方
針、報酬水準を定期的に検証します。
・取締役の報酬は「定額報酬」と業績向上に対する貢献意欲を一層高めるための「業績連動型賞与」で構成し、株主総会決議による総額の範囲内で各取締役の報酬を決定します。ただし、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から定額報酬のみとします。
・定額報酬は、役位別に設定した年間固定報酬とし、1か月当たり相当額を毎月支給します。その額は他社水準、当社業績等を総合的に勘案し、決定します。
・業績連動型賞与は、その算定に係る指標を、単年度の業績指標として、企業経営の結果、最終的な利益となる親会社株主に帰属する当期純利益とします。業績連動型賞与の額は、年間の定額報酬の1か月当たり相当額に、当該利益水準に応じて設定した支給月数（0〜5か月）
を乗じて得た額を基準額として、その50％〜150％の範囲で、各取締役の担当部門の業績、業務執行状況等を考慮して決定し、毎年一定の時期に支給します。なお、取締役の業績連動型賞与の総額は、各取締役の基準額の合計を超えないものとします。
・取締役の個人別の報酬の構成割合は、業績連動型賞与の額に応じて変動し、定額報酬：業績連動型賞与の割合は「100％：0％（業績連動型
賞与がない場合）」〜「62％：38％（基準となる支給月数および個人別査定が最大となる場合）」の範囲になります。
（なお、上記業績連動型賞与の額の決定方法は、2022年2月7日開催の取締役会において、取締役の報酬のインセンティブとしての機能を強化するため、業績連動型賞与の基準額の算出のための定額報酬1か月当たり相当額の支給月数の上限を4か月から5か月に変更したものです。
2021年度に係る取締役の報酬については、変更前の決定方法により決定しているため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の支給割合は、定額報酬：業績連動型賞与の割合が、「100%:：0％（業績連動型賞与がない場合）」〜「67％：33％（基準となる支給月数および個人別査定が最大となる場合）」の範囲です。）
・取締役の個人別の報酬のうち、定額報酬については取締役会において決定します。
業績連動型賞与については、取締役会でその総額を決定したうえで、取締役会の委任を受けた取締役会長が、取締役会で定めた決定方法
に従い各取締役の業績連動型賞与の額（評価配分）を決定します。
なお、取締役会の決定は、いずれも、任意の指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえるものとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポート体制として、取締役会の事務局部門が、取締役会開催の都度、事前に議案内容等の説明その他の情報伝達等を行うとともに、社外監査役のサポート体制として、監査役の職務を補助する専任の部署を設置し、取締役会および監査役会開催の都度、事前に議案内容等の説明その他の情報伝達、監査役の職務全般の補助を行うなど、社外取締役および社外監査役が、十分にその職務を行うことができる体制を整備しています。
また、社外役員が、取締役会および監査役会にやむを得ず出席できない場合についても、都度その内容を報告し、必要に応じて社外役員の意見を得ることとしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

古川 実

役職・地位

非常勤顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

経営者としての豊富な経験や知識に基づく見解、有益な助言を経営陣からの求めに応じて行うことと非常勤、報酬有
し、経営のいかなる意思決定にも関与しないものとする。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2017/3/31

任期

有

1名

その他の事項・当社には会長、社長の職にあった役員が退任した際に、取締役会の決議により相談役を委嘱する制度があります。
・当社には相談役任期満了後、取締役会の決議により顧問を委嘱する制度があります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行を監査するため、監査役を選任しています。
・取締役会は、取締役会長を議長として、取締役9名（うち社外取締役3名）で構成され、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っています。社外取締役の中立的な立場からの意見等を最大限尊重して意思決定を行うことで、実質的な経営監視・監督機能の実効性の確保が可能になることから、現状の体制としています。
・また、業務執行取締役と主要部門長からなる経営戦略会議を設置し、各事業部門の事業活動における重要事項に関しては、その課題および対応策等について十分審議を尽くした上で業務執行を行うこととし、的確な経営判断ができる体制をとっています。
経営戦略会議は、取締役社長を議長として、社外取締役を除く取締役6名、および執行役員8名で構成され、毎月2回程度開催して重要事項の審議・意思決定を行っています。
・さらに、当社では執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員（19名）に委譲することにより、取締役の監督機能強化と業務執行の迅速性確保の両立を図っています。
・さらに、当社では、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会議長、CEO、独立社外取締役3名および独立社外監査役2名の計7名で構成し、委員長を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役・監査役候補者の指名については、同委員会の諮問を経て取締役会で決定することとしています。
また、各取締役の報酬についても、同委員会における報酬制度、報酬水準に関する諮問を経た上で、定額報酬については取締役会が、業績連動型賞与については取締役会の委任を受けた取締役会長が決定しており、社外役員の適切な関与・助言を得ることで、役員人事
および取締役の報酬の透明性、妥当性、客観性の確保を図っています。
・監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は、取締役会に常時出席するなどして、取締役の職務執行を監査した
上で、監査役会において、監査意見の集約を図っています。
監査役の職務を補助するため、取締役その他の業務執行者から指揮命令を受けない独立した使用人（人員1名）を専属で配置し、監査役
監査の実効性を確保する体制をとっています。
なお、常勤監査役森方正之氏および社外監査役安原裕文氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
・当社は、内部監査担当部門として監査室（内部監査グループ）（人員7名）を設置し、内部監査規程に基づき、当社グループの経営活動全般
について、会計、業務管理・手続、事業リスク、コンプライアンス等に関する内部監査を継続して実施し、業務改善に向けた具体的な助言等を行っています。
・当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に属する辻井健太、三井孝晃、池田剛士の3氏であり、監査業務に係る補助者
は、公認会計士9名、会計士試験合格者8名、その他6名です。
・なお、当社は、社外取締役3名および監査役4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記の体制が、経営の効率性と監査・監督機能の実効性を両立し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと判断し、当該体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努めています。また、発送に先駆けて当社ウェブサイト
等に早期掲載しています。
本年開催の定時株主総会（6月22日）においては、5月26日に掲載、6月3日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様に参加いただけるよう、集中日を回避した株主総会日を設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様による議決権行使の利便性を向上するため、インターネット（パソコン、スマー
トフォン）による議決権行使制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の皆様の議決権行使の環境整備のため、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の英訳版を作成し、当社ウェ
ブサイト等に掲載しています。本年開催の定時株主総会においては、6月3日に掲載しました。

その他

株主総会招集通知は、当社ウェブサイト等に掲載することとしております。
また、株主の皆様の株主総会参加機会の拡大のため、株主総会のライブ配信（ハイブリッ
ド参加型バーチャル株主総会）を実施するとともに、株主総会終了後3か月間、報告事項の報告映像および報告に際し使用した資料を当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

各四半期決算および本決算発表時の年4回の決算説明会（カンファレンスコー
ル含む）のほか、経営計画公表時等、適宜、アナリスト・機関投資家向け説明会を開催し、代表取締役（取締役会長、取締役社長）、財務担当役員またはIＲ業務責任者（企画管理本部長）が説明を行っています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧米を中心に、年間1〜2回の頻度で、代表取締役（取締役会長、取締役社長）
が海外機関投資家を訪問し、決算、経営計画等を説明することとしています。
なお、2021年度は、新型コロナウイルス感染症拡大状況を考慮し、オンラインで実施しました。

あり

IR資料のホームページ掲載

経営計画・決算情報に係るＩＲ資料、その他の適時開示資料等については、当社ウェブサイトに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲについては、当社経営企画部（広報・ＩＲグループ）がこれを担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、技術と誠意を経営の根幹として、新しい社会ニーズに対応した製品・サービスを広く創造して、豊かな未来社会に貢献することを企業理念としており、この理念のもと、すべての事業活動の基本となる経営姿勢において、株主、顧客、職員等のステー
クホルダーの満足を追求すべき旨を掲げるとともに、全役職員が遵守すべき倫理行動指針「Ｈｉｔｚグループ倫理行動憲章」においても、ステークホルダーを尊重し、良き企業市民として社会と共生することを基本方針のひとつとしています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、クリーンなエネルギー・水の提供ならびに環境保全、災害に強く豊かな街づくりを
事業展開分野とする企業として、当社の製品・サービスを通じて社会、環境問題をはじめとするサステナビリティ課題解決に積極的に貢献しています。また、Hitzグループ倫理行動憲章のもと、サステナビリティ推進基本規程の整備、サステナビリティ推進委員会等の設置を行い、サステナビリティを巡る課題に関するガバナンス体制の強化を行っています。
また、2021年3月にTCFDの提言に対する賛同を表明し、ごみ焼却発電、バイオガス、風力発電の3つの事業を対象としたシナリオ分析を行い、統合報告書において結果を開示しました。今後、気候変動へのさらなる対応はもちろん、サステナビリティを巡る課題解決のための活動に積極的に取り組み、統合報告書等において情報開示していきます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、Ｈｉｔｚグループ倫理行動憲章において、ステークホルダーはもとより、広く社会に会社情報を積極的に発信する旨を明記しております。
また、内部者取引管理規程に基づき、重要な会社情報については、法令・証券取引所規則に従い適時適切に開示することとしています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの整備を通じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、もって企業価値の向上を図ることを基本的な考え方
として、内部統制システムの整備に係る基本方針である「内部統制基本方針」を決定しており、その内容は以下のとおりであります。
当社では、今後とも、内部統制基本方針に基づく各種規程の整備、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組んでいく所存であります。

内部統制基本方針
当社は、業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムという。）に関する基本方針として、ここに「内部統制基本方針」を
定める。
１．目 的
この基本方針は、これに基づき、内部統制システムを整備することにより、当社および当社グループにおけるコーポレートガバナンスの実効性を高め、もって企業価値の向上に資することを目的とする。
２．役職員の責務（１）この基本方針に基づく内部統制システムは、全役職員の不断の努力によって、これを保持、実践しなければならない。
（２）内部統制システムの整備に際し、取締役会、取締役社長、取締役、監査役および職員は、それぞれ次に掲げる基本的役割を有する。
１）取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に基づく内部統制の実施状況を監督し、必要に応じて、基本方針の見直しを行うものとする。
２）取締役社長は、取締役会が決定した基本方針に基づく内部統制システムの整備および運営に関する最高責任を負うものであり、内部統制の実践の重要性を全役職員に周知徹底するとともに、これが適正に実施される環境の醸成に努めるものとする。
３）取締役は、自らの担当業務に関する内部統制システムの整備および運営に責任を負うとともに、取締役会の構成員として、各取締役による内部統制の実施状況を相互に監督するものとする。
４）監査役は、内部統制システムの整備状況、運営状況を監視・検証し、必要に応じて、取締役に対し助言、勧告等の意見の表明その他
必要な措置を講じるものとする。
５）職員は、それぞれの職務を通じて、基本方針に基づく内部統制の実践に努めるとともに、自らの担当業務に関して発生する内部統制上の課題および問題点の発見に努めるものとする。
３．内部統制システムの整備
当社は、上記に掲げた目的を達するため、会社法および会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備する。
（１）当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）法令・企業倫理を遵守した公正・誠実な企業経営を実践すべく、当社および当社グループ会社の全役職員が遵守すべき倫理行動憲章を策定し、これを全役職員に周知するとともに、経営トップが絶えずその精神を役職員に明確に示すことにより、法令・企業倫理の遵守は
企業存立の基盤であり、すべての企業活動における前提であることを徹底する。
２）コンプライアンス経営の推進のための全社横断的な組織として、当社代表取締役を委員長、当社各部門長等を委員とするコンプライアンス
委員会を設置し、企業活動のあらゆる面における法令・企業倫理遵守に係る調査・検証、指導・監督活動その他コンプライアンスに係る諸施策を継続して実施するとともに、その活動状況を定期的に当社取締役会に報告する。
３）社内・社外窓口への相談・通報を可能とする内部通報制度を設置することにより、法令違反行為等を予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する役職員の声を経営に反映させるものとする。また、その実効性を確保するため、匿名での相談・通報を可能とするとともに、通報者に対する不利益取扱いの禁止、法令・企業倫理違反行為を感知した場合の相談・通報義務その他
本制度の運用に係る規程を整備する。
４）コンプライアンス経営の実効性を担保するため、当社全役職員から法令・企業倫理遵守に係る誓約書を徴収するとともに、法令・企業倫理違反行為を抑止するため、法令等違反行為者およびこれを知りつつ隠匿した者に対する処分規定を整備し、その周知徹底を図る。
５）財務情報その他当社および当社グループの業務に関する重要事実については、その管理に係る規程を整備し、これに基づき適時・適切な開示を実施する。
６）金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するため、専任部署を設置するとともに、全社横断的な当社各部門の協力体制により、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。
７）当社の内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携して、当社各部門および当社グループ各社におけるコンプライアンスの状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
８）当社策定の倫理行動憲章については、当社グループ会社の役職員にもこれを周知することとし、当社グループ各社の取締役社長は、当社の支援のもと、各社の実情に応じた法令・企業倫理遵守体制の整備に努めるものとする。また、当社の内部通報制度については、当社グループ会社の役職員も利用対象者に含めるものとする。
９）当社の内部監査担当部門が実施する内部監査は、当社グループ会社もその対象とし、監査の要領については、当社の内部監査に係る規程を準用する。
10）当社および当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力については、これを断固として排除・遮断することとし、総務部門が、警察等外部の専門機関とも連携し、その体制を構築・整備する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１）取締役会その他の経営会議体の議事については、法令および社内規程に基づき、各会議体の事務局が議事録を作成し、これを適正に保存、管理する。
２）決裁書をはじめとする取締役の意思決定、職務執行に係る情報の記録は、当社の定める文書または電磁的記録の管理に関する諸規程に基づき、これを適正に保存、管理する。
３）会社秘密、未公表の重要事実、個人情報については、その保存および管理に係る規程を整備し、相当の注意をもってこれを管理する。
（３）当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）コンプライアンス、環境、安全、災害、情報セキュリティその他事業運営上生じうるリスクについては、当該リスクの類型に応じた当社各担当部門において、これを継続的に評価・監視し、教育・指導を行うとともに、当社および当社グループ会社の財政状態、経営成績に重大な影響

を及ぼす可能性のあるリスクについては、これを当社取締役会に報告する。
２）個別製品収益に係るリスクについては、これを未然に防止し、排除するため、リスク検討会において、リスクの抽出・評価およびその回避策を検討するとともに、リスク管理、プロジェクト管理に係る専任部署を設置し、適切なリスク管理を実施する。
３）重大リスクが顕在化した際に、迅速かつ適切にこれに対応するため、情報伝達手段、対処方法、管理体制等に係る規程を整備する等、事前の体制整備を行うものとする。
４）当社の内部監査担当部門は、当社各部門および当社グループ各社におけるリスク管理状況の把握に努めるとともに、その実効性と妥当性を監査し、これを定期的に当社取締役会に報告する。
（４）当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は、原則として毎月１回、また、必要に応じて臨時にこれを開催し、企業経営上の基本方針、業務執行方針その他重要事項の決定
ならびに業務執行の監督を行う。また、取締役会を適正かつ効率的に運用するため、取締役会の決定事項およびその付議・報告基準に係る規程を整備する。
２）当社業務担当取締役その他の経営幹部からなる経営戦略会議を設置し、経営に関する基本戦略・重要事項のほか取締役会に付議すべき重要事項について、事前に十分な審議を尽くし、的確な経営判断ができる体制を整備する。
３）当社取締役会は、経営目標を明確化するため、複数年にわたるグループ中期経営計画および各年次計画を決定するものとし、これに基づ
き、当社各取締役は、担当業務における具体的な施策および効率的な業務執行体制を整備し、その執行状況を定期的に当社取締役会に報告する。
４）当社取締役社長を委員長とする経営計画フォロー委員会を設置し、経営計画に基づく諸施策の進捗状況の把握・検証、問題点の早期発見・予防に努め、もって事業運営が効率的に行われることを確保する。
５）経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌、意思決定権限に係る規程を整備し、当社各部門における職務と権限の明確化を図るとともに、情報通信システムの運用および情報資産の保護に係る規程を整備し、これを有効活用する。
６）当社の内部監査担当部門は、当社各部門および当社グループ各社における事業運営が、法令、定款その他の社内諸規程に則って、効率的に実施されているかを監査し、これを定期的に当社取締役会に報告する。
（５）当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおける内部統制システムの整備に関する協議、グループ経営方針その他の情報の共有化を図るため、当社取締役および当社
グループ各社の取締役社長による連絡会議を定期的に開催し、当社グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当該グループ会
社に対し連絡会議における報告を義務付けるものとする。
（６）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつも、当社から当社グループ各社に対し取締役、監査役を派遣することにより、業務の適正を監督・監視し、グループ経営のもとでのガバナンス機能、監督機能の強化を図るものとする。
２）当社に、当社グループ会社を管理・指導する主管部門を設け、グループ会社の管理・運営基準に則った効率的なグループ経営を推進するとともに、当社グループ各社における内部統制システムの整備のための支援を行うものとする。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１）当社監査役の職務を補助すべき組織として、監査役事務局を設置し、１名ないし複数名のスタッフを配置する。
２）監査役事務局スタッフは、他の部門に属する職員がこれを兼務することを妨げない。ただし、監査役が、専属スタッフの配置を求めた場合には、合理的な理由のない限りこれを拒むことはできないものとする。
３）監査役事務局スタッフが監査役の指示に基づく業務を行うに際しては、取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとする。
４）監査役事務局スタッフの人事に係る事項について、取締役は、監査役と協議のうえ決定するものとする。
（８）当社および当社グループ会社の役員および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１）当社取締役は、当社および当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役会に報告を行うものとする。
２）当社監査役は、当社において、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または職員に対しその説明を求めることができる。また、事情によりこれに出席しないときは、会議の内容についての説明を受け、議事録、関係資料等を閲覧することができるものとする。
３）当社監査役は、主要な決裁書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて当社および当社グループ会社の役員または職員に対しその説明を求めることができる。
４）当社代表取締役は、当社監査役と定期的に会合を持ち、経営方針、対処すべき課題その他当社および当社グループに影響を及ぼす重要事項について当社監査役に報告し、意見を交換する。
５）当社監査役への報告を行った当社または当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役が職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社取締役は、当社監査役が、会計監査人、内部監査担当部門および当社グループ会社監査役との連係を通じて、実効的な監査を行うことができるよう協力する。
２）当社取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識・理解し、監査運営および監査基準に係る諸規程を職員に周知するほか、当社監査役の監査が実効的に行われる環境の整備に協力する。
３）当社の内部監査担当部門は、当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査計画、内部監査報告書その他内部監査の実施によって得た必要な情報を当社監査役に提供する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力の排除に関する取組みとしては、「内部統制基本方針」にその基本方針を明記するとともに、「Ｈｉｔｚグループ倫理行動憲章」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関係を持たない旨を明確に表明し、断固たる態度で、当該勢力との関係を排除・遮断しております。
社内窓口としては、総務部門がこれを担当しており、情報の一元管理、警察をはじめとする外部機関等とも連携し、組織的に対応することとしています。
さらに、こうした取組みの実効性を担保するため、当社では、1997年に、代表取締役を委員長とする企業倫理行動検証委員会を設置し、社外支出項目についての定期的な総点検をはじめとした反社会的勢力との関係の有無の実態調査、指導・監督を実施しており、2005年に本委員会がコンプライアンス委員会として発展・改組した後も、継続して本取組みを徹底しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現在、特記すべき買収防衛策は導入しておりませんが、今後とも、企業価値、株主共同の利益の維持・向上に向けた取組みを継続して行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要（１）適時開示に係る基本方針
当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき倫理行動指針であるＨｉｔｚグループ倫理行動憲章において、ステークホルダーはもとより、広く社会に会社情報を積極的に発信する企業づくりに努める姿勢を明らかにするとともに、株主・投資家等に対する適時適切な会社情報の開示は、上場会社としての重要な責務であると認識し、会社情報の適時開示を確実に実施してまいります。
（２）適時開示に係る社内体制
当社では、当社および当社グループの重要な決定事実・発生事実等の適時開示すべき会社情報すべてについて、法務部が集約・一元管理する体制を構築しております。
具体的には、決定事実および発生事実については、法務部が、取締役会の事務局、かつ、社内決裁手続に係る主管部門である経営企画部（企画グループ）と連携し、適時開示すべき決定事実・発生事実を漏らさず把握するほか、内部者取引管理規程により、重要事実が発生した
場合、発生部門の部門長は、直ちに情報取扱責任者である法務部長に報告することとされております。これにより、法務部は、金融商品取引法その他の関係法令および証券取引所の規則に基づき、開示の必要性等を検討し、その結果、適時開示すべき会社情報は、取締役会をはじめとした決議機関の承認または取締役会等への報告を経た後、直ちに、法務部が、経営企画部（広報・ＩＲグループ）とも連携し、証券取引所の適時開示システムおよび当社ホームページにおいて開示することとしています。
決算情報については、法務部が、経理部と連携することで、決算の内容および業績に影響を与える事象の発生等に係る情報を把握し、上記と同様の手続を経たうえで、当該決算情報を開示することとしています。

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

諮問

指名・報酬
諮問委員会

取
答申

締

役

監査役会

会

報告

取締役会長
取 締 役

報告

監査

監 査 役

報告

報告

重要事項
の付議・
報告

会

サステナビリティ
推 進 委 員 会

計監督

コンプライアンス
委
員
会

監
査

経営戦略
会
議

内部通報窓口

取締役社長

室

業務執行
取 締 役

社
外
弁
護
士

査

監査

人

会計監査
相談・
通報

指導
承認・指示
・フォロー

付議・
報告

監査
内部
監査

社

内

各

部

門
会計監査

監督

調査

関
内部
監査

係

監

会

社
会計監査