平成 28 年８月 30 日
各 位
会社名

サイバーステップ株式会社

代表者名

代表取締役社長(コード番号

問い合わせ先佐藤

類

3810 東証マザーズ)

代表取締役社長

佐藤

(TEL

類

03-5355-2085)

社内調査委員会の「社内調査委員会報告書」受領に関するお知らせ
当社は、平成 28 年７月 27 日付「社内調査委員会の「第一次報告書」受領に関するお知らせ」にて公表
いたしましたとおり、調査を依頼した外部の弁護士によって組成された社内調査委員会から、本日社内調
査委員会報告書を受領いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
社内調査委員会報告書の概要につきましては別紙のとおりでございます。
本件に関しまして、株主、投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なご迷惑をお掛けいたしまし
たこと、重ねてお詫び申し上げます。

記
１．社内調査委員会による社内調査委員会報告書の内容
当社は、社内調査委員会に以下の外部取引契約について調査を依頼いたしました。なお取引相手の表
記につきましては、社内調査委員会による社内調査委員会報告書にもとづきアルファベット表記とさせていただきます。
(1)平成 27 年６月 11 日付け当社とＡ社との当社の資本政策の立案、検討に関する支援等の業務委託
契約(2)平成 27 年７月 15 日付け当社とＢ社との当社の資本政策の立案に関するスキーム構築、アレンジ
メント業務に関するフィナンシャル・アドバイザリー契約(3)平成 27 年 11 月１日付け当社とＡ社との当社の資本政策の立案、検討に関する支援等の業務委託
契約(4)平成 27 年 11 月１日付け当社とＡ社との当社の経理及び財務業務におけるフロー再構築等の業務
委託契約(5)平成 27 年 11 月 30 日付け当社とＡ社との当社が検討する無償減資に関する実務支援等の業務委託
契約(6)平成 28 年１月 19 日付け当社とＢ社との当社の資金調達、及び資本の移動に関するスキーム構築、アレンジメント業務等のフィナンシャル・アドバイザリー契約(7)平成 28 年５月 20 日付け当社とＢ社との当社が金融機関に対して担保提供する金融資産の担保解除に関する実務支援のフィナンシャル・アドバイザリー契約(8)平成 27 年 12 月１日付け当社連結子会社とＡ社との当社連結子会社の所属する企業集団における株式上場・及び上場する株式市場の指定替えに関する実務支援等の業務委託契約
報告内容は、添付資料「社内調査委員会報告書」をご覧ください。
（なお、別添の社内調査委員会報告書中では、基本的に、関係者および取引先等の名称については、

個人情報及び他社の営業に及ぼす影響等に配慮いただきたい旨の当社からの要請を踏まえ、アルファベット表記されております。
）
２．業績に与える影響について
社内調査委員会報告書の受領に伴う平成 28 年５月期決算業績への影響は、第一次報告書受領時以降ご
ざいません。
また、今期の業績への影響は現時点ではございません。
３．今後の対応
社内調査委員会報告書 51 頁第７「本件の発生原因を踏まえた再発防止策等」より提言いただいた内容を踏まえ、再発防止策を講じることとし、詳細が決まり次第お知らせいたします。
以上社内調査委員会報告書（公表版）
サイバーステップ株式会社

代表取締役社長

佐藤類

殿

平成２８年８月３０日

調

1

査

委

員

会

委員長

黒

澤

基

弘

委

升

村

紀

章

同

小

林

正

樹

同

畑

田

正

彦

同

白

田

太

郎

員

本社内調査委員会（以下「当委員会」という。）の調査につき，下記のとおり報告を行う。
なお，本報告書は強制力を有さない当委員会が収集可能であった資料等によって認定した事実及びそれに基づく判断等について記載をしたものである。
また，当委員会は，平成 28 年 7 月 25 日に「社内調査委員会第一次報告書」を提出しているが，本報告書においては，閲覧の便宜上，上記第一次報告書と重複する点についても重複をいとわずに記載するものである。

2

第１

当委員会の構成................................................................................................. 4

第２

当委員会設置の経緯 ......................................................................................... 6

第３

当委員会の調査の目的及び対象等 .................................................................... 7

第４

本報告書提出までに当委員会が実施した主な調査内容 ................................... 8

１

委員会の開催 ........................................................................................................ 8

２

関係者に対するヒアリングの実施 ....................................................................... 8第５

本調査スコープに関して当委員会が本調査により認定した事実等 ............... 11

１

対象契約の締結状況及び契約締結に至る経緯並びに対象契約の成否等 ............ 11２

対象契約の締結に当たり CS 社において適用のある法令及び定款その他の内部規則に基づく内部的意思決定がされた事実の有無等 ................................................... 37
第６本件の発生原因等 ........................................................................................... 46

１

b 氏や経営管理室への権限集中による相互監視機能不全 .................................. 46

２

内部監査体制等の不備 ....................................................................................... 47

３

コンプライアンス意識の欠如等 ......................................................................... 48

第７本件の発生原因を踏まえた再発防止策等 ....................................................... 50１

権限分散による相互監視機能の強化等 .............................................................. 50

２

内部監査体制等の強化 ....................................................................................... 50

３

コンプライアンス意識の醸成・向上 .................................................................. 51

3

第１

１

当委員会の構成

当委員会は，以下の 5 名で構成されている。
委員長

黒澤基弘（弁護士 黒澤・升村・小林法律事務所）

委

升村紀章（同上）

員

同小林正樹（同上）

同畑田正彦（同上）

同白田太郎（同上）各委員の略歴は，以下のとおりである。

黒澤基弘

升村紀章

平成 8 年 4 月

東京地方検察庁

平成 13 年 4 月

弁護士登録（福岡県弁護⼠会）

平成 16 年 8 月

第一東京弁護士会

平成 21 年 9 月

黒澤法律事務所設立

平成 19 年 9 月

弁護士登録（第⼀東京弁護⼠会）

平成 22 年 7 月

黒澤法律事務所入所

平成 9 年 4 月

京都地方裁判所

検事

判事補

平成 13 年 4 月 厚生労働省雇用均等・児童家庭局家庭福祉課（出小林正樹
向）平成 15 年 4 月 東京地方裁判所

判事補

平成 16 年 4 月 最高裁判所事務総局総務局付

4

判事補

平成 19 年 4 月 宇都宮地方裁判所判事

平成 22 年 4 月 横浜地方裁判所判事

平成 25 年 4 月 函館地方裁判所

部総括判事

平成 26 年 2 月 弁護士登録

黒澤升村法律会計事務所にパートナーとして参画

畑田正彦

白田太郎

平成 13 年 4 月

日本生命保険相互会社

平成 24 年 12 月

弁護士登録（第⼆東京弁護⼠会）

平成 25 年 5 月

黒澤・升村・小林法律事務所入所

平成 19 年 4 月

日興コーディアル証券株式会社

平成 26 年 12 月

弁護士登録，黒澤・升村・小林法律事務所入所

２

いずれの委員も，サイバーステップ株式会社（以下「CS 社」という。）との間に利害関係はないこと，調査範囲の決定，調査方法の選択，報告書の起案権が当委員会に専属していることなどの点において，当委員会は日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成 22 年 7 月 15 日策定・同年 12 月 17 日改訂）の内容に準拠して設立されている。

5

第２

当委員会設置の経緯

CS 社は，同社の会計監査人であるアスカ監査法人より，CS 社と A 社との間で締結された業務委託契約（平成 27 年 6 月 11 日付け，同年 11 月 1 日付け及び同月 30 日
付けの各業務委託契約），CS 社と B 社との間で締結されたフィナンシャル・アドバ

イザリー契約（平成 27 年 7 月 15 日付け，平成 28 年 1 月 19 日付け及び同年 5 月 20 日付け
各フィナンシャル・アドバイザリー契約）及び CS 社の海外子会社である CyberStep

Hong Kong Limited（以下「CSHK 社」という。）と A 社との間で締結された平成 27
年 12 月 1 日付け業務委託契約等（以下，これらを総称して「対象契約」ともいう。）に関し，その契約締結過程や報酬金額等の適正性等について疑問を呈されたことから，対象契約の締結状況及び契約締結に至る経緯等及び対象契約締結に当たり CS 社
内において法令や定款等に基づく内部的意思決定がされた事実の有無を確認した上で，対象契約に関係した者の行為につき刑法等構成要件該当性の有無を確認するとともに，発生原因の分析並びに同種事案の再発防止策の検討及び提言を目的として，中立かつ公正な委員により構成される「社内調査委員会」を設立することを決定し，平成 28 年 7 月 13 日，当委員会の委員 5 名に対して当委員会の設置を依頼し，当委員会が設置されることとなった。

6

第３

１

当委員会の調査の目的及び対象等

以上のような当委員会設置の経緯を踏まえ，当委員会は，CS 社との協議に基づき，調査対象とする事実の範囲（以下「本調査スコープ」という。）を次のとおり決定した。
①

対象契約の締結状況及び契約締結に至る経緯等の確認②

対象契約の締結に当たり，CS 社において，適用のある法令及び定款その他の内部規則に基づく内部的意思決定がされた事実の有無の確認

２ 当委員会は，平成 28 年 7 月 13 日より，対象契約の締結状況や契約締結に至る経緯等につき，CS 社より提供を受けた各種資料の精査及び関係者に対するヒアリング等による調査（以下「本調査」という。）を開始した。

7

第４

本報告書提出までに当委員会が実施した主な調査内容

当委員会が本報告書提出時点までに実施した主な調査内容は，CS 社から提供を受けた対象契約に係る契約書や稟議書等の関係資料の精査（関係者間の電子メールのやり取りに関する資料の精査を含む。）に加え，次のとおりの委員会の開催及び関係者に対するヒアリングの実施である。

１

委員会の開催(1) 第 1 回委員会（平成 28 年 7 月 13 日）(2) 第 2 回委員会（同月 20 日）(3) 第 3 回委員会（同月 25 日）(4) 第 4 回委員会（同月 28 日）(5) 第 5 回委員会（平成 28 年 8 月 26 日）(6) 第 6 回委員会（同月 29 日）

２

関係者に対するヒアリングの実施(1) a 氏（A 社及び B 社代表取締役）①

平成 28 年 7 月 14 日（於二重橋法律事務所会議室）②

同月 20 日（於黒澤・升村・小林法律事務所会議室）③

平成 28 年 8 月 18 日（於黒澤・升村・小林法律事務所会議室）(2) b 氏（元 CS 社取締役兼経営管理室室長）①

平成 28 年 7 月 18 日（於 CS 社本社役員会議室）②

同月 21 日（於二重橋法律事務所会議室）③

平成 28 年 8 月 8 日（於黒澤・升村・小林法律事務所会議室）(3) c 氏（CS 社経営管理室経理担当）①

平成 28 年 7 月 22 日（於 CS 社本社会議室）
8

平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）②(4) d 氏（前 CS 社経営管理室室長）①

平成 28 年 7 月 22 日（於 CS 社本社会議室）②

平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(5) e 氏（CS 社取締役。以下「e 取締役」という。）①

平成 28 年 7 月 22 日（於 CS 社本社会議室）②

平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(6) f 氏（CS 社取締役。以下「f 取締役」という。）①

平成 28 年 7 月 22 日（於 CS 社本社会議室）②

平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(7)

佐藤類氏（CS 社代表取締役。以下「佐藤社長」という。）①

平成 28 年 7 月 24 日（於黒澤・升村・小林法律事務所会議室）②

平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）③

同月 29 日（於黒澤・升村・小林法律事務所会議室）(8)

i 氏（CS 社経営企画室法務担当）
平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(9)

j 氏（CS 社事業開発グループマネージャー）
平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(10)

k 氏（CS 社経営管理室）
平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(11)

l 氏（CS 社経営管理室）
平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(12)

m 氏（CS 社監査役）
平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）(13)

n 氏（CS 社監査役）
平成 28 年 8 月 2 日（於 CS 社本社役員会議室）
9

(14)

o 氏（CS 社顧問弁護士。以下「o 弁護士」という。）
平成 28 年 8 月 19 日（於黒澤・升村・小林法律事務所会議室）

10

第５

１

本調査スコープに関して当委員会が本調査により認定した事実等

対象契約の締結状況及び契約締結に至る経緯並びに対象契約の成否等(1)

平成 27 年 6 月 11 日付け CS 社と A 社との間の業務委託契約（以下「業務委託契約①」という。
）

ア

契約の概要等(ｱ)

契約書の記載内容

CS 社と A 社との平成 27 年 6 月 11 日付け「業務委託契約書」によれば，業務委託契約①における業務の内容は，①CS 社の資本政策の立案，検討に関する支援，②CS 社の連結子会社，関連会社等の戦略立案に関する支援，③CS 社に関連する資料の作成，アドバイザリー業務とされており（第2 条），その報酬は 300 万円とされていた（第 7 条）。

(ｲ)

契約に基づく業務の具体的内容

業務委託契約①に基づく業務の具体的内容は，平成 27 年 8 月に開催された CS 社第 15 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）における支援業務等であった。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

CS 社においては，例年，経営管理室長であった b 氏が中心となって株主総会対応を行っていた。
具体的には，b 氏が，株主総会のシナリオ及び想定問答集の作成を行い，これらにつき o 弁護士の確認を受けた上で，CS 社取締役，監査役，経営管理室所属の従業員，信託銀行，o 弁護士等同席の下でリハーサルを行うなどの準備をした上で，CS 社の株主総会が開催されていた。
このような中，平成 27 年 2 月に CS 社がライツ・オファリングの実施を決議するための臨時株主総会を開催したところ，上場企業の株主総会
11において不規則発言を繰り返すことで知られた人物が，当該株主総会に株主として出席した上で発言するなどした（なお，上記ライツ・オファリング
は，当該株主総会で実施が議決され，平成 27 年 2 月に実施された。以下，このライツ・オファリングを「第 1 回 RO」という。）。

b 氏は，経験の少ない株主総会対応業務を中心となって担当することに従前より不安を感じていたところ，上記のような事態を経験し，その不安を更に深めるに至った。
そこで，b 氏は，CS 社より受託した第 1 回 RO 関連業務を的確に遂行し信頼を寄せていた A 社に対し，平成 27 年 8 月に開催される本株主総会の対応に係る業務を委託することとし，CS 社と A 社との間で業務委託契約①を締結するに至った。
イ

証憑類

当委員会は，業務委託契約①に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
・平成 27 年 6 月 11 日付け「業務委託契約書」
・稟議書
・稟議台帳表紙・印章捺印申請書
・印章捺印申請書台帳表紙
・請求書・振込依頼書・振込・振替明細帳票（銀行のウェブサービス画面のプリントアウト）
・入出金明細照会（同上）ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在上記イのとおり，業務委託契約①については業務委託契約書が存在して12

いるところ，当該契約書の末尾には CS 社と A 社の正規の記名押印が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，業務委託契約①は，CS 社の取締役であった
b 氏と A 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏において原案を作成し，他方，b 氏が，CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に佐藤社長の承認印を得た上で，a 氏に対し，当該契約について佐藤社長の了承を得た旨を告げ，a 氏においても，この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認められる。
(ｳ)

結論

以上によれば，業務委託契約①は，CS 社内における手続如何にかかわらず，有効に成立したものと認められる（最高裁判所第三小法廷昭和 40 年 9 月
22 日判決・民集 19 巻 6 号 1656 頁参照。以下「昭和 40 年判決」という。）。

エ

契約の履行状況

A 社は，本株主総会開催に当たり，招集通知等の必要書類を作成したほか，
本株主総会開催に向けてシナリオを作成したり，リハーサルを行うなどし，CS 社が本株主総会を開催し，本株主総会を円滑に進行させるために必要な支援を実施した。
オ

報酬額についてa 氏に対するヒアリング結果によれば，A 社が株主総会の支援業務を行う
場合，その報酬額は，株主総会の事務局対応のみの場合には 50 万円程度，
招集通知の作成に始まり株主総会開催のための事務全般の支援の場合には200 万円ないし 300 万円に設定しているとのことであった。

(2)

平成 27 年 7 月 15 日付け CS 社と B 社とのフィナンシャル・アドバイザリ

ー契約（以下「FA 契約①」という。）

13

ア

契約の概要
(ｱ)

契約書の記載内容

CS 社と B 社との平成 27 年 7 月 15 日付け「フィナンシャル・アドバイ
ザリー・サービス契約書」によれば，FA 契約①における業務の内容は，
A 社が CS 社の資本政策の立案に関するスキーム構築，アレンジメント業
務に関しアドバイザリー・サービス業務を提供するものとされており（第1 条），その報酬は 640 万円とされていた（第 5 条）。

(ｲ)

契約に基づく業務の具体的内容

FA 契約①に基づく業務の具体的内容は，佐藤社長のほか，f 取締役，e
取締役及び当時 CS 社取締役であった h 氏ら各人の保有する CS 社株式売却の支援業務であったと認められる。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

上記(ｲ)のとおり，FA 契約①は，佐藤社長ら CS 社取締役が保有する CS
社株式の売却を支援することを目的としていたが，上記取締役らがその保有する CS 社株式を売却するに至った理由や経緯については，b 氏は「取締役らが納税（ライツ・オファリングによって取得した株式の売却益に係る納税）資金を調達するために，所有する CS 株式を売却したいとのことで開始した。」と供述したが，佐藤社長らからは借入金の弁済，新株予約権の権利行使，納税等の複合的な目的である旨の説明があった。
いずれにせよ，B 社が，FA 契約①に基づき，佐藤社長ら取締役に対し，その保有株式売却がインサイダー規制の対象とならないためのストラクチ
ャーを考案・提案し，株式売却先としてファンド関連業務を行う C 社を紹介し，佐藤社長ら取締役が，同社との間で B 社が考案したストラクチャーに基づいて株式譲渡契約を締結し，株式の売却を実行したものである。
なお，当該契約書の作成日付は 27 年 7 月 15 日であるが，佐藤社長ら
取締役と C 社との契約は同年 6 月 10 日ないし同月 16 日に締結され，株14

式の売却は同月中旬から 7 月中旬にかけて行われた。
イ

証憑類

当委員会は，FA 契約①に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
・平成 27 年 7 月 15 日付け「フィナンシャル・アドバイザリー・サービ
ス契約書」
・稟議書（受付番号 KA16_0702）
・各取締役の売却株式の明細1
・稟議台帳表紙・印章捺印申請書
・印章捺印申請書台帳表紙
・請求書・振込依頼書・振込・振替明細帳票（銀行のウェブサービス画面のプリントアウト）
・入出金明細照会（同上）・取締役らとファンド関連会社との株式譲渡契約書
ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在上記イのとおり，FA 契約①についてはフィナンシャル・アドバイザリー・サービス契約書が存在しているところ，当該契約書の末尾には CS 社と A 社の正規の記名押印が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，FA 契約①は，CS 社の取締役であった b 氏とA 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏において原案を作成し，他方，b 氏が，CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に CS 社代表取締役である佐藤社長の承認印を得た上で，a 氏に対
1

ただし，e 取締役の明細を除く。

15

し，当該契約について佐藤社長の了承を得た旨を告げ，a 氏においても，
この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認められる。
(ｳ)

結論

以上によれば，FA 契約①は，CS 社内における手続如何にかかわらず，
有効に成立したものと認められる（前掲昭和 40 年判決参照）。
エ

契約の履行状況

B 社は，佐藤社長ら取締役の保有株式売却がインサイダー規制の対象とならないためのストラクチャーを考案し，当該ストラクチャーの法的な問題点
を o 弁護士に照会するなどして検討した上，佐藤社長ら取締役らに対して当該ストラクチャーを提案したほか，株式売却先としてファンド関連業務を行う C 社を紹介し，その結果，佐藤社長ら取締役は，C 社との間で B 社が考案したストラクチャーに基づいて株式譲渡契約を締結し，株式の売却を実行することができた。
オ

報酬額についてa 氏に対するヒアリング結果によれば，当該契約に基づく報酬金額は，B社における従来の基準（株式売却金額の 5％）に従って設定したとのことであった。

(3)

平成 27 年 11 月 1 日付け CS 社と A 社との業務委託契約（佐藤社長個人保有株

式売却支援業務を内容とするもの。以下「業務委託契約②」という。
）

ア

契約の概要
(ｱ)

契約書の記載内容等

平成 27 年 11 月 1 日付け CS 社と A 社との「業務委託契約書」によａ

れば，契約の目的は，①CS 社の資本政策の立案，検討に関する支援，②CS 社の連結子会社，関連会社等の戦略立案に関する支援，③CS 社に関連する資料の作成，アドバイザリー業務とされており（第 2 条），報酬
16

額は 400 万円とされていた（第 7 条）（以下「当初契約」という）。
そして，当初契約の締結後，CS 社と A 社との間では佐藤社長が保有ｂ

する CS 社株式 18 万株の売却支援業務を内容とする契約が締結されたが（以下「追加契約」という。），これは，佐藤社長から更なる CS 株式売却の意向を受けた b 氏が a 氏に対して口頭で発注することにより成立したものである。
なお，追加契約における報酬額は，当初契約と同様，契約締結時のCS 社株価及び売却株数を基準とし，387 万円と定められた。
ｃ(ｲ)

以上の当初契約と追加契約を合わせたものが業務委託契約②となる。
契約に基づく業務の具体的内容

業務委託契約②に基づく業務の具体的内容は，佐藤社長が個人で保有する CS 社株式のうち，当初契約においては 12 万株，追加契約においては
18 万株の合計 30 万株の売却を支援する業務である。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

前述のとおり，CS 社は平成 27 年に第 1 回 RO を実施したが，これは，

ａパソコン，家庭用ゲーム機やスマートフォンを対象としたオンラインゲームの開発及び広告宣伝費等に充てることを目的としてなされた資金調達だった。
第 1 回 RO では，普通株式 1 株につき 1 個の新株予約権が与えられるものとされ，新株予約権 1 個当たりの権利行使価格は，585 円と設定された。
第１回 RO 実施に当たり，CS 社の取締役の間においては，ライツ・ｂ

オファリングによる資金調達を成功させるためには，佐藤社長ら取締役が率先して権利行使をすることが不可欠であるとの認識が共有されており，佐藤社長は，割当てを受けた新株予約権 55 万 4700 個全てにつき権利行使を行うこととした。
17

佐藤社長は，第 1 回 RO により割当てを受けた新株予約権を行使する

ｃ

ための資金については銀行からの借入れにより調達することとし，平成27 年 3 月 23 日，株式会社三井住友銀行との間で，借入金を 3 億円，借入期間を 1 年間とする金銭消費貸借契約を締結した。
上記金銭消費貸借契約においては，CS 社が財務制限条項（コベナンツ）に抵触した場合には CS 社の預金を佐藤社長の借入金債務の担保として提供することとされており，後に CS 社が上記財務制限条項に抵触したため，CS 社の預金が佐藤社長個人の上記借入金債務の担保として提供されるに至った。
なお，上記財務制限条項の設定については，平成 27 年 3 月 11 日に
CS 社臨時取締役会が開催され，特別の利害関係を有する佐藤社長を除いた取締役 4 名及び監査役 2 名が決議に参加し，可決された。
b 氏は，上記臨時取締役会において上記財務制限条項の設定に賛成しｄたものの，CS 社の代表者である佐藤社長個人の債務につき CS 社の預金が担保として提供されているという事態が長期化することは，将来的に CS 社に損害を与え，ひいては自身を含む CS 社取締役の善管注意義
務違反となり得るのではないかと懸念し，可及的速やかに佐藤社長において上記借入金を返済し，CS 社の預金に対して設定されている担保を解除すべきであると考えたことから，自己保有 CS 社株式の売却による資金調達に消極的な佐藤社長を説得し，a 氏の援助を受けつつ，佐藤社
長に対し，その保有する CS 株式売却がインサイダー規制の対象とならないためのストラクチャーを提案し，業務委託契約②が締結されるに至った。
ｅ

なお，業務委託契約②のうち追加契約については，18 万株全てを売却する前に，佐藤社長より売却中止が指示されたため，解除された。

イ

証憑類

18

当委員会は，業務委託契約②等に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
【当初契約につき】
・平成 27 年 11 月 1 日付け「業務委託契約書」
・稟議書（受付番号 KA16_1102）
・稟議台帳表紙・印章捺印申請書
・印章捺印申請書台帳表紙
・請求書（B 社）
・振込依頼書・振込・振替明細帳票（銀行のウェブサービス画面のプリントアウト）
・入出金明細照会（同上）【追加契約につき】
・請求書（A 社）
・振込依頼書・振込・振替データ一覧（銀行のウェブサービス画面のプリントアウト）
・入出金明細照会（同上）ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在等ａ

当初契約については，上記イのとおり，業務委託契約書が存在し，当該契約書の末尾には CS 社と A 社の正規の記名押印が存在する。

ｂ

追加契約については，上記ア(ｱ)ｂのとおり，契約書は存在しないが，

b 氏及び a 氏が口頭で成立した旨を供述している上，上記イのとおり追加契約に基づくものと考えられる請求書等が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，業務委託契約②のうち，当初契約は，CS 社
19

の取締役であった b 氏と A 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏
において原案を作成し，他方，b 氏が，CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に CS 社代表取締役である佐藤社長の承認印を得た上で，a 氏に対し，当該契約について佐藤社長の了承を得た
旨を告げ，a 氏においても，この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認められる。
また，業務委託契約②のうち，追加契約についても，CS 社の取締役であった b 氏と A 社の代表取締役である a 氏が協議の上，当該契約締結について CS 社代表取締役である佐藤社長の了承を得たとの b 氏の言を信じた a 氏と b 氏が口頭で締結したものと認められる。
(ｳ)

結論

以上によれば，業務委託契約②は，CS 社内における手続如何にかかわらず，有効に成立したものと認められる（前掲昭和 40 年判決参照）。
エ

契約の履行状況

A 社は，佐藤社長に対し，その保有株式売却がインサイダー規制の対象とならないためのストラクチャーを考案・提案し，株式売却先としてファンド
関連業務を行う C 社を紹介し，佐藤社長は，同社との間で A 社が考案したス
トラクチャーに基づいて株式譲渡契約を締結し，株式の売却を実行した。
ただし，佐藤社長は，当時の CS 社株式の価格が下落したことから，その判断により，追加契約に基づいて予定していた CS 社株式 18 万株の売却については途中で中止した。
オ

報酬額について

上記のとおり佐藤社長保有株式の売却が途中で中止されたにもかかわらず，CS 社から A 社に対しては，追加契約で定められたものを含めて報酬全額である 787 万円が支払われている。
この点につき，a 氏は，当委員会に対し，「売却先である C 社が上記スト
20

ラクチャーに基づき既に相当数の株式を売却しており，佐藤社長による株式売却中止指示により同社に損害が生じ，その損害を A 社において賠償する必要があったため，報酬全額を受領した。」などと供述した。
そこで，当委員会が上記損害賠償を実行したことを示す証憑の提出を a 氏に要請したところ，同人から当委員会に対し，追加契約の報酬支払と近接した時期に A 社が C 社関係者と称する者に対して 1000 万円を振り込んだことを示す資料が呈示された。
しかしながら，b 氏が a 氏に対して上記株式売却中止を要請した時点における売却済みの株式数及び CS 社株式の時価から計算すると，仮に C 社に損害が生じていたとしてもその損害額が 1000 万円にも上るとは考え難いし，
そもそも上記株式売却は飽くまでも佐藤社長と C 社との契約であって，A 社
が C 社に対し金員を支払う法的義務はないと考えられる。
a 氏は，当委員会からの上記見解に基づく指摘に対し，「C 社の実際の損
害額については確認していないが，C 社が上記株式売却中止によって被ったと主張する上記金額を C 社に対して支払ったことに間違いはない。」旨供述しているところであるが，C 社関係者個人に対して支払ったなどとして C 社
に対する支払すら立証できていない以上，上記供述はおよそ措信しがたいといわざるを得ない。

(4)

平成 27 年 11 月 1 日付け CS 社と A 社との業務委託契約（決算書作成等支援業

務を内容とするもの。以下「業務委託契約③」という。
）

ア

契約の概要
(ｱ)

契約書の記載内容

平成 27 年 11 月 1 日付け CS 社と A 社との「業務委託契約書」によれ
ば，業務委託契約③の目的は，①CS 社の経理及び財務業務におけるフローの再構築，②CS 社の経理及び財務業務関連スタッフへの助言・指導，
21

③CS 社に関連する資料の作成，アドバイザリー業務とされており（第 2 条），
報酬額は業務時間 1 時間当たり 2 万円とされている（第 7 条）。
(ｲ)

契約に基づく業務の具体的内容

業務委託契約③の具体的内容は，CS 社の連結及び単体の決算書の作成
及びその支援等の業務であった。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

CS 社においては，従前，b 氏及び経営管理室の社員のみでは決算書作成業務を遂行することが困難だったため，A 社との間で業務委託契約を締結し，同契約に基づいて A 社から要員の派遣を受けて当該業務を行っていたところ，当該業務の複雑化に伴い，会計士や税理士等の専門性の高い要員を派遣することが増えてきたことから，タイムチャージの単価を見直す
べく，業務委託契約③が締結された。
イ

証憑類

当委員会は，業務委託契約③に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
・平成 27 年 11 月 1 日付け「業務委託契約書」
・稟議書（受付番号 KA16_1001）
・稟議台帳表紙・印章捺印申請書
・印章捺印申請書台帳表紙
ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在上記イのとおり，業務委託契約③については業務委託契約書が存在し，当該契約書の末尾には CS 社と A 社の正規の記名押印が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，業務委託契約③は，CS 社の取締役であった
22

b 氏と A 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏において原案を作成し，他方，b 氏が，CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に CS 社代表取締役である佐藤社長の承認印を得た上で，a 氏に対し，当該契約について佐藤社長の了承を得た旨を告げ，a 氏においても，この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認めら
れる。
(ｳ)

結論

以上によれば，業務委託契約③は，CS 社内における手続如何にかかわらず，有効に成立したものと認められる（前掲昭和 40 年判決参照）。
エ

契約の履行状況

A 社の代表取締役である a 氏は，当該契約に基づき，監査法人とのミーテ
ィングや CS 社内での打合せに同席したり，A 社において，CS 社の決算書の作成のほか，決算短信や四半期報告書の作成，更には A 社の委託した税理士による CS 社経営管理室に所属する社員に対する簿記の講習業務等を行うなどした。
オ

報酬額についてa 氏に対するヒアリング結果によれば，当該契約に基づく報酬額である業
務時間 1 時間当たり 2 万円という金額は，特に高いものではなく，A 社におけるタイムチャージの単価は，業務時間 1 時間当たり 2 万円ないし 3 万 5000円が中心とのことである。
ただし，a 氏によると，当該契約に基づく報酬の請求については，CS 社
から委託を受けた別の業務に要した時間についても重複して CS 社に請求していた可能性があるとのことであり，a 氏からは，当該契約に基づき CS 社
から A 社に対して支払われた報酬 1800 万円のうち，その 25％に当たる 450
万円を返金する旨の申出があった（なお，同金額を含む合計 3240 万円が後に A
社より CS 社に返還されたことは後述のとおりである。）。

23

(5)

平成 27 年 11 月 30 日付け CS 社と A 社との業務委託契約（以下「業務委託契約④」という。
）

ア

契約の概要
(ｱ)

契約書の記載内容

平成 27 年 11 月 30 日付け CS 社と A 社との「業務委託契約書」によれ
ば，業務委託契約④の目的は，①CS 社が検討する無償減資に関する実務支援，②CS 社が検討する無償減資における会計関連書類，適時開示書類の作成実務支援，③CS 社が検討する無償減資におけるスキームの提言，アドバイスとされ（第 2 条），報酬額は 350 万円と定められている（第 7 条）。
(ｲ)

契約に基づく業務の具体的内容

業務委託契約④については，その名目どおり，CS 社の無償減資の検討
及び実務支援であったと認められる。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

b 氏は，日ごろ，経営管理室長として，ルーティン業務しかしないとの
経営管理室に対する悪評を回避するためにも，佐藤社長に対して新たな提案をするようにしていたが，対象契約に基づく業務遂行のために CS 社を訪れていた a 氏に対して CS 社のコスト削減方法を相談したところ，a 氏から，配当が可能になる上に外形標準課税を削減することが可能であるとして減資の提案を受けた。
b 氏は，a 氏から，資料に基づき，減資を行うことにより年間約 105 万円の外形標準課税の削減が可能であるなどの説明を受け，A 社との間で業務委託契約④を締結した。
なお，業務委託契約④で定められた報酬金額 350 万円については，当初
a 氏から 1 年間に削減できる見込みの外形標準課税額 105 万円の 4 年分である 400 万円との提示がなされたものの，b 氏が報酬についてやや高いとの印象を抱いていることを察した a 氏が 350 万円に減額して提案し，決定24

されたものである。
イ

証憑類

当委員会は，業務委託契約④に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
・平成 27 年 11 月 30 日付け「業務委託契約書」
・稟議書（受付番号 KA16_1101）
・説明資料「無償減資に関するご提案資料」
・稟議台帳表紙・印章捺印申請書
・印章捺印申請書台帳表紙
・請求書・振込依頼書・振込・振替明細帳票（銀行のウェブサービス画面のプリントアウト）
・入出金明細照会（同上）ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在上記イのとおり，業務委託契約④については業務委託契約書が存在し，当該契約書の末尾には CS 社と A 社の正規の記名押印が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，業務委託契約④は，CS 社の取締役であった
b 氏と A 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏において原案を作成し，他方，b 氏が，CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に CS 社代表取締役である佐藤社長の承認印を得た上で，a 氏に対し，当該契約について佐藤社長の了承を得た旨を告げ，a 氏においても，この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認めら
れる。
25

(ｳ)

結論

以上によれば，業務委託契約④は，CS 社内における手続如何にかかわらず，有効に成立したものと認められる（前掲昭和 40 年判決参照）。
エ

契約の履行状況a 氏は，b 氏に対し，業務委託契約④に基づき，無償減資による税制上のメリットやその手続について説明し，これを受けて，b 氏が，CS 社取締役らに対し，A 社作成に係る資料とともに無償減資による税制上のメリットの説明及び無償減資の提案を行った。
しかし，a 氏が行った上記説明は，業務委託契約④締結前における事務であり，業務委託契約④締結後には，A 社から CS 社に対し，会計関連書類，
適時開示書類の作成支援等の無償減資実施に向けた業務は提供されていな
い。
なお，CS 社においては，平成 28 年 6 月 22 日付け定時取締役会において無償減資の実施を今後検討していく旨の決議がされている。
オ

報酬額についてa 氏は，当委員会によるヒアリングに対し，「業務委託契約④に基づく業
務と同様の業務を他の会計士等に依頼すれば，その報酬金額は 50 万円ないし 80 万円程度であり，そのような観点からすれば，業務委託契約④に基づく報酬である 350 万円は高額に過ぎるといわれてもやむを得ない。」と供述
する一方，「CS 社内の誰もが気付かなかった経費削減策を提案したという意
味においてアイディア料が含まれているし，無償減資を実施した場合の外形標準課税の減額は年間 100 万円程度になると試算されるところ，3 年半で当該契約に基づく 350 万円という報酬金を取り戻すことができるのであるか
ら，不当な金額であるとは考えていない。」旨供述した。
ただし，a 氏からは，上記無償減資手続実施における一般的な報酬金額の水準を考慮し，当該契約に基づく 350 万円から 50 万円を差し引いた 300 万26円について，A 社から CS 社に対して返金する旨の申出があった（なお，この返金についても後述のとおりである。）。

(6)

平成 28 年 1 月 19 日付け CS 社と B 社とのフィナンシャル・アドバイザリ

ー契約（以下「FA 契約②」という。）
ア

契約の概要
(ｱ)

契約書の記載内容

平成 28 年 1 月 19 日付け CS 社と B 社との「フィナンシャル・アドバ
イザリー・サービス契約書」によれば，FA 契約②の目的は，①CS 社の資金調達，及び資本の移動に関するスキーム構築，アレンジメント業務，②CS 社のライツ・オファリングに関する開示書類作成業務，③CS 社のライツ・オファリングに関する応答業務，④ライツ・オファリング時における株主及び投資家対応支援とされており（第 1 条），報酬額は契約締結時に合計 850 万円（「開示書類，株主向け行使促進資料作成業務」に係る業務報酬として350 万円，「資金調達に関するアレンジメント業務」に係る着手金として 500 万円），

「資金調達に関するアレンジメント業務」成功報酬として調達金額等の7%が定められている（第 5 条）。
(ｲ)

契約に基づく業務の具体的内容

FA 契約②については，その名目どおり，CS 社が前年の第 1 回 RO に引き続きライツ・オファリング（以下「第 2 回 RO」という。）を実施するに当たっての支援業務であったと認められる。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

CS 社は，ゲームを開発し，開発したゲームを提供することにより開ａ

発資金を回収して収益を上げた上，その資金を次のゲーム開発に投入するという収益構造上，開発資金を常に確保しておくことが必要だったので，第 2 回 RO を決定した平成 28 年 1 月 19 日時点では資金繰りに苦慮することはなかったものの，将来にわたり潤沢な開発資金を確保する
27

目的で第 2 回 RO の実施を決定した。
なお，第 2 回 RO の実施決定に当たり，b 氏は，佐藤社長に対し，第2 回 RO 実施に要する費用につき，「（着手金として）数百万円はかかる」との説明を行った。
第 2 回 RO 実施については，前年の第 1 回 RO が成功していたことかｂら，佐藤社長が積極的な姿勢を見せていたが，他方で，b 氏は，そもそ
もライツ・オファリングを実施する企業自体が多くはなかったこと，同一企業で 2 度実施した事例を聞いたことがなかったことなどから，第 2
回 RO の実施は困難であると認識し，その旨を a 氏に対しても表明していたが，a 氏からは「第 2 回 RO 実施は可能である」旨の意見が述べられた。
また，第 1 回 RO にも携わった o 弁護士は，その当時の東京証券取引所のライツ・オファリングに対する姿勢等に照らして第 2 回 RO の実現
可能性は極めて低いと考えていたが，b 氏や a 氏に対してそのような考えを伝えることはしなかった。
第 2 回 RO 実施については，東京証券取引所の理解を得ることができｃ

なかったため，頓挫した。
イ

証憑類

当委員会は，FA 契約②に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
・平成 28 年 1 月 19 日付け「フィナンシャル・アドバイザリー・サービ
ス契約書」
・稟議書（受付番号 KA16_0102）
・稟議台帳表紙・印章捺印申請書
・印章捺印申請書台帳表紙
・請求書
28

・振込依頼書・振込・振替明細帳票（銀行のウェブサービス画面のプリントアウト）
・入出金明細照会（同上）ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在上記イのとおり，FA 契約②についてはフィナンシャル・アドバイザリー・サービス契約書が存在し，当該契約書の末尾には CS 社と A 社の正規の記名押印が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，FA 契約②は，CS 社の取締役であった b 氏とA 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏において原案を作成し，他方，b 氏が，CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に CS 社代表取締役である佐藤社長の承認印を得た上で，a 氏に対し，当該契約について佐藤社長の了承を得た旨を告げ，a 氏においても，
この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認められる。
(ｳ)

結論

以上によれば，FA 契約②は，CS 社内における手続如何にかかわらず，
有効に成立したものと認められる（前掲昭和 40 年判決参照）。
エ

契約の履行状況

B 社は，FA 契約②に基づき，b 氏及び o 弁護士らと第 2 回 RO の実現に向けた方策の検討，必要書類作成，関東財務局及び東京証券取引所との折衝等の業務を実施したものの，
上記のとおり，第 2 回 RO は実施できなかった。
オ

報酬額についてa 氏は，当委員会のヒアリングに対し，「B 社においては，一般的に，ライツ・オファリングの実現に向けた業務は東京証券取引所等との折衝に同席するなど業務量が非常に多くなることから，ライツ・オファリングが成功し29

なかった場合においても着手金等として相当額を受領しておく取扱いをしている。」旨供述した。

(7)

平成 28 年 5 月 20 日付け CS 社と B 社とのフィナンシャル・アドバイザリ

ー契約（以下「FA 契約③」という。）
ア

契約の概要
(ｱ)

契約書の記載内容

平成 28 年 5 月 20 日付け CS 社と B 社との「フィナンシャル・アドバ
イザリー・サービス契約書」によれば，FA 契約③の目的は，CS 社が金融機関に対して担保提供する金融資産の担保解除に関する実務支援業務とされ（第 1 条），報酬額は，「（CS 社が）担保解除を企図する金額の 7%」と定められている（第 5 条）。
(ｲ)

契約に基づく業務の具体的内容

FA 契約③は，上記(3)ア(ｳ)のとおり佐藤社長が銀行から借り入れた 3 億円の担保として CS 社の定期預金が提供されていることから，当該担保の解除のために，佐藤社長に対し，上記借入金の借換えをあっせんすることを内容とするものであった。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

b 氏は，CS 社の代表者である佐藤社長個人の債務につき CS 社の預金ａが担保として提供されているという事態が 1 年以上の長期間にわたって継続することは，将来的に CS 社に損害を及ぼすことにもなりかねず，
上記(3)ア(ｳ)のとおり，銀行との金銭消費貸借契約において財務制限条
項を設定することに臨時取締役会で賛成した自身を含む CS 社取締役が善管注意義務違反による責任を追及される事態を懸念していた。
そこで，b 氏は，a 氏から紹介を受けた q 弁護士に対し，CS 社取締役
らの善管注意義務違反による責任の有無等について意見書の作成を依30頼したところ，q 弁護士から，CS 社の取締役らについて善管注意義務及び忠実義務の問題が生じ得る旨の意見書（以下「本件法律意見書」という。）
を受領した。
b 氏は，本件法律意見書に基づき，佐藤社長，f 取締役及び e 取締役ｂらと協議し，佐藤社長ら CS 社取締役らは，佐藤社長が上記借入金について借換えを行うことにより CS 社の定期預金に設定された担保を解除することとし，借換先を探すことに決定した。
b 氏は，借換先の紹介を A 社から受けることとし，FA 契約③を締結

ｃ

した。
イ

証憑類

当委員会は，FA 契約③に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
・平成 28 年 5 月 20 日付け臨時取締役会議事録
・平成 28 年 5 月 20 日付け「フィナンシャル・アドバイザリー・サービ
ス契約書」
・稟議書（受付番号 KA17_0603）
・稟議台帳表紙・印章捺印申請書
・印章捺印申請書台帳表紙
・請求書・振込依頼書・振込・振替明細帳票（銀行のウェブサービス画面のプリントアウト）
・入出金明細照会（同上）ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在上記イのとおり，FA 契約③についてはフィナンシャル・アドバイザリー・サービス契約書が存在し，当該契約書の末尾には，CS 社と A 社の正31

規の記名押印が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，FA 契約③は，CS 社の取締役であった b 氏とA 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏において原案を作成し，他方，b 氏が，CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に CS 社代表取締役である佐藤社長の承認印を得た上で，a 氏に対し，当該契約について佐藤社長の了承を得た旨を告げ，a 氏においても，
この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認められる。
(ｳ)

結論

以上によれば，FA 契約③は，CS 社内における手続如何にかかわらず，
有効に成立したものと認められる（前掲昭和 40 年判決参照）。
なお，上記稟議書が b 氏によって偽造されたものであることは後述のとおりである。
エ

契約の履行状況a 氏は，借換先として，福岡県北九州市に所在する「D 組合」という組合を見つけ，同組合に対して上記借換えを提案して了承を得るために同組合にたびたび赴き，CS 社と同組合との上記借換えを巡る交渉を仲介するなどしたものの，結局は，CS 社と同組合との間で借換金額等の条件について合意が成立せず，上記借換えは実現に至らなかった。
オ

報酬額についてa 氏は，当委員会によるヒアリングに対し，FA 契約③に基づく報酬額の算定は，CS 社と上記組合との借換えを巡る交渉において借換金額が 2 億5000 万円とほぼ決定したことから，当該契約に基づいてその 7％として算定したと供述した。
しかし，a 氏からは，上記組合からの借換えが実現しなかったことに鑑み，
CS 社から B 社が受領した 1750 万円の報酬のうち，上記組合との交渉等に32要した費用等として 100 万円を控除した 1650 万円を CS 社に返還する旨の申出があった（なお，同金員の返還についても後述のとおりである。）。

(8)

平成 27 年 12 月 1 日付け CSHK 社と A 社との業務委託契約（以下「業務委託契約⑤」という。
）

ア

契約の概要
(ｱ)

契約書の記載内容

平成 27 年 12 月 1 日付け CSHK 社と A 社との「業務委託契約」によれ
ば，業務委託契約⑤の目的は，①CSHK 社の所属する企業集団における株式上場・及び上場する株式市場の指定替えに関する実務支援，②CSHK 社の所属する企業集団における引受幹事証券会社，監査法人，証券代行機関との折衝等支援，③CSHK 社の所属する企業集団における管理体制の構築，整備におけるアドバイザリー業務，④上記①ないし③に関する資料作成実務支援とされ（第 2 条），報酬は月額 150 万円と定められている（第 7 条）。
(ｲ)

契約に基づく業務の具体的内容

当委員会の調査の結果，業務委託契約⑤は，実際には，上記「業務委託契約書」の記載とは異なり，CS 社が上場している東京証券取引所マザー
ズから本則市場に移行するに当たって必要となる CS 社の内部統制上の問
題点の抽出及び改善等を主な業務とするものであると認められた。
なお，b 氏は，当委員会によるヒアリングにおいて，上記「業務委託契約書」において業務委託契約⑤の契約主体を CS 社ではなく CSHK 社とした理由につき，「当時，CSHK 社で利益が出ていたため，CS 社に関する費用を CSHK 社に付け替えるためであった。」旨供述している。
(ｳ)

契約締結に至る経緯

CS 社は平成 18 年 7 月 5 日に東京証券取引所マザーズに上場したが，東京証券取引所では，マザーズに上場後 10 年を経過した時点で，本則市
33

場へ上場市場を変更するか，マザーズでの上場を維持するかの選択をするものとされており，CS 社においても，平成 29 年 9 月に上場すべき市場を選択する期間が与えられることとなっていた。
仮に，CS 社が本則市場における上場を選択する場合，上場及び上場維持のための要件が従前のマザーズよりも厳しくなるため，b 氏は，CS 社の市場変更の可否を検討するために，内部統制に関するコンサルティングも業務として行っている A 社に対し， CS 社の内部統制上の問題点の調査及び改善を目的として本業務を発注することとし，A 社との間で業務委
託契約⑤を締結したものである。
イ

証憑類

当委員会は，業務委託契約⑤に関する証憑類として，下記の書類を確認した。
・平成 27 年 12 月 1 日付け業務委託契約書
・稟議書（受付番号 CSH04_1101）
・御見積書兼発注書・印章捺印申請書（受付番号 CSH04_1101）
・印章捺印申請書台帳表紙
ウ

契約の成否について(ｱ)

契約書の存在上記イのとおり，業務委託契約⑤については業務委託契約書が存在し，当該契約書の末尾には CSHK 社と A 社の正規の記名押印が存在する。
(ｲ)

契約書の作成経緯

当委員会の調査によると，業務委託契約⑤は，CSHK 社の代表取締役であった b 氏と A 社の代表取締役である a 氏が協議の上で a 氏において原案を作成し，他方，b 氏が，親会社である CS 社内において，当該契約の締結に向けた稟議書を起案し，稟議書に CS 社代表取締役である佐藤社長
34

の承認印を得た上で，a 氏に対し，当該契約について佐藤社長の了承を得た旨を告げ，a 氏においても，この b 氏の言を信用した上で当該契約が締結されたものと認められる。
(ｳ)

結論

以上によれば，業務委託契約⑤は，CSHK 社及び CS 社内における手続
如何にかかわらず，有効に成立したものと認められる（前掲昭和 40 年判決参照）。

エ

契約の履行状況

A 社は，業務委託契約⑤に基づき，平成 27 年 12 月 1 日から平成 28 年 3月ころまでの間は，CS 社の内部統制の問題を調査し，問題点をまとめた上で b 氏に報告するなど業務委託契約⑤に基づく業務を遂行していたが，同年4 月以降は，a 氏が他社の案件等で多忙となったことなどから，業務委託契約⑤に基づく業務を遂行することはなかった。
しかし，A 社は，業務委託契約⑤に基づいて CSHK 社に対する報酬の請求を続け，CSHK 社も，この請求に応じて A 社に対する報酬の支払を続けていた。
オ

報酬額についてA 社は，本件業務委託契約⑤に基づき，CSHK 社から月額 150 万円の報酬を受領し続けていたが，上記エのとおり，平成 28 年 4 月以降は当該契約に基づく業務を実施していなかったことから，a 氏より，A 社が当該契約に基づいて CSHK 社から受領した報酬 1200 万円のうち 600 万円を返金する旨の申出がなされた（なお，この返金についても後述のとおりである。）。

(9)

結論

以上によれば，対象契約全てについて，CS 社又は CSHK 社内における手ア

続如何にかかわらず，有効に成立したものと認められ，CS 社又は CSHK 社
35

が，A 社又は B 社に対し，対象契約が成立していないなどとしてその効力がCS 社又は CSHK 社に及ばないと主張することはできないものと考える。
ただし，対象契約で定められ現実に CS 社又は CSHK 社が A 社又は B 社

イに対して支払った報酬額については，その妥当性について疑問を差し挟む余地がある点もあり，現に，上記のとおり，a 氏が，当委員会のヒアリングにおいて返金を申し出てきているところである。
そして，A 社及び B 社は，平成 28 年 7 月 27 日，CS 社に対し，CS 社から対象契約に基づく報酬として受領した金額のうち前述した返還申出に係る合計金額 3000 万円に消費税８パーセントを加算した 3240 万円を振込返金してきたものである。
したがって，少なくとも，A 社及び B 社が対象契約に基づいて CS 社及び
CSHK 社から受領した報酬合計 3000 万円については，A 社及び B 社において適正性を欠くと判断したものと認められ，当委員会においても，上記報酬
合計 3000 万円については，妥当性を欠いていたものと判断する。

36

対象契約の締結に当たり CS 社において適用のある法令及び定款その他の内部

２

規則に基づく内部的意思決定がされた事実の有無等対象契約については，前記１で検討したとおり，外形上，CS 社及び CSHK 社
において適用のある法令及び定款その他の内部規則に基づく意思決定手続（稟議書への押印等）がなされていると認められるところ，当該意思決定に関与したとされる佐藤社長ほか CS 社取締役らが，当委員会によるヒアリングにおいて，当該意思決定に関与した事実はない旨一貫して供述していることから，対象契約の締結について CS 社において適用のある法令及び定款その他の内部規則に基づく内部的意思決定がされたか否かについての判断は，相当な困難を伴うものであった。
そこで，当委員会においては，上記内部的意思決定のうち，まずは，当該意思決定に関係したとされる者が多い FA 契約③（平成 28 年 5 月 20 日付け CS 社と B 社とのフィナンシャル・アドバイザリー契約）締結についての意思決定，取り分け，FA 契

約③につき CS 社として最終的な意思決定がなされたとされる，平成 28 年 5 月
20 日付け臨時取締役会（以下「本件臨時取締役会」という。）による意思決定の有無について検討し，その後他の対象契約締結に係る意思決定の有無について検討していくこととする。

(1)ア

FA 契約③について
本件臨時取締役会開催の有無(ｱ)

本件臨時取締役会議事録の存在

本件臨時取締役会については，平成 28 年 5 月 20 日付け「サイバース
テップ株式会社

平成 28 年 5 月度

臨時取締役会議事録」と題する書面（以下「本件取締役会議事録」という。）が存在するところ，本件取締役会議事録には，出席取締役として佐藤社長，f 取締役，e 取締役及び b 氏が記載されており，決議事項として，以下の記載がされている。
37

議案

金融資産の担保解除に関する実務支援業務の件
議長は、金融資産の担保解除に関する実務支援業務を「B 社」に業務委託の内容を議場に諮ったところ、出席取締役全員一致で承認可決された。
契約期間：2016 年 5 月 20 日～2016 年 11 月 19 日
業務委託報酬：担保解除を企図する金額の７％

また、当該実行額は 250,000,000 円であり、支出金額 17,500,000 円となる。
(ｲ)

本件取締役会議事録の作成について

本件取締役会議事録は，b 氏が佐藤社長を始めとする CS 社各取締役の依頼に基づき従前より保管していた各取締役の印を出席取締役欄に押印して作成したものであり，その内容については，上記各取締役の確認や了承を得ていないものである。
なお，CS 社においては，従前より，臨時取締役会に係る議事録は，b
氏が上記の方法により作成することになっていた。
(ｳ)

本件臨時取締役会開催の有無に関する関係者の供述内容等
b氏

ａ「臨時取締役会に係る議事録は，開催した当日に必ず作成していたから，本件臨時取締役会は，作成日付として記載されている平成 28 年 5月 20 日に間違いなく開催した。」「本件臨時取締役会には，佐藤社長も出席したこととなっているが，佐藤社長に対しては開催当日に個別に業務委託契約⑤の内容や同契約に基づき A 社に支払う報酬金額について説明の上で佐藤社長の了承を得，その後，f 取締役及び e 取締役に CS 社役員会議室に集まってもらって，両名に対して上記同様の説明をした上で両名から了承を得たこと
38

から，本件臨時取締役会には，佐藤社長，f 取締役，e 取締役及び自分の 4 名の取締役が出席した旨記載した。」
ｂ

佐藤社長「平成 28 年 5 月 20 日に本件臨時取締役会に出席した事実はない。」「本件臨時取締役会開催に先立ち，b 氏から個別に業務委託契約⑤の内容や同契約に基づき A 社に支払う報酬金額について説明を受けたことはなく，当然，これらを了承したこともない。」
f 取締役及び e 取締役ｃ「正確な日付は覚えていないが，平成 28 年 5 月 20 日ころに b 氏を含めた 3 名（f 取締役，e 取締役，b 氏）で CS 社役員会議室に集まったことはある。」「b 氏からは，佐藤社長個人の借入金に関する借換えについての話なので，佐藤社長は呼んでいないこと，上記借換えの必要性や，借換先の候補となっている組合についての説明はされたが，本件臨時取締役会議
事録に記載されているような本件借換えに関する支援業務を A 社に委託することや，A 社に支払う報酬金額について説明を受けたことはない
し，これらの点について取締役会として決議をしたこともない。」(ｴ)

各供述の検討等b 氏の供述ａb 氏は，当委員会による当初のヒアリングにおいて，上記のとおり供述していたものの，①本件取締役会議事録の Word ファイルの作成日付が「平成 28 年 6 月 16 日」，当該ファイルの印刷日が「平成 28 年 6 月
17 日」となっていること，②a 氏が，業務委託契約⑤に係る業務委託契約書及び請求書について，「平成 28 年 6 月 10 日から 15 日の間に作成した上で CS 社に送付しており，これらの日付を b 氏の要請に応じてバックデートした。」旨供述していること，などを当委員会から指摘され39

ると，その後のヒアリングにおいては，「本件臨時取締役会を開催したのは，5 月 20 日ではなく 6 月になってからである。」，「B 社から業務委
託契約⑤に係る契約書を受領したところ，報酬金額が 1000 万円を超えており，CS 社の内部規程上取締役会決議が必要であること気付いたことから本件臨時取締役会を開催した。」，「本件取締役会議事録の作成日
付が平成 28 年 5 月 20 日になっているのは，業務委託契約⑤に係る契約書が同日付けで作成されていたからだと思う。」などとその供述を変遷させるに至った。
しかし，b 氏に対する上記ヒアリングからわずか 2 ないし 3 か月ほどしか経過していない時点の事柄に関する供述について，上記のとおりの大幅な変遷がみられることからすれば，b 氏の本件臨時取締役会開催及び本件取締役会議事録作成に関する上記供述を信用することは極めて困難というほかない。
加えて，本件取締役会議事録の記載や b 氏の上記供述を前提とすると，
佐藤社長による借換えに関する臨時取締役会決議について特別利害関係人たる佐藤社長も参加したということになるが，これは，佐藤社長と銀行との間の消費貸借契約に関する取締役会議決について，特別利害関係人たる佐藤社長を除外するという慎重な対応を従前採っていた b 氏の行動といかにもそぐわない対応となっているところ，この点について，
b 氏からは，説得的な説明がなされていない。
以上に照らすと，本件臨時取締役会を実際に開催し，本件取締役会議
事録にその議決内容を忠実に記載したとする b 氏の上記供述は，全く信用できないものというべきである。
佐藤社長，f 取締役及び e 取締役の各供述

ｂ

佐藤社長，f 取締役及び e 取締役の各供述は，細かな点についてはともかく，本件臨時取締役会が開催されておらず，本件臨時取締役会にお40いて本件取締役会議事録に記載されているような決議はなされていな
いことについては，相互によく一致しており，変遷はみられない。
ｃ

小括

以上によれば，上記の点に関する佐藤社長，f 取締役及び e 取締役の各供述には，b 氏の供述に比して，高度な信用性を認めることができるというべきである。
(ｵ)

結論

以上を総合すると，本件臨時取締役会は開催されておらず，本件取締役
会議事録は，b 氏が，佐藤社長ら各取締役の印を保管していることを奇貨として，これらの印を冒用して偽造した上，CS 社内に備え付けるなどして行使したものと認めるのが相当である。
そして，b 氏の上記行為は，有印私文書偽造・同行使罪（刑法 159 条 1 項，
161 条 1 項）に該当すると思料される。

FA 契約③に係る稟議書について

イ(ｱ)

稟議書の記載内容

FA 契約③に係る稟議書における，起案者や各日付，承認印の押印状

ａ況等は以下のとおりである。
起案年月日

2016 年 6 月 14 日

受付年月日

2016 年 6 月 14 日

受付印

管理室

起案者氏名

b

起案者氏名欄の押印

承認

取締役会

承認欄

なし

社長

承認欄

承認

16.6.14 佐藤

経営管理室長承認欄

承認16.6.14 b

41

16.6.14 p

16.6.14 b

経理

承認欄

管理室

16.6.14 c

総務

承認欄

管理室

16.6.14 p

担当役員

承認欄

承認

部門長

承認欄

なし

リーダー

承認欄

なし

チーフ

承認欄

なし

ｂ

16.6.14 b「申請理由」欄には，以下のとおり記載されている。

※（趣旨・内容の説明・申請理由・比較など。別紙説明可）＜趣旨＞
金融資産の担保解除に関する実務支援業務を「B 社」に業務委託する。
契約期間：2016 年 5 月 20 日〜2016 年 11 月 19 日
業務委託報酬：担保解除を企図する金額の 7%
また，当該実行額は 250,000,000 円であり，支出金額 17,500,000 円となる。
なお，取締役会では報告済みであるが起案内容の属性から「稟議書」は現起
案となる。
(ｲ)

稟議書の記載内容の不自然性（取締役承認欄に押印がないこと等）

b 氏は，上記アのとおり，業務委託契約⑤の締結について本件臨時取締役会を開催し，その承認を得た旨供述しているが，上記のとおり，上記稟
議書の起案者たる b 氏は，上記稟議書の取締役会承認欄に取締役会の承認
印を押していない。
加えて，上記稟議書の起案者たる b 氏は，上記のとおり，本件臨時取締役会の承認を得たとしているにもかかわらず，上記稟議書には「なお，取締役会では報告済みである」旨の記載しかせず，本件臨時取締役会の承認を得た旨の記載をしていない。
さらに，上記のとおり，b 氏が上記稟議書の作成日付として「平成 28
年 6 月 14 日」と記載しているところ，上記アのとおり，本件取締役会議
42

事録の Word ファイルの作成日付は「平成 28 年 6 月 16 日」，当該ファイルの印刷日は「平成 28 年 6 月 17 日」となっており，上記稟議書は，本件取締役会議事録よりも前に作成したものと認められる。
(ｳ)

結論

以上のとおり，上記稟議書の記載内容等には不自然・不合理な点が多々みられることに加え，佐藤社長が上記稟議書に承認印を押したことはない
旨一貫して明確に供述していることにも照らせば，b 氏が何らかの手段により佐藤社長の承認印を冒用して上記稟議書を作成した疑いが極めて強いというべきである。
なお，当委員会の調査によれば，佐藤社長の承認印は，佐藤社長の机の無施錠の引き出し内に保管されているところ，この保管状況については
CS 社の社員の多くが知っているところであり，b 氏も当然にこの事実を知っていたと認められるから（当委員会のヒアリングに対し，b 氏は上記事実を知らなかった旨供述するが，CS 社の社員の多くが上記事実を知っていることに照らし，b
氏の上記供述は信用できない。），CS 社員の誰よりも早く出勤することの多い b

氏が，佐藤社長の机の無施錠の引き出し内に保管されている承認印を無断で持ち出して稟議書に押印することは容易であったと認められる。
そして，以上の b 氏の行為は，有印私文書偽造・同行使罪（刑法 159 条 1
項，161 条 1 項）に該当すると思料される。

(2)

FA 契約③以外の対象契約について

FA 契約③以外の対象契約についても，前記１で詳述したとおり，佐藤社

ア長の承認印が押された稟議書等が存在する。
イ

これらの承認印については，佐藤社長が終始一貫して押していない旨供述しているのに対し，b 氏は，佐藤社長が自ら承認印を押した旨供述している
ところ，この点については，当委員会の調査によっても，佐藤社長及び b 氏
43

の供述以外に上記の点の認定に資する客観的証拠等は発見できなかった。
そこで，この点に関する佐藤社長と b 氏の各供述の信用性について検討すウるに，上記(1)のとおり，FA 契約③に関する b 氏の供述が佐藤社長の供述に比べて信用性が低いといわざるを得ないことからすれば，FA 契約③以外の対象契約に関する b 氏の供述も，これらに関する佐藤社長の供述に比してその信用性は低いと判断せざるを得ない。
加えて，FA 契約③以外の対象契約締結のための稟議書等作成手続に関する b 氏の供述には，稟議書等の記載内容等から優に認められる客観的な事実関係とそぐわない内容になっていたり，不自然・不合理な内容になっていた
りすることなどにも照らせば，FA 契約③以外の対象契約に係る稟議書についても，b 氏が，佐藤社長の承認印を冒用して偽造した疑いがあるといわざるを得ない。
そして，仮に b 氏が FA 契約③以外の対象契約に係る稟議書についても佐エ

藤社長の承認印を冒用して偽造していたとしたら，b 氏の上記行為は，有印
私文書偽造・同行使罪（刑法 159 条 1 項，161 条 1 項）に該当するものと思料さ
れる。

(3)

結論

以上のとおりであり，FA 契約③については，b 氏が同契約に係る本件取締役会議事録及び稟議書を偽造したものと認められ，FA 契約③以外の対象契約に係る稟議書についても，b 氏が偽造した疑いがあるといわざるを得ない。
そして，前述したとおり少なくとも本件取締役会議事録及び稟議書の偽造が認められる以上，b 氏の当該行為は，有印私文書偽造・同行使罪（刑法 159 条 1
項，161 条 1 項）に該当するほか，偽造した稟議書等により締結した対象契約に基づいて A 社や B 社に対して報酬を支払っており，前記１のとおり，その報酬額に相当でない点が見受けられることからすれば，当時 CS 社の取締役であ44

った b 氏には，会社法違反罪（特別背任罪。会社法 960 条 1 項）が成立する可能性もあるといえる。

45

第６本件の発生原因等

b 氏や経営管理室への権限集中による相互監視機能不全

１(1) b 氏が室長を務めていた経営管理室は，CS 社「職務分掌規程」によれば，その所掌事務として，総務，人事，経理，事業計画，広報，社内情報システム
運営，関連会社（子会社）に関する業務を所掌するものとされており，いわば，CS 社におけるバックオフィス機能を一手に引き受ける立場にあって，その長たる b 氏には，絶大な権限が与えられる構造になっていたといえる。
(2) 加えて，佐藤社長を始めとする b 氏以外の取締役らが，営業や，ゲーム開発等の業務に注力し，会社の資金調達業務を始めとする経営管理室所管のいわゆるバックオフィス業務への関心が低く，その内容を理解しようとしていなかったため，バックオフィス業務の遂行は自ずと b 氏頼みとなり，佐藤社長ら取締役は，b 氏による権限濫用について，これを監視し，抑制する機能を果たすことができなかったものと認められる。
(3) CS 社「印章管理規程」によれば，取締役の印章は各取締役が保管することとされていたにもかかわらず，実際には，経営管理室長である b 氏がこれらの印章を保管・管理しており，自由に使用できる状況にあった。
さらに，CS 社「印章取扱規程」によれば，CS 社の代表取締役印及び社印の保管責任者は経営管理室長と規定されており，実際にも経営管理室長である b氏が管理していたため，経営管理室長である b 氏にとって，CS 社代表取締役
印や CS 社印を冒用することが極めて容易な状況となっていた。
加えて，各自が適正に保管すべき承認印についても，前記のとおり，佐藤社
長が無施錠の机の引き出しに無造作に保管しており，CS 社の社員の多くが佐藤社長の承認印の所在を知り得る状態にあるなど，b 氏による稟議書等の偽造を誘発する状況がそろっていたといっても過言ではない。
46

２

内部監査体制等の不備(1)

取締役会による内部監査体制の不備

CS 社は会社法上の大会社であることから，CS 社の取締役会には内部統制構
築義務が存するが，同社取締役会は，各部門の営業方針について確認する場にとどまり，各取締役の職務執行の監督や，CS 社内におけるコンプライアンス
体制構築といった点を協議することはほとんどなかったと認められる。

(2)

監査役会による内部監査体制の不備

監査役会についても，①出席率が 4 割程度にとどまる監査役すら存すること，②名目上常勤監査役とされた監査役が実際には出社していないこと，③CS 社の経営方針への理解が十分でないこと，などの問題が認められた。

(3)

CS 社内規程による内部監査体制の不備

CS 社「内部監査規程」によれば，同社における内部監査を担当するのは経営企画室と定められており，経営企画室において監査計画書の策定やこれに基づく内部監査を実施するものと規定されている。
しかしながら，当委員会の調査によれば，上記規程にもかかわらず，現実には，経営企画室において監査計画書はほとんど作成されず，実効性のある内部監査が行われることはなかったと認められ，上記規程が画餅に帰している状況が認められた。

(4)

費用支出に関するチェック体制の不備

CS 社においては，月次の損益計算書等を作成して取締役会で共有している
ところ，上記書類には，毎月末に総合振込により支払われる費用について支払先及び支払金額が表示され，その支払の適正性等について取締役会においてチ47

ェックすることが可能であったが，即時振込により費用が支払われた場合には，当月の振込総額が表示されるのみで，支払先や個別の支払金額が表示されない
仕組みになっていた。
このように費用支出に関するチェック体制が十分でないことも，本件の原因の一つであると考える。

３

コンプライアンス意識の欠如等(1)

佐藤社長を始めとする取締役らのコンプライアンス意識について

CS 社は，佐藤社長が創業者であり，f 取締役らも創業当初から CS 社に関与していることもあって，上場企業となった現段階においても，その意識において，いわば「個人商店」的発想を抜け出すことができていないように見受けられる。
すなわち，前記第５の１(3)ア及び(7)アのとおり，第 1 回 RO により割当てを受けた新株予約権行使資金として佐藤社長が銀行から個人で借り入れた 3 億円について CS 社の定期預金が担保として供与されているところ，これに関する銀行との契約締結については，佐藤社長を除く CS 社取締役及び監査役が出席した臨時取締役会決議で承認されており，佐藤社長も当然のことながらこれを承認していた。
しかし，本件法律意見書においても指摘されているように，上記担保供与は，佐藤社長と CS 社との利益が相反する取引であり，佐藤社長はもとより，これを承認する臨時取締役会決議に参加したその他の CS 社取締役及び監査役についても，取締役等としての善管注意義務及び忠実義務に違反する可能性が相当程度あるものといわざるを得ない。
しかるに，上記決議に当たり，CS 社取締役及び監査役らにおいて，当該取引の適法性等について意見を弁護士等の専門家から徴収した上で慎重に検討
48

するなどの対応を採った事実は認められない。
このような点からすると，佐藤社長を始めとする CS 社取締役らにおいて，上場会社の取締役らとして備えておくべきコンプライアンス意識が十分に備わっていたとはいい難い。
かような古参取締役のコンプライアンス意識の希薄さが，後に取締役となった b 氏に，CS 社では取締役による公私混同が許されるとの誤った意識を醸成させる一因となったと考えられなくもない。

(2)

社員のコンプライアンス意識について

取締役以外の CS 社社員についても，コンプライアンス意識が十分ではないと考えられる。
すなわち，FA 契約③については，稟議書等に一目瞭然でバックデートが明らかな契約書が添付されているなど，その適正性等を検討する上で重要な事情が存在していたにもかかわらず，当該稟議書等に承認印を押した CS 社社員において，起案者たる b 氏に対し，その不自然性等を指摘した者は一人もいなかった。
このことは，CS 社内において，法令順守（コンプライアンス）に対する意識が徹底されていなかったことを如実に示すものといえる。

49

第７

本件の発生原因を踏まえた再発防止策等

１

権限分散による相互監視機能の強化等(1) 前記第６の１で述べたとおり，本件が発生した大きな要因の一つとして，b氏が長を務める経営管理室への権限集中が挙げられる。
したがって，CS 社「職務分掌規程」を改正するなどして経営管理室への権限集中を改め，各部署における相互監視体制を強化する必要があると考える。
(2) 加えて，CS 社の各取締役においては，CS 社という会社法上の大会社の取締役であることを十分に自覚し，自らの所掌事務にのみ注意を向けるのではな
く，CS 社全体の運営について目を向け，CS 社の経営の健全性を図るため，自らの有する権限を適宜適切に行使していくよう努めるべきである。
(3) CS 社「印章管理規程」及び「印章取扱規程」を改正し，取締役会議事録や稟議書に使用する印章については，各人が他者に預けることなく自身で保管し使用することを徹底するとともに，上記印章については施錠が可能な場所に保管するなど，他者による冒用を防止する保管体制を構築することが肝要である。

２

内部監査体制等の強化(1)

取締役会による内部監査体制の強化

上記１(2)のとおり，CS 社の各取締役は，CS 社という会社法上の大会社の取締役であることを十分に自覚し，会社法等により与えられた権限を適宜適切に行使するよう努めることが重要である。
また，CS 社においては，現在，諸般の事情により独立社外取締役を設けていないが，内部統制（ガバナンス）の観点からは，内部統制に明るい独立社外取締役を選任することも，選択肢の一つとして検討すべきであると考える。

50

(2)

監査役会による内部監査体制の強化

監査役会についても，各監査役が会社法等により与えられた権限を適宜適切に行使するよう努めるとともに，取締役の業務執行に対して十分な監査ができ，かつ，CS 社の経営改善に十分な意欲，知識及び経験を有する監査役（特に社外監査役）を選任することが必要である。

(3)

CS 社内規定による内部監査体制の強化

前記のとおり，現在における CS 社「内部監査規程」に基づく内部監査は不十分なものといわざるを得ないから，新たに独立した部署を立ち上げるなどして，内部監査体制の構築・強化に向けた業務を集中して実行できる体制を整えるべきである。

(4)

費用支出に関するチェック体制の不備

月次振込であろうと，即時振込であろうと，その支払先や支払金額をチェッ
クすることが可能となるような，一覧性のあるデータを作成することにより，費用支出に対するチェック体制を強化することが必要である。

３

コンプライアンス意識の醸成・向上(1)

取締役らのコンプライアンス意識の醸成・向上

一般的にいって，会社の創業者たる代表者は「会社＝自分」という認識から脱却することは困難であるが，上場企業については，既に創業者を離れて「社会の公器」となっているのであるから，佐藤社長ら各取締役においては，この点を深く自覚し，個人の借入金の担保として会社の財産を提供するなどの行為に及ぶべきではない。
また，取締役らのコンプライアンス意識の醸成・向上のため，企業のコンプ
51

ライアンスに詳しい外部専門家を招へいするなどして，取締役らを対象とする研修を開催することも考慮すべきである。

(2)

社員のコンプライアンス意識の醸成・向上

社員に対しても，コンプライアンス意識の醸成・向上のための研修は重要であり，入社時や幹部昇進時など，適宜のタイミングにおいて，外部専門家等によるコンプライアンスに関する研修を実施すべきである。

以上

52