平成 17 年 8 月 9 日
各位
会社

名 株式会社夢真ホールディングス

代 表 者 名代表取締役社長（コード番号２３６２

問 合 せ 先財務経理部

（ＴＥＬ鎌田 博史

大証ヘラクレス）部長

島田 健司

０３−３９８３−５６６４）

株式会社エイトコンサルタントによる日本技術開発株式会社の株式を対象とする公開買付け及び同社との業務提携に関する当社の考え方について
当社は、平成 17 年 7 月 20 日より、日本技術開発株式会社（コード番号 9626, 96261

ジャスダック上場、以下「日本技術開発」といいます。）の株式を対象とする公開買付けを実施しておりますが、昨日 8 月 8 日、株式会社エイトコンサルタント（コード番号 4742

東証第二部上場、以下「エイトコンサルタント」といいます。）が、日本技術開発の株式を取得するために公開買付け（以下「新規公開買付け」といいます。）を行うこと及び新規公開買付けにより同社が 50.10％を買付けることを条件に日本技術開発と業務提携（以下「新規業務提携」といいます。）を行うことを公表しております。
また、日本技術開発は、日本技術開発の株主の皆様の利益に資するものであるとして新規公開買付けに賛同することを公表しております。
上記の新規公開買付け及び新規業務提携に関する当社の考え方は下記の通りですので、お知らせいたします。
記
１． 新規業務提携は、「横の業務提携」であり、当社が提案する「縦の業務提携」と相乗効果が期待できるので、当社は新規業務提携を評価いたします
当社は、日本技術開発の筆頭株主としての立場から、エイトコンサルタントとの新規業務提携を、日本技術開発の株主価値向上にとってプラスに寄与する可能性のあるものとして一定の評価をしたいと考えております。
また、エイトコンサルタントと日本技術開発は、ともに官公庁の公共事業における建設コンサルタント業務を営む会社であり、両社の業務提携は地理的補完を実現するためのいわば「横の業務提携」です。他方、当社グループが施工管理請負業務を柱としているのに対し、日本技術開発は設計コンサルティング業務を柱としており、当社と日本技術開発の業務提携は、業務的補完を実現す1

ることを目的としたいわば「縦の業務提携」です。このように、このふたつの業務提携は二者択一の関係にはなく、相互に両立しその効果を高めあう関係にあります。当社は、日本技術開発に対し、8 月 3 日にも業務提携のための協議をするよう提案しましたが、同社は頑なにこれを拒否しています。しかし、当社は、エイトコンサルタントの参入を好機ととらえ、従来の方針と変わることなく日本技術開発及びエイトコンサルタントの両社に対し、当社を含めた三社による協力関係を提案したいと考えております。
２． 新規公開買付けの条件をみると、エイトコンサルタントが新規業務提携にどの程度強い意欲を有しているのか疑問があります
エイトコンサルタントによる新規公開買付けは、買付予定株式数に下限（50.10％）を設定しており、応募株式数が買付予定数（17,428,387 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行わないとしております。その結果、日本技術開発の株主は、応募すれば確実に売付けが成立する当社による公開買付けと、応募しても売付けが成立しない可能性が相当程度あり、かつ成立するか否かは 10 月 7 日まで不明であるものの、売付けが成立した場合には 1 株あたり 8 円高い価格で売付けることができるエイトコンサルタントによる新規公開買付けのいずれに応募するかという判断を迫られることになります。これは、日本技術開発の株主にとって非常に判断が難しい選択であり、エイトコンサルタントがなぜこのように高い下限を設定したのか、当社としては理解に苦しむところです。
また、新規公開買付けの買付け予定価格は一株当たり金 118 円となっておりますが、直近市場株価（親株の 8 日終値 175 円）を約 33％下回る価格での新規公開買付けは、日本技術開発の株主を混乱させるだけの応募する価値のない無意味な手続きとなってしまう側面があります。
さらに、当社は、エイトコンサルタントと日本技術開発の新規業務提携を基本的には歓迎しておりますが、この新規業務提携は、エイトコンサルタントが日本技術開発株式の 50.10％以上を取得することを停止条件としております。したがって、新規業務提携が実現するか否かは不確定です。
このように、① 新規公開買付けが成立しなければ新規業務提携がなされないこと、② 買付け予定価格を直近市場株価を下回る価格に設定していること、及び ③ 買付予定株式数に 50.10％という高い下限を設定していることから、当社は、エイトコンサルタントが日本技術開発との新規業務提携にどの程度強い意欲を持っているのか疑問を抱いており、日本技術開発の筆頭株主としての立場から、エイトコンサルタントに対し、上記三点に関する理由の開示を求めたいと考えております。
３． 日本技術開発現経営陣による業績予想の修正と情報開示に対する姿勢について
日本技術開発の現経営陣は、新規公開買付けに賛同表明をしておりますが、同経営陣は、8 月 2日のプレスリリースにおいて当社の買付け価格である 110 円を「当社の 1 株あたりの純資産額を下回っています」と批判し、「本年 6 月末の数字はまだ確定しておりませんが、当社の業態では、2中間期末より決算期末の純資産額が大きいのが通例です（平成 16 年 6 月末の数字では 152.6 円です）」と主張していました。
しかし、同経営陣は、そのわずか一週間後に業績予想を 7 億 660 万円も下方修正した上（8 月 8日付け同社プレスリリース「平成 17 年 6 月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」）、当社買付価格よりもわずか 8 円上回るエイトコンサルタントの買付価格を、当社の買付価格を上回っているという事実のみで支持しています。このようにわずか一週間で自社の 1 株あたり純資産額に関する見解を大きく変更した理由について、当社は、日本技術開発の現経営陣に釈明を求めたいと考えております。
また、日本技術開発は、「夢真ＨＤからは買収後の経営方針等当社の求める情報をご提供いただけていない」旨プレスリリースで述べています（8 月 8 日付け日本技術開発プレスリリース「株式会社エイトコンサルタントによる公開買付け賛同に関するお知らせ」）。しかし、実際のところは、当社が事業計画を策定すべく同社に基礎となる会計帳簿等の提示を求めたにもかかわらず、同社からは、8 月 5 日付通知書にて、当社の申入れを拒否し会計帳簿等を提示しないとの回答を受領しました。
他方、エイトコンサルタントが公表している平成 17 年 8 月 5 日付「必要情報のご提供」には、わずか 8 行ほどの「短期・中長期の経営方針」が記載されております。日本技術開発がこれまで当社に求めてきた「買収後の短期・長期の経営方針など」がこの程度のものだったのであれば、当社は、既に当社が公表している「企業価値向上に向けた提携の検討資料」において同項目については既に開示済みであると考えております。また、上記「必要情報のご提供」17 頁には、
「ＪＥＣ株取得の前提条件」として「8 月 1 日付守秘義務契約書にもとづき、これまで弊社がＪＥＣより受領した情報・資料の内容が正確であること。また本件株価に重大な影響をもたらす事実は全て弊社に開示されていること」との記載があります。かかる記載からは、日本技術開発が 8 月 1 日以降エイトコンサルタントに対しては既に一定の情報開示を行っていることが推測されますが、仮にそのような事実があるのであれば、当社としては、当社に対しても適正な情報開示を行うよう強く求めます。
なお、当社は、8 月 8 日付請求書により、日本技術開発に対して、商法２９３条ノ６に基づき、改めて会計の帳簿及び資料の閲覧及び謄写を請求しております。
４． 今後の方針
当社は、平成 17 年 8 月 5 日付「公開買付手続きおよび一部報道について」の中で公表している
通り、当社による公開買付けにおいて、買付け予定価格の引き上げを予定しておりませんし、買付期間の延長も予定しておりません。
昨日発表された日本技術開発の平成 17 年 6 月期の業績下方修正の発表を見てもおわかりの通り、日本技術開発の経営には積極的な経営改善が求められていると考えております。
当社は、同社の株主価値を向上させるために、引き続き日本技術開発及びエイトコンサルタント

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に対して共同での提携協議の誠実な申し入れを行い、また、株主比率に従って当社の指名する候補者を取締役として日本技術開発の株主総会で上程していただくよう申し入れていく所存です。
以4上