2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

証券コード：4839
平成25年６月３日

株主の皆さまへ東京都港区赤坂五丁目２番20号

代表取締役
社
長

和

崎

信

哉

第29回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第29回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席下さいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年６月20日（木曜日）午後
５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

3.

日時
場所

平成25年６月21日（金曜日）午前10時
東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」（末尾の株主総会会場へのご案内図をご参照下さい）
会議の目的事項
報告事項 1. 第29期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第29期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第１号議案
定款の一部変更の件
第２号議案
取締役12名選任の件
第３号議案
監査役１名選任の件

－ 1 －

株主各位

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

4.

招集にあたっての決議事項(1) 議決権行使書により議決権を重複行使された場合は、最後に行使されたものを株主さまの議決権行使として当社は取扱います。
(2) 議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使をする旨とその理由を書面により当社にご通知下さい。
以 上
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参下さいますようお願い申しあげます。
◎お土産をご用意しておりますが、議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人様に対し1個とさせていただきます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知（提供書面）

事

業報

告平成25年３月31日まで ）（ 平成24年４月１日から
１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の復興需要等による堅調な内需を背景に、海外経済減速の影響を受けながらも景気は持ち直しつつあります。世界経済の不確実性による影響は続くものの、デフレからの早期脱却を目指す金融・財政政策への期待により、当連結会計年度に進行した急激な円高は是正されつつあります。
放送業界におきましては、広告市況は昨年度の落ち込みから持ち直しを見せており、有料放送市場は、デジタルテレビの普及、ＢＳ
デジタル放送の多チャンネル化による好影響を経た後、堅調に推移
しております。
このような環境下、当連結会計年度における収支の状況は、平成23（2011）年10月からのフルハイビジョン・３チャンネル化に伴う加入件数の伸びにより有料放送収入が対前期比で増加したことが寄与し、売上高は705億42百万円と前期に比べ39億58百万円（5.9％）の増収となり、売上高、有料放送収入共に過去最高額を更新しました。番組費及び広告宣伝費を中心として前期に比べ営業費用は増加しましたが、営業利益は64億20百万円と前期に比べ15億90百万円（32.9％）の増益、経常利益は68億22百万円と前期に比べ17億94百万円（35.7％）の増益となりました。当期純利益は42億94百万円と前期に比べ８億97百万円（26.4％）の増益となりました。
当社グループは、放送衛星を使った放送事業に係るサービスを行う「放送」、放送事業に係る顧客管理業務を含む「テレマーケティ
ング」の２つを報告セグメントとしております。各セグメントの状
況は次のとおりです。

－ 3 －当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知＜放送＞
当連結会計年度におきましては、「ＷＯＷＯＷプライム」、「ＷＯＷＯＷライブ」、「ＷＯＷＯＷシネマ」のチャンネル特性を活かした番組ラインナップを配し、コンテンツの更なる充実を図りました。また、各チャンネルのコンセプトをより明確にし、それぞれのターゲット層に向けたプロモーションを展開しました。
「ＷＯＷＯＷプライム」では、「ＴＯＵＣＨ／タッチ」などの海外ドラマのほか、「連続ドラマＷ プラチナタウン」や「ダブルフ
ェイス」などのオリジナルドラマが好評を得ました。
「ＷＯＷＯＷライブ」では、４年に一度開催される「ＵＥＦＡ Ｅ
ＵＲＯ ２０１２ＴＭ サッカー欧州選手権」を中心とした大型スポー
ツイベントが加入獲得に大きく貢献したほか、Mr. Childrenのライブ、年末に放送したＢ'ｚ、安室奈美恵、桑田佳祐などのライブやドキュメンタリーが加入獲得を牽引しました。
「ＷＯＷＯＷシネマ」では、黒澤明監督全30作品一挙放送や「プリンセス トヨトミ」、「麒麟の翼～劇場版・新参者～」などの日本映画が好評を得ました。
映画製作では、ＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳ「ヘルタースケルター」が、
観客動員160万人、興行収入21億円を超え、当レーベル過去最高の興行収入を記録しました。
また、加入者限定無料番組配信サービス「ＷＯＷＯＷメンバーズ
オンデマンド」を７月２日より開始、スマートフォンやタブレット
端末、ＰＣでも番組をお楽しみいただくことにより、お客さまとの接触頻度の増加に繋げました。11月３日には、ＳＮＳとテレビの融合、３チャンネルの魅力を訴求することを目的としたイベント「ＴＯＵＣＨ！ ＷＯＷＯＷ２０１２ いいね♪３チャンネルの日」を開催しました。
以上の結果、当連結会計年度における放送セグメントの売上高は677億45百万円と前期に比べ39億98百万円（6.3％）の増収、セグメ
ント利益は59億75百万円と前期に比べ18億50百万円（44.9％）の増益となりました。
また、当連結会計年度の新規加入件数は、628,434件（前期比10.1％減）、解約件数は、544,578件（同17.9％減）となり、新規加入件数から解約件数を差し引きました正味加入件数は、83,856件の増加（同133.8％増）となりました。当連結会計年度の累計正味加入件数は2,631,418件（同3.3％増）となっております。複数契約（注）は、当連結会計年度末時点において381,520件（前期末に比べ40,729
件の増加）となっております。
－ 4 －当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知（注）当社は同一契約者による２契約目と３契約目につき月額2,415円(税込
み)の視聴料金を945円(税込み)に割引しており、当該割引の対象となる契約を「複数契約」と呼称しております。

＜テレマーケティング＞
連結子会社の㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズにおいて、テレマ
ーケティング業務受託、各種コンタクトセンター受託運営を行っております。引き続き人材育成、品質の維持向上を図ると共に、ＢＰ
Ｏサービスの開発・拡充により新規顧客獲得、既存顧客からの新規受注獲得を目指しましたが、既存顧客からの受注減及びデジタル放送移行対応業務の前期比減少を賄うには至らず、当連結会計年度におけるテレマーケティングセグメントの売上高は60億18百万円と前期に比べ３億26百万円（△5.1％）の減収となり、セグメント利益は４億66百万円と前期に比べ２億60百万円（△35.8％）の減益となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、有形固定資産13億69百万円であり、主なものは放送センターの建屋改修、編集設備の新設などによるものです。また、無形固定資産への投資
額は５億88百万円であり、主なものは顧客管理システムの改修などです。

③

資金調達の状況
当社は、運転資金及び設備投資等の資金を自己資金もしくは金融機関からの借入等により調達しております。
平成24（2012）年４月には、取引銀行４行と総額30億円のシンジ
ケートローン契約を締結、借入を実行し、うち15億円を当連結会計
年度に返済しております。
次期の運転資金及び設備投資等の資金調達につきましては、上記
シンジケートローン契約に基づく借入額15億円及び取引銀行４行と個別契約しております総額30億円の当座貸越契約により確保しております。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

－ 5 －当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 財産及び損益の状況
第 26 期
平成21年度

第 27 期
平成22年度

第 28 期
平成23年度

第 29 期〔当連結会計年度〕
平成24年度高65,514百万円

65,930百万円

66,583百万円

70,542百万円

益

5,879百万円

6,109百万円

5,027百万円

6,822百万円

当 期 純 利 益

4,509百万円

3,151百万円

3,397百万円

4,294百万円

１株当たり当期純利益

31,265円89銭

21,854円52銭

23,553円98銭

29,775円84銭

総

資

産

44,457百万円

46,203百万円

47,656百万円

56,227百万円

純資産

23,729百万円

26,237百万円

29,335百万円

33,584百万円

連 結 子 会 社

2社

2社

2社

2社

持分法適用会社

1社

1社

1社

1社

区
売

分
上

経

常

利

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資本金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容㈱ Ｗ Ｏ Ｗ Ｏ Ｗ
コミュニケーションズ

478百万円

95.2％

顧客管理及びテレマーケティン
グ業務㈱ Ｗ Ｏ Ｗ Ｏ Ｗ
マ ー ケ テ ィ ン グ

400百万円

100.0％

顧客管理業務－ 6 －

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(4) 対処すべき課題
平成25（2013）年度の当社グループの対処すべき課題は以下の４点です。
① 各チャンネルの充実・改善
当社は、フルハイビジョン・３チャンネル化に伴うコンテンツ力の向上を機に、価格訴求からブランド訴求へのマーケティング戦略の転換に取り組んでまいりました。「ＷＯＷＯＷプライム」、「ＷＯＷＯＷライブ」、「ＷＯＷＯＷシネマ」３つのチャンネルの特徴
を更に際立たせることを狙いとして番組編成・サービス展開を行い、ブランド力の更なる向上を図ることによって加入件数の獲得につなげることが大きな取り組み課題です。
② 「ＴＶ＆Ｗｅｂ」時代への対応
ＴＶコンテンツをデジタルデバイス経由で楽しむのみならず、テレビ受像機での視聴中にもソーシャルメディアによる情報の収集や、
ＴＶとＷｅｂが連携したサービスの利用等、視聴者の皆さまのテレ
ビの楽しみ方は昨今大きく変化しています。当該「ＴＶ＆Ｗｅｂ」
時代の視聴者嗜好に対応したサービスを展開することが大きな取り組み課題です。
当社は視聴者限定無料番組配信サービス「ＷＯＷＯＷメンバーズ
オンデマンド」を平成24（2012）年７月に立ち上げましたが、当該サービスの拡充に取り組み、第４のチャンネルとして育成します。
また、上記トレンドに対応した新規サービスをリリースし、加入件数の獲得、加入者リテンションの促進を追求します。
③

収入の多様化
オリジナルイベントの展開や、オリジナルコンテンツの二次利用拡大による収入の多様化が大きな取り組み課題です。ＷＯＷＯＷならではのイベントを継続的に実施するとともに、「ドラマＷ」、「ノンフィクションＷ」等の自社制作作品や自社映画レーベル「ＷＯＷＯＷ ＦＩＬＭＳ」での製作に注力し、他社との差別化や広範な権利確保を図ります。

④

グローバル展開
オリジナルコンテンツ製作を軸として、世界を視野にＷＯＷＯＷ
ブランドを展開していくことが大きな取り組み課題です。ハリウッ
ドメジャースタジオや有力メディア企業との関係強化を図ることにより、映画やドラマの国際共同製作の可能性を広げ、世界に通用するコンテンツを展開します。

株主の皆さまにおかれましては、より一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
－ 7 －対処すべき課題2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(5) 主要な事業内容（平成25年３月31日現在）① 放送法に基づく基幹放送事業および一般放送事業② 放送番組、ビデオ、映画等の企画、制作、販売ならびに購入③ 放送時間の販売④ テレマーケティング事業⑤ その他、上記に関連する業務(6) 主要な事業所（平成25年３月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社
東京都港区赤坂五丁目２番20号
放送センター
東京都江東区辰巳二丁目１番58号②

子会社の事業所㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ（本社）㈱ＷＯＷＯＷマーケティング（本社）神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号
東京都港区赤坂五丁目２番20号(7) 使用人の状況（平成25年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使
（注）

（注）

人
数
377(732)名前連結会計年度末比増減
０(△67)名

使用人数は就業員数であり、臨時従業員は（外数で記載しております。

②
使

用）内に年間の平均雇用人員を当社の使用人の状況

用

人 数
276名

前事業年度末比増減△２名

平 均 年 齢41.2歳

平均勤続年数13.3年

使用人数は就業員数を記載しております。

(8) 主要な借入先及び借入額（平成25年３月31日現在）
借
入
先
借
入
額（百万円）
株式会社みずほコーポレート銀行625
株式会社三井住友銀行
375
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
250
株式会社りそな銀行
250（注） 上記４行とのシンジケートローン契約による借入額を記載しております。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －主要な事業内容、主要な事業所、使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現状に関する重要な事項

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成25年３月31日現在）① 発行可能株式総数
570,000株② 発行済株式の総数
144,222株③ 株主数
8,467名④ 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

14,422株

9.99％

株式会社東京放送ホールディングス

13,9779.69

日本テレビ放送網株式会社

13,082

9.07

パ ナ ソ ニ ッ ク 株 式 会 社

11,0047.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社電通口）

7,004

4.85

株

芝

7,000

4.85

二

6,473

4.48

株 式 会 社 日 立 製 作 所

5,260

3.64

エヌ･ティ･ティ・コミュニケーションズ株式会社

2,901

2.01

株 式 会 社 朝 日 新 聞 社

2,776

1.92

式

新

会
井

社

東
隆

（注）1.持株比率については、小数点第３位を切り捨てて表示しております。
2.自己株式は所有しておりません。

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成25年３月31日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 9 －株式の状況、新株予約権等の状況

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成25年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

代表取締役社長

和

崎

信

哉

常

務

取

締

役

黒

水

則

顯

常
常
取

務
務

取
取
締

締
締

役
役
役

橋
佐
川

本
藤
内

和
康

元
仁
広

取

締

役

船

越

雄

一

取

締

役

山

崎

一

郎

取

締

役

間

部

耕

苹

取

締

役

飯

島

一

暢

取

締

役

宮

部

義

幸

取

締

役

信

国

一

朗

取

締

役

髙

田

佳

夫

監 査 役 ( 常 勤 )
監
査
役

増
塚

山
田

秀

夫
實

監

査

役

草

間

高

志

監

査

役

池

内

文

雄

－ 10 －

会社役員の状況

担 当 及 び 重 要 な
兼
職
の
状
況
一般社団法人 衛星放送協会会長
マーケティング、営業、デジタルコ
ンテンツ担当、㈱ＷＯＷＯＷマーケティング代表取締役社長
経営戦略担当ＩＲ経理担当
技術担当
編成制作、事業担当、㈱ワウワウ・ミュージック・イン
代表取締役社長、ＷＨＤエンタテインメント㈱代表取締役会長
人事総務、リスク管理・コンプライ
アンス担当㈱読売新聞グループ本社監査役㈱サンケイビル代表取締役社長 社長執行役員、㈱スカパーＪＳＡＴホールディング
ス取締役、グリー㈱取締役
パナソニック㈱常務取締役㈱東京放送ホールディングス
常務取締役、㈱ＴＢＳテレビ常務取締役、㈱スタイリングライフ・ホールディ
ングス取締役、㈱トマデジ取締役、㈱チューリップテレビ取締役㈱電通執行役員、㈱インタラクティブ・プログラム・
ガイド取締役、㈱共同テレビジョン監査役、㈱シー・エー・エル取締役、㈱電通デジタル・ホールディングス
取締役、㈱ビーエスフジ取締役、㈱総合ビジョン取締役㈱日立総合計画研究所取締役社長
みずほ証券㈱顧問、㈱ロイヤルパークホテル取締役㈱朝日新聞社顧問、公益財団法人 森林文化協会理事長、社会福祉法人 朝日新聞厚生文化事業団理事長

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知（注）１．取締役のうち、間部耕苹氏、飯島一暢氏、宮部義幸氏、信国一朗氏及び髙
田佳夫氏は、社外取締役であります。
２．監査役増山秀夫氏、塚田實氏、草間高志氏及び池内文雄氏は、社外監査役であります。
３．監査役増山秀夫氏は、複数の上場会社の常勤監査役を長年務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、監査役塚田實氏、池内文雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

取締役及び監査役の報酬等の総額

区
取
（う

分
ち

監
（う

ち

合
（ う

ち

社

締
外

取

社

査
外

監

社

外

支

給

人

員

支

給

額

締

役
役）

13名
(6)

262百万円
(18)

査

役
役）

6
(5)

43
(41)

役

計
員 ）

19
(11)

305
(60)

（注）１．上記には、平成24年６月21日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名が含まれております。また、上記のほか、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）が存在しております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会において年額360百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成20年６月24日開催の第24回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。
５．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。
取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度額は、株主総会の決議により決定されます。
取締役及び監査役の報酬等の額は、その業績向上意欲を保持し、社内外から優秀な人材を確保することが可能であり、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランスを勘案した水準とします。
各取締役の報酬額は、各取締役の役位、職責、会社の業績、当該業績への貢献度などを総合的に勘案して決定することとしており、代表取締役が取締役会から委任を受けて具体的な金額を決定します。また、各監査役の報
酬額は、会社の業績に影響を受けない定額報酬としており、監査役の協議により決定します。

－ 11 －

会社役員の状況2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知③

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況等
Ａ．取締役会出席状況等
名

取締役会
開催回数

取締役会
出席回数

耕

苹

12

11

島

一

暢

12

10

宮

部

義

幸

12

8

取締役

信

国

一

朗

10

10

取締役

髙

田

佳

夫

10

7

監査役

増

山

秀

夫

12

12

監査役

塚

田

實

12

11

監査役

草

間

高

志

10

10

監査役

池

内

文

雄

10

10

地

位

氏

取締役

間

部

取締役

飯

取締役

当 社 で の 主 な 活 動 状 況
同業他社での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
同業他社での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
家電業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
同業他社での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
宣伝・広告業での業務執行経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
常勤監査役として常勤役員会にも出席
し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
総合電機業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
金融機関での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
報道機関での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

Ｂ．監査役会出席状況等
地

位

氏

監査役

増

山

監査役

塚

田

監査役

草

間

監査役

池

内

名

監査役会
開催回数

監査役会
出席回数

夫

13

13

實

13

12

高

志

10

10

文

雄

10

10

秀

当 社 で の 主 な 活 動 状 況
常勤監査役として監査役会に出席し、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
総合電機業他での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
金融機関での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。
報道機関での経営経験を活かし、当社の議案審議に必要な発言を行っております。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

－ 12 －

会社役員の状況2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｃ．重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職の状況等につきましては、「２．会社の現況（３）会社役員の状況」に記載のとおりであります。
・社外取締役 飯島一暢氏
当社は、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
・社外取締役 宮部 義幸氏
当社はパナソニック㈱の子会社との間にシステム運用管理等の取引関係があります。
・社外取締役 信国一朗氏
当社は、㈱東京放送ホールディングスの子会社との間に映像・放送関連の取引関係があります。
・社外取締役 髙田佳夫氏
当社は、㈱電通及び同社の子会社との間に広告委託等の取引関係があります。
当社は、㈱ビーエスフジ及び㈱共同テレビジョンとの間に映像・放送関連の取引関係があります。
Ｄ．当社の不祥事等に関する対応の概要
当事業年度において、法令又は定款違反の事実その他不正な業務の執行が行われた事実はありません。

－ 13 －

会社役員の状況2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名称②

新日本有限責任監査法人

報酬等の額
支払額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

45

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、Ｊ－ＳＯＸに係るＩＴ統制助言業務についての対価を支払っております。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
また、取締役会は、会計監査人の職務の執行状況その他諸般の事
情を総合的に勘案して、会計監査人の解任又は不再任が適切であると判断した場合には、監査役会の同意を得て、又は監査役会の請求により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

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会計監査人の状況

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを強化するべく、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備を進めてまいります。
当社の内部統制システムは、以下の第１項から第９項のとおりです
が、当社は内部統制システムをより確かなものにするために、規程・体制については必要に応じ随時、制定・改訂・整備してまいります。
①

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制作成すべき文書及び電磁的媒体（あわせて以下「文書等」といいます）の保存（保存場所、保存方法、保存期間等）、管理（管理責任者の指定等）及び廃棄（廃棄方法等）については、法令等に従い、また文書等の重要性に即して「文書管理規程」を制定し、同規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書等を適切に保存及び管理します。
その保存及び管理に当たっては、取締役又は監査役から文書等の閲覧の請求があった場合に、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。また、「情報セキュリティ基本方針」を制定し、経営情報などの情報資産の適正な管理に取り組みます。

②

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ａ．「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、全社的なリスク管理に関する方針、方向性、実施計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、社長を委員長とし、常勤役員会メンバー及びグループ会社社長を委員とす
るリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。また、局長がリスク管理推進責任者として、各部署のリスク管理の取組みを行う体制を整備します。
Ｂ．「大災害対策マニュアル」を制定し、同マニュアルに基づき、大規模災害時には社長を本部長とする総合対策本部を設置し、放送機能等を維持できるよう対応します。また、同本部には当社の顧客管理及び窓口業務を担当する子会社である㈱ＷＯＷＯ
Ｗコミュニケーションズがメンバーに含まれます。
Ｃ．「個人情報保護方針」を制定すると共に、個人情報の保護に関する諸規程を整備し、これらの諸規程に従って個人情報を適正に取り扱います。個人情報の保護を推進するために、当社及び㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズは、プライバシーマークを取得・維持します。

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業務の適正を確保するための体制

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ａ． 取締役会は、原則として毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督すると共に、取締役から月次の業績等職務執行の状況の報告を受けるものとします。
また、常勤役員会は、原則月３回開催し、会社経営の具体的な方針の策定、執行部門の監督、当社の重要な決裁事項の検討等を行います。
Ｂ． 取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として中期経営計画を策定すると共に、単年度ごとの事業計画を定めます。また、これらの目標の達成に向けて、各部局が効率的に業務を遂行できる体制を整備します。
Ｃ． 当社は、ＩＴの積極的な活用により、上記目標の達成に係る進捗状況を適時に把握し、取締役会が定期的にその進捗状況をレビューすることで当該目標の達成の確度を高め、全社的な業
務の効率化を図ります。

④

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ａ． 当社は、企業理念・経営基本方針・行動指針からなる「経営理念」及び「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を定め、これらを企業活動の前提とすることを徹底します。
Ｂ． コンプライアンス（法令及び定款の遵守を含む）に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、全社的なコンプライアンスに関する方針、方向性、実施
計画、是正措置等を検討、協議及び承認する組織として、社長を委員長とし、常勤役員会メンバー及びグループ会社社長を委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置します。
また、局長がコンプライアンス推進責任者として、各部署のコンプライアンスの取組みを行う体制を整備します。さらに、
当社は、コンプライアンスに関するマニュアル等を整備し、全役職員に周知すると共に、コンプライアンスに関する教育・研修等を実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。
Ｃ． 役職員の法令違反、不正行為等を未然に防止し、また、早期に発見して是正するために、「内部通報規程」を制定します。
同規程に基づき、コンプライアンス相談窓口を設置し、社内通報制度を整備します。

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業務の適正を確保するための体制

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｄ． 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び評価に取り組みます。当社及び評価対象となる子会社の社内体制の整備、並びに業務の文書化・評価・改善に当たっては、関係各部署が、効率的且つ効果的に取り組むものとします。また、取組みの進捗状況は常勤役員会等において報告すると共に、重要事項は取締役会の報告事項又は決議事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。
Ｅ．「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、社長直轄の独立した組織である監査部が、社長の指揮命令により当社及び子会
社の内部監査を実施します。監査部は、当該監査結果を社長に報告すると共に、改善が必要と認めた事項については被監査部署の所属長にその対策を立てるように勧告します。被監査部署の所属長は、その計画を立て実施すると共に、社長及び監査部に報告します。
Ｆ．「ＷＯＷＯＷ企業行動規範」を制定し、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力排除ポリシー」を制定し、社内外に当社グ
ループの反社会的勢力排除の確固たる姿勢を明確にします。また、同企業行動規範に基づき、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、当社グループの役
職員は、違法行為又は反社会的行為に関わらないように、反社会的勢力に対して、外部の専門家及び専門機関と緊密な連携の下、会社として組織的に毅然として対応し、一切関係を持たないようにします。
⑤

株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ａ．「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、当社の各子会社を主管する担当部署の統括の下に、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備します。「関係会社管理規程」においては、当社及び子会社間の経営理念・経営方針の共有、子会
社の自主性の尊重、子会社の育成強化、当社による承認又は当社への報告を要すべき重要事項、当社監査部による子会社の監査等を定めます。
Ｂ． 当社の「リスク管理・コンプライアンス規程」を当社の子会社にも適用し、当社グループのリスク管理体制及びコンプライ
アンス体制の整備を徹底します。
Ｃ． 当社の社長を含む関係する取締役及び担当部署は、子会社の経営責任者との間で定期的に、事業計画の進捗管理、経営課題等について協議し、相互に経営課題等の共有を図ります。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｄ． 当社の取締役又は使用人を各子会社の取締役又は監査役として選任し、子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じて改善等を指導します。
⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を任命し、その使用人は監査役の指示の下にその職務を補助します。

⑦

当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するために、その使用人の人事異動及び人事評価については、監査役に意見を求めるものとし、当該意見は尊重されるものとします。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
Ａ． 常勤監査役は、常勤役員会及び局長会等の当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、報告を受けると共に討議に参加し、監査のために必要な情報を取得します。各監査役は、「監査役会規程」に基づき、監査役会において、監査のために必要な事項について報告及び討議します。
Ｂ． 取締役は、法律に定める事項のほか、経営上あるいは内部統制上の重要事項について適時に監査役に報告するものとします。

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ａ． 社長及び監査役が定期的に協議する場を設けます。
Ｂ． 社長及び常勤監査役は、相互の意思疎通のために前号の協議とは別に原則月１回協議をし、その結果は監査役会に報告されます。また、常勤監査役は監査法人と定期的かつ随時に協議を行うこととします。
Ｃ． 監査部は監査計画を監査役会に提示し、監査結果を適時に監査役会に報告します。
Ｄ． 監査役会は必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。
Ｅ． 監査役が当社の業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類を適時に閲覧できるように、重要決裁書類については監査役への回付のルートを設けます。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(6) 会社の支配に関する基本方針① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益（あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます）を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、平成３（1991）年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホル
ダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当
社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制
作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す
者でなければならないと考えます。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆さ
ま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、当社株券等の大規模買付行為（下記③Ａ.(A)で定義されます。以下同じです）がなされた場合においても、これが当社の企
業価値・株主共同利益に資するものであれば、これを否定するもの
ではなく、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さ
ま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値・株主共－ 19 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

同利益を毀損する買付行為もあり得るものと考えられます。
かかる当社の企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
Ａ．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社は、３チャンネル体制における経営戦略、成長戦略として、「2014年度までの中期経営計画」を平成22（2010）年５月に策定、公表し、平成23（2011）年7月にアナログ放送を無事に停波し、デジタル放送に全面的に移行しました。そして、平成23（2011）年10月からは、フルハイビジョン・３チャンネル放送を開始し、視聴者を増やすことによる売上・利益の確保に努めています。なお、「2014年度までの中期経営計画」の具体的内容については、
当社ウェブサイトの「2014年度までの中期経営計画の概要」(http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/management/plan.html)をご参照下さい。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取組みに基づく諸施策を通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのス
テークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の確保・向上を目指してまいります。
Ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会
社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステーク
ホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企
業価値の向上に資するものと考えています。
そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつと位置付けており、取締役会、監査役会を始めとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に資するものと考えております。
－ 20 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22(2010)年５月14日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「原プラン」といいます）の導入を決定し、原プランは、同年６月23日
開催の当社第26回定時株主総会において、出席株主の皆さまのご賛
同を得て承認可決いただきました。当社は、その後も引き続き、金融商品取引法等の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、平成24（2012）年５月15日開催の当社取締役会において、同年６月21日開催の当社第28回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において当社定款第20条第１項に基づき出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、下記Ａ．に概要を記載する「当社
株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます）を導入することを決定し、本定時株主総会において、出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決
いただきました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、当社の企業価値・株主共同利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されたものです。
本プランの概要は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細については、当社ウェブサイト（http://www.wowow.co.jp/co_
info/ir/）「ＩＲニュース」内の「「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」の継続に関するお知らせ」をご参照下
さい。

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会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ａ. 本プランの概要(A) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為又はこれらに類似する行為（このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(ⅰ) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社宛に、大規模買付行為の概要その他の所定の事項を記載
した意向表明書を提出していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
(ⅱ) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から５営業日以内に、当社取締役会がその意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報（以下「必要情報」といいます）を記載したリスト（以下「必要情報リスト」といいます）を交付します。
大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社宛に提出していただ
きます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた
情報を精査し、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等（以下「外部専門家」といいます）の助言も得た上、必要情報として不足していると判断した場合には、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社は大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項
を適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を－ 22 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、適切な時期及び方法により公表
します。
(ⅲ) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成
及び代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます）とします。ただし、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、外部専門家の助言を得た上で、取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします（なお、当該延長期間は原則として一度に限るものとします）。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。
大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
(B) 大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。な
お、かかる場合であっても、当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で、株主の皆さまの意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義
務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について
当該株主総会の決議に従うものとします。
－ 23 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(ⅱ) 大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う
場合
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
ただし、当社取締役会は、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合等当該大規模買付行為が当社の企業価
値・株主共同利益を著しく損なうものであると認めた場合には、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくために、株主総会を開催します。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企
業価値・株主共同利益を著しく損なうものであるとは認めるに至らない場合であっても、外部専門家の助言を得た上で、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくことが当社の企業価
値・株主共同利益の確保・向上のために適切であると判断する場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、原則として取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）の無償割当てとします。
当社が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場
合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、当社株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めるものとしております。
－ 24 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
(c) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社株
主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(b)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲
で本プランを変更することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適切な時期及び方法により公表します。
Ｂ. 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響(A) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て
自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合
で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。
このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さま－ 25 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、
株価の変動により損害を被る可能性があります。
(C) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降
本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
④ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断
上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上
させることを目的とするものです。かかる取組みを通じて、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価
値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記②の取組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

－ 26 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

したがって、上記②の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、
当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みについての当社取締役会の判断
上記③の取組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さ
まが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記③の取組み
は、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある
大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとしています。したがって、上記③の取組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みです。また、上記③の取組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗措置発動の要件の設定等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記③の取組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがって、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、
当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 27 －

会社の支配に関する基本方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、剰余金の配当等につきましては、以下の方針に基づき適切な配分を実施しております。
剰余金の配当につきましては、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案して、内部留保の充実を図りつつ、継続的に安定的な配当を目指してまいります。
内部留保につきましては、競争力ある上質なコンテンツ獲得、放送設備の拡充、事業効率化のためのシステム投資などに活用してまいります。
また、自己株式の取得や消却など、自社株式の取扱いにつきましても、株主の皆さまに対する有効な利益還元のひとつと考えており、株価動向や財務状況などを考慮しながら適切に検討してまいります。
なお、当社は、平成18（2006）年６月27日開催の第22回定時株主総会におきまして、取締役会決議で剰余金の配当等を行う旨の定款変更をしております。これにより、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。また、当社の配当の基準日につきましては、毎年９月30日及び３月31日としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
ことができると定めております。
これらの方針に基づき、当事業年度につきましては、１株当たり6,000円の期末配当を平成25（2013）年５月15日開催の取締役会で決議いたしました。

－ 28 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

動

産
資

産

部

負
34,260

流

動

債
負

の

債

21,094

15,063

買金12,310

売

金

3,885

定

13,136

１年内返済予定の
長 期 借 入 金

1,500

品

56

未

金

1,327

掛
組

貯

勘
蔵

前

払

費

掛

払

用

552

未

用

3,185

繰 延 税 金 資 産

996

未払法人税等

1,634

そ

他

723

預

貸 倒 引 当 金

△154

の

定

資

産

7,466

建物及び構築物

2,410

機 械 及 び 装 置

4,110

工 具 器 具 備 品

935

そ

の

他

9

無 形 固 定 資 産

6,726

借

権

5,011

ソ フ ト ウ ェ ア

1,663

地

そ

の

払

費

金

806

賞 与 引 当 金

52

そ

277

21,967有 形 固 定 資 産

固

り

の

定

負

他
債

1,547

退職給付引当金
そ
負

株

他

152

債

合

計

22,642

純

資

主
資

資

産
本

本

5,000

資 本 剰 余 金

2,738

利 益 剰 余 金

25,1497,774

投 資 有 価 証 券

1,271

関 係 会 社 株 式

4,915

敷 金 保 証 金852

繰 延 税 金 資 産

95

そ

他

686

少数株主持分

貸 倒 引 当 金

△47

純

合

計

56,227

その他の包括利益累計額492

その他有価証券評価差額金250

繰延ヘッジ損益

241

資

産

合

204
計

33,584

負 債 純 資 産 合 計

56,227（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

連結貸借対照表部

金

投資その他の資産

産の32,888

51

の

1,395

の

他

資

部

現 金 及 び 預 金番

固の2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連 結 損 益 計 算 書
平成25年３月31日まで ）（ 平成24年４月１日から（単位：百万円）
科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

額

高

70,542

価37,923

総利

益32,61926,199

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

益

6,420

益
11
365

そ

他

76

息

19

料

5

損

26

他

0

営

息

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

取

利
の

業

外

支

費
払

支

払

為

数

替

差
の

経
特

利
手

そ
常

利

利

益

別

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

別
固

損

定

資

30
9
9

産

除

却

ゴ ル フ 会 員 権 売 却 損

1

固

10

産

売

却

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法

人

税

等

調

整

額

当

数
期

株

主
純

利
利

6,821
28

2,513
4,308

益

13

益

4,294

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

連結損益計算書30

2,485

少数株主損益調整前当期純利益
少

30

失
損

資

52
6,822

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
定

454

用

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連結株主資本等変動計算書
平成25年３月31日まで ）（ 平成24年４月１日から（単位：百万円）
株

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

株 主 資 本
合
計

5,000

2,738

21,432

29,170剰 余 金 の 配 当

－

－

△576

△576

当

益

－

－

4,294

4,294

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合計

－

－

3,717

3,717

平 成 2 5 年 ３ 月 3 1 日
期
末
残
高

5,000

2,738

25,14932,888資
平 成 2 4 年 ４ 月 1 日
期
首
残
高

本

連結会計年度中の変動額

期

純

利

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益

その他の
包括利益
累計額合計

少 数 株 主
持
分

152

△187

△35

200

29,335剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

△576

当

益

－

－

－

－

4,294

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

98

429

527

3

531

連結会計年度中の変動額合計

98

429

527

3

4,249

平 成 2 5 年 ３ 月 3 1 日
期
末
残
高

250

241

492

204

33,584平 成 2 4 年 ４ 月 1 日
期
首
残
高

純
合

資

産
計

連結会計年度中の変動額

期

純

利

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

連結株主資本等変動計算書

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
２社
・主要な連結子会社の名称㈱ＷＯＷＯＷコミュニケーションズ㈱ＷＯＷＯＷマーケティング② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称㈱ワウワウ・ミュージック・イン
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないためです。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数
１社
・主要な会社等の名称㈱放送衛星システム② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称㈱ワウワウ・ミュージック・イン㈱ビーエス・コンディショナルアクセスシス
テムズ
ＷＨＤエンタテインメント㈱・持分法を適用しない理由
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
Ａ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）。
・時価のないもの移動平均法に基づく原価法によっております。

－ 32 －

連結注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｂ．たな卸資産・番組勘定

個別法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
・貯蔵品
先入先出法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
Ａ．有形固定資産
機械及び装置は定額法、その他は定率法によ（リース資産を除く）っております。ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）は定額法によっております。
Ｂ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
Ｃ．リース資産・所有権移転外ファイナン リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とス・リース取引に係るリース する定額法を採用しております。
資産③ 重要な引当金の計上基準
Ａ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
Ｂ．賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
Ｃ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えて、期末自己都合要支給額を計上しております。
④ 重要なヘッジ会計の方法
Ａ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、
振当処理によっております。
Ｂ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取
引等）
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務－ 33 －

連結注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

Ｃ．ヘッジ方針

デリバティブ取引は、為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
Ｄ．ヘッジの有効性評価の方法 各取引ごとにヘッジの有効性の評価を行うことを原則としておりますが、高い有効性があるとみなされる場合には、有効性の評価を省略しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．会計方針の変更等（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産のうち定率法を採用するものにつき、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。この変更による影響は軽微です。
３．表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで「流動負債 その他」に含めて表示しておりました「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から区分掲記しております。
４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

10,353百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数
普通株式

144,222株

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数－株

144,222株－株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成24年５月15日開催の取締役会決議による配当に関する事項
決議

平成24年５月15日
取 締 役 会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額
（百万円）
（円）
576

－ 34 －

連結注記表

4,000

基 準 日

効力発生日

平成24年３月31日

平成24年６月５日

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの決議

平成25年５月15日
取 締 役 会

株式の種類
普通株式

配当金の総額 １株当たり配当額
（百万円）
（円）
865

6,000

基 準 日

効力発生日

平成25年３月31日

平成25年６月４日(注）配当原資は利益剰余金となります。
６．金融商品に関する注記(1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、
一部に外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものです。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引です。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジ
手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等 (4)④ 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
Ａ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、「債権管理取扱要綱」に従い、各担当部署において、経理担当部
門が定期的に作成する「滞留債権管理表」を基に取引先に回収交渉及び状況調査を行い、定期的にモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社と同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないものと認識しております。
Ｂ．市場リスク（為替の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債務について、「為替変動リスクヘッジの基本方
針」に従い、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、メジャースタジオから購入する
放送権に係るドル建て営業債務に対しては、予定取引により確実に発生すると見込まれる範囲内において先物為替予約を行っております。

－ 35 －

連結注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状
況等を確認しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、「重要事項決裁規程」及び「経理規程」に従い、社長の承認を得て資金担当部門にて行っております。
Ｃ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告または各部署への確認に基づき資金担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(2）金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

(1）現金及び預金(2）売掛金(3）投資有価証券
資産計(4）買掛金(5）１年内返済予定の長期借入金(6）未払費用
負債計(7) デリバティブ取引(*1)

連結貸借対照表計上額（百万円）
15,0633,885
1,209
20,15812,310時
価（ 百 万 円 ）15,0633,885
1,209
20,15812,310差
額（ 百 万 円 ）
－
－
－
－
－

1,500

1,500

－

3,185
16,995

3,185
16,995

－
－

763

763

－

(*1) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
(注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブに関する事項(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間に決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4) 買掛金、(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) 未払費用
これらの多くは短期間に決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

－ 36 －

連結注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(7) デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
当連結会計年度（平成25年３月31日）
ヘッジ会計の
主なヘッジ
契約額等の
取引の種類
契約額等
時価 (*1)
方法
対象
うち１年超
（百万円）
（百万円）
（百万円）
為替予約取引買建
為替予約等の
米ドル
買掛金
1,978
757
359
振当処理
ユーロ
買掛金
2,453
1,312
577
豪ドル
買掛金
570
370
151
合計
5,002
2,440
1,088
(*1) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式（関係会社株式を含む）

4,977

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

231,450円04銭
29,775円84銭

８．重要な後発事象に関する注記（株式分割及び単元株制度の採用）
平成25年４月26日開催の取締役会において、次のとおり株式分割及び単元株制
度の採用につき決議いたしました。なお、本株式分割及び単元株制度の採用は、
平成25年６月21日開催予定の第29回定時株主総会における定款変更案の承認を条件とします。
(1) 株式分割及び単元株制度の採用の目的
単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目的として全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、株式分割を実施し、単元株制度を採用いたします。な
お、本株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。

－ 37 －

連結注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(2) 株式分割の概要① 分割の方法
平成25年９月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が有する当社普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割します。
② 分割により増加する株式数
144,222株
Ａ．株式分割前の発行済株式数
Ｂ．今回の分割により増加する株式数
14,277,978株
Ｃ．株式分割後の発行済株式数
14,422,200株
Ｄ．株式分割後の発行可能株式総数
57,000,000株③ 分割の日程
Ａ．基準日公告日
平成25年９月２日
Ｂ．基準日
平成25年９月30日
Ｃ．効力発生日
平成25年10月１日(3) 単元株制度の採用の概要① 新設する単元株式の数
株式分割の効力発生日である平成25年10月１日をもって単元株制度を採用
し、単元株式数を100株とします。
② 新設の日程
効力発生日
平成25年10月１日（参考）上記単元株制度の採用に伴い、平成25年９月26日をもって、東京証券取引所における売買単位も１株から100株に変更されます。
なお、当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度における１株当たり情報は次のとおりです。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
９．その他の注記
該当事項はありません。

－ 38 －

連結注記表

2,314円50銭
297円76銭2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）
資
流

動

産
資

産

部

負
29,874流動（単位：百万円）
の
部

債
負

債

20,649

現 金 及 び 預 金

11,190買

金11,886

売

金

3,580

1,500

定

13,136

１年内返済予定の
長 期 借 入 金

品

56

未

金

1,237

用

496

用

3,457

未 払 法 人 税 等

1,533

繰 延 税 金 資 産

952

預

そ

他

616

前

貸 倒 引 当 金

△154

掛

番

組

貯

勘
蔵

前

固

の

払

費
の

定

資

産

7,120

建

物

2,332

物

22

機 械 及 び 装 置

4,110

構

築

工 具 器 具 備 品
その他

無形固定資産

6,684

借

権

5,011

ソ フ ト ウ ェ ア

1,659

地

そ

の

払

費

金

769

益

185

賞 与 引 当 金

5

り
受

そ
固

収
の

定

負

他

1,545

そ
負
株

の
債

合

純

資

主
資

資

1,395

他
計
産
本

本

150
22,195の部
27,850金

5,000

資 本 剰 余 金2,738

資 本 準 備 金

2,601

その他資本剰余金

136

他

13

投資その他の資産

7,093

投 資 有 価 証 券

1,271

関 係 会 社 株 式

4,556

敷 金 保 証 金

618

評価・換算差額等

727

繰 延 税 金 資 産

8その他有価証券評価差額金

250

686

繰延ヘッジ損益

その他

貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

△47
50,773

20,112

その他利益剰余金

20,112

別 途 積 立 金

14,400

繰越利益剰余金

5,712

純

利 益 剰 余 金

資

産

合

477

計

28,577

負 債 純 資 産 合 計

50,773（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

貸借対照表

74

債

退職給付引当金

644
9

払

未

20,898有形固定資産掛2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

損

益

計

算

書

平成25年３月31日まで ）（ 平成24年４月１日から（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上

原

売

上

金

額

高

67,698価37,800

総利益

29,89823,952

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

利

息

9

金

260

他

39

息

19

料

5

差

損

26

他

0

常

利

益

利

益

取

配

そ
営

外

支

費

払

為

利
手

替

そ

数

の

経
別

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

別
固

損
資

30

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

9ゴ ル フ 会 員 権 売 却 損

1

固

10

定

資

前

産

除

却

産

売

却

損

期

純

利

益

当

法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

2,281
38

益

－ 40 －

30
6,204（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

損益計算書

30

失
9

引

52
6,204

損

税

定

310

用

払

支

特

当

の

業

5,946

益

取

受

益

2,319
3,884

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

株主資本等変動計算書
平成25年３月31日まで ）（ 平成24年４月１日から（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金
資本金
資本準備金

平 成 2 4 年 ４ 月 1 日
期
首
残
高

本

利 益 剰 余 金

株主資本
その他利益剰余金
その他
資本剰余金
利益剰余金 合計別 途 繰越利益 合
資本剰余金
合計
計
積立金 剰 余 金

5,000

2,601

136

2,738

11,9004,904

16,80424,543

別途積立金の積立て

－

－

－

－

2,500 △2,500－－

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

－

当

益

－

－

－

－

－

△576

△576

△576

3,884

3,884

3,884

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

2,500

807

3,307

3,307

平成25年３月31日
期
末
残
高

5,000

2,601

136

2,738

14,400

5,712

20,112

27,850

事業年度中の変動額

期純利

評 価 ・ 換 算 差 額 等
純 資 産 合 計

その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計

152

△21

130

24,673

別途積立金の積立て

－

－

－

－

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

△576

当

益

－

－

－

3,884

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

98

498

596

596

事業年度中の変動額合計

98

498

596

3,904

平成25年３月31日
期
末
残
高

250

477

727

28,577平 成 2 4 年 ４ 月 1 日
期
首残高
事業年度中の変動額

期純利（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

株主資本等変動計算書

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）。
・時価のないもの移動平均法に基づく原価法によっております。
③ たな卸資産・番組勘定
個別法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
・貯蔵品
先入先出法に基づく原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
機械及び装置は定額法、その他は定率法によっ（リース資産を除く）ております。ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）は定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・その他の無形固定資産定額法によっております。
③ リース資産・所有権移転外ファイナン
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とす
ス・リース取引に係るリーる定額法を採用しております。
ス資産(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、支給見込額のう
ち当事業年度の負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えて、期末自己都合要支
給額を計上しております。

－ 42 －

個別注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引等）
ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務③ ヘッジ方針
デリバティブ取引は、為替変動リスクをヘッジすることを目的としており、投機的な取引は行わない方針です。
④ ヘッジ有効性評価の方法
各取引ごとにヘッジの有効性の評価を行うことを原則としておりますが、高い有効性があるとみなされる場合には、有効性の評価を省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．会計方針の変更等（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産のうち定率法を採用するものにつき、改正後の法人税法に基づく
減価償却方法に変更しております。この変更による影響は軽微です。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
9,343百万円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりです。
① 短期金銭債権
8百万円② 短期金銭債務
673百万円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 売上原価② 販売費及び一般管理費

1,841百万円
3,908百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式数に関する事項
該当事項はありません。

－ 43 －

個別注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
番組勘定損金算入限度超過額
878百万円
減価償却費損金算入限度超過額
117
投資有価証券評価損
58
関係会社株式評価損
83
未払事業税
122
退職給付引当金
516
貸倒引当金
20
資産除去債務12
その他
112
繰延税金資産小計
1,922
評価性引当額△580
繰延税金資産合計
1,341
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
△94
為替予約
△286
繰延税金負債合計△380
繰延税金資産の純額
960
７．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
資本金又種 類 会社等の名称 は出資金
(百万円)

子会社

㈱ＷＯＷ
ＯＷコミ
ュニケー
ションズ

事 業 の
内
容
又は職業

テレマー
478 ケティン
グ業務

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

関 係 内 容役員の兼任等

95.21 兼任2名

取引金額
事 業 上 取引の内容 (百万円)
の関係

科目

期末残高
(百万円)

顧 客 管 理 顧客管理業 務 委 託 業務委託

未払
費用

498

3,741

（注）１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含んでおりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を参考にして決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

198,152円38銭
26,932円24銭－ 44 －

個別注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

９．重要な後発事象に関する注記（株式分割及び単元株制度の採用）
平成25年４月26日開催の取締役会において、次のとおり株式分割及び単元株制
度の採用につき決議いたしました。なお、本株式分割及び単元株制度の採用は、
平成25年６月21日開催予定の第29回定時株主総会における定款変更案の承認を条件とします。
(1) 株式分割及び単元株制度の採用の目的
単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目的として全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、株式分割を実施し、単元株制度を採用いたします。な
お、本株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありま
せん。
(2) 株式分割の概要① 分割の方法
平成25年９月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が有する当社普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割します。
② 分割により増加する株式数③

Ａ．株式分割前の発行済株式数
Ｂ．今回の分割により増加する株式数
Ｃ．株式分割後の発行済株式数
Ｄ．株式分割後の発行可能株式総数
分割の日程

144,222株
14,277,978株
14,422,200株
57,000,000株

Ａ．基準日公告日
平成25年９月２日
Ｂ．基準日
平成25年９月30日
Ｃ．効力発生日
平成25年10月１日(3) 単元株制度の採用の概要① 新設する単元株式の数
株式分割の効力発生日である平成25年10月１日をもって単元株制度を採用
し、単元株式数を100株とします。
② 新設の日程
効力発生日
平成25年10月１日（参考）上記単元株制度の採用に伴い、平成25年９月26日をもって、東京証券取引所における売買単位も１株から100株に変更されます。

－ 45 －

個別注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

なお、当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当事業年度における１株当たり情報は次のとおりです。
１株当たり純資産額
1,981円52銭
１株当たり当期純利益
269円32銭
10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 46 －

個別注記表

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月10日

株式会社ＷＯＷＯＷ
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

神

尾

忠

彦



指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

原

科

博

文



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＷＯＷＯＷの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による
連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＷＯＷＯＷ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書上2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月10日

株式会社ＷＯＷＯＷ
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

神

尾

忠

彦



指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

原

科

博

文



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＷＯＷＯ
Ｗの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 49 －

会計監査人監査報告書

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以－ 50 －

会計監査人監査報告書上2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第29期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査
計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事
業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 51 －

監査役会監査報告書

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

２．監査の結果(1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．後発事象個別注記表及び連結注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、平成
25年４月26日開催の取締役会において、株式分割及び単元株制度の採用につき決議いたしました。
平成25年５月13日
株式会社ＷＯＷＯＷ
監
査役
山( 常 勤 ) 増
監
査
役 塚
田
監

査

役

監

査

役

草
池

間
内

監査役会

秀

夫 

高
文

實 
志 
雄 

注）監査役増山秀夫、塚田實、草間高志及び池内文雄は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 52 －

監査役会監査報告書

上2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款の一部変更の件
１．変更の理由(1)単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目的として全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」（平成19年
11月27日付）及び「売買単位の100株と1000株への移行期限の決定について」（平成24年1月19日付）の趣旨に鑑み、株式分割の実施及び単元株制度の採用にかかる所要の変更を次のとおり行うものであります。
本件株式分割の実施及び単元株制度の採用にともなう投資単位の実質的な変更はございません。なお、株式分割及び単元株制度の採用につきましては、本定時株主総会において発行可能株式総数の変更及び単元未満株式についての権利等の定款の一部変更が承認可決されることを条件として、平成25年10月1日をもって平成25年9月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が有する当社普通株式を1株につき100株の割合をもって分割することを、平成25年4月26日開催の取締役会において決議いたしております。
①株式の分割の割合を勘案して当社の発行可能株式総数を増加させる
ため、現行定款第5条を変更するものであります。
②単元株制度を採用し、単元株式数を100株とするため、第6条（単元株式数）を新設するものであります。
③単元株制度の採用にともない、議決権を有しない単元未満株主の権利を定めるため、第7条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
④現行定款第5条の変更並びに第6条及び第7条の新設の効力発生日を定めるため、附則第1条を新設するものであります。
(2)その他、条文の新設にともない必要となる条数の繰り下げを行うものであります。

－ 53 －

定款の一部変更の件

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、57万株とする。

変

更案（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、5,700万株とする。

（新設）（単元株式数）第６条 当会社の単元株式数は、100株とす
る。

（新

設）

（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利第６条～第51条（条文省略）

第８条～第53条（各条数を繰り下げる。各表
題および各条文は現行どおり）

（新

設）

附則
第１条

－ 54 －

定款の一部変更の件

第５条の変更ならびに第６条および第７条の新設の効力発生日は平成25
年10月１日とする。
本附則は、効力発生日である平成25
年10月１日をもって削除する。

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知第２号議案 取締役12名選任の件
取締役全員（11名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、また当社の取締役であった間部耕苹氏は平成25年５月７日に逝去
され退任いたしました。つきましては、取締役12名の選任をお願いいた
したいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和58年７月
昭和60年７月

わ

１

ざき

のぶ

や

和
崎
信
哉
(昭和19年11月22日)

平成４年６月
平成７年６月
平成11年６月
平成15年４月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年４月
平成19年６月
平成22年６月
平成13年７月
平成14年12月
平成16年６月
平成17年６月
平成18年６月

くろ

２

みず

のり

あき

黒
水
則
顯
(昭和29年６月30日)

平成19年６月
平成20年６月
平成23年６月

平成25年４月
平成15年４月

はし

３

もと

はじめ

橋
本
元
(昭和37年９月25日)

平成16年６月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年６月
平成23年６月

日本放送協会番組制作局教養科学部
チーフ・ディレクター
同 社会教養部チーフ・プロデューサー
同 番組制作局生活情報番組部長
同 衛星放送局（ハイビジョン）部長
同 総合企画室（デジタル放送推進）局長
同 理事㈳地上デジタル放送推進協会専務理事
当社 代表取締役会長㈳デジタル放送推進協会理事（現任）
当社 代表取締役社長（現任）㈳衛星放送協会（現一般社団法人衛星放送協会）会長（現任）
当社 執行役員プロデュース局長
当社 人事局長
当社 取締役経営企画局長
当社 常務取締役経営企画局長
当社 常務取締役放送・事業統括本部長兼編成制作局長
当社 取締役編成、制作、技術担当
当社 取締役人事総務、コンプライア
ンス担当
当社 常務取締役マーケティング、
カスタマーリレーション、営業担当㈱ＷＯＷＯＷマーケティング代表取締役社長（現任）
当社 常務取締役マーケティング、営業、デジタルコンテンツ担当
兼マーケティング局長（現任）当社 編成局編成部長兼アナウンス
グループリーダー
当社 編成局長
当社 取締役放送統括本部編成制作局長
当社 取締役メディア戦略局長
当社 取締役経営戦略担当
当社 常務取締役経営戦略担当（現任）－ 55 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数

449株

149株

104株

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

さ

４

とう

かず

ひと

佐
藤
和
仁
(昭和26年12月23日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成６年６月
平成８年６月
平成９年６月
平成13年６月
平成14年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成23年６月
平成２年６月
平成11年６月

ふな

５

こし

ゆう

いち

船
越
雄
一
(昭和26年４月17日)

平成15年６月
平成18年６月
平成20年６月

平成21年６月
平成22年７月

やま

６

ざき

いち

ろう

山
崎
一
郎
(昭和33年２月20日)

平成10年10月
平成13年４月
平成15年４月
平成18年６月
平成19年６月
平成21年７月
平成22年６月
平成23年６月
平成24年６月
平成８年６月

さか

※７

た

のぶ

つね

坂
田
進
恒
(昭和30年12月13日)

平成10年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成20年６月
平成21年５月
平成25年５月

日本放送協会予算部副部長
同 放送総局経理副部長
同 営業総局経理副部長
同 経理局会計部長
同 経理局調達部長
同 経理局予算部長
当社 取締役ＩＲ経理担当
当社 常務取締役ＩＲ経理担当(現任）
日本放送協会番組制作局文化番組部チーフディレクター
同 衛星ハイビジョン局文化芸能番組
部ＢＳデジタル開局プロジェクト統
括
同 番組制作局文化福祉番組部長
同 制作局第２制作センター長（制作主幹）
当社 取締役編成、制作担当㈱ワウワウ・ミュージック・イン代
表取締役社長（現任）ＷＨＤエンタテインメント㈱代表取締役会長（現任）
当社 取締役編成、制作、事業担当
当社 取締役編成制作、事業担当（現任）
当社 営業局量販営業第三部長
当社 営業局量販営業部長
当社 顧客サービス局長
当社 第一営業局長
当社 営業企画局長
当社 マーケティング局長
当社 取締役マーケティング、営業担
当
当社 取締役人事総務、コンプライア
ンス担当
当社 取締役人事総務、リスク管理・
コンプライアンス担当（現任）㈱毎日放送技術局副部長（音声・映像担当）
同社 技術局スタジオデスク
同社 技術局専任部長（照明担当）
同社 技術局チーフテクニカルマネー
ジャー（編成・制作・事業担当）
同社 技術局局次長（映像・ポスプロ
・ＣＧ担当兼経営戦略室）
同社 技術局制作技術センター長
同社 制作技術局長
当社 技術局付顧問（現任）－ 56 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数

61株

44株

26株

－

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成７年４月
平成９年５月
平成９年６月

いい

８

じま

かず

のぶ

飯
島
一
暢
(昭和22年１月４日)

平成11年６月
平成13年６月
平成16年６月
平成17年７月
平成18年６月
平成19年４月
平成19年６月
平成20年10月
平成24年６月
平成24年９月
平成16年５月
平成17年６月
平成19年４月
平成19年６月
平成20年６月
平成20年７月

たけ

※９

だ

しん

じ

武
田
信
二
(昭和27年７月５日)

平成21年４月
平成21年６月
平成23年４月

平成24年４月

平成24年６月

三菱商事㈱メディア放送事業部長㈱フジテレビジョン入社
ジェイ・スカイ・ビー㈱出向 放送本
部長㈱フジテレビジョン経営企画局長
同社 執行役員経営企画局長
当社 取締役（現任）㈱フジテレビジョン上席執行役員総合調整局長
同社 取締役経営企画局長㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス
取締役（現任）㈱フジテレビジョン常務取締役㈱フジ・メディア・ホールディングス
常務取締役㈱サンケイビル代表取締役社長 社長
執行役員（現任）
グリー㈱取締役（現任）㈱東京放送（現㈱東京放送ホールディングス)営業本部営業局長
同社 執行役員営業本部副本部長
同社 執行役員経営メディア本部長
同社 取締役経営メディア本部長
テレビ山口㈱取締役(現任）㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス
監査役（現任）㈱スタイリングライフ・ホールディン
グス取締役(現任）㈱東京放送ホールディングス 取締役㈱ＴＢＳテレビ取締役㈱ＴＢＳラジオ＆コミュニケーション
ズ取締役会長㈱東京放送ホールディングス常務取締役㈱ＴＢＳテレビ常務取締役㈱東京放送ホールディングス専務取締役(現任）㈱ＴＢＳテレビ専務取締役（現任）㈱山陰放送取締役（現任）－ 57 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－－2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成19年７月
平成19年12月
平成20年１月

まる

※10

やま

きみ

お

丸
山
公
夫
(昭和29年４月７日)

平成22年６月
平成23年６月
平成24年６月

平成24年10月

平成20年４月

平成21年４月
よし

※11

だ

まもる

平成24年４月

吉
田守(昭和31年５月21日)
平成24年６月
平成25年４月

日本テレビ放送網㈱（現日本テレビホールディングス㈱）スポーツ局長
同社 人事局（現職出向）讀賣テレビ
放送㈱編成局長
同社 人事局（現職出向）讀賣テレビ
放送㈱執行役員編成局長
同社 執行役員営業局長
同社 取締役執行役員営業局長
同社 取締役常務執行役員㈱シーエス日本取締役（現任）㈱テレビ金沢取締役（現任）日本テレビホールディングス㈱常務取締役（現任）日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役
員（現任）
松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）ＡＶＣネットワークス社副社長、ネッ
トワーク事業グループ長
同社 役員ＡＶＣネットワークス社上席副社長
同社 常務役員ＡＶＣネットワークス
社社長㈱アクトビラ取締役（現任）
パナソニック㈱常務取締役
同社 常務取締役技術担当、知的財産担当、情報システム総括担当、パ
ナソニック・スピンアップ・ファ
ンド担当、Ｒ＆Ｄ本部長（現任）－ 58 －

取締役選任議案

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－－2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成13年10月
平成16年１月
平成19年４月

平成20年７月

平成21年４月
やま

※12

もと

とし

ひろ

山
本
敏
博
(昭和33年５月31日)

平成22年１月
平成22年３月
平成22年４月

平成23年４月

平成24年４月

平成24年６月
平成25年４月㈱電通 アカウント・プランニング本部営業局部長同社 アカウント・プランニング本部
営業局次長
同社 アカウント・プランニング本部
営業局アカウントディレクショ
ン室長
同社 コミュニケーション・デザイ
ン・センター エグゼクティブ・
プロジェクト・マネージャー
同社 コミュニケーション・デザイ
ン・センター センター長㈱電通デジタル・ホールディングス取締役（現任）㈱電通コンサルティング取締役（現任）㈱電通 コミュニケーション・デザイ
ン・センター センター長兼ＭＣプランニング局長
同社 執行役員兼コミュニケーショ
ン・デザイン・センター センタ
ー長兼ＭＣプランニング局長
同社 執行役員兼コミュニケーショ
ン・デザイン・センター センタ
ー長㈱ドリル代表取締役社長（現任）㈱バッテリー取締役（現任）㈱電通 執行役員（現任）

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数－注） 1. ※印は、新任候補者であります。
2. 取締役候補者の和崎信哉氏は、一般社団法人衛星放送協会の会長を兼務しております。当社は同協会との間に出向に係る取引関係があります。
3. 取締役候補者の船越雄一氏は、ＷＨＤエンタテインメント㈱の代表取締役会長を兼務しております。当社は同社との間に番組購入等の取引関係があります。
4. 取締役候補者の飯島一暢氏は、㈱サンケイビル代表取締役社長社長執行役員、㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス取締役及びグリー㈱取締役を兼務しております。当社は㈱スカパーＪＳＡＴホールディングスの子会社との間に衛星有料放送運用業務等の取引関係があります。
5. 取締役候補者の武田信二氏は、㈱東京放送ホールディングス専務取締役、㈱ＴＢＳテレビ専務取締役、テレビ山口㈱取締役、㈱山陰放送取締役、㈱スタ
イリングライフ・ホールディングス取締役及び㈱スカパーＪＳＡＴホールデ
ィングス監査役を兼務しております。当社は㈱東京放送ホールディングスの子会社との間に映像・放送関連の取引関係があります。
6. 取締役候補者の丸山公夫氏は、日本テレビホールディングス㈱常務取締役、
日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員、㈱シーエス日本取締役及び㈱テレビ金沢取締役を兼務しております。当社は日本テレビホールディングス㈱の子会社との間に映像・放送関連の取引関係があります。

－ 59 －

取締役選任議案

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

7. 取締役候補者の吉田守氏は、パナソニック㈱常務取締役及び㈱アクトビラ取締役を兼務しております。当社はパナソニック㈱の子会社との間にシステム運用管理等の取引関係があります。
8. 取締役候補者の山本敏博氏は、㈱電通執行役員、㈱電通デジタル・ホールディングス取締役、㈱電通コンサルティング取締役、㈱ドリル代表取締役社長
及び㈱バッテリー取締役を兼務しております。当社は㈱電通及び同社の子会社との間に広告委託等の取引関係があります。
9. 取締役候補者の飯島一暢氏、武田信二氏、丸山公夫氏、吉田守氏及び山本敏博氏は、社外取締役候補者であります。
10．取締役候補者の飯島一暢氏は、当社の社外取締役に就任以来本株主総会終結の時をもって、９年であります。
11. 各社外取締役候補者については、同業種あるいは関連業種で培ってきた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
12. 所有する当社の株式数は、平成25年３月31日現在のものであります。
13. 上記以外の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 60 －

取締役選任議案

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知第３号議案 監査役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役塚田 實氏が辞任されます
ので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、選任されます監査役の任期は、当社の定款の定めにより、退任されます監査役の任期の満了する時までとなります。本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、地位及び重要な兼職の状況
平成７年６月
平成13年４月
平成16年４月
平成19年10月

たちばな

たか

あき

高
明
橘
(昭和23年5月27日)

注）1.
2.
3.
4.
5.
6.

平成20年４月
平成20年６月
平成21年４月
平成22年６月
平成23年４月
平成25年３月㈱日立製作所笠戸工場経理部長
同社 情報・通信プラットフォームグ
ループ財務本部長
同社 監査室長㈱日立プラントテクノロジー執行役財務本部長
同社 執行役常務財務本部長
同社 執行役常務兼取締役
同社 代表執行役執行役専務兼取締役
同社 代表取締役専務取締役
同社 常勤監査役
同社 常勤監査役退任

所 有 す
る 当 社
の 株 式 数-監査役候補者橘高明氏は、新任候補者であります。
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
同氏は、社外監査役候補者であります。
同氏につきましては、他業種で会社役員を歴任し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
当社は橘高明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
所有する当社の株式数は、平成25年３月31日現在のものであります。

以上－ 61 －

監査役選任議案

2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

メモ－ 62 －

メモ2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

メモ－ 63 －

メモ2013/05/22 18:49:48 ／ 12900030_株式会社ＷＯＷＯＷ_招集通知

第29回定時株主総会会場へのご案内
会場

東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」（代）03-3265-8211
至靖国神社

至市ヶ谷
萬力屋
至新宿

麹町六

半蔵門

麹町四

新宿通り
弘済会館 有楽町線
麹町駅

上智
大学

FM東京

皇居

JA共済
ビル
砂防会館

半蔵門線
有楽町線
永田町駅

三宅坂

平河町
自民党本部
衆議院
議員会館

国会図書館

国会議事堂 国会前

山王坂
首都高速都心環状線

至日比谷

至溜池

都道府県
会館

国立劇場

丸の内線
銀座線
赤坂見附駅

麹町
中学校

貝坂通り

り

通
青山

都市センター
ホテル

急
ル東
ホテ
セル
エク
赤坂

至渋谷

南北線
永田町駅

プリンス通り

通り
井町
紀尾

ホテル
ニュー
オータニ

（旧）
グランド
プリンス
ホテル
赤坂

内堀通り

文藝春秋社

り

木通

六本

交通機関と所要時間◆東京メトロ 麹町駅（有楽町線）半蔵門方面１番出口より徒歩約４分◆東京メトロ 永田町駅（有楽町線・半蔵門線）５番出口より徒歩約３分◆東京メトロ 永田町駅（南北線）９ｂ出口より徒歩約３分◆東京メトロ 赤坂見附駅（丸の内線・銀座線）Ｄ出口より徒歩約８分

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