2020年 6月1日

各位
会社名

芝 浦 機 械 株 式 会 社

代表者名 取 締 役 社 長

坂元繁友（コード番号６１０４
問合せ先 広報・ＩＲ部長

東証第１部）

青木稔（ＴＥＬ ０５５－９２６－５０７２）

譲渡制限付株式による株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
）に対する新たなインセンティブ制度として、二種類の譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度（以下併せて「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年 6 月
29 日開催予定の第 97 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記

１．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
当社は、グローバル製造業が直面するメガトレンドに卓越した技術革新で応え、社会的課題の解決と企業価値向上を両立するための長期戦略「新生芝浦機械長期ビジョン2030」および中期的な経営計画として「経営改革プラン」を公表しております。
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、「経営改革プラン」に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入するものです。
① 当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ii)短期的な業績に連動した現金賞与(iii)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること② 当社の経営改革プラン等の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること③ 株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること
なお、本制度で付与される株式報酬は、取締役の退任時まで譲渡制限をつける制度としており、株主の皆様と持続的な価値共有を一層進める制度としております。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
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なお、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額を年額500百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに本制度の報酬枠を設定し、それに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」と、当社取締役会が予め定めた業績目標の達成度により交付する譲渡制限付株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の二種類からなります。譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」については年額25百万円以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度において75百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとします。また、本制度導入に伴い、これまでの当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額である年額500百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）を年額50百万円減額し、年額450百万円以内（うち社外取締役分年額150百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。
本制度に基づき当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」
については年19,000株以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間終了直後の事業年度に発行しまたは処分する株数として57,000株以内といたします。ただし、いずれも、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。
１株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で勤務継続型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について譲2

渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること③ その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間を評価対象期間（以下「業績評価対象期間」といいます。
）とし、対象取締役の役位に基づいて定めた報酬額（以下「役位別基礎報酬」といいます。
）に取締役会が予め定めた業績指標の業績評価対象期間終了時における達成度（以下「業績支給率」といいます。）を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格（以下「株式割当株価」といいます。
）で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。
＜交付株式数の算出方法＞
交付株式数＝役位別基礎報酬（※１）×業績支給率（※２）÷ 株式割当株価（※３）（※１）役位別基礎報酬は対象取締役の役位に応じて別途取締役会で定めます。
（※２）業績支給率は取締役会において定めるものとしますが、当初の業績評価対象期間については下記の計算式により算出することを予定しております。
業績支給率＝連結営業利益率に基づく支給率×70％＋連結ＲＯＥ（自己資本利益率）に基づ
く支給率×30%


業績評価対象期間における連結営業利益率および連結ＲＯＥの実績に応じて 0%～200％の範囲で変動します。



当社の取締役会で定める中期経営計画の最終事業年度における業績目標である連結営業利益率および連結ＲＯＥがいずれも達成された場合の業績支給率は 100%～200%とし、それ以外の場合は業績支給率を 0%とし、株式は交付しません。

業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直します。

（※３）株式割当株価は株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
なお、業績評価対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が取締役の地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。ただし、業績評価対象期間中に取締役の地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には譲渡制限付株式を交付しないこととします。
また、業績評価対象期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、株式を交付しないこととします。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」による当社の普通株式の発行または処分は原則として業績評価
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対象期間の最終事業年度終了後に行い、発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（ただし、業績評価対象期間の最終年度終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した者（以下「退任者」といいます。
）を除きます。）との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること③ その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、当社が退任者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものとします。また、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。

（ご参考）
本制度が本株主総会で原案のとおり承認可決された場合の取締役報酬制度のイメージは以下のとおりです。
〈取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）報酬構成比のイメージ〉（当社の中期経営計画を達成した場合の対象期間終了直後の事業年度）(*1)「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」(*2)「業績連動型譲渡制限付株式報酬」
なお、監査等委員である取締役および社外取締役については、その報酬は基本報酬のみとなります。
以4上