旭 化成 の目指す姿

価値創造

成長戦略

成長の基盤強化

ガバナンス強化

企業情報

旭 化 成レポート 2023

コーポレートガバナンス
ガバナンス強化に向けた変遷（2003–2020 年度）
2003

取締役の人数を30 名から7 名に縮減

2015

（定員数も 45 人以内から15 人以内に変更）

取締役の任期を1 年に縮減

社外取締役と会計監査人の定期ミー
ティングを開催

執行役員制度を導入

社外取締役と監査役の定期ミーティングを開催

経営戦略会議を設置
監査役 4 名中社外監査役を2 名選任
純粋持株会社制への移行により、事業会社によ取締役・監査役候補者の指名方針、社外役員に関する独立性判断基準、政策保有株式に関する方針等の策定とに加え、持株会社においても執行と監督機能して、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置

純粋持株会社制に移行

コーポレートガバナンス強化に向けてる経営・執行と持株会社による監督を分離するこ

コーポレートガバナンス・コードの対応の一環とを明確に分離するために執行役員制度を導入しし、また、取締役・監査役候補者の指名方針、社ました。また、迅速な意思決定を行うために取締

外役員に関する独立性判断基準、政策保有株役会の人数を縮減して、定員数も変更し、任期も基本方針式に関する方針等を策定しました。また、社外取1年とすることで年度ごとに業績を含む経営責任

当社は、「世界の人びとの いのち と くらし に貢献します」というグループミッションの締役と会計監査人の定期ミーティング、社外取を問える仕組みとしました。

締役と監査役の定期ミーティングを開催、翌年

もと、「健康で快適な生活」と「環境との共生」の実現を通して、世界の人びとに新たな価値を提供し、社会的課題の解決を図っていくことをグループビジョン（目指す姿）としていには取締役会の実効性評価結果の開示も始め2007

社外取締役を2 名選任

2008

社外取締役を3 名選任ます。そのうえで、イノベーションを起こし、多様な事業の融合によりシナジーを生み出すことで、社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置ました。

2016

純粋持株会社制から事業持株会社制に移行

2017

株式報酬制度を導入

買収防衛策を導入

そのために、事業環境の変化に応じ、透明・公正かつ迅速・果断に意思決定を行うための経営全般に社外有識者からの助言を反映させる仕組みとして、当社にとって最適なコーポレートガバナンスのあり方を継続的に追求してことにより経営の健全性と透明性を高めるべく、当社の株式価値と取締役の報酬との連動性を明2003 年に経営諮問委員会を設置していましたが、2007年からは社外取締役を選任するようになり、2008年には3名に増員しました。

いきます。

確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、それらを株主の皆さまと共有することを目的に株式交付信託による株式報酬制度を導入しました。

2011

買収防衛策を更新

2014

社外取締役の比率が 3 分の 1に増加

2020
監査役の過半数が社外監査役に買収防衛策を廃止
各事業の責任者を代表取締役としつつ、社内取締役6名、社外取締役3名の取締役構成とすることで、社外取締役の比率が3分の1に増加しました。

報酬諮問委員会への報酬決定権限付与
当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、独立性・客観性・透明性の高い立場からの判断にゆだねることが適切と考え、取締役会から報酬諮問委員会に業務執行取締役の個人別業績連動報酬の金額の決定権限を委任することとしました。
取締役会

監査役会

その他

82

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価値創造

成長戦略

成長の基盤強化

ガバナンス強化

企業情報

ガバナンス強化に向けた変遷（2021–2022 年度）
20212022

独立役員会合での中間レビューの実施

取締役報酬制度の見直し

より客観的な視点を取り入れ、実効性を高めるべく、取締役報酬はコーポレートガバナンスの重要な構成要素の一つであり、業務執行者と監督者それぞれ2021年度より社外取締役と社外監査役のみでディスにとって当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた適切なインセンティブのカッションを行う独立役員会合を設け、取締役会の実付与となるよう、その内容を見直しました。具体的には、取締役の業績連動報酬の指標を中期経営計画効性評価の中間レビューを実施しています。当社のの指標と一致させ、株式報酬について非財務指標の達成度を連動させました。

取締役会のあり方、取締役会における説明および審議のあり方、取締役会の実効性評価のあり方について客観的な視点で審議し、取締役会での課題整理と着実な改善につなげています。

重要経営事項に関する「審議事項」の導入
取締役会における審議をより一層深めることを目的として、「決議事項」と「報告事項」に加えて、2022年度からは「審議事項」を設けることとしました。これにより、経営上の重要な事項についての審議を深化させています。

論点整理の充実による議事運営改善
取締役会資料での論点整理を定型化し、重要論点を中心とした取締役会当日の審議の充実と効率的な議論を促進させました。

取締役会のアジェンダセッティングの改善
事業の状況、社会潮流を踏まえ、取締役会におけるアジェンダセッティングを改善しています。事業ポートフォリオマネジメント、大型Ｍ＆Ａ・大型投資の振り返り、経済安全保障・グローバルサプライチェーンに関するリスク管理等の議題を積極的に取り上げ、取締役会の監督機能の充実を図っています。

事前説明を前提にした議事運営改善
取締役会での議論の質的向上と効率的な進行を目的として、2022年度からは社外役員には事前説明を行うことを前提とし、取締役会当日の資料説明の時間を短縮しています。

従業員等からの評価導入に匿
2022年度から提案・報告の補佐として取締役会に出席した役員・従業員（取締役・監査役を除く）名アンケートを実施し、取締役会への期待や課題の把握、改善につなげています。

取締役会のメンバー構成の見直し
取締役会のモニタリング機能をより一層充実させ、2023年度以降の取締役会の議論を促進するため、社内取締役はコーポレート部門の担当役員を中心とした構成に見直し、独立社外取締役と女性取締役を増員することを決定しました。
（注）
2023年度の独立役員と女性取締役の割合は、P.85

ガバナンス体制をご覧ください。

旭 化 成レポート 2023

83

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価値創造

成長戦略

成長の基盤強化

ガバナンス強化

企業情報

旭 化 成レポート 2023

新任社外取締役に聞く旭化成のガバナンスー松田千恵子氏インタビュー

Q

Q

外部から見て、旭化成のガバナンス体制にどのような印象をお持ちですか?

これまでの経験や専門性を踏まえ、社外取締役としてどのような貢献をしていきたいとお考えですか?

旭化成との関係は、2000年代初頭に格付け会社のアナリストとしてお大きく3つあります。第一に投資家視点での提言です。銀行での企業話を伺ったことに始まり、その後は経営コンサルタントとしてご縁があり審査やアナリストとしての経験を活かしていきます。執行側とは異なる立ました。長年お付き合いを続けてきた中で、ガバナンス強化については、場からの見方なので、時には意見が異なることもあるかもしれませんが、ここ数年特に力を入れていると感じています。

多角的な視点での議論を通じて経営の質を高めることに貢献できればと日本企業がガバナンス強化を推し進める際に、欧米のコーポレートガバ思います。

ナンスを手本とする傾向が強くありますが、私としては、盲目的に欧米に第二に全社戦略への提言です。現在大学教授として企業経営、中でも倣うだけでは本質的なガバナンス強化につながらないと考えています。

全社戦略を主に研究している立場から、事業ポートフォリオマネジメント

その点、旭化成は自社のガバナンスのあり方を熟考して一歩ずつ確実にに関する議論に積極的に関わっていければと思っています。

改善につなげているという印象を持っています。

第三に多様性です。旭化成のようなイノベーション創出を期待される企業にとっては、ジェンダーや国籍のみならず、キャリアなどのタスク型Q多様性の確保も重要です。多くのキャリアを経てきた立場を活かして発現時点で旭化成という企業に対してどのような期待を信していきたいと思います。

お持ちですか?

Q

私個人としては多角化企業が好きなのですが、投資家の視点で見ると、根拠の乏しい多角化はネガティブな判断材料です。旭化成のような事業今後、社外取締役として経営を監督していくうえで、どのような点に留意したいとお考えですか?

ポートフォリオの広い企業は、ルーツを遡って現在に至るまでの事業の取社外取締役の重要な役割は、社外の人間だからこそ気付ける視点で経捨選択のプロセスや背景を、ストーリーとして示すことで、投資家に対して説得力のある説明ができると考えています。以前、名誉フェローの吉野彰氏から直接、旭化成の事業の流れについてご説明いただいたことがありますが、そこで知った事業の源泉とその後の派生は非常に興味深く、取締役（社外取締役）

松田 千恵子

納得感がありました。こういったストーリーを持っている旭化成は、その（株）日本長期信用銀行、ムーディーズジャパン（株）、（ 株）点をもっとアピールすべきだと思います。

を経て東京都立大学経済経営学部、同大学院経営学研究

コーポレイトディレクション、ブーズ・アンド・カンパニー（株）科の教授として教鞭を執る。2023年6月に当社社外取締役に就任。

営を監督することです。一方、事業のことを全く知らないままでは議論はできません。私はこれまでも、他社の社外役員を務める際には、海外も含め多くの拠点や工場に足を運び、働く環境や人びとの空気を直に感じ、肌感覚を養うことに努めてきました。現場の従業員の方々と直接話すことで、マネジメントの観点から本質が見えてビジネスモデルの課題が浮かび上がってくることもよくあるのです。旭化成でも同様に、積極的に現場を訪れ、コミュニケーションを図っていきたいと思っています。

84

旭 化成 の目指す姿

価値創造

成長戦略

種類

株主総会選任

議長：小堀 秀毅

取締役会

平均出席率99%

15 回（取締役 10 名中、独立社外 4 名）

監査

連携（取締役および監査役）

旭 化 成レポート 2023

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

5回

議長：岡本 毅

100%

（全委員）

連携
監査

報酬諮問委員会

6回

議長：岡本 毅社長

• 四半期・年度決算• 大型投資・М&A・組織再編の審議・決定・フォローアップ• TCFDに関する分析・開示• リスクマネジメント強化、工場事故フォローアップ、ウクライナ情勢の影響• 委員長の選定• 委員会スケジュール• 2023年度役員人事• 取締役報酬の決定方針見直し

監督報告

主要テーマ

• 取締役会実効性評価、役員報酬制度見直し、役員人事

指名諮問委員会

会計監査人〈業務執行〉

企業情報• 中期経営計画、年度経営計画
取締役会（ 5 名中、独立社外 3 名）

年間開催回数

選任

〈監督〉

監査役会

ガバナンス強化2022 年度の活動状況

ガバナンス体制（2023 年6月27日より）〈監査〉

成長の基盤強化

100%

（全委員）

• 業績連動報酬制度見直し• 株式報酬制度見直し• 個人別業績連動報酬額の決定

監査部• 監査計画

経営会議

監査

監査役会
議長：中尾 正文

事業本部／事業会社、スタッフ部門

19 回

98%
（監査役）

• 取締役会議題に関する意見交換• 決算書類の確認• 社外取締役との意見交換会• 会計監査人の評価

独立役員の割合
取締役会

7■ 独立指名諮問委員会

4８

2

報酬諮問委員会

42

女性の割合

■ 女性

取締役会

取締役および監査役に特に期待する分野
不連続・不確実な経営環境のもと、グループ経営とその監督・監査をより高い水準で推進するうえで必要とされる知識・経験・能力等を特定し、その多様性と独立性のバランスを考慮して取締役会の構成を考えています。

3

機会獲得とリスク低減を追求するために不可欠な「企業経営・事業戦略」「財務・会計」「法務・知財・リスク管理」「研究開発・製造・技術」に加えて、市場・事業の国際化に即した「グローバル」
、デジタル

12

トランスフォーメーションを推進していくための「デジタル」、社会環境の変化やステークホルダーの状況を機敏に捉える「環境・社会」、そして経営の基盤である人を活かす「人財マネジメント」を重視し（注）
15名中7名が独立役員（取締役10名中4名が独立役員）（注）
15名中3名が女性（取締役10名中2名が女性）ます。

85旭 化成 の目指す姿

価値創造

加えて、取締役会のモニタリング機能をより一層充実させていくために、社内取締役はコーポレート部門の担当役員を中心とした構成に見直すこととしました。

成長戦略

成長の基盤強化

ガバナンス強化

企業情報

旭 化 成レポート 2023

取締役会の実効性評価結果（2022 年度）
当社取締役会では、その実効性を毎年度終了後、取締役会での審議を通じて定期的に評価していま各取締役および監査役がそれぞれ有する知識・経験・能力を発揮することを期待し、全体として多様す。2022年度の評価の方法、主な取り組みおよび今後に向けての課題認識は以下のとおりです。

な視点をもってグループ経営の重要な意思決定および適切な監督・監査を遂行していきます。

実効性評価の方法

スキルマトリクス（2023年6月27日以降の体制）
企業経営・事業戦略

取締役

小堀 秀毅

★

工藤 幸四郎★

財務・会計

年度途中において、前年度の評価を踏まえ、機関投資家からの要望や資本市場の動向を背景に、法務・知財・リスク管理

★

★
★

★

出口 博基
川瀬 正嗣

岡本 毅

独立

前田 裕子

独立

松田 千恵子

独立★
★

柴田 豊

★

★

浦田 晴之

独立

落合 義和

独立★とを分けて整理しました。これらを経て、年度明けに、年度内での改善活動の進捗確認を含め、改めて取締役会でその実効性を審議しました。

2022年度の主な取り組み
★

★

★

★

★

★

★

★
★

役・社外監査役のみで構成する独立役員会合で取締役会の実効性の中間レビューと意見交換を行

★

★
★

独立★

★

真柄 琢哉
望月 明美

★

取締役会議長の主導で将来的な当社の取締役会の方向性を精査しました。そのうえで、社外取締いました。そして、取締役会にてこれらの内容を審議し、年度内での改善すべき課題と継続的課題★

★
★

人財マネジメント

★
★

★
★

★

★

★
★

独立

環境・社会

★
★

立岡 恒良

デジタル★

★

堀江 俊保

グローバル

★

久世 和資

監査役

研究開発・製造・技術★

各人に特に期待される分野を最大4つまで記載しています。上記一覧表は、各人の有するすべての知識・経験・能力等を表すものではあ（注）りません。

2022年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取り組みを実行しました。
（1）取締役会の構成
不連続・不確実な経営環境のもと、グループ経営とその監督・監査をより高い水準で推進するために、多様性と独立性のバランスを考慮して取締役会の構成を考えていますが、取締役会のモニタリング機能をより一層充実させ、来年度以降の取締役会の議論を促進するため、以下の構成員の見直しを実施することにしました。
①コーポレート部門の担当役員を中心とした社内取締役構成への見直し②独立社外取締役と女性取締役の増員（2）従業員等からの評価の導入
取締役会における提案・報告の補佐として出席した役員・従業員（取締役・監査役を除く）から見た取締役会への期待や課題の把握のため、匿名アンケートを実施しました。内部議論にはない観点での取締役会での審議の価値が従業員等に広く認識されていることとともに、経営会議を含む社内会議との違いを意識した取締役会における議題の提案・報告方法に関する次ページの運営上の改善に向けた課題を認識するに至りました。

86

旭 化成 の目指す姿

価値創造

成長戦略

成長の基盤強化

ガバナンス強化

企業情報

旭 化 成レポート 2023

取締役の報酬

（3）運営上の改善「決議事項」「 報告事項」に加えて、2022 年度から「審議事項」を導入したことや、経営会議等における社内議論の内容を取締役会でも共有する仕組みを取り入れたことにより、経営上の重要事項（1）決定方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保していくためのコーポレートガに関する取締役会での審議がより一層深化しました。さらに、社外役員への事前説明を前提としたバナンスの仕組みの一つとして、決定方針について報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重し取締役会当日での資料説明の短縮およびエグゼクティブサマリーを使った論点整理による取締役て、取締役会において次の基本方針を含む決定方針を決議しています。

会での議論の質的向上を図りました。また、取締役会の構成や役割に照らし、より実効的な運営のための基本的項目を整理したガイダンスを作成しました。

〈基本方針〉

今後に向けての課題認識
上記の取り組みを踏まえて、今後に向けて以下の課題認識を改めて取締役会にて共有しています。

当社の取締役報酬はコーポレートガバナンスの重要な構成要素の1つであり、業務執行者と監督者それぞれにとって当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた適切なインセンティブの付与となるよう、これを設計する。

（1）取締役会実効性評価の方法
第三者の活用を含む、より客観的な視点を入れた評価のあり方も継続的に精査していきます。
（2）取締役会のあり方
今後も経営環境に応じて最適な取締役会のあり方（独立性、ダイバーシティ、機関設計の観点を含む）を継続的に追求していきます。

当社経営に対する監督の立場にある社外取締役を含む非業務執行取締役*の報酬については、特に短期的な業績変動によって左右されるべきものではなく、独立性の高いポジションを確保するために、固定額の基礎報酬のみで構成し、水準は外部専門機関の調査データ等を勘案して決定する。
一方、業務執行取締役の報酬については、経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与が必要であるため、生活基盤となる固定額の基礎報酬に加えて、業績連動報酬および非金銭報酬としての株式報酬を組み合わせた報酬体系とし、経営戦略や経営課題に応じて、外部専門

役員報酬機関の調査データ等から得た水準を考慮しながら、報酬額の支給水準や報酬の種類別の支給割合を2022年度の役員報酬の状況調整することにより、その役割に応じた適切な水準とする。
なお、取締役報酬のあり方・制度設計が最適なものであるようにするため、取締役会および報酬諮

2022 年度における取締役および監査役の報酬等の額種類別の内訳（百万円）報酬等の総額

役員区分問委員会にて定期的に審議し、継続的にその妥当性を確認のうえ、改善を行うものとする。

基礎報酬

業績連動報酬

株式報酬

5283799554115353̶

̶3154154

̶

̶6（ 2 ）基本的な設計内容

53̶̶

4① 業績連動報酬

取締役
うち、社外取締役
監査役
うち、社外監査役

53

基礎報酬56.5%（月次支給）• 業績連動報酬＝成果へのコミットメント* 非業務執行取締役には取締役会長を含む• 経営陣幹部として業績や経営戦略に紐づいたインセンティブの付与の観点から、投下資本効率を

2022 年度の業務執行取締役の報酬構成比（注）
社外取締役の報酬は基礎報酬のみで構成

支給人員（名）（百万円）

含む財務目標の達成度とサステナビリティの推進等の個人ごとの目標を含む非財務目標の達成度
業績連動報酬

27.7%（月次支給）

株式報酬

15.8%

（退任時支給）• 株式報酬＝株主との目線一致の両面を組み合わせて設計• グループ連結の売上高、営業利益、投下資本利益率（ROIC）等の財務指標の達成度とともに、サステナビリティの推進を含む個別に設定する目標の達成度を踏まえ、総合的に判断して算出

87

旭 化成 の目指す姿

価値創造• 基準とする財務指標は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価軸としての適性とともに、資本効成長戦略された計算式の枠組みに投入して個人別の業績連動報酬の金額を決定

個人別の職位別の基準額• 職位ごとの固定額の基礎報酬の金額は取締役会で決定

業績連動報酬額

• 株式報酬については、取締役会で決定された株式交付規程に基づいてポイントを付与し、所定の条件成就時に当社株式を交付（報酬諮問委員会は、株式報酬にかかる毎年度末における目標達成度および業績連動指数を取締役会に報告）• 業績連動報酬の算出に要する主な経営指標の 2022 年度における目標値・基準値とその実績値
2022 年度目標値・基準値

連結売上高
連結営業利益22022 年度実績値

27,310 億円

27,265 億円

2,105 億円

1,284 億円

6.0%

4.0%

• 報酬諮問委員会は社外取締役を過半数の委員として構成し、取締役会に対して定期的に上記確認および決定のプロセスを報告

政策保有株式当社は、純粋な投資目的以外の目的で保有する株式（政策保有株式）について、株価変動リスクや÷期中平均投下資本*2（営業利益-法人税等）② 株式報酬

• 株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株主視点を共有すべく、株式報酬制度を導入し、2022 年 6 月24日開催の第 131 期定時株主総会決議に基づき同制度を改定• 当社の設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託で、取締役会で定めた株式交付規程に基づき対象取締役に対して職位および業績目標の達成度に応じてポイントを付与し（ 1 事業年度当たり150,000ポイントが上限）、付与を受けたポイン

保有に伴うコスト、資本効率等を考慮し、保有量の縮減を継続的に進めています。
個別の政策保有株式についても、保有の意義、効果、経済合理性等について定性・定量両面での評価を毎年定期的に実施し、取締役会で検証しています。
検証の結果、保有の目的に合致しなくなったと判断される株式または保有効果がコスト・リスクに見合わないと判断される株式については、当該企業の状況を勘案したうえで、売却等による縮減を進めています。

ト数に応じて、取締役かつ当社グループの役員の退任時に当社株式を対象取締役に交付（交付さ政策保有上場株式の推移

れる株式の数は、付与されたポイント数に1を乗じた数）

（億円）

（銘柄）

（億円）

2,000

80400• 取締役会で定めた上記業績目標に係る2022 年度の状況は以下のとおり
指標

働きがい

旭 化 成レポート 2023

長から提案された個人別の目標達成度の評価の合理性・適正性を確認し、これを取締役会で決定*1 財務指標の達成度と非財務目標の達成度を総合考慮した指数

連結 ROIC*

企業情報（ 3 ）決定プロセス• 個人別の業績連動報酬額を算出するまでに要する計算式の概要は以下のとおり

算出した指数 * 1

ガバナンス強化• 業務執行取締役の業績連動報酬は、取締役会からの委任に基づき、報酬諮問委員会が、取締役社率の向上の意識付けの観点から選択

評価によって成長の基盤強化

指標の算定方法

2022 年度目標値・基準値

メンタルヘルス不調による休業者率0.80%

DX

デジタルプロフェッショナル
人財総人数

ダイバーシティ

ラインポストおよび高度専門職における女性の占める割合

2022 年度実績値

1.07%

1,000 名1,206 名

3.9%

3.8%

1,500
1,00050001,78661

1,23260

売却額

1,564701,17756881
4360
504033302018 2019 2020 2021 2022 （年度）（左軸） 期末貸借対照表計上額 （右軸）銘柄数

5 年間累積

288

300
205

200
100

1,129 億円
381

1817402018 2019 2020 2021 2022 （年度）88