コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESHIBAURA MACHINE CO., LTD.

最終更新日：2022年6月30日

芝浦機械株式会社取締役社長 坂元 繁友
問合せ先：広報・IR部長 青木 稔
証券コード：6104
https://www.shibaura-machine.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していくことをグループ経営理念としております。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委
員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査等委員である取締役が会
計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保、測定可能な目標】
当社は性別、国籍、年齢等にとらわれない人物本位の採用および登用、各人の適性に応じた適材適所の職場配置を推進しています。そのため、属性ごとの具体的な目標設定は行なっていません。
当社は技術の継承と新たな技術の習得、グローバル人財の育成等に主眼を置き、階層別教育、職種別教育、グローバル人財教育、全社共通教育などを通して、当社の発展の基礎となる人財の育成と獲得に努めています。また、当社は2021年4月より導入した新人事制度において専門職コースを創設し、中途採用者を含む専門知識を有する優秀な人財が活躍できる環境を整備するなど、中長期的な企業価値向上に向けた人財戦略の実施に取り組んでいます。なお、人財育成や社内環境整備などに関する取組みについては、統合報告書および当社ウェブサイト等を通じて情報開示しています。
統合報告書：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/library/report/
サステナビリティ（従業員とのかかわり）：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/shakai/employee/【原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等、TCFD等の枠組みに基づく開示】
当社は長期ビジョンおよび中期経営計画等において、サステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資等について情報開示しています。
〈サステナビリティ基本方針〉
わたしたちは、経営理念に基づき、技術力を活かして世界中のお客様が抱える課題を解決し、基幹産業の発展に貢献することにより、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指していきます。
・グローバルな社会的課題に対して、当社が保有する卓越した技術で応え、課題の解決と企業価値向上を両立させます。
・環境・人権に配慮し、持続可能な資源利用に繋がるサプライチェーンを強化します。
・公正かつ透明性の高い経営を実現します。

当社は上記基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題への対応をリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると捉え、中長期的な企業価値の向上の観点から積極的・能動的に取り組んでいます。
サステナビリティを巡る課題への対応については、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を中心に議論を行ない、方針や目
標、施策などの検討および決定を行なっています。サステナビリティ推進委員会は定期的に取締役会への報告を行ない、取締役会はその内容や課題を審議し、サステナビリティ推進委員会に対して評価・監督・指示を行ないます。
また、サステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資等については、統合報告書および当社ウェブサイト等を通じて情報開示しています。
統合報告書：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/library/report/
サステナビリティ全体：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/

なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関する情報開示については、現在開示の枠組みも含めて検討を進めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えています。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針

です。当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しています。検証の結果、2021年度は3銘柄の全株式を売却いたしました。また、当社は、中長期的視点での企業価値向上や株主還
元姿勢、コーポレートガバナンスおよび社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との利益相反取引については、会社法第356条の趣旨に鑑み取締役会の承認決議を要する事項としています。また、主要株主等との取引については、一般的な取引と同様、所定の決裁規程に基づき承認することとしており、その内容は会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等の関連諸法令に基づき有価証券報告書等により開示しています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用について、運用機関である生命保険会社や信託銀行からの四半期毎の年金資産運用状況報告等を通じて、運用機関のモニタリングと運用実績の適切な管理を実施しています。なお、当社は確定給付企業年金制度と企業型確定拠出年金制度を採用しています。
また、当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人財の登用・配置を計画的に行なうとともに、各種研修への参加等により、運用知識の向上および人財育成を図っています。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、（ⅰ）経営理念、中期経営計画等を自社ウェブサイト等にて広く開示しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンス報告書において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を開示しています。
（ⅲ）コーポレートガバナンス報告書において、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する基準を掲載していますが、報酬の決定を行なうにあたっては、より高い透明性を確保するため、監査等委員でない取締役の報酬は、委員長および委員の過半数が社外役員等である報酬諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定しています。
（ⅳ）取締役候補は、人格・見識ともに優れているとともに、当社の持続的成長と企業価値向上に資するスキルおよび経験等を基準に選定しています。また、指名・解任を行なうにあたっては、委員長および委員の過半数が社外役員等である指名諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。
（ⅴ）取締役候補の指名を行なう際には、株主総会招集通知の参考書類において個々の選任・指名について、経歴に加え、選任・指名理由を説明いたします。
経営理念につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/company/rinen.html
中期経営計画につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/strategy.html
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、前述「I １．基本的な考え方」をご参照ください。
取締役の報酬等の決定に関する基準につきましては、後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類をご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/99.pdf【補充原則４−１−１ 取締役会の委任の範囲】
当社の取締役会は、法令・定款記載事項および取締役会規程に基づく重要事項等（株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超える投融資に関する事項等）を決定いたします。
取締役会の決議事項にまではあたらない事項については、経営会議、その他各分野ごとの会議体の承認、および所定の社内規程に定める手続きにより業務執行をしています。
執行役員は、原則として各本部、カンパニー等の責任者として所管分野につき業務遂行の実施責任を負っています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に従い選定しています。また、それぞれの能力および経験を背景とした当社の企業価値向上に資する発言が取締役会において期待できる候補者を選定しています。
【原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役の過半数を独立社外取締役が占めています。なお、より高い透明性を確保するため、委員長および委員の過半数が社外役員等である指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任および報酬について審議のうえ取締役会に答申しています。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名（上限12名）、監査等委員である取締役は3名(上限5名）で構成されています。うち、社外取締役は7名（監査等委員である社外取締役は2名）です。
当社は現中期経営計画の達成にあたり特に必要なスキルとして従来からの経営的、営業的、技術的専門能力に加えより高度なファイナンスの知識、市場との対話能力等を重視しており、独立社外取締役にはマネジメントに精通した企業経営経験者およびコンプライアンス、企業法務に精通した弁護士、財務会計に精通した公認会計士、IRの専門家などの専門性の高い人材を選任して、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取るようにしています。
なお、委員長および委員の過半数が社外役員等である指名諮問委員会を設置し、取締役の選任に関し審議のうえ取締役会に答申しています。
スキル・マトリックスにつきましては、当社ウェブサイト等を通じて情報開示しています。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/kigyo/compliance.html【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
当社は、招集通知等において、取締役の他社との兼任状況を開示しています。
取締役の重要な兼任状況につきましては、株主総会招集通知をご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/99.pdf【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。
実効性評価につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行ないました。
2022年4月に取締役会の構成員であるすべての取締役(当時)を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで

匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2022年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行ないました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会の員数、社内取締役と社外取締役の人数比、取締役会の予定や審議事項の事前周知、社内取締役と社外取締役の意思疎通、事前における審議事項の理解、取締役・監査等委員と内部監査部門の連携、社外取締役の監督機能等につき、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。
また、取締役会における経営計画の進捗に関するフォローアップおよび株主（投資家）との対話状況のフィードバックについては改善されているとの評価がある一方で、今後はサステナビリティに関する議論をより深めていくことが重要である旨の意見がありました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行なったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニングの方針開示】
当社は、その役割および機能を果たすために必要な知識・能力の向上に向け、以下のとおり実施しています。
新任の取締役に対して、新任取締役向けの外部講習を実施しています。社長交代時には新任社長向けの外部講習を実施しています。また、社外取締役には、会社の事業、財務、組織等に関して理解を深める機会を設けています。そのほか、随時取締役向けの研修を必要に応じて実施しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的成長のために、合理的な範囲で株主との面談に対応しています。株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を制定し、これを自社ウェブサイト上で公表しています。
株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/guideline.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,033,700

16.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,049,300

8.48

MSIP CLIENT SECURITIES

880,019

3.64

株式会社静岡銀行

596,080

2.47

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

559,929

2.32

芝浦機械従業員持株会

552,504

2.29

株式会社三井住友銀行

536,470

2.22

芝浦機械取引先持株会

522,100

2.16

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

411,700

1.70

BBH FOR GLOBAL X ROBOTICS AND ARTIFICIAL INTELLIGENCE ETF

383,6291.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、2022年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
上記のほか当社所有の自己株式が5,822,705株（発行済株式総数の19.42％）あります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数
直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数1000人以上

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 潔

他の会社の出身者

岩崎 清悟

他の会社の出身者

井上 弘

他の会社の出身者

寺脇 一峰

弁護士

早川 知佐

他の会社の出身者

宇佐美 豊

公認会計士

今村 昭文

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

佐藤 潔

岩崎 清悟

井上 弘

寺脇 一峰

早川 知佐

宇佐美 豊

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

マツダ株式会社社外取締役
佐藤潔氏は、人格、見識ともに優れており、海稲畑産業株式会社社外取締役
外事業を含め他社役員として得られた豊富な佐藤潔氏と当社との間には、特別の利害経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適関係はありません。また、重要な兼職先正性確保のための助言・提言等いただくことをであるマツダ株式会社、稲畑産業株式会
期待し、社外取締役および独立役員に選任し社と当社との間にも、特別の関係はありま
ました。
せん。

○

スター精密株式会社社外取締役
株式会社村上開明堂社外取締役
岩崎清悟氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、重要な兼職先であるスター精密株式会社、株式会社
村上開明堂と当社との間にも、特別の関係はありません。

岩崎清悟氏は、人格、見識ともに優れており、他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適正性確保のための助言・提言等いただくことを期待し、社外取締役および独立役員に選任しました。

○

井上弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

井上弘氏は、人格、見識ともに優れており、他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適正性確保のための助言・提言等いただくことを期待し、社外取締役および独立役員に選任しました。

○

キユーピー株式会社社外監査役
株式会社商工組合中央金庫社外監査役
鹿島建設株式会社社外監査役
寺脇一峰氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、重要な兼職先であるキユーピー株式会社、株式会社
商工組合中央金庫、鹿島建設株式会社と当社との間にも、特別の関係はありません。

寺脇一峰氏は、人格、見識ともに優れており、弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適正性確保のための助言・提言等いただくことを期待し、社外取締役および独立役員に選任しました。

○

カルビー株式会社常務執行役員CFO兼財
早川知佐氏は、人格、見識ともに優れており、務経理・IR本部長
税理士、証券アナリストとしての専門的な知識
株式会社ミルボン社外取締役
および幅広い業務執行を通じて得られた豊富
早川知佐氏と当社との間には、特別の利な経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・害関係はありません。また、重要な兼職適正性確保のための助言・提言等いただくこと先であるカルビー株式会社、株式会社ミを期待し、社外取締役および独立役員に選任
ルボンと当社との間にも、特別の関係はしました。
ありません。

○

マネジメント・パワー・エクスチェンジ株式
会社代表取締役
東京海上プライベートリート投資法人監督
役員
株式会社チヨダ社外監査役
産業ファンド投資法人監督役員
宇佐美豊氏と当社との間には、特別の利 宇佐美豊氏は、人格、見識ともに優れており、害関係はありません。また、重要な兼職
公認会計士、税理士や他社社外役員として得先であるマネジメント・パワー・エクスチェ られた豊富な経験と見識を監査における幅広
ンジ株式会社、東京海上プライベートリー い意見に反映していただくことを期待し、監査ト投資法人、株式会社チヨダ、産業ファン 等委員である社外取締役および独立役員に選任しました。
ド投資法人と当社との間にも、特別の関係はありません。
宇佐美豊氏は、当社の会計監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、在籍中当社の監査業務に関与しておらず、同監査法人を2006年10月に退職しております。

今村 昭文○グリーンヒル法律特許事務所パートナー
弁護士
JBCCホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）
今村昭文氏は、人格、見識ともに優れており、また、弁護士や他社社外役員として得られた豊大友ロジスティクスサービス株式会社社
富な経験と見識を監査における幅広い意見に外監査役
今村昭文氏と当社との間には、特別の利 反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役および独立役員に選任しまし害関係はありません。また、重要な兼職先であるグリーンヒル法律特許事務所、J た。
BCCホールディングス株式会社、大友ロジ
スティクスサービス株式会社と当社との間にも、特別の関係はありません。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

2

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

委員長（議長）
社内取締役あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助するための使用人を設置しています。使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査方針・監査計画について事前協議を行ない、各四半期レビューおよび期末監査結果の報告聴取、ならびに適宜必要に応じて意見交換等を実施することで緊密な連携を保ち、監査の品質および効率の向上に努めております。 また、監査等委員会
は、内部監査部門と定期的に情報交換を実施し連携を図っております。
※監査等委員である取締役の任期は2年です。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。両諮問委員会は、取締役会等の意思決定の透明性および公正性を確保することを目的として社外役員等を過半数、その委員として選任しています。また、委員長には社外役員等が就任しています。
【審議事項】〈指名諮問委員会〉
１．当社の取締役の人事
２．当社の代表取締役および役付取締役の人事
３．将来の取締役等候補者の育成計画
４．当社の役付執行役員の人事
５．最高経営責任者（ＣＥＯ）、最高執行責任者（ＣＯＯ）および最高財務責任者（ＣＦＯ）の人事
６．前各号に関する重要な規程の制定、改廃
７．その他重要な人事等に関する取締役会からの諮問事項〈報酬諮問委員会〉
１．当社の取締役等の報酬制度
２．当社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）の個別の具体的報酬額
３．前各号に関する重要な規程の制定、改廃
４．その他当社の取締役等の報酬等に関する取締役会からの諮問事項【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明（１）株式報酬制度の基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、「中期経営計画」に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度です。基本方針は以下の通りです。
① 当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ii)短期的な業績に連動した現金賞与(iii)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること② 当社の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること③ 株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること・社外取締役
独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。
・監査等委員である取締役
主として遵法監査を担うという監査等委員である取締役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。
（２）株式報酬制度の内容①勤務継続型譲渡制限付株式報酬
勤務継続型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役会
決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で以下の内容を含む勤務継続型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」という。）を締結するものといたします。
ア．対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から当社の取締役の地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
イ．当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」という。）が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ウ．上記ア.の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割

当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記イ.に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記イ.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
エ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
オ．上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等（以下、総称して「組織再編等」という。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期
間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
カ．上記オ.に規定する場合においては、当社は、上記オ.の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
キ．本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
②業績連動型譲渡制限付株式報酬
業績連動型譲渡制限付株式報酬については、当社の取締役会で定める中期経営計画の対象期間を評価対象期間（以下「業績評価対象期間」という。）とし、対象取締役の役位に基づいて定めた報酬額に取締役会が予め定めた業績指標の業績評価対象期間終了時における達成度を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、当該金銭報酬債権を各取締役
会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する価格で除した値に相当する数の株式数を譲渡制限付株式として交付します。当社の普通株式の発行または処分は原則として業績評価対象期間の最終事業年度終了後に行い、発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」という。）を締結するものといたします。
ア．対象取締役は、退任までの間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
イ．一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
ウ．その他、当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
なお、譲渡制限の解除日はいずれの制度も原則として取締役の退任日です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年3月期の役員報酬等の額は、下記のとおりであります。
報酬等の総額（百万円）
取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外取締役）

191
（50）
37
（19）
229
（69）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 賞与 業績連動型株式報酬 勤務継続型株式報酬
140
28
−
22
（50）
（−）
（−）
（−）
37
−
−
−
（19）
（−）
（−）
（−）
178
28
−
22
（69）
（−）
（−）
（−）

員数（名）
9
（5）
4
（3）
13
（8）

（注）
1．上記には、2021年6月21日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）1名を含んでおります。
2．当事業年度において在任した使用人兼務取締役はおりません。
3．金銭報酬（現金賞与）にかかる業績指標は、連結営業利益率および連結ROE（自己資本利益率）であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。金銭報酬（現金賞与）の額の算定方法は、後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。2022年3月期の当該業績指標の実績は、連結営業利益率3.9％、連結R
OE（自己資本利益率）は4.6％であります。
4．業績連動型譲渡制限付株式報酬にかかる業績指標は、中期経営計画の最終事業年度（現在の中期経営計画においては2023年度）の連結営
業利益率および連結ROE（自己資本利益率）であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の算定方法は、後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。当該業績指標の最終事業年度の目標は、連結営業利益率8.0%、連結ROE（自己資本利益率）8.5%でしたが、2022年3月期は、対象事業年度（2023年度）終了前であるため実績は確定しておりません。
5．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、前述「ＩＩ １．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」および後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。また、2022年3月期は取締役（監査等委員および社外取締役を除く）4名に対して8,895株を交付いたしました。
6．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、前述「ＩＩ １．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」および後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。また、2022年3月期における交付はありません。
7．取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の額は、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役
分年額150百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人兼務分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名（うち社外取締役5名）です。
8．金銭報酬とは別枠で、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）の株式報酬の額として勤務継続型譲渡制限付株式報酬は年額25百万円以内、株式数の上限を年19,000株以内とし、勤務継続型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、前述「ＩＩ
１．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。また、当該株主総会において、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）の株式報酬の額として業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額75百万円以内、株式数の上限を年57,000株以内とし、業績連動型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、業績連動型譲
渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、前述「ＩＩ １．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。
9．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名（うち社外取締役2名）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
（１）基本報酬に関する方針
当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準とする。
（２）業績連動報酬等に関する方針①金銭報酬（現金賞与）
社内取締役の金銭報酬（現金賞与）として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率と連結ROE（自己資本利益率）を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準とする。
②業績連動型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給する。当該株式報酬について、業績支給率は取締役会において定めるものとするが、当初の業績評価対象期間については下記の計算式により算出する。
業績支給率＝連結営業利益率に基づく支給率×70％＋連結ROE（自己資本利益率）に基づく支給率×30％（３）非金銭報酬等に関する方針①業績連動型譲渡制限付株式報酬
上記（２）②と同様。
②勤務継続型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を支給する。
（４）報酬等の割合に関する方針
取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬（基本報酬）と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与、(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させる。
（５）報酬等の決定の委任に関する方針①金銭報酬（月額報酬および現金賞与）
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額および社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役
会は、当該権限が代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
②株式報酬（勤務継続型譲渡制限付株式報酬および業績連動型譲渡制限付株式報酬）
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、対象取締役の譲渡制限付株式報酬における現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取
締役会は、当該権限が代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
（６）上記のほか報酬等の決定に関する事項
当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。

なお、監査等委員である取締役は独立した立場から取締役の職務の執行を監査する役割として、監査等委員である取締役の報酬は固定的な基本報酬のみとしております。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することができるよう、固定的な基本報酬のみとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、事前に必要な情報提供を受け、自身の豊富な経験と高い専門的な知見をもとに取締役会等において問題提起、改善提案等を行なっており、取締役会の活性化が進んでおります。
当社の社外取締役は、その職務の遂行に必要となる追加の情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しております。監査等委員である社外取締役は、監査計画に基づき、または必要に応じて調査権限を行使し、対象部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しております。これに加えて監査等委員である取締役は内部監査部門と適宜連携をとり、情報収集を行なっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社の体制を取っておりますが、取締役においても独立性の高い社外取締役を7名選任し、経営に対する監査機能を強化しております。また、当社は内部監査部門や会計監査人等とも有効な連携を取り、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。
（１）取締役会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名（うち社外取締役5名）、および監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）にて取締役会を構成しており、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行なうほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。なお、当社は社外取締役7名を、独立役員として指定しております。
また、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会は当社の取締役の人事その他の当社の重要な人事等に関する事項を、報酬諮問委員会は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項をそれぞれ審議し、取締役会に答申を行なっております。なお、両委員会の委員長には社外役員等が就任しています。
（２）経営戦略会議・経営会議
毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しております。
（３）監査等委員会（監査機能強化に向けた取り組み状況）
当社監査等委員会は、監査等委員3名のうち2名は社外取締役で構成され、常勤監査等委員を1名選任しております。議決権を有する監査等委員
が取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員会が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。
（４）内部監査部門
内部監査部門は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査部門は12名で構成されており、代表取締役直轄として機能しております。
内部監査部門は、監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会に報告を行ない相互の連携が図られております。
（５）会計監査人・弁護士
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員3名（うち社外監査等委員2名）のうち1名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役7名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行なっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案を十分検証できるよう招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、より多くの株主が株主総会に出席、参加いただけるような開催日の設定に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2016年度株主総会より、電磁的方法による議決権の電子行使を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、機関投資家の議決権行使に配慮し、2016年度株主総会より、議決権の電子行使を導入いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、外国人株主の増加に伴い、2016年度株主総会より、招集通知(要約)の英訳を提供しています。

その他

招集通知・事業報告書のビジュアル化（カラー、ＵＤフォントを含む）を進め、株主の皆さまに当社に対するご理解を深めていただけるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社は、株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を定めて当社ウェブサイト上で公表しています。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
ディスクロージャーポリシーのＵＲＬ
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/DisclosurePolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家や証券アナリスト向けに期末と第2四半期の年2回決算説明会を開催し、代表者から中期経営計画の内容や進捗状況について説明しています。
直近では2022年3月期の決算説明会を2022年6月3日に開催し、58名の参加者がありました。

IR資料のホームページ掲載

決算関連情報、統合報告書、長期ビジョン、中期経営計画、株式関連情報、その他の適時開示情報などを当社ウェブサイトに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として経営企画本部広報・IR部を設置しています。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「芝浦機械グループ経営理念」、「芝浦機械グループ行動基準」に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ゼロエミッション、環境配慮型商品の開発、グリーン調達、植林・美化ボランティア等の環境保全活動や株主、顧客、取引先、行政機関、地域住民、従業員等各種ステークホルダーとのかかわりについて、当社ウェブサイトおよび統合報告書において開示しています。

その他

当社は、女性従業員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場
環境づくりやワーク・ライフ・バランス実現に向けた支援として、以下の3つの項目について積極的に推進しております。
１．女性の活躍推進の支援について、社内の意識改革を図ること
２．育児・介護等に関する両立支援制度の整備と社内周知
３．女性従業員の職域拡大および女性従業員の積極的な採用

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、当社の経営戦略、事業目的等を達成するため、会社法第399条の13第1項第1号および会社法施行規則第110条の4に基づき、当社グループの業務の適正を確保する次のような体制の整備を行なっております。
１． 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「芝浦機械グループ経営理念」「芝浦機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
（２） 当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
（３） 当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
（２） 当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスク
マネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置する。
リスク管理統括は、管理部門がこれを行なう。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、経営企画部門がこれを統括する。
（２） 当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク
要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（１） 当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。
（２） 当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行なう。
（３） 当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
（４） 当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。
（５） 当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
（６） 当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行なう。
５． 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「芝浦機械グループ行動基準」を遵守させる。
（２） 当社のリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス
およびリスクに関する施策を立案、推進する。
（３） 当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「芝浦機械グループ行動基準」に明記する。
（４） 当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。
６． 当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（１） 当社は、子会社に対し、「芝浦機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。
（２） 子会社は、「芝浦機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
（３） 当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。

（４） 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行なわれる体制を構築する。
（５） 国内子会社は、「芝浦機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
（６） 当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・
アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。
７． 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行なう。
（２） 当該従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。
８． 監査等委員会への報告に関する体制（１） 当社の取締役および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。
（２） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行なうとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行なう。
（３） 国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。
（４） 当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
９． 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員および従業員については、報告を行なったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。
１０． 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１１． その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（１） 当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行なう。
（２） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。
（３） 当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「芝浦機械グループ経営理念」のもとに全社規程として「芝浦機械グループ行動基準」を置き、その中で『反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶します。また、その活動を助長（注）しません。』という行動基準を定めて、反社会的勢力・団体との関係を一切持たないことを、当社グループの役員・従業員に徹底しております。
（注）その活動を助長する行為：機関誌・書籍の購読、物品の購入、広告賛助、役務提供等取引、金銭・物品の供与、その他の便宜供与等の行為をいいます。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
その整備状況につきましては、2008年4月に「渉外監理基本規程」を制定し、その中で反社会的勢力排除に関する実施体制を構築するため、渉外監理総括責任者等の選任を行なうとともに、連絡制度、自主監査などを定めております。
また、所轄警察署、顧問弁護士、近隣企業との情報交換などにより、反社会的勢力・団体に関する情報収集に努める一方、これらの情報を被害防止対策に活用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（1）適時開示に係る社内体制
・広報・IR部門および財務部門を開示担当部署とし、経営企画本部長を情報取扱責任者としております。
・開示担当部署は、社内重要情報の集約を図り、金融商品取引法等の関係法令および証券取引所が定める規則等に基づき適時開示の要否を判断し、迅速な情報開示を行ないます。
（2）決定事実に関する適時開示

・当社および子会社に係る適時開示の対象となる決定事実は、取締役会に付議・報告され、代表取締役の承認を得た後に、開示担当部署が適時開示を行ないます。
（3）発生事実に関する適時開示
・当社および子会社に係る適時開示の対象となる発生事実は、代表取締役に報告され、代表取締役の承認を得た後に、開示担当部署が適時開示を行ないます。
（4）決算情報に関する適時開示
・決算情報は、広報・IR部門および財務部門が中心となって開示書類を作成し、関係部門が内容を検討し、取締役会に付議・報告され、代表取締役の承認を得た後に、開示担当部署が適時開示を行ないます。

当社グループの「コーポレート・ガバナンス体制」については、下図をご参照ください。