平成２７年５月２２日
各位
会 社 名 株式会社タクミナ
代表者名 代表取締役社長

山田 信彦（コード 6322 東証第２部）
問合せ先 執行役員経理部長

吉田 裕（TEL 06－6208－3971）「内部統制システム構築の基本方針」の一部改訂に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改訂することを決議いたしましたのでお知らせいたします。（変更箇所は下線で示しております。）
記
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法 362 条 4 項 6 号、規則 100 条 1 項 4 号）
① 取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令・定款及び「コンプライアンス行動規範」を順守し、職務を執行する。
② 取締役会は、取締役の職務執行を監督する。取締役は、職務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。
③ 内部統制室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で継続的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会及び監査役会に適宜報告する。
④ 取締役及び使用人の職務の執行に係る法令順守上疑義のある行為等については、これらの行為を発見した使用人が会社に通報する制度（内部通報制度）を設け、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。
⑤ 使用人の法令または定款違反行為については懲罰委員会が、取締役の法令または定款違反行為については取締役会が、具体的な処分を決定する。
⑥ 取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備をはかるほか、コンプライアンス上の重要な問題を審議させ、結果を取締役会に報告させる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（規則 100 条 1 項 1 号）
① 株主総会・取締役会等の重要な会議の議事録、各取締役が「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づいて行った決裁、及び取締役の職務執行に係る情報を、文書または電磁的媒体に適切に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存・管理する。
② 取締役の職務執行に係る情報の記録・保存及び管理状況については、監査役の監査を受けるものとする。また、法令または取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。
③ 取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時１号の文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（規則 100 条 1 項 2 号）
① 取締役会は、当社及び子会社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、損失を防止または最小限にとどめるよう、対応方針と体制を整備する。また、当社及び子会社が共有する「リスク管理規程」に基づき、会社の経営リスクに対して、適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運用されるよう継続的に改善をはかる。
② 取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握・分析及び評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断材料として提供する。使用人は、担当職務に内在するリスクの把握・分析及び評価を行った上で、適切な予防対策を実施するとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
③ 当社及び子会社のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備とリスク回避にあたらせるとともに、有事の際の情報伝達を速やかに行い、迅速かつ適切な対応で被害を最小限に食い止めることを企図する。
④ 不測の事態が発生した場合には、リスク管理委員会に社長指揮下の対策本部を設置または対応責任者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（規則 100 条 1 項 3 号）
① 取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関であり、法令や「取締役会規則」で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回開催するものとする。

② 各取締役の職務は、取締役会決議及び「業務分掌規程」・「職務権限規程」その他の社内規程に基づき決定され、各取締役の役割分担とその権限を明確にして、業務執行の効率化と経営責任の明確化をはかる。これら規程等は、法令の改廃・職務執行の効率化その他により、随時見直すべきものとする。
③ 取締役は、中期経営計画・年度経営計画及び年度収支予算の達成に向けて職務を遂行する。また、各事業部門の業績報告と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。
④ 取締役会の諮問機関として「経営企画委員会」を設置し、経営に関する重要事項についての検討・審議及び取締役会から委譲された権限の範囲内での決定を行い、取締役会の職務執行の充実をはかる。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（規則 100 条 1 項 5 号）
① 当社及び子会社の取締役及び使用人（以下この項において「取締役等」という。）は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令及び定款を順守する。
② 当社と子会社間の取引及び子会社間における取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
③ 子会社の規程類は、当社の規程類に準じて整備されるべきものとする。
④ その他次に掲げる体制を整備する。
１
イ

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社の取締役等は、子会社の営業成績、財務状況その他の経営上重要な情報について、当社の取締役会、執行役員会、経営企画委員会等の会議において報告するものとする。

２
イ

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役等は、子会社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、子会社の業務の遂行を阻害する要因について、当社のリスク管理委員会において報告するものとする。

３
イ

子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役等は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び年度予算に基づく子会社の役割及び目標の達成に向けて努力するとともに、当社の取締役会、執行役員会、経営企画委員会等の会議において進捗状況を報告するものとする。

４

子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ

子会社の取締役等は、当社及び子会社が共有する「コンプライアンス規程」に基づき、子会社のコンプライアンス体制の確立・浸透・定着を図るための活動についての課題、及び子会社のコンプライアンス行動を阻害する要因について、当社のコンプライアンス委員会において報告するものとする。
ロ

当社グループの海外拠点である子会社の取締役等は、現地の法律・会計・税務についての専門家等と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上に努めるものとする。

５

その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ

子会社の取締役等及び使用人が、当社の経営方針に沿って適正に業務を運営していることを確認するため、定期的に内部監査を行なうものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（規則 100 条 3 項 1 号）①

監査役会がその職務を補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を置くことを求めた場合には、取締役会は、監査役の職務が適切に行われるよう考慮し、対応する。

７．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項（規則 100 条 3 項 2 号）
① 補助使用人を置くこととなった場合には、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命・異動・解任・評価・懲戒については、監査役会の同意を得た上で社長が決定する。
② 補助使用人は、被監査部門から独立した内部統制室に所属する。
８．監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（規則 100 条 3 項 3 号）
① 監査役は、必要に応じて内部統制室に調査を求めることができる。
９．監査役への報告に関する体制（規則 100 条 3 項 4 号）
① 当社または子会社の取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令・定款違反及び不正行為の事実、当社または子会社各社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直接または当社の内部統制室を通じて直ちに監査役に報告するものとする。
② 当社及び子会社の取締役は、取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行うものとし、監査役は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。
③ 監査役は、内部統制室と定期的に打合せを実施するとともに、必要に応じて当社または子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。当該取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行うものとする。
１０．監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（規則 100 条 3 項 5 号）①

当社または子会社の取締役及び使用人は、監査役への報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを受けないものとする。
②

報告者に対し、監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いをした使用人については懲罰委員会が、同じく不利な取扱いをした取締役については取締役会が、具体的な処分を決定するものとする。
１１．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（規則 100 条 3 項 6 号）①

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
②

監査役会から独自に外部専門家（弁護士・公認会計士等）を顧問とすることを求められた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。
③

監査役の職務について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設けるものとする。

１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（規則 100 条 3 項 7 号）①

監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。

②

監査役は、代表取締役との協議会を定期的に開催し、監査上の重要課題（経営方針、対処すべき課題、重大なリスク、内部統制の整備・運用の状況、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題）等について意見交換を行う。
監査役は、内部統制室・会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して当社及び子会社各社の監査の実効性を確保するものとする。
以上