コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LANDNET Inc.

最終更新日：2024年8月1日

株式会社ランドネット
代表取締役社長 榮 章博
問合せ先：経営企画室 03-3986-3981
証券コード：2991
https://landnet.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株式会社ランドネット、株式会社ランドインシュア、株式会社ランドネット九州、日昇房屋有限公司（台湾現地法人）、日商朗透房
屋股〇（「人」に「分」）有限公司（香港現地法人）であります。
グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。
経営の効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組
み、経営の透明性の観点については、タイムリーディスクロージャーにより、重要情報の開示を実行し、積極的なIR情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 株主総会における議決権行使】
当社は、現時点で招集通知の英訳は実施しておりませんが、株主が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要と認識しております。今後、海外投資家比率を勘案し、検討を行ってまいります。
【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む多様性の確保についての考え方及び取組み、整備状況】
中核人材の登用等への判断において、当社では、性別や国籍、新卒・中途採用に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を目指しております。
当社の総従業員に占める外国人の比率は4.8％で、そのうち外国人の管理職登用については、3.7％程度（2023年７月現在）となっておりますが、今後の国外への事業拡大及び、国内での多様な人材登用に向けて、採用及び社内環境を整えてまいります。
また、当社は、新卒・中途入社による区別は一切なく、異なる経験やキャリアを有する多様な価値観を持つ人材の採用と、これらの人材が活躍できる環境を整備することによって、会社の持続的な発展と企業価値の向上を図っていく方針であります。
女性の活躍推進においては、総従業員に占める女性比率は36.6％であり、係長級にある者に占める女性労働者の割合は21.2％（2023年７月現在）となっております。今後は、この指標の更なる向上に向けた取組みを進めてまいります。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、現時点で投資家の構成比率等の情報を総合的に勘案し、現在のところ英訳での情報の開示・提供は実施しておりません。引き続き、株
主構成等の情報収集・分析に努め、検討を行ってまいります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画】
当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画については、会社の重要事項と位置付けております。今後、後継者育成の計画、選任のプロセスについて十分に審議を行い、取締役会において検討していく予定です。
【補充原則４−８② 筆頭独立社外取締役の決定】
当社は、現時点で筆頭独立社外取締役の決定をしておりませんが、経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携は、取締役会や経営会議、また総務部を通じて適切に行っております。今後、互選による筆頭独立社外取締役の選定を検討してまいります。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社の取締役会は、社外取締役、社外監査役を含めた独立社外役員の適切な監督機能を有しており、発言や質疑応答、議論の状況からその実効性が十分に保たれていると考えております。また、取締役会の前後では独立社外役員を交えた意見交換を実施し、取締役会の機能向上に努めておりますが、取締役会の実効性の分析・評価に関しては現時点で行っておりません。今後、取締役会の機能性の一層の向上に向け、実効性の分析・評価の手法及び体制の構築、並びに結果の開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。株式の保有を通じた保有先との連携が当社の経営戦略に沿ったもので、中長期的な企業価値の向上に寄与する合理性があることが判断される場合に限り、取締役会に諮ったうえで、政策的に株式を保有することを検討いたします。議決権行使に係る具体的な基準は設けておりませんが、当社保有方針に適合するかどうか、発行会社の健全な経営や企業価値向上に期待できるか等の観点で、賛否の判断を行っております。
【原則１−７ 関連当事者の取引】
当社は、役員及び当社の子会社の役員との間で重要な取引が発生する場合、法令や「関連当事者取引管理規程」に基づき、取引内容の合理性
及び妥当性を判断したうえで、当該取引の必要性を判断し、取締役会による承認を経て取引を行うこととしております。また、取引の有無に係らず、関連当事者取引リストの有無について、新たな事業年度開始後、最初に開催する取締役会において報告しております。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現時点で企業年金制度を導入しておりません。企業年金制度の動向を注視しつつ、検討を行ってまいります。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、 法令に基づく開示を適時、適格に行うことに加え、下記事項における方針を掲載しております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念等は、当社のウェブサイトに掲載しております。
https://landnet.co.jp/company/philosophy/
また、経営計画、中期経営計画等を当社ウェブサイト及び決算説明資料等に掲載いたします。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の コーポレート・ ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりであります。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
取締役の選解任については、各々経営者としての人格に加え、経営者としての経験、実績、管掌部門の課題を的確に把握し、他の役職員と協力しながら課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行うこととしております。また、社外取締役の選任に関しては、会社法上の社外性要件に加え東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことと判断される基準に基づき選任しております。 監査役候補については、人格・見識、監査役に相応しい豊かな経験及び十分な専門知識、コンプライアンスに対する十分な理解等を考慮し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献する資質を備えた方を、選定及び指名を行うこととしております。 取締役候補及び監査役候補の指名を行うにあたって、当社は任意の委員会として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて候補者について審議し、取締役会に意見具申しております。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解・指名についての説明
当社は、株主総会の招集通知参考書類にて、個々の選任理由を開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社では、中古不動産の流通・再生・運用を通して持続可能な社会の実現を目指してまいりました。サステナビリティに関しては、当社が中古不動産を取り扱うことから、顧客が契約不適合責任に対する不安を抱えることや古い設備を忌避する傾向があることに着目し、不動産の真の価値を見極めて有効活用・バリューアップを行うことを方針としております。
〈サステナビリティについての取組み〉（ⅰ）『あんしん保証サービス』
当社では、不動産の購入やその後の運用に際して、誰もが抱く不安を低減するため以下のサービスを提供しております。
・当社から直接ご購入いただいた区分マンションに対しては、民法及び宅地建物取引業法により２年以上確保すべき契約不適合責任の通知期間
を、築年数・面積を問わず３年間に延長しております。
・契約不適合責任ではカバーされにくいエアコンや給湯器等の付属設備についても、一定の金額を上限に最長３年間当社が修理費用を負担します。
・当社から直接ご購入いただいた物件の賃貸管理をお任せいただいた場合、引渡し日から１年間最大６か月分の家賃について当社が保証するとともに、これまでの実績に基づいた管理・運用のアドバイスを継続的に行っております。
（ⅱ）リフォーム・リノベーション
中古不動産購入時の心理的ハードルの一つに、購入後の生活様式の変容や多様な文化の拡がりなどの変化への適応が挙げられます。当社はその解消方法の一つとして、リフォーム・リノベーションをご提案しております。
住宅の間取りや設備は、周辺環境や日照等の立地条件とは異なり可変的な要素であります。当社は、間取りの変更や設備の新設・交換により、中古不動産であっても新築と変わらない暮らしやすさの実現をサポートしております。
〈人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略〉
当社は、「不動産流通業を革新するNo.１企業になる」という強い想いと向上心を持った従業員の採用を行っております。また、将来的には不動産業界のみならず日本の社会課題を解決する気概を持ち、自ら考え行動することができる自燃性の従業員に育てていくことを人材育成方針としております。
当社では、毎朝、始業後に全従業員に学びの場を設け、仕事に対する価値観を養い、業界外にも目を向けることができるような視野と視座を持った人材に成長するよう、日経新聞の読み合わせと多様な電子書籍の輪読会を実施しております。新聞購読料と電子書籍の購入費は全て会社負担とし、従業員の生涯学習及び『自己実現』を応援しております。
【補充原則４−１① 取締役会の経営陣への委任】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制、情報共有、社内運営に係る事項の協議・審議の場として経営会議を設けております。取締役会は、法令・定款に定められた事項及び、「取締役会規程」「職務権限規程」等により定められた事項を決定しております。経営会議は、取締役、執行役員及び各部長に加え常勤監査役で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や課題の対策、重要事項の協議を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。
【原則４−９ 独立社外取締役会の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法及び東京証券取引所が定める独立性の資格要件を考慮して、独立社外取締役の独立性を判断しております。また、独立社外
取締役の選任にあたっては、高い専門性と豊富な経験、経営全般に関する知見と実績を有し、取締役会等での適切な監督又は監査といった機能及び役割を発揮可能なこと、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを判断基準としております。さらに代表取締役と直接の利害関係のない候補者から選任することとし、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することを前提に判断しております。

【補充原則４-10① 指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために設置する委員会、及び当該委員会の取締役会への関与】
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の機関である指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は独立社外取締役２名及び代表取締役を構成員とし、取締役の指名、報酬額、後継者育成計画、並びに中核人材の多様性等を継続的に審議し、取締役会へ答申を行っております。
【補充原則４−11① 取締役会の構成に関する考え方】
取締役会が経営意思決定を行うために、豊富な知識や経験に加え、多様な専門性を持った幅広いメンバーで構成されることが重要であること考えております。当社では、取締役会は、取締役、監査役及び執行役員で構成されており、取締役会に対するチェック機能の実効性のために、社外取締役及び社外監査役は、高い独立性を有することが重要と考えております。また、会社が取締役に求めるスキルをスキル・マトリックスとしてとして
当社ウェブサイトにおいて公開しております。
https://landnet.co.jp/ir/governance/【補充原則４−11② 取締役及び監査役の兼任の状況】
当社の取締役及び監査役の兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知等により開示しております。そのうち社外取締役１名、並びに社外監査役２名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼務の状況については合理的な範囲であると認識しております。
【補充原則４−14② 取締役及び監査役のトレーニング】
当社では、取締役及び監査役に対して、その役割及び責務に必要な情報を提供しております。また、知識取得の必要性に応じ、社外専門家を招聘、セミナー等のご案内など、機会提供に積極的に取り組み、取締役及び監査役が自己の業務執行に資する専門知識を習得する環境整備に努
めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営企画室がIR担当部署として、株主及び投資家との対話や質疑応答を担っております。対話の一手段として、機関投資家及び個人
投資家を対象に四半期毎に決算説明会を行うことを方針としております。また、決算の内容に関する説明資料を当社ウェブサイトに開示し、さらに決算説明会にご参加いただけなかった株主の方にも当社事業の概況や経営成績をご理解いただけるよう、決算説明会での説明及び質疑応答の内容を当社ウェブサイトで開示しております。
さらに決算説明会の開催のほか、株主や投資家との個別のミーティング（１on１）の機会を設け、コミュニケーションを深めております。株主との対話により把握された意見等は、その重要性・性質に応じて、取締役会にて経営陣に報告し情報共有を図っております。
なお、株主等との対話にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資する事項をテーマとすることがありますが、インサイダー情報の取扱いには十分に留意し、インサイダー取引規制に抵触することがないよう情報管理を徹底しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ブレインネット

2,288,000

38.44

榮 章博

1,996,000

33.54

片貝 哲太

327,300

5.50

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

249,400

4.19

ファーストヴィレッジ株式会社

160,000

2.69

ランドネット従業員持株会

124,100

2.09

芥 好夫

78,0001.31

猪俣 崇

53,5000.90

上田八木短資株式会社

51,0000.86

楽天証券株式会社

47,0000.79

支配株主（親会社を除く）の有無

榮 章博

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2023年７月31日現在の状況を記載しております。
なお、本報告書提出日現在までに、以下の大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されております。
・片貝 哲太氏による大量保有報告書の変更報告書（2023年９月19日付）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

7月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行う事は予定しておりませんが、今後取引等を行う場合は、取引の内容に必要性・合理性が認められ、取引条件の妥当性が確保されているか否かを確認し、独立役員や監査役に対して意見を求め、取締役会の承認のもとに実施することとしております。また、関連当事者との取引を把握するために、「関連当事者取引管理規程」及び関連当事者一覧表を整備し、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を実施しております。
こうした取り組みを履行することにより、少数株主やその他の一般取引先に不利益が生じないように配慮いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤川 和之

弁護士

高木 友博

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

藤川 和之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

該当事項はありません。

選任の理由
藤川和之氏は、パートナー職の弁護士であります。
法務コンプライアンスに係る知見が豊富であり、さらに数多くの不動産取引に関する弁護士業務を経験しており不動産業に精通しているため、独立役員として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

高木 友博

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科の教授であります。
IT、情報システムに関する深い知見があり、今後の事業拡大に大いに資するものと考えております。さらに、上場会社の社外取締役であることからガバナンスに関する知見も備えており、
独立役員として、その職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

該当事項はありません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

補足説明
当社では、指名委員会と報酬委員会は指名報酬委員会として単一の委員会で実施しております。取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、透明性、客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るために取締役会の諮問機関として設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室は、緊密な連携を保つため、毎週監査内容について情報交換を実施しております。
さらに内部監査室長は、監査役会に出席し監査役会での協議事項について適宜情報を共有することで監査対応に役立てております。
また、会計監査人とは往査の都度、監査役会、内部監査室と３者で情報交換をしており、それぞれの監査に役立てております。さらに往査以外においても定期的に開催する三様監査において、監査計画や監査結果に対するディスカッションを行うほか、内部統制の整備に向けた運用状況を確認し必要に応じて改善の提案等を連携して行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

東 浩

弁護士

森居 達郎

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

東 浩

森居 達郎

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

該当事項はありません。

東浩氏は、弁護士のほか公認会計士、税理士、不動産鑑定士の資格を有し、また複数社において監査役を兼任しており、法務、会計、税務及び不動産に関して幅広い知識を有しております。その豊富な経験及び知識を活かし、当社の社外監査役として多角的な視点で業務執行に対する監督等、適切な役割を期待できることと判断しております。

該当事項はありません。

森居達郎氏は、公認会計士として大手監査法
人で法定監査等の業務に従事した経験から、財務、経理及び会計に相当程度の知見を有しております。その専門的な経験及び知識を活かし、当社の社外監査役として、主に当社経営に対する監査並びに財務及び経理についての適切な助言を期待できることと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格要件を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

ストックオプション制度の導入

業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前事業年度（2023年７月期）における当社の取締役に対する報酬は下記のとおりになります。
・取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬額 67百万円
・社外取締役に支払った報酬額 15百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会にて報酬総額の枠を決議しております。各取締役の報酬額は、指名報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役並びに社外監査役に対する取締役会に係る情報提供等のサポートは、総務部が行っております。取締役会の開催にあたっては、事前に議題及び議案・報告資料を社外取締役・社外監査役を含む全取締役、全監査役に通知し周知するとともに事前に十分検討できる時間を確保
しております。
また、社外監査役に対しては、監査役会において常勤監査役より当月の監査活動状況報告、内部監査室長より当月の内部監査結果報告が実施され、情報共有を促進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するために、取締役会による監督及び監査役会による監査の体制を採用しております。また、当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者１名及び内部監査室員１名の計２名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。また、 社長の意思決定を補助するための経営会議を設置し、重要事項の協議を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。会社の機関の内容
及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ａ 取締役会
当社における取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は法令及び定款に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況監査を行っております。
（取締役会の活動状況）
2023年７月期の個々の役員の出席状況は次の通りです。
地位
氏名
開催回数 出席回数

代表取締役社長
榮 章博
取締役
浦 好之
取締役
塩尻 直樹
取締役
仲内 好広
社外取締役
藤川 和之
社外取締役
高木 友博
監査役
柳 久之
社外監査役
河野 次郎
社外監査役
亀田 茂

28回
28回
28回
28回
28回
28回
28回
28回
28回

28回
28回
28回
28回
27回
27回
26回
27回
27回

ｂ 監査役会
当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成される監査役会を設置しております。毎月１回監査役会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、監査役は、取締役会及び経営会議へ出席のうえ、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。
さらに、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性と効率性の向上に努めております。
（監査役会の開催状況）
2023年７月期の個々の役員の出席状況は次の通りです。
地位
氏名
開催回数 出席回数
監査役
柳 久之
14回
14回
社外監査役
河野 次郎
14回
14回
社外監査役
亀田 茂
14回
14回

ｃ 経営会議経営会議は、原則として毎週１回開催し、当社グループの経営に関する基本方針・中期経営計画策定などの経営に関する重要事項についての協議を行っております。また、予算・実績検討会及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。
経営会議は、取締役、執行役員及び各部長で構成されており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。
ｄ リスクコンプライアンス委員会
法令等の違反や重大な事故を未然に防止するために、代表取締役が指名した1名の取締役のほか、常勤監査役、社外役員（社外取締役会２名、社外監査役２名）、内部監査室長、管理部長、人事部長を構成員とするリスクコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、危機管理の推進体制を整備するために当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題や、潜在的なリスクを整理し協議する場として原則毎月１回開催し、協議の内容を取締役会に報告しております。
e 指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として代表取締役及び社外取締役２名の３名で構成されております。
（指名報酬委員会の活動状況）
2023年７月期の個々の役員の出席状況は次の通りです。
地位
氏名
開催回数
出席回数
代表取締役社長
榮 章博
７回
７回
社外取締役
藤川 和之
７回
７回
社外取締役
高木 友博
７回
７回

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した取締役、豊富な経験と高い見識と専門性を有する社外取締役によって構成された取締役会、及び取締役会から独立した社外監査役を過半数とした監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。さらに経営会議を原則として毎週１回開催し、当社グループの経営に関する基本方針・中期経営計画策定などの経営全般にわたる重要な執行方針を協議しております。
現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主への配慮として、可能な限り招集通知の早期発送に努めております。また、発送日に先立ち、当社ホームページ及びTDnetに招集通知を早期開示する等の取り組みを実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算期は７月であり、定期株主総会は10月下旬に開催し、集中日を回避した設定をしております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主数や分散状況等に応じ、今後検討してまいります。

その他

定時株主総会をライブ配信により視聴可能にするほか、定時株主総会開催時に、代表取締役より経営方針をパワーポイントで説明しております。また、株主総会後に株主および当社役員間での懇親会を開催し、双方のコミュニケーションの深化を図っております。
さらに、株主への発送に先立ち招集通知を当社ホームページ及びTDnetに掲載して株主その他の利害関係者に当社施策の状況への理解を深めていただくよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにＩＲ専用サイトを設置し、ディスクロージャーポリシーを開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎に決算説明資料をIR専用ウェブサイト及びTDnetに掲載するほか、個人投資家向けに決算説明会を開催し、さらに個別のミーティング（１on１）を実施することでコミュニケーションを深めております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に決算説明資料をIR専用ウェブサイト及びTDnetに掲載するほか、ア
ナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、さらに個別のミーティング（１on１）を実施することでコミュニケーションを深めております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の投資家層の状況に応じて、開催を検討していくべき事項と考えております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイト内にＩＲページを開設し、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明補足資料、コーポレート・ガバナンス報告書、決算情報、適時開示書類、各種プレスリリースなどを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室でIRに関する業務を行っており、開示担当者２名（メイン、サブ各１名）、投資家対応２名（メイン、サブ各１名）をそれぞれ選任しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「全従業員の心物両面の幸福を追求すると同時に、人類・社会の進歩発展に貢献する」を経営理念としており、この経営理念を実現するために、行動規範を制定し、企業の発展及び法令遵守によりステークホルダーに還元していく考えであります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、中古不動産の流通・再生・運用を通して持続可能な社会の実現を目指してまいりました。サステナビリティに関しては、当社が中古不動産を取り扱うことから、顧客が契約不適合責任に対する不安を抱えることや古い設備を忌避する傾向があることに着目し、不動産の真の価値を見極めて有効活用・バリューアップを行うことを方針としております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、関わりのある全てのステークホルダーに対して、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるよう社内体制の充実に努め、適時適切な開示について真摯な姿勢で臨んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制整備を目的として、取締役会において以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
ａ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めております。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。その上で、取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定
款適合性を監視するための十分な体制を構築しております。
また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築しております。なお、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行わないことを徹底しております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書保管管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、総括責任として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部
署を設けて全社的な管理を行っております。
これらの文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。
ｃ 損失危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。
経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署と管理部で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。
また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する体制をとっております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として「職務権限規程」、「稟議規程」等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行がなされる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行っております。
さらに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行っております。
また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。
ｅ 企業集団の業務の適正を確保するための体制
取締役会は、グループ会社を管理する部署及び規程を定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行います。取締役会は、主要なグループ会
社に対してはその業務等について、必要に応じて取締役会への報告を求めます。

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、管理部、経営企画室及び内部監査室に所属する使用人を随時監査役の職務にあたらせることが可能であります。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求めます。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役に属することになっております。
ｇ 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役又は使用人は、法令・定款及び社内規程に反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告しております。
また、監査役は社内規程に基づき、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
なお、監査役は、内部監査室や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、あらゆる会議へ出席する権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関する部署及び経営企画室並びに内部監査室との連携を図る
ものとします。また、監査役は共有サーバへのアクセス等により各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の代表取締役社長である榮章博は、かねてより反社会的勢力と絶対に取引をしないという信念を有しております。代表取締役社長以下従業員に至るまで、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう2014年に「反社会的勢力対策規程」を整備し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための基本方針を定めております。
2011年10月１日に施行された「東京都暴力団排除条例」を受け、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、不動産販売等に関する契約書にいわゆる「暴排条項」を記載することを徹底するとともに、不動産売買、工事発注、物品購入等において新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行う旨社内規程に定めております。
また、株主におきましては、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性がありますが、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めております。
さらに、役員、従業員の採用の際においては、内定前に新聞記事データベース等によるチェックを行っております。
上記のような社内チェック体制とは別に、当社は2014年６月に「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）」へ加入し、所轄警察署との関係を深め、定期的にセミナーに参加し日常の情報収集を行っております。また必要に応じて取引先が反社会的勢力に該当するか照会するなど、反社会的勢力との関わりを防ぐあらゆる情報の入手に努めております。
このような会社の積極的な取り組みが評価され、当社（担当部署：総務部）は2020年４月より特防連目白地区の会長職を拝命し、現在に至るまで
積極的に活動に参加しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．コーポレート・ガバナンス体制について
模式図をご参照ください。
２．適時開示体制について
適時開示体制の概要図をご参照ください。