平成 25 年７月 26 日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３ 番 ６ 号
代 表 者 代表取締役社長
田中伸明
問 合 せ 先 管理本部副本部長
栗 田洋
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

当社特別調査委員会による
旧連結子会社の不明瞭な取引及び会計処理に関する調査報告について
当社は、平成 25 年６月７日付「平成 25 年４月期 決算短信発表の延期及びその理由に関するお知らせ」及び平成 25 年６月 26 日付「調査状況及び決算発表予定日、今後の当社の対応について」にて公表いたしましたとおり、旧連結子会社である株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ」）において過去に行われたと疑われる不適切な会計処理について、特別調査委員会（以下、「当社委員会」）を設置し、事実関係、発生原因等の調査分析を行ってまいりました。また、平成 25 年７月 11 日付「親会社フリービット株式会社に係る特別調査委員会の調査報告書受領、当社による調査内容及び当社の各期連結財務諸表に与える影響の概要並びに今後の対応について」にて公表いたしましたとおり、フリービット株式会社から、同社の特別調査委員会による「調査報告書」の交付を受けたことを踏まえ、当社委員会より、調査報告書（中間）を受領いたしております。
その後、当社は、かかる調査報告書（中間）を踏まえた再発防止策案（以下、「再発防止策案」）を策定し、当社委員会に提出いたしました。
本日、この再発防止策案に対する当社委員会の評価を含む当社委員会の「調査報告書」を受領いたしましたので、お知らせいたします。
株主及び投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしました
ことを深くお詫び申し上げます。

記
当社委員会からの報告の内容
報告内容は、添付資料「調査報告書」を御覧下さい。全文を公表させていただいております。
添付資料：調査報告書
以 上平成 25 年 7 月 26 日
株式会社フルスピード

取締役会

御中

調査報告書

特別調査委員会

第1

1

委員長

弁護士

三浦

亮太

委員

同

森田

恒平

委員

公認会計士

江角

英樹

当委員会の概要
当委員会設置の経緯及び目的等(1) 設置に至る経緯
株式会社フルスピード（以下｢当社｣という。）の親会社であるフリービット株式会社（以下｢FB 社｣という。）は、平成 25 年 5 月に、連結子会社である株式会社ベッコ
アメ・インターネット（以下｢BI 社｣という。）において、不適切な会計処理が行われたと疑われる事実を認識した。
これを受けて FB 社は、BI 社の過去の不適切な会計処理に関する事実関係や背景事情を解明し、FB 社グループにおけるガバナンス上の問題点の確認、再発防止策の策定を目的として、平成 25 年 6 月 7 日、FB 社常勤監査役である永井清一氏を中心とし、FB 社と利害関係を有しない外部専門家（弁護士及び会計士）6 名を含む特別調査委員会（以下｢FB 社委員会｣という。）を設置した。
FB 社委員会は、上記目的のもと、必要な調査を行い、FB 社は、平成 25 年 7 月 11日、当社に対して、FB 社委員会作成の調査報告書（以下「FB 社調査報告書」という。）（別紙）を提供した。
上記経緯を踏まえて、当社は、BI 社が平成 20 年 4 月から平成 24 年 4 月までの間
当社の連結子会社であったことから、FB 社委員会による調査とは別途、BI 社の不適
切な会計処理に関する事実関係や背景事情を明らかにするとともに、当社グループにおけるガバナンス上の問題点を検証し、当社グループにおける再発防止策を策定

1する必要があると判断し、平成 25 年 6 月 26 日、当社と利害関係を有しない外部専門家（弁護士及び会計士）3 名を含む調査委員会（以下｢当委員会｣という。）に対して、必要事項を諮問する旨決議し、当委員会は、同年 7 月 2 日、正式に設置された。
(2) 当委員会の目的
当委員会は、客観的な見地より、①BI 社において過去に行われたと疑われる不適
切な会計処理に関する事実関係とその発生原因・背景の調査分析を行うとともに、②上記①を踏まえ当社において策定された再発防止策の評価作業（以下「本件調査」と総称する。
）を行うことを目的としている。

2

当委員会の構成
上記の調査を目的として、平成 25 年 7 月 2 日、当社の委嘱により当委員会が正式に構成された。当委員会の委員は以下のとおりである。
委員長

三浦

亮太

弁護士（森・濱田松本法律事務所）

委員

森田

恒平

弁護士（同上）

委員

江角

英樹

公認会計士（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・
アカウンティング）※なお、当委員会の委員は、本件調査に必要な限りで、以下の弁護士及び公認会計士による補助を受けた。
中村亨

公認会計士（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・
アカウンティング）中原抗三

公認会計士（同上）豊田百合子

弁護士（森・濱田松本法律事務所）

茨木

弁護士（同上）

雅明

2

第2

調査期間及び調査の方法
当委員会は、平成 25 年 7 月 25 日までの間、主として①FB 社より提供された書類の精査・検討、②FB 社委員会の調査委員に対するヒアリング、③当社より提供された書類の精査・検討、④当社の役職員に対するヒアリング及び書面の授受等を通じた質疑
応答の各方法により、本件調査を実施した。
当委員会は、特に上記第 1. 1 (2)①の調査については、以下の(i)乃至(iv)の各理由に基づき、FB 社委員会による FB 社調査報告書の内容の合理性（FB 社委員会による調査の範囲、方法及び結果の合理性を含む。
）について、上記の各方法に基づき検証を行った。
具体的には、当委員会は、FB 社委員会から同委員会において認定した事実関係及びその調査・認定方法等に関する説明を受けるとともに、当委員会が FB 社から提供された書類及び FB 社委員会に対するヒアリング等により把握した事実関係や当委員会による精査・検討結果に基づき、FB 社委員会との間で FB 社調査報告書の内容（調査の範囲及び方法を含む。）について質疑応答を実施し、主として、本件と類似の事案における調査委員会において一般的に採用される手法等と比較して不合理でないか、事実等の認定過程に合理性が認められるか、網羅性に関する調査が不十分でないか等の観点から、FB 社調査報告書の検証を行った。
(i)

本件調査開始時点において、BI 社は当社が資本関係を有さない会社であるため、当社は BI 社に対する調査権限を何ら有さない上、BI 社は FB 社委員会による調査対応に、その人的物的リソースを大幅に使用している等、当委員会による調査への協力が事実上望めない状況にあること。

(ii) FB 社は当社を平成 22 年 8 月以降連結子会社化したところ、BI 社は当社の連結子会社であったため、FB 社は、BI 社を直接的に完全子会社化する平成 24
年 4 月以前の期間（連結時の財務数値の正確性を担保する観点から、当社を連結子会社化する以前の期間）についても、BI 社の正確な財務数値を調査・把握する責務を負っていること。
(iii) FB 社は、FB 社と利害関係を有さない外部専門家等を含む特別調査委員会を設置し、調査を実施していること。
(iv) FB 社は、平成 24 年 4 月に当社からその保有する BI 社株式を譲り受け、同社を直接的に完全子会社化していることから、FB 社と当社との間には構造的な利益相反状況が存するものの、FB 社の経営判断によりかかる利益相反の懸念は解消されており、当委員会が FB 社調査報告書の内容の合理性を検証する上で、かかる観点からの問題は特段認められないこと。

3

第3

本件調査により確認された事実の概要
FB 社調査報告書の合理性について

1

FB 社委員会による調査手続及び調査結果について、①FB 社から提供された書類の精査・検討、②FB 社委員会の調査委員に対するヒアリングにより検証を行った。その結果、当委員会は、FB 社委員会の調査手続には合理性が認められ、また、その調査結果に不合理な点は認められないと判断した。
したがって、当委員会は、FB 社委員会による FB 社調査報告書の内容は合理的であることから、当委員会の目的である、BI 社における不適切な会計処理に関する事実関係及びその発生原因・背景の調査分析を行うに際しては、FB 社調査報告書の内容を前提とすることに合理性が認められると判断した。
BI 社の不適切な会計処理の概要

2(1)

当社による BI 社の買収及び売却の経緯
BI 社は、平成 6 年 12 月に設立され、主にネットワーク事業1、データセンター事
業（以下「DC 事業」という。）2、e コマース事業（以下「EC 事業」という。）3等を業とする会社である。
当社は、平成 20 年 4 月に BI 社を子会社化し、同年 8 月に BI 社の全株式を取得することによって同社を完全子会社とした。当社は、コンサルティングサービス（ネット広告サービス）のみならず、インフラ面を含めたクライアントへのサービス領域の拡大を企図しつつ、当社及び BI 社の顧客クライアント層が類似しており顧客の共有によるシナジー創出の可能性も認められたことから、BI 社の完全子会社化を行った。当時の資料によれば、当社は、BI 社の完全子会社化に先立って、会計、法務、ビジネスに関し、当社事務局を中心に、総合的にデュー・ディリジェンスを実施した。特に、BI 社から提出された事業計画の実現可能性や、BI 社の財務面については、
株式会社ブレインスタッフが精査を行い、当社に対して、財務 DD 報告書及び株価算定書を提出した。
FB 社は、平成 22 年 8 月の当社及び BI 社の連結子会社化後である平成 24 年 5 月、

1 自社で通信設備等を保有している、｢通信キャリア｣と呼ばれる業者から、インターネット接続網等を仕入れ、プロバイダー業者等に提供する業務、キャリアの代理店やサービスの受付窓口等を担当する業務等を行う事業。
2 ハウジングサービス(顧客のサーバーを預かり、その保守・運用等を行うサービス)、ホスティングサービ
ス(自社のサーバーを、顧客に利用させるサービス)等を行う事業。
3 インターネットを利用した通信販売(自社による仕入販売、他社による通信販売事業の受託・支援)等を行う事業。

4当社から BI 社株式の全てを取得することにより、BI 社を直接的に完全子会社化した。
当社は、FB 社が事業上の直接的なシナジー創出可能性を企図し、当社に対して BI社の買収を提案したことを受け、当社と BI 社の事業領域は非常に遠い状態にあったこと、仮想化サービス等の技術革新が急速に進展し、BI 社の営む事業においては設
備投資が今後ますます増えることが予測されたこと等から、その領域に強みを有する FB 社に売却することが賢明との判断に至った。そこで、当社は、株式会社プルー
タス・コンサルティングから株価算定書及びフェアネス・オピニオンを取得し、売却価格の公正性・妥当性等について検証の上、FB 社に対して BI 社を売却した。
不適切な会計処理の経緯及び類型等

(2)

i.

BI 社において不適切な会計処理が行われるに至った経緯等の概要
ア 当初の不適切な会計処理
BI 社では、当社の子会社となる以前から、取引銀行に対して業績を実体よりも過大に見せる目的の下、架空の固定資産計上等による利益操作や取引先担当者から持ち掛けられた循環取引を行うこと等により、不適切な会計処理が行われていた。
イ 当社の子会社化による不適切な会計処理内容の変化
BI 社の当時の代表取締役社長（以下｢社長（当時）｣という。）は、DC 事業が売上げに対応する仕入れを観念しない事業であることを奇貨として、同事業における売上げに架空売上げを計上することにより、利益操作を行うに至った（下記 ii.②参照）。かかる会計処理については、社長（当時）の指示の下、経理部門の責任者である BI 社の経営管理部長（以下｢経営管理部長（当時）｣という。）
が、実行した。
ウ 不適切な会計処理の常態化とそれに伴う新たな手法の創出
上記の DC 事業に係る架空売上計上については、架空売上に伴って生じる売掛金が長期滞留債権となる結果、発覚する契機となるおそれがあることから、社長（当時）は、取引先に対して協力を依頼し、別途の架空仕入取引や固定資産の購入代金を水増しすること等により、BI 社から架空仕入先や固定資産の売主に対して支払われた金銭を、上記架空の売掛金債権に関する支払いとして還流させ、当該売掛金債権を消し込む方法が取られるようになった。
その結果、BI 社においては、従前の架空売掛金債権の消込み処理に追われる
一方、当該月次予算と実績とを比較しつつ、必要に応じて、利益操作を行うと5いう自転車操業的な処理が常態化することとなった。そこで、社長（当時）及び経営管理部長（当時）は、従前のように既存の取引先に協力を依頼することに加え、平成 22 年 1 月以降、BI 社の元従業員等に名義貸しを依頼するなどして、BI 社との取引実体のない会社を利用して実施する例が増加する。
また、社長（当時）等は、EC 事業において個別の取引先毎に仕入れと売上げを紐づけることなく月ごとにその売上総額を一括計上する会計処理（バルク処理）がとられていたことを奇貨として、DC 事業における上記架空の売上計上と並行して、同事業においても架空の売上計上を行い、当該架空売上げに多額の広告宣伝収入をも潜り込ませることにより、より効果的な利益操作を行った（下記 ii.③参照)。なお、EC 事業における上記架空の売掛金計上についても、長期滞留債権となる結果、発覚する契機となるおそれがあることから、別途の架空仕入取引等に基づく支払金銭の還流による消込みが行われた。
エ 不適切な会計処理のさらなる常態化と大規模化
平成 22 年 8 月に当社が FB 社の子会社となったことにより、BI 社は FB 社のグループ会社となり、平成 24 年 5 月には FB 社の完全子会社となったが、その後も、社長（当時）は、不適切な会計処理を続けた（下記 ii.④参照）。
特に、平成 25 年 4 月期予算においては、前年度の BI 社の業績が堅調だった
ことを受けて4、その業績の伸び率等も勘案し、FB 社と BI 社との間の協議の結
果、前年度経常利益 1 億 3,000 万円の約 2 倍の約 3 億円とすることとなったにもかかわらず、新規事業における仕入商品の問題に関する取引先とのトラブルや情報漏洩問題等により業績が伸び悩む中、予算達成のための利益操作の規模も一層増大し、処理し切れないまま架空売掛金額も増大することになった。特に
EC 事業においては、架空売上額が増大する中、取引量の多い取引業者に架空仕入れに対する協力を依頼し、架空仕入れと、協力会社への架空売上げを一括計
上し、いずれも買掛金、売掛金として残したまま、期末を迎えるに至ったため、今般の不適切な会計処理の発覚の契機となった。
オ 不適切な会計処理を繰り返す過程で行われたその他の不適切な会計処理
上記のとおり、BI 社の不適切な会計処理は、基本的に、経営者がその保身を目的として主導的に行った売上げや利益の水増し操作であったが、かかる動機によるものとは必ずしも認め難い不適切な会計処理が以下のとおり、2 件存在す
る。

(i)
4

取引先を利用した費用支出を仮装することによる未収金回収処理等（下記 ii.

もとより当該業績は実体を正しく反映したものではなかった。

6

⑤参照）
BI 社は FS 社の子会社となるに当たり、平成 20 年 3 月 31 日付けで、その保有する飲食店の事業等を当時の BI 社の関係者に譲渡（譲渡代金 4,725 万円
を 36 回の割賦弁済で支払）したが、譲受人からはその譲渡代金が支払われなかった。そこで、社長（当時）は、取引会社からの協力を得た上で、上記割賦弁済金相当額を仕入代金とする仕入れを計上し、同額を出金した上、これを上記譲受人が保有する会社に還流させて上記割賦弁済金として入金を受けることとした。上記方法により未収金額を減額させた結果、上記譲渡代金の回収は平成 23 年 8 月末日をもって完了した。
しかし、上記譲渡代金回収完了後も、上記取引会社への出金は継続され、当該取引会社や上記譲受人の保有会社に対する簿外の貸付金とされ、その回収ができないまま現在に至っている。
(ii) 不良在庫で生じた損失のつけ回し（下記 ii.⑥参照）
BI 社は、平成 22 年 10 月から平成 24 年 6 月にかけて、当時の FB 社の子会
社から商品（仕入代金合計 1 億 0307 万円）を購入した。
しかし、購入後、BI 社では、当該商品を思うように売り捌くことができず、大量の在庫を抱え込むこととなった。そこで、BI 社は、当該商品を仕入価格を下回る廉価で販売し、当該在庫をほぼ処分した。他方で、BI 社 EC 事業の責任者は、廉価販売による多額の赤字計上を避けるために、BI 社の管理下にある会社に当該赤字のつけ回しをすることとした。具体的には、BI 社から、当該商品につき、その仕入価格に一定の利益を上乗せした価格で同社に販売したことにして、利益を計上する形で会計処理をした。
ii. BI 社における不適切な会計処理の具体的方法
上記 i.記載の経緯により行われた不適切な会計処理は、その類型に応じて、以下のように分類・整理される。
①

取引先担当者の依頼に基づく循環取引
特定の取引先担当者の依頼により、手数料を得る目的で、循環取引に参加
したもの。

②

DC 事業に係る架空売上計上
DC 事業に関し、架空のホスティング売上げ等を計上したもの。他方、当該

7

架空売上計上により発生した架空売掛金を消し込むための原資を捻出するために、別途、不適切な仕入取引の計上（架空の費用計上又は固定資産購入額の水増し計上）を行い、それに基づく出金をした上、当該資金を還流させることにより、架空売掛金の消込み処理を行った。
③

EC 事業に係るバルク処理を利用した架空売上計上
バルク処理を利用して、架空の売掛金や広告宣伝収入等を計上したもの。
他方、かかる計上を会計監査等で問題視されるのを避けるため、上記②と同様、不適切な仕入取引の計上に伴う資金の出金及び還流により、架空売掛金等の消込み処理を行った。

④

利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上
期中に、架空売上げと、その裏付けのための架空仕入れを一括計上したもの。架空売上先はいずれも協力会社であり、架空仕入れに対応するゲーム機販売売上げのほか、多額の広告宣伝収入を併せて計上した。架空の仕入計上に当たっては、ゲーム関連の仕入金額が最も大きい会社を協力先として選定し、架空の請求書の発行を受けた上、仕入計上処理を行った。

⑤

費用支出を仮装することによる未収金回収処理等
平成 20 年 3 月に BI 社が行っていた飲食関連事業を売却した際の回収不能な未収金の処理を行うに当たり、取引先の協力を得て、架空仕入れに伴う出金を行った上、それを還流させることにより、当該未収金を回収したよ
うに装ったもの。当該未収金を全て回収した後は、上記仕組を引き続き流用して、取引先等に対する簿外の貸付処理を行っていた。

⑥

不良在庫で生じた損失のつけ回し
BI 社の EC 事業担当者が FB 社の子会社から購入した大量の在庫の処理に窮し、これを廉価販売した際、それによって生じた損失分を、BI 社の管理下にある会社につけ回したもの。

第4

BI 社の不適切な会計処理に基づく取引金額の集計
上記第 3. 2 (2) ii. において分類・整理された不適切な会計処理について、その類型別の取引金額の集計結果は以下のとおりである。なお、固定資産過大計上額とそれに伴う減価償却費の影響等は、不正取引と認定された取引金額の総額を明示するため、下記集計値には含まれていない。

8

以下の数値は BI 社の決算期ごとに集計されたものであるが、平成 24 年 4 月に当社は FB 社に対してその保有する BI 社株式を全て譲渡したことに伴い、平成 25 年 4 月期
より BI 社は当社の連結対象から外れている。したがって、以下の数値は BI 社が当社の連結子会社であった平成 20 年 7 月期から平成 24 年 4 月期までの各決算期を集計の対象としている。
また、不適切な会計処理の網羅性を担保するために FB 社委員会が実施した検討手続
及びその結果については、合理性が認められると判断した。
(1) 取引先担当者の依頼に基づく循環取引
当該類型に区分する循環取引は、特定の他社が企画した循環取引に、一定の手数料を受領することを目的として参加していた取引であり、下記(2)以下に分類・整理される循環取引は含まれていない。
なお、当該循環取引により BI 社が受領する手数料は売上げと仕入れの差額分である。
（単位：千円）
平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

7 月期

7 月期

7 月期

7 月期

4 月期

項目

合計

売上

7,718

16,74863,24230,608－118,315

売上原価

4,950

210

42,00059,83010,500117,490

売上総利益

2,768

16,53821,242△29,223△10,500825

販管費

10,801

6,925

60

－

－

17,786

営業利益△8,033

9,613

21,182△29,223△10,500△16,961（減価償却前、貸倒
引当金繰入前）(2) DC 事業に係る架空売上計上
DC 事業の売上は、仕入れ等の計上を必要としないものが多く架空の売上計上がそのまま架空利益の計上に直結する。他方で架空売上計上に伴う架空売掛金を消し込
むために、架空仕入計上及び固定資産購入額の水増し計上を行っていたものである。
固定資産購入額の水増し計上分については、減価償却費として費用化される時期が資産計上時以降数期間にわたることから、DC 事業に係る架空売上計上時期と固定資産の償却期間との期ずれを利用した利益操作があわせて行われていることとなる。
なお、固定資産の減価償却に伴う影響額は、下記数値には集計されていない。

9

（単位：千円）
平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

7 月期

7 月期

7 月期

7 月期

4 月期

項目

合計

売上

4,571

44,79954,35455,902

21,833

181,460

売上原価

8,108

25,27445,93032,933

15,934

128,179

売上総利益△3,537

19,5258,424

22,9685,899

53,281

－

－

－

－

－

－

△3,537

19,5258,424

22,9685,899

53,281

販管費
営業利益（減価償却前、貸倒
引当金繰入前）(3) EC 事業に係るバルク処理を利用した架空売上計上
期末時点における予算未達成部分について、バルク処理を利用して架空の EC 売上
げや広告宣伝収入等を一括計上したものである。当該売上計上に伴う架空売掛金を消し込むために上記(2)と同様に架空の仕入計上が行われている。
なお、バルク処理を利用した架空売上計上に対応する架空仕入取引については、その特定が困難なことから下記数値には集計されておらず、(7)その他において集計されている。
（単位：千円）
平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

7 月期

7 月期

7 月期

7 月期

4 月期

項目

合計

売上

－

－

7,850

22,68057,651

88,181

売上原価

－

－

－

－

－

－

売上総利益

－

－

7,850

22,68057,651

88,181

販管費

－

－

－

－

－

－

営業利益

－

－

7,850

22,68057,651

88,181（減価償却前、貸倒
引当金繰入前）(4) 利益操作としての EC 事業に係る架空売上計上
協力取引先からのゲーム機器の架空仕入れと協力会社に対する当該ゲーム機器の架空売上げと架空の広告宣伝収入が計上されたものである。なお、当該取引は平成

10

25 年 4 月期において行われたものであり、数値の集計範囲には含めていない。
(5) 費用支出を仮装することによる未収金回収処理等
平成 20 年 3 月に BI 社が行っていた飲食関連事業を売却した際の売却代金の回収に充てるため、協力会社に対してサーバーメンテナンス費用名目で支払を行い、当該資金を還流させて売却代金の回収を偽装していたものである。売却代金が完済された平成 23 年 8 月以降も、継続的に同名目で簿外の資金貸付が行われている。
（単位：千円）
平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

7 月期

7 月期

7 月期

7 月期

4 月期

項目

合計

売上

－

－

－

－

－

－

売上原価

－

15,876

15,876

15,876

11,90759,535

売上総利益－△15,876△15,876△15,876△11,907△59,535

販管費

－

－

－

－

－

－

営業利益

－

△15,876△15,876△15,876△11,907△59,535（減価償却前、貸倒
引当金繰入前）(6) 不良在庫で生じた損失のつけ回し
平成 22 年 10 月以降、当時の FB 社子会社から大量の商品在庫を仕入れている。
BI 社は当該在庫の処理に窮し廉価販売による在庫処分を行うとともに、平成 24 年 4月期に当該損失を補てんするために BI 社の管理下にある会社に対して在庫販売取引により利益計上を行い、損失のつけ回しを行ったものである。
（単位：千円）
平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

7 月期

7 月期

7 月期

7 月期

4 月期

項目

合計

売上

－

－

－

－

59,88059,880

売上原価

－

－

－

－

－

－

売上総利益

－

－

－

－

59,88059,880

販管費

－

－

－

－

575

575

営業利益

－

－

－

－

59,30559,305（減価償却前、貸倒
引当金繰入前）11

(7) その他
調査の結果、不正取引として認定されたが、上記(1)から(6)の類型に明確に対応させることが困難な取引について集計を行っている。
（単位：千円）
平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

7 月期

7 月期

7 月期

7 月期

4 月期

項目

合計

売上

7,350

△696

37,12433,388△681

76,485

売上原価

15,27815,27840,2392,434

31,424

104,652

売上総利益△7,928△15,974△3,11530,954△32,105△28,167

－

－

－

－

105

105

△7,928△15,974△3,11530,954△32,210△28,272

販管費
営業利益（減価償却前、貸倒
引当金繰入前）(8) 合計（単位：千円）
平成 20 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 24 年

7 月期

7 月期

7 月期

7 月期

4 月期

項目

合計

売上

19,63960,850

162,570

142,577

138,683

524,320

売上原価

28,33556,638144,045

111,073

69,765409,856

売上総利益△8,696

4,213

18,52531,504

68,918114,463

販管費

10,801

6,925

60

－

680

18,466

営業利益△19,497△2,712

18,46531,504

68,23895,998（減価償却前、貸倒
引当金繰入前）12

第5本件不適切な会計処理の発生原因等の調査分析
当委員会は、FB 社より提供された書類、FB 社委員会の調査委員に対するヒアリン
グ結果、当社より提供された書類、当社の役職員に対するヒアリング結果、及び、当委員会からの質問に対する当社の回答内容等（以下「入手情報」と総称する。）を総合的に勘案した結果、当社が、子会社であった BI 社における不適切な会計処理を発見・是正できなかった原因は以下の点にあると思料する。
BI 社の実態把握における問題点

1(1)

BI 社の子会社化時における問題点
上記第 3.2.(2) i.のとおり、BI 社では、当社の子会社となる以前から循環取引等の不適切な会計処理が行われていたが、当社は、買収時に実施したデュー・ディリジェ
ンスにおいて、かかる事実を認識するに至らなかった。
入手情報によれば、当社の BI 社子会社化に係る意思決定過程においては、外部専門家による財務面のデュー・ディリジェンス、事業計画の精査及び株価算定、並びに当社従業員による調査は実施されているものの、BI 社による不適切な会計処理が意図的に隠蔽されており、デュー・ディリジェンスによる当該事実の発見には限界があったとはいえ、BI 社の事業の業務プロセス等 BI 社の内部統制システムに対する調査は行われていないこと、デュー・ディリジェンス期間が短期間であったこと、
当社取締役会による実質的な検討期間が制限されていたこと、税務・法律面について外部専門家による調査が実施されていないこと等が懸念される。当社の役職員に対するヒアリング結果によれば、当社としては、BI 社株主が取引成立を急いでいたとの事情がある中で、当時の当社時価総額に比して BI 社の買収金額が小規模であったこと等から、短期間でのかかる意思決定過程が許容されたものと認識しており、BI 社の事業内容に対する理解の深化及びそれに基づく BI 社事業に内在するリスクの検出が不足していた面があると認識しているとのことである。
上記からすれば、上場会社である当社が、事業領域の異なる会社を買収する際に行われるべき情報収集及び検討過程としては、不十分な面があったと評価せざるを得ず、本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成しうると思料する。

(2)

社内規程及びその運用面における問題点
入手情報によれば、当社は、BI 社の子会社化後、同社の社内規程につき、当社規程の一部を追加する形で改定したものの、結果として網羅的な統一までは図られな13かった。特にその運営面については、個別取引における取引先の選定基準や決済フ
ロー、与信管理等、グループ経営における業務管理の要となる事項について、当社と同等の水準による統一的な管理運営がなされることはなく、当社内部監査室及び当社監査役による監査を除けば、当社による管理は、予算管理、取締役会における業績報告等及び当社の経理部門によるモニタリングを通じてのものに留まるものであった。
上記の状況からすれば、社内規程の制定及びその運営を通じて、BI 社の業務に対して十分な監視機能を果たすことは結果として困難であったといえ、社内規程の整備及びその運営面において、子会社管理として不十分な面があったと評価せざるを得ないことから、かかる点が本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成すると思料する。
モニタリング体制の問題点

(3)

i.

BI 社の独立性の尊重
入手情報によれば、当社は、BI 社の事業内容に対する理解が不足していた中、社長（当時）からは、BI 社の業績が堅調に推移している旨の報告を受けていた。
具体的には、BI 社の予算は、社長（当時）及び BI 社の各事業部の責任者が中心となって作成の上、当社に提出する形式をとっていたところ、社長（当時）らは、
過去実績からの推移及び DC 事業や EC 事業の市場成長率に鑑みて、特に違和感のない成長率を見込んだ計画を策定し、外形上、当該予算を着実に達成していたことから、当社としては、社長（当時）らに対して相当程度の信頼を置くこととな
り、社長（当時）からの業績報告等について、特段の検証を行うことなく受け入れる状態となった。そして、かかる状態は、BI 社の子会社化後相当期間が経過した後も、特段の疑義が差し挟まれることなく継続された。
上記状況は、当社が BI 社の事業内容に対する理解が不足していたことを加味したとしても、上場会社による子会社の管理として不適当な面があったと評価せざるを得ず、本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成すると思料する。

ii. 当社派遣役職員によるモニタリングの問題点
入手情報によれば、当社は BI 社に対して、常勤取締役や BI 社の業務管理に直接関与する役員を派遣したことはなく、当社から BI 社の非常勤役員として派遣される者については、当社若しくは他の当社子会社の常勤役員と兼任するか、又は、
当社若しくは他の当社子会社における担当業務に相応の労力を要する状況にあっ14

た。
BI 社の役員に関する当社からの派遣状況は、以下のとおりである。
決算期

期間

第8期

H19.7～H20.7

第9期

H20.7～H21.7

第 10 期

H21.7～H22.7

第 11 期

H22.7～H23.7

第 12 期

H23.7～H24.4

BI 社の役員の状況【常勤取締役】2 名【非常勤取締役】3 名（全員が当社からの派遣）【監査役】1 名（当社からの派遣）【常勤取締役】2 名【非常勤取締役】3 名（全員が当社からの派遣）【監査役】1 名（当社からの派遣）【常勤取締役】2 名【非常勤取締役】1 名（当社からの派遣）【監査役】1 名（当社からの派遣）【常勤取締役】2 名【非常勤取締役】3 名（全員が当社からの派遣）【監査役】1 名（当社からの派遣）【常勤取締役】2 名【非常勤取締役】3 名（全員が当社からの派遣）【監査役】1 名（当社からの派遣）

注：上記の「BI 社の役員の状況」は、いずれも各決算期の期末時点のものである。

また、入手情報によれば、当社は、BI 社の子会社化後も、同社の管理部門や経理部門に当社の従業員を配置することなく、BI 社の経営管理部に BI 社単体の財務諸表の作成等、一切の数値管理を任せていた。
上記の状況からすれば、当社が BI 社に対して派遣した者が、BI 社の業務に対して十分な監視機能を果たすことは結果的に困難な状況にあったといえ、BI 社に対するモニタリング体制としては、不十分な面があったと評価せざるを得ないこと
から、かかる点が本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成すると思料する。
iii. 当社経理部門によるモニタリングの問題点
入手情報によれば、当社の経理部門は、BI 社の経理部から月次及び四半期決算に係る試算表の提出を受け、決算報告を受けるとともに、BI 社の経理部等に対して、特に、①滞留売掛金に関しては、主として、相手先、滞留理由、回収方針、
過去の入金状況等について、②滞留在庫については、主として、仕入先、滞留理
由、再調達コスト、市場販売価格等について、適宜ヒアリングを実施していた。
また、四半期毎に提出を受ける連結用パッケージに関しては、特に、売上状況の過去比較・セグメント分析等、滞留債権及び滞留在庫の増減比等、固定資産の取得の有無、借入金の発生の有無、後発事象の発生の有無等について、適宜ヒアリ

15

ングを実施していた。もっとも、当社の経理部門の上記方法によるモニタリング
は、各数値の根拠となる証憑の確認・精査までを行うものではなく、原則として、
BI 社による報告・説明を信頼し、特段の事情がない限り、それに依拠する形で行われていた。
上記の状況からすれば、当社の経理部門によるモニタリングは性善説に立脚したものであり、BI 社の経理業務に対して十分な監視機能を果たすことは結果として困難であったといえ、BI 社に対するモニタリング体制としては、不十分な面があったと評価せざるを得ないことから、かかる点が本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成すると思料する。
iv. 当社内部監査室による監査の問題点
入手情報によれば、BI 社が当社の子会社であった期間における当社の内部監査
室は、複数の子会社を抱えていたにも拘わらず、1 名のみが担当する体制であった。
そして、当時の当社の内部監査室の担当者には BI 社の事業内容を詳細に把握していた者は含まれておらず、BI 社の事業を網羅的に監査するに当たって十分な機能を有していたとは言い難い。さらに、BI 社に対する内部監査については、BI 社が当社の子会社であった約 4 年弱の期間において、平成 21 年 7 月期、平成 23 年 7月期及び平成 24 年 4 月期のそれぞれの事業年度末においてのみ実施され、期中において実施されたことはなかった。また、BI 社に対する内部監査においては BI社の個別の業務プロセスは評価の対象外5とされていた上、当社の内部監査室による内部監査は、サンプリング調査等、内部監査における必要最低限の手続は実施されていたものの、原則として、BI 社による報告・説明を信頼し、特段の事情がない限り、それに依拠する形で行われていた。
上記の状況からすれば、そもそも内部監査室の体制に不十分な点が見受けられる上、その監査方法も性善説に立脚したものであり、その監査範囲においても網羅性の観点から疑義無しとしないこと等からすれば、当社の内部監査室による監査は、BI 社の業務に対して十分な監視機能を果たすことは結果的に困難であったといえ、BI 社に対する監査体制としては、不十分な面があったと評価せざるを得ない。したがって、かかる点は、本件不適切な会計処理を看過するに至った一因
を構成すると思料する。

5

但し、平成 23 年 7 月期において EC 事業の棚卸資産額が増大したため、棚卸資産管理について業務プロ
セスの評価対象とされているものの、結果として BI 社が行っていた不良在庫で生じた損失のつけ回しを発見できていない。

16

v.

当社監査役による監査の問題点
入手情報によれば、BI 社が当社の子会社であった期間における当社の監査役による BI 社に対する監査については、期中の往査及び各事業年度末の監査が実施されていた。また、当社の監査役監査については、各年の監査計画が作成され、必要な範囲で社長（当時）、BI 社の取締役、経営管理部長（当時）に対するヒアリン
グ及び試算表等の確認を行うことはあったものの、原則として、BI 社による報告・
説明を信頼し、特段の事情がない限り、それに依拠する形で行われていた。
上記の状況からすれば、当社監査役による監査は性善説に立脚したものであり、BI 社の業務に対して十分な監視機能を果たすことは結果的に困難であったといえ、
BI 社に対する監査体制としては、不十分な面があったと評価せざるを得ないこと
から、かかる点が本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成すると思料する。
vi. 人的交流等の希薄性
入手情報によれば、当社による子会社化後も、BI 社の管理・経理部門の所在地は当社の本店所在地である渋谷ではなく、BI 社の本店所在地である浅草に設置されていた。また、BI 社の事業内容が当社の事業領域とは異なるものであったことも相まって、当社及び BI 社の間においては、定例の取締役会等を超えた日常的な人的交流や BI 社の管理・経理部門に対する事実上のチェック機能が作用しづらい状況にあったが、かかる状況は BI 社が当社の子会社であった期間において改善されることはなかった。
したがって、間接的ではあるものの、かかる人的交流等の希薄性についても、当社が BI 社の業務に対して十分な監視機能を果たすことが結果的に困難となった点で、本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成しうると思料する。
コンプライアンス上の問題点

2(1)

BI 社におけるコンプライアンス意識の欠如
入手情報によれば、BI 社では、当社による子会社化以前から、取引銀行に対して業績を実体よりも過大に見せる目的の下、架空の固定資産計上等による利益操作や取引先担当者から持ち掛けられた循環取引を行うこと等により、不適切な会計処理が行われていた。そして、本件不適切な会計処理が行われる過程においては、社長（当時）以外に、経営管理部長（当時）や EC 事業責任者（当時）といった BI 社の

17

従業員の関与も窺われる。
上記からすれば、当社は、子会社たる BI 社で会計処理に係るコンプライアンス意
識を醸成させるという点において、結果として不十分な面があったと評価せざるを得ない。したがって、かかる点は本件不適切な会計処理を惹起するに至った一因を構成しうると思料する。

(2)

当社グループにおける内部通報制度の不備
入手情報によれば、BI 社においては独自の公益通報者保護制度を採用しており、その通報窓口は BI 社の従業員である経営管理部長（当時）のみに限定されていた。
他方、当社は、BI 社以外の当社子会社についても適用対象とした内部通報制度を採用し、特に平成 23 年 5 月以降においては、その通報窓口業務を社内の従業員に加えて外部の弁護士にも委託し整備していたものの、BI 社は当該制度の適用対象外とされていた。
上記からすれば、当社グループにおいて採用されていた内部通報制度については、
BI 社における当該制度についてその通報窓口が BI 社内部の者に限定されている点で、当社における当該制度について BI 社が特段の合理的理由なくその適用対象外とされている点において、それぞれ BI 社の業務に対して十分な監視機能を果たしていなかったといえ、不十分な面があったと評価せざるを得ない。したがって、かかる点は本件不適切な会計処理を看過するに至った一因を構成しうると思料する。

第6当社による再発防止策案及びそれに対する当委員会の評価
当委員会は、当社が策定し、当委員会が平成 25 年 7 月 23 日付で受領した再発防止策案（以下「当社再発防止策案」という。）について、上記第 5 で挙げた各発生原因を踏まえ、各発生原因に対応する形で再構成の上、以下のとおりその評価を行う。なお、
BI 社は現時点で当社の子会社ではなく、以下の再発防止策案に対する評価は、主として、当社、既存の当社連結子会社、及び当社が今後新たに買収等により子会社化する
会社の管理を念頭に置いて行うものである（なお、既存の当社連結子会社については、その業務フローや経理業務等が全て当社に組み込まれる形で管理されているため、下記 1.(2)及び(3)の改善策については当社の業務管理を通じて間接的にのみ適用されることが想定される。）。

18

子会社の実態把握の徹底

1(1)

子会社化に係る意思決定過程における情報収集及び検討過程の徹底
当社再発防止策案によれば、当社は、FB 社による当社の買収が行われた平成 22
年 7 月以降、経営陣を一新し、以前よりも厳しい基準で買収案件の検討体制を構築しているとのことであるが、今後はその検討過程をより強化する方針とのことであり、その具体的な内容としては、検討案件の金額基準に基づき、①買収検討の初期段階での外部及び社内の有識者を中心とした投資検討チームの組成、②高い専門性を有する外部専門家の起用、③必要とするデュー・ディリジェンスの精査項目の制定、④買収意思決定における判断基準の明確化、⑤社内における意思決定プロセスの整備等を予め行うことにより、より慎重な経営判断を行うことを予定しているとのことである。
この点、入手情報によれば、BI 社の子会社化を決定した当時の当社取締役会において、BI 社子会社化後のガバナンス強化の重要性が指摘されているにも拘わらず、それらを具現化するための施策が特段講じられていないことに鑑みれば、上記のような情報収集及び検討過程の充実・整備の定式化に加えて、その過程において抽出・懸念されたリスク事項を是正するための措置を迅速かつ実効的に講じることも重要になると考えられる。特に、当社と事業領域の異なる会社の買収においては、買収検討段階における徹底した情報収集及び合理的な検討過程を通じた実態把握のみならず、例えば、買収後一定期間の間、当該対象会社に対して重点監査等を行い、業務過程において当社による直接的な管理・実態把握に努めることも検討に値する。

(2)

取引先・売上管理体制及びその運用の統一
当社再発防止策案によれば、当社は、本件不適切な会計処理の発生を受けて、その一因である取引先管理・売上管理体制については業務フローを見直すとともに、
当社及び当社子会社の管理レベルをさらに強化する方針とのことであり、具体的には、①取引先の実在性確認、②適切な与信金額の設定、③滞留債権発生防止、④適切な収益の認識基準を設定する等、必要性に応じて新たに規程改定を行い、設定されたルールに基づき運用を徹底していくとのことである。また、上記の業務フローの徹底及び設定されたルールの遵守状況に関しては、内部監査においても重点的にチェックし、内部監査室との連携を深めることにより、徹底を図っていくとのこと
である。

19

この点、一般に、企業グループとして一体化したグループ各社の業務管理を行うには、親会社が各子会社における情報を吸い上げやすい体制を確立することが必要不可欠である。そのためには、上記のように、決済規程や与信管理基準、取引先選定基準等の社内規程の統一を図ることも肝要であるが、当該ルールが画餅とならな
いよう、実際の運用面においても、当該ルールの適用が徹底されることを確保し、透明性の高い決済フローや判断フローを確立することが重要である。したがって、かかる運用面におけるルールの徹底についても、定期的に内部監査等の監査項目として事後的に検証されるよう検討することも一案と思料する。
モニタリング体制の強化

(3)

i.

派遣役職員によるモニタリング体制の見直し
当社再発防止策案によれば、当社は、今後、買収後の子会社に対するモニタリン

グ体制の強化として、要職については、企業規模に応じて必要な人員を派遣し、買収後の子会社に対するモニタリング体制の強化として、子会社での要職の役職員の役割と責任を明確にするとともに、今後は子会社化した後のガバナンス体制をさらに確立することを目的として、重要な子会社には原則として他の業務を兼任していない当該子会社の業務に専念できる専任者を指名し、派遣する方針とするとのことである。また、重要なマネジメント職については、監督責任を有する立場であることを改めて意識し、特にその要職については複数の兼務状態が生じないような体制となるよう、組織人事についても改善する予定とのことである。
入手情報によれば、現状の当社グループ（ひいては FB 社グループ）においては、役職員の兼任・兼務状況が相当数存在するところ、上記当社再発防止策案には一定の合理性が認められる。もっとも、当社グループ（ひいては FB 社グループ）の規
模や人員確保の観点に鑑みれば、かかる状況を即時に解消することは困難とも考えられる。そこで、子会社の規模に応じて、可能な限り常勤の取締役を派遣して子会社の稟議やオペレーションに直接関与させることを志向しつつも、兼任役員等を派遣せざるを得ない場合には、当社の経理部門や当社内部監査室等によるモニタリン
グを定期的に強化する等、別途の方法によるモニタリング機能の補完を検討することも考えられる。
なお、特に当社と事業領域の異なる会社を新たに子会社化する場合には、早期に当社グループとの一体化を促進するため、役員のみならず、当該対象会社の管理部
門及び経理部門に、当社からの専任者が配置されることも望まれる。

20

ii. 単独決裁・特定担当者による長期間での同一業務担当の抑制
当社再発防止策案によれば、担当者が長期にわたり同一部署・同一業務を担当する場合においては、不正が生じやすくなる一つの要因となることから、当社は、子会社の要職については一定期間でジョブ・ローテーションの実施の必要性についても検討していくとのことである。
この点、入手情報によれば、当社が FB 社の子会社となる前後を通じて、BI 社の常勤役員と要職の従業員については、社長（当時）による人事案をベースとして、当社の代表取締役が社長（当時）と協議の上、当社取締役会で審議の上、決定する形をとっていたとのことであるが、実際には BI 社の各従業員の業務内容や属性等を当社では把握できていなかったことから、実効的な検証ができる体制ではなかったように思われる。その結果、BI 社においては、長年にわたって特定の担当者が経理業務に従事し、不適切な会計処理に対する抑制が効かない状況となっていた面が否定できない。
従って、子会社におけるジョブ・ローテーションの実施を検討するにあたっては、
その前提として、重要な子会社については（上記 i.で指摘したように、人員確保の観点から容易ではないものの）可能な限り常勤取締役又は管理部門の専任者を派遣し、当該子会社内の人事評価に直接関与し、情報が把握できる体制を整えることも検討に値する。
iii. 経理部門による子会社の経理業務の受託・モニタリング体制の構築
当社連結子会社は、現在、株式会社ファンサイド及び株式会社フォーイットのみであり、これら連結子会社の経理業務については、当社がこれらの各会社から業務委託を受ける形で、全て当社の経理部門が担当している。
このように、子会社の経理業務が当社の経理部門において一元的に管理されていれば、子会社が独自に不適切な会計処理を行うことを抑制できることから、かかる施策には一定の合理性が認められると思料する。
また、子会社の規模・事業領域によって、当社の経理部門による一元管理が不可能な場合であっても、本件不適切な会計処理が看過された要因を踏まえ、性善説に立って当該子会社から受領する数値・報告に依拠するのではなく、当社の経理部門
によって各数値の根拠・正確性までを何らかの証憑を照合しつつ精査し、当該子会社の経理業務を実質的・機能的に監視することが求められる。

21

iv. 実効的な監査体制（当社内部監査・当社監査役監査）の確立
当社再発防止策案によれば、当社では、事業年度毎の監査計画に基づき、当社監
査役は子会社の会計監査報告書作成のため、期中及び事業年度末時点で監査を実施（往訪を含む。）し、一方、内部監査室による子会社に対する内部監査については、関係会社管理規程に基づき、定期的に実施するものとされているところ、今後は監査役と内部監査室との連携をさらに深めて監査業務を行うものとし、業務プロセ
ス・会計・法務それぞれの項目における各々の監査内容の網羅性を改めて見直し、強化するとともに、仮に一部の子会社において不明瞭な取引等が疑われる場合には、調査範囲をさらに踏み込んだレベルで監査を実施するなど、当該子会社に対する重点的な監査も適宜必要に応じて行っていくとのことである。
この点、本件不適切な会計処理においては、月次の業績報告や決算報告に合わせて、消込処理等の監査対策が講じられていたことから、社内規程に則った定期的な
当社内部監査及び当社監査役監査のみでは、月次又は事業年度末に操作された数値報告に係る不正を発見することができなかった。かかる点を踏まえれば、上記のような定期的な監査のみではなく、当社内部監査及び当社監査役監査の双方において、必要に応じて期中における抜打監査を実施することも検討に値するものと思われ、かかる抜打監査の実施は、子会社における不正な取引や会計処理に対する牽制効果も有するものと考えられる。
また、内部監査及び監査役監査の双方において、子会社から提供される情報の正確性に対する網羅的な検証が必要とされるところ、かかる検証が可能な能力及び経験を有する人員の選定・配置が重要であるとともに、当社グループの規模等によって、当社内部監査室については、人員数を含めて一定の組織力を確保することも肝要であると思料する。そして、監査方法としても、子会社による報告・情報の根拠となるべき証憑の検討等、一定のモニタリング力を担保するためのチェック項目を定式化しておくことも検討に値する。
さらに、子会社の監査において、当社と子会社の内部監査の担当者同士、及び監査役同士が意見交換等を行いながら連携することも、当社グループの一元的・網羅的な監査の実現に資すると考えられる。

v.

グループ間の人的交流・企業理念の共有
当社再発防止策案によれば、当社では、社内報や社内の全体会議において、経営

理念・経営ビジョンの共有を図るとともに、健全な企業風土が醸成されるよう、定期的に役員と社員との懇親会や各種交流会を行っていくとのことである。

22

本件不適切な会計処理においては、BI 社における人的交流の希薄性はあくまで間接的な要因であったにしても、当社が今後新たな子会社化を行う場合、物理的な距離に拘わらず、意識的な人的交流を行うことが、日常的な業務のモニタリング力の向上に資するとともに、究極的には、当社グループとしての意識の共有がグループ管理体制の強化に寄与するものと考えられることから、上記施策は合理的であると思料する。
コンプライアンス体制の強化

2

コンプライアンス意識の向上のための施策

(1)

i.

従業員に対するコンプライアンス研修の強化
当社再発防止策案によれば、当社においては、入社時や昇格時の研修の一環として、コンプライアンス研修が実施されているところ、平成 25 年 4 月期より、リー
ダー職を中心とする次世代マネジメント人材の育成と強化を目的とした、外部機関が運営する研修プログラムの活用を開始している。また、全社的なコンプライアン
ス意識の強化研修や、その理解度や教育効果について内部監査時にヒアリングを行うことに加え、リスク管理委員会に新たにコンプライアンスに関して検討する分会を設け、定期的にコンプライアンスの遵守状況の把握とグループ各社に対するさらなる社内喚起を行っていくことを検討しているとのことである。
ii. 不明瞭な取引の防止に向けた定期的な社内調査
当社再発防止策案によれば、当社は、平成 23 年より、年に一度、「職場環境の改善に向けた社内アンケート」を実施し、広く従業員の意見を拾うことによって、不正の兆候を未然に把握するよう努めているとのことである。また、平成 24 年 9 月に中国（上海）拠点を設立したことから、当該拠点にもその適用範囲を一部拡大する予定とのことである。
この点、かかる社内調査については、形骸化防止に努めるべく、その実施のみならず、その集計結果の分析を踏まえ、法務・総務その他担当部署における実効的な施策の策定・実施にまで繋がるよう配慮すべきである。

23

(2)

内部通報制度の周知徹底
当社再発防止策案によれば、当社グループでは、外部の弁護士を通報窓口とする
内部通報制度を構築しているところ、今後も当該制度の周知を強化するとともに、
前述のコンプライアンス教育内で通報制度の目的と意義を説明し、制度の実効性を高めていく方針とのことである。また、平成 24 年 9 月に中国（上海）拠点を設立したことから、当該拠点にもその適用範囲を一部拡大する予定とのことである。
上記第 5.2.(2)のとおり、BI 社が特段の合理的理由なく、外部の弁護士が通報窓口に含まれる当社の内部通報制度の適用対象外となっていたことが、当社が BI 社の業務に対して十分な監視機能を果たせなかった一因とも思料されるところ、今後当社が新たな子会社を当社グループに追加する場合には、子会社の所在地及びその規模に拘わらず、例外なく当社グループの内部通報制度の適用対象とし、当社グループの全従業員に対して、その存在の周知を徹底することが重要である。
以24上