コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Dai Nippon Toryo Company, Limited

最終更新日：2024年6月27日

大日本塗料株式会社代表取締役社長 里 隆幸
問合せ先：管理本部総務部長 伊藤 健
証券コード：4611
https://www.dnt.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーから「存在価値のある企業」として認められるためには、
コーポレートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えます。
そのために、取締役会の他、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、執行役員制度の採用により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・適確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めます。
また、社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・維持します。
更に、決算や経営施策等の情報開示を適時かつ適切に行う等、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力します。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「当社基本方針」という）として、
当社ウェブサイト（https://www.dnt.co.jp/ir/governance/governance̲policy/pdf/governance̲policy.pdf ）に掲載しております。
以下の各原則に対する開示事項については、当社基本方針のうち、各原則に記載している項目をご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】＜政策保有株式＞
・２．当社の株主・株主総会と資本政策に関する考え方（６）政策保有株式に関する考え方
当社は、保有する政策保有株式について、当社の政策保有株式に関する方針に基づき、具体的に保有の適否を検証し、経済合理性、
経営戦略、取引関係の維持、強化の観点から保有意義が希薄となった株式については、縮減を図っていくことを確認しました。
具体的には、2023年12月の取締役会において、2025年３月末までに投資有価証券の保有金額を連結純資産に対して10％未満とする方針を決議しております。2023年度は計11銘柄を1,630百万円（売却益1,359百万円）で売却いたしましたが、保有銘柄の株価上昇により、2023年度末時点の保有金額は連結純資産に対して15.8％となりました。
【原則１−７】＜関連当事者間の取引＞
・４．コンプライアンス（２）関連当事者取引【補充原則２−４−１】＜人材の多様性＞
・１．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（５）女性の活躍促進を含む多様性の確保①当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施していますが、
女性・外国人の従業員に占める比率が大きくない事もあり、各管理職比率が低くなっております。事業環境変化の激しい時代にあって、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、
女性・外国人・様々な職歴を持つ中途採用者など、多様な人材を積極的に登用し、社員研修の実施やフォロー研修を通じて管理職への育成を進めています。
特に経営の中核を担う管理職層においても、多様性の確保が重要との認識のもと、女性・外国人・中途採用者の管理職比率に目標を設定します。
②【自主的な目標とその状況：単体】2023年３月31日時点●女性管理職比率（現状）：3.3％ （目標）：４％以上：2029年度※新規採用者に占める女性比率目標を20%以上とし、全従業員中の女性比率を現状（21.9％）より増加させることを目指します。
また、女性が活躍できる環境づくりを進め、女性管理職の増加を実現していきます。

●外国人管理職比率（現状）：0％ （目標）：外国人の登用を2029年度までに実施。
※現時点では国内で外国人管理職の登用はありませんが、海外子会社の幹部として登用している者はおります。
成長戦略における海外事業拡大に合わせ、2029年度までに採用強化及び管理職登用を進めていきます。
●中途採用者管理職比率（現状）：31％ （目標）：現状以上※中途採用者の管理職比率は20%を超えており、一定程度の多様性を確保しているものとの認識から、現状以上を目指します。
③多様性の確保のために、新卒採用のみならず中途採用を行い、様々な能力ある人材を受け入れるとともに、子育てと仕事との両立ができるように、在宅勤務や法定以上の育児休業制度や1時間単位で有給休暇が取得可能となる制度を導入するなど、柔軟な働き方が可能な環境を整えています。
当社の企業倫理規範で『人権と個性を尊重し、明朗で自由闊達な企業風土を築く』ことを定め、多様な人材の人権と個性を尊重し、安全で働きやすい職場づくりを進めています。
【原則２−６】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
・６．アセットオーナー【原則３−１】＜情報開示の充実＞
・１．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（１）基本的な考え方（２）経営理念
・２．当社の株主・株主総会と資本政策に関する考え方（３）経営計画
・３．当社のガバナンス体制（４）取締役会の構成・バランス（10）取締役・経営陣幹部・監査役の選解任の方針と手続（12）取締役等の報酬の決定の方針と手続【補充原則３−１−３、補充原則４−２−２】＜サステナビリティを巡る取り組み等＞
・１．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（４）サステナビリティ
・２．当社の株主・株主総会と資本政策に関する考え方（３）経営計画
当社は、経営理念である「大日本塗料は、新しい価値の創造を通じて地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄と豊かな暮らしの実現に貢献できる企業を目指します。」を見つめ直し、創立100周年を迎える2029年度、さらにその先のありたい姿を見据え、社長を委員長とするサステナビリティ委員会での議論を経て、取締役会にて当社のマテリアリティを再定義しました。
このマテリアリティは、事業活動を通じた社会への貢献、その事業活動の持続性確保という視点から６つに整理し、それを念頭に2029年度に向けたビジョン（ビジョン2029）を策定しました。2024年4月からスタートした「2026中期経営計画」はこのビジョン2029からのバックキャストにより策定しておりますが、この中でサステナビリティ領域でのニーズを成長市場と捉え経営資源を集中し、新たな収益源創出に挑戦することを掲げております。
気候変動をはじめとする様々な社会課題の解決に貢献し、サステナブルな社会の実現に向けたESG経営に取り組む内容となっております。
また、人的資本や知的財産への投資についても、KPIを設定し、2026中期経営計画において積極的に取り組んでいきます。
TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）等の枠組みに基づく開示については、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」等について、情報のさらなる充実、開示を積極的に進めてまいります。
これらの取り組みについては、当社ウェブサイトや統合報告書、有価証券報告書で開示しております。
【補充原則４−１−１】＜経営陣に対する委任の範囲＞
・３．当社のガバナンス体制（３）取締役会の責務【原則４−９】＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
・３．当社のガバナンス体制（５）社外役員の独立性と役割・責務【補充原則４−１０−１】＜独立した指名委員会・報酬委員会の設置＞
・３．当社のガバナンス体制（３）取締役会の責務（４）取締役会の構成・バランス
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。
各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等、詳細については、
当報告書の「Ⅱ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」に記載しています。
【補充原則４−１１−１】＜取締役会の構成＞
・３．当社のガバナンス体制（４）取締役会の構成・バランス（10）取締役・経営陣幹部・監査役の選解任の方針と手続
なお、スキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト（ https://www.dnt.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/syousyu-141.pdf ）に掲載している

株主総会招集通知に掲載しております。
【補充原則４−１１−２】＜取締役会・監査役会の実行性確保のための前提条件＞
・３．当社のガバナンス体制（４）取締役会の構成・バランス【補充原則４−１１−３】＜取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要＞
・３．当社のガバナンス体制（６）取締役会の実効性（自己評価、取締役会の活性化を含む）
当社取締役会は、2023年度の取締役会全体の実効性について分析・評価しました。
その結果の概要は以下のとおりです。
（１）分析・評価方法
当社取締役会は、外部アドバイザーの助言を得て、自己評価するためのアンケートの項目（取締役会の全体評価、責務、構成、運営、議論の質、情報提供・トレーニング）を定めました。
取締役及び監査役がアンケートに基づき、取締役会全体の実効性について自己評価を実施し、そのアンケート結果については、分析結果に客観性を持たせるために、外部アドバイザーが取り纏めました。
（２）分析・評価の結果の概要
・2022年度の分析・評価の結果の概要について
当社取締役会は、2022年度の更に実効性を高めるための課題であった「経営陣幹部の後継者計画、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）に関する議論、経営戦略・中期経営計画の審議、人材戦略の策定・遂行」等に対して取組んでおりますが、これらの課題については改善・強化は進んでいるものの、未だ途上にあると認識しました。
・2023年度の分析・評価の結果の概要について
当社取締役会は、全体として取締役会の実効性が確保されていると評価していますが、昨年度と同様の課題に対して取組みは進んだものの、未だ途上との認識から、引き続き、取締役会の実効性をより一層高めるためにそれら課題について
深堀りして取組んでまいります。
【補充原則４−１４−２】＜取締役・監査役のトレーニング＞
・３．当社のガバナンス体制（13）取締役・執行役員・監査役のトレーニング【原則５−１】＜株主との建設的な対話に関する方針＞
・５．株主との対話（２）エンゲージメント（目的を持った対話）に関する考え方【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年５月16日付で2026中期経営計画を公表いたしました。
本中期経営計画においては、創立100周年を迎える2029年度のありたい姿（ビジョン2029）を明確化し、
ビジョン2029からのバックキャスティングにより最終年度となる2026年度の業績目標を定めております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた経営指標としては、本業による事業成長を追求すべく
NOPAT（税引後営業利益）ROEを採用し、株主還元方針としては長期安定的な配当を目指し、新たにDOE（株主資本配当率）を導入いたしました。
2026中期経営計画の詳細は当社ウェブサイト（https://www.dnt.co.jp/ir/management/vision/）をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,751,800

9.66

明治安田生命保険相互会社

1,400,128

4.91

ＤＮＴ取引関係持株会

1,377,680

4.84

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,228,289

4.31

ダイニッカ株式会社

1,215,116

4.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,117,900

3.92

東京海上日動火災保険株式会社

1,013,620

3.56

富国生命保険相互会社

1,000,400

3.51

株式会社島津製作所

1,000,288

3.51

829,712

2.91

田邊 康秀

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

林 紀美代

他の会社の出身者

佐藤 弘志

他の会社の出身者△

馬場 浩司

他の会社の出身者

△

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

林 紀美代

佐藤 弘志

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、事業会社の監査役としての豊富な経験を有しております。当社では、これら専門的見地から取締役会において積極的に発言されるなど、経営の監視機能を適切に果たしておられます。今後も当社経営全般に対して提言い
社外取締役の林紀美代氏は、当社の会 ただくことにより、当社グループの持続的な成計監査人であるあずさ監査法人（現 有限 長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与され責任 あずさ監査法人）のシニアマネー
ジャーでしたが、2009年９月に退所してお ることが期待できるため、選任しております。
＜独立役員指定理由＞
ります。
当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）のシニアマネー
ジャーでしたが、2009年９月退所し、当該監査法人を退所後相当期間（14年）経過しております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。

○

金融機関の監査役及び上場会社の経営者、監査役としての経験から、財務・会計及び企業経営に関する豊富な知見を有しております。これ
らを活かし当社経営全般に対して提言いただく
ことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与されることが期待できるため、選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ社外取締役の佐藤弘志氏は、当社の取銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員
引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀及び常勤監査役でしたが、2011年６月に退任
行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役
し、同行を退任後相当期間（13年）経過しており員及び常勤監査役でしたが、2011年６月ます。当社は同行から借入を行っておりますに退任しております。また、当社との間にが、直近事業年度末時点における当該借入額
原材料等の取引関係のある三菱マテリア
は当社の連結総資産に対して少なく（2.6％未ル株式会社の社外取締役常勤監査委員満）、また、同行以外からの借入も行っているこでしたが、2022年６月に退任しておりまとから、同行が当社ガバナンスに与える影響はす。
希薄と考えております。
更に、当社との間に原材料等の取引関係のある三菱マテリアル株式会社の社外取締役常勤
監査委員でしたが、2022年6月に退任しております。直近事業年度における当社と同社との当該取引額は、同社の連結売上高に対して僅
少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。

馬場 浩司

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

金融機関での長年の経験に加え、上場会社での海外営業担当の執行役員、監査役としての経験から、財務・会計及び海外事業に関する豊富な知見を有しております。これらを活かし当社経営全般に対して提言いただくことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価
値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガ
バナンスの強化に寄与されることが期待できるため、選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ社外取締役の馬場浩司氏は、当社の取銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀者でしたが、2011年６月に退職し、同行を退職
行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執後相当期間（13年）経過しております。当社は行者でしたが、2011年6月に退職しており同行から借入を行っておりますが、直近事業年ます。また、当社との間に製品等の取引度末時点における当該借入額は当社の連結総関係のある日本輸送機株式会社（現 三資産に対して少なく（2.6％未満）、また、同行以
菱ロジスネクスト株式会社）の執行役員及外からの借入も行っていることから、同行が当び参事を経て、同社の常勤監査役でした
社ガバナンスに与える影響は希薄と考えておりが、2023年６月に退任しております。
ます。
更に、当社との間に製品等の取引関係のある
日本輸送機株式会社（現 三菱ロジスネクスト株式会社）の執行役員及び参事を経て常勤監査役でしたが、2023年６月に退任しております。直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。
両委員会は、独立社外取締役を過半数とし、委員会の独立性を確保しています。
また、2023年度は、指名諮問委員会は４回、報酬諮問委員会は３回開催し、それぞれ以下の事項を審議して、取締役会に答申しています。
[指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員]
委員長 里 隆幸（当社代表取締役社長）
委 員 永野 達彦（当社取締役常務執行役員管理本部長兼財務部長）
委 員 林 紀美代（独立社外取締役）
委 員 佐藤 弘志（独立社外取締役）
委 員 馬場 浩司（独立社外取締役）[指名諮問委員会の審議事項]
第１回：取締役、補欠監査役の選任議案に関する件
代表取締役及び取締役社長選定の件
指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員、委員長の選定及び委員長の職務代行順位に関する件
第２回：役員人事異動及び取締役所管体制
第３回及び第４回：役員人事に関する件

[報酬諮問委員会の審議事項]
第１回：役員賞与に関する件
譲渡制限付株式報酬としての株式の割当てに関する件
第２回：役員報酬に関する件
第３回：2024年度役員報酬体系及び固定報酬の算定式・報酬テーブルに関する件
2025年役員報酬制度見直し検討【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(１)監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人との連絡会を年７回開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っています。
(２)監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室は、連絡会を年７回（うち、２回は社外取締役も出席）開催し、監査計画、監査結果について意見交換等を行っています。
(３)会計監査人と内部監査部門の連携状況
会計監査人と内部監査室は、連絡会を年７回開催し、内部統制について意見交換等を行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

杉浦 秀樹

他の会社の出身者△

藤井 浩之

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

杉浦 秀樹

藤井 浩之

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外監査役の杉浦秀樹氏は、当社の取引銀行である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の業務執行者でしたが、2021年６月に退職しております。

金融機関での長年の経験から、財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。これらを活かした専門的見地から当社グループの監
査体制の強化に適任と判断したため、選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社の取引銀行である三菱ＵＦＪ信託銀行株式
会社の業務執行者でしたが、2021年６月に退職し、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。

○

上場会社において取締役及び監査役を歴任され、監査役会議長を務めるなど法務及び監査業務における豊富な経験と知見を有しております。これらを活かして、取締役会及び監査役会
において積極的に発言されるなど、当社取締役の職務の執行を適切に監査されております。
これらの実績から、当社グループの監査体制
社外監査役の藤井浩之氏は、2013年６月の強化に適任と判断できるため、選任しておりまで当社との間に製品等の取引関係のあます。
る株式会社島津製作所の取締役及び執＜独立役員指定理由＞
行役員を経て、現在は同社の常任監査役
当社と製品等の取引関係のある株式会社島津として在籍しております。
製作所の取締役及び執行役員を経て常任監査役でありますが、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバ
ナンスに与える影響は希薄と考えております。
よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2021年５月12日開催の取締役会において、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する株式報酬に代えて譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、同年６月29日開催の第138期定時株主総会において、金銭による報酬等の限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年86,000株以内として設定することが決議されております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしていません。
なお、2024年３月期における当社の役員報酬等は次のとおりです。
・取締役（社外取締役を除く）に159百万円
・監査役（社外監査役を除く）に14百万円
・社外役員に38百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で
報酬諮問委員会（計５名のうち３名が独立社外取締役）の答申を踏まえて取締役会において決定しております。取締役の報酬額については、取締役会から一任された代表取締役社長 里 隆幸氏が意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、説明責任を強化するために報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。代表取締役社長 里 隆幸氏に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
また、監査役の報酬等については、監査役の協議で決定しております。
当社の取締役等の報酬等は、現金報酬として役職別の報酬テーブルの範囲内で支給額を決定している基本報酬（固定報酬）に加え、短期的な業績と連動させた賞与及び中長期的な業績向上を目的とした自社株報酬で構成しております。
なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。
基本報酬と業績連動報酬（短期・中長期）の報酬構成及び役職別の報酬額については、外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて、国内の同業種又は売上等が同規模の企業との客観的な比較検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。
業績連動報酬等にかかる業績指標及び算定方法は、後記の「取締役等の報酬等の決定の方針と手続」に記載のとおりであり、
2023中期経営計画（2020年度〜2023年度）の最終年度業績目標である連結売上高750億円、連結営業利益66億円に対し、当事業年度の実績は、連結売上高719億円（前連結会計年度比 1.2％減）、連結営業利益49億円（同 24.2％増）であります。
当該指標を選択した理由は、業績の計画に対する達成への責任と貢献を明確にするためであります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬諮問委員会からの答申を最大限尊重して決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、「取締役等の報酬等の決定の方針」は後記のとおりです。
〔取締役等の報酬等の決定の方針と手続〕
１．取締役等の報酬決定の方針
当社の取締役等の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。
・各々の取締役等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系
・当社の経営環境や中長期的な業績の状況を反映した報酬体系
・当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高める報酬体系
・株主の皆様をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系
２．報酬の内訳及び報酬決定の手続
・取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、各取締役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。
なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなっております。
・監査役の報酬は、監査という機能の性格から業績への連動性を排除し、基本報酬のみで構成しており、各監査役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により決定しております。
・執行役員の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、取締役会において決定しております。
・基本報酬（固定報酬）
月次の固定報酬とし、役職別の報酬テーブルの範囲内で支給額を決定し、毎月現金で支給しております。
・賞与（短期業績連動報酬）
賞与については、役職別基準額をもとに、単年度の業績評価（売上高、営業利益等）に加え、個人別貢献度評価等を総合的に勘案して決定し、原則として取締役は年１回（６月）、執行役員は年２回（６月、12月）支給しております。
算定式 賞与＝役職別基準額×係数（業績評価、個人別貢献度評価）

・自社株報酬（中長期業績連動報酬）
当社の取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として支給しております。
割当株式数については、業績評価（売上高、営業利益等）に加え、個人別貢献度評価等を総合的に勘案して決定し、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式（譲渡制限付株式）を原則毎年交付しております。
譲渡制限期間は、株式交付日から取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間となっております。
当社の取締役等の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第136期定時株主総会において、年額300百万円以内とすることが決議されており、当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）でありました。
また、2021年５月12日開催の取締役会において、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する株式報酬に代えて譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、同年６月29日開催の第138期定時株主総会において、金銭による報酬等の限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年86,000株以内として設定することが決議されており、当該株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く）の員数は５名でありました。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第124期定時株主総会において、年額48百万円以内とすることが決議されており、
当該株主総会終結時点での監査役の員数は４名（うち、社外監査役２名）でありました。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、担当役員が社外取締役及び社外監査役に対して事前に取締役会資料を送付するとともに、重要案件については、
必要に応じて事前説明を行うなど十分な情報を提供しています。
社外取締役が取締役・執行役員との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携を図る場合には、総務部が連絡・調整窓口を務めます。
当社は、内部統制システムについての基本方針に基づき、社外監査役が情報を得るための支援体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役が外部専門家の助言等を得た場合に生ずる費用については、当社が負担します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．会社の機関の内容(１)取締役会
取締役会は３名の社外取締役（うち１名は女性）を含む取締役９名で構成し、原則毎月１回開催しており、「取締役会規則」に則って重要事項は全て審議、決定するほか、業務執行状況を逐次監督しております。
また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期は１年としております。
＜取締役会の活動状況＞
当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役（男性８名・女性１名）の出席状況は以下のとおりです。
・里 隆幸（代表取締役社長）【15回中15回】
・永野 達彦（取締役常務執行役員）【15回中15回】
・野田 秀吉（取締役執行役員）【15回中12回】
・山本 基弘（取締役執行役員）【15回中15回】
・中谷 昌幸（取締役執行役員）【15回中15回】
・三宅 章弘（取締役執行役員）【12回中12回】
・林 紀美代（社外取締役）【15回中15回】
・佐藤 弘志（社外取締役）【15回中15回】
・馬場 浩司（社外取締役）【15回中15回】（注）三宅章弘氏の出席状況は、2023年６月29日の就任後に開催及び出席された回数であります。
取締役会の活動状況における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けています。
具体的には、①経営戦略・サステナビリティ委員会・ガバナンス関連、②決算・財務関連、③監査役・会計監査人関連、④内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス関連、⑤重要な人事関連、⑥その他重要な個別案件について審議又は報告をしております。
(２)執行役員制度
2004年６月29日より執行役員制度を導入し、戦略重視の経営、取締役人数の適正化と業務執行体制の強化を図っております。
執行役員の員数は提出日現在10名（内、取締役の兼任者が５名）で、その任期は１年（毎年４月１日から翌年３月31日まで）としております。
(３)経営会議
取締役会の意思決定に基づく経営戦略の具体化と業務執行を図るため、社長及び執行役員全員による経営会議を原則として毎月２回開催しております。
(４)監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しています。提出日現在監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。
＜監査役・監査役会の活動状況＞
当事業年度において当社は監査役会を８月を除く月１回（５月は２回）の計12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
・杉浦 秀樹（社外監査役 （常勤）） 取締役会【15回中15回】 監査役会【13回中13回】
・木村 直之（監査役（常勤））
取締役会【15回中15回】 監査役会【13回中13回】
・藤井 浩之（社外監査役）
取締役会【15回中15回】 監査役会【13回中13回】（注）常勤とは常勤監査役であります。
監査役会の活動状況における具体的な検討内容としては、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、経営会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会及び品質保証会議等の重要な会議に出席する他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧を実施するとともに、子会社については、常勤監査役が子会社の監査役も兼務しており、取締役会等に対面及びテレビ会議方式で出席するとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を求めています。
内部監査については、事前に内部監査室より監査計画の説明を受け、実施した結果についての監査結果通知書を閲覧し、必要に応じて説明を求めています。
また、会計監査人との連絡会を定期的に開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。
(５)指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は、取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を2018年12月に設置しています。
両委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役を構成員とし、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申します。また、両委員会は事務局を置き、事務局は総務部がこれにあたります。
(６)内部監査体制
2005年10月１日より社長直轄の内部監査室（本報告書提出日現在所属員４名）を設置し、営業所、子会社等の監査を行っております。
監査結果は、社長及び監査役に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っています。
また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う
デュアルレポーティング体制も採用するとともに、業務遂行に必要なルールの整備・強化を併行して行っております。
(７)独立監査人
当社は、監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し会計監査を委嘱しております。
(８)コンプライアンス委員会
2004年１月28日に委員会を設置し、年２回（３月、９月）開催しており、当社グループ全体を含めたコンプライアンス方針の決定等を審議することによって、コンプライアンス遵守を徹底しております。
(９)リスク管理委員会
2007年２月21日に委員会を設置し、年２回（３月、９月）開催しており、当社グループ全体を含めたリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報を共有し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化を図っております。
(10)サステナビリティ委員会
2021年10月27日に委員会を設置し、当社の全社的なESGへの取組方針やKPI等について協議し、施策の決定、進捗管理及び必要な指示等を行っております。
(11)独立委員
当社は、社外取締役及び社外監査役の計５名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(12)その他
企業経営及び日常業務に関して、法律上の判断を必要とする場合に適時に必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける体制をとっております。
２．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
2023年４月１日から2024年３月31日までに、取締役会を15回、経営会議を24回、監査役会を13回開催しております。
内部監査室が2023年４月１日から2024年３月31日までに事業部、営業所、子会社等16ヶ所の監査を実施しています。
３．会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。
2024年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員 業務執行社員 浅野 豊
（有限責任 あずさ監査法人）と指定有限責任社員 業務執行社員 古澤達也（有限責任 あずさ監査法人）であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、本報告書提出日現在取締役会の３分の１以上が社外取締役（３名のうち１名女性）、監査役会の３分の２以上が社外監査役（２名）で構成しております。
取締役は、経営責任を明確にするため任期を１年とし、執行役員制度の導入により業務執行権限を執行役員に委譲することで取締役が経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念できること、社外取締役が過半数で構成する任意の指名及び報酬諮問委員会を設置し、経営監督機能が発揮できる実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
また、業務執行を把握できるよう社長直轄の内部監査室、監査役、会計監査人及び社外取締役が適宜連携を図っていることから、現在の体制が最適であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前に発送しております。
また、招集通知発送日４週間前にTDnet及び当社ウェブサイトへ掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォン等を利用したインターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義及び参考書類）を英訳し、当社ウェブサイト及び機関投資家向け
議決権電子行使プラットフォームへ掲載しております。

その他

招集通知はUDFONTを採用、総会会場においてビジュアル化を実施し、株主の皆様にわかりやすい説明を心がけております。
また、招集通知のコンテンツの一部をウェブ化し、スマートフォンやタブレットなど
多様な環境で快適に閲覧できる株式会社プロネクサスが運営するサービスを導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトにて掲載しております。
( https://www.dnt.co.jp/ir/support/policy/ )個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の個人投資家説明会に参加しております。
また、当社ウェブサイトにて情報を発信しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を半期に１回開催し、代表取締役社長等による決算実績及び中期経営計画等の説明をリモート会議方式と併せて行っております。
更に2021年３月期第2四半期決算説明会からは、説明会の発表内容について
その全文書き起こしを当社ウェブサイトに掲載するほか、情報ベンダーを通じて広く配信しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社は、決算短信（英訳含む）、株主総会招集通知、有価証券報告書、
統合報告書及び株主向け報告書等を当社ウェブサイト（ https://www.dnt.co.jp/ir/ ）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

2003年３月に「企業行動憲章」、同年５月に「大日本塗料役員、社員行動指針」を制定し、更に、2004年１月にはコンプライアンス体制の中核を担うべき「コンプライアンス委員会」を設置し、それらの体制のもと、良識ある企業人として行動することで、ステークホルダーの期待に応える企業を目指して努力しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「環境負荷が小さく持続可能な経済社会を築いていくことが重要であるとの認識のもと、地球規模の環境保全活動を継続的かつ着実に推進しながら、塗料及び関連製品の開発・製造・販売を通じて社会に貢献することを基本とする」旨の環境方針を2001年６月に制定し、全員が一致協力して環境保全に取り組んでいます。
具体的には、認証を取得したＩＳＯ１４００１の考え方に則り、ＥＭＳ委員会を中心に各職場
で環境保全活動を実施しています。
また、日本レスポンシブル・ケア協議会の会員企業としてレスポンシブル・ケア活動にも注力しています。これらの環境活動は「統合報告書」として毎年集約し、公開しています。
また、2012年２月には、塗料業界では初めて株式会社日本政策投資銀行による「ＤＢＪ環境格付」に認定されました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ディスクロージャーポリシーを制定し、情報提供に係る方針等を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、創業以来培ってきた防食技術をはじめとする独自技術により地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献する企業として、ステークホルダーに信頼され、ともに発展し続けるためには、内部統制システムを整備、適切に運用し、監査役及び内部監査室が適宜その実施状況を監査することにより、業務執行部門で取り組むべき課題を明確にして対応することが重要であると考えております。
＜内部統制システムの整備状況＞
１．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。
具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令・定款の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。
（２）監査役による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、その職務の執行状況が確認できるように、職務執行に係る情報（議事録、稟議書、契約書など）を法令及び「文書管理規定」に則り、関連資料とともに文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
（２）取締役及び監査役は「文書管理規定」に則り、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社及び当社の子会社の損失の危険の管理及び損失防止の観点から、リスクの把握、発生可能性と経営への影響度合いの評価、対応策の構築などを行う。
（２）取締役、使用人は職務の執行に当たっては、法令、定款の他、「リスク管理規定」に則り、社内規定などリスク管理に関するルールを遵守する。
（３）有事の際は「緊急事態対応規定」に則り、迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応策及び再発防止策を講じる。
（４）監査役及び内部監査室は全社的なリスク管理状況を検証し、必要に応じて経営会議及び取締役会で意見を述べる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は「職制」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」、「稟議規則」などに則った職務の執行により、また、後記の営管理体制により、適正性及び効率性を確保する。
・執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。
・「取締役会規則」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
・取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とする。
各委員会は、それぞれ「指名諮問委員会規則」、「報酬諮問委員会規則」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
・取締役、執行役員などで構成される経営会議を設置し、「経営会議規則」に則り、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議は毎月１回以上開催する。
５．当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。
具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令、定款、社内規定の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。
（２）内部監査室による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。
（３）コンプライアンス教育・啓発計画を策定し、これに沿って継続的に実施する。
６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社及び当社の子会社はグループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、「企業集団としての企業行動指針」を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。
（２）当社の取締役は「職制」、「職務権限規則」に則り、当社の子会社が適切な内部統制システムの整備・運用を行うよう指導する。
（３）当社の取締役は「関係会社管理規定」に則り、当社と当社の子会社間の連係を密にして指導、助言するとともに、当社の監査役及び内部監査室が当社の子会社の監査も行い、グループ全体としての業務の適正を図る。
（４）当社及び当社の子会社は「リスク管理規定」に則り、グループ全体のリスク管理を徹底する。

（５）当社の子会社においては当社及び当社の子会社各社と連携体制を確立し、重要な業務執行に関する事項は事前承認又は報告する。
（６）当社の子会社各社間の取引においては「関係会社管理規定」、法令、税法及びその他の社会規範に則り適切に行う。
（７）当社は「関係会社管理規定」に則り、当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役会はその職務の執行に必要と認めた場合には、専任の補助すべき使用人（以下、「補助人」という。）の設置を当社に請求できるものとする。
（２）監査役会は必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を任用できるものとする。
（３）監査役会が補助人又は外部専門家として特定の候補者を指名したときは、当社はこれを尊重するものとする。
（４）監査役会は内部監査室と連携して当社各部門における業務執行を監査する。
８．前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項（１）監査役会の要請によって設置する補助人の人選に当たっては、当社は監査役会の意向を尊重するとともに、該当者が補助人である期間のみならず、補助人でなくなった後も、その人事異動及び考課につき監査役会の意向を尊重するものとする。
（２）当社は補助人を務めたことをもって不利益な取り扱いをしないことを保証する。
（３）補助人は監査役の指揮命令系統にあって、必要に応じて会議等の出席により、必要な情報収集権限等を有することができ、取締役及び使用人は監査役の補助人に対して指揮命令権限を有しない。
９．当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社の監査役が出席する取締役会、経営会議などの重要会議において、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は
後記の事項を報告するとともに、その他重要な業務の内容についても適時、適切な方法により報告する。
ａ当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の遂行に関して不正の行為、法令及び定款に違反する
重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事項
ｂ当社の子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ｃ内部監査室が実施した内部監査の結果
ｄヘルプラインへの通報状況（２）当社の監査役が必要と判断したときは当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項について報告を求めることが出来る。
（３）当社の監査役に報告した者及びヘルプラインに通報した者が当該報告及び通報したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを保証する。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、
内部統制システムの整備及び運用状況、監査役監査の実施状況、監査環境の整備状況、監査上の重要課題などについて意見を交換する。
（２）監査役会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合をもち、積極的に意見及び情報の交換を行い、緊密な連携を保つ。
（３）当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことはできない。
１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの整備及び運用する体制を構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
１２．反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社の子会社のグループ全体は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察、弁護士及び外部の専門機関や地域企業等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。
＜運用状況の概要＞
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、
当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
・取締役会を15回開催し、社外取締役を含めた取締役会で、法令・定款等との適合性及び業務の適正性の観点から経営方針、
その他経営に関する重要事項等を決定し、また、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、前記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
・監査役会を13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、経営会議等の重要な会議への出席による取締役の職務の執行、内部統制システムの運用状況の監視等「監査役監査基準」に従い監査を実施しております。
・指名諮問委員会を４回開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名に関して、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。
・報酬諮問委員会を３回開催し、取締役、監査役及び執行役員の報酬に関して、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。
・「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に従い、取締役会で行動準則及び内部通報に係る運用状況を確認するなど内部統制システムの強化に努めております。
・コンプライアンス委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、法令・社内規程等の遵守状況を審議したうえで、
コンプライアンスの徹底を図っております。
・リスク管理委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、リスクの未然防止について全社的情報共有を図っております。
・当社の子会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規定」等に従い、当社の子会社から当社へ事前に承認申請又は報告が行われるよう、管理徹底を図っております。
・当社は毎年、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部コンサルタントによる取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果を踏まえた取締役会の実効性の更なる向上を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び子会社は、社会の秩序や安全及び健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力の排除をコンプライアンス上の最重要事項の一つと位置づけ、全社一体となり、関係排除を図ることを基本としています。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況（１)当社及び子会社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、行動の仕方を「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」及び「内部統制システムに関する基本方針」に定めるとともに、これらを記載した「内部統制ハンドブック」を役員及び従業員に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努めています。
（２）総務部が、統括部署として反社会的勢力に関する情報を一元管理するとともに、関係排除に向けて反社会的勢力と対応する体制を取っています。
（３）平素から、警察、弁護士及び大阪府企業防衛連合協議会等の外部の専門機関や地域企業等と連携を保ち、情報交換、共有化を行ない、反社会的勢力排除に取り組んでいます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「原プラン」といいます。）の継続を決議し、同年６月26日開催の第137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
原プランの有効期間は、2023年６月29日開催の第140期定時株主総会終結の時までであったことから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、当社を取り巻く事業環境、情勢変化、機関投資家の動向等も踏まえ、更なる検討を加えました結果、同年４月26日開催の当社取締役会において、原プランを継続することを決議し（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。）、同年６月29日開催の第140期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
本プランは、当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け、又は公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う者を対象者として、
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するためのものであります。
大規模買付者があらかじめ定めるルールを遵守しない場合、又は当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合、当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置としては、
原則として新株予約権の無償割当てを行うこととします。
ただし、かかる判断に当たっては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告に従います。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2023年４月26日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」（ https://www.dnt.co.jp/release/upload̲files/news20230426.pdf ）に掲載しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

｛参考資料：模式図｝
・当社のコーポレート・ガバナンス体制

株

主

総

会
選任・解任

選任・解任

監査

指名諮問委員会

諮問

報酬諮問委員会

答申

委
嘱

報
告

サステナビリティ委員会

選任・解任

監査
監査役会・監査役

取締役会・取締役
監督

連携・報告
報告

社長

内部監査室
監査

経営会議・執行役員

報告

業務執行監督統制
監視

コンプライアンス委員会

リスク管理委員会

各業務遂行部門
アドバイス

相談

報告

指示

アドバイス
ヘルプライン
社外(顧問弁護士)
相談・通報

回答

ヘルプライン
社内(コンプラ相談窓口)

会
計
監
査
人

・当社の適時開示体制
（

代
（社

表

）役職名

者
長）

情報取扱責任者（管理本部長）適時情報開示担当者

有価証券報告書等担当者（管理本部総務部長）（管理本部財務部長）

・代表者及び情報取扱責任者は、適宜、取締役会及び経営会議において審議、報告を行っております。
・上記担当者は金融商品取引法、証券取引所が定める適時開示規則並びに関連法規に準拠した業務遂行はもとより、日常的に他社開示例を参照するなど、情報開示の充実に努めております。
・監査役及び会計監査人から、定期的な監査に加えて助言・指導を受けております。
・社内規程において「内部情報及び内部者取引管理規則」を定めるとともに、厳格に遵守する旨記載した「大日本塗料役員、社員行動指針」を役員及び従業員に配布し、周知徹底しております。