平成 29 年８月９日
各位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代 表取 締役 社長兼 C EO 吉 田 文 紀（コード番号：4582）
財 務 経 理 部 長 村 田 賢 治（TEL.03-5472-1125）

第三者割当による第 42 回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成 29 年８月９日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりシンバイオ製薬株式会社第 42 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要（１） 割
当日（２） 発 行 新 株 予 約 権 数
（３） 発
行
価
額
（４）

当 該発行 による
潜 在 株 式 数（５）

資金調達の額（６）

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条項

（７）
（８）
（９）

（10）

募集又は割当方法
割 当 予 定 先
本 新株予 約権の
行
使
期
間

そ

の

他

平成 29 年８月 25 日
88,000 個
新株予約権１個当たり 370 円（総額 32,560,000 円）
潜在株式数：8,800,000 株
上限行使価額はありません。下限行使価額は 108 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 8,800,000 株です。
1,909,560,000 円（差引手取概算額）
当初行使価額 215 円
行使価額は、平成 30 年２月 26 日（以下「行使価額修正日」といいます。）において、平成 30 年２月 23 日の当社普通株式の終値の 90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場
合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410
条第 1 項に規定される MSCB 等には該当しません。
第三者割当ての方法による。
株式会社 SBI 証券
平成 29 年８月 26 日から平成 30 年８月 27 日まで
当社は、株式会社 SBI 証券（以下「割当予定先」といいます。
）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、以下の内容が定められています。詳細は、「３．本新株予約権の商品性及び本新株予約権を選択した理由 （１）本新株予約権の商品性」に記載
しております。
・ 本新株予約権の行使停止条項
・ 割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「【資金調達の目的】」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「３．本新株予約権の商品性及び本新株予約権を選択した理由 (２) 本新株予約権を選択した理由 【他の資金調達方法との比較】」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先より提案を受けた下記「３．本新
株予約権の商品性及び本新株予約権を選択した理由 (１) 本新株予約権の商品性」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。
）は、下記「３．本新株予約権の商品性及び本新株予約権を選択した理由 (２) 本新株予約権を選択した理由 【本スキームの特徴】」に記載のメリットがあることから、下記「３．本新株予約権の商品性及び本新株予約権を選択した理由 (２) 本新株予約権を選択した理由 【本スキームのデメリット】」に記載のデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。
【資金調達の目的】① 当社の事業概要・事業の特徴・事業モデル
現在、がん・血液・ペインマネジメント領域における希少疾病分野の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・
新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。
一方、これらの分野は開発に高度な専門性が求められ、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で着手しにくいため、日本を初めとするアジア諸国においては手掛けられていない「空白の治療領域」となっています。
当社は平成 17 年３月に創業して以来、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」に特化したス
ペシャリティ・ファーマとして、参入障壁の高い、がん・血液・ペインマネジメント領域に焦点を当てた新薬の開発に取り組んでまいりました。
当社の開発第１号品である抗がん剤 トレアキシン®（一般名:ベンダムスチン塩酸塩）については、
導入から５年という短期間で製造販売承認を取得し、平成 22 年 12 月に国内販売を開始しました。
現在、本剤は、承認を取得した適応症である再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫の領域においては、既にエッセンシャル・ドラッグ（標準薬）となっております。製品価値最大化を図るた
め適応症追加の開発を進め、平成 28 年８月に慢性リンパ性白血病に対する効能追加の承認を取得し、さらに平成 28 年 12 月には未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫に対する効能追加の承認を取得しました。現在、売上をさらに伸長させるべく、エーザイ株
式会社とトレアキシン®のマーケティングに関する協働体制を一層強化することで、特に未治療（初回治療）の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫における早期の市場浸透と第一選択薬のポジション確立を推進しております。再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫（びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫）については、第Ⅱ相臨床試験まで終了していますが、医療ニーズが高いことを受け、独立行政法人医薬品医療機器総合機構との協議を経て、適応症追加に向けた第Ⅲ相臨床試験の準備を進めております。
平成 23 年７月に導入した抗がん剤リゴセルチブ注射剤 SyB L-1101 及びリゴセルチブ経口剤 SyB
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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C-1101 については、トレアキシン®に続く主力開発品として位置付け、現在、骨髄異形成症候群を対象として開発を進めています。リゴセルチブ注射剤については、低メチル化剤による治療において効果が得られない患者又は治療後に再発した高リスク骨髄異形成症候群患者を対象とした国際共同
第Ⅲ相臨床試験において、現在、鋭意症例登録を進めており、目標症例数を早期に確保して本試験を着実に実行し、早期の製造販売承認申請を目指しています。リゴセルチブ経口剤については、ライセンサーであるオンコノバ社（米国ペンシルベニア州）が米国で実施している初回治療及び再発・難治性の高リスク骨髄異形成症候群を対象とした第Ⅱ相臨床試験において追加設定された高用量の安全性を確認するために開始した国内第Ⅰ相臨床試験を終えた後、速やかにアザシチジンとの併用試験を再開し、オンコノバ社が計画している初回治療の高リスク骨髄異形成症候群を対象としたアザシチジンとの併用による第Ⅲ相国際共同試験に参加することを計画しております。なお、詳細は
平成 29 年６月 30 日付開示の「高リスク骨髄異形成症候群を対象とした抗がん剤『rigosertib（リゴセルチブ経口剤）』の単剤による国内第Ⅰ相臨床試験の開始のお知らせ」に記載しております。
平成 27 年 10 月には、当社の新たな開発領域であるペインマネジメントにおける新薬候補品として、自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501 を導入しました。本製品は欧米において既に製造販売承認されています。日本においても平成 28 年６月に第Ⅲ相臨床試験を開始し、同年 11 月に最初の患者登録を完了し、その後症例集積が進行しておりました。しかしながら、その後、ライセンサーである
ザ・メディシンズ・カンパニー社（米国ニュージャージー州）による本製品の事業の継続性について当社が懸念を抱く事態が生じたため、患者さんの利益を最優先する観点から、平成 29 年４月 21日より新規症例登録を一時的に中断しております。なお、詳細は平成 29 年５月 11 日付開示の「自己疼痛管理用医薬品『SyB P-1501』の第Ⅲ相臨床試験の新規症例登録の一時的な中断のお知らせ」
及び平成 29 年６月５日付開示の「自己疼痛管理用医薬品『SyB P-1501』のライセンサーであるザ・
メディシンズ・カンパニーによる米国証券取引委員会への報告書（Form 8-K）の内容について」に記載しております。当社は、ザ・メディシンズ・カンパニー社による本製品の米国市場からの撤退
及び商業活動の中止の決定を受けて、現在同社と協議中であり、本試験の実施及び本製品の商業化に与える影響について当社として判断が確定次第、速やかに開示を行う予定です。
また、平成 28 年４月 22 日付発行の無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権に関して、調達額は 30 億７千万円（13 億９千万円を充当済）で未調達額は８億８千万円となっておりますが、現時点で本臨床試験中断に伴う資金使途の変更はありません。
このように、当社は、がん・血液・ペインマネジメントの領域を中心とした事業展開を行い、これらの領域における医薬品及び開発品を複数保有することにより、強固なパイプライン※を構築しています。
※

パイプラインとは、承認・発売にいたるまでの新薬の開発品群を指します。

② 更なるパイプラインの充実、及び既存パイプライン開発促進のための資金調達
今後、当社が中長期的な成長性を確保し、持続性と成長性、さらには収益性を兼ね備えた製薬企業へ転換するためには、既存パイプラインの開発を進めるとともに、新たな開発候補品を導入する
ことで、パイプラインを継続的・重層的に拡大し、また、対象地域についてもアジア圏に留まることなくグローバルを対象とした展開を行うことで、さらに企業価値を向上させることが不可欠となります。
当社では独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用し、トレアキシン®及びリゴセルチブに続く有望な新薬候補品を導入するため、継続的に新薬候補品の探索・評価を行っておりますが、有望な候補品の導入にあたっては相手企業との交渉の過程で、候補品のライセンス取得などの取引形態が考えられ、それら取引に応じて契約一時金や買収資金、またその後の開発資金などの追加資金が必要となります。
しかしながら、トレアキシン®の製品売上による収益のみではこれらの資金を賄うには十分ではありません。そのため当社は、平成26年12月に第三者割当増資を実施し、調達した資金を、SyB P-1501
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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の契約一時金に充当いたしました。また、平成28年４月に第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の募集を実施し、調達した資金を平成30年12月までのSyB P-1501の開発に係る費用、及びSyB C-1101の高リスク骨髄異形成症候群の開発に係る費用に充当しております。
このように、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、今後の新薬候補品の導入、さらにその後の臨床試験の推進へ柔軟に対応するために、また既存パイプラインの更なる開発促進を図るために、今後も追加の資金調達を実施する必要があります。
なお、現在当社は、開発・販売中のトレアキシン®注射剤の追加適応症である、再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫について、独立行政法人医薬品医療機器総合機構との協議を踏まえ、新たな臨床試験の実施を準備しており、また、注射剤に加えて経口剤の開発を推進することにより、固形がんや自己免疫疾患に取り組み更なる事業拡大の可能性を検討しています。
このような状況の中で、当社は、あらゆる資金調達の選択肢について、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先からの調達を行うことを検討し、今回、本スキームを実施し、追加資金を調達することを決定しました。
当社は、引き続きトレアキシン®及びリゴセルチブのパイプラインの開発を進めるとともに、有望な新薬候補品の探索やトレアキシン®の更なる可能性の追求に力を入れ、製品化の確度の高い新薬候補品を導入し、開発を行うことを通じて、パイプラインの価値を拡充させることで当社の事業価値を最大限に高めることを目指してまいります。
＜当社パイプラインの現状＞

３．本新株予約権の商品性及び本新株予約権を選択した理由（１）本新株予約権の商品性① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は 8,800,000 株です（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができますが、下記②に記載のとおり、本新株予約権買取契約の規定により当社が一定の期間停止指定を行うことができますので、当社の裁量により、行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初 215 円（本新株予約権に係る発行決議日の前営業日である平成 29 年８月８日（以下「発行決議日前営業日」といいます。
）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額）ですが、平成 30 年２月 26 日において、行
使価額が修正されます。行使価額は、平成 30 年２月 26 日において、平成 30 年２月 23 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が 108 円（以下「下限行使価額」といいます。
）を下回ることとなる場
合には行使価額は下限行使価額となります。
・本新株予約権の行使期間は、平成 29 年８月 26 日から平成 30 年８月 27 日までです。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）の休業日等でない日をいう。
）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとします。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む
本新株予約権買取契約を締結いたします。
② 本新株予約権の行使の停止
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。
③ 本新株予約権の取得に係る請求割当予定先は、平成 29 年８月 26 日から平成 30 年７月 26 日までの期間中に、以下のいずれかの事象が生じた場合、当該事象が生じた日から５取引日の期間中に当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権の取得を請求することができます。
ア 上記期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における終値がいずれも当該取引日における行使価額の 65％に相当する金額を下回った場合
イ 上記期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における当社普通株式の出来高がいずれも125,000 株を下回った場合
ウ 上記期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の売買が停止となった場合
また、割当予定先は、平成 30 年７月 27 日から同年８月３日までの期間中に当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができます。
これらの請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日以内に、残存する本新株予約権の全部を取得します。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規定に従って割当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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譲受人に引き継がれます。
（２）本新株予約権を選択した理由
上記の資金調達方法は、当初行使価額での資金調達を促進すると共に、半年後に行使価額を修正することにより、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることが可能となります。また、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、
本新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価及び１株当たり利益の希薄化に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、以下のような点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、スムーズな資金調達の要請と既存株主の利益への配慮という要請を両立することのできる、現時点における最良の選択であると判断しました。
【本スキームの特徴】① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、8,800,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。
② 株価への影響の軽減を図っていること
・本新株予約権は毎営業日行使価額が修正されるものでなく、行使価額修正日までは固定となります。
・行使価額修正日以降も前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％の水準に固定され、かつその際も下限行使価額 108 円（発行決議日前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 45％の水準）を下回りません。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額は設定されていないことから、株価が上昇した場合、行使価額
修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また取得条項が付されている為、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、行使停止期間を設定しつつ、取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制されます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部をいつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
【本スキームのデメリット】
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載されたデメリットがございますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権は基本的に固定型の新株予約権に近く、また、修正時における下限行使価額も 108円（発行決議日前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 45％の水準）（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。
）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります（但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。）。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、取得可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がいずれも当該取引日における行使価額の 65％に相当する金額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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場合があります。
【他の資金調達方法との比較】⑨ 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑩ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される CB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される
株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑪ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
⑫ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいな
い段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑬ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金
1,924,560 千円
本新株予約権の発行価額の総額
32,560 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1,892,000 千円
・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、登記費用、信託銀行費用等）
15,000 千円
・差引手取概算額
1,909,560 千円（注）上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途®
トレアキシン（SyB L-0501）の再発・難治性 中高悪性度非ホジキンリンパ腫（びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫）の開発に係る費用金額（百万円）
900

支出予定時期
平成 29 年８月
～平成 30 年 12 月

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

7

トレアキシン®経口剤の権利取得に係る費用及び権利取得後の開発に係る費用

1,009

平成 29 年８月
～平成 30 年 12 月

トレアキシン®（SyB L-0501）の再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫（びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫）の適応症追加につきましては、第Ⅱ相臨床試験を良好な結果で終了しており、
トレアキシン®の適応拡大を通じた製品価値の更なる向上を図るため、承認申請に向けた検討を進めておりました。現在第Ⅲ相臨床試験計画の詳細を策定中であり、本年内に治験計画を届け出、本試験を開始する計画です。本第Ⅲ相臨床試験の全開発期間の内平成 30 年 12 月末までに支出が想定される金額を記載しております。
トレアキシン®経口剤の権利取得につきましては、血液がんに加え、固形がん及び自己免疫疾患における適応症の拡大を推進するために、トレアキシンに係わる当社の保有権利を拡大するものです。これによりトレアキシン®の製品価値を最大化し、当社の事業基盤を強固なものとする狙いです。権利取得に係る費用及び現在検討中の第Ⅰ相臨床試験実施に係わる費用を記載しております。
今後トレアキシン®（SyB L-0501）の再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫（びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫）の第Ⅲ相臨床試験に係わる治験計画を届け出し本試験が開始となった場
合、また相手先企業とトレアキシン®経口剤の権利取得に関する交渉が成立し契約締結に合意した
場合及び第Ⅰ相臨床試験に係わる治験計画を届け出し本試験が開始となった場合、適宜開示を行います。
今後の相手先企業との協議の結果により、権利取得導入に係る費用が当初想定よりも増減する可能性があります。また、上記資金使途は、平成 30 年 12 月までの資金使途の内訳を記載したものですが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。
また、株価や出来高等によっては、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。
このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
(注) 差引手取概算額については、現時点の想定金額であり、具体的に権利取得及び開発費用の金額及び支出予定時期は決定しておりませんが、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調
達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：野口真人）に依頼しました。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

8当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である 370 円としました。当該算定機
関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、当社の株価、当社普通株式の流動性等を考慮し、①停止指定条項については、本新株予約権の発行が資金調達目的であることを勘案し、行使しないとすること、②
取得条項については、行使価額の修正に上限がないため、行使しないとすること、③割当予定先の権
利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等については、株価が、行使価額修正日前においては当初
株価を、行使価額修正日以後においては行使価額修正日の前営業日終値を、それぞれ上回っている場
合は、日々の出来高の 15％、また下回っている場合は、日々の出来高の 7.5％を目処に権利行使がなされると仮定していること並びに④取得請求権については株価が下限行使価額の 65％を５営業日連続して下回った場合には、残存する本新株予約権の取得をするように当社に請求するものとすることを仮定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当初、平成 29 年８月８日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値と同額に相当する額とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
• 本新株予約権の発行について、監査役として本新株予約権の発行の担当部門長等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていると考えられること。
• プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務に関する知識・経験を有し、また、当社経営陣から独立していると認められること。
• 発行条件等についてはプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
• 平成 29 年８月８日付のプルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
• 上記から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、平成 29 年６月 30 日現在の総議決権数 489,795 個（発行済株式数 48,983,324株）に対して最大 17.97％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 8,800,000 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 2,085,224 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

9

７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１） 名
称
（２） 所
在
地
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事
業
内
容
（５） 資
本
金
（６） 設 立 年 月 日（７） 発 行 済 株 式 数
（８） 決
算
期
（９） 従
業
員
数
（10） 主 要 取 引 先（11） 主 要 取 引 銀 行（12）大株主及び持株比率
（13）

（14）

株式会社 SBI 証券
東京都港区六本木一丁目６番１号
代表取締役社長 髙村 正人
金融商品取引業
48,323 百万円（平成 29 年３月 31 日時点）
昭和 19 年３月 30 日
3,469,559 株（平成 29 年３月 31 日時点）
３月 31 日742 名（平成 29 年３月 31 日時点）
投資家及び発行体
株式会社みずほ銀行
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社です。

当事会社間の関係
資

本

関

係

割当予定先は平成 29 年３月 31 現在、当社株式を 1,924,000 株、保有
しております。

人

的

関

係

当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。

関 連当事 者への割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期
（連結）平成 29 年３月期
（連結）

営
業
収
益
77,57789,786
90,464
営業
利益
34,68039,88137,972
経常利益
34,73639,88937,973
当期
純利益
20,12728,087
27,798
純資産
159,146
177,241
192,465
総資産2,151,779
1,974,648
2,559,387
１株当たり当期純利益（円）5,814.69
8,114.06
8,022.86
１株当たり配当金（円）4,070.41
2,888.87
4,323.32
１株当たり純資産（円）45,975.40
51,152.43
55,097.44（注１）当社としては割当予定先が反社会的勢力でない旨のチェックを行い、反社会的勢力に該当しないことを確認いたしました。なお、割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（注２）割当予定先は、平成 28 年度３月期において、ブックフィールドキャピタル株式会社の株式を新たに取得し、同社を連結の範囲に含めているため、平成 28 年度３月期から連結財務諸表を作成しております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

10

（２）割当予定先を選定した理由
当社としては様々な資金調達先を検討してまいりましたが、割当予定先より提案を受けた本スキー
ムによる資金調達方法が、株価及び１株当たり利益の希薄化に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニ
ーズに最も合致していると判断しました。
当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受け、公募
増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対す
る直接的な影響が大きいと考えられること、MSCB につきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
また、当社は、割当予定先以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調達方法の提案を受けました。その中で、割当予定先から提案を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、割当予定先が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、「１．募集の概要」及び「３．本新株予約権の商品性及び本新株予約権を選択した理由 （２）本新株予約権を選択した理由 【本スキームの特徴】」に記載した商品性や割当予定先の過去の実績（平成 27 年 11 月株式会社ガイアックス新株予約権発行）等を総合的に勘案して、同社を割当予定先として選定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を受けております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権に係る払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、書面で入手した割当予定先の平成 29 年３月期業務及び財産の状況に関する説明書に記載されている平成 29 年３月 31 日現在の貸借対照表及び、割当予定先の完全親会社である SBI ホールディングス株式会社が平成 29 年６月 29 日付で関東財務局長宛に提出した第 19 期有価証券報告書の平成 29 年３月 31 日現在の連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要す
る充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

11

８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 29 年６月 30 日現在）
氏名
持株数3,120,000

持株比率
吉田 文紀
6.37％
CEPHALON, INC.
2,589,000
5.29％（常任代理人 テバファーマスーティカル株式会社）株式会社 SBI 証券
1,947,200
3.98％
日本証券金融株式会社
1,786,100
3.65％
松井証券株式会社
834,400
1.70％
エーザイ株式会社
833,400
1.70％
楽天証券株式会社
768,400
1.57％
大和証券株式会社
720,300
1.47％
早稲田１号投資事業有限責任組合
684,000
1.40％
東海東京証券株式会社
314,600
0.64％（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による平成 29 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、平成 29 年６月 30 日現在の総議決権数に対して最大 17.97％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込
まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
売
上
高
営
業
損
失
経
常
損
失
当
期
純
損
失
１株当たり当期純損失（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）

平成 26 年 12 月期
1,955,027△1,303,279△1,110,316△1,115,877△36.26－208.80平成 27 年 12 月期
1,933,241△2,551,662△2,630,386△2,632,095△81.26－127.56（単位：千円)
平成 28 年 12 月期
2,368,112△2,127,049△2,316,806△2,313,233△58.82－108.61

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

12

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年６月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
48,983,324 株
100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
9,217,600 株
18.82％に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）－－に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）－－に お け る 潜 在 株 式 数（注）上記潜在株式数は、当社の転換社債型新株予約権付社債、新株予約権及びストック・オプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
48,983,324 株
100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
18,017,600 株
36.78％に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
18,017,600 株
36.78％に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
上限行使価額はありません。
上限行使価額はありません。
に お け る 潜 在 株 式 数（注）上記潜在株式数は、平成 29 年６月 30 日現在における潜在株式数に、本新株予約権に係る潜在株式数を加えた数を記載しております。
（４）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 26 年 12 月期
平成 27 年 12 月期
平成 28 年 12 月期
始
値
385 円
357 円
242 円
高
値
430 円
408 円
564 円
安
値
191 円
171 円
168 円
終
値
357 円
232 円
244 円
（注）各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場（グロース）におけるものであります。
②

最近６か月間の状況
平成 29 年
４月
５月
６月
７月
８月
３月
始
値
239 円
217 円
221 円
215 円
272 円
246 円
高
値
241 円
221 円
228 円
335 円
285 円
250 円
安
値
213 円
196 円
206 円
215 円
239 円
235 円
終
値
219 円
217 円
215 円
263 円
248 円
238 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ（グロース）におけるものであります。
２．平成 29 年８月の株価については、平成 29 年８月８日現在で表示しております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

13

③

発行決議日前取引日における株価
平成 29 年８月８日
始
値
235 円
高
値
240 円
安
値
235 円
終
値
238 円

（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日
平成 28 年４月 22 日
調達資金の額
3,000,000,000 円
転換価額
１株につき金 211 円
募集時における発行済株式数
32,390,923 株
割当先
ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合
当該募集による潜在株式数
14,218,009 株
現時点における転換状況
転換済株式数 14,218,009 株（残高 0 円、転換価額 211 円）
発行時における当初の資金使途
・新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用・新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発に係る費用・SyB P-1501（自己疼痛管理用医薬品）及び SyB C-1101 の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）（アザシチジンとの併用）の開発に係る費用
発行時における支出予定時期
平成 28 年４月から随時
現時点における充当状況
当初の資金使途の優先順位を変更し、全額を下記に充当いたします。現時点で 13 億２千万円を充当済みです。
・SyB P-1501（自己疼痛管理用医薬品）及び SyB C-1101 の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）の開発に係る費用
・第三者割当による第39回新株予約権の発行割当日
平成 28 年４月 22 日
発行新株予約権数
104 個
発行価額
総額 9,776,000 円(新株予約権１個当たり 94,000 円)
発行時における調達予定資金の 953,368,000 円
額（内訳）新株予約権発行分
9,776,000円
新株予約権行使分 943,592,000 円
割当先
ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合
募集時における発行済株式数
32,390,923 株
当該募集による潜在株式数
4,472,000 株
現時点における行使状況
行使済株式数 301,000 株（残新株予約権数 97 個、行使価額 211 円）
現時点における調達した資金の73,287,000 円
額
発行時における当初の資金使途
・新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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発行時における支出予定時期
現時点における充当状況

・新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発に係る費用・SyB P-1501（自己疼痛管理用医薬品）及び SyB C-1101 の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）（アザシチジンとの併用）の開発に係る費用
平成 28 年４月から随時
現時点における調達した資金は、当初の資金使途の優先順位を変更し、全額を下記に充当いたしました。
・SyB P-1501（自己疼痛管理用医薬品）及び SyB C-1101 の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）の開発に係る費用

・第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日
平成 26 年 12 月１日
調達資金の額
500,000,000 円
転換価額
1 株につき金 300 円
募集時における発行済株式数
30,724,257 株
割当先
Oak キャピタル株式会社
当該募集による潜在株式数
1,666,666 株
現時点における転換状況
転換済株式数 1,666,666 株（全ての新株予約権付社債が転換済み）
発行時における当初の資金使途
新規開発候補品の導入に関わる費用
発行時における支出予定時期
平成 26 年 12 月から随時
現時点における充当状況
調達額全額を SyB P-1501（自己疼痛管理用医薬品）の契約一時金に充当いたしました。

・第三者割当による第34回新株予約権の発行割当日
平成 26 年 12 月１日
発行新株予約権数
30,304 個
発行価額
総額 10,363,968 円(新株予約権１個当たり 342 円)
発行時における調達予定資金の 1,010,395,968 円
額（内訳）新株予約権発行分
10,363,968円
新株予約権行使分 1,000,032,000 円
割当先
Oak キャピタル株式会社
募集時における発行済株式数
30,724,257 株
当該募集による潜在株式数
3,030,400 株
現時点における行使状況
行使済株式数 2,054,600 株（残新株予約権数 9,758 個、行使価額 330 円）
現時点における調達した資金の688,381,968 円
額
発行時における当初の資金使途
新規開発候補品の導入に関わる費用
発行時における支出予定時期
平成 26 年 12 月から随時
現時点における充当状況
現時点の調達額全額を SyB P-1501（自己疼痛管理用医薬品）の契約一時金に充当いたしました。
以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（別紙）

シンバイオ製薬株式会社第 42 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第 42 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
平成 29 年８月 25 日
３．割 当 日平成 29 年８月 25 日
４．払 込 期 日
平成 29 年８月 25 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 8,800,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額

調 整 後 行 使 価 額(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
88,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 370 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 32,560,000 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 215 円とする。
10．行使価額の修正
行使価額は、平成 30 年２月 26 日において、平成 30 年２月 23 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が 108 円
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場
合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分 × １ 株 当 た り の
既
調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前 ×
行使価額

発

行

普通株式数

＋

普通株式数

既発行普通株式数

払 込 金 額時＋

価
新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条
項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期
日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

17

調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式 数

調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行
使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引
日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正がなされる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年８月 26 日から平成 30 年８月 27 日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定
日、その前営業日（株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）の休業日等でない日をいう。
）及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 370 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）のご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり 370 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり 370 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 370 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 29 年
８月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 四谷支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 42
回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 42 回新株予約権についての投資の募集または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 42 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う
か、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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