2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

株 主 総 会 参 考 書 類 議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移および見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることを方針としています。また、第3次中期経営計画（2023年度から2025年度まで）においては、1株につき年間22円を下限とする
配当水準としています。
以上の方針のもと、期末配当につきましては、連結業績、財務状況、投資計画等を勘案し、次のとおり、1株につき11円といたしたいと存じます。

金11円
32,985,974,318円

当社普通株式1株につき1株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

総 額

2

剰余金の配当が効力を生ずる日

2024年6月27日

なお、2023年11月8日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株につき11円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、1株につき22円となります。
参 考 1株当たり配当金額の推移 （金額：円）■■中間配当金額 ■■期末配当金額
22

22

22

22

22

11

11

11

11

11

10

11

11

11

11

11

第9期
（2018年度）

第10期（2019年度）

第11期（2020年度）

第12期（2021年度）

第13期（2022年度）

第14期（2023年度）

21

11

－7－

剰余金処分議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知第２号議案

定款中一部変更の件

1. 変更の理由
当社では、取締役は経営の基本方針の決定および業務執行の監督の機能に重点を置き、執行役員は機動的に業務を執行する機能を担うこととした上で、両機能を分離することにより、経営の健全性および効率性の確保を図ってきました。
今般、こうした取組みが十分に定着していることを受け、業務執行の最高責任者が執行役員の役位であることを明確にし、また、最適な業務執行体制の機動的な構築を可能とするため、役付取締役に関する規定を変更し、これに伴い、株主総会の議長に関する規定を変更いたしたいと存じます。
なお、本定款変更の効力は、本総会終結の時に発生することとします。

2. 変更の内容

現行定款および変更案は、次のとおりです。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

案

（議長）
第16条 株 主 総 会 の 議 長 は 、 社 長 が こ れ に 当 たる。社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

（議長）
第16条 株主総会の議長は、取締役会の決議によってあらかじめ定めた代表取締役がこれに当たる。当該代表取締役に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第25条 （条文の記載省略）

第25条 （条文は現行どおり）

2

2

当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から、社長1名を選定し、また、会長および副会長各1名を選定することができる。

－8－

定款変更議案更

当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から会長および副会長各1名を選定することができる。

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

監査等委員でない取締役6名選任の件

第3号議案

監査等委員でない取締役全員（9名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員でない取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。
参 考 候補者一覧
候補者
番号

1

氏

みや

た

ともひで

宮田 知秀
た

なか

2 田中
く

どう

そういちろう

聡一郎
やす

み

3

工藤

4

冨田

5

岡

俊子

6

川﨑 博子

かわさき

ひろ

とみ

た

おか

泰三
てつろう

哲郎
とし

こ

こ

当社における現在の地位および担当

名（現在の主たる職業）
再任 男性

代表取締役社長 社長執行役員

新任 男性

副社長執行役員 CFO

再任 社外 男性
独立役員
再任 社外 男性
独立役員
再任 社外 女性
独立役員
新任 社外 女性
独立役員

社外取締役
(日本郵船㈱ 特別顧問)
社外取締役(東日本旅客鉄道㈱ 相談役)
社外取締役
(明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授)
社外取締役 監査等委員

取締役会
出席状況

他上場会社役員の兼職数
業務執行

非業務執行

100％
(14回／14回)

0

0

ー

0

0

100％
(14回／14回)

0

0

100％
(14回／14回)

0

1

100％
(14回／14回)

0

3

100％
(11回／11回)

01(注) 1.「（現在の主たる職業）」については、「当社における現在の地位および担当」以外の主たる職業がある候補者のみ記載しています。
2.「取締役会出席状況」については、2023年度における出席状況を記載しています。なお、川﨑博子氏は、2023年6月28日に当社の監査等委員である取締役に就任した後、2023年度に開催された合計13回の監査等委員会の全てに出席しました。
3.「他上場会社役員の兼職数」については、本総会の開催日以降における予定数を記載しています。
4．田中聡一郎氏は、ENEOS㈱、JX石油開発㈱、㈱ENEOSマテリアル、ENEOS Power㈱およびENEOSリニューアブ
ル・エナジー㈱の取締役（非常勤）を兼任しています。

－9－

監査等委員でない取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

候補者
番号

1

み や

た

宮田

と も ひ で

知秀

▋略歴、当社における地位および担当
1990年 4 月 東燃㈱へ入社
2008年 7 月 東 燃 ゼ ネ ラ ル 石 油 ㈱ 執 行 役 員(和歌山工場長)
2011年 3 月 同社取締役(和歌山工場長)
2012年 6 月 同社常務取締役(川崎工場長)
2016年 3 月 同社専務取締役(精製・物流本部長)
2017年 4 月 JXTGエネルギー㈱取締役
常務執行役員(製造本部副本部長)
2022年 4 月 当社副社長執行役員(社長補佐)
ENEOS㈱副社長執行役員(社長補佐、水素事業推進部・ 水素事業技術部管掌)

生年月日
1965年 5月 8日
所有する当社の株式の数
普通株式 69,974株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
2年
取締役会出席状況(2023年度）
14回／14回(100%)

2022年 6 月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐)
ENEOS㈱取締役 副社長執行役員(社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部管掌)
2022年10月 当社代表取締役 副社長執行役員(社長補佐)
ENEOS㈱代表取締役 副社長執行役員(社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部管掌)
2024年 4 月 当社代表取締役社長 社長執行役員
(現任)

再任

男性

▋重要な兼職の状況
石油連盟 副会長▋候補者とした理由および期待される役割の概要
宮田知秀氏は、長年にわたり製造技術・製油所運営等の技術面を担当し、同分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2011年3月に東燃ゼネラル石油㈱の取締役に就任して以来、10年以上にわたり、取締役等として企業経営に携わってきました。現在は、当社の代表取締役社長 社長執行役員として、当社および当社グループの経営を担っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

－ 10 －

監査等委員でない取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

候補者
番号

2

た

な か

そ う い ち ろ う

田中 聡一郎▋略歴、当社における地位および担当
1987年 4 月 日本石油㈱へ入社
2019年 4 月 JXTGエネルギー㈱執行役員(経理部長)
2020年 6 月 当社常務執行役員(経理部・財務ＩＲ部・広報部管掌)
ENEOS㈱常務執行役員(経理部・財務ＩＲ部・広報部管掌)▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 （非常勤）
JX石油開発㈱ 取締役 （非常勤）㈱ENEOSマテリアル 取締役 （非常勤）

生年月日
所有する当社の株式の数

1963年 4月 18日
普通株式 49,265株

2024年 4 月 当社副社長執行役員 CFO(現任)ENEOS㈱取締役（非常勤）(現任)
JX石油開発㈱取締役（非常勤）(現任)㈱ENEOSマテリアル取締役（非常勤）(現任)
ENEOS Power㈱（非常勤）(現任)
ENEOSリニューアブル・エナジー㈱取締役（非常勤）(現任)

新任

男性

ENEOS Power㈱ 取締役 （非常勤）
ENEOSリニューアブル・エナジー㈱ 取締役 （非常勤）▋候補者とした理由および期待される役割の概要
田中聡一郎氏は、長年にわたり経理、財務およびIRを担当し、決算や投資家対応に携わるなど、同分野において豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2020年6月に当社およびENEOS㈱の常務執行役員に就任し、経理、財務、IR、広報等の業務執行を推進しました。現在は、当社の副社長執行役員 CFOとして、当社および当社グループの経営を担っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

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監査等委員でない取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

社外取締役候補者
候補者
番号

3

く

ど う

工藤

や す

み

泰三

生年月日
1952年11月14日
所有する当社の株式の数
普通株式 17,900株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
3年
取締役会出席状況(2023年度）
14回／14回 (100%)▋略歴、当社における地位および担当
1975年 4月 日本郵船㈱へ入社
1998年 6月 同社セミライナーグループ長
1999年 6月 同社自動車船第二グループ長
2000年11月 同社自動車船第一グループ長
2001年 4月 同社自動車船グループ長
2002年 4月 同社経営委員
2004年 6月 同社常務取締役経営委員

2006年 4月
2008年 4月
2009年 4月
2015年 4月
2019年 6月
2021年 6月

同社代表取締役・専務経営委員
同社代表取締役・副社長経営委員
同社代表取締役社長・社長経営委員
同社代表取締役会長・会長経営委員
同社特別顧問(現任）
当社社外取締役(現任)

再任

社外

男性

独立役員

▋重要な兼職の状況
日本郵船㈱ 特別顧問

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
工藤泰三氏は、長年にわたり日本郵船㈱の経営の任に当たり、国際的にビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会
社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社
外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
工藤泰三氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の再任が承認された場合も同様となります。
なお、2023年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2019年6月まで代表取締役会長・会長経営委員に就任していた日本郵船㈱およびその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。
取引先
日本郵船㈱
(2019年6月まで在任)

主な取引内容比較対象

金額規模

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.12%

輸送費の支払

同社の連結売上高

0.03%

また、当社は、同氏が勤務経験のある日本郵船㈱の株式を保有していません。

－ 12 －

監査等委員でない取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

社外取締役候補者
候補者
番号

と み

4

た

冨田

て つ ろ う哲郎

▋略歴、当社における地位および担当
1974年 4月 日本国有鉄道へ入社
1987年 4月 東日本旅客鉄道㈱へ入社
2000年 6月 同社取締役
総合企画本部経営管理部長
2003年 6月 同社常務取締役
総合企画本部副本部長
2004年 7月 同社常務取締役
総合企画本部副本部長、
総合企画本部ITビジネス部長
2005年 6月 同社常務取締役
総合企画本部副本部長

生年月日
1951年10月10日
所有する当社の株式の数
普通株式 12,700株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
2年
取締役会出席状況(2023年度）
14回／14回(100%)

2008年 6月 同社代表取締役副社長
事業創造本部長
2009年 6月 同社代表取締役副社長
総合企画本部長
2012年 4月 同社代表取締役社長
総合企画本部長
2012年 6月 同社代表取締役社長
2018年 4月 同社取締役会長
2020年 6月 日本製鉄㈱ 社外取締役 (現任)2020年 7月 日本生命保険(相) 社外取締役 (現任)2022年 6月 当社社外取締役（現任）
2024年 4月 東日本旅客鉄道㈱相談役（現任）

再任

社外

男性

独立役員

▋重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 相談役
日本製鉄㈱ 社外取締役
日本生命保険(相) 社外取締役▋候補者とした理由および期待される役割の概要
冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道㈱の経営の任に当たり、輸送、生活、IT・Suicaサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
冨田哲郎氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の再任が承認された場合も同様となります。
なお、2023年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道㈱およびその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。
取引先
東日本旅客鉄道㈱

主な取引内容比較対象

金額規模

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.20%

広告費等の支払同社の連結売上高

0.00%

また、当社は、同氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道㈱の株式を保有していません。

－ 13 －

監査等委員でない取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

社外取締役候補者
候補者
番号

5

お か

岡

と し

こ

俊子

▋略歴、当社における地位および担当
1986年 4月 等松・トウシュロスコンサルテ
ィング㈱へ入社
2000年 7月 朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社
2002年 9月 デロイトトーマツコンサルティ
ング㈱〔現 アビームコンサルティン
グ㈱〕プリンシパル
2005年 4月 アビームM&Aコンサルティン
グ㈱代表取締役社長
2016年 4月 PwCアドバイザリー(同）パート
ナー▋重要な兼職の状況
明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授
ソニーグループ㈱ 社外取締役〔2024年6月25日付退任予定〕㈱ハピネット 社外取締役

生年月日
1964年 3月 7日
所有する当社の株式の数
普通株式 14,300株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
4年
取締役会出席状況(2023年度）
14回／14回 (100%)
監査等委員会出席状況(2023年度）
4回／4回 (100%)

2016年 6 月 日立金属㈱〔現 ㈱プロテリアル〕
社外取締役
三菱商事㈱社外取締役
2018年 6 月 ソニー㈱〔現 ソニーグループ㈱〕社外取締役(現任)2019年 6 月 ㈱ハピネット社外取締役 (現任)2020年 6 月 当社社外取締役 監査等委員
2021年 4 月 明治大学専門職大学院グローバル・
ビジネス研究科 専任教授 (現任)2021年 6 月 日立建機㈱社外取締役 (現任)2023年 6 月 当社社外取締役(現任)
2024年 3 月 アース製薬㈱社外取締役 (現任)

再任

社外

女性

独立役員

日立建機㈱ 社外取締役
アース製薬㈱ 社外取締役▋候補者とした理由および期待される役割の概要
岡 俊子氏は、財務・会計、M&Aおよび経営戦略立案を専門に数多くの国際的なプロジェクトを推進し、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計・M&Aの専門家および会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
岡 俊子氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の再任が承認された場合も同様となります。
なお、2023年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏が2016年6月までパートナーに就任していたPwC
アドバイザリー(同)および同氏が2012年8月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング㈱と、次のとおり取引があ
りました。
取引先

主な取引内容

比較対象

PwCアドバイザリー(同）（2016年6月まで在任）

コンサルティング費用の支払

同社の親会社であるPwC Japan(同）の業務収益

アビームコンサルティング㈱（2012年8月まで在任）

システム運用保守委託費の支払

同社の連結売上高－ 14 －

監査等委員でない取締役の選任議案

金額規模
0.14%
0.55%

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

社外取締役候補者
候補者
番号6

か わ さ き

川﨑

ひ ろ

こ

博子

生年月日
1963年 9月 21日
所有する当社の株式の数
普通株式 11,300株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
1年
取締役会出席状況(2023年度）
11回／11回 (100%)
監査等委員会出席状況(2023年度）
13回／13回 (100%)▋略歴、当社における地位および担当
1987年 4 月 日本電信電話㈱へ入社
2006年 7 月 ㈱NTTドコモ 人事部 ダイバーシティ推進室長
2010年 6 月 同社東海支社 静岡支店長
2012年 6 月 同社お客さまサービス部長
2014年 6 月 同社CSR部長
2017年 6 月 同社執行役員 北陸支社長㈱ドコモCS北陸 代表取締役社長

2020年 6 月 ㈱NTTドコモ 執行役員
マーケティング部長
2021年 6 月 ドコモ・システムズ㈱常務取締役
2022年 6 月 ㈱NTTドコモ 取締役
常勤監査等委員
2023年 6 月 当社社外取締役 監査等委員
(現任)

新任

社外

女性

独立役員

▋重要な兼職の状況
三菱食品㈱ 社外取締役〔2024年6月24日付就任予定〕▋候補者とした理由および期待される役割の概要
川﨑博子氏は、長年にわたり㈱NTTドコモにおいてコンシューマおよび法人向けマーケティング分野に携わり、DXを推進する一方、CSR部長、人事部ダイバーシティ推進室長も務めたことから、デジタルおよびESGに関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、2023年6月以降は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職
務執行の監査・監督を行ってきました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
川﨑博子氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の選任が承認された場合も同様となります。
なお、2023年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2023年6月まで取締役に就任していた㈱NTTドコモと、次のとおり取引がありました。
取引先㈱NTTドコモ（2023年6月まで在任）

主な取引内容比較対象

金額規模

土地賃貸料等の受領

当社の連結売上高

0.00％

手数料等の支払

同社の営業収益

0.01%

また、当社は、同氏が勤務経験のある日本電信電話㈱の株式を保有していません。

－ 15 －

監査等委員でない取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、工藤泰三、冨田哲郎、岡 俊子および川﨑博子の各氏との間で、各氏がその職務を行うことにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しています。当社は、工藤泰三、冨田哲郎および岡 俊子の各氏の再任ならびに川﨑博子氏の選任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定です。
3. 当社は、保険会社との間で、当社の取締役が被保険者の対象に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、填補することとしています（ただし、免責額および犯罪行為等の免責事由が定められています。）。候補者の各氏については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任または選任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
4. 冨田哲郎氏は、2020年6月から日本製鉄㈱の社外取締役に就任していますが、同社は、その東日本製鉄所君津地区
において、着色水の構外流出、排水口での排水基準超過および水質測定データにおける不適切な取扱いがあったとして、2023年8月に千葉県、木更津市、君津市および富津市から指導文書の交付を受けました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から同社の取締役会において、安全・防災、リスクマネジメント等の重要性について発言を行うなど、その職責を果たしていました。当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明
および再発防止に関する提言を行っています。
5. 岡 俊子氏は、2016年6月から2021年6月まで日立金属㈱（現 ㈱プロテリアル）の社外取締役に就任していました
が、同社は、2020年4月に、同社および同社の子会社の一部製品について、顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事実が判明したことを公表しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から同社の取締役会および監査委員会において、コンプライアンスの観点から発言を行い、注意喚起していました。当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止に関する提言を行っていました。
6. 川﨑博子氏は、2022年6月から2023年6月まで㈱NTTドコモの取締役（常勤監査等委員）に就任していましたが、同社は、電気通信事故を発生させたとして、2023年2月に総務省から行政指導を受けました。また、同社は、2023
年3月の業務委託先の個人情報の取扱いに関する監督が不十分であったとして、2024年2月に個人情報保護委員会から個人情報保護法第 147 条に基づく指導等を受けました。同氏は、日頃から同社の取締役会および監査等委員会において、同社のリスクマネジメントの方針等について発言を行い、注意喚起していました。各事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止に関する提言を行っていました。

● 監査等委員会の意見
監査等委員でない取締役の選任および報酬等につきましては、指名諮問委員会および報酬諮問委員会に常勤監査等委員1名が陪席し、審議の状況を確認して監査等委員会に報告しております。
今般、当社の取締役の選解任・報酬等の決定方針を定める「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」を踏まえ、監査等委員会にて慎重に検討いたしました結果、人材デュー・デリジェンスの強化を含め、候補者の選任手続に特段の問題はなく、各候補者は、当社の取締役として適任であるとの結論に至りました。
また、取締役の報酬等の決定手続に特段の問題はなく、その内容につきましても妥当であると判断いたします。

－ 16 －

監査等委員でない取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

監査等委員である取締役３名選任の件

第4号議案

監査等委員である取締役 西村伸吾氏、三屋裕子氏および川﨑博子氏は、本総会終結の時をもって辞任され、また、監査等委員である取締役 西岡清一郎氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
参 考 候補者一覧
候補者
番号

1

氏

かん

の

とちのき

3

名

ひろゆき

菅野 博之

2 栃木
とよ

だ

豊田

ま

ゆ

み

真由美
あき

こ

明子

当社における現在の地位および担当（現在の主たる職業）ー

新任 社外 男性
独立役員

(弁護士、長島・大野・常松法律事務所 顧問)
ー

新任 社外 女性
独立役員(㈱メルカリ 取締役)

独立役員

ー
ー
ー
ー

ー

新任 社外 女性

取締役会
出席状況
監査等委員会
出席状況(PwCアドバイザリー(同) シニアアドバイザー)ーー

他上場会社役員の兼職数
業務執行

非業務執行

0

0

0

1

0

1

(注) 1.「（現在の主たる職業）」については、「当社における現在の地位および担当」以外の主たる職業がある候補者のみ記載しています。
2.「他上場会社役員の兼職数」については、本総会の開催日以降における予定数を記載しています。

－ 17 －

監査等委員である取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

社外取締役候補者
候補者
番号

1

▋略歴
1980年 4 月
1995年 4 月
2002年 7 月
2012年 3 月
2014年 4 月

か ん

の

菅野

ひ ろ ゆ き博之

判事補任官
最高裁判所調査官
東京地方裁判所部総括判事
水戸地方裁判所長
東京高等裁判所部総括判事

生年月日
所有する当社の株式の数

1952年 7月 3日
普通株式 10,900株

2015年 2 月 大阪高等裁判所長官
2016年 9 月 最高裁判所判事
2022年 8 月 弁護士登録
長島・大野・常松法律事務所顧問（現任）▋重要な兼職の状況
弁護士
長島・大野・常松法律事務所 顧問

新任

社外

男性

独立役員

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
菅野博之氏は、大阪高等裁判所長官、最高裁判所判事等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、長島・大野・常松法律事務所の顧問を務めるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に会社の経営に関与していませんが、以上の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断します。
▋独立性に関する事項
菅野博之氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の選任が承認された場合も同様となります。
なお、2023年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が顧問に就任している長島・大野・常松法律事務所と、次のとおり取引がありました。
取引先
長島・大野・常松法律事務所

主な取引内容弁護士報酬の支払－ 18 －

監査等委員である取締役の選任議案

比較対象

金額規模

同事務所の総収入1%未満

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

社外取締役候補者
候補者
番号2と ち の きまゆみ栃木 真由美▋略歴
1991年 9 月 Deloitte & Touche LLPへ入社
1995年10月 J.P.モルガン証券会社（現 JP モルガン証券㈱）へ入社
2003年 3 月 同社内部監査部長
2007年 6 月 同社アジア地区 コンプライア
ンス・テスティング・グループ
統括責任者
2013年 3 月 同社アジア地区 コンプライア
ンス・リスクアセスメント統括
責任者

生年月日
所有する当社の株式の数

1967年10月25日
普通株式 0株

2013年 9 月 スタンダード&プアーズ・レー
ティング・ジャパン㈱（現 S&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱）執行役員チーフアドミニストラ
ティブオフィサー兼コンプライ
アンス担当役員2019年 1 月 ㈱メルカリ執行役員
Head of Internal Audit Office
2019年 9 月 ㈱メルカリ常勤監査役㈱メルペイ監査役（現任）
2021年 4 月 ㈱メルコイン監査役 (現任)2023年 9 月 ㈱メルカリ取締役(現任)

新任

社外

女性

独立役員

▋重要な兼職の状況㈱メルカリ 取締役
▋候補者とした理由および期待される役割の概要
栃木真由美氏は、金融業界において内部監査およびコンプライアンス部門の責任者を歴任し、また、日本を代表するベン
チャー企業の監査委員会の委員として職務執行の監査を行っており、財務・会計、内部監査およびコンプライアンスの専門家としての高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
栃木真由美氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の選任が承認された場合も同様となります。
なお、2023年度において、当社は、同氏が2018年12月まで執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプ
ライアンス担当役員に就任していたS&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱と、次のとおり取引がありました。一方で、2023年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏が取締役に就任している㈱メルカリおよびその主な関係会社とは取引がありませんでした。
取引先
S&P グローバル・レーティング・ジャパン㈱(2018年12月まで在任)

主な取引内容格付手数料の支払比較対象
同社の売上高また、当社は、同氏が取締役に就任している㈱メルカリの株式を保有していません。

－ 19 －

監査等委員である取締役の選任議案

金額規模
0.20％

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

社外取締役候補者
候補者
番号

3

と よ

だ

豊田

あ き

こ

明子

▋略歴
1992年 4 月 ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行）へ入行
2000年 9 月 ㈱みずほホールディングス（現 ㈱みずほフィナンシャルグループ）IR部門
2001年 1 月 みずほ証券㈱投資銀行部門
2006年10月 ㈱ラザードフレールディレクター
2008年10月 ㈱ヒューロンコンサルティング
グループシニアディレクター
2010年 7 月 トラスティーズコーポレートファ
イナンス㈱シニアディレクター

生年月日
所有する当社の株式の数

1968年12月27日
普通株式 0株

2011年12月 みずほコーポレートアドバイザリー㈱（現 ㈱みずほ銀行）
マネージングディレクター
2016年10月 PwCアドバイザリー(同）グローバルM＆Aアドバイザリーヘッド
2018年 7 月 同社パートナー
2023年 6 月 ㈱タムラ製作所
社外取締役 監査等委員(現任)
PwCアドバイザリー(同）
シニアアドバイザー (現任)

新任

社外

女性

独立役員

▋重要な兼職の状況
PwCアドバイザリー(同） シニアアドバイザー㈱タムラ製作所 社外取締役 監査等委員▋候補者とした理由および期待される役割の概要
豊田明子氏は、長年にわたりM&Aアドバイザリー業務に従事し、数多くの国際的なプロジェクトを推進するなど、M&A
戦略、企業の事業ポートフォリオ戦略、財務・会計および税務・法務に関する高い見識と豊富な経験を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
豊田明子氏は、本招集ご通知25ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の選任が承認された場合も同様となります。
なお、2023年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏がシニアアドバイザーに就任しているPwCアドバ
イザリー(同)と、次のとおり取引がありました。
取引先
PwCアドバイザリー(同）

主な取引内容コンサルティング費用の支払

比較対象

金額規模

同 社 の 親 会 社 で あ るPwC
Japan(同）の業務収益

0.14％

また、当社は、同氏が勤務経験のある㈱みずほフィナンシャルグループの株式を保有していません。

－ 20 －

監査等委員である取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 菅野博之、栃木真由美および豊田明子の各氏の選任が承認された場合、当社は、各氏との間で、各氏がその職務を行うことにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定です。
3. 当社は、保険会社との間で、当社の取締役が被保険者の対象に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る
損害（損害賠償金および争訟費用）について、填補することとしています（ただし、免責額および犯罪行為等の免責事由が定められています。）。菅野博之、栃木真由美および豊田明子の各氏の選任が承認された場合、各氏は、被保険者となります。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。

－ 21 －

監査等委員である取締役の選任議案

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

参 考 本総会終結後の取締役会構成

第3号議案および第4号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は70％（10名中7名）となる予定です。
当社における地位および担当

番号

氏

1

宮田 知 秀2

田中 聡一郎

3

工藤 泰三

再任

とみ

再任

みや

た

ともひで

た

なか

そういちろう

く

どう

やす

た

み

てつろう

4

冨田 哲郎

5

岡

俊子

かわさき

ひろ

おか

とし

こ

こ

6

川﨑 博子

7

塩田 智夫

8

菅野 博 之9栃木 真由美

10

しお

た

とも

かん

の

ひろゆき

とちのき

とよ

だ

ま

ゆ

あき

名

(主たる職業)
再任 男性

代表取締役 社長執行役員

新任 男性

代表取締役 副社長執行役員 CFO

こ

豊田 明子

男性

社外

再任

社外

男性

社外

女性

女性

男性
社外

男性

独立役員
新任

社外

社外
独立役員

社外取締役
〔取締役会議長〕

取締役 常勤監査等委員
社外取締役 監査等委員(弁護士、長島・大野・常松法律事務所 顧問)

女性

独立役員
新任

社外取締役
(明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授)

独立役員

新任

社外取締役
(東日本旅客鉄道㈱ 相談役)

独立役員
新任

社外取締役
(日本郵船㈱ 特別顧問）

独立役員

お

み

社外
独立役員

社外取締役 監査等委員(㈱メルカリ 取締役)

女性

社外取締役 監査等委員(PwCアドバイザリー(同） シニアアドバイザー)－ 22 －

本総会終結後の取締役会構成

諮問委員会
指

名

報

酬

○

○

○
(議長)

○
(議長)

○

○

○

○

○

○

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

当社が特に期待する分野
2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要
課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています（主なもの最大4つに●印をつけています。）。
ESG

企業経営

●

●

デジタル

●

人材開発・
育成

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

投資・
M&A・
国際ビジネス

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

－ 23 －

本総会終結後の取締役会構成

●

●

●

●

法務・
コンプライアンス・
リスクマネジメント

●

●

●

財務・会計

●

●

●

●

●

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

参 考 取締役候補者の選任に当たっての方針と手続(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)[取締役候補者の選任方針]

当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任
方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の３分の１以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす
独立社外取締役とするよう努める。社外取締役候補者を除く取締役候補者の選任に当たっては、第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により評価（人材デュー・デリジェンスおよび取締役候補者本人インタビュー）し、選任前に指名諮問委員会において当該結果を踏まえて審議した上で取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保する。
1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち２名以上は独立社外取締役とする。
2．監査等委員である取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。

[指名諮問委員会の設置および運営]

当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める

指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会
は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認める。
当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。
また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。
当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問する。
－ 24 －

参考

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

参 考 独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(1) 当社の主要な顧客(注1)

またはその業務執行者(注1) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。
(注2)(2) 当社を主要な顧客とする事業者

またはその業務執行者(注2) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。
(注3)(3) 当社の主要な借入先

またはその業務執行者(注3) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4) 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント(注4)（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会
計士またはコンサルタント）(注4) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高または収入総額の2%を超える団体に所属する者とする。

(5) 当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(注5)(6) 当社から多額の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）(注5) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。
(注6)(7) 当社の大株主

またはその業務執行者(注6) 当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)(1) 当社または当社子会社の業務執行者(2) 上記1. (1)～(7)に該当する者－ 25 －

参考

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

参 考 第3次中期経営計画（2023年度から2025年度まで）のポイント

基本方針

財務目標の実績および見通し
22年度実績
ROIC *1、2
当期利益（在庫影響除き）

ROE（在庫影響除き）

ネットD/Eレシオ（ハイブリッド社債資本性調整後）

フリーCF（リース負債支払後）

３%
966億円

23年度実績

５%

24年度見通し

５%（グループ計のWACC４%）

2,379億円

2,100億円（25年度）

７%以上（3か年計）

7,000億円（25年度）

３%

８%

７%

10%以上

0.76倍

0.46倍

0.5倍

0.8倍以下▲3,066億円

6,911億円

1,500億円

5,000億円（株主資本コスト８%）*1: インキュベーション除き－ 26 －

参考

3次中計目標（3か年計）*2: 24年度見通しは概算値

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

参 考 第14期の業績サマリー
連結業績の概要

売上高 構成比※

在庫影響を除いた営業利益※

その他事業

前期比
＋59.5％

3.5％

4,920億円
金属事業
1.5％

1兆5,131億円
石油・天然ガス
開発事業

10.9％

エネルギー事業

2,049億円

84.1％

512億円

2,465億円

811億円

465億円

915億円

11兆6,871億円

売上高
13兆8,567億円

3,932億円

687億円
1,140億円

1,813億円

162億円

第13期

※ 連結の売上高は、調整額を含みます。各事業の売上高
および売上高 構成比は、調整額を除きます。

第14期（当期）※ 連結の営業利益は、調整額を含みます。
各事業の営業利益は、調整額を除きます。

各事業の業績概要
エネルギー事業

売上高

127,110（億円）

116,871

前期比
△8.1%
第13期

第14期
（当期）

売上高

第13期

第14期
（当期）

（億円）

15,131

第14期
（当期）

2,049

2,010

第13期

第14期
（当期）

売上高

811
前期比
＋18.0%

第13期

1,140

4,920
前期比
△4.1%

第14期
（当期）

第13期

（億円）
5,128

第13期

（億円）

915

第14期
（当期）

営業利益

（億円）
687

営業利益

前期比
△19.7％

その他事業－ 27 －

参考

売上高

前期比
＋1.9%

営業利益
（億円）

前期比
△7.6%
第13期

石油・天然ガス開発事業

前期比
162 ＋1019.1%

金属事業

16,378

在庫影響を除いた営業利益 （億円）
1,813

第14期
（当期）

（億円）

512

465
前期比
＋10.1%
第13期

第14期
（当期）

2024/05/20 12:03:24 / 23068587̲ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社̲招集通知

参 考 人権尊重・コンプライアンスに関する取組みの再徹底について
当社は、当社経営トップによる不適切な行為が２年連続で発生したことを厳粛に受け止め、外部専門家を起用してこれまでの人権尊重・コンプライアンス改善に関する取組みの不足点および課題を抽出し、再発防止策を強化して取締役会において決議しました。当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様から再度信頼いただくべく、次の事項に徹底して取り組むとともに、その履践の状況を当社ウェブサイトで開示してまいります。

1. 取締役の選任プロセスの強化
取締役の選任プロセスにおいて、候補者が取締役という役割を担うにあたって適切に振舞えるか否かを指名諮問委※
員会がより客観的に判断できるよう、人材デュー・デリジェンス を強化しました。具体的には、リスクが顕在化しやすい場面毎の分析、第三者機関による本人インタビューおよびウェブテストを実施し、これらの詳細な結果を指名
諮問委員会に報告することとしました。
※

第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により取締役選任候補者を評価するもの。

2. 役員の規範意識の強化
役員自身が人権尊重、グループ理念等を誠実に実践し続けていくべく、これまで取り組んできたコンプライアンス研修の頻度を高めるとともに内容を強化し、また、自らが人権尊重、グループ理念等の遵守を宣言することとしました。
2024年４月には、外部弁護士を講師として招き、人権尊
重・ハラスメントをテーマとしたコンプライアンス研修を実施しました。
研修の様子（2024年４月実施）

3. 取締役の行動管理
外部専門家の分析・評価において、過度な飲酒を抑止する仕組みが構築されていなかったことが不適切な行為の一因であったとされたことを踏まえ、取締役およびその同行者が会食に際して遵守すべきルールを新たに制定し、運用を開始しました。

4. 取締役相互のモニタリング強化
重責を担う取締役としての「緊張感」を維持すべく、取締役相互のモニタリングを一層強化することとしました。
具体的には、取締役は、２．および３．の履践の状況を相互に監督するとともに、定期的な360度評価を受けることとしました。加えて、監査等委員会が再発防止策の進捗および継続状況を確認し、さらには、指名諮問委員会が取締役との定期的な面談を実施し、その振舞いが当社の取締役として相応しいかを確認します。
以－ 28 －

参考上