有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第11期）

自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日

株式会社フルスピード
東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号(E05704)

目次頁
表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………
３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………
４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………
第３ 設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
(1）株式の総数等……………………………………………………………………………………………
(2）新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ……………………………………………
(4）ライツプランの内容 ………………………………………………………………………………………
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………
(6）所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………
(7）大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………
(8）議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………
(9）ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………
５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………
（1）コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………
（2）監査報酬の内容等 …………………………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
(1） 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………
(2） その他 ………………………………………………………………………………………………………
２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………
(3） その他 ………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………
［監査報告書］

１
１
１
３
４
６
７
８
８
10
11
12
15
15
16
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18
18
19
19
19
20
22
22
22
22
23
23
24
26
27
27
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31
31
35
36
37
37
80
81
81
97
98
99
99
99
99
99

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書の訂正報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年7月26日【事業年度】

第11期（自【会社名】

株式会社フルスピード【英訳名】

Full Speed Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区円山町３番６号【電話番号】

03（5728）4460（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部副本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区円山町３番６号【電話番号】

03（5728）4460（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部副本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成22年８月１日

田中

栗田

栗田

至

伸明

平成23年７月31日）

洋

洋（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

1

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
平成20年４月に当社連結子会社となり、平成24年４月30日に全株式をフリービット株式会社（以下、「フリービット」）に譲渡し連結除外となりました株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ」）について、フリービットにおける平成25年４月期決算作業の過程において不適切な取引が発覚いたしました。
フリービットは、平成25年６月７日付で、フリービットと利害関係を有しない外部専門家（弁護士、会計士）６名を含む特別調査委員会を設置し調査を進めておりました。
また、当社においても特別調査委員会を設置し、フリービット委員会の調査とは別途、ベッコアメにおいて過去に行われたと疑われる不適切な会計処理に関する事実関係、発生原因の調査分析を行ってまいりました。具体的には、
フリービット委員会において認定された調査事実及び報告内容に関して、その調査の範囲、方法および合理性について、検証いたしてまいりました。
その結果、当社連結子会社であった期間においても、不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、当社
は、連結財務諸表及び財務諸表の修正等必要と認められる訂正を行うことといたしました。
これらの決算訂正により、当社が平成23年10月28日に提出いたしました第11期（自 平成22年８月１日 至 平成23年
７月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表につきましては、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。
また、連結財務諸表及び財務諸表の記載内容に係る訂正箇所については、XBRLの修正も行いましたので併せて修正
後のXBRL形式のデータ一式（表示情報ファイルを含む）を提出いたします。

２【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移(1) 連結経営指標等(2) 提出会社の経営指標等
４ 関係会社の状況
第２ 事業の状況
１ 業績等の概要(1) 業績
(2) キャッシュ・フローの状況
２ 生産、受注及び販売の状況(3) 販売実績
４ 事業等のリスク
７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2) 財政状態の分析(3) 経営成績の分析
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
２ 主要な設備の状況(2) 子会社
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表①連結貸借対照表②連結損益計算書及び連結包括利益計算書③連結株主資本等変動計算書④連結キャッシュ・フロー計算書
表示方法の変更
注記事項（連結損益計算書関係）（連結包括利益計算書関係）（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

2

（金融商品関係）（税効果会計関係）（セグメント情報等）（１株当たり情報）⑤連結附属明細表(2) その他
２ 財務諸表等(1) 財務諸表①貸借対照表②損益計算書③株主資本等変動計算書
注記事項（貸借対照表関係）（損益計算書関係）（税効果会計関係）（１株当たり情報）(2) 主な資産及び負債の内容④固定負債

３【訂正箇所】
訂正箇所は 線を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

3

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成19年７月

平成20年７月

平成21年７月

平成22年７月

平成23年７月

売上高（千円）

5,142,555

9,425,704

13,209,883

13,956,234

15,201,648

経常利益又は経常損失（△）（千円）

851,446

1,483,690

640,500△455,827△66,334

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

477,500

844,193

137,552△1,678,387△1,322,680

包括利益

（千円）

－

－

－

－

△1,315,967

純資産額

（千円）

1,129,027

2,861,013

3,025,014

1,325,412

11,554

総資産額（千円）

2,059,417

6,692,470

8,066,064

8,329,326

4,733,293

１株当たり純資産額（円）

44,240.88

20,044.60

20,478.73

8,251.87

97.30

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（円）

18,710.84

6,099.18

969.98△11,737.05△9,209.52

潜在株式調整後１株当たり当期純
利益金額

（円）

－

5,851.38

949.51－－

自己資本比率

（％）

54.8

42.0

36.3

14.2

△0.3

自己資本利益率

（％）

42.3

42.9

4.8

△81.7

△226.0

株価収益率

（倍）

－

29.64

52.99

△2.31

△2.95

営業活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

512,078

908,093

19,527650,728

437,568

投資活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

△301,917△1,836,870△1,824,186△1,717,526△23,177

財務活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

△84,470

2,316,666

1,468,161

777,634△304,686

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

628,820

2,016,710

1,680,212

1,390,655

1,500,360

（人）

134
(33)

190
(35)

247
(19)

337
(57)

208
(12)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったた
め、記載しておりません。
４．当社は、平成20年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。
５．第10期および第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

4

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成19年７月

平成20年７月

平成21年７月

平成22年７月

平成23年７月

売上高（千円）

5,071,867

8,789,102

10,989,830

9,247,676

8,036,993

経常利益又は経常損失（△）（千円）

821,182

1,427,051

771,224△320,631

203,615

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

459,387

793,802

208,774△1,459,613△1,513,751

資本金

（千円）

168,665

662,002

691,049

697,087746,611（株）

25,520140,220

142,800

143,560

147,100

純資産額

（千円）

1,110,914

2,774,298

2,958,481

1,405,381

15,359

総資産額（千円）

2,024,405

5,660,078

7,142,514

5,683,859

3,449,969

１株当たり純資産額（円）

43,531.14

19,556.06

20,492.53

9,789.51

104.42

１株当たり配当額（内、１株当たり中間配当額）

（円）

3,500
(－)

1,000
(400)

300
(－)

100
(100)

―
(－)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（円）

18,001.10

5,735.11

1,472.22△10,207.16△10,539.90

潜在株式調整後１株当たり当期純
利益金額

（円）

―

5,502.11

1,441.14－－

自己資本比率

（％）

54.9

48.4

41.0

24.7

0.4

自己資本利益率

（％）

52.4

41.2

7.4

△67.4

△213.1

株価収益率

（倍）

―

31.53

34.91

△2.66

△2.58

配当性向

（％）

19.4

17.5

20.5

－

－

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（人）

132
(33)

177
(20)

211
(17)

158
(11)

152
(1)

発行済株式総数（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第11期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
４．当社は平成20年３月31日を基準日とし、平成20年４月１日をもって、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しておりますので、第８期の１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額は当該分割考慮後の数値を記載しております。なお、当該株式分割考慮前の１株当たり中間配当額は、2,000円であります。
５．第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
６．第７期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、第８期より金融商品取引法第193条の２の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。なお、あずさ監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成22年７月１
日をもって有限責任あずさ監査法人となりました。
７．平成20年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。
８．第10期および第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

5

２【沿革】
年

月事

項

平成13年１月

Webサイトの企画、制作、運営を目的として、京都府城陽市に有限会社エクシスを設立

平成14年６月

成功報酬型SEOサービスの販売を開始

平成15年１月

本社を東京都へ移転

平成15年12月

有限会社エクシスを株式会社エクシスへ組織変更

平成16年９月

株式会社セルを子会社化

平成16年10月

Google,Inc.と販売代理店契約を締結、リスティング広告の販売を開始

平成17年２月

株式会社ウェブマーケティングジャパンを子会社化

平成17年７月

株式会社エクシスを株式会社フルスピードへ商号変更
連結子会社の株式会社ウェブマーケティングジャパンおよび株式会社セルを吸収合併

平成18年２月

ヤフー株式会社（旧オーバーチュア株式会社）と販売代理店契約を締結

平成18年７月

西日本営業所を開設

平成18年11月

独自のアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」のサービス提供を開始

平成18年12月

事業拡大に伴い、本社分室を開設
大型サイト買収によりEC事業を本格的に開始

平成19年５月

ヤフー株式会社（旧オーバーチュア株式会社）の推奨認定代理店に昇格

平成19年８月

東京証券取引所マザーズ市場に上場

平成20年１月

情報ポータルサイトの運営を目的として、株式会社ブティック・ポータルズを設立

平成20年３月

サイト売買（仲介）事業の運営を主な目的とし、株式会社フルスピードファイナンスを設立

平成20年４月

インターネットデータセンター事業の運営を目的として、株式会社ベッコアメ・インターネットを子会社化

平成20年７月

インターネットマーケティングの強化を目的として、株式会社ファンサイドAGマーケティングを子会社化

平成20年９月

本社オフィスを渋谷マークシティに移転

平成20年10月

株式会社光通信との提携により、株式会社フライトを設立

平成20年12月

株式会社ファンサイドAGマーケティングを株式会社ファンサイドに商号変更

平成21年８月

株式会社フルスピードファイナンスを吸収合併
総合ポータルサイトの運営と一般消費者向けサービスの展開を目的とし、株式会社A-boxを設立

平成21年９月

モバイルアフィリエイトサービス「アフィリエイトＢモバイル」のサービス提供を開始

平成21年11月

法人向けサービスの拡充を目的として、オフィス用品通信販売のエージェント事業を開始

平成22年１月

顧客企業に対する総合的な支援を目的とし、企業を対象とした有料会員制事業を開始

平成22年３月

一般消費者向け事業の展開を目的として、株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社を子会社化

平成22年４月

アフィリエイトサービスプロバイダー事業を分社化し、株式会社フォーイットを設立

平成22年６月

フリービット株式会社との間で、資本業務提携契約を締結
フリービット株式会社による当社株式の公開買付けが開始

平成22年８月

フリービット株式会社による当社株式の公開買付けが完了し、フリービット株式会社が当社株式72,204株（所有株比率50.30％）を保有する親会社となる

平成23年５月
平成23年７月

株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社の株式を全株譲渡
フリービット株式会社を割当先として、第三者による増資を実施。本増資により、フリービット株式会社の所有する当社
株式は75,704株（所有株比率51.46％）

6

３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社フルスピード）、子会社５社および関連会社１社により構成されており、インターネットマーケティングの事業領域において、SEO、リスティング広告、アフィリエイト広告を中心とした、各種サービスの提供等に取り組んでおります。また、主には中小企業を対象として、インターネットマーケティングに関するコンサルティングを総合的に行っていくことを目的とし、会員制サービス「フルスピードクラブ」という、当社独自の法人支援プラットフォームを構築し、このプラットフォームを通じたサービスの提供も行っております。なお、フリービット株式会社が平成22年６月29日から平成22年８月11日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、平成22年８月12日付（本公開買付けの決済の開始日）で、フリービット株式会社は当社の親会社に該当することになりました。
当連結会計年度より、事業の概況をわかりやすく開示することを目的とし、事業の区分等の一部を新設および変更しております。変更した
内容は次のとおりです。
・「インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業」を新設
この事業の中には、フルスピードクラブ、SEO、リスティング広告、アフィリエイト広告、その他広告、その他（サイト制作、各種ツールな
どのその他法人向けサービス）を含む
・「アフィリエイト広告事業」を「アフィリエイトサービスプロバイダー事業」に変更し、当期より当該事業を担当している連結子会社である株式会社フォーイットの売上を分別
・「インターネットメディア事業」に含まれる法人向けECおよび消費者向けECを統合して記載[変更後の事業セグメント]① インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業：フルスピードクラブ、SEO、リスティング広告、アフィリエイト広告、その他
広告、その他（サイト制作、各種ツールなどのその他法人向けサービス）② アフィリエイトサービスプロバイダー事業③ インターネットメディア事業：Webサイト運営・販売、EC④ データセンター事業⑤ アパレル事業⑥ その他事業
当社グループの各事業の内容は次のとおりであります。
＜インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業＞（1）フルスピードクラブ「フルスピードクラブ」は、顧客企業に、より多くのメリットを提供することを目的に創設した会員制サービスであり、当社独自の画期的な法人支援プラットフォームです。当社は、インターネットマーケティングを中心とした取扱いサービスを、この「フルスピードクラブ」を通じて提供しております。
（2）SEO
当社は、検索エンジンを活用してサイトへの集客や企業広告を行う企業に対して、検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）を解析し、サイトの状態を最適化することにより、顧客のサイトが検索エンジンからの評価を高められることを目的としたSEO（検索エンジン最適化）サービスの提供を行っております。
（3）リスティング広告
検索結果のページに設定された広告枠に表示されるテキスト広告（リスティング広告）は、検索サイトの閲覧者が検索サイト上に表示される当該広告主のテキスト広告をクリックした場合にのみ広告主の利用料が発生する仕組みとなっております。当社は、ヤフー株式会社およびGoogle Inc.などが提供するリスティング広告ならびにコンテンツ連動型広告の販売を行っております。また、運用面においては費用対効果の高い広告を出稿できるよう、キーワードの選定、入札価格の調整、広告原稿の作成など全面的にサポートを行っております。
（4）アフィリエイト広告、その他広告
当社は、Webプロモーションにおける顧客のニーズに応じて、当社子会社である株式会社フォーイットが運営するアフィリエイト広告の販売
代理や、バナー広告などリスティング広告以外の各種インターネット広告の販売代理を行っております。
（5）その他
当社は、Webプロモーションにおける顧客のニーズに応じて、サイト制作の受託やアクセス解析、入力フォーム最適化サービス、各種ツールの提供等、付加サービスの提供を行っております。
＜アフィリエイトサービスプロバイダー事業＞
アフィリエイトプログラムとは、広告主および提携サイトのネットワークを構築し、アフィリエイト広告取引を仲介する情報システムです。平成22年４月に新設分割し設立した子会社である株式会社フォーイットが、当社が開発したアフィリエイトサービス「アフィリエイト
Ｂ」、「アフィリエイトＢモバイル」を提供しております。
＜インターネットメディア事業＞（1）Webサイト運営・販売
各種テーマに特化した情報サイトを企画・制作し、広告枠および当該サイトの販売活動を行っております。なお、売却の対象となるサイト
は、当社が企画、開発したサイトに限定しております。
（2）EC（法人向け／消費者向け）
当社グループは、特定の分野に特化した各種ECサイトおよびモバイルECサイトを運営し、オンライン上で商品の通信販売を行っております。その他、モバイルECサイトの運営を受託しております。
＜データセンター事業＞
子会社である株式会社ベッコアメ・インターネットがハウジング、ホスティング等のサービスを提供しております。

7

＜アパレル事業＞
平成22年３月に子会社化したギルドコーポレーション株式会社がアパレルの製造・販売事業を行っております。なお、平成23年５月13日付
で公表いたしました「子会社（株式会社ギルドホールディングス・ギルドコーポレーション株式会社）の異動およびそれに伴う特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、当社が保有していた株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社の全株式を譲
渡し、平成23年５月より、両社は当社の連結対象から外れております。
＜その他事業＞
当事業には、株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が提供しているCATV／ISP向け専用線サービス等が含まれております。

当社の事業系統図は以下のとおりとなります。

8

４【関係会社の状況】
議決権の所有(被所有)
割合（％）

資本金
（千円）

主要な事業の内容

東京都渋谷区

3,045,085

インターネット接続事業者
へのインフラ等提供事業(51.4)

役員の兼任あり
資金の借入
債務被保証等

株式会社ベッコアメ・インターネット（注）２、４

東京都台東区

412,775

データセンター事業、インターネットメディア事業

100.0

役員の兼任あり株式会社JPS（注）２

東京都渋谷区

50,000

その他

100.0

役員の兼任あり
資金援助あり株式会社ファンサイド
（注）２

東京都渋谷区

30,000100.0

役員の兼任あり
資金援助あり株式会社フライト（注）２

東京都渋谷区

70,00051.0

役員の兼任あり株式会社フォーイット
（注）２

東京都渋谷区

10,000100.0

広告取引
役員の兼任あり東京都渋谷区

50,00049.0

役員の兼任あり

名称

住所

（親会社）
フリービット株式会社（注）３

関係内容（連結子会社）

インターネットマーケティ
ングを中心とした法人支援事業
インターネットマーケティ
ングを中心とした法人支援事業
アフィリエイトサービスプ
ロバイダー事業（持分法適用関連会社）
株式会社A-box

インターネットメディア事業（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券報告書を提出しております。
４．株式会社ベッコアメ・インターネットについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（１）売上高1,678,637千円（２）経常利益

65,953千円（３）当期純利益

16,494千円（４）純資産額

495,295千円（５）総資産額

1,361,246千円

9

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成23年７月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業

132(

4 )

アフィリエイトサービスプロバイダー事業

29(

1 )

インターネットメディア事業

9( 7 )

データセンター事業

14(

その他事業

2( 0 )

全社（共通）

22(
合計

0 )

0 )

208( 12 )（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度に比べ129名減少しましたのは、主に平成23年5月16日のギルドコーポレーション株式会社（アパレル
４.

事業）が連結子会社でなくなったことによるものであります。
臨時雇用者数（パートタイマー）に、ギルドコーポレーション株式会社（アパレル事業）分100名は含んでおりません。

(2) 提出会社の状況
平成23年７月31日現在
従業員数（人）152（ 1 ）平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

29.0

2.5

セグメントの名称

平均年間給与（円）4,428,897

従業員数（人）インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業

132(

インターネットメディア事業

1 )1( 0 )

報告セグメント計
全社（共通）
合計

133(

0 )

19(

0 )

152(

1 )

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。なお、当社は賞与の支給を行っておりません。
(3) 労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

10

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、平成23年３月11日に発生した東日本大震災や、長引く円高基調等の影響を受け、先行きが不透明な展開となりました。
一方、当社グループの事業領域であるインターネット広告市場は平成22年には7,747億円（前年比9.6％増）の市場（『2010年（平成22年）日本の広告費』・株式会社電通、平成23年２月公表）となり、雑誌、新聞などが軒並み前年割れとなっている中で唯一成長を続け、テレビ広告市場に次ぐ第二の媒体として順調に拡大しております。また、最近のスマートフォンの急速な普及による新サービスの登場やSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）領域のさらなる拡大などの影響により、今後も引き続き新たなビジネス領域が生まれ、市場が拡大していくことが見込まれます。
このような事業環境の中、当社グループは、独自の法人支援プラットフォーム「フルスピードクラブ」を通じ、インターネットマーケテ
ィングを中心とした各種サービスの提供に注力してまいりました。グループ全体で積極的に事業活動に努めたことにより、前年同期と比較
し8.9％の増収となりました。一方、利益においては、当第３四半期連結累計期間までのノンコア事業（アパレル事業等）における販売費及び一般管理費の増加や、当該事業を運営する子会社ののれん償却（連結調整勘定）が負担となり赤字基調となったものの、平成23年５月13日付で公表しましたとおり、アパレル事業の売却を当第４四半期連結会計期間において実施したため、当第４四半期連結会計期間は黒字基調であるコア事業のみとなり、通期においても営業黒字を確保することができました。
しかしながら、アパレル事業の売却においてはノンコア事業の切り離しとして、今後の当社の成長においては経営リソースの集中が可能になることや財務負担の軽減につながることから前向きな施策であるものの、アパレル事業を運営する株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社の株式を譲渡したことにより、当第３四半期連結会計期間において、子会社株式の譲渡に伴う損失
719,907千円を計上することとなりました。また、同じくノンコア事業に位置付けている株式会社JPSののれん償却80,599千円に加え、投資有価証券評価損141,147千円等を特別損失として計上したことにより、当期純損失を計上することとなりました。
以上により、当連結会計年度における売上高は15,201,648千円（前年同期比8.9％増）、営業利益20,250千円（前年同期は営業損失
302,877千円）、経常損失66,334千円（前年同期は経常損失455,827千円）、当期純損失1,322,680千円（前年同期は当期純損失1,678,387千円）となりました。
セグメント別の営業概況は次のとおりであります。
当連結会計年度より、事業の内容をわかりやすく表現することを目的とし、事業の名称等を一部変更しております。変更した内容は次のとおりです。
[変更後の事業の区分]① インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業：フルスピードクラブ、SEO（*1）、リスティング広告（*2）、アフィリエイ
ト広告（*3）、その他広告、その他（サイト制作、各種ツールなどのその他法人向けサービス）② アフィリエイトサービスプロバイダー事業(*4)③ インターネットメディア事業：Webサイト運営・販売、EC(*5)④ データセンター事業⑤ アパレル事業⑥ その他事業
なお、前年同期比較にあたり、変更した事業セグメントのうち、「インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業」および「アフィリエイトサービスプロバイダー事業」については、前期分の数値を組み替えることが困難なため、比較を行っておりません。
＜インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業＞
当社の中核サービスである「フルスピードクラブ」の会員獲得を最優先課題として営業活動を行った結果、平成23年７月末日現在、契約件数は1,000件を超え、その売上高が連結売上高の6.6％を占めるまでに成長いたしました。この法人支援プラットフォーム「フルスピード
クラブ」という画期的な仕組みを通じて、顧客企業の様々なニーズに対応した、SEOやリスティング広告、アフィリエイト広告などインター
ネットマーケティング関連の各種サービスを提供していくという販売手法を用い、営業活動に取り組んでまいりました。
当期については、「フルスピードクラブ」の契約件数の増加を重点目標とし、各商材の売上に拘らないスタイルで営業活動に注力してま
いりました。そのため、前期までのSEO、リスティング広告などの主力サービスの売上高は前年同期と比較して減少する結果となりました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では7,910,047千円となりました。
＜アフィリエイトサービスプロバイダー事業＞
当事業は株式会社フォーイット（子会社）が行うアフィリエイトサービスプロバイダー事業を対象にしております。
自社開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」および「アフィリエイトＢモバイル」の営業活動に注力した結果、当事業におけるプロモーション数・提携サイト数ともに、引き続き順調に増加いたしました。また、新たな業界の顧客を開拓するなど積極的な拡販に注力してまいりました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では2,460,411千円となりました。
＜インターネットメディア事業＞
当事業は、Webサイト運営・販売およびECが属しております。
当連結会計年度において販売したWebサイトはありません。また、ECにつきましては、当社による自社ECサイトの運営に加えて、株式会
社ベッコアメ・インターネット（子会社）による自社ECサイトの運営およびモバイルECサイトの運営受託サービスに取り組んでまいりました。当社が運営するEC事業の売上高は減少傾向である中、株式会社ベッコアメ・インターネットにおいてはゲーム機器や玩具、アパレルなどの一般消費者向けのECサイトの販売が順調に推移いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では976,775千円（前年同期比4.5％減）となりました。

11＜データセンター事業＞
当事業は株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が行うデータセンター事業を対象としております。
新規顧客の開拓に努めるほか、顧客ニーズや、仮想化サービス等の現在の環境に則したサービスの充実を図る一方、引き続き営業活動に努めた結果、受注量は増加傾向で推移いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度で788,585千円（前連結会計年度648,548千円）となりました。
＜アパレル事業＞
当第３四半期連結累計期間までにおいて、当事業では様々な販売施策や広告宣伝施策を講じるなど積極的な販売活動を行ってまいりましたが、個人消費の低迷や低価格攻勢に加えて、東日本大震災の影響を受けたこと等により、厳しい事業展開を強いられる結果となりました。
なお、平成23年５月13日付で公表いたしました「子会社（株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社）の異動およびそれに伴う特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、アパレル事業を運営する株式会社ギルドホールディングスおよびギル
ドコーポレーション株式会社の株式を譲渡し、当社グループは当事業から撤退いたしました。当該株式譲渡に伴い、当第４四半期連結会計
期間より、両社は当社の連結対象から外れております。
以上の結果、当事業の売上高は、当連結会計年度では4,186,527千円となりました。
＜その他事業＞
当事業には、株式会社ベッコアメ・インターネット（子会社）が提供しているCATV／ISP向け専用線サービス等の事業が含まれております。当事業の売上高は、当連結会計年度では549,890千円となりました。
*1

SEO(Search Engine Optimization)：検索エンジン最適化。顧客のWebサイトが検索エンジンからの評価を高められるようにサイトやリンク構造を最適化する技術。

*2

リスティング広告：検索したキーワードに応じて、検索エンジンの検索結果のページに設定された広告*3

アフィリエイト広告：Webサイトやブログ等が企業サイトにリンクするバナーやテキスト広告を張り、閲覧枠に表示されるテキスト広告。

者がその広告を経由して当該企業のサイトで会員登録したり商品を購入したりすると、サイトの運営者に報酬が支払われるという成果報酬型の広告手法。
*4アフィリエイトサービスプロバイダー：広告主とリンク元となるサイト運営者を仲介する業者。

*5EC(Electronic Commerce)：電子商取引。インターネット等コンピュータネットワーク上で、電子的な情報交換により商品やサービスを分配・売買すること。

(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純損失を計上したものの、のれん償却額の計上、投資有価証券評価損の計上による影響が大きく、前連結会計年度末に比べ109,704千円増加し、1,500,360千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、437,568千円（前連結会計年度は、650,728千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,184,088千円の計上があったものの、のれん償却額1,269,389千円の計上、減価償却費228,852千円の計上、投資有価証券評価損141,147千円の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、23,177千円（前連結会計年度は、1,717,526千円の減少）となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入171,843千円があったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出190,361千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、304,686千円（前連結会計年度は、777,634千円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の増加
1,965,000千円があったものの、短期借入金の返済による支出1,271,008千円、長期借入金の返済による支出1,005,970千円があったことによるものであります。

12

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループの事業は、サービスの提供にあたり、製品の生産を行っていないため、記載しておりません。
(2) 受注状況
当社グループは、SEOコンサルティング、インターネット広告代理、各種インターネットメディアの運営等を行っておりますが、これら事業の性格上、受注状況の記載に馴染まないため、記載しておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント区分ごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（千円）

インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業：

前年同期比（％）
7,910,047－

1,011,679－

395,922－

リスティング広告

4,227,505－

アフィリエイト広告

1,782,073

－

その他広告

295,791－

その他

197,075－

2,460,411－

インターネットメディア事業：

976,775△4.5

Webサイト運営・販売

34,630639.7

EC942,144△7.5

788,58521.6

4,186,527－

16,322,348－

549,890－△1,670,590－

15,201,648

8.9

フルスピードクラブ
SEO

アフィリエイトサービスプロバイダー事業：

データセンター事業：
アパレル事業：報告セグメント計
その他事業：
消去：
合計：（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．当連結会計年度からセグメントを変更しており、前連結会計年度との比較が困難なため、前年同期比較にあたっては前連結
会計年度分を変更後の区分に組み替えて行っております。
４．総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものはありません。

13

３【対処すべき課題】
当社グループは、以下の５点を主な対処すべき課題として取り組んでおります。
① SEM手法および実務体制の継続的な改良
当社グループの主力サービスであるSEOおよびリスティング広告は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであります。頻繁に行われる検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更、リスティング広告の入札決定方式の変更といった検索エン
ジンのシステム変更に迅速に対応するため、検索エンジンの対策手法やSEMの手法をより専門的に研究するほか、継続的に実務体制を改良していくことが重要であると認識しております。当社グループではSEM実務体制の分業化と業務のマニュアル化を推進し、経験の少ない人材でも早期に活用できる仕組みを構築しておりますが、受注量の増大等に備え、SEM技術者および実務スタッフの採用・教育、業務の効率化を継続的に行ってまいります。
② アフィリエイト広告事業の規模拡大
アフィリエイトサービスプロバイダー事業において、早期に一定の事業規模にまで成長し、市場シェアを拡大することが重要な課題であると認識しております。そのためには、自社開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」、「アフィリエイトＢモバイル」の拡販と、提携サイト（パートナー）の拡充が必要であるため、両者につき積極的な営業活動を行ってまいります。また、営業面を担当している当社と、運営面を担当している当社子会社である株式会社フォーイットが、アフィリエイト広告の事業基盤の強化に継続して取り組む
ことで、事業拡大を図ってまいります。
③ インターネットマーケティングにおける新サービスの開発およびラインナップの拡充
現状、従来から定評のあるSEO、リスティング広告および、アフィリエイト広告といった主力サービスが当社売上の大半を占めております。企業のニーズに則したサービスの提供を行うため、効果的なインターネットマーケティングの実現に向けたソーシャルメディア活用サービスや、アクセス解析、入力フォーム最適化サービスなどの各種ツールを中心に、積極的にサービスメニューの拡充を図っております。
企業のニーズに対応するため、幅広くインターネットマーケティング支援に関わる研究を進め、インターネット広告におけるテクノロジーの差別化と、新たなアドサービスの開発に努めることは重要な課題であると認識しております。今後も、インターネットマーケティングに関するサービスを総合的に提供していく方針であり、顧客志向を第一に考えた、様々なサービスの拡充に努めてまいります。
④ 営業体制の更なる強化
独自性の高いサービスを創出し、拡販していくためには、より強固な営業体制を確立することが重要であると認識しております。顧客のニーズを汲み取りながら適切なサービスを販売する直接販売の利点を活かし、顧客との信頼関係を構築することで、長期取引につながるものと考えております。そのため、営業人員の増強に加え、個々人の営業スキルの向上にも努めてまいります。
⑤ 人材の育成・教育
当社グループは、事業を拡大していくうえで、必要な人材を十分に確保していくことが重要であると考え、高い専門性を有する人材および管理職者の獲得、人材育成に注力してまいります。そのため、幅広い人材採用活動を行う他、能力・実績主義の報酬体系の実施、教育研
修制度の充実、業務の合理化、外部ノウハウの活用など、積極的に取り組んでまいります。

14

４【事業等のリスク】
必ずしもリスク要因とは考えていない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下のとおり開示しております。
当社は、これらのリスクを十分に認識したうえで、その回避および損害が発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する記載は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 事業環境について（a）競合について
当社グループが事業を展開しているインターネット広告市場は、競合の多い業界であります。インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業およびアフィリエイトサービスプロバイダー事業においては、SEM（検索エンジンマーケティング）サービスやアフィリエイ
トサービスを提供する企業は大手のインターネット関連企業をはじめ多数存在し、広告サービスも多様化しております。また、インターネットメディア事業においては、様々なビジネスモデルのサイトが数多く存在し、常に新しいサイトが開発される等、厳しい競争環境が続いております。このような環境のもと、当社グループは引き続き各インターネット関連事業の拡大および競争力の維持・強化に努めてまいり
ますが、優れた競合事業者の登場、競合事業者によるサービス改善および、より付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）インターネット広告市場の動向について
近年、インターネット広告市場はインターネットの普及により、急速に拡大してまいりました。しかし、急激に景気が悪化した場合、企業のリストラクチャリングの推進や、米国の金融不安に端を発した世界経済の混乱の影響を受け、企業収益の大幅な悪化に伴い広告需要が減退したのと同様の事態が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（c）インターネット広告市場の技術革新について
インターネット関連分野における技術革新は速く、現在利用している技術や業界標準が急激に変化することが予想されます。また、技術革新に伴い顧客ニーズが変化する一方、多様なニーズに即したビジネスモデルおよびサービスの開発・進化が活発に進んでいます。当社グ
ループでは、そうした事態に対応するため、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針でありますが、そのために多額の支出が発生することや、適切な対応がなされなかった場合に当社の競争力が低下することも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（d）インターネットを巡る法的規制について
当社グループの一部の事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」の適用を受けております。また、EC事業は「特定商取引に関する法律」の適用を受けております。現状においては、当該法律による規制の影響は軽微であると認識しており、このほかに当社グループの事業を直接規制するインターネット関連の法的規制はありません。しかし、今後インターネットの普及に伴い、新しい法律や自主ルールが整備される可能性が高く、当社の事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業について（a）SEMの運営体制について
当社グループの主力事業であるインターネットマーケティングを中心とした法人支援事業は、検索エンジンを活用したマーケティング活動を支援するものであり、頻繁に行われる検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）の変更およびリスティング広告の入札決定方式の変更といった検索エンジンのシステム変更に迅速に対応していく必要があります。当社では、SEMの運営体制について、SEOにおける外部リンク設置業務やリスティング広告運用における運用管理業務等の単純作業を切り分け、これら業務のマニュアル化を推進することにより、経験の少ない人材でも早期に活用できる体制を構築しております。こうした特定の技術者に依存しない仕組みは、当社の事業拡大を支える重要な基盤になっているものと認識しております。平成22年７月27日付でヤフー株式会社から「Yahoo!JAPAN」の検索エンジンをGoogle
Inc.に切り替えることが発表され、今後は「Google」が実施する検索エンジンのシステム変更に、より速やかに対応することが重要になります。しかしながら、不定期に実施されるシステム変更に必ず対応できる保証はなく、その対応が適切に実施されなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、SEOについては、その対策ノウハウの社外流出もリスク要因として考えられます。当社は、SEOの一連の業務を分業体制で行うこと
により、ノウハウの社外流出を防ぐ仕組みを構築しております。しかしながら、既に一定の事業基盤を有する競合他社に当社のノウハウが流出した場合など、当社の市場シェア等に悪影響を及ぼす事態も想定され、そうした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）検索エンジンの寡占状態について
当社グループのSEOは、主に「Yahoo!JAPAN」又は「Google」における検索結果の上位表示を目的としており、両検索エンジンを対象とす
るSEO売上高はSEO総売上高のほとんどを占めております。これは両検索エンジンが寡占状態にあることに起因するものであります。
（平成22年７月27日付でヤフー株式会社から「Yahoo!JAPAN」の検索エンジンをGoogle Inc.に切り替えることが発表されています。）
しかし、今後はこれに代わる新たな検索サイトがユーザーを獲得することなども考えられ、そうした場合に適切な対応が行えなかった場
合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

15

（c）SEOの料金体系について
当社の主力サービスのひとつであるSEOは、顧客のサイトが検索サイトにおいて予め定められた順位内に表示された場合にのみ料金が発生
する成功報酬型の料金体系とコンサルティング型の料金体系の２つの料金体系を採用しています。検索エンジンのアルゴリズム変更への対応が適切でなかった場合、あるいは競合他社の技術力が向上し当社の優位性が低下した場合には、当社の顧客のサイトの表示順位が当社の予期する水準まで上昇しないことも考えられます。そうした場合には、成功報酬型による課金を選択している顧客から、当社の期待する成功報酬が得られなくなるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（d）特定取引先への高い依存度について
当社は、リスティング広告の販売を行うにあたり、ヤフー株式会社およびGoogle Inc.とリスティング広告サービスの販売代理店契約を締結しており、ヤフー株式会社の推奨認定代理店、Google Inc.の正規代理店となっております。平成23年７月期において両社のサービスに対する売上高の割合は、依然として高い状況にあります。これは、現状のリスティング広告市場が両社による寡占状態にあることに起因するものです。当社は、両社との販売代理店契約を継続する方針であり、現状、具体的な障害は存在しておりませんが、両社の販売代理店戦略の変更等により、当社との契約について更新の拒絶や内容の改悪を求められる可能性もあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（e）特定事業への高い依存度について
当社では、インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業において、会員制サービス「フルスピードクラブ」を通じて販売しているSEOおよびリスティング広告、アフィリエイト広告が売上のほとんどを占めております。同事業では、SEOやリスティング広告、アフィリエイト広告以外の商材も取り扱っておりますが、現在のところ、まだ規模が小さい状況です。
したがって、SEOおよびリスティング広告、アフィリエイト広告の各事業に何らかの問題が生じた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（f）広告主、広告内容および媒体の審査体制について
当社グループは、反社会勢力、法令および公序良俗に反する不良事業者とは一切関係を持たない方針であり、自社サイトに広告を掲載する広告主および広告内容、自社サイトにリンクを設置する他のサイト（以下「リンク先」）について、業界団体であるインターネット広告推進協議会が定める基準のほか、独自の選定基準を定め、事前に審査する体制を構築しております。したがって、選定基準に抵触する広告
主、広告内容、リンク先との関係が生じる可能性は低く、現状問題は生じておりませんが、今後発生する可能性は皆無とは言えません。万
一、そのような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信頼性の著しい低下を招く可能性もあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（g）システムトラブルについて
当社グループは、リスティング広告、アフィリエイト広告等の提供をインターネット環境において行っております。そのため、当社はサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われる対策を講
じております。しかしながら、地震などの自然災害、停電など予期せぬ重大な事象の発生、新たなコンピュータウィルスへの感染などにより、当社の設備またはネットワークに障害が生じる可能性があります。そうした事態が発生した場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされる可能性があり、また、サービスの停止等に伴う信用の低下が営業活動に支障を及ぼすことも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（h）新規事業の収益性について
当社グループは、顧客ニーズに則したサービスの提供を行うためには、新規に事業を立ち上げることも検討してまいります。新たに手掛けた事業を早期に一定の事業規模にまで成長させ、市場における地位を確立するため、事業を推進する手段として必要が認められる場合には、システム開発への投資や第三者が運営するサイトおよび企業の買収、資本業務提携の取り組みなどを行う可能性があります。今後も、当社は事業の拡大に積極的に取り組んでまいりますが、システム投資や買収に伴う資金負担、広告宣伝費等の支出が発生し、収益性が向上
しない可能性や、事業を推進する過程において予測とは異なる事態が生じ、投資回収が困難になる可能性があります。このように事業展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ 経営体制について（a）社歴が浅いことについて
当社は平成13年１月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主要事業の開始時期についても、SEOは平成14年６月、リスティング
広告は平成16年10月、その他の事業も同様にいずれも業歴が浅いことから、過年度の財政状態および経営成績だけでは、今後の当社の業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。
（b）個人情報等の管理について
当社グループは、自社サイトの運営等において会員等の個人情報（氏名、メールアドレス、住所等）を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。当社グループでは、個人情報および顧客の企業情報等の管理について、法令を遵守し、アクセス権限設定、従業員の行動管理等、情報の取扱いには細心の注意を払い、最大限の取り組みを行っております。しかし、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出が発生した場合には、当社に対して損害賠償請求がなされ、また訴追等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

16

（c）人材の確保について
当社グループでは、今後も事業を拡大していく上で、必要な人材を十分に確保していくことが重要な課題であると考え、積極的に人材の採用・育成を行っております。しかし、こうした活動が計画どおりに進まず、また幹部人材および予想を上回る数の人材の社外流出があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 親会社との関係について
当社グループは、親会社であるフリービット株式会社を中核とした企業グループ（以下「フリービットグループ」）に属しており、同社
は当社発行済株式の51.46％を所有しております。フリービットグループは、同社を中核として、「Being The NET Frontier!（インターネ
ットをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念のもと、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発とそのコアテクノロジーを基礎に様々なインターネットサービスを実現するネットワークおよびサーバシステムを大規模に運用することで、高品質かつ非常にコストパ
フォーマンスの高いインターネットサービスインフラを提供するSmartInfra（賢いインフラ）事業を行っております。
当社グループは、フリービットグループの中で、主には業界でも定評のあるインターネットマーケティングの事業領域における高度なノ
ウハウを活用し、法人顧客を対象に、各種サービスを総合的に提供する会社として位置付けられております。業務提携の詳細につきまして
は、両社協議の上で決定しておりますが、同社の当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ その他（a）知的財産権について当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。現在までのところ、当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したことおよび侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社グループの調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（b）訴訟の可能性について
当社グループはシステムの障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。損害賠償の金額、訴訟の内容およびその結果によっては、当社グループの業績および財政状態や社会的信用に影響を与える恐れがあります。
（c）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、内部留保による財務体質の強化を図りつつ、業績および財政状態の推移を考慮しながら、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画どおりに進展しない場合など、業績が悪化した場合には、利益配当が行えない可能性があります。
（d）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について＜ストックオプションについて＞
当社は、役員および従業員へのモチベーション向上と優秀な人材の確保を目的としてストック・オプション制度を採用しており、旧商法
第280条ノ20および旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権、ならびに会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権を当社の役員および従業員に対して付与しております。平成23年７月末現在における新株予約権による潜在株式数は430株であり、発行済株式総数147,100株の0.29％に相当いたします。これら新株予約権の行使が進んだ場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後におきましても、上記目的のもと、ストック・オプションの付与を行う可能性がありますが、その場合、株式価値の希薄化を招く可能性があります。
（e）投資有価証券における評価損による影響について
当社グループは、投資有価証券の評価基準および評価方法として、切放し方式を採用しています。今後の個別の投資先の業績動向や経済情勢等の変化等により、当社グループが保有する投資有価証券の価値が下落した場合には、評価損の発生により当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
（f）繰延税金資産の回収可能性の評価における影響について
当社グループは、将来の課税所得の見積りに基づいて、繰延税金資産の回収可能性を評価しているため、その見積額が減少し繰延税金資
産の一部または全部を将来実現できないと判断した場合、あるいは税率変動などを含む各国税制の変更などがあった場合、その判断を行った期間に繰延税金資産を減額し、税金費用を計上することになります。その結果として、当社グループの業績および財務状況が影響を受ける可能性があります。
（g）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況
当社グループは、当第３四半期連結会計期間においてはアパレル事業を営む子会社株式の譲渡に伴う特別損失707,576千円を計上したこと
等により、当期純損失1,322,680千円を計上したため、純資産が11,554千円と大幅に減少しました。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」に記載した対応策等を実行することで、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

17

５【経営上の重要な契約等】（1）株式譲渡契約
契約会社名

相手方の名称

契約の名称

契約締結日

契約内容

契約期間

株式会社フルスピードの保有
株式会社フルスピー
ド株式会社サンフラン
シスコ・エンタープ

株式譲渡契約書ライズ

平成23年５月13日する株式会社ギルドホールデ
ィングス及びギルドコーポレーション株式会社の普通株式

平成23年５月16日を効力発生日とする。

を譲渡する契約（注）

株式会社フルスピードは、平成23年５月13日開催の取締役会において、同社の保有する株式会社ギルドホールディングス及びギルド
コーポレーション株式会社の普通株式を株式会社サンフランシスコ・エンタープライズに対して譲渡する旨の決議を行い、同日付けで事業譲渡契約を締結しました。なお、本事業譲渡は、平成23年５月16日に行なわれております。

（2）販売代理店契約
インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業において、以下の販売代理店契約を締結しております。
契約会社名

相手方の名称

国名

契約品目

契約内容

平成22年３月１日から平成23
年２月28日まで。ただし、有スポンサード・サーチ・サービス（スポンサードサーチ）
株式会社フルスピード

ヤフー株式会社

日本（スポンサードサーチモバイル）（インタレストマッチ）

販売代理店契約（注）１（注）２

株式会社フルスピード
（注）１
２
３

Google Inc.

米国

契約期間

効期間満了の１ヶ月前までに延長拒絶又は変更の申入れがない限り１年間自動延長され、その後も同様とする。
（注）３

AdWords Program（アドワーズ広告）

販売代理店契約

平成16年10月18日から無期限継続。

平成19年５月15日に締結した覚書により契約の内容を変更し、当社は推奨認定代理店に昇格しております。
平成21年９月30日に締結した覚書により対象サービスを変更し、契約サービス範囲が拡大しております。
平成23年３月１日において、契約を更新しております。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

18

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要になる事項につきましては、過去の実績等を勘案し、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりま
すが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
詳細については、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １連結財務諸表等重要な事項」に記載しております。

(1)連結財務諸表

連結財務諸表作成のための基本となる(2) 財政状態の分析①

資産の部
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ3,596,032千円減少し、4,733,293千円となりました。資産の内訳は、流動資産が3,196,479千円、固定資産が1,536,814千円で、主な減少要因は受取手形及び売掛金の減少423,112千円、商品の減少203,674千
円、のれんの減少2,219,747千円および差入保証金の減少415,177千円があったこと等によります。
②

負債の部
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ2,282,174千円減少し、4,721,739千円となりました。負債の内訳は、流動負債が3,136,795千円、固定負債が1,584,944千円で、主な減少要因は短期借入金の減少1,423,502千円、買掛金の減少661,011千円、未払金の減少260,496千円があったことによるものであります。
③

純資産の部
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度と比べ1,313,858千円減少し、11,554千円となりました。純資産の内訳は、資本金が746,611千円、資本剰余金が717,611千円、利益剰余金が△1,490,990千円、その他有価証券評価差額金が12,455千円、少数株主持分が25,866千円であります。自己資本比率は、△0.3％となっております。

(3) 経営成績の分析① 売上高
売上高は、独自の法人支援「フルスピードクラブ」を積極的に事業活動に努めたことにより、15,201,648千円（前年同期比8.9％増）となりました。
当連結会計期間
平成22年８月１日
平成23年７月31日）（自至セグメントの名称
金額（千円）

構成比（％）

前年同期比（％）

7,910,047

52.0－

1,011,679

6.7－

395,922

2.6－

リスティング広告

4,227,505

27.8－

アフィリエイト広告

1,782,073

11.7

－

その他広告

295,791

1.9

－

その他

197,075

1.3－

インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業
フルスピードクラブ
SEO

アフィリエイトサービスプロバイダー事業

2,460,411

16.2－

インターネットメディア事業

976,775

6.4△4.5

Webサイト運営・販売

34,630

0.2

639.7

EC

942,144

6.2△7.5

データセンター事業
アパレル事業
報告セグメント計
その他
消去
合計

（注）
②

788,5855.2

21.6

4,186,527

27.5－

16,322,348－－

549,890

3.6－△1,670,590

△10.9

－

15,201,648

100.0

8.9

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

売上総利益
売上総利益は4,505,050千円（前年同期比24.9％増）となりました。これは売上高の増加によるもので、売上総利益率は29.6％となりました。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は4,484,800千円(前年同期比14.7％増）となりました。これは主にノンコア事業（アパレル事業等）における

19

増加、当該事業を運営する子会社に係るのれんの償却の増加によるものであります。

20

④経常損失グループ全体のコスト管理に努めたものの、一部の大きな貸倒れに伴う販売費及び一般管理費の増加がこれを上回ったことなどか
ら、経常損失66,334千円（前年同期は経常損失455,827千円）となりました。
⑤当期純損失特別損失として投資有価証券の評価損、株式会社ギルドホールディングスおよびギルドコーポレーション株式会社の株式譲渡に伴う損失を計上したことにより、当期純損失は1,322,680千円（前年同期は当期純損失1,678,387千円）となりました。
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。
(4) 継続企業の前提に関する重要事象等「事業等のリスク ⑤その他 (g)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。そこで、当社グループは当該状況を解消すべく、次の施策を実施してまいります。
今回のノンコア事業（アパレル事業等）の売却に伴う特別損失を計上したことにより、当期純損失を計上することとなりましたが、これにより、当社グループは、インターネットマーケティング関連のコア事業の展開に経営資源を集中投下することが可能になります。
現在、当社グループの事業のうちコア事業のみの業績は黒字化を継続しており、回復基調で推移しております。今後も、引き続き、定評のあるSEO、リスティング広告、アフィリエイト広告などを中心に、インターネットマーケティングの各種サービスの提供に注力することで、当社グループとして早期の業績回復の実現するとともに、さらには、安定した収益基盤と強固な財務基盤の構築に努めてまいります。また資金面でも、親会社であるフリービット株式会社との連携強化の一環として、親会社が実施しているグループファイナンスを通じて、当社は資金需要に応じて親会社から必要資金を柔軟かつ機動的に調達できる体制を構築しております。
従いまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

21

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は107,681千円（ソフトウエア17,610千円及び電話加入権８千円を含む）となりました。その主な内容は、データセンター事業における事業用備品の取得によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当連結会計年度において101,870千円の減損損失を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※５

経理の状況

１

減損損失」ご参照ください。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成23年７月31日現在
帳簿価額
工具、器
従業員数
ソフトウ
建物
具及び備
その他
合計
のれん
（人）
エア
（千円）
品
（千円） （千円） （千円）
（千円）
（千円）

事業所名
（所在地）

セグメントの名称

設備の内容

本社（東京都渋谷区）

インターネットマーケ
ティングを中心とした法人支援事業、その他

内装工事・OA機
器・ソフトウエア
等

36,0793,934

29,401

8,344

52

152

77,812（1）（注）１．従業員の（ ）は、臨時雇用者数を内書しております。
２．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。
主な賃借設備として、以下のものがあります
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

設備の内容（面積）

本社（東京都渋谷区）

インターネットマーケティン
グを中心とした法人支援事
業、その他

建物（1,024.73㎡）

従業員数（人）

年間賃借料（千円）

152

108,682(2) 子会社
平成23年７月31日現在
会社名
事業所名
（所在地）
㈱ベッコアメ・イ
ンターネット
本社（東京都台東区）㈱JPS
本社（東京都渋谷区）㈱フォーイット
本社（東京都渋谷区）

帳簿価額
従業
工具、器
土地
リース ソフトウ
員数
建物
具及び備
のれん
その他
合計
（千円）
資産
エア
（千円） （千円） （千円） （人）（千円）
品(面積㎡) （千円） （千円）
（千円）

セグメントの名称

設備の内容

データセンター事業、インター
ネットメディア
事業

内装工事・OA機
器、管理用ソフ
トウエア等

180,864

114,228

その他

コインパーキン
グ事業用機器－22,339

アフィリエイトサービスプロバ
イダー事業

内装工事・OA機
器

4,605

3,060

172,241

9,016

14,412－518

491,280－－656

75,746

0

98,742

－

－

2,026

－

－

9,692

(182.3)（注）１．建物は、パーテーション等の建物附属設備であります。
２．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
３．従業員数に役員数は含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

22

25
(7)
2
(0)
29
(1)

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

200,000

計

200,000②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）（平成23年７月31日）

提出日現在発行数（株）（平成23年10月28日）

普通株式

147,100

147,100

計147,100

147,100

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

（マザーズ）

単元株制度を採用していな
いため、単元株式数はあり
ません。

－

－

東京証券取引所（注）「提出日現在発行数」欄には、平成23年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含
まれておりません。

23

（２）【新株予約権等の状況】①

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年３月６日臨時株主総会決議により平成18年３月27日発行
事業年度末現在（平成23年７月31日）

区分
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

35

35

（注）１

（注）１

―

新株予約権の目的となる株式の種類

―

普通株式

同左
350
（注）１、４、５

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）15,70015,700（注）２、４、５

発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）15,700

資本組入額
7,850（注）４、５

新株予約権の行使の条件

350（注）１、４、５（注）２、４、５
平成20年４月１日から
平成27年７月31日まで

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成23年９月30日）

（注）３

同左
発行価格

15,700

資本組入額
7,850（注）４、５
同左

新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。
調整後株式数＝ 調整前株式数×

分割・併合の比率

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げます。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げます。
既発行株式数
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

新規発行株式数×１株当たり払込金額＋

新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使に係る行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使の条件① 権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による②

退任、定年退職その他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途承認した場合にはこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

③④

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」による。

(2) 新株予約権の消却
新株予約権の割当を受けた者が、(1)に定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、本新株予約権を無償で消却することができる。
４．平成19年２月14日開催の取締役会決議により、平成19年３月４日付をもって１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
５．平成20年２月13日開催の取締役会決議により、平成20年４月１日付をもって１株を５株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

24

②

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年７月３日臨時株主総会決議により平成18年７月28日発行
区分

事業年度末現在提出日の前月末現在（平成23年７月31日）（平成23年９月30日）

8
（注）１

8
（注）１

新株予約権の数（個）―

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

―

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

同左
80

80

（注）１、４、５（注）１、４、５

30,000（注）２、４、５

30,000（注）２、４、５

平成20年８月１日から
平成27年７月31日まで

新株予約権の行使期間

発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及30,000

資本組入額
15,000（注）４、５び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

（注）３

同左
発行価格

30,000

資本組入額
15,000（注）４、５
同左

新株予約権を譲渡するときは新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要するもの
とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――（注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことであります。
２．新株予約権の目的となる株式の数及び払込金額の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切捨てます。
調整後株式数＝ 調整前株式数×

分割・併合の比率

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げます。
１
調整後発行価額＝ 調整前発行価額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く）は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げます。
既発行株式数
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

新規発行株式数×１株当たり払込金額＋

新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使に係る行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使の条件① 権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による②

退任、定年退職その他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途承認した場合にはこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

③④

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」による。

(2) 新株予約権の消却
新株予約権の割当を受けた者が、(1)に定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、本新株予約権を無償で消却することができる。
４．平成19年２月14日開催の取締役会決議により、平成19年３月４日付をもって１株を２株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。
５．平成20年２月13日開催の取締役会決議により、平成20年４月１日付をもって１株を５株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

25

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数
残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

12,76025,520－168,665－

139,665

2,000

27,520472,770

641,435

472,770

612,435

110,080

137,600－

641,435－

612,435

2,620

140,220

20,567662,002

20,567633,0022,580

142,800

29,047

691,049

29,047662,049760

143,560

6,037

697,087

6,037

668,087

3,540

147,100

49,524

746,61149,524

717,611平成19年３月４日（注）１
平成19年８月２日（注）２
平成20年４月１日（注）３
平成20年４月１日～
平成20年７月31日

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）（注）４
平成20年８月１日～
平成21年７月31日（注）４
平成21年８月１日～
平成22年７月31日（注）４
平成22年８月１日～
平成23年７月31日（注）５（注）１． 普通株式１株を普通株式２株に株式分割しております。
２．有償一般募集（公募増資） 発行価格510,000円 資本組入額236,385円
３．普通株式１株を普通株式５株に株式分割しております。
４．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
５．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加及び有償第三者割当

発行価格28,120円

資本組入額14,060円（６）【所有者別状況】
平成23年７月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

証券会社

外国法人等

その他の法
人

個人その他
個人以外

計

単元未満株式の状況（株）

個人

株主数（人）

0

4

26

36

7

3

6,128

6,204

－

所有株式数
（株）

0

1,800

5,213

76,810285

1362,979147,100

－

0.00

1.23

3.54

52.22

0.19

0.01

42.81

100.00－

所有株式数の割合（％）

26

（７）【大株主の状況】
平成23年７月31日現在
住所

氏名又は名称

所有株式数（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

フリービット株式会社

東京都渋谷区円山町３－６

75,70451.46

芳賀

東京都渋谷区

11,4767.80

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10

1,460

0.99

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４

1,319

0.90

マネックス証券株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目11番１号

690

0.47

城口

東京都小金井市

650

0.44

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

647

0.44

楽天証券株式会社

東京都品川区東品川４丁目12番３号

639

0.43

加藤

東京都世田谷区

540

0.37

東京都目黒区

537

0.37

93,662

63.67

辻

麻奈穂

智義

道明
準
計

－

(注）１. 前事業年度末において主要株主でなかったフリービット株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成23年７月31日現在
株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

区分

完全議決権株式（その他）

普通株式 147,100

端株

147,100－

発行済株式総数

147,100

総株主の議決権

－

－

－

－

－

－
147,100－②【自己株式等】
平成23年７月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の
割合（％）

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

27

（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定、並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを下記臨時株主総会で決議されたものであります。
①旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づくものは次のとおりであります。
（平成18年３月６日開催臨時株主総会決議）
決議年月日

平成18年３月６日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の取締役、従業員及び社外協力者 計47名

新株予約権の目的となる株式の種類（注）１

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１

新株予約権の行使期間（注）１

新株予約権の行使の条件（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくものは次のとおりであります。
（平成18年７月３日開催臨時株主総会決議）
決議年月日

平成18年７月３日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の従業員

新株予約権の目的となる株式の種類（注）１

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１

新株予約権の行使期間（注）１

新株予約権の行使の条件（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）１

計66名

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．新株予約権の内容については、「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

28

（平成21年10月29日開催株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、平成21年10月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日

平成21年10月29日
当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
なお、人数等の詳細については定時株主総会以後の当社取締役付与対象者の区分及び人数（名）会にて決定する。
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

7,000株を上限とする。

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１

新株予約権の行使期間

新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より３年間

新株予約権の行使の条件（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項（注）２

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．新株予約権の行使時の払込金額に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額

１×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行
１株当たり×式
数
払 込 金 額
既発行株式数 ＋ 株
調

整後

行 使 価 額

＝

調

整

前

行 使 価 額×

時価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使に係る行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。
ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
④譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

29

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

30

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、今後におきましては、内部留保による財務体質の強化を図りつ
つ、業績及び財政状態の推移をみながら、利益配当を行っていく方針であります。
当社は、原則として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
なお、当期（平成23年７月期）は、無配といたしました。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成19年７月

平成20年７月

平成21年７月

平成22年７月

平成23年７月

最高（円）

－

最低（円）

－

1,990,000※322,000
306,000※164,000

189,000

61,70063,50037,20021,10013,500（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成19年８月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．当社は平成20年３月31日を基準日とし、平成20年４月１日をもって普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。
３．※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年２月

３月

４月

５月

６月

７月

最高（円）

51,50048,00031,00029,50038,00031,650

最低（円）40,10022,01023,50020,60020,60026,200（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

31

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成７年８月㈲リセット設立 代表取締役就任

平成７年10月㈱ドリーム・トレイン・インターネット マ
ーケティング＆セールス部ゼネラルマネージ

平成８年６月ャー
同社 取締役就任

平成12年５月㈱フリービット・ドットコム（現フリービッ

任期

所有
株式数
（株）

（注)３

―

（注)３

―

150

ト㈱）設立 代表取締役副社長・最高業務責
任者就任

代表取締役
社長

管理本部
部長

田中

伸明

昭和42年５月１日生

平成16年７月

同社 代表取締役社長・最高業務責任者就任

平成17年７月

同社 代表取締役副社長・最高財務責任者就

平成19年10月

任㈱ドリーム・トレイン・インターネット 取

平成21年６月

締役副社長就任（現任）
メディアエクスチェンジ㈱代表取締役副社長就任㈱ギガプライズ 取締役就任（現任）
平成22年６月

メディアエクスチェンジ㈱就任（現任）

平成22年９月

当社取締役

平成23年５月

フリービット㈱ 取締役副社長・最高財務責任者就任（現任）

平成23年５月

当社代表取締役社長（現任）

平成23年６月

株式会社JPS 取締役（現任）

平成23年６月

株式会社フォーイット 取締役（現任）

平成23年６月

株式会社フライト 代表取締役社長（現任）

平成15年４月

大和証券エスエムビーシー㈱（現大和証券キ

平成21年12月

ャピタル・マーケッツ㈱）入社
Citigroup Global MarketsJapan Inc.（シテ

平成22年９月

ィグループ証券㈱）入社
フリービット㈱ 入社
当社取締役（現任）

事業推進
取締役

本部
部長

代表取締役社長

泉健太

昭和54年８月２日生 平成22年10月

株式会社フォーイット 取締役（現任）
株式会社フライト 取締役（現任）
株式会社ファンサイド 取締役（現任）株式会社JPS 取締役（現任）
株式会社ベッコアメ・インターネット 取締
役（現任）

コンサル
取締役

ティング
事業部

加藤

浩司

平成23年５月

当社事業推進本部 部長（現任）

平成11年１月㈱メガ 入社

平成15年４月㈱イーエックスマーケティング 入社

平成18年６月

当社 入社

平成19年11月

当社執行役員就任 コンサルティング事業部
アカウントプランニング部長（注)３

平成21年２月

当社執行役員就任 コンサルティング事業部長

平成22年４月㈱フォーイット 取締役就任（現任）

平成22年６月

当社 取締役就任 コンサルティング事業部

昭和48年９月24日生

事業部長

部長（現任）

32

役名

取締役

職名

―

氏名

植松

聡介

生年月日

昭和52年６月20日生

略歴
平成13年４月

シティトラスト信託銀行㈱ 入社

平成15年７月㈱エヌ・ティ・ティ・データ経営研究所 入平成19年10月

社㈱ローランド・ベルガー 入社

平成21年５月

フリービット㈱ 入社

平成22年５月

同社 CRM室長（現任）㈱ドリーム・トレイン・インターネット マ

任期

所有
株式数
（株）

（注)３

―

（注)４

―

（注)４

―

（注)４

―

ーケティング＆チャネル管理グループ ジェ
ネラルマネージャー（現任）

常勤監査役

監査役

監査役

―

―

―

高原

齊藤

永井

俊介

文彦

清一

平成22年９月

当社 取締役就任（現任）

昭和47年４月

日立造船㈱ 入社

昭和62年１月
平成６年５月山一證券㈱ 入社
同社 資金部長

平成８年４月
平成10年６月

同社 経理部長
日本フィッツ㈱入社 経理部長

昭和23年１月30日生 平成11年６月
平成13年４月

同社 取締役就任
同社 常務取締役就任

平成17年４月
平成19年４月㈱やすらぎ 取締役就任
同社 常務取締役就任

平成22年４月
平成22年10月

同社 顧問（現任）
当社 監査役就任（現任）

昭和48年４月

東京弁護士会登録 柳田濱田法律事務所（現

昭和51年10月

森・濱田松本法律事務所）入所
ニューヨークRogers＆Wells法律事務所（現

昭和52年10月

Clifford Chance法律事務所）勤務
濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律昭和54年１月

事務所）入所
同事務所 パートナー

平成11年５月
平成11年６月

日本IBM㈱入社 法務部長
同社 取締役就任

平成15年６月

Haarmann Hemmelrath Saito法律事務所 パートナー

平成16年６月
平成18年４月

本田技研工業㈱ 監査役就任（現任）齊藤法律事務所 代表就任（現任）

平成22年10月

当社 監査役就任（現任）

昭和43年４月
平成３年１月山一證券㈱ 入社
同社 引受企画部長

平成４年８月
平成８年４月同社 大阪店証券引受部長
同社 資本市場本部統括部長 兼 IR統括部長

平成９年９月
平成10年７月

同社 総務部長
シュウウエムラ化粧品㈱ 取締役就任

平成13年２月
昭和20年５月８日生 平成16年３月

三和証券㈱（現三菱UFJ証券㈱）顧問
SMBCフレンド証券㈱ 引受部顧問

昭和20年６月９日生

平成17年８月
平成18年２月㈱アールエフ 常務取締役就任
日産センチュリー証券㈱ 引受本部副本部長

平成18年11月
平成21年１月

藍澤證券㈱ 理事 投資銀行本部長㈱技術経営機構 取締役専務執行役員就任

平成21年７月
平成22年２月

フリービット㈱ 監査役就任（現任）㈱ギガプライズ 監査役就任（現任）

平成22年10月

当社 監査役就任（現任）

33

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成８年４月㈲リセット 入社

平成12年２月
平成12年５月

同社 取締役就任㈱フリービット・ドットコム（現フリービット㈱）設立
長

監査役

―

清水

高

同社 最高技術責任者
同社 コアテクノロジー部部長

平成15年３月

同社 技術本部オペレーションテクノロジー
グループグループマネージャー

平成17年８月

同社 管理部財務経理グループグループマネージャー
同社 財務経理部ジェネラルマネージャー（注)４㈱ドリーム・トレイン・インターネット 監

平成21年６月

査役就任（現任）
メディアエクスチェンジ㈱平成21年10月（現フリービットクラウド㈱）監査役就任
エグゼモード㈱ 取締役就任（現任）

平成22年２月
平成22年７月㈱ギガプライズ 取締役就任
フリービット㈱ グループ経営管理本部本部

平成22年10月

長（現任）
当社 監査役就任（現任）

平成23年６月

所有
株式数
（株）

取締役就任 経営企画室室

平成13年１月
平成14年３月

昭和49年２月26日生 平成19年５月
平成19年10月

任期―

フリービットクラウド㈱取締役就任（現
任）
計

150

（注）１．取締役植松聡介は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役高原俊介、齊藤文彦、永井清一および清水高は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成23年10月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る平成24年10月開催予定の定時株主総会終結時までであります。
４．平成22年10月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る平成26年10月開催予定の定時株主総会終結までであります。

34

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題であると認識しております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役４名（うち、社外取締役１名）により構成されており、毎月２回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意
思疎通および監視を行っております。また、当社の監査役は監査役４名（うち、社外監査役４名）により構成されており、そのうち２名は独立役員として指定されております。監査役は取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。また、原則として月２回、取締役、常勤監査役、事業部長・本部長および関係会社社長が出席して、経営会議を開催し、具体的な事業に関する報告・立案・審議等を行っております。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外監査役２名については、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。
これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。
c. 会社の機関等の状況及び内部統制システムの整備状況等
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

35

③ 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当社グループ全体で、法令遵守体制・リスク管理体制・経営の効率化・企業集団の業務の適正を確保する体制・監査役監査体制等の整備に努めております。また、整備状況をチェックし、より強固なものに改善することにより、実効性を担保しております。
a．内部統制に関する基本理念(イ) 当社は、企業が社会的公器であることを自覚し、すべての役員及び社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
b．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(イ) 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
(ロ) 毎月１回以上の定時取締役会を開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
(ハ) 取締役の職務責任を明確にするため、その任期は１年とする。
(ニ) 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
(ホ) 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
(ヘ) 「公益通報者保護規程」を運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを適切に構築する。
(ト) 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
(チ) 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
(リ) 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(イ) 情報資産を保護し、正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ基本方針」を遵守し、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努める。
(ロ) 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し、管理する。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書を閲覧できる。
d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ) 「リスク管理規程」に基づき、リスクを適切に把握し、管理する体制を整備する。
(ロ) 法務担当部署において契約書を審査し、法務上のリスクについて監視するとともに、社内規程の整備を実施する。
(ハ) 増大する情報リスクに対応するため、「情報セキュリティ管理規程」及び関連規程に基づき、個人情報を含む情報セキュリティ全
般を情報セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善する。
(ニ) 重大な障害及び災害が発生した場合には、「事業継続計画」規程に基づき、対策本部を設置する等、迅速に危機管理にあたる。
e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(イ) 「組織規程」及び「職務分掌規程」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「決裁権限基準」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
(ロ) 経営会議を毎月１回以上開催し、業務の詳細な事項について討議するとともに、各種の問題を検討し、経営判断的観点から適正か
つ効率的な処理を図り、重要な事項については取締役会に報告する。
(ハ) 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
(ニ) 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率向上に努める。
f．企業集団における業務の適正を確保するための体制(イ) 「関係会社管理規程」に基づき、フルスピード・グループ関係会社から、その営業状況、財務状況、その他の事項についての報告を受け、コンプライアンスの確保及びリスク管理をグループ全体に浸透させ、コーポレート・ガバナンスの実行を図る。
(ロ)内部監査室による定期的な監査及び監査役の子会社聴取を実施する。
g．監査役の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項(イ) 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(ロ) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。
h．監査役への報告及び監査役の監査の実効性確保のための体制(イ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実を速やかに監査役に報告しなければならない。
(ロ) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、職務執行状況を監査する。
(ハ) 監査役は、内部監査室が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、追加監査を実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
(ニ) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
(ホ) 社内の事情に精通する常勤監査役と、業務の適正化に必要な知識と経験を有する社外監査役とからなる監査役会を設置し、財務報告の適正化、コンプライアンス及びリスク管理の確保を図る。

36

④リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を制定し、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、審議し対応策を決定しております。
情報管理リスクに対しては、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努め、情報セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善しております。
また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 社外取締役および社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である植松聡介氏は、会社法第２条15号に定める社外取締役の要件を充たしております。植松聡介氏はフリービット株式会社の役職員との兼務者であります。同社および同子会社は、当社のWeb戦略支援の各種サービスやアフィリエイト広告等の取引があります。
また、当社の監査役４名は、いずれも会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。当社と監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
２. 内部監査および監査役監査の状況① 内部監査
当社は、社内業務監査の強化を図るために、内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。具体的には、年間の実施計画に基づいて各業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役に報告したうえで、改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め且つ改善状況の監視を行っております。
また、監査役及び監査法人との連携により、内部監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。
② 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査計画、人員、時間等の監査報酬の算定根拠、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、財務報告に係る内部統制に関するリスクの評価といった監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
また、中間・期末の監査結果の報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行っております。
③ 監査役と内部監査部門との連携状況
監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他監査業務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施と監査機能の強化に努めています。具体的には、内部監査部門の年間実施計画について説明を受けるとともに、計画に基づいて実施された全ての内部監査の結果について、代表取締役とともに報告を受け、適宜意見交換を行っております。
また、内部監査において改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

37

３. 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名
山村

陽

山口

直志

（注）

所属する監査法人名

継続監査年数有限責任あずさ監査法人－（注）

有限責任あずさ監査法人－（注）

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
その他

６名
７名

４. 役員の報酬等① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額（千円）

取締役（社外取締役を除く）

基本報酬

59,139対象となる役員の員数（名）59,139

－

11

－

－

－

－

11,648

11,648－7

監査役（社外監査役を除く）
社外役員

ストックオプション（注）取締役の報酬等の総額には、平成23年５月16日付で辞任した取締役１名分、平成22年９月17日開催臨時株主総会終結の時をもって辞任した取締役６名分を含んでおります。また監査役の報酬等の総額には、平成22年10月28日開催第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役２名分及び辞任した監査役１名分を含んでおります。なお、事業年度末現在の人数は、取締役４名（うち、社外取締役１名）、監査役４名（うち、社外監査役４名）であります。取締役の人数および支給額には無報酬役員は含まれておりません。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関する方針は、取締役は取締役報酬規程に定める方針に基づき、監査役は監査役の報酬規程に定める方針に基づいて決定しております。取締役および監査役の報酬額は、株主総会が決定した取締役および監査役の総額の限度内において、各取締役の報酬額は取締役会から授権された取締役社長が役職ごとに決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議にて決定しております。
５. 株式の保有状況① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
15 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 220,619 千円② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄
TCBホールディングス㈱㈱インタースペース

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

保有目的

2,040

84,864

資本・業務提携

100

4,620

営業取引における関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式
銘柄
GMOインターネット㈱

貸借対照表計上額

株式数（株）（千円）

343,960

120,386③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

38

保有目的
営業取引における関係の維持・強化

（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

提出会社
連結子会社
計

35,800―32,000

1,000

―

―

―

―

35,800―32,0001,000②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、フリービット株式会社の監査公認会計士等たる有限責任監査法人トーマツからの指示書に基づく業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

39

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、前連結会計年度（平成21年８月１日から平成22年７月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成22年８月１日から平成23年７月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、前事業年度（平成21年８月１日から平成22年７月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年度（平成22年８月１日から平成23年７月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成21年８月１日から平成22年７月31日まで）及び前事
業年度（平成21年８月１日から平成22年７月31日まで）並びに当連結会計年度（平成22年８月１日から平成23年７月31日まで）及び当事業
年度（平成22年８月１日から平成23年７月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するとともに会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読などを行っております。

40

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（平成22年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金

当連結会計年度（平成23年７月31日）

1,405,155
1,790,695

1,516,777

貸倒引当金

282,337
102,549
112,514
83,321
125,233△68,573

1,367,583
78,662
46,36755,54917,635
162,355△48,452

流動資産合計

3,833,235

3,196,479

商品
未収入金
前払費用
繰延税金資産その他

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

417,384△105,161

建物（純額）

312,223

221,549

工具、器具及び備品

970,442△733,178

932,372△772,349

237,264

160,023※2

減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地

※2

リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他

172,241
169,738△71,807※2

340,079△118,530

172,241
23,525△13,802

97,930

9,722

2,452

2,452
△1,934△1,055

減価償却累計額※2

その他（純額）

1,396

518

有形固定資産合計

821,056

564,055

その他

57,211
2,475,829
2,088

46,940
256,08152

無形固定資産合計

2,535,128

303,073

330,954481,615－70,850※2
666,025※3
124,134△533,675

220,619355,398
152,2207,183※2
250,848※3
121,738△438,323

1,139,906

669,685

4,496,091

1,536,814

8,329,326

4,733,293

無形固定資産ソフトウエア
のれん

投資その他の資産投資有価証券
破産更生債権等
長期貸付金
繰延税金資産
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

41

（単位：千円）
前連結会計年度（平成22年７月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等未払消費税等賞与引当金

1,675,591
2,434,000※2718,018
56,539397,674
130,30915,358
8,379
132,510※1, ※2

その他
流動負債合計当連結会計年度（平成23年７月31日）

1,014,580
1,010,498※2
663,527
4,075
137,177
108,720
69,08623,500105,629※1, ※25,568,381

3,136,795

固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債※2

100,000
1,188,361
43,304
15,195※2

100,000
1,373,650
5,646

88,67023,74081,906

1,435,531

1,584,944

7,003,913

4,721,739

利益剰余金697,087
668,087△168,310

746,611717,611△1,490,990

株主資本合計

1,196,863△26,768

その他有価証券評価差額金△12,226

12,455

その他の包括利益累計額合計

その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

その他の包括利益累計額△12,226

12,455

少数株主持分

140,774

25,866

純資産合計

1,325,412

11,554

負債純資産合計

8,329,326

4,733,29342

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）（自至前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）（自至当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）

売上原価

13,956,234
10,348,493

15,201,648
10,696,597

売上総利益

3,607,741

4,505,050

役員報酬
給料及び手当
採用教育費
地代家賃
貸倒引当金繰入額
減価償却費
のれん償却額170,690
1,068,651
37,750592,322
301,41080,914
391,024

その他

1,267,856

152,746
1,214,913
39,298645,845
145,723
114,440
468,882
1,702,949

販売費及び一般管理費合計

3,910,619

4,484,800

営業利益又は営業損失（△）△302,877

20,250その他

3,576
17,07636,931
11,1982,277
694
42,683
17,842

営業外収益合計

68,782

63,498

支払利息
支払手数料
貸倒引当金繰入額

50,92015,273
111,452

77,031
13,361
57,391

持分法による投資損失
その他

24,396
19,687－2,299

営業外費用合計

221,731150,084△455,827△66,334

売上高

販売費及び一般管理費

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取保証料

営業外費用

経常損失（△）
特別利益

その他

14,90431,804－2,910

特別利益合計49,620

前期損益修正益
固定資産売却益
投資有価証券売却益

※1
※2

43

※2

－
7,386
7,614
112
15,114

（単位：千円）（自至特別損失
固定資産除却損

前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）※3

固定資産売却損
本社移転費用減損損失
投資有価証券評価損
のれん償却額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

※4

※5

その他
特別損失合計20,756
22,56651,551
138,303
737,636－－
187,897（自至当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）※3※5

34,226－－
101,870
141,147
800,507
39,90915,206

1,158,710

1,132,867△1,564,917△1,184,088

法人税等調整額

44,597
9,064－
33,163110,056－△7,25853,762

法人税等合計86,825

156,560－△1,340,648

税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
過年度法人税等戻入額

少数株主損益調整前当期純損失（△）
少数株主利益又は少数株主損失（△）
当期純損失（△）

44

26,644△17,968△1,678,387△1,322,680

【連結包括利益計算書】（単位：千円）（自至
少数株主損益調整前当期純損失（△）

前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）（自至当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）－△1,340,648

その他有価証券評価差額金－

24,681

その他の包括利益合計－

その他の包括利益

包括利益

－

※2
※1

24,681△1,315,967（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

－
－

45

△1,201,059△114,907

③【連結株主資本等変動計算書】（単位：千円）
（自
至
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高

前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）（自至当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）

691,049

697,087

6,037

49,524

6,037

49,524

697,087746,611662,049

668,087

6,037

49,524

資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

6,037

49,524

668,087

717,6111,567,196△168,310

当期純損失（△）△57,120△1,678,387－△1,322,680

当期変動額合計△1,735,507△1,322,680△168,310△1,490,990

2,920,295

1,196,863

当期純損失（△）

12,075△57,120△1,678,387

99,048－△1,322,680

当期変動額合計△1,723,432△1,223,632

1,196,863△26,768

4,067△12,226

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△16,293

24,681

当期変動額合計△16,293

24,681△12,226

12,455

4,067△12,226

当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額

当期末残高
その他の包括利益累計額合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△16,293

24,681

当期変動額合計△16,293

24,681△12,226

12,455

当期末残高

46

（単位：千円）
（自
至
新株予約権
前期末残高
当期変動額

前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）（自至当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）

32,148－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△32,148－

当期変動額合計△32,148－－－

68,503

140,774

72,271△114,907

当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

72,271△114,907

140,774

25,866

3,025,014

1,325,412

12,075△57,120△1,678,387

99,048
－

純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

47

23,830△1,322,680△90,226△1,699,601△1,313,858

1,325,412

11,554

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）（自至前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
出資金評価損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
減損損失
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）（自至当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）△1,564,917
193,988
391,024－
19,664
386,898
138,303△20,652
50,92024,396383
737,636△9,238△23,525△1,184,088
228,852
1,269,389
39,909－100,259
101,870△2,972
77,031－－
141,147△7,386△75,339

その他△18,453
338,147
168,364△63,186
169,976△182,288
45,176△41,183
62,32052,049小計

919,730

624,746

25,142△49,111△265,893
20,8592,653△77,511△170,537
58,216

650,728

437,568△50,966△18,928△308,590△123,460△42,32278,028△12,378△52,868△19,193－－△25,865
171,843－

たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
事業譲受による支出
投資有価証券の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入保険積立による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
連結の範囲の変更を伴う企業買収による支出※3△23,534※3△190,361

その他△1,526,179△398,000
485,786
223,018－△120,000
126,833
86,434

投資活動によるキャッシュ・フロー

△1,717,526△23,177※2

貸付けによる支出
貸付金の回収による収入48（単位：千円）（自至前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
少数株主からの払込みによる収入
株式の発行による収入
新株予約権の買入消却による支出
その他

（自
至

当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）△66,000
1,530,000△556,351△55,713
4,000
12,075△32,148△58,228△1,271,008
1,965,000△1,005,970△248－
99,048－△91,507

財務活動によるキャッシュ・フロー

777,634△304,686

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△289,164

109,704

現金及び現金同等物の期首残高

1,680,212

1,390,655△392－

連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）現金及び現金同等物の期末残高※149

1,390,655※1

1,500,360

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
項目
１．連結の範囲に関する事項

２．持分法の適用に関する事項

３．連結子会社の事業年度等に関
する事項

（自
至

前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数：７社
連結子会社の名称：株式会社ベッコアメ・インターネット：株式会社JPS：株式会社ファンサイド
：株式会社フライト：株式会社ギルドホールディングス：ギルドコーポレーション株式会社：株式会社フォーイット

すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数：5社
連結子会社の名称：株式会社ベッコアメ・インターネット：株式会社JPS：株式会社ファンサイド
：株式会社フライト：株式会社フォーイット

株式会社ギルドホールディングス及びギルドコー
ポレーション株式会社は、株式会社ギルドホールデ
ィングスの株式を取得し100％子会社としたため、その子会社であったギルドコーポレーション株式会
社とともに当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社フォーイットは、当連結会計年度に新設分割したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社フルスピードファイナンスは、当連結会
計年度において当社を存続会社とする吸収合併を行い消滅したため、消滅時点までの損益計算書のみを連結しております。
株式会社A-boxは、当連結会計年度に設立し連結子会社の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度において当社の議決権の所有割合が50％未満に減少したことから連結子会社から除外し、持分法適用関連会社としております。
株式会社DSCは、当連結会計年度において当社の所有する株式会社DSCの全株式を売却したため、連結子会社から除外しております。なお、当連結会計
年度は、売却時点までの損益計算書のみを連結しております。
株式会社Dキャリアコンサルは、当連結会計年度に設立し連結の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度において当社の所有する株式会社DSCの全株式を売却したため、その子会社であった株式会社
Dキャリアコンサルを連結子会社から除外しております。なお、当連結会計年度は、売却時点までの損益計算書のみを連結しております。
すべての関連会社に持分法を適用しております。
持分法を適用する関連会社の数：１社
持分法を適用する関連会社の名称：株式会社A-box

株式会社ギルドホールディングス及びギルドコー
ポレーション株式会社は、当連結会計年度において当社の所有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。なお、当連結会計年度は、売却時点までの損益計算書のみを連結しております。

株式会社A-boxは、当連結会計年度に設立し連結子会社の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度において当社の議決権の所有割合が50％未満に減少したことから連結子会社から除外し、持分法適用関連会社としております。
株式会社WebAGEは、当連結会計年度に新たに設立
し持分法適用の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度において当社の保有する株式会社WebAGEの全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外
しております。
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

50

すべての関連会社に持分法を適用しております。
持分法を適用する関連会社の数：１社
持分法を適用する関連会社の名称：株式会社A-box

同左項目
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(3) 重要な引当金の計上基準(4) のれんの償却方法及び償却
期間(5) 連結キャッシュ・フロー計
算書における資金の範囲(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項（自至前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）①有価証券
・その他有価証券(a) 時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
(b) 時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
②たな卸資産・商品(a) EC関連
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
(b) EC関連以外
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
・仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
③デリバティブ
時価法によっております。
①有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６年～50年
工具、器具及び備品
３年～10年
車両運搬具
６年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金一部の連結子会社では従業員に対して支給する
賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
──────

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

51

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）①有価証券
・その他有価証券(a) 時価のあるもの
同左(b) 時価のないもの
同左②たな卸資産・商品(a) EC関連
同左(b) EC関連以外
同左

───

───
①有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６年～50年
工具、器具及び備品
３年～10年②無形固定資産（リース資産を除く）
同左③リース資産同左①貸倒引当金同左②賞与引当金同左

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
消費税等の会計処理
同左

項目
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項７．連結キャッシュ・フロー計算
書における資金（現金及び現金同等物）の範囲（自至前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

連結子会社の資産及び負債の評価方法について
は、全面時価評価法を採用しております。
のれん及び負ののれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却を行うこととしております。
なお、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

52

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）
───
───

───

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）（受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準の変更）
受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準については、
従来、完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会
計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を当連結会計年度より適用し、当連結会
計年度に着手したソフトウェア等受注制作請負契約から、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェア等受注制作請負契約については進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のソフトウェア等受注制作請負契約については完成基準を適用しております。
当連結会計年度において、進行基準を適用すべき契約はなく、すべて完成基準を適用しているため、当該変更による損益に与える影響はありません。

───

───

（1）資産除去債務に関する会計基準の適用
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年
３月31日）を適用しております。
これにより、当連結会計期間の営業利益は19,651千円減少、経常損失は19,651千円増加、税金等調整前当期純損失は59,561千円
増加しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は41,850千円であります。
（2）「持分法に関する会計基準」及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」の適用
当連結会計年度より、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年３月10日公表分）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 平成20
年３月10日）を適用しております。なお、この変更が連結財務諸表に与える影響はありません。
（3）企業結合に関する会計基準等の適用
当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会
計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20
年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平
成20年12月26日）を適用しております。

53

【表示方法の変更】
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）（連結貸借対照表）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期貸付金」は、当連結会計年度において資産の総額の100分の1を超えたため区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「長期貸付金」は、11,666千円であります。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において区分掲記しておりました「前期損益修正益」（当連結会計年度は112千円）は、当連結会計年度の特別利益の総額の100分の10以下となったため、特別利益の「その他」に含めて表示しております。

───

（連結損益計算書）
前連結会計年度において販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「減価償却費」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度から区分掲記しております。なお、前連結会計年度の販売費及び一般管理費の「その他」に含まれている「減価償却費」は70,090千円であります。
前連結会計年度において販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「のれん償却額」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度から区分掲記しております。なお、
前連結会計年度の販売費及び一般管理費の「その他」に含まれている「のれん償却額」は254,692千円であります。

当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づき、財務諸表等規則等の一部を改正する内閣府令（平成21年３月24日 内閣府令第５号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純損失」の科目で表示しております。

前連結会計年度において区分掲記しておりました「デリバティ
ブ利益」（当連結会計年度は12千円）は、当連結会計年度の営業
外収益の総額の100分の10以下となったため、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において「受取利息及び配当金」として掲記していたものは、重要性が増加したため、当連結会計年度より「受取利息」「受取配当金」に区分掲記しております。なお、前連結
会計年度の「受取利息及び配当金」に含まれる「受取利息」「受取配当金」は、それぞれ11,677千円、5,221千円であります。
前連結会計年度において特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券評価損」は、当連結会計年度の特別損失の総額の100分の10を超えているため区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「その他」に含まれる「投資有価証券評
価損」は12,993千円であります。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
営業活動によるキャッシュ・フローの「のれん償却額」は、前連結会計年度は「減価償却費」に含めて表示しておりましたが、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「減価償却費」に含まれている「のれん償却額」は254,692千円であります（連結キャッシュ・フロー計算書）
───

前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「投資有価証券評価損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「投資有価証券評価損益（△は益）」は12,993千円であります。
前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「未払債務の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度から区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「未払債務の増減額（△は減少）」は45,229千円であります。

54

【追加情報】（自至前連結会計年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

（自
至

―――

当連結会計年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）

当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号

平成22年６月30日）を適用しております。ただし、「その他の包括利益累計額」及び「その他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額は、「評価・換算差額等」及び「評価・換算差額等合計」の金額を記載しております。

55

【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成22年７月31日）※１

当連結会計年度（平成23年７月31日）

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀※１

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は次の行３行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額

1,132,000千円

とおりであります。
当座貸越極度額

1,062,000千円

借入実行残高947,000千円

借入実行残高382,000千円

差引額

185,000千円

差引額

680,000千円※２

担保提供資産(1)下記のものは根抵当として銀行の担保に供しております。

※２

担保提供資産(1)下記のものは根抵当として銀行の担保に供しております。

建物

6,767千円

建物

6,116千円

土地

119,360千円

土地119,360千円

合計

126,128千円

合計

125,477千円

上記物件は、当座貸越契約のうち132,000千円の担保に供して上記物件は、当座貸越契約のうち132,000千円の担保に供しております。なお、当該契約に係る借入実行残高は50,000千円であります。

おります。なお、当該契約に係る借入実行残高はありません。
(2)下記のものは質権設定の方法により担保に供しております。
差入保証金
73,024千円(2)下記のものは質権設定の方法により担保に供しております。
差入保証金

206,995千円

合計

206,995千円

合計

73,024千円

上記資産は、1年内返済予定の長期借入金53,000千円に対して質権が設定されております。

上記資産は、1年内返済予定の長期借入金80,000千円及び長期借入金180,000千円に対して質権が設定されております。
※３

関連会社に係る注記
関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資その他の資産
その他（株式）４※３

関連会社に係る注記
関連会社に対するものは次のとおりであります。
投資その他の資産
その他（株式）

0千円
４

───

0千円

偶発債務
次の会社について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
株式会社リアム（旧ギルドコーポレーション株式会社）

56

660,000千円

（連結損益計算書関係）
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）※１

前期損益修正益の内訳は次のとおりであります。
過年度債権債務整理益

※２

※４

※５

―――

14,904千円

固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
工具、器具及び備品※３

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

※２

350千円

ソフトウエア

4,457千円

のれん

26,997千円

計31,804千円

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物

2,200千円

工具、器具及び備品

2,920千円

のれん

11,001千円

その他

4,633千円

計20,756千円※３

固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
ソフトウエア等

7,386千円

計7,386千円

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物

11,987千円

工具、器具及び備品

12,562千円

リース資産9,245千円
431千円

その他
計

34,226千円

固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。
ソフトウエア3,779千円

のれん

18,787千円

計22,566千円―――(1) 減損損失を認識した資産(a) インターネットメディア事業
用途
種類

※５

(1) 減損損失を認識した資産
その他事業

自社サイト
のれん及びソフトウエア

用途種類

場所 本社（東京都渋谷区）(b) その他事業
用途
種類

駐車場用地
のれん及び工具、器具及び備品
場所

東京・大阪（東京都江東区等）

自社サイト
のれん

場所 本社（東京都渋谷区）(2) 減損損失の認識に至った経緯(2) 減損損失の認識に至った経緯(a) 当連結会計年度において、EC事業については当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上いた

当連結会計年度において、その他事業については当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しました。
(b) 当連結会計年度において、サイト売買（仲介）事業についたしました。

いては当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上いたしました。
(3) 減損損失の内訳
のれん
ソフトウエア計(3) 減損損失の内訳
134,789千円

のれん

3,514千円

工具、器具及び備品

138,303千円

計

97,225千円
4,644千円
101,870千円(4) グルーピングの方針
当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ご(4) グルーピングの方針
当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごとに、将来の用途が定まっていない遊休資産については個別
資産ごとにグルーピングしております。

とに、将来の用途が定まっていない遊休資産については個別
資産ごとにグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却価額により測定しており、市場価(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシ

額が存在しない為に合理的な見積もりに基づいて算定しております。

ュ・フローを4.99％で割り引いて計算しております。

57

（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）※１ 当連結会計年度の直前連結会計年度における包括利益
親会社株主に係る包括利益△1,694,680千円※２

少数株主に係る包括利益

26,644千円

計△1,668,036千円

当連結会計年度の直前連結会計年度におけるその他の包括利益
その他有価証券評価差額金△16,293千円
計（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自△16,293千円

平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）(1) 発行済株式数の種類及び総数に関する事項
前連結会計年度末株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数
（株）

発行済株式
普通株式
合計

142,800

760―

143,560

142,800

760―

143,560（注） 発行済株式総数の増加760株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
(3) 新株予約権に関する事項

区分目的となる株式の数（株）
目的となる株
前連結会計年 当連結会計年 当連結会計年 当連結会計年
式の種類
度末
度増加
度減少
度末

新株予約権の内訳

平成18年第１回新株予約権（注）２
平成18年第２回新株予約権
（注）２

提出会社

行使価額修正条項付第１回新株予約権（第三者割当）（注）３

当連結会計
年度末残高
（千円）

普通株式

1,160

―

750

410

―

普通株式

160

―

30

130

―

普通株式

12,000―12,000――13,320―12,780540―

合計（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．当連結会計年度の減少は、ストック・オプションの行使、及び退職により権利を喪失したものであります。
３．当連結会計年度の減少は、新株予約権の消却によるものであります。
(4) 配当に関する事項① 配当支払額決議
平成21年９月17日
取締役会
平成22年３月12日
取締役会②

配当金の総額
（千円）

配当の原資

普通株式

42,840

利益剰余金

普通株式

14,280

利益剰余金

株式の種類

１株当たり配当額（円）

基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。

58

基準日

効力発生日

300

平成21年７月31日

平成21年10月30日

100

平成22年１月31日

平成22年４月１日

当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）(1) 発行済株式数の種類及び総数に関する事項
前連結会計年度末株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数
（株）

発行済株式
普通株式
合計
（注）

143,560

3,540―

147,100

143,560

3,540―

147,100

発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使40株と第三者割当増資による新株の発行3,500株によるものであります。
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
(3) 新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

平成18年第１回新株予約権（注）２

目的となる株式の数（株）
目的となる株
前連結会計年 当連結会計年 当連結会計年 当連結会計年
式の種類
度末
度増加
度減少
度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

普通株式

410

―

60

350

―

普通株式

130

―

50

80

―

540

―

110

430

―

提出会社
平成18年第２回新株予約権（注）２
合計（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．当連結会計年度の減少は、ストック・オプションの行使、及び退職により権利を喪失したものであります。
(4) 配当に関する事項① 配当支払額
該当事項はありません。
②

基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。

59

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）※１

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金残高※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金残高

1,405,155千円

1,516,777千円

預入期間が３ヶ月超の定期預金△14,500千円

預入期間が３ヶ月超の定期預金△16,417千円

現金及び現金同等物残高

1,390,655千円

現金及び現金同等物残高

1,500,360千円※２

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳───

株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）
は次のとおりであります。
株式会社ギルドホールディングス（ギルドコーポレーション株式会社を含む）
流動資産

1,039,557千円

固定資産329,486千円

のれん

1,935,357千円

流動負債△1,101,228千円

固定負債△748,540千円

少数株主持分

△125,632千円

株式会社ギルドホールディングス社の取得価額
投資有価証券勘定からの振替

1,329,000千円△399,000千円

貸付債権の取得価額
株式会社ギルドホールディングス社の現金及び現金同等物
差引：株式会社ギルドホールディン
グス社取得による支出

726,271千円△130,091千円
1,526,179千円※３

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳※３

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。

額）は次のとおりであります。

株式会社DSC（株式会社Dキャリアコンサルを含む）

ギルドコーポレーション株式会社（株式会社ギルドホールディン
グスを含む）

流動資産

501,861千円

流動資産

1,297,047千円

固定資産66,675千円

固定資産

461,878千円

のれん

30,466千円

のれん

840,899千円

流動負債△365,195千円

流動負債△1,982,474千円

固定負債△101,345千円

固定負債△520,410千円

少数株主持分

△79,678千円

少数株主持分

△96,939千円

子会社株式売却損△36,784千円

子会社株式売却損

株式会社DSC社の売却価額
株式会社DSC社の現金及び現金同等物
差引：株式会社DSC社売却による支出

ギルドコーポレーション株式会社の売却価額

16,000千円△39,534千円△23,534千円

0千円

株式売却手数料△44,777千円

ギルドコーポレーション株式会社の現金及び現金同等物△145,583千円

差引：ギルドコーポレーション株式
会社売却による支出

60－千円△190,361千円

（リース取引関係）
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

１．ファイナンス・リース取引

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引(1)リース資産の内容

所有権移転外ファイナンス・リース取引(1)リース資産の内容（a）有形固定資産
主として、データセンター事業における事業用設備（工有形固定資産主として、データセンター事業における事業用設備（工具、器具及び備品）及びアパレル事業における店舗用設備（工具、器具及び備品）であります。

具、器具及び備品）であります。

（b）無形固定資産
ソフトウエアであります。
(2)リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処(2)リース資産の減価償却の方法
同左

理基準に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース
取引開始日が、平成20年7月31日以前のリース取引については、

同左

通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額

期末残高相当額
取得価額
相当額
（千円）

減価償却累
計額相当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

建物

28,12022,113

6,007

工具、器具及び備品

109,869

87,83322,03537279（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産

138,027

109,975

28,052の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

その他
合計

取得価額
相当額
（千円）

減価償却累
計額相当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

工具、器具及び備品

11,662

11,045616

合計

11,662

11,045616（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
② 未経過リース料期末残高相当額
１年内② 未経過リース料期末残高相当額
１年内24,593千円

１年超

3,459千円

合計

28,052千円

１年超

－千円

合計

（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利（注）

子込み法により算定しております。
③ 支払リース料、減価償却費相当額

616千円
616千円

同左

③ 支払リース料、減価償却費相当額支払リース料

23,821千円

支払リース料6,087千円

減価償却費相当額

23,821千円

減価償却費相当額

6,087千円④ 減価償却費相当額の算定方法④ 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

同左

61

（金融商品関係）
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については原則として、元本保証、固定金利の預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入によっております。デリバティブ取引については、後述するリスクを軽減するために、実需の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社は取引先管理規程に沿って信用リスクの軽減を図っております。また、投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資等に係る資金調達であります。営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されており、また、変動金利の借入金は金利変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、一部の借入金のうち変動金利の金利変動リスクを軽減するために行っております。デリバティブ取引の執行・管理は、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために金融機関とのみ取引を行っております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成22年７月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注２）を参照ください。）。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1)

現金及び預金1,405,155

1,405,155－(2)

受取手形及び売掛金

1,790,695

1,790,695－(3)

投資有価証券
その他有価証券89,484

89,484

－

(4)

差入保証金

666,025

591,056△74,968(5)

破産更生債権等
貸倒引当金（※１）

481,615△480,824

－
－

－
－

資産計

791

791

－

3,952,152

3,877,185△74,968
－

(1)

買掛金

1,675,591

1,675,591

(2)

短期借入金

2,434,000

2,434,000－(3)

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

1,906,379

1,875,538△30,840

6,015,970

5,985,129△30,840

10,912

10,912－

負債計
デリバティブ取引計（※１）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、
注記「有価証券関係」をご参照ください。
(4)差入保証金
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5)破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
負債(1)買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

62

デリバティブ取引
注記「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

241,470

上記については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載に含めておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
1年以内（千円）

1年超（千円）

現金及び預金1,405,155－

受取手形及び売掛金

1,790,695－

90,850575,174

破産更生債権等

21

770

合計

3,286,723

575,945

差入保証金（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

63

当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については原則として、元本保証、固定金利の預金等に限定し、また、資金調達については主に親会社からの借入および銀行借入によっております。デリバティブ取引については、後述するリスクを軽減するために、実需の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社は取引先管理規程に沿って信用リスクの軽減を図っております。また、投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資等に係る資金調達であります。営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されており、また、変動金利の借入金は金利変動リスクに晒されております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成23年７月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注３）を参照ください。）。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1)

現金及び預金1,516,777

1,516,777－(2)

受取手形及び売掛金

1,367,583

1,367,583－(3)

投資有価証券
その他有価証券120,386

120,386

－

(4)

差入保証金

250,848

219,120△31,727(5)

破産更生債権等
貸倒引当金（※１）

355,398△355,398

－
－

－
－

資産計

－

－

－

3,255,595

3,223,867△31,727(1)

買掛金

1,014,580

1,014,580

－

(2)

短期借入金

1,010,498

1,010,498－(3)

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

2,037,177

1,985,762△51,414

4,062,255

4,010,841△51,414

負債計（※１）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、
注記「有価証券関係」をご参照ください。
(4)差入保証金
差入保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5)破産更生債権等
破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから当該帳簿価額によっております。
負債(1)買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

64

（注２）株式会社リアム（旧ギルドコーポレーション株式会社）の金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。当該保証債務については時価を把握することは極めて困難と認められるため、時価の注記を省略しております。
（注３）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

100,233

上記については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載に含めておりません。
（注４）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
1年以内（千円）

1年超（千円）

現金及び預金1,516,777－

受取手形及び売掛金

1,367,583

－

差入保証金
合計

12,692

238,155

2,897,054

238,155（注５）長期借入金の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

65

（有価証券関係）
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）

１．その他有価証券
連結貸借対照表計上額（千円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの取得原価（千円）

差額（千円）

株式

4,620

1,750

2,870

株式

84,864

99,960△15,096

89,484

101,710△12,226

合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額241,470千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
ら、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
種類

売却額（千円）

株式96,427

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）－

12,244

３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について737,636千円（その他有価証券の株式737,636千円）の減損処理を行っております。
当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）

１．その他有価証券種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

株式120,386

99,38521,001

株式

－

－

－

120,386

99,38521,001

合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額100,233千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
ら、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
種類

売却額（千円）

株式10,029

売却益の合計額（千円）
7,614

売却損の合計額（千円）－

３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について141,147千円（その他有価証券の株式141,147千円）の減損処理を行っております。

66

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（平成22年７月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
区分
市場取引以外の取引

契約金額等のうち
１年超
(千円)

契約金額
（千円）

種類
金利キャップ取引
合計

評価損益
(千円)

917,000

668,000

10,912

12

917,000

668,000

10,91212（注）時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格に基づき算定しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成23年７月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。

（退職給付関係）
前連結会計年度（自 平成21年８月１日 至
該当事項はありません。

平成22年７月31日）

当連結会計年度（自平成23年７月31日）

平成22年８月１日 至

時価
(千円)

該当事項はありません。

67

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
当社
平成18年 第１回
ストック・オプション
付与対象者の区分及び数
ストック・オプション数（注）
付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）

当社の取締役

2名

当社の監査役
当社の従業員

1名
44名

平成18年 第２回
ストック・オプション
当社の従業員66名

普通株式 5,350株

普通株式 1,650株

平成18年３月27日

平成18年７月28日

付与日（平成18年３月27日）以降、権利確定日

付与日（平成18年７月28日）以降、権利確定日（平成20年４月１日）まで継続して勤務していること。ただし、任期満了による退任、定年退職そ（平成20年８月１日）まで継続して勤務していること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途承認した場合はこの限りではない。

の他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途承認した場合はこの限りではない。

自 平成18年３月27日

自 平成18年７月28日

至 平成20年４月１日

至 平成20年８月１日

自 平成20年４月１日
至 平成27年７月31日

自 平成20年８月１日
至 平成27年７月31日

株式数に換算して記載しております。
連結子会社（株式会社DSC）
平成22年2月
ストック・オプション

付与対象者の区分及び数
ストック・オプション数
（注）１
付与日

同社従業員

17名

普通株式 30株
平成22年２月１日
権利行使時において、株式会社DSCまたは株式会

権利確定条件社DSCの関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあること。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合
及び株式会社DSCの取締役会が別途承認した場合はこの限りではない。

対象勤務期間定めておりません。

権利行使期間自 平成24年１月22日
至 平成27年１月21日（注）１．株式数に換算して記載しております。
（注）２．株式会社DSCは、当連結会計年度において当社の所有する株式を売却したため、当連結会計年度末においては連結の範囲から除外しております。

68

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
当社
平成18年 第１回
ストック・オプション
権利確定前

平成18年 第２回
ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

―

―

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

―

―

未確定残

―

―

1,160

160

権利確定

―

―

権利行使

750

10

失効

―

20

未行使残

410

130

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

連結子会社（株式会社DSC）
平成22年2月
ストック・オプション
権利確定前

（株）

前連結年度末

―

付与

30

失効

1

権利確定

―

未確定残

29

権利確定後

（株）

前連結年度末

―

権利確定

―

権利行使

―

失効

―

未行使残

―

（注）

株式会社DSCは、当連結会計年度において当社の所有する株式を売却したため、当連結会計年度末においては連結の範囲から除外しております。

69

②単価情報当社
平成18年 第１回
ストック・オプション

平成18年 第２回
ストック・オプション

権利行使価格（円）

15,70030,000

行使時平均株価（円）

100,279

121,540

公正な評価単価（付与日）

（円）

―

0

連結子会社（株式会社DSC）
平成22年2月
ストック・オプション
権利行使価格（円）

200,000

行使時平均株価（円）―

公正な評価単価（付与日）

（円）

0

（注）

株式会社DSCは、当連結会計年度において当社の所有する株式を売却したため、当連結会計年度末においては連結の範囲から除外しております。
(3) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社（株式会社DSC）
平成22年2月に付与したストック・オプションについては、当該連結子会社は未公開企業であるため、公正な評価単価に代え本源的価値の見積りによっております。
①

使用した評価技法

純資産価額方式②

付与時点の本源的価値の合計額③

当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

0円

該当事項はありません。
（注） 株式会社DSCは、当連結会計年度において当社の所有する株式を売却したため、当連結会計年度末においては連結の範囲から除外しております。

(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(5) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行
使日における本源的価値の合計額①

当連結会計年度末における本源的価値の合計額―千円②

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

118千円

70

当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
当社
平成18年 第１回
ストック・オプション
付与対象者の区分及び数
ストック・オプション数（注）
付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）

当社の取締役

2名

当社の監査役
当社の従業員

1名
44名

平成18年 第２回
ストック・オプション
当社の従業員66名

普通株式 5,350株

普通株式 1,650株

平成18年３月27日

平成18年７月28日

付与日（平成18年３月27日）以降、権利確定日

付与日（平成18年７月28日）以降、権利確定日（平成20年４月１日）まで継続して勤務していること。ただし、任期満了による退任、定年退職そ（平成20年８月１日）まで継続して勤務していること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途承認した場合はこの限りではない。

の他正当な理由のある場合及び当社の取締役会が別途承認した場合はこの限りではない。

自 平成18年３月27日

自 平成18年７月28日

至 平成20年４月１日

至 平成20年８月１日

自 平成20年４月１日
至 平成27年７月31日

自 平成20年８月１日
至 平成27年７月31日

株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
当社
平成18年 第１回
ストック・オプション

権利確定前

平成18年 第２回
ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

―

―

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

―

―

未確定残

―

―

前連結会計年度末

410

130

権利確定

―

―

権利行使

40

－

失効

20

50

未行使残

350

80

権利確定後

（株）

②単価情報
当社
平成18年 第１回
ストック・オプション

平成18年 第２回
ストック・オプション

権利行使価格（円）

15,70030,000

行使時平均株価（円）

35,000－

公正な評価単価（付与日）

（円）

－

－

71

(3) ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(4) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行
使日における本源的価値の合計額①

当連結会計年度末における本源的価値の合計額－千円②

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円（税効果会計関係）
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）（繰延税金資産）(1）流動資産(1）流動資産

未払事業税

12,091千円

未払事業税

11,210千円

貸倒引当金繰入超過額

75,726千円

貸倒引当金繰入超過額

15,851千円

商品評価損否認

56,163千円

賞与引当金繰入超過額

9,827千円

繰越欠損金

16,493千円

繰越欠損金35,074千円

その他

41,369千円

その他

1,139千円

繰延税金負債（流動）との相殺△2,440千円

計73,103千円

199,404千円(2）固定資産計(2）固定資産減価償却費超過額

8,227千円

貸倒引当金繰入超過額

156,713千円

投資有価証券評価損

383,208千円

繰越欠損金352,245千円

減損損失否認40,877千円

貸倒引当金繰入超過額

85,421千円

繰越欠損金

675,727千円

減損損失否認54,266千円

その他

94,116千円

その他有価証券評価差額金

4,974千円

繰延税金負債（固定）との相殺△6,667千円

貸倒損失否認10,817千円

投資有価証券評価損

325,776千円

繰延税金資産その他

29,630千円

評価性引当額871,360千円

繰延税金資産合計計
繰延税金資産小計

評価性引当額繰延税金資産合計

計

1,343,976千円
小計

1,417,080千円△1,392,262千円
24,818千円

1,070,764千円△916,591千円（繰延税金負債）
固定負債

154,172千円

土地評価差額金△15,195千円（繰延税金負債）

その他有価証券評価差額金△8,545千円(1）流動負債

資産除去債務に対応する除去費用△6,667千円

未収還付事業税
繰延税金資産（流動）との相殺
計△2,440千円

繰延税金資産（固定）との相殺

2,440千円計繰延税金負債合計－千円

6,667千円△23,740千円△23,740千円(2）固定負債
土地評価差額金
計△15,195千円

差引：繰延税金資産の純額

繰延税金負債合計△15,195千円

差引：繰延税金資産純額

138,976千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率原因となった主な項目別の内訳
40.7％

法定実効税率（調整）
交際費等永久差異項目

1,077千円△15,195千円

40.7％

（調整）
0.0％

交際費等永久差異項目△1.1％

住民税均等割額△0.4％

住民税均等割額

△0.6％

のれん償却

△6.5％

のれん償却

△41.4％

連結消去による影響

1.5％

連結消去による影響

56.2％

評価性引当額増減額△38.7％

評価性引当額増減額△67.6％

その他

△2.1％

その他

税効果会計適用後の法人税等の負担率△5.5％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

。

72

0.6％
△13.2％

（資産除去債務関係）
当連結会計年度末（平成23年７月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
店舗および賃貸事業用駐車場等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
なお、一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する差入保証金等の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって

ロ

おります。
当該資産除去債務の金額の算定方法

ハ

使用見込期間を取得から５～11年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

期首残高（注）

41,850千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

13,479千円

時の経過による調整額

595千円

資産除去債務の履行による減少額－千円△26,420千円

その他増減額（△は減少）

29,505千円

期末残高（注）当連結会計年度より「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）および「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用したことによる期
首時点における残高であります。

（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

73

（セグメント情報等）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日）
アフィリエ インターネ
Web戦略支データセン その他広告 アパレル事
イト広告事 ットメディ
援事業
ター事業
代理事業
業
業
ア事業
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

その他
（千円）

計
（千円）

消去又は
全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1)外部顧客に対する売上高

6,201,460

2,420,765

1,022,843

629,433

1,198,148

1,501,103(2)セグメント
間の内部売
上高又は振
替高

35,430－361

19,114－－

計

6,236,891

2,420,765

1,023,205

648,548

1,198,148

1,501,103

983,779 14,012,441△56,206 13,956,234

営業費用

5,889,200

2,128,060

1,249,824

542,595

999,219

1,752,290

1,000,402 13,561,593

697,518 14,259,112

347,690292,705△226,619

105,952

198,928△251,186△16,623450,847△753,725△302,877

1,034,833

623,117412,472

499,446－

2,922,395

774,390

6,266,656

2,062,669

8,329,326

9,632

15,87568,965

100,612

10,087

152,740

163,435

521,349

63,663585,013

減損損失

－

－

111,582－－－

26,721

138,303－138,303

資本的支出

－

－

8,000

143,229－

71,540282,073504,842

40,850545,693

営業利益(又は営業損失)

982,479 13,956,234

1,300

56,206－ 13,956,234△56,206－

Ⅱ 資産、減価
償却費、減
損損失及び
資本的支出
資産
減価償却費

（注）１．事業の区分は、内部管理上採用している区分によっております。
２．当期の第１四半期連結会計期間より、従来の「Webコンサルティング事業」から「Web戦略支援事業」へ名称を変更いたしました。なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
３．各事業区分の主なサービスおよび事業内容(1) Web戦略支援事業・・・・・・・・・SEO、リスティング広告、その他広告代理、付加サービス(2) アフィリエイト広告事業 ・・・・・アフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」を中心とするアフィリエイトサービス(3) インターネットメディア事業 ・・・Webサイト運営・販売、法人向けEC、消費者向けEC(4) データセンター事業 ・・・・・・・ホスティング、ハウジング、ローミングサービス(5) その他広告代理事業 ・・・・・・・Web以外の広告代理(6) アパレル事業 ・・・・・・・・・・アパレル製造・販売(7) その他 ・・・・・・・・・・・・・有料会員制サービス「フルスピードクラブ」、サイト売買（仲介）事業、電話回線使用権・CATV/ISP向け専用線サービス等
４．営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用金額は、697,518千円であり、その主なものは、経営管理、経理部門等の管理部門に係る費用であります。
５．資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は、2,062,669千円であり、その主なものは、現預金、事務所敷金及び管理部門に係る資産であります。
６．事業区分の方法の変更
事業区分の変更については、従来、事業の種類・性質の類似性の観点に基づき５区分としておりましたが、第３四半期連結会計期間より「その他事業」に含めて表示しておりました士業向けの広告代理が、全セグメントに占める割合が高くなったため、「その他事業」から分離し「その他広告代理事業」と表示することといたしました。また、第３四半期連結会計期間よりギルド
コーポレーション株式会社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、「アパレル事業」を新設いたしました。

74

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）

本邦以外の国又は地域に所在する在外支店及び連結子会社がないため、該当事項はありません。

【海外売上高】前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）

本邦における売上高が、全売上高の合計額の90％を超えているため、海外売上高の記載を省略しております。

【セグメント情報】
当連結会計年度（自 平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定
及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業」「アフィリエイトサービスプロバイダー事業」「インターネットメディア事業」「データセンター事業」「アパレル事業」を報告セグメントとしております。
「インターネットマーケティングを中心とした法人支援事業」は、主に有料会員制サービス「フルスピードクラブ」、SEO、リス
ティング広告、アフィリエイト広告、その他広告代理、その他（サイト制作、各種ツールなどのその他法人向けサービス）の提供を行っております。
「アフィリエイトサービスプロバイダー事業」は、アフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」を中心とするアフィリエイ
トサービスの提供を行っております。
「インターネットメディア事業」は、Webサイト運営・販売、ECを行っております。
「データセンター事業」は、ホスティング、ハウジング、ローミングサービスの提供を行っております。
「アパレル事業」は、アパレル製造・販売を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至平成22年７月31日）
報告セグメント
インターネッアフィリエ
トマーケティ
イトサービ
ングを中心とスプロバイした法人支援
ダー事業
事業
（千円）
（千円）
売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は
振替高

インターネ
ットメディ
ア事業
（千円）

データセン
ター事業
（千円）

その他広告
代理事業
（千円）

アパレル事
業
（千円）

計
（千円）

その他
（注）
（千円）

合計
（千円）

8,684,064

255,904

1,022,843

629,433

1,198,148

1,501,103

13,291,498

664,736

13,956,234

35,930660,523361

19,114－－

715,930

800

716,730

計8,719,995

916,428

1,023,205

648,548

1,198,148

1,501,103

14,007,428

665,536

14,672,965

セグメント利益又は損失（△）

636,890

37,609△226,619

105,952

198,928△251,186

501,575△92,931408,643

セグメント資産1,152,251

278,156

392,267

607,924－

2,922,395

5,352,995

748,109

6,101,104

14,882

2,625

4,712

45,4852,414

23,716

93,836

66,433

160,270

5,333

2,666

56,71095,6197,673

129,023

297,027

94,280391,307

－

－

8,000

143,229－

71,540222,769

282,073504,842

その他の項目
減価償却費
のれんの償却
額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、CATV/ISP向け専用線サービス等を含んでおります。

75

当連結会計年度（自平成22年８月１日 至平成23年７月31日）
報告セグメント

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

インターネッ
トマーケティ
ングを中心とした法人支援事業（千円）

アフィリエイ
トサービスプ
ロバイダー事業（千円）

インターネッ
トメディア事業（千円）

データセンター事業（千円）

アパレル事業（千円）

7,900,584

826,967

970,247

767,430

4,186,527

14,651,757

549,890

15,201,648

9,462

1,633,444

6,528

21,155－

1,670,590－

1,670,590

計
（千円）

その他
（注）１
（千円）

合計
（千円）

計

7,910,047

2,460,411

976,775

788,585

4,186,527

16,322,348

549,890

16,872,239

セグメント利益又は損失（△）

581,239

224,205△34,867

74,239△344,225

500,590△40,599459,991

セグメント資産983,777

314,021333,479

508,550－

2,139,829

284,776

2,424,606

11,501

5,445

3,287

63,00455,401

138,640

50,492

189,133－－

20,31895,696

997,880

1,113,895

166,937

1,280,832

3,609

－

7,046

22,187－

32,844

116,719

149,564

その他の項目
減価償却費
のれんの償却
額（注）２
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、CATV/ISP向け専用線サービス等を含んでおります。
（注）２ のれんの償却額は、営業費用および特別損失（アパレル事業707,576千円、その他92,930千円）の合算を記載しております。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
売上高

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

14,007,428

16,322,348

665,536

549,890セグメント間取引消去△716,730△1,670,590

連結財務諸表の売上高

13,956,234

15,201,648「その他」の区分の売上高（単位：千円）利益

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

501,575

500,590「その他」の区分の利益△92,931△40,599

セグメント間取引消去△10,804

12,662

全社費用（注）△700,716△452,402

連結財務諸表の営業利益△302,877

20,250（注）全社費用は、各報告セグメントに配分していない営業費用であり、主に管理部門に係る費用であります。
（単位：千円）
資産

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

5,352,995

2,139,829「その他」の区分の資産

748,109284,776

セグメント間取引消去△18,785△57,180

全社資産（注）2,247,007

2,365,868

連結財務諸表の資産合計

8,329,326

4,733,293（注）全社資産は、各報告セグメントに帰属しない資産であり、主に親会社での余資運用資金（現金及び預金）及び長期投資資金（投資有価証券）等であります。

76

（単位：千円）
報告セグメント計
その他の項目その他

調整額

連結財務諸表計上額

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

減価償却費

93,836

138,640

66,43350,492

33,71839,719193,988

228,852

のれんの償却額

297,027

1,113,895

94,280166,937△283△11,443

391,024

1,269,389

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

222,769

32,844

282,073

116,71940,8509,308

545,693

158,873（注）１．のれんの償却額の調整額は、セグメント間取引消去額を表示しております。
２．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に親会社の建物の増加額であります。

【関連情報】
当連結会計年度（自 平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）（単位：千円）インターネッ
トマーケティ
ングを中心とした法人支援事業減損損失－

アフィリエイ
トサービスプ
ロバイダー事業－

インターネッ
トメディア事業

データセンター事業

12,016－77

アパレル事業－

その他

89,853

全社・消去

－

合計

101,870

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）（単位：千円）インターネッ
トマーケティ

アフィリエイ

インターネッ

ングを中心とトサービスプトメディア事した法人支援ロバイダ事業

業

データセンター事業

アパレル事業

その他

全社・消去
（注）２

合計

事業
当期末残高

－

－

65,524160,222－87,514△57,180

256,081（注）１．のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．のれんの未償却残高の全社・消去は、セグメント間取引消去額を表示しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
当連結会計年度（自 平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）
当連結会計年度より「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日）および「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しております。

78【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等
資本金
議決権等
会社等の名称
又は
事業の内容
の所有
種類
所在地
又は氏名
出資金
又は職業
(被所有)
(千円)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

破産更生
債権等
(注)４
破産更生
業務委託
関連 株式会社
東京都
インターネット
50,000
直接49%
500
債権等
役員の兼任
収入
メディア事業会社 A-box
渋谷区
(注)３
(注)４
破産更生
費用の立替
－
債権等
(注)３
(注)４
(3) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等および連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
資金の貸付
(注)２

(4) 連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
資本金
議決権等
会社等の名称
又は
事業の内容
の所有
関連当事者
種類
所在地
又は氏名
出資金
又は職業
(被所有)
との関係
(千円)
割合(％)
当社取締役(注５)、㈱ベッコ役員
丹 慎一－－
アメ・インタ－被債務保証
ーネット代表取締役（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

70,000

期末残高(千円)

70,000

525

1,050

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

子会社の借入等に対する被債務保証(注６)

386,669－－

２．貸付金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．当社の通常の取引条件に基づき決定しております。
４．関連会社への更生債権等に対して、合計71,575千円の貸倒引当金を計上しております。
また、当連結会計年度において合計71,575千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
５．平成22年６月28日に当社取締役に就任し、平成22年９月17日に当社取締役を辞任しております。
６．子会社（株式会社ベッコアメ・インターネット）の金融機関からの借入、リース契約及び割賦購入契約に対して当該子会社代表取締役である丹慎一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

79

当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類(1）連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等
資本金
議決権等
会社等の名称
又は
事業の内容
の所有
関連当事者
所在地
又は氏名
出資金
又は職業
(被所有)
との関係
(千円)
割合(％)

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

1,950,000

短期借入金

600,000－

1年以内返済長期借入金

312,500－

長期借入金

859,375

資金の借入
(注)２

親会社

フリービット 東京都
株式会社

渋谷区

インターネット
役員の兼任
3,045,085 接続事業者への （被所有） 資金の借入
直接
インフラ等提供
債務被保証そ51.46％
の他
事業

借入利息
(注)２

7,436

－

－

保証料
(注)３

725

未払費用

198

債務被保証
(注)３

1,278,000

－

－

第三者割当
増資の引受
(注)４

98,420－－(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等
資本金
議決権等
会社等の名
又は
事業の内容
の所有
関連当事者
取引金額
種類
所在地
取引の内容
科目
称又は氏名
又は職業
との関係
出資金
(被所有)
(千円)
(千円)
割合(％)
破産更生
インターネ
関連
株式会社
東京都
直接
50,000 ットメディ
債権等
資金援助等
－
－
49.02
%
会社
A-box
渋谷区
(注)５
ア事業
(3) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等および連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(4) 連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
資本金
議決権等
会社等の名称
又は
事業の内容
の所有
関連当事者
種類
所在地
又は氏名
出資金
又は職業
(被所有)
との関係
(千円)
割合(％)
子会社
役員

丹

慎一

－

－

株式会社ベッコア
メ・インターネット代表取締役

－

被債務保証

子会社
役員

田中勝真

－

－

株式会社JPS代表
取締役

－

被債務保証

取引の内容
子会社の借入等に対する被債務保証(注６)
子会社の借入等に対する被
債務保証
(注７)

期末残高
(千円)

71,575

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

455,659－－

73,328－－（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．貸入金利は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。
４．当社が行った第三者割当増資をフリービット株式会社が引き受けたものであります。
５．関連会社への破産更生債権等に対して、合計71,575千円の貸倒引当金を計上しております。
６．子会社（株式会社ベッコアメ・インターネット）の金融機関からの借入、リース契約及び割賦購入契約に対して当該子会社代表取締役である丹慎一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
７．子会社（株式会社JPS）の金融機関からの借入に対して当該子会社代表取締役である田中勝真より債務保証を受けております。な
お、保証料の支払は行っておりません。

80

（企業結合等関係）
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）（子会社の企業結合（吸収分割））
１．子会社が行った企業結合の概要（1）子会社を含む結合当事企業の名称
分割会社：M&R株式会社
承継会社：株式会社A-box（2）子会社を含む結合当事企業の事業の内容
分割会社：「mimi&roger」「RidgeRing」の婦人服企画製造販売、「Recipe OF Life」の運営承継会社：総合ポータルサイトの運営、一般消費者向けサービス、その他（3）企業結合を行った主な理由
当社は、平成22年７月期以降、法人向け事業と一般消費者向け事業の２大事業で成長を加速するという方針を掲げ、両事業の育成に取り組んでまいりましたが、双方の事業の収益性や将来性等を総合的に勘案した結果、法人向け事業の育成を優先し、社
内リソースを集中することといたしました。これにより、より効率的に法人向け事業を伸ばしていくことが可能になり、中期的に大きな成長を見込めるものと考えております。なお、一般消費者向けの事業への取り組みにつきましては、次の成長ステージに向けて、将来的に検討してまいります。このような現在の方針のもと、本件の会社分割による事業承継を実施いたしました。
本件により、一般消費者向け事業を独自開発するのではなく、既に展開しているM&R株式会社のイーコマース事業を承継することで、その事業ノウハウ等を取り込み、株式会社A-boxの事業の早期確立をめざします。
（4）企業結合日
平成22年３月１日（5）法的形式を含む企業結合の概要
株式会社A-boxは、M&R株式会社のイーコマース事業に係る資産、負債、従業員との雇用契約その他の権利義務を会社分割（吸収分割）により承継いたしました。
２．実施した会計処理の概要
株式会社A-boxは、吸収分割により承継する権利義務の全部に代わる対価として普通株式を割当て、当社の連結子会社から持分法適用関連会社となり、持分変動損益を計上しております。
３．事業の種類別セグメントにおいて、当該子会社が含まれていた事業区分の名称
インターネットメディア事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額
営業損失1,678千円
経常損失

1,677千円（新設分割）
１．企業結合の概要（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：アフィリエイト広告事業
事業の内容：主としてアフィリエイトプログラム「アフィリエイトB」の提供を行っております。
（2）企業結合の法的形式
当社のアフィリエイト広告事業に係る資産、負債その他の権利義務を会社分割（新設分割）により新設する株式会社フォーイットに承継いたしました。
（3）結合後企業の名称
株式会社フォーイット
（4）取引の目的を含む取引の概要
今回の分社化により、アフィリエイト広告事業においては、これまでの強みに加え、独自の営業展開を行うことや、意思決定における機動力を高めることで、より効率的な事業推進が可能になり、アフィリエイト業界での競争力が高まるものと考えております。また、当社においては、現在注力している「フルスピードクラブ」を中心とした事業展開の効率が高まり、さらなる売上の拡大につながるものと考えております。以上のような効率化を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、この度の会社分割を行ったものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成19年11月15日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。なお、当該会社分割が連結財務諸表に与える影響はありません。

81当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）（事業分離）
平成23年５月13日開催の取締役会において、子会社である株式会社ギルドホールディングス及び株式会社ギルドホールディングスの子会社であるギルドコーポレーション株式会社の株式を譲渡することを決議し、平成23年５月16日に株式譲渡が完了いたしました。
１．子会社の売却（1）売却の概要①子会社及び売却先企業の名称及び事業の内容
子会社：株式会社ギルドホールディングス及びギルドコーポレーション株式会社
売却先会社：株式会社サンフランシスコ・エンタープライズ②売却を行った主な理由
当社はインターネットマーケティングを主とした法人を対象とする事業をコア事業と位置付け、今後はコア事業に集中した展開を図るため③株式譲渡日平成23年５月16日④法的形式を含む売却の概要（株式会社ギルドホールディングス）
法的形式
：株式譲渡
売却する株式の数：10,800株
売却価額
：０千円
売却後の持分比率：０％（ギルドコーポレーション株式会社）
法的形式
：株式譲渡
売却する株式の数：24株
売却価額
：０千円
売却後の持分比率：０％（2）報告セグメントにおいて、当該子会社が含まれていたセグメントの名称
アパレル事業（3）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額（株式会社ギルドホールディングス）
売上高
経常利益

－千円
△49,314千円

当期純利益 △100,997千円（ギルドコーポレーション株式会社）
売上高
経常利益

4,154,772千円△329,332千円

当期純利益 △1,078,366千円

82

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）
１株当たり純資産額

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）
8,251円87銭

１株当たり当期純損失金額

１株当たり純資産額△11,737円5銭△97円30銭

１株当たり当期純損失金額△9,209円52銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておなお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載してお

りません。

りません。

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末（平成22年７月31日）
純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち少数株主持分）（千円）
普通株式に係る連結会計年度末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式数（株）

当連結会計年度末（平成23年７月31日）

1,325,412

11,554

140,774

25,866（140,774）（25,866）

1,184,637△14,312

143,560

147,100

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）
当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純損失（△）（千円)
期中平均株式数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり───

当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

当連結会計年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）△1,678,387△1,322,680――△1,678,387△1,322,680

142,999

143,621───（重要な後発事象）
前連結会計年度（自平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）（当社普通株式に対する公開買付け）
フリービット株式会社が平成22年６月29日から平成22年８月11日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付けにより、フリービット株式会社の保有する議決権の当社株式の総議決権に対する割合が50.30％となったため、平成22年８月16日付にて
当社はフリービット株式会社の子会社となっております。
（投資に係る重要な事象）
当社の投資先であるTCBホールディングス株式会社は、平成22年10月20日、東京地方裁判所へ破産手続開始の申立てを行い、受理され、同日開始決定がありました。当社は、同社の株式2,040株（取得原価99,960千円）を有しております。なお、これらに伴い翌連結会
計年度に損失が発生する可能性があります。
当連結会計年度（自平成22年８月１日 至

平成23年７月31日）

該当事項はありません。

83

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄㈱ベッコアメ・インターネット

発行年月日

第２回無担保社債

合計

前期末残高

当期末残高

（千円）

（千円）

平成年月日
21.７.30

100,000

100,000－

100,000

100,000

－

利率（％）

担保

償還期限

1.20

なし

平成年月日
26.７.30－－－（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）－－

100,000－

４年超５年以内（千円）－【借入金等明細表】
区分前連結会計年度

当連結会計年度

平均利率

（千円）

（千円）

（％）

短期借入金

返済期限

2,434,000

1,010,498

1.23－

１年以内に返済予定の長期借入金

718,018

663,527

1.80－

１年以内に返済予定のリース債務

56,539

4,075

2.05

－

1,188,361

1,373,650

1.88

平成24年～平成32年

43,304

5,646

2.05

平成24年～平成27年

－

－

―

－

4,440,223

3,057,397

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
その他有利子負債合計－－（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内

２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

長期借入金

508,470

434,540

330,777

53,250

リース債務

2,158

2,158

1,228

102

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
（自 平成22年８月１日 （自 平成22年11月１日 （自 平成23年２月１日 （自 平成23年５月１日
至 平成22年10月31日)
至 平成23年７月31日)
至 平成23年１月31日) 至 平成23年４月30日)
売上高（千円）
税金等調整前四半期純利益金額
または純損失金額（△）（千円)
四半期純損失金額（△）（千円）
１株当たり四半期純損失金額（△）（円）

4,182,113

4,521,766

3,752,853

2,744,915△88,768△192,661△906,161

3,502△140,108△192,713△949,975△39,882△975.96△1,342.25△6,615.42△271.1384

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）前事業年度（平成22年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
未収入金

552,584
1,143,202
7,530
141,526

当事業年度（平成23年７月31日）

710,479
975,068
2,099

貸倒引当金

54,96823,625478,854－8,186△37,085

76,04342,607
17,59832,52036,9604,201△44,853

流動資産合計

2,373,392

1,852,725

減価償却累計額

63,905△15,622

61,572△25,492

建物（純額）

48,282

36,079

工具、器具及び備品

38,413△32,086

39,501△35,567

6,327

3,934

54,60940,013

その他

39,242
19,15952

29,4018,344
52

無形固定資産合計

58,45437,798630,954
2,285,925－－※3
354,403

220,619
986,439
152,22072,880348,377

前渡金
前払費用
短期貸付金
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
その他

※3

※3

固定資産
有形固定資産建物

減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
差入保証金

※3

貸倒引当金

268,846
11,676△354,403

投資その他の資産合計

3,197,402

1,519,431

3,310,466

1,597,243

5,683,859

3,449,969※2

その他

固定資産合計資産合計

85

86,951
20△348,077※2（単位：千円）
前事業年度（平成22年７月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等
預り金
前受金

当事業年度
（平成23年７月31日）

763,824
2,830,000※2
213,560
187,558－
1,964
17,06064,2314,159※3※1, ※3

その他
流動負債合計※3※1, ※3※2, ※3※3

697,790982,000
441,500
42,634
13,78044,90054,07660,94019,066

4,082,358

2,356,689

196,120－

210,000
859,375

固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金

※2

－

8,545

196,120

1,077,920

4,278,478

3,434,609

697,087746,611

資本準備金668,087

717,611

資本剰余金合計

668,087

717,61140,00012,43340,000△1,501,317

その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金
事業拡充積立金繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計52,433△1,461,317

1,417,607

2,904△12,226

12,455

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△12,226

12,455

純資産合計

評価・換算差額等合計

1,405,381

15,359

負債純資産合計

5,683,859

3,449,96986

②【損益計算書】（単位：千円）
（自
至
売上高

前事業年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）
8,036,993
6,581,148

売上原価

9,247,676
7,463,355

売上総利益

1,784,321

1,455,844

98,870673,353
31,820－44,730355,555
199,799
103,971
69,320401,189

70,787536,733
31,77375,451
39,166
110,51379,916
83,6839,441
205,098

販売費及び一般管理費合計

1,978,610

1,242,566

営業利益又は営業損失（△）△194,288

213,277※5

販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当
採用教育費
法定福利費
減価償却費
地代家賃
貸倒引当金繰入額
外注費
のれん償却額
その他

営業外収益
受取利息
受取配当金
その他

20,95817,0554,961

営業外収益合計

42,975※5※5※517,73850,692
7,440
75,871

営業外費用
支払利息

その他

33,252
15,273110,000
10,792

営業外費用合計

169,318

85,533△320,631

203,615

その他

12,672
29,344－
36,111
－
5

－
7,386
7,614
－
49,588－

特別利益合計78,134※5

支払手数料
貸倒引当金繰入額

経常利益又は経常損失（△）※552,01813,361
19,166987

特別利益
前期損益修正益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
抱合せ株式消滅差益
サイト売却益

※1
※2

87

※2

64,589（単位：千円）（自至特別損失
固定資産売却損
本社移転費用減損損失
投資有価証券評価損
子会社株式評価損

前事業年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）

3,899
51,551
140,450
787,636－
157,597－－－441,147
1,344,263
23

1,141,135

1,785,434△1,383,633△1,517,229

法人税等調整額

3,780
9,064
－
63,136

3,780－△7,258－

法人税等合計75,980△3,478△1,459,613△1,513,751

※3

※4

その他
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
過年度法人税等戻入額

当期純損失（△）

88【売上原価明細書】
注記
番号

区分

（自
至

前事業年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）
構成比（％）

金額（千円）
１．媒体費

当事業年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）
構成比（％）

金額（千円）

4,369,349

58.9

4,197,807

63.8

２．商品仕入高

590,5778.0

175,829

2.7

３．労務費

196,8722.6

181,234

2.8

４．外注費

478,899

6.4

323,433

4.9

５．経費

1,788,561

24.1

1,696,181

25.8

7,424,259

100.0

6,574,485

100.0

当期総費用
期首商品たな卸高

39,9747,530

期首仕掛品たな卸高

6,651

－

7,470,885

6,582,015

7,530

2,099

－

－

－

1,232

7,463,355

6,581,148

合計期末商品たな卸高
期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※１

当期売上原価（注）
前事業年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当事業年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

―――
２

※１

原価計算の方法
実際原価による個別原価計算であります。

２

他勘定振替高は、たな卸資産評価損であります。
原価計算の方法同左

89

③【株主資本等変動計算書】（単位：千円）（自至前事業年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

691,049

697,087

6,037

49,524

6,037

49,524

697,087746,611662,049

668,087

新株の発行

6,037

49,524

当期変動額合計

6,037

49,524

668,087

717,611662,049

668,087

6,037

49,524

当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額

当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

6,037

49,524

668,087

717,61140,00040,000－－40,00040,0001,529,166

12,433

当期純損失（△）△57,120△1,459,613－△1,513,751

当期変動額合計△1,516,733△1,513,751

12,433△1,501,317

1,569,166

52,433△57,120△1,459,613－△1,513,751

当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
事業拡充積立金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）

90（単位：千円）
（自
至

前事業年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）△1,516,733△1,513,751

52,433△1,461,317

2,922,265

1,417,607

当期純損失（△）

12,075△57,120△1,459,613

99,048－△1,513,751

当期変動額合計△1,504,658△1,414,703

1,417,607

2,904

4,067

△12,226

当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△16,293

24,681

当期変動額合計△16,293

24,681△12,226

12,455

4,067△12,226

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△16,293

24,681

当期変動額合計△16,293

24,681△12,226

12,45532,148－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△32,148－

当期変動額合計△32,148－－－

2,958,481

1,405,381

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

12,075△57,120△1,459,613△48,441

99,048－△1,513,751
24,681

当期変動額合計△1,553,099△1,390,021

1,405,381

15,359

当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額

当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額

当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純損失（△）

当期末残高

91

【重要な会計方針】
項目
１．資産の評価基準及び評価方法

（自
至

前事業年度
平成21年８月１日
平成22年７月31日）(1) 有価証券

当事業年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）(1) 有価証券①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。

①子会社株式及び関連会社株式
同左②その他有価証券(a) 時価のあるもの②その他有価証券(a) 時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理

同左

し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
(b) 時価のないもの
移動平均法による原価法によっておりま(b) 時価のないもの同左す。
(2) たな卸資産(2) たな卸資産①商品(a) EC関連

・商品(a) EC関連

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
(b) 情報サイト関連

同左(b) 情報サイト関連

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法に同左より算定）によっております。
②仕掛品

───

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

同左
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物
工具器具及び備品(2) 無形固定資産

６年～10年

同左

３年～５年(2) 無形固定資産定額法によっております。
なお、ソフトウェアについては、社内における同左

利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準

貸倒引当金

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定同左の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

同左92【会計処理の変更】
前事業年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当事業年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）（受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準の変更）

───

受注制作のソフトウェア等に係る収益の計上基準については、従来、完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成
19年12月27日）を当事業年度より適用し、当事業年度に着手したソ
フトウェア等受注制作請負契約から、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウェア等受注制作請負契約については進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のソフトウェア等受注制作請負契約については完成基準を適用しております。
当事業年度において、進行基準を適用すべき契約はなく、すべて完成基準を適用しているため、当該変更による損益に与える影響はありません。
───（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ6,767千円減少し、税引前当期純損失は6,790千円増加しております。

───

（企業結合に関する会計基準等の適用）
当事業年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用
しております。

【表示方法の変更】
前事業年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当事業年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

───（貸借対照表）前事業年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示（貸借対照表）

しておりました「長期貸付金」は、当事業年度において資産の総額の100分の１を超えたため区分掲記しました。
なお、前事業年度の「長期貸付金」は、11,666千円であります。
（損益計算書）
投資有価証券評価損（損益計算書）
法定福利費

前事業年度において特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券評価損」は、当事業年度の特別損失の総前事業年度において販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「法定福利費」は、当事業年度の販売費及額の100分の10を超えているため区分掲記しております。なお、前事業年度の「その他」に含まれる「投資有価証券評価損」は

び一般管理費の総額の100分の５を超えているため区分掲記しております。

12,993千円であります。

なお、前事業年度の「その他」に含まれる「法定福利費」は92,198千円であります。

93

【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成22年７月31日）
※１

当事業年度
（平成23年７月31日）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀※１

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当事業年度末の借入実行残高は次のとお

行２行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく当事業年度末の借入実行残高は次のとおりであります。

りであります。

当座貸越極度額

1,000,000千円

当座貸越極度額

930,000千円

借入実行残高897,000千円

借入実行残高382,000千円

差引額※２

103,000千円

差引額

担保提供資産下記のものは質権設定の方法により担保に供しております。

※２

548,000千円

担保提供資産下記のものは質権設定の方法により担保に供しております。

差入保証金

206,995千円

差入保証金

73,024千円

合計

206,995千円

合計

73,024千円

上記資産は、１年内返済予定の長期借入金80,000千円及び長期

上記資産は、１年内返済予定の長期借入金53,000千円に対して借入金180,000千円に対して質権が設定されております。
※３ 関係会社項目

質権が設定されております。
関係会社項目※３

関係会社に対する主な資産および負債は、次のとおりであります。

関係会社に対する主な資産および負債は、区分掲記されたもののほか次のとおりであります。
未収入金

４49,596千円

短期貸付金470,000千円

破産更生債権等

71,575千円

破産更生債権等

71,575千円

買掛金

142,297千円

買掛金

208,314千円

預り金40,000千円

短期借入金

570,000千円

短期借入金

600,000千円

一年内返済予定の長期借入金

312,500千円

偶発債務

４

次の関係会社について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
ギルドコーポレーション株式会社
株式会社JPS

偶発債務
次の会社について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。

1,017,000千円
211,870千円

94

株式会社リアム（旧ギルドコーポレーション株式会社）

660,000千円

株式会社JPS

55,200千円

（損益計算書関係）
前事業年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）
※１

当事業年度
（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

前期損益修正益は、過年度債権債務整理益12,672千円でありま───す。
※２ 固定資産売却益は、ソフトウエア4,457千円、のれん24,886千※２

固定資産売却益は、ソフトウエア等7,386千円であります。

円であります。
※３

固定資産売却損は、ソフトウエア3,779千円、のれん120千円で

───

あります。
※４ (1) 減損損失を認識した資産───(a) インターネットメディア事業
用途 自社サイト
種類
場所

のれん及びソフトウエア
本社（東京都渋谷区）(b) その他事業
用途 自社サイト
種類
場所

のれん
本社（東京都渋谷区）(2) 減損損失の認識に至った経緯(a) インターネットメディア事業
当事業年度において、EC事業については当初想定していた
収益を見込めなくなったため、減損損失を計上いたしました。
(b) その他事業
当事業年度において、サイト売買（仲介）事業については当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上いたしました。
(3) 減損損失の内訳
のれん
ソフトウエア計

134,789千円
5,661千円
140,450千円(4) グルーピングの方針
当社は、事業資産については管理会計上の区分ごとに、将来の用途が定まっていない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却価額により測定しており、市場価額が存在しない為に合理的な見積もりに基づいて算定しております。
※５ 関係会社項目※５ 関係会社項目
関係会社に対する損益項目には次のものがあります。

関係会社に対する損益項目には次のものがあります。

受取利息

18,280千円

売上原価

1,643,419千円

支払利息

4,555千円

受取利息

17,012千円

受取配当金

50,000千円

支払利息

12,943千円

95

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成21年８月１日

至

平成22年７月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自平成22年８月１日

至

平成23年７月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

（リース取引関係）
前事業年度（自平成21年８月１日

至 平成22年７月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 平成22年８月１日
該当事項はありません。

至 平成23年７月31日）（有価証券関係）
前事業年度（自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日）
子会社株式および関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式2,285,925千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
当事業年度（自平成22年８月１日

至 平成23年７月31日）

子会社株式および関連会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式986,439千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

96

（税効果会計関係）
前事業年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）

当事業年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）(1)流動資産（繰延税金資産）(1)流動資産貸倒引当金繰入超過額

69,746千円

貸倒引当金繰入超過額

14,639千円

たな卸資産評価損否認

11,215千円

未払事業税

1,281千円

その他

34,120千円

その他

繰延税金負債（流動）との相殺△2,440千円

繰延税金負債（流動）との相殺

計

822千円

計

112,642千円(2)固定資産－千円
16,743千円(2)固定資産減価償却費超過額

3,341千円

減価償却費超過額

貸倒引当金繰入超過額

30,225千円

貸倒引当金繰入超過額

1,561千円

減損損失否認54,266千円

減損損失否認

29,400千円

投資有価証券評価損

325,776千円

投資有価証券評価損

383,208千円

繰越欠損金

110,060千円

139,789千円

123,263千円

子会社株式評価損

その他

4,974千円

たな卸資産評価損

11,215千円

計541,848千円

繰越欠損金

583,253千円

654,490千円

その他△654,490千円

計繰延税金資産小計

評価性引当額繰延税金資産合計

2,763千円

繰延税金資産1,261,253千円

－千円

小計

評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）(1)流動負債
未収還付事業税
繰延税金資産（流動）との相殺
計

計△2,440千円

その他有価証券評価差額金

2,440千円

繰延税金資産（流動）との相殺
計

－千円

－千円
－千円

差引：繰延税金資産純額－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の－千円△8,545千円

繰延税金負債合計△8,545千円

差引：繰延税金負債純額△8,545千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.7％（調整）
交際費等永久差異項目△8,545千円－千円

繰延税金負債合計

原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率－千円（繰延税金負債）(1)固定負債(2)固定負債
その他有価証券評価差額金

1,277,997千円△1,277,997千円

40.7％

（調整）
交際費等永久差異項目

0.2％

0.7％

住民税均等割額△0.3％

住民税均等割額△0.2％

評価性引当額増減額△46.7％

評価性引当額増減額△41.5％

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.6％

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

△5.5％

97

0.1％
△0.2％

（企業結合等関係）
前事業年度（自平成21年８月１日

至 平成22年７月31日）（重要な子会社の吸収合併）
当社は、平成21年７月８日開催の取締役会において、以下のとおり当社の100％子会社である株式会社フルスピードファイナンスを吸収合併することを決議しております。
１．結合当事企業及びその事業内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要①結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業内容
商号

株式会社フルスピード （存続会社）

株式会社フルスピードファイナンス （消滅会社）

所在地

東京都渋谷区道玄坂１-12-１

東京都渋谷区道玄坂１-12-１

代表者

代表取締役 芳賀麻奈穂

代表取締役 芳賀麻奈穂

資本金691,049千円

90,000千円

事業内容

Webコンサルティング事業、インターネットメディア事業

投資事業（主に未公開企業への投資、サイト売買等）②企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式③結合後企業の名称
株式会社フルスピード④取引の目的を含む取引の概要
・合併の目的当社は、グループにおける事業戦略を着実に実行するべく、経営の合理化及び効率化を重要な課題の１つとして捉え取り組
んでおります。この方針に則し、フルスピードファイナンスの稼働状況、親会社である当社との連携などを総合的に判断した結果、管理コストの低減を図ること等を目的として、当社を存続会社、フルスピードファイナンスを消滅会社として吸収合併いたしました。
・合併の期日平成21年８月22日
・合併比率及び合併交付金
本合併は、当社による100％子会社の吸収合併であるため、合併による新株式及び金銭等の交付はありません。
⑤財産の引継ぎ
合併期日において、株式会社フルスピードファイナンスの資産・負債及び権利義務の一切を引継いでおります。
２．実施する会計処理の概要
本合併は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（新設分割）
１．企業結合の概要（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：アフィリエイト広告事業
事業の内容：主としてアフィリエイトプログラム「アフィリエイトB」の提供を行っております。
（2）企業結合の法的形式
当社のアフィリエイト広告事業に係る資産、負債その他の権利義務を会社分割（新設分割）により新設する株式会社フォーイットに承継いたしました。
（3）結合後企業の名称
株式会社フォーイット
（4）取引の目的を含む取引の概要
今回の分社化により、アフィリエイト広告事業においては、これまでの強みに加え、独自の営業展開を行うことや、意思決定における機動力を高めることで、より効率的な事業推進が可能になり、アフィリエイト業界での競争力が高まるものと考えております。また、当社においては、現在注力している「フルスピードクラブ」を中心とした事業展開の効率が高まり、さらなる売上の拡大につながるものと考えております。以上のような効率化を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、この度の会社分割を行ったものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成19年11月15日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。なお、当該会社分割が連結財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 平成22年８月１日 至 平成23年７月31日）
連結財務諸表「連結財務諸表に関する注記事項（企業結合等関係）」と記載内容が同一であるため、注記を省略しております。

98

（資産除去債務関係）
当事業年度末（平成23年７月31日）
当社は本社および支店の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金等の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（１株当たり情報）
前事業年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）
１株当たり純資産額

当事業年度（自 平成22年８月１日
至 平成23年７月31日）
9,789円51銭

１株当たり当期純損失金額

１株当たり純資産額△10,207円16銭

104円42銭

１株当たり当期純損失金額△10,539円90銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度末（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）
純資産の部の合計額（千円）

期末の普通株式の数（株）

当事業年度末
平成22年８月１日
平成23年７月31日）

1,405,381

15,359－－1,405,381

15,359143,560

147,100

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）（自至２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自 平成21年８月１日
至 平成22年７月31日）
当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純損失（△）（千円)
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

───

（自
至

当事業年度
平成22年８月１日
平成23年７月31日）△1,459,613△1,513,751――△1,459,613△1,513,751

142,999

143,621───（重要な後発事象）
前事業年度（自平成21年８月１日

至 平成22年７月31日）（当社普通株式に対する公開買付け）
フリービット株式会社が平成22年６月29日から平成22年８月11日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付けにより、フリービット株式会社の保有する議決権の当社株式の総議決権に対する割合が50.30％となったため、平成22年８月16日付にて
当社はフリービット株式会社の子会社となっております。
（投資に係る重要な事象）
当社の投資先であるTCBホールディングス株式会社は、平成22年10月20日、東京地方裁判所へ破産手続開始の申立てを行い、受理され、同日開始決定がありました。当社は、同社の株式2,040株（取得原価99,960千円）を有しております。なお、これらに伴い翌事業年度に損失が発生する可能性があります。
当事業年度（自 平成22年８月１日
該当事項はありません。

至 平成23年７月31日）

99

④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄
GMOインターネット株式会社

343,960

120,386

3,700

49,950

ヒロセ通商株式会社

50

21,500

株式会社ちょびリッチ

475

7,144

10,0006,930

M&R株式会社

40

5,024

株式会社ライナック

150

4,133

リプラス株式会社

980

3,935

株式会社ロックオン

35

1,561

株式会社ブティック・ポータルズ

100

53

6,484

0

365,974

220,619

アジルネットワークス株式会社

投資有価証券

その他有価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

株式会社東京ライフ

その他（５銘柄）計【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

63,905－

2,332

61,57225,492

11,01036,079

工具、器具及び備品

38,413

1,088－

39,50135,567

3,481

3,934

有形固定資産計

102,318

1,088

2,332

101,073

61,06014,49140,013

ソフトウエア104,565

10,089300

114,354

84,953

19,68929,401のれん

254,984－

24,000230,984

222,640

9,441

8,344

その他

52

－

－

52

－

－

52

359,601

10,08924,300345,390

307,593

29,13137,798

資産の種類

有形固定資産無形固定資産無形固定資産計（注）１．建物の当期減少額は、スクエアB退去に伴う除却1,192千円であります。
２．工具、器具及び備品の当期増加額は、サーバーの取得費用で1,088千円であります。
３．ソフトウエアの当期増加額は、管理業務用ソフトウエアの取得6,789千円、リスティング事業用売上管理ソフトウェアの取得
3,300千円、当期減少額は、売却による減少300千円であります。
４．のれんの当期減少額は、売却によるもの24,000千円であります。

100

【引当金明細表】
区分

前期末残高

当期増加額

（千円）

（千円）

貸倒引当金
（注）

391,489

当期減少額

当期減少額

（目的使用）
（千円）

（その他）
（千円）

111,720

97,641

当期末残高（千円）

12,637392,931

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

53

預金
普通預金

650,279

通知預金60,000

別段預金

146
小計

710,425

合計

710,479

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）㈱リブ・マックス

60,177

プライムマリッジ㈱37,876

SBIマーケティング㈱35,684

ジューシィ出版㈱34,227品川近視クリニック

33,032

その他

774,070
合計

975,068

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

(A)

(B)

(C)

1,143,202

8,438,355

8,606,489

（注）

次期繰越高
（千円）

(D)

975,068

回収率（％）(C)─────(A) ＋ (B)× 100

滞留期間（日）(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

89.8

45

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．商品
品目

金額（千円）

インターネットメディア事業（EC関連商品）

2,099

合計
②

2,099

固定資産
イ．関係会社株式銘柄

金額（千円）㈱ベッコアメ・インターネット

715,292㈱JPS

142,113㈱フォーイット

51,332㈱ファンサイド

42,000㈱フライト

35,700
合計

986,439101

ロ．破産更生債権等
相手先金額（千円）㈱A-box71,575㈱キングダム・クリムゾン

40,000㈱イー・クラシス・コミュニケーションズ

33,160㈱エイト・ビー

28,711㈱フォーカスライト

22,572

その他

152,358
合計③

348,377

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

Google Inc.

307,082

ヤフー㈱186,377㈱フォーイット

137,974
7,902

ＧＭＯアドパートナーズ㈱
アスクル㈱

7,743

その他

50,711
合計

697,790

ロ．短期借入金
相手先

金額（千円）

フリービット㈱600,000㈱三井住友銀行

382,000
合計（注)「一年内返済予定の長期借入金」については「④④982,000
固定負債 長期借入金」に記載しております。

固定負債
イ．長期借入金
金額（千円）（内一年内返済予定）（千円）㈱商工組合中央金庫

相手先

270,000(60,000)㈱三井住友銀行

53,000(53,000)㈱徳島銀行

16,000(16,000)

339,000(129,000)

合計（注)金額の()内の数字は内数で一年内返済予定の長期借入金であり、貸借対照表上では流動負債に計上しております。

ロ．関係会社長期借入金
相手先
フリービット㈱合計

金額（千円）（内一年内返済予定）（千円）

1,171,875(312,500)

1,171,875(312,500)（注)金額の( )内の数字は内数で一年内返済予定の長期借入金であり、貸借対照表上では流動負債に計上しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

102

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

８月１日から７月31日まで

定時株主総会

毎年10月

基準日

７月31日

剰余金の配当の基準日

７月31日
１月31日

１単元の株式数－

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ（http://www.fullspeed.co.jp/ir/）
顧客企業の取り扱う商品・サービスを掲載した株主優待カタログを発刊

株主に対する特典（注）（７月31日および１月31日を基準日とし、年２回実施）
掲載している商品・サービスは株主限定の特別価格もしくは無料にて提供

平成23年10月27日開催の第11期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
１．事業年度
５月１日から４月30日まで
２．定時株主総会
７月中
３．基準日
４月30日
４．剰余金の配当の基準日
10月31日、４月30日
なお、第12期事業年度については、平成23年８月１日から平成24年４月30日までの９カ月となります。

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はフリービット株式会社であります。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第10期）（自 平成21年８月１日 至

平成22年７月31日）平成22年10月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成22年10月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期（自 平成22年８月１日 至 平成22年10月31日）平成22年12月14日関東財務局長に提出。
第11期第２四半期（自 平成22年11月１日 至 平成23年１月31日）平成23年３月14日関東財務局長に提出。
第11期第３四半期（自 平成23年２月１日 至 平成23年４月30日）平成23年６月13日関東財務局長に提出。
(4）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
該当事項はありません。
(5）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
該当事項はありません。
(6）臨時報告書
平成22年10月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年５月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年５月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年９月27日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

103

独立監査人の監査報告書

平成25年7月26日

株式会社

フルスピード取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山村

陽

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山口

直志

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フルスピードの平成21年８月１日から平成22年７月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社フルスピード及び連結子会社の平成22年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社はフリービット株式会社による会社株式の公開買付の結果、平成22
年８月16日付にて同社の子会社に該当することとなった。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の投資先であるTCBホールディングス株式会社は、平成22年10月20日、東京地方裁判所へ破産手続開始の申立てを行い、受理され、同日開始決定があった。会社は同社の株式2,040株（取得原価99,960千円）を有している。
３．有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき連結財務諸表を訂正している。当監査法人は訂正後の連結財務諸表について監査を行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

104

上

独立監査人の監査報告書

平成25年７月26日

株式会社

フルスピード取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山村

陽

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山口

直志

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フルスピードの平成22年８月１日から平成23年７月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社フルスピード及び連結子会社の平成23年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載さているとおり、会社は金融商品取引法第24条の２第1項の規定に基づき連結財務諸表を訂正している。当監査法人は訂正後の連結財務諸表について監査を行った。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１． 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

平成25年7月26日

株式会社

フルスピード取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山村

陽

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山口

直志

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フルスピードの平成21年８月１日から平成22年７月31日までの第10期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フルスピードの平成22年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社はフリービット株式会社による会社株式の公開買付の結果、平成22
年８月16日付にて同社の子会社に該当することとなった。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の投資先であるTCBホールディングス株式会社は、平成22年10月20日、東京地方裁判所へ破産手続開始の申立てを行い、受理され、同日開始決定があった。会社は同社の株式2,040株（取得原価99,960千円）を有している。
３．有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき財務諸表を訂正している。当監査法人は訂正後の財務諸表について監査を行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

平成25年7月26日

株式会社

フルスピード取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山村

陽

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山口

直志

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フルスピードの平成22年８月１日から平成23年７月31日までの第11期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フルスピードの平成23年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき財務諸表を訂正している。当監査法人は訂正後の財務諸表について監査を行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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