平成 24 年 5 月 15 日
各

位
会社名

株式会社日本製紙グループ本社

代表者名

代表取締役社長 芳賀 義雄

コード番号 3893 東証･大証･名証 各第 1 部
問合せ先

取締役 丸川 修平
電話 03−6665−1016

当社株式等に対する
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成 21 年 6 月 26 日開催の当社第 9 回定時株主総会において株主の皆さまから承認を受け、「当社株式等に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現方針」といいます。）を更新いたしましたが、その有効期限は平成 24 年 6 月 28 日開
催予定の当社第 12 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。当社は、当該更新後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値向上、ひいては株主共同の利益の保護の観点から、延長の是非も含めその在り方について継続的に検討してまいりました。
かかる検討の結果、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を前提として、本日開催された当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株主の皆さまの承認を得られることを条件として、現方針を一部見直したうえで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）である「当社株式等に対する大規模買付行為（添付3.(3)ア.において定義されます。）への対応
方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を更新することを決定しましたのでお知らせします。
本対応方針につきましては、社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名全員はいずれも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意
見を述べております。
なお、現時点において当社に対し大規模買付行為が行われまたは行われるおそれがあるという事情は認識しておらず、当社による本対応方針の更新は、いわゆる平時における買収防衛策の更新であります。また、平成 24 年 3 月 31 日現在の当社の株式および大株主の状況は、別紙 1 のとおりです。
当社は、平成24年4月25日の取締役会において、平成25年4月1日に当社の完全子会社である日本製紙株式会社（以下「日本製紙」といいます。）を存続会社として合併すること（以下「本合併」といいます。）を承認決議し、合併契約を締結しており（本合併の詳細につきましては、平成24年4月25日付け「当社連結子会社日本製紙との合併契約の締結、ならびに日本製紙と当社連結子会社日本大昭和板紙、日本紙パックおよび日本製紙ケミカルとの合併契約の締結に関するお知らせ」と題するプレスリリースをご参照ください。）、
本定時株主総会において本対応方針の更新が承認可決された場合であっても、本合併が本定時株主総会および平成24年6月22日開催予定の日本製紙の定時株主総会において承認可決された場合には、実質的に本対応方針の内容が日本製紙において引き継がれるよう、本対応方針が本合併の効力発生日に廃止されるとともに、新たに日本製紙において本対応方
針と同じ内容および効力の買収防衛策が導入される予定です（添付6．をご参照ください。）。

基本方針および本対応方針の内容につきましては、添付をご参照下さい。
また、本対応方針において現方針から見直した内容の概要は、下記のとおりです。
なお、日本製紙において、本対応方針と同じ内容および効力の買収防衛策を導入した場
合には、すみやかにその内容等を公表いたします。

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記（現方針からの見直しの概要）(1) 大規模買付者に対する本必要情報の要求期間がいたずらに長期化することを防止するため、必要情報の追加提供の期間に上限（原則60日間）を設けました。
(2) 独立委員会による検討期間がいたずらに長期化することを防止するため、独立委員会
検討期間を明確化し、独立委員会検討期間の延長に上限（30日間）を設けました。
(3) 現方針に定める対抗措置を発動する条件について、内容を明確化いたしました。
(4) その他、字句および表現の修正など、所要の修正を行いました。
以 上

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（添付）
１．基本方針について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき決定されるべきであ
り、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。しかしながら、当社株式等に対する大規
模買付行為や買付提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件
よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
２．基本方針の実現に資する取組みについて(1) 中期経営計画について
当社グループは、「成長」と「安定」の両立を図りながら、企業価値の向上を目指しています。モノづくりの原点に回帰する「現場主義」、またグループ全体のシナジー効果を最大化する「全体最適」により、競争力ある魅力的な製品を生み出すことを通じて、企業価値の持続的な向上に取り組んでいます。さらに平成 17 年に発表した「グループビジョン 2015」で描くとおり、「平成 27 年（2015 年）において、名実ともに世界の紙パルプ企業トップ５にランクされる企業グループとなる」ため、積極的な成長戦略を遂行しています。単に、売上げなどの規模でトップ５入りを目指すだけではなく、企業活動と一体であるＣＳＲやコーポレート・ガバナンス、収益力や財務体質、技術開発、海外展開に至る企業の総合力で世界の紙パルプ業界におけるメジャープレーヤーとして評価されることを目標としています。
グループビジョン 2015 では、収益力強化を最重要課題とし、当社の中核事業である
紙パルプ事業を中心に、最適生産体制の確立、競争力強化を図っていきます。また、
非紙パルプ事業の拡大を成長機会と捉え、新規事業の展開、M&A などにより、非紙パルプ事業の売上高を拡大させていきます。
このビジョンを実現するため、
平成 24 年４月１日から平成 27 年３月 31 日までの「第４次中期経営計画」において、国内洋紙事業における復興計画を完遂するとともに、グループ総合力の活用により、成長分野、新規事業分野を強化し、グループの事業構造転換を加速していきます。
このような取組みにより、当社は企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

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(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は、経営と業務執行を分離して、株主価値向上のためにグループ各社の成長戦略を推進するとともに、併せて傘下事業をモニタリング（監査・監督）し、株主の皆さまをはじめとする当社のステークホルダーへの説明責任を果たすことをコーポレー
ト・ガバナンスの基本と考えています。
このような観点から、平成 25 年４月１日に予定される当社と日本製紙株式会社との合併後、すなわち当社グループの事業持株会社制への移行後も、現在検討しております執行役員制の導入などを通じて組織と役割の明確化を図っていきます。
このような取組みにより、当社は、今後もより一層コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
３．本対応方針の内容(1) 本対応方針更新の目的
本対応方針は、上記 1．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして更新するものです。
当社は、主に紙パルプおよびそれに関連する事業を営んでいます。紙は、紀元前からこれまで人々の暮らしを支え、文化の発展に寄与してきました。また、当社は、これまで植林活動やパルプ漂白の無塩素化など、環境問題にも精力的に力を注いできました。紙パルプ事業、環境保護活動に加え、社会貢献・文化活動にも積極的に取り組んでおり、これらが有機的に結びつくことでシナジー効果を生み出し、当社の企業価値を築いていると考えています。
また、上記 2.(1)に記載のとおり、当社は第４次中期経営計画の下、国内洋紙事業における復興計画を完遂すること、およびグループ総合力の活用により成長分野、新規事業分野を強化し、グループの事業構造転換を加速することを基本戦略と位置付け、「株主」の皆さまをはじめ「お客さま」、「取引先」、「従業員」、「地域社会」という多様なステークホルダーの皆さまから「価値ある企業」として支持されることを目指し、企業価値の最大化に全力で取り組んでおります。
当社株式等の大規模買付行為を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これを中長期的に確保し、向上させられる
ものでなければ、第４次中期経営計画の達成が困難になるのはもちろんのこと、逆に当社の企業価値が損なわれる可能性があります。
さらに、外部者である買付者から買付提案を受けた際には、当社の有形無形の経営
資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークや文化資本・社会との信頼関係の有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等を、株主の皆さまが適切に把握し、当該買付者による当社株式等の大規模買付行為が当社の企業価値に及ぼす影響を判断していただく必要があります。
こうした事情に鑑み、当社は、外部者である買付者によって当社株式等に対する大規模買付行為が行われた、または行われようとしているときに、当該買付者による大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが適切に判断し、あるいは当社取締

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役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために不当な条件による買付けに対する交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値を毀損するおそれのある大規模買付行為を抑止するための枠組みとして、以下にその詳細を記載する本対応方針の更新が必要であると判断しました。
(2) 本対応方針の概要
ア．大規模買付ルールの設定
本対応方針は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）に対し、①事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、②大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、③株主の皆さまに当社経営陣の代替案等を提示し、大規模買付者との交渉を行っていくための手続（その内容は下記(3)および(4)にて詳述するものとします。）を定めています。
イ．新株予約権無償割当ての利用
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(5)ご参照）には、当社は、当該大規模買付者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該大規模買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(6)にて詳述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
ウ．当社取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用等
本対応方針においては、大規模買付行為への対抗措置としての本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施、または本新株予約権の取得等の判断について、当社取締役会による恣意的な判断を排するため、独立委員会規則（その概要について
は別紙2ご参照）に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される
独立委員会の判断を経ることとしております。また、これに加えて、本新株予約権の無償割当ての実施に際して独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に関す
る株主の皆さまの意思を確認することを勧告した場合には、原則として当社取締役
会は株主の意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます。株主意思確認総会は、会社法上の株主総会ではありませんが、その招集手続および議決権の行使方法等は、会社法および当社定款に基づく定時株主総会または臨時株主総会の場合に準じるものとし、また、定時株主総会または臨時株主総会と合わせて開催する場合もあります。）を招集するものとされております。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、本対応方針の更新当初の独立委員会は、当社社外監査役 2 名および社外の有識者 1 名により構成される予定であり、その委員は別紙 3 のとおりです（独立委6

員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙 2 ご参照）。
エ．本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、大規模買付者以外の株主の皆さまにより本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者以外の株主の皆さまに対して当社株式が交付された場合、当該大規模買付者の有する当社株式の議決権割合は、当該行使・取得前と比較して、最大で50%まで希釈化される可能性があります。
(3) 大規模買付ルールの内容
当社が設定する大規模買付ルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）とは、(i)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(ii)当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
ア．本対応方針の対象となる大規模買付行為の定義
本対応方針は、次の①もしくは②のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。）またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大規模買付行為」と総称します。）を適用対象とします。
①

当社が発行者である株券等（注 1）に関する大規模買付者の株券等保有割合（注2）が 20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注 3）②

当社が発行者である株券等（注 4）に関する大規模買付者の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注 6）の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注 7）

注 1：金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注 2：金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i) 同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、ならびに (ii)
大規模買付者との間でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大規模買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。）は、
本対応方針においては大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注 3：売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の 6 に規定される各取引を行うことを含みます。
注 4：金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
注 5：金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注 6：金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。なお、(i) 共同保有者および (ii) 契約金融機関等は、本対応方針においては大規模買付者の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。

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注 7：買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

イ．大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）ならびに大規模買付者が大規模買付行為に際して大規模買付ルールを遵守することを誓約する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により提出していただきます。
当社は、大規模買付者が現れた事実に加えて、大規模買付者から意向表明書が提出された事実および本必要情報（当社が秘密保持義務を負うことを条件として大規模買付者から開示されたものを除きます。）を速やかに開示いたします。また、その他の情報のうち独立委員会が株主の皆さまの判断のために必要または適切であると認めた事項につきまして、独立委員会が適切と判断する時点で開示するものとします。
独立委員会は、大規模買付者から提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または間接に、大規模買付者に対し、適宜回答期限（原則として、独立委員会が追加的に情報を提出するよう大規模買付者に対して最初に求めた日から60日後の日（初日不算入とします。）を上限とします。）を定めた上、追加的に情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提出していただきます。独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、独立委員会は、直ちにその旨を当社株主の皆さまに対して開示いたします。
記①

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主または出資者、ならびに重要な子会社および関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接または間接を問いません。）その他の構成員、業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、
出資割合、財務内容、役員の氏名および略歴、ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②

大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。
なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書をあわせて提出していただく場合があります。）③

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等をいいます。）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）

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の有無、ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容④

大規模買付行為に係る買付けその他の取得の対価の算定根拠およびその算定経
緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）
およびその算定根拠等を含みます。）⑤

大規模買付行為に係る買付けその他の取得の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接または間接を問いません。）を含みます。）の具体的名
称、調達方法、担保の内容、資金提供が実行されるための条件の有無、資金提供後の誓約事項および内容ならびに関連する具体的取引の内容を含みます。）⑥

大規模買付行為の完了後に意図されている当社および当社グループの基本的な経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）⑦

大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引⑧

先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
以 上
なお、独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従うことなく大規模買付行為を開始したものと認められる場合には、引き続き意向表明書および本必要情報の提出を求めて大規模買付者と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、下記(4)ア.(ｱ)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告することとします。
ウ．大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の検討(ｱ) 当社取締役会に対する意見、代替案および情報提供等の要求
独立委員会は、当社取締役会に対しても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、意向表明書および本必要情報の内容と、当社取締役会の経営計画および当社取締役会による企業評価等との比較検討を行うため、独立委員
会が合理的に定める検討期間（ただし、独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算して、30日を超えないものとします。）
内に大規模買付行為に対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提示を求めることができます。
(ｲ) 独立委員会による検討作業
独立委員会は、大規模買付者および（当社取締役会に対して上記(ｱ)のとおり情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報等を受領してから、60 日が経過するまで（ただし、下記(4)ア.(ｱ)③に記載する場合には、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といい、
上記ウ.(ｱ)の 30 日間とは別途起算するものとします。）に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、

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および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該大規模買付者と協議・交渉等を行い、または当社取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、経営コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
大規模買付者は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他情報提供、
協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(4) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針（手続の概要については別紙4ご参照）
ア．独立委員会による勧告等の手続および当社取締役会による決議等(ｱ) 独立委員会の勧告等
独立委員会は、大規模買付者が現れた場合において、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して次の①から③に定める勧告
その他の決議をした場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。）について、勧告後速やかに情報開示を行います。
①

独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者が本対応方針に定められた手続を遵守しなかった場合、その他大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討の結果、大規模買付者による大規模買付行為が下記(5)に定める要件のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委
員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日（下記(6)カ.において定義されます。）の前日までの間、（無償割当ての効力発生時までは）本新株予約権の無償割当ての中止、または（無償割当ての効力発生時の後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(a) 当該勧告後大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合(b) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が下記(5)に定める要件のいずれにも該当しないか、ま10たは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でなくなった場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを相当と判断する場合でも、大規模買付者による大規模買付行為が下記(5)に定める本新株予約権の無償割当ての要件のうち②ないし⑨の該当可能性が問題となる場合には、当社取締役
会に、株主意思確認総会の招集および新株予約権無償割当てに関する議案の付議を勧告することができるものとします。
②

独立委員会が本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉等の結果、大規模買付者による大規模買付行為が下記(5)に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①前段の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討・当該大規模買付者との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（最長30日間）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、かかる延長の理由および期間を開示の上、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
④

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記①から③までのほか、当社取締役会が随時諮問する事項の決定等を行うことができるものとします。

(ｲ) 当社取締役会による決議、株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する本新株予約権の無償割当ての実施の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の無償割当ての中止その他の決定を行うことができるものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権無償割当ての実施について

11株主意思確認総会の招集を勧告された場合において、大規模買付行為の内容・時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主意思確認総会を開催することが実務上可能である場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主意思確認総会を開催できるように、速やかに株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。株主意思確認総会において新株予約権無償割当ての実施について決議がなされた場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を速やかに行うものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、当社取締役会が株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合、または本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主意思確認総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、大規模買付者は、当社取締役会または株主意思確認総会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間は、当社株券等の買付けを実行してはならないものとします。
イ．本必要情報の変更
上記(3)イ.の規定に従い、当社が本必要情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、独立委員会が大規模買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、従前の本必要情報を前提とする大規模買付行為（以下、本イ.項において「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本対応方針に基づく手続は中止され、変更後の本必要情報を前提とする大規模買付行為について、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として大規模買付ルールが改めて適用されるものとします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大規模買付者による大規模買付行為が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(4)ア.(ｲ)に記載される
当社取締役会または株主意思確認総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。
なお、上記(4)ア.(ｱ)(ｲ)のとおり、下記の要件に該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て、かかる判断を最大限尊重した上で決定されることになります。
記①

大規模買付者が、大規模買付行為に際して、大規模買付ルールに定められた手続を遵守しなかった場合②

大規模買付者が、真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株
価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合③ 大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財

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産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合④

大規模買付者が、当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合⑤

大規模買付者が、当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券その他の資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売抜けをする目的で大規模買付行為を行おうとしていると判断される場合⑥

大規模買付者の提案する大規模買付行為の方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、または明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと）等、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）⑦

大規模買付行為の条件（大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為の後の経営方針または事業計画、大規模買付行為の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客に対する方針等を含む。）が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大規模買付行為であると合理的な根拠をもって判断できる場合⑧

大規模買付者の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合⑨ その他②から⑧までに準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以 上(6) 本新株予約権の無償割当ての概要
本対応方針に基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
ア．本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
イ．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
ウ．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。

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エ．本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である株式（注8）の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、別途調整がない限り1株とします。
注8：将来、当社が種類株式発行会社（会社法第2条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式、および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

オ．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株あたりの価額は、1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める価額とします。
カ．本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、下記コ.に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
キ．本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者（注9）、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者（注10）、（Ⅲ）
特定大量買付者（注11）、（Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者（注12）、もしくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（注13）（以下、上記（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記コ.のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
注9：当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第4項に定義されます。）が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。
注10：金融商品取引法第27条の23第5項に定義され、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。
注11：公開買付け（金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の2第1項に定義されます。以下本注11において同じとします。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義されま14

す。以下同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。
注12：金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
注13：実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
ここでいう「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。

ク．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度全額とし、資本準備金は増加しないものとします。
ケ．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
コ．当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるもの
とします。

②

①にかかわらず、当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のものの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとします。また、かかる取得がなされた日以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。

サ．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
換、および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めるものとします。
シ．新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
ス．その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当決議に

15

おいて当社取締役会が別途定めるものとします。
４．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主および投資家の皆さまに与える影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報の下で、大規模買付行為に応じるか否かについて
適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記3.(4)ア.および3.(5)において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続を遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当時に株主および投資家の皆さまに与える影響
当社取締役会において本新株予約権無償割当決議を行った場合には、本新株予約権
無償割当決議において別途定める割当期日における株主の皆さまに対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。
仮に、株主の皆さまが、本新株予約権の行使期間内に、金銭の払込みその他下記(3)イ.
において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
ただし、当社は、下記(3)ウ.に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆さまから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例
えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります（ただし、本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得を行う場合には、割当期日の4営業日前の日（権利落日）より前までの本新株予約権の無償割当ての中止によるものとします。）。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性が
あります。

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(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さまに必要となる手続
ア．株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場
合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。
この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が無償にて割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆さまは、本
新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
イ．本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆さまに対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆さまにおかれましては、本新株予約権の行使期間内で、かつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでの間に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個あたり1円を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、
本新株予約権1個につき、1株の当社株式が発行されることになります。
ウ．当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆さまに交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆さまには、
別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、当社取締役会による本新株予約権無償割当決議が行われた後、速やかに、株主の皆さまに対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

５．本対応方針の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本対応方針は経済産業省に設置17された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものとなっております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本対応方針は、上記3.(1)にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断すること、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項等）
当社は、本定時株主総会における株主の皆さまのご承認の下に本対応方針を更新させていただく予定です。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆さまの意思の確認を行うこととします。
さらに、下記6.に詳述するとおり、本対応方針の有効期間は、平成27年3月期に関する定時株主総会の終結の時までの3年間といたします。また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針の更新にあたり、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に関しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しました。
本対応方針の更新当初の独立委員会は、当社社外監査役2名および社外の有識者1名により構成される予定であり、その委員は別紙3のとおりです。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、上記3.(3)および(4)に記載したとおり、こうした独立委員会が独立委員会規則に従い、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の観点から、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について、当社取締役会へ勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して、かかる割当ての実施または不実施に関する会社法上の機関としての決議を行うこととします（ただし、本新株予約権の無償割当ての実施の可否につき当社株主意思確認総会に付議した場合には、当該総会の決定に従います。）。
このように、独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要について株主の皆さまに情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的要件の設定

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本対応方針は、上記3.(4)ア.(ｱ)および3.(5)にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、経営コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
下記6.において詳述するとおり、本対応方針は、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）
ではありません。
６．本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会において本対応方針の更新につき株主の皆さまのご承認をいただいた時から、3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（平成27年3月期）に関する当社定時株主総会（平成27年6月開催予定）が終結した時までとします（なお、平成24年6月28日開催予定の当社第12回定時株主総会〔以下「本定時株主総会」といいます。〕および平成24年6月22日開催予定の日本製紙株式会社〔以下「日本製紙」といいます。〕の株主総会において、当社が、日本製紙を存続会社として合併すること〔以下「本合併」といいます。〕が承認可決された場合には、その効力発生日〔平成25年4月1日予定〕をもって当社は消滅することとなるため、その場合は、同日をもって本対応方針も廃止されます。もっとも、その場合であっても、実質的に本対応方針の内容が日本製紙に引き継がれるよう、日本製紙において、当該効力発生日に先立って本対応方針と同じ内容および効力の買収防衛策が導入される予定であり、同買収防衛策の有効期間は、その満了日が本合併がなされなかった場合における本対応方針の有効期間の満了日と同一となるよう、その導入時から、3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの〔平成27年3月期〕に関する日本製紙株式会社定時株主総会〔平成27年6月開催予定〕が終結した時までとされる予定です。）。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場
合、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。なお、当社の取締役の任期は1年であり、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続または廃止に関する株主の皆さまの意思を確認することが可能です。
また、当社は、当社取締役会において、本対応方針の有効期間中に独立委員会の承認を得た上で、必要に応じて本対応方針を見直し、または変更する場合があります。
当社は、本対応方針の廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等

19

の事実および変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本対応方針において引用する法令の規定は、平成24年5月15日現在施行されている法令を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃に伴って必要な場合には、当社取締役会において当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、本対応方針の条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以 上20

（別紙 1）

株式および大株主の状況（平成 24 年 3 月 31 日現在）
１．株式の状況(1) 発行可能株式総数

300,000,000 株(2) 発行済株式の総数

116,254,892 株（自己株式 94,869 株を含む）(3) 株主数

69,290 名

２．大株主（上位 10 名）の状況（持株数と議決権比率）(1) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

12,027,700 株(10.46%)(2) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,160,700 株(6.23%)(3) 日本生命保険相互会社

3,434,765 株(2.99%)(4) レンゴー株式会社

3,351,241 株(2.92%)(5) SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT − TREATY CLIENTS

3,183,282 株(2.77%)(6) 日本製紙グループ本社従業員持株会

2,923,229 株(2.54%)(7) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）2,697,700 株(2.35%)(8) 三井生命保険株式会社

2,258,900 株(1.97%)(9) 株式会社みずほコーポレート銀行

2,195,124 株(1.91%)(10)株式会社みずほ銀行

2,146,731 株(1.87%)以 上

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（別紙 2）

独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員（以下「独立委員」という。）は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外監査役（補欠者を含む。）または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、(ii)については、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む就任契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員の任期は、選任の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会が終結した後最初に開催される当社取締役会の終結した時までとする。
また、補欠または増員として選任された独立委員の任期は、他の現任独立委員の任期の満了する時までとし、当社社外監査役であった独立委員が監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に規定する事項について決議し、その決議の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（ただし、本新株予約権の無償割当ての実施の可否につき当社
株主意思確認総会に付議した場合には、当該総会の決定に従う。）。なお、各独立委員および当社各取締役は、こうした決議にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または第三者の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施または不実施（本新株予約権の無償割当ての実施の可否につき当社株主意思確認総会へ付議することを含む。）②

本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に規定する事項を行うことができる。
①

本対応方針の対象となる大規模買付行為への該当性の判断②

大規模買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答
期限の決定

③

大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④

大規模買付者との交渉・協議⑤

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥

独立委員会検討期間の延長の決定⑦

本対応方針の修正または変更の承認⑧⑨

その他本対応方針において独立委員会が行うことができると定められた事項
当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものとして定めた事項

22

・独立委員会は大規模買付者から提出された情報が本必要情報（本対応方針3.(3)イ.参照）
として不十分であると判断した場合には、大規模買付者から追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、大規模買付者から意向表明書および本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付者の大規模買付行為の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、大規模買付者と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を求め、独立委員会が求める事項に関する説明を要求することができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者的立場にある専門家（投資銀行、証券会
社、ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、経営コンサルタント等）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員および取締役会は、大規模買付行為がなされ、またはなされるおそれがある
場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを
行う。
以 上

23

（別紙 3）

独立委員会委員略歴
本対応方針更新当初の独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。

上村 達男（うえむら たつお）
［主たる役職］
早稲田大学法学部・大学院法務研究科教授、早稲田大学グローバルＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所所長＜略 歴＞
昭和23年4月生まれ
昭和61年4月
専修大学法学部教授
平成2年4月立教大学法学部教授
平成9年4月早稲田大学法学部教授
平成15年10月
同大学21世紀ＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所（現 グローバル
ＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所）所長
同大学大学院法務研究科教授
平成18年9月
早稲田大学法学学術院長・法学部長
平成20年7月
同大学グローバルＣＯＥ《企業法制と法創造》総合研究所所長（現任）［主な公職など］
経済産業省産業構造審議会臨時委員、金融審議会専門委員、国民生活審議会委員、日本私法学会理事、日本投資者保護基金理事、東京証券取引所自主規制法人アドバイザリーボー
ド委員、財団法人日本証券経済研究所評議員、株式会社資生堂社外取締役、松竹大谷図書館評議員、前経済財政諮問会議専門調査会委員（金融・資本市場改革ＷＧ主査）、元法制審議会会社法（株券不発行等）部会委員、元司法試験考査委員

房村 精一（ふさむら せいいち）［主たる役職］
東京都労働委員会公益委員（会長代理）＜略 歴＞
昭和22年3月生まれ
昭和46年7月
京都地方裁判所判事補
平成10年6月
法務大臣官房司法法制調査部長
平成13年12月
法務省民事局長
平成18年10月
さいたま地方裁判所長
平成21年12月
仙台高等裁判所長官
平成23年1月
名古屋高等裁判所長官
平成24年3月
退官
平成24年4月
東京都労働委員会公益委員（会長代理）（現任）
平成24年6月
日本製紙株式会社監査役就任予定
当社監査役就任予定

24

坂本 邦夫（さかもと くにお）［主たる役職］
公認会計士＜略 歴＞
昭和23年1月生まれ
昭和60年4月
坂本公認会計士事務所
平成2年10月
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）
平成6年3月公認会計士開業登録
平成17年6月
同法人パートナー
平成22年7月
同法人シニア・パートナー（平成24年6月27日退職予定）
平成24年6月
日本製紙株式会社監査役就任予定（6月28日）
当社監査役就任予定（6月28日）※上記各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※候補者房村精一氏および坂本邦夫氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
なお、本定時株主総会において監査役の選任議案が原案どおり承認された場合、両氏を東京証券取引所、大阪証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

以 上

25

（別紙 4）

本対応方針の手続の流れ（概要）
大規模買付者（大規模買付行為を行おうとする者）の出現

大規模買付者から本必要情報・意向表明書の提出
提出

不十分な場合、
追加情報の提出要求【取締役会】
大規模買付者からの本必要情報・追加の本必要情報および取締役会の代替案等を独立委員
会に提出

独立委員会
検討期間中
の検討資料
その他
情報の
提供要求、
協議・交渉等

提出せず

提出

不十分
な場合、
追加
情報の
提出
要求

【独立委員会】
大規模買付者から提出された情報が本必要情報として十分かどうかの判断【独立委員会】
大規模買付行為の内容の検討（独立委員会検討期間：60 日間（但し、上限 30 日間の延長可））【独立委員会】対抗措置発動の是非を判断し取締役会に勧告【取締役会】勧告を最大限尊重し、対抗措置発動の有無を決議

株主意思確認総会
可決

否決

発 動
新株予約権無償割当ての実施

不 発 動
新株予約権無償割当ての不実施（注）本図はあくまでもイメージであり、本対応方針の詳細につきましては本文をご参照
ください。

以

26

上