2023 年 11 月 17 日
No. A&S_028

米国における企業透明化法（Corporate Transparency Act）
および関連する州法の立法・施行について
執筆者：弁護士 奥原 力也／弁護士 木村 勇人
弁護士 堀内 美菜／弁護士 野崎 真一
2024年1月1日より、米国において連邦法である企業透明化法（Corporate Transparency Act(CTA)）に基づき、一定の適用除外事由に該当しない米国の内国会社・外国会社に対して、その実質的所有者にかかる情報を、米国財務省所管の金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）に報告・登録することを義務づける制度が発効します。申告義務への違反・懈怠には制裁があること、また、今後同種の州法（ニューヨーク州やカリフォルニア州）の立法・施行の動きもあり、米国子会社等を有する日本企業においても、申告の要否につき検討・把握が必要な状況となっていることから、CTAおよび関連州法について、以下、その概要をご説明します。

Q1.

米国における企業透明化法 (Corporate Transparency Act (CTA)) の概要はどのようなものでしょうか。

A. 米国における企業透明化法（CTA） 1とは、マネーロンダリングやテロリストへの資金供与の防止等を目的として、申告義務を負う一定の会社（Reporting Company）に対して、当該企業の実質的所有者にかかる情報（Beneficial Ownership Information (BOI)）を、米国財務省所管の金融犯罪取締ネットワーク（Financial Crimes and Enforcement Network (FinCEN)）に申告・登録することを義務づける連邦法です。
同法は、米国において設立されまたは事業登録をしている内国会社・外国会社（適用除外となるものを除く。Q3参照）に対して、これまでになかった新たな実質的所有者にかかる情報（BOI）の報告義務を課するものであり、いわゆるペーパーカンパニーやダミー会社の規制につながるものとされています。同法に基づくReporting Companyの申告義務は、2024年1月1日から発効します。

1https://www.fincen.gov/boi/Reference-materials©Atsumi & Sakai 2023

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Q2.

CTAにおいてどのような企業が申告義務を負う企業 (Reporting Company) になるのでしょうか。

A. CTAにおいて、実質的所有者にかかる情報（BOI）の申告義務を負うReporting Companyとは、(1) 米国内の州法に基づき州当局に届け出ることにより設立された、または、(2) 米国外の国の法律に基づき設立され米国において州当局に届け出ることにより事業登録された、Corporation、LLC、その他の類似の形式による会社をいうとされています 2。
当該定義からすると、申告義務を負うReporting Companyの範囲は非常に広範ですが、Q3において詳述するとおり、米国における上場企業やすでに同種の規制下にある金融機関など、CTAの申告義務の適用除外となる企業が定められていることから、実質的には、CTAに基づく申告義務を負うReporting Companyとは、適用除外事由に該当しない米国において設立または事業登録された内国会社・外国会社、ということができます。その結果、主に、比較的小規模のCorporation、LLC、その他の類似の形式による会社が実質的な対象になると解され、日本企業の米国における従業員数名の子会社や米国内における投資のための特別目的会社等も対象となり得ます。ちな
みに、FinCENは、2024年1月1日の義務発効後1年間で、約3200万の会社が申告義務を負うと見積もっています。

Q3.

申告義務の適用除外となる事業体はどのような事業体でしょうか。

A. 申告義務の適用除外となる事業体としては、CTAにおいて、下記の23種類が列記 3されています。
基本的には、適用除外となるのは、すでに実質的所有者についてCTA以外の他の規制に基づいて規制当局に対する一定の申告義務を負っている企業であり、有価証券報告書等のリポートを行っている上場企業をはじめ、非営利団体、一定の大規模事業会社（5百万米ドル以上の前年売上高につき連邦税のTax Return申告等を行っている会社）などが含まれます。
(1) Securities reporting issuer; (2) Governmental authority; (3) Bank; (4) Credit union;(5) Depository institution holding company; (6) Money services business;(7) Broker or dealer in securities; (8) Securities exchange or clearing agency;(9) Other Exchange Act registered entity; (10) Investment company or investment adviser;(11) Venture capital fund adviser; (12) Insurance company;(13) State-licensed insurance producer; (14) Commodity Exchange Act registered entity;(15) Accounting firm; (16) Public utility; (17) Financial market utility;(18) Pooled investment vehicle; (19) Tax-exempt entity; (20) Entity assisting a tax-exempt entity;(21) Large operating company; (22) Subsidiary of certain exempt entities; (23) Inactive entity
申告義務の適用除外となるか否かについては、「FinCEN’s Small Entity Compliance Guide 4」に事業体ごとの詳細なチェックリストが記載されています。

Q4.

申告対象となる実質的所有者 (Beneficial Owner)と会社申請者(Company Applicant)はどのように定義されていますか。

A. 実質的所有者 (Beneficial Owner)とは、直接的又は間接的に(1) Reporting Companyに対して実質的支配力（Substantial Control）を行使し、又は(2) Reporting Companyの所有権（OwnershipInterests: 具体的には、持分権、株式、議決権又はその他の方法で所有権を確立するために使用

31 USC §5336(a)(11)(A)
31 U.S.C. § 5336(a)(11)(B)
4 BOI Small Compliance Guide (fincen.gov)
23©Atsumi & Sakai 2023

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されている仕組み 5）の25%以上を所有又は支配している個人をいう、とされています 6。個人がReporting Companyに対して「実質的支配力（Substantial Control）」を行使する場合としては、以下の4通りの方法があるとされています 7。
・ 当該個人が上級の役員（Officer）（例えば、会社の社長、最高財務責任者（CFO）、最高経営責任者（CEO）、最高執行責任者（COO）、その他の同様の機能を果たす役員）であること。
・ 当該個人がReporting Companyの役員（Officer）又は取締役（Director）若しくは同様の機関の過半数を任命又は解任する権限を持っていること。
・ 当該個人がReporting Companyの重要な意思決定者であること。
・ 当該個人がReporting Companyに対するその他の方法での実質的支配力を持っていること。
また、2024年1月1日以降に設立又は登録されたReporting Companyについては、実質的所有者(Beneficial Owner)に加えて、会社申請者(Company Applicant)も申告する必要があります。会社申請者(Company Applicant)とは、次に掲げるものと定義されています 8。
・ 会社を設立又は登録する書類を直接提出する個人。
・ 会社の設立又は登録を行う書類の提出に複数の者が関与する場合、当該提出の指示又は管理について主に責任を負う個人。

Q5.

申告した情報は公表されるのでしょうか。どのように利用されるのでしょうか。

A. CTA に基づき FinCEN に申告した実質的所有者にかかる情報（BOI）については、一般に公表されるものではなく、連邦政府、州政府、地方政府、外国政府等に対して、国家安全保障、法執行等に関連して、開示されるにとどまる予定とされています。また、金融機関については、特定の状況においては、Reporting Company の同意を得て、実質的所有者にかかる情報（BOI）にアクセスすることができる、とされています。なお、下記に述べるニューヨーク州及びカリフォルニア州における状況は異なります（Q9、Q10 参照）。

Q6.

申告の期限はいつまででしょうか。どのような手続きを採ればよいのでしょうか。

A. (1) 初回申告
・ CTAの発効日より前（2023年12月31日まで）に米国で設立された米国の内国会社または米国で事業登録を行った外国会社は、申告義務を負う場合、2025年1月1日までに初回申告書を提出する必要があります 9。
・ CTAの発効日（2024年1月1日）以降に設立された米国の内国会社または米国で事業登録を行った外国会社は、申告義務を負う場合、(i)設立または事業登録の実際の通知を受領した日か、(ii)設立または事業登録が公告された日のいずれか早い日から30日以内に初回申告書を提出する必要があります 10。ただし、FinCENは、2023年9月27日付の通知で、2024年1月1日から2024年12月31日までに設立された米国の内国会社または米国で事業登録を行った外国会社については、初回報告書の提出期限を上記の30日から90日に延長するよう、CTAの一部改正を提案しています。
31 C.F.R. § 1010.380(d)(2)31 U.S.C. § 5336(a)(3)
7 31 C.F.R. § 1010.380(d)(1)8 31 C.F.R. § 1010.380(e)9 31 C.F.R. § 1010.380(a)(1)(iii)
10 31 C.F.R. § 1010.380(a)(1)(i)(ii)5
6©Atsumi & Sakai 2023

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・ なお、申告義務の免除を受けていた企業が、免除を受ける資格を失った場合は、その日から30日以内に初回申告書を提出する必要があります 11。
(2) 変更申告・訂正申告
・ 過去に提出した申告書の内容に変更があった場合、その変更があった日から30日以内に変更申告を行う必要があります 12。初回申告書提出後に、申告義務の免除を受ける資格を得た場合は、その日から30日以内に申告義務の免除を受けた旨の変更申告書を提出する必要があります。
・ 過去に提出した申告書の内容に不正確な情報が含まれていた場合は、不正確であったことを知った日もしくは知り得た日から30日以内に訂正申告を行う必要があります 13。
(3) 申告書の提出方法
・ 初回申告書は、CTAの発効日（2024年1月1日）以降に提出可能です。初回申告書、変更申告書、訂正申告書はいずれも、FinCENのウェブサイト上のオンラインシステムを通じて電子提出により行います。申告を行う企業は、第三者のサービスプロバイダーを通じて申告書の提出を行うことも可能とされています。

Q7.

申告を怠った場合などに罰則はあるのでしょうか。

A. 以下の場合には、民事罰として違反が継続している期間中1日あたり500ドル以下の罰金、および刑事罰として10,000ドル以下もしくは2年以下の懲役刑のいずれかまたは両方に科せられる可能性があります。
・ 故意に虚偽の実質的所有者情報を提供し、または提供しようとした場合・ 故意にFinCENに対して実質的所有者情報を提供しない、または当該情報の更新申告を行わなかった場合
また、FinCENに申告された実質的所有者情報を不正な方法で故意に開示または使用した場合には、民事罰として違反が継続している期間中1日あたり500ドル以下の罰金、および刑事罰として250,000ドル以下の罰金もしくは5年以下の懲役刑のいずれかまたは両方に科せられる可能性があります。当該不正開示または不正使用が、他の法律にも違反する場合等は、500,000ドル以下の罰金もしくは10年以下の懲役刑のいずれかまたは両方に科せられる可能性があります 14。

Q8.

実質的所有者(Beneficial Owner)の開示に関する州レベルの立法動向はどのようなものでしょうか。

A. 本ニューズレターの作成時点では、米国の州レベルにおいて、企業透明化ないし実質的所有者の開示に関する独自の州法を可決しているのはニューヨーク州だけです。同州では、有限責任会社透明化法（New York LLC Transparency Act (NYLTA)）がニューヨーク州議会で2023年6月20日に承認されており、今後、州知事が同法案に署名を行うことで制定されます。また、カリフォルニア州においても、独自の企業透明化に関する法案（CCTA）が提出されていますが、まだ可決には至っていません。
31 C.F.R. § 1010.380(a)(1)(iv)
31 C.F.R. § 1010.380(a)(2)13 31 C.F.R. § 1010.380(a)(3)14 31 U.S.C. § 5336(h); 31 C.F.R. § 1010.380(g)1112©Atsumi & Sakai 20234Q9.

ニューヨーク州の有限責任会社透明化法 (New York LLC Transparency Act(NYLTA)) の概要はどのようなものでしょうか。CTAとの違いはあるでしょうか。

A. ニューヨーク州の有限責任会社透明化法（NYLTA）は、2023年6月20日、ニューヨーク州議会において法案可決され、今後、ニューヨーク州知事が署名すれば、署名日から365日後に発効します。同法が発効した場合、ニューヨーク州が設立準拠法の有限責任会社（Limited Liability
Company (LLC)）やニューヨーク州において事業活動する外国籍の有限責任会社（LLC）は、ニューヨーク州政府に対して、実質的所有者（Beneficial Owner）の氏名、生年月日、執務場所、パスポートや運転免許証等の身分証明書記載の個人識別番号を申告することを義務付けられます 15。NYLTAは、実質的所有者の定義や申告義務の適用除外事由について、CTAを直接参照する
ほか、申告方法として、FinCENに提出する報告書写しの提出も認めています 16。このため、NYLTAは、CTAと類似・重複していますが、主に次のような違いがあります。
・ CTAの申告義務を負う企業は、法人、有限責任会社、リミテッド・パートナーシップなどと幅広いのに対し、NYLTAにおいては、有限責任会社（LLC）のみが申告義務を負うこと 17。
・ CTAに基づき申告した実質的所有者に関する情報（BOI）は、連邦や州の捜査当局等によって利用されるものの、一般に公表はされないのに対し、NYLTAに基づき申告された実質的所有者の情報は、捜査当局による利用のほか、一定の例外事由を充たさない限り、ニューヨーク州政府運営のデータベースに公開され、公に検索可能となること 18。

Q10. カ リ フ ォ ル ニ ア 州 の 企 業 透 明 化 法 (California Corporate Transparency Act(CCTA)) の概要はどのようなものでしょうか。CTAとの違いはあるでしょうか。
A. CCTAは、SB-738及びSB-594という二つの法案から構成されています。いずれもカリフォルニ
ア州議会上院において審理中であり、現段階で可決に至っていません。SB-594が可決された場
合、カリフォルニア州を設立準拠法とする内国会社や同州内において事業活動する外国会社等
は、実質的所有者の氏名及び同人の執務場所もしくは住所を、カリフォルニア州政府当局に対し申告しなければなりません 19。この実質的所有者とは、申告事業体を支配する自然人、もしくは申告事業体の出資の持分を四分の一以上、直接的もしくは間接的に所有する自然人であると定義されています 20。CCTAは、実質的所有者に関する情報の申告義務を課するという点において、CTAやNYLTAと目的が同じであると言えますが、主に以下の特徴があると言えます。
・ CCTAに基づく申告義務を負う企業は、NYLTAよりも広く、CTAよりは狭いこと。
・ 現状のCCTAには、NYLTAのようなデータベース上の情報公開は明記されてないものの、例
えばカルフォルニア州で活動する企業は、カリフォルニア州政府に対し、年に一回、当該企業に関する情報を記載したstatement of informationを提出しなければならないところ、SB594が法律として制定された場合、実質的所有者に関する情報をstatement of informationに含めなければならず、このstatement of informationの写しは、誰でも取得することが可能であること 21。
NYLTA §5 以下の§215(a), 31 U.S.C. §5336(a)(1)
NYLTA §8 以下の§810(a)17 NYLTA §2 (kk)18 NYLTA §9 以下の§100-b 2(a)(b)19 SB-594 の§1, 2, 3 並びに 4 以下の California Corporations Code §1502(a)(11), 2117(a)(9), §17702.09(a)(6)及び§18200(b)20 SB-594 の§1, 2, 3 並びに 4 以下の California Corporations Code §1502(l)(1)(2), §2117(g)(1)(2), §17702.09(g)(1)(2)及び§18200(i)(1)(2)
21 https://bpd.cdn.sos.ca.gov/pdf/be-records-requests.pdf
1516©Atsumi & Sakai 20235

さいごに
CTAは米国連邦法であるため、申告義務を負う企業は、事業場所が米国のどの州にあるかを問わず、FinCENに対して、実質的所有者に関する情報（BOI）を申告しなければなりません。したがって、米国子会社や投資用の特別目的会社等を保有する日本企業においても、申告の要否につき検討・把握が必要な状況となっています。
また、ニューヨーク州において事業活動する有限責任会社（LLC）は、NYLTAに基づき、ニューヨーク州政府に対し、実質的所有者に関する情報（BOI）を申告しなければならず、その氏名情報は、例外要件を充たさない限り、公開されることとなります。カリフォルニア州で事業活動する内国会社・外国会社も、CCTAが現法案のまま可決された場合、カリフォルニア州政府に提出するstatement ofinformationを通じて、実質的所有者に関する情報を公開することになります。すなわち、ニューヨー
ク州とカリフォルニア州において事業活動する場合、実質的所有者にはそのプライバシーに関連する情報を一定範囲で公表する義務を負うことになります。
なお、このニューズレター作成時点で、ニューヨーク州及びカリフォルニア州の動きに追随する州は確認できていませんが、今後、類似の法令を制定する州が増える可能性は否めません。このように、今後は、米国における事業場所を選択する場合、州法動向も確認しつつ、実質的所有者に関する情報公開の有無も考慮に入れる必要があると思われます。
以上

執筆者・お問い合わせ先
本ニューズレターに関する一般的なお問い合わせは、下記までご連絡ください。
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
弁護士 奥原 力也（パートナー、第一東京弁護士会、ニューヨーク提携オフィス所属）
Email: rikiya.okuhara@aplaw.jp
弁護士 木村 勇人（パートナー、第二東京弁護士会）
Email: hayato.kimura@aplaw.jp
弁護士 堀内 美菜（アソシエイト、東京弁護士会）
Email: mina.horiuchi@aplaw.jp
弁護士 野崎 真一（アソシエイト、東京弁護士会）
Email: shinichi.nozaki@aplaw.jp
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