平成 24 年 12 月７日
各位
上場会社名 株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本社所在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３ 番 ６ 号
代 表 者 代表取締役社長
田中伸明
問 合 せ 先 管理本部長
保坂健志
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成24年12月７日開催の取締役会において、親会社であるフリービット株式会社（コード番号：3843 東証マザーズ、以下「フリービット」といいます。）に対して、第三者割当により当社普通株式を発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）することについて、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 募集の概要（１）

払日

平成 24 年 12 月 26 日

（２）
（３）

発 行 新 株 式 数発行価額

込

普通株式 5,200 株
１株につき 19,150 円（４）

調 達 資 金 の 額

99,580,000 円（５）

資１株につき 9,575 円（６）

資 本 組 入 金 総 額

49,790,000 円（７）

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）第三者割当の方式による（フリービット）

本期

組

入金

２． 募集の目的及び理由
当社はインターネットマーケティングの事業領域をコア事業と位置付け、コア事業に集中して取り組む体制を早期に構築する方針でノンコア事業の整理に取り組んでまいりました。その方針のもと、平成23 年５月 16 日に当社が保有するアパレル事業を営む子会社（旧ギルドコーポレーション株式会社）の株式譲渡等を実施し、コア事業に集中できる体制の整備を進めてまいりました。しかしながら、本日平成
24 年 12 月７日付で公表いたしました「特別損失の計上ならびに平成 25 年４月期第２四半期連結累計期
間連結業績予想との差異及び平成 25 年４月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、平成 25 年４月期第２四半期会計期間において、平成 23 年５月 16 日に株式譲渡した同アパレル会社（旧ギルドコーポレーション株式会社）に対する貸付金（平成 24 年 10 月 31 日時点で 161 百万円）及び同社の金融機関に対する借入債務の保証（平成 24 年 10 月 31 日時点で 580 百万円）について、貸倒引当金繰入額及び債務保証損失引当金繰入額を特別損失（734 百万円）として計上する結果、平成 25 年４月期の通期業績予想において、当期純損失の計上が見込まれる状況となっており、平成 25 年４月期第２四半期末時点における純資産は 48 百万円となり、自己資本比率は 1.7％まで低下いたしました。また、同社に対する貸付金の回収が遅延しており、今後の回収不能リスクが顕在化しつつある状況に鑑みると、同貸付金の回収を前提としていた当社の資金計画の見直しを余儀なくされる状況となっております。

1他方、現在、当社はインターネットマーケティングの事業領域にリソースを集中し、技術系インターネット総合代理店として着実に業績を伸ばしております。売上高の増加に伴い必要な運転資金が増加する一方、着実な利益から獲得した資金をテクノロジー面での研究・開発投資や体制強化に充当し、今後の成長分野への事業展開に向けて注力する予定です。具体的には、成長著しいアドネットワーク事業領域、スマートフォンテクノロジー領域、中国や東南アジアをはじめとするグローバル市場などへの事業展開を計画しております。このように、当社は更なる成長戦略として、当社の強みとしているインターネットマーケティングの分野を軸に今後の成長が期待できる領域への積極的な事業展開を計画しておりますが、それに伴い、研究・開発投資や体制強化等新たな資金調達の必要性が生じております。
上記のような状況を踏まえ、当社は資本の増強及び手元流動性資金の確保に備える必要があるとともに、事業上の運転資金や成長投資資金を確保することが必要であるとの判断のもと、本第三者割当による増資を行うことといたしました。
３． 調達する資金の額、使途（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額

99,580,000 円

発行諸費用の概算額

700,000 円

差引手取概算額

98,880,000 円（２） 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資による手取概算額は、当社の事業上の運転資金に充当する予定であります。運転資金の具体的な使途につきましては、取扱いサービス群において主力となるリスティング広告、ディスプレイ広告等の各種インターネット広告商材において、季節性による変動要因及び当社計画に基づき平成
25 年１月から平成 25 年４月にかけて広告需要の増加が見込まれることに伴う仕入れ費用（約 70 百万円）や、当第４四半期に予定しているアドネットワーク事業の拡大に伴うシステム開発費用等（約 29 百万円）に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回調達する資金を、主にインターネットマーケティングを中心とした中核事業の運転資金及びアドネットワーク事業の拡大に伴うシステム開発費用等に充当し、提供サービスの充実と質の向上に努めることは、現在順調に推移している業績の更なる向上に結びつくとともに、当社の企業価値を中長期的に高めることになるものと考えております。
このように本第三者割当増資により調達した資金を上述の資金使途に充当することは、当社の企業価値・株主価値を向上させるために最善の方法であり、当社にとって十分な合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額につきましては、割当予定先であるフリービットとの協議の結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である平成 24 年 12 月６日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）が開設するマザーズ市場における当社普通株式の終値 19,150 円を採用し、発行価額を 19,150 円といたしました。
本第三者割当増資の発行価額の算定方法につき取締役会決議日の前日終値を採用いたしましたのは、当社としては、直近の市場価格が当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります。
なお、発行価額における当該直前営業日までの１週間の終値平均 19,066 円に対する乖離率は+0.44％、１ヶ月間の終値平均 19,106 円に対する乖離率+0.23％、３ヶ月の終値平均 18,938 円に対する乖離率2

+1.12％、６ヶ月の終値平均 20,499 円に対する乖離率-6.58％となっております。
また、発行決議に際しましては、割当予定先であるフリービットの執行役員グループ経営管理本部長を兼務している清水高氏及びフリービットの常勤監査役を兼務している永井清一氏以外の当社監査役全員から、当社普通株式の価値及び価値に影響を与える当社の業績や財務状況等様々な諸条件を勘案しつつ、払込金額が本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値を採用して決定されていること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していること等を考慮した上で、本第三者割当増資の払込金額は割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。なお、発行決議等の詳細につきましては、後述の「９.支配株主との取引等に関する事項」をご参照下さい。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において新規に発行され、フリービットに割り当てられる株式数は 5,200 株であり、本第三者割当増資実施前の当社の株式総数 147,100 株の 3.54％、議決権総数 147,100 個の 3.54％に相当します。これにより、当社株式の１株当たりの株式価値の希薄化が生じることとなるものの、本第三者割当増資は、資本の増強及び手元流動性資金の確保に備える必要があるとともに、当社の中核事業（インターネット広告代理店事業）に係る運転資金を確保することならびに事業拡大に伴うシステム投資を進めることが目的であります。そして、これらは現在順調に推移している業績の継続及び更なる向上を図るために必要な資金調達であり、当社の収益基盤及び財務基盤の強化ひいては当社の企業価値の向上には必要不可欠なものと判断しております。そのため、本第三者割当増資は、既存株主の皆様の利益極大化及び株主価値の増大に繋がるものであり、かかる点を総合的に勘案して、本第三者割当増資における発行数量及び希薄化の規模は、既存株主の皆様にとって合理的な水準であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要（平成 24 年４月 30 日現在）
① 名
称 フリービット株式会社② 事業
内
容 インターネット接続事業者へのインフラ等提供事業
ユビキタスネットワーク提供事業
インターネットビジネスに関するコンサルティング事業③ 設
立
年
月日 平成 12 年５月１日
④ 本店

所

在地

東京都渋谷区円山町３番６号⑤ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 石田宏樹

⑥ 資
⑦ 発

金
数

3,045,085,000 円
20,411,900 株（平成 24 年６月 30 日現在）

期

４月末日

数

（連結）650 名 （単体）247 名

引

先

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
株式会社 Hi-Bit
等

銀行

行

済

⑧ 決

⑪式

総算

⑨ 従⑩本株

業

主

要

主

要員
取

取

引

大 株 主 及 び 持 株 比 率（ 平 成 24年 4月 30日 現 在 ）⑫

三菱東京 UFJ 銀行三井住友銀行
石田 宏樹
田中 伸明

12.8%

株式会社 SBI 証券

2.3%

株式会社オービックビジネスコンサルタント

2.2%

サン・クロレラ販売株式会社

2.0%

村井 純

1.4%

317.2%

株式会社サン・クロレラ

1.2%
1.0%

木村 太郎
楽天株式会社
当関社との係出井 伸之
資 本 関 係

人

的 関 係

取

引 関 係

⑬

関 連 当 事 者への該当状況

1.0%
0.9%
割当予定先は、当社の普通株式を 75,704株（本第三者割当増資実施前の所有割合：51.46％）所有しております。
当社取締役４名のうち２名（代表取締役社長田中伸明及び取締役山森郷司）は割当予定先の役職員を兼務しております。また、当社監査役４名のうち２名（監査役永井清一及び監査役清水高）は割当予定先の役職員を兼務しております。
当社は、割当予定先及びその子会社との間において、インターネットマーケティング関連の各種サービスやアフィリエイト広告等の取引を行っております。
また、フリービット主導によるグループ・ファイナンスの実施により、当社はフリービットより融資を受けており、平成 24 年10 月末日現在 503 百万円の借入残高があります。
割当予定先は、当社の関連当事者に該当します。

⑭ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 22 年４月期

平成 23 年４月期

平成 24 年４月期

連

結純

資産

7,834 百万円

6,670 百万円

6,937 百万円

連

結総資産

16,022 百万円

20,941 百万円

18,830 百万円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

150,197.44 円

126,896.65 円

324.69 円 ※連

結連

結営

連

結経

連

結売

上高14,709 百万円

23,282 百万円

21,180 百万円

業利益

407 百万円

190 百万円

903 百万円

常利益

804 百万円

219 百万円

1,027 百万円

利益1,022 百万円

△927 百万円

244 百万円

１株当たり連結当期純利益

20,562.37 円△18,607.97 円

12.34 円 ※１ 株 当 た り 配 当 金

3,600.00 円

1,800.00 円

3,000.00 円

当期純※割当予定先は、平成 24 年５月１日付で株式１株につき 400 株の株式分割を行っております。平成 24 年４月期の「１株当たり連結純資産」及び「１株当たり連結当期純利益」につきましては、平成 24 年４月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

4

（２） 割当予定先を選定した理由
当社は、資金調達の可能性について銀行融資、公募増資もしくは株主割当増資という選択肢を検討してまいりましたが、当社を取り巻く経営環境、経済情勢や資本市場の状況を勘案し、当社が必要と考える資本増強及び財務基盤の強化を迅速かつ確実に実現するためには、第三者割当の方法で、既に緊密な関係を構築し本日新たにアドテクノロジー分野における業務提携契約を締結した当社の親会社であるフリービットを割当予定先とすることが最善の選択肢であると判断し、当社よりフリービットに対し、本第三者割当増資の引受けにつき依頼いたしました。
従前より、当社は、親会社であるフリービットとの間において、今後も継続することが予想される厳しい市場環境に対する認識を共有しているフリービットからは当社の収益力の強化及び更なる成長を図るという方針のもとで事業活動に取り組んでいることについて理解をいただき、当社の第三者割当増資の引受依頼を快諾いただいたことから、今回の第三者割当による割当予定先として正式に選定することといたしました。
（３） 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるフリービットから、今回の第三者割当により取得した当社株式を、長期的に保有する意向であることの報告を書面にて受けております。なお、当社は、フリービットから、本第三者割当増資の払込期日（平成 24 年 12 月 26 日）より２年間において、当該株式の全部または一部を第三者に譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名または名称、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由及び譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約の内諾を受けております。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるフリービットより、本第三者割当増資の払込期日に全額を払い込むことの確約をいただいており、必要となる資金の確保についても支障がない旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された預金残高証明書によりその払込資金の存在を確認しており、かつ、割当予定先が関東財務局長に提出した直近の四半期報告書に記載の財務内容（総資産額、純資産額、現預金等）を確認した結果、本第三者割当増資による新株式発行の払込みについては確実性があるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比
募集前（平成 24 年 10 月 31 日現在）

募集後

フリービット株式会社

51.46％

フリービット株式会社

53.12％

武田 英一郎
マネックス証券株式会社

2.04％
1.24％

武田 英一郎
マネックス証券株式会社

1.97％
1.20％

株式会社 SBI 証券

1.14％株式会社 SBI 証券

1.10％

日本証券金融株式会社

0.94％

日本証券金融株式会社

0.91％

松井証券株式会社

0.93％

松井証券株式会社

0.90％

楽天証券株式会社

0.88％

楽天証券株式会社

0.85％

森下 茂
大和証券株式会社

0.68％
0.60％

森下 茂
大和証券株式会社

0.66％
0.58％

岩瀬 博子

0.54％

岩瀬 博子

0.52％

８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社の業績に与える影響につきましては軽微となる見込みです。

5

９．支配株主との取引等に関する事項
本第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当いたします。当社が平成 24 年７月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「親会社及び親会社グループとの間で行う取引については、少数株主保護の観点から、取引条件等の内容の適正性を一般的な取引条件と照らし合わせて合理的に決定し実施してまいります。
」と記載しております。当該指針への本第三者割当増資の適合状況につきましては、当該指針に従い、本第三者割当増資の取引内容における適正性かつ合理性につき、平成 24 年 12 月７日開催の当社取締役会において審議した上で、発行価額等の発行条件を決議しております。
本第三者割当増資に係る決議に際し、当該取締役会においては、割当予定先であるフリービットの取締役副社長を兼務している当社代表取締役社長田中伸明氏については、本第三者割当増資に係る議案について構造的な利益相反状態にあることに鑑みて、当該議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてフリービットとの協議・交渉にも一切参加しておりません。加えて、フリービットの執行役員グループ経営管理本部本部長を兼務している当社監査役清水高氏及びフリービットの常勤監査役を兼務している当社監査役永井清一氏は、同様に構造的に利益相反状態にあることに鑑みて、当該取締役会における本第三者割当増資に関する審議には参加しておりません。
なお、当社取締役山森郷司氏は会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 369 条の規定に基づく取締役会の定足数を確実に満たすという観点から、上記取締役会における本第三者割当増資に関する議案の審議及び決議に参加しておりますが、山森郷司氏はフリービットの執行役員を兼務していることに鑑み、利益相反回避の観点から、上記審議及び決議に先立
ち、田中伸明氏及び山森郷司氏を除く取締役全員並びに清水高氏及び永井清一氏を除く上記取締役会に出席した監査役全員で本第三者割当増資に関する議案の審議を行い、田中伸明氏及び山森郷司氏を除く取締役全員で決議を行った上で、その後あらためて田中伸明氏を除く取締役全員並びに清水高氏及び永井清一氏を除く上記取締役会に出席した監査役全員で本第三者割当増資に関する議案の審議を行い、田中伸明氏を除く取締役全員で決議を行っております。
その結果、いずれの決議においても、審議に参加した取締役の全員一致により、本第三者割当増資に関する議案を承認する旨の決議が行われました。さらに、上記取締役会に出席した利害関係を有しない監査役は、いずれも、本第三者割当増資に関する議案の承認について異議がない旨の意見を述べております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）決算期
平成 22 年７月期
平成 23 年７月期
平成 24 年４月期
連 結 純 資 産
1,312 百万円
100 百万円
621 百万円
連 結 総 資 産
8,356 百万円
4,848 百万円
3,257 百万円
１株当たり連結純資産
8,165.09 円
506.82 円
4,073.09 円
連 結 売 上 高
14,129 百万円
15,337 百万円
10,116 百万円
連 結 営 業 利 益△268 百万円
67 百万円527 百万円連 結 経 常 利 益△421 百万円△8 百万円
486 百万円
連 結 当 期 純 利 益△1,651 百万円△1,221 百万円
532 百万円
１株当たり連結当期純利益△11,546.50 円△8,504.03 円
3,620.34 円※平成 24 年４月期通期の連結業績実績については、決算期変更に伴い、９ヶ月の変則決算となるため、
平成 23 年８月 1 日から平成 24 年４月 30 日までの９ヶ月間を集計したものであります。

6

（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年 11 月 30 日現在）
発行済株式数に株式数
対する比率
発行済株
式
数
147,100 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
380 株
0.25％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に－－お け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）に－－
お け る 潜 在 株 式 数（３） 最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 22 年７月期

平成 23 年７月期

平成 24 年４月期

始
高値
値

51,000 円
61,700 円

27,030 円
63,500 円

26,480 円
36,200 円

安値

21,100 円

13,500 円

19,920 円

終値

27,170 円

26,250 円

25,000 円②最近６ヶ月間の状況
平成 25 年４月期
６月

７月

８月

９月

10 月

11 月

始

値

21,310 円

23,900 円

20,290 円

21,300 円

18,500 円

18,900 円

高値

25,500 円

24,800 円

22,000 円

21,800 円

19,780 円

21,200 円

安
終値
値

20,060 円
23,800 円

19,000 円
20,280 円

19,800 円
21,300 円

17,850 円
18,670 円

17,200 円
18,820 円

18,050 円
19,100 円③発行決議日前営業日における株価
始値

平成 24 年 12 月６日
19,000 円

高値

19,150 円

安値18,760 円

終値

19,150 円（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
払込期日

平成 23 年７月 29 日

調達資金の額

98,420,000 円（差引手取概算額 97,575,530 円）

発行価額

１株につき 28,120 円

募集時における発行済株式数

143,600 株

募集後における発行済株式総数

147,100 株

割当予定先

フリービット株式会社

発行時における当初の資金使途運転資金（インターネット広告商材の仕入、システム開発）

発行時における支出予定時期

平成 23 年８月から

現時点における充当状況

全額充当済み以7上