平成２６年１２月１２日

各

位
会 社 名
代表者名
取締役社長
桑 澤 嘉 英（コード番号
８１０４）
問合せ先
経営企画部長 藤 川 俊 明（ＴＥＬ. ０１１－８６４－１１１１）

第三者委員会の調査報告書受領と当社の対応方針について
当社は、平成 26 年 10 月 23 日付「当社従業員不正行為調査に係る第三者委員会設置のお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社従業員による不正行為につき、当社と利害関係を有さない外部の専門家から構成される第三者委員会（委員長：岩本勝彦弁護士）を設置し調査を行ってまいりました。
本日、第三者委員会から「調査報告書」を受領いたしましたので、その内容と今後の当社の対
応方針につき下記のとおりお知らせいたします。
株主の皆様、お取引先および市場関係者の皆様をはじめ関係各位に、多大なご迷惑とご心配をおかけしましたことを、心より深くお詫び申し上げます。
記
１．第三者委員会の調査結果
第三者委員会の調査結果につきましては、別添の「調査報告書」(全文)をご覧ください。なお、
この「調査報告書」では、部署名、取引先名および社内外の個人名につきましては、匿名としております。
２．当社の連結業績に与える影響
当該不正行為が過年度の決算に与える影響は実質的に軽微と判断し、当第２四半期決算において必要な処理を行った上、当第１四半期以前の決算訂正は行わないことといたしました。
３．平成 27 年３月期第２四半期報告書の提出ならびに平成 27 年３月期第２四半期決算短信の公表
当社は、本日平成 26 年 12 月 12 日に平成 27 年３月期第２四半期報告書を提出いたしました。
また、平成 27 年３月期第２四半期決算短信も、同日公表いたしました。
４．再発防止に向けた取り組み
今回の従業員の不正行為という事実を厳粛に受け止め、第三者委員会の調査結果および再発防止策の提言等を踏まえ、当社としましては、以下のとおり再発防止策に取り組んでまいります。
また、これ以外の対応策についても適宜実施してまいります。
(1) コンプライアンス教育の充実
今回、全ての事案に共通して不正行為実行者は、コンプライアンス意識と倫理観が欠如していました。当社の就業規則では、「公私を混同し、職務を利用して自己の利益を図ること。」を私的行為の禁止事項として定めておりますが、複数の事案において、この就業規則に違反し職務を利用して自己の利益を図っておりました。
よって、今後はコンプライアンスと倫理に関し、グループを含めた全役職員を対象にした研修を実施いたします。
－1－

また、現在ある倫理規程に加えてコンプライアンスに関する規程を制定し、当社グループ役職
員として対応すべきコンプライアンスを明確にし、「社会の法令と社内のルールを遵守する。」
企業となるべく、コンプライアンス教育をさらに充実いたします。
(2) チェック体制・牽制機能の強化
今回の不正行為では、当事者に対するチェック、牽制機能が充分働いていなかったことが、明らかになっています。
この事態を受けて当社では、役職員の教育、業務プロセスの見直し等によってチェック体制・牽制機能の強化を図ってまいります。
(3) 人事ローテーションの適切な実施
今回の不正行為は、大半が長期間同一部署に在籍し、同一業務を担当していた社員によって引き起こされました。長期間にわたり同一部署で同一業務を担当することが不正行為の温床となることは広く知られておりますが、そのことが結果として今回の不正行為につながったと認識しております。
当社では、今後、適切な人事ローテーションを行うこととし、併せてその実施を可能にするために必要な対策を検討いたします。
(4) 交際費等の見直し
今回、不正行為によって得た金員を交際費として使用していたことが明らかとなっています。
また、複数の事案で交際費の捻出が不正行為の発端となっていたことも判明しております。
当社では、過去に交際費のルールを厳格に見直し、その後現在に至るまでそのルールを適用しておりますが、このため一部の営業担当者にとっては営業上必要な交際費の支出が困難な状況になっておりました。
当社では、今後、社会通念上認められている範囲内での営業上必要な交際費等の支出方法について見直すことといたします。
(5) 内部通報制度の強化
当社では平成 21 年３月に内部通報規程を制定し、内部通報制度を導入しました。しかし、実際に通報された例は限られており、今回の７件の不正行為についても、通報する社員はみられませんでした。
前述のコンプライアンス教育の中で、内部通報制度を再度周知するとともに、外部の第三者を介在させた利用しやすい内部通報制度へ変更いたします。
(6) M&A 時の法務デューデリジェンスの実施と中途入社社員への教育
今回の事件の中で、買収した企業の社員が前任の責任者の不正行為を引き継いだものがありました。
今後、当社が M＆A 等によって他社を傘下に置く場合、当該会社に潜在した不正行為がない
か徹底した法務デューデリジェンスを行います。また、M&A 等によって当社グループ入りした社員に対して、速やかに前述のコンプライアンス教育を実施します。
５．関係者の処分
本件不正行為を主体的に行った当事者および当該不正行為当事者を管理・監督する立場にあった上司について、社内規程に則り厳正な処分を行うことといたします。
６．経営責任本件不正行為が行われたことで当社の信用を毀損したことを厳粛かつ真摯に受け止め、経営責任を明確にするため、以下のとおり処分を実施いたします。
＜株式会社クワザワ＞
代表取締役社長
専務取締役
常務取締役

(１名)
(２名)
(２名)
－2－

月額報酬の 40%減額(３ヶ月)月額報酬の 30%減額(３ヶ月)月額報酬の 20%減額(３ヶ月)その他取締役(社外取締役を除く)
常勤監査役

(６名)
(１名)

月額報酬の 10%減額(３ヶ月)月額報酬の 10%減額(３ヶ月)＜株式会社エフケー・ツタイ＞…平成 26 年 10 月１日付けで当社が吸収合併し消滅
元代表取締役社長(１名) エフケー・ツタイでの最終月額
報酬の 30%自主返上(３ヶ月)
７．今後の対応
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、全社一丸となって改善に努め、信頼の回復を図ってまいりますので、ご理解とご支援・ご鞭撻をいただきますようお願い申し上げます。
以

－3－

上

目次

目次
第１ 第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項 ....................................1
１

第三者委員会設置に至る経緯 ...................................................................... 1

２

第三者委員会の構成 ................................................................................... 1

３

調査目的 ................................................................................................... 2

４

調査期間 ................................................................................................... 2

５

調査対象事案............................................................................................. 3

６

調査対象期間............................................................................................. 3

７

調査の方法 ................................................................................................ 3⑴

関係書類の確認・検証 ............................................................................ 3⑵

電子データ等の確認・検証 ..................................................................... 3⑶

ヒアリング ............................................................................................ 4⑷

アンケート ............................................................................................ 5８

当委員会の活動 ......................................................................................... 5９

留意事項 ................................................................................................... 5

第２ 前提事実 ..............................................................................................6
１

クワザワの概要 ......................................................................................... 6２

株式会社エフケー・ツタイの吸収合併 ......................................................... 6３

X 部 ......................................................................................................... 6

４

組織概要 ................................................................................................... 6

第３ 調査結果 ..............................................................................................9１

２

事案Ⅰ .................................................................................................... 10⑴

概要 ................................................................................................... 10⑵

行為者 A 及び B の経歴 ........................................................................ 10⑶

行為に至る経緯、動機及び背景 ............................................................. 10⑷

行為の内容 .......................................................................................... 11⑸

クワザワの損害 ................................................................................... 13⑹

行為者 A 及び B の現在の心境 ............................................................... 15⑺

発覚の端緒 .......................................................................................... 15⑻

責任の所在 .......................................................................................... 15

事案Ⅱ .................................................................................................... 16⑴

概要 ................................................................................................... 16⑵

行為者 A の経歴 .................................................................................. 16

i

目次

３

４

５

６

⑶

行為に至る経緯、動機及び背景 ............................................................. 16⑷

行為の内容 .......................................................................................... 17⑸

クワザワの損害 ................................................................................... 20⑹

行為者 A の現在の心境 ......................................................................... 20⑺

発覚の端緒 .......................................................................................... 20⑻

責任の所在 .......................................................................................... 21

事案Ⅲ .................................................................................................... 22⑴

概要 ................................................................................................... 22⑵

行為者 A の経歴 .................................................................................. 22⑶

行為の内容（動機・背景含む） ............................................................. 22⑷

クワザワの損害 ................................................................................... 26⑸

行為者 A の現在の心境 ......................................................................... 27⑹

発覚の端緒 .......................................................................................... 27⑺

責任の所在 .......................................................................................... 27

事案Ⅳ .................................................................................................... 28⑴

概要 ................................................................................................... 28⑵

行為者 A の経歴 .................................................................................. 28⑶

行為の内容（動機・背景含む） ............................................................. 28⑷

クワザワの損害 ................................................................................... 32⑸

行為者 A の現在の心境 ......................................................................... 32⑹

発覚の端緒 .......................................................................................... 32⑺

責任の所在 .......................................................................................... 33

事案Ⅴ .................................................................................................... 34⑴

概要 ................................................................................................... 34⑵

行為者 A の経歴 .................................................................................. 34⑶

行為に至る経緯、動機及び背景 ............................................................. 34⑷

行為の内容 .......................................................................................... 35⑸

クワザワの損害 ................................................................................... 37⑹

行為者 A の現在の心境 ......................................................................... 38⑺

発覚の端緒 .......................................................................................... 38⑻

責任の所在 .......................................................................................... 38

事案Ⅵ .................................................................................................... 39⑴

概要 ................................................................................................... 39⑵

行為者 A の経歴 .................................................................................. 39⑶

行為に至る経緯、動機及び背景 ............................................................. 39

ii

目次

７

８

９

10

⑷

行為の内容 .......................................................................................... 40⑸

クワザワの損害 ................................................................................... 43⑹

行為者 A の現在の心境 ......................................................................... 43⑺

発覚の端緒 .......................................................................................... 44⑻

責任の所在 .......................................................................................... 44

事案Ⅶ .................................................................................................... 45⑴

概要 ................................................................................................... 45⑵

行為者 A の経歴 .................................................................................. 45⑶

行為に至る経緯、動機及び背景 ............................................................. 45⑷

行為の内容 .......................................................................................... 46⑸

FKT 社の損害 ...................................................................................... 49⑹

クワザワの損害 ................................................................................... 50⑺

発覚の端緒（行為者 A の現在の心境含む） ............................................ 50⑻

責任の所在 .......................................................................................... 50

アンケート結果 ....................................................................................... 51⑴

社内向けアンケート ............................................................................. 51⑵

仕入先向けアンケート .......................................................................... 54⑶

アンケート総括 ................................................................................... 56

内部統制システムについて ....................................................................... 57⑴

取締役会の監視機能について ................................................................ 57⑵

上席者による承認等の監督状況について ................................................ 58⑶

内部通報制度の運用上の不備 ................................................................ 58⑷

リスク管理委員会の運用 ...................................................................... 58

監査システムについて ............................................................................. 59⑴

内部監査室 .......................................................................................... 59⑵

監査役会 ............................................................................................. 59⑶

会計監査人 .......................................................................................... 60

第４ 原因分析 ............................................................................................ 61
１

総論 ....................................................................................................... 61⑴

企業風土 ............................................................................................. 61⑵

人事異動の少なさ ................................................................................ 62⑶

昭和 56 年頃からのクワザワの冬の時代 ................................................. 62⑷

M&A による拡大と統制不完全 .............................................................. 63⑸

会社の監督、監査体制 .......................................................................... 63⑹

不十分な規範意識 ................................................................................ 64

iii

目次

⑺

不祥事から学ぶ姿勢の不足 ................................................................... 64

２

各論 ....................................................................................................... 65

３

小括 ....................................................................................................... 66

第５ 提言 .................................................................................................. 67
１

２

３

４

５

６

社風・企業風土 ....................................................................................... 67⑴

ガバナンス .......................................................................................... 67⑵

労務管理 ............................................................................................. 68⑶

従業員のモラル ................................................................................... 68⑷

グループ会社 ...................................................................................... 68⑸

女性従業員の積極的な活用 ................................................................... 68

人事制度の見直し .................................................................................... 69⑴

人事ローテーションの義務化 ................................................................ 69⑵

賞罰制度の見直しと厳罰の徹底 ............................................................. 69

従業員教育制度の見直し ........................................................................... 70⑴

横領等不正行為に関する専門教育体系の構築 .......................................... 70⑵

経営陣における研修制度の見直し .......................................................... 70

チェック体制の見直しと強化 .................................................................... 70⑴

内部監査 ............................................................................................. 70⑵

法務部門 ............................................................................................. 71⑶

チェック部門 ...................................................................................... 71⑷

発注部門 ............................................................................................. 71

規程の見直し........................................................................................... 72⑴

職務権限規程 ...................................................................................... 72⑵

業務分掌規程及び関係会社管理規程 ....................................................... 72⑶

リスク管理規程 ................................................................................... 72

各種手続のルールの明確化 ....................................................................... 72⑴

契約書の作成 ...................................................................................... 72⑵

債権管理 ............................................................................................. 73

７

内部通報制度の改善 ................................................................................. 73

８

交際費その他関連費用の見直し ................................................................. 74

９社外取締役の活用等 ................................................................................. 74

10

第三者委員会報告書の履行状況を監視する機関の設置 ................................. 74

第６ 結び .................................................................................................. 75

iv

第１

第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項

第１ 第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項
１ 第三者委員会設置に至る経緯
平成26年9月中旬、株式会社クワザワ（以下「クワザワ」という。）に対し、外部からクワザワ従業員口座に不適切な金員が流入しているとの指摘があったことから、クワザワにて内部調査委員会が組織され調査が開始された。
内部調査委員会により調査が開始されたが、新たな事実・事件が発覚したこともあり、クワザワは、ステーク・ホルダーへの説明責任を果たすことが最優先事項と判断し、外部の公正中立かつ独立した第三者委員会に事実の調査等を委ねることとした。これを受け、平成26年10月23日に当第三者委員会が設置された。
２ 第三者委員会の構成
第三者委員会（以下「当委員会」という。）の構成は以下のとおりである。
委員長

岩本

勝彦（岩本・佐藤法律事務所

委

員

林

委

員

酒井

純（公認会計士酒井純事務所

委

員

上田

恵一（上田恵一公認会計士事務所

菜つみ（林菜つみ法律事務所

弁護士）
弁護士）
公認会計士・税理士）
公認会計士・税理士）

また、当委員会は、以下の２名を補助者として選任した。
大和真祐（公認会計士大和事務所

井上

智輝（おおがゆ法律事務所

公認会計士・税理士）
弁護士）

当委員会は、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成22年７月15日公表、同年12月17日改訂）に準拠して、構成・選任・運用されており、クワザワと各委員及び各補助者との間で、その独立性に影響を及ぼす関係・取引は存在しない。

1

第１

第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項

さらに当委員会は、当委員会の事務局として活動し、証拠物の整理、関係者との日程調整等の作業に当たらせるべく、クワザワの従業員2名から当委員会の事
務局活動を最優先とすることを誓約する旨の誓約書の提出を受け、これら2名を
当委員会の事務局として従事させた。
クワザワの代表取締役から、これら2名について当委員会の指示による活動については一切介入しないことや当委員会の事務局活動を理由として名目のいかんを問わず一切の不当な取り扱いをしない旨の誓約書の提出を受けた。
クワザワからは、上記2名の他にも随時当委員会の事務処理等に対する援助や前提知識の補充を受け、また、関係資料の開示を直ちに受けるなど、当委員会の調査期間を通じて全面的な協力を得た。
３ 調査目的
当委員会は、以下の事項を目的として活動を行った。
⑴ 不適切な行為の有無、その原因の究明⑵ ⑴類似行為の有無⑶ 会社内部の管理体制の問題点の抽出・分析⑷ 再発防止策の検討・提言
なお、過年度決算についての修正事項の検討や関係者の責任の有無・程度の判
断は、当委員会の直接的な調査目的の範囲外であるが、それらのための利用にも耐えうる確度をもって事実認定を行った。
また、再発防止策については本来的には経営層の経営判断に委ねられることであり、当委員会の提言も一つの案として提案するものであって、クワザワを拘束するものではない。
４ 調査期間当委員会による調査の期間は、平成26年10月23日から同年12月12日である。

2

第１

第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項

５ 調査対象事案
当委員会の調査対象は、外部からの指摘及びそれに引き続く内部調査により発覚した６件及び類似事案調査の一環として行われた後述する社内向けアンケー
ト実施後に従業員からの自己申告により発覚した１件の合計７件の行為である。
６ 調査対象期間
当委員会は、上記調査対象事案についてそれぞれ調査し得る限りの過去にさかのぼり調査を行った。ただし、遺憾ながら経年により資料の散逸があり、また各事案が特殊性を帯びており調査期間は事案ごと（各行為ごと）に異なる。
７ 調査の方法⑴ 関係書類の確認・検証
当委員会は、取締役会議事録、株主総会議事録、リスク管理委員会議事録、
財務諸表、内部統制マニュアル、内部統制の評価報告書、内部統制報告書、各
種工事台帳、伝票等の関係書類についてクワザワから開示を受け調査した。
また、各事案においても、関係者から預金記録明細、通帳、帳簿の提出を受け、これらの資料についても調査を実施した。
⑵ 電子データ等の確認・検証
当委員会の調査に先立ち、行為者の業務用コンピュータの保全・分析作業を行い、さらに、会社では専門業者に依頼して各事案の行為者の業務用コンピュータのうち、データ破棄が行われたものについて復元・解析作業を行うなどのデータ・フォレンジック調査を行っている。その結果、当委員会で入手した資料のうち、利用可能なものと判断したものについては、当該資料の提出を受け、その他書類等の証憑と照合等の調査を行った（事案Ⅰ及び事案Ⅵ。その他の事案においても行為者の業務用コンピュータの保全・分析作業は行われたが行為の性質上有益な情報は得られなかった）。
事案Ⅶについては、行為者本人が行為を自己申告する際に、記録として保管されていた大量の伝票や電磁的資料等を提出した。

3

第１

第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項⑶ ヒアリング
当委員会は、クワザワ社内関係者及び各事案の相手方に対し、当委員会の設立経緯・目的を説明し、当委員会は犯罪捜査等を目的としないこと及び供述したくないことについては供述しなくとも構わないこと等を告げ、任意性を確保した上で、これら対象者からのヒアリングを行った。
対象者の概要は以下のとおり（対象者23名、延べ時間約31時間45分）。
※ 表記上の注意事項
なお、事案ⅠからⅦにおいては、事案ごとにそれぞれ行為者をAと表記し、関係者を順次B、C、D・・・と表記する。また、行為に関係する株式会社等の法人（事案により架空会社も含む）については順次甲、乙、丙、丁・・・と表記する（以下同じ）。

【ヒアリング対象者】
ア 事案Ⅰ
A、B、取引先乙社
イ 事案Ⅱ
取引先甲社
ウ 事案Ⅲ
A
エ 事案Ⅳ
A、甲社代表取締役B、甲社従業員C（Bの妻）
オ 事案Ⅴ
A
カ 事案Ⅵ
A、甲社代表取締役B
キ 事案Ⅶ
A、B（Aの部下）
ク クワザワの役員
代表取締役、専務取締役１名、常務取締役１名、常勤監査役１名
ケ クワザワの本社管理部門従業員
内部監査室長、法務課職員
コ

クワザワの会計監査人の監査責任者である公認会計士３名
及び補助公認会計士2名

4第１

第三者委員会の設置の経緯及び調査に関する事項⑷ アンケート
当委員会は、本調査に関しアンケート調査（社内向けと外部業者向け）を行った。
調査方法及び結果は、後述（第３.８）のとおり。
８ 当委員会の活動
当委員会は委員会会議を合計13回（約30時間）行い、協議・検討を行った。
９ 留意事項
当委員会の調査については、約１か月間という時間的制約の下で、調査をすべき事案が７件存在し、かつ、それぞれ独自のスキームにより不正行為が行われていたが、各事案の事実について相当の調査を行ったと自負している。
ただし、その深度・範囲には任意の調査であったこと、経年などの理由で関係証憑が破棄されていたことや事案Ⅱの行為者から直接の供述を得られなかったなどの事情もあり、おのずから限界があると認めざるを得ない。
当委員会では、各委員及び補助者が分担して事実調査に当たり収集した各証拠を用いて、委員会で合議した上で事実関係を認定する作業を行ったが、本報告書を利用する際には、これらの各点を十分考慮されたい。

5

第2

前提事実

第２ 前提事実
１ クワザワの概要
昭和 26 年に「株式会社桑澤商店」として設立（昭和 46 年に現在の商号に変更）。
主要な事業は建設資材の販売及び建設工事の施工。平成 26 年 3 月期の売上高は 66,143 百万円、経常利益は 817 百万円（連結ベース売上高 97,045
百万円、経常利益 1,721 百万円）。
現在、関係会社として連結子会社 15 社、持分法適用会社１社、非連結
子会社 5 社及び持分法非適用関連会社 5 社がある。
２ 株式会社エフケー・ツタイの吸収合併
平成 17 年 4 月 30 日、連結子会社であった株式会社ケーテックが、民事再生手続中であったツタイ商事株式会社の商事事業及び石油事業を譲り受け、商号を株式会社エフケー・ツタイ（以下「FKT 社」という）とした。
続いて、FKT 社は石油事業等を譲り渡し、平成 26 年 10 月 1 日付けで、クワザワに吸収合併された。
３ X部
平成 17 年 9 月 1 日、札幌営業一部に X 課を新設、平成 20 年 11 月 1
日に商社の X 事業の一部譲渡を受けて X 課を X 部に改組した。
４ 組織概要平成 26 年 11 月 1 日現在のクワザワの内部組織の概要は次頁及び次々頁
のとおり。

6

第２

組織図 1

7

前提事実

第2

前提事実

組織図 2（北海道本部関係）

8

第3

調査結果

第３ 調査結果
当委員会は 7 件の行為について事実の調査、2 種類のアンケート調査、クワ
ザワの管理体制についての調査等を行った。
調査の結果を以下に示す。
項目は、以下のとおり。
１

事案Ⅰ

２

事案Ⅱ

３

事案Ⅲ

４

事案Ⅳ

５

事案Ⅴ

６

事案Ⅵ

７

事案Ⅶ

８

アンケート調査

９

内部統制システムについて

10

監査システムについて

9

第３

調査結果

１ 事案Ⅰ
⑴ 概要
本事案は、クワザワの従業員 A が、FKT 社の従業員 B（現在退社）を利用して、架空取引や水増取引を行い捻出した金員を、接待費や人件費に充てた
り、私的に費消するなどしていたものである。
⑵ 行為者A及びBの経歴
A

年齢 40 歳代

平成元年 11 月

クワザワ P 支店

平成 2 年 3 月

P 支店営業一課

平成 24 年 4 月

P 支店営業一課長（現在に至る）

B 年齢 40 歳代
平成 11 年 11 月

ツタイ商事(株)入社

平成 17 年 5 月

FKT 社入社（P 支店）

平成 25 年 4 月

同社 P 支店資材課長

平成 26 年 3 月

同社退社⑶ 行為に至る経緯、動機及び背景
A は、平成元年にクワザワ入社後現在に至るまで、他支店への異動なく P支店に勤務していた。自身の積極的な営業活動も相俟って P 地方、札幌及び東京等の取引業者から広く知られていた。
一方で、その積極的な営業活動の裏付けには交際費等の活動資金の工面が必要になった。
その結果、不正または不適切と判断される行為を行うに至ったものである（主に A からのヒアリングによる）。

10

第3

調査結果

一方 B については、FKT 社の前身であるツタイ商事㈱時代から在籍しており、平成 17 年 3 月同社の民事再生申立及び FKT 社への営業譲渡後も長年 P支店に勤務していた。
平成 18 年ごろ、協力会社の会合を通じて A と知り合うきっかけがあった。
B は FKT 社での自己の取引先との接待交際費等を個人的に負担し窮していた
こともあり、A の持ちかけにより下記⑷の商流により不正を行うようになった（主に B からのヒアリングによる）。

⑷ 行為の内容
行為の概要を図示すると、下図Ⅰのとおりである（図中では、架空取引と水増取引を便宜上「架空取引」とする）。
下図商流は、A が架空取引を構築し、B が現金化を考案したものであり、取引の都度、A から B へ FAX ないしは手渡しにより金額、品種を指定した指示書が送られ、実行に移された。
基本的にはクワザワ・FKT 社間の取引金額の 7 割程度が A に還流されるものであり、FKT 社、乙社及び甲社（B）については、10％程度の一定の利益を確保することを条件にそれぞれ取引に入ってもらっていた。

図Ⅰ①資材等の架空取引による支払い
ク ワ ザ ワ

②資材等の架空取引による支払い

F K T

社

協力業者乙社

架空会社
甲
A

社
B

④資金還流

11

③資材等の架空取引による支払い

第３

調査結果

この取引の具体的流れは以下①ないし④のとおりである。
①	 クワザワ・FKT 社間における架空及び水増し取引
クワザワ・FKT 社間における取引は、上述の通り、A から B に対して、指示書が送られ、クワザワでの利益の出ている現場等の経費及び資材の仕入として、金額・数量等が指定された。そして B は指示に基づき、架空取引分を通常取引に上乗せし、クワザワに対して請求行為を行った。
そして、FKT 社からの請求書を受領した A は当該請求書に対し、承認を行った上で支払に回し、この結果、FKT 社に対し支払が行われた。
なお、FKT 社は前身のツタイ商事㈱の民事再生申立以降、主要な取引先の喪失等が相次ぎ、営業担当の B としては、自身のノルマに苦慮しており、利益確
保の必要性もあったことから A の要求に応じた。
②	
 FKT 社・乙間における架空及び水増し取引
FKT 社は、乙社から継続的に資材等の仕入を行っていた。そして FKT 社内の乙社担当は B であった。そこで、B は乙社に依頼し、乙社に手数料として一定の利益を確保することを約束した上で、B は取引内容、請求金額をあらかじ
め乙社に指定することにより FKT 社に対して水増し及び架空の請求書を乙に発行させた。その結果、その金員はいったん乙社にプールされることとなった。
③	
 乙社・甲社間における架空及び水増し取引
甲社とは B の妻が代表者を務める営業実態のない未登記の会社である（架空会社）。上記②の取引において、B の指示のもと、乙社に対して FKT 社から架空請求書に対する入金が行われると、乙社の手数料分を控除して、甲社から乙社に架空請求書が送られ、甲社の口座（B の妻名義の口座）に振込入金が行われた。
④	
 甲社から A への資金還流
甲社の口座へ入金後、金員はいったん、同口座にプールされた後、A の指定により、1 回当たり 20〜300 万円程度 B から A に現金で手渡された。

12

第3

調査結果

⑸ クワザワの損害
本件において、クワザワの損害を計算する上で、本来ならば A 及び B が個
人的に支払ったクワザワの営業活動上の交際費等は、会社が負担すべきものであるため、その損害金額から控除すべきであるが、証憑類は破棄されており、金額的に立証可能なものが存在しないことから控除していない。
本商流において、乙社は FKT 社の取引先であるが、クワザワグループとは無関係である。本事案に関してヒアリングには協力を得たものの、証憑類については他の関係機関に預かり保管されていることもあって、乙から入手することはできなかった。
また、甲社についても、B は平成 26 年 3 月末をもって FKT 社を退職しており、現在クワザワグループとは無関係であることから、ヒアリングには B
本人の協力を得たものの、甲社の取引明細等を入手することはできなかった。
したがって、A 及び B の共通の供述に基づき、協力会社等へそれぞれ 10％程度の手数料を渡し、残りを A に対し資金の還流を行うという前提条件のもと、A の口座への入金額（次頁表Ⅰの④）及び会社が A のパソコンデータを復元した結果判明した書類から、A が銀行口座への入金を行うことなく費消した金額の合計をスタートとし、それぞれ利益率(=10%)を付与することにより①〜④の各取引金額を推定するものとした。
FKT 社は、平成 26 年 10 月 1 日をもってクワザワに吸収合併され消滅した。
したがって、クワザワと FKT 社を一体として考えた場合、①のクワザワ・
FKT 社間の取引とはクワザワグループ間における内部取引に過ぎず、クワザ
ワ・FKT 社のそれぞれにおいて損失及び利益はあるが、両社間での取引の相殺消去の結果、グループ内において利益ないし損失は発生しない。結局、会社の損害とは②の FKT 社から乙社等の外部に流出された金員が相当するものと考えられる。

13

第３

調査結果

表Ⅰ
（単位：千円）①クワザワ④A への入金①ʼ参考(※)②FKT→乙

③乙→甲

→FKT

及び費消額

平成 17 事業年度

8

-

7

6

5

平成 18 事業年度

4,209

2,655

3,788

3,367

2,946

平成 19 事業年度

5,200

2,316

4,680

4,160

3,640

平成 20 事業年度

3,029

1,148

2,726

2,423

2,120

平成 21 事業年度

3,484

4,209

3,136

2,787

2,439

平成 22 事業年度

5,314

2,819

4,783

4,251

3,720

平成 23 事業年度

6,329

8,379

5,696

5,063

4,430

平成 24 事業年度

7,586

12,198

6,827

6,069

5,310

平成 25 事業年度

15,814

12,862

14,233

12,651

11,070平成 26 事業年度

4,314

-

3,883

3,451

3,020

合計

55,287

46,58649,75944,22838,700(※)

聞き取り調査の結果、クワザワ→FKT 取引において A が架空であると供述した金額である。
クワザワの FKT 仕入先元帳から A の記憶を頼りに該当取引を抽出した合計である。

14

第3

調査結果

⑹ 行為者A及びBの現在の心境
A 及び B からの直接のヒアリングの結果、B にとって A の所属するクワザ
ワは得意先であり、得意先の依頼により、B はやむにやまれず実施したとの意識があり、B の不服の感は否めなかったものの、クワザワに多大な損害を与えたことについては反省の色が見られた。
A は、事前に入金用の銀行口座を解約し、パソコンのデータを消去するな
ど、隠蔽工作を図った。しかしながら本委員会の調査に先立ち、会社による独自の調査を行う際、外部専門業者に依頼し、パソコンのデータ復元の結果、A への金員の流れを示すエクセルシートが発見されたことが明らかになっている。その結果、A は観念したようであり、真摯に反省している状況が伺えた。
⑺ 発覚の端緒
本件ケースが発覚したのは、クワザワ外部から A 及び B の口座に不自然な入金がある旨の指摘を受けたことから発覚したものである。
⑻ 責任の所在本件ケースでは、A、B の多額の交際費等の必要性が生じたことが中心である。そのことを考慮し、責任の所在を次のとおりと判断する。ただし、会社の組織的な管理責任は総論に記載のとおりである。
① 実行した本人の責任② 直接の上司の管理責任（事案Ⅰ終わり）

15

第３

調査結果

２ 事案Ⅱ
⑴ 概要
本事案は、クワザワの従業員 A が、
① 取引先からの謝礼を個人的に受領した、② 取引先に対し、第三者に対する資金融通をさせたものである。
なお、本件の調査の前提として、当委員会の調査前に A が死去したことから、A の供述が得られず、また、A は身辺整理を行っており、A 周辺の詳細の調査につき、限界があったことを付言する。
⑵ 行為者Aの経歴
年齢 60 歳代（死去当時）
平成 20 年 11 月

クワザワ中途入社（X 部担当部長）

平成 23 年 3 月

X 部長

平成 26 年 10 月

死去

⑶ 行為に至る経緯、動機及び背景
平成 20 年 11 月、クワザワは、他社から X 部門について事業を譲り受けた。当該事業譲渡と同時に、A も当該他社からクワザワへ転籍した。
A は、当該他社に勤務する以前から X 業界に 30 年以上身を置き、業界に広く知己を有していた。
A は、クワザワ転籍後も X 担当部長及び X 部長を歴任しており、下請先の選定等に関して強い影響力を有していた。
A は、その強い影響力を行使することで、本事案の各行為に至った。
（これらはクワザワ従業員、下請業者甲社へのヒアリング及び丙社から提供を受けた資料による）

16

第3

調査結果

⑷ 行為の内容
ア 謝礼の個人受領行為（行為Ⅱ-1）
平成 23 年頃より、甲社の社長 B より、A に対して、売上が急激に落ちた甲社のために業界内に広く有していた知己を用いて他社の仕事を紹介することで甲社の売上回復に寄与したことへの謝礼の申し出がなされた。
謝礼の金額や支払時期については特に割合等を定めることなく、不定額が不定期に支払われた。各事業年度の支払額は表Ⅱ-1 のとおり。
A は、B に対して、上記謝礼の支払方法を現金によるものと指定し、未登記の架空会社乙社名義の領収書が発行された。
なお、クワザワと甲社との取引については、代金の水増しや架空取引等は見当たらず、この行為は資金還流等のためではなく謝礼としてのものと推定できる。
図Ⅱ-1
ク ワ ザ ワ

①工事等発注

甲社②謝礼支払（現金）③架空会社乙名義の領収書発行

A

表Ⅱ-1（単位：千円）
年間総売上

対クワザワ売上対クワザワ比率

謝礼額

平成 20 事業年度

283,544

1,983

0.7%

-

平成 21 事業年度

279,552

31,456

11.3%-

平成 22 事業年度

111,31022,755

20.4%

3,045

平成 23 事業年度

126,911

12,3399.7%-

平成 24 事業年度

186,527

12,183

6.5%

1,333

平成 25 事業年度

257,441

35,410

13.8%

3,465

合計

1,245,285

116,126

9.3%

7,843

17

第３

調査結果

イ 第三者に対する資金融通の慫慂（行為Ⅱ-2）
下請業者丙社にとって、クワザワ X 部は大口の取引先であり、クワザワ
に対する売上は会社の総売上の多くを占めている（次頁表Ⅱ-2a）。
平成 22 年 10 月頃、A は、丙社に対して、A が個人的に付き合っていた丁社を支援したいと申し入れた。
丙社にとっては、クワザワが第一位の取引先であること（次頁表Ⅱ-2a参照）及び今後もクワザワとの友好関係を維持したいことから、丙社はこの申し出に応じざるをえず、丁社への資金援助を行った。
丙から A ないし丁へ融通された金員は、表Ⅱ-2b のとおり。
丙社から丁社への資金援助は、以下の①ないし③の方法で行われた。
①

A への現金渡し②

A 名義口座への振込③

丁社口座への振込

なお、このとき、A は丙社に対して、「（丁社が設計した）工事が着工したら返金できる」旨述べていた。

図Ⅱ-2①丁社支援要請A丙②-1 金を融通（現金渡し）②-2 金を融通（振込）

③金を融通
丁

②-3 金を融通（振込）社
丁 社 口 座

18

社

第3

調査結果

表Ⅱ-2a
（単位：千円）
年間総売上

対クワザワ売上対クワザワ比率

平成 20 事業年度

314,465

2,000

0.6%

平成 21 事業年度

508,066

484,967

95.5%

平成 22 事業年度

209,816

195,340

93.1%

平成 23 事業年度

286,322106,21037.1%

平成 24 事業年度

549,214

193,598

35.3%

平成 25 事業年度

641,956

146,31522.8%

合計2,509,839

1,128,430

45.0%

表Ⅱ-2b
（単位：千円）
丙から A（A 口座）

丙から丁

3,000
3,000

平成 22 事業年度
平成 23 事業年度

3,000

平成 24 事業年度

1,575

平成 25 事業年度

1,050

計

△ 2,000

1,000△ 1,000

2,000

4,200

7,200
1,575

3,500

平成 26 事業年度
合計

A から丙

8,625

10,700

4,550
△ 500

△ 500

△ 3,500

15,825※表中の△は A から丙への返済額を示す。

19

第３

調査結果

⑸ クワザワの損害
ア 謝礼の個人受領行為（行為Ⅱ-1）
甲社代表者 B の認識では、A 個人への謝礼として支払ったとのことであるが、クワザワからの営業協力に対してなされた謝礼であり、社交儀礼を逸脱する金額であることも踏まえると単なる個人への謝礼ではなく、本来的にはクワザワに属すべき金員と考えられる。
したがって、甲社から A へ支払われた謝礼合計額についてクワザワに生じた損害とみることができる。
イ 第三者に対する資金融通の慫慂（行為Ⅱ-2）
本行為については、丁社とクワザワとの間は取引関係がなく丁社を支援することはクワザワの業務に必要なものではないこと、クワザワを介する金員の動きもないこと、丁社とクワザワの間で金銭消費貸借契約が締結されたとみられる事情が見受けられないことなどからすると、丙社の資金融
通行為は丙社と丁社（ないし A）との金銭消費貸借契約であると認められる。
したがって、クワザワには金銭的損害は直接生じていない。
⑹ 行為者Aの現在の心境
A は、平成 26 年 10 月に死去した。
A の上司に宛てた遺書には、本件に関して責任を痛感していることが記されていた。
⑺ 発覚の端緒
本件は、クワザワ外部から A の口座に不自然な入金がある旨の指摘を受けたことから発覚したものである。

20

第3

調査結果

⑻ 責任の所在本件ケースでは、A が平成 20 年 11 月にクワザワへ転籍し、X 部長の地位にあることを利用して行われたものである。したがって、責任の所在を次のとおりと判断する。
ただし、会社の組織的な管理責任は総論に記載のとおりである。
①	
  行為者 A②	  直接の上司の管理・監督責任（事案Ⅱ終わり）

21

第３

調査結果

３ 事案Ⅲ
⑴ 概要
本事案は、クワザワの従業員 A が、
①	  クワザワの得意先における比較的少額な工事について、クワザワが受領すべき請負代金を個人的に受領していた、②	  クワザワの見積額が予算を超過する者に対して、クワザワ以外の施工業者を紹介し、請負代金の授受に介在するなどした、③	
  個人的な資材販売代金をもって、他のクワザワの工事の請負代金への代払いを行ったものである。
⑵ 行為者Aの経歴
年齢 50 歳代
平成 17 年 1 月

クワザワ中途入社（Q 支店営業二課）

平成 18 年 3 月

Q 支店特需課（現在に至る）⑶ 行為の内容（動機・背景含む）
ア 請負代金の個人受領（行為Ⅲ-1）
クワザワにおいては、作業を行うにあたっては原則として契約書等を取り交わす必要があるが、請負代金が 100 万円未満の工事については、契約書の作成は必須ではなく支店長の個別判断に委ねられていた。
本事案では、A が、比較的少額である付随工事の際に、書類作成が億劫になり書類を作成しなかったことが背景にある。
A は、得意先において追加工事・付随工事が必要となったときに、支店長の判断を仰ぐことなく、かつ、注文請書・契約書等の書類を作成せず、クワザワとして追加工事・付随工事を実施した。その後、当該工事の請負
代金をクワザワとしてではなく、A 個人が受領した。

22

第3

調査結果

このうち証憑が発見されたものの合計額は、下表Ⅲ-1 のとおり 88 万2300 円である（クワザワが本件発覚後、調査をしていたところ発見された A 名義領収書綴り）。

図Ⅲ-1
得意先

請負契約
ク ワ ザ ワ

B など
①追加工事
②追加工事請負代金

A

表Ⅲ-1（単位：円）
領収書日付

領収書宛先

領収書金額

H23.5.1

B546,000

H23.6.3

Ｃ25,000

H23.8.22

D

132,500

H23.8.23

Ｅ

17,850

H24.1.27

Ｆ

148,470

H24.11.7

Ｇ

5,000

H26.3.6

H2,980

H26.9.17

I

4,500
合計

23

882,300

第３

調査結果

イ クワザワを介さない施工業者選定行為（行為Ⅲ-2）
A は、長年にわたる個人的付き合いのある K 邸の新築工事に際して、クワザワの見積額 1400 万円よりも予算が少ない K のために、K の予算内に収めようとした。
このため、A が施工業者を探し、K と当該施工業者との取引を仲介することで、上記の工事代金を K の予算内に収めた。
A は、クワザワに対し、「現在、スケジュールの面で受注してくれる業者
がなく、K が大工を探すと言っている」旨を報告していた。
上記施工業者の請負報酬は、A が K から預かり支払った（K から施工業者に直接支払われたものもある。）。A の認識によると、K が施工業者に支払った代金の合計額は約 1200 万円であり、A は何らの利益を得ていない。

図Ⅲ-2①1400 万円の見積

得意先

ク ワ ザ ワA

K

②予算内に収めるよう依頼④請負契約
1200 万円③下請業者選定

24

外注先業者

第3

調査結果

ウ 回収売掛金の代払い（行為Ⅲ-3）
クワザワの債権管理担当部署（業務管理部）による債権管理の状況が厳しく、同部からは頻繁に滞留債権の状況聴取が行われ、債権回収を早急に行うよう促され続けていた。
また、債権の回収不能については人事考課上の個人評価に影響する可能性もあるため、プレッシャーに耐えかねて実施した側面がある。
K 邸新築工事にあたり、クワザワから K に対し建築資材の販売が行われた。
A は、販売代金を K から直接現金で回収した。
この回収代金を、他の回収が遅延していた工事の請負代金を回収したとして処理をした（いわゆる代払い）。このことにより、代金回収が遅延していることを隠し、あたかも正常の代金回収が行われたかのように装った。

図Ⅲ-3
売買契約
ク ワ ザ ワK

③代金回収遅延把握できず

①売買代金
請負契約

②代払い

請負代金
（未回収）
発注者

25

第３

調査結果

⑷ クワザワの損害
ア 請負代金の個人受領（行為Ⅲ-1）
上記⑶アのとおり、合計 88 万 2300 円はクワザワが受領すべき代金であった。これを回収できなかったことにより、同金額の粗利益相当分（10％程度）の損害がクワザワに生じた。
イ クワザワを介さない施工業者選定行為（行為Ⅲ-2）
本件において、K はクワザワを介在させることなく、施工業者と請負工事契約を締結した。従って、クワザワの見積もり金額と K の支払金額との差額がクワザワの得たであろう利益であると判断できる。
なお、A が K に発行したクワザワの見積書、及び K が直接施工業者に支払った金額は以下の通りである(見積書は破棄されており、また K から領収書等を入手することはできなかったため、A からの聞き取りに基づいて
いる)。
表Ⅲ-2
(単位:千円）クワザワ見積金額

K 支払金額14,00012,000

差額

2,000

ウ 回収売掛金の代払い（行為Ⅲ-3）
本行為については、A は回収代金を名目はともかく、クワザワに全額渡している。代金回収遅延を認識できなくなり債権管理リスクは増大したにせよ、クワザワに経済的損害は生じなかった。

26

第3

調査結果

⑸ 行為者Aの現在の心境
A は滞留債権について個人的に代払いしていることもあり、不服である面は否めなかったものの、売上代金の横領については認めており、反省の様子であった。
⑹ 発覚の端緒
クワザワに対して外部から他の事案についての指摘がされたときと、時を同じくして A が失踪した。クワザワ等により A の捜索・発見がなされ、A に対する身辺調査や事情聴取を行った結果、行為Ⅲ-1 の領収書が発見され、また、行為Ⅲ-2 の供述が得られた。
⑺ 責任の所在
責任の所在を次のとおりと判断する。ただし、会社の組織的な管理責任は総論に記載のとおりである。
① 行為者 A
② 直接の上司の管理監督責任（事案Ⅲ終わり）

27

第３

調査結果

４ 事案Ⅳ
⑴ 概要
本事案は、クワザワの従業員 A が、平成 18 年から平成 26 年にわたり、総額約 4000 万円弱の金員を、下請業者・甲社の代表者 B から贈与ないし貸借の形式で受領していたものである。
⑵ 行為者Aの経歴
50 歳代
昭和 53 年 4 月

クワザワ中途入社

昭和 56 年 2 月

Q 支店

昭和 59 年 2 月

Q 支店建材担当

平成 13 年 3 月

Q 支店営業二課

平成 16 年 3 月

Q 支店営業二課長

平成 20 年 4 月

札幌 Y 部次長

平成 21 年 4 月

札幌 Y 部長（現在に至る）⑶ 行為の内容（動機・背景含む）
ア 昭和 63 年頃、A は、クワザワの発注先である乙社の従業員であった Bと仕事を通じて知り合った。
A は、B の技術等を評価し、平成元年頃の B の独立について各種のアドバイスを行うなどして交流していた。
その後、平成 19 年 5 月に B は個人事業を法人成りさせて、甲社を設立した（資本金 100 万円）。
イ 平成 18 年頃、A は自身の離婚問題から多額の金員を必要とし、B に用立てを依頼した。B は個人的に A に対して恩義を感じていたことから 100万円を交付したところ、A からの要求は毎月ごととなり、B はその都度 100
万円ないしは数十万円という単位の金銭を現金で交付していた（図Ⅳ-1）。
A は、平成 19 年 6 月に協議離婚に至るが、B からの金員受領をあてにして、元妻に対し、養育費や財産分与名目で多額の債務を負担した（月々の支払いのみでも当時の A の給与手取額の約倍額）。

28

第3

調査結果

現金の交付は、平成 18 年 7 月から始まり平成 21 年 1 月に至るまで、
毎月 1 回の頻度で行われた。A は現金受領後、ほぼ全額を自らの金融機関口座に入金していた。
当委員会が認定した当該期間の A による B からの金員受領額は下表Ⅳ-1のとおり、合計 2182 万円である（A 預金口座履歴には数十万円単位の現金預入履歴が他にも多数見られたが、A 供述その他の客観的資料により不合理ではない説明がされたものは除外した）。
表Ⅳｰ 1（単位：円）
平成 18 事業年度

H18/4/1〜H19/3/31

第 2 四半期

2,000,000

第 3 四半期

3,000,000

第 4 四半期

2,500,000
計

平成 19 事業年度

7,500,000
H19/4/1〜H20/3/31

第 1 四半期

3,000,000

第 2 四半期

2,800,000

第 3 四半期

2,500,000

第 4 四半期

1,000,000
計

平成 20 事業年度

9,300,000
H20/4/1〜H21/3/31

第 1 四半期

2,040,000

第 2 四半期

520,000

第 3 四半期

1,940,000

第 4 四半期

520,000
計

5,020,000

総計

21,820,000

29

第３

調査結果

H18.7〜H21.1
A

図Ⅳ-1
甲

①金員要求

社

代表者
③現金預入

ウ

B

②金銭交付

甲社は、クワザワの下請業者であり、クワザワに対する売上が売上全体の 100％に近くクワザワからの発注に大きく依存していたため、B は A からの上記のような要求に従わざるを得なかった。
エ 平成 21 年 2 月、B は A に対して「甲社の経営状態も悪化しているため、これ以上の金員を渡す事はできない」旨を伝えたところ、A はクワザワからの退職金で返すのでこれからは貸付にして欲しいと依頼した。A と B は、B の妻である C の名前で A の預金口座に振り込むことで後々に備えた記録を作ることに合意した（図Ⅳ-2）。
平成 21 年 2 月から平成 26 年 5 月の最後の振込まで、B の指示により C
が C 名義で A の預金口座に振り込んだ合計額は、1706 万円である（A 預金口座履歴から認定。その内訳概略は次頁表Ⅳ-2 のとおり）。

H21.2〜H26.5
A

図Ⅳ-２
①貸付要求

甲

社

代表者
B
②振込指示
③振込送金

C
妻

30

第3

表Ⅳ­２

（単位：円）

平成 20 事業年度

平成 24 事業年度

H20/4/1〜H21/3/31

H24/4/1〜H25/3/31

1,040,000

第 4 四半期
計

第 1 四半期

450,000

第 2 四半期

800,000

第 3 四半期

800,000

第 4 四半期

300,000

1,040,000

計

2,350,000

平成 21 事業年度

平成 25 事業年度

H21/4/1〜H22/3/31

H25/4/1〜H26/3/31

第 1 四半期

1,560,000

第 1 四半期

250,000

第 2 四半期

1,560,000

第 2 四半期

450,000

第 3 四半期

1,350,000

第 3 四半期

600,000

第 4 四半期

600,000

第 4 四半期

600,000

計5,070,000

計

1,900,000

平成 22 事業年度

平成 26 事業年度

H22/4/1〜H23/3/31

H26/4/1〜H27/3/31

第 1 四半期

750,000

第 1 四半期

400,000

第 2 四半期

1,350,000

第 2 四半期

0

第 3 四半期

1,000,000

第 3 四半期

0

第 4 四半期

300,000

第 4 四半期

０計

3,400,000

平成 23 事業年度
H23/4/1〜H24/3/31
第 1 四半期

400,000

第 2 四半期

850,000

第 3 四半期

1,300,000

第 4 四半期

350,000
計

2,900,000

31

計

400,000

総計

17,060,000

調査結果

第３

調査結果

オ B は、A が平成 20 年に札幌に転勤してからも振込送金を継続していたが、経済的に困窮していくこと、また、A が Q 支店から本社へ転勤して甲社に対する発注を決定する立場でなくなってからも、クワザワ Q 支店からの発注が有意に減少したわけではないこと等から、平成 26 年 5 月の送金をもって、振込送金を止めた。
カ この間、A は離婚した元妻に高額の養育費・財産分与名目の金員を送金し続けた。その合計額は預金口座履歴の送金記録から、平成 19 年 11 月から平成 26 年 9 月までで 1985 万円である。
キ A が B から受領した金員は合計で 3888 万円から、A が元妻へ送金した金員合計で 1985 万円を差し引くとその差額は 1903 万円となるが、この差額は A が個人で飲食費や服飾費等に費消したものと認められる。
⑷ クワザワの損害
本事案については、クワザワに直接の経済的損害は発生していない。
しかし、クワザワには A の行為によりレピュテーション・リスクが顕在化しており、この意味で損害が生じている。
⑸ 行為者Aの現在の心境
A は、元妻との離婚の際も B から金員を受領できることを前提に給与手取
額を優に超える養育費・財産分与名目の金員支払を約した公正証書を作成した。また、これらの金員支払の他にも、自己の遊興費に充てるため多額の金
員を B に要求した。
A は、このような自らの不当要求行為を十分に理解し深く反省おり、B に対して返済をする予定である旨述べた。
⑹ 発覚の端緒
本件は、クワザワ外部から A の口座に不自然な入金がある旨の指摘を受けたことから発覚したものである。

32

第3

調査結果

⑺ 責任の所在本件は、もっぱら A の個人的な行動により生じたものである。ただし、この行為を可能にした会社の組織的な管理責任その他については総論に記載のとおりである。本件については、後記第４原因分析２各論参照。
① 行為者 A
② クワザワ（少なくとも道義的責任）（事案Ⅳ終わり）

33

第３

調査結果

５ 事案Ⅴ
⑴ 概要
本事案は、クワザワの従業員 A が、
①	  平成 22 年から現在までクワザワの業務外において機械・車両のあっせんを行い私的に利益を得ていた、②	
  発注先である甲社に架空の発注及び支払を行い、支払った代金の一部を甲社から A 名義又は A の妻である B 名義の口座に振り込ませる方法で私的に利益を得ていたものである。
⑵ 行為者Aの経歴
年齢 50 歳代
平成 3 年 4 月

クワザワ入社

平成 13 年 3 月

Q 支店営業一課

平成 21 年 4 月

Q 支店営業一課担当課長

平成 23 年 4 月

Q 支店営業一課長（現在に至る）⑶ 行為に至る経緯、動機及び背景
A は平成 3 年にクワザワ入社後現在に至るまで、他支店への異動をすることなく Q 支店に勤務していた。自身の積極的な営業活動も相俟って Q 地方・道東地方等の取引業者から広く知られ、その結果取引先の依頼に基づく他の取引先の紹介等行うことができる立場にあった。
また、平成 21 年に、営業担当課長就任後、会社業務における飲食代等の交際費の自己負担が多くなり、その支払資金の工面が必要になった。
その結果、不正または社内就業規則上不適切と判断される行為に至ったものである（主に A からのヒアリングによるものである）。

34

第3

調査結果

⑷ 行為の内容
ア 紹介手数料の受領（行為Ⅴ-1）
A は、入社以来 Q 市を中心とした道内の広範囲にわたりコンクリート業
務の営業活動を行い、知己も多くなっていた。
平成 19 年頃より A に対し、匿名の第三者（A 供述による）から中古機
械あっせんの依頼電話がかかってくるようになり、A は仲介を行った。
A は、仲介料として 1 台あたり 10 万円から 30 万円程度を現金で受領し、直ちに自身の口座に入金した。
また、これと並行して、平成 23 年 3 月の東日本大震災以降、東北地方での復興事業において建設需要が急増し、ミキサー車が不足する事態となった。
平成 24 年頃からミキサー車の傭車あっせん依頼を受けた A は自身の取引先業者乙を紹介した。
A は、仲介料として、乙に 1 台あたり月 1 万円を自身の口座又は架空会
社「甲」（法人登記なし）の口座としての A の妻 B 名義の口座に振り込むよう指示した。
これらの取引について、A から個人の通帳及び甲の通帳の提出を受け、通査した結果、平成 22 年から現在に至るまで 8,145 千円の入金を確認した。
イ 仕入額水増しにより得られた資金の詐取（行為Ⅴ-2）
A は、平成 25 年度から、クワザワが丙社に発注する実在取引について水増し発注又は架空発注を行う方法で現金を取得するようになった。
A は、本行為の当初の目的を人件費捻出とする。
A の供述によると、概ね以下①ないし③のとおり。
① A も他の従業員も業務が多忙であるため、現場作業における人繰りをするため、A がハローワーク等で独自に人材を調達し、当初、その報酬は上記行為Ⅴ-1 で得た紹介料等を原資として支払っていた。

35

第３

調査結果

②

その報酬の回収のために資材等の納入業者である丙に依頼し、丙に手数料として 5〜10%の利益を確保することを約束した上で、丙と共謀し、水増しした請求をクワザワに対して行った。

③	
  丙社にプールされた金員については、架空会社甲より丙に対し架空請求を行い、A の妻である B の口座に振り込ませた。
かかる取引について、B 名義の通帳を通査した結果、平成 25 年から現在に至るまで 4,438 千円の入金を確認した。
図Ⅴ-1
行為 V-1①紹介・あっせん依頼A

乙 社 な ど②紹介・あっせん③紹介手数料支払（振込）

架空会社甲

図Ⅴ-2
行為 V-2①用益等の過大発注・支払
ク ワ ザ ワ丙A
②5〜10％を控除し還流（振込）

架空会社甲

36

社

第3

調査結果

A の供述を前提とすると、丙社にプールした金員は、過大・架空発注額の 5〜10％となるので、丙社から B 名義の口座への入金合計額から割り戻して計算すると、クワザワから流出した金額合計は下表 V のとおりとなる。
最小で 4,673 千円、最大で 4,932 千円となる。
表Ⅴ
B 口座への還流金額（単位：千円）

丙社利益率(％)

4,438

合計

5

4,673

10

4,932

⑸ クワザワの損害
ア 紹介手数料の受領（行為Ⅴ-1）
行為 V-1 については、会社の就業規則（私的行為等の禁止：会社の承認を得ずに自己の営業をすることを禁止）に違反する。
しかし、A は、仲介業務を行う際に、東北地方へのミキサー車のあっせんについて有給休暇を用いて東北地方に赴くなどクワザワにおける A の業
務を大きく逸脱して行為 V-1 を行った。
したがって、A が行為 V-1 によって得た経済的利益は、クワザワがそも
そも取得する可能性がなかった利益であり、この意味でクワザワの機会を奪取するなどの行為とは認められず、クワザワに損害はない。
イ 仕入額水増しにより得られた資金の詐取（行為Ⅴ-2）
行為 V-2 により、クワザワには A が過大発注をし、支払った金額に相当する金員（①A 及び B 名義口座に振り込まれた金員及び②丙社に残存した
架空利益額の合計額）について損害が生じた。
ここで、本来ならば A が個人的に支払った日雇い人件費及びクワザワの営業活動において支出した交際費等は、会社が負担すべきものであるため、その損害金額から控除すべきである。
しかしながら、ここでは証憑類が破棄されており、金額的に立証可能なものが存在しないことから、控除していない。
その金額は、上記のとおり 4,932 千円であると認定する（クワザワが認識すべき値として保守的に最大値を採用した。なお、A に対する処分等においては現状では最小値を採用すべきである。）。

37

第３

調査結果

⑹ 行為者Aの現在の心境
A は課長昇進の平成 21 年以降接待交際の機会が増加し、また、自身が日雇い等の立替を行ったことから、その還流のために始めたものだが、徐々に行為がエスカレートし、詐取にまで至ってしまったことを反省していた。
また、謝礼をもらっていたことは当初就業規則に抵触している意識はなかったようであり、ヒアリングを行った結果、就業規則に反している行為を行ったことについて真摯に反省している様子だった。
⑺ 発覚の端緒
本件は、クワザワ外部から A の口座に不自然な入金がある旨の指摘を受けたことから発覚したものである。
⑻ 責任の所在
責任の所在を次のとおりと判断する。ただし、会社の組織的な管理責任は総論に記載のとおりである。
① 行為者 A
② 行為 V-2 については直属上司の管理監督責任（A が個人負担する経費増大が遠因と見られるため）（事案 V 終わり）

38

第3

調査結果

６ 事案Ⅵ
⑴ 概要
本事案は、クワザワの従業員 A が、
①	  外注費を水増し、資金の還流を受け、その一部を贈答などや交際費として使用し、費消した、②	  クワザワグループ外のハウスメーカーを紹介することで紹介手数料を受領した、③	
  不動産売買の紹介を行い紹介手数料を受領したものである。
⑵ 行為者Aの経歴
年齢 40 代
平成 2 年 4 月

クワザワ入社（グループ会社へ出向）

平成 10 年 4 月

出向解除

平成 13 年 3 月

札幌 Y 部

平成 22 年３月

札幌 Y 部営業二課長（現在に至る）

クワザワＺ部⑶ 行為に至る経緯、動機及び背景
A は会社業務における飲食代等の交際費の自己負担が多くなり、その支払い資金の工面が必要になったことや、取引先の従業員への贈答などに対応するため、不正または就業規則違反と判断される行為を行った。

39

第３

調査結果

⑷ 行為の内容
ア 外注費の水増し支払いによる資金の還流と不正な使用（行為Ⅵ-1）
A は、請負工事の売上の一部を水増し、それに対応する売上原価である
外注費も水増しした。水増しした金額は、すべて入金および支払いが行われている。
支払われた外注費の合計 11,095,000 円のうち 3,295,000 円は本件に協力した外注業者の利益（取り分）として差引かれ、残りの 7,800,000 円が現金で A に還流された。
A は、そのうち 4,000,000 円を取引先の従業員への贈答などにあて、残り 3,800,000 円を自分の交際飲食代に使用していた。資金の還流を受けるにあたり、下記の甲社に対しては領収書を発行していないが、乙社に対しては A 個人の領収書を発行している。
本件に協力した甲社は当時、売上のほとんどをクワザワに依存しており、また、取引の窓口であった A と長期にわたる取引関係があった。
その内容は下表Ⅵ-1A 及び次頁表Ⅵ-1B のとおりである。
表Ⅵ-1A（単位：円）
売上原価
（外注費）

伝票年月

売上金額

平成 19 年 4 月 20 日

1,060,000

980,000

平成 19 年 4 月 20 日

2,448,000

平成 19 年 6 月 20 日

外注先還流した資金工事名称

2,250,000

甲社
甲社

2,000,000

Ｗ工事

1,688,000

1,560,000

甲社

1,000,000

Ｗ工事

平成 19 年 7 月 20 日

758,000

700,000

甲社

500,000

Ｗ工事

平成 19 年 9 月 15 日

1,093,000

1,000,000

甲社

1,000,000

Ｗ工事

平成 19 年 9 月 20 日

326,500

300,000

甲社

平成 19 年 10 月 20 日

1,398,000

1,300,000

甲社

1,000,000

Ｗ工事

平成 20 年 2 月 20 日

322,000

300,000

甲社

200,000

Ｗ工事

平成 21 年 3 月 31 日

377,000

360,000

甲社

300,000

Ｘ工事

平成 21 年 8 月 20 日

664,000

625,000

甲社

500,000

Ｘ工事

平成 21 年 11 月 20 日

467,000

440,000

甲社

300,000

Ｘ工事

平成 22 年 10 月 10 日

788,000

700,000

甲社

600,000

Ｙ工事

平成 26 年 6 月 19 日

600,000

580,000

乙社

400,000

Ｚ工事

合計 11,989,500 11,095,000

40

Ｗ工事

Ｗ工事

7,800,000

第3

調査結果

表Ⅵ-１B
（単位：円）
使途１
伝票年月

還流した資金

使途２

取引先の従業員への
贈答など

交際飲食代

平成 19 年 4 月 20 日

工事名称

Ｗ工事

平成 19 年 4 月 20 日

2,000,000

1,000,000

1,000,000

Ｗ工事

平成 19 年 6 月 20 日

1,000,000

700,000

300,000

Ｗ工事

平成 19 年 7 月 20 日

500,000

300,000

200,000

Ｗ工事

平成 19 年 9 月 15 日

1,000,000

300,000

700,000

Ｗ工事

平成 19 年 9 月 20 日

Ｗ工事

平成 19 年 10 月 20 日

1,000,000

600,000

400,000

Ｗ工事

平成 20 年 2 月 20 日

200,000

200,000

Ｗ工事

平成 21 年 3 月 31 日

300,000

平成 21 年 8 月 20 日

500,000

500,000

Ｘ工事

平成 21 年 11 月 20 日

300,000

300,000

Ｘ工事

平成 22 年 10 月 10 日

600,000

400,000

200,000

Ｙ工事

平成 26 年 6 月 19 日

400,000

400,000

合計

7,800,000

4,000,000

300,000

Ｘ工事

Ｚ工事
3,800,000

図Ⅵ-1
行為Ⅵ-1

①過大発注・支払甲社又は乙社

ク ワ ザ ワ
A

②一部を控除し還流（現金）③贈答・交際費などに使用

41

第３

調査結果

イ ハウスメーカーからの住宅建築案件の紹介手数料の受領（行為Ⅵ­2）
A は、自分が知りえた住宅新築案件を低価格で対応をして欲しいとの顧客に要望された。
クワザワグループ内にもハウスメーカーはあるが、A は当該顧客をグループ外の丙社へ紹介して、丙社より紹介料の支払いを受けた。
その内容は下表Ⅵ-２のとおりである。（主に、A からのヒアリングと A
作成メモによる）
表Ⅵ-2(単位:円）
支払年月

支払者

受取者

金額（概算）

平成 20 年 11 月

丙社

A

400,000

平成 21 年 10 月

丙社

A

400,000

平成 23 年 7 月

丙社

A

200,000

計

1,000,000

クワザワでは、グループ会社のハウスメーカーに紹介した場合には、建築金額の 1.5％の紹介手数料を、従業員個人が直接受け取ることが慣習的に認められてきていた。
しかし、本件行為は、紹介先がグループ会社ではなく、会社の承認を得ないで行った行為であり、場合によっては就業規則違反と判断され得る。
ウ 不動産売買の紹介手数料の受領（行為Ⅵ-3）
A は、平成 20 年 4 月に破産した会社丁社の社屋・工場ならびに敷地の一式を、個人的な知り合いの戊社に紹介したところ、丁社と戊社との間で売買することに至った。
A は、平成 21 年 4 月頃、丁社より約 900,000 円を上記売買の紹介手数料として受領した（A からのヒアリングと A 作成メモによる）。
本件行為は会社の承認を得ないで行った行為であり、就業規則違反と判
断される。

42

第3

調査結果

⑸ クワザワの損害行為Ⅵ-1 においては、水増しした売上全額（得意先の関係者との合意があったと推測される）が入金され、売上原価との差額 894,500 円は会社の利益として確保されており、売上原価の中から資金の還流を受けて、不正な支出に充当したケースである。
不正使用の目的は、本件売上に関わる得意先関係者への支出や交際飲食代であるとの A の供述により判断せざるを得ない状況にあり、実質的には、会社に損害は無かったものと判断する。
行為Ⅵ-2 及び行為Ⅵ-3 については、会社や業界の慣習として許容範囲の行為ではないかという見方もあり、会社の損害を認定出来ない。
しかしながら、就業規則遵守や不正行為の防止の観点からは、例えば、事前届出承認制度などの一定のルールが必要であると判断する。

⑹ 行為者Aの現在の心境
A は、平成 19 年から平成 20 年の時期に、取引先の従業員と飲食する機会が多く、比較的高い飲食店も利用する機会も増えたことや、このような資金還流をする事ができる物件を扱った時期が重なったことから実行に及んだが、過去のこのような行為を反省しており、飲食の機会も減少させ、最近は、このような不正な行為をしないようにしてきたと述べている。
また、内部監査室の監査により、工事現場の原価の移動行為（ある工事が赤字になるという理由で、その原価の一部を他の工事の原価とする不正経理行為）を指摘され、平成 23 年 12 月に減給処分を受けたことから、現在の会
社の仕組み上、不正な行為を行うことが難しい環境にあることを認識している旨述べている。

43

第３

調査結果

⑺ 発覚の端緒
本件は、クワザワ外部から A の口座に不自然な入金がある旨の指摘を受けたことから発覚したものである。
⑻ 責任の所在
平成 19 年頃に A が管理職になる前の時期に実行されたものが中心である。
責任の所在を次のとおりと判断する。
①

行為者 A

②

直属上司の管理監督責任（事案Ⅵ終わり）

44

第3

調査結果

７ 事案Ⅶ
⑴ 概要
本事案は、FKT 社の従業員 A（現在はクワザワ従業員）が、資材の販売代
金を FKT 社に入れずに直接受領したり、過大仕入を行い資金を還流させたりすることで得た金員を、部署内での接待費や人件費にあてたり、私的に費消するなどしていたものである。
⑵ 行為者Aの経歴
年齢 50 歳代
平成元年 4 月

ツタイ商事(株)入社（Q 支店 R 営業所）

平成 17 年 5 月(株)エフケー・ツタイ入社（R 営業所長）

平成 23 年 4 月

同社（R 支店長）

平成 26 年 10 月

同社とクワザワ合併によりクワザワ入社（Q 支店 R 営業所長、現在に至る）⑶ 行為に至る経緯、動機及び背景
A は、FKT 社の R 営業所長（ないし支店長）として、いわゆる「裏金」を作って本件行為に及んだ。
その動機としては、取引先に対する飲食・中元・歳暮などの接待交際費（正規の予算としては年間 8 万円のみ）や営業所に従事する従業員に対する臨時
賞与や燃料手当などの雑給の原資を捻出することにあった。
さらに、A は、作出した裏金の中から、自己の生活費に充てる行為にも及ぶ。
なお、A 曰く、このような手法自体はツタイ商事(株)の前任の R 支店長時
代から行われており自らも踏襲した、好ましくない行為であると思ったので
単独では行わずに経理担当職員 B に入出金を記録させた、とのことである。
B は、A から入出金の記録を依頼された際に、一度は拒絶したものの、入社間もなく失職のおそれもあり、記録作成に従事するに至る。

45

第３

調査結果

⑷ 行為の内容
ア 裏金を捻出する方法は大別して①及び②の２通りである。
①	
  外注先からの水増請求及び架空請求（以下「水増請求」と総称。）②	
  現金売上時に FKT 社に現金を入れずに領得
なお、本件行為は、FKT 社在籍時及びクワザワ在籍時の両期間に跨がって行われているが、ほぼすべて FKT 社在籍時の行為である。
FKT 社がクワザワに吸収合併された平成 26 年 10 月 1 日以降の行為はそれぞれ数件にとどまる（後に述べる）。そこで、以下の行為の説明は主にFKT 社として行う。
①	
  外注先への水増請求（行為Ⅶ-1）
ツタイ商事㈱時代からの外注先である甲社（屋号であり未登記であるが本項では便宜上「甲社」とする。）及び乙社に対して、FKT 社への水増請
求を指示する。
FKT 社から当該水増請求について現金を支払わせる。
甲社及び乙社は 20％の利益を留保し、80％を A の架空会社丙社（未登記）に支払う（当初は現金授受、のち口座振込）。
これで得た裏金を R 営業所の独自の金（以下「プール金」という。）として用いる。
A は、甲社及び乙社についてはツタイ商事㈱の民事再生計画のなかで迷惑をかけたことから、その補填をするという趣旨もあり、これら取引を持ちかけた、とする。
図Ⅶ-1①水増請求を受けて支払い
F K T

社

甲社 or 乙社

A
②留保利益 20％を控除し還流（現金のち振込）
架 空 会 社 丙 社

46

第3

調査結果

②	
  現金売上時に FKT 社に現金を入れずに領得（行為Ⅶ-２）
営業所（支店）で、現金にて資材等を売り上げた際に、現金を FKT 社に入れず領得する。領収書を求められたときは市販の領収書に手書きで記入し発行。
販売された資材については、他の工事の材に用いたこととし、工事原価として処理をする。
図Ⅶ-2
①資材販売
F K T

社

購

A

入

者

②現金支払

架 空 会 社 丙 社 ③FKT 社に入れず領得A が、上記①及び②の行為で得た金員は、プール金となる。
プール金として流入した金額は下表Ⅶ-1 のとおり。
表Ⅶ-1（単位：円）①水増・架空

②現金売上

計

甲社

乙社

平成 17 事業年度

610,000

100,000

83,218793,218

平成 18 事業年度

850,000

1,050,000

839,250

2,739,250

平成 19 事業年度

1,898,800

520,000

947,888

3,366,688

平成 20 事業年度

1,416,000

1,382,500

56,3322,854,832

平成 21 事業年度

1,823,000

2,366,710

531,374

4,721,084

平成 22 事業年度

2,711,550

3,026,300

404,270

6,142,120

平成 23 事業年度

1,103,225

4,398,855

295,0445,797,124

平成 24 事業年度

105,000

2,340,775

414,526

2,860,301

平成 25 事業年度

04,508,793

388,501

4,897,294

平成 26 事業年度

0813,750

0813,750

計10,517,575 20,507,683 3,960,403 34,985,661

47

第３

調査結果

イ プール金の使用
A は、プール金を原資として、営業所（支店）の交際費、雑給及び雑費が支払われた（使途１）。
のちに A は、このプール金の中から自らの生活費等にも使用するようになった（A ヒアリングによる。使途２）。
使途１については、A が B に対して、伝票、領収書及びメモ書き等で収入方及び支出方を伝え、それを受けた B がその記録を PC を用いて詳細に記録していた。
B は、現金や通帳などのものに全く触れず、指示通り記録を調製していただけであった。
この記録からは、プール金の収入及び支出について下表Ⅶ-２のとおり判
明する。
表Ⅶ-2
（単位：円）
収入

支出

19,619,619

18,753,327

残額

866,292

プール金には、本件行為①及び②で得られた金員の他に 439,783 円の収入科目が見られる（これらは特に不正行為とみられるものではない。）。
行為①及び②で得た金員から、プール金の収入額（うち上記 439,783 円は除く）を控除することで、A がプール金に入れず個人的に領得した金員がもとめられる。
これは、下表Ⅶ-3 差額欄記載のとおり、約 15,791 千円と推計できる。
表Ⅶ-３（単位：円）①②の領得金

プール金収入雑収入

34,985,661△ 19,619,619

425,40348

差額

15,791,445

第3

調査結果

⑸ FKT社の損害
FKT 社より流出した金員については以下のとおり。
行為Ⅶ-1 については、水増請求による甲社及び乙社への支払額であり、甲社及び乙社から架空会社丙社へ還流した金額は上記取決め（20％を留保）から 80％となることから下表Ⅶ-４の甲社及び乙社欄の記載のとおり割り戻して求めた。
行為Ⅶ-2 については、対応する現金売上額そのものである。
これら行為で FKT 社より流出した金員は下表Ⅶ-4 のとおり約 42,741 千円と推計できる。

表Ⅶ-４(単位：円)
①水増
甲社経由

②現金売上

計

乙社経由

平成 17 事業年度

762,500

125,000

83,218970,718

平成 18 事業年度

1,062,500

1,312,500

839,250

3,214,250

平成 19 事業年度

2,373,500

650,000

947,888

3,971,388

平成 20 事業年度

1,770,000

1,728,125

56,332

3,554,457

平成 21 事業年度

2,278,750

2,958,388

531,374

5,768,512

平成 22 事業年度

3,389,438

3,782,875

404,270

7,576,583

平成 23 事業年度

1,379,031

5,498,569

295,044

7,172,644

平成 24 事業年度

131,250

2,925,969

414,526

3,471,745

平成 25 事業年度

05,635,991

388,501

6,024,492

平成 26 事業年度

01,017,188

01,017,188

13,146,969

25,634,605

3,960,403

42,741,977

計

49

第３

調査結果

⑹ クワザワの損害上述したとおり、本件行為で流出した金員は、FKT 社からに限られ、クワ
ザワから流出したものはない。
ただし、クワザワによる FKT 社の吸収合併後から平成 26 年 10 月 31 日までに上記プール金に、計 45,240 円の雑収入（①及び②以外の不当行為とは認められない収入）があり、計 42,070 円の交際費・交通費等の支出が見られる。
⑺ 発覚の端緒（行為者Aの現在の心境含む）
本件は、社内向けアンケート実施直後に A の自己申告により発覚した。
A は、アンケートが行われたことにより良心の呵責に悩み、全ての事実を打ち明けることのほかない、と考えてクワザワ代表取締役のもとを訪れ、大部の資料とともに本件行為の内容を説明した。
B も拒絶できなかったとはいえ、不当行為に荷担したことを反省している。
⑻ 責任の所在
平成 26 年 10 月 1 日に FKT 社がクワザワに吸収合併されるまでの行為である。また R 営業所の各職員は FKT 社の正式な出費ではなく、A が何らかの金策をして臨時賞与等を捻出していた事実を認識していたことが伺え、全くの無責とは考えられないがその責任の大部分は A にある。
①	
  行為者 A②	  直属上司の管理・監督責任③	
  クワザワの子会社管理責任④	
  R 営業所他職員（事案Ⅶ終わり）

50

第3

調査結果

８ アンケート結果
当委員会は、本事案に類似した行為の有無及び全社的内部統制の運用状況並
びにコンプライアンスに対する意識を調査するために、社内向けアンケート及び仕入先向けアンケートを実施した。
⑴ 社内向けアンケート
ア 調査方法対 象 者：クワザワ及びグループ会社の課長以上全員
同一部署に 5 年以上継続して勤務している全職員(ただし、ドライバーなどの発注業務を行わない職員を除く)

選定理由：本事案の不正行為実行者らの所属が複数の部署及びグループ会
社にわたっており、その他の部署においてもかかる不正行為が同様に行われている可能性が思料されることから、対象会社は
クワザワ及びグループ会社とした。
また、不正行為実行者の手口及び動機を勘案すると、交際費等を捻出する目的での「裏金作り」ができるのは、発注権限をもつ課長以上であることから、職階については課長以上全員を対象とした。
加えて、課長職以上でなくとも、売上先・仕入先と共謀して「裏金作り」ができる程の親密な関係を築いた場合には、類似した行為が行える可能性があるため、このような期間を考慮し、同一部署に 5 年以上継続して勤務している全職員を対象（ただし、ドライバーなどの発注業務を行わない職員を除く）とした。

質問事項：次頁結果欄記載のもの

51

第３

調査結果

イ 結果
対象者 536 名から、病気療養中の 3 名を除いた 533 名の回答を得た（回答率 99.4％）。
回答結果の概要は以下のとおり。
質問内容「ある」と回答した者

1 架空・水増し等の売上計上の有無

3名(0.6%)

2 架空・水増し等の仕入計上の有無

3名(0.6%)

3 外注先への口頭発注の有無

205 名(38.4%)

4 業務に関して会社のチェック機能は有効か

464 名(87.1%)

19 名(3.6%)

5※

その他不正な業務、不正な事務処理等の社内ルール違反またはコンプライアンス違反の有無（ ）内の数字は総回答数に「ある」または「有効」と回答した者の占める割合である。

各質問に対する具体的回答の内容は、概ね以下のとおり。
「1 架空・水増し等の売上計上の有無」に関して「ある」と回答した者が 3名いた。
該当回答内容は、「現場で請求時期になっても請求金額が決まらないために見
積書の 90%で得意先に請求をした」「得意先から翌月発注を当月発注として処理し、その後売上計上月を修正した」旨である。
これらの点については、厳密に言えばクワザワ及びグループ会社の会計処理上問題になり得るが、かかる処理は不正の動機を伴うものではなく、また、少額かつ短期間のうちに是正されていることから、本件調査対象とはしないが、今後、内部統制運用の改善が求められるところである。
その他 1 名は本事案に直接関与した者からの回答であった。

「2 架空・水増し等の仕入計上の有無」に関しては、「得意先から翌月発注
を当月発注として処理し、その後売上計上月を修正した」との本事案に直接関与又は関連した 2 名からの回答であった。

52

第3

調査結果

「3 外注先への口頭発注の有無」に関して「ある」と回答した者が 205 名と多数にのぼった。
社内ルールで 1,000 千円以上の取引については契約書締結が強制されているが、1,000 千円未満の取引については、契約書の締結が必ずしも必要ではない
ことに起因しているものと分析した。
なお、契約書が未作成であるとの回答があった役職員の殆どは、リフォーム事業に関連する部署に在籍しており、当該事業においては、口頭発注が慣行になっており、前述のような社内ルールを制定しているとのことである。かかる
場合においても、注文者に対する見積書の発行は行われており、これに対する注文者の承諾を得てから実際の工事を行うことになっている。また、各注文は担当者の他、上司の承認を経て、注文管理台帳にて管理されていることから、類似した不正行為の発生を示唆するものではないと認められる。
「4 業務に関して会社のチェック機能は有効か」については、内部統制が機能していると考えている従業員が多数であったが、不十分であると考えている
従業員も相当程度存在した。
「5 その他不正な業務、不正な事務処理等の社内ルール違反またはコンプラ
イアンス違反の有無」に関して「ある」と回答した者が 19 名いた。
該当回答内容等は、「社内伺書の日付改ざん」「注文書の未発行及び請書の未回収」「追加工事契約をしなかったことが原因での多額赤字工事の発生」他であった。
これらについては、内部統制の運用上は問題となりうるものも含むが、会計処理上修正を要するような事項に直結するものではないと認められる。

以上の回答を分析した結果、⑶

アンケート総括以外の不正会計に繋がる事実は確認できなかった。

53にも記載の通り、本事案

第３

調査結果

⑵ 仕入先向けアンケート
ア 調査方法対 象 者：クワザワの協力会社約 500 社から構成される安全衛生協力会に登録されている会社のうち、直近事業年度の年間取引金額が10,000 千円以上かつ会社従業員 10 名以下の会社
選定理由：本事案では、取引上交渉力が弱い下請業者を利用したいわゆる「裏金作り」が行われていたので、その他の仕入先においても同様に行われていることが思料されることから、クワザワの安全衛生協力会に参加している仕入業者及び FKT 社の仕入業者中から、クワザワから相当程度の売上高がなければ裏金捻出ができないこと（本事案における相手先は、少なくとも10,000 千円以上）を考慮して、直近事業年度の年間取引金額が10,000 千円以上の会社を対象とした。
また、内部の牽制が効かず、社長の独断でクワザワに対して安易な支払を可能ならしめる環境（本事案においては全ての会社が従
業員 10 人以下であった）を考慮して、従業員 10 名以下の会社を対象とした。
質問事項：下記結果欄記載のもの
イ 結果
対象者 106 社のうち、103 社の回答を得た（回答率 97.2％）。
回答結果の概要は次頁表のとおり。

54

第3

質問内容

調査結果

「ある」と回答した者

平成 21 年 4 月 1 日から現在までに、当社(合併前のエ
フケー・ツタイを含む。以下同じ)の役職員から、取引実態のない請求書の発行あるいは通常の商取引における単価を超える金額での請求書の発行を求められ、
1

取引実態のない請求額あるいは通常の商取引におけ4社(3.9%)

0社(0.0%)

2社(1.9%)

1社(1.0%)

る単価を超える請求額の全部あるいは一部を当社の役職員名義の取引口座(架空または類似口座を含む。以下同じ)に振り込み、または、現金を直接受け渡していたことはあるか
平成 21 年 4 月 1 日から現在までに、当社の役職員に依頼した業務のうち、当社の役職員が当社を通さずに2業務を遂行したと思われる案件につき、当社の役職員名義の取引口座に振り込み、または、現金を直接受け渡していたことはあるか

3
4

当社の役職員からの依頼で、合計 100 千円以上の現金を工面されたことはあるか
当社の役職員からの違法または不当な依頼に応じたことはあるか※（）内の数字は総回答数に「ある」と回答した者の占める割合である。

各質問に対する具体的回答の内容は、概ね以下のとおり。
「1 平成 21 年 4 月 1 日から現在までに、当社(合併前のエフケー・ツタイを含む。以下同じ)の役職員から、取引実態のない請求書の発行あるいは通常の商取引における単価を超える金額での請求書の発行を求められ、取引実態のない請求額あるいは通常の商取引における単価を超える請求額の全部あるいは一部を当社の役職員名義の取引口座(架空または類似口座を含む。以下同じ)に振り込み、または、現金を直接受け渡していたことはあるか」に関して「ある」と回答した者が 4 社いたが、本事案に関係した業者からの回答であった。
「3 当社の役職員からの依頼で、合計 100 千円以上の現金を工面されたことはあるか」に関して「ある」と回答した者が 2 社いたが、本事案に関係した業者からの回答であった。

55

第３

調査結果

「4 当社の役職員からの違法または不当な依頼に応じたことはあるか」に関して「ある」と回答した者が 1 社いたが、本事案に関係した業者からの回答であった。
なお、未回答の 3 社のうち、2 社については当委員会より電話にてアンケー
ト質問事項を確認した結果、全てに「なし」との回答であり、他の１社については平成 26 年度から取引を停止しており確認できなかった。

⑶ アンケート総括
以上の社内向けアンケート及び仕入先向けアンケートの回答内容を検討した結果、本事案以外の不正会計に繋がる事実は確認できなかった。
なお、特筆すべき効果として事案Ⅶの発覚があげられる。
事案Ⅶは、行為者 A が上記社内向けアンケート実施後、良心の呵責に悩み、自己の行為を代表取締役に直接告白したことにより発覚したものである（同人はその後の当委員会の調査にも協力的であり事実解明に大いに資することとなった）。

56

第3

調査結果

９ 内部統制システムについて
クワザワの内部統制システムの概観は下図のとおり（第 65 期有価証券報告書より抜粋）。

⑴ 取締役会の監視機能についてクワザワは取締役の人員数は 12 名である（うち、1 名は社外取締役）。
平成 26 年 3 月期のクワザワの事業報告によれば、同期において取締役会
は 14 回開催されている。取締役会議事録を確認するに、適宜決議が行われており、その他必要に応じて報告事項が存在することを確認した。そして、常勤監査役は全回出席し、社外監査役(2 名)についても、それぞれ 12 回、13回の出席であり、適宜必要な発言が行われている旨確認した。
本事案のような行為は各取締役においても把握できてない事案であることから、そもそも取締役会に上程されるのは不可能である。したがって、取締役会の責任を追及するのは酷であるといえる。ただ、結果論になるが、かかる不正リスクのような会社に潜在するリスクをあらかじめ識別し、そのリスクを低減すべく、取締役会として具体的行動がとられていなかったことは遺
憾である。

57

第３

調査結果

⑵ 上席者による承認等の監督状況について
今回のⅠ〜Ⅶの取引の大部分に共通しているのは、同一支店の同一部署において長期間業務に携わっており、その結果、業務に習熟しすぎて、支店内での他者の追随を寄せ付けなかったことにある。
支店の業務は建材・直需・工事の部門からなっており、特に支店長が別部
門出身者である場合、形式的には上席者による承認、及び監督行為は行っているものの、信頼をおいてしまうあまり、実態は担当者に任せっきりになってしまう傾向がある。
⑶ 内部通報制度の運用上の不備
取締役会により、平成 21 年 3 月に内部通報制度が導入された。通報を行う場合、報告窓口が総務部長であり、会社外部の第三者ではないことから、報告者が不利益な取り扱いを行われる虞がある。実際、通報された件数も設置以来数件程度であることから、実効性について疑いの余地を持たざるを得ない。
上記に関する指摘は会社内部でもあったにもかかわらず、取締役会として
具体的行動がとられなかったことは遺憾である。
⑷ リスク管理委員会の運用
クワザワにはグループ内リスク管理体制強化のためリスク管理委員会が設置されているが、同委員会委員から「マンネリ化すべきでなく実質的な議論が必要ではないか」などの問題提起がされているにもかかわらず、グループ各社の報告が主で、最近は開催回数自体が減少している（外部講師を招くな
ど知識涵養・共有等の試みは見られる）。
同委員会の議事録から、同委員会において、原価付替行為や横領等の不正行為について議論及び然るべき対処を行った旨の報告が見られる。その不正行為自体の処理としては終結したとしても、将来に向けての具体的な防止策・発見手法の開発等が十分に検討されていたとは言いがたい。
必ずしも本事案そのものの解決に寄与するものではないので、これらの発生の責任をリスク管理委員会に帰することは明らかに不適切ではあるが、類似事案の防止あるいは早期発見に資することも期待できるので、委員会開催と報告のみではなく具体的議論等を充実すべきであった。

58

第3

調査結果

10 監査システムについて⑴ 内部監査室
クワザワは内部監査室を設置しており、内部監査室長、及び課員の 2 名から構成されている。
内部監査室長からのヒアリングによれば、内部監査室は平成 15 年に設置され、社内及び子会社の業務監査を行っている。特に、平成 18 年度以降は
J-SOX 対応に重点をシフトしつつも各部署、及び子会社に対して業務監査を実施している。当委員会では内部監査上の指摘事項を確認し、その結果、適切に是正され、改善されていることを確認した。したがって、内部監査室による監査は有効に機能しているものと推察される。
今回の不正事案の大半は、主に取引先との共謀によって行われており、内部監査室による監査が有効に機能していたとしても、内部統制の埒外で行われたものであることに鑑みるに、内部監査室の責任を追及することは酷であるといわざるを得ない。
⑵ 監査役会
クワザワは監査役会設置会社であり、監査役が 3 名いる（いずれも社外監査役）。このうち、常勤監査役は 1 名である。非常勤監査役 2 名の活動は主に取締役会出席に限定されている。
監査役は、平成 25 年 4 月に内部通報規程について、通報の事実についての取締役及び監査役との情報共有、通報窓口の複数化、グループ会社からクワザワ本社への通報ルートの確保などの方策を提案し、同規程の運用改善を
代表取締役らに進言した。
また、グループとしての内部統制の質向上のため、クワザワ本社管理部門
による指導や支援の強化等が重要である旨を、代表取締役を始めとする取締役らに進言している。
本事案のような行為が完全に防止できるわけではないが、そのリスクを低減すべく、監査役によるガバナンス体制整備についての提案がなされていたにもかかわらず、取締役会として具体的行動がとられなかったことは遺憾で
ある。

59

第３

調査結果

⑶ 会計監査人
平成 21 年 3 月期以降は新日本有限責任監査法人が関与しており、それ以
前は、あずさ監査法人であった。
平成 26 年 3 月期の会計監査人の監査重点項目として、「不正な商品売上計
上、期間帰属が不適切な完成工事売上計上リスク」、子会社の「販売用不動産評価が適切に行われないリスク」及び子会社の所有する設備に係る「固定資産減損計上を誤るリスク」を挙げていた。
「不正な商品売上計上、期間帰属が不適切な完成工事売上計上リスク」に対応するため、関連する内部統制を評価し、実証手続として、特別に検討を要するリスクに対応する選定基準を使用した売掛金の直接確認、完成工事一
覧表の通査、完成工事売上計上の裏付けとなる資料との照合等を実施しており、指摘すべき検出事項は認識されなかったと会社に報告している。
また、内部統制監査の過程において、財務報告に係る内部統制の開示すべ
き重要な不備は発見されていないと会社に報告している。
本事案の不正行為の手口は要約すると次のとおりである。
・担当者が販売先や仕入先と共謀して架空伝票を作成して不正行為を行った・担当者が下請業者等から直接金品のやり取りを行った「相手先と共謀した架空取引」は内部統制制度の限界であり、また「会計帳簿外の取引」等の不正行為を発見しえなかったことはやむを得ないであろう。
しかし、会計監査において、全社的内部統制等について、本事案のような共謀に基づく不正行為をおこない得る危険性についての提言がなされなかったことは残念である。

60

第4

原因分析

第４ 原因分析
本項では、事案ⅠないしⅦの各事案の調査、アンケート調査の結果、各関係者に対するヒアリング調査、各種議事録等の調査を通じて、本件各事案の生じた原因及び発覚が遅れた原因等を以下のとおり分析する。
各事案はそれぞれに特色をもつが、共通の原因も見られるので、まず「総論」として概括的に論じ、特に言及が必要と考えられるものについては「各論」にて触れることとする。

１ 総論
各事案を通底して見られる原因を以下のとおり分析する。
これらの原因は互いに交錯する部分もあり、相互に影響関係がみられる。
⑴ 企業風土クワザワの企業風土が遠因の 1 つと考えられることは疑いがない。
当委員会は、調査を通じて、クワザワ社内においては、いわゆる「報告・連絡・相談」が不十分であり、職場での協力関係が不全に陥っているであろうことが推察される。
また、クワザワは、いわば代表取締役を頂点とし、傘の骨のように各部署が単独でトップまで直結しているような組織であり、営業部等の直接部門と間接部門、さらには各営業部同士もそれぞれがそれぞれの論理で動いており、他部署との交流・協力が十分でない。
賞罰制度も基準が明確でなく不明確であり、営業成績をあげている者に対しても、上位者が例外なく監督するという姿勢が不十分である。
残業手当は、内部監査室や経営陣の努力もあり法定どおり支払われてはいることが窺われるが、長時間労働が多く、従業員のメンタルヘルス
も良好な状態が保たれているかは疑問である。
管理職に女性がいないことや、従業員の年齢構成が偏っていることも、
従来のクワザワの企業風土が残存する遠因となっていると思われる。

61

第4

原因分析

⑵ 人事異動の少なさ
本事案群の行為者の中には、長年同一部署に継続勤務していた者が多く、人事異動の少なさも遠因であると思料する。
確かに、営業部門であれば、担当者同士の信頼関係の醸成が必要であり、そのためには一定年数の同部署在籍が必要な面は否定できない。
しかし、それは本事案群のような行為の温床となることも明白であり、長年の同一部署の勤務により公式・非公式の権限が一部の者に集中し、それに伴い特定の者の手腕に頼ることにもなり、その結果、監視・監督が不十分になり、また、他の者が行為に気付く機会も大きく減少する。
人事異動についてはメリット・デメリットを十分考慮した上で、定期的ローテーションを組み、また、長期の同一部署勤務がなくとも営業結果を出せるよう模索をするべきであった。
⑶ 昭和56年頃からのクワザワの冬の時代
クワザワは、昭和 56 年頃、経営危機に陥り以後、厳しい倹約体制を採った。確かにこのような会社を挙げての厳しいコスト意識が現在に至る発展の原動力となったことも否定できない。
たとえば、現在まで継続している交際費は原則として 15,000 円までという社内ルールは、その当時の状況からすると当然の選択であったであろう。
しかし、30 年余り経過し、グループ自体が大きく成長した現在では、
このルールを絶対的に運用しているわけではない。にもかかわらず、このルールが常に適用されると誤解している者も多く、交際費を上司に請求できず自己負担をせざるをえない状況が生じ、裏金・プール金の捻出に至る原因となったと考えられる。
費用対効果を考え、15,000 円という枠に過度にとらわれることなく交際費を運用すべき（あるいは柔軟な運用をすることもあるので、その旨を上司に相談せよと周知すべき）であった。
また、当時、新卒採用を見送らざるを得なかった事情から、クワザワ
において、取締役や部課長の高年齢化が進んでいる。年齢構成を多様化し、若手の大胆な登用も含めて、クワザワの冬の時代の清算を図るべき
であった。

62

第4

原因分析

⑷ M&Aによる拡大と統制不完全
クワザワは、FKT 社との吸収合併、X 部立ち上げなど、事業の譲り受
けや吸収合併を行い、企業規模・グループ規模を拡大していった。
新たな子会社や新たな譲受事業については、その統制ノウハウは従来のクワザワでは不足することもあり、統制についてリスクが生じる。
M&A を行うこと自体は、経営判断に属する事項であり、当委員会の容喙するところではないが、それに伴う負担やリスクは十分考慮されなければならない。
子会社管理のためには、クワザワ内の総務部に属する業務（いわゆる間接部門）の充実が不可欠と考える。
これらの人員等の体制は、人事、総務、法務等を一括して総務部長が担う体制にあり、また、明らかに人員不足が生じている部署もあり、不十分であると言わざるを得ず、これらの体制の不備も遠因の 1 つといえよう。
⑸ 会社の監督、監査体制クワザワでは代表取締役の決裁事項が非常に多く、組織の機動性が乏しく、そのことが、各部署が他部門との交流・調整を行う意欲を減殺し、冒頭で述べたような傘の骨のように、代表取締役と各部門の直結した組織構造を招いていると思料する。
適切な権限分配を行い、各部署長が部下の行動に責任をもって管理監督する体制があれば、仮に今回のような行為が生じていてもその発見が早くなったものと思われる。
クワザワには内部監査室が設置されている。しかし、内部監査室の人
員は 2 名のみであり、マンパワー不足は否めない。現状の内部監査室は、
内部統制システム整備の監視・報告をするために忙殺されており、クワザワ内部の不正行為等を具体的に発見することは極めて困難であった。
内部監査室に具体的な不正行為の発見を期待するのであれば、同室の能力を充実させる施策・運用が不十分であったと言わざるを得ない。

63

第4

原因分析

クワザワの監査役 3 名は全て社外監査役であるが、常勤監査役は１名である。常勤監査役はクワザワに対し、種々の提言を行っていたことが窺われるものの、それが採用・実施された例は乏しい。その中には比較的容易に実行できるものもあり（内部通報制度の実効化案など）、監査役の提案・提言に真摯に耳を傾ける姿勢が期待されている。
リスク管理委員会は、その求められるべき機能を十分に果たしていな
い。
同委員会の開催回数が目に見えて減少している。グループ規模での危機管理については、各自が他人事と考えるのではなく、知恵を出し合い
より充実した委員会として変貌させる努力が不足していた。
⑹ 不十分な規範意識
本事案群のうち多くの事案においては、直接の原因は特定の従業員の規範意識の低さに由来する。
しかし、これらを従業員の個人の問題として捉えるのみではなく、クワザワないしクワザワグループの組織のあり方に由来する点もあると捉え、従業員に対する遵法意識の涵養・啓蒙・教育活動を継続的かつ効果的に行う体制が十分に整っていなかった（人員数としても大変乏しい法
務課職員による各部署での研修活動は緒に就いたばかりである）。
⑺ 不祥事から学ぶ姿勢の不足
リスク管理委員会で過去に発生・調査・処分の結果が報告された事案にも現れているように、クワザワグループにおいては、企業規模からしてもいわゆる不祥事が起きることは、避けられないことも事実である。
しかし、不祥事が発覚した際、その事案の調査や行為者の処分をもって終わりとはせず、将来に向けて、防止するにはどうすべきか、また、生じたとしてもすみやかに発見するにはどうすべきか、という観点から検討されていたかについては疑問なしとしない。
クワザワは、組織として不祥事から学ぶ姿勢が不十分であったと言わざるを得ない。

64

第4

原因分析

２ 各論
各事案に必ずしも共通とはいえないが、当委員会が特に言及すべきと思料する事案Ⅳにつき付言する。
この事案は、クワザワ従業員 A（以下本項において事案Ⅳにおける人物）
が、懇意にしていた下請先である甲社（B）に対して、発注先選定に強い影響力を持つ立場を利用して、総額で 4,000 万円にものぼる経済的負担を強いたものである。
A 及び B の認識としても、A は甲社に対して高額の発注を行っていたわ
けではなく、甲社（B）の技術的レベルや他より動員できる子方が多いな
どの理由から発注を続けていたのであり、A の B からの金員受領とクワザ
ワから甲社への発注とは対価関係があったわけではない、と言うものである。
しかし、クワザワと比較して立場が弱い甲社に対して、当初は個人間の恩義に報いるためであったとしても、B がクワザワ Q 支店の発注権限を発動する可能性を認識しており、A も B がその認識を有していることを十分に理解している状況で、総額 4000 万円近い金員を交付させた A の行為は、極めて悪質な行為であると言わざるを得ない。
そして、クワザワの社員が仕入れ先代表者に行った上記行為自体は、クワザワに直接的な責任を問い得るかはともかく、発注権限のある幹部社員
が仕入れ先代表者に対して、長期間にわたり上記のような悪質行為を継続していたことを看過した道義的責任は、会社として重く受け止めるべきで
ある。

65

第4

原因分析

３ 小括
以上の原因（遠因）は、相互に影響しあい増幅している。これらの関係のイメージを図示すると、下図原因メカニズムのとおりとなる。
図示方法は、樋口晴彦『組織不祥事研究』（2012 年、白桃書房）34 頁
以下の方法を参考にした。
なお、ここに「直接原因」とは「組織不祥事を発現させる直接の引き金になった問題行動（不作為を含む）であり、因果関係の連鎖の中では最下流に位置する原因」であり、「潜在的原因」とは「直接原因を誘発又は助長した因果関係に連なる組織上の問題点」である。

図

原因メカニズム
直 接 原 因

リスク管理

①裏金作り
②不当要求 etc.
潜在的原因
従業員の遵法意識欠如

交際費請求の自己抑制

メンタルヘルス悪化

人事固定化
内部通報制度機能不全

相 互 監 視 欠 如
グ ル ー プ 拡 大

監督体制機能不全

営業成績重視の姿勢

クワザワの企業風土

S 5 6 ク ワザ ワ 危 機

66

第5

提言

第５ 提言
当委員会は、以上の調査結果及び分析を踏まえて、クワザワに対して、
以下のとおり提言する。
なお、概要は、以下のとおり。
１

社風・企業風土２

人事制度の見直し３

従業員教育制度の見直し

４

チェック体制の見直しと強化

５

規程の見直し６

各種手続のルールの明確化

７

内部通報制度の改善

８

交際費その他関連費用の見直し

９

社外取締役の活用

10 第三者委員会報告書の履行状況を監視する機関の設置
１ 社風・企業風土⑴ ガバナンス
トップである社長の決断に依存する面が強く、社長に傘の骨型が直接つながっている組織と思慮する。
支店長及び本部長の決裁事項等、細かい事項まで社長に報告しており、また各部門の自律的な連携や改善という意識が欠落しており、社長の指示での行動は動きが速いが、各部長に個別に指摘等をしても動きが鈍い部分が見受けられる。
また、上司に相談しても「自分で考えて解決しろ」と無責任な対応しかとられていないという意見や、部下の不自然な行動に気がつかない、または気がついても何らアクションを起こさない等の意見もあることか
ら、これらの弊害を取り除く改善策を検討すべきである。

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第5

提言

⑵ 労務管理従業員の意見・希望等を経営トップに直接繋げるチャネルがないために、時間外労働や交際費の運営での課題など部課長からの報告ではなか
なか生の声が伝わらない社風になっている。
元請業者からの金品要求・クレーム対応等の従業員自らが解決できない問題にも誠実に積極的に対応する組織、従業員の本音が言える・聞いてくれる組織へと変貌することが大切である。
⑶ 従業員のモラル
会社の利益を上げるためには（上げていれば）交際費等を支出するための多少の不正行為・ルール違反・裏金作りも仕方が無い（良しとする）
企業風土があるのではないか。
また、成績優秀な従業員に対して上司の管理が甘くなっている。
業績確保や昇進のためには不正行為も辞さない正当化意識を根本的に改める必要がある。
⑷ グループ会社
M&A 等で新規に取得した会社の役職員に対しても、クワザワグルー
プとして求められるガバナンス等のレベルを構築・維持するための施策が重要である。
なお、平成 26 年 11 月 25 日に公表された会社法施行規則案 100 条 1
項 5 号では企業集団における業務の適性を確保する体制の整備も求められているので参考にされたい。
⑸ 女性従業員の積極的な活用
優秀な女性従業員を積極的に登用させる制度を早急に整備して人材の適材適所への配置を行うとともに、外部からのヘッドハンティングでの中途採用や総合職としての待遇で女性新入従業員を採用することで組織の活性化も考えるべきである。

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第5

提言

２ 人事制度の見直し⑴ 人事ローテーションの義務化「人に仕事が付いている」風土になっているために、各部署に同一部
署における勤続年数が長くなった従業員が多くおり、部署内でも業務が固定化し同一業務に長期間従事し専門性が高まる結果、ますます他の人間が内容に関与できなくなり、本人以外に取引を詳しく知る従業員がいなくなり牽制機能が効かなくなったことが、仕入業者との癒着関係になる温床となっている。
今後は、同一部署での勤続年数が一定年数を超えた場合には、他地区・他部署へ移動させるシステムを導入して人事異動を行い、馴れ合いを排除することが、結果的に前任者の疑わしい行為等を発見できる重要な予防策にもなりうる。
⑵ 賞罰制度の見直しと厳罰の徹底
賞罰の明確な基準が無いために、賞罰委員会の機能が十分に果たされておらず属人的な判断により従業員の処分を決めている。
したがって、従業員に対する不正行為等の抑止力が機能していなかったことを厳粛に受け止めて、早急に「賞罰制度で明確な基準を定め」「従
業員への徹底周知」「不正行為を働いた場合には刑事告訴を含めた厳正な対応をする」という意思表示を明確に行い、不正行為発生に対する抑止力を高めるべきである。

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第5

提言

３ 従業員教育制度の見直し⑴ 横領等不正行為に関する専門教育体系の構築
横領・私的営業等の不正行為に対する「自身への刑事罰・損害賠償義務」「家族・会社へのダメージ」「会社に対する社会的批判」などについて、現状では従業員の認識や知識が欠如していると言わざるを得ず、徹底したコンプライアンスの再教育が必要であり、役員・従業員への適切な教育プログラムを構築して階層別に定期的研修を義務化すべきである。
⑵ 経営陣における研修制度の見直し
今回の不正行為で明らかになったこととして、部署長レベルの従業員の不正行為等に関するチェック機能が不足していたことがあげられる。
管理者は必ずしも全ての分野に精通する必要はないが、最低限の証憑
類のチェック機能や不正行為に関する危機管理能力を養うべきであり、外部講師・研修機関を入れるなどして、専門外業務に関する管理ノウハ
ウや具体的な不正行為抑止のための研修体系を構築すべきである。
４ チェック体制の見直しと強化⑴ 内部監査内部監査室は平成 15 年に新設されているが、従来定期的な内部監査における監査等の方法を見直す必要がある。
クワザワ単体の従業員数は 357 人（平成 26 年 3 月 31 日現在）であり、連結子会社 15 社の従業員数も合計で 587 人（前同日現在）にのぼり、また、その他の非連結子会社等もあり、グループが大規模になっているにもかかわらず、内部監査室には 2 名しか配置されておらず、なお一層の充実が必要である。
まずは今回の不正行為を受けて、他部署や子会社の人材も動員して全グループ会社に対してチェック体制の見直しを行い、内部監査室の適正人員をどのような整備体制（内部監査の都度他部署や子会社から応援人員を派遣するか、専属従業員として増員するか）が必要か検討すべきで
ある。

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第5

提言

⑵ 法務部門
法的業務に対応する部署として法務部門は、平成 25 年 4 月に管理本部総務部に法務課として新設されたが、実務専任者 1 名事務担当者 1 名の 2 名のみであり、会社の規模から考えると急速に増員して、「契約書等のリーガルチェック」「M&A の法務デューデリジェンス」「債権回収の助言」「顧問弁護士の窓口」等の業務を充実させてコンプライアンス、
ガバナンス体制の充実を図るべきである。
⑶ チェック部門
売上高・仕入高に係る証憑類のチェック体制が充分に機能していなかったことが、長期間にわたり今回の不正行為を発見できなかった一因である。
これは会社の取引先形態が「建材分野」「直需分野(セメント・生コン・
土木資材・鉄鋼)」、「工事分野(リフォーム工事を含む)」等多岐に亘っており各々商慣習や取引形態が違っており部門毎に専門性が求められていて、所属長が全ての内容を精査してチェックできず実質的に部下に任せきりにしていたためである。
今後は各分野に精通した 60 歳定年者を中心として全グループの売上高・仕入高に係る証憑を精査することで不透明な取引をあぶり出せる部
署を新設する等の対策を講じて、早期の不正発見を可能とし、ひいては従業員に対して不正を行っても発見されるという牽制体制を構築すべきである。
⑷ 発注部門
「建材分野」「直需分野」「工事分野」における仕入品購入先・下請外
注先は各課・各担当に任せているが、発注部署を 1 か所に集約することも検討すべきである。

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第5

提言

５ 規程の見直し⑴ 職務権限規程
権限事項や報告事項を下位者に委譲して、各職位者としての責任・自覚を持たせて部下の教育指導に当たらせるべきである。
⑵ 業務分掌規程及び関係会社管理規程
クワザワでは子会社・関連会社に対する全般的な統制および指導を行う部署として経営企画部があり、関係会社管理規程が定められているものの、リスクを低減させるためにも親会社管理部門による指導・支援の強化や運営体制の更なる向上が重要である。
経営企画部には、定期的な子会社・関連会社の情報収集等を行うと共に「コンプライアンス」「ガバナンス」「社会的責任」の重要性をグループ全体として維持していくかが重要であるという認識を啓蒙・浸透させていくことが求められる。
そのためにも、業務分掌規程については概括的な定めに留まることな
く、具体的かつ実効性のあるものにすべく改善すべきである。
⑶ リスク管理規程
規程上は、リスク管理委員会を毎月 1 回開催することになっているが、年に数回程度しか実施されておらず、結果としては活動が限定されているので、今回の不正行為事案をも踏まえて「再発防止対策本部」等の実効性ある組織体を構築して、リスク管理委員会と連携した不正防止に関する事項の継続的な研修・審議を行うべきである。
６ 各種手続のルールの明確化⑴ 契約書の作成
工事・物品販売を問わずに、全ての取引について一定金額以上のもの
について、複数の従業員が介在して見積書の提出・契約書の締結をすることをルール化して不正行為が出来ない環境をつくる必要がある。

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提言

⑵ 債権管理
現在の管理本部業務管理部は「債権回収の督促業務」が中心となっているために、現状では従業員個人が自己の責任の元で滞留債権回収を行っていることが不正行為動機の一因となっている。
滞留債権管理に関する部署を設置して「個々の滞留債権の発生原因と対応策」「会社としての対応・防止策」等の取り組みを行い、従業員個人にのみ滞留債権発生や回収の責任を負わせない全社的な対応をする必要がある。
７ 内部通報制度の改善
平成 21 年 3 月 30 日に内部通報規程が制定され、同規程はその窓口を総務部に設置する「コンプライアンス事務局」としている。
しかし、内部通報を行うのは原則として氏名・所属部門を明示する必要があることから、不確実性や不正確性のある事象に対しては積極的に通報できる仕組みになっていない。
したがって「何か従業員の様子・行動がおかしい」と感じても即時に通報することを躊躇してしまい充分に機能していない。また、グループ会社
においても通報窓口は会社ごとの担当部署名であり、親会社窓口に直接通報できるような仕組みになっていない。
今後は通報窓口に内部監査室も加えて複数の通報窓口を設置し、かつ顧問弁護士事務所等の外部にも設置して安心して通報できる体制を構築すると共に、些細な情報でも得意先・仕入先・外注先である下請業者からの積極的な通報依頼を推進すべきである。
なお、前述の会社法施行規則案では、監査役への内部通報制度の整備が求められているので参考にされたい（会社法施行規則案 100 条４項、5 項）。

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第5

提言

８ 交際費その他関連費用の見直し
各課毎に予算化されている交際費については、年間上限額が 100 千円以
下の課もあり、会社からの交際費では足りず個人的負担をせざるを得ないことが裏金作りの不正行為の動機の一因となっている。
今後は社内的な上限金額 15 千円の引き上げ又は撤廃することだけを検討するのではなく、営業上必要な交際費支出についてのルールの見直しを行い、更に交際費の使用頻度・金額と業績との比較・検討・検証を行う体
制を組み立てる必要がある。
９ 社外取締役の活用等
クワザワの代表取締役はオーナー経営者であり、意思決定はトップダウ
ンにより行われている。
会社のガバナンスをより強化していくためには、取締役会で意見具申できる業界・法律・会計等に精通した人材を社外取締役として積極的に登用して常務会の追認機能にならない、より充実した取締役会運営を心がけるべきである。
また、活発な意思発言が期待される取締役会を目指すために、常務会のあり方・取締役の若返り・執行役員制度の導入等も検討すべきである。

10 第三者委員会報告書の履行状況を監視する機関の設置
第三者委員会は法的義務・責任を負わず、調査終了後は調査報告書を完成させると速やかに解散してしまい調査報告書記載事項についてのフォローアップが出来ない状況である。
第三者委員会報告書に記載された「提言」の実行性を社外の人材が定期的にモニタリングを行い、改善に向けて会社に適切なアドバイスを行うようにすべきである。

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第5

提言

第６ 結び
会社は、株主の利益を図るとともに、社会的な責任を負っており、その活動においては、社会生活上及び企業経営上の様々なルールを遵守しなけ
ればならない。上場会社であれば猶更である。
そこで、取締役会は、①内部統制システムについて整備し、②そのシステムを運用する義務を負っている。
クワザワの場合、②の義務の履行が不十分であった。
今回の不祥事がそれを示しており、その内容は、犯罪行為（あるいはその類似行為）及び職務専念義務違反である。
これらの行為が多数発生した背景には、社内におけるコンプライアンス
意識の欠如があると言わざるをえない。
その典型が、職務専念義務に違反する従業員の副業的行為（アルバイト）の許容ないし黙認である。
このことが従業員のルールを守ろう、守らねばならないという気持ち（規範意識）を鈍らせ、大きなルール違反（犯罪行為）へと向かわせたと思われる。
まず、何よりも「クワザワの常識」を打破しなければならない。
このことが、ステーク・ホルダーの期待に応える第一歩である。
小さきことに神宿る。
以上

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