証券コード：4839
平成20年６月３日

株主の皆さまへ東京都港区元赤坂一丁目５番８号

代表取締役
社
長

和

崎

信

哉

第24回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第24回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成20年６月23日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.
3.

日時
場所

平成20年６月24日（火曜日）午前10時
東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」
会議の目的事項
報告事項
1. 第24期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第24期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類報告の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 1ページ （Tess 1.10 20080411_01）

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

4.

取締役13名選任の件
監査役４名選任の件
会計監査人選任の件
退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り
支給の件
取締役および監査役の報酬額改定の件
定款一部変更の件
当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策）導入の件

招集にあたっての決議事項(1) 議決権行使書により重複行使された場合は、最後に行われたもの
を株主さまの意思表示として当社は取扱います。
(2) 議決権の不統一行使については、議決権の不統一行使をする旨とその理由を書面により当社に通知することにより行使できます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http://www.wowow.co.jp/IR/index.html）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 2ページ （Tess 1.10 20080411_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役13名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（14名）の任期が満了となりますので、取締役13名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

わ

１

ひろ

２

や

せ

とし

お

みず

のり

あき

黒 水 則 顯(昭和29年６月30日生)

はし

４

のぶ

廣 瀬 敏 雄(昭和26年５月12日生)

くろ

３

ざき

和 崎 信 哉
(昭和19年11月22日生)

もと

はじめ

橋 本
元
(昭和37年９月25日生)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

当社発行株
式の所有数

昭和58年７月 日本放送協会番組制作局教養科学部
チーフ・ディレクター
昭和60年７月 同 社会教養部チーフ・プロデューサー
平成４年６月 同 番組制作局生活情報番組部長
平成７年６月 同 衛星放送局(ハイビジョン)部長
平成11年６月 同 総合企画室(デジタル放送推進)局
長
平成15年４月 同 理事
平成17年６月 ㈳地上デジタル放送推進協会専務理事
平成18年６月 当社 代表取締役会長
平成19年４月 ㈳デジタル放送推進協会理事（現任)
平成19年６月 当社 代表取締役社長（現任）
平成８年７月 当社 経営企画室経営企画部長
平成10年５月 当社 全社デジタル事業推進室長
平成13年６月 当社 取締役テレビ編成局長
平成15年４月 当社 取締役放送総括
平成15年６月 当社 代表取締役社長
平成19年６月 当社 取締役会長（現任）
平成13年７月 当社 執行役員プロデュース局長
平成14年12月 当社 人事局長
平成16年６月 当社 取締役経営企画局長
平成17年６月 当社 常務取締役経営企画局長
平成18年６月 当社 常務取締役放送・事業統括本部長兼編成制作局長
平成19年６月 当 社 取 締 役 編 成、 制 作、 技 術 担 当（現任）
平成15年４月 当社 編成局編成部長兼アナウンスグ
ループ リーダー
平成16年６月 当社 編成局長
平成17年４月 当社 編成制作局長
平成17年６月 当社 取締役放送統括本部編成制作局長
平成18年６月 当社 取締役メディア戦略局長兼メディア企画部長平成19年６月 当社 取締役経営戦略担当（現任）― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 3ページ （Tess 1.10 20080411_01）

77株

315株

30株

10株

候補者
番 号

５

６

※７

※８

９

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

当社発行株
式の所有数

平成11年７月 郵政省東海郵政局長
平成12年７月 (財)競馬・農林水産情報衛星通信機
構常務理事
いの
うえ
よう
じ
ろう
井 上 陽 二 郎 平成15年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ取締役(昭和24年３月25日生) 平成17年６月 同社 執行役員
平成19年６月 当社入社 顧問
平成19年６月 当社 取締役コンプライアンス担当、
監査内部統制室長（現任）
平成６年６月 日本放送協会予算部副部長
平成８年６月 同 放送総局 経理副部長
平成９年６月 同 営業総局 経理副部長
さ
とう
かず
ひと
平成13年６月 同 経理局 会計部長
佐 藤 和 仁(昭和26年12月23日生) 平成14年６月 同 経理局 調達部長
平成17年６月 同 経理局 予算部長
平成19年６月 当社入社 顧問
平成19年６月 当社 取締役IR経理担当（現任）
平成３年５月 ㈱毎日放送制作技術局中継技術部副部長
平成10年５月 同社 技術局ラジオ技術部長
平成11年７月 同社 技術局ニュースシステム部長
かわ
うち
やす
ひろ
川 内 康 広平成13年２月 同社 技術局制作技術センタ－長(昭和24年７月31日生） 平成15年６月 同社 技術局専任局長兼技術局制作技
術センタ－長平成17年７月 同社 技術局担当局長兼技術局制作技
術センタ－長平成20年５月 当社 技術局付顧問（現任）
平成２年６月 日本放送協会番組制作局文化番組部
チ－フディレクタ－
平成11年６月 同 衛星ハイビジョン局文化芸能番組
ふな
こし
ゆう
いち
部ＢＳデジタル開局プロジェクト統
船 越 雄 一括
（昭和26年４月17日生） 平成15年６月 同 番組制作局文化福祉番組部長
平成18年６月 同 制作局第２制作センター長（制作主幹）
平成20年６月 当社 編成局、制作局付顧問（現任）
昭和60年６月 日本テレビ放送網㈱取締役制作技術局長
平成６年５月 同社 専務取締役
平成13年６月 同社 代表取締役副会長
平成15年６月 JSAT㈱取締役
平成15年11月 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長
まな
べ
こう
へい
間 部 耕 苹平成16年６月 当社 取締役（現任）(昭和９年１月20日生) 平成17年６月 日本テレビ放送網㈱代表取締役相談役（現任)
平成19年４月 ㈱日テレ・グループ・ホールディン
グス代表取締役会長（現任)
平成19年４月 スカパーJSAT㈱取締役（現任)
平成19年６月 ㈳デジタル放送推進協会理事長（現
任）

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 4ページ （Tess 1.10 20080411_01）

7株

7株

－

－

－

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

いい

じま

かず

のぶ

10

飯 島 一 暢(昭和22年１月４日生)

11

城 所 賢 一 郎
(昭和18年１月３日生)

き

どころ

まつ

12

した

いち

ろう

やすし

松 下
康
(昭和22年５月21日生)

みや

※13

けん

べ

よし

ゆき

宮 部 義 幸(昭和32年12月５日生)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

当社発行株
式の所有数

平成７年４月 三菱商事㈱メディア放送事業部長
平成９年５月 ㈱フジテレビジョン入社
平成９年６月 ジェイ・スカイ・ビー㈱出向 放送本部長
平成11年６月 ㈱フジテレビジョン経営企画局局長
平成13年６月 同社 執行役員 経営企画局長
平成16年６月 当社 取締役（現任）
平成17年７月 ㈱フジテレビジョン上席執行役員総合調整局長
平成18年６月 同社 取締役経営企画局長
平成18年６月 富山テレビ放送㈱監査役（現任)
平成19年４月 スカパーJSAT㈱取締役（現任)
平成19年６月 ㈱フジテレビジョン常務取締役（現任)
平成７年２月 ㈱東京放送人事労政局次長兼人事部長
平成７年５月 同社 人事労政局長
平成９年６月 同社 取締役人事労政局長兼BS推進室
局長
平成14年６月 同社 常務取締役
平成15年４月 ㈱国際放映取締役（現任）
平成15年６月 ㈱新潟放送取締役（現任）
平成16年10月 ㈱TBSテレビ専務取締役
平成16年10月 ㈱東京放送取締役
平成18年６月 同社 代表取締役専務（現任)
平成18年６月 当社 取締役（現任)
平成３年７月 ㈱電通テレビ局テレビ業務推進部長
平成８年７月 同社 テレビ局次長兼業務管理部長
平成11年１月 同社 メディア統括本部メディア・コ
ンテンツ企画局長
平成13年６月 ㈱ビーエスフジ取締役（現任)
平成16年６月 ㈱電通執行役員メディア・コンテンツ第２本部副本部長
メディア・コンテンツ計画局長
平成17年６月 同社 常務取締役メディア・コンテンツ本部長（現任）
平成18年６月 当社 取締役（現任)
平成18年６月 ㈳日本ケーブルテレビ連盟理事（現任)
平成７年６月 松下電器産業㈱開発本部情報通信研
究所情報システムグループ情報処理
第二チ－ムリ－ダ－
平成11年８月 同社 デジタルネットワ－ク戦略推進
室 技術・アライアンス戦略グル－
プリ－ダ－
平成12年６月 同社 eネット事業本部 eネット戦略
企画室事業戦略グル－プリ－ダ－
平成15年１月 同社 Ｒ＆Ｄ企画室長
平成15年９月 同社 コ－ポレ－トＲ＆Ｄ戦略室長兼産学連携推進センタ－所長
平成20年４月 同社 役員 デジタルネットワ－ク・
ソフトウェア技術担当、海外研究所
担当、新規事業戦略室担当（現任）― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 5ページ （Tess 1.10 20080411_01）

－

－

－

－

注) 1. 候補者間部耕苹氏は日本テレビ放送網㈱の代表取締役相談役を兼務しており、当社は同社との間で映像素材販売及び放送権購入等の取引関係があります。また、同氏は㈱日テレ・グループ・ホールディングスの代表取締役会長
を兼務しております。なお、当社と同社には取引関係はありません。
2. 候補者飯島一暢氏は㈱フジテレビジョンの常務取締役を兼務しており、当社は同社との間で映像素材販売及び放送権購入等の取引関係があります。
3. 候補者城所賢一郎氏は㈱東京放送の代表取締役専務を兼務しており、当社は同社との間で映像素材販売及び放送権購入等の取引関係があります。
4. 候補者松下康氏は㈱電通の常務取締役を兼務しており、当社は同社との間で広告委託等の取引関係があります。
5. その他の候補者と会社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
6. ※は、新任候補者であります。
7. 候補者間部耕苹氏、飯島一暢氏、城所賢一郎氏、松下 康氏、宮部義幸氏は、社外取締役候補者であります。
8. 取締役候補者間部耕苹氏、飯島一暢氏は、当社の社外取締役に就任して4年であります。
取締役候補者城所賢一郎氏、松下康氏は、当社の社外取締役に就任して2年であります。
9. 社外取締役候補者の選任理由および独立性について① 各社外取締役候補者は、同業種或いは関連業種で培ってきた知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 各社外取締役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準じるものではありません。
③ 在任中に法令違反等が行われた事実について・社外取締役在任中の城所賢一郎氏が、代表取締役専務を務める㈱東京
放送は、放送した一部番組の表現方法について放送法に抵触するとして、同社は平成19年４月に総務省から警告・厳重注意を受けました。
10. 当社発行株式の所有数は平成20年３月31日現在のものであります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 6ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第２号議案 監査役４名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役全員（４名）の任期が満了となりますので、監査役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

※１

２

３

４

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

当社発行株
式の所有数

平成８年４月 ㈱東芝府中工場電力エレクトロニクス機器部長
平成11年４月 同社 府中電力システム工場 工場長
ます
やま
ひで
お
増 山 秀 夫
平成15年６月 東 芝 エ ン ジ ニ ア リ ン グ ㈱ 取 締 役 プ ラ ン(昭和25年５月19日生)
ト・エンジニアリング事業本部長
平成16年１月 東芝プラントシステム㈱ 執行役員 情報・制御システム事業部長
平成18年６月 同社 常勤監査役(現任）
平成９年11月 ㈱日立製作所企画室長
平成14年４月 同社 情報・通信グループCOO兼CTO
平成15年６月 同社 執行役常務
はっちょうじたかし
平成16年４月 同社 執行役専務 グループ戦略本部 G
八丁地隆－法務・コミュニケーション部門長(昭和22年１月27日生)
平成17年６月 当社 監査役（現任）
平成18年４月 ㈱日立製作所代表執行役副社長
平成19年４月 同社 顧問（現任）
平成９年６月 ㈱日本興業銀行取締役副頭取
平成11年６月 同行 取締役副頭取退任
平成11年７月 興和不動産㈱代表取締役社長
まつ
もと
よし
おみ
平成15年６月 当社 取締役
松 本 善 臣(昭和14年８月28日生) 平成15年10月 興和不動産㈱取締役会長
平成16年７月 同社 顧問
平成17年８月 宇部興産㈱取締役（現任)
平成18年６月 当社 監査役（現任）
平成３年６月 ㈱朝日新聞社西部本社 編集局長
平成６年６月 同社 取締役
平成８年６月 同社 常務取締役
平成10年８月 同社 代表取締役専務取締役
はこ
しま
しん
いち
箱 島 信 一平成11年２月 同社 代表取締役社長(昭和12年12月９日生) 平成17年６月 同社 取締役相談役
平成17年10月 同社 相談役
平成18年６月 同社 特別顧問（現任）
平成18年６月 当社 監査役（現任）

－

－

－

－

注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 候補者増山秀夫氏、八丁地隆氏、箱島信一氏は、社外監査役候補者であります。
3. ※は、新任候補者であります。
4. 監査役候補者八丁地隆氏は、当社の社外監査役に就任して3年であります。
監査役候補者箱島信一氏は、当社の社外監査役に就任して2年であります。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 7ページ （Tess 1.10 20080411_01）

5. 社外監査役の選任理由および独立性について① 各社外監査役候補者は、他業種或いは関連業種で会社役員を歴任し、経営に関する豊富な実績・見識を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
② 各社外監査役は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者,三親等以内の親族その他これに準じるものではありません。
6. 当社発行株式の所有数は平成20年３月31日現在のものであります。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 8ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である新日本監査法人および監査法人日本橋事務所
は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、迅速かつ効率的監査を図るべく、あらためて会計監査人１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の所在地
沿革概要(平成19年12月31日現在)

新日本監査法人
東京都千代田区内幸町２-２-３
昭和42年１月 監査法人太田哲三事務所設立
昭和60年10月 監査法人昭和監査法人と合併し、太田昭和監
査法人設立
平成12年４月 センチュリー監査法人と合併し、監査法人太田昭和センチュリー設立
平成13年７月 新日本監査法人に名称変更
平成14年８月 アーンスト・ヤング・グローバルに加盟
出資金2,146百万円
構成人員
公認会計士
2,288名その他監査従事者 2,286名
その他職員
1,065名
計5,639名被監査会社数
5,107社
事務所所在地 国内
37カ所
海外駐在 26カ所― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 9ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第４号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役国永正之氏、取締役田原賢
明氏、取締役岡村正氏、取締役津賀一宏氏、監査役日比正氏の５名は任期満了により退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社における基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

くに

なが

まさ

ゆき

国

永

正

之

た

はら

まさ

あき

田

原

賢

明

おか

むら

ただし

岡

村

正

つ

が

かず

津

賀

一

ひろ

ひ

び

ただし

日

比

正

宏

略

歴

平成18年６月 当社常務取締役
平成19年６月 当社取締役
現在に至る
平成17年６月 当社取締役
現在に至る
平成17年６月 当社取締役
現在に至る
平成17年６月 当社取締役
現在に至る
平成16年６月 当社監査役
現在に至る― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 10ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第５号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、平成20年４月30日開催の当社取締役会において、役員退職慰労金制度を本定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、第１号議案および第２号議案が原案どおり承認可決されることを条件として重任される取締役10名および監査役３名に対し、それぞれの就任時から本定時株主総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金相当額を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、取締役および監査役を退任する時といたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、支給の方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる取締役および監査役の略歴は、次のとおり
であります。
氏

名

略

和

崎 信

哉

廣

瀬 敏

雄

黒

水 則

顯

橋
井
佐
間
飯
城
松
八
松
箱

本
元
上 陽二郎
藤 和 仁
部 耕 苹
島 一 暢
所 賢一郎
下
康
丁 地 隆
本 善 臣
島 信 一

平成18年６月
平成19年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成19年６月
平成16年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成19年６月
平成16年６月
平成16年６月
平成18年６月
平成18年６月
平成17年６月
平成18年６月
平成18年６月

当社代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社取締役
当社代表取締役社長
当社取締役会長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役
当社取締役
当社取締役
当社取締役
当社取締役
当社取締役
当社取締役
当社取締役
当社監査役
当社監査役
当社監査役

歴

現在に至る

現在に至る

現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る
現在に至る

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 11ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第６号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成５年６月22日開催の第９回定時株主総会において、「年額２億６千万円以内」、監査役の報酬額は、平成13年６月20日開催の第17回定時株主総会において、「年額３千５百万円以内」とご承認いただき、今日に至っておりますが、役員退職慰労金制度の廃止、その後の経済情勢の変化および諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を、「年額３億６千万円以内」、監査役の報酬額を、「年額４千５百万円以内」と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は、14名（うち社外取締役６名）、監査役４名（うち社外監査役３名）でありますが、第１号議案および第２号議案をご承認いただきますと、取締役は13名（うち社外取締役５名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）となります。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 12ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第７号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1)
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第127条)に基づき、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下本議案において「本プラン」といいます。内容の詳細については第８号議案「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)導入の件」をご参照願います。)の導入を決議いたしました。
本プランは同日付で効力が生じておりますが、本議案は、本プランの導入に伴い、本プランの導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、当社定款に、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の導入等を株主総会の決議により定める
ことができる旨の規定等を新設するものであります(変更案第21条)。また、会社法上、取締役会設置会社では、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定は、取締役会の決議によることとされておりますが(会社法第278条第3項本文)、本プランの一環として新株予約権の無償割当てを行うに際しては、原則として、株主の皆様のご意思に基づいて行うべく、会社法第278条第３項但書に基づき、新株予約権の無償割当てに関する事項
を、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によっても決定することができる旨の規定を新設するものであります(変更案第８条)。
(2)
変更案第８条および第21条の新設に伴い、現行定款第８条乃
至第19条の条数を各１条ずつ、および現行定款第20条乃至第50条の条数を各２条ずつ繰り下げるものであります。

― 13 ―

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2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しています。）

現

行

定

款

（新設）

第８条
～
第19条

（条文省略）（条文省略）

（新設）

第４章
第20条
～
第50条

変

（条文省略）

案(新株予約権の無償割当ての決定機関)
第８条 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によって決定する。
第９条
～
第20条
(各条数を繰り下げる。各表題および各条文は現行どおり)（当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の決議）
第21条 株主総会は、法令に規定する事項および本定款に別途定めがある
事項のほか、当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の導入、変更、存続および廃止について、その決議により定めることができる。
②前項に定める当会社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適
切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みをいう。

取締役および取締役会（条文省略）

更第４章

取締役および取締役会

第22条
～
第52条
(各条数を繰り下げる。各表題および各条文は現行どおり)― 14 ―

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第８号議案

当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）導入の件
第７号議案に記載のとおり、当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下本議案において「本プラン」といいます。)の導入を決議し、本プランは同日付で効力が生じておりますが、本議案は、本プランの導入に伴い、本プランの導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、第７号議案の定款一部変更の件が原案どおり承認可決されることを条件として、承認可決後の当社定款第21条の規定に基づき、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本プランを導入することにつき、ご承認をお願いするものであります。本プランは、第７号議案および本議案のいずれかにつき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、その時点で廃止されます。
なお、本プランの導入を決定した取締役会には社外監査役３名を含む
監査役全員が出席し、当該監査役全員から本プランの具体的な運用が適正に行われることを条件として、本プランの導入について同意を得ております。また、当社取締役会による本プラン導入の決定時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して当社株券等(下記２.(1)に定義されます。以下同じです。)の大規模買付行為(下記２.(1)に定義されます。以下同じです。)に該当する行為に関する提案がなされている事実はありません。当社株式の状況(平成20年３月31日現在)につきま
しては、第24期報告書10頁をご参照下さい。
本プランの内容は、下記のとおりであります。

記
１. 本プラン導入の目的
当社は、1991年4月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆様に提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆様、視聴者の皆様、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くこ― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 15ページ （Tess 1.10 20080411_01）

とに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知
識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
ま た、 か か る 基 本 方 針 の 実 現 に 資 す る 取 組 み と し て、 当 社 は、「2008年度事業計画」及び「2009～2011年度中期経営計画」に基づく事業戦略を展開するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実等に取り組み、もって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指してまいりました。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆様及び投資家の皆様に対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった動きが顕在化しつつあり、現実に放送業界において大規模買付行為が強行された事例、及び、その提案が行われた事
例もあります。そして、当社が大規模買付行為の提案を受けた場合において、株主の皆様が、上記に記載した当社の企業価値の源泉並びに企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた当社の取組みを踏まえた当社の企業価値と、大規模買付行為を行う者からの具体的な条件・方法等を踏まえた大規模買付行為の提案の内容とをそれぞれ十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間に適切に行うことは困難であると考えられます。
また、その他、大規模買付行為の中には、当社が担う放送事業者としての公共的使命、及び当社が長年にわたり構築してきた株主の皆様、視聴者の皆様、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの信頼関係の重要性等についての認識及び配慮を欠く結果として、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのあるものがあり得ます。
そこで、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 16ページ （Tess 1.10 20080411_01）

を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆様が、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、もって企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして本プランの導入が必要であると判断いたしました。
２. 本プランの内容
本プランに関する手続の概要は、別紙１のフローチャートに記載のとおりですが、かかるフローチャートは株主の皆様及び投資家の皆様の本プランに対する理解に資することを目的として便宜上作成した参考資料ですので、詳細については、以下をご参照下さい。
(1) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為(このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。なお、大規模買付行為には、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものは含まれないものとします。但し、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明したものであっても、(ⅰ)当社取締役会による賛同の前提となった事実に変動が生じ、又は(ⅱ)当該事実が真実でないことが当社取締役会により認識された結果、当社取締役会が当該賛同表明を撤回した場合には、(ⅰ)の場合には当該賛同表明の撤回の時点から、(ⅱ)の場合には当該賛同表明の対象となった行為の当初の時点から、当該行為について、大規模買付行為とみなして、本プランが適用されるものとします。
① 当社が発行者である株券等(注1)について、保有者(注2)及びその共同保有者(注3)の株券等保有割合(注4)の合計が20％以上となる買付け② 当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)に係る株券等の株券等所有割合(注7)及びその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 17ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(a) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社代
表取締役社長宛に、以下の内容を日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の概要① 氏名又は名称及び住所又は所在地② 代表者の氏名③ 会社等の目的及び事業の内容④ 大株主又は大口出資者(保有する株式数又は出資割合上位10名)の概要⑤ 国内連絡先⑥ 設立準拠法(ⅱ) 大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、及び、意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況(ⅲ) 大規模買付者の行う大規模買付行為の概要(大規模買付者
が大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付後の当社株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)(ⅳ) 本プランを遵守する旨の誓約
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
(b) 必要情報の提出
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から5営業日(注9)(初日不算入)以内に、当社取締役会が当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提出を求める情報(以下「必要情報」といいます。)を記載したリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付します。大規模買付者には、必― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 18ページ （Tess 1.10 20080411_01）

要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。以下の各項目に関する情報は、必要情報リストに含まれるものとします。
① 大規模買付者及びそのグループの詳細(その名称、沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員、出資者その他の構成員の氏名、職歴及び保有する株式の数その他の会社等の状況、直近2事業年度の財政状態及び経営成績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みます。)の概略を含みます。)② 大規模買付行為の目的(意向表明書において開示していただ
いた目的の具体的内容)、方法及び内容(大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、並びに、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その目的及びその理由を含みます。)③ 買付対価の種類及び金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。)、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯(算定の基礎については、算定根
拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価額と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価額の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の氏名又は名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)④ 大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要(資金提供が実行されるための条件、資金提供後の担保・誓約事項の有無及び内容、また、預金の場合に― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 19ページ （Tess 1.10 20080411_01）

は、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)⑤ 大規模買付者及びそのグループによる当社株券等の過去の全ての取得時期及び当該時期毎の取得数・取得価額、並びに、当社株券等の過去の全ての売却時期及び当該時期毎の売却数・売却価額⑥ 大規模買付者が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている
株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑧ 支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場
合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性⑨ 純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場
合には、その必要性― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 20ページ （Tess 1.10 20080411_01）

⑩ 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする
場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑪ 大規模買付行為に際して第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要⑫ 大規模買付行為の後、当社株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容⑬ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性、並びに、大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可の維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑭ 当社株券等を買付けた後の当社の従業員の処遇、取引先、顧客、地域社会等の当社の利害関係者との関係⑮ 大規模買付者及びそのグループのコーポレート・ガバナンスの考え方及び具体的取組み
当社取締役会は、大規模買付者から提出していただいた情報を精査し、弁護士、公認会計士、投資銀行等の外部専門家(以下「外部専門家」といいます。)の意見も参考にした上、提出していただいた情報のみでは必要情報として不足していると判断した場合には、原則として、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提出するよう要請します。
なお、当社は、大規模買付者から提出を受けた情報のうち、当社株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者による必要情報の提出が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者に対して通知(以下「情報提出完了通知」といいます。)するとともに、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 21ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(c) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提出完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、①対価を金銭(円貨)のみとし当社株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には最大60日間、②その他の大規模買付行為の場合には最大90日間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)としま
す。但し、当社取締役会が取締役会検討期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間(初日不算入)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付者から提出された必要情報に基づき、適宜外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者、当該大規模買付行為の具体的内
容、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。なお、
株主総会を開催する場合については、後記(2)(a)(ⅱ)②をご参照下さい。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 22ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(2）大規模買付行為への対応方針(a) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う
場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如
何を問わず、当社取締役会は、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う場
合① 原則的な取扱い
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であるときでも、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、
原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。かかる場合には、大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する
必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
② 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合の取扱い
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認めた場合には、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 23ページ （Tess 1.10 20080411_01）

主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催します。
具体的には、別紙2に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的かつ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであるとは認めるに至らない場合であっても、大規模買付行為の内容、大規模買付者から提供された情報の内容等の諸般の事情を考慮の上、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると認められる場合であって、かつ、法令及び当社取締役の善管
注意義務等に照らして、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために適切であると判断する場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、概要を別紙3に記載する新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切であると判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 24ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(3）発動した対抗措置の中止又は撤回
当社株主総会又は取締役会が上記(2)に記載の手続に従って対抗措置の発動を決議し、当社取締役会が対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した
場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事
実等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役
会は、適宜外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止
又は撤回を検討するものとします。
当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会の決議により、発動した対抗措置を中止又は撤回し、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
但し、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の無償割当ての基準日(以下「割当基準日」といいます。)に係る権利落ち日(割当基準日の3営業日前の日を意味します。以下「本権利落ち日」といいます。)の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合がありますが、本新株予約権の無償割当てが実施され、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して、本権利落ち日よりも前に当社の株式の売買を行われた投資家の皆様が株価の変動により損害を被らないよう、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当ては中止しないものとします。なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては、当社は、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。
(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本総会終了後2年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、①本総会において、本プランの導入に関連する議案のいずれかにつき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合、②当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、③当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 25ページ （Tess 1.10 20080411_01）

プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。
加えて、法令の新設又は改廃により、本プランの内容、本プランに定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、当社株主の皆様に不利益を与えない場合に限り、当社取締役会の決議により適切な内容に修正し、又は変更することができるものとします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、適切な時期及び方法により公表します。
３. 本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
(2) 株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること
本プランは、上記1.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様が、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、大規模買付行為の提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かをご判断いただける仕組みとなっています。
(3) 株主の皆様の意思を反映するものであること
当社は、本総会において本プランの導入に関連する議案をお諮りし、かかる議案のいずれかが承認されなかった場合には、本プランは直ちに廃止されるものとします。
また、大規模買付者が出現した際に、大規模買付者に対して対抗― 26 ―

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措置を発動する場合には、原則として株主総会において、その是非を株主の皆様にご判断いただくこととしており、株主の皆様の意思が十分に反映できる内容となっています。
さらに、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該時点で本プランは廃止されることか
ら、この点でも株主の皆様の意思が反映されます。
(4) デッドハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
上記2.(4)のとおり、本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっており(変更後当社定款第25条)、いわゆるスロー・ハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
４. 株主の皆様及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2）本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、当社株主総会又は取締役会が設定する割当基準日における最終の株主名簿又は実質株
主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する当社
普通株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社― 27 ―

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の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、上記2.(3)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆様が保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様
は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆様が権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じることになります(但し、当社が本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得することができると定めた場合において、当社が取得の手続をとり、本新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社普通株式を交付する場合を除きます。)。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆様に対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆様の有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆様の議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、上記2.(3)のとおり、当社株主総会又は取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、大規模買付者が大規模買付を撤回した等の理由により、本権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止することがありますが、本権利落ち日の前営業日以降は、本新株予約権の無償割当てを中止することはありません。但し、本新株予約権の― 28 ―

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効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場
合には、株主の皆様が保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
５. 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 名義書換手続
当社株主総会又は取締役会において、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合には、当社は、本新株予約権の割当基準日を定め、これを公告します。割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新株予約権が割り当てられますので、名義書換未了の株主の皆様におかれましては、公告された割当基準日までに名義書換手続を完了していただく
必要があります。なお、株式会社証券保管振替機構へ預託されている株券については、名義書換手続は不要です。
(2) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
本新株予約権は無償割当ての方法により割り当てられますので、割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日
において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続を取っていただく必要はありません。
(3）本新株予約権の行使手続
当社は、割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(株主の皆様が非適格者(別紙3に定義されます。以下同じです。)ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の発行後、株主の皆様は、権利行使
期間内に、これらの必要書類を提出した上、所定の行使価額相当の金額を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株(又は当社があらかじめ定める1株を超える株数若しくは1株未満の株数)の当社普通株式の発行を受けることになります。

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(4）取得条項付本新株予約権について取得手続が取られた場合取得条項を付して本新株予約権を発行し、当社が所定の手続を取った場合には、取得の対象として決定された本新株予約権を保有す
る株主の皆様は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、非適格者ではないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。)。
(5）その他
上記(1)から(4)のほか、名義書換方法、払込方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに係る決議が行われた後、適用ある法令及び金融商品取引所規則に従い、公表又は株主の皆様に対して通知しますので、その内容をご確認下さい。
(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項及び用語は、
当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者を意味し、同条第3項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。
(注3) 金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者を意味し、同条第6項の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。
(注4) 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合を意味します。
以下同じです。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
(注7) 金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合を意味します。
以下同じです。
(注8) 金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じです。
(注9) 行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日を意味します。以下同じです。
以上― 30 ―

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別紙１
大規模買付ルールの概要
このフローは、「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(本プラン)
における大規模買付ルールの概要をご理解いただくための参考資料です。詳細については、本プランの本文をご確認下さい。

※ 大規模買付者とは、大規模買付行為を行い又は行おうとする者をいう。
※ 大規模買付行為とは、①当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け、若しくは②当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為をいう。
※ 大規模買付者は、当社取締役会の検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始する
ことができるものとする。
※ 当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付者は、大規模買付行為を開始することができないものと
する。

以

上

― 31 ―

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別紙２
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認め
られる類型
①

②

③

④

⑤

⑥

⑦

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社
株券等の取得を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし
当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ及びコンテンツ等の権益、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の当社又は当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社
等に移譲させることにある場合当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する目的で、当社株券等の取得を行っている場合
当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループの事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高価売り抜けをすることにある場合
当社の経営に特に関心を示さず、当社株券等を取得後、専ら短中期
的に当社株券等を転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れ、自らの利益を追求しようとするものである場合
大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますが、これらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合
大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買い付けられない場合の二段階目の買付けの条件を不利に設定し若しくは明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 32ページ （Tess 1.10 20080411_01）

⑧

⑨
⑩

⑪

大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、視聴者、スポンサー、制作会社、出演者、放送作家、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値の確保・向上を著しく妨げるおそれがある場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後する場合
大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損する場合
大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力
又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合
その他①乃至⑩に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく毀損する場合
以上― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 33ページ （Tess 1.10 20080411_01）

別紙３
本新株予約権の概要
1. 本新株予約権の割当対象株主
当社取締役会又は当社株主総会が、割当基準日における最終の株主名
簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する普通株式（但し、同時点において当社の保有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。
2. 本新株予約権の総数
割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する当社普通株式を除いた数を上限とします。
3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会又は当社株主総会にて別途定める日とします。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である当社普通株式の数は１株とします。但し、当社取締役会又は当社株主総会は、本新株予約権の行使の目的となる当社普通株式の数を１株を超える数又は１株未満の数と定めることができるものとします。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株当たりの払込金額を１円以上で、当社取締役会又は当社株主総会が定める額とし、これに本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とします。
6. 本新株予約権の行使条件①特定大量保有者(注1）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者(注2）、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者(注3）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本
新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 34ページ （Tess 1.10 20080411_01）

7. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
8. 本新株予約権の行使期間
当社取締役会又は当社株主総会において定めるものとします。
9. 当社による本新株予約権の取得の条件
本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、
当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が金銭等（注4）を取得対価として、非適格者が有する本新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
但し、非適格者に該当しない外国人等(注5）が当社の総議決権の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の総議決権の20％以上に相当する
ものについては、当社普通株式に代えて当該新株予約権に代わる新たな新株予約権又はその他の財産を交付することができるものとします。
また、当社取締役会が発動した対抗措置の中止若しくは撤回を決議した場合又は当社取締役会若しくは当社株主総会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
10. 本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. その他
その他必要な事項については、本新株予約権の無償割当てに係る決議において別途定めるものとします。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 35ページ （Tess 1.10 20080411_01）

（注1)

当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
（注2) 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社
取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社
取締役会が認めた者その他本新株予約権の無償割当てに係る決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
（注3） 実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している
場合」（会社法施行規則第3条第3項に規定されます。）をいいます。
(注4） 会社法第151条に規定する金銭等を意味します。
(注5) ①日本の国籍を有しない人（電波法第5条第1項第1号）、②外国政府又はその代表者（同項第2号）、③外国の法人又は団体（同項第3号）及び①から③までに掲げる者により直接に占められる議決権の割合が電波法施行規則第6条の3の3に定める割合以上である法人又は団体（同法第5条第4項第3号ロ）のいず
れかに該当すると当社取締役会が認めた者をいいます。

以

上

以

― 36 ―

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上

〈メ

モ

欄〉

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〈メ

モ

欄〉

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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月20日 17時15分 05965xe00_in 38ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第24回定時株主総会会場へのご案内
会場

東京都千代田区平河町二丁目４番１号
都市センターホテル３階「コスモスホール」

交通機関と所要時間◆地下鉄 麹町駅（有楽町線）半蔵門方面出口より徒歩約４分◆地下鉄 永田町駅（有楽町線・半蔵門線）４番・５番出口より徒歩約４分◆地下鉄 永田町駅（南北線）９番出口より徒歩約３分◆地下鉄 赤坂見附駅（丸の内線・銀座線）より徒歩約８分◆J
R 四ツ谷駅麹町口より徒歩14分◆都バス 平河町二丁目・都市センター前（新橋駅⇔市ヶ谷駅⇔大久保駅)

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