2022 年 11 月７日
各 位
会 社 名

第一生命ホールディングス株式会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

稲垣精二（コード番号：8750 東証プライム）
問合せ先

経営企画ユニット（ＴＥＬ

ＩＲグループ050－3780－6930）

アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
第一生命ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、アイペットホールディングス株式会社（証券コード：7339、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場上場、以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）の全て（ただし、本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「② 新株予約権」
において定義します。以下同じです。
）の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本日付で対象者の親会社であり筆頭株主の株式会社ドリームイ
ンキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。
）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、ドリームインキュベータが所有する対象者株式（6,068,004 株、所有割合（注）：55.21％、以下「応募予定株式」といいます。
）の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注）「所有割合」とは、対象者が本日付で公表した「2023 年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数（10,890,423 株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（対象者によれば第１回新株予約権（い）43,500 個及び第１回新株予約権（ろ）6,500 個）の目的となる対象者株式の数（100,000 株）を加算した株式数（10,990,423 株）から、対象者第２四半期決算
短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（ 42 株）を控除した株式数（10,990,381 株、以下「本基準株式数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。

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公開買付者は、本公開買付けにおいて 7,326,900 株（所有割合：66.67％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付
予定数の下限（7,326,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,326,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（7,326,900 株）については、本基準株式数（10,990,381 株）に係る議決権の数である 109,903 個に３分の２を乗じた数（73,269 個、小数点以下を切り上げ）に対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（7,326,900 株）としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、自己資本・手元現金を本公開買付けに係る決済に要する資金として想定しており、新たな資金調達は想定しておりません。
なお、対象者が本日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1902 年９月に日本で最初の相互会社形態による保険会社として第一生命保険相互会
社の商号で設立いたしました。その後、2010 年４月に、人口動態の変化やライフスタイルの多様化等に対応し、よりお客さまの多様なニーズに合った品質の高いサービスをタイムリーにご提供できる企業となるために相互会社から株式会社へ組織変更を行い、2016 年 10 月には、商号を現在の第一生命ホールディングス株式会社に変更するとともに、持株会社体制へと移行いたしました。公開買付者の株式については、2010 年４月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022 年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しております。
公開買付者のグループは、2022 年９月 30 日現在、公開買付者並びに子会社 117 社及び関連会社 30 社
（以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。
）
で構成されており、国内生命保険事業及び海外保険事業等を営んでおります。公開買付者グループでは、お客さまの「一生涯のパートナー」として、グループビジョン「Protect and improve the well-beingof all（すべての人々の幸せを守り、高める）」の下、グループ理念体系（Mission・Vision・Values・
Brand Message）の共有により、グループ各社が、それぞれの地域や国で、生命保険の提供を中心に-2-

人々の安心で豊かな暮らしと地域社会の発展への貢献を目指しております。また、公開買付者グループ
は、将来にわたって、全ての人々が世代を超えて安心に満ち、豊かで健康な人生を送れる well-being（幸せ）に貢献し続けられる存在であるために、2021 年３月 31 日に策定した「第一生命グループ
2021-23 年度中期経営計画『Re-connect2023』」（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。
）において、国内事業の事業領域を、伝統的な生命保険を中心とした「保障」、資産運用を主とした「資産形成・承継」、ヘルスケアサービスを軸とした「健康・医療」、心の豊かさを追求する「つながり・絆」の４つに区分して、お客さま一人ひとりのライフスタイルやニーズに対応した保険商品やその他の金融商品、それらに関連するサービス等を提供し、従来にも増してお客さまに寄り添いながら、当該事業領域の深化と探索を通じた最良のＣＸ（顧客体験）、すなわちお客さまの期待を超える体験・感動をお届けすることを追求していく方針を掲げております。なお、公開買付者グループは、デジタル技術の急速な進歩やオンラインでの非接触コミュニケーションの一般化、共通した趣味・嗜好や生活様式に基づく特定のコミュニティへの依存度の高まり等、新型コロナ禍における社会変化によって人々の行動変容が加速し、経営環境が従来になく大きく変化していると認識しています。人々の価値観が一層多様化する中、公開買付者グループは、お客さま一人ひとりからお客さまが望むタイミング、手段で、お客さま一人ひとりのニーズに合った商品やサービスを提供することが期待され、そのサービスレベルはより高度に、多様に変化していると考えております。公開買付者グループは、お客さまから共感され、選ばれる存在になることを目指し、オンラインでの顧客接点と対面での顧客接点を組み合わせることで、お客さま一人ひとりが望むタイミング、手段で、お客さま一人ひとりのニーズに合った商品やサービスを提供する
ＣＸデザイン戦略を国内事業の中核戦略に据え、ニーズの多様化にお応えする商品ラインアップの拡充、伝統的な生命保険を中心とした「保障」領域以外の非生命保険・ＱＯＬ（Quality of Life）領域でのお客さま接点の拡大の実現が必要であると認識しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の中核子会社であるアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。
）及びオンラインペット健康相談事業を手掛けるペッツ
オーライ株式会社（対象者の連結子会社。以下「ペッツオーライ」といい、対象者、アイペット損保及びペッツオーライを総称して「対象者グループ」といいます。
）を傘下に持つ純粋持株会社で、2018 年
４月 25 日に今後の更なる成長を企図するにあたり一層の知名度の向上、社会的信用の向上、資金調達の多様化を図り、従業員のモチベーション向上や優秀な人財の確保を目的として東京証券取引所マザー
ズ市場に上場していたアイペット損保の完全親会社として 2020 年 10 月に設立されたとのことです。設
立と同日にテクニカル上場によって対象者株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場（2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、グロース市場に移行）し、アイペット損保が行う損害保険事業を中核事業と位置づけ、ペット保険の保険引受業務及び資産運用業務を行っているとのことです。
本日現在において、対象者は、経営理念として「ペットと人が共に健やかに暮らせる社会をつくる」
を、また、ビジョンとして「ペットと人の幸せを考え続ける会社」をそれぞれ掲げ、ペット保険、オン
ラインペット健康相談事業を通じ、ペットの健康に貢献することはもちろんのこと、ペットと共に暮らすことで人も心身ともに健康でいられるように、また、ペットを飼育している人もそうでない人も健やかに共存できる社会を実現できるように、対象者の事業を通じて貢献し、今後はペット保険事業を主軸としつつ、グループシナジーの創出を通じた経営理念、ビジョンの実現と、中長期的な企業価値の向上を目指し、事業に取り組んでいるとのことです。
対象者は、これまでも更なる成長を実現するための方策について検討してきたとのことですが、以下については今後も優先的に対処していくべき課題であると認識し、改善に向けた取り組みを行っているとのことです。
（ⅰ）ペット保険事業の基盤の強化
対象者は、2022 年度からの３ヶ年を対象とする中期経営計画を含む「事業計画および成長可能性
に関する事項」（以下「対象者中期経営計画」といいます。
）の策定にあたり、従来は単年毎に取組みや計画を見直していたとのことですが、事業計画達成に向けた各種施策の進捗の管理、評価に重点を置くため、単年度毎の計画の見直しを行わず、原則 2022 年度からの３年間を１サイクルとして取組
みや計画を固定する方式へと改めたとのことです。直近の対象者中期経営計画の下で、この３年間を今後の成長に向けた基盤固めの期間と位置付け、事業効率を高め、強固な経営体質を追求していくとのことです。前連結会計年度は旺盛なペット需要を背景にアイペット損保において新規契約件数が増加し、保有契約件数が当初の計画である 723,000 件を超えて 728,724 件に増加したとのことです。更-3-

なる成長を目指し、より多くのお客さまにご契約いただく過程で、規模の拡大と生産性の向上を両立させ、保険金請求件数の増加の中にあってもお客さまの満足度を向上させる高い業務品質を保ったサービスを提供し続けるため、生産性の向上への不断の努力を続ける等、一層の基盤固めを行う必要があるとのことです。ペット保険事業については、対象者中期経営計画の重点方針として「質を伴うトップラインの向上」、「生産性の向上」、「経営基盤の強化」を掲げているとのことです。
「質を伴う
トップラインの向上」では、規模だけでなく募集品質の一層の向上を意識し、新規契約件数及び継続率（成立した契約のうち、次年度も継続する割合をいいます。以下同じです。
）を維持向上させることで、保有契約件数を増加させるとともに、ＰＡＣ（Pet Acquisition Cost（新規契約獲得等費用））を意識した施策を行うことによる収益力強化を目指すとのことです。
「生産性の向上」では、更なる成長に向けて事業基盤を強化するために、事務・システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行するとのことです。
「経営基盤の強化」では、役員及び従業員一人ひとりのスキルアップや能力・成果を重視した登用・昇格の推進を含む人財力強化のための施策、保険会社グループとしての態勢強化（保険会社を傘下に持つグループ会社としての、ガバナンス、リスク管理、コンプライアンス、オペ
レーションの品質を自発的に高めていく仕組みを整備・強化すること）やリスクカルチャーの浸透（従業員のリスクに対する考え方や認識、行動を高め浸透を図ること）等のリスク管理態勢の更なる強化を目指しているとのことです。
（ⅱ）グループシナジーの創出
対象者は、経営理念を実現するため、グループでのシナジーを創出するための取組みを推進しているとのことです。具体的には、グループ各社のリソース・データ等を活用して事業の効率化や新たなサービスの提供、付加価値向上等に向けた取組みを行うとともに、将来的には、グループの強みを活かし、お客さまのニーズに合致し、社会的課題の解決にも資するような事業の創出を目指しているとのことです。
（ⅲ）ＥＳＧ経営の推進
対象者は、ＥＳＧの取組みを通じて、ペット保険会社を中核子会社とするグループとしての社会的責任を果たしつつ、事業を更に強固にし、成長につなげていくことを目指しているとのことです。
ＥＳＧへの取組みにおいては、事業を通じた環境負荷の低減（Environment）、ペットと人とが共に健やかに暮らせる社会への貢献（Social）、ガバナンスの強化による信頼性向上（Governance）のそれ
ぞれにおいて、取組みを推進しているとのことです。ＥＳＧを経営課題と捉え、投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまにより信頼していただけるよう、これまでに行ってきた取組みの継続、進化、新たな取組みへの挑戦等を行っていくとのことです。
対象者によれば、対象者の足元の業績については、新型コロナウイルス感染症による影響もあったものの、2023 年３月期第１四半期において、アイペット損保の保有契約件数は、748,308 件（前年同期
比：115.5％）と堅調なペット需要を背景に順調に推移しているとのことです。また、2021 年５月に行った商品改定の影響で 2022 年３月期第１四半期以降一時低下していた継続率も 2023 年３月期第１四
半期には９割程度まで回復し、ペッツオーライではオンラインペット健康相談事業のサービス利用登録者数が 2023 年３月期第１四半期で 42,544 件と、前年同期比で 2.2 倍に拡大する等順調に事業拡大している状況とのことです。
他方、損害保険会社は、巨大災害の発生や損害保険会社が保有する資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合であっても、十分な支払能力を保持しておく必要があり、具体的にはソルベンシー・マージン比率（注１）を「保険金の支払能力の充実の状況が適当」な水準である 200％以上に維持するよう定められているところ、アイペット損保では独自に定める 250％の最低水準を常に上回るような運営をしているものの、2022 年３月末時点のソルベンシー・マージン比率は 267.2％、そして今期末には継続する保有契約件数の増加を背景に、ソルベンシー・マージン比率が低下する可能性があり、持続的な成長を達成するため、また、ソルベンシー・マージン比率の良化のためには資本増強が必要な状況にあるとのことです。
（注１）ソルベンシー・マージン比率とは、保険業法施行規則（平成８年大蔵省令第５号）第 86 条及び第 87 条並びに平成８年大蔵省告示第 50 号の規定に基づいて算出された比率をいいます。
-4-このような状況の下、公開買付者は、2022 年３月上旬に、ドリームインキュベータより、ドリーム
インキュベータのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を通じて、ドリームインキュベータが所有する対象者株式の全てを公開買付け等の手法により譲渡し、またこれに伴う対象者の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、2022 年５月 13 日を第一次意向表明書の提出期限とした第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロ
セス」といいます。
）への参加打診を受けたことから、本第一次入札プロセス参加に際して求められているとおり、対象者を完全子会社化することを前提に、2022 年３月下旬より対象者株式の取得の是非について初期的な検討を開始いたしました。なお、公開買付者は、2022 年３月上旬、対象者の経営陣と面談を行い、本第一次入札プロセスへの参加の打診を受けましたが、当該面談以降、本第二次入札プ
ロセス（以下で定義します。
）に至るまでの間、対象者との間で本取引の諸条件について協議・交渉は行っておりません。
そして、公開買付者は、2022 年４月上旬に公開買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである BofA 証券株式会社（以下「BofA証券」といいます。
）を選任し、BofA 証券からも適宜助言を受ける等しつつ、2022 年４月下旬、野村證
券を通じて受領した対象者グループの事業計画及び概要説明資料をもとに、対象者グループについて、（ⅰ）多数のペットショップを販売代理店とし、国内トップ水準の販売網を構築しているほか、Ｗｅｂ
チャネルでの販売拡大にも注力し、Ｗｅｂでも一定の顧客接点を確立できている点、及び（ⅱ）ペット
保険では、通常契約者は動物病院の窓口で診療費全額を支払い、後日保険会社から契約者負担分を控除した金額の支払いを受けるのに対し、アイペット対応動物病院制度（注２）が適用される動物病院においては、契約者は窓口で契約者負担分に相当する診療費のみを支払うことで診療を受けることができ、動物病院との間でかかる提携関係を構築しているペット保険事業者はアイペット損保及びアニコムホー
ルディングス株式会社に限定されることから、対象者グループでは、アイペット対応動物病院制度により動物病院との間でペット保険における競合企業と比較して強固な関係を構築しているといえ、また、
アイペット対応動物病院制度が適用される動物病院数は、2020 年２月に 5,000 施設を突破して以来、順調に拡大を続け、2022 年 10 月 20 日時点で 5,697 施設にまで拡大している点が対象者グループの強みであり、ペット保険事業における競合企業に対して優位性があるとの理解に至りました。また、生活ス
タイルの変化やニーズの多様化の進展、コロナ禍等といった社会情勢の激変も通じて、お客さまが求めるＱＯＬは変化しており、特に、個人のＱＯＬ向上に寄与していると考えられる家族の存在、趣味、健康等に並び、ペットは飼い主にとって生活に最も喜びを与えてくれる存在、つながり・絆及び健康の増進に資する存在となってきていると認識しております。よって、対象者グループが公開買付者グループに参画することにより、公開買付者中期経営計画において掲げた、公開買付者グループの国内事業における４つの事業領域（保障、資産形成・承継、健康・医療、つながり・絆）のうち、非生命保険・ＱＯ
Ｌ領域を構成する「つながり・絆」領域において、伝統的な生命保険を中心とした「保障」領域では接点を持つことのできなかったお客さまとも接点を持つことができると考えるに至りました。加えて、公開買付者及び公開買付者グループの中核生命保険会社である第一生命保険株式会社（以下「第一生命」といいます。
）は、2019 年２月に公開買付者及びアイペット損保が締結した業務提携に関する基本合意書に基づき、同年４月にアイペット損保との間で業務提携基本契約書を締結し、第一生命は、当該業務
提携基本契約書に基づき、アイペット損保のペット保険の販売を行っておりますが、公開買付者は、当該保険商品が第一生命による新規顧客基盤開拓の推進に有用であると考えており、本取引を通じた協業
関係の深化により、両者の顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えるに至りました。
（注２）「アイペット対応動物病院制度」とは、ペット保険では、通常契約者は動物病院の窓口で診療費全額を支払い、後日保険会社から契約者負担分を控除した金額の支払いを受けるところ、
アイペット損保と提携関係にある動物病院において、アイペット損保が販売する保険商品の契約者が、当該動物病院の窓口で保険証又はアイペット損保の保険契約者向けＷｅｂサイトの画面を提示することにより、窓口で契約者負担分に相当する診療費のみを支払うことで診療を受けることができる制度をいいます。

-5-

また、並行して、公開買付者は、2022 年４月中旬に公開買付者、対象者及びドリームインキュベー
タから独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所
からも適宜助言を受ける等しつつ、本取引の手法等についての初期的な検討を開始いたしました。
そして、公開買付者は、上記の対象者株式の取得の是非及び本取引の手法等についての初期的な検討の結果を踏まえ、第一次意向表明書提出に向けた具体的な準備を行い、2022 年５月 13 日、公開買付者
は、対象者を完全子会社化することにより、公開買付者グループが持つ国内約 1,100 万人の顧客基盤、
約 3.7 万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等のチャネルネットワークを活用し、様々な顧客接点の中で対象者グループが提供するペット保険の販売推進につなげることが可能となり、同時に公開買付者の資本基盤を活用して対象者グループが各種施策を実行していくための必要な資本支援を行いながら成長を最大限サポートし、利益の最大化に向けて利害を一致させることができるとの判断の下、対象者を完全子会社化することを前提とした本取引を行う旨の第一次意向表明書を提出しました。
その後、公開買付者は、野村證券を通じて、ドリームインキュベータから、2022 年５月 19 日に、本第一次入札プロセス通過の連絡を受けた後、2022 年５月 27 日に 2022 年７月 29 日を第二次意向表明書の提出期限とした第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。
）への参加が認められる旨の通知を受け、本第二次入札プロセスに参加することとなりました。公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2022 年５月下旬から 2022 年７月下旬まで、対象者グループに対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との対象者グループの詳細を理解するための面談を実施し、公開買付者グループと対象者グループとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、2022 年７月中旬、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、以下のシナジー効果及びメリットを創出でき、また、本取引を通じて公開買付者グループがペット保険事業に参入することは、well-being（幸せ）に貢献し続けられる存在でありたいという公開買付者グループの目指す方向性にも合致するものであると考えました。更に、ペット保険事業について、
日本でのペット保険は、今後においても国内保険市場では希少な高い成長性を享受することができる事業であるとの判断の下、公開買付者は、本取引を通じた対象者の完全子会社化により、これまでは婚活・終活等のライフイベントを意識した接点が中心であった「つながり・絆」領域において、飼い主の日常生活に寄り添う存在であるペット関連事業への参入を通じて、従来とは異なる接点を持つことができるため、本取引を「つながり・絆」領域における重要な戦略的意義を有するものと考え、本取引を実施すべきとの考えに至りました。なお、対象者の上場が維持された場合、公開買付者から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から公開買付者と対象者との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えました。
対象者グループにおけるシナジー効果及びメリットについては、具体的に以下を想定しております。
（ⅰ）公開買付者グループの顧客基盤・チャネルネットワークの活用
公開買付者グループは、国内に約 1,100 万人の顧客基盤を持つとともに、マルチブランド・マルチ
チャネル戦略をとっており、約 3.7 万人の生涯設計デザイナーと称する営業員に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった販売チャネルネットワークを通じて、お客さまのニーズに合致する商品の提供が可能な体制を整えております。これらを活用した顧客接点の中で、対象者グルー
プのペット保険の販売推進につなげることが可能になると考えております。また、2021 年４月より、第一生命では、「デジホ」と称するＷｅｂを活用した保険開発・販売手法にも力を入れており、例えば、フリーランスや医療従事者として働く方々といった共通の価値観や生活様式を持つ人々向けの情報提供・コミュニケーションサイトの運営事業者等のビジネスパートナーとも協業関係を構築しており、対象者グループは、異業種を通じたペット保険販売機会の拡大等といったメリットも享受できると考えております。
（ⅱ）公開買付者グループの盤石な資本・人財基盤
公開買付者は、2021 年度以降、事業運営を通じて獲得した資本やリスク削減によって解放された資本を財源として、財務健全性を確保しつつ、より高資本効率・高成長事業へと資本を再配賦するこ-6-とで、資本キャッシュ創出の好循環を生み出し、企業価値向上を目指す「資本循環経営」を標榜し、実践しております。こうした経営方針に基づき、対象者グループの事業運営に必要な資本支援を行いながら、成長のポテンシャルを最大限にサポートすることが可能になると考えております。また、人財の面では、公開買付者グループには国内で約６万人の従業員が在籍し、各々が営業、保険事務、資産運用、システム、保険数理、商品開発、リスク管理、企画・管理、法務・コンプライアンス、広報、経理・財務といった保険会社の事業運営に必要な様々なスキルや専門性を有しているため、対象者グ
ループにおける必要性に応じた人的支援を行うことが可能になると考えております。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2022 年７月 27 日付の取締役会決議を経て、同月 29 日付でドリームインキュベータに対して、対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付けを実施した場合における対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）等の諸条件についての記載を含む第二次意向表明書を提出しました。なお、公開買付者は、第二次意向表
明書における本公開買付価格を 3,450 円、及び本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（3,450 円）と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（320 円）との差額（3,130 円）に当該新株予約権
１個当たりの目的となる対象者株式数（２株）を乗じた金額である 6,260 円で提案いたしました。その後、公開買付者は、2022 年８月 23 日にドリームインキュベータから、本公開買付価格を第二次意向表
明書において提案した 3,450 円から 3,550 円に引き上げるのであれば、公開買付者を最終候補先として選定する意向がある旨の連絡を受領しました。かかるドリームインキュベータからの連絡を受け、公開買付者は、対象者への機動的な資本支援・必要性に応じた人的支援等の企業価値の向上施策、本取引後の経営方針、対象者の足元の業績や将来の事業計画、2022 年５月下旬から同年７月下旬までの間に公開買付者が行った対象者グループに対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動
向、経済情勢や株式市場の動向、ドリームインキュベータからの最終候補先に選定されるための本公開
買付価格の引き上げ要請等を勘案し、また対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案して、2022 年８月 26 日に、独占交渉権の取得を企図して、本公開買付価格を 3,550 円、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案をドリームイ
ンキュベータに対して行いました。なお、公開買付者は、第二次意向表明書の提出以降、追加提案を行うまでの間、上記本公開買付価格の引き上げ要請を受けたことを除き、ドリームインキュベータ又は対象者との間で本取引の諸条件並びに応募に関する諸条件や本応募契約の内容等について協議・交渉は行っておりません。そして、公開買付者は、2022 年８月 29 日に、野村證券を通じて、公開買付者を最終候補先として選定した旨の通知を受け、同月 31 日付でドリームインキュベータとの間で、（ⅰ）公開
買付者は、本公開買付価格を 3,550 円として最終提案を行うこと、及び（ⅱ）ドリームインキュベータ
は、同日から 90 日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、公開買付者とのみ独占的に交渉を行い、公開買付者以外の第三者との間で、本取引と類似する対象者の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結いたしました。
その後、公開買付者は、本特別委員会（下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義します。
）から、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022 年 10 月 21 日、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼を受けました。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミア
ムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ 3,550 円及び 6,460 円を維持するとの判断に至り、2022 年
10 月 27 日、その旨を本特別委員会に回答いたしました。
そして、公開買付者は、対象者との間で、2022 年 10 月上旬以降、今後の対象者の運営やＰＭＩ（Post Merger Integration、本取引後の経営統合のためのプロセスをいいます。以下同じです。
）等について継続的に協議を行いました。
-7-

また、2022 年９月上旬から 11 月上旬にかけて、公開買付者は、ドリームインキュベータとの間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を除く応募に関する諸条件や本応募契約の内容等について更なる協議・交渉を実施し、本日付で本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を 6,460 円とすることを含めた本応募契約について合意に至り、それと並行して公開買付者と対象者との間では、
本公開買付けの意義・目的、期待されるシナジー効果を含めた企業価値向上の諸施策について協議した
結果、公開買付者は、同日付の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施及びドリームイン
キュベータとの間で本応募契約を締結することを決議いたしました。なお、本応募契約の詳細について
は下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ドリームインキュベータが対象者株式の売却意向を固めたことを受け、2021 年 12 月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用し、協議を開始することとし、2022 年２月上旬、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を確保するため、対象者及びドリームインキュベータから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、対象者の主幹事証券会社であり対象者の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、対象者及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーとして、対象者の顧問法律事務所であり対象者の事業への理解も深く、同種の案件の知見・経験が豊富な岩田合同法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。そして、本取引については、対象者の支配株主であるドリームインキュベータと対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることから、本取引の公正性を担保するため、岩田合同法律事務所の助言を踏まえ、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の内容や手続の公正性等を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置したとのことです。
その後、対象者は、本特別委員会により事前に確認された協議・交渉方針や協議・交渉上重要な局面
における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及び岩田合同法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非等に関してドリームインキュベータ及びそのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券との間で複数回にわたる協議・交渉を行ったとのことです。
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり対象者として資本増強が必要な状況にあるとの認識の下、2021 年９月 21 日に、ドリームイ
ンキュベータに対し、新たなパートナーとの資本業務提携等も選択肢とした資本増強に向けた対応策の検討を打診したとのことです。その後、2021 年 10 月 22 日に、ドリームインキュベータより、既にドリームインキュベータ及び対象者有価証券報告書等において開示されているとおりドリームインキュ
ベータは対象者株式をかねてより売却する方針であり、対象者株式の売却を通じて対象者の資本施策を支援いただく新たなパートナーとの関係を築くことを目的として、ドリームインキュベータが所有する対象者株式の売却と合わせて対象者の資本支援となる候補者選定（以下「本候補者選定」といいます。
）
を行うとの考えに賛同し、対象者株式の売却意向を固めたとの連絡を対象者は受け、本候補者選定を検討する方針となったとのことです。
ドリームインキュベータは、2022 年２月末にかけて対象者の協力を得つつ対象者の事業や財務に関する初期的な情報開示の準備を行うとともに、2022 年２月中旬に対象者から本候補者選定に関する要望を確認し、対象者の資本増強ニーズに応じることができる候補先の検討を行いました。そして、ドリームインキュベータは、2022 年３月上旬より、対象者の要望を反映した計 17 社の事業会社及びプラ
イベート・エクイティ・ファンドに対し、本候補者選定に関する打診を行い、対象者の資本増強ニーズに応じることができるとともに、今後の対象者グループの更なる成長を実現するための候補先を選定するため、同年５月 13 日を第一次意向表明書の提出期限とした本第一次入札プロセスを開始することで対象者と合意したとのことです。ドリームインキュベータは、公開買付者を含む候補者らに対して、本第一次入札プロセスの開始後、対象者の事業や財務に関する初期的な情報開示を行ったとのことです。
-8-そして、ドリームインキュベータは、当該提出期限日又はその後数日以内に公開買付者を含む複数の事
業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドより第一次意向表明書を受領し、対象者はドリームイ
ンキュベータから各第一次意向表明書の共有を受けたとのことです。その後、2022 年５月下旬にかけて、対象者は、当該第一次意向表明書の内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達
力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行うとともに、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったところ、ドリーム
インキュベータは、かかる協議の結果を踏まえ、2022 年５月下旬に本第二次入札プロセスへの参加を打診する候補先を決定したとのことです。
その後、対象者の意向も踏まえてドリームインキュベータにより選定された公開買付者を含む候補先は、本第二次入札プロセスにおいて 2022 年５月下旬から同年７月下旬までの約８週間にわたって、対象者に対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。
以上の経緯を経た後、ドリームインキュベータは、公開買付者及び他の候補先より、上記デュー・
ディリジェンスの結果等を踏まえた提案を受領したとのことです。公開買付者からは、2022 年７月 29
日に、本公開買付価格を 3,450 円、本新株予約権買付価格を 6,260 円とする正式提案（第二次意向表明書）を受領したとのことです。対象者は、ドリームインキュベータから当該第二次意向表明書及び他の候補先からの提案内容の共有を受けたとのことです。ドリームインキュベータは、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、対象者の成長戦略や資本支援を含む本取引実施後の経営戦略等の観点から慎重に比較検討を行った上で、公開買付者に対し最終候補先として選定するための本公開買付価格の引き上げ要請の交渉を実施したとのことです。一方、対象者においても、これらの提案内容について、株式価値評価額、取引のスキーム、資金調達力・資金調達の前提条件、成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を並行して行ったとのことです。また、その間、対象者は、ドリームインキュベータとの間で複数回にわたって協議を行ったとのことです。その後、ドリームインキュベータは、2022 年８月下旬に、公開買付者
より、本公開買付価格を 3,550 円、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案を受領し、対象者はドリームインキュベータから当該追加提案の共有を受けたとのことです。ドリームインキュベー
タは、公開買付者より受領した当該追加提案について、更に慎重な検討を行った結果、当該追加提案は、積極的なオークションプロセスを経て得られた条件において、ドリームインキュベータが所有する対象者株式の譲渡価格並びに当該対象者株式の譲渡にあたって、保険業法（平成７年法律第 105 号。その後の改正を含みます。以下「保険業法」といます。
）の定めによる金融庁長官の認可又は承認が必要になるとの観点からの本取引実施の確実性及びそれを踏まえた本取引の早期の実現性から最良の条件であると同時に、公開買付者は対象者にとっての最適なパートナーであるとの結論に至り、公開買付者と優先交渉に入ることをその後の基本的な交渉方針とするに至ったとのことです。また、対象者も、以下に記載のとおり、公開買付者による本公開買付けの実施が対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格には十分な水準のプレミアムが付されており対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであると評価したこと等から、上記交渉方針に賛同したとのことです。
その後、2022 年８月 31 日付でドリームインキュベータは公開買付者との間で、（ⅰ）公開買付者は、本公開買付価格を 3,550 円として最終提案を行うこと、及び（ⅱ）ドリームインキュベータは、同日から 90 日が経過する日、又は本取引の公表日のうち、いずれか早く到来する日までの間、本取引について、公開買付者とのみ独占的に交渉を行い、公開買付者以外の第三者との間で、本取引と類似する対象者の資本取引の実現に向けた一切の行為を行わないこと等を内容とする覚書を締結し、対象者はドリー
ムインキュベータからそれらの事実の共有を受けたとのことです。
その後、本特別委員会は、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022 年 10 月 21 日、公開買付者に対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、
本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼したとのことです。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプ-9-

レミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ 3,550 円及び 6,460 円を維持するとの判断に至り、
2022 年 10 月 27 日、その旨を本特別委員会に回答いたしました。
そして、対象者は、上記の第二次意向表明書及び追加提案の内容を踏まえ、公開買付者との間で、2022 年 10 月上旬以降、今後の対象者の運営やＰＭＩ等について継続的に協議を行ったとのことです。
また、対象者は、岩田合同法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、本日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
なお、対象者は本日付で「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2023 年３月期の連結業績予想修正（以下「当業績修正」といいます。
）を行ったとのことです。当業績修正は、対象者の連結子会社であるアイペット損保において、資産運用利益が前回予想の前提をやや上回る見込みとなったほか、2023 年３月期上半期における損害率が 2023 年３月期通期の損害率予想に影響を与えるほど前回予想の前提を大幅に下回って推移したことを主因として、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益（Non-GAAP：未経過保険料方式）並びに調整後経常利益及び調整後当期純利益について、それ
ぞれ前回予想を上方修正するものの、前回予想どおり 2023 年３月期下半期においてシステム投資費用の発生が相当程度見込まれるため、2023 年３月期下半期のみでは経常赤字を見込んでいるとのことです。なお、当業績修正は本取引とは無関係に行われたものとのことです。
以上の経緯の下、対象者は、本日開催の取締役会において、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、
大和証券から受けた財務的見地からの助言及び 2022 年 11 月４日付で提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された
本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行い、今後の対象者の運営やＰＭＩ等に係る公開買付者との協議の結果等も踏まえ、（ａ）本公開買付けを含む本取引の実施により以下のシナジーの実現が期待できると考えるに至ったとのことです。なお、対象者は、対象者の上場が維持された場合、公開買付者から一定程度独立した運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から公開買付者と対象者との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念されるため、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、戦略的意義を実現するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えたとのことです。
（ⅰ）
「質を伴うトップラインの向上」
対象者は、公開買付者が国内に約 1,100 万人の広範的な顧客基盤を有するとともに、約 3.7 万人の生涯設計デザイナーと称する営業員等に加えて、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった
販売チャネルネットワークを保有しており、これらを活用することによって、対象者のペット保険の販売促進につなげることが可能と考えているとのことです。2019 年２月の公開買付者及びアイペッ
ト損保との業務提携以来、公開買付者のＷｅｂサイトや生涯設計デザイナーにおいて対象者グループの商品を販売しており、本取引の実行により対象者が公開買付者グループの一員となることで、協業関係を更に深化させ、顧客基盤の更なる拡大が可能になると考えているとのことです。これによりア
イペット損保の新規契約獲得件数が増加し、「質を伴うトップラインの向上」に向けた取組みとして掲げる「パートナーシップのさらなる強化」の実現につながるものと考えているとのことです。また、対象者グループでは、既存の公開買付者チャネルから加入されている契約は、生命保険会社で育成された営業員等が、契約者のことを深く理解した上で対面により丁寧に説明しご加入いただいていることから、募集品質等の点で優良であると認識しており、本取引の実行は上記保有契約件数の向上だけではなく質の面での向上に向けても後押しとなる可能性が高いと考えているとのことです。
（ⅱ）
「生産性の向上」-10-対象者は、現在更なる成長に向けた事業基盤を強化するために、事務・基幹システムの投資や事業費の合理化等の取組みを遂行している状況にあるとのことです。公開買付者は、保険事業を営むという共同のバックグラウンドを持ちつつも、公開買付者中期経営計画でも示されているように、グループでの販売チャネルデジタル支援、デジタルヘルスケアサービス、カスタマーセルフサービス強化等に取り組まれ、対象者にない多くのノウハウや経験を保有しており、対象者にとってデジタル戦
略の選択肢を広げることが可能になると考えているとのことです。
（ⅲ）
「経営基盤の強化」
対象者は、経営基盤の強化に向け、人財力の強化やリスク管理態勢の強化に取り組んでいるとのことです。このうち、人財力の強化に関し、対象者グループにおける保険数理、商品開発、保険事務、リスク管理、システム、企画担当等の分野での人材強化という課題につき、公開買付者からの支援により適材適所の人的なサポートを得られるようになることで、対象者が単独でこれらの経営課題を解消していくためには相応の時間を要すると考えられるところ、国内でも約６万人の従業員が在籍し、各々が様々なスキルや専門性を有している公開買付者のバックアップを受けることができれば、対象者が持続的な成長を実現していくために必要な人材の確保ひいては経営基盤の強化が速やかに実施可能になると考えているとのことです。
また、（ｂ）公開買付者中期経営計画において掲げた、公開買付者グループの国内事業における４つの事業領域の一つである「つながり・絆」領域における、人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方が、対象者の目指す方向性と近しいものであること、（ｃ）これにより、公開買付者中期経営計画の中に対象者の事業が違和感なく位置付けられることは、対象者が今後公開買付者グループの一員として公開買付者中期経営計画に沿った事業展開を進める中で、上記のシナジー実現のために重要であること、（ｄ）対象者は、持続的な成長の達成とソル
ベンシー規制への対応を両立するために、短期的にも中長期的にも機動的な資本支援が必要な状況にあるところ、公開買付者は対象者と同じ保険業を営まれており資本規制を深く理解されていることから、対象者における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しており、また、公開買付者は国内有数の強固な資本基盤を有していることから対象者の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があることを認識したとのことです。
上記検討の結果、対象者は、公開買付者による本公開買付けの実施を通じて、公開買付者の完全子会社となり、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することで、更なる事業の拡大の実現が可能となり、対象者の事業基盤を強化し中長期的な企業価値の向上に資するとの判断に至ったとのことです。
また、本公開買付価格（3,550 円）は、
（ａ）入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で公開買付者から提示されたものであること、（ｂ）本株式価値算定書（大和証券）における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、同株式価値算定書における配当割引モデル（Dividend Discount Model。以下「ＤＤＭ法」といいます。
）による算定結果のレンジの中央値も上回っていること、（ｃ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年 11 月４日の東京証券取引所
グロース市場における対象者株式の終値 2,400 円に対して 47.92％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,341 円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 51.64％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,184 円に対して 62.55％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,081 円に対して 70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2019 年初来 2022 年 11 月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例 147 件における公表日前営業日終値に対するプレミアムの平均値
44.89％と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていること、また、（ｄ）下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、少数株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が、対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。加えて、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である-11-

3,550 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通
株式数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち、原田哲郎氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引成立後における対象者の経営方針として、ドリームインキュベータから対象者グループへ派遣している対象者及びアイペット損保の取締役１名（原田哲郎氏）については、本公開買付けの成立後、本公開買付けに係る決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。
）をもって辞任する予定ですが、かかるドリームインキュベータからの派遣役員１名を除き、現在の経営体制を原則維持することを予定しており、現経営陣に引き続き対象者グループの運営に際して主導的な役割を果たしてほしいと考えております。公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、公開買付者
グループから対象者グループに対して役員等を派遣することは想定しておりますが、詳細については、本取引成立後に公開買付者及び対象者との間で協議して決定する予定です。また、公開買付者は、対象者グループの従業員が有する知見及び経験が対象者グループの運営に際して重要と考えているため、対象者グループの従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引後も対象者グループの事業に引き続き携ってほしいと考えております。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が対象者の親会社であり筆頭株主であるドリームインキュベータとの間で応募予定株式の全て（6,068,004 株、所有割合：55.21％）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結していること、本公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的の一環として実施されること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、本日現在、ドリームインキュベータは、対象者株式 6,068,004 株（所有割合：55.21％）を所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）（以下「ＭｏＭ」といいます。
）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定しておりません。
もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格及び本新株予約権買付
価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するため、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、対象者及び本特別委員会としても、ＭｏＭの買付予定数の下限の設定は、合理的なＭ＆Ａの実現を阻害する効果があることが否定できず、少数株主の利益に資さない結果を招くおそれがあり、また、本公開買付価格及び本新株予約権買付
価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するため、以下の措置を実施していることを踏まえ、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
-12-なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリー
ス及び対象者から受けた説明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、2022 年９月上旬に、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである
BofA 証券に対して、対象者の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼いたしました。なお、BofA
証券は、公開買付者、対象者及びドリームインキュベータの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者及びドリームインキュベータとの協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、BofA 証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者が BofA 証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（BofA 証券）」といいます。
）の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022 年２月下旬に、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022
年 11 月４日付で、本株式価値算定書（大和証券）を取得したとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格が入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で公開買付者から提示されたものであり、「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、他に十分な公正性担保措置も講じられていることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、大和証券は、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。な
お、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体
系により大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券について、その独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて大和証券から専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資
本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤ
ＤＭ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。
大和証券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり採用した手法、及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法
ＤＤＭ法：2,081 円から 2,400 円：2,619 円から 3,921 円-13-

市場株価平均法においては、2022 年 11 月４日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロー
ス市場における基準日終値 2,400 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,341 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,184 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,081 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、2,081 円から 2,400 円と算定しているとのことです。
ＤＤＭ法においては、対象者が作成した 2023 年３月期から 2027 年３月期までの事業計画に基づきつ
つ、継続期間に向けて成長率や利益率を標準化させる観点から、対象者事業が長期にわたり維持しうる状況になると考えられる 2037 年３月期まで予測期間を合理的と考えられる前提の下で延長した場合に創出すると見込まれるＦＣＦＥ（Free Cash Flow to Equity）を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して対象者株式の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を 2,619 円から 3,921 円と算定しているとのことです。
大和証券がＤＤＭ法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる期があるとのことです。具体的には、2025 年３月期、2026 年３月期、及び2027 年３月期においては、対象者の保有契約件数が拡大し、継続した成長により将来期間では着実に利益が積み上がり始めることにより、それぞれ連結経常利益は1,240百万円（対前年比970百万円増）、
2,480 百万円（対前年比 1,240 百万円増）、3,730 百万円（対前年比 1,250 百万円増）と大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、2023 年３月期においては上半期までの一時的な損害率の低下と資産運用利益が実績ベースに反映されているとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないとのことです。大和証券は上記の算定において、当業績修正の内容を予め考慮した上で、算定を行っているとのことです。
（単位：百万円）
2023 年
2024 年2025 年2026 年2027 年３月期（注）
３月期
３月期
３月期
３月期
経常収益
32,90036,90040,70044,20047,500
経常利益
820
270
1,240
2,480
3,730
当期純利益
580
130
820
1,710
2,600
（注）大和証券は、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）については対象者の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、2023 年３月期の各財務数値は、上期の実績値と下期の予測値を合算したものとのことです。
なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である 3,550 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とし、具体的には、本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額
320 円との差額である 3,230 円に２を乗じた金額である 6,460 円とそれぞれ決定され、本公開買付価格を基に算定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格に関して、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
また、本新株予約権は新株予約権割当契約書で譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程に-14-

おける公正性及び適正性を確保するために、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手
続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。岩田合同法
律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会においては、岩田合同法律事務所の独立性に問題がないことが確認されているとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引は支配株主による公開買付けやいわゆるマネジメ
ント・バイアウト（ＭＢО）取引には該当しないものの、本公開買付けを通じたドリームインキュベー
タによる対象者株式の売却については、対象者の支配株主であるドリームインキュベータと対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があるため、対象者において本公開買付けに対する意見表明の是非を検討するにあたっては、対象者取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を担保する必要があることから、本公開買付けに対する意見表明が、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手が必要であることにも鑑み、対象者は、2022 年６月１日付で、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者から独立した、対象者の監査等委員である社外取締役である杉町真氏、星田繁和氏及び石田むつみ氏の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として杉町真氏が選定されているとのことです。
対象者は、対象者取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引に係る取引条件の公正性・妥
当性、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性、（ⅳ）本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同するべきか否か、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、並びに（ⅴ）本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。
）が対象者の一般株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」と総称します。
）について諮問し、これらの点についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
また、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は本特別委員会の判断内
容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本公開買付けに賛同しないものとすることを決議しているとのことです。更に、本特別委員会に対しては、本取引に関して適切な判断を確保するために、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限や、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを対象者の費用負担で選任し、又は対象者の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含む。
）する権限等を付与することを決議しているとのことです。
なお、本特別委員会の各委員に対する報酬については、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
本特別委員会は、2022 年６月８日より同年 11 月２日までの間に合計 16 回（合計約 19 時間）開催され、各会日間においても電子メールによって審議する等して、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、各意向表明書を始めとする各種情報・資料の収集及び検討を行い、対象者から、本取引に至る経緯、本取引の目的、対象者の経営環境、事業計画、対象者における本取引の検討状況（公開買付者を含む候補先に対する評価、本取引に係る対象者の要望等）
等について説明を受けるとともに、対象者に対して質問状を送付の上、本取引が対象者に与える影響等について質問し、回答書によりこれに対する回答を受けたとのことです。また、対象者のファイナン
シャル・アドバイザーである大和証券からは、案件の進捗状況等を含む本取引のプロセス全般に関する説明等を受け、検討を行ったとのことです。大和証券は、本取引におけるドリームインキュベータとの交渉窓口を担っており、本特別委員会は、大和証券から適時に本取引の進捗状況についての共有を受け、-15-

また、重要な局面においては、大和証券を介してドリームインキュベータに対し、候補先の選定に係る意見・要望を伝達し、交渉過程に実質的に関与したとのことです。大和証券は対象者の第三者算定機関
でもあるところ、本特別委員会は、大和証券から、対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討しているとのことです。また、対象者のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からは、本特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置や、本取引に係る意思決定の方法等の留意点等について助言を受け、検討を行ったとのことです。更に、公開買付者に対しては、質問状を送付の上、公開買付者が認識している対象者の課題等、第二次意向表明書に記載された内容の詳細等について質問し、回答書によりこれに対する回答を受けたとのことです。
その後、本特別委員会は、対象者及び大和証券から、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022 年 10 月 21 日、公開買付者に対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案を上回る金額を提示する
ことが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼したとのことです。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事例におけるプレミア
ムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ 3,550 円及び 6,460 円を維持するとの判断に至り、2022 年
10 月 27 日、その旨を本特別委員会に対し回答いたしました。
なお、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証
券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて大和証券及び岩田合同法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
本特別委員会は、以上のとおり、大和証券及び岩田合同法律事務所の専門的助言を得ながら、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、本日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
（ｉ）本取引の目的の正当性・合理性
対象者は、持続的な成長の達成とソルベンシー規制への対応を両立するために機動的な資本支援が必要な状況であり、本取引を経て、ドリームインキュベータに代わりかかる資本支援を行うことが可能な新たな株主による資本支援を得ることを企図しており、また、本取引が行われる以上は、本取引の実行が対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、対象者の一般株主の利益にもつながるものであることが必要であると考えている。他方、公開買付者は、本取引が公開買付者のビジョン
及び経営戦略に合致しており、本取引を通じて、公開買付者が公開買付者中期経営計画において掲げる、公開買付者グループの国内事業における４つの事業領域のうち、非生命保険・ＱＯＬ領域を構成する「つながり・絆」領域において、伝統的な生命保険を中心とした「保障」領域では接点を持つことのできなかったお客さまとも接点を持つことを期待しているとのことである。
公開買付者における公開買付者中期経営計画において掲げられている４つの事業領域の一つである「つながり・絆」における人と人だけでなくペットも含む様々なものとのつながりを通じた安心や幸せに貢献していくとの考え方は、対象者の「ペットと人とが健やかに暮らせる社会をつくる」といった経営理念とその方向性が整合するものであると評価でき、本取引の実行後に本取引によるシナ
ジー効果を実現していくための重要な前提を満たしているものと評価できる。
また、公開買付者によれば、本取引によるシナジー効果及び対象者グループが享受できると考えられるメリットとして、公開買付者グループの広範な顧客基盤・チャネルネットワークの活用、公開
買付者グループの盤石な資本・人財基盤等が挙げられるとのことである。この点、対象者の中核子会社であるアイペット損保は、対象者中期経営計画において、中期的な重点方針として、①質を伴う
トップラインの向上、②生産性の向上、及び③経営基盤の強化の３つを掲げているところ、公開買付-16-

者が想定する本取引によるシナジー効果は、かかる重点方針との関係で十分に実現可能なものであるとともに、重点方針と合致するものであると評価できる。
そして、公開買付者は、対象者における上記資本支援の必要性・重要性を十分に理解しているとのことであり、また、国内有数の強固な資本基盤を有していることから対象者の成長企業としてのポテンシャルを最大限引き出すために機動的な資本支援を行う用意があるとのことであり、本取引により対象者における本取引の目的である資本増強ニーズが充足されると考えられる。
以上のこと等から、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となり対象者と公開買付者との間で安定的かつ強固な関係が構築されることで、対象者において更なる事業の拡大の実現が可能となり、対象者の事業基盤が強化され、対象者の中長期的な企業価値の向上が図られると考えられる。
その一方で、本取引によるデメリットとして、公開買付者にとってペット事業が新規事業であること、対象者株式の上場廃止に伴う対象者の社会的信用力や資金又は資本調達への影響、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。
）に基づく株式取得届出の必要性、保険業法に基づく承認の取得の必要性などが想定されるものの、いずれについても適切な対処が図られており、本取引の実行に当たり特段の支障にはならないと評価できる。
これらに加えて、公開買付者が対象者グループの従業員の取扱いについて、対象者グループの従業員が有する知見及び経験が対象者グループの運営に際して重要であるとの認識を前提に、対象者の企業価値の維持・向上に資する観点から具体的に検討をしていることや、本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段が想定されないことをも踏まえると、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められる。
（ⅱ）本取引に係る取引条件の公正性・妥当性
公開買付者は、第二次意向表明書では、本公開買付価格を 3,450 円とし、本新株予約権買付価格を、
本公開買付価格（3,450 円）と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（320 円）との差額（3,130 円）に当該新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（２株）を乗じた金額である
6,260 円として提案していたが、その後、ドリームインキュベータとの交渉を経て、2022 年８月下旬に、独占交渉権の取得を企図し、本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案を行ったとのことである。また、本特別委員会は、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業績の上方修正見込み等に鑑み、2022 年 10 月 21 日、公開買付者に対し、当該追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼した。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社
化事例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ 3,550 円及び 6,460 円を維持するとの判断に至り、2022 年 10 月 27 日、その旨を本特別委員会に回答したとのことである。
以上を踏まえると、本公開買付価格は、入札手続により積極的なマーケット・チェックが行われた上で公開買付者から提示されたものであるところ、入札手続及び公開買付者とドリームインキュ
ベータとの間の本取引に係る交渉経過等において、透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。また、本特別委員会の実質的な関与の下、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
本株式価値算定書（大和証券）の取得について、対象者の第三者算定機関である大和証券は、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者のいずれからも独立しており、かつ、これらの者との間に重要な利害関係を有しておらず、大和証券による対象者株式の価値算定の基礎となる事業計画は、本取引の提案が行われる前に作成された数値であり、公開買付者及びドリームインキュベータはその策定に全く関与していないことから、恣意性は見当たらず、事業計画の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等についても、特段不合理な点は見当たらない。さらに、大和証券からの本株
式価値算定書（大和証券）の取得について、その手続・方法に公正性を欠くと認められる点は見当たらず、かつ、株式価値算定の評価手法の選択及び評価内容にも不合理な点は認められない。以上を踏まえると、本株式価値算定書（大和証券）には信頼性が認められると評価できる。
-17-

本公開買付価格は、上記のとおり信頼性の認められる本株式価値算定書（大和証券）における市場株価法による算定結果のレンジの上限を超過しており、また、本株式価値算定書（大和証券）におけるＤＤＭ法による算定結果のレンジの中央値も上回ること、2019 年初来 2022 年 11 月４日までに公表された非公開化を目的とした完全子会社化事例 147 件におけるプレミアムの平均値との比較でも遜
色のない水準のプレミアムが確保されていることからすれば、本取引のシナジーによって対象者に実現される株式価値が相当程度反映されたものであると評価できる。
また、本新株予約権についても、本公開買付価格である 3,550 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに算定されていること、及びかかる算定方法に不合理な点は認められないことからすれば、
本新株予約権買付価格についても公正性及び妥当性が確保されていると評価できる。
本取引のスキームについても、公開買付者が公開買付け（現金対価）によって対象者の全株式を取得するという本取引のスキームは他に実現可能性のあるスキームが存在しないことに鑑みても、また、対象者の一般株主にとって適切な投資回収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。
また、本取引では、一般株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる対象者の本ス
クイーズアウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されている。
その他、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件についても、同種・同規模の取引条件と比較して一般的なものであると考えられる。
そして、当業績修正は本答申書作成時点では未公表であるため、当業績修正による株価への影響
は市場株価法による算定結果やプレミアム水準には反映されていないものの、当業績修正に不合理な点がないこと等は確認済みであり、当業績修正は本株式価値算定書（大和証券）におけるＤＤＭ法による算定においては考慮済みであること等からすれば、上記の検討結果を左右するものではないと考えられる。
したがって、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられる。
（ⅲ）本取引に係る手続の公正性
本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
本特別委員会について、特別委員として最も適格性があるとされている社外取締役により構成されており、また、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重されることが対象者取締役会において決議される等、本特別委員会が適切な判断をすることが可能な設計とされている。また、本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限等が付与される等、本特別委員会が対象者における本取引に関する意思決定に実質的に関与できる機会が確保されている上に、実際にも、本特別委員会は、対象者、大和証券及び岩田合同法律事務所から適時に候補先の意向表明書の共有その他の必要な情報の提供を受け、各委員が主体性を持って発言・審議し、重要な局面において対象者に意見を述べ、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者に質問状を送付し、また、ドリームインキュ
ベータに対して要望書を提出したり、公開買付者に対し書面により本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの可能性について検討を依頼したりする等、本取引の交渉過程に実質的に関与していたものといえる。したがって、本特別委員会の設置及び審議等は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
対象者における意思決定プロセスにおいては、対象者の取締役のうち原田哲郎氏がドリームイン
キュベータの代表取締役ＣＥＯを兼務しているため、本取引について特別の利害関係を有する可能性があることから、対象者取締役会における本取引に係る審議及び決議はもとより、本取引に係る検討全般から同氏を除外しており、また、本公開買付けに対する意見表明に係る決議を含む今後の本取引に係る審議及び決議にも参加しないことが予定されている。また、対象者代表取締役ＣＥＯである安田敦子氏は、過去にドリームインキュベータに在籍していたことがあるものの、ドリームインキュ
ベータを退職してから約８年が経過しており、既にドリームインキュベータ及びその子会社との間に兼職関係はなく、また、ドリームインキュベータ及びその子会社から指示を受ける立場にはない。したがって、対象者は、ドリームインキュベータから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判-18-断を行う体制を構築しているものといえ、かかる体制は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
本取引の検討に際しては、ファイナンシャル・アドバイザーかつ第三者算定機関として大和証券
を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任している。いずれも十分な専門的知見及び経験を有しており、対象者及び本特別委員会は適時に必要かつ十分な助言を得ている。
また、いずれも、対象者、ドリームインキュベータ及び公開買付者を含む候補先のいずれからも独立しており、これらと重要な利害関係を有していない。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているが、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではな
いと判断している。また、岩田合同法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことから、かかる報酬体系が岩田合同法律事務所の独立性の判断等に影響を与えるものではないと考えられる。したがって、大和証券及び岩田合同法律事務所の選任及び承認並びにこれによる助言は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
本取引では、積極的なマーケット・チェックとして、本取引の公表前に入札手続が実施されており、また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間を法令に定められた最短期間である
20 営業日よりも長期の 30 営業日と設定しており、本取引の公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことは否定されていない。本特別委員会は、本第二次入札プロセスにおいて最終候補先を選定するに当たり、事前に対象者から候補先の意向表明書の共有その他の必要な情報の提供を受け、当該プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行う
等、真摯かつ慎重に検討を行った。その結果、本公開買付価格のプレミアムや対象者とのシナジー等について対象者及び対象者の一般株主にとって望ましい取引条件を提示した公開買付者が最終候補先として選定されており、対象者及び対象者の一般株主のいずれにとっても合理的な手続がとられたと認められる。以上の措置は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
以上に加え、本取引では、対象者の一般株主が本取引について評価・判断するに当たり適切な情報が提供される予定であると認められることや、ＭｏＭが設定されていないことをもって適切な公正性担保措置の観点から問題は生じないと考えられることをも踏まえると、本取引における各種の公正性担保措置は有効に機能していると評価でき、本取引に係る手続の公正性は確保されているものと認められる。
（ⅳ）本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同するべきか否か、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取
引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けについて対象者の取締役会が賛同の意見を表明すること、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考えられる。
（ⅴ）本公開買付けを含む本取引を行うことが対象者の一般株主にとって不利益なものでないか
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）のとおり、①本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は正当性・合理性を有すると認められること、②本公開買付けを含む本取
引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されているものと考えられること、③本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保されているものと考えられることからすると、本公開買付けを含む本取引を行うこと（本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。
）は、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
-19-

⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認対象者プレスリリースによれば、対象者は、岩田合同法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び 2022 年 11 月４日付で提出を受けた本株式価値算定書（大和証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付
けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるか否か等について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（監査等委員である社外取締役３名を含む取締役合計６名のうち５名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、原田哲郎氏はドリームインキュベータの代表
取締役ＣＥＯを兼務していることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本取引に係る検討・審議を行う対象者取締役会に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して、ドリームインキュベータとの協議及び交渉並びに今後の対象者の運営やＰＭＩ等に係る公開買付者との協議に一切参加していないとのことです。
なお、上記取締役会に参加した対象者の取締役のうち代表取締役ＣＥＯである安田敦子氏は、過去にドリームインキュベータに在籍していたことがあるものの、ドリームインキュベータを退職してから約８年が経過しており、既にドリームインキュベータ及びその子会社との間に兼職関係はなく、また、ドリームインキュベータ及びその子会社から指示を受ける立場にはないとのことです。また、上記「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者においては 2022 年６月１日に本特別委員会が設置され、ドリームインキュベータとの間の協議・交渉の経緯及び内容等については本特別委員会に適時に報告され、対象者は、本特別委員会の意見を踏まえた上でドリームインキュベータとの間で協議・交渉を進めているため、本特別委員会が対象者における本取引の検討及びドリームインキュベータとの協議・交渉の過程において有効に機能しているものと考えているとのことです。したがって、対象者は、安田敦子氏が対象者の代表取締役ＣＥＯとしての職務を通じて得ている対象者の事業に関する知見等を本取引に係る検討に活かす必要性があること等も勘案し、岩田合同法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、同氏が上記取締役会に参加することに問題はないと判断しているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。また、上記「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ドリームインキュ
ベータは、公開買付者を含む複数の候補者による提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本応募契約を締結することを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。更に、公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、
本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を-20-

除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法
により、対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）するとともに、本新株予約権者（公開買付者を除きます。
）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。
）に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と新株予約権売渡請求を総称して「株式等売渡請求」といいます。
）する予定です。株式
売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得
し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得いたします。この場合、公開買付者
は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本
公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権
１個当たりの対価として、当該各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、かかる株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定として、
会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった売渡株主及び売渡新株予約権者の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。
）は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本日現在においては、本
臨時株主総会の開催日は、2023 年２月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等に
よって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象-21-

者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した
場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、上記申立てを行う
ことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本
新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本日現在において詳細は未定です。
上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施
時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「（１）本公開買付けの概要」及び「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公-22-

開買付者は、本日付で、ドリームインキュベータとの間で、本応募契約を締結しており、本応募契約において、ドリームインキュベータは、本公開買付けにおいてドリームインキュベータが所有する応募予定株
式の全て（6,068,004 株、所有割合：55.21％）を本公開買付けに応募することに合意しております。本
応募契約においては、ドリームインキュベータが本公開買付けに応募する前提条件として、本公開買付けの開始日（以下「本公開買付開始日」といいます。
）及びドリームインキュベータによる応募（以下「本応募」といいます。
）がなされる日において、①公開買付者による表明及び保証（注１）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、②公開買付者が、本応募契約に基づき本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務（注２）が全て重要な点において履行又は遵守されていること、③公開買付者において、法その他適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続がとられており、本公開
買付けが本応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、及び④本公開買付けに関して必要となる競争法上の許認可等が取得及び履践され、待機期間が経過しており、また、競争法に関する司法・行政機関等により、本公開買付けを妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていることが規定されております。ただし、ドリームインキュベータは、その任意の裁量により、上記前提
条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされています。また、ドリームインキュベータは、対象者において本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする株主総会が本決済開始日後に開催される場合、当該株主総会における応募予定株式に係る議決権その他これに関する権利の行使につき、公開買付者の選択に従い、（ⅰ）公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は（ⅱ）公開買付者の指示に従って当該権利を行使する義務を負っています。
（注１）本応募契約において、公開買付者は、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）本応募契約の締結及び履行に関する権利能力、必要な内部手続の履践、（ⅲ）本応募契約の有効性及び強制執行可能性、（ⅳ）法令等との抵触の不存在、（ⅴ）必要な許認可等の取得及び履践、（ⅵ）反社会的勢力との取引の不存在について表明及び保証を行っております。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、（ⅰ）本公開買付けを適法かつ有効に実行するために法令等又は自らの定款その他の内部規則に基づき必要となる手続を完了する義務、（ⅱ）本応募契約
上の公開買付者の義務を履行するために、適用される法令等に基づき必要な行為を行い、また、かかる履行のため望ましい行為を行うべく、合理的な範囲内で努力する義務（なお、公開買付者による本公開買付けに係る対象者株式の取得について保険業法第 271 条の 22 第１項に基づく金融庁長官の承認を受けた場合において、当該承認に保険業法第 310 条第１項に規定される条件が付されているときは、公開買付者はドリームインキュベータとの間で、当該条件に対する公開買付者の同意の可否について、事前に誠実に協議する。
）、（ⅲ）本公開買付けが開始された後に、対象者に係る業務等に関する重要事実で未公表のものが発生したことを知るに至った場合、ドリームインキュベータに対し、速やかに当該事実を通知し、かつ、公開買付期間の末日までに、対象者をして当該事実を金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 30 条第１項第２号に定める方法により公表させるよう実
務上合理的に可能な範囲で努力する義務、（ⅳ）本公開買付け及び本応募の前提条件の充足その他本公開買付けの円滑な遂行のために、誠実に協力する義務、（ⅴ）本応募契約締結後実務上合理的な範囲で速やかに、本公開買付けに関して必要となる競争法上の許認可等の取得及び履践のための手続を実施し、待機期間が可能な限り早期に経過するように実務上合理的な範囲で努力し、当該許認可等が取得及び履践され、かつ、待機期間が終了した場合には、直ちに公開買付者に対して、その旨を通知する義務、（ⅵ）秘密保持義務、（ⅶ）本応募契約の当事者たる地位若しくは本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務、及び（ⅷ）本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生する費用等の負担義務を負っております。
また、本応募契約において、ドリームインキュベータは、公開買付者の事前の書面による承諾がない限
り、応募を撤回せず、また、応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除しないものとされておりますが、公開買付期間の末日の５営業日前までに、①公開買付者以外の者により本公開買付価格を一定程度上回る買付価格による対象者株式に対する公開買付け（買付予定数の上限が設定されていないものに限ります。
）（以下「対抗公開買付け」といいます。
）の具体的で実現可能性があり、かつ法的拘束力のある
提案がなされた場合（既に開始されている公開買付けが対抗公開買付けの要件を満たすこととなった場合-23-

を含みます。
）であって、かつ、②（ⅰ）本応募若しくは既に行った本応募を撤回しないことがドリーム
インキュベータの取締役の善管注意義務に違反するとドリームインキュベータが合理的に判断する場合、
又は（ⅱ）対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けに応募を推奨する意見表明を撤回若しくは変更し、若しくは本特別委員会が対象者の取締役会がかかる意見表明を行うことが相当である旨及び本公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の答申を撤回若しくは変更した場合には、ドリームインキュベータは、公開買付者に対して、本
公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗公開買付けにおける対象者株式に係る買付価格を上回る価格に変更しない場合には、ドリームイ
ンキュベータは、本応募をせず、又は（既に本応募がなされている場合においては）法及び本公開買付けに係る公開買付届出書に定める手続に従って本応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除することができるとされております。
本日現在、公開買付者とドリームインキュベータとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意事項は存在せず、また、公開買付者からドリームインキュベータに対して、本公開買付けに応募することによる対価以外に供与される利益は存在しません。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①
②
③
④
⑤
⑥

⑦

⑧

名
称
所
在
地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
事
業
内
容
資
本
金
設
立
年
月
日

アイペットホールディングス株式会社
東京都江東区豊洲五丁目６番 15 号
代表取締役 ＣＥＯ 安田 敦子
子会社の経営管理等
110 百万円（2022 年３月 31 日現在）
2020 年 10 月１日
株式会社ドリームインキュベータ
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社）
GOLDMAN SACHS & CO.REG（常任代理人 ゴールドマ
ン・サックス証券株式会社）
双日株式会社
大 株 主 及 び 持 株 比 率 YCP HOLDINGS （GLOBAL）LIMITED（常任代理人 みずほ証券株式会社）（2022 年３月 31 日現在）
株式会社ソウ・ツー
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY）（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

55.87％
7.13％
6.28％
4.30％
4.30％
3.86％
2.61％
2.13％

株式会社フォーカス

0.92％

山村 鉄平

0.79％

公開買付者と対象者の関係
資本関係 該当事項はありません。

人

的

関

係

取

引

関

本日現在、第一生命の従業員３名がアイペット損保に出向しており、そのうち１名は対象者にも出向（兼務）しております。
公開買付者の子会社である第一生命においてアイペット損保のペット保険を販売しているほか、双方のオウンドメディアによ係る商品の相互紹介、ノウハウ・人財の交流等を行っております。
-24-

関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2022 年３月 31 日現在）
」は、対象者が 2022 年６月 29 日に提出した第２期有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）日程等
① 日程
取 締

役

会

決

議

公 開 買 付開 始公 告 日
公開買付届出書提出日

2022 年 11 月７日（月曜日）
2022 年 11 月８日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）2022 年 11 月８日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2022 年 11 月８日（火曜日）から 2022 年 12 月 20 日（火曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 3,550 円② 新株予約権（ⅰ）対象者が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立された
ことに伴い消滅した、2016 年５月 26 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（い）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された対象者の第１回新株予約権（い）（以下「第１回新株予約権（い）」といいます。
）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）１個につき、金 6,460 円（ⅱ）対象者が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立された
ことに伴い消滅した、2017 年２月 23 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（ろ）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された対象者の第１回新株予約権（ろ）（以下「第１回新株予約権（ろ）」といい、第１回
新株予約権（い）及び第１回新株予約権（ろ）を総称して「本新株予約権」といいます。
）（行
使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）１個につき、金 6,460 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（普通株式）
公開買付者は、2022 年９月上旬に、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである BofA 証券に対して、対象者の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、本日付で、下記（注）に記載の前提条件その他の一定の条件の下に、本株式価値算定書（BofA 証券）を取得しました。なお、BofA 証券は、公開買付者、対象者及びドリームインキュベータの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者及びドリームインキュベータとの協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、BofA 証券
から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。BofA-25-

証券は、対象者の株式価値の各種評価手法を検討し、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者の株式が東京証券取引所グロース市場に上場していることから市場株価分析を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＤＭ法を算定手法として用いて、下記（注）に記載の前提条件その他の一定の条件の下に対象者株式の株式価値分析を行っております。
BofA 証券は、市場株価分析及びＤＤＭ法の各手法を用いて対象者の株式価値算定を行いました。
採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。BofA 証券による株式価値算定書の作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記（注）の記載をご参照ください。
市場株価分析
ＤＤＭ法：2,081 円から 2,400 円：2,883 円から 3,925 円

市場株価分析では、2022 年 11 月４日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日終値 2,400 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,341 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,184 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,081 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 2,081 円から 2,400 円までと算定しております。
ＤＤＭ法では、公開買付者が、対象者が作成した 2023 年３月期から 2027 年３月期までの事業計画に、公開買付者が 2022 年５月下旬から 2022 年７月下旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリ
ジェンスの結果を踏まえて、経常収益や費用等の財務見通し等について修正を加えた上で作成した2023 年３月期から 2042 年３月期までの財務予測をもとに、対象者が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・
フローとして一定の資本コストで現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 2,883 円から 3,925 円までと算定しております。なお、上記ＤＤＭ法の前提とした対象者の事業計画については、大幅な増減益が見込まれております。具体的には、2024 年
３月期、2025 年３月期、2027 年３月期、2028 年３月期においては、対象者の保有契約件数が拡大していて、継続した成長により将来期間では着実に利益が積み上がり始めることを想定しているため、それぞれ連結経常利益は 926 百万円（対前年比 849 百万円増）、1,595 百万円（対前年比 669 百万円
増）、3,106 百万円（対前年比 1,577 百万円増）、4,428 百万円（対前年比 1,322 百万円増）と大幅な増益が見込まれております。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、
現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されておりません。
なお、本公開買付価格である 3,550 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年 11 月４日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 2,400 円に対して 47.92％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 2,341 円に対して 51.64％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 2,184円に対して 62.55％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 2,081 円に対して 70.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（注）本株式価値算定書（BofA 証券）は、公開買付者の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として公開買付者の取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。本株式価値算定書（BofA 証券）は、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の所有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式価値算定書（BofA 証券）は、本公開買付価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果（本取引の形態若しくはストラクチャー又は本取引その他の点に関してなされた契約、取り
決め若しくは合意その他に関する条件若しくは結果を含みますがこれらに限られません。
）について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。加えて、公開買付者にとり採用可能であるか、又は公開買付者が実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施する公開買付者の業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引又はそれに関連する事項について、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募する
こと又はしないこと、対象者の株主の皆様がどのように議決権を行使し又は行動すべきかに-26-

ついて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。また、BofA 証券は、公開買付者の同意に基づき、対象者、公開買付者その他のエンティティ及び本取引（本取引により想定されている利益を含みます。
）に関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点についても何ら意見又は見解を表明しておらず、公開買付者による評価に依拠しています。更に、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面、又はかかる者の役職に関する、本公開買付価格その他の点との比較における公正性（財務的か否かを問いません。
）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。本株式価値算定書（BofA 証券）は、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において対象者株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもありません。
本株式価値算定書（BofA 証券）を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA 証
券は、かかる情報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという公開買付者及び対象者の経営陣の表明に依拠しています。更に、BofA 証券は、本株式価値算定書（BofA 証券）の前提とした事業計画（対象者の経営陣が作成し、公開買付者の経営陣が修正を加えた上で作成した対象者に関する財務予測を含みます。
）について、それらが対象者の将来の業績に関する公開買付者の経営陣による、当該本株式価値算定書（BofA 証券）の日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、公開買付者により合理的に作成されたものである旨の表明を公開買付者より受けており、公開買付者の了解を得た上で、そのことを前提としています。本株式価値算定書（BofA 証券）は、必然的に、（当該分析に別段の記載がある場合を除き）本株式価値算定書（BofA 証券）の日付時点の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在において BofA 証券が入手可能な情報に基づいています。クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA 証券は、かかる不安定な状況が対象者、公開買付者又は本取引に与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本株式価値算定書（BofA 証券）の日付以降に発生する事象が本株式価値算定書（BofA 証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA 証券
は、本株式価値算定書（BofA 証券）を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されています。
上述のとおり、上記の BofA 証券による分析の記載は、同社が上記の本株式価値算定書（BofA証券）に関連して公開買付者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書（BofA 証券）に関連して BofA 証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。本株式価値算定書（BofA 証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、BofA 証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することな
く一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
BofA 証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは公開買付者及び対象者により制御できないものです。
BofA 証券による分析の基礎をなす対象者の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA 証券の分析は、本株式価値算定書（BofA 証券）の分析の一環としてなされたものであり、本株式価値算定書（BofA 証券）の提出に関連して公開買付者の取締役会に対して提供されたものです。BofA 証券の分析
は、鑑定を意図したものではなく、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありませ-27-

ん。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが対象者株式の実際の価値に関する BofA 証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。
本公開買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、公開買付者、対象者及びドリームインキュベータの交渉により決定されたものであり、公開買付者の取締役会により承認されたものです。本公開買付けを実施することの決定は、もっぱら公開買付者の取締役会
によってなされたものであり、本株式価値算定書（BofA 証券）は、上述のとおり、公開買付者の取締役会が（当該立場において）本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、公開買付者の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
BofA 証券は、対象者、公開買付者又はその他のエンティティの資産又は負債（偶発的なものか否かを問いません。
）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、同社は、対象者、公開買付者又はその他のエンティ
ティの財産又は資産の実地の見分も行っていません。BofA 証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、対象者、公開買付者又はその他のエンティティの支払能力又は公正価値について評価を行っていません。
BofA 証券は、本取引に関して公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が、本取引の完了を条件としています。
）を受領します。
また、公開買付者は、同社の関与に関して BofA 証券が負担する費用及び同社の関与から発生する一定の責任について同社に補償することを合意しています。
BofA 証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業
務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サー
ビス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。BofA 証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、対象者、ドリームインキュベータ、公開買付者及びそれぞれの関係会
社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。
）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA 証券及び同社の関係会社は、公開買付者及びその関係会社に対して、投資銀行サービス、
商業銀行サービスその他の金融サービス（2021 年 8 月に公表された Westpac Life Insurance
Services Limited の買収に関して公開買付者の子会社である TAL Dai-ichi Life Australia
Pty Limited のファイナンシャル・アドバイザーを務めたことを含みます。
）を過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
更に、BofA 証券及び同社の関係会社は、対象者、ドリームインキュベータ及びそれらの関係会社に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。
BofA 証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていません。
（本新株予約権）
本新株予約権については、本日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額（320 円）が本公
開買付価格（3,550 円）を下回っており、かつ権利行使期間が到来し、権利行使条件を充足していることから、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権の目的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、本公開買付価格である 3,550 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額である 320 円との差額である 3,230 円に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数２株を乗じた金額である 6,460 円と-28-決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機
関からの算定書は取得しておりません。
② 算定の経緯（本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2022 年３月上旬に、ドリーム
インキュベータより、ドリームインキュベータのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を通じて、ドリームインキュベータが所有する対象者株式の全てを公開買付け等の手法により譲渡し、またこれに伴う対象者の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナー選定に関して、本第一次入札プロセスへの参加打診を受けたことから、本第一次入札プロセス参加に際して求められているとおり、対象者を完全子会社化することを前提に、2022 年３月下旬より対象者株式の取得の是非について初期的な検討を開始いたしました。そして、公開買付者は、2022 年４月上旬に公開買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである BofA 証券を選任し、BofA 証券からも適宜助言を受ける等しつつ、2022 年４月下旬、野村
證券を通じて受領した対象者グループの事業計画及び概要説明資料をもとに、対象者株式の取得の是非についての初期的な検討を進めました。また、並行して、公開買付者は、2022 年４月中旬に公開
買付者、対象者及びドリームインキュベータから独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所からも適宜助言を受ける等しつつ、本取引の手法等についての初期的な検討を開始いたしました。
公開買付者は、かかる対象者株式の取得の是非及び本取引の手法等についての初期的な検討の結果を踏まえ、第一次意向表明書提出に向けた具体的な準備を行い、2022 年５月 13 日、対象者を完全子会社化することを前提とした本取引を行う旨の第一次意向表明書を提出しました。
その後、2022 年５月 19 日に、公開買付者は、野村證券を通じて、ドリームインキュベータから、本第一次入札プロセス通過の連絡を受けた後、2022 年５月 27 日に 2022 年７月 29 日を第二次意向表
明書の提出期限とした本第二次入札プロセスへの参加が認められる旨の通知を受け、本第二次入札プ
ロセスに参加することとなりました。公開買付者は、本第二次入札プロセスにおいて、2022 年５月
下旬から 2022 年７月下旬まで、対象者グループに対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との対象者グループの詳細を理解するための面談を実施し、公開買付者グループと対象者グループとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収スト
ラクチャー及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。かかる検討の結果、2022 年７月中旬、公開買付者は、本取引を通じた公開
買付者による対象者の完全子会社化を実施すべきとの考えに至りました。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2022 年７月 27 日付の取締役会決議を経て、同月 29 日付でドリームインキュベータに対して、第二次意向表明書を提出し、本公開買付価格を3,450 円、及び本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（3,450 円）と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額（320 円）との差額（3,130 円）に当該新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数（２株）を乗じた金額である 6,260 円で提案いたしました。その後、公開買付者は、2022
年８月 23 日にドリームインキュベータから、本公開買付価格を第二次意向表明書において提案した
3,450 円から 3,550 円に引き上げるのであれば、公開買付者を最終候補先として選定する意向がある旨の連絡を受領しました。
かかるドリームインキュベータからの連絡を受け、公開買付者は、対象者への機動的な資本支
援・必要性に応じた人的支援等の企業価値の向上施策、本取引後の経営方針、対象者の足元の業績や将来の事業計画、2022 年５月下旬から同年７月下旬までの間に公開買付者が行った対象者グループに対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢や株式市場の動向、
ドリームインキュベータからの最終候補先に選定されるための本公開買付価格の引き上げ要請等を勘案し、また対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通
し等を総合的に勘案して、2022 年８月 26 日に、独占交渉権の取得を企図して、本公開買付価格を-29-

3,550 円、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案をドリームインキュベータに対して行いました。その結果、公開買付者は、2022 年８月 29 日に、野村證券を通じて、公開買付者を最終候補先として選定した旨の通知を受け、同月 31 日付でドリームインキュベータとの間で、本公開買付価格を 3,550 円として最終提案を行うこと等を内容とする覚書を締結いたしました。
その後、公開買付者は、本特別委員会から、足元の対象者株式の市場価格の動向及び対象者の業
績の上方修正見込み等に鑑み、2022 年 10 月 21 日、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を 6,460 円とする旨の追加提案を上回る金額を提示することが可能かを確認するとともに、これが可能な場合には本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について上記追加提案を上回る金額を提示するよう依頼を受けました。かかる依頼を受けて、公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について再検討したものの、対象者の本源的価値に対する見方は変わらないこと、及び、近時の非公開化を目的とした完全子会社化事
例におけるプレミアムの平均値と比較しても遜色のない水準のプレミアムが確保されていることから、
本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、それぞれ 3,550 円及び 6,460 円を維持するとの判断に至り、2022 年 10 月 27 日、その旨を本特別委員会に回答いたしました。
そして、公開買付者は、ドリームインキュベータとの間で、本日付で本応募契約について合意に至り、同日付の公開買付者の取締役会において本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価
格を 6,460 円とすることを決議いたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びドリームイン
キュベータから独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである BofA 証券
から本日付で本株式価値算定書（BofA 証券）を取得して参考にいたしました。なお、BofA 証券は、公開買付者、対象者及びドリームインキュベータの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者及びドリームインキュベータとの協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、BofA 証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
BofA 証券は、上記「① 算定の基礎」に記載のとおり、上記（注）記載の前提条件その他一定の条件の下に市場株価分析及びＤＤＭ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価分析
ＤＤＭ法：2,081 円から 2,400 円：2,883 円から 3,925 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由
公開買付者は、本日付で BofA 証券から取得した本株式価値算定書（BofA 証券）の算定結果に加え、2022 年５月下旬から同年７月下旬までの間に対象者グループに対して実施したデュー・ディ
リジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対す
る応募の見通し、ドリームインキュベータとの間における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に同日開催の取締役会において、本公開買付価格を 3,550 円とし、本新株予約権買付価格を6,460 円とすることを決議いたしました。なお、本公開買付価格は、BofA 証券から取得した本株式
価値算定書（BofA 証券）による算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の上限値以上であり、ＤＤＭ法の算定結果の範囲内の金額となっております。
③ 算定機関との関係-30-

公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である BofA 証券は、公開買付者、対象者及びドリームインキュベータの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

10,990,381 株

7,326,900 株

― 株

合計

10,990,381 株

7,326,900 株― 株（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,326,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,326,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開
買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である本基準株式数
10,990,381 株を記載しております。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
（注５）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

― 個
250 個
109,903 個
０個（買付け等前における株券等所有割合― ％）（買付け等前における株券等所有割合
0.23％）（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）（買付け等後における株券等所有割合
0.00％）

108,581 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（10,990,381 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
ただし、特別関係者が所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付
け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。な
お、公開買付者は、本日以後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
（注３）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2022 年８月 10 日に提出した第３期第１四半期
報告書に記載された 2022 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の行使により発行又は交付される可能性のある対象
者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」-31-

及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注５）公開買付者の形式的基準による特別関係者に該当するアセットマネジメント One 株式会社（以下、本（注５）において「本特別関係者」といいます。
）は、投資運用業（法第 28 条第４項に掲げるものをいいます。以下同じです。
）をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者株式を所有し、又は将来にわたり取得又は譲渡する可能性があることから、
法第 27 条の５第２号に基づき、本日、関東財務局長宛に以下の事項を誓約する「別途買付け禁止の特例を受けるための申出書」（以下、本（注５）において「本申出書」といいます。）
を提出しております。
① 本特別関係者は、本申出書提出日において、公開買付者との間で、共同して対象者株式を取得し、若しくは譲渡し、若しくは対象者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は本公開買付けの後に相互に対象者株式を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意しておらず、法第 27 条の２第７項第２号に掲げる者には該当しないこと。
② 本特別関係者は、公開買付期間中に、投資運用業以外の業務において、対象者の発行する株券等の買付け等を行わないこと。
③ 本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して、本特別関係者が所有する対象者の発行する株券等を譲渡しないこと及びこれらの者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使しないこと。
④ 本特別関係者は、投資運用業をしており、本特別関係者の運用指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等の取得又は譲渡を行う可能性があるが、本特別関係者は、
公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者に対して対象者の発行する株券等を譲渡する旨の運用指図をしないこと。
⑤ 本特別関係者は、投資運用業をしており、本特別関係者の指図に基づき、信託銀行等が対象者の発行する株券等に係る議決権行使を行う可能性があるが、本特別関係者は、公開買付期間中に、公開買付者及びその特別関係者と共同して対象者の株主又は投資主としての議決権その他の権利を行使する旨の指図をしないこと。
（７）買付代金

39,015,852,550円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（10,990,381 株）に、本公開買付価格（3,550 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
2022 年 12 月 27 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募しようとする方（株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

-32-

④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに返還します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,326,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,326,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（ⅰ）
対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、（ⅱ）対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、金融庁長官から、保険業
法第 271 条の 22 第１項に基づく承認を受けることができなかった場合、金融庁長官から当該承認を受けたが、当該承認に公開買付者が同意できない条件（保険業法第 310 条第１項に規定される条件をいいます。
）が付されている場合若しくは公開買付期間の末日の前日までに当該承認が取り消され若しくは撤回された場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理
人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する
場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できない
ことにご注意ください。
-33-

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付
け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
2022 年 11 月８日（火曜日）-34-

（11）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」
をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2023 年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は、本日、東京証券取引所において「2023 年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく対象者第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）2023 年３月期
会計期間（中間連結会計期間）
経常収益
16,005 百万円
経常利益
1,071 百万円
親会社株主に帰属する中間純利益
780 百万円（ⅱ）１株当たりの状況（連結）2023 年３月期（中間連結会計期間）

会計期間
１株当たり中間純利益
１株当たり配当額

71.75 円― 円

② 「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、本日、東京証券取引所において「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

経常収益
2022 年５月 13 日公表

経常利益32,900 百万円

50 百万円-35-

親会社株主に帰属する当期純利益
30 百万円

１株当たり当期純利益
２円 81 銭

前回発表予想（Ａ）
今回発表予想（Ｂ）
増減額（Ｂ－Ａ）
増減率（％）(ご参考)前期実績(2022 年３月期)

32,900 百万円――

820 百万円
770 百万円―

580 百万円
550 百万円―

53 円 63 銭

28,675 百万円

917 百万円

560 百万円

51 円 78 銭③ 「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023 年３月期末より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が本日付で公表した「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上-36-