平成 18 年 5 月 22 日
各位会社

名代 表 者 名

株 式 会 社ナガワ

代表取締役社長

高橋修( J A S D A Q
問い合せ先TEL

コード番号取締役総務部長

9 6 6 3 )矢野範行

048（648）6111 （代表）

定款の一部変更に関するお知らせ
平成 18 年 5 月 22 日開催の当社取締役会において、「定款の一部変更の件」に関し、平成 18
年 6 月 27 日開催予定の第 42 期定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議致しましたので、お知らせ致します。

記

１． 変更の理由「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い現行定款について次のとおり変更を行うものであります。
(1) 単元未満株式について権利行使できる内容を明確にするため、変更案第 10 条（単元未満株主の権利制限）を新設するものであります。
(2)

取締役会において機動的な意思決定を可能とするため、その決議について書面または電磁的記録によりその承認を行うことができるよう、変更案第 24 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。

(3)

上記のほか、会社法に基づく必要な規定の加除、修正、移行新設、みなし規定の追加など、全般にわたって所要の変更をいたします。

２．変更の内容
現行定款と変更案は、別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 27 日（火曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 27 日（火曜日）以上【別紙】（下線は変更部分を示します）

現第第１条

（商１行章

変

総則第号）

第１条

当会社は、株式会社ナガワと称し、英文では、NAGAWA（商Co．，

１更章

案総則号）（現行どおり）

Ltd.と表示する。

第２条（目第２条的）（目的）（当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

現行どおり）

１. ユニットハウスの製造・販売及び賃貸
２. 建設用機械・農業用機械の賃貸並びに販売
３. 各種自動車の賃貸並びに販売
４. 土木工事業
５. 建築工事業
６. 土・砂・砂利採掘及び販売
７. 陸上運送事業
８. 倉庫業
９. 建築設計並びに施工監理
10．不動産の斡旋及び販売
11．不動産の管理
12．住宅地等の造成
13．観光事業の経営
14．ホテル、旅館及び飲食店等の経営
15．公衆浴場の経営
16．遊技場及びスポーツ施設の経営
17．印刷事業の経営
18. 中古建設用機械・中古農業用機械・中古ユニットハウスの仕入、販売
19. 古物売買及びその受託販売
20. 前各号に附帯する一切の業務

第３条

第３条

（本店の所在地）（

当会社は、本店を北海道伊達市に置く。

第４条

第４条

（公告の方法）（本店の所在地）
現行どおり）（公告の方法）

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によ当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、ることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第第５条

２章株

第式

（発行する株式の総数）

当会社の発行する株式の総数は、３０，０００，０００株とする。

第５条

２章株式

（発行する株式の総数）

当会社の発行可能株式総数は、３０，０００，０００株とする。

ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

第６条（取締役会決議による自己株式の買受け）
当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

第６条（取締役会決議による自己株式の買受け）
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

現第７条

行

（１単元の株式数）

変第７条（単元未満株券の不発行）

第８条

当会社は、１単元の株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。

案（単元株式数）

当会社の１単元の株式数は、１００株とする。

当会社の１単元の株式数は、１００株とする。

第８条

更（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。

②

前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。

第９条（単元未満株式の買増し）

第９条（単元未満株主の売渡請求）

当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同

当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株じ。）は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元式の数と併せて１単元となるべき数の株式を売渡すべき旨を請求

未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことすることができる。

（以下「買増し」という。）を請求することができる。

（新設）第10条（単元未満株主の権利制限）
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1） 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（2） 取得請求権付株式の取得を請求する権利（3） 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利（4） 前条に規定する単元未満株式の買増し

第10条（名義書換代理人）

第11条

当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によ②

当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。

当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失登録簿は、名義株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によ②って選定する。
③（株主名簿管理人）って選定し、公告する。
③

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、株券喪書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株失登録簿及び、新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場

主通知の受理、質権の登録、信託財産の表示、株券の不所持、株所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録原簿及び新株予約権原簿

主のなすべき届出、株券の再交付、単元未満株式の買取り及び買への記載又は記録、実質株主通知の受理、質権の登録、信託財産増し、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、の表示、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券の再交付、単当会社においてはこれを取り扱わない。

元未満株式の買取り、買増し、その他株式並びに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

第11条（株式取扱規則）第12条（株式取扱規則）

当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、質権の登録、信託当会社が発行する株券の種類並びに株主名簿、株券喪失登録原財産の表示、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券の再交付、簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、質権の登録、信託財産

単元未満株式の買取り及び買増し、株券喪失登録、その他株式にの表示、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券の再交付、単関する取扱い及び手数料については、取締役会の定める株式取扱

元未満株式の買取り、買増し、株券喪失登録、その他株式又は新規則による。

株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き及び手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。

第12条（株主名簿の閉鎖及び基準日）

第13条

（基準日）

当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質株主名簿

当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録さに記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期れた議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

主総会において権利を行使することができる株主とする。

現
②

行変

前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により予め公告のうえ、臨時に基準日を定めることができる。

②

更案

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録質権者とすることができる。

第（招第13条

３章株主総第会集）（招第14条当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にその都度招集する。

（招集者及び議長）

第14条

３章株

主総会集）

定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集権者及び議長）

第15条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役社（現行どおり）長が招集し、議長となる。
②

取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

第15条 （招 集 地）

第16条 （招 集 地）

株主総会は、埼玉県さいたま市において招集する。

第16条

（決議）

（（決第17条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
②

商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

現行どおり）

議）

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定め②がある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第17条（議決権の代理行使）

第18条

株主は、他の議決権ある株主を代理人として議決権を行使す（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人としてることができる。この場合、株主又は代理人は株主総会毎に、議決権を行使することができる。

代理権を証する書面を当会社に提出しなけれならない。
②

前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。

第（新設４章第取締役及び取締役会）

第19条

４章

取締役及び取締役会（取締役会の設置）
当会社は取締役会を置く。

第18条（取締役の員数）第20条

当会社の取締役は、１５名以内とする。

第19条（取締役の選任方法）
当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分（取締役の員数）（第21条

現行どおり）（取締役の選任方法）
当会社の取締役は、株主総会の決議によって議決権を行使す

現

②

行

案ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出よって選任する。

席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（取締役の任期）②

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）第22条

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時取締役の任期は、選任後２年内に終了する事業年度のうち最株主総会の終結の時までとする。

終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②②

補欠又は増員により選任された取締役の任期は、在任取締役補欠又は増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。の任期の満了すべき時までとする。

第21条

更の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

第20条

変

（取締役会の招集）（取締役会の招集）

第23条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役（現行どおり）社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
②

取締役会の招集は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第22条（取締役会の決議）（取締役会の決議）

第24条

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役（現行どおり）の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第25条
（新設

当会社は取締役の全員が決議事項について書面又は電磁的記録）

により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

第23条（役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第26条

取締役会の決議をもって、取締役の中から、取締役社長を１名当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

選任し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長、専②

務取締役、常務取締役及び取締役相談役を各若干名選任するこ③

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、取とができる。

締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役相談役を各若干名選定することができる。

第24条（代表取締役）取締役社長は当会社を代表し、当会社の業務を統轄する。

②（第26条に移項）

取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役の中から、当会社を代表すべき取締役を選任することができる。

第25条（取締役の報酬）
取締役の報酬並びに退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

第27条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等並びに退職慰労金は、株主総会の決議により定める。

現第 ５ 章行

変

監 査 役 及 び 監 査 役 会

第 ５ 章

第28条
（新設

第29条

当会社の監査役は、５名以内とする。

（監査役の選任方法）

第27条

案

監 査 役 及 び 監 査 役 会（監査役及び監査役会の設置）
当会社は監査役及び監査役会を置く。

）（監査役の員数）

第26条

更（監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

第30条（監査役の選任方法）

当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権の３分

当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することの１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議にができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、よって選任する。

その議決権の過半数の決議によって選任する。

（監査役の任期）

第28条

第31条

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

株主総会の終結の時までとする。
②

補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任②期の満了すべき時までとする。

（常勤監査役）

第29条（監査役会の招集通知）

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第32条

監査役は、互選により常勤監査役を定める。

第30条（監査役の任期）（常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

第33条

監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３日前までにそ（監査役会の招集通知）（現行どおり）の通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議）

第31条

第34条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監（監査役会の決議）（現行どおり）

査役の過半数をもって行う。

（監査役の報酬）

第32条

第35条

監査役の報酬並びに退職慰労金は、株主総会の決議をもって監査役の報酬等並びに退職慰労金は、株主総会の決議によりこれを定める。

（新設）

（新設）

（監査役の報酬等）

定める。

第 ６ 章

第36条

会計監査人

（会計監査人の設置）
当会社は会計監査人を置く。

（新設）

第37条

（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）

第38条

（会計監査人の任期）
会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

②

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされ現行変

更案なかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設

第39条）

（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第 ６ 章

第33条計算（営業年度）

第 ７ 章

第40条とし、各営業年度の末日を決算期とする。

（利益配当）

算（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日まで

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日まで

第34条

計とする。

第41条

（期末配当金）

利益配当金は、毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質株主

当会社は、株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。

主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

第35条

第36条

（中間配当）

第42条（中間配当金）当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終

株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に録質権者に対して商法第２９３条ノ５に定める金銭の分配（以対して会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中下「中間配当」と言う。）をすることができる。

間配当金」という。）をすることができる。

（配当金の除斥期間）第43条（期末配当金等の除斥期間）利益配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過

期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れるしても受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れるものとする。

ものとする。
②

未払の期末配当金及び中間配当金には利息はつけない。