平成 21 年６月 24 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 新 日 本 建 物
代表者名 代表取締役社長兼社長執行役員
村上三郎（JASDAQ・コード番号：８８９３）
問合せ先 専務取締役兼専務執行役員 管理本部長
す

ず

き

やす

はる

壽 松 木
康 晴
（TEL．
（０３）６２０５－０７０５）

第三者割当による新株式及び第２回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成 21 年６月 24 日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第２回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達
スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。
記
１．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行の目的及び理由
当社グループを取り巻く事業環境は、昨今のサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融市場の混乱及び信用収縮が不動産事業に関わるプレイヤーの資金調達環境を激変させたことにより、特に投資用不動産の流動性が著しく低下し、不動産取引市場全体が一気に収縮するという大きな転換期に差し掛かっております。また、上場企業を含む不動産会社の破綻が相次ぐなど、当社グループを取り巻く事業環境は極めて厳しい状況が続いております。
こうした外部環境の激変のなか、当社グループは、収益性の維持と保有不動産の売却による早期の資金回収による財務基盤の安定化の両面を睨んだ苦しい営業活動を強いられ、また現在保有する資産を先行き不透明な市況を反映させて評価替えを行うなどした結果、平成 21 年３月期連結決算において、たな卸資産に関わる評価損 130 億 17 百万円を売上原価に計上したことなどにより、平成 21 年３月期連結会計年度の営業損失が 164 億 20 百万円（前期は 51 億 10 百万円の営業利益）、経常損失が 161 億 77 百万円（前期は 39 億 77 百万円の経常利益）、当期純損失が 189 億９百万円（前期は 20 億 17 百万円の当期純利益）となりました。
このような状況から、当社グループにおいては、当社グループ全体の経営基盤を強化し、不動産業界内で確実に勝ち残っていくための取組みとして、本年２月より、「経営基盤強化プロジェクト」を開始しております。
その具体的な内容としては、①金融危機に端を発した世界経済の急速な悪化の影響を受けて、不動産投資市場における商品の流動性が著しく低下している一方、当社グループの従来からの得意分野である住宅分譲市場においては、供給調整局面を迎えているものの市況は比較的安定しており、また当社グループにおける収益実績も堅調に推移していることなどから、今後は流動化事業における投資用不動産の開発事業
1

のウェートの縮小並びに実需向けマンションの買取再販事業及び戸建販売事業への経営資源の集中による資金効率の最大化とリスクの最小化を目指して事業ポートフォリオの見直しを図る、②代表取締役を２名体制へ移行してさらなる経営管理体制の強化を図り、販売専門の子会社と仕入・建築部門間での人員配置を適宜見直すなど、市場環境の変化に対応できる柔軟で戦略的な組織体制の再構築を行う、③役員報酬をはじめとして人件費や販売費などの経費の大幅な削減、着実な事業利益の積上げ、直接金融も視野に入れた様々な資金調達などによって、早急に財務基盤の安定化と強化を図る、といった施策を講じております。
「経営基盤強化プロジェクト」における事業ポートフォリオの見直しにあたっては、新たな事業の軸として、これまで培ってきたマンション販売事業のノウハウを活かし、当社グループの総力を結集して『マンション買取再販事業』をはじめとする適正利益を創出する新規プロジェクトを推進してまいります。不動産市場においては、昨年からの不動産会社の相次ぐ経営破綻など、市場環境が大きな転換期に差し掛かる中で、様々な事情で消費者に供給されずに新たな事業承継者を必要としているマンションが数多く存在
しておりますが、かかる状況は、適正価格による仕入と販売のための好機とも考えられます。そのため、当社グループは、かかる状況を踏まえ、良質な住宅を供給するデベロッパーとしての当社グループの使命と、当社グループの収益拡大を企図し、『マンション買取再販事業』をはじめとする適正利益を創出する
新規プロジェクトに取り組んでまいる所存です。当社グループでは、かかる取組みの一環として、自社物
件の販売強化のために昨年設立した 100％子会社の株式会社新日本レジデンスを通じて未供給マンションの販売を推進していくほか、未供給マンションの仕入強化策として、しばらく縮小していた仕入開発部門
を２部体制から３部体制に戻すなど戦略的に組織体制の整備と強化を進めておりますが、未供給マンショ
ンの適正価格による仕入と販売を実現させて『マンション買取再販事業』を短中期的な主軸安定事業として成長させていくためには、事業資金の確保及び財務基盤の健全化と強化を図ることが喫緊の経営課題であると考えております。
そのために、当社グループは、事業資金の確保及び財務基盤の健全化と強化を目的として間接金融・直接金融を含めた資金調達計画を検討してまいりましたが、デットファイナンス環境は依然として機能回復を果たしているとは言い難い状況にあり、借入れのみにより当社グループが今年度の事業計画を達成するために必要な事業資金の確保は困難な状況にあります。
こうした状況において、当社グループが『マンション買取再販事業』をはじめとする適正利益を創出する新規プロジェクトを安定的に推進し、大きなビジネスチャンスを確実に捉え、短中期的なキャシュフロ
ーの改善に繋げていくためには、エクイティ・ファイナンスによる早急な資金調達を行うことが有効であると判断し、平成 21 年６月 24 日開催の当社取締役会において、第三者割当により新株式及び本新株予約権を発行することを決議いたしました。
また、今回の調達資金は、マンション買取再販事業の新規プロジェクトの取得に充当する予定ですが、具体的な資金需要は、プロジェクトの仕入契約締結時に決定されるため、現時点で支出予定時期が確定しがたく、他方で、資金需要が確定した場合には、確定後速やかに新規プロジェクトを実行するため機動的な資金調達を行う必要があります。本件の第三者割当による新株予約権発行は、これらの点に留意し、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達を行うべく、本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で締結した本契約においては、以下に記載する特徴を盛り込んでおります。

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【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
エクイティ・コミットメント・ラインは、新株予約権の行使価額と目的株式数を固定することにより、既存株主様の株主価値の希薄化の抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
①行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今、その商品設計等について、市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。
発行当初から行使価額は 73 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動する
ことはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 20,550,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
②行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち、当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通
株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が、本新株予約権の行使を指示(以下「行使指示」といいます。)することができます。行使指示を受けた割当先は、原則として 10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は、割当先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により、割当先に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社ジャスダック証券取引所おける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社株式の出来高の 15％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社株式の出来高の 20％にもっとも近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、行使指示は、２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う本新株予約権の個数に、新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に、本新株予約権の行使価額を乗じた金額が、30 百万円を超えてはならないものとなっております。

3

③取得条項
本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日から 2 ヶ月を経過した日以降いつでも、又は割当日
から 2 ヶ月を経過する以前であっても、株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 7 営業日連続で行使価額の 200％を超えた場合には、一定の手続を経て、当社は、本新株予約権 1 個当たり 3,650 円の価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の、取得条項が付されております。
かかる取得条項により、当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
④譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、
当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者へは本新株予約権のままでは譲渡されません。また、
当社取締役会の承諾を得て、割当先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む本契約上の割当先の地位が、譲渡人にも承継されます。
２．調達する資金の額及び使途(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
調達予定額

：

1,536,653,450 円

発行価額総額（※１）：

1,607,653,450 円

発行に係る費用概算額（※２）：

71,000,000 円

調達予定額

：

1,536,653,450 円

第三者割当による新株式発行：

100,002,700 円

第三者割当による新株予約権発行：

1,507,650,750 円（新株予約権発行による調達額）：

7,500,750 円（新株予約権の行使による調達額）：

1,500,150,000 円※１発行価額総額の内訳※２発行に係る費用概算額の内訳
新株予約権に関わる設計評価料、フィナンシャル・アドバイザリー報酬、弁護士報酬等※３新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には上記金額は減少いたします。
(2) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 15 億 36 百万円は、全額を事業資金として、マンション買取再販事業の新規プロ
ジェクトの取得に充当する予定であります。
マンション買取再販事業は、今期（平成 22 年３月期）において、190 億円程度の連結売上高を見込んでおり、このうち約 21 億円・78 戸分は仕入済みですが、今後も順調に仕入と販売を進めていくと、当該事業に係るたな卸資産の残高が最大で 80 億円程度になると想定され、今期中に約 80 億円程度の資金4需要が生じる見込みです。
当社は、このうち、約 30 億円相当部分の新規プロジェクトの必要資金について、過去に共同事業の取組み実績がある事業パートナーとの共同事業方式又は金融機関からのフルローンによって取得していく予定です。
その余の約 50 億円相当部分については、３割程度を自己資金で、７割程度を金融機関からのプロジェクトファイナンスで調達することを予定しており、今回の新株式及び新株予約権発行により調達する
差引手取概算額は、全額をかかる自己資金に充当することを予定しております。
但し、新株予約権の行使による払込みは、上記１記載の行使指示条項に基づき行使指示が可能となる場合を除き、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額や調達時期は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額により取得する対象物件、対象物件の取得時期等の詳細は、現時点では未定であり、行使により払込みのなされた時点で具体的に決定いたします。
(3) 調達する資金の支出予定時期
平成 21 年７月 13 日以降、随時使用していく予定です。
(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
当社は、「経営基盤強化プロジェクト」の取組みにあたり、当社グループの総力を結集して『マンション買取再販事業』をはじめとする適正利益を創出する新規プロジェクトを推進しており、今回の調達
資金は、上記「（2）調達する資金の具体的な使途」記載のとおり、マンション買取再販事業の新規プロ
ジェクトの取得等に充当する予定です。不動産市場においては、昨年からの不動産会社の相次ぐ経営破綻など、市場環境が大きな転換期に差し掛かる中で、様々な事情で消費者に供給されずに新たな事業承継者を必要としているマンションが数多く存在しておりますが、かかる状況は、適正価格による仕入と販売のための好機とも考えられます。当社グループでは、今回の調達資金をマンション買取再販事業の新規プロジェクトの取得等に充当することで、未供給マンションの適正価格による仕入と販売を実現させて『マンション買取再販事業』を短中期的な主軸安定事業として成長させていくことができると考えております。また、このような取組みにより着実に営業利益を積み上げながら財務基盤の健全化と強化を図り、高い競争力を維持することにより、当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考えており、かかる資金使途は合理的であると判断いたしております。
３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決算期

平成 19 年３月期

平成 20 年３月期

平成 21 年３月期

売上高73,20082,21756,337

営業利益

6,548

5,110

△16,420

経常利益

4,602

3,977

△16,177

当期純利益

2,253

2,017

△18,909

１株当たり当期純利益（円）

88.58

60.28

△565.08

１株当たり配当金（円）

20.00

20.00

―

１株当たり純資産（円）578.92614.31

29.02

5

(2) 現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（平成 21 年６月 24 日）
種類

株式数

発行済株式総数

発行済株式総数に対する比率

33,463,666 株

100.0％――

現時点の行使価額における潜在株式数(3) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
発行期日

平成 21 年７月 10 日

調達資金の額

100,002,700 円

発行価額

73 円

募集時における発行済株式総数

33,463,666 株

当該増資による発行株式数

1,369,900 株

募集後における発行済株式総数

34,833,566 株
村上三郎

822,000 株

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 274,000 株
割当予定先

フィンテック グローバル株式会社

136,900 株

壽松木

68,500 株

池田

康晴
友彦

68,500 株

・第三者割当よる第２回新株予約権の発行
発行期日

平成 21 年７月 10 日

調達資金の額1,507,650,750 円

発行価格の総額7,500,750 円

発行価額

新株予約権１個当たり 3,650 円

新株予約権数

2,055 個

行使価格

73 円

行使期間

平成 21 年７月 10 日から平成 23 年７月９日

予約権行使による資金調達額

1,500,150,000 円

募集時における発行済株式総数

33,463,666 株

募集時における潜在株式数

行使価額 73 円における潜在株式数：20,550,000 株

割当予定先

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

62,055 個(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式の発行
発行期日

平成 18 年６月 16 日

調達資金の額3,999,981,700 円

募集時における発行済株式総数

16,718,015 株（平成 18 年４月 30 日現在）

当該増資による発行株式数

5,215,100 株
Permal Long Funds-Japan Fund

割当先

Petrus Prospect LLC

当初の資金使途マンション販売事業及び流動化事業向けの用地の取得等

支払予定時期

平成 18 年７月以降

現時点における充当状況

マンション販売事業及び流動化事業向けの用地の取得に充当

第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
発行期日

平成 18 年６月 16 日

調達資金の額

6,000,000,000 円

募集時における発行済株式総数

16,718,015 株（平成 18 年４月 30 日現在）
当初の行使価額（852 円）における潜在株式数：7,042,253 株

当該増資による潜在株式数

転換価額上限値（1,704 円）における潜在株式数：3,521,126 株
転換価額下限値（426 円）における潜在株式数：14,084,507 株

現時点における転換状況

行使済株式数：11,503,551 株（残高：０円）（行使状況）

Prospect Japan Fund Limited
Prospect Absolute Return (Japan)
Permal Japan Opportunities Limited

割当先

Prospect Absolute Return (Hybrid) L.P.
Prospect Absolute Return (Japan) L.P.
当初の資金使途マンション販売事業及び流動化事業向けの用地の取得等

支払予定時期

平成 18 年７月以降

現時点における充当状況

マンション販売事業及び流動化事業向けの用地の取得に充当(5) 最近の株価状況①最近３年間の状況
平成 19 年３月期

平成 20 年３月期

平成 21 年３月期

始 値

990 円

781 円

425 円

高 値

1,050 円

815 円

456 円

安

値

542 円

423 円

53 円

終

値

798 円

430 円

58 円

7

②最近６ヶ月間の状況
12 月

１月

２月

３月

４月

５月

始

値

70 円

76 円

83 円

81 円

60 円

68 円

高

値

113 円

117 円

97 円

109 円

93 円

85 円

安

値

60 円

71 円

65 円

53 円

59 円

62 円

終

値

71 円

83 円

83 円

58 円

68 円

79 円

③発行決議日前日における株価
平成 21 年６月 23 日
始

値

81 円

高

値

82 円

安

値

78 円

終

値

81 円

４．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 21 年３月 31 日現在）

募集後（新株の第三者割当増資後）

株式会社コロンブス

33.00％

株式会社コロンブス

31.70％

村上

7.09％

村上

9.17％

株式会社ハイビレッジ

5.08％

株式会社ハイビレッジ

4.88％

PROSPECT JAPAN FUND LIMITED

4.36％

PROSPECT JAPAN FUND LIMITED

4.19％

三郎

STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 506155
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST,LONDON-CLIENTS ACCOUNT三郎

STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 506155
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST,LONDON-CLIENTS ACCOUNT

4.07％
2.57％

3.91％
2.47％

日本証券金融株式会社

1.87％

日本証券金融株式会社

1.79％

木内建設株式会社

1.67％

木内建設株式会社

1.61％

難波

1.14％

難波

1.10％

1.05％

日本生命保険相互会社

早苗

日本生命保険相互会社

8

早苗

1.00％

（ご参考）今回募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は以下となります。
募集後（新株式発行及び第２回新株予約権が全部行使された場合）
マイルストーン・キャピタル・マネジ
メント株式会社

37.60％

株式会社コロンブス

19.94％

村上

5.77％

三郎

株式会社ハイビレッジ

3.07％

PROSPECT JAPAN FUND LIMITED

2.63％

STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 506155
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST,LONDON-CLIENTS ACCOUNT

2.46％
1.55％

日本証券金融株式会社

1.13％

木内建設株式会社

1.01％

難波

0.69％

早苗

（注）募集後の内容につきましては、平成 21 年３月 31 日現在の所有株式数に基づき算出した持株比率を記載しております。
５．業績への影響の見通し
現在のところ、平成 21 年５月 15 日に発表いたしました平成 22 年３月期の業績予想に変更はありません。
なお、当社は、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によって今後の資金調達のための
実効的な手段を確保できたことにより、今後の事業機会に機動的に取組むことが可能となり、業績の向上に資するものと考えております。その結果として、今後平成 22 年３月期の業績予想に修正の必要が生じた場合には、確定次第速やかにお知らせいたします。
６．発行条件等の合理性(1) 発行価格の算定根拠①新株式
発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成 21 年６月 23 日)の株式会社ジャスダック
証券取引所における普通取引の終値（81 円）に 0.9 を乗じた金額を基準とし、１株 73 円(ディスカウ
ント率約 10％)といたしました。
なお、この発行価格については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、フィナンシャル・アドバイザーによる評価を参考にしたうえで、有利発行に該当

9

しないものと判断しております。
②第２回新株予約権
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及びエクイティ・コミットメント・
ライン条項を含む第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎としたフィナンシャル・アドバイザーによる評価書を参考に、本
新株予約権１個の払込金額を 3,650 円（１株当たり 0.365 円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額につきましては、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成 21 年６月 23 日)の株式会社ジャスダック証券取引所における普通取引の終値の 81 円の 0.9を乗じて得た金額を基に、１株 73 円に決定いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の第三者割当による新株式の発行により新たに増加する株式数は、平成 21 年６月 24 日現在の当社の発行済株式総数 33,463,666 株に対して約 4.1％にあたります。また、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式は、平成 21 年６月 24 日現在の当社の発行済株式総数 33,463,666 株に対して約 61.4％、今回の第三者割当による新株式の発行後の発行済株式総数（34,833,566 株）の約 59.0％
にあたります。今回の第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行による希薄化は、今後の株式市場動向によっては需給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、経営基盤強化プロジェクトを着実に推進し、早期の業績回復を達成することが、ひいては既存株主様の利益につながると考えており、今回の第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行で、適正利益を創出する新規プロジェクトの展開に必要な資金を得て、主軸事業と位置付けているマンション買取再販事業における安定収益の確保をさらに推し進め、財務基盤の強化と健全化、収益力の向上が図られ、当社の企業価値が高まるものと考えております。
そのため、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行に係る発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理性があるものと判断しております。

10

７．割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要（平成 21 年６月 24 日現在）
新株式発行及び新株予約権発行の割当予定先
商号

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

割当株数（新株式）

274,000 株

払込金額（新株式）

20,002,000 円

割当個数（新株予約権）

2,055 個払込金額（新株予約権）

7,500,750 円

事業内容

投資事業

設立年月日

平成 21 年２月９日

本店所在地

東京都港区赤坂三丁目 15 番４号ネピロード赤坂ビル４Ｆ-457

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

資本金の額

10 百万円

発行済株式総数

200 株

純資産

75 百万円

総資産

550 百万円

決算期

１月

従業員

７人

主要取引先

みずほ証券株式会社

大株主及び持株比率

浦谷 元彦 100％

主要取引銀行

株式会社みずほ銀行

浦谷

割当先
資本関係

元彦

マイルストーン・キャピタル・マネジメント

株式会社は、株式貸借取引により借受けた当社株式
1,000,000 株を保有しております。

当社との関係取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

関連当事者へ
の当該状況
最近３年間の業績

該当事項はありません。

平成 21 年２月９日設立につき決算数値実績はありません。

新株式発行の割当予定先
氏名

村上

三郎

割当株数

822,000 株

払込金額

60,006,000 円

住所

東京都武蔵野市
資本関係

割当先 村上 三郎が保有している当社株式の数：
2,372,200 株（平成 21 年６月 24 日現在）

取引関係該当事項はありません。

当社との関係等

11

人的関係

当社代表取締役社長兼社長執行役員

新株式の割当予定先
商号

フィンテック グローバル株式会社

割当株数

136,900 株

払込金額

9,993,700 円

事業内容

投資銀行事業、再保険保証事業、不動産関連事業

設立年月日

平成６年 12 月７日

本店所在地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タワーズオフィス

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

資本金の額

10,764 百万円

発行済株式総数

1,208,135 株

純資産

3,213 百万円（連結）

総資産22,643 百万円（連結）

決算期

９月

従業員

130 人（連結）

主要取引先

(注 2)
24.58％

藤井

4.31％

青島

主要取引銀行優子
エージー シンガポール
シティバンク銀行株式会社）

正章

(注 3)

3.24％
2.92％

財務大臣

1.66％

鈴木

1.57％

章久

株式会社アイエヌコーポレーション

1.14％

平野

修

1.10％

井上

晴義

1.06％

田村

直丈

1.01％

株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行
株式会社三井住友銀行、株式会社東京スター銀行
資本関係
取引関係

当社との関係信光

玉井 信光

ユービーエス（常任代理人大株主及び持株比率

玉井

人的関係
関連当事者へ
の当該状況

該当事項はありません。
当社プロジェクトに係る事業資金のアレンジメント
業務を、割当先に委託した実績があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）

決算期

平成 18 年９月期

平成 19 年９月期

平成 20 年９月期

売上高

8,231

16,914

14,165

12

営業利益

5,921

6,286

△8,240

経常利益

5,581

5,951

△9,114

当期純利益

3,235

1,767

△7,160１株あたり当期純利益（円）14,354.40

1,484.29△5,937.48

１株あたり配当金（円）5,000.00

1,300.00

165.00１株あたり純資産（円）105,180.27

20,797.85

13,911.77(注 1) 資本金の額、発行済株式総数、純資産、総資産、従業員、大株主及び持株比率の欄は、平成 21
年３月 31 日現在のものであります。
(注 2) 主要取引先については、直接取引をする特別目的会社は案件毎に異なり、特定されていないた
め、記載しておりません。
(注 3) 平成 21 年４月３日付（報告義務発生日

平成 21 年３月 28 日）でフィンテック グローバル株

式会社の大株主である玉井信光氏より大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、玉井信光
氏の保有株券等の数は 284,500 株、株券等保有割合は 23.35％となっている旨の報告がされております。
新株式の割当予定先
氏名

壽松木

割当株数

68,500 株

払込金額

5,000,500 円

住所

東京都目黒区

当社との関係等

康晴

資本関係

割当先 壽松木 康晴が保有している当社株式の数：
10,100 株（平成 21 年６月 24 日現在）

取引関係該当事項はありません。

人的関係

当社専務取締役兼専務執行役員 管理本部長

新株式の割当予定先
氏名

池田

割当株数

68,500 株

払込金額

5,000,500 円

住所

東京都世田谷区

当社との関係等

友彦

資本関係

割当先 池田 友彦が保有している当社株式の数：
15,300 株（平成 21 年６月 24 日現在）

取引関係該当事項はありません。

人的関係

当社専務取締役兼専務執行役員 事業本部長(2) 割当予定先を選定した理由
当社は、経営基盤強化プロジェクトを着実に推進し、『マンション買取再販事業』を短中期的な主軸
安定事業として成長させていくためには、事業資金の確保及び財務基盤の健全化と強化を図ることが喫

13

緊の経営課題であると考えており、事業資金の確保及び財務基盤の健全化と強化を目的として間接金
融・直接金融を含めた資金調達計画を検討してまいりました。かかる資金調達計画の検討において、当社は、事業会社、金融投資家や取引先など幅広い候補先の中から、今後の当社の事業戦略を理解した上で、当社の経営方針を尊重し、事業発展をともに行える候補先に対する第三者割当の方法による新株式
又は新株予約権の発行を行うことを検討してまいりました。
また、当社は、当社グループを取り巻く厳しい経営環境を乗り越え、当社の財務基盤の健全化と強化を図り、業績の早期回復を図るためには、当社の経営陣が自己資金により当社株式を引き受け、株価変動についてのリスクを他の一般株主と共有することが適当であると考え、経営陣に対する第三者割当の方法による新株式の発行を行うことも検討してまいりました。
かかる検討を経て、当社は、平成 21 年６月 24 日開催の取締役会決議においてマイルストーン・キャ
ピタル・マネジメント株式会社、フィンテック グローバル株式会社、村上三郎、壽松木康晴及び池田友彦を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行を行うことといたしま
した。
各割当予定先の選定理由は以下のとおりです。
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社について
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、代表取締役の浦谷元彦氏及び同氏の知人の数名の企業経営者等が設立した、東京に拠点を置く企業育成の投資事業を目的とした株式会社であり、
従前より、当社がエクイティ・ファイナンスに関するアドバイザリー業務や有価証券の評価業務などを依頼しているコンサルティングファームより紹介を受けた投資会社であります。同社は投資先の選定において、定量定性の両面での調査分析、経営者等との面談等を通じて、当該企業のリスクと将来性を評価するという投資先選定方針に基づき、全国的に投資対象とする企業の選定を行っております。同社は、今回の第三者割当による新株式の割当予定先となるのみならず、同日付で発行する新株予約権の割当予定先でもあり、当社の経営再建における支援者として、当社の資金需要に応じた新株予約権の行使を通じて、機動的かつ柔軟な資金調達が可能となるようご支援頂けることとなっております。
当社は、上記割当先選定方針に沿って、複数の投資家との間で、当社への出資についての協議・交渉を行ってまいりましたが、その中で、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社からも、当社の不動産関連事業に関心を示していただき、資金調達への支援につき協議・交渉を行うこととなりました。
当社は、今回の資金調達に際して、複数の投資ファンド等より様々な提案を受領しましたが、当社は、
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の提示した条件が、以下に記載するとおり、当社
及び当社の既存株主様にとって最も有利な内容であると判断し、同社を割当予定先として選定いたしま
した。
同社の提示した条件は、行使価額修正型の MS ワラントではなく、行使価額固定型で、かつ、今後の当社の資金需要に応じ、一定の条件を満たした場合には当社から新株予約権の行使指示をすることが可能であり、また、一定の条件を満たした場合には当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項が付されており、より有利な資金調達手法を選択することが可能となっているなどの点で、当社及び当社の既存株主様にとって最も有利な内容であると判断されました。
これらの点に加え、同社が、企業の成長を支援するとの理念を有していること、当社との度重なる協議を通じ、当社の事業戦略についてのご理解とご賛同を頂いたこと、当社の経営方針を尊重し、経営に14

関与はしない旨、及び当社による今後の資金調達についても柔軟に協議に応じる旨の意向を示していることなども踏まえ、同社を新株式及び新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
なお、当社は、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から、反社会的勢力との間における関係がない旨の確認書を受領しております。また、専門の調査機関に調査を依頼し、同社が反社会的勢力との間における関係がない旨の報告を受けております。
② フィンテック グローバル株式会社について
フィンテック グローバル株式会社は、投資銀行事業、再保険保証事業、不動産関連事業を営む、東京証券取引所マザーズ上場企業です。
フィンテック グローバル株式会社とは、従前より不動産事業に関する情報及びネットワークの共有化を図っており、当社は、当社が展開する不動産関連事業において、同社から高度な金融技術を駆使した金融スキームのノウハウの提供を受けたり、逆に、同社が抱える不動産再生案件おいて、当社の不動産開発ノウハウに基づく資産査定を実施し、当社がフィンテック グローバル株式会社に対して、収益力のある事業化へ向けたアドバイスを行うなど、不動産事業におけるパートナー関係を確立しておりました。
当社は、本日開催の当社取締役会において、両社間の関係を強化するため、同社との間で、金融と不動産開発のノウハウの融合を目指す、業務提携契約を締結することを決議しており、今後、同社との事
業上の提携関係をより一層強化してまいりますが、これに加えて、同社に対する新株式の第三者割当の実施により同社との更なる関係強化を図ることができ、これにより当社の事業の成長を加速させ、将来的に当社の企業価値の向上が図れるものと判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。
③ 村上三郎、壽松木康晴及び池田友彦について
村上三郎は、当社の創業者かつ代表取締役であり、また壽松木康晴及び池田友彦は当社の取締役であります。
現在の当社グループを取り巻く経営環境は大きな転換期に差し掛かっており、上場企業を含む不動産
会社の破綻が相次ぐなど、依然として厳しい状況にあります。このような状況を乗り越え、当社の財務基盤の強化と健全化を図り、業績の早期回復を図るためには、当社の経営陣が自己資金により当社株式を引き受け、株価変動についてのリスクを他の一般株主と共有することが適当であると考えられます。
また、現状の金融市場の環境に鑑み、確実に資金調達を実現するためにも、本新株式発行の割当予定先として、当社の経営陣であるこれらの者が適切であると判断し、これらの者を割当予定先に選定いたしました。
なお、今回の新株式発行に係る当社取締役会において、村上三郎、壽松木康晴及び池田友彦は、自らに対する第三者割当についての決議には参加せず、他の取締役のみで決議をいたしました。
(3) 各割当予定先の保有方針
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社からは、当社の企業価値向上を目指した投資である旨、意向を表明していただいております。
また、本新株予約権の引き受けに際して、上記のとおり同社はエクイティ・コミットメント・ラインに基づいて、当社の経営再建における支援者として、当社の機動的な資金調達要請に応ずることとなっ15

ております。
フィンテック グローバル株式会社は、中長期的に保有する方針である旨の意向を表明していただいております。
村上三郎、壽松木康晴及び池田友彦は、当社役員在任中は当該株式を売却しない旨、また払込期日から１年以内に取締役を辞任した場合は、払込期日より１年間が終了するまでは当該株式を継続保有する旨の意向を表明しております。
なお、各割当予定先からは、割り当てられた新株式及び本新株予約権の行使の結果交付を受けることとなる当社株式を、払込期日（平成 21 年７月 10 日）より２年間において譲渡する場合には、遅滞なく当社に書面で報告する旨の内諾を得ております。
(4) 株券貸借に関する契約
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社との間で締結したコミットメント条項
付き第三者割当契約（「本契約」）において、本新株予約権の行使の結果取得する株式の数量の範囲内においてヘッジ目的で行う当該株式の売付け等以外の空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことを合意しております。
(5) その他の重要な契約
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で締結したコミットメント条項付き第三者割当契約（「本契約」）を除き、今回当社が発行する新株式及び新株予約権に関し、当社と各割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
なお、フィンテック グローバル株式会社とは、本日公表の「フィンテック グローバル株式会社との業務提携に関するお知らせ」のとおり、本日開催の当社取締役会において業務提携契約を締結することを決議しております。

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（別添）
募集株式の発行要項

１．発行する募集株式の数

普通株式 1,369,900株

２．募集株式の割当方法

第三者割当の方法により、次の者に以下のとおり割り当てる。
村上三郎（当社代表取締役社長兼社長執行役員）
普通株式 822,000株

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
普通株式 274,000株
フィンテック グローバル株式会社

普通株式 136,900株

壽松木 康晴（当社専務取締役兼専務執行役員 管理本部長）
普通株式

68,500株

池田 友彦（当社専務取締役兼専務執行役員 事業本部長）
普通株式
３．募集株式の払込金額

１株につき 金73円（合計金100,002,700円）

４．増加する資本金及び

資本金

資本準備金

金50,686,300円（１株につき68,500株

金37円）

増加する資本準備金の額は、会社計算規則第37条第1項に従い算出される資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．申込期日平成21年７月10日

６．払込期日平成21年７月10日

７．払込みを取り扱う

株式会社みずほ銀行

新橋支店

金融機関及び取扱場所
８. その他(1)

上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、
当社の代表取締役社長に一任する。

(2)

前各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

17

株式会社新日本建物第２回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社新日本建物第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 7,500,750 円
３. 申込期日 平成 21 年 7 月 10 日
４. 割当日及び払込期日 平成 21 年 7 月 10 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をマイルストーン・キャピタル・マネ
ジメント株式会社に割当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 20,550,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は 10,000 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 2,055 個
８. 本新株予約権１個当たりの払込金額 金 3,650 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
18

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、73 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
調 整 前
行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×割
既 発 行 ＋ 株
株 式 数式

１ 株 あ た り当
数 × 払 込 金 額

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て

19

るものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 21 年 7 月 10 日から平成 23 年 7 月９日（但し、平成 23 年 7 月９日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知又は公告がなされた日までとする。また、第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、
本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、
当該期間の開始日の 1 ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
また、各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日から 2 ヶ月を経過した日以降いつでも、又は割当日から 2 ヶ月を経過する以前であっても、ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 7 営業日連続で行使価額の 200％を超えた場合、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）

20

を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個当たり 3,650 円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編
成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円

21

未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律「振替法」という。
）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。
）のコード
その他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。
）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該
本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日の 6 営業日後の日に発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
株式会社 新日本建物 管理本部 グループ総務部
21. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行

新橋支店

22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額を 3,650 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第 9 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 21 年 6 月 23 日のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値81 円に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
23. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上

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