2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

証券コード：2269

第９ 回 定時株主総会

招集ご通知
開催日時

2018年６月28日（木曜日）午前10時
開場は午前９時を予定しております。

開催場所

東京都港区芝公園四丁目８番１号
ザ・プリンス パークタワー東京
地下２階 コンベンションホール

議

案

次

第９回定時株主総会招集ご通知……………… １(添付書類)

事業報告………………………………………… ７

連結計算書類……………………………………32
計算書類…………………………………………35

第１号議案

取締役11名選任の件

監査報告…………………………………………38第２号議案

補欠監査役１名選任の件

株主総会参考書類………………………………42

株主総会会場にご来場の株主様へのお土産の配付は取りやめさせていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

表紙目2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株

主

各

証券コード 2269
2018年６月５日位

東京都中央区京橋二丁目４番16号

明治ホールディングス株式会社
代表取締役
社
長

松

尾

正

彦

第９回定時株主総会招集ご通知
拝啓

日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第９回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご案内申しあげます。
なお、当日ご来場いただけない場合は、下記のとおり郵送またはインターネットにより議決権を行使することができますので、後記「株主総会参考書類」をご検討いただ
き、2018年６月27日（水曜日）午後５時40分までに議決権を行使していただきます
ようお願い申しあげます。
敬

1

狭義招集

具

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

１．日

時 2018年（平成30年）６月28日（木曜日）午前10時

所 東京都港区芝公園四丁目８番１号

事業報告

開場は午前９時を予定しております。
２．場

招集ご通知

記

ザ・プリンス パークタワー東京（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください）
３．目的事項 報告事項

連結計算書類

地下２階 コンベンションホール

１．第９期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）
査役会の連結計算書類監査結果報告の件

計算書類

事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監

２．第９期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）

決議事項

取締役11名選任の件

第２号議案

補欠監査役１名選任の件

株主総会参考書類

第１号議案

監査報告

計算書類報告の件

2

狭義招集2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

４．議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。
株主総会にご出席される場合
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。
日時2018 年６月28日（木曜日） 午前10時（開場は午前９時を予定

場所

東京都港区芝公園四丁目８番１号
ザ・プリンス パークタワー東京
地下２階 コンベンションホール
(末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください)

しております。）

郵送で議決権を行使される場合
郵送により議決権を行使される場合には、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するよう、ご送付ください。
行使期限2018 年６月27日（水曜日）午後５時40分まで

インターネットで議決権を行使される場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、５頁の「インターネッ
トによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、当社の指定する議決権行使
サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面のご案内に従って、行使期限までに議決権をご行使ください。
行使期限

3

議決権行使等についてのご案内

2018 年６月27日（水曜日）午後５時40分まで

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知◦ インターネットによる議決権行使が複数回行われた場合には、最後に行われた議決権行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
◦ 郵送とインターネットにより、議決権行使が重複して行われた場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。

計算書類◦ 本株主総会の招集に際して株主の皆様にご提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には添付しておりません。したがいまして、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした、また、監査役および監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。

連結計算書類◦ 株主総会参考書類、事業報告ならびに計算書類および連結計算書類の記載事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたします。

事業報告◦ 代理人としてご出席いただける方は議決権を行使することができる他の株主様１名のみとし、会場受付にて代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

１．連結計算書類中の連結注記表
監査報告

２．計算書類中の個別注記表
当社ウェブサイト（https://www.meiji.com/）
上

株主総会参考書類

以4

議決権行使等についてのご案内2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権行使のご案内
行使期限

2018年６月27日(水曜日） 午後５時40分まで

当社の指定する議決権行使サイト https://evote.tr.mufg.jp/

パソコンの場合❶ 議決権行使サイトへアクセス❷ ログインする❶ 入力❷ クリッククリック

議決権行使サイトにアクセスして｢次の画面へ｣ ボタンをクリックしてください。

同封の議決権行使書用紙に表示された ｢ログインID｣ と ｢仮パスワード｣
をご入力いただき、｢ログイン｣ をクリックしてください。

以降は画面のご案内に従って賛否をご入力ください。

5

インターネットによる議決権行使について

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

スマートフォンの場合

事業報告

❶ 入力

クリック

❷ クリック
同封の議決権行使書用紙に表示された ｢ログインID｣ と ｢仮パスワード｣
をご入力いただき、｢ログイン｣ をクリックしてください。

※ 午前２時から午前５時までは、議決権行使サイトの保守・点検のため接続いただくことがで
きません。

計算書類

以降は画面のご案内に従って賛否をご入力ください。

連結計算書類

議決権行使サイトにアクセスして「株主総会に関するお手続き」ボタ
ンをクリックしてください。

※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使サイトが利用できない場合があります。

機関投資家の皆様へ

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027 (受付時間 ９時～21時、通話料無料)

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。

株主総会参考書類システム等に関する
お問い合わせ

監査報告※ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主様のご負担となります。

6

インターネットによる議決権行使について

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（2017年４月１日から2018年３月31日まで）
１ 企業集団の現況(1） 当期の事業の状況① 事業の経過およびその成果
当社グループは、2015-2017年度グループ中期経営計画「STEP UP 17」の最終年度を迎え、重点テーマ「成長の加速とさらなる収益性向上」に基づき、「優位事業の強化と新たな成長への挑戦」「環境変化に対応しうる収益力の強化」「グローバル展開の推進」「経営基盤の進化」に向けた取組みを進めました。
食品事業では、引き続きコア商品の売上成長を図るとともに、生産・物流・販売の効率化とコスト削減に努め、着実な成長に向けた取組みを進めました。
医薬品事業では、感染症治療薬・中枢神経系用薬の重点領域に経営資源を集中し、売上高・利益の最大化に努めました。
これらの結果、当期における連結売上高は前期比0.1％減の１兆2,408億60百万円、営業利益は前期比7.1％増の946億73百万円、経常利益は前期比7.9％増の958億77百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比0.8％増の612億78百万円となりました。

売

上

第８期
(2017年３月期）

第９期(2018年３月期）

金額 (百万円）

金額 (百万円）

高

1,242,480

1,240,860

0.1％減

対前期
増減率

営

業

利

益

88,395

94,673

7.1％増

経

常

利

益

88,83995,877

7.9％増

親会社株主に帰属する
当期純利益

60,786

61,2780.8％増

7

当期の事業の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）［食品事業］

招集ご通知

当期における事業別の概況は次のとおりであります。

〈発酵デイリー（ヨーグルト、牛乳類、飲料等）〉
売上高は、「明治ブルガリアヨーグルト」が前期における大幅な市場拡大の反動により前期をとなりました。
営業利益は、ヨーグルト減収の影響を各種費用の効率化によって補ったことで全体では前期並事業報告下回りましたが、プロバイオティクスおよび牛乳類が前期並みとなった結果、全体では前期並み

みとなりました。
売上高は、バターやマーガリンが伸長したことに加え、アイスクリームの「明治エッセルスー
パーカップ Sweet's」シリーズが好調に推移しましたが、2017年４月からのアイスクリームの取引制度変更や冷凍食品の減収などの影響により全体では前期を下回りました。

連結計算書類〈加工食品（チーズ、バター・マーガリン、クリーム、アイスクリーム、冷凍食品等）〉

営業利益は、プロダクトミックスの改善があったものの、国内乳原料などのコストアップが影〈菓子（チョコレート、グミ、ガム等）〉
売上高は、「チョコレート効果」シリーズや「明治 ザ・チョコレート」などの伸長によりチョ

計算書類

響し全体では前期並みとなりました。

コレートが引き続き好調に推移した一方、市場低迷の影響によりガムが大幅に減収となったこと
営業利益は、カカオ豆等の原材料コストが前期を下回ったことに加え、販促費や物流費の削減にも取り組んだことから前期を上回りました。

監査報告やスナック菓子「カール」の販売エリア縮小などにより全体では前期を下回りました。

株主総会参考書類

8

当期の事業の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）〈栄養（スポーツ栄養、粉ミルク、流動食、美容、一般用医薬品等）〉
売上高は、「ザバス」が競技者層に加えてスタイルアップ層への取組みにより新規ユーザーを獲得したことや在宅栄養食の「明治メイバランスMiniカップ」シリーズの新フレーバー追加などが寄与したことで、前期を上回りました。
営業利益は、主力品の売上伸長に加えて各種費用の効率化により前期を上回りました。
〈その他（海外等）〉
売上高は、輸出事業では粉ミルクが台湾、パキスタン、ベトナム向けが好調に推移し、海外子会社では米国子会社や中国子会社が売上高を大幅に伸長させたことなどにより前期を上回りました。
営業利益は、中国子会社の売上拡大や好調な輸出事業が寄与したことにより前期を上回りました。
これらの結果、当事業における連結売上高は前期比0.8％減の１兆736億55百万円、営業利益は
前期比1.5％増の841億89百万円となりました。
売上高（単位：百万円）

1,082,115

1,073,655

前期比
0.8％減

第８期
(2017年３月期)

9

当期の事業の状況

第９期(2018年３月期)

営業利益（単位：百万円）

84,18982,950

前期比
1.5％増

第８期
(2017年３月期)

第９期(2018年３月期)

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）〈医療用医薬品〉
国内においては、主力の抗うつ薬「リフレックス」が普及活動強化により堅調に推移したこと

招集ご通知［医薬品事業］に加え、2016年度に発売した統合失調症治療薬「シクレスト」やアレルギー性疾患治療薬「ビラノア」が投薬期間制限の解除もあり大幅に伸長しました。また、ジェネリック医薬品の抗菌薬
伸長しました。海外では、抗菌薬「メイアクト」の輸出販売が大幅な減収となりましたが、イン事業報告「タゾピペ配合静注用 明治」が市場におけるジェネリック化の加速や追加適応取得により大幅にドやインドネシアおよび中国の子会社は好調に推移しました。その結果、全体の売上高は前期を上回りました。

2018年３月にアリスタ ライフサイエンス株式会社と締結した新規農業用殺虫剤「フルピリミ

連結計算書類〈生物産業（農薬・動物薬）〉ン」のライセンス契約に伴う一時金収入があったものの、主力であるいもち病防除剤「オリゼメート」の減収が影響し売上高は前期を下回りました。

期比90.7％増の110億25百万円となりました。
売上高（単位：百万円）

営業利益（単位：百万円）

5,781
前期比
4.2％増

第９期
(2018年３月期)

前期比90.7％増

第８期(2017年３月期)

第９期(2018年３月期)

株主総会参考書類

第８期(2017年３月期)

監査報告

11,025

168,466

161,620

計算書類

これらの結果、当事業における連結売上高は前期比4.2％増の1,684億66百万円、営業利益は前10

当期の事業の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）② 設備投資の状況
当期中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は支払ベースで698億33百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
当期中に完成した主要な設備
事 業 部 門会社

名

食 品 事 業株式会社 明治

設

備

投

資

の

内

容

内

容

研究設備（商品開発研究所等）

当期継続中の主要な設備
事 業 部 門

会

社

名

設

備

投

資

の

食 品 事 業株式会社 明治

チーズ生産設備（十勝工場）

食 品 事 業株式会社 明治

製造棟およびチョコレート生産設備（坂戸工場）

食 品 事 業株式会社 明治

プロテイン等生産工場（新工場）③ 資金調達の状況
当社は、コマーシャル・ペーパーの償還のため、2017年９月13日に第７回無担保普通社債（100億円）を、Meiji Seika ファルマ株式会社への融資のため、2018年１月30日に第８回無担保普通社債（100億円）を発行いたしました。
なお、Meiji Seika ファルマ株式会社は、当社からの融資資金の全額を一般運転資金に充当しております。
また、機動的な資金調達および資金効率の改善を目的として、主要取引金融機関７行と総額300億円のコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当期末における借入実行残高はありません。

11

当期の事業の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

イ．2015-2017年度グループ中期経営計画「STEP UP 17」の振り返り「STEP UP 17」では、重点カテゴリーの選択と集中および事業構造改革の徹底により、招集ご通知④ 対処すべき課題等

売上高については当初計画には未達となりましたが、営業利益およびROEについては当初計
画を大きく上回りました。環境の変化に耐えうる強固な収益構造の確立、および海外での成また、配当方針に沿って着実な増配を実施するとともに、自己株式の取得を行い、株主還元の充実に努めました。
当期(2018年３月期）

売 上 高(百万円）

1,260,000

1,240,860

営業利益(百万円）

64,00094,673Ｒ Ｏ Ｅ（％）

８％以上

13.2

ージとなる明治グループ2020中期経営計画について
グループ創業100年を超え、新たな成長ステージを目指す現在、明治グループ2026ビジ

計算書類

ロ．明治グループ2026ビジョン「Beyond meiji～想像以上の明治へ～」およびその第１ステ

連結計算書類

当初計画

事業報告

長基盤の強化・拡大については、引き続き重点課題として取り組んでまいります。

ョン「Beyond meiji～想像以上の明治へ～」を策定いたしました。2026年に目指す姿を、“明治グループ100年で培った強みに、新たな技術や知見を取り入れて、「食と健康」で一歩獲得」「海外市場での成長基盤の確立」「健康価値領域での新たな挑戦」「社会課題への貢献」の４つの重点方針のもと、今まで以上に外部リソースの活用や革新的な生産性の向上をては、営業利益成長率１桁台半ば以上（年平均）、海外売上高比率20％を目指す、ROE10％以上維持、としております。

株主総会参考書類推進しながら、目指す姿の実現に努めてまいります。なお、本ビジョンの定量目標水準とし

監査報告

先を行く価値を創造し、日本、世界で成長し続ける”と掲げ、「コア事業での圧倒的優位性の12

当期の事業の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）「Beyond meiji～想像以上の明治へ～」の第１ステージとなる2020中期経営計画では、「継続的戦略課題への取組み」と「成長に向けた新たな挑戦」を基本コンセプトとし、前中期経営計画からの継続課題および2026ビジョンの重点方針をベースに、「コア事業での高シェア・高収益の実現」および「海外市場での成長基盤の確立に向けた積極的な事業拡大」
を柱としてさらなる成長を目指してまいります。また一方で、「健康を軸とした新たな価値領域での仕掛け」や「経営基盤の進化とＣＳＲの推進」を図ることで、一歩先を行く価値を創造する明治グループの次なる成長ドライバー育成に向けて、一層の挑戦を重ねる期間としても位置付けております。
ハ．対処すべき課題［食品事業］〈発酵デイリー（ヨーグルト、牛乳類、飲料等）〉
プロバイオティクスは「明治プロビオヨーグルトＬＧ21」の新たなコミュニケーションメ
ッセージである「胃で働く乳酸菌」の浸透に向け、各種コミュニケーション施策を積極的に展開してまいります。ヨーグルトは2018年４月発売の「明治 THE GREEK YOGURT」を通じ、ヨーグルトで栄養を摂取するという世界の習慣を提案することで、さらなるヨーグルト市場の拡大に貢献してまいります。牛乳類は全国展開が完了した「明治おいしい牛乳（900ml）」の新容器の利便性とおいしさの訴求に取り組み、売上拡大を図ってまいります。
〈加工食品（チーズ、バター・マーガリン、クリーム、アイスクリーム、冷凍食品等）〉
市販チーズは「明治北海道十勝」シリーズのマーケティングを強化し、売上拡大に取り組んでまいります。アイスクリームは好調な「明治エッセルスーパーカップ Sweet's」シリー
ズのさらなる売上拡大に取り組んでまいります。
〈菓子（チョコレート、グミ、ガム等）〉
チョコレートは成長分野であるプレミアムタイプの「明治 ザ・チョコレート」や健康志向のカテゴリーを中心に、カカオの持つ健康価値やチョコレートの本質的価値の普及活動に積極的に取り組んでまいります。
13

当期の事業の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

さらなる売上拡大に取り組んでまいります。
〈栄養（スポーツ栄養、粉ミルク、流動食、美容、一般用医薬品等）〉

招集ご通知

グミは「果汁グミ」の商品ラインアップ拡充、コミュニケーション施策の積極展開により、スポーツ栄養は、さらなる成長が期待されるスポーツサプリメント市場において、「ザバス」を中心にスポーツ層の多様化に対応した商品提供、ブランド戦略に取り組んでまいりま
ともに、新たな市場創造に取り組んでまいります。流動食は市場の広がりが続く市販用商品のさらなる売上拡大に取り組んでまいります。

事業報告

す。粉ミルクは少子化により国内市場が縮小傾向にある中、栄養価値訴求活動を強化すると〈その他（海外等）〉
積極的な事業拡大に取り組んでまいります。

［医薬品事業］

連結計算書類重点エリアである中国・アジア・米国において商品力を活用したマーケティングを強化し、〈医療用医薬品〉
ラノア」の販売拡大に努めてまいります。また、ジェネリック事業では、インドのメドライ
ク社を活用することで、高品質かつ安価なジェネリック医薬品の安定供給実現に向けて取り計算書類

2016年度に上市した、統合失調症治療薬「シクレスト」、アレルギー性疾患治療薬「ビ組んでまいります。
ＡＮ地域を中心にさらなる売上拡大に一層取り組んでまいります。
〈生物産業（農薬・動物薬）〉

監査報告

海外では、海外子会社は、グループ会社間やパートナー企業との連携強化に努め、ＡＳＥ

農薬は、いもち病防除剤「オリゼメート」、茎葉処理除草剤「ザクサ液剤」の原価低減をます。動物薬は、製品ラインアップの絞り込みにより販売効率を向上させ、高収益品目の売上拡大に取り組んでまいります。

株主総会参考書類図る中で、競合剤に対する差別化戦略の実行によりさらなるシェア拡大に取り組んでまいり14

当期の事業の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(2） 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
第６期
第７期
第８期
当期
（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期）
売上
高 (百万円) 1,161,152
1,223,746
1,242,480
1,240,860
親会社株主に帰属する(百万円)
30,89162,58060,786
61,278
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円)
209.79425.06413.11422.15区

分

総資

産 (百万円)

877,367

856,115883,895

927,544

純資産 (百万円)

380,302419,152

457,190495,177

2,515.26

2,777.28

3,064.91

3,360.70

１株当たり純資産(円)（注）１．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等の適用により、第７期
より「当期純利益」の科目名称を「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更しております。
２．当社は、2015年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。そのため、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算定しております。
売上高（単位：百万円）

1,161,152 1,223,746

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

1,242,480 1,240,860

62,58060,786

61,278

総資産/純資産877,367

30,891
380,302

第６期
第７期
第８期
当期
（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期）

1株当たり当期純利益
425.06（単位：円）

413.11422.15

第６期
第７期
第８期
当期
（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期）

1株当たり純資産

2,515.26

2,777.28（単位：円）
3,064.91

3,360.70

209.79

第６期
第７期
第８期
当期
（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期）

15

企業集団の営業成績および財産の状況の推移

第６期
第７期
第８期
当期
（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期）

856,115（単位：百万円）
883,895

419,152

457,190927,544495,177

第６期
第７期
第８期
当期
（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期）

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3） 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
社

資 本 金

名

株 式 会 社

（ 百 万 円 ）当社の持株比率（間接保有を含む）
（％）

主

要

な

事

業

内

容

33,646100.00

牛乳・乳製品、菓子、食品等の製造販売等

Meiji Seika ファルマ株式会社

28,363100.00

医療用医薬品、農薬、動物薬の製造販売等

明治フレッシュネットワーク株式会社

100

100.00

牛乳・乳製品等の販売

株式会社明治フードマテリア

300

94.87

砂糖、糖化穀粉、機能性素材、業務用食材の販売

連結計算書類

明 治

事業報告

会

③ 特定完全子会社に関する事項
社

名

住株式会社 明治所

東京都中央区京橋二丁目２番１号

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

183,946百万円

386,812百万円

計算書類

会

(4） 主要な事業内容（2018年３月31日現在）
事

医

部

品
薬

門

事
品

事

主

要

な

製

品

業

ヨーグルト、牛乳類、飲料、チーズ、バター・マーガリン、ク
リーム、アイスクリーム、冷凍食品、チョコレート、グミ、ガム、スポーツ栄養、粉ミルク、流動食、美容、一般用医薬品、
砂糖および糖化穀粉等

業

医療用医薬品および農薬・動物薬等

株主総会参考書類

食

業

監査報告

当社グループの主要な事業および製品は次のとおりであります。

16

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(5） 主要な営業所および工場等（2018年３月31日現在）
当社

株 式 会 社

明 治

本

社：東京都中央区京橋二丁目４番16号

本社：東京都中央区

支

社：関東支社（東京都江東区）等５支社

工

場：戸田工場（埼玉県戸田市）等30工場

研究所：商品開発研究所（東京都八王子市）等４研究所

Meiji Seika ファルマ株式会社

本

社：東京都中央区

支

店：医薬東京支店（東京都新宿区）等16支店

工場：小田原工場（神奈川県小田原市）等３工場

研究所：医薬研究所（神奈川県横浜市港北区）等４研究所
明治フレッシュネットワーク株式会社

本社：東京都江東区

株式会社明治フードマテリア

本社：東京都中央区(6） 従業員の状況（2018年３月31日現在）
事
食
医

業

部

品

事

薬

品

門
事

従 業 員 数 （ 名 ）

前

期

比

業

10,673 [7,307]

129名減 [246名減]

業

5,583 [1,934]

284名減 [149名減]

共

通

合

計

40

[16]

16,296 [9,257]

17名減

[2名減]

430名減 [397名減]（注）１．従業員数は就業人員数であり、有期契約従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．共通として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない従業員の数であります。

17

主要な営業所および工場等、従業員の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

借

入

先

借 入 額 （ 百 万 円 ）38,496

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

12,182

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

8,766

農

7,341

林

中

央

金

庫

（注）シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行および複数の主要取引金融機関を幹事とするものであります。

2018年３月13日付で、当社および当社の事業子会社であるMeiji Seika ファルマ株式会社と一般財団法人化学及血清療法研究所（以下「化血研」）は、化血研の主要事業を現物出資等により承継するＫＭバイオロジクス株式会社の株式を当社グループが一部取得し、連結子会社化する

連結計算書類(8） その他企業集団の現況に関する重要な事項

事業報告

シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン

招集ご通知(7） 主要な借入先の状況（2018年３月31日現在）

株式譲渡契約書を締結しました。株式譲渡実行日は2018年７月２日を予定しております。
計算書類
監査報告
株主総会参考書類

18

主要な借入先の状況、その他

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

２ 会社の状況(1） 株式の状況（2018年３月31日現在）① 発行可能株式総数

560,000,000株② 発行済株式の総数

152,683,400株③ 株主数

79,739名（前期末に比し6,834名増）④ 大株主（上位10名）

所有株式数
(千株）

持株比率
(%）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,9457.55

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

6,943

4.79

株

式

会

日

本

生

株

主

ほ

銀

行

4,617

3.18

互

会

社

3,348

2.31

JP MORGAN CHASE BANK 380055

3,273

2.26

株

行

3,047

2.10

庫

2,892

1.99

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY
505234

2,590

1.79

明 治 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 取 引 先 持 株 会

2,557

1.76

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

2,536

1.75

農

式

会
林

社

名

命

み
保

社
中

ず
険

り

相
そ
央

な

銀
金

（注）１．2018年３月31日現在、当社は自己株式を7,680,613株所有しております。
２．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。

(2） 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

19

株式の状況、新株予約権等の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）① 取締役および監査役の状況（2018年３月31日現在）
地

位

氏

名

松 尾

正

彦

取

締

役

左

理

郎

取

締

役

取

取

締

締

座

役

塩

﨑

浩一郎

役

岩

下

秀

市

夫

古

田

要

な

兼

職

の

状

株式会社 明治取締役
Meiji Seika ファルマ株式会社取締役
一般社団法人日本食品・バイオ知的財産権センター会長
Meiji Seika ファルマ株式会社取締役

純

役

川

村

和

取

締

役

小

林

大吉郎

Meiji Seika ファルマ株式会社代表取締役社長

取締役（社外）

佐

貫

葉

子

弁護士
株式会社りそなホールディングス社外取締役

取締役（社外）

岩

下

智

親

ＤＣＭホールディングス株式会社社外取締役

監査役（常勤）

松

住

峰

夫

監査役（常勤）

村

田

山

中

弘

徹

幸

渡

邊

肇

監査役（社外）

安

藤

まこと

弁護士
星光ＰＭＣ株式会社社外監査役
フリュー株式会社社外監査役
公認会計士
日本コンクリート工業株式会社社外監査役

株主総会参考書類（注）１．2017年６月29日付にて、平原高志氏は任期満了により取締役を退任いたしました。
２．2017年６月29日付にて、佐藤秀明、田子博士および山口健一の各氏は任期満了により監査役を退任いたしました。
３．2017年６月29日開催の第８回定時株主総会において、松住峰夫、田中弘幸および安藤まことの各氏は監査役に新たに選任され就任いたしました。

監査報告

監査役（社外）株式会社ファーストリテイリング社外取締役

計算書類

締

連結計算書類株式会社 明治代表取締役社長
全日本菓子協会会長
全国飲用牛乳公正取引協議会委員長

取取締役（社外）況

事業報告

代 表 取 締 役

重

招集ご通知

(3） 会社役員の状況

20

会社役員の状況2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

４．取締役佐貫葉子、岩下智親および村山徹の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
５．取締役佐貫葉子氏の戸籍上の氏名は板澤葉子であります。
６．監査役渡邊肇および安藤まことの両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
７．監査役松住峰夫氏はMeiji Seika ファルマ株式会社の経理担当役員を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役安藤まこと氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
８．当社は、社外取締役および社外監査役の全員を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
９．株式会社 明治およびMeiji Seika ファルマ株式会社は当社の子会社であります。
10．当社は執行役員制度を導入しております。2018年３月31日現在における執行役員は次のとおりで
あります。
役

職

名

社

氏

名

担

長

松

尾 正

彦

専 務 執 行 役 員

左

座

理

郎

常 務 執 行 役 員

塩

﨑

浩一郎

経理財務部長

執

行

役

員

古

田

純

ＩＲ広報部長

執

行

役

員

岩

下

秀 市

人事総務部長

当

（

分

掌

業

務

）

経営企画部・人事総務部管掌② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令に規定する額であります。

③ 取締役および監査役の当事業年度に係る報酬等の総額等
イ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前事業

年度の会社業績および個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬、当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬および業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給しております。なお、報酬額全体に占める固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の構成割合は約６：４であり、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計としております。

21

会社役員の状況2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
事業報告

社外取締役および監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬
のみとしております。
取締役の報酬の額は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、外部調査会社デー
タにおける他社水準を参考として、会社業績、個人業績評価に基づき算定しております。算定した報酬の額は、半数以上を独立社外取締役とする４名以上の委員で構成する報酬委員会に諮った上で、取締役会でこれを決定しております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
ロ．取締役および監査役の当事業年度に係る報酬等の総額
分

金銭報酬
総額

株式報酬

対象員数

総額

対象員数

331

301

８

29

５

58

58

４

―

―

社外取締役

43

43

３

―

―

社外監査役

26

26

３

―

―

合

460

430

18

29

５

計

監査報告
株主総会参考書類（注）１．金銭報酬の対象員数には、2017年６月29日付にて退任した取締役１名、監査役２名および社外監査役１名を含めております。
２．取締役の報酬等の額は、2010年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。
３．監査役の報酬等の額は、2010年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額３億円以内と決議されております。
４．当社は、2017年６月29日開催の第８回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は年額２億円以内と決議されております。
５．株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

計算書類

取締役
（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）

報酬等の種類別の総額（百万円）および対象員数（名）
連結計算書類区

報酬等の総額（百万円）

22

会社役員の状況2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）④ 社外役員に関する事項
イ．重要な兼職先と当社との関係
ａ．取締役佐貫葉子氏は、株式会社りそなホールディングスの社外取締役であります｡当社は株式会社りそなホールディングスとの間に特別な関係はありません。
ｂ．取締役岩下智親氏は、ＤＣＭホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社はＤＣＭホールディングス株式会社との間に特別な関係はありません。
ｃ．取締役村山徹氏は、株式会社ファーストリテイリングの社外取締役であります｡当社は株
式会社ファーストリテイリングとの間に特別な関係はありません。
ｄ．監査役渡邊肇氏は、星光ＰＭＣ株式会社およびフリュー株式会社の社外監査役であります。当社は星光ＰＭＣ株式会社およびフリュー株式会社との間に特別な関係はありません。
ｅ．監査役安藤まこと氏は、日本コンクリート工業株式会社の社外監査役であります。当社は日本コンクリート工業株式会社との間に特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
地
位
氏
名
活
動
状
況
当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、弁護士と社 外 取 締 役 佐 貫 葉 子 しての観点から経営に対して活発な助言、意見をいただ
いております。
当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、経験豊富
社 外 取 締 役 岩 下 智 親 な企業経営者としての観点から経営に対して活発な助言、意見をいただいております。
当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、経験豊富
社 外 取 締 役 村 山
徹 な企業経営者としての観点から経営に対して活発な助言、意見をいただいております。
当事業年度開催の取締役会17回全てに出席し、また、当社 外 監 査 役 渡 邊
肇 事業年度開催の監査役会15回全てに出席し、弁護士としての観点から活発な助言、意見をいただいております。
当事業年度、監査役就任以降に開催の取締役会13回全てに出席し、また、当事業年度、監査役就任以降に開催の社 外 監 査 役 安 藤 まこと
監査役会11回中10回に出席し、公認会計士としての観点から活発な助言、意見をいただいております。

（注）安藤まこと氏は、2017年６月29日開催の第８回定時株主総会において、監査役に新たに選任され就任いたしました。
23

会社役員の状況2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）① 名称
新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
区
当分

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

72

４

連結子会社

126

３

合

198

７

計

株主総会参考書類⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。

監査報告④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に執行することが困難であると認められる
場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

計算書類③ 非監査業務の内容
当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務および連結子会社の経理業務に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。

連結計算書類（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当社における監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績および報酬等支払額を確認、検証するとともに、当事業年度における監査計画の内容、報酬等の額の見積り算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

事業報告

社

招集ご通知

(4） 会計監査人の状況

24

会計監査人の状況

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(5） 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、食と健康、薬品を主な事業とし、お客さまの生涯を通じて身近な存在として事業展開しており、中･長期的に安定的な経営基盤の確保が不可欠であります。
将来の設備投資、投融資、研究開発投資等の資金需要に応えるため内部留保の充実を図りながらグループの収益力強化と企業価値の向上に努めるとともに、株主の皆様への適切な利益還元についても経営における重要課題として認識し、連結配当性向30％を目安に、安定的継続的利益還元を行うことを基本方針としております。なお、非経常的な特殊要因により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合は、その影響を除いて配当金額を決定することがあります。
当事業年度につきましては、上記剰余金の配当等の決定に関する方針に則り、期末配当金を１
株当たり72円50銭とさせていただきます。この結果、年間配当額は、2017年12月６日に実施いたしました１株につき57円50銭の中間配当金と合わせて１株当たり130円となります。なお、
期末配当金の支払開始日は2018年６月６日（水曜日）とさせていただきます。

(6） 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要① 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
イ．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社およびグループ会社はコーポレートガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ会社により、当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制のもと、また、グループ会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任を明確に果たしています。当社では企業理念に基づく「コンプライアンス規程」や関連規程の整備により、
また、グループ会社では関連規程の整備および関連委員会等の設置により、当社およびグループ会社における実効性あるコンプライアンス体制を構築し、実践しています。

25

剰余金の配当等の決定に関する方針、業務の適正確保の体制および運用状況の概要

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は「文書取扱規程」「機密情報管理規程」を整備し、当社およびグループ会社の経営管理および業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しています。

招集ご通知

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社およびグループ会社は円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的、体系的に回避す理システムを構築しています。

事業報告

るためそれぞれ具体的にリスク管理に関するルールを定め、これらに基づき適切なリスク管
また、関連委員会等の設置により、リスク管理を組織的、体系的に行い、当社およびグループ会社における的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限

ニ．取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社およびグループ会社における各取締役会の決議に基づく職務の執行は、「職務規程」

連結計算書類に止める体制を整備しています。

に定める業務分掌および職務権限ならびに関連規程により適切に行っています。
社の事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を、また、グループ会社は経営会議等により経営に関する重要事項について事前に十分審議することを原則とし、意思決定の迅速化およ

計算書類

当社は経営会議においてグループ全体の重要事項について審議し、当社およびグループ会

び業務執行の効率化を、それぞれ図っています。

当社およびグループ会社は内部統制の精神を共有し、業務の適正性および財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しています。

監査報告

ホ．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

また、「グループ会社管理規程」および関連諸規則により、その役割、権限および責任を
具体的には、イ、ハおよび前項に記載のグループ会社における各体制の構築に加え、当社
は「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の業務の執行に係る事項について適切に報告を受けています。

株主総会参考書類

定め、グループ全体の業務の適正化、最適化に資するよう、業務を適切に執行しています。

26

業務の適正確保の体制および運用状況の概要

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価および報告に関し適切な整備、運用をしています。
ト．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

代表取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命しています。任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得ており、これらの措置が監査役の当該使用人に対する指示の実効性も確保しています。
チ．当社の取締役、執行役員および使用人が当社の監査役に報告するための体制ならびにグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ならびにその他の当社の監査役への報告に関する体制

当社において取締役、執行役員および使用人は、取締役会、経営会議および社内の重要な会議を通じて、また定期報告、重要書類の回付等により、また、グループ会社において取締役、監査役、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役との会議を通じて、また必要に応じた報告や重要書類の開示等により、各々の経営の意思決定および業務執行の状況を当社の監査役に報告しています。
当社の監査役が当社およびグループ会社の事業に関する報告を求めた場合、または当社およびグループ会社の業績、財産の状況を調査する場合はそれぞれ迅速かつ的確に対応しています。

27

業務の適正確保の体制および運用状況の概要

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当社およびグループ会社は、内部通報の取扱いについて定めた規則やルールにおいて、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。当該規則やルー

招集ご通知

リ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ルに準じ、前項の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ヌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

事業報告

わない体制を整えています。

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務を支弁するため、毎事業年度、づく費用の前払い等を当社に請求したときは、取締役会での審議により当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。

連結計算書類

一定額の予算を設けています。また、監査役がその職務の執行について会社法第388条に基ル．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社およびグループ会社の代表取締役および他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性

計算書類

代表取締役は監査役と定期的に意見交換をしています。

を認識し、当社の監査役の監査業務に積極的に協力しています。
ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断することとしています。また、反社会的勢力および団体による脅威を受けたり被害を受ける虞の監査報告

当社およびグループ会社は、「企業行動憲章」および「コンプライアンス規程」に基づき、ある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動
株主総会参考書類し対応する体制を整備しています。

28

業務の適正確保の体制および運用状況の概要

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
イ．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社およびグループ会社は、各種研修や意識調査を実施し、「コンプライアンス・カード」

等の啓発資料を配付・配信するなどして、コンプライアンス意識の向上を図り、「コンプライアンス規程」や関連規程の遵守徹底に努めております。併せて、内部通報窓口を社内外に設置して従業員に周知することにより、問題の未然防止と早期発見に努めております。
また、グループ会社では、関連委員会等を定例的に開催し、情報共有を図りつつ重点施策を計画的かつ着実に推進しております。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」「文書保存年限基準表」や「機密情報管理規程」等の関連規程に基づき、当社およびグループ会社の経営に係る文書および機密情報や個人情報に係る文書等を適切に保存、管理しております。
また、各部署の文書管理台帳の見直しを定例的に実施しております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社およびグループ会社は、「緊急時対応基本要領」、各種関連規程および対応マニュア

ルを整備してリスク管理を的確に実践しております。併せて、各種研修や意識調査、模擬訓練を実施し、啓発資料を配付・配信するなどして、リスク管理意識の向上を図っております。
また、グループ会社では、関連委員会等を定例的に、または、緊急時に開催し、重点施策を計画的かつ着実に推進し、緊急事態に迅速かつ適切に対応しております。
ニ．取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」により、取締役会の決議事項を明確化するとともに、意思決定の迅速化と効率化を図る観点から、所定の重要事項は経営会議で審議し決定しております。
当事業年度は、取締役会を17回、経営会議を24回それぞれ開催して、年度経営計画、投資案件などの重要な議題について審議しております。

29

業務の適正確保の体制および運用状況の概要

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は、「グループ会社管理規程」により、重要な事項についての事前協議・報告のルールを定め、適宜、取締役会、経営会議等で審議・モニタリングをしております。グループ各社の経営状況については、月次・四半期・年度ごとに業績をモニタリングするとともに、中招集ご通知

ホ．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

期経営計画（2015年度～2017年度）の進捗についてレビューを実施しております。

当社およびグループ会社は、財務報告に係る内部統制に対応するため、金融商品取引法に

事業報告

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制基づいた全社的な内部統制および業務プロセスに係る内部統制等を整備しております。
また、内部監査部門によるレビューを経て、財務報告に係る内部統制担当役員のもと年２ト．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

連結計算書類回開催される内部統制委員会にて、有効性に関する評価を行っております。

当社の監査役を補助する使用人は、当社の監査役の指揮命令のもとで業務に従事し、業務

当社の監査役は、取締役会、経営会議、内部統制委員会などの重要会議に出席するとともに、毎月、当社の内部監査部門から監査結果の概要についての報告を受けております。

監査報告

チ．当社の取締役、執行役員および使用人が当社の監査役に報告するための体制ならびにグループ会社の取締役、監査役、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制ならびにその他の当社の監査役への報告に関する体
制

計算書類

執行から独立しております。

また、当社の監査役は、定期的にグループ会社の監査役との連絡会を開催し、情報の共有
グループの監査状況の報告を受けております。

株主総会参考書類化を図りつつ、当社とグループ会社の監査部門が合同で開催する監査部門連絡会に出席して、30

業務の適正確保の体制および運用状況の概要

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

リ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社では内部通報によって不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス・ホットライン実施細則」で明記し、周知・運用しております。
ヌ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に要する費用について、毎事業年度、監査役との協議の上で一定の予算を設け、適切に処理しております。
ル．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、定期的に代表取締役と会合を設け、意見交換をしております。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社およびグループ会社は、反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断しており、「企業行動憲章」が記載された「コンプライアンス・カード」を配付してその遵守を徹底するとともに、取引先と契約を締結する際には反社会的勢力排除条項の有無を確認し、これを規定することとしております。
また、所轄警察署をはじめとする関係行政機関とも緊密に連携し、反社会的勢力排除に向けた体制の強化に努めております。

（注） 本事業報告に記載された金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率、「１株当たり当期純利益」および「１株当たり純資産」については、表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

31

業務の適正確保の体制および運用状況の概要

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表科目(2018年３月31日現在）

392,674

現金及び預金27,613

受取手形及び売掛金

195,760

商品及び製品86,9293,344

原材料及び貯蔵品

46,194

繰延税金資産9,670

その他

23,364

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△202
534,870
383,962
146,116

機械装置及び運搬具

132,447

工具器具備品10,972

土地

71,454647

建設仮勘定

22,323

無形固定資産22,555のれん

10,590その他

11,964
128,352

投資有価証券

90,874

繰延税金資産8,366

退職給付に係る資産

20,777

その他

8,427

貸倒引当金
資産合計

△93
927,544465,595
30,00099,841
366,276△30,521
21,71433,188△53
268△11,689
7,866
495,177
927,544

株主総会参考書類

投資その他の資産

294,430
120,10749,74943,91918,253
10,85772
1,943
49,525
137,936
20,00049,353
12,67850,330148
5,426
432,367

監査報告

リース資産

（2018年３月31日現在）

計算書類

建物及び構築物

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
返品調整引当金
売上割戻引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

連結計算書類

仕掛品

科目(単位：百万円）
第９期

事業報告

資産の部
流動資産

第９期

招集ご通知

連結計算書類32

連結貸借対照表2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息・配当金
為替差益
受取ロイヤリティー
雑収入
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
雑損
経常利益
特別利益
固定資産売却益
子会社清算益関係会社株式売却益
その他の特別利益
特別損失
固定資産廃棄損
減損損失
関係会社株式売却損
移転関連費用その他の特別損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

33

連結損益計算書(単位：百万円）
第９期（2017年４月 1 日から2018年３月31日まで)

1,240,860
785,978
45,488360,208
94,673
1,341
497
400
1,349
755
209
1,419
6,459
464
226
410
4,753
4,214
1,224
1,662
503
31,647△2,529

3,589

2,385
95,877

7,561

12,35891,07929,11761,962683
61,2782018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書

第９期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）(単位：百万円）
株主資本
利益剰余金
322,856

自己株式△16,607

株主資本合計436,011△17,858△17,858

61,27861,278△14,058
144

170△14,058
314△91―
30,00078
99,841△91
43,420366,276△13,913△30,52129,584
465,595

61,278△14,058314

監査報告△17,858

計算書類

その他の包括利益累計額
そ の 他 繰延ヘッジ 為 替 換 算 退職給付に そ の 他 の 非支配株主 純資産合計分
有価証券
る調整 包括利益 持
益 調整勘定 係
評価差額金 損
累 計 額 累計額合計
25,120△5
1,181 △13,406
12,8908,289
457,190

連結計算書類

△91
8,068

△48

△912

1,716

8,824

△422

8,401

8,068
33,188

△48
△53

△912
268

1,716
△11,689

8,824
21,714△422
7,866

37,986495,177

株主総会参考書類2017年４月１日期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2018年３月31日期末残高

資本剰余金99,762

事業報告

2017年４月１日期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2018年３月31日期末残高

資本金30,00034

連結株主資本等変動計算書

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産

41,365
7,081

関係会社短期貸付金30,250

未収還付法人税等
その他
固定資産
有形固定資産
建物

53
3,615
363
345,447
12,806
3,888

科目
負債の部
流動負債

(単位：百万円）
第９期(2018年３月31日現在）

52,161

短期借入金

29,318

１年以内返済予定の長期借入金

11,876

未払費用
関係会社預り金
その他

289
9,676
1,001

固定負債

68,389社債

20,000

長期借入金

41,600

繰延税金負債

6,737

構築物

38

機械及び装置

30

負債合計

車輌運搬具

0

純資産の部

工具器具備品49

株主資本250,914

資本金30,000

資本剰余金

227,560

土地

8,796

リース資産

3

無形固定資産

73

商標権

73

その他

0

投資その他の資産

332,567

投資有価証券

39,327

関係会社株式

256,419

関係会社長期貸付金36,820

投資不動産
資産合計

貸借対照表

(2018年３月31日現在）

現金及び預金繰延税金資産35

第９期

0386,812

その他

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

51
120,550

7,500
220,060
24,787
24,787
24,787△31,433
15,347
15,347

純資産合計

266,261

負債純資産合計

386,8122018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(単位：百万円）
科目

招集ご通知

損益計算書
第９期

(2017年４月 1 日から2018年３月31日まで)

関係会社経営管理料

1,660

関係会社配当金収入

17,90819,568

2,071

2,071

事業報告

営業収益

営業費用
営業利益

17,496

営業外収益受取利息・配当金

965

雑収入

42

1,008

370

雑損

135

505

経常利益

17,999

税引前当期純利益

17,999

法人税等調整額
当期純利益

46
△45

0
17,999監査報告

法人税、住民税及び事業税

計算書類

営業外費用
支払利息

連結計算書類

一般管理費

株主総会参考書類

36

損益計算書

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書

第９期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）(単位：百万円）
株主資本

資本剰余金
資本金
2017年４月１日期首残高30,000

資
準

備

利益剰余金
自己株式

株主資本
合
計

24,646 △17,519

264,517

本 そ の 他 資 本 剰 余 金 その他利益剰余金 利 益 剰 余 金
金 資本剰余金 合計 繰越利益剰余金 合
計

7,500

219,889

227,389

24,646

事業年度中の変動額
剰余金の配当△17,858 △17,858

当期純利益

17,999

自己株式の取得

17,999△14,058 △14,058

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

―

―

170

170

140

2018年３月31日期末残高

30,0007,500

220,060

227,560

24,787

170

170

144

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
2017年４月１日期首残高△17,858

17,99911,977

評価・換算差額等合計
11,977314

140 △13,913 △13,602
24,787 △31,433

250,914

純資産合計
276,495

事業年度中の変動額
剰余金の配当△17,858

当期純利益

17,999

自己株式の取得△14,058

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

314
3,369

3,369

3,369

事業年度中の変動額合計

3,369

3,369

△10,2332018年３月31日期末残高

15,347

15,347266,26137

株主資本等変動計算書

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
新日本有限責任監査法人
公認会計士

永澤宏一㊞

公認会計士

藤田英之㊞

公認会計士

江村羊奈子 ㊞

株主総会参考書類

上

監査報告

以

計算書類

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、明治ホールディングス株式会社の2017年４月１日から
2018年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
明治ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

事業報告

2018年５月10日

明治ホールディングス株式会社
取締役会 御中38

連結会計監査報告

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類およびその附属明細書に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2018年５月10日

明治ホールディングス株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

永澤宏一㊞

公認会計士

藤田英之㊞

公認会計士

江村羊奈子 ㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、明治ホールディングス株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの第９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以39

会計監査報告上2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書
事業報告

当監査役会は、2017年４月１日から2018年３月31日までの第９期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
るほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内連結計算書類(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け

部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、定期的に子会社から事業の計算書類① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況につい

監査報告

他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行て定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）

40

監査役会の監査報告2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2018年５月11日
明治ホールディングス株式会社
監

査

監

査

監

査

監

査

監査役会

役（常勤） 松

住 峰 夫
中 弘 幸
役（社外） 渡 邊
肇役（社外） 安 藤 ま こ と役（常勤） 田以41

監査役会の監査報告

㊞
㊞
㊞
㊞

上

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招集ご通知

株主総会参考書類

議案および参考事項

取締役11名選任の件

第１号議案

候補者番号

2
3

現在の地位

専務執行役員
経営企画部・人事総務部管掌
Meiji Seika ファルマ㈱取締役

再任

こ う い ち ろ う

常務執行役員
経理財務部長

再任

じゅん

執行役員
ＩＲ広報部長

再任

い ち

執行役員
人事総務部長

再任

林 大吉郎 取締役

Meiji Seika ファルマ㈱代表
取締役社長

再任

田 克 也―㈱明治取締役専務執行役員

新任

か わ

む ら

か ず

お

川 村
ざ

代表取締役

和

夫 取締役

み ち

ろ う

左

座 理 郎 取締役

し お

ざ き

ふ る

た

塩 﨑
田

浩一郎 取締役
純 取締役

し た

しゅう

こ

ばやし

だ い き ち ろ う

ま つ

だ

か つ

な り

し た

と も

ち か

岩 下
松
い わ

秀 市 取締役

性

監査報告

再任

尾 正 彦

小

属

㈱明治代表取締役社長

ひ こ

い わ

等
再任

松

ま さ

古

当

社長
Meiji Seika ファルマ㈱取締役㈱明治取締役

お

さ

担

計算書類

岩 下

智 親 取締役 (社外)

再任

社外

独立

村 山

徹 取締役 (社外)

再任

社外

独立

新任

社外

独立

む ら

や ま

ま つ

む ら

松 村

とおる

ま

り

こ

眞理子 ―

株主総会参考書類

4
5
6
7
8
9
10
11

ま つ

名

連結計算書類1氏

事業報告

取締役全員（10名）は、本株主総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、改めて取締役
11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

42

取締役選任議案

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候補者
番

号

１

ま つ

お

ま さ ひ こ松尾 正彦

（1946年８月７日生）

略歴、当社における地位、担当
1969 年 ４ 月 明治製菓㈱入社
2001 年 ６ 月 同執行役員
2002 年 ６ 月 同取締役

2003 年 ６ 月 同常務執行役員
2007 年 ６ 月 同専務執行役員
2009 年 ４ 月 当社取締役

現在に至る

2011 年 ４ 月 Meiji Seika ファルマ㈱取締役
2011 年 ４ 月 同代表取締役
再任

所有する当社株式の数
24,827株

2011 年 ４ 月 同社長

2014 年 ６ 月 ㈱明治取締役

現在に至る

2014 年 ６ 月 当社代表取締役
2014 年 ６ 月 同社長

現在に至る

現在に至る

現在に至る

重要な兼職の状況

Meiji Seika ファルマ㈱取締役㈱明治取締役

一般社団法人日本食品・バイオ知的財産権センター会長
取締役候補者とした理由

当社グループにおいて、海外事業企画、生産、営業、経営企画等、様々な分野にて経験と実績を重ね、事業の経営に携わるとともに、グローバ
ル展開の推進役を担ってまいりました。2007年に明治製菓㈱薬品事
業のカンパニープレジデント、2011年にMeiji Seika ファルマ㈱の代
表取締役社長に就任し、2014年からは当社の代表取締役社長としてグループの経営を担っております。これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。
43

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

番

号

２

か わ む ら

か ず

お

川村 和夫

（1953年８月25日生）

招集ご通知

候補者

略歴、当社における地位、担当
1976 年 ４ 月 明治乳業㈱入社
事業報告

2007 年 ６ 月 同取締役
2009 年 ６ 月 同執行役員
2010 年 ６ 月 同取締役
2010 年 ６ 月 同常務執行役員
現在に至る

2011 年 ４ 月 同専務執行役員
再任

所有する当社株式の数
27,618株

2012 年 ６ 月 同代表取締役
2012 年 ６ 月 同社長

現在に至る

連結計算書類2011 年 ４ 月 ㈱明治取締役

現在に至る

2012 年 ６ 月 当社取締役

現在に至る㈱明治代表取締役社長

計算書類

重要な兼職の状況
全日本菓子協会会長
全国飲用牛乳公正取引協議会委員長

株主総会参考書類

当社グループにおいて、経営企画、営業、広報等、様々な分野にて経験と実績を重ねております。2009年に明治乳業㈱の執行役員栄養販売
本部長、2010年に取締役常務執行役員、2011年に㈱明治の取締役専
務執行役員、2012年には代表取締役社長に就任し、食品事業会社のトップとして経営を担っております。これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。

監査報告

取締役候補者とした理由

44

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

３

さ

ざ

み ち ろ う左座 理郎

（1953年８月19日生）

略歴、当社における地位、担当
1978 年 ６ 月 明治製菓㈱入社
2008 年 ６ 月 同執行役員
2009 年 ４ 月 当社執行役員
2009 年 ４ 月 同経営企画部長
2012 年 ６ 月 同取締役

現在に至る

2013 年 ６ 月 同常務執行役員
2016 年 ６ 月 Meiji Seika ファルマ㈱取締役
再任

所有する当社株式の数
11,464株

2016 年 ６ 月 当社経営企画部管掌2017 年 ６ 月 同専務執行役員

現在に至る

現在に至る

2017 年 ６ 月 同人事総務部管掌

現在に至る
現在に至る

重要な兼職の状況
Meiji Seika ファルマ㈱取締役

取締役候補者とした理由
当社グループにおいて、経営企画、情報システム等、様々な分野にて経験と実績を重ねております。2009年に当社の執行役員経営企画部
長、2012年に取締役、2013年に常務執行役員、2017年に専務執行役員に就任し、グループ経営戦略の立案、推進を担っております。これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。

45

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

番

号

４

し お ざ きこ う い ち ろ う

塩 﨑 浩 一 郎（1954年８月22日生）

招集ご通知

候補者

略歴、当社における地位、担当
1978 年 ４ 月 明治乳業㈱入社
2015 年 ６ 月 当社取締役

現在に至る

事業報告

2011 年 ４ 月 ㈱明治執行役員
2015 年 ６ 月 同執行役員
現在に至る

2017 年 ６ 月 同常務執行役員

現在に至る

任

所有する当社株式の数
8,850株

連結計算書類再2015 年 ６ 月 同経理財務部長

重要な兼職の状況―

監査報告

当社グループにおいて、経理、予算管理、総務等、様々な分野にて経験と実績を重ねております。2011年に㈱明治の執行役員経営管理部
長、2015年に当社の取締役執行役員経理財務部長、2017年に常務執
行役員に就任しており、これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。

計算書類

取締役候補者とした理由

株主総会参考書類46

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

５

ふ る

た

じゅん

古田 純

（1957年８月17日生）
略歴、当社における地位、担当

1981 年 ４ 月 明治製菓㈱入社
2013 年 ６ 月 ㈱明治執行役員
2014 年 ６ 月 当社取締役

現在に至る

2014 年 ６ 月 同執行役員

現在に至る

2014 年 ６ 月 同ＩＲ広報部長

再

現在に至る

任

所有する当社株式の数
3,248株重要な兼職の状況―
取締役候補者とした理由
当社グループにおいて、経営企画、経理、広報、米国子会社経理責任者
等、様々な分野にて経験と実績を重ねております。2013年に㈱明治の執行役員広報部長、2014年に当社の取締役執行役員ＩＲ広報部長に就任しており、これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。

47

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

番

号

６

い わ し た岩下

しゅう い ち秀市

（1955年１月12日生）

招集ご通知

候補者

略歴、当社における地位、担当
1977 年 ４ 月 明治乳業㈱入社
現在に至る

2014 年 ６ 月 同執行役員

現在に至る

2014 年 ６ 月 同人事総務部長

現在に至る
連結計算書類再任

所有する当社株式の数
11,235株

事業報告2014 年 ６ 月 当社取締役

重要な兼職の状況―

監査報告

当社グループにおいて、人事、法務、総務等、様々な分野にて経験と実績を重ねております。2014年に当社の取締役執行役員人事総務部長に就任しており、これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。

計算書類

取締役候補者とした理由

株主総会参考書類48

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

７

こ

ばやし

だ い き ち ろ う

小 林 大 吉 郎（1954年８月21日生）
略歴、当社における地位、担当
1979 年 ４ 月 明治製菓㈱入社
2010 年 ６ 月 同執行役員
2011 年 ４ 月 Meiji Seika ファルマ㈱執行役員
2013 年 ６ 月 同取締役

現在に至る

2013 年 ６ 月 同常務執行役員
2014 年 ６ 月 同代表取締役
2014 年 ６ 月 同社長
再任

所有する当社株式の数
7,609株

現在に至る

現在に至る

2014 年 ６ 月 当社取締役

現在に至る

重要な兼職の状況
Meiji Seika ファルマ㈱代表取締役社長

取締役候補者とした理由
当社グループにおいて、営業戦略、流通政策、医薬情報管理等、様々な分野にて経験と実績を重ねております。2010年に明治製菓㈱の執行役員医薬営業戦略部長、2011年にMeiji Seika ファルマ㈱の執行役
員、2013年に取締役常務執行役員、2014年には代表取締役社長に就任し、医薬品事業会社のトップとして経営を担っております。これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。

49

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

番

号

８

ま つ

だ

招集ご通知

候補者

か つ な り松田 克也

（1957年８月25日生）

略歴、当社における地位、担当
1980 年 ４ 月 明治乳業㈱入社
事業報告

2012 年 ６ 月 ㈱明治執行役員
2015 年 ６ 月 同常務執行役員
2017 年 ４ 月 同営業企画本部長、市乳営業本部・加工食品営業本部・
菓子営業本部・栄養営業本部管掌
現在に至る2017 年 ６ 月 同専務執行役員
新

現在に至る

任

所有する当社株式の数
4,350株

連結計算書類2017 年 ６ 月 同取締役

現在に至る

重要な兼職の状況㈱明治取締役専務執行役員

監査報告
株主総会参考書類

当社グループにおいて、市乳、加工食品、菓子、栄養等、様々な事業分
野にて経験と実績を重ねております。2012年に㈱明治の執行役員乳食品事業部長、2015年に常務執行役員、2017年に取締役専務執行役員に就任し、2018年６月27日付にて代表取締役社長に就任する予定であります。これまでの豊富な経験と実績を活かしてグループのさらなる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待しております。

計算書類

取締役候補者とした理由

50

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

９

い わ し たと も ち か岩下 智親

（1946年11月14日生）

略歴、当社における地位、担当
1969 年 ７ 月 東京海上火災保険㈱入社
1998 年 ６ 月 同取締役
2000 年 ４ 月 同常務取締役
2000 年 ９ 月 ㈱日本債券信用銀行専務執行役員
2000 年 12 月 同専務取締役
2002 年 ６ 月 東京海上火災保険㈱常務取締役
2003 年 ６ 月 同専務取締役
再

任

社

外

独

立

所有する当社株式の数
413株
取締役会出席状況
17回/17回

2004 年 10 月 東京海上日動火災保険㈱専務取締役
2005 年 ６ 月 同取締役副社長
2006 年 ６ 月 東京海上日動あんしん生命保険㈱取締役社長
2011 年 ６ 月 本田技研工業㈱社外監査役
2016 年 ６ 月 当社社外取締役

現在に至る

重要な兼職の状況
ＤＣＭホールディングス㈱社外取締役

社外取締役候補者とした理由
東京海上日動火災保険㈱の取締役副社長、東京海上日動あんしん生命保険㈱の取締役社長を務められ、経営者としての豊富なキャリアと見識を有しており、当社グループの経営に対して幅広い観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

51

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

番

号

10 村 山 徹
む ら や まとおる

（1954年６月11日生）

招集ご通知

候補者

略歴、当社における地位、担当
1980 年 ４ 月 アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア
2003 年 ４ 月 アクセンチュア㈱代表取締役社長

事業報告

㈱）入社
2006 年 ４ 月 同取締役副会長
2007 年 ９ 月 同取締役会長

任

社

外

独

立

所有する当社株式の数
350株㈱ファーストリテイリング社外取締役

社外取締役候補者とした理由
米国系の経営コンサルティング会社であるアクセンチュア㈱の代表取締役社長、取締役会長を務められ、多くのグローバル企業の経営改革に携わっており、当社グループの経営に対してグローバルな視点による助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告

取締役会出席状況
17回/17回

重要な兼職の状況
計算書類

再

現在に至る

連結計算書類2016 年 ６ 月 当社社外取締役

株主総会参考書類

52

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

11 松 村 眞 理 子
ま つ む らまりこ（1959年９月24日生）

略歴、当社における地位、担当
1988 年 ４ 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1988 年 ４ 月 ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所入所
1994 年 ２ 月 龍土綜合法律事務所入所
2006 年 １ 月 真和総合法律事務所入所

新

任

社

外

独

立

所有する当社株式の数―株

53

取締役選任議案

現在に至る

重要な兼職の状況
弁護士

社外取締役候補者とした理由
弁護士としての豊富なキャリアを有しており、当社グループの経営に対して高度かつ専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
連結計算書類
計算書類

定であります。また、同氏は、同日付にて㈱明治の取締役に就任する予定であります。
12．松田克也氏は、2018年６月27日付にて㈱明治の代表取締役および社長にそれぞれ就任する予定であります。
13．当社は、業務執行を行わない取締役となる予定である小林大吉郎および松田克也の両氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定はありません。

招集ご通知（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．岩下智親、村山徹および松村眞理子の各氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役
候補者であります。
３．松村眞理子氏の戸籍上の氏名は細井眞理子であります。
４．岩下智親および村山徹の両氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって２年となります。
５．当社は、岩下智親および村山徹の両氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
６．当社は、松村眞理子氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出る予定であります。
７．当社は、岩下智親および村山徹の両氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。
８．当社は、松村眞理子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定
であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。
９．松尾正彦氏は、2018年６月27日付にて㈱明治の取締役を任期満了により退任する予定であります。また、同氏は、同日付にてMeiji Seika ファルマ㈱の取締役会長に就任する予定であります。
10．川村和夫氏は、2018年６月27日付にて㈱明治の代表取締役および社長をそれぞれ任期満了により退任する予定であります。また、同氏は、同日付にてMeiji Seika ファルマ㈱の取締役に就任する予定であります。
11．左座理郎氏は、2018年６月27日付にてMeiji Seika ファルマ㈱の取締役を任期満了により退任する予

監査報告
株主総会参考書類

54

取締役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第２号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
い ま む ら

今村

まこと

誠

（1961年12月13日生）
略

歴1988 年 ４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1988 年 ４月 森綜合法律事務所入所
1996 年 ２月 米国ニューヨーク州弁護士登録
1998 年 12月 三宅坂総合法律事務所入所2013 年 ６月 当社補欠監査役 現在に至る
2016 年 １月 霞門綜合法律事務所開設 現在に至る
重要な兼職の状況
所有する当社株式の数―株

弁護士
アルヒ㈱社外監査役（注）１．今村誠氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．今村誠氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者の要件を満たしております。
３．今村誠氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有しているため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
４．当社は、今村誠氏が監査役に就任する場合には、同氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出る予定であります。
５．当社は、今村誠氏が監査役に就任する場合には、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額で
あります。

以

55

補欠監査役選任議案上2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準（独立性判断基準）を下記のとおり定めております。

社外取締役および社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役および社外監査役
が以下のいずれにも該当してはならないこととする。

監査報告
株主総会参考書類（注）１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいう。
３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の２％または1,000万円のいず
れか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいう。

計算書類

当社またはその子会社の業務執行者
当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者④ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 就任前10年間において①に該当していた者⑥ 就任前１年間において②から④までに該当していた者⑦ 現在または就任前１年間において、①から④に該当していた者（重要でない者を除く。）の２親等内の近親者

連結計算書類

①
②
③

事業報告

記

招集ご通知

独立性判断基準56

補欠監査役選任議案

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メモ

2018/05/23 14:50:23 / 17383441_明治ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内略図
会場

ザ・プリンス パークタワー東京
東京都港区芝公園四丁目８番１号❶ 都営地下鉄三田線
交通

地下２階

電話番号(03）5400－1111（代表）

芝公園駅❷ 都営地下鉄大江戸線

コンベンションホール

赤羽橋駅

A４出口より「東エントランス」(東側入口） 経由、会場まで徒歩約10分
赤羽橋口出口より「南エントランス」(南側入口） 経由、会場まで徒歩約10分

御成門駅(会場は、東京プリンスホテルとは別のホテルであり敷地が離れております。お間違いのないようご注意ください。)

交番

東京タワー

みなと図書館
御成門駅
東京
プリンスホテル

東京タワー前交差点②

一ノ橋J.C.T

赤羽橋交差点

南エントランス（南側入口）

都営
地下
鉄大
江戸
線

東エントランス（東側入口）

増上寺前交差点
日比
谷通
り

通り
桜田

赤羽橋駅
（大江戸線）
赤羽橋口 出口慶應義塾大学
薬学部
港区役所

増上寺

ザ・プリンス
パークタワー
東京

都営
地
下
鉄三
田線

芝公園

メルパルクホール
芝公園

①

芝公園駅
芝公園駅
（三田線）
A4 出口
芝公園交差点

三田駅

首都高速道路※会場には、本株主総会用の駐車場の用意はございませんので、ご了承ください。
※株主総会会場にご来場の株主様へのお土産の配付は取りやめさせていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

裏表紙