Contents

イントロダクション

提供する価値戦略と事業気候変動対応

価値創出を支える取り組み

コーポレート・ガバナンス
基本方針

データセクションマテリアリティ
事業基盤の強化

政策保有株式当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、企業理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、さまざまなステークホルダーの協力があって初めて達成できると考えており、重要なステークホルダーとしての株主と適切に協働できるよう株主の権利を尊重し、また、政策保有株式については、保有意義が認められる場合を除いて保有しません。保有意義の考え方などの詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
● 特定投資株式銘柄数と貸借対照表上の計上額すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるようステークホルダーとの対話に努めています。

2020年3月末

2021年3月末

2022年3月末

2023年3月末

2024年3月末

1817

16*

16*

16*

21,03926,17728,455

28,111

41,613

銘柄数

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針として、「コーポレートガバナ貸借対照表上の計上額（百万円）ンスに関する基本方針」を制定しています。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」につ* 上場したスタートアップ企業1社を除く

いては、J-POWERホームページをご参照ください。

https://www.jpower.co.jp/ir/ann13400.html

https://www.jpower.co.jp/ir/ann13100.html
コーポレート・ガバナンス強化の変遷

2004年度

東証一部上場により完全民営化

2006年度監査役体制の強化（社外監査役3名体制へ）

2009年度社外取締役の招聘（ 1名）（社外取締役比率1名/14名）

2014年度社外取締役2名体制へ（社外取締役比率2名/13名）

2015年度

コーポレートガバナンスに関する基本方針の制定
取締役会実効性評価の開始

2016年度社外取締役3名体制へ（社外取締役比率3名/14名）

2019年度執行役員体制の拡充（業務執行機能の明確化）
指名・報酬委員会の設置

2022年度

監査等委員会設置会社への移行（社外取締役比率6名/16名）
業績連動報酬、株式報酬の導入

2023年度

業績連動報酬の支給割合を従来の1割から2割を目安に引き上げ
業績連動報酬の評価指標に非財務指標を追加

株主総会
株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、招集通知、参考書類および事業報告の充実を図るとともに、決算短信、適時開示、ウェブサイトへの掲示などにより随時提供しています。
株主が株主総会議案の検討期間を十分確保し、適切に議決権を行使することができるように
定時株主総会の招集通知のウェブ開示を和文で約4週間前、英文で約3週間前を目安に行っています。また、株主総会開催日はいわゆる集中日を回避するよう努めています。

株主の権利・平等性の確保
株主総会における議決権をはじめとする株主の権利については、これを尊重するとともに、実質的な平等性を確保する方針です。また、少数株主にも認められている上場会社およびその役員に対する特別な権利（違法行為の差し止めや代表訴訟提起に係る権利等）の行使の確保に配慮します。

90

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価値創出を支える取り組み

コーポレート・ガバナンス

データセクションマテリアリティ
事業基盤の強化

IR活動● IR カレンダー（ 2023年度）

年間を通して、説明会を実施している他、刊行物の発行も行っています。

株主・投資家の皆様との関わり
当社は、有価証券報告書、決算短信などの開示資料のほか、統合報告書、株主通信、株主限定会員組織である「J-POWER Shares 」による情報提供をウェブサイト中心に行っており、それらの開示情報を基に、株主総会だけでなく、決算説明会、施設見学会、個人投資家を対象

2023年6月

有価証券報告書

刊行物

2023年6月

株主通信発行とした会社説明会、機関投資家との個別面談を行うことで株主との対話を行っています。これらの対話を通じて、株主・投資家の皆様に当社が提供する社会的価値、事業戦略に基づく財統合報告書発行

2023年5月

務的利益についてご理解頂くとともに、対話を通じて頂いたご意見については四半期ごとに取締役会に報告し、事業戦略への反映、開示資料の拡充などの対応を行っています。

2023年8月

決算説明会（アナリスト・機関投資家向け）

説明会

2023年11月
中間株主通信発行
2023年10月
第2四半期決算説明会（アナリスト・機関投資家向け）

2023年12月

個人投資家説明会（Web配信）● 株主との対話の実施状況

主な対応者

社長、IR担当役員

株主の概要

国内外のアクティブ運用のアナリスト、パッシブ運用のESGアナリスト、議決権行使担当者、個人投資家

主なテーマ

決算・業績見通し、気候変動対応の進捗状況など

得られた気づき

火力発電所の運用形態の変化が、当社損益に与える影響とCO2 排出削減
目標に与える影響が、IR/ESG面談において共通したディスカッションポイントとなった。上記の議論を踏まえて、日本の電力需給の実態に合わせた火力発電所のトランジションが、当社損益のボラティリティ低減に寄与するとの気づきが得られた。これらの気づきを踏まえて、中期経営計画では2050年までに当社火力発電所が取り得る方向性に関する開示を行い、さらなる議論の充実を目的とした論点整理を行った。

● 株主との対話実績（ 2023年度）

施設見学会

CBK（フィリピン水力）バーチャル見学会（Web） 1回で140名（PV数）磯子火力発電所現地見学会 5日程で約130名

会社説明会（個人株主対象）Webで1回 670名（PV数）

決算説明会
各種スモールミーティング

Web／実開催

個別ミーティング

Web・対面等で約150回

合計5回

4月

5月

6月

7月

8月

9月

1月

2月

3月

2023年11月
CBK（フィリピン水力）バーチャル見学会

個人
株主対象
施設見学会

2024年2月

磯子火力発電所
見学会

2023年5月
決算・株主総会

10月 11月 12月

年度末決算

2023年7月
第1四半期決算

2023年6月
第71回定時株主総会

2023年10月
第2四半期決算

2024年1月
第3四半期決算

91

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価値創出を支える取り組み

コーポレート・ガバナンス

データセクションマテリアリティ
事業基盤の強化

取締役会・各委員会の構成

取締役の構成取締役会は豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する

コーポレート・ガバナンス体制図（ 2024年6月26日現在）

取締役から構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力の株主総会

バランス、多様性を確保しています。取締役の人数は、12名以

取締役会
取締役（監査等委員を除く）

9名

社内

1名

社外

3名

社外

3名

社内

2名

社外

3名

外取締役を3分の1以上選任するよう努めています。

監査等委員会室

監査等委員会の構成
監査等委員会は、4名以内の監査等委員である取締役により構成しており、その過半数は独立社外取締役とし、常勤の監査等委員を2名選定しています。また、監査等委員には、財務・会

会計監査人

計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任することとしています。監査等委員会はその構成に由来する強固な業務監査部（内部監査）

社外比率

75%

独立性と、常勤の監査等委員が保有する高度な情報収集力を（コンプライアンス相談窓口）

J-POWERグループコンプライアンス委員会
社内各組織

情報開示委員会
サステナビリティ推進会議

グループ経営会議

37.5%

性を確保するべく、経験・見識・専門性等を考慮して、独立社

監査等特命役員 1名

常務会 20名

社外比率

また、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効

相互連携

指名・報酬委員会
執行役員 38名

監査等委員である取締役としています。

取締役（監査等委員）

社内

役付取締役 2名

内の取締役（監査等委員であるものを除く）および4名以内の監査等委員会

外国人取締役

女性取締役

組み合わせることで監査の実効性を高めています。
指名・報酬委員会の構成
取締役会の諮問機関として、過半数の委員を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役および経営陣幹部の指名・報酬などについての取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しています。また審議案件に関し特別● 取締役会および指名委員会・監査委員会への出席状況の利害関係を有する委員は議決に加わることはできない旨を※出席率=各取締役／委員の出席回数の合計÷各取締役／委員の出席対象開催回数の合計

人数

開催回数

出席率

取締役会

16名

13回

97.5%

指名・報酬委員会

5名

2回

100%

規程で定めています。

社外比率60%92

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価値創出を支える取り組み

コーポレート・ガバナンス

データセクションマテリアリティ
事業基盤の強化取締役の職務執行体制
職務執行の効率性の確保
当社は、すべての取締役（社外取締役を含む）が出席する取締役会を原則月1回（必要に応じて随時）開催しています*。また、全役付取締役、全役付執行役員、常勤の監査等委員である取締役および監査等特命役員が出席する常務会を原則毎週開催し、取締役会に付議する案件および取締役会が決定した方針に基づく社長および副社長の業務執行のうち、全社的な重要事項および個別の業務執行に係る重要事項について審議を行っています。
取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除く）の決定の一部を役付取締役へ委任し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っています。
* 2023年度は取締役会を13回開催しました。

職務執行の適正性の確保
適正な業務執行を確保するために「業務監査部」を設け、他の機関から独立した立場で内部監査を行っています。監査の結果は、役付取締役及び監査等委員に報告し、被監査箇所に文書で通知して改善を求め、期末に監査等委員会、取締役会、常務会等に報告しています。
また、各機関においても、当該機関の業務執行に関する自己監査を定期的に実施し、業務処理において質的向上を図っています。
利益相反の防止
取締役は企業理念や企業行動規範、コンプライアンス行動指針に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ公正な行動を率先垂範しています。また、会社が取締役や主要株主*との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告することで、利益相反の防止を図っています。

* 議決権10%以上の株式を保有する株主

監査体制
監査等委員会
監査等委員会は会社法に基づき設置され、取締役の職務執行の適法性や適正性を監査しています。監査等委員は、本店

業務監査部
内部監査部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施しており、必要な場合には監査等委員会が業務監査部に報告・調査等について指示を行うこととしています。これにより、監査等委員会、業務監査部の相互の連携を強化し、監査等委員会における内部統制システムの活用の充実を図っています。

グループガバナンス

においては取締役会における発言や、重要会議への出席、取締関係会社の管理にあたっては、当社グループの経営計画に役（監査等委員であるものを除く）・執行役員等から職務執行基づき、グループ全体としての総合的発展を図ることを基本

状況の聴取を実施することなどにより監査を行っています。

方針としています。関係会社の管理は社内規程に従って行い、現地機関や国内・海外の子会社については往査等を実施して加えて「グループ経営会議」により、企業集団における業務のいます。

適正さの充実を図っています。また、監査等委員会および業務会計監査では、会計監査人と連携し、監査計画や監査実施結果について定期的に報告を受け意見交換を実施することなどにより、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を判断しています。
監査等特命役員
監査等委員の監査等業務補助体制として、「監査等特命役監査部が関係会社の監査を実施することで、企業集団における業務の適正さを確保しています。
税務の透明性基本的な考え方

当社グループは、確固たる遵法精神と倫理観を持って誠実かつ公正な事業活動を行うことを行動規範の一つとしています。

員」および「監査等委員会室」を設置しています。当社事業に税務コンプライアンスの維持・向上を図るため、財務担当役精通した人財である監査等特命役員が、監査等委員でない取員の積極的な関与・指導のもと、適切な経理処理や税務申告に締役の指揮命令系統から独立し、監査等委員会の指揮下にて関する教育・啓蒙活動に努めます。

監査等委員と同等の視点から監査等委員会による監査等を補また、事業活動を行うすべての国において適用される税務助することにより、監査等委員会と内部監査部門の連携およ関連法令を遵守したうえで、適切な申告・納税を行い企業の社び執行部門への監査をより実効性あるものとしています。同会的責任を果たすとともに、税務当局との良好な関係維持にじく取締役の指揮命令系統から独立した監査等委員会室に在努めます。税務当局からの要請に誠実に対応し、意見の相違

籍する専任スタッフが監査等委員会の行う監査等の補助をしが生じた場合には、その解消に向け対話に努めます。ています。

93Contents

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気候変動対応

価値創出を支える取り組み

コーポレート・ガバナンス

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事業基盤の強化

取締役会の議論の活性化に向けた取り組み

社外取締役への情報・インフォーマルな議論の場の提供

コーポレート・ガバナンスの強化を目指し、随時取締役会の運営方法の見直しを実施しています。事前説明や運営体制の整備により取締役会の効率的な開催や議論の一層の充実を図るとともに、取締役会以外の各種インフォーマルな場において自由闊達な議論の機会を設けています。

取締役会のモニタリング機能向上、社外取締役への情報提供の充実、より率直な意見交換機会の設定等を目的として、取締役会以外にも全構成員による意見交換の開催などインフォーマルな取り組みを実施しています。
意見交換においては中長期の経営課題に関する議論のみならず、当社の企業文化・組織の在取締役会の審議の流れり方等に関しても、社外取締役の視点から数多くの指摘や助言を受けています。
また、役員と現場従業員との意見交換や、社外取締役の発電所等の視察といった取り組みも常務会開催都度社外役員への常務会資料の提供行っています。このような対話を通じて得た知見をもとに、コーポレート・ガバナンスを強化し、取締役会の効率的な開催に向けた事前準備企業価値の向上に取り組んでいきます。

取締役会1週間前

取締役会議案の事前送付
取締役会前々日～当日●

議案配布に先立ち暫定資料を事前送付

担当部署、執行役員から社外役員への事前説明
常務会での議論の紹介● 事前説明時の質疑応答は執行取締役に即時フィードバック●

社外役員への事前説明●

質の高い議論を目的とした運営体制
事前説明での質疑応答に応える形での担当取締役による提案・報告の説明の実施● 重点的に審議すべき事業の意義や目的、期待される結果等に絞った付議資料の作成● 取締役会における意見をリスト化し、進捗管理●

取締役会● 2023 年度の取り組み実績●

取締役会全メンバーによる意見交換（ 8回）●

社外取締役向けスモールミーティング（ 1回）●

会長・社長と社外取締役との昼食懇談会等●

社外取締役の発電所等視察（ 6回）●気候変動、エネルギー情勢に関して社外講師を招いた講演会等●

非業務執行取締役の意見交換会（ 3回）● 取締役会の審議事項例

気候変動関連経営計画／研究開発（大崎クールジェン）／
国内CCS準備会社の設立／ESG取り組み状況

財務・決算

四半期・期末決算／配当／予算実績・年間見通し

ガバナンス・
コンプライアンス

取締役会実効性評価／内部監査結果報告／コンプライアンス推進活動報告

プロジェクト

国内陸上風力プロジェクト（新規開発・リプレース）／
国内洋上風力プロジェクト／国内送変電プロジェクト／海外プロジェクト／大間原子力

その他

政策保有株式に関する確認／IR・SR報告等

社外取締役の施設見学の様子

P.97 社外取締役と投資家との対話

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価値創出を支える取り組み

コーポレート・ガバナンス

データセクションマテリアリティ
事業基盤の強化

取締役会の実効性評価

取締役会メンバーへのアンケート・インタビュー実施

2～3月

当社は毎年、取締役会の実効性について中間報告を踏まえた取り組みの強化・見直し分析・評価を行い、評価結果の概要を開示しています。

11月
取締役会への中間報告

第三者の確認・提言

実効性評価の流れ評価により抽出された課題の解決

4～5月
5月

取締役会における議論の実施
取締役会における評価の確定● 2023 年度の取り組み

2023年度の取り組み
2023年度は、2022年度の実効性評価で確認した「自由闊達な議論の機会の充実」「監査等委員会設置会社への移行も踏まえた取締役会の更なる運営改善」という方向性のもと、以下の取り組みを重点的に推進しました。
自由闊達な議論の機会の充実●●●

 社の将来像や重要な経営課題に関する議論当の場として集中的意見交換会を実施
 業務執行取締役の意見交換を実施
非 締役会全メンバーによる意見交換や社外役取員と執行役員・関係部門による少人数での意
見交換会（スモールミーティング）の継続的な実施
監査等委員会設置会社への移行も踏まえた
取締役会の更なる運営改善●●

 締役会指摘事項リストの改善及び進捗確認
取 締役以外の常務執行役員による取締役会で取の説明

2023年度 実効性評価の概要
評価プロセス

評価結果❶2
 024年2月に第三者機関の支援のもと、社外役員6名を含む全役員16名に対してアンケート調査*を実施。

アンケート・インタビューを通じて、取締役会の実効❷3
 月にアンケート調査の回答内容や2023年度の取り組み等に関するインタビューを実施。
❸4
 月開 催 の 取 締 役 会 に お い て、❶ ❷ の集計結果を踏まえて議論。

性は確保されていると評価しました。また、継続的な取り組みについては、実効性確保のために重要と位置付け、今後も着実に推進することを確認しました。
今年度評価における主な意見●❹5
 月開催の取締役会において評価結果を決定。

ループ全体の事業ポートフォリオを含め中長期的な視点での経営の方向性について議論を尽くすことが不可欠。

*アンケート項目
ⅠⅡⅢ
ⅣⅤⅥ
Ⅶ

取締役会の構成
取締役会の運営

取締役会の議論

取締役会のモニタリング機能
取締役に対する支援体制
株主（投資家）との対話
総括

 社が置かれた事業環境の変化を踏まえ、グ当● 査等委員会設置会社への移行と合わせ、取締役監
会から取締役への委任事項に関する整理を行っているが、さらなる委任を検討すべきであり、2023年度までの取り組みの継続・強化が重要。

今後の取り組みの方向性

2024年度に関しては、継続的な取り組みやこれまで導入してきた方策を活用し、昨年度同様、❶自 由闊達な議論の機会の更なる充実❷取 締役会の更なる運営改善を重点項目として、具体的な取り組みを実施していくことが有効であることを確認しました。今後も、継続的及び更なる取り組みを通じて、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

95

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イントロダクション

提供する価値戦略と事業

気候変動対応

価値創出を支える取り組み

コーポレート・ガバナンス

データセクションマテリアリティ
事業基盤の強化

役員の選解任財務の両面で「業績連動報酬」

取締役会は、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うにあたっては、社長の推薦を受けて審議のうえ、経営陣幹部または取締役としてふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人物を選任・指名します。なお、社長は、指名・報酬委員会における審議を経て、経営陣幹部と取締役候補者の推薦を行います。

月額報酬（固定）を決定する仕組みとなっていま7割す。なお、本件については、すべ決議しています。

続に著しい支障があると認められる事由が生じたときには、当該経営陣幹部・取締役の解職

第一指標

その他の処分について、指名・報酬委員会における審議を経て、審議のうえ決定します。

第二指標（非財務指標）10%

連結経常利益達成度

マテリアリティ目標（KPI）総合評価

取締役（社外取締役および監査等委員であるものを除く）の報酬は、報酬と業績および企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとす
取締役および監査等委員であるものを除く）の報酬構成は、金銭で支給する「月額報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬」の3部構成となります。

指標係数：マテリアリティ目標 [KPI ］（収益・財務基盤強化を除く。）総合評価
変 動 幅：下限 0% ～上限 120 ％●2023年度の業績連動報酬の支給率については次の通りです。
評価割合

達成率

第一指標（財務指標）
連結経常利益達成度

指標

90%

達成率＝108%
実績：1,185億円／期初目標：1,100億円

支給率

第二指標（非財務指標）
マテリアリティ総合評価

10%

達成率＝80%

マテリアリティ5項目【エネルギー供給、気候変動対応、人の尊重、地域との共生、事業基盤の強化：ウエイト各20％】を指名・報酬委員会で評価

105％※マテリアリティ目標（KPI ）と各進捗状況の詳細は P.12 をご覧ください。

取締役（監査等委員であるものを除く）の「月額報酬」と「業績連動報酬」の金銭報酬は年額570百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内とし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く）とすることを2022年6月28日の第70回定時株主総会において決議しています。
取締役の報酬額の決定方法は本決議の範囲内において、取締役会にて決議しています。社外
取締役の報酬については、業務執行に対する独立性を担保する観点から、報酬構成には業績連動報酬及び株式報酬を設けず月額報酬のみとしています。また、執行役員については、報酬

株式報酬
当社が設定し金銭を拠出する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式が各取締役等に対し交付される仕組みです。
（ 2022 年 6 月 28 日 第 70 回定時株主総会決議内容）① 本制度の対象者

当社の社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）

なお、監査等委員である取締役の報酬については、上記総会において年額120百万円以内（役② 対象期間2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度位等をもとに算出した定額の月額報酬）と決議されています。各監査等委員の取締役の報酬③ ②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計金額165百万円④ 当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法または取引市場（立会外取引を含む）から取得する方法⑤ ①の対象者に付与されるポイント総数の上限

1事業年度当たり40,600ポイント⑥ ポイント付与基準

役位等に応じたポイント付与⑦ ①の対象者に対する当社株式の交付時期

原則として取締役の退任時額の決定方法は取締役会にて決議しています。
●第二指標

P.92 指名・報酬委員会るため、「業績連動報酬」および「株式報酬」制度を導入しています。これにより、取締役（社外●

2 割 1割第一指標（財務指標）90%

指標係数：連結経常利益の決算実績値／期首の連結経常利益の予想値
変 動 幅：下限 0% ～上限 200%

役員報酬の構成●

株式報酬て指名報酬委員会の審議を経て取締役会は、経営陣幹部・取締役に不正または不当な行為があったとき、その他職務執行継

役員報酬

業績連動報酬は、監査等委員である取締役間の協議により、この報酬総額の範囲内で決定しています。
業績連動報酬
「業績連動報酬」の評価指標として、連結経常利益に2023 年 2 月28日の取締役会において、加え、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みであるマテリアリティ（エネルギー供給、気候変動対応、人の尊重、地域との共生、事業基盤の強化）の組み入れを決議しており、財務・非※1ポイント＝当社株式1株

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