2020 年２月 21 日
各位会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長

坂元（コード番号６１０４
問合せ先 経営戦略室長（ＴＥＬ甲斐繁友東証第１部）
義章

０５５－９２６－５０７２）

臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ

当社は、2020 年１月 28 日付け「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、同年２月 15 日を基準日として同年３月下旬ないし４月上旬を目処に臨時株主総会を開催する可能性がある旨をお知らせし、また、同年２月 12 日付け「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」において、同年３月 27 日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを決定した旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、臨時株主総会の開催及び付議議案等について決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、付議議案等の詳細につきましては、後日、当社が公表し、株主の皆様に対してご送付いたします臨時株主総会招集ご通知をご覧ください。

記

１．本臨時株主総会の開催日及び場所（１）開催日2020 年３月 27 日（金）午前 10 時

（２）開催場所

静岡県沼津市上土町 100 番地の１
沼津リバーサイドホテル４階

シャングリラ

２．本臨時株主総会の付議議案
決議事項 第１号議案

株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件

第２号議案

（注）

新株予約権の無償割当ての件

なお、第２号議案においてお諮りする新株予約権について、①新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とし、②新株予約権の無償割当ての基準日は、2020 年４月 24 日とすることを決定しております。その他の詳細については、
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後日、当社が公表し、株主の皆様に対してご送付いたします臨時株主総会招集ご通知をご覧ください。

３．本臨時株主総会の招集に至った経緯等
2020 年１月 17 日付けプレスリリース「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたように、当社取締役会は、同日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。
）ないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
当社は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の株式価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えており、本対応方針は、オフィスサポートないしその子会社による当社株式を対象とする公開買付けや、当該公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための十分な情報と熟慮期間を確保し、最終的には、株主総会において株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することを目的とするものです。
これに対して、オフィスサポートは、当社に対して公開買付けの実施を検討していることを 2020 年１
月 10 日付け書簡並びに同月 12 日及び 16 日の電子メール等により言及したのみで、公開買付けの目的及び公開買付け後の具体的な経営方針に関しては一切事前の通知・連絡もないまま、株主総会における意思確認のための手続を定める本対応方針に規定する手続の一切を無視し、その子会社である株式会社シティインデックスイレブンスを通じて、同月 21 日に当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を開始いたしました。
当社は、本公開買付けに関し、当社の 2020 年２月 12 日付けプレスリリース「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び株主意思確認総会の開催のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたように、本公開買付けは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の毀損につながるものであると判断し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明いたしました。
その上で、当社は、本対応方針の導入について本臨時株主総会における株主の皆様の普通決議によるご承認を受けつつ、かかる承認を受けることを前提として、本公開買付けが成立する場合には、本対応方針に基づく対抗措置として、本臨時株主総会における株主の皆様の普通決議によるご承認に基づき、株主の皆様に対して、差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを行うべく、上記２．に記載の第１号議案及び第２号議案を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
（ご参考１）決議要件について
上記２．に記載の第１号議案及び第２号議案のいずれについても、決議要件を普通決議といたします。
2本意見表明プレスリリース等にてお知らせいたしましたように、決議要件を普通決議とする理由は、以下のとおりです。
(ⅰ) 支配株主の異動をもたらす募集株式の発行等の場面において、株主総会決議が必要となる場合にも、その決議要件は普通決議であることから（会社法第 206 条の２第５項）、同様に、株式の買集めによる支配権取得においても、株主総会の普通決議によって株主意思を問うのが合理的であること。
(ⅱ) 株主総会における賛成が過半数を超える場合に、当該過半数の意思を考慮しない実質的根拠がな
いこと。
(ⅲ) ブルドックソース事件最高裁決定（最決平成 19 年８月７日民集 61 巻５号 2215 頁）においても、「特定の株主による経営支配権の取得に伴い、株式会社の企業価値がき損され、株主の共同の利益が害されることになるか否かについては、株主総会における株主自身の判断の正当性を失わせるような重大な瑕疵が存在しない限り、当該判断が尊重されるべきである。」と判示しており、「株主総会における株主自身の判断」の決議要件について（特別決議が必要である等の）特段の言及をしていないことからすれば、ブルドックソース事件最高裁決定は、株主総会については、普通決議を前提としていると読むことが合理的であること。
なお、当社は、複数の会社法学者から、上記２．に記載の第１号議案及び第２号議案のいずれについても、決議要件を普通決議とすることについて法的に問題がない旨の見解を得ております。

（ご参考２）独立委員会の勧告について
当社取締役会は、2020 年１月 17 日付けで設置した独立委員会より、本臨時株主総会の招集にあたり、本日付けで、その開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項並びに株主意思確認総会における付議事項について、適当である旨の勧告を受けております。

（ご参考３）特別配当について
当社は、2020 年２月４日に策定・公表した「新生『芝浦機械』に向けた経営改革プラン」において、来年度、本公開買付けへの影響を排除した中間配当までの期間に 30 億円規模の特別配当を計画している
旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、かかる特別配当を 2020 年６月末日を基準日として行うことを決議いたしました。なお、配当金の総額を 30 億円とすると、2019 年 12 月 31 日時点の発行済株式数（自己株式を除く）である 24,135,169 株に基づく試算では、１株当たりの配当金は124 円 30 銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入）になります。かかる特別配当の詳細につきましては、本日付け「剰余金の配当（特別配当）に関するお知らせ」をご参照ください。

以3上