放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン（改訂版）
【第７版】

総

務

省

目 次

序章 はじめに .............................................................................................................3
１． ガイドライン策定・改訂の背景 ........................................................................3
２． ガイドラインの内容 ..........................................................................................4
第１章 書面の交付 ...................................................................................................... 14
第２章 取引価格の決定 ............................................................................................... 22
第３章 著作権の帰属 .................................................................................................. 30
１． 著作権の帰属、窓口業務................................................................................. 30
２． 放送番組に用いる楽曲に関する取引 ............................................................... 45
３． アニメの製作に関する取引 ............................................................................. 50
第４章 取引内容の変更・やり直し ............................................................................. 54

第５章 その他 ............................................................................................................. 59
１． 下請代金の減額 ............................................................................................... 59
２． 支払期日の起算日 ........................................................................................... 61
３． 契約形態と取引実態の相違 ............................................................................. 65
４． トンネル会社の規制 ........................................................................................ 66
５． 下請事業者の振興のための取組 ...................................................................... 69（参考１） 総務省・総合通信局等の連絡先一覧 .................................................. 73（参考２） 下請法に関する問い合わせ先・「下請かけこみ寺」の概要と連絡先一覧................................................................................................................................. 74
【第１版】
【第２版】
【第３版】
【第４版】
【第５版】
【第６版】
【第７版】

平成 21 年２月 25 日
平成 21 年７月 10 日
平成 26 年３月 10 日
平成 29 年３月 31 日
平成 29 年７月 21 日
令和元 年８月９日
令和２ 年９月 30 日

■ 本ガイドラインに関するお問い合わせ先 ■総務省情報流通行政局情報通信作品振興課コンテンツ適正製作取引推進室
メールアドレス：torihiki_tf_atmark_ml.soumu.go.jp※送信の際は「_atmark_」を「@」に変更下さい。
1

2

序章

はじめに

１． ガイドライン策定・改訂の背景
放送コンテンツの製作取引については、平成 15 年の下請代金支払遅延等防止法（昭和 31 年法律第 120 号。以下「下請法」という。）の改正により、主に「情報成果物作成委託」に係る取引として、同法の規制対象に追加された。
総務省では、平成 20 年１月より、「放送コンテンツの製作取引の適正化の促進に関する検討会」（座長：舟田正之立教大学法学部教授（当時））を開催し、平成 21 年 2 月、トンネル会社の規制、発注書の交付及び契約書の取り交わし、買いたたき等の具体的事
例とその解説を中心とする「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」（以下「ガイドライン」という。）を策定した。
その後、平成 21 年７月に第２版（アニメ制作等、問題となり得る取引事例を追加）、
平成 26 年３月に第３版（消費税増税対策を追加）、平成 29 年３月に第４版（下請中小企業振興法（昭和 45 年法律第 145 号）第３条第１項の規定に基づく振興基準の改正に伴う改訂）、平成 29 年７月に第５版（ガイドラインの対象範囲に衛星放送事業者及びケーブルテレビ事業者を追加）と累次にわたり改訂を行ってきた。
そして、平成 30 年６月４日に規制改革推進会議において決定された「規制改革推進に関する第３次答申～来るべき新時代へ～」を受けて同年６月 15 日に閣議決定された「規制改革実施計画」においては、放送コンテンツの製作現場の更なる環境改善のため、総務省において、実態調査の実施やガイドラインの見直し等に取り組むこととされた。また、情報通信審議会最終答申「視聴環境の変化に対応した放送コンテンツの製作・流通の促進方策の在り方について」（平成 30 年８月 23 日）においても、ガイドラ
インの見直しや外部有識者から構成される体制の整備などについて提言が行われた。
こうした状況を受け、総務省では、平成 30 年 10 月から、良質で魅力ある放送コン
テンツの製作・流通を促進するため、「放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議」（座長：舟田正之立教大学法学部名誉教授、以下「検証・検討会議」という。）を開催し、有識者、関係省庁、放送事業者及び放送番組製作会社の関係団体等による議論を重ね、令和元年８月に全体の構成を見直し、第６版として改訂された。
その後、令和元年 11 月から実施している総務省、公正取引委員会及び中小企業庁による「ガイドライン遵守状況調査」により、著作権の帰属について放送事業者と番組製作会社との間で認識の差が存在すること、番組製作会社間の下請取引についても適正化の課題が存在すること及び放送事業者によって下請法の対象となる取引（情報成果物作成委託）の範囲に関する理解等にばらつきがあることが明らかとなったため、同年12 月より、検証・検討会議における議論を再開した。検証・検討会議では、３月末までに順次実施された遵守状況調査の結果に加え、令和元年度から設問の改善を行った「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」フォローアップ調査の結果についての分析を行い、発注時に契約の類型や著作権の帰属等について明確化する
3

ことにより取引の透明性の向上を図るとともに、放送事業者と番組製作会社の間の製作取引の適正化に留まらず、再委託も含めた取引の適正化を推進するための論点を整理し、集中的に議論を行った。
さらに、令和２年７月２日に規制改革推進会議において決定された「規制改革推進に関する答申」を受けて同年７月 17 日に閣議決定された「規制改革実施計画」を踏まえ、①業務委託類型別の著作権の帰属等の明確化、②元請けとなる番組製作会社が再委託を行う場合の番組製作会社間の製作取引の適正化、③３条書面に関する記載内容の明確化と役務委託を含む発注書面の雛形の充実、④各種事例の追加等を行い、本ガイドラ
インが従来目的としてきた放送事業者と番組製作会社の間の製作取引の一層の適正化に留まらず、放送コンテンツの製作取引全体の適正化の実現に向け、この度、第７版として取りまとめたところである。

２． ガイドラインの内容（１） 策定の目的
本ガイドラインの目的は、自由な競争環境を整備しながら、番組製作会社のコンテンツ製作に係るインセンティブや、創意工夫の意欲を削ぐような取引慣行を改善し、良質で魅力ある放送コンテンツの製作・流通を促進することにより、関係業界の発展につなげることである。
今後、放送事業者と放送番組製作会社が、本ガイドラインを参照し、より適正な番組製作委託取引を実現することにより、両者の良好なパートナーシップを構築すべきである。
（２） 対象とする放送事業者・番組製作会社
本ガイドラインが対象とする放送事業者は、地上基幹放送、衛星基幹放送、衛星
一般放送、有線テレビジョン放送等のうちテレビジョン放送を行う者とし、番組製
作会社は、放送コンテンツの製作に関わる者とする。 1
ただし、アニメ制作会社と二次下請アニメ制作会社（フリーランスを含む。）との取引については、経済産業省「アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（令和元年８月）において対応している。
（３） 対象とする法令
今回、放送コンテンツの製作取引の関係を分析するに当たり、適用される法律としては、民商法や刑法などの一般法のほか、下請法、独占禁止法、放送法、著作権

1

地上テレビジョン放送、BS 放送、東経 110 度 CS 放送、東経 124/128 度 CS 放送、ケーブルテレ
ビ等が対象となる。

4号）
例：テレビ番組，テレビCM，ラジオ番組，映画，アニメーション[3] 文字，図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの（法第2条第6項第3号）
例：設計図，ポスターのデザイン，商品・容器のデザイン，コンサルティングレポート，雑誌広告[4] 前三号に掲げるもののほか，これらに類するもので政令で定めるもの（法第2条第6項第4号）
現時点において，政令で定めているものはない。
(3)～(5) （略）(6) 情報成果物作成委託には、次の３つの類型がある。
類型３―１ 事業者が業として行う提供の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。
○放送事業者が、放送するテレビ番組の制作を番組制作業者に委託すること。
類型３－２事業者が業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。
○テレビ番組制作業者が、制作を請け負うテレビ番組のＢＧＭ等の音響データの制作を他の音響制作業者に委託すること。
○テレビ番組制作業者が、制作を請け負うテレビ番組に係る脚本の作成を脚本家に委託すること。
類型３―３事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「３
情報成果物作成委託」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

・役務提供委託について(1) 「役務提供委託」とは、「事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること（後略）」をいう（法第2条第4項）。
(2) 「業として行う提供の目的たる役務」のうち「業として行う提供」とは、反復継続的に社会通念上事業の遂行とみることができる程度に行っている提供のことをいい、純粋に無償の提供であればこれに当たらない。また、「提供の目的たる役務」とは、委託事業者が他者に提供する役務のことであり、委託事業者が自ら用いる役務はこれに該当しないので、自ら用いる役務を他の事業者に委託することは、法にいう「役務提供委託」に該当しない。他の事業者に役務の提供を委託する場合に、その役務が他者に提供する役務の全部若しくは一部であるか、又は自ら用いる役務であるかは、取引当事者間の契約や取引慣行に基づき判断する。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「４役務提供委託」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

・親事業者の４つの義務について①書面の交付義務（法第３条）②書類の作成・保存義務（法第５条）③下請代金の支払期日を定める義務（法第２条の２）④遅延利息の支払義務（法第４条の２）（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」（令和元年11月）より<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>
・親事業者の１１の禁止事項について①受領拒否の禁止（法第４条第１項第１号）

6

②下請代金の支払遅延の禁止（法第４条第１項第2号）③下請代金の減額の禁止（法第４条第１項第3号）④返品の禁止（第４条第１項第4号）⑤買いたたきの禁止（法第４条第１項第5号）⑥購入・利用強制の禁止（法第４条第１項第６号）⑦報復措置の禁止（法第４条第１項第７号）⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止（法第４条第2項第１号）⑨割引困難な手形の交付の禁止（第４条第2項第2号）⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止（法第４条第2項第3号）⑪不当な給付内容の変更・やり直しの禁止（法第４条第2項第４号）（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」（令和元年11月）より<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>

イ 独占禁止法について
例えば、発注者が受注者に対して優越的な地位にある場合に、当該発注者の受注者に対する、正常な商慣習に照らして不当に、不利益を与える行為（買いたたき等）が禁止されている（いわゆる「優越的地位の濫用」）。なお、「優越的地位」及び禁止される行為に関する説明については（４）にて後述する。
ウ 著作権法について「著作権」は著作物を創作した「著作者」に帰属することが原則となっているが、法人等の従業員が職務上作成した著作物については、著作権法第 15 条第１項の規定により、法人等が「著作者」として「著作権」の帰属主体となる場合がある。その際には実態として、どの事業者の従業員が放送番組を製作したのかにより、「著作権」が発注者と受注者のどちらに帰属することになるかが決せられることとなる。
それ以外の場合であっても、基本的に著作権法第 29 条の規定により、映画の著作物の製作に「発意と責任」を有する者が「映画製作者」として「著作権」の帰属主体となるため、後述の「第３章１．著作権の帰属、窓口業務」などで示している
とおり、その製作の実態を踏まえ、取引の対象となる放送番組の「発意と責任」を発注者と受注者のどちらが有するのかにより、著作権の帰属が決定される。
エ 放送法について
本ガイドライン全体を通して、放送事業者の行為や、放送番組製作委託取引など取引行為の在り方が、放送法の目的である、放送を公共の福祉に適合するように規律し、その健全な発達を図ることに照らして、どのように考えられるのか、が問題となる。
（４） 「優越的地位」に関する考え方
本ガイドラインにおいては、下請法のみならず、独占禁止法にも基づき、事例の解説を行っている。独占禁止法上の優越的地位の濫用の適用を検討する上では、放7

送事業者の取引上の優越性について整理する必要がある。
公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成 23 年６月 23 日）では、継続的な役務の委託取引において、委託者が優越的地位にあるか否かについて次のように記述されている。
第１ 優越的地位の濫用規制についての基本的考え方
２ 役務の委託取引において委託者が受託者に対し取引上優越した地位にある場合とは、受託者にとって委託者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すた
め、委託者が受託者にとって著しく不利益な要請等を行っても、受託者がこれを受け入れざ
るを得ないような場合であり、その判断に当たっては、受託者の委託者に対する取引依存度、委託者の市場における地位、受託者にとっての取引先変更の可能性、その他委託者と取引することの必要性を示す具体的事実（取引当事者間の事業規模の格差、取引の対象となる役務の需給関係等）を総合的に考慮する。
（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）

優越的地位にあるか否かを判断する際には、上記のとおり、「取引依存度」や「委託者の市場における地位」、「取引先変更の可能性」等を総合的に考慮し、個別に判断される。
番組製作に関する取引における、放送事業者と放送番組製作会社の関係は、以下のような傾向にあるといえる。
i） 専ら一つの放送事業者と取引関係にあることも多く、放送番組製作会社にとって取引依存度がかなり高いと考えられる。
ii） 地上基幹放送事業者は、各放送対象地域において２から５社程度存在す
ることが一般的である。このため当該地域において、地上基幹放送事業者数が少ないことから個々の放送事業者の影響力が強くなり、取引相手方の選択可能性が少なくなっている。
iii） 放送番組製作会社は、中小事業者が多く、放送事業者と比べると事業規模の格差が大きいと考えられる。
iv） 放送番組製作会社にとって、複数の放送事業者との取引の可能性は存在するが、実際には別の放送事業者に変更するケースは少ない。
以上のことから、一般に、放送事業者は放送番組製作会社に対し、取引上優位にある可能性が高いといえる。また、番組製作会社間の取引においても、発注者が取引上優位にある可能性もある。
なお、あくまで独占禁止法上の優越的地位にあるか否かの判断は、役務取引ガイ
ドライン等で示された考え方に基づき、総合的に考慮し、個別に検討されるものである。
また、放送事業者の取引上の地位に関する参考として公正取引委員会「アニメーション産業に関する実態調査報告書」（平成 21 年１月 23 日）を以下に引用する。
8

第４ 独占禁止法及び下請法上の評価
アニメ制作委託における取引実態を踏まえ、独占禁止法及び下請法上の評価をまとめると、以下のとおりである。
１ 発注者の受託制作会社に対する取引上の地位
発注者が受託制作会社に対して、取引上優越した地位にあるか否かはその時々の取引環境によって様々であり、一律に判断することはできない21。しかし、①委託取引の一般的な特性として、発注者が受託者に対して製作を委託した成果物は、発注者の仕様等に基づいた特殊なものが多く、汎用性のある商品とは異なり、発注者が成果物を受領しない場合には受託者がその成果物を他社に転売することは不可能であること、②テレビ局と元請制作会社の取引については、現在の我が国において全国にあまねく知らせる上で地上波テレビほど強力な媒体はなく、地上波テレビ局で放映されるか否かは、ＤＶＤ販売を始めとするアニメ作品の売上を大きく左右することとなること、③元請制作会社と下請制作会社の取引については、下請制作会社は小規模な事業者が多いといった事
情や、売上の大半を特定の事業者からの受託に依存しているケースが見受けられたこと、等の事情にかんがみると、テレビ局や元請制作会社などの発注者の受託制作会社に対する取引上の地位は優位にあることが多いと考えられる。
注21：委託者が受託者に対して取引上優越した地位にある場合とは、受託者にとって委託者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来たすため、委託者が受託者にとって著しく不利益な要請を行っても、受託者がこれを受け入れざるを得ないような場合であり、その判断に当たっては、受託者の委託者に対する取引依存度、委託者の市場における地位、受託者にとっての取引先変更の可能性、取引当事者間の事業規模の格差、取引の対象となる成果物の需給関係等を総合的に考慮する（役務委託取引ガイドライン第１ ２）。
（出典）公正取引委員会「アニメーション産業に関する実態調査報告書」48頁（平成21年１月23日）（５） ガイドラインの構成
本ガイドラインは以下のように構成されている。
序章では、本ガイドラインの策定の背景、目的や、ガイドラインで使用している用語の定義などを示している。
第１章～第５章では、「書面の交付」、「取引価格の決定」、「著作権の帰属」、「取引内容の変更・やり直し」といったテーマごとに、下請法又は独占禁止法上問題となり得る事例を提示しつつ、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」や、独占禁止法の指針等に照らして、下請法又は独占禁止法上留意すべき点を示している。
また、下請法又は独占禁止法の趣旨を踏まえて行われている事例や、取引においてより推奨されるべき、望ましい取引事例などを挙げ、取引適正化に向けて参考とす
べき具体的な事例を示している。
なお、第１章～第５章の各章で示す「問題となり得る取引事例」については、あくまで例示であり、違法であるか否かについては、実際の取引内容に即した十分な
情報に基づく個別具体的な判断が必要となることに留意すべきである。
しかしながら、問題となり得る取引事例であることから、放送事業者、放送番組
製作会社等関係者にあっては、放送コンテンツの製作取引に際しては、これらの事例を参考に、違反となるようなことがないように十分注意して取引に臨むべきである。
9（６） 用語の定義
本ガイドラインにおける用語の定義については、以下のとおりである。
ア 「製作」・「制作」
各放送事業者や製作会社においては、「製作」と「制作」という用語について、それぞれ使用の在り方が異なっている。著作権の有無で使い分けている場合もあるが、本ガイドラインにおいては、原則として「製作」に統一する。
ただし、経済産業省「アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（令和元年８月）にならい、「アニメ製作会社」は「アニメ制作会社」、「アニメ製作」は「アニメ制作」と表記する 2。
イ 「完全製作委託型番組 3」
製作会社の発意と責任により製作され、企画、撮影、収録、製作及び編集までを
すべて自社の責任で行い、技術的な仕様を満たしていつでも放送できる状態の番組として放送事業者に納品されたものをいう。このような形態の番組の場合、原則として受注した製作会社に著作権が帰属することになる。
なお、著作権の帰属については、製作実態も踏まえて判断することが適当である。例えば、放送事業者からプロデューサーが参加している場合でも、当該プロデューサーの参加が形式的な場合については、放送事業者と製作会社の「共同著作」
等ではなく、「完全製作委託型番組」として、製作会社に著作権が帰属するとの判断もありうると考えられる。
また、ある番組の一部となる映像（独立したコーナー等）であったとしても、製作会社の発意と責任により製作されたものであれば、製作会社に著作権が帰属するとの判断もありうると考えられる。
ウ 「レギュラー番組」
ある一定の放送期間において、同じ曜日や時間帯に放送される番組。

2

著作権法第 16 条では、著作物の形成プロセスの一部分については「制作」の用語を用いている。

著作権法（映画の著作物の著作者）
第 16 条 映画の著作物の著作者は、その映画の著作物において翻案され、又は複製された小説、脚本、音楽その他の著作物の著作者を除き、制作、監督、演出、撮影、美術等を担当してその映画の著作物の全体的形成に創作的に寄与した者とする。ただし、前条の規定の適用がある場合は、
この限りでない。
3
番組の定義は、放送法第２条第 28 号における「放送番組」の定義（放送をする事項の種類、内容、分量及び配列をいう。
）に準ずる。

10

エ 「素材」
放送番組の製作過程で生じた、撮影した映像や当該映像などをおさめた録画・録音テープなどのことをいう。
オ 「窓口業務」
放送番組を二次利用する際に、窓口として取引の相手方を見つける努力を行ったり、成約した場合に当該契約業務を行い、さらに収益が得られた場合には、権利者に対価を還元する等の業務のことをいう。
カ 放送コンテンツの製作に関する発注者と受注者との契約形態
放送コンテンツの製作に関する発注者と受注者との契約形態は、主に「業務委託」と「派遣」に分類され、「業務委託」は「情報成果物作成委託」と「役務委託」に分類される。下請法は、「情報成果物作成委託」及び役務委託を再委託する場合に「役務提供委託」として適用される。
「情報成果物作成委託」に該当するものは、
4。
「完全製作委託型番組」「その他の情報成果物」である （下図のうち黒色の部分）

また、「役務委託」の再委託として下請法上の「役務提供委託」に該当する代表的な例としては、「放送局等からディレクター、アシスタント・プロデューサー、
アシスタント・ディレクター等、複数名の役務の提供を委託され、その全部又は一部を他の製作会社や個人に再委託する場合」が挙げられる 5。
なお、情報成果物作成委託と役務委託が混在していて一体不可分の取引においては、当該取引に下請法の対象外となる役務委託が含まれている場合であっても、当該取引は一体として下請法の対象となる。参考として、公正取引委員会・中小企業庁による情報成果物作成委託と製造委託が混在している取引における資本金区

4※１：親事業者が自ら用いる役務の場合、下請法は適用されない。
※２：VTR 等「情報成果物」の納入を求める場合には、情報成果物作成委託に該当。
5（出典）：放送コンテンツ適正取引推進協議会「よくわかる放送コンテンツ適正取引テキスト」
24 頁（平成 31 年２月）

11

分の考え方を以下に引用する。
Q25 取扱説明書の内容の作成委託（情報成果物作成委託）とその印刷の委託（製造委託）を一体として発注した場合，下請事業者を画する資本金区分はどう判断すればよいか。
A. 取扱説明書の内容の作成とその印刷の委託について，それぞれの下請代金を明確にしていな
いなど，これらが一体不可分の取引として発注された場合には，情報成果物作成委託又は製造委託のいずれかの資本金区分に該当すれば，当該発注は一体として本法の対象となることになる。
なお，それぞれが可分の取引として発注された場合には，それぞれの取引ごとに，それぞれの資本金区分をもって本法の対象となるか否か判断される。すなわち，この場合には，親事業者と下請事業者の資本金額によっては一方の取引だけが本法の対象となるということもあり得る。
（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」（令和元年11月）より<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>

キ 契約形態と著作権の帰属について
総務省では発注者・受注者間の認識の相違が生じないようにすることを目的に、一般的・概括的な整理として、契約形態及びそれに紐付く著作権の帰属等の考え方を一覧表として整理した。本表の活用方法の詳細は、「第３章１．（３）発注・契約締結段階での著作権の取り扱いの明確化」を参照。

（本表では、ガイドラインの対象となる放送事業者（ＮＨＫを除く。）を便宜上「民放」と記載している。）

なお、必ずしも全ての製作取引が①～⑧に直ちに当てはまるわけではない。例えば、上記③については、表上は外部制作委託（NHK）のみを記載しているが、一部の民放と製作会社間において番組を共同製作し、著作権を共有する契約が存在しており、このような契約については実質的に③に分類される。また、複数の組み合わせによって成立する製作取引もあり得る。本表を参考にしつつ、まずは事前の12

協議において契約形態や取引条件等について、認識を一致させるため発注者と受注者の間で十分な協議を行うことが必要である。
また、上記の表の読み取りにあたっては、製作会社（元請け）が製作会社（孫請け）に対し「再委託」する場合、・完全製作委託型番組として再委託するなら、①②（民放を製作会社（元請け）と読み替え、製作会社は製作会社（孫請け）を指す）に該当し、発意と責任が製作会社（元請け）にある場合は④⑤に該当、・製作会社（元請け）が放送局から受けた発注が④⑤であれば、製作会社（孫請け）も④⑤、素材の孫請けであれば⑥⑦、とそれぞれ分類される。
ク 略称について本ガイドラインでは以下の表に示すとおり、左欄の法令等に対して、右欄の略称を用いることとする。
正式名称
下請代金支払遅延等防止法（昭和31年法律第120号）
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）
役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針（平成10年３月17日
公正取引委員会）（平成23年６月23日改定）

略称
下請法
独占禁止法
役務取引ガイドライン（※上記ガイドラインにおいて、「「役務の委託取引」とは、役務提供の委託取引及び情報成果
物作成の委託取引からなり、これら役務の委
託取引における取引対象を総称する場合には、単に「役務」という」とされている。）「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基 運用基準準」（平成15年12月11日事務総長通達第18号）（平成28年12月14日改正）
下請取引適正化推進講習会テキスト（令和元年 下請取引適正化推進講習会テキスト
11月）（公正取引委員会・中小企業庁）

以下の文言についても、左欄の用語について右欄のとおり略称を用いることとする。
放送番組製作会社

放送事業者「製作会社」と表記する。本ガイドラインでは、放送局の子会社である
製作会社と、それ以外の製作会社と双方記述があるが、子会社であるか否かについては明記する。また、製作会社間の取引について、発注した製作会社を元請け、受注した製作会社を孫請けと明記する。
放送法第２条第26号に規定する放送事業者をいうが、本ガイドライ
ン上では、「放送局」とし、以下略称として「局」と表記する。

13

第１章 書面の交付＜基本的な考え方＞（１） 書面の交付、具体的必要記載事項について
下請法上、情報成果物作成委託等の取引を行う場合に、委託内容に関する３条書
面の交付義務が定められており、親事業者は、発注に際して下記の具体的な必要記載事項をすべて記載している書面（３条書面）を「直ちに 6」下請事業者に交付する義務がある。
具体的な必要記載事項は以下のとおりである。
●具体的な必要記載事項① 親事業者及び下請事業者の名称（番号、記号等による記載も可）② 製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日③ 下請事業者の給付の内容（役務提供委託の場合は，提供される役務の内容）④ 下請事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合は、役務が提供される期日又は期間）⑤ 下請事業者の給付を受領する場所（役務提供委託の場合は、役務が提供される場所）⑥ 下請事業者の給付の内容（役務提供委託の場合は、提供される役務の内容）について検査をする場合は、その検査を完了する期日⑦ 下請代金の額⑧ 下請代金の支払期日⑨ 下請代金の全部又は一部の支払につき、手形を交付する場合は、その手形の金額（支払比率でも可）及び手形の満期⑩ 下請代金の全部又は一部の支払につき、一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払を受けることができることとする額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債
務相当額を金融機関へ支払う期日⑪ 下請代金の全部又は一部の支払につき、電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額
及び電子記録債権の満期日⑫ 原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日及び決済方法（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」25～26頁（令和元年年11月）<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>

下請法では契約書の交付は義務づけられているわけではないが、取引内容の明確化等から望ましいと考えられる。また、契約書を３条書面とすることも認められる。
なお、総務省がガイドラインの遵守徹底による製作取引適正化を推進するため、

6

公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」30 頁（令和元年 11 月）
をみると、「直ちに」は以下のとおり説明されている。
「「直ちに」とは「すぐに」という意味である。親事業者には、発注した場合「直ちに」書面を交付する義務があるので、発注から契約締結までに日数を要するのであれば、発注後、直ちに交付したとはいえない。そのような場合には、契約書とは別に必要事項を記載した書面（３条書面）
を、発注後直ちに交付しなければならない。
」

14

公正取引委員会・中小企業庁とともに、令和元年 11 月から「ガイドライン遵守状
況調査」 7を実施したところ、役務委託・情報成果物作成委託が混在している取引において書面が不交付であった事例や、情報成果物作成委託のうち番組の一部分の発注について、３条書面の内容が抽象的（「○○番組について」や「△△番組全
般」のみ記載）である事例がみられた。参考として、公正取引委員会・中小企業庁
による「下請事業者の給付の内容の記載」の考え方を以下に引用する。
●下請事業者の給付の内容の記載「下請事業者の給付の内容」とは、親事業者が下請事業者に委託する行為が遂行された結果、下請事業者から提供されるべき物品等及び情報成果物（役務提供委託の場合は、下請事業者から提供されるべき役務）であり、３条書面には、その品目、品種、数量、規格、仕様等を明確に記載する必要がある。３条書面を交付するに当たっては、下請事業者が作成・提供する委託の内容が分かる
よう，これらを明確に記載する必要がある。
（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」（令和元年11月）より<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>（２） 書面の交付時期について
３条書面の交付時期について、運用基準には、次のような記述がある。
第３ 親事業者の書面交付の義務
２ ３条書面の交付の時期(1) 親事業者は、下請事業者に対して製造委託等をした場合は、「直ちに」書面を交付しなければならない。ただし、必要記載事項のうち「その内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その記載を要しないものとし、この場合には、親事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない」とされており、必要記載事項のうち、その内容が定められないことについて正当な理由があり記載しない事項（以下「特定事項」という。）がある場合には、これらの特定事項以外の事項を記載した書面（以下「当初書面」という。）を交付した上で、特定事項の内容が定まった後には、直ちに、当該特定事項を記載した書面（以下「補充書面」という。）を交付しなければならない。また、これらの書面については相互の関連性が明らかになるようにする必要がある。
(2) 「その内容が定められないことについて正当な理由がある」とは、取引の性質上、製造委託等をした時点では必要記載事項の内容について決定することができないと客観的に認められる理由がある場合であり、次のような場合はこれに該当する。ただし、このような場合であっても、親事業者は、特定事項がある場合には、特定事項の内容が定められない理由及び特定事項の内容を定めることとなる予定期日を当初書面に記載する必要がある。また、これらの特定事項について
は、下請事業者と十分な協議をした上で、速やかに定めなくてはならず、定めた後は、「直ちに」、当該特定事項を記載した補充書面を下請事業者に交付しなければならない。
（例）放送番組の作成委託において、タイトル、放送時間、コンセプトについては決まっているが、委託した時点では、放送番組の具体的な内容については決定できず、「下請代金の額」が定

7「ガイドライン遵守状況調査」は令和元年 11 月以降実施、令和２年３月末時点で、製作会社（北海道、東京、名古屋、広島、福岡、香川、岡山）：38 社、局（北海道、名古屋、広島、福岡、香川、岡山）：24 社を対象に実施した。主な調査事項は、契約書･発注書の交付（局については、３条書面の確認も含む。
）、取引価格の決定、著作権の帰属、取引内容の変更・やり直し、その他（下請構造、支払期限の遅延の有無等）となっている。

15

まっていない場合（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「２ ３条書面の交付の時期」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>（３） 書面の交付方法について
３条書面の交付は、紙による交付のほか、電子メール等 8による電磁的記録提供の方法も可能である。ただし、電磁的記録の場合には、下請事業者からの事前の承諾が必要となる。事前の承諾については、書面又は電磁的方法による承諾を得なけ
ればならない。
〇下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項
1 下請事業者の承諾
親事業者が書面の交付に代えて電磁的記録の提供を行う場合，事前に，下請事業者の承諾を得ることが必要となるが，親事業者が下請事業者に対して，承諾しない場合には，取引の数量を減じ，取引を停止し，取引の条件又は実施について不利益な取扱いをすること等を示唆するな
ど承諾を余儀なくさせることも懸念される。このような場合には，下請法及び独占禁止法上の問題が生じ得ることから，下請事業者の承諾を得るに当たっては，費用負担の内容，電磁的記録の提供を受けない旨の申出を行うことができることも併せて提示することが必要となる。
なお，親事業者が今後の下請取引について書面の交付に代えて電磁的記録の提供を行うこと
を下請事業者から一括して承諾を得た場合には，製造委託又は修理委託をする都度承諾を得る
必要はない。
（出典）公正取引委員会「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」（令和元年５月14日）<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/denjikiroku.html>〇書面の交付に代えることができる電磁的記録の提供の方法及びその留意点
ア 下請事業者の承諾(ｱ) 承諾の方法
親事業者は，下請取引において，本法第３条の書面に記載するべき事項を電磁的方法によって提供する場合には，あらかじめ，下請事業者に対して，使用する電磁的方法の種類（電子メー
ル，ウェブ等）及び内容（word20○○，一太郎バージョン○○以上などのファイルへの記録方法）

8

なお、下請事業者から事前の承諾のほか、電磁的記録の提供においては、以下のような留意事項がある。
2 電子メール等による電磁的記録の提供に係る留意事項(1) 書面の交付に代えて電子メールにより電磁的記録の提供を行う場合は、下請事業者の使用に係るメールボックスに送信しただけでは提供したとはいえず、下請事業者がメールを自己の使用に係る電子計算機に記録しなければ提供したことにはならない。例えば、通常の電子メールであれば、少なくとも、下請事業者が当該メールを受信していることが必要となる。また、携帯電
話に電子メールを送信する方法は、電磁的記録が下請事業者のファイルに記録されないので、下請法で認められる電磁的記録の提供に該当しない。
(2) 書面の交付に代えてウェッブのホームページを閲覧させる場合は、下請事業者がブラウザ等で閲覧しただけでは、下請事業者のファイルに記録したことにはならず、下請事業者が閲覧した事項について、別途、電子メールで送信するか、ホームページにダウンロード機能を持たせるなどして下請事業者のファイルに記録できるような方策等の対応が必要となる。
公正取引委員会「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」（令和元年５月 14 日）<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/denjikiroku.html>

16を示して，書面又は電磁的方法による承諾を得なければならない（法第３条第２項，施行令第２条
第１項，３条規則第３条）。
（出典）公正取引委員会「下請取引適正化推進講習会テキスト」112頁（令和元年11月）<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>＜問題となり得る取引事例 9（情報成果物作成委託）＞①番組製作委託の発注の時点では何ら発注に関する書面が交付されず、製作終了後に交付される。
②３条書面が交付される場合も、ほとんどが金額の記載がない３条書面の交付で、その後、放送の具体的内容が決まった後も補充書面が交付されていない。
③金額については、口頭で告げられ、納入後に製作会社側から確認するまでは、局から金額についての連絡がない。
④局がフリーランスにディレクター業務を発注しており、その業務内容には放送で使用するVTRの撮影・納入も含まれている一方、３条書面を交付していない。
⑤生放送番組に関する業務委託のうち、放送で使用するVTRの納入も含む演出業務を委託したが、当該業務委託全体を役務委託と解釈して３条書面を交付していない。
⑥情報成果物作成委託のうち番組の一部分の発注について、発注書面の委託内容欄に「〇〇番組について」や「△△番組全般」のみ記載された３条書面が交付されている。
⑦製作会社（元請け）からの孫請けとして業務を受注したが、下請法の対象となる取引であるにもかかわらず書面の交付がされていない。

下請法では下請事業者に対して委託をした場合は、「直ちに」交付する規定となっているため、事例①のように親事業者が製作終了後に書面を交付することは下請法上問題となる。また、事例②や事例③のように、３条書面が交付されていても、金額等が記載されておらず、それらを定められない理由や定める予定期日の記載もな
い場合は、要件を満たした書面とはいえない。番組の納入後、放送後になっても、当該事項を記載した補充書面が交付されていない場合は、下請法上問題となる。
事例④のように、局がディレクター業務を委託したことをもって役務委託と解釈して発注していたとしても、取引実態として情報成果物作成委託に該当する VTR の作成・納入も含めた委託内容としている場合は、情報成果物作成委託として下請法の対象となり、３条書面を交付する必要がある。また、事例⑤のように、委託内容の中に情報成果物作成委託に該当する VTR の作成・納入も含まれていることにより、当該取引が役務委託と情報成果物作成委託の一体不可分になっている場合、３条書面の交付がされていなければ、情報成果物作成委託が含まれている以上、下請法上問題となる（11 頁以降を参照）。製作現場の実態としては、全体を役務委託として発注している中には情報成果物作成委託を含む形で取引されている場合があると考えられる。このように情報成果物作成委託と一体不可分で取引されている役務委託については３条書面を交付する必要がある。なお、情報成果物作成委託か役務委託

9

発注書面の交付義務（第３条第１項）違反、取引に関する書類の作成・保存義務（第５条）に違反した場合、又は虚偽の書類を作成した場合等は罰則の対象となる（50 万円以下の罰金）（下
請法第 10 条）。

17

か否か判断に迷うような取引の場合は、当該取引に関するコンプライアンスや安全性確保の観点から、下請法に該当する取引として取り扱うことで下請法上問題となるリスクを低減できる。
事例⑥のような場合は発注内容が不明瞭であることから下請法上問題となるおそれがある。
「下請事業者の給付の内容」とは、親事業者が下請事業者に委託する行為が遂行された結果、下請事業者から提供されるべき情報成果物であり、３条書面には、その品目、品種、数量、規格、仕様等を明確に記載する必要がある。３条書面を交付するに当たっては、下請事業者が作成・提供する委託の内容が分かるよう、
これらを明確に記載する必要がある。
また、下請法の要件を満たしている場合、親事業者が製作会社であっても適用され、事例⑦においても下請法上問題となる。
＜問題となり得る取引事例（役務提供委託（役務委託の再委託））＞⑧局から製作会社（元請け）に対して、ディレクターやアシスタント・ディレクター（AD）等複数名の業
務を役務委託したところ、製作会社（元請け）は、委託を受けた役務委託業務の遂行に際して自社人員が不足していたため、別の製作会社（孫請け）に対し当該役務の一部を再委託したが、特段書面の交付は行っていない。
⑨局が製作会社（元請け）に対し、番組の演出業務のほか、番組に出演する実演家の手配（キャスティング業務）を委託している。製作会社（元請け）はキャスティングプロダクションに対し、実演家のキャスティング業務を委託したが、その際、製作会社（元請け）からは特段書面の交付は行っていない。

事例⑧のように、製作会社（元請け）が請け負った役務委託を他の製作会社（孫請け）へ再委託した場合は、下請法の要件を満たせば「役務提供委託」として下請法の対象となり、製作会社（元請け）が製作会社（孫請け）に対し、３条書面の交付がされていなければ、下請法上問題となる。また、事例⑨のように、製作会社（元請け）が請け負った実演家の手配（キャスティング業務）について、製作会社（元請け）が当該業務を他の事業者に委託する場合も下請法の要件を満たせば「役務提供委託」として下請法の対象となり、製作会社（元請け）は書面の交付が必要となる。
加えて、放送コンテンツの製作取引をめぐる事後のトラブルを回避する一つの方策として、「下請法の対象とならない取引」であっても書面等の交付を行うことが考えられる 10。

10

書面の交付の有無については、本ガイドラインの「フォローアップ調査」によると、局と製作会社の間において認識が乖離していることが明らかとなっている。認識の乖離の要因としては、「下請法の対象となる取引（情報成果物作成委託及び役務提供委託（再委託の場合））」と「下請法の対象とならない取引（役務委託（再委託を除く））」の相違に関する理解・認識が十分徹底されていないことも一因として考えられる。したがって、局と製作会社の間で、どのような取引が下請法の対象となるかについての理解を相互に深めることが重要である。また、下請法に該当し18しかし、全ての取引において３条書面と同様の書面の交付を行うことは、現場のワークフローを妨げるおそれがあることから、本ガイドラインでは、下請法の対象以外の取引について、少なくとも、契約が成立したこと及びその内容に関する客観的な記録 11を残すことを推奨する。特に、以下の場合においては、適切な書類を交付すること又は契約書・覚書等を締結することを推奨する。
・製作会社又は局から要請があった場合
・金額が大きい場合
・個人情報を扱う場合
・海外での業務など、安全管理上の懸念がある場合
（参考）
○下請法
（書面の交付等）
第３条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより下請事業者の給付の内容、下請代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない。ただし、これらの事項のうちその内容が定められないことにつき正当な理由があるものについては、その記載を要しないものとし、この場合には、親事業者は、当該事項の内容が定められた後直ちに、当該事項を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない。
（罰則）
第10条 次の各号のいずれかに該当する場合には、その違反行為をした親事業者の代表者、代理人、使用人その他の従業者は、50万円以下の罰金に処する。
一 第３条第１項の規定による書面を交付しなかつたとき。
二 第５条の規定による書類若しくは電磁的記録を作成せず、若しくは保存せず、又は虚偽の書類若しくは電磁的記録を作成したとき。
※「製造委託等」：この法律で「製造委託等」とは、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託及び役務提供委託をいう。

ない取引において書面の交付を推奨することは、この認識の乖離を縮めることにもつながりうると考えられる。
なお、「フォローアップ調査」をみると、令和元年度調査における放送事業者からの回答では、「常に発注書を交付していた」及び「おおむね発注書を交付していた」の合計値が 86.4%であったが、番組製作会社からの回答では、放送事業者との取引においては「常に発注書面の交付を受けていた」及び「おおむね発注書面の交付を受けていた」の合計値が 75.9%、番組製作会社との取引においては「常に発注書面の交付を受けていた」及び「おおむね発注書面の交付を受けていた」の合計値が 62.5%となっている。
（出典）総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン 令和元年度フォロー
アップ調査結果の公表」（令和２年６月３日）<https://www.soumu.go.jp/menu_news/s-news/01ryutsu04_02000139.html>
11
メールのやりとり、請求書、領収書、支払い記録などいずれかを想定。

19

＜望ましいと考えられる事例＞（１） ３条書面の交付、契約書の取り交わしについて① Ａ局では、３条書面については、下請法で定められている必要記載事項を網羅した書式（ひな型）（※）を、番組の種類別、発注形態別（単発／レギュ
ラー、全部委託／部分委託、報道等）に用意している。契約書についても、「全部委託」、「部分委託」、「放送権の利用許諾」の３種類の発注形態ごとの書式を用意している。これらの書式については、社内で研修会を開催するほか、製作会社に対しても説明会を開催し、周知を図っている。
※

別添参考資料「放送番組の制作委託に係る契約見本（契約書の必要事項）（平成 16 年３月 26 日ブロードバンド時代における放送番組制作に関する検討会）」を参照。

② Ｂ局では、経理処理はシステム化されており、電子決裁で稟議書を回す場
合、必ず必要書面を添付しなくてはならない。その際に、具体的な金額を記載することを推奨しているが、放送番組製作の場合、当初に放送番組の具体的内容が確定していない場合などやむをえない場合は当初書面と、補充書面に分けている。また、補充書面が必要な場合は必ず添付させるように指示している。システムに基づき、製作担当と経理担当、コンプライアンス担当
等からのチェックが可能となっている。
③ Ｃ局では、３条書面に通し番号を付し、支払伝票を経理担当に提出する際に確認を行っている。経理では３条書面に金額が書いてあるか、60 日以内に支払われるか等のチェックをしている。
④ Ｄ局では、放送番組製作委託契約の際、３条書面が交付されていない場合
は、アラートが表示されるシステムを導入している。
・３条書面作成の際、契約相手方と契約内容を入力すれば、当該相手方が下請法対象か否かがすぐに識別できるようにしている。
・３条書面に必要な記載事項がすべて記載され、交付されるまでは、アラー
トが常時表示されるシステムとしている。
・交付の日付についても管理を行い、３条書面の保存・管理を実施している。
⑤ Ｅ局では、役務委託が主であり、下請法の対象となる「情報成果物作成委託」に該当する取引が存在しないと認識しているが、取引記録の観点から、単発番組の場合、３条書面と類似の書類を交付している。
⑥ Ｆ局では、発注／検収／支払の各段階でシステム化されており、それぞれに３条書面の必要記載事項を入力しないと処理が完結しない仕組みを導入している。
⑦ Ｇ局では、下請法の対象となる完全製作委託型番組、あるいはイラストの製作などを含めた情報成果物作成委託については、３条書面を交付するよう
20

強く指導している。
⑧ Ｈ局では、完全製作委託型番組については、まず、製作会社と「基本契約書」（番組製作会社と最初に取引を行う際に結ぶ）を交わし、これとは別に、個々の完全製作委託型番組の取引ごとに「個別契約書」を結ぶ。さらに３条
書面を出している。
⑨ Ｉ局では、発注書を直ちに交付することを意識しており、発注時に内容が定められない正当な理由がある未定の事項も決定次第、補充書面を出すことを意識している。
⑩ Ｊ局では、社内でセミナー等を開催することにより、発注書の交付に対する意識を高めている。
⑪ Ｋ局では、契約書・発注書に関する業務を一元的に管理する部署を創設し、当該部門が製作部門・編成部門と連携を密にすることで、３条書面の未交付や必要記載事項の不備等が発生しないよう、常に気を配っている。
⑫ Ｌ局では、発注した業務委託の内容が編集業務中心であり役務委託に近いのかもしれないと考えたときも、撮影したデータを納めることも含めた委託内容としているので、３条書面を交付している。
（２） 交付時期について① Ａ局では、発注時に放送番組の作成委託において番組の具体的な内容が確定していない場合など正当な理由がある場合には、製作費（契約金額）を決めることができないので、発注の際に「当初書面」として金額未定のまま、書類を交付。その後、金額が決定した時点で「補充書面」を交付している。
なお、補充書面の交付は納入日を過ぎないようにしている。
② Ｂ局では、局で番組内容について企画し、外部発注を行うことが決まった場
合、直ちに、３条書面を交付し、番組製作を開始する。番組納入までの間に契約書を交付する。
③ Ｃ局では、企画が決定した段階で最初から金額を確定して迅速に覚書を締結している。

21

第２章 取引価格の決定＜基本的な考え方＞
下請法では、親事業者が発注に際して下請代金の額を決定するときに、発注した内容と同種又は類似の給付の内容に対して通常支払われるべき対価に比べて著しく低い額を不当に定めることが禁止されている。
比較される「通常支払われるべき対価」について、運用基準では以下のとおり示されている。
第４ 親事業者の禁止行為
５ 買いたたき(1)（中略） 「通常支払われる対価」とは、当該給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価（以下「通常の対価」という。）をいう。
ただし、通常の対価を把握することができないか又は困難である給付については、例えば、当該給付が従前の給付と同種又は類似のものである場合には、従前の給付に係る単価で計算された対価を通常の対価として取り扱う。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「５買いたたき」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>「買いたたき」に該当するか否かについては、下請代金の額の決定に当たって下請事業者と十分な協議が行われたかどうか、対価の設定が差別的であるか、通常の取引においてコストと認められる額を明らかに下回っているか否か等の要素を勘案して総合的に判断される。特に、十分な協議が行われたかについては、本ガイドラ
インの「フォローアップ調査 12」によると、取引価格の決定において、局と製作会社の間において認識が乖離していることが明らかとなっている。このような現状も踏まえ、親事業者と下請事業者の間で十分な協議が行われた上で、下請代金の額が決定されることが必要である。昨今の働き方改革の動向 13を踏まえた上で、下請事

12

取引価格の決定に関する事前協議について聞いたところ、令和元年度調査における放送事業者からの回答では「全ての番組について事前に十分な協議をした」及び「おおむね事前に十分な協議をした」の合計値が 90.5%であったが、製作会社からの回答では放送事業者との取引においては「全ての番組について、事前に十分な（両者が納得するまでの）協議をした」及び「おおむね事前に十分な協議をした」の合計値が 72.1%、番組製作会社との取引においては「全ての番組について、事前に十分な（両者が納得するまでの）協議をした」及び「おおむね事前に十分な協議をした」の合計値が 62.5%となっている。
（出典）総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン 令和元年度フォロー
アップ調査結果の公表」（令和２年６月３日）<https://www.soumu.go.jp/menu_news/s-news/01ryutsu04_02000139.html>
また、公正取引委員会「テレビ番組制作の取引に関する実態調査報告書」19 頁（平成 27 年 7 月
29 日）によると、「テレビ番組製作会社に対し、主要な取引先テレビ局等から、採算が確保できないような代金での取引を要請されたことがあるかを聞いたところ、回答のあった１０６名のうち、「ある」が２４名（２２．６％）、「ない」が８２名（７７．４％）であった。
」<https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/h27/jul/150729.html>
132018 年 7 月 6 日に、「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」が公布され

22

業者において必要となるコストを計上した積算資料や、親事業者側の予算等を踏まえながら適切な代金の設定を行うことが望ましい。また、令和２年４月から、中小企業にも「時間外労働の上限規制」が適用されている。製作会社等の下請事業者が働き方改革関連法を遵守できるよう、親事業者は下請事業者に対して、適正な対価のないままに短い納期の設定を行ったり、発注内容の頻繁な変更を行わないことを徹底することを含め、下請事業者への発注時期、方法及び内容と、それに伴う製作期間や製作費が適正であるか否かについて、親事業者と下請事業者が十分に協議したうえで契約を取り交わすことが重要である。
さらに、運用基準において、以下のように記述されている。
５ 買いたたき（2) 次のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。
エ 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定めること。
オ 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定めること。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「５買いたたき」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

た。本法律は、主に（a）労働時間（労働基準法等関係）及び(b)同一労働同一賃金（パートタイ
ム労働法、労働契約法、労働者派遣法関係）に関する法整備を行っており、2019 年 4 月以降順
次施行されているところである。
令和元年６月 26 日には、厚生労働省・中小企業庁・公正取引委員会により、「大企業・親事業者の働き方改革に伴う下請等中小事業者への「しわ寄せ」防止のための総合対策」が策定された。
本総合対策は、「働き方改革」と「取引適正化」は車の両輪であり、「就業機会の拡大や意欲・能力を存分に発揮できる環境」と「公正な取引環境」の実現が、大企業等と下請等中小事業者の双方において「成長と分配の好循環」の実現する上での共通の課題の一つであるとの認識に立ち、
厚生労働省・中小企業庁・公正取引委員会が緊密な連携を図りつつ講じる所要の措置を取りまとめたものであり、これらの実施によって大企業等の働き方改革に伴う下請等中小事業者への「しわ寄せ」を防止することを目的としている。具体的には、①関係法令等の周知広報、②労働局・労働基準監督署等の窓口等における「しわ寄せ」情報の提供、③労働局・労働基準監督署による「しわ寄せ」防止に向けた要請等・通報、④公正取引委員会・中小企業庁による指導及び不当な行為事例の周知・広報を行うこととしている。なお、下請中小企業振興法に基づく「振興基準」
における「しわ寄せ」の防止を含む「働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善」については、
本ガイドライン 69 頁を参照。
出典：厚生労働省「「働き方改革」の実現に向けて」より一部抜粋<https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/0000148322.html>
中小企業・小規模事業者の活力向上のための関係省庁連絡会議 中小企業・小規模事業者の長時間労働是正・生産性向上と人材確保に関するワーキンググループ（第４回）（平成 30 年 8 月 1 日
開催）厚生労働省資料「働き方改革関連法の施行に向けた取組・支援について」（1～2 頁を要約）<https://www.kantei.go.jp/jp/singi/katsuryoku_kojyo/choujikan_wg/dai4/siryou1.pdf>
中小企業・小規模事業者の活力向上のための関係省庁連絡会議 中小企業・小規模事業者の長時間労働是正・生産性向上と人材確保に関するワーキンググループ（第９回）（令和元年 6 月 12 日
開催）厚生労働省・公正取引委員会･中小企業庁資料「働き方改革に伴う「しわ寄せ」への対策について」（5 頁を一部要約）<https://www.kantei.go.jp/jp/singi/katsuryoku_kojyo/choujikan_wg/dai9/siryou1.pdf>

23■消費税転嫁対策特別措置法について「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」（平成25年法律第41号。以下「消費税転嫁対策特別措置法」という。）は、平成
26年４月１日及び平成31年10月１日における消費税率の引上げに際し、消費税の円滑かつ適正な転嫁を確保することを目的として制定され、平成25年10月1日に施行された。（本法律は平成33年３月31日まで適用される）
資本金等の額が３億円以下である事業者（特定供給事業者（消費税転嫁対策特別措置法第２条第２項各号で規定される事業者であり、特定事業者に継続して商品又は役務を供給する事業者をいう。））からの商品の供給に関して、特定供給事業者から継続して商品の供給を受ける法人事業者（特定事業者（消費税転嫁対策特別措置法第２条第１項各号で規定される事業者をいう。））は、対価の額を通常支払われる対価に比して低く定めることにより、特定供給事業者による消費税の転嫁を拒むと、消費税転嫁対策特別措置法第３条第１号後段（買いたたき）に該当し、問題となる。
（想定例）
・消費税率の引上げに際して、特定事業者は、特定供給事業者に対して一律に一定比率での原価の低減を要請し、消費税率引上げ前の対価に消費税率引上げ分を上乗せした額よりも低い価格に引き下げた。
・消費税率の引上げに際して、特定事業者は、材料費や電気料金の低減等の状況の変化がな
い中で、特定供給事業者に対して消費税率引上げ前の対価に消費税率引上げ分を上乗せした額よりも低い価格に引き下げた。
・消費税率の引上げ前の税込価格と同額に据え置くことを要請した14。
消費税転嫁対策特別措置法では、特定事業者が、資本金等の額が３億円以下である特定供給事業者に対して、「減額、買いたたき」「商品購入、役務利用又は利益提供の要請」「本体価格での交渉の拒否」といった消費税の転嫁拒否等の行為や、公正取引委員会等に転嫁拒否の実態を訴えたことに対する報復行為（取引数量の削減、取引停止、その他不利益な取扱い）を行う
ことを禁じており、これらの行為を行った場合は公正取引委員会等による指導・助言、勧告・公表等の措置の対象となる。
特定供給事業者との価格交渉において、特定事業者が外税方式（本体価格）での交渉を拒否した場合は、消費税転嫁対策特別措置法第３条第３号違反となる。内税方式の様式の使用を求めることにより特定供給事業者が外税方式での価格交渉を行うことを困難にさせる場合もこれに該当することに留意が必要である。
（想定例）
・特定事業者は、特定供給事業者が本体価格と消費税額を別々に記載した見積書等を提出したため、本体価格に消費税額を加えた総額のみを記載した見積書等を再度提出させた。
・特定事業者は、本体価格に消費税額を加えた総額しか記載できない見積書等の様式を定め、その様式の使用を余儀なくさせた。
（参考）○消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に

14

公正取引委員会「消費税の転嫁拒否に関する主な違反事例」（平成 27 年 3 月）<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/ihanjireipamphlet.pdf>

24

関する特別措置法（定義）
第２条 この法律において「特定事業者」とは、次に掲げる事業者をいう。
一 一般消費者が日常使用する商品の小売業を行う者（特定連鎖化事業（中小小売商業振興法（昭和48年法律第101号）第11条第１項に規定する特定連鎖化事業をいう。）を行
う者を含む。）であって、その規模が大きいものとして公正取引委員会規則で定めるもの（以下「大規模小売事業者」という。）
二 法人である事業者であって、次に掲げる事業者から継続して商品又は役務の供給を受けるもの（大規模小売事業者を除く。）
イ 個人である事業者
ロ 人格のない社団等（法人でない社団又は財団で代表者又は管理人の定めがあるものをいう。以下同じ。）である事業者
ハ 資本金の額又は出資の総額が３億円以下である事業者
２ この法律において「特定供給事業者」とは、次に掲げる事業者をいう。
一 事業者が大規模小売事業者に継続して商品又は役務を供給する場合における当該商品又は役務を供給する事業者
二 前項第二号イからハまでに掲げる事業者が同号の特定事業者に継続して商品又は役務を供給する場合における当該同号イからハまでに掲げる事業者（特定事業者の遵守事項）
第３条 特定事業者は、平成26年４月１日以後に特定供給事業者から受ける商品又は役務の供給に関して、次に掲げる行為をしてはならない。
一 商品若しくは役務の対価の額を減じ、又は商品若しくは役務の対価の額を当該商品若
しくは役務と同種若しくは類似の商品若しくは役務に対し通常支払われる対価に比し低く定めることにより、特定供給事業者による消費税の転嫁を拒むこと。
○下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準（平成15年12月11日事務総長通達第18号）
第４ 親事業者の禁止行為
３ 下請代金の減額（１） 法第４条第１項第３号で禁止されている下請代金の減額とは、「下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること」である。
下請代金の額を「減ずること」には、親事業者が下請事業者に対して、
ア 消費税・地方消費税額相当分を支払わないこと。
イ～エ（略）オ 下請代金の総額はそのままにしておいて、数量を増加させること。
（略）
等も含まれる。

＜問題となり得る事例＞①Ａ製作会社が、Ｂ局から継続して毎年請け負っていたレギュラー番組（完全製作委託型番組の納入）について、一方的に番組改編期に一律に一定比率で製作費を削減する旨告げられた。
理由として、デジタル化投資や広告収入の減少のため、経費節減が必要となっているとの説明があった。Ａ製作会社が意見をいうと、Ｂ局側から「他にいくらでも安く作ってくれるところがある」と言われたため、結局その金額で引き受け、赤字覚悟で番組製作を行わざるを得なかった。

25

②単発番組であるが、数年前から継続して製作を請け負っている番組について、従来と同程度の取材期間・スタッフ、経費等が必要であるにもかかわらず、製作費が大幅に削減された。局側から一方的に通知されたのみだった。
③Ｃ製作会社はＤ局より通常の納期よりも短い発注を受けた。結果としてC製作会社は休日勤務を余儀なくされ、人件費等のコストが大幅に増加するにもかかわらず、Ｄ局は通常の納期で発注した場合の製作費と同一の製作費を一方的に定めていた。
④Ｅ製作会社は、Ｆ局の都合により、番組改編期にＦ局の子会社である製作会社Ｇ社経由で受託（同社の孫請け）せざるを得なくなった。孫請けとなることで間に入る局系製作会社の管理費が除かれたため、Ｆ局からの直請けのときと業務内容が同じであるにも関わらず従前よりも低い
委託費を定められた。

（１） 本事例①の場合・下請代金額決定に当たっては、局から一方的に通知され、また異議を述べた場
合に、取引を打ち切ることを示唆されており、十分な協議が行われたとはいえないこと。
・類似の番組について、過去の製作費と比べ、現在の価格が明らかに下回っており、レギュラー番組については一律一定比率で下げられていること。
以上から、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがあると考えられる。
なお、本事例のように「番組改編期」という時期に、製作費の削減を一律で一方的に告げるなどの行為を行う場合、より取引上の不均衡が生じうると考えられる。
このように、取引上の地位の変化をより及ぼしうる時期に不利益な取引を要請するなどを行うことに対しては、優越的な地位の濫用行為であるとされやすい場合があるということについても留意すべきである。
（２） 本事例②の場合・数年前から継続して請け負っている番組であるが、製作費を局側から協議なく一方的に削減されていること。
・前述のとおり運用基準では、「通常の対価」の考え方として「当該給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価をいう。ただし、通常の対価を把握することができないか又は困難である給付については、例えば、当該給付が従前の給付と同種又は類似のものである場合には、従前の給付に係る単価で計算された対価を通常の対価として取り扱う。」とされており、本事例②の場合、毎年の製作費と比べ、大幅に削減されていること。
以上から、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがあると考えられる。

26

（参考）
○下請法
（親事業者の遵守事項）
第４条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第１号及び第４号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
五 下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
○独占禁止法第２条
９ この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するものをいう。
五 自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
ハ 取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

（３） 本事例③の場合
Ｄ局が発注から納期までの期間を短く設定したことによって、Ｃ製作会社では休日出勤等により通常の例よりも人件費等のコストが大幅に増加するにもかかわらず、取引先の相手方に対し、一方的に、通常の納期で発注した場合の製作費での取引を要請する場合であって、取引の相手方が当該要請を受け入れざるを得ない場合には、当該行為は買いたたきとして、下請法上問題となるおそれがある。
（４） 本事例④の場合
Ｆ局がＧ製作会社経由でＥ製作会社へ発注することで、Ｅ製作会社が以前から受注している内容と同種又は類似の給付の内容（又は役務の提供）に対し通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めた場合、「買いたたき」として下請法違
反になるおそれがある。
なお、本事例のように「番組改編期」などのタイミングにあわせて局からの直接的な発注から局子会社の製作会社を経由することで、製作費の実質上の削減を一律で一方的に行う場合、より取引上の不均衡が生じうると考えられる。このように、番組改編期等取引上の地位の変化をより及ぼしうる時期に不利益な取引を要請するなどを行うことに対しては、優越的な地位の濫用行為であるとされやすい場合があるということについても留意すべきである。
＜望ましいと考えられる事例＞（１） レギュラー番組の製作費の買いたたきの防止① Ａ局では、レギュラー番組で外部発注している場合、従来継続して発注していたときと同じ内容、品質を求めたままで、契約金額を従来に比べて一律に
一方的に低くすることは通常ない。従来と比べて低い対価とする場合は、内27

容、企画、キャストを見直し、変更している。
② Ｂ局では、製作費を削減するときは、一方的な通知ではなく、双方協議して納得した上で行っている。その際は、通常の対価と比べて著しく低い対価とならないよう留意している。
（留意事項：なお、以下に示すとおり、原材料価格や人件費等が高騰していることが明らかな状況で、単価引き上げが求められているにもかかわらず、代金を据え置く場合も、買いたたきとなる可能性があることに留意すべきである。）（参考）● 親事業者から下請事業者に対して、使用することを指定した原材料の価格が高騰していることが明らかな状況において、下請事業者から、従来の単価のままでは対応できないとして単価の引き上げを求めたにもかかわらず、親事業者は、下請事業者と十分に協議をすることなく、一方的に、従来どおりに単価を据え置いた。
（出典）中小企業庁「下請代金支払遅延等防止法ガイドブック「ポイント解説下請法」」９頁③ Ｃ局では、製作会社からもらった見積書を基に決定した予算規模で製作を進めてもらうこともあるが、当初の企画が、予算内に収まりきらなくなってしまった場合には、この予算内で何ができて何ができないのかを綿密に話し合いながら、優先順位を立てて費用項目を削っていく。
（２） 契約金額の決定／単価表の活用 15
以下の事例では、契約金額の決定について、局側の一方的な要請や、発注当時にあいまいな形で行うのではなく、業務内容に応じた適正な価格となるように、事前のチェックや単価の作成など、価格決定のプロセスを透明にしている点で、参考となるものである。ただし、発注者側の単価表や番組製作予算の一方的な押し付けを行い、それが通常の単価を著しく下回るなどの場合は下請法上問題となる場合があるため、注意すべきである。
また、受託側である製作会社からの見積りなどをもとに予算額を決定した場合でも、その後、契約内容や業務内容の変更等により、確定額が変動しうる可能性もあるため、確定額が下請法に違反しないように留意する必要がある。
そのほか、人手不足や最低賃金（家内労働法（昭和 45 年法律第 60 号）に規定す
る最低工賃を含む。）の引上げに伴う労務費の上昇など、外的要因により下請事業者の労務費の上昇があった場合には、当該労務費上昇分が反映されるよう、働き方改革の動向も踏まえ親事業者及び下請事業者が十分に協議した上で取引対価を決定する必要があることに留意すべきである。
① Ａ局では、局内での費用見積の目安をつけるため単価表を作り、契約金額設定の参考としている。レギュラー枠では時間帯と分数によりおおまかな額

15

単価表：製作費見積の目安となる単価。

28

が設定されている。
② Ｂ局では、契約締結に当たっては、製作会社の経営者と局のプロデューサーの間で十分な話し合いを行い、製作会社にとって無理のないように調整して合意を得ている。協議により対価を設定した上で製作費を決めている。
③ Ｃ局では、番組改編期や、新しい企画ごとに、単価も見直している。ディレ
クター等の単価は経験年数に基づいて設定されているが、経験とともに単価を上げていかないとモチベーションも上がらないので、時間をかけて交渉し、単価を上げる等している。
④ Ｄ局では、番組製作に当たっては「予算管理」のプロセスにより、予算が適正かどうか、プロデューサー、編成、編成管理等の各担当がチェックしている。 その際、予算額は製作会社からの見積りをもとに設定されるが、局内で作成した単価の目安も参考に妥当性、適正性を確認している。
⑤ Ｅ局では、取引価格については、事前に協議している。
「この額でこれをよろしく」と製作会社に一方的に告げるようなことはしていない。製作費の管理は編成部が行っており、製作部におおよその予算の額は提示している。番
組製作会社からの見積もりが多ければ、編成局と話をして予算を増やしてもらうようにする。取引価格については、品質保証の問題があるので、可能な限り引き下げさせない。
⑥ Ｆ局では、同社の提示した条件（日数・人数等）に基づき、先方に見積りを依頼し、価格を決定していく。

29

第３章 著作権の帰属
１． 著作権の帰属、窓口業務＜基本的な考え方＞（１） 著作権の帰属に関する考え方 16
主に放送番組は、映画の効果に類似する視覚的又は視聴覚的効果を生じさせる方法で表現され、かつ、ビデオテープ等の物に固定されているため、映画の著作物（著
作権法第 2 条第 3 項）であると理解されている。映画の著作物の場合、多額の投資を要し、また多数の者が製作に関与するという観点から、一般的な著作物と異なり、著作者の認定や著作権の帰属等について特殊な規定が置かれている（同法第 16 条、第 29 条 17）。
特に放送番組において問題となるのが、番組の著作権が局と製作会社（製作会社の再委託先を含む。）のいずれに帰属するかという点である。同法第 29 条では、映画の著作物の著作権は原則として「映画製作者」に帰属することが規定されており、この「映画製作者」とは、「映画の著作物の製作に発意と責任を有する者」を指す（同法第 2 条第 1 項第 10 号）。
例えば、「完全製作委託型番組」のように、製作会社が、企画、製作等のすべてを行い、全体の費用や個々に係る経費について実質的に決定し、番組を納品している
場合は、番組の製作に発意と責任を有する者として、製作会社が当該番組の著作権

16

本章に関連する著作権法の条文は以下のとおりである。
（定義）
第２条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
十 映画製作者 映画の著作物の製作に発意と責任を有する者をいう。
3 この法律にいう「映画の著作物」には、映画の効果に類似する視覚的又は視聴覚的効果を生じさせる方法で表現され、かつ、物に固定されている著作物を含むものとする。
（映画の著作物の著作者）
第 16 条 映画の著作物の著作者は、その映画の著作物において翻案され、又は複製された小説、脚本、音楽その他の著作物の著作者を除き、制作、監督、演出、撮影、美術等を担当してその映画の著作物の全体的形成に創作的に寄与した者とする。ただし、前条の規定の適用がある場合は、
この限りでない。
第 29 条 映画の著作物（第 15 条第１項、次項又は第３項の規定の適用を受けるものを除く。）の著作権は、その著作者が映画製作者に対し当該映画の著作物の製作に参加することを約束しているときは、当該映画製作者に帰属する。
2 専ら放送事業者が放送のための技術的手段として製作する映画の著作物（第十五条第一項の規定の適用を受けるものを除く。
）の著作権のうち次に掲げる権利は、映画製作者としての当該放送事業者に帰属する。
一 その著作物を放送する権利及び放送されるその著作物について、有線放送し、自動公衆送信（送信可能化のうち、公衆の用に供されている電気通信回線に接続している自動公衆送信装置に情報を入力することによるものを含む。
）を行い、又は受信装置を用いて公に伝達する権利
二 その著作物を複製し、又はその複製物により放送事業者に頒布する権利
17
なお、これらの規定は放送番組が職務著作に該当しない場合についてのものであり、放送番組
が職務著作に該当する場合は、映画製作者が著作者となり著作権の帰属主体となる。
（著作権法
第 15 条第１項、第 29 条第１項括弧書）

30

者となり得ると考えられる。ある番組の一部となる映像（独立したコーナー等）であったとしても、製作会社の発意と責任により製作されたものであれば、製作会社に著作権が帰属するとの判断もありうると考えられる。このことは、用語の定義（10頁）に示したとおりである（この「発意と責任」については、以下の「＜参考＞ ■発意と責任について」を参照）。放送番組の製作はこれ以外にも様々な形態があり、局と製作会社の関与の態様も異なるところ、著作権の一義的な帰属は、そういった個別事情に応じて著作権法（第２条第１項第 10 号）の解釈として決まることとなるが、事後的な紛争防止の観点から、局と製作会社の協議により著作権の帰属（譲渡の有無等）を明確にしておくことが望ましい 18。本章における法的に問題となる事例については、著作権が製作会社に帰属する場合を前提として下請法及び独占禁止法に関して留意する点を述べる。
＜参考＞■発意と責任について
判例通説では、著作権法第2条１項10号における映画製作者、すなわち「映画の著作物の製作に発意と責任を有する者」とは、映画の著作物を製作する意思を有し、同著作物の製作に関する法律上の権利・義務が帰属する主体であって、そのことの反映として同著作物の製作に関する経済的な収入・支出の主体ともなる者のことをいうと解されている 19。
実際には極めて複雑な事例が多く、諸費用の負担や、制作進行の管理・納品の責任等の諸般の事情を勘案の上で、映画製作者の認定がなされると考えられる 20。例えば、下に挙げる裁判例では、「発意」につき、最初に映画を自ら企画立案した場合だけでなく、他人からの依頼等によって製作意思を有するに至った場合もこれに含まれると判断された。また「責任」については、製作を行う法的主体として製作に関する収入・支出を自己の計算において行うことが求められている。
○超時空要塞マクロス事件控訴審（東京高判平成15年9月25日判例集未登載（平15（ネ）第1107号））【事案の概要】本件は、アニメ番組の放送に際して、アニメーション映画制作会社である本件テレビアニメを制作した製作会社Xと、作家や画家等のための渉外・経理事務等を行う企画会社であるY1、宣伝
映画等の企画及び製作を業とするY2との間で本件テレビアニメの著作権帰属が問題となった事案である。
本件テレビアニメを企画したY1およびスポンサーを集めたY2により本件テレビアニメの制作準18

平成 31 年 3 月～4 月に一般社団法人全日本テレビ番組製作社連盟（ATP）が実施した会員向け
アンケート調査によれば、著作権の帰属等をめぐり、局と製作会社との間で意思疎通が十分図られていないとみられる事例が複数件報告されている。
19
東京高判平成 15 年 9 月 25 日判例集未登載（平 15(ネ)第 1107 号）[超時空要塞マクロス事件
控訴審]、東京地判平成 17 年 3 月 15 日判時 1894 号 110 頁[グッドバイ・キャロル事件第一審]、
知財高判平成 18 年 9 月 13 日判時 1956 号 148 頁[同事件控訴審]、知財高判平成 24 年 10 月 25 日
判例集未登載（平 24(ネ)第 10008 号）[ケーズデンキ事件控訴審]、加戸守行『著作権法逐条講義（6 訂新版）』45 頁（著作権情報センター、平成 25 年）、中山信弘『著作権法（第 2 版）
』232
頁（有斐閣、平成 26 年）、島並良＝上野達弘＝横山久芳『著作権法入門（第 2 版）
』111 頁（有斐閣、平成 28 年）等を参照。
20
中山信弘『著作権法（第 2 版）
』232 頁（有斐閣、平成 26 年）等を参照。

31

備が進められ、放送会社Aでの放映が決定した。Y1はアニメーターの確保のためXに本件テレビ
アニメ制作の参加を打診し、Xはこれを承諾した。そして、スケジュールの把握や制作督促等の観点から、放送会社Aの希望により、アニメ制作実績のあるXと放送会社Aとの間で本件テレビア
ニメの制作及び放送に関する契約が締結された。
本件テレビアニメの制作費は、納品の翌月に放送会社AからXへ支払われたが、その原資となったのは、スポンサーからの広告料をもとにY2から放送会社Aへ支払われた本件テレビアニメの放映料であった。そして、Y2が放送会社Aに対して放映料を支払い、放送会社AがXに対して本件テレビアニメの制作費を支払い、Xが制作作業を実際に行う者に対する報酬を支払っていた。
YらがXに対して、本件テレビアニメの基礎となった図柄に係る著作権がYらに帰属する旨の訴訟を提起したことを受けて、Xは著作権確認訴訟等を提起し、第一審である東京地裁は、本件テレビアニメの映画製作者はXであると判示した 21。これを不服とし、本件テレビアニメの映画製作
者はY2であると主張してYらが控訴した。
【判旨】控訴棄却。
控訴審では、「映画製作者」とは、文言及び著作権法29条の立法趣旨から、「映画の著作物を製作する意思を有し、同著作物の製作に関する法律上の権利・義務が帰属する主体であって、そのことの反映として同著作物の製作に関する経済的な収入・支出の主体ともなる者のことである」と解すべきとした。その上で本件について、Xは「本件テレビアニメの製作意思の下に、放送会社Aに対し、本件テレビアニメを製作する法律上の義務を負っており、かつ、本件テレビアニメの製作を行う法的主体として製作に関する収入・支出を被控訴人の計算において行っているということができるから、本件テレビアニメの『製作につき発意と責任を有する者』である『映画製作者』に該当すると認めるのが相当である」と判示した。
また、映画の製作に「発意」を有すると認められるのは、「最初にその映画を自ら企画、 立案した場合に限られると解すべき理由はなく、他人からの働きかけを受けて製作意思を有するに至った場合もこれに含まれると解するのが相当である」とした。
さらに、映画の製作に「責任」を有する者であるか否かの判断については、Xが放送会社Aに対して約定の期限までに本件テレビアニメを製作し納品する義務を負っていた点、およびXが実際の制作作業を行ったY1や他の制作会社に対して、制作作業に対する報酬を支払った点等が考慮された。さらに、放送会社Aへ放映料を支払ったY2こそが実質的な資金の負担者であり、「映画の製作につき責任を有する者」はY2であるとのYらの主張に対しては、「そのことは、放送会
社Aがどのようにして被控訴人への支払の原資を取得しようとするかに係ることであって、本件テ
レビアニメの製作自体についての、被控訴人の法的立場にも、控訴人らの法的立場にも、かかわ
りのないことである。……被控訴人は、本件テレビアニメを自己の責任において製作して放送会社Aに納め、放送会社Aから製作費の支払を受ける立場にあることに何の変わりもない」とした。

（２） 著作権及び下請法に関する考え方
番組の著作権について、局と製作会社のどちらに帰属するのかは、著作権法上の判断による。仮に当事者間の契約書に「著作権については局に帰属する」とされていたとしても、上記（１）のとおり著作権法上の判断によっては、製作会社に著作権が帰属すると解されることがありうる。その場合は製作会社から局に対して「著作権の譲渡」がなされたとみるべきであり、当該譲渡の対価などについて以下のよ
うな下請法の問題となり得る場合がある。
下請法上の親事業者となる局が、下請事業者となる製作会社に対して製作を委託

21

平成 15 年 1 月 20 日判時 1823 号 146 頁。

32

した放送番組について、製作会社に帰属する著作権を局に譲渡させるため、下請取引の給付内容に当該著作権の譲渡も含め、その著作権の譲渡の対価について製作会社と十分な協議を行わず、局側が一方的に、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定める場合は、下請法上の「買いたたき」に該当する。
本ガイドラインの「フォローアップ調査 22」によると、局と製作会社の間において、著作権の譲渡に関する事前協議の有無について認識が乖離していることが明らかとなっている。このような現状も踏まえ、親事業者と下請事業者の間での十分な協議が行われた上で、著作権の取扱いが決定されることが必要である。
例えば、運用基準では、次のような行為が違反事例として挙げられている。
＜情報成果物作成委託における違反行為事例＞
５－13 その他の買いたたき(2) 親事業者は、制作を委託した放送番組について、下請事業者が有する著作権を親事業者に譲渡させることとしたが、その代金は下請代金に含まれているとして、下請事業者と著作権の対価にかかる十分な協議を行わず、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「５買いたたき」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

あわせて、放送番組の製作には様々な形態があり、局と製作会社の関与の態様も異なるため、著作権がどちらに帰属するかに関わらず、窓口業務の取扱いや二次利
用収益の配分についても、十分な協議が行われることが必要である。この十分な協議を行うための工夫として、例えば、局と製作会社が定期的に意見交換する場を設けるなどの取組が考えられる。親事業者は下請事業者との十分な協議が行われる
ように様々な取組を進めていくことが望ましい。
（３） 発注・契約締結段階での著作権の取り扱いの明確化
発注者の受注者との十分な協議を促進するため、総務省では発注者・受注者間の認識の相違が生じないようにすることを目的に、一般的・概括的な整理として、契約形態及びそれに紐付く著作権の帰属等の考え方を一覧表（以下「著作権の帰属等整理表」という。）として整理している（「序章２．
（６）キ 契約形態と著作権の帰属について」を参照）。
発注・契約締結の段階から発注者と受注者の間で認識の相違が生じないように

22

製作会社が著作権を希望したにも関わらず、局が著作権の譲渡を受けた場合を対象に、事前協議について聞いたところ、令和元年度調査における局からの回答では、「著作権の譲渡等を受けた全ての番組について、事前に十分な協議をした」は全 18 社中 15 社、製作会社からの回答では、「著作権を譲渡等した全ての番組について、事前に十分な協議をした」は全 23 社中 3 社となっている。
（出典）総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン 令和元年度フォロー
アップ調査結果の公表」（令和２年６月３日）<https://www.soumu.go.jp/menu_news/s-news/01ryutsu04_02000139.html>

33

するためには、発注段階において、発注者は受注者と十分に協議した上で、「業務委託の類型（情報成果物作成委託／役務委託）」、「放送局の番組単位の種別」のどれに該当する取引の発注かを外形的に明確にすることが必要である。外形的に明確にする方法として、・情報成果物作成委託（著作権の帰属等整理表中、①から⑦の取引）は、下請法の対象となった場合は、下請法に基づき３条書面を交付する義務があり、・役務委託（著作権の帰属等整理表中、⑧の取引）は、下請法の対象とならない
取引（再委託の場合に限り、下請法の「役務提供委託」として同法の対象）であるが、発注・契約締結の段階から役務委託であることについて双方が共通の認識を持つためには、書面やメールなど客観的な記録が残る手段を用いることが望ましい。なお、事後トラブルを回避する観点から、特に書面の交付による方法を用いる場合の参考として、91 頁に役務委託の発注書のひな形を添付する。
また、一般に、発注者は受注者に対し、取引上優位にある可能性が高いといえることから、発注者から受注者に対して類型や取引の種別について外形的に明確に伝えたとしても、当該種別に該当するか否かは実際の取引内容に即した十分な情報に基づく個別具体的な判断が必要となることに留意すべきである。その他、本表に必ずしも当てはまらない取引を行う場合は、本表を参考にしつつ、まずは事前の協議において契約形態や取引条件等について、認識を一致させるため発注者と受注者の間で十分な協議を行うことが必要である。
なお、完全製作委託型番組（著作権の帰属等整理表中、①及び②の取引）については、著作権法第 91 条 23によりいわゆる「ワンチャンス主義」24が適用される場
合があり、発注者と受注者の著作権の帰属に留まらず、放送コンテンツに出演する
実演家の二次利用の報酬の取扱いにも影響を与えることがある点に留意が必要である。上述のとおり、発注段階において、どの類型に該当する取引であるかを発注者と受注者の間で明確にするとともに、当該放送コンテンツに出演する実演家（もしくはその代理人）と製作主体の間でも明確にすることが望ましい。
（４） 独占禁止法に関する考え方
著作権の取扱いをめぐっては、「独占禁止法上の優越的地位の濫用」として問題と23（録音権及び録画権）
第 91 条 実演家は、その実演を録音し、又は録画する権利を専有する。
２ 前項の規定は、同項に規定する権利を有する者の許諾を得て映画の著作物において録音され、又は録画された実演については、これを録音物（音を専ら影像とともに再生することを目的とするものを除く。
）に録音する場合を除き、適用しない。
24「ワンチャンス主義」とは、実演家が映画の製作等の際に自分の実演の録音・録画を了解した
場合には、以後その実演を利用することについて原則として権利が及ばないという考え方。

34

なる場合があると考えられる。
役務取引ガイドラインでは、「第２ ７として次のような解釈が示されている。

情報成果物に係る権利等の一方的取扱い」

第２ 委託者による優越的地位の濫用行為
７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い
考え方
役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、当該成果物が自己との委託取引の過程で得られたこと又は自己の費用負担により作成されたことを理由として、一方的に、これらの受託者の権利を自己に譲渡（許諾を含む。以下同じ。）させたり、当該成
果物、技術等を役務の委託取引の趣旨に反しない範囲で他の目的のために利用すること（二次利用）を制限する場合などには、不当に不利益を受託者に与えることとなりやすく、優越的地位の濫用として問題を生じやすい。
しかしながら、このような場合に、成果物等に係る権利の譲渡又は二次利用の制限に対する対
価を別途支払ったり、当該対価を含む形で対価に係る交渉を行っていると認められるときは、優越的地位の濫用の問題とはならない。
ただし、このような場合であっても、成果物等に係る権利の譲渡等に対する対価が不当に低い
場合や成果物等に係る権利の譲渡等を事実上強制する場合など、受託者に対して不当に不利益を与える場合には、優越的地位の濫用として問題となる。
（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「第２ 委託者による優越的地位の濫用行為 ７情報成果物に係る権利等の一方的取扱い」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>

独占禁止法の観点からみると、役務取引ガイドラインでは、「情報成果物に係る権利等の一方的な取扱い」について、その考え方と、独占禁止法上問題となる場合として、以下のように解されている。
〇役務取引ガイドライン(2) 独占禁止法上問題となる場合
情報成果物が取引対象となる役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、当該成果物を作成した受託者に対し、次のような行為を行う場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
ア 情報成果物の権利の譲渡(1) 受託者に権利が発生するにもかかわらず、当該成果物が委託者との委託取引の過程で得られたこと又は委託者の費用負担により作成されたことを理由として、一方的に当該成果物に係る著作権、特許権等の権利を委託者に譲渡させる場合(2) 受託者に権利が発生する場合において、二次利用による収益配分を条件として、著作権等の権利を委託者に譲渡したにもかかわらず、二次利用の管理を行う委託者が受託者からの二次利用の要請・提案に対して、合理的な理由がないのに応じない場合（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>

35

＜問題となり得る取引事例＞① Ａ製作会社がＢ局とドラマの製作委託契約を結び、Ａ製作会社は、企画、撮影、製作、編集まで自社で行い、完全製作委託型番組の形でＢ局に納入した。
この場合、①-１：当該契約の契約書はＢ局から十分な協議なく提示されており、契約書には「著作権については局に帰属する」と記載されている。製作委託契約の対価については、Ａ製作会社側の見積りをもとにＢ局にて製作費を決定した額であり、契約書上も「当該委託業務の対価として支払う」とされており、著作権の譲渡に対する価格は明記されていない。その後、Ａ製作会社が協議を求めたが、Ｂ局は十分に応じなかった。
①-２：完全製作委託型番組を製作するにあたり、撮影の過程で発生した「素材」についても、契約書上すべてＢ局に納入し、納入されたものに関する著作権、著作隣接権、所有権及び二次利用権の一切はＢ局に帰属するとされている。また、その対価に関する協議はない。
② Ｃ製作会社がＤ局と番組製作委託契約を結び、著作権については、Ｃ製作会社にある場合、特段の協議なく、契約書上「当該番組の利用に関する窓口業務をＤ局が優先的に行う」とされ、Ｃ製作会社が窓口業務を行いたいと要望したが、受け入れられなかった。また、二次利用収入に関する配分についてもＤ局が一方的に配分を決めている。

（１） 事例①-１について
ア 下請法に関する留意点
本事例①-１の場合、Ｂ局は、Ｂ局とＡ製作会社の間で十分な協議をすることなく契約内容を決めている。また、Ａ製作会社に対して支払われた製作委託費には著作権の対価が含まれていないと考えられる。つまり、著作権の対価分が製作委託費に含まれておらず、不当に低い下請代金が定められたと考えられることから、上記の運用基準の違反行為事例に照らして、Ｂ局の行為は、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがあると考えられる。
イ 独占禁止法に関する留意点（i） 優越的地位の判断について
本事例の場合、まずＢ局が「優越的地位」にあるか否かの判断が必要となる。
前述（7 頁）したように、一般に局は製作会社に対し、取引上優位にある可能性が高いといえるが、あくまで独占禁止法上の優越的地位にあるか否かの判断は、役務取引ガイドライン等で示された考え方に基づき、総合的に考慮し、個別に検討されるものである。そのため、本ガイドラインでは、取引上優越した地位にあると判断された場合の局を前提として考える。
（ii） 濫用の判断について
次に、優越的地位を「濫用」しているのか否かの判断が必要となる。
上記（４）に示した役務取引ガイドラインにあるように、受託者の行為が「成果物等に係る権利の譲渡等に対する対価が不当に低い場合」や「成果物等に係る権利の譲渡等を事実上強制する場合」などは、「受託者に対して不当に不利益を与える場合として、優越的地位の濫用として問題となる」とされている。
36

さらに独占禁止法上違法となる場合として以下の事例が挙げられている。
第２ 委託者による優越的地位の濫用行為
７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い(2)独占禁止法上問題となる場合
情報成果物が取引対象となる役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、当該成果物を作成した受託者に対し、次のような行為を行う場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
ア 情報成果物の権利の譲渡① 受託者に権利が発生するにもかかわらず、当該成果物が委託者との委託取引の過程で得られたこと又は委託者の費用負担により作成されたことを理由として、一方的に当該成果物に係る著作権、特許権等の権利を委託者に譲渡させる場合（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「第２ 委託者による優越的地位の濫用行為 ７情報成果物に係る権利等の一方的取扱い」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>

以上から、本事例のように、著作権の譲渡に対する対価に関する協議が十分に行われずに、一方的に「局に対する著作権の譲渡」に関する契約が締結されていることから、このような局の行為については、独占禁止法上の優越的地位の濫用として問題となるおそれがある。
（２） 事例①-２について
ア 下請法に関する留意点（i） 買いたたきについて
事例①-２についても、事例①-１の下請法適用に関する留意点と同様に考えられる。
下請法上の親事業者となる局が、製作を委託する放送番組の素材について、著作権も含めて局（親事業者）に譲渡させることとし、下請事業者とその対価にかかる十分な協議を行わず、局側が一方的に、通常の対価に比べて著しく低い下請代金の額を定める場合は、下請法上の「買いたたき」の問題となる。
（「第２章取引価格の決定」参照）（ii） 不当な経済上の利益の提供要請について
事例①-２の場合のほか、例えば局と製作会社の契約の中に、情報成果物が番組のみであり、「素材」に関しては情報成果物ではなく、契約の対象外であった
場合に、局が一方的に「素材」に関しても譲渡させるような行為については、以下の運用基準に記載されているような問題となるおそれがある。
７ 不当な経済上の利益の提供要請(4)情報成果物等の作成に関し、下請事業者の知的財産権が発生する場合において、親事業者が、委託した情報成果物等に加えて、無償で、作成の目的たる使用の範囲を超えて当該知的財

37

産権を親事業者に譲渡・許諾させることは、法第４条第２項第３号に該当する。
〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉
７-８ 委託内容にない情報成果物の提供要請
親事業者は、下請事業者にデザイン画の作成を委託し、下請事業者はＣＡＤシステムで作成したデザイン画を提出したが、後日、委託内容にないデザインの電磁的データについても、対価を支払わず、提出させた。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「５買いたたき」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

イ 独占禁止法に関する留意点
本事例では、撮影の過程で発生した「素材」についても、一方的にＢ局に著作権が帰属することとなっている。
役務取引ガイドラインでは、「情報成果物に係る権利等の一方的な取扱い」について、その考え方と、独占禁止法上問題となる場合として、以下のように解されている。
第２ 委託者による優越的地位の濫用行為
７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い(1)考え方（中略）
取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、当該成果物が自己との委託取引の過程で得られたこと又は自己の費用負担により作成されたことを理由として、一方的に、これらの受託者の権利を自己に譲渡（許諾を含む。以下同じ。）させたり（略）する場合などには、不当に不利益を受託者に与えることとなりやすく、優越的地位の濫用として問題を生じやすい。
(2)独占禁止法上問題となる場合
情報成果物が取引対象となる役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、当該成果物を作成した受託者に対し、次のような行為を行う場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
ア、イ（略）
ウ 受託者が情報成果物を作成する過程で発生した取引対象外の成果物等の権利の譲渡及び二次利用の制限等
受託者が取引対象である情報成果物を作成する過程で生じた当該成果物以外の成果物等について、受託者に権利が発生する場合において、委託者が上記ア（権利の譲渡）又はイ（二次利用の制限等）と同様の行為を行う場合（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「第２ 委託者による優越的地位の濫用行為 ７情報成果物に係る権利等の一方的取扱い」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>

上記にかんがみると、本事例については以下のように考えられる。
・「取引対象の情報成果物」とは「完全製作委託型番組として完成し納入した
38

番組」であると考えられ、「素材」とは「その成果物を作成する過程で生じたもの」であると考えられること・「素材」に関する特段の協議は行われずに、契約書だけで一方的にその譲渡が決められていること
以上のことから、本事例における局の行為について優越的地位の濫用に当たる
おそれがあると解される。
（参考）「放送の利用許諾」「放送番組の製作委託契約」ではなく、局が製作会社と放送番組の「放送の利用許諾契約」を結ぶ場合に留意すべき点について記述する。
契約の名目が、放送の利用許諾や放映権等の購入であっても、購入者側が番組内容等を指定している実態にあるときは、下請法上、「委託」に該当し、同法の規制対象となる点について、注意が必要である。
（参考）○下請法 （親事業者の遵守事項）
第４条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（略）に掲げる行為をしてはならない。
五 下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること。
２ 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあっては、第一号を除く。）に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない。
三 自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
○独占禁止法第２条
９ この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するものをいう。
五 自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
ロ 継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。
ハ 取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

（３） 事例②について
本事例②の場合、Ｄ局は、Ｄ局とＣ製作会社の間で特段の協議をすることなく、窓口業務を決めており、Ｃ製作会社から要望したけれども受け入れられなかった。
Ｄ局の行為は、個別に判断されることになるが、親事業者のために下請事業者から利益を提供させることにより、下請事業者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に該当するおそれがあると考えられる。また、役務取引ガイドラインでは、「情報成果物に係る権利等の一方的な取扱い」について、
39

その考え方と、独占禁止法上問題となる場合として、以下のように解されている。
〇下請法(1) 法第4条第2項第3号で禁止される不当な経済上の利益の提供要請とは，親事業者が下請事業者に対して「自己のために金銭，役務その他の経済上の利益を提供させること」により，「下請事業者の利益を不当に害」することである。
(2) 「金銭，役務その他の経済上の利益」とは，協賛金，協力金等の名目のいかんを問わず，下請代金の支払とは独立して行われる金銭の提供，作業への労務の提供等を含むものである。
親事業者が下請事業者に「経済上の利益」の提供を要請する場合には，当該「経済上の利益」を提供することが製造委託等を受けた物品等の販売促進につながるなど下請事業者にとっても直接の利益となる場合もあり得る。「経済上の利益」が，その提供によって得ることとなる直接の利益の範囲内であるものとして，下請事業者の自由な意思により提供する場合には，「下請事業者の利益を不当に害」するものであるとはいえない。
他方，親事業者と下請事業者との間で，負担額及びその算出根拠，使途，提供の条件等について明確になっていない「経済上の利益」の提供等下請事業者の利益との関係が明らかでない場
合，親事業者の決算対策等を理由とした協賛金等の要請等下請事業者の直接の利益とならない場合は，法第4条第2項第3号に該当する。
(3) 親事業者が，次のような方法で，下請事業者に経済上の利益の提供を要請することは，法第4条第2項第3号に該当するおそれがある。
ア 購買・外注担当者等下請取引に影響を及ぼすこととなる者が下請事業者に金銭，労働力等の提供を要請すること。
イ 下請事業者ごとに目標を定めて金銭，労働力等の提供を要請すること。
ウ 下請事業者に対して，要請に応じなければ不利益な取扱いをする旨示唆して金銭，労働力等の提供を要請すること。
エ 下請事業者が提供する意思がないと表明したにもかかわらず，又はその表明がなくとも明らかに提供する意思がないと認められるにもかかわらず，重ねて金銭，労働力等の提供を要請すること。
(4) 情報成果物等の作成に関し，下請事業者の知的財産権が発生する場合において，親事業者が，委託した情報成果物等に加えて，無償で，作成の目的たる使用の範囲を超えて当該知的財
産権を親事業者に譲渡・許諾させることは，法第4条第2項第3号に該当する。
〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉
7－6 協賛金の提供要請
鉄道業を営む親事業者は，自社の住宅販売部門が販売する住宅の設計図の作成を下請事業者に委託しているところ，広告宣伝のための費用を確保するため，下請事業者に対し，「協賛金」として，一定額を提供させた。
7－7 労務の提供要請
親事業者は，ソフトウェアの作成を委託している下請事業者の従業員を親事業者の事業所に常駐させ，実際には当該下請事業者への発注とは無関係の事務を行わせた。
7－8 委託内容にない情報成果物の提供要請
親事業者は，下請事業者にデザイン画の作成を委託し，下請事業者はCADシステムで作成したデザイン画を提出したが，後日，委託内容にないデザインの電磁的データについても，対価を支払わず，提出させた。
7－9 知的財産権の無償譲渡の要請
親事業者は，テレビ番組の制作を委託している下請事業者との契約により，下請事業者に発生した番組の知的財産権を譲渡させていたところ，それに加えて，番組で使用しなかった映像素材の知的財産権を無償で譲渡させた。

40

（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「7 不当な経済上の利益の提供要請」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>〇独占禁止法第２ 委託者による優越的地位の濫用行為
７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い(2)独占禁止法上問題となる場合
情報成果物が取引対象となる役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、当該成果物を作成した受託者に対し、次のような行為を行う場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
イ 情報成果物の二次利用の制限等(1) 受託者に権利が発生し、委託者には権利が発生しないにもかかわらず、委託者が、自らに又は自らにも権利が発生すると主張しこれを前提として、受託者との間で、一方的に当該成果物の二次利用の収益配分などの取引条件を取り決める場合、又は二次利用を制限する場合(2) 受託者に権利が発生する場合において、委託者が、当該成果物が委託者との委託取引の過程で得られたこと又は委託者の費用負担により作成されたことを理由として、受託者に対し、一方的に当該成果物の二次利用の収益配分などの取引条件を取り決める場合、又は二次利用を制
限する場合(3) 受託者に権利が発生する場合において、受託者が、委託者が提示する成果物作成の対価に加えて、当該成果物の二次利用による収益配分の条件も考慮して当該成果物の作成を受託したにもかかわらず、二次利用の管理を行なう委託者が受託者からの二次利用の要請・提案に対して、合理的な理由がないのに応じない場合（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「第２ 委託者による優越的地位の濫用行為 ７情報成果物に係る権利等の一方的取扱い」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>＜望ましいと考えられる事例＞
本項で掲げる事例のうち、著作権の帰属の取扱いについては、必ずしも下請法及び独占禁止法上の範囲に属するものではないが、局と製作会社間で行われる望ましいと考えられるものについては、事例として掲げている。
（１） 著作権の帰属① Ａ局では、完全製作委託型番組の製作委託の場合、「発意と責任」が製作会社にあれば、基本的には、製作会社に著作権が帰属する。「企画の発案者、製作実態」により著作権の帰属を決めるが、基本的には製作主体を尊重しながら権利の帰属を考えている。
② Ｂ局では、完全製作委託型番組の製作委託の場合、一律製作会社に著作権が帰属するようにしている。
③ Ｃ局では、局側のプロデューサーに最終的な内容決定権限があるなど、製作会社と責任を共有して製作に当たる場合、著作権を共有することとしてい41る。この場合、二次利用で著作権使用料を得たときには、局と製作会社の間で、権利収入を分配し合う率を予め決める契約を結んでいる。
（解説）なお、この事例③の場合、局と製作会社双方に権利が帰属する場合であり、役務取引ガイドライン（※）にもあるとおり、優越的地位の濫用以外にも一般指定第５項（事業者団体における差別取扱い等）に留意し、権利配分等の取決め内容について、局と製作会社間で著しく均衡を失し、これにより製作会社が不当に不利益を受けることとならないよう留意すべきである。
（※）役務取引ガイドライン
第２ 委託者による優越的地位の濫用行為
７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い（注15）（略）また、委託者が技術、人員等を提供するなどにより、情報成果物を受託者と共同で作成したとみることができる場合においては、当該成果物に係る権利の譲渡、二次利用及び労務、費用等の負担に係る取決め内容について、委託者と受託者の間で著しく均衡を失し、これによって受託者が不当に不利益を受けることとなるときには、優越的地位の濫用又は共同行為における差別的取扱い（一般指定第５項（※２））として問題となる。
※２ 一般指定第５項（事業者団体における差別取扱い等）
５ 事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し、又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い、その事業者の事業活動を困難にさせること。
（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「第２ 委託者による優越的地位の濫用行為」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>④ Ｄ局では、権利の共有など製作委託取引の際の権利帰属について、企画募集に先立って明示し、受託側が取引条件を十分理解した上で企画応募できるようにしている。
⑤ Ｅ局では、完全製作委託型番組の製作委託の場合、素材の著作権については製作会社に帰属するようにしている（当該素材は、製作会社が局とは関係な
く自由に利用できる。）。
⑥ Ｇ局では、著作権の帰属について、事前の協議を行っている。完全製作委託型番組の契約書を作成する際、著作権の帰属についての協議においては製作会社の希望を聞く。権利の帰属は①製作会社に著作権が帰属、②製作会社と局で著作権を共有、③局に著作権が帰属する場合がある。
⑦ Ｈ局では、完全製作委託型番組の著作権の帰属は、個別契約書に記載されている。個別契約の内容は、オンエアの 10 日前までに製作会社に提示することになっている。番組製作会社の法務担当に確認し、確認時間を十分取るよ
うにしている。法務担当がいない製作会社の場合は、責任者に確認してもら
っている。

42

（２） 著作権の対価① Ａ局では、企画公募を行っており、その枠の番組については、局は「放送利用許諾契約」を結んでおり、著作権は製作会社に帰属する。その場合、製作会社が著作権を局に譲渡する場合には、局は製作会社に対し、「著作権の対価」に係る部分を、製作委託費とは別に明示して支払っている。
② Ｂ局では、３条書面の協議事項として、「納入物の一部に製作会社に原始的に著作権が発生する場合、発注金額には製作委託費とは別に、局に権利を譲渡する対価も含まれる」としている。なお、素材も譲渡を受ける場合には、「別途、相当の対価を支払う」旨を明記している。
③ Ｃ局では、製作会社に帰属する著作権や素材について局が譲渡を受ける場
合、３条書面に明記するとともに、譲渡について適切に対価に反映されているのかきちんと認識し、必ず対価を発生させるようにしている。局に一方的に譲渡させることがないようにしている。
（参考）「素材」の取扱い等について
第２章 25において述べたように、放送番組の製作委託契約により発生した「素材」について、著作権を譲渡させる場合は合理的な対価を支払うべきであると考えられる。また、製作会社が素材を利用することについて制限する
場合は、局の利益を害する場合など合理的範囲にとどめるべきである。さらに、制限する場合には合理的な対価を支払うことが望ましい。
「素材」の利用については様々な場合が想定され、例えば、Ａ局の番組なので出演したという者から、当該局以外で使用されることについて指摘がある場合等、局と製作会社で十分協議等を行っていくのが望ましい。
④ Ｄ局では、製作取引に関する契約書ひな型に価格や著作権の帰属等を記載する必要があり、製作会社と協議して決めないと社内承認が得られない仕組みになっている。
（３） 窓口業務① 以下に掲げる事例（⑥を除く）は、「完全製作委託型番組」のうち、製作会社に発意と責任があり、著作権が製作会社に帰属する場合、又は、局と製作会社において著作権を共有する場合の事例である。Ａ局では、二次利用の窓
口業務については、局側が原則として窓口業務を担うとされている場合であっても、製作会社から窓口業務について意思が示された場合はそれを認めている。また二次利用による収益は、協議し配分している。
② Ｂ局では、窓口業務を行う側は、二次利用を行う場合には必ず事前に相手方に連絡し、権利処理方法、配分などについて協議して決定する。合意が得られなければ当該利用はできず、両者の意向が十分反映されていると認識し

25

22 頁「第２章 取引価格の決定」参照。

43

ている。
③ Ｃ局では、二次利用については協議事項で別途覚書締結となっており、条項としては「二次利用の機会を拡大した者が当該利用の窓口となることを原則する」こととなっており、契約書上も明確に製作会社も二次利用の窓口となり得る。局に著作権が帰属する場合でも、二次利用で収益がある場合は、製作会社にも配分する。
④ Ｄ局では、窓口業務については局と製作会社の間で双方の意向を十分確認し合い、決めている。
⑤ Ｅ局では、局と製作会社で著作権を共有する場合、二次利用の許諾について
は、「局と製作会社が共有し、重大な支障がない限り互いに異議なく応じる」
旨契約書に明記しており、二次利用の意欲と可能性のある方が権利を行使する形をとっている。
⑥ Ｆ局では、自社に著作権が帰属する場合であっても、二次利用料は製作会社に配分している。配分のパーセンテージも協議を行い、原則として利益を折半している。

44

２． 放送番組に用いる楽曲に関する取引＜基本的な考え方＞
下請法上、「買いたたき」や「不当な経済上の利益の提供要請」が規制されている。
運用基準では、以下のように記載されている。
法第４条第１項第５号で禁止されている買いたたきとは、「下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること」である。
「通常支払われる対価」とは、当該給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価（以下「通常の対価」という。）をいう。ただし、通常の対価を把握することができないか又は困難である給付については、例えば、当該給付が従前の給付と同種又は類似のものである場合には、従前の給付に係る単価で計算された対価を通常の対価として取り扱う。
買いたたきに該当するか否かは、下請代金の額の決定に当たり下請事業者と十分な協議が行われたかどうか等対価の決定方法、差別的であるかどうか等の決定内容、通常の対価と当該給付に支払われる対価との乖離状況及び当該給付に必要な原材料等の価格動向等を勘案して総合的に判断する。
５ 買いたたき〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉
５-13 その他の買いたたき(2) 親事業者は、制作を委託した放送番組について、下請事業者が有する著作権を親事業者に譲渡させることとしたが、その代金は下請代金に含まれているとして、下請事業者と著作権の対価にかかる十分な協議を行わず、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。
（中略）
７ 不当な経済上の利益の提供要請(4) 情報成果物等の作成に関し、下請事業者の知的財産権が発生する場合において、親事業者が、委託した情報成果物等に加えて、無償で、作成の目的たる使用の範囲を超えて当該知的財
産権を親事業者に譲渡・許諾させることは、法第４条第２項第３号（不当な経済上の利益の提供
要請）に該当する。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

また、発注者が受注者に対して優越的な地位にある場合、独占禁止法上「優越的地位の濫用行為」に該当する場合がある。役務取引ガイドラインでは、以下のように記載されている。
第1 優越的地位の濫用規制についての基本的考え方
1 我が国における事業者間の役務の委託取引においては、特定の事業者間で継続的な取引が行われる場合がある。多くの委託者が継続的な取引を行っている場合には、一般に、受託者が取引先を変更することが困難となりがちであるほか、役務の提供に当たっては、個々の委託者ごとに異なったノウハウや設備を必要とする場合もあって、受託者は既存の取引関係をできるだけ維持しようと努めることとなりがちである（注5）。
このように役務の委託取引において継続的な取引が行われ、委託者が取引上優越した地位にある場合に、当該委託者が、受託者に対し、正常な商慣習に照らして不当に不利益となるように役務の委託取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施する場合には、受託者の自由かつ自主的な判断による取引を阻害するとともに、受託者はその競争者との関係において競争上不利

45

となる一方で、当該委託者はその競争者との関係において競争上有利となるおそれがあるものである。
このような行為は、優越的地位の濫用として不公正な取引方法に該当し、違法となる（独占禁止法第二条第九項第五号）。
なお、独占禁止法による優越的地位の濫用規制は、このような行為によって役務の委託取引における委託者間あるいは受託者間等における公正な競争が阻害されるおそれがある場合に当該行為を排除しようとするものである。
（注5） 優越的地位の濫用行為は、継続的な取引関係を背景として行われることが多いが、継続的な取引関係にない事業者間で行われることもある。
（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年6月23日）のうち「第1 優越的地位の濫用規制についての基本的考え方」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>＜問題となり得る取引事例＞
事例１）「番組製作委託契約」の場合（番組製作会社に対するもの）
Ａ製作会社がＢ局から、継続的に完全製作委託型番組の放送番組製作委託を受けているところ、新たな完全製作委託型番組の放送番組製作委託を受け、作成した放送番組をＢ局に納入した。その場合に、Ａ製作会社がＤ音楽出版社と管理の委託契約をしている当該番組に利用する楽曲についてＢ局から、一方的に、当該楽曲に関する著作権はＣ音楽出版社（Ｂ局の子会社）の管理とすることを要請された。
Ａ製作会社は、当該楽曲の著作権管理について既に別のＤ音楽出版社と契約がなされていたため、「著作権についてはＤ音楽出版社に管理を依頼しているので、Ｃ音楽出版社の管理とすることは受け入れられない。」旨、異議を申し出たが、Ｂ局からは「Ｃ音楽出版社に管理させることが受け入れられないのであれば、今後は他の社に製作を委託する」と言われたため、Ａ製作会社は、著作権の管理会社を変更し、かつ条件を受け入れざるを得なかった。
また、これまでもＡ製作会社は、Ｂ局から放送番組の製作委託を受けた場合に、以下のような要請を受ける場合や代金決定がなされる場合があったが、異議を申し述べると取引の停止を示唆され、Ｂ局との取引がなくなると事業活動が困難となるため、やむを得ず要請に従いながら取引をしていた。
① 当該番組に使用する楽曲の著作権を無償譲渡すること。
② 当該番組に使用する楽曲の著作権収入につき○年間、１/○を配分すること。
③ 当該委託契約の対価を著しく低額とすること。
④ 当該番組に使用する楽曲以外の曲（当該楽曲のカップリング曲※１やアルバム※２）の著作権収入についても、上記②と同様に一定の著作権収入を配分すること。
※１ カップリング曲･･･ＣＤのシングル盤で、タイトルの曲と合わせて収録される曲をカップリング曲と呼ぶことが多い。
※２ アルバム･･･複数の曲をまとめて収めたレコードやＣＤ（出典）「広辞苑第7版」（岩波書店、平成30年１月12日）

本事例の場合、前述の運用基準の「７ 不当な経済上の利益の提供要請」に記載されているように、Ａ製作会社に著作権が帰属する場合に、親事業者であるＢ局が無償で、Ａ製作会社に対して著作権の譲渡や、著作権収入の配分を求める場合、及46

び親事業者であるＢ局が無償で、Ａ製作会社に対して当該楽曲以外のカップリング
曲やアルバム曲の著作権収入の配分を求める場合は、下請法上「不当な経済上の利益の提供要請」として問題となるおそれがある。
また、番組の製作委託の対価について、一方的に通常の対価に比べて著しく低い
対価を決定する場合には、上記運用基準の５-13(2)のように、「買いたたき」として、下請法上問題となるおそれがある。
収益配分を決める場合も、一方的に決めるのではなく十分協議をした上で、クリエイターの努力に対して、正当な権利・利益を十分配慮して取引をするなど、より公正で透明な取引の適正化を図っていく必要がある。
さらに、当該楽曲に関する著作権をＣ音楽出版社（Ｂ局の子会社）が管理するよう要請する行為については、Ａ製作会社が異議を申し出たにもかかわらず、条件を飲まなければ今後の取引の停止を示唆することにより、Ａ製作会社が要請の受入れを余儀なくさせられるような場合には、独占禁止法上「優越的地位の濫用」に該当するおそれがある。
なお、本事例では製作会社を主に取り扱ったが、仮にＡ製作会社をＡ音楽出版社（放送局の子会社でない音楽出版社（いわゆる独立系音楽出版社））に置き換えたとしても、同様の問題となるおそれがあることについても留意されたい。
事例２）「既存楽曲※使用契約」の場合（※ 放送局との製作委託契約に基づいて製作される楽曲以外の楽曲）Ａ社（音楽プロダクション）は、その所属する作詞家・作曲家が製作した楽曲に関して、Ｂ局とタイアップ(※1)、楽曲提供に関する契約を結んだ。その際、Ｂ局から送られてきた契約書には、「楽曲に関する著作権について
はＣ音楽出版社（Ｂ局の子会社）が管理すること」又は「楽曲使用権の行使については、Ｃ音楽出版
社を優先させること」という記載があった。
後日、Ｃ音楽出版社から番組の名称が記載されている書類が送付されてきたが、その中に、下記のような条件が記載されていた。当該条件については特段協議がなく、一方的に要請されたものである。
Ａ社は、自社系列であるＡ´音楽出版社に管理業務を委託したいため、代表出版権（※2）に関する取扱いについては、Ｃ音楽出版社ではなくＡ´社が取扱いたい旨を伝えたが、Ｂ局からは「前例がない」等の理由で断られた。また、「条件が飲めないならタイアップ取引はできない。Ａ社とは取引を行わない」と言われ、交渉の余地がなかったため、Ａ社はやむを得ず、当該条件を承諾した。
なお、Ｃ音楽出版社から送付された書類には、「カップリング曲の著作権の収益配分」、「制作協力金」等の条件のみ記載されており、特に根拠は記載されていない。
＜提示された条件＞① 当該楽曲に関する代表出版権はＣ音楽出版社が取得する。
② 当該楽曲の著作権収入につき、Ｃ音楽出版社に（○年間、１/○の配分）などの配分行う。
③ 当該楽曲以外の曲（当該楽曲のカップリング曲やアルバム）の著作権収入についても、上記②と同様に著作権収入の配分を行う。
④ 当該番組の制作協力金を支払う。
※１ タイアップ･･･楽曲をＣＭ、映画、ＴＶ番組の主題歌や挿入歌にすることによって、楽曲のプロ
モートを相乗的に行うこと。
※２ 代表出版権･･･楽曲が共同出版によって管理されている場合、楽曲の著作権収入を作詞家・作曲家等の著作権者や共同出版契約の相手方等に配分する業務を担う権利。
（出典）※1、※2：安藤和弘「よくわかる音楽著作権ビジネス5（実践編）」（リットーミュージック、平成30年2月23日）（なお、※2については、当該出典を元に総務省作成）

47本事例について事例１のような新たな楽曲や番組に対する製作委託取引とは契約形態を異にするため、本事例が違法であるか否かは実際の取引に即した十分な情報を元にさらに精査する必要がある。
しかしながら、本事例のようにＢ局が一方的に取引条件を提示することや、自社の子会社を使うよう相手方に強制し、相手方の取引を制限すること、相手方に対して、根拠なく著作権の一部の譲渡、著作権収入等を要請する点などについては、公正かつ透明な取引による放送コンテンツの製作促進という本ガイドライン等の趣旨からも問題となるとともに、独占禁止法上「優越的地位の濫用」に該当するおそれがある。また、より良質な放送コンテンツを製作するためにも、より適正な取引が保たれる必要があると考えられる。
そのため、このような取引となることがないよう、例えば、取引に関して協議を十分に行うことは当然であり、また、著作権の譲渡等について、双方が合意している場合であったとしても、対価性を明らかにし、著作権譲渡に対する対価を支払うこと
や、楽曲の使用料を支払うことなど、クリエイターの努力に対して、正当な対価やその権利・利益を十分配慮して取引をするなど、より公正で透明な取引の適正化を図っていくことが求められる。
このような考えに基づいた場合、本事例については、次のような点が取引上問題となるおそれがある（以下アからエにおいて、「取引上問題となるおそれがある」としているものは、全て独占禁止法上「優越的地位の濫用」に該当する可能性を示したもの）。
ア 楽曲の著作権管理業務についてＣ音楽出版社を使うよう要請されている行為について本事例のように、局が自社の子会社を使用することを要請するという行為について、相手方が異議を申し出たにもかかわらず、根拠なく断っており、条件を飲まなければ今後の取引に影響すると受け取られるような要請を行っていることについて、取引上問題となるおそれがあるため、注意すべきである。
イ 提示された条件①及び②について
楽曲の著作権は、楽曲の作詞家・作曲家に発生するものである。
局が、放送番組に楽曲を使用することのみで楽曲に関与している場合、当然には当該楽曲の著作権は当該放送局に帰属しない。
本事例のように、Ｂ局は、ある楽曲について放送番組にタイアップする条件として、特段の協議なく、一方的に当該楽曲の著作権の一部譲渡（代表出版、共同出版双方の場合を含む。）、著作権収入の取得を要請しており、相手方が異議を申し出たにもかかわらず、条件を変えず、収益配分等も一方的に決めている。
このような行為は、取引上問題となるおそれがあるため、注意すべきである。
なお、著作権の収益配分等を決める際にも、十分な協議を行うよう留意する必要
48

がある。
ウ 提示された条件③について
本事例において、Ｃ音楽出版社は、Ａ製作会社に対してタイアップに使われた楽曲に加えて、当該楽曲のシングルＣＤのカップリング曲やアルバムの他の曲について、一方的に著作権収入の取得又は著作権の譲渡を要請している。
当該著作権収入や譲渡の要請について、明確な根拠が示されておらず、また条件に異議を唱えても受け入れられないため、Ａ製作会社には選択の余地がないと考えられる。
このような行為は、取引上問題となるおそれがあるため、十分注意すべきである。
エ 提示された条件④についての検討
Ｃ音楽出版社が、当該放送局の放送番組に関する制作協力金を要請する行為について、何ら制作協力金の根拠が示されておらず、一方的に要請されている。
このような行為は、取引上問題となるおそれがあるため、十分注意すべきである。

49

＜問題となり得る事例＞
事例）局及びアニメ制作会社が製作委員会に参加している場合【前提】○局及びアニメ制作会社が製作委員会に参加している。
○アニメ番組の著作権は製作委員会に帰属する。
Ａ製作委員会が製作したアニメ番組がＢ局の放送枠で放映されることとなった。その際、製作委員会のメンバーであるＢ局はＡ製作委員会内での協議において、一方的に以下のような条件の承諾を求めた。これに対し、Ａ製作委員会のメンバーであるアニメ制作会社から、局印税（※）の率や二次利用許諾の窓口について異議を申し述べたところ、Ｂ局から「それでは放送は困難である」との返答を受けたため、やむを得ず承諾せざるを得なかった。
①放送したことがプロモーション効果につながると言われ、「局印税」として、ＤＶＤ売上等アニメ番組の二次利用収益の○％を○年間放送局に納付すること、及び二次利用許諾の窓口は放送局（又は放送局の関連会社）とすること（放送局に対する窓口手数料も発生する。）。
②当該アニメ番組の海外販売の際の二次利用収益の○％を○年間放送局に納付すること、及び二次利用許諾の窓口は放送局（又は放送局の関連会社）とすること（放送局に対する窓口手数料も発生する。）。
※ 局印税とは、放送局が、アニメ番組を放送することによって、プロモーション効果があると主張し、放送したことを理由に要請する、アニメ番組の二次利用収益の配分。

本事例の場合、放送局が他の製作委員会構成員に対して優越的地位にあるか否かが論点となる。
局が一方的に二次利用の収益配分（例：「局印税」の長すぎる設定期間や広すぎる
設定範囲、高すぎる料率等）や二次利用許諾の窓口等の取引条件を押し付けることは、独占禁止法上、問題となるおそれがあるため、事前に構成員の間で十分な協議が行われることが必要である。

Ｑ12：映画等の制作においては、製作委員会方式が採られる場合が多いが、製作委員会名で映画制作をプロダクションに委託した場合には、製作委員会が親事業者に該当するか。
Ａ：当該製作委員会が法人格を持つ場合には、委託先のプロダクションとの間で出資金の金額が資本金区分の要件を満たせば、当該製作委員会が親事業者となる。
一方、当該製作委員会が法人格を持たない場合には、当該製作委員会は親事業者とはならず、それぞれの参加事業者ごとに資本金区分を満たせば、それぞれの参加事業者が親事業者となる。この場合、製作委員会に参加している事業者が共同でプロダクションに制作を委託しているのであれば、製作委員会名で３条書面を交付することは差し支えない。
（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」21頁（令和元年11月）<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>（参考）独占禁止法の考え方
独占禁止法に基づき解釈を行う場合、優越的地位にあるか否かを判断することとなるが、その検討をする上では、局の取引上の優越性について整理する必要がある。
役務取引ガイドラインでは、継続的な役務の委託取引において、委託者が優越的地位にあるか否かについて次のように記述されている。

51

第１ 優越的地位の濫用規制についての基本的考え方
２ 役務の委託取引において委託者が受託者に対し取引上優越した地位にある場合とは、受託者にとって委託者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、委託者が受託者にとって著しく不利益な要請等を行っても、受託者がこれを受け入れざるを得ないような場合であり、その判断に当たっては、受託者の委託者に対する取引依存度、委託者の市場における地位、受託者にとっての取引先変更の可能性、その他委託者と取引することの必要性を示す具体的事実（取引当事者間の事業規模の格差、取引の対象となる役務の需給関係等）を総合的に考慮する。
（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「第１ 優越的地位の濫用規制についての基本的考え方」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>

優越的地位にあるか否かを判断する際には、上記のとおり、「取引依存度」や「委託者の市場における地位」、「取引先変更の可能性」等を総合的に考慮し、個別に判断されることとなる。
■アニメーション産業に関する実態調査報告書での指摘事項等について
放送事業者の取引上の地位に関する参考として公正取引委員会「アニメーション産業に関する実態調査報告書」（平成 21 年１月 23 日）を以下に引用する。
第４ 独占禁止法及び下請法上の評価
アニメ制作委託における取引実態を踏まえ、独占禁止法及び下請法上の評価をまとめると、以下のとおりである。
１ 発注者の受託制作会社に対する取引上の地位
発注者が受託制作会社に対して、取引上優越した地位にあるか否かはその時々の取引環境によって様々であり、一律に判断することはできない21。しかし、①委託取引の一般的な特性として、発注者が受託者に対して製作を委託した成果物は、発注者の仕様等に基づいた特殊なものが多く、汎用性のある商品とは異なり、発注者が成果物を受領しない場合には受託者がその成果物を他社に転売することは不可能であること、②テレビ局と元請制作会社の取引については、現在の我が国において全国にあまねく知らせる上で地上波テレビほど強力な媒体はなく、地上波テレビ局で放映されるか否かは、ＤＶＤ販売を始めとするアニメ作品の売上を大きく左右することとなること、③元請制作会社と下請制作会社の取引については、下請制作会社
は小規模な事業者が多いといった事情や、売上の大半を特定の事業者からの受託に依存しているケースが見受けられたこと、等の事情にかんがみると、テレビ局や元請制作会社などの発注者の受託制作会社に対する取引上の地位は優位にあることが多いと考えられる。
注21：委託者が受託者に対して取引上優越した地位にある場合とは、受託者にとって委託者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来たすため、委託者が受託者にとって著しく不利益な要請を行っても、受託者がこれを受け入れざるを得ないような場合であり、その判断に当たっては、受託者の委託者に対する取引依存度、委託者の市場における地位、受託者にとっての取引先変更の可能性、取引当事者間の事業規模の格差、取引の対象となる成果物の需給関係等を総合的に考慮する（役務委託取引ガイドライン第1 2）。
注22：発注者が法人格のない製作委員会である場合は、製作委員会の出資者のうち①又は②の資本金の条件を満たすすべての事業者がそれぞれ「親事業者」として下請法の規制対象となる。なお、この場合、製作委員会名で発注書面を交付することは差し支えない（『下請取引適正化推進講習会テキスト』18頁（平成20年11月））。
（出典）：公正取引委員会「アニメーション産業に関する実態調査報告書」48頁（平成21年１月23日））

52

独占禁止法の「役務取引ガイドライン」では以下の記述がなされている。
７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い(2)独占禁止法上問題となる場合
情報成果物が取引対象となる役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、当該成果物を作成した受託者に対し、次のような行為を行う場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
イ 情報成果物の二次利用の制限等① 受託者に権利が発生し、委託者には権利が発生しないにもかかわらず、委託者が、自らに又は自らにも権利が発生すると主張しこれを前提として、受託者との間で、一方的に当該成果物の二次利用の収益配分などの取引条件を取り決める場合、又は二次利用を制限する場合（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「７ 情報成果物に係る権利等の一方的取扱い」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>

また、公正取引委員会「アニメーション産業に関する実態調査報告書」（平成 21 年 1 月 23日）でも二次利用収益配分や、窓口業務の帰属、局印税の問題等について以下のような記述がされている。
ア 二次利用収益の配分についての考え方（イ）独占禁止法及び下請法上の評価
一般に、受託制作会社に著作権が発生する場合に、取引上優越した地位にある発注者が、自らに又は自らにも権利が発生すると主張しこれを前提として、あるいは、当該アニメ作品
が発注者との委託取引の過程で得られたこと又は発注者の費用負担により作成されたことを理由として、受託制作会社に対し、一方的にアニメの二次利用の収益配分などの取引条件を取り決める場合などには、不当に不利益を受託制作会社に与えることとなりやすく、優越的地
位の濫用の問題や下請法上の問題（第４条第２項第３号（不当な経済上の利益の提供要請の禁止））を生じやすい。
イ 窓口業務の帰属（イ）独占禁止法及び下請法上の評価
二次利用許諾の窓口業務を発注者と受託制作会社のどちらが担当するかについては、取引当事者の合意によって決めるべき事項であるが、窓口業務を行う主体について事前に取決めがない場合において、優越的な地位にある発注者がその地位を不当に利用して窓口業務の主体となることは、優越的地位の濫用として問題となり得るものであり、窓口業務を行う主体
については事前に明確にしておくことが必要である。
ウ 窓口手数料・局印税の問題（イ）独占禁止法及び下請法上の評価
窓口手数料等の徴収自体は直ちに独占禁止法及び下請法上問題となるものではないが、一般に、取引上優越した地位にあるテレビ局や製作委員会出資者が、他の製作委員会出資者や直接・間接に制作を受託している制作会社に対して、窓口手数料や局印税を一方的に要求する場合には、受託制作会社に対して不当に不利益を与えることとなりやすく、優越的地
位の濫用の問題や下請法上の問題（第４条第２項第３号（不当な経済上の利益の提供要請の禁止））を生じやすい。したがって、このような問題の未然防止のためには、取引条件交渉時に、二次利用収益への貢献度やプロモーションのための手間やコストなどを十分に説明、協議の上、窓口手数料等を設定することが求められる。

53

第４章 取引内容の変更・やり直し＜基本的な考え方＞（１） 下請法の考え方
下請法上、親事業者は下請事業者に対して「下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付の内容を変更させ、又は受領後に（略）給付をやり直させること 28」により、「下請事業者の利益を不当に害してはならない。」とされている。
「情報成果物作成委託においては，親事業者の価値判断等により評価される部分があり，事前に委託内容として給付を充足する十分条件を明確に３条書面に記載することが不可能な場合がある。このような場合には，親事業者がやり直し等をさせるに至った経緯等を踏まえ，やり直し等の費用について下請事業者と十分な協議をした上で合理的な負担割合を決定し，当該割合を負担すれば，やり直し等をさせることは下請法上問題とならない。ただし，親事業者が一方的に負担割合を決定することにより下請事業者に不当に不利益を与える場合には，「不当なやり直し」等に該当する。」（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「８
不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

また、「追加の発注」や「やり直し」が発生した場合、その後の費用の取扱いについて十分な協議が行われたかについては、本ガイドラインの「フォローアップ調査
29」によると、局と製作会社の間において認識が乖離していることが明らかとなって

28「受領後に給付をやり直させること」とは、給付の受領後に、給付に関して追加的な作業を行わせることである。
」（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成 28 年 12 月 14 日）のうち「４親事業者の禁止行為」「８不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>
なお、情報成果物作成委託における「受領日」の考え方については、本ガイドライン 61 頁の脚注 31 を参照。
29
取引内容の変更及びやり直しについて問題と考えられる事例（※）について聞いたところ、令和元年度調査における放送事業者からの回答では「問題と考えられる事例はなかった」が 89.3%であったが、番組製作会社からの回答では放送事業者との取引においては「問題と考えられる事例はなかった」が 75.3%、番組製作会社との取引においては「問題と考えられる事例はなかった」
が 51.8%となっている。
（※）令和元年度のアンケート調査票に記載した「問題と考えられる事例」の一部は以下のとおり。
１．番組の予告編の本数の増加や番組に関するホームページの作成といった、当初の発注書や契約書には記載のなかった業務を追加で発注された。
２．発注者から製作委託を受けた番組を、当初の発注書や契約書の記載通りに作成し、一度は発注者の了解を得て納入した後に、番組製作会社に瑕疵は無いにも関わらず、発注者から、一方的に、一部又は全部の修正を求められた。
（出典）総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン 令和元年度フォロー54

いる。このような現状も踏まえ、親事業者と下請事業者の間での十分な協議が行われた上で、「追加の発注」や「やり直し」に対する対価が決定されることが必要である 30。
なお、運用基準においては、以下の事例が挙げられている。
第４ 親事業者の禁止行為
８ 不当な給付内容の変更及び不当なやり直し〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉８-６ 取引先の都合を理由とした発注内容の変更・やり直し
８－６ 取引先の都合を理由とした発注内容の変更・やり直し(2) 親事業者が、定期的に放送されるテレビＣＭの作成を下請事業者に委託したところ、完成品が納入された後、放映されたテレビＣＭを見た広告主の担当役員から修正するよう指示があったことを理由として、親事業者は、下請事業者に対して、いったん広告主の担当まで了解を得て納入されたテレビＣＭについて修正を行わせ、それに要した追加費用を負担しなかった。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「８
不当な給付内容の変更及び不当なやり直し」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>（２） 独占禁止法の考え方
本事例について、独占禁止法の観点からみた場合、優越的地位の濫用に該当するか否かが問題となる。
役務取引ガイドラインによると、「やり直しの要請」について以下のように記載されている。

アップ調査結果の公表」（令和２年６月３日）<https://www.soumu.go.jp/menu_news/s-news/01ryutsu04_02000139.html>
なお、公正取引委員会「テレビ番組制作の取引に関する実態調査報告書」23 頁（平成 27 年７月29 日）によると、「（発注内容を変更されたことが）ある」と回答したテレビ番組製作会社２１名に対し、「当該発注内容の変更に伴う費用を負担させられたことがあるかを聞いたところ、回答のあった２１名のうち、「ある」が７名（３３．３％）、「ない」が１４名（６６．７％）であった。
」<https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/h27/jul/150729.html>
30「下請事業者の責めに帰すべき理由」があるとして、親事業者が費用を全く負担することなく、下請事業者に対して「給付内容の変更」又は「やり直し」をさせることが認められるのは、以下の場合に限られる。
(ｱ) 給付を受領する前に、下請事業者の要請により給付の内容を変更する場合(ｲ) 給付を受領する前に下請事業者の給付の内容を確認したところ、給付の内容が３条書面に明記された委託内容とは異なること又は下請事業者の給付に瑕疵等があることが合理的に判断され、給付の内容を変更させる場合(ｳ) 下請事業者の給付の受領後、下請事業者の給付の内容が３条書面に明記された委託内容と異なるため又は下請事業者の給付に瑕疵等があるため、やり直しをさせる場合（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」83 頁（令和元年
11 月）<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>

55

第２ 委託者による優越的地位の濫用行為
４ やり直しの要請(1)考え方
委託者が、受託者に対し、提供を受けた役務について、それに要する費用を負担することなくやり直しを要請することがある。
提供を受けた役務の内容が委託時点で取り決めた条件に満たない場合には、委託者がやり直しを要請することは問題とならないが、取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、その一方的な都合でやり直しを要請する場合には、不当に不利益を受託者に与えることとなりやす
く、優越的地位の濫用として問題を生じやすい。
なお、やり直しのために通常必要とされる費用を委託者が負担するなど、受託者に不利益を与えないと認められる場合には、優越的地位の濫用の問題とはならない。
(2)独占禁止法上問題となる場合
取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、提供を受けた役務のやり直しをさせることは、次のような場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
② 役務の提供を受ける過程で、その内容について了承したにもかかわらず、提供を受けた後に受託者にやり直しをさせる場合（出典）公正取引委員会「役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針」（平成23年６月23日）のうち「４ やり直しの要請」より<https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html>＜問題となり得る取引事例＞①Ａ製作会社は、当初の３条書面、契約書の範囲を超えて、当初記載がなかった業務について、Ｂ
局から、業務を追加発注される場合があるが、その場合、対価は当初予定額と同様であり、人件費がかかるがその分のコストは支払われない。
例えば、以下のア及びイのように、放送番組をＢ局に納入した後も、業務を追加発注される場合が多い。その場合の対価は当初の番組製作費にすべて含まれるとされ、追加支払はない。
ア 番組の予告編の本数が増加し、製作業務が増加する。
イ 番組に関するホームページの作成を要請され、Ａ製作会社において人件費がかかるがその分のコストは支払われない。
②レギュラー契約で年間放送していた番組について、局側から特段の協議をすることなく、既に製作を委託していた本数を取り消して、年間放送分の一部を再放送にするという要請があり、その分の製作費が削減された。
③Ｃ製作会社は、Ｄ局から番組の一部分（コーナー）の製作を受託したところ、製作途中でＤ局の担当プロデューサーが交代した。Ｃ製作会社はＤ局の旧・担当プロデューサーによる製作過程であった口頭指示も踏まえて製作した成果物をＤ局へ納品したが、Ｄ局の新・担当プロデューサーから、発注内容に適っていないと協議なきまま一方的にやり直しを指示され、Ｄ局から当該やり直しに係る追加費用の支払いはなかった。
④Ｅ製作会社は、Ｆ局の番組をＧ製作会社（元請け）から孫請けで受託した。その際に、Ｇ製作会社（元請け）が発注元のＦ局からの指示を的確に理解していなかったことによって、納品後のやり直し指示が発生し、それに伴う特段の補償はなかった。

56

本事例①では、局側の事情により、役務の提供を受けた後に、追加的に業務を発生させており、かつ、そのために通常必要とされる費用を局が負担していない。このような場合は、下請法上の「不当な給付内容の変更及びやり直し」に該当するおそれがある。また、製作会社に不利益を与えるおそれがあり、独占禁止法上問題となるおそれがある。
本事例②については、局側の事情により、特段の協議無く、一方的に既に委託していた本数を取り消し、さらには製作費が削減された。このことは、製作会社に不利益を与えるおそれがあり、独占禁止法上問題となるおそれがある。もし、下請事業者に新たな費用が発生した場合であって、親事業者がその費用を全て負担していない場合は、下請法上の「不当な給付内容の変更及びやり直し」に該当するおそれがある。
本事例③については、製作会社は局側の意向に沿って製作したにもかかわらず、局側の都合で納品後に発注内容に適っていないと判断され、局からは特段の協議無く一方的なやり直し指示があり、また、追加費用の支払いもない。このような場合
は、下請法上の「不当な給付内容の変更及びやり直し」に該当するおそれがある。
また、製作会社に不利益を与えるおそれがあり、独占禁止法上問題となるおそれがある。
本事例④については、Ｇ製作会社（元請け）の事情により、Ｅ製作会社（孫請け）に対して、役務の提供を受けた後に、追加的に業務を発生させており、かつ、そのために通常必要とされる費用をＧ製作会社（元請け）が負担していない。このような場合も、下請法上の「不当な給付内容の変更及びやり直し」に該当するおそれがある。また、Ｅ製作会社（孫請け）に不利益を与えるおそれがあり、独占禁止法上問題となるおそれがある。
(解約における親事業者の負担の範囲)
Q48 親事業者が発注を取り消す際には、下請事業者が当該給付の目的物を作成するために要した費用を全額負担する必要があるとのことだが、例えば、下請事業者が当該給付の目的物の作成に必要な機器と人員を手配している場合に、下請事業者に解約可能な範囲は解約してもら
い、解約できずやむを得ず負担することとなった部分を負担すれば問題ないか。
A. 結果として下請事業者が負担することとなった費用を親事業者が全て負担すれば，不当な給付内容の変更には該当しない。
（出典）公正取引委員会「よくある質問コーナー(下請法)」<https://www.jftc.go.jp/shitauke/sitauke_qa.html#cmsQ48>

（参考）
○下請法
（親事業者の遵守事項）
第４条
２ 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第１号を除く。）に掲げる行為をすることによつて、下請事業者の利益を不当に害してはならない。
四 下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付の内容を変更させ、又は57

下請事業者の給付を受領した後に（役務提供委託の場合は、下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした後に）給付をやり直させること。
○独占禁止法第２条
９ この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するものをいう。
五 自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
ハ 取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

＜望ましいと考えられる事例＞① Ａ局では、契約時に想定した出演者が変更となった場合や、ロケ先の政情が不安定になったなど、内容を変更せざるを得ない場合においては、放送権購入の費用を高くしている。
② Ｂ局では、ロケのやり直し等追加費用が発生した場合には、追加の支払いを行っている。
③ Ｃ局では、局製作であるか外部製作であるかを問わず、台本・脚本や、収録している段階で中身を確認し、やり直しを防いでいる。
④ Ｄ局では、関係者が常に意識あわせを行いながら進めることで、テロップの誤字や法令違反と思われる映像といった場合を除き、やり直しがないようにしている。
⑤ Ｅ局では、出演者の不祥事など、製作会社が製作し納品した情報成果物に瑕疵がない場合、追加作業にかかる費用については番組製作会社に支払っている。

58

第５章 その他
１． 下請代金の減額＜基本的な考え方＞
下請法では、親事業者が下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずることが禁止されている。減額は、運用基準において、以下のものが示されている。
第４ 親事業者の禁止行為
3 下請代金の減額
下請代金の額を「減ずること」には，親事業者が下請事業者に対して，
ア 消費税・地方消費税額相当分を支払わないこと。
イ 下請事業者との間で単価の引下げについて合意して単価改定した場合，単価引下げの合意
日前に発注したものについても新単価を遡及適用して下請代金の額から旧単価と新単価との差額を差し引くこと。
ウ 支払手段としてあらかじめ「手形支払」と定めているのを下請事業者の希望により一時的に現金で支払う場合において，手形払の場合の下請代金の額から短期の自社調達金利相当額を超える額を差し引くこと。
エ 親事業者からの原材料等の支給の遅れ又は無理な納期指定によって生じた納期遅れ等を下請事業者の責任によるものとして下請代金の額を減ずること。
オ 下請代金の総額はそのままにしておいて，数量を増加させること。
カ 下請代金の支払時に，1円以上を切り捨てて支払うこと。
キ 下請事業者と書面で合意することなく，下請代金を下請事業者の銀行口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させ，下請代金から差し引くこと。
ク 下請代金を下請事業者の金融機関口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させることを書面で合意している場合に，下請代金の額から金融機関に支払う実費を超えた額を差し引くこと。
ケ 毎月の下請代金の額の一定率相当額を割戻金として親事業者が指定する金融機関口座に振り込ませること。
等も含まれる。
なお，ボリュームディスカウント等合理的理由に基づく割戻金（例えば，親事業者が，一の下請事業者に対し，一定期間内に一定数量を超える発注を達成した場合に，当該下請事業者が親事業者に支払うこととなる割戻金）であって，あらかじめ，当該割戻金の内容を取引条件とすることについて合意がなされ，その内容が書面化されており，当該書面における記載と発注書面に記載されている下請代金の額とを合わせて実際の下請代金の額とすることが合意されており，かつ，発注書面と割戻金の内容が記載されている書面との関連付けがなされている場合には，当該割戻金は下請代金の減額には当たらない。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「３
下請代金の減額」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>＜問題となり得る取引事例＞①局側で出演料を支払う契約のドラマにおいて、出演者の選定を放送局側で行ったところ、出演料が高額になった。そのことを理由として、番組製作会社への発注金額が、当初の交付書面の金額よりも減額された。
②A製作会社（元請け）は自社の業務として過去に収録した番組のパッケージ化を計画していた

59

が、当該経費が不足したため、現在当該番組パッケージ化の一部業務を孫請けで委託している
B製作会社（孫請け）に対し、契約金額からパッケージ化経費として○○万円差し引く旨連絡した。A製作会社（元請け）からの連絡に対し、B製作会社（孫請け）は断れず、従わざるを得なかった。

事例①は、運用基準に記載されている「取引先の都合を理由とした減額」に該当し、下請法上の問題となる。事例②は、発注時に決定した下請代金について、Ｂ製作会社の「下請事業者の責に帰すべき理由」がないにもかかわらず、Ａ製作会社（元請け）が発注後に減額することは、下請法上の「下請代金の減額」に該当する。
（参考）
○下請法
（親事業者の遵守事項）
第４条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした場合にあつては、第１号及び第４号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
三 下請事業者の責に帰すべき理由がないのに，下請代金の額を減ずること。
第４ 親事業者の禁止行為
3 下請代金の減額〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉
3－15 取引先の都合を理由とした減額
親事業者は，機器管理ソフトウェアのプログラムの作成を下請事業者に委託しているところ，顧客から一部のプログラムをキャンセルされたことを理由に，そのキャンセルされたプログラムの対価に相当する額を下請代金から差し引いた。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「３下請代金の減額」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

60

２． 支払期日の起算日＜基本的な考え方＞（１） 下請法の考え方
下請法では、「下請代金の支払遅延」が親事業者の禁止行為の１つとされている。
親事業者は、物品等を受領した日から起算して 60 日以内の支払期日までに下請代金を支払わないことが禁止されている（同法第４条第１項第２号）。
放送番組のような情報成果物作成委託の場合の「受領日」については、運用基準において以下のような考え方が示されている 31。
第４ 親事業者の禁止行為
２ 支払遅延(3) また、情報成果物作成委託においては、親事業者が作成の過程で、委託内容の確認や今後の作業についての指示等を行うために、情報成果物を一時的に自己の支配下に置くことがある。親事業者が情報成果物を支配下に置いた時点では、当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではない場合において、あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者が支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点
で、給付を受領したこととすることを合意している場合には、当該情報成果物を支配下に置いたとしても直ちに「受領」したものとは取り扱わず、支配下に置いた日を「支払期日」の起算日とはしない。ただし、３条書面に明記された納期日において、親事業者の支配下にあれば、内容の確認が終わっているかどうかを問わず、当該期日に給付を受領したものとして、「支払期日」の起算日とする。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「３下請代金の減額」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>

31

公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」45 頁（令和元年 11 月）によると、以下のように記載されている。
● 情報成果物作成委託における例外的な支払期日の起算日（受領日）
情報成果物作成委託では、親事業者が作成の過程で、下請事業者の作成内容の確認や今後の作業の指示等を行うために情報成果物を一時的に親事業者の支配下に置く場合がある。この時点では当該情報成果物が委託内容の水準に達し得るかどうか明らかではない場合において、あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者が自己の支配下に置いた当該情報成果物が一定の水準を満たしていることを確認した時点で給付を受領したこととすることを合意している場合には、親事業者が当該情報成果物を自己の支配下に置いたとしても直ちに受領したものとはせず、自己の支配下に置いた日を支払期日の起算日とはしない。ただし、３条書面に記載した納期において、当該情報成果物が親事業者の支配下にあれば、内容の確認が終了しているかどうかにかかわらず、当該納期に受領したものとして、支払期日の起算日とする。
なお、このような取扱いとしているのは、情報成果物の場合、外形的には全く内容が分からないことから特に認めているものであり、製造委託、修理委託の場合には認められないので注意が必要である。

61

同じく運用基準では、「想定される違反事例行為」として、放送日を支払起算日とすることによる支払遅延の違反行為事例が以下のように挙げられている。
第４ 親事業者の禁止行為
２ 支払遅延
〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉
２-５ 放送日を支払起算日とする支払制度を採用したことによる支払遅延(1) 親事業者は、放送番組の制作を下請事業者に委託し、放送日を起算日とする支払制度を採っているところ、放送が当初の予定日より遅れるなどして受領日と放送日が開くことにより、納入後60日を超えて下請代金を支払っていた。
(2) 親事業者は、毎月１本ずつ放送される放送番組の作成を下請事業者に委託しているところ、下請事業者から数回分まとめて納入され、それを受領したにもかかわらず、放送された放送番組に対して下請代金の額を支払う制度を採用していたため、一部についての下請代金が納入
後60日を超えて支払われていた。
（出典）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成28年12月14日）のうち「２支払遅延」より<https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html>（２） 下請代金の支払い方法の考え方
ア 基本的な考え方
下請法又は下請中小企業振興法（昭和 45 年法律第 145 号）の適用対象となる取引を行う場合には、下請代金の支払は現金によることが原則である。加えて、「下
請中小企業振興法第 3 条第 1 項の規定に基づく振興基準」（平成 28 年経済産業省
告示第 290 号。以下「振興基準」という。）では、少なくとも賃金に相当する分については、全額を現金で支払うこととされている。
イ 支払手形について
手形による支払も認められているが、著しく長いサイトの手形など、割引困難な手形の交付は、下請事業者の資金繰りに多大な悪影響を与えるため、下請法第４条
第２項第２号により禁止されている。平成 28 年 12 月に発出された「下請代金の支払手段について」（平成 28 年 12 月 14 日中小企業庁長官・公正取引委員会事務総長）では、手形サイトは 120 日以内とすることは当然として、段階的に短縮に努めることとし、将来的には 60 日以内とするようにと定められているので、留意が必要である。
＜問題となり得る取引事例＞①Ａ製作会社とＢ局が番組製作委託契約を結び、製作会社が番組の納入を行った。
Ｂ局では、通常、支払について「放送日起算」としており、製作会社は、当該番組の放送後、局に対して請求書を送付しなければならない。通常早ければその月内に支払われるが、放送が当初の予定日より遅れるなどして、納入日と放送日が１か月程度開くことがあり、その場合は、受領日から60日を過ぎて支払われる場合が時々あった。
②会社の規定に基づき「放送日起算」で月末締め、翌月末支払いで支払った。
C局では、通常、支払について「放送日起算」で月末締め、翌月払いとしている。製作会社が月末納品で翌月上旬放送の番組を納品した場合は、受領日から60日を過ぎて支払われる。例えば、

62

（参考）○下請法（下請代金の支払期日）
第２条の２ 下請代金の支払期日は、親事業者が下請事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、親事業者が下請事業者の給付を受領した日（役務提供委託の場合は、下請事業者がその委託を受けた役務の提供をした日。次項において同じ。）から起算して、60日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。
２ 下請代金の支払期日が定められなかつたときは親事業者が下請事業者の給付を受領した日が、前項の規定に違反して下請代金の支払期日が定められたときは親事業者が下請事業者の給付を受領した日から起算して60日を経過した日の前日が下請代金の支払期日と定められたものとみなす。
（親事業者の遵守事項）
第４条 親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、次の各号（役務提供委託をした
場合にあっては、第１号及び第４号を除く。）に掲げる行為をしてはならない。
二 下請代金をその支払期日の経過後なお支払わないこと。
※「製造委託等」：この法律で「製造委託等」とは、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託及び役務提供委託をいう。

＜望ましいと考えられる事例＞① Ａ局では、放送番組製作委託契約について、支払期日を「放送日」起算で処理していたが、下請法改正後、「受領日から 60 日以内」を遵守するため、「納入日」起算に変更した。納入された翌月初に会計処理がなされ、当該月中に支払が行われるようにしている。
② Ｂ局では、「放送日の翌月支払」としていたが、納入日を起算日にすることに改め、「当月末締め、翌月末現金払い」とした。
③ Ｃ局では、製作費の支払時期について、求めがあれば、費用の一部前払いができるように契約書の条項に盛り込んでいる。実際、製作・取材過程で支払った実績もある。
④ Ｄ局では、放送番組の発注の際、製作会社に、番組製作費の一部を前払いするよう努めている。
⑤ Ｅ製作会社では、親事業者が放送番組（情報成果物）を受領した後、速やかに請求書を送付するようにしている。

64

３． 契約形態と取引実態の相違＜基本的な考え方＞
本来の派遣契約であるべき契約形態として、指揮命令が放送局の社員から、製作会社の社員に行われる場合で、製作会社の社員が、ほとんど放送局側の現場で作業を行っている場合もある。しかしながら、本来の契約実態や番組製作の実態が、これまで取引されてきた請負契約の場合の製作実態と同様であるにもかかわらず、単に一方的に、派遣契約に切り替えるという行為については、取引適正化の観点から問題であると考えられる。
このため、局は十分留意して、製作会社と十分な協議を行い、取引実態や製作実態に応じた契約形態を協議していくべきであると考える。
＜問題となり得る取引事例＞
Ａ製作会社は、Ｂ局から、番組改編期の前に、一方的に、すべての番組製作委託契約について、派遣契約に切り替えるという通知があった。これを拒否すると、今後の取引契約をやめることも考えると言われたため、受けざるを得なかった。
契約形態が変更されても、実際の業務内容及び製作実態は変わらない状況であり、Ｂ局のプロデューサーが番組製作現場における取材、撮影等の具体的作業指示を行わず、ほとんどをＡ製作会社に任せているという実態であった。
また派遣契約に切り替えられたことにより、派遣労働者の管理や番組製作の対価が著しく減少するなどＡ製作会社の負担が増加し、不利益な取引条件となった。

本事例が違法であるか否かについては、実際の取引に即した十分な情報を元にさらに精査する必要があるが、Ｂ局は一方的に、特段の協議なく、派遣契約に切り替えるということを決めており、また製作実態が請負契約のときと全く変わらず、単に契約だけが派遣契約に切り替えられていると考えられる。
また、取引条件もＡ製作会社にとって不利益な条件となっていることから、Ｂ局の行為は、公正かつ透明な取引による放送コンテンツの製作促進という本ガイドラ
イン等の趣旨からも、問題となるおそれがある。

65

４． トンネル会社の規制＜基本的な考え方＞（１） 下請法の考え方「下請取引適正化推進講習会テキスト」（16 頁）では次のように記載されており、子会社であっても、親事業者とみなされ、下請法が適用される場合があることに留意すべきである。
カ トンネル会社の規制（第２条第９項）
事業者が直接下請事業者に委託をすれば本法の対象となる場合に、事業者がその子会社（いわゆるトンネル会社）等に発注し，当該子会社等が請け負った業務を他の事業者に再委託することで，本法の規制を免れるというような脱法的行為をさせないための規定である。
本規定については，事業者（親会社）が直接他の事業者に製造委託等をすれば本法の適用を受ける関係等にあり（後記⑴），かつ，当該事業者（親会社）の子会社等が２つの要件（後記⑵の(ｱ)及び(ｲ)）を充足した場合には，当該子会社等が親事業者，当該他の事業者が下請事業者とそれぞれみなされ，当該取引には本法が適用されることとなる。
(1)前提条件事業者（親会社）が直接他の事業者に製造委託等をすれば本法の適用を受ける場合であって，かつ，当該親会社の子会社等と当該他の事業者との取引が資本金の区分上，本法の適用を受けない場合において，当該親会社が当該子会社等を通じて他の事業者に委託すること。
具体的には，以下のような場合である。

⑵ 子会社等の２つの要件(ｱ) 親会社から役員の任免，業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば，親会社の議決権が過半数の場合，常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）。
(ｲ) 親会社からの下請取引の全部又は相当部分について再委託する場合（例えば，親会社から受けた委託の額又は量の50％以上を再委託（複数の他の事業者に業務を委託している場合は，その総計）している場合）。

66

⑶ 具体例（製造委託の場合の例）（注） 他の事業者Ｂ（資本金３億円超）は，親会社（資本金３億円超）が直接委託しても本法の適用はなく，他の事業者Ｃ（資本金１千万円以下又は個人）は，子会社等（資本金１千万円超３億円以下）との間で元々本法の適用を受ける事業者である。
上記の具体例において，子会社等と他の事業者Ａとの取引は，子会社等は親事業者と，他の事業者Ａは下請事業者とそれぞれみなされ，本法の適用を受ける。
なお，他の事業者Ｂは，再委託先ではあるものの親会社が直接委託していても本法の適用を受けるものではないため，子会社等との取引は本法の適用はない。また，他の事業者Ｃは，子会社等との取引が本法の適用を受ける。
（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」16～17頁（令和元年11月）<https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/R1textbook.pdf>

また、下請法第３条では、「親事業者は、発注に際して公正取引委員会規則に定める事項を記載した書面を下請事業者に交付する義務がある」とされている。
（２） 独占禁止法の考え方
下請法の適用対象とならない場合でも、「独占禁止法上の優越的地位の濫用」として問題となるおそれがある。
独占禁止法では、資本金で形式的に判断するのではなく、具体的な状況を総合的に考慮し、個別に判断することとなる。
（参考）
○下請法
第２条（定義）
９ 資本金の額又は出資の総額が千万円を超える法人たる事業者から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受け、かつ、その事業者から製造委託等を受ける法人たる事業者が、その製造委託等に係る製造、修理、作成又は提供の行為の全部又は相当部分について再委託をする
場合（第７項第１号又は第２号に該当する者がそれぞれ前項第１号又は第２号に該当する者に対し製造委託等をする場合及び第７項第３号又は第４号に該当する者がそれぞれ前項第３号又は第４号に該当する者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をする場合を除く。）において、再委託を受ける事業者が、役員の任免、業務の執行又は存立について支配をし、かつ、製造委託等をする当該事業者から直接製造委託等を受けるものとすれば前項各号のいずれかに該当することとなる事業者であるときは、この法律の適用については、再委託をする事業者は親事業者

67

と、再委託を受ける事業者は下請事業者とみなす。
○独占禁止法第２条
９ この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するものをいう。
五 自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
ハ 取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

＜問題となり得る取引事例 32＞
Ａ製作会社（資本金1,000万円以下）が、Ｂ局の子会社（Ｂ局が当該子会社の50％超の議決権を保有している）であるＣ製作会社（資本金1,000万円以下）との間で、番組製作委託の交渉を進めていた。
当該番組製作委託は、Ｂ局からＣ製作会社に対して番組製作委託をされたものの「孫請け」にあたり、Ｂ局とＣ製作会社間の製作委託取引額の50％以上をＡ製作会社に再委託されるものである。
その際、Ａ製作会社からＣ製作会社に、３条書面や契約書の交付を求めたところ、「うちはＢ局の子会社なので、下請法の対象外（親事業者にはならない）」との説明を受け、書面の交付を拒否された。

本事例は、Ｂ局から番組製作を委託された、Ｂ局の子会社であるＣ製作会社が、当該番組製作委託を別のＡ製作会社に再委託する場合である。
ア 親事業者であるＢ局とその子会社であるＣ製作会社が支配関係にある（Ｂ局はＣ製作会社の議決権の過半数を保有している）と考えられること
イ Ｃ製作会社からＡ製作会社に委託された部分は、Ｂ局からＣ製作会社への製作委託取引の相当部分を占めると考えられることから、Ｃ製作会社が資本金５千万円以下であったとしても、Ａ製作会社との関係
で親事業者とみなされ、下請法の適用を受けると考えられる。したがって、本事例の行為（３条書面等の交付拒否）については、下請法第３条に違反するものである。
また、局が製作会社に対して、取引上優越した地位にあると認められる場合には、局の子会社の行為についても、例えば親子会社間の契約又は親会社（局）の指示により行われている等の場合、局の子会社であるＣ製作会社のＡ製作会社に対する行為が、Ａ製作会社に不利益を与えるおそれがある場合は、Ｂ局の行為について、独占禁止法上も問題となり得ることに留意すべきである 33。

32

本事例における表記は下記のとおりとする。
Ａ製作会社…局の子会社以外の製作会社
Ｂ局…放送局
Ｃ製作会社…Ｂ局の子会社である製作会社
33
公正取引委員会事務局「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（平成３年７月 11 日

68

５． 下請事業者の振興のための取組＜基本的な考え方＞
親事業者及び下請事業者は、公正な取引条件や取引慣行を確立するため、適正な下請取引が行われるよう本ガイドラインを遵守するよう努めるものとする。その際、親事業者は、マニュアルや社内ルールを整備することにより、本ガイドラインに定める内容を自社の調達業務に浸透させるよう努めるものとする。
また、下請事業者は、取引上の問題があっても、取引への影響を考慮して言い出すことができない場合も多い。親事業者は、こうした実情を十分に踏まえ、下請事業者が取引条件について不満や問題を抱えていないか、自ら聞き取るなど、下請事業者が申出をしやすい環境の整備に努めるものとする。また、調達担当部署とは異なる第三者的立場の相談窓口を設置し、匿名性を確保しつつ、窓口情報を定期的に下請事業者に通知する等により、申告しやすい環境を整備するよう努めるものとする。
さらに、親事業者、下請事業者は、下請法に関する講習会やシンポジウムに積極的に参加するとともに、取引適正化や価格交渉に関するハンドブック、事例集等を活用するよう努めるものとする。また、下請事業者は、下請かけこみ寺における窓口相談や弁護士相談、価格交渉支援に関するセミナー等を活用するよう努めるものとする。
加えて、平成 30 年 12 月に「下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準」が改正された。この改正に伴い「働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善」の項目が新設され、親事業者は、下請事業者への委託契約番組であっても、下請事業者の人員、業務量の状況を可能な限り把握すること等に努め、下請事業者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないこととされている。
第４ ６）働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善（１）親事業者は、自らの取引に起因して、下請事業者が労使協定の限度を超える時間外労働や休日労働などによる長時間労働、これらに伴う割増賃金の未払いなど、労働基準関連法令に違反するようなことのないよう、十分に配慮する。
（２）親事業者は、やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを行う場合には、下請事業者が支払うこととなる残業代等の増大コストを負担するものとする。
（３）大企業・親事業者による働き方改革の下請事業者へのしわ寄せなどの影響も懸念される中、親［改正：平成 29 年６月 16 日］）（付）親子会社間の取引（中略）
３ 親子会社間の取引が実質的に同一企業内の行為に準ずるものと認められる場合において、例
えば、子会社が取引先事業者の販売価格を拘束していることが親子会社間の契約又は親会社の指示により行われている等、親会社が子会社の取引先である第三者の事業活動を制限する場合には、親会社の行為は不公正な取引方法による規制の対象となる。

69

事業者は、下請事業者の人員、業務量の状況を可能な限り把握することに努め、以下に掲げる行為をはじめ、下請事業者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないものとする。
〔親事業者による下請事業者へのしわ寄せや不利益となる事例〕①適正なコスト負担を伴わない短納期発注や急な仕様変更②無理な短納期発注への納期遅れを理由とした受領拒否や減額③親事業者自らの人手不足や長時間労働削減による検収体制不備に起因した受領拒否や支払遅延④親事業者自らの人手不足や長時間労働削減に起因した、適正なコスト負担を伴わない人員派遣
要請や付帯作業の要請⑤過度に短納期となる時間指定配送、過剰な賞味期限対応や欠品対応に起因する短いリードタイ
ム、適正なコスト負担を伴わない多頻度小口配送⑥納期や工期の過度な特定時期への集中（出典）「下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準」（令和２年１月３１日）＜望ましいと考えられる事例＞
放送コンテンツ適正取引推進協議会では、放送事業者団体と番組製作会社団体が協同して、共通の「協議会テキスト」を作成し、局と製作会社を対象に研修会を開催している。
よくわかる放送コンテンツ適正取引テキスト（出典）放送コンテンツ適正取引推進協議会「よくわかる放送コンテンツ適正取引テキスト」（平成31年２月）<http://www.zeneikyo.jp/news/data/20190219_tekisei.pdf>

70また、業界団体では、以下のような普及啓発活動を進めている。
・３条書面、５条書類などを容易に作成・管理することが可能な「下請法管理ツー
ル」を開発、会員社や他の団体にも配布
下請法管理ツール（左）選択画面 （右）出力イメージ（出典）一般社団法人日本民間放送連盟「「下請法管理ツール」について」（平成30年10月）

・会員社の下請法等責任者に対し、各種研修会・講習会の開催情報、総務省・公正取引委員会・経済産業省等からの情報を提供
・会員社の下請法等責任者を定期的に集めて「下請法等責任者会議」を開催し、下請取引に関する基本的情報や折々のトピックを提供
・公正取引委員会／中小企業庁が実施する下請取引適正化推進月間の活動について、会員社へのメール周知
・本ガイドラインのフォローアップ調査への回答要請
・著作権研修会の講義の１つとして、下請法等の下請取引に関する講義を実施。
・下請法に関するセミナーの開催
また、各局の中でも下請法遵守に向けて以下のような取り組み事例が進められている。
・下請法関係のシステムを導入・運用
・社内で定期的に下請法等に関するセミナーの開催し、資料を社内掲示板にアップ71

ロードして共有している。
・製作会社との意見交換会を実施
・下請法順守を PR するポスターを作成し、社内に啓発活動を実施
・社内のイントラネットにおいて、下請け法順守マニュアルを掲載
・公正取引委員会が実施している下請法についてのアンケート調査を通じて、各プ
ロデューサーに注意すべきポイントを注意喚起
・下請法の基礎について、法務室でリーフレットを作成
・コンプライアンスに関するハンドブックに、下請法の解説を掲載
・e-learning による社員全員への研修の実施
e-learning の例（出典）衛星放送協会「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」に関する当協会の対応状況及
び今後の対応（平成31年２月22日）

・社内ハンドブックの作成や、イントラネットに下請法の解説を掲載
・下請法の順守状況の自主点検を実施し、問題がある場合には管理部門が現場のスタッフにヒアリングを実施
・取引内容に関する抜き打ち調査を社内の下請法担当部署が実施
・社内報でガイドライン改訂や総務大臣からの助言文書を掲載して社内周知・発注書面のフォーマットについて、法務担当者が独自に情報収集して作成
・定期的に番組ごとの製作体制図を作成し、会社全体で番組製作体制を把握
・番組製作会社との意見交換会を実施

72

（参考１）

総務省・総合通信局等の連絡先一覧

本ガイドラインに関する総務省・総合通信局等の連絡先は以下のとおりです。

●総務省
名称・所在地・電話番号

管轄地域

総務省情報流通行政局 情報通信作品振興課

全国〒100-8926 東京都千代田区霞が関 2-1-2 中央合同庁舎第 2 号館
Tel 03(5253)5739（直通）北海道総合通信局 情報通信部放送課・情報通信連携推進課

北海道〒060-8795 北海道札幌市北区北 8 条西 2-１-１ 札幌第 1 合同庁舎
Tel 011(709)2311(代表)
東北総合通信局 情報通信部情報通信連携推進課

青森県・岩手県・宮城県・秋田〒980-8795 宮城県仙台市青葉区本町 3-2-23 仙台第 2 合同庁舎

県・山形県・福島県

Tel 022(221)0609(直通)関東総合通信局 放送部放送課

茨城県・栃木県・群馬県・埼玉〒102-8795 東京都千代田区九段南 1-2-1 九段第 3 合同庁舎

県・千葉県・東京都・神奈川県・

Tel 03(6238)1714(直通)山梨県

信越総合通信局 情報通信部情報通信振興室

新潟県・長野県〒380-8795 長野県長野市旭町 1108 長野第１合同庁舎
Tel 026(234)9987(直通)北陸総合通信局 情報通信部情報通信振興室

富山県・石川県・福井県〒920-8795 石川県金沢市広坂 2-2-60 金沢広坂合同庁舎
Tel 076（233）4430(直通)東海総合通信局 情報通信部情報通信連携推進課

岐阜県・静岡県・愛知県・三重〒461-8795 愛知県名古屋市東区白壁１-15-1 名古屋合同庁舎第 3 号館

県

Tel 052(971)9315(直通)近畿総合通信局 放送部放送課

滋賀県・京都府・大阪府・兵庫〒540-8795 大阪府大阪市中央区大手前１-5-44 大阪合同庁舎第１号館

県・奈良県・和歌山県

Tel 06(6942)8624(直通)中国総合通信局 情報通信部情報通信連携推進課

鳥取県・島根県・岡山県・広島〒730-8795 広島県広島市中区東白島町 19-36

県・山口県

Tel 082(222)3471(直通)
四国総合通信局 情報通信部放送課

徳島県・香川県・愛媛県・高知〒790-8795 愛媛県松山市味酒町 2-14-4

県

Tel 089(936)5037(直通)九州総合通信局 情報通信部情報通信連携推進課

福岡県・佐賀県・長崎県・熊本〒860-8795 熊本県熊本市西区春日 2-10-１ 熊本地方合同庁舎

県・大分県・宮崎県・鹿児島県

Tel 096(326)7318(直通)沖縄総合通信事務所 情報通信課

沖縄県〒900-8795 沖縄県那覇市旭町 1-9 カフーナ旭橋 B 街区
Tel 098(865)2304（直通）73（参考２）

下請法に関する問い合わせ先・「下請かけこみ寺」の概要と連絡先一覧

下請法についての相談、問い合わせ、被疑事実の申告等については、所在地を所管する行政機関の窓口にお問い合わせ下さい。

●公正取引委員会
名称・所在地・電話番号

管轄地域

公正取引委員会事務総局 経済取引局取引部企業取引課

全国〒100-8987 東京都千代田区霞が関 1-1-1 中央合同庁舎第 6 号館Ｂ棟
（相談関係）企業取引課

Tel 03(3581)3375（申告関係）下請取引調査室

Tel 03(3581)3374

北海道事務所 下請課

北海道〒060-0042 北海道札幌市中央区大通西 12 札幌第 3 合同庁舎
Tel 011(231)6300(代表)
東北事務所 下請課

青森県・岩手県・宮城県・秋田〒980-0014 宮城県仙台市青葉区本町 3-2-23 仙台第 2 合同庁舎

県・山形県・福島県

Tel 022(225)8420(直通)中部事務所 下請課

富山県・石川県・岐阜県・静岡〒460-0001 愛知県名古屋市中区三の丸 2-5-1 名古屋合同庁舎第 2 号館

県・愛知県・三重県

Tel 052(961)9424(直通)近畿中国四国事務所 下請課

福井県・滋賀県・京都府・大阪〒540-0008 大阪府大阪市中央区大手前 4-1-76 大阪合同庁舎第 4 号館

府・兵庫県・奈良県・和歌山県

Tel 06(6941)2176(直通)近畿中国四国事務所中国支所 下請課

鳥取県・島根県・岡山県・広島〒730-0012 広島県広島市中区上八丁堀 6-30 広島合同庁舎第 4 号館

県・山口県

Tel 082(228)1501(代表)近畿中国四国事務所四国支所 下請課

徳島県・香川県・愛媛県・高知〒760-0019 香川県高松市サンポート 3－33 高松サンポート合同庁舎南館

県

Tel 087(811)1758(直通)九州事務所 下請課

福岡県・佐賀県・長崎県・熊本〒812-0013 福岡県福岡市博多区博多駅東 2-10-7 福岡第 2 合同庁舎別館

県・大分県・宮崎県・鹿児島県

Tel 092(431)6032(直通)
内閣府沖縄総合事務局 総務部公正取引室

沖縄県〒900-0006 沖縄県那覇市おもろまち 2-1-1 那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館
Tel 098(866)0049（直通）
公正取引委員会電子窓口

全国

ＵＲＬ https://www.jftc.go.jp/soudan/denshimadoguchi/index.html（下請法違反被疑事実についての申告窓口が設置されています。質問・相談については各地方の事務所にお問い合わせください）74

●中小企業庁、経済産業省経済産業局等
名称・所在地・電話番号

管轄区域

中小企業庁 事業環境部取引課

全国〒100-8912 東京都千代田区霞が関 1-3-1
Tel 03(3501)1511(代表) 03(3501)1669(直通)北海道経済産業局 産業部中小企業課

北海道〒060-0808 北海道札幌市北区北 8 条西 2 札幌第 1 合同庁舎
Tel 011(709)2311(代表) 011(700)2251(直通)
Fax 011(728)4364
東北経済産業局 産業部中小企業課

青森県・秋田県・岩手県・山〒980-8403 宮城県仙台市青葉区本町 3-3-1 仙台合同庁舎Ｂ棟

形県・宮城県・福島県

Tel 022(263)1111(代表) 022(221)4922(直通)
Fax 022(215)9463
関東経済産業局 産業部適正取引推進課

茨城県・栃木県・群馬県・埼〒330-9715 埼玉県さいたま市中央区新都心 1-1

玉県・千葉県・東京都・神奈

さいたま新都心合同庁舎 1 号館

川県・新潟県・山梨県・長野

Tel 048(600)0325(直通) Fax 048(601)1500

県・静岡県

中部経済産業局 産業部中小企業課取引適正化推進室

愛知県・岐阜県・三重県・富〒450-0003 愛知県名古屋名駅南 4-1-22

山県・石川県

Tel 052(589)01070(直通) Fax 052(589)0173
近畿経済産業局 産業部中小企業課下請取引適正化推進室

福井県・滋賀県・京都府・大〒540-8535 大阪府大阪市中央区大手前 1-5-44 大阪合同庁舎第 1 号館

阪府・兵庫県・奈良県・和歌

Tel 06(6966)6000(代表) 06(6966)6037(直通)山県

Fax 06(6966)6079
中国経済産業局 産業部中小企業課下請取引適正化推進室

岡山県・広島県・鳥取県・島〒730-8531 広島県広島市中区上八丁堀 6-30 広島合同庁舎第 2 号館

根県・山口県

Tel 082(224)5745(直通) Fax 082(205)5339
四国経済産業局 産業部中小企業課

香川県・徳島県・愛媛県・高〒760-8512 香川県高松市サンポート 3-33 高松サンポート合同庁舎

知県

Tel 087(811)8900(代表) 087(883)6423(直通)Fax 087(811)8558
九州経済産業局 産業部中小企業課取引適正化推進室

福岡県・佐賀県・熊本県・長〒812-8546 福岡県福岡市博多区博多駅東 2-11-1 福岡合同庁舎

崎県・大分県・宮崎県・鹿児

Tel 092(482)5450(直通) Fax 092(482)5551

島県

内閣府沖縄総合事務局 経済産業部中小企業課

沖縄県〒900-0006 沖縄県那覇市おもろまち 2-1-1 那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館
Tel 098(866)1755(直通) Fax 098(860)3710

75

「下請かけこみ寺」は、平成 20 年４月１日から財団法人全国中小企業取引振興協会（現在では「公益財団法人全国中小企業振興機関協会」に名称変更。以下、「振興機関協会」という）が全国規模で実施している事業である。
「下請かけこみ寺」事業は、①

全国の中小企業から寄せられた取引に関する様々な相談等に対して親身になって対応するとともに、②

紛争の早期解決に向けて裁判外紛争解決手続（ＡＤＲ）の実施、③ 「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」の普及啓発を通じて、「下請適正取引」の推進を行うものである。
実施体制は、振興機関協会が「下請かけこみ寺本部」として、全ての事業の管理・運営を行い、47 の各都道府県下請企業振興協会は、地域の拠点として、中小企業の皆様方との接点となる役目を果たしている。
「下請かけこみ寺」事業は、中小企業庁の委託事業である。

＜業務の内容＞①各種相談の対応
中小企業の皆様からの取引に関する様々なご相談に、中小企業の取引問題に関する専門家等が親身にお話を伺い、適切なアドバイス等を行う。
②裁判外紛争解決手続（ＡＤＲ業務）
中小企業の皆様が抱える取引に関する紛争を迅速、簡便に解決するため、全国各地の弁護士が相談者の身近なところで調停手続き（ＡＤＲ）を行う。
③下請ガイドラインの普及啓発「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」の普及啓発を図るための説明会を、中小企業団体中央会と連携しつつ、全国各地で開催している。
＜公益財団法人全国中小企業振興機関協会 下請かけこみ寺本部＞〒104-0033 東京都中央区新川 2 丁目 1 番 9 号 石川ビル 2 階・3 階
電話：03-5541-6655、0120-300-217（消費税転嫁専用フリーダイヤル）
FAX：03-5541-6680
http://www.zenkyo.or.jp/kakekomi/index.htm

76

「下請かけこみ寺」一覧
本部：公益財団法人 全国中小企業振興機関協会 TEL 03-5541-6655(公財)北海道中小企業総合支援センター

011-232-2408(公財)滋賀県産業支援プラザ

077-511-1413(公財)21 あおもり産業総合支援センター

017-775-3234(公財)京都産業 21075-315-8590(公財)いわて産業振興センター

019-631-3822(公財)大阪産業振興機構

06-6748-1144(公財)みやぎ産業振興機構

022-225-6637(公財)ひょうご産業活性化センター

078-977-9109(公財)あきた企業活性化センター

018-860-5622(公財)奈良県地域産業振興センター

0742-36-8311(公財)山形県企業振興公社

023-647-0662(公財)わかやま産業振興財団

073-432-3412(公財)福島県産業振興センター

024-525-4077(公財)鳥取県産業振興機構

0857-52-6703(公財)茨城県中小企業振興公社

029-224-5317(公財)しまね産業振興財団

0852-60-5114(公財)栃木県産業振興センター

028-670-2604(公財)岡山県産業振興財団

086-286-9670(公財)群馬県産業支援機構

027-265-5027(公財)ひろしま産業振興機構

082-240-7704(公財)埼玉県産業振興公社

048-647-4086(公財)やまぐち産業振興財団

083-922-9926(公財)千葉県産業振興センター

043-299-2654(公財)とくしま産業振興機構

088-654-0101(公財)東京都中小企業振興公社

03-3251-9390(公財)かがわ産業支援財団

087-868-9904(公財)神奈川産業振興センター

045-633-5200(公財)えひめ産業振興財団

089-960-1102(公財)にいがた産業創造機構

025-246-0056(公財)高知県産業振興センター

088-845-6600(公財)長野県中小企業振興センター

026-227-5013(公財)福岡県中小企業振興センター

092-622-5432(公財)やまなし産業支援機構

055-243-8037(公財)佐賀県地域産業支援センター

0952-34-4416(公財)静岡県産業振興財団

054-273-4433(公財)長崎県産業振興財団

095-820-8836(公財)あいち産業振興機構

052-715-3069(公財)くまもと産業支援財団

096-289-2437(公財)岐阜県産業経済振興センター

058-277-1092(公財)大分県産業創造機構

097-534-5019(公財)三重県産業支援センター

059-253-4355(公財)宮崎県産業振興機構

0985-74-3850(公財)富山県新世紀産業機構

076-444-5622(公財)かごしま産業支援センター

099-239-0260(財)石川県産業創出支援機構

076-267-1219(公財)沖縄県産業振興公社

098-859-6237(公財)ふくい産業支援センター

0776-67-7426※平成 31 年 3 月末現在

77

参

考

資

料

１「放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議」開催要綱
２「放送コンテンツの製作取引の適正化の促進に関する検討会」開催要綱
３ 放送番組の制作委託に係る契約見本（契約書の必要事項）について（平成 16 年３月 26 日

ブロードバンド時代における放送番組制作に関する検討会）

４

放送番組の制作委託に係る契約見本（契約書の必要事項）～外部制作委託のケース～
５ 情報成果物作成委託発注書（当初書面）の例

78

「放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議」開催要綱

１

背景・目的
総務省では、良質で魅力ある放送コンテンツの製作・流通を促進する観点から、放送事業者と番組製作会社との間の適正な製作取引を推進している。これまで、総務省においては、「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」（以下、「ガ
イドライン」という。）を策定・改正し、その周知・啓発に努めてきたほか、ガイド
ラインのフォローアップ調査や講習会等を実施してきた。また、民間の取組として、放送事業者及び番組製作会社等から構成される「放送コンテンツ適正取引推進協議会」が設置され、テキストの作成や下請法管理ツールの配布が行われるなど、官民双方における取組が進展している。
一方、「規制改革実施計画」（平成 30 年 6 月 15 日閣議決定）では、放送コンテンツの製作現場の更なる環境改善のため、総務省において、実態調査の実施、ガイドラ
インの見直しのほか新たな取引ルールの策定、中立性・信頼性を有するコンプライア
ンス向上の体制整備の必要性の検討等に取組むこととされている。また、情報通信審
議会最終答申「視聴環境の変化に対応した放送コンテンツの製作・流通の促進方策の在り方について」（平成 30 年 8 月 23 日）においても、ガイドラインの見直しや外部有識者から構成される体制の整備などについて提言されている。
こうした状況を踏まえ、放送コンテンツの適正な製作取引を一層推進するため、標記会議を開催する。

２

名称

本会議は、
「放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議」と
称する。
３

検討事項
（１）
「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」のフォローアップ
調査結果に対する評価・分析及び次回調査内容に係る助言（２）総務省による取引実態調査（ヒアリング調査）の結果に対する評価・分析（３）「放送コンテンツ適正取引推進協議会」における推進計画の自己点検等に係る連携（４）「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」の見直しをはじめ、良質で魅力ある放送コンテンツの製作・流通を促進するために講ずべき措置

４

構成及び運営（１）本会議の構成員等は、別紙のとおりとする。
（２）本会議には、座長及び座長代理を置く。
79

（３）座長は、本会議を招集し、運営する。また、座長代理は、座長を補佐し、座長不在のときは、座長に代わって本会議を招集し、運営する。
（４）座長は、必要に応じて、構成員以外の関係者の出席を求め、その意見を聴くことができる。
（５）座長は、必要に応じて、本会議の下にワーキンググループを開催することができる。
（６）ワーキンググループの構成員及び運営に必要な事項は、座長が定めるところによる。
（７）その他、本会議の運営に必要な事項は、座長が定めるところによる。

５

その他
本会議の庶務は、総務省情報流通行政局情報通信作品振興課がこれを行うものと
する。

80

（別紙）
「放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議」構成員等（敬称略、五十音順）
〔構成員〕
上 杉

達 也

パートナー弁護士（ＴＨ総合法律事務所）

内 山

隆

青山学院大学

音

好 宏

上智大学

酒 井

麻 千 子

東京大学大学院

育 文

明治大学 名誉教授（座長代理） 新 美

長谷河 亜希子（座長） 舟 田

正 之

総合文化政策学部

文学部

教授

教授
情報学環

弘前大学

人文社会科学部

立教大学

法学部

准教授

准教授

名誉教授

〔オブザーバ〕
公正取引委員会事務総局経済取引局取引部企業取引課
文化庁長官官房著作権課著作物流通推進室
経済産業省商務情報政策局コンテンツ産業課
中小企業庁事業環境部取引課
放送コンテンツ適正取引推進協議会事務局（（一社）全日本テレビ番組製作社連盟及び（一社）日本民間放送連盟）

81放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議
放送コンテンツ適正製作取引推進ワーキンググループ開催要綱
１

目的
本ワーキンググループ（以下「本ＷＧ」という。）は、放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議（以下「検証・検討会議」という。）の下に設置される検討の場として、「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」の見直しのほか、新たな取引ルールの策定、中立性・信頼性を有するコンプライアン
ス向上の体制整備の必要性等について、より実務的な観点から検討を行うことを目
的とする。

２

名称
本ＷＧは、「放送コンテンツ適正製作取引推進ワーキンググループ」と称する。

３

検討事項

（１）
「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」の見直し（見直し後のガイドラインの周知徹底方策を含む。）及び新たな取引ルールの策定（２）中立性・信頼性を有するコンプライアンス向上の体制整備の必要性（３）そのほか、良質で魅力ある放送コンテンツの製作・流通を促進するために講ずべき措置
４ 構成及び運営（１）本ＷＧの構成員は、別紙のとおりとする。
（２）本ＷＧに主任を置く。
（３）主任は、本ＷＧを招集し、運営する。
（４）主任は、必要があると認めるときは、主任代理を指名することができる。
（５）主任代理は、主任を補佐し、主任不在のときは主任に代わって本ＷＧを招集し、運営する。
（６）主任は、必要に応じて、構成員以外の関係者の出席を求め、その意見を聴くことができる。
（７）本ＷＧにおいて検討された事項については、主任がとりまとめ、これを検証・検討会議に報告する。
（８）その他、本ＷＧの運営に関し必要な事項は主任が定める。
５ 議事等の公開（１）本ＷＧは、放送事業者及び番組製作会社の経営に関わる情報を取り扱うこと、構成員間の率直な意見の交換が損なわれるおそれがあること等の理由か
ら、原則として非公開での開催とする。ただし、主任は、取り扱う議題に応82

じ、必要があるときは、必要と認める者の傍聴を認めることができる。
（２）本ＷＧで使用した資料は、原則として、総務省のウェブサイトに掲載し、公開する。ただし、公開することにより、当事者若しくは第三者の利益を害する
おそれがある場合又は主任が必要と認める場合については、非公開とする。
（３）本ＷＧの終了後、速やかに議事概要を作成の上、総務省のウェブサイトに掲載し、公開する。
６ その他
本ＷＧの庶務は、総務省情報流通行政局情報通信作品振興課がこれを行うものとする。

83放送コンテンツの適正な製作取引の推進に関する検証・検討会議
放送コンテンツ適正製作取引推進ワーキンググループ 構成員名簿（敬称略、有識者を除き五十音順）
主任 舟田

正之

内山

隆

音

好宏

立教大学

法学部

青山学院大学
上智大学

名誉教授

総合文化政策学部

文学部

教授

教授

池田

朋之

株式会社テレビ東京

執行役員

遠藤

誠

一般社団法人 全国地域映像団体協議会 理事長

長部聡介

株式会社フジテレビジョン編成制作局マネージメントセンター
担当局長

後藤

俊哉

日本テレビ放送網株式会社 コンプライアンス推進室法務部担当
部次長

笹平

直敬

一般社団法人 日本動画協会 著作権委員会副委員長

清水哲也

一般社団法人 全日本テレビ番組製作社連盟 副理事長

髙畠直城

株式会社ＴＢＳテレビ
ネス法務部長告坂

彰次朗

一般社団法人 日本動画協会 著作権委員会副委員長

野瀬洋一

株式会社テレビ朝日 コーポレート情報事務局

松尾真一

一般社団法人 日本民間放送連盟 番組・著作権部長

松村俊二

一般社団法人 全日本テレビ番組製作社連盟
執行理事

松本

浩司

日本放送協会安田誠

一般社団法人 日本ケーブルテレビ連盟
委員

山口

純也

一般社団法人 衛星放送協会 倫理委員会副委員長

吉田一将

一般社団法人 日本ケーブルテレビ連盟 業務部長代理

法務・コンプライアンス統括室

ビジ

事務局長

メディアセンター

編成局長
権利・法令遵守委員会（計１８名）
84

「放送コンテンツの製作取引の適正化の促進に関する検討会」
開催要綱
１

背景・目的

平成１６年施行の改正下請法により、同法の規制対象に、「情報成果物作成委託」に係る取引の一環として、放送コンテンツの取引が追加された。これを契機として、法令上、放送コンテンツの製作取引の適正化の一層の促進が求められてきた。
昨今、放送コンテンツ製作における放送コンテンツ製作者の役割の重要性は増大しており、製作環境を改善し、製作インセンティブの向上を図る観点からも、製作取引の適正化の要請は一層高まっている。
こうした状況を踏まえ、放送コンテンツに係る製作取引の現状を検証するとともに、当該分野における下請取引のガイドラインの策定など、より適正な製作取引の実現に向けた具体策の検討を行うべく、標記検討会を開催する。
２

名称

本会の名称は「放送コンテンツの製作取引の適正化の促進に関する検討会」とする。
３

検討事項（１） 放送コンテンツの製作取引に係る現状の検証（関係者による法令遵守の状況など）（２） より適正な製作取引の実現に向けた具体策（下請法その他の法令遵守に係るガイドラインの策定等）
４

構成・運営

（１） 本会は、政策統括官（情報通信担当）の検討会として開催する。
（２） 本会の構成員は、別紙のとおりとする。
（３） 本会には、座長及び座長代理を置く。
（４） 座長は、構成員の互選により定め、座長代理は座長が指名する。
（５） 座長は、本会を招集し、主宰する。
（６） 座長代理は、座長を補佐し、座長不在のときには、座長に代わって本会を招集し、主宰する。
（７） 座長は、必要に応じ、外部の関係者の出席を求め意見を聞くことができる。
（８） 座長は、上記の他、本会の運営に必要な事項を定める。
５

庶務

本会の庶務は、情報流通行政局情報通信作品振興課が放送政策課の協力を得て行う。

85

別 紙

「放送コンテンツの製作取引の適正化の促進に関する検討会」
構成員名簿○：座長 （敬称略、五十音順）

池田朋之

株式会社テレビ東京 編成局 契約統括部 部長

石岡克俊

慶應義塾大学 産業研究所 准教授

大寺廣幸

社団法人日本民間放送連盟 デジタル推進部長

小川晋一

株式会社フジテレビジョン 編成制作局 編成担当局長

音好宏

上智大学 文学部教授

門脇

覚

菊池

満士

株式会社テレビ朝日 編成制作局ライツ推進部知財担当副部長

鬼頭春樹

社団法人全日本テレビ番組製作社連盟 専務理事

株式会社東京放送 編成制作本部担当局次長

小塚荘一郎

上智大学 法学部教授

近藤耕司

全国地域映像団体協議会 会長

澤田隆治

日本映像事業協同組合 理事長

清水克恵

日本テレビ放送網株式会社 コンプライアンス推進室 法務部 部次長

関本好則

日本放送協会 放送総局特別主幹

長田三紀

特定非営利活動法人 東京都地域婦人団体連盟 事務局次長〇舟田 正之立教大学 法学部教授

山口

有限責任中間法人日本動画協会 専務理事／事務局長康男（以上１６名）オブザーバー名簿（敬称略、五十音順）

青野史郎

有限責任中間法人日本動画協会 著作権委員長

植井理行

株式会社東京放送 編成制作本部 担当局次長
社団法人日本民間放送連盟 知的所有権対策委員会 IPR 専門部会委員

竹村範之

日本放送協会 編成局 計画管理部 統括担当部長

斎藤信吾

社団法人日本民間放送連盟 デジタル推進部 主幹

野瀬洋一

株式会社テレビ朝日 総務局法務部 副部長待遇

村本道廣

全国地域映像団体協議会 専務理事

森澤広明

日本映像事業協同組合 副理事長

矢島良影

社団法人全日本テレビ番組製作社連盟 副理事長

柳田 精次郎

日本テレビ放送網株式会社 編成局ライツ審査部 ライツ担当部長（以上９名）

86平成１６年３月２６日
ブロードバンド時代における放送番組制作に関する検討会

放送番組の制作委託に係る契約見本（契約書の必要事項）について「ブロードバンド時代における放送番組制作に関する検討会」は、ブロードバンド時代における放送の社会的な信頼性のさらなる向上と我が国の放送番組の質も含む制作力の強化・向上に資することを目的として平成１４年１０月に開催され、以来、放送番組の制作体制の公正性・透明性をより一層向上させるための方策についての検討を行っており、同年１２月には、放送事業者による番組制作委託取引に関する自主基準の作成、公表等についての合意事項を取りまとめて、公表したところである。
標記については、本検討会において、今後の放送番組制作委託における関係者（新規に関係者となる者を含む。）の参考となり、かつ、放送番組制作委託に係る諸手続きの公正性・透明性をより一層高めることを目的として、平成１５年１１月以来検討を重ね、今般、別添のとおり「放送番組の制作委託に係る契約見本（契約書の必要事項）」を取りまとめ、公表するものである。
放送番組の制作形態等を大まかに分類すると、①放送事業者自らが制作するもの、②放送事業者が番組制作事業者に制作を委託するもの、③番組制作事業者が独自に制作し、放送事業者がその放送権を購入するもの、④放送事業者と番組制作事業者が共同で制作するものがあるが、そのうち②のケースについて、本契約見本を定めるものである。また、個別の契約の条件内容については当事者間の相対によって個別に定められるものであることから、本契約見本では、契約項目及びその内容についての最低限必要な事項を整理することによって、公正性・透明性の一層の向上とより実効性の高い契約見本の策定という二つの目的の実現を図るものである。
本契約見本の作成にあたっては、現状の放送事業者と番組制作事業者の契約を踏
まえ、主要な関係者共通の理解を得て、一般的な必要事項を示した。もとより、個別の契約書は、個々の相対の契約交渉によって合意作成されるものであるが、その際に本契約見本が幅広く参照・活用されることを期待する。
また、個別の放送事業者ごとの契約方針については、前述の合意事項に基づき平成１５年３月に放送事業者において作成、公表された自主基準の詳細化という位置
づけで、本契約見本とは別に、各放送事業者において検討、公表されることを申し合わせているものである。
なお、本契約見本は、必要に応じて適宜適切に見直しを行っていくこととする。

87

別添

放送番組の制作委託に係る契約見本（契約書の必要事項）～外部制作委託のケース～
項 目
契約目的
番組の概要

内
容
備考
・番組の制作委託と受託に関する契約書である旨、制作する番組の使用目
的とあわせて明記。
・制作する番組の説明。タイトル、放送予定日時、放送予定話数等のほか、主要なスタッフ、キャストなど不可欠の要素を含め番組概要を特定。

著作権・制作実態に伴って発生する著作権の帰属と、契約による著作権の扱いを取り決める場合はその扱いを明記。なお、契約における扱いとしては、権利を移転させたり、権利行使の代表者を定めたり、著作権の帰属先とは別に権利行使窓口を設定したりすることがある。これらの場合、公正な協議を行うことが不可欠である。
・番組制作事業者に著作権が帰属し、放送事業者が放送権の許諾を受ける
場合には、放送事業者が独占的に放送できる期間、回数、地域、メディアを ※１
取り決めた上で、その結果を明記。なお、当初取得した放送権の期間、回数、地域を超えて、番組の放送権の再購入を放送事業者が希望したときは、別途対価を支払うことにより当該放送事業者が優先的に取得する旨を記述するのが一般的。

納入物件

・誤認や事故等の生じないよう、物件の納入期日・場所、物件の種類、規格、数量、作業用貸与物の扱いなどを詳細に明記。
・契約履行の対価に関し、委託内容、利用条件等に応じて、その金額、支払日、支払方法などを、適正に取り決めて明記。なお、対価には契約目的に含まれている番組使用の許諾の対価が含まれる。

対価

改変

・編成上の必要等で放送事業者が番組を改変する必要が生じる場合があり、放送事業者が必要により番組を改変することへの同意について明記。

二次利用・著作権共有の場合には、二次利用の円滑な促進等のため、代表行使者の取り決めなど番組の二次利用の許諾窓口の扱い、対象期間、権利処理、利益配分等必要な条件を取り決めた上で、その結果を明記。
・著作権が番組制作事業者にある場合には、二次利用のそれぞれの形態における許諾窓口を放送事業者、番組制作事業者のいずれが担うこととする ※２のかを取り決めた上で、その結果を明記。また、対象期間、権利処理、費用負担、利益配分等その業務に関わる条件を取り決められる範囲で取り決めた上で、その結果を明記。
・取り決めた期間後の取扱いなどについては、予め当事者間で十分協議し、その結果を明記。

88

ク レ ジ ッ ト 表 ・双方の合意に基づき、第三者が理解できるような制作責任等の表示の仕方
示
を明記。
権利処理

・必要な権利処理のうち、放送事業者側の責任で行うものと、受託した番組
制作事業者側の責任で行うものとの区分を明記。
・二次利用の際に必要となる権利情報等の資料を作成納入することを明記。

制 作 基 準 等 ・放送事業者と番組制作事業者が著作権を共有する形で制作業務を遂行する場合は、制作過程での業務遂行方針、委託側と受託側の内容管理と制制作業務遂作への関与の位置づけを明記。
行の取決め、・番組制作事業者が著作権を有する形で制作業務を遂行する場合は、放送審査
番組基準、編集基準等の条件を遵守することとし、放送事業者の審査において不適格となった場合には、その費用負担については当事者間で協議の上で、番組制作事業者が改訂することを明記。
納入・試写・納入段階での内容チェックと納品手続について明記。
内容の変更
・契約内容の変更が必要となった場合の扱いを明記。
制作の中止
・キャストの病気・事故、番組編成上の事由、天変地異等の不可抗力等の場
合は、当初の予定話数に満たないうちに番組制作を中止できるが、制作進行状況等を勘案の上、相互の補償等の措置を協議により決定する旨を明記。
秘 密 保 持 条 ・企画、アイデアその他業務遂行過程で知りえた内部情報を双方ともに第三項
者に開示することを禁止する旨を明記。
契 約 譲 渡 の ・契約当事者の一方は、事前に書面による他方当事者の承諾がない限り契制限約による権利義務の全部若しくは一部を他の者に譲渡、継承させてはならない旨を明記。
契 約 解 除 条 ・契約当事者の一方が契約違反したときは、他方当事者は相当の期間をお項
いて催告したのち本契約を解除することができる旨を明記。

別 途 協 議 条 ・本契約に定めなき事項又は条項の解釈に疑義がある場合は、誠意をもって項協議し円満に解決する旨を明記。
※１ 民間の地上波の放送事業者でＢＳ、ＣＳ放送事業者が別法人となる場合でも、当該地上波の放送事業者と番組制作事業者が、ＢＳ、ＣＳでの放送権及びその応分の対価の支払いを含めて契約することができる。
※２ 放送事業者が代表行使者となる場合又は独占的に窓口業務を行うことを規定する場合にあっても、番組
制作事業者側にも二次利用の案件を放送事業者側に提案することが可能である。なお、「独占的」という文言を使用する理由は、二次利用の契約を第三者と取り交わす際、第三者にライセンスする権利を全て有している旨の保証条項を契約書に必ず記載しなければならず、二次利用契約の相手方との関係上必要となるためである。
（注）なお、日本動画協会所属の構成員は、個別の放送事業者の契約方針に重大な関心を示しており、今回の契約見本の取りまとめには参加していない。

89

情報成果物作成委託発注書（当初書面）の例

情 報 成 果 物 作 成 委 託
発 注 書
(
当初書面

)

1 発注書番号
2 発注先
名称

殿

郵便番号
住所
電話番号
3 発注日
4 委託内容情報成果物（完全製作委託型番組・完全製作委託型番組以外 ・放送素材など、具体的に（発注概要）

どのような種別の発注なのか、また、具体的な委託内容を記載）（内容） 番組名
放送予定期間
曜日・時間

～

発注数
5 納入場所
6 内容確認のための搬入日
7 受領・確認完了期日
8
代金9※当社の基準を満たしていれば受領とします。

単価

円

総額

円

10 支払期日11 支払方法〔「完全製作委託型番組」または「放送素材（著作物）」の場合〕※著作権は原始的に発注先へ帰属します。

著作権の譲渡・許12 諾〔「完全製作委託型番組以外」の場合〕※著作権は原始的に発注者へ帰属します。

13 特記事項

未定事項がある場合、その理由および決定予定日
未定事項

理由

決定予定日

内容確認のための搬入日

受領・確認完了期日

代金支払期日

上記のとおり発注します。

発注者
発注責任者

所属
役職
氏名

※本発注書の金額は、消費税・地方消費税抜きの金額です。支払期日には、法定税率による消費税・地方消費税額分を加算して支払います。
※この書面は「下請代金支払遅延等防止法」に基づき交付するものです。

（出典）放送コンテンツ適正取引推進協議会「よくわかる放送コンテンツ適正取引テキスト」（平成31年2月）を参考に作成<http://www.zeneikyo.jp/news/data/20190219_tekisei.pdf>

90

役務委託発注書の例

役 務 委 託発 注 書
1 発注書番号
2 発注先
殿

名称
郵便番号
住所
電話番号
3 発注日
4 委託内容
役務委託
発注概要
委託期間
（内容）番組名
放送予定期間
曜日・時間

～

発注数
5 委託場所
6
7

代金

単価

円

総額

円

8 支払期日
9 支払方法
10 特記事項

未定事項がある場合、その理由および決定予定日
未定事項

決定予定日

理由

上記のとおり発注します。

発注者
発注責任者

所属
役職
氏名

※本発注書の金額は、消費税・地方消費税抜きの金額です。支払期日には、法定税率による消費税・地方消費税額分を加算して支払います。

（出典）公正取引委員会・中小企業庁「下請取引適正化推進講習会テキスト」（令和元年 11 月）の役務提供委託の例を参考に作成

この役務委託発注書の例は、「下請代金支払遅延等防止法」の「役務提供委託」に該当する取引の場合に同法に基づき交付するほか、下請法の対象とならない役務委託であっても、事後のトラブルを回避する観点から、任意で交付する発注書のひな形として添付している（本ガイドライン 34 頁参照）。

91