平成 29 年 5 月 9 日
各位
会 社 名 株式会社 SCREEN ホールディングス
代 表 者 名 取締役社長

垣内 永次(コード番号 7735 東証 第１部)
問合せ先

執行役員

経営企画室長石川義久

TEL（075）414-7192

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。以下も同様とします。）および当社子会社の取締役（ただし、社外取締役を除きます。以下も同様とします。）（以下、総称して「取締役等」といいます。）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、当社の取締役に対する本制度の導入に関する議案を平成 29 年 6 月 27 日開催予定の第 76 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度導入の目的
本制度は、当社および当社子会社の業績および株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度の導入は、本株主総会において、本制度に関する議案が承認可決されることを条件といたします。
なお、当社の執行役員および当社子会社の執行役員（以下、総称して「執行役員等」といいます。）を対象として、本制度と同様に信託を用いた業績連動型株式報酬制度の導入を予定しております。
執行役員等に対する株式報酬制度（以下、「執行役員等向け制度」といい、同制度について当社が設定する信託を「執行役員等向け信託」といいます。）の導入は、別途、当社取締役会ならびに当社子会社各社の取締役会で決議、承認を受けることを条件といたします。

２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、取締役等に対し、当社および当社子会社の取締役会が定める株式交付規定に従ってその役位および経営指標に関する数値目標の達成度等に応じて付与するポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
なお、執行役員等向け制度においても、執行役員等向け信託が当社株式の取得を行い、各社における当該制度の定めに従って当社および当社子会社にてポイントを算出、付与し、執行役員等向け信託を通じて当社株式の交付を行う予定です。
本制度の仕組みの概要は、以下のとおりです。

＜本制度の仕組みの概要＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

当 社

取引所市場
③’購入代金

③払込

（予定）
【受託者】
③自己株式の処分

三井住友信託銀行㈱(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)③ ’ 株式購入⑥株式売却

株式交付信託当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規定の制定④議決権不行使の指図⑥売却代金⑥株式又は金銭

信託管理人

【受益者】

取締役等

① 当社および当社子会社は取締役等を対象とする株式交付規定を制定します。
② 当社は一定の要件を満たす取締役等を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④

信託期間を通じて株式交付規定の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員等ならびに当社子会社および当社子会社役員等から独立している者とします。）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して不行使の指図をし、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤ 株式交付規定に基づき、当社および当社子会社は取締役等に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規定および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規定・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付することがあります。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、本信託を設定するとともに、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を信託します。
本信託は、後記（５）のとおり、当社が信託する資金を原資として、当社株式を取得いたします。なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、平成29年8月（予定）から平成32年8月（予定）までの約3年間とします。ただし、後記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

（４）本信託に株式取得資金として信託される信託金の上限額
当社は、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定するとともに、平成30年3月末で終了する事業年度から平成32年3月末で終了する事業年度までの3年の間（以下、当該3年間にかかる期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3年ごとの期間をそれぞれ｢対象期間｣といいます。）に在任する取締役等の報酬として、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、前記（３）の信託期間中に、金1,170百万円（ただし、当社取締役に交付するための株式取得資金としては750百万円）を上限とする金銭を信託します（なお、当社が一括して総額を信託しますが、当社子会社各社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、当社子会社各社が負担します。） 本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外市場を含みます。）を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の、当社株式の取得資金のほか、信託報酬、管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。なお、当社が執行役員向け信託に当社株式の取得資金として信託する金銭と、当社が本信託に当社株式の取得資金として信託する金銭を合算した額の上限額は、1,800百万円とすることを予定しています。
なお、信託期間の満了時において、当社および当社子会社の取締役会の決定により、対象期間（3年間）ごとに信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。信託期間の延長が行われた場合には、取締役等に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に金1,170百万円（ただし、当社取締役に交付するための株式取得資金としては750百万円）を上限とする金銭を本信託に追加信託します。また、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与および後記（７）の当社株式の交付を継続します。
ただし、前記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ付与済みポイントに相当する全ての当社株式の交付を受けていない取締役等がある場合には、当該取締役等が未交付の当社株式の交付を受けて当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場を通じてまたは当社からの自己株式処分による取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）各取締役等に付与されるポイントの算定方法
当社および当社子会社は、当社および当社子会社の取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日に、役位および業績に応じたポイントを付与します。ただし、取締役等に付与するポイントの総数は、各対象期間ごとに117,000ポイント（ただし、当社取締役については75,000ポイント）を上限とします。

（７）各取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に交付すべき当社株式の数は、当該取締役等に付与されたポイント数に1.0（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。
各取締役等に対する当社株式の交付は、各取締役等がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（８）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社、当社子会社、当社役員、および当社子会社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社および当社子会社の経営への中立性を確保することを企図しております。
（９）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（10）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規定および信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考：本信託の概要）①

名称：役員向け株式交付信託②

委託者：当社③

受託者：三井住友信託銀行株式会社④

受益者：取締役等のうち一定の要件を満たす者⑤

信託管理人：当社および当社役員等ならびに当社子会社および当社子会社役員等と利害関係のない第三者を選定する予定であります⑥

信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦

信託契約の締結日：平成29年8月（予定）⑧

金銭を信託する日：平成29年8月（予定）⑨

信託の期間：平成29年8月（予定）～平成32年8月（予定）以上