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証券コード 4611

140期
定時株主総会招集ご通知
第日時
2023年６月29日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時予定）
場所
大阪市中央区南船場一丁目18番11号
SRビル長堀９階 当本社会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役９名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
継続の件●書面（郵送）又はインターネット等による議決権行使期限は、2023年６月28日（水曜日）午後５時までです。
●本株主総会にご出席される株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

招集ご通知がスマホでも！
パソコン・スマートフォン
からでも招集ご通知がご覧
いただけます。

https://p.sokai.jp/4611/

表紙

目

次

第140期定時株主総会招集ご通知
議決権行使についてのご案内
株主総会参考書類……… １…………… ３………………………… ５

事業報告 ……………………………………38
連結計算書類………………………………60

計算書類 ……………………………………62
監査報告 ……………………………………64

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証券コード：4611
2023年６月７日

株主各位
大阪市中央区南船場一丁目18番11号
取締役社長

里

隆 幸

第140期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第140期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について
電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いず
れかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
株主総会ページ

株主総会資料
掲載ウェブサイト
東京証券取引所ウェブサイト
東証上場会社情報サービス

https://www.dnt.co.jp/ir/stock/meeting/https://d.sokai.jp/4611/teiji/

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

東京証券取引所ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「大日本塗料」又は「コード」に当社証券コード「4611」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を順に選択して「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。

なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）又はインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、
2023年６月28日（水曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

1

招集ご通知

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

記
1 日
□

2 場
□

時

所

決議 事 項
第 １ 号議案
第 ２ 号議案
第 ３ 号議案
第 ４ 号議案

大阪市中央区南船場一丁目18番11号（受付開始：午前９時予定）

SRビル長堀９階（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

当本社会議室１．第140期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第140期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件

株主総会参考書類

3 目 的 事 項□
報 告 事 項2023年６月29日（木曜日）午前10時

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

上

事業報告

以

連結計算書類

電子提供措置事項について●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。
●本株主総会資料は、電子提供制度が適用される初年度であることを考慮し、書面交付請求の有無にかかわらず、電子提供措置事項を記載した書面を一律で株主様にお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、下記事項の記載をしておりません。ただし、下記事項につきましても、当該書面に記載している事項と同じく、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をしております。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」

計算書類

株主総会資料の電子提供制度について●2022年９月１日施行の改正会社法により、株主総会資料の電子提供制度が開始されました。本制度は、株主総会にかかる
株主総会資料（株主総会参考書類、事業報告、監査報告、計算書類、連結計算書類）につきまして、原則としてウェブサイ
トにアクセスいただき、インターネットを通じてご覧いただくこととし、例外として株主総会の基準日までに所定の方法により書面交付請求をされた株主様に限り、書面で株主総会資料をお送りするものです。
●電子提供制度及び書面交付請求にかかる詳細は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部まで、お問い合わせください。
【電子提供制度に関するお問い合わせ先】
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
TEL：0120-696-505（通話料無料）
受付時間：午前９時から午後５時まで（土日祝日を除く）

監査報告

本株主総会ご出席にあたって●当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
●会場では、新型コロナウイルス感染防止対策にご協力をお願い申しあげます。
なお、今後の状況変化により、本株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（ https://www.dnt.co.jp/ ）にてお知らせいたします。

2

招集ご通知

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法インターネット等で議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえご返送ください。

次ページのご案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2023年６月29日（木曜日）
午前10時

2023年６月28日（水曜日）
午後５時到着分まで

2023年６月28日（水曜日）
午後５時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案に対する賛否をご記入ください。
第２号議案⃝ 全員賛成の場合⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者に反対する場合

第１、３、４号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印(注１) 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(注２) インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
(注３) 書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

議決権行使についてのご案内2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使
サイト

株主総会参考書類

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
1

招集ご通知

インターネット等による議決権行使についてのご案内

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使サイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワー
ド」を入力しクリックしてください。

事業報告「ログインID・仮パス
ワード」を入力「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

連結計算書類

2以降は、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録してください。

「新しいパスワード」
を入力

4

(注１)
(注２)
(注３)
(注４)

以降は、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

TEL：0120－173－027

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

計算書類

「送信」を
クリック

（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
毎日午前２時から午前５時までは、議決権行使サイトの保守・点検のため接続いただくことができません。
インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使サイトが利用できない場合があります。
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。

4

インターネット等による議決権行使についてのご案内2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対して安定的な配当を行うことを経営上の重要課題の一つとして位置づけており、企業体質の強化、財務内容の健全性維持に努めつつ、業績に応じた配当を安定的に継続実施することを基本方針としております。
当事業年度の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、前事
業年度の期末配当金と同様、１株当たり25円とさせていただきたいと存じます。

1 配当財産の種類

2

金銭

株主に対する配当財産の割当に 当社普通株式１株当たり 金 25 円
関する事項及びその総額
総額710,938,475 円

3 剰余金の配当が効力を生じる日

2023年６月30日〔ご参考〕資本政策の基本的な方針
当社は、株式価値の中長期的な向上を目指す上で、「財務健全性の強化」、「収益力強化に向けた株主資1株当たり配当金／連結配当性向の推移
期末配当（円）
連結配当性向（％）
25

25

25

本の効率活用」及び「株主還元の充実」の３点を重要

25

25
35.9

（予定）

34.8

課題として認識しております。これら３点の課題について、最適なバランスを総合的に検討し、持続的な成長へと繋げることを資本政策の基本的な方針としてお
ります。

19.9

第136期

20.5

19.4

第137期

（予定）

第138期

第139期

第140期

（2018年度） （2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）

5

剰余金の処分の件

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招集ご通知

取締役９名選任の件

第２号議案

候補者
番 号

ふり

さと

たか ゆき

３

野田秀吉

4

山本基弘

なが

の

たつ ひこ

の

だ

ひで よし

やま もと もと ひろ

なか たに まさ ゆき

中谷昌幸
み

はやし

き

み

よ

さ

とう ひろ

し

ば

ば

じ

林

紀美代

代表取締役社長

100％
男性（12回／12回）

11年

再任

取締役 常務執行役員
管理本部長

100％
男性
（12回／12回）

5年

100％
男性
（12回／12回）

8年

100％
男性
（12回／12回）

6年

取締役 執行役員
塗料事業部門長
兼生産担当
取締役 執行役員
スペシャリティ事業部門長
兼塗料事業部門
副部門長（技術統括）

再任

再任

再任

取締役 執行役員
国際本部長兼資材担当

100％（９回／９回）

男性

1年

新任

執行役員 生産部門長

－

男性

－

9

馬場浩司

こう

再任

社外

独立

取締役

100％
女性
（12回／12回）

4年

再任

社外

独立

取締役

100％
（９回／９回）

男性

1年

再任

社外

独立

取締役

100％
（９回／９回）

男性

1年

監査報告

8

佐藤弘志

取締役在任年数（本総会終結時）再任

やけ あき ひろ

三宅章弘

性別

計算書類

7

隆幸

取締役会の
出席状況

連結計算書類

２永野達彦

6

当社における地位、担当

事業報告

１

里

5

がな

氏 名

株主総会参考書類

本定時株主総会終結の時をもって、取締役８名全員が任期満了となります。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため取締役１名を増員し、取締役９名（うち社外取締役３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において決定しております。取締役候補者は次のとおりであります。

(注1) 中谷昌幸氏、佐藤弘志氏及び馬場浩司氏の取締役会の出席状況は、2022年６月29日の就任後に開催された取締役会を対象としております。
(注2) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

新任

新任取締役候補者

独立

東京証券取引所の定めに基づく独立役員

再任

再任取締役候補者

社外

社外取締役候補者
6

取締役選任の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふり

がな

氏 名
（生年月日）

1984年 4 月
2009年 4 月
再任
さと

たか ゆき

里

1

2010年 4 月
2011年 4 月

隆幸

2012年 4 月

取締役在任年数

2012年 6 月
2014年 4 月

(1961年１月15日生)（本総会終結時）
11年

2016年 4 月
2018年 4 月
2018年 6 月

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕

所有する
当社株式の数

当社入社
当社一般塗料部門
構造物塗料事業部副事業部長
当社技術開発部門開発部長
当社執行役員一般塗料部門副部門長（技術統括）
工業塗料部門副部門長（技術統括）
当社技術開発部門長
兼塗料事業部門副部門長（技術統括）
当社取締役
当社塗料事業部門長
兼塗料販売事業部長
当社常務執行役員
塗料事業部門建築・構造物塗料事業部長
当社専務執行役員
経営全般
当社代表取締役社長（現任）27,452株

取締役候補者とした理由
長年に亘る当社の技術部門及び営業部門での豊富な経験と実績を有しております。当社の代表取締役社長に就任して以来、強いリーダーシップをもって当社グループの経営全般を牽引し、取締役会において重要事項の決定及び業務執行の監督を的確に行っております。これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

再任
なが

の

たつ ひこ

永野達彦

(1963年９月22日生)

２

取締役在任年数（本総会終結時）
5年

1987年 4 月
2012年 5 月
2014年 6 月
2017年 6 月
2018年 4 月
2018年 6 月
2020年10月
2022年 4 月
〈担当〉管理本部

株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
同行営業第二本部 営業第五部長
同行丸の内支社長
当社執行役員
管理本部副本部長兼財務担当
当社管理本部長（現任）
当社取締役（現任）
常務執行役員（現任）
当社販売店協働推進担当
当社管理本部経営企画室長

7,803株

取締役候補者とした理由
金融機関で培ってきた財務及び経営戦略における豊富な経験と知見を有しております。当社では管理本部を担い、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の委員長を務めるなど、当社グループの健全な経営に貢献しております。これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

7

取締役選任の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ふり

がな

氏 名
（生年月日）

の

だ

ひで よし

野田秀吉

(1962年９月28日生)

8年

1985年 4 月
1991年 4 月

18,781株

事業報告

３

取締役在任年数（本総会終結時）

日本ペイント株式会社入社
新日鐵化学株式会社（現 日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社）入社
2007年 4 月 日塗化学株式会社入社
2010年 4 月 当社入社 生産部門生産技術企画部副部長
2010年10月 当社生産部門生産技術企画部長
2013年 4 月 当社執行役員（現任）2013年 5 月 当社塗料事業部門副部門長
兼塗料事業企画室長
2015年 4 月 当社生産部門長
2015年 6 月 当社取締役（現任）
生産部門生産技術企画部長
2022年 4 月 当社塗料事業部門長（現任）兼生産担当（現任）〈担当〉塗料事業部門、生産部門〔重要な兼職の状況〕
日塗化学株式会社代表取締役社長

所有する
当社株式の数

株主総会参考書類

再任

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕

招集ご通知

候補者
番 号

再任

山本基弘

(1964年１月18日生)

４

取締役在任年数（本総会終結時）
6年

1986年 4 月
2014年 4 月

計算書類

やま もと もと ひろ

9,323株監査報告

当社入社
当社技術開発部門副部門長
兼開発部長
兼技術開発第一グループ長
兼建築・構造物塗料事業部副事業部長
2015年 4 月 当社執行役員（現任）2016年 4 月 当社技術開発部門長
兼塗料事業部門副部門長（技術統括）
2017年 6 月 当社取締役（現任）2018年 4 月 当社塗料事業部門長
2022年 4 月 当社スペシャリティ事業部門長（現任）
兼塗料事業部門副部門長（技術統括）（現任）〈担当〉スペシャリティ事業部門、技術開発部門

連結計算書類

取締役候補者とした理由
塗料業界等で培ってきた豊富な経験と知見を有しております。当社では長年に亘り生産部門を担い、生産子会社の経営を担うとともに、当社グループの生産を統括しております。生産部門を纏め上げた手腕及び営業部門での経験を活かして、現在は営業部門を担っております。これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

取締役候補者とした理由
当社の技術部門及び営業部門で培ってきた塗料開発と市場開拓に関する豊富な経験と知識を有しており、現在はスペシャリティ事業部門と技術開発部門を担っております。これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

8

取締役選任の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふり

がな

再任
なか たに まさ ゆき

中谷昌幸(1966年12月８日生)

5

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕

氏 名（生年月日）

取締役在任年数（本総会終結時）1年

1990年 4 月
2011年10月

株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
同行総務部次長

2020年 4 月

管理本部経営企画室専任部長
当社執行役員（現任）2014年10月
2015年 4 月
2017年10月
2019年 5 月

2022年 4 月
2022年 6 月

所有する当社株式の数同行難波支店副支店長
同行徳山支店長兼徳山支社長
同行融資部次長
当社入社

5,260株

管理本部経営企画室長
当社国際本部長（現任）
当社取締役（現任）
資材担当（現任）〈担当〉国際本部、資材本部
取締役候補者とした理由
金融機関で培ってきた財務及び会計における豊富な経験と知見を有しております。当社に入社後は、経営企画室長
として中期経営計画を立案、推進するとともに、国内外のグループ会社の管理及び内部統制を担い、その高いマネジ
メント能力と実績を活かして、現在は国際本部と資材本部を担っております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

新任みやけ あき ひろ三宅章弘

６(1971年２月７日生)

1996年 4 月
2013年 4 月
2015年 4 月
2017年 4 月
2021年 4 月
2022年 4 月

当社入社
当社生産部門生産技術企画部次長

当社塗料事業部門塗料事業企画室次長
当社塗料事業部門塗料事業企画室長
当社執行役員（現任）
生産部門生産技術企画部長

6,373株

当社生産部門長（現任）

取締役候補者とした理由
当社の技術部門、生産部門及び営業部門で培ってきた塗料開発・製造と営業企画に関する豊富な経験と知識に加え、基幹システム構築や品質管理など様々なプロジェクトでの実績を有しており、現在は生産部門を担っております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、新たに取締役候補者といたしました。

9

取締役選任の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ふり

がな

氏 名
（生年月日）

はやし

林

社外
き

独立
み

よ

紀美代

(1958年４月29日生)
社外取締役在任年数

朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
公認会計士登録（現任）
同所シニアマネージャー（2009年９月退所）
林紀美代公認会計士事務所代表（現任）
イワタニダイレクト株式会社（現 イワタニアイコレクト株式会社）監査役（現任）2019年 6 月 当社取締役（現任）
2020年 6 月 新コスモス電機株式会社社外監査役（現任）〔重要な兼職の状況〕
林紀美代公認会計士事務所代表
新コスモス電機株式会社社外監査役

3,400株1982年10月
1986年 3 月
1995年10月
2009年10月
2010年10月

事業報告

7（本総会終結時）4年

所有する
当社株式の数

株主総会参考書類

再任

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕

招集ご通知

候補者
番 号

再任

社外

独立

さ

とう ひろ

し

8

社外取締役在任年数（本総会終結時）
1年

2006年 5 月
2007年 6 月
2008年 6 月
2011年 6 月
2017年 6 月
2019年 6 月
2022年 6 月

株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
事業戦略開発部長
株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
融資部長
同行執行役員融資部長
同行常勤監査役（2011年６月退任）
三菱製鋼株式会社代表取締役 常務取締役（2017年６月退任）
三菱マテリアル株式会社常勤監査役
同社社外取締役常勤監査委員（2022年６月退任）
当社取締役（現任）

計算書類

佐藤弘志

(1958年１月２日生)

1980年 4 月
2005年 5 月

連結計算書類

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、事業会社の監査役としての豊富な経験を有しております。
当社では、これら専門的見地から取締役会において積極的に発言されるなど、経営の監督機能を適切に果たしておられます。今後も当社経営全般に対して提言いただくことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与されることを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が再任された場合は、引き続き指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。
なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

500株

監査報告

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関の監査役及び上場会社の経営者、監査役としての経験から、財務・会計及び企業経営に関する豊富な知見を有しております。これらを活かし当社経営全般に対して提言いただくことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与されることを期待し、引き続き社外
取締役候補者といたしました。
また、同氏が再任された場合は、引き続き指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。

10

取締役選任の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

ふり

がな

氏 名
（生年月日）

再任
ば

社外
ば

こう

2010年12月

じ

2011年 4 月
2013年 4 月
2014年 6 月

(1957年８月22日生)
社外取締役在任年数（本総会終結時）
1年

1981年 4 月
2007年 5 月

独立

馬場浩司

9

略歴、当社における地位、担当〔重要な兼職の状況〕

2017年10月
2019年 6 月
2022年 6 月

株式会社東京銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
ヨハネスブルグ駐在員事務所長
日本輸送機株式会社（現 三菱ロジスネクスト株式会社）入社
同社営業本部営業企画室長
同社海外営業本部海外営業企画部長
同社執行役員
海外営業本部海外営業企画部長
同社参事 海外営業本部副本部長兼海外営業企画部長
同社常勤監査役（現任）
当社取締役（現任）所有する当社株式の数500株〔重要な兼職の状況〕
三菱ロジスネクスト株式会社常勤監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関での長年の経験に加え、上場会社での海外営業担当の執行役員、監査役としての経験から、財務・会計
及び海外事業に関する豊富な知見を有しております。これらを活かし当社経営全般に対して提言いただくことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与されることを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が再任された場合は、引き続き指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。
(注１) 取締役候補者野田秀吉氏は日塗化学株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社に塗料の生産委託をしております。
(注２) その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注３) 社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりであります。
(１) 林紀美代氏、佐藤弘志氏及び馬場浩司氏は社外取締役候補者であります。
なお、当社は3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(２) 当社は、林紀美代氏、佐藤弘志氏及び馬場浩司氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額となり、３氏の再任が承認された場
合は、３氏との当該契約を継続する予定であります。
(３) 林紀美代氏は、当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）に在籍しておりましたが、同法人を退所後、相当期間（13年）経過しており、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
(４) 佐藤弘志氏が監査役、馬場浩司氏が業務執行者であった株式会社三菱UFJ銀行と当社との間には借入等の取引関係がありますが、直近
事業年度末時点における当該借入額は当社の連結総資産に対して少なく(2.4％未満)、また、同行を佐藤弘志氏は退任後12年、馬場浩司
氏は退職後12年と相当期間経過していることから、両氏の独立性は確保されていると判断しております。
(５) 馬場浩司氏が常勤監査役を務める三菱ロジスネクスト株式会社と当社との間には製品等の取引関係がありますが、直近事業年度における当該取引額は当社の連結売上高に対して僅少(0.2％未満)であり、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
(注４) 当社は、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、取締役候補者全員は当該保険契約の被保険者となります。

11

取締役選任の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

がな

氏 名（生年月日）

社外

けい

啓（1954年７月８日生）

日本電池株式会社（現 株式会社GSユアサ）入社
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション
経営戦略統括部長兼広報室長
2008年 6 月 同社執行役員
2009年 6 月 同社取締役
2010年 4 月 同社コーポレート室長
2012年 6 月 同社常務取締役
2015年 6 月 同社代表取締役 専務取締役
2018年 6 月 同社代表取締役 取締役副社長
2020年 6 月 同社顧問（2021年６月退任）
2021年 6 月 東京エレクトロン デバイス株式会社社外取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕
東京エレクトロン デバイス株式会社社外取締役

所有する
当社株式の数

1977年 4 月
2007年 7 月

連結計算書類

にし だ

西田

独立

略
歴
〔重要な兼職の状況〕

事業報告

ふり

株主総会参考書類

本定時株主総会開始の時をもって、補欠監査役 西田 啓氏の選任の効力が失効いたしますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、補欠監査役候補者については、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において決定しております。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。

0株

計算書類

補欠の社外監査役候補者とした理由
上場会社での経営者及び社外取締役としての経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。これらを活かした専門的見地から監査役の役割を適切に果たされることを期待し、補欠の社外監査役候補者といたしました。

監査報告(注１) 補欠の社外監査役候補者西田 啓氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注２) 西田 啓氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏が監査役に就任することとなった場合は、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
(注３) 西田 啓氏が監査役に就任することとなった場合は、当社と同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。
(注４) 当社は、監査役全員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、西田 啓氏が監査役に就任することとなった場合は、同氏を当該保険契約の被保険者とする予定であります。

12

補欠監査役選任の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔ご参考〕取締役会及び監査役会の構成（本定時株主総会終結後の予定）
第２号議案が承認された場合、当社の取締役会及び監査役会の構成は以下のとおりとなります。
区
分

氏

名

さと

たか ゆき

里

隆幸

なが

の

たつ ひこ

の

だ

ひで よし

永野達彦
取
締
役
会

野田秀吉

やま もと もと ひろ山本基弘

なか たに まさ ゆき

中谷昌幸
みやけ あき ひろ

三宅章弘
はやし

き み

よ

さ

とう ひろ

し

ば

ば

こう

じ

すぎ うら ひで

き

林

紀美代

佐藤弘志
馬場浩司
監
査
役
会

杉浦秀樹
き

むら なお ゆき

ふじ

い

木村直之

ひろ ゆき

藤井浩之

役員
在任
年数

年齢

性別

代表取締役社長

11年

62歳

男性

取締役 常務執行役員

5年

59歳

男性

取締役 執行役員

8年

60歳

男性

取締役 執行役員

6年

59歳

男性

取締役 執行役員

1年

56歳

男性

取締役 執行役員

－

52歳

男性

取締役（社外）4年

65歳

取締役（社外）1年

取締役（社外）当社における地位

指名
諮問
委員会
●

報酬
諮問
委員会
●

(委員長)

（委員長）

●

●

女性

●

●

65歳

男性

●

●

1年

65歳

男性

●

●

常勤監査役（社外）

2年

57歳

男性

常勤監査役

1年

64歳

男性

監査役（社外）

9年

68歳

男性

(注) 上記は、各人の有する全てのスキル（専門性・経験・知見）を表すものではありません。

13（参考）取締役会及び監査役会の構成（スキル・マトリックス）

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

取締役・監査役が有する専門性・経験・知見
法務・

企業経営

財務・会計

コンプライアンス・

グローバル

リスク管理

●

環境・社会

●

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●

連結計算書類●●

技術・製品開発
/生産

事業報告

●

営業・
マーケティング

●

●
●

●

●

●

●

●

●

計算書類

●

●
監査報告

●

●

14

（参考）取締役会及び監査役会の構成（スキル・マトリックス）

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔ご参考〕社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）が、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、以下各号のいずれにも該当しない場合には、十分な独立性を有するものと判断します。
（１）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者
注２
その業務執行者
注３（２）当社グループの主要な取引先

注１

又は又はその業務執行者（３）当社グループから役員報酬以外に直前事業年度において年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう。）（４）当社グループから直前事業年度において年間10百万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者（５）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している株主）又はその業務執行者（６）過去３年間において、上記（１）から（５）までに該当していた者
注４（７）上記（１）から（５）までに該当する者（重要な者に限る。）の二親等以内の親族(注１) 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
(注２) 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員及び使用人をいう。
(注３) 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう（当社グループが借入れをしている金融機関については、その借入額が当社グループの連結総資産に占める割合が少なくない金融機関とする。）。
(注４) 「重要な者」とは、（１）、（２）、（４）、（５）については取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、（３）については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）をいう。

15（参考）独立性判断基準

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第４号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

株主総会参考書類

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「原プラン」といいます。）の継続を決議し、同年６月26日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
原プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化、機関投資家の動向等も踏
まえ、更なる検討を加えました結果、2023年４月26日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、原プランを継続することを決議いたしました（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。）。
本議案は、当社定款第46条（買収防衛策の導入等）の定めに基づき、本プランについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。また、ご承認が得られた場合の本プランの有効期間は、2026年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなります。
本プランの内容は以下のとおりであります。

事業報告
連結計算書類

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）

計算書類

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

監査報告
16

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、1929年に島津、三菱、大倉の共同出資により設立された企業であり、今日まで塗料製造を基軸とした事業活動を営んでまいりました。
現在、当社グループは、塗料、照明機器及び蛍光色材の製造販売を主な事業領域としております
が、当社グループの企業価値の主な源泉は、「国家社会の繁栄に奉仕し得る将来性ある企業足るべし」という創業精神のもとに、永年に亘ってお届けしている各種製品の品質・性能とサービスが築いたブランド力、顧客との信頼関係にあると考えております。特にコア事業である塗料事業におきましては、起業の礎となった錆止め塗料「ズボイド」をはじめ、市場から絶大な支持を得てまいりました
防食塗料、その他の独創的な塗料技術は、地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献し得たものと自負いたしております。このような創業以来の当社グループの取組みの積み重ねが企業文化、あるいは「ＤＮＴ」ブランドとして結実し、現在の企業価値の源泉になっており、今後も企業文化の継続発展を通して当社の社会的存在意義を高めることが、結果として企業価値及び株主共同の利益の最大化につながるものと考えております。
２．中期経営計画に基づく企業価値向上へ向けた取組み
中期経営計画（2020年度～2023年度）においては、①提供価値の強化、②価格競争力の強化、③販売体制の強化、④労働生産性の向上、⑤海外事業の強化の５つの重点施策に取り組んでおります。
①提供価値の強化としては、顧客との共同開発体制を強化する目的で2020年度に設立した「コーティング技術センター」と「防食技術センター」を拠点に、製品の品質や性能の向上やサービスの強化といった総合的な顧客への提供価値を強化することで、収益力の向上に取り組んでおります。
②価格競争力の強化としては、売上原価の低減を通じて製品価格の競争力強化とそれに伴う収益の拡大を目的としており、塗料配合設計の見直し等による原材料コストの低減と、塗料工場の統廃
合や工場内レイアウトの改善による製造コストの圧縮を推進しております。
③販売体制の強化としては、当社の営業活動にとって重要な存在である販売代理店とWin－Winの関係を強化し、また、当社グループ内においては組織横断的な営業活動を推進できる体制を構築しており、販売力・営業力の強化に努めております。
17

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類④労働生産性の向上としては、上記施策を下支えすることを目的に、RPA等のITを活用した定型業
務の自動化・効率化を進め、当社の営業や技術営業といったフロントオフィス部門が顧客対応により集中できる体制の整備を進めております。
⑤海外事業の強化としては、当社の海外塗料事業の中心分野である自動車部品用塗料の新規顧客獲得に注力するほか、一般分野においても市場開拓を図り、事業基盤の拡大に努めております。また、強まる環境規制への対応として工場移転を実施した中国事業につきましては、生産安定化や販路拡大に向けて日本国内との連携を強化し、新工場への事業移管に伴い発生した損失からの早期再建に向け全力を尽くしてまいります。
これらの重点施策の着実な実行により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて邁進してまいります。

事業報告

３．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

連結計算書類

当社が株主、顧客、従業員及び社会全体から「存在価値のある企業」として認められるには、コー
ポレートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えております。そのために、当社は2015年６月から適用されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて「コーポレー
トガバナンスに関する基本方針」を制定・改定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めて充実・強化を図っております。
当社の取締役会は、経営の監視機能を高めるため、独立社外取締役の比率を３分の１以上としており、更に、当社取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数で構成される指名諮問委
員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する意思決定プ
ロセスの公正性・透明性・客観性の確保に努めております。
また、当社は毎年、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部コンサルタントによる当社取締役
会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果を踏まえた当社取締役会の実効性の更なる向上を図っております。今後はこれらを更に有効に機能させるとともに、適時かつ適切に情報開示を行うことで、より一層透明性の高い企業経営を目指してまいります。
当社のコーポレートガバナンスに関する取組みの詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス
報告書（ https://www.dnt.co.jp/ir/governance/governance-report/ ）をご参照ください。
当社は経営理念「当社は、新しい価値の創造を通じて地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄と豊かな暮らしの実現に貢献できる企業を目指します」のもと、当社グループ一丸となって、経営戦略
及びコーポレートガバナンスの強化に取り組むことで、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

計算書類
監査報告
18

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に情報開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、
当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若し
くは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告に従うとともに、独立委員会の勧告内容及び対抗措置の概要等、適時かつ適切に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏の就任を予定しております。
また、2023年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状
況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

19

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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招集ご通知

２．本プランの内容

株主総会参考書類(１) 本プランに係る手続き①

事業報告

対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならない
ものとします。
123(ⅰ) 当社が発行者である株式等 について、保有者 の株式等保有割合 が20％以上となる買付け
456(ⅱ) 当社が発行者である株式等 について、公開買付け に係る株式等の株式等所有割合 及びそ7の特別関係者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。な
お、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

連結計算書類

②

計算書類
監査報告
20

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参
加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、
8
又は重要提案行為等 その他の目的がある場合には、その旨及びその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
9
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、「当初情報リスト」といいます。）を上記②(ⅰ) (ホ) の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「当初情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「当初情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、追加情報についての合理的な期限を定め、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌日から起算して60日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提出されない場
合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評価・検討（下記④）を行うものとします。
大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「当初情報リスト」の一部に含まれるものとします。
また、本必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

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招集ご通知

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株主総会参考書類(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者 、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については、弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(ⅲ) 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約
その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方
及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配
当政策(ⅸ) 大規模買付行為の後における当社及び当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(ⅺ) 反社会的勢力との関係に関する情報(ⅻ) その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

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なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに情報開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で情報開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供
し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社
取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた
場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を情報開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ) 又は(ⅱ) の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ) その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ) (ⅱ) いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場
合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由
を買付者等に通知するとともに速やかにその旨を情報開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得な
がら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に情報開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

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招集ご通知

⑤

株主総会参考書類

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ) 又は(ⅱ) に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
( ⅰ ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。なお、別紙4に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

事業報告
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計算書類

⑥

監査報告

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告に従い、係る勧告を踏まえて当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

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なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除
き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会
は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ) 買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至った場合には、改めて独立委員会の勧告に従い、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧

大規模買付行為の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

(２) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1) ⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
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招集ご通知
株主総会参考書類

本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(１) ⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(１) ⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとしま
す。

事業報告

(３) 本プランの有効期間、廃止及び変更

連結計算書類本プランの有効期間は、2023年６月29日開催予定の本定時株主総会において承認が得られた場
合には、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとしま
す。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

計算書類
監査報告
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３．本プランの合理性(１) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が2015年６月１日に公表し、2018年６月１日及び2021年
６月11日にそれぞれ改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
(２) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断するため、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(３) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続されるものであり、上記２．(３) に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

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招集ご通知(４) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

株主総会参考書類本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置
しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役
又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について適切に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保して
います。

事業報告

(５) 合理的な客観的発動要件の設定
連結計算書類

本プランは、上記２．(１) に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(６) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

計算書類

上記２．(３) に記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従いまして、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスロー
ハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

監査報告
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４．株主及び投資家の皆様への影響(１) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従いまして、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(１) に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(２) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新
株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み
上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(１)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

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招集ご通知
株主総会参考書類

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(３) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

事業報告

本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
なお、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に情報開示又は通知を行います
ので当該情報開示又は通知の内容をご確認ください。

連結計算書類以 上──────────────────────────────────────────────
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監査報告

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計算書類

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金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プ
ランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の2第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下（ⅱ）において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとします。

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別紙１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(１) 社外取締役、(２) 社
外監査役又は(３) 社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経
験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席（テレビ会議又は電話会議等による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

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別紙１

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招集ご通知
株主総会参考書類

７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(１) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。）(２) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(３) 本プランの廃止及び変更(４) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

事業報告

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

以

連結計算書類

９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
上

計算書類
監査報告
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別紙１

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別紙２
独立委員会委員候補者の略歴
杉浦

秀樹 (すぎうら ひでき)
1989年 ４ 月
三菱信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
2012年 ２ 月
同社 法人アドバイザリーサービス部次長
2013年 10月
同社 審査部次長
2014年 8 月
同社 不動産ファイナンス審査室長
2017年 4 月
同社 不動産信託部次長
2018年 4 月
同社 グループ不動産営業部副部長
2021年 4 月
エム・ユー・トラスト・アップルプランニング株式会社 出向
2021年 ６ 月
当社 常勤監査役（現任)※同氏は、当社社外監査役であります。当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

姫岩康雄 (ひめいわ やすお)
1983年 ８ 月
ピート･マーウィック･ミッチェル会計士事務所（現 ＫＰＭＧ）入所
1990年 ８ 月
日本公認会計士 登録
2003年 ９ 月
あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） パートナー
2009年 ７ 月
あずさ監査法人 大阪ＧＪＰ（グローバルジャパニーズプラクティス）室長
2015年 ５ 月
有限責任 あずさ監査法人 全国社員会議長
2016年 ６ 月
姫岩公認会計士事務所 所長（現任）
タカラバイオ株式会社 社外監査役（現任）2017年 ６ 月
シャープ株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年 ６ 月
IDEC株式会社 社外取締役（監査等委員）
2021年 ６ 月
同社 社外取締役（常勤監査等委員）（現任）藤井司 (ふじい つかさ)
1986年 ４ 月
大阪弁護士会 登録
植原敬一法律事務所 入所
1991年 ４ 月
辰野・尾崎・藤井法律事務所 開業 パートナー弁護士（現任）2014年 9 月
枚方市建築審査会 委員（会長）（現任）
2017年 1 月
大阪地方裁判所 鑑定委員（借地非訴関係）（現任）
2017年 6 月
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション 社外監査役（現任）
2020年 4 月
大阪弁護士会 監事
2022年 6 月
帝人フロンティア株式会社 社外監査役（現任）上記３氏と当社との間に、特別の利害関係等はございません。

33

別紙２

以

上

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招集ご通知

別紙３

株主総会参考書類

当社の大株主の株式保有状況
2023年３月31日現在
順位

株

主

当社への出資状況

名

持株数
（千株）

持株比率
（％）

2,812

9.88

2

明

治

3

Ｄ

Ｎ

Ｔ

4

株

式

会

5

ダ

イ

安

田

命

保

取

引

関

社

三

社

1,400

4.92

持

株

会

1,381

4.85

J

銀

行

1,228

4.31

会

社

1,215

4.27

6

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

1,013

3.56

7

富

国

生

8

株

式

会

9

田

10

ッ

命

険
係

菱

U

カ

株

F

社

1,000

3.51

製

作

所

1,000

3.51

秀

829

2.91

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

718

2.52

島

相

式

会

邊

険

互

互

社

保

相

津
康

(注１) 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
(注２) 自己株式（1,273,139株）を除いて表示しております。
(注３) 持株比率は、自己株式（1,273,139株）を控除して計算しております。

以

計算書類

会

ニ

生

連結計算書類

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

事業報告

1

上
監査報告
34

別紙３

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者
等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断
される場合
以

35

別紙４

上

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招集ご通知

別紙５

株主総会参考書類

新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定める数とします。

事業報告

２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき２個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

連結計算書類

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

計算書類

４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う
場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

監査報告

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

36

別紙５

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

７．本新株予約権の行使条件
1112(１) 特定大量保有者 、(２) 特定大量保有者の共同保有者、(３) 特定大量買付者 、(４) 特定大量買付者の特別関係者、若しくは(５) これら(１) から(４) までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(６) これら(１) から(５) までに該当する者の13
関連者 （これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得
し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上──────────────────────────────────────────────
11

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会
社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。

以
37

別紙５

上

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招集ご通知

事業報告（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
1.企業集団の現況に関する事項(１) 事業の経過及び成果

営業利益

72,849百万円(前期比 8.8% 増)

経常利益(2022年度)(2022年度)

3,946百万円(前期比 24.0% 増)

親会社株主に帰属する当期純利益

4,316百万円(前期比 24.6% 増)

第140期(2022年度)

3,458百万円

計算書類

第140期

第140期

連結計算書類

第140期(2022年度)

事業報告

売上高

株主総会参考書類

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する防疫と経済活動の両立が進む一方、ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格やエネルギー価格の上昇のほか、世界的な金融引締めが海外景気の下振れや為替相場の急変をもたらすなど、先行き不透明な状況で推移しました。
当社グループの経営成績については、売上高は各セグメントにおいて価格是正に努め、728億４千９百万円（前期比 8.8％増）となりました。利益面では、照明機器事業の好調な推移により営業利益は39億４千６百万円（同 ７億６千２百万円増）、経常利益は43億１千６百万円（同 ８億５千万円増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は第４四半期における固定資産売却益の計上により34億５千８百万円（同 14億２千６百万円増）となりました。
2023年３月期の期末配当につきましては、１株当たり25円を予定させていただきます。今後とも安定的な配当を継続して実施すべく、財務体質の健全性強化に努めてまいる所存であります。

(前期比 70.2% 増)

監査報告
38

事業の経過及び成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

各事業セグメントにおける営業活動の状況は次のとおりであります。

■ 国内塗料事業
一般用分野では構造物用塗料の市況が堅調に推移しましたが、工業用分野では建材用塗料を中心に需要が減少しました。当セグメントの売上高は、原材料価格上昇に対する価格是正に努めたことで前期を上回りました。利益面では、生産効率化及び原材料や塗料配合の見直し等のコスト低減策に努めたことで前期並みの水準となりました。
この結果、売上高は532億５千万円（前期比 7.3％
増）、営業利益は19億８千６百万円（同 ３百万円

売上高構成比

73.1%
売上高

営業利益
（百万円）

49,622（百万円）

53,250

1,990

1,986

減）となりました。

第139期（2021年度）

第140期（2022年度）

第139期（2021年度）

第140期（2022年度）■ 海外塗料事業

東南アジア地域では、タイにおいて半導体等の部材不足の影響で自動車部品用塗料の需要が低調に推移した一方、シンガポール及びマレーシアにおいては建材
用塗料や焼付用塗料の需要が増加しました。北中米地
域では、主要顧客の生産減少を受け自動車部品用塗料の需要が減少しました。中国では、焼付用塗料の需要が増加した一方、ゼロコロナ政策による影響を受け自動車部品用塗料の需要が減少しました。当セグメントの売上高は、円安による為替換算の影響により、前期を上回りました。利益面では、原材料価格の上昇及びタイ、メキシコにおける需要減少に加え、中国事業における在庫評価損の計上により、前期を下回りました。
こ の 結 果 、 売 上 高 は80億 ６ 千 ６ 百 万 円 （ 前 期 比
16.2％増）、営業利益は２億３百万円（同 ３千２百万円減）となりました。
39

事業の経過及び成果、設備投資の状況、資金調達の状況

売上高構成比

11.1%
売上高

営業利益
（百万円）

6,939

（百万円）

8,066

236
第139期

（2021年度）

第140期（2022年度）

第139期（2021年度）

203
第140期

（2022年度）

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知■ 照明機器事業

11.8％増）、営業利益は12億８千５百万円（同 ７億８百万円増）となりました。

売上高構成比

11.7%
売上高

営業利益
（百万円）

7,656

株主総会参考書類

業務用ＬＥＤ照明分野では、商業施設向けや建築向けの需要が回復したことに加え、原材料価格上昇に対する価格是正の実施により、当セグメントの売上高は前期を上回りました。利益面では、売上増加のほか経費の抑制に努めたことで前期を上回りました。
こ の 結 果 、 売 上 高 は85億 ５ 千 ７ 百 万 円 （ 前 期 比

（百万円）

8,557

1,285

事業報告

577

第139期

（2021年度）

第140期（2022年度）

第139期（2021年度）

第140期（2022年度）

売上高構成比

1.6%
売上高

営業利益
（百万円）

1,223

（百万円）

計算書類

加工品分野では、安全対策用途の市場開拓や各種イベント類の再開により需要が回復しましたが、顔料分
野では国内外の市況が低迷し、当セグメントの売上高
は前期を下回りました。利益面では、付加価値の高い加工品分野の売上増加や経費削減により、前期を上回りました。
こ の 結 果 、 売 上 高 は11億 ５ 千 ４ 百 万 円 （ 前 期 比5.7％減）、営業利益は７千１百万円（同 ２千４百万円増）となりました。

連結計算書類■ 蛍光色材事業

1,154
71
46

第140期

（2022年度）

第139期（2021年度）

第140期

監査報告

第139期

（2021年度）（2022年度）

40

事業の経過及び成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用■ その他事業
物流事業は、取扱量の減少により運送売上が前期を下回りました。塗装工事業は、主に首都圏における需要が回復し売上高は前期を上回りました。
この結果、売上高は18億２千万円（前期比 20.8％増）、営業利益は１億５千９百万円（同 ４千４百万円増）となりました。

売上高構成比

2.5%
売上高

営業利益
（百万円）

1,507

（百万円）

1,820
114

第139期

（2021年度）(２) 設備投資の状況

第140期（2022年度）

第139期（2021年度）

159

第140期

（2022年度）

当連結会計年度は、生産設備の更新投資や生産能力の増強を図るため、総額29億６千１百万円の設備投資を実施いたしました。

(３) 資金調達の状況

当連結会計年度における重要な資金調達はありません。

41

事業の経過及び成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(４) 対処すべき課題

中計目標

営業利益率

8.9%
750

8.2%

7.6%
4.5% 4.8%

500

0

5.4%

持つ企業を目指す

成長基盤を活用した“変革の断行”

741

737

727

631

669

728

750

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023（年度）

前中計
2017〜19

持続的成長力を

今中計
2020〜23

監査報告

250

創立100周年に向けて2023年度
連結売上高 750億円
連結営業利益 66億円
連結営業利益率 8.8％

1,000

計算書類

売上高

連結計算書類

売上高（億円）

事業報告●創立100周年に向けた今中期経営計画の基本方針

株主総会参考書類

当社は、「新しい価値の創造を通じて地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄と豊かな暮らしの実現に貢献できる企業を目指します。」という経営理念のもと、持続的成長力をもつ企業たるべく事業展開を図っております。
当社を取り巻く事業環境としましては、主要市場である国内塗料市場においては、一般用分野は引き続き堅調な需要環境が見込まれ、工業用分野は経済活動の回復を背景に緩やかな需要回復が期待されます。一方で、エネルギー価格の上昇に伴う動燃費の上昇が予想されるほか原材料価格の動向も依然として不透明な状況であり、製造原価の低減施策に注力したうえで弾力的な価格戦略を講じていくことが重要課題となります。
2023年4月以降の展望としましては、下記の重点施策に取り組んでまいります。
1. 技術センターの活用により顧客ニーズに沿った製品・技術開発を推進し、顧客への提供価値を強化する
2. 工場ラインの生産性向上や生産自動化等による製造コストの圧縮と原材料や塗料配合の見直しによる原材料コストの低減を実現し、市場における価格競争力を強化する
3. 販売代理店とのパートナーシップ強化や営業組織体制の適正化により、顧客対応力の強化や市場開発活動の推進を図る
4. 従業員の働き方改革を通じて、付加価値創出への貢献という観点から業務プロセスの見直しを図る
5. 海外市場における工業用塗料のシェア拡大と特色ある汎用塗料の拡販を図るとともに、中国市場における事業基盤の確立を進める
以上のような課題に対応する諸施策を実施し、当社独自の強みを更に洗練させることで、持続的成長
力を持つ企業たるべく努めてまいります。
株主の皆様には、何卒一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

提供価値の 価格競争力の 販売体制の 労働生産性の 海外事業の
強化
強化
強化
向上
強化
創立100周年に向けた成長戦略2029年7月
創立100周年42

対処すべき課題

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(５) 財産及び損益の状況の推移
区

第137期

分

第138期

（2019年度）

第139期（2020年度）

第140期（2021年度）（2022年度）

高(百万円)

72,70963,16066,94872,849

益

(百万円)

5,786

3,268

3,465

4,316

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

(百万円)

3,662

1,968

2,031

3,458

1株当たり当期純利益(円)

128.96

69.55

71.74

121.78

売
経

上
常

利

総

資

産

(百万円)

76,81785,76587,70592,805

純

資

産

(百万円)

44,67950,86551,991

55,210

1株当たり純資産額(円)

1,475.59

1,698.23

1,730.00

1,829.75（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第139期の期首から適用しており、第138期の売上高の金額については、当該会計基準等を遡って適用した場合の金額となっております。

売上高72,709第137期（単位：百万円）

63,160

第138期

66,948

第139期

128.96

5,786

第140期

第137期

（単位：円）

121.78
69.55

71.74

第138期

第139期

財産及び損益の状況の推移

第137期

第140期

3,268

3,465

第138期

第139期

4,316

第140期

（2019年度）（2020年度）（2021年度）（2022年度）

総資産・純資産76,81785,76544,679（2019年度）（2020年度）（2021年度）（2022年度）

43（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）

72,849（2019年度）（2020年度）（2021年度）（2022年度）

1株当たり当期純利益

経常利益

第137期

（単位：百万円）

総資産

87,70550,865

第138期

92,80551,991

第139期

純資産

3,662

第137期

3,458
1,968

2,031

第138期

第139期

第140期

（2019年度）（2020年度）（2021年度）（2022年度）

1株当たり純資産額
1,475.59

1,698.23 1,730.00（単位：円）

1,829.75

55,210

第140期（2019年度）（2020年度）（2021年度）（2022年度）

第137期

第138期

第139期

第140期

（2019年度）（2020年度）（2021年度）（2022年度）

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(６) 重要な子会社の状況（2023年３月31日現在）
会

社

名

（％）

40

塗料及び樹脂の製造・販売
塗料の製造
粉体塗料の製造
塗料の製造
家庭用塗料の販売
塗料の製造
塗料の製造
塗料の販売
塗料の販売
塗料の製造・販売
塗料の販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の製造・販売
塗料の販売
照明器材の製造・販売
照明器材の製造
蛍光顔料及び塗料の製造・販売
塗装工事
倉庫業、貨物取扱業

計算書類

100.0
100.0
51.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
47.6
100.0
86.7
100.0
100.0
100.0
100.0
51.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

塗料の販売

連結計算書類

80
50
100
30
30
90
80
60
10
100.0 百万THB
9.6 百万SGD
3.0 百万MYR
3.0 百万USD
24.2 百万CNY
103.1 百万CNY
8.2 百万MXN
12.3 百万MXN
527
10
490
20
100

100.0

主要な事業内容

事業報告

日 塗 化 学 株 式 会 社
千 葉 化 工 株 式 会 社
ジャパンパウダー塗料製造株式会社
日 東 三 和 塗 料 株 式 会 社
サンデーペイント株式会社
DNTサービス株式会社
岡 山 化 工 株 式 会 社
DNT山陽ケミカル株式会社
株 式 会 社 宇 部 塗 料 商 会
Thai DNT Paint Mfg.Co.,Ltd.
DNT Singapore Pte.,Ltd.
DNT Paint（Malaysia）Sdn.Bhd.
PT．DNT INDONESIA
迪恩特塗料（上海）有限公司
迪恩特塗料（浙江）有限公司
DAI NIPPON TORYO MEXICANA,S.A. de C.V.
DNT KANSAI MEXICANA S.A. de C.V.
DNライティング株式会社
秋田DNライティング株式会社
シ ン ロ イ ヒ 株 式 会 社
日塗エンジニアリング株式会社
ニットサービス株式会社

出資比率

株主総会参考書類

大日本塗料北海道株式会社

資本金

（百万円）

監査報告

（注１）出資比率は、直接及び間接所有の合計であります。
（注２）2022年４月１日付で、当社の完全子会社である日塗化学株式会社及びビーオーケミカル株式会社は、2022年４月１日を効力発生日として、日塗化学株式会社を存続会社、ビーオーケミカル株式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。
（注３）2022年４月１日付で、ニッポ電工株式会社は商号を秋田ＤＮライティング株式会社に変更しております。
（注４）当社と関西ペイント株式会社の連結子会社である久保孝ペイント株式会社との間で2015年１月に粉体塗料製造の合弁事業として設立した
ジャパンパウダー塗料製造株式会社について、2023年４月１日付で合弁事業を解消しております。また、久保孝ペイント株式会社が保有していた株式を2023年４月27日付で全株取得したことにより、ジャパンパウダー塗料製造株式会社は当社の完全子会社となりました。

44

重要な子会社の状況

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(７) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
事業セグメント

国

主要な事業内容

塗料

建築塗料、構造物塗料、重車両・産業機械用塗料、
自動車補修用塗料、建材・木工用塗料、金属焼付用塗料、粉体塗料、自動車用塗料、プラスチック用塗料等

海

外

塗

料

建築塗料、構造物塗料、重車両・産業機械用塗料、
建材用塗料、金属焼付用塗料、粉体塗料、自動車用塗料、
プラスチック用塗料等

照

明

機

器

照明器材・機器等

蛍

光

色

材

蛍光顔料、蛍光塗料、特殊コーティング材等

他

塗装工事等

そ

45

内

主要営業品目等の2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(８) 主要な事業所（2023年３月31日現在）
イ．当

京

名

称

営

業

本

社
部

大
東

所在地

阪
京

府
都

那
小

名

称

名

称

須
牧

工
工

場
場

栃
愛

所在地

木
知

県
県

株主総会参考書類

本
東

社

ロ．子会社
名

称

海
京
葉
知
賀
阪
阪
山
島
口

道
都
県
県
県
府
府
県
県
県

(照明機器)
DNライティング株式会社
秋田ＤＮライティング株式会社

神秋奈(蛍光色材)
シ ン ロ イ ヒ 株 式 会 社

神

(その他)
日塗エンジニアリング株式会社
ニットサービス株式会社

神
大

川

県
県

奈

川

県

奈

川

県
府

田

阪

連結計算書類

北
東
千
愛
滋
大
大
岡
広
山

所在地

事業報告

タ
イ
シンガポールマ レ ー シ ア
インドネシア中国
中国
メ キ シ コメ キ シ コ

計算書類

(国内塗料)
大日本塗料北海道株式会社
日 塗 化 学 株 式 会 社
千 葉 化 工 株 式 会 社
ジャパンパウダー塗料製造株式会社
日東三和塗料株式会社
サンデーペイント株式会社
DNTサービス株式会社
岡 山 化 工 株 式 会 社
DNT山陽ケミカル株式会社
株式会社宇部塗料商会(海外塗料)
Thai DNT Paint Mfg.Co.,Ltd.
DNT Singapore Pte.,Ltd.
DNT Paint（Malaysia）Sdn.Bhd.
PT.DNT INDONESIA
迪恩特塗料（上海）有限公司
迪恩特塗料（浙江）有限公司
DAI NIPPON TORYO MEXICANA,S.A. de C.V.
DNT KANSAI MEXICANA S.A. de C.V.

所在地

監査報告

（注１）2022年４月１日付で、当社の完全子会社である日塗化学株式会社及びビーオーケミカル株式会社は、2022年４月１日を効力発生日として、日塗化学株式会社を存続会社、ビーオーケミカル株式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。
（注２）2022年４月１日付で、ニッポ電工株式会社は商号を秋田ＤＮライティング株式会社に変更しております。
（注３）当社と関西ペイント株式会社の連結子会社である久保孝ペイント株式会社との間で2015年１月に粉体塗料製造の合弁事業として設立した
ジャパンパウダー塗料製造株式会社について、2023年４月１日付で合弁事業を解消しております。また、久保孝ペイント株式会社が保有していた株式を2023年４月27日付で全株取得したことにより、ジャパンパウダー塗料製造株式会社は当社の完全子会社となりました。

46

主要な事業所2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(９) 使用人の状況（2023年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況
使用人数

事業セグメント

（名）

前期比増減
（名）

国

内

塗

料

1,254

17 (減)

海

外

塗

料

446

10 (減)

照

明

機

器

380

27 (増)

蛍

光

色

材

47

1 (増)

他

66

2 (減)

計

2,193

1 (減)

そ

の

合

(注) 使用人数には、当社グループ外への出向者・嘱託・準社員・パートは含めておりません。

(10) 主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
借

株

式

会

社

三

入

先

菱

U

借入残高
（百万円）

F

J

銀

行

2,220

株

式

会

社

横

浜

銀

行

1,070

株

式

会

社

百

五

銀

行

510

47

使用人の状況、主要な借入先の状況

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

２.会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）

93,280,000株(２) 発行済株式の総数

29,710,678株

株主総会参考書類(１) 発行可能株式総数

17,855名(３) 株主数(４) 大株主（上位10名）
持株数

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,812

9.8

明

治

安

D

N

T

株

式

会

ダ

イ

株

（千株）

株

会

1,381

4.8

銀

行

1,228

4.3

会

社

1,215

4.2

社

1,013

3.5

会

社

1,000

3.5

作

所

1,000

3.5

秀

829

2.9

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

718

2.5

国

株

式

田

険

取

引

関

係

社

三

菱

U

カ

株

ニ
上
生

ッ
日

動

命

会

火

災

保

険

社

島

邊

保

相

互
持

F

J
式

険
相

津

株

式

互
製

康

会

連結計算書類

4.9

富

保

事業報告

1,400

海

命

（％）

社

京

生

名

会

東

田

主

（注）持株比率は自己株式（1,273,139株）を控除して計算しております。

計算書類(５) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

当社は、2021年６月29日開催の第138期定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これを受け、2022年６月29日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議いたしました。なお、当事業年度に交付した譲渡制限付株式の数は以下のとおりです。
区 分

（株）

交付対象者数（名）

16,921

5

社外取締役

－

－

監査役

－

－

監査報告

取締役（社外取締役を除く）

株式数

48

会社の株式に関する事項

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

３.新株予約権等の状況(１) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
発行決議日

新株予約権 １株当たり
の数
の行使価額

権利行使期間

役員の保有状況2015年７月29日

171個

1円

2015年８月19日から2045年８月18日まで

取締役(社外取締役を除く)
監査役

2016年６月29日

137個

1円

2016年７月15日から2046年７月14日まで

取締役(社外取締役を除く)
監査役

2017年６月29日

99個

1円

2017年7月20日から2047年7月19日まで

取締役(社外取締役を除く)
監査役

2018年６月28日

123個

1円

2018年7月24日から2048年7月23日まで

取締役(社外取締役を除く)
監査役

2019年６月27日

175個

1円

2019年7月20日から2049年7月19日まで

取締役(社外取締役を除く)
監査役

2020年６月26日

132個

1円

2020年7月18日から2050年7月17日まで

取締役(社外取締役を除く)
監査役

目的となる株式の種類及び数

3名

48個

0名

0個

3名

53個

0名

0個

3名

47個

1名

16個

4名

85個

1名

19個

4名 122個
1名

27個

4名

81個

1名

18個

普通株式

9,600株

普通株式

10,600株

普通株式

12,600株

普通株式

20,800株

普通株式

29,800株

普通株式

19,800株(注１) 新株予約権の払込金額は、新株予約権と引換えに払い込みは要しないこととしております。
(注２) 新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができること
としております。
(注３) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによることとしております。
(注４) 当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、本併合以前に発行した新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株から200株に変更されております。

(２) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

49

新株予約権等の状況

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

４.会社役員に関する事項(１) 取締役及び監査役の状況 （2023年３月31日現在）
氏

里

取

締

役

永

取

締

役

取

締

取

担当及び重要な兼職の状況

幸

野

達

彦

管理本部長兼経営企画室長兼販売店協働推進担当

野

田

秀

吉

塗料事業部門長兼生産担当
日塗化学株式会社 代表取締役社長

役

山

本

基

弘

スペシャリティ事業部門長
兼塗料事業部門副部門長（技術統括）

締

役

中

谷

昌

幸

国際本部長兼資材担当

取

締

役

林

代

林紀美代公認会計士事務所 代表
新コスモス電機株式会社 社外監査役

取

締

役

佐

藤

弘

志

取

締

役

馬

場

浩

司

常 勤 監 査 役

杉

浦

秀

樹

常 勤 監 査 役

木

村

直

之

監

藤

井

浩

之

役

美

三菱ロジスネクスト株式会社 常勤監査役

計算書類

査

紀

連結計算書類隆

事業報告

代表取締役社長

名

株主総会参考書類会社における地位

株式会社島津製作所 常任監査役

監査報告(注１) 2023年４月１日付で永野達彦氏の担当が、管理本部長兼経営企画室長兼販売店協働推進担当から管理本部長となりました。
(注２) 木村直之氏は、2022年6月29日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、同株主総会において新たに監査役に選任され就任いたしました。
(注３) 取締役のうち、林紀美代氏、佐藤弘志氏及び馬場浩司氏は社外取締役であります。なお、当社は３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。
(注４) 監査役のうち、杉浦秀樹氏及び藤井浩之氏は社外監査役であります。なお、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(注５) 杉浦秀樹氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(注６) 林紀美代氏は、林紀美代公認会計士事務所の代表及び新コスモス電機株式会社の社外監査役でありますが、当社と同事務所及び同社との間には、直近事業年度において取引はありません。
(注７) 佐藤弘志氏は、三菱マテリアル株式会社の社外取締役常勤監査委員でありましたが、2022年６月28日付で退任いたしました。
(注８) 馬場浩司氏は、三菱ロジスネクスト株式会社の常勤監査役であります。当社と同社の間には製品等の取引関係がありますが、直近事業年度
における当該取引額は、当社の連結売上高に対して僅少（0.2％未満）であります。
(注９) 藤井浩之氏は、株式会社島津製作所の常任監査役であります。当社と同社との間には製品等の取引関係がありますが、直近事業年度における当該取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であります。

50

会社役員に関する事項

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(２) 当事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏

名

退任日

退任理由

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況

灰

﨑

恭

一

2022年６月29日

任期満了

取締役

向

原

通

隆

2022年６月29日

任期満了

取締役

小

林

正

樹

2022年６月29日

辞任

常勤監査役

(３) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。

(４) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
保険料は特約部分を含め、会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

51

会社役員に関する事項

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(５) 取締役及び監査役の報酬等①当事業年度に係る報酬等の総額

取

締

役

（うち社外取締役）
監

査役（うち社外監査役）
合

計

(百万円)

報酬等の種類別の総額 (百万円)
基本報酬

賞与

非金銭報酬等

162

137

12

12

(18)

(18)

(－)

(－)

対象となる
役員の員数
（名）

11
(5)

32

32

－

－

4

(19)

(19)

(－)

(－)

(2)

195

170

12

12

15

(37)

(37)

(－)

(－)

(7)

事業報告

（うち社外役員）

報酬等の総額

株主総会参考書類

役員区分(注) 上記には2022年６月29日開催の第139期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役１名を含んでおります。

連結計算書類②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第136期定時株主総会において、年額300百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）
であります。
また、2021年５月12日開催の取締役会において、従来のストックオプションとして新株予約権に関する株式報酬に代えて、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、同年６月29日開催の第138期
定時株主総会において、金銭による報酬等の限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対す
る譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年86,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第124期定時株主総会において、年額48百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）で
あります。

計算書類
監査報告

③役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しており、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会において決定しております。
取締役の報酬額については、取締役会から一任された代表取締役社長 里 隆幸氏が意思決定プロ
セスの公正性・透明性・客観性を確保し、説明責任を強化するために報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。代表取締役社長 里 隆幸氏に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。また、監査役の報酬額については、監査役の協議で決定しております。
当社の取締役等の報酬等は、現金報酬として役職別の報酬テーブルの範囲内で支給額を決定している基本報酬（固定報酬）に加え、短期的な業績と連動させた賞与及び中長期的な業績向上を目的とした自社株報酬で構成しております。なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設52

会社役員に関する事項

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用定しております。
基本報酬と業績連動報酬（短期・中長期）の報酬構成及び役職別の報酬額については、外部調査機
関の役員報酬調査データ等を用いて、国内の同業種又は売上等が同規模の企業との客観的な比較検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。
業績連動報酬等にかかる業績指標及び算定方法は、下記の「取締役等の報酬等の決定の方針と手続」に記載のとおりであり、中期経営計画（2020年度～2023年度）の最終年度業績目標である連結売上高750億円、連結営業利益66億円に対し、当事業年度の実績は、連結売上高728億円（前期比 8.8％増）、連結営業利益39億円（同 24.0％増）であります。
当該指標を選択した理由は、業績の計画に対する達成への責任と貢献を明確にするためであります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬諮問委員会からの答申を最大限尊重して決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
〔取締役等の報酬等の決定の方針と手続〕
１) 取締役等の報酬決定の方針
当社の取締役等の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とします。
・各々の取締役等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系
・当社の経営環境や中長期的な業績の状況を反映した報酬体系
・当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高める報酬体系
・株主の皆様をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系
２) 報酬の内訳及び報酬決定の手続
・取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、各取締役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、取締役会から一任された代表取締役社長が決定します。なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなります。
・監査役の報酬は、監査という機能の性格から業績への連動性を排除し、基本報酬のみで構成しており、各監査役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により決定します。
・執行役員の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、取締役会において決定します。
・基本報酬（固定報酬）
月次の固定報酬とし、役職別の報酬テーブルの範囲内で支給額を決定し、毎月現金で支給します。
・賞与（短期業績連動報酬）
賞与については、役職別基準額をもとに、単年度の業績評価（売上高、営業利益等）に加え、個人別貢献度評価等を総合的に勘案して決定し、原則として取締役は年１回（６月）、執行役員は
年２回（６月、12月）支給します。
算定式 賞与＝役職別基準額×係数（業績評価、個人別貢献度評価）
・自社株報酬（中長期業績連動報酬）
当社の取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として支給します。割当株式数については、業績評価（売上高、営業利益等）に加え、個人別貢献度評価等を総合的に勘案して決定し、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式（譲渡制限付株式）を原則毎年交付します。譲渡制限期間は、株式交付日から取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とします。
53

会社役員に関する事項

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(６) 社外役員に関する事項①社外取締役
位

氏

林

取 締 役

佐

紀 美 代

藤

馬

場

弘

浩

志

司

取締役会

12回中12回

取締役会

９回中９回

取締役会

９回中９回

主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

公認会計士及び他社の監査役としての豊富な経験と専門的見地に基づき、経営の監督と経営全般への助言など、社外取締役に求められる役割、責務を十分に発揮しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委
員会の委員として、客観的、中立的立場で当社の役員
候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機
能を担うなど、当社のコーポレートガバナンスの強化に大いに寄与されてきました。
金融機関の監査役及び上場会社の経営者、監査役としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の監督と経営全般への助言など、社外取締役に求められる役
割、責務を十分に発揮しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、客観的、中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担うなど、当社のコーポレ
ートガバナンスの強化に大いに寄与されてきました。

金融機関での長年の経験に加え、上場会社での海外営業担当の執行役員、監査役としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の監督と経営全般への助言など、社外取締役に求められる役割、責務を十分に発揮しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委
員会の委員として、客観的、中立的立場で当社の役員
候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機
能を担うなど、当社のコーポレートガバナンスの強化に大いに寄与されてきました。

連結計算書類

取 締 役

出席状況

事業報告

取 締 役

名

株主総会参考書類

地

計算書類(注1) 佐藤弘志氏及び馬場浩司氏の取締役会の出席状況は、2022年６月29日の就任後に開催された取締役会を対象としております。
(注2) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

②社外監査役
地

位

氏

名

出席状況

杉

浦

秀

樹

取締役会
監査役会

12回中12回
12回中12回

監 査 役

藤

井

浩

之

取締役会
監査役会

12回中12回
12回中12回

金融機関での長年の経験と豊富な知見を活かして、取締役会及び監査役会において、適宜発言を行っております。また、監査役会で定めた監査方針に従って、重要な書類の閲覧、各部門や事業所への監査、子会社調査等を行うとともに、常勤監査役として十分に監査機能を発揮しました。
上場会社の取締役及び監査役としての豊富な経験を活かして、取締役会及び監査役会において適宜発言を行うなど、監査役として十分に監査機能を発揮しまし
た。

監査報告

監 査 役

主な活動状況

54

会社役員に関する事項

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用〔ご参考〕当社のコーポレートガバナンス体制
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーから「存在価値のある企業」として認められるためには、コーポレートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えます。
そのために、取締役会の他、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、執行役員制度の採用により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・適確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めます。また、社外取締役や監査役制度
により経営監視機能を強化・維持します。更に、決算や経営施策等の情報開示を適時かつ適切に行う等、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力します。
ガバナンス体制図
株 主 総 会
選任・解任
諮問

報酬諮問委員会

答申

報告

委嘱

サステナビリティ委員会

監査
取締役会・取締役

選任・解任
監査

監査役会・監査役

監督
社長

連携・報告
報告

各業務遂行部門

相談・通報

内部監査室
監査

経営会議・執行役員
業務執行監督

会計監査人

指名諮問委員会

選任・解任

報告
統制
監視

コンプライアンス委員会

アドバイス
相談
アドバイス
ヘルプライン
社外（顧問弁護士）
回答

報告

リスク管理委員会

指示

ヘルプライン
社内（コンプラ相談窓口）

その他の当社のコーポレートガバナンスに関する事項につきましては、当社ウェブサイト( https://www.dnt.co.jp/ir/governance/governance-report/ ）に掲載しているコーポレート・
ガバナンス報告書等をご参照ください。
55（参考）コーポレートガバナンス体制

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

５.会計監査人に関する事項(１) 名称

有限責任 あずさ監査法人

株主総会参考書類(２) 報酬等の額①監査証明業務に基づく報酬（百万円）②非監査業務に基づく報酬
（百万円）

当社

64

－

連結子会社

13

－

78

－

計

事業報告

(注１) 公認会計士法第２条第１項の業務は、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
(注２) 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層
別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

連結計算書類(３) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

計算書類(４) 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による当社子会社の計算関係書類の監査の状況
子会社のうちすべての海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

監査報告
56

会計監査人に関する事項

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

６.会社の支配に関する基本方針(１) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(２) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、1929年に島津、三菱、大倉の共同出資により設立された企業であり、今日まで塗料製造を基軸とした事業活動を営んでまいりました。
現在、当社グループは、塗料、蛍光色材及び照明機器の製造販売を主な事業領域としております
が、当社グループの企業価値の主な源泉は、「国家社会の繁栄に奉仕し得る将来性ある企業足るべし」という創業精神のもとに、永年に亘ってお届けしている各種製品の品質・性能とサービスが築いたブランド力、顧客との信頼関係にあると考えております。特にコア事業である塗料事業におきましては、起業の礎となった錆止め塗料「ズボイド」をはじめ、市場から絶大な支持を得てまいりました防食塗料、その他の独創的な塗料技術は、地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献し得たものと自負いたしております。このような創業以来の当社グループの取組みの積み重ねが企業文化、あるいは「ＤＮＴ」ブランドとして結実し、現在の企業価値の源泉になっており、今後も企業文化の継続発展を通して当社の社会的存在意義を高める
ことが、結果として企業価値及び株主共同の利益の最大化につながるものと考えております。
当社グループの経営戦略の基本命題は、コアビジネスである塗料事業の持続的成長を図ることにあります。そのため、国内外の市場の変化や原油、ナフサ価格、為替相場変動に起因する塗料用原材料価格の高騰等当社を取り巻く経営環境に対して、より強固な企業体質を構築する必要があり、中期経営計画（2020年度～2023年度）では、① 提供価値の強化② 価格競争力の強化③ 販売体制の強化④ 労働生産性の向上⑤ 海外事業の強化
を重点施策として位置づけて、中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
57

会社の支配に関する基本方針

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類

また、株主、顧客、従業員及び社会全体から「存在価値のある企業」として認められるには、コーポ
レートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えております。そのために、当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めて充実・強化を図ってまいりました。
当社の取締役会は、経営の監視機能を高めるため、取締役８名のうち３名を社外取締役としており、更に、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保に努めております。
また、当社は毎年、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部コンサルタントによる取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果を踏まえた取締役会の実効性の更なる向上を図っております。今後はこれらを更に有効に機能させるとともに、適時かつ適切に情報開示を行うことで、より一層透明性の高い企業経営を目指してまいります。
当社は経営理念「当社は、新しい価値の創造を通じて地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄と豊かな暮らしの実現に貢献できる企業を目指します」のもと、グループ一丸となって、経営戦略及びコーポ
レートガバナンスの強化に取り組むことで、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ってまいりま
す。

事業報告

(３) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

連結計算書類

当社は、2017年４月26日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「原プラン」といいます。）の継続を決議し、同年６月29日開催の第134期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。原プランの有効期間は、2020年６月26日開催の第137期定時株主総会終結の時までであったことから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、当社を取り巻く事業環境、情勢変化、機関投資家の動向等も踏まえ、更なる検討を加えました結果、同年４月24日開催の当社取締役会において、原プランを一部変更したうえで、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を継続することを決議し（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。）、同年６月26日開催の第137期
定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
本プランは、当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付
け、又は公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う者を対象者として、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するためのものであります。
大規模買付者があらかじめ定めるルールを遵守しない場合、又は当該大規模買付等が当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場
合、当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、かかる判断に当たっては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告に従います。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2020年４月24日付プレスリリー
ス「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」（ https://www.dnt.co.jp/ir/library/ir/pdf/news20200424.pdf ）をご参照ください。

計算書類
監査報告
58

会社の支配に関する基本方針

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(４) 基本方針にかかる取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる
理由

本プランは、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様及び当社取締役会が適切な判断をするに当たり、十分な情報及び時間を確保する為に定めるものであり、特定の者による大規模買付行為を一概に拒絶するものではありません。
本プランの有効期間は３年間としていますが、有効期間満了前であっても株主総会で変更又は廃止できることとし、株主の皆様の意思が反映される仕組みになっております。
また、対抗措置の発動は、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合など、あらかじめ定められた合理的かつ客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発動に当たっては、独立委員会の中立的な判断に従い、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。更に、発動する対抗措置については、あらかじめその内容を株主の皆様に適時に情報開示を行うこととしております。
したがって、当社取締役会は、前記（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容は基本方針に沿うものであり、
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則を充足しており、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
(注) 当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の第140期定時株
主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することを決定いたしました。
詳細につきましては、第140期定時株主総会参考書類の第４号議案「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」、又は当社ウェブサイト掲載の2023年４月26日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」（ https://www.dnt.co.jp/release/upload_files/news20230426.pdf ）をご参照ください。
本事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てております。

59

会社の支配に関する基本方針

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
科

34,773

現 金 及 び 預 金

6,864

6,777

受取手形、売掛金及び契約資産14,121

13,145

権

5,171

3,266

商 品 及 び 製 品

5,934

5,603

品

997

905

原材料及び貯蔵品

4,209

3,720

そ

他

1,324

1,386

金

△19

△31

の

部

資

子

仕

記

録

債

掛
の

貸

倒

負

産

引

当

52,93225,54525,591

建 物 及 び 構 築 物

7,996

7,873

機械装置及び運搬具

3,790

3,772

資

産

有 形 固 定 資 産

土地

11,40011,498

ー

ス

資

産

634

900

建

設

仮

勘

定

144

209

他

1,580

1,336

445

374

74

120

そ

の

無 形 固 定 資 産
リ

ー

ス

資

産

254
26,965

投 資 有 価 証 券

7,728

7,324

繰 延 税 金 資 産

1,909

1,794

退職給付に係る資産

18,061

17,264

532

608

の

他

そ
貸
資

の
倒
産

引
合

他
当

金

△23

△25

計

92,80587,705部
債

支払手形及び買掛金
短

期

借

入

金

リ

ー

ス

債

務

未 払 法 人 税 等
役 員 賞 与 引 当 金
製 品 補 償 引 当 金
そ
固

の

定

他

負

債

長

期

借

入

金

リ

ー

ス

債

務

繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
環 境 対 策 引 当 金
そ
負

の

他

合

計

債

純 資 産 の 部
株

主

資

資

本

本

金

資

本

剰

余

利

益

剰

余

自

己

株

金
金
式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新

株

予

約

権

非 支 配 株 主 持 分
純

資

産

合

計

負 債 純 資 産 合 計

28,24017,270
4,300
505
721
55
215
5,172
9,354
700
672
5,726
1,189
1,016
－
49
37,59425,79016,340
3,050
312
429
56
370
5,230
9,923
1,200
981
5,436
1,303
938
8
54
35,713

42,1128,827
2,440
32,307△1,462
9,921
3,359
1,717
790
4,053
164
3,012
55,21092,805

39,1018,827
2,440
29,417△1,582
9,913
3,027
1,882
△2
5,006
243
2,732
51,99187,705

監査報告

370
28,210

そ投資その他の資産

の
負

計算書類

リ

債

動

(ご参考)前 期

連結計算書類

54,200

定

流

当 期

事業報告

38,604産動科 目

株主総会参考書類(ご参考)前 期

電固(単位：百万円)

当 期

資
流

目

招集ご通知

連結計算書類(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

60

連結貸借対照表

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
売
売
売
販
営
営

営

経
特
特

税
法
法
当
非
親

科 目
上

高
上
原
価
上
総
利
益
売
費
及
び
一
般
管
理
費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
物
品
売
却
益
そ
の
他
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
債
権
売
却
損
支
払
補
償
費
製
品
補
償
引
当
金
繰
入
額
そ
の
他
常
利
益
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投
資
有
価
証
券
売
却
益
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
事
業
構
造
改
善
費
用
社
葬
費
用
そ
の
他
金
等
調
整
前
当
期
純
利
益
人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人
税
等
調
整
額
期
純
利
益
支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

61

連結損益計算書

当 期

72,84952,233
20,616
16,670
3,946
586
15
229
28
92
220
216
71
25
4
40
74
4,316
762
746
16
166
59
71
－
24
10
4,912
947
348
3,617
159
3,458

(単位：百万円)(ご参考)前期

66,94847,29019,65816,474
3,183
673
17
210
148
94
202
391
65
33
135
109
48
3,465
323
240
82
177
116
17
30
－
14
3,611
595
732
2,283
251
2,031

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表（2023年３月31日現在）
科目

19,149
341
3,331
6,337
2,671
419
1,082
1,073
3,602
294
△4
48,04715,084
3,292
329
1,131
3
602
8,872
837
13
313
64
85
119
44
32,6497,043
13,080
2,482
9,773
282
△12
67,196(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

当 期(ご参考)前 期

29,132
2,279
12,757
3,700
600
253
920
678
133
7,456
12
175
164
6,456
700
605
3,858
1,189
84
17
35,58827,177
2,031
11,945
2,450
600
258
750
684
83
7,873
19
366
113
6,693
1,200
859
3,211
1,303
98
20
33,87030,225
8,827
2,443
2,443
20,417780
19,636104
19,532△1,462
5,006
3,288
1,717
164
35,39670,98528,208
8,827
2,443
2,443
18,520780
17,740106
17,633△1,582
4,874
2,991
1,882
243
33,326
67,196

監査報告

計22,050
277
5,483
6,420
2,748
458
1,137
1,311
3,903
313
△3
48,934
13,605
3,283
257
968
2
637
7,786
612
58
367
64
61
74
167
34,962
7,390
13,0802,561
11,706232△970,985科 目

負 債 の 部
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
一年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金役 員 賞 与 引 当 金
製 品 補 償 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
社会貢献活動積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

計算書類

合

(ご参考)前 期

連結計算書類

産

当 期

事業報告

資

(単位：百万円)

株主総会参考書類

資 産 の 部流
動
資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金

招集ご通知

計算書類

62

貸借対照表

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
売
売
売

販
営
営

営

経

特

特

税

法
法
当

費

動

人

取

品

上

び

資

定

有
別

定

引

税
人

前

、
期

資

引

価

資
損
葬

住
税

一

権
の

民

当

産
証
の

の
期
等
純

税

管

当
託

利
売
金

理

収

賃

産

当

利

般
利
利

受
の
外

常

別

原

配

産

払
債
償

補

総

外

取

務

業

固
投
そ
固
減
社
そ

及
業

業

受
受
不
業
そ
支
売
製
そ

上

上

売

科 目
上

貸

費

繰

却

利

利
売
券
損
処
損
費
純

売

却

損益計算書

却

分

利

及 び 事 業調整利(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

63

入

高
価
益

費
益

益
息
金
料
料
他
用
息
損
額
他
益

益
益
益
他
失
損
失
用
他
益

税
額
益

(単位：百万円)

当 期

43,26932,747
10,521
9,628
893
1,669
55
932
235
270
174
165
85
25
－
53
2,396
759
743
16
－
136
39
71
24
0
3,020
153
402
2,464

(ご参考)前期

39,84929,288
10,561
9,735
825
1,561
45
712
234
296
272
305
86
32
105
81
2,082
135
100
30
4
77
76
0
－
0
2,140
21
614
1,504

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年５月９日

株主総会参考書類

大日本塗料株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

浅

野

指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

古

澤

豊
達

也
事業報告
連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大日本塗料株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大日本塗料株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告
64

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上
65

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2023年５月９日

株主総会参考書類

大日本塗料株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

浅

野

指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

古

澤

豊
達

也
事業報告
連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大日本塗料株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第140期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断して
いる。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表
66

計算書類に係る会計監査報告

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場
合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以67

計算書類に係る会計監査報告上2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書
株主総会参考書類

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第140期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
ただし、常勤監査役小林正樹氏が2022年６月29日に辞任したことを受けて同日付で常勤監査役に就任いたしました

木村直之は、就任前の期間における監査事項につき、在任の監査役より説明を聞くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等及び会計監査人より報告を受け、監査いたしました。

事業報告

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、監査計画等に従い、社外取締役を含む取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
一 取締役会及び経営会議、管理本部会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、サステナビリテ
ィ委員会、品質保証会議等重要な会議に出席する他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所並びに営業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
内部監査については、事前に内部監査室より監査計画の説明を受け、実施した結果についての監査結果通知書を閲覧し、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
また、子会社については、常勤監査役が子会社の監査役も兼務しており、取締役会等に対面及びテレビ会
議方式で出席するとともに、取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、その事業及び財産の状況を調査いたしました。
二 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
また、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の詳
細及び監査の状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
三 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について確認いたしました。
四 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から、監査の方針並びに監査の結果についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

連結計算書類
計算書類
監査報告
68

監査役会の監査報告2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、有限責任 あずさ監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月９日

大日本塗料株式会社
常

勤

監

査

役(社外監査役)

杉

浦

秀

樹 ㊞

常

勤

監

査

役

木

村

直

之 ㊞

役(社外監査役)

藤

井

浩

之 ㊞

監

69

監査役会の監査報告

監査役会

査

2023/05/24 15:20:48 / 22949738̲大日本塗料株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
大阪市中央区南船場一丁目18番11号

SRビル長堀９階 当本社会議室
TEL （06）6266-3100（代表）
至堺筋本町
堺筋

SRビル長堀9階当本社会議室

①
長堀通

至松屋町

地下鉄長堀橋駅

至心斎橋

地下鉄長堀鶴見緑地線

地下鉄堺筋線

大阪厚生信用金庫

大阪南郵便局
至日本橋交通● 地下鉄大阪メトロ「長堀橋駅」 ①番出口すぐ● 地下鉄大阪メトロ「心斎橋駅」 徒歩７分

本株主総会にご出席される株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

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