コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPIA CORPORATION

最終更新日：2023年7月14日

ぴあ株式会社代表取締役社長 矢内 廣
問合せ先：経営改革室 TEL03-5774-5320
証券コード：4337
https://corporate.pia.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
ぴあ株式会社は、2015 年11月10日付で「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。本基本方針は、当社におけるコーポレートガバ
ナンスに関する基本的な考え方を定めたものです。
当社は、お客様、お取引先様、従業員、地域社会、株主様等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明（フリー）・公平（フェアー）かつ説明可能（アカウンタブル）な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築します。
その体制構築にあたっての基本的な考え方は以下のとおりです。
まず、当社の企業価値の源泉は、下記の（１）〜（5）の相乗効果による「ぴあブランド」の構築と、それによるブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。
（１）当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォーム、ホール・劇場（＝ぴあならではのバリューチェーンと称しています）を通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対し、付加価値の高いサービス、およびソリューショ
ンを提供する、当社ならではのビジネスモデルの確立。
（２）人々の生活に潤いと活力を与える、文化・芸術・エンタテインメント・スポーツの健全な育成と、その発展を目的とした商品、コンテンツ、サービスの開発・提供。
（３）エンタテインメント業界における広範囲な企業連携と新たな価値の創出、および人材の育成と人的ネットワークの構築。
（４）各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で収集・編集し、これらを出版・配信・プロモーションできるノウハウの蓄積とその活用。
（５）企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとした【PIA IDENTITY】(1998年策定)に基づく事業の推進、ならびに不断の経営革新努力。
当社としましては、こうした「ぴあブランド」のさらなる強化、進化により、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」を広範に実現させ、国際的規範であるSDGs目標「だれひとり取り残さない」に通じる心豊かな社会の発展に貢献してまいりたいと考えております。
同時に、創業以来、透明・公平な経営体制の構築によって、企業の長期的存続と活動の継続（いわゆる100年企業）を目指した経営刷新を図ってきており、2002年の上場を機に、別途「企業行動憲章」も掲げつつ、その動きを加速させております。具体的には、（１）ぴあファンの方々に当社の株主様になって頂くことを念頭に、個人株主様の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株
主懇談会の実施等）に取り組み、高い個人株主様比率を実現しております（2023年3月末の株主様数26,989名（持株比率）の構成は、個人株主様数26,736名（49.2％）、法人株主様数135名（48.8％）、うち金融機関様11名（4.5％））。
（２）業績面では、中期的な事業成長と収益性の向上による、中・長期的な企業価値の向上に邁進するべく、2015年度から中期経営計画（３カ年）
を策定し、事業基盤の安定的成長と新たな事業領域の拡大に取り組んできました。
（３）上場直後から、社外取締役、社外監査役の登用等を図りつつ、取締役会、監査役会の活発な活動によって、透明な企業統治と迅速な経営判断の両立を図るコーポレートガバナンス体制（監査役会設置会社）を敷いております。
（４）さらに、こうしたガバナンスを補強すべく、取締役会は、当グループ従業員を対象としたコンプライアンス強化のための企業行動憲章の策定（2008年、2021年改訂）を行い、それを遵守した業務執行とその体制整備について監督する役割を担っております。加えて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とした買収防衛策（当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのもの）の導入も図っています（2009年以降）。
（５）また、社会のサステナビリティの確保に貢献すべく、東日本大震災による被災地の復興支援のため、ライブエンタテインメントを通じた様々な活動を行う一般社団法人チームスマイルや、映画の新しい才能の発掘と育成を目的とした自主制作映画のコンペティション「ぴあフィルムフェスティ
バル」を主催する一般社団法人PFF等に、主体的かつ積極的に参画しております。
今後もより一層、当社グループのコーポレートガバナンス体制の拡充に向け、不断の努力を積み重ねてまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、 少なくとも 機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
「理由」
当社は現在、機関投資家や海外投資家の株式保有比率（2023年3月末時点、機関投資家比率4.5％、外国人比率1.0％）を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりませんでしたが、今後の投資家拡大を踏まえ、議決権を行使しやすい環境の整備は必要と認識しており、議決権の電子行使につきましては、速やかに実施したいと考えております。また、招集通知の英訳につきましては、今後の当社の海外事業展開の動向や、外国人株主の株式保有比率等の推移を踏まえ機動的に検討してまいります。
【補充原則２−４−１．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた 人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状

況と併せて開示すべきである 。
「理由」
当社は、従前より中核人材の登用等における女性等多様性の確保の重要性を認識してまいっております。現在子育て社員向けへ法定以上の育児休業、時短勤務制度の取得を可能とする制度や、保育士による子育て相談等を実施しているほか、今後さらなる各種社内研修の充実や子育て社員へのサポート、ライフステージに応じた各種支援制度等の導入も漸次予定しており、今後とも、中長期的な人材育成方針と社内環境整備方
針の明確化とその実施状況、更には多様性確保の自主的な目標設定や進捗状況等については、株主総会等を通じ適宜・適切に対応し、全てのステークホルダーの理解を得るように努めてまいります。
【補充原則３−１−２．情報開示の充実】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
「理由」
当社は現在、海外投資家の株式保有比率（2023年3月末時点、外国人比率1.0％）を踏まえ、開示書類についての英訳を実施しておりませんが、今後の投資家拡大を踏まえると、議決権を行使しやすい環境の整備は必要であると認識しております。今後の当社の海外事業展開の動向や、外国人株主の株式保有比率等の推移を踏まえ開示書類のうち必要とされる情報についての英訳を機動的に検討してまいります。
【補充原則４−１０−１．任意の仕組みの活用】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣
幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立
社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え
方・権限・役割等を開示すべきである。
「理由」
当社では、経営陣幹部・取締役の指名については、従前より、取締役社長と独立社外取締役との協議等を踏まえて法令及び当社規程に基づき取締役会で決議されてきております。
一方、取締役の報酬については、報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は独立した客観的な視点を取り入れるため、取締役社長の発議の下、取締役会の諮問機関として、半数以上を独立社外取締役にて構成しており、議長も独立社外取締役が務めております。取締役社長による役員報酬の決定方針、役員の報酬体系及び報酬総額水準の原案を同委員会に提示し、確認を得た上で、取締役会に上程し決定するプロセスを経ております。また、取締役会の委任を受けた取締役社長による役員の報酬支給案の決定内容についても、当社所定の役員報酬の決定方針、役員の報酬体系及び報酬総額水準に基づいていることを同委員会が確認し、当該確認がなされた旨を取締役会に報告するプロセスを経ております。
【補充原則５−２−１．経営戦略や経営計画の策定・公表】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォ
リオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
「理由」
当社の事業セグメントは監査法人との協議も踏まえて、現状1セグメント（レジャー・エンタテインメント関連事業と有価証券報告書上記載）です。
今後事業の多角化、拡張により事業ポートフォリオが複数生じる場合は、事業ポートフォリオに関する基本的な考え方等について、適宜・適切に開示してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
・業務提携による関係強化等、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を併せ持つ株式を政策保有株式として保有しております。現在、政策保有株式として保有する上場株式は、1銘柄であり、保有株式の縮減は対応済みであります。
・政策保有株式について、政策保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を保有に伴う便益や資本コストに見合っているかどうかについて毎年検証を実施し、取締役会で政策保有株式について、保有継続の可否について決定し、その概要を開示します。
・政策保有株式に係る議決権行使は、政策保有株式以外の株式と同一であり、持続的な企業価値の向上に資するか否かの行使基準に則り、適切に対応します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとしています。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示します。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。加入している従業員に対しては、運営管理機関と連携しながら確定拠出年金セミナー等を実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や運用に関する注意事項等を周知しています。また、当社の担当部署では、運営管理機関との定期的なモニタリングレポート内容の共有やセミナー参加等を通じてその専門性を高め、運営管理機関への委託や運営管理機関との連携等を通じて従業員の安定的な資産形成の支援に努めております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」・経営ビジョンである「感動のライフラインの」実現に向けて、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上に邁進するべく、2015年度からの中期経営計画（３カ年）を策定し、事業基盤の安定的成長と新たな事業領域の拡大に取り組んできました。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
2015 年11月10日付で「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。
なお、詳細につきましては、証券取引所における適示開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照下さい。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続【方針】当社の取締役および執行役員（以下、併せて「取締役等」という）の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとしております。
・取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとする。

・業績連動報酬におけるストックオプション等の中長期インセンティブに関しては2016年度より取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制
度を導入する。
・社外取締役については、定額報酬のみで構成する。
・個別の報酬等の額を決定する場合には、当該取締役等の職位、在任期間、会社の業績等を勘案する。
【手続】取締役等の報酬に関する体系ならびに報酬総額について、報酬委員会にて審議、取締役会にて決定します。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
選任１）取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な
社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任します。
・企業経営及び当社の経営上の重要な分野における高い見識や豊富な経験を有すること・別途定め開示している社外役員の独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められること
２）取締役会は、執行役員について、会社の業務に精通しかつコンプライアンス遵守の上その職責を全うすることのできる者を選任します。
３）取締役候補者の指名および執行役員の選任について、取締役会にて決定することとし、取締役候補者の指名の理由を開示します。
４）代表取締役は、上記の基準に照らし、適格性の観点から、取締役の候補者案を作成し、社外取締役と十分な意見交換を行った上で取締役会に付議します。
解任５）代表取締役は、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、社外取締役と十分な意見交換を行った上で取締役会に付議します。
【補充原則３−１−３．情報開示の充実】
当社では、従前より、当社の持続可能な経営を追求するうえでは、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Gov
ernance/企業統治)が非常に重要であり、そのためには、何よりも人的資本や知的財産の蓄積・拡充が必須であると強く認識してまいっております。そうした中、世界的なSDGsや地球温暖化対策の実現に向けた取組みをより経営の基軸に据えるべく、今般当社の企業行動憲章を改定し、サ
ステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針を定めております。更に、2021年11月に取締役会の下部組織としてサステナビリティ委員会を新たに設置しました。今後はTCFD（気候変動）対応も含めた上記方針の実現に向けた具体的な施策の策定とそのPDCAの具体化を目指します。
【補充原則４−１−１．取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行います。これらの事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限は各業務を担当する執行役員に委任します。
【補充原則４−２−２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、今般改定した当社の企業行動憲章において、サステナビリティ経営の基本的考え方を明確化しております。また、取締役会においては、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略が企業の持続的な成長に資するよう実行できているかを、当社の経営計画策定等を通じて常にチェックし、議論を深めております。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を参考に、各分野での経験と見識等の視点から、経営の監督機能とチェック機能を期待できる独立社外取締役を選任しております。
取締役13名のうちの独立社外取締役の要件を満たす社外取締役５名を選任しております。
独立社外取締役に期待される役割を十分に発揮することができるよう、当社グループの経営戦略、事業内容、財務内容等について十分に説明する機会を設けて参ります。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は社外取締役及び社外監査役又はその候補者が以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有しているものと判断します。
１．当社グループの執行者
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又は最近10年間において業務執行者であったもの。
２．株主関係者（１）当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者（２）当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
３．取引先関係者（１）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が取引先の連結売上高の２％以上の取引先とする。
（２）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先とは、直近の事業年度において当社グループとの取引金額が当社グループの連結売上高の２％以上の取引先とする。
（３）当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
当社グループの主要な借入先とは、直近の事業年度末において当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者とする。
４．専門家関係者（１）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の収入を得ている弁護士・司法書士・弁理士・公認会計士・税理士・コンサルタント等（但し、当該収入を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社グループからの売上が当該団体の連結売上高の２％以上の団体に所属する者とする）（２）当社グループの会計監査人又はその社員等
５．寄付又は助成を行っている関係者
寄付又は助成を行っている関係者とは、当社グループが年間1,000万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の代表理事等の役付理事と
する。
６．近親者
上記１から５に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族

【補充原則４−１１−１．取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模の考え方】
現在、当社の取締役会の構成人員は13名（うち社外取締役６名＜うち、独立社外取締役５名＞）で、既に企業経営、事業戦略、財務・会計等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、更に独立社外取締役においては、他社での経営経験を有しております。今後、対外的にそうした取締役のスキルについてよりわかりやすく説明しつつ、選任の方針等と併せて開示してまいります。
取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは、後記図２をご覧ください。
【補充原則４−１１−２．他の上場会社の役員の兼任状況】
各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職の状況については、有価証券報告書、事業報告書及び株主総会参考書類において開示しております。
【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性の分析・評価及び概要の開示】
取締役会は、意思決定の有効性・実行性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示します。
【補充原則４−１４−２．取締役・監査役のトレーニング】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主様の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組みます。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主様との建設的な対話を行うための体制整備を行います。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

矢内廣

3,050,100

19.89

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

1,409,400

9.19

KDDI株式会社

1,400,000

9.13

凸版印刷株式会社

1,087,709

7.09

きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合

816,600

5.33

株式会社セブン＆アイ・ネットメディア

704,700

4.60

株式会社セブン−イレブン・ジャパン

704,700

4.60

三菱地所株式会社

680,200

4.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

559,200

3.65

矢内アセットマネジメント株式会社

200,400

1.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、2023年3月31日現在、自己株式を26,869株保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

宮本 暢子

その他

一條 和生

他の会社の出身者

宮地 信幸

他の会社の出身者

石田 宏樹

他の会社の出身者

村井 満

他の会社の出身者

佐藤 則之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

○

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

宮本 暢子

一條 和生

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

・マリア・モンテッソーリ・エレメンタリース
クール勤務

複数の保育・教育に関する資格を取得し、教育現場での経験と見識を有しており、今後も女性の視点から、働き方改革、女性の活躍推進等
において、専門的な助言、経営への提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

○

・株式会社シマノ社外取締役
・株式会社電通国際情報サービス社外取締役
・株式会社ワールド社外取締役
・ＩＭＤ（国際経営開発研究所、スイス、
ローザンヌ）、教授

国際企業戦略及び知識創造理論に基づいた企業変革に関する専門家として豊富な経験と知識を有しており、また、上場企業の社外取締役としての経験も豊富であることから社外取締役に選任しております。

宮地 信幸

・株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
企業経営及び流通・販売事業における豊富な執行役員経営推進本部ガバナンス統括
経験と実績を有しており、事業会社の実態に精部シニアオフィサー
通していることから社外取締役に選任しており
・株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ
ます。
取締役

石田 宏樹

○

・フリービット株式会社代表取締役社長Ｃ
ＥＯ兼ＣＴＯ・株式会社ドリーム・トレイン・インターネッ
ト取締役会長・トーンライフスタイル株式会社代表取締役社長

企業経営及びＩＴ関連事業における豊富な経験と実績を有しており、事業会社の実態に精通していることから社外取締役に選任しておりま
す。

村井 満

○

・ 公益社団法人日本プロサッカーリーグ
名誉会員 兼 公益社団法人日本サッカー
協会 顧問

企業経営及びＪリーグチェアマン就任経験からスポーツ界においても豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しておりま
す。

佐藤 則之

○

・日本アジア投資株式会社
・株式会社モーベルファーム社外取締役

海外事業における豊富な経験と実績から事業会社の実態に精通しており、今後の当社の経営について適切な助言をいただけるものと判断したことから社外取締役に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関としての取締役および執行役員の報酬に関する事項を審議する報酬諮問委員会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役監査の体制は、2023年６月17日現在、４名の監査役を選任しており、全員が社外監査役です。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役であり、独立性の高い社外監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。
また、内部監査については、内部監査室（人員２名）が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

能勢 正幸

公認会計士

松田 政行

弁護士

糸谷 祥輝

他の会社の出身者

宮地 悟史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名
能勢 正幸

独立
役員

適合項目に関する補足説明
・公認会計士

選任の理由
公認会計士として、会計・税務に精通していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

松田 政行弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広・松田山崎法律事務所 弁護士
い見識を有していることから社外監査役に選任
・一般社団法人授業目的公衆送信補償金
しております。同氏と当社の間に特別の利害関等管理協会理事係はありません。

糸谷 祥輝

・凸版印刷株式会社執行役員情報コミュ
ニケーション事業本部副事業本部長
・図書印刷株式会社取締役（非常勤）

長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事
業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。

宮地 悟史

・KDDI株式会社技術統括本部 技術戦略
本部 副本部長
・国際電気通信連合(ITU-T)第9研究グループ(SG9)議長

長年にわたり、通信・エンターテインメントビジネスに関する職務に携わるとともに、企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明・2015年11月に制定いたしました「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬を、持続的な成長に向けた健全なインセン
ティブの一つとして機能するよう、固定報酬、業績連動報酬の２本立てとすることとし、業績連動報酬における中長期インセンティブを2016年度より導入する旨を定めております。
・2016年６月18日開催の第43回定時株主総会において、上記基本方針に沿って、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献することを目的として、取締役（社外取締役除く）を対象に業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託」（BBT）の導入を決議いただいております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役および執行役員（以下、併せて「取締役等」という）の報酬の決定にあたっての方針は、以下の通りとしております。
・取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、固定報酬、
業績連動報酬の２本立てとする。
・業績連動報酬におけるストックオプション等の中長期インセンティブに関しては2016年度より取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度を導入する。
・社外取締役については、定額報酬のみで構成する。
・個別の報酬等の額を決定する場合には、当該取締役等の職位、在任期間、会社の業績等を勘案する。
取締役等の報酬に関する体系ならびに報酬総額につきましては、株主総会で承認いただいた取締役の報酬総額の範囲内において、報酬諮問委員会にて審議し、取締役会にて決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役は、秘書室・経営改革室・コーポレート担当（主計総務局・人事法務局）内のスタッフが適宜サポートする体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社制度を採用しており、2023年６月17日現在の取締役13名のうち社外取締役６名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は１年としております。なお、監査役は４名全員が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。
また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグルー
プ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2016年より、招集通知の発送日を１日前倒（株主総会の日からみて中１５日）しております。ＨＰでの開示も発送日前日には当社ＨＰに招集通知を掲載することで株主の皆様が招集通知の到着前にご覧いただけるように対処しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2004年より、株主総会を土曜日に開催しており、多数の個人株主の方の参加を頂いております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年より、議決権行使に係る株主の利便性向上のために、インターネットによる議決権行使のシステムを導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2012年10月に名古屋（愛知県在住）、2013年３月に大阪（大阪府＋近郊在住）を皮切りに、2013年９月に東京（東京都在住）、2014年１月東京（千葉県・埼玉県在住）、2014年10月に横浜（神奈川県在住）、2015年10月に大阪（関西圏在住）、2016年2月に福岡（山口・九州在住）、2017年3月に埼玉（埼玉県・北関東
在住）、2018年11月に名古屋（愛知県在住）、2019年12月に横浜(神奈川県在住)にて個人株主様向けの「ぴあ個人株主懇談の集い」を開催しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的な説明会（年２回）のほかにも適宜個別の説明も実施しております。

IR資料のホームページ掲載

開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報室が所管しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは創業時より、「感動のライフラインの構築」「若い才能を応援する」という当社グループの企業理念に基づいた、CSR活動を積極的に展開しております。これらの活動は
企
業の社会的役割を全うするとともに、市場の活性化と「ぴあ」ブランドの強化に貢献しています。
・ぴあフィルムフェスティバル（PFF）
・チームスマイル活動

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあ企業行動憲章」を定め、当社及び子会社の全役職員に周知徹底させる。
ロ）当社及び子会社全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、当社及び子会社の社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、適正な職務執行を徹底する。
ハ）当社及び子会社の全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役に対する報告に関する文書は、社内規程（文書管理規程、稟議規程等）に従い適切に保存、管理を行う。
（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。当社の各部門長は、自ら又は当社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を取締役会に報告し、子会社の各部門長は、自ら又は当該子会社の担当取締役を通じて適宜リスク管理の状況を当該子会社の取締役会に報告するほか、当社の関係会社管理規程等に基づき、当社の担当部門にも報告する。また、リスクマネジメント委員会を中心として当社
及び子会社のリスク管理体制の構築及び運用を行う。
（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の各部門単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、当社全体に係る重要な事
項並びに各部門にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行う。また、当社は、関係会社管理規程等に基づく子会社からの報告や当社の監査方針、内部監査規程等を通じて子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われているか等について検証し、必要に応じて子会社とも協議の上、その改善を図る。
（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社は、当社の関係会社管理規程等に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項等の報告を受け、当社の各部門は、子会社の関連部門と連携し、子会社と情報共有を図る。

ロ）当社の内部監査部門は、当社の内部監査規程等に準ずる評価基準に基づき、当社及び子会社に対して監査を実施する。
ハ）リスクマネジメント委員会は、「ぴあ企業行動憲章」に基づき、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図る。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとする。
（８）第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けるとともに、内部監査部門が監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどして、監査役が監査役を補助する使用人に対して実効性ある指示をできるようにする。
（９）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的又は不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとする。
（10）子会社の取締役、会計参与、監査役執行役、業務を執行する社員、法５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
イ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に連絡する。
ロ）当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び社内規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
（11）報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）内部通報に関する規程について、内部通報の窓口を利用し報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会
社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
ロ）第９号及び前号の当社の監査役へ報告した者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社及び子会社から不利益な取扱いを受けない運用を図るものとする。
（12）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行については生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの行動基準である「ぴあグループ企業行動憲章」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底します。」と定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明（１）基本方針の内容
当社の企業価値の源泉は、下記の（ⅰ）〜（ⅴ）の相乗効果による「ぴあブランド」の構築と、それによるブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。
（ⅰ）当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォーム、ホール・劇場（＝ぴあならではのバリューチェーンと称しています）を通して、コンシューマー（お客様）・コンテンツホルダー（権利者）・興行主催者の三方面に対し、付加価値の高いサービス、およびソリューショ
ンを提供する、当社ならではのビジネスモデルの確立。
（ⅱ）人々の生活に潤いと活力を与える、文化・芸術・エンタテインメント・スポーツの健全な育成と、その発展を目的とした商品、コンテンツ、サービスの開発・提供。
（ⅲ）エンタテインメント業界における広範囲な企業連携と新たな価値の創出、および人材の育成と人的ネットワークの構築。
（ⅳ）各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で収集・編集し、これらを出版・配信・プロモーションできるノウハウの蓄積とその活用。
（ⅴ）企業理念（「ひとりひとりが生き生きと」）をベースとした【PIA IDENTITY】(1998年策定)に基づく事業の推進、ならびに不断の経営革新努力。
当社としましては、こうした「ぴあブランド」のさらなる強化、進化により、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」を広範に実現させ、国際的規範であるSDGs目標「だれひとり取り残さない」に通じる心豊かな社会の発展に貢献してまいりたいと考えております。
これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの
等があることを否定することはできません。当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場
合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令及び当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取り組み」といいます。）
この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会の実施等）に取組
み、高い個人株主比率を実現しております。
そうした中で、業績面では、2018年度から2020年度にわたる３ヶ年の中期経営計画を策定し、2019年度第３四半期までは、当初計画に沿って順調に事業運営を行ってまいりましたが、2020年初来の新型コロナウイルス感染症の発生と拡大により、売上高で前年度比８割減に及ぶ危機的経営状況に直面し、まずは危機管理的な財務基盤の確保を最優先とする事業運営を余儀なくされてきました。その禍中に創業50周年を迎えた当社
では、新型コロナウイルス感染症の帰趨を冷静に見極めつつ、このピンチをチャンスと捉え、100年企業に向けた「変身」を経営テーマに掲げ、事業構造の変革に取り組んでまいりました。
当社が事業基盤とする集客エンタテインメント市場は、2022年春からの集客制限の緩和に伴い、ライブ・イベント開催の動きが活発化しており、明らかに復調に転じています。加えて、獲得案件数の増加、公演ごとの単価が上昇したことにより、チケット販売も好調に推移し、ぴあアリーナMMの稼働日数も復調し、出版においても前期商品が引き続き好調であること等により、当社グループの2022年度連結業績は全ての利益が黒字化いたしました。
さらに当社では、当社を取り巻く集客エンタメ業界の環境がさらにその変化を早める中、テクノロジーの進化と当社の強みを生かし、次の10年を見据えた長期ビジョンの策定にも着手しております。現在の事業を拡充しつつ、新規事業の創出にも注力することで、さらなる“変身”を加速させ、来る100年企業を目指すべく、新たな中期経営計画（2023年度〜2025年度）を策定いたしました。
新たな中期経営計画の目的は、基幹事業群（チケット流通を中核としたバリューチェーン事業）の収益基盤の強靭化により、コロナ禍で生じた累損の解消、及び今中期経営計画期間中での復配の実現を目指すとともに、チケット流通に次ぐ事業の柱となりうる新たな事業群の創出と更なる育成
により、持続的(連続的)な成長を可能とする事業構造を構築するものであります。
本計画達成のため、基幹事業群の興行制作や会場事業については、持続的な拡大を強力に進めてまいります。加えて、「グローバル・イベント(万博等の国際イベントのチケッティング業務）」、「DMS(デジタルメディアサービス事業）」、「ホスピタリティ事業(VIP向け高付加価値体験パッケージの販売)」等において、新規案件の受託や各取引先との提携を通じた準備に注力し、新たな事業として着実に成長させることで、当社グループ全体の利益の最大化を目指してまいります。この間の収益の柱である「チケット流通」事業等の基幹事業群の利益を拡大・維持しつつ、こうした新規事業群の占める利益構成シェアを約３割程度まで拡張させることで、事業構造の改革とともに経営基盤の強化に最大限注力してまいります。
一方、2022年度は営業損益の黒字転換を達成いたしましたものの、コロナ禍の影響による２期連続の最終損益赤字による累損の解消までには至らず、誠に遺憾ながら当期の配当につきましては無配とさせていただきます。当社としては、先述の通り、基幹事業および新たな事業によって収益基盤を強靭化させ、コロナ禍で生じた累損の解消、及び中期経営計画の期間中の復配の実現を目指しております。
（３）本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
2023年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており、当社役員の所有株式数合計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は20.2％であります。しかしながら、当社役員の議決権比率は、上場直後である2002年3月31日現在の52.0％から、この21年間で、約32％低下しております。また、今後も恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方
針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、及びこれらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動（そのために必要な株主総会の招集その他の措置を含みます。以下同じとします。）を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値および株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。

（注）なお、本プランの詳細につきましては、証券取引所における適時開示、当社ホームページ等への掲載により開示しておりますのでご参照ください。
（４）企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株
主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、及び当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割
当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
（５）企業価値向上等への取組み及び本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
（６）企業価値向上等への取組み及び本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図】は、後記図1をご覧下さい。
【適時開示体制の概要図】は、後記図3をご覧下さい。

図２【取締役会の構成（スキル・マトリックス）】
経営・業態経験

氏名

矢内 廣
木本 敬巳
吉澤 保幸
村上 元春

役職

代表取締役
社長
取締役
副社長
専務
取締役
常務
取締役

企
業
経
営
者
経
験

エ
ン
タ
メ
事
業
経
験

ネ
ッ
ト
事
業
経
験

海
外
事
業
経
験

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マネジメントスキル・知識等
リ
I
マ
ス
組
サ
T
｜
ク
織
ス
ケ
マ
・
財
マ
テ
テ
ネ
テ
務
ネ
ナ
ィ
ジ
ク
・
ン
メ
ジ
ビ
ノ
会
グ
ン
メ
リ
ロ
計
・
ト
ン
テ
営
・
ジ
ト
ィ
業
法
｜
務
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小林 覚

取締役

東出 隆幸

取締役

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川端 俊宏

取締役

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宮本 暢子
一條 和生
宮地 信幸
石田 宏樹
村井 満
佐藤 則之

独立社外
取締役

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社外取締役

独立社外
取締役
独立社外
取締役

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取締役

取締役

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独立社外

独立社外

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1

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図3
【適時開示体制の概要図】【決定•発生・決算事項】
各社・各部門（関係者）

経営改革室
情報の管理、分析、評価

口代表取締役社長（通事開示の決定）

二
経営改革室

マ三

広報室