第4回定時株主総会

招 集 ご 通 知
開 催 日 時平成26年6月26日（木曜日）
午前10時
開 催 場 所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」
書面およびインターネット等による議決権行使期限平成26年6月25日（水曜日）
午後5時30分まで
決
第1号議案
第2号議案
第3号議案

議

事

項

剰余金の処分の件
取締役14名選任の件
監査役2名選任の件

目 次 第4回定時株主総会招集ご通知�2
インターネット等による議決権行使について�����4
株主総会参考書類������5
事業報告��������� 16
連結計算書類������� 45
計算書類��������� 49
監査報告��������� 52

証券コード

5020

株主各位

証券コード 5020

平成26年6月4日

東京都千代田区大手町二丁目6番3号
代表取締役社長 松

下 功 夫

第4回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第4回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよう
ご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、議決権をご行使賜ります
ようお願い申し上げます。
▎書面によって議決権を行使していただく方法 ▎同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成26年6月25日（水曜日）午後5時30分までに到着す
るようご返送ください。
▎電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法 ▎4ページの「電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について」をご確認の上、平成26年6月25日（水曜日）
午後5時30分までに賛否をご入力ください。

敬具

記
1. 日

時

2. 場

所

平成26年6月26日（木曜日）午前10時

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

2

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案

剰余金の処分の件
取締役14名選任の件
監査役2名選任の件

4. 議決権の行使に関する事項

上

計算書類

1. ‌当日ご出席の株主の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. ‌連結計算書類のうち連結注記表および計算書類のうち個別注記表につきましては、法令および当社定款
第15条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.hd.jx-group.co.jp/ir/stock/meeting/）に掲載しております。また、事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正をすべ
き事情が生じた場合は、修正後の事項を同ウェブサイトに掲載させていただきます。

連結計算書類以

事業報告（1）‌各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
（2）‌議決権行使書面または電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、議決権行使書面と電磁的方法により重複して議決権が行使された場合において、同日に到達したときは、電磁的方法による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（3）‌代理人によって議決権を行使される株主の方は、本総会において議決権を行使することができる
他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

株主総 会 参 考 書 類

報告事項
1. 第4期‌（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第4期（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

招集ご通知

3. 会議の目的事項

監査報告

3

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使について
1. 議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、専用の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。上記のウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従い、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用の上、任意の新しいパスワードを設定されますと、賛否のご入力が可能となります。
2. 議決権行使について（1）平成26年6月25日（水曜日）午後5時30分までの行使を有効とさせていただきます。
（2）‌インターネットと書面の双方で行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
なお、インターネットと書面の双方で行使された場合において、同日に到達したときは、インター
ネットによる行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
（3）‌インターネットにより複数回、行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
3. パスワードについて（1）‌パスワードは、議決権を行使される方がご本人であることを確認する手段でありますので、本総会終了まで大切に保管ください。
（2）今回ご案内するパスワードは、本総会に関してのみ有効です。
（3）‌誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、インターネットによる議決権行使ができなくな
ります。この場合は、画面の案内に沿ってお手続きください。
4. 議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金などが必要になる場合がありますが、これらの料金はご負担いただくこととなります。
5. 操作方法に関するお問合わせ
インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明の場合には、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電 話］0120-652-031［受付時間］
午前9時～午後9時※ 土曜日および日曜日もお問合わせを受け付けております。

■ 議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使のご案内 ■機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。
以 上4

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策と考えており、連結業績を反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めてゆくことを方針としております。

株主総 会 参 考 書 類

第1号議案

招集ご通知

株主総会参考書類 議案および参考事項

この方針の下、当期の期末配当につきましては、連結業績、投資計画、財務状況等を勘案し、次のとおり、1株につき8円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、1株につき16円となります。

事業報告

1株につき8円といたしたいと存じます。なお、平成25年11月1日開催の取締役会の決議に基づき実施した

1. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

2. 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成26年6月27日

総額19,918,681,504円

連結計算書類

当社普通株式1株につき金8円

計算書類
監査報告

5

第2号議案

取締役14名選任の件

取締役全員（14名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【参考】候補者一覧
候補者
番 号

氏

新任・再任
の別

名

き

むら

2

まつ

した

いさ

功

夫

3

うち

だ

ゆき

4

かわ

川

田

5

当社における現在の地位および担当

JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役会長

やすし

再任

代表取締役会長

お再任

代表取締役社長

幸

お

雄

再任

取締役（非常勤）

だ

じゅん

いち

再任

取締役 常務執行役員
総務部・法務部管掌とのいけれん た ろう再任

取締役 常務執行役員
企画1部管掌

6

おお

まち

あきら

再任

取締役 常務執行役員
監査部・経理部管掌

7

うち

じま

ろう

再任

取締役 常務執行役員
企画2部・財務IR部管掌

8

すぎ

もり

つとむ

み

やけ

さく

おお

い

1

9
10

木
松
内

外
大
内
杉
三
大

村
下
田

池

康

順

廉太郎

町
島

章

いち

一

森
宅

一

郎

務

しゅん

俊

作

しげる

井

滋

重要な兼職の状況

社長執行役員

JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員

平成26年6月26日付
就任予定

新任

JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

平成26年6月26日付
就任予定

新任

JX日鉱日石開発㈱代表取締役社長 社長執行役員

平成26年6月26日付
就任予定

JX日鉱日石金属㈱代表取締役社長 社長執行役員

平成26年6月26日付
就任予定

パンパシフィック・カッパー㈱代表取締役社長 社長執行役員

平成26年6月25日付
就任予定

新任

（社外取締役候補者）
こ

み やま

12

おお

大

た

田

ひろ

13

おお

つか

14

こん

どう

11

6

ひろし

再任

社外取締役

独立役員

㈱三菱総合研究所 理事長

弘

こ

子

再任

社外取締役

独立役員

政策研究大学院大学 教授

むつ

たけ

再任

社外取締役

独立役員

東日本旅客鉄道㈱ 相談役

せい

いち

新任

小宮山

大
近

塚
藤

宏

陸
誠

毅
一

1

き

む

ら

やすし

再任

木村 康

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和23年 2月28日生 ■86,210株

略歴、当社における地位および担当
日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱取締役
同社執行役員
同社取締役 執行役員
同社常務取締役 執行役員
同社取締役 常務執行役員〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社取締役（非常勤）平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員

2

ま つ し た

い

さ

お

松下 功夫

当社代表取締役会長
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役会長
現在に至る。

重要な兼職の状況
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役会長

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和22年 4月 3日生 ■109,400株

事業報告

候補者
番 号

平成24年 6月

株主総 会 参 考 書 類

昭和45年 4月
平成14年 6月
平成16年 6月
平成17年 6月
平成19年 6月
平成20年 6月

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当

平成16年 6月
平成17年 4月

日本鉱業㈱へ入社㈱ジャパンエナジー執行役員
新日鉱ホールディングス㈱取締役
同社常務取締役
同社取締役㈱ジャパンエナジー常務執行役員
同社取締役 常務執行役員
同社取締役 専務執行役員

新日鉱ホールディングス㈱取締役〔平成22年3月まで〕㈱ジャパンエナジー代表取締役社長〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社取締役（非常勤）
平成22年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役 副社長執行役員
平成24年 6月 当社代表取締役社長 社長執行役員
現在に至る。
平成18年 6月

連結計算書類

昭和45年 4月
平成13年 4月
平成14年 9月
平成15年 6月
平成16年 4月

計算書類
監査報告

7

候補者
番 号

3

う

ち

だ

ゆ

き

お

内田 幸雄

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和26年 1月20日生 ■69,200株

略歴、当社における地位および担当
昭和48年 4月
平成14年 9月

日本鉱業㈱へ入社
新日鉱ホールディングス㈱シニアオフィサー
〔平成16年6月まで〕
平成15年 4月 ㈱ジャパンエナジー執行役員
平成16年 4月 同社常務執行役員〔平成17年6月まで〕
平成16年 6月 新日鉱ホールディングス㈱取締役〔平成19年6月まで〕
平成17年 6月 ㈱ジャパンエナジー取締役
常務執行役員

候補者
番 号

4

か

わ

だ

じゅんいち

川田 順一

平成19年 6月
平成20年 4月
平成22年 7月
平成24年 6月

再任

同社常務執行役員
同社専務執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 専務執行役員
当社取締役
（非常勤）
現在に至る。
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員
現在に至る。

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和30年 9月26日生 ■71,180株

略歴、当社における地位および担当
昭和53年 4月
平成19年 6月

候補者
番 号

5

と の い け日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員〔平成22年6月まで〕

れ ん た ろ う

外池 廉太郎

平成22年 4月

当社取締役 常務執行役員（CSR推進部・法務部管掌、法務部長）
平成24年 6月 当社取締役 常務執行役員（総務部・法務部管掌）
現在に至る。

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和28年 9月 6日生 ■36,182株

略歴、当社における地位および担当
昭和53年 4月
平成20年 4月

8日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員

平成22年 4月
平成24年 6月

当社執行役員（企画1部長）
当社取締役 常務執行役員（企画1部管掌）
現在に至る。

6

お お ま ち

あきら

再任

大町 章

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和29年12月 4日生 ■32,790株

略歴、当社における地位および担当

7

う ち じ まい ち ろ う内島 一郎

平成22年 7月

JX日鉱日石エネルギー㈱監査役（常勤）
平成24年 6月 当社取締役 常務執行役員（監査部・経理部管掌）
現在に至る。

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和27年 2月 9日生 ■39,000株

略歴、当社における地位および担当
昭和51年 4月
平成19年 4月
平成21年 4月

8

す ぎ も りつとむ

杉森 務

当社取締役 常務執行役員（企画2部・財務IR部管掌）
現在に至る。

重要な兼職の状況
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 副社長執行役員〔平成26年6月26日付就任予定〕

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和30年10月21日生 ■略歴、当社における地位および担当

重要な兼職の状況

昭和54年 4月
平成20年 4月
平成22年 7月

JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員〔平成26年6月26日付就任予定〕

監査報告

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 常務執行役員
現在に至る。

32,630株

計算書類

候補者
番 号

平成24年 6月

連結計算書類

共同石油㈱へ入社㈱ジャパンエナジー執行役員
同社常務執行役員〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社取締役 常務執行役員（統合推進部・企画1部管掌）
平成24年 4月 当社取締役 常務執行役員（企画1部管掌）

事業報告

候補者
番 号

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員
同社常勤監査役

株主総 会 参 考 書 類

昭和53年 4月
平成19年 6月
平成21年 6月

招集ご通知

候補者
番 号

9

候補者
番 号

候補者
番 号

10

9

10

み

や

け

しゅんさく

三宅 俊作

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和27年 6月 2日生 ■略歴、当社における地位および担当

重要な兼職の状況

昭和50年 4月
平成18年 4月
平成22年 7月

JX日鉱日石開発㈱代表取締役社長 社長執行役員〔平成26年6月26日付就任予定〕

お

お

い

日本石油㈱へ入社
新日本石油㈱執行役員
JX日鉱日石エネルギー㈱取締役 常務執行役員
現在に至る。

しげる

大井 滋

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和28年 8月 3日生 ■略歴、当社における地位および担当

重要な兼職の状況

昭和53年 4月
平成20年 4月
平成22年 7月
平成24年 6月
平成25年 6月

JX日鉱日石金属㈱代表取締役社長 社長執行役員〔平成26年6月26日付就任予定〕

日本鉱業㈱へ入社
日鉱金属㈱執行役員
JX日鉱日石金属㈱執行役員
同社常務執行役員
同社取締役 常務執行役員
現在に至る。

58,570株

パンパシフィック・カッパー㈱代表取締役社長 社長執行役員〔平成26年6月25日付就任予定〕

20,600株

候補者
番 号

こ

み

や

ま

ひろし

11 小宮山 宏■ 昭和19年12月15日生 ■再 任 在任期間4年3か月所有する当社の株式の数
普通株式

独立役員

34,000株

東京大学工学部化学工学科助手
同大学工学部化学工学科教授
同大学大学院工学系研究科長・工学部長
同大学副学長
同大学総長
同大学総長退任㈱三菱総合研究所理事長
現在に至る。

平成21年 6月

新日本石油㈱社外取締役〔平成22年6月まで〕
平成22年 4月 当社社外取締役
現在に至る。
重要な兼職の状況

株主総 会 参 考 書 類

略歴、当社における地位および担当
昭和47年12月
昭和63年 7月
平成12年 4月
平成15年 4月
平成17年 4月
平成21年 3月
平成21年 4月

招集ご通知

社外取締役候補者㈱三菱総合研究所 理事長

事業報告
連結計算書類◦社外取締役候補者とした理由
小宮山 宏氏は、化学システム工学、機能性材料化学および地球環境工学を専門とし、東京大学において長く教育・研究に携わり、また、同大学の総長を務めるなど、高度の専門的知識と大学経営における豊富な経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

計算書類
監査報告

11

候補者
番 号

12

お

お

た

ひ

ろ

こ

大田 弘子

■ 昭和29年 2月 2日生 ■再 任 在任期間2年所有する当社の株式の数
普通株式

独立役員

11,600株

略歴、当社における地位および担当
昭和56年 5月
平成 5年 4月
平成 8年 4月
平成 9年10月
平成13年 4月
平成14年 4月
平成15年 3月
平成16年 4月

㈶生命保険文化センター研究員
大阪大学経済学部客員助教授
埼玉大学助教授
政策研究大学院大学助教授
同大学教授
内閣府参事官
内閣府大臣官房審議官
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）

平成17年 8月
平成18年 9月
平成20年 8月
平成24年 6月

政策研究大学院大学教授
経済財政政策担当大臣
政策研究大学院大学教授
現在に至る。
当社社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況
政策研究大学院大学 教授◦社外取締役候補者とした理由
大田弘子氏は、公共経済学および経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、
内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、経済・財政に関して豊富な専門的知
識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

候補者
番 号

13

お お つ かむ つ た け大塚 陸毅

■ 昭和18年 1月 5日生 ■再 任 在任期間1年所有する当社の株式の数
普通株式

独立役員

11,500株

略歴、当社における地位および担当
昭和40年 4月
昭和62年 4月
平成 2年 6月
平成 4年 6月
平成 6年 1月
平成 8年 6月
平成 9年 6月

日本国有鉄道へ入社
東日本旅客鉄道㈱へ入社
同社財務部長
同社取締役 人事部長
同社常務取締役 人事部長
同社常務取締役
同社常務取締役
総合企画本部副本部長
同社代表取締役副社長
総合企画本部長

平成12年 6月
平成18年 4月
平成24年 4月
平成25年 6月

同社代表取締役社長
同社取締役会長
同社相談役
現在に至る。
当社社外取締役
現在に至る。

重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 相談役◦社外取締役候補者とした理由
大塚陸毅氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道株式会社の経営の任に当たっており、会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。

12

14

こ ん ど うせ い い ち近藤 誠一

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和21年 3月24日生 ■5,000株

略歴、当社における地位および担当

平成10年 7月
平成11年 9月
平成15年 8月
平成17年 8月

外務省入省
在アメリカ合衆国日本国大使館
公使
外務省大臣官房審議官兼経済局
経済協力開発機構（OECD）
事務次長
外務省大臣官房文化交流部長
同省大臣官房審議官兼経済局大使

平成18年 8月
平成20年 7月
平成22年 7月
平成25年 7月

特命全権大使 国際連合教育科学
文 化 機 関（UNESCO）日 本 政 府
代表部在勤
特命全権大使 デンマーク国駐箚
文化庁長官
文化庁長官退官
現在に至る。

連結計算書類
計算書類
監査報告（注）1．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．各社外取締役候補者の社外取締役としての在任期間は、本総会の開催日時点における期間であります。
3．‌当社は、小宮山 宏、大田弘子および大塚陸毅の各氏との間で、各氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。また、近藤誠一氏の選任が承認された場
合、当社は、同氏との間で、当該契約を締結する予定であります。
4．‌小宮山 宏、大田弘子および大塚陸毅の各氏は、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となります。また、近藤誠一氏の選任が承認された場合、同氏も独立役員となります。
	  ‌ なお、平成25年度において、当社の中核事業会社は、小宮山 宏氏が平成21年3月まで総長に就任していた東京大学との共同研究に伴う経費負担等を行ったほか、同大学に対して教育・研究振興のための寄付を行いましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高および同大学の平成22年度から平成24年度までの平均年間収入額（経常収益）と比べて僅少（0.1％未満）であるため、同氏の独立性に問題はないと判断しております。また、平成25年度
において、大塚陸毅氏が平成24年3月まで取締役会長に就任していた東日本旅客鉄道株式会社およびその主な関係
会社と当社および当社の中核事業会社との間には、同社への燃料納入等の取引がありましたが、これらの取引の合計金額は、同社および当社それぞれの連結売上高と比べて僅少（0.3％未満）であるため、同氏の独立性に問題はな
いと判断しております。

事業報告◦社外取締役候補者とした理由
近藤誠一氏は、長く外務省に勤務し、特命全権大使等の要職を歴任した後、文化庁長官を務め、また、資源エネルギー庁および国際エネルギー機関（IEA）に出向した経験もあり、エネルギー分野および国際関係に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、当社の経営に対して指導・助言を行うことができ、併せて、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

株主総 会 参 考 書 類昭和47年 4月
平成 8年 1月

招集ご通知

候補者
番 号

13

第3号議案監査役2名選任の件

監査役 田渕秀夫、渡辺裕泰および浦野光人の各氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

候補者
番 号

1

せ

と

が

わ

たかし

瀬戸川 隆

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和30年 2月 1日生 ■25,400株

略歴、当社における地位
昭和53年 4月
平成20年 4月

14日本鉱業㈱へ入社
新日鉱ホールディングス㈱シニアオフィサー
〔平成22年6月まで〕

平成22年 4月
平成24年 6月

当社執行役員（財務IR部長）
JX日鉱日石エネルギー㈱常務執行役員現在に至る。

候補者
番 号

2

う

し

お

な

お

み

牛尾 奈緒美新任所有する当社の株式の数
普通株式

■ 昭和36年 3月 8日生 ■5,000株㈱フジテレビジョンへ入社
同社退職
明治大学専任講師
同大学助教授同大学准教授同大学情報コミュニケーション学部教授
現在に至る。

平成21年 8月

内閣府男女共同参画推進連携会議
有識者議員
現在に至る。

重要な兼職の状況
明治大学情報コミュニケーション学部 教授

以

計算書類



連結計算書類（注）1．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．‌牛尾奈緒美氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で、同氏がその職務を行うにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外監査役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結する予定であります。
3．‌牛尾奈緒美氏の選任が承認された場合、同氏は、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となります。

事業報告◦社外監査役候補者とした理由
牛尾奈緒美氏は、経営学・人的資源管理論を専門とし、明治大学において女性の能力活用のあり方などの教育・研究に長く携わり、また、内閣府男女共同参画推進連携会議の有識者議員を務めるなど、企業における多様な人材の活用に関して豊富な専門的知識と経験を有しておりますことから、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したためであります。
なお、同氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、以上の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。

株主総 会 参 考 書 類

略歴、当社における地位
昭和58年 4月
平成 元年 3月
平成10年 4月
平成15年 4月
平成19年 4月
平成21年 4月

招集ご通知

社外監査役候補者

上

監査報告

15

（添付書類）
事業報告 第4期（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）
1．企業集団の現況に関する事項（1）主要な事業内容（平成26年3月31日現在）
JXグループは、持株会社である当社の下、中核事業会社として、「JX日鉱日石エネルギー株式会社」、「JX日鉱日石開発株式会社」および「JX日鉱日石金属株式会社」を擁する「総合エネルギー・資源・素材
企業グループ」です。
JXグループの主要な事業内容は、次のとおりです。
事業セグメント

主要な事業内容

中核事業会社エネルギー事業

石油製品（ガソリン、灯油、潤滑油など）の製造・販売
ガス・石炭の輸入・販売
石油化学製品の製造・販売
電気の供給
燃料電池、太陽電池などの開発・製造・販売

JX日鉱日石エネルギー株式会社

石油・天然ガス
開 発 事 業

石油・天然ガスの探鉱・開発・生産

JX日鉱日石開発株式会社

金

非鉄金属資源（銅、金など）の探鉱・開発
非鉄金属製品（銅、金、銀など）の製造・販売
電解・圧延銅箔の製造・販売
薄膜材料（ターゲット、表面処理剤、化合物‌
半導体材料など）の製造・販売
精密圧延品・精密加工品の製造・販売
非鉄金属リサイクルおよび産業廃棄物処理
金属チタンの製造・加工・販売

JX日鉱日石金属株式会社

属

事

業

そ の 他 事 業

道路工事、舗装工事などの土木工事
建築工事※ 「金属チタンの製造・加工・販売」については、事業セグメントを「その他事業」から「金属事業」に変更し、JX日鉱‌
日石金属株式会社の所管事業としました。

16

ア．JXグループを取り巻く環境
当期における世界経済は、米国については、失業率の改善や堅調な個人消費を背景に緩やかに景気が招集ご通知（2）事業の経過および成果回復し、中国をはじめアジア諸国については、減速しつつも高い成長を維持しました。また、日本経済は、公共投資が拡大したことから、緩やかな回復基調で推移しました。
このような経済情勢の下、アジアの一般的原油指標価格であるドバイ原油の価格は、米国における供給量の増加により世界的に需給が緩和したものの、中東・北アフリカ情勢の緊張が継続したことなどから、株主総 会 参 考 書 類

円安による企業収益の改善や株高に後押しされて消費マインドが上向き、個人消費が伸長したことに加え、期を通じて、概ね1バーレル当たり100ドル台の高値圏で推移しました。国内の石油製品需要は、低燃費
電設備の新設によりC重油および生焚原油の需要が大きく減少したことから、石油製品全体としては前期を下回りました。こうした状況下、激しい競争環境と供給過剰を背景として、ガソリン、A重油などの石事業報告車の普及、燃料転換の進展によりガソリンおよびA重油が減少したことに加え、石炭を燃料とする火力発

油製品の市況は、期を通じて低迷しました。他方、アジアにおける石油化学製品の需要は、域内の経済成長に牽引されて増加しました。
引き続き伸長しました。銅の国際指標価格であるLME（ロンドン金属取引所）銅価格は、当面、供給が需要を上回るとの市場予測から前期を下回る水準で推移し、期平均では1トン当たり7,100ドル程度とな

連結計算書類

世界の銅需要は、最大の消費国である中国において、伸び率は低下しつつも堅調に推移したことから、りました。

度まで）に掲げた経営目標の達成に向け、以下のとおり諸施策を推進しました。

計算書類

このような厳しい事業環境にあって、JXグループは、第2次中期経営計画（平成25年度から平成27年

監査報告

17

イ．各事業の経過および成果
エ ネ ル ギ ー 事 業（JX日鉱日石エネルギーグループ）業績

当期のエネルギー事業の業績については、原油価格の高止まりと円安の影響により、売上高が10兆7,550億円（前期比10.9％増）となった一方、石油製品のマージン悪化により、営業利益は、799億円（前期比42.5％減）、経常利益は、1,082億円（前期比33.0％減）となりました。なお、在庫影響（総平均法によるたな卸資産の評価が売上原価に与える影響）を除いた経常損益は、79億円の損失となりました。
売上高

営業利益

経常利益

9兆6,996億円

10兆7,550億円

1,389億円

799億円

1,616億円

1,082億円

平成24年度

平成25年度（当期）

平成24年度

平成25年度（当期）

平成24年度

平成25年度（当期）

事業の概況
エネルギー事業については、基幹事業である石油精製販売の収益力強化に加え、「エネルギー変換企業」
としての多様なエネルギーの提供、海外市場におけるプレゼンスの確立および独自技術に基づく高付加価値製品の需要獲得に注力しています。当期においては、国内の石油製品需要の構造的な減少が進行する中、エネルギー供給構造高度化法※への対応完了（平成26年3月末）後の事業環境を見据え、グループの製油所・製造所の一体的な運営による競争力強化に取り組みました。また、拡大する新興国の石油化
学製品、潤滑油などの需要を取り込むべく、積極的に海外事業を推進しました。その主な内容は、次のとおりです。
※

18

エネルギー供給構造高度化法：‌化石燃料の有効利用を促進させるため、石油事業者に対して重質油分解装置の能力
を原油の精製能力に対して一定以上の比率に引き上げることを義務付ける法律

グループ全体の石油精製能力を適正な水準に引き下げ、全製油所の稼働率を高めるとともに、付加価値の高い製品を増産するため、室蘭製油所については、平成26年3月末に原油処理を停止し、石油化学

招集ご通知

室蘭製油所の事業再構築

製品の製造所としてパラキシレン原料の製造などを行うこととしました。なお、原油処理停止後も北海
鹿島製油所の競争力強化
需要の減退により余剰となる重質油留分から、より付加価値の高い石油化学製品および軽油の原料を分離して生産するため、鹿島製油所での「溶剤脱れき装置」の建設を決定しました。また、同装置による分離後の残渣油を燃料とした発電事業を行うため、鹿島コンビナート内に発電設備を設置することとし、株主総 会 参 考 書 類

道地区における安定供給に万全を期すべく、出光興産株式会社との間の物流提携を拡大しました。

平成27年度中の完成に向けてこれらの工事を進めました。
需要の増加が見込まれるアジアのパラキシレン市場において、トップメーカーとしてのプレゼンスを

事業報告

パラキシレン製造体制の強化
一層高めるべく、平成26年3月、韓国のウルサン広域市に同国のSKグループと共同で世界最大級の製造能力（約100万トン／年）を有するパラキシレン製造装置を完成させ、商業生産開始に向けて着実に準
海外における事業拡大に向けた取組み
経済成長に伴い燃料油需要の増加が見込まれるインドネシアにおいて、軽油の輸入・販売事業に参入しました。

連結計算書類

備を進めました。

また、潤滑油事業については、ベトナムのハイフォン市に新設した潤滑油の製造工場において商業生
さらに、東南アジアにおける新規事業の発掘を推進するため、平成26年4月、シンガポールに本社組織の一部である「東南アジア事業開発部」を設置しました。

計算書類

産を開始したほか、南アフリカのヨハネスブルグ市に駐在員事務所を設置しました。

監査報告

19

石油・天然ガス開発事業（JX日鉱日石開発グループ）業績

当期の石油・天然ガス開発事業の業績については、生産量は減少したものの、原油価格の高止まりと円安の影響により、売上高は、2,022億円（前期比16.8％増）、営業利益は、834億円（前期比3.7％増）、
経常利益は、1,055億円（前期比12.7％増）となりました。

1,731億円

売上高

平成24年度

営業利益

経常利益

2,022億円

805億円

834億円

936億円

1,055億円

平成25年度（当期）

平成24年度

平成25年度（当期）

平成24年度

平成25年度（当期）

事業の概況
石油・天然ガス開発事業については、「事業リスクの管理を徹底しつつ持続的な成長を目指す」との基本方針の下、平成32年までに、原油換算で日量20万バーレルの生産を実現することを目標として掲げています。当期においては、事業基盤を一層強固なものとするため、オペレーターを務める鉱区において、油田・ガス田の追加開発を決定するとともに、権益期間の延長を実現しました。また、開発中の案件の早期生産開始に向けた取組みと、成長に向けた探鉱事業を積極的に推進しました。その主な内容は、次のとおりです。
追加開発の決定および鉱区権益期間の延長
ベトナムでは、ランドン油田について、同国政府から、油層に炭化水素ガスを圧入して原油の回収率を向上させる技術（HCG－EOR）を用いた開発計画と鉱区権益期間の5年間延長の承認を受けました。
また、マレーシアでは、ヘランガス田と同じ鉱区内において発見されているラヤン油ガス田について、同国政府から、ヘランガス田と一体で開発する計画の承認を受け、平成28年の生産開始に向けて開発段
20

開発決定後の生産開始に向けた取組み
パプアニューギニアにおいては、平成26年中の供給開始に向けて、天然ガスの液化プラントの建設に招集ご通知

階に移行することを決定しました。

取り組みました。また、英国北海のキヌール油田については、平成26年中に生産を開始すべく、パイプ
いては、平成29年中の生産開始を目指して、設備の設計、資機材調達などの準備を進めました。
新規探鉱鉱区権益の取得「コア事業国」※と位置付けたマレーシアにおいて、2件の探鉱鉱区権益を取得しました。このうち1件については、同国政府から、これまでの良好な関係と推進中の探鉱活動における知見・技術が認められ、株主総 会 参 考 書 類ラインの敷設工事を進めました。このほか、平成24年度に権益を取得した英国北海のマリナー油田につオペレーターを務めることとなりました。これにより、同国においてオペレーターを務める探鉱プロジェ
において、それぞれ2件の探鉱鉱区権益を取得しました。
※

事業報告

クトは、合計3件となりました。このほか、当期中、オーストラリアおよびデンマーク（グリーンランド）
コア事業国：現有の事業基盤と蓄積した知見を活用して今後も事業拡大が見込める国

連結計算書類
計算書類
監査報告

21

金

属

事

業

（JX日鉱日石金属グループ）業績

当期の金属事業の業績については、銅とその副産物である硫酸の価格が低調に推移し、また、鉱山開発における資材・労務費などのコストが上昇したものの、円安の影響により、売上高は、1兆391億円（前期比7.7％増）、営業利益は、138億円（前期比116.4％増）、経常利益は、474億円（前期比7.7％増）となりました。なお、在庫影響を除いた経常利益は、442億円（前期比2.9％減）となりました。また、
銅価格の下落により、カセロネス・ケチュア両鉱床の資産について、減損損失346億円を計上しました。

9,649億円

売上高

平成24年度※

営業利益

1兆391億円

64億円

平成25年度（当期）

平成24年度

経常利益

138億円

440億円

474億円

平成25年度（当期）

平成24年度

平成25年度（当期）‌
当期からチタン事業を「金属事業」セグメントに変更したことに伴い、平成24年度（前期）の数値には、前期のチタン事業分を加えています。

事業の概況
金属事業については、銅を中心とするグローバル資源・素材カンパニーを目指し、銅事業、電材加工事業、環境リサイクル事業およびチタン事業を行っています。
銅事業のうち、資源開発分野では、足元の銅価格下落により開発資産の減損処理を余儀なくされたものの、長期的には需要が底堅く、価格も回復するとの見通しの下、チリを中心に海外の各プロジェクトを推進しました。製錬分野では、収益力の向上を図るべく、買鉱条件と輸出価格の改善、生産効率化などに努めました。また、電材加工事業においては、顧客の海外シフトに対応した海外生産の拡大、新規市場・新
規用途の開拓などの市場開発力の強化、既存製品群の製造コスト削減に取り組む一方、環境リサイクル事
業においては、海外からの原料集荷の拡大や操業の効率化に注力したほか、新たに低濃度PCB処理事業
22効率化やコスト削減に努めました。その主な内容は、次のとおりです。
カセロネス銅・モリブデン鉱床開発プロジェクトにおける電気銅の販売開始

招集ご通知を開始しました。さらに、チタン事業については、需要家の在庫調整により需要が低迷する状況下、生産

平成25年5月、チリのカセロネス銅・モリブデン鉱床開発プロジェクトにおいて、SX－EW法※により建設工事が遅れたものの、平成26年5月に銅精鉱の主要な生産設備が完成し、安全・安定操業を基本とした生産体制の確立に向け、着実な一歩を進めました。
※

SX－EW法：銅鉱石に弱酸性液をかけて銅を溶かし出し、その液を電気分解することにより電気銅を生産する方法

半導体用スパッタリングターゲット※の供給体制強化

株主総 会 参 考 書 類生産した電気銅の販売を開始しました。同プロジェクトについては、予期せぬ悪天候と労働争議もあり

ロンタン

平成25年7月、世界有数の半導体製造業集積地である台湾に龍潭新工場を竣工させ、台湾における液ターゲットの加工・検査機能を加えました。これにより、台湾の両スパッタリングターゲット事業について、製造から営業・技術サービスまで一貫した運営を可能とし、また、半導体用スパッタリングター

事業報告

晶ディスプレイ用スパッタリングターゲットの製造機能を集約するとともに、半導体用スパッタリング

ゲット事業については、その製造拠点を日本、韓国、米国および台湾の4か所として、供給体制を強化し※スパッタリングターゲット：半導体、磁気記録媒体、液晶ディスプレイなどに用いられる金属薄膜の形成材料

低濃度PCB※処理事業の認定取得
平成26年3月、北海道の事業会社において、低濃度PCB廃棄物の無害化処理事業を遂行するための環

連結計算書類ました。

境大臣認定を取得し、PCBが用いられた変圧器およびPCB廃油の処理を開始しました。同認定は、低濃※ PCB：‌ポリ塩化ビフェニル。熱に対して安定で、電気絶縁性が高い特性がある油状の物質であり、かつては変圧器
や蓄電器の絶縁油など、幅広い分野で用いられていたが、有害性があるため、現在は使用が禁止されている。

計算書類

度PCB廃棄物の処理業者として、北海道初の認定となります。

監査報告

23

そ
業

の

他

事

業

績

当期のその他事業の業績については、売上高は、4,886億円（前期比8.3％増）、営業利益は、349億円（前期比48.3％増）、経常利益は、385億円（前期比42.1％増）となりました。
株式会社NIPPO
道路工事、舗装工事などの土木工事については、公共工事が堅調に推移し、民間設備投資も持ち直しの動きが見られたものの、労務費や原材料価格が上昇したことから、依然として厳しい経営環境が続きました。こうした状況下、技術の優位性を活かした受注活動やアスファルト合材などの製品販売の強化に努めるとともに、コスト削減・業務効率化による収益力の向上を図った結果、増収・増益を実現しました。

ウ．CSR活動の推進
JXグループは、「エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、持続可能な経済・社会の発展に貢献します。」とのグループ理念を掲げ、広く社会から良き企業市民としての信頼を得るために、コン
プライアンス、社会貢献および環境安全を3本柱として、積極的にCSR活動を展開しています。
コンプライアンスについては、JXグループ各社の海外事業拡大に伴い発生する法的リスクを低減させるべく、グローバルスタンダードに沿った法令遵守体制の整備に努めました。
社会貢献については、東日本大震災からの復興を引き続き支援するため、高齢者や子供たちの心のケ
アを中心としたボランティア活動を実施したほか、「JX－ENEOS童話基金」を通じた次世代育成支援にも継続的に取り組みました。
環境安全については、製油所・工場の安全操業に努めたほか、環境配慮型商品の販売、廃棄物の削減などの活動を推し進めました。

24

これらの結果、当期における連結業績は、売上高は、12兆4,120億円（前期比10.6％増）となりました。また、営業利益は、2,137億円（前期比15.0％減）、経常利益は、3,023億円（前期比7.9％減）、当

招集ご通知

エ．連結業績の概要

期純利益は、1,070億円（前期比32.9％減）となりました。なお、在庫影響を除いた経常利益は、1,830

売上高

営業利益
12兆4,120億円

2,515億円

2,137億円

平成24年度

平成25年度（当期）

平成24年度

平成25年度（当期）

事業報告

11兆2,195億円

株主総 会 参 考 書 類億円（前期比32.5％減）となりました。

連結計算書類

経常利益

当期純利益
3,023億円

1,595億円

1,070億円

平成24年度

平成25年度（当期）

平成24年度

平成25年度（当期）

計算書類

3,283億円

監査報告25

（3）対処すべき課題
今後の事業環境を展望すると、世界経済については、米国は安定的な成長軌道に乗り、アジア諸国も景気の拡大基調が継続すると予想されます。また、日本経済については、消費税率引上げにより景気が一時的に下押しされるものの、海外景気の回復を背景とした輸出増加やデフレ脱却と成長を目指す国の政策効
果により、緩やかに回復してゆく見通しです。
こうした状況下、国内の銅需要は、復興需要や景気回復を背景に底堅く推移すると見込まれます。他方、国内の石油製品需要は、人口の減少・少子高齢化、低燃費車の普及、燃料転換の進展などによる構造的な減少が避けがたいと予想され、石油製品市況は、エネルギー供給構造高度化法により国内の石油精製能力が削減されたことで一時的には改善が期待できるものの、中長期的には、再び厳しい状況に陥る懸念があります。
一方、アジアを中心とした新興国においては、人口の増加やインフラ整備の進展、自動車の普及により、石油製品（燃料油、潤滑油など）、石油化学製品（パラキシレン、ベンゼン、プロピレンなど）および銅製品（電線、伸銅品など）の需要拡大が期待され、原油価格および銅価格は、一時的な変動はあり得るものの、こうした需要増を背景に底堅く推移する見通しです。
このような事業環境において、まず、エネルギー事業については、国内では、需要縮小が進行する状況
下、石油製品のマージンを確保し、海外では、伸長する石油製品・石油化学製品需要を獲得してゆくことが喫緊の課題です。また、石油・天然ガス開発事業については、各開発プロジェクトの早期生産開始および新規探鉱を主体とした埋蔵量の拡大、金属事業については、カセロネス・プロジェクトの早期本格生産開始による上流から中・下流までの一貫操業体制の確立がそれぞれ枢要な課題であると認識しています。
JXグループは、この認識を踏まえつつ、第2次中期経営計画の基本方針の下、平成26年度において、次のとおり主要な施策に取り組む所存です。まず、エネルギー事業では、最大の課題であるマージン安定化のために、需要変動に見合った販売施策と機動的な輸出の実行に注力し、さらに、鹿島製油所における溶剤脱れき装置の建設をはじめとする製油所競争力の強化およびSKグループと共同で進めているパラキシレ
ン製造事業の早期収益化に取り組みます。次に、石油・天然ガス開発事業では、パプアニューギニアおよび英国北海において推進中のプロジェクトの早期生産開始を実現することに加え、カタール、マレーシアなどにおける新規探鉱を着実に遂行します。また、金属事業では、カセロネス鉱山において銅精鉱の本格的な生産を早期に開始するとともに、その銅精鉱を活用した製錬分野における生産効率・収益性の向上を
図ります。
26

「創造」と「革新」を続けることによりこの難局を切り拓き、世界有数の「総合エネルギー・資源・素材
企業グループ」へと飛躍してゆく所存です。株主の皆様におかれましては、今後とも、格別のご支援、ご招集ご通知

以上のとおり、JXグループは、多彩な事業分野を有する強みを活かし、環境変化に柔軟に対応しつつ、愛顧を賜りますようお願い申し上げます。

JXグループは、

株主総 会 参 考 書 類【JXグループ理念】

エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、
事業報告

持続可能な経済・社会の発展に貢献します。

連結計算書類
計算書類
監査報告

27

（4）資金調達の状況
JXグループ各社の事業に必要な長期資金については、主として、当社が調達しています。
当社は、当期において、社債の発行により250億円、長期借入れにより450億円を調達しました。
このほか、政府系金融機関からの借入れ、プロジェクトファイナンスなどにより、① JX日鉱日石開発株式会社のプロジェクト子会社は、パプアニューギニア・プロジェクトにかかる資金として、1億9,985万米ドルを調達しました。
② JX日鉱日石開発株式会社のプロジェクト子会社は、英国北海のマリナー油田・キヌール油田の権益取得および開発にかかる資金として、6億280万米ドルを調達しました。
③ JX日鉱日石金属株式会社のプロジェクト子会社は、カセロネス・プロジェクトにかかる資金として、5,000万米ドルを調達しました。

（5）設備投資の状況
事業セグメント・区分

設備投資額
（億円）

主な内容

エネルギー事業

1,099

製油所・製造所設備工事、SS新設・改造工事、原油タンカーの建造

石油・天然ガス
開 発 事 業

1,524

油田・ガス田の探鉱および開発

金

業

1,949

銅鉱山の開発、事業所・製錬所・工場設備工事、鉱硫船の建造

そ の 他 事 業

64

属

事

計

28

アスファルト合材工場の製造設備の更新

4,636

－

（ 調 整 額 ）

（55）

－

連

4,691

－

結

アラビア石油株式会社の新設分割子会社株式の取得
JX日鉱日石開発株式会社は、新規案件の獲得、保有鉱区の生産量・価値の最大化を推進するための体制

招集ご通知（6）他の会社の株式等の取得または処分の状況

強化を目的として、平成25年4月1日付で、アラビア石油株式会社から、石油・天然ガス開発事業の専門（7）財産および損益の状況
区

連結会計年度分

平成24年度（第3期）

平成25年度（第4期 当期）

高 （億円）

96,344

107,239

112,195

124,120

益 （億円）

4,137

4,078

3,283

3,023

当 期 純 利 益 （億円）

3,117

1,706

1,595

1,070

1株当たり当期純利益

125円35銭68円60銭64円13銭43円05銭経上平成23年度
（第2期）

常

利

資

産 （億円）

62,60066,90472,74977,818

純

資

産 （億円）

18,862

20,44823,27426,263（注）‌平成22年度（第1期）の当期純利益3,117億円には、経営統合に伴い計上した「負ののれん」2,265億円が含まれています。

連結計算書類

総事業報告

売

平成22年度（第1期）

株主総 会 参 考 書 類

技術と知見を有する人材を対象資産として新設分割された会社の全株式を取得しました。

計算書類
監査報告

29

（8）重要な子会社の状況（平成26年3月31日現在）
連結子会社数142社

持分法適用会社数31社

重要な連結子会社
事
業
セグメント

会

社

名

資本金
（億円）

議決権
比 率
（％）

主要な事業内容

エネルギー
事
業

JX日鉱日石エネルギー
株
式
会
社

1,394

100

‌
石油製品（ガソリン、灯油、潤滑油など）の製造・販売ガス・石炭の輸入・販売
石油化学製品の製造・販売
電気の供給
燃料電池、太陽電池などの開発・製造・販売

石 油・
天然ガス
開発事業

JX日鉱日石開発株式会社

98

100

石油・天然ガスの探鉱・開発・生産

JX日鉱日石金属株式会社

400

100

非鉄金属資源（銅、金など）の探鉱・開発‌非鉄金属製品（銅、金、銀など）の製造・販売
電解・圧延銅箔の製造・販売‌薄膜材料（ターゲット、表面処理剤、化合物半導体材料など）の製造・販売
精密圧延品・精密加工品の製造・販売
非鉄金属リサイクルおよび産業廃棄物処理

パンパシフィック・カッパー
株
式
会
社

956

66

非鉄金属資源（銅、金など）の探鉱・開発‌非鉄金属製品（銅、金、銀など）の製造・販売

東邦チタニウム株式会社

120

50.4

金属チタンの製造・加工・販売

株式会社NIPPO

153

57.1

道路工事、舗装工事などの土木工事
建築工事

金属事業

そ の 他
事
業

（注）1．‌パンパシフィック・カッパー株式会社の議決権比率は、同社に出資するJX日鉱日石金属株式会社が有する議決権比率です。
2．‌パンパシフィック・カッパー株式会社は、JX日鉱日石金属株式会社および三井金属鉱業株式会社を割当先とする株
主割当増資を行い、平成25年9月4日をもって、資本金748億円となり、平成26年3月4日をもって、資本金956億円となりました。
3．東邦チタニウム株式会社については、事業セグメントを変更したことに伴い、「金属事業」に記載しています。

30

当

本

社

社

東京都千代田区大手町二丁目６番３号＜JX日鉱日石エネルギー株式会社＞
本
社
研 究 所

店

監査報告

（注）1．上記には、JX日鉱日石エネルギー株式会社のグループ会社の拠点を含めています。
2．平成25年7月1日付で、米国のニューヨークおよび台湾の台北に新たに事務所を設置しました。
3．‌カナダ法人のグループ会社が当期から連結対象となりましたので、カナダ（バンクーバー）を主要な海外拠点として新たに記載しました。
4．‌室蘭製油所については、平成26年3月31日限りで原油処理を停止し、石油化学製品の製造と石油製品の物流を担う拠点に再構築することとしたため、平成26年4月1日から、その名称を室蘭製造所に変更しています。
5．平成26年4月1日付で、南アフリカのヨハネスブルグに新たに事務所を設置しました。
6．ベトナムのホーチミン事務所については、平成26年5月31日付での廃止を決定しました。

計算書類

海外拠点
事 務 所
・
工
場

連結計算書類

支

事業報告

製 油 所
・
製 造 所

東京都千代田区大手町二丁目６番３号
中央技術研究所（横浜市）
室 蘭 製 油 所（室蘭市）
仙 台 製 油 所（仙台市）
鹿 島 製 油 所（神栖市）
根 岸 製 油 所（横浜市）
大 阪 製 油 所（高石市）
水 島 製 油 所（倉敷市）
麻里布製油所（山口県玖珂郡和木町）
大 分 製 油 所（大分市）
川 崎 製 造 所（川崎市）
横 浜 製 造 所（横浜市）
知 多 製 造 所（知多市）
北 海 道 支 店（札幌市）
東 北 支 店（仙台市）
関東第1支店（東京都千代田区）
関東第2支店（東京都千代田区）
東 京 支 店（東京都千代田区）
中 部 支 店（名古屋市）
関 西 支 店（大阪市）
中 国 支 店（広島市）
九 州 支 店（福岡市）
沖 縄 支 店（那覇市）
韓国（ソウル）
中国（北京、上海ほか）
オーストラリア（シドニー）
台
湾（台北、高雄）
ベ ト ナ ム（ホーチミン、ハイフォン）
タイ（バンコク）シンガポール（シンガポール）
インドネシア（ジャカルタ、西ジャワ）
イ ン ド（ニューデリー）
米国（ニューヨーク、シカゴほか）
カ ナ ダ（バンクーバー）
ブ ラ ジ ル（サンパウロ）
フ ラ ン ス（エクス・アン・プロヴァンス）英国（ロンドン）アラブ首長国連邦（アブダビ、ドバイ）
ロ シ ア（モスクワ）

株主総 会 参 考 書 類エネルギー事業

招集ご通知（9）主要な営業所および工場の状況（平成26年3月31日現在）

31

石油・天然ガス開発事業＜JX日鉱日石開発株式会社＞
本

社

油 業 所

東京都千代田区大手町二丁目６番３号
中条油業所（胎内市）

オーストラリア（ブリスベン、パース）

海 外 拠 点 インドネシア（ジャカルタ）（事務所） 米国（ヒューストン）リビア（トリポリ）ベ ト ナ ム（ホーチミン、ブンタウ）

マ レ ー シ ア（クアラルンプール、ミリ）
英国（ロンドン）カ タ ー ル（ドーハ）（注）1．上記には、JX日鉱日石開発株式会社のグループ会社の拠点を含めています。
2．平成26年3月31日限りで、オーストラリアのブリスベン事務所を廃止しました。

金属事業＜JX日鉱日石金属株式会社＞
本

社

研 究 所
事 業 所
・
製 錬 所
・
工
場

東京都千代田区大手町二丁目６番３号
技術開発センター（日立市）＜製錬・精銅＞

佐賀関製錬所（大分市）

玉 野 製 錬 所（玉野市）＜環境リサイクル＞

日 立 事 業 所（日立市）

敦 賀 工 場（敦賀市）

日 立 事 業 所（日立市）

倉 見 工 場（神奈川県高座郡寒川町）

韓

中＜電材加工＞

磯 原 工 場（北茨城市）

海外拠点
事 務 所
・
工
場
・
鉱
山

日立精銅工場（日立市）

国（ウルサン、ピョンテク）ロンタン

湾（龍潭、観音ほか）

台

掛 川 工 場（掛川市）

国（蘇州、常州ほか）

シンガポール（シンガポール）

フ ィ リ ピ ン（ラグーナ）

マ レ ー シ ア（ジョホール）米国（アリゾナ）

チー（リマ、ケチュア）

ド

ペ

ル

リ （サンティアゴ、カセロネスほか）
イツ （フランクフルト、バーデンビュルテンベルク）（注）1．上記には、JX日鉱日石金属株式会社のグループ会社の拠点を含めています。
ロンタン
2．平成25年7月15日付で、台湾の龍潭に新たにグループ会社の工場を竣工させました。

3．平成25年9月30日限りで、磯原加工工場およびオーストラリア事務所を廃止しました。

32

本

社

神奈川県茅ヶ崎市茅ヶ崎三丁目３番５号

工場

八 幡 工 場（北九州市）

茅 ヶ 崎 工 場（茅ヶ崎市）
黒 部 工 場（黒部市）

若 松 工 場（北九州市）
日 立 工 場（日立市）＜株式会社NIPPO＞
本

社

研 究 所

店

総合技術センター・技術研究所（さいたま市）
北 海 道 支 店（札幌市）

東 北 支 店（仙台市）

関東第一支店（東京都新宿区）

関東第二支店（東京都品川区）

関 西 支 店（大阪市）

四 国 支 店（高松市）

北 信 越 支 店（新潟市）

中 国 支 店（広島市）

関東建築支店（東京都品川区）

中 部 支 店（名古屋市）

事業報告

支

東京都中央区京橋一丁目１９番１１号

株主総 会 参 考 書 類

その他事業

招集ご通知

＜東邦チタニウム株式会社＞

九 州 支 店（福岡市）
連結計算書類
計算書類
監査報告

33

（10）従業員の状況（平成26年3月31日現在）
事業セグメント・区分
当

従業員数（名）社

14,676 ［ 7,592］

エ ネ ル ギ ー 事 業
石油・天然ガス開発事業
金
そ
合

属
の

事
他

事

0］

102 ［
885 ［

33］

業

6,700 ［264］

業

4,253 ［ 2,441］

計26,616 ［ 10,330］（注）1．従業員数は、当社および連結子会社の就業人員数です。
2．［ ］内は、臨時従業員数です（外数、年間平均雇用人数）。

（11）主要な借入先および借入額（平成26年3月31日現在）
借入先

借入残高（億円）

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

3,468

独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構

3,231

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,662

株式会社三菱東京UFJ銀行

2,333

株 式 会 社 国 際 協 力 銀 行

2,168（注）‌前期において主要な借入先として記載した株式会社みずほコーポレート銀行は、平成25年7月1日付で株式会社みずほ銀行と合併し、商号を株式会社みずほ銀行に変更しました。

34

発行可能株式総数

80億株

発行済株式総数

24億9,548万5,929株

株

主

数

大

株

主（上位10名）

招集ご通知

2．株式に関する事項（平成26年3月31日現在）

17万9,334名
主名

持株数（千株）

持株比率（％）
6.14

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

140,310

5.63

株式会社みずほ銀行

76,141

3.05

株式会社三井住友銀行

65,3982.62

三 菱 商 事 株 式 会 社

48,615

1.95

株式会社三菱東京UFJ銀行

38,9201.56

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE 15PCT TREATY ACCOUNT

34,1601.37

国際石油開発帝石株式会社

33,2641.33

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1）30,2741.21

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）27,933

1.12（注）1．持株比率は、自己株式（565万741株）を控除して計算しています。
2．‌前期において大株主として記載した株式会社みずほコーポレート銀行は、平成25年7月1日付で株式会社みずほ銀行と合併し、商号を株式会社みずほ銀行に変更しました。

連結計算書類

152,904

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株主総 会 参 考 書 類

株

計算書類
監査報告

35

3．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（平成26年3月31日現在）
氏

名

き

むら

まつ

した

いさ

功

夫

うち

じま

いち

ろう

かわ

だ

じゅん

いち

との

いけ

れん た ろう

おお

まち

あきら

いっ

しき

せい

だ

ゆき

木
松
内

外
大
一

うち

内

ひら

やすし

村
下
島

川 田
池

康

一
順

田

郎
一

廉太郎

町
色

お

章

誠
幸

いち

一
お

雄

平

井

い

しげ

茂

雄

あ

だち

よし

まさ

た

まさ

ひろ

足
さか

立

阪

田

こ

み やま

吉
雅

おお

お

正
裕
ひろし

小宮山

宏

大

田

た

ひろ

弘

子

おお

つか

むつ

たけ

大

36

地

塚

陸

こ

毅

位

担当（重要な兼職の状況）等

代表取締役会長 （JX日鉱日石エネルギー株式会社 代表取締役会長）
代表取締役社長

社長執行役員取締役

常務執行役員

企画2部・財務IR部管掌

取

締

役

常務執行役員

総務部・法務部管掌

取締役

常務執行役員

企画1部管掌取締役

常務執行役員

監査部・経理部管掌

取締役 （JX日鉱日石エネルギー株式会社 代表取締役社長 社長執行役員）

取締役 （JX日鉱日石エネルギー株式会社 取締役 副社長執行役員）

取締役 （JX日鉱日石開発株式会社 代表取締役社長 社長執行役員）

取

締

役

JX日鉱日石金属株式会社 代表取締役社長 社長執行役員
パンパシフィック・カッパー株式会社 代表取締役社長 社長執行役員

社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 顧問）
社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（株式会社三菱総合研究所 理事長）
社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（政策研究大学院大学 教授）
社 外 取 締 役 ［独 立 役 員］（東日本旅客鉄道株式会社 相談役）

ひで

おお

むら

ただ

直

司

わた

なべ

ひろ

やす

田
大
渡

うら

渕
村
辺

秀

裕

地
お

夫
し

泰

浦

野

の

みつ

なか

ごめ

ひで

秀

樹

かね

もと

とし

のり

中

元

俊

ど

人
き

德

担当（重要な兼職の状況）等

常勤監査役
常勤監査役
社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］（早稲田大学大学院ファイナンス研究科 教授）
社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］（株式会社ニチレイ 相談役）
社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］（弁護士

ふじ合同法律事務所 パートナー）

社 外 監 査 役 ［独 立 役 員］（弁護士 シティユーワ法律事務所 オブ・カウンセル）

連結計算書類計算書類（注）1．大塚陸毅氏は、平成25年6月26日開催の第3回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しました。
2．‌庄山悦彦氏は、平成25年6月26日開催の第3回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しました。
3．‌大村直司および兼元俊德の両氏は、平成25年6月26日開催の第3回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、就任しました。
4．‌伊藤文雄および春 英彦の両氏は、平成25年6月26日開催の第3回定時株主総会終結の時をもって、辞任により監査役を退任しました。
5．‌社外監査役の渡辺裕泰氏は、長く大蔵省（現 財務省）に勤務し、国税庁長官等を歴任しており、また、早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
6．社外取締役および社外監査役の各氏の重要な兼職先と当社との間に、特に記載すべき関係はありません。
7．‌社外取締役の阪田雅裕、小宮山 宏、大田弘子および大塚陸毅の各氏ならびに社外監査役の渡辺裕泰、浦野光人、中込秀樹および兼元俊德の各氏は、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員
です。

事業報告

兼

込

光

位

株主総 会 参 考 書 類

名

ぶち

招集ご通知

氏
た

監査報告

37

（2）取締役および監査役の報酬等の額（平成25年度分）
報酬等の総額
（百万円）

員 数
（名）

取 締 役
（うち社外取締役）

370
（ 60）

15
（ 5）

監 査 役
（うち社外監査役）

113
（ 41）

8
（ 5）

483
（100）

23
（10）

区

合

分

計

うち社外取締役
・社外監査役（注）1．‌上記には、平成25年6月26日開催の第3回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名（社外取締役）および監査役2名（うち社外監査役1名）にかかる報酬等の額が含まれています。
2．上記には、当社第4回定時株主総会後に受ける見込みの平成25年度にかかる賞与の額が含まれています。

（3）取締役および監査役の報酬等の決定に関する事項
取締役および監査役の報酬等の限度額
取締役および監査役の報酬等の限度額は、当社第1回定時株主総会において、次のとおり決議されています。
① 取締役の報酬等の額は、1事業年度につき11億円以内（うち社外取締役分2億円以内）とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与および賞与を含まないこととする。
② 監査役の報酬等の額は、1事業年度につき2億円以内とする。
取締役の報酬等は、次に記載する方針に基づき、上記の範囲内で支給しています。また、監査役の報酬等は、その職務の独立性という観点から定額報酬とし、各監査役の協議に基づき、上記の範囲内で支給しています。
取締役の報酬等の算定方法にかかる決定に関する方針
取締役の報酬等については、役割に応じて毎月支給される定額報酬と連結経常利益に応じてその額が変動する賞与の二種類で構成しており、当該事業年度の会社業績を反映する体系としています。当該報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会（社外取締役2名、代表取締役2名で構成。議長は社外取締役）の審議・答申を経て、取締役会の決議によって決定しています。
38

取締役会への出席の状況
社外取締役
阪

田

雅

裕

出席13回／13回

渡

辺

裕

泰

出席13回／13回

宏

出席11回／13回

浦

野

光

人

出席12回／13回

大

田

弘

子

出席12回／13回

中

込

秀

樹

出席13回／13回

大

塚

陸

毅

出席10回／10回

兼

元

俊

德

出席10回／10回

監査役会への出席の状況
辺裕

泰

出席14回／15回

浦

野

光

人

出席14回／15回

中

込

秀

樹

出席14回／15回

兼

元

俊

德

出席10回／10回

取締役会における発言の状況
社外取締役および社外監査役の各氏は、取締役会において、その豊富な専門的知識と経験を活かし、客連結計算書類

渡

事業報告

社外監査役

株主総 会 参 考 書 類

小宮山

社外監査役

招集ご通知

（4）社外役員に関する事項

観的かつ公正な立場から、重要な投資等の各決議事項および業務執行状況等の各報告事項について質問を行い、また、意見を述べました。

社外監査役の各氏は、監査役会において、取締役および使用人の職務の執行を監査する観点から、当社

計算書類

監査役会における発言の状況
およびグループ会社の事業、経営管理の状況等について質問を行い、また、意見を述べました。

監査報告

39

その他の活動状況① 社外監査役の各氏は、常勤監査役とともに、JXグループの経営全般について代表取締役等との間で定期的に意見を交換し、経営の健全性を一層向上させるべく活動しました。
② 社外取締役の阪田雅裕氏は、報酬諮問委員会において、その豊富な専門的知識と経験を活かし、客観的かつ公正な立場から、取締役会に答申する「取締役の賞与の決定方針」について質問を行い、また、意見を述べました。
責任限定契約の内容の概要① 当社は、会社法第427条第1項および定款第23条の規定により、社外取締役4名との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とすることとしています。
② 当社は、会社法第427条第1項および定款第33条の規定により、社外監査役4名との間で、社外監査役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社外監査役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外監査役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とすることとしています。

40

招集ご通知4．会計監査人に関する事項（1）名称
新日本有限責任監査法人（百万円）① 当社の会計監査人としての報酬等の額

137② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

850

事業報告

（注）1．‌当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額も含まれています。
2．当社は、新日本有限責任監査法人に対して、非監査業務を委託していません。

株主総 会 参 考 書 類（2）報酬等の額（平成25年度分）（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
は、監査役会の同意を得て、当該会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することとします。また、監査役会は、会計監査人に職務上の義務違反、非行等が発生した場合であって、株主総会の決議を経
ないで直ちに会計監査人を解任すべきと判断した場合は、会社法第340条の規定により、監査役全員の同連結計算書類

取締役会は、会計監査人に職務上の義務違反、非行等が発生した場合、監査役会の請求に基づき、また意によって当該会計監査人を解任することとします。
計算書類
監査報告

41

5．業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容
当社の会社法第362条第4項第6号に規定する体制（内部統制システム）の整備についての決議の内容は、次のとおりです。
当社は、「エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、持続可能な経済・社会の発展に貢献します。
」との「JXグループ理念」、ならびに、「高い倫理観、新しい発想、社会との共生、信頼の商品・サービス、地球環境との調和」を掲げる「JXグループ行動指針」の下、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。
当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをJXグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するため、JXグループ内部統制会議およびJXグループ内部統制委員会を設置し、運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。
1．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）‌国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、JXグループに対する社会的信頼を向上させるべく、
コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し､ 職務上のあらゆる場面において､ 法令、定款および規程類を遵守する｡（2）‌コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にJXグループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。
（3）‌法令違反行為の早期発見および早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用する。
「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則（4）‌取締役会の適正な運営を図るため、として毎月1回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。
（5）‌社外取締役および社外監査役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保および妥当性の一層の向上を図る。
（6）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。
（7）‌財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（8）‌反社会的勢力との関係を遮断するため、JXグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、JXグ
ループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。
2．取締役および使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制（1）‌職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成・管理等に関する規程類を整備・運用する。
（2）‌法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成・回付・保存等に関する規程類を整備・運用する。
42

連結計算書類
計算書類
監査報告

5．企業集団における業務の適正を確保するための体制「JXグループ理念」および「JXグループ行動指針」については、JXグループ各社共通の経営理念（1）‌としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。
（2）‌取締役会および経営会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、中核事業会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、中核事業会社の社長を当社の非常勤取締役とするほか、必要に応じて、経営会議に中核事業会社の役員・使用人を出席させる。
「取締役会規則」および「組織・権限規程」において、中核事業会社その他のグループ会社の業務（3）‌
執行案件のうち、当社の取締役会および経営会議に付議すべき案件を定め、適正に運用する。

事業報告

4．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「組織・権限規程」において機構、職制、業務分掌ならびに職能別・職制別の決裁事項および決裁（1）‌
権限を定め、効率的に職務を執行する。
（2）‌取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、当社および中核事業会社（JX日鉱日石エネ
ルギー、JX日鉱日石開発およびJX日鉱日石金属の各社）の経営陣による集団的な検討・討議を経て､ 適正かつ効率的な意思決定を行う｡（3）‌中期経営計画において向こう3年間の経営計画を定めるとともに、予算制度・目標管理制度などの経営管理制度を整備する。

株主総 会 参 考 書 類

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）‌取締役会および経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務・会計・税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。
（2）‌経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格および為替の大幅な変動、大地震の発生等、
JXグループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するための体制および規程類を整備・運用する。
（3）‌JXグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制および規程類を整備・運用する。

招集ご通知（3）‌会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修などの機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
（4）‌会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

43

（4）‌当社と中核事業会社その他のグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、
グループ運営に関する基本的な事項を「JXグループ運営規程」において定めるとともに、JXグ
ループ全体に適用されるべき規程類を整備し、これら規程類のグループ各社における共有および遵守の徹底を図る。
（5）‌内部通報制度等のコンプライアンスに関する制度については、各社の事業特性を勘案しつつ、中核事業会社およびその他のグループ会社を包含したものとしてこれを整備する。
6．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）‌監査役会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。
（2）‌監査役が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査役の求める事項について、適切な報告が行われるよう体制を整備・運用する。
（3）‌重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
（4）‌代表取締役その他の経営陣が監査役と適宜会合をもち、JXグループの経営課題等について意見交換を行う。
（5）内部監査を担う監査部が監査役と緊密な連携を保つよう努める。
（6）‌執行部門から独立した組織として、監査役事務室を設置し、専任の従業員が監査役の職務を補助する。監査役事務室に所属する従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤監査役との事前の協議を経て、これを決定する。
以上（注）‌本事業報告中に記載の数値については、表示単位未満の端数を四捨五入して表示し、比率については、表示桁未満の端数を四捨五入して表示しています。ただし、株式数については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示し、株式に関する比率については、表示桁未満の端数を切り捨てて表示しています。

44

連結計算書類

科目

金（単位：百万円）

額

科（資産の部）

281,733

受取手形および売掛金

1,401,114

たな卸資産

1,797,189
27,566

その他

260,178△2,196
4,016,191

固定資産2,389,191

有形固定資産418,216

機械装置および運搬具

525,520

土地

960,203

建設仮勘定

436,876
48,376

無形固定資産132,679
1,494,321

投資有価証券713,646

繰延税金資産68,765

探鉱開発投資勘定

600,387

その他

121,891

貸倒引当金△10,368

資

産

合

計

7,781,775

1,079,713

コマーシャル・ペーパー

450,000

未払金

687,043

未払法人税等

32,262

その他の引当金

32,916

その他

288,468

固定負債

1,700,593

社債

187,480

長期借入金

1,054,020

繰延税金負債

143,900

退職給付に係る負債

89,357

修繕引当金

62,051

その他
負163,785

債合計5,155,481（純資産の部）
株主資本1,962,296

資本金100,000

資本剰余金746,711

利益剰余金

1,119,478

自己株式△3,893

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

172,762
51,312

繰延ヘッジ損益

5,551

為替換算調整勘定

113,204

退職給付に係る調整累計額
少数株主持分
純

資

産

2,695
491,236合計2,626,294

負債および純資産合計

7,781,775

監査報告

投資その他の資産

短期借入金

884,486

計算書類

その他

3,454,888

支払手形および買掛金

連結計算書類

建物、構築物および油槽

流動負債

事業報告

繰延税金資産貸倒引当金額

株主総 会 参 考 書 類

現金および預金金（負債の部）
3,765,584

流動資産

目

招集ご通知

■ 連結貸借対照表（平成26年3月31日現在）■

45

■ 連結損益計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）■
科

目（単位：百万円）

金

額

売上高

12,412,013

売上原価

11,637,633

売上総利益

774,380

販売費および一般管理費

560,723

営業利益

213,657

営業外収益
受取利息

3,251

受取配当金

36,659

為替差益

5,225

持分法による投資利益

54,593

その他

29,335129,063

営業外費用
支払利息

23,815

その他

16,576

経常利益

40,391
302,329

特別利益
固定資産売却益

12,273

投資有価証券売却益

4,208

その他

305

16,786

特別損失
固定資産売却損

3,240

固定資産除却損

12,788

減損損失

48,830休廃止鉱山特別対策費用

10,460その他

23,466

税金等調整前当期純利益

46

220,331

法人税、住民税および事業税

80,255

法人税等調整額

13,921

少数株主損益調整前当期純利益

98,784

94,176
126,155

少数株主利益19,113

当期純利益

107,042（単位：百万円）

株主資本
資本金100,000

利益剰余金746,711

株主資本合計自己株式

1,053,576△3,854

1,896,433

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△39,838△39,838

当期純利益

107,042

107,042

自己株式の取得△40△40

自己株式の処分

1

1△1,302△1,302

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計－

65,902△39

65,863100,000

746,711

1,119,478△3,893

1,962,296

その他の包括利益累計額

平成25年4月1日期首残高

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損益

35,260

7,768

為替換算
調整勘定
3,293

退職給付に係る その他の包括利益 少数株主持分
調整累計額
累計額合計
－

46,321

384,678

純資産合計
2,327,432

剰余金の配当△39,838

当期純利益

107,042

自己株式の取得△40

自己株式の処分

1

16,052△2,217

109,911

2,695

126,441

106,558

232,999

連結会計年度中の変動額合計

16,052△2,217

109,911

2,695

126,441

106,558

298,862

平成26年3月31日期末残高

51,312

5,551

113,204

2,695

172,762491,2362,626,294

監査報告

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）△1,302

計算書類

連結会計年度中の変動額

持分法適用会社の合併による持分の増減

連結計算書類

平成26年3月31日期末残高

－

事業報告

持分法適用会社の合併による持分の増減

株主総 会 参 考 書 類

平成25年4月1日期首残高

資本剰余金

招集ご通知

■ 連結株主資本等変動計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）■

47

【参考】

■ 連結キャッシュ・フロー計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）■科目額

営業活動によるキャッシュ・フロー

305,153

投資活動によるキャッシュ・フロー

△479,793

財務活動によるキャッシュ・フロー

180,080

現金および現金同等物に係る換算差額

25,244

現金および現金同等物の増加額

30,684

現金および現金同等物の期首残高

249,131

合併に伴う現金および現金同等物の増加額
現金および現金同等物の期末残高

48

金（単位：百万円）

254
280,069

計算書類

科

目

（単位：百万円）

金

額

科（資産の部）
1,073,712

現金および預金
営業未収入金45712

関係会社短期貸付金

1,045,355
26,847

その他

754

固定資産

2,167,253

有形固定資産57,1474,225

土地

49,205

その他

3,717
357
2,109,748

投資有価証券

213,515

関係会社株式656,100
4,539

その他
産

187
合

コマーシャル・ペーパー

450,000

1年内償還予定の社債

30,000

未払費用

4,041

未払法人税等

429

賞与引当金

270

その他

計

3,240,965

17,281

固定負債

888,262

社債

185,000

長期借入金

541,100

関係会社長期借入金

136,986

繰延税金負債

25,131

その他
負

45

債

合

計

1,973,481（純資産の部）
株主資本1,230,215

資本金100,000

資本剰余金

1,071,259

資本準備金

25,000

その他資本剰余金
利益剰余金

61,591

その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式

1,657
59,93437,268

その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益資61,591△2,635

評価・換算差額等

純1,046,259

産

合37,2680

計1,267,484

負債および純資産合計

3,240,965

監査報告

差入保証金

資

583,198

1,235,408

関係会社長期貸付金

1,085,219

短期借入金

計算書類

投資その他の資産

流動負債

連結計算書類

建物および構築物

無形固定資産

額

事業報告

未収入金

金

（負債の部）

株主総 会 参 考 書 類

流動資産

目

招集ご通知

■ 貸借対照表（平成26年3月31日現在）■

49

■ 損益計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）■
科

目（単位：百万円）

金

額

営業収益
受取配当金

41,331

経営管理料

9,332

50,663

一般管理費

8,910

営業利益

41,753

営業外収益
受取利息

13,292

受取配当金

4,519

その他

1,790

19,600

営業外費用
支払利息

13,050

社債利息

3,249

コマーシャル・ペーパー利息

488

その他

292

経常利益

17,07944,274

特別利益
関係会社株式売却益

310

投資有価証券売却益

166

476

671

671

特別損失
投資有価証券評価損
税引前当期純利益
法人税、住民税および事業税634

法人税等調整額

△37

当期純利益

50

44,079597
43,482

（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金
自己株式

株主資本
合計

56,27757,947△2,6151,226,591

剰余金の配当△39,838△39,838△39,838

当期純利益

43,482

43,482

43,482

平成25年4月1日期首残高

資本準備金100,000

25,000

その他
資本剰余金
資本剰余金
合計
1,046,259

1,071,259

その他利益剰余金
固定資産
圧縮積立金

繰越利益
剰余金

1,670

事業年度中の変動額

00

固定資産圧縮積立金の取崩

△13

13

－

△21

△21

1

1
－

事業報告

自己株式の取得
自己株式の処分

株主総 会 参 考 書 類

利益剰余金
合計

資本金

招集ご通知

■ 株主資本等変動計算書（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）■

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

平成26年3月31日期末残高

－

－

0

0

△13

3,657

3,644

△20

3,625

100,000

25,0001,046,259

1,071,259

1,657

59,934

61,591△2,6351,230,215

評価・換算差額等
その他繰延ヘッジ 評価・換算
有価証券
損益
差額等合計
評価差額金
23,436△76

23,3591,249,950

事業年度中の変動額
剰余金の配当△39,838

当期純利益

43,482△21

自己株式の処分1

固定資産圧縮積立金の取崩－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

13,83277

13,90913,909

事業年度中の変動額合計

13,83277

13,90917,534

平成26年3月31日期末残高

37,268037,2681,267,484

監査報告

自己株式の取得

計算書類

平成25年4月1日期首残高

純資産
合計

連結計算書類

事業年度中の変動額合計

51

監査報告
■ 会計監査人の監査報告書謄本（連結計算書類）■

独立監査人の監査報告書
JXホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中

平成26年5月15日

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 荒尾泰

則 ㊞

公認会計士 稲垣正人 ㊞

公認会計士 湯川

喜雄 ㊞

公認会計士 木村

徹 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、JXホールディングス株式会社の平成25年4月1日から平成26
年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JX
ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

52

以

上

招集ご通知■ 会計監査人の監査報告書謄本 ■独立監査人の監査報告書

平成26年5月15日

新日本有限責任監査法人
公認会計士 荒尾泰

則 ㊞

公認会計士 稲垣正人 ㊞

公認会計士 湯川

喜雄 ㊞

公認会計士 木

村

徹 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総 会 参 考 書 類

JXホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、JXホールディングス株式会社の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第4期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

上53

■ 監査役会の監査報告書謄本 ■

監

査

報

告

第4期
（平成25年4月1日から平成26年3月31日まで）

1．監査の方法と内容
各監査役は、法令、監査役会規則、監査役監査基準の定めるところに従い、誠実に監査を実行しました。具体的には、
取締役会その他重要な会議に出席して随時意見を述べ、疑問がある場合にはこれについて説明を求めました。また、必要に応じ、取締役、使用人等から職務の執行状況について報告を受けるとともに、重要な決裁書類・報告書の閲覧、
本社各部門・子会社に対する往査の実施等により、業務および財産の状況の調査に努めました。子会社に関しましては、
連結対象会社を中心に子会社の取締役および監査役等と意思疎通を図り、必要に応じて経営状況や当面の課題等について報告を受けました。さらに、監査の実効を上げるべく、監査環境の整備に努めるとともに、内部監査部門との連携にも意を用いました。
また、内部統制システムに関する取締役会決議の内容とその整備・運用状況につきましては、これを重要な監査テーマと考えておりますので、普段から監視・検証に注力しております。財務報告に関する内部統制につきましては、取締役等から評価のプロセスや状況を聴取する一方、新日本有限責任監査法人に対し、随時、監査状況に関する説明を求めております。
会計監査につきましては、会計監査人に対し年間の監査計画の説明を求め、日常の監査活動が計画的かつ効率的に進められているか注視するとともに、損益等に重要な影響があると見込まれる会計処理上の問題点に関して会計監査人から報告を受けるなど、適正な監査が実施されているか監視および検証いたしました。なお、会計監査人から、独立性を保持し業務品質を確保するための体制が整備されている旨報告を受け、これを確認しております。
各監査役は、以上のとおり監査を実行し、当該事業年度の事業報告およびその附属明細書、計算書類およびその附
属明細書ならびに連結計算書類の監査結果について、監査役会において協議、検討いたしました。
2．監査の結果（1）取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2‌）内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（3）事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
（4‌）計算書類およびその附属明細書について、会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（5）連結計算書類について、会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成26年5月15日

54

JXホールディングス株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役 田渕
秀夫
常 勤 監 査 役 大村直司
監査役（社外監査役） 渡
辺裕
泰
監査役（社外監査役） 浦野光人
監査役（社外監査役） 中込秀樹
監査役（社外監査役） 兼
元
俊
德

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

メ

モ

見やすくまちがいにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

55

株主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスホテル東京 2階「葵」

和田倉噴水公園

（工事中）
（工事中）

三井住友
銀行本店
ビル

和田倉濠

03-3211-5211（代）

内堀通り

パレスビル

パレスホテル東京 2階「葵」
馬場先濠

正面入口

▲

電話

大手センタービル

日比谷通り
郵船ビル

三菱商事ビル大手町
ファーストスクエア（工事中）

丸の内仲通り新丸の内ビル

日本工業倶楽部会館・
三菱 UFJ 信託銀行
本店ビル
シティバンク銀行

丸の内
永楽ビル
三菱東京
UFJ 銀行

永代通り

行幸通り

丸の内ビル

東京銀行 銀行
東京海上日動ビル 協会ビル 会館（本館） （新館）

大手町タワー

大名小路

丸の内
南口

丸の内
中央口

丸の内
北口

日本生命
丸の内
ビル

みずほ銀行

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JR 東京駅■ 交通のご案内
1 大手町駅 (東京メトロ：千代田線・半蔵門線・丸ノ内線・東西線

都営地下鉄：三田線)

2 東 京 駅 (JR：各新幹線・山手線・京浜東北線・中央線・東海道線・横須賀線・総武線快速・京葉線)

C13b出口行き地下通路から
パレスホテル東京地下1階に直結
丸の内北口から会場まで 徒歩約14分