コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nitta Gelatin Inc.

最終更新日：2023年7月5日

新田ゼラチン株式会社
代表取締役社長 尾形浩一
問合せ先：取締役執行役員管理本部長 林和也
証券コード：4977
https://www.nitta-gelatin.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社是に掲げる「愛と信（まこと）を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう。」という経営理念を事業活動の基盤として、持続的、安定的成長、すなわち企業価値の向上を目指しております。
当社及び当社グループ各社とその役員、従業員の全てが、株主、顧客、取引先、地域社会など、全てのステークホルダーに信頼されることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を一層高めていくことが重要であると認識しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】
女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、当社の行動計画を「女性の活躍推進企業データベース」（https://positive-ryouritsu.mhl
w.go.jp/positivedb/detail?id=25327）に公表しております。
なお、同法に基づく優良企業として、厚生労働省より「えるぼし認定（２つ星）」の認定を取得しており、今後、より上位の認定を得られるよう努めてまいります。
また、外国人・中途採用者の管理職への登用について特に制限を設けておらず、現時点では目標数値は掲げておりません。しかしながら、多様性の確保の観点も含め、中長期的な企業価値向上に資する人材戦略の重要性について認識しており、当社の人的資本に関する考え方については、有価証券報告書に記載しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の管理及び運用に関して、社外の資産管理運用機関に委託しております。受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、定期的に運用機関に対して、運用実績や運用方針等のモニタリングを行っております。
【補充原則４−２−２】
当社がこれまでに取組んできた社会的な活動を踏まえて、持続可能な環境や社会を実現するための当社の考え方をサステナビリティ方針として明文化し、ホームページに掲載しております。
また、サステナビリティ委員会において、当社におけるサステナビリティ推進のための計画立案や課題への対応等に関する協議を行っております。
人的資本については、人事・評価制度の見直し、研修制度の一層の充実、フレックスタイム制度・テレワーク制度等による柔軟な働き方の推進等
により、従業員のエンゲージメントを高め、その充実に取組んでおります。
知的財産への投資等については、知的財産・無形資産の活用強化を図るため、知的財産管理委員会の活動をより深化させるとともに、管理業
務の効率化や部署間連携の推進等を行っております。
今後、人的資本や知的財産を含めた経営資源の配分等について実効的な監督を行い、持続的な成長に資するよう取組んでまいります。
【原則４−11取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、企業経営経験者や大手外資系企業出身者であり、専門的な知識や豊富な経験を有する独立社外取締役、各事業分野において豊富な経験を有した常勤取締役から構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
また、当社の監査役は、財務、経理部門出身者、企業経営経験者、公認会計士であり、財務会計に関する適切な知見を有しております。
現在、女性の取締役及び監査役をそれぞれ１名選任しておりますが、さらなる多様性を高める取組みを今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
事業を拡大し、持続的な発展により企業価値を高めていくためには、販売・生産・資金調達等において様々な取引先との協力関係が必要です。
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを同等的に勘案し、政策的に必要と判断する株式については保有していく方針です。
保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
政策保有株式については、取締役会において、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで、保有の要否を判断しております。
検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において特定投資株式としてその保有株数・保有目的を開示しております。
＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
政策保有株式に係る議決権の行使については、原則として全ての議案に対して議決権を行使することとしております。また、議決権の行使にあたっては、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画を把握したうえで、中長期的な企業価値の向上に資するか否かの視点に立って判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社を含む当社グループ企業が当社役員等関連当事者との取引を行う場合は、取引条件及びその決定方法の妥当性について取締役会にて審議し、決議いたします。
また、関連当事者との取引が生じた場合は、法令に従い開示することといたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画は、当社ホームページにおいて開示しております。
(2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本的な考え方を当社ホームページ、本報告書にて開示しております。
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、報酬を決定するに当たっての方針及び手続について定める「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を取締役会にて決議しており、その概要については、本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しておりますので、ご参照ください。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
執行役員候補者の指名につきましては、代表取締役社長が候補者の経営に対する知見や能力等を総合的に判断し、取締役会に推薦することとしております。
また、取締役候補者の指名等につきましては、指名諮問委員会に取締役会が諮問することとしており、諮問を受けた同委員会において候補者の適性や能力等を審議し、その結果を取締役会へ答申することとしております。
監査役候補者の指名については、その知見及び能力を総合的に判断し、代表取締役社長が監査役会に推薦し、監査役会の同意を受けた後に、取締役会で推薦理由を説明し、取締役会で審議の上決定しております。
(5) 取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選解任基準を制定し、当社ＨＰにて開示しております。また、取締役候補及び監査役候補については、個人別の経歴、及び選任理由を
株主総会参考書類にて開示しております。
【補充原則３−１−３】
当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識し、サステナビリティに関する取組みを
ホームページに掲載しております。
また、サステナビリティ委員会において、当社におけるサステナビリティ推進のための計画立案や課題への対応等に関する協議を行っており、同委員会にて協議した内容等をはじめとする開示を推進していく予定です。
なお、当社はＴＣＦＤ提言への賛同を表明するとともに、ＴＣＦＤ提言に沿って、気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目とシナリオ分析についての情報を当社ホームページに掲載しております。
人的資本については、人事・評価制度の見直し、研修制度の一層の充実、フレックスタイム制度・テレワーク制度等による柔軟な働き方の推進等
により、従業員のエンゲージメントを高め、その充実に取組んでおり、詳細については有価証券報告書にて開示しております。
知的財産への投資等については、知的財産・無形資産の活用強化を図るため、知的財産管理委員会の活動をより深化させるとともに、管理業
務の効率化や部署間連携の推進等を行っております。
【補充原則４−１−１】
取締役会規程において決議を要する事項を定め、取締役会自身として何を判断・決定するのか明確にしております。
また、会社経営に関する全般的重要事項の決定にあたっては、執行役員会において審議の上、代表取締役社長が、判断・決定しております。
その他個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任し、取引・業務の規模や性質に応じて職務権限規程に定め、委任の範囲を明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」の概要については、本報告書の「２．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載
しておりますので、ご参照ください。なお、取締役候補者については、取締役会より諮問を受けた指名諮問委員会にて審議し、取締役会へ答申す
ることとなっております。
【補充原則４−10−１】
当社の独立社外取締役は３名で、取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役会において、当社の重要事項決定に際し豊富な経験に基づき適切な関与や助言を行っております。
また、当社では、過半数の委員が独立社外取締役で構成され、かつ、独立社外取締役を委員長とした任意の委員会として、指名諮問委員会、及び報酬諮問委員会を設置しております。
それぞれの委員会では、取締役会より諮問を受けた事項を審議し、答申することとなっており、取締役会は答申内容を尊重した意思決定を行う
こととしております。
なお、委員会の概要は以下のとおりとなっております。
＜指名諮問委員会＞
・取締役候補者に関する事項①取締役の選解任基準の策定②取締役に必要とされる経験および専門性の定義と該当性の判断（スキル・マトリックスの作成）③候補者の検討
・社長・ＣＥＯに関する事項①あるべき社長・ＣＥＯの要件定義（あるべき像）の策定②後継者計画の策定③後継者計画に則った育成計画の検討④次期社長・CEOの選定プロセス・育成プロセスの検討⑤有事の際の後継者指名

＜報酬諮問委員会＞
・報酬制度の改訂等の審議・取締役・執行役員の個人別の報酬額についての審議【補充原則４−11−１】
取締役の人数は８名以下の適切な人数と定めております。
取締役候補については、企業経営の諸問題に精通し、人格・識見ともに優れ、経営者としてその職務を全うすることができることを基として、それらのバランス及び多様性を考慮し総合的に選任・指名しております。
なお、現在、当社取締役会は、企業経営経験者や大手外資系企業出身の独立社外取締役３名を含む７名で構成されております。
過半数の委員が独立社外取締役で構成される指名諮問委員会において、取締役の資質（スキル・マトリックス）や選解任に関する方針及び代表取締役社長の後継者育成計画の策定や、それらに則った候補者決定プロセス等について審議し、取締役会へ助言することとなっております。
なお、取締役のスキル・マトリックス及び選解任の基準については当社ホームページに掲載しております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、会社へ報告を行い承諾を得る旨を社内規程にて定めております。
加えて社外取締役の他社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−１１−３】
当社取締役会は、取締役会の実効性を高め、企業価値向上を継続的に図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析、評価を行いましたので、以下にその結果の概要を公表いたします。
今年度の評価プロセス及び結果の概要は、以下のとおりです。
【評価の方法】
取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役に対し、以下の項目に関するアンケートを配布し、回答及び今後、取締役会全体の実効性の向上に向けた建設的な意見を得ました。アンケートは課題等を客観的に把握することを目的に、外部機関の知見を踏まえ実施しました。
①取締役会の構成と運営②経営戦略と事業戦略③企業倫理とリスク管理④業績モニタリングと経営陣の評価・報酬⑤株主等との対話【評価結果の概要】
これらの回答ならびに意見を踏まえた評価結果について、取締役会にて議論を行いました。
当社の取締役会は、適切な知識・能力・経験を有する多様な人材で構成されており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために議論を行うのに適した規模となっていることを確認しました。
一方で、さらなる実効性の確保に向け、取締役会の資料の充実と早期提供を図るとともに、社外役員と常勤役員との意見交換の活性化を進める必要があると認識しました。
取締役会としては、今後、これらの課題に計画的に取組むことで、取締役会の実効性を向上させコーポレートガバナンスの一層の強化に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすこと、及び当社の事業等を理解するために必要な知識等の習得を行うために必要なサポートを行う方針としており、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会で個々の事案を説明する際などにおいて、当社グループ各社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について理解する機会を設けるとともに、役員が外部の勉強会等への参加を希望し、それが当社の役員としての職務に有用であると認める場合には、費用等を支援することとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家の皆様との対話につきましては、代表取締役社長直轄の経営企画部が担当し、必要に応じて経営陣へその内容を報告いたします。また、対話を充実させるため、各テーマの担当部署に情報提供を求め、各担当部署は経営企画部に協力いたします。
アナリスト、機関投資家の皆様に対して、決算説明を実施しております。
ホームページ上のＩＲページに株主総会招集通知、決算短信、有価証券報告書、及びその他開示資料を掲載するとともに、代表取締役社長が説明を行う決算説明動画を掲載するなど、決算内容等について分かりやすく開示することを心がけております。
なお、インサイダー情報の管理については法令及び社内規程に基づき管理しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

アイビーピー(株)割合（％）

3,500,116

19.30

日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）

974,500

5.37

ニッタ(株)

840,0144.63(株)三井住友銀行

630,2863.48(株)三菱ＵＦＪ銀行

621,074

3.43

新田ゼラチン従業員持株会

419,300

2.31

新田ゼラチン取引先持株会

408,100

2.25

新田 浩士

396,674

2.19

石塚産業(株)390,914

2.16(株)りそな銀行

334,672

1.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１．割合は、発行済株式の総数から自己株式（240,939株）を控除した株式数を基準に算出し、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
２．2023年３月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）の信託業務の所有株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．当社として2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2022年10月31日現在で984,974株を保有している旨が記載されているものの、（株）三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称（株）三菱ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
三菱ＵＦＪ国際投信（株）

住所
東京都千代田区丸の内二丁目7-1
東京都千代田区丸の内一丁目4-5
東京都千代田区有楽町一丁目12-1

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

保有株券数
621,074
232,300
131,600

株券等保有割合(%)
3.38
1.26
0.72

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

佐久間 陽一郎

他の会社の出身者

堀 要子

他の会社の出身者

鈴木 博正

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

日東電工(株)の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、当社の社外取締役として、引き続きその職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

−

過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、大手外資系企業において培った豊富な知識・経験ならびに経営コンサルタントとしての視点を基に、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、当社の社外取締役として、引き続きその職務を適切に遂行することができる
ものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立
役員に指定しております。

○−

富士レビオ(株)の経営に携わり、また、みらか
ホールディングス(株)の設立を主導するなどグループ経営に関する豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、当社の社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

佐久間 陽一郎

○

堀 要子

○

鈴木 博正

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
−

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査部門はそれぞれ定期的な意見交換を実施する等、連携を図っております。
2023年３月期の連携状況は以下のとおりであります。
監査役会では、会計監査人から定期的に監査の実施状況・結果について報告を受け、会計監査人の監査の方法と結果の相当性等の確認を行っているほか、内部監査部門との連絡会や常勤監査役からの活動報告を通じ、内部統制システムの整備・運用に関わる会社の状況の把握に努めております。
内部監査部門は、会計監査人による計画、実施、結果の報告に至るまで、適時意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 邦樹

他の会社の出身者

滝 順子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

佐藤 邦樹

滝 順子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

経営者としての豊富な経験等を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

−

直接会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として長年培った財務・会計に関する知識・経験を有していること、また、事業会社におけるマネジメント経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしており、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は次のとおりです。
当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立していることとする。
ａ. 当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者
ｂ. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者
ｃ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
ｄ. 過去３年間においてａからｃに該当していた者
ｅ. 次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者(ａ) ａからｄまでに掲げる者(ｂ) 当社グループの重要な業務執行者(ｃ) 過去３年間において、(ｂ)に該当していた者＊業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
＊主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
＊多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
＊近親者とは２親等以内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び株式報酬で構成されております。
株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明−

個別報酬の開示はしていない

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、当社の取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の向上と持続的成長を実現するための仕組みと位置付け、下記の報酬ポリシーに基づき設定・運用するものとします。
＜報酬ポリシー＞（１）基本理念及びビジョンの実現を促す報酬制度とする。
（２）中長期的な安定成長による企業価値向上の実現を後押しする報酬制度とする。
（３）役位ごとの役割や責任及び成果に相応しい報酬体系とする。
（４）報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人材の確保に有効なものとする。
（５）報酬決定の手続きは、株主や従業員をはじめとする全てのステ−クホルダ−への説明責任を果たせるよう、透明性、公正性及び合理性を確保する。
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び株式報酬で構成されており、業績達成率
が100％となった場合における各報酬の割合は６：３：１となっております。
基本報酬（金銭報酬）は、役割及び職位等に応じて決定し、12分割して毎月固定額を支給するものとします。また、当社の財務状況、世間の役員
報酬額の動向及び当社の管理職群の年俸額を参考とし、改定の是非について判断します。
業績連動報酬として支給する金銭報酬は、業績への貢献を多面的に評価するべく、以下の業績評価項目における評価に基づき決定するものとし、12分割して固定報酬と併せて毎月固定額を支給するものとします。
＜業績評価項目＞（１）代表取締役社長の業績連動報酬に係る評価項目①連結売上高②連結営業利益③連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）（２）取締役（代表取締役社長及び社外取締役を除く）の業績連動報酬に係る評価項目①連結売上高②連結営業利益③連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）④管掌部門評価※翌事業年度における業績評価項目に係る実績（2023年３月期）は以下のとおりです。
・連結売上高 ：39,186百万円
・連結営業利益 ： 2,259百万円
・連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益） ： 1,558百万円
非金銭報酬は、株式報酬として譲渡制限付株式を毎年７月に交付するものとします。なお、当該報酬は予め定められた基準額を基に交付する株式数を決定しますが、当社の財務状況及び世間の役員報酬額の動向等を勘案し見直すことがあります。
また、取締役の個人別の報酬等の内容については、定時株主総会終了後の任意の報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会へ答申します。
取締役会は当該答申内容について審議し、取締役の報酬総額を決定するとともに、取締役の個人別の報酬額について代表取締役社長に一任することを決定します。当該委任を受けた代表取締役社長は、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の交付株式数を決定します。
なお、取締役の金銭報酬の額は、2005年６月28日開催の第66回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まれない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名です。また上記報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第82回
定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額80
百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第62回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催連絡、資料の事前送付、議事録回付などのサポートは、総務部が担当しています。日常的な職務上の相談、連絡については、社外取締役については各常勤取締役が、社外監査役については常勤監査役が直接行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役会を設置しています。監査役制度に加え、執行役員制度を導入し、経営の効率を高め、経営の監視と執行の分離を意識した体制としています。取締役会は経営上の最高意思決定機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営指針の策定、経営戦略の立案、及び法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役会が立案した経営戦略の指針に基づいて執行役員が業務執行を行っているかどうか監視しています。
執行役員会を毎月１回開催し業務執行に係る重要な事項の審議を行い、また、戦略会議を毎月１回開催し特に重要な個別案件を審議し、取締役会及び代表取締役社長の迅速な意思決定をサポートする体制をとっています。加えて、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催しており、コン
プライアンス及びリスク管理の実効性の維持・向上を図ると共に、コンプライアンス及びリスク管理に係る状況の把握、問題が発生したときの対応について協議しております。
また、任意の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、取締役会より諮問を受けた事項について審議し、助言・提言を行っており、その客観性を高め、透明性を担保しております。なお、指名諮問委員会においては、取締役の資質や選解任に関する方針及び代表取締役社長の後継者育成計画の策定や、それらに則った候補者決定プロセス等について、報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役
員の報酬制度の妥当性の確認や個別の報酬額等について審議することとしております。
なお、上記の各種会議体等における構成員は以下のとおりです。
①取締役会
議 長：代表取締役社長(尾形浩一)
構成員：常勤取締役(杉本芳久、竹宮秀典及び林和也)・社外取締役(佐久間陽一郎、堀要子及び鈴木博正)
・常勤監査役(井上和也)・社外監査役(佐藤邦樹及び滝順子)②監査役会
議 長：常勤監査役(井上和也)
構成員：社外監査役(佐藤邦樹及び滝順子)③執行役員会議 長：代表取締役社長(尾形浩一)
構成員：常勤取締役(杉本芳久、竹宮秀典及び林和也)・常勤監査役(井上和也)
・執行役員(西川誠一、枚田有史、高橋真哉、松本吉史及び辻則行)・代表取締役社長の指名した者④戦略会議
議 長：代表取締役社長(尾形浩一)
構成員：常勤取締役(杉本芳久、竹宮秀典及び林和也)・常勤監査役(井上和也)
・執行役員(西川誠一、枚田有史、高橋真哉、松本吉史及び辻則行)・代表取締役社長の指名した者⑤コンプライアンス・リスク管理委員会
委員長：代表取締役社長(尾形浩一)
委 員：常勤取締役(杉本芳久、竹宮秀典及び林和也)・常勤監査役(井上和也)
・執行役員(西川誠一、枚田有史、高橋真哉、松本吉史及び辻則行)・代表取締役社長の指名した者⑥指名諮問委員会
委員長：社外取締役(佐久間陽一郎)
委 員：社外取締役(堀要子及び鈴木博正)・代表取締役社長(尾形浩一)⑦報酬諮問委員会
委員長：社外取締役(佐久間陽一郎)
委 員：社外取締役(堀要子及び鈴木博正)・常勤取締役(林和也)
業務執行体制と監視体制において、迅速な意思決定を行い経営の効率化を図るために重要なことは、取締役会が実質的に機能するか否かであると考えており、その意思決定機能と監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況の監
査、監視機能強化のために監査役の独立性と質の充実を図っております。
内部監査は内部監査室により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか
監査しております。会計監査人との連携に関しては、計画、実施、結果の報告に至るまで、会計監査人と適時議論し、内部監査室及び監査役の業
務に生かしております。
取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっております。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらに、グループ内各組織に対しては、実査を含む監査を行うほか、その責任者からの聴取等により状況を把握するほか、内部監査室及び会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。
当社は、独立性、専門性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制を考慮して監査法人を選定しております。前述の選定方針、監査報酬、継続監査期間等を総合的に判断して、EY新日本有限責任監
査法人が当社の会計監査人として適任であると判断しております。なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断される場合には、監査役会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
＜業務を執行した公認会計士＞
小林 雅史
中澤 直規
＜監査業務に係る補助者の構成＞
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役会を設置しています。監査役制度に加え、執行役員制度を導入し、経営の効率を高め、経営の監視と執行の分離を意識した体制としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知を法定期日より前の早期発送できるよう努力しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主の皆様との積極的なコミュニケーションの場として考えており、ひとりでも多くの株主に出席いただくために、定時株主総会集中日を避けた日程での開催を心がけております。

電磁的方法による議決権の行使

株主様の利便性向上を図ることを目的として、インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加
しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（参考書類等）の英訳を実施し、当社ＨＰ等で開示しております。

その他

株主総会での説明に際しては、ポイントを前面スクリーンに表示し、ご理解いただきやすくするよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページに掲載し、公表しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、決算説明動
画、適時開示資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営企画部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループ「行動指針」に、「４．私たちは、人と環境への思いやりをもってグローバルに行動します」と定め、ステークホルダーの立場を尊重した事業活動に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの主力製品であるゼラチンの製造には、大量の水とエネルギーを消費します。
そのため、地域社会の一員として環境に配慮した事業活動を行い、持続的発展が可能な社会の実現に貢献することを安全・環境方針に定め、活動を行っております。
その活動内容を環境レポートに記載し、当社ホームページで開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループ「行動指針」に、「３．私たちは、株主、社会とのコミュニケーションを大切にし、情報を適切に開示します」と定め、適切な情報開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、企業価値の向上には、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を高めることにより、株主、顧客、取引先、地域社会など全てのステークホルダーから信頼されることが必要であると認識しております。
信頼される企業となるためには、内部統制が有効に機能し、以下の事項の実現が必要であると考えております。
1．有効かつ効率的な業務を遂行すること。
2．公正で正確な会計諸資料を作成すること。
3．事業活動における法令遵守、リスク管理をすること。
当社では、「内部統制システム構築のための基本方針」を取締役会において決議し、これに基づき内部統制システムの整備を図っております。
「内部統制システム構築のための基本方針」
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス体制の基礎として「行動指針」を定める。また、総務部を事務局とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
・ 「行動指針」の遵守により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。
・ コンプライアンスの所管部署である総務部が、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規程、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。
・ 法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報制度として、外部機関を窓口とする「公益通報制度」を整備する。
・ 内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築、運用状況について、内部監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会、執行役員会等の議事録並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適正に保存及び管理する。
・ 内部監査室が、取締役会、執行役員会等の重要な書類の管理状況について、内部監査を実施する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制を維持するために、リスク管理に係る規程を定める。
・ 「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
・ 各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
・ 重要な投融資等に関わるリスクについては、戦略会議において、リスクの把握と対策の審議を行う。
・ 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
・ 経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
・ 取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、代表取締役社長を議長とし毎月１回開催される「執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
・ 全社及びグループ会社の中期経営計画及び予算を策定し、それに基づく業績管理を行っており、毎月１回開催される「執行役員会」において、達成状況の報告、評価を行う。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「行動指針」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
・ 経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への報告制度によるグループ会社経営の管理を行う。
・ 監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査を実施する。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告書の適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制シス
テムの構築を行い、また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し改善を推進する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役が監査役の職務を補助する使用人（以下、「監査役補助者」という。）を求めた場合、取締役会は人選等について監査役と協議の上、監査役補助者を配置する。
・ 監査役補助者が配置された場合は、人事異動・評価については、監査役と事前に協議する。
・ 監査役補助者は、その補助者としての職務に係る事項については、取締役及び他の使用人等の指揮命令は受けないものとする。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
・ 監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・ 監査役は、執行役員会等の重要会議に出席することができる。
・ 監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしない。
ｉ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の職務執行のための環境整備に努める。
・ 監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにその費用を支払う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係の遮断に関する方針については、「内部統制システム構築の基本方針」において、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。」ことを制定し、「コンプライアンス規程」並びに「行動指針」に基づき、反社会的勢力や団体との関係を一切遮断することを、役員・従業員に徹底しております。
不当な要求、請求に対しては「企業対象暴力対応マニュアル」に基づき、各事業所、子会社で不当要求防止責任者を選任し所轄警察に届けると共に、社内啓蒙に取組んでおります。
新規取引先とは反社会的勢力排除を明記した基本取引契約、又は、覚書を締結しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項−

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

当社の適時開示体制とフローの模式図は次の通りです。

開 示示
開開示担当部署

管理本部長

取締役会

代表取締役社長

適時開示
要否判定

発生事 実
発生 事実

管理本部長

決算情 報
決算 情報

部門長又は部長
関連会社社長決定事
実
決定 事実