2016/11/11 14:21:07／16256908_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年11月11日【会社名】

東燃ゼネラル石油株式会社【英訳名】

TonenGeneral Sekiyu K.K.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03（5495）6000【事務連絡者氏名】

法務統括部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区港南一丁目８番15号【電話番号】

03（5495）6000【事務連絡者氏名】

法務統括部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

武藤福田潤

福田雅英

雅英

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2016/11/11 14:21:07／16256908_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

１【提出理由】
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、平成29年１月１日付で、当社の連結子会社であるＥＭＧマーケ
ティング合同会社（当社の特定子会社）との間で、当社を存続会社、ＥＭＧマーケティング合同会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号および第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当該特定子会社であり、かつ被合併会社であるＥＭＧマーケティング合同会社は合同会社であるため、以下の報告内容において、「株主」は「社員」、「株式」は「持分」とそれぞれ読み替えます。

２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
名称：ＥＭＧマーケティング合同会社
住所：東京都港区港南一丁目８番15号
代表者の氏名：代表社員 東燃ゼネラル石油株式会社
資本金の額

職務執行者
：20,000百万円

廣瀬隆史

事業の内容

：石油製品および関連製品の販売、管理統括部門の業務(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①

当社の所有に係る当該特定子会社の議決権数
当該特定子会社は合同会社であるため、該当事項はありません。

②

当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：99％
異動後：－％（吸収合併により消滅）(3）当該異動の理由およびその年月日①

異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社を吸収合併することに伴い、同社が解散することによるものであります。

②

異動の年月日（予定）平成29年１月１日（吸収合併の効力発生日）

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社についての事項①

商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号

ＥＭＧマーケティング合同会社

本店の所在地

東京都港区港南一丁目８番15号

代表者の氏名代表社員 東燃ゼネラル石油株式会社
職務執行者
廣瀬 隆史

資本金の額（百万円）

20,000（平成28年９月30日現在）

純資産の額（百万円）

38,508（平成28年９月30日現在）

総資産の額（百万円）

246,127（平成28年９月30日現在）

事業の内容

石油製品および関連製品の販売、管理統括部門の業務- 1 -2016/11/11 14:21:07／16256908_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書②

最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益（単位：百万円）
事業年度

平成25年12月期

売上高

平成26年12月期

平成27年12月期

1,713,365

1,893,009

1,452,035

営業利益または損失（△）

18,738△7,176

11,036

経常利益または損失（△）

21,635△4,592

11,061

当期純利益または損失（△）

11,427401△62,106③

大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（平成28年９月30日現在）
大株主の氏名または名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

東燃ゼネラル石油株式会社

99.00

モービル・オイル・エクスプロレーション・アンド・プロ
デューシング・サウスイースト・インク

1.00

④

提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係

当社が持分の99％を保有する連結子会社であります。

人的関係

両社間で役員の兼任・従業員の相互出向を行っております。役員につきましては、当社の取締役２名が、ＥＭＧマーケティング合同会社の職務執行者に就任しております。

取引関係

相互に石油製品の販売および役務の提供等を行っております。

(2）当該吸収合併の目的
当社は、石油・石油化学製品の日本を含むアジア市場全体における国際競争が激しさを増すことが予想される中、経営資源を結集し、さらには徹底した事業変革を成し遂げることにより企業価値を最大化させるため、ＪＸホールディングス株式会社との間で経営統合を行うことに合意しました。経営統合後は、持株会社のもとに強靭な企業集団を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指します。
それに先立ち、当社は、平成29年１月１日付けで、当社グループの主要な子会社であるＥＭＧマーケティング合同会社を吸収合併します。当社グループの組織と業務の簡素化を先行して進めることにより、その後に予定されるＪＸホールディングス株式会社との経営統合による統合効果をより確実に、早く得られるものと考えております。
(3）当該吸収合併の方法、当該吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＥＭＧマーケティング合同会社は解散いたします。
②

当該吸収合併に係る割当ての内容
当社は、当該吸収合併の効力発生日の前日の最終の時においてＥＭＧマーケティング合同会社の１％の持分を所有するモービル・オイル・エクスプロレーション・アンド・プロデューシング・サウスイースト・インク
に対して当社の普通株式969,696株を割当て交付する予定です。なお、株式の交付には当社が保有する自己株式（平成28年９月30日現在1,771,441株）を充当し、新株式の発行は行わない予定です。
当該吸収合併に伴って交付する株式数は、ＥＭＧマーケティング合同会社の持分１％の価値を、当社の平成28年11月10日から遡る３ヶ月間の株価終値平均の979.6885円（小数点以下第五位を四捨五入）で除することにより算出しました。

③

その他の吸収合併契約の内容
当社がＥＭＧマーケティング合同会社との間で平成28年11月11日付で締結した吸収合併契約の内容については、別紙「吸収合併契約書」をご参照ください。

- 2 -2016/11/11 14:21:07／16256908_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書(4）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠①

割当ての内容の根拠および理由
当社は、第三者算定機関による算定結果、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、当該吸収合併に際して割り当てるべき当社の普通株式数の検討を行いました。そして、ＥＭＧマーケティング合同会社との間で、当該吸収合併に際して割り当てるべき当社の普通株式数について慎重に協議を重ねた結果、本日、最終的に上記「(3）当該吸収合併の方法、当該吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容 ② 当該吸収合併に係る割当ての内容」に記載の株式数が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

②

算定に関する事項
ア．算定機関の名称ならびに当社および相手会社との関係当該吸収合併に際して割り当てるべき当社の普通株式数の算定にあたっては、その公正性を確保するため、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ」）を第三者算定機関として起用いたしました。なお、デロイト トーマツは、当社およびＥＭＧマーケティング合同会社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、当該吸収合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ．算定の概要
デロイト トーマツは、当社の普通株式１株当たりの価値算定にあたっては、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。平成28年11月10日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間における終値単純平均値に基づき算定を行っております。
非上場会社である子会社ＥＭＧマーケティング合同会社の持分１％の価値算定にあたっては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社企業比較法による価値分析が可能であることから、類似会社比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）を用いて算定を行いました。
なお、デロイト トーマツがＤＣＦ法の前提としたＥＭＧマーケティング合同会社の将来の利益計画については、製品価格下落に伴う在庫評価損発生により平成26年12月期に71億円の営業損失、製品マージン改善により平成27年12月期に110億円の営業利益を計上し損益が大幅に変動したことを勘案し、両年の平均に比べて平成28年12月期は営業利益が213％上昇することを見込んでいます。また、前年実績と比較すると、平成28年12月期の営業利益が45％下落することを見込んでいます。2017年12月期以降の事業計画においては、対前年比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
各算定手法における、ＥＭＧマーケティング合同会社の１％持分に対して割り当てるべき当社の普通株式の数についての算定結果は以下のとおりです。
採用手法

割り当てるべき当社の普通株式の数

市場株価法

類似会社比較法（当社）（ＥＭＧマーケティング合同会社）

市場株価法
（当社）

ＤＣＦ法
（ＥＭＧマーケティング合同会社）

837,349株～996,200株
863,312株～1,225,932株

デロイト トーマツは、ＥＭＧマーケティング合同会社の１％持分に対して割り当てるべき当社の普通株
式の数の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報などを原則として使用し、それらの資料、情報などが、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社およびＥＭＧマーケティング合同会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。当社およびＥＭＧマーケティング合同会社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社およびＥＭＧマーケティング合同会社の各々の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想および判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

- 3 -2016/11/11 14:21:07／16256908_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
吸収合併存続会社
商号

東燃ゼネラル石油株式会社

本店の所在地

東京都港区港南一丁目８番15号

代表者の氏名代表取締役社長

武藤潤

代表取締役副社長

廣瀬隆史

資本金の額（百万円）

35,123

純資産の額（百万円）

現時点では確定しておりません。

総資産の額（百万円）

現時点では確定しておりません。

事業の内容

石油製品および石油化学製品の製造・加工・販売、電気の供給事業等- 4 -2016/11/11 14:21:07／16256908_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

別紙
吸収合併契約書
東燃ゼネラル石油株式会社（以下「東燃ゼネラル」という。）とＥＭＧマーケティング合同会社（以下「ＥＭＧＭ」という。）は、吸収合併につき、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収合併）
１．東燃ゼネラルおよびＥＭＧＭは、本契約の定めに従い、東燃ゼネラルを吸収合併存続会社とし、ＥＭＧＭを吸収合併消滅会社として、合併（以下「本合併」という。）を行う。
２．本合併に係る吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1）吸収合併存続会社
商号：東燃ゼネラル石油株式会社
住所：東京都港区港南一丁目８番15号(2）吸収合併消滅会社
商号：ＥＭＧマーケティング合同会社
住所：東京都港区港南一丁目８番15号
第２条（合併に際して交付する株式およびその割当てに関する事項）
東燃ゼネラルは、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時においてＥＭＧＭの定款に記載されたＥＭＧＭの社員（ただし、東燃ゼネラルを除く。）に対し、その所有するＥＭＧＭ持分の全て（１％）に代えて、東燃ゼネラルの普通株式969,696株を交付する。
第３条（吸収合併存続会社の資本金および準備金に関する事項）
本合併に際して東燃ゼネラルの資本金ならびに資本準備金および利益準備金は増加させない。
第４条（効力発生日）
１．本合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2017年１月１日とする。
２．前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行に応じ必要がある場合には、東燃ゼネラルおよびＥＭＧＭが協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第５条（合併承認株主総会）
１．東燃ゼネラルは、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認および本合併に必要な事項に関する承認を求める。
２．ＥＭＧＭは、効力発生日の前日までに、本契約および本合併に必要な事項に関して業務執行社員の同意を得る。
第６条（会社財産の管理等）
東燃ゼネラルおよびＥＭＧＭは、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務執行ならびに財産の管理および運営を行うこととし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ相手方と協議のうえ、これを実行する。
第７条（本契約の変更および解除）
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、東燃ゼネラルまたはＥＭＧＭの財産状態または経営成績に重大な変動が発生しまたは判明した場合、本契約に従った本合併の実行に重大な支障となりうる事象が発生しまたは判明した場合その他本合併の目的の達成が困難となった場合には、東燃ゼネラルおよびＥＭＧＭは、誠実に協議のうえ、本契約を変更しまたは解除することができる。
第８条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに東燃ゼネラルの株主総会の決議による承認、ＥＭＧＭの業務執行社員の同意その他法令上必要な手続（もしあれば）が履践されなかった場合には、その効力を失う。

- 5 -2016/11/11 14:21:07／16256908_東燃ゼネラル石油株式会社_臨時報告書

第９条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、東燃ゼネラルおよびＥＭＧＭで協議し合意のうえ、これを定める。
第10条（管轄）
東燃ゼネラルおよびＥＭＧＭは、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
本契約締結の証として本書２通を作成し、東燃ゼネラルおよびＥＭＧＭがそれぞれ記名押印のうえ、各自その１通を保有する。
2016年11月11日
東京都港区港南一丁目８番15号
東燃ゼネラル：東燃ゼネラル石油株式会社代表取締役社長

武藤潤㊞

東京都港区港南一丁目８番15号
ＥＭＧＭ：ＥＭＧマーケティング合同会社
社長

廣瀬隆史

㊞
以- 6 -上