発行者情報【表紙】【公表書類】

発行者情報

【公表日】

2024 年１月 26 日

【発行者の名称】

カレント自動車株式会社（CURRENT MOTOR Corporation）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目５番地 11【電話番号】

045-476-1000（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員管理部長【担当 J-Adviser の名称】

フィリップ証券株式会社【担当 J-Adviser の代表者の役職氏名】

代表取締役社長【担当 J-Adviser の本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋兜町４番２号【担当 J-Adviser の財務状況が公表されるウェブサイ
トのアドレス】

https://www.phillip.co.jp/【電話番号】

03-3666-2101【取引所金融商品市場等に関する事項】

東京証券取引所 TOKYO PRO Market
なお、振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号【公表されるホームページのアドレス】

カレント自動車株式会社
https://www.currentmotor.co.jp/

江頭

大介

須田

永堀

淳

真

株式会社東京証券取引所
https://www.jpx.co.jp/

1

【投資者に対する注意事項】
１

TOKYO PRO Market は、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場
合があります。投資者は、TOKYO PRO Market の上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、第一部 第３ ４【事業等のリスク】において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２ 発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員（金融商品取引法（以下「法」という。）第 21 条第１項第１号に規定する役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者）をいう。）は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせない
ために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第 27 条の 34 において準用する法第 22 条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。
３ TOKYO PRO Market における取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Market においては、J-Adviser が重要な役割を担います。TOKYO PRO Market の上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例（以下「特例」という。）に従って、各上場会社のために行動する J-Adviser を選任する必要があります。J-Adviser の役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲げられる TOKYO PRO Market に係る諸規則に留意する必要があります。
４ 東京証券取引所は、発行者情報の内容（発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。）について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

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第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
該当事項はありません。

第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等回次

第 21 期

第 22 期

第 23 期決算年月

2021 年 10 月

2022 年 10 月

2023 年 10 月

売上高

(千円)

5,774,724

6,609,828

10,322,694

営業利益

(千円)

404,658

130,273

200,510

経常利益

(千円)

396,159

121,067

192,895

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

263,572

84,822

128,838

包括利益

(千円)

268,941

86,719129,851

純資産額

(千円)

536,626

548,051

675,111

総資産額

(千円)

1,647,493

1,980,430

2,270,749

１株当たり純資産額(円)

871.26917.281,136.74

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

(円)

－
（－）

－
（－）

－
（－）

１株当たり当期純利益(円)

439.29143.45219.11

潜在株式調整後１株当たり当期純利益(円)

自己資本比率

(％)

－
31.7

－
27.2

－
29.4

自己資本利益率

(％)

66.5

16.0

21.3

株価収益率

(倍)

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

341,734△388,693

678,419

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△62,857△24,965△1,764

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

103,380

109,200

1,591

現金及び現金同等物の期末残高(千円)

956,199

651,740

1,329,987

従業員数(外、平均臨時雇用者数)

(人)

41
(14)

88
(14)

119
(10)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第 21 期は潜在株式が存在しないため、第 22 期及び第 23
期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式の売買実績がなく株価を把握できないため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）等を第 22 期の期首から適用しており、第 22 期及び第 23 期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3

２【沿革】
当社は、2000 年５月 20 日横浜市青葉区において中古輸入車の買取、販売を目的とする会社として設立されました。現在の企業集団に至るまでの経緯は、次のとおりであります。
年 月

事

項

2000 年５月

神奈川県横浜市都筑区においてブルーガレージを創業、中古輸入車の販売事業を開始

2000 年８月

神奈川県横浜市都筑区早渕に展示場オープン、ガレージカレントに屋号変更

2000 年 12 月

有限会社ガレージカレント（現当社）設立

2004 年５月

有限会社ガレージカレントから株式会社ガレージカレントへ組織変更

2006 年 12 月

輸入車の修理整備を目的として株式会社カレントテックセンター設立

2010 年 12 月

「外車王」ブランドによる全国規模での輸入車買取事業を開始

2012 年１月

EV（電気自動車）へのコンバートサービスを開始

2014 年６月

欧州パーツの仕入れを目的としてドイツ法人Current Europe GmbHを設立

2014 年９月

IT 事業部を開設し、WEB マガジン「Current Life（現外車王 SOKEN）」を発刊

2014 年 10 月

パーツ部門を開設し、自動車部品の供給サービスを開始

2015 年３月

ネオクラシックカーのレンタカーサービスを開始

2015 年４月

本社を神奈川県横浜市青葉区内にて移転

2015 年５月

株式会社ガレージカレントからカレント自動車株式会社へ商号変更

2015 年 10 月

パーツの集中物流拠点として須坂ロジスティクスセンターを長野県須坂市へ開設

2016 年６月

外車王の買取情報を会員企業へ配信サービス開始

2016 年 12 月

輸入車整備に特化した整備事業者のフランチャイズ展開を目的として、輸入車専門取扱い会社
３社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社と当社で ICIN 株式会社を設立

2017 年２月

自社パーツブランドである「CRT」を発売開始

2017 年 11 月

輸入車パーツ EC サイト「EURO AUTO」を事業譲渡により取得

2017 年 12 月

「旧車王」ブランドによる全国規模での旧車買取事業を開始

2018 年４月

渋谷事業所を開設し IT 事業部を東京都渋谷区へ移転

2018 年 10 月

米国パーツの仕入れを目的として、米国法人 Fairview International Trading,を取得

2019 年５月

本社を神奈川県横浜市青葉区内にて移転

2019 年９月

IT 事業部の拠点である渋谷事業所を渋谷区内にて移転

2020 年４月

パーツ物流拠点を長野県須坂市から神奈川県川崎市川崎区へ移転し京浜ロジティクスセンターを開設

2020 年５月

東京証券取引所 TOKYO PRO Market に株式を上場

2022 年１月

本社及び IT 事業部を業容拡大のため神奈川県横浜市港北区へ移転

2022 年４月

WEB マガジン「旧車王ヒストリア」を発刊

2022 年８月
2022 年８月

LLC の持分

東京都練馬区に国産名車専門店「ガレーヂカレントジャパン（現ガレージカレントジャパン）」をオープン
神奈川県横浜市港北区にアメリカンヴィンテージカー専門店「ガレージカレント U.S.」をオープン

2022 年 10 月

株式会社カレントテックセンターを吸収合併し整備事業部に変更

2023 年３月

神奈川県横浜市港北区にキャンピングカー専門店「ガレージカレントCamp」をオープン

2023 年 11 月

ICIN株式会社を吸収合併

2023 年 12 月

兵庫県尼崎市にパーツ物流拠点「尼崎ロジスティクスセンタ」を開設

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３【事業の内容】
当社グループは、当社（カレント自動車株式会社）、連結子会社１社及び持分法非適用関連会社１社で構成されており、自動車のアフターマーケット領域で事業展開をしております。「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、車を通じて人々の幸せと社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、旧車をメインとして取扱いの難しい車に長年特化してきたことにより培った専門性・技術力を活かし、次のとおり事業を行っております。なお、当社は「車輌及びその関連事業」の単一セグメントですが、単一セグメントによるリスクを回避すべく、周辺事業を多角展開しております。
【車輌及びその関連事業】（１）自動車買取事業
自社で運営する WEB サイト「旧車王」や「外車王」等を通じて、長年培ったノウハウを活かした適正査定のもと、全国のユーザー様から中古車を買取り、修理・修復を施し、オートオークション等を通じ市場に再流通又は当社の自動車販売
事業を通じて販売しております。
（２）自動車販売事業
輸入名車専門店として車好きのマニア層に人気の高い中古車モデルを、徹底した品質管理のもと全国のエンドユーザー
様へ販売しております。
（３）IT 事業WEB サイトを通じて、自動車に係る消費者の買取査定依頼案件を提携パートナーに紹介しております。
（４）パーツサプライ事業
輸入車に特化したパーツの供給事業を行っております。持分法非適用関連会社の Fairview International Trading,
LLC 及びその他の海外部品商から低価格で高品質なパーツ、入手困難なパーツを輸入し、整備事業者への卸売りを行っております。通常パーツに加えて自社パーツブランド“CRT”シリーズを、整備工場を中心に販売しております。また、EC
サイト「EURO AUTO」を自社運営し、通信販売も行っております。
（５）修理・整備事業
車輌整備工場を運営しております。自動車システムメーカーBOSCH 認定の自動車整備工場であり、輸入車の修理、整備、車検、板金サービスを旧車から最新モデルまで幅広く提供しております。また、連結子会社 ICIN 株式会社が展開するフランチャイズ事業である「Dr.輸入車」（後述）の旗艦店としての機能も兼ねております。
（６）整備ネットワーク事業
連結子会社の ICIN 株式会社の運営を通して、「輸入車整備に特化した整備事業者」のフランチャイズ展開を行い、「Dr.輸入車」の FC 本部として加盟店へ輸入車整備工場運営に関するノウハウ・技術・研修・ツールを提供しております。
なお、当社は連結子会社である ICIN 株式会社を 2023 年 11 月 1 日に吸収合併いたしました。詳細に関しましては、「（重要な後発事象）（簡易株式交換による完全子会社化及び簡易合併）」をご覧ください。

5

【事業系統図】

6

４【関係会社の状況】

名称

住所

資本金
又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所
有割合
又は被所有
割合（％）

50 百万円

日本初の輸入車整備に特化したフランチャイズ事
業、整備ネットワーク事
業の展開

90

関係内容

（連結子会社）ICIN 株式会社（注１）神奈川県
川崎市宮前区

役員の兼任（注）１．特定子会社であります。なお、当社は連結子会社である ICIN 株式会社を 2023 年 11 月 1 日に吸収合併いたしました。詳細に関しましては、「（重要な後発事象）（簡易株式交換による完全子会社化及び簡易合併）」をご覧ください。
２．上記以外に持分法非適用関連会社が１社あります。

５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2023 年 10 月 31 日現在
従業員数（人）119（10）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社は、「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）提出会社の状況
2023 年 10 月 31 日現在
従業員数(人)119（10）

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

28.6

1.7

平均年間給与(千円)4,609（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（３）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

71名

第３【事業の状況】
１【業績等の概要】（１）業績
当連結会計年度における国内中古車登録台数は 3,525,909 台となり、前期比で 99.8％の結果となりました。
（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ）
このような事業環境のもと、当連結会計年度における売上高は、自動車再生メーカーとして取扱いの難しい車に特化した事業に注力するとともに、IT 力を活かした各種取り組みを推進し、増収となりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は 10,322,694 千円（前年同期比 56.2％増）となり、営業利益 200,510 千円（前年同期比 53.9％増）、経常利益は 192,895 千円（前年同期比 59.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は128,838 千円（前年同期比 51.9％増）となりました。
なお、当社グループは「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は 1,329,987 千円（前連結会計年度末比
678,246 千円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は 678,419 千円（前年同期は 388,693 千円の使用）となりました。これは主に、税金等調
整前当期純利益の計上 188,352 千円、棚卸資産の減少額 314,666 千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は 1,764 千円（前年同期は 24,965 千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出 2,288 千円、有形固定資産の売却による収入 11,480 千円、無形固定資産の取得による支出 8,200 千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は 1,591 千円（前年同期は 109,200 千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入れによる収入 420,000 千円、短期借入金の返済による支出 320,000 千円、長期借入金の返済による支出 95,617 千円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（１）生産実績
当社グループの事業は生産の形態をとらないため、該当事項はありません。
（２）受注状況
当社グループの事業は受注の形態をとらないため、該当事項はありません。
（３）販売実績
当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
2022 年 11 月１日
前年同期比（％）
2023 年 10 月 31 日）
車輌及びその関連事業（千円）
10,322,694
156.2（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
相手先
売上高（千円）
割合（％）
売上高（千円）割合（％）
株式会社ユー・エス・エス
5,363,636
81.1
8,795,22885.2（オートオークション）
セグメントの名称（自至8

３【対処すべき課題】
当社グループは、「取扱いの難しい価値ある自動車を修理修復して再流通させる」というミッションのもと、自動車再生メーカーとして取扱いの難しい車に特化した事業に注力するとともに、IT 力を活かした各種取り組みを推進しております。
上記を踏まえ、当社は対処すべき課題として以下の項目を認識し、これらに対処してまいります。
（１）認知度の向上及び企業ブランドの確立
市場における存在感に比して、競合他社よりも認知度が低いことが課題となっております。今後も高付加価値の商品供給や他の追従を許さないサービスにより顧客への提供価値を高め、企業としての信頼を得ていくと同時に、IT 等を活用した適切な広告展開及び広報活動の強化により、認知度の向上及び企業ブランドの確立に努めてまいります。
（２）自動車再生機能の強化
自動車再生メーカーとして、修理修復による全取扱い車輌の価値向上を実現するために、PDI センタの増強等による自動車再生機能の強化を図ってまいります。
（３）経営基盤の強化
経営基盤の安定と発展のため、持続可能な販売網の拡大、さらには販売先のニーズに対応するために買取による仕入体制の強化を模索してまいります。また、資金調達手段の多様化を充分活用し、当社の資本増強をおこない、経営基盤の強化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方
針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。
（１）人財について
当社グループは、縦割りの組織ではなく、横との連携を密にとり、効率的かつ機動的な経営を指向し、柔軟に事業推進を行い、少人数で最大の価値とパフォーマンスを生み出す組織体制の構築を目指しております。当社グループが推進する自動車に関わる事業については様々なノウハウを要する業務であり、人財は極めて重要な経営資源であります。当社グ
ループが確実な事業推進と企業成長をしていくためには、ノウハウ・情報の共有化、従業員の継続的能力の向上に努めるとともに、専門性の高い人財の確保やマネジメント層並びに次世代を担う若手社員の採用及び育成・教育が不可欠であります。しかしながら、当社グループが求める人財の確保や育成が十分できない場合、あるいは現時点における有能な人財が社外流出した場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（２）株式会社ユー・エス・エスの運営するオートオークションへの依存について
当社グループは、売上の大部分を株式会社ユー・エス・エスの運営するオートオークション会場への出品に依存しております。当社グループは、当該オークション会場が定める規約を遵守すべく業務手続を整備し、当該手続きに則り業務を遂行するよう努めておりますが、オペレーションミスや予期せぬ事故等により、オークション規約に抵触し、オークシ
ョン会場から取引停止等の処分を受ける可能性は皆無ではなく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、需給バランスが乱れることによって、オートオークション会場の相場が低迷した場合、仕入値を十分に上回る価格による販売が出来ず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）エンドユーザーの嗜好の変化について
当社グループは輸入車・旧車に特化した中古車の買取・販売を行っております。販売面においてはオートオークション
への販売と、車好きのマニア層に人気の高い中古車モデルをエンドユーザー様に販売しておりますが、一方で、昨今の少子高齢化や若者の嗜好の変化に伴う車離れが引き続き継続した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）配当政策について
当社グループでは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当連

9結会計年度末現在において、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、業績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当の実施及びその時期等については現時点において未定であります。
（５）有利子負債への依存について
当社グループが拡大を進める中で、新規事業には多額の投資が必要であり、当社グループは、これら投資資金の大部分を金融機関からの借入金に依存してきました。当連結会計年度末における当社グループの総資産に占める有利子負債の割合は 37.2％、支払利息は 9,515 千円となっております。今後の金利変動によっては、支払利息の負担が増加して当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融機関の融資姿勢の変化等により、事業拡大に必要な資金調達が困難になる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である江頭大介は、当社グループの経営方針や経営戦略の立案及び決定を始め、営業戦略や業務遂行等の経営全般において重要な役割を果たしております。当社グループは、ノウハウの共有、人財の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めてまいります。しかしながら、不測の事態により同氏の当社における職務執行が困難となった場合、現状では当社グループの今後の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）訴訟等について
当社グループは、現段階において業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループが販売する商品・サービスに関して、瑕疵等の発生、最終消費者からのクレーム等が発生した場合、これらに起因する訴訟やその他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（８）在庫リスクについて
当社グループが行う事業においては、お客様のニーズに合わせるため、多品種の製品を輸入・仕入れし販売しております。そのため、需要予測に基づいた綿密な仕入計画を実行しておりますが、販売予測と実際の乖離が生じ滞留在庫が多量に発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）個人情報について
当社グループは、営業活動上お客様の個人情報を保有しております。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底等、個人情報の管理体制の整備を行なっておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（10）自然災害について
地震、津波、その他大規模自然災害、火災等の事故災害や感染症の世界的流行（パンデミック）が発生した場合、当社グループの営業活動に支障が生じる可能性があります。発生時の損害の拡大を最小限におさえるべく、点検・訓練の実施、連絡体制の整備に努めておりますが、このような災害による物的・人的被害により、当社グループの事業戦略や業績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）法的規制等について
当社グループの事業は、古物営業法、道路運送車輌法、道路運送法、保険業法等の適用を受けております。当社グルー
プでは、これら法規制を遵守すべく、社内規程等を整備しており、現在のところ取消事由は発生しておりません。しかしながら、法改正等により新たに取消事由に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの業務運営に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）J-Adviser との契約について
当社は、株式会社東京証券取引所が運営を行なっております証券市場 TOKYO PRO Market に 2020 年５月 20 日に上場いたしました。当社では、フィリップ証券株式会社を担当 J-Adviser に指定することについての取締役会決議に基づき、2018 年９月 28 日にフィリップ証券株式会社との間で、担当 J-Adviser 契約（以下「当該契約」といいます。）を締結しております。当該契約は、TOKYO PRO Market における当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当 J-Adviser を確保できない場合、当社株式は TOKYO PRO Market から上場廃止となります。

10当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下のとおりです。
なお、本発行者情報の開示日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。
＜J-Adviser 契約解除に関する条項＞
当社（以下「甲」いう。）が次のいずれかに該当する場合には、フィリップ証券株式会社（以下「乙」という。）はJ-Adviser 契約（以下「本契約」という。）を即日無催告解除することができる。
①債務超過
甲がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、１年以内に債務超過の状態から脱却しえなかった
とき、すなわち債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日（当該１年を経過する
日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間（以下この項において「猶予期間」という。）において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガ
イドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合（乙が適当と認める場合に限る。）には、２年以内（審査対象事業年度の末日の翌日から起算して２年を経過する日（猶予期間の最終日の翌日から起算して１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日後最初に到来する事業年度の末日）までの期間内）に債務超過の状態から脱却しえなかったとき。
なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度（甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度）に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号
但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む。）を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及び、ｂに定める書類に基づき行う。
ａ 次の(ａ)又は(ｂ)の場合の区分に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に規定する書面(ａ) 法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合
当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面(ｂ) 私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合
当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面
ｂ 本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面②銀行取引の停止
甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合③破産手続、再生手続又は更生手続
甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合（甲が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日
ｂ 甲が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合、甲から当該事業の譲渡
又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた日）
ｃ 甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の 100 分の 10 に相当する額以上である場合に限る。）甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日④前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。
再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。
ａ 次の(ａ)又は(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に定める事項に該当すること。
(ａ)
甲が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合当該再建計画が、再生計画又は11

更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあるものであること。
(ｂ)
甲が前号ｃに規定する合意を行った場合当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。
ｂ 当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。
(ａ) 当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。
(ｂ)
前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(ｂ)に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容
ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。
⑤事業活動の停止
甲が事業活動を停止した場合（甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう）又はこれに準ずる状態になった場合。
なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に代わる財産の全部又は一部として次の(ａ)又は(ｂ)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の ３日前（休業日を除外する。）の日(ａ) TOKYO PRO Market の上場株券等(ｂ) 上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合 当該合併に係る新設会社
若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る。）が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等
ｂ 甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む。）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）についての書面による報告を受けた日）ｃ 甲が、前ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（③ｂの規定の適用を受ける場合を除く。）
は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。
⑥不適当な合併等
甲が非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為（ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅲ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅳ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅴ 他の者への事業の譲渡、ⅵ 非上場会社との業務上の提携、ⅶ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅷ その他非上場会社の吸収合併又はこれらⅰからⅶまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）を行った場合で、当該上場会社が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。
⑦支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により支配株主が異動した場合（当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合）において、支配株主との取引に関する健
全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき⑧有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延
甲が提出の義務を有する有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合⑨虚偽記載又は不適正意見等
次のａ又はｂに該当する場合
ａ 甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合
ｂ 甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。）が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合⑩法令違反及び上場規程違反等
甲が重大な法令違反又は上場規程に関する重大な違反を行った場合。
⑪株式事務代行機関への委託
甲が株式事務を株式会社東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場合又は委託しな
いこととなることが確実となった場合。
⑫株式の譲渡制限
甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。

12

⑬完全子会社化
甲が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。
⑭指定振替機関における取扱い
甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。
⑮株主の権利の不当な制限
株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次の a から g までのいずれかに掲げる行為を行なっていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。
ａ 買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点
において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）
ｂ ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないものの導入
ｃ 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である甲の主要な事業を行なっている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。）。
ｄ 上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。
ｅ 上場株券等より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株
券等より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定。
ｆ 議決権の比率が 300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。
ｇ 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又
は決定。
⑯全部取得
甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。
⑰反社会的勢力の関与
甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態が TOKYO PRO Market に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。
⑱その他
前各号のほか、公益又は投資者保護のため、乙もしくは株式会社東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。
＜J-Adviser 契約解除に係る事前催告に関する事項＞
１．いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場合、相手方は、相当の期間（特段の事情のない限り１ヵ月とする。）を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。
２．前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、１ヵ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。
３．契約解除する場合、特段の事情のない限り乙は、あらかじめ本契約を解除する旨を株式会社東京証券取引所に通知しなければならない。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

13

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
（２）財政状態の分析（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は 2,142,660 千円で、前連結会計年度末に比べ 291,997 千円増加しております。現金及び預金の増加 678,246 千円、商品及び製品の減少 308,697 千円が主な変動要因であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は 128,088 千円で、前連結会計年度末に比べ 1,679 千円減少しております。投資有価証券の減少 4,542 千円が主な変動要因であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は 1,559,946 千円で、前連結会計年度末に比べ 243,301 千円増加しております。短期借入金の増加 100,000 千円、未払消費税等の増加 117,979 千円が主な変動要因であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は 35,691 千円で、前連結会計年度末に比べ 80,042 千円減少しております。長期借入金の減少 80,664 千円が主な変動要因であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は 675,111 千円で、前連結会計年度末に比べ 127,059 千円増加しております。当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加 128,838 千円、非支配株主との取引に係る親会社の持分変動による非支配株主持分の減少 3,074 千円が主な変動要因であります。
（３）経営成績の分析（売上高）
当連結会計年度における売上高は 10,322,694 千円（前年同期比 56.2％増）となりました。売上高が増加した主な要因は、オートオークションへの出品車輌の増加であります。
（売上総利益）当連結会計年度における売上総利益は 2,136,771 千円（前年同期比 48.5％増）となりました。売上総利益が増加した主な要因は、前述の売上高が増加した主な要因と同様であります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は 1,936,260 千円（前年同期比 47.9％増）となりました。主な要因
は、人員の増加に伴う人件費の増加、取引規模拡大に伴う広告宣伝費及び運賃等の販売費の増加によるものであります。
（営業利益）
売上総利益の増加により、当連結会計年度における営業利益は 200,510 千円（前年同期比 53.9％増）となりました。
（経常利益）
営業利益の増加による影響から、当連結会計年度における経常利益は 192,895 千円（前年同期比 59.3％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
税金等調整前当期純利益は 188,352 千円（前年同期比 68.9％増）となり、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は 128,838 千円（前年同期比 51.9％増）となりました。
（４）キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度における当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

14【業績等の概要】

第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資額（ソフトウエアを含む）の総額は 11,648 千円であり、その主な内容は業務効率改善のためのソフトウエアの取得であります。
なお、当社グループは「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】（発行者）
2023 年 10 月 31 日現在
事業所
（所在地）

設備の内容

建物及び
構築物

本社
(横浜市港北区)

本社事務所

27,265

帳簿価額（千円）
工具、器具 ソフトウエ
及び備品
ア
9,464

7,637

合計

従業員数
（人）
106
(3)

44,367

年間賃借料(千円)
25,416（注）１．当社グループは「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとに記載しておりません。
２．従業員数の（）は臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等
事業所
（所在地）
神奈川県横浜市

設備の内容
整備工場

投資予定金額（千円）
総額

資金調達方法既支払額

311,000－（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

15

借入金

着手及び完了予定日
着手2024 年１月

完了
2024 年２月

第５【発行者の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
記名・無記名の別、額面・
無額面の別及
び種類

発行可能
株式総数
（株）

未発行
株式数
（株）

連結会計年度
末現在発行数（株）（2023 年 10月 31 日）

公表日現
在発行数
（株）
（2024 年１月
26 日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

普通株式2,400,000

1,800,000

600,000

600,000

東京証券
取引所（TOKYO PRO
Market）

計

2,400,000

1,800,000

600,000

600,000―（２）【新株予約権等の状況】①第１回新株予約権
決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個） ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使条件 ※2021 年 10 月 15 日
当社新株予約権の受託者

内容

権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であり、単元株式数は 100 株であり
ます。
―

１

5,130［－］普通株式 5,130［－］
5,759
2023 年 11 月１日から 2031 年 10 月 15 日
発行価格 6,026.8
資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算定される資本金等増加限
度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合
は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子
会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではな
い。
（２）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形
若しくは小切手が不渡りになった場合⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

16

（３）本新株予約権者は、2023 年 10 月期の事業年度における当社連結決算書
上の損益計算書における営業利益が 660,000 千円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻す
ことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認※を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しく権の交付に関する事項 ※は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有
する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項
第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新
株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）再編対象会社による新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※当事業年度の末日（2023 年 10 月 31 日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023 年 12 月 31 日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき 267.80 円で有償発行しております。
２．当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である江頭大介を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、木村伸太郎を受託者（以下「本受託者」）とする新株予約権にかかる金銭信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本信託を活用したインセンティブプランを実施いたします。本インセンティブプランは、交付の条件としては、東証グロース市場に当社が上場を実現することが条件となっております。
名称
新株予約権の数
新株予約権交付日
契約書番号１5,130 個
当社が東証グロース市場に上場した日から６ヶ月が経過する日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中の交付日において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社役職員
等（以下「受益者」といいます。）に分配されることになります。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規定（以下「ポイント付与規定」といいます。）に従って指定します。当社の定めるポイント付与規定では、当社の取締役会によって構成される評価委員会が①半期ごとの利益評価、②半期ごとのフィロソフィ評価、③当社の成長
新株予約権の行使条件 ※17

に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社
役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。当社が今般導入いた
しました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストック・オプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績
貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社
役職員等の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても適切な数量の本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本
新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人財の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
本信託契約の概要は以下のとおりであります。
名称
新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者
江頭大介
受託者
木村伸太郎
受益者
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日2021 年 11 月 19 日
（信託契約開始日）
信託契約満了日
当社が東証グロース市場に上場した日から６ヶ月が経過する日（本新株予約権の交付日）
信託の目的
本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
受益者適格要件
信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規定に記載されております。
３．当該新株予約権は、権利行使の条件を満たさなかったため、当事業年度末日後にすべて失効しております。

18

②第２回新株予約権
決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個） ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項※

2021 年 10 月 15 日
当社新株予約権の受託者
11,970普通株式 11,970

１

5,759
2026 年 11 月１日から 2031 年 10 月 15 日
発行価格 5,770
資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算定される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本
新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（２）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場
合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した
場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りになった場合⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合（３）本新株予約権者は、2026 年 10 月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における営業利益が 2,000,000 千円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

19

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅す
るものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）再編対象会社による新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※当事業年度の末日（2023 年 10 月 31 日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023 年
12 月 31 日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき 11.00 円で有償発行しております。
２．当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセ
ンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である江頭大介を委託者（以下「本委託者」 といいます。）とし、木村伸太郎を受託者（以下「本受託者」）とする新株予約権にかかる金銭信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本信託を活用したインセンティブプランを実施いたします。本
インセンティブプランは、交付の条件としては、東証グロース市場に当社が上場を実現することが条件となっております。
名称
新株予約権の数
新株予約権交付日
契約書番号２
11,970 個
当社が東証グロース市場に上場した日から２年が経過する日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発
行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、
上記表中の交付日において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社役職員等（以下「受益者」といいます。）に分配されることになります。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規定（以下「ポイント付与規定」といいます。）に従って指定します。当社の定めるポイント付与規定では、当社の取締役会によって構成される評価委員会が①半期ごとの利益評価、②半期ごとのフィロソフィ評価、③当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。当社が今般導入いたしました本インセ
ンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配
時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストック・オプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発20

行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社役
職員等の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても適切な数量の本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人財の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
本信託契約の概要は以下のとおりであります。
名称
新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者
江頭大介
受託者
木村伸太郎
受益者
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日2021 年 11 月 19 日
（信託契約開始日）
信託契約満了日
当社が東証グロース市場に上場した日から２年が経過する日（本新株予約権の交付日）
信託の目的
本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
受益者適格要件
信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規定に記載されております。

21

③第３回新株予約権
決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個） ※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項※

2022 年 10 月 21 日
当社新株予約権の受託者
5,130
普通株式 5,130

１

1,445
自 2023 年 11 月１日 至 2031 年 10 月 15 日
発行価格 1,460.51
資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算定される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役
等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、
本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
）③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若し
くは小切手が不渡りになった場合⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合(3)本新株予約権者は、2023 年 10 月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における売上総利益が 2,000,000 千円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

22

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する
本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)再編対象会社による新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
※当事業年度の末日（2023 年 10 月 31 日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023 年 12月 31 日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき 15.51 円で有償発行しております。
２．当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンテ
ィブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である江頭大介を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、宇根陽介を受託者（以下「本受託者」）とする新株予約権にかかる金銭信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本信託を活用したインセンティブプランを実施いたします。本インセンティブプランは、交付の条件としては、東証グロース市場に当社が上場を実現することが条件となっております。
名称
新株予約権の数
新株予約権交付日
契約書番号３
5,130 個
当社が東証グロース市場に上場した日から６ヶ月が経過する日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中の交付日において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社役職員等（以下「受益者」といいます。）に分配されることになります。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規定（以下「ポイント付与規定」といいます。）に従って指定します。当社の定めるポイント付与規定では、当社の取締役会によって構成される評価委員会が①半期ごとの利益評価、②半期ごとのフィロソフィ評価、③当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社
役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新
株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新
株予約権が交付されることになります。当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているスト
ック・オプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負23担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社役職員
等の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員等に対しても適切な数量の本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人財の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
本信託契約の概要は以下のとおりであります。
名称
新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者
江頭大介
受託者
宇根陽介
受益者
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。
）
信託契約日2022 年 11 月 18 日
（信託契約開始日）
信託契約満了日
当社が東証グロース市場に上場した日から６ヶ月が経過する日（本新株予約権の交付日）
信託の目的
本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
受益者適格要件
信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本
新株予約権の分配数量を確定します。なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規定に記載されております。
（３）【ＭＳＣＢ等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済
株式総数残高(株)

599,800

600,000

2020 年２月 27 日

資本金
増減額
（千円）

資本金
残高
（千円）
－

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備
金残高
（千円）

－

－

10,000（注）当社は、2020 年２月 27 日付で普通株式１株につき 3,000 株の割合で株式分割を行っております。
（６）【所有者別状況】
2023 年 10 月 31 日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
金融
外国法人等
その他
商品
の
個人
取引
個人
法人
以外
業者

単元
未満
株式の
状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融
機関

株主数(人)

－

－

－

2

－

－

6

8

－

所有株式数
(単元)

－

－

－

2,401

－

－

3,599

6,000

－

60

100

－

区分

所有株式数
－
－
－
40
－
－
の割合(％)（注）自己株式 12,000 株は、「個人その他」に 120 単元を含めて記載しております

24

個人
その他

計

（７）【大株主の状況】
2023 年 10 月 31 日現在

住所

所有
株式数
（株）

株式総数に対する所有株式
数の割合(％)

ディーイー工業合同会社

神奈川県横浜市青葉区荏田西５丁目 15 番 26 号

240,000

40.8

江頭

大介

神奈川県横浜市青葉区

239,900

40.8

竹下

智彦

神奈川県横浜市都筑区

60,000

10.2

渡辺

一世

神奈川県横浜市西区

30,000

5.1

石原

直人

神奈川県横浜市緑区

12,000

2.0

都築

哲平

東京都世田谷区

6,000

1.0

氏名又は名称

株式会社ユナイトフォー

東京都練馬区東大泉２丁目 26 番３号

計

－

100

0.0

588,000

100.0（注１）当社は自己株式 12,000 株を保有していますが、上記大株主からは除いています。
（注２）株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除しており、小数点以下第２位を四捨五入しております。
（８）【議決権の状況】①発行済株式2023 年 10 月 31 日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式 12,000－－

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

普通株式 588,000

単元未満株式5,880－

発行済株式総数

600,000

総株主の議決権－

権利内容に何ら限定のない、
当社における標準となる株式であり、単元株式数は 100 株であります。

－

－

－

－
5,880

－

②自己株式等
2023 年 10月 31 日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の
（株）
割合（％）

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

神奈川県横浜市港北区
新横浜二丁目５番地 11

12,000－12,0002.00－

12,000－12,0002.00

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
カレント自動車株式会社
計（９）【ストックオプション制度の内容】「第一部【企業情報】第５【発行者の状況】１【株式等の状況】（２）【新株予約権等の状況】」をご参照 ください。

25

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った取得
自己株式
合併、株式交換、株式交
付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式
その他（－）
保有自己株式数

最近事業年度
株式数
処分価格の総額
（株）
（千円）

株式数
（株）

最近期間
処分価格の総額
（千円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

1,900

10,472－－－－

12,000－10,100－（注）最近期間の内訳は、株式交換による交付（株式数 1,900 株）であります。

３【配当政策】
当社では株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度の配当につきましては、内部留保資金の確保のため実施しておりません。内部留保資金につきましては、企業体質の強化、将来の事業展開のための資金等に充当してまいります。
今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。
なお、当社は取締役会の決議によって、毎年４月 30 日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

26

４【株価の推移】（１）【最近３年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第 21 期
第 22 期
第 23 期決算年月
2021 年 10 月
2022 年 10 月
2023 年 10 月
最高（円）
－
－
－
最低（円）
－
－
－
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所 TOKYO PRO Market における取引価格であります。
２．第 21 期から第 23 期においては売買実績がありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別2023 年５月
2023 年６月
2023 年７月
2023 年８月
2023 年９月
最高（円）
－
－
－
－
－
最低（円）
－
－
－
－
－
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所 TOKYO PRO Market における取引価格であります。
２．2023 年５月から 10 月までにおいては売買実績がありません。

27

2023 年 10 月－－

５【役員の状況】

役名

代表
取締役

取締役

取締役

男性８名

女性―名

職
名

氏名

社長

－

－

江頭

竹下

渡辺

大介

智彦

一世

（役員のうち女性の比率―％）
生年月日

1976 年２月６日

1977 年 11 月 11 日

1982 年１月 10 日

略歴1994 年４月

東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社） 入社

2000 年５月

ブルーガレージ創業

2000 年 12 月

有限会社ガレージカレント(現当社) 代表取締役社長（現任）2001 年４月

いすゞ自動車株式会社 入社

2003 年５月

有限会社ガレージカレント（現当社） 入社

2012 年 11 月

当社取締役（現任）2008 年３月

GMO マーケティング株式会社 入社

2009 年５月

株式会社いえらぶ GROUP 入社

2012 年２月

株式会社 J・Grip 入社

2015 年４月

株式会社エスティール 取締役

2015 年８月

当社取締役（現任）2023 年９月

当社経営企画室長（現任）1978 年４月
1981 年 10 月

取締役

－

佐藤

健司

1953 年９月 11 日

同社常務取締役

1989 年４月

同社専務取締役

1990 年３月

同社代表取締役副社長

1993 年６月

同社代表取締役社長

2004 年１月

株式会社ケーズホールディングス
取締役

2004 年４月

同社代表取締役副社長

2011 年６月

同社代表取締役副会長

2016 年７月

大手家電流通協会会長

林

靖浩

所有
株式数
(株)

(注)
１

(注)
４

239,900

(注)
１

(注)
４

60,000

(注)
１

(注)
４

30,000

(注)
１

(注)
４

―

(注)
１

(注)
４

―

公益社団法人全国家庭電気製品公正取引協議会副会長
株式会社ギガス代表取締役会長（現任）2017 年７月－

報酬

トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
関西電波工業株式会社（現株式会社ギガス）入社 同社取締役

1988 年３月

2016 年７月

取締役

任期2021 年１月

当社社外取締役（現任）1999 年４月

山文商事株式会社 入社

2007 年９月

株式会社ネットテン 入社

2010 年１月

株式会社いえらぶ GROUP 入社

2013 年５月

株式会社エンレボリューション
入社

2021 年２月

当社 IT 事業部長（現任）

2022 年１月

当社取締役（現任）1980 年９月 13 日

28

役名

監査役

監査役

職
名

－

－

氏名

熊沢

都築

文英

哲平

生年月日

1950 年９月 23 日

1988 年 12 月 22 日

略歴1973 年４月

伊藤忠商事株式会社 入社

1996 年４月

American Isuzu Motors Inc. 出向（米国）、財務担当副社長

2001 年 10 月

同社経理部税務総括室長

2005 年６月

いすゞ自動車株式会社 入社、企画財務部門統括付

2008 年４月

同社企画財務部門税務統括2014 年６月

同社常勤監査役

2020 年９月

当社常勤監査役（現任）2012 年４月

ヤマハ株式会社 入社

2014 年９月
2018 年８月

アクアフェリクス株式会社 入社
当社社外監査役（現任）
合同会社むさしのビズサポート 代
表社員（現任）都築哲平税理士事務所 代表（現任）2019 年８月
2021 年３月

監査役－

宇賀村 彰彦

1974 年９月４日

1998 年 10 月

中央監査法人 入所

2002 年４月

公認会計士登録2009 年９月

弁護士登録

2009 年９月

鳥飼総合法律事務所 入所

2016 年１月

和田倉門法律事務所パートナー

2017 年８月

宇賀村・澤田法律事務所（現宇賀村総合法律事務所）開設 代表（現任）

2022 年１月

当社社外監査役（現任）

任期

報酬

所有
株式数
(株)

(注)
２

(注)
４

―

(注)
２

(注)
４

6,000

(注)
３

(注)
４

計

―

335,900（注）１．取締役の任期は、2024 年１月 26 日開催の 2023 年 10 月期に係る定時株主総会終結の時から 2025 年 10 月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、2024 年１月 26 日開催の 2023 年 10 月期に係る定時株主総会終結の時から 2027 年 10 月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、2022 年１月 28 日開催の 2021 年 10 月期に係る定時株主総会終結の時から 2025 年 10 月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023 年 10 月期における役員報酬の総額は 84,348 千円を支給しております。

29

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

監査役会

１

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのため経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行
うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
２

会社の機関の内容
イ．取締役会
当社の取締役会は、５名の取締役で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
ロ．監査役会
当社は監査役会を設置しております。常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役会は、毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の業務執行状況を適正に監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
ハ．会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2023 年 10 月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他３名であります。
なお当社グループと監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３

内部統制システムの整備の状況
当社グループは、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

４

内部監査及び監査役の状況
当社グループの内部監査は、管理部が主管部署として、業務を監査しております。なお管理部に対する監査は、

30

取締役会の指定する部署が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、社長に対し報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。
また、監査役は、内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに代表取締役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めることとしております。
５

リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。また、
当社グループは企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

６

社外取締役及び社外監査役の状況
当社グループは取締役会における経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、豊富な知
見・経験を有する社外取締役を１名選任しております。また、経営に対する監視、監督機能を担保するため、社外監査役３名を選任しております。社外監査役都築哲平氏は、当社の株式を保有しておりますが、同氏は当社グループとの間にはその他の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありません
が、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

７

支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたしま
す。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

８

役員報酬の内容
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

ストック・
オプション

賞与

対象となる
役員の員数
（人）

取締役

70,54870,548

－

－

５

監査役

13,80013,800

－

－

３

合計

84,34884,348－－８９

取締役及び監査役の定数
当社グループの取締役は８名以内、監査役は３名以内とする旨を定款で定めております。

10

取締役の選任決議要件
当社グループは、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

11

株主総会の特別決議要件
当社グループは、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の２分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

12

自己の株式の取得
当社グループは、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

13

中間配当に関する事項
当社グループは、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第 454 条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

31

14 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、
会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
15

社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社グループは、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

16

株式の保有状況
該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】①【監査法人に対する報酬の内容】
最近連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

13,680－－－13,680

－

発行者
連結子会社
合計
②【その他重要な報酬の内容】（最近連結会計年度）
該当事項はありません。

③【監査法人の発行者に対する非監査業務の内容】（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの事業規模等を勘案し、社外監査役との協議の上、監査報酬額を決定しております。

32

第６【経理の状況】
１ 連結財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和 51 年大蔵省令第 28 号)に基づいて作成しております。
（２）当社の連結財務諸表は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例の施行規則」第 116 条第３項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しております。
２ 監査証明について
当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき、当連結会計年度（2022 年 11 月１日から 2023 年 10 月 31 日まで）の連結財務諸表について、監査法人
コスモスにより監査を受けております。

33

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
敷金及び差入保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計（単位：千円）
当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）

651,740
151,425
933,146
9,042
106,279△971
1,850,662

1,329,987
147,279
624,448
3,073
38,845△972
2,142,660

36,136
11,29315,09962,52933,667
1,440
10,94646,055

※１

※１

8,472
－
8,472
※２

10,984
4,722
35,251
7,807
58,766
129,767
1,980,430

34

8,249
6,710
14,959※２

6,442
14,81335,708
10,10967,074
128,088
2,270,749

前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等前受金
製品保証引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

35（単位：千円）
当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）

274,917700,000
45,617
230,674
29,891
1,885
3,172
15,140114
10,603
4,627
1,316,644

211,687
800,000
30,664
235,489
38,75864,830121,151
41,233656
10,0005,475
1,559,946

93,748
1,295
16,321
4,370
115,734
1,432,379

13,084
1,809
16,4284,370
35,691
1,595,638

10,000－576,159△46,800
539,359
1,505
7,186
548,051
1,980,430

10,000203
704,997△46,800
668,401
1,585
5,124
675,1112,270,749

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】
前連結会計年度（自 2021 年 11 月 1 日
至 2022 年 10 月 31 日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
固定資産売却益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
保証料償却費
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
受取補償金
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
本社移転費用特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

※１

※３

36

（単位：千円）
当連結会計年度（自 2022 年 11 月 １日
至 2023 年 10 月 31 日）

6,609,828
5,170,504
1,439,323
1,309,050
130,273

10,322,694
8,185,923
2,136,771※１ 1,936,260
200,510

10
0
－
826
837

0
0
1,760
1,517
3,279

※２

9,349
432
201
59
10,043
121,067

9,515
－
121
1,257
10,894
192,895

10,00010,000

－
－

8,956
－
10,604
19,560111,507
8,765
16,022
24,78786,7191,897
84,822

－
4,542
－
4,542
188,352
68,593△10,091
58,501
129,851
1,013
128,838

【連結包括利益計算書】
前連結会計年度（自 2021 年 11 月 １日
至 2022 年 10 月 31 日）
当期純利益
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

37（単位：千円）
当連結会計年度（自 2022 年 11 月 １日
至 2023 年 10 月 31 日）

86,71986,719129,851
129,851

84,822
1,897

128,8381,013

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日

至 2022 年 10 月 31 日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計－

512,757－

522,757

10,000

新株予約権

非支配
株主持分

－

13,868

純資産
合計536,626

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

84,822

84,822△21,420△21,420

自己株式の取得△46,800

当期末残高△8,579△46,800

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

84,822△30,000△46,800
1,505

1,897

3,402

－

－

63,401△46,800

16,601

1,505△6,682

11,42410,000－576,159△46,800

539,359

1,505

7,186

548,051

当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日

至 2023 年 10 月 31 日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

10,000

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計－576,159△46,800

539,359

新株予約権

非支配
株主持分

1,505

7,186

純資産
合計
548,051

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

128,838

128,838203

128,838203△3,074

自己株式の取得－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△2,871

79

1,013

1,092

－

203

128,838－

129,04279△2,061

127,059

10,000203

704,997△46,800

668,401

1,585

5,124

675,11138

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
当連結会計年度（自 2021 年 11 月 １日
（自 2022 年 11 月 １日
至 2022 年 10 月 31 日）
至 2023 年 10 月 31 日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産除却損
固定資産売却益
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
受取補償金
投資有価証券評価損
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
補償金の受取額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金保証金の差入による支出
敷金保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

39

111,507
16,127
5,429
8,956
－
△3,503
2,052
△635
△10
9,349
△10,000－△45,671△542,909
160,178△45,673
57,137△277,665
0△9,34910,000－△111,679△388,693

188,352
11,913－－△1,760
1
△603
514
△0
9,515
－
4,542
4,146
314,666△63,229
117,369
95,230680,658
0△9,515－
12,924△5,648678,419△32,949
121△4,150
△11
9,820
2,203
△24,965△2,288
11,480△8,200△501
44△2,299△1,764400,000△150,000△50,505△46,800△45,000
1,505
109,200△304,458
956,199※ 651,740

420,000△320,000△95,617－△2,871
79
1,591
678,246
651,740
1,329,987※

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
ICIN 株式会社
２．持分法の適用に関する事項（１）持分法を適用していない関連会社の名称
Fairview International Trading, LLC（２）持分法を適用していない理由
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項（１） 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券（イ）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産（イ）商品及び製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（ロ）原材料及び貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998 年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）、及び2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
７～30 年
機械装置及び運搬具
２～13 年
工具、器具及び備品
３～13 年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内利用可能期間（３～５年）に基づいております。
③ 長期前払費用
均等償却によっております。
（３） 重要な引当金の計上方法① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については合理的に見積もった貸倒率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②製品保証引当金
製品のアフターサービス費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき将来の支出見込額を計上しております。
③ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

40

（４）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（６）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループとの契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、以下に記載のとおりであります。
「車輌及びその関連事業」においては、主に、車輌の販売及び車検・点検整備等のサービスの提供を行っております。このうち車輌の販売については、車輌を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しております。また、車検・点検整備等のサービスの提供については車検・点検整備等のサービスの提供時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点で収益を認識しております（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

41

（連結貸借対照表関係）※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度(2022 年 10 月 31 日)
33,139 千円

当連結会計年度(2023 年 10 月 31 日)
33,293 千円

関連会社に対する投資有価証券
関連会社に対する投資有価証券は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022 年 10 月 31 日)
投資有価証券（株式）5,480 千円

当連結会計年度(2023 年 10 月 31 日)
5,480 千円

有形固定資産の減価償却累計額※２（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(自
至
役員報酬
給料手当
賞与引当金繰入額
広告宣伝費
貸倒引当金繰入額
退職給付費用のれん償却額※２

当連結会計年度(自 2022 年 11 月 １日
至 2023 年 10 月 31 日)
84,348 千円
439,401
10,000514,9701839－

前連結会計年度
2021 年 11 月 １日
2022 年 10 月 31 日)
－千円

(自
至

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
(自至

機械装置及び運搬具（純額）※３

前連結会計年度
2021 年 11 月 １日
2022 年 10 月 31 日)
82,235 千円
265,827
10,603
234,798△3,503943
5,429

当連結会計年度
2022 年 11 月 １日
2023 年 10 月 31 日)
1,760 千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
(自至建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品（純額）

前連結会計年度
2021 年 11 月 １日
2022 年 10 月 31 日)
8,160 千円
795

42

(自
至

当連結会計年度
2022 年 11 月 １日
2023 年 10 月 31 日)－千円－

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日
至 2022 年 10 月 31 日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

600,000－－

600,000

合計
600,000
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項－－

600,000

当連結会計年度
期首株式数(株)－当連結会計年度
増加株式数(株)12,000

当連結会計年度
減少株式数(株)－当連結会計年度
株式数(株)
12,000

株式の種類
普通株式（注）（注）自己株式数の増加 12,000 株は、株主総会の決議に基づく普通株式の取得であります。
３．新株予約権等に関する事項
区分
提出会社
提出会社

新株予約権
の内訳
第１回新株予約権（注）第２回新株予約権（注）合計

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
当連結
当連結
当連結
年度期首 会計年度増加 会計年度減少 会計年度末

当連結
会計年度末
残高（千円）

－

－

－

－

－

1,373

－

－

－

－

－

131

－

－

－

－

－

1,505

（注）第１回新株予約権及び第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日
至 2023 年 10 月 31 日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
期首株式数(株)増加株式数(株)
発行済株式
－
普通株式
600,000

当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)－

600,000－－

600,000

当連結会計年度
増加株式数(株)－当連結会計年度
減少株式数(株)－当連結会計年度
株式数(株)
12,000

合計
600,000
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
株式の種類
期首株式数(株)普通株式
12,000３．新株予約権等に関する事項
新株予約権の
新株予約権
区分
目的となる
の内訳
株式の種類
第１回新株予提出会社－
約権（注）
第２回新株予提出会社－
約権（注）
第３回新株予
提出会社
－
約権（注）
合計

－

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
当連結
当連結
当連結
年度期首 会計年度増加 会計年度減少 会計年度末

当連結
会計年度末
残高（千円）

－

－

－

－

1,373

－

－

－

－

131

－

－

－

－

79

－

－

－

－

1,585

（注）第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

43

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2021 年 11 月 １日
(自 2022 年 11 月 １日
至 2022 年 10 月 31 日)
至 2023 年 10 月 31 日)
現金及び預金勘定

651,740 千円

1,329,987 千円

現金及び現金同等物

651,740

1,329,987（リース取引関係）
該当事項はありません。

44（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に流動性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。
また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金等は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権は売掛金等については、経常的に発生しており、担当者が、所定の手続きに従い、債権回収の状況を定期的にモニタリングを行い、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
該当事項はございません。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
買掛金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）

長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計

連結貸借対照表計上額（千円）
89,36589,365

時価（千円）
89,05689,056

差額
（千円）
△308
△308

当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）
連結貸借対照表計上額
時価
差額
（千円）
（千円）
（千円）
長期借入金（１年内返済予定を含む）
43,74843,394△353
負債計43,74843,394△353（注１)「現金及び預金」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおり
であります。
（単位：千円）区分
前連結会計年度
当連結会計年度
非上場株式
10,984
6,442

45

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）
１年以内
（千円）
現金及び預金売掛金
合計

651,740
151,425
803,166

１年超
５年以内
（千円）
－
－
－

５年超
10 年以内
（千円）
－
－
－

１年超
５年以内
（千円）
－
－
－

５年超
10 年以内
（千円）
－
－
－

10 年超
（千円）
－
－
－

当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）
１年以内
（千円）
現金及び預金売掛金
合計

1,329,987
147,279
1,477,266（注４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
（千円）
（千円）
（千円）
短期借入金
700,000－－
長期借入金
45,61730,6647,364
合計
745,61730,664
7,364

10 年超
（千円）
－
－
－

３年超
４年以内
（千円）
－
2,016
2,016

４年超
５年以内
（千円）
－
2,016
2,016

３年超
４年以内
（千円）
－
2,016
2,016

４年超
５年以内
（千円）
－
1,688
1,688

５年超
（千円）
－
1,688
1,688

当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）
１年以内
（千円）
短期借入金
長期借入金
合計

800,000
30,664
830,664

１年超
２年以内
（千円）
－
7,364
7,364

２年超
３年以内
（千円）
－
2,016
2,016

５年超
（千円）
－
－
－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）
該当事項はありません。
（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）
区分
時価（千円）
レベル１
レベル２
レベル３
長期借入金（１年内返済予定を含む）－
89,056－
負債計－
89,056－（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

46

合計
89,05689,056

長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法
により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）
区分

時価（千円）
レベル１
レベル２
レベル３
合計
長期借入金（１年内返済予定を含む）－
43,394－
43,394
負債計－
43,394－
43,394（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法
により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

47

（有価証券関係）
内容の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。
非積立型の確定給付制度としての退職一時金制度では、退職給付として勤務期間に基づいた一時金を支給します。
当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2021 年 11 月 １日
至 2022 年 10 月 31 日)
退職給付に係る負債の期首残高
1,930 千円
退職給付費用943
退職給付の支払額△1,578
退職給付に係る負債の期末残高

1,295

当連結会計年度(自 2022 年 11 月 １日
至 2023 年 10 月 31 日)
1,295 千円
839
△325
1,809

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度
当連結会計年度(2022 年 10 月 31 日)(2023 年 10 月 31 日)
非積立型制度の退職給付債務
1,295 千円
1,809 千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,295

1,809

退職給付に係る負債

1,295

1,809

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,295

1,809

（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度

943 千円48

当連結会計年度

839 千円（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

当社新株予約権の受託者 １

当社新株予約権の受託者 １

当社新株予約権の受託者 １

株式の種類別のストック・オプションの数（注）普通株式 5,130 株

普通株式 11,970 株

普通株式 5,130 株

付与日

2021 年 11 月 19 日

2021 年 11 月 19 日

2022 年 11 月 18 日

権利確定条件

「第５【発行者の状況】１【株式等の状況】(２)【新株予約権等の状況】」に記載のとおりです。

同左

同左

対象勤務期間期間の定めなし

同左

同左

権利行使期間自 2023 年 11 月１日
至 2031 年 10 月 15 日

自 2026 年 11 月１日
至 2031 年 10 月 15 日

自 2023 年 11 月１日
至 2031 年 10 月 15 日

付与対象者の区分及び人数（注）株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
権利確定前（株）前連結会計年度末
5,130
11,970
－
付与
－
－
5,130
失効
－
－
－
権利確定
－
－
－
未確定残
5,130
11,970
5,130
権利確定後
（株）
前連結会計年度末
－
－
－
権利確定
－
－
－
権利行使
－
－
－
失効
－
－
－
未行使残
－
－
－
②単価情報
権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円）

第１回新株予約権
5,759－
267.80

第２回新株予約権
5,759
－
11.00

第３回新株予約権
1,445
－
15.51

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
（１）使用した評価技法
ブラック・ショールズ式（２）主な基礎数値及び見積方法
第３回新株予約権
株価変動性（注１）47.62%
予想残存期間（注２）5.01 年
予想配当（注３）
0 円/株
無リスク利子率（注４）0.114%（注１）予想残存期間に対応する過去期間の類似上場企業の株価実績に基づき算定しております。
（注２）権利行使可能期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
（注３）2021 年 10 月期の配当実績によっております。

49

（注４）予想残存期間に対応する評価基準日における国債利回りによっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみを反映される方法を採用しております。

50

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産未払事業税
賞与引当金
資産除去債務
繰越欠損金（注）
投資有価証券評価損
その他

前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）

当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）

－千円
3,606
5,550
1,367
6,630
1,958

6,922 千円
3,401
5,587
－
8,175
3,760

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

19,112△1,367△6,63027,846－△8,213

評価性引当額小計△7,997△8,213

繰延税金資産合計

11,115

19,632

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他

4,571
1,821

4,230
588

繰延税金負債合計

6,392

4,818

繰延税金資産純額

4,722

14,813（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産及び繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）
１年以内
１年超
２年超
３年超
（千円）
２年以内
３年以内
４年以内
（千円）
（千円）
（千円）
税務上の繰越欠損金（※）－－－－
評価性引当額－－－－繰延税金資産－－－－（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）
１年以内
１年超
２年超
３年超
（千円）
２年以内
３年以内
４年以内
（千円）
（千円）
（千円）
税務上の繰越欠損金（※）－－－－
評価性引当額－－－－繰延税金資産－－－－（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

４年超
５年以内
（千円）
－
－
－

５年超
（千円）

合計
（千円）

1,367
△1,367－

1,367△1,367
－

４年超
５年以内
（千円）
－
－
－

５年超
（千円）

合計
（千円）

－
－
－

－
－
－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目
前連結会計年度
当連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）（2023 年 10 月 31 日）
法定実効税率34.01％
34.01％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
2.49
4.17
住民税均等割
0.58
0.35
評価性引当額の増減△12.080.11
租税特別措置法上の税額控除
△3.58
△7.03
その他
0.80
△0.56
税効果会計適用後の法人税等の負担率

22.23

51

31.06

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社施設用建物とショールームの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から 15～22 年と見積り、割引率は 0.374％～2.132％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
資産除去債務の履行に伴う減少額
時の経過による調整額
期末残高

前連結会計年度(自 2021 年 11 月 １日
至 2022 年 10 月 31 日)
7,607 千円
13,663△5,04899
16,321

当連結会計年度(自 2022 年 11 月 １日
至 2023 年 10 月 31 日)
16,321 千円－－
107
16,428（収益認識関係）
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日 至 2022 年 10 月 31 日）（単位：千円）車輌及びその関連事業
一時点で移転される財
一定の期間にわたり移転される財顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日

6,576,927
32,901
6,609,828－
6,609,828
至 2023 年 10 月 31 日）（単位：千円）車輌及びその関連事業
一時点で移転される財
10,294,814
一定の期間にわたり移転される財27,879
顧客との契約から生じる収益
10,322,694
その他の収益－外部顧客への売上高
10,322,694(注) 当社グループにおける分解情報の区分は、前連結会計年度において財又はサービスの種類として「車輌事業」
及び「車輌関連事業」に区分して表示しておりましたが、「車輌関連事業」の収益の重要性が乏しいため、当連結会計年度より「車輌及びその関連事業」に集約して表示しております。
なお、前連結会計年度については、変更後の分解情報の区分に基づいて作成しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 （６）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から当連結会計年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）契約資産の残高等（単位：千円）前連結会計年度
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）
顧客との契約から生じた債権（期末残高）

105,753
151,425

151,425
147,279（２）残存履行義務に配分した取引価格
当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

52

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社グループは「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、該当事項はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至 2022 年 10 月 31 日）（単位：千円）車輌及びその関連事業

外部顧客への売上高

6,609,828

２．地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の 90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の 90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社ユー・エス・エス（オートオークション）

5,363,636（注）当社グループは「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載
しておりません。

当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至 2023 年 10 月 31 日）（単位：千円）車輌及びその関連事業

外部顧客への売上高

10,322,694

２．地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の 90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の 90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社ユー・エス・エス（オートオークション）

8,795,228（注）当社グループは、「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日
至 2022 年 10 月 31 日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日
該当事項はありません。

至 2023 年 10 月 31 日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

53

前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日
至 2022 年 10 月 31 日）
当社グループは「車輌及びその関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日
該当事項はありません。

至 2023 年 10 月 31 日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日
至 2022 年 10 月 31 日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2021 年 11 月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022 年 11 月１日
該当事項はありません。

至 2023 年 10 月 31 日）

至 2022 年 10 月 31 日）

至 2023 年 10 月 31 日）（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
2021 年 11 月 １日
2022 年 10 月 31 日）（自至当連結会計年度
2022 年 11 月 １日
2023 年 10 月 31 日）

１株当たり純資産額

917 円 28 銭

１株当たり純資産額

1,136 円 74 銭

１株当たり当期純利益

143 円 45 銭

１株当たり当期純利益

219 円 11 銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していな
いため、記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（2022 年 10 月 31 日）

当連結会計年度（2023 年 10 月 31 日）

純資産の部の合計額（千円）
548,051
純資産の部の合計額から控除する金額
（千円）
8,692
（うち非支配株主持分）（千円）（7,186）（うち新株予約権）（千円）（1,505）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
539,359
１株当たり純資産額の算定に用いられ（株）
588,000
た期末の普通株式の数
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

675,111
6,710(5,124)(1,585)
668,401項目

前連結会計年度（自 2021 年 11 月 １日
至 2022 年 10 月 31 日）

項目
親会社株主に帰属する当期純利益
普通株主に帰属しない金額
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益
普通株式の期中平均株式数

588,000

当連結会計年度（自 2022 年 11 月 １日
至 2023 年 10 月 31 日）

（千円）
（千円）

84,822－

128,838－（千円）

84,822

128,838（株）

591,288
588,000
第１回新株予約権（新株予約権の数 5,130 個（普通株式5,130 株））、第２回新株予約権（新株予約権の数
11,970 個（普通株式 11,970 株））、第３回新株予約権（新株予約権の数 5,130 個（普通株式 5,130 株））

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

54

（重要な後発事象）（簡易株式交換による完全子会社化及び簡易合併）
当社は、2023 年８月 18 日開催の取締役会において、2023 年 11 月１日を効力発生日として、当社を株式交換完
全親会社、ICIN 株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換、及び当社を吸収合併存続会社、ICIN 株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、2023 年８月 31 日付で株式交換契約及び合併契約を締結
いたしました。
１．株式交換及び合併の目的
連結子会社の ICIN 株式会社は、「Dr.輸入車」をフランチャイズ展開しており、「Dr.輸入車」の FC 本部として加盟店へ輸入車整備工場運営に関するノウハウ・技術・研修・ツールを提供しております。本株式交換により、ICIN 株式会社を完全子会社化し、本合併を実施することにより経営の効率化を図ることを目的とするものです。
２．株式交換の要旨①株式交換の日程
取締役会決議日
2023 年８月 18 日
株式交換契約締結日
2023 年８月 31 日
実施日（効力発生日）
2023 年 11 月１日（注）本株式交換は、当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換承認のための株主総会は開催しておりません。
②株式交換に係る割当の内容
当社（株式交換完全親会社）
１
普通株式

ICIN 株式会社（株式交換完全子会社）
19
1,900 株

本株式交換に係る割当の内容
本株式交換により交付する株式数（注１）株式の割当比率
当社は、本株式交換により、ICIN 株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 19 株を割り当て交付します。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数 1,900 株の全てを保有する自己株式により充当いたしました。
③本株式交換に係る割当て内容の算定の考え方
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、第三者算定機関である税理士
法人 at M&S に株式価値評価を依頼いたしました。第三者算定機関は当社の株価については TOKYO PRO Market への上場株式であるものの、直近の売買履歴がないことから、今後３ヵ年の事業計画に基づいた DCF 法及び PER 倍率法による折衷方式を採用して算出を行い、非上場会社である ICIN 株式会社の株式価値についても同様の方式を採用して算定し、当社はその算定結果につき、第三者算定機関より簡易株式価値に関する報告書を 2023 年１月 30日に受領いたしました。なお、当社の株式価値が１株当たり 5,512 円、ICIN 株式会社の株式価値が１株当たり
106,643 円となるため、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりです。
当社
１

ICIN 株式会社
19

当社および ICIN 株式会社は、第三者算定機関から受領した算定結果をもとに、両者の財務状況、資産状況や今後の事業計画等の要因を総合的に勘案し、両者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることが妥当であるとの判断にいたりました。なお、株式交換比率の前提として、当社および ICIN 株式会社が大幅な増減益となることや、資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
④被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
当社普通株式10,472 千円
取得原価10,472 千円⑤本株式交換後の状況
本株式交換後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
⑥会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 2019 年１月 16 日）及び「企業結合会計基
準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 2019 年１月 16 日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理いたします。

55

⑦非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項（１）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得（２）非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
３．合併の要旨①合併の日程取締役会決議日
2023 年８月 18 日
合併契約締結日
2023 年８月 31 日
合併期日（効力発生日）
2023 年 11 月１日（注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易合併であり、合併契約承認のための株主総会は開催していません。
②合併の方式当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ICIN 株式会社は解散いたします。
③合併に係る割り当ての内容
消滅会社である ICIN 株式会社は、当社の完全子会社であるため、本合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤被合併法人の概要（2023 年 10 月 31 日現在）
名称
ICIN 株式会社
事業内容
輸入車整備工場のフランチャイズ運営所在地
神奈川県川崎市宮前区水沢２丁目 17 番 10 号
代表者の役職・氏名
代表取締役 江頭大介
資本金の額
50,000 千円⑥合併後の状況
本合併により連結子会社がなくなることから、2024 年 10 月期より個別決算による開示へ移行する予定です。
また、本合併による当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
⑦会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 2019 年１月 16 日）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号 2019 年１月 16 日）に基づき、共通
支配下の取引等として処理いたします。

（固定資産の取得及び資金の借入）
当社は、2023 年 12 月 26 日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり、固定資産の取得及び資金の借入を実行いたしました。
１．固定資産取得の理由
当社は、自動車再生メーカーとして取扱いの難しい車に特化し、IT での集客から買取、自動車再生、販売までをワンストップで対応できる総合力を強みとしております。その中でも、修理・修復を施す自動車再生機能の強化を目的とし、当固定資産を取得するものであります。
２．取得する資産の内容
①名称
②所在地
③概要
④取得価額
⑤取得資金
⑥用途

都筑 PDI センタ
神奈川県横浜市都筑区内
土地及び建物（整備工場）
290,000 千円
金融機関からの借入
自動車の修理・BP 工場

56

３．相手先の概要
相手先は、国内の一般事業法人であります。当該相手先の概要につきましては、相手先との守秘義務により公表
を 控えさせていただきます。また、当社と相手先との間には、資本関係・人的関係・取引関係・関連当事者への該当状況につきましては、該当事項はありません。
４．借入の内容
①借入先
②借入金額
③借入金利
④借入実行日⑤借入期間⑥担保の有無株式会社りそな銀行
290,000 千円
年利 1.0％（固定）2023 年 12 月 27 日
10 年
有（抵当権設定）

５．取得の日程①取締役会決議日②契約締結日
③物件引渡日2023 年 12 月 26 日
2023 年 12 月 27 日
2023 年 12 月 27 日

６．今後の見通し
PDI センタとしての稼働開始は 2024 年 2 月を予定しており、自動車再生機能の強化による利益の向上を見込んでおります。なお、本件の当期業績に与える影響は、2023 年 12 月 15 日に公表した 2024 年 10 月期の個別業績予想に含まれております。今後の進捗状況等により、業績予想に影響を与える事象が発生すると判断した場合、速やかに開示をしてまいります。

57

【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

700,000

800,000

0.89－

１年以内に返済予定の長期
借入金

45,61730,664

0.79

－

長期借入金
(１年以内に返済予定のものを除く)

93,74813,0840.652024 年～
2028 年

合計

839,365

843,748－－（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。
区分
長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内
(千円)

7,364

2,016

３年超４年以内(千円)
2,016

４年超５年以内(千円)
1,688【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第 15 条の 23 に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

58

第７【外国為替相場の推移】
該当事項はありません。

59

第８【発行者の株式事務の概要】
連結会計年度
定時株主総会
基準日
株券の種類
剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

毎年 11 月１日から翌年 10 月末日まで
毎事業年度末日の翌日から３か月以内
毎年 10 月 31 日―
毎年 10 月 31 日
毎年４月 30 日
100 株

株式の名義書換え
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

該当事項はありません。

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

全国各支店

買取手数料

無料
電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公公告掲載方法告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
公告掲載 URL https://www.currentmotor.co.jp/
株主に対する特典
該当事項はありません（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利60

第二部【特別情報】
第１【外部専門家の同意】
該当事項はありません。

61

独立監査人の監査報告書
2024 年１月 26 日
カレント自動車株式会社
取締役会

御中

愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員
業務執行社員

公認会計士

新開

智之

公認会計士

小室

豊和

監査意見
当監査法人は、株式会社東京証券取引所の特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第 128 条第３項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているカレント自動車株式会社の 2022 年 11 月
１日から 2023 年 10 月 31 日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カレント自動車株式会社及び連結子会社の 2023 年 10 月 31 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、発行者情報に含まれる情報のうち、連結財務諸表及びこの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること
にある。

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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以
上

（注）上記の監査報告書の原本は当社（発行者情報提出会社）別途保管しております。

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