平成 30 年４月９日
各 位

会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代表取締役社長 兼 C E O
吉 田 文 紀(コード番号：4582)
執 行 役 員 財務 経 理 部 長兼 C F O 村田 賢 治(ＴＥＬ. 03-5472-1125)

第 45 回乃至第 47 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行(コミット・イシュー・プログラム)
及び無担保融資ファシリティ契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成 30 年４月９日開催の取締役会において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当
予定先とする第 45 回乃至第 47 回新株予約権(以下それぞれを「第 45 回新株予約権」、「第 46 回新株予約権」
及び「第 47 回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム(※)。以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結すること、並びに EVOLUTION JAPAN ア
セットマネジメント株式会社(東京都千代田区、代表取締役：ショーン・ローソン、以下「EJAM」といいます。)との間で無担保融資ファシリティ契約(以下「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入を「本借入」、本借入と本新株予約権による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。)を本買取契約と同時に締結することを決議しましたので、その概要につき以下の通りお知らせいたします。
本資金調達は、平成 30 年２月７日に発表した中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）の最終年度である平成 33 年度における収益化を確実に達成するために肝要な事業活動を平成 30 年から平成 32 年までの間に着実に実行すべく、その３年間に必要な資金を確保するために当社と割当予定先との間で築く戦略
的財務パートナーシップに基づくものであり、その戦略的枠組みの中で今後３年間の資金調達をあらかじめプ
ログラムとして設計しているものです。
当社の吉田文紀社長兼 CEO は、「当社は、中期経営計画と平成 33 年の黒字化の実現をより確かなものとする
ために、当社の事業展開に深い理解を示す Evolution Financial Group との間で複数年にわたる戦略的財務パートナーシップを構築できたことは大変うれしく思います。当社は第２の創業として、平成 32 年を起点として事業の成長・拡大のフェーズへと展開してまいります。本パートナーシップが、その実現のための財務基盤になるものと確信しております。
」と語っています。
Evolution Financial Group のマイケル・ラーチ創業者兼グローバル CIO は、「シンバイオ製薬は、将来性のある事業内容と国際経験を持つ一流の経営陣とを有するユニークなバイオ企業です。今後、日本に限らずグ
ローバル市場での成長と活躍を成し遂げるものと信じています。この度は、シンバイオ製薬が次の成長フェー
ズに踏み出すにあたり、我々とのパートナーシップを深め共に発展できることを切に期待しております。当社
は日本及び海外のあらゆる経営資源を活用して、シンバイオ製薬並びに吉田社長兼 CEO を長期的に支援して参ります。
」と語っています。
Ⅰ 第三者割当による新株予約権の発行
１．募集の概要＜新株予約権発行の概要＞
(１)

割

当

日

平成 30 年４月 25 日
50,000,000 個(２)

新株予約権の総数

第 45 回新株予約権：20,000,000 個
第 46 回新株予約権：15,000,000 個
第 47 回新株予約権：15,000,000 個

(３)

発

行

価

額

総額 23,100,000 円

第 45 回新株予約権１個当たり 0.54 円
第 46 回新株予約権１個当たり 0.44 円
第 47 回新株予約権１個当たり 0.38 円(４)(５)

当該発行による
潜

在

株 式

数

資 金 調 達 の 額

50,000,000 株(新株予約権１個につき１株)
10,413,100,000 円(注)当初行使価額第 45 回新株予約権：207 円
第 46 回新株予約権：209 円
第 47 回新株予約権：211 円
本新株予約権の行使価額は、平成 30 年４月 27 日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格
算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連
続価格算定日(以下「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれ
ぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値に対して下記に定義する行使価額修正率を掛けた金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が下記３.(1)②記載の下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)(６)

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件に修正される。
行使価額修正率第 45 回新株予約権：92％
第 46 回新株予約権：93％
第 47 回新株予約権：94％
また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)

(７)

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

2

( 割 当 予 定 先 )当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記３.(1)①に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の(８)承認を要すること等を規定する本買取契約を締結する。
その他

また、第 46 回新株予約権の行使については平成 31 年４月 26 日以降、第 47
回新株予約権の行使については平成 32 年４月 27 日以降に行使が可能となる(但し、当社の指示(以下「行使前倒し指示」という。)により前倒しての行使が可能)旨を本買取契約にて規定する。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、調達資金の額は変動します。
※本新株予約権の特徴＜コミット・イシュー＞
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第 45 回新株予約権：20,000,000 株、第 46
回新株予約権：15,000,000 株、第 47 回新株予約権：15,000,000 株)をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行使が割当予定先によりコミットされている設計です。第 45 回新株予約権については、発行後翌取引日より行使期間が開始し、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 122 価格算定日以内(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が必ず第 45 回新株予約権の全て(20,000,000 株)を行使します(全部コミット)。またそれに加えて、第 45 回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 67 価格算定日以内に、8,000,000 株相当分以上の第 45 回新株予約権を行使することを約しております(前半コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴
であり、第 45 回新株予約権と同様に、第 46 回新株予約権については平成 31 年４月 26 日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)、第 47 回新株予約権については平成 32 年４月 27 日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期
間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、当該各取引日の直前取引日の１日当たり１ヶ月平均出来高及び１日当たり３ヶ月平均出来高が共に 95 万株を超えていることを条件として、原則として 97 価格算定日以内の全部コミット及び原則として 52 価格算定日以内の前半
コミットをしております。第 46 回新株予約権及び第 47 回新株予約権については、それぞれに係る全部コミッ
ト期間が開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミングを分散することで、今後３年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状
況や資金需要状況によっては、第 46 回新株予約権及び第 47 回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイダー情報を保有していないこと、並びに第 46 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第 45 回新株予約権が残存していないこと及び第 47 回新株予約権に関する行使前倒し指示については第 46 回新株予約権が残存してご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

3いないことが、それぞれ行使前倒し指示を行うための条件となります。
第 45 回新株予約権

第 46 回新株予約権

第 47 回新株予約権数

20,000,000 個

15,000,000 個

15,000,000 個

発 行 価 額10,800,000 円

6,600,000 円

5,700,000 円

4,140,000,000 円

3,135,000,000 円

3,165,000,000 円

原則発行後

原則発行１年後原則発行２年後

約６ヶ月間

から約 4.5 ヶ月間

から約 4.5 ヶ月間

５価額算定日間の５価額算定日間の５価額算定日間の

VWAP 平均の 92％

VWAP 平均の 93％

VWAP 平均の 94％

発
の

行
総

額

行 使 価 額の総

額行使想定期間行 使 価 額122 価格算定日以内にお全部コミット

ける本新株予約権の発行
数全ての行使を原則コ
ミット

97 価格算定日以内における 97 価格算定日以内における
本新株予約権の発行数全て 本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット※の行使を原則コミット※

67 価格算定日以内におけ 52 価格算定日以内における 52 価格算定日以内における前半コミット

当 初 行 使開 始 予 定 日
全部コミット
完 了 予 定 日
取 得 条 項る本新株予約権の発行数

本新株予約権の発行数の

本新株予約権の発行数のの 40％以上の行使を原則

40％以上の行使を原則コ

40％以上の行使を原則コ

コミット

ミット※

ミット※

平成 30 年４月 26 日

平成 31 年４月 26 日

平成 32 年４月 27 日

平成 30 年 10 月 23 日

平成 31 年９月 17 日

平成 32 年９月 16 日

あり

あり

あり

※行使開始日の直前取引日を最終日とする１日当たり１ヶ月平均出来高及び３ヶ月平均出来高が95 万株を超えていることが条件(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜本新株予約権の行使タイミング＞※ 株価推移はあくまでイメージであり、株価予測ではありません。
２. 募集の目的及び理由① 当社の事業概要・事業の特徴・事業モデル
現在、がん・血液・ペインマネジメント領域における希少疾病分野の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。一方、これらの分野は開発に高度な専門性が求められ、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率面、採算面で着手しにくいため、日本を初めとするアジア諸国においては手掛けられていない「空白の治療領域」となっています。当社は平成 17 年３月に創業して以来、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」に特化したスペシャリティ・ファーマとして、参入障壁の高い、がん・血液・ペインマネジメント領域に焦点を当てた新薬の開発に取り組んでまいりました。
当社の開発第１号品である抗がん剤トレアキシン®(一般名:ベンダムスチン塩酸塩)については、導入から５年という短期間で製造販売承認を取得し、平成 22 年 12 月に国内販売を開始しました。現在、本剤は、承認を取得した適応症である再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫の領域においては、既にエッセンシャル・ドラッグ(標準薬)となっております。製品価値最大化を図るため適応症追加の開発を進め、平成 28 年８月に慢性リンパ性白血病に対する効能追加の承認を取得し、さらに平成 28 年 12 月には未治療(初回治療)の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫に対する効能追加の承認を取得しました。現在、売上をさらに伸長させるべく、エーザイ株式会社とトレアキシン®のマーケティ
ングに関する協働体制を一層強化することで、特に未治療(初回治療)の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫における早期の市場浸透と第一選択薬のポジション確立を推進しております。
再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫(びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫)については第Ⅱ相臨床試験まで終了し、医療ニーズが高いことを受け、独立行政法人医薬品医療機器総合機構との協議を経て、現在第Ⅲ相臨床試験を行っています。今後、さらに製品ライフサイクル・マネジメントを推進することご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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により、トレアキシン®の事業価値の最大化を図るべく、平成 29 年９月にイーグル・ファーマシューティ
カルズ社(本社：米国ニュージャージー州)との間でトレアキシン®液剤(RTD 製剤及び RI 製剤)の日本における独占的ライセンス契約を締結しました。これらの注射剤の適応症に加えて経口剤の開発を推進する
ことにより、固形がんや自己免疫疾患に取り組み、さらなる事業拡大の可能性を検討すべく、進行性固形がんを対象としてトレアキシン®経口剤の推奨投与量・スケジュール及び忍容性・安全性の検討を行い、がん腫を絞り込むことを目的として第Ⅰ相臨床試験を開始しています。
平成 23 年７月に導入した抗がん剤リゴセルチブ注射剤 SyB L-1101 及びリゴセルチブ経口剤 SyB C1101 については、トレアキシン®に続く主力開発品として位置付け、現在、骨髄異形成症候群を対象として開発を進めています。リゴセルチブ注射剤については、低メチル化剤による治療において効果が得られない患者又は治療後に再発した高リスク骨髄異形成症候群患者を対象とした国際共同第Ⅲ相臨床試
験において、現在、鋭意症例登録を進めており、目標症例数を早期に確保して本試験を着実に実行し、早期の製造販売承認申請を目指しています。リゴセルチブ経口剤については、ライセンサーであるオン
コノバ社(米国ペンシルベニア州)が、初回治療の高リスク骨髄異形成症候群（アザシチジン併用）を目標効能とする第Ⅰ／Ⅱ相臨床試験及び輸血依存性の低リスク骨髄異形成症候群を目標効能とする第Ⅱ相臨床試験を進めています。米国での初回治療及び再発・難治性の高リスク骨髄異形成症候群を対象とした第Ⅱ相臨床試験において追加設定された高用量の安全性を確認するために開始した国内第Ⅰ相臨床試験を終えた後、速やかにアザシチジンとの併用試験を実施し、オンコノバ社が計画している初回治療の高リスク骨髄異形成症候群を対象としたアザシチジンとの併用による第Ⅲ相国際共同試験に参加することを計画しております。また、輸血依存性の低リスク骨髄異形成症候群を目標効能とした開発について
は、オンコノバ社の開発状況を見据えながら検討してまいります。
当社が、平成 27 年 10 月にザ・メディシンズ・カンパニー社(本社：米国ニュージャージー州、契約の相手先は同社完全子会社であるインクライン・セラピューティクス社)から導入した SyB P-1501 について
は、入院期間中の短期術後急性疼痛管理を適応対象とした国内第Ⅲ相臨床試験を平成 28 年６月に開始し、
平成 28 年 11 月に最初の患者登録を完了し、その後症例集積が進行しておりました。しかしながら、同社の本製品の事業の継続性について当社が懸念を抱く事実が生じたため、患者さんの利益を最優先する観点から、平成 29 年４月 21 日より新規症例登録を一時的に中断し、平成 29 年 11 月 30 日付にて同社とのライセンス契約を解除しました。当社はザ・メディシンズ・カンパニー社によるライセンス契約の不履行に起因して生じた損害の賠償として、82 百万米ドル(日本円換算で約 90 億円)の支払を求める仲裁を国際商業会議所の規定に基づき平成 29 年 10 月 11 日付で申し立てております。(詳細は、平成 29 年 11 月 13
日付開示の「自己疼痛管理用医薬品「SyB P-1501」のライセンサーであるザ・メディシンズ・カンパニー
に対する仲裁申し立てについて」及び平成 29 年 11 月 30 日付開示の「ザ・メディシンズ・カンパニーとのライセンス契約の解約について」に記載しております。)ライセンス契約の解約に伴い、本製品の開発
は平成 30 年２月９日に中止しました。
このように、当社は、がん・血液・ペインマネジメントの領域を中心とした事業展開を行い、これらの領域における医薬品及び開発品を複数保有することにより、強固なパイプライン(※)を構築しています。
(※)パイプラインとは、承認・発売に至るまでの新薬の開発品群を指します。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

6

＜当社パイプラインの現状＞（注）MDS：骨髄異形成症候群② 本中期経営計画達成のためのさらなるパイプラインの充実、製品ライフサイクルの延長、自社販売体制構築に必要な資金調達
本中期経営計画においては平成 33 年度の収益化(当期純利益の黒字化)を最優先の経営目標に掲げておりますが、当社が中長期的な成長性を確保し、持続性と成長性、さらには収益性を兼ね備えた製薬企業へ転換するためには、次のような取組みを着実に推進していくことが求められます。
＜導入済パイプラインの開発＞
トレアキシン®のパイプライン価値の最大化を図るべく、以下の開発を着実に進める。
・ 適応症の拡大：再発・難治性びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫を適応症とした第Ⅲ相臨床試験を計画通り終了し、平成 32 年上半期までに承認申請を目指す。
・ 製品ライフサイクルの延長：液剤(RTD 製剤及び RI 製剤)を平成 33 年上半期以降に順次市場投入し、早期に現行の凍結乾燥品から液剤への切り替えを進める。
・ トレアキシン®経口剤の開発：進行性固形がんを対象に経口剤の第Ⅰ相臨床試験を進め、将来的に新
たな治療選択肢を提供できるよう経口剤の製品化に取り組む。
トレアキシン®に次ぐ新医薬品候補として、リゴセルチブ注射剤及び経口剤の臨床試験を進め承認取得を目指すことで、企業成長力を高め収益機会を拡充する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜自社販売体制の構築＞
トレアキシン®の事業価値の最大化を図るべく、承認済適応症の浸透と自社販売体制の構築を進める。
・

承認済適応症の売上拡大：未治療(初回治療)の低悪性度非ホジキンリンパ腫においてさらなる市場浸透を進めシェアの拡大を図る。

・

平成32 年12 月のエーザイとの事業提携契約の満了、及びリゴセルチブ注射剤の上市時期を見据え、新たな事業提携の可能性による粗利分配とコスト負担配分のあり方との比較を検証しながら、利益の最大化を図るために自社販売体制の構築を進める。

＜長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入や M&A 等の投資＞・長期的な成長機会を確保するため、トレアキシン®及びリゴセルチブに続く新規開発候補品を探索・評価し、ライセンス確保の検討を継続する。

以上の取組みを着実に進めていくためには、相応の開発資金、自社販売体制構築に向けた営業・マー
ケティング関連資金、新規ライセンス導入のための契約一時金や買収資金が必要となります。しかしながら、平成 29 年度末時点で当社の財政状態が自己資本の増強を求められる水準にある状況下で、現在の当社の基本的な収支構造が存続する平成 32 年度末まではトレアキシン®の製品売上による収益のみではこれらの資金を賄うには十分ではありません。自社販売体制の構築に係わる費用と医薬情報担当者(MR：Medical Representative)等を継続的に雇用する費用等を考慮しても、製品販売による粗利がエーザイとの間で一定の割合で分配される現在の事業提携契約が満了することによって当社の粗利が向上し収益が飛躍的に増加する平成 33 年度の黒字転換を確実なものとするために、平成 32 年度末までの３ヶ年の間に追加の資金調達を実施する必要があります。このような状況の中で、当社は、あらゆる資金調達の選択肢について、当社の事業モデル、経営方針、本中期経営計画、資金需要等に理解の深い支援先からの調達を行うことを検討し、今回、本スキーム（下記３．(2)において定義します。）を実施し、追加資金を調達することを決定しました。当社は、引き続きトレアキシン®及びリゴセルチブのパイプラインの開発を進め、営業収益基盤強化のための自社販売体制構築の準備を進め、有望な新薬候補品の探索やトレア
キシン®のさらなる可能性の追求に力を入れ、製品化の確度の高い新薬候補品を導入し開発を行うことを通じて、パイプラインの価値を拡充させることで当社の事業価値を最大限に高めることを目指してまいります。
また、本新株予約権による資金調達においては、行使コミット条項によりある程度の資金調達タイミ
ングの予測は付くものの、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の時期が不確定なものとなりますが、特に下記「４. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入
や M&A 等の投資といった即時の資金需要に対応できるよう、本買取契約と同時に割当予定先の関連会社である EJAM との間で、下記に記載する本借入契約を締結することを決定いたしました。
(本借入契約の概要)
(１)

締結日

平成 30 年４月 25 日

(２)

極度額

15 億円

(３)

期間

(４)

金利

年率 0.5％(５)

ファシリティ―・フィー

無し

(６)

個別貸付実行手数料無し(７)

個別貸付実行金額

下記条件により計算される金額の範囲内で借入人の申込む金額とする。

平成 30 年４月 25 日(同日を含む。)から平成 33 年４月 25 日(同日を含む。)までの３年間

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

8

・借入申込回数① 本借入契約締結日から第 45 回新株予約権全部行使期間(本買取契約において定義される。以下同じ。)の満了日までの間に借入申込がなされた場合(なお、当社は当該期間中に１回に限り借入申込をすることができる。)
当該借入申込時点における第 45 回新株予約権の残存数×当該借入申込時点において適用のある第 45 回新株予約権の行使価額×30％② 第 46 回新株予約権全部行使期間(本買取契約において定義される。
以下同じ。)が開始する 10 取引日前から同期間の満了日までの間に借入申込がなされた場合(なお、当社は当該期間中に１回に限り借入申込をすることができる。)
当該借入申込時点における第 46 回新株予約権の残存数×当該借入申込時点において適用のある第 46 回新株予約権の行使価額×30％③ 第 47 回新株予約権全部行使期間(本買取契約において定義される。
以下同じ。)が開始する 10 取引日前から同期間の満了日までの間に借入申込がなされた場合(なお、当社は当該期間中に１回に限り借入申込をすることができる。)
当該借入申込時点における第 47 回新株予約権の残存数×当該借入申込時点において適用のある第 47 回新株予約権の行使価額×30％
当社は、上記①乃至③に定める期間の間以外は、借入申込をすることができない。
① 本借入契約締結日から第 45 回新株予約権全部行使期間の満了日までの間に借入申込がなされた場合
第 45 回新株予約権全部行使期間の満了日の 20 取引日後の日② 第 46 回新株予約権全部行使期間が開始する 10 取引日前から同期間
(８)

満期日

の満了日までの間に借入申込がなされた場合
第 46 回新株予約権全部行使期間の満了日の 20 取引日後の日③ 第 47 回新株予約権全部行使期間が開始する 10 取引日前から同期間の満了日までの間に借入申込がなされた場合
第 47 回新株予約権全部行使期間の満了日の 20 取引日後の日(９)

個別貸付返済条件

本新株予約権が行使される度に、その行使代金の全額を本借入の返済に充当する

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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３．資金調達方法の概要及び選択理由(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む
本買取契約を締結します。なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の権利行使に伴う行使価額を、本借入契約に基づく借入れの早期返済に充当していくことを合意しております。したがって、本借入契約に基づき個別融資が実行されている場合には、本新株予約権の行使に伴う行使価額は原則として全て融資の返済に充当されることとなります。
① 行使コミット条項＜コミット条項＞
割当予定先は、本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日(当日を含みます。)から、原則として一定期間経過後の日(第45回新株予約権については122価格算定日目、第46回
新株予約権及び第47回新株予約権については97価格算定日目)(当日を含みます。)までの期間に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。122という日数は24価格
算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたもの、97という日数は19価格算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
また、割当予定先は、同様に本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期間の初日(当日を含みます。)から、原則として一定期間経過後の日(第45回新株予約権については67価格算定
日目、第46回新株予約権及び第47回新株予約権については52価格算定日目)(当日を含みます。)までの期間(以下「前半コミット期間」といいます。)に、第45回新株予約権については8,000,000株、第46回新株予約権及び第47回新株予約権については、それぞれ6,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。67という日数は13価格算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたもの、52という日数は10価格算定期間に２価格算定日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある各回号の新株予約権の下限行使価額(下記②において定義します。)の110％以下となった場合(以下「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計
８回(40価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数回のコミッ
ト期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が８回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が４回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
また、全部コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットは、第45回新株予約権については発
行日翌日以降に、第46回新株予約権及び第47回新株予約権については各全部コミット期間開始後に、市場混ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、平成30年４月27日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を６～８％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
「下限行使価額」は当初113円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
下限行使価額は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3)本スキームの特徴」、「(4)他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行及び本借入による資金調達手法(以下「本スキーム」といいます。)が、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］① 今後の資金調達プランの確立
通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後３年間に渡る資金調達プランが確定しており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てやすくなります。また、本新株予約権には取得条項が付されているため、将来の事情の変化によっては、
本新株予約権を取得・消却する事が可能です。
② 資金調達コストの削減
複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
③ 短期間における確実な資金調達
第45回新株予約権(対象となる普通株式20,000,000株)は原則として平成30年10月23日までに、第46回新株予約権(対象となる普通株式15,000,000株)は原則として平成31年９月17日までに、第47回新株予約権(対象となる普通株式15,000,000株)は原則として平成32年９月16日までに、それぞれ全部行使(全部コミット)されます。また、本新株予約権とあわせて本借入を行うことにより、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。
④ 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、第45回新株予約権(対象となる普通株式20,000,000株)は原則として平成30年８月２日までに、第46回新株予約権(対象となる普通株式15,000,000株)は原則として平成31年７月11日までに、第47回新株予約権(対象となる普通株式15,000,000株)は原則として平成32年７月13日までに、それぞれの回号の本新株予約権数の40％(第45回新株予約権については対象となる普通株式数8,000,000株、ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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第46回及び第47回新株予約権については対象となる普通株式数6,000,000株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。
⑤ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計50,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加する事はありません。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑦ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している50,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］①

当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②

株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

③

割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑
みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(4)他の資金調達方法①

新株式発行による増資(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
②

行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているため、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。

③

MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。

④

行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤

新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京
証券取引所の定める有価証券上場規定に規定される上場基準を満たさないため、実施する事が出来ません。

⑥

借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、今回は必要調達額の全額を借入又は社債により調達する形ではなく、財務健全性や今後の借入余地とのバランスを勘案しながら無担保融資を受ける事も可能となる資金調達を行うことが適当と判断いたしました。なお当社は、早期返済条項に基づき本新株予約権の行使により調達した資金を本借入の弁済金として優先的に充当する予定であることから、本借入の借入金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額

10,463,100,000円

本新株予約権の払込金額の総額23,100,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の額
発行諸費用の概算額

10,440,000,000円
50,000,000円

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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差引手取概算額

10,413,100,000円(注) １．上記払込金額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(23,100,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(10,440,000,000円)を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金、発行費用及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料10,000千円、法務局登記費用35,000千円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)5,000千円です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計10,413百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次の通り予定しています。
なお、本借入契約に基づく借入残高がある場合は、本新株予約権の行使によって調達する資金は優先的に返済を目的として利用いたします。
<本スキームによる調達資金>
本新株予約権の発行による調達資金
具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期①

導入済パイプラインの開発

4,700

②

自社販売体制の構築

3,300

③

長期的な成長機会を確保するための

2,413

新規ライセンス導入やM&A等の投資
合 計

平成30年４月～平成32年12月
平成30年４月～平成32年12月
平成30年４月～平成32年12月

10,413

調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① 導入済パイプラインの開発
トレアキシン®の適応症拡大として再発・難治性びまん性大細胞型B細胞リンパ腫を対象とした第Ⅲ相臨床試
験及びトレアキシン®経口剤の進行性固形がんを対象とした第Ⅰ相臨床試験にかかる経費のうち平成30年12月
末までにそれぞれ700百万円、400百万円の発生が見込まれますが、これらは平成29年８月に決議を行った第42回新株予約権の行使完了(調達額1,910百万円)によってカバーされる一方で、平成31年以降に支出が想定される900百万円及び800百万円を上表の資金使途に算入しております。トレアキシン®液剤(RTD製剤及びRI製剤)の開発、リゴセルチブ注射剤の第Ⅲ相臨床試験、及びリゴセルチブ経口剤の第Ⅰ相臨床試験に続く第Ⅲ相臨床試
験にかかる経費につきましては、それぞれ1,700百万円、900百万円、400百万円を今後の支出として見込んでおります。
② 自社販売体制の構築
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

14平成32年12月のエーザイとの事業提携契約の満了及びリゴセルチブ注射剤の上市時期を見据え、新たな事業提携の可能性による粗利分配とコスト負担配分のあり方との比較を検証しながら利益の最大化を図るために、
平成33年度における自社販売体制の確立に向けて既に準備を開始しておりますが、そのうち営業・マーケティ
ングの経費に区分されるものとして平成30年４月以降に支出が想定される金額を算入しております。より具体的には、医療機関に医薬品情報等を提供する医薬情報担当者(MR：Medical Representative)を中心とした営業人員の採用費及び人件費(1,700百万円)、医薬品の有効性や安全性を周知させるための営業・マーケティング
活動費(1,300百万円)、卸店を通じた医薬品の流通を支える販売システムの構築費(300百万円)などの見積りを積み上げて計算しております。
③ 長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A等の投資
当社は常に中長期的な視点に立ち、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業へと成長を図るため、新薬開発候補品のライセンス権利取得に向けて探索評価を継続して実施しており、常時、複数のライセンス候補案
件を検討しております。そのような新薬候補品の権利取得又は新薬候補品保有企業の買収のために必要とされる一時金としては、当社の過去の経験から一件当たり1,000～1,500百万円が想定され、案件の具体化により相手方との交渉に即時に臨むことができるよう平成32年度末までに１～２案件のライセンス案件に相当する金額を算入しております。
上記資金使途は、平成 32 年 12 月までの資金使途の内訳を記載したものですが、①導入済パイプラインの開発と②自社販売体制の構築にかかるコストは継続して発生するため、調達した資金を優先的に漸次充当します。一方で、③長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入や M&A 等の投資はライセンス案件が合意に至るタイミングで調達した資金をまず充当し、予定調達金額を超える部分は自己資金で充当することになります。但し、本借入契約に基づき個別融資が実行されている場合には、本新株予約権の行使に伴う調達資金は原則として全て融資の返済に充当されることとなります。なお、資金調達額や調達時期は本資金調達の進捗状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については変更される可能性があります。
また、株価や出来高等によっては本資金調達の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。
このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通りに充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定を図る方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク
利子率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行
使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第 45 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.54 円、第 46 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.44 円、第 47 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.38 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、平成 30 年４月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し６～８％下回る額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率６～８％は、割
当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（全員が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・ 株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・ 払込金額の算定にあたり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 50,000,000 株(議決権数 500,000 個)は、平成 29 年
12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 54,049,224 株及び議決権数 540,446 個を分母とする希薄化率としては
92.5％(議決権ベースの希薄化率は 92.5％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります
しかしながら、本新株予約権は３年間に渡って、３回に分けて行使される予定であり、１年当たりの発行数
は１年目は 20,000,000 株(希薄化率は 37.0％)、２年目及び３年目はそれぞれ 15,000,000 株(希薄化率は27.8％)となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を確立し、その資金を導入済パイプ
ラインの開発、自社販売体制の構築及び長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入や M&A 等の投資に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的にご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

16

は企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 1,035,534 株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、第 45 回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 20,000,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である 122 価格算定
日で行使売却するとした場合の１価格算定日当たりの株数は 163,934 株(直近平均６ヶ月平均出来高の 15.8％)、
第 46 回新株予約権及び第 47 回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数
15,000,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である 97 価格算定日で行使売却するとした場合の１価格算
定日当たりの株数は 154,639 株(直近平均６ヶ月平均出来高の 14.9％)となり、また本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 50,000,000 株が第 45 回乃至第 47 回新株予約権の行使期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は 68,120 株(直近６ヶ月平均出来高の6.6％)であるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。さらに、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証
券上場規程第 432 条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当
性につき検討し、「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載の通り、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等(１)割当予定先の概要
①

名

在

称

EVO FUND(エボ ファンド)地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資目的

日

平成 18 年 12 月
払込資本金：１米ドル

②

所

③

設

④

組

④

組

⑥

出

⑦

出資者・出資比率
・ 出 資 者 の 概 要

⑧

代
役

立

根

成

拠
目

成
資

の

総

表
者
職 ・ 氏

額

の
名

⑨

国内代理人の概要⑩

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係

純資産：約24.1百万米ドル
払込資本金：EVO Feeder Fund 100％
純資産：自己資本 100％
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表取締役 リチャード・チゾム
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン
当社と当該ファンドとの間の関係

該当事項はありません。

当社と当該ファンド代表者との間の関係

該当事項はありません。

当社と国内代理人との間の関係(注)割当予定先の概要の欄は、平成 29 年 12 月 31 日現在におけるものです。

該当事項はありません。

※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先及びその 100％出資者である EVO
Feeder Fund(c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190Elsin Avenue, George Town,
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island 代表取締役マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)と、両社の役員であるマイケル・ラーチ氏、リチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない
旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号 代表取締役 古野啓介)に割当予定先及びその 100％出資者である EVO Feeder Fund、EVO Feeder Fund の 100％出資者である
Evolution Capital Investments LLC(774 Mays Blvd. Ste. #10 Incline Village, Nevada 89451 USA 代
表社員 マイケル・ラーチ)、Evolution Capital Investments LLC の単独の出資者であるマイケル・ラー
チ氏、さらに、割当予定先及び EVO Feeder Fund の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、導入済パイプラインの開発又は自社販売体制の構築並びに長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入や M&A 等の投資のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社から平成 29 年 12 月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の今後数年間の資金需要を相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUND についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載の通り、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及び EVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として平成 18 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、株式会社フューチャーベンチャー
キャピタル(平成 28 年９月発行、同年 12 月行使完了)、インスペック株式会社(平成 29 年３月発行、同年７月行使完了)及び株式会社エディア(平成 29 年８月発行、同年 10 月行使完了)、株式会社リミックスポ
イント(平成 29 年 10 月発行、平成 30 年１月行使完了)の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。割当予定先は、EJAM から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、Evolution Capital Investments LLC の 100％子会社である EVO Feeder Fund以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。また、Evolution Capital Investments LLC の出資者は同社代表社員であるマイケル・ラーチ氏のみであります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領
ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO
Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リ
チャード・チゾム)の 100％子会社であります。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本契約を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社
は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を行わせないこと。
(イ) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの平成 30 年２月 28 日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本
新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行
為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本
新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役であり、大株主である吉田文紀氏は、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付
け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

19

８．大株主及び持株比率
株主名

(注)

持株比率(％)

吉田 文紀

5.77

CEPHALON, INC.

4.79

日本証券金融株式会社

3.35

松井証券株式会社

1.84

大和証券株式会社

1.58

エーザイ株式会社

1.54

早稲田１号投資事業有限責任組合

1.27

株式会社 SBI 証券

1.10

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

1.07

楽天証券株式会社

0.99

１．割当前の「持株比率」は、平成 29 年 12 月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。

９．今後の見通し
本新株予約権の発行による当期(平成 30 年 12 月期)の業績に与える影響はありません。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株
主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「６.発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘
弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、高橋明人弁護士(高橋・片山法律事務所)と社外監査役(独立役員)渡部潔氏及び社外取締役(独立役員)松本茂外志氏(平成 30 年３月 29 日開催の第 13 期定時株主総会終結の時をもって社外監査役を辞任し、同日付で社外取締役として選任)の４名によって構成される本第三者委
員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を平成
30 年４月９日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

20

(本第三者委員会の意見の概要)
１.結論
本第三者割当の必要性及び相当性について問題はない。
２.理由(１)必要性
当社の本中期経営計画においては平成 33 年度の収益化(当期純利益の黒字化)が達成される予定で、それまでの約３年間は既存パイプライン開発、自販体制構築及び新規ライセンス導入のために資金が必要であり、資金調達の必要性がある。
(２)相当性(ア)他の資金調達手段との比較
他の資金調達手段である銀行借入、新株発行(公募又は第三者割当)、新株予約権付社債による手段と比較して、本新株予約権による調達に不合理な点は見いだせない。
(イ)割当予定先について
割当予定先について、十分な投資実績があり、割当予定先への出資者も含め第三者機関による調査が行われている。
(ウ)発行条件について発行価格の適正性に関し、実績のある第三者機関が本有価証券の公正価値評価を行っており、そのプロセスや評価結果に不合理な点は見いだせない。
(エ)希薄化について
本第三者割当により大きな希薄化が生じるものの、調達した資金が導入済パイプランの開発、自社販売体制の構築及び長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入や M&A 等の投資に充当されることで、当社の企業価値向上に繋がり希薄化を上回る効果があると思われる。
以上の通り、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模
は、合理的であると判断いたしました。
※ 当社と加本亘弁護士及び高橋明人弁護士との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実は無く、独立性は確保されています。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

21

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１)提出会社の最近３年間の業績
決算期

平成27年12月期

平成28年12月期

平成29年12月期

売上高(千円)

1,933,241

2,368,112

3,444,206

営業利益(千円)△2,551,662△2,127,049△3,947,061

経常利益(千円)△2,630,386△2,316,806△3,976,784

当期純利益(千円)△2,632,095△2,313,233△3,977,862△81.26△58.82△79.78－－－127.56108.6150.00

１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)
１株当たり純資産額(円)(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 29 年 12 月 31 日現在)
発行済株式数
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

54,049,224 株

100％

11,686,800 株

21.62％－－－－

下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数(３)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 27 年 12 月期

平成 28 年 12 月期

平成 29 年 12 月期

始

値

357 円

242 円

246 円

高

値

408 円

564 円

335 円

安

値

171 円

168 円

196 円

終

値

232 円

244 円

219 円

(注) 各株価は、東京証券取引所 JASDAQ(グロース)におけるものであります。
② 最近６ヶ月間の状況
平成 29 年
11 月

平成 30 年
12 月

１月

２月

３月

４月

始

値

232 円

225 円

219 円

238 円

212 円

231 円

高

値

234 円

226 円

257 円

240 円

239 円

232 円

安

値

217 円

211 円

216 円

200 円

206 円

221 円

終

値

226 円

219 円

236 円

212 円

231 円

225 円

(注)１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ(グロース)におけるものであります。
２．平成 30 年４月の株価については、平成 30 年４月６日現在で表示しております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

22

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 30 年４月６日
始

値

228 円

高

値

229 円

安

値

223 円

終

値

225 円

(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第42回新株予約権の発行割当日
平成 29 年８月 25 日
発行新株予約権数

88,000 個

発行価額

総額 32,560,000 円(新株予約権１個当たり 370 円)

発行時における調達予定資金の額

1,924,560,000 円(内訳)新株予約権発行分

32,560,000円

新株予約権行使分 1,892,000,000 円
割当先株式会社 SBI 証券

募集時における発行済株式数

48,983,324 株

当該募集による潜在株式数

8,800,000 株

現時点における行使状況

行使済株式数 8,800,000 株(残新株予約権数 ０個、行使価額 215 円)

現時点における調達した資金の額

1,924,560,000 円

発行時における当初の資金使途・トレアキシン®(SyB L-0501)の再発・難治性 中高悪性度非ホジ
キンリンパ腫(びまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫)の開発に係る費用・トレアキシン®経口剤の権利取得に係る費用及び権利取得後の開発に係る費用

発行時における支出予定時期

平成 29 年８月から随時

現時点における充当状況

当初の資金使途に従って、現時点で８億３千万円を充当済みであり、残額は平成 30 年 12 月までの開発費用に充当予定です。

・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日
平成 28 年４月 22 日
調達資金の額

3,000,000,000 円

転換価額

１株につき金 211 円

募集時における発行済株式数

32,390,923 株

割当先

ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合

当該募集による潜在株式数

14,218,009 株

現時点における転換状況

転換済株式数 14,218,009 株(残高 ０円、転換価額 211 円)

発行時における当初の資金使途

・新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用・新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発にご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

23

係る費用
・SyB P-1501(自己疼痛管理用医薬品)及び SyB C-1101 の高リス
ク骨髄異形成症候群(MDS)(アザシチジンとの併用)の開発に係る費用
発行時における支出予定時期

平成 28 年４月から随時

現時点における充当状況

当初の資金使途の優先順位を変更し、全額を下記に充当いたします。現時点で 16 億８千万円を充当済みです。
・SyB P-1501(自己疼痛管理用医薬品)及び SyB C-1101 の高リス
ク骨髄異形成症候群(MDS)の開発に係る費用

・第三者割当による第39回新株予約権の発行割当日
平成 28 年４月 22 日
発行新株予約権数

104 個

発行価額

総額 9,776,000 円(新株予約権１個当たり 94,000 円)

発行時における調達予定資金の額

953,368,000 円(内訳)新株予約権発行分

9,776,000円

新株予約権行使分 943,592,000 円
割当先

ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合

募集時における発行済株式数

32,390,923 株

当該募集による潜在株式数

4,472,000 株

現時点における行使状況

行使済株式数 301,000 株(残新株予約権数 97 個、行使価額 211 円)

現時点における調達した資金の額

73,287,000 円

発行時における当初の資金使途

・新薬候補品保有企業の買収及び買収後の新薬候補品の開発に係る費用・新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発に係る費用・SyB P-1501(自己疼痛管理用医薬品)及び SyB C-1101 の高リス
ク骨髄異形成症候群(MDS)(アザシチジンとの併用)の開発に係る費用

発行時における支出予定時期

平成 28 年４月から随時

現時点における充当状況

現時点における調達した資金は、当初の資金使途の優先順位を変更し、全額を下記に充当いたしました。
・SyB P-1501(自己疼痛管理用医薬品)及び SyB C-1101 の高リス
ク骨髄異形成症候群(MDS)の開発に係る費用

12．発行要項
別紙参照

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

24

(別紙)発行要項
シンバイオ製薬株式会社第 45 回新株予約権
発行要項
１．

新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第 45 回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 10,800,000 円

３．

申込期日

平成 30 年４月 25 日

４．

割当日及び払込期日

平成 30 年４月 25 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 20,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

20,000,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

１個当たり金 0.54 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、207 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、平成 30 年 4 月 27 日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)
が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、第 22 項に定める
市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の単純平均値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整のご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

25

原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 113 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

26

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ
11．

れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

27

としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数＝(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

１円未満の端数を切り上げる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
平成 30 年４月 26 日(当日を含む。)から平成 33 年４月 26 日(当日を含む。)までとする。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

28

14．

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の 10 取引日以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり 0.54 円の価額(対象となる第 45 回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。第 45 回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 0.54 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。

22．

市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

29

23．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

24．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

25．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

30

シンバイオ製薬株式会社第 46 回新株予約権
発行要項
１．

新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第 46 回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 6,600,000 円

３．

申込期日

平成 30 年４月 25 日

４．

割当日及び払込期日

平成 30 年４月 25 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 15,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

15,000,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

１個当たり金 0.44 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、209 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、平成 30 年４月 27 日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)
が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、第 22 項に定める
市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の単純平均値の 93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

31

(2) 「下限行使価額」は、当初 113 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

32

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

１円未満の端数を切り上げる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
平成 30 年４月 26 日(当日を含む。)から平成 33 年４月 26 日(当日を含む。)までとする。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

33

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の 10 取引日以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり 0.44 円の価額(対象となる第 46 回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。第 46 回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 0.44 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。

22．

市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

34

了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
23．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

24．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

25．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

35

シンバイオ製薬株式会社第 47 回新株予約権
発行要項
１．

新株予約権の名称

シンバイオ製薬株式会社第 47 回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 5,700,000 円

３．

申込期日

平成 30 年４月 25 日

４．

割当日及び払込期日

平成 30 年４月 25 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 15,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

15,000,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

１個当たり金 0.38 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、211 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、平成 30 年４月 27 日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)
が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、第 22 項に定める
市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の単純平均値の 94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

36

(2) 「下限行使価額」は、当初 113 円とする。下限行使価額は第1 1項の規定を準用して調整される。
11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

37

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

１円未満の端数を切り上げる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
平成 30 年４月 26 日(当日を含む。)から平成 33 年４月 26 日(当日を含む。)までとする。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

38

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の 10 取引日以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たり 0.38 円の価額(対象となる第 47 回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。第 47 回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第1 2項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 0.38 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。

22．

市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
23．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

24．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

25．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の第 45 回、第46 回及び第 47 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権についての投資の募集
または購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は第 45 回、第 46 回及び第 47 回新株予約権について、
1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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