2024年８月６日

各 位
会

名

株式会社ＤＴＳ代 表 者 名社

代表取締役社長

北村友朗（コード番号 9682 東証プライム）
問 合 せ 先取締役常務執行役員

電03 - 3948 – 5488

話

浅見

伊佐夫

特別調査委員会の調査報告書（開示版）公表に関するお知らせ
当社は、2024年８月２日付「特別調査委員会の調査報告書受領のお知らせ」に記載のとおり、当社の海外子会社において、経営者等による取引先からのキックバックと不正な支払い（以下「本事案」といいます。）が行われている可能性があることに関して、特別調査委員会より調査報告書を受領し、プライバシー、個人情報、機密情報保護等の観点から、部分的な簡略化及び非開示措置等を施しておりましたが、簡略化及び非開示措置が完了しましたので、別添のとおり調査報告書（開示版）を公表いたします。
また、2024年３月期の決算短信への影響や第52期（2024年３月期）有価証券報告書の提出予定日
等につきましても、あわせて、お知らせいたします。
記
１． 特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査報告書につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご確認ください。
なお、当該調査報告書につきましては、プライバシー、個人情報、機密情報保護等の観点から、部分的な簡略化及び非開示措置等を施しておりますことをご了承ください。
２．2024 年３月期の決算短信等について
2024 年４月 26 日に開示した 2024 年３月期の決算短信につきましては、訂正を行った上で 2024 年
８月 15 日の公表に向けて準備を進めております。
その他、本事案につきまして、今後開示すべき事項が判明した場合には、速やかに公表いたします。
３．第 52 期（2024 年３月期）有価証券報告書の提出について
当社は、2024 年６月 28 日付「第 52 期（2024 年３月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」に記載のとおり、2024 年８月 15 日を期限として 2024 年３月期有価証券報告書の提出期限延長の承認を受けております。当該有価証券報告書につきましては、延長後の提出期限である
2024 年８月 15 日に向けて、準備を進めております。
４．再発防止について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し、実行してまいります。具体的な再発防止策は、決定次第、改めて公表する予定です。
株主の皆様をはじめ、当社グループのお客様、取引先等関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
以上

調査報告書（開示版）

2024 年 8 月 6 日

本調査報告書（開示版）は、特別調査委員会から受領した 2024 年 8 月 2 日付け調査
報告書をベースに、株式会社 DTS において、プライバシー、個人情報、機密情報保護等の観点から必要な、部分的な簡略化及び非開示措置等の修正・加工を施して作成したものである。

株式会社 DTS 取締役会

御中特別調査委員会

委員長

三宅

英貴

委 員

河江

健史

委 員

坂本

孝雄

目

次

第1

当委員会による調査の概要 ................................................................................................. 1

1

当委員会設置の経緯 .............................................................................................................. 1

2

当委員会の目的 ...................................................................................................................... 1

3

当委員会の調査体制 .............................................................................................................. 2

4(1)

当委員会の構成 ............................................................................................................... 2(2)

調査補助者の選任 ........................................................................................................... 2(3)

事務局の選任 ................................................................................................................... 3

当委員会の運営方針 .............................................................................................................. 3(1)

委員会の独立性 ............................................................................................................... 3(2)

社内調査との連続性 ....................................................................................................... 45

調査期間 .................................................................................................................................. 46

調査対象期間 .......................................................................................................................... 47

実施した調査手続の概要 ...................................................................................................... 58(1)

関係資料の精査 ............................................................................................................... 5(2)

関係者に対するインタビュー ....................................................................................... 5(3)

関係者のメールデータ等に対する ESI レビュー ....................................................... 5(4)

X 社におけるホットライン開設.................................................................................... 6(5)

X 社の取引業者に対するバックグラウンドチェック ................................................ 6(6)

X 社の現地確認 ............................................................................................................... 6

留意事項 .................................................................................................................................. 7(1)

任意調査による限界 ....................................................................................................... 7(2)

当委員会の調査の目的 ................................................................................................... 7(3)

証拠の散逸等による限界 ............................................................................................... 7

第2

前提となる事実関係 ............................................................................................................. 81

DTS 社の概要 ......................................................................................................................... 8

2

(1)

会社概要 ........................................................................................................................... 8(2)

沿革及び事業内容 ........................................................................................................... 8(3)

組織図 ............................................................................................................................. 10(4)コーポレートガバナンス体制の概要 ......................................................................... 12(5)

コンプライアンス体制、子会社管理及び内部監査の状況...................................... 13

X 社の概要 ............................................................................................................................ 16(1)

会社概要 ......................................................................................................................... 16(2)

沿革及び事業内容 ......................................................................................................... 16(3)

DTS 社による DD の実施状況 ..................................................................................... 17(4)

DTS 社出資後の経営管理体制の変遷 ......................................................................... 18(5)

X 社のガバナンス体制及びコンプライアンス体制 .................................................. 20(6)

DTS 社による X 社の管理の状況 ................................................................................ 22(7)EY 新日本による監査の状況 ....................................................................................... 24

第3

当委員会が認定した事実関係 ........................................................................................... 251

調査結果の概要 .................................................................................................................... 25

2

金融関連事業における顧客関係者に対する不適切な支払い ........................................ 25

3

4

(1)

概要 ................................................................................................................................. 25(2)

協同組合銀行の顧客銀行幹部に対する不適切な支払いの手口.............................. 25(3)

X 社における関与者...................................................................................................... 27

税務当局関係者等に対する不適切な支払い .................................................................... 27(1)

税務当局関係者に対する不適切な支払い ................................................................. 27(2)

R 地方自治体関係者に対する不適切な支払い .......................................................... 27(3)

S 産業開発公社関係者に対する不適切な支払い ...................................................... 28

本事案についての DTS 社側の非常勤取締役の関与の有無........................................... 28(1)

B 氏及び A 氏の供述の概要 ......................................................................................... 28

5

(2)

DTS 社側の非常勤取締役の供述の概要 ..................................................................... 29(3)

供述の裏付けとなる客観的証拠の状況 ..................................................................... 29(4)

当委員会の事実認定 ..................................................................................................... 30

本件内部通報後の初動対応に係る事実関係 .................................................................... 31(1)

本件内部通報の受理 ..................................................................................................... 31(2)

本件内部通報に関する DTS 社の社内での対応状況 ................................................ 32(3)

不正調査の体制やスコープの検討状況 ..................................................................... 32(4)

EY 新日本に対する本件内部通報の報告の状況 ....................................................... 34(5)

当委員会の設置が必要となった状況 ......................................................................... 35(6)

本事案の意図的な隠蔽や報告の先延ばしの有無に関する調査結果 ...................... 36

第4

本事案に類似する事象の有無の調査結果 ....................................................................... 37

1

実施した調査の概要 ............................................................................................................ 37

2

個別の調査手続 .................................................................................................................... 37(1)

DTS 社グループにおける高リスク海外子会社の抽出（自主点検） ..................... 37(2)

X 社におけるホットラインの開設.............................................................................. 38(3)

X 社における直近の不適切な支払いの有無の調査 .................................................. 38(4)

その他の調査手続 ......................................................................................................... 39

第5

DTS 社の連結財務諸表に対する影響 ............................................................................... 40

第6発生原因の分析 ................................................................................................................... 421

発生原因の分析アプローチ ................................................................................................ 42

2

DTS 社の問題 ....................................................................................................................... 42(1)

X 社に対する出資時の DD における贈賄リスク対応の問題 .................................. 42(2)

X 社の子会社化後の子会社管理（PMI）の問題 ...................................................... 43(3)

グローバル戦略を推進する知見や体制の問題 ......................................................... 44(4)

有事対応における情報共有の問題 ............................................................................. 45

3

X 社の問題 ............................................................................................................................ 45(1)

経営トップのコンプライアンス意識の問題 ............................................................. 45(2)

コンプライアンス体制の問題 ..................................................................................... 46(3)

外部の共謀者の存在 ..................................................................................................... 47(4)

ガバナンスの問題 ......................................................................................................... 47

第7再発防止策の提言 ............................................................................................................... 491

再発防止のアプローチ ........................................................................................................ 49

2

X 社における再発防止策 .................................................................................................... 49

3(1)

ガバナンス体制の再構築 ............................................................................................. 49(2)

経営トップからのコンプライアンス重視のメッセージ発信.................................. 49(3)

コンプライアンス体制の構築 ..................................................................................... 50(4)

贈賄リスク対応の社内規程類の見直しと教育・研修の実施.................................. 50(5)

調達プロセス等の内部統制の改善 ............................................................................. 50(6)

内部監査によるモニタリングの改善 ......................................................................... 51(7)

DTS 社のグローバル・ホットラインの改善 ............................................................. 51

DTS 社における再発防止策 ............................................................................................... 52(1)

今後の DTS 社のグローバル戦略の明確化 ................................................................ 52(2)

グローバルなコンプライアンスリスク対応の強化 ................................................. 52(3)

監査室の体制・監査項目等の見直し ......................................................................... 53(4)

有事対応における多角的な検討と情報共有の改善 ................................................. 53

別紙

インタビュー対象者リスト

略称一覧
略称

法人名・社名・役職名等

DTS 社

株式会社 DTS

X社

本事案が発生した DTS 社の海外子会社

Y国

X 社が所在する国

当委員会

DTS 社が 2024 年 5 月 24 日付けで設置した特別調査委員会

EY 新日本

EY 新日本有限責任監査法人

TMI

TMI 総合法律事務所

P 会計事務所Y 国に所在する会計系コンサルティング事務所

Q 法律事務所Y 国に所在する法律事務所

ESI レビューメ ー ル な ど 電 子 的 情 報 （ ESI: Electronically Stored
Information）のレビュー

DD

デューデリジェンス

PMI

Post Merger Integration

CEO

Chief Executive Officer

CFO

Chief Financial Officer

SI 事業

System Integration 事業

Y 国汚職防止法

Y 国における公務員等の汚職を規制する基本的な法律

経産省外国公務員贈賄防

経済産業省が 2004 年 5 月 26 日に策定し、その後も適時に止指針改訂された「外国公務員贈賄防止指針」（最終改訂：2024 年
2 月）

第1
1

当委員会による調査の概要
当委員会設置の経緯
DTS 社は、Y 国所在の子会社である X 社の社員からの内部通報（以下「本件内部通報」という。
）により、同社における取引の一部にコンプライアンス違反の疑いを把握したため、社内調査を実施したところ、同社の経営者等による取引先からのキックバッ
クと不正な支払い（以下「本事案」という。なお、不正な支払いについて、本調査報告書では、「不適切な支払い」として言及する。）が行われている可能性があることを把握した。2023 年 3 月期における DTS 社の連結売上高に占める X 社の売上高の割合は約1％にとどまり、本事案は、財務的な影響が僅少な海外子会社におけるコンプライアン
ス違反の疑いであったものの、社内調査の過程において不適切な支払いの相手方には現地で公務員とみなされる銀行員や税務当局関係者が含まれることによる Y 国汚職防止法等の法令違反の可能性が把握され、DTS 社の決算を確定するためには、Y 国その他の法令に違反した場合の法的制裁等の偶発債務や派生的な影響を確認する必要が生じた。
こうした状況を踏まえ、DTS 社は、でき得る限り本事案の実態解明に努め、ステークホルダーに対する説明責任を果たすためには、同社から独立した立場の外部専門家を交え、客観的かつ公正な調査を実施することが不可欠であると判断し、2024 年 5 月 24
日開催の取締役会の決議により、同社とは利害関係を有しない外部の弁護士及び公認会計士並びに同社の常勤監査等委員である取締役によって構成される特別調査委員会として当委員会を設置した。これと同時に、当委員会の設置とそれに伴う決算手続及び会計監査人による監査手続等に相応の時間を要する見込みがあることから、DTS 社は、2024 年 6 月 25 日開催予定の第 52 回定時株主総会に事業報告、連結計算書類、計算書
類及び監査報告書等を提供できず、決算報告ができない状況となったとして、同定時株
主総会の継続会を開催する方針を上記取締役会で決議し、2024 年 5 月 24 日、「特別調査委員会の設置及び第 52 回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」と題する適時開示を行った。
なお、DTS 社は、同年 6 月 25 日開催の同定時株主総会において、連結計算書類等の報告については、決算関連手続が完了次第、速やかに継続会を開催して報告することとした。また、DTS 社は、同月 28 日、当委員会の調査に相応の時間が必要であり、調査結果によっては DTS 社の連結財務諸表に影響が生じるため、第 52 期有価証券報告書を法定提出期限である 2024 年 7 月 1 日までに提出できない見込みとなったとして、同有価証券報告書の提出期限を同年 8 月 15 日とする提出期限延長に係る承認申請を行い、同日、関東財務局長の承認を得てその旨の適時開示を行った。

2

当委員会の目的
当委員会の目的は以下のとおりである。

1

① 本事案に係る事実関係の調査② 本事案に類似する事象の有無の調査③ 本事案による財務諸表への影響額の算定④ 本事案の発生原因の分析、再発防止策の提言⑤ 上記各号の事項を遂行した結果に基づく調査報告書の作成及び同調査報告書のDTS 社への提出⑥ その他、当委員会が必要と認めた事項

3

当委員会の調査体制(1)

当委員会の構成
当委員会は、下表のとおり、DTS 社及び X 社と利害関係のない外部専門家 2 名に加え、DTS 社の常勤監査等委員である取締役 1 名により構成される。
委員長

三宅英貴（弁護士、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）委員

河江健史（公認会計士、FYI 株式会社代表取締役）委員

坂本孝雄（DTS 社取締役、常勤監査等委員）(2)

調査補助者の選任
当委員会は、以下の外部専門家を調査補助者として選任した。なお、TMI は、DTS 社の法律顧問として継続的な受任関係がある。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
中原隆雅（弁護士）外部公認会計士（所属は各所）
井出浩二（公認会計士）

張本和志（公認会計士）

石田有司（公認会計士）

田中雅典（公認会計士）

今西紘子（公認会計士）

小林純也（公認会計士）

川中宏介（公認会計士）

山野智也子（公認会計士）

副島慎太郎（公認会計士）

TMI 総合法律事務所
同事務所所属弁護士 4 名（内、1 名は外国法事務弁護士）

2

PwC リスクアドバイザリー合同会社（日本における PwC グローバルネットワークのメンバーファームを含む。）
那須美帆子（公認会計士）

成戸宏隆（公認会計士）

志村亜希（米国弁護士）

陳

琳

大沼

優希（公認会計士）ほか 9 名

当委員会は、これら外部専門家の調査補助者（以下「日本側調査補助者」という。）に加え、当委員会の策定した調査計画・方針に沿って Y 国現地での調査を実施するため、現地法律事務所である Q 法律事務所及び P 会計事務所の不正調査専門チームをそれぞれ調査補助者（以下「現地調査補助者」という。）として採用した。なお、P 会計
事務所は、その内部監査支援チームが本事案の発覚前に DTS 社監査室が実施した X 社
に対する現地往査を支援する業務を受任していたが、当委員会は、同チームとは異なる
不正調査専門チームを調査補助者として選任した。
なお、調査補助者の選任の経緯については、下記 4・（2）のとおりである。
(3)

事務局の選任
当委員会は、本事案に関与していない役職員として、スタッフ部門（管理部門に相当する。）を管掌する浅見伊佐夫取締役常務執行役員以下 7 名を事務局として選任し、インタビューの調整、資料提出依頼への対応及び当委員会の指示・監督に基づく調査活動の一部を依頼した。
当委員会の設置当初、事務局は当委員会の全審議に加わっていたが、下記 4・（1）のとおり、当委員会が DTS 社からの独立性を重視した運営方針に変更して以降、DTS 社の経営層の対応の是非が問題となり得る事項の審議の際は退席させるとともに、DTS社のその他の部署との情報隔壁を設ける観点から、調査情報の開示・漏えいを制限する
誓約書の差入れを受けた。

4

当委員会の運営方針(1)

委員会の独立性
当委員会は、2024 年 5 月 24 日に設置された当初、上記 1 のとおり 2023 年 3 月期における DTS 社の連結売上高に占める X 社の売上高の割合は約 1％にとどまり、本事案
は DTS 社の企業集団への財務的な影響が僅少な海外子会社で発生したこと、親会社である DTS 社の経営層の本事案への関与が疑われるといった事情がなかったことなどを踏まえ、DTS 社の効率的な決算・監査対応を可能とするため、DTS 社及び EY 新日本と緊密に連携しながら運営する方針を採用し、当委員会の全審議及び EY 新日本との情報共有の会議に事務局の同席を認めた。
しかし、その後の調査の過程において、X 社の非常勤取締役に就任していた DTS 社

3

の経営層が X 社における顧客に対する不適切な支払いを認識していた疑いが把握された。こうした状況を踏まえ、当委員会は、2024 年 6 月 5 日をもって DTS 社からの独立性を重視した運営方針に変更し、DTS 社の経営層の対応の是非が問題となり得る事項については、事務局の関与を認めず、当委員会及び調査補助者1のみで調査を進めるとともに EY 新日本との情報共有を行った。
(2)

社内調査との連続性
DTS 社は、2024 年 3 月 1 日と同月 3 日に X 社の社員から本件内部通報のメールを受信したことを契機として、TMI を介して Q 法律事務所及び P 会計事務所に委託して社内調査として同年 4 月 17 日に不正調査を開始しており、当委員会が設置された時点でも不正調査が継続中であった。こうした調査体制は、主として Y 国における DTS 社の弁護士・依頼者間秘匿特権（Attorney-client privilege）を確保するために構築されたものであったが、当委員会は、これらの調査体制や調査の信頼性に疑義を生じさせる事情が見当たらず、特に Y 国現地における当委員会の調査の効率性を高める観点から、従前の社内調査との連続性を維持して当委員会が指示・監督する体制を構築する方針を採用し、TMI、Q 法律事務所及び P 会計事務所 を調査補助者として選任して従前の社内調査を引き継ぐこととした。
また、当委員会は、現地調査補助者に対する指示・監督を的確に行うことに加え、日本側でも ESI レビュー等の調査を実施するため、PwC リスクアドバイザリー合同会社
を日本側調査補助者として選任した。

5

調査期間
当委員会は、2024 年 5 月 20 日から事前準備の活動を開始した後、同月 24 日に設置され、同年 8 月 1 日までの間、調査及び調査結果のとりまとめを行った。

6

調査対象期間DTS 社による本事案を対象とした社内調査は、2021 年 4 月から 2024 年 3 月までを調査対象期間として設定していたところ、当委員会は、当該社内調査の状況を踏まえて
調査対象期間を設定する方針を採用し、特定の調査対象期間を設定せずに調査を開始した。その後、当委員会は、DTS 社が X 社を子会社化した時点よりも相当遡った時期から本事案が継続していた状況を把握したものの、当委員会の主たる目的は DTS 社としての対応の問題の検討にあること、子会社化前の X 社における事実関係を確認する

なお、TMI と Q 法律事務所は、DTS 社が X 社に出資する際の DD を助言し、本件内部通報後の初動対応にも関与していたことから、DTS 社の経営層の対応の是非が問題となり得る事項の調査については、Y 国における Q 法律事務所による一部インタビューを除き、両ファームを除いた日本側調査補助者を中心とした体制で調査を実施した。
1

4

資料等の一部は入手困難であることなどの事情を踏まえ、DTS 社の連結財務諸表への影響額を算定する調査対象期間を 2020 年 3 月期から 2024 年 6 月第 1 四半期までと設定した。
ただし、同期間前の事実関係についても過去の経緯等を把握するために必要な範囲
で事実確認等の調査を行った。

7

実施した調査手続の概要
当委員会は、調査期間中合計 15 回の特別調査委員会を開催し、調査の計画・方針を決定するとともに、DTS 社の社内調査の進捗状況を把握し、調査結果のとりまとめを行った。当委員会が実施した調査手続の概要は以下のとおりである。

(1)

関係資料の精査
DTS 社及び X 社の組織図、社内規程、本事案の社内調査に関する資料、X 社に対する出資等を検討した際の DTS 社の取締役会議事録・関連資料、X 社に対する内部監査に関する資料、内部通報制度・通報実績に関する資料、本件内部通報の通報内容や関連資料、等を DTS 社から入手してその内容を精査した。
また、本事案に関して現地調査補助者が作成した成果物については、DTS 社の弁護
士・依頼者間秘匿特権を維持するため、P 会計事務所の調査結果を含めて Q 法律事務所がとりまとめを行い、TMI を介して各種レポートを DTS 社に提供しており、当委員
会は、それらの提供資料の内容を精査した。
(2)

関係者に対するインタビュー
Y 国現地における本事案への関与が疑われる X 社の役職員（元役職員を含む。）15 名

に対するインタビューは、現地調査補助者である Q 法律事務所及び P 会計事務所が実施した。ただし、本事案の不適切な支払いを承認していた疑いのある X 社の元 CEO 兼取締役の A 氏及び元業務執行取締役の B 氏については、当委員会の委員及び日本側調査補助者が Web 会議方式により参加した。
他方、当委員会の委員及び日本側調査補助者は、本件内部通報後の DTS 社の初動対応の問題点の検証、本事案の不適切な支払いを DTS 社の経営層が容認していた疑義の事実確認及び本事案の発生原因の分析等を目的として、X 社の非常勤取締役の兼任者
も含め、DTS 社の役職員（元役職員を含む。）14 名に対するインタビューを実施した。
当委員会がインタビューを実施した対象者は別紙「インタビュー対象者リスト」のとおりである。
(3)

関係者のメールデータ等に対する ESI レビュー
Y 国現地における本事案への関与が疑われる A 氏及び B 氏を含む X 社の役職員（元5役職員を含む。）7 名のサーバーデータを X 社から収集した上、キーワード検索によって絞り込んだメールデータをレビューし、本件内部通報で申告された事象に関連するメールを抽出してインタビュー等に活用した。
他方、日本側でも X 社の非常勤取締役の兼任者を含む DTS 社の役職員 4 名のメール
データ等を保全した上、キーワード検索や時系列によって整理し、本件内部通報後のDTS 社の初動対応の状況や本事案の不適切な支払いの認識や関与の状況に関連するメールを抽出してインタビュー等に活用した。
(4)

X 社におけるホットライン開設
当委員会の監督のもと、DTS 社監査室は、ホットライン開設時の 2024 年 6 月 19 日

時点における X 社の全役職員 557 名に対し、2020 年 4 月以降に発生した顧客その他の
ステークホルダーに対する支払いや贈答などの利益供与に関する潜在的な問題についての情報提供を求めるホットラインを現地調査補助者である Q 法律事務所に開設した。
ホットラインは、提供された情報の秘密確保を確約した上、Q 法律事務所が設定した専用のメールアドレスを窓口として、2024 年 6 月 19 日2から同月 26 日までの期間において開設され、合計 8 件の情報提供を受けた。
情報提供の内容の初期的な確認やフォローアップは Q 法律事務所が実施し、新たに判明した事象として追加調査の要否の判定は、TMI、Q 法律事務所及び DTS 社監査室が行った上、当委員会は、ホットラインのプロセス及び上記判定結果の妥当性を検証した。
(5)

X 社の取引業者に対するバックグラウンドチェック
現地調査補助者は、本件内部通報で指摘された取引で特定された X 社の取引業者 9社に対して、公開情報の確認や各取引業者の所在地の現地確認等によるバックグラウ
ンドチェックを実施した。
また、上記取引業者 9 社のほか、調査の過程で把握された取引業者 1 社に対しても公開情報の確認によるバックグラウンドチェックを実施した。
(6)

X 社の現地確認
当委員会の委員及び日本側調査補助者は、2024 年 7 月 8 日から同月 11 日にかけて、

X 社を訪問し、同社の役職員 3 名と面談して再発防止策等についての協議を行うとともに、金庫内の状況確認を実施した。

一部の役職員については、ホットライン開設を通知するメールの受信が 2024 年 6 月 20 日と
なった。
2

6

8

留意事項

(1)

任意調査による限界
当委員会の調査は、法令上の権限に基づく直接強制又は間接強制の強制力を伴うものではなく、関係者の任意の協力のもとで実施されたものであり、仮に関係当局が法令上の権限に基づいて調査・検査を行った場合には当委員会の認定とは異なる事実関係が明らかになる可能性がある。
(2)

当委員会の調査の目的
当委員会は、X 社において本事案の事実関係を明らかにするとともに、DTS 社による子会社管理の問題を含め、その発生原因を分析して的確な再発防止策を提言することを主たる目的としており、個々の役職員の法的責任や管理責任、経営責任の追及を目的とした調査は実施していない。
(3)

証拠の散逸等による限界
当委員会の調査の過程において、本事案は、DTS 社が X 社に対する出資を行う前から発生していた形跡が把握されたが、DTS 社の出資前の X 社の関係資料は保存期間の経過や役職員の退職等によって収集できないものがあり、本事案の不適切な支払いが開始された正確な時期や詳しい経緯等についての実態解明には至らなかった。

7

第2前提となる事実関係

1

DTS 社の概要(1)

会社概要
本調査報告書提出日時点の DTS 社の会社概要は下表のとおりである。
商号

株式会社 DTS（DTS CORPORATION）

所在地

東京都中央区八丁堀 2－23－1

設立年月日

1972 年 8 月 25 日

代表者

代表取締役社長

資本金6,113 百万円（2024 年 3 月末）

株式

東京証券取引所プライム市場（証券コード：9682）

事業内容

北村

友朗

1.

システムインテグレーションサービス

2.

情報システムの開発及び保守の受託、売買並びに賃貸借

3.

情報システムに係わる電気工事、電気通信工事の設計及び施工

4.

情報システムに係わる教育機器及び教材の開発、売買並びに賃貸
借5.

情報システムに係わる出版、編集、翻訳業務

6.

コンピュータシステム及びネットワークの導入、運営管理並びに
保守管理

7.

コンピュータ等情報関連機器及びソフトウェアの製造及び開発、売買並びに賃貸借

8.

インターネット等を利用した情報処理、情報提供、商取引並びにこれらの仲介9.

マルチメディア関連のコンテンツ製作、売買並びに賃貸借

10. 著作権、ノウハウ等の知的財産権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介
11. 労働者派遣事業
12. 前各号に関する企画、調査、研究、研修、教育、コンサルティン
グの受託
13. 前各号に付帯及び関連する一切の業務
従業員数

6,157 人（2024 年 3 月末・連結）
3,111 人（2024 年 3 月末・単体）

事業年度
(2)

毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年

沿革及び事業内容
DTS 社は、1972 年 8 月に「株式会社データ通信システム」として設立され、ソフト

ウェア開発、コンピュータシステムの運営管理業務の受託を開始した。その後、独立系

8システムインテグレーターとして、金融業界や通信業界、官公庁へのソリューション提供を得意分野として業容を拡大し、金融機関の基幹システムの大型プロジェクトへの参画、小売業の各種管理システムや EC サイトの構築、自動車の自動運転技術に関わる
組込みシステムの開発などを行って事業領域・規模を拡大させて現在に至る。
1997 年 9 月に当時の東京証券取引所市場第二部に株式が上場され、1999 年 9 月に同取引所市場第一部に移行後、2022 年 4 月に同取引所プライム市場に移行した。
2023 年 3 月末の時点において、DTS 社の企業集団は、DTS 社、連結子会社 14 社及び非連結子会社 1 社で構成される。情報サービス業を主な事業内容とし、顧客の属する業界や地域、提供するソリューションやサービスの性質などを踏まえ、以下の 3 つの報
告セグメントに分類し、セグメント長を中心に、セグメント所属組織全体を俯瞰した中
長期的な事業の方向性や戦略を決定している。
①

業務＆ソリューション
強みである「PM 力」「業界知見」に「デジタル技術」をアドオンすることで、新

たな付加価値を生み出し、以下のサービスを提供している。
⚫

システム導入のためのコンサルティング⚫

システムの設計、開発、運用、保守など（基盤及びネットワークなどの設計・構築を含む。
）⚫
②

業界特化型のソリューション創出など

テクノロジー＆ソリューション
顧客の多種多様なニーズに最新技術で対応するため、デジタル技術・ソリューシ

ョンに特化し、業界・地域横断で以下のサービスを提供している。
⚫

システム導入のためのコンサルティング⚫

システムの設計、開発、保守など（基盤及びネットワークなどの設計・構築・
組込みを含む。）⚫
③

ソリューション（自社・他社）の導入、運用、保守など

プラットフォーム＆サービス
顧客が安心して利用できる IT 環境をサポートするため、業界・地域横断で以下のサービスを提供している。
⚫

先端 IT 機器の導入や IT プラットフォームの構築⚫

クラウド系サービスや仮想化システムなども含めたトータルな情報システ
ムの運用設計、保守⚫

常駐又は遠隔によるシステムの運用、監視サービス

9⚫

IT インフラを中心としたシステムの運用診断や最適化サービス⚫

サブスクリプション、リカーリング等利用料型ビジネスなど

なお、こうしたセグメントを軸とした業務運営体制に移行したのは 2023 年 4 月である。従前は、サービスの性質やマーケットを勘案した製販一体組織としての事業本部制が採用されていたが、各セグメント組織・セグメント推進組織が新設された。これにより、グループ会社はいずれかのセグメントに所属し、当該セグメントは所管セグメント
領域の事業推進を主要業務とする体制が構築された。
有価証券報告書等の法定開示書類によると、DTS 社の 2019 年 3 月期から 2023 年 3月期までの業績（連結）の推移は下表のとおりである。
（単位：百万円）
2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

売上高86,716

94,61890,493

94,452

106,132

営業利益

9,789

10,674

10,817

11,196

11,694

経常利益

9,929

10,849

11,131

11,403

11,932

親会社に帰属す

6,817

7,317

7,593

7,853

8,001

51,35355,08959,40962,13362,376

る当期純利益純資産額

なお、DTS 社は、2024 年 4 月 26 日に 2024 年 3 月期決算短信を公表しており、連結業績として、売上高 115,727 百万円、営業利益 12,734 百万円、経常利益 13,069 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 8,886 百万円、純資産 65,016 百万円と開示した（ただし、2024 年 3 月期の決算数値については、EY 新日本による会社法上及び金商法上の監査は未了である。）。
(3)

組織図2024 年 7 月 1 日時点の DTS 社の組織図は以下のとおりである。

10

11

(4)

コーポレートガバナンス体制の概要
DTS 社は、2022 年 6 月以降、監査等委員会設置会社を採用している。DTS 社の 2024

年 4 月 1 日付けコーポレートガバナンス報告書によると、DTS 社に親会社はいない。
本調査報告書提出日時点の DTS 社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりである。
ア

取締役会
取締役会は、社外取締役 6 名を含む取締役 10 名で構成されており、業務執行の意思決定機関として、経営に関する基本方針、経営及び業務執行に関する重要事
項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事
項等を決議し、法令に定められた事項及び重要な業務執行の状況等につき報告を受ける。

イ

監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 3 名を含む 4 名で構成されており、社外取締役が委員長を務める。監査方針・監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交
換、取締役会や各種委員会等の重要会議への出席、会計監査人及び監査室との連携、業務・財産の状況等の調査により、取締役の職務執行の監査を行う。

ウ

指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役 3 名の合計 4 名で構成されており、社外取締役が委員長を務める。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定や取締役候補者の指名にあたり、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申する。

エ執行役員制度及び経営会議
DTS 社は、取締役会の監督機能と業務執行機能を区分し、迅速かつ的確に業務執行が行える経営体制を確立するため執行役員制度を採用しており、執行役員 15名（うち 2 名が取締役を兼任）を選任している。
また、代表取締役社長が業務執行を行うための方針・計画その他重要事項を協議する機関として、代表取締役社長を議長とし、取締役及び執行役員を中心に構成される経営会議が設置されている。

オ

リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び執行12役員を中心に構成されており、定期的にリスク評価及び問題点の把握を行い、対応計画を策定・推進するとともに、リスクの発生の有無についての監視を行う。
また、リスクマネジメント委員会は、子会社の問題点とこれに対する対応計画を把握し、当該計画の進捗状況について定期的に報告を受けており、子会社におけるリスクについて継続的に監視を行っている。リスクマネジメント委員会の事
務局は ESG 推進部が担当する。
カサステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び執行役員を中心に構成されており、環境や人材といった社
会課題への取組みについて、方針や目標、活動計画の策定、目標に対する推進管理や評価、個別施策の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行う。

キ

危機管理の対策本部
DTS 社は、2024 年 4 月 1 日付けで「危機管理規程」を新規制定しており、DTS
社への影響があり、その範囲が複数部署にわたる災害、事故等への対応について
は、社長の決定により速やかに対策本部が設置される。
本件内部通報への対応については、対策本部は設置されていないものの、下記
第 3・5・（2）のとおり、社長を中心した「対策会議」と称する会議が都度開催されて初動対応の方針等が決定された。

ク

会計監査の状況EY 新日本は、2021 年 3 月期以降、DTS 社の会社法監査及び金商法監査を実施している。前任監査人である有限責任監査法人トーマツは、1990 年 6 月に就任していたところ、DTS 社の「会計監査人の異動に関するお知らせ」と題する 2020 年
5 月 12 日付け適時開示によると、当時の DTS 社の監査役会は、監査継続年数が長期にわたることを契機として新たな監査視点の導入等の観点から他の監査法人と比較検討した結果、EY 新日本を選任するに至った。
2021 年 3 月期以降 2023 年 3 月期までの間、EY 新日本は、会社法監査及び金商
法監査のいずれも無限定適正意見を付した監査報告書を発行している。

(5)

コンプライアンス体制、子会社管理及び内部監査の状況
DTS 社のコンプライアンス体制、内部監査及び子会社管理の状況は以下のとおりで

ある。

13

ア

コンプライアンス体制
ESG 推進部は、部長以下 11 名で構成され、コンプライアンス推進体制の企画・統括・運営・教育を行うとともに、内部通報制度の立案・構築・運用・改善を業務分掌とする。
日々の業務を遂行する上でコンプライアンスの見地から判断・行動する基準をまとめた「DTS・コンプライアンス・ガイド」を整備し、DTS グループの「コンプライアンス基本原則」を提示するとともに、重要度の高いテーマ毎に「DTS グ
ループ行動規範」を整備している。そして、「自由な競争と公正な取引」の行動規範では、グループの基本姿勢として、顧客の業種に適用される法律等も含めた関係法令を遵守し、公正かつオープンな取引を行うことが明示され、社員が遵守すべき規範として、「お客様との関わりにおいて、贈答や接待は良識と節度をもって行い、お客様に対して見返りや利益を求めません」と規定されている。また、当該行動規範を補完する文書として策定された内容を一部改正したものとして、「贈収賄防止ガイドライン」が 2021 年 3 月 1 日に新規制定された。同ガイドラインでは、公務員等に対する接待・贈答等は原則禁止とされ、ファシリテーションペイ
メント（通関、入国又は滞在ビザの発給又は延長申請、上下水道又は電話の敷設等に関して公務員等から要求される関係法令に根拠のない少額の支払い）も公務
員等に対する贈賄として禁止されている。
ESG 推進部は、「DTS・コンプライアンス・ガイド」を子会社に展開して指導・助言を行っており、海外子会社については、年 1 回の頻度で開催されるコンプラ
イアンス研修の研修資料の標準形を提示するなどして支援している。
また、内部通報制度として、違法行為・不正行為等について社員等が ESG 推進部に相談・通報を行う「ヘルプライン」や子会社の社員が利用できる「グループ・
ヘルプライン」を整備・運用している。この他、日本国内では、違法行為・不正行為等を取締役（選定監査等委員）に連絡（通報）することができる取締役（選定監査等委員）連絡窓口に加え、外部法律事務所を窓口とするグループ会社共通
社外窓口も整備・運用されている。海外には、現地言語での通報も可能なグループ共通窓口として、上記外部法律事務所のメールアドレスを周知展開しており、原則として全ての通報は ESG 推進部に共有され、同部が調査その他の対応を行う。
2020 年 3 月期から 2024 年 3 月期までの 5 期の通報実績は毎期 5 件以上で合計48 件ある。そのうち、X 社に関する通報が本件内部通報を含めて合計 3 件あり、いずれも DTS 社による事実確認等の対応が行われている。

14

イ

子会社管理の状況
経営企画部は、関係会社に関する業務全般を所管し、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して特定の事項について、取締役会決議前に DTS 社に承認を求め、又は提出・報告することを義務付けるとともに、所定の基準に該当するものについては DTS 社の取締役会付議事項とする。国内関係会社管理に関する企画・立案
及び統括は、経営企画部の所管とされている。
他方、海外関係会社管理に関する企画・立案・統括は、グローバルビジネス推進部の所管とされている。また、同部は、海外関係会社の管理業務にとどまらず、
海外ビジネス戦略の企画・立案・統括や海外ビジネスに関する各種支援といった事業支援の業務も所管する。組織図上、同部は、2013 年 4 月以降、特定の事業部
門やセグメントには所属しない位置付けであったが、同部の統括責任者は、事業部門を統括する役員であった時期とスタッフ部門を統括する役員であった時期がある。X 社への投資の検討を開始した時点では、事業部門を統括する役員が同部の統括責任者とされていたが、2024 年 4 月 1 日施行の組織関連規程の改定によってスタッフ部門を統括する常務執行役員が同部の統括責任者となった。その後、
同年 7 月 1 日付け組織変更により、新規事業開拓や組織横断的な技術支援などに関する活動をより一層強化するためとして「新規事業グループ」が新設され、グローバルビジネス推進部は同グループに所属する体制となったが、同部の職務分
掌に変更はなく、スタッフ部門を統括する常務執行役員が同部の統括責任者である点も変更はない。
グローバルビジネス推進部では、海外関係会社毎に担当者を配置して業務に随時対応することに加え、現地出張を随時行って管理面を確認している。

ウ

内部監査の状況
監査室は、代表取締役社長直属の内部監査部門として 8 名で構成され、内部統制の適切性や有効性などに関し、年間監査計画に基づき定期的に DTS 社及びグループ会社を対象として監査を行うとともに、必要に応じて臨時に監査を行う。また、監査室は、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、年 1 回取締役会と監査等委員会に当年度の監査計画を報告する。
監査室は、DTS 社の各部門、国内グループ会社及び海外グループ会社の全てに対して毎年 1 回監査を実施している。海外子会社に対しても、直近 5 年間では、
X 社を含む海外子会社 6 社に対して現地往査やリモート監査により、重点監査項
目の監査に加え、チェックリスト方式の自主点検を監査室が評価する方法での内部監査を毎年実施している。

15

2

X 社の概要(1)

会社概要
本調査報告書提出日時点の X 社の会社概要は下表のとおりである。

会社名

X社

所在地

Y国

代表者

CEO：D 氏事業概要

1.

IT ソリューション、サービス提供

2.

前号に付帯関連する一切の事業

事業年度

毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年

従業員数

576 名（2024 年 3 月末）

事業所

本社以外に Y 国国内に 5 拠点

(2)

事業内容
現状、X 社は、金融機関向け SI 事業を行っており、その主力事業は以下のとおりである。
① 金融関連事業
金融機関向け自社パッケージ製品群を開発・導入する事業であり、取り扱う製品には、金融機関向けの基幹系製品、当局報告系製品や融資管理系の製品などがある。
製品導入後の保守サービスも行う。
安価な製品を迅速に導入することを強みとしており、支店を多数保有してリテール業務を営む協同組合銀行といった中小の銀行やノンバンクを主な顧客としている。
なお、融資管理系の製品は、基幹系製品をベースに開発されたものであり、DTS社の当初出資後に受注を伸ばしたものの、DTS 社の子会社化後、実際には実装困難な機能を付加したシステム開発を受注して導入が大幅に遅れる問題案件が複数存在することが判明し、DTS 社は、事業面ではそうした問題案件の対応に多大な労力を費やした状況が認められる。
② 人材派遣事業
顧客の IT スタッフ増強、バックオフィス業務のアウトソース、IT インフラ管理などのニーズに応じて人材を派遣する事業。
Y 国内財閥グループ関連企業を主な顧客としているが、それ以外に地方自治体を顧客とする案件もある。
③ 金融関連ライセンス事業
金融関連のライセンスにより、顧客に接続環境を提供するサービスビューロの運16

営や関連製品の導入・保守等を行う。
DTS 社に対する親会社連結用報告数値によると、2020 年 3 月期以降の X 社の業績の推移は下表のとおりである。
（単位：百万円）(3)

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

売上高

1,338

1,355

1,400

1,191

営業利益

△134

9

△46

△227

経常利益

△148

16

△61

△201

当期純利益

△154

16

△77

△239

純資産額

445

469

395

153

DTS 社による DD の実施状況
DTS 社が出資時に際して実施した DD の概要は以下のとおりである。
ア

当初出資後時の DD の実施状況
DTS 社の規模からすると出資規模が小さいこと等を踏まえ、以下のとおり限定
的に DD を実施した。
① 法務（全般的な分野にわたり、対象を主要なものに絞って実施）② 財務（通常 3 年の財務資料を対象とするところ直近 2 年を対象として実施）③ 事業（主に事業計画の蓋然性、特に DTS 社とのシナジーを想定した事業評
価を実施）④ 人事（実施せず）⑤ IT（実施せず）
なお、当初の出資を承認した取締役会の資料には、「今後、過半を取得する場合には、今回対象とならなかった部分について改めて DD を実施する必要がある」と記載されている。
上記①の法務 DD では、許認可・コンプライアンスの項目として、事業上必要となる許認可やその遵守状況、保有ライセンスの確認が行われている。出資交渉
開始時の取締役会の資料には、X 社の一部のソリューションのターゲットセグメ
ントとして、「国内政府系金融機関」や「地方自治体から SI 受託」といった記載があり、公的機関との取引があることは把握されていた形跡があるものの、贈賄リスクを認識・評価するための DD は実施されておらず、DD 以外の契約上の対応などを含め、当時、贈賄リスクについて特段の検討は行われていない。

17

限定的な DD が実施された背景として、当委員会のインタビューでは、株式の取得を含めて予算の制約が厳しく、DD は項目を絞って最低限の費用で実施したと供述する役職員がいた。
また、法務 DD を担当した当時のイノベーション推進部は、案件の途中から急遽関与するようになり、クロスボーダーの M&A を経験した人材がいない状況で外部弁護士の助言を得ながら対応を行った。
イ

追加出資時の DD の実施状況
追加出資を承認した取締役会の資料では、追加出資時には、以下の DD が実施され、財務・税務 DD では重大な指摘事項は発見されなかった旨が記載されている。
① 財務・税務 DD② 法務 DD（会社に関する事項、特定の契約に関する事項、人事労務）
上記②の法務 DD については、グローバルビジネス推進部が担当し、会社に関する事項、特定の契約に関する事項（チェンジオブコントロール条項の観点）、人事労務法、当初出資時の株式譲渡契約のコベナンツの遵守状況、訴訟といった項目について実施された。
追加出資時においても、贈賄リスクを認識・評価するための DD は実施されておらず、DD 以外の契約上の対応などを含め、当時、贈賄リスクについて特段の検討は行われていない。

(4)

DTS 社出資後の経営管理体制の変遷
DTS 社による出資後の X 社の経営管理体制の変遷の状況は以下のとおりである。
ア

DTS 社による当初出資後の状況
DTS 社が出資する直前、X 社の取締役会は、A 氏（Y 国財閥グループ出身の公認会計士）を含む非常勤取締役 6 名で構成されていた。そして、取締役を兼任しない C 氏が CEO として業務執行を統括していた。
DTS 社の出資により、DTS 社側の非常勤取締役 3 名、すなわち、J1 氏、J2 氏及び B 氏がそれぞれ取締役に就任し、X 社取締役会は、A 氏他 3 名を含む全 7 名の取締役で構成された。
なお、DTS 社側の非常勤取締役として選任された B 氏は、日本の大手 IT 企業の Y 国子会社で営業部門長を務めた経歴があり、日本語も堪能で 2015 年 9 月か18

ら DTS 社の専任コンサルタント3として活動していたが、当時は DTS 社の社員ではなかった。また、当時、同氏は、Y 国に滞在していたものの、X 社の業務執行には関与しておらず、DTS 社の関係会社管理規程に基づく経営管理の対象外であり、DTS 社グループとして X 社を管理する仕組みは構築されていなかった。
イ

DTS 社による子会社化後の状況
DTS 社の子会社化後の X 社取締役会は、DTS 社側の取締役 5 名とそれ以外の取締役 3 名の構成に変更された。
まず、DTS 社側の取締役は、上記アの当初出資後に選任された取締役 3 名に加え、J3 氏及び J4 氏を追加して 5 名に増員された。そして、J1 氏は、XXXX 年 9
月に X 社の取締役会長に就任した。また、B 氏は、同年 9 月に DTS 社と雇用契約を締結して社員として出向の扱いとなり、同時に X 社の業務執行取締役（Executive
Director）に就任して業務執行にも関与することとなった。
他方、DTS 社側の取締役以外の取締役には、CEO である C 氏が取締役に就任
して CEO 兼取締役となったほか、A 氏については、同年 6 月に一旦取締役を退任したものの、Y 国の会計・税務に精通した人材として DTS 社の依頼により、同年7 月に再度取締役に就任した。
こうした子会社化後の経営体制の変更により、DTS 社のグループ企業としての
PMI が開始され、具体的には、DTS 社の関係会社管理規程に基づく経営管理、月
次業績報告の充実化、取締役会規程や内部通報制度などの重要規程の整備、DTS
社グループのリスク顕在化報告の導入などの施策が実施された。

ウ

不正事案を契機とする CEO 交代
2019 年 11 月の X 社からの内部通報を契機として 2020 年 1 月に DTS 社が TMIと Q 法律事務所に委託して社内調査を実施したところ、工事進行基準を適用する
開発プロジェクトにおいて、CEO 兼取締役である C 氏の指示のもと、稼働時間を水増しするタイムシートの改ざんによる進捗率の見直しにより 2020 年 3 月期の売上 28.5 百万円の前倒し計上が判明した。
その結果、2020 年 6 月 18 日付けで同氏が CEO 及び取締役を退任した。なお、同氏の不正事案を調査する過程で B 氏が 2019 年 2 月に日本に出張した際に親族と旅館に宿泊した個人的な費用を X 社で経費処理した不適切な経費精算の疑いが把握されたが、同氏が 65,553 円の経費精算を取り消して全額返納し、同氏に対す

DTS 社は、コンサルティング業者との間で業務委託契約を締結し、アジア地域における IT サービスの事業展開に関するアドバイス、そのためのビジネスモデルの策定及び現地 IT 企業との提携、出資、M&A に係るサポート等の業務を委託しており、B 氏はその担当コンサルタントとして Y 国国内で活動していた。
319

る社内処分等は行わなかった。そして、A 氏が、次期 CEO の選任までの暫定的なCEO に 2020 年 7 月 1 日付けで就任し、スタッフ部門（財務、法務、人事・総務など）は直接同氏にレポートする一方、事業部門（金融関連事業、人材派遣事業、金融関連ライセンス事業）は業務執行取締役である B 氏にレポートし、同氏が A
氏にレポートするレポートラインによって、A 氏と B 氏の両氏が業務執行を統括する体制が構築された。
また、X 社を子会社化した目的として、同社のリソースを米国に派遣することにより英語圏を中心とした SES ビジネスを拡大することが企図されていたものの、当時の米国の政情により米国への人員派遣が困難となり、対応方針の見直しが必要となったことなどを踏まえ、DTS America Corporation の取締役社長を兼任していた J2 氏が X 社取締役を退任し、J5 氏が取締役に就任した。また、もう 1
名の外部出身の取締役が退任したことから、A 氏と DTS 社側の取締役 5 名の全 6
名で取締役会が構成される体制に変更された。なお、2022 年 8 月には J5 氏に代わって、J6 氏が X 社の非常勤取締役に就任した。
現 CEO 就任に伴う経営体制の変更

エ上記ウのとおり、A 氏は暫定的な CEO であったが、 2024 年 4 月 1 日付けをもって同氏が CEO を退任し、現 CEO の D 氏が就任した。同氏は、同年 6 月に取締役に就任し、CEO 兼取締役となって現在に至る。そして、B 氏は、同月に業務執行取締役を退任した。
D 氏（Chief Business Officer として 2024 年に X 社に入社）が CEO に就任したことに伴い、「フラットなシステム」として組織が再編され、CEO を補佐する
Executive Director の権限は社内で使用されないこととなった。
(5)

X 社のガバナンス体制及びコンプライアンス体制
X 社の取締役会以外のガバナンス体制及びコンプライアンス体制は以下のとおりで

ある。
ア

監査委員会
X 社には、従来から監査委員会が設置されており、DTS 社の子会社化後に、B氏（委員長）、J4 氏、A 氏の 3 名体制に再構成された。監査委員会の役割と責任としては、現地で外部監査を行う法定監査人及び内部監査人の選任・報酬等に関する提言、内部統制やリスク管理体制の評価、四半期財務諸表の検証、内部監査の機能・頻度のレビューと検出事項のフォロー、内部通報制度の機能のレビュー、
CFO 選任に関する承認などとされている。
2022 年 3 月の X 社の非公開会社への組織変更後も監査委員会は任意に設置さ20れる機関として存続しているが、現状、B 氏と A 氏が取締役を退任したことに伴い、再構成が必要な状況となっている。
イ

内部監査
X 社は、DTS 社の子会社となる前の 2018 年 11 月から Y 国財閥グループ企業に
内 部 監 査 を 委 託 し 、 品 質 ・ 人 事 ・ 経 理 の 標 準 手 続 （ SOP: Standard Operating
Procedures）、契約やタイムシート管理などの個別テーマのレビューを実施した。
その後、委託先を Y 国所在の Z 社に変更し、各四半期に個別テーマを設定して内部監査を実施している。
これらの外部委託先が実施した内部監査の報告書については、X 社の監査委員
会及び取締役会に報告されていた。また、DTS 社の関係会社に関する取締役会報
告として DTS 社の社長にも報告されていた。

ウ外部監査
X 社は、DTS 社の子会社となる前の 2011 年 3 月期から、Y 国の会社法上の法
定監査人及び所得税法上の税務監査人として、F 社を選任している。当委員会が確認した過去 5 年間、X 社は、いずれも適正意見の監査報告を受けている。

エコンプライアンス体制
X 社には、コンプライアンスを所管する特定の部門は設置されておらず、法務やコンプライアンスは CFO の職責とされている。
X 社には、2018 年 4 月 1 日施行の行動規範（X Code of Conduct）が整備されている。具体的には、X 社の従業員が遵守すべき倫理基準として、全 21 項目が規定されており、適正かつ正確な財務報告・記録の作成、非競争的な有利な取り計らいを受けるための違法な支払い・贈答・寄付等の禁止、公務執行で有利な取り計らいを受けるための政府機関やその代表に対する寄付の禁止などが規定されている。
X 社には、2020 年 1 月 1 日施行の反汚職・反贈賄ポリシーが整備されており、人事部門長及び財務部門長が所管している。汚職・贈賄に関してはいわゆる「ゼロ・トレランスのアプローチ」（zero-tolerance approach）を採用し、大要、以下を規制している。
⚫

公務員（public official）に対する贈賄は、直接的な贈賄だけではなく、第三者を介した支払いなど間接的な贈賄も禁止（しかし、公務員の法的な定義
や X 社の顧客の一部役員がこれに該当し得ることについての注意喚起の記載はない。
）

21

⚫

通常の接待・贈答については、経営や人事部門の承認が必要（ただし、違法・反倫理的又は現金・現金相当物の贈答など一定の贈答は一切禁止され
ている。）

⚫

金銭の授受や接待・贈答に関する記録管理も要求され、不適切な支払いを促進又は隠蔽するための簿外処理も禁止

Y 国には、公務員等の汚職を規制する基本的な法律として、Y 国汚職防止法が整備されているところ、同法の XXXX 年改正により、贈賄行為を単独で処罰する規定が新設された。また、Y 国の最高裁判所の判決により、Y 国汚職防止法上の「公務員等」には民間銀行（banking companies）の全ての役職員が含まれると解釈されている。X 社の反汚職・反贈賄ポリシーは、法令を遵守する責務を規定する
ものの、Y 国汚職防止法を含む Y 国の汚職規制の法令や重要規定の解釈についての解説等は何も記載されていない。
X 社では、2020 年 12 月 1 日付けで「内部通報に関するポリシー及び通報監視体制」と題する社内ポリシーが整備されており、従業員（役員、出向者、試用者、派遣労働者やパートタイマーを含む。）は、DTS 社グループが定めた外部通報窓
口及び X 社の CEO を通報窓口として内部通報制度を利用できると規定され、両窓口の専用メールアドレスも明記されている。また、同ポリシーは、違法かつ非倫理的な活動に遭遇した場合の従業員の X 社監査委員会委員長への通報義務及び通報窓口への通報義務を規定している。2022 年 1 月 28 日付けで同ポリシーが一部改訂され、当時の CEO の A 氏の要請により、匿名通報を受け付けず、通報者
は自身の氏名を明らかにする必要があると規定されている。
X 社では、年 1 回の頻度でコンプライアンス研修が実施されており、当委員会が確認した 2022 年のコンプライアンス研修資料には通報窓口（日本の外部法律事務所）のメールアドレスが記載される形で周知されている。また、当該研修資料には、上記の反汚職・反贈賄ポリシーの概要が説明されているものの、Y 国汚職防止法を含む Y 国の汚職規制の法令や重要規定の解釈についての解説等は何も記載されていない。
(6)

DTS 社による X 社の管理の状況
DTS 社が X 社の子会社化後に実施した PMI その他の管理の状況は以下のとおりである。
アDTS 社による PMI の実施状況
X 社に対する PMI については、上記（4）・イのとおり、子会社化後に実施され、

22

DTS 社のリスクマネジメント委員会が実施状況の確認を行っている。具体的には以下の施策が実施されている。
① 月次業績報告の充実化とリスク顕在化報告（2020 年 4 月頃から運用開始）② 重要規程の整備（取締役会規則、組織規程・組織規則、規程管理規程、就業規則及び給与規程の整備が 2022 年 5 月時点で完了）③ 内部監査強化施策（2022 年 3 月完了）
これらの施策はいずれも 2021 年 3 月期に運用開始予定であったが、上記②と③については、上記（4）・ウの不正事案を契機とする CEO 交代などの影響により、
約 1 年間運用開始が遅延している。PMI の過程において、贈賄リスクを含むコン
プライアンスリスクの把握・評価を目的とした施策は特段実施されていない。
イ

DTS 社の事業セグメントによる業績管理
上記第 1・（2）のとおり、2023 年 4 月のセグメント制への移行後、X 社は、DTS
社の H セグメントに属しており、同社の管理全般及び事業・業績面については同
セグメントが責任を負う。
X 社は、金融機関に対するソリューションを提供しており、DTS 社の I 事業本部の幹部が非常勤取締役として事業面で指導・助言を行っていたが、I 事業本部として X 社を管理・統括する責任は負っていなかった。

ウグローバルビジネス推進部による管理・支援
上記第 1・（5）
・イのとおり、グローバルビジネス推進部は、海外関係会社の管理業務にとどまらず、事業支援の業務も所管する。
管理面では、2018 年 10 月から 2020 年 4 月までの期間、グローバルビジネス推進部から 1 名を PMI としての重要規程の整備（上記ア参照）等を支援するため X社に常駐させた。
また、事業支援面では、2023 年 9 月から 10 月にかけて、業績不振の X 社の事
業継続の是非を判断する材料として業務運営状況の実態把握と洗い出しを目的に、
グローバルビジネス推進部の担当部長が現地に出張した。その結果、業績回復に向けてプラス評価できる部分があり、直ちに事業継続を断念すべき状況にはないと評価された。
そして、2024 年 1 月にも X 社の事業継続の是非を判断する材料として事業計
画の妥当性を検討するために同担当部長が X 社に出張した。その結果、金融関連事業、人材派遣事業及び金融関連ライセンス事業のいずれの事業計画も概ね妥当と評価された。
なお、同担当部長は、本事案の端緒となった本件内部通報に対応するため、202423

年 3 月にも X 社に出張した。
エ監査室による内部監査
DTS 社監査室の X 社に対する業務監査（リモート監査）は 2021 年 1 月に初めて実施され、同時点の重要規程として、内部通報規程が 2020 年 7 月 22 日に整備されていることが確認され、指摘・注意事項なしとの監査結果となった。
2022 年 1 月に業務監査（リモート監査）が実施され、重要規程の整備・運用状
況の確認、承認に関わるルールの整備・運用状況の確認が行われ、指摘・注意事
項なしとの監査結果となった。
2023 年 2 月から 3 月にかけて業務監査（現地往査とリモート監査の併用）が実施され、Z 社によるＸ社に対する内部監査で実施済み又は実施予定の項目を除外
した上、内部統制と現預金等の現物管理の確認が行われ、指摘事項はなく、購買関係の経費一覧表が手入力で入力誤りがあることから管理の改善が必要という点
が注意事項とされた監査結果となった。このときの業務監査では、不正防止に関する方針が整備されて社内に周知されており、社員 4 名に対するインタビューの結果、内部通報制度の目的・連絡先が正しく認識されていることが確認された。
2024 年 2 月から 3 月にかけて業務監査が実施され、重点監査項目のうち、売上計上の適正性、業者や役職員への報酬・経費等の妥当性については、P 会計事務
所の内部監査支援チームに外部委託して現地監査を実施した。下記第 3・5・（1）のとおり、この現地監査の際に X 社の社員から経営陣の不適切な取引の指摘があり、本事案を含む本件内部通報に至った。

(7)

EY 新日本による監査の状況
EY 新日本は、X 社に対しては、DTS 社の連結財務諸表に与える相対的な規模が極めて僅少であったため、現地の法定監査人に対する指示書の送付・成果物のレビューは実施せず、プライマリーチームによるグループ・レベルの分析的手続のみを実施していた。
なお、2023 年 3 月期において、DTS 社経理部が X 社における収益認識及び退職給付
会計の内容を確認することを目的として、EY 新日本のメンバーファームである現地会
計事務所が X 社に現地往査し、収益認識及び退職給付会計に関する項目について合意された手続を実施した。

24

第3
1

当委員会が認定した事実関係
調査結果の概要
上記第 1・4・（2）のとおり、DTS 社は、2024 年 3 月 1 日と同月 3 日に X 社の社員から本件内部通報のメールを受信したことを契機として、TMI を介して Q 法律事務所及び P 会計事務所に委託して同年 4 月 17 日に不正調査を開始した。当委員会は、不正調査の実施状況や検出事項を把握した上、調査プロセスや証拠関係、結論の妥当性の検証等を実施した結果、本事案として、金融関連事業における顧客関係者に対する不適切な支払いの事実及び税務当局をはじめとする公的機関関係者等に対する不適切な支払いを認定した。
下記第 5 のとおり、調査対象期間である 2020 年 3 月期から 2024 年 3 月期において、当委員会が認定した不適切な支払いの合計金額は 107 百万円であるが、その大半は金融関連事業における顧客関係者に対する不適切な支払いであった。

2

金融関連事業における顧客関係者に対する不適切な支払い(1)

概要
金融関連事業では、X 社が DTS 社の子会社となる前の遅くとも 2011 年から、新たな案件を獲得するため、あるいは発行する請求書に対する顧客からの支払いを受けるた
め、顧客の要職にある個人に対する不適切な支払いが組織的に行われていた。金融関連事業の主力製品である基幹系製品の主な顧客は協同組合銀行であったが、不適切な支払いはこうした協同組合銀行の業務執行取締役、取締役会長及び最高技術責任者などの幹部（以下「顧客銀行幹部」という。）に対して行われた。
また、金融関連事業では、協同組合銀行に限らず、ノンバンクの顧客の関係者に対する不適切な支払いも認められた。
協同組合銀行の顧客関係者とノンバンクの顧客関係者で概ね同様の手口と関与者によって不適切な支払いが行われていたが、以下では、調査対象期間（2020 年 3 月期以降）における事実関係を確認できた協同組合銀行の顧客銀行幹部に対する不適切な支払いを例に詳細を説明する。
(2)

協同組合銀行の顧客銀行幹部に対する不適切な支払いの手口
不適切な支払いは、X 社の社内のコミュニケーションでは、「事業費用」や「雑費」などと呼ばれていた。
不適切な支払いの金額は、X 社の西地区・東地区・北地区の営業メンバーによって協同組合銀行に対する新規案件の営業機会や契約更新時に、各顧客銀行幹部からの要求に応じて合意された。新規案件獲得時の一般的な流れでは、各協同組合銀行は、X 社の支援を得て同社に有利な内容で作成した提案要請書を発行し、X 社は、当該提案要請書に応じて、費用、売上及び利益が記載されたコストシートを社内で作成した。コストシ

25

ートには、ハードウェア、ソフトウェア及び人件費などの各項目の費用が記載され、そこには、顧客銀行幹部と合意された特定の金額又は総売上や総原価の概ね 5％から 10％などの一定割合に相当する金額が「雑費」として予算化されて顧客に提案する金額が算出されていた。これらの不適切な支払いに充てられる金額は、各プロジェクトの総利益から捻出されていた。そして、これらのコストシートは、B 氏や A 氏と各部門長が出席した検討会議で検討後、職務権限規程に則って社内で承認された上で顧客に提示された。そして、顧客から契約を獲得した後、X 社の社内では発注依頼書が作成されて正式にプロジェクトが開始された。
X 社は、契約した業務を実際に履行すると、顧客に対して請求書を発行した。当該請求書に応じて支払いを受領後、X 社の営業担当者は、顧客銀行幹部と合意した不適切な支払いを行う必要がある旨を、CFO を務めていた E 氏に連絡した。また、こうした連
絡はメールによって B 氏や A 氏に対しても行われ、両氏は、顧客銀行幹部に対する不適切な支払いを都度承認した。
E 氏は、不適切な支払いに利用する第三者の取引業者（以下「仲介業者」という。）の複数とネットワークを構築しており、顧客から案件を受注する都度、特定の仲介業者を特定した上、X 社と当該仲介業者間で X 社が架空の技術支援等の業務を委託する業
務委託契約を締結した（一部の仲介業者は顧客から指名されていた。）。当該業務委託契約のいくつかは A 氏によって署名されていた。そして、顧客銀行幹部に対する不適切な支払いが必要になる都度、そうした業務委託契約に基づいて仲介業者から X 社に対する請求書が発行され、B 氏と A 氏による承認後は、X 社から当該仲介業者に対する支払いが行われた。
仲介業者は、X 社からの支払いを受領後、同社の財務担当者等に連絡して現金の回収を要請し、X 社の財務担当者等が仲介業者から現金を回収したが、回収額は、X 社の支払額からコミッション（概ね 10％相当）と源泉所得税を差し引いて間接税を加算したものであった。こうして捻出された現金は、現場担当者、営業担当者や財務担当者を介して顧客銀行幹部に直接手渡され（一部オンライン送金が利用されるケースもあった模様である。
）、あるいは、顧客銀行幹部を代理する者が X 社の事務所を訪れた際に交付された。現金交付の過程において、X 社の事務所施設に現金が一時的に保管されることもあった。
上記は顧客銀行幹部に対して不適切な支払いを行う際の基本的な手口であるが、金額が少額の場合には仲介業者を利用せず、X 社の社員の旅費として前払いされた資金が顧客銀行幹部に対する不適切な支払いに充てられた上、事後的に虚偽の経費精算が行われて旅費として処理されるケースもあった。
X 社では、こうした不適切な支払いは、遅くとも 2011 年から、財務部門、営業部門、デリバリー部門のほぼ全ての管理職の社員（元社員を含む。）及び一部の取締役の認識のもと、組織的に行われていた。

26

(3)

X 社における関与者
2019 年 9 月以降業務執行取締役であった B 氏及び 2020 年 7 月以降 CEO であった A氏の承認のもと、不適切な支払いが行われていた。具体的には、両氏は、顧客銀行幹部に対する不適切な支払いが経費として算入されたプロジェクトの検討・承認、仲介業者に対する支払いの承認などを継続的に行っていた。また、A 氏の前任 CEO であった C
氏、さらに同氏の前任 CEO であった F 氏の関与については、当委員会によるインタビューを実施していないものの、X 社の役職員の供述によると、顧客銀行幹部に対する不適切な支払いを認識・承認していたことがうかがえる。
財務部門は、X 社が設立された頃から経理担当を務め、その後 CFO を務めた E 氏が現金の捻出と顧客銀行幹部への支払いのため、仲介業者と顧客銀行幹部との窓口として機能し、不適切な支払いを記録したエクセルシートを作成・管理するとともに、仲介業者に対する支払処理などに従事していた。
営業部門とデリバリー部門においても、顧客銀行幹部との不適切な支払いに関する交渉や現金の支払いを行うなどして関与していた。

3

税務当局関係者等に対する不適切な支払い
当委員会の調査の結果、税務当局をはじめとする公的機関関係者に対する不適切な支払いが確認された。これらの不適切な支払いについても当委員会の調査対象期間（2020 年 3 月期以降）前から行われていた形跡があるところ、当委員会の調査では、
調査対象期間において、例えば、以下のような不適切な支払いが確認された。

(1)

税務当局関係者に対する不適切な支払い
X 社は、キャッシュフローの改善を目的として過去の所得税の還付を受けるために、

2023 年 6 月から同年 9 月にかけて、銀行口座から現金を引き出した上、税務当局の幹部に対する不適切な支払いを行った。こうした支払いは、B 氏及び A 氏の承認のもとで行われており、支払いを実行した後、仲介業者に架空の業務の請求書を発行させて資金を捻出し、X 社の銀行口座に預け入れることにより補填された。
また、X 社は、より低額の 3％の源泉徴収証明書の発行を促すために、2 回にわたって税務当局の関係者に対する不適切な支払いを行った。最初は、2022 年 6 月頃、AB 社
を介して税務当局の関係者に対する支払いを行った。そして、その翌年、133,500 円の支払いが、A 氏の承認のもと、仲介業者の 1 社を利用して行われた。
(2)

R 地方自治体関係者に対する不適切な支払い
X 社は、関係書類・記録が提供できないことに起因する地方税（2.58 百万円）を回避するため、2023 年 6 月から同年 9 月にかけて、銀行口座から現金を引き出した上、R 地

27

方自治体の関係者に対する不適切な支払いを行った。
こうした支払いは、B 氏及び A 氏の承認のもとで行われており、支払いを実行した
後、仲介業者に架空の業務の請求書を発行させて資金を捻出し、X 社の銀行口座に預け入れることにより補填された。
(3)

S 産業開発公社関係者に対する不適切な支払い
X 社は、2024 年 2 月、M 地区における道路や水道等のインフラを提供する公社である S 産業開発公社の検査の際に確認された非通例的な配管に関する制裁を回避するため、同公社の関係者に対する不適切な支払いを行った。
こうした支払いは、B 氏及び A 氏の承認のもとで行われており、人事・総務担当者に対して前払いされた資金が不適切な支払いに充てられ、修繕維持費として処理された。

4

本事案についての DTS 社側の非常勤取締役の関与の有無
上記第 1・4・（1）のとおり、当委員会は、調査開始後、X 社の非常勤取締役に就任していた DTS 社の経営層が X 社における顧客関係者に対する不適切な支払いを認識していた疑いが把握されたことから、DTS 社からの独立性を重視した運営方針に変更した。
こうした疑いは、B 氏と A 氏の供述によって把握されたものであり、以下では、両氏の供述の概要とそれに対する DTS 社側の非常勤取締役の供述の概要とともに、当委員会の認定した事実関係について記載する。

(1)

B 氏及び A 氏の供述の概要
両氏は、過去に 2 回、X 社の取締役会に際して、基幹系製品の事業において不適切な支払いが行われていることを DTS 社側の非常勤取締役に伝えた旨供述している。特にB 氏は、DTS 社側の非常勤取締役と日本語で直接コミュニケーションをしたとして、大要、以下の内容を供述している。
⚫

1 回目は、DTS 社が X 社の過半数の株式を取得していなかった XXXX 年か XXXX
年の取締役会であり、2 回目は、DTS 社が X 社を子会社化した後の取締役会で、いずれも取締役会の会議中に全出席者に対して、基幹系製品の顧客の地方銀行とのやり取りは汚いビジネスで袖の下が必要である旨を日本語で「袖の下」という言葉を使って伝えたこと⚫

いずれの機会においても、具体的な顧客名や金額、相手方が公務員に該当するかどうかといった詳細までは DTS 社側に伝えていないこと⚫

DTS 社側の取締役の反応としては、汚いビジネスは良くないのでできるだけやめてほしいという姿勢であり、DTS 社が X 社を子会社化した後の 2 回目の取締役会では、契約があるものは X 社に不利にならない対応が求められ、B 氏は解28約できるものは解約して徐々にやめる旨回答したこと⚫

取締役会以外の機会でも、DTS 社側が出席する月次のミーティングなどで不適
切な支払いについて言及したことがあったこと(2)

DTS 社側の非常勤取締役の供述の概要
DTS 社が X 社に当初出資を行った際に X 社の非常勤取締役に就任した J1 氏と J2 氏は、X 社が顧客に不適切な支払いをしているという話を聞いた記憶はないと供述しており、J1 氏は、仮にそのような話を聞いていれば「止めてください」と言っていたと思う旨供述している。
他方、DTS 社が X 社を子会社化した際に X 社の非常勤取締役に就任した J3 氏と J4
氏は、子会社化した前後に現地で取締役会を開催するために全取締役が参集した際に不適切な支払いに関する話題がでた旨を供述している。
まず、J3 氏は、おそらく B 氏から「第三者」、すなわち顧客の役職員にお金を支払って獲得した案件があるという話を聞いたが、案件名や金額、具体的な手口といった細かい説明までは受けなかったこと、特定の顧客の話ではなく「政府系」の顧客でお金が必
要な案件があるという説明はあったと思われること、要は仕事をとるために袖の下を支払うという話と理解して「日本の資本が入っているのだからそういったことは認められない。もう止めろ。
」と明確に発言し、J1 氏も最後のまとめとして同じことを通告したところ、「分かりました」という回答があったこと、それ以外の機会に不適切な支払いについての話を聞いたことはなく、この件についてはその後のフォローは一切行っていないことなどを供述している。
また、J4 氏は、現地に全取締役が参集して 2020 年 1 月 28 日に開催された X 社取締役会の際、会議中ではない廊下の立ち話の機会に、当時 CEO であった C 氏から、地域の有力者がいる 1 社に対して金銭を支払う慣行が同氏の入社前からあるが継続するべ
きかという問いかけが B 氏の通訳を介してなされたこと、その際にスキームや金額、
顧客名といった具体的な説明はなく、C 氏が「政府系」とまで言っていたか記憶にないこと、既にその顧客との間に契約があってある程度コミットをしており、取引を切ることはできず顧客への説明もあるので継続することでやむを得ないという結論になった
こと、当時は大事という認識がなく DTS 社に持ち帰って検討するなどの対応をしなかったこと、この 1 回以外に X 社側と不適切な支払いについての話をしたことはないことなどを供述している。
(3)

供述の裏付けとなる客観的証拠の状況
当委員会は、上記（1）（2）の関係者の供述を聴取すると同時に、それらの供述の裏付けとなる客観的証拠の収集を行った。
まず、X 社取締役会は都度詳細な議事録を作成しているところ、当時の議事録には、

29

顧客に対する不適切な支払いについて、業務執行側から取締役会に対する報告や取締役会として何らかの決議をするなどの対応が行われた形跡はない。特に、DTS 社が X
社を子会社化した後に新たに就任した取締役も含めて全取締役が現地に参集した取締役会が 2020 年 1 月 28 日に開催された事実は認められるが、同取締役会の議事録にも不適切な支払いをうかがわせる記載は全くない4。
次に、2024 年 3 月 1 日と同月 3 日に本事案の発覚の端緒となった本件内部通報を受信して以降、DTS 社が対応を検討していた経過のなかで、X 社の A 氏らから金融関連事業を継続するためには顧客に対する「事業費用」の支払いの継続が必要として X 社
取締役会の承認を求める動きがあり、J4 氏は、A 氏からのメールを J1 氏らに共有する
際、「過去、本件について、X 社から相談を受けたのは、出張時に新オフィスを訪問した際に C 氏からです。特定人物がいて、C 氏が X 社に来る前からのスキームであるとの由。
（政府系の顧客で一社のみ、との記憶です）」と記載したメールを送信していることを確認した。
また、上記の「事業費用」の支払いの承認の動きを求める動きに対しては、法令遵守が確保できなければ事業に影響が生じても NG と判断する旨の方針を J1 氏と J4 氏との間で合意し、J4 氏が A 氏にその旨返信した経過を示す複数のメールが検出されている。
(4)

当委員会の事実認定
上記（1）のとおり、B 氏と A 氏は、過去に 2 回、X 社の取締役会において、金融関

連事業において不適切な支払いが行われていることを DTS 社側の非常勤取締役に伝えた旨供述しているところ、1 回目の DTS 社がマイノリティ出資の時期の取締役会におけるやり取りは、取締役会議事録など裏付けとなる客観的証拠はなく、DTS 社側の X
社非常勤取締役からもこれに沿う供述が得られないことから不適切な支払いについての情報が伝えられた事実を認定することはできない。
一方、2 回目の取締役会については、X 社が DTS 社の子会社となった後に多数派となった DTS 社側の非常勤取締役が現地に参集して 2020 年 1 月 28 日に取締役会が実際に開催された事実がある。そして、取締役会議事録には記載はないものの、B 氏、A 氏、
J3 氏及び J4 氏の各供述が一致する部分があり、当該取締役会の会議中あるいはその前後の過程において、X 社における顧客に対する不適切な支払いについて、B 氏ら X 社の執行側と DTS 社側の非常勤取締役との間で何らかの会話があったことは認められる。
その会話の内容については、関係者の供述が必ずしも一致しないものの、それぞれの供述の内容を勘案すると、少なくとも、X 社の何らかの事業において顧客に「袖の下」
として金銭を渡して獲得した案件があることは DTS 社側の非常勤取締役に伝えられた
一方、具体的なスキームや顧客名、金額といった詳細までは伝えられていない事実経過
なお、X 社では取締役会の状況を録音しているため、当委員会は、音声データの有無を確認したが、当時の取締役会の音声データについては保存されていなかった。
430

が認められる。しかし、不適切な支払いの相手方が公務員であることは伝えられていな
いものの、本件内部通報後の初動対応の過程で J4 氏が送信した上記（3）のメールや J3氏の供述からすると、「政府系」の顧客であることは伝達されたと認めるのが相当である。
そして、これに対する DTS 社側の非常勤取締役の対応については、不適切な支払いの継続については基本的に反対する姿勢を示す一方、既存の案件については契約や顧客対応への影響を勘案して徐々に解消する方向で X 社に善処を求める曖昧な対応を行ったことがうかがえる5。
少なくとも、DTS 社側の非常勤取締役が不適切な支払いの具体的なスキームや顧客
名、金額、支払先が公務員で法令違反の可能性があることを明確に認識した上で不適切な支払いの継続を承認したと認めるに足る証拠はない。しかし、X 社の事業において「政府系」の顧客に対する不適切な支払いを行って獲得した案件があるという事実だ
けでも明らかなリスク情報である。したがって、これを把握した以上、親会社となった
DTS 社とも連携して詳細な事実確認や現地弁護士等の専門家への相談、想定されるリ
スクや影響の評価等を行って X 社取締役会として適切な対応を検討して然るべきであ
るが、DTS 社側の非常勤取締役がこうした対応を念頭に置いてフォローを行った形跡は全くない。結局のところ、リスク情報に接したものの、曖昧かつ中途半端なやり取り
によって X 社に善処を求める現場任せの対応を行ったと評価せざるを得ない。

5

本件内部通報後の初動対応に係る事実関係
当委員会は、本件内部通報を 2024 年 3 月 1 日に受けて以降の DTS 社の対応について、外部専門家を利用した不正調査の開始及び EY 新日本に対する情報共有に DTS 社
が相応の時間を要した状況を踏まえ、EY 新日本への本事案の意図的な隠蔽や報告の先延ばしがなかったか否かを検証するため、本件内部通報後の初動対応に係る事実関係を調査した。当委員会が確認した事実経過と調査結果は以下のとおりである。

(1)

本件内部通報の受理
本事案は、2024 年 3 月 1 日と同月 3 日に X 社の社員（以下「本件通報者」という。）から DTS 社のグループ・ホットラインに寄せられた本件内部通報により DTS 社が把握するに至った6。本件内部通報に先立ち、2024 年 2 月下旬に DTS 社監査室による X 社

必ずしも完全な検証がなされているものではないものの、当委員会の調査で把握された関係資料によると、2011 年以降、不適切な支払いの金額は減少傾向にある。また、X 社が子会社化された以降、DTS 社から過度な業績プレッシャーを受けて不適切な支払いを利用した無理な営業活動が行われた形跡もない。
6
当委員会の調査により、2024 年 2 月 12 日に本件通報者と J4 氏との間で Web 会議が行われ、本件通報者からの相談として本件内部通報の一部が J4 氏に情報共有された形跡があるものの、本事案の不適切な支払いの疑義まで情報共有された事実を認めるに足る証拠はない。
531

に対する内部監査が実施され、当該内部監査は、外部専門家である P 会計事務所の内部監査支援チームの支援のもとで実施された。その際、2024 年 3 月 1 日、本件通報者が本事案を含む X 社における様々な問題を内部監査のメンバーに報告しようとしたところ、当時 CEO 兼取締役であった A 氏と当時業務執行取締役であった B 氏が本件通報者に即日解雇を通告した上、PC の返還と事務所からの退去を求めた経緯があり、本件通報者は、同日、DTS 社グローバルビジネス推進部部長兼 X 社非常勤取締役であった J4 氏に電話で相談を持ち掛けるとともに、グループ・ホットラインを利用してメールにより正式に本件内部通報を行うに至った7。
2024 年 3 月 1 日と同月 3 日に寄せられた本件内部通報は、コーポレート・クレジッ
トカードの不適切な私的利用や取引業者からのキックバックなど合計 11 項目にわたり、主として B 氏の不適切かつ非倫理的な事業活動を指摘するものであった。本件通報者
が J4 に送信した本件内部通報のメールには、本事案の指摘も含まれており、銀行職員に対する贈賄のための金融関連の事業費用及び調達ポリシーの不遵守（金融関連の業
務委託費）業者からの違法な資金（キックバック）と記載され、金融関連事業における「事業費用」としてベンダーからキックバックされた資金を原資とした銀行職員に対する贈賄の疑義が指摘されていた。
(2)

本件内部通報に関する DTS 社の社内での対応状況
J4 は、本件内部通報に関する最初のメールを受信した 2024 年 3 月 1 日に DTS 社代

表取締役社長である北村友朗氏（以下「北村社長」という。）に本件内部通報があった
ことを報告した。
また、本件内部通報の情報は、DTS 社のスタッフ部門を統括する取締役常務執行役員である浅見伊佐夫氏（以下「浅見常務」という。）、DTS 社監査室室長である J7 氏にも即時に共有された。そして、不正調査による事実確認を行う方針を確認するとともに、X 社非常勤取締役で DTS 社の事業部門側に所属する J1 氏と J3 氏を隔離した上、2024
年 3 月 15 日以降、北村社長、浅見常務、J4 氏及び J7 氏の限られたメンバーで都度「対策会議」と称する打合せを頻繁に行って本件内部通報への対応方針が協議された。具体的には、解雇を通告された本件通報者を復職させること、重要な証拠である本件通報者の PC のデータを保全すること、不正調査を委託するための外部専門家の起用や調査ス
コープを検討することなどの対応が協議されて適宜方針が決定された。
(3)

不正調査の体制やスコープの検討状況
DTS 社は、2024 年 3 月 6 日に TMI に本件内部通報への対応の相談を開始し、Q 法律

なお、本件通報者は、グループ・ホットラインの存在と窓口を認識していなかったものの、
DTS 社グローバルビジネス推進部の社員に相談を持ち掛けた際に当該窓口について情報共有を受けた模様である。
732

事務所及び P 会計事務所の不正調査チーム（DTS 社監査室の内部監査を支援した内部監査支援チームとは別の不正調査を専門とするチーム）と連携して不正調査のスコー
プや見積りの提案を依頼した。その後、TMI を介して Q 法律事務所及び P 会計事務所からスコープや見積り等の共同提案を複数回にわたって受けたが、調査対象項目の絞込みや優先順位の検討に加え、DTS 社の想定する予算と乖離していたことから見積りの金額の調整にも時間を要し、同年 4 月 11 日の社内稟議を経て同月 17 日にようやく不正調査が開始されるに至った。
その間、本件内部通報の指摘事項の一部であった本事案、すなわち銀行職員に対する贈賄の疑義については、Q 法律事務所及び P 会計事務所からの当初の共同提案では、
ESI レビューなど8を含む詳細な調査を要する項目として整理されていた。その一方、2024 年 3 月 21 日になり、本事案の「事業費用」の支払いは従前から行われていて Y 国
では一般的なものであり、X 社が顧客への支払いを継続しなければ既存案件、新規案件や潜在機会への影響により 2025 年 3 月期に売上減少のリスクがあって金融関連事業の継続は困難となる旨が A 氏その他の X 社側の役職員から J4 氏や J3 氏に申告され、X社取締役会として「事業費用」の支払いを継続するか否かの判断を迫られる状況が生じた。これに対し、J4 氏は、J1 氏と協議して法令遵守が確保できなければ事業に影響が生じても NG と判断する旨の方針を固め、2024 年 3 月 22 日、A 氏に対し、これらの取引が Y 国の法令や規則に違反しないのか回答を求めるとともに、TMI に見解を確認して調査することから顧客への支払いは行わずに待機することを要請した。そして、J4 氏は、同月 21 日、TMI を介して Q 法律事務所の初期的な見解を求めたところ、同月 25
日に、TMI を介して、事実認定をしていない段階での Q 法律事務所からの回答として、
Y 国汚職防止法により、銀行員を含む公務員に対して、見返りを目的として不適切な金銭授受（又はその約束）を行うことは禁止されており、Q 法律事務所としては、いかなるビジネス上のニーズも、これらのリスクを上回らず、正当化できるものではないと考えている旨の見解をメールで入手した。当該メールを J4 氏が受信する際、DTS 社側では、J7 氏が CC に含まれており、J4 氏は、当時グローバルビジネス推進部を統括する役員で X 社取締役会長であった J1 氏と同じく X 社取締役であった J3 氏に当該メールを共有した。しかし、J4 氏らから、北村社長や浅見常務には当該メールは共有されず、両名において、この時点で銀行員に対する不適切な支払いは Y 国法の法令違反になり得る重要な問題である旨が認識されるに至らなかった。
J4 は、こうした Q 法律事務所の初期的な見解を踏まえ、X 社における不適切な支払いの継続を止めることが最優先との判断のもと、この項目については過去の事実関係

当初、Ｐ会計事務所は、電子データのイメージング及び解析を行った上、レビュー専用プラ
ットフォームを利用してレビューを行うツールを利用した ESI レビューの実施を提案したものの、DTS 社の要望により、当該ツールを利用しない方法による ESI レビューを実施するに至っ
た。
8

33

の確認のために、時間と費用を要する ESI レビューを行う必要はなく、その時点で継続している取引についての法的評価を行って対応を検討すべきと考えた。そして、J4 氏が改めて TMI と協議を行った結果、銀行職員に対する贈賄の疑義については、不正調査の対象とはするものの、ESI レビューのスコープからは除外し、Q 法律事務所がリー
ガルメモを作成して法的分析を行う業務範囲で合意され、TMI の指示に基づいて Q 法
律事務所及び P 会計事務所から 2024 年 4 月 6 日付けの共同業務範囲（Joint scope ofwork）が DTS 社に提出された。なお、本件内部通報には、取引業者からのキックバックの疑義が複数あり、DTS 社は、1 つでも早期に不正を認知して関与者に対する処分等を検討することを想定して ESI レビューのスコープを検討したところ、J4 氏は、銀行員に対する贈賄を促進するための取引業者からのキックバックについては、本件通報者と協議の上、不正認定に至る確度が高くないと判断して ESI レビューの対象外とした。
不正調査のスコープについては、対策会議の協議を経て決定に至っているものの、2024 年 3 月 25 日付けの Q 法律事務所の初期的な見解を前提として本事案を ESI レビ
ューの対象とするか否かなどについて特段の議論がなされた形跡がない。
(4)

EY 新日本に対する本件内部通報の報告の状況
DTS 社は、不正調査の体制やスコープを決定する前後の過程において、EY 新日本に対して本件内部通報の一部について報告を行った。
まず、EY 新日本による 2024 年 3 月期の期末の監査手続の一環として、2024 年 3 月
14 日に J7 氏との間で内部監査部門とのディスカッションが実施された。その際、J7 氏
からは、その時点で内部通報事案 2 件を把握しており、そのうち 1 件は不適切な費用精算などに関する内部通報であって事実関係の調査を進めている旨本件内部通報の一部が説明されたものの、X 社といった具体的な社名やそれ以上の詳細は説明されていない。
また、2024 年 3 月 26 日に北村社長との間で経営者ディスカッションが実施された。
その際、北村社長からは、本件内部通報について、コーポレート・クレジットカードの不適切な利用と取締役会決議のない長期インセンティブの支払いといった本件内部通報で指摘された事項の一部の情報共有が行われた。
その後、同年 4 月 16 日には EY 新日本による浅見常務とのディスカッションが行われた。その際、浅見常務からは、本件内部通報について、X 社のナンバー2 の役員である B 氏が関与する経営者不正の内部通報があって対応中ということが情報共有された。
そして、同月 18 日に EY 新日本による J4 氏に対するヒアリングが行われ、DTS 社から
本件内部通報に対応してキックバックの疑義に焦点を当てて深度ある調査を実施する
不正調査の体制やスコープ等が EY 新日本に共有された。その後は会社法上の監査報告書の発行予定日であった 2024 年 5 月 13 日までに財務的な影響を評価する観点から不34

正調査のスコープや調査手続等について EY 新日本との協議が随時行われた。その頃、当時の経理部長が急逝したことにより、同月 19 日付けで浅見常務が引継ぎもない状況で急遽経理部長を兼務する体制となり、EY 新日本との連携が十分にできない状況のな
か、DTS 社は、同年 4 月 26 日、2024 年 3 月期決算短信の公表を行った。
これらの EY 新日本に対する報告の過程では、北村社長や浅見常務に、本事案が贈賄として Y 国の法令違反に該当する可能性が情報共有されていなかったことに加え、対策会議の一員として法令違反の可能性を認識していた J4 氏と J7 氏においてもこうした問題が法的制裁等に係る偶発債務や派生的な影響によって決算や監査に影響することに思いが及んでいなかった状況が認められる。実際、2024 年 4 月 17 日に開始された
不正調査の社内稟議の資料では、「調査期間は 5～6 週間の予定（加えて、報告書作成に
1 週間）」と記載されており、当時 2024 年 5 月 13 日に EY 新日本の会社法上の監査報
告書が発行予定であったことを踏まえてそれまでに調査を終了させるスケジュールは想定されていなかった。
(5)

当委員会の設置が必要となった状況
その後、DTS 社は、本事案、すなわち銀行職員に対する贈賄の疑義についての Q 法

律事務所の 2024 年 5 月 10 日付け初期的評価書ドラフトを入手した。当該初期的評価
書ドラフトは、Q 法律事務所と P 会計事務所が本件通報者と X 社の現 CEO である D 氏と協議して入手した情報をもって作成されたものであり、初期的評価として、協同組合
銀行の顧客銀行幹部に対する不適切な支払いが少なくとも 7～8 年は X 社で継続していた模様であること、不適切な支払いが税務当局を含む政府機関に対しても行われていた可能性があること、これらの不適切な支払いは Y 国汚職防止法を含む Y 国の複数の法令に違反する可能性があることなどが記載されていた。こうした状況を受け、DTS
社は、当該初期的評価書ドラフトを EY 新日本に共有して対応を協議するとともに、本事案についても Q 法律事務所及び P 会計事務所に追加の調査手続を依頼して ESI レビ
ューなどの深度ある調査を行うこととした。そして、2024 年 5 月 17 日に DTS 社取締役会が開催され、「不適切な支払い」についての調査のほか、「調査体制の確立（不正調
査専門弁護士など）の追加」などを実施する方針が報告された。同時に、同月 23 日ま
でに EY 新日本から会社法上の無限定適正意見を受領できない場合には同年 6 月 25 日
開催予定の定時株主総会では連結計算書類等の報告はできず、継続会で報告するスケ
ジュールが同取締役会で報告された。
そして、本事案の調査を行うために外部専門家を加えた調査委員会の組成の検討が開始され、同年 5 月 23 日までに調査が終了できなかったことに伴い、2024 年 5 月 24
日開催の取締役会において、当委員会の設置とともに、定時株主総会について継続会を開催することが決定された。

35

(6)

本事案の意図的な隠蔽や報告の先延ばしの有無に関する調査結果
当委員会は、DTS 社の役職員に対するインタビューや ESI レビューの結果、上記（1）

ないし（5）の事実関係を確認した。2024 年 3 月 1 日と同月 3 日に本件内部通報のメールを受信して以降、Q 法律事務所及び P 会計事務所に依頼する不正調査の体制とスコープの協議に 1 か月以上の時間を要しており、その過程で同月 25 日に本事案が Y 国汚職防止法違反となり得る重要な事案であることを J4 氏が把握しておきながら、対策会
議内での十分な情報共有が行われずに不正調査のスコープ等が協議された結果、同年 4
月 17 日に開始した当初の不正調査で本事案を ESI レビューの範囲から除外した経緯が認められる。一方、DTS 社の当初の方針としては、1 つでも速やかに不正認定をして早期に関与者の社内処分を行うことを優先し、より悪質性が高いと判断した個人的な着服が疑われるキックバックを中心に ESI レビューの範囲を限定し、銀行職員に対する贈賄の疑義についてはスコープ外にすることなく、まずは継続中の取引の法的評価を行うこととした経緯が認められる。
不正調査のスコープを検討する過程において、現地の贈収賄規制の法令違反となり得る重要事象との認識が対策会議で共有されず、それほど重要性の高くない事象の調査に多大なコストをかける必要性の観点から予算の制約が強かったこと、2024 年 4 月
18 日以降に EY 新日本との協議を開始するまで本事案が決算・監査に大きく影響することの認識が乏しかったことは対応に時間を要した背景事情として指摘することはできるが、DTS 社の役職員において、本事案の存在を意図的に EY 新日本に隠蔽し、あるいは報告を先延ばしする動機はなく、そうした事実は認められない。

36

第4
1

本事案に類似する事象の有無の調査結果実施した調査の概要
当委員会の目的の 1 つである本事案に類似する事象の有無の調査については、X 社

以外の DTS 社の海外子会社における本事案に類似する事象の有無の調査を実施するとともに、X 社における本事案に類似する事象の有無の調査を実施した。
以下では、個別の調査手続と調査結果の概要を記載する。
なお、現地調査補助者が実施した調査の過程では、X 社の人材派遣事業における顧客に対する贈答の事実が明らかとなったが、調査の結果、不当に有利な取り計らいを受けることを企図したものではなく、主として長期的な取引関係の強化を目的としたものであり、コンプライアンス上の問題のある事象と認定するには至らなかった。

2

個別の調査手続(1)

DTS 社グループにおける高リスク海外子会社の抽出（自主点検）
ア

実施した調査手続
DTS 社は、X 社以外の海外子会社について、本事案と類似する事象を確認するために深度ある調査を実施する必要性の有無を検討するため、DTS 社の子会社を網羅的に把握し、X 社以外の海外子会社を抽出した上、以下のプロセスでリスク評価を行った。
① 公的機関（政府機関や地方公共団体等）への売上取引（以下「公的売上取引」という。）の有無の確認② 上記①で確認された公的売上取引が存在する海外子会社について、公務員に対する便宜供与等に係るリスク評価を実施③ 上記②で高リスクと評価された海外子会社について、詳細検討の対象として当委員会に報告

イ

調査結果の概要
2023 年 3 月末時点において、X 社以外の DTS 社の海外子会社 5 社が存在する
ものの、過去 5 年間において公的売上取引が存在する海外子会社は、 W 国所在の V 社のみであった。
同社について、公務員に対する便宜供与等が発生するリスクを評価したところ、
W 国は比較的贈賄に対する法規制が厳しく執行も活発であることなどから相対的に当該リスクは低いとの評価結果となり、当委員会に対する詳細検討の対象として報告は行われなかった。
当委員会は、DTS 社の検討プロセス及びリスク評価結果を検証し、概ね妥当と
判断した。

37

(2)

X 社におけるホットラインの開設
ア

実施した調査手続
DTS 社監査室は、上記第 1・7・
（4）のとおり、2024 年 6 月 19 日 から同月 26日までの期間、当委員会の監督のもと、X 社の全役職員 557 名に対し、2020 年 4月以降に発生した顧客その他のステークホルダーに対する支払いや贈答などの便宜供与に関する潜在的な問題についての情報提供を求めるホットラインを現地調査補助者である Q 法律事務所に開設した。

イ

調査結果の概要
ホットラインを開設した期間において、合計 8 件の情報提供を受け、情報提供の内容の初期的な確認やフォローアップは Q 法律事務所が実施し、新たに判明した事象として追加調査の要否の判定は、TMI、Q 法律事務所及び DTS 社監査室が行った結果、いずれも追加調査は不要と判定された。
当委員会は、ホットラインのプロセス及び上記判定結果を検証し、DTS 社監査室の判定結果は概ね妥当と判断した。

(3)

X 社における直近の不適切な支払いの有無の調査
ア

実施した調査手続
DTS 社監査室は、現地調査補助者による調査の過程で X 社が仲介業者 9 社を介して顧客関係者に対する不適切な支払いを行っていた状況が判明したことを踏まえ、当該不適切な支払いが 2024 年 6 月第 1 四半期にも継続しているか否かを確認するため、2024 年 4 月 1 日から同年 6 月 30 日までの期間の支払データを精査するとともに、X 社の財務部門長に対するヒアリングを実施した。
また、現地調査補助者による調査の過程で、他の仲介業者 2 社の存在が把握されたため、同期間における当該仲介業者 2 社を利用した不適切な支払いの有無を確認するため、同期間の支払データを精査した。

イ

調査結果の概要
上記アの調査手続の結果、2024 年 4 月 1 日から同年 6 月 30 日までの期間において、仲介業者 11 社を介した不適切な支払いは確認されなかった。
なお、当初把握された仲介業者 9 社のうち 1 社に在籍していた者が、別の会社に移籍し、2024 年 4 月以降においても X 社の税務コンサルタントとして契約関係にあることが把握されたが、正当な役務提供に対する対価の支払いであることが支払データ及び請求書により確認された。
当委員会は、上記判定結果を検証し、DTS 社監査室の判定結果は概ね妥当と判
断した。

38

(4)

その他の調査手続
上記（1）ないし（3）の調査手続のほか、当委員会は、X 社を含む DTS 社の海外子会社における本事案に類似する事象の有無を確認するため、下表の調査手続を実施した結果、不適切な支払いやその疑いは検出されなかった。
不適切な支払いの有無
No.

実施した調査手続の概要（その疑いを示唆した
内容の有無を含む。）

1

X 社に対する DTS 社監査室（外部に委託した内部監査

不見当を含む。）による過去の監査の状況を把握するため、2019 年 3 月期以降の内部監査の結果を査閲した。
2

DTS 社監査室による X 社以外の海外子会社に対する過不見当去の内部監査の状況を把握するため、2020 年 3 月期以降の内部監査の結果を査閲した。
3

X 社の法定監査人による過去の指摘事項の状況を把握不見当するため、2020 年 3 月期以降のマネジメントレター及びアニュアルレポートを査閲した。
4

X 社以外の海外子会社の現地監査人による過去の指摘

不見当事項の状況を把握するため、2020 年 3 月期以降のマネ
ジメントレターの提出を DTS 社に求めたところ、現地監査人からマネジメントレターは提出されていないとの回答であった。
5

グローバルビジネス推進部の社員の X 社への出張報告

不見当書（2020 年 3 月期以降で DTS 社から提供されたもの全て）及び出張記録を査閲した。
6
7

過去 10 年間（2014 年度以降）の内部通報実績一覧を査

不見当（ただし、本件内閲した。

部通報を除く。）

2018 年 3 月期以降のインシデント報告一覧（旧名称は不見当（ただし、本件内リスク顕在化報告一覧）を査閲した。

部通報を除く。）

39

第5

DTS 社の連結財務諸表に対する影響
当委員会の目的には、本事案による DTS 社の連結財務諸表への影響額の算定が含まれているところ、上記第 3・2 及び同・3 で認定した X 社における不適切な支払いは、
いずれも X 社の個別財務諸表において費用処理されていた。本来、不適切な支払いは財務諸表に計上されるべきではないところ、不適切な支払いの相手方や関与者に対する請求を行っても回収困難との判断を前提とすると、全額費用処理は避けられないと考えられる。したがって、本来計上すべきであった費用科目は異なるものの、DTS 社の連結財務諸表に対する損益影響は発生しない。
一方、上記第 3・2 のとおり、不適切な支払いの基本的な手口は、架空の技術支援等の業務委託契約を締結した仲介業者に対して支出し、支払額からコミッションと源泉所得税を差し引いて間接税を加算した資金を原資としていた。
そこで、当委員会は、調査対象期間における、X 社の損益計算書上に計上された不適
切な支払いの原資を捻出するための費用計上額（①）及びそのうち仲介業者がコミッシ
ョンと源泉所得税を控除し、間接税を加算した金額を不適切な支払いとして顧客関係者等に支払われた金額（②）と整理した上、それぞれ下表のとおり算定した。
（単位：百万円）
費用計上額①

不適切な支払いの金②-①

額②2020 年 3 月期

22

18

(3)

2021 年 3 月期

26

23

(3)

2022 年 3 月期

24

21

(2)

2023 年 3 月期

15

13

(2)

2024 年 3 月期

20

30

9

直近 5 事業年度合計

110

107

(2)

※1

上記①には、実際に支出はされていないものの、顧客関係者との不適切な支払いに係る合意があったことを理由に 2024 年 3 月末に引当金として費用計上した 8 百万円が含まれる。
※2

上記②には、上記の 2024 年 3 月末に引当金として費用計上した 8 百万円のほか、特定の顧客関係者との間で不適切な支払いの合意があったものの、費用計上されていなかった 10 百万円が含まれる。
なお、当委員会は、不適切な支払いが行われた相手方に対する反面調査は実施していないものの、X 社の役職員の供述その他の関係証拠から、上記①の費用計上額として支出された金額から仲介業者がコミッションと源泉所得税を控除し、間接税を加算して捻出された資金は全て不適切な支払いとして相手方に交付されたものと認定した。
こうした不適切な支払い（実際の支払いに至らずに合意のみが成立したものも含む。）

40

は、Y 国汚職防止法違反その他の Y 国の各種法令の法令違反や顧客との契約違反を構成する可能性があり、それに伴って X 社に対する罰金による法的制裁や契約上の損害賠償義務などの偶発債務その他の派生的な影響が生じる可能性があるところ、DTS 社
は、こうした影響の有無や影響額の見積りを行った上、必要に応じて引当金の計上や注記といった対応を検討すべきである。

41

第6
1

発生原因の分析
発生原因の分析アプローチ
上記第 3 のとおり、当委員会は、X 社の金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いが DTS 社の子会社となる前の遅くとも 2011 年から継続しており、それ以外にも税務当局関係者等に対する不適切な支払いが、いずれも X 社の経営者の承認のもとで組織的かつ長期的に行われていた事実を確認した。
DTS 社が子会社化する前から X 社における贈賄リスクの感度や管理水準が極めて低かったと考えられるところ、当委員会は、一般的に贈賄リスクが高いといわれている Y国において、DTS 社がノンオーガニック拠点として X 社を子会社化した経過を確認し、特に出資時の DD の過程において贈賄リスクにどの程度の注意を払っていたのか、そして子会社化後の PMI では X 社の管理水準を引き上げるためにどの程度の取組みを行ったのかに着目して原因分析を行った。

2

DTS 社の問題(1)

X 社に対する出資時の DD における贈賄リスク対応の問題
X 社における金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いは、DTS 社が当初出資をする前の遅くとも 2011 年から行われていた形跡がある。
一方、DTS 社は、上記第 2・2・
（3）のとおり、X 社を子会化する過程において、2 度にわたって DD を実施した。まず、当初出資時は、DTS 社の規模からすると出資規模が小さいこと等を踏まえて限定的な DD が実施され、X 社の一部のソリューションのターゲットセグメントとして、公的機関との取引があることは把握されていた形跡があるものの、贈賄リスクを認識・評価するための DD は実施されておらず、DD 以外の契約上の対応などを含め、贈賄リスクについて特段の検討は行われなかった。
また、当初出資を承認した取締役会の資料には、「今後、過半を取得する場合には、今回対象とならなかった部分について改めて DD を実施する必要がある」と記載されていたものの、追加出資の際には、当初出資時よりもさらに DD の対象を絞った模様であり、ここでも贈賄リスクを認識・評価するための DD は実施されておらず、DD 以外の契約上の対応などを含め、当時、贈賄リスクについて特段の検討は行われなかった。
下記第 6・3・（1）のとおり、金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いについて、X 社の役職員には、経営者が公然と承認して会社として組織的に行っており、業界では慣習的に行われているもので問題ないといった意識が醸成され、贈賄リスクへの感度が極めて鈍い状況にあった可能性が高いことからすると、贈賄リスクを認識・評価するための役職員へのインタビュー等が DD の過程で実施されていれば、出資の判断に影響する重要なリスクとして把握された可能性は否定できない。

42

Y 国は一般的に贈賄リスクが高いと認識されている国であり9、DTS 社は、それまで
Ｙ国における事業展開の経験がなかったことに加え、海外のノンオーガニック拠点への出資も初めての案件であったことからすると、DD などによる慎重な検討が必要であったところ10、出資時の DD において贈賄リスク対応を何ら実施しなかったことは、金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いの早期発見を妨げた原因の 1 つとして指摘することができる。
(2)

X 社の子会社化後の子会社管理（PMI）の問題
上記第 2・2・（6）
・アのとおり、X 社に対する PMI は、子会社化後に月次業績報告の充実化とリスク顕在化報告、重要規程の整備及び内部監査強化施策が実施された。
子会社化後に当時の CEO の不正事案が発生して経営が混乱したことや新型コロナウ
イルス感染症の拡大によりグローバルビジネス推進部の社員の現地派遣を中断せざるを得なかったことなどの事情があり、PMI の実施は当初の計画よりも難航した状況が認められる。
しかし、贈賄リスクが高い地域における M&A の DD で十分に実態把握ができなかった場合、支配取得後に深度のある調査を実施して贈賄リスクの把握・評価を行う対応が一般的に推奨されるところ11、X 社の PMI の過程では、贈賄リスクを含むコンプライア
ンスリスクの把握・評価を目的とした施策は実施されておらず、そのような施策が計画された形跡もない。
X 社において、多くの役職員の関与のもと、金融関連事業の顧客関係者に対する不適
切な支払いが組織的に行われていたことを踏まえると、PMI の過程で贈賄リスクを把握・評価する問題意識をもった深度ある調査が実施されていれば、DTS 社がリスク情報を察知して早期発見に至った可能性がある。
他方、上記第 3・4・
（4）のとおり、子会社化後に X 社の業務執行取締役から X 社の事業において「政府系」の顧客に対する不適切な支払いを行って獲得した案件があると国別の贈賄リスクについては、国際 NGO である Transparency International が公表する腐敗認
識指数（Corruption Perceptions Index）が参考となる。腐敗認識指数では 50 以下は汚職が深刻な段階にあるとみなされるところ、Y 国の 2023 年の腐敗認識指数は XX であり、180 国中 XX 位にランクされている。
10
この点、2021 年 5 月改訂後の経産省外国公務員贈賄指針では、M&A の際における留意点として、①贈賄リスクが高いと考えられる他企業の買収にあたっては、当該買収先企業に対する重点的な DD を実施し、当該買収先企業が贈収賄関連法違反の問題を抱えていないかを精査す
ること、②買収前の DD で十分な情報が得られなかった場合、M&A 契約において、表明保証条
項等の活用を検討することが考えられること、③DD の結果、買収先企業に贈賄リスクが認められる場合、買収の見送りも含め、具体的な対応（買収案件の見直し、買収後の経営統合作業（PMI）スケジュールの見直しなど）について検討を行うことが記載されている。
11
この点、2021 年 5 月改訂後の経産省外国公務員贈賄指針では、M&A の際における留意点として、買収前の DD では、買収先企業の非協力や時間的制約等もあることから、例えば、買収直後にも、可能な限り早期に、事前の DD で確認できなかった買収先企業が抱えるリスク事項の検証・監査を行うことが記載されている。
943

いうリスク情報が DTS 社側の非常勤取締役に伝達された。これらの非常勤取締役は、
DTS 社の取締役や管理職を含む経営層であったものの、DTS 社のスタッフ部門と連携して対応を検討するなどのフォローを行った形跡は全くなく、リスク情報を察知した
ものの是正に向けた対応がとられていない。
DTS 社側の非常勤取締役がこうしたリスク情報に接して適切に対応できなかった原
因としては、これら非常勤取締役のリスク感度が鈍かったという側面がある一方、DTS社として DD や PMI の過程で全く注意を向けていなかった X 社の贈賄リスクについて、高い感度をもってリスク情報への適切な対応を期待するのは難しかった側面があり、個人的資質の問題よりも、贈賄リスクについて無防備であった DTS 社の会社としての問題が大きく影響していると思われる。
(3)

グローバル戦略を推進する知見や体制の問題
当委員会が、X 社を子会社化した前後の経過を検証したところ、上記（1）の DD の問題や上記（2）の PMI の問題のように贈賄リスク対応で不十分な点があったことにと
どまらず、以下のような様々な問題が生じた状況がうかがえる。
① 当初出資時に限定的な DD が実施された背景として、株式の取得を含めて厳しい
予算の制約があった模様であること② 当初出資時に法務 DD を担当した当時のイノベーション推進部は、案件の途中から急遽関与するようになり、クロスボーダーの M&A を経験した人材がいない状
況で外部弁護士の助言を得ながら対応を行ったこと③ X 社は、融資管理系の製品を開発したとして DTS 社の当初出資後に受注を伸ばしたものの、DTS 社の子会社化後、実際には実装困難な機能を付加したシステム開発を受注して導入が大幅に遅れる問題案件が複数存在することが判明して当初見込んだ X 社の製品開発力に疑問符が付いたこと④ DTS America Corporation との連携を強化し、X 社のリソースを活用した英語顧客
向けのオフショア開発を受託することを視野に入れていたものの、DTS America
Corporation の主な顧客はホールセール事業を営む金融機関であり、米国の顧客向けの開発を受託しても、リテール事業を営む金融機関向けの X 社の製品や開発力の活用は当初から難しかったこと
こうした状況を勘案すると、X 社に対する DTS 社の出資については、贈賄リスクの対応に限定して問題があったというよりは、そもそもグローバル戦略を推進する知見や体制が十分に構築されていない状況のもと、ノンオーガニック拠点の獲得を目指す
当時のグローバル戦略を推進し、子会社化を既定路線として X 社に対する出資を行った状況がうかがえる。
仮に、当時、ノンオーガニック拠点の獲得を目指すグローバル戦略を推進する知見や体制が十分に構築された上、様々なリスクについて慎重な検討が行われていた場合、X

44

社に対する出資の判断に影響する重要なリスク情報が把握されて当初出資や追加出資に至らなかった可能性も否定できない。
したがって、グローバル戦略を推進する知見や体制の問題も発生原因の 1 つとして指摘せざるを得ない。
(4)

有事対応における情報共有の問題
上記第 3・5・（6）のとおり、DTS 社の初動対応については、当委員会の調査の結果、本件内部通報に含まれた金融関連事業における銀行職員に対する贈賄の疑義の存在を
DTS 社が意図的に EY 新日本に隠蔽し、あるいは報告を先延ばしした事実は認められない。
しかし、2024 年 3 月 1 日と同月 3 日に本件内部通報のメールを受信して以降、委託先の外部専門家との間で不正調査の体制とスコープの協議に 1 か月以上の時間を要しており、その過程で同月 25 日に本事案が Y 国汚職防止法その他の Y 国の各種法令の法令違反になり得る重要な事案であることを対策会議のメンバーの一部が把握しておきながら、社内での十分な情報共有が行われずに対策会議で協議された結果、同年 4 月
17 日に開始した当初の不正調査で本事案を ESI レビューの範囲から除外した経緯が認められる。
また、DTS 社グループから見ると規模が小さい X 社であっても、法令違反が成立する場合には、法的制裁等の偶発債務や派生的な影響によって決算や監査に影響することに思いが及ばず、決算・監査対応の担当者を対策会議のメンバーに加えていなかったことから、2024 年 4 月 18 日以降に EY 新日本との協議を開始するまで本事案が決算・監査に大きく影響することの認識が乏しかった状況が認められる。
これらはいずれも、有事対応における情報共有の問題であり、こうした問題がなければ金融関連事業の銀行職員に対する贈賄の疑義の事実確認を行う不正調査の重要性が正確に認識され、予算の制約が生じることなく早期に不正調査が開始されることにより、監査法人に対する不誠実な対応を疑われる展開及び有価証券報告書の提出期限の延長及び定時株主総会の継続会を行うまで事態が長期化する展開を回避することができた可能性がある。

3

X 社の問題(1)

経営トップのコンプライアンス意識の問題
上記第 3・2・（3）のとおり、X 社の金融関連事業の基幹系製品の顧客関係者に対する不適切な支払いは、DTS 社の子会社となった後は、経営者である取締役兼 CEO 及び業務執行取締役の承認のもとに行われていた。そして、DTS 社の子会社となる前の遅くとも 2011 年には不適切な支払いは行われており、当委員会によるインタビューは実施していないものの、前任の CEO やその前任の CEO も認識・承認していたことがう45

かがえる。
当委員会の調査では、こうした不適切な支払いが開始された正確な時期や経緯は解明できておらず、歴代の経営トップが Y 国腐敗防止法といった贈収賄規制の内容や顧客関係者の公務員への該当性を明確に認識していたと認めるに足る証拠はない。しかし、金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いは遅くとも 2011 年から行われていたところ、下記（2）のとおり、X 社において、反汚職・反贈賄ポリシーが整備されたのは 2020 年 1 月であり、コンプライアンスを所管する部署や責任者も置かれておらず、歴代の経営トップがコンプライアンスを軽視していたことは明らかであり、これほど組織的かつ長期的な不適切な支払いの継続が可能となった背景には、こうした経営トップのコンプライアンス意識の問題を指摘することができる。
(2)

コンプライアンス体制の問題
上記第 2・2・（5）
・エのとおり、X 社では、2018 年 4 月 1 日施行の行動規範が整備され、2020 年 1 月 1 日施行の反汚職・反贈賄ポリシーも整備されたことにより、全般的なコンプライアンスリスクや贈賄リスクに対応する社内規程類は整っており、年 1 回のコンプライアンス研修も行われていた模様である。しかし、X 社には、コンプライア
ンスを所管する部署は設置されておらず、法務やコンプライアンスは CFO の職責とされており、コンプライアンスの責任者や担当者が置かれていなかったことから、Y 国の贈収賄規制に基づく贈賄リスクの重要性や当該リスクが顕在化した場合の結果の重大性が役職員に正確に伝わっていなかったと思われる。
その証左として、反汚職・反贈賄ポリシーには、公務員等の汚職を規制する Y 国の基本的な法律である Y 国汚職防止法についての解説が記載されていない。同法のXXXX 年改正により贈賄行為を単独で処罰する規定が新設されたことや、Y 国の最高裁判所の判決により、Y 国汚職防止法上の「公務員等」には民間銀行の全ての役職員が含まれると解釈されていることは、銀行をはじめとする金融機関を顧客とする X 社のビジネスに伴う贈賄リスクを正確に認識するためには極めて重要な情報であり、X 社の役職員にはこうした情報を含む法令の基礎的な知識や規制当局の摘発事例、捜査の実務などを認識させて然るべきであった。しかし、上記ポリシーを含む X 社の社内規
程類には記載がなく、年 1 回のコンプライアンス研修の機会でも役職員に伝達された形跡はない。
したがって、X 社の役職員には、顧客関係者に対する不適切な支払いについて、経営者も公然と承認して会社として組織的に行っており、業界では慣習的に行われている
もので問題ないといった意識が醸成され、贈賄リスクへの感度が極めて鈍い状況にあった可能性が高い。
X 社において、コンプライアンスを所管する部署が設置され、専門性のある責任者や担当者が配置されていれば、顧客関係者に対する不適切な支払いが重要なコンプライ46

アンス上の問題ではないかと疑問視する土壌が産まれ、DTS 社のグループ・ホットラ
インを活用するなどして早期に是正に向かう動きが触発された可能性があると思われる。
(3)

外部の共謀者の存在
X 社において、金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いが長年継続された背景としては外部の共謀者の存在がある。つまり、X 社では、顧客関係者に対する不適切な支払いを実行するにあたり、原資の捻出に協力する仲介業者のネットワークを構築し、顧客から案件を受注する都度、特定の仲介業者を選択して X 社が架空の業務を委託する業務委託契約を締結し、仲介業者からの請求に応じて資金を支出することにより原資を捻出する手口を活用していた。
こうした外部の共謀者の存在に起因して、以下のような問題点が把握されており、外部の共謀者の存在は不適切な支払いの発生原因の 1 つとして指摘することができる。
ア

業者選定における適格性チェックの欠如
営業担当者が特定の取引業者等を推薦してしまうと、他の部署による適格性のチェックがなされないため、客観性や合理性のない恣意的な外部委託先の選定が可能であった。

イ

発注段階における事前チェックの欠如
特定の仲介業者が取引業者になった場合、取引業者に対する発注前の段階において、調達チームなど他の部署による発注内容のチェックなどの牽制機能が機能せず、架空業務の発注が可能であった。

ウ

支払時における役務提供内容の適正性チェックの欠如
本来、外部委託先が提供する様々なサービス（例えば、サポート料、修理・メンテナンス等）の役務提供の内容（例えば、作業完了報告書、工数の時間報告書
等）を裏付ける文書をチェックした後に支払いがなされるべきところ、役務提供が完了した証跡がなくても外部委託先に対する支払いが可能であった。

(4)

ガバナンスの問題
金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いを含め、当委員会が認定した不適切な支払いは、いずれも X 社の CEO や業務執行取締役、CFO といった経営者や経営幹部の承認のもとで組織的に行われていたものであり、X 社においては、経営者を監督するガバナンスが有効に機能していなかったと評価せざるを得ない。
DTS 社が当初出資を行う前から、X 社の取締役会は、非常勤取締役を中心として構47

成され、業務執行を担う CEO や業務執行取締役を非常勤取締役が監督する体制は構築されていた。また、取締役会自体も実際に開催されて詳細な議事録が作成されており、取締役会が形骸化していた形跡はない。
しかし、監査委員会については、現地で外部監査を行う法定監査人及び内部監査人の選任・報酬等に関する提言、内部統制やリスク管理体制の評価、四半期財務諸表の検証、
内部監査の機能・頻度のレビューと検出事項のフォロー、内部通報制度の機能のレビュ
ー、CFO 選任に関する承認など重要な役割を担うところ、DTS 社の子会社化後は、業務執行取締役が委員長を、CEO が委員をそれぞれ務めており、顧客関係者に対する不適切な支払いを承認してきた経営者自身が業務執行の自己監査を行う体制となっていた。X 社では、内部監査を外部専門家に委託していたが、内部監査では内部統制のテー
マ別監査が実施され、コンプライアンス体制や運用状況に着目した監査が実施された形跡はない。内部監査の結果は監査委員会に報告されていたが、監査委員会の活動により顧客関係者に対する不適切な支払いの早期発見や是正に向けた対応は期待できない状況にあったと考えられる。
こうした状況のなか、上記第 3・4・
（4）のとおり、2020 年 1 月に業務執行取締役から X 社の事業において「政府系」の顧客に対する不適切な支払いを行って獲得した案件があるというリスク情報が非常勤取締役に伝達された事実が認められる（当該事実が取締役会に報告されたと認めるに足りる証拠はなく、取締役会以外の機会に非常勤
取締役に伝達されたと考えられる。
）。非常勤取締役としては、直ちに X 社取締役会として適切な対応を検討して然るべきであったが、非常勤取締役がこうした対応を念頭に置いてフォローを行った形跡は全くなく、曖昧かつ中途半端なやり取りによって X社に善処を求める現場任せの対応を行ってガバナンスは有効に機能しなかった。
非常勤取締役は DTS 社の取締役や管理職を兼任する者であったが、こうしたリスク情報に接して適切に対応できなかった背景や原因については上記 2（2）のとおり、個人的資質の問題よりも、贈賄リスクについて無防備であった DTS 社としての問題が大きく影響していると思われる。

48

第7
1

再発防止策の提言
再発防止のアプローチ
当委員会は、上記第 6 の原因分析を踏まえ、DTS 社に提言する再発防止策の内容を検討した。再発防止策については、実際に顧客関係者等に対する不適切な支払いが発生した X 社の再発防止策を検討した後、DTS 社の再発防止策を検討した。
X 社における再発防止に万全を期すためには相当な時間とコストを費やす対応が必要になると思われ、DTS 社としては、X 社の今後の事業計画を踏まえて DTS 社グループとしてのシナジーがどの程度発揮できるかを慎重に見極めた上、Y 国における事業展開の方針の見直しも含めて DTS 社の取締役会で議論を尽くすべきと考える。

2

X 社における再発防止策(1)

ガバナンス体制の再構築
上記第 6・3・（4）のとおり、X 社の取締役会は決して形骸化していたものでないものの、業務執行の現場におけるコンプライアンスや内部統制の実態を把握する観点では、法定監査人や外部委託先の内部監査人から監査結果の報告を受けるなどして内部統制やリスク管理体制の評価や提言を行う監査委員会が重要な役割を担っており、ガバナンスの観点では、監査委員会を有効に機能させることが肝要である。
この点、業務執行を担う経営者が監査委員会の委員長を担うなどの体制で自己監査の状況になっていたことを踏まえ、監査委員会は、全て業務執行に関与しない取締役又は独立性のある社外委員によって再構成すべきである12。また、仮に DTS 社の役員や管理職を兼任する X 社の非常勤取締役のみで監査委員会を構成する場合には、必ずしも Y 国の法務やコンプライアンスの実務に精通していることが期待できず実効性のある監督を期待できない可能性が高いため、そうした実務に精通した現地の外部専門家
を監査委員して選任することが望ましい。
また、現地で外部監査を行う法定監査人は、監査委員会にマネジメントレターを提出
し指摘を行っていた形跡があるものの、監査委員会の主導で改善に向けた取組みが積極的に行われた状況が見られない。監査委員会を再構築した場合には、コンプライアン
スに限らず、内部統制面についても、法定監査人や内部監査の指摘を踏まえた改善やそのモニタリングに積極的に取り組むことが期待される。
(2)

経営トップからのコンプライアンス重視のメッセージ発信
X 社では金融関連事業の顧客関係者に対する不適切な支払いが組織的かつ長期的に継続し、役職員には、経営者も公然と承認して会社として組織的に行っている行為であ

なお、現状、X 社の監査委員会ポリシーでは、監査委員会は 3 名の取締役によって構成されると規定されているため、監査委員会に非取締役の監査委員を選任する場合には同ポリシーの改訂を検討する必要がある。
1249

り、業界では慣習的に行われているもので問題ないといった意識が染み付いている可能性がある。
こうした意識を改善するためには、業績よりもコンプライアンスを重視して行動規範に則った行動を全役職員に求め、組織風土を抜本的に改善する決意を表明する旨の経営トップからの明確なメッセージを発信する必要がある。そして、こうしたメッセー
ジ発信は一度だけの発信では足りず、様々な機会で繰り返し発信して粘り強い取組みを行う必要がある。
当然ながら、これらのメッセージは、発信者である経営トップ自身の行動が伴わなけ
れば全く効果がないことは明らかであり、経営トップ自身が行動規範に則った行動を実践する必要がある。
(3)

コンプライアンス体制の構築
上記第 6・3・（2）のとおり、X 社では法務やコンプライアンスは CFO の職責とされており贈賄リスクへの対応が十分に行われなかったことを踏まえ、少なくともコンプ
ライアンスリスクの管理を所管する部署を設置して、責任者や担当者を置くことにより X 社におけるコンプライアンス体制を構築すべきである。
この点、2024 年 4 月 23 日開催の X 社取締役会において、コンプライアンス及びリスク管理を所管する部署の設置と人材採用の方針が承認された模様であり、当該方針に基づく施策の着実な実行が期待される。
(4)

贈賄リスク対応の社内規程類の見直しと教育・研修の実施
上記第 6・3・（2）のとおり、X 社の反汚職・反贈賄ポリシーやコンプライアンス研

修資料には、公務員等の汚職を規制する Y 国の基本的な法律である Y 国汚職防止法の存在や重要規定の解釈についての解説が記載されておらず、金融機関を顧客とする X
社のビジネスに伴う贈賄リスクや法令違反の影響の大きさを十分に認識させるものにはなっていない。
再発防止のためには、こうした点を改善するための社内規程類の見直しと従業員に対する教育・研修の実施を早急に実施する必要がある。
(5)

調達プロセス等の内部統制の改善
上記第 6・3・（3）のとおり、X 社における顧客関係者や税務当局関係者等に対する不適切な支払いは、仲介業者に対する架空の業務委託契約を利用して原資を捻出する
手口で実行されており、外部の第三者と結託されていることから内部統制による発見は容易ではないものの、そもそもこうした手口が可能となった背景として調達プロセスの内部統制の問題が認められた。
こうした調達プロセスの問題は、顧客に対する不適切な支払いにとどまらず、会社に50

よる利益操作や従業員のキックバックによる着服の温床にもなり得るものであり、速やかに是正するべきである。
例えば、外部委託先に関する措置としては、新規取引先との取引開始時におけるバッ
クグラウンドチェック及び取引開始時の承認ルールを厳格化すること、その後の取引先に対する定期的・継続的な監視・監督する体制を構築すること、また、外部委託先との取引自体に関する措置としては、役務提供内容の真偽に関する取引の真正・妥当性の確認の徹底、イレギュラーな取引を抽出するなどのモニタリング体制を構築することなどが考えられる。他方、これらの統制行為は表面的なチェックや報告では足りず、これらの内部統制が構築されるまでの当面の間は、信頼性の高い人物を X 社に配置するなどして、実際に現物を確認するというプロセスは不可欠と思われる。
現状、X 社は、調達に関する手続を見直して運用面のチェック・牽制の仕組みの構築
とともに、新たにベンダーマネジメント担当者の配置を検討しており、こうした取組み
は適切な再発防止策として評価できる。
(6)

内部監査によるモニタリングの改善
X 社は、従来から内部監査を外部委託しており、一定程度の客観性を確保したモニタリングを実施してきたと評価できるが、内部統制のテーマ別の監査となっており、コン
プライアンスリスクの体制や運用状況についてのモニタリングが行われた形跡はない。
今後は、再構築された監査委員会の主導のもと、外部専門家の支援も得ながら、贈賄リスクその他のコンプライアンスリスクにもフォーカスした内部監査を実施すべきである。
(7)

DTS 社のグローバル・ホットラインの改善
DTS 社が運営しているグローバル・ホットラインは、本件内部通報を含め、X 社の社員による利用実績も過去に複数回あり、いずれも DTS 社による事実確認等の対応が行われており一定程度機能している。
しかし、2022 年 1 月に一部改訂された「内部通報に関するポリシー及び通報監視体
制」と題する X 社の社内ポリシーでは、当時の CEO の要請を契機とする改訂により、匿名通報を受け付けず、通報者は自身の氏名を明らかにする必要があると規定されている。こうした匿名通報を受け付けない制度設計の妥当性については、内部通報制度に関する Y 国の法令や実務についての外部専門家の意見も踏まえて検討すべきと思われる。
また、本件内部通報は DTS 社のグローバル・ホットラインを利用してメールにより行われているものの、当委員会の調査では、本件通報者は通報窓口を当初認識しておらず、DTS 社グローバルビジネス推進部の社員から通報窓口を教えられて本件内部通報に至った模様である。したがって、グローバル・ホットラインの存在と窓口については

51

X 社の社内に改めて周知するとともに、今後のコンプライアンス研修の機会などにおいても周知を繰り返し行うべきである。

3

DTS 社における再発防止策(1)

今後の DTS 社のグローバル戦略の明確化
DTS 社による X 社に対する当初出資と追加出資の際の DD では、贈賄リスクへの対応が検討された形跡がなく、その背景としては、そもそもグローバル戦略を推進する知見や体制が十分に構築されていない状況のもと、Y 国における贈賄リスクの検討も不十分なまま投資が実行されている。
再発防止の観点では、ノンオーガニック拠点を獲得するために必要となるクロスボ
ーダーM&A の知見や経験を蓄え、あるいはこうした知見のある人材を採用して専門部署を整備するなどして体制を整備する必要がある。
しかし、X 社の子会社化については、当初出資時に想定された計画が未達で事業シナジーが生じていない状況のなかで、既定路線ともみえる追加出資が行われており、その後も想定外の事象が生じて対応に苦慮しているのは上記第 6・2・
（3）のとおりである。
そうすると、そもそも今後もノンオーガニック拠点を獲得する海外戦略を推進するのか、あるいはオーガニック拠点を中心に海外事業を展開するかといった点を含め、DTS 社グループとしての今後のグローバル戦略を明確化する必要があると思われる。
そして、今後もノンオーガニック拠点を獲得するグローバル戦略を推進するのであれ
ば、DTS 社としてクロスボーダーM&A の知見やノウハウを獲得するための取組みや必要な人材の採用などの体制整備を進めるべきと思われる。
(2)

グローバルなコンプライアンスリスク対応の強化
今後のグローバル戦略の内容如何に関わらず、DTS 社は、X 社を含め現に海外子会

社 6 社を有するため、グループを横断するグローバルなコンプライアンスを認識・評価
して適切な対応を行う必要がある。現状、それぞれの海外子会社においては、組織規程や職務権限規程、内部通報規程など最低限の社内規程を重要規程と位置付けて DTS 社の主導により整備・運用する対応を行っているものの、X 社において顕在化した贈賄リ
スクも含め、法令違反による制裁やレピュテーション棄損の影響が甚大なグローバルなコンプライアンスリスクについてグループ全体を俯瞰して高リスクの国や領域について重点的な対応を行うような体制は整備されていない。
DTS 社では、国内関係会社の管理は経営企画部、海外関係会社の管理と事業支援は
グローバルビジネス推進部、コンプライアンス推進体制の企画・統括・運営・教育は ESG
推進部がそれぞれ担う体制となっているが、こうしたグローバルなコンプライアンス
リスクの対応を担当する部署は明確ではない。
こうした点を踏まえ、担当部署を明確にした上、グローバルなコンプライアンスリス

52クの対応を強化する取組みを検討することが望ましい。
また、こうした検討を行うにあたっては、グローバルなコンプライアンスリスクに限定せず、海外子会社管理全般についてスタッフ部門の機能や体制を十分に備え、責任部署が明確になっているか見直しを行うことも検討課題にすべきと思われる。
(3)

監査室の体制・監査項目等の見直し
DTS 社監査室は、海外子会社に対する内部監査を毎年実施し、重点監査項目の監査に加え、チェックリスト方式の自主点検を監査室が評価する方法での内部監査を実施している。ノンオーガニック拠点の場合には重要規程の整備状況を確認するなど PMIの実施状況を確認する役割も担っている。
しかし、それぞれの海外子会社が抱える重要なコンプライアンスリスクへの対応状
況の確認を監査項目とした内部監査が行われた形跡はなく、そのような内部監査を実施する専門性を備えた人員が配置されている状況にもない。
今後は、上記（2）のグローバルなコンプライアンスリスクへの対応を強化する取組
みに対するモニタリングを実施する観点から、監査室に専門性のある人材を採用ある
いは育成し、コンプライアンスリスクに精通した現地の外部専門家を起用するなどして内部監査の体制を強化するとともに、ノウハウや知見の蓄積に努めるべきである。
(4)

有事対応における多角的な検討と情報共有の改善
上記第 6・2・（4）のとおり、本件内部通報への初動対応では、本事案が Y 国の法令違反に該当し得る事象である旨の重要な情報が対策会議内に適切に情報共有されなかったことに加え、決算・監査対応の担当者に対する情報共有も行われなかったことから、監査法人対応が後手に回って初動対応が遅れた状況が認められる。
また、ESG 推進部が把握したインシデント情報に関する詳細な資料を、監査室を含め適切な部署に適宜に共有することがモニタリング機能を発揮するためには重要である。
今後、有事対応にあたっては、重要な情報が関係者に共有されることを確保するとともに、決算・監査への影響など多角的な視点を入れて対応を検討するような仕組みの構
築ができるか検討すべきである。具体的には、現状の危機管理規程にこうした仕組みを盛り込むかあるいは運用面で工夫するなどの対応が考えられる。

以上（※開示版においては、Y 国現地通貨単位の金額は、各期の期中平均為替レートまたは2024 年 8 月 2 日現在の為替レートで円換算しております。）

53別紙
インタビュー対象者リスト（添付省略）

54