平成24年６月28日
各

位
会 社 名 株式会社夢真ホールディングス
代表者名 代表取締役会長兼社長 佐藤 真吾（ＪＡＳＤＡＱ・コード2362）
問合せ先 取締役 矢島 英一（電話：03-5981-0670）

第三者割当てによる第１回乃至第３回新株予約権（第三者割当て）（行使価額修正選択権付）の発行及び第三者割当て契約（行使許可条項付）締結に関するお知らせ

当社は、平成24年６月28日開催の当社取締役会において、下記の通り、クレディ・スイス証券株式会社を割当予定先とする第三者割当てによる第１回乃至第３回新株予約権（第三者割当て）（以下あわせて「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生後における、クレディ・スイス証券株式会社との間での第三者割当て契約（行使許可条項付）（以下「本第三者割当て契約」といいます。
）の締結を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要（１）発行期日（２）発行新株予約権数（３）発行価額（４）当該発行による潜在株式数（５）資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）（６）行使価額及び行使価額の修正の条件（７）募集又は割当方法（割当予定先）（８）その他

平成24年７月17日
7,080個（第１回新株予約権の個数：2,970個、第２回新株予約権の個数：2,270個、第３回新株予約権の個数：1,840個）
総額7,368,800円（第１回新株予約権１個当たり1,325円、第２回新株予約権１個当たり993円、第３回新株予約権１個当たり641円）
7,080,000株（新株予約権１個につき1,000株）
2,213,618,800円

当初行使価額
第１回新株予約権 250円
第２回新株予約権 325円
第３回新株予約権 400円
当社は、平成24年７月18日以降、資金調達のため必要があるときは、
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。
当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は後記第１回乃至第３回新株予約権に係る各発行要項第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が200円（以下「下限行使価額」といいます。下限行使価額は、後記第１回乃至第３回新株予約権に係る各発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
第三者割当ての方法によりクレディ・スイス証券株式会社（以下本項において「割当予定先」といいます。）に対して割り当てます。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当て契約を締結する予定です。本第三者割当て契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可
1

した場合に限り、当該行使許可の到達日から20営業日の期間に、当該行使許可の対象となる数量の範囲内（１回当たりの権利行使上限
個数は2,970個）でのみ本新株予約権を行使できる旨定められています。
本第三者割当て契約においては、本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨が定められています。

２．募集の目的及び理由
当社は、主に首都圏の総合建設業者（ゼネコン）及び電気工事、衛生設備工事などを行う建設設備業者（サブコン）に技術者を派遣する施工管理技術者派遣事業を営んでおります。建設業界は高度成長期に大量に施工管理技術者の採用を行ったことで、その後の採用を手控えておりました。また、平成17年に発覚した耐震偽装問題、さらに、平成20年のリーマンショックによる影響で、リストラを敢行した結果、既存技術者の「人数不足」、「若手不在」及び「老齢化」という構造的不況にさらされております。そのため、派遣技術者の活用、業務のアウトソーシング化が進んでおります。このような若手不足の市場環境に対応するため、当社は、若手技術者に特化し、在籍している約1,000人の技術者の内、６割が20代という構成となっております。
また、当社は、上記の構造的な人材不足に加え、平成23年３月11日に発生した「東日本大震災」により、今後、数年間建築関連の復興需要が見込まれると同時に、復旧・復興需要に従事する施工管理技術者の不足がより顕在化してくるものと見込んでおります。当社は、このような将来的ニーズに対応するため、震災発生から２ヶ月後の、平成23年５月に仙台営業所を開設し、技術者の採用に注力して参りました。その結果、平成24年度は、350人の新卒採用を行いました。さらに、平成25年度は、500人の新卒採用を計画しております。資金面では、新卒採用の施工管理技術者が一定規模の収益に貢献するには、一定期間を要することから、人件費、教育費の支出が先行し、相応の運転資金が必要となります。
このように、当社のビジネスは、派遣技術者の給与等、一定規模の手元流動性が維持できる水準の運転資金が手当てされていれば、事業継続に大きな影響を与えることがなく、長期借入及び多額の短期借入を要しないビジネスです。しかし、過去の企業買収資金の調達、買収会社への運転資金の融資等により平成
24年５月末現在の借入金合計は3,575百万円（長期借入金2,407百万円、短期借入金1,168百万円）となっております。なお、過去における企業買収等の機会のたびに、借入金のみならず資本性のある資金調達手段として株式による公募増資も検討しておりました。しかし、当社の公募増資実施には、発行市場環境及び当社株価水準の改善が必要との証券会社からの見解を受け、それを踏まえて当社としても市場環境及び当社株価水準等を十分勘案した上で、公募増資の実施は現実的でないと判断したため、過去の企業買収等
では借入金による調達で対応しております。当社は上場以来、多くの企業買収及び資本提携を実施しており、直近では、2011年５月の株式会社フルキャストテクノロジーの83.56％の株式公開買付けに約17億円を要しております。今後ともこのような企業買収を含む事業機会への投資については人材派遣業を中心に可能な限り実施していく方針です。これに加え、当社は技術者を、2012年９月末までに昨年度末の893人
から1,200人まで増やす計画であり、今後も需要に応じて機動的に人材採用を推進していく方針です。一方で、現在の借入金額では将来の追加的な借入余地が限定的であり、且つ、毎年平均６億円程度の借入金の返済がキャッシュフローから投資及び事業投資等に振り向ける資金を圧迫していることから、当社の方針である企業買収など新たな事業機会への投資等及び人材採用等の機動的なビジネス推進を結果的に制約している状態ともなっております。
当社は、従前から借入金の圧縮を経営課題の一つとしており、資本性のある資金調達による借入金返済を目指し、２年ほど前から事業会社への株式の第三者割当増資を模索して参りました。その後、2011年末からは当社株価の堅調な推移を背景に、株式の第三者割当増資に加えて株式の公募増資についても検討を開始しました。しかし、株式の第三者割当増資については割当先となる適切な投資家が見つからず、株式の公募増資については、現在の株式市場環境及び当社株式の流動性では当社が公募増資によって十分な資金調達を行えるか否かが不確実であるとの証券会社の見解も考慮した上で、当社としても現在の株式市場
環境及び当社株式の流動性等から、十分な調達額を公募増資により調達することは現実的ではないと判断したため、昨年よりクレディ・スイス証券株式会社より提案を受けていた第三者割当てによる本新株予約権を活用した資金調達についても検討を重ね、以下の理由から、最終的に本新株予約権による資金調達が現時点での最良の手段と判断し、その発行を決議しました。

３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が第１回から第３回までの異なる行使価額が設定された新株予約権（第１回
2新株予約権は250円、第２回新株予約権は325円、第３回新株予約権は400円）を発行し、第三者割当ての方法によってクレディ・スイスに割当て、クレディ・スイスによる新株予約権の行使とともに行使価額が当社へ払い込まれることにより、資本が増加する仕組みとなっております。当社はクレディ・スイス
との間で、金融商品取引法に基づく効力発生後に以下の特徴を含む本第三者割当て契約を締結します。
① 本新株予約権の構成、当初行使価額、行使可能期間等
 本新株予約権は、第１回から第３回までの全３回号で構成されており、それぞれの当初行使価額は250円、325円、400円となります。
 新株予約権１個当たりの行使により交付される株式は1,000株に固定されており、本新株予約権による潜在株式数は7,080,000株（発行決議日現在の発行済株式総数の9.5％）となります（但し、これらの株式数は、本新株予約権の発行要項に規定される株式価値の希薄化等に対応するための調整条項により調整されます。）。なお、行使に伴い交付される株式には、自己株式を充てる予定です。
 本新株予約権の行使請求期間は平成24年７月18日から平成26年７月17日です。
 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、資金調達金額は減少します。また、行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。
② 行使価額の修正
 当社は、割当日の翌日より、当社取締役会の決議により、第１回新株予約権から第３回新株予約権の行使価額について、回号毎にそれぞれ個別に修正することができます。また、各回号の新株予約権の修正を同時にすることも可能です。
 上記修正に関する通知の翌営業日より、行使価額が修正された回号の新株予約権の行使価額は、行使日の直前取引日の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額に修正されます。
 但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額である200円を下回ることになる場合は、行使価額は下限行使価額となります。
 上述の通り、新株予約権１個当たりの行使により交付される株式は1,000株に固定されているため、行使価額の修正後は株価の変動に伴って行使価額は変動するものの、新株予約権１個に対する交付株式数、及び本新株予約権による潜在株式数はともに変動しない仕組みとなっております（但し、これらの株式数は、本新株予約権の発行要項に規定される、株式価値の希薄化等に対応するための調整条項により調整されます。
）。
③ 行使許可 クレディ・スイスは本新株予約権を行使するにあたり、当社による行使許可を取得した上で、一定の行使許可期間内に本新株予約権を行使することになります。これによって、短期間に資金調達が集中することを防ぎ、資金調達時期の分散化を図ることが可能となります。当社は、当社の資金需要、市場環境等を考慮しながら行使許可をその都度判断するものとします。
 行使許可の申請において、クレディ・スイスは2,970個を超えない範囲で行使許可の対象となる本
新株予約権の個数、及び行使許可期間の初日及び末日（20取引日の期間）を記載した行使許可申請書を行使許可期間の初日の１取引日前までに当社に提出し、当社は行使許可期間の初日までに行使の可否を通知します。
 クレディ・スイスは、時期が重複しない限り、何度でも行使許可の申請を行うことができ、且つ、
前述の手続きによって取得した行使許可を放棄することも可能です。
④ 本新株予約権の取得
 クレディ・スイスは平成26年５月19日以降、当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができます。
（２）資金調達方法の選択理由
前述の「２．募集の目的及び理由」に記載の内容の通り、当社のビジネスは、派遣技術者の給与等一定規模の手元流動性が維持できる水準の運転資金が手当てされていれば事業継続に大きな影響を与えることがなく、長期借入及び多額の短期借入を要しないビジネスです。しかし、過去の企業買収資金の調達、買収会社への運転資金の融資等により平成24年５月末現在の借入金合計は3,575百万円（長期借入金
2,407百万円、短期借入金1,168百万円）となっております。なお、過去における企業買収等の機会のたびに、借入金のみならず資本性のある資金調達手段として株式による公募増資も検討しておりました。
しかし、当社の公募増資実施には、発行市場環境及び当社株価水準の改善が必要との証券会社からの見解を受け、それを踏まえて当社としても市場環境及び当社株価水準等を十分勘案した上で、公募増資の実施は現実的でないと判断したため、過去の企業買収等では借入金による調達で対応しております。当社は上場以来、多くの企業買収及び資本提携を実施しており、直近では、2011年５月の株式会社フルキ
3ャストテクノロジーの83.56％の株式公開買付けに約17億円を要しております。今後ともこのような企業買収を含む事業機会への投資については人材派遣業を中心に可能な限り実施していく方針です。これに加え、当社は技術者を、2012年９月末までに昨年度末の893人から1,200人まで増やす計画であり、今後も需要に応じて機動的に人材採用を推進していく方針です。一方で、現在の借入金額では将来の追加的な借入余地が限定的であり、且つ、毎年平均６億円程度の借入金の返済がキャッシュフローから投資及び事業投資等に振り向ける資金を圧迫していることから、当社の方針である企業買収など新たな事業機
会への投資等及び人材採用等の機動的なビジネス推進を結果的に制約している状態です。当社は、従前から借入金の圧縮を一つの経営課題としており、資本性のある資金調達による借入金返済を目指し、２年ほど前から事業会社への株式の第三者割当増資を模索して参りました。その後、2011年末からは当社
株価の堅調な推移を背景に、株式の第三者割当増資に加えて株式の公募増資についても検討を開始しました。しかし、株式の第三者割当増資については割当先となる適切な投資家が見つからず、株式の公募
増資については、現在の株式市場環境及び当社株式の流動性等では当社が公募増資によって十分な資金調達を行えるか否かが不確実であるとの証券会社の見解も考慮した上で、当社としても現在の株式市場
環境及び当社株式の流動性等から、十分な調達額を公募増資により調達することは現実的ではないと判断したため昨年よりクレディ・スイス証券株式会社より提案を受けていた第三者割当てによる新株予約権を活用した資金調達についても検討を重ね、以下の理由から、最終的に本新株予約権による資金調達が現時点での最良の手段と判断し、その発行を決議しました。
 異なる行使価額が設定された３つの新株予約権を発行することにより、株価の上昇に伴って当社が当初希望する価額での資金調達が可能となるとともに、行使価額修正をしない限り、株価が下落した場合に希望しない価額での資金調達が発生しないこと。
 新株予約権１個当たりの行使により交付される株式数は、本新株予約権の発行要項に規定された調整がなされる場合を除き、1,000株に固定されているため、株価動向に関わらず本新株予約権の最大発行株式数が変わらないこと。
 行使の際は、当社による行使許可が必要であることから、行使について一定程度のコントロールが可能であること。
 株式の第三者割当て及び公募増資による資金調達を中心に、後述の「他の資金調達方法との比較」のとおりに検討した結果、本スキームが現時点で実現可能性が最も高いと当社が判断したこと。
（３）本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達スキームには、以下のような長所及び短所があります。
【長所】① 希望する行使価額での資金調達
行使価額の修正前において、当初設定される行使価額は当社が希望する固定行使価額であり、当社の裁量による行使価額の修正を行わない限り、本新株予約権による資金調達では、当初設定される行使価額における資金調達のみとなります。
② 行使価額の修正による資金調達
当社の裁量による行使価額の修正を行うことで、本新株予約権の行使日の直前取引日の終値の90％に相当する額を行使価額に設定でき、希望する行使価額での資金調達が難しい場合に、行使価額の修正を行うことで、資金調達の可能性が高まります。また、株価が行使価額を上回って推移する場
合にも、行使価額の修正を行うことで、同様に資金調達の可能性は高まり、且つ、当初設定していた行使価額を上回る資金調達となる可能性があります。
③ 最大発行株式数の固定
新株予約権１個当たりの行使により交付される株式数は1,000株に固定されているため、株価動向に関わらず、本新株予約権の行使に伴う最大発行株式数は当初から変わることがありません（但し、これらの株式数は、本新株予約権の発行要項に規定される、株式価値の希薄化等に対応するための調整条項により調整されます。）。つまり、上記調整事由が発生せず、当社の発行済株式数に変化がない限りは、最大希薄化率についても変わることはありません。
④ 当社による行使許可
本新株予約権の行使においては、当社による行使許可なくして行使ができない仕組みとなっており、資金需要や市場環境を鑑みて、行使のタイミングについて、当社による一定程度のコントロールが可能な仕組みとなっております。これにより、行使価額の修正後において、株価が上昇すると予見される場合に、株価が上昇するまで行使をコントロールすることが可能です。
【短所】① 本新株予約権の行使率が上がらず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本スキームでは、割当予定先による本新株予約権の行使が行われない限り、本新株予約権の行使個
4

数に応じた割当株式数に行使価額を乗じた金額の資金調達は行われません。当初設定されている固定の行使価額に対して株価がそれを下回って推移する場合等では、上記【長所】③に記載されている行使価額の修正を当社が行わない限り、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
② 株価低迷時の行使価額の修正により、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が低迷している状況において、行使価額を修正した場合、行使はされても行使価額が当初設定した固定行使価額を下回る可能性があり、これに伴い資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 株価が長期的に下限行使価額（200円）を下回る状況などでは、資金調達ができない可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定先の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をしない限り全く資金調達がなされない可能性もあります。
【他の資金調達方法との比較】① 株式による資金調達(a) 公募増資
現在の株式市場環境及び当社株式の流動性等から、十分な調達額を公募増資により調達することが現実的ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 第三者割当増資
第三者割当方式での新株式の発行及び自己株式の処分では、割当先となる適切な投資家が見つかりませんでした。
② 転換社債型新株予約権付社債による資金調達
転換社債型新株予約権付社債による資金調達では、当初調達額金額が全額負債となるため、財務健
全性の低下に伴い、当初借入れによる資金調達余地が縮小する可能性があります。さらに、株価低
迷等の理由で株式への転換がなされない場合は、償還まで資金調達余地の縮小が継続する可能性があります。
③ 新株予約権による資金調達(a) 行使価額が修正されない新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使がなされず資金調達が困難です。
(b) 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
上記①(b)の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 社債による資金調達
社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
上記①から④の資金調達方法を検討し、その中でも、借入金返済が資金使途であるため株式による調達が望ましいことから、株式の第三者割当増資及び公募増資を具体的に検討しておりましたが、株式の第三者割当増資については割当先となる適切な投資家が見つからず、株式の公募増資では現在の株式市場環境及び当社株式の流動性等から、十分な調達額を公募増資により調達することが現実的ではないと判断し、現時点で必要資金調達の実現可能性が最も高いと当社が判断した本スキームを採用いたしました。

5

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額
2,223,618,800円

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

10百万円

2,213,618,800円（注）１．払込金額の総額は、第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権に係る払込金額の総額の合計額（7,368,800円）に、第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権がいずれも当初の行使価額で全て行使されたと仮定した場合の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額の合計額（2,216,250,000円）を合算した金額であります。
なお、各新株予約権に係る払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額の内訳は、以下の表に記載の通りであります。
払込金額の総額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額

第１回新株予約権

3,935,250円

742,500,000円

第２回新株予約権

2,254,110円

737,750,000円

第３回新株予約権

1,179,440円

736,000,000円

合計

7,368,800円

2,216,250,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する
可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の通り2,213,618,800円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるた
め、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。
調達資金は、下記のとおり借入金の返済に充当することを予定しております。その具体的金額及び使途については以下の通りでありますが、これらは、本新株予約権の行使により現実に払込みのなされた時点の当社の財務状況により変更される場合があります。
具体的な使途

金額（百万円）①短期借入金返済原資

900②長期借入金返済原資

1,313

支出予定時期
平成24年９月
平成24年９月～平成26年９月

本新株予約権が全て当初行使価額により行使された場合の出資額の総額は約22億円ですが、このうち約９億円を短期借入金の返済に、約13億円を長期借入金の返済に充当する予定です。以下それぞれにつき詳述します。
前述の通り、当社の主力事業である、建設現場への施工管理技術者派遣業は、基本的には長期借入及び多額の短期借入を要しないビジネスです。しかし、平成24年５月末現在の借入金合計は3,575百万円（長期借入金2,407百万円、短期借入金1,168百万円）となっております。
当社は、従前から借入金の圧縮を一つの経営課題としており、資本性のある資金調達により、その返済の時期と方法を模索して参りました。従いまして、当該資金の調達が一時期に実施された場合には、借入金の繰上返済資金に充当することを予定しております。また、本スキームの特性上、一時期にまとまった資金が調達されない場合は、月々の約定返済に充当することがあります。繰上返済実施による効果は、金融機関からの資金調達余力の向上により、新たな事業機会への機動的な対応に寄与するものと考えております。
なお、具体的な使途は以下の通りです。
① 提出日現在、金融機関４行と期限が平成24年９月29日、極度額が900百万円であるコミットメン
トライン契約を締結しており、極度額全額を利用しております。当該資金調達額のうち、900百万円
6

は、当該コミットメントライン契約により借入を行っている資金の返済に充当することを予定しております。上記の借入金の返済により、支払利息等の軽減を図り、手元資金の調達余力に寄与することになります。
② 当社は、平成23年５月に「高付加価値の技術者派遣」をさらに追求・拡大し、当社グループの主力事業である、建設現場への施工管理技術者派遣と並ぶ新たな事業分野(製造業Ｒ＆Ｄ分野への人材派遣)として（株）夢テクノロジー（旧フルキャストテクノロジー）を公開買付けにより連結子会社化しました。
平成23年９月20日に、金融機関４行と当該株式の取得資金（運転資金の借り換え）として1,000百万円を調達しております。長期借入金の主なものは上記の通りであり、その他の長期借入金（借入が生じた背景は、前述の「２．募集の目的及び理由」を参照）と合わせ、手取り資金はその返済に充当することを予定しております。
なお、当該公開買付け資金は、平成23年４月25日提出の公開買付届出書には、自己資金により決済することとしておりましたが、当該決済に自己資金の大半を充当すると、決済後の運転資金が不足する
ことが平成23年５月中旬にほぼ確実となったことから、当該公開買付け資金決済の前に所要の資金を短期の借入により調達し、この資金の一部を公開買付資金の決済に充当いたしました。本来であれば、運転資金を調達し、決済資金に充当することが明らかとなった平成23年５月26日に公開買付届出書の訂正届出書を提出すべきところを怠り、その旨を、平成24年６月20日に提出しておりますので、運転資金の借入先等の詳細は、当該公開買付届出書の訂正届出書を参照願います。
本スキームによって、資金の調達額が会社の思惑と大きくかい離することがあった場合は、現在の事
業環境（事業規模拡大による運転資金需要）から、一時的に手元流動性が悪化することが想定されます。

５．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による調達資金を、「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の具体的な使途に充当することで、当社の事業の拡大・成長及び財務基盤の強化を図れることから、株主価値の向上に資する合理的な資金使途であると考えます。

６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使請求期間中に行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て
契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、並びに本スキー
ムにおける行使許可条項、取得条項、及び行使価額修正条項・行使価額修正の決定方法に関する当社の行動等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新
株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価価額レンジの上限値（本新株予約権の評価価額レンジの上限値（第１回：1,324円20銭、第２回：992円、第３回： 640円10銭））を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を、第１回新株予約権については1,325円、第２回新株予約権については993円、第３回新株予約権については641円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成24
年６月27日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を、第１回新株予約権については8.2％、第２回新株予約権については40.7％、第３回新株予約権については73.2％上回る額としました。行使価額は、行使期間内に行使されると当社が期待している金額を設定しており、当社が希望7

する価額での調達が株価の成長段階に応じてできるように、各行使価額の差を均等に設定いたしました。
なお、本新株予約権の当初行使価額はいずれも、株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平成24年６月27日までの１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月間の平均である216円、235円及び214円を上回っております。

１ヶ月平均株価
３ヶ月平均株価
６ヶ月平均株価

株価
216円
235円
214円

第１回
15.7％
6.4％
16.8％

第２回
50.5％
38.3％
51.9％

第３回
85.2％
70.2％
86.9％

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が当該算定結果により示された上限値よりも高く決定されているため、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正且つ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役の意見につきまして
は、監査役会において、関係資料の入手及び会社担当関係者等へのヒアリングを実施した結果、第三者算定機関によって算出された各回号の評価価額のレンジの上限値を上回る金額を、各回号の新株予約権の払込金額としていることから、本日開催の取締役会にて出席監査役２名全員（うち社外監査役１名）
が本新株予約権の発行は有利発行に該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は7,080,000株であり、平成24年６月28日現在の当社発行済株式総数74,573,440株の9.5％に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は当社の行使許可をもって原則として段階的に行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新
株予約権の行使による資金調達により、前述の通り短期借入金返済原資及び長期借入金返済原資に充当することで計画的且つ安定的な業容拡大と企業価値向上を実現していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（平成24年４月13日現在）
①
②

商号
本店所在地

クレディ・スイス証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー

③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

代表者の役職・氏名
事業内容
資本金の額
設立年月日
発行済株式数
事業年度の末日
従業員数
主要取引先
主要取引銀行大株主及び持株比率⑬

当社との関係等

代表取締役社長兼CEO オリビエ・ティリエ
金融商品取引業等
781億円
平成13年２月９日
3,107千株
３月31日
545名（平成24年３月31日現在）
投資家及び発行体含む法人
みずほコーポレート銀行、三菱東京UFJ銀行、クレディ・スイス銀行
クレディ・スイス KK ホールディング（ネダーランド）B.V. 100％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当資本関係
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当取引関係
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
取引関係はありません。
8

人的関係

関連当事者への該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態
平成21年３月期
単体純資産
145,325
単体総資産3,118,911
１株当たり46,765
単体純資産（円）
単体営業損益1,732
単体経常損益1,136
単体当期純損益
361
１株当たり
116
単体当期純損益（円）
１株当たり配当金（円）

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
人的関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。
また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

⑭

平成22年３月期
124,655
3,988,336

平成23年３月期
115,023
3,293,948

40,11437,014△13,543△14,586△20,670△9,798△10,150△9,895△6,651△3,184--（単位：百万円。特記しているものを除く）※

なお、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、従前から借入金の圧縮を一つの経営課題としており、２年ほど前から、事業会社への第三者割当増資も含め資本性のある資金調達により、その返済の時期と方法を模索して参りました。その後、
当社株価の堅調な推移を背景に、第三者割当増資に加えて株式の公募増資についても検討を開始しました。その流れの中で株式による資金調達手段について、2011年11月にクレディ・スイスに相談いたしま
したところ、株式の公募増資により十分な額の資金調達を実施することは市場環境及び当社株式の流動性を考慮すると現実的ではなく、第三者割当先を見つけることも困難であるため、代替案として第三者割当てによる新株予約権を活用した資金調達手段についての説明を受けました。当社は、この時点で優先的に検討していた株式の第三者割当増資では適切な割当先が見つけられておらず、同様に株式の公募
増資についても、、株式市場環境及び当社株式の流動性等から十分な調達額を調達することが現実的ではないと判断していたため、クレディ・スイスによる新株予約権を活用した資金調達手段についても次善策として検討することにしました。2012年２月にクレディ・スイスから自己株式を活用した第三者割当てによる新株予約権（行使価額修正選択）発行の具体的な提案を受け、当社からはより具体的なニーズ等を伝え、続けて３月に再びクレディ・スイスから当社のニーズを踏まえた具体的な提案を受けました。
この時点でも、かねてから優先的に検討していた株式の第三者割当増資では割当先が見つからず、同様に株式の公募増資についても上記の理由から十分な調達額を調達することは現実的ではないと判断した
ため、第三者割当てによる新株予約権発行を中心に検討することとしました。さらに、クレディ・スイ
スからの具体的な提案内容において、当社の実績及び将来性を高く評価した発行条件、当社の裁量が多く反映されるスキーム（当社による行使承認及び当社による固定行使価額の修正）が他社の提案内容よりも優れていると判断し、加えてクレディ・スイスの株式市場における取引高等の実績も考慮した結果、
クレディ・スイスを割当予定先に選定いたしました。
（注）本割当ては、日本証券業協会の会員である割当予定先より買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株予約権を保有する予定です。
また、当社と割当予定先は、株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条第１項
及び同規則の取扱い２(1)乃至(6)並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することに9より取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使をすることができない旨を当社と割当予定先の間で締結する予定の本第三者割当て契約において規定する予定の第三者割当て契約において定めます。なお、割当予定先からは、
本新株予約権の行使による取得される株式の保有について、長期の保有を予定していないことを確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。その報告によると、割当予定先は、Credit Suisse Group AG（クレディ・スイス・グループ）に属しており、外部格付け機関による格付け（平成24年６月22日現在のスタン
ダード＆プアーズによる長期優先債務格付けはＡ＋）からもわかる通り、当該グループは高い信用に基づいた資金調達力を保有しています。割当予定先は、当該グループ内での機動的な資金調達が可能であり、本新株予約権の払込み資金についてもグループ内資金を割当予定先が機動的に活用する予定との説明を受けております。なお、当該グループの平成23年12月31日時点の連結財務諸表から、当該グループの現預金額は112,845百万スイスフラン、純資産額は33,674百万スイスフラン（それぞれ、約９兆4,824
億円、約２兆8,296億円、換算レート １スイスフラン84円03銭（平成24年６月22日の仲値））と確認しております。
さらに、割当予定先の開示されている財務諸表の中で直近のものでは、現預金は92億円あることも併せて確認しており、かかる財務諸表については（単体、平成23年３月31日現在）会社法第436条第２項の規定に基づき、あずさ監査法人の監査を受け、適正意見の監査報告書を受領しております。これらに加え、割当予定先からはグループ内での当該資金の借入が適時可能であるとの内容をクレディ・スイス
証券株式会社の担当者からのヒアリングにて確認しておりますので、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。同様に、平成23年４月30日時点の財務諸表についても確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社
株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もございません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先であるクレディ・スイスは、Credit Suisse Group AG（クレディ・スイス・グループ）に属しており、クレディ・スイス・グループはその株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss
Financial Market Supervisory Authority (FINMA)）の監督及び規制を受けております。
また、クレディ・スイスは、国内の協会（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、社団法人日本証券投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会）の監督及び規制を受けております。
当社は、金融庁ホームページ、クレディ・スイス・グループのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループがスイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss Financial Market
Supervisory Authority (FINMA)）の監督及び規制を受けていることについて確認しており、FINMAの規制の中にはマネーロンダリングに対する規制も含まれます。またクレディ・スイスの担当者との面談によるヒアリングにおいて、クレディ・スイス・グループ及びクレディ・スイスともマネーロンダリング防止体制（日本における反社会的勢力に係るコンプライアンス体制を含む）を確立していることを確認しており、さらに、平成24年５月に割当予定先について法人の名称及び役員の氏名について第三者機関である株式会社エス・ピー・ネットワーク（本社：東京都杉並区、代表取締役渡部洋介）に同社が保有する公知情報データベースによるデータベーススクリーニングを依頼した結果、その時点において割当予定先である法人の名称・役員の氏名と同一名称・同姓同名の反社会的勢力の該当は認められない旨の回答を得たことから、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、且つ反社会的勢力とは関係がないものと判断いたしました。
（７）その他重要な契約等
当社が、クレディ・スイスとの間で締結した本第三者割当て契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。

10

８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成24年３月31日現在）
35.21％
佐藤 眞吾
株式会社夢真ホールディングス
21.50％（自己株式）
7.58％
投資事業有限責任組合 DRCI
7.09％
有限会社佐藤総合企画
4.46％
佐藤 淑子
1.55％
深井 英樹
The Bank of New York, Non-Treaty
1.19％
JASDEC Account
楽天証券株式会社

1.18％

壬生 勇次
佐藤 幹雄

0.81％
0.70％

募集後
佐藤 眞吾
株式会社夢真ホールディングス（自己株式）
クレディ・スイス証券株式会社
投資事業有限責任組合 DRCI
有限会社佐藤総合企画
佐藤 淑子

35.21％
12.00％
9.49％
7.58％
7.09％
4.46％

深井 英樹

1.55％

The Bank of New York, Non-Treaty
JASDEC Account
楽天証券株式会社
壬生 勇次

1.19％
1.18％
0.81％

（注）１．平成24年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先は本新株予約権の長期保有を約しておりませんが、割当予定先が本新株予約権を全て行使したうえで取得しうる、7,080,000株を取得したと仮定したものを表記しております。

９．今後の見通し
当平成24年９月期の業績予想は平成24年４月27日に公表の通りであり変更はございません。

10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当ては、①希釈化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権全てが権利行使された場合又は取得条項が行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単体）（単位：百万円）
平成21年９月期
平成22年９月期
売上高5,482,581
4,861,745
営業利益
756,211
519,934
経常利益
807,231552,095
当期純利益
678,997
430,889
１株当たり当期純利益（円）
9.87
6.71
１株当たり配当金（円）32
１株当たり純資産（円）
32.30
31.25
（注） 平成21年９月期の数値は単体の財務諸表の数値であります。

平成23年９月期
6,816,914
542,770
451,292
102,235
1.71
2
26.60

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成24年６月28日現在）
種類

発行済株式数株

式

数

発行済株式数に対する比率

74,573,440株

100％

現時点の行使価額における
潜在株式数

－

－

下限値の行使価額における
潜在株式数

－

－

11

上限値の行使価額における
潜在株式数

－

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成21年９月期
始
値
52円
高
値
110円
安
値
28円
終
値
86円
②

平成23年９月期
87円
130円
66円
110円

最近６か月間の状況

始
高
安
終
③

平成22年９月期
84円
133円
78円
90円

－

値
値
値
値

12月
141円
186円
138円
171円

平成24年
１月
173円
217円
166円
209円

２月
202円
206円
177円
177円

発行決議日前営業日における株価
平成24年６月27日現在
始
値
230円
高
値
231円
安
値
227円
終
値
231円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

12

３月
174円
230円
157円
223円

４月
230円
307円
225円
294円

５月
291円
291円
176円
220円

別紙

株式会社夢真ホールディングス
第１回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項

１．本新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第１回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
平成 24 年７月 17 日
３．割当日
平成 24 年７月 17 日
４．払込期日平成 24 年７月 17 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をクレディ・スイス証券株式会社に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,970,000 株とする（本新株予約権
１個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,970 個８．各本新株予約権の払込金額
金 1,325 円（本新株予約権の目的である株式１株当り 1.325 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初 250 円とする。
10．行使価額の修正
当社は、平成 24 年７月 18 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 200円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

13

11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株
＋
式数

新 発 行 ・× １株当りの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
調 整 前 行 使 価 額 に よ り－ 調 整 後×
行使価額
当
該期間内に交付された株式 数
行使価額
株式数
＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
14

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う｡
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 24 年７月 18 日から平成 26 年７月 17 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成 26 年５月 19 日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 1,325 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 1,325 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項
記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した結果に、公募増資の場合の発行条件等との比較による検討結果を加味して、本新株予約権１個の払込金額を金 1,325 円とした。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 24
年６月 27 日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 8.2％上回る額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
15

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。

16

株式会社夢真ホールディングス
第２回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項

１．本新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第２回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
平成 24 年７月 17 日
３．割当日
平成 24 年７月 17 日
４．払込期日平成 24 年７月 17 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をクレディ・スイス証券株式会社に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,270,000 株とする（本新株予約権
１個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,270 個８．各本新株予約権の払込金額
金 993 円（本新株予約権の目的である株式１株当り 0.993 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初 325 円とする。
10．行使価額の修正
当社は、平成 24 年７月 18 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 200円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

17

11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株
＋
式数

新 発 行 ・× １株当りの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
調 整 前 行 使 価 額 に よ り－ 調 整 後×
行使価額
当
該期間内に交付された株式 数
行使価額
株式数
＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
18

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う｡
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 24 年７月 18 日から平成 26 年７月 17 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成 26 年５月 19 日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 993 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
(２) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 993 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項
記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した結果に、公募増資の場合の発行条件等との比較による検討結果を加味して、本新株予約権１個の払込金額を金 993 円とした。さらに、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 24 年
６月 27 日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 40.7％上回る額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
19

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。

20

株式会社夢真ホールディングス
第３回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第３回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
平成 24 年７月 17 日
３．割当日
平成 24 年７月 17 日
４．払込期日平成 24 年７月 17 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をクレディ・スイス証券株式会社に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,840,000 株とする（本新株予約権
１個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
1,840 個８．各本新株予約権の払込金額
金 641 円（本新株予約権の目的である株式１株当り 0.641 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初 400 円とする。
10．行使価額の修正
当社は、平成 24 年７月 18 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 200円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

21

11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

既発行株
＋
式数

新 発 行 ・× １株当りの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
調 整 前 行 使 価 額 に よ り－ 調 整 後×
行使価額
当
該期間内に交付された株式 数
行使価額
株式数
＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
22

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う｡
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 24 年７月 18 日から平成 26 年７月 17 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成 26 年５月 19 日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 641 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
(２) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り 641 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項
記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した結果に、公募増資の場合の発行条件等との比較による検討結果を加味して、本新株予約権１個の払込金額を金 641 円とした。さらに、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 24 年
６月 27 日の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 73.2％上回る額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
23

21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。

以24上