第 12 期定時株主総会議事録（概要）2022 年６月 20 日

第一生命ホールディングス株式会社

第 12 期定時株主総会議事録
１．日時

2022 年６月 20 日（月曜日）

午後１時 00 分

１．場所

東京都港区虎ノ門二丁目 10 番４号
The Okura Tokyo オークラ プレステージタワー
１階 平安の間

１．議決権を行使することができる株主数
710,869 名
１．議決権を行使することができる株主の議決権の数
10,281,804 個
１．出席株主数（議決権行使書及び電磁的方法により議決権を行使した株主を含み、無効分を除く最低有効数による。）
152,790 名
１．出席株主の有する議決権の数（議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含み、無効分を除く最低有効数による。）
8,456,938 個
１．株主総会の目的事項
報告事項
2021 年度（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）
事業報告、連結計算書類、計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役５名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の設定の件

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件

第８号議案

子会社株式の全部譲渡（現物出資）に係る契約承認の件
1１．議事の経過の要領及びその結果（１）定刻、代表取締役社長稲垣精二は、定款の規定に基づき議長となり、開会を宣した。
取締役寺本秀雄、取締役（常勤監査等委員）近藤総一は、新型コロナウイル
ス感染拡大防止のため東京都港区虎ノ門二丁目 10 番４号 The Okura Tokyo
オークラ プレステージタワー ２階 オーチャードⅠより、テレビ会議にて出席した。
次に議長は、各種サービス・手続きに関するシステム機器障害が発生したことに対するお詫びを述べた。
次に議長は、テレビ会議により出席者の音声及び映像が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることを確認した上で、議事に入った。
次に議長は、本総会の目的事項は、別添招集ご通知４頁に記載のとおりである旨を述べた。
次に議長は、本総会の議案についてはすべて定足数の要件を満たしており、適法に決議できる旨を述べた。
次に議長は、議事の進め方について、株主の発言は報告事項の報告及び決議事項である各議案の内容説明後に受けたい旨を述べ、これを議場に諮った
ところ、過半数の賛同が得られた。
（２）議長は、事業報告及び議案の審議に入る前に、会計監査人による連結計算書類の監査結果も含めて監査等委員会による監査報告を求めたところ、取締役（上席常勤監査等委員）長濱守信が、監査等委員会を代表して、2021 年度に係る監査等委員会の監査の方法及び結果は、別添招集ご通知 79 頁（監査等委員会の監査報告書謄本）に記載のとおりである旨を報告した。
次に取締役（上席常勤監査等委員）長濱守信は、会計に関する業務について、連結計算書類に関して、会計監査人から無限定適正意見を受領しており、連結計算書類等に関する会計監査人の監査の方法及び結果が相当である旨、会計以外の業務について法令及び定款に適合している旨、本総会に提出されるすべての議案及び書類について法令及び定款に適合している旨を報告した。
次に取締役（上席常勤監査等委員）長濱守信は、別添招集ご通知 42 頁に記載のとおり、監査等委員以外の取締役の選任議案、報酬額の改定及びその報
酬並びに業績連動型株式報酬制度の導入について、監査等委員会としてはいずれも妥当であると判断している旨を述べた。
次に取締役（上席常勤監査等委員）長濱守信は、重要な連結子会社である第一生命における一昨年来の金銭不正取得事案を重く受け止め、その撲滅に向けた体制の整備や企業風土・体質の変革等への取組みと実効性を注視し、内部統制システム強化に向けた取組みを監査していく旨を述べた。

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（３）議長は、本総会の目的事項に従い報告事項の報告を行う旨を述べ、別添招集ご通知 51 頁から 76 頁に記載の 2021 年度（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容につき、成長戦略等を中心に、映像も交えながら説明した。
（４）議長は、決議事項である各議案を一括して上程する旨を述べ、各議案の説明を以下のとおり行った。
・第１号議案「剰余金の処分の件」
議長は、別添招集ご通知９頁に記載の内容を説明した。
・第２号議案「定款一部変更の件」
議長は、別添招集ご通知 10 頁から 14 頁に記載の内容を説明した。
・第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名選任の件」
議長は、別添招集ご通知 15 頁から 22 頁に記載の内容を説明した。
・第４号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」
議長は、別添招集ご通知 23 頁から 28 頁に記載の内容を説明した。
・第５号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」
議長は、別添招集ご通知 29 頁に記載の内容を説明した。
また議長は、第４号議案及び第５号議案の提出について、監査等委員会の同意を得ている旨を述べた。
・第６号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の設定の件」
議長は、別添招集ご通知 33 頁から 38 頁に記載の内容を説明した。
・第７号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」
議長は、別添招集ご通知 39 頁に記載の内容を説明した。
・第８号議案「子会社株式の全部譲渡（現物出資）に係る契約承認の件」
議長は、別添招集ご通知 43 頁から 45 頁に記載の内容を説明した。
（５）議長は、本総会に先立って寄せられた事前質問に対して一括して回答する旨を述べた上で、「金銭不正取得事案、特に伏在調査の進捗状況及び再発防止策」、「取締役会構成、特に女性取締役の数」及び「株価」に関して説明した。
（６）議長は、質問及び動議を含めたすべての発言を一括して受け、その後議案につき採決を行う旨、多くの株主に発言してもらう観点から株主の発言は一人につき１回あたり１問で簡潔にお願いしたい旨を説明した後に、株主から3の発言を受ける旨を告げたところ、別紙のとおり、質疑応答等がなされた。
（７）議長は、既に十分に審議を尽くしたと考えるため、これで質疑を終了し、議案の採決に入りたい旨を議場に諮ったところ、過半数の賛同が得られたので、議案の採決に入る旨を告げた。
まず議長は、第１号議案「剰余金の処分の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第１号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第２号議案「定款一部変更の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の３分の２以上の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第２号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名選任の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第３号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第４号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第４号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第５号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」
について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第５号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬等の設定の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第６号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第７号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の過半数の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第７号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
次に議長は、第８号議案「子会社株式の全部譲渡（現物出資）に係る契約
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承認の件」について、賛否を議場に諮ったところ、議決権行使書及び電磁的方法による議決権行使を含め出席株主の議決権の３分の２以上の賛成を得たため、原案どおり承認可決された。
よって議長は、第８号議案は原案どおり承認可決された旨を宣した。
また議長は、第８号議案に反対した株主は、本総会閉会後に入場票を会場前方に設置してある箱に入れてもらいたい旨を述べた。
（８）テレビ会議に終始異状なく審議を終了したため、議長は、以上をもって本総会の目的事項はすべて終了した旨を告げて、午後２時 50 分、本総会の閉会を宣した。

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１．株主総会に出席した役員
取締役
会
長
議長 代 表 取 締 役 社 長
代表取締役専務執行役員
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
取締役
取締役
取締役

渡 邉
光一郎
稲 垣精 二菊 田徹 也庄 子浩
明 石衛
隅 野俊 亮寺 本秀 雄ジョージ・オルコット
前 田幸 一取締役
取締役
取締役(上席常勤監査等委員)
取締役(常勤監査等委員)
取 締 役 ( 監 査 等 委 員)
取 締 役 ( 監 査 等 委 員)
取 締 役 ( 監 査 等 委 員)

井新長
近佐
朱増

上貝濱藤藤
田由里子
康 司
守 信
総 一りえ子
殷 卿
宏 一（注）ジョージ・オルコット氏の在留カード上の氏名は「OLCOTT GEORGE CUNNINGHAM」、佐藤りえ子氏の戸籍上の氏名は「鎌田りえ子」、朱殷卿氏の戸籍上の氏名は「朱ウンギョン」。

１．議事録の作成に係る職務を行った取締役
代表取締役社長
稲垣 精二
上記の議事を証するため、会社法第 318 条に基づき本議事録を作成する。
2022 年６月 20 日
東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号
第一生命ホールディングス株式会社
代表取締役社長 稲垣 精二

6【別紙】
質疑応答時の要旨は次のとおり。
質問要旨
株主１① 山口県における金銭不正取得事案への社外取締役の対応
株主２② 海外進出における地政学リスク等への備え、考え方
株主３③ 株主還元との比較感を踏まえての当社従業員賃金の状況
株主４④ 株主総会の手土産の有無
株主５⑤ 経営品質刷新プロジェクトを通じて認識した課題
株主６⑥ 第７号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」を上程する背景
株主７⑦ ミャンマーにおける今後の事業展開の方針
株主８⑧ 子会社役員の兼務者が、各社から受け取る報酬水準、並びに報酬額の個別開示
株主９⑨ 気候変動に係る投融資の具体的内容
株主 10⑩ 海外生命保険事業の営業方針
株主 11⑪ 生命保険契約のアフターサービスの体制⑫ 金銭不正取得事案に関する刑事裁判等
以上

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