平成 30 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名

株式会社ナガワ

代表者名

代表取締役社長 髙橋 修
（コード：9663、東証第一部）

問合せ先常務取締役管理本部長 新村 亮
（TEL．03－5288－8666）

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 30 年 10 月 29 日開催の取締役会において、以下の通り戸田建設株式会社（以下、戸田建設）及び株式会社西松屋チェーン（以下、西松屋チェーン）を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

１．処分の概要（１）

払日

平成 30 年 11 月 16 日

（２）

処分する株式の種類及び数

普通株式 204,400 株

（３）

処

額

1 株につき 4,890 円

（４）

調達の額

999,516,000 円

処

分

定先（５）
（６）

そ込期分

価資金
予の他

戸田建設株式会社 102,200 株
株式会社西松屋チェーン 102,200 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。

２．処分の目的及び理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工事業をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係の更なる強化を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、戸田建設及び西松屋チェーンの２社（以下、処分予定先２社）との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行
い、相互に、戸田建設とは約５億円、西松屋チェーンとは約５億円の株式を取得することといたしました。株
式相互保有にあたり、当社は先に処分予定先２社の株式の取得を市場買付等の方法により取得しています。
また、処分予定先２社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させることが、当社及び処分予定先２社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から継続的な自己株式の買付けを行って参りましたが、その結果平成30年９月末時点におきまして、発行済株式総数の7.86%に相当する自己株式を保有する状況となっておりました。当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、取引先との株式相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
1

本自己株式処分の処分予定先である戸田建設は、建築を主体事業とする総合建設会社であります。当社の従前からの取引先であり、当社のユニットハウス事業での取引を行っておりますが、今後ユニットハウス事業だ
けではなく、当社のプレハブ・システム建築事業での取引へも拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である西松屋チェーンは、日本全国に多くの店舗を展開する子供服・ベビー用品等を取り扱うチェーンストア企業であります。当社では、プレハブ・システム建築事業の商業店舗への更なる拡販に取り組む中、幅広く情報を集めていたところ従前の取引先より紹介を受け、西松屋チェーンの新たな店舗建設に際し、スピーディーな店舗建設が可能な当社プレハブ・システム建築の取引に向け、取引関係の構築と資本関係の構築が重要であると判断いたしました。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社との幅広な協議を続けた結果、この度、関係強化についての方針が共有できた２社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち204,400株（発行済株式総数の1.25％、約10億円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は戸田建設に対し102,200株（発行済株式総数の0.62％、約５億円）、西松屋チェーンに対し102,200株（発行済株式総数の0.62％、約５億円）を処分いたします。
また、当社は、本自己株式処分に先立ち、市場買付の方法により、平成30年10月26日現在で戸田建設株式を621,700株（発行済株式総数の0.19％、約５億円）、西松屋チェーン株式を441,000株（発行済株式総数の0.63％、約５億円）取得しています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払込金

②

処 分 諸 費 用 の 概 算 額

4,000,000 円③

差引995,516,000 円

（注）

1.

処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.

処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。

手額
取の概総算額額

999,516,000 円（２）調達する資金の具体的な使途金 額

具体的な使途（百万円）

戸田建設株式会社株式、株式会社西松屋チェーン株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当

996

支出予定時期
平成 30 年 11 月

４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社は処分予定先２社との取引関係構築、取引関係強化を推進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有することが必要であると考えており、処分予定先との合意が形成できております。また当社といたしましては、本件後の関係強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議がより一層深まるものと考えており、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については、株式相互保有にあたり処分予定先２社の株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当することであり合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、平成30年10月29日開催の取締役会決議日の直前営業日である平成30年10月26日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である4,890円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株
2

価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額4,890円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（平成30年９月27日から平成30年10月26日）の終値平均値5,337円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し8.38％のディスカウ
ント、同３ヵ月間（平成30年７月27日から平成30年10月26日）の終値平均値5,079円に対し3.72％のディスカウント、同６ヵ月間（平成30年４月27日から平成30年10月26日）の終値平均値4,860円に対し0.62％のプレミアムとなります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、204,400株（議決権数2,044個）であり、これは現在の当社の発行済株式総数16,357,214株に対して1.25％（総議決権数150,604個に対して1.36％）の割合に相当します。また、平成30年７月20日に払込みが完了しております自己株式処分（1,000,000株、議決権数10,000個）を考慮した場合、発行済株式総数16,357,214株に対して7.36％（総議決権数140,604個に対して8.57％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分予定先２社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（平成 30 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
①名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

在業

内

戸田建設株式会社地

東京都中央区京橋一丁目７番１号

容代表取締役社長 今井 雅則
国内建築事業、国内土木事業、投資開発事業、不動産事業、新領域事業、海外事業等

⑤

資

⑥

設

⑦

発行済株式総数

322,656,796 株⑧

決期

３月 31 日⑨

従業員数

4,994 名（連結）

⑩

主要

引

先

国内の法人

⑪

本

称

立年

月

算
取

金

23,001 百万円

日

昭和 11 年７月 10 日

主 要 取 引 銀 行⑫

三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、三井住友銀行、三井住友信託銀行
大一殖産株式会社

12.48%NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER

5.02%

INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY
TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
大株主及び持株比率

株式会社三菱UFJ銀行

3.18%（平成 30 年３月 31一般社団法人アリー

2.92%

日現在）
（注１）

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S.TAX EXEMPTED

2.87%

PENSION FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.73%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2.64%

三宅 良彦

2.29%
3

戸田 博子2.15%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口

1.95%

620090811）⑬

当事会社間の関係

当社が保有している株式の数

621,700 株

資本関係

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

平成31年度上期実績として、製品販売代金2,106千円の売上げがあります。

関連当事者への該
⑭（注２）

当状

況

処分予定先が保有している当社の株式の数0株

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

連

結純

資産

177,417226,895

249,394連

結総資産548,711536,582

563,994

１株当たり連結純資産(円)569.92729.35803.43

連

結連

結営

連

結経

上

高

492,621422,722429,026

業利益

21,62924,99830,463常利

益23,72327,19733,037

親会社株主に帰属する

20,03942,09125,45565.25

137.07

82.71

10.00

15.00

20.00

当期

売純利益

１株当たり連結当期純利益(円)

１株当たり配当金(円)（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日の直前営業日である平成 30 年10 月 26 日現在におけるものであります。
（平成 30 年２月 20 日現在。特記しているものを除く。
）
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 大村 禎史

④

事

容

子供衣料事業、育児・服飾雑貨事業、ベビー・マタニティ衣料事業等⑤

資金2,523 百万円⑥

設日

昭和 31 年 10 月３日⑦

発行済株式総数

在業

内
本立年

月

称

株式会社西松屋チェーン

地

兵庫県姫路市飾東町庄266番地の１（平成 30 年８月 2069,588,856 株日現在）
⑧

決

⑨

従業

⑩

主要

⑪

主 要 取 引 銀 行

⑫

算
取期

２月 20 日員数695 名（単体）

引先

国内の法人

大株主及び持株比率（平成 30 年８月 20日現在）（注１）

みずほ銀行、三井住友銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行
友好エステート株式会社

13.84%

大村 禎史

6.97%

大村 浩一

5.39%

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド（常任代理

4.80%

4

人 香港上海銀行東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.48%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.19%

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再2.68%

信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
BRITISH EMPIRE TRUST PLC（常任代理人 株式会社みずほ

1.95%

銀行決済営業部）⑬

当事会社間の関係

1.72%

住友不動産株式会社

1.62%

（注２）
当社が保有している株式の数

資本

関係

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該⑭

ハリマ共和物産株式会社

当状

況

441,000 株

処分予定先が保有している当社の株式の数0株

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

平成 28 年２月期

平成 29 年２月期

平成 30 年２月期

単体

純

資産

55,371

59,072

62,145

単体

総

資産92,422

97,542

102,605

１株当たり単体純資産(円)
単体

単体

営

単体

経

当期

849.93910.76965.98上高132,810

136,273

137,309

業

利

益

5,910

7,871

6,857

常

利

益

6,106

8,048

7,131

利

益

3,797

5,118

4,761

１株当たり単体当期純利益

58.25

79.04

74.04

19.00

21.00

21.00

(売純円)

１株当たり配当金(円)（注）１．発行済株式の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日の直前営業日である平成 30 年10 月 26 日現在におけるものであります。
※ 処分予定先である戸田建設は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日平成 30 年６月 29 日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、企業行動憲章において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応をすることを基本方針としている旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
処分予定先である西松屋チェーンは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日平成 30 年５月 25 日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況」において、反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、また反社会的勢力と関係を持つことは法令等に違反することを、各種会議体および研修を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係を持たない旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。

5

（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、取引先との関係構築及び関係強化を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
会社名

理由
当社の従前からの取引先であり、今後ユニットハウス事業だけではな

戸田建設株式会社

く、当社のプレハブ・システム建築事業での取引へも拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしました。
当社では、プレハブ・システム建築事業の商業店舗への更なる拡販に取り組む中、幅広く情報を集めていたところ従前の取引先より紹介を受け、株式会社西松屋チェーン

西松屋チェーンの新たな店舗建設に際し、スピーディーな店舗建設が可能な当社プレハブ・システム建築の取引に向け、取引関係の構築と資本関係の構築が重要であると判断いたしました。

（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先２社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
戸田建設が平成30年８月10日に関東財務局長宛に提出している第96期第１四半期報告書（平成30年４月１日乃至平成30年６月30日）に記載の連結貸借対照表により、戸田建設において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
西松屋チェーンが平成30年10月３日に近畿財務局長宛に提出している第63期第２四半期報告書（平成30年５月21日乃至平成30年８月20日）に記載の貸借対照表により、西松屋チェーンにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 30 年３月 31 日現在）
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER

処分後
12.51%THE SFP VALUE REALIZATION MASTER

FUND LIMITED12.51%FUND LIMITED髙橋 修

12.28%

髙橋 修

12.28%

髙橋 学

6.11%

髙橋 学

6.11%

一般財団法人ナガワひまわり財団

6.11%

一般財団法人ナガワひまわり財団

6.11%

菅井 賢志

4.53%

菅井 賢志

4.53%

有限会社エヌ・テー商会

4.22%

有限会社エヌ・テー商会

4.22%

株式会社北洋銀行

4.14%

株式会社北洋銀行

4.14%

有限会社ダイユウ商会

4.04%

有限会社ダイユウ商会

4.04%

株式会社三菱 UFJ 銀行

3.73%

株式会社三菱 UFJ 銀行

3.73%

THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON

3.25%

THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON

3.25%

SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT（注）

SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT1.

上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。

2.

持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

3.

処分前の大株主及び持株比率については、平成 30 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としたも6

のに、平成 30 年７月 20 日払込の一般財団法人ナガワひまわり財団を処分先とする自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。
4.

処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。

８．今後の見通し
本自己株式処分及び本自己株式処分による関係強化は、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 28 年３月期
連結売

連

結営

連結経

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

上高26,330 百万円

27,057 百万円

27,442 百万円

業利益

3,982 百万円

4,063 百万円

4,281 百万円

常利益3,952 百万円

4,365 百万円

4,459 百万円

2,268 百万円

2,833 百万円

2,921 百万円

１株当たり連結当期純利益

163.39 円

206.33 円

212.41 円

１ 株 当 た り 配 当 金

40.00 円

40.00 円

50.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

2,435.88 円

2,580.60 円

2,806.32 円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純

利益

（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（平成 30 年３月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式

総数

発行済株式総数に対する比率

16,357,214 株

100%

-株

--株

--株

-

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

始値

2,880 円

2,652 円

3,970 円

高値

4,890 円

4,675 円

5,000 円安

値

2,584 円

2,493 円

3,475 円

終値

2,652 円

3,940 円

4,460 円② 最近６か月間の状況
始

値

５月

６月

７月

８月

９月

10 月

4,700 円

4,400 円

4,725 円

4,600 円

5,530 円

5,320 円

7

（注）

高値

4,910 円

4,805 円

4,730 円5,550 円

5,600 円

6,090 円

安値

4,420 円

4,400 円

4,390 円

4,490 円

4,655 円

4,865 円

終値

4,425 円

4,790 円

4,600 円

5,540 円

5,390 円

4,890 円10 月については、平成 30 年 10 月 26 日までの状況を示しています。

③ 処分決議日前営業日における株価
平成 30 年 10 月 26 日
始値

5,120 円

高値

5,200 円

安値

4,865 円

終値

4,890 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当による自己株式の処分
払込期日

平成 30 年１月 12 日

調達資金の額938,832,000 円（差引手取概算額）

発

1 株につき 4,870 円

行価額

募集時における発行済株式数
当該募集による
発 行 株 式 数
募集後における発行済株式総数割

当先発行時における当初の資金使途
及16,357,214 株
193,600 株
16,357,214 株
住友不動産株式会社

102,000 株

株式会社横河ブリッジホールディングス

61,600 株

丸全昭和運輸株式会社

30,000 株
金額

具体的な使途（百万円）

び

住友不動産株式会社株式、株式会社横河ブリッジホール

支出予定時期ディングス株式、丸全昭和運輸株式会社株式を取得した

938

支出予定時期

平成 30 年１月

対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当
現時点における
充当状

況

上記運転資金への充当を完了しております。

②第三者割当による自己株式の処分
払込

期

日

平成 30 年３月 28 日

調達資金の額844,113,500 円（差引手取概算額）

発

1 株につき 4,485 円

行価額

募集時における発行済株式数
当該募集による
発 行 株 式 数
募集後における発行済株式総数
割

当先

16,357,214 株
189,100 株
16,357,214 株
文化シヤッター株式会社

111,400 株

アキレス株式会社22,200 株

8発行時における当初の資金使途
及栗林商船株式会社

22,200 株

ＪＢＣＣホールディングス株式会社

22,200 株

株式会社テーオーホールディングス

11,100 株
金額

具体的な使途（百万円）

び

文化シヤッター株式会社株式、アキレス株式会社株式、支出予定時期

栗林商船株式会社株式、ＪＢＣＣホールディングス株式
会社株式、株式会社テーオーホールディングス株式を取844

支出予定時期

平成 30 年３月

得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当
現時点における
充当状

況

上記運転資金への充当を完了しております。

③第三者割当による自己株式の処分
処

分期

日

平成 30 年７月 20 日

調達資金の額

1,000,000 円（差引手取概算額）

処

1 株につき１円分

価額

募集時における発行済株式数
当該募集による
発 行 株 式 数
募集後における発行済株式総数割

当

先

発行時における当初の資金使途及び

支出予定時期
現時点における
充当状況

16,357,214 株
1,000,000 株
16,357,214 株
一般財団法人ナガワひまわり財団

1,000,000 株
金額

具体的な使途（百万円）

本財団の設立に要した費用により減少した運転資金の補てんに充当

１

支出予定時期
平成 30 年４月

上記運転資金への充当を完了しております。

11．処分要項（１）処分株式数

普通株式 204,400 株（２）処分価額

1 株につき 4,890 円（３）処分価額の総額

999,516,000 円（４）処分方法

第三者割当による自己株式処分（５）処分期日平成 30 年 11 月 16 日

（６）処分先（処分予定先）

戸田建設株式会社
株式会社西松屋チェーン（７）処分後の自己株式数

1,081,933 株

以 上9