2024 年 6 月 24 日
各位会 社 名芝 浦 機 械 株 式 会 社

代表者名

取締役社長

坂元

（コード番号 6104
問合せ先

広報･IR 部長

繁友東証プライム）青木稔（TEL 0 3 - 3 5 0 9 - 0 4 4 4）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2024 年 6 月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．勤務継続型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の概要（１） 払込期日

2024 年 7 月 11 日
当社普通株式 9,320 株（２） 処分する株式の種類及び数

ただし、引受契約により引き受けられた数がこの数を下回った場合は、引受数の合計を募集株式の数とする。

（３） 処分価額

１株につき 3,670 円（４） 処分価額の総額

34,204,400 円

株式の割当ての対象者（５） 及びその人数並びに割り当てる株式の数取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）
4名

5,060 株

6名

4,260 株役付執行役員
本自己株式処分については、金融商品取引法施行令第 2 条の 12 第（６） その他

1 号に定める募集又は売出しの届出を要しない有価証券の募集に該当し、かつ、発行価額の総額が 1 億円未満であるため、有価証券届出書、有価証券通知書及び臨時報告書の提出は行いません。

２．業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の概要（１） 払込期日

2024 年 7 月 11 日
当社普通株式 11,391 株（２） 処分する株式の種類及び数

ただし、引受契約により引き受けられた数がこの数を下回った場合は、引受数の合計を募集株式の数とする。
-1-

（３） 処分価額１株につき 3,670 円（４） 処分価額の総額

41,804,970 円

株式の割当ての対象者（５） 及びその人数並びに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、退任者を含みます。
）

割り当てる株式の数

4名

11,391 株

本自己株式処分のうち、金融商品取引法施行令第 2 条の 12 第１号に定める募集又は売出しの届出を要しない有価証券の募集に該当するもの（処分株式数 5,449 株、処分価額 19,997,830 円）については、有価証券届出書、有価証券通知書及び臨時報告書の提出は行（６） その他いません。
本自己株式処分のうち、同号に定める募集又は売出しの届出を要しない有価証券の募集に該当しないもの（処分株式数 5,942 株、処分価額 21,807,140 円）については、有価証券通知書を提出しております。

３．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2020 年 6 月 1 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、中期的な経営計画に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬（以下併せて「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、2024 年 6 月 24 日開催の第 101 回定時株主総会において、本制度を一部改定し、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬については年額 63 百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年額 126 百万円とし、対象取締役に交付する普通株式の総数は、勤務継続型譲渡制限付株式報酬については年 19,000 株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年 22,000 株以内とすること等につき、ご承認をいただいております。また、当社は、2024 年 6 月 24 日開催の取締役会において、対象取締役に加え、当社の役付執行役員（以下対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。
）にも本制度を導入することを決議しております。
今般、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として、対象取締役等に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計 34,204,400 円を支給すること、また、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計 41,804,970 円を支給することを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記４及び５のとおり、勤務継続型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）及び業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。
）において譲渡制限を定めるものとします。
４．本割当契約Ⅰの概要
当社と各対象取締役が個別に締結する本割当契約Ⅰの概要は以下のとおりです。なお、役付執行-2-

役員も同様の割当契約を締結します。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日である2024年7月11日から取締役及び役付執行役員（以下「役員等の地位」といいます。）を退任する日までの期間（以下「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。）中は、本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役において、2024年6月24日から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供予定期間」といいます。）中、継続して役員等の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって、本割当株式Ⅰの全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が役務提供予定期間が満了する前に役員等の地位のいずれの地位からも退任した場合は、対象取締役の死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合に限り、当社は、2024年7月（同月を含む。）から対象取締役が退任した日を含む月（同月を含む。）までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超えるときは1とする。）に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅰについて、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰは、当該時点の直後の時点をもって、当社が当然に無償取得する。この他、本割当契約Ⅰで定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式Ⅰの全部又は一部を当然に無償取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅰについて、本譲渡制限期間Ⅰ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、2024年7月（同月を含む。）から組織再編等効力発生日を含む月（同月を含む。）までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超えるときは1とする。）に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

-3-

５．本割当契約Ⅱの概要
当社と各対象取締役が個別に締結する本割当契約Ⅱの概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日である2024年7月11日から取締役を退任する日までの期間（以下「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）中は、本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位から退任した場合、本割当株式Ⅱの全部について、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱは、当該時点の直後の時点をもって、当社が当然に無償取得する。この他、本割当契約Ⅱで定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式Ⅱの全部又は一部を当然に無償取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅱについて、本譲渡制限期間Ⅱ中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
６．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日（2024年6月21日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,670円としております。これは、取締役会決議日前営業日の市場価格であり、合理的で、特に有利な価格には該当しないものと考えております。
以-4-上