各位

2021 年 4 月 12 日
会 社 名株式会社ヨンドシーホールディングス

代 表 者

代表取締役会長・ＣＥＯ 木村 祭氏（コード番号 ８００８ 東証第一部）

問合せ先

取締役執行役員財務担当 西村 政彦（ＴＥＬ．０３－５７１９－３４２９）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、2021 年 4 月 12 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役（社外取締役を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という）を対象とした株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の一部改定に関する議案を 2021 年 5 月 27 日開催予定の当社第 71 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．改定の目的会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）の施行に伴い、株式報酬の決議事項が明確化された事を踏まえ、本制度において付与ポイントの総数に上限を加えることで客観性・透明性の更なる向上を図るため。
２．本制度における報酬等の額・内容等（1）本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（6）のとおりとします。
）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に対して当社及び当社の主要グループ子会社（以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。
）が定める役員報酬に係る役員向け株式給付
信託株式給付規程（以下、「役員株式給付規程」という。
）に従って、当社株式を給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（2）対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）および対象子会社の取締役、監査役（社外監査役を除く）としております。

（3）対象期間
2019 年 2 月末日で終了する事業年度から 2020 年 2 月末日で終了する事業年度までの2 事業年度および当該 2 事業年度の経過後に開始する 2 事業年度ごとの期間（以下、それぞれの 2 事業年度を「対象期間」という。
）としております。
（4）本制度の運営に伴う信託の設定
当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営しております。
①当社株主総会決議②役員株式給付規程の制定

【委託者】
当 社
④
代金の支
払い株式市場

④
当社株
式

③
信託の設
定

【受益者】
取締役等

④当社株式

【受託者】

⑥当社株式給付

りそな銀行④代金の支払【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行⑤議決権不行使【信託管理人】① 対象会社は、対象会社ごとに、株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ております。
② 対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る役員株式給付規程を制定しております。
③ 当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者を受益者候補とする信託（以下「本信託」という。
）を設定しております。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとしております。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとしております。
⑥ 信託期間中、上記②の役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者の役職、担当、在任期間等に応じて対象者にポイントが付与されます。退任時等、役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程の定める要件を満たす場合にはポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付できるものとしております。

（5）信託期間
2018 年 11 月 28 日から本信託が終了するまでとしております（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。
）。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了するものとしております。
（6）本信託に拠出される金員の上限
当社は、現在の対象期間の役員報酬として本制度に基づく対象者への給付を行うための株式の取得資金として、150,000 千円（うち当社取締役分 140,000 千円、当社監査等委員である取締役分 10,000 千円）を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象者を受益者とする本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金員を原資として、対象株式を、取引市場等を通じて取得しております。
なお、現在の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象会社は対象期間ごとに、150,000 千円を上限として追加拠出を行います。
但し、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する対象株式（対象者に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（8）参照）に相当する対象株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、対象会社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、150,000 千円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。
）を控除した金額としております。
（7）信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（8）本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法および上限
対象者には、各対象期間中の各事業年度における役職、担当、在任期間等に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1 ポイン
ト当たり当社普通株式 1 株に換算されます（ただし、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
）。
取締役等へ付与されるポイントの上限は、対象期間中の１事業年度あたり 108,000 ポイント（うち当社取締役分 100,800 ポイント、当社監査等委員である取締役分 7,200 ポイント）といたします。

（9）本制度対象者への当社株式給付時期
原則として、対象者が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の給付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受ける権利があります。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使としております。
（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されます。
（12）信託終了時の取扱い
本信託は、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ信託契約に定めることにより、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または対象会社と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。

【本信託の概要】
①名称
②委託者
③受託社

④受益者
⑤信託管理人⑥本信託契約の締結日⑦金銭を信託した日⑧信託の期間

：役員向け株式給付信託：当社：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社は再信託受託者となります。
：対象者のうち、受益者要件を満たす者：当社と利害関係を有しない第三者：2018 年 11 月 28 日
：2018 年 11 月 28 日
：2018 年 11 月 28 日から本信託が終了するまで
以 上