Ⅴギフト券

アカウント型ギフト券のアカウント
停止と不当利得返還義務（消極）前田竣

片岡総合法律事務所 弁護士
東京地裁平 30・3・9

平成 28（ワ）38586 号

不当利得返還請求事件

判タ 1466 号 198 頁●――事案の概要

を、本件サイトでの商品等の購入等に利用でY（被告）は、電子商取引を目的としてイント残高相当額を法律上の原因なく利得した

ンターネット上で運営されているウェブサイとして、不当利得に基づき本件アカウント残ト（以下「本件サイト」という）における売高相当額の金銭の返還を請求するとともに遅買代金等の決済に利用できる前払式支払手段延損害金の支払を求めた。

きなくなり、YがXの損失の下、本件アカウ（以下「本件ギフト券」という）の発行者である。X（原告）は、本件サイトを利用するためのアカウントを 14 個開設しており（以●――判旨下「本件各アカウント」という）、平成 28 年

請求棄却

6 月 14 日から同月 23 日までの間に、訴外Zか「原告は、本件各アカウントに本件ギフトら合計234万円相当の本件ギフト券を購入し、 券の登録を済ませているが、本件細則（筆者221 万 7400 円の限度で当該購入した本件ギフ

注：本件ギフト券に係る利用規約のこと）にト券を本件各アカウントに登録した。平成は本件ギフト券（ギフト券番号）の登録者を28 年 6 月 23 日、Xによる本件各アカウントのその権利者として確定させるという趣旨の条

利用態様が本件サイトの利用規約（判決文中

項は見当たらず、かえって、本件細則上、ギでは「本件規約」とされているが、本件ギフ

フト券番号が盗取された場合をアマゾンの免ト券に係る規約との区別を明確化するため、 責の問題として位置付けており、不正に入手
平文中においては以下「本件サイト規約」とされた本券ギフト券について、アマゾンはそいう）に違反することを理由に本件各アカウの使用を拒絶することが可能であるとされてントの利用停止措置（以下「本件停止措置」 いる。これらの事情に加え、弁論の全趣旨にという）が講じられた。これを受け、Xは、 よれば、いったん本件ギフト券を登録しても本件停止措置の実行時に、本件各アカウントこれを解除する操作がシステム上も可能であに登録されていた本件ギフト券の残高 169 万ると認められることも考慮すると、本件ギフ6710 円（以下「本件アカウント残高」という） ト券が本件各アカウントに登録されたことを90 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月）

アカウント型ギフト券のアカウント停止と不当利得返還義務（消極）もって原告に実体法上の権利又は法的利益トの閉鎖により本件ギフト券が無効になるこ（価値）が付与されると認めることも困難でとを明示した 2 度の警告をアマゾンから受けある。

たにもかかわらず、10 日足らずのうちに 3 度したがって、原告は、本件ギフト券を本件目の違反に及んだことからすれば、原告の購各アカウントに登録しており、アカウント残入数量制限違反は故意によるものであると認

高にその価値が表示されるに至ってはいた

められ、本件各アカウントの利用を継続するが、これは、原告が本件ギフト券に係る権利ことが本件サイトにおけるアマゾンによる特又は法的利益を有することを示すものではな

価品の販売を円滑に進めるための妨げになるいから、原告が民法 703 条所定の損失を受けおそれが高いといわざるを得ず、アマゾンにたと認められるには、当該権利等を承継したよる警告にも効果が認められなかったことにことが認められる必要がある。
」とした上で、 照らすと、本件各アカウントの閉鎖（永続的Yから本件ギフト券の発行を受けた購入者又停止）もやむを得ないといわざるを得ない。

はその指定を受けた受取人等から訴外Zに至

原告は、本件各アカウントの停止は、本件るまでの取引経過が不明であるとして本件ギギフト券の権利行使を妨げるべき理由には当フト券に係る権利の承継を否定し、本件停止たらない旨主張するが、本件細則では、本件措置によりXの損失及びYの利得が生じたとギフト券の使用は本件サイトのアカウントをいう原告の主張を排斥した。

通じて行うことが明示されており、本件ギフその上で、本件判決は、本件ギフト券に関ト券について、返品・返金や登録解除等が認する権利関係の特殊性にかんがみ、念のためめられていないことに照らすと、本件各アカとした上で、法律上の原因について以下のとウントの停止が本件ギフト券の実質的な喪失おり判示した。

を伴うことは、本件細則により了知すること「原告が本件商品の購入数量制限を免れるが可能であるというべきであるから、原告のために本件各アカウントを利用し、アカウン主張は採用できない。

¥
原告X②本件ギフト券譲渡③本件各アカウント停止措置

アマゾン①本件各アカウント開設

グループ会社④不当利得返還請求

被告Y

訴外Z
訴外Zに至るまでの取引経過は不明

何者か

日本クレジット協会

本件ギフト券発行

被告Yから直接ギフト券の発行を受けた購入者

CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月） 91

アカウント型ギフト券のアカウント停止と不当利得返還義務（消極）

したがって、本件停止措置は、本件規約に支払手段に係る実体法上の権利又は法的利益基づき、アマゾンに認められる本件サイトをの帰属の有無を判断するに当たっての正確な運営するための裁量の範囲内の行為として適判示をしたものとして評価できる。

法であるというべきである。
」

すなわち、紛争状態が生じていない平時の取引に関しては、原則として前払式支払手段●――研究の保有者はアカウントの残高を示しさえすれ1 はじめに－問題の所在と問題を取り巻く益を有効に保有していることが事実上推定さば、これにより、実体法上の権利又は法的利状況れ、その行使が認められる。しかしながら、本判決は、そもそもXによる前払式支払手

これは、正当な前払式支払手段の保有者によ段の取得が有効なものと認められず、Xにはる通常の利用を円滑に実現する観点から前払有効な権利帰属が認められないため、当該前式支払手段発行者が当該事実上の推定の効果払式支払手段の利用ができなくなったとしてを積極的に争わないことによって実務上採用もXに損失は生じず、かつYの利得も存しなされている運用であると解すべきであり、アいとの判断がなされたものである。これに加カウント残高の表示に公信力が認められていえ、傍論において、利用者が保有する前払式るものではない。

支払手段を、その発行契約とは別に作成した

したがって、本件事案の様に前払式支払手アカウントに登録した場合において、当該ア段に係る権利又は法的利益の存在を主張するカウントの利用停止措置が講じられたことに者への権利又は法的利益の帰属について前払より、登録した当該前払式支払手段の利用が式支払手段発行者が争う場合については、たできなくなったとしても、そのことによってとえ前払式支払手段の残高が表示されている

前払式支払手段発行者に生ずる利得についてとしても、権利又は法的利益の帰属を主張すは法律上の原因が認められるとした点についる者が当該前払式支払手段に係る権利又は法ても着目すべきである。

的利益が自らに帰属していることを主張立証

2 利得及び損失に係る判示についてする責任を負っているものと解すべきであ（1） 実体法上の権利帰属を主張するためる。具体的には、前払式支払手段発行者からの要件前払式支払手段の発行を正当に受けたこと、

本判決では、「本件ギフト券が本件各アカ又は前払式支払手段発行者から前払式支払手ウントに登録されたことをもって原告に実体段の発行を正当に受けた者から、当該前払式法上の権利又は法的利益（価値）が付与され支払手段に係る権利又は法的利益を承継取得ると認めることも困難である。
」としつつ、 したことを主張立証する必要がある。
「原告が民法 703 条所定の損失を受けたと認（2） 承継取得の主張立証についてめられるには、当該権利等を承継したことが （a） 前払式支払手段の法的性質論認められる必要がある。
」との判示がなされ本件事案においては、XはYから直接に前ている。これは、紛争発生時における前払式払式支払手段の発行を受けた者ではないた

92 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月）

アカウント型ギフト券のアカウント停止と不当利得返還義務（消極）め、正当保有権者からの承継取得を主張立証

Xとしては、正当保有権者から自らに至るまする必要がある。この点、前払式支払手段のでの譲渡の事実を主張立証しさえすれば足法的性質については、権利と捉えるか契約上り、これに対しYが抗弁として譲渡禁止特約の地位と解するかについては争いが存する。 の存在を主張立証することとなる。その後、すなわち、前払式支払手段の保有者に帰属すXから再抗弁として特約の存在についての善る法的利益について、（前払式支払手段にお意（民法 466 条 2 項ただし書）が主張された

けるスキーム上の法律構成次第で内容に差分場合（なお、Xは、Xを含み、Xに至るまでは生じ得るものの、債務引受構成を採用しての全ての承継人の善意を主張立証する必要がいるものを前提とすると、）決済対象となるあると解される。なおXにおいて前払式支払債権についての免責的債務引受を求める権利手段の善意取得が認められるかについては消として考えることも理論上はあり得る。しか極に解すべきと考える。すなわち、仮に善意しながら、前払式支払手段「自体は、それが取得の余地を検討するとした場合、債権法改利用されるまでの間は、それ自体具体的な請正（民法の一部を改正する法律（平成 29 年求権が現に発生しているわけではなく、所持法等第 44 号））後の民法（以下、「改正民法」

人が加盟店において取引代金債務を負担したという）の適用下で考えるとすれば、前払式際に初めて具体的な免責請求権が発生するも支払手段に同法 520 条の 20 を類推適用した上のであって、証票（筆者注：前払式支払手段で、同法 520 条の 15 の準用を考えることとなのこと）は、かかる法律上の地位が表章されるが、同条が無記名証券の券面への信頼を保ているにすぎない。
」との見解（片岡義広・護しようとしたものであることに照らすと、

伊藤亜紀「前払式証票の消滅時効と発行保証同条の準用を認めたところで本件ギフト券の金の取戻しに関する一考察～金融庁におけるようなサーバー型の前払式支払手段において一般法令解釈に係る書面照会を契機としては何に対する信頼を保護することになるのか～」前証協ニュース 38 号 6 頁参照）も示されが定かではなく、準用を認めることには、理ている。このような理解による場合、前払式論上そもそもの疑義が生ずると考える）には、支払手段の利用規約において設けられているYはXらについての悪意の主張をし、これを譲渡禁止（制限）特約は、確認規定として位否認するか、再々抗弁として当該特約の存在置づけられることとなる。

についての悪意又は存在を知らなかったこと（b） 各説による場合の請求原因事実の整理についての重大な過失の存在を主張立証すべ

上記両説のいずれと解するかによって、そきこととなる（最一判昭 48・7・19 民集 27 巻の承継取得を主張立証するにあたっての請求7 号 823 頁）。なお、改正民法下においては譲原因事実に差分が生ずるため、どちらに解す渡制限特約の対抗の可否の問題として処理さべきかは訴訟実務上、重要な問題となり得る。 れることとなるが、結論において差異は生じ
仮に法的性質を債権と解した場合、前払式ないと思われる（改正民法 466 条 2 項、3 項）。

支払手段の残高には原則として自由譲渡性が他方、法的性質を契約上の地位と解した場認められることから（民法 466 条 1 項本文）
、 合、その譲渡（移転）には、相手方当事者の日本クレジット協会CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月） 93

アカウント型ギフト券のアカウント停止と不当利得返還義務（消極）承諾が必要と解されることから（最一判昭3 法律上の原因に係る判示ついて30・9・29 民集 9 巻 10 号 1472 頁。なお、改正（1） 本判決の分析

民法 539 条の 2）、Xが請求原因事実としてY法律上の原因の有無は、Xに本件ギフト券による承諾の存在を主張立証することが必要についての実体法上の権利又は法的利益（価となる。

値）が帰属していると認められ、Xの損失及（c） 本判決の立場びYの利得が認められた場合に問題になるも本判決は、「被告から本件ギフト券の発行のであるが、本判決は「本件ギフト券に関すを受けた購入者…から△△（筆者注：訴外のる権利関係の特殊性にかんがみ、念のため」第三者であり、Xに本件ギフト券を譲渡したとして法律上の原因の有無について判示した。

者。事案の概要でいう、訴外Zのこと）に至

本判決では、①本件停止措置が本件の事情るまでの取引経過は不明であり、△△に本件に照らせば本件サイト運営者による正当な権ギフト券に係る権利が承継されたと認めるに利行使であると認められることを前提に、②足りない」との判示をしている部分があり、 本件ギフト券の使用は本件サイトのアカウン文言に着目すると前払式支払手段を権利と捉トを通じて行うことが明示されていたこと、えているようにも解し得る。しかし、「本件及び本件ギフト券について返品・返金や登録ギフト券が本件各アカウントに登録されたこ解除等が認められていないことをギフト券規とをもって原告に実体法上の権利又は法的利約中に明示していたこと（以下、両者合わせ益（価値）が付与されていると認めることもて「ギフト券利用制限条項」という）を理由困難である。
」との判示もしており、これらとして、本件停止措置により本件ギフト券のの言葉の用法のみから裁判所の見解が両説の実質的な喪失を伴うことはXにおいて了知可いずれであるかは定かではない。本判決の事能であったとしてXによる本件ギフト券の喪案においてはそもそも本件ギフト券がXに譲失及びその反射的効果としてのYにおける利渡されるまでの取引経過が不明であることを得は法律上の原因を有するものとしている。

理由にXによる承継取得を否定しているもの

したがって、本件事案において、Yは、ギであることから、必ずしも前払式支払手段のフト券規約とは別に設けられた本件サイト規法的性質に立ち入った判断までを行う意図ま約に基づき、Yのグループ会社が本件停止措ではなかったのではないかと思われる。

置を講じたことにより、ギフト券規約中のギなお、本判決の事案においてXが本件ギフト券を購入するために金銭を支出したことをフト券利用制限条項に基づき利得を得たこととなる。

損失と捉えることは可能と思われるが、このそこで、本判決では直接的には、ギフト券場合、当該損失と因果関係を有するYの利得規約上であらかじめ合意されていた内容に従の存在が認められないと思われ、そのようなった処理がなされた結果生じた利得であるこ構成による不当利得返還請求も困難であろうとが法律上の原因を認める事実上の根拠となと思われる。

るものの、実質的には当該効果を生じさせるトリガーとなる本件サイト規約に基づく本件94 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月）

アカウント型ギフト券のアカウント停止と不当利得返還義務（消極）停止措置の有効性が争点とされた。

1 条 2 項に規定する基本原則に反」する（消（2） 本件停止措置について費者契約法10条）とまでは言えないと思われ、（a） 本判決の判断条項自体の有効性を前提にした本判決の判断

本判決は、本件停止措置が採られた経緯には結論において適切であると思われる。

ついて原告が商品の購入数量制限を免れるた （c） 本件停止措置の有効性についてめに複数のアカウントを利用し、かつアカウ

本判決は、①Xが損害発生についての予見ントの閉鎖により本件ギフト券が無効となる可能性を有していたこと（損害発生の予見可ことを明示した 2 度の警告を行ったにもかか能性）②Xが故意に本件サイト規約違反を犯わらず 10 日足らずのうちに 3 度目の違反に及したこと（故意の規約違反）、及び③本件停んだことから、購入数量制限違反行為を故意止措置が本件サイト運営者にとって特価品のによるものと認めた上で、本件停止措置を、 販売を円滑に進めるために必要であること本件サイトを運営するための裁量の範囲内の （事業遂行上の必要性）を挙げており、①及行為として適法と評価したものである。
これは、本件停止措置の根拠となる本件サび②が本件停止措置の許容性、③が必要性を支えているものと解される。

イト規約中の条項（以下「アカウント停止条基本的にこのような許容性と必要性を考慮項」という）、及びギフト券利用制限条項が要素とした判断枠組みは是認されるものであ消費者契約法上有効であることを前提としつり、本判決の判断に異論はないが、前払式支つ、アカウント停止条項に基づく本件停止措

払手段の利用停止措置は、事業者に対してあ置が信義則違反（民法 1 条 2 項）又は権利濫らかじめ支払い、保全されるはずの財産の利用（同条 3 項）に該当するかという一般法理用を制限する効果を有するものであるというの問題として位置づけた上で判断したものと性質を考慮し、必要性及び許容性の認定には解される。

一定程度の慎重さは求められるべきであると（b） 条項自体の有効性について考える。

アカウント停止条項については、違反行為

この点、現在の金融実務においては、前払をした者に対する正当な権利行使を規定する式支払手段を詐取した犯人から当該前払式支ものであり、それ自体の有効性については特払手段を譲り受けた者に対しても、当該前払段問題になるものではないと思われる。

式支払手段の利用停止措置を講ずべきことが他方、ギフト券利用制限条項については、 監督行政上求められるケースがある。このよ
本件ギフト券の利用を禁止しつつ、返金も行うな要請に対し、事業者としては利用規約中わないことを規定したものであり、事実上、 に「当社が承認する方法以外の方法によって没収の効果を有し得ることから消費者契約法前払式支払手段を入手した場合」を利用停止

10 条により無効とならないかについて検討

措置を講ずることができる一場面として定めの余地はあり得る。しかし、前払式支払手段ること等によって対応することが考えられる

発行者の任意の判断により没収類似の効果をが、当該条項に基づく停止措置を講ずる場合発行させる旨の規定などでない限り、「民法に、利用者の主観（善意、悪意など）をどの

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月） 95

アカウント型ギフト券のアカウント停止と不当利得返還義務（消極）程度考慮する必要があるかについては、なおる重要性は今後更に高まるものと思われる。

議論の余地があり得るように思われる。

本判決を契機として、そのようなキャッシュ4 おわりにレス時代における利用者の正当な財産権保護

キャッシュレス推進の政策を受けて、前払式支払手段の利用が広く国民に普及する中の在り方について、更なる議論の蓄積がなされることが期待される。

で、その財産権としての保護の在り方を考え［参考判例・文献］
最一判昭 48・7・19 民集 27 巻 7 号 823 頁
最一判昭 30・9・29 民集 9 巻 10 号 1472 頁
片岡義広・伊藤亜紀「前払式証票の消滅時効と発行保証金の取戻しに関する一考察～金融庁における一般法令解釈に係る書面照会を契機として～」前証協ニュース 38 号 6 頁

96 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月）