DAOルールメイクに関する提言～ 我が国における新しい組織のあり方について ～2024年1月

自由民主党

政務調査会

デジタル社会推進本部

1

目

次

1. DAOルールメイクハッカソンの振り返り ...................................... 3
開催の背景：DAOの広がりと課題の顕在化 .......................................3
開催の目的：現状認識と事業者間の連携の促進 ..................................3
開催の概要：手触り感のある意見交換を実施 ....................................4
開催の意義：論点の把握と次のアクション ......................................4
2. DAOルールメイクハッカソンにおける参加団体からの意見の概要 ................. 5
3. DAOに関するルールメイクの方向性 .......................................... 5
4. 提言①：合同会社型DAOを実現するためのルールメイク ........................ 7
5. 提言②：今後の継続検討事項 ............................................... 9
DAOの類型について ...........................................................9(1) 合同会社型DAOをより使いやすくする可能性 .................................9(2) 合同会社以外の既存の法形式（NPO法人、社団法人等）を活用する可能性 ......10(3) 権利能力なき社団型DAOをより使いやすくする可能性 ........................12(4) 既存の法形式にとらわれないDAOに特化した法形式を創設する可能性 ..........12
DAOの実現方法について ......................................................13(5) 特区制度、規制のサンドボックス等を活用する可能性 .......................13(6) DAOの事業活動・DAOに対する寄附等に関する税務上の優遇措置の可能性 .......13(7) 業界団体の設立、業界団体による認証制度の可能性 .........................14(8) DAOに対する理解及びDAOの利用の促進を図る施策（教育プログラム、ツールの提供等） .......................................................................14
調査・検証 .................................................................15(9) メンバーの匿名性を確保しつつ本人確認・反社チェック等を行う技術的手段の検証...........................................................................15(10) DAOに関する海外の法制度（スイス、マーシャル諸島等）の調査・研究 .......15
6. 結び～未来に向けて .................................................... 16

別紙1 ...................................................................... 172

1. DAOルールメイクハッカソンの振り返り
開催の背景：DAOの広がりと課題の顕在化
クリプトウインターの只中にあった2022年12月、「web3政策に関する中間提言」において「疾風に勁草を知る」と記してから約1年が過ぎた。この間、民と政官が一体となって、一歩ずつ、しかし着実に、web3の発展に向けた論点整理
や法令・税制の整備を進めてきた。
レギュレーションの整備が進むにつれて事業を推進する環境が整い、冬の終わりを予感させるイノベーティブな取り組みが実を結びつつある。なかでもDAO（自律分散型組織）は、コミュニティ運営の手段として市民権を得つつある。
人口減少社会における地方創生や社会課題の解決、あるいは、日本が誇る映画やアニメ、スポーツといったIPコンテンツの活用を目指し、意欲のある人が志を同じくする周囲の人々を巻き込み、事業を加速させる手段として、DAOは大きな成果をあげ始めている。
他方で、現行制度でDAOを運用することの限界も顕在化してきた。より多くの人が安心して参加し、事業の規模を拡大していくためには、法人格や金融規制、税制、会計等を整備することが喫緊の課題である。新たな社会基盤として大きな可能性を秘めるDAOを制度面で支援する必要性が高まっている。
我々は、2023年4月に公表した「web3ホワイトペーパー」においても、合同会
社型のDAOに関する特別法を制定し、会社法上の合同会社の規律及び金商法上の規律を変更して適用することを一つの選択肢として提案したところであるが、この取り組みをさらに加速させるべきであると考え、DAOルールメイクハッカソンを開催することを決断した。

開催の目的：現状認識と事業者間の連携の促進
DAOルールメイクハッカソン開催の目的は、①DAOの活用事例と事業者が抱える課題を議員と官庁が網羅的に把握すること、②事業者が連携し、相互にノウ
ハウを共有し合う契機を創出することにあった。
DAOの規律をイノベーションが加速する方向に導くためには、事業の実態と課
題を具体的かつ網羅的に把握し、政官民が現場目線を共有して議論する必要がある。これまでも、議員がDAOを活用する団体等から個別に要望を受け、党内や官庁と共有してきた。しかし、このやり方では、他の産業のように業界団体が存在しないDAOに関しては、広く事業実態を調査したり、課題に対する業界の共通見解を形成したりすることは困難であった。そこで、ハッカソンを通じて、事例と課題を把握することとした。
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また、DAOにかかわる事業者は、個人的なつながりを通じて相互に連携することはあっても、組織的に知見やノウハウを共有するには至っていない。ハッカ
ソンを通じて、事業者が連携を深め、他の事業者の取り組みを参考に、現行制度下でも実行可能な解決策を取り入れて自らの事業を加速させることを期待している。

開催の概要：手触り感のある意見交換を実施
DAOルールメイクハッカソンは、自民党デジタル社会推進本部web3プロジェク
トチームが中心となり、2023年11〜12月にかけて4回（各回1時間半）開催した。当初は、3回開催の予定であったが、予想を超える数の団体から参加申し込
みをいただき、十分な討議時間を確保するため、回数を増やすこととした。
各回いずれも、DAOを活用した事業を実施あるいは計画している複数の企業・団体・投資家（計21企業・団体）が、事業内容と直面している課題についてプ
レゼンテーションを行ったのち、自民党デジタル社会推進本部web3プロジェク
トチームのメンバーやweb3の推進に関心のある議員、web3関連の制度を所管する官庁の担当者らと意見交換を行った。

開催の意義：論点の把握と次のアクション
DAOルールメイクハッカソンは、初めての試みにもかかわらず、開催の目的を十分に達成することができた。プレゼンターをはじめ様々な方の協力あってこ
その成功であり、ここに感謝の意を表したい。web3を推進するために団体や組織の枠を超えて各人が知見やノウハウを持ち寄る今回の取り組みは、web3エコシステムの価値を体現したと感じている。
DAOは想像以上に広く活用されている。そして、実際に社会課題の解決において実績をあげつつある取り組みも複数あり、web3がマスアダプションの入り口に立っていることを改めて実感した。
同時に、事業者やユーザーの感じる課題や不安と手触り感をもって向き合え
たことも大きな成果であった。制度面の整備をもってDAOを後押しすることの重要性を関係者一同が共有できたものと信じている。また、事業者の要望の中には、制度的な後押しに加えて、政府に対して安心安全なDAOの普及に向けたソフト面の支援に関するものもあった。これらについても、今後検討をしていく必要があろう。

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加えて、ハッカソン終了後に参加者同士が名刺交換をするなど、コミュニティ形成のきっかけとなり、事業者間の連携が促進する起点となったであろうことも評価されよう。
ただし、今回のハッカソン開催が真に意義のあるものであったと結論づけるのは早計である。真に意義があったと評価するためには、我々が官庁と一体となって具体的な取り組みを進め、今回把握した課題を解消することが必要である。

2. DAOルールメイクハッカソンにおける参加団体からの意見の概要
参加団体からは自身が直面する課題のみならず、未来を見据えた骨太な問題提起と要望がなされ、その総数は100を超えた。いずれの回も、プレゼンテーシ
ョンと議論は熱のこもったものとなり、DAOが地方創生や社会課題の解決等に資することを参加者の誰もが信じていることを確信した。ここであがった意見を大別すると、①法令上の論点、②税・会計上の論点、③その他の論点に分けられる。8割近くを占める①と②の概要、法令の整備による法人格の付与、有限責
任の担保、匿名性の担保、流通性の向上や、税務上の取り扱いの明確化による課税リスク軽減等である。いずれも、事業者とユーザー双方が安心してDAOを活用できる環境を構築し、DAOを新たな社会基盤として活用することを目指すものであった。
なお、問題提起と要望の詳細は別紙を参照いただきたい。また、本書の作成にあたっては、web3ビジネス等の関連分野に高い専門的知見を有する外部弁護士等から構成されるワーキンググループ（別紙1）より、法制度上の論点整理や執筆にあたり多大な助力を得たことを付言したい。

3. DAOに関するルールメイクの方向性
DAOルールメイクハッカソンの参加団体から、既に運用されている又は検討段
階のDAOのユースケースをヒアリングした結果、DAOと一口に言っても、DAOメン
バーに対する配当・収益分配を目的の一つにしているものから、コミュニティの育成に主眼を置いており、DAOメンバーに対する配当・収益分配を基本的に想定していないものまで、様々な目的のものが存在することが再確認された。また、DAOの目的だけでなく、DAOメンバーの属性・人数・構成や、運営にあたってスマートコントラクトを利用するか否か等の運用形態も、DAOごとに大きく異なる。したがって、DAOに関するルールメイクを検討する際に、あらゆるDAOに5

適用される包括的・画一的なルールを設定することは困難であり、また、適切でもない。
そもそもDAOは、ブロックチェーン技術やDiscord等のコミュニケーションツ
ールがあれば実現可能なものであり、その法的位置付けを決定しなければ組成・運営できないというものではない。株式会社が、会社法に定める設立手続を経て設立登記が完了したときに初めて法人として成立し、会社法の定めるところに従って運用しなければならないことと対照的である。もっとも、DAOルー
ルメイクハッカソンの参加団体からの意見（前記2.参照）に見られるように、D
AOの法的位置付けが明確でないことにより、現行法の規制が予期せぬ形でDAOに適用される可能性があり、かかる懸念がDAOの円滑な組成・運営の阻害要因の一つとなっている。また、DAOが対外的な活動を行う際にも、DAOの法的位置付けが明確である方が相手方からの信頼が得られ、取引を円滑に進めやすいという意見もあった。
かかる問題を解消するための一つのアプローチとしては、DAOに特化した新しい法律を創設し、当該法律に従ってDAOを組成・運用することで、DAOの法的位置付けを明確にすることが考えられる。もっとも、既存の法体系との整合性を確保するための議論や海外における類似の法制度の調査・研究など、DAOに特化した新しい法律を創設するには時間を要する。
DAOに関するルールメイクを検討する際には、まずは足元で素早く実行できるところから着手し、安心してDAOを利用できるオプションを整理することで、DA
Oの活用を促すことが望ましい。そこで別のアプローチとして、既に存在する法形式（合同会社、特定非営利活動法人（NPO法人）、社団法人、民法上の組合、権利能力なき社団等）を利用してDAOの法的位置付けを明確にすることが考えられる。既に存在する法形式に関しては、法律上又は解釈上、当該組織の法的性
質、運用ルール、構成員の責任、構成員が保有する持分の性質、組織や構成員に対する課税関係等がある程度明確になっているので、それらをDAOに当てはめることで、DAOの法的位置付けをより明確化することが期待できる。したがって、既に存在する法形式をDAOに当てはめた場合の法的関係を明確化するとともに、DAOの円滑な組成・運営の観点から修正・変更を加えるべき事項の有無・内容を洗い出す作業を早急に行うべきである。
そこで、かかるアプローチに従って、まずは、web3ホワイトペーパーでもLLC型DAOとして提言をしていた、合同会社を利用したDAOを実現するためのルール
メイクの提言を後記4.において行う。その他の法形式に関する事項や、DAOルー
ルメイクハッカソンの参加団体からの意見を踏まえた継続検討事項に関する提言は、後記5.記載のとおりである。
なお、提言①での合同会社に関する提言はあくまでもDAOを実現するためのルールメイクの第一歩でしかない。DAOの円滑な組成・運営のためには既存の法律

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の枠組みで全て問題点を解決することは難しく、DAOに特化した法形式の創設に至るまで創造性及び熱意を持って検討を継続することが必要となる。
4. 提言①：合同会社型DAOを実現するためのルールメイク
DAOルールメイクハッカソンの参加団体からの意見の中には、DAOに法人格を付与する形でDAOを組成・運用したいという要望が多く見られた。DAOへの法人格付与を検討する場合、既存の様々な法人形態の中では、所有と経営の一致を前提とし、かつ、定款自治が比較的広く認められている合同会社がDAOの実態と比較的親和性が高い。合同会社としてDAOを設立・運営することで（かかるDAO
を以下「合同会社型DAO」という1）、DAOルールメイクハッカソンの参加団体からの意見のうち、少なくとも以下の点を実現することができると考えられる。
・ DAOに対する法人格の付与(DAOを当事者として契約締結、銀行口座の開設等を行うことが可能となる)・ DAOメンバーの有限責任の明確化
・ 定款自治による比較的柔軟な組織運営
・ DAO及びDAOメンバーに対する税務上の取扱いの明確化
合同会社型DAOを設立するためには、会社法に定める事項（目的、商号、本店所
在地、社員、出資財産とその価額等）を決定した上で定款を作成し、設立登記を行う必要がある。
現行法を前提とする場合、DAOに法人格を付与するためには、かかる一定の法定手続を履行すること自体は避けられないが、設立コストを下げる観点からも、合同会社型DAOの定款に記載すべき事項を政府主導で明確化すべきである。
また、DAOにおける以下の要請に対して、現行の会社法等における合同会社に関する規律を改正せずに、解釈によって対応できる範囲を明確化すべきである2。
① スマートコントラクトによる業務執行、トレジャリーによる資金管理② DAOメンバーの変更（持分の変動）の円滑化③ DAOメンバーの匿名性の確保

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従前「LLC型DAO」という表現を用いていたが、LLCは米国法の概念であり、日本の合同会社に近い制度であるものの異なる面も多いため、疑義を避ける観点から、「合同会社型DAO」という表現を用いることとする。
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DAOの円滑な組成・運営を達成するために、会社法等における合同会社に関する規律を修正・変更することも考えられるが、かかる検討には時間を要するため、後記5.の継続検討事項とし、ここでは法改正を行わずに解釈によって明確化する形でのルールメイクを提言している。

7例えば、①スマートコントラクトによる業務執行やトレジャリーによる資金管理に関しては、定款であらかじめ定めた又は業務執行社員が決定した範囲及び方法で行われる限りは、現行法の下でも適法に行うことが可能であることを明確化することが考えられる。
②DAOメンバーの変更（持分の変動）の円滑化に関しては、会社法上、合同会社の社員の持分（社員権）は、業務執行社員に関しては他の社員全員の承諾、また、
非業務執行社員に関しては業務執行社員全員の承諾がなければ原則として譲渡することができないが、定款によって別段の定めをすることが認められている。そこで、定款において、一定の場合には持分の譲渡に関する他の社員の承諾を不要と定めることも可能であることを明確化することが考えられる。
③DAOメンバーの匿名性の確保に関しては、業務執行社員の氏名・名称や代表社員の氏名・名称及び住所が登記事項となっているため、現行法の下では、業務執行社員に関して匿名性を確保することが困難であるが、意思決定には参加するだけの一般のDAOメンバーは、非業務執行社員と扱うことが可能であることを明確化するとともに、これらの社員については、定款又は定款の一部としての社員名簿に氏名・名称や住所を記載した上で、当該定款や社員名簿に閲覧制限をかける等の方法により、他の社員や第三者に対する匿名性を確保できることを明確化することが考えられる。
また、合同会社型DAOが合同会社の社員の地位を表章するトークン（社員権トークン）を発行する場合、現行法においては、電子記録移転権利に該当し、一項有価証券として金融商品取引法上の比較的厳格な業規制及び開示規制の適用を受けることになるが、一定の要件を満たす場合には電子記録移転権利には該当しないものとし、二項有価証券として比較的緩やかな規制を受けられることとする例外
を内閣府令の改正によって速やかに認めるべきである（前記3.の方向性に従い、内閣府令の改正で素早く対応できる範囲を超える部分については後記5.提言②において記載する。）33

ここでも、前掲注2と同様に、DAOの円滑な組成・運営を達成するために、より抜本的に金融商品取引法を改正することを検討することも考えられるが、かかる検討には時間を要するため、後記5.の継続検討事項とし、ここでは内閣府令の改正によってルールメイクすることを提言している。

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5. 提言②：今後の継続検討事項
DAOの類型について(1) 合同会社型DAOをより使いやすくする可能性
前記4.提言①に加え、合同会社型DAOをより使いやすくする可能性として以下が考えられる。
ア 収益分配制限付合同会社型DAOの社員権について合同会社の社員権に収益分配制限を設ける場合、それは他者の努力から利益を得る権利ではない。組合型エンティティが「収益の配当又は当該出資対象事
業に係る財産の分配を受けることができる権利」でないものは有価証券に該当しないとされている（金商法2条2項5号）のにあわせ、不正事案に利用されるおそれに留意しつつ、そもそも有価証券に該当しないものとすることを検討すべきである。
仮に、有価証券に該当しないものとするための検討に時間を要するとしても、合同会社の社員権に収益分配制限を設ける場合には、他者の努力から利益を得る権利ではないことから、不正事案に利用されるおそれに留意しつつ、業
務執行社員以外の社員が勧誘等を行う場合も自己募集として、金融商品取引業に該当しないものとすべきである。 4
イ 収益分配ありの合同会社型DAOの社員権について合同会社の社員権に収益分配制限を設けてしまうと、キャピタルゲインの獲得を目的とする自然人・法人の参入を得ることはできない。十分な資金と人員を確保するためには、社員権の発行に関して、広く募集を行い、流動性も担保する必要性が高い。DAOとしての特性が認められる場合には、不正事案に利用されるおそれに留意しつつ、その自律性から、トークン化されたものであっても二項有価証券として扱うこと及び業務執行社員以外の社員が勧誘等を行う場合も自己募集として金融商品取引業に該当しないとすることを検討すべきである。

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なお、業務執行社員以外の社員が、業務執行社員がX（旧Twitter）において記載した内容をリポストすること、その他内容を一切変更しない形で転載すること自体は勧誘に該当するものでな
いことを確認すべきである。

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ウ KYC済みウォレットによる社員の記載
DAOにおける匿名性を確保するため、一定の要件を満たすKYC済みのウォレッ
ト5を電子定款に記載する形を取ることで、氏名又は名称及び住所の記載を不要することを検討すべきである（会社法576条1項4号の特例）。
この場合、ウォレット譲渡によって別の者が社員となることを避けるため、ウォレット譲渡を禁止すること、及びウォレットが盗難にあった場合の対応（当該盗難のあったウォレットのKYC主体からの申し出により、盗難のあったウォレットの名義を回復する義務の導入、盗難後のウォレットを利用したやり取りについて課税がなされない措置など）を検討すべきである。
エ 金銭以外を対価とする社員権の付与
DAOに貢献した者に対して社員権を与えることができる方策を検討すべきである。具体的には、合同会社に対する役務出資を認める方法、DAOに対する貢献があった者に対してリワードトークンを与え、これを現物出資することで社員権を得る方法を検討すべきである。後者については、現物出資の際のリワードト
ークンの価値が問題になるが、本質的には貢献の対価として社員権を得るもの
であることを重視し、リワードトークンの価値と社員権の価値の差によって社員権の取得時に課税が生じないことを検討すべきである。
オ 各種の参加者の参加可能性を高める整備
DAOにおいては、幅広い構成員の参画に意義があることも多いため、自治体や外国人、未成年がトークンを保有し、DAOのメンバーとなれるように各種規制の整備を検討すべきである。

(2) 合同会社以外の既存の法形式（NPO法人、社団法人等）を活用する可能性
ア DAOとしての利用可能性を高める定款自治の拡大
我が国のDAOの多くは営利を目的としていないことから、これらのDAOがNPO法
人・一般社団法人・一般財団法人を利用できるよう、NPO法人・一般社団法人・一般財団法人に関する制度において定款自治を広く認め、DAOの特性を踏まえた組織形態とできるように対応すべきである。例えば、NPO法人において理事の代

5「KYC済みのウォレット」とは、ユーザーの身元確認（Know Your Customer、略してKYC）プロ
セスを完了したデジタルウォレットを指す。このプロセスでは、ユーザーの身元や資金の出所が確認され、マネーロンダリングやテロ資金供与などの不正行為を防ぐために行われる。

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表権を定款で制限できるため（特定非営利活動促進法16条）、ガバナンストー
クンを購入した者（すなわち一般的に賛助会員と呼ばれる者）が議決した内容6に従って理事が業務を執行すること、賛助会員の議決なしに理事が常務を超えた業務執行を行うことができないことを義務づけることも可能と考えられるが、その点を明確化すべきである。
また、スタートアップ以上に、NPO法人の場合、定款認証に時間がかかることが設立の大きな障害となっていることから、法務省が本年1月10日にリリースした「スタートアップ支援のための定款認証に関する新たな取組」を参考に、いくつかのパターンの雛形定款を提示した上で、雛形定款ベースでの定款の場合の定款認証の速度をあげる等の措置を行うべきである。
イ 会計・税務上の取扱いの明確化
DAOによるNPO法人・一般社団法人・一般財団法人の活用実務が未成熟な中で、会計及び税務上の取扱いが定まっていないことによって活用が制限されることが予想される。少なくとも、DAOによる有償でのNFT・トークンの発行にあたって、当該発行が収益事業に該当せず、寄附又は会費の受け取りであることを明確にすべきである。
ウ NPO法人認定基準の明確化
DAOによるNPO法人の利用可能性を高めるべく、DAOによるNPO法人利用の際に問題となりうる認定基準該当性判断を明確化すべきである。例えば、DAO構成員の匿名性により、①事業活動において、共益的な活動（会員等7 への支援等）の占める割合が、50%未満であること（NPO法45条1項2号イ、ロ）、②役員等に対して特別の利益を与えていないこと（同条1項4号ロ）といった要件の充足性の判定が難しいことが想定される点について、結果として会員等や役員等に該当した場合であっても要件充足性が否定されないことを明確化すべきである。また、PST基準の相対値基準（同条1項1号イ、同法施行規則7条）、絶対値基準（同法45条1項1号ロ）判定において、寄附者の顕名が求められている点についても、匿名寄附が前提となる場合であっても、PST基準を満たすことが可能なように対応すべきである。

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理事の選任・解任・報酬・職務、事業計画及び収支予算の作成及び変更、具体的な予算執行、

会費の額、総会付議すべき事項の決定、その他運営に関する必要な事項等について議決することを想定する。
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会員、NPO法人から継続的に資産の譲渡等を受ける者、意見交換に参加等する者等を指す。

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エ KYC済みウォレットによる社員の記載と一人一票ルールの見直し
一定の要件を満たすKYC済みのウォレットを社員名簿に記載する形を取ること
で、氏名又は名称及び住所の記載を不要することを検討すべきである（NPO法10条1項3号、28条1項3号、30条、一般社団法人法31条の例外）。また、NPO法人においては「各社員の表決権は、平等とする」（表決権の平等 NPO法14条の7の1項）とされているところ、DAOはその匿名性から名寄せは困難である場合が想定されるため、定款自治により一人一アカウントを義務づけることのみを要件とし、定款違反の結果として一人一票でなくなった場合でも認定基準未達にならないことを確認すべきである。

(3) 権利能力なき社団型DAOをより使いやすくする可能性
ア 権利能力なき社団への該当性の明確化、権利能力なき社団に該当した場合の効果の明確化
権利能力なき社団は判例法理によって認められたものであり、その該当性を一義的に判断することはできないうえ、DAOを想定したものではないことから、権利能力なき社団該当性の判断に資するよう、取引主体性を認めても良いDAOの基準を示すことが考えられる8 。同様に、権利能力なき社団に該当した場合の効果（有限責任や税務上の取扱い等）についても明確化が求められる。
イ 権利能力なき社団の社員権についてDAOとしての特性が認められる場合には、不正事案に利用されるおそれに留意
しつつ、その自律性から、トークン化されたものであっても二項有価証券として扱うことを検討すべきである。
また、スマートコントラクトを用いること等により事後的に分配受領権を失う仕組みとした場合には有価証券に該当しなくなることも考えられ、どのような場合に有価証券該当性を失うかの基準を明確化することも検討すべきである。

(4) 既存の法形式にとらわれないDAOに特化した法形式を創設する可能性
既存の法形式では、業務執行社員や理事など一定の中心的役割を担う者の存在が前提とされているため、本来的にDAOにそぐわない面がある。技術の発展に

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予算規模が小さいケースも想定して、技術的要件は求めない。

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より、中心的役割を担う者がいないとしても取引主体性を認めうる組織も存在しうることから、DAOの特性である分散性・自律性に即した新しい法形式の創設も検討すべきである 。
また、法人格の認められないDAOにおいては、代表者が不動産や動産、知財等に関して、登記・登録を行い、契約主体となってしまうことから、代表者による独断行為のリスクが生じることとなる。代表者が権利主体となることによるデメリットを避けるため、法人格の認められないDAOにおいても、不動産、動産、知的財産権、債権等における対抗要件の具備の方法として、「認証された
ブロックチェーン・スマートコントラクト・ウォレットで管理されたNFTを保有していること」を選択肢として認め、その旨を登記・登録でき、その移転に応じて第三者が登記・登録を変更させる権利を有する形を検討すべきである。
DAOの実現方法について(5) 特区制度、規制のサンドボックス等を活用する可能性
日本法におけるDAOの法的位置付け、構成員・参加者の法的な権利義務の内容、課税関係等の整理に際し、DAOの有用性や制度のフィージビリティスタディ
を検証するために、例えば、国家戦略特区を利用した「DAO特区」、「ブロックチェーン特区」の活用等を検討すべきである。

(6) DAOの事業活動・DAOに対する寄附等に関する税務上の優遇措置の可能性
合同会社型DAOは会社法上の合同会社であるため、税務上は普通法人として取り扱われることになると解される。しかしながら、合同会社型DAOは多様な目的に利用されることが想定されるところ、非営利目的で利用される場合には公益法人等と同様の取扱いをすることを検討すべきである。
具体的には、合同会社型DAOの法人税の課税につき、非営利目的で利用される
一定のものについては、収益事業から生じた所得のみを課税対象にすることが考えられる。加えて、認定特定非営利活動法人（認定NPO法人）と同様に、その運営組織及び事業活動が適正であって公益の増進に資するものとして所轄庁の認定を受けた非営利目的で利用される合同会社型DAOに対して寄附を行った場
合、個人については寄附金控除の対象に含めるものとし9 、法人の場合は特別損

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なお、合同会社型DAOに限られないが、現行法上、暗号資産による寄附が特定寄附金に該当して寄附金控除の対象に含まれるかが必ずしも明確でないため、特定寄附金に該当しうることを明確化すべきである。

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金算入限度額の範囲内で損金算入できるものとすることが考えられる。

(7) 業界団体の設立、業界団体による認証制度の可能性
今日において、DAOを活用した様々なビジネスが生まれており、運営形態も多様である。DAOの法的位置付けを整理するに際し、どのような形態のDAOを前提とするかが重要であるが、規制当局が全てのDAOの形態を自ら把握する事は困難である。よって、事業者が一丸となって、政策当局に対し交渉ができるよう、業界団体を設立する事が望まれる。
また将来的には、簡易に組織を立ち上げる事ができるDAOのメリットを損なわぬよう、規制当局による認可や登録ではなく、事業者自らが、ルールを策定し、当該DAOが法的に認められる形態であるかを評価・認証する制度を設立する
事によってDAOによる組織運営が促進される事を期待する。

(8) DAOに対する理解及びDAOの利用の促進を図る施策（教育プログラム、ツールの提供等）DAOはグローバルなプロジェクトから地域に根差したプロジェクトまで多様な場面で活用されている。ルール整備の進展に合わせて、日本法に準拠したDAOがグローバルに広く活用されるよう、国内だけなく海外も含めて制度の利点を積極的にPRしていくべきである。また、DAOに関するリテラシーに大きな差がある
現状をふまえ、リテラシーが低い人であっても、安心してDAOに参加できるようリテラシーの向上施策の実施や、技術的の向上に向けた支援を行うべきである。
例えば、政府又は前述の業界団体においてDAO運営に適したツールやプラット
フォームを評価・認定し開示することで、DAOの利用者が信頼できるツールを容易に見つけ、利用することができる。
また、DAOの地域創生への活用では、自治体への期待が多く聞かれた。現状、自治体のトークン保有やその会計処理については、明確になっていないところ、自治体がトークンを保有し、DAOのメンバーとして地域創生の輪に加わることができるよう検討をすべきである。

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調査・検証(9) メンバーの匿名性を確保しつつ本人確認・反社チェック等を行う技術的手段の検証
DAOトークンの発行・取引への関与者においては、犯罪収益移転防止法上の取引時確認義務など、各種規制の遵守のため、DAOトークン保有者の本人確認やいわゆる反社チェックを行うべき場面が生じうる。他方、ほとんどのDAOプロジェ
クトにおいては、個々のメンバーの本人確認が全く行われていないか少なくとも厳密に行われておらず、また、現に匿名性確保のニーズは高いと言われている。
こうしたニーズを汲みつつ、DAOが適正に発展するためには、対外的な匿名性やDAO内での匿名性を確保しつつ、法令上求められる本人確認や反社チェックを実施するための方法論が必要である。現行法上ただちに実施可能と思われるものとしては、金融商品取引業者や暗号資産交換業者といった金融規制を受ける
事業者における確認に依拠することが考えられる。
他方、この方法論は、web3ホワイトペーパーでも言及したアンホステッド・
ウォレット（同ペーパー24頁以下参照）が利活用される状況に対応するものではない。これに対しては、移転不能なNFTであるSoulbound Token（SBT）をeKYC（電子本人確認）の仕組みと連動させ「KYC済みウォレット」であることを証明するなど、技術的手段の利活用による解決の試みが見られる。こうした方法論について情報を収集し、有力と考えられるものについての具体的な検証を進めるべきである。

(10) DAOに関する海外の法制度（スイス、マーシャル諸島等）の調査・研究
複数の国がDAOを対象とした、あるいは視野に入れた立法を行っている。日本
法に準拠したDAOが世界のDAO法制のデファクトスタンダードとなることを目指し、諸外国の法制について調査・研究を行いつつ、DAOのルール整備を進めるべ
きである。

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6. 結び～未来に向けて

今回の合同会社型DAOを中心とした提言は、はじまりである。DAOの可能性を最大限生かすために、我々が取り組まなければならない論点は尽きることがな
い。我々は、今回の提言を契機として、DAOに関する取り組みを一段と加速させたい。
振り返れば、自由民主党デジタル社会推進本部 NFT政策検討プロジェクトチーム（当時）が「NFTホワイトペーパー」の中でDAOの法人化に言及してから2年足らずで今回の具体的かつ実効的な提言に結び付けることができた。その背後には、我々の提言に真摯に向き合ってくださる官庁、そして何よりも圧倒的な熱量をもって日々DAOを活用し、課題に直面してもその解決に知恵を振り絞り、私たちに提言を届けてくださる事業者のみなさんの惜しみないご協力があった。今回の提言が実現するにつれてその熱量は一層高まり、DAOの成熟と次なる提言に結実するものと信じている。

以

16

上

別紙1

デジタル社会推進本部
web3PT役員
令和５年11月1日

座
副

幹

座

長

平

将明

長

越智
山下

隆雄
貴司

鈴木

事

大串
細田

正樹
健一

佐々木 紀
三谷 英弘

事務局長

川崎 ひでと

事務局次長

尾﨑 正直
鈴木 英敬
友納 理緒

勝目
山本

17

馨祐

康
左近

web3PT

ワーキンググループ

氏名

所属

稲垣

弘則

弁護士

西村あさひ法律事務所

遠藤

努

弁護士

長島・大野・常松法律事務所

河合

健

弁護士

アンダーソン・毛利・友常法律事務所

殿村

桂司

弁護士

長島・大野・常松法律事務所

平尾

覚

弁護士

西村あさひ法律事務所

増田

雅史

弁護士

森・濱田松本法律事務所

本柳

祐介

弁護士

西村あさひ法律事務所

松倉

怜

弁護士

（ワーキンググループ事務局）

本嶋

孔太郎

弁護士

（ワーキンググループ事務局）

白石陽介（ワーキンググループ事務局）

18

参考

DAOハッカソンに関する議論の概要【法律上の論点】▼ルール整備のメリット

1.DAOの法的定義や法人格の明確化

1. 有限責任2.合同会社スキームの課題と責任範囲の明確化

2. 税務上の説明性

3.クリプト関連の規制緩和とガバナンスの両立

3. 登記や銀行口座

4.DAOによる適正な資金調達手段の確立

4. 匿名性5. 流通性【税制上の論点】など

1.DAOの資金調達や課税ルールの明確化
2.DAOに対応した課税対象とルールの設定

上記の内容に関する立法事実と法律事項などを

3.トークンやNFTによる報酬の課税ルールの明確化検討する。

4.DAOへの寄付などの税務処理の明確化

４日間の大項目まとめ 合計：１２６項目(法律６６項目、税制２６項目、その他３４項目)●11日 法律 21項目

●22日 法律 6項目●29日 法律 26項目

●6日 法律 13項目

1 自治体、企業コラボ

1 法律上で取り扱うDAOの定義、法人格について

1 法人格について

1 法人格の付与

2 資金調達2 トレジャリーウォレットと暗号資産の取扱

2 構成員の地位の譲渡

23 各種契約口座開設などの問題

3 ガバナンストークンの発行について

3 (現行法下の合同会社スキームの使いづらさ）"

3 DAOをLLCに擬制した場合の問題点

4 合同会社スキームにおける権利と責任の偏りの問題

4 ガバナンストークンへの出資について

4 構成員の責任の限定

4 構成員：資格

5 営利化

5 DAOメンバーの匿名性に関して

5 DAOに適した法人の創設

5 構成員：自治体の関与

6 法人格

6 有限責任・無限責任

6 法律内におけるDAO の定義について

6 議決権

7 株式会社からのDAO化

77

8 DAOのトークンホルダーへの有限責任性

88 DAO LLC設立時におけるスマートコントラクト設立順

DAOメンバーの入退出と法的な位置づけの結びつけ及びプロセスの簡素化
DAO LLCの設立の際のスマートコントラクトと DAO

法人格がない＝権利能力なき社団や組合としてのDAOの運営における課題整理

7 構成員：代表者の設定
8 DAOの法律上の定義

9 企業法規制の緩和

99

10 LLC型 DAO 同期コスト

1010 DAO LLCの AML/CFT モニタリングの実施

10 資金調達の規定

11 LLC型 DAO 銀行口座開設コスト

11

11 非営利DAO LLC と営利 DAO LLC 双方の設立許可

11 構成員：責任の範囲

12 株式会社型DAO I 型 労務コスト

12

12 認定非営利DAO LLC

12

13 NPO型 税務コスト

13

13 海外人材を取り込む為のDAO LLCの設立特典

13 その他

14 NPO型 資金調達コスト

14

14

15

15

16

16

LLC型 DAO 全般の論点を包摂する「スイス DLT 法」
15 に
ついて
16
17

株式会社型DAO II 型 株主と取締役と従業員がフルオン
チェーンな未来について
NPO型 DAO の税務都合による利用者体験の悪化につFramework

自治体におけるDAO LLC 登記増加に向けた固有の施策への 許諾法が制定される場合に、スマートコントラクトやウォレットからスタートする登記申請プロセス
海外のDAO LLC との差分や正確なプロセスの違いについての理解

9 構成員：反社の排除

15

16

17

17 日本DAO 法への VC 投資を呼び込める施策の検討

1718

18 アセット所有

18

19 企業法規制の緩和

19

19 営利型 / 非営利型

19

20 消費者保護・リスク管理（有限責任・匿名性）

20

20 資産の所有

20

21 資金調達

21

21 資産の運用

21

22

22

22 業法 / 契約手続き

22

23

23

23 公共財DAOの実現

23

24

24

24 公益性と匿名性の両立

24

25

25

25 非営利型の領域にフォーカスしたスキーム

25

26

26

26 LLC型DAOでの独自トークン発行

26●11日 税制 5項目●22日 税制 5項目

1 税務規制の緩和

1 DAOが集めた資金に対する課税に関して

2 営利型DAO の資金調達の問題

2

3 DAOの集団投資スキーム該当性

3 課税対象（課税対象の行動類型）

4 税務規制の見直しの量ではなく質的な違いとして表現するか

14

18 営利化いてトークンの定義について：議決権等の違いをトークン●29日 税制 9項目●6日 税制 7項目

1 金融規制1 暗号資産による納税

2 金融規制の緩和

2 期末時価評価課税

3 コミュニティトークンの自由度

3 報酬に対する課税

4 課税対象（エンティティ）

4 アセット運用

45 保有NFT への課税

5 課税の手法

5 資金調達5 DAOへの寄付による控除ルールの明確化

666 暗号資産寄付の促進

6 DAOの課税上の取扱いの明確化

77

7 FT、 NFT の法人の会計処理項目の基準の制定

7

8

8

8 FT、 NFT のインサイダー基準について

8

9 PoSステーキングを財源としたDAO

99

DAO活動に伴うNFT/トークンの支払いや流動性付与に係る課税（投資目的以外のDEX両替時等）

9●11日 その他 7項目●22日 その他 5項目●29日 その他 16項目

株式会社がNFTの発行で得た資金をDAOで使う場合の課税ルールの明確化「均等割」の考え方：分散型組織であるDAOの事業所の所在をどのように考えるか●6日 その他 6項目「DAO特区」の導入：どういうところを特区としてと1 未来にむけて

1 立法について

1 反社会的勢力排除

1

2 DAOにこだわらないルール形成

2 会計上の取扱

2 有識者からのヒアリング

2 匿名性の担保

3 グローバル対応

3 信託された場合の継承

3 DAO Frameworkへの法律立案者の理解の醸成

3 普及啓発4 技術基盤対応

4 法律を作る際のユーザ・事業社向けのガイドライン

4 DAO LLC活用の際の主なユースケースの明確化

4 地方創生への活用

5 消費者保護リスク管理

5 初心者・一般層への配慮

5 コミュニティトークン（イメージアップ）

5 クリプト関連の規制緩和

6 特区の設置

6

6 地方のWeb3 の情報共有について

6

7 DAOのUI・UXの向上

7

7 DAOに関する人材育成について

7

8

8

8 DAOやエコシステム特区

8

9

9

9 DAOの型、営利と非営利

9

10

10

10 海外との連携

10

11

11

11 DAOへの投資

11

12

12

12 スタートアップとしてのDAOの活用しやすさの担保

12

13

13

14

14

14 匿名性14

15

15

15 ファンジブルトークン

15

16

16

16 人材の確保

16

1913 スマートコントラクトによるDAOガバナンスの簡便化 13

らえるのが適当か

反社や悪徳事業者をDAO参加から排除するための仕組
み構築（特に、自治体がDAOを持つときには重要）