定款

愛知県豊川市本野ケ原三丁目 22 番地

オーエスジー株式会社

オーエスジー株式会社定款
第1章 総則（ 商 号 ）
第1条 当会社は、オーエスジー株式会社と称し、英文では OSG Corporation と表示する。
（ 目 的 ）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（1）下記物品の製造販売、輸出入販売およびこれらの仲立ならびにリースの事業
イ．切削工具等各種機械工具、医療用具および測定機器ならびにこれに関する部品
ロ．各種工作機械器具およびこれに関する部品
ハ．鋼材およびこれに関する部品
ニ．ねじ製品およびこれに関する部品
ホ．各種軸受およびこれに関する部品（2）不動産の売買、賃貸、管理、代理および仲介の事業（3）工業所有権、工具製造技術の無体財産権およびコンピュータソフトウェアの開発、取得、保全、利用、仲介および販売業（4）有価証券の保有、売買および運用（5）太陽光発電および売電事業（6）前各号に付帯する一切の事業（ 本店の所在地 ）第3条 当会社は、本店を愛知県豊川市に置く。
（ 機 関 ）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査等委員会（3）会計監査人（ 公告方法 ）第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に-1-

よって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第2章 株式（ 発行可能株式総数 ）第6条 当会社の発行可能株式総数は、2億株とする。
（ 自己の株式の取得 ）第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（ 単元株式数 ）第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（ 単元未満株式についての権利 ）第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（ 株式取扱規程 ）第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（ 株主名簿管理人 ）第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.
当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第3章 株主総会-2-

（ 株主総会の招集 ）第12条 当会社の定時株主総会は、毎年2月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2.
株主総会は、本店の所在地もしくは愛知県新城市またはこれらに隣接する地においてこれを招集する。
（ 定時株主総会の基準日 ）第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年11月30日とする。
（ 招集権者および議長 ）第14条 株主総会は、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（ 決議の方法 ）第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（ 議決権の代理行使 ）第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.
株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（ 議事録 ）
第17条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（ 電子提供措置等 ）第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2.
当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
-3-

第4章 取締役および取締役会（ 員 数 ）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、5名以内とする。
2. 当会社の監査等委員である取締役は、6名以内とする。
（ 選任方法 ）第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2.
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（ 任 期 ）
第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.
任期の満了前に辞任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（ 代表取締役および役付取締役 ）第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって、取締役会長、最高経営責任者（CEO）、取締役社長、最高執行責任者（COO）各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができる。
（ 取締役会の招集権者および議長 ）第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（ 取締役会の招集通知 ）-4-第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.
取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（ 重要な業務執行の決定の委任 ）第25条 取締役会は、会社法399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（ 取締役会の決議方法 ）第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2. 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（ 取締役会の議事録 ）第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（ 取締役会規程 ）第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（ 報酬等 ）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（ 取締役の責任免除 ）第30条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第5章 監査等委員会-5-

（ 監査等委員会の招集通知 ）第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.
監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（ 監査等委員会の決議方法 ）第32条 監査等員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（ 監査等委員会の議事録 ）第33条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（ 監査等委員会規程 ）第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第6章 会計監査人（ 選任方法 ）第35条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（ 任 期 ）
第36条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.
前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第7章 計算（ 事業年度 ）第37条 当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までの1年とする。
-6-

（ 剰余金の配当の基準日 ）第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年11月30日とする。
（ 中間配当 ）第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる。
（ 配当の除斥期間 ）第40条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2. 未払の配当金には利息をつけない。

附則
1.

2.

定款第18条（電子提供措置等）の規定にかかわらず、2023年2月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
本附則は、2023年3月1日または前項の株主総会の日から3か月を経過した何れか遅い日後にこれを削除する。

最終改正年月日

2023年2月17日-7-