特集
財務マネジメント・サーベイ

M&A巧者になるための処方箋ー M&A“力”
偏差値の活用ー

国内市場の縮小やビジネスのグローバル化によって、日本企業を取り巻く事業環境が急激に変化している中、多くの日本企業は、Ｍ＆Ａを活用した成長を志向しているが、Ｍ＆Ａを活用した事業拡大や競争力強化がこれまで以上に重要となってきている。

残念ながら成功したと言いきれないＭ＆Ａは多い。

そのような中で、Ｍ＆Ａに成功体験を持たない日本企業は、Ｍ＆Ａのどのような点を強化していく必要があるのだろうか。

今後の日本企業にとって、どのような要素を課題として捉え、マーバルパートナーズでは、Ｍ＆Ａ〝力〟というものを定義し、❸価格等交渉力❺統合推進力❹統合準備力田中大貴
渡辺敬次

改善していくべきか、認識することが重要だと考えている。

7 ● CFO FORUM

また、時価総額や業績といった結果指標をもって

図2●回答企業のM&A"力"を計るための設問例

Ｍ＆Ａ〝力〟を定義するのではなく、Ｍ＆Ａを遂行するプロセスや考え方など❷企業分析力の原因軸から〝力〟を定義したことも、本サーベイにおけるひとつの特徴である。

買収後の価値創造

Ｍ＆Ａ〝力〟を五要素に分解して計る

Ｍ＆Ａ〝力〟とは以下の五つの要素で構成される。その五つとは、①Ｍ＆Ａ戦略立案力、②企業分析力、③価格等交渉力、④統合準備力、⑤統合推進力である。Ｍ＆Ａを実施するプロセスをイメージしていただければ、わかりやすい（図１）。

①Ｍ＆Ａ戦略立案力とは、自社の経営戦略もしくは事業戦略に適合した買収目的の設定、買収候補先の決定、買収効果を検討する力である。具体的には、買収目的が明確かつ具体的であるか、買収候補先企業を能動的に探索・選定している

か、買収後のビジョンをプレの段階から検クロージング

基本合意締結望ましくない状態

望ましい状態

条件交渉❶M&A戦略立案力

デューデリ
ジェンス・
企業価値評価買収候補先の選定

買収目的の検討討しているか等である。

②企業分析力とは、買収対象企業における企業価値（利益を生み出す）の源泉を見抜く力に加えて、買収目的の実現可能

図1●M&Aの実施プロセスとM&A"力"を構成する5要素の関係

株式会社マーバルパートナーズ
CFO アジェンダチーム
シニアアソシエイト

株式会社マーバルパートナーズ
CFO アジェンダチーム
ヴァイスプレジデント

西川裕一朗

岡 俊子

株式会社マーバルパートナーズ
CFO アジェンダチーム
ディレクター
株式会社マーバルパートナーズ
代表取締役社長

財務マネジメント・サーベイ

特集
M&A巧者になるための処方箋

デューデリジェンスで検証すべき論点をト結果を定量化し、レーダーチャート方前記方式により、回答企業のアンケーできているものの、肝心な「具体性」に欠確」であり、幹部メンバー間での「共有」は項目に着目してほしい。買収目的は「明それでは、アンケートの結果を見ていき十分に検討されていないために、スムーズのの、具体的な目標、アクションプランがサーベイで回答に協力してくれた企業群先の選定基準の有無」に関する設問であ最もスコアが低かったのは、「買収候補的には、両社で統合後のビジョンを共有でら始まる統合作業を進める力である。具体⑤統合推進力とは、クロージング翌日かたは買収候補先の選定基準の甘さが残るあったり、買収目的の戦略適合が弱い、まは、Ｍ＆Ａにおける買収目的が不明確で「①Ｍ＆Ａ戦略立案力」が低いということ五つの要素の中では比較的低かった。

件の話をされると、その話にすぐに飛びつ感覚で判断しがちになり、言葉巧みに案投資銀行等から案件が持ち込まれると、いことを示している。こういった企業は、基準が、定性・定量の両面で存在していな優先的に検討すべき企業／事業の要件・□□

5点

4点3点2点1点ける特徴であるが、買収目的に関連した設定できているか、対象企業の事業計画式で可視化することで、Ｍ＆Ａ〝力〟のうけるといった回答結果が得られた。このの構築」と言った、一見明確であるかのような文言が並んでいるが、いざ買収した④統合準備力とは、Ｍ＆Ａ戦略の立案たい。まずは、回答企業全体の傾向に焦点かつ早期に実行に移すことができない企の翌日から統合作業を進められるよう計の傾向として、「①Ｍ＆Ａ戦略立案力」ときているか、対象企業を適切にガバナンス企業が多いということが考えられる。まいてしまいがちになる。

けないままディールを実施している「②企業分析力」（結果は図５）における特□性 を 検 証 す る 力 で あ る。 具 体 的 には、 点、最低点は六点となる。

を鵜呑みにしていないか等である。
ち自社はどの要素が強く、どの要素に課③価格等交渉力とは、買収価格を含む結果から、買収目的には「～の強化」や「～「①Ｍ＆Ａ戦略立案力」と題があるのかがわかる。

諸々の条件を対象会社と交渉する力である。具体的には、買収価格の上限値を設定しているか、条件交渉でリスクコント後に買収目的を実現しようと取り組むもやディールを実施している段階から、買収を当てる。回答企業の平均スコアをチャー業の姿が浮かびあがる。

「④統合準備力」に課題あり後の統合を見据えた念入りな準備をしてト化すると、図３のようになった。今回のロールを検討しているか等である。

おく力である。具体的には、クロージング画が立てられているか、買収企業と被買する仕組みを検討できているか等である。

た、「④統合準備力」が低いことからは、多収企業のトップ同士のコミュニケーション 「④統合準備力」のスコアが二〇・八点と、 る。これは多くの企業において、買収を今回のサーベイでは、Ｍ＆Ａ〝力〟を構くの企業はクロージング後の統合準備をは十分に行われているか等である。

成する五つの要素において、弊社が考える早い段階から十分に検討し切れていない②企業分析力：買収検討の中止基準を設

ベストプラクティスとその対極にある状企業が多いということが考えられる。
次に、Ｍ＆Ａ〝力〟の要素ごとに焦点を当態の二つを提示し、回答企業の現状がそのどちらにより近いかを回答してもらった□

討開始時に、買収検討を中止する基準が設問である。多くの企業において、買収検検討を始めると中止の意思決定ができず、示している。こういった企業は、一旦買収てて、アンケート結果の要因分析をしてみる。 徴であるが、際立ってスコアが低かったの□違和感を抱えたままずるずると検討を続（図２）。回答企業が常にベストプラクティ

常にBの状態

定性・定量の両面で存在していないことをは、「買収検討の中止基準の有無」
に関する①Ｍ＆Ａ戦略立案力：曖昧な基準で買収ターゲット企業を選定している「①Ｍ＆Ａ戦略立案力」（結果は図４）におどちらかと言えばBに近い状態④統合準備力❹統合準備力スを実践できていると選択した場合を五点とし、その逆を選択した場合を一点とした。各要素において六問の質問を用意しており、一つの要素における最高点は三〇どちらの状況も同じくらい存在③価格等交渉力

どちらかと言えばAに近い状態

22.3❷企業分析力

❶M&A戦略立案力

M& Aが 経 営ビジ
ョン、戦 略との 適合 性に乏しく、実行の必 然 性が 社
内で理解されずに場当たり的に検討してしまっている

常にAの状態

20.8

クロージング基本合意締結

望ましくない状態（B）（Aの対局）

20.8❺統合推進力❸価格等交渉力

買収後の価値創造

条件交渉

デューデリ
ジェンス・
企業価値評価買収候補先の選定

買収目的の検討

選択肢

望ましい状態（A）（ベストプラクティス）①M&A戦略立案力

M& Aが 経営ビジ
ョン（目指す姿）、
戦略を実現する手段
であり、かつ、自力成長ではなくM&Aでなければならな
い必 然 性が 議 論
されている

②企業
分析力

21.3

21.6

⑤統合推進力図2●回答企業のM&A"力"を計るための設問例

図3●全社平均

図1●M&Aの実施プロセスとM&A"力"を構成する5要素の関係

CFO FORUM ● 8

態を招いたり、いつしか買うことが目的化

は本当にこれでいいのか」と声をあげる事

け、最後の段階になって誰かが「この買収進めるためには、事前の念入りな準備が応になりがちである。条件交渉を優位に絶や反論があった場合、場当たり的な対想定していなかった場面で相手からの拒せることに全ての体力を使ってしまうと、ることが求められるが、ディールを成就さ誰が、何を、いつまでにするかを明確にすを肝に銘じておきたい。の「⑤統合推進力」の効果が出てくること

Ｄａｙ１までに、統合後の一〇〇日間に、 な「④統合準備力」があってはじめて、次買収価格の妥当性

買収候補先との交渉に向けた入念な準備の有無「⑤統合推進力」（結果は図８）における特ナンスが苦手な企業が多い⑤統合推進力：被買収企業に対するガバしてしまいがちになる。

はポストＭ＆Ａにあると言われるが、十分ない。ずいぶん前から、Ｍ＆Ａ成功の秘訣

ポストＭ＆Ａの計画を立てる余力が残らが検討できていない

ング後一〇〇日間のタスクスケジュール④統合準備力：Ｄａｙ１までにクロージ必要である。
③価格等交渉力：条件交渉ではその場対応となってしまっている「③価格等交渉力」（結果は図６）におけ「④統合準備力」（結果は図７）における図6●③価格等交渉力る特徴であるが、最もスコアが低かったのは、「買収候補先との交渉に向けた入念な特徴であるが、最もスコアが低かったの

契約条件のリスクコントロール

買収価格の意思決定プロセスや弁護士等のアドバイザーの活用状況

買収価格の上限値の有無

FA以降の一〇〇日間のタスクスケジュール表の検討の有無

0までに必要な統合作業の洗い出し・選別

Day
1

時点で作成した事業計画の見直し有無D
ay
1までの社外向け・社内向けのコミュニケーションプランの作成有無

被買収企業に期待する役割の明確性

DD準備の有無」に関する設問である。買収

0.5

買収候補先の選定基準の有無

0.5

買収目的の具体性

1.0

買収候補先の探索活動の有無

1.0

買収後のビジョン検討の有無

1.5

買収目的の共有度合い

1.5

1.0
2.0

2.0
2.0

3.0

3.1
3.3
2.5

スキル・ノウハウの組織的な蓄積

トップ同士のコミュニケーションの程度

Day10.0

3.8
2.5である。Ｄａｙ１とは、クロージングの翌

0.5

4.2
3.2

は、
「Ｄａｙ１以降の一〇〇日間のタスクス

2.0

4.0 3.9
3.0

3.3
3.4

3.3
3.4

候補先との条件交渉に入る前に、想定さ

4.0

4.0
3.0

買収目的の明確さ

買収検討の中止基準の有無
シナジー効果の実現性・算定根拠で検証すべき論点の設定
実施体制の社内メンバー
買収候補先が作成した事業計画の修正実施の有無
買収是非に関する議論の場の有無

被買収企業に対するガバナンス

被買収企業との事業計画の見直し実施有無

被買収企業とのビジョンの共有度合い

買収後のトップの関与度合い

被買収企業のキーパーソンの引き留め

9 ● CFO FORUM

0.0

5.0
4.0
3.9

ケジュール表の検討の有無」に関する設問

1.0
1.0

3.5
3.3
3.3

M&A

0.0

1.5
2.0

3.6 3.6
3.5

2.5
2.9
3.0

3.8
3.6
3.5

3.5 3.43.6

DDDD0

4.0
4.0

れる相手の反応パターンを多角的に議論

5.0

3.1
3.0
3.8

図7●④統合準備力
図8●⑤統合推進力

し、各パターンに応じた交渉スクリプト

図4●①M&A戦略立案力（返答案、対応策）を準備できていないと、 日、つまり買収後の一日目のことである。

図5●②企業分析力

3.7 3.7

3.5
3.5
4.1
4.0

［回答者のプロファイル］
業種：製造業75%、小売業4%、運輸業4%、サービス業4%、情報通信業4%、その他 9%
グループ売上高：1兆円以上11%、1兆円未満24%、5,000 億円未満 35%、1,000 億円未満28%、100 億円未満2%
海外売上比率：50%以上=22%、20%以上 50%未満=26%、10%以上 20%未満=17%、10%未満=33%、0%=2%
グループ従業員数：1万人以上 35%、1万人未満26%、5,000 人未満26%、1,000 人以下13%
グループ社数：100 社以上17%、100 社未満24%、50 社未満 39%、10 社未満 7%、5 社未満 9%、その他 4%［調査の概要］実施：日本 CFO協会
調査対象：上場企業500 社（無作為に抽出）の財務担当役員
調査方法：無作為に抽出した上場企業CFO500 人に調査票を送付
回答者数：64 社（回答率12.8%）
調査期間：2013 年 4月19日～ 2013 年 5月10日

財務マネジメント・サーベイ

特集
M&A巧者になるための処方箋徴であるが、最もスコアが低かったのは、「被買収企業に対するガバナンス」と「Ｍ＆Ａスキル・ノウハウの組織的な蓄積」に関する設問である。
「被買収企業に対す-0.9

3.9
-0.7

で検証すべき論点の設定②企業分析力買収目的の具体性
①
戦略立案力

D
D

買収是非に関する議論の場の有無②企業分析力買収後のビジョン検討の有無①
戦略立案力

実施体制の社内メンバー②企業分析力た。
「経験豊富企業」は、そうでない企業企業が多いことを示している。

ル・ノウハウが組織に蓄積されていないあった（図 ）。最も差が大きいのは、「②

しくは「②企業分析力」に関わる項目で五つは、すべて「①Ｍ＆Ａ戦略立案力」も目の中で、両者で大きな差があった上位業分析力」であった。また全ての質問項案力」であり、次に差があったのが「②企比較的顕著だったのは「①Ｍ＆Ａ戦略立

五つの要素のうち、両者のスコア差がされず、特定のメンバーの意見のみで買ら買収の是非について十分な議論が尽くる場が少ないため、組織の各層の視点かように、経営陣と実務担当者が議論をすする論議の場の有無」の回答からわかる

験が少ない企業では、「買収の是非に関点の設定が上手くできない。加えて、経を巻き込まないと、ＤＤで検証すべき論が伺える。巻き込むべき事業部メンバーまる企業は、Ｍ＆Ａ実施前の検討が不十得手型」であった。このパターンに当ては答企業のうち、四七・八％が「戦略立案不が極端に凹んでいるパターンである。回

五つの要素の中で「①Ｍ＆Ａ戦略立案力」

一つ目は、「戦略立案不得手型」である。

めの対策について触れたい。

業の傾向とＭ＆Ａ〝力〟をさらに高めるたな三つのパターン（図 ）について、その企一方、経験の少ない企業は、必ずしも次に回答企業をＭ＆Ａ経験の多い企

企業分析力」におけるＤＤ実施体制の社件数が五件以上、もしくは、五件以上な

過去五年間における買収・売却の累計バーだけでなく、統合後の事業運営を見

バーは、経営企画等のコーポレートメン

経験が豊富な企業におけるＤＤ実施メン

ｙ１に向けた統合準備に関してはまだ＆Ａの経験がある企業であっても、Ｄａないのは、「④統合準備力」であった。Ｍ

一方、両者においてあまり差が見られきる傾向がある。とはいえ、良いＭ＆Ａをナスをある程度までは挽回することがで功を奏して、Ｍ＆Ａ実施前の段階でのマイのディールとポストＭ＆Ａでの頑張りが分なまま案件を進めてしまうが、その後くとも社内にＭ＆Ａの専任部署・組織を行うためには十分なＭ＆Ａ戦略の検討はまだ弱いことを示唆している。

「②企業分析力」にあり

課題は、「①Ｍ＆Ａ戦略立案力」とＭ＆Ａ経験が少ない企業の最大のみ・仕 掛けがない、そのためＭ＆Ａスキ業と少ない企業に分け、その傾向を比較内メンバー構成についての項目である。

11
据えて、ポストＭ＆Ａを担当する事業部収が決定される状況が伺える。

した。

Ｍ＆Ａ〝力〟の類型化「Ｍ＆Ａスキル・ノウハウの組織的な蓄に比べてすべての要素において高いスコ

各企業の回答結果には、いくつかのパからも選出されることが多い。

積」については、買収後に当該案件につそうではなく、コーポレートのメンバー1.0

アを得ていた（図９）。Ｍ＆Ａ経験が豊富

2.0

いて振り返り、良かったところと改善す4.6

ターンが見られたが、その中から代表的5.0有する企業を「経験豊富企業」と定義し

10

企業分析力るガバナンス」については、被買収企業との役割・権限、適用するグループ管理規定、モニタリングの方法、ＫＰＩ（定性含む）が明確になっていないことを示している。日本企業は買収した企業のガバ
ナンスが 苦 手 で あ る と 言 わ れている。
買ったはいいが、被買収企業にガバナンスを効かせられないと、コントロールで経験豊富企業
経験が少ない企業

だけでＭ＆Ａを実施する傾向が強いこと

図10●経験豊富企業と経験が少ない企業の差 トップ5

であればあるほど、Ｍ＆Ａ〝力〟は高いこ

きずに手放すことになるケースが多い。

③価格等交渉力④統合準備力

M&A

M
&A

D
D

0.0

経験が少ない企業

べきところを社内で棚卸ししたことがな

3.2

21.2
20.2

3.2
3.0
3.1
3.0

19.4
20.6

3.8
-0.8
3.7
-0.9
-0.9

4.0
4.1

4.0

23.7
21.7

②企業
23.6分析力
18.8⑤統合
推進力 22.9

経験豊富企業23.1とがわかる。

①M&A戦略立案力

い、社内に改善点や学びを抽出する仕組

図9●経験豊富企業の平均と経験が少ない企業の平均CFO FORUM ● 10※各レーダーチャートの縮尺はイメージ

二つ目は、「ポストＭ＆Ａ不得手型」で仕組みやゲートプロセスを設けることが買収を進める意思決定がされないようなの基準を明確にして、曖昧な検討のままける買収是非の検討や意思決定プロセス不可避である。Ｍ＆Ａ実施前の段階におら織り込むべき条件や譲れない条件を前収企業との契約交渉の段階では、最初か限の抜け漏れは回避できる。また、被買ストとして事前に準備しておけば、最低で検証すべき共通的な論点は、チェックリしている傾向がある。デューデリジェンス

条件で契約締結をしている等の課題を有から買収価格が高く算定される、不利なからも重要である。

Ａスキル・ノウハウを社内に蓄積する観点る専任部署・組織を組成することが、Ｍ＆で共有化されにくい。社内にＭ＆Ａに係として一部の人材にしか蓄積されず、社内てＭ＆Ａに係るスキル・ノウハウは暗黙知という秘匿性の高い業務特性から、概し必要である。

ある。ポストＭ＆Ａの力を示す「④統合準もって外部アドバイザーと念入りに打ち

ちなみに、どのパターンにも分類され対応になることは少なくなる。

タ ー ン で あ る。 回 答 企 業 の う ち、 合わせをしておくと、条件交渉がその場三二・六％が「ポストＭ＆Ａ不得手型」となった。このパターンに当てはまる企業

Ｍ＆Ａ〝力〟レーダーチャートを活用することで、客観的・多角的な視点で自社のＭ＆Ａ〝力〟を振り返ることができる。まこのように、Ｍ＆Ａ〝力〟
レーダーチャー

要素であり、改善すべき要素となるはず

項目はＭ＆Ａ巧者と比較して、差がある

た、自己診断の結果、スコアリングの悪いめるが、その後の統合プロセスで躓いてしトを使うと、自社の得意な領域や課題をない企業は二八・三％となった。

まっているケースが多い。ポストＭ＆Ａである。

きている日本企業は未だ少ない。Ｍ＆Ａ

Ｍ＆Ａのベストプラクティスを実践で明らかにすることができる。

め、どの企業にもあてはまる特効薬はな
いが、自社とは異なる経営要素（市場やビ＆Ａが難しくなる傾向があるため、あまが多ければ多いほど、一般的にはポストＭ署・組織を有していない。Ｍ＆Ａニーズと、八割の企業は社内にＭ＆Ａの専任部

今回の回 答 企業プロファイルをみる

指す上で、今回のようなサーベイが一助にいる。多くの日本企業がＭ＆Ａ巧者を目し、Ｍ＆Ａを使いこなすことが求められてＭ＆Ａスキル・ノウハウを効率的に蓄積が一般的な経営ツールになりつつある今、りにも自社とは異なる企業ではなく、経が発生したら、必要に応じて、各部署か社内に抱える企業はわずか二割営できる手触り感のある相手先を選ぶこなれば幸いである。

ある。ディール推進の力を示す「②企業三つ目は、「ディール推進不得手型」でを有していると回答した企業の多くは、一方で、社内にＭ＆Ａの専任部署・組織チームを組成しているものと見られる。とも一案である。

分析力」と「③価格等交渉力」が凹んでいなった。このパターンに当てはまる企業

一七・四％が「ディール推進不得手型」との検討・実施を支援する専任部署・組織が＆Ａが日常化しており、恒常的にＭ＆Ａ上であった。このような企業では、既にＭる パタ ーンで あ る。 回 答 企 業 の う ち、 過去五年間に実施した買収件数が五件以は、デューデリジェンスで検証すべき論点必要となっていることが伺える。Ｍ＆Ａしているので、興味がある企業は自社のＭ＆Ａ〝力〟を診断し、今後の課題把握に活用いただきたい。

（編集部注）
今回のサーベイでは回答者の負担軽減の観点から、質問数を絞った簡易版にて調査を行ったが、本来であれば、より精緻かつ多面的に診断するためには、今回よりも多くの質問が必要となる。調査にご協力いただいたマーバルパートナーズでは完全版を準備

らメンバーを集めてＭ＆Ａを主導 する

ジネスモデル、企業文化や組織モデル等）

Ｍ＆Ａの専任組織を

は、個々の企業によって状況が異なるたは、クロージングまではそつなく案件を進最後に備力」と「⑤統合推進力」が凹んでいるパ※合計が一〇〇％を超えているのは、
例えば、①Ｍ＆Ａ戦略立案力および②企業分析力、③価格等条件交渉のスコアリングが低い企業が、「戦略立案不得手型」
および「ディール不得手型に抜け漏れが発生する、事業計画の甘さ

11 ● CFO FORUM●合計が100％を超えているのは、
例えば、①Ｍ＆Ａ戦略立案力および②企業分析力、③価格等条件交渉のスコアリ
ングが低い企業が、「戦略立案不得手型」
および「ディール推進不得手型」の両方でカウントされているためである。

（参考）
該当なし 28.3%③価格等交渉力④統合準備力③価格等交渉力④統合準備力③価格等交渉力④統合準備力

47.8%
32.6%
17.4%
該当する企業の割合

戦略立案不得手型①M&A戦略立案力①M&A戦略立案力①M&A戦略立案力②企業分析力⑤統合推進力②企業分析力⑤統合推進力②企業分析力⑤統合推進力

ポストM&A不得手型
図11●代表的な類型
ディール推進不得手型