証券コード 7078
2021年６月14日

株

主

各

位
東京都港区南青山五丁目10番２号

ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社代表取締役社長 藤 田誠

第14回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第14回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年６月28日（月曜日）午後７時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
2021年６月29日（火曜日）午前10時
東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル１階
ＴＫＰガーデンシティ渋谷 4F「ホール4A」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第14期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第14期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書
類報告の件
取締役５名選任の件
定款一部変更の件
取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション
報酬額及び内容の件
以 上

新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場ください
ますようお願いいたします。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.inclusive.co.jp/ir）に掲載させていただきます。
－ 1 －（提供書面）事

業報

告(2020年４月１日から2021年３月31日まで)
１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、貿易摩擦や地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続きました。
そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、過去数年にわたり成長基調が継続しておりますが、当期については足元での一部広告実施や新規デジタル施策の抑制、あるいは予算縮小の動きも見られ、市場成長の鈍化がみられるなど影響を受ける事態が発生しました。
当社グループが属するインターネット広告領域においては、我が国におけるイン
ターネット利用者数は前年に引き続き増加を続けており、総務省が発表した「令和元年通信利用動向調査の結果」によると、2019年にインターネットの人口普及率は89.8%に達しました。その中でも、20代から30代では、スマートフォン利用率が全国
で9割、13歳～19歳、40代、50代で８割を超えてきており、これにより室内だけでな
く、外出先でインターネットを利用することが日常的に行われている事が見て取れます。また、10代から50代のインターネットの利用率が9割を超える結果となっており、利用率の増加に伴い利用用途も多様化している事が想定され、検索以外の手段
で情報取得をする人々が増加していることが示唆されています。
広告業界におきましては、2020年（暦年）の「2020年 日本の広告費」（株式会社
電通）によると、日本の総広告費は6兆1,594億円（前年比11.2％減）と、新型コロ
ナウイルス感染症拡大の影響を受けて、前年実績を下回りました。従来からの主力媒体であるマスコミ四媒体の広告費は２兆2,536億円と６年連続減となった一方で、インターネット広告費（媒体費＋広告制作費）は、２兆2,290億円（前年比5.9%増）となり、また、インターネット広告媒体費は１兆7,567億円（前年比5.6％増）と、引き続き市場が拡大しております。
また、広告形態としては、運用型広告の市場は１兆4,558億円（前年比9.7％増）と予約型広告の市場以上に成長しており、新型コロナウイルス感染症の影響による外出自粛によって、巣ごもり需要が増加したことにより、さらに運用型広告の需要が高まったものと想定されます。また、前年に引き続きブランドセーフティへの関心が高まり、アドフラウド問題への対処なども注目されており、各メディアやプラットフォーマー側ではその対応策が進んでおります。

－ 2 －当社グループではこうした市場環境のもと、メディア企業のデジタルトランスフォーメーションを支援しており、情報価値の高いインターネットメディアの運営、収益化支援に努めております。また、関連サービス領域としてアドテクノロジーを活用した広告配信サービスの提供や広告プランニングサービスなどを提供すること
で、多様化するクライアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりました。
更には、個人課金ビジネスの展開も開始し、当社グループの事業開発ノウハウを活用する事で新たな事業を拡大させていく方針です。
当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による運営メディアの獲得や、既存メディアの収益力強化に注力しております。また、当社グループが中長期的な注力領域とする地域サービスの展開に関しては、2020年４月に大阪府枚方市の地域
ユーザー向けのウェブメディア『枚方つーしん』を運営する株式会社morondoを子会社化いたしました。また、2020年11月には注文住宅領域において、専門家登録数では本邦最大級のサービスプラットフォーム『SuMiKa』を譲り受けることを合意し、事業を開始いたしました。今後は『SuMiKa』にとどまらず、ローカルメディアとの連携や、地域事業会社との連携を加速化させることで、バーティカルメディア領域
を収益の軸の一つとして強化してまいります。
また、個人課金ビジネス領域の新規サービスとして、2021年２月にはSNSメールマ
ガジン株式会社を買収いたしました。当社グループがこれまで培ってきた事業開発
ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活用することで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサービスとして事業をさらに拡大させていく方針です。
今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワー
クを拡大していくとともに、個人の情報発信領域の強化を継続してまいります。当
連結会計年度においては、上期には一部クライアントの予算縮小に伴う取引解消や取引の縮小が発生した一方で、下期にかけて一時遅延していた新規案件の獲得が進捗したことから、新規支援先メディアの獲得は順調に進捗致しました。これらの活動の結果として、2021年３月末でのメディアマネジメントサービスにおける運営・支援メディア数は50となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は13億76百万円（前連結会計年度比8.5％減）、売上総利益は６億81百万円（同17.4％減）、営業利益は31百万円（同88.1％減）、経常利益は42百万円（同83.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は22百万円（同86.3％減）となりました。

②

設備投資の状況
記載すべき重要な事項はございません。

－ 3 －

③

資金調達の状況

当連結会計年度におきまして、当社グループの運転資金として、金融機関より短期借入金及び長期借入金として総額613百万円の資金調達を行うとともに、社債発行により50百万円の資金調達を行いました。
また、当社は、2021年３月３日を払込期日とする第三者割当増資により181,818株の新株式を発行し、199百万円の資金調達を行いました。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況記載すべき重要な事項はございません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況

当社は、2020年12月１日を効力発生日として、株式会社カヤックより、同社が所有するウェブサービス『SuMiKa』（付随する運営含む）を譲り受けました。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

当社は、2020年４月17日付で、株式会社morondoの全株式を取得し、同社を当社の連結子会社といたしました。また、当社は、2021年２月19日付で、SNSメールマガジ
ン株式会社の全株式を取得し、同社を当社の連結子会社といたしました。

－ 4 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
売分
高 (千円)--

1,504,519

1,376,613

益 (千円)--

258,259

42,504

親会社株主に帰属す (千円)
る 当 期 純 利 益--

167,228

22,829

１
当

り (円)
益

-

-

24.89

3.12

経

上

第 14 期
第 11 期
第 12 期
第 13 期(当連結会計年度)(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)

常

株
期

利

当
純

た
利

総

資

産 (千円)--

1,588,666

2,345,335

純

資産 (千円)--

1,275,586

1,499,518--

175.67191.92

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)（注）１．第13期より連結計算書類を作成しておりますので、第12期以前の状況は記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
３．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021
年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
第13期（2020年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。

－ 5 －② 当社の財産及び損益の状況
区
売

分

上

高 (千円)

経常利益又は(千円)
経常損失（△）
当期純利益又は
(千円)
当期純損失
（△）
1株当たり当期純利益又は(円)
1株当たり当期純損失（△）

第 14 期
第 11 期
第 12 期
第 13 期(当事業年度)(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)

542,816

762,607873,083

748,502△70,790

170,341

188,266

16,968△70,879

42,821

118,079

14,327△11.01

6.62

17.58

1.96

総

資

産 (千円)

521,109629,497

1,269,658

1,971,544

純

資産 (千円)

340,346

383,167

1,013,140

1,228,570

52.60

59.22

139.53157.21

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、自己株式を控除した期中平
均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発行済
株式総数により算出しております。
２．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021
年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
第11期（2018年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産を算定しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
該当事項はございません。

－ 6 －

②
会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容
アドテクノロジー商品の仕入れと販売
広報PR・IR業務およびコンサル
ティング

Data Tailor株式会社

1百万円

100.0％

パシフィック・コミュニケーションズ株式会社

1百万円

100.0

株式会社グルコース

12百万円

100.0

ソフトウェアの企画、開発

達 傑 汀 有 限 公 司

25万台湾ドル

100.0

一般メディア事業

株式会社morondo

20百万円

100.0

一般メディア事業

SNSメールマガジン
株
式会社

111百万円

100.0

メールマガジンの企画、制作、
発行（注）

特定完全子会社はございません。

(4) 対処すべき課題
当社グループの今後の経営課題とその対策は以下のとおりでございます。
① 業界動向について
個人および法人のインターネット活用の場面が拡大したことに伴い、インターネット
広告市場も拡大しております。しかし、インターネット広告業界は、広告領域の他の事
業同様に景気変動の影響を直接的に受ける性格を有しております。そのため当社は、新たな業界動向を察知し、外部環境の変化に対応できる臨機応変な組織構築を行ってまいります。
また、インターネット広告業界の中で、予約型広告の市場成長をしのぐスピードで運用型広告市場の成長が顕著となっております。かかる事業環境の中、当社は子会社であるData Tailor株式会社とも連携し、広告枠の効果的な配置による収益機会最大化と、収益性の高いメディアの制作・運用ノウハウの強化や改善を行っていく方針です。
② 競合環境の変化について
当社収益の大半は、広告主によるインターネット媒体出稿費用に直接あるいは間接的に依存する比率が高いのが現状です。昨今のインターネットメディアの増加により、メディア間での競合が激化し当社の広告受注単価あるいは受注数に影響が出る場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループは、継続した広告メニューの改善・開発を、広告主や媒体社との意見交換を頻繁に実施しつつ継続していくとともに、サービス間で連携しSNSやオウンドメディアの運用、コンテン
ツマーケティングやEC関連ソリューションの提供など、広告獲得以外の価値をクライアントに提供する活動にも注力してまいります。

－ 7 －③ ブランドセーフティへの対応について
インターネット広告を行う際には、数多くの広告配信ネットワークやメディアから広告が配信される事から、適切なコントロールがなされていない場合、広告主が表示を想定していない、コンテンツの質が低いメディアに広告が表示される可能性があります。
かかる事象が発生することで、広告を実施したことによって広告主のブランド毀損が発生する可能性があるため、このようなブランド価値毀損が発生しうる広告掲載を防止す
る、ブランドセーフティが意識されるようになってきており、広告主が不適切な広告媒体を避けたり、アドネットワークを配信ネットワークとしての質に注目し選別するなどの動きが注目されつつあります。その中で、当社グループはコンテンツ制作体制を強化
し、コンテンツに対する社内レビュー体制の強化や、専門家の監修強化を通して、コンテンツの質向上に取り組んでいます。
④ 特定の経営陣への依存緩和について
当社グループの代表取締役社長である藤田誠は、2007年の創業以来当社の代表を務めております。同氏は、インターネットサービス事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業戦略の決定に重要な役割を果たしております。当社では、取締役会
や、事業運営に必要な定例会議の実施を通した情報共有や幹部の育成、組織の強化を行う事や、適宜権限の委譲を行っていく事で、同氏に過度に依存する体制を緩和していく方針です。
⑤ 内部管理体制について
当社グループは現在、成長段階であり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であります。そのため、当社グループは経営の公正性・透明性を確保するための更なる内部管理体制強化に取り組んでおり、従前より実施している定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の更なる強化などを行っていく方針です。
⑥ 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、コンテンツ制作のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、人事・教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。

－ 8 －(5) 主要な事業内容（2021年３月31日現在）
当社グループは「デジタルコミュニケーション事業」の単一セグメントでありますが、当社が提供するサービスを類型すると「メディアマネジメントサービス」、「広告運用サービス」、「プロモーション企画・PRサービス」、「エンジニアリングサービス」「個人課金サービス」の５つのサービスに分類されます。
事

業

区

分

a. メディアマネジメ
ン ト サ ー ビ ス

b. 広告運用サービス
c. プロモーション企
画・PRサービスd. エンジニアリング
サ ー ビ スe. 個人課金サービス

事

業

内

容

メディア企業や事業会社が所有するインターネットメディア
やサービスの企画、広告をはじめとした手法による収益化と、サービス上で発信する情報の企画・制作等の運用支援、ならびに広告主向けのコンテンツ制作や、ブランディングに関するコンサルティングサービス
Contentmatic（注１）、Pacific SSP（注２）といった自社所
有のアドネットワーク運用、ならびに広告主に対するコンテ
ンツマーケティング企画や、広告の配信支援
広告主のプロモーション企画立案と実行支援、ならびにプロ
モーション商材を世間の興味・関心事として訴求する戦略PR
サービスの提供
ＩｏＴ機器やＡＩ（ディープラーニング）を組み込んだシス
テム、サービスの開発から、メディア・ＥＣ等まで、幅広い
アプリケーション・ウェブサービスの開発
堀江貴文氏が執筆するメールマガジン『堀江貴文のブログでは言えない話』をはじめ、有識者が書き下ろすコンテンツをサブスクリプション形式で購読者に配信（注）１．当社グループの運営するサービスの一つで、主に出版社やテレビ局の運営するコンテンツの質の高い女性向けメディアに特化したテキスト情報や行動履歴に基づいて広告を配信するアドネットワークのことを指します。
２．当社グループ独自のSSP（Supply Side Platform）サービスであり、導入先サービスの広告による収益最大化を支援するシステムです。

(6) 主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
①

当社

本

社

②

東京都港区

子会社

Data Tailor株
式会社
パシフィック・コミュニケーションズ
株
式会社

本社（東京都港区）
本社（東京都港区）

株式会社グルコース

本社（東京都港区）

株式会社morondo

本社（大阪府枚方市）

SNSメールマガジン株
式会社

本社（東京都港区）－ 9 －(7) 使用人の状況（2021年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

デジタルコミュニケーション事業

83（22）名

全12（3）4名増（-）

95（25）

29名増（10名増）

社

（

共

通

合

）
計

25名増（10名増）（注）１．使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グルー

プ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタ
イマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部・社長室に所属しているものであります。

②
使

当社の使用人の状況

用人

前事業年度末比増減数

54（14）名平

均

12名増（1名増）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

30.5歳

2.8年

使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

（注）(8) 主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）①

企業集団の主要な借入先の状況

借
株

入
式

会

社

先

み

ず

ほ

銀

借

行

入

額
233百万円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

150

株

式

会

日

本

政

社

り

そ

策

金

な

銀

行

135

融

公

庫

23

枚

方

信

用

金

庫

16

京

都

信

用

金

庫

4

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 10 －

②

当社の主要な借入先の状況

借

入

株

式

会

社

み

先
ず

ほ

銀

借

行

入

額
233百万円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

150

株

135

式

会

社

り

そ

な

銀

行

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 11 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（2021年３月31日現在）①

発行可能株式総数

8,626,800株②

発行済株式の総数

2,602,218株（注）2021年３月３日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式の総数は181,818株増加しております。
③

株主数

④

大株主

1,613名

株

主

藤

名

田

堀

江

貴

持

株

数

持

株

比

率

誠

1,539,300株

59.16％

文

181,818

6.99

ア ー キ タ イ プ 株 式 会 社

114,700

4.41

デジタル・アドバタイジング・コン
ソ ー シ ア ム 株 式 会 社

75,0002.88

安真72,800

2.80

達

株

式

会

社

カ

株

式

会

社

S

B

ヤ

ッ

ク

32,700

1.26

I

証

券

29,000

1.11

瀬

賀

雅

弥

20,000

0.77

大

向

一

輝

17,7000.68

郎15,000

0.58

後

藤

健

太

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、2021年４月13日付で普通株式
１株を３株の割合で株式分割を行うことを決議し、同日をもって当社定款に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
これにより、発行可能株式総数は25,880,400株に、発行済株式の総数は2021年４月13日時点において7,806,954株となりました。

－ 12 －

(2) 新株予約権等の状況①

発

当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
行

決

議

日

第２回新株予約権

第４回新株予約権

2015年３月23日

2016年４月７日

新 株 予 約 権 の 数

208個

28個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式62,400株(新株予約権１個につき300株)

普通株式
8,400株(新株予約権１個につき300株)

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

2018年３月24日から
2025年３月23日まで

2019年４月８日から2026年４月７日まで

権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

期

間

条

件

（注）１

（注）１

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数208個
目的となる株式数 62,400株
保有者数
1名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

28個
8,400株1名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

査

役

（注）１．①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監
査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
⑤その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２．2019年９月30日付で行った普通株式１株につき100株の株式分割、また、2021年
４月13日付で行った普通株式１株につき３株の株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及
び「役員の保有状況」の「目的となる株式数」は調整されております。

－ 13 －

発

行

決

議

日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

2018年６月29日

2019年６月28日

新 株 予 約 権 の 数

130個

90個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
39,000株(新株予約権１個につき300株)

普通株式
27,000株(新株予約権１個につき300株)

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

権

利

行

使

役 員 の
保有状況

期

間

2021年６月29日から
2028年６月28日まで

2022年７月１日から2029年６月28日まで

条

件

（注）１

（注）１

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数130個目的となる株式数 39,000株
保有者数
3名

新株予約権の数90個目的となる株式数 27,000株
保有者数
3名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

行

使
の

査

役

（注）１．①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監

査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
⑤その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２．2019年９月30日付で行った普通株式１株につき100株の株式分割、また、2021年
４月13日付で行った普通株式１株につき３株の株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及
び「役員の保有状況」の「目的となる株式数」は調整されております。

－ 14 －

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第７回新株予約権

発

行

新

株

決
予

議

約

権

日
の

2020年10月15日

数

340個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式(新株予約権１個につき新新株予約権と引換えに払い込みは要しない

株

予

約

権

の

払

込

金

額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権
行

利

行

使

使

期

の

条

新株予約権１個当たり(１株当たり102,000株
300株)

112,200円
374円)

間

2022年10月16日から2030年10月15日まで

件

（注）１

人

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

280個
84,000株
18名

子会社の役員及び使用人

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

60個
18,000株
10名

当

社

使

用

使用人等への交付状況（注）１．①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監

査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２．2021年４月13日付で行った普通株式１株につき３株の株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「使用人等への交付状況」の「目的となる株式数」は調整されております。

－ 15 －

(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況Data Tailor株式会社 代表取締役
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
代表取締役
株式会社グルコース 取締役
株式会社morondo 代表取締役
SNSメールマガジン株式会社 代表取締役

代表取締役

藤 田

誠

取

締

役

後藤

健太郎

取

締

役

安 達

真

株式会社グルコース

淳

アーキタイプ株式会社 代表取締役
アーキタイプベンチャーズ株式会社 代表取締役
アーキタイプ・コミュニケーションズ株式会社取締役
データセクション株式会社 社外取締役（非常勤）ファイルフォース株式会社 社外取締役（非常勤）
株式会社ソニックス 社外取締役（非常勤）
クウジット株式会社 社外取締役（非常勤）
株式会社アクシス
社外取締役（非常勤）
株式会社ガラパゴス 社外取締役（非常勤）

取

締

役

中 嶋

達傑汀有限公司 董事
株式会社morondo 取締役
代表取締役

役

柳澤

大輔

株式会社カヤック 代表取締役
株式会社テー・オー・ダブリュー 社外取締役
株式会社プラコレ 取締役
クックパッド株式会社 社外取締役
鎌倉R不動産株式会社 取締役

常勤監査役

小泉

増明

なし

監

査

役

長尾

拓真

株式会社Nagao VET-CPA Office 代表取締役

監

査

役

村上

未来

株式会社somebuddy 代表取締役
クリアル株式会社 社外取締役（非常勤）
株式会社ユーグレナ 取締役監査等委員（非常勤）取締（注）１．取締役中嶋淳氏ならびに取締役柳澤大輔氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
２．常勤監査役小泉増明氏及び監査役長尾拓真氏ならびに監査役村上未来氏は、会
社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

－ 16 －

３．常勤監査役小泉増明氏及び監査役長尾拓真氏ならびに監査役村上未来氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役小泉増明氏は、事業会社の業務への精通、ならびに事業会社の監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能として、客観的、中立的立場
から監査を行えると判断しております。
・監査役長尾拓真氏は、会計士としての専門的知見、ならびに企業へのコンサル
ティング、支援業務の提供経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断しております。
・監査役村上未来氏は、会計士としての専門的知見、ならびに上場企業の財務担
当執行役員として企業経営に携わってきた経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断しております。
４．当社は、社外取締役柳澤大輔氏及び社外監査役小泉増明氏、社外監査役長尾拓
真氏ならびに社外監査役村上未来氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役について、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び社外監査役とかかる契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役との間で、報酬の算定の公平性、その水準と取締役の役割・職責とのバランス等について協議を行い、社外取締役から、当該報酬内容は相当である旨の報告を取締役会において受けた上で、決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの報告が十分に勘案されていることを確認しており、
当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

－ 17 －

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の役割、職責、当社の企業価値の向上への貢献等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および新株予約権（ストック・オプション）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、新株予約権（ストック・オプション）とし、会社業績並びに当社
および当社子会社における業務執行の状況や貢献度を基準として、内容、割当数等を決定するものとする。
４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、当社の企業価値の持続的な向上に資するために、最も適切な支給割合となるよう決定するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、非金銭報酬等として付与する新株予約権（ストック・オプション）については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議する。
６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、個人別の報酬等の額を決定する権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定するものとします。

－ 18 －

ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
区

報酬等の
総額
（千円）

分

取締役

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

87,000（6,000）

-

-

5
（2）

10,80010,800（10,800） （10,800）

-

-

3
（3）

97,80097,800（16,800） （16,800）

-

-

8
（5）

87,000（6,000）（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

合計（うち社外役員）

報酬等の種類別の総額(千円）
基本報酬（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年６月30日開催の定時株主総会において年額
200,000千円以内と決議されております。また、取締役の非金銭報酬の限度額
は、2020年６月30日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外
取締役２名）です。
２．監査役の報酬限度額は、2019年９月12日の臨時株主総会において年額21,600千円以内と決議されております。

ハ．当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はございません。
④ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
区分

氏名

兼職先
アーキタイプ株式会社
アーキタイプベンチャーズ株式会社
アーキタイプ・コミュニケーションズ株式会社

社外取締役

中嶋

淳

データセクション株式会社
ファイルフォース株式会社
株式会社ソニックス
クウジット株式会社株式会社アクシス
株式会社ガラパゴス
株式会社カヤック
株式会社テー・オー・ダブリュー

社外取締役

柳澤

大輔

株式会社プラコレ
クックパッド株式会社
鎌倉R不動産株式会社－ 19 －

兼職の内容

関係

代表取締役
代表取締役
取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役

（注）１
なし
なし
なし
なし
なし
なし
なし
なし

代表取締役
社外取締役
取締役
社外取締役
取締役

（注）１、２

なし
なし
なし
なし

区分

氏名

兼職先

兼職の内容

関係

なし

－

社外監査役

小泉

増明

なし

社外監査役

長尾

拓真

株式会社Nagao VET-CPA Office

代表取締役

なし

社外監査役

村上

未来

株式会社somebuddy
クリアル株式会社
株式会社ユーグレナ

代表取締役
社外取締役

なし
なし
なし

取締役監査等委員（注）１．当社の大株主であります。
２．当社は、2020年12月１日を効力発生日として、株式会社カヤックより、同社が所有するウェブサービス『SuMiKa』（付随する運営含む）を譲り受けました。

ロ．当事業年度における主な活動状況

取締役

中

嶋

淳

取締役

柳 澤

大 輔

監査役

小 泉

増 明

監査役

長 尾

拓 真

監査役

村 上

未 来

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会の全19回に出席いたしました。主にインターネット広告業界を知悉した観点から、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会の17回に出席いたしました。
企業経営者としての観点から、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会の全19回に、また、監査役会の全14回に出席いたしました。常勤監査役として、客観的、中立的立場から監査を実施しております。
当事業年度開催の取締役会の全19回に、また、監査役会の全14回に出席いたしました。公認会計士としての知識と経験を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行い、客観的、中立的立場から監査を実施しております。
当事業年度開催の取締役会の全19回に、また、監査役会の全14回に出席いたしました。公認会計士としての知識と経験を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行い、客観的、中立的立場から監査を実施しております。

－ 20 －

(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ報 酬 等 の 額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

28百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額29（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬
見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③

非監査業務の内容
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 21 －

３．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会
社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組織体制の構築、教育・研修を実施するほか、「内部通報規程」に従い内部通報窓口を設置し、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
２．「取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する。
３．経営を監視するために社外取締役を選任し、取締役の職務遂行に対する監査機能の維持・向上を図る。
４．内部監査担当は、当社の業務遂行が法令・定款・社内規程等に違反していないかについて厳しく監査し、必要に応じて、関連する取締役、本部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
５．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
６．「リスク管理規程」に従い、３か月に一度、顧問弁護士並びに代表取締役、管理担当取締役、監査役を交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令遵守・統制環境上での課題となる事項についてディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。
（運用状況）
コンプライアンスの体制に係る諸規程について、全社員に向けて周知を行いました。
取締役会については、「取締役会規程」に則った運営を実施しました。社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務遂行に対する監査機能のさらなる向上を図っております。
内部監査については全部署・全支社もれなく実施し、検出事項についてはフォローアップ時に一定の改善が確認され、今後継続的に改善・運用を行ってまいります。
リスク・コンプライアンス管理委員会は５月、８月、11月、２月に実施いたしました。その場で顕在化した課題については、業務フローの変更等で対応し、改善しております。

－ 22 －

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
２．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など
取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
３．情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
４．個人情報について、法令及び「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき、厳重に管理する。
（運用状況）
文書、各議事録につきましては上記の通り作成、保存、管理されております。
また、情報セキュリティについては、「情報管理規程」に則った管理を実施し、情報セキュリティの維持・向上を図っております。個人情報について、「個人情報保護規程」並びに「個人情報取扱規程」に則って対応しており、疑問点があれば日本情報システム・ユーザー協会に問い合わせたうえで必要な対応を行っております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」等を通して、効率的かつ総合的にリスク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
２．不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができるよう体制を整備する。
３．内部監査体制を整備し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する。
（運用状況）「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」について、引き続き全社員に周知を図り、実際にクレームが発生した場合等、規程に則って対応がなされておりました。
また、内部監査を実施し、継続的に改善・運用を行っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規程、役員規程および会議管理規程等に基づき、取締役会や経営会議を効率的に運営し、業務を執行する。
２．組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。

－ 23 －

３．意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、職務権限規程等
を通して明確で透明性の高い権限基準を整備する。
（運用状況）
上記のとおり、各種規程に定められた責任・権限で業務が執行されております。
⑤ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事
前の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規程等に従った当社子会社の指導・管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務執行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
５．その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等
を関係会社管理規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
当社子会社の各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
（運用状況）
上記のとおり、各種規程や業務規則に定められた責任・権限で業務が執行されております。また、内部監査を通して現状の業務に即したプロセスが実施されているかを確認し、必要に応じて対応しております。

－ 24 －

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
１．監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。
２．監査役監査規程を定め、監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する。
（運用状況）
現在、監査役補助者は設置されておりません。
⑦

上記⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
１．前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使
用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
２．監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分について
は、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
（運用状況）
現在、監査役補助者は設置されておりません。
⑧ 監査役への報告に関する体制
１．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他
に関する報告を行う。
監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部
署は、速やかに提出する。
２．子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社は、子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた
部署は、速やかに提出する。
（運用状況）
上記のとおり、監査役からの要請は、各部署によって速やかに対応されております。
⑨

上記⑧の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何にかかわらず不利な取扱いを受けることがない旨を周知する。

－ 25 －

（運用状況）
上記のとおり、周知されております。
⑩

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
（運用状況）
上記のとおり、運用されております。

⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力する。
３．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
４．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
（運用状況）
取締役ならびに子会社取締役と監査役会は、月１回の頻度で会合を持ち、内部統制や事業経営に関わる時々の重要事項や監査状況等についての情報交換を行っております。また、監査役は取締役会、当社及び当社子会社の取締役が出席する経営推進会議をはじめとした重要な会議に出席しており、必要に応じて情報交換を行っております。各種社内情報システムについて、監査役がすべて閲覧可能な状態にあります。

４．会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
なお、現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりません。

５．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると認識しておりますが、現在は成長段階にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為に内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このことから、当事業年度は期末配当を無配とさせていただきます。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく事を基本方針としておりますが、現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

－ 26 －

連 結 貸 借 対 照 表（2021年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）
流

動

資

目

産

1,966,385

流

動

負

買

掛

そ
固

金

の

定

資

他
産

短 期 借 入 金

150,000

223,505

1年内償還予定の社債

27,00090,144

1年内返済予定の
長 期 借 入 金

134,904

未 払 法 人 税 等

4,895

52,79538,894

工 具 器 具 備 品

13,900184,275ん

184,110ソ フ ト ウ エ ア

165

れ

投資その他の資産

140,844繰延税金資産68,721

その72,123

繰

延

資

資

産

掛

そ
固

の

定

1,035

合

計

2,345,335

負債

136,955
340,145

債

50,000

長 期 借 入 金

276,880

そ
負の他

13,265

合計845,817債（純資産の部）
主

資

資

本

本

1,498,167
金377,647

資 本 剰 余 金

527,647

利 益 剰 余 金

593,121

自

産

他

社

株

他

505,671
51,916

建物及び構築物

無 形 固 定 資 産

債

金1,652,735

377,914有 形 固 定 資 産の額（負 債 の 部）

現 金 及 び 預 金

売

金

己

新

株

予

純

資

産

株

式

△248

約

権

1,350
計

1,499,518

負 債 純 資 産 合 計

2,345,335（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －合連 結 損 益 計 算 書(2020年４月１日から2021年３月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

1,376,613

価695,254益

681,358

販売費及び一般管理費

649,538

営

31,820

売

上

売

上

原
総

業

営

業

利
利

益

外

収

助

成

金

収

入

10,302

事

業

譲

渡

益

1,600

他

1,454

外

費

息

2,177

他

494

そ
営

益

の
業

支

払

利

そ
経

の
常

利

益

42,504

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

14,194

法

5,481

当

税
期

等
純

調

整
利

2,672
42,504

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

13,356

用

額

19,675

益

22,829

親会社株主に帰属する当期純利益

22,829（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

連結株主資本等変動計算書(2020年４月１日から2021年３月31日まで)（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 の 発 行
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計277,647

427,647

570,292－

1,275,586

99,99999,999199,999
22,829自 己 株 式 の 取 得

22,829△248△248

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

99,99999,99922,829△248

222,580

当

377,647

527,647

593,121△248

1,498,167

新株予約権

純資産合計

－

1,275,586

期

末

残

高

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 の 発 行
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

199,999
22,829自 己 株 式 の 取 得△248

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

1,350

1,350

1,350

223,931当

1,350

1,499,518

期

末

残

高

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び名称
・連結子会社の数
６社
・連結子会社の名称
Date Tailor株式会社
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
株式会社グルコース
株式会社morondo
SNSメールマガジン株式会社
達傑汀有限公司
当連結会計年度より、株式会社morondo及びSNSメールマガジン株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数及び名称該当事項はありません。
前連結会計年度に持分法適用の関連会社でありました株式会社Y&Iメディアソリューションズは、全株式を譲渡したことにより、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ．無形固定資産

建物及び構築物
３年～15年
工具器具備品
３年～10年定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウェア
５年－ 30 －

②③④

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
を当連結会計年度から適用し、連結注記表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載
しております。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」に含めて表示しておりました「繰延
税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
なお、前連結会計年度の「繰延税金資産」は、4,096千円であります。

３．会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
・SNSメールマガジン株式会社取得に伴い発生したのれんに係る減損の認識及び測定並びに同社において計上された繰延税金資産の回収可能性(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した額
のれん133,112千円
繰延税金資産 59,343千円(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
SNSメールマガジン株式会社の取得により発生したのれんには、超過収益力が反映されております。また、同社における繰延税金資産の回収可能性は、事業計画に基づ
く将来の課税所得の見積りに基づいて判断しております。のれん及び繰延税金資産の金額は、将来の経営環境の変動等に伴う事業計画の進捗状況に影響を受ける可能性があり、超過収益力又は将来の課税所得の見積額が減少したと認められた場合には、翌連結会計年度の連結計算書類において、のれん又は繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

－ 31 －

なお、連結注記表 ９．その他の注記に記載のとおり、取得原価の配分が完了していないことから、のれんの金額は暫定的に算定された金額であるため、取得原価の配分の結果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。
４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

34,568千円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式2,602,218株(2) 当連結会計年度末の新株予約権(権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の目的となる株式の種類及び数
普通株式
41,400株
６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については銀行借入及び社債発行や増資による方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
当社グループの営業債務である買掛金は、ほとんど２か月以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
1. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について経理規程に基づき経理担当部署により、債権先毎に与信限度額の設定、債権残高の期日管理の徹底、財務状況の定期的なモニタリングを行うこと
で滞留債権の発生防止を図っております。
2. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計
画を作成し、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 32 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2021年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上
額(千円)(1) 現 金 及 び 預 金

時価（千円）

差額（千円）

1,652,735

1,652,735

－

(2) 売

掛

金

223,505

223,505

－

資

産

計

1,876,241

1,876,241

－

(1) 買

掛

金

51,916

51,916－

金

150,000

150,000－(3) 未 払 法 人 税 等

4,895

4,895

－

(4) 社

債(注１)

77,00077,081

81(5) 長 期 借 入 金 ( 注 ２ )411,784

410,722△1,061

695,595

694,615

△979

(2) 短

負

期

借

債

入

計

（注）１．１年内償還予定の社債については社債に含めております。
２．１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。
（注）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債、(5) 長期借入金
固定金利によるものは、元利合計を同様の新規借入または新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額
191円92銭(2) １株当たり当期純利益
3円12銭（注）当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 33 －

８．重要な後発事象に関する注記（株式分割）
当社は、2021年３月19日開催の取締役会に基づき、2021年４月13日付で株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家層の拡大を図り、株式の流動性を高めることを目的としております。
(2) 株式分割の概要① 分割の方法
2021年４月12日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
2,602,318株
株式分割により増加する株式数
5,204,636株
株式分割後の発行済株式総数
7,806,954株
株式分割後の発行可能株式総数
25,880,400株③ 株式分割の日程
基準日公告日2021年３月26日
基準日
2021年４月12日
効力発生日
2021年４月13日④ １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、連結注記表 ７．１株当たり情報に関する注記に記載しております。
９．その他の注記（取得による企業結合）
１．株式会社morondo(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社morondo
事業の内容
ウェブメディア『枚方つーしん』の運営② 企業結合を行った主な理由
株式会社morondoの地域メディア運営のノウハウ、ならびに地域メディアに対する深い知見やコネクションを今後の当社の地域メディア展開の推進に活用するためであります。
③ 企業結合日
2020年４月17日(株式取得日)
2020年６月30日(みなし取得日)④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。

－ 34 －

⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年７月１日～2021年３月31日(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価については当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
なお、取得原価の算定につきましては第三者機関に価値算定を依頼し、双方協議の上、合理的に算定しております。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
41,714千円
取得原価の配分の完了にともない、のれんの金額は確定しております。
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
２．SNSメールマガジン株式会社(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 SNSメールマガジン株式会社
事業の内容
メールマガジンの企画、制作及び発行② 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年11月13日に開示の中期経営計画のとおり、中期的な経営戦略として個人の情報発信領域及び課金領域（以下「本領域」といいます。）を強化する方針を取っております。かかる方針のもと、当社グループは、買収戦略も含めた非連続的成長も活用し本領域を強化していくことを検討する中で、本領域の中でも、メールマガ
ジン事業領域において大きなプレゼンスを持つ、堀江貴文氏のメールマガジンを配信するSNSメールマガジン株式会社の全株式を取得いたしました。当社は、同社を個人
による情報発信を支援する戦略子会社として、同社に対するさらなる投資を行い、事業を拡大させていく方針です。
③ 企業結合日
2021年２月19日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。

－ 35 －

⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年２月19日～2021年３月31日(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
222百万円
取得原価
222百万円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
１百万円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
136,171千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却－ 36 －

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）
科

目

金

額

（資 産 の 部）
流

動

資

産

1,524,064

現 金 及 び 預 金
売

掛

前

払

そ
固

費

定

資

1,273,982

金

121,034

用

12,742

他

116,305の産

446,444

有 形 固 定 資 産
建40,227

物

29,989工 具 器 具 備 品

10,237無 形 固 定 資 産のれ

15,705ん

15,540ソ フ ト ウ エ ア

165

投資その他の資産

390,511

投 資 有 価 証 券

4,000

関 係 会 社 株 式

321,137

繰 延 税 金 資 産

9,201

そ

の

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金

他

58,263貸 倒 引 当 金

△2,090

繰

延

資

産

1,035

資

産

合

計

1,971,544

短

期

借

入

金

1年内償還予定の社債

1年内返済予定の
長 期 借 入 金
未払金
未 払 費 用預り金その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
資 産 除 去 債 務
負債合計（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株
式
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －（単位：千円）
金額444,184
20,708150,000
27,000130,008
66,70440,7977,130
1,835
298,790
50,000238,320
10,470742,974
1,227,219
377,647
527,647
527,647
322,173
322,173
322,173△248
1,350
1,228,570
1,971,544

損

益

計

算

書

(2020年４月１日から2021年３月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

748,502価285,633

益

462,868

販売費及び一般管理費

476,071

営

13,202

売

上

売

原

上

総

利

業

営

損

業
経

失

外

収

営

指

そ
営

導

の
業

外

費

料

30,150

他

2,438

払

利

息

1,384

社

債

利

息

435

関 係 会 社 株 式 売 却 損

411

そ

185

の
常

引

利

前

当

他
益

期

純

当

人

税
期

等
純

調

利

整
利

2,417
16,968益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法32,588

用

支

経
税

益

額
益

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

16,968
940
1,700

2,640
14,327

株主資本等変動計算書(2020年４月１日から2021年３月31日まで)（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

資本準備金

資本剰余金
合
計

277,647

427,647

427,647

99,99999,99999,999

資
利益剰余金

その他利益
剰余金
繰越利益
剰 余 金

307,846

14,327

14,32799,99999,99999,99914,327

377,647

527,647

527,647

322,173

残高

新株予約権 純資産合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

－

新

株

の

発

行

199,999

当

期

純

利

益

14,327

1,013,140

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

1,350
1,350

215,429

当

1,350

1,228,570

期

末

残

高

△248
1,350

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

自己株式 株主資本合計－ 1,013,140

199,999

当

末

利益剰余金
合
計

307,846

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計期

本14,327△248△248

14,327△248

214,078

322,173△248 1,227,219

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
５年～15年
工具器具備品
３年～10年定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
(5) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
社債発行費３年間で均等償却をしております。
② 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

－ 40 －

２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
を当事業年度から適用し、個別注記表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
（貸借対照表）前事業年度において、独立掲記していた流動資産の「未収入金」（当事業年度は45,973
千円）は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。また、投資その他の資産の「敷金及び保証金」（当事業年度は26,777千円）は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

３．会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
・SNSメールマガジン株式会社の株式の評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した額

関係会社株式

223,400千円(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

SNSメールマガジン株式会社の株式の残高には、超過収益力が反映されております。
当該超過収益力は、将来の経営環境の変動等に伴う事業計画の進捗状況に影響を受ける可能性があり、超過収益力が減少したと認められた場合には、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

16,545千円(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務① 短期金銭債権② 短期金銭債務③ 長期金銭債権

61,120千円
36,806千円
2,090千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

93,817千円
42,593千円－ 41 －

仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

36,852千円
14,370千円
30,150千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
107株
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
貸倒引当金
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
のれん
ソフトウェア
資産除去債務
減価償却超過額
繰越欠損金
繰延税金資産小計

8千円
640千円
31,164千円
931千円
9,279千円
2,281千円
3,206千円
75千円
442千円
48,030千円△35,942千円

評価性引当額繰延税金資産合計

12,087千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△2,885千円

繰延税金負債合計△2,885千円

繰延税金資産の純額

9,201千円－ 42 －

８．関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
種

類

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

子会

社

DateTailor
株 式 会 社

所有
直接

子

会

社

パシフィック・
コミュニケーションズ株式会社

所有
直接

100.0％

子会

社

株 式 会 社
グ ル コ ー ス

所有
直接

100.0％

100.0％

関連当事者との関係
役員の兼任
当社サービスの提供
広告運用サービ
スの利用
役員の兼任
当社サービスの提供
プロモーション
企画・PRサービ
スの利用
役員の兼任
エンジニアリングサービスの利
用

取引内容

取引金額
（千円）

目

期末残高
（千円）

経営指導料
の受取
（注１）

9,800

未収入金

2,475

プロモーシ
ョン企画・
PRサービスの利用（注２）71,752

未

金23,947

経営指導料
の受取
（注１）

12,000

未収入金

1,100

科

払

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社において発生が見込まれる管理費用等の負担額を勘案して決定しております。
２．価格その他の取引条件は、市場価格等を勘案し、価格交渉の上で決定しております。
３．期末残高には消費税等が含まれております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

157円21銭
1円96銭（注）当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．重要な後発事象に関する注記（株式分割）
当社は、2021年３月19日開催の取締役会に基づき、2021年４月13日付で株式分割を行っております。
なお、詳細につきましては、「連結計算書類 連結注記表 ８．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
11．その他の注記（取得による企業結合）
当社は、当事業年度において、株式会社morondo及びSNSメールマガジン株式会社の全株式を取得しております。
なお、詳細につきましては、「連結計算書類 連結注記表 ９．その他の注記」に記載のとおりであります。

－ 43 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年5月25日

INCLUSIVE株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人ト
東

京

ー

事

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

マ
務

ツ
所

公認会計士

水

野

公認会計士

竹

田

雅

史 ㊞
裕 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、INCLUSIVE株式会社の2020年4月
1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。

－ 44 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報
告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年5月25日

INCLUSIVE株式会社
取締役会

御

中

有限責任監査法人ト ー マ
東京事
務
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ツ
所

公認会計士

水

野

公認会計士

竹

田

雅

史 ㊞
裕 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、INCLUSIVE株式会社の2020
年4月1日から2021年3月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。

－ 46 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用
は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 47 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、計画、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
－ 48 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年５月31日
INCLUSIVE株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

小

泉

増

明 

監査役（社外監査役）

長

尾

拓

真 

監査役（社外監査役） 村

上

未

来 

以

－ 49 －

上株主総会参考書類
第１号議案
取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1997年４月
2001年10月
2002年10月
2005年４月
2007年４月
2015年11月

ふじ た

まこと

藤田 誠
（1973年４月20日）
1

中央宣興株式会社入社
株式会社エクサイド入社
アトムショックウェーブ株式会社入社
株式会社ライブドア入社
当社設立 代表取締役社長就任（現任）
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社 取締役就任
2017年８月 株式会社グルコース 取締役就任（現任）2018年12月 パシフィック・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長 就任（現任）2018年12月 Data Tailor株式会社 代表取締役社長就任（現任）
2020年７月 株式会社morondo 代表取締役就任（現任）
2021年２月 SNSメールマガジン株式会社 代表取締役就
任（現任）

所有する
当社の株式数

1,539,300株【取締役候補者とした理由】
2007年の当社創業以来、長きにわたり代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営方針や経営戦略の決定等、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
2005年６月
2009年４月

ご とう

けん た ろう後藤 健太郎（1980年11月12日）
2

2010年８月
2013年３月
2014年４月
2015年１月
2015年３月

2015年６月
2015年６月
2017年８月
2020年７月

メリルリンチ日本証券株式会社入社
株式会社ヒューロンコンサルティンググル
ープ入社
メリルリンチ日本証券株式会社入社
株式会社じげん入社
株式会社よじげん証券 代表取締役就任
当社取締役就任（現任）
パシフィック・メディアパートナーズ株式会社（現 Data Tailor株式会社）代表取締役社長就任
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社設立 代表取締役社長就任
達傑汀有限公司 董事就任（現任）
株式会社グルコース 取締役就任
株式会社morondo 取締役就任（現任）

15,000株【取締役候補者とした理由】
2015年の当社入社以降、管理担当取締役として多岐にわたる業務を管掌し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

－ 50 －

候補者
番号

氏名（生年月日）
あ だち

しん

安達

真

（1982年３月11日）
3

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2007年９月
2017年６月

72,800株【取締役候補者とした理由】
2017年の当社参画以降、経営陣としてリーダーシップを発揮してきたこと、株式会社グルコースの代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識を当社グループの成長戦略に活かしていただけると考えられますので、取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
1989年４月
2000年９月
2006年５月
2007年４月
2007年11月
2008年５月
なかじま

じゅん

中嶋 淳
（1965年６月２日）
4

有限会社グルコース（現 株式会社グルコース）設立 代表取締役社長就任（現任）
当社取締役就任（現任）所有する
当社の株式数

2009年７月
2013年12月
2015年６月
2016年10月
2020年７月
2020年８月

株式会社電通入社
株式会社インスパイア入社
アーキタイプ株式会社設立 代表取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）
クウジット株式会社 取締役就任（現任）
アーキタイプ・コミュニケーションズ株式会社 取締役就任（現任）
データセクション株式会社 取締役就任（現任）
アーキタイプベンチャーズ株式会社 代表
取締役就任（現任）
ファイルフォース株式会社 取締役就任（現任）
株式会社ソニックス 取締役就任（現任）
株式会社アクシス
取締役就任（現任）
株式会社ガラパゴス 取締役就任（現任）-【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たし、当社のガバナンスの適正化に十分貢献すると考えられますので、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

－ 51 －

候補者
番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年４月
1998年８月
2005年１月
2015年９月

やなさわ

だいすけ

柳澤 大輔
（1974年２月19日）
5

2015年11月
2016年３月
2016年３月
2016年８月
2017年５月
2017年６月
2017年９月
2018年８月
2019年10月

株式会社ソニー・ミュージックエンタテイ
ンメント入社
合資会社カヤック設立 無限責任社員
株式会社カヤック設立 代表取締役就任（現任）
株式会社テー・オー・ダブリュー 取締役
就任（現任）
株式会社プラコレ 取締役就任（現任）
クックパッド株式会社 社外取締役就任（現任）
株式会社ガルチ（現 株式会社カヤックア
キバスタジオ）取締役就任
株式会社鎌倉自宅葬儀社 代表取締役就任
稲村ガ崎三丁目不動産株式会社（現 鎌倉R
不動産株式会社） 取締役就任（現任）
ウェルプレイド株式会社 取締役就任
株式会社カヤックLIVING 取締役就任
株式会社QWAN 代表取締役就任
当社取締役就任

所有する
当社の株式数-【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たし、当社のガバナンスの適正化に十分貢献すると考えられますので、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．中嶋淳氏、柳澤大輔氏は社外取締役候補者であります。
３．中嶋淳氏及び柳澤大輔氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって中嶋淳氏が14年３カ月、柳澤大輔氏が１年９カ月となります。
４．当社は、中嶋淳氏及び柳澤大輔氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、かかる契約を締結しております。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の役員訴訟、労務関連訴訟、有価証券関連訴訟の損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
６．当社は柳澤大輔氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

－ 52 －

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社グループの事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行う
ものであります。
また、第９条（単元未満株式についての権利）は文言の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（目的）
第2条
（条文省略）
1．～29．（条文省略）
(新
設）
(新
設）
30.
（条文省略）（目的）第2条（現行どおり）
1．～29．（現行どおり）
30. 飲食物の製造・販売
31. スポーツ用品の加工・販売
32.
（現行どおり）（単元未満株式についての権利）
第9条（条文省略）
1.～2. （条文省略）
3. 株主の有する株式数に応じて事業株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利（単元未満株式についての権利）
第9条（現行どおり）
1.～2. （現行どおり）
3. 株主の有する株式数に応じて株式の割当及び募集新株予約権の割
当を受ける権利－ 53 －

第３号議案取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬

額及び内容の件
１．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
本議案は、当社の中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株
主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、金銭報酬とは別枠
で、取締役（社外取締役を除く。以下、同様。）に対して年額200,000千円以内の範囲内でストック・オプションを付与すること及びストック・オプションとして交付される新株予約権の具体的内容を下記のとおりとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案は以上のような目的であり、当該報酬の導入は相当であると考えております。
また、現在の取締役は５名（うち、社外取締役２名）でありますが、第１号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役は５名（うち、社外取締役２名）となります。
２．新株予約権の具体的な内容及び数の上限(1) 新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は1,000個とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は100,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
－ 54 －

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会が決定する期間とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
② その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により決定する。
(8) その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
以－ 55 －

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル１階
ＴＫＰガーデンシティ渋谷 4F「ホール4A」
TEL 03-6418-1073

交通※▶ＪＲ山手線・埼京線・湘南新宿ライン「渋谷」駅
東口より徒歩３分▶東京メトロ銀座線・半蔵門線・副都心線「渋谷」駅
15番出口より徒歩２分▶東急東横線・田園都市線「渋谷」駅
ヒカリエ方面連絡通路より徒歩３分
駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は、ご遠慮くださいますようお願い申しあげます。