兜倶楽部

各2 0 2 0

年 ６ 月

1 7日日

証

協会

位
本券

業

パブリックコメントの募集について
本日付で、別紙のとおり、下記の事項についてパブリックコメントを募集することといたしましたので、お知らせいたします。

記○

第三者割当により行う転換社債型新株予約権付社債券の募集の引受けに係る「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について（案）募 集 期 間：所
管：
内容：2020 年６月 17 日(水)から 2020 年７月 31 日(金)17 時 00 分まで
エクイティ分科会
本協会では、自主規制会議の下部に設置した「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」において、第三者割当により行う転換社債型新株予約権付社債券（以下「ＣＢ」という。）の募集の引受けに関し、「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「引受規則」という。）の適用関係の見直しの提案を受けたことから、「引受けに関するワーキン
グ・グループ」において検討を行った。
同ワーキング・グループでは、会員がＣＢのリパッケージ（注）を目的として、第三者割当により発行されるＣＢの募集に係る引受けを行う際には、会員によるＣＢの買受けが行われていると評価できることから、「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（以下「第三者割当規則」という。
）の規定を準用することとし、また、社債券部分の譲渡を受ける投資家は適格機関投資家のみであることから、一定の要件のもと、引受規則における引受審査等の規定を適用除外とすることが適切である旨を明確化すべきとの結論に至った。
このため、第三者割当規則の規定を準用することを含め、一定の要件をすべて満たす第三者割当により発行されたＣＢの募集の引受けに関し、引受規則の一部を改正することとする。
（注）第三者割当により会員がＣＢを取得し、当該ＣＢを額面相当で買戻す権利の付与を受けたうえで信託銀行等又はＳＰＣに譲渡することにより、実質的に、新株予約権部分を会員に帰属させるとともに、社債券部分を適格機関投資家私募と同等の取扱いにより適格機関投資家に譲渡すること。

パブリックコメントの募集方法
郵便又は専用フォームにより募集
郵便の場合：〒103-0027 東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会 エクイティ市場部 宛
専用フォームの場合：https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=32○本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部（TEL：03-6665-6770）

以上第三者割当により行う転換社債型新株予約権付社債券の募集の引受けに係る「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ２ 年 ６ 月 17 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
本協会では、自主規制会議の下部に設置した「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」において、第三者割当により行う転換社債型新株予約権付社債券（以下「ＣＢ」という。
）の募集の引受けに関し、「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「引受規則」という。
）の適用関係の見直しの提案を受けたことから、「引受けに関するワーキング・グループ」において検討を行った。
同ワーキング・グループでは、会員がＣＢのリパッケージ（注）を目的として、第三者割当により発行されるＣＢの募集に係る引受けを行う際には、会員によるＣＢの買受けが行われていると評価できることから、「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（以下「第三者割当規則」という。）の規定を準用することとし、また、社債券部分の譲渡を受ける投資家は適格機関投資家のみであることから、一定の要件のもと、引受規則における引受審査等の規定を適用除外とすることが適切である旨を明確化すべきとの結論に至った。
このため、第三者割当規則の規定を準用することを含め、一定の要件をすべて満たす第三者割当により発行されたＣＢの募集の引受けに関し、引受規則の一部を改正することとする。
（注）第三者割当により会員がＣＢを取得し、当該ＣＢを額面相当で買戻す権利の付与を受けたうえで信託銀行等又はＳＰＣに譲渡することにより、実質的に、新株予約権部分を会員に帰属させるとともに、社債券部分を適格機関投資家私募と同等の取扱いにより適格機関投資家に譲渡すること。
Ⅱ．改正の骨子(１)

第三者割当規則を準用して遵守することを含め一定の要件をすべて満たす第三者割当により発行されるＣＢの募集の引受けについて、引受規則の一部を適用除外とする。
（引受規則第 39 条第８号）(２)(１)に伴い、所要の規定の整備を図ることとする。

Ⅲ．施行の時期
この改正は、令和２年９月 15 日から施行し、同日以降の取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を、監査等委員会設置会社にあっては取締役の決定を、それぞれ含む。）により発行が行われるＣＢの募集から適用する。

1

パブリックコメントの募集スケジュール等(1) 募集期間及び提出方法① 募集期間：令和２年６月 17 日(水)から令和２年７月 31 日(金)17:00 まで(必着)② 提出方法：郵便又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵便の場合：〒103-0027 東京都中央区日本橋２－11－２
日本証券業協会エクイティ市場部 宛
専用フォームの場合： https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=32(2) 意見の記入要領
件名を「「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正に対する意見」とし、次の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。
① 氏名② 連絡先（電子メールアドレス、電話番号等）③ 会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④ 意見の該当箇所
⑤ 意見
⑥ 理由

○

本件に関するお問い合わせ先
日本証券業協会 エクイティ市場部 （TEL 03-6665-6770）
以2上「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ２ 年 ６ 月 17 日

（ 下 線 部 分 変 更 ）
改正案

現（この規則の一部の適用除外）

行（この規則の一部の適用除外）

第 39 条 次に掲げる株券等の募集及び売出しの 第 39 条 次に掲げる株券等の募集及び売出しに引受けについては、それぞれに掲げる規定を適ついては、それぞれに掲げる規定を適用しない用しないものとする。

ものとする。

１～７８（ 現行どおり）

１～７

次に掲げるすべての要件を満たす第三者割当（企業内容等の開示に関する内閣府令第 19条第２項第１号ヲに規定する方法をいう。
）により行う金融商品取引所に上場していない転換社債型新株予約権付社債券（以下「ＣＢ」という。）の募集
イ

会員は本号に基づく引受け後にＣＢを信託銀行等（外国におけるこれに相当するものを含む。
）又は特別目的会社（資産の流動化に関する法律第２条第３項に規定する特定目的会社又は事業内容の変更が制限されているこれと同様の法人（外国におけるこれらに相当するものを含む。）をいう。
）に譲渡することロ

前イの譲渡に際し、譲渡先が譲渡元である会員に対しＣＢを額面相当で買戻す権利を付与すること
ハ

本号イの譲渡先は、適格機関投資家に対しＣＢを裏付け若しくは担保として発行する社債券等（社債券及び特定社債券（金商法第２条第１項第４号に規定する特定社債券をいい、外国法人の発行する証券又は証書で特定社債券の性質を有するものを含む。）をいう。以下本号において同じ。）の払込金又は適格機関投資家からＣＢを裏付け若しくは担保とする借入金をもって本号イの譲渡代金を支払うこと
3（ 省略）（ 新設 ）

改ニ

正案

現前ハの社債券等又は借入金に係る債権が適格機関投資家以外の者に譲渡される
おそれがないことホ

本号に基づく引受けについて、会員は「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第３条から第 15 条までの規定を準用の上、遵守すること
第３条から第 38 条まで
付則

この改正は、令和２年９月 15 日から施行し、同日以降の取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を、監査等委員会設置会社にあっては取締役の決定を、それぞれ含む。）により発行が行われるＣＢの募集から適用する。

4行

（参考）
※本資料はパブリックコメントの対象ではありません。

有価証券の引受け等に関する規則第 39 条第８号に係るＱ＆Ａについて（案）
令 和 ２ 年 ６ 月 17 日〇「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「引受規則」という。）第 39 条第８号の制定に係る考え方は、以下のとおりです。
Ｑ１：引受規則第 39 条第８号はどのような場合を想定しているものですか。
Ａ：①会員が発行者から第三者割当（企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第１号ヲに規定する方法をいう。
）により、金融商品取引所に上場していない転換社債型新株予約権付社債券（以下「ＣＢ」という。
）を取得し、②会員が取得したＣＢを「額面相当で買戻すことができる権利」の付与を受けたうえで信託銀行等又はＳＰＣに譲渡し、③譲渡先がＣＢを裏付け若しくは担保として発行する社債券等（社債券（金融商品取引法第２条第１項第５号に掲げる有価証券をいい、新株予約権付社債券を除き、外国法人の発行する証券又は証書で社債券の性質を有するものを含む。）及び特定社債券（金融商品取引法第２条第１項第４号に規定する特定社債券をいい、外国法人の発行する証券又は証書で特定社債券の性質を有するものを含む。）をいう。以下同じ。）又はＣＢを裏付け若しくは担保とするローンにより適格機関投資家から資金調達を行い、④譲渡先が会員へＣＢの代金を支払う場合を想定しています。
【スキームのイメージ図】

1

【（参考）会員によるＣＢの新株予約権行使時のフロー】

Ｑ２：引受規則第 39 条第８号を設けた趣旨は何ですか。
Ａ：会員が第三者割当により行う株券等の募集又は売出しの買受け（株券等を第三者に取得させることを目的とせずに、その全部又は一部を取得すること）を行う場合、「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（以下「第三者割当規則」という。）の規定の適用を受け、上場発行者に対する確認及び要請等、反社会的勢力の排除、ＭＳＣＢ等の流通市場における取引及び新株予約権等の行使の公正性確保など適切な管理が求められることとなります。
一方、会員が第三者割当により行う株券等の募集又は売出しの引受け（株券等を第三者に取得させることを目的として、その全部又は一部を取得すること等）を行う場合、適正な引受け、発行者に対する確認及び開示要請、公正な条件決定など引受けに関する適切な業務運営及び投資者保護が求められることとなります。
会員が、ＣＢのリパッケージ（第三者割当により会員がＣＢを取得し、当該ＣＢを額面相当で買戻す権利の付与を受けたうえで信託銀行等又はＳＰＣに譲渡することにより、実質的に、新株予約権部分を会員に帰属させるとともに、社債券部分を適格機関投資家私募と同等の取扱いで適格機関投資家に譲渡すること）を目的として、第三者割当により発行されるＣＢの募集に係る引受けを行う際には、現行規則では引受規則が適用されます。
もっとも、当該募集では、割当てを受けた会員は、ＣＢの譲渡先である信託銀行等又はＳＰＣから当該ＣＢを額面相当で買戻す権利の付与を受けており、会員によるＣＢの買受けが行われていると評価できることから、当該募集については、第三者割当規則の規定を準用し、上場発行者に対する確認及び要請等、反社会的勢力の排除、ＭＳＣＢ等の流通市場における取引及び新株予約権等の行使の公正性確保など適切な管理を求めることがよりプリンシプルベースの視点での自主規制に沿うものであると考えます。
なお、実質的に、譲渡先である信託銀行等又はＳＰＣからＣＢの社債券部分が投資家に譲渡されますが、譲渡先の投資家は適格機関投資家のみであることから、一定の要件のもと、引受規則における引受審査等の規定を適用除外とすることが適切であると考えます。
2

Ｑ３：ＣＢの社債券部分が投資家に譲渡されるにも関わらず、社債券の募集に際して引受けを行う場合に実施する引受審査を行う必要がないのはなぜですか。
Ａ：ＣＢの社債券部分は、実質的に適格機関投資家私募と同等の取扱いとなることから、社債券の募集の引受けを行う際に行われる引受審査まで求める必要はないと考えられます（適格機関投資家であれば、独自の審査機能をもとに投資判断が可能と考えられます。また、現行規則において、私募の引受けは、引受規則の対象とはしておりません）。
なお、ＣＢを裏付け若しくは担保として発行される社債券等又は借入金に係る債権が、適格機関投資家以外に譲渡される可能性があるのであれば、会員はＣＢを取得する際に、社債券の募集の引受けを行う場合に実施する引受審査を行う必要があります。
Ｑ４：引受規則第 39 条第８号ロにおける「額面相当」とは、何を想定しているものですか。
Ａ：原則として、ＣＢを額面で買戻す権利が付与されることを想定していますが、額面から「経過利息」や「本スキーム上必要となる信託報酬」等の調整が必要なケースを想定しています。
Ｑ５：引受規則第 39 条第８号ニにおける「適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれがないこと」を充足するには、どのようにすれば良いですか。
Ａ：引受規則第 39 条第８号ハの社債券等又は借入金に係る債権に、適格機関投資家に譲渡する場合以外の譲渡が禁止される旨の制限が付されていること（転売制限）を知ることができるようにする措置がとられていることが求められます。具体的には、当該転売制限について、社債券等への記載、社債券等に関する情報を記載した書面への記載、借入金に係る契約書への明記等を行うことが考えられます。
Ｑ６：第三者割当によりＭＳＣＢが発行される場合、引受規則第 39 条第８号ホを満たすには、どのようにすれば良いですか。
Ａ：第三者割当によりＣＢが発行される場合と同様に、第三者割当規則の「買受け」を「引受け」と読み替えて、第三者割当規則を準用することが求められ、同規則第４章「ＭＳＣＢ等の取扱い」についても遵守する必要があります。
以 上3