DAOルールメイクに関する提言～ 我が国における新しい組織のあり方について ～（要旨）

2024年1月
自由民主党 政務調査会
デジタル社会推進本部
11. DAOルールメイクハッカソンの振り返りと方向性
1. DAOルールメイクハッカソンの振り返り
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開催の背景：DAOの広がりと課題の顕在化○ 人口減少社会における地方創生や社会課題の解決、あるいは、IPコンテンツの活用等を目指し、意欲のある人が志を同じくする周囲の人々を巻き込み、事業を加速させる手段として、DAOは大きな成果をあげている。
○ 他方で、DAOを活用するうえでの制度上の課題を中心に、多面的な問題提起がなされている。
開催の目的：現状認識と事業者間の連携の促進○ DAOルールメイクハッカソン開催の目的は、①DAOの活用事例と事業者が抱える課題を、議員と官庁が網羅的に把握すること、②事業者が連携し、相互にノウハウを共有し合う契機を創出することにあった。
開催の概要：手触り感のある意見交換を実施○ 自民党デジタル社会推進本部web3PTが中心となり、2023年11〜12月にかけて4回開催（各回1時間半）し、DAOを活用した事業を実施あるいは計画している21の企業・団体が参加した。
開催の意義：論点の把握と次のアクション○ 事業者の要望の中には、制度的な後押しに加えて、政府に対して安心安全なDAOの普及に向けたソフト面の支援に関するものもあった。これらについても、今後検討をしていく必要があろう。

2. DAO ルールメイクハッカソンにおける参加団体からの意見の概要• 参加団体から総数100を超える問題提起と要望がなされた。いずれの回も、プレゼンテーションと議論は熱のこもったものとなり、DAOが地方創生や社会課題の解決等に資することを参加者の誰もが信じていることを確信した。これらは、①法令上の論点、②税・会計上の論点、③その他の論点、に大別される。八割近くを占める①と②の概要は、法令の整備による法人格の付与、有限責任の担保、匿名性の担保、流通性の向上や、税務上の取り扱いの明確化による課税リスク軽減等である。

3. DAOに関するルールメイクの方向性• DAOルールメイクハッカソンの参加団体から、既に運用されている又は検討段階のDAOのユースケースをヒアリングした結果、様々な目的のものが存在することが再確認された。また、DAOの目的だけでなく、運用形態も、DAOごとに大きく異なる。したがって、DAOに関するルールメイクを検討する際に、あらゆるDAOに適用される包括的・画一的なルールを設定することは困難であり、また、適切でもない。
• そこで、まずは、web3ホワイトペーパーでもLLC型DAOとして提言をしていた、合同会社を利用したDAOを実現するためのルールメイクの提言を行う。その他の法形式に関する事項や、DAOルールメイクハッカソンの参加団体からの意
見を踏まえた継続検討事項に関する提言は後記5.提言②の通り。
• なお、提言①での合同会社に関する提言はあくまでもDAOを実現するためのルールメイクの第一歩でしかない。DAOの円滑な組成・運営のためには既存の法律の枠組みで全て問題点を解決することは難しく、DAOに特化した法形式の創設に至るまで創造性及び熱意を持って検討を継続することが必要となる。
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4．提言①：合同会社型 DAO を実現するためのルールメイク
テーマ

提言

DAOルールメイクハッカソンの参加団体からの意見の中には、DAOに法人格を付与する形でDAOを組成・運用したいという要望が多く見られた。DAOへの法人格付与を検討する場合、既存の様々な法人形態の中では、所有と経営の一致を前提とし、かつ、定款自治が比較的広く認められている合同会社がDAOの実態と比較的親和性が高い合同会社としてDAOを設立・運営することで（かかるDAOを以下「合同会社型DAO」という）、DAOルールメイクハッカソンの参加団体からの意見のうち、少なくとも以下の点を実現することができると考えられる。
・ DAOに対する法人格の付与(DAOを当事者として契約締結、銀行口座の開設等を行うことが可能となる)・ DAOメンバーの有限責任の明確化
・ 定款自治による比較的柔軟な組織運営
・ DAO及びDAOメンバーに対する税務上の取扱いの明確化

合同会社型DAOを設立するためには、会社法に定める事項（目的、商号、本店所在地、社員、出資財産とその価額等）を決定した上で定款を作成し、設立登記を行う必要がある

現行法を前提とする場合、DAOに法人格を付与するためには、かかる一定の法定手続を履行すること自体は避けられないが、設立コストを下げる観点からも、合同会社型DAOの定款に記載すべき事項を政府主導で明確化すべきである。

現行の会社法等における合同会社に関する規律の下で、DAOにおける右記の要請にどこまで対応することができるかDAOにおける下記の要請に対して、法律を改正せずに、解釈によって対応できる範囲を明確化すべきである。
① スマートコントラクトによる業務執行、トレジャリーによる資金管理② DAOメンバーの変更（持分の変動）の円滑化③ DAOメンバーの匿名性の確保

合同会社型DAOが合同会社の社員の地位を表章するトークン（社員権トークン）を発行する場合、現行法においては、電子記録移転権利に該当し、一項有価証券として金融商品取引法上の比較的厳格な業規制及び開示規制の適用を受けることになる一定の要件を満たす場合には電子記録移転権利には該当しないものとし、二項有価証券として比較的緩やかな規制を受けられることとする例外を内閣府令の改正によって速やかに認めるべきである。（内閣府令の改正で素早く対応できる範囲を超える部分については後記5.提言②において記載する)3

5．提言②：今後の継続検討事項
DAOの類型について(1) 合同会社型 DAO をより使いやすくする可能性
テーマ

提言

ア 収益分配制限付合同会
社型DAOの社員権の取扱いが金商法の趣旨からして過分である組合型エンティティが「収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利」でないものは有価証券に該当しないとされている（金商法2条2項5号）のにあわせ、不正事案に利用されるおそれに留意しつつ、そもそも有価証券に該当しないものとすることを検討すべきである。この検討に時間がかかる場合には、業務執行社員以外の社員が社員権の取得勧誘等を行う場合も自己募集として、金融商品取引業に該当しないものとすべきである。

イ 収益分配ありの合同会
社型DAOの社員権の取扱いについてDAOとしての特性が認められる場合には、不正事案に利用されるおそれに留意しつつ、その自律性から、トークン化されたものであっても社員権を二項有価証券として扱うこと及び業務執行社員以外の社員が社員権の取得勧誘等を行う場合も自己募集として金融商品取引業に該当しないとすることを検討すべきである。

ウ 社員の氏名等の定款への記載義務が、DAOの匿名性と適合しない

DAOにおける匿名性確保のため、氏名又は名称及び住所の記載の代わりに、一定の要件を満たすKYC済みのウォレットを電子定款に記載する形を認めることを検討すべきである（会社法576条1項4号の特例）。また、本人以外によるウォレットの使用についての対応を検討すべきである。

エ DAOへの貢献を対価とする社員権の付与が難しいおそれがある

DAOに貢献した者に対して社員権を与えることができる方策を検討すべきである。具体的には、合同会社に対する役務出資を認める方法、DAOに対する貢献があった者に対してリワードトークンを与え、これを現物出資することで社員権を得る方法を検討すべきである。

オ 自治体や外国人、未成年等がDAOに参加できないおそれがある

DAOにおいては、幅広い構成員の参画に意義があることも多いため、自治体や外国人、未成年がトークンを保有し、DAOのメンバーとして合同会社の社員となれるように各種規制の整備を検討すべきである。

45．提言②：今後の継続検討事項
DAOの類型について(2) 合同会社以外の既存の法形式（NPO法人、社団法人等）を活用する可能性
テーマ

提言

ア NPO法人等をDAOとして利用するにあたって、定款認証/定款自治として認められる範囲が問題となっている

営利を目的としないDAOがNPO法人・一般社団法人・一般財団法人を利用できるよう、これらの法人に関する制度において定款自治を広く認め、DAOの特性を踏まえた組織形態とできるように対応すべきである。また、いくつかのパターンの雛形定款を提示した上で、雛形定款ベースでの定款の場合の定款認証の速度をあげる等の措置を行うべきである。

イ 会計・税務上の取扱いが不明確である

DAOによるNPO法人・一般社団法人・一般財団法人の利用において、会計及び税務上の取扱いが定まっていないことによって利用が制限されることが予想される。少なくとも、DAOによる有償でのNFT・トークンの発行にあたって、当該発行が収益事業に該当せず、寄附又は会費の受け取りであることを明確にすべきである。

ウ NPO法人の認定基準が、匿名性等のDAOの特性と適合しない可能性がある

DAOが認定NPO法人を利用しようとする場合、匿名性と認定基準の関係が問題となる。
DAOの形であっても認定NPO法人となれるように、認定基準に関して対応をすべきである。

エ 社員名簿がDAOの匿名性と適合しない、また、NPO法人の場合の表決権の平等とDAOの匿名性が適合しない可能性がある

一定の要件を満たすKYC済みのウォレットを社員名簿に記載する形を取ることで、氏名又は名称及び住所の記載を不要することを検討すべきである（NPO法10条1項3号、28条1項3号、30条、一般社団法人法31条の例外）。また、NPO法人においては「各社員の表決権は、平等とする」（表決権の平等 NPO法14条の7第1項）とされているところ、DAOはその匿名性から名寄せは困難である場合が想定されるため、定款自治により一人一アカウントを義務づけることのみを要件とし、定款違反の結果として一人一票でなくなった場合でも認定基準未達にならないことを確認すべきである。
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5．提言②：今後の継続検討事項
DAOの類型について(3) 権利能力なき社団型DAOをより使いやすくする可能性
テーマ

提言

ア DAO型の権利能力なき社団への該当性が不明確で、該当した場合の効果が不明確である

権利能力なき社団は判例法理によって認められたものであり、その該当性を一義的に判断することはできないうえ、DAOを想定したものではないことから、権利能力なき社団該当性の判断に資するよう、取引主体性を認めても良いDAOの基準を示すことが考えられる。同様に、権利能力なき社団に該当した場合の効果（有限責任や税務上の取扱い等）についても明確化が求められる。

イ 権利能力なき社団の構成員の地位の取扱いが金商法の趣旨からして過分であるDAOとしての特性が認められる場合には、不正事案に利用されるおそれに留意しつつ、その自律性から、トークン化されたものであっても権利能力なき社団の構成員の地位を二項有価証券として扱うことを検討すべきである。また、スマートコントラクトを用いること等により事後的に分配受領権を失う仕組みとした場合には有価証券に該当しなくなることも考えられ、どのような場合に有価証券該当性を失うかの基準を明確化することも検討すべきである。

(4) 既存の法形式にとらわれない DAO に特化した法形式を創設する可能性
既存の法形式では、一定の中心的役割を担う者の存在が前提とされているため、本来的にDAOにそぐわない面がある技術の発展により、中心的役割を担う者がいないとしても取引主体性を認めうる組織も存在しうることから、DAOの特性である分散性・自律性に即した新しい法形式の創設も検討すべきである。

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5．提言②：今後の継続検討事項
DAOの実現方法について(5) 特区制度、規制のサンドボックス等を活用する可能性
テーマ

提言

DAOの法的位置づけの整理に時間を要している

日本法におけるDAOの法的位置付け、構成員・参加者の法的な権利義務の内容、課税関係等の整理に際し、DAOの有用性や制度のフィージビリティスタディを検証するために、例えば、国家戦略特区を利用した「DAO特区」、「ブロックチェーン特区」の活用等を検討すべきである。

(6) DAO の事業活動・DAO に対する寄附等に関する税務上の優遇措置の可能性
合同会社型DAOが非営利目的で利用される場合、他の公益法人等に比べて税制上不利な取扱いになる

合同会社型DAOは会社法上の合同会社であるため、税務上は普通法人として取り扱われることになると解される。しかしながら、合同会社型DAOは多様な目的に利用されることが想定されるところ、非営利目的で利用される場合には、当該DAO及び寄附者の課税関係において、公益法人等と同様の取扱いをすることを検討すべきである。

(7) 業界団体の設立、業界団体による認証制度の可能性
事業者が一体となって、政策当局に対し交渉する方法が無い

DAOの法的位置付けを整理するに際し、どのような形態のDAOを前提とするかが重要であるが、規制当局が全てのDAOの形態を自ら把握する事は困難である。よって、事業者が一丸となって、政策当局に対し交渉ができるよう業界団体を設立する事が望まれる。

(8) DAO に対する理解及び DAO の利用の促進を図る施策（教育プログラム、ツールの提供等）
DAOがより広く活用される
ためには、普及活動やリテ
ラシー・技術力向上に向けた施策が不足している

日本法に準拠したDAOが国内外で広く活用されるよう、国内だけなく海外も含めて制度の利点を積極的にPRしていくべきである。また、リテラシーが低い人でも安心してDAOに参加できるようリテラシーの向上施策の実施や、技術の向上に向けた支援を行うべきである。

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5．提言②：今後の継続検討事項
調査・検証(9) メンバーの匿名性を確保しつつ本人確認・反社チェック等を行う技術的手段の検証
テーマ

提言

DAOプロジェクトにおいては、匿名性確保のニーズは高いが、DAOトークンの発行・取引への関与者においては、DAOトークン保有者の本人確認やいわゆる反社チェックを行うべき場面が生じうる

匿名性確保のニーズを汲みつつ、DAOが適正に発展するためには、対外的な匿名性やDAO内での匿名性を確保しつつ、法令上求められる本人確認や反社チェックを実施するための方法論が必要である。金融商品取引業者や暗号資産交換業者といった金融規制を受ける事業者における確認に依拠することが考えられるが、この方法論は、アンホステ
ッド・ウォレットが利活用される状況に対応するものではない。移転不能なNFTであるSoulbound Token（SBT）をeKYC（電子本人確認）の仕組みと連動させ「KYC済みウォレット」であることを証明するなど、技術的手段の利活用による解決の試みについて情報を収集し、有力と考えられるものについての具体的な検証を進めるべきである。

(10) DAO に関する海外の法制度（スイス、マーシャル諸島等）の調査・研究
日本の制度がより使いやすくするための、諸外国の制度の調査・研究が不足

DAOを対象とした、あるいは視野に入れた立法を行っている諸外国の法制について調査・研究を行いつつ、DAOのルール整備を進めるべきである。

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