平成 24 年８月１日
各 位
住

所

東京都渋谷区桜丘町 20 番１号

名

ＧＭＯクリックホールディングス株式会社

代 表 者 名代表執行役社長 高島 秀行

問 合 せ 先経営企画部長 鬼頭 弘泰

会

Ｔ

社

Ｅ

Ｌ

03-6221-0183

ＦＸプライム株式会社株式に対する公開買付け開始に関するお知らせ
ＧＭＯクリックホールディングス株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 24 年８月１日開催の取締役会において、下記のとおり、ＦＸプライム株式会社（コード番号：8711、大阪証券取引所ＪＡ
ＳＤＡＱスタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。
その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１． 買付け等の目的等（１） 本公開買付けの概要
当社は、平成24年８月１日開催の当社取締役会において、株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）
市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）にその株式を上場している対象者の発行済普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）のうち、対象者の親会社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）の保有する対象者株式の全て（所有株式数4,568,500株、所有割合（注）56.40％。以下「伊藤忠商事保有株式」といいます。
）を取得し、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けは、伊藤忠商事保有株式を取得し、対象者を当社の連結子会社とすることを目的とするものである
ことから、買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。
）につき、伊藤忠商事保有株式の数と同数である4,568,500株を下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社は、対象者株式の上場廃止については企図しておりませんが、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）による売却を希望する
伊藤忠商事以外の対象者の株主の皆様に対して、伊藤忠商事と同様に売却機会を確保する目的から、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います（本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる可能性の有無については、下記「（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」をご参照下さい。
）。
なお、当社は、対象者の親会社である伊藤忠商事との間で、平成24年８月１日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、伊藤忠商事保有株式について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております（その概要については、下記「（３）当社と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。
）。
また、対象者公表の平成24年８月１日付「ＧＭＯクリックホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明について」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、同

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日開催の取締役会において、全ての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者は、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は適切であると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であることを踏まえて、
本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
また、対象者の社外監査役である中島聡氏を除く監査役２名が上記取締役会に出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役のうち、伊藤忠商事の従業員を兼任する中島聡氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する意
見表明に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
（注）株式所有割合は、対象者が平成24年６月25日に提出した第９期有価証券報告書に記載された平成24年３月
31日現在の対象者の発行済株式総数（8,300,000株）から、同有価証券報告書に記載された平成24年３月31日現在の対象者の保有する自己株式数（200,090株）を控除した株式数（8,099,910株）を分母にして計算しております（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において、同様に計算しております。
）。
（２） 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、完全子会社であるＧＭＯクリック証券株式会社（以下「ＧＭＯクリック証券」といいます。
）の持株会社として、当社及びその子会社・関連会社にて構成される企業集団（以下「当社グループ」といいます。
）の事業多角化の推進に加え、コーポレートガバナンスの機能強化を目的として、平成24年１月に設立された会社です。
当社の完全親会社であるＧＭＯインターネット株式会社（以下「ＧＭＯインターネット」といいます。
）及びその子会社・関連会社にて構成される企業集団（以下「ＧＭＯインターネットグループ」といいます。
）は、「すべての人にインターネットを」というコーポレートキャッチのもと、ＷＥＢインフラ・ＥＣ事業、インターネットメデ
ィア事業、インターネット証券事業、ソーシャル・スマートフォン関連事業、インキュベーション事業を中心に、インターネット関連事業への展開を図っており、ＧＭＯインターネットの株式は平成17年６月より株式会社東京証
券取引所市場第一部に上場しております。
また、当社グループの中核事業を担うＧＭＯクリック証券は、平成17年10月に設立された金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業者であり、一般投資家を対象として、有価証券取引や外国為替証拠金取引（以下「ＦＸ」といいます。
）等の金融商品取引サービスをオンラインを中心として提供しております。
ＧＭＯクリック証券では、主力である株式取引及び店頭ＦＸ「ＦＸネオ」に加え、取引所為替証拠金取引「くりっく３６５」や株価指数・株式・商品ＣＦＤ、外為オプション等、お客様のニーズに対応した多様な商品サービスを提供しております。その中で、「信用取引手数料無料キャンペーン」等の各種キャンペーンの実施や店頭ＦＸ「ＦＸネオ」の取引スプレッドの縮小、外為オプション取引専用のスマートフォンアプリをはじめとする各種取引ツー
ルの提供開始、及び取引環境の継続的な改善を行う等、取引コストを含むお客様の利便性の向上に取り組み、お客様基盤の拡大に注力してまいりました。
当社グループでは、
お客様基盤の一層の充実を図ることが持続的な事業成長のための重要な経営課題の一つであると認識し、特にＦＸ事業における新規のお客様の獲得に当たっては、取引コストを最大の差別化要素として捉え、取引条件面での競争優位性を維持・向上していく方針とし、価格競争力の高い取引条件にてサービスの提供をして2

おります。しかしながら、現状において、業者間における取引条件の競争が厳しさを増しており、また、今後もこの傾向は続いていくことが予想されるため、新規のお客様の獲得に当たっては、取引条件といった定量的な要素に加え、ブランドや信用力といった定性的な要素も充実させていくことが必要であると考えております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成15年９月、伊藤忠商事の100％出資で設立され、同年12月にインターネットを通じたＦＸ事業を開始したとのことです。その後、平成20年９月にジャスダック証券取引所（現ＪＡＳＤＡＱ）に株式を上場しております。平成24年３月31日現在、伊藤忠商事は対象者株式を4,568,500株（所有割合56.40％）保有しており、対象者は伊藤忠商事の連結子会社となっているとのことです。
対象者は、設立当初よりコンプライアンスとシステムの安定性に重点を置いた経営をモットーとしており、平成
19年１月にＩＳＭＳ（情報セキュリティ国際規格）認証〔ＩＳＯ／ＩＥＣ27001:2005〕を取得し、平成21年９月には苦情対応マネジメントシステム〔ＩＳＯ10002〕への適合を宣言し、また、同年11月にはＩＴＳＭＳ（ＩＴサー
ビスマネジメントシステム国際規格）認証〔ＩＳＯ／ＩＥＣ20000-1:2005〕を取得しているとのことです。また、対象者は、完全固定スプレッド、独自の個別ロスカットルール、豊富な金融情報、上場会社としてのブランドや信用力、システムの安定性等を武器に、堅実な経営を実践してきたとのことです。
しかしながら、現在のＦＸ業界は、平成22年８月以降の保証金規制の導入や欧州債務問題等による金融市場の冷え込み等により投資環境が悪化し、取引高が伸び悩んでおり、また、ＦＸ業界におけるスプレッド縮小競争の激化により、収益性が大きく低下するという厳しい状況にあります。
そうした状況の下、対象者はシステム関連経費等の見直しによる大幅な経費削減を行うとともに、ブローカー型のビジネス・モデルからリスク・マネジメント型のビジネス・モデルへの転換を図ることで収益力を強化し、価格競争力を高めるとともに、ブランド力や信用力を活かしてお客様基盤の拡充を図り、経営環境の厳しいＦＸ業界で生き残ることを目指しているとのことです。また、これら対象者単独での事業強化と同時にＦＸ業界における事業者再編の動きが強まる中、かねてより同業他社等との事業統合等による事業拡大、並びに企業価値向上についても適宜検討を重ねてきたとのことです。
そうした状況を踏まえ、当社は、対象者を当社の連結子会社とすることにより、対象者が有する上場企業としてのブランドや信用力、システムの安定性、及び当社グループが有する取引条件面での競争優位性といった両社の強みを活かすことで、対象者及び当社グループのお客様基盤の充実及び収益性の向上を実現し、対象者及び当社グループの継続的な企業価値向上に貢献できるものと考えております。加えて、当社グループの収益向上が完全親会社であるＧＭＯインターネットグループの連結業績にも貢献できるものと考えております。
このような状況の中で、当社は、平成24年５月頃から、対象者の親会社である伊藤忠商事との間で、伊藤忠商事
保有株式を当社に対して譲渡することに係る協議を重ねた上で、対象者に対し、対象者を当社の連結子会社とする
ことで、対象者のお客様基盤の充実及び収益性の向上を実現し、企業価値向上に貢献したいとの内容の提案（以下「本提案」といいます。
）をいたしました。
対象者プレスリリースによれば、本提案を受けて以降、対象者は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した、
第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式の株式価値に関する算定書（以下「対象者算定書」といいます。
）及び、対象者のリーガルアドバイザーである森・濱田松本法律事務所による法的助言、並びに当社及び伊藤忠商事との間で利害関係を有しない独立役員（大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第７条第１項において定義されます。以下同じです。
）の意見の内容等を踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。
また、当社及び対象者は、経営方針やシナジー効果を検討し、対象者の企業価値向上について検討を重ねてまい3

りました。その結果、当社及び対象者は、当社による本公開買付けの実施により、以下のシナジー効果を実現できると考えております。
(i) 対象者の価格競争力の強化
当社グループのＧＭＯクリック証券は高い価格競争力を有しており、ＧＭＯクリック証券が対象者のカバー先金融機関の１社となることで、対象者の取引コストの低減が図れるものと考えております。その結果、対象者の価格競争力が強化され、対象者はお客様に対してより魅力的な取引条件を提供することが可能となり、新規のお客様の獲得、取引高の増加、及び収益性の向上が期待されます。
(ii) 当社グループの集客力の強化
当社グループでは、今後のＦＸ事業における新規のお客様の獲得においては、これまでの取引条件面での競争優位性を活用した方法だけではなく、ブランドや信用力といった定性的な要素も活用し、お客様それぞれの取引趣向に合致したサービスを提供することが必要不可欠であると考えております。そのため、対象者が当社グループの一員となり、上場会社としての信用力やシステムの安定性を有する対象者のブランドを維持、活用することで、これまで当社グループではアプローチできなかった新たなお客様にアプローチすることが可能となり、当社グループのお客様基盤のより一層の充実が図れるものと期待されます。
(iii) 両社のシステム資源の共有
インターネット・ビジネスの基盤となる、システムの設備、技術、サービス等の資源を両社で共有することにより、より安定したシステムの運用、並びに、システムに係るコストの削減が可能となり、当社及び対象者の企業価値の向上に貢献することが期待されます。
以上の状況を踏まえて、当社は、対象者及び対象者の親会社である伊藤忠商事との間で協議を重ねた結果、対象者を当社の連結子会社とすることにより、上記のシナジー効果を実現することが、当社及び対象者の企業価値向上の観点から望ましいとの結論に至り、平成24年８月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
対象者は、みずほ証券から取得した対象者算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、当社及び伊藤忠
商事との間で利害関係を有しない対象者の独立役員の意見の内容等を踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は適切であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、平成24年８月１日開催の対象者取締役会において、全ての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者は、みずほ証券
から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は適切であると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であることを踏まえて、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
また、対象者の社外監査役である中島聡氏を除く監査役２名が上記取締役会に出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役のうち、伊藤忠商事の従業員を兼任する中島聡氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する意
見表明に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
なお、当社は、本公開買付け後、対象者に対して臨時株主総会を開催するよう要請し、かかる臨時株主総会にお4

いて当社が選出した候補者を対象者の役員として若干名派遣する旨の議案を付議する予定です。ただし、当該臨時株主総会の開催時期並びに当社が選出した候補者が対象者の役員として派遣された後における対象者の役員構成
及び経営方針の詳細については現時点において未定であります。なお、対象者の監査役のうち、中島聡氏は、本公
開買付け成立後速やかに対象者の監査役を辞任する予定でおりますが、対象者の現任の取締役又は他の現任の監査役の去就については現時点において未定であります。
（３） 当社と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、対象者の親会社である伊藤忠商事との間で、平成24年８月１日付で本応募契約を締結しております。本
応募契約において、伊藤忠商事は、①本応募契約において当社が伊藤忠商事に対して表明及び保証する事項（注1）
が重要な点において真実かつ正確であること、②当社について、本応募契約に規定する義務（注2）の重大な違反が存在しないこと、③対象者の取締役会により本公開買付けに賛同する旨の意見表明(公開買付期間の延長請求及び当社に対する質問を含まないものに限られる。)を行う旨の決議が適法かつ有効に行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、④裁判所その他司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は伊藤忠商事による本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は伊藤忠商事による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法
令等又は司法・行政機関等によるいかなる決定等も存在していないこと、⑤伊藤忠商事が、金融商品取引法第166条第１項柱書に規定される対象者に係る未公表の重要事実を認識していないこと及び金融商品取引法第167条第１項柱書に規定される未公表の公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実を認識していないことを前提条件として、伊藤忠商事保有株式について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。但し、伊藤忠商事は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができるものとされており、
仮にこれらの前提条件の全部又は一部が充足されなかったとしても、伊藤忠商事がその裁量により本公開買付けに応募することは禁止されておりません。なお、本公開買付けの条件の変更、当社以外の者による対象者株式に対す
る公開買付けその他対象者株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされ、本公開買付けへの売付けの申込
みが伊藤忠商事の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるものと合理的に判断される場合は、伊藤忠商事は当社に対して、本公開買付けの条件の変更等につき協議を申し出ることができ、当該申出から５営業日後の日又は公開買付期間終了日の前営業日のいずれか早く到来する日までに伊藤忠商事と当社間で協議が調わない場合には、伊藤忠商事は本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除することができる
ものとしております。
注1）本応募契約では、①当社は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ有効に存続する株式会社であり、その現在行っている事業を行うために必要な権利能力及び行為能力を有していること、②当社は、本応募契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権利能力及び行為能力を有しており、当社による本応募契約の締結及び履行は、その目的の範囲内の行為であり、当社は、本応募契約を締結し、これを履行するために必要な社内手続を全て履践していること、③本応募契約は、当社により適法かつ有効に締結され、当社の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本応募契約は、各規定に従い当社に対して強制執行が可能であること、④当社は、本応募契約の締結及び履行のために、表明及び保証の時点までに当社において必要とされる司法・行政機関等からの許認可等の取得、司法・行政機関等に対する報告等の実施その他の法令等上の手続を、全て法令等の規定に従い、適法かつ適正に履践済みであること、⑤当社による本応募契約の締結及び履行は、(i)法令等に違反するものではなく、(ii)当社の定款その他の社内規則に違反するものではなく、(iii)当社が当事者となっている契約等について、債務不履行事由等を構成するものではなく、

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かつ、(iv)司法・行政機関等の判断等に違反するものではないこと、が当社の表明保証事項とされております。
注2）当社は、本応募契約において、本公開買付けを開始する義務のほか、本応募契約に規定する当社の表明及び保証に誤りがあることを認識した場合及び正確性に影響を与える可能性のある事項が発生したことを認識した場合には、速やかに伊藤忠商事に対して、その旨を通知する義務を負っております。
（４） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、対象者の親会社である伊藤忠商事が当社と本応募契約を締結しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてグローウィ
ン・パートナーズ株式会社（以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。
）に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、グローウィン・パートナーズは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
グローウィン・パートナーズは、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社はグローウィン・パートナーズから、
平成 24 年７月 31 日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、グローウィン・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
グローウィン・パートナーズが上記各手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法

195 円から 232 円

ＤＣＦ法

393 円から 444 円

市場株価法では、基準日を平成 24 年７月 30 日として、基準日終値（195 円）、直近１ヶ月の出来高加重平均値（198 円）、直近３ヶ月の出来高加重平均値（204 円）及び直近６ヶ月の出来高加重平均値（232 円）を総合的に勘案し、１株当たりの株式価値の範囲を 195 円から 232 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績動向及び対象者より提出を受けた情報等を基に対象者の事
業活動によって生み出される将来のフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価
値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を 393 円から 444 円までと分析しております。
グローウィン・パートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、対象者及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測及び当社が見込んだシ
ナジー効果については、対象者及び当社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、グローウィン・パートナーズが、ＤＣＦ法による算定の際の前提とした対象者の事業計画は、対象者が作成した事業計画に、当社が見込んだシナジー効果を加味した平成 25 年３月期乃至平成 27 年３月期の将来の事
業計画であり、当該事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。これは主として、カバー取引の効率化と新商品の投入による増益を見込んでいるためです。
当社は、本公開買付価格について、グローウィン・パートナーズより取得した株式価値算定書の算定結果を参考にし、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し6検討いたしました。加えて、対象者に対するデュー・ディリジェンス（事業・財務・税務・法務）、過去に発行者以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例、かつ、対象者との協議の結果及び本応募契約の相手方である伊藤忠商事との協議・交渉の結果を踏まえ、当社が対象者に対して対象者の株式の市場価格に一定のプレミアムを付した買付価格を提示することが相当であると判断し、最終的に本公開買付価格を１株当たり 410 円と決定しました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 24 年７月 31 日のＪＡ
ＳＤＡＱにおける対象者株式の終値 195 円に対して 110.26％（小数点以下第三位四捨五入、以下プレミアム率の計算においては同様とします。
）、平成 24 年７月 31 日までの過去１ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値の平均値 197 円に対して 108.12％、平成 24 年７月 31 日までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける対象者
株式の終値の平均値 209 円に対して 96.17％、平成 24 年７月 31 日までの過去６ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値の平均値 233 円に対して 75.97％のプレミアムを加えた金額となります。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、当社から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付価格に対する意見表明を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてみずほ証券に対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、みずほ証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
みずほ証券は、対象者が提供した財務情報及び財務予測等に基づき一定の前提及び条件の下で、市場株価基準
法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、対象者はみずほ証券から平成 24 年７月 31 日に対象者算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、みずほ証券から本公開買付価格の妥当性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価基準法

192 円から 233 円

ＤＣＦ法

386 円から 432 円

市場株価基準法では、基準日を平成 24 年７月 30 日として、ＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の直近１週間の終値の単純平均値（192 円）、直近１ヶ月の終値の単純平均値（197 円）、直近３ヶ月の終値の単純平均値（209 円）
及び直近６ヶ月の終値の単純平均値（233 円）を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 192 円から 233円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績動向及び対象者より提出を受けた情報等を基に対象者の事
業活動によって生み出される将来のキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 386 円から 432 円と算定しているとのことです。
みずほ証券は、対象者算定書の提出に際して、対象者から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測については、対象者の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
対象者が、みずほ証券に提出したＤＣＦ法による算定の際に前提となる対象者の事業計画は、当社とのシナジ
ー効果を加味した平成 25 年３月期乃至平成 27 年３月期の将来の事業計画であり、当該事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。これは主として、カバー取引の効率化と新商品の投入による増益を見込んでいるためとのことです。
③ 対象者におけるリーガルアドバイザーからの助言
対象者取締役会での検討及び意思決定に際しては、本公開買付けに関する意思決定過程における恣意性を排除し、公正性を担保するための措置として、対象者のリーガルアドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法その他の法的留意点に関して必要な法的助言を得ているとの7

ことです。
④ 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手対象者は、平成 24 年８月１日、当社及び対象者の支配株主（大阪証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第２条第１項第２号ｇ及び上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い１（２）の２において定義されます。以下同じです。
）である伊藤忠商事との間に利害関係を有せず、対象者の独立役員として大阪証券取引所に届け出ている社外取締役の進士肇氏及び社外監査役の
志賀こず江氏から、(i)本公開買付けについて、対象者の企業価値の向上の観点から検討が行われていること、(ii)本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件について当社と伊藤忠商事との間で実質的な交渉が行われており、かつ、対象者における本公開買付けに関する意見の決定過程において公正な手続を通じて少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(iii)(i)、(ii)及びみずほ証券による対象者の普通株式の株式価値の算定結果との整合性等に鑑み、本公開買付価格の公正性が確保されていると考えられること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けに関する意見表明に係る対象者の決定が、少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書をそれぞれ入手したとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員による承認
対象者は、みずほ証券から取得した対象者算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、当社及び伊藤忠
商事との間で利害関係を有しない対象者の独立役員の意見の内容等を踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は適切であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、平成24年８月１日開催の対象者取締役会において、全ての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者は、みずほ証券
から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は適切であると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であることを踏まえて、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
また、対象者の社外監査役である中島聡氏を除く監査役２名が上記取締役会に出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役のうち、伊藤忠商事の従業員を兼任する中島聡氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する意
見表明に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
⑥ 買付け等の期間を比較的長期に設定
当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
30営業日としております。
公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、当社以外の者にも対象者株式に対して買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付
けの公正性を担保することを企図しております。
また、当社及び対象者は、当社以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が当社の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておりません。

8

（５） 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式はＪＡＳＤＡＱに上場しております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではな
く、当社は、引き続き対象者株式のＪＡＳＤＡＱ上場を原則として維持する方針です。但し、本公開買付けは、伊藤忠商事以外の対象者の株主の皆様に対しても売却の機会を提供するため、買付予定数に上限を設定しておらず、
本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、ＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程第47条に規定される下記の上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。
）に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
①上場会社の事業年度の末日において、浮動株式数（役員（役員持株会を含み、取締役、会計参与（会計参与
が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。
）、監査役、執行役をいいます。
）、上場会社が自己株
式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主（明らかに固定的所有でないと認められる株式を除きます。
）を除く株主が所有する株式の数をいいます。
）が 500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき②上場会社の事業年度の末日において、株主数が 150 人未満である場合において、１年以内に 150 人以上とならないとき③上場会社の事業年度の末日において、浮動株時価総額（浮動株式数に事業年度の末日における最終価格を乗じて得た額をいいます。
）が２億 5,000 万円未満である場合において、１年以内に２億 5,000 万円以上とならな
いとき
但し、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は、対象者とともに、対象者の株券等の売出し又は立会外分売等の方法により、本公開買付けによる対象者株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を慎重に検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
なお、上記①浮動株式数及び③浮動株時価総額による上場廃止基準については、平成 25 年４月１日以後最初に開始する事業年度より適用されます。
（６） 本公開買付け後の株券等を更に取得する予定の有無
当社は、対象者を当社の連結子会社とすることを企図しておりますが、対象者株式全ての取得又は上場廃止を企図しておらず、現時点で、本公開買付け後に、対象者の株券等の追加取得を行うことは予定しておりません。
２． 買付け等の概要（１） 対象者の概要
①

商

②

本

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 五十嵐 眞

④

事

⑤

資

⑥

設

号 ＦＸプライム株式会社
店

所

業

在
内

本
立

年

地 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号
容 金融商品取引業及びその付帯関連業務
金 1,364,875,000 円

月日 平成 15 年９月 24 日
伊藤忠商事（株）⑦

55.04％

大 株 主 及 び 持 株 比 率 カブドットコム証券（株）

9.87％（平成 24 年３月 31 日現在） 井本 恵一

1.83％（株）みずほ銀行

9

0.84％

⑧

（株）平川興業

0.72％

ＦＸプライム（株）従業員持株会

0.66％

鈴木 一哉

0.62％

木田 裕介

0.60％

日本トラスティ・サービス信託銀行（株）
（信託口）

0.55％

トッパン エムアンドアイ（株）

0.48％

当社と対象者の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の間には、特筆すべき取引関係はありません。

対象者は当社の関連当事者には該当しません。

（２） 日程等① 日程
公 開 買 付 開 始 決 定 日 平成 24 年８月１日（水曜日）
公 開 買 付 開 始 公 告 日 平成 24 年８月２日（木曜日）
公

告

掲

載

新

聞

名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.gp.jp/）

公 開 買 付 届 出 書 提 出 日 平成 24 年８月２日（木曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 24 年８月２日（木曜日）から平成 24 年９月 12 日（水曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３） 買付け等の価格
普通株式１株につき、410 円（４） 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてグローウィ
ン・パートナーズに対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、グローウィン・パートナーズは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

10グローウィン・パートナーズは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社はグローウィン・パートナーズから、平成 24 年７月 31 日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、グローウィン・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
グローウィン・パートナーズが上記各手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法

195 円から 232 円

ＤＣＦ法

393 円から 444 円

市場株価法では、基準日を平成 24 年７月 30 日として、基準日終値（195 円）、直近１ヶ月の出来高加重平均値（198 円）、直近３ヶ月の出来高加重平均値（204 円）及び直近６ヶ月の出来高加重平均値（232 円）を総合的に勘案し、１株当たりの株式価値の範囲を 195 円から 232 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績動向及び対象者より提出を受けた情報等を基に対象者の事
業活動によって生み出される将来のフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価
値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を 393 円から 444 円までと分析しております。
グローウィン・パートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、対象者及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測及び当社が見込んだシ
ナジー効果については、対象者及び当社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、グローウィン・パートナーズが、ＤＣＦ法による算定の際の前提とした対象者の事業計画は、対象者が作成した事業計画に、当社が見込んだシナジー効果を加味した平成 25 年３月期乃至平成 27 年３月期の将来の事業計画であり、当該事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。これは主として、カバー取引の効率化と新商品の投入による増益を見込んでいるためです。
当社は、本公開買付価格について、グローウィン・パートナーズより取得した株式価値算定書の算定結果を参考に、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしました。加えて、対象者に対するデュー・ディリジェンス（事業・財務・税務・法務）、過去に発行者
以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例、かつ、対象者との協議の結果及び本応募契約の相手方である伊藤忠商事との協議・交渉の結果を踏まえ、当社が対象者に対して対象者の株式の市場価格に一定のプレミアムを付した買付価格を提示することが相当であると判断し、最終的に本公開買付価価格を１株当たり 410 円と決定しました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 24 年７月 31 日のＪＡ
ＳＤＡＱにおける対象者株式の終値 195 円に対して 110.26％、平成 24 年７月 31 日までの過去１ヶ月間のＪＡＳ
ＤＡＱにおける対象者株式の終値の平均値 197 円に対して 108.12％、平成 24 年７月 31 日までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値の平均値 209 円に対して 96.17％、平成 24 年７月 31 日までの過去６ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値の平均値 233 円に対して 75.97％のプレミアムを加えた金額となります。
② 算定の経緯（買付価格の決定に係る経緯）
当社の完全子会社であるＧＭＯクリック証券は、「信用取引手数料無料キャンペーン」等の各種キャンペーン
の実施や店頭ＦＸ「ＦＸネオ」の取引スプレッドの縮小、外為オプション取引専用のスマートフォンアプリをはじめとする各種取引ツールの提供開始、及び取引環境の継続的な改善を行う等、取引コストを含むお客様の利便性の向上に取り組み、お客様基盤の拡大に注力してまいりました。
当社グループでは、お客様基盤の一層の充実を図ることが持続的な事業成長のための重要な経営課題の一つであると認識し、特にＦＸ事業における新規のお客様の獲得に当たっては、取引コストを最大の差別化要素として

11

捉え、取引条件面での競争優位性を維持・向上していく方針とし、価格競争力の高い取引条件にてサービスの提供をしております。しかしながら、現状において、業者間における取引条件の競争が厳しさを増しており、また、
今後もこの傾向は続いていくことが予想されるため、新規のお客様の獲得に当たっては、取引条件といった定量的な要素に加え、ブランドや信用力といった定性的な要素も充実させていくことが必要であると考えております。
一方、対象者プレスリリースによれば、現在のＦＸ業界は、平成 22 年８月以降の保証金規制の導入や欧州債務問題等による金融市場の冷え込み等により投資環境が悪化し、取引高が伸び悩んでおり、また、ＦＸ業界におけるスプレッド縮小競争の激化により、収益性が大きく低下するという厳しい状況にあります。
そうした状況の下、対象者はシステム関連経費等の見直しによる大幅な経費削減を行うとともに、ブローカー型のビジネス・モデルからリスク・マネジメント型のビジネス・モデルへの転換を図ることで収益力を強化し、価格競争力を高めるとともに、ブランド力や信用力を活かしてお客様基盤の拡充を図り、経営環境の厳しいＦＸ
業界で生き残ることを目指しているとのことです。また、これら対象者単独での事業強化と同時にＦＸ業界における事業者再編の動きが強まる中、かねてより同業他社等との事業統合等による事業拡大、並びに企業価値向上についても適宜検討を重ねてきたとのことです。
そうした状況を踏まえ、当社は、対象者を当社の連結子会社とすることにより、対象者が有する上場企業としてのブランドや信用力、システムの安定性、及び当社グループが有する取引条件面での競争優位性といった両社の強みを活かすことで、対象者及び当社グループのお客様基盤の充実及び収益性の向上を実現し、対象者及び当社グループの継続的な企業価値向上に貢献できるものと考えております。加えて、当社グループの収益向上が完
全親会社であるＧＭＯインターネットグループの連結業績にも貢献できるものと考えております。
このような状況の中で、当社は、平成 24 年５月頃から、対象者の親会社である伊藤忠商事との間で、伊藤忠
商事保有株式を当社に対して譲渡することに係る協議を重ねた上で、対象者に対し、本提案をいたしました。
対象者プレスリリースによれば、本提案を受けて以降、対象者は、第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者算定書及び、対象者のリーガルアドバイザーである森・濱田松本法律事務所による法的助言、並びに当社及び伊藤忠商事との間で利害関係を有しない独立役員の意見の内容等を踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。
また、当社及び対象者は、経営方針やシナジー効果を検討し、対象者の企業価値向上について検討を重ねて参りました。その結果、当社及び対象者は、当社による本公開買付けの実施により、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載した、(i)対象者の価格競争力の強化、(ii)当社グループの集客力の強化、及び(iii)両社のシステム資源の共有というシナジー効果を実現できると考えております。
以上の状況を踏まえて、当社は、対象者及び対象者の親会社である伊藤忠商事との間で協議を重ねた結果、対象者を当社の連結子会社とすることにより、シナジー効果を実現することが、当社及び対象者の企業価値向上の観点から望ましいとの結論に至り、平成 24 年８月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（i）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてグローウィ
ン・パートナーズに対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、グローウィン・パートナーズは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
グローウィン・パートナーズは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社はグローウィン・パートナーズから、平成 24 年７月 31 日に対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、グローウィン・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
グローウィン・パートナーズが上記各手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以12

下のとおりです。
市場株価法

195 円から 232 円

ＤＣＦ法

393 円から 444 円

市場株価法では、基準日を平成 24 年７月 30 日として、基準日終値（195 円）、直近１ヶ月の出来高加重平均値（198 円）、直近３ヶ月の出来高加重平均値（204 円）及び直近６ヶ月の出来高加重平均値（232 円）を総合的に勘案し、１株当たりの株式価値の範囲を 195 円から 232 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画、直近までの業績動向及び対象者より提出を受けた情報等を基に対象者の事
業活動によって生み出される将来のフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価
値や株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を 393 円から 444 円までと分析しております。
グローウィン・パートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、対象者及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測及び当社が見込んだシ
ナジー効果については、対象者及び当社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、グローウィン・パートナーズが、ＤＣＦ法による算定の際の前提とした対象者の事業計画は、対象者が作成した事業計画に、当社が見込んだシナジー効果を加味した平成 25 年３月期乃至平成 27 年３月期の将来の事
業計画であり、当該事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。これは主として、カバー取引の効率化と新商品の投入による増益を見込んでいるためです。
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、本公開買付価格について、グローウィン・パートナーズより取得した株式価値算定書の算定結果を参考に、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向等を総合的に勘案し検討いたしました。加えて、対象者に対するデュー・ディリジェンス（事業・財務・税務・法務）、過去に発行者
以外の者による株券等の公開買付けにおいて市場価格に付与されたプレミアムの実例、かつ、対象者との協議の結果及び本応募契約の相手方である伊藤忠商事との協議・交渉の結果を踏まえ、当社が対象者に対して対象者の株式の市場価格に一定のプレミアムを付した買付価格を提示することが相当であると判断し、平成 24 年８月１日開催の当社取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 410 円と決定しました。

（５） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

8,099,910（株）

4,568,500（株）―（株）（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 買付予定数は、当社が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である8,099,910株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者の平成24年６月25日提出の第９期有価証券報告書に記載された平成
24年３月31日現在の発行済株式総数（8,300,000株）から、同有価証券報告書に記載された平成24年３月31日現在の対象者が保有する自己株式数（200,090株）を控除した株式数になります。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（６） 買付け等による株券等所有割合の異動

13

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付予定の株券等に係る
議

決

権

の

数

対象者の総株主等の議決権の数－個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）－個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
80,999 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
80,992 個（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（8,099,910株）の株券等に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、第９期有価証券報告書に記載された平成24年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。
（注４） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７） 買付代金
3,320,963,100 円（注）買付代金は、買付予定数（8,099,910株）に本公開買付価格（410円）を乗じた金額を記載しております。
（８） 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 24 年９月 20 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人
株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「（１）法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

14

（９） その他買付け等の条件及び方法① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,568,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第 19 条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂15

正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法
により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス、電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、
本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しも含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、本公開買付け若しくは応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス、電話を含むが、これらに限りません。
）
又は米国内の証券取引所施設を利用していないこと、及び、他の者の裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（１０）公開買付開始公告日
平成 24 年８月２日（木曜日）（１１）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１） 公開買付け後の方針等
本公開買付後の方針等については、「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」をご参照下さい。
（２） 今後の業積への影響の見通し
当社は非上場会社であり、業績予想を公表しておりません。
４． その他（１） 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

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対象者プレスリリースによれば、対象者は、みずほ証券から取得した対象者算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、当社及び伊藤忠商事との間で利害関係を有しない対象者の独立役員の意見の内容等を踏まえ、本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は適切であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、平成24年８月１日開催の取締役会において、全ての取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者は、みずほ証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は適切であると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付け後も対象者
株式の上場が維持される方針であることを踏まえて、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
また、当社の社外監査役である中島聡氏を除く監査役２名が上記取締役会に出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、当社の監査役のうち、伊藤忠商事の従業員を兼任する中島聡氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する意見表
明に係る審議には参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
（２） 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報「平成 25 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表
対象者は、平成 24 年８月１日に「平成 25 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検討しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
なお、対象者は、公開買付期間中（平成 24 年８月 13 日）に、平成 25 年３月期（第 10 期）第１四半期に係る四半期報告書を提出する予定であるとのことです。
①損益の状況
平成 25 年３月期
（第 10 期）

決算年月

第１四半期累計期間
売上高（千円）

674,106

販売費及び一般管理費（千円）

790,820

営業外収益（千円）

1,375

営業外費用（千円）

1,309

四半期純利益（千円）△105,918②１株当たりの状況
平成 25 年３月期
（第 10 期）

決算年月

第１四半期累計期間
１株当たり四半期純損益（円）△13.0817

１株当たり配当額（円）－578.03

１株当たり純資産額（円）

以上

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このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに関する株券の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主様ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
このプレスリリースの記載には、当社が対象者株式を取得した場合における、当社の考え方に基づく、事業展開の見通し等を記載しております。実際の結果の多くの要因によって、これらの見通しから大きく乖離する可能性があります。
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、当該国又は地域の法令を遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮にこのプレスリリース又はその訳文が受領されても、本公開買付けに関する
株券の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、法第 167 条第３項及び令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、このプレスリリースの発表から 12
時間を経過するまでは、対象者の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。
万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。

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