コーポレートガバナンス・ポリシー
第１章 総則１．フリュー株式会社（以下「当社」という）は、「企業理念」及び「行動指針」に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的責任を果たすために、コーポレートガバナンス・ポリシー（以下「本ポリシー」という）を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組む。
【企業理念・行動指針】https://www.furyu.jp/company/idea.html
２．当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために、以下各号の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
一．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
二．ステークホルダー（お客様、株主、社会、従業員等を含む）の利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
三．企業の透明性を確保し、会社情報を適切に開示する。
四．独立社外役員の選任・活用等を通じて、業務執行の監督機能の実効性を確保する。
五．株主との間で建設的な対話を行う。
第２章 株主の権利・平等性について
１．株主総会
一．当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、開催日及び開催場所の設定を行う。また、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備のため、議決権電子行使プラットフォームを導入し、議決権の電子行使を可能とする。
二．当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適切に提供する。
三．当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、記載する情報の正確性を担保しつつ、招集通知の早期発送に努める。また、発送前に招集通知を当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに開示する。
四．当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、当該信託銀行等と協議等を行う。
五．当社は、株主総会における議決権行使結果について、取締役会に報告するとともに、取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応の要否を検討する。
２．株主の権利の確保
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使ができる環境整備のため、適切かつ速やかな情報開示を行う。
３．関連当事者との取引
当社では、当社役員及び主要株主等との取引において、法令上、取締役会決議が求められる場合や、通例的・定型的でない重要な取引を行う場合には、取締役会で十分に審議の上、承認を要するものとする。承認を得た後も、取引の状況につき定期的に取締役会への報告を要する。また、上記重要な取引に該当しない場合又は上記事前承認を得た場
合においても適宜調査を実施することで、当社や株主の利益に反する取引を防止する。
４．政策保有株主との関係
当社は、政策保有株主から売却等の意向が示された場合には、当該売却等を妨げる行為を行わず、また、政策保有株主との間で会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
第３章 ステークホルダーとの関係
１．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、それを実施するため、経営陣が先頭に立ってステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努める。 また、取締役会は、企業理念の浸透度及び行動指針が広く実践されているか否かについて、従業員調査等を踏まえ、適宜又は定期的にレビューを行う。
２．当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行う。
３．社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進する。
４．当社は内部通報制度を設け、役職員が、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を経営陣から独立した外部窓口、監査役等に伝えることができる体制を整備する。また、当社は、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関して定めた内部通報に関する規程を整備するとともに、通報を理由として通報者に対して不利益な取扱いを行わない。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、適切な情報開示と透明性の確保に関する基本方針となる「ディスクロージャーポリシー」を別途定め、開示する。
第５章 取締役会等の責任

１．取締役会の役割
一．取締役会は、株主からの委託を受け、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
二．取締役会は、前号の責任を果たすため、企業理念体系を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うとともに、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保し、代表取締役社長及び経営陣の指名・解任、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに上記の戦略的な方向付けを踏まえた当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
三．取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援する。
四.取締役会は、監査役及び会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
五．内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会は「内部統制システムの基本方針」を定めるとともにこれを適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督する。
六.取締役会は、経営陣等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する。
２．独立役員の役割
独立役員は、法務、財務、会計、IT、ビジネス等多種多様な分野における専門的な知識や経験を活かして、経営方針や経営計画などの重要な意思決定について独立した客観的な立場からの意見陳述や利益相反取引の監督等を行う。
３．取締役会議長
取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を取得し、自由な意見交換が行われるように配慮する。
４．取締役会の構成
取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役・監査役の員数を原則として合計 11 名以下とすることを基本方針とする。また、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保しなければならない。
５．取締役の資格並びに指名及び解任
一．取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、当社の取締役は、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の事業及びその課題に精通する者や当社が必要とする豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する者とする。
二．取締役候補指名（代表取締役社長の指名を含む）については、独立社外取締役を主な構成員（過半数）とする指名報酬委員会による答申の内容を最大限尊重して取締役会で審議の上、これを決定することとする。また、代表取締役の後継者計画については、指名報酬委員会においてこれを審議し、監督する。
三．当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象となる。
四．当社の取締役において、法令、定款その他の当社規程に違反し又は当社に多大な損失若しくは業務上の支障を生じさせたときその他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、指名報酬委員会の諮問を踏まえ、取締役会は、当該取締役の役位の解任その他の処分又は株主総会に対する解任議案の提出について審議の上決定する。
６．監査役の資格及び指名
一．当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。また、当社の独立社外監査役について、１名以上は財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならない。
二．当社は、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮し、監査役候補者を決定する。なお、監査役候補の指名にあたっては、現任の監査役全員に対してその内容を十分に説明し、十分な検討時間を確保した上で、監査役会の同意を得ることとする。
７．独立社外役員の資格及び兼任制限
一．独立社外役員の独立性の有無を判断するにあたっては、当社の独立性判断基準に基づき、その実質的な独立性が担保されているか否かを十分に検討するものとする。
また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めるものとする。
二．当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保するために、当社以外の上場会社の取締役又は監査役を兼任する場合は、役割・責務の遂行に影響が出ないよう配慮する。
８．業績評価の指標
取締役会は、協議の上、経営計画等の目標となる業績評価の指標を随時設定し、適時適切に開示する。
９．取締役の責務
一．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明して自由な審議を尽くす。
二．取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
三．当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令及び当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解する。
10．取締役及び監査役の研鑚及び研修
一．当社は、取締役・監査役に、取締役・監査役として期待される役割・責務、コンプライアンス及び関連法令に関する知識習得を目的とする研鑽（トレーニング）の機会を提供する。
二．当社は、新たに当社の社外取締役・社外監査役に就任した者に対して、当社の事業・財務・組織等を十分に説明することとし、その役割・責務を実効的に果たしうる環境の整備に努める。
三．当社は、各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、その必要費用について広く支援を行う。
11．取締役会の議案・運営等について
一．当社は、取締役会において適切な意見交換及び意思決定を行うために、会日前に議題に関する資料を共有する。また、取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が提供されるようにする。
二．年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておく。また、審議項目数や開催頻度を適切に設定し、個々の議案の審議時間を十分に確保する。
12．取締役及び監査役による情報収集一．取締役・監査役による情報収集について、会議体の運営事務局が中心となりその支援を実施し、役員相互においても日常的に情報共有や意見交換を行う風土を形成する。
二．取締役・監査役は必要に応じ、外部専門家（弁護士・公認会計士等）に相談することができ、当社は、当該取締役・監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
三．取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保する。
13．独立社外役員による会合
一．独立社外役員は、適宜相互に情報の共有及び意見交換ができるよう、独立社外役員の会合等を実施する。
二．筆頭独立社外取締役を定めるとともに、独立社外役員は、役員との面談、取締役会での協議等を通じて、監督機能の向上や役員との対話の機会の充実を図る。
14．評価
一．取締役の指名及び報酬等の前提となる取締役の評価については、指名報酬委員会の答申を踏まえて決定することで適切な評価体制を構築する。
二．取締役会は、毎年、各取締役の自己評価及び各監査役の評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。
15．報酬
一．取締役の報酬等は、株主全体の中長期的な利益の確保に向けたインセンティブが業務執行取締役に対して適切に付与されているか否かといった観点を踏まえ、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
二．取締役の報酬等の額及びその決定方法は、取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に従い、指名報酬委員会による答申の内容を最大限尊重し、これを決定する。
16．会計監査人
一．情報開示の信頼性と株主・投資家に対する責務を担保するため、会計監査人が高品質な監査を行うための十分な監査時間の確保、会計監査人と内部監査部門や監査役との連携のための体制整備、会計監査人による経営陣幹部へのアクセスを確保する。
二．監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定をする。また、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行う。
第６章 株主との対話
１．取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２．当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針となる「IR 基本方針」を別途定め、開示する。
第７章 改廃本ポリシーの改廃は、取締役会の決議を経て行なう。
以上
2015 年 9 月 15 日制定
2017 年 6 月 27 日改定
2018 年 11 月 13 日改定
2021 年 12 月 20 日改定