2021 年 11 月 30 日
各位
会 社 名

株式会社山口フィナンシャルグループ

代表者名

代表取締役社長グループ CEO 椋梨

敬介（コード：8418 東証一部）
問合せ先

総合企画部長坂本亮一（TEL．083-223-3447）
改善策の策定に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、社内調査本部から「新銀行設立にかかる案件の進め方」及びこれに関連する事象に関する「（社内調査本部）調査報告書」を受領し、社内調査本部による調査の必要性が判明するに至る調査を行った同年 5 月に設置した調査委員会による「調査報告書」も公表いたしました。その後、調査委員会による「調査報告書」及び社内調査本部による「（社内調査本部）調査報告書」において認定された事
実と、指摘された問題点及び改善に向けた提言を真摯に受け止め、具体的な改善策について検討し、本日開催の取締役会において改善策について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
株主の皆様、預金者及び取引先の皆様その他すべてのステークホルダーの皆様には、多大なるご心配とご迷惑をお掛けいたしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は、今後、速やかに改善策を実行することにより、皆様からの信頼回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
Ⅰ．改善策の策定プロセス
当社は、調査委員会による「調査報告書」及び社内調査本部による「（社内調査本部）調査報告書」において認定された事実と、指摘された問題点及び改善に向けた提言を真摯に受け止め、2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」において、改善策の策定における枠組みとして公表しました「ガバナンス」「内部統制」「企業風土」の 3 項目に、地域金融機関としての重要な役割である「地方創生」の視点を加え、全 4 項目から当社における現状の課題の洗い出しおよび当該課題の原因分析を行った上で、下記Ⅱ.の項目について課題の改善に資する改善策を策定いたしました。各改善策の概要につきましては別紙をご参照ください。
既に実施や運用を開始している改善策もございますが、今後、確実な実施や運用開始に繋げ、当社における健全な業務運営を実現するとともに、現中期経営計画及び現在策定中の次期中期経営計画において、これまで以上にグループ一丸となって地方創生に取り組み、地域社会・経済の活性化と当社グループの成長の実現に邁進してまいります。
Ⅱ．改善策の項目の一覧
１．ガバナンス強化に向けた取り組み（１）経営管理体制の再構築（２）グループ内での「対話」の充実（役員間での対話）（３）取締役に対する適切な情報提供体制の整備（４）取締役の執務に対するサポート体制の強化（５）社外取締役ミーティングの設置（６）取締役会の実効性向上に向けた評価方法の見直し（７）監査等委員会と内部監査部門との連携・協働体制の強化（８）指名委員会体制の見直し（９）スキル・マトリックスの整備（10）ステークホルダーの皆様への適切な情報発信と株主との対話強化
２．内部統制の強化に向けた取り組み（１）決裁権限体系の適正化（２）社内プロジェクトチーム運営に関するガイドライン策定（３）インサイダー取引規制における未公表の重要事実に該当するような重要案件（インサイダー案件）の取扱いに関するガイドライン策定（４）サクセションプランの見直し（５）経営幹部・管理者層の人材強化（６）CxO 制度の見直し（７）CEO 室の廃止
（８）情報伝達体制の整備（９）グループ内部統制の見直し（10）施策導入プロセス及び検証体制の明確化（11）専門的分野における人材育成の強化（12）経営計画達成にフォーカスした監査の実施（13）人材登用にかかる客観性の確保
３．企業風土改善に向けた取り組み（１）人事制度・運用体制の一体的な見直し（２）多様な観点からの評価制度の導入（３）多様性を確保し活用できる環境整備（４）意識改革や組織文化変革に繋がる施策の実施- 2 -（５）定期的な社員意識調査の実施（６）グループ内での「対話」の促進（７）内部通報制度の対応実績や具体的事例の公表（８）社外弁護士等の通報窓口設置
４．地方創生に向けた取り組み（１）地域活性化事業会社の活用（２）社内新規事業提案制度の新設（３）ファンド活用による事業承継課題の解決（４）SIB スキームを活用した社会課題解決への取り組み
以- 3 -上別紙｜改善策の概要
１．ガバナンス強化に向けた取り組み（１）経営管理体制の再構築
現在、社内取締役３名、社外取締役７名で構成され、議長を取締役社長が務めている当社取締役会について、スキル・マトリックス（（９）ご参照。）を活用し、スキルのバランス等も踏まえ、員数・メンバー構成・議長の選定方法等につき、当社のガバナンス機能が最大限発揮できる体制の構築を目指すことといたします。
なお、2021 年 11 月 1 日付「臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、「（社内調査本部）調査報告書」において前 CEO の当社取締役としての資質について取締役会等で協議・検討すべきとの提言がなされ、当社取締役会が慎重に協議・検討を行う前提として判断の妥当性並びに決定プロセスの客観性及び透明性を確保すべく、前 CEO の当社取締役としての資質に関し指名委員会に対して諮問したところ、前 CEO は当社取締役としての資質を有さないとの答申が得られたことを受け、2021 年 10 月 14 日付取締役会で前 CEO に対する取締役の辞任勧告を決議し、同日に前 CEO に対し辞任を勧告しており、同年 11 月 1 日付で前 CEO の取締役の解任議案を同年 12 月 24 日に開催予定の臨時株主総会に付議することを決定しております。
（２）グループ内での「対話」の充実（役員間での対話）
定例取締役会の開催地の多様化の促進、Web 面談の活用等により取締役会以外の対話の「場」を設置し、当社グループ各社の取締役及び執行役員間での情報共有・相互理解を深めることといたします。
（３）取締役に対する適切な情報提供体制の整備
取締役会招集通知及び取締役会の審議事項に係る社内資料の展開を早期化すると共に、社外取締役への事前説明会を充実させることで、取締役会の審議事項について社外取締役に対し、十分な準備期間を確保した上で、十分な説明を行うことといたします。また執行部門については、取締役会に対する定例執行報告の時期を早期化すると共に、業務執行に関する短期及び年間スケジュールを作成し、執行部門においてこの運用を徹底することといたします。
（４）取締役の執務に対するサポート体制の強化
取締役会の実効的且つ円滑な運営を実現していくための専門部署として、取締役会直轄組織に秘書室を位置づけ、秘書室が社外取締役と執行部門を繋ぐハブとなり、その連携強化を図っていくことといたします。

（５）社外取締役ミーティングの設置
社外取締役のみを構成員とした社外取締役ミーティングを設置し、構成員の要請により随時開催することで、社外取締役間において、独立且つ客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図り、必要に応じて経営陣に意見具申を行っていくことといたします。
（６）取締役会の実効性向上に向けた評価方法の見直し
取締役に対する取締役会の実効性をはじめとする当社のガバナンスに関するアンケートを年複数回実施し、定量的データ（インフォーマルな対話の場が設けられた回数や指名委員会及び報酬委員会の開催回数等を含む）を含む結果につき取締役会で十分に検証・議論すると共に、インフォーマルな対話の場（取締役会以外）を通じて本改善策の取組み・進捗状況に関するインタビュー等を行うことで、当社のガバナンスの改善状況を継続的に検証することといたします。
（７）監査等委員会と内部監査部門との連携・協働体制の強化（２．内部統制の強化に向けた取り組みとも共通）
監査部長が監査等委員会に出席し、監査活動を通じて把握した問題・課題等の報告を行う一方で、監査等委員会は当該報告内容等を踏まえ、必要に応じて内部監査部門に対し調査等を指示し、常勤監査等委員は当該調査活動について必要な指示、支援等を行うことで、監査等委員会と内部監査部門の連携・協働体制を強化することといたします。また、監査等委員会は、当該調査の結果、重要と判断するものについては、監査意見として取り纏め、取締役会へ報告・提言することといたします。
（８）指名委員会体制の見直し
指名委員の判断の基礎となる十分な情報取得と検討時間を確保するため、役員選任プロセスに係るスケジュールを具体化及び明確化し、役員選任に係る起案権限者に関する社内規定の見直しを行うと共に、起案に至るまでの社内の協議・合意プロセスを整備することといたします。選任議案については、可能な限り複数の候補者を提示することとし、客観性・妥当性を確保することといたします。
また、指名委員会の構成について、社内取締役と社外取締役の比率及び員数の適正化を行うことで、取締役会の諮問機関としての位置付けを明確化した上で、協議の頻度・深度を高めると共に、指名委員に対し、社外取締役向けに候補者に関する情報（３．（２）ご参照。）やスキル・マトリックス（（９）ご参照。）等の客観的な情報を共有していくほか、グループ内での「対話」を充実（（２）ご参照。）させ、指名委員がこれらから得た情報を基に適切に判断できる体制を構築することといたします。さらに、役員の選解任に加え、役員候補者の育成体系・育成状況についても指名- 2 -委員会における重要な審議・モニタリング事項として、十分に議論を行っていくことといたします。
（９）スキル・マトリックスの整備
当社の経営環境や事業特性等に照らして、適切なガバナンス体制の構築及び効率的な経営のために当社の取締役及び執行役員が備えるべき必要なスキルについて、当社の取締役及び執行役員全体のスキルバランスが一覧で分かるスキル・マトリックスを整備し、取締役会や指名委員会において活用することで役員人事における実効性の向上に繋げることといたします。なお、2021 年 12 月 24 日開催予定の臨時株主総会において、2021 年 11 月１日付「臨時株主総会開催日等及び付議議案の決定に関するお知らせ」記載の第１号議案及び第２号議案が可決された場合の当社のスキル・マトリックスについては当該臨時株主総会の招集ご通知 13 頁、14 頁をご参照ください。
（10）ステークホルダーの皆様への適切な情報発信と株主との対話強化
今回の調査委員会及び社内調査本部による調査結果及び提言内容につきましては、2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」の中で既に全文を開示し、同日に記者会見を開催した上で、本お知らせにおいて具体的な改善策を公表する等、ステークホルダーの皆様に対する説明責任を果たすべく努めております。引き続き、ステークホルダーの皆様にお知らせすべき事項が生じた場合には速やかにお知らせしてまいります。
また、当社ではこれまで、機関投資家やアナリストの方々に向けて半年ごとを目途にラージミーティングを行うとともに、個別の IR ミーティングを行って参りました
が、コーポレートガバナンス・コードが求める『株主との対話』や金融庁が策定した『投資家と企業の対話ガイドライン』などの趣旨を踏まえ、株主の皆様との対話を一層強化し、これら IR ミーティングや対話の結果を経営陣幹部や取締役会により効果的にフィードバックを行う仕組み作りに取り組んでいくことといたします。
２．内部統制の強化に向けた取り組み（１）決裁権限体系の適正化
決裁権限の帰属が不明瞭な事項（外部人材の重要な地位での採用等を含む）について明確に決裁権限を設定する等、決裁権限の設定基準を見直すことで、CEO 等の経営トップへの権限集中を解消し、決裁権限体系を適正化すると共に、決裁権限基準の内容を、定期的に検証し、必要に応じ改善することといたします。
（２）社内プロジェクトチーム運営に関するガイドライン策定
社内プロジェクトチームの組成プロセス及び活動統制に係るガイドラインを策定し、その組成に係る権限や社内における管理体制を併せて整備することで、適切な運- 3 -営体制を構築することといたします。
（３）インサイダー取引規制における未公表の重要事実に該当するような重要案件（インサイダー案件）の取扱いに関するガイドライン策定
インサイダー案件の当社内での情報共有の範囲及び方法、取締役会での報告、協議及び決議を行うべき時期及び内容等に関する基本的な考え方をガイドラインとして策定し、取締役会及び社内での適切な情報共有及び議論を促進すると共に、内部監査部門等による事後的なモニタリング体制も併せて整備し、インサイダー案件の適切な取扱いを担保していくことといたします。
（４）サクセションプランの見直し
サクセションプランの対象となる地位を特定した上で、当該地位の候補者に求める人材要件を決定し、人材要件をみたす候補者を選定し育成計画を策定することといたします。その上で、候補者を当社子会社社長等に積極的に登用し、経営者の立場でのマネジメント・意思決定の経験を積む機会を増やすことで、将来の当社グループの経営者人材として育成することといたします。
（５）経営幹部・管理者層の人材強化
取締役会やグループ経営執行会議等の他に、取締役と執行役員、執行役員間等の間で定期的に様々なテーマについて議論する環境を作り、経営レベルでの議論の機会を増やすことで、思考力を鍛えると共に知識の幅を広げ、経営幹部・管理者層としての能力向上を図ることといたします。
（６）CxO 制度の見直し
当社役員の役職（会長、社長等の役職と CxO 制度の役職）における職責や関係性を整理し、廃止を含めて役員制度を見直すことで、当社の統制体制を明確化、適正化することといたします。
（７）CEO 室の廃止
2021 年 10 月 14 日付「社内調査本部による調査報告書と今後の対応方針に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、既に、2021 年 10 月１日付で CEO 専属の組織として CEO への権限の及び情報集中を生じさせていた CEO 室を廃止しております。代わりに、総合企画部を所管する統括本部として「企画統括本部」を設置し、CEO 及びグループ COO からの統制ラインの複線化を解消することで、執行部門における統制ラインを明確化及び適正化しております。
（８）情報伝達体制の整備- 4 -当社の全部門を通じて、現在の組織設計に応じた情報伝達体制の整備を行うと共に、当社における情報伝達体制への理解及び意識を高めていくことといたします。
（９）グループ内部統制の見直し
銀行営業店内の一部の業務ラインについて、当社が業務執行統制を行っている現在の体制を見直し、当社と各子銀行間の役割分担・責任体制を明確化し、営業現場における内部統制の強化を図ることといたします。
（10）施策導入プロセス及び検証体制の明確化
各種施策（新商品導入、システム投資、コンサル導入等）の意思決定プロセスにおいて、稟議書や付議資料に導入目的、費用、期待効果に加え、効果検証方法を明記し、各本部における自律的な PDCA サイクルを強化し、運営状況について継続的にモニタリングを行うことといたします。特にコンサル導入案件については、成果検証及び共有の観点から、導入決定時と同様のプロセスを経て、CEO 宛終了報告書を提出することといたします。
（11）専門的分野における人材育成の強化
当社グループの各部において専門性を深めるキャリア開発・育成体系を策定し、各部において長期的視野で専門性を深める社員を「コア人材」として指定し、異動を制限し、長期的視野でスキルの継承を行う体制を構築することといたします。
（12）経営計画達成にフォーカスした監査の実施（３．企業風土改善に向けた取り組みとも共通）
重要な新戦略•新商品の Plan・Do の検証（展開前の検証プロセスの適切性や展開時の現場での浸透状況等）や、経営計画実行に係る Check・Action に重点を置いた検証（重要施策にかかる 2 線のモニタリング状況の検証や改善活動の検証）など、経営計画達成に向けた内部統制上の課題抽出と改善提言に重点を置いた監査を実施することといたします。さらに、心理的安全性の欠如や受動的な業務取組姿勢の背景にある当社グループの組織文化や企業風土を新たに監査領域に加え、監査を実施すると共に、当該監査結果における評価を踏まえ、現行の内部統制システムや人事制度・人材育成態勢等にかかる組織文化や企業風土に関する課題を抽出し、態勢の見直し等の有益な提言に繋げることといたします。
（13）人材登用にかかる客観性の確保（３．企業風土改善に向けた取り組みとも共通）
一定の重要ポジションについては、対象者の能力・経験に基づき複数名からの選出プロセスにより登用し、登用後は、業務習熟度や業績考課の結果を踏まえた上で、交代を判断することといたします。また、当該重要ポジションの在任中は担当役員によ- 5 -るキャリア面談を定期的に実施し、適切な指導・支援を行うことといたします。さらに、当該重要ポジションの人事、短期異動、降格等については、決定・実施プロセスの記録（経緯・理由、当事者に対する説明内容及び説明者、やり取りの内容等）を残し、内部監査部門による事後モニタリングを実施することで、公平・公正な人事運用を担保することといたします。
３．企業風土改善に向けた取り組み（１）人事制度・運用体制の一体的な見直し
各種サーベイ、経営陣と社員との対話等を通じ、適切な PDCA を回していくと共に、社員意識や社員の能力・スキルの実態、組織文化の状態を明確に把握の上、「賃金体系」「評価制度」「人事異動」「人材育成」「採用」を柱として人事制度を一体的に見直し、再設計していくことといたします。
（２）多様な観点からの評価制度の導入
360 度評価を実施することにより、評価対象者との意識のギャップを抽出し、その結果に基づいて１on１ミーティング等を活用することで、社内コミュニケーションのあり方を改善していくことといたします。また、360 度評価を人材育成や部下マネジメントの成果を測定する指標としても活用することといたします。
（３）多様性を確保し活用できる環境整備
中途採用の強化、当社 OB・OG とのネットワークの構築によるカムバック採用の導入、女性活躍支援（キャリア開発支援や旧姓使用など）、外部出向経験者の管理職への登用等を実施し、多様な文化や価値観を受け入れる環境を構築することといたしま
す。
（４）意識改革や組織文化変革に繋がる施策の実施
地区ごとにジュニアボード形式の組織体を設け、予め設定したテーマ（人事制度や評価制度、人材育成など）で、建設的な対話を行う場を構築すると共に、FG 経営管理部は、従来、制度説明時のみ参加していた地区支店長会議、エリアマネージャー会議に定期的に参加し、実態のヒアリングなど対話を実施することといたします。
（５）定期的な社員意識調査の実施
社員に対する定期的な意識調査を実施し、社員の現在の状態を正確に把握すること
で、組織の活性化や現行の人事制度・評価制度等に関する施策等の課題を抽出し、抽出した課題に基づき各種施策を検討・実施後、施策の効果を検証するという PDCA サイクルを強化することといたします。

- 6 -（６）グループ内での「対話」の促進
2021 年 10 月 25 日より、既に、社員が意見、要望をグループ CEO に直接に発信できるチャネルを開設し、社員の意見を発信する機会（考える機会）を提供しております。さらに、社員一人ひとりが自律のもとに考えや意見を伝達できる仕組み（１on１ミーティング）を導入することで、コミュニケーション機会を充実させ、心理的安全性確保の前提となる信頼関係の構築を図ることといたします。
（７）内部通報制度の対応実績や具体的事例の公表
内部通報制度の利用による対応実績や具体的な事例を社内で公表・周知し、通報者が不利益を被らず保護されること、具体的な事例に基づき問題解決につながったことを周知することで、信頼性の向上及び問題解決への不信感の払拭を図ることといたします。
（８）社外弁護士等の通報窓口設置
現在の顧問弁護士、監査等委員、コンプライアンス統括部の他、社外弁護士等を内部通報制度の通報窓口に追加することによって、より通報しやすい環境を整備することといたします。
４．地方創生に向けた取り組み（１）地域活性化事業会社の活用
改正銀行法による出資規制緩和を踏まえ、投資専門子会社からの出資を通じて地域商社を地域活性化事業会社としてグループ化し、当該地域活性化事業会社が持つ商社機能により、ベンチャービジネス・事業承継・事業再生に限定せず、投資を通じて地域企業を支援する取り組みについて検討を進めていくことといたします。
（２）社内新規事業提案制度の新設
当社グループの従業員を対象とした社内新規事業提案制度を新設し、2021 年 6 月より運用を開始しております。当該制度では、提案者自らが中心となり、外部専門家を交えた伴走支援も行いながら、当社のグループ会社として起業することも視野に入れた制度としており、地方創生に資する新規事業開発を推し進めていくと共に、新規事業へのチャレンジを通じて、創造性豊かな従業員育成に取り組んでいくことといたします。
（３）ファンド活用による事業承継課題の解決
当社グループにおいて 2019 年に設立した YMFG Search ファンドの 2 号ファンドを組成することといたします。当該ファンドを組成することにより、後継者不在企業の事業承継課題の解決、及び、都市部の優秀な若者に「経営者」というキャリアパスを提- 7 -供する取り組みを加速させていくことといたします。2 号ファンドにおいては他の地方銀行からの出資を受け入れることも想定しており、1 号ファンドで培った運営ノウハウをさらに展開していくことといたします。
（４）SIB スキームを活用した社会課題解決への取り組み
2021 年 10 月 18 日付「ドリームインキュベータとの SIB にかかる包括連携協定締結について」にてお知らせしておりますとおり、官民連携（PPP/PFI）の分野において、SIB（ソーシャル・インパクト・ボンド）を新たな選択肢として、公共施設や公共インフラ等の民間活力導入による官民連携事業の推進を強化していくことといたします。
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上