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金融商品取引に係る書類のデジタル原則化に向けて－ 顧客交付書面のデジタル原則化に係る要望を中心に －2021年12月2日
日本証券業協会© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

目次
１ 政府等によるデジタル化推進―― 政府におけるデジタル化への取組み―― サステナビリティをめぐる動き
２ 証券業界におけるペーパレス化の取組み
３ 証券業界における顧客交付書面の現状―― 法令に基づく顧客交付書面の現状―― 事前の承諾（同意）を前提にした電子交付の状況―― 金融当局による顧客交付書面の電子交付措置とその効果
４ ペーパーレス化に関する国内外の制度の動向―― 国内における動向（会社法改正の「株主総会資料の電子提供制度」の創設）―― 海外における動向（EUでの顧客交付書面の原則電子化の動きなど）
５ 顧客交付書面のペーパーレス化に向けた整理―― 原則電子化となった場合の手続きイメージ―― 電子化による便益―― 利用者・顧客保護の方策（参考資料）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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１ 政府等によるデジタル化推進
政府におけるデジタル化への取組みにより、デジタル・電子化原則への転換が加速
従前より 「デジタル・ガバメント実行計画」（2018年1月）
 「情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律」（2019年1月施行）

２０２０年

 新型コロナウイルス感染症の影響
 書面・押印・対面を要する手続の見直しを明示（「規制改革推進に関する答申」（７月２日規制改革推進会議）、「規制改革実施計画」、「成長戦略フォローアップ」、「経済財政運営と改革の基本方針2020」（いわゆる骨太の方針））
 9月発足の菅内閣でも規制改革とデジタル化を重要課題として推進。デジタル庁発足（21年）

 デジタル３原則（デジタルファースト、ワンスオンリー、コネクテッド・ワンストップ）⇒行政手続に係る利便性の向上を目指した取組みを推進 引き続き、成長戦略等においてデジタルトランスフォーメーション（DX）が明記「経済財政運営と改革の基本方針２０２１（いわゆる骨太の方針）」第２章２－（２）２０２１
年“民間部門全体におけるＤＸやデジタル投資の加速に官民一体で取り組み、経済社会全体の生産性を徹底的に引き上げていく必要がある。”
「成長戦略実行計画」第２章ー１“未来志向のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を大胆に推進し、成長の原動力とするとともに、専門人材の強化を図り、全国民にデジタル化の恩恵を届ける。”
 １０月発足の岸田内閣が掲げる「新しい資本主義」でも、成長と分配の好循環の起爆剤の１つとして、デジタルトランスフォーメーション（DX）を掲げる。
 デジタル臨時行政調査会で掲げられた「デジタル原則」において、「書面、対面、目視、定期点検などを義務づけるルールについて、デジタル完結・自動化による対応を基本とすること」が挙げられる。
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１ 政府等によるデジタル化推進
サステナビリティをめぐる動き<世界的な動き＞
 SDGs（持続可能な開発目標）の策定
 パリ協定の採択

 COP26において各国が炭素排出量削減目標を表明⇒脱炭素化が世界の潮流になっている

ペーパーレス化の推進は脱炭素社会の実現にも貢献<日本における動き＞
 2050年カーボンニュートラルの宣言、及び「2050年カーボンニュート
ラルに伴うグリーン成長戦略」の策定
 ２０３０年度に、温室効果ガスを４６パーセント削減（２０１３年度比）⇒政府において脱炭素社会に向けた取組みを強力に推進© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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２ 証券業界におけるペーパレス化の取組み
証券業界では、従来より、顧客の利便性向上、業務の効率化、地球環境の保全などＳＤＧｓの達成に向け、ペーパーレス化・デジタル化へ取組み
２０２０．７

・本協会「当面の主要課題」
・「証券業界における書面・押印・対面手続の見直しに関するＷＧ」（書面等ＷＧ）設置

２０２０．９・書面等ＷＧ第１次取りまとめ
・本協会証券戦略会議決議
・令和３年度税制改正要望

２０２０．１１

・本協会宛て提出書類の見直し

２０２０．１２

・書面等ＷＧ第２次取りまとめ

２０２１．７

・本協会「当面の主要課題」

２０２１．９・証券業界におけるデジタル化・ペーパーレス化に関するアンケート© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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２ 証券業界におけるペーパレス化の取組み© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３ 証券業界における顧客交付書面の現状
法令に基づく顧客交付書面については、原則として顧客に対する書面交付を義務づけ【制度概要】
目論見書
金商法第15条第２項、第３項

契約締結前交付書面
金商法第37条の3

契約締結時等交付書面金商法第37条の４

運用報告書
投信法第14条

 有価証券の募集又は売出しにあたり、その取得の申込を勧誘する際等に投資家に交付
 当該有価証券の発行者や発行する有価証券などの内容を説明
 有価証券等の売買等の前に交付
 各商品・取引等のリスクや手数料等について記載

 有価証券の売買取引等の契約成立（約定）時に、遅滞なく作成・交付
 取引報告書や取引残高報告書
 投資信託の決算期ごとに作成され、その投資信託の保有者に交付
 当該有価証券の発行者や発行する有価証券などの内容を説明

電子交付には一定の条件（注）＜共通要件＞
 顧客（投資家）の事
前の承諾 記録を出力（書面化）できること＜方法＞
 電子メールでの送付
 ダウンロード形式
 顧客のマイページでの閲覧 ホームページ上での掲示
業等府令56条
開示府令第23条の2（注） 2020年４月以降、上場有価証券等及びプレーンな債券の「契約締結前交付書面」について、一定の要件を満たす場合には、Ｗｅｂ画面「リスク・手数料等説明ページ」を通じた提供（実質的な電子交付）が可能。投資信託等の「契約締結前交付書面」及び「目論見書」については、2020年に導入された「重要情報シート」を用いて府令に基づく交付・説明を行うことで電子交付が可能（８・９ページ参照）。ただし、現状、「重要情報シート」の利用は限定的。
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３ 証券業界における顧客交付書面の現状
事前の承諾（同意）を前提にした電子交付による顧客に対する情報提供の状況
既存顧客

新規顧客

対面営業を行う証券会社

２～３割

７～８割

非対面中心の証券会社（ネット証券）

８～９割

８～９割

対面営業を行う証券会社の既存顧客の電子交付率が低い【背景】
 電子交付とするためには顧客自身が電磁的方法又は書面により承諾をしなければならない（顧客の能動的なアクションが必要）
 既に書面で受領しているものにつき、「無料であれば引き続き書面でも受領できるとよい」との認識があり、“承諾”という能動的なアクションにまでつながっていない 新規顧客は、口座開設時に電子交付を誘因しやすい（主要会社からのヒアリングに基づく概算）
 証券会社の取組み⇒手数料の割引又は無償化による電子化への移行促進（例１）「エコ割」：
以下の電子化サービスへの登録状況に応じて売買手数料を割引（最大５０％）① Ｗｅｂ交付サービス（契約締結時等交付書面をオンラインで確認できる）② メール交付サービス（目論見書等をメールで受け取れる）③ メールアドレス登録（各種情報をメールで受け取れる）（例２）「電子交付サービス促進キャンペーン」：
目論見書、契約締結前交付書面、契約締結時等交付書面、投資信託運用報告書などの電子交付に同意した顧客を対象として親会社グループのポイントを付与（例３）「オンライン０％プログラム」：
目論見書、契約締結前交付書面、契約締結時等交付書面、投資信託運用報告書などの電子交付や取引のペーパーレス手続に同意した顧客を対象として、インターネット経由での購入時手数料を０％（無料）化する

 顧客の同意取得は進んでいない⇒郵送コストの高止まり⇒目論見書等の廃棄 （IPO等の場合、タイトな募集スケジュールに対応するため、一定の在庫を準備する必要がある。）（例）
ある証券会社では、目論見書の年 間 廃 棄 量 は 280 ト ン 超 、230万冊超に上る。
➡ キャンペーン等の効果は限定的。
個社努力による同意取得は限界ではないか。

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３ 証券業界における顧客交付書面の現状

契約締結前交付書面のWeb化の状況（2020年４月～）
取引所に上場する株式や複雑でない債券に限り、契約締結前交付書面を顧客に交付済の場合、顧客の承諾又は同意なく、Ｗｅｂ（ホームページ等）に取引のリスクや手数料等を掲載すれば、契約締結前交付書面の交付を不要とする措置が講じられた。
個人向けサービスを展開する証券会社の６割超が本措置を利用。
（本措置が講じられる前までは、証券会社では、契約締結前交付書面を冊子にまとめ、年１回、全顧客に書面により交付していた。 ）制度導入前

書面交付を行った顧客の割合

８割

制度導入後

１割未満

顧客の承諾又は同意が不要であり、大きな効果が発現。
（書面交付が必要な顧客は、証券会社に請求可能。）（主要会社からのヒアリングに基づく概算）

・主に投資信託を取り扱う証券会社などでは、投資信託が本件電子交付措置の対象外であるため、利用されていない。
―― 現役世代の取扱いが増加しているつみたてNISAは、長期・積立・分散投資に資する一定の投資信託に限定されているため、電子交付の対象外。

・契約締結前交付書面以外の顧客交付書面（目論見書、契約締結時等交付書面、運用報告書）は対象外であるため、本件電子交付措置は利用できない。
―― 上場株式や国債であっても、その売買が成立した際に交付される取引報告書は、本件電子交付措置の対象外。
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３ 証券業界における顧客交付書面の現状

重要情報シートによる目論見書等の実質電子交付化の状況（2021年２月～）

一定の金融商品（投資信託、外貨建て社債、仕組債等）を対象として、重要情報シートを使用し、簡潔な重要情報提供を行い、契約締結前交付書面に記載すべき事項を顧客に説明した場合、（イ）目論見書の電子交付を可能とし、（ロ）契約締結前交付書面の交付を不要とする措置（ただし、Ｗｅｂ（ホームページ等）に顧客の閲覧に供する措置が必要）が講じられた。

書面交付を行った
顧客の割合

制度導入前

制度導入後８割８割（主要会社からのヒアリングに基づく概算）

・「重要情報シート」は「顧客本位の業務運営に関する原則」（以下「FD原則」）に基づき、簡潔な重要情報提供等や他の金融商品との比較が必要と考えられる顧客に対して使用するもの。
⇒ 全ての顧客に使用することは想定されていない。
・契約締結前交付書面と目論見書以外の顧客交付書面（契約締結時等交付書面、運用報告書）は対象外であるため、本件電子交付措置は利用できない。

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9４ ペーパーレス化に関する国内外の制度の動向【国内における動向】
会社法改正の「株主総会資料の電子提供制度」の創設
 株主総会資料を会社のウェブサイトに掲載し、株主に当該ウェブアドレスを書面により通知することで、株主総会資料を適法に提供したものとする制度（電子提供制度）
 特に上場会社には本制度が義務付け（施行と同時に、電子提供措置をとる旨のみなし定款変更の規定あり）

 発行会社は、印刷や郵送に要する時間や費用を削減
 株主に対し、従来よりも早期に充実した内容の株主総会資料を提供することが可能になった
発行会社のウェブサイト

【原則】電子交付
③閲覧

①掲載
発行会社

株主

 株主の属性（年齢や投資経験等）によらず、一律の対応②アドレス通知①書面交付請求
株主

証券会社

証券保管振替機構②総会資料の書面交付

株主名簿管理人（信託銀行）

 株主が請求した場合（オプトアウト）
 請求期限あり（例：6月総会の場合は３月末の基準日）
 信託銀行又は証券会社経由で請求© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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４ ペーパーレス化に関する国内外の制度の動向【海外における動向】
EUでの顧客交付書面の原則電子化の動き
MifidⅡ（第2次金融商品市場指令） ： 汎ＥＵ版の金融商品取引法の位置付け
・・・欧州（EU）における金融商品、サービス、市場に関する規制を定めている

2021年２月

ＭｉｆｉｄⅡ改正案が欧州委員会にて決議（欧州委員会による改正趣旨説明）証券会社と顧客とのコミュニケーションの円滑化
In order to facilitate communication between investment firms and their clients and thus facilitate the investment processitself, investment information should no longer be provided on paper but should, as a default option, be provided
electronically.

原則として電子的に交付

 証券会社は、顧客に提供する必要があるすべての情報について電子フォーマットにより情報提供を行わなければならない―― 有価証券の限定や交付書面に限定なし（電子交付が原則化）

顧客の請求により書面交付の義務
制度変更前に周知・説明の義務

 ただし、書面による情報提供を要求したリテール顧客は除かれる。
 証券会社は、電子フォーマットによる情報提供を開始する８週間前までに、既存顧客に対し、紙で情報を受領する選択肢があること、8週間以内に紙による受領継続を要求しない場合には、自動的に電子フォーマットによる提供に切り替えられることを通知しなければならない
欧州委員会（the European Union）2021年2月16日付DIRECTIVE（EU） 2021/338
OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL

2021年11月28日まで

EU各国当局により国内法制化

2022年2月28日から適用開始（予定）（注）米国においては、２０２０年９月、ＳＩＦＭＡ（証券業金融市場協会）より、投資家とのコミュニケーションを原則として電子的方法とする旨、証券取引委員会（SEC）、金融業規制機構（FINRA）に対して要望している。
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５ 顧客交付書面のペーパーレス化に向けた整理
原則電子化となった場合の手続きイメージ（株主総会資料の電子化と同様の仕組みを想定した場合）【原則】電子交付

証券会社等のウェブサイト
①電子ファイル③閲覧・ダウンロード

②電子交付

顧客

①電子ファイル

URL等

運用会社

①証券会社に申出

証券会社

顧客

発行会社
③書面交付

②書面（申出分のみ）
書面での交付を求める場合⇒オプトアウトにより書面交付【電子交付の場合】①交付する電子ファイルを用意（ウェブサイト掲載など）②メールまたはハガキなどにより顧客にURLを連絡③顧客は指定のURLより書面を閲覧・ダウンロード【書面交付の場合※】①顧客は事前に書面交付を申出（請求）②申出のあった顧客分の書面を用意③書面にて顧客に交付※ 原則電子交付化される際には、顧客に対する説明・周知を行うことが必要。証券業界としても積極的に取り組むことを予定© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

12５ 顧客交付書面のペーパーレス化に向けた整理
電子交付の推進により考えられる便益① 利用者・顧客にとって、以下のとおり利便性が大幅に向上し、投資者保護という点でも強化される
情報受領の迅速化

投資検討期間の確保、必要な情報へのアクセス

書面の印刷・封入・郵送・手交が不要となるため、顧客は金融商品・取引の内容（リスク・手数料等）や取引結果等の情報を直ちに取得できる。
※ 郵便法改正等により、2021年10月以降、土曜日の配達が休止し、配達日数が１日程度繰下げ。

情報受領の迅速化に伴い、顧客は金融商品の投資を検討する期間を確保できる。
また、電子化された資料から、目次や検索（キーワード検索を含む）等により、必要な情報に短時間で容易にアクセスが可能になる。

※ 手交の機会が減ることで、対面でのコロナ感染リスクを低減できる

保管場所不要、個人情報の漏洩等リスクの低減

汚損による劣化のリスクがなく、情報を見たい時に見ることができる環境が確保
電子化された資料は、期間が経過しても汚損による劣化のリスクがなく、顧客は必要な時期に必要な情報に確実にアクセスできる環境が確保される。

誤廃棄や他の情報との混在のリスクが少なくなることに加え、保管も不要となる。
また、情報の管理について、整理・検索など利便性が、漏洩・紛失のリスク低減（廃棄時の個人情報漏洩）など確実性・堅牢性が、それぞれ大幅に向上する。

デジタル化メリットの享受が容易に電子交付が原則となれば、これまでのような顧客による承諾又は同意手続は不要となる。
書面が必要な場合には、顧客は、証券会社に申し出ることが可能なため、投資者保護上の問題はないものと考えられる。
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５ 顧客交付書面のペーパーレス化に向けた整理
電子交付の推進により考えられる便益② 証券業界やその役職員の業務効率性やサービスの向上、ＱＯＬの向上などに大きく貢献する
印刷・郵送コストの削減と顧客サービスの向上

役職員にとって働きやすい環境に書面の印刷・封入・郵送・手交が不要となるため、それに要する要員・費用・時間等を削減できる（顧客による書面の紛失等による再発行請求に伴う対応を含む）。また、電話等による顧客への書面の受領の確認が不要となる。
さらに、その削減した要員・費用・時間等を顧客サービスに投下することができる。

書面の印刷・封入・郵送・手交による顧客への情報提供に加え、顧客から返送された記入済書面（個人情報やマイナンバーの記入や本人確認書類を含む）の受領及び確認が不要となり、オフィス等への出勤を減らすことができる。
デジタル化によりテレワークなど多様な働き方が可能となり、育児や介護といった役職員の家庭の事情への対応、女性やシニアなど能力・経験豊かで多彩な人材の確保、また、従業員の生活の質の向上や生産性向上などのメリットを享受できる。

顧客情報の漏洩等に係る人為的ミスの防止

各社におけるESG・SDGs戦略との整合

役職員の不注意による書類の誤送付、誤封入、誤配送の防止など、人為的ミスによる顧客情報の漏洩のリスクを小さくすることができる。
また、誤送付等の再送手続やそれに伴う説明を減らすことができる。

証券業界では、ＥＳＧ・ＳＤＧｓに係る取組みを積極的に推進しており、具体的には、ＳＤＧｓに貢献する金融商品（ＳＤＧｓ債）の普及、女性活躍や職場環境の推進、経済的に厳しい状況にある子供たちへの支援、紙資源や電力使用量の削減等を推進している。
電子交付の推進により、ＥＳＧ・ＳＤＧｓ戦略との整合性をより一層確保できる。

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５ 顧客交付書面のペーパーレス化に向けた整理まとめ•

現状、一定の電子交付は行われており、証券業界では評価。しかしながら、電子交付の対象が一定の金融商品や顧客交付書面に留まることに加え、証券会社における電子交付を誘因するための積極的な取り組みを行うものの、その効果は限定的。

•ＥＵでは2022年２月にも全ての顧客交付書面の電子交付を原則化する予定であり、米国でも業界団体により顧客交付書面の電子交付の原則化の要望を行うなど、主要先進国
では顧客交付書面の電子交付の原則化の動きが進展。

•我が国でも、株主総会資料の電子提供制度の創設など、「デジタル原則」の流れに即した動きが出てきている。

•

以上のような状況を踏まえ、是非とも、顧客交付書面の電子交付の原則化の実現に向けた方向性を明確に打ち出していただきたい。

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