公益財団法人アステラス病態代謝研究会
定 款
平成 22 年 4 月 1 日 施行
平成 24 年 6 月 26 日 改訂
平成 27 年 6 月 22 日 改訂
平成 30 年 6 月 20 日 改訂
2023 年 6 月 28 日 改訂

第１章 総則（名称）
第１条 本財団は、公益財団法人アステラス病態代謝研究会（英文名Research on Metabolic Disorders）と称する。

Astellas Foundationfor（事務所）
第２条 本財団は、主たる事務所を東京都中央区に置く。
２ 本財団は、理事会の議決を経て、従たる事務所を必要な地に置くことができる。これを変更又は廃止する場合も同様とする。
（目的）
第３条 本財団は、生命科学研究、とりわけ創薬・治療法の開発･実用化研究を奨励し、国民の保健と医療の発展及び治療薬剤の進歩に貢献することを目的とする。
（事業）
第４条 本財団は、前条の目的を遂行するために次の事業を行う。
１) 生命科学研究の助成
２) 研究業績資料に関する刊行物の発行及び講演会、講習会の開催並びにその助成
３) その他、本財団の目的を達成するために必要な事業
２ 前項の事業については、日本国内全域において行うものとする。
（事業年度）
第５条 本財団の事業年度は、毎年４月１日に始まり、翌年３月 31 日に終わる。
第２章 財産及び会計（財産の種別）第６条 本財団の財産は、基本財産及びその他の財産の２種類とする。
２ 基本財産は、次に掲げるものをもって構成する。
１) 公益財団法人への移行の登記をした日の前日の財産目録に基本財産として記載された財産
２) 公益財団法人への移行の登記をした日以降に基本財産として寄付された財産
３ 基本財産以外の財産は、その他の財産とする。
（基本財産の維持及び処分）
第７条 基本財産について本財団は、適正な維持及び管理に努めるものとする。
２ 本財団の事業遂行上やむを得ない理由があるときは、評議員会において議決に加わることができる評議員の３分の２以上の議決を得て、基本財産の一部を処分し、又はその全部若しくは一部を担保に供することができる。
（財産の管理・運用）
第８条 本財団の財産は、代表理事（理事長）が管理し、その方法は、理事会で別に定める財産管理運用規程によるものとする。

（事業計画及び収支予算）
第９条 本財団の事業計画書及び収支予算書は、代表理事（理事長）が作成し、理事会の決議を経て、毎事業年度の開始の日の前日までに行政庁に提出しなければならない。
（暫定予算）
第10 条 前条の規定にかかわらず、やむを得ない理由により予算が成立しないときは、代表理事（理事長）は、理事会の議決を経て、予算成立の日まで前年度の予算に準じ収入支出することができる。
２ 前項の収入支出は、新たに成立した予算の収入支出とみなす。
（事業報告及び決算）
第11 条 本財団の事業報告及び決算は、毎事業年度終了後、代表理事（理事長）が事業報告及び計算書類等を作成し、監事の監査を受け、理事会において承認を得たうえで、定時評議員会において、事業報告を行うとともに計算書類等については承認を得るものとする。
２ 定時評議員会終結後直ちに、法令の定めるところにより、貸借対照表を公告する。
３ 事業報告及び計算書類等は、その事業年度終了後３箇月以内に行政庁に提出しなければならない。
（長期借入金及び重要な財産の処分又は譲受け）
第12 条 本財団が資金の長期借入れをしようとするときは、その会計年度の収入をもって償還する短期借入金を除き、評議員会において議決に加わることができる評議員の３分の２以上の議決を経なければならない。
２ 本財団が重要な財産の処分又は譲受けを行おうとするときも、前項と同じ議決を経なければならない。
（会計原則等）第13 条 本財団の会計は、一般に公正妥当と認められる公益法人の会計慣行に従うものとする。
２ 本財団の会計処理に関し必要な事項は、理事会の決議により別に定める会計処理規程によるものとする。
第３章 評議員及び評議員会
第１節 評議員（定数）
第14 条 本財団に評議員５名以上 10 名以内を置く。
２ 評議員のうち１名を評議員会長とする。
（選任等）
第15 条 評議員の選任は、評議員会の決議により行う。
２ 本財団の評議員の選任について、第 31 条第４項及び第５項の規定を準用する。
３ 評議員会長は、評議員会において、評議員の中より選定する。
４ 評議員に異動があったときは、２週間以内に登記し、遅滞なくその旨を行政庁に届け出なければならない。
（職務権限）
第16 条 評議員は、評議員会を構成し、第 20 条第２項に規定する事項の決議に参画するほか、法令に定めるその他の権限を行使する。
（任期）
第17 条 評議員の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
２ 任期満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期は、退任した評議員の任期の満了する時までとする。
３ 第 14 条に定める定数に足りなくなる場合には、任期満了又は辞任により退任した評議員は、新たに選任された評議員が就任するまで、なお評議員としての権利義務を有する。

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（解任）
第18 条 評議員が次の各号の一に該当するときは、評議員会の議決に加わることができる評議員の３分の２以上の決議によって解任する事ができる。この場合、評議員会において議決する前に、その評議員に意見を陳述する機会を与えなければならない。
１) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
２) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
（報酬等）
第19 条 評議員には報酬を支給することができる。
２ 評議員には、その職務を行うために必要な費用を支払うことができる。
３ 前 2 項に関し必要な事項は、評議員会の決議により別に定める評議員、役員、学術委員、および資産運用委員の報酬並びに費用に関する規程による。
第２節 評議員会（構成及び権限）第20 条 評議員会は、すべての評議員をもって構成する。
２ 評議員会は、次の事項を議決する。
１) 評議員、理事及び監事の選任及び解任
２）各事業年度の計算書類の承認
３) 長期借入金並びに重要な財産の処分及び譲受け
４) 公益目的取得財産残額の贈与及び残余財産の処分
５) 合併契約の承認
６）事業の全部譲渡
７) 前各号に定めるもののほか、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」（以下「一般社団・財団法人法」という。
）に規定する事項及びこの定款に定める事項（種類及び開催）
第21 条 評議員会は、定時評議員会と臨時評議員会の２種類とする。
２ 定時評議員会は、毎事業年度終了後３箇月以内に開催する。
３ 臨時評議員会は、必要がある場合には、随時開催することができる。
（招集）第22 条 評議員会は、理事会の決議に基づき、代表理事（理事長）が招集する。
２ 前項にかかわらず、評議員は代表理事（理事長）に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、評議員会の招集を請求することができる。
３ 前項の請求があったときは、代表理事（理事長）は遅滞なく評議員会を招集しなければならない。
４ 第２項の請求をした評議員は、次の場合には裁判所の許可を得て、評議員会を招集することができる。
１) 請求後遅滞無く招集の手続きが行われないとき。
２) 請求があった日から６週間以内の日を評議員会の日とする招集の通知が発せられない場合。
（招集の通知）第 23 条 代表理事（理事長）は、評議員会の開催日の 1 週間前までに評議員に対し、会議の日時、場所、目的である事項を記載した書面あるいは電磁的方法で、招集通知を発信しなければならない。
２ 評議員は、代表理事（理事長）に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して評議員会の招集を請求することができる。
３ 前２項にかかわらず、評議員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく、評議員会を開催できる。
（議長）
第24 条 評議員会の議長は、評議員会長がこれに当たる。
２ 評議員会長に事故があるとき、又は欠けたときは、当該評議員会で互選された評議員がその職務2を代行する。
（定足数）
第25 条 評議員会は、議決に加わる事ができる評議員の過半数の出席がなければ開会することができない。
（決議）
第26 条 評議員会の決議は、「一般社団･財団法人法」第 189 条第２項に規定する事項及びこの定款に別の定めがあるものを除き、議決に加わることができる評議員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（決議の省略）第27 条 理事が、評議員会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について議決に加わることができる評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の評議員会の決議があったものとみなす。
（報告の省略）第 28 条 理事が評議員の全員に対して評議員会に報告すべき事項を通知した場合において、その事項を評議員会に報告することを要しないことについて評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その事項の評議員会への報告があったものとみなす。
（議事録）
第29 条 評議員会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
２ 議事録には、議長が記名押印しなければならない。
第４章 役員及び理事会
第１節 役員（種類及び定数）
第30 条 本財団に次の役員を置く。
理事 ５名以上 15 名以内
監事 ２名以上３名以内
２ 理事のうち１名を代表理事（理事長）とし、1 名を業務執行理事（専務理事）とする。
（選任等）
第31 条 理事及び監事は、評議員会の議決により選任する。
２ 代表理事（理事長）及び業務執行理事（専務理事）は、理事会において、理事の中より選定する。
３ 理事、監事及び評議員は、相互に兼ねることができない。
４ 各理事について、当該理事及びその配偶者又は三親等内の親族（これらの者に準ずるものとして当該理事と政令で定める特別の関係がある者を含む。）である理事の合計数が理事総数の３分の１を超えてはならない。監事についても同様とする。
５ 他の同一の団体（公益法人又はこれに準ずるものとして政令で定めるものを除く。
）の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にあるものとして政令で定める者である理事の合計数が理事の総数の３分の１を超えてはならない。監事についても同様とする。
６ 理事又は監事に異動があったときは、２週間以内に登記し、遅滞なくその旨を行政庁に届け出なければならない。
（理事の職務・権限）
第 32 条 理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款に定めるところにより、本財団の業務執行の決定等に参画する。
２ 代表理事（理事長）は、本財団を代表し、その業務を総理する。
３ 業務執行理事（専務理事）は、代表理事（理事長）を補佐し、本財団の業務を執行する。又、代表理事（理事長）に事故があるとき、又は欠けたときは、理事会の招集、評議員会の招集及び理事3

会議長の職務を代行する。
４ 代表理事（理事長）及び業務執行理事（専務理事）は、毎事業年度ごとに４箇月を超える間隔で２回以上、自己の職務執行の状況を理事会に報告しなければならない。
（監事の職務・権限）
第 33 条 監事は、次に掲げる職務を行う。
１) 理事の職務執行状況を監査し、法令の定めるところにより監査報告書を作成する。
２) 本財団の業務及び財産の状況を調査し、事業報告及び計算書類等を監査する。
３) 評議員会及び理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べる。
４) 理事が不正な行為をし、若しくはその行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若し
くは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、これを評議員会若しくは理事会に報告する。
５) 前号の報告をするため必要があるときは、代表理事（理事長）に理事会の招集を請求する。
ただし、その請求の日から５日以内に、２週間以内の日を理事会とする招集通知が発せられない場合は、直接理事会の招集をする。
６) 理事が評議員会に提出しようとする議案、書類その他法令で定めるものを調査し、法令若し
くは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を評議員会に報告する。
７) 理事が本財団の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はその行為をするおそれがある場合において、その行為によって本財団に著しい損害が生ずるおそれのあるときは、その理事に対しその行為を止めることを請求する。
８) その他監事に認められた法令上の権限を行使する。
（任期）
第 34 条 理事の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
２ 監事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。
３ 任期満了前に退任した理事、監事の補欠として選任された理事、監事の任期は、退任した理事、監事の任期の満了時までとする。
４ 増員により選任した理事の任期は、他の在任理事の任期の満了時までとする。
５ 第 30 条第１項で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまでは、なお、役員としての権利義務を有する。
（解任）第35 条 役員が次の各号の一に該当するときは、評議員会において、解任することができる。ただし、監事を解任する場合は、評議員会において議決する前に、その監事に意見を陳述する機会を与えるものとし、解任の決議は、議決に加わることができる評議員の３分の２以上をもって行う。
１) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
２) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
（報酬等）
第36 条 理事及び監事には、報酬を支給することができる。
２ 理事及び監事にはその職務を行うために要する費用を支払うことができる。
３ 前 2 項に関し必要な事項は、評議員会の決議により別に定める評議員、役員､学術委員､および資産運用委員の報酬並びに費用に関する規程による。
（取引の制限）第37 条 理事が次に掲げる取引をしようとする場合は、その取引について重要な事実を開示し、理事会の承認を得なければならない。
１）自己又は第三者のためにする本財団の事業の部類に属する取引
２）自己又は第三者のためにする本財団との取引

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３）本財団がその理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において本財団とその理事との利益が相反する取引
２ 前項の取引をした理事は、その取引の重要な事実を、遅滞なく、理事会に報告しなければならない。
（責任の免除）第38 条 本財団は、役員の「一般社団・財団法人法」第 198 条において準用される第 111 条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、理事会の決議によって、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。
第２節 理事会（構成）
第39 条 理事会は、すべての理事をもって構成する。
（権限）
第40 条 理事会は、法令及びこの定款に定めるところにより、次の職務を行う。
１) 業務執行の決定
２) 理事の職務の執行の監督
３) 代表理事（理事長）及び業務執行理事（専務理事）の選定及び解職
２ 理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。
１）重要な財産の処分及び譲受け
２）多額の借財
３）重要な使用人の選任及び解任
４）従たる事務所その他重要な組織の設置、変更及び廃止
５）理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他本財団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
６）第 38 条に定める責任の免除（種類及び開催）
第41 条 理事会は、定例理事会と臨時理事会の２種類とする。
２ 定例理事会は、毎事業年度３回開催する。
３ 臨時理事会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。
１) 代表理事（理事長）が必要と認めたとき。
２) 代表理事（理事長）以外の理事から会議の目的である事項を記載した書面をもって代表理事（理事長）に招集の請求があったとき。
３) 前号の請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を理事会の日とする理事会招集通知が発せられない場合に、その請求をした理事が招集したとき。
４）第 33 条第５号の規定により、監事から代表理事（理事長）に招集の請求があったとき、又は監事が招集したとき。
（招集）
第42 条 理事会は、代表理事（理事長）が招集する。
２ 前項の規定にかかわらず、前条第３項第３号による場合は当該理事が、前条第３項第４号後段による場合は当該監事が、理事会を招集する。
３ 代表理事（理事長）は、前条第３項第２号又は第４号前段に該当する場合は、その請求があった日から２週間以内の日を開催日とする臨時理事会を招集しなければならない。
４ 理事会を招集するときは、会議の日時、場所、目的である事項を記載した書面あるいは電磁的方法をもって、開催日の１週間前までに、各理事及び各監事に対して招集通知を発信しなければならない。
５ 前項の規定にかかわらず、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく理事会を開催することができる。

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（議長）
第43 条 理事会の議長は、代表理事（理事長）がこれに当たる。
（定足数）
第44 条 理事会は、議決に加わることができる理事の過半数の出席がなければ開会することができない。
（決議）
第45 条 理事会の決議は、この定款に別段の定めがあるもののほかは、議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（決議の省略）第46 条 理事が、理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について議決に加わることができる理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなすものとする。ただし、監事が当該提案について異議を述べたときは、その限りではない。
（報告の省略）第47 条 理事又は監事が、理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を理事会に報告することを要しない。
２ 前項の規定は、第 32 条第４項の規定による報告には適用しない。
（議事録）
第48 条 理事会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成しなければならない。
２ 議事録には、出席した代表理事（理事長）及び監事が、記名押印しなければならない。
第５章 学術委員及び学術委員会（学術委員）
第49 条 本会に、学術委員 10 名以上 30 名以内を置く。
２ 学術委員は、次に掲げる職務を行う。
１）理事の中から選出された者とともに選考委員会を構成し、助成申請書の評価を行う。
２）代表理事（理事長）あるいは理事会から諮問があった場合、生命科学研究者としての高度な知識、経験を活かして答申案を作成する。
３ 学術委員は、理事会で選出し、代表理事（理事長）がこれを委嘱する。
４ 学術委員は、学術委員会長１名を互選により定める。
５ 学術委員には、第 34 条（任期）及び第 35 条（解任）の規定を準用する。
６ 学術委員には、報酬を支給することができる。
７ 学術委員には、その職務を行うために要する費用を支払うことができる。
８ 前 2 項に関し必要な事項は、評議員会の決議により別に定める評議員、役員､学術委員､および資産運用委員の報酬並びに費用に関する規程による。
（学術委員会）第50 条 学術委員会は、学術委員をもって構成する。
２ 学術委員会は、代表理事（理事長）が招集する。
３ 学術委員会の議長は、学術委員会長がこれにあたる。
４ 学術委員会は、この定款に定めるもののほか、代表理事（理事長）あるいは理事会からの諮問に応じ、必要な事項について審議し、助言する。
５ 学術委員会には、第 41 条第３項第１号（開催）、第 42 条（招集）、第 44 条（定足数）から第 48条（議事録）までの規定を準用する。
第６章 選考委員会（選考委員）
第 51 条 選考委員は、理事会が出捐会社関係者を除く理事及び学術委員の中から選任する。

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２ 選考委員は、次に掲げる職務を行う。
１）生命科学の高度な専門家として、個別に助成申請書の一次評価を行う。
２）選考委員会に出席し、各選考委員が一次評価した結果についての議論に加わり、助成金交付候補者を選考する。
３ 選考委員は、選考委員長１名を互選により定める。
４ 選考委員には、第 34 条（任期）の規定を準用する。
５ 選考委員には、報酬を支給することができる。
６ 選考委員には、その職務を行うために要する費用を支払うことができる。
７ 前 2 項に関し必要な事項は、評議員会の決議により別に定める選考委員の報酬並びに費用に関する規程による。
（選考委員会）
第 52 条 選考委員会は、選考委員をもって構成する。
２ 選考委員会は、選考委員が個別に事前評価した結果に基づき、助成金交付候補者を選考する。
３ 選考委員会は、代表理事（理事長）が招集する。
４ 選考委員会の議長は、選考委員長がこれにあたる。
５ 選考委員長は、選考結果を理事会に報告する。
第７章 助成金交付規程（助成金交付規程）
第53 条 本財団の助成金交付は、理事会が別に定める助成金交付規程に基づいて、厳正かつ公平に行う。
第８章 定款の変更、合併及び解散（定款の変更）第54 条 この定款は、評議員会において、議決に加わることができる評議員３分の２以上の議決を経て、変更することができる。
２ 前項の規定は、この定款の第３条（目的）、第４条（事業）、第 15 条第１項に規定する評議員の選任及び第 18 条に規定する評議員の解任の方法についても適用する。
３ 公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（以下「公益認定法」という。
）第 11 条第１項各号に掲げる事項に係る定款の変更をしようとするときは、その事項の変更に付き行政庁の認定を受けなければならない。
４ 前項以外の変更を行った場合は、遅滞なく、その旨を行政庁に届け出なければならない。
（解散）
第55 条 本財団は、基本財産の滅失による本財団の目的である事業の成功の不能その他法令で定められた事由によって解散する。
(公益認定の取り消し等に伴う贈与)第56 条 本財団が公益認定の取り消し処分を受けた場合又は合併により消滅する場合（その権利義務を継承する法人が公益法人であるときを除く。）には、評議員会の決議を経て、公益目的取得財産残額に相当する額の財産を、当該公益認定取り消しの日又は当該合併の日から１箇月以内に、「公益認定法」第５条 17 号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。
（残余財産の帰属）
第57 条 本財団が解散等により清算するときに有する残余財産は、評議員会の決議を経て、本財団と類似の目的を有する他の公益法人、国若しくは地方公共団体又は「公益認定法」第５条 17 号に掲げる法人に贈与するものとする。
第９章 事務局（設置等）
第58 条 本財団の事務を処理するため、事務局を設置する。
２ 事務局には、事務局長及び所要の職員を置く。

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３ 事務局長は、理事会が選･解任する。
４ 職員は、代表理事（理事長）が選･解任する。
５ 事務局の組織及び運営に関し必要な事項は、代表理事（理事長）が別に定める。
（書類の備置き）
第59 条 事務所には、法令に定められた書類を備置き、法令に定めるところにより閲覧等に供する。
第 10 章 公告（公告）第60 条 本財団の公告は、電子公告により行う。
第 11 章 補則（委任）第61 条 この定款に定めるもののほか、本財団の運営に関し必要な事項は、理事会の議決を経て、代表理事（理事長）が別に定める。
附 則
１ この定款は、本財団が行政庁の認定を受け公益財団法人への移行の登記をした日から施行する。
２ 本財団が、公益財団法人への移行の登記をしたときは、第５条の規定にかかわらず、当該登記の日を事業年度の開始日とする。
３ 本財団の最初の評議員は、第 15 条の規定にかかわらず、次に掲げる者とする。
磯部 稔、
江端 貴子、 神谷 一夫、 佐藤 公道、 猿田 享男、
杉山 雄一、 竹中 登一、 田嶼 尚子、 長嶋 憲一、 野田 哲生
４ 本財団の最初の代表理事及び業務執行理事は、第 31 条の規定にかかわらず、次に掲げる者とする。
代表理事（理事長）児玉 龍彦
業務執行理事（専務理事） 石井 康雄

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