2022 年１月 18 日
各

位

会
社
名
代表者の役職氏名
問 い 合 わ せ 先ＴＥＬ

株 式 会 社 光 通 信
代表取締役社長 和田 英明（コード番号：9435 東証一部）
広
報
・
Ｉ
Ｒ
課
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 1 8

会
社
名
代表者の役職氏名
Ｔ
Ｅ
Ｌ

株式会社 HCMA アルファ代 表 取 締 役 和田 英明
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6

株式会社光通信の子会社である株式会社 HCMA アルファによる
株式会社シック・ホールディングス株式等(証券コード:7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）の子会社である株式会社HCMAアルファ（以下「HCMAアルファ」といいます。）は、2022年１月18日付で、株式会社シック・ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：福地泰、証券コード：7365、東証マザーズ、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
詳細は、添付にある株式会社HCMAアルファ公表の「株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
１．株式会社HCMAアルファ（公開買付者）の概要
所

在地

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

代表者の役職・氏名

代表取締役

事

容

子会社の経営支援、経営管理等

金

2,000万円

資

業

内
本

和田

英明

２．今後の見通し
本公開買付けによる光通信の連結業績への影響は軽微です。なお、業績予想の修正が必要となる場合は速やかにお知らせいたします。
（参考）光通信の 2022 年３月期連結業績予想及び 2021 年３月期連結実績
売2022 年 ３ 月 期
連結業績予 想2021 年 ３ 月 期
連 結 実 績

上

高

営

業

利

益

（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属する当期利益585,000

83,00058,500559,429

69,25754,614

以

本資料は、株式会社光通信による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、株式会社 HCMA アルファ（公開買付者）が株式会社光通信（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項
第４号に基づいて行う公表を兼ねております。

上2022 年１月 18 日
各

位

会
社
名
代 表 者 の役 職氏 名
Ｔ
Ｅ
Ｌ株式会社 HCMA アルファ代 表 取 締 役 和 田 英 明
0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 4 6

株式会社シック・ホールディングス株式等（証券コード：7365）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社HCMAアルファ（以下「公開買付者」といいます。）は、2022年１月18日付で、以下の通り、株式会社シック・ホールディングス（本社：東京都新宿区、代表取締役：福地泰、証券コード：7365、東証マザーズ、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いた
しましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等(１) 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）がその議決権の 100％を所有する完全子会社であり、
本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。
）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を所有しておりません。但し、公開買付者の完全親会社である光通信は、本日現在、対象者株式 5,847,300 株（所有割合（注１）にして 51.85％）を所有する筆頭株主であり、対象者は光通信の連結子会社です。なお、光通信グループ（光通信及び光通信の連結子会社を総称していいます。以下、光通信グループの記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。
）において、
光通信のほか、対象者株式を所有している企業は存在しませんが、光通信グループに属さない公開買付者の特別関係者（株式会社 AI サポート）が対象者株式を合計 100 株所有しております。この度、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）並びに対象者の第２回新株予約権(注２)及び第３回新株予約権(注３)（以下総称して「本新株予約権」といいます。
）の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注１） 「所有割合」とは、（ⅰ）対象者が 2021 年 12 月 24 日に提出した第１期有価証券報告書（以下「本有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）に、（ⅱ）本
有価証券報告書に記載された 2021 年 11 月 30 日現在の全ての新株予約権（対象者によれば、第２回新株予約権 540 個（目的となる株式の数 54,000 株）及び第３回新株予約権 1,000 個（目的となる株式の数 100,000株）であり、2021 年 12 月１日以降 2022 年１月 17 日までに失効した新株予約権はないとのことです。
）の目的となる株式の数（154,000 株）を加算した株式数（11,411,900 株）から、（ⅲ）本有価証券報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（135,371 株）を控除した数（11,276,529 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。
(注２) 「第２回新株予約権」は、2021 年４月１日を効力発生日とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）により対象者の完全子会社となった株式会社アクトコール（以下「アクトコール」といいます。
）が発行していた同社第６回新株予約権（発行決議日：2019 年４月 22 日）の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権をいいます。以下、第２回新株予約権の記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。
(注３) 「第３回新株予約権」は、アクトコールが発行していた同社第７回新株予約権（発行決議日：2020 年５月 26日）の新株予約権者に対し、その保有する当該新株予約権に代わるものとして、本株式移転に係る株式移転計画に基づき発行された新株予約権をいいます。以下、第３回新株予約権の記載において他の取扱いを定めない限り同じとします。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2022 年１月 18 日付で、対象者の筆頭株主である光通信との間で、光通信が所有する対象者株式の全部（5,847,300 株（所有割合にして 51.85％））を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意（以下「本応募合意」といいます。
）しております。また、公開買付者は、同日付で、対象者の株主である株式会社フルキャストホールディングス（以下「フルキャストホールディングス」といいます。
）及び菊井聡氏（以下「菊井氏」といい、光通信、フルキャストホールディングス及び菊井氏を総称して「本応募合意株主」といいます。
）との間で、
公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）をそれぞれ締結しております。各本応募契約により、フルキャ
ストホールディングスはその所有する対象者株式 254,600 株（所有割合にして 2.26％、株主順位第４位）を、菊井氏はその所有する対象者株式 75,900 株（所有割合にして 0.67％、株主順位第 10 位）をそれぞれ本公開買付けに応募す2

る旨合意しております（本応募合意株主により本公開買付けに応募することが予定されている対象者株式は計6,177,800 株（所有割合にして 54.78％）になります。
）。なお、本応募合意及び本応募契約の概要については、「(６)
本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を 6,266,500 株（所有割合にして 55.57％）としており、本公開買付けに応募された対象者株式及び本新株予約権（以下「応募株券等」と総称します。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者の完全子会社化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,266,500株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
買付予定数の下限（6,266,500 株）は、本臨時株主総会（下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。
）において、株式併合（下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。）の議案が現実的に承認される水準となるよう、(ⅰ)本有価証券報告書記載の 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（135,371 株）を控除した株式数（11,122,529 株）に係る議決権個数（111,225個）に、(ⅱ)対象者から開示を受けた、対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会（対象者の直近の 2021 年９月期事業年度に係る定時株主総会及び対象者の前身であるアクトコールの 2019 年 12 月期及び 2020 年９月期の２事業年度に係る定時株主総会をいいます。以下同じです。
）における議決権行使比率の最大値である 84.51％（なお、対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46％ですが、保守的に最大値である
84.51％を使用しております。
）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権個数（62,665 個。小数点以下を切上げ。
）に、(ⅲ)対象者株式の１単元に相当する 100 株を乗じた株式数（6,266,500 株）としております。これは、本公開買付けは対象者を完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施するには、会社法（平成 17 年法律第 86号。その後の改正を含み、以下同じです。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるた
め、本公開買付け後の対象者の株主総会において現実的に行使されることが想定される議決権の総数に対し、公開買付者が特別決議を得るために必要となる議決権割合に相当する３分の２以上の議決権を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。なお、本新株予約権の権利行使期間の開始日が、本臨時株主総会に係る議決権行使の基準日後に設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）に対して発行又は移転されることを想定しておらず、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮しておりません。
なお、公開買付者は、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施
後に公開買付者が対象者の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、対象者の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化することを企図し、上記の通り買付予定数の下限を設定しております。また、対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）である１株当たり 730 円は 2022 年１月 17 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値 505 円に対して 44.55％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアムを加えた金額であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して対象者株式のプレミアム価格での売却の機会を提供するものであるため、対象者の株主の利益にも資するものであり、上記の買付予定数の下限が設定された本公開買付け及び本公開買付けを含む本取引は適切であると判断しております。また、対象者によれば、対象者としても、保守的に直近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使比率の最大値を基準として買付予定数の下限が設定されていること（なお、対象者によれば、当該直近３事
業年度に係る定時株主総会には、平時の定時株主総会では付議されない臨時的な議案である本株式移転の承認議案を付議した、アクトコールの 2020 年９月期定時株主総会が含まれているため、直近３事業年度に係る定時株主総会を
本臨時株主総会の議決権行使比率の基準とすることにも合理性があると考えているとのことです。）から、本公開買付け後の本臨時株主総会における株式併合に係る議案の承認の蓋然性が現実的に担保される水準と考えられ、上記の買付予定数の下限の設定は問題が無いものであると判断しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の通り、対象者の株主を公開買付者のみとし対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。
なお、上記の通り、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 6,266,500 株（所有割合にして 55.57％）と設定していることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されないことも可能性としては想定されます。しかし、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的とし、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の対象者株式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針ですが、現時点において決定している事項はありません。また、下記「(５） 上場廃止となる見込み及びその理由」に記載の通り、本公開買付けの成立後、公3

開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本
臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
対象者が 2022 年１月 18 日に公表した「親会社である株式会社光通信の完全子会社である株式会社 HCMA アルファによる当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレス
リリース」といいます。
）によれば、対象者は、2022 年１月 18 日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 対象者
が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下の通りです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者プレスリリースに基づくものです。
公開買付者の完全親会社である光通信は、1988 年２月に設立され、その普通株式は 1999 年９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、光通信グループの経営管理機能を担っています。公開買付者は、光通信の子会社として 2021 年２月に設立され、光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承継し、中間持株会社として当該子会社に対して経営支援及び経営管理を行っております。公開買付者が経営支援及び経営管理を行っている公開買付者の子会社は、事業者や消費者の皆様に対し、通信サービスや電力等の生活インフラサービス等
を、直接的又は取引先企業を通じて間接的に提供しております。
光通信は、アクトコールとの資本業務提携を目的として、2018 年 11 月 21 日、アクトコールの当該時点での代
表取締役の資産管理会社であり、かつ当時のアクトコールの筆頭株主であった株式会社エフォートから市場外での相対取引により、アクトコールの普通株式（以下「アクトコール株式」といいます。
）1,920,800 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数（アクトコールの所有する自己株式を除きます。以下、取得時のアクトコールの発行済株式総数の記載において同じです。
）に対する割合にして 25.00％）の買付けを実施しました。この買付け後、2019 年２月にアクトコールの要請に基づき光通信から招聘された取締役（５名、うち監査等委員である取締役１名）がアクトコールの取締役会（取締役の合計９名、うち監査等委員である取締役４名）の過半数を占めることとなった結果、アクトコールは、光通信の採用する国際会計基準により光通信の連結子会社となっております（なお、日本会計基準を採用していたアクトコールにとって光通信は同社からの役員派遣の時点では親会社には該当せず、後述の通り、2020 年６月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資が実施されるまでは、アクトコールにとって光通信は親会社ではなくその他の関係会社に該当しておりました。）。その後、光通信は、2019 年 11 月中旬から 2020 年４月中旬までに市場内取引又は PTS 取引によりアクトコール株式
533,600 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 6.30％）を、2020 年５月下旬にアクト
コールの株主であるフルキャストホールディングスとの相対取引によりアクトコール株式 360,000 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 4.25％）を、2020 年６月中旬にアクトコールが光通信を割当先として行った第三者割当増資を引き受けたことによりアクトコール株式 2,782,900 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 24.74％）を取得し当該時点でアクトコール株式 5,597,300 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 49.76％）を所有するに至り、光通信はアクトコールの親会社となるに至りました。さらに、2020 年７月下旬から 2020 年８月中旬までに、光通信はアクトコール株式 250,000株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 2.22％）を市場内取引により追加取得し、これによりアクトコール株式 5,847,300 株（取得時のアクトコールの発行済株式総数に対する割合にして 51.96％）
を所有するに至りました。そして、アクトコールが 2021 年４月１日付で行った本株式移転により、本株式移転の効力発生の直前時点のアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコール株式１株に対して対象者株式１株が割り当てられた結果、光通信は対象者株式 5,847,300 株（所有割合にして 51.85％）を所有するに至っております。対象者はアクトコール株式１株に対して対象者株式１株を割り当てる本株式移転の実行により設立されたことから、対象者はその設立時より光通信の連結子会社となっています。公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておらず、光通信グループにおいて、光通信のほか、対象者株式を所有している企業は存在しませんが、光通信グループに属さない公開買付者の特別関係者（株式会社 AI サポート）が対象者株式を合計 100 株所有しております。
対象者は、上述の通り、2021 年４月１日にアクトコールが本株式移転を行ったことにより設立され、対象者株
式は、同日付で、アクトコールに代わって東証マザーズにテクニカル上場しております。
対象者によれば、対象者の前身であるアクトコールは、2005 年１月に株式会社全管協サービスとして設立し、2006 年 11 月に株式会社アクトコールへ社名変更した後、主に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行う住生活関連総合アウトソーシング事業を中心として事業を拡大し、2012 年７月には東証マザーズに普通株式を上場したとのことです。その後、アクトコールは、2013 年３月に不動産管理会社向けに家賃決済代行サービス

4

等の提供を行う決済ソリューション事業を営む株式会社インサイト（以下「インサイト」といいます。
）を子会社化し、不動産業界におけるサービス提供範囲を拡大したとのことです。アクトコールは、2015 年から 2018 年にかけて、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、後述の通り事業の多角化を行ったものの、2018 年 11 月の光通信との資本業務提携を機に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連総合アウトソーシン
グ事業と決済ソリューション事業への経営資源集中へと方針転換を行ったとのことです。2020 年 10 月にはアクトコールのコールセンター部門を、新設分割により新たに設立した株式会社 TSUNAGU（以下「TSUNAGU」といいます。
）に承継し、2021 年３月 30 日に、本株式移転により東証マザーズへの上場を廃止したとのことです。
対象者は、2021 年４月１日に設立後、2021 年６月に、本株式移転により完全子会社となったアクトコールが所有する、インサイト及び TSUNAGU の全株式を現物配当により取得し、両社を直接子会社化したとのことです。さらに、2021 年９月には、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、対象者の子会社であったアクトコール及び TSUNAGU を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、アクトコール及び TSUNAGU を
連結の範囲から除外するに至っているとのことです。これにより、対象者グループ（対象者並びにその連結子会社１社及び関連会社１社を総称していいます。以下、対象者グループの記載において他の取扱いを定めない限り
同じとします。
）は、本日現在、対象者並びにその連結子会社であるインサイト及び持分法適用関連会社であるイーガイアにより構成されているとのことです。
また、対象者は、今般の東京証券取引所における市場区分の見直しに関し、2021 年 12 月 23 日付で、2022 年４月に予定される新市場区分への移行に際して、グロース市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場
区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しているとのことです。なお、2021 年 12 月 23 日時点では、本取引の実施の確度も不明確な状況であったことから、対象者としては、本取引の存在を前提とせず、上場を維持することを前提にいかなる取組みを行っていくべきかという観点から検討することが、上場会社としてのあるべき姿勢であるという判断のもとで、本計画書を提出したとのことです。なお、対象者は、本計画書提出日時点では本取引の実施は不確定な状況であり、本取引とは独立して市場選択に関する検討を行った結果、2021 年 12 月 23 日付で対象者としての結論を出すに至ったこと、また、対象者が同日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関する資料」内に記載のリスク情報について、2021 年 12 月 24 日付で提出した対象者の 2021 年９月期有価証券報告書における記載内容と合わせる形で精査を行っていたことから、2021 年
12 月 23 日付で本計画書等の開示に至ったとのことです。但し、その後対象者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の通り、本取引の有する意義やシナジーに係る検討を深めるとともに、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ) 検討・交渉の経緯」記載の公開買付者との間の交渉の結果、本公開買付価格についても妥当性・合理性を有すると判断するに至ったことから、2022 年１月 18 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議すると同時に、本公開買付けを含む本取引の一環として対象者株式の上場廃止が予定されていることを踏まえ、本計画書を撤回することを決議しているとのことです。なお、仮に本公開買付けが不成立となるなど、対象者株式が引き続き上場維持することとなった場合には、対象者は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022 年４月４日より、東京証券取引所グロース市場に移行する予定とのことです。
対象者グループは、対象者の前身であるアクトコールの時から、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取り組んでいる不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品やサービスを通じて業容の拡大を進めてきたとのことですが、2018 年 11 月期において多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産フランチ
ャイズ事業、飲食事業等新規事業から撤退するとともに、2020 年９月期においては、安定的に成長を遂げてきた主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業の拡大に注力することとし、不動産総合ソリューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分割により承継し、保有する不動産物
件を売却することにより、事業整理を進めてきたとのことです。また、前述の通り、2021 年９月にはジャパンベ
ストレスキューシステム株式会社とのアクトコール及び TSUNAGU の株式交換により、住生活関連総合アウトソー
シング事業から撤退したとのことです。これにより、事業開始以来継続的に成長を遂げている主力のストック型事業であり、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させることで、対象者グルー
プの成長スピードの加速を目指してきたとのことです。対象者は、ホールディングス企業として、傘下グループ
会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っているとのことですが、住生活関連総合アウトソーシング事業を営んでいたアクトコール及び TSUNAGU を連結の範囲から除外した結果、本日現在、対象者グループの主な事業内
容は、インサイトの営む決済ソリューション事業で構成されているとのことです。具体的には、主に、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃決済代行サービス等を提供しているとのことであり、特徴としては、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点が挙げられ、これにより不動産管理会社オヨビ不動産
オーナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与しているとのことです。
しかしながら、対象者は、決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの更なる成長のためには、以下の点が長期的な課題であると認識しているとのことです。
まず、家賃決済代行サービスにおける概算払いを行うためには、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能となる場合が一定の割合で生じることに備えて一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱件
数増加に伴う家賃の取扱高が拡大していることに比例して、必要資金は増大しているとのことです。家賃決済代行サービスにおける概算払いのスキームでは、毎月、家賃の口座引落とし直後に不動産オーナーに対して家賃の100％の金額の概算払いを行うとのことですが、取扱高の約 20％に相当する資金を自社の借入により調達し、概5算払い資金へ充当しているとのことです。家賃の取扱高は、2021 年９月期末時点で 25,500 百万円を突破しているとのことですが、今後の取扱件数及び取扱高の拡大に比例し、概算払い資金の調達及び拡大が継続的に必要となっているとのことです。現時点では、対象者グループにおいて、債権流動化限度額 6,000 百万円及び総額 5,500
百万円の当座貸越契約及びコミットメントラインの契約（うち、2021 年９月 30 日時点における借入残高は一時的に 500 百万円となっているとのことですが、毎月発生する概算払いによる立替金に充当する借入額は、2021 年
９月期末時点では 5,100 百万円（家賃の取扱高 25,500 百万円の 20%）に達し、また、2022 年９月期には 5,500 百万円に達する見込みであるため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡大が必要な状況となっているとのことです。
）を締結しており、十分な資金調達を行える体制を整備しているものの、借入に係る契約については、対象者連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年比 75％以上に維持することや連結での経常利益を２期連続して損失とならないようにすること、インサイトの営業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が付されているものがあるとのことです。今後、財務制限条項に抵触する等により十分な資金調達が行えなかった場合には、サービス提供に影響を与えるリスクを孕んでいるところ、2023 年９月期以降の更なる取扱件数の増加やより大型となる案件等の受注等を鑑みると、より迅速かつ安定した資金調達体制の構築が経営課題であると認識しているとのことです。なお、2021 年９月期の連結業績において、連結経常利益は 559 百万円、インサイトが営む決済ソリューション事業のセグメント利益は 603 百万円であったとのことです。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中であっても、既存サービスの件数拡大や、コロナ禍を機に拡大したオンライン決済等の多様な決済サービス事業者との競争等に対処しながら、一定のストックを積み重ねることによる緩やかな業績拡大は可能であると考えているとのことですが、そのためにも前提として安定した資金調達体制が必要であると考えているとのことです。
このような状況の下で、対象者において安定した事業運営を行い、中長期的な更なる企業価値向上を目指していくためには、資金調達の更なる安定化が必要不可欠であるとのことであり、対象者は、2021 年２月頃から、金融機関を活用した借入による資金調達の検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミットメント
ラインの増枠を受けたとのことです。
しかし、対象者は、企業価値向上のために家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進していく中で、今後将来的に資金需要が増加することを考慮すると、資金調達を対象者単独で行うことには限界があり、親会社である
光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することが必要であると考えたとのことです。そのため、かかる光通信グループの与信力の有効活用の可否や方法等について、光通信との間で協議・検討することが必要であったことから、対象者は、2021 年４月中旬から、光通信との間でかかる協議を開始したとのことです。
その後、2021 年 11 月４日、光通信は、対象者が親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用するためには対象者が光通信の完全子会社となることが有効であるという考えのもと、対象者に対し、公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で行ったところ、対象者は社内で検討する旨を口頭で回答したうえで検討を開始したとのことであり、光通信と対象者は、公開買付けを通じた
光通信による対象者の完全子会社化に関する検討を開始しました。2021 年 11 月上旬、光通信と対象者は、対象者の課題である安定した資金調達をよりよい条件で実現するためには、光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果的であるところ、対象者が光通信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供できる資金額及び取引条件は対象者が光通信の完全子会社である場合に比して制限せざるを得ないため、光通信又はその完全子会社が対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至り、両社の実務社間で具体的なプロセスの協議を開始しました。
光通信は、対象者との間で本取引の検討・協議を具体的に進める中で本取引の実施主体についても検討を行い、2021 年 12 月中旬、下記(ⅰ)及び(ⅱ)の事項を踏まえ、公開買付者が、光通信グループにおける中間持株会社として子会社の経営支援及び経営管理を行っており、かつ、主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営するスマートビリングサービス株式会社（以下「SBS 社」といいます。
）と対象者との間でのシナジーの創出が想定される SBS 社を完全子会社に有することから、公開買付者が対象者株式を取得し本取引を実施することが、決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの企業価値の向上という本取引により期待される効果の最大化に資すると判断いたしました。
(ⅰ)光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが実施している各事業において顧客や取引先向けに
継続的な料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生しており、光通信は対象者を完全子会社とすることによって、将来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委託することによって、インサイトの事業が拡大し、対象者グループの更なる成長が期待できると考えていること。
(ⅱ)特に、光通信としては、対象者が光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することで資金調達力を強化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営する SBS 社と対象者との間で、ノウハウやシステム共有・連携や相互の顧客紹介を行うことで、新規サービスの立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化といったシナジーの創出も想定していること。
以上の経緯より、2021 年 12 月中旬、公開買付者は、本取引の実施及び及び本取引の一環として本公開買付けを実施することにつき具体的に検討を開始し、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を起用するとともに、対象者との間で具体的に協議を開始いたしました。
公開買付者は、本公開買付価格について、2021 年 12 月中旬以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前

6

の 2021 年 12 月 14 日に、光通信が対象者に対し、2021 年 12 月 10 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値（540 円）に対して 20％のプレミアムを加えた金額である 648 円を本公開買付価格とする提案を行っておりました。光通信としては、対象者株式が金融商品取引所で取引される上場有価証券であることから、その時価を基準としつつ、取引の目的に照らして一定のプレミアムを付す形で公開買付価格を設定するべきと考え、その一定のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通信が判断したプレミアムを付した金額として、上記の提案を行いました。その後、2021 年 12 月 16 日に公開買付者が本公開買付けの実施の検討を開始するに当たり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する理由と同様の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変更することなく維持することとし、648 円を本公開買付価格に係る提案価格として対象者との協議・交渉を開始いたしました。2021 年 12月 17 日、公開買付者は、対象者より、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提案価格の再検討を要請されました。公開買付者は、対象者からの当該要請を受けて再度検討を行ったうえで、2022 年１月６日に、対象者に対し、2022 年１月６日に、対象者に対し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付けにおいてプレミアムが 30％～40％の水準となっている事例がある（2021 年４月１日から 2022 年１月６日までの期間における、上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例（39 件）のうち、公表日前日の終値に対するプ
レミアムが 30％～40％の水準である事例が７件）ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミ
アムの設定に際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを 20％とすることを否定する理由にはならないと考えること、また、当該日（2022 年１月６日）の終値（513 円）は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる対象者株式の 2022 年 12 月 10 日の終値（540 円）を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価格（648 円）から提案価格を下方修正する考えはなく、当初の提案価格（648 円）の当該日（2022 年１月６日）の終値に対するプレミアムは 26.32％と当初提案の 20％に比して拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、本公開買付価格を 648 円とする再提案を行ったところ、2022 年１月 11 日に対象者から、当該価格では株主に対して応募推奨することはできないとして提案価格の再検討を再度要請されました。当該要請に基づく再検討の中で、公開買付者は、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価、直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に 20％のプレミアムを加えた額とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価及び直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案することとし、公開買付者は、対象者に対し、2022 年１月 11 日、当該日（2022 年１月 11 日）の前営業日である 2022 年１月７日を基準として同日の東証マザーズにおける対象者株式の終値 515 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 518 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）、
直近３ヶ月間の終値の単純平均値 568 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 645 円のいずれに対してもプレミア
ムが付く価格である 658 円を本公開買付価格とすることを提案いたしました。2022 年１月 12 日、対象者より、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を 730 円以上とする提案がなされたことを受け、2022
年１月 12 日、公開買付者は、速やかに本取引を実施することが対象者の企業価値の向上のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い本公開買付けを速やかに開始することを企図し、かつ、730 円という価格についても、市場株価に対する合理的なプレミアムとして高すぎないものであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から対象者に対し本公開買付価格を 730 円とすることで応諾する旨の返答を行い、対象者との間で、本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。
また、本新株予約権買付価格については、2022 年１月 13 日に、公開買付者は対象者に対し、本公開買付価格
が本新株予約権の１株当たり行使価格（第２回新株予約権について 1,026 円、第３回新株予約権について 1,180円）を下回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本新株予約権は対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められて
おり公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得しても行使することができないことから、本新株予約権買付価格を第２回新株予約権及び第３回新株予約権のいずれについても１円とする提案を行いました。これに対し、2022 年１月 13 日に、対象者より当該価格で応諾する旨の返答があり、2022 年１月 13 日に、公開買付者
は、対象者との間で、本新株予約権買付価格を第２回新株予約権及び第３回新株予約権のそれぞれについて１円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。なお、公開買付者又は光通信は、本新株予約権者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権者は、本公開買付けとは別に公開買付者から何らの対価も受領しておりません。
また、光通信を除く本応募合意株主（以下「本応募契約締結株主」といいます。）に対しては、公開買付者は、
2021 年 12 月下旬及び 2022 年１月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が 648 円以上となる想定である旨の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前向きに検討いただけることとなりました。その後、公開買付者は、2022 年１月 12 日に対象者との間で本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約締結株主に対し本公開買付価格を 730 円とすることを提示したところ、本応募契約締結株主より本応募契約の締結について了承を得られ、公開買付者は、2022 年１月 18 日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約を締結いたしました。
そして、2022 年 1 月 18 日、公開買付者の取締役は、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決7

定し、また、光通信は、同日開催の取締役会において、公開買付者の親会社として公開買付者による本公開買付けの実施を承認することを決議いたしました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由(ⅰ) 公開買付者等からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者は、光通信から、2021 年 11 月４日に公開買付けを通じた完全子会社化を検討している旨の説明を電子メール及び口頭で受領し、対象者としても社内で検討を開始する旨を口頭で回答するとともに検討を開始したう
えで、両社の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始したことを受け、2021 年 11 月 30 日に、本取引に関して、
光通信、公開買付者（以下、光通信及び公開買付者を総称して「公開買付者等」といいます。
）及び対象者並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。なお、プルータス及び TMI 総合法律事務所ともに、対象者グループが光通信と資本関係を有することとなる以前より対象者グループと取引実績があり、選任にあたっては光通信から紹介や斡旋を受けた経緯はないとのことです。
さらに、対象者取締役会は、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者の支配株主であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者
取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021 年 11 月 30 日、吉岡毅氏（対象者独立社外取締役・弁護士）及び小形聰氏（対象者独立社
外取締役・税理士）並びに企業価値評価に関する専門的知識と M&A に係る豊富な実務経験を有する外部専門家として、TMI 総合法律事務所から紹介を受けた中田隆三氏（株式会社 BIZVAL FAS 代表取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置することを決議したとのことです。なお、中田隆三氏
は、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立しており、重要な利害関係を有してないとのことです。
(ⅱ) 検討・交渉の経緯
対象者は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、2021 年 11 月上旬
以降、公開買付者等との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格についても、2021 年 12 月中旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、2021 年 12 月 14 日に、光通信から本公開買付価格を2021 年 12 月 10 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値（540 円）に対して 20％のプレミアムを加えた金額である 648 円とする提案を受けたとのことですが、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果、対象者株式の市場価格の動向、対象者の１株当たり純資産価値等を踏まえて検討した結果、2021 年 12 月 16 日より
当該光通信による提案を維持して協議・交渉を開始した公開買付者に対し、対象者は、独立の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、2021
年 12 月 17 日に提案価格の再検討を要請したとのことです。その後、2022 年１月６日に公開買付者から本公開買付価格を 648 円とする再提案を受けたとのことですが、2022 年１月 11 日に対象者は当該価格では株主に対して応募することはできないと判断し提案価格を再検討いただきたい旨を改めて要請したとのことです。2022 年１月
11 日、公開買付者から本公開買付価格を 658 円とする再提案を受けたとのことですが、2022 年１月 12 日、対象
者は、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を 730 円以上とする提案を行ったとのことです。
2022 年１月 12 日、対象者は、公開買付者からの本公開買付価格を 730 円とすることで応諾する旨の返答を受け、対象者は公開買付者との間で本公開買付価格を 730 円とすることについて実務レベルでの合意に至ったとのことです。
また、本新株予約権買付価格については、対象者は公開買付者より、2022 年１月 13 日に、本新株予約権買付
価格を本新株予約権１個当たり１円とする提案を受けたとのことです。
(ⅲ) 対象者の意思決定の内容
上記の経緯のもとで、対象者は、2022 年１月 18 日開催の対象者取締役会において、プルータスより 2022 年１
月 17 日付で取得した株式価値算定書、TMI 総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、2022 年１月 18 日付
で本特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）において示された本特別委員会の判断内容
を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の通り、本取引は対象者グループの企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、将来的な更なる取扱件数の増加やより大型となる案件等の受注等を鑑みると、迅速かつ安定した更なる資金調達体制の構築が必要であると考えられることや、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が不透明に

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なったこと、また、新型コロナウイルス感染防止の観点から拡大した非接触決済の需要に伴う事業者の増加といった点で、対象者グループが属する決済ソリューション市場は厳しい市場環境と競争環境の中にあるとのことです。こうした状況のもとで、対象者グループは、単発かつ低単価な決済を取り扱う事業者が大半を占める中においても、「暮らし」のカテゴリに特化し、家賃という継続的かつ高単価な決済を取り扱っているという点において差別化され、対象者グループが市場シェアを拡大させることにより、継続的かつ安定的に取扱件数及び取扱高を増加させていくことが可能であると認識しているとのことです。しかしながら、対象者グループの今後の成長速
度を加速させるためには、既存顧客との取引規模の拡大及び新規顧客の獲得に不可欠な事業資金の確保、家賃の決済代行等の出納管理業務のノウハウや決済履歴などのデータを活かした新規事業の開発、また、対象者のビジョンである「10 年後、暮らしのプラットフォームを創造しユーザー1,000 万人を目指す」にはスピード感も必要であることから、当該ビジョンを実現するために必要な M&A を行うための資金及び人材の確保並びに人材育成、及び決済取引高の拡大に伴うリスク管理体制、内部管理体制及び情報セキュリティの強化等が経営課題であると考えているとのことです。
対象者は、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジ
ー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。
(a) 資金調達力の強化
対象者グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると対象者が考えている公開買付者の完全子会社となることにより、対象者は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能となると考えているとのことです。この点、現時点において対象者は上場会社であり、一般論として
公募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはあるとのことですが、2021 年９月
末現在で約 255 億円の決済取扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金等調達
力を強化する必要があるとのことです。対象者は、光通信の単純子会社であるとともにあくまで公開買付者から独立した上場会社である現状と比して、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の完全親会社である光通信による連帯保証等による高い与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現状よりも大幅に強化されるものと考えているとのことです。これにより、対象者グループは、事業資金の確保という課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及び M&A 等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えているとのことです。
(b) 人材確保及び人材育成
対象者グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021 年９月末時点で 29
名であるとのことですが、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、対象者グループの独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占めることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在したとのことです。しかし、本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営する SBS 社及び SBS 社の業務委託元である光通信グループとの出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となるとのことです。また、SBS 社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、SBS 社
は料金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行っております。顧客及び１件当たりの取扱額の規模
いずれについても、対象者グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関する新しいノウハウを相互に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現することが可能となるものと考えているとのことです。
(c) 内部管理体制、情報セキュリティの強化
事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時間が必要となるとのことです。この点、公開買付者の完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の上場会社として、これらの体制を整備しており、対象者は、本取引を実行し、光通信の完全子会社となることで、独立した上場会社としてこれらの体制を独自に確立する必要がある現状と比して、対象者グループにおいても光通信グループの管理体制や情報の共同利用等の各種リソースを制限なく活用することが可能となり、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができると考えているとのことです。
(d) 決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化
対象者が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のもとでは、対象者は独立した上場会社として、上場親会社である光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じることに謙抑的でなければならないことから、SBS 社との連携においても一定の限界が存在していたものの、公開買付者の完全子会社となり非公開化することでそうした制限を受けずに対象者グループが SBS 社と連携することにより、対象者グループで取り扱っている家賃決済代行サービスに係る入居者は、様々な決済サービスを利用していることが想定されるため、入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連携強化などが、完全に同一のグ
ループ内の会社同士となることで、シームレスに実現できるものと考えているとのことです。また、両社に9

おける収納代行会社からの調達関連の業務を連携させることなどを通じて、収納代行会社に対する交渉力の強化も可能となるものと考えているとのことです。
(e) 上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
対象者において、上場維持のための体制や業務負担は、年間上場料金等の固定的なコストに加え、近年のコーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・ガバナンスに関する規制の強化に対応するため、年々増大しているとのことです。公開買付者の完全子会社となり、非公開化することによって、これらのコスト及び業務負担を軽減できると考えているとのことです。
(f) 親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
公開買付者の完全子会社となり、非公開化することで、光通信グループと対象者の少数株主の間の利益相
反や対象者の独立性確保の観点から、恒常的に存在する対象者の事業上の制約を解消することができ、迅速かつ柔軟な事業運営が可能になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリスクも排除できると考えているとのことです。
そして、上記各施策は、対象者が上場会社かつ光通信の非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は対象者の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することが合理的であり、かつ株主共同の利益の確保に資すると考えるに至ったとのことです。
なお、本取引が実行された場合、対象者は、公開買付者を通じた間接保有の形による光通信の完全子会社となりますが、公開買付者は、事業子会社に対して経営支援及び経営管理を行う光通信グループの中間持株会社という位置付けであり、上述したシナジー効果は光通信の直接の完全子会社となる場合と同様に生じるものと考えているとのことです。
また、買付予定数の下限の設定に関して、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 6,266,500 株（所有割合 55.57％）と設定していることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されないことも、可能性として完全に否定することはできないものの、対象者としては、(ⅰ)保守的に直近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使比率の最大値を基準として、本公開買付け後本臨時株主総会における株式併合に係る議案の承認の蓋然性が現実的に担保される水準の下限が設定されていると考えられ、そもそも承認を得られない可能性自体極めて低いと考えられること、さらに、(ⅱ)万が一当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、結果的に遅滞なく非公開化が実現されると考えられることを踏まえ、上記の下限設定は合理的なものであり、本取引は対象者グループの企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資するとの判断に影響を及ぼすものではないと考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格である 730 円は、以下の(a)から(e)に記載の理由により、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると、2022 年１月 18 日の取締役会決議にて判断したとのことです。なお、対象者は、2021 年 11月２日付で「特別利益の追加計上及び 2021 年９月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」（以下「本業績
予想修正」といいます。
）を公表しておりますが、本業績予想修正は、(ⅰ)光通信から完全子会社化を検討している旨の説明を初めて受領した 11 月４日よりも前に公表したものであるとともに、(ⅱ)連結子会社による株式交換により、特別利益を追加計上することになったことから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではないとのことです。
(a) 下記「２．買付け等の概要」の「(４) 買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」の「(ⅰ) 普通株式」に記載のプルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）の算定結果のレンジの範囲内であること。
(b) 本公開買付けの公表日（2022 年１月 18 日）の前営業日である 2022 年１月 17 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値 505 円に対して 44.55％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 511 円に対して 42.86％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 561 円に対して 30.12％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 637 円に対して14.60％のプレミアムを加えた金額となっており、過去３年間における公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例 33 件における一般的なプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対して平均 37.3％、
直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対して 41.4％、直近３ヶ月の終値の単純平均値に対して平均 42.8％及
び直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対して平均 42.0％））と比較しても、重視すべきと考えられる公表日の前営業日の終値及び直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムが同種過去事例の平均を上回っていることなどを総合的に考慮すると遜色のない水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(c) 下記「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(d) 上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(e) 下記「２．買付け等の概要」の「(４) 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「本公開10買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(ⅱ) 対象者における独立した独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載の通り、2022 年１月 18 日付で本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、対象者は、2022 年１月 18 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、
本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「(４) 買付け等の価格の算定根拠等」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
③

本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
本公開買付け及び本取引実施後の対象者の事業に係る公開買付者の方針については、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者及び公開買付者に期待されるシナジーをもとに、公開買付者と対象者との間で、協議の上決定していく予定です。なお、公開買付者等
は、対象者を含む光通信グループ全体の企業価値向上を目指すべく、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、更なる連携体制の構築と対象者の安定的な資金調達の確保を目指していく所存ですが、本公開買付け及び本取引実施後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本日現在において未定であり、本公開買付け及び本取引実施後、対象者と協議して決定していく予定です。

(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の親会社の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む
本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、公開買付者等と対象者の一般株主の皆様との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。なお、公開買付者は、上記「(１) 本公開買付けの概要」に記載の通り、本日現在、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者株式 5,847,300 株（所有割合にして 51.85％）
を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えていることから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公開買付者及び対象者において以下の各措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以上の理由より、対象者から公開買付者に対して、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定を要請した経緯はないとのことです。
各項目に係る内容は、下記「２．買付け等の概要」の「(４) 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の通りです。
(ⅰ) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(ⅱ) 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得(ⅲ) 対象者における独立した法律事務所から助言(ⅳ) 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認(ⅴ) 取引保護条項の不存在(ⅵ) 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(１) 本公開買付けの概要」に記載の通り、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト
手続を実施することを予定しております。
①

株式等売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付け

11

の決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有す本新株予約権の全部を売り渡す
ことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」といいます。）
する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡
株主に対して交付することを定める予定であり、また、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場
合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続きに従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員からその所有する対象者株式の全部を、売渡新株予約権者からはその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、当該各売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を、また、当該各売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、公開買付者は、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から本株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会においてかかる本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、裁判所に対して、売渡株主はその所有する対象者株式、売渡新株予約権者はその所有する
本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売渡株式等の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②

株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を、2022 年４月上旬頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、
当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
うえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続きについては、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関連法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記の通り、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、
上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本臨時株主総会において株式併合の議案が承認がされない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とし、対象者株式を追加取得し、対象者
株式の非公開化を行う予定であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の対象者株式の所有状況及
び属性並びに市場株価の動向等も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により（なお、具体的な方法については現在検討中です。）、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行うことを予定しておりま
すが、現時点において決定している事項はありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間12を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、１株当たりの本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、本新株予約権が残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向であるとのことです。
上記の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(５) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東証マザーズに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載の通り、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨時株主総会において株式併合が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とし、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の対象者株式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえたうえで、株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針ですが、現時点において決定している事項はありません。
なお、上場廃止となる見込みを伴う本公開買付けを実施する目的は、上記「(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通りであり、本公開買付けの実施に伴う少数株主への影響及びそれに対する考え方は、上記「(３) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の通りです。
(６)

本公開買付けに関する重要な合意等
公開買付者は、2022 年１月 18 日付で、光通信との間で、光通信が所有する対象者株式の全部（5,847,300 株（所有割合にして 51.85％））を本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しており、また、同日付で、本応募契約締結株
主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、フルキャストホールディングスは、フルキャストホールディングスが所有する対象者株式の全部（254,600 株（所有割合にして 2.26％））を、菊井氏は、菊井氏が所有する対象者株式の全部（75,900 株（所有割合にして 0.67％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を合意しております。
その他、本応募契約においては、公開買付者及び本応募契約締結株主は①設立及び存続の有効性、②本応募契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、③本応募契約の有効性及び執行可能性、④法令等との抵触の不存在を、本応募契約締結株主は上記①から④までの事項に加えて⑤対象者株式全ての適法かつ有効な所有及び負担等の不存在を表明保証することを合意しております。
加えて、本応募契約においては、各当事者は、上記のほか、契約の終了事由、契約違反時又は表明保証違反時の補
償義務、秘密保持義務、本応募契約に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しております。なお、本応募契約において、各本応募契約締結株主による応募の前提条件はありません。
なお、公開買付者又は光通信は、本新株予約権者との間で何ら合意を行っておらず、また、本新株予約権者は、本公開買付けとは別に公開買付者から何らの対価も受領しておりません。

13

２．買付け等の概要(１) 対象者の概要
(１） 名
称
(２)
所
在
地
(３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
(４)
事
業
内
容
(５)
資
本
金
(６)
設
立
年
月
日

(７)

大株主及び持株比率（注）

株式会社シック・ホールディングス
東京都新宿区新小川町４番１号
代表取締役 福地 泰
決済ソリューション事業
101,627 千円（2021 年９月 30 日現在）
2021 年４月１日
株式会社光通信52.57％

平井俊広

13.20％

株式会社エフォート

7.26％

株式会社フルキャストホールディングス

2.29％

MSIP CLIENT SECURITEIES

2.20％

株式会社 SBI 証券

1.32％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

0.92％

株式会社イー・ラーニング研究所

0.81％

0.76％
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE / JASDEC / UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED
菊井 聡
0.68％
公開買付者は対象者の普通株式を所有しておりませんが、
公開買付者の親会社である光通信が、本日現在、対象者の資 本 関 係
普通株式を 5,847,300 株（持株比率 52.57％）所有しております。
公開買付者と対象者との間には該当事項はありませんが、
公 開 買 付 者 と人 的 関 係 公開買付者の親会社である光通信の従業員３名が、対象者(８)対 象 者 と の 関 係の役員として招聘され就任しております。
公開買付者又は公開買付者の親会社と対象者との間には、取 引 関 係
重要な該当事項はありません。
公開買付者は対象者のその他の関連当事者に該当し、公開関連当事者へ
買付者の親会社である光通信は対象者の親会社に該当し
の該当状況
ます。
(９)
最近１年間の連結財政状態及び連結経営成績
決
算期
2021 年９月期
連結純
資産
8,113 百万円
連結総資産
10,662 百万円
１株当たり連結純資産(円)728.47 円
連結売上高5,012 百万円
連 結 営 業 利 益
579 百万円
連 結 経 常 利 益
559 百万円
親会社株主に帰属する
3,178 百万円
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益(円）282.74 円
１ 株 当 た り 配 当 金(円)－円（注） 対象者が2021年12月24日付にて関東財務局長宛に提出した第１期有価証券報告書に記載された2021年９月30日
現在の大株主及び持株比率（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合）を記載しております。
(２) 日程等① 日程②

本公開買付け実施決定日

2022 年１月 18 日（火曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日

2022 年１月 19 日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/

公 開 買 付 届 出 書 提 出 日

2022 年１月 19 日（水曜日）

届出当初の買付け等の期間
2022 年１月 19 日（水曜日）から 2022 年３月３日（木曜日）まで（30 営業日）

14

③

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。

(３) 買付け等の価格
普通株式１株につき金 730 円
第２回新株予約権１個につき１円
第３回新株予約権１個につき１円(４) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎(ⅰ) 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することととし、本公開買付価格について、2021 年 12 月中旬以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前の 2021 年 12 月 14 日に、光通信が対象者に対し、2021 年 12 月 10 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値（540 円）に対して 20％のプレミアムを加えた金額である 648 円を本公開買付価格とする提案を行っておりました。光通信としては、対象者株式が金融商品取引所で取引される上場有価証券であることから、その時価を基準としつつ、取引の目的に照らして一定の範囲でプレミアムを付す形で公開買付価格を設定するべきと考え、本公開買付価格の提案時から本公開買付けの実施を決定するまでの間に対象者株式の市場価格の一定の変動があっても一定のプレミアムが付されるよう、提案時のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない
相当な水準であると光通信が判断したプレミアムを付した金額として、上記の提案を行いました。その後 2021 年 12月 16 日に公開買付者が本公開買付けの実施の検討を開始するに当たり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する判断の理由と同様の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変更することなく維持することとし、648 円を本公開買付価格に係る提案価格として対象者との協議・交渉を開始いたしました。2021 年 12 月 17 日、公開買付者は、対象者より、独立の第三者算定機関
による対象者株式価値の試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提案価格の再検討を要請されました。公開買付者は対象者からの当該要請を受けて再度検討を行ったうえで、2022 年１月６日に、対象者に対し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付けにおいてプレミ
アムが 30％～40％の水準となっている事例がある（2021 年４月１日から 2022 年１月６日までの期間における、上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例（39 件）のうち、公表日前日の終値に対するプレミアムが 30％～40％である事例が７件）ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアムの設定に際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを 20％とすることを否定する理由にはならないと考えること、また、当該日（2022 年１月６日）の終値（513 円）は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる対象者株式の 2022 年 12
月 10 日の終値（540 円）を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価格（648 円）から提案価格を下方修正する考えはなく、当初の提案価格（648 円）の当該日（2022 年１月６日）の終値に対するプレミアムは 26.32％と当初提案の 20％に比して拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、本公開買付価格を 648 円とする再提案を行ったところ、2022 年１月 11 日に対象者から、この価格では株主に対して応募推奨することはできないとして提案価格の再検討を再度要請されました。当該要請に基づく再検討の中で、公開買付者は、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価、直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に 20％のプレミアムを加えた額とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価及び直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案することとし、公開買付者は、対象者に対し、2022 年１月 11 日、当該日（2022 年１月 11 日）の前営業日である 2022 年１月７日を基準日として同日の東証マザー
ズにおける対象者株式の終値 515 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 518 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
568 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 645 円のいずれに対してもプレミアムが付く価格である 658 円を本公開買付価格とすることを提案いたしました。2022 年１月 12 日、対象者より、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を 730 円以上とする提案がなされたことを受け、2022 年１月 12 日、公開買付者は、速やかに本取引を実施することが対象者の企業価値の向上のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い本公開買付けを速やかに開始することを企図し、かつ、730 円という価格についても、市場株価に対する合理的なプレミアムとして高すぎないものであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から対象者に対し本公開買付価格を 730 円とすることで応諾する旨の返答を行い、対象者との間で、本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。
また、本応募契約締結株主に対しては、公開買付者は、2021 年 12 月下旬及び 2022 年１月上旬に本取引の概要及び
本公開買付価格が 648 円以上となる想定である旨の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否について打診したところ、本応募契約締結株主に前向きに検討いただけることとなりました。その後、公開買付者
は、2022 年１月 12 日に対象者との間で本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約締結株主に対し本公開買付価格を 730 円とすることを提示したとこ
ろ、本応募契約締結株主より本応募契約の締結について了承を得られ、公開買付者は、2022 年１月 18 日付で本応募

15

契約締結株主との間で本応募契約を締結いたしました。
そして、2022 年 1 月 18 日、公開買付者の取締役は、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するに当たり、公開買付者から提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者等及び対象者並びに本取引から独立した第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の価値の算定を依頼し、2022 年１月 17 日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、本取引に係るプルータスに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株
式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東証マザーズに上場して
おり市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させるために DCF 法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。算定にあたって使用された対象者の事業計画は、過去の実績及び直近の事業計画並びに事業部門へのヒアリングをもとに、対象者の経営企画部門及び財務管掌役員が作成したものであり、光通信の執行役員又は従業員としての地位を有している対象者取締役は作成には一切関与していないとのことです。また、事業計画に基づく財務予測については対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提とし、プルータスが対象者との間でインタビューを行う等してその内容についてレビューを行っており、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。なお、対象者は、プルータスから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
プルータスによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下の通りです。
市場株価法：
505 円から 637 円
DCF 法：
570 円から 893 円
市場株価法では、基準日を 2022 年１月 17 日として、東証マザーズにおける対象者株式の基準日終値（505 円）、直近１ヶ月間（2021 年 12 月 20 日から 2022 年１月 17 日まで）の終値の単純平均値（511 円）、直近３ヶ月間（2021
年 10 月 18 日から 2022 年１月 17 日まで）の終値の単純平均値（561 円）及び直近６ヶ月間（2021 年７月 19 日から
2022 年１月 17 日まで）の終値の単純平均値（637 円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 505 円から 637 円までと算定しているとのことです。なお、対象者は 2021 年 11 月２日付にて本業績予想修正を公表しているとのことですが、本業績予想修正の影響に関しては、様々な株価の形成要因の一つであり、株価形成に対する影響の正常性が疑われるものではないことから、算定方法の一つとして、市場株価法を採用しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2022 年９月期から 2026 年９月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要
素を前提として、事業計画が策定されている 2026 年９月期までの期間を予測期間として設定のうえ、対象者が 2022
年９月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値
や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 570 円から 893 円までと算定したとのことです。割
引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、6.1％から 10.3％を採用しており、また、株主資本コストは資本資産価値モデル（CAPM）により、負債資本コストは予想調達金利から節税効果を控除す
ることによりそれぞれ見積もっているとのことです。また、事業計画策定にあたっては、過去実績を参考としているとのことですが、2021 年 11 月２日付の本業績予想修正にて記載の通り、2021 年９月期の親会社株主に帰属する当期
純利益の増加は 2021 年９月に実行をしたジャパンベストレスキューシステム株式会社との株式交換に伴う特別利益の追加計上によるものであるため、過去実績からは除外しているとのことです。なお、株式交換によって対象者が保有しているジャパンベストレスキューシステム株式会社の株式については、算定上は、当該株式の 2021 年 12 月の市
場平均株価をもとに織り込んでいるとのことですが、対象者とジャパンベストレスキューシステム株式会社は、業務提携契約を締結しており、本取引の実行後も、対象者は当該株式の保有を継続する方針でいるとのことです。
プルータスが DCF 法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下の通りとのことです。なお、以下の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現が期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、フリー・キャッシュ・フロー
については、決済取扱高の増加に伴い、必要な運転資金が増加することにより、2022 年９月期から 2023 年９月期にかけて減少しているとのことです。
（単位：百万円）

売
上
高
営
業
利
益
フリー・キャッシュ・フロー

2022 年
９月期
1,732
430
65

2023 年
９月期
1,906
512
(73)

2024 年
９月期
2,103
603
(15)

2025 年
９月期
2,303
693
43

2026 年
９月期
2,511
784
102

本公開買付価格である１株当たり 730 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2022 年１月

16

17 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値 505 円に対して 44.55％のプレミアム、過去１ヶ月間（2021 年 12 月
20 日から 2022 年１月 17 日まで）の終値の単純平均値 511 円に対して 42.86％のプレミアム、過去３ヶ月間（2021 年
10 月 18 日から 2022 年１月 17 日まで）の終値の単純平均値 561 円に対して 30.12％のプレミアム、過去６ヶ月間（2021 年７月 19 日から 2022 年１月 17 日まで）の終値の単純平均値 637 円に対して 14.60％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
(ⅱ) 新株予約権
本新株予約権買付価格は、本公開買付価格が本新株予約権の１株当たり行使価格（第２回新株予約権について 1,026
円、第３回新株予約権について 1,180 円）を下回っていること、本新株予約権買付価格の決定に際しては、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本新株予約権は対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており、公開買付者が本公開買付けにより本新
株予約権を取得しても行使することができないことから、第２回新株予約権及び第３回新株予約権のいずれについても１円といたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格を決定するに当たり、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。また、対象者は、本新株予約権買付価格に関し、第三者算定機
関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
② 算定の経緯（本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、本公開買付価格について、2021 年 12 月中旬以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。本公開買付価格の提案については、公開買付者が具体的に本公開買付けの実施の検討を開始する前の 2021 年 12 月 14日に、光通信が対象者に対し、2021 年 12 月 10 日の東証マザーズにおける対象者株式の終値（540 円）に対して 20％のプ
レミアムを加えた金額である 648 円を本公開買付価格とする提案を行っておりました。光通信としては、対象者株式が金融商品取引所で取引されている上場有価証券であることから、その時価を基準としつつ、取引の目的に照らして一定のプ
レミアムを付す形で公開買付価格を設定すべきと考え、本公開買付価格の提案時から本公開買付けの実施を決定するまでの間に対象者株式の市場価格の一定の変動があっても一定のプレミアムが付されるよう、提案時のプレミアムとして不当に高くもなく低くもない相当な水準であると光通信が判断したプレミアムを付した金額として、上記の提案を行いました。
その後 2021 年 12 月 16 日に、公開買付者が本公開買付けの実施の検討を開始するに当たり、公開買付者は、光通信によるプレミアム率の設定に関する判断の理由と同様の理由に基づき、本公開買付価格については光通信が行った上記の提案内容を相当であると考え、当該提案内容を変更することなく維持することとし、648 円を本公開買付価格に係る提案価格として対象者との協議・交渉を開始いたしました。2021 年 12 月 17 日、公開買付者は、対象者より、独立の第三者算定機関
による対象者株式価値の試算結果等に鑑みると対象者の企業価値を十分に反映した提案価格ではないとして、提案価格の再検討を要請されました。公開買付者は対象者からの当該要請を受けて再度検討を行ったうえで、2022 年１月６日に、対象者に対し、類似の事例として上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付けにおいてプレミアムが 30％～40％の水準となっている事例がある（2021 年４月１日から 2022 年１月６日までの期間における、上場廃止を企図し買付予定数の上限を設定しない公開買付け事例（39 件）のうち、公表日前日の終値に対するプレミアムが 30％～40％の水準である事例が７件）ことは認識しつつ、そのことが本公開買付価格におけるプレミアムの設定に際しての決定的な理由とはならず、プレミアムを 20％とすることを否定する理由にはならないと考えること、また、当該日（2022 年１月６日）の終値（513 円）は本公開買付価格に係る当初の提示価格の基準となる対象者株式の 2022 年 12 月 10 日の終値（540 円）を下回っているものの、公開買付者としては当初の提案価格（648 円）から提案価格を下方修正する考えはなく、当初の提案価格（648 円）の当該日の終値に対するプレミアムは 26.32％と当初提案の 20％に比して拡大していることから、本公開買付価格に係る当初の提案価格を据え置き、本公開買付価格を 648 円とする再提案を行ったところ、2022 年１月 11 日に対象者から、当該価格では株主に対して応募推奨することはできないとして提案価格の再検討を再度要請されました。当該要請に基づく再検討の中で、公開買付者は、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価、直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが存在することを重視すべきと考え、直近市場株価に 20％のプレミアムを加えた額とすることを中心とした従前の提案内容に加えて、直近市場株価、直近１ヶ月間の平均株価、直近３ヶ月間の平均株価及び直近６ヶ月間の平均株価のいずれに対してもプレミアムが付くことを付加条件として提案することとし、公開買付者は、対象者に対し、2022 年１月 11 日、当該日（2022 年１月 11 日）の前営業日である 2022 年１月７日を基準として同日の東証マザーズにおける対象者株式の終値 515 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 518 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 568 円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 645 円のいずれに対してもプレミアムが付く価格である 658 円
を本公開買付価格とすることを提案いたしました。2022 年１月 12 日、対象者より、対象者の考える合理的な価格水準として、本公開買付価格を 730 円以上とする提案がなされたことを受け、2022 年１月 12 日、公開買付者は、速やかに本取引を実施することが対象者の企業価値の向上のために重要であるとの認識のもと、公開買付価格の確定を早期に行い本公開買付けを速やかに開始することを企図し、かつ、730 円という価格についても、市場株価に対する合理的なプレミアムとして高すぎないものであり受入れ可能な水準であると判断したことから、公開買付者から対象者に対し本公開買付価格を730 円とすることで応諾する旨の返答を行い、対象者との間で、本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ
自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。そして、2022 年 1 月 18 日、公開買付者の取締役は、本公開買付価格を 730 円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
また、本応募契約締結株主に対しては、公開買付者は、2021 年 12 月下旬及び 2022 年１月上旬に本取引の概要及び本公開買付価格が 648 円以上となる想定である旨の説明を行い、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募の可否につい17

て打診したところ、本応募契約締結株主に前向きに検討いただけることとなりました。その後、公開買付者は、2022 年１
月 12 日に対象者との間で本公開買付価格を 730 円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき合意に至った後、本応募契約締結株主に対し本公開買付価格を 730 円とすることを提示したところ、本応募契約締結株主より本応募契約の締結について了承を得られ、公開買付者は、2022 年１月 18 日付で本応募契約締結株主との間で本応募契約を締結いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
また、本新株予約権買付価格については、2022 年１月 13 日に、公開買付者は対象者に対し、本公開買付価格が本新株予約権の１株当たり行使価格（第２回新株予約権について 1,026 円、第３回新株予約権について 1,180 円）を下回っていること、本新株予約権が本新株予約権の権利行使期間の開始日の到来前のものであること、及び、本新株予約権は対象者又は対象者の関係会社の役員又は従業員であることが権利行使条件として定められており公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得しても行使することができないことから、本新株予約権買付価格を第２回新株予約権及び第３回新株予約権のいずれについても１円とする提案を行い、これに対し、2022 年１月 13 日に、対象者より当該価格で応諾する旨の返答があり、2022 年１月 13 日に、公開買付者は、対象者との間で、本新株予約権買付価格を第２回新株予約権及び第３回新株予約権のそれぞれについて１円とする本公開買付けをそれぞれ自己の意思決定機関に諮ることにつき、合意に至りました。そして、2022 年 1 月 18 日、公開買付者は、本新株予約権買付価格を第２回新株予約権について１円、第３回新株予約権について１円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、
公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の親会社の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む
本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、公開買付者等と対象者の一般株主の皆様との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。なお、公開買付者は、上記「１ 買付け等の目的等」の「(１)
本公開買付けの概要」に記載の通り、本日現在、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者株式 5,847,300 株（所有割合にして 51.85％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考えていることから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者としては、公開買付者及び対象者において以下の各措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以上の理由
より、対象者から公開買付者に対して、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限の設定を要請した経緯はないとのことです。
(ⅰ)

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、本公開買付価格の公正性を担保するため、2022 年１月
17 日付で、プルータスから対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。詳細については、上記「算定の基礎」の「(ⅰ) 普通株式」をご参照ください。

(ⅱ) 対象者における独立した独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
ア） 設置等の経緯
対象者は、公開買付者が対象者の親会社である光通信の完全子会社であることを踏まえ、本取引の是非について対象者取締役会において審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨を決定すること（本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行う
ことを含みます。）が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、2021 年 11 月 30 日、吉岡毅氏（対象者独立社外取締役・弁護士）及び小形聰氏（対象者独立社外取締役・税理士）並びに企業価値評価に関する専門的知識と M&A に係る豊富な実務経験を有する外部専門家である中田隆三氏（株式会社 BIZVAL FAS 代表取締役）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決18

定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。
なお、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の答申の内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含みます。）を行わないことを併せて決議したとのことです。
また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者等に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者等（本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含みます。）と協議する機会を設定することを要望する権限、並びに（ⅲ)特に必要と認める場合において、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限等を与えることを決定したとのことです。
イ) 検討の経緯
対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、2021 年 12 月１日より 2022 年１月 14 日までの間に合計７回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、2021 年 12 月１日開催の初回の本特別委員会において、TMI 総合法律事務所及びプルータスについて、対象者及び公開買付者等の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー
及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認の上、承認したとのことです。
その後、本特別委員会は、(ⅰ)対象者及び公開買付者等より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)光通信の役職員に対する、本取引実施の目的及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、プルータスによる株式価値算定の前提とした事業計画の作成方法・作成過程及び内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)プルータスに対する対象者株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者等と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けたうえで、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付価格
を 730 円とする旨の合意に至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者等との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
ウ） 判断内容
対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記の通り本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022 年１月 18 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
ア 本取引の目的等
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者等に対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下の通りである。
・公開買付者の完全親会社である光通信は、1988 年２月に設立され、その普通株式は 1999 年９月に東京証券取引所市場第一部に上場され、光通信グループ全般の経営管理機能を担っている。公開買付者は、光通信の子会
社として 2021 年２月に設立され、光通信グループ内の一部の子会社の株式を会社分割等により承継し、中間持株会社として当該子会社に対して経営支援及び経営管理を行っている。公開買付者が経営支援及び経営管理を行う公開買付者の子会社は、事業者や消費者に対し、通信サービスや電力等の生活インフラサービス等
を、直接的又は取引先企業を通じて間接的に提供している。
・一方、対象者は、2021 年４月１日に、アクトコールが本株式移転を行ったことにより設立され、同日付で、アクトコールに代わって東証マザーズにテクニカル上場した。対象者の前身であるアクトコールは、2005 年
１月に株式会社全管協サービスとして設立し、2006 年 11 月に株式会社アクトコールへ社名変更した後、主に賃貸入居者への緊急駆けつけサービスの提供等を行う住生活関連総合アウトソーシング事業を中心として事業を拡大し、2012 年７月には東証マザーズに普通株式を上場した。その後、アクトコールは、2013 年３月に不動産管理会社向けに家賃決済代行サービス等の提供を行う決済ソリューション事業を営むインサイトを子会社化し、不動産業界におけるサービス提供範囲を拡大した。アクトコール は、2015 年から 2018 年にかけて、不動産業界以外へのサービス提供を目指し、事業の多角化を行ったものの、2018 年 11 月の光通信との資本業務提携を機に、アクトコール及びインサイトの創業事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業への経営資源集中へと方針転換を行った。2020 年 10 月にはアクトコールのコールセンター部門を、新設分割により新たに設立した TSUNAGU に承継させ、2021 年３月 30 日 に、本株式移転により東証マザーズへの上場を廃止した。
・対象者は、2021 年４月１日に設立後、2021 年６月に、本株式移転により完全子会社となったアクトコールが所有する、インサイト及び TSUNAGU の全株式を現物配当により取得し、両社を直接子会社化した。さらに、

19

2021 年９月には、ジャパンベストレスキューシステム株式会社を株式交換完全親会社、対象者の子会社であったアクトコール及び TSUNAGU を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、アクトコール及び TSUNAGU を
連結の範囲から除外するに至っている。これにより、対象者は、現在、対象者並びにその連結子会社であるイ
ンサイト及び持分法適用関連会社である株式会社イーガイアにより構成されるグループとして事業活動をしている。
・対象者グループは、対象者の前身であるアクトコールの時から、「暮らしを豊かに」をテーマに、創業以来取り組んでいる不動産業界へのサービス提供に加え、暮らしにかかわる商品やサービスを通じて業容の拡大を進めてきたが、2018 年 11 月期において多角経営方針の見直しを行い、不動産開発事業や不動産フランチャイ
ズ事業、飲食事業等新規事業から撤退するとともに、2020 年９月期においては、安定的に成長を遂げてきた主力事業である住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューション事業の拡大に注力することとし、不動産総合ソリューション事業におけるサービスオフィス運営事業を会社分割により承継させ、保有する不動産物件を売却することにより、事業整理を進めてきた。また、前述の通り、2021 年９月にはジャパンベ
ストレスキューシステム株式会社とのアクトコール及び TSUNAGU の株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業から撤退した。これにより、事業開始以来継続的に成長を遂げている主力のストック型事業であり、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させることで、対象者グループの成長スピードの加速を目指してきた。対象者は、ホールディングス企業として、傘下グループ会社の経営管理
及びそれに附帯する業務を行っているが、住生活関連総合アウトソーシング事業を営んでいたアクトコール
及び TSUNAGU を連結の範囲から除外した結果、現在、対象者グループの主な事業内容は、インサイトの営む決済ソリューション事業で構成されている。具体的には、主に、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃決済代行サービス等を提供しており、特徴としては、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合でも、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払
いする点が挙げられ、これにより不動産管理会社及び不動産オーナー等における賃貸不動産の家賃回収等の資金効率化に寄与している。
・しかしながら、対象者は、決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの更なる成長のためには、以下の点が長期的な課題であると認識している。まず、家賃決済代行サービスにおける概算払いを行うためには、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能となる場合が一定の割合で生じることに備えて一定の資金調達が継続的に必要であり、サービスの取扱件数増加に伴う家賃の取扱高が拡大していることに比例して、必要資金は増大している。家賃決済代行サービスにおける概算払いのスキームでは、毎月、家賃の口座引落とし直後に不動産オーナーに対して家賃の 100％の金額の概算払いを行うが、取扱高の約 20％に相当する資金を自社の借入により調達し、概算払い資金へ充当している。家賃の取扱高は、2021 年９月期末時点で25,500 百万円を突破しているが、今後の取扱件数及び取扱高の拡大に比例し、概算払い資金の調達及び拡大が継続的に必要となっている。現時点では、対象者グループにおいて、債権流動化限度額 6,000 百万円及び総額 5,500 百万円の当座貸越契約及びコミットメントラインの契約（うち、2021 年９月 30 日時点における借入残高は一時的に 500 百万円となっているが、毎月発生する概算払いによる立替金に充当する借入額は、2021
年９月期末時点では 5,100 百万円（家賃の取扱高 25,500 百万円の 20％）に達し、また、2022 年９月期には5,500 百万円に達する見込みであるため、上記借入枠を踏まえても、資金調達の拡大が必要な状況となっている。）を締結しており、現時点の事業を営む上での十分な資金調達を行える体制を整備しているものの、借入に係る契約については、対象者連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年比 75%以上に維持することや連結での経常利益を２期連続して損失とならないようにすること、インサイトの営業損益が損失とならないことなどの財務制限条項が付されているものがある。今後、財務制限条項に抵触する等により十分な資金調達が行えなかった場合には、サービス提供に影響を与えるリスクを孕んでいるところ、2023 年９月期以降、漸次増加する取扱件数に加え、大型となる案件を受注することで取扱件数や必要資金が更に増加することを鑑みると、より迅速かつ安定した資金調達体制の構築が経営課題となっている。なお、2021 年９月期の連結業績において、連結経常利益は 559 百万円、インサイトが営む決済ソリューション事業のセグメント利益は603 百万円であった。また、新型コロナウイルス感染症の拡大による社会情勢の変化により、今後の事業環境等が不透明である中であっても、既存サービスの件数拡大や、コロナ禍を機に拡大したオンライン決済等の多様な決済サービス事業者との競争等に対処しながら 、一定のストックを積み重ねることによる緩やかな業績
拡大は可能であると考えられているものの、そのための前提として安定した資金調達体制が必要である。
・このような状況の下で、対象者において安定した事業運営を行い、中長期的な更なる企業価値向上を目指していくためには、資金調達の更なる安定化が必要不可欠であり、対象者は、2021 年１月中旬頃から、金融機関を活用した借入による資金調達の検討を開始し、当座貸越枠の増枠並びに債権流動化枠、コミットメントライ
ンの増枠を受けた。しかし、企業価値向上のために家賃決済代行サービスの取扱高の増加を推進していく中で今後将来的に資金需要が増加することを考慮すると、資金調達を対象者単独で行うことには限界があり、親会社である光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することが必要であると考えられた。
・2021 年 11 月上旬、光通信と対象者は、対象者の課題である安定した資金調達をよりよい条件で実現するためには、光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果的であるところ、対象者が光通
信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供できる資金額及び取引条件は対象者が光通信の完全子会社である場合に比して制限せざるを得ないため、光通信又はその完全子会社が対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至った。

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・光通信は、対象者との間で本取引の検討・協議を具体的に進める中で本取引の実施主体についても検討を行
い、2021 年 12 月中旬、下記(ア)及び(イ)の事項を踏まえ、公開買付者が光通信グループにおける中間持株会
社として子会社の経営支援及び経営管理を行っていること、及び、主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営する SBS 社と対象者との間でのシナジーの創出が想定される SBS 社
を完全子会社に有することから、公開買付者が対象者株式を取得し本取引を実施することが、決済ソリューシ
ョン事業を中心とした対象者グループの企業価値の向上という本取引により期待される効果の最大化に資すると判断している。
（ア）光通信としては、光通信グループでは、光通信グループが実施している各事業において顧客や取引先向けに継続的な料金請求や収納代行等の資金決済関連業務が発生しているが、光通信は対象者を完全子会
社とすることによって、将来的にはこれらの資金決済関連業務をインサイトに業務委託し、インサイトの事業が拡大し、対象者グループのさらなる成長が期待できると考えていること。
（イ）特に、光通信としては、対象者が光通信を始めとする光通信グループの与信力を有効活用することで資金調達力を強化しつつ、公開買付者の完全子会社であり主に光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営する SBS 社と対象者の間で、ノウハウやシステムや共有・連携や相互の顧客紹介を行うことで新規サービスの立上げや事業・サービスに係る競争力や商品力の強化といったシ
ナジーの創出も想定していること。
・対象者においては、上記の経営課題に対処するため、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向上に資すると考えている。
（ア）資金調達力の強化
対象者グループよりも遥かに高い与信力及び調達力を有すると考えられる公開買付者の完全子会社となることにより、対象者は、既存の事業及び新規事業に必要な資金を機動的・安定的に調達することが可能となると考えられる。この点、現時点において対象者は上場会社であり、一般論として、公募増資や第三者割当増資といった多様な資金調達が可能な環境下にはあるものの、2021 年９月末現在で約 255 億円の決済取扱高があり、今後の将来的な取扱件数をより増加させるためには、資金調達力を強化する必要がある。
対象者は、光通信の単純子会社であるとともに、あくまで公開買付者から独立した上場会社である現状と比して、公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の完全親会社である光通信による連帯保証等による与信力をより直接的に活用した調達や、光通信からの借入が可能となることで、資金調達力が現状よりも大幅に強化されるものと考えられる。これにより、対象者グループは、事業資金の確保という課題に影響を受けることなく、よりスピード感を持って既存顧客との決済取扱高の拡大、新規顧客の獲得、新規事業の開発及び M&A 等を通じたさらなる成長を実現することができるものと考えられる。
（イ）人材確保及び人材育成
対象者グループの主力事業である決済ソリューション事業に従事する従業員は、2021 年９月末時点で 29
名であるところ、これまでは、上場会社として独立した事業運営を行っている状況のもとで、対象者グルー
プの独立性の維持及び確保の観点から、光通信グループからの在籍出向などによる人材の補強交流を積極的に行うことには、独立した上場子会社として、上場親会社たる光通信又は光通信グループに対して人材面における依存性が生じないようにすべきである点や、経営の中枢人材を光通信又は光通信グループが占めることにより機密情報管理上の問題が生じないようにする観点から、一定の限界が存在した。しかし、本取引の実行により、そうした制限を取り払うことで、公開買付者、光通信グループ内向けに料金回収（請求・収納）等の収納代行サービスを運営する SBS 社及び SBS 社の業務委託元である光通信グループとの出向等を含めた人材交流を積極的に行い、決済事業のノウハウを持った人員及び人材の確保が可能となる。また、SBS 社の提供する主なサービスは消費者向けの割賦払いサービスであり、料金の請求・回収業務及びそれらに付帯する業務を行っている。顧客及び１件当たりの取扱額の規模いずれについても、対象者グループの既存サービスである家賃決済代行サービスとは異なるため、決済事業に関する新しいノウハウを相互に連携することが可能となり、幅広いノウハウを有する人材育成を実現することが可能となるものと考えられる。
（ウ）内部管理体制、情報セキュリティの強化
事業の成長により決済取扱高を拡大するにあたっては、内部管理体制及び情報セキュリティの強化が必要となるところ、これらの体制の強化を行うためには、専門性を有する人材の確保を含め相応の投資と時間が必要となる。この点、公開買付者の完全親会社である光通信は、東京証券取引所市場第一部の上場会社として、これらの体制を整備している。対象者としては、本取引を実行し、光通信及び公開買付者の完全子会社となることで、あくまで独立した上場会社としてこれらの体制を独自に確立する必要がある現状と比して、対象者グループにおいても光通信グループの管理体制や情報の共同利用等の各種リソースを制限なく活用することが可能となり、効率的かつスピーディに体制強化に取り組むことができると考えられる。
（エ）決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化
対象者が光通信の単純子会社かつ上場会社である状況のもとでは、対象者は独立した上場会社として、上場親会社である光通信又は光通信グループに対して事業上の依存性が生じることに謙抑的でなければならないことから、SBS 社との連携においても一定の限界が存在していた。公開買付者の完全子会社となり非公開化することで、そうした制限を受けずに対象者グループが SBS 社と連携することにより、対象者グループ
で取り扱っている家賃の決済代行サービスに係る入居者は、様々な決済サービスを利用していることが想定

21

されるため、入居者向けの新規決済サービスの立ち上げや、システムの連携強化などが、完全に同一のグループ内の会社同士となることで、シームレスに実現できるものと考えられる。また、両社における収納代行
会社からの調達関連の業務を連携させることなどを通じて、収納代行会社に対する交渉力の強化も可能となるものと考えられる。
（オ）上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
対象者において、上場維持のための体制や業務負担は、年間上場料金等の固定的なコストに加え、近年のコーポレート・ガバナンス・コードの改訂に代表されるコーポレート・ガバナンスに関する規制の強化に対応するため、年々増大している。公開買付者の完全子会社となり、非公開化することによって、これらのコ
スト及び業務負担を軽減できると考えられる。
（カ）親子上場に係る潜在的な利益相反リスクの排除
公開買付者の完全子会社となり、非公開化することで、光通信グループと対象者の少数株主の間の利益相
反や対象者の独立性確保の観点から、恒常的に存在する対象者の事業上の制約を解消することができ、迅速かつ柔軟な事業運営が可能になるとともに、親子上場に存在する潜在的な利益相反のリスクも排除できると考えられる。
イ 検討
公開買付者等は、対象者グループの置かれている事業環境や今後の経営課題を踏まえると、迅速かつ安定した資金調達体制の構築のためには光通信グループの手元資金や資金調達力を機動的に活用することが効果的であるところ、対象者が光通信の上場子会社の状態では少数株主に配慮した経営を行う必要があり、光通信として提供できる資金額及び取引条件は対象者が光通信の完全子会社である場合に比して制限されるため、光通信又はその完全子会社が対象者を完全子会社とすることが最適である、また、公開買付者が光通信グループにおける中間持株会社として子会社の経営支援及び経営管理を行っていること、及び、対象者との間でのシナジーの創出が想定される SBS 社を完全子会社に有することから、
公開買付者が対象者株式を取得し本取引を実施することが、
決済ソリューション事業を中心とした対象者グループの企業価値の向上という本取引により期待される効果の最大化に資する、と認識しており、かかる公開買付者等の認識に不合理な点は認められない。
また、対象者が本取引を通じて実施することを期待している各施策、すなわち、資金調達力の強化、人材確保
及び人材育成、内部管理体制・情報セキュリティの強化、決済事業の顧客サービス連携、システム運営及び収納代行会社への交渉力の強化、上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減、親子上場に係る潜在的な利益相反リ
スクの排除は、これらが実現されれば、対象者の企業価値の向上が期待できると考えられ、さらに、本特別委員
会からの質問及び回答を通じ、公開買付者等も、本取引を通じてこれらの施策を実現することが可能であり、又は、期待することができると認識していることが確認できていることから、その実現可能性はあると考えられる。したがって、本取引を実施した上で、対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められない。
ウ 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について
ア プルータスによる株式価値算定書
対象者が、対象者及び公開買付者等並びに本取引から独立した第三者算定機関であるプルータスから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 505 円から 637 円、DCF
法によると 570 円から 893 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るものであるとともに、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、プルータスの株式価値評価に用いられた算定方法等について、プルータスから、評価手法の選択、DCF 法による算定の基礎となる対象者の事業計画の概要、割引率の算定根拠、余剰現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実
務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（730 円）は、対象者株式の 2022 年１月 17 日の東証マザーズにおける終値 505 円に対して 44.55％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 511 円に対して 42.86％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
561 円に対して 30.12％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 637 円に対して 14.60％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した親会社による上場子会社の完全子会社化の他社事例 33 件と比べて遜
色のない水準であり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
イ 交渉過程の手続の公正性
下記「(c)本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関する事項について」記載の通り、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開
買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
ウ 本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主には、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手
続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、
本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨

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が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
エ 対価の種類の妥当性
本取引の対価の種類は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金であることが予定されているところ、①公開買付者の株式は上場しておらず十分な流動性がないため、本取引の対価として妥当ではないこと、、②光通信の株式を対価とする取引と比較して、対象者の株主においては、光通信の株式の市場株価の変動リスクに曝されることなく、確実に、上記のプレミアムを享受することができること、、③光通信の株式を対価として取得したいと考える対象者の株主においても、光通信の株式は市場において相当の流動性を有することから、本取引の対価として得た金銭を原資として光通信の株式を市場で取得することにより、事実上、光通信の株式を対価として取得するのと同様の状況を確保することができることから、本取引の対価の種類は妥当であるといえる。
オ 本新株予約権の買付価格
権利行使期間の開始日が公開買付期間の末日後に設定されており、また、権利行使価額が本公開買付価格を上回っている本新株予約権に係る買付価格については１円とされていることから、本新株予約権については、本公開買付けに応募するか否かを本新株予約権所有者の判断に委ねることが相当と考えられる。
カ 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。なお 、対象者は、2021 年 11 月２日付で本業績予想修正を公表しているものの、本業績予想修正は、(ア)光通信から完全子会社化を検討している旨の説明を初めて受領した 11 月４日よりも前に公表したものであるとともに、(イ)連結子会社による株式交換により、特別利益を追加計上することになったことから、東京証券取引所の適時開示基準に基づいて開示したものであり、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではなく、本取引の取引条件の妥当性に影響を与えるものとは考えられない。
(c)本取引の手続の公正性（公正性担保措置の内容及び程度に関する検討を含む。）に関する事項について
ア 特別委員会の設置対象者は、2021 年 11 月上旬、光通信との間で本取引の実施及び本取引の一環として本公開買付けを実施することにつき具体的に検討を開始した後、2021 年 11 月 30 日付け取締役会の決議に基づき、公開買付者の完全親会社である光通信が対象者の支配株主（親会社）であることを踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立って、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役
会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（本取引の内容として実施される本公開買付けについて、対象者が特定の内容の意見表明を行うことを含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、対象者の社外取締役である吉岡毅及び小形聰並びに株式会社 BIZVAL FAS
代表取締役である中田隆三の３名から構成される本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
イ 対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者、公開買付者等及び本取引から独立した第三者算定機関であるプルータス並びに法務アドバイザーである TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、前述の通り、本特別委員会は、プルータス及び TMI 総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及び法務アドバイザーとして承認している。
ウ 対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者等との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 730 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり 648 円とする公開買付者の当初の提案より、82 円の価格引上げを引き出している。
エ 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者等その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締役のうち、大橋弘幸氏、末吉章寛氏及び柴田亮氏は公開買付者の完全親会社である光通信の役職員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、本取引について決議する対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しないことが予定されており、また、対象者の立場において公開買付者等との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。一方で、対象者の取締役のうち、鈴木良助氏は、過去に光通信の従業員の地位にあった者であるが、公開買付者等と対象者の役職員の兼務状況が解消してから２年以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者等側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、

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対象者の取締役として公開買付者等との協議・交渉に参加すること並びに対象者取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。
オ マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さないおそれがあること、４分の１弱の議決権を有する株主の意向によって４分の３強の議決権を有する株主の意向に反して本取引によって企図される企業価値の向上が阻害され得ること等を踏まえ、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定していないものの、公開買付者としてはマジョリティ・オブ・
マイノリティの下限を設定しない場合でも、公開買付者等及び対象者において、他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされており、本取引の公正性は確保されていると考えているとのことであった。
かかる説明を踏まえ、本特別委員会においても検討したが、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
なお、本公開買付けの買付予定数の下限は、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合を行うにあたり、対象者の株主総会において株式併合の議案が現実的に承認される水準となるよう(ア)対象者の 2021 年９月 30
日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（135,371 株）を控除した株式数（11,122,529 株）に係る議決権個数（111,225 個）に、(ⅱ)対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の最大値である 84.51％（なお、対象者の直近３事業年度に係る定時株主総会における議決権行使比率の平均値は 72.46％であるものの、保守的に最大値である 84.51％を使用しているとのことである。）を乗じ、さらに３分の２を乗じて得られる数の議決権個数（62,6654 個、小数点以下を切上げ。）に(ⅲ)
対象者株式の１単元に相当する 100 株を乗じた株式数（6,266,5400 株）とすることが予定されているが、このように、買付予定数の下限を過去の議決権行使比率を勘案した水準とすることで、本公開買付け実施後に公開買付者が対象者の議決権総数の３分の２を保有するに至らない場合でも、対象者の非公開化の実現可能性を十分確保し、本取引の成立の現実的な実現可能性を最大化しているということができる。また、万が一本公開買付けが成立したにもかかわらず本スクイーズアウト手続が実現しない事態が生じたとしても、公開買付者は、株式併
合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内外での買付け等を含めたあらゆる手法により対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、最終的に非公開化が実現しないことは現実的に想定されないほか、対象者が既に光通信の上場子会社であることを考慮すれば、非公開化が実現するまでの期間についても少数株主に重大な不利益をもたらすものではないと思料される。したがって、かかる下限の設定により、本取引の手続の公正性が害されるものではないと考えられる。
カ 取引保護条項の不存在
公開買付者等は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
キ 本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会の確保
公開買付者は、（ア）本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式等売渡請求又は株式併合の方法により本ス
クイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことであり、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（イ）株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、株式等売渡請求において本新株予約権所有者に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権所有者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主及び本新株予約権所有者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権所有者に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付け等の機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、現時点において対象者の親会社かつ公開買付者の完全親会社である光通信が対象者株式について光通信グルー
プ外の第三者に売却することは全く想定していないと考えられ、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。

24

ク 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d)上記(a)乃至(c)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、（ア）本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、本新株予約権所有者が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権所有者の判断に委ねる旨を決定すること、及び（イ）本公開買付け後に株式等売渡請
求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
(ⅲ) 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けたとのことです。
なお、TMI 総合法律事務所は、対象者及び公開買付者等の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、TMI 総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、
稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
(ⅳ) 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認対象者は、プルータスより取得した株式価値算定書、TMI 総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本取引を通じて各施策を実施することにより各シナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は対象者グループの企業価値向上に資すると考えるとともに、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022 年１月 18 日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の監査等委員を含む取締役４名の全員一致（対象者の取締役７名のうち、大橋弘幸氏、末吉章寛氏及び柴田亮氏を除く、審議及び決議に参加した４名の全員一致）で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、大橋弘幸氏は公開買付者の完全親会社である光通信の執行役員を、また、末吉章寛
氏及び柴田亮氏は光通信の従業員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者等との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。一方で、対象者の取締役のうち鈴木良助氏は、過去に光通信の従業員の立場を有していましたが、公開買付者等と対象者の役職員の兼務状況が解消してから２年間以上が経過しており、公開買付者等から指示を受ける立場にはなく、また本取引につき公開買付者等側で一切関与しないことが予定されていることから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加したとのことです。
(ⅴ) 取引保護条項の不存在
公開買付者等は、本公開買付けの公正性を担保するため、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限する
ような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることとしております。
(ⅵ) 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の通り、本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全ての本株式等売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこととしております。また、本株式等売渡請求又は本株式併合をする際に対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されます。また、本株式等売渡請求において本新株予約権者の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されます。これらは、対象者の株25

主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、もって強圧性が生じないよう企図した措置です。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日とすることにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断の機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
③

算定機関との関係
対象者の第三者算定機関であるプルータスは、対象者及び公開買付者等の関連当事者に該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

(５)

買付予定の株券等の数
買付予定数
11,276,529

買付予定数の下限
株

買付予定数の上限

6,266,500 株―

株(注１) 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,266,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定していないため、「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数（11,276,529 株）を記載しております。当該最大数は、（ⅰ）本有価証
券報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）に、（ⅱ）本有価証券報告書に記載された 2021 年 11 月 30 日現在の全ての新株予約権（対象者によれば、第２回新株予約権 540 個（目的となる株式の数 54,000 株）及び第３回新株予約権 1,000 個（目的となる株式の数 100,000 株）であり、2021
年 12 月１日以降 2022 年１月 17 日までに失効した新株予約権はないとのことです。）の目的となる株式の数（154,000 株）を加算した株式数（11,411,900 株）から、（ⅲ）本有価証券報告書に記載された 2021 年９月
30 日現在の対象者の所有する自己株式数（135,371 株）を控除した数（11,276,529 株）です。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（135,371 株）を取得する予定はありません。
(注４) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。本公開買付けの対象となります。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注５）本新株予約権の権利行使期間の開始日は、公開買付期間の末日後に設定されているため、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の公開買付期間中に本新株予約権が行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることを想定しておりません。
(６) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

58,473 個（買付け等前における株券等所有割合 51.85％）

112,765 個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）

0個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

111,220 個(注１)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注２)「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（11,276,529 株）に係る議決権の数を記載しております。
(注３)「対象者の総株主等の議決権の数」は、本有価証券報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全部を公開買付けの対象としているため、「「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、（ⅰ）本有価証券報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（11,257,900 株）に、（ⅱ）本有価証券報告書に記載された 2021 年 11 月 30 日現在の全ての新株予約権（対象者によれば、第２回新株予約権 540 個（目的となる株式の数 54,000 株）及び第３回新株予約権 1,000 個（目的となる株式の数 100,000 株）
であり、2021 年 12 月１日以降 2022 年１月 17 日までに失効した新株予約権はないとのことです。）の目的と

26

なる株式の数（154,000 株）を加算した株式数（11,411,900 株）から、（ⅲ）本有価証券報告書に記載された2021 年９月 30 日現在の対象者の所有する自己株式数（135,371 株）を控除した数（11,276,529 株）に係る議決権個数（112,765 個）を分母として計算しております。
(注４)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(７)

買付代金
8,119,447,710円(８) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号②

決済の開始日2022 年３月 10 日（木曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④

株券等の返還方法
下記「(９) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」
又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った
場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。
）。

(９) その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数が買付予定数の下限（6,266,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,266,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに当該公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の27

解除については、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター（電話番号：
0120-104-214 携帯電話・PHS からは 03-5562-7530）までご連絡いただく方法により、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在している SBI マネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号（その他の株式会社 SBI 証券の営業所、又は株式会社 SBI 証券の担当者が駐在している SBI マネープラザ株式会社の各部支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。
）の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。
また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した
公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
公開買付者は、本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る有価証券報告書、本公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行
うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表
明・保証を行うことを要求されます。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。
・本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
・買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若
しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）
。

28

(10)

公開買付開始公告日
2022 年１月 19 日（水曜日）(11)

公開買付代理人株式会社 SBI 証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「 (２)

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「③本公開買付け及び本取引実施

後の経営方針等」、「(４) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「(５)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以29上