2チャージバックの成立を理由とした加盟店への支払済み代金の返還請求（積極）前田 竣

片岡総合法律事務所 弁護士
東京地判令 2・6・9

令元（ワ）26986 号

債権譲渡代金返還請求事件

2020WLJPCA06098012●――事実の概要を理由として、返金条項に基づきXがYに対原告（X）は、ネットショップ開設サービ

債権譲渡代金合計 167 万 9774 円の返還及びこス及び当該ネットショップ上での売上をクレれに対する遅延損害金の支払を求めた事案でジットカード決済で回収するための決済シスある。

して、合計 8 件の信販取引に係る支払済みのテムを提供する事業者である。被告（Y）は、Xの提供するサービス（以下「本件サービス」という。
）の利用者である。
本件サービスに係る利用規約（以下「本件●――判旨請求認容利用規約」という。
）に基づき、Yはクレジ 【本件判示①】
ットカードにより決済された販売代金をXか

本判決は、返金条項について「「チャージらの債権譲渡代金の支払によって回収するこバック事由に該当する場合」とは、（当該販とが可能となるが、本件利用規約には、「Y売契約に係る代金決済について）「カード会と顧客との間の販売契約が解除、取消し、無社がチャージバックの成立を認めた場合」と効等の理由により効力を失った場合（決済事同義であ（る）」「Yは、チャージバックが成業者等（カード会社）が定めるチャージバッ

立しているにもかかわらず、Xとの関係でチク事由に該当する場合を含む。
）、それと同時ャージバック事由の不存在を主張して、同規にY・X間の商品代金債権譲渡契約も遡及的定（筆者注：返金条項のこと）に基づく返金に効力を失うものとし、Yは、速やかに当該義務を免れることはできないものと解釈する

販売契約に関連してXがYに対して支払ったことが合理的である。
」との解釈を採用し、金額を返還しなければならない」旨の規定（以その理由について以下のとおり述べた。すな

下「返金条項」という。
）が置かれていた。

わち、Xと訴外Z（Xとカード会社の間に介本件は、チャージバック事由が生じたこと在する決済代行会社）の間に適用される訴外

日本クレジット協会

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2チャージバックの成立を理由とした加盟店への支払済み代金の返還請求（積極）Z所定の規約によると、「Yとカード会員顧客バックの連絡を受けた後、Yに対し、速やかとの間の販売契約についてカード会社がチャにその旨報告し、（筆者注：本件でXがYに対ージバックの成立を認め、訴外Zに対して立して返金条項に基づく返金を求めた 8 つの信替払金の返還を求めた場合、Xは、訴外Zに販取引の内）カード会社が反証を不可とした対し、無条件で立替払金を返還しなければな

本件信販取引 7 及び 8 を除く各取引についてらない」ところ、「（返金条項について）、上は、期限を定めて異議申立て及び反証資料の記のとおり解釈しなければ、同規定に基づく提出の機会を付与したことが認められ、XにXの返金請求に対してYがチャージバック事

おいて、チャージバックを受け入れる前に、由の存在を争い、Xがその立証に奏功しなか上記に認定した以上の調査等を行う義務を負った場合、Xは訴外Zに対して立替払金の返っていたと認めるべき根拠はないから、事実金義務を負うにもかかわらず、Yに対して債検証を行うべきであった旨のYの主張は採用権譲渡代金の返金を求められないこととなるできない。
」と判示し、Xの請求を認容した。

が、Yとカード会員顧客との間の販売契約に直接関与しないXがかかる立証の負担を負うことが、本件利用規約上想定されていたとは考え難い」【本件判示②】●――研究
1 はじめに本判決は、複数の当事者が関与するクレジ

また、本判決は、Yによる「本件各信販取ットカード取引の仕組みの中で、国際ブラン引についてチャージバック事由が生じたことドをクレジットカード取引の仕組みにおけるの裏付けがない」「Xは、チャージバック要上流と定義した場合に、下流に位置するとい請を受諾する前に、チャージバック事由の有える決済代行業者（X）と加盟店（Y）との無について事実検証を行うべきであった」と間の契約の解釈をするにあたり、Xが上流にの主張を取り上げ、「前者の主張については、 位置する当事者（訴外Z）との間で締結した（筆者注：返金条項にいう）「チャージバック契約により置かれている立場をも汲む判断を事由に該当する場合」とは、「カード会社が示したものであり、興味深いものとして評しチャージバックの成立を認めた場合」と同義得る。

であると解され、本件各信販取引についてカ

そこでまず、本件事案について、訴外関係

ード会社によりチャージバックの成立が認め者も含めて、クレジットカード決済を提供すられた以上、Xにおいて、上記規定に基づきるスキームに関わる登場人物の整理をする

Yに対して債権譲渡代金の返金を求めるに当と、①カード会員、②カード発行会社（イシュたり、チャージバック事由の存在を裏付け資ア）、③国際ブランド、④加盟店管理会社（ア

料をもって立証することを要するものではな

クワイアラ）、⑤決済代行会社（訴外Z）、⑥

いから、Yの主張は失当である。後者の主張

X（決済代行会社）、⑦Y（加盟店）の七当事については、上記認定事実によれば、Xは、 者が関与するものと解される。
本件各信販取引について訴外Zからチャージ

もっとも、本件判示内容のみからはアクワ

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2チャージバックの成立を理由とした加盟店への支払済み代金の返還請求（積極）

イアラの存在は明確には認定できない。
しかしながら、本件判示中における「カード会社がチャージバックの成立を認め、訴外支払）を拒絶すること（又はその返還請求をすること）を指すものではないというべきである。

Zに対して立替払金の返還を求めた場合」とこれに対し、本裁判例は、前提事実においの文脈における「カード会社」とは、クレジて「チャージバックとは、クレジットカードットカード取引に係る一般的な理解や、国際を利用した信販取引について、カード会員かブランドの定めるチャージバック・ルールのらカード会社に対し、不正使用の可能性があ内容に照らすと、イシュアではなくアクワイる等の理由で注文取消し又は返金を求める制アラのことを指していると解すべきであろう。

度である。
」として、チャージバックをカー

本件事案においてイシュアとアクワイアラ

ド会員によるイシュアへの返金請求の制度とが同一のカード会社であった可能性は否定でして整理しており疑問である（本件利用規約

きないものの、その場合には判示中で定義しにおける「チャージバック」の解釈としてこた「カード会社」が訴外Zとの間で加盟店契のような理解を前提とするという建付けであ約を締結している事実を認定し、いわゆるオれば首肯し得るものの、そのような断りもなンアス取引であった旨を明示し、取引構造のく一般論としてのチャージバック制度を上記明確化を図るべきであったと思われる。の様に捉えて認定しているように思われる点

2 チャージバック制度についてに疑問が残る。
）。その上で、「カード会社は、一般的に「チャージバック」とは、イシュカード会員からチャージバックの申請があっアがアクワイアラから取引データの提供を受た場合、当該信販取引が行われた加盟店に対けた後、アクワイアラに対して、国際ブランし、チャージバックが申請されたこと及びそドが定める一定の理由を明示し、当該取引のの理由を通知し、異議申立て及び反証資料の売上請求分の支払を拒否し、又は支払済の立提出の機会を与えることができ、異議申立て替払金相当額の返還請求をすることをいい、 や反証資料の提出があった場合、その内容もイシュア・アクワイアラ間での調整を目的と考慮して、チャージバックの成否を判断すして国際ブランドが整備した制度であるとさる。
」としている。この点については、カーれている（伊藤栄寿「クレジットカード決済ド会員との契約関係を有するイシュアと、加システムの構造」千葉惠美子編「キャッシュ盟店との契約関係を有するアクワイアラの立レス決済と法規整―横断的・包括的な電子決場、機能を明確に整理しつつ、「イシュアは、済法制の制定に向けて―」（2019）
294頁参照）。 ある特定の信販取引に関し、カード会員からすなわち、一般的な理解、又は国際ブランド不正使用の可能性がある等の理由で注文取消により整備されたチャージバック制度に基づし又は返金を求める旨の請求を受けた場合

く理解としては、「チャージバック」とは、 は、これに基づきアクワイアラに対してチャカード会員がイシュアに対してカード利用代ージバックの申請をすることができる。これ金の支払を拒絶することや、アクワイアラがを受けたアクワイアラにおいては、当該信販加盟店に対して立替払（又は債権譲渡代金の取引が行われた加盟店に対し、チャージバッ

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2チャージバックの成立を理由とした加盟店への支払済み代金の返還請求（積極）クが申請されたこと及びその理由を通知し、 両者は明確に区別して整理、検討するのが適
異議申立て及び反証資料の提出の機会を与え切であると考える。本件判示が前提とする独ることができ、異議申立てや反証資料の提出

自のチャージバック概念を前提にしたとしてがあった場合、その内容も考慮して、イシュも、何らの契約解釈も介さずに、所与のものアに対してチャージバック申請の諾否に係るとしてカード会員によるカード会社への返金回答をする。
」との整理をすることが適切で請求が成立した場合に、加盟店のカード会社あろうと思われる。

への立替払金の返金義務が成立するものとし

そして、チャージバックの効果については、「チャージバックが成立すると、加盟店てチャージバック制度を把握するかのような認定には疑問が残る。

は、カード会社に対し、当該信販取引につい本裁判例も、本件利用規約における返金条てカード会社から受領した立替払金を返還す項の解釈問題として本件事案の解決を図ってる義務を負うこととなる。
」としているが、 いることから、実質的には筆者と同様の認識
少なくとも一般的なチャージバック概念の理を基礎としているようにも思われるが、判示解に即した場合には、カード会社（正確には内容からそのような理解を一義的に読み取るアクワイアラ）と加盟店間の立替払金の返還ことは難しく、正確な取引構造の摘示が期待はチャージバックの直接的効果として位置づされるところである。

けるべきではない。
「チャージバック」の成

3 返金条項の解釈について立の効果については、イシュアがアクワイア

本件判示①では、返金条項における「チャラからのカード利用代金に係る請求を拒絶すージバック事由に該当する場合」を「カードることができる（又はイシュアがアクワイア

会社がチャージバックの成立を認めた場合」

ラに対して代金を支払済みの場合にはその返と同義とし、この場合におけるYの反論の余還請求をすることができる）ものとして捉え地はないとしている。

るのが正確であろう。

この点、前述のとおり、本裁判例が前提事

そして、加盟店がアクワイアラに対して立実の認定において「カード会社は、カード会替払金等の返還義務を負うかについては、加員からチャージバックの申請があった場合、盟店規約の定めに従って決せられるものとし当該信販取引が行われた加盟店に対し、チャて位置づけるべきである。すなわち、チャーージバックが申請されたこと及びその理由をジバックの成否と加盟店によるアクワイアラ通知し、異議申立て及び反証資料の提出の機への立替払金等の返還義務の有無は、実務上会を与えることができ、異議申立てや反証資は連動性を有するものの、それは加盟店規約料の提出があった場合、その内容も考慮しがそのように規定されていることによって担て、チャージバックの成否を判断する。
」と保されている結果に過ぎず、イシュア・アクしていることを踏まえると、ここでいう「カワイアラ間でのチャージバックの成立によっード会社がチャージバックの成立を認めた場て論理必然的に加盟店のアクワイアラへの返合」については、チャージバックの実務上の金義務が生ずるものではないことを認識し、 運用の中で加盟店への反証資料の提出の機会

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2チャージバックの成立を理由とした加盟店への支払済み代金の返還請求（積極）が付与されていることを前提としており、単の前提要素として含めることが許容されるかにカード会社が独断でチャージバックの成立については検討の余地がある。この点に係るを認めた場合を念頭に置いているわけではな

本件裁判所の考え方は必ずしも明らかではないようにも解し得る。

いが、前述のとおりチャージバック制度の運

この場合、カード会社によるチャージバッ用実務の中で実質的にYにおける反証の機会

クの成否に関する判断の中でYを含む加盟店が保証されていたことが認定できる限りにおにおける一定の反証の機会が付与されているいては、取引構造全体を踏まえてX・Y間のこととなり、「Yは、チャージバックが成立契約条項の解釈をすることも結論において首しているにもかかわらず、Xとの関係でチャ肯し得るものと考える。

ージバック事由の不存在を主張して、同規定

次に、本裁判例が、返還条項について上記に基づく返金義務を免れることはできないもの解釈を示した後に、何らの法律構成を示すのと解釈することが合理的である」との判示こともなく「被告の主張」との標題の下で本にも合理性を認め得ると思われる。

件判示②のとおり判断した点については、採また、本件判示①中で、本裁判所は、Xが用した結論について異論はないものの、理論訴外Zとの間での契約で、カード会社がチャ上の位置づけに不明確な点が残り、整理が望ージバックの成立を認めた場合にはXが訴外まれるところである。

Zに対する返還義務を負うことについて言及

この点について、若干の検討を試みると、しつつ、かかるXの立場を踏まえると、チャ本裁判例の基本的な態度に鑑みると、返還条ージバック成立時、すなわちXが訴外Zに対項の解釈としては、クレジットカードの取引する返還義務を負う場合には、XはYに対す構造における上流（イシュア及びアクワイア

る返還請求をなし得るものと解することが、 ラ間）でチャージバックの成立が認められた取引構造全体を踏まえると合理的である、と以上は、下流に位置する加盟店においては当の指摘をしている。これは、決済事業者から該成立の結果に従って、自らが締結する加盟見た決済サービスの実態に適合する合理的な店規約中にチャージバックが成立した場合に判断に合致するものと評価し得ると思われる

は立替払金の返還をしなければならない旨の（この点について収益構造について詳細まで規定がある限り、無条件に当該規定に従った踏み込みつつ同様の解釈を示した例として東返還義務を負うと解すべきとの判断をしたも京地判平成 30・3・29。また当該裁判例に係のと思われる。

る評釈として永井隆光「通信販売でのクレジ

この点に関し、前記のチャージバック制度ットカード不正利用事案における加盟店の契に係る前提事実としての認定のとおり、カー約責任」本誌 9 号 30 頁）。

ド会社によるチャージバックの成否判断の過しかしながら、Yの立場から見た場合に、 程で、加盟店に対しチャージバックの成否判
仮にXと訴外Zとの間での合意内容が明示さ断に関与する手続的な保証が与えられているれていなかった場合、X・Y間の契約解釈にことを前提として当該判断が導かれているよ

おいてX・訴外Z間の合意内容を当然に解釈うにも思われるが、本件裁判所がそのような

日本クレジット協会

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価値判断を踏まえた上で当該判断をしていることとしたものと理解することができるようのかについては、判決文の文言のみからは必に思われる。

ずしも明らかではない。

このように理解する場合、本件判示①中の裁判所としては、契約書の有する紛争予防 「Yは、チャージバックが成立しているにも機能に重きを置き、契約書上の文言を重視す

かかわらず、Xとの関係でチャージバック事るといった判断を採用しつつ、仮に加盟店に由の不存在を主張して、同規定に基づく返金おいて通常の実務処理上は与えられているは義務を免れることはできないものと解釈するずの、チャージバックの成否判断に関与することが合理的である。
」との部分は、「カード手続的な保証が適切に与えられないままに返会社がチャージバックの成否を判断するにあ金条項による処理がなされるに至った場合にたって、Yに対し反論の機会が与えられていは、信義則を用いることにより例外的に司法た限りにおいては」との限定が付されている判断による加盟店の救済の余地を認めるとこものと解すべきこととなろう。ととし、「被告の主張」の中でこの点の考慮をこのような考え方による場合、決済実務にしたものとして理解すべきようにも思われる。

おける通常の処理が当たり前になされている

これは返金条項の適用を考えるにあたっ限りにおいては、チャージバック制度及びそて、加盟店に手続保証が与えられていたかとれに基づく下流の当事者間における返金処理いう個別事情に立ち入った判断をするのではの実務の安定性を阻害することにもならず、なく、あくまでも規約文言に忠実な契約解釈加盟店の反論の機会に係る手続的な保証も確を採用した上で、各事案における個別事情保されるものとして、結論において妥当な判は、信義則等の例外的な司法判断において考断が示されたものと評価することができるも慮すべきものとして位置づける姿勢が示されのと思われる。

たものとも考えられる。

4 おわりにこれらを総合すると、本件裁判例は、カー

クレジットカード取引等の契約構造が複雑ド会社（アクワイアラ）がチャージバックのな取引については、当事者（特に決済事業者）成否を判断する過程において、決済システムが自らの主張の中で、その構造を正確に裁判における実務上の運用の中で加盟店に対して所に伝える役割が今後、より一層期待される。

は反証の機会が付与されていることを事実上そのことが訴訟の場面における正確な裁判所推定した上で、返金条項の解釈としては「カの認定を促進するのみならず、平時の事業にード会社がチャージバッの成立を認めた場おける的確なレギュレーション対応にも機能合」にはYによる返金義務の発生を認めるこし、健全なキャッシュレス社会の発展に資すととしつつ、例外的にYに対する手続的な保るものとなると考える。

証が与えられていなかった事実をYが主張す〔参考文献〕
本文中に掲げたもののほか、中田裕康「契約法新版（2021）」105 頁。

る場合には、かかる主張を信義則に基づく契約条項の無効の反論として例外的に汲み取る余地を与えるものとして位置づけて把握する

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