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１

更新日時:2019/11/06 19:21:00 印刷日時:19/11/06 19:22

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
1,736,550千円(見込額)の募集及び株式4,560,660千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式990,540千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、

当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年11月13日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発行並びに株式売出届出目論見書

ランサーズ株式会社
東京都渋谷区渋谷三丁目 10 番 13 号

本ページ及びこれに続く図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものです。詳細は本文の該当ページをご参照ください。

1

ミッション

個のエンパワーメント
ランサーズはインターネットの可能性を最大限に活かし、多くの人がもっと便利に、もっと自由に、
もっと自分らしく、笑顔で生活し続けられるような、個人のエンパワーメントを成し遂げていきます。
多くの人に価値と成長機会を提供し、個人の生活・働き方、あり方を変革することで、よりよい豊かな社会づくりに貢献します。

ビジョン

テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる
ランサーズが実現したいのは、「働き方の変革」です。
テクノロジーの進化に伴って、私たち人類の生活が変化したように、ランサーズは、好きな場所に住み、好きな時間に働き、自分らしく稼ぐことができる社会を、インターネットの力によって創造したいと考えています。
雇用に依存しない働き方の選択肢を広げ、時間と場所にとらわれない新しい働き方を生みだします。
行動指針

最高か最速

プロフェッショナル

チーム・ランサーズ

最高のサービスか最速のスピード

結 果 の 正 し さ を 追 求 し、 ま ず は互いに切磋琢磨し、常に成長しあで社会を驚かせます。究極的に悩ANDから考え始めます。失敗したい、ハートフル・コミュニケーシ

んだら、スピードを優先し、最高時は、次のチャレンジで失敗を活かョンができる誠実さを持つチームにワクワクする方を優先します。

し、結果が出るまでやり続けます。

であり続けます。

事業紹介
ミッション・ビジョンのもとフリーランス向けの仕事マッチングサービスを運営しております。
発注者（クライアント）メリット

受注者（フリーランス）メリット● 必 要 な と き、 必 要 な 分 だけ、リソースを確保● 自分の能力を活かした仕事● 比較的低単価、短期間での発注が可能● 好きな時間・場所で働けるを選べる● 収入の増加

事業の内容2取り巻く環境
当社グループは国内最大級のフリーランス向けの仕事のマッチングサービスを営んでおります。
国策としての働き方改革、企業における新しい働き方に関する制度導入及び個人の働き方に対する価値観の変化等の影響により本フリーランス市場は拡大しております。

フリーランス人口

フリーランスの経済規模(単位：万人)1.2倍(単位：兆円)

1.4倍

約

約

1,087

20.4

913
14.3

13.4

専業

7.0

副業・複業

11.5

2.8
2015年

2019年

2015年

2019年

＊
出典 当社グループ「フリーランス実態調査2019年度版」＊「フリーランス実態調査2019年度版」は、当社グループが株式会社マクロミルに依頼した、過去12か月に仕事の対価として報酬を得た全国

の20歳から69歳男女を対象にして2019年２月に実施した調査であり、3,000人から回答を得てまとめたものです。

政府の動き

企業の動き

個人の動き

「副業の拡大」は日本の成長戦略の柱

日本の企業は副業を推進

会社員の4割が副業に意欲的

成長戦略実行計画案の骨子

企業の副業についてのスタンスの変化

副業について検討している会社員の割合

第1章

基本的考え方(1)背景(2)政府・政策の変革

副業は認めない方針22.3%

副業を認め制度化している
19.0%

興味はない
23.9%

具体的に
考えている
14.5%

(3)組織の変革(4)人の変革●付加価値の高い雇用の創出●柔軟で多様な働き方の拡大●兼業・副業の拡大●多様な働き方の拡大のイン
フラ整備…

(5)オープン・イノベーションの推進

副業に関心はあるが未検討23.1%

制度はないが副業を認めている
30.6%

副業解禁を検討している 5.0％

（注）東証1部上場企業など121社が回答

出典 日 本経済新聞 2019年5月20日朝刊

興味はあるが現実的ではない
34.3%

いつかは
したいと
考えている
27.3%

出典 プ
 ロフェッショナル&パラレ
ルキャリア・フリーランス協会「フリーランス白書2018」

事業概要
当社グループはクライアントによる仕事の依頼（発注）フローの違いに基づき、オンラインスタッフィン
グプラットフォーム領域とクラウドソーシング領域の２つの領域においてサービスを提供しております。

オンラインスタッフィング
プラットフォーム

1 依頼先を選
択した上で
の仕事の依
頼（受注）

4 検収

3 仕事の遂行

クラウドソーシング

2 特定のラン
サーへの仕
事の依頼
（発注）

1 仕事の募集
（受注）

ランサー
（特定）

クライアントもしくは当社

4 提案の中から選択

3 成果物の提案

2 仕事の募集（発注）

ランサー（不特定多数）

クライアント

不特定多数のランサーに仕事を依頼（発注）特定のランサーに仕事を依頼（発注）する形

態のサービスであるため、依頼する仕事の内する形態のサービスであり、納品物を基に仕高く、クライアントによる依頼単価が高いこ

しては、データ入力や記事作成、デザイン（ロ主な仕事の依頼内容としては、システム開発・

流となります。

事の受発注を行います。具体的な業務事例と容としては、ランサーが担う業務の専門性がゴ）制作等、比較的依頼単価が低い案件が主とが特徴として挙げられます。

運用、デザイン・クリエイティブ制作及び記事作成等が挙げられます。

オンラインスタッフィングプラットフォーム・クラウドソーシング領域の流通総額割合＊■ オンラインスタッフィングプラットフォーム ■ クラウドソーシング

48

64
53

オンラインスタッフィング
プラットフォーム
約9割

36
クラウドソーシング
約8割
第2期

2009年度

23

第7期

2014年度

第8期

2015年度（単位：億円）

第9期

2016年度

第10期

2017年度

第11期

2018年度＊ 当社グループのサービス経由で取引される金額の総額を流通総額と呼んでおります。こちらのグラフはオンラインスタッフィングプラットフォームとクラウドソーシング領域における事業の流通総額であり、「Lancers AREA PARTNER」及び「シェアフル」等のその他領域の事業は、含まれておりません。

依頼内容
ランサーズでは様々な種類のお仕事を依頼することができます。

WEB制作

システム開発・運用

デザイン制作

ホームページ作成

Webシステム開発・プログラミング

ロゴ作成

ホームページ新規制作、ホーム
ページ改修など

サイトの機能改修、Webベースの業務ツール、フォーム設置など

ロゴ制作などCMS構築・WordPress制作・導入

iPhone・iPadアプリ開発

名刺作成

Wordpressサイト作成、リニュー
アル、プラグイン改修など

アプリ開発、
アプリ改修、社内向けアプリ開発など

両面名刺デザイン、名刺デザインなど

ライティング

写真・動画・ナレーション

コンサルティング

記事作成・ブログ記事・体験談

動画作成・映像制作・動画素材

経営・戦略コンサルティング

オウンドメディア記事、ブログ記
事、商品説明記事など

YouTube用動画編集、プロモー
ション動画、動画広告作成など

起業支援、企業分析、事業計画
サポートなどDM・メルマガ作成・制作代行

画像加工・写真編集・画像素材

Web・ITコンサルティング

ステップメール作成、FAXDMの作成、メールマガジン作成など

レタッチ、背景切り抜き、文字入れなど

集客アドバイス、SEOコンサルテ
ィング、KPI設計など

翻訳・通訳

事務・専門職

タスク・作業

英語翻訳・英文翻訳

パワーポイント作成

データ収集・入力・リスト作成

営業資料作成、マニュアル作成、
スライドデザインなど

契約書翻訳、パンフレット翻訳、マニュアル翻訳など

中国語翻訳

URL収集、企業情報調査、商品情報調査などエクセル作成モニター・アンケート・質問

アンケート、商品モニターなど

データ集計、リスト作成、データ入力など

契約書翻訳、パンフレット翻訳、マニュアル翻訳など

収益構造
クライアント数＊

クライアント単価＊(単位：千社)

1.6倍

1.7倍

約

約

33
20

第7期

2014年度(単位：千円)

194
112

第11期

2018年度

第7期

2014年度

第11期

2018年度＊オ
 ンラインスタッフィングプラットフォームとクラウドソーシング領域のクライアント数・単価になります。
「Lancers AREA PARTNER」及び「シェアフル」等のその他領域の事業は、含まれておりません。

ランサーズの特徴
当社グループでは、運営するプラットフォームをより信頼性の高いものとするため、主に 3 つの取組を実施して
おります。

1

2

信頼を可視化するテクノロジー

当社グループは実名、顔写真の入力を推奨しており、信頼を活かすマッチングアルゴリズム

クライアントが依頼した案件は、AI によって依頼

実名・顔写真が見えることで、信頼性の高いランサー

内容と金額が査定され、適正な価格のものにラベが多数在籍していることをご理解いただけるプラット

ルが付きます。ランサーに関しては、実名・顔写

フォームになっております。

真などの情報がありかつスキルがクライアントのニーズに合致したランサーが上位に表示され、親和性の高い両者がマッチングされやすい仕組みと田中 太郎
広告運用・コンサルティング
5,000円～なっております。

3,500

Taro_Tanaka

親和性の高い両者のマッチング

2016年より本格的に開始ししました。以前は外資系の消費財の会社にて10年ほど勤務しており、主にリスティング広告、ディスプレイ広告、SNS広告、Googleアナリ
ティクス解析などマーケティング全般について知識・経験がございます。
「〇〇やりたいけど、どうしたらいいんだろう」など、お困りのことがありましたら
是非ご相談ください。

1

佐藤 花子

2

経営コンサルタント(日英対応)

Hanako_Sato
イギリスに15年間住んでおり、イギリスの大学を卒業したので、日英対応可能です。
得意分野は、市場調査及び調査からの示唆出し、翻訳、戦略系の資料作成です。
調査レポート・経営コンサルティング・通訳など、お役に立てることがございましたら、ご相談ください。

「信頼」を担保する

実名・顔写真・
スキルの入力プラットフォーム

適正な
価格帯での
依頼

リサーチ

3

3

信頼できるランサーを増加・定着させる仕組み

ランサーを増加・定着させる仕組みとして、「新しい働き方 LAB」
「Freelance Basics」等のサービスを展開しており、これらのサービスはフリーランスになる際にハードルとなる成長、福利厚生、法務や経理等の管理業務をサポートいたします。
クライアントランサー
現業

本業のみに集中
個人に成長機会を。

管理部門

成長
コミュニティ

個人に会社機能を。

福利厚生
教育機会

健康診断

医療保険

管理
確定申告

請求書

契約書

事業系統図当社グループ主要サービス

特定のランサーへの仕事の依頼（発注）

検収＊ 2

仕事の遂行

特定のランサー（プロジェクト方式）

依頼金額の支払い＊３

ランサー

クライアントオンラインスタッフィングプラットフォーム

依頼先を選択＊ 1 した
上で仕事の依頼（受注）

システム手数料の支払い

仕事の募集（発注）

提案の中から選択＊４

成果物の提案

依頼金額の支払い（コンペ・タスク方式）
システム手数料の支払い

不特定多数のランサー

クラウドソーシング

仕事の募集（受注）＊ 1 特定の人や特定のスキルを選択しております。

＊ 2 Lancers Outsourcing と Lancers Assistant のみのサービスになります。

＊ 3 Lancers Agent・Lancers Outsourcing・Lancers Assistant では、クライアントからの依頼金額を当社グループが受領し、ランサーへの業務
委託料を別途当社グループから支払っております。Lancers Enterprise においては、別途クライアントよりシステム手数料（10 － 30 万円）を月額で受領しております。
＊ 4 提案物の 1 つを採用するコンペ方式と、多数の単純作業等を採用するタスク方式があります。

3

成長戦略

オンラインスタッフィングプラットフォーム市場の拡大
当社グループを取り巻く事業環境を好機として、日本におけるオンラインスタッフィングプラットフォーム市場（領域）を定着・拡大させ、当該市場における圧倒的なポジショニングを獲得することを目指しております。

データベースを活かした周辺事業への進出
当社グループのサービスを通じて獲得したランサー・クライアントの仕事の実績データを活かして、直接雇用も含めた雇用、人材活用及び人材管理領域におけるサービスの提供や、スコアリングを活用した周辺事業への進出等を検討してまいります。

業績等の推移

4
■ 売上高
■ 単体

（単位：千円）■ 連結■ 純資産額 / 総資産額

（単位：千円）■純資産額（単体） ■総資産額（単体） ■純資産額（連結） ■総資産額（連結）1,010,936
1,910,656

2,522,476
2,381,199

1,999,796

1,859,269

1,547,954

1,342,033

1,336,262

第８期

第９期

第10期

第11期

（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期） （2019年３月期）

第12期
第２四半期
累計期間

1,769,595

1,551,616

581,545

第７期

993,194

767,397

344,871

第８期

第９期

第10期

第11期

（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期） （2019年３月期）（2020年３月期）■ 経常損失（△）■ 単体（単位：千円）■ 連結

3,051,720

2,381,346
2,267,577 2,348,204

1,084,050

857,902572,235

第７期

1,529,255

993,331

第12期
第２四半期
会計期間末

（2020年３月期）■ １株当たり純資産額■ 単体（単位：円）■ 連結△44.48△88,264△93,681

第７期△274,314△101.48△218,062△227,292△311,173△75.18△287,442△130.47△351,693
第８期

第９期

第10期

第11期

（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期） （2019年３月期）

第12期
第２四半期
累計期間

第７期

（2015年３月期）

第８期（2016年３月期）

第９期（2017年３月期）△140.55△138.59△140.56（2018年３月期）（2019年３月期）

第10期

第11期

（2020年３月期）

 会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（△）/■親
当期純損失（△）■ 単体（単位：千円）■ 連結■ １株当たり当期（四半期）純損失金額（△）■ 単体（単位：円）

■ 連結

△1.96

△17,629△90,856△10.10△25.61△313,589
第７期△276,356△296,340

第８期

第９期

第10期

△32.93△34.84△354,393
第11期（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期） （2019年３月期）

第12期
第２四半期
累計期間

（2020年３月期）△21.63△30.71△225,936△230,467

第７期△39.38
第８期

第９期

第10期

第11期

（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期） （2019年３月期）

第12期
第２四半期
累計期間

（2020年３月期）（注）	2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純損失金額を算定しております。

更新日時:2019/11/06 19:39:00

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目

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次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………７
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………９
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………11
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………12【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………13
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………16
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………16
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………16
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………19
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………21
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………25
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………26
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………27
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………27
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………30
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………34
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………37
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………37
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………38
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………38
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………38
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………38

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更新日時:2019/11/06 19:39:00

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頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………39
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………39
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………49
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………49
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………50
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………58
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………59
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 110
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 123
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 124
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 124
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 124
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 125
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 125
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 127
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 127
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 130
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 135
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 136

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月13日【会社名】

ランサーズ株式会社【英訳名】

LANCERS,INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号【電話番号】

03-5774-6086（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員CFO【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号【電話番号】

03-5774-6086（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員CFO【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

小沼

小沼

秋好

陽介

志緒

志緒

ブックビルディング方式による募集

1,736,550,000円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

4,560,660,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し(注)【縦覧に供する場所】

990,540,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照下さい。

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定の普通株式
2,270,000（注）３ ない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年11月13日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意することを決議しております。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．発行数については、2019年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月13日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３.グリーンシューオプション、第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 2 ―２ 【募集の方法】
2019年12月６日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４の金融商品取引業者（以下、「第１株式の引受け」欄記載

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2019年11月27日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない
募集

―

―

―

ブックビルディング方式

2,270,000

1,736,550,000

1,021,500,000

計（総発行株式）2,270,000

1,736,550,000

1,021,500,000(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,043,000,000円となります。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
組入額
（円）

申込
株数単位
（株）

未定
未定
未定
未定
（注）１ （注）１ （注）２ （注）３

100

発行価格 引受価額 発行価額
（円）
（円）
（円）

申込期間

申込
証拠金
（円）

自 2019年12月９日(月)未定
至 2019年12月12日(木) （注）４

払込期日
2019年12月13日(金)(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年11月27日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月６日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．2019年11月27日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年12月６日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2019年11月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2019年12月６日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年12月16日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年11月29日から2019年12月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱∪ＦＪ銀行
(注)

所在地

渋谷明治通支店

東京都渋谷区渋谷一丁目15番21号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件１
２

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

2,270,000
３

計―2,270,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、2019 年 12 月 13 日 ま で に払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
―(注) １．引受株式数は、2019年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月６日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,043,000,000

差引手取概算額（円）33,000,000

2,010,000,000(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）を基礎として算出した見込額であります。2019年11月27日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額2,010百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
495百万円については、①広告宣伝費、②人件費及び外注費、③オフィス移転費用、④借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
①

当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のための広告宣伝費の一部として704百万円（2020年３月期：40百万円、2021年３月期：332百万円、2022年３月期：332百万円）を充当する予定であります。

②

人材基盤を拡張するための人件費の一部として396百万円（2020年３月期：13百万円、2021年３月期：139百万円、2022年３月期：244百万円）、システムの性能を高めサービスを拡充するためのエンジニアに係る外注費の一部として17百万円（2020年３月期：６百万円、2021年３月期：11百万円）を充当する予定であります。

③

事業及び人員数の拡大に伴い、グループ企業のオフィスを１か所に集約するための移転費用として320百万円（2022年３月期：320百万円）を充当する予定であります。

④

金融機関に対する借入金の返済資金として1,060百万円（2020年３月期：1,060百万円）を充当する予定であります。

な お、 上 記 使 途 以 外 の 残 額 は、 主 に Lancers Agent、Lancers Outsourcing、 及 び プ ラ ッ ト フ ォ ー ム で あ る「Lancers」の事業規模の拡大に伴う運転資金の一部として2022年３月期までに充当する予定であります。
(注)

事業内容については、「第二部

企業情報 第１

企業の概況

― 6 ―

３

事業の内容」の項をご参照下さい。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2019年12月６日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称―入札方式のうち入札による売出し――――入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

普通株式

ブックビルディング
方式

5,067,400

4,560,660,000

東京都千代田区二番町５番１号
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組
合1,371,300株
東京都渋谷区
秋好 陽介
1,112,000株
東京都新宿区西新宿二丁目３番２号
KDDI株式会社
827,500株
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia
Court, Camana Bay, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands
Globis Fund Ⅳ, L.P.
801,400株
東京都渋谷区桜丘町26番１号
GMO VenturePartners 3 投資事業有限責任組
合424,800株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
AT-I投資事業有限責任組合
165,400株
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
パーソルキャリア株式会社
132,300株
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
株式会社コロプラ
82,700株
東京都調布市山田 勝
60,000株
東京都中央区
齋藤 貢基
60,000株
東京都千代田区四番町６
株式会社オプトホールディング
30,000株

計(総売出株式)―

5,067,400

4,560,660,000―(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。

― 7 ―

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,067,400株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照
下さい。

― 8 ―

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
（円）
（円）

申込期間

申込
株数単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都世田谷区玉川一丁目
14番１号
楽天証券株式会社

自 2019年
未定
未定
12月９日(月)（注）１（注）２ 至 2019年（注）２12月12日(木)

100

未定
（注）２

東京都千代田区丸の内三丁
引受人及びその目３番１号
委託販売先金融
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
未定
商品取引業者の（注）３
本支店及び営業
東京都港区六本木一丁目６
所番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目
４番地
松井証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社(2) ブックビルディング方式」の（注）１と(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2019年12月６日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2019年12月16日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

― 9 ―７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

― 10 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称―入札方式のうち入札による売出し――――入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

普通株式

ブックビルディング
方式

1,100,600

990,540,000―

1,100,600

990,540,000計(総売出株式)

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月16日から2020年１月10日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリー
ンシューオプション、第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

― 11 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

未定
（注）１

自 2019年
12月９日(月)至 2019年12月12日(木)

申込
株数単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

100

未定
（注）１

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所――(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2019年12月６日）において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2019年
12月16日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

― 12 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2019年12月16日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
（１）株式の種類
当社普通株式（２）海外販売の売出数（海外販売株数）
未定（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
（３）海外販売の売出価格
未定（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルデ
ィング方式」の（注）１と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたしま
す。
（４）海外販売の引受価額
未定（注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
（５）海外販売の売出価額の総額
未定（６）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
（７）売出方法
下記（８）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
（８）引受人の名称
前記「第２

売出要項

２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人― 13 ―

（９）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人（10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）（11）海外販売の受渡年月日
2019年12月16日（月）（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプション、第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、550,300株を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月10日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
更に、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、以下の内容の第三者割当増資による募集（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式

募集株式の払込金額

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日

2020年１月16日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

払込取扱場所

550,300株

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区渋谷一丁目15番21号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷明治通支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資による株式の割当により取得した株式、又は下記シンジケートカバー取引により取得した株式、若しくはその双方により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年１月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数からシンジケートカバー取引により取得した株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三者割当増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資による株式の割当に応じる予定であります。但し、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から、シンジ
ケートカバー取引により取得した株式数を減じ２で除した計算の結果、単元未満株式が発生した場合は、本件第三者割当増資による株式の割当による充当を優先して行う予定であります。
そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申し込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社はシンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 14 ―

４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主の秋好陽介、並びに当社の株主であるパーソルホールディングス株式会社、株式会社新生銀行、ランサーズ従業員持株会、村田恭介、後藤信彦、石山正之、小沼志緒、小谷克秀、平井聡、曽根秀晶、根岸泰之、倉林昭和及び宮沢美絵は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年６月12日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する後藤信彦、根岸泰之、曽根秀晶、石山正之、秋好聡、小沼志緒、平井聡、
宮沢美絵、横井聡、山田勝及びその他40名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後
180日目（2020年６月12日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年６月12日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち20,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

― 15 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第10期

第11期

決算年月

2018年３月

2019年３月

売上高(千円)

1,910,656

2,522,476

経常損失（△）(千円)△351,693△93,681

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）(千円)△354,393△17,629

包括利益

(千円)

△354,314△17,605

純資産額

(千円)

1,010,936

993,331

総資産額

(千円)

2,381,346

2,348,204

１株当たり純資産額(円)△138.59△140.55(円)△39.38

△1.96

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

42.5

42.3

自己資本利益率

(％)

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

１株当たり当期純損失額（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動による△100,344△156,147(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△112,815
96,310キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
709,962150,000
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
1,638,492
1,728,774
の期末残高
従業員数
141
129
(名)
〔ほか、平均臨時
〔28〕
〔23〕
雇用人員〕
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人
員を〔 〕外数で記載しております。
６．第10期及び第11期の連結会計年度の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

― 16 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高（千円）

572,235

1,336,262

1,859,269

1,342,033

1,999,796

経常損失（△）（千円）△311,173△274,314△227,292△287,442△88,264

当期純損失（△）（千円）△313,589△276,356△230,467△296,340△90,856

資本金（千円）

638,088

638,088

638,088

1,138,125

1,138,125

普通株式
90,000
Ａ種優先株式22,502（株）
Ｂ種優先株式15,852

普通株式
90,000
Ａ種優先株式22,502Ｂ種優先株式15,852

普通株式
90,000
Ａ種優先株式22,502Ｂ種優先株式15,852

普通株式
90,000
Ａ種優先株式22,502Ｂ種優先株式15,852
Ｃ種優先株式10,697

普通株式
90,000
Ａ種優先株式22,502Ｂ種優先株式15,852
Ｃ種優先株式10,697

発行済株式総数

純資産額

（千円）

857,902581,545

344,871

1,084,050

993,194

総資産額

（千円）

1,529,255

1,551,616

1,769,595

2,381,199

2,267,577

１株当たり純資産額（円）△4,447.50△7,518.13△10,147.85△130.47△140.56

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配 （円）
当額）
１株当たり当期純損失金（円）
額（△）
潜在株式調整後１株当た（円）
り当期純利益金額

―

―

―

―

―

（―）

（―）

（―）

（―）

（―）

△3,484.33△3,070.63△2,560.75△32.93△10.10

―

―

―

―

―

自己資本比率

（％）

56.1

37.5

19.5

45.5

43.8

自己資本利益率

（％）

―

―

―

―

―

株価収益率

（倍）

―

―

―

―

―

配当性向

（％）

―

―

―

―

―

従業員数
49
82
108
106
109
( ほ か、 平 均 臨 時 雇 用 人 （人）
〔20〕
〔29〕
〔32〕
〔26〕
〔16〕
員)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
７．第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責
任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
８．第10期において、預り金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当
該誤謬の訂正による累積的影響額は、第10期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第10期の期首利益剰余金が35,447千円増加しております。なお、「第５ 経理の状況」に記載の第10期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第７期から第９期の数値には当該金額を反映しておりません。

― 17 ―

９．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
10．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
11．当社は2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日付で株式１株につき100株の割合
で株式分割を実施しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。な
お、第７期から第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月△44.48△75.18△101.48△130.47△140.56△34.84△30.71△25.61△32.93△10.10

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり純資産額（円）

１株当たり当期純損失金（円）
額（△）
潜在株式調整後１株当た（円）
り当期純利益金額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）

（円）

― 18 ―

２ 【沿革】
年

月

事業の変遷

2008年４月

個のエンパワーメントを実現することを目的として株式会社リートを神奈川県川崎市に設立

2008年12月

クラウドソーシングサービス「Lancers」リリース

2009年８月

業務拡張のため本社を神奈川県鎌倉市に移転

2010年12月

簡単な作業を依頼できるサービス「Lancers タスク」リリース

2012年５月

商号をランサーズ株式会社に変更

2013年２月

東京大学と自動検知に関する共同研究を実施

2013年６月

業務拡張のため本社を東京都渋谷区に移転

2014年１月

法人向けの一括業務委託サービス「Lancers for Business」（現「Lancers Outsourcing」）リ
リース
株式会社インテリジェンス（現 パーソルキャリア株式会社）との業務提携を実施

2014年２月

KDDI株式会社との業務提携を実施

2015年３月

フリーランス実態調査を開始

2015年９月

地方自治体向けサービス「エリアパートナープログラム」（現「Lancers AREA PARTNER」）開始

2015年12月

初の海外現地法人「Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.」の営業を開始

2016年４月

セミナーやフリーランス交流のためのコワーキングスペース「新しい働き方LAB（ラボ）」を渋谷に新設
スキルやサービスのECマーケット「ランサーズストア」リリース

2016年６月
2016年８月

コンテンツマーティング（注１）とクリエイターマネジメントシステム（注２） 「Quant」リリース
株式会社セガゲームス セガネットワークス カンパニーと、デジタルマーケティング支援の合弁会社「クロシードデジタル株式会社」を設立

2016年12月

弊社サービスに関する品質向上委員会を設置

2017年４月

子会社「クオント株式会社」を新設分割により設立
京都大学とAIに関する共同研究を開始

2017年５月

副業・兼業に関する「働き方新時代の実態調査」を開始

2017年７月

一般社団法人シェアリングエコノミー協会の認証を取得

2017年10月

プロフェッショナルフリーランス向けサービス「Lancers Top」（現「Lancers Agent」）リリース
一般社団法人クラウドソーシング協会の優良事業者認定を取得

2017年11月

パラフト株式会社（現ランサーズエージェンシー株式会社）を完全子会社化

2018年４月

クロシードデジタル株式会社に係る合弁を解消

2018年５月

新生銀行株式会社と連携し、フリーランス向けクレジットカード「FreCa」を開発・発行

2018年６月

クオント株式会社をグリー株式会社に譲渡確定申告や請求書作成等の会社機能をフリーランスに提供するサービス
リリース「Freelance Basics」

2018年７月

オンラインアシスタントサービス「Lancers Assistant」をリリース

2018年11月

パーソルホールディングス株式会社と合弁会社を設立し、オンデマンドマッチングプラットフォーム（注３）「シェアフル」をリリース

2019年５月

大企業向けサービス「Lancers Enterprise」をリリース
シクロマーケティング株式会社を完全子会社化

2019年８月

KDDI株式会社との業務提携を解消― 19 ―

（注１）コンテンツマーケティング
ユーザーに価値あるコンテンツを制作・提供することで、サービスや企業の認知拡大等を行い、購買に繋げることを目指すマーケティング手法です。
（注２）クリエイターマネジメントシステム
制作物やクリエイターのパフォーマンスを可視化し、運用改善するためのシステムです。具体的には、クリエイター単位の職歴やスキル、過去の執筆記事とそのマーケティング効果を定量データで可視化する機能等を有します。
（注３）オンデマンドマッチングプラットフォーム
クライアントの仕事の依頼ニーズに対して、1日単位でクライアントとユーザーをマッチングさせるサービスです。

― 20 ―

３ 【事業の内容】
ミッション・ビジョン
当社グループのミッションは「個のエンパワーメント」であり、ビジョンとして「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」を掲げております。インターネットの可能性を最大限に活かして、多くの人がもっと便利に、
もっと自由に、もっと自分らしく、笑顔で生活し続けられる社会の実現と、雇用形態に依存しない「働き方の変革」
を実現するべく事業活動を行っております。
当該ミッションを果たし、ビジョンを実現するために、当社グループは、仕事を依頼したいユーザー（クライアント）と仕事を受けたいユーザー（ランサー）（注１）をオンライン上でマッチングさせるフリーランスプラットフォーム「Lancers」を運営しております。
事業概要
当社グループでは、主たる事業内容として、プラットフォーム事業を営んでおります。当社グループのプラットフ
ォームにて、クライアントが依頼し、ランサーが受注できる仕事は270種類以上あり、その主要な仕事内容として、システム開発・運用、デザイン・クリエイティブ制作及び記事作成等が挙げられます。クライアントに対しては、オン
ライン上で、必要な時に必要な分だけ、他の手法と比較して短期間で、様々な業務の依頼ができるという価値を提供しております。一方でランサーに対しては、オンライン上で働けることから、自分の能力を活かした仕事が選べる、
好きな時間・場所で働けるという価値を提供しております。
当社グループのクライアントは大企業からベンチャー企業まで幅広く、累計登録クライアント社数は2019年10月時
点では35万社を超えております。また、累計登録ランサー数は2019年10月時点では100万人を上回り、その内2019年3月期に報酬を得たランサー数は約８万人に達しております。当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントであり「第５

経理の状況

１連結財務諸表等（1）連結財務諸表

注記事項」に掲げるセグメントと同一であります。
取り巻く環境
当社グループを取り巻く事業環境としては、日本政府による国策としての働き方改革、企業における制度改革、個人の働き方に対する価値観の変化等が挙げられます。日本政府は、日本における労働人口の減少や労働生産性の停滞
を経済成長に向けた重要課題と指定し、2018年７月に「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」
を公布しました。さらに2019年６月に閣議決定された成長戦略実行計画案の骨子には、「柔軟で多様な働き方の拡大」、「兼業・副業の拡大」が盛り込まれました。
こうした流れを受けて、企業においても全社的な在宅勤務や副業支援の制度を積極的に導入・推進する等、従来には無い新しい働き方を積極的に推進する企業が増加しております。2014年には副業を認めている企業は約15％（注２）でしたが、2019年には約50％(注３)に達しております。
また、個人においても働き方に対する認識が変化し、フリーランス協会の「フリーランス白書2018」によると、現
在副業をしていない会社員のうち、約40％が「副業に意欲的である」という回答をしております。
このような環境を背景として、2019年３月に当社グループが実施した「フリーランス実態調査2019年度版」（注４）では、広義のフリーランス（注５）人口が2015年では913万人であったのに対し、2019年には1,087万人まで拡大したことが判明しております。また、広義のフリーランスの推計経済規模は20兆円を超えております。当社グループ
としては、こうした多様な働き方を求める社会的潮流は、今後ますます広がっていくと考えております。
さらに、もう一つ日本のフリーランスを取り巻く事業環境の特徴として、低いオンライン化率が挙げられます。オンライン化率とは、オンライン上でフリーランスが仕事を見つけ、受注し、納品したことのある人の割合であり、最新の調査に基づくとアメリカではオンライン化率が64％(注６)であるのに対して、「フリーランス実態調査2019年度版」において日本では17％に留まっております。当社グループとしては、日本においても徐々にオンライン化率が増加し、その結果として当社グループの対象市場も拡大すると考えております。

― 21 ―

（注１）「ランサー」とは、当社グループが提供しているサービスにおいて、クライアント企業の依頼（発注）に対し、役務提供を行うフリーランスを指します。こちらのフリーランスには、特定の会社に属さずに報酬を得ている「専業フリーランス」に加え、直近１年間にフリーランスとしての報酬を得たことがある人（副業をしている一般の会社員等）を含んだグループ（広義のフリーランス）を示します。
（注２）株式会社リクルートキャリアが「平成26年度 兼業・副業に係る取組み実態調査事業 報告書」に掲載したア
ンケート調査を引用しております。
（注３）日本経済新聞社が2019年５月20日朝刊に掲載した記事内容を引用しております。アンケートは2019年３月末～４月上旬、東証１部企業や非上場の大手企業を対象に実施し、121社から回答を得たものになります。
（注４）「フリーランス実態調査2019年度版」は、当社グループが株式会社マクロミルに依頼した、過去12か月に仕事の対価として報酬を得た、全国の20歳から69歳男女を対象にして2019年２月に実施した調査であり、3,000人から回答を得てまとめたものです。
（注５）「広義のフリーランス」とは、①副業系すきまワーカー、②複業系パラレルワーカー、③自由業系フリーワ
ーカー、④自営業系独立オーナーの４タイプのフリーランスが含まれます。
（注６）米国のUpwork社が「Freelancing in America 2018」に掲載したアンケート調査を引用しております。
当社グループが運営するサービス
当社グループはクライアントによる仕事の依頼（発注）フローの違いに基づき、オンラインスタッフィングプラッ
トフォーム領域とクラウドソーシング領域の２つの領域においてサービスを提供しております。オンラインスタッフィングプラットフォーム領域では、クライアントがフリーランスの持つスキルや実績、評価等を基に、特定のフリー
ランスを選択して依頼（発注）を行うことで、マッチングが成立します。一方で、クラウドソーシング領域においては、クライアントが不特定多数のフリーランスに対して仕事の募集を行います。その募集に対してフリーランスが提案を行い、クライアントは提案の中から成果物を採用することでマッチングが成立します。このように同じプラット
フォーム事業においても、特定のフリーランスに依頼（発注）するのか、不特定のフリーランスに依頼（発注）するのかで、仕事の依頼（発注）フローが異なります。
（１）オンラインスタッフィングプラットフォーム領域
オンラインスタッフィングプラットフォーム領域は、クライアントが直接、または、当社のエージェントやディレクターを経由して、特定のランサーに仕事を依頼（発注）する形態のサービスであります。依頼（発注）する仕事の内容としては、ランサーが担う業務の専門性が高く、クライアントによる依頼単価が高いことが特徴として挙げられます。実際に、後述のクラウドソーシング領域と比較すると依頼単価は約４倍となっております。主な仕事の依頼内
容としては、システム開発・運用、デザイン・クリエイティブ制作及び記事作成等が挙げられます。当社グループは、
仕事の依頼内容や商習慣に応じて異なるクライアントニーズにこたえるため、以下の通り様々なサービスを開発・提供しております。
①

フリーランスに直接発注がなされるサービス＜Lancers (プロジェクト方式) ＞
オンライン上で、企業と個人が直接マッチングするサービスで、様々なクライアントニーズに対応しております。
クライアントの依頼（発注）に対して、ランサーから見積り（納期や予算等）が提案され、クライアントは見積りや評価・実績から１名（１社）を決定して、案件を開始します。進捗確認・納品・支払いは、「Lancers」の「プロジェクト管理」から行うことができます。また、プロジェクト方式では報酬を「固定報酬」と「時間報酬」から選択できます。「固定報酬」とは依頼（発注）された仕事が最終的に完了した時点で、予め決めた額の報酬が支払われる形の契約です。長期にわたる仕事では、完成までの段階を区切って報酬を分割して受け取る提案を行うことも可能です。
一方、「時間報酬」は、ランサーが実際に仕事をした時間に対価を支払う形の契約です。当該サービスにおいては、
クライアントの依頼金額（流通総額）に伴う当社グループの取扱手数料が、売上高として計上されております。

― 22 ―

②

人が介在し、厳選フリーランスを紹介するサービス＜Lancers Agent（Lancers Agent・PROsheet）＞「Lancers Agent」におけるLancers Agentは、クライアントのエンジニア、デザイナー、マーケター等の常駐ニーズに対応して、フリーランス人材を紹介するサービスです。クライアントとランサーとの間に当社グループのエージ
ェントが介在し、クライアントからの業務委託内容の明確化や当該業務を再委託するランサーの要件やスキルレベルを明確にした上で、マッチングを成立させております。当該サービスにおいては、クライアントの依頼金額（流通総額）が、売上高として計上されております。
また、「Lancers Agent」におけるPROsheetは、クライアントの案件をランサーが直接受注するモデルのサービスです。そのため、クライアントと当社グループが契約した手数料(サービス利用料)が売上高として計上されております。
＜Lancers Outsourcing＞
依頼内容の要件定義ができない、適切なランサーの見つけ方が分からない等といった理由で「Lancers」での直接依頼が困難なクライアントや大量・複雑な案件を一括で依頼（発注）したいクライアントに対して、当社グループが直接依頼（発注）を引き受ける法人向けのサービスです。単純なルーティン作業からクリエイティブ制作まで様々な領域の業務を当社グループが一括して請け負い、当社グループが「Lancers」のサービスを用いて厳選したフリーランスに再委託しております。クライアントとランサーとの間に当社グループのディレクターが入り、要件定義から案件の体制構築、納品物のクオリティ管理まで行うため、品質を担保した制作物を作成しております。当該サービスにおいては、当社グループが直接契約主体となっているため、クライアントの依頼金額（流通総額）が、売上高として計上されております。
その他（Lancers Pro、Lancers Assistant及びLancers Enterprise）「Lancers Pro」は「Lancers」での直接依頼が困難な場合に、外注体制構築のアドバイスやプロフェッショナル人
材の紹介を専属アドバイザーが行うサービスです。クライアントが自社で「Lancers」を利用して依頼する際の適切なランサーの見つけ方、要件定義の方法、外注体制構築のやり方をオンラインもしくは電話にてサポートしております。当該サービスにおいては、マッチング手数料が売上高として計上されると共に、「Lancers」における依頼金額（流通総額）に伴う取扱手数料も併せて売上高として計上されております。
「Lancers Assistant」はクライアントによるBPOニーズもしくは定額での業務委託ニーズに対応して、秘書、営業支援、Web制作、広報といった様々な業務を当社が厳選したフリーランスチームに一括で依頼（発注）していただけるサービスです。人手不足で事務作業の処理に困っている、人材の採用が難しく本来の主要業務以外の事務的な作業に時間を割かれているといった課題を解決します。当該サービスは、３ヵ月～12ヵ月間の月額利用料が定額となっており、依頼いただく業務内容に応じて月額利用料が売上高として計上されております。
「Lancers Enterprise」は多数のフリーランスを自社独自の要件にあわせて発注管理したいという大企業のニーズに こ た え て、2019 年 5 月 に 新 規 に リ リ ー ス し た サ ー ビ ス で す 。「Lancers Enterprise」 の シ ス テ ム を 通 じ て、「Lancers」サイト内にクライアント独自のフリーランスチーム（自社プール）を組成することができ、担当者ベース
ではなく会社ベースで「Lancers」を活用し、さらにフリーランスの評価や実績を会社内で共有することができます。
これまで大企業がフリーランス活用になかなか踏み切れなかった要因となっていた（１）自社のセキュリティ要件を満たした発注ができない、（２）要件に合致する人を選択できない、（３）アウトソースする業務の切り出しができない、（４）ディレクションができない、といった懸念を一括で解決することができます。当該サービスは、月額のシステム利用料が売上高として計上されると共に、「Lancers」における依頼金額（流通総額）に伴う取扱手数料も併せて売上高として計上されております。

― 23 ―

（２）クラウドソーシング領域
クラウドソーシングは、不特定多数のランサーに仕事を依頼（発注）する形態のサービスであり、納品物を基に仕事の受発注を行います。具体的な業務事例としては、データ入力や記事作成、デザイン（ロゴ）制作等、比較的依頼単価が低い案件が主流となります。
＜Lancers (コンペ・タスク方式) ＞
クラウドソーシング領域に含まれるのは「Lancers」コンペ方式、タスク方式になります。コンペ方式は、クライア
ントが複数の提案の中から意向に沿ったものを選ぶ方式です。プロジェクト方式との違いは、（１）コンペ方式は最終完成物に近い形でランサーからクライアントへ提案が行われること、（２）採用された場合の報酬額が予め決められていること、の２点になります。
タスク方式は、多数のランサーが同時に１つの依頼作業を行う仕事方式です。簡単なテキスト作成やデータ入力、
アンケートへの回答等、１人当たりが行うべき仕事量は少なく、専門性も高くない仕事に向いています。単純作業のため、クライアントによる事前の審査はなく、ランサーは決められた条件の範囲で自由に仕事を開始できるようになっています。また、タスク方式の場合、自由に仕事を開始できますが、クライアントは成果物を随時確認して、１件ごとに承認の可否を判断し、承認した件数の分だけ報酬を支払います。当該サービスにおいては、クライアントの依頼金額（流通総額）に伴う当社グループの取扱手数料が、売上高として計上されております。
〈事業系統図〉*1：特定の人や特定のスキルを選択しております。
*2：Lancers Outsourcing とLancers Assistantのみのサービスになります。
*3：Lancers Agent・Lancers Outsourcing・Lancers Assistantでは、クライアントからの依頼金額を当社グループが受領し、ランサーへの業務委託料を別途当社グループから支払っております。Lancers Enterpriseにおいては、
別途クライアントよりシステム手数料（10－30万円）を月額で受領しております。
*4：提案物の1つを採用するコンペ方式と、多数の単純作業等を採用するタスク方式があります。

― 24 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

議決権の所有主要な事業(又は被所有)
の内容
割合(％)

関係内容

(連結子会社)

パラフト株式会社(注)２，３，６

東京都渋谷区

Lancers Philippine
Crowdsourcing Inc.
(注)４

Cebu,Philippine

29,950千円

3,000千フィリピン・ペソ

フリーラン
ス向けマッ
チ ン グ 事業、 イ ン タ
ーネット広
告事業

100.0

役員の兼任３名
資金の貸借取引－100.0

役員の兼任１名(注)１. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２. 特定子会社であります。
３. パラフト㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高

499,682千円②経常損失△ 73,295〃③当期純損失△122,834〃④純資産額△ 77,176〃⑤総資産額

150,432〃

４．Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.は現在清算手続中であります。
５．2019年5月31日に、シクロマーケティング㈱の株式を取得し、子会社化しました。
６．パラフト㈱は、2019年９月25日付でランサーズエージェンシー株式会社に社名変更しております。

― 25 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年10月31日現在
従業員数
144〔49〕(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人
員を〔 〕外数で記載しております。
２．従業員数が最近日までの１年間において51名増加しておりますが、これは事業拡大とM&Aによるグループ
会社の増加に伴う人員の増加によるものであります。
３．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況
2019年10月31日現在
従業員数(名)106〔16〕

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)31

平均年間給与(千円)
2

5,018

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（パートタイマー、アルバイト）は、年間の平均雇用人員を〔 〕外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 26 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」を企業ビジョンとし、雇用に依存しない働き方の選択肢を広げ、時間と場所にとらわれない新しい働き方を生みだしてまいります。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、当社グループのサービス経由で取引される金額の総額である流通総額と、クライアント及びランサーへ提供される付加価値を示す売上総利益（流通総額にテイクレート（注１）を乗じて算出されるもの）の最大化を重視した経営を行っております。現在は市場の黎明期であると考えているため、手数料率を高めることよりも、流通総額を最大化することを企図しており、流通総額を構成するクライアント数とクライアント単価を増加させることで継続的に成長を実現していくことを目指しております。なお、過去５年間における当該クライアント数及びクライ
アント単価の推移は以下の通りであります。
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

流通総額(億円)(注２)

23

36

48

53

64

クライアント数(千社)

20

25

29

31

33

クライアント単価（千円）

112

141

165

167

194

（注１）テイクレートとは流通総額に対して課される手数料率になります。
（注２）「Lancers AREA PARTNER」及び「シェアフル」等のその他領域の事業は、含まれておりません。

（3）経営戦略①

当社グループの強みとプラットフォームの特徴

当社グループでは、運営するプラットフォームをより信頼性の高いものとするため、主に３つの取り組みを実施
しております。
（ⅰ）信頼を可視化するテクノロジー
当社グループは実名、顔写真の入力を推奨しております。クライアントが、プラットフォームで得られるランサー
情報は多岐にわたりますが、実名・顔写真が見えることで、信頼性の高いランサーが多数在籍していることを認識できると考えております。当社グループではこのように実名や顔写真を登録し、さらにプロジェクト完了率や評価等を含めた一定の基準をクリアしたランサーを「信頼ランサー」（注）と呼んでおり、当社グループ独自のアルゴリズムを用いてスコアの高いランサーからクライアントに候補者として表示される仕組みを構築しております。この信頼ランサーの数は拡大傾向にあり、2018年９月では約６千名であったのが、2019年10月には約１万名にまで拡大しております。
（ⅱ）信頼を活かすマッチングアルゴリズム
クライアントがプラットフォーム上で依頼を行うと、AIによって依頼内容と金額を過去の類似案件データの成約率
や独自に調査した市場データ等の情報から査定され、適正な価格の案件を識別できるようになっております。またランサーに関しても、上述した仕組みに則り、信頼ランサーでかつスキルがクライアントのニーズに合致したランサー
が上位に表示される設定になっております。このように適正な依頼と適正なランサーとの効率的なマッチングをすることがプラットフォームにおける継続的な利用につながると考えており、現に、初めて「Lancers」で依頼するクライ
アントに信頼ランサーをマッチングさせることにより、信頼ランサー以外にマッチングした場合と比較して、該当ク
ライアントの成約率や依頼金額は増加することが確認されております。

― 27 ―

（ⅲ）信頼できるランサーを増加・定着させる仕組み
ランサーの中でも特に信頼ランサーを増加・定着させる仕組みとして、「Freelance Basics」、「新しい働き方
LAB」、「Lancer of the Year」等の取り組みがあります。「Freelance Basics」はフリーランスになる、フリーラン
スを続ける、といった際に弊害となる、福利厚生の提供や、法務や経理等の管理業務をサポートするサービスです。
「新しい働き方LAB」は2019年10月時点で全国14拠点にランサー向けのコミュニティ拠点を持ち、フリーランス同士のコミュニティの活性化や教育機会の提供、及びチーム単位でクライアントからの依頼を受ける仕組みの提供を行っております。「Lancer of the Year」は2015年から始めたランサーを表彰するイベントで、年１回開催しており、ランサーのやる気の向上を図り、ランサーが「Lancers」のプラットフォームを通じて稼げる知見の共有を行っております。このような取り組みを通じて、フリーランスになって一定以上収入を得るようになった場合でも継続的に当社グ
ループのプラットフォームをご利用頂ける動機付けをしております。
（注）「Lancers」では、2018年８月よりランク制度を設けております。こちらのブロンズランク～認定ランサーラン
クまでを信頼ランサーと定義し、当社グループでは拡大に注力しております。
②

短期的な成長戦略
当社グループは、日本においてオンラインスタッフィングプラットフォーム領域の主力企業に成長し、ユニークなポジションを築いていると考えており、現在、当社グループの流通総額全体におけるオンラインスタッフィング
プラットフォーム領域の流通総額の割合は約９割となっております。短期的には、当社グループを取り巻く事業環
境を好機として、日本におけるオンラインスタッフィングプラットフォーム市場（領域）を定着・拡大させ、当該市場における圧倒的なポジショニングを獲得することを目指しております。そのために、従来フリーランスを活用していなかった大企業に対して、積極的な社外人材活用の必要性を広く啓蒙し、当社グループのサービスを利用いただくことが重要だと考えており、「Lancers Enterprise」の販売を積極的に行う方針です。
③

中長期的な成長戦略
当社グループのサービス利用を通じて獲得したランサー及びクライアントの仕事の実績データを活かして、直接雇用も含めた雇用、人材活用及び人材管理領域におけるサービスの提供や、スコアリングを活用した周辺事業への進出等を検討してまいります。
また、当社グループのミッションを実現するために必要となるサービスやユーザーの獲得等を引き続き積極的に行うことを予定しており、M&A等も行っていきたいと考えております。
さらに将来的には、労働人口の減少や超高齢化社会という日本社会の課題と同様の課題を抱える国に対して、当社グループのサービスを提供するべく海外進出も検討してまいります。
（4）会社の対処すべき課題
当社グループは、さらなる事業拡大と収益基盤安定化のために、以下の事項を重要な課題として認識し、対処してまいります。
①

広義のフリーランス市場の拡大と業界の健全な発展

前述の通りフリーランスの経済規模は年々拡大し、2019年には20兆円にのぼります。これは国策としての働き方
改革や、企業における制度導入、個人の働き方に対する価値観の変化等が影響していると考えられます。特に専業と比較し、副業・複業の市場規模が拡大しており、2015年と比較すると約2.5倍に拡大しております。
このように急成長を続ける市場の中で、当社グループは国内におけるオンラインスタッフィングプラットフォー
ム及びクラウドソーシング領域の主要企業として、各種の業界団体での活動やフリーランスを支援する取り組み、品質向上委員会の活動等、市場の認知度拡大・啓蒙活動や業界の健全な発展に引き続き努めてまいります。

― 28 ―

②

プラットフォーム事業の継続的な成長と発展
当社グループが継続的に成長していくためには、既存サービスのクライアント数及び単価を拡大すると同時に、新規事業や新市場の開拓にも取り組んでいく必要があると考えております。当社グループはさらなる発展に向けて、業界の主要企業としての実績を軸とした強固な顧客基盤やブランドの確立に努めつつ、これまでに蓄積された仕事
実績のデータ資産やプラットフォーム運営ノウハウを活かした新規事業領域の開拓や、海外市場への展開に積極的に取り組んでまいります。
③サイトの安全性と健全性の確保
当社グループのサイトにおいては、取引のプロセスにおいて、発注側の企業（クライアント）と受注側の個人（ランサー）の間で直接コミュニケーションが発生するため、双方のユーザーが安心して当社グループのサービスを利用できるように、サイトの安全性と健全性を確保する必要があります。当社グループは、取引における明確なガイドラインを設定するとともに、取引内容の監視を常時行っており、今後もこの取り組みを維持・継続し、サイトの安全性と健全性の確保に努めてまいります。
④システムの安定性強化と運用管理体制の構築
当社グループはインターネット上で重要な個人情報に係るサービスを展開しているため、サーバーレスポンスの観点のみならず、セキュリティの観点からも安定的なシステム体制を構築し運用していくことが重要であると考えております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるサーバー設備強化を行っていくとともに、当社グループが提供するサービスを支える人員の確保、社員教育の実施を行いながらセキュリティ管理体制の構築と改善に努めてまいります。
⑤新技術への対応
当社グループが属するIT業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、ブロックチェーン技術やAIによる機械学習、ビッグデータ分析等の技術進化が目覚ましい状況です。このような技術発展の著しいIT業界において継続的に成長し、新規事業を創出していくためには、新しい技術を取り込んで行くことが重要であると認識しております。近年実用化に向け各社が取り組んでいるブロックチェーン技術やAI等の技術をプラットフォームでのマッチング精度向上や信頼ランサーのスコアリング等に活かすべく、エンジニアの採用・育成や技術投資等を積極的に行ってまいります。
⑥優秀な人材の採用と企業文化の醸成
事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、全従業員が経営方針を理解して、強い企業文化を醸成してくことが重要であると考えております。当社グループは、「最高か最速」、「プロフェッシ
ョナル」、「チーム・ランサーズ」という行動指針を掲げ、ユニークな企業文化をグループ全体でさらに浸透・発展させるべく、時代に沿った新たな人事制度の構築を行ってまいりました。今後も優秀な人材を確保すべく当社グ
ループのブランド向上と企業文化の浸透に努めてまいります。
⑦経営管理と内部管理体制の強化
当社グループは、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制のさらなる強化・充実が必要不可欠であると考えております。事業成長に伴って組織が拡大していく中で、経営指標のモニタリングや会議体の設計・運用等を通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントに取り組んでおります。また今後更なる事業拡大を図るために、事業基盤を盤石にさせることが重要な課題であると認識しております。そのために、従業員に対して業務フ
ローやコンプライアンス、情報管理等を徹底認知させ、内部管理体制強化を図るとともに業務の効率化を行ってまいります。

― 29 ―

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項をリスク要因として以下に記載しております。
また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
１．事業環境に由来するリスク①景気動向の影響
当社グループが事業を展開しているプラットフォーム市場はオンライン上での仕事の受発注が中心にあります。当社グループは、今後もオンライン上での仕事の受発注の成長傾向は継続するものと見込んでおり、クライアントのニーズに応じて機能の追加等により事業展開をより一層進める計画であります。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりオンライン上での仕事の受発注の成長が鈍化、もしくは市場環境が変化するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②労働関連法規制及び労働人口の動向
当社グループはプラットフォーム事業を主たるサービスとしておりますが、当社グループ事業の発展のためには、
主にインターネットを利用して働くフリーランス（副業・複業含む）の労働人口の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。国内の労働人口は2030年には現在の6,600万人から5,900万人と約10％の減少が見込まれる中、広義のフリーランス人口は2015年の913万人から2019年には1,087万人へと増加するという調査結果が出ており（「フリーランス実態調査2019年度版」）、更には、国策として推進されている「働き方改革」の外部環境変化を受けて、会社員の約４割以上が副業に意欲的であるという結果が出ております（「フリーランス白書2018」）。
しかしながら、今後、国内の労働に係る法規制や人口動向等の理由によりフリーランス人口の増加が鈍化、副業が浸透しない、もしくは市場環境が変化する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③関連法規制
当社グループは「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」というビジョンのもと、事業主として働
くフリーランスを支援するサービスを各種展開しておりますが、雇用の斡旋による収入はわずかであり、労働者派遣法の適用を受けるような事業も行っておりません。また、オンラインスタッフィングサービスにおいては、ユーザー間の商取引の円滑な決済のため、エスクロー方式により当社グループが報酬を受け取るべきフリーランスの代理として仕事の依頼者から一時的に報酬を受領する等、決済の領域でもユーザーへの価値を提供しておりますが、出資法及び資金決済法の適用を受けてはおりません。当社グループでは事業運営に当たり、これら法令に抵触することが無い
よう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに法令順守体制の構築と強化を図っております。
しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④技術革新への対応
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいては、急速な技術革新に対応すべく優秀な技術者の採用・育成等に積極的に取り組む他、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築することにより、ユーザーニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社グループにおいて技術革新やユーザーニーズの変化に対応できない場合、または変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 30 ―

２．事業内容に由来するリスク①競争環境の変化
当社グループはプラットフォーム事業を主たる事業領域とし、インターネットを活用した新しい働き方の創出を目指していますが、労働の分野においては昨今のクラウドソーシング領域のサービスを含め多くの企業が事業展開をしております。当社グループは適切なユーザビリティーを追及したサービスの構築、サイト利用時の安全性の確保やカスタマーサポート機能の充実、またフリーランスの活躍を第一に考えた行動規範に基づいた事業展開等に取り組み、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった
場合、あるいは事業領域の構造自体に革新的な変化が発生した場合に、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②新規事業の不確実性
当社グループの今後の事業展開として、「個のエンパワーメント」というミッションを達成するため事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針ですが、とりわけ新規事
業の立ち上げについては、既存事業よりリスクが高いことを認識しております。当期において立ち上げた「Lancers
Enterprise」の事業等において、入念な市場分析や事業計画の構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進まない場合には、投資資金を回収できず当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③サービスの収益性
当社グループにおいては、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、サービスの活性化及びユーザビ
リティーの強化等に積極的に取り組むとともに、常にユーザーにとって価値ある新しいサービスが提供できるよう努
めております。新規サービスの開発を行う際には、当該新サービスの収益性について十分検討した上で進める体制を構築しております。
しかしながら、予期せぬ事象の発生等により、想定していた収益が見込まれなくなった場合、あるいは当該開発におけるシステム投資費用及びそれに付随する人件費等のコストが想定以上に必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④サイトの安全性・健全性
当社グループが運営するサイトでは、ユーザー間の取引が円滑に行われるために仕事の依頼や提案を行う際、及び取引が実際に行われたユーザー間で評価を行う際に、自由に情報を発信できる機能を提供しておりますが、事実でない情報、誹謗中傷にあたるような情報等が記載されるリスクがあります。これに対し当社グループでは、利用規約やガイドラインを制定するとともに、仕事依頼及び投稿内容の監視を行い、事実でない情報、誹謗中傷等、当社グルー
プが不適当と判断した場合にはその内容を、事前あるいは事後に削除し、サイトの健全性の維持を図っております。
しかしながら、不適当な書き込みを当社グループが発見できなかった、あるいは発見が遅れたことにより、当社グループが責任を問われる可能性があるほか、インターネット上の悪意のある口コミ投稿などにより、当社グループの運営するサイトまたはサイト運営者としての当社グループについて、信用低下・イメージが悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤情報セキュリティ
当社グループは、運営するプラットフォーム事業において個人情報及び機密情報を保有しております。当社グルー
プでは、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報の管理を
事業運営上の重要事項と捉えております。そのため、情報セキュリティポリシーを制定し、個人情報及び機密情報を厳格に管理するとともに、役員及び従業員を対象とした社内教育を実施する等、情報管理を徹底する体制を構築しています。
しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報または機密情報が外部に流出し、当社グループへの損害賠償請求があった場合、社会的信用が失墜した場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

― 31 ―

⑥システム障害
当社グループが運営するプラットフォーム事業は、主にインターネットを通してサービスを提供しており、システ
ム及びインターネット接続環境の安定的稼働は事業を行っていく上での大前提となっております。当社グループは、サーバーの不測の事態による停止や蓄積されたデータの消失による事業への影響を防ぐため、データをクラウド上に保存しリスク回避を行っております。また、外部からの不正なアクセスを防ぐため、必要なセキュリティ体制を確保しております。
しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦知的財産権の侵害
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
３.その他のリスク①継続的な投資と赤字計上
当社グループは、継続的な成長のため、認知度の向上、ユーザー数の拡大、及び新規サービスの拡充に努めてまいりました。具体的には、当社グループの知名度を高めるためのマーケティングや新規ユーザー獲得のための広告宣伝費の投資、及び新規サービス開発に向けた人件費の増加や外注費の発生があります。これらの取り組みを積極的に進めた結果、「第二部

企業情報

第１

企業の概況

１主要な経営指標等の推移」に記載の通り、2015年３月期（第７期）から最近事業年度である2019年３月期（第11期）において、継続的な投資により、損失が発生しております。
2018年３月期連結会計年度における広告宣伝費は157,848千円、人件費（注）は575,081千円、外注費は154,553千円、営業損失は350,844千円であり、2019年３月期連結会計年度における広告宣伝費は236,004千円、人件費は561,889
千円、外注費は193,022千円、営業損失は202,441千円であります。
今後も積極的な広告宣伝費の投資や新規サービス拡充に向けた投資を行っていく予定ですが、想定通りに投資効果が得られず費用負担が拡大した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当期においては、ブランドイメージの確立及びユーザー獲得を目的とした大規模プロモーションを2020年３月期第１四半期連結会計期間（2019年４月～６月）に実施しているほか、2020年３月期第４四半期連結会計期間（2020年１月～３月）にも実施を予定しており、当該先行投資に伴い、赤字幅が拡大する見込みであります。
なお、2020年３月期第２四半期連結会計期間（2019年７月～９月）における広告宣伝費は49,721千円、人件費は156,680千円、外注費は26,096千円、営業利益は55,254千円であり、黒字化を達成しております。
（注）人件費は、当社グループの給料及び手当並びに賞与引当金繰入額の合計額であります。
②特定人物への依存
当社の代表取締役社長である秋好陽介は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、当社グループの経営方針や事業戦略の決定のみならず、営業、技術、財務の各方面の事業推進において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グル
ープの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③少人数編成の組織
当社グループは業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。
しかしながら、施策が適時適切に遂行されなかった場合、又は従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社グル
ープの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

― 32 ―

④人材の獲得と育成
当社グループは、今後の事業規模拡大に伴い、当社グループのミッション及びビジョンに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが必要であると考えております。
しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できない場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤内部管理体制の強化
当社グループの継続的な成長のためには、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、業
務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令順守を徹底してまいります。
しかしながら、事業が急拡大することにより、事業規模に合った内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適切な業務運営が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ストック・オプション行使による株式価値の希薄化
当社グループでは、役員及び従業員並びに事業支援者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,391,000株であり、発行済株式総数13,905,100株の10.00%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑦税務上の繰越欠損金
当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。
しかしながら、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所得からの控除が受けられなくなり、課税所得に対して通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧減損会計適用に関するリスク
当社グループは、事業の成長加速のためM&Aを必要に応じて実施しております。買収前の段階において、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを吟味した上で買収を実行しております。
しかしながら、買収後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できていなかったリスクが生じた場合や、買収後の事業の統合が計画通り進まない場合は、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
⑨調達資金の使途当社グループが予定している公募増資による資金調達については、運転資金の増加、借入金の返済、広告宣伝費及び人件費等に充当する予定であります。
しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。

― 33 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の分析
第11期連結会計年度（自2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度において、「Lancers」をはじめとした既存事業における継続的な取扱高増加に伴う売上高の拡大に加え、新規事業として、「Lancers」での外注体制構築のアドバイスやプロ人材の紹介を専属アドバイザーが行うサービスである「Lancers Pro」や、秘書・営業支援・Web制作・広報といった様々な業務を選び抜かれた優秀なフリーランスチームに一括で依頼していただけるサービスである「Lancers Assistant」等の開発を行ってまいりました。
また、市場構造変化に対応した経営の向上と経営資源の集中を目的として、デジタルマーケティング事業を展開しているクオント株式会社をグリー株式会社に株式譲渡いたしました。更に、コンテンツマーケティング事業の新規創出のために業務提携を目的として株式会社セガゲームスと設立したクロシードデジタル株式会社も業務提携を完了し、株式譲渡いたしました。
以上の取り組みの結果、当社グループの売上高は、2,522,476千円(前年同期比32.0％増)となりました。広告宣伝費をはじめとした販売費及び一般管理費は増大したものの、営業損失は202,441千円(前年同期は営業損失350,844千円）、経常損失は93,681千円(前年同期は経常損失351,693千円)となり、先行投資をかけながらも着実に利益体質への転換を図っております。結果として、親会社株主に帰属する当期純損失は17,629千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失354,393千円）となっております。
第12期第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至

2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間において、「Lancers」をはじめとした既存事業における継続的な取扱高増加に伴う売上高の拡大に加え、多数のフリーランスを自社独自の要件に併せて発注管理したいという大企業のニーズにこたえた新サービスである「Lancers Enterprise」をリリースし、大企業に対する営業活動を積極的に実施するとともに、サービスの機能改善に努めてまいりました。
また、「Lancers Assistant」の成長を加速すべくシクロマーケティング株式会社を買収し、同サービスの事業規
模拡大に注力いたしました。
更に、昨今の市場の変化の中で業界に対する注目度が急速に高まってきていることを背景に、当社グループの認知の獲得やブランドイメージの確立を目的として、新聞広告やTVCM等を含めた大規模プロモーションを実施いたしました。
以上の取り組みの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,547,954千円となり、上記の通り広告宣伝費による先行投資が増加したことに伴い、営業損失は214,849千円、経常損失は218,062千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は225,936千円となりました。

― 34 ―

② 財政状態の分析
第11期連結会計年度（自2018年４月１日 至 2019年３月31日）（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ179,992千円増加し、2,242,319千円となりました。これは、現金及び預金が139,852千円増加したこと等によるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ213,134千円減少し、105,885千円となりました。これは主に、減損等によりのれんが206,138千円減少したことによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ15,536千円減少し、1,354,873千円となりました。これは主に、預り金が182,532千円、未払金が120,428千円それぞれ減少したものの、短期借入金が150,000千円
増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ17,605千円減少し、993,331千円となりました。
第12期第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至

2019年９月30日）(資産)
当第２四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末と比較して703,515千円増加し、3,051,720千円となりました。これは主に流動資産において現金及び預金が403,231千円増加したこと、固定資産において、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得によりのれんが280,146千円増加したこと等によるものです。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して929,449千円増加し、2,284,323千円となりました。これは主に流動負債において短期借入金が904,444千円増加したこと等によるものです。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して225,933千円減少し、767,397千円となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期純損失225,936千円を計上したこと等によるものです。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
第11期連結会計年度（自2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,728,774千円となりました。当連
結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、156,147千円の支出となりました。これは主に、預り金が182,532千円減少したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、96,310千円の収入となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が216,603千円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、150,000千円の収入となりました。これは、短期借入金が150,000千円増加したことによるものであります。

― 35 ―

第12期第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至

2019年９月30日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ419,627千円増加
し、2,148,401千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因
は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、337,216千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失218,062千円の計上、未払金の減少37,907千円、未払消費税等の減少50,024千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、135,163千円の支出となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得133,583千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、892,036千円の収入となりました。これは主に、短期借入金が904,444千円増加したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しております。
ｃ．販売実績
第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。
第11期連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

事業の名称
プラットフォーム事業合計

前年同期比（%）（単位：千円）第12期第２四半期
連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）

2,522,476＋32.0

1,547,954

2,522,476＋32.0

1,547,954― 36 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積もりは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５経理の状況

１連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項 」に記載のとおりであります。
② 第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、当社グループのサービス経由で取引される金額の総額である流通総額と、クライアント及びランサーへ提供される付加価値を示す売上総利益の最大化を重視した経営を行っております。
流通総額の増加に向けた主要KPIとしては、クライアント数及びクライアント単価の増加が重要であると考えており、第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間においても、各KPIについては順調に増加しております。また、今後も同様に、KPIの拡大を通じた成長を図ってまいります。
売上総利益につきましては、第10期連結会計年度は、1,251,682千円、第11期連結会計年度は、1,485,967千円と順調に推移しております。
なお、当社グループの流通総額の推移は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。当社グループの第11期連結会計年度及び第12期第２四半期連結累計期間の経営成績等は、「（1）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２事業等のリスク」をご参照ください。

④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要としては、事業の拡大に伴う人件費、外注費、クライアント獲得や認知度向上のための広告宣伝費に加え、M&A等の投資を実施する方針であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方
針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
開発活動全般は既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発による新たなビジネスチャンス獲得のために行っております。第11期連結会計年度（自２四半期連結累計期間（自2018年４月１日

2019年４月１日

至至

2019年３月31日）においては、13,103千円、第12期第2019年９月30日)においては、1,978千円、研究開発費の計上をしております。

― 37 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第11期連結会計年度（自2018年４月１日

至 2019年３月31日)

当連結会計年度の設備投資については、当社グループの人員増加に対応するオフィス設備の増強等を目的とした設
備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は12,925千円であり、その主な内容は、業務で使用するパソコン
等の購入12,345千円、社内会議室増設に係る内部造作580千円であります。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
第12期第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至

2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間の設備投資については、当社グループの人員増加に対応するオフィス設備の増強等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当第２四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は2,055千円であり、その主な内容は、業務で使用するパソコン等の購入2,055千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1) 提出会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

所在地

本社

東京都渋谷区

本社事務所

新しい働き方LAB

東京都渋谷区

スタジオ兼子会社
事務所

設備の内容

工具、器具
及び備品

建物

ソフト
ウェア

合計

従業員数
(名)

12,59911,0825,600

29,281

109
(16)

541

252

―

793

―

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．事務所は賃借物件であり、年間賃借料は73,455千円で国内子会社への転貸分を含んでおります。
４．従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を外書しています。
５．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2) 国内子会社
国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2019年10月31日現在)(1) 重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

― 38 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

55,620,400

計

55,620,400（注）１．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2019年８月８日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は443,796株
減少し、556,204株となっております。
３．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で、当社普通株式１株につき100株の割合
で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は55,064,196株増加し、55,620,400株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,905,100

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
また、１単元の株式数は100株となっております。

計13,905,100――（注）１．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株
式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日を基準日として同日付で普通株式１株につ い て 100 株 の 株 式 分 割 を 行 っ て お り ま す 。 こ れ に よ り、 発 行 済 株 式 総 数 は 13,766,049 株 増 加 し、
13,905,100株となっております。
３．2019年８月８日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
４．2019年８月８日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年８月27日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株としております。

― 39 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権（2017年４月14日取締役会決議）、付与数100個については、全新株予約権が放棄されております。
①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）
決議年月日

2013年６月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）

1,090

４

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）13,333［134］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

1,090［109,000］（注）１、２、７

自2015年6月28日

至2023年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格13,333［134］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

6,667［67］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合
は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 ×

分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合以外の場合において行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的
株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後目的株式数 ＝調整前目的株式数×調整前行使価額調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときはその端数は、これを切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

― 40 ―

５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。
(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。
(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。
(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
６．組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホにまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合において残存新株予約権は消滅し、再編対
象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１または（注）２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧その他の新株予約権の行使の条件（注）５に準じて決定する。
７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 41 ―

②第２回新株予約権（2014年５月29日取締役会決議）
決議年月日

2014年５月29日

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社監査役

１

当社従業員

８［７］

890［860］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）13,333［134］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

890［86,000］（注）１、２、７

自2016年５月30日

至2023年６月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格13,333［134］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

6,667［67］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※

最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

③第３回新株予約権（2015年５月14日取締役会決議）
決議年月日

2015年５月14日

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社取締役

１

当社監査役

１

当社従業員

９

1,150

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）60,444［605］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

1,150［115,000］（注）１、２、７

自2017年５月15日

至2025年５月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格60,444［605］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

30,222［303］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

― 42 ―

④第４回新株予約権（2016年６月28日取締役会決議）
決議年月日

2016年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社取締役

２

当社従業員

26［23］

2,095［2,015］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）60,444［605］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

2,095［201,500］（注）１、２、７

自2018年６月29日

至2026年６月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格60,444［605］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

30,222［303］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※

最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑤第６回新株予約権（2017年６月29日取締役会決議）
決議年月日

2017年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）1,330［1,230］

20［17］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）60,444［605］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

1,330［123,000］（注）１、２、７

自2019年６月30日

至2027年６月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格60,444［605］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

30,222［303］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

― 43 ―

⑥第７回新株予約権（2018年４月13日取締役会決議）
決議年月日

2018年４月13日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の数（個）

当社取締役

１

当社子会社取締役

１

当社従業員

22［21］

当社子会社従業員

２

3,715［3,615］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）60,444［605］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

3,715［361,500］（注）１、２、７

自2020年４月14日

至2028年４月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格60,444［605］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

30,222［303］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。
⑦第８回新株予約権（2018年６月25日取締役会決議）
決議年月日

2018年６月25日

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）

当社取締役

２

当社従業員

11

1,340［1,310］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）60,444［605］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

1,340［131,000］（注）１、２、７

自2020年６月26日

至2028年６月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格60,444［605］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

30,222［303］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

― 44 ―

⑧第９回新株予約権（2019年２月14日取締役会決議）
決議年月日

2019年２月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の数（個）

当社取締役

１

当社監査役

１

当社従業員

９

当社子会社従業員

１

1,040

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）60,444［605］（注）３、７

新株予約権の行使期間※※

1,040［104,000］（注）１、２、７

自2021年２月15日

至2029年２月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格60,444［605］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額

30,222［303］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

⑨第10回新株予約権（2019年６月27日取締役会決議）
決議年月日

2019年６月27日
当社従業員付与対象者の区分及び人数（名）―［10］

当社子会社取締役［２］
当社子会社従業員［９］新株予約権の数（個）―［1,600］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）―［605］（注）３、７※―［160,000］（注）１、２、７―
新株予約権の行使期間※［自2021年６月28日

至2029年６月27日］

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

発行価格―［605］（注）４、７

格及び資本組入額（円）

資本組入額―［303］（注）４、７※

新株予約権の行使の条件（注）５―［新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項

る。］

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１、２、３、４、５、６、７．「①第１回新株予約権（2013年６月27日取締役会決議）」の（注）１．２．
３．４．５．６．７．に記載のとおりであります。

― 45 ―

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 46 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
資本金増減額
総数残高
(千円)
(株)
普通株式
90,000
Ａ種優先株式470,01222,502Ｂ種優先株式15,552
普通株式
90,000
Ａ種優先株式9,067
22,502Ｂ種優先株式15,852
普通株式
90,000
Ａ種優先株式22,502500,036
Ｂ種優先株式15,852
Ｃ種優先株式10,6972014年12月12日(注)１

Ｂ種優先株式15,552

2015年２月13日(注)２

Ｂ種優先株式300

2017年12月15日(注)３

Ｃ種優先株式10,6972019年８月８日(注)４

Ａ種優先株式△22,502
Ｂ種優先株式△15,852
Ｃ種優先株式△10,697
普通株式
49,051

普通株式
139,051

2019年８月27日
(注)５

普通株式
13,766,049

普通株式
13,905,100

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

629,022470,012620,022

638,088

9,067

629,088

1,138,125

500,036

1,129,125―

1,138,125―

1,129,125―

1,138,125―

1,129,125(注) １. 有償第三者割当
Ｂ種優先株式発行価格 60,444円
資本組入額 30,222円
割当先 KDDI株式会社：8,275株
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合：1,654株
株式会社インテリジェンスホールディングス：1,323株
株式会社コロプラ：827株
グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合：1,861株
Globis Fund IV, L.P.：1,116株
GMO Venture Partners3投資事業有限責任組合：496株
２. 有償第三者割当
Ｂ種優先株式発行価格 60,444円
資本組入額 30,222円
割当先 株式会社オプト：300株
３．有償第三者割当
Ｃ種優先株式発行価格 93,491円
資本組入額 46,745円50銭
割当先 パーソルホールディングス株式会社：7,488株
株式会社新生銀行：3,209株
４．当社は2019年８月８日付で、定款に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ
種優先株式、Ｃ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
５．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

― 47 ―

(4) 【所有者別状況】
2019年10月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融商品 その他の
金融機関
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
1
―
5
1
―
17
24
―
(人)
所有株式数
―
3,209
―
18,213
8,014―
109,615
139,051
―
(単元)
所有株式数
―
2.31
―
13.10
5.76
―
78.83
100
―
の割合(％)（注）１．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
２．2019年８月８日開催の株主総会決議により、2019年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

普通株式 139,051

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,905,100

単元未満株式―――発行済株式総数

13,905,100――

総株主の議決権―

139,051―（注）１．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は13,766,049株増加し、13,905,100株となっております。
２．2019年８月８日開催の株主総会決議により、2019年８月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 48 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式の種類
株式数(株)
価格の総額(千円)
最近事業年度における取得自己株式―――(2018年４月１日～2019年３月31日)
Ａ種優先株式22,502
最近期間における取得自己株式
Ｂ種優先株式15,852―
Ｃ種優先株式10,697（注）当社は2019年８月８日付で、定款に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年
８月８日開催の取締役会決議に基づいて、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分

処分価額の総額(千円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

最近期間―

処分価額の総額(千円)

株式数(株)――――

消却の処分を行った取得自己株式――

Ａ種優先株式22,502Ｂ種優先株式15,852
Ｃ種優先株式10,697

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(

―

―

―

―

―

―

―

―

―

)

保有自己株式数(注) 2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月８日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要事項として認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施することを基本方針としています。しかしながら、本提出日現在において当社は事業成長段階にあることから、財務体質の強化及び内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えているため、配当を行っておりません。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
内部留保資金については、今後予想される事業環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える体制を強化し、効果的な投資をしていく所存です。
なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

― 49 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」をビジョンとし、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。
コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会における議長は、秋好陽介（代表取締役社長）が務めております。その他の構成員につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。取締役会においては取締役会規程に基づき、経営上の意思決定機関として重要事項を決議し、取締役と執行役員の業務執行状況を監督しております。
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会の議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会における議長は、村田恭介（常勤監査役）が務めております。その他の構成員につきましては、
後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。また、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、業務監査、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
なお、当社では2018年４月から執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離してそれぞれの機能強化を図っております。「テクノロジーで誰もが自分らしく働ける社会をつくる」というビジョン実現に向けて、事業ごとの業務執行と監督の役割を明確化し、各事業の強化を図ってまいります。このような経営体制により経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を築き、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上及び、ビジョン実現を目指してまいります。

― 50 ―

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況）
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制シス
テムの整備に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、外部顧問弁護士又は内部監査室を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行
為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社のリスク管理体制は、取締役会において「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を行っております。リスク管理の主管部門であるコーポレート部は、各部門との情報共有を行い、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令で定める額としております。
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

― 51 ―

(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 7名
役職名

代表取締役
社長

女性

氏名

秋好

陽介

1名

（役員のうちの女性の比率 13％）
生年月日

1981年１月22日

略歴2005年４月

ニフティ株式会社入社

2008年４月

株式会社リート（現当社）設立

2008年４月

当社代表取締役社長（現任）2018年２月

パラフト株式会社（現ランサー
ズエージェンシー株式会社）取締役
マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インコーポレイテッド・
ジャパン入社2007年４月

取締役

取締役

曽根 秀晶

後藤

信彦

1981年10月31日

1972年12月６日

2010年７月

楽天株式会社入社

2015年２月

当社入社

2015年11月

当社取締役（現任）2018年２月

パラフト株式会社（現ランサー
ズエージェンシー株式会社）監査役（現任)

2018年４月

当社取締役兼執行役員（現任）1996年４月

富士写真フイルム株式会社（現
富士フイルムホールディングス
株式会社）入社

2001年４月

ニフティ株式会社入社

2017年４月

同社取締役

2018年４月

当社入社執行役員（現任）2019年２月

当社取締役兼執行役員（現任）2019年４月

パラフト株式会社（現ランサー
ズエージェンシー株式会社）取締役（現任)

1989年４月

三菱商事株式会社入社

2001年１月

マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インコーポレイテッド・
ジャパン入社
株式会社グロービス・マネジメ
ント・バンク入社

2002年３月
2005年７月

同社代表取締役社長

2007年６月

株式会社プロノバ 代表取締役社長（現任）
アステラス製薬株式会社 社外取締役
株式会社丸井グループ 社外取締役（現任）2014年６月
取締役

岡島 悦子

1966年５月16日

2014年６月
2015年11月

当社社外取締役（現任）2015年12月

株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役（現任）
株式会社リンクアンドモチベー
ション 社外取締役（現任）
株式会社ユーグレナ 社外取締役（現任）
株式会社マネーフォワード社外
取締役（現任）2016年３月
2018年12月
2019年２月― 52 ―

任期

所有株式数
(株)

（注）３

8,686,900

（注）３

5,000

（注）３

20,000

（注）３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1998年４月

2016年10月

取締役

加藤

丈幸

1976年２月８日

2015年11月

2017年６月

常勤監査役

村田

恭介

1979年12月24日

幸一郎

同社法務コンプライアンス室

2011年１月

同社監査室

2018年９月

当社監査役（現任）2019年６月

シクロマーケティング株式会社監査役（現任）
安田火災海上保険株式会社（現損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社）入社
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
中央クーパース・アンド・ライ
ブランド・アドバイザーズ株式会社（現 税理士法人プライスウ
ォーターハウスクーパース）入社（注）４
平田公認会計士事務所開業 所長（現任）
有限会社アドバンスワン設立
取締役社長（現任）
ビープラッツ株式会社 監査役（現任）
株式会社エンバイオ・ホールディングス 監査役（現任）1967年11月５日

2008年７月
2013年６月

徹

1959年１月15日

40,0002008年４月

2001年５月

永沢（注）４

当社社外取締役（現任）1999年８月

監査役―

株式会社ぐるなび入社

1997年８月

2014年１月

当社監査役（現任）1984年４月

弁護士登録

1984年４月

梶谷綜合法律事務所入所

1995年４月

永沢総合法律事務所開設
弁護士（現任）2007年９月

グリー株式会社監査役（現任）2014年10月

当社監査役（現任）2015年６月

東邦ホールディングス株式会社
社外取締役（現任）
株式会社めぶきフィナンシャル
グループ 社外取締役（現任）2016年10月

所有株式数
（株）

（注）３

2004年９月

1992年10月

平田

株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社
テンプホールディングス株式会社（現パーソルホールディング
ス株式会社）へ転籍
TEMP INNOVATION FUND合同会社（現PERSOL INNOVATION FUND合同）へ出向 会社代表パートナー（現任）VISITS Technologies 株式会社社外取締役（現任）2018年２月

1990年４月

監査役

任期

―

代表

（注）４

―

8,751,900

計― 53 ―

(注) １．取締役岡島悦子及び加藤丈幸は社外取締役であります。
２．監査役村田恭介、平田幸一郎及び永沢徹は社外監査役であります。
３．取締役の任期は2019年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。
４．監査役の任期は2019年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の締結の時までであります。
５. 当社では、権限を委譲するため、執行役員制度を導入しております。下記８名の執行役員のうち２名は取締役を兼任しております。
職名

氏名執行役員 グループ戦略担当

曽根秀晶

執行役員 オンラインマッチング事業、開発担当

後藤信彦

執行役員 エージェント事業担当

石山正之

執行役員 アシスタント事業担当

平井聡

執行役員 マーケティング担当

根岸泰之

執行役員 事業開発担当

小谷克秀

執行役員 コーポレート担当

小沼志緒

執行役員 人事・広報担当宮沢美絵②社外役員の状況
当社の取締役５名のうち、岡島悦子、加藤丈幸の２名は社外取締役であります。社外取締役には、独立した立場
から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待して選任しております。
社外取締役岡島悦子は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待して選任しております。
社外取締役加藤丈幸は、事業開発をはじめとする事業全般に対する知見が深く、その経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待して選任しております。
本書類の提出日現在、社外監査役村田恭介は当社普通株式40,000株を保有しておりますが、持株比率は僅少であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
これ以外に当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間には、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。
③社外取締役及び社外監査役の機能
社外取締役は、主に取締役会にて中立的な立場から専門的見地や経験に基づく経営全般への助言・提言を通じて取締役並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は、会計財務及び企業法務等の専門的な知
見及び経験に基づき、当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。
社外取締役について、取締役会に出席できない場合には、取締役会の議事の内容等について、適宜報告するとともに、当社の経営について、意見・アドバイスを得ております。
社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っております。また、監査役会において各監査役の監査の方法並びにその結果について報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜フィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。
また、リスク管理部門とは、本連携の枠組みの中で、コーポレート・ガバナンス強化及び持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した協力関係を構築しております。

― 54 ―

(3) 【監査の状況】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(ｂ)及びｄ(ａ)ⅱの規定を適用しております。
①監査役監査の状況
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及びグループ会社の業務全般について、常勤監査役
を中心に監査を実施しております。
監査役３名は、毎月１回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席する等して、取締役の職務執行を監視しております。
また、監査役監査の結果について、代表取締役社長、内部監査室及び監査法人との間で意見交換を実施し、意志の疎通、連携の強化を図っております。
社外監査役村田恭介は、外食メディア企業における長年の内部監査業務経験を有しており、内部統制の構築に関する豊富な知見を有していることから、内部統制構築における助言を期待して選任しております。
社外監査役平田幸一郎は、公認会計士として多数の企業における監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、会計的側面からの助言を期待して選任しております。
社外監査役永沢徹は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの助言を期待して選任しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおり
であります。
開催回数

出席回数

村田

恭介（注）１

氏名

7回

7回

平田

幸一郎

14回

14回

永沢

徹

14回

14回

竹田

貞夫（注）２

9回

9回（注）１．村田恭介氏は2018年９月14日に就任いたしました。
２．竹田貞夫氏は2018年10月31日に退任いたしました。
②内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室（専任担当者１名）を設け、代表取締役社長直轄の組織として年間の監査計画に基づき全部門の監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に都度報告する体制としており、改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、また定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員

業務執行社員鈴木健夫

指定有限責任社員

業務執行社員森竹美江

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

17名、その他

13名― 55 ―

ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が示す「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、会計監査人を選定する方針です。
現在の会計監査人である「有限責任監査法人トーマツ」においては、独立性及び専門性を有していること、
品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。
なお、当社が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。
（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、その解任の是非について十分審議を行ったうえ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しています。
④監査報酬の内容等「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度
区分

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,419―25,891

―

連結子会社

―

―

―

―

28,419―25,891―

計ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第２項に基づく同意を行っています。

― 56 ―

(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年８月８日であり、決議の内容は、報酬総額の上限額の範囲内の決定であります。
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
(名)

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

39

39

―

―

5

監査役
(社外監査役を除く。)

―

―

―

―

―

社外役員

12

12

―

―

5

③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

１

10,000

非上場株式以外の株式――（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

１

10,000

非上場株式以外の株式――― 57 ―

株式数の増加の理由
取引関係強化―第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定に基づいて財務諸表を作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)及び当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)及び当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019
年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)にかかる四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

― 58 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,568,943

1,708,795

売掛金

250,091

292,375

仕掛品

3,274

3,167

前払費用

29,49739,452

未収入金
その他

157,320
71,385

182,041
20,899

貸倒引当金△18,184△4,412

流動資産合計

2,062,327

2,242,319

32,787△15,245
17,542
39,040△31,525
7,514
25,05632,184△19,042
13,141
51,144△39,809
11,33424,475

12,118206,138
218,257

5,600
―
5,600

8,723
―
66,981
3,290△3,29075,704
319,019
2,381,346―
10,00065,8092,690△2,69075,809105,885
2,348,204

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
投資有価証券
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 59 ―

(単位：千円)
前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

20,909短期借入金―

105,455※１

150,000

未払金
未払費用

398,195
102,650

277,766
88,297

未払法人税等

11,68143,759

未払消費税等

16,11345,001

預り金736,520553,987

賞与引当金
その他

73,754
10,58474,77015,834

1,370,410

1,354,873

1,370,410

1,354,873

1,138,125
1,129,125△1,255,777
1,011,473

1,138,125
1,129,125△1,273,407
993,843△536△536
1,010,936
2,381,346

△511
△511
993,3312,348,204

流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計― 60 ―

【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,112,026

売掛金

310,430

仕掛品

6,242

前払費用

27,704

未収入金
その他

156,754
58,081

貸倒引当金△9,975流動資産合計

2,661,264

固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

11,767
9,926
21,6944,800
280,146
284,946
10,00065,725479
10,000△2,39083,814
390,456
3,051,720― 61 ―

(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金

123,249

短期借入金

1,054,444

未払金
未払費用

337,52880,022

未払法人税等6,104

未払消費税等

10,511

預り金564,606

賞与引当金
その他

45,88649,968

流動負債合計

2,272,323

固定負債
長期未払金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

12,00012,0002,284,323

1,138,125
1,129,125△1,499,343
767,906△508△508
767,397
3,051,720― 62 ―

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
1,910,656
658,973

売上総利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
2,522,476
1,036,508

1,251,682

販売費及び一般管理費※１,※２

営業損失（△）

1,602,527

1,485,967※１,※２

1,688,409△350,844△202,441―
5,294

91,906
18,842

営業外収益
営業債務消滅益
持分法による投資利益
その他

5,199

5,971

営業外収益合計

10,493

116,721

2,711
3,739
―
4,891
11,342△351,693

339
―
929
6,691
7,960
△93,681――

320,423
320,423

営業外費用
支払利息
株式交付費
固定資産除却損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式売却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）―――― 63 ―※３

7,566
207,165
214,731△351,693

12,011

2,699
2,699△354,393△354,393

29,64029,640△17,629△17,629

【連結包括利益計算書】

当期純損失（△）
その他の包括利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)△354,393

為替換算調整勘定(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)△17,62978

その他の包括利益合計

※

包括利益

78

24
※

24

△354,314△17,605△354,314△17,605（内訳）
親会社株主に係る包括利益― 64 ―

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】

売上高(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
1,547,954

売上原価
売上総利益

714,688833,266

販売費及び一般管理費※

営業損失（△）

1,048,115△214,849

営業外収益
営業債務消滅益
その他

3,465
1,442

営業外収益合計

4,908

営業外費用
支払利息
株式公開費用
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

1,328
6,663
128
8,120
△218,062△218,062
1,282
6,592
7,874
△225,936△225,936― 65 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】

四半期純損失（△）
その他の包括利益(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)△225,936

為替換算調整勘定

2

その他の包括利益合計

2

四半期包括利益△225,933（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益△225,933― 66 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

638,088

629,088

500,036

500,036

株主資本合計△901,384

365,793

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

1,000,073△354,393△354,393

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

500,036

500,036△354,393

645,679

1,138,125

1,129,125△1,255,777

1,011,473

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

△615

△615

純資産合計
365,178

当期変動額
新株の発行

1,000,073

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△354,393

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

78

78

78

78

78

645,758

△536

△536

1,010,936― 67 ―

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,138,125

利益剰余金

1,129,125

株主資本合計

△1,255,777

1,011,473△17,629△17,629

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

△17,629△17,629

1,138,125

1,129,125△1,273,407

993,843

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

△536

△536

純資産合計
1,010,936

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△17,629
24

24

24

24

24

△17,605

△511

△511

993,331― 68 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
固定資産除却損
のれん償却額持分法による投資損益（△は益）減損損失△351,693

12,011

14,176

16,432

0

929

6,105

22,804△5,294△18,842―

207,165

関係会社株式売却損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）―△4,330△312,857△14,372

賞与引当金の増減額（△は減少）

11,4392,250

受取利息
売上債権の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
買掛金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
事業譲受による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
関係会社株式の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
子会社株式の条件付取得対価の支払額
事業譲受の条件付取得対価の支払額
投資活動によるキャッシュ・フロー

※２

△11

△14

△16,090
140,904△2,877△9,457△24,80957,282
18,580△18,407
80,917
2,961
1,811△98,792
11△3,172
1,609△100,344△56,868△24,721107△10,058
84,54584,653△11,322
28,887△182,532△409
22,948△149,263
14△6,898―△156,147―△5,933△8,000△27,777△1,0991,534―△10,000△15,574
―
―
△399
999
20,000△71,538――――△112,815― 69 ―※３

216,603△96,800△18,518
96,310前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入

1,000,073―

短期借入金の純増減額（△は減少）△260,000

150,000

長期借入金の返済による支出△30,111―

709,962△296

150,000118

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※１― 70 ―

496,505

90,282

1,141,986

1,638,492

1,638,492※１

1,728,774

【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）△218,062

減価償却費

6,122

のれん償却額

9,660

貸倒引当金の増減額（△は減少）

5,263

賞与引当金の増減額（△は減少）△30,723

受取利息
支払利息

△7
1,328

売上債権の増減額（△は増加）△12,980

未収入金の増減額（△は増加）

25,579たな卸資産の増減額（△は増加）△3,075

前払費用の増減額（△は増加）
買掛金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払法人税等の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
前受収益の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

13,702
17,794△37,907△19,321△11,705△50,024△4,031
6,692
3,544
99
△2,662△300,716
7△2,299△34,207△337,216△2,055△133,583△114
589△135,163※― 71 ―

904,444△12,408
892,036△28
419,627
1,728,774
2,148,401

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
クオント株式会社
パラフト株式会社
Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.
上記のうち、クオント株式会社については、当社を分割会社とする新設分割により子会社となったため、当連結
会計年度より連結の範囲に含めております。
パラフト株式会社については、2017年12月11日の株式の取得に伴い、子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
１社
会社等の名称
クロシードデジタル株式会社
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法① たな卸資産
仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

１～10年

工具、器具及び備品

３～８年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。
(3)重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

― 72 ―

(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積もりに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１.連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
パラフト株式会社
Lancers Philippine Crowdsourcing Inc.
クオント株式会社については、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
２.持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
クロシードデジタル株式会社については、保有株式売却に伴い当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。
３.連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４.会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの

移動平均法による原価法② たな卸資産
仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)― 73 ―

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

１～10年

工具、器具及び備品

３～８年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。
(3)重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積もりに基づき10年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しております。
(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 74 ―

(未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

平成30年３月30日）(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足したときまたは充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
２．企業結合に関する会計基準等
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成31年１月16日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

平成31年１月16日）(1) 概要対価が返還される条件付取得対価の会計処理について明確化されました。
(2) 適用予定日
2020年３月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

平成30年３月30日）(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足したときまたは充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

― 75 ―

２．企業結合に関する会計基準等
・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成31年１月16日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

平成31年１月16日）(1) 概要対価が返還される条件付取得対価の会計処理について明確化されました。
(2) 適用予定日
2020年３月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、現時点で未定であります。
(連結貸借対照表関係)※１

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

当座貸越極度額の総額

前連結会計年度(2018年３月31日)
160,000千円

借入実行残高差引額―
160,000千円― 76 ―

当連結会計年度(2019年３月31日)
360,000千円
150,000〃
210,000千円

(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

給料及び手当502,539千円

490,925千円

広告宣伝費

157,848千円

236,004千円

外注費

154,553千円

193,022千円

貸倒引当金繰入額△4,330千円△14,372千円

賞与引当金繰入額

72,541千円

70,964千円※２

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

研究開発費
※３

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

20,497千円

13,103千円

減損損失

前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
場所

用途

種類

金額 (千円)

工具、器具及び備品
東京都渋谷区

東京都渋谷区

事業用資産

―

512

建物

1,208

ソフトウェア

3,591

のれん

201,852

減損損失の認識に至った経緯
パラフト株式会社の保有する事業用資産、及び、同社に対する出資に伴い発生したのれんに関して、出資時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、回収可能価額をゼロとして評価しております。
(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至

為替換算調整勘定：
当期発生額
その他包括利益合計

78千円

24千円

78千円

24千円

― 77 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)90,000――90,000

Ａ種優先株式(株)22,502――22,502Ｂ種優先株式(株)15,852――15,852

Ｃ種優先株式(株)―10,697―

10,697（注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数は株式分割前の発行数を記載しております。
（変動事由の概要）
Ｃ種優先株式の第三者割当による増資

10,697株

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首―目的となる株式の数(株)
増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 78 ―

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)90,000――90,000

Ａ種優先株式(株)22,502――22,502Ｂ種優先株式(株)15,852――15,852

Ｃ種優先株式(株)10,697――

10,697（注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数は株式分割前の発行数を記載しております。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首―目的となる株式の数(株)
増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 79 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

1,568,943千円

1,708,795千円

現金及び預金
預け金
現金及び現金同等物

69,549千円

19,978千円

1,638,492千円

1,728,774千円（注）預け金は、当社グループ提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。
※２

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自2017年４月１日

至 2018年３月31日)

株式の取得により新たにパラフト株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにパラフト株式会社の取得価額とパラフト株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産
固定資産
繰延資産
のれん
流動負債
固定負債
株式の取得価額
現金及び現金同等物
差引
取得対価の未払
差引：取得のための支出
当連結会計年度(自 2018年４月１日
該当事項はありません。

53,342千円
7,845千円
74千円
133,155千円△14,308千円△30,111千円
150,000千円△31,661千円
118,339千円△46,800千円
71,538千円
至 2019年３月31日)※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
株式の売却によりクオント株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
流動資産
流動負債
株式の売却益株式の売却価額
現金及び現金同等物
差引：売却による収入

100,592千円△121,016千円
320,423千円
300,000千円△83,396千円
216,603千円― 80 ―

(金融商品関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資産運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブは利用しない方針としております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金及び未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払費用は概ね１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものです。
営業債務である預り金は流動性リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性を管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 81 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
（単位：千円）
連結貸借対照表

時価計上額(1) 現金及び預金差額

1,568,943

1,568,943―(2) 売掛金

250,091

250,091―(3) 未収入金

157,320

157,320―(4) 敷金及び保証金

59,06958,950△118

資産計

2,035,423

2,035,304△118(1) 買掛金

20,90920,909―(2) 未払金

398,195

398,195―(3) 未払法人税等

11,681

11,681―(4) 未払消費税等

16,113

16,113―(5) 預り金736,520736,520―

負債計

1,183,420

1,183,420―(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しています。
なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、敷金及び保証金のうち返還されないものの未償却残高及び時価の把握が極めて困難なものは含まれておりません。
負債(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等、(5)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表
計上額

関係会社株式

8,723

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内
現金及び預金

１年超

５年超

５年以内

10年以内

10年超

1,568,943

―

―

―

売掛金

250,091

―

―

―

未収入金

157,320―――

敷金及び保証金―

59,069――

合計

1,976,354

59,069――― 82 ―

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資産運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブは利用しない方針としております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
売掛金及び未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金及び未払費用は概ね１年以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものです。
営業債務である預り金は流動性リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性を管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 83 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
（単位：千円）
連結貸借対照表

時価計上額(1) 現金及び預金差額

1,708,795

1,708,795―(2) 売掛金

292,375

292,375―(3) 未収入金

182,041

182,041―(4) 敷金及び保証金

59,06959,247179

資産計2,242,282

2,242,461

179(1) 買掛金

105,455

105,455―(2) 短期借入金

150,000

150,000―(3) 未払金

277,766

277,766―(4) 未払法人税等

43,75943,759―(5) 未払消費税等

45,00145,001―(6) 預り金

553,987

553,987―

負債計

1,175,970

1,175,970―(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)敷金及び保証金
時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しています。
なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、敷金及び保証金のうち返還されないものの未償却残高及び時価の把握が極めて困難なものは含まれておりません。
負債(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表
計上額

投資有価証券

10,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内
現金及び預金

１年超

５年超

５年以内

10年以内

10年超

1,708,795

―

―

―

売掛金

292,375

―

―

―

未収入金

182,041―――

敷金及び保証金―

59,069――

合計

2,183,213

59,069――― 84 ―

(注４)短期借入金の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年超
２年以内

１年以内
短期借入金
合計

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

150,000

―

―

―

―

―

150,000

―

―

―

―

―

(有価証券関係)
その他有価証券前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額8,723千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 85 ―

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

決議年月日

2013年６月27日

2014年５月29日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

当社役員
当社従業員

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 315,500株

普通株式

付与日

2013年６月28日

2014年５月30日

権利確定条件（注）２（注）２

対象期間の定めはありません。
2015年６月28日～2023年６月27日

対象期間の定めはありません。
2016年５月30日～2023年６月
27日

第３回ストック・オプション

第４回ストック・オプション

決議年月日

2015年５月14日

2016年６月28日

付与対象者の区分及び人数

当社役員
当社従業員

当社役員
当社従業員
子会社役員

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 321,500株

普通株式

付与日

2015年５月15日

2016年６月29日

権利確定条件（注）２（注）２

対象期間の定めはありません。
2017年５月15日～2025年５月14日

対象期間の定めはありません。
2018年６月29日～2026年６月
28日

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

決議年月日

2017年４月14日

2017年６月29日

付与対象者の区分及び人数

取引先 ２社

当社従業員

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 10,000株

普通株式

付与日

2017年４月15日

2017年６月30日

権利確定条件（注）２（注）２

対象期間の定めはありません。
2019年４月15日～2027年４月14日

対象期間の定めはありません。
2019年６月30日～2027年６月
28日

対象勤務期間権利行使期間

対象勤務期間権利行使期間

対象勤務期間権利行使期間

15名

４名
31名

３名
23名
272,000株

４名
52名
１名
449,000株

35名
215,000株（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４提出会社の状況

１ 株式等の状況

行使の条件に記載しております。

― 86 ―（２）

新株予約権等の状況」の新株予約権の(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前連結会計年度(2018年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

前連結会計年度末(株)

―

―

付与(株)

―

―

失効(株)

―

―

権利確定(株)――

未確定残(株)――

128,500

191,000

権利確定(株)――

権利行使(株)

―

―

失効(株)

15,00029,000

未行使残(株)113,500

162,000

第３回ストック・オプション

第４回ストック・オプション

227,500

435,000

付与(株)

―

―

失効(株)

―

73,500

権利確定(株)

227,500―

未確定残(株)―361,500――

権利確定(株)

227,500―

権利行使(株)

―

―

失効(株)

48,000―

未行使残(株)179,500

―

権利確定前

権利確定後
前連結会計年度末(株)権利確定前
前連結会計年度末(株)

権利確定後
前連結会計年度末(株)― 87 ―

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

―

―

付与(株)

10,000215,000

失効(株)―10,000

権利確定(株)――

未確定残(株)10,000205,000

前連結会計年度末(株)――権利確定(株)――

権利行使(株)

―

―

失効(株)

―

―

未行使残(株)

―

―

権利確定前
前連結会計年度末(株)権利確定後（注）株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 88 ―

②

単価情報
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

権利行使価格(円)

134

134

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――

第３回ストック・オプション

第４回ストック・オプション

権利行使価格(円)

605

605

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

権利行使価格(円)

605

605

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――（注）2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフ
ロー）法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額―円（2）当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額―円― 89 ―

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

決議年月日

2013年６月27日

2014年５月29日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

当社役員
当社従業員

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 315,500株

普通株式

付与日

2013年６月28日

2014年５月30日

権利確定条件（注）２（注）２

対象期間の定めはありません。
2015年６月28日～2023年６月27日

対象期間の定めはありません。
2016年５月30日～2023年６月
27日

第３回ストック・オプション

第４回ストック・オプション

決議年月日

2015年５月14日

2016年６月28日

付与対象者の区分及び人数

当社役員
当社従業員

当社役員
当社従業員
子会社役員

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 321,500株

普通株式

付与日

2015年５月15日

2016年６月29日

権利確定条件（注）２（注）２

対象期間の定めはありません。
2017年５月15日～2025年５月14日

対象期間の定めはありません。
2018年６月29日～2026年６月
28日

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

決議年月日

2017年４月14日

2017年６月29日

付与対象者の区分及び人数

取引先 ２社

当社従業員

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 10,000株

普通株式

付与日

2017年４月15日

2017年６月30日

権利確定条件（注）２（注）２

対象期間の定めはありません。
2019年４月15日～2027年４月14日

対象期間の定めはありません。
2019年６月30日～2027年６月
28日

対象勤務期間権利行使期間

対象勤務期間権利行使期間

対象勤務期間権利行使期間

15名

４名
31名

― 90 ―

３名
23名
272,000株

４名
52名
１名
449,000株

35名
215,000株

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

決議年月日

2018年４月13日

2018年６月25日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員
子会社役員
子会社従業員

当社役員
当社従業員
子会社役員

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 378,500株

普通株式

付与日

2018年４月14日

2018年６月26日

権利確定条件（注）２（注）２

対象期間の定めはありません。
2020年４月14日～2028年４月13日

対象期間の定めはありません。
2020年６月26日～2028年６月
25日

対象勤務期間権利行使期間

25名
２名
２名

１名
13名
１名
137,000株

第９回ストック・オプション
決議年月日

2019年２月14日

付与対象者の区分及び人数

当社役員
２名
当社従業員 ９名
子会社従業員１名

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式 104,000株

付与日

2019年２月28日

権利確定条件（注）２
対象期間の定めはありません。
2021年２月15日～2029年２月
13日

対象勤務期間権利行使期間（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４提出会社の状況

１ 株式等の状況

行使の条件に記載しております。

― 91 ―（２）

新株予約権等の状況」の新株予約権の(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

前連結会計年度末(株)

―

―

付与(株)

―

―

失効(株)

―

―

権利確定(株)――

未確定残(株)――113,500

162,000

権利確定(株)――

権利行使(株)

―

―

4,500

73,000109,000

89,000

第３回ストック・オプション

第４回ストック・オプション

前連結会計年度末(株)―361,500

付与(株)

―

―

失効(株)

―

78,000

権利確定(株)―283,500

未確定残(株)――179,500―

権利確定(株)―283,500

権利行使(株)

―

―

失効(株)

64,50074,000

未行使残(株)

115,000

209,500

権利確定前

権利確定後
前連結会計年度末(株)失効(株)未行使残(株)

権利確定前

権利確定後
前連結会計年度末(株)― 92 ―

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

10,000205,000

付与(株)

―

―

失効(株)

10,00072,000

権利確定(株)――

未確定残(株)―

133,000

前連結会計年度末(株)――権利確定(株)――

権利行使(株)

―

―

失効(株)

―

―

未行使残(株)――第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

―

―

付与(株)

378,500

137,000

失効(株)

7,000

3,000

権利確定(株)――

未確定残(株)371,500

134,000

前連結会計年度末(株)――権利確定(株)――

権利行使(株)

―

―

失効(株)

―

―

未行使残(株)

―

―

権利確定前
前連結会計年度末(株)

権利確定後

権利確定前
前連結会計年度末(株)権利確定後― 93 ―

第９回ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末(株)

―

付与(株)

104,000

失効(株)―権利確定(株)―

未確定残(株)

104,000

権利確定後
前連結会計年度末(株)―権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

―

未行使残(株)―（注）株式数に換算して記載しております。また、2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 94 ―

②

単価情報
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

権利行使価格(円)

134

134

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――

第３回ストック・オプション

第４回ストック・オプション

権利行使価格(円)

605

605

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――

第５回ストック・オプション

第６回ストック・オプション

権利行使価格(円)

605

605

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――

第７回ストック・オプション

第８回ストック・オプション

権利行使価格(円)

605

605

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――

第９回ストック・オプション
権利行使価格(円)605

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)―（注）2019年８月27日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

― 95 ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額―円（2）当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額―円― 96 ―

(税効果会計関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産
減価償却超過額

28,345

貸倒引当金

6,575

賞与引当金

22,792

未払事業税

2,138

未払費用

24,562

未払社会保険料

6,333

子会社株式

17,125

税務上の繰越欠損金

277,108

その他

1,448

繰延税金資産小計

386,429

評価性引当額△386,429

繰延税金資産合計―

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産
減価償却超過額

21,634

貸倒引当金25,806

賞与引当金

23,425

未払事業税

4,577

未払費用

18,333

未払社会保険料

4,669

子会社株式

73,503

税務上の繰越欠損金 (注)２

261,566

その他

2,352

繰延税金資産小計

435,868

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２

△261,566

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△174,302

評価性引当額小計 (注)１

△435,868繰延税金資産合計―― 97 ―

(注)１．評価性引当額が49,597千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において子会社株式の評価損に係る評価性引当額を56,377千円、連結子会社であるパラフト株式会社において税務上の欠損金に係る評価性引当額を21,289千円追加的に認識した一方、当社において繰越欠損金の充当額26,034千円に係る評価性引当額を取り崩したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は次のとおりであります。
（単位：千円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

税務上の繰越欠損金(a)

―

―

―

2,920

78,467

180,177

261,566

評価性引当額―――△2,920△78,467△180,177△261,566

繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

―

５年超

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.62%（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

21.82%

受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割額△12.75%20.56%

評価性引当額の増減683.29%連結調整による影響額△499.82%

その他

3.05%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

246.78%― 98 ―

合計

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自2017年４月1日

至

2018年３月31日)

取得による企業結合(1) 企業結合の概要①

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 パラフト株式会社
事業の内容
ウェブエンジニア等のオンラインマッチングサービス及びメディア運営② 企業結合を行った主な理由
当社は、テクノロジーの力で個人の働き方の可能性を広げ、スキルと仕事の効率的なマッチングで生産性を飛躍的に向上させる「オープンタレントプラットフォーム」構想の実現に取り組んでおります。一方、パラフト株
式会社はエンジニア・デザイナーを中心としたIT系フリーランスと彼らを必要とする発注企業とのオンラインマ
ッチングに強みを有し、当社のもつフリーランス支援のノウハウとのシナジーが期待でき、当社グループの企業
価値向上を達成できると判断したことから同社の株式を取得したものであります。
③ 企業結合日2017年12月11日④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてパラフト株式会社の議決権のすべてを取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年11月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度には2017年12月１日から2018年３月31日までの業績を含んでおります。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

150,000千円

取得原価

150,000千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー・調査費用等

2,446千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
133,155千円②

発生原因
株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものであります。

③

償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。

― 99 ―

(7) 企業結合契約に規定される取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針①

条件付取得対価の内容
クロージング後の特定事業年度における特定の事業の業績に応じて、条件付取得対価を追加で支払う契約となっております。

②

当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価の交付又は引渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんまたは負ののれんを追加的に認識します。

当連結会計年度(自2018年４月1日

至

2019年３月31日)

事業分離(1) 事業分離の概要①

分離先企業の名称
グリー株式会社②

分離した事業の内容
当社のデジタルマーケティング事業③

事業分離を行った主な理由
当社グループはクラウドソーシング事業を柱に、デジタルマーケティング事業を展開してまいりましたが、デジタルマーケティング事業の市場構造変化に対応した経営の向上を図ることが重要であると考え、全株式の譲渡との判断に至りました。なお、分離先企業のグリー株式会社は、デジタルマーケティング事業の強化を検討していたところであったため、今回の合意に至ったものであります。

④

事業分離日
2018年６月１日⑤

法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡(2) 実施した会計処理の概要①

移転損益の金額
320,423千円②

移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。

③

会計処理「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、会計処理を行っております。株式譲渡額と連結上の帳簿価格との差額を関係会社株式売却益とし、320,423千円を特別利益に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
プラットフォーム事業(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高25,658千円

営業損失△7,295千円― 100 ―

(資産除去債務関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る義務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

― 101 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

― 102 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。

― 103 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり純資産額△138.59円△140.55円

１株当たり当期純損失金額(△)△39.38円△1.96円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しています。前連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しています。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
項目(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり当期純損失金額
当期純損失(△)(千円)△354,393△17,629――

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△354,393△17,629

普通株式の期中平均株式数(株)9,000,000

9,000,000

Ａ種優先株式（2,250,200株）
Ｂ種優先株式（1,585,200株）
Ｃ種優先株式（1,069,700株）
なお、潜在株式の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 況（３）発行済株式総数、資本金１株当たり当期純利益金額の算定に含まれな 等の推移」に記載のとおりでありかった潜在株式の概要ます。
新株予約権６種類（10,315個）
なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状
況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

Ａ種優先株式（2,250,200株）
Ｂ種優先株式（1,585,200株）
Ｃ種優先株式（1,069,700株）
なお、潜在株式の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状
況（３）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおりであります。
新株予約権８種類（12,650個）
なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状
況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

普通株主に帰属しない金額(千円)

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
項目(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)1,010,936

993,331

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)2,258,250

2,258,250(うちＡ種優先株式払込金額)(千円)(300,019)(300,019)(うちＢ種優先株式払込金額)(千円)(958,158)(958,158)(うちＣ種優先株式払込金額)(千円)(1,000,073)(1,000,073)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)△1,247,313△1,264,919

9,000,000

9,000,000

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 104 ―

(重要な後発事象)
前連結会計年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

至

2019年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年４月１日

１．取得による企業結合
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、シクロマーケティング株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、2019年５月31日に、株式を取得し子会社化しました。
(１) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

シクロマーケティング株式会社

事業の内容

集客から受注までのマーケティング実務を支援するサービス「ミギウデ」の運営② 企業結合を行った主な理由
当社が提供する定額サービスの早期立ち上げを加速させるために、クライアントの獲得とマーケティングオペ
レーションのノウハウを獲得し、当社のフリーランス活用と融合することで拡大と拡充の早期化を同時に目指すためであります。
③ 企業結合日
2019年５月31日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤ 結合後企業の名称
シクロマーケティング株式会社⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(２) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

350,000千円

取得原価350,000千円(３) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,060千円(４) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
289,807千円② 発生原因今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(５) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産128,305千円

固定資産

15,910〃

資産合計

144,215〃

流動負債71,614〃

固定負債

12,408〃

負債合計

84,022〃― 105 ―

２．ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2019年６月27日の取締役会において、当社及びグループ会社の取締役、監査役及び従業員に対してストック・オプションとして無償で新株予約権を発行することを決議いたしました。
ストック・オプションの制度の詳細については「第４提出会社の状況

１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。
３．優先株式の取得及び消却
当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却
しております。
優先株式の普通株式への交換状況（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式22,502株

Ｂ種優先株式15,852株

Ｃ種優先株式10,697株（２）交換により交付した普通株式数
普通株式

49,051株（３）交付後の発行済普通株式数

139,051株

４．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日付をもって株式分割を行っております。
また、上記株式分割に伴い、2019年８月８日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」
を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）株式分割の概要①

分割の方法
2019年８月27日を基準日として、前日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

②

分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数③

139,051株

今回の分割により増加した株式数

13,766,049株

株式分割後の発行済株式総数

13,905,100株

株式分割後の発行可能株式総数

55,620,400株

株式分割の効力発生日
2019年８月27日④

１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については当該箇所に記載しております。

― 106 ―

【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)(自当第２四半期連結累計期間
2019年４月１日 至 2019年 ９月30日)

連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、シクロマーケティング株式会社の発行済株式のすべてを取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、第１四半期連結会計期間の属する連結会計
年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
(四半期連結損益計算書関係)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
広告宣伝費

374,249 千円

給料及び手当263,388〃

外注費

62,351〃

賞与引当金繰入額

31,728〃

貸倒引当金繰入額

5,263〃(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
現金及び預金流動資産「その他」（預け金）
現金及び現金同等物

2,112,026 千円
36,375〃2,148,401 千円(株主資本等関係)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

― 107 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
短期借入金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

１株当たり四半期純損失(△)△21円63銭(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)△225,936

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)△225,936

普通株式の期中平均株式数(株)10,447,407

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ
第10回新株予約権
た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な(株式の数160,000株)
変動があったものの概要(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、当第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2019年８月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。

― 108 ―

⑤ 【連結附属明細表】(2019年３月31日現在)【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分
短期借入金
合計

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

―

150,000

0.88

―

―

150,000――(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
該当事項はありません。

― 109 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金※１1,408,072

1,648,627

167,826

211,279

仕掛品

1,353

3,167

前払費用

29,25333,753

未収入金
その他

※１

302,563
71,131※１

195,509
20,411

貸倒引当金△18,065△3,878

流動資産合計

1,962,134

2,108,869

16,557
7,415
23,973

13,141
11,33424,475

7,200
27,777
34,977

5,600
―
5,600

293,131――
66,981
3,290△3,290360,113419,064
2,381,199

0
10,000130,000
65,8092,690△79,866
128,632
158,708
2,267,577

固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
投資有価証券
関係会社貸付金
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 110 ―

(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

21,035

短期借入金
未払金
未払費用

※１

57,068―※２

150,000

364,368
99,643※１

262,583
82,324

未払法人税等

10,26543,669

未払消費税等2,279

43,940

前受金

7,071

5,333

734,478
54,742552,958
66,002

預り金
賞与引当金
その他
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
純資産合計
負債・純資産合計― 111 ―

3,264

10,501

1,297,148

1,274,383

1,297,148

1,274,383

1,138,125

1,138,125

1,129,125
1,129,125

1,129,125
1,129,125△1,183,199△1,183,199
1,084,050
1,084,050
2,381,199△1,274,056△1,274,056
993,194
993,194
2,267,577

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)※１
1,342,033※１
389,504

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※１
1,999,796※１
738,769

952,528

販売費及び一般管理費※２

営業損失（△）

1,238,857△286,329

1,261,027※２

1,364,257△103,230

営業外収益
受取利息
営業債務消滅益

※１

その他

※１

営業外収益合計

755
―

※１

7,140

※１

1,061
91,906
6,205

7,896

99,173

3,530
2,693
―
2,785
9,009
△287,442―
339
77,176
6,691
84,208△88,264――

260,000
260,000

6,918
6,918
△294,360
1,980
1,980
△296,340

233,131
233,131△61,396
29,46029,460△90,856

営業外費用
株式交付費
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）― 112 ―

【売上原価明細書】

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
注記番
号

区分
Ⅰ
Ⅱ

百分比
（％）

金額（千円）

労務費

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

35,316

経費

※

当期仕入高
仕掛品期首たな卸高

金額（千円）

9.0

68,875355,14391.0

671,708

90.7

390,460

100.0

740,583

100.0

397

1,353

合計

390,857

741,936

仕掛品期末たな卸高

1,353

3,167

当期売上原価百分比（％）

389,504

100.0

738,769

9.3

100.0

（注）※経費の主な内訳は、次の通りであります。
項目

前事業年度（千円）

外注費

当事業年度（千円）
352,170(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 113 ―

667,980

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
当期首残高

資本準備金

資本剰余金合計

638,088

629,088

629,088

500,036

500,036

500,036

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

500,036

500,036

500,036

1,138,125

1,129,125

1,129,125

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高

純資産合計

株主資本合計

利益剰余金合計△886,859△886,859

380,318

380,318△296,340△296,340

1,000,073

1,000,073△296,340△296,340△296,340

703,732△296,340
703,732△1,183,199△1,183,199

1,084,050

1,084,050

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
当期首残高

資本準備金

資本剰余金合計

1,138,125

1,129,125

1,129,125―――

1,138,125

1,129,125

1,129,125

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高

利益剰余金合計

株主資本合計

純資産合計△1,183,199△1,183,199

1,084,050

1,084,050△90,856△90,856△90,856△90,856△90,856△90,856△90,856△90,856△1,274,056△1,274,056

993,194

993,194

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高― 114 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１. 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２. たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
３. 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

１～10年

工具器具備品

３～８年（2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年

のれん

10年

４. 引当金の計上基準(１)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(２)賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１. 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法― 115 ―

２. たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
３. 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
主として定率法（ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

１～10年

工具器具備品

３～８年（2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年

のれん

10年

４. 引当金の計上基準(１)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(２)賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

短期金銭債権

前事業年度(2018年３月31日)
147,057千円

当事業年度(2019年３月31日)
13,852千円

短期金銭債務125千円

7,442千円※２

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

当座貸越極度額の総額

前事業年度(2018年３月31日)
160,000千円

借入実行残高差引額―
160,000千円― 116 ―

当事業年度
(2019年３月31日)
360,000千円
150,000〃
210,000千円

(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

売上高44,013千円

150千円

営業費用

20,712千円

2,811千円

5,379千円

1,801千円

営業取引による取引高

営業取引以外の取引による取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

給与手当377,685千円

416,118千円

広告宣伝費

132,140千円

154,603千円

外注費

84,113千円

161,576千円

賞与引当金繰入額

54,742千円

64,257千円

貸倒引当金繰入額△4,350千円△14,787千円

販売費

29%

34%

一般管理費

71%

66%

おおよその割合(有価証券関係)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

子会社株式及び関連会社株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）区分

2018年３月31日

子会社株式283,131

関連会社株式10,000計

当事業年度(自2018年４月１日

293,131至

2019年３月31日)

子会社株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）区分

2019年３月31日

子会社株式

0
計

0

― 117 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産
減価償却超過額

17,169

貸倒引当金

6,539

賞与引当金

16,762

未払事業税

2,117

未払費用

20,190

未払社会保険料

4,929

子会社株式

17,125

繰越欠損金266,403

その他

1,448

繰延税金資産小計

352,685

評価性引当額△352,685

繰延税金資産合計―

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産
減価償却超過額

7,852

貸倒引当金

25,642

賞与引当金

20,210

未払事業税

4,577

未払費用

18,333

未払社会保険料

4,669

子会社株式

73,503

税務上の繰越欠損金

240,368

その他

2,352

繰延税金資産小計

397,510

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△240,368

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△157,141

評価性引当額小計△397,510

繰延税金資産合計―

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 118 ―

(企業結合等関係)
前事業年度(自2017年４月1日

至

2018年３月31日)

共通支配下の取引等
1. 取引の概要(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
デジタルマーケティング事業(2) 企業結合日2017年４月３日(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立する会社を承継会社とする分社型新設分割(4) 結合後企業の名称
クオント株式会社(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループはクラウドソーシング事業を柱に、デジタルマーケティング事業を展開してまいりました。デジタルマーケティング事業の経営の自由度を高め、意思決定を迅速化させ、事業規模の拡大を目的とし、分社化（100％子会社）いたしました。
2. 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分

離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号

平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
当事業年度(自2018年４月1日

至

2019年３月31日)

事業分離
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 119 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

１．取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）１．取得による企業結合」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．ストック・オプション（新株予約権）の発行
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）２．ストック・オプション（新株予約権）の発行」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．優先株式の取得及び消却
当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却
しております。
優先株式の普通株式への交換状況（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式22,502株

Ｂ種優先株式15,852株

Ｃ種優先株式10,697株（２）交換により交付した普通株式数
普通株式

49,051株（３）交付後の発行済普通株式数

139,051株― 120 ―

４．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月27日付をもって株式分割を行っております。
また、上記株式分割に伴い、2019年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」
を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）株式分割の概要① 分割の方法2019年８月27日を基準日として、前日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数

139,051株

今回の分割により増加した株式数

13,766,049株

株式分割後の発行済株式総数

13,905,100株

株式分割後の発行可能株式総数

55,620,400株③ 株式分割の効力発生日
2019年８月27日④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は以下のとおりです。
前事業年度（自 2017年４月１日
至 2018年３月31日）
期中平均発行済株式数（株）
１株当たり当期純損失金額（△）（円）
配当金（円）

当事業年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

9,000,000

9,000,000△32.93△10.10――（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、当事業年度は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりま
せん。
前事業年度
当事業年度
（2018年３月31日）（2019年３月31日）
期末発行済株式数（株）

9,000,000

9,000,000

１株当たり純資産額（円）△130.47△140.56― 121 ―

④ 【附属明細表】(2019年３月31日現在)【有価証券明細表】
財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区分

資産の種類

期首
帳簿価額

当期
増加額

当期
減少額

当期
償却額

期末
帳簿価額

減価償却
累計額

期末
取得価額

有
形
固
定
資
産

建物

16,557

580

-

3,996

13,141

19,04232,184

工具、器具及び備品

7,415

12,3450

8,426

11,33439,80951,144

計

23,973

12,9250

12,42324,47558,852

83,328

無
形
固
定
資
産

ソフトウェア

7,200

-

-

1,600

5,600

-

-

のれん

27,777-27,083

694

-

-

-

34,977-27,083

2,294

5,600

-

-

計

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
本社内執務室の内部造作
工具、器具及び備品業務で使用するパソコン等の購入

580千円
12,345千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
のれん
事業譲渡による減少

27,777千円【引当金明細表】（単位：千円）
区分

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

21,35581,055

18,66583,745

賞与引当金

54,74266,002

54,74266,002(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年３月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 122 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度の終了後３か月以内

基準日

毎事業年度末日株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年９月末日、毎事業年度末日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１―

取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社

取次所

三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱UFJ信託銀行株式会社

取次所(注)１

三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店買取手数料無料(注)２

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、官報に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.lancers.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)取得請求権付き株式の取得を請求する権利(３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利― 123 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 124 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前
所有者の
住所

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等

移動前
所有者の
氏名又は名称

2018年
４月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
山田
区
締役

勝

東京都調布 当 社 子 会 社
市
代表取締役

600

30,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
後藤
区
締役

信彦

東京都品川
当社取締役
区

200

10,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

秋好

陽介

ランサーズ
東京都渋谷 当社代表取
東京都渋谷 従 業 員 持 株
従業員持株
区
締役
区
会
会

175

8,750,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
石山
区
締役

正之

東京都新宿 当 社 子 会 社
区
代表取締役

100

5,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
小沼
区
締役

志緒

東京都品川 当 社 子 会 社
区
取締役

100

5,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
平井
区
締役

聡

東京都世田 当 社 子 会 社
谷区
取締役

60

3,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
曽根
区
締役

秀晶

東京都目黒
当社取締役
区

25

1,250,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
宮沢
区
締役

美絵

東京都杉並 当 社 執 行 役
区員

6

300,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2018年
４月13日

足立

和久

ランサーズ
東京都江東 当社子会社
東京都渋谷 従 業 員 持 株
従業員持株
区
代表取締役
区
会
会

100

5,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2019年
３月13日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
村田
区
締役

東京都世田
当社監査役
谷区

400

20,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2019年
３月13日

秋好

陽介

ランサーズ
東京都渋谷 当社代表取
東京都渋谷 従 業 員 持 株
従業員持株
区
締役
区
会
会

135

6,750,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2019年
６月21日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
齋藤
区
締役

貢基

東京都中央 当 社 子 会 社
区
代表取締役

600

30,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2019年
８月26日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
小谷
区
締役

克秀

東京都世田 当 社 執 行 役
谷区
員

80

4,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

2019年
８月26日

秋好

陽介

東京都渋谷 当社代表取
倉林
区
締役

昭和

神奈川県大
当社従業員
和市

20

1,000,000 経営参画意識（50,000） を高めるため

恭介

移動後
所有者の
住所

移動後
移動株数
所有者の
(株)
提出会社との関係等

移動年月日

価格(単価)(円)

移動理由(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年４月１日)から
上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

― 125 ―

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．当社は、2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「移動株数」
及び「価格（単価）」を記載しております。

― 126 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

株式

新株予約権①2017年12月15日

2017年４月15日

新株予約権②

新株予約権③2017年６月30日

2018年４月14日

第６回新株予約権 第７回新株予約権(ストック・オプシ (ストック・オプシ
ョン)
ョン)

種類

Ｃ種優先株式

第５回新株予約権

発行数

10,697株

100株

2,150株

3,785株

発行価格

93,491円（注）３60,444円（注）３60,444円（注）３60,444円（注）３

資本組入額

46,745.5円

30,222円

30,222円

30,222円

発行価額の総額

1,000,073,227円

6,044,400円

129,954,600円

228,480,540円

資本組入額の総額

500,036,614円

3,022,200円

64,977,300円

114,390,270円

2017年４月14日開催 2017年６月29日開催 2018年４月13日開催の臨時株主総会にお の定時株主総会にお の臨時株主総会において、会社法第236 いて、会社法第236 いて、会社法第236条、第238条及び第 条、第238条及び第 条、第238条及び第239条の規定に基づ 239条の規定に基づ 239条の規定に基づく新株予約権の付与 く新株予約権（スト く新株予約権（ストに関する決議を行っ ック・オプション） ック・オプション）ております。
の付与に関する決議 の付与に関する決議を行っております。 を行っております。

発行方法

第三者割当

保有期間等に関する確約

（注）２

（注）３

（注）３

新株予約権④

新株予約権⑤

新株予約権⑥2018年６月26日

2019年２月28日

項目
発行年月日
種類

第８回新株予約権 第９回新株予約権(ストック・オプシ (ストック・オプション)ョン)

2019年６月28日
第10回新株予約権(ストック・オプション)

発行数1,370株1,040株1,600株

発行価格

60,444円（注）３60,444円（注）３60,444円（注）３

資本組入額

30,222円

30,222円

30,222円

発行価額の総額

82,808,280円

62,861,760円

96,710,400円

資本組入額の総額41,404,140円

31,430,880円

48,355,200円

発行方法

保有期間等に関する確約

2018年６月25日開催 2019年２月14日開催 2019年６月27日開催の定時株主総会にお の臨時株主総会にお の定時株主総会において、会社法第236 いて、会社法第236 いて、会社法第236条、第238条及び第 条、第238条及び第 条、第238条及び第239条の規定に基づ 239条の規定に基づ 239条の規定に基づく新株予約権（スト く新株予約権（スト く新株予約権（ストック・オプション） ック・オプション） ック・オプション）の付与に関する決議 の付与に関する決議 の付与に関する決議を行っております。 を行っております。 を行っております。
（注）３

（注）３

― 127 ―

（注）３

（注）３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年３月31日であります。
２．同施行規則255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当て株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．当社は、各種優先株式の取得条項の定めに基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種
優先株式及びＣ種優先株式について、2019年８月８日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

― 128 ―

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

１株につき60,444円

１株につき60,444円

１株につき60,444円

１株につき60,444円

行使期間

自 2019年４月15日
至 2027年４月14日

自 2019年６月30日
至 2027年６月28日

自 2020年４月14日
至 2028年４月13日

自 2020年６月26日
至 2028年６月25日

行使の条件「第二部 企業情報
第４提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報
第４提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報
第４提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報
第４提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

同上

同上

同上

同上

新株予約権⑤

新株予約権⑥

行使時の払込金額

１株につき60,444円

１株につき60,444円

行使期間

自 2021年２月15日
至 2029年２月13日

自 2021年６月28日
至 2029年６月27日

行使の条件「第二部 企業情報
第４提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報
第４提出会社の状況
１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡同上
同上に関する事項７．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載しております。
８．新株予約権①は、関係解消等により取引先２社100株分(株式無償割当前)の権利が喪失し、発行数は０株となっております。
９．新株予約権②は、退職等により従業員18名920株分(株式無償割当前)の権利が喪失しております。
10．新株予約権③は、退職等により従業員４名170株分(株式無償割当前)の権利が喪失しております。
11．新株予約権④は、退職等により従業員２名60株分(株式無償割当前)の権利が喪失しております。

― 129 ―

２ 【取得者の概況】
株式取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

パーソルホールディングス株
東京都渋谷区式会社
700,060,608
代 々 木 二 丁 目 １ 人材紹介業
7,488
代表取締役 水田 正道(93,491)番１号
資本金17,479百万円
株式会社新生銀行
東京都中央区日300,012,619
代表取締役社長 工藤 英之
本 橋 室 町 二 丁 目 金融機関
3,209
(93,491)
資本金512,204百万円
４番３号（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

取得者と提出会社との関係

（注）１

（注）１

２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係

特別利害関係者等
30,222,000（当社子会社の代(60,444)
表取締役）
12,088,800
宮沢 美絵
東京都杉並区
会社員
200
当社の執行役員(60,444)6,044,400
藤田 薫
千葉県千葉市稲毛区
会社員
100
当社の従業員(60,444)6,044,400
中嶋 信博
神奈川座間市
会社員
100
当社の従業員(60,444)3,626,640
小島 沙弥
東京都品川区
会社員
60
当社の従業員(60,444)3,022,200
竹中 哲
東京都渋谷区
会社員
50
当社の従業員(60,444)2,417,760
城戸内 大介東京都杉並区
会社員
40
当社の従業員(60,444)
1,813,320
土屋 雅章
神奈川県大和市
会社員
30
当社の従業員(60,444)
1,208,880
金澤 裕毅
東京都渋谷区
会社員
20
当社の従業員(60,444)
1,208,880
門脇 紗綾
東京都渋谷区
会社員
20
当社の従業員(60,444)
1,208,880
板倉 美奈
東京都江東区
会社員
20
当社の従業員(60,444)
1,208,880
平松 麻衣
静岡県田方郡函南町
会社員
20
当社の従業員(60,444)
1,208,880
土屋 剛志
東京都世田谷区
会社員
20
当社の従業員(60,444)
1,208,880
泉 有希
東京都世田谷区
会社員
20
当社の従業員(60,444)604,440
上野 諒一
東京都渋谷区
会社員
10
当社の従業員(60,444)604,440
上野 優
千葉県八千代市
会社員
10
当社の従業員(60,444)604,440
平井 藍
東京都世田谷区
会社員
10
当社の従業員(60,444)（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
石山 正之

東京都新宿区

会社役員

500

２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載しております。

― 130 ―

新株予約権③取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

後藤 信彦

東京都品川区

会社役員

750

小沼 志緒

東京都品川区

会社役員

700

山田 勝

東京都調布市

会社役員

600

宮沢 美絵

東京都杉並区

会社員

270

石山 正之

東京都新宿区

会社役員

200

中嶋 信博

神奈川県座間市

会社員

150

上野 諒一

東京都渋谷区

会社員

150

神庭 良輔

神奈川県横浜市戸塚区

会社員

150

多胡 あき乃東京都江東区

会社員

150

城戸内 大介東京都杉並区

会社員

60

土屋 剛志

東京都世田谷区

会社員

60

横井 聡

東京都江東区

会社員

50

平井 聡

東京都世田谷区

会社役員

50

庄田 幸生

東京都江戸川区

会社員

40

泉 有希

東京都世田谷区

会社員

30

安川 久美子神奈川県横浜市青葉区

会社員

30

若宮 和男

神奈川県横浜市青葉区

会社員

30

薄井 崇史

神奈川県藤沢市

会社員

30

福地 洋

東京都足立区

会社員

30

渡邉 瑛子

東京都渋谷区

会社員

25

西藤 光司

東京都目黒区

会社員

20

大和 正幸

東京都目黒区

会社員

10

浦和 昌宏

東京都渋谷区

会社員

10

板倉 美奈

東京都江東区

会社員

10

畝尾 尚季

東京都目黒区

会社員

10

価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
45,333,000 特別利害関係者等(60,444) （当社の取締役）
特別利害関係者等
42,310,800（当社子会社の取(60,444)
締役
特別利害関係者等
36,266,400（当社子会社の代(60,444)
表取締役
16,319,880
当社の執行役員(60,444)
特別利害関係者等
12,088,800（当社子会社の代(60,444)
表取締役）
9,066,600
当社の従業員(60,444)
9,066,600
当社の従業員(60,444)
9,066,600
当社の従業員(60,444)
9,066,600
当社の従業員(60,444)3,626,640
当社の従業員(60,444)3,626,640
当社の従業員(60,444)3,022,200
当社の従業員(60,444)
特別利害関係者等
3,022,200（当社子会社の取(60,444)
締役）
2,417,760
当社の従業員(60,444)
1,813,320
当社の従業員(60,444)
1,813,320 当社子会社の従業(60,444)
員1,813,320
当社の従業員(60,444)
1,813,320
当社の従業員(60,444)
1,813,320 当社子会社の従業(60,444)
員1,511,100
当社の従業員(60,444)
1,208,880
当社の従業員(60,444)604,440
当社の従業員(60,444)604,440
当社の従業員(60,444)604,440
当社の従業員(60,444)604,440
当社の従業員(60,444)（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載しております。

― 131 ―

新株予約権④取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
15,111,000 特別利害関係者等(60,444) （当社の取締役）
特別利害関係者等
15,111,000（当社子会社の代(60,444)
表取締役）
15,111,000
当社の従業員(60,444)後藤 信彦

東京都品川区

会社役員

250

石山 正之

東京都新宿区

会社役員

250

市川 瑛子

東京都世田谷区

会社員

250

岡島 悦子

東京都新宿区

会社役員

150

宮沢 美絵

東京都杉並区

会社員

50

中嶋 信博

神奈川県座間市

会社員

50

上野 諒一

東京都渋谷区

会社員

50

3,022,200(60,444)

当社の従業員金澤 裕毅

東京都渋谷区

会社員

50

3,022,200(60,444)

当社の従業員城戸内 大介東京都杉並区

会社員

50

3,022,200(60,444)

当社の従業員横井 聡

東京都江東区

会社員

50

3,022,200(60,444)

当社の従業員平井 聡

東京都世田谷区

会社役員

50

泉 有希

東京都世田谷区

会社員

30

9,066,600 特別利害関係者等(60,444) （当社の取締役）
3,022,200
当社の執行役員(60,444)3,022,200
当社の従業員(60,444)

特別利害関係者等
3,022,200（当社子会社の取(60,444)
締役）
1,813,320
当社の従業員(60,444)

1,813,320
当社の従業員(60,444)（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行

安野 美々子

東京都台東区

会社員

30っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載しております。

― 132 ―

新株予約権⑤取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係

倉林 昭和

神奈川県大和市

会社員

250

15,111,000(60,444)村田 恭介

東京都世田谷区

会社役員

200

12,088,800 特別利害関係者等(60,444) （当社の監査役）

小林 あづさ東京都品川区

会社員

120

中嶋 信博

神奈川県座間市

会社員

100

上野 諒一

東京都渋谷区

会社員

100

土屋 剛志

東京都世田谷区

会社員

70

曽根 秀晶

東京都目黒区

会社役員

50

石山 正之

東京都新宿区

会社役員

50

福地 洋

東京都足立区

会社員

50

浜野 善輝

東京都小平市

会社員

30

1,813,320(60,444)

当社の従業員西藤 光司

東京都目黒区

会社員

10604,440(60,444)

当社の従業員7,253,280(60,444)6,044,400(60,444)6,044,400(60,444)
4,231,080(60,444)

当社の従業員

当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員3,022,200 特別利害関係者等(60,444) （当社の取締役）
特別利害関係者等
3,022,200（当社子会社の代(60,444)
表取締役）
3,022,200 当社子会社の従業(60,444)
員604,440
当社の従業員(60,444)（注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載
しております。

戸谷 真

東京都中野区

会社員― 133 ―

10

新株予約権⑥
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
特別利害関係者等
30,222,000（当社子会社の代(60,444)
表取締役）
15,111,000
当社の執行役員(60,444)
特別利害関係者等
9,066,600（当社子会社の代(60,444)
表取締役）
9,066,600 当社子会社の従業(60,444)
員特別利害関係者等
6,044,400（当社子会社の取(60,444)
締役）
3,626,460
当社の従業員(60,444)齋藤 貢基

東京都中央区

会社役員

500

小谷 克秀

東京都世田谷区

会社員

250

山田 勝

東京都調布市

会社役員

150

福地 洋

東京都足立区

会社員

150

小沼 志緒

東京都品川区

会社役員

100

中山 裕美

東京都北区

会社員

60

上野 諒一

東京都渋谷区

会社員

50

3,022,200(60,444)

当社の従業員中嶋 信博

神奈川県座間市

会社員

50

3,020,200(60,444)

当社の従業員

泉 有希

東京都世田谷区

会社員

50

3,022,200(60,444)

当社の従業員安川 久美子神奈川県横浜市青葉区

会社員

50

3,022,200 当社子会社の従業(60,444)員

大和 正幸

東京都目黒区

会社員

30

1,813,320(60,444)山口 友宏

東京都葛飾区

会社員

30

1,813,320 当社子会社の従業(60,444)
員

田中 美菜子

東京都墨田区

会社員

30

1,813,320 当社子会社の従業(60,444)員

西藤 光司

東京都目黒区

会社員

20

1,208,880(60,444)松本 翔

千葉県浦安市

会社員

15906,660 当社子会社の従業(60,444)
員佐藤 春花

千葉県市川市

会社員

15906,660 当社子会社の従業(60,444)
員

小田 泰

東京都台東区

会社員

10604,440 当社子会社の従業(60,444)員

野平 誠也

東京都江戸川区

会社員

10604,440 当社子会社の従業(60,444)
員

庄田 幸生

東京都江戸川区

会社員

10604,440(60,444)

当社の従業員板倉 美奈

東京都江東区

会社員

10604,440(60,444)

当社の従業員

当社の従業員

当社の従業員604,440 当社子会社の従業(60,444)
員（注）2019年８月８日開催の取締役会決議により、2019年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格及び資本組入額は株式分割前の発行数、発行価格及び資本組入額を記載
しております。

竹本 雄貴

東京都渋谷区

会社員― 134 ―

10

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 135 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称
秋好陽介

住所

※１、２

グロービス４号ファンド投資事業
有限責任組合 ※１
KDDI株式会社※１

Globis Fund Ⅳ, L.P.

※１

パーソルホールディングス株式会
社 ※１
GMO VenturePartners 3 投 資 事 業
有限責任組合 ※１
株式会社新生銀行※１

AT-I投資事業有限責任組合※１

山田 勝 ※６
パーソルキャリア株式会社

※１

所有株式数
(株)

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都渋谷区

8,686,900

56.79

東京都千代田区二番町５番１号

1,371,300

8.97

827,500

5.41

801,400

5.24

748,800

4.90

424,800

2.78

320,900

2.10

165,400

1.08

東京都調布市

135,000(75,000)

0.88(0.49)

東京都千代田区丸の内二丁目４番
１号

132,300

0.86

120,000(100,000)
110,000（100,000)
110,000(50,000)
105,000（100,000)
97,500（95,000)
90,000(90,000)
90,000（80,000)

0.78（0.65)
0.72（0.65)
0.72(0.33)
0.69（0.65)
0.64（0.62)
0.59(0.59)
0.59（0.52)

東京都新宿区西新宿二丁目３番２
号
45 Market Street, Suite 3120
Gardenia Court, Camana Bay,
George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands
東京都渋谷区代々木二丁目１番１号
東京都渋谷区桜丘町26番１号
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル３階後藤 信彦 ※３

東京都品川区

石山 正之 ※６

東京都新宿区

齋藤 貢基 ※６

東京都中央区

曽根 秀晶 ※３

東京都目黒区

根岸 泰之 ※８神奈川県横浜市西区

秋好 聡 ※５

東京都渋谷区

小沼 志緒 ※７

東京都品川区

ランサーズ従業員持株会※１

東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

89,0000.58

株式会社コロプラ

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３
号

82,7000.54

平井 聡 ※７

東京都世田谷区

宮沢 美絵 ※８

東京都杉並区

横井 聡 ※８

東京都江東区

村田 恭介 ※４

東京都世田谷区

上野 諒一 ※８

東京都渋谷区

中嶋 信博 ※８神奈川県座間市

小谷 克秀 ※８

東京都世田谷区

66,000（60,000)
60,600（60,000)
60,000(60,000)
60,000(20,000)
45,000(45,000)
45,000(45,000)
33,000(25,000)

0.43（0.39)
0.40（0.39)
0.39(0.39)
0.39(0.13)
0.29(0.29)
0.29(0.29)
0.22(0.16)

株式会社オプトホールディング

東京都千代田区四番町６東急番地
ビル

30,0000.20

岡島 悦子 ※３

東京都新宿区

30,000(30,000)

0.20(0.20)― 136 ―

倉林 昭和 ※８

神奈川県大和市

城戸内 大介東京都杉並区※８市川 瑛子 ※８

東京都世田谷区

福地 洋 ※９東京都足立区

小島 沙弥 ※８東京都品川区

金澤 裕毅 ※８

東京都渋谷区

土屋 剛志 ※８

東京都世田谷区神庭 良輔 ※８神奈川県横浜市戸塚区

多胡 あき乃東京都渋谷区※８

竹中 哲 ※８

東京都渋谷区

泉 有希 ※８

東京都世田谷区

小林 あづさ※８

東京都品川区

平田 幸一郎※４

東京都杉並区

永沢 徹 ※４

東京都港区

庄田 幸生 ※８

東京都墨田区

藤田 薫 ※８千葉県千葉市稲毛区

安川 久美子神奈川県横浜市青葉区※９土屋 雅章 ※８神奈川県大和市

斎藤 裕司 ※８神奈川県川崎市多摩区

中山 裕美 ※８

東京都北区

大和 正幸 ※８

東京都目黒区

板倉 美奈 ※８

東京都江東区

その他 26名―
計―

27,000(25,000)
25,000(25,000)
25,000(25,000)
23,000(23,000)
20,000(20,000)
15,000(15,000)
15,000(15,000)
15,000(15,000)
15,000(15,000)
14,000(14,000)
13,000(13,000)
12,000(12,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
8,000(8,000)7,500(7,500)
7,000(7,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)58,500(58,500)
15,296,100(1,391,000)(注)１.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３ 特別利害関係者等（当社の取締役）
４ 特別利害関係者等（当社の監査役）
５ 特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）
６ 特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
７ 特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
８ 当社の従業員
９ 当社子会社の従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．住所については、各株主より株主名簿管理人への届出住所を記載しております。

― 137 ―

0.18
(0.16)
0.16(0.16)
0.16(0.16)
0.15(0.15)
0.13(0.13)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.09(0.09)
0.08(0.08)
0.08(0.08)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.38(0.38)
100.00(9.09)

独立監査人の監査報告書
2019年11月８日
ランサーズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

健

夫

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

竹

美

江

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

― 138 ―

独立監査人の監査報告書
2019年11月８日
ランサーズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

健

夫

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

竹

美

江

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

― 139 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月８日
ランサーズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

健

夫㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

竹

美

江㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式
会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ランサーズ株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

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独立監査人の監査報告書

2019年11月８日
ランサーズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

健

夫

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

竹

美

江

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ランサーズ株式会社の2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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独立監査人の監査報告書

2019年11月８日
ランサーズ株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

健

夫

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

竹

美

江

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているランサーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ランサーズ株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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