コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENICHIREI CORPORATION

最終更新日：2023年6月27日

株式会社ニチレイ代表取締役社長 大櫛 顕也
問合せ先：03（3248）2165
証券コード：2871
https://www.nichirei.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、持株会社体制のもと、事業会社が加工食品、水産・畜産、低温物流及びバイオサイエンス等の多岐にわたる事業を展開しております。当社の取締役会が当社グループの戦略を立案し、事業会社の業務執行を監督するという構造を採り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を重要な経営課題と認識し、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプ
ライアンスの徹底を推進するなど、コーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
なお、当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み並びに取組方針を取りまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」
を、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.nichirei.co.jp/corpo/governance/governance̲policy.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（補充原則１−２④ 株主総会における権利行使）
当社は、株主の皆様への早期情報提供と利便性向上のために、インターネットによる議決権行使サイトやＩＣＪ（東証）による機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
また、2016年６月開催の定時株主総会より、招集通知の一部（狭義の招集通知と参考書類）の英訳を実施し、当社ウェブサイト等において参考
情報として開示しております。
（原則１−４ 政策保有株式）
政策保有株式については、取引・協業関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合のみに保有します。また、取締役会で毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却します。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査したうえで、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断します。
政策保有株式の議決権行使については、すべての議案内容を確認し、投資先企業が次のいずれかの項目に該当する場合には、個別に精査したうえで判断します。
（１）株主価値の毀損に繋がる行為がある場合（２）業績や株価が著しく悪化している場合（３）その他議案に賛成することに重大な疑義がある場合（原則１−７ 関連当事者間の取引）
役員との利益相反・競業取引は、当該取引の開始前に取締役会で審議を行い、取引後の結果について取締役会で報告しております。
また、役員以外の関連当事者との取引は、取締役会規程をはじめとする当社の規程において、重要な取引（株式の購入・資金の借り入れ・子会
社等が資金の貸付を受ける際に当社が行う債務保証等）についての基準を設定しており、当該基準に基づき、取引の重要度に応じて取締役会等の手続きを経たうえで取引をしております。
なお、当社と役員及びその近親者・傍系会社との取引は、毎年定期的に確認をしております。
（補充原則２−４① 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループは、持続可能な社会の実現に向けたニチレイグループサステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」において、働く人の多様性を尊重するとともに、個々の能力を最大限に発揮し活き活きと働ける環境を実現することを謳っております。また、長期経営目標「2030年の姿」の実現に向けた重要事項（マテリアリティ）の一つに「多様な人財の確保と育成」を定め、多様性の確保に向けた人材育成に取り組んでおります。
https://www.nichirei.co.jp/ir/policy/materiality.html＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、重要事項（マテリアリティ）で女性管理職の比率を30％にする目標を設定し、2030年度の数値達成に向けて女性社員の活躍を推し進めております。 また、外国籍・中途採用の社員についても、その属性に関わらず、社員個人の能力に焦点をあてて、管理職への登用を行っております。
https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p18̲p19.pdf＜多様性の確保の状況＞＜人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況＞
特に女性活躍推進には力を入れ、女性管理職の登用は増加しております。2023年4月時点の当社における管理職比率は18％です。また、中途採用は必要都度実施し、そのうち将来の中核人材候補者には様々な機会を提供しております。事業内容や地域特性に応じて必要と判断した海外子会社には、外国籍の方が社長をはじめ経営層に就いております。2023年4月時点の当社及び国内主要子会社における中途採用者の管理職比
率は10%です。（現時点では数値目標の設定は行っていません）
https://nichirei.disclosure.site/ja/themes/186（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社及び国内主要子会社の企業年金は、2011年度より企業型確定拠出年金制度へ移行しております。従業員の安定的な資産形成を支援する
ため、毎年、全従業員を対象に、確定拠出年金に関する基礎教育をeラーニングにて実施するとともに、基本編・応用編のレベル別セミナーを開催しており効果を上げております。
（原則３−１ 情報開示の充実）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念は、当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.nichirei.co.jp/corpo/management/rinen.html
当社グループの事業活動の基本となるサステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」、長期経営目標「2030年の姿」、「2030年の姿」実現に向けて取り組むべき重要事項（マテリアリティ）及び中期経営計画「Compass Rose 2024」、は当社ウェブサイトに開示しております。
・サステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」
https://www.nichirei.co.jp/corpo/management/responsibility.html
・長期経営目標「2030年の姿」
https://www.nichirei.co.jp/ir/policy/l̲management̲plan.html
・重要事項（マテリアリティ）
https://www.nichirei.co.jp/ir/policy/materiality.html
・ニチレイグループ中期経営計画「Compass Rose 2024」について
https://www.nichirei.co.jp/ir/news/2022/t̲in170.html（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「I １．基本的な考え方」に記載のとおりです。
また、基本方針は、上記「I １．基本的な考え方」にリンクを記載しております「コーポレートガバナンス基本方針」（当社ウェブサイトに掲載）をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針は以下のとおりです。
・当社グループの企業経営理念、サステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」、並びに経営戦略に則した職務の遂行を強く促すものとします。
・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとします。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動賞与）と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬（株式報酬）の割合を適切に設定します。
・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジネスや人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい処遇とします。
報酬体系は、第三者機関の意見を取り入れて設計し、以下の３つの項目から構成しています。
① 基本報酬（固定報酬）：毎月定額で支給される「役割給」及び「取締役手当」② 業績連動賞与：短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬③ 株式報酬：中長期的な成果や企業価値に連動する報酬
社外取締役については毎月定額で支給される基本報酬（固定報酬）のみです。
なお、取締役の「基本報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬」の総支給額は、2019年６月25日開催の第101期定時株主総会において決議された総枠の範囲内としております。
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として、報酬制度、報酬水準、報酬の妥当性等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会を設置しております。同委員会は構成員の過半数を社外取締役として、経営陣幹部及び取締役・監査役の候補者として適切な人材や後継者育成計画等について審議のうえ、取締役会へ答申いたします。
同委員会においては、代表取締役から示される「経営トップの選任に係る人材要件」及び「取締役候補の選任基準」に基づき、個々の候補者の知識・能力・人格・功績等を総合的に勘案した議論がなされております。
また、経営陣幹部及び監査役の解任については、選任後に期待された職務が適切に遂行されない場合並びに法令及び定款に違反する行為があった場合に、同委員会で審議のうえ、取締役会へ答申し、法定及び当社の規程で定められた手続きによって実施いたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者については、指名諮問委員会で審議のうえ、取締役会において議案の提案者又は代表取締役より候補者の経歴・能力・功績等個々の理由について説明をしております。また、独立社外役員候補者については、独立性に問題のない旨も併せて説明しております。解任についても、同委員会で審議のうえ、取締役会において代表取締役より解任理由を説明いたします。
なお、取締役・監査役候補者の選任理由及び取締役・監査役の解任理由については、株主総会の招集通知に記載いたします。
（補充原則３−１② 情報開示の充実）
当社は、統合レポート、決算短信の要約版、決算説明会資料、コーポレートガバナンス報告書、株主総会招集通知の一部（狭義の招集通知と参考書類）の英訳等を、当社ウェブサイト等において参考情報として開示しております。
（補充原則３−１③ 情報開示の充実）＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、サステナビリティについての具体的な取組みを統合レポート2022の「サステナビリティ」及び2023年3月期有価証券報告書の「第一部 第２【事業の概況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」で開示しております。

https://www.nichirei.co.jp/ir/library/integrated.html
https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/pdf̲file/yuhohh-pdf/yuho̲23.pdf＜人的資本、知的財産への投資等＞
人的資本への投資については、長期経営目標「2030年の姿」の実現に向けた重要事項（マテリアリティ）の一つに「多様な人財の確保と育成」を掲げ統合レポート2022に2030年のありたい姿に向けた目標数値を公開しております。
また、従業員一人ひとりの能力を最大限発揮するためには、従業員の心身の健康を保ち、安全で快適な職場環境をつくることが必要との考えのもと、健康経営を推進しております。
・重要事項（マテリアリティ）
https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p18̲p19.pdf
・健康経営
https://nichirei.disclosure.site/ja/themes/184
知的財産については、重要事項（マテリアリティ）として「食と健康における既存事業の領域を超えた挑戦により、新たな市場や顧客価値を創造すること」を掲げ、新たな価値創出に向けたR＆D、デジタル活用による業務革新への経営資源の配分とイノベーションマネジメントシステム（IMS）活用などによる事業の創出を行っております。
また、ブランド、データ、ノウハウ、顧客ネットワーク等の無形資産も戦略的に重要な経営資源と認識しており、これらの資産に対しても長期的な視点で投資してまいります。
・新たな価値の創造に向けて
https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p42̲p43.pdf
https://www.nichirei.co.jp/newbiz＜TCFDに基づく気候変動リスク・収益機会の開示＞
気候変動の影響について、TCFDが開示を奨励する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」のフレームワークに沿って気候変動シナリオを検討し、統合レポート2022に情報を開示しています。
https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/integrated/pdf/p68̲p71.pdf（補充原則４−１① 取締役会の決議事項と委任の範囲）
取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシー及び重要な規程の改廃、重要な役員人事などの最重要事項に範囲を限定して意思決定を行っております。上記以外の重要事項については、執行役員で構成する経営会議に権限を委譲し、執行役員が喫緊及び将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監視機能を分離しております。
（原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用）
独立社外取締役は専門分野で個々の高い資質を備えており、取締役会をはじめ戦略マネジメントを担う会議体や主要な諮問委員会への出席を通じて、専門的な見地から発言することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう努めております。
なお、当社は定款で定められた員数（11名）の内、４名の独立社外取締役を選任しておりますが、当社グループの経営戦略や今後の取締役会等
における議論を踏まえ、最適な構成について検討を続けてまいります。
（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の「コーポレートガバナンス基本方針 第３章 コーポレートガバナンス体制 ３．独立性基準」をご参照ください。
https://www.nichirei.co.jp/corpo/governance/system/guideline̲independence.html（補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用）
当社は、取締役会の諮問委員会として指名及び報酬の各諮問委員会を設置しています。また、各委員会の構成員の過半数は社外取締役であり、各委員会の委員長は社外取締役の中から社外取締役の互選により選定しております。
（補充原則４−１１① 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模等に関する考え方）
当社の取締役会は、当社グループの戦略立案及び事業会社の業務執行を監督することを通じて、グループの適切な資源配分、意思決定の迅
速化、コンプライアンスの徹底を推進することを役割・責務としております。取締役会の構成については、その役割・責務を実効的に果たすため、
当社グループの中長期の経営戦略及び多様性の観点を踏まえ、社内外を問わず十分な知識・経験・能力を有する人材で構成するものとし、「ESG／サステナビリティ」と「グローバル(国際性）」の２つを含む自らが備えるべき知識・経験・能力を特定し、一覧化したスキル・マトリックスを、株主総会招集通知にて開示しております。
https://www.nichirei.co.jp/sites/default/files/inline-images/ir/pdf̲file/soukai/2023̲1.pdf（補充原則４−１１② 上場会社役員の兼任の状況）
取締役・監査役が他の上場会社等の役員を兼任する状況については、毎年６月の取締役会の報告事項として共有し、その範囲の合理性についての監督に努めております。また、兼任する会社が上場会社の場合及び一般社団法人の会長職等兼任先において重要な任務に就いている場合には、事業報告の「会社役員に関する事項」及び有価証券報告書の「役員の状況」において開示しております。
（補充原則４−１１③ 取締役会評価結果の概要）
当社の取締役会は、その実効性を担保するために、必要に応じて外部専門家の支援を受けながら、取締役会の運営状況等に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにしております。2022年度の結果の概要は以下のとおりです。
１．評価の実施方法
対象者：取締役、監査役（計15名）
時期 ：2023年１月から２月
手法 ：外部専門家に委託してアンケートを実施する第三者関与の自己評価方式（１）アンケート
５段階評価と自由記述式回答 13区分（72項目）［区分］① 取締役会の役割・機能② 取締役会の規模・構成③ 取締役会の運営状況④ 指名諮問委員会の構成と役割⑤ 指名諮問委員会の運営状況⑥ 報酬諮問委員会の構成と役割

⑦ 報酬諮問委員会の運営状況⑧ 社外取締役の役割・社外取締役に対する支援体制⑨ 監査役の役割・監査役に対する期待⑩ 投資家・株主との関係⑪ 当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般⑫ 取締役会の意義・在り方⑬ 自己評価
２．評価結果の概要
上記のアンケートを踏まえた外部専門家の所見は次のとおりです。「質問に対する各役員の意見を総合すると、貴社取締役会は、発言しやすい雰囲気の中で自由闊達かつ忌憚のない意見交換がなされており、また取締役会での議論をより充実したものとするための取り組みとして、付議事項の年間スケジュールの作成や付議事項の見直しが実施されているなど、全体として貴社の取締役会の実効性は相当程度確保されているとの肯定的な意見が多く見られた。その上で、各役員からは、取締役会の実効性をより向上させるために考えられる改善点として複数の指摘がなされており、これらの指摘について、今後貴社の取締役会における審議において検討することが考えられる。」
当社取締役会は外部専門家からの評価を真摯に受け止め、指摘又は提案を受けた事項についての議論を行い、以下のとおり今後の取締役会の運営に反映することにしました。
(１）取締役会資料及び取締役会の付議基準について
取締役会における本質的な議論について肯定的な評価を示す意見が見受けられた一方で、取締役会の審議時間が予定よりも超過することが多いとの意見や取締役会の開催回数が多いとの意見があったほか、取締役会での議論の質の更なる向上を図るべきとする意見もありました。そして、これらの点に関連して、①取締役会資料を更にポイントを絞ったものにすべき、あるいは、説明（プレゼンテーション）の時間が長いとの意見や、②取締役会の付議基準についても継続的な見直し・検討が必要であるとの意見もありました。
≪今後について≫
説明内容・資料が多くなりがちな投資案件や出資案件などの重要性の高い特定の議案について、分かりやすい内容となるよう提案部門の意識を促すと共に、取締役会事務局がより深く関与し、取締役会資料の作成段階から支援を行うことで意思決定や監督に必要な情報を整理し、執行サイドに委ねるべき細かな内容は省くなど内容と質を向上させることとしました。また取締役会当日の説明（プレゼンテーション）においては、当該資料に基づいた要点の説明により説明時間を短縮し、十分な審議時間を確保することにしました。
取締役会の付議基準については、2023年4月1日付けでモニタリング・モデルを志向した見直しを行いました。今後は、その効用を分析し、検討を継続することにしました。
(２）取締役会が戦略的な議論に更に注力するための機関設計について
昨年度と同様に、現在の監査役会設置会社という機関設計について問題は感じないが、今後継続的に議論を行っていくことが良いとの趣旨の意見が多くありました。
≪今後について≫現時点では機関設計の変更は必須事項とは考えていないものの、経営戦略、今後の事業環境の変化、コーポレートガバナンス・コードの要請等を踏まえて、引き続き、適切な機関設計に関する議論を行うこととしました。また取締役会が戦略的な議論に更に注力するという視点においても、
現在の監査役会設置会社という機関設計は、個別具体的な業務執行の決定を執行側に委任すること（上記（１）の付議基準の見直し）について会
社法上の制約があることを踏まえ、モニタリング・モデルをどの程度まで志向するかという観点から、監査役会設置会社とそれ以外の機関設計との比較検討も含めて議論を継続し、必要に応じて取締役会で報告・審議することにしました。
(３）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会における議論内容の取締役会への共有について
主に委員以外の役員の意見として、取締役会に対して、各委員会からの答申は行われているものの、各委員会における議論の内容が必ずしも共有されていないという趣旨の指摘が複数ありました。
≪今後について≫取締役会においても諮問委員会の議論の内容を一定程度共有した方が良い面がある一方で、任意の会議体である諮問委員会の議論の自由
闊達さが失われる面があることも考えられ、よって、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会における議論の内容をどの程度取締役会に共有するかについては、指名諮問委員会や報酬諮問委員会において検討していくことにしました。
（補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
取締役又は監査役が新たに就任する際は、会社法及びその他の関連法令、経営戦略、財務分析などに関する研修を必要に応じて行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を適宜実施します。また、社外役員に対しては、当社グループの事業概況の説明や主要拠点の視察を必要に応じて実施します。
（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取り組みを行います。
（１）ＩＲ専任部署の設置（２）ＩＲ管掌取締役による持株会社の各部署との連携強化（３）代表取締役及びＩＲ管掌取締役等による投資家説明会、取材対応の実施（４）ＩＲ専任部署による投資家説明会、施設見学会、取材対応の実施（５）外部調査機関による株主等への調査及び取締役会でのフィードバック（６）グループディスクロージャーポリシーに則った株主との対話の実施
2022年度における株主との主な対話の実施状況は以下の通りです。
・代表取締役によるスモールミーティングの実施（2回）
・取締役による事業説明会の実施（2回）
・代表取締役との個別面談の実施（2回）
・社外取締役との個別面談の実施（1回）

２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

25,715,700

20.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

13,793,000

10.80

日本生命保険相互会社

5,744,527

4.50

株式会社みずほ銀行

3,813,865

2.99

株式会社日清製粉グループ本社

2,719,750

2.13

農林中央金庫2,675,200

2.10

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,554,900

2.00

富国生命保険相互会社

2,050,000

1.61

GOVERNMENT OF NORWAY

1,884,308

1.48

住友生命保険相互会社

1,855,500

1.45

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１） 株式会社みずほ銀行から、2023年３月７日付で、アセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
氏名又は名称
所有株式数
割合
株式会社みずほ銀行他１社
8,181千株
6.10％（２）株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年３月６日付で、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ国
際投信株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
氏名又は名称
所有株式数
割合
株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社
8,174千株
6.10％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

昌子 久仁子

他の会社の出身者

鍋嶋 麻奈

他の会社の出身者

濱 逸夫

他の会社の出身者

濱島 健爾

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名昌子 久仁子

鍋嶋 麻奈

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

昌子久仁子氏は、企業経営者としての豊富な経験と、品質保証、研究開発に関する幅広い見識を有しております。当社は、引き続き、同氏の経験と見識等を経営に活かしたいため、社外取締役に選任しております。

―――

鍋嶋麻奈氏は、海外業務の豊富な経験と金融分野の幅広い見識を有しております。当社は、引き続き、同氏の経験と見識等を経営に活かしたいため、社外取締役に選任しております。

濱 逸夫

○

濱島 健爾

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

濱逸夫氏は、企業経営者としての豊富な経験と、研究開発に関する専門性及び事業に関する幅広い見識を有しております。当社は、同氏の経験と見識等を経営に活かしたいため、社外取締役に選任しております。

―――

濱島健爾氏は、企業経営者としての豊富な経験と、海外事業に関する幅広い見識を有しております。当社は、同氏の経験と見識等を経営に活かしたいため、社外取締役に選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３−１ 情報開示の充実）」をご参照ください。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査役、会計監査人及び当社グループの内部統制部門である経営監査部による監査実施状況等の定期的な連絡会議を開催しております。また、監査役は必要に応じて会計監査人の監査現場に立会いしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

齊藤 雄彦

弁護士

朝比奈 清

その他

清田 宗明

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

齊藤 雄彦

朝比奈 清

清田 宗明

独立
役員

適合項目に関する補足説明―――

齊藤雄彦氏は、法曹界の出身者であり関係省庁の要職を歴任しました。退官後は弁護士として職務に従事しており、法律の専門家としての豊富な経験及び高い見識等を有しております。
同氏の経験及び見識等を当社の監査に活かしたいため、社外監査役に選任しております。

○―――

朝比奈清氏は、長年にわたり農林水産関連の行政分野において国内外の実務に従事し、また、職務執行から独立した立場で監査を担うな
どの豊富な経験と高い見識等を有しております。同氏の経験及び見識等を当社の監査に活かしたいため、社外監査役に選任しております。

○

清田宗明氏は、海外を中心に金融機関の要職を歴任し、その後は約10年間にわたりメーカー
清田宗明氏は、過去に当社の主要な取引の監査役及び取締役等を務めており、企業経銀行である株式会社みずほコーポレート
営に関する豊富な経験及び高い見識等を有し銀行（現・株式会社みずほ銀行）の業務執ております。同氏の経験及び見識等を当社の行者として勤務しておりました。
監査に活かしたいため、社外監査役に選任しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

業績連動報酬制度の導入、その他

上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３−１ 情報開示の充実） （３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）及び社外役員に区分して各々の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３−１ 情報開示の充実） （３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の資料は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に配布しています。
なお、独立社外取締役や独立社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整が必要となる場合には、担当秘書が窓口となり、社内の関連部署と必要な連携が取れるようにしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
大谷 邦夫

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
業界団体活動や経済団体活動等（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤、報酬有社長等退任日2022/6/24

任期
１年更新

1名

その他の事項
当社に相談役制度はありませんが、元代表取締役社長等を顧問とする場合があり、顧問制度として社内規程を制定しております。
当該社内規程において、①顧問は、その任期を１年ごとの更新とし、業界団体活動や経済団体活動等を担い、②当社グループにとって重要な対外活動を担う場合には報酬を支払い、③顧問の選任時と更新時についてはその可否と処遇等を、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会で議論の上、取締役会にて決定することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
上記、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「（原則３−１ 情報開示の充実）」をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
持株会社体制において多様な事業を展開するうえで、当社は機関設計として監査役会設置会社を採用しております。当社は、定款で定められた員数（11名）の内、４名の独立社外取締役、また、同じく定款で定められた員数（５名）の内、３名の独立社外監査役を選任しております。
取締役会と監査役会は効果的に連携を図ることの基準で定めた事項に限定する一方、意思決定事項の多くを執行役員を構成員とした会議体である「経営会議」に委譲し、取締役会は最重要事項の意思決定と執行役員の業務執行の監督に専念しております。
そして、当社グループの事業特性を熟知している当社の常勤監査役と各事業会社の常勤監査役が協働し、年間を通じて主要事業所の監査を行っており、事業所の状況を直接往査又は聴取した監査役が、各事業の実情に即した監査上の指摘を行っております。さらに、監査実施後、各監査役は監査役会及び代表取締役に対して監査により把握した問題や課題を報告し、監査機能の強化を図っております。また、当社の独立社外監
査役は、取締役会、監査役会のみならず、戦略マネジメントを担う会議体や取締役会の主要な諮問委員会に出席して発言を行うとともに、常勤監
査役の監査に適宜同席しております。
以上のとおり、業務執行と監視・監督機能の分離及び執行役員に対する責任と権限の委譲と意思決定プロセスの透明性の確保、並びに監査役
会設置会社による監査機能の最大限の発揮により、コーポレートガバナンスの強化・徹底に取り組んでおります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が株主総会の議案を十分に検討できるように、開催日の４週間前迄
に当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにて株主総会資料の電子提供措置を開始、また同日にＩＣＪ（東証）に開示するとともに、開催日の３週間前迄に株主総会招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2001年６月開催の定時株主総会より実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

証券代行機関が開発したウェブサイトを利用し、電子投票制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版（抄訳）を作成し、当社ウェブサイトの英文ページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する法令遵守のほか、コーポレート・ガバナンス推進の一環として、適切な情報開示と投資家等との建設的な対話の促進のための指針とする「グループディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.nichirei.co.jp/ir/policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年２回程度開催することとしております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、第２四半期及び期末決算後に開催しております。主要事業の戦略とその進捗状況や、業績見通しの説明のほか、質疑応答の時間を設けております。また、第１・第３四半期については、決算内容の説明と質疑応答を中心とした電話会議を開催しております。
なお、主な質疑応答については、当社ウェブサイトに掲載しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

北米及び欧州の機関投資家中心に、経営戦略や今後の業績見通し等の説明などに関する意見交換を行っております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトの「IR・投資家情報」サイトをご参照ください。
https://www.nichirei.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

広報IR部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

詳細につきましては、当社の「コーポレートガバナンス基本方針 第２章 ステークホルダーとの関係」をご参照ください。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はサステナビリティ基本方針「ニチレイの約束」(https://www.nichirei.co.jp/corpo/management/responsibility.html)を軸に、持続可能性を重視した経営を実践しております。
環境保全活動やCSR活動の詳細につきましては、当社ウェブサイト又は「統合レポート」をご覧下さい。
https://www.nichirei.co.jp/sustainability

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築することを目的として、ス
テークホルダーに必要と考えられる情報を、法定開示及び任意開示の両面において、グループディスクロージャーポリシーに則り、迅速性、正確性、公平性に配慮して伝達することとしております。
株主との建設的な対話を行ううえで有用となる情報については、非財務情報も含め、ウェブ
サイトや統合レポートといった様々なツールにより、適切かつタイムリーな開示に努めております。
https://www.nichirei.co.jp/ir/integrated/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を図るた
め、内部統制システムを整備・運用していくことが、企業価値の向上につながるものと認識しております。
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」として、内部統制システ
ムの基本方針を次のとおり定めておりますが、経営環境の変化等に対応するために毎年見直し、改善に努めてまいります。
＜当社の内部統制システムの基本方針＞
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、グループの企業経営理念及び行動規範に基づき、法令・定款の遵守はもとより、不正や反社会的な企業行動をとらないという姿勢を堅持し、あくまでも社会の公器としてふさわしい公正な企業間競争に徹する。
(2) 当社は、持株会社として、グループ全体の内部統制システムの整備・運用・定着、グループ全体の経営戦略の策定、グループ内監査の実施、子会社に対するモニタリング、資金の一括調達などを通してグループ経営を推進し、コーポレート・ガバナンスを強化する。
(3) 当社は、グループ経理基本規程に基づき、ディスクロージャーの迅速性・正確性・公平性を図るとともに、株主・投資家等に対する説明責任を継続的に果たし、企業内容の透明性を高める。
(4) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、グループ内部監査規程に基づき、グループ各社の内部統制システムに関する監査を実施する。
(5) 当社は、グループ内部通報規程に基づき、企業倫理に違反する行為についての通報や相談に応じるため、通報者を保護する内部通報制度（ニチレイ・ホットライン）を設け、違反行為の早期発見と是正に努めるとともにコンプライアンスを徹底する。
(6) 当社は、取締役会規程・職制規程などの社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) 当社は、取締役会議事録、回議書その他職務の執行に係る情報を法令及び取締役会規程、グループ文書管理規程、情報セキュリティ管理規程などの社内規程に基づき適切に記録・保存・管理・維持する。
(2) 当社は、グループ経営規程、グループ付議・回議規程その他の当社グループに係る規程に基づき、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
(3) 当社の取締役及び監査役は、当社各部門が電磁的に記録・保存・管理・維持する職務の執行に係る情報を直接、閲覧・謄写することができる。
(4) 当社の取締役及び監査役から要求があるときは、当社各部門は速やかに指定された情報・文書を提出し、閲覧に供する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、グループリスク管理規程に基づき、グループリスクマネジメント委員会においてグループ全体のリスクの識別・評価を行い、グループのリスクマネジメントサイクルの仕組みを整備する。
(2) 当社及び子会社は、リスクマネジメントサイクルに基づき、企業活動に関連するリスクに対してはその内容に応じて、それぞれ自主的かつ主体的に対応するとともに、重要な事項については持株会社の取締役会等へ報告のうえ対応を協議する。
(3) 当社は、グループ危機管理規程に基づき、災害・事故・事件等の事業継続に関わる危機発生時に迅速かつ適切に対処する。
４．上記１．から３．までに掲げる体制のほか、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、持株会社として、グループのミッション・ビジョンの実現に向け、グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分、 グループ
全体に対するモニタリング・リスクマネジメントの実施、並びに株式公開会社としての責任を遂行する。
(2) 当社は、持株会社として、(a)グループ戦略の立案・決定・遂行、経営資源の適正な配分や子会社の戦略実現のための支援・指導を行うコーポレートスタッフ部門(b)当社及び子会社をモニタリングし、問題点の指摘や改善指導を行う内部監査部門(c)グループ視点に基づく研究開発部門や品質保証部門などを組織化し、グループとしての社会的責任機能を高める。
(3) 子会社は、当社から期待され、求められているミッション・ビジョンに基づいて、必要な機能(企画、開発、生産、販売、管理など）を組織化し、各代表取締役社長の執行権限の下で市場から要求されるスピードに対応できるように環境適応力を高める。
(4) 当社及び子会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。
５．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制
当社は、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力へは、毅然たる態度で対応する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の監査補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 当社は、グループ内部監査部門を設置し、監査役と定期的に連絡会議を開催するなど、監査役の監査が一層効果的かつ効率的に実施できる体制を整備する。
(2) 当社は、監査役会からの要請があった場合に専門スタッフを置くこととし、その人事等については、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、取締役と監査役が協議のうえ決定する。
７．監査役に報告するための体制(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況及び結果を遅滞なく監査役に報告する。
(3) グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査役に報告する。
(4) 当社及び子会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう、保護する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 代表取締役は、取締役会への業務執行状況報告とは別に、監査役会に対して定期的に業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を充分果たせる仕組みを整備する。
(2) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
(3) 当社は、監査役の職務執行について生じる費用に関して、各監査役から請求があった場合、特に不合理でない限り、速やかに前払い又は償還に応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社グループは、企業の社会的責任を強く認識して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対する屈服や癒着を固く禁じ、かつ、これらの勢力や団体へは、毅然たる態度で対決していくことを行動規範に定めております。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
上記の行動規範及び反社会的勢力への利益供与等を一切行わないことを記載した対応事例集をグループ企業倫理データベースに掲載すると
ともに、日常リスク対応マニュアルを制定し、事案発生時には同マニュアルに則った適切な対応ができるように教育・研修を実施しております。
また、総務部において、不当要求の情報収集や管理等を行い、反社会的勢力に対するリスクの軽減を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
１．株式会社の支配に関する基本方針
１．基本方針当社は、当社の株券等について買収提案者が現れて買収提案を受けた場合に、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的に株主の皆様に委ねられるべきものであると考えております。また、株主の皆様が適切な判断をなされるためには、買収提案に関する十分な情報が株主の皆様に提供されるとともに、代替する案の可能性などについても検討する機会が提供されることが重要と考えております。
当社グループでは、「くらしを見つめ、人々に心の満足を提供する」ことを企業経営理念に掲げ、地球の恵みを活かしたものづくりと、卓越した物
流サービスを通じて、豊かな食生活と健康を支えつづけることを目指しております。このような当社グループの企業経営理念や目指す姿、中長期的な経営方針にそぐわない、短期的な経済的効率性のみを重視した買収提案の場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないよう、株主の皆様が十分な情報を得た状態で判断をされることが必要と考えております。
２．基本方針実現のための具体的な取組み（１）基本方針実現のための特別な取組み
2022年４月からの３年間、当社グループは中期経営計画「Compass Rose 2024」に取り組んでおります。「サステナビリティ基本方針〜ニチレイの約束〜」に基づく事業活動を通じて、豊かな食生活と健康を支える企業としての社会的責任を果たしつつ、資本効率を追求した経営に取り組み、
社会的価値と経済的価値の向上を目指してまいります。
財務面では、営業キャッシュ・フローと資産流動化により創出された資金を、企業価値の維持向上のための投資と配当や自己株式の取得を通じた株主還元に振り向けてまいります。株主還元につきましては、連結自己資本配当率（DOE）を基準として安定的な配当を継続するとともに、資本
効率や市場環境などを考慮のうえ自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としております。
（２）基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを阻止するための取組み
当社グループは、加工食品事業、水産事業、畜産事業、低温物流事業、不動産事業、その他の事業を行っております。また、その物理的な事業活動の展開についても、子会社、事業所を通じて世界各国にて事業を行っております。当社グループの経営にあたっては、これらの複数の事業に関する幅広い知識と豊かな経験、また世界各国にわたる顧客、従業員及び取引先などとの間に築かれた関係がありますが、買収提案者による買収提案がなされ、株主の皆様が買収提案に応じるか否かの判断をなされる場合においても、これらに関する十分な理解が必要となります。
当社は、常日頃より、積極的なIR活動を行うことにより、株主の皆様に対する情報提供に努めておりますが、買収提案者による買収提案に応じるか否かを適切に判断していただくためには、当社と買収提案者の双方から適切かつ十分な情報（買収提案者からは、買収提案者が企図する当社グループの経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主の皆様及び当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くのステークホルダーに対する影響、社会的責任に対する考え方等）が提供されるとともに、株主の皆様が判断をなされるために必要な検討期間が確保されることが必須となります。また、状況に応じて、当社より代替案の可能性を検討し株主の皆様に提案することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、より望ましい提案を株主の皆様が選択されることも可能となります。
当社は、買収提案者に対しては買収提案の是非を株主の皆様が適切に判断されるための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値並びに株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築することを目的として、ステークホルダーに必要と考えられる情報を、法定開示及び任意開示の両面において、グループディスクロージャーポリシーに則り、迅速性、正確性、公平性に配慮して伝達することを基本方針としております。
２．適時開示に係る社内体制の状況（情報収集プロセス）
適時開示すべき情報を網羅的に迅速に収集するため、適時開示基準を当社の「グループ付議・回議基準」に制定するとともに、重要事実が発生した場合の対応を「グループディスクロージャーポリシー」に定め、従業員への周知徹底を図っております。
当社の各部署は、日頃から子会社と連携して情報収集にあたり、重要な事象が発生した場合は情報取扱責任者及び開示担当部署に報告する体制としております。
（分析・判断プロセス）
情報取扱責任者及び開示担当部署は、収集された情報の内容を確認・分析し、必要の都度、顧問弁護士や会計監査人に確認のうえ代表取締役へ報告します。適時開示が必要と判断した際は、適時開示資料の適法性や正確性を確保したうえで、取締役会へ付議します。
（公表プロセス）
取締役会で適時開示の内容等を決定し、開示担当部署が公表の手続きを実施します。

（参考資料）（2023年6月27日現在）（１）コーポレート・ガバナンス体制 模式図

株主総会
持株会社

選任/解任

選任/解任

選任/解任

（諮問機関）

指名諮問委員会

選任

報酬諮問委員会

答申

取締役会

監査役会

10名

5名

監査

（うち社外取締役4名）
グループ
・サステナビリティ委員会
・リスクマネジメント委員会
・内部統制委員会
・役員審査委員会

グループ
・戦略会議
・コミットメント会議
・モニタリング会議

連携

監督

・品質保証委員会
・社会貢献委員会

監査

監

監査

部
監

連携 査

査

経営会議

部

（執行役員で構成）

門

・審査委員会・知的財産管理委員会

計

内

代表取締役

会

（うち社外監査役3名）（業務執行）
グループ
・人財委員会連携

持株会社各部門（業務執行）

ニチレイグループ各社

人

監査
監査

（２）適時開示体制 模式図
当社グループ
当社

情
報
収
集

グループ
会社

グループ
会社

グループ
会社

グループ
会社
適時開示基準の周知徹底
情報
収集

報告

持株会社

確認

情報取扱責任者
指導・助言

分
析
・
判
断

（開示担当部署）
経理・財務部門

代表取締役
取締役会

公

（適時開示）

表

東京証券取引所

顧
問
弁
護
士

会
計
監
査
人