証券コード 7078
2022年６月13日

株

主

各

位
東京都港区南青山五丁目10番２号

ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社代表取締役社長 藤 田誠

第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年６月27日（月曜日）午後７時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
2022年６月28日（火曜日）午後２時
東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル１階
ＴＫＰガーデンシティ渋谷 1F「ホールA」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１. 第15期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第15期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書
類報告の件
定款一部変更の件
取締役２名選任の件
監査役１名選任の件
以上

新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場ください
ますようお願いいたします。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.inclusive.co.jp/ir）に掲載させていただきます。

－ 1 －（提供書面）事

業報

告(2021年４月１日から2022年３月31日まで)
１. 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、ウクライナ危機等地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、引続き一部広告主による出稿控えなども見られましたが、全体的には過去数年にわたる成長基調が継続しており、当社グループにとって重要な市場でもあるマスメディア媒体のデジタル化が更に進行するなど、事業機会の拡大につながる展開も見受けられました。
当社グループが属するインターネット広告領域においては、我が国におけるイン
ターネット利用者数が前年に引き続き増加を続けており、総務省が発表した「令和２年通信利用動向調査の結果」によると、2019年にインターネットの人口普及率は83.4%に達しました。その中でも、20代から30代では、スマートフォン利用率が全国で９割、13歳～19歳、40代、50代で８割を超えてきており、これにより室内だけ
でなく、外出先でインターネットを利用することが日常的に行われていることが見て取れます。また、10代後半から50代のインターネットの利用率が９割を超える結果となっており、利用率の増加に伴い利用用途も多様化していることが想定され、検索以外の手段で情報を取得する人々が増加していることが示唆されています。
広告業界におきましては、2021年（暦年）の「2021年 日本の広告費」（株式会社電通）によると、日本の総広告費は６兆7,998億円（前年比10.4％減）と、上半
期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、下半期はワクチン接種が進んだことによる消費者心理の変容、景況感の回復を受けて、前年実績を上回りました。従来からの主力媒体であるマスコミ四媒体の広告費は２兆4,538億円と微増となった一方で、インターネット広告費（媒体費＋広告制作費）は、２兆7,052億円（前年比21.4%増）となり、マスコミ四媒体の広告費を初めて上回りました。
また、インターネット広告媒体費は２兆1,571億円（前年比22.8％増）と、引き続き市場が拡大しております。
また、広告形態としては、運用型広告の市場は１兆8,382億円（前年比26.3％増）と成長しており、新型コロナウイルス感染症の影響によるオフラインの販促施策の制限が続いていることによって、さらに運用型広告の需要が高まったものと想－ 2 －定されます。また、前年に引き続きブランドセーフティへの関心が高まり、アドフ
ラウド問題への対処なども注目されており、各メディアやプラットフォーマー側ではその対応策が進んでおります。Appleのプライバシーポリシーの変更や、Google
が予定しているサードパーティークッキーの規制など、クッキーフリー時代の到来に向けて、各種プラットフォーマーのルール整備が進みつつあります。
当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォーメーションの推進支援による運営メディアの獲得
や、既存メディアの収益力強化に注力しております。当連結会計年度につきましては、2021年５月に開示した事業戦略の骨子に従い、事業を展開いたしました。まず、非連続成長領域への投資につきましては、2021年６月にECソリューションを開発・展開していくSTOKK株式会社を合弁会社として設立し、メディアECソリューショ
ンの研究開発を実施しております。また、2021年７月にはNewsletter Asia株式会
社がオンラインサロン事業『田端大学』を譲り受けました。当社グループが今期注力していく領域の一つである、個人課金ビジネス領域を強化していくための施策の一つとして展開してまいります。個人課金ビジネス領域については、「クリエイタ
ーエコノミー構想」を掲げ、個人の発信者が主体となり、持続的な活動が担保されるエコシステムを構築してまいります。本領域においては、既存のメルマガ事業の展開に加え、『田端大学』の展開を強化してまいります。これらの事業に対して、当社グループがこれまで培ってきた事業開発ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活用することで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサービスとして事業をさらに拡大させていく方針です。さらに、2021年10月には派遣業界で最大級のeラーニングサービス等を展開するHRテック企業である株式会社manebiに出資するとともに、「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴルフ
クラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGSの全株式を取得いたしました。また、インターステラテクノロジズ株式会社との資本提携を実施するなど、宇宙関連領域に対する投資も強化いたしました。宇宙領域については、宇宙事業開発室を設立した後、それを発展させる形で2022年４月にINCLUSIVE SPACE CONSULTING
株式会社を設立し、衛星データ活用プラットフォーム「Tellus」を活用した衛星データ利活用事業の展開を開始しました。直近では、経済産業省「SERVISプロジェク
ト」における地域課題解決のための提案募集に、北海道大樹町と共同応募を実施しました。
2022年１月には株式会社ナンバーナインを子会社化し、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始しました。クリエイター
エージェンシーサービスにおいては、デジタルプラットフォームでの漫画の配信を支援するだけでなく、メディアミックス展開や確定申告の支援まで、漫画家のビジ－ 3 －ネスニーズに対してワンストップでサービスを提供することが特徴です。今後についてはニュースレター、サロン、漫画の三軸から、「クリエイターエコノミー構
想」の実現に向けて事業展開を強化いたします。さらに、2022年４月にはクリエイターである小山薫堂氏と軽部政治氏が共同代表を務め、企画・プロデュースサービ
スや、ブランディングサービスを手掛ける株式会社オレンジを子会社化しました。
当社グループは、これまでウェブメディアの立ち上げや運営を軸として、広告媒体としての展開、システム開発など関連領域を拡張させることで事業を展開しており、ユーザーがインターネット上に集う場である媒体を構築、運営し、事業として持続的に成長させるための包括的なノウハウを有しています。株式会社オレンジのグループ化により、ウェブメディア展開能力に、トレンドを生み出す企画力が掛け合わさることで、世の中の変革のきっかけとなるコンテクストとコンテンツをゼロからつくり、メディアの力で数多くのユーザーに拡大していくまでの事業開発をグ
ループ内で完結させることが可能となります。今後については、一連の買収で獲得してきた新たな事業領域間のシナジー機会を創出し、実現していくことで、事業ポートフォリオの中長期的な成長を図っていく方針です。
メディアマネジメント領域、地域メディア展開領域については、2021年７月にHBC北海道放送の新規メディアサービスである『Sitakke』の運営支援を開始するな
ど、引続き新規メディア支援先の獲得に注力いたしました。また、2021年９月にはスポーツチームを通じた地域マーケティングサービスの企画・運営を行う株式会社
スポーツネーションに出資し、地域企業との連携を強化しています。今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大していくとともに、個人の情報発信領域の強化を継続してまいります。さらに、2022年２月には、エンタテインメント分野やライフスタイル分野におけるIPの企画・製作、メディアの運営を手掛けるカルチュア・エンタテインメント株式会社と資本提携を実施し、また、データインテリジェンスを強みとし、報道領域に特化したテックベ
ンチャーである株式会社JX通信社に出資いたしました。これらの活動の結果として、当連結会計年度においては、新規支援先メディアの獲得は順調に進捗しました。メディアマネジメント領域においては、将来的なアップセル機会を獲得する目的で取引先拡大を推進した結果、2022年３月末でのメディアマネジメントサービス
における運営・支援メディア数は85となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は17億43百万円（前期比26.7％増 ）、 売上総利益 は ８億16百万円 （ 同19.9％ 増 ）、 調整後EBITDAは71百万 円 （ 同17.4％増）、営業損失は42百万円（前期は営業利益31百万円）、経常損失は30百万円（前期は経常利益42百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は１億15百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益22百万円）となりました。

－ 4 －なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事
業収益力を測る指標として今後モニタリングしていく方針です。

②

設備投資の状況
記載すべき重要な事項はございません。

③

資金調達の状況

主な資金調達として、当事業年度におきまして、当社は、2021年８月10日を払込期日とする第三者割当増資により15,355株の新株式を発行し15百万円の資金調達
を、2022年１月５日を払込期日とする第三者割当増資により19,080株の新株式を発行し51百万円の資金調達を行いました。
また、当社は、2021年12月30日に発行した行使価額修正条項付第９回新株予約権の権利行使により、385百万円の資金調達を行いました。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況記載すべき重要な事項はございません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
当社の連結子会社であるNewsletter Asia株式会社は、2021年７月30日を効力発生日として、株式会社田端大学校より、同社が運営するオンラインサロン『田端大学』及びデジタルコンテンツ配信サービスを譲り受けました。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

当社は、2021年10月１日付で、株式会社OGSの全株式を取得し、同社及びその子
会社１社（OGS PLUS,INC.）を当社の連結子会社といたしました。また、当社は、2022年１月１日付で、株式会社ナンバーナインの発行済株式の76.0％を取得し、同社を当社の連結子会社といたしました。

－ 5 －(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
売

分

上

高 (千円)

経常利益又は(千円)
経常損失（△）
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親 会 社 株 主 に (千円)帰属する当期純損失（△）
１ 株 当 た り
当期純利益又は１株当た (円)り当期純損失（△）

第 12 期
第 13 期
第 14 期(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)

第 15 期(当連結会計年度)(2022年３月期)-

1,504,519

1,376,613

1,743,880-

258,259

42,504△30,745-

167,228

22,829△115,423

-

24.89

3.12

△14.66

総資

産 (千円)-

1,588,666

2,345,335

3,125,628

純

資産 (千円)-

1,275,586

1,499,518

1,921,429-

175.67191.92227.94

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)（注）１. 第13期より連結計算書類を作成しておりますので、第12期以前の状況は記載しておりません。
２. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発
行済株式総数により算出しております。
３. 当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、
2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第13期（2020年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産を算定して
おります。

－ 6 －

② 当社の財産及び損益の状況
区
売分

第 15 期(当事業年度)(2022年３月期)

高 (千円)

762,607873,083

748,502769,668

益 (千円)

170,341

188,266

16,96896,531

当 期 純 利 益 (千円)

42,821

118,079

14,327

15,245

1 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益

6.62

17.58

1.96

1.94

経

上

第 12 期
第 13 期
第 14 期(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期)

常

利

総

資

産 (千円)

629,497

1,269,658

1,971,544

2,406,166

純

資産 (千円)

383,167

1,013,140

1,228,570

1,743,080

59.22

139.53157.21210.92

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)（注）１. １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出
しております。
２. 当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、
2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第12期（2019年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産を算定しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
該当事項はございません。

－ 7 －

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容
アドテクノロジー商品の仕入れと販売
広報PR・IR業務およびコンサル
ティング

Data Tailor株式会社

1百万円

100.0％

パシフィック･コミュニケーションズ株式会社

1百万円

100.0

株式会社グルコース

12百万円

100.0

ソフトウェアの企画、開発

達 傑 汀 有 限 公 司

25万台湾ドル

100.0

一般メディア事業

株式会社morondo

20百万円

100.0

一般メディア事業

Newsletter Asia
株
式
会
社

10百万円

100.0

メールマガジンの企画、制作、
発行及び「田端大学」の運営

株式会社OGS(注２)

1百万円

100.0

「大蔵ゴルフスタジオ」の運営

OGS PLUS,INC.(注２)

18万ドル

100.0

「大蔵ゴルフスタジオ」の運営

株式会社ナンバーナイン
(注３)

99百万円

78.8

デジタル配信事業、確定申告代
行事業他（注）１． 特定完全子会社はございません。
２．2021年10月１日付で全株式を取得し、当社の連結子会社といたしました。
３．2022年１月１日付で発行済株式の76.0％を取得し、当社の連結子会社といたしました。

(4) 対処すべき課題
当社グループの今後の経営課題とその対策は以下のとおりでございます。
① 業界動向について
個人および法人のインターネット活用の場面が拡大したことに伴い、インターネット
広告市場も拡大しております。しかし、インターネット広告業界は、広告領域の他の事
業同様に景気変動の影響を直接的に受ける性格を有しております。そのため当社は、新たな業界動向を察知し、外部環境の変化に対応できる臨機応変な組織構築を行ってまいります。
また、インターネット広告業界の中で、予約型広告の市場成長をしのぐスピードで運用型広告市場の成長が顕著となっております。かかる事業環境の中、当社は子会社であるData Tailor株式会社とも連携し、広告枠の効果的な配置による収益機会最大化と、収益性の高いメディアの制作・運用ノウハウの強化や改善を行っていく方針です。
② 競合環境の変化について
当社収益の大半は、広告主によるインターネット媒体出稿費用に直接あるいは間接的－ 8 －に依存する比率が高いのが現状です。昨今のインターネットメディアの増加により、メディア間での競合が激化し当社の広告受注単価あるいは受注数に影響が出る場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループ
は、継続した広告メニューの改善・開発を、広告主や媒体社との意見交換を頻繁に実施
しつつ継続していくとともに、サービス間で連携しSNSやオウンドメディアの運用、コン
テンツマーケティングやEC関連ソリューションの提供など、広告獲得以外の価値をクライアントに提供する活動にも注力してまいります。
③ ブランドセーフティへの対応について
インターネット広告を行う際には、数多くの広告配信ネットワークやメディアから広告が配信される事から、適切なコントロールがなされていない場合、広告主が表示を想定していない、コンテンツの質が低いメディアに広告が表示される可能性があります。
かかる事象が発生することで、広告を実施したことによって広告主のブランド毀損が発生する可能性があるため、このようなブランド価値毀損が発生しうる広告掲載を防止す
る、ブランドセーフティが意識されるようになってきており、広告主が不適切な広告媒体を避けたり、アドネットワークを配信ネットワークとしての質に注目し選別するなどの動きが注目されつつあります。その中で、当社グループはコンテンツ制作体制を強化
し、コンテンツに対する社内レビュー体制の強化や、専門家の監修強化を通して、コンテンツの質向上に取り組んでいます。
④ 特定の経営陣への依存緩和について
当社グループの代表取締役社長である藤田誠は、2007年の創業以来当社の代表を務めております。同氏は、インターネットサービス事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業戦略の決定に重要な役割を果たしております。当社では、取締役会
や、事業運営に必要な定例会議の実施を通した情報共有や幹部の育成、組織の強化を行う事や、適宜権限の委譲を行っていく事で、同氏に過度に依存する体制を緩和していく方針です。
⑤ 内部管理体制について
当社グループは現在、成長段階であり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であります。そのため、当社グループは経営の公正性・透明性を確保するための更なる内部管理体制強化に取り組んでおり、従前より実施している定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の更なる強化などを行っていく
方針です。

－ 9 －

⑥ 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、コンテンツ制作のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、人事・教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。

－ 10 －

(5) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社グループは「デジタルコミュニケーション事業」の単一セグメントであります
が、当社が提供するサービスを類型すると「メディアマネジメントサービス」、「広告運用サービス」、「プロモーション企画・PRサービス」、「エンジニアリングサービ
ス」「クリエイターエージェンシーサービス」「個人課金サービス」「ゴルフフィッティングサービス」「宇宙関連サービス」の８つのサービスに分類されます。
事

業

区

分

a. メディアマネジメ
ントサービスb. 広告運用サービス
c. プロモーション企
画・PRサービスd. エンジニアリングサービス
e. クリエイターエー
ジェンシーサービス
f. 個人課金サービス
g. ゴルフテックサー
ビス
h. 宇宙関連サービス

事業
内容
メディア企業や事業会社が所有するインターネットメディア
やサービスの企画、広告をはじめとした手法による収益化と、サービス上で発信する情報の企画・制作等の運用支援、ならびに広告主向けのコンテンツ制作や、ブランディングに関するコンサルティングサービス
Contentmatic（注１）、Pacific SSP（注２）といった自社所有のアドネットワーク運用、ならびに広告主に対するコン
テンツマーケティング企画や、広告の配信支援
広告主のプロモーション企画立案と実行支援、ならびにプロ
モーション商材を世間の興味・関心事として訴求する戦略PR
サービスの提供
ＩｏＴ機器やＡＩ（ディープラーニング）を組み込んだシス
テム、サービスの開発から、メディア・ＥＣ等まで、幅広い
アプリケーション・ウェブサービスの開発
漫画家や出版社が有する漫画コンテンツをデジタル化したデジタルコミックの制作・配信や、漫画家のプロデュース業務
堀江貴文氏が執筆するメールマガジン『堀江貴文のブログでは言えない話』や、オンラインサロン事業『田端大学』などのコンテンツやサービスをサブスクリプション形式で購読者に配信
ゴルフユーザーに対するゴルフクラブフィッティングサービ
スの提供
宇宙に関連したデータその他のリソースを活用したコンサル
ティングサービスの提供（注）１. 当社グループの運営するサービスの一つで、主に出版社やテレビ局の運営するコンテンツの質の高い女性向けメディアに特化したテキスト情報や行動履歴に基づいて広告を配信するアドネットワークのことを指します。
２. 当社グループ独自のSSP（Supply Side Platform）サービスであり、導入先サービスの広告による収益最大化を支援するシステムです。

(6) 主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）
①
本

当社
社

東京都港区

－ 11 －

②

子会社

D a t a T a i l o r
株
式会社

本社（東京都港区）

パシフィック・コミュニケーションズ
株
式会社

本社（東京都港区）

株式会社グルコース

本社（東京都港区）

株式会社morondo

本社（大阪府枚方市）

Newsletter Asia株式会社

本社（東京都港区）

株 式 会 社 O G S

本社及び店舗（東京都世田谷区）

OGS

本社及び店舗（アメリカ合衆国ハワイ州）

PLUS,INC.

株式会社ナンバーナイン

本社（東京都品川区）
デジタル漫画ラボ（宮崎県日南市）(7) 使用人の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

デジタルコミュニケーション事業
全

社

（

共

合

通

人

前連結会計年度末比増減
20名増（7名増）

13（2）

1名増（1名減）

116（31）

21名増（6名増））
計数

103（29）名（注）１. 使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グルー
プ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタ
イマー､人材会社からの派遣社員を含む｡）は、最近１年間の平均人員を（）

外数で記載しております。
２. 全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門・グループ経営本部に所属しているものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数58（14）名（注）

前事業年度末比増減

平

4名増（-）

均

年
31.1歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.6年

使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

－ 12 －

(8) 主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）①

企業集団の主要な借入先の状況

借
株

入
式

会

社

先

み

ず

ほ

銀

借

入

行

額
176百万円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

150

株

行

105

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

79

株

行

50

庫

14

式

式

枚

会

会
方

社

社

り

き

そ

ら

信

ぼ

用

な

し

銀

銀

金

（注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

②

当社の主要な借入先の状況
借
株

入
式

会

社

み

先
ず

ほ

銀

借
行

入

額
133百万円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

150

株

105

式

会

社

り

そ

な

銀

行

（注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。
なお、詳細は連結計算書類の連結注記表の「重要な後発事象に関する注記」及び計
算書類の個別注記表の「重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。

－ 13 －

２. 会社の現況(1) 株式の状況（2022年３月31日現在）①

発行可能株式総数

25,880,400株②

発行済株式の総数

8,208,689株

③

株主数

④

大株主

4,083名

株

主

藤

名

田

堀

江

貴

持

株

数

持

株

比

率

誠

4,051,432株

49.36％

文

545,454

6.65

インターステラテクノロジズ
株式会社

399,468

4.87

安

真

218,400

2.66

デジタル・アドバタイジング・コン
ソ ー シ ア ム 株 式 会 社

達189,000

2.30

ア ー キ タ イ プ 株 式 会 社

180,000

2.19

ＭＡＣＱＵＡＲＩＥ ＢＡＮＫＬＩＭＩＴＥＤ ＤＢＵ ＡＣ

160,000

1.95

株

ク

98,1001.20

弥95,0001.16

郎74,300

0.91

式

瀬

会

社

カ

賀

後

藤

ヤ

ッ

雅
健

太

（注) 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
⑤

その他株式に関する重要な事項
当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、2021年４月13日付で普通株
式１株を３株の割合で株式分割を行うことを決議し、同日をもって当社定款に定める発行可能株式総数を変更いたしました。これにより、発行可能株式総数は25,880,400株に、同日付において発行済株式の総数は7,806,954株となりました。
当社は、2021年８月10日を払込期日とする第三者割当増資により15,355株の新株式を、2022年１月５日を払込期日とする第三者割当増資により19,080株の新株式を発行いたしました。また、株式分割後、当事業年度末日までに新株予約権の権利行使により、367,300株増加しております。

－ 14 －

(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
発

行

決

議

日

第２回新株予約権

第４回新株予約権

2015年３月23日

2016年４月７日

新 株 予 約 権 の 数

４個

28個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
1,200株(新株予約権１個につき300株)

普通株式
8,400株(新株予約権１個につき300株)

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

2018年３月24日から
2025年３月23日まで

2019年４月８日から2026年４月７日まで

権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使

期

間

条

件

（注）１

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

４個
1,200株
１名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

28個
8,400株１名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

の

査

役

（注）１

（注）１. ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
⑤その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２. 2019年９月30日付で行った普通株式１株につき100株の株式分割、また、2021年
４月13日付で行った普通株式１株につき３株の株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」の「目的となる株式数」は調整されております。

－ 15 －

発

行

決

議

日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

2018年６月29日

2019年６月28日

新 株 予 約 権 の 数

130個

90個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
39,000株(新株予約権１個につき300株)

普通株式
27,000株(新株予約権１個につき300株)

新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり
117,000円(１株当たり 390円)

2021年６月29日から
2028年６月28日まで

2022年７月１日から2029年６月28日まで

新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

期

間

条

件

（注）１

（注）１

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数130個目的となる株式数 39,000株
保有者数
３名

新株予約権の数90個目的となる株式数 27,000株
保有者数
3名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数-

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

査

役

（注）１. ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は、発行要綱に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
⑤その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２. 2019年９月30日付で行った普通株式１株につき100株の株式分割、また、2021年
４月13日付で行った普通株式１株につき３株の株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「役員の保有状況」の「目的となる株式数」は調整されております。

－ 16 －

第
発
新

行
株

決
予

議

約

権

８

日
の

回

新

株

予

約

250個

数

新 株 予 約 権 の 目 的 と な る
株
式
の
種
類
と
数

権

2021年７月21日
普通株式(新株予約権１個につき25,000株
100株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり(１株当たり

権

利

行

役
保

（注）

行

使

期

の

員
有

使

状

の
況

条

96,700円
967円)

2023年７月22日から2031年７月21日まで

間
件

（注）

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

250個
25,000株
３名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-

査

役

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監
査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

－ 17 －

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第８回新株予約権

発

行

新

株

決
予

議

約

権

日
の

2021年７月21日
260個

数

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式(新株予約権１個につき新新株予約権と引換えに払い込みは要しない

株

予

約

権

の

払

込

金

額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権
行

利

行

使

使

期

の

条

新株予約権１個当たり(１株当たり26,000株
100株)

96,700円
967円)

間

2023年７月22日から2031年７月21日まで

件

（注）

人

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

225個
22,500株
26名

子会社の役員及び使用人

新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

35個
3,500株
５名

当

社

使

用

使用人等への交付状況（注）①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事
前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は新株予約権の割り当て個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

－ 18 －

③

その他新株予約権等の状況

2021年12月９日開催の取締役会決議に基づき発行した第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
第９回新株予約権
新

株

予

約

権

の

総

数

5,400個新株予約権の目的である株式の種類と数

普通株式(新株予約権１個につき

新

株

予

約

権

の

払

込

金

額

新

株

予

約

権

の

払

込

期

日

新株予約権１個当たり1,176円
2021年12月30日
当初行使価額 １株につき2,704円（注）１
2022年１月４日から2024年１月４日まで

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新

株

予

約

権

の

行

使

期

間

新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金（注）２

新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件
割

当先540,000株
100株)

新株予約権の一部行使はできない。
第三者割当の方法により、マッコーリー・
バンク・リミテッドに割当（注）１. 行使価額は、各修正日（各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。ただし、上記計算の結果、算出される金額が下限行使価額1,352円（調整されることがあります）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
３．2022年３月31日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月21日付で、発行価額と同額にて残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、その全部を消却いたしました。

－ 19 －

2021年12月９日開催の取締役会決議に基づき発行した第10回新株予約権（行使価額修正条項付）
第10回新株予約権
新

株

予

約

権

の

総

数

2,300個新株予約権の目的である株式の種類と数

普通株式(新株予約権１個につき

新

株

予

約

権

の

払

込

金

額

新

株

予

約

権

の

払

込

期

日

新株予約権１個当たり781円
2021年12月30日
当初行使価額 １株につき5,000円（注）１
2022年１月４日から2024年１月４日まで

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新

株

予

約

権

の

行

使

期

間

新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金（注）２

新 株 予 約 権 の 行 使 の 条 件
割

当先

230,000株
100株)

新株予約権の一部行使はできない。
第三者割当の方法により、マッコーリー・
バンク・リミテッドに割当（注）１. 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は修正されます。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降本新株予約権を行使することができる
期間の満了日まで、行使価額は、各修正日（各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。ただし、上記計算の結果、算出される金額が下限行使価額5,000円（調整されることがあります）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
３．2022年３月31日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月21日付で、発行価額と同額にて残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、その全部を消却いたしました。

－ 20 －

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）
会社における地位

代表取締役

氏

藤 田

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況誠Data Tailor株式会社 代表取締役
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
代表取締役
株式会社グルコース 取締役
株式会社morondo 代表取締役
Newsletter Asia株式会社 代表取締役
株式会社ナンバーナイン 取締役

取

締

役

後藤

健太郎

取

締

役

安 達

真

達傑汀有限公司
株式会社morondo

董事取締役

株式会社ナンバーナイン
株式会社グルコース

取締役

代表取締役

アーキタイプ株式会社 代表取締役
アーキタイプベンチャーズ株式会社

取

締

役

中 嶋

淳

代表取締役

アーキタイプ・コミュニケーションズ株式会社取締役
データセクション株式会社 社外取締役（非常勤）
株式会社ソニックス 社外取締役（非常勤）
クウジット株式会社 社外取締役（非常勤）
株式会社アクシスルートホールディングス
社外取締役（非常勤）
株式会社カヤック 代表取締役
株式会社テー・オー・ダブリュー

取

締

役

柳澤

大輔

取締役

株式会社プラコレ 取締役
鎌倉R不動産株式会社 取締役
ウェルプレイド・ライゼスト株式会社
株式会社カヤックゼロ 代表取締役

取締役

常勤監査役

小泉

増明

なし

監

査

役

長尾

拓真

株式会社Nagao VET-CPA Office

監

査

役

村上

未来

株式会社somebuddy 代表取締役
クリアル株式会社 社外取締役（非常勤）
株式会社ユーグレナ 取締役監査等委員（非常勤）

代表取締役（注）１. 取締役中嶋淳氏ならびに取締役柳澤大輔氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
２. 常勤監査役小泉増明氏及び監査役長尾拓真氏ならびに監査役村上未来氏は、会－ 21 －

社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
３. 常勤監査役小泉増明氏及び監査役長尾拓真氏ならびに監査役村上未来氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役小泉増明氏は、事業会社の業務への精通、ならびに事業会社の監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能として、客観的、中立的立場から監査を行えると判断しております。
・監査役長尾拓真氏は、会計士としての専門的知見、ならびに企業へのコンサ
ルティング、支援業務の提供経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断しております。
・監査役村上未来氏は、会計士としての専門的知見、ならびに上場企業の財務担当執行役員として企業経営に携わってきた経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断しております。
４. 当社は、社外取締役柳澤大輔氏及び社外監査役小泉増明氏、社外監査役長尾拓
真氏ならびに社外監査役村上未来氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役について、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び社外監査役とかかる契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
イ. 被保険者の範囲
当社および当社のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他の会社法上の重要な使用人

ロ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の役員訴訟、労務関連訴訟、有価証券関連訴訟の損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、犯罪行
為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等を除く）。なお、保険料は全額当社が負担しております。

④ 取締役及び監査役の報酬等
イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ－ 22 －

決議する内容について、社外取締役との間で、報酬の算定の公平性、その水準と取締役の役割・職責とのバランス等について協議を行い、社外取締役から、当該報酬内容は相当である旨の報告を取締役会において受けた上で、決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの報告が十分に勘案されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

－ 23 －

１. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の役割、職責、当社の企業価値の向上への貢献等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および新株予約権（ストック・オプション）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、新株予約権（ストック・オプション）とし、会社業績並びに当社
および当社子会社における業務執行の状況や貢献度を基準として、内容、割当数等を決定するものとする。
４. 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、当社の企業価値の持続的な向上に資するために、最も適切な支給割合となるよう決定するものとする。
５. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、非金銭報酬等として付与する新株予約権（ストック・オプション）については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議する。
６. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長藤田誠がその具体的内容について委任を受けております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、個人別の報酬等の額を決定する権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定するものとします。

－ 24 －

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

取締役
（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

合計（うち社外役員）

報酬等の
総額
（千円）

報酬等の種類別の総額(千円）
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

84,000（6,000）84,000（6,000）

-

1,188
(-)

５
（２）

10,800（10,800）

10,800（10,800）

-

-

３
（３）

94,800（16,800）

94,800（16,800）

-

1,188
(-)

８
（５）

（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年６月30日開催の定時株主総会において年額
200,000千円以内と決議されております。金銭報酬とは別枠で、2020年６月30
日開催の定時株主総会において取締役の非金銭報酬の限度額は、年額200,000
千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額は、年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
２. 監査役の報酬限度額は、2019年９月12日の臨時株主総会において年額21,600
千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）です。
３．上記の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

ハ. 当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はございません。

ニ. 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は新株予約権（ストック・オプション）であり、割当ての際の条件等は「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。

－ 25 －

⑤ 社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
区分

氏名

兼職先
アーキタイプ株式会社
アーキタイプベンチャーズ株式会社
アーキタイプ・コミュニケーションズ株式会社

社外取締役

中嶋

淳

データセクション株式会社
株式会社ソニックス
クウジット株式会社株式会社アクシスルートホールディングス

株式会社カヤック
株式会社テー・オー・ダブリュー

社外取締役

柳澤

大輔

株式会社プラコレ
クックパッド株式会社
ウェルプレイド・ライゼスト株式会社

鎌倉R不動産株式会社
株式会社カヤックゼロ

兼職の内容

関係

代表取締役
代表取締役
取締役
社外取締役

（注)
なし
なし
なし

社外取締役
社外取締役
社外取締役

なし
なし
なし

代表取締役
取締役

（注)
なし

取締役
社外取締役
取締役

なし
なし
なし

取締役
代表取締役

なし
なし

社外監査役

小泉

増明

なし

なし

－

社外監査役

長尾

拓真

株式会社Nagao VET-CPA Office

代表取締役

なし

未来

株式会社somebuddy
クリアル株式会社

代表取締役
社外取締役

なし
なし

株式会社ユーグレナ

取締役監査等委員

なし

社外監査役

村上

（注）当社の大株主であります。

－ 26 －

ロ. 当事業年度における主な活動状況

取締役

中

嶋

淳

取締役

柳 澤

大 輔

監査役

小 泉

増 明

監査役

長 尾

拓 真

監査役

村 上

未 来

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会の全29回に出席いたしました。主にインターネット広告業界を知悉した観点から、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会の全29回に出席いたしました。企業経営者としての観点から、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会の全29回に、また、監査役会の全13回に出席いたしました。常勤監査役として、客観的、中立的立場から監査を実施しております。
当事業年度開催の取締役会の24回に、また、監査役会の全13回に出席いたしました。公認会計士としての知識と経験を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行い、客観的、中立的立場から監査を実施しております。
当事業年度開催の取締役会の全29回に、また、監査役会の全13回に出席いたしました。公認会計士としての知識と経験を活かして、議案・審議等につき必要な発言を適宜行い、客観的、中立的立場から監査を実施しております。

－ 27 －

(4) 会計監査人の状況① 名称②

有限責任監査法人トーマツ

報酬等の額
報 酬 等 の 額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

40百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額41（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬
見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③

非監査業務の内容
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務についての対価を支払っております。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 28 －

３. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会
社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１. コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組織体制の構築、教育・研修を実施するほか、「内部通報規程」に従い内部通報窓口を設置し、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
２. 「取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する。
３. 経営を監視するために社外取締役を選任し、取締役の職務遂行に対する監査機能の維持・向上を図る。
４. 内部監査担当は、当社の業務遂行が法令・定款・社内規程等に違反していないかについて厳しく監査し、必要に応じて、関連する取締役、本部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
５. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
６. 「リスク管理規程」に従い、３か月に一度、顧問弁護士並びに代表取締役、管理担当取締役、監査役を交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令遵守・統制環境上での課題となる事項についてディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。
（運用状況）
コンプライアンスの体制に係る諸規程について、全社員に向けて周知を行いました。
取締役会については、「取締役会規程」に則った運営を実施しました。社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務遂行に対する監査機能のさらなる向上を図っております。
内部監査については全部署・全支社もれなく実施し、検出事項についてはフォローアップ時に一定の改善が確認され、今後継続的に改善・運用を行ってまいります。
リスク・コンプライアンス管理委員会は６月、８月、11月、２月に実施いたしました。その場で顕在化した課題については、業務フローの変更等で対応し、改善しております。

－ 29 －

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１. 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
２. 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など
取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
３. 情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
４. 個人情報について、法令及び「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき、厳重に管理する。
（運用状況）
文書、各議事録につきましては上記の通り作成、保存、管理されております。
また、情報セキュリティについては、「情報管理規程」に則った管理を実施し、情報セキュリティの維持・向上を図っております。個人情報について、「個人情報保護規程」並びに「個人情報取扱規程」に則って対応しており、疑問点があれば日本情報システム・ユーザー協会に問い合わせたうえで必要な対応を行っております。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１. 「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」等を通して、効率的かつ総合的にリスク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
２. 不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができるよう体制を整備する。
３. 内部監査体制を整備し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する。
（運用状況）「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」について、引き続き全社員に周知を図り、実際にクレームが発生した場合等、規程に則って対応がなされておりました。
また、内部監査を実施し、継続的に改善・運用を行っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１. 取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規程、役員規程および会議管理規程等に基づき、取締役会や経営会議を効率的に運営し、業務を執行する。
２. 組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。

－ 30 －

３. 意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、職務権限規程等
を通して明確で透明性の高い権限基準を整備する。
（運用状況）
上記のとおり、各種規程に定められた責任・権限で業務が執行されております。
⑤

当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事
前の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
２. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
３. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規程等に従った当社子会社の指導・管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
４. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務執行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
５. その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等
を関係会社管理規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
当社子会社の各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
（運用状況）
上記のとおり、各種規程や業務規則に定められた責任・権限で業務が執行されております。また、内部監査を通して現状の業務に即したプロセスが実施されているかを確認し、必要に応じて対応しております。

－ 31 －

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
１. 監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。
２. 監査役監査規程を定め､監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する｡（運用状況）
現在、監査役補助者は設置されておりません。
⑦

上記⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
１. 前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使
用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
２. 監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分について
は、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
（運用状況）
現在、監査役補助者は設置されておりません。
⑧

監査役への報告に関する体制

１. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他
に関する報告を行う。
監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部
署は、速やかに提出する。
２. 子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社は、子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた
部署は、速やかに提出する。
（運用状況）
上記のとおり、監査役からの要請は、各部署によって速やかに対応されております。
⑨

上記⑧の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何にかかわらず不利な取扱いを受けることがない旨を周知する。

－ 32 －

（運用状況）
上記のとおり、周知されております。
⑩

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
（運用状況）
上記のとおり、運用されております。

⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１. 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
２. 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力する。
３. 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
４. 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
（運用状況）
取締役ならびに子会社取締役と監査役会は、月１回の頻度で会合を持ち、内部統制や事業経営に関わる時々の重要事項や監査状況等についての情報交換を行っております。また、監査役は取締役会、当社及び当社子会社の取締役が出席する経営伝
達事項共有会をはじめとした重要な会議に出席しており、必要に応じて情報交換を行っております。各種社内情報システムについて、監査役がすべて閲覧可能な状態にあります。

４. 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
なお、現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりません。

５. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると認識しておりますが、現在は成長段階にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為に内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このことから、当事業年度は期末配当を無配とさせていただきます。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況
及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく事を基本方針としておりますが、現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

－ 33 －

連 結 貸 借 対 照 表（2022年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

流

固

動

資

産

現 金 及 び 預 金

1,248,527

売掛金及び契約資産450,004

そ103,464

定資動1,801,995

の

他
産

負

買

工 具 器 具 備 品
無 形 固 定 資 産

65,945債

870,875

掛

251,626

短 期 借 入 金

150,000

1年内償還予定の社債

17,000

1年内返済予定の
長 期 借 入 金

168,412

未 払 法 人 税 等

17,411契債

64,575

他

201,848約負そ

建物及び構築物

額

金1,322,785

有 形 固 定 資 産

金（負 債 の 部）（資 産 の 部）
流

目

固

の

定

負

債

333,322社

債

33,000

長 期 借 入 金

263,152そ52,975
12,970824,384

負

株

の

他

37,170合計

1,204,198

債（純資産の部）のれん

798,455

その他

25,929

投資その他の資産

432,454

投資有価証券

237,776

繰延税金資産89,438

そ

の

繰

延

資

産

他

資

産
合

105,239847

計3,125,628

主

資

資

本

本

1,871,571
金

622,080

資 本 剰 余 金

772,080

利 益 剰 余 金

477,698

自

己

株

式

△288

その他の包括利益累計額△580

為替換算調整勘定
新予11,788非 支 配 株 主 持 分

38,649

資計1,921,429

負 債 純 資 産 合 計

3,125,628（注) 金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

産

約

△580

権

純

株

合

連 結 損 益 計 算 書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

額

高

1,743,880

価927,082

益

816,798

販売費及び一般管理費

859,187

営

42,388

売

上

原

金

総
業

営

業
助

利
損
収

成

金

そ
営

失

外

益
収

の
業

外

支

費

払

12,388

他

3,532

息

3,501

他

777

の

経

常

損

失

特

別

損

失
18,987

減39,324

損失税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失27,661

法△8,464

当

税
期

等
純

調

整
損

額

58,312
89,058

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

4,279
30,745

投 資 有 価 証 券 評 価 損
損15,921

用
利

そ

入

失

19,196108,254

非支配株主に帰属する当期純利益

7,168

親会社株主に帰属する当期純損失

115,423（注) 金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

連結株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 の 発 行
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計377,647

527,647

593,121△248

1,498,167

244,433

244,433

488,867△115,423

自 己 株 式 の 取 得△115,423△40△40

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

244,433

244,433△115,423△40

373,403

当

622,080

772,080

477,698△288

1,871,571

期

末

残

高

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他の包括利益累計額
その他の包
為替換算調
括利益累計
整勘定
額合計
－
－

新株予約権

非支配株主
持分

純資産合計

1,350

－

1,499,518

新 株 の 発 行
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失488,867△115,423

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△40
△580

△580

10,43738,649△580△580

10,43738,649421,911

△580

△580

11,78838,6491,921,429（注) 金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

48,507

連結注記表１. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び名称
・連結子会社の数
９社
・連結子会社の名称
Date Tailor株式会社
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
株式会社グルコース
株式会社morondo
Newsletter Asia株式会社（2021年６月17日付でSNSメールマガジン株式会社から社名変更しております）
株式会社OGS
OGS PLUS,INC.
株式会社ナンバーナイン
達傑汀有限公司
当連結会計年度より、株式会社OGS、OGS PLUS,INC.及び株式会社ナンバーナインの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数及び名称
・持分法適用の関連会社数
１社
・関連会社の名称

STOKK株式会社
当連結会計年度より、STOKK株式会社を設立したた
め、持分法適用の範囲に含めております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、OGS PLUS,INC.の決算日は、12月31日であります。
連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。
ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法－ 37 －

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～15年
工具器具備品
３年～10年
ロ. 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウェア
５年③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

④

収益及び費用の計上基準
イ. 収益の認識方法（５ステップアプローチ）
当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年
３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を適用しており、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の材又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しています。
取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社グループが権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、当社グループが第三者のために回収する額を除いています。また、顧客から取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
ロ. 主な取引における収益の認識・一時点での収益の認識
メディアマネジメントサービスをはじめとした当社グループのサービスの提供－ 38 －

について、コンテンツ制作などの一時点で充足される履行義務は、サービス提供
完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
・一定の期間にわたる収益の認識
コンサルティングサービスなど一定の期間にわたり充足される履行義務は、顧客がサービス提供期間にわたって便益を受けるため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。
⑤

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会
社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上して
おります。

⑥

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～７年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。

２. 会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める
経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる当連結会計年度の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影
響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとし、「流動負債」の「その他」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号－ 39 －

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」といいます。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会
計方針を将来にわたって適用することといたしました。
これによる連結計算書類に与える影響はありません。
また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
３. 表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
なお、前連結会計年度の「投資有価証券」は、4,000千円であります。
４. 会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるもの
は、次のとおりであります。
・のれんの評価(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した額
のれん
798,455千円(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
連結計算書類に計上しているのれんのうち、534,409千円は連結子会社である株式会
社ナンバーナインを取得した際に生じたものであり、取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力であります。
当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が存在すると判断し、のれんを含む資産グルー
プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。
この株式会社ナンバーナインにかかる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの償却期間にわたる将来の事業計画を基礎として算定しております。事業計画は、
主として電子配信にかかる契約作家数と配信作品数等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらは電子書籍市場の成長率や電子書籍利用率といった市場環境の状況に影響を受ける可能性があります。
将来の経営環境の変動等により、これら仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結計算書類において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

－ 40 －

なお、12．その他の注記（取得による企業結合）に記載のとおり、取得原価の配分が完了していないことから、株式会社ナンバーナインののれんの金額は暫定的に算定された金額であるため、取得原価の配分の結果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。
５. 連結貸借対照表に関する注記(1) 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額
売掛金
447,515千円
契約資産2,489千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

61,346千円(3) 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行
残高等は次のとおりであります。
当座貸越極度額
150,000千円
借入実行残高100,684千円
差引額
49,315千円
６. 連結損益計算書に関する注記（減損損失の計上）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループの減損損失を計上して
おります。
主な用途
-

種類
のれん

場所
-

金額
39,324千円

当社グループは減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、株式会社morondoの株式取得時に発生したのれん、及び当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』を譲り受けた際に発生したのれんについて、当初策定の計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した
結果、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
（追加情報）
11. 重要な後発事象に関する注記（重要な事業の譲渡）に記載のとおり、ウェブサー
ビス『SuMiKa』については、2022年６月1日付けで売却しております。

７. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式－ 41 －

8,208,689株

(2) 当連結会計年度末の新株予約権(権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の目的となる株式の種類及び数
普通株式
885,500株
８. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については銀行借入及び社債発行や増資による方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループの営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループが保有する投資有価証券は、主に投資先企業または業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
当社グループの営業債務である買掛金は、ほとんど２か月以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
1. 信用リスク（取引先の契約不履行等や発行体に係るリスク）の管理
営業債権について経理規程に基づき経理担当部署により、債権先毎に与信限度額の設定、債権残高の期日管理の徹底、財務状況の定期的なモニタリングを行うこと
で滞留債権の発生防止を図っております。また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
2. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計
画を作成し、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表
計
上
額
(千円)
(1) 社

時価（千円）

差額（千円）

債(注３)50,00049,971△28(2) 長 期 借 入 金(注４)431,564

429,342△2,221

481,564

479,314△2,250負債

計－ 42 －

（注）１．現金は記載を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税
等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略
しております。
２．市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分
非上場株式

連結貸借対照表計上額（千円）
232,326

３．１年内償還予定の社債については社債に含めております。
４．１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。
(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時
価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
区分
社
債
長 期 借 入 金
負
債

計

レベル１
－
－
－

時価（千円）
レベル２
レベル３
49,971－
429,342－479,314－

合計
49,971
429,342479,314（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債
当社の発行する社債のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額により、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類
しております。

－ 43 －

９. 収益認識に関する注記(1) 収益の分解情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当連結会計年度
メディアマネジメントサービス
広告運用サービス
クリエイターエージェンシーサービス
プロモーション企画・PRサービス
その他のサービス
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

761,697
252,019
225,117
181,399
323,646
1,743,880
1,743,880(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (4)会計方針に関する事項 ④ 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
当連結会計年度末の契約資産は2,489千円、契約負債は64,575千円であり、残存履
行義務については、履行義務の充足につれて1年内に収益を認識することを見込んでおります。
10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額
227円94銭(2) １株当たり当期純損失
14円66銭（注) 当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

－ 44 －

11. 重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。また、オレンジの株式取得に際して、第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っております。これらの詳細はそれぞれ下記（第三者割当による新株式の発行）、（無担保社債の発行）のとおりであります。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社オレンジ事業の内容

グループ持株会社(2) 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディ
ングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ（本店所在地：東京都港区、代表取締役：小山薫堂）、創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮（本店所在地：京都府京都市、代表取締役：小山薫堂）、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（本店所在地：東京都港区、代表取締役：天野譲滋）などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。
オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリ
オを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツ
を、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいはプロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社
下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配
信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、本株式取－ 45 －

得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポー
トフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。
(3) 企業結合日
2022年４月21日(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率58.9％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金

1,648百万円
1,648百万円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

３百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

－ 46 －

（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議し、2022年４月18日に払込が完了いたしました。
１．募集の概要(1)払込期日2022年４月18日(2)発行新株式数

当社普通株式(3)発行価額

１株につき1,210円
発行価額の総額 223,003千円(4)資本組入額

１株につき605円
資本組入額の総額(5)調達資金の額

219,503千円（差引手取概算額）

184,300株

111,501千円

第三者割当の方法によります。
（藤田 誠） 82,600株(6)募集又は割当方法（割当予定先）

（小山
（軽部
（草野

薫堂）41,300株
政治）41,300株満代） 7,400株

（萩尾
（横山

友樹） 5,300株秀幸） 2,400株

（森川
（内田
（内田

修）
1,600株真哉） 1,200株英宏） 1,200株

２．募集の目的
上記「（取得による企業結合）１．企業結合の概要(2) 企業結合を行った主な理由」に記載のとおり、当社は、オレンジの子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、事業の成長に対するコミット
メントを得るための方策について、同社経営陣に対し、当社株式の割当を提案し、同社経営陣の意向を確認いたしました。その結果、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小山薫堂氏、軽部政治氏、萩尾友樹氏、内田真哉氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。なお、当社がオレンジを子会社化し、当社グループ全体の更なる成長を実現させるためには、当社代表取締役である藤田誠（以下「藤田氏」といいます。）のコミットメントも不可欠であるとの認識から、藤田氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。さらに、オレンジ株式取得に際し、オレンジの各株主へ今般の増資引き受けの相談をし、当社の成長戦略について賛同いただいた草野満代氏、横山秀幸氏、森川修氏、内田英宏氏にも、本株式の割当予定先として選定し、本株式を割り当てることといたしました。

－ 47 －

３．資金の使途株式会社オレンジの株式取得
上記「２．募集の目的」に記載のとおり、当社は、成長戦略の一環として、オレンジの発行済株式数の58.9％にあたる2,962株を、総支出額1,648百万円で取得いたしま
した。当該総支出額のうち219,503千円（差引手取概算額）については、本第三者割
当増資により調達した資金の全額を充当し、残りの金額については、下記「（無担保社債の発行）」に記載のマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行する無担保社債による資金調達750,000千円及び自己資金678,998千円によって充当いたしました。
（無担保社債の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会決議において、第４回無担保社債（以下「本社債」といいます。）の発行を決議し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。本
社債の概要は、以下のとおりであります。
(1) 発行総額：750,000千円(2) 発行価額：額面100円につき金100円(3) 利率：年率0.0％(4) 払込期日：2022年４月20日(5) 償還期日：2024年４月22日(6) 償還方法：満期一括償還
発行日以降、本社債の保有者はいずれも自らの裁量によって、当社に対する５日前までの事前の通知により、かかる通知に定められている各週の最終営業日を期限前償還日として自ら保有する全部又は一部の本社債の額面100円につき100円で期限前に償還することを、当社に請求することができます。
発行日以降、当社は、本社債の保有者に対する遅くとも５営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に全部又は一部の本社債の額面100円につき100円で期限前に償還することを請求できます。
(7) 資金の使途：株式会社オレンジの株式取得(8) 総額引受人：マッコーリー・バンク・リミテッド（重要な事業の譲渡）
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年６月１日付で売却いたしました。

－ 48 －

(1) 事業譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るためであります。
(2) 譲渡する相手先の名称
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係及び取引関係その他特筆すべき関係はなく、また、関連当事者にも該当しません。
(3) 譲渡する事業の内容
ウェブサービス『SuMiKa』（付随する運営含む）(4) 譲渡の時期
2022年６月１日(5) 譲渡価額
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
(6) 損益に与える影響
当該事業の譲渡に伴う譲渡益として、翌連結会計年度において特別利益に15,000千円を計上する見込みであります。
12. その他の注記（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2021年２月19日に行われたSNSメールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia株式会社）との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結計算書類において取得原
価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に33,354千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は136,171千円から33,354千円減少し、
102,816千円となっております。
（取得による企業結合）
１. 株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OGS及びその子会社１社（OGS PLUS,INC.）
事業の内容「大蔵ゴルフスタジオ」の運営② 企業結合を行った主な理由
当社は成長戦略の軸として、自社での新規事業開発、地域メディアサービスの拡
大や既存事業の成長以外にも、非連続で成長を創出する投資・買収を強化しており、投資対象領域の一つとして、デジタル化やメディアの活用により大きな事業成長が期待できる領域への投資活動を積極化しています。当該戦略のもと、ゴルフフィッティング領域において広く認知されている株式会社OGSのサービスのデジタルト
ランスフォーメーション（DX）を推進することにより、大きな事業の拡大が見込ま－ 49 －

れることから、同社の株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月１日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月１日～2022年３月31日(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

取得原価

100,000千円
100,000千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

2,000千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
172,358千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
２. 株式会社ナンバーナイン(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ナンバーナイン
事業の内容
デジタル配信事業、確定申告代行事業等② 企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画における新規事業領域として、個人課金ビジネス領域について、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進しております。かかる方針のもと、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していくことを検討する中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みをもち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021年10月時点）がある株式会社ナンバーナインを子会社化し、電子コ－ 50 －

ミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益と判断いたしました。同社の子会社化後、当社は、同社と連携し、地域メディア社
への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。
③ 企業結合日
2022年１月１日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 78.8％
2022年１月１日 76.0%
2022年２月28日
2.8%⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、処理しております。なお、2022年２月28日に実施した被取得企業の株式の追加取得については、2022年１月１日の当該企業の株式取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
(3) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年１月１日～2022年３月31日(4) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
674,660千円
取得原価674,660千円(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
1,500千円(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
557,644千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却－ 51 －

貸

借

対

照

表

（2022年３月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）
流

動

産

額

916,909

現 金 及 び 預 金

681,528

売金

132,436

用

15,513

他

87,431

掛

前

払

そ
固

資

金

費
の

定

資

産

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金
短1,488,409

有 形 固 定 資 産
建28,055
物

23,463

工 具 器 具 備 品

4,591

投資その他の資産

1,460,354

期

235,926

関 係 会 社 株 式

1,073,297

関係会社長期貸付金70,000繰 延 税 金 資 産

24,699そ他

58,522貸 倒 引 当 金

△2,090

の

繰

延

資

産

847

資

産

合

計

2,406,166

入金

固1年内返済予定の
長 期 借 入 金
未払金
未 払 費 用契 約 負 債
預
り
金
そ
の
他
定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
資 産 除 去 債 務
関係会社事業損失引当金

そ

の
他
債
合
計
（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株
式
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計
負投 資 有 価 証 券

借

1年内償還予定の社債（注) 金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 52 －

金額
465,248
17,050150,000
17,000130,008
76,57644,9806,314
8,071
15,247
197,837
33,000108,312
10,47023,55522,500663,085

1,731,292
622,080
772,080
772,080
337,419
337,419
337,419△288
11,788
1,743,080
2,406,166

損

益

計

算

書

2021年４月１日から2022年３月31日まで（）（単位：千円）

科

目

売

上

金

額

高

769,668価307,384益

462,283

販売費及び一般管理費

548,754

営

86,470

売

上

売

原

上

総

利

業

営

損

業

失

外

収

受

取

配

当

金

150,000

経

営

指

導

料

34,056

他

1,483

利

息

1,867

利

息

409

他

261

そ
営

益

の
業

外

費

支

払

社

債

そ

用

の

経

常

利

益

特

別

損

失

税

18,987

関 係 会 社 株 式 評 価 損

36,500

関係会社事業損失引当金繰入額

23,555減12,210

引

前

損

当

期

純

失
利

益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

5,530
△15,497益（注) 金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 53 －

91,2525,278

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法2,537
96,531

投 資 有 価 証 券 評 価 損

損185,539△9,967
15,245

株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

資本準備金

資本剰余金
合
計

377,647

527,647

527,647

244,433

244,433

244,433

資

本

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

322,173

322,173

15,245

15,245

自己株式

株主資本
合
計

△248 1,227,219

488,867

自 己 株 式 の 取 得

15,245△40△40504,072

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額）
当 期 変 動 額 合 計

244,433

244,433

244,433

15,245

15,245△40

当622,080

772,080

772,080

337,419

337,419△288 1,731,292

期

末

残

高

新株予約権 純資産合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,350

新

株

の

発

行

488,867

当

期

純

利

益

15,245自 己 株 式 の 取 得

1,228,570△40

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額）

10,437

当 期 変 動 額 合 計

10,437514,510当

11,788

1,743,080

期

末

残

高

10,437（注) 金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 54 －

個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

無形固定資産建物
５年
工具器具備品３年～５年
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②(4)

関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

収益及び費用の計上基準
イ. 収益の認識方法（５ステップアプローチ）
当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年
３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を適用しており、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

－ 55 －

当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の材又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しています。
取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社グループが権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、当社グループが第三者のために回収する額を除いています。また、顧客から取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
ロ. 主な取引における収益の認識・一時点での収益の認識
メディアマネジメントサービスをはじめとした当社グループのサービスの提供について、コンテンツ制作などの一時点で充足される履行義務は、サービス提供
完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
・一定の期間にわたる収益の認識
コンサルティングサービスなど一定の期間にわたり充足される履行義務は、顧客がサービス提供期間にわたって便益を受けるため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
(6) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
社債発行費３年間で均等償却をしております。

－ 56 －

２. 会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める
経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる計算書類に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」といいます。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準
第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
を将来にわたって適用することといたしました。
これによる計算書類に与える影響はありません。
３. 会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
・関係会社株式の評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した額
関係会社株式1,073,297千円(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
計算書類に計上している関係会社株式のうち、676,160千円は株式会社ナンバーナ
インを取得した際に計上したものであり、当該株式の取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力を評価した部分が含まれております。
当該関係会社株式の評価にあたり、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較による評価を行った結果、実質価額の著しい低下はないものと判断しております。

－ 57 －

この株式会社ナンバーナインにかかる超過収益力を反映した実質価額の見積りは、
将来の事業計画を基礎として算定しております。事業計画は、主として電子配信にかかる契約作家数と配信作品数等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらは電子書籍市場の成長率や電子書籍利用率といった市場環境の状況に影響を受ける可能性があります。
将来の経営環境の変動等により、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
４. 貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

28,940千円(2) 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高
等は次のとおりであります。
当座貸越極度額
150,000千円
借入実行残高100,684千円
差引額
49,315千円(3) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務① 短期金銭債権② 短期金銭債務③ 長期金銭債権
５. 損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

59,535千円
24,148千円
70,000千円

127,159千円
88,291千円
30,043千円
8,823千円
184,217千円(2) 減損損失の計上
当事業年度において、当社は以下の資産グループの減損損失を計上しております。
主な用途
種類
場所
金額
のれん
12,210千円
当社は減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行っております。

－ 58 －

当事業年度において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』を譲り受けた際に発生したのれんについて、当初策定の計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。
（追加情報）
11．重要な後発事象に関する注記（重要な事業の譲渡）に記載のとおり、ウェブサービ
ス『SuMiKa』については、2022年６月１日付けで売却しております。
６. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式

356株

７. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

1,802千円

貸倒損失
貸倒引当金
関係会社事業損失引当金

68千円
640千円
7,213千円

関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
のれん
ソフトウェア
資産除去債務

42,342千円
6,746千円
10,752千円
2,624千円
3,206千円

減価償却超過額
繰越欠損金
繰延税金資産小計

963千円
10,786千円

評価性引当額繰延税金資産合計△60,149千円

87,148千円
26,999千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計△2,300千円

繰延税金資産の純額

24,699千円－ 59 －△2,300千円

８. 関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
種

類

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者との関係

役員の兼任
資金の貸付

子

会

社

Newsletter
Asia株式会社

所有
直接

子

会

社

株
O

所有
直接

式

会
G

社
S

100.0％

100.0％

資金の貸付

取引内容

取引金額
（千円）

資金の貸付

40,000

利息の受取
（注）

107

資金の貸付

30,000

利息の受取
（注）

53

目

期末残高
（千円）

長期貸付金

40,000

長期貸付金30,000

科

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）資金の貸付については、市場金利を考慮して利率を合理的に決定しております。な
お、担保は受け入れておりません。
役員及び個人主要株主等
種類

会社等の名称又 は 氏 名

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者との関係

取引内容

取引金額
（千円）

役

員

後 藤 健 太 郎

被所有
直接

当社取締役

新株予約権
の 行 使
（注）

23,868

0.9％

科

目

－

期末残高
（千円）

－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）2015年３月23日付の取締役会決議に基づき付与された第２回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度
における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
９. 収益認識に関する注記（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
連結注記表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

210円92銭
１円94銭（注) 当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 60 －

11. 重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。また、オレンジの株式取得に際して、第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っております。
なお、詳細については、「連結計算書類

連結注記表

11．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年４月18日に払込が完了いたしました。
なお、詳細については、「連結計算書類

連結注記表

11．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
（無担保社債の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会決議において、第４回無担保社債の発行を決議
し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。本社債の概要は、以下のとおりであります。
なお、詳細については、「連結計算書類

連結注記表

11．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
（重要な事業の譲渡）
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年６月１日付で売却いたしました。
なお、詳細については、「連結計算書類 連結注記表 11．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
12. その他の注記（取得による企業結合）
当社は、当事業年度において、株式会社OGS、OGS PLUS,INC.及び株式会社ナンバーナ
インの株式を取得しております。
なお、詳細につきましては、「連結計算書類 連結注記表 12．その他の注記」に記載のとおりであります。

－ 61 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年6月8日

INCLUSIVE株式会社
取締役会

御

中

有限責任監査法人ト ー マ
東京事
務
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ツ
所

公認会計士

水

野

公認会計士

竹

田

雅

史
裕

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、INCLUSIVE株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2022年4月21日付で株式会社オレンジの株式を取得して子会社化しており、当該株式取得に際して第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

－ 62 －

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算
書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適－ 63 －

用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫
理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 64 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年6月8日

INCLUSIVE株式会社
取締役会

御

中

有限責任監査法人ト ー マ
東京事
務
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ツ
所

公認会計士

水

野

公認会計士

竹

田

雅

史
裕

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、INCLUSIVE株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社
は、2022年4月21日付で株式会社オレンジの株式を取得して子会社化しており、当該株式取得に際して第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

－ 65 －

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報
告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

－ 66 －

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫
理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 67 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第15期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1) 監査役会は、監査の方針、計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、計画、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 68 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果（1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年６月８日
INCLUSIVE株式会社

監査役会

常勤監査役（社外監査役） 小

泉

増

明 ㊞

監査役（社外監査役） 長

尾

拓

真 ㊞

監査役（社外監査役） 村

上

未

来 ㊞

以

－ 69 －

上株主総会参考書類
第１号議案
定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第７０号）附則第１条
ただし書きに規定される改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものでございます。
（1）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
（2）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事
項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
（3）株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
（4）上記(1)～(3)の新設及び削除される規定の効力に関する附則を第42条として新設するものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示するべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 70 －

更

（削除）

案

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（電子提供措置等）
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち
法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請
求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（新設）（ 株主総会資料 の 電子提供 に 関 する 経過措置）第42条

現行定款第15条（株主総会参考書類

等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の
新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。
２

前項の規定にかかわらず、２０２２年９月１日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする 株主総会 については 、 現行 定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３

本条の規定は、２０２２年９月１日から６ヶ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 71 －

第２号議案
取締役２名選任の件
取締役後藤健太郎氏、取締役安達真氏及び社外取締役中嶋淳氏は、本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、経営環境の大きな変化に対応し、より迅速な意思決定を行うために、取締役を１名減員し、新たに取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
（生年月日）

かる べ

まさはる

軽部

政治

（1969年９月19日）※

1

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社の株式数

1990年 ４月 ワーナー・ディベロップメント株式会社入社
2000年 １月 スターウェブ株式会社ビジネスパートナーソ
リューション事業部部長就任
2001年 ４月 同社執行役員営業本部長就任
2004年 ４月 株式会社サイバーブレッド入社
2004年 10月 同社代表取締役社長就任
2006年 ８月 株式会社ケイブ 取締役就任
2006年 ９月 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ（現 株式会社オレンジ）を設立。同社代表
取締役副社長就任（現任）2009年 ４月 東北芸術工科大学 デザイン工学部

41,300株

企画構想学科 教授就任
2012年 ３月 株式会社下鴨茶寮代表取締役副社長就任（現任）2018年 ４月 京都芸術大学情報デザイン学科 クロステッ
クデザインコース

教授就任（現任）【取締役候補者とした理由】
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営方針や経営戦
略の決定等、株式会社オレンジの経営陣としてリーダーシップを発揮してきたことから、取締役として求められる的確な判断力と理解力に加え、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を促進するのに必要な経験及び見識を有しているため、新任取締役候補者といたしました。

－ 72 －

候補者
番号

氏名（生年月日）

しお の

まこと

塩野

誠

（1975年11月12日）※

2

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1998年 ４月 シティバンク エヌエイ入社
1999年 10月 ゴールドマン・サックス証券会社入社
2000年 ８月 株式会社EC-watch.com CFO就任
2001年 ９月 ベイン・アンド・カンパニー・インコーポレ
イテッド入社
2003年 ４月 株式会社ライブドア入社
2008年 ５月 ワシントン大学ロースクール法学修士修了
2008年 ７月 株式会社経営共創基盤入社
2012年 １月 同社 共同経営者/マネージングディレクター
就任（現任）
2017年 ６月 株式会社JBIC IG Partners 代表取締役CIO就
任（現任）
2018年 10月 JB Nordic Ventures Oy 取締役就任（現任）2018年 ３月 IGPIテクノロジー 取締役就任（現任）2019年 10月 内閣府 デジタル市場競争会議ワーキンググ
ループ議員（現任）2020年 ６月 株式会社ビービット 取締役就任（現任）所有する
当社の株式数-【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たし、取締役として求められる的確な判断力と理解力に加え、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を促進するのに必要な経験及び見識を有しているた
め、新任取締役候補者といたしました。

（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．候補者２名と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．塩野誠氏は、社外取締役候補者であります。
４．当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる
旨、定款に定めており、取締役候補者塩野誠氏の選任が承認された場
合は、同氏との間でかかる契約を締結する予定でございます。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の役員訴訟、労務関連訴訟、有価証券関連訴訟の損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
６．塩野誠氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

－ 73 －

第３号議案監査役１名選任の件
社外監査役長尾拓真は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、当社における地位
所有する（重要な兼職の状況）
当社の株式数
2000年 10月 監査法人トーマツ（現 有限責
あ べ
み ず ほ
任監査法人トーマツ）入所
阿部 美寿穂2016年 ９月 同所退所
（1975年１月27日）
2016年 10月 阿部美寿穂公認会計士事務所※
代表就任（現任）【社外監査役候補者とした理由】
同氏は、直接会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有用な助言及び業
務執行の監督について十分な役割を果たし、当社のガバナンスの適正化に十分貢献すると考えられますので、社外監査役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．阿部美寿穂氏は社外監査役候補者であります。
４．当社は、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる
旨、定款に定めており、監査役候補者阿部美寿穂氏の選任が承認された場合は、同氏との間でかかる契約を締結する予定でございます。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の役員訴訟、労務関連訴訟、有価証券関連訴訟の損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等を除く）。候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
６．阿部美寿穂氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
以－ 74 －

上

メ

モ

メ

モ

メ

モ

メ

モ

メ

モ

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
ＴＫＰガーデンシティ渋谷
TEL 03-6418-1073

渋谷東口ビル１階

1F「ホールA」

三菱ＵＦＪ
信託銀行
渋谷ヒカリエ

東急
ハチ公口

出口15

宮益坂口

シオノギ
渋谷ビル
商工中金

り

りそな銀行

宮益坂

通

渋谷駅

宮益坂上

ＥＮＥＯＳ

山

かつや

ビックカメラ

ファースト
キッチン

青

山手線

東京スクールオブ
ミュージック
太陽生命
専門学校
渋谷局
渋谷ビル

渋谷
クロスタワー

ＪＲ渋谷駅
バス
ロータリー

東口

銀だこ
ＥＣＣ
外語学院

ＴＫＰ渋谷カンファレンスセンター

渋谷署前

ＴＫＰガーデンシティ渋谷
西口

り

※

通

交通

治

首都

渋谷署
明

高

谷線
号渋
速３

▶ＪＲ山手線・埼京線・湘南新宿ライン「渋谷」駅
東口より徒歩３分▶東京メトロ銀座線・半蔵門線・副都心線「渋谷」駅
15番出口より徒歩２分▶東急東横線・田園都市線「渋谷」駅
ヒカリエ方面連絡通路より徒歩３分
駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は、ご遠慮くださいますようお願い申しあげます。