2024 年６月 25 日
各

位
会 社 名
代表者名

インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長 岐部 一誠（コード番号 5076 東証プライム市場）
問合せ先 財務戦略部長 出口 一剛（TEL 03-6380-8253）

第１回社債型種類株式（グリーン社債型種類株式）の発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。
）は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、第１回社債型種類株式（以下「本社債型種類株式」といいます。
）を発行すること（以下「本募集」といいます。
）を決議（以下「発行決議」といいます。
）しましたので、下記のとおりお知らせします。また、当社は本取締役会において、本募集による本社債型種類株式の発行に係る払込期日（以下に定義します。
）を効力発生日として、本社債型種類株式の発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決議しましたので、併せてお知らせします。
【本資金調達等の背景と目的】
当社は、2021 年 10 月１日に前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所の完全親会社として設立されました。当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
また、成長戦略の核となるインフラ運営事業には「再生可能エネルギー事業」及び「コンセッショ
ンに代表される官民連携事業」の二つの事業があり、全社を挙げて注力しております。
このような中、既存の当社普通株式の株主（以下「普通株主」といいます。
）の皆さまの利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充による財務基盤の確保を両立することを目的として、当社は 2024 年
２月９日開催の取締役会において第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の新設等に係る定款の一部変更議案（以下「本定款変更議案」といいます。
）を 2024 年６月 25 日開催の第３回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に付議することを決議し、本社債型種類株式に係る発行登録書を 2024 年２月９日付で提出いたしました。
この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 1 -このたび、本定時株主総会において本定款変更議案が承認されたことを受け、市場環境等を総合的に勘案した結果、当社は本社債型種類株式による調達が最適な選択肢であると判断し、下記のとおり
本社債型種類株式を一般募集により発行することといたしました。
なお、本社債型種類株式は 2024 年３月に更新した当社のグリーンファイナンス・フレームワークに基づき発行する、本邦初の「グリーン社債型種類株式」となります。本社債型種類株式の発行によって調達した資金については、全額を 2024 年８月末までに日本風力開発株式会社（以下「日本風力開発」といいます。
）の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れた借入金 2,184 億円の返済資金の一部に充当します。
（本社債型種類株式の商品性）
本社債型種類株式は、普通株主の皆さまに与える希薄化等の影響を抑えながら、幅広い投資家の皆さまに投資可能な商品とすることを企図しており、その商品性は以下のとおりです。
①「社債型」種類株式としての商品性
本社債型種類株式は、普通株主の皆さまへの配慮として、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計としています。
そのため、本社債型種類株式の発行については、普通株主の皆さまの議決権が希薄化することなく、また、普通株式による増資に比べて普通株式に係る ROE や EPS を含む当社財務指標への影響により配慮（注）しつつ、健全な財務基盤を確保するための自己資本の拡充を実現することが可能であると考えています。
（注）普通株式に係る ROE や EPS を計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。
②ハイブリッド社債に類似した商品性
本社債型種類株式は、ハイブリッド社債に類似した商品性とすることを企図して、主に以下のような特徴を有する設計としており、かかる特徴を踏まえて、格付会社（株式会社日本格付研究所（以下「JCR」といいます。））より、格付評価上の資本性の認定（資金調達額の 50％）を取得する予定です（注）。
（注）本社債型種類株式について、当社は JCR からＡ－の予備格付を 2024 年６月 25 日付で取得しており、本格付を条件決定日（2024 年７月 12 日（金）から 2024 年７月 17 日（水）までの間のいずれかの日）付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降に JCR が入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。

この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 2 -（主な特徴）
優

先

配

当

金

発行から概ね５年間は固定配当（注１）、その後は変動配当。
普通株式に優先、累積型、非参加型

当社による取得条項

発行から５年後以降等に、金銭対価による取得が可能

借

当社が取得条項等により本社債型種類株式を取得する場合、

換

制

限

原則、同等以上の資本性資金調達を行う（注２）
議

決

権

なし

普通株式への転換権なし（注１）2030 年３月 31 日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合における配当年率は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定されるブック
ビルディング方式と同様の方式により、固定配当年率に係る仮条件（年 2.30％以上年
3.00％以下）を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で条件決定日に決定されます。なお、当該仮条件は、当社が受領した第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債（ハイブリッド社債）の市場価格等を総合的に踏まえて決定しています。
（注２）ハイブリッド社債の場合、借換制限によって、発行会社が期限前償還（コール）する際には、同等以上の資本性のあるハイブリッド社債等を発行することが一般的です。
そのため、当社は取得条項等により本社債型種類株式を取得する場合に、再度社債型種類株式を発行できるように、当社の定款において第６回までの授権枠を設定しています。
一方で、一般的なハイブリッド社債とは異なり、本社債型種類株式の発行により調達した金額
は会計上も資本として計上されます。
③一般募集による発行、東京証券取引所への上場
本社債型種類株式の発行は、一般募集により行い、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しています。これにより、個人投資家の皆さまにも投資可能な商品とすることを企図しています。
④種類株主総会
本社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」といいます。
）は、会社法で定める事
項及び定款で定めた事項に限り、種類株主総会において決議をすることができます。当社の定款により、当社が以下の行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要することとされています。
・当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）
・当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 3 -また、当社は、本募集を踏まえて今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、本募集による本社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しました。
【グリーンファイナンス・フレームワークについて】
当社は、2024 年３月、2022 年８月に策定したグリーンファイナンス・フレームワークを更新しました。このフレームワークは、「グリーンボンド原則 2021」「グリーンローン原則 2023」「グリーンボンドガイドライン（2022 年版）」及び「グリーンローンガイドライン（2022 年版）」が定める４つの要件に沿って策定しています。
当社グリーンファイナンス・フレームワークについては下記をご参照ください。
グリーンファイナンス・フレームワーク
https://www.infroneer.com/static/pdf/greenfinanceframework_jp_202403.pdf

JCR グリーンファイナンス・フレームワーク評価
https://www.jcr.co.jp/greenfinance/green/fw/

なお、当該フレームワークの更新に際しては、フレームワークの策定及び第三者評価取得の助言等を通じて、グリーンファイナンスの支援を行うストラクチャリング・エージェントとして、野村證券
株式会社を選定しております。
記
Ⅰ．公募による第１回社債型種類株式の発行について
１.

２.

募集株式の種類及びインフロニア・ホールディングス株式会社第１回社債型種類株式数（以下「第１回社債型種類株式」という。
）20,000,000株

発行価格（募集価

100,000,000,000円（１株につき5,000円）

格）の総額
３.

払込金額

１株につき4,875円

４.

増加する資本金及び増加する資本金の額

資本準備金の額

48,750,000,000円（１株につき2,437.5円）
増加する資本準備金の額
48,750,000,000円（１株につき2,437.5円）

５．

募集方法

国内における一般募集（以下「一般募集」という。
）とし、野村

この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 4 -證券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
及び大和証券株式会社（以下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。
６.

引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

７．

申込期間

条件決定日（下記第10項第(２)号に定義する。
）の翌営業日（下記第10項第(２)号に定義する。）から2024年７月31日（水）まで

８.

払込期日

2024年８月１日（木）９.

申込株数単位100株

この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 5 -

１０.

優先配当金

(１) 優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」という。
）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称する。
）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。
）に先立ち、第１回社債型種類株式
１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、次号に記載する配当年率（10％を上限とする。以下「配当年率」という。
）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。また、2025
年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社
債型種類株式１株につき、（i）第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額の２分の１の額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）に、（ii）第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日（同日を含む。
）から次項に定める期中配当基準日（同日を含む。
）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）を加えたものとする。
）（以下「第１回社債型
種類株式優先配当金」という。
）を支払う。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に次項に記載する第１回社債型種類株式
優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(２) 配当年率(i) 2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合年（未定。但し、年2.30％以上年3.00％以下を仮条件とし、
条件決定日に決定する。
）％（以下「固定配当年率」という。
）(ii) 2030年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属す
る場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日前の日（以下「年率基準日」という。
）におけこの文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 6 -る１年国債金利（以下に定義する。
）に（未定。但し、固定
配当年率の決定時に適用される残存期間５年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅に、追加で１％を加えた値とし、条件決定日に決定する。）％を加えた率（注）配当年率は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルデ
ィング方式と同様の方式により、上記の固定配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で2024年７月12日（金）から2024年７月
17日（水）までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。
）に決定される。
当社はその本店において、2030年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内（当該事業年度の開始日を含む。
）に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいう。
「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日（以下に定義する。
）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける
「

金

利

情

報

」

（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbc
m.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。
）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。
）
からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しく
はダウンロードできるファイルをいう。
）に表示される１年国債金利をいう。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準
日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。
）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいう。
）に対し、年率基準日の東京時間午後３時
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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 7 -現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（以下に定義する。
）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。
）の提示を求めるものとする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照
国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。
）とする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。
）とする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利
情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とする。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
(３) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式
優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。
）は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「第１回社債
型種類株式累積未払配当金」という。
）。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社
この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 8 -債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含む。また、下記
第12項第(１)号に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいう。
）までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する前号(i)又は(ii)に掲げる年
率で１年を365日（当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して行う（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、本項第(１)号又は次項に記載する剰余金の配当に先立
ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積
未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
(４) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
１１.

優先期中配当金

当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」という。
）
として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、2025年３月31日に終了する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株
式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金
額に、払込期日（同日を含む。
）から期中配当基準日（同日を含む。
）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
））（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」という。
）を支払う。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

１２.

残余財産の分配(１) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産

この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 9 -の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）における第１回
社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額（以下に定義する。
）の合計額を加えた額（以下「基準価額」という。
）の金銭を支払う。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日）（同日を含む。
）から分配日（同日を含む。
）までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配
当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とする。但し、2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。
）から2025年３月31日（同日を含む。
）までの期間の日数）で除して得られる額をいう（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）。但し、分配日の属する事業年度
において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株
式優先期中配当金を支払うときは、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額）を控除した額とする。
(２) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配を行わない。
１３.

優先順位

当社の第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の社債
型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

１４.

議決権

第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

１５.

種類株主総会の決議(１) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(２) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(３) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構

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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 10 -

成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(４) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類
株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議
又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
(a)当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。
）(b)当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
１６.

取得条項（会社による金銭対価の取得）(１) 金銭対価の取得条項
当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付する。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義する。
）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができない。なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記第12項に記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算する。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定する。
(a)払込期日（同日を含む。
）から５年を経過した日が到来した場
合（2029年８月１日以降）(b)資本性変更事由（以下に定義する。
）が生じ、かつ継続している場合「振替取得日」とは、本項に記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされこの文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
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- 11 -

る日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型
種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいう。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。
）より、信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価
基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した
旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(２) 借換制限
当社は、当社が本項に記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。
）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額（以下に定義する。
）につき、借換証券（以下に定義する。
）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。
）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行わない。
なお、払込期日（同日を含む。
）から５年を経過した日（2029年
８月１日）以降、金銭対価取得を行う場合において、デット・エ
クイティ・レシオ（以下に定義する。
）が1.0倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、連結自己資本金額（以下に定義する。
）から4,999億円を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る
場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額を上限とする。
）に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価
資本相当額（以下に定義する。
）から控除することができる。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額（行使された新株予約権に係る同社債の額面金額の総額をいう。以下同じ。
）を控除した金額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
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- 12 -

の転換額を控除した金額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。
）で除して算出
される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいう。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である
旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
a.

普通株式

b.

上記a.以外のその他の種類の株式c.

上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務「デット・エクイティ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点
で当社より公表されている連結有利子負債（以下に定義する。
）
から残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計を控除した金額を、連結自己資本金額並びに残存す
る劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計で除した値をいう。
「連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結
会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計から金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の発行価格を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、第１回社債型種類株式若しくは劣後特約付社債の発行価格の総額又は劣後特約付ローンの元本金額にそれぞれ信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額をいう。
「連結有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会
計期間末時点における短期社債、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内償還予定の社債、１年内償還予定の新株予約権付社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金並びに金銭対価取得がなされる第１回社債型種類
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株式の発行価格の総額の合計をいう。但し、ノンリコース債務及びリース債務は含まない。
(３) 取得の方法
当社は、本項に記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、
取得日の１か月前の日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければならない。
１７.

株式の併合又は分割等 (１) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類
株式について株式の併合又は分割を行わない。
(２) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(３) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(４) 当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限る。
）をする
ときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会
社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類
株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」という。
）を、それぞれ同一の持分割合で交付する。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、
株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額（但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日
として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとする。
）及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社
債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）とする。

１８.

自己の第１回社債型種

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主と類株式の取得に際しての合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型

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の売主追加請求権の排

種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条

除第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

１９． 上場

第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定している。

２０． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社
証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

２１.

取得格付

第１回社債型種類株式について、以下の信用格付を信用格付業者から条件決定日付で取得する予定である。
Ａ－（株式会社日本格付研究所）

２２． 前記各項のほか、配当年率その他公募による第１回社債型種類株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表執行役に一任する。また、上記第10項第(２)号(i)に記載の仮条件が今後変更される場合は、その変更について代表執行役に一任する。
２３． 上記については、金融商品取引法に基づく発行登録追補書類の提出を条件とする。

＜ご参考＞
１．今回の公募増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

普通株式（2024 年６月 25 日現在）

第１回社債型種類株式
合274,845,024 株

計

0株
274,845,024 株

公募増資による増加株式数

第１回社債型種類株式

20,000,000 株

公募増資後の発行済株式総数

普通株式

274,845,024 株

第１回社債型種類株式

20,000,000 株

合294,845,024 株

計（注）「現在の発行済株式総数」には自己株式の数を含み、当該自己株式の数には株式給付信託が保有する当社の株式（2024 年５月 31 日現在 7,816,100 株）が含まれます。
２．資金の使途（１）今回調達資金の使途
本社債型種類株式の発行による手取概算額 97,000,000,000 円については、全額を 2024 年８月
末までに日本風力開発の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れた借入金 2,184 億
この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
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円の返済資金の一部に充当します。当該資金使途は、当社が 2024 年３月に更新したグリーンファイナンス・フレームワークにおいて定める適格プロジェクトに係るリファイナンスに該当します。
なお、2024 年４月８日（ロンドン時間）に発行した 2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）の発行手取金約 600 億円を既に当該返済資金の一部に充当しております。資金借入の詳細は 2024 年１月 17 日付で公表した「日本風力開発株式会社の株式取得に係る資金調達のお知らせ」をご参照ください。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
３．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、
中期経営計画『INFRONEER Medium-term Vision 2024』の還元方針に基づき自己株式の取得を行うほか、配当性向 30％以上の配当に努めることを基本方針としています。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うこととしており、会社法第 459 条第１項の定めに基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。
本社債型種類株式については、発行要項に従い、１株当たりの発行価格相当額にブックビルデ
ィング方式と同様の方式に基づいて条件決定日に決定される配当年率を乗じて算出される額の配当金を支払います。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途については、新技術に対する研究開発投資及び「総合インフラサービス企業」を目指した事業展開に対する資金需要に備えることとしています。
（４）過去３決算期間の配当状況等＜国際財務報告基準（IFRS）＞
2023 年３月期

2024 年３月期

基本的１株当たり連結当期利益

129.35 円

130.51 円

１ 株 当 た り 年 間 配 当 金

55.00 円

60.00 円

（内、１株当たり中間配当金）（-）（25.00 円）

実

向

42.5％

46.0％

親会社所有者帰属持分当期利益率

9.4％

8.6％

親会社所有者帰属持分配当率

4.0％

3.9％

績

連

結

配

当

性

（注）１．当社は、2024 年３月期の通期決算より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用していまこの文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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す。また、2023 年３月期の財務数値についても、IFRS に準拠して表示しています。
２．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を基本的１株当たり連結当期利益で除した数値です。なお、2024 年３月期の１株当たり年間配当金には、2024 年５月 10 日開
催の取締役会において決議した同年３月 31 日を基準日とし同年６月 26 日を効力発生日とする期末配当を含めています。
３．親会社所有者帰属持分当期利益率は、決算期末の親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社の所有者に帰属する持分合計（期首と期末の平均）で除した数値です。
４．親会社所有者帰属持分配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり親会社所有者帰属持分（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、株式給付信託（従業員持株会処分型）、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社の株式を、１株当たり親会社所有者帰属持分の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。また、2024 年３月期の１株当たり年間配当金には、2024 年
５月 10 日開催の取締役会において決議した同年３月 31 日を基準日とし同年６月 26日を効力発生日とする期末配当を含めています。
＜日本基準＞
2022 年３月期

2023 年３月期

１株当たり連結当期純利益

94.73 円138.39 円

１ 株 当 た り 年 間 配 当 金

40.00 円

55.00 円

（内、１株当たり中間配当金）

（-）

（-）

実

向

42.2％

39.7％

自己資本連結当期純利益率

8.7％

10.3％

連

2.9％

4.1％

績

結

連

純

結

資

配

産

当

配

性

当

率

（注）１．当社は 2021 年 10 月１日に共同株式移転の方法により前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。株式移転設立完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社となった前田建設工業株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成
しています。従って、2022 年３月期には、前田建設工業株式会社の第１四半期連結会
計期間及び第２四半期連結会計期間が含まれています。
２．2022 年３月期の１株当たり連結当期純利益は、会社設立前の 2021 年４月１日から2021 年９月 30 日までの期間について、前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しています。なお、株式給付信託（従業員持株会処分型）、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社の株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めています。
３．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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４．自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（連結純資産合計額から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
５．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、株式給付信託（従業員持株会処分型）、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社の株式を、１株当たり連結純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。
４．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報等
当社は、2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）を発行しております。なお、直近（2024 年５月 31 日現在）の発行済株式総数（自己株式を除く。）（247,083,877株）に対する下記転換価額に基づく潜在株式数の比率は 13.10％となります。
2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）の状況（2024 年５月 31 日
現在）
新株予約権付社債の残高
60,000,000,000 円

払込期日

償還日

2024 年４月８日

2029 年３月 30 日

（ロンドン時間） （ロンドン時間）

転換価額

資本組入額

1,853.5 円

926.75 円（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社の取締役及び執行役に対する処分の概要（１）割当日2023 年７月 20 日

（２）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 83,780 株
当社の取締役又は執行役の報酬等として当社の普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み、又は財産の給付は要しないこととします。

（３）処分価額※当該普通株式の公正な評価額は、2023 年６月
20 日開催の取締役会の前営業日（2023 年６月 19 日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,323 円であり、その総額は 110,840,940 円です。

この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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当社の取締役４名（※1） 51,855 株
当社の執行役６名（※2） 31,925 株（４）割当先※1. 社外取締役を除きます。
2. 取締役を兼務する執行役を除きます。

当社子会社の取締役及び執行役員に対する処分の概要（１）払込期日2023 年７月 20 日

（２）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 59,402 株（３）処分価額

１株につき 1,323 円（４）処分総額

78,588,846 円
当社子会社の取締役７名 28,560 株（５）割当先当社子会社の執行役員 15 名 30,842 株（１）払込期日2023 年９月８日（２）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 64,858 株（３）処分価額

１株につき 1,348 円（４）処分総額

87,428,584 円（５）割当先当社子会社の執行役員 31 名

64,858 株

当社は、本取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、当社の取締役及び執行役並びに当社子会社の取締役及び執行役員を割当先とし、2024 年７月 24 日を割当日とする、合計 213,901
株の自己株式の処分を決議しております。当該自己株式の処分に関する詳細は、本日公表の「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
第三者割当による自己株式の処分の概要（１）処分期日2023 年８月 31 日

（２）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 5,396,100 株（３）処分価額

１株につき 1,348 円（４）処分総額

7,273,942,800 円（５）割当先株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）の発行
上記「（２）潜在株式による希薄化情報等」をご参照ください。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移

始値

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

2025 年３月期

925 円

1,035 円

1,035 円

1,458.0 円

この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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高値

1,171 円

1,121 円

1,654.0 円

1,489.0 円

安

値

876 円

892 円

1,005 円

1,237.0 円

終値

1,042 円

1,022 円

1,443.5 円

1,286.0 円

11.0 倍

7.9 倍

11.1 倍-

株価収益率（連結）（注）１．株価は、2022 年４月３日以前は株式会社東京証券取引所市場第１部、2022 年４月４日より株式会社東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それぞれ、決算
期間（４月１日から３月 31 日まで）の始値、高値、安値、終値及び株価収益率（連結）を表示しております。
２．株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を 2022 年３月期は日本基準における１株当たり連結当期純利益、2023 年３月期以降は国際財務報告基準（IFRS）における基本的１株当たり連結当期利益で除した数値であります。なお、株式給付信託（従業員持株会処分型）、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社の株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めています。
３．2025 年３月期の株価については、2024 年６月 24 日現在で表示しております。
Ⅱ．資本金及び資本準備金の額の減少について
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、上記「Ⅰ．公募による第１回社債型種類株式の発行について」に記載のとおり、本募集を本日付で決議していますが、これを踏まえ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、本募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えること（以下「本資本金等の額の減少」という。
）を決議しました。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
48,750,000,000円
なお、本募集により、資本金の額が 48,750,000,000円増加しますので、効力発生日後の資本金の額は当該効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。
（２）減少すべき資本準備金の額
48,750,000,000円
なお、本募集により、資本準備金の額が 48,750,000,000円増加しますので、効力発生日後の資本準備金の額は当該効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
（３）資本金及び資本準備金の額の減少の方法
この文書は第１回社債型種類株式に係る発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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会社法第 447 条第１項及び第３項並びに会社法第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
３．資本金及び資本準備金の額の減少の日程
2024 年６月 25 日（火）取締役会決議2024 年６月 26 日（水）資本金及び資本準備金の額の減少に係る債権者異議申述公告

2024 年７月 26 日（金）

資本金及び資本準備金の額の減少に係る債権者異議申述最終期日

2024 年８月１日（木）

資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日

４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、純資産の部における資本金及び資本準備金を「その他資本剰余金」の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動はありません。

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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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