証券コード 4725
平成29年３月７日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

株 式 会 社 CAC Holdings
代表取締役社長 酒

匂明

彦

第51回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第51回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、平成29年３月22日(水曜日)午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送(書面)による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申し上げます。

敬
記
１. 日
２. 場

時
所

平成29年３月23日(木曜日)午前10時
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階 「春海の間」(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

― 1 ―

具

３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １.

第51期(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第51期(平成28年１月１日から平成28年12月31日まで)計算書
類報告の件

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
取締役10名選任の件
監査役２名選任の件
大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
事業報告、計算書類、連結計算書類および株主総会参考書類の内容について修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ(http://www.cac-holdings.com/)において掲載することによりお知らせいたします。

― 2 ―＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、ご行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送(議決権行使書)またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
１．議決権行使サイトについて(1)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話(iモード、EZweb、Yahoo!ケータイ)※から、当社の指定する議決権行使
サイト(http://www.evote.jp/)にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。(ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。)※「iモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2)パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3)携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化
通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4)インターネットによる議決権行使は、３月22日(水曜日)の午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1)議決権行使サイト(http://www.evote.jp/)において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2)株主様以外の第三者による不正アクセス(“なりすまし”)や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3)株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1)郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インター― 3 ―ネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォ
ンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット接続
料金等)は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合
は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
５．機関投資家の皆様へ
議決権行使の方法として、「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。
システムに関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部(ヘルプデスク)
・電話 0120-173-027(受付時間 9:00～21:00、通話料無料)― 4 ―（提供書面）事

業報

告（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）
１.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度（平成28年１月１日～平成28年12月31日）におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調が継続しましたが、金融市場の急変動等により、先行き不透明な状況が継続しました。
国内ITサービス市場は、IoT、FinTech、ビッグデータ、AI等による新たな事業の創出が期待されている一方、既存のシステム分野では、コスト削減が求められています。
医薬品開発支援分野は、全体的には拡大傾向にありますが、企業間での競争は激化しています。
このような状況下、当社グループは、システム分野での効率化、品質向上の施策に加え、ヘルスケアサービスやグローバル事業の更なる拡大、新技術・新事業領域の創出に取組みました。
また、平成28年８月12日に発表しましたとおり、海外連結子会社に関する損失計上の再発防止策を策定し、企業買収前後のプロセス整備や海外子会社管理の強化に向けた取組みを実施しています。
当連結会計年度の売上高は、医薬品開発支援サービスの拡大、シンガポール
子会社Sierra Solutions Pte. Ltd.の新規連結寄与、一部主要顧客の伸長等により、525億21百万円（前年度比0.8％増）となりました。
営業利益は、インド子会社Accel Frontline Limitedでの販売管理費減少があったものの、金融向けをはじめとする国内システム構築サービスの減少に伴う減益や、Sierra Solutions Pte. Ltd.でのプロジェクト採算悪化、医薬品開発支援サービスでの一部案件の利益率低下等により12億２百万円（同0.6％減）となり、経常利益は為替差損等の影響により９億37百万円（同13.3％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、事業基盤改善費用として関係会
社事業損失５億70百万円を特別損失に計上しましたが、投資有価証券売却益37
億１百万円を特別利益に計上したため、20億39百万円（前年度は１億42百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
― 5 ―また、１株当たり当期純利益は105円54銭（前年度は１株当たり当期純損失７円21銭）となりました。
セグメント別の状況は次のとおりであります。
＜システム構築サービス＞
売上高は、Sierra Solutions Pte. Ltd.の新規連結寄与や一部顧客における拡大があったものの、金融向けの減少を補うことは出来ず、227億64百万円（前年度比2.5％減）となりました。営業利益は５億45百万円（同45.5％減）となりました。
＜システム運用管理サービス＞
売上高は、概ね前年度並みに推移し、179億50百万円（前年度比0.3％増）となりました。営業利益は２億79百万円（前年度は１億87百万円の営業損失）となりました。
＜BPO/BTOサービス＞
売上高は、医薬品開発支援サービス、人事BPOサービスともに伸長し、118億７百万円（前年度比8.6％増）となりました。営業利益は３億77百万円（同4.7％減）となりました。
※BPO：Business Process Outsourcing※BTO：Business Transformation Outsourcing
企業集団のセグメント別売上高(金額単位：百万円)
事

第
50
期
(平成27年度)

業
金

額

構

第
51
期
(平成28年度)

成

比

金

額

構

成

比

シ ス テ ム 構 築 サ ー ビ ス

23,33944.8％

22,76443.3％

システム運用管理サービス

17,895

34.3％

17,95034.2％

BPO/BTO

10,87020.9％

11,80722.5％

52,105100.0％

52,521100.0％

合

サ

ー

ビ

ス
計

― 6 ―

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は、９億51百万円で、その主なものは、自社利用目的のソフトウェア構築および組織改編に伴うオフィスレイアウト変更費用等であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度中に返済期限が到来した長期借入金20億円を返済するとともに、グループの所要資金として新たに金融機関より長期借入金20億円の調達を実施いたしました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当連結会計年度中において該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
当連結会計年度中において該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社の連結子会社である株式会社CACエクシケア（現株式会社CACクロア）と株式会社クリニカルトラストは平成28年４月１付で株式会社CACエクシケアを存
続会社、株式会社クリニカルトラストを消滅会社とする吸収合併を行っております。
なお、同日付で株式会社CACエクシケアから株式会社CACクロアへ商号変更しております。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当連結会計年度中において該当事項はありません。

― 7 ―(2) 財産および損益の状況
区
売第 51 期
第 48 期
第 49 期
第 50 期(当連結会計年度)(平成25年12月期) (平成26年12月期) (平成27年12月期)(平成28年12月期)

分
高 (百万円)

40,96350,031

52,10552,521益 (百万円)

2,664

3,000

1,080

937

親会社株主に帰属する当期純利益または当期純損失(△) (百万円)

1,514

2,343

△142

2,039

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)

76.07

117.69△7.21

105.54

経

上
常

利

(円)

総

資

産 (百万円)

37,02053,38751,78350,344純資産 (百万円)

22,83330,31029,293

27,683

1,124.81

1,455.06

1,439.40

1,447.09

１株当たり純資産額(注)(円)

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は期中平均発行済株式数、１株当たり純資
産額は期末発行済株式数に基づいて算出しております。

― 8 ―(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

株式会社
シーエーシー

資本

金

議決権の比率

百万円

％

400

100.0

百万円

株式会社
CACクロア

90

150

100.0

50

100.0

30

51.0

100

90.0

111

60.0

0.30

78.2

0.22

100.0

2.10

システムの企画、構築、運用管理に関する高度技術提供
システム開発・保守・運用管理、パッケージソフト開発・販売
システムコンサルティング、ソフトウ
ェア企画・開発、特機事業、システム運用・保守、ハードウェア販売
システムの企画・設計、ソフトウェアの開発、システムの運用・保守
インターネットサイトの企画・開発・運営、インターネットに関する技術・情報の提供
システムコンサルティング、システムインテグレーション、ヘルプデスクサ
ービス

％

100.0
(0.9)

百万米ドル

希亜思(上海)信息技術有限公司

創薬、開発、薬事申請、安全性情報管理、RMPなどの医薬品開発支援サービス（CRO）％

百万英ポンドCAC EUROPE LIMITED

シ ス テ ム 構 築、 シ ス テ ム 運 用 管 理、
BPO/BTOサービス

％

百万米ドル

CAC AMERICA CORPORATION

容

％

百万円

株式会社
きざしカンパニー

内

％

百万円

株式会社
CACマルハニチロシステムズ

業

％

百万円

株式会社
CACオルビス

事

％

百万円

株式会社
シーエーシーナレッジ

な

％

百万円

株式会社
アークシステム主システムコンサルティング、システムインテグレーション％

82.5【17.5】― 9 ―システムインテグレーション、ソフト
ウェア開発

会

社

名

CAC India Private Limited

資金

議決権の比率

百万印ルピー

本

％

30.00

100.0
(0.3)

297

60.0

百万シンガ
ポールドル

Sierra Solutions Pte. Ltd.

0.37

な

事

業

内

容

情報システムのコンサルティング・構
築・運用管理、BPOサービス％

百万印ルピーAccel Frontline Limited

主ITインフラストラクチャサービス、ソフトウェアサービス、製品保証サービ
ス

％

70.0

医療機関向けITサービス導入のコンサ
ルティング・導入・保守サービス(注) １.議決権比率欄の( )内は、間接所有割合で内数であります。また、同欄の【】内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。
２.株式会社クリニカルトラストは、平成28年４月１日付で、当社の子会社である株式会社CAC
エクシケア（現株式会社CACクロア）と吸収合併して解散いたしました。
なお、同日付けで株式会社CACクロアは株式会社CACエクシケアから商号を変更しております。

― 10 ―

(4) 対処すべき課題
国内ITサービス市場は、IoT、FinTech、ビッグデータ、AI等の新規分野へのIT投資の増加等を背景に今後も緩やかな成長が継続すると見込まれています。しかし、従来型の企業向けシステム開発や運用においては、企業のグローバル化に伴ってIT投資の海外シフトが続き、国内の成長余地は限られたものとなっています。
企業の業務を受託するBPO(Business Process Outsourcing)サービスにおいては、業務プロセスを改善し、コスト削減や業務効率化に貢献することが評価され、市場は拡大を続けています。特に医薬品開発支援サービスのような売上成長やイノベーション創出につながるコア業務に拡大しつつあり、ITサービスを上回る市
場成長率を見込んでいます。
当社グループは、こうした市場の変化に対応し、事業構造の進化と改革を進めて成長余力を高めるべく、平成27年12月期から平成29年12月期の３ヵ年の中期経営戦略を策定しました。平成29年12月期は中期経営戦略の最終年度として、確実な成果が現れるよう取組みを加速させてまいります。
＜中期経営戦略の基本フレーム＞
平成27年12月期から平成29年12月期の中期経営戦略においては、知識集約により提供サービスの生産性と品質を高めるとともに、グローバル対応力を拡充し、更に顧客の戦略的投資の引き受け手となって受注を拡大することを眼目に、「新主流技術の追求」「BPO付加価値増大」「All in AZAREA(※)」「アジア軸でのグローバ
ル支援体制活用」「新事業領域へのチャレンジ」「グループ横断的戦略による企業力の強化」の６つを基本戦略としております。
※AZAREAは、システム構築/運用事業の領域における当社グループの知財を形式知化したものの総称。
新主流技術の追求においては、IoTをはじめとした先進テクノロジーの研究開発とマーケティングに取組んでおります。米国に設立したコーポレートベンチャーファンドを通じて出資・提携をしている会社の先端技術や成功事例を吸収し、当社グループの事業創出につなげます。
BPO付加価値増大においては、既存事業である医薬品開発支援分野でのコスト最適化とグローバルサポート体制の整備を図ることで、事業拡大に努めます。併せてITサービスのみを提供している分野において、業務の受託まで包含したサービスの展開を目指すとともに、介護や医療分野等の新規領域での開拓を進めます。
All in AZAREAにおいては、独自の開発基盤として整備してきたAZAREAを活用して、システム開発の効率化や品質向上に取組んでいます。また、当社グループの技術ノウハウを集約した知的財産であるAZAREAを製品化するための準備も進めて― 11 ―

います。
アジア軸でのグローバル支援体制活用においては、国内外のグループ会社間の連携を更に強化し、グローバル案件の拡大を加速させます。
新事業領域へのチャレンジにおいては、米国に設立したコーポレートベンチャーファンドを通じて出資したAffectiva, Inc.の感情認識AIについて、自社サービスの開発および事業化を目指します。また、今後も内部留保資金を活用して外部経営資源への投資を行い、当社グループにとって未開拓領域への進出に挑戦します。
グループ横断的戦略による企業力の強化においては、グループ会社間の連携強化とグループ・ガバナンスの向上に努めてまいります。また、グループ共同で次世代人材育成に取組み、当社グループの長期的発展の基盤を作ってまいります。
このような取組みにより、IT活用による革新への貢献を期待される企業グルー
プとなることを目指してまいります。
(5) 主要な事業内容(平成28年12月31日現在)
当社グループは、当社および連結子会社26社、持分法適用関連会社１社によって構成されており、システム構築サービス、システム運用管理サービス、およびBPO/BTOサービスを主な事業としております。各事業における主なサービス内容については次のとおりであります。
＜システム構築サービス＞
企業情報システムに関わるコンサルティング、システム開発および保守、パッ
ケージインテグレーション、インフラ構築などのサービス提供を行っています。
＜システム運用管理サービス＞
総合的なシステム運用管理サービスのほか、データセンター、ヘルプデスク/コールセンターなどのサービス提供を行っています。
＜BPO/BTOサービス＞
ITと業務機能を併せた業務受託サービスの提供を行っており、医薬品開発支援
サービス（医薬BTOサービス）と、人事BPOサービスを提供しています。

― 12 ―

(6) 主要な事業所および工場(平成28年12月31日現在)① 当社の主要な事業所
本社
東京都中央区②

子会社の主要な事業所
株式会社シーエーシー
株式会社CACクロア
株式会社アークシステム
株式会社シーエーシーナレッジ
株式会社CACオルビス
株式会社CACマルハニチロシステムズ
株式会社きざしカンパニー
CAC AMERICA CORPORATIONCAC EUROPE LIMITED
希亜思(上海)信息技術有限公司
CAC India Private Limited
Accel Frontline Limited
Sierra Solutions Pte. Ltd.

― 13 ―

東京都中央区
東京都中央区
東京都中央区
東京都中央区
大阪市西区
東京都中央区
東京都中央区
米国 ニューヨーク州
英国 ロンドン中国 上海市
インド ムンバイ
インド チェンナイ
シンガポール(7) 使用人の状況(平成28年12月31日現在)① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

5,711名509名増(注) １.上記使用人数には、企業集団内への役員出向者６名を含んでおりません。
２.前連結会計年度末比509名増加しておりますが、主として、432名はAccel Frontline
Limitedの事業拡大に伴うもの、55名は株式会社CACクロアの事業拡大に伴うものです。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

17名

平

３名減

均

年

齢

平均勤続年数

44.9歳

12.6年

(8) 主要な借入先の状況(平成28年12月31日現在)
借

入

先

借

株式会社三井住友銀行

入額

2,000百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成26年３月に連結子会社といたしましたAccel Frontline Limitedの
不適切な会計処理等を原因として、前連結会計年度において関係会社事業損失７
億36百万円、Accel Frontline Limitedのれんの減損損失６億53百万円を特別損失に計上いたしました。
また、当連結会計年度においてはAccel Frontline Limitedの企業体質の改善にむけた取組みの中で保有資産の見直し、整理を行った結果、事業基盤改善費用として関係会社事業損失５億70百万円を特別損失に計上いたしました。
この度の事態を厳粛に受け止め、当社では外部有識者を加えた諮問委員会を平成28年３月15日に設置して再発防止策の検討等に取組み、諮問委員会から受領した提言を基に①企業買収プロセスの強化、②企業買収後の統合プロセスの整備、③海外子会社管理の強化、を柱とする再発防止策を策定し今後確実に実行することを、平成28年8月12日に発表しております。

― 14 ―

２.

会社の現況(1) 株式の現況(平成28年12月31日現在)① 発行可能株式総数
86,284,000株② 発行済株式の総数
21,541,400株③ 株主数
6,487名④ 大株主の状況(上位10名)
株

主名

持 株 数(百株)

持 株 比 率(％)

株式会社小学館

35,12219.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

7,958

4.31

CAC社員持株会

7,325

3.97

株式会社三井住友銀行

4,840

2.62

田辺三菱製薬株式会社

4,310

2.33

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

3,866

2.09

マルハニチロ株式会社

3,000

1.62

東洋ゴム工業株式会社

2,890

1.56

CLEARSTREAM BANKING S.A(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

2,339

1.26

株式会社ヤクルト本社

2,104

1.14

(注)

持株比率は自己株式(3,106,143株)を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況(平成28年12月31日現在)
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 15 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況(平成28年12月31日現在)
会社における地位

氏

取 締 役 会 長

島

田

俊

夫

一般社団法人情報サービス産業協会副会長

代表取締役社長

酒

匂

明

彦

株式会社シーエーシー代表取締役社長

取

締

役

髙

橋

取

締

役

チェン・ビン取締役

メヘタ・マルコム

取

締

役

西

森

良

太

取

締

役

花

田

光

世

取

締

役

松

島

取

締

役

廣

瀬

通

取

締

役

黒

田

由貴子

常 勤 監 査 役

松

村

晶

信

常 勤 監 査 役

大須賀

正

之

株式会社シーエーシー監査役
株式会社CACクロア監査役
希亜思(上海)信息技術有限公司監事

監

藤

護

人

弁護士法人エルティ総合法律事務所所長(弁護士)

監

査

査

役

役

石

名

谷

井

久

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

医薬BTO担当
株式会社CACクロア代表取締役社長
中国担当
希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理
Accel Frontline Limited Director
インド担当
CAC India Private Limited President
Accel Frontline Limited Chairman andExecutive Director
経営管理部、経営企画部、未来企画部担当
株式会社シーエーシー取締役兼業務担当執行役員
CAC AMERICA CORPORATION Director & Chairman& Secretary
CAC EUROPE LIMITED Director & Chairman
慶應義塾大学名誉教授
オイシックス株式会社社外取締役
三谷産業株式会社社外取締役
一般財団法人SFCフォーラム代表理事
株式会社コーポレイト・ユニバーシティ・プラットフォーム
代表取締役

茂

東京理科大学大学院イノベーション研究科技術経営専攻教授
野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役

孝

東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授

光太郎

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
ダー・取締役
丸紅株式会社社外取締役
三井化学株式会社社外取締役
株式会社シーエーシー監査役
株式会社CACクロア監査役
株式会社CACオルビス監査役
株式会社きざしカンパニー監査役

ファウン

株式会社コーポレイトディレクション代表取締役
株式会社CDIメディカル取締役
析道(上海)管理咨洵有限公司董事長兼総経理
CONG TY TNHH CORPORATE DIRECTIONS(VIETNAM)Chairman
Corporate Directions, Inc.(CDI) Asia-Pacific Pte. Ltd.
Director
株式会社アークイノベーション社外取締役
アールユーエムアドバイザーズ株式会社代表取締役― 16 ―

(注) １.取締役花田光世氏、取締役松島茂氏、取締役廣瀬通孝氏および取締役黒田由貴子氏は、社外取締役であります。
２.監査役藤谷護人氏および監査役石井光太郎氏は、社外監査役であります。
３.当社は、取締役花田光世氏、取締役松島茂氏、取締役廣瀬通孝氏、取締役黒田由貴子氏、監査役藤谷護人氏および監査役石井光太郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

事業年度中に退任した取締役および監査役
退任した役員はございません。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

④

取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
( う

ち

社

締
外

取

締

役

役
)

(

10名
4名)

(

147百万円
18百万円)

監
( う

ち

社

査
外

監

査

役

役
)

(

4名
2名)

(

45百万円
9百万円)

合

計

14名

192百万円(注) １.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.取締役の報酬限度額は、平成18年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認をいただいております。
３.監査役の報酬限度額は、平成９年12月11日開催の臨時株主総会において月額４百万円以内とご承認をいただいております。
４.平成20年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役および各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
５.支給額には、当事業年度に係る役員賞与の支給見込額が含まれております。

― 17 ―

⑤

社外役員に関する事項
１. 取締役 花田光世氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
オイシックス株式会社の社外取締役、三谷産業株式会社の社外取締役および株式会社コーポレイト・ユニバーシティ・プラットフォームの代表取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。
一般財団法人SFCフォーラムの代表理事を兼務しております。同法人とは特別の関係はありません。
慶應義塾大学の名誉教授を兼務しております。同校とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
２. 取締役 松島茂氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
野村不動産ホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。
同社とは特別の関係はありません。
東京理科大学大学院イノベーション研究科技術経営専攻の教授を兼務しております。同校とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
３. 取締役 廣瀬通孝氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻の教授を兼務しております。同校とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

― 18 ―

４. 取締役 黒田由貴子氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングのファウンダー・取締役、丸紅株式会社の社外取締役および三井化学株式会社の社外取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち15回に出席し、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
５. 監査役 藤谷護人氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
弁護士法人エルティ総合法律事務所の所長(弁護士)を兼務しております。
同事務所とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち15回に出席し、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、当事業年度に開催された監査役会12回のうち10回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
６. 監査役 石井光太郎氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社コーポレイトディレクションの代表取締役、株式会社CDIメディ
カルの取締役、析道(上海)管理咨洵有限公司の董事長兼総経理、CONG TY
TNHH CORPORATE DIRECTIONS(VIETNAM)のChairman、Corporate Directions,
Inc. (CDI) Asia-Pacific Pte. Ltd.のDirector、株式会社アークイノベーションの社外取締役およびアールユーエムアドバイザーズ株式会社の代表取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、当事業年度に開催された監査役会12回のうち12回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。

― 19 ―

(4) 会計監査人の状況① 名称②

太陽有限責任監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

51百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

51百万円(注) １.当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報
酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。
２.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
３.当社の重要な子会社のうち、Accel Frontline Limitedほか５社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。)の監査(会社法または金融商品取引法(これらの法律に相当する外国の法令を含む。)の規定によるものに限る。)を受けております。

③

非監査業務の内容
当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役会が、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の継続監査年数などを勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。
なお、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会議案の内容は、監査役会が決定いたします。

― 20 ―

(5) 業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容および運用状況の概要は以下のとおりであります。
１. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシス
テムを構築し、維持する。
イ．取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため社外取締役
を委員長とする報酬委員会を設置する。
ウ．当社は、「我々の信条」に基づき、役員および社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアン
ス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
エ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．当社は、法令および文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
イ．取締役および監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライア
ンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統
括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。
イ．業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行なう。
ウ．損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行なう。

― 21 ―

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行なう。
イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。
ウ．取締役会は、当社グループの中期経営戦略および年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。
エ. 各取締役は、中期経営戦略および年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会および経営会議で定期的に報告する。
５. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライア
ンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス
統括部門を設置する。
イ．業務執行状況および内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。
ウ．当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家またはコンプライアンス統括部門
等への通報(匿名も可)体制を確立する。
エ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
６. 当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社および主要な関連会社(以下これらを「関係会社」という)との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。
イ．当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程およびその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行う。
ウ．当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程およびその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループおよび各関係会社の業務の適正を確保する。

― 22 ―

エ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報(匿名も可)体制を確立する。
オ．当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会
社監査役と連携する。
７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ア．監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。
イ．取締役および使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
８. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。
イ．監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないこととする。
９. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告
に関する体制ア．当社および関係会社の取締役および使用人は、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライ
アンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
イ．当社および関係会社は、上記通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価および懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
10. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧およびその説明を取締役または使用人に求めることとする。
イ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
ウ．当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払または償還に応じることとする。
11. 財務報告に係る内部統制システムに関する事項
ア．経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。
― 23 ―

イ．取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。
ウ．経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整
備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
12. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
ア．当社グループの業務執行状況の把握について
当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月1回定例で開催される取締役会においては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適宜管理・指導を行っております。
また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めております。
イ．コンプライアンス遵守への対応状況についてコンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において内部通報制度の運用改善を実施しております。
(6) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割
合が20％以上となる当社株式の買付行為(いずれも予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為をなそうとする特定株主グループを「当該買付者」といいます)が一定の合理的なルールに従って行われることにより、株主の皆様に十分な情報が提供され、不適切な買収により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止して、企業価値の向上に資することになるとの観点から、平成26年３月27日開催の第48回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新につき、ご承認をいただいております。
注１：特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます)の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます)または買付等(金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)および特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。
― 24 ―

注２：議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。
１.

本対応方針導入の目的
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには買付提案に関する十分な情報やそれを評価するための相当な時間が株主の皆様に提供される必要があると考えております。そのように考える理由は以下のとおりであります。
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに合致したサービスを継続的に提供しております。その結果として特定の企業な
らびにその属する業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウ
ハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、信頼関係を継続しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との関係性への十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
そのため、当該買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様に適切に判断いただくためには、当該買付者および当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という側面での営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止し、場合によっては取締役会が株主の皆様の利益のために買付提案の改善を当該買付者に要求する、あるいは代替案を提示するためのルールが必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、以下のとおり大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます)を設定するものであります。

― 25 ―

２. 大規模買付ルールの内容(1) 当該買付者は、大規模買付行為の実施前に取締役会に対して、株主の皆様
および取締役会の判断のために十分な情報(以下「本件必要情報」といいます)を提供するものとします。その内容は以下のとおりであります。
① 当該買付者の概要(当該買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます)② 大規模買付行為の目的および内容③ 当社株式の取得対価の算定根拠④ 買付資金の存在を根拠づける資料⑤ 当社の経営に参画した後、向こう５年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
本件必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、当該買付者は大規模買付行為を行う前に先ず当社代表取締役宛に、当該買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の内容を明示し、大規模買付ルールに従う旨を記載した意向表明書を提出するものとします。
当社は、意向表明書を受領後10営業日以内に、当該買付者から当初提供していただくべき本件必要情報のリストを当該買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分であると認められる場合は、十分な本件必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
大規模買付行為があった事実および当社取締役に提供された本件必要情報
は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。
(2) 取締役会は、当社の要請に基づく本件必要情報の全てを当社が受領した翌日から起算して、60日(買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合)または90日(その他の場合)以内の期間をもって、大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成のために必要な期間(以下「取締役会検討期間」といいます)とし、当該買付者は取締役会検討期間中大規模買付行為を開始しないものとします。
また、取締役会は、取締役会検討期間中、当該買付者から提供された本件必要情報を検討し、取締役会としての意見を取りまとめ公表いたします。

― 26 ―

３. 対応(1) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合もし当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、取締役会は、当該買付提案に対する反対意見を表明したり、代替案を提案して株主の皆様を説得したり、その他の適法かつ相当な対応をとることがありますが、原則として
３(2)①または３(2)②に記載した対抗措置をとりません。ただし、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合(例えば、①真に経営参加する意思がなく、株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合、②当社の顧客基
盤その他経営資源を当該買付者に移転するなどいわゆる焦土化が目的である
場合、③経営資源の売却等によって一時的な高配当により株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合など)は、株主の皆様の利益を守るために、３(2)①または３(2)②に記載した対抗措置をとる場合があります。
(2) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、以下の具体的対抗策のうち、取締役会が適切と判断する措置をとることができるものとします。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社の株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
① 新株予約権の無償割当て
ア．新株予約権の割当てを受ける者および割当てる新株予約権の数
取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く)１株につき１個の割合で新株予約権を割当てるものといたします。
イ．新株予約権の目的たる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的たる株式の数は新株予約権１個当たり１株といたします。
ウ．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が別途定める割当期日における当社の最終の発行済株式総数(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)に相当する数とします。
エ．新株予約権の発行価額無償といたします。
オ．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額― 27 ―

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で取締役会が定める額といたします。
カ．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。
キ．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものといたします。
② その他の対抗策①によることが妥当でないと判断される場合で大規模買付行為に対する対抗策を実施する場合は、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち大規模買付行為に対する対抗策として適法
かつ相当と認められる措置をとるものといたします。
(3) 対抗措置発動後の停止
取締役会は、本対応方針に基づき大規模買付行為に対する対抗策を実施することを決定した場合であっても、当該買付者が大規模買付行為を中止した
場合や大規模買付ルールを遵守することに同意するなど３(1)(2)に記載する
対抗策の発動要件が解消されたと取締役会が判断した場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。
(4) 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。
取締役会は、３(2)①または３(2)②に記載した対抗措置をとるか否かおよび対抗措置の停止その他重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、特別委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有するものとし、その招集が確実に行われるようにします。なお、特別委員会の運営規程は下記のとおりであります。

― 28 ―

『特別委員会運営規程』（設置）第１条 特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
（構成）
第２条 特別委員会の委員は、３名以上とする。
２ 特別委員会は、以下各号の委員によって構成されるものとし、取締役会が委員を選任する。
（１）１名以上の社外取締役（２）１名以上の社外監査役（３）当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者であって、当社
取締役会によって指名された者（原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、金融商品取引に精通する者、または、企業経営経験者、企業経営専門家等とする）
３ 委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する
他、特別委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。
４ 取締役会は、委員の中から１名を特別委員会委員長に選任し、また、委員の中から１名を特別委員会委員長の職務代行者に選任する。
（任期）
第３条 委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。
（１）社外取締役および社外監査役である委員
各々の取締役または監査役としての任期と同じとする。
（２）社外有識者である委員
選任後３年とする。
（役割）
第４条 特別委員会は、取締役会の要請に応じて、原則として以下各号の事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は、当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
（１）買収への対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うこと（２）買収提案者との事後交渉に基づいて、新株予約権の取得、発行中止を行う
こと（３）前二号に準じる重要な事項（４）その他、取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
２ 特別委員会は、決定に際して、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努めるものとする。
３ 特別委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社とする。
４ 委員は、決定を行うにあたって、当社の企業価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

― 29 ―

（招集）第５条 特別委員会は、代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）および各委員がこれを招集する。
（定足数、決議の要件、議長、オブザーバー）
第６条 特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合、特別委員会
は、特別利害関係者を除く全委員の２分の１以上が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。
２ 特別委員会の議長は、委員長がこれを務めるものとし、委員長に事故ある
ときは職務代行者がこれを務める。
３ 決議の対象である買収案件に関して特別な利害関係を有する委員は、決議の議決権を有しないものとする。
４ 以下各号の者は、議決権を持たないオブザーバーとして特別委員会に出席できる。
（１）代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）（２）代表取締役が出席を必要と認める者（３）特別委員会が出席を必要と認める者（事務局）
第７条 特別委員会には事務局を置き、経営管理部長がこれにあたる。
（改訂）
第８条 この規程の改訂は、特別委員会の諮問を経て、取締役会がこれを行う。

(5) 本対応方針の見直しおよび有効期間
取締役会は、関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直すものとします。
また、本対応方針の有効期間は平成29年３月に開催予定の当社の第51回定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会または取締役会において廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点で廃止されるものとします。
４. 発動時に株主・投資者に与える影響等(1) 発動時に株主・投資者に与える影響
大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な配慮をします(ただし、株主の皆様が以下(2)の手続に従うことを前提とします)。
― 30 ―

なお、３(3)に記載のとおり、取締役会決議により対抗措置の発動を停止す
ることがあります。取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後において、この発動を停止した場合または無償割当てがなされた新株予約権の全てを当社が無償取得する場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じません。したがって、希釈化が生じることを前提として当社
株式の売買等の取引を行った株主、投資者は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
(2) 発動に伴って必要となる株主の皆様の手続対抗措置を講じる場合に株主の皆様は、以下の手続をとらない場合は株式持分の希釈化の不利益を受けます。
(新株予約権の発行の場合)
別途公告する基準日までに名義書換を完了し、引受に関わる意思表示と行
使手続(行使価額相当額の払込等)を行っていただく必要があります。
(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を資本政策上の重要な施策の一つとして位置づけております。
将来における企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針とし、剰余金の配当等を実施しております。

― 31 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成28年12月31日現在)(単位：百万円)
資

産
の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有
価
証
券
商
品
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
( 有 形 固 定 資 産 )
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
( 無 形 固 定 資 産 )ソ フ ト ウ ェ ア
の
れ
ん
そ
の
他
(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
金

負

額
26,468
11,428
10,318
1,101
842
762
26
1,098
337
680
△128
23,876
1,731
689
39
182
0
819
4,736
2,380
2,296
58
17,40813,735
345
782
1,495
1,073
△24
50,344

債
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
13,218
支払手形及び買掛金
3,324
短 期 借 入 金
3,322
１年内返済予定の長期借入金
60
リ ー ス 債 務
162
未
払
費
用
1,795
未 払 法 人 税 等
1,368
未 払 消 費 税 等413
賞 与 引 当 金309
受 注 損 失 引 当 金
20
そ
の
他
2,442
固
定
負
債
9,442
長 期 借 入 金
2,373
リ ー ス 債 務306
役員退職慰労引当金
70
退職給付に係る負債
3,964
繰 延 税 金 負 債
2,609
そ
の
他
118
負
債
合
計
22,661
純
資
産
の
部
株
主
資
本
20,892
資本
金3,702
資 本 剰 余 金
3,725
利 益 剰 余 金
16,373
自己株式△2,909その他の包括利益累計額
5,785
その他有価証券評価差額金
5,869
為替換算調整勘定△253
退職給付に係る調整累計額
169
非 支 配 株 主 持 分
1,005
純
資
産
合
計
27,683
負 債 ・ 純 資 産 合 計
50,344― 32 ―

連 結 損 益 計 算 書（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）(単位：百万円)
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

52,521

価42,041

利益

10,479

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

利

外

取

収

利

息

そ

益

業

・

外

支

配

費

当

利
の

経

常

特

別
投

資

投

資

特

利
利

有

価

有

価

別

券

係

会

等

調

そ

売

整

前

328

他

225

益

3,701

券

売

却

損

0

事

業

失

105

失

570

当

期

他

17

損

純

利

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

288

553
937

却

の
金

息

益

損
社

53

3,701

失

証

損

関

235

益

証
損

減

金
他

用

払

そ

1,202

益

の

営

税

9,277

調

整
利

額

693
3,945

1,826
119

1,945

益

1,999

非支配株主に帰属する当期純損失(△)△39

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

2,039― 33 ―

連結株主資本等変動計算書（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）(単位：百万円)
株
資
当

期

首

残

高

本

金

3,702

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高

主

資

本

資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計

3,702

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

3,969

15,306

△239

△264

3,729

15,042△1,90921,069△504△1,90920,564△3△3

剰 余 金 の 配 当

△707

△707

親会社株主に帰属する当期純利益

2,039

2,039

自 己 株 式 の 取 得

△999

△999

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

-

△3

1,331

△999

327

3,702

3,725

16,373△2,90920,892

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付に係る
調整累計額

6,861

128

236

そ の 他 の 非支配株主持分
包括利益
累計額合計
7,225

998

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高

純資産合計

29,293
△504

6,861

128

236

7,225

998

28,788非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△3

剰 余 金 の 配 当△707

親会社株主に帰属する当期純利益

2,039

自 己 株 式 の 取 得△999

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

△991

△381

△67

△1,440

当 期 変 動 額 合 計

△991

△381

△67

当

5,869

△253

169

期

末

残

高

― 34 ―

7△1,432△1,4407△1,105

5,785

1,005

27,683

連結注記表継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 ………………… 26社
主要な連結子会社の名称 ……… 株式会社シーエーシー
株式会社アークシステム
株式会社シーエーシーナレッジ
株式会社CACオルビス
株式会社CACマルハニチロシステムズ
株式会社きざしカンパニー
株式会社CACクロア
CAC AMERICA CORPORATIONCAC EUROPE LIMITED
希亜思(上海)信息技術有限公司
CAC India Private Limited
Accel Frontline Limited
Sierra Solutions Pte. Ltd.
Sierra Solutions Pte. Ltd.の子会社１社は、新規に設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社クリニカルトラストは、当社連結子会社の株式会社CACクロアと吸収合併して解散したため、連結の範囲から除外しております。
株式会社CACエクシケアは、株式会社CACクロアに商号変更しております。
(2) 非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称 …………… CAC Venture Capital Management, Inc.
Fenox Venture Company XI, L.P.
連結の範囲から除いた理由 ……
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 … １社
会社等の名称 ……………………… シーイーエヌソリューションズ株式会社― 35 ―

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
会社等の名称①非連結子会社 …………………… CAC Venture Capital Management, Inc.
Fenox Venture Company XI, L.P.
②関連会社 ………………………… データデザイン株式会社
株式会社フルカウント
株式会社エムハート
持分法を適用しない理由 …………
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいず
れも、それぞれ当期純損益及び利益剰余金の額のうち持分に見合う額が、連結純損益及び連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がない
ため、持分法の適用範囲から除外しております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名
決算日
Accel Frontline Limited及び同社子会社８社
３月31日 (注１)
Sierra Solutions Pte. Ltd.及び同社子会社３社
３月31日 (注２)(注３)(注１) 連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
(注２) ９月30日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
(注３) 連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４. 会計方針に関する事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの ……………………
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの ……………………
移動平均法に基づく原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品 …………………………………
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
仕掛品 ………………………………
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(3) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………
定率法(リース資産を除く)
ただし、建物及び構築物（平成28年３月31日以前に取得した建物附属設備及び構築物を除く)並びに海外子会社が有する資産については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10～47年
機械装置及び運搬具
６～15年
その他
３～30年

― 36 ―

無形固定資産
ソフトウェア ……………………
(リース資産を除く)

のれん ……………………………

市場販売目的ソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間(主として３年)に基づく
均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。
また、自社利用目的ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(主として５年)に基づく定額法
によっております。
のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。

リース資産
所有権移転ファイナン…………
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一
ス・リース取引に係るの方法によっております。
リース資産
所有権移転外ファイナ…………
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定ンス・リース取引に係額法によっております。
るリース資産(4) 引当金の計上基準
貸倒引当金 …………………………
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金 …………………………

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連
結会計年度の負担額を計上しております。

受注損失引当金 ……………………

ソフトウェアの請負契約に基づく開発等のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

役員退職慰労引当金 ………………

役員の退職により支給する退職慰労金の支出に備える
ため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

― 37 ―

(5) 収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェア …………

受注制作ソフトウェア開発のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)
を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
(6) その他連結計算書類の作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処…………… ①退職給付見込額の期間帰属方法
理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数(10年以内)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数(10年以内)による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。
③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処
理方法
未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
消費税等の会計処理 ……………
税抜方式を採用しております。

― 38 ―

会計方針の変更に関する注記(企業結合に関する会計基準等の適用)「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度より適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年
度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（３）、連結会計基準第44－５項（３）及び事業分離等会計基準第57－４項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当連結会計年度の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首において、のれん504百万円及び資本剰余金239百万円が減少するとともに、利益剰余金が264百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益
及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ28百万円増加しております。
(減価償却方法の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

― 39 ―

連結貸借対照表に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
受取手形及び売掛金
1,891百万円
商品
838百万円その他(流動資産)122百万円
機械装置及び運搬具
9百万円
その他(有形固定資産)
117百万円
差入保証金
33百万円
その他(投資その他の資産)
768百万円計
3,781百万円
担保付債務は、次のとおりであります。
支払手形及び買掛金499百万円
短期借入金
1,166百万円
長期借入金
31百万円
計
1,696百万円
３. 有形固定資産の減価償却累計額
1,940百万円
４. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権778百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。
連結損益計算書に関する注記
１. 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途

種類

場所

減損損失
(百万円)

利用料収受を目的に自社制作したソフトウェ ソフトウェア
本社ほか
105
ア４件
当社グループは、事業セグメントを主な基準に独立の最小のキャッシュ・フロー単位に基づき、資産をグループ化して減損の検討を行っております。
ソフトウェア４件につきましては、それぞれ事業の撤退又は事業計画の見直しを行った結果、いずれも投下資金の回収見込がなく、正味売却価額、使用価値ともにゼロであることから、ソフトウ
ェアの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
２. 関係会社事業損失
Accel Frontline Limitedにおいて当連結会計年度に保有資産の見直し、整理を行った結果発生
したたな卸資産等の処分及び評価損を計上したものであります。

― 40 ―

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 当連結会計年度の末日における発行済株式数
普通株式
21,541,400株
３. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決議

平 成 28 年 ３ 月 24 日
定 時 株 主 総 会

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配当額
(百万円)
(円)

普通株式

314

基

準

日

効力発生日

16 平成27年12月31日 平成28年３月25日

平 成 28 年 ８ 月 12 日
普通株式393
20 平成28年６月30日 平成28年９月９日
取 締 役 会 ( 注 )(注) 平成28年８月12日取締役会決議による配当金の１株当たり配当額20円には、創立50周年記念
配当４円を含んでおります。
４. 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
決 議 予 定株式の種類 配当の原資

平成29年３月23日
定時株主総会(注)普通株式 利益剰余金

配当金の総額 １株当たり配当額
(百万円)
(円)
368

基

準

日

効力発生日

20 平成28年12月31日 平成29年３月24日(注) １株当たり配当額20円には、創立50周年記念配当４円を含んでおります。
５. 当連結会計年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
該当事項はありません。
金融商品に関する注記
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、投資計画等に照らして必要な資金を主に銀行借入又は社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、将来の為替相場変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクの管理については、取引先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクや発行体等の信用リスクの管理については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入
金は主に事業投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

― 41 ―

２.

金融商品の時価等に関する事項
平成28年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません((注)2.参照)。
連結貸借対照表
計上額(百万円)(1) 現金及び預金

11,428(2) 受取手形及び売掛金

10,318

時価
(百万円)

差額
(百万円)

11,428-

10,200

10,200-12,962

12,962-

34,591

34,591-(1) 支払手形及び買掛金

3,324

3,324

-

(2) 短期借入金

3,322

3,322

-

(3) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

2,434

2,437

3

負債計

9,081

9,084

3

貸倒引当金(※)(3) 有価証券及び投資有価証券
資産計

△117

(※) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) １. 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、貸倒引当金を個別に計上している受取手形及び売掛金については、貸倒引当金を信用リスクとみなし、それを控除したものを時価と算定しております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

― 42 ―

２.

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区

連結貸借対照表計上額
(百万円)

分

非上場株式等

1,874

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
なお、非上場株式等には、投資事業組合への出資金が含まれております。
１株当たり情報に関する注記
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。
重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 43 ―

1,447円09銭
105円54銭

その他の注記
企業結合等に関する注記
共通支配下の取引等
当社は、平成28年１月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社CACエク
シケアと株式会社クリニカルトラストの合併及び商号変更を決議し、平成28年４月１日を効力発生日とし、本合併を行うとともに、株式会社CACクロアに商号変更いたしました。
(1) 取引の概要①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：医薬品開発支援事業
事業の内容：医薬品開発支援サービスに関する以下の事業
イ．創薬・非臨床、臨床開発、薬事申請、製造販売後調査、安全性情報管理など医薬品開発全般に関わるサービス
ロ．臨床開発業務を支援するCRO事業②企業結合日平成28年４月１日③企業結合の法的形式
株式会社CACエクシケアを存続会社とする吸収合併方式であります。
④結合後企業の名称
株式会社CACクロア(当社の連結子会社)⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、システム構築や運用管理などのITサービスに加え、製薬会社向けの医薬品開発支援サービスを主力事業としております。
医薬品開発支援サービス市場は、製薬会社における新薬開発の効率化を背景に緩やかに拡大
しておりますが、国際共同治験の増加や臨床試験の多角化・多様化、安全対策への対応強化等
により、サービス提供会社には、グローバル対応力や、広範なサービス提供力が求められてきております。
この変化に対応するため、医薬品開発支援サービスを提供している当社グループの株式会社
CACエクシケアと株式会社クリニカルトラストを合併することといたしました。非臨床から製造販売後調査、安全性情報管理までITを駆使した支援サービスを提供する株式会社CACエクシ
ケアと、モニタリング業務において高度なノウハウを有する株式会社クリニカルトラストの２社が一体となることで、医薬品開発支援サービスの全メニューをカバーするワンストップサー
ビスを実現し、多様化する顧客ニーズへの対応強化を図ります。また、ITの更なる活用や人材育成の強化により、品質・効率・安全性の向上に努めてまいります。
当社では、本合併により現在遂行中の中期経営戦略の一つであるBPOサービスの拡充を図ってまいります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会
計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

― 44 ―

貸 借

対

照

表

(平成28年12月31日現在)(単位：百万円)
資
科
流

動

資

産
目
産

の
金

現 金 及 び 預 金
売

掛

部

負
額
5,907
4,244

金

43
1,100

有

価

証

券

前

払

費

用

11

金

367

繰 延 税 金 資 産

66

短

期

そ
固

貸

付

の
定

他

資

46

( 有 形 固 定 資 産 )建73
22,969産物

20

器 具 及 び 備 品

2

土

23

地

( 無 形 固 定 資 産 )
の

れ

360
ん

ソ フ ト ウ ェ ア

358
1(投資その他の資産)

22,563

投 資 有 価 証 券

12,830

関 係 会 社 株 式

8,403

長

期

貸

付

金

1,123

差

入

保

証

金

163

そ
貸
資

の
倒
産

引

当
合

他

62

金
計

△20
28,877

科
流

動

負
払

債
目
債

未
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等預り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 45 ―

の

部
金

の

額
1,047
2
121
899
6
6
3
7
3,102
2,000
37
1,064
4,149
部
18,857
3,702
3,953
3,953
14,111
79
14,032
9,614
4,418△2,9095,869
5,869
24,72728,877

損 益

計

算

書

（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）(単位：百万円)
科

目

金

額

営

業

収

益

1,399

営

業

費

用

1,180

営

業

営

業
受

利

外

取

益

収

利

息

そ

益

・

配

当

の

営

業

外

219

費

金

282

他

13

用

支

払

利

息

5

社

債

利

息

0

他

114

そ

の

経

常

特

利

別

益

利

益

資

有

価

証

券

売

却

益

3,701

関

係

会

社

株

式

売

却

益

92

別

損

資

有

価

証

券

売

却

損

0

関

係

会

社

株

式

評

価

損

385

他

8

の

税
法
法
当

引
人

前

当

税、

住

人

税
期

民

期
税
等
純

3,793

失

投

そ

121
394

投

特

296

純
及

び
調

利
事
整

利

益
業

3,793

税

1,127

額

41

益

― 46 ―

394

1,169
2,624

株主資本等変動計算書（平成28年１月１日から
平成28年12月31日まで）(単位：百万円)
株

主

資 本
剰余金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

3,702

資

評価・換算
差額等

本

利 益 剰 余 金

純資産
その他 合 計株主資本
その他利益剰余金 自己株式
有価証券
合 計
資 本 利 益
評価差額金
準備金 準備金 別 途 繰越利益
積立金 剰 余 金
3,953

79

9,614

2,501 △1,909

17,940剰 余 金 の 配 当

△707

△707

△707

当 期 純 利 益

2,624

2,624

2,624

△999

△999

自己株式の取得△999

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

-

-

-

-

3,702

3,953

79

9,614

― 47 ―

1,916

6,859

24,800

△989

△989

△999

916

△989

△73

4,418 △2,909

18,857

5,869

24,727

個別注記表継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 …
その他有価証券
時価のあるもの …………………

時価のないもの …………………
(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………

移動平均法に基づく原価法
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
移動平均法に基づく原価法
定率法
ただし、建物（平成28年３月31日以前に取得した建物
附属設備を除く)については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10～20年
器具及び備品
５～20年

無形固定資産ソフトウェア……………………

のれん ……………………………
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金 …………………………

賞与引当金 …………………………
(4) 消費税等の会計処理 ………………

自社利用目的ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(主として５年)に基づく定額法によっております。
のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当事
業年度の負担額を計上しております。
税抜方式を採用しております。

会計方針の変更に関する注記(減価償却方法の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

― 48 ―

貸借対照表に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 有形固定資産の減価償却累計額
21百万円
３. 関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権
471百万円関係会社に対する短期金銭債務54百万円
関係会社に対する長期金銭債権
1,123百万円
４. 保証債務金融機関からの借入に対する債務保証
希亜思(上海)信息技術有限公司
110百万円高達計算機技術(蘇州)有限公司
301百万円
Accel Frontline Limited
2,960百万円
Accel Frontline DMCC
344百万円５. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権778百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。
損益計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 関係会社との取引高
営業収益1,399百万円
営業費用
191百万円
営業取引以外の取引高
63百万円
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式
税効果会計に関する注記
１. 繰延税金資産の発生の主な原因
関係会社株式評価損
賞与引当金繰入額
未払事業税否認額
会社分割による子会社株式調整額
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計
２. 繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債 合計

3,106,143株

778百万円
1百万円
64百万円
1,447百万円
35百万円
2,326百万円△788百万円
1,537百万円△2,534百万円△2,534百万円― 49 ―

関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等(単位：百万円)
種類

会社等の名称

議決権等の所有(被所有) 関連当事者との関係
割
合

取引の内容

間接業務の業務
役員の兼任
受委託
所有
間 接 業 務 の 業 務 (注１)
子会社 ㈱ シ ー エ ー シ ー 直接受委託先
100.0％ 経 営 ノ ウ ハ ウ の 経 営 ノ ウ ハ ウ の
供与先
供与
(注２)
所有
役員の兼任
子会社 Accel Frontline Limited 直接
資金の援助先60.0％ 信用の供与先

所有
役員の兼任
子会社 希亜思(上海)信息技術有限公司 直接資金の援助先82.5％ 信用の供与先

子会社

CAC
VentureCapitalManagement,
Inc.

所有
直接
出資金の払込先
100.0％

利息の受取
(注３)

取引金額
(注５)

科目

期末残高
(注５)

124

売掛金
未払費用

0
10

325 売掛金23

35 長期貸付金

685

金融機関からの借 入 に 対 す る 債 2,960 －
務保証

－

利息の受取
(注３)

210

3 長期貸付金

金融機関からの借入に対する債
務保証

110 －

－

出資の引受
(注４)

486 －

－

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) 間接業務の業務受委託に係る取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。
(注２) 経営ノウハウの供与に係る対価は、売上高に対する一定割合で決定しております。
(注３) 資金の貸付に係る利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、資金の貸付のうち外貨建で実施しているものの期末残高は、決算日の為替相場により換算しております。
(注４) 出資の引受は、新規投資先への投資に伴う資金需要に対し、追加出資を行ったものであります。
(注５) 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

― 50 ―

１株当たり情報に関する注記
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。
重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記該当事項はありません。

― 51 ―

1,341円30銭
135円85銭

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年２月13日

Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

株式会社ＣＡＣ
取締役会

御中太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士 桐 川聡 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 石 原 鉄 也 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの平成28年１月１日
から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社CAC Holdings及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 52 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年２月13日

Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

株式会社ＣＡＣ
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

桐

川

聡

㊞

指定有限責任社員
公認会計士 石 原 鉄 也 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第51期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 53 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第51期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、当期の監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、当期の監査計画に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に赴き事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年２月13日

株 式 会 社 CAC Holdings
監 査 役 会
常勤監査役 松 村 晶 信㊞
常勤監査役 大須賀 正 之㊞
社外監査役 藤 谷 護 人㊞
社外監査役 石 井 光太郎㊞
以― 54 ―

上株主総会参考書類
議案および参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を資本政策上の重要な施策の一つとして位置づけております。将来における企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としており、その方針に基づき、経営基盤の強化と中長期的な安定配当の継続とのバランスを勘案し、剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第51期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金20円（うち、普通配当16円・創立50周年記念配当４円）といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、368,705,140円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年３月24日といたしたいと存じます。

― 55 ―

第２号議案 取締役10名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役10名が任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

候補者
番 号

り

が

な

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

氏名(生年月日)

平成４年８月
平成９年11月

１

しま

だ

とし

お

島

田

俊

夫

平成10年１月
平成12年３月
平成14年３月
平成15年７月(昭和32年６月４日生) 平成16年３月
平成23年１月
平成26年４月
平成27年３月

２

日揮情報システム株式会社入社
株式会社シーエーシー(現株式会社
CAC Holdings)入社
当社企業力強化本部経営企画部長
当社執行役員経営企画部長
当社取締役経営企画本部長
当社常務取締役経営統括本部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長

所 有 す る
当社の株式の数

12,000株

株式会社シーエーシー
代表取締役会長
当社取締役会長(現任)《重要な兼職の状況》
一般社団法人情報サービス産業協会副会長
昭和58年４月 株式会社コンピュータアプリケーションズ(現株式会社CAC Holdings)入社
平成11年４月 当社金融システム第一事業部長
平成12年３月 当社執行役員SI事業本部金融システム
第一事業部長平成17年３月 当社取締役兼執行役員経営統括本部長
平成20年３月 当社取締役兼常務執行役員経営企画本
さ
こう
あき
ひこ
酒 匂 明 彦部長
(昭和35年６月15日生) 平成22年４月 当社取締役兼常務執行役員グローバル推進本部長兼経営統括本部担当兼人事
戦略本部担当兼品質保証部担当
平成23年１月 当社代表取締役社長(現任)
平成26年４月 株式会社シーエーシー
代表取締役社長(現任)《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー代表取締役社長― 56 ―

10,400株

候補者
番 号

３

ふ

り

が

な

氏
名
(生年月日)

たか

はし

ひさし

髙

橋

久

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和54年４月

株式会社コンピュータアプリケーシ
ョンズ(現株式会社CAC Holdings)入社

平成９年１月平成12年３月
平成16年３月

当社NSM本部NSM事業推進部長
当社執行役員SI推進本部副本部長
当社取締役兼執行役員R&Dシステムビ
ジネスユニット長

平成23年４月

当社執行役員医薬BTOユニット長
当社執行役員医薬BTO戦略推進担当
株式会社CACエクシケア（現株式会社
CACクロア）代表取締役社長（現任）
平成26年４月 当社取締役
平成28年４月 当社取締役 医薬BTO担当（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社CACクロア代表取締役社長
平成４年７月 CAC AMERICA CORPORATION入社(昭和32年３月31日生) 平成24年４月
平成24年４月

平成12年４月

平成26年４月

株式会社シーエーシー(現株式会社
CAC Holdings)入社
CAC PACIFIC CORPORATION Director& President
希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理(現任)
高達計算機技術(蘇州)有限公司董事
兼総経理
当社執行役員グローバル戦略推進担
当
当社取締役

平成28年４月

当社取締役

平成12年５月
平成12年７月
チェン・ビン
４（Bin Cheng）(昭和37年11月12日生)

平成14年３月
平成24年４月

中国担当(現任）《重要な兼職の状況》
希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理
Accel Frontline Limited Director― 57 ―

所 有 す る
当社の株式の数

16,200株

―

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成11年１月

平成17年６月
平成22年６月

平成23年４月

５日本貿易振興機構(ジェトロ)入社
ムンバイ事務所
トレードアドバイザー
Hexaware Technologies Limited 入 社
日本代表
株式会社シーエーシー(現株式会社
CAC Holdings)入社
グローバル推進本部海外市場開拓部長
当社グローバルビジネス本部長

平成24年４月

当社執行役員グローバルビジネス本部長(昭和43年６月４日生) 平成26年１月
平成26年４月

当社執行役員グローバル戦略推進担当
当社取締役

メヘタ・マルコム（Malcolm F.Mehta）

所 有 す る
当社の株式の数

平成26年７月

Accel Frontline Limited Executive
Director
平成28年４月 当社取締役 インド担当(現任）
平成28年11月 Accel Frontline Limited Chairman
and Executive Director（現任）《重要な兼職の状況》
CAC India Private Limited President
Accel Frontline Limited Chairman and Executive
Director― 58 ―

―

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成６年４月６

株式会社コンピュータアプリケーションズ(現株式会社CAC Holdings)入社
平成18年１月 当社ビジネス改革本部担当部長
平成19年４月 当社経営企画部長
平成21年１月 当社執行役員金融ビジネスユニット
副ビジネスユニット長
平成23年１月 CAC AMERICA CORPORATION
Director & President & TREASURER
平成26年４月 株式会社シーエーシー転籍
平成26年７月 Accel Frontline Limited
President Strategic Initiatives
平成28年１月 株式会社シーエーシー
執行役員 本社業務担当兼経営統括本部長兼経営企画部長
にし
もり
りょう
た
西 森 良 太平成28年３月 当社取締役
株式会社シーエーシー取締役兼執行役(昭和42年12月18日生)
員
CAC AMERICA CORPORATION Director &Chairman & Secretary（現任）
CAC EUROPE LIMITED Director &Chairman（現任）
平成28年４月 当社取締役 経営管理部、経営企画部、未来企画部担当(現任）株式会社シーエーシー取締役兼業務担
当執行役員（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー取締役兼業務担当執行役員
CAC AMERICA CORPORATION Director & Chairman &Secretary
CAC EUROPE LIMITED Director & Chairman

所 有 す る
当社の株式の数― 59 ―

10,100株

ふ

候補者
番 号

り

が

な

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

氏名(生年月日)

昭和61年４月
平成２年３月南カリフォルニア大学
Laboratory for Organizational
Research and Education研究員
カリフォルニア州立大学ロサンゼルス
分校社会学部講師
産業能率大学教授
慶應義塾大学総合政策学部教授

平成17年３月

当社取締役(現任)昭和49年８月

昭和52年９月

７

８

はな

だ

みつ

よ

花

田

光

世

(昭和23年８月８日生) 平成26年４月

慶應義塾大学名誉教授(現任)《重要な兼職の状況》
慶應義塾大学名誉教授
オイシックス株式会社社外取締役
三谷産業株式会社社外取締役
一般財団法人SFCフォーラム代表理事
株式会社コーポレイト・ユニバーシティ・プラット
フォーム代表取締役
昭和48年４月 通商産業省(現経済産業省)入省
平成２年４月 在ドイツ日本国大使館参事官
平成５年６月 通商政策局南東アジア大洋州課長
平成10年６月 工業技術院技術審議官
平成11年９月 中部通商産業局長
まつ
しま
しげる
平成13年４月 法政大学経営学部教授
松 島茂
平成19年３月 当社取締役(現任)(昭和24年10月31日生)
平成20年４月 東京理科大学専門職大学院総合科学技術経営研究科教授
平成23年４月 東京理科大学大学院イノベーション研
究科技術経営専攻教授（現任）《重要な兼職の状況》
野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役― 60 ―

所 有 す る
当社の株式の数

―

―

ふ

候補者
番 号

り

が

な

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

氏名(生年月日)

平成11年５月
平成11年７月
平成18年４月
平成19年４月
平成20年４月
ひろ

９

せ

みち

たか

廣 瀬 通 孝平成22年４月(昭和29年５月７日生) 平成23年３月
平成23年４月
平成24年４月
平成26年４月

東京大学大学院工学系研究科機械情報工学専攻教授東京大学先端科学技術研究センター教授
東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授(現任)慶應義塾大学大学院政策メディア研究科非常勤講師(現任)
独立行政法人情報通信研究機構プログ
ラムコーディネーター
日本バーチャルリアリティ学会会長
当社取締役(現任)
独立行政法人情報通信研究機構R&Dアドバイザー(現任)
日本バーチャルリアリティ学会特別顧問(現任)
日本バーチャルリアリティ学会監事(現任)《重要な兼職の状況》
東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学
専攻教授― 61 ―

所 有 す る
当社の株式の数

―

ふ

候補者
番 号

り

が

な

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

氏名(生年月日)

昭和61年４月
平成３年１月

平成８年８月ソニー株式会社入社
株式会社ピープルフォーカス・コンサ
ルティング代表取締役
ジェミニ・コンサルティング・ジャパ
ン入社
株式会社サイコム・ブレインズ取締役

平成22年１月

特定非営利活動法人ジェン(JEN)理事

平成３年８月

特定非営利活動法人国連UNHCR協会理事
黒 田 由 貴 子
平成22年６月 アステラス製薬株式会社社外監査役(昭和38年９月24日生)
平成23年３月 当社取締役(現任)
平成24年４月 株式会社ピープルフォーカス・コンサ
ルティング ファウンダー・取締役(現任)
平成25年６月 丸紅株式会社社外取締役(現任)
平成27年６月 三井化学株式会社社外取締役(現任)《重要な兼職の状況》
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
ファウンダー・取締役
丸紅株式会社社外取締役
三井化学株式会社社外取締役

所 有 す る
当社の株式の数

平成22年２月

くろ

10

だ

ゆ

き

こ

―

(注) １.黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子であります。
２.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３.花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏および黒田由貴子氏は、社外取締役候補者であります。
４.花田光世氏は、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、花田光世氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年となります。
５.松島茂氏は、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、松島茂氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
６.廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家としての高い見識を基に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、廣瀬通孝氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
７.黒田由貴子氏は、経営者としてのご経験のほか、グローバルな視点での活動のご経験も豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、黒田由貴子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。

― 62 ―

８.当社と社外取締役花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏および黒田由貴子氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、当該契約は継続されます。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
９.当社は、花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏および黒田由貴子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。

― 63 ―

第３号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役２名が任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成２年４月※１※
２

日本勧業角丸証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
平成17年10月 株式会社シーエーシー（現株式会社
CAC Holdings）入社
平成24年１月
当社経営統括本部副本部長兼同本部経
よし
だ
まさ
あき
吉 田 昌 亮
営企画部長
(昭和34年５月10日生) 平成26年４月 株式会社シーエーシー転籍
当社出向、経営統括部長
平成27年１月 当社経営管理部長(現任)《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー監査役(予定)
株式会社CACクロア監査役(予定)
平成９年４月 弁護士登録
阿部・井窪・片山法律事務所入所
平成16年３月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成16年８月 阿部・井窪・片山法律事務所パートナ
ー（現任）
ほん
だ
ひろ
かず
平成19年６月 株式会社魚力社外監査役
本 多 広 和平成27年６月 株式会社魚力社外取締役（現任）(昭和45年５月５日生)
一般社団法人日本国際知的財産保護協会理事（現任）《重要な兼職の状況》
阿部・井窪・片山法律事務所パートナー
株式会社魚力社外取締役
一般社団法人日本国際知的財産保護協会理事

所 有 す る
当社の株式の数――(注) １.※印は、新任の監査役候補者であります。
２.吉田昌亮氏は、本総会終結の時をもって当社への出向を終了し、かつ、株式会社シーエーシーの従業員を退職する予定です。また、本総会当日までに株式会社シーエーシーおよび株式
会社CACクロアの監査役に就任する予定であります。
３.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
４.本多広和氏は、社外監査役候補者であります。なお、同氏の選任が承認された場合は東京証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
５.本多広和氏は、主に弁護士としての専門家の見地から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための意見やアドバイスをいただくことを期待して、社外監査役候補者として推薦するものであります。
６.当社は、本多広和氏の選任が承認された場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

― 64 ―

第４号議案 大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新の件
当社は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれも予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を為そうとする特定株主グループを「当該買付者」といいます）が一定の合理的なルールに従って行われることにより、株主の皆様に十分な情報が提供され、不適切な買収により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止して、企業価値の向上に資することになるとの観点から、平成26年３月27日開催の第48回定時株主総会において、当社株券等の「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新の件」につき、ご承認をいただいておりますが、本対応方針は本総会終結のときをもって有効期間が満了いたします。
そこで当社では、現方針の有効期間満了に先立ち、現方針導入後の情勢変化、法令等の改正等を踏まえて、その更新の是非および内容変更の要否について検討いたしました。その結果、文言の明確化を図るための修正を行うものです。
本議案の本総会への提出に関しては、社外取締役４名を含む取締役10名全員および社外監査役２名を含む監査役４名全員が同意しております。
注１：特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます）の保有者（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、
同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます）または買付等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者とその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます）および特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）を意味します。
注２：議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式
から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。

１．本対応方針導入の目的
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには買付提案に関する十分な情報やそれを評価するための相当な時間が株主の皆様に提供される必要があると考えております。
そのように考える理由は以下のとおりであります。
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのＩ
Ｔサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに合致したサービスを継続的に提供しております。その結果として特定の企業ならびにその属する業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、信頼関係を継続しておりま― 65 ―

す。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との関係性への十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
そのため、当該買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様に適切に判断いただくためには、当該買付者および当社取締役会の双方から、
上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という側面での営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止し、場合によっては取締役会が株主の皆様の利益のために買付提案の改善を当該買付者に要求する、あるいは代替案を提示するためのルールが必要であると考えております。
当社は、このような基本的な考え方のもとで、以下のとおり大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を設定するものであります。
２．大規模買付ルールの内容（１）当該買付者は、大規模買付行為の実施前に取締役会に対して、株主の皆様
および取締役会の判断のために十分な情報（以下「本件必要情報」といいます）を提供するものとします。その内容は原則として以下のとおりであります。
① 当該買付者の概要（当該買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます）② 大規模買付行為の目的および内容③ 当社株式の取得対価の算定根拠④ 買付資金の存在を根拠づける資料⑤ 当社の経営に参画した後、向こう５年間に想定している経営方針、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
本件必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、当該買付者は大規模買付行為を行う前に先ず当社代表取締役宛に、当該買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案
する大規模買付行為の内容を明示し、大規模買付ルールに従う旨を記載した意向表明書を提出するものとします。
当社は、意向表明書を受領後10営業日以内に、当該買付者から当初提供していただくべき本件必要情報のリストを当該買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分であると認められ― 66 ―

る場合は、十分な本件必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
大規模買付行為があった事実および当社取締役会に提供された本件必要情報
は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。
（２）取締役会は、当社の要請に基づく本件必要情報の全てを当社が受領した翌日から起算して、60日（買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合）または90日（その他の場合）以内の期間をもって、大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成のために必要な期間（以下「取締役会検討期間」といいます）とし、当該買付者は取締役会検討期間中大規模買付行為を開始しないものとします。
また、取締役会は、取締役会検討期間中、当該買付者から提供された本件必要情報を検討し、取締役会としての意見をとりまとめ公表いたします。
３．対応（１）当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合もし当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、取締役会は、当該買付提案に対する反対意見を表明したり、代替案を提案して株主の皆様を説得した
り、その他の適法かつ相当な対応をとることがありますが、原則として３（２）①または３（２）②に記載した対抗措置をとりません。ただし、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合（例えば、①真に経営参加する意思がなく、株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合、②当社の顧客基盤その他
経営資源を当該買付者に移転するなどいわゆる焦土化が目的である場合、③経営資源の売却等によって一時的な高配当により株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合など）は、株主の皆様の利益を守るために、３（２）①または３（２）②に記載した対抗措置をとる場合があります。
（２）当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、以下の具体的対抗策のうち、取締役会が適切と判断する措置をとることができるものとします。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社の株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期
間および行使条件を設けることがあります。
①新株予約権の無償割当て
ア.新株予約権の割当てを受ける者および割当てる新株予約権の数
取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の所有する当社― 67 ―

普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てるものといたします。
イ.新株予約権の目的たる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的たる株式の数は新株予約権１個当たり１株といたします。
ウ.発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が別途定める割当期日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）に相当する数とします。
エ.新株予約権の発行価額無償といたします。
オ.各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で取締役会が定める額といたします。
カ.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。
キ.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものといたします。
②その他の対抗策①によることが妥当でないと判断される場合で大規模買付行為に対する対抗策を実施する場合は、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち大規模買付行為に対する対抗策として適法かつ相当と認められる措置をとるものといたします。
（３）対抗措置発動後の停止
取締役会は、本対応方針に基づき大規模買付行為に対する対抗策を実施することを決定した場合であっても、当該買付者が大規模買付行為を中止した場合や大規模買付ルールを遵守することに同意するなど３（１）（２）に記載する対抗策の発動要件が解消されたと取締役会が判断した場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。
（４）特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。
取締役会は、３（２）①または３（２）②に記載した対抗措置をとるか否か― 68 ―

および対抗措置の停止その他重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、特別委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有するものとし、その招集が確実に行われるようにします。なお、特別委員会の概要は別添のとおりです。
（５）本対応方針の見直しおよび有効期間
取締役会は、関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直すものとします。
また、本対応方針の有効期間は、平成32年３月開催予定の当社の第54回定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会または取締役会において廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点で廃止されるものとします。
４．発動時に株主・投資者に与える影響等（１）発動時に株主・投資者に与える影響
大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な配慮をします（ただし、株主の皆様が以下（２）の手続に従うことを前提とします）。
なお、３（３）に記載のとおり、取締役会決議により対抗措置の発動を停止することがあります。取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後において、この発動を停止した場合または無償割当てがなされた新株予約権の全てを当社が無償取得する場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じません。したがって、希釈化が生じることを前提として当社株式の売買等の取引を行った株主、投資者は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
（２）発動に伴って必要となる株主の皆様の手続対抗措置を講じる場合に株主の皆様は、以下の手続をとらない場合は株式持分の希釈化の不利益を受けます。
（新株予約権の発行の場合）
別途公告する基準日までに名義書換を完了し、引受に関わる意思表示と行使手続（行使価額相当額の払込等）を行っていただく必要があります。

― 69 ―

（別添）特別委員会の概要
一 特別委員会運営規程（設置）第１条 特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
（構成）
第２条 特別委員会の委員は、３名以上とする。
２ 特別委員会は、以下各号の委員によって構成されるものとし、取締役会が委員を選任する。
（１）１名以上の社外取締役（２）１名以上の社外監査役（３）当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者であって、当社
取締役会によって指名された者（原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、金融商品取引に精通する者、または、企業経営経験者、企業経営専門家等とする）
３ 委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する
他、特別委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。
４ 取締役会は、委員の中から１名を特別委員会委員長に選任し、また、委員の中から１名を特別委員会委員長の職務代行者に選任する。
（任期）
第３条 委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。
（１）社外取締役および社外監査役である委員
各々の取締役または監査役としての任期と同じとする。
（２）社外有識者である委員
選任後３年とする。
（役割）
第４条 特別委員会は、取締役会の要請に応じて、原則として以下各号の事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は、当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
（１）買収への対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うこと（２）買収提案者との事後交渉に基づいて、新株予約権の取得、発行中止を行う
こと（３）前二号に準じる重要な事項（４）その他、取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
２ 特別委員会は、決定に際して、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努めるものとする。
３ 特別委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社とする。
４ 委員は、決定を行うにあたって、当社の企業価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

― 70 ―

（招集）第５条 特別委員会は、代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）および各委員がこれを招集する。
（定足数、決議の要件、議長、オブザーバー）
第６条 特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合、特別委員会
は、特別利害関係者を除く全委員の２分の１以上が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。
２ 特別委員会の議長は、委員長がこれを務めるものとし、委員長に事故ある
ときは職務代行者がこれを務める。
３ 決議の対象である買収案件に関して特別な利害関係を有する委員は、決議の議決権を有しないものとする。
４ 以下各号の者は、議決権を持たないオブザーバーとして特別委員会に出席できる。
（１）代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）（２）代表取締役が出席を必要と認める者（３）特別委員会が出席を必要と認める者（事務局）
第７条 特別委員会には事務局を置き、経営管理部長がこれにあたる。
（改訂）
第８条 この規程の改訂は、特別委員会の諮問を経て、取締役会がこれを行う。

以― 71 ―

上第51回定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ２階「春海の間」
電話(03)3667－1111

東京メトロ日比谷線
人形町駅出口

都営地下鉄浅草線人形町駅
甘酒横丁
甘酒横丁
交差点

ドラッグストア蛎殻町交差点

水天宮前交差点

高速道路
箱崎出口

新大橋通

交

浜町出口

水天宮

公園

有馬小

水天宮前駅
東京メトロ半蔵門線

KINKO′S

ロイヤル
パークホテル
箱崎IC
交

交通機関： 東京メトロ半蔵門線水天宮前駅４番出口とホテルが直結しております。
東京メトロ日比谷線人形町駅Ａ１出口より徒歩約７分
都営地下鉄浅草線人形町駅Ａ３出口より徒歩約９分※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願いいたします。