協会員に対する処分及び勧告について

2023 年 11 月 15 日
日 本 証 券 業 協 会
本協会は、本日、下記のとおり、法令等違反の事実が認められた協会員に対し、定款第28 条第１項の規定に基づく処分及び同第 29 条の規定に基づく勧告を行いました。

記○三木証券株式会社

１．事実関係〇適合性原則に抵触する業務運営の状況
当社は、顧客層の高齢化により口座数が減少傾向にあったことなどもあり、2017 年３月期から 2020 年３月期まで４年連続の営業赤字となっていた。そのような中、米国市況が好調であったことを踏まえ、2020 年４月以降、経営陣主導の下、主に米国株式の販売に注力していた。
こうした状況を踏まえ、当社の業務運営状況を検証したところ、以下の問題が認められた。
（１）適合性原則に抵触する勧誘が行われている状況
当社は、少なくとも顧客 18 名に対し、会話がかみ合わない、数分前の会話を覚えていないなどといった顧客の様子から、顧客が少なくとも外国株式取引を行えるほどの認知判断能力を持ち合わせていないと認識していたにもかかわらず、外国株式のリスク等について、顧客属性に照らして顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明を行うことなく金融商品取引契約を締結する行為を行っていた。このような外国株式取引の勧誘を長期的・継続的に行っている状況が認められた。
また、当社は新興国のテクノロジー関連企業へ投資する投資信託の勧誘に際し、少なくとも顧客１名に対し、当該商品の概要やリスク等について、顧客属性に照らして顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明を行うことなく金融商品取引契約を締結する行為を行っている状況が認められた。

日本証券業協会
東京都中央区日本橋二丁目１１番２号 〒103-0027
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（２）適合性原則を遵守するための態勢が不十分な状況
１）営業推進態勢が不適切な状況
当社は、2019 年６月に営業員評価制度の見直しを行い、当社の収益の向上に貢献した営業員をこれまで以上に高く評価する仕組みを導入して、手数料収入実績をダイレクトに評価に反映させ重視することとした。さらに 2022 年１月には、評価項目から法令違反行為や顧客本位に欠ける営業を行った営業員の評価を下げるといったコンプライアンス項目を削除するなど、手数料収入額が多い営業員がさらに高く評価される報酬体系へと変更することで、手数料収入に偏った不適切な投資勧誘行為を助長するものになっていた。また、経営陣主導で主に米国株式の販売に注力する中で、取締役営業本部長を中心とした経営陣からは、各部支店長に対して、顧客の適合性を軽視した営業優先の指示が行われるなど、経営陣から収益達成への過剰な圧力がかけられていた。これらの結果、当社には顧客の適合性を軽視した極端な営業優先の企業風土が形成されており、営業推進態勢は不適切な状況であった。
２）法令等遵守態勢が不適切な状況
当社では、極端な営業優先の企業風土のもと、営業部門に対し異論を述べた結果、営業本部が主導する形で就業規則に基づかずに降格させられた者がいるなど、コンプライアンス上の問題点を声に出しづらい社風となっていた。
また、赤字体質からの脱却と継続的な黒字化を図るため、代表取締役社長自らが主導して、コンプライアンス部門の人員を削減しているところ、2018 年に行われた本協会の検査においてコンプライアンス部門の人員不足を指摘されていたにもかかわらず、コンプライアンス部門の人員を 2018 年当時と比較しても半数以下にまで削減しており、適切な人員の確保すら行われていない状況にあった。
このような状況にあったため、本協会が定める高齢顧客ガイドラインで求められている確認事項に関しても、役席者は挨拶程度の短い会話を行うのみで、高齢顧客の健康状態や商品の理解度などについてほとんど確認しておらず、承認手続きは形骸化していた。また、内部管理責任者によるモニタリングも営業を優先するあまり形式的な確認にとどまっており、さらに、内部監査によるモニタリングも、部支店に対し、指摘対象となった具体的な取引、営業員、役席者を特定して伝達することなく、指摘事例について今後は適切に面談を実施すべき旨を形式的に指導するにとどめているなど、不十分なものであった。
内部管理統括責任者自身が、モニタリングや内部監査の実効性に疑問を持ちながらも、やらないよりはやった方が良い程度の認識でモニタリングや内部監査を続けていたと述べるとおり、当社のモニタリング及び内部監査は形骸化しており、実効性のある検証は行われておらず、当社の法令等遵守態勢は不適切な状況であった。

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３）経営管理態勢が不適切な状況
金融商品取引業者は、法令等遵守態勢の整備に努め、投資者保護に欠けることのないように経営を行うことが求められているところ、代表取締役社長をはじめ経営陣は、極端な営業推進を行う中で、法令等遵守及び内部管理態勢の確立・整備が後回しとなり、営業に物が言えない、経営陣に実態を正確に報告できないといった脆弱な内部管理態勢を看過しているなど、当社の経営管理態勢は不適切な状況であった。
２．法令等適用
上記（１）の行為は、金融商品取引法第 38 条第９号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第 117 条第１項第１号の「顧客の知識、経験、財産の状況及び金融商品取引契約を締結する目的に照らして当該顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明をすることなく、金融商品取引契約を締結する行為」に該当すると認められる。
上記（１）及び（２）の状況は、適合性原則に抵触する不適切な業務運営を継続的に行っていたものと認められ、当社における勧誘販売状況は、金融商品取引法第 40 条第１号の「顧客の知識、経験、財産の状況及び金融商品取引契約を締結する目的に照らして不適当と認められる勧誘を行って投資者の保護に欠けることとなっており、又は欠けることとなるおそれがあること」に該当すると認められる。
したがって、上記１．について、定款第 28 条第１項第３号及び同項第４号に該当すると認められる。
３．処分及び勧告の内容
以上のことから、三木証券株式会社に対し、次のとおり処分及び勧告を行った。
（１）定款第 28 条第１項の規定に基づく処分
過怠金の賦課 8,000 万円（２）定款第 29 条の規定に基づく勧告①

本件に係る根本的な原因の分析に基づき、再発防止に向けて、法令等遵守に取り組むよう経営姿勢を刷新し、適合性原則を踏まえた顧客への勧誘及び説明が適切に行われる業務運営態勢、経営管理態勢、並びに内部管理態勢の構築及び強化、法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提としたビジネスモデルの構築、本件行政処分の内容についての顧客に対する適切な説明等、実効性のある業務改善計画を着実に実施すること。

②

上記について、その実施状況を書面で報告すること。

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４．その他
当社は、本件について、2023 年 10 月６日、業務停止命令（2023 年 10 月６日から同年11 月５日までの間、外国株式の売買等業務のうち、新規の勧誘を伴う業務の停止）及び業務改善命令の行政処分を受けている。
以○ 本件に関するお問い合わせ先：規律審査部（℡.03-6665-6778）

日本証券業協会
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上

別 紙
参 考
協会

員の概

要（2023．11．15）○

三木証券株式会社①所 在 地東京都中央区日本橋１丁目２０番９号

②

代表者名

代表取締役社長

③

資 本 金

５億円

④

店 舗 数７店舗⑤

役職員数154 名（注）当社 HP を基に作成。

鈴木 崇

参 考定

款（昭 48．6．7）－ 抜粋 －(会員の処分等)
第 28 条 本協会は、会員が次の各号の一に該当すると認めるときは、理事会の決議により、当該会員に対し、処分を行うことができる。
１（ 省略 ）
２
３ 法令、法令に基づく行政官庁の処分又は定款その他の規則、総会若しくは理事会の決議若しくはこれらに基づく処分に違反したとき。
４ 取引の信義則に反する行為をしたとき。
５（ 省略 ）
12
２ 本協会は、前項に規定する処分を行おうとするときは、弁明の手続を行うものとする。
３ 第１項に規定する処分の種類は、譴責、過怠金の賦課、会員権の停止若しくは制限又は除名とする。
４ 前項に規定する過怠金の額は、５億円を上限とする。ただし、第１項各号に掲げる行為と相当な因果関係が認められる利得額（損失を回避した場合における当該回避した額を含む。以下「不当な利得相当額」という。）が発生しているときは、当該不当な利得相当額を過怠金の上限の額に加算することができる 。
５ 第３項に規定する会員権の停止又は制限をする期間は、６か月以内とする。
６ 第１項に規定する処分を行うに当たり、会員権の停止又は制限の処分を行うことが相当と認められる場合で、当該処分を行おうとする日の５年前の応答日以降に行われた会員権の停止又は制限の期間と通算した期間が１年を超えることとなるときは、除名を行うことができる。
７ 第４項ただし書の適用がある場合における５億円超の過怠金の賦課による処分及び会員権の停止若しくは制限又は除名の処分は、出席した理事会又は自主規制会議の構成員の議決権の３分の２以上の多数決により行う。
８ 第１項の規定による処分において、過怠金の賦課及び会員権の停止又は制限は併科することができる。
９ 会員は、第１項の規定により会員権の停止又は制限の処分を受けた場合、その期間中、当該会員の会員権は停止又は制限される。当該会員は、その場合においても、会員としての義務はすべてこれを履行しなければならない。
10 会員は、第１項の処分の通知が到達した日から 10 日以内に、第 76 条の３に規定する不服審査会に対し書面をもって、不服の趣旨及び理由を示して、不服の申立てを行うことができる。
11 第１項、第２項及び前項の手続に関し必要な事項は、「協会員に対する処分等に係る手続に関する規則」をもって定める。
(会員に対する勧告)
第 29 条 本協会は、会員又は当該会員を所属金融商品取引業者等とする金融商品仲介業者の法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくは定款その他の規則若しくは取引の信義則の遵守の状況又は当該会員の営業若しくは財産の状況が本協会の目的にかんがみて適当でないと認めるときは、当該会員に対し事由を示して勧告を行うことができる。

定款の施行に関する規則（昭 48．7．2）

－ 抜

粋 －

（取引の信義則違反）
第 14 条 定款第 23 条及び第 28 条第１項第４号に規定する取引の信義則に反する行為とは、次に掲げる行為その他の行為で、本協会若しくは協会員の信用を失墜し又は本協会若し
くは協会員に対する信義に反する行為をいう｡１ 本協会の業務若しくは他の協会員の営業に干渉し又はこれを妨げること｡
２ 有価証券の売買その他の取引等に関し、詐欺的な行為、不信若しくは不穏当な行為又は著しく不注意若しくは怠慢な事務処理を行うこと｡
３ 株券を買集め、その銘柄の株券の大量の所有者であることを利用してその株券の発行会社の関係者に対しその意に反してその株券を有利に売り付けること又はこれに類似する行為を目的とする者の直接又は間接の委託に応じて、その銘柄の株券の買付け又は買付けの取次ぎを行うこと｡

協会員に対する処分等に係る手続に関する規則（平 22．6．28）－ 抜粋 －(処分の公表)
第 15 条 本協会は、定款第 28 条第１項の規定により処分を行ったときは、その旨を各協会員に通知する。
２ 本協会は、前項の通知を行ったときは、これを公表する。
３ 前項の規定に基づき公表を行う期間は、当該公表を行った日から５年間とする。