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1.

PROCEDURA AZIENDALE
POLICY WHISTLEBLOWING
Edizione: 1B del 13/12/2023

Premessa

Ai sensi di quanto previsto dalla Legge n. 179 del 29 dicembre 2017 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni
di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato") e delle
modifiche introdotte dal D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 (Protezione delle persone che segnalano violazioni del dirittodell’Unione Europea o di norme italiane), Sebia Italia S.r.l. (“Società”) ha redatto la presente Procedura (o Policy)
Whistleblowing (di seguito “Procedura” o “Policy”).
Tali norme favoriscono la Segnalazione di Violazioni (come nel prosieguo definite) agevolandone l’esecuzione,
prevedendo il divieto di azioni ritorsive di qualsiasi tipo nei confronti del Segnalante e l’introduzione di sanzioni nei
confronti di chi viola le misure di tutela del Segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che
si rivelano infondate.
2.

Finalità della procedura

La presente Procedura disciplina le modalità di effettuazione delle segnalazioni (ed il relativo processo di ricezione,
analisi e trattamento) da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima. Lo scopo della Policy è fornire al
Segnalante (cd. whistleblower) chiare indicazioni operative riguardo le modalità di trasmissione delle segnalazioni, e leforme di tutela predisposte dalla Società in conformità alle disposizioni normative vigenti.
La Procedura disciplina altresì l’attività svolta dal soggetto che riceve la segnalazione (“Gestore”) al fine di accertare lavalidità e la fondatezza delle segnalazioni e di intraprendere, se del caso, le opportune azioni correttive e disciplinari.
3.

Definizioni

Destinatari della presente procedura sono:
 i dipendenti, collaboratori, membri degli organi sociali e soci/azionisti della Società; i partner, i clienti, i fornitori, i consulenti, i collaboratori e i soci, i Facilitatori di cui al D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023, e comunque più in generale, chi sia in relazione con la Società.
I destinatari, a conoscenza di fatti potenzialmente oggetto di segnalazione, sono invitati ad effettuare le segnalazioni
con tempestività mediante le modalità di seguito descritte, in buona fede circostanziando in modo più preciso possibile
i fatti riportati per consentire le dovute verifiche, astenendosi dall’intraprendere iniziative autonome di analisi e/oapprofondimento.
Divulgazione pubblica» o «divulgare pubblicamente»: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni
tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevatodi persone.
Facilitatore: una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all'internodel medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
Gestore: è il soggetto destinatario della segnalazione e incaricato della gestione del canale di segnalazione; la Società
ha individuato e designato come Gestore l’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs 231/2001. Il Gestore delle
Segnalazioni è composto da soggetti specificamente formati, è autonomo e indipendente e gestisce le Segnalazioni con
diligenza e professionalità; i relativi componenti possono eseguire altri compiti e mansioni oltre alla Gestione dellesegnalazioni, a condizione che ciò non determini un conflitto di interessi.
Segnalante: o «persona segnalante» è la persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica diinformazioni sulle violazioni acquisite nell'ambito del proprio contesto lavorativo.
Segnalazione: qualsiasi comunicazione, relativa a informazioni su Violazioni (come di seguito definite), effettuata
secondo le modalità descritte nella presente Procedura. Le segnalazioni devono essere effettuate in buona fede e
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devono essere circostanziate con informazioni precise in modo da risultare facilmente verificabili. Le segnalazioni
devono essere fatte con spirito di responsabilità e avere carattere di interesse per il bene comune.

Violazioni: comportamenti, atti od omissioni che ledono l'interesse pubblico o l'integrità della Società che costituiscanoo possano costituire una violazione:
di leggi e altre normative applicabili, a tutti i livelli (locale, regionale, nazionale, internazionale);dei valori e dei principi stabiliti nel Codice Etico o nelle policy o procedure adottate dalla Società;
atti che possano causare qualsiasi tipo di danno (economico, ambientale, di sicurezza o reputazionale, ecc.)
alla Società o a uno dei Destinatari;in generale comportamenti, commissivi od omissivi, che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società,
fondati su elementi di fatto precisi e concordanti, di cui i Destinatari siano venuti a conoscenza in ragione delle
funzioni svolte.
4. Canali di segnalazione.
4.1 Canali interni
La Società ha deciso di attribuire all’Organismo di Vigilanza (“Odv”), nominato ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs.
231/2001, il ruolo di Gestore delle segnalazioni ed ha istituito i seguenti canali interni di segnalazione:






mediante utilizzo del Portale di Gestione delle Segnalazioni accessibile al seguente link:
https://whistleblowing.sebia.it (canale informatico);
mediante lettera raccomandata qualificata come riservata indirizzata all’Organismo di Vigilanza presso Sebia
Italia S.r.l. (indirizzo reperibile sul sito internet della società);oralmente tramite chiamata telefonica (o analoga) chiamando uno dei numeri indicati come recapiti dell’Odv(reperibili sul sito internet della società). Nel caso in cui per la segnalazione si utilizzi una linea telefonica nonregistrata o un altro sistema di messaggistica vocale non registrato la segnalazione è documentata per iscritto
mediante resoconto dettagliato della conversazione a cura dell’OdV. Il Segnalante potrà verificare, rettificare
e confermare il contenuto della trascrizione mediante la propria sottoscrizione;
oralmente di persona in occasione di un incontro in presenza previo appuntamento da richiedere a uno dei
componenti dell’OdV che lo fisserà in un tempo ragionevole. In tali casi, previo consenso del Segnalante, laSegnalazione è documentata dall’OdV mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e
all'ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante potrà verificare, rettificare e confermare
il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.

Nel caso in cui la Segnalazione abbia ad oggetto o comunque coinvolga il Gestore, la medesima andrà inviata mediante
lettera raccomandata qualificata come riservata all’Amministratore Delegato presso Sebia Italia S.r.l.
Qualora la Segnalazione sia ricevuta da un soggetto differente rispetto a quello destinato a riceverla, la stessa deveessere trasmessa entro 7 giorni dal suo ricevimento al soggetto competente, dando contestuale notizia della
trasmissione al Segnalante. In ogni caso, il soggetto che riceva la Segnalazione è tenuto a: astenersi dall’intraprendere autonome iniziative di indagine; garantire la riservatezza delle informazioni ricevute; osservare la Procedura; inoltrare all’OdV o all’Amministratore delegato, se competente ai sensi del paragrafo che precede unicamente
tramite i canali predisposti le Segnalazioni ricevute per iscritto;
 astenersi dal salvare su qualsivoglia dispositivo le segnalazioni ricevute, salvo il caso in cui il Segnalante, inoccasione di una segnalazione resa in forma orale, abbia espressamente acconsentito alla registrazione dellamedesima su un dispositivo idoneo alla conservazione e all'ascolto.
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4.2 Canale esterno
Resta sempre possibile, per il Segnalante, ricorrere, in tutti i casi previsti dalla legge1, ad una segnalazione esterna
tramite il software messo a disposizione da ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) accessibile dal seguente indirizzo
internet https://whistleblowing.anticorruzione.it/#/
4.3 Divulgazione pubblica
Il Segnalante può altresì effettuare direttamente una divulgazione pubblica disciplinata dall’art. 15 del D.lgs. 24/2023,
cioè tramite la stampa, mezzi elettronici o mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone,quando:- abbia previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna ovvero abbia effettuato direttamente una
Segnalazione esterna e non è stato dato riscontro entro i termini stabiliti in merito alle misure previste o adottate
per dare seguito alle segnalazioni;- abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico
interesse;- abbia fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa nonavere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere
occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere
colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.
Sul sito internet della Società sono pubblicate le informazioni necessarie per l’effettuazione della segnalazione.
5. Gestione della segnalazione
Il Gestore dà seguito alle segnalazioni, con adozione di azioni utili a valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delleindagini e le eventuali misure da adottare.
5.1. Analisi preliminare
Le segnalazioni sono oggetto di analisi preliminare svolta al fine di verificare la presenza di dati e informazioni utili avalutarne la fondatezza. Nello svolgimento della suddetta analisi l’OdV potrà avvalersi, per specifici aspetti trattati nelle
segnalazioni e qualora ritenuto necessario, del supporto delle funzioni aziendali per quanto di competenza e diprofessionisti esterni, e potrà richiedere ulteriori informazioni e/o documentazione al Segnalante.
Qualora a conclusione della fase di analisi preliminare emerga l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati ol’infondatezza dei fatti richiamati, la segnalazione sarà archiviata con le relative motivazioni. Laddove, a seguito delleanalisi preliminari emergano o siano comunque desumibili elementi utili e sufficienti per valutare fondata la
segnalazione, verrà avviata la successiva fase degli approfondimenti specifici.
5.2. Approfondimenti specifici
Il Gestore provvede a:a. avviare le analisi specifiche avvalendosi, se ritenuto opportuno, delle strutture competenti della Società o diesperti e periti esterni;b. dare conferma di ricezione entro 7 giorni tramite il medesimo canale; in seguito, potrà formulare quesiti con
domande aperte e/o chiuse che consentano al Segnalante di fornire gli elementi caratterizzanti la segnalazione(fatti, contesto temporale, dimensioni economiche, etc.); ricevuto il seguito a tali richieste di informazioni saràchiesto all’eventuale Segnalante anonimo se intende o meno fornire la propria identità;1Art. 6 del D.Lgs. 24/2023. Sostanzialmente qualora ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

il canale di segnalazione interna non è attivo o se attivo non è conforme a quanto prescritto dal D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24;
il Segnalante ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito; oqualora il Segnalante abbia fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace
seguito, ovvero che la Segnalazione stessa possa determinare il rischio di ritorsione;qualora il Segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico
interesse.

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suggerire al management responsabile della funzione interessata dalla segnalazione, l’eventuale “action plan”
necessario per la rimozione delle debolezze di controllo rilevate;suggerire alla Società tramite il legale rappresentante (e/o altre Funzioni interessate) eventuali iniziative daintraprendere a tutela degli interessi della Società (ad es. azioni giudiziarie, sospensione/cancellazione difornitori dall’Albo fornitori della Società) e/o se sia necessario coinvolgere organi amministrativi o autorità
indipendenti investite di funzioni di vigilanza e controllo;richiedere, compatibilmente con lo Statuto dei Lavoratori e le altre norme applicabili, l’avvio di unprocedimento disciplinare nei confronti del Segnalante, nel caso di segnalazioni in relazione alle quali sia stata
accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati didiffamazione o calunnia o la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave;alla conclusione dell’approfondimento svolto, sottoporre i risultati alla valutazione della Direzione delPersonale, a seconda dell’oggetto della segnalazione, affinché vengano intrapresi i più opportuni
provvedimenti;
concludere l’istruttoria in qualunque momento se, nel corso dell’istruttoria medesima, sia accertata
l’infondatezza della segnalazione, fatto salvo quanto previsto al successivo punto h);concordare con il Compliance Manager eventuali iniziative da intraprendere prima della chiusura dellasegnalazione stessa.
dare riscontro della segnalazione, entro 3 mesi dalla ricezione della stessa, con comunicazione al Segnalantedelle informazioni relative al seguito che è stato dato o che si intende dare alla segnalazione.

Le attività sopra descritte non sono necessariamente svolte in maniera sequenziale. Inoltre, nella loro esecuzione, ilGestore si impegna al pieno rispetto dei principi stabiliti dal codice deontologico dell’eventuale ordine professionale diappartenenza dei singoli componenti e dal Codice Etico e di Condotta della Società.
Nel caso di trasmissione della Segnalazione ad altre strutture/funzioni/terzi per lo svolgimento delle attività istruttorie,
dovrà essere inoltrato solo il suo contenuto, omettendo tutti i riferimenti dai quali sia possibile risalire, anche
indirettamente, all’identità del Segnalante, salvo che il medesimo non vi abbia espressamente acconsentito. I medesimi
doveri di comportamento, volti ad assicurare la riservatezza del Segnalante, gravano anche su chiunque sia stato
coinvolto dal Gestore a supporto dell’attività svolta.
Sarà compito delle strutture incaricate effettuare tutte le verifiche necessarie ed inviare al Gestore una relazione sulle
attività di indagine svolte e sull’esito degli accertamenti effettuati.
Il Gestore deve garantire:la tracciabilità delle Segnalazioni e delle relative attività istruttorie;
la conservazione della documentazione inerente alle Segnalazioni ed alle relative attività di verifica, in appositi
archivi cartacei/informatici, assicurando gli opportuni livelli di sicurezza/riservatezza;la conservazione delle Segnalazioni e della documentazione a queste ultime inerente, per un periodo di tempo
non superiore a quello previsto dalla norma2, fermo restando l’obbligo di rispettare la normativa privacy3.
6. Tutela (divieto di ritorsioni) e responsabilità del Segnalante

Nessuna ritorsione o discriminazione, diretta o indiretta, tentata o effettiva, può derivare in capo a chi abbia in buonafede effettuato una segnalazione. Inoltre, sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela delsegnalante. Le medesime misure di protezione si applicano anche nei casi in cui al momento della segnalazione o delladenuncia all'autorità competente o della divulgazione pubblica, la persona segnalante o denunciante aveva fondato

2

L’art. 14 del D.lgs. 24/2023 prevede che “Le segnalazioni, interne ed esterne e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario
al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura disegnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 12 del presente decreto e del principio di cui agli articoli 5, paragrafo 1, letterae), del regolamento (UE) 2016/679 e 3, comma 1, lettera e), del decreto legislativo n. 51 del 2018”.
3 Anche ai sensi di quanto previsto dall’art. 13 del D.lgs. 24/2023
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motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni segnalate, divulgate pubblicamente o denunciate fossero vere erientrassero nell'ambito oggettivo di cui all'articolo 1 del D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24.
Le suddette tutele non sono garantite, e alla persona segnalante o denunciante è irrogata una sanzione disciplinare,quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la sua responsabilità penale per i reati di diffamazione o dicalunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua
responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave. In tali casi la Società si riserva altresì ogni ulterioreazione nelle opportune sedi a tutela dei propri diritti.
7. Riservatezza
La Società e il Gestore garantiscono la riservatezza di ciascuna Segnalazione e delle informazioni contenute al suo
interno, ivi compresa l’identità del Segnalante, del segnalato e di eventuali Facilitatori e di ogni altra persona coinvolta.
L’identità dei Segnalanti non può essere comunicata a nessuno al di fuori del Gestore delle Segnalazioni, tranne il caso
in cui gli stessi abbiano fornito il proprio consenso esplicito, o laddove la comunicazione costituisca un obbligo
necessario nell’ambito di indagini da parte delle autorità pubbliche o di procedimenti giudiziari, ai sensi della normativa
applicabile. In ogni caso, tutte le informazioni contenute nelle Segnalazioni non possono in alcun modo essere utilizzate
o divulgate per finalità diverse da quelle relative alla gestione delle stesse.
8. Tutela del Segnalato
La segnalazione non è sufficiente ad avviare alcun procedimento disciplinare verso il segnalato. Qualora, a seguito diconcreti riscontri acquisiti a riguardo della segnalazione, si decida di procedere con l’attività istruttoria, il Segnalato
potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento.
9. Riporto periodico
Almeno con cadenza annuale il Gestore fornisce un report riepilogativo delle segnalazioni pervenute al Consiglio di
Amministrazione. Qualora la segnalazione riguardi una società controllata, il report sarà inoltrato anche al rispettivo
Organo Amministrativo e all’Organismo di Vigilanza. Tale report contiene gli esiti delle analisi, inclusa l’adozione (o lamancata adozione) di provvedimenti disciplinari ferma restando la completata tutela della riservatezza come sopra
disciplinata.
10. Pubblicità e accessibilità della Policy
Anche ai sensi di quanto previsto dal D.lgs. 24/2023, la presente Procedura e le informazioni relative alle modalità disegnalazione sono pubblicate sull’apposita sezione del sito internet della Società accessibile anche alle persone che, purnon frequentando i luoghi di lavoro, intrattengono un rapporto giuridico con la Società.

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