税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ！

税務・財務・会計相談

事業承継税制を適材適所で活用する方策と課題の検討
高橋 宏和（たかはし ひろかず）
高橋宏和会計事務所
公認会計士・税理士

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 ４月号：大事業承継時代到来における資産・事業承継に向けた準備の必要性 ６月号：次世代経営者への承継を支援する税制措置の創設・拡充の概要について
 ８月号：事業承継計画の必要性と親族内承継における課題の検討
 10月号：所有と経営の一致と親族外事業承継における課題の検討 上記を通して事業承継税制は、親族内での事業承継のみならず、親族外への事業承継について  もそれぞれに有効性と課題があることが分かりました。平成30年税制改正において創設された事  業承継税制の特例措置においても、親族外事業承継における活用を想定した改正項目があります。
 本稿では、事業承継税制の特例措置における贈与税の納税猶予制度の適用を検討する上での要件  とリスクについて考え、特に親族外への事業承継において適用を検討する上での注意点について  理解を深めたいと思います。
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〔質問１〕
事業承継税制の特例措置における贈与税の納税猶予制度の適用を検討するにあたって、満たすべき要件について教えて下さい。
〔回答〕

なかで、特に重要なポイントをまとめると以下の通りです。
１．対象会社（自社）要件
前提条件として、会社が「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（以下、円滑化法とする）」の第２条で定める「中小企業者」であ６月号でも説明した事業承継税制の特例措置のることが挙げられます。この場合の「中小企業適用に必要な要件としては、大別して「対象会者」の定義は図１の通りとなっており、特に法人社要件」、「（特例経営承継受贈者）後継者要件」、税法における資本金の金額が１億円以下である「（特例贈与者）先代経営者要件」の３つの要件に「中小法人等」とは定義が異なる点に注意が必要分けて考えることができます。それぞれの要件のです。

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ【図１】円滑化法における「中小企業者」の定義いずれかを満たす
業

種

資本金の額

常時使用する
従業員の数

製造業、建設業、運輸業その他の業種

３億円以下

300人以下製造業のうち、ゴム製品製造業（自動車又は航空機用タイヤ及びチューブ製造業並びに工業用ベルト製造業を除く）

３億円以下

900人以下卸売業

１億円以下100人以下小売業

5,000万円以下

50人以下

サービス業

5,000万円以下

100人以下３億円以下300人以下5,000万円以下200人以下サービス業のうち、ソフトウェア業又は
情報サービス業
サービス業のうち、旅館業

このほか、「上場会社等及び風俗営業会社に該者が「同族関係者の中で最も多くの議決権を保有当しないこと」「資産保有型会社に該当しないこしていること（後継者が１人の場合）」「贈与時にと」「資産運用型会社に該当しないこと」「総収入20歳以上であること」「贈与により取得した株式額がゼロを超えていること」「常時使用従業員数を継続して保有すること」等の要件を満たす必要が１人以上であること」「後継者以外の者が拒否があります。

権付株式を保有していないこと」等の条件を満た

３．先代経営者（特例贈与者）要件す必要があります。また、特例措置の適用を受け過去に会社の代表者であり、代表者であった期るためには、認定経営革新等支援機関の指導及び間内のいずれかの時及びその贈与の直前において助言を受けた特例承継計画を作成し、都道府県知先代経営者とその親族等で総議決権の過半数を保事の確認を受ける必要があります。

有しており、かつこれらの者の中で最も多くの議２．後継者（特例経営承継受贈者）要件決権を有する者であったことが必要です。また、贈与時において、特例経営承継受贈者とその者の親族等で会社の総議決権数の過半数を保有して贈与の時においては代表者を退任する必要があります。

いることが必要であり、かつ贈与の直前においてこの他にも子細な要件はいくつかありますが、３年以上役員であることが必要です。このため、特例措置における贈与税の納税猶予制度の適用を後継者候補者が未だ法人の役員に就任していない検討するにあたっては、自社がこの基本的な３要場合には、注意が必要となります。この他、後継件を満たすか否かを検討する必要があります。

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ〔質問２〕
複数の同族関係者から株式の贈与を受ける場
合や、複数の後継者へ株式を贈与する場合に事業承継税制の特例措置の適用を検討するにあたって、必要な要件について教えて下さい。
〔回答〕

１．後継者が２人又は３人の場合の要件
事業承継税制の特例措置における贈与税の納税猶予制度においては、同族関係者に限って後継者ついても特例措置の適用を受けるためには、その贈与について先代経営者からの贈与日と同時か特例経営贈与承継期間（特例措置の適用を受けるための最初の贈与に係る贈与税の申告書の提出期限から５年間）の間に行う必要があります。従って、特例経営贈与承継期間は特例経営承継受贈者ごとに行うことになるため、ＡとＢの２人の後継者がいる場合には、Ａへの贈与から１年遅れてＢへの贈与がなされた場合には、Ｂの特例経営贈与承継期間の終期はＡの１年後になります。

が２人又は３人であってもその贈与税の納税が猶予されることとなり、複数の後継者に事業承継を行う場合で活用の幅が広がっています。この際、注意すべき点は贈与後の各後継者の持株数に関する要件です。贈与後におけるいずれの特例経営承継受贈者の持株数も会社の議決権総数の10％以上となり、かつ、受贈後におけるいずれの特例経営〔質問３〕
事業承継税制の特例措置を適用するにあたって、納税猶予が打ち切りとなる場合として考えられる事由について教えて下さい。
〔回答〕

承継受贈者の有する持株数も特例贈与者の有する事業承継税制の適用にあたっては、納税猶予額持株数を上回るように贈与する必要があります。の納期が確定（納税猶予の打ち切り）となる事由

２．特例贈与者が複数の場合の要件についても「先代経営者に係る要件」「後継者に事業承継税制の特例措置においては、先代経営係る要件」「会社に係る要件」の３つに分けて考者以外の複数の贈与者からの贈与についても、納えることができます。

税猶予の対象となることとされました。これに

１．先代経営者要件に係る事由

よって、同族会社の親族内に分散している株式を先代経営者が再度認定承継会社の代表者（代表後継者へ集約する様な場合に、活用の幅が広がっ権に一部制限のあるものを含む）になった場合にています。この際、注意すべき要件は贈与日のタは、納税猶予の取り消し事由となります。

イミングです。先代経営者以外の者からの贈与に

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２．後継者要件に係る事由

じた場合等の一定の場合には、納税額の減免があ認定承継会社の代表者を退任若しくは代表権にります。なお、事業の継続が困難な事由とは、以制限が課された場合や、同族株主の中で筆頭株主下の５つのいずれかに該当する場合を言います。

でなくなった場合の他、納税猶予の対象となって直前３事業年度のうち２事業年度以上が赤いる株式を１株でも譲渡した場合には、納税猶予字であることの取り消し事由となります。

直前３事業年度のうち２事業年度以上の売３．対象会社要件に係る事由

上高が前事業年度より減少していること①

直前事業年度の負債利子が売上高の６カ月

雇用の８割維持要件を満たせなかった場合
雇用減少の理由が経営悪化等である場合に、認以上であること

定経営革新等支援機関による経営改善のための指業種平均株価が前判定期間等の業種平均株

導及び助言を受けた上で雇用減少の理由を都道府価を下回ること

県に報告しなかった場合には、納税猶予の取り消特例経営承継相続人等が業務に従事できなし事由となります。

くなったこと②

組織再編・組織変更・会社解散を行った場合③

資本金及び準備金の額を減少した場合吸収合併消滅会社や株式交換・株式移転により欠損填補以外の理由で資本金及び準備金の額を完全子会社となった場合の他、認定承継会社の株減少した場合には、納税猶予の取り消し事由とな式以外の対価の交付があった場合には、原則としります。て納税猶予の取り消し事由となります。また、会④ 資産保有型会社・資産運用型会社に該当した社が解散した場合においても納税猶予の取り消し

場合事由となりますが、事業の継続が困難な事由が生親族外の従業員が５名以上いることや、商品販福島の進路 2018. 1245

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売や役務提供などの事業要件を充足せず、資産保解を得ておくことが重要と考えます。

有型会社や資産運用型会社に該当した場合には、

２．納税猶予を適用した株式については先代経営納税猶予の取り消し事由となります。

者の死亡時に特例経営承継受贈者が相続したも⑤ 年次報告書や継続届出書等の提出を怠ったりのとみなされる点

虚偽の報告をした場合

贈与後に先代経営者が死亡した場合、納税猶予

先代経営者が死亡した場合、相続税の申告期限の対象となっていた自社株式については相続財産までに都道府県知事に対して、贈与税の納税猶予に含められ、受贈者である後継者が相続により取制度から相続税の納税猶予制度への切替確認を受得したものとみなされます。この時、相続税の納けなかったときは、納税猶予の取り消し事由とな税猶予制度への切替申請を行うことで、贈与によります。また、贈与税の申告期限後５年間は都道り取得した自社株式に係る相続税は引き続き納税

府県への「年次報告書」の提出と、所管税務署猶予の適用を受けることができ、後継者が相続税への「継続届出書」の提出が毎年必要となりまを負担することはありません。しかしながら、先す。さらに、贈与税の申告期限から５年経過後に代経営者の親族である相続人については自社株式

ついては、納税猶予を継続する場合に限り３年毎の評価額が相続財産の額に算入されることにより、の、所管税務署への継続届出書の提出が必要とな自社株式が相続財産とならない場合に比べて相続り、これらの提出を１度でも怠ると、納税猶予の財産の評価総額が高くなるために相対的に高い相取り消し事由となります。

続税を負担する結果になる場合が考えられます。
このため、親族外承継のケースにおいて事業承〔質問４〕
親族外承継を選択する場合、事業承継税制の特例措置の適用を活用するにあたって、特に注意しなければならない点について教えて下さい。
〔回答〕

継税制の特例措置の適用を検討する際には特に先代経営者とその法定相続人及び親族外後継者との間で、相続開始の後のことを十分協議検討することが肝要となります。
事業承継税制の特例措置については、納税猶予と免除の効果が特に注目を集めていますが、納税親族外承継を選択する場合、事業承継税制の特猶予の要件を継続するために会社の支配権に係わ例措置の適用を検討する際には、少なくとも以下る資本政策や代表権について将来の経営の方向性の点について、先代経営者並びに先代経営者の親を左右することに繋がるので、その選択・活用に族及び親族外の後継者候補者との間で十分協議しあたっては納税猶予の入り口のみならず出口を十て、合意しておく必要があります。

分に見据えた計画を現経営者と後継者及び他の親１．先代経営者が自社株式を無償で贈与しなけれ族と会社の幹部も加えて熟慮して取り組むことがばならないという点
創業経営者の多くの場合には、第三者である後継者に対して自社株式を適正な価額で買い取って欲しいと考えることが少なくありません。長年蓄積してきた自社株式の企業価値を無償で第三者に譲り渡すことについては先代経営者自身のみならず、その他の親族においても後日問題となることが十分考えられますので、事前に良く話し合い理46

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