証券コード 4725
平成27年３月10日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

株 式 会 社 CAC Holdings
代表取締役社長 酒

匂明

彦

第49回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第49回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年３月25日（水曜日）午後５時30分
までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
1.
2.

日
場

時
所

3.

目 的 事 項報 告 事 項 1.

第49期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2.
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
平成27年３月26日（木曜日）午前10時
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル 2階 「春海の間」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

第49期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）計算
書類報告の件剰余金処分の件
取締役９名選任の件
監査役２名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
事業報告、計算書類、連結計算書類および株主総会参考書類の内容について修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ（http://www.cac-holdings.com/）において掲載することによりお知らせいたします。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(提供書面)事

業報

告（平成26年１月１日から
平成26年12月31日まで）
１.

企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、４月の消費税増税以降、個人消費には陰りがみられるものの、企業収益は改善傾向にあり、全体としては緩やかな回復基調を維持しました。
国内ITサービス市場は、需要面では前年度からの回復基調が続いているものの、価格面での改善には至らず、収益性向上に向けては厳しい事業環境が継続しました。
医薬品開発支援の分野では、製薬会社のアウトソーシング志向を背景に需要は堅調であるものの、国内における業界再編が進んでいることもあり、価格競争の激化など受注環境には変化が生じています。
このような状況下で、当社グループは、ITサービスにおいては、金融・信託向けなど需要が堅調な分野での受注拡大に努めるとともに、当連結会計年度第１四半期に子会社化したAccel Frontline Limited(AFL)との事業面での連携に取り組みました。また、医薬品開発支援の分野では、強みを持つ製造販売後業
務、安全性管理業務の拡大に努めました。その結果、当連結会計年度の業績は、次のとおりとなりました。
売上高は、システム構築サービスが伸長し、システム運用管理サービスおよびBPO/BTOサービスも増収となったため、前年度比22.1％増加の500億31百万円となりました。
損益面については、営業利益が前年度比26.2％増加の31億91百万円となり、経常利益は前年度比12.6％増加の30億円となりました。当期純利益は、投資有価証券売却益12億18百万円の計上もあって、前年度比54.7％増加の23億43百万円となりました。
また、１株当たり当期純利益は117円69銭（前連結会計年度76円7銭）となりました。
事業部門別の状況は次のとおりであります。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

＜システム構築サービス＞
AFLの連結寄与に加え、既存グループ会社において金融および信託分野向けが増加したことにより、システム構築サービスの当連結会計年度の売上高は、前年度比49.4％増加の215億35百万円となりました。
＜システム運用管理サービス＞
既存グループ会社は減収となったものの、AFLの連結寄与により、システム運用管理サービスの当連結会計年度の売上高は、前年度比11.8％増加の181億27百万円となりました。
＜BPO/BTOサービス＞
人事BPOサービスが減収となったものの、医薬品開発支援サービスが増収となったため、BPO/BTOサービスの当連結会計年度の売上高は、前年度比0.4％増加の103億68百万円となりました。
※BPO：Business Process Outsourcing※BTO：Business Transformation Outsourcing
企業集団の事業部門別売上高(金額単位：百万円)
事

第
48
期
(平成25年度)

業
金

額

構

第
49
期
(平成26年度)

成

比

金

額

構

成

比

シ ス テ ム 構 築 サ ー ビ ス

14,41035.2％

21,53543.1％

システム運用管理サービス

16,221

39.6％

18,127

36.2％

BPO

10,331

25.2％

10,36820.7％

40,963100.0％

50,031100.0％

／

BTO

サ

合

ー

ビ
計

ス

②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は、14億79百万円で、その主なものは、自社利用目的のソフトウェア構築および組織改編に伴うオフィスレイアウト変更費用等であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、会社分割による純粋持株会社体制への移行および商号変更に関して決議し、平成26年３月27日開催の
第48回定時株主総会において、新設分割計画が承認され、同年４月１日をもって 会 社 分 割 を 実 施 い た し ま し た。こ れ に 伴 い 当 社 は 商 号 を 「株 式 会 社 CAC
Holdings」に変更し引き続き上場会社として存続するとともに、新設会社は旧商号を承継し「株式会社シーエーシー」として新たに事業をスタートしました。

⑤

他の会社の事業の譲受の状況
当連結会計年度中において該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当連結会計年度中において該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当 社 は、 平 成 25 年 12 月 ９ 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て、Accel Frontline
Limitedを連結子会社とするため、株式譲渡および第三者割当ならびに公開買付によって同社株式の過半数を取得することを決議いたしました。
その後、平成26年３月４日付けで株式取得手続きが完了し、同社株式の18,141,175株を取得したため、同社を連結子会社といたしました。

(2) 財産および損益の状況
区
売第 49 期
第 46 期
第 47 期
第 48 期(当連結会計年度)(平成23年12月期) (平成24年12月期) (平成25年12月期)(平成26年12月期)

分
高 (百万円)

38,88239,54540,96350,031益 (百万円)

2,776

2,887

2,664

3,000

当 期 純 利 益 (百万円)

39

1,194

1,514

2,343

1.98

59.99

76.07

117.69経上常利

１株当たり当期純利益

(円)

総

資

産 (百万円)

31,36332,23337,02053,387

純資産 (百万円)

19,29420,20022,83330,310940.20993.35

1,124.81

1,455.06

１株当たり純資産額(注)(円)

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数、１株当たり純資産額は期末発行済株式数に基づいて算出しております。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

株式会社
シーエーシー

資本

金

議決権の比率

百万円

％

400

100.0

百万円

株式会社
アークシステム

150

50

100.0

30

51.0

100

90.0

10

80.0

111

90

78.2

50

100.0

0.30

100.0

0.22

100.0

2.10

システムの企画・設計、ソフトウェアの開発、システムの運用・保守
ソフトウェア製品の開発・販売・保守、ソフトウェアの開発
インターネットサイトの企画・開発・運営、インターネットに関する技術・情報の提供
創薬・非臨床、臨床開発、薬事申請、製造販売後調査、安全性情報管理など
医薬品開発全般に関わるサービス
医薬品・医療機器の治験・製造販売後臨床試験のモニタリング
システムコンサルティング、システムインテグレーション、ヘルプデスクサ
ービス

％

100.0
(0.9)

百万米ドル

希 亜 思 （上 海） 信 息 技 術 有限公司

システムコンサルティング、ソフトウ
ェア企画・開発、特機事業、システム運用・保守、ハードウェア販売％

百万英ポンドCAC EUROPE LIMITEDシステム開発・保守・運用管理、パッケージソフト開発・販売

％

百万米ドル

CAC AMERICA CORPORATION

システムの企画、構築、運用管理に関する高度技術提供

％

百万円

株式会社
クリニカルトラスト

シ ス テ ム 構 築、 シ ス テ ム 運 用 管 理、
BPO/BTOサービス

％

百万円

株式会社
CACエクシケア

容

％

100.0
(100.0)百万円

株式会社
きざしカンパニー

内

％

百万円

株式会社
ハイテックシステムズ

業

％

百万円

株式会社
CACマルハニチロシステムズ

事

％

百万円

株式会社
CACオルビス

な

％

百万円

株式会社
シーエーシーナレッジ

主システムコンサルティング、システムインテグレーション％

82.5【17.5】

システムインテグレーション、ソフト
ウェア開発

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会

社

名

資

本

金

議決権の比率百万人民元

高達計算機技術（蘇州）有限公司

14.484100.0(100.0)

百万印ルピーCAC India Private Limited

30.00

297

100.0
(0.3)

2.30

60.9

0.30

51.0
(51.0)

0.15

100.0(100.0)Programs(USA),

0.05

10.60

0.655

0.20

(注)

30

ITセキュリティサービスITインフラストラクチャサービス

ソフトウェアサービス

ソフトウェアサービス

ソフトウェアサービス

ソフトウェアサービス

％

100.0
(100.0)

ソフトウェアサービス％

百万印ルピーAccel IT Resources Ltd.

ITインフラストラクチャサービス、ソフトウェアサービス、製品保証サービ
ス

％

100.0
(100.0)

百万英ポンドAccel Technologies Ltd.

情報システムのコンサルティング・構
築・運用管理、BPOサービス

％

100.0
(100.0)

百万米ドル

Accel North America Inc.

システム開発、ソフトウェア開発

％

100.0
(100.0)

百万円

ACCEL JAPAN株式会社

容

％

100.0
(100.0)

百万米ドル

Network
Inc.

内

％

百万米ドル

Network Programs (Japan),
Inc.

業

％

百万UAE
ディルハム

Accel Frontline JLT

事

％

百万シンガ
ポールドル

Accel Systems &Technologies Pte. Ltd.

な％

百万印ルピーAccel Frontline Limited

主

％

100.0
(100.0)

IT専門教育サービス

１. 議決権比率欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。また、同欄の【】内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。
２. 平成26年４月１日を効力発生日として新設分割により株式会社シーエーシーを設立しました。平成26年４月25日付で剰余金の額を125百万円減少して、うち100百万円を資本金に、うち25百万円を資本準備金にそれぞれ組み入れ、資本金および資本準備金の額を増加しました。
３. 希亜思（上海）信息技術有限公司は、平成26年６月12日付で0.65百万米ドルの増資を行いました。
４．高達計算機技術（蘇州）有限公司は、平成26年12月25日付で当社が全ての株式を希亜思（上海）信息技術有限公司へ譲渡したため、同社の子会社となりました。
５．Accel Frontline Limitedおよび同社子会社8社は、同社株式を新規に取得したことにより平成26年３月４日付で当社の子会社となりました。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 対処すべき課題
国内ITサービス市場は、全体の伸び率は年平均で１％台にとどまるものの、2015年以降も成長を継続すると見込まれています。成長分野はクラウド、モバイ
ル、ビッグデータ、ソーシャル技術などの分野であり、また、情報通信機器だけ
でなく、様々な「モノ」に通信機能を持たせ、相互に通信させるIoT（Internetof Things）が、いろいろな分野で新たな付加価値を創造し、これがIT市場の拡大に繋がると期待されています。ITサービス市場の大宗をなす企業向けシステムの開発や運用においては、企業のグローバル化に伴ってIT投資の海外シフトが続き、国内の成長余地は限られたものとなっています。
企業の業務を受託するBPO(Business Process Outsourcing)サービスにおいては、ITの活用によって業務プロセスを改善し、コスト削減や業務効率化に貢献することが評価され、市場は拡大を続けています。対象業務は、間接業務だけでな
く、医薬品開発のような売上成長やイノベーション創出につながるコア業務に拡大しつつあり、ITサービスを上回る市場成長率が見込まれています。
当社グループは、こうした市場の変化に対応し、事業構造の進化と改革を進めて成長余力を高めるべく、2015年度から2017年度の３ヵ年の中期経営戦略を策定いたしました。
＜中期経営戦略の基本フレーム＞
2015-17年度の中期経営戦略においては、知識集約により提供サービスの生産性と品質を高めるとともに、グローバル対応力を拡充し、さらに顧客の戦略的投資の引き受け手となって受注を拡大することを眼目に、「新主流技術の追求」「BPO付加価値増大」「All in AZAREA(※)」「アジア軸でのグローバル支援体制活用」「新事業領域へのチャレンジ」「グループ横断的戦略による企業力の強化」の６つを基本戦略としております。
※AZAREAは、システム構築/運用事業の領域における当社グループの知財を形式知化したものの総称。
新主流技術の追求においては、特にIoTによる新市場形成を想定し、すでに同分
野に参入済みのAccel Frontline Limitedなどグループ各社と協働し、研究開発とマーケティングに取り組みます。
BPO付加価値増大においては、既存事業（医薬品開発支援および人事BPO）における高付加価値化を進めるとともに、企業年金などITサービスのみを提供している分野において、業務の受託まで包含したサービスの展開を目指します。
All in AZAREAにおいては、独自の開発基盤として整備してきたAZAREAをシステ
ム運用も含むサービス提供の基本プラットフォームとして拡充し、これをベース― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

として知識集約型企業への進化に注力します。
アジア軸でのグローバル支援体制活用においては、インドのAccel Frontline
Limited、中国のCAC上海および高達計算機技術を軸としてグローバル支援体制を確立し、既存顧客における海外IT需要の獲得を目指します。
新事業領域へのチャレンジにおいては、内部留保資金を活用してベンチャーなど外部経営資源への投資を行い、当社グループにとって未開拓領域への進出に挑戦します。
グループ横断的戦略による企業力の強化においては、グループ各社の連携を強めるとともに、グループ共同で次世代人材育成に取り組み、当社グループの長期的発展の基盤を作ってまいります。
このような取組みにより、IT活用による革新への貢献を期待される企業グルー
プとなることを目指してまいります。
(5) 主要な事業内容（平成26年12月31日現在）
当社グループは、システム構築サービス、システム運用管理サービス、およびBPO/BTOサービスを主な事業としております。各事業における主なサービス内容については次のとおりであります。
＜システム構築サービス＞
企業情報システムに関わるコンサルティング、システム開発および保守、パッ
ケージインテグレーション、インフラ構築などのサービス提供を行っています。
＜システム運用管理サービス＞
総合的なシステム運用管理サービスのほか、データセンター、ヘルプデスク／
コールセンターなどのサービス提供を行っています。
＜BPO/BTOサービス＞
ITと業務機能を併せた業務受託サービスの提供を行っています。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(6) 主要な事業所および工場（平成26年12月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社
東京都中央区②

子会社の主要な事業所
株式会社シーエーシー
株式会社アークシステム
株式会社シーエーシーナレッジ
株式会社CACオルビス
株式会社CACマルハニチロシステムズ
株式会社ハイテックシステムズ
株式会社きざしカンパニー
株式会社CACエクシケア
株式会社クリニカルトラスト
CAC AMERICA CORPORATIONCAC EUROPE LIMITED
希亜思（上海）信息技術有限公司
高達計算機技術（蘇州）有限公司
CAC India Private Limited
Accel Frontline Limited
Accel Systems & Technologies Pte. Ltd.
Accel Frontline JLTNetwork Programs (Japan), Inc.
Network Programs (USA), Inc.
ACCEL JAPAN株式会社
Accel North America Inc.
Accel Technologies Ltd.
Accel IT Resources Ltd.

東京都中央区
東京都中央区
東京都中央区
大阪市西区
東京都中央区
山口県下関市
東京都中央区
東京都中央区
東京都港区
米国 ニューヨーク州
英国 ロンドン中国 上海市中国 江蘇省蘇州市
インド ムンバイ
インド チェンナイ
シンガポール
UAE ドバイ米国 デラウェア州
米国 ニューヨーク州
東京都港区
米国 カリフォルニア州
英国 バークシャー州
インド チェンナイ

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(7) 使用人の状況（平成26年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

4,833名(注)

１．上記使用人数には、企業集団内への役員出向者７名を含んでおりません。
２．前連結会計年度末比増2,594名の内2,551名は、Accel Frontline Limitedが子会社になったことに伴うものです。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

17名(注)2,594名増平

1,023名減

均年

齢

平均勤続年数

44.7歳

12.8年

使用人数が前事業年度末に比べ1,023名減少しましたのは、平成26年４月１日の会社分割により当社が純粋持株会社体制へ移行したことに伴うものであります。

(8) 主要な借入先の状況（平成26年12月31日現在）
借

入

先

借

株式会社三井住友銀行

入額

2,000百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２.

会社の現況

(1) 株式の現況（平成26年12月31日現在）① 発行可能株式総数
86,284,000株② 発行済株式の総数
21,541,400株③ 株主数
5,263名④ 大株主の状況（上位10名）
株

数(百株)

持 株 比 率(％)

館

35,12217.64

社

10,777

5.41

キ リ ン ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

9,334

4.68

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

8,126

4.08

Ｃ

会

6,883

3.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

6,702

3.36

株

行

4,840

2.43

Ｎ Ｏ Ｒ Ｔ Ｈ Ｅ Ｒ Ｎ Ｔ Ｒ Ｕ Ｓ Ｔ Ｃ Ｏ．
（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

3,772

1.89

ＭＥＬＬＯＮ ＢＡＮＫ ＴＲＥＡＴＹ
ＣＬＩＥＮＴＳ ＯＭＮＩＢＵＳ（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

3,075

1.54

東

2,890

1.45

株
ア

式

会

テ

ラ

ス

Ａ

式

洋

(注)

主
社
ス

Ｃ

会

ゴ

名

社

ム

製

社

三

工

薬

員

井

業

持

小

学

株

式

持

住

株

会

株

友

式

銀

会

社

株

持株比率は自己株式（1,634,043株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成26年12月31日現在）
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成26年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役会長

島

田

俊

夫

一般社団法人情報サービス産業協会副会長
株式会社シーエーシー代表取締役会長

代表取締役社長

酒

匂

明

彦

株式会社シーエーシー代表取締役社長

取

締

役

髙

橋

久

株式会社CACエクシケア代表取締役社長
株式会社クリニカルトラスト取締役副社長

取

締

役

チェン・ビン希亜思（上海）信息技術有限公司董事兼総経理
高達計算機技術（蘇州）有限公司董事長
Accel Frontline Limited Director

取

締

役

メヘタ・マルコム

CAC AMERICA CORPORATION Director & Chairman &Secretary
CAC EUROPE LIMITED Director & Chairman
CAC India Private Limited President
Accel Frontline Limited Executive Director

取

締

役

花

田

世

慶應義塾大学名誉教授
オイシックス株式会社社外取締役
三谷産業株式会社社外取締役
一般財団法人SFCフォーラム代表理事

取

締

役

松

島

茂

東京理科大学大学院イノベーション研究科技術経営専攻教授
野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役

取

締

役

廣

瀬

通

孝

東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻
教授

取

締

役

黒

田

由貴子

株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
ウンダー・取締役
株式会社サイコム・ブレインズ取締役
丸紅株式会社社外取締役

常 勤 監 査 役

松

村

晶

信

株式会社シーエーシー社外監査役
株式会社CACオルビス監査役
株式会社きざしカンパニー監査役
株式会社CACエクシケア社外監査役

常 勤 監 査 役

大須賀

正

之

株式会社シーエーシー社外監査役
株式会社クリニカルトラスト社外監査役
希亜思（上海）信息技術有限公司監事
高達計算機技術（蘇州）有限公司監事

監

査

役

藤

谷

護

人

弁護士法人エルティ総合法律事務所所長（弁護士）

監

査

役

大

澤

敏

男

該当はありません

光ファ(注) １.取締役花田光世氏、取締役松島茂氏、取締役廣瀬通孝氏および取締役黒田由貴子氏は、社外取締役であります。
２.監査役藤谷護人氏および監査役大澤敏男氏は、社外監査役であります。
３.当社は、取締役松島茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

事業年度中に退任した取締役

氏

名

退

任

日

退任理由

退任時の地位・担当および重要な兼職の状況

川真田

一

幾

平成26年３月31日

辞

取締役兼執行役員
任 本社業務担当、経営統括本部長兼大阪支社長兼秘書室担当

安

達

利

宏

平成26年３月31日

辞

任

取締役兼執行役員
グローバル営業業務担当、医薬営業本部長

長

倉

浩

和

平成26年３月31日

辞

任

取締役兼執行役員
グローバル制作業務担当、サービスビジネ
スユニット長希亜思（上海）信息技術有限公司董事長(注)

川真田一幾氏、安達利宏氏および長倉浩和氏は、平成26年４月１日付にて子会社である株式会
社シーエーシーの取締役に就任しております。

③

取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
( う

ち

社

締
外

取

締

役

役
)

(

12名
４名)

(

151百万円
18百万円)

監
( う

ち

社

査
外

監

査

役

役
)

(

４名
２名)

(

43百万円
９百万円)

合

計

16名

195百万円(注) １.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.取締役の報酬限度額は、平成18年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
３.監査役の報酬限度額は、平成９年12月11日開催の臨時株主総会において月額４百万円以内とご承認をいただいております。
４.平成20年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役および各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
５.支給額には、当事業年度に係る役員賞与の支給見込額が含まれております。

④

社外役員に関する事項
１. 取締役 花田光世氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
オイシックス株式会社の社外取締役および三谷産業株式会社の社外取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。
一般財団法人ＳＦＣフォーラムの代表理事を兼務しております。同法人とは特別の関係はありません。
慶應義塾大学の名誉教授を兼務しております。同校とは特別の関係はありません。

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
２. 取締役 松島茂氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
野村不動産ホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しております。
同社とは特別の関係はありません。
東京理科大学大学院イノベーション研究科技術経営専攻の教授を兼務しております。同校とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回のうち14回に出席し、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
３. 取締役 廣瀬通孝氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻の教授を兼務しております。同校とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
４. 取締役 黒田由貴子氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングのファウンダー・取締役、株式会社サイコム・ブレインズの取締役、丸紅株式会社の社外取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

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５. 監査役 藤谷護人氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
弁護士法人エルティ総合法律事務所所長（弁護士）を兼務しております。
同事務所とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席し、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、当事業年度に開催された監査役会10回のうち10回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
６. 監査役 大澤敏男氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会16回のうち15回に出席し、主に大手上場企業の経営企画、経営管理の経験を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、当事業年度に開催された監査役会10回のうち10回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
７.

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役および各社外監
査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

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(4) 会計監査人の状況
① 名称
(注)

②

太陽有限責任監査法人

平成26年10月１日付で太陽ＡＳＧ有限責任監査法人から名称変更しております。

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

47百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

52百万円(注) １.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.当社子会社CAC AMERICA CORPORATIONの計算関係書類の監査は、EOS Accountants LLP（米国ニュージャージー州）が行っており、CAC EUROPE LIMITEDについては、Greenback Allan
LLP（英国ロンドン）が、希亜思（上海）信息技術有限公司については、Shanghai RISMOCPA Ltd.（中 国 上 海 市） が、 高 達 計 算 機 技 術 （蘇 州） 有 限 公 司 に つ い て は、Welsen CPA
Co.,Ltd.（中 国 江 蘇 省 蘇 州 市） が、CAC India Private Limited に つ い て は、Sudit K
Parekh & Co（インドムンバイ市）が、また、Accel Frontline Limitedについては、Walker
Chandiok & Co LLP（インドチェンナイ市）が計算関係書類の監査をそれぞれ行っております。

③

非監査業務の内容
当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、監査・保証実務委員会実務指針第86号「受託業務に係る内部統制の保証報告書（日本公認会計士協会 平成23年12月22日）」に基づく内部統制の整備・運用状
況の検証業務等を委託しております。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役会が、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の継続監査年数などを勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
ア．取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシス
テムを構築し、維持する。
イ．取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため社外取締役
を委員長とする報酬委員会を設置する。
ウ．当社は、「我々の信条」に基づき、役員および社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアン
ス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
エ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
ア．当社は、法令および文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
イ．取締役および監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１
項第２号）
ア．当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライア
ンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統
括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。
イ．業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行なう。
ウ．損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
ア．取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行なう。
イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。
ウ．取締役会は、当社グループの中期経営戦略および年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。
エ. 各取締役は、中期経営戦略および年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会および経営会議で定期的に報告する。
５. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
ア．当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライア
ンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス
統括部門を設置する。
イ．業務執行状況および内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。
ウ．当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家またはコンプライアンス統括部門
等への通報（匿名も可）体制を確立する。
エ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
６. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
ア．子会社および主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社において規程を整備する。
イ．当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程およびその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行う。
ウ．当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程およびその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状況を当社の取締役会に報告させ、当社グループおよび各関係会社の業務の適正を確保する。

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

エ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。
オ．当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会
社監査役と連携する。
７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）
ア．監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。
８. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号）
ア．監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。
イ．監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないこととする。
９. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）
ア．取締役および使用人は、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）
ア．監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧およびその説明を取締役または使用人に求めることとする。
イ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
11. 財務報告に係る内部統制システムに関する事項
ア．経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。
イ．取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。
ウ．経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整
備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(6) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれも予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規
模買付行為をなそうとする特定株主グループを「当該買付者」といいます）が一定の合理的なルールに従って行われることにより、株主の皆様に十分な情報が提供され、不適切な買収により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止して、企業価値の向上に資することになるとの観点から、平成26年３月27日開催の第48回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新につき、ご承認をいただいております。
注１：特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます）の保有者（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます）または買付等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者とその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます）および特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）を意味します。
注２：議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。
１.

本対応方針導入の目的
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには買付提案に関する十分な情報やそれを評価するための相当な時間が株主の皆様に提供される必要があると考えております。そのように考える理由は以下のとおりであります。
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに合致したサービスを継続的に提供しております。その結果として特定の企業な
らびにその属する業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウ
ハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、信頼関係を継続しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると― 20 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

認識しております。したがって、各顧客企業と当社との関係性への十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
そのため、当該買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様に適切に判断いただくためには、当該買付者および当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という側面での営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止し、場合によっては取締役会が株主の皆様の利益のために買付提案の改善を当該買付者に要求する、あるいは代替案を提示するためのルールが必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、以下のとおり大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を設定するものであります。
２. 大規模買付ルールの内容(1) 当該買付者は、大規模買付行為の実施前に取締役会に対して、株主の皆様
および取締役会の判断のために十分な情報（以下「本件必要情報」といいます）を提供するものとします。その内容は以下のとおりであります。
① 当該買付者の概要（当該買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます）② 大規模買付行為の目的および内容③ 当社株式の取得対価の算定根拠④ 買付資金の存在を根拠づける資料⑤ 当社の経営に参画した後、向こう５年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
本件必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、当該買付者は大規模買付行為を行う前に先ず当社代表取締役宛に、当該買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の内容を明示し、大規模買付ルールに従う旨を記載した意向表明書を提出するものとします。
当社は、意向表明書を受領後10営業日以内に、当該買付者から当初提供していただくべき本件必要情報のリストを当該買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分であると認められる場合は、十分な本件必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
― 21 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

大規模買付行為があった事実および当社取締役に提供された本件必要情報
は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。
(2) 取締役会は、当社の要請に基づく本件必要情報の全てを当社が受領した翌日から起算して、60日（買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合）または90日（その他の場合）以内の期間をもって、大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成のために必要な期間（以下「取締役会検討期間」といいます）とし、当該買付者は取締役会検討期間
中大規模買付行為を開始しないものとします。
また、取締役会は、取締役会検討期間中、当該買付者から提供された本件必要情報を検討し、取締役会としての意見を取りまとめ公表いたします。
３. 対応(1) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合もし当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、取締役会は、当該買付提案に対する反対意見を表明したり、代替案を提案して株主の皆様を説得したり、その他の適法かつ相当な対応をとることがありますが、原則として
３(2)①または３(2)②に記載した対抗措置をとりません。ただし、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合（例えば、①真に経営参加する意思がなく、株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合、②当社の顧客基
盤その他経営資源を当該買付者に移転するなどいわゆる焦土化が目的である
場合、③経営資源の売却等によって一時的な高配当により株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合など）は、株主の皆様の利益を守るために、３(2)①または３(2)②に記載した対抗措置をとる場合があります。
(2) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、以下の具体的対抗策のうち、取締役会が適切と判断する措置をとることができるものとします。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社の株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
① 新株予約権の無償割当て
ア．新株予約権の割当てを受ける者および割当てる新株予約権の数
取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載または― 22 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てるものといたします。
イ．新株予約権の目的たる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的たる株式の数は新株予約権１個当たり１株といたします。
ウ．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）に相当する数とします。
エ．新株予約権の発行価額無償といたします。
オ．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし時価の２分の１以上を上限とする金額の範囲内で取締役会が定める額といたします。
カ．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。
キ．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものといたします。
② その他の対抗策①によることが妥当でないと判断される場合で大規模買付行為に対する対抗策を実施する場合は、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち大規模買付行為に対する対抗策として適法
かつ相当と認められる措置をとるものといたします。
(3) 対抗措置発動後の停止
取締役会は、本対応方針に基づき大規模買付行為に対する対抗策を実施することを決定した場合であっても、当該買付者が大規模買付行為を中止した
場合や大規模買付ルールを遵守することに同意するなど３(1)(2)に記載する
対抗策の発動要件が解消されたと取締役会が判断した場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(4) 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。
取締役会は、３(2)①または３(2)②に記載した対抗措置をとるか否かおよび対抗措置の停止その他重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、特別委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有するものとし、その招集が確実に行われるようにします。なお、特別委員会の運営規程は下記のとおりであります。
『特別委員会運営規程』(設置)第１条 特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
(構成)
第２条 特別委員会の委員は、３名以上とする。
２
特別委員会は、以下各号の委員によって構成されるものとし、取締役会が委員を選任する。
(1) １名以上の社外取締役(2) １名以上の社外監査役(3) 当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者であって、当社取締役会によって指名された者（原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、
金融商品取引に精通する者、または、企業経営経験者、企業経営専門家等とする）
３
委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する他、特別委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。
４
取締役会は、委員の中から１名を特別委員会委員長に選任し、また、委員の中から１名を特別委員会委員長の職務代行者に選任する。
(任期)
第３条 委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。
(1) 社外取締役および社外監査役である委員
各々の取締役または監査役としての任期と同じとする。
(2) 社外有識者である委員
選任後３年とする。
(役割)
第４条 特別委員会は、取締役会の要請に応じて、原則として以下各号の事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は、当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
(1) 買収への対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うこと(2) 買収提案者との事後交渉に基づいて、新株予約権の取得、発行中止を行うこと(3) 前二号に準じる重要な事項(4) その他、取締役会が特別委員会に勧告を求める事項― 24 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２

特別委員会は、決定に際して、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努めるものとする。
３
特別委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社とする。
４
委員は、決定を行うにあたって、当社の企業価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または取締役の個人的利益を図ることを目的としてはなら
ない。
(招集)
第５条
特別委員会は、代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）および各委員がこれを招集する。
(定足数、決議の要件、議長、オブザーバー)
第６条
特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合、特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員の２分の１以上が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行う
ものとする。
２
特別委員会の議長は、委員長がこれを務めるものとし、委員長に事故あるときは職務代行者がこれを務める。
３
決議の対象である買収案件に関して特別な利害関係を有する委員は、決議の議決権を有しないものとする。
４
以下各号の者は、議決権を持たないオブザーバーとして特別委員会に出席できる。
(1) 代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）(2) 代表取締役が出席を必要と認める者(3) 特別委員会が出席を必要と認める者(事務局)
第７条 特別委員会には事務局を置き、経営管理部長がこれにあたる。
(改訂)
第８条 この規程の改訂は、特別委員会の諮問を経て、取締役会がこれを行う。

(5) 本対応方針の見直しおよび有効期間
取締役会は、関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直すものとします。
また、本対応方針の有効期間は平成29年３月に開催予定の当社の第51回定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会または取締役会において廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点で廃止されるものとします。

― 25 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４. 発動時に株主・投資者に与える影響等(1) 発動時に株主・投資者に与える影響
大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令および証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な配慮をします（ただし、株主の皆様が以下(2)の手続に従うことを前提とします）。
なお、３(3)に記載のとおり、取締役会決議により対抗措置の発動を停止す
ることがあります。取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後において、この発動を停止した場合または無償割当てがなされた新株予約権の全てを当社が無償取得する場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じません。したがって、希釈化が生じることを前提として当社
株式の売買等の取引を行った株主、投資者は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
(2) 発動に伴って必要となる株主の皆様の手続対抗措置を講じる場合に株主の皆様は、以下の手続をとらない場合は株式持分の希釈化の不利益を受けます。
(新株予約権の発行の場合)
別途公告する基準日までに名義書換を完了し、引受に関わる意思表示と行
使手続（行使価額相当額の払込等）を行っていただく必要があります。
(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を資本政策上の重要な施策の一つとして位置づけております。
将来における企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針とし、剰余金の配当等を実施しております。

― 26 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成26年12月31日現在)(単位：百万円)
資

産
の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有
価
証
券
商
品
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
( 有 形 固 定 資 産 )
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
( 無 形 固 定 資 産 )ソ フ ト ウ ェ ア
の
れ
ん
そ
の
他
(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
金

負

額
29,8159,881
10,612
5,107
731
606
34
822
260
1,828
△69
23,571
1,928
343
98
182
396
908
4,236
1,580
2,570
85
17,406
14,667
80
695
1,709
273
△20
53,387

債
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
11,563
支払手形及び買掛金
3,841
短 期 借 入 金
2,165
１年内償還予定の社債
300
リ ー ス 債 務
178
未
払
費
用
1,430
未 払 法 人 税 等935
未 払 消 費 税 等983
賞 与 引 当 金287
受 注 損 失 引 当 金
1
そ
の
他
1,439
固
定
負
債
11,513社
債
300
長 期 借 入 金
2,598
リ ー ス 債 務260
退職給付に係る負債
4,537
役員退職慰労引当金
13
繰 延 税 金 負 債
3,699
そ
の
他
102
負
債
合
計
23,077
純
資
産
の
部
株
主
資
本
21,978
資本
金3,702
資 本 剰 余 金
3,969
利 益 剰 余 金
15,944
自己株式△1,637
その他の包括利益累計額
6,988
その他有価証券評価差額金6,829
為替換算調整勘定
227
退職給付に係る調整累計額△69
少 数 株 主 持 分
1,343
純
資
産
合
計
30,310負 債 ・ 純 資 産 合 計
53,387― 27 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成26年１月１日から
平成26年12月31日まで）(単位：百万円)
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

50,031

価39,963利益

10,067

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

利

外

取

収

利

息

そ

益

業

・

外

支

配

費

当

利
の

経

常

特

利

別
投

資

持

利
有

分

特

価

証

変

別

等

調

整

券

売

動

前

他

121

息

354

他

145

益

却

利

人

税

当

数

当

等

株
期

期

純

調

整

主
純

3,000

1,218

益

2

1,220

他

20

20

利

益

額

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少

499

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

308

失

の
金

187

益

損

そ

金

用

払

そ

3,191

益

の

営

税

6,876

利
利

4,199
1,467
202

1,669
2,529

益

186

益

2,343

― 28 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（平成26年１月１日から
平成26年12月31日まで）(単位：百万円)
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

本

金

主

資

本

資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計

3,702

3,969

14,238△1,637

20,272

配

当

△637

△637

利

益

2,343

2,343

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)－

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

1,706

－

1,706

3,702

3,969

15,944△1,637

21,978そ の 他 の 少数株主持分
退職給付に係る
包括利益
調整累計額
累計額合計

純資産合計

その他の包括利益累計額
その他有価証券 為 替 換 算
評価差額金 調 整 勘 定
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

2,174

△54

－

2,119

441

22,833剰 余 金 の 配 当

－

△637

当

－

2,343

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)

4,654

282

△69

4,868

当 期 変 動 額 合 計

4,654

282

△69

4,868

902

7,476

当

6,829

227

△69

6,988

1,343

30,310

期

末

残

高

902

5,770

― 29 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結注記表継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社
連結子会社の数 ………………… 23社
主要な連結子会社の名称 ……… 株式会社シーエーシー
株式会社アークシステム
株式会社シーエーシーナレッジ
株式会社CACオルビス
株式会社CACマルハニチロシステムズ
株式会社ハイテックシステムズ
株式会社きざしカンパニー
株式会社CACエクシケア
株式会社クリニカルトラスト
CAC AMERICA CORPORATIONCAC EUROPE LIMITED
希亜思（上海）信息技術有限公司
高達計算機技術（蘇州）有限公司
CAC India Private Limited
Accel Frontline Limited
Accel Systems & Technologies Pte. Ltd.
Accel Frontline JLTNetwork Programs (Japan), Inc.
Network Programs (USA), Inc.
ACCEL JAPAN株式会社
Accel North America Inc.
Accel Technologies Ltd.
Accel IT Resources Ltd.
Accel Frontline Limitedおよび同社子会社８社は、同社株式を新規に取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社シーエーシーは、当社を分割会社とする新設分割により新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社
関連会社の数 ………………………
会社の名称 …………………………

１社
シーイーエヌソリューションズ株式会社― 30 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(2) 持分法を適用しない関連会社
持分法非適用会社の数 ……………
会社の名称 …………………………

3.

１社
データデザイン株式会社
上記の会社は、当期純損益および利益剰余金の額のう
ち持分に見合う額が、連結純損益および連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Accel Frontline Limitedおよび同社子会社８社の決算日は３月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

4. 会計処理基準に関する事項(1) 有価証券の評価基準および評価方法
その他有価証券
時価のあるもの ……………………

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ……………………
移動平均法に基づく原価法(2) たな卸資産の評価基準および評価方法
商品 …………………………………
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕掛品 ………………………………
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(3) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………
定率法（リース資産を除く）
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）および海外子会社が有する資産については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10～47年
機械装置及び運搬具
６～15年
その他
３～30年
無形固定資産ソフトウェア ……………………
市場販売目的ソフトウェアについては、見込販売数量（リース資産を除く）に基づく償却額と見込有効期間（主として３年）に基づ
く均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。
また、自社利用目的ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。

― 31 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

のれん ……………………………

のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。

リース資産
所有権移転ファイナン…………
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一
ス・リース取引に係るの方法によっております。
リース資産
所有権移転外ファイナ…………
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定ンス・リース取引に係額法によっております。
るリース資産なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 引当金の計上基準
貸倒引当金 …………………………
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金 …………………………

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連
結会計年度の負担額を計上しております。

受注損失引当金 ……………………

ソフトウェアの請負契約に基づく開発等のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

役員退職慰労引当金 ………………

役員の退職により支給する退職慰労金の支出に備える
ため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(5) 収益および費用の計上基準
受注制作のソフトウェア …………

受注制作ソフトウェア開発のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

― 32 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(6) その他連結計算書類の作成のための重要な事項
退職給付に係る負債の……………
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるた計上基準
め、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（10年以内）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年以内）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌
連結会計年度から費用処理することとしております。
未認識過去勤務費用および未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
消費税等の会計処理 ……………
税抜方式を採用しております。
会計方針の変更に関する注記「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成
24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理
計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が4,537百万円計上されております。
また、その他の包括利益累計額が69百万円減少しております。

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連結貸借対照表に関する注記
1. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
現金及び預金121百万円
受取手形及び売掛金
1,375百万円
商品
559百万円その他(流動資産)838百万円
機械装置及び運搬具
26百万円
その他(有形固定資産)
432百万円
差入保証金
25百万円
その他(投資その他の資産)
19百万円
担保付債務は、次のとおりであります。
支払手形及び買掛金
501百万円
短期借入金
1,942百万円
長期借入金
39百万円
3. 有形固定資産の減価償却累計額
1,599百万円
4. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権755百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。
連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 当連結会計年度の末日における発行済株式数
普通株式
3. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決

議

株式の種類

配当金の総額 １株当たり配当額
(百万円)
(円)

21,541,400株

基

準

日

効力発生日

平 成 26 年 ３ 月 27 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

318

16 平成25年12月31日 平成26年３月28日

平 成 26 年 ８ 月 ７ 日
取
締
役
会

普通株式

318

16 平成26年６月30日 平成26年９月９日

4.

当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項

決 議 予 定株式の種類 配当の原資

平成27年３月26日
定 時 株 主 総 会

普通株式 利益剰余金

5.

配当金の総額 １株当たり配当額
(百万円)
(円)
318

基

準

日

効力発生日

16 平成26年12月31日 平成27年３月27日

当連結会計年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
該当事項はありません。

― 34 ―

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金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、投資計画等に照らして必要な資金を主に銀行借入または社債発行により調達しております。デリバティブ取引
は、将来の為替相場変動リスクおよび金利変動リスクを回避するために利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクの管理については、取引先ごとに期日および残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクや発行体等の信用リスクの管理については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入
金および社債は主に事業投資に必要な資金の調達および安定的な資金残高を確保するための資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

― 35 ―

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2.

金融商品の時価等に関する事項
平成26年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）2.参照）。
連結貸借対照表
計上額(百万円)(1) 現金及び預金

9,881(2) 受取手形及び売掛金

10,612

貸倒引当金 (※)

△60

時価
(百万円)

差額
(百万円)

9,881

－

10,552

10,552－

19,106

19,106－39,53939,539－(1) 支払手形及び買掛金

3,841

3,841

－

(2) 短期借入金

2,165

2,165

－

600

600

－

2,598

2,604

5

9,205

9,211

5

(3) 有価証券及び投資有価証券
資産計(3) 社債（１年内償還予定の社債含む）(4) 長期借入金
負債計(※) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) 1. 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、貸倒引当金を個別に計上している受取手形及び売掛金については、貸倒引当金を信用リスクとみなし、それを控除したものを時価と算定しております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 社債
社債については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2.

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区

連結貸借対照表計上額
(百万円)

分

非上場株式

668

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。

1,455円06銭
117円69銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記企業結合等に関する注記
取得による企業結合
当 社 は、 平 成 25 年 12 月 ９ 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て、 イ ン ド に 本 拠 を 置 く IT 企 業 の Accel
Frontline Limited（ボンベイ証券取引所およびナショナル証券取引所上場）を連結子会社とする
ため、株式譲渡および第三者割当ならびに公開買付によって同社株式の過半数を取得することを決議いたしました。
その後、平成26年３月４日付けで株式取得手続きが完了し、同社株式の過半数を取得したため、同社を連結子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 Accel Frontline Limited
事業の内容 ITインフラストラクチャサービス、ソフトウェアサービス、製品保証サービス②企業結合を行った主な理由
当社グループは、システム構築やシステム運用管理などのITサービスおよび製薬会社向けの医薬品開発支援サービスを主力事業としております。近年、顧客企業におけるIT活用のグロー
バル化への対応が重要な経営課題となっていることから、さらなる海外サポート力の拡充のため、同社株式を取得することといたしました。
また、同社は、グループ会社でITセキュリティのソリューションおよびサービスを提供しており、この分野での高度人材・ノウハウの活用により、当社顧客企業に対するサービス強化も図れると考えております。
さらに、社会におけるICTの浸透を背景に、組込みシステム技術の保有がITサービスの高度化にとって重要になっていることから、同分野の事業も展開する同社との協働は、当社グループの事業拡大に資するとも期待しております。
③企業結合日平成26年１月１日（みなし取得日）④企業結合の法的形式
現金による株式の取得― 37 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
本企業結合前に所有する議決権比率－％
本企業結合で取得する議決権比率60.95％
本企業結合後に所有する議決権比率 60.95％⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年１月１日から平成26年12月31日まで(3) 被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価：現金 1,415百万円
取得に直接要した費用：アドバイザリー費用等 177百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法および償却期間①発生したのれんの金額
740百万円②発生原因
取得原価が取得した資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
③償却方法および償却期間20年間にわたる均等償却― 38 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

(平成26年12月31日現在)(単位：百万円)
資
科
流

動

資

産
目
産

の
金

現 金 及 び 預 金
売

掛

有

価

前
短

払
期

部

負

額
6,397
614

金

44

証

券

5,099

費

用

10

貸

付

金

52

未 収 消 費 税 等252

繰 延 税 金 資 産

21

そ

301

固

の
定

他

資

産

24,509( 有 形 固 定 資 産 )
建

23
物

0

器 具 及 び 備 品

0

土

23

地

( 無 形 固 定 資 産 )
の

れ

427
ん

427

(投資その他の資産)

24,058

投 資 有 価 証 券

14,594

関 係 会 社 株 式

7,891

長

期

貸

付

金

1,365

差

入

保

証

金

159

そ
貸
資

の
倒
産

引

当
合

他

66

金
計

△19
30,907

債
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
625
１年内償還予定の社債
300
未
払
費
用
78
未 払 法 人 税 等
231
預
り
金
4
賞 与 引 当 金
2
そ
の
他
8
固
定
負
債
4,295
社
債
300
長 期 借 入 金
2,000
長 期 未 払 金37
繰 延 税 金 負 債
1,957
負
債
合
計
4,921
純
資
産
の
部
株
主
資
本
19,155
資本
金3,702
資 本 剰 余 金
3,953
資 本 準 備 金
3,953
利 益 剰 余 金
13,137
利 益 準 備 金79
そ の 他 利 益 剰 余 金
13,058
別 途 積 立 金
9,614
繰 越 利 益 剰 余 金
3,444
自
己
株
式
△1,637
評価・換算差額等
6,830
その他有価証券評価差額金
6,830
純
資
産
合
計
25,986
負 債 ・ 純 資 産 合 計
30,907― 39 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損

益

計

算

書

（平成26年１月１日から
平成26年12月31日まで）(単位：百万円)
科

目

売

上

営

業

営

業

収
収

売

益

上
売

合

金

額

高

6,018

益

337

計

6,355

原

価

4,677

総

利

上

益

1,677

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

874

営

632

業

費

用

販売費及び一般管理費並びに営業費用合計
営

業

営

業
受

利

外

取

収

利

息

そ
業

・

外

171

益
配

当

の

営

1,506

益

費

金

831

他

89

用

支

払

利

息

6

社

債

利

息

5

他

56

利

益

そ

の

経

常

特

別
投

資

特

利
有

価

別
関

係

社

そ

法
法
当

証

券

売

却

益

1,218

却

損

26

他

3

引
人

前

株

当

税、

住

人

税
期

民

式

期
税
等
純

1,218

失
売

の

税

69
1,024

益

損
会

921

純
及

び
調

利
事
整

利

業

29

益

2,212

税

523

額

91

益

1,597

― 40 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成26年１月１日から
平成26年12月31日まで）(単位：百万円)
株
資 本
剰余金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

3,702

主

資

評価・換算
差額等

本

利 益 剰 余 金

資 本
準備金

利 益
準備金

3,953

79

その他利益剰余金 自己株式
別 途 繰越利益
積立金 剰 余 金
9,614

純資産
その他 合 計
株主資本
有価証券
合 計
評価差額金

2,484 △1,637

18,195剰 余 金 の 配 当

△637

△637

△637

当 期 純 利 益

1,597

1,597

1,597

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

3,702

3,953

79

9,614

2,180

20,375

－

4,650

4,650

－

960

4,650

5,610

3,444 △1,637

19,155

6,830

25,986960― 41 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個別注記表継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準および評価方法(1) 有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式および関連会社株式 …
その他有価証券
時価のあるもの …………………

時価のないもの …………………
(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………

無形固定資産のれん ……………………………
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金 …………………………

賞与引当金 …………………………
(4) 消費税等の会計処理 ………………

移動平均法に基づく原価法
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法に基づく原価法
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10～20年
器具及び備品
５～20年
のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当事
業年度の負担額を計上しております。
税抜方式を採用しております。

― 42 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸借対照表に関する注記
1. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 有形固定資産の減価償却累計額
19百万円
3. 関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権
391百万円関係会社に対する短期金銭債務34百万円
関係会社に対する長期金銭債権
1,360百万円
4. 保証債務金融機関からの借入に対する債務保証
希亜思（上海）信息技術有限公司
220百万円高達計算機技術（蘇州）有限公司
318百万円
Accel Frontline Limited
1,277百万円
Accel Frontline JLT
241百万円5. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権755百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。
損益計算書に関する注記
1. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2. 関係会社との取引高
売上高
186百万円
営業収益
337百万円
仕入高
281百万円
営業費用
85百万円
営業取引以外の取引高945百万円
3. 「売上高」、「売上原価」、「販売費及び一般管理費」はそれぞれ純粋持株会社体制移行日（平成26年４月１日）前の計上額を示し、「営業収益」、「営業費用」はそれぞれ純粋持株会社体制移行日以後の計上額を示しております。
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

1,634,043株― 43 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産の発生の主な原因
関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
賞与引当金繰入額
未払事業税否認額
関係会社株式その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計
2.

182百万円
95百万円
1百万円
20百万円
1,705百万円
43百万円
2,048百万円△202百万円
1,845百万円

繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債 合計△3,782百万円△3,782百万円― 44 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

関連当事者との取引に関する注記
子会社および関連会社等(単位：百万円)
種類

会社等の名称

議決権等の所有(被所有) 関連当事者との関係
割
合

取引の内容

間接業務の業務
役員の兼任
受委託
所有
間 接 業 務 の 業 務 (注１)
子会社 ㈱ シ ー エ ー シ ー 直接受委託先
100.0％ 経 営 ノ ウ ハ ウ の 経 営 ノ ウ ハ ウ の
供与先
供与
(注２)
資金の貸付
所有
役員の兼任
子会社 Accel Frontline Limited 直接
資金の援助先60.9％ 信用の供与先

利息の受取
(注３)

取引金額
(注６)

科目

期末残高
(注６)

86

売掛金
未払費用

2
7

257 売掛金30661 長期貸付金709

5

金融機関からの借 入 に 対 す る 債 1,277 －
務保証

－

資金の貸付

210

利息の受取
(注３)
金融機関からの役員の兼任
借入に対する債
所有
資金の援助先務保証
子会社 希亜思（上海）信息技術有限公司 直接
信用の供与先82.5％ 子 会 社 株 式 の 譲
増資の引受
渡先
(注４)
子会社株式の譲渡(注５)

210 長期貸付金
0

220 －

－

54 －

－

254 未 収 入 金

254

取引条件および取引条件の決定方針等(注１) 間接業務の業務受委託に係る取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。
(注２) 経営ノウハウの供与に係る対価は、売上高に対する一定割合で決定しております。
(注３) 資金の貸付に係る利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、資金の貸付のうち外貨建で実施しているものの期末残高は、決算日の為替相場により換算しております。
(注４) 増資の引受は、増資として資金出資を引受けたものであります。
(注５) 子会社株式の譲渡価格は、純資産・業績等様々な要素を総合的に勘案し、当事者間において協議の上決定しております。
(注６) 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

― 45 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。

1,305円35銭
80円23銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記企業結合等に関する注記
共通支配下の取引等
当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、平成26年４月１日を分割期日として会社分割を行い、持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業を新設分割承継法人へ承継し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
その後、平成26年３月27日開催の当社第48回定時株主総会において、本会社分割計画承認が決議されたため、平成26年４月１日を効力発生日とし、本会社分割を行いました。
(1) 取引の概要①対象となった事業の名称およびその事業の内容
事業の名称：システム構築サービス、システム運用管理サービス、BPO/BTOサービス
事業の内容：持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う事業を除く以下の全事業
イ．企業情報システムに関わるコンサルティング、システム開発および保守、インフラ構
築、パッケージインテグレーションなどシステム構築全般に関わるサービス
ロ．運用コンサルティング、システム運用、アプリケーション運用、データセンター、ヘルプデスク/コールセンターなどのシステム運用管理全般に関わるサービス
ハ．ITと業務機能を併せた業務受託サービス②企業結合日平成26年４月１日③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
なお、効力発生日において、当社は商号を株式会社シーエーシーから株式会社CAC Holdingsに変更するとともに、新設会社の商号は株式会社シーエーシー（効力発生日前の当社の商号と同一）といたしました。
新設会社である株式会社シーエーシーは、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全部を当社に割り当てました。
④結合後企業の名称
株式会社シーエーシー（当社の連結子会社）⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、顧客企業の持続的な成長に貢献することを経営の基本方針とし、創業以来の主力事業であるITサービスおよび近年、大きく成長している医薬品開発支援サービスを中心に事業展開しております。また、平成26年度を最終年度とする中期経営戦略では、市場の構造変化を踏まえて「特化分野の先鋭化」「海外サポート力の拡大」「新事業領域の強化」「知識集約型企業としての進化」の４つを基本戦略とし、現在においても引き続き事業構造の進化と改革を進めております。

― 46 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行いたしました。
当社が持株会社体制へ移行した具体的な目的は、次のとおりです。
イ．グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分
持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図ります。
ロ．各事業会社の成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定による機動的か
つ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。
ハ．グループでのグローバル対応力の強化
顧客企業におけるIT活用のグローバル化の進展および医薬品の国際共同治験の拡大などへの対応力を強化すべく、持株会社がグローバルの視点でサービス提供体制のマ
ネジメントを行ってまいります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年
12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

― 47 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年2月12日

Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

株式会社ＣＡＣ
取締役会

御中太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士 大 村茂 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 石 井 雅 也 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの平成26年１月１日
から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社CAC Holdings及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 48 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年2月12日

Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

株式会社ＣＡＣ
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大

村

茂

㊞

指定有限責任社員
公認会計士 石 井 雅 也 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

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監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年1月1日から平成26年12月31日までの第49期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、当期の監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、当期の監査計画に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に赴き事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成27年2月13日
株 式 会 社 CAC Holdings

松 村
常勤監査役 大須賀社外監査役 藤 谷
社外監査役 大 澤常勤監査役

監 査 役 会

晶
正
護
敏

信
之
人
男

㊞
㊞
㊞
㊞
以

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案および参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を資本政策上の重要な施策の一つとして位置づけております。将来における企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としており、その方針に基づき、経営基盤の強化と中長期的な安定配当の継続とのバランスを勘案し、剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第49期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金16円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、318,517,712円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年３月27日といたしたいと存じます。

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第２号議案 取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役９名が任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

候補者
番 号

り

が

な

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

氏名(生年月日)

平成４年８月
平成９年11月

１

しま

だ

とし

お

島

田

俊

夫

(昭和32年６月４日生)

平成10年１月
平成12年３月
平成14年３月
平成15年７月

日揮情報システム株式会社入社
株式会社シーエーシー（現株式会社
CAC Holdings）入社
当社企業力強化本部経営企画部長
当社執行役員経営企画部長
当社取締役経営企画本部長
当社常務取締役経営統括本部長

平成16年３月
平成23年１月

当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）

12,000株

平成26年４月

２

株式会社シーエーシー
代表取締役会長《重要な兼職の状況》
一般社団法人情報サービス産業協会副会長
昭和58年４月 株式会社コンピュータアプリケーションズ（現株式会社CAC Holdings）入社
平成11年４月 当社金融システム第一事業部長
平成12年３月 当社執行役員SI事業本部金融システム
第一事業部長平成17年３月 当社取締役兼執行役員経営統括本部長
平成20年３月 当社取締役兼常務執行役員経営企画本
さ
こう
あき
ひこ
酒 匂 明 彦部長
(昭和35年６月15日生) 平成22年４月 当社取締役兼常務執行役員グローバル推進本部長兼経営統括本部担当兼人事
戦略本部担当兼品質保証部担当
平成23年１月 当社代表取締役社長（現任）
平成26年４月 株式会社シーエーシー
代表取締役社長（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー代表取締役社長

所 有 す る
当社の株式の数

10,400株― 52 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和54年４月

平成９年１月平成12年３月
平成16年３月
３

たか

はし

ひさし

髙

橋

久

(昭和32年３月31日生)

当社執行役員医薬BTOユニット長
当社執行役員医薬BTO戦略推進担当
株式会社CACエクシケア
代表取締役社長（現任）
平成26年４月 当社取締役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社CACエクシケア代表取締役社長
株式会社クリニカルトラスト取締役副社長
平成４年７月CAC AMERICA CORPORATION入社

平成12年４月

株式会社シーエーシー（現株式会社
CAC Holdings）入社
CAC PACIFIC CORPORATION Director& President
希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理（現任）
高達計算機技術(蘇州)有限公司董事
兼総経理
当社執行役員グローバル戦略推進担
当
当社取締役（現任）平成12年７月
４

チェン・ビン

株式会社コンピュータアプリケーシ
ョンズ（現株式会社CAC Holdings）入社
当社NSM本部NSM事業推進部長
当社執行役員SI推進本部副本部長
当社取締役兼執行役員R&Dシステムビ
ジネスユニット長

平成23年４月
平成24年４月
平成24年４月

平成12年５月

平成14年３月（Bin Cheng）(昭和37年11月12日生) 平成24年４月
平成26年４月

所 有 す る
当社の株式の数

16,200株《重要な兼職の状況》
希亜思(上海)信息技術有限公司董事兼総経理
高達計算機技術（蘇州）有限公司董事長
Accel Frontline Limited Director― 53 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

―

ふ

候補者
番 号

り

が

な

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

氏名(生年月日)

平成11年１月

平成17年６月
平成22年６月

平成23年４月
メヘタ・マルコム
５

平成24年４月（Malcolm F.Mehta）

所 有 す る
当社の株式の数

日本貿易振興機構（ジェトロ）入社
ムンバイ事務所
トレードアドバイザー
Hexaware Technologies Limited 入 社
日本代表
株式会社シーエーシー（現株式会社
CAC Holdings）入社
グローバル推進本部海外市場開拓部長
当社グローバルビジネス本部長
当社執行役員グローバルビジネス本部長―(昭和43年６月４日生) 平成26年１月
平成26年４月
平成26年７月

当社執行役員グローバル戦略推進担当
当社取締役（現任）
Accel Frontline Limited Executive
Director（現任）《重要な兼職の状況》
CAC AMERICA CORPORATION Director & Chairman &Secretary
CAC EUROPE LIMITED Director & Chairman

６

はな

だ

みつ

よ

花

田

光

世

CAC India Private Limited President
Accel Frontline Limited Executive Director
昭和49年８月 南カリフォルニア大学
Laboratory for Organizational
Research and Education研究員
昭和52年９月 カリフォルニア州立大学ロサンゼルス
分校社会学部講師
昭和61年４月 産業能率大学教授
平成２年３月 慶應義塾大学総合政策学部教授(昭和23年８月８日生) 平成17年３月
平成26年４月

当社取締役（現任）慶應義塾大学名誉教授（現任）《重要な兼職の状況》
慶應義塾大学名誉教授
オイシックス株式会社社外取締役
三谷産業株式会社社外取締役
一般財団法人ＳＦＣフォーラム代表理事― 54 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

―

候補者
番 号

７

８

ふ

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る
当社の株式の数

通商産業省（現経済産業省）入省
在ドイツ日本国大使館参事官
通商政策局南東アジア大洋州課長
工業技術院技術審議官
中部通商産業局長
法政大学経営学部教授
まつ
しま
しげる
当社取締役（現任）松 島茂
東京理科大学専門職大学院総合科学技(昭和24年10月31日生)
術経営研究科教授
平成23年４月 東京理科大学大学院イノベーション研
究科技術経営専攻教授（現任）《重要な兼職の状況》
昭和48年４月
平成２年４月
平成５年６月
平成10年６月
平成11年９月
平成13年４月
平成19年３月
平成20年４月

東京理科大学大学院イノベーション研究科技術経営専攻教授
野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役
平成11年５月 東京大学大学院工学系研究科機械情報工学専攻教授平成11年７月 東京大学先端科学技術研究センター教授
平成18年４月 東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授（現任）平成19年４月 慶應義塾大学大学院政策メディア研究科非常勤講師（現任）
平成20年４月 独立行政法人情報通信研究機構プログ
ラムコーディネーター
ひろ
せ
みち
たか
廣 瀬 通 孝平成22年４月 日本バーチャルリアリティ学会会長(昭和29年５月７日生) 平成23年３月 当社取締役（現任）
平成23年４月 独立行政法人情報通信研究機構R&Dアドバイザー（現任）
平成24年４月 日本バーチャルリアリティ学会特別顧問（現任）
平成26年４月

日本バーチャルリアリティ学会監事（現任）《重要な兼職の状況》
東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学
専攻教授― 55 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

―

―

ふ

候補者
番 号

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る
当社の株式の数

ソニー株式会社入社
株式会社ピープルフォーカス・コンサ
ルティング代表取締役
平成３年８月 ジェミニ・コンサルティング・ジャパ
ン入社
平成８年８月 株式会社サイコム・ブレインズ取締役（現任）
平成22年１月 特定非営利活動法人ジェン（JEN）理事（現任）
平成22年２月 特定非営利活動法人国連UNHCR協会理
くろ
だ
ゆ
き
こ
黒 田 由 貴 子事
(昭和38年９月24日生) 平成22年６月 アステラス製薬株式会社社外監査役
平成23年３月 当社取締役（現任）
平成24年４月 株式会社ピープルフォーカス・コンサ
ルティング ファウンダー・取締役（現任）
平成25年６月 丸紅株式会社社外取締役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
ファウンダー・取締役
株式会社サイコム・ブレインズ取締役
丸紅株式会社社外取締役
昭和61年４月
平成３年１月９(注) 1.
2.
3.
4.
5.

6.

7.

8.

9.

―

黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子であります。
各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
島田俊夫氏は、株式会社シーエーシーの代表取締役会長を本定時株主総会当日までに任期満了により退任する予定であります。
花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏および黒田由貴子氏は、社外取締役候補者であります。
花田光世氏は、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、花田光世氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
松島茂氏は、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、松島茂氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家としての高い見識を基に、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、廣瀬通孝氏の当社社
外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
黒田由貴子氏は、経営者としてのご経験のほか、グローバルな視点での活動のご経験も豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバ
イスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、黒田由貴子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
当社と社外取締役花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏および黒田由貴子氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承― 56 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

認された場合、当該契約は継続されます。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
10. 当社は、松島茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

― 57 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役松村晶信氏が任期満了となり、また、監査役大澤敏男氏が辞任いたしますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。監査役候補者石井光太郎氏については、補欠の監査役としてではなく、新たな監査役としての選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

候補者
番 号

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成11年６月

１

株式会社リクルートイサイズトラベル
代表取締役社長
平成12年10月 株式会社シーエーシー(現株式会社CAC
Holdings）入社
平成13年１月 当社COE統括本部インターネットビジネ
ス推進本部長平成13年４月 当社執行役員COE統括本部インターネッ
トビジネス推進本部長
平成17年３月 当社取締役兼執行役員アウトソーシング
ビジネスユニット長
平成20年３月 当社取締役兼常務執行役員医薬BTOユニ
ット長兼食品・産業ビジネスユニット長兼AMOユニット担当
まつ
むら
あき
のぶ
松 村 晶 信平成21年１月 当社取締役兼常務執行役員食品・産業ビ(昭和31年３月５日生)
ジネスユニット長兼医薬システムユニッ
ト担当兼AMOユニット担当兼インフラサービス部担当兼HCS部担当
平成23年１月 当社取締役兼常務執行役員品質保証部担
当兼特命担当平成23年３月 当社常勤監査役（現任）
平成26年４月 株式会社シーエーシー社外監査役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー社外監査役
株式会社CACオルビス監査役
株式会社きざしカンパニー監査役
株式会社CACエクシケア社外監査役

所有する当社の株式の数

3,000株― 58 ―

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2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ

候補者
番 号

り

が

な

氏
名
(生年月日)

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和59年４月
昭和61年１月
平成５年３月※２

所有する当社の株式の数

株式会社ボストンコンサルティンググル
ープ入社
株式会社コーポレイトディレクション
設立に参加
同社取締役パートナー

平成15年３月 同社代表取締役代表パートナー（現任)《重要な兼職の状況》
石 井 光 太 郎
株式会社コーポレイトディレクション代表取締役代表(昭和36年８月８日生)
パートナー
株式会社CDIメディカル取締役
析道（上海）管理咨洵有限公司董事長兼総経理
CONG TY TNHH CORPORATE DIRECTIONS(VIET NAM)
Chairman
Corporate Directions, Inc. (CDI) Asia-PacificPte. Ltd. Director
株式会社アークイノベーション社外取締役
いし

い

こう

た

ろう

―

(注)1．※印は、当社定款第33条第２項に規定される退任監査役の補欠の監査役候補者ではなく、新任の監査役候補者とするものです。従いまして、本総会にて選任が承認された場合には、その任期は４年となります。
2．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3．石井光太郎氏は、株式会社コーポレイトディレクションの代表取締役であります。同社が49.17％を保有している株式会社CDIソリューションズに対して、当社は6.66％の出資をしております。
4．石井光太郎氏は、社外監査役候補者であります。
5．石井光太郎氏は、経営戦略コンサルティングファームにおいて多岐にわたる事業分野のクライアント企業の変革の支援のためのコンサルティング活動のご経験とともに、経営者としてのご経験も豊富に有されており、取締役会の意思決定の適正性を確保するための意見やアドバイスをいただくことを期待して、社外監査役候補者として推薦するものであります。
6．当社は、社外監査役候補者石井光太郎氏の選任が承認された場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

以― 59 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上第49回定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ２階「春海の間」
電話（03）3667－1111

東京メトロ日比谷線
人形町駅出口

都営地下鉄浅草線人形町駅
甘酒横丁
甘酒横丁
交差点

ドラッグストア蛎殻町交差点

水天宮前交差点

高速道路
箱崎出口

新大橋通

交

浜町出口

水天宮

公園

有馬小

水天宮前駅
東京メトロ半蔵門線

KINKO′S

ロイヤル
パークホテル
箱崎IC
交

交通機関： 東京メトロ半蔵門線水天宮前駅４番出口とホテルが直結しております。
東京メトロ日比谷線人形町駅Ａ１出口より徒歩約７分
都営地下鉄浅草線人形町駅Ａ３出口より徒歩約９分※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願いいたします。

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年02月23日 17時04分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）