2020 年５月 11 日
各位
会 社 名 イサム塗料株式会社
代表者名 代表取締役社長 北 村 倍 章（コード番号 4624 東証第二部）
問合せ先 総務部長
糸 洲 治 夫（TEL．06－6453－4511）

監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は，2020 年５月 11 日開催の取締役会において，2020 年６月 26 日開催予定の第 74 回定時株
主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、これに伴い、同株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議しましたので下記のとおりお知らせいたします。
記

１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実および企業価値の向上を図ります。
（２）移行の時期
2020 年６月 26 日開催予定の第 74 回定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更について（１）変更の理由
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。また、取締役会の適切な監督の下で、経営の意思決定および執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入するために所要の変更を行います。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日

2020 年６月 26 日（予定）

定款変更の効力発生日

2020 年６月 26 日（予定）３．その他
監査等委員を含む取締役人事につきましては、本日開示いたしました「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。

以上【別紙】
変更の内容は以下のとおりです。

第 1 条～第 3 条

現行定款変更案

第 1 章 総則

第1章

（条文省略）

第 1 条～第 3 条

総則（現行どおり）（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査等委員会（削除）(3)会計監査人

第 5 条～第 16 条

第 5 条～第 16 条

第4章

（条文省略）

第4章

取締役および取締役会（員数）
第 17 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。
(新設)（選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会において選任する。
2

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(新設)(新設)（現行どおり）
取締役および取締役会（員数）
第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、4 名以内とする。
（選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会において監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 19 条 取締役(監査等委員を除く。)の任期は、選任後1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各 1 名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役社長各1 名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 21 条

第 21 条（条文省略）（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

ことができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第 23 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の決議の省略）
第 23 条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

(新設)

第 24 条（業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 25 条（条文省略）（現行どおり）（報酬等）
第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第 26 条

第 27 条（条文省略）
第5章

監査役および監査役会
(新設)

(新設)

(新設)

（員数）
第 27 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。
（選任方法）
第 28 条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）（現行どおり）
第5章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 28 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（削除）

（削除）

第 29 条監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第 30 条 監査役会は、その決議によって、常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第 31 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会規則）第 32 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

（報酬等）
第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 34 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令に定める額に限定する契約を締結することができる。
第 6 章 会計監査人
第 35 条～第 36 条

（条文省略）（報酬等）
第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
(新設)
(新設)

(新設)

（削除）

第6章
第 31 条～第 32 条

会計監査人

（現行どおり）（報酬等）
第 33 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章

執行役員

（執行役員）
第 34 条 当会社は、取締役会の決議により、執行役員を選任することができる。
（執行役員の職務等）
第 35 条 執行役員は、取締役会の決議にもとづいて会社の業務を執行する。取締役会および取締役は、執行役員の業務の執行を監督する。執行役員は、取締役会または取締役が必要と認めるときは、業務執行状況を取締役会に報告しなければならない。

(新設)（執行役員の任期）
第 36 条 執行役員の任期は、就任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。

第 7 章 計算第 38 条～第 41 条

（条文省略）(新設)

第8章
第 37 条～第 40 条

計算

（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 74 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、第 74 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社
法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を法令に定める額に限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 34 条第 2 項の定めるところによる。