平 成 30 年 6 月 20 日
各位
株 式 会 社 F R O N T E O
代 表 取 締 役 社 長守 本正 宏
東 京 都 港 区 港 南 2 - 1 2 - 2 3（コード番号：2158
東証マザーズ）（NASDAQ ティッカーシンボル：FTEO）
問合せ先：執行役員 管理本部長 上杉知弘

T E L

0 3 - 5 4 6 3 - 6 3 4 4

招集通知記載事項の一部訂正（追加）について
平成 30 年 6 月 15 日付で株主の皆様にご送付いたしました、当社「第 15 回定時株主総会招集ご通知」の記載内容に追加すべき事項がございましたので、謹んでお詫び申し上げるとともに、別紙に記載のとおり、追加記載のご連絡をさせていただきます。
記

１． 第２号議案

監査役２名選任の件

候補者番号１、須藤 邦博氏に関する注記の追加記載
候補者番号２、安本 隆晴氏に関する注記の追加記載２． 追加記載内容
新株予約権等の状況
会社役員の状況以上（別紙）１．第２号議案 監査役２名選任の件
追記箇所は＿＿＿＿＿線で表示しております。
候補者番号１ 須藤邦博氏に関する（注）事項

第９頁

候補者番号２ 安本隆晴氏に関する（注）事項

第 10 頁氏
名(生 年 月 日)

候補者番 号

略 歴 、当 社 にお ける 地位（重要な兼職の状況）

所有する当社の 株 式 数(平成30年３月
3 1 日 現 在 ）昭和44年12月 日本ビクター株式会社（現株式会社JVCケンウッド）入社
平成14年７月 ビクターレジャーシステム株式会社
取締役管理部長
平成17年８月 日本ビクター株式会社 定年退職
１すどう

くにひろ須藤邦博(昭和20年８月14日生)

平成17年10月 ビクターレジャーシステム株式会社顧問
平成19年３月 株式会社エクシング顧問

2,600株

平成19年７月 株式会社アクアキャスト入社
平成19年10月 同社取締役管理本部長
平成21年１月 同社退社
平成23年４月 当社社外監査役（現任）(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者須藤邦博氏は、社外監査役候補者であり、選任理由は、次のとおりであります。
須藤邦博氏は、経理及び経営管理の知識が豊富であり、長年の経験と幅広い見識を当社監査業務に反映していただくことを期待し、選任をお願いするものであります。
3. 須藤邦博氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての就任期間は本総会終結の時をもって７年２ヶ月となります。
4. 当社は須藤邦博氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
社外監査役の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定でおります。
5． 須藤邦博氏と当社との間には、取引がなく、一般株主と同氏との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。

氏
名(生 年 月 日)

候補者番 号

略 歴 、当 社 にお ける 地位（重要な兼職の状況）

所有する当社の 株 式 数(平成30年３月
3 1 日 現 在 ）昭和53年11月 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
昭和57年８月 公認会計士登録
平成４年４月 安本公認会計士事務所所長（現任）
平成５年11月 株式会社ファーストリテイリング
社外監査役（現任）安本隆
晴 平成13年８月 アスクル株式会社社外監査役（現任）(昭和29年３月10日生) 平成15年６月 株式会社リンク・インターナショナル（現株式会社リンク・セオリー・ジャパン）監査役（現任）
平成19年４月 中央大学 専門職大学院 国際会計研究科 特任教授
平成22年６月 当社社外監査役（現任）やす２

もとたかはる4,000株

平成29年12月 GROOVE X株式会社社外監査役（現任）(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者安本隆晴氏は、社外監査役候補者であり、選任理由は、次のとおりであります。
安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、経営に関与した経験はなくとも、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただけると判断したため、選任をお願いするものであります。
3. 安本隆晴氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
4. 当社は安本隆晴氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
社外監査役の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定でおります。
5. 当社は安本隆晴氏の兼職先であるアスクル株式会社との間で、システム提供に関する取引がありますが僅少であり、その他の兼職先との間に取引はなく、一般株主と同氏との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。

２．追加記載内容
新株予約権等の状況①

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成 30 年３月 31 日現在）
新株予約権の名称

第６回新株予約権

発行決議日

平成24年６月１日

新株予約権の数

400個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

当社普通株式40,000株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権と引換えに払い込みを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

新株予約権１個当たり80,960円（１株当たり810円）

平成27年６月22日から平成30年６月21日まで

行使の条件

（注１）
新株予約権の数
社外取締役

役員の保有状況（注２）
監査役

目的となる株式の数

200個
20,000株

保有者数

２名

新株予約権の数200個目的となる株式の数
保有者数

20,000株
２名(注)１.①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員（第６回については当社の協力者も含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２. 取締役（社外取締役を除く）について、該当事項はありません。

新株予約権の名称

第17回新株予約権

発行決議日

平成29年６月14日

新株予約権の数

1,702個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の発行価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値

当社普通株式170,200株（各株予約権1個につき100株）
新株予約権１個当たり4,200円（１株当たり42円）

新株予約権１個当たり73,100円（１株当たり731円）

権利行使期間平成31年７月１日から平成34年７月６日まで

行使の条件

（注３）
新株予約権の数

役員の保有状況

取締役

目的となる株式の数
保有者数

1,702個
170,200株
３名(注)３.①本新株予約権者は、平成30年３月期及び平成31年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）800百万円を超過した場合：行使可能割合:50％（b）1,000百万円を超過した場合：行使可能割合:100％②新株予約権者が本新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに２年以上継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役または従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役または従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の名称

第20回新株予約権

発行決議日

平成29年12月22日

新株予約権の数

600個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

当社普通株式60,000株（各株予約権1個につき100株）
新株予約権と引換えに払い込みを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

新株予約権１個当たり70,600円（１株当たり706円）

平成32年12月26日から平成35年12月25日まで

行使の条件

（注４）
新株予約権の数

役員の保有状況

取締役目的となる株式の数
保有者数

600個
60,000株
３名(注)４.①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

②

当事業年度中に職務執行の対価として、当社使用人及び子会社の役員・使用人に対し交付した新株予約権の状況

新株予約権の名称

第16回新株予約権

発行決議日

平成29年４月20日

新株予約権の数

1,050個新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

当社普通株式

105,000株（各株予約権1個につき100株）
新株予約権と引換えに払い込みを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値

新株予約権１個当たり77,400円（１株当たり774円）

権利行使期間平成32年４月22日から平成35年４月21日まで

行使の条件

（注１）
新株予約権の数
当社使用人

使用人等への交付状況
子会社の役員及び使用人目的となる株式の数

450個
45,000株

交付者数

３名

新株予約権の数600個目的となる株式の数
交付者数

60,000株
３名

新株予約権の名称

第18回新株予約権

発行決議日

平成29年６月22日

新株予約権の数

700個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

当社普通株式70,000株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権と引換えに払い込みを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

新株予約権１個当たり76,300円（１株当たり763円）

平成32年６月24日から平成35年６月23日まで

行使の条件

（注１）
新株予約権の数
当社使用人目的となる株式の数
交付者数

使用人等への交付状況

新株予約権の数
子会社の役員及び使用人目的となる株式の数
交付者数

350個
35,000株
24名
350個
35,000株
15名(注)１.①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の名称

第17回新株予約権

発行決議日

平成29年６月14日

新株予約権の数

5,808個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の発行価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値

当社普通株式580,800株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権１個当たり4,200円（１株当たり42円）

新株予約権１個当たり73,100円（１株当たり731円）

権利行使期間平成31年７月１日から平成34年７月６日まで

行使の条件

（注２）
新株予約権の数
当社使用人目的となる株式の数
交付者数

使用人等への交付状況

新株予約権の数
子会社の役員及び使用人目的となる株式の数
交付者数

1,188個
118,800株
22名
4,620個
462,000株
14名(注)２.①本新株予約権者は、平成30年３月期及び平成31年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）800百万円を超過した場合：行使可能割合:50％（b）1,000百万円を超過した場合：行使可能割合:100％②新株予約権者が本新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに２年以上継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役または従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役または従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の名称

第20回新株予約権

発行決議日

平成29年12月22日

新株予約権の数

850個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

当社普通株式85,000株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権と引換えに払い込みを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

新株予約権１個当たり70,600円（１株当たり706円）

平成32年12月26日から平成35年12月25日まで

行使の条件

（注３）
新株予約権の数
当社使用人目的となる株式の数
交付者数

使用人等への交付状況

新株予約権の数
子会社の役員及び使用人目的となる株式の数
交付者数

700個
70,000株
４名
150個
15,000株
１名

新株予約権の名称

第21回新株予約権

発行決議日

平成30年３月26日

新株予約権の数

224個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

当社普通株式22,400株（新株予約権１個につき100株)
新株予約権と引換えに払い込みを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間

新株予約権１個当たり83,000円（１株当たり830円

平成33年３月27日から平成36年３月26日まで

行使の条件

（注３）
新株予約権の数

使用人等への交付状況

子会社の役員目的となる株式の数
交付者数

224個
22,400株
１名(注)３.①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに3年以上継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成 30 年３月 31 日現在）
会社における地位

氏名

担

当及び

重要な兼職の状

況代表取締役社長

守本正宏FRONTEO USA, Inc. 取締役
株式会社FRONTEOヘルスケア代表取締役会長
株式会社FRONTEOコミュニケーションズ取締役

取 締 役 副 社 長

池上成

朝

FRONTEO USA, Inc. 代表取締役
株式会社FRONTEOヘルスケア取締役
株式会社FRONTEOコミュニケーションズ取締役

取締役

武田秀樹

株式会社FRONTEOヘルスケア取締役
株式会社FRONTEOコミュニケーションズ取締役

取締役

舟橋信

株式会社セキュリティ工学研究所取締役
一般社団法人日本画像認識協会理事
一般社団法人メディカルITセキュリティフォーラム理事

取締役

桐澤寛

興

響き税理士法人代表社員
株式会社マネジメントファーム代表取締役

常 勤 監 査 役

須藤邦博監

査役

安本監

査役

大 久 保

隆晴

安本公認会計士事務所所長
株式会社ファーストリテイリング社外監査役
アスクル株式会社社外監査役
株式会社リンク・セオリー・ジャパン監査役
GROOVE X株式会社社外監査役

圭

長島・大野・常松法律事務所パートナー(注) 1.取締役舟橋信氏、取締役桐澤寛興氏、監査役須藤邦博氏、監査役安本隆晴氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2.取締役舟橋信氏、取締役桐澤寛興氏は、社外取締役であります。
3.監査役須藤邦博氏、監査役安本隆晴氏及び監査役大久保圭氏は、社外監査役であります。
4.監査役須藤邦博氏は、経理及び経営管理の知識が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5.監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6.監査役大久保圭氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
③ 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

支給 人 員報 酬 等 の 額

取

締

役

５名

126,540千円

監査役

３名

20,350千円

８名

146,890千円

合計(注) 1.取締役の報酬限度額は、平成24年６月22日開催の第９回定時株主総会において年額350,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
2.取締役の報酬等の額のうち社外取締役２名に対する報酬額は11,100千円であります。
3.監査役の報酬限度額は、平成19年２月６日開催の臨時株主総会において年額80,000千円以内と決議いただいております。
4.監査役の報酬等の額のうち社外監査役３名に対する報酬額は20,350千円であります。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

地

位

氏社 外 取 締 役

舟

橋社 外 取 締 役

桐澤社 外 監 査 役

安本社 外 監 査 役

大 久 保

名

寛隆

兼職の状

況信

株式会社セキュリティ工学研究所取締役
一般社団法人日本画像認識協会理事
一般社団法人メディカルITセキュリティフォーラム理事

興響き税理士法人代表社員
株式会社マネジメントファーム代表取締役

晴

安本公認会計士事務所所長
株式会社ファーストリテイリング社外監査役
アスクル株式会社社外監査役
株式会社リンク・セオリー・ジャパン監査役
GROOVE X株式会社社外監査役

圭

長島・大野・常松法律事務所パートナー(注) 社外役員の重要な兼職先と当社との間には、重要な取引関係はありません。

ロ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（18回開催)
出席回数
取締役 舟 橋監査役会（16回開催)

出 席 率

出席回数

出 席 率

信

18回

100％

―

―

取締役 桐 澤 寛 興

18回

100％

―

―

監査役 須 藤 邦 博

18回

100％

16回

100％

監査役 安 本 隆 晴

18回

100％

16回

100％

監査役 大 久 保

18回

100％

16回

100％

圭

(注) 1.取締役舟橋信氏、取締役桐澤寛興氏、監査役須藤邦博氏、監査役安本隆晴氏につきましては、
東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
2.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

・取締役舟橋信氏は、元警察庁技術審議官としての豊富な経験と高い見識により、当社経営に関する助言や提言を行っております。
・取締役桐澤寛興氏は、税理士の資格を有しており、主に専門的見地から経験と見識に基づいて適宜発言を行っております。
・監査役須藤邦博氏は、経理及び経営管理の知識が豊富であり、長年の経験と幅広い見識により、適宜発言を行っております。
・監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、主に専門的見地から経験と見識に基づいて適宜発言を行っております。
・監査役大久保圭氏は、弁護士の資格を有しており、主に専門的見地から経験と見識に基づいて適宜発言を行っております。