内部者取引の未然防止のための J‑IRISS の活用に関する検討報告
平成２３年６月１４日
日 本 証 券 業 協 会
全 国 証 券 取 引 所
Ⅰ はじめに○ 証券市場は、我が国経済における公共財であり、誰もが公正なルールのもとで安心して取引ができることが第一に求められ、かつ、その状況が堅持されるべきである。
したがって、証券市場の公正性を確保するために、証券会社が市場仲介者として適切なゲートキーパーの役割を果たすことなどを含め、市場関係者が協力して証券市場における不公正取引とりわけ内部者取引を未然に防止する取組みは大変重要であると考える。
これまでも内部者取引を防止するためにさまざまな取組みが行われてきているが、日本証券業協会及び全国の証券取引所は、内部者取引の未然防止に資するより一層の有効な施策に関し、具体的な検討を行うため、本年 1 月、「内部者取引の未然防止に関する検討チーム」（以下「検討チーム」という。
）を設置し、5 回に亘り検討を重ねてきたところである。
今般、検討チームにおける検討内容と検討結果について以下のとおり取りまとめた。

Ⅱ 検討内容及び検討結果

１．J‑IRISS の重要性の確認（１）内部者取引の未然防止
内部者取引等の不公正な取引を防止し、証券市場の公正性を確保するためには、検査当局あるいは自主規制機関による事後的な検査での摘発だけでなく、このような取引を未然に防止する事前の措置こそ重要であると考える。
現在、証券会社においては、その顧客のうちの上場会社役員及びその同居親族等
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による内部者取引の未然防止を図る目的から、これら要件に該当する顧客の氏名、生年月日、住所、所属会社名などを記録した「内部者登録カード」を整備し、同カードを活用して該当する顧客が自社株式等を取引する際に「所属会社の未公表の重要情報」を有していないかを確認しているところである。これにより、顧客による内部者取引に対しての注意喚起が行われることになり、その未然防止として大きな役割を果たすことが期待されている。

（２）J‑IRISS の重要性
上記のとおり、証券会社が内部者取引の未然防止の役割を十分に果たすためには、内部者登録カードの整備、充実が不可欠である。しかしながら、上場会社役員である顧客が取引口座約款に基づき、自ら「上場会社役員であること又は役員になったこと」を証券会社に届け出るケースは必ずしも多くはなく、また、外部の情報ベンダーによる情報では役員の属性に関する情報（住所情報）の入手が困難である。したがって、証券会社がその顧客のうちの上場会社役員及びその同居親族等の情報を適切に把握、管理するためには、住所情報を有する J‑IRISS との照合を通じて、内部者登録カードを整備することが最も有効かつ効率的な方法である。
以上のことから、検討チームでは、J‑IRISS は内部者取引の未然防止という目的のための重要なインフラであるという認識を共有し、確認した。

２．J‑IRISS の現状の確認（１）登録上場会社数の推移
内部者取引の未然防止のためのインフラとして J‑IRISS が最も有効かつ効率的であるものの、実際にすべての上場会社が J‑IRISS に役員情報を登録しているわけではない。
J‑IRISS は、平成 21 年 5 月 25 日に稼動開始し、当初は右肩上がりで登録会社数が増加していたものの、現在は 1,827 社に留まっているところである。これは、稼動後約 2 年になろうとする現時点においてようやく全上場会社のほぼ半数（注）という水準である。
（注）全上場会社数 3,621 社に対する登録会社数 1,827 社は約 50.4％(平 23．6．13 現在）。

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（２）登録が進まない理由
上場会社が J‑IRISS に登録しない理由としては、①既に社内規則が整備され役職員の自社株式売買が禁止されているため、あるいは一定の社内手続き(チェック体制)が設けられているため、登録の必要性を余り感じない、②J‑IRISS に対する認識が不足している、③情報セキュリティや個人情報の取扱いの面で不安がある、④他の上場会社の動向を見極めている段階であるなどが挙げられている。
これらの理由に関しては、
例えば①に指摘された自社株式の売買禁止に関しては、社内規則により制限を加えたとしても、役職員が当該社内規則を看過してしまった場合等には内部者取引が発生する可能性は否定できないことから、社内規則の整備のみでは万全なものとは言えないと思われる。また、②については、J‑IRISS への登録は上場会社にとっても内部者取引防止等のコンプライアンス遵守に関するアラームシステムとして利用できるなどのメリットがあることから、その点についてより一層の説明が必要ではないかとの意見が出された。実際、上場会社のなかには、社内規則の整備を行った上で、J‑IRISS に登録する会社も多数存在している点は、まさに二重予防策を講じていると言える。
さらに、③の情報セキュリティや個人情報の取扱いについては、そもそも上場会社が登録した役員の住所情報等を証券会社が直接閲覧できないことや、相当なセキュリティレベルを確保した東京証券取引所のシステム基盤の上に構築されたシステムであることなどの説明が不足しているのではないかとの指摘もあった。
日本証券業協会及び各証券取引所では、これまでも上場会社向けの説明会開催や登録要請書の送付など様々な方法で上場会社に登録を要請してきたが、検討チーム
では上記の登録が進まない理由等を含め、J‑IRISS の現状を踏まえたうえで、今後の登録促進に向けたより実効性ある具体的な施策を検討することとした。

３．具体的な施策の検討（１）上場会社にとってのメリット
検討チームでは、具体的な施策の検討に当たっては、J‑IRISS に登録することによる上場会社にとってのメリットをあらためて洗い出し、それを具体的な施策の中3

で強くアピールしていく必要があるとの考え方で合意した。
そのうえで、具体的な上場会社にとってのメリットとして、①法令遵守態勢の整備、②いわゆるレピュテーションの向上の観点から検討した。
その結果、主たるメリットとしては次の事項があり、これらを強調していくことによって登録への理解が得られやすくなるのではないかとの意見が大勢を占めた。
J‑IRISS は、自社の役職員又はその同居親族による内部者取引の未然防止に役立つものであり、言い換えれば役職員及びその家族を法令違反から守るツールである。

そして、上場会社が社内規則を定め、役職員に対してその遵守を求めるだけ
ではその実効性を確認しがたいが、J‑IRISS に登録を行えば、証券会社という第三者を通じてその実効性を担保することができる。



その面から言えば、J‑IRISS は既に自社株式の売買を禁止している上場会社にあっても、外部に設置した法令遵守のためのアラームシステムとして、万一役職員による内部者取引が行われた場合のレピュテーションの毀損を未然防止する機能が期待できる。

未然防止の旗振り役であるべき上場会社の役員が、未然防止に積極的な姿勢を示すことによって、当該会社の職員に対する啓蒙的効果が期待できる。

（２）現状に対する問題意識検討チームでは、登録促進策を考えるうえで、現状の制度や対応についての問題点などについても検討した。
① 証券業界としての対応検討過程においては、J‑IRISS だけに頼らず証券業界（証券会社）が自ら対応すべきことがあるのではないかとの趣旨から次のような意見もあった。
「内部者登録カードの整備は本来、証券会社が顧客から情報を入手し、行うものであるが、顧客からの取引口座約款に基づく届出が必ずしもなされていない現状においては、当該取引口座約款の契約内容の周知も必要ではないか。すなわち、日本証券業協会の規則に基づき、証券会社に口座を開設している顧客は、証券会社と取引口座約款を通じて、その顧客情報の変更については情報提供を行うこととされており、業界としてより一層、その履行について顧客に対し要請を行う必4

要があるとともに、例えば、『顧客が上場会社の役員である場合には、J‑IRISS の情報提供に協力する』というような約款にすることができないか。
」
しかし、他方では、「証券会社の取引口座約款に定められている顧客情報の変更届出を顧客に対し促すことは重要ではあるものの、他の業界でも各種の取引契約にある『住所変更』などの一般的な届出はそれを促すまでに留まっており、役員である（あるいは役員になった）ことの届出を厳格に徹底することは難しく、それゆえに上場会社の理解を得てより一層 J‑IRISS の利用を促進する必要がある。
」との意見もあり、J‑IRISS の利用を促進することの重要性については合意した。

② 上場会社に対する広報「上場会社の理解を得て登録を促進するうえでは J‑IRISS の機能や効能を説くこともさることながら、証券会社の内部者登録制度との関係を上場会社に十分認識していただくことが肝要である。特に J‑IRISS に提供いただく個人情報は証券会社に口座開設する際には証券会社に提供している情報であり、新たに特別な個人情報の登録をお願いするものではないこと、また、その登録された個人情報は内部者登録制度の目的外に濫用されるものではないことについてしっかりと認識していただく必要がある。したがって、この点についての周知・広報を十分に行っていく必要がある。
」といった意見があった。

４．登録促進のための具体的な施策（検討結果）
検討を重ねた結果、登録を促進するための具体的な施策については、日本証券業協会及び各証券取引所が一体となって取り組む施策やそれぞれが上場会社との交流が臨める様々な場面を活用して行う施策あるいは各種の書籍などへの記事掲載など可能な範囲で幅広く取り組むことが必要であり、かつ、一定期間継続して取り組むことが重要であるとの考えで合意した。
また、引受業務を行う証券会社に協力を得て、引受業務を通じて上場会社と接する機会を捉えて、J‑IRISS への登録を働きかけてもらうことも引き続き検討していくこととした。さらに、上場会社と関係する各種の他団体に対し、J‑IRISS の重要性を訴え、登録に向けた上場会社への働きかけに関する協力を依頼することとした。
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上記のような検討の結果、次のとおり、登録促進のための具体的な施策を取りまとめた。
［上場会社への直接的なアプローチ］① 上場会社への個別訪問、個別勧誘
・・・未登録の上場会社を個別に訪問し登録を要請する、あるいは様々な機会を捉えて個別に登録を要請する。
その際、個々の訪問先として、各業界のリーダー的な大手企業を中心にその業界内での J‑IRISS 登録に向けた意識を高めるための啓蒙を行うことが必要である。
一方で、起業して間もない会社が多い新興市場に属する上場会社を中心に内部者取引の未然防止に関するコンプライアンス意識をより浸透させるため、広く積極的にアプローチすることも検討していく。
なお、個別会社訪問は、できる限り早期に開始し、中期的な取組みとして粘り強く実施していくことが重要である。
② 未登録の上場会社への登録要請文書の発出・・・J‑IRISS の重要性、メリットなどを広く認識してもらうために、早期に上場会社あてに登録を要請する文書を通知する（日本証券業協会及び各証券取引所が単独又は連名で要請する）。
その際、J‑IRISS に関する仕組みやメリットなどをわかりやすく説明したリーフレットを同封するなど、上場会社にアピールする内容の登録要請とすることが必要である。
なお、当該登録要請文書は、半期に一度程度、定期的に発出する。
③ 各種セミナー、フォーラム等での周知・・・各証券取引所が全国各地で開催している上場会社向けの各種セミナーやフォーラム等で、J‑IRISS の登録のメリット、重要性を訴えかけるなど、わかりやすく説明を行い、登録を要請する。
場合によっては、既に J‑IRISS に登録している上場会社の役員やコンプライアンスに詳しい弁護士に講演を行っていただくことなども企画する。
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④ 上場審査を通じた上場会社への要請
・・・証券取引所において、新規上場の際の上場審査を通じて登録を要請し、新規上場会社が確実に J‑IRISS に登録を行うよう対応する。

［他の市場関係者を通じたアプローチ］⑤ 引受証券会社と共同しての働きかけ・・・引受業務を行う証券会社は、引受審査において上場企業のコンプライアンスの取り組み状況を審査することとされていることから、コンプラアンス充実のための方策の一つとして、ファイナンスの引受けを行う際には、J‑IRISS への登録状況を把握するとともに、当該上場会社がJ‑IRISS に登録していない場合は、J‑IRISS の重要性を説明して登録を要請するなど、引受業務の一環としての啓蒙活動を行うことについて、日本証券業協会において早急に検討を行うこととする。
⑥ 上場会社と関係する各種の他団体への協力依頼・・・上場会社と関係する各種の他団体（例えば公認会計士協会、監査役協会、コンプライアンスに注力している弁護士など）へ協力を依頼し、他団体から上場会社に対して登録するよう働きかけてもらう。
⑦ 金融庁及び証券取引等監視委員会への協力要請
・・・金融庁及び証券取引等監視委員会に対して、上場会社の J‑IRISS への登録促進に向けた協力を要請する。

［様々な媒体、ツールを活用してのアプローチ］⑧ 各種外部書籍等への記事掲載
・・・経済誌など外部の書籍等へ記事や広告などを掲載する（既に、旬刊「商事法務」に J‑IRISS を含む内部者取引防止への取組みについての対談形式による記事が掲載された）取組みを継続的に行う。
⑨ インターネットホームページでの掲載内容の工夫等
・・・日本証券業協会のホームページにある上場会社に向けた J‑IRISS のページをよりわかりやすく、見やすい内容になるよう工夫する。
また、各証券取引所のホームページの見やすいところから、日本証券業
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協会の J‑IRISS のページへリンクを設けるなど、幅広くホームページの活用を検討する。

［その他］⑩ 上場会社向けのリーフレットの作成
・・・J‑IRISS の仕組みや上場会社にとってのメリットをわかりやすく説明したリーフレットを新たに作成し、上記の各施策の中で活用する。
⑪ 登録する者の範囲の拡充
・・・内部者取引の防止については幅広い市場関係者が一体となって取り組むべきであるものの、上場会社の J‑IRISS への登録を促進するという立場からは証券業界が率先してその姿勢を示すことも大事なことであり、例えば、上場している証券会社及び登録金融機関（それぞれ、親会社が上場している場合を含む。
）にあっては役員だけでなく重要情報に触れる立場の従業員についても J‑IRISS へ登録することについて引き続き検討を行うこととする。

以上の具体的な施策については着手できるものから出来る限り早期に実施し、引き続き検討が必要なものについても早急に結論を得て実施に移すこととする。

Ⅲ おわりに○ 検討チームとしては、今回の検討による J‑IRISS への登録促進に向けた各種の施策により J‑IRISS への登録会社数が大きく増加していくことを期待するものであり、そのために検討チーム及び関係者も含め、今後の各施策の実施に注力していくとともに、その成果としての登録状況の推移を注視していきたいと考える。そのうえで、各施策の実施後 1 年程度経過したところで（24 年 6 月を目途）、それまで実施した施策に関して十分な検証を行うとともに、その時点における登録状況を踏まえつつ、さらに必要な登録促進策等について検討したいと考える。
そして、J‑IRISS の機能が十分に活用されることにより、証券会社における内部者
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取引の未然防止の役割がこれまで以上に果たされ、証券市場の公正性確保に大きく寄与することを期待する。

以 上9