証券コード 2158
平成30年６月15日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 港 南 二 丁 目 12 番 23 号

株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
代表取締役社長
守 本 正 宏第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さ て、 当 社 第 15 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 に よ り 開 催 い た し ま す の で、ご出席くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、お手数ながら平成30年６月29日（金曜日）
午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
【郵送による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画
面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、17頁記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申し上げます。

敬具〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.fronteo.com/）に掲載させていただきます。

― 1 ―

記
１． 日

時

平成30年６月30日（土曜日）午前10時

２． 場

所

東京都千代田区外神田１丁目７番５号
フロントプレイス秋葉原 ３階
TKPガーデンシティPREMIUM秋葉原 ホール３A（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第15期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第15期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）計算書類報告の件
報告事項の取り扱いについては、３頁の「第15回定時株主総会継続会の開催について」をご高覧下さい。
決 議 事 項
第１号議案
取締役６名選任の件
第２号議案
監査役２名選任の件
第３号議案
ストックオプションとしての新株予約権発行の件
４. 招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
(2) インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
(3) インターネットと議決権行使書面の両方で議決権行使をされた場合は、インターネッ
トによる議決権行使の内容を有効としてお取り扱いいたします。
以

― 2 ―

上

第15回定時株主総会継続会の開催について
当社は、平成30年６月30日開催の第15回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)の目的事項のうち、報告事項「第15期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件」及び「第15期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)計算書類報告の件」(以下「第15期決算報告」といいます。)に関しまして、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、当社米国子会社において、会計監査の対応に想定以上の時間を要したため、会計監査人による監査が第15期定時株主総会招集通知の印刷の時点で未了の状態となり、本総会の招集通知に添付すべき「事業報告」、「連結計算書類」、「計算書類」、「連結計算書類に係る会計監査報告」、「計算書類に係る会計監査報告」及び「監査役会の監査報告」（以下「提供書面」といいます。）をご提供することができない状
況となりました。
なお、当社米国子会社における監査遅延の原因につきましては、当社米国子会社において不正な会計処理を行っている等の疑義が生じたことによるものではなく、当社
米国子会社における財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に起因する試査
範囲の拡大等によるものです。米国ナスダックと東証マザーズに上場している当社としましては、現在、当社、当社米国子会社、会計監査人一丸となって会計監査人による監査の完了に向けて対応を進めております。今後、当社米国子会社の管理体制を早急に改善し、再発を防止します。株主の皆さまに多大なご迷惑とご心配をお掛けしま
すことを深くお詫び申し上げます。本件の経緯等につきましては、本総会において詳細に説明させていただく所存でございます。
通常とは異なる形式となり恐縮ではございますが、本総会の継続会(以下「本継続会」といいます。)を開催し、本継続会で第15期決算報告をご報告すること、並びに本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うことに関しまして(以下「本提案」といいます。)、本総会において株主の皆様にお諮りする予定でございます。本継続会の開催日時につきましては、本総会において本提案をご承認いただきました後、所要の手続きを完了次第速やかに本継続会のご通知にてご案内のうえ、本継続会を開催させていただく所存でございます。
以上

― 3 ―

株主総会参考書類

第１号議案

取締役６名選任の件

本定時株主総会の終結の時をもって、取締役５名全員が任期満了となりますが、経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名

(生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数(平成30年３月31日現在）

平成元年３月 海上自衛隊任官

１

平成７年４月 アプライドマテリアルズジャパン株
式会社入社
平成15年８月 当社設立
当社代表取締役社長（現任）
平成19年12月 UBIC North America, Inc.（現FRONTEO USA, Inc.）代表取締役社長
平成27年４月 UBIC North America, Inc.（現
もり
もと
まさ
ひろ
守
本
正
宏
FRONTEO USA, Inc.）代表取締役会長 6,920,400株(昭和41年４月６日生)
株式会社UBIC MEDICAL（現株式会社
FRONTEOヘルスケア）取締役
平成27年７月 EvD, Inc.（現 FRONTEO USA, Inc.）
取締役（現任）
平成27年９月 株式会社FRONTEOコミュニケーション
ズ（平成30年５月当社と合併により消滅）取締役
平成29年５月 株式会社FRONTEOヘルスケア代表取締役会長（現任）(注) 1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者の選任理由
守本正宏氏は創業者であり、当社設立以来、代表取締役社長として長期にわたり経営に関与しており、当社のグローバルでの事業拡大と業績成長の中心的役割を担っており、取締役の職責を果たしております。今後の持続的な企業価値の向上と事業計画の達成を目指す
にあたり、業務執行を行う適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

― 4 ―

候補者
番 号

氏

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況(生 年 月 日)

所有する当社の株式数(平成30年３月31日現在）

平成８年４月 アプライドマテリアルズジャパン株
式会社入社

２

平成15年12月 当社取締役
平成19年11月 当社取締役副社長（現任）
平成19年12月 UBIC North America, Inc.（現FRONTEO USA, Inc.）取締役
平成27年４月 株式会社UBIC MEDICAL（現株式会社
いけ
うえ
なり
とも
FRONTEOヘルスケア）取締役社長
池上成
朝2,722,800株(昭和47年６月４日生) 平成27年７月 EvD, Inc.（現 FRONTEO USA, Inc.）
取締役
平成27年９月 株式会社FRONTEOコミュニケーション
ズ（平成30年５月当社と合併により消滅）取締役
平成29年５月 株 式 会 社 FRONTEO ヘ ル ス ケ ア 取 締 役（現任）
平成29年９月 FRONTEO USA, Inc. 代表取締役（現任）(注) 1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者の選任理由
池上成朝氏は、当社設立以来の創業メンバーであり、強いリーダーシップの基、グローバ
ルでの事業開発と収益性の向上に貢献するなど実績があり、取締役としての職責を果たしております。当社の持続的な企業価値の向上と事業計画の達成を目指すにあたり、業務執行を行う適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

氏

名

(生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成８年５月
平成11年10月
平成14年７月
平成21年７月
平成24年12月
たけ
だ
ひで
き
武
田
秀
樹 平成26年７月(昭和48年８月１日生)
平成27年４月

所有する当社の株式数(平成30年３月31日現在）

株式会社ミツエーリンクス入社
株式会社ソフトビジョン入社
株式会社アイ・ピー・ビー入社
当社入社
当社執行役員
行動情報科学研究所 所長（現任）３59,100株
株式会社UBIC MEDICAL（現株式会社
FRONTEOヘルスケア）取締役
平成27年９月 株式会社FRONTEOコミュニケーション
ズ（平成30年５月当社と合併により消滅）取締役
平成28年６月 当社取締役（現任）(注) 1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者の選任理由
武田秀樹氏は、当社行動情報科学研究所所長として、当社の技術研究及び製品開発の中心的役割を果たしております。同氏の人工知能関連技術に関する知識と研究開発部門を率いてきたリーダーシップは、当社の持続的な企業価値の向上と事業計画の達成を目指すにあたり不可欠なものであり、今後経営に参画して業務執行を行う適切な人材と判断したため、同氏を取締役候補者といたしました。

― 5 ―

候補者
番 号

氏

名

(生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数(平成30年３月31日現在）

平成５年４月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行）入社
平成11年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監
査法人）入所
平成15年６月 三洋電機株式会社入社
平成24年５月 コナミ株式会社（現コナミホールデ
ィングス株式会社）入社
うえ
すぎ
とも
ひろ
平成27年４月 株式会社ワイ・インターナショナル
上
杉
知
弘
入社
４
0株
(昭和45年５月18日生)
平成27年７月 同社取締役副社長
平成29年８月 当社入社
平成29年９月 当社執行役員（現任）
平成29年10月 株式会社FRONTEOコミュニケーション
ズ（平成30年５月当社と合併により消滅）監査役株式会社FRONTEOヘルスケア 監査役（現任）(注) 1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 上杉知弘氏は新任の取締役候補者であります。
3. 取締役候補者の選任理由
上杉知弘氏は、管理本部長として、当社の経営管理の中枢となる役割を果たしていることに加え、財務、経営企画等の高い専門性とグローバルな事業管理の実績を有しており、会社の発展と健全な事業活動に資するところは大きいと判断しております。当社の持続的な企業価値の向上と事業計画の達成を目指すにあたり、今後経営に参画して業務執行を行う
適切な人材と判断したため、同氏を取締役候補者といたしました。

― 6 ―

候補者
番 号

氏

名

(生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式数(平成30年３月31日現在）

昭和43年４月 警察庁入庁

５

平成11年３月 警察庁技術審議官
平成13年３月 株式会社ユー・エス・イー特別顧問
平成15年４月 ＮＴＴデータクリエイション株式会
社（現株式会社ＮＴＴデータアイ）
入社
平成15年６月
同社取締役
ふな
はし
まこと
舟
橋
信 平成19年６月 同社取締役執行役員(昭和20年12月28日生) 平成20年６月 同社顧問
当社社外取締役（現任）
平成23年６月 株式会社セキュリティ工学研究所取締役（現任）
平成25年10月 一般社団法人日本画像認識協会理事（現任）
平成27年８月 一般社団法人メディカルITセキュリ
ティフォーラム理事（現任）

5,400株(注) 1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 舟橋信氏は、社外取締役候補者であります。
3． 舟橋信氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。
4． 当社は舟橋信氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額であります。
社外取締役の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定でおります。
5. 舟橋信氏の兼職先と当社との間には、取引がなく、一般株主と同氏との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。
6． 社外取締役候補者の選任理由
舟橋信氏につきましては、警察庁技術審議官としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただ
いており、リスクマネジメント強化など、当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断しております。当社の持続的な事業経営の推進と企業価値の向上に適切な人材と判断したため、引き続き選任をお願いするものであります。

― 7 ―

氏

候補者
番 号

名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況(生 年 月 日)

所有する当社の株式数(平成30年３月31日現在）

平成３年４月 株式会社福井地所入社

きり

６

さわ

ひろ

おき

桐
澤
寛
興
(昭和41年７月31日生)

平成８年８月 戸田譲三税理士事務所入所
平成12年４月 株式会社アニモ入社
平成16年２月 桐澤寛興税理士事務所（現響き税理士法人）設立 所長
平成17年８月 当社社外監査役
平成20年10月 株式会社マネジメントファーム
代表取締役（現任）
平成22年６月 当社社外取締役（現任）
平成24年８月 キリサワ税理士法人（現響き税理士法人）代表社員（現任）

96,900株(注) 1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 桐澤寛興氏は、社外取締役候補者であります。
3. 桐澤寛興氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
4． 当社は桐澤寛興氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
社外取締役の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定でおります。
5． 桐澤寛興氏の兼職先と当社との間には、取引がなく、一般株主と同氏との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。
6． 社外取締役候補者の選任理由
桐澤寛興氏は、企業経営者としての豊富な経験に加え、税理士の資格を有しており、幅広い見識に基づき、業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしていることから、当社社
外取締役としての職責を果たしております。当社の持続的な事業経営の推進と企業価値の向上に適切な人材と判断したため、引き続き選任をお願いするものであります。

― 8 ―第２号議案監査役２名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役須藤邦博、安本隆晴の両氏が任期満了となります
ので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏

候補者
番 号

名

略 歴、 当 社 に お け る 地 位

所有する当社の株式数(生 年 月 日)（重 要 な 兼 職 の 状 況）

(平成30年３月31日現在）

昭和44年12月 日本ビクター株式会社（現株式会社
JVCケンウッド）入社
平成14年７月 ビクターレジャーシステム株式会社
取締役管理部長
平成17年８月 日本ビクター株式会社 定年退職
す

１

どう

くに

ひろ

須
藤
邦
博
(昭和20年８月14日生)

平成17年10月 ビクターレジャーシステム株式会社顧問
平成19年３月 株式会社エクシング顧問

2,600株

平成19年７月 株式会社アクアキャスト入社
平成19年10月 同社取締役管理本部長
平成21年１月 同社退社
平成23年４月 当社社外監査役（現任）(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者須藤邦博氏は、社外監査役候補者であり、選任理由は、次のとおりであります。
須藤邦博氏は、経理及び経営管理の知識が豊富であり、長年の経験と幅広い見識を当社監査業務に反映していただくことを期待し、選任をお願いするものであります。
3. 須藤邦博氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての就任期間は本総会終結の時をもって７年２ヶ月となります。
4. 当社は須藤邦博氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
社外監査役の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定でおります。

― 9 ―

氏

候補者
番 号

名

略 歴、 当 社 に お け る 地 位

所有する当社の株式数(生 年 月 日)（重 要 な 兼 職 の 状 況）

(平成30年３月31日現在）

昭和53年11月 監査法人朝日会計社（現有限責任 あ
ずさ監査法人）入社
昭和57年８月 公認会計士登録
平成４年４月 安本公認会計士事務所所長（現任）

やす

２

もと

たか

はる

安
本
隆
晴
(昭和29年３月10日生)

平成５年11月 株式会社ファーストリテイリング
社外監査役（現任）
平成13年８月 アスクル株式会社社外監査役（現任）
平成15年６月 株式会社リンク・インターナショナル（現株式会社リンク・セオリー・ジャパン）監査役（現任）
平成19年４月 中央大学 専門職大学院 国際会計研究科 特任教授
平成22年６月 当社社外監査役（現任）4,000株

平成29年12月 GROOVE X株式会社社外監査役（現任）(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者安本隆晴氏は、社外監査役候補者であり、選任理由は、次のとおりであります。
安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、経営に関与した経験はなくとも、専門的見地から当社経営に対し監査機能を発揮していただけると判断したため、選任をお願いするものであります。
3. 安本隆晴氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての就任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
4. 当社は安本隆晴氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
社外監査役の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定でおります。

― 10 ―

第３号議案

ストックオプションとしての新株予約権発行の件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
また、当社取締役に対する新株予約権の無償発行は、取締役に対する金銭でない報酬等に該当し、また、その額が確定していないため、報酬等の額の具体的な算定方法
及びその具体的な内容についても併せてご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役の報酬額は、取締役については平成24年６月22日開催の第９回定時株主総会において年額350,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該報酬とは別枠で、ご承認をお願いするものであります。

記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、株式価値の向上を目指した経営を一層推進し、当社の業績向上に寄与するとともに、グローバルな視点で優秀な人材を確保することを目的とするものであります
２．新株予約権の発行要領（1）新株予約権の割当ての対象者
当社の取締役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員― 11 ―

（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
このうち、当社取締役に対しては普通株式100,000株（うち社外取締役については30,000株）を上限とする。
ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）
は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていな
い新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（3）新株予約権の総数
2,000個を上限とする。
このうち、当社取締役に対しては1,000個（うち社外取締役については300個）を上限とする。

（4）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに、金銭の払込みを要しないこととする。

― 12 ―

（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は以下のとおりとする。割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

②

調整後
行使価額

＝

調整前行使価額

１×分割または併合の比率

当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

時

価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、
合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（6）新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から３年を経過した日の翌日を始期としてその後３年間とする。
― 13 ―

（7）新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本
新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに3年以上継続して当社
または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、執行役員もし
くは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。
④ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（8）新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場
合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
（9）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
― 14 ―

（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは
新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もし
くは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合
併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「(2) 新株予約権の目的である
株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(5) ③に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(6) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組
織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(6) 新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

― 15 ―

⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
る資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(8) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
（12）新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
３．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の新株予約権の報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の総数（取締役については1,000個（うち社外取締役については300個）を乗じた額といたします。新株予約権１個あたりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたします。なお、現在、取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）
でありますが、第１号議案が承認された場合は、取締役は６名（うち社外取締役
２名）となります。

以― 16 ―

上インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて①インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使ウェブ
サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※ 「ｉ モ ー ド」 は (株 )Ｎ ＴＴ ド コ モ、「EZweb」 は KDDI( 株 )、「Yahoo!」 は 米 国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
②パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファ
イアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、TLS暗号化通信を指定されていない場
合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
③携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
④インターネットによる議決権行使は、平成30年６月29日（金曜日）午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について①議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
②株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使ウェブサイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
③株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
― 17 ―

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い①郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
②インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケ
ット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以 上

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00 通話料無料）― 18 ―

〈メモ欄〉― 19 ―

〈メモ欄〉― 20 ―

〈メモ欄〉― 21 ―

〈メモ欄〉― 22 ―

株主総会会場ご案内図
場： 東京都千代田区外神田１丁目７番５号
フロントプレイス秋葉原 ３階
ＴＫＰガーデンシティＰＲＥＭＩＵＭ秋葉原
電話番号（03）5289-7099
蔵前橋通り

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