コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAWANISIHOLDINGS,INC.

最終更新日：2015年9月30日

株式会社カワニシホールディングス
代表取締役社長 前島 洋平
問合せ先：取締役管理本部長 村田 宣治
証券コード：2689
http://www.kawanishi-md.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の付託に応えることが株式会社の基本的使命です。 そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。
株主の付託にお応えし継続的かつ広汎なご支持を頂ける企業として、当社は経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査、あるいは提言も積極的に受入れる努力を続け、そのためのシステムも整えてまいりました。
引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として人材、教育、資金、技術、システムなどのインフラを各グループ会社に提供し、1．法令遵守
２．社会的支持の獲得
３．経営の効率化と収益力の向上
４．グループとしての総合力の発揮に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社マスプ941,600

15.07

カワニシ従業員持株会

350,809

5.61

前島 達也

331,200

5.30

株式会社山陰合同銀行

278,400

4.45

株式会社中国銀行

277,500

4.44

三井住友信託銀行株式会社

200,000

3.20

前島 智征

186,500

2.98

株式会社伊予銀行

165,000

2.64

有限会社テイ・エム・テラオカ

152,500

2.44

権瓶 和雄

149,500

2.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

6月

業種

卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
efgh

同前 雅弘

他の会社の出身者△福山 健

他の会社の出身者△ijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

同前 雅弘

福山 健

指名委員会又は報酬委員会に相当する

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同前雅弘氏は、1982年から1997年まで大和証券株式会社の取締役を歴任しており、当社は同社の関係会社である大和インベスター・リレーションズ株式会社とＩＲ活動に関する取引があります。

国際ビジネスと金融ビジネスに関する豊富な知識・経験に基づき、経営の客観性の確保や中立性の重視の観点から、有益な発言をお願いしています。また、一般株主と利益相反が生じない独立した立場にて、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいています。

○福山健氏が代表取締役社長を務める株式会社縄文社と当社との間には、2014年6月期まで社員教育用書籍の編修及び当社グループの歴史資料の分析・評価・編纂に関する取引がありました。

出版業を通して豊富な人脈を持ち、これまでのジャーナリスト活動を通じて批評眼を養ってこられた方です。その批評眼をもって厳しい発言をお願いしております。また、一般株主と利益相反が生じない独立した立場にて、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただいています。

任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
年２回、中間決算および本決算のつど会計監査人を監査役会に招き、会計監査の結果について報告を求めるほか、現状の課題と改善案等についての意見交換を行っています。
また会計監査人による子会社の監査に常勤監査役が同行しており、つねに監査役と会計監査人の意思の疎通を図っています。
なお、会計監査人の情報につきましては下記のとおりです。
１． 会計監査人の氏名又は名称
あけぼの監査法人
２． 会計監査人の報酬等の額 （平成27年６月期）（1）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
49,000千円（2）当社及び子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 49,000千円(注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分していないため、これらの合計額を記載しています。
また、監査役と内部監査室は適宜会合を持つほか、Ｅ-メール、グループウェア等を活用し情報共有に努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

森脇 正

弁護士

佐藤 雄一

公認会計士

abc

d会社との関係(※)
e f g h ijklm○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

森脇 正

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

かねてより、森脇法律事務所と顧問契約を締結、法律問題全般について助言、指導を受けています。 その他に、人的関医療訴訟を専門分野とし、岡山県医師会をはじめ数多くの医療組織や病院を顧客に持ち、長年医療裁判に取組んでいます。 医療現場の実情に精通しており、この専門性を生かした監査をしています。また、主に弁護士としての豊係、資本的関係等はありません。

佐藤 雄一

○―――

富な経験や専門的見地から当社グループのコンプライアンス体制の構築の観点から監査をしています。
公認会計士としての専門的知識及び永年にわたり企業の会計監査に携わってきた経験をもとに、社外監査役として一般株主と利益相反が生じない独立した立場から監査を求めています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は安定配当の維持を第一とし、当面は内部留保を厚くして株主資本比率の向上あるいはＭ＆Ａ投資に振り向けるなど、体質強化および将来に備えるよう心がけています。 このように中長期的視野に立った堅実経営を優先していますので、取締役へのインセンティブの導入は考えていません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告に総額を開示しています。有価証券報告書において、取締役（社外取締役を除く）、及び社外役員（社外取締役・社外監査役の合計）の別に各々の総額を開示しています。
平成27年６月期における取締役報酬の支給額は261,375千円です。（社内取締役246,375千円、社外取締役15,000千円）
なお、支給額には、当期の役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した43,475千円（社内取締役42,875千円、社外取締役600千円)を含めて記載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により400,000千円以内（年額）となっています。（報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。）
監査役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により80,000千円以内（年額）となっています。
当社の取締役報酬は、上記の限度額の範囲で、過去の経験・実績及び現在の職位・業務分担等を考慮し、取締役会で決定します。また、監査役報酬は、上記の限度額の範囲で、監査役会にて決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役をサポートする独立した組織・人員は配置していませんが、管理本部にて対応をしています。
具体的には、監査役会、取締役会等において事前に資料配布・説明を必要とする場合、取締役管理本部長又は常勤監査役の指示のもと、郵送、Ｅ-メール、ＦＡＸ・電話等による対応をしています。 また社外取締役及び社外監査役より要請のあった場合も同様に対応しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

取締役会は取締役9名で構成されており、このうち2名が会社法第２条第15号に定める社外取締役です。さらに、社外監査役2名を独立役員として指定しています。
社外取締役には、関連会社、主要な取引先の出身者等でなく当社の事業環境に識見を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席する
ほか、主に経営監督、コーポレートガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいています。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を構築することを目的に、取締役の任期を１年としています。
監査役会は、監査役は3名で構成されており、このうち2名が会社法第２条第16号に定める社外監査役です。さらに、社外監査役のうち1名を独立役員として指定しています。社外監査役は当社グループとの特別な利害関係のない弁護士、会計士が就任しており、独立・公正の立場から監査がなされ、経営と業務の透明性が確保されています。
社外取締役と社外監査役は、コーポレートガバナンスの充実のため相互に連携し情報交換を行っています。
さらに、内部監査室による独自の監査も実施し、グループ各社の業務における規律遵守と適法性についてチェックしています。
当事業年度において会計監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 三瓶 勝一 あけぼの監査法人指定社員 業務執行社員 東本 浩史 あけぼの監査法人(注)継続監査年数については、いずれの社員も７年以内です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社です。当社は、常勤監査役及び社外監査役を含めた監査体制が、経営監視機能として有効であると判断し監査役会設置会社の形態を採用しています。
また、社外取締役も同時に選任し、独立した立場から取締役会に出席するほか、主に経営監督、コーポレートガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

招集通知発送の４日前に当社のホームページに招集通知等の株主総会の案内を掲載し、株主への情報提供を行っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者自身による説明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

２月（東京）、３月（郡山）、８月（岡山）の年３回実施。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期および本決算時に年２回（２月、８月）東京にて実施。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信（四半期開示を含む）および決算短信以外の適時開示資料、株主総会状況等をホームページにおいて掲載しております。
ＩＲのトップページのＵRＬは（http://www.kawanishi-md.co.jp/ir/index.html）です。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当の取締役管理本部長 村田 宣治が担当しています。

その他

１．株主総会後には株主懇談会を催し、株主各位の忌憚ないご意見を頂くようにしています。
２．日本で使われている医療機器の多くは輸入品です。そのような中でも地道に製品を開発している日本企業とその開発者に光をあてようという主旨に賛同し、ＮＰＯ法人・日医文化総研を支援しております。このような業界の状況を株主の皆様に知っていただきたく、日医文化総研の機関誌である『知遊』を株主各位に送付しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

株主総会後には懇談会を催し、株主各位の忌憚ないご意見を頂くようにしています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。
当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。
経営企画会議は、当社の取締役会長を長とし、取締役会からの権限委任にもとづき、経営に関する重要な事項について必要な協議・決定を行ない、会社経営の迅速、円滑な遂行を図ることを目的に運営しています。
ガバナンス委員会は、取締役社長が設置し、当社の管理本部長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、当社グループのガバナンス体制の整備、改善を目的に活動しています。
コンプライアンス委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会
は定例会を開催し、当社グループの全役職員の法的安全を守るとともに、社会的責任を追求する企業統治の確立を目的として、コンプライアンスの徹底をはかるため必要な活動を行なっています。
リスク管理委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、リスク管理体制の整備、発生しうるリスクの防止に係る啓発に関する活動などを行っています。
内部統制委員会は、当社の管理本部長を長とし、主要なグループ会社の各部門の責任者をメンバーに構成しています。内部統制委員会は、定例会を開催し、内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評議の進捗状況の報告、評価結果の報告を行なっています。
営業本部、経営企画室、学術本部及び管理本部は、グループ各社の状況把握を常に行い、人・物・金・情報などの各面において経営の指導・監督を行なっています。
また法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般について助言、指導を適宜受けられる体制をとっています。
取締役及び使用人の職務の執行に係わる情報は取締役会規則、情報取扱規程その他社内諸規程にもとづき適切に保存されています。
取締役及び使用人の職務が法令・定款に適合するべく、コンプライアンス規程を整備、更に定期・随時に実施する教育をとおして社員に徹底を図っています。
更に内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認しています。
当社グループの業務の適正を確保するべく、グループ会社管理規程、コンプライアンス規程にもとづき情報を共有し、かつグループ会社各社の状況を常に把握、指導し、適正を確保しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、国民生活に深く係わる医療分野に係わる重要性を鑑み、反社会的勢力との関係遮断に関する規程及びコンプライアンス規程を整備し反社会的な勢力とは断固として対決する旨を基本方針としています。反社会的勢力からの不当な要求がなされた場合は、顧問弁護士・警察に相談するとともに、リスク管理規程に基づき対応することにしています。
さらに当社グループにおいて、企業防衛協議会に加入して、反社会的勢力に関する情報収集や情報交換を行っています。
社員研修においては、コンプライアンスについての研修を行うとともに、コンプライアンスマニュアルを社員に周知し、全社的に反社会的勢力との取引防止や不当要求による被害防止に備える取組みを進めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
投資者の投資判断に影響を与える重要な事実に関する情報は、当社の各部署の責任者及び、各子会社の社長より当社の管理本部に情報が報告されます。報告された情報を元に、情報取扱責任者（取締役管理本部長）を中心に東京証券取引所の適時開示規則に従い開示が必要かどうかを確認し、開示が必要な場合には、開示内容を立案します。立案された開示内容は取締役会又は代表取締役社長の決定・承認を経て速やかに開示を行っています。

株 主 総 会
ガバ
ナン
ス

取締役会

監
査

権限委譲・監督

監督

選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査役会
連携

選任・監督

連携会
計監
査
人

監査

経営企画会議
監督

内部
統制
シス
テム

監督

ガバナンス委員会

連携・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

取締役社長

指示・報告

内部監査室

・リスク管理委員会
・内部統制委員会

業務執行

監督・監査

営業本部

経営企画室

学術本部

管理本部

監督

監督

監督

監督

関 係 会 社

監査

顧
問
弁
護士

○適時開示体制の概要（模式図）

投資者の投資判断に影響を与える
重要な事実に関する情報

各部署の責任者、各子会社の社長
情報の報告

情報管理の指示
管理本部
報告

情報取扱責任者

開示内容の報告
決定又は承認

開示の実施

東京証券取引所

財務局

報道機関等

取締役会又は代表取締役社長