沖電気工業株式会社

2010 年 12 月 21 日開催当社臨時株主総会上程議案についての Q&A

当社は、平成 22 年 10 月８日付「第三者割当によるＡ種優先株式の発行および定款の一部変更、資本金および資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に公表の通り、平成 22 年 12 月 21 日開催予定の当社臨時株主総会において資本金の額の減少、資本準備金の額の減少、定款の一部変更、第三者割当によるＡ種優先株式の発行議案を付議させていただく予定でございます。
つきましては、当社の株主の皆様及び一般の投資家の皆様に、今回の臨時株主総会上程議案について、一層ご理解を深めていただくために、「2010 年 12 月 21 日開催当社臨時株主総会上程議案についての Q&A」をご用意いたしました。

Q1 減資とは何か？
A1 「減資」は、資本金を減らす手続きのことをいいます。
「資本金を減らす」といっても、純資産額の総額が減るわけではありません。帳簿上において、純資産の部の勘定科目の金額を振替える処理（資本金及び資本準備金の金額を減らし、資本剰余金に振替える処理）を行うものであり、 実際に純資産額の減少が生じるものではありません。

Q2 なぜ減資をしなければならないのか？減資の目的は何か？
A2 当社の実施する「減資」は、過去からの累損(過去の赤字額の累積)を解消し、将来の利益配当の可能性を高めることを目的としています。

Q3 復配に関する当社のスタンスは？
A3 今回そのブラッシュアップを発表しました中期経営計画の最終年度（平成25(2013)年度【平成 26 年 3 月期】）の目標である売上高 5,200 億円、営業利益 220億円、自己資本比率 20%以上、ネットＤＥレシオ 1 倍以下を達成し、普通株主の皆様への早期復配を実現することができるよう鋭意努力して参ります。

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Q4 減資をすると株式の価値は下がらないのか？
A4 「減資」の実施前後で当社の純資産額に変更はなく、また発行済株式総数にも変更はありませんので、１株当たりの純資産額に変更を生じさせるものではありません。

Q5 減資をすると株式数も減るのではないか？
A5 かつての旧商法では、減資に伴い発行済株式数も減少させる必要がありましたが、現在では減資を行った場合でも発行済株式数を減少させる必要はありません。したがいまして、今回の減資によって株主の皆様がお持ちの株式数が減少することにはなりません。

Q6 優先株式とは何か？
A6 一般的に配当の支払や残余財産の分配を普通株主に優先して行うことを内容とする株式を優先株式と称します。その他にも、優先株式は、配当率、金銭又は当社の普通株式を対価とする取得請求権および取得条項、株主総会での議決権の有無といった権利を個別に設定することが出来ます。

Q7 なぜ今回のファイナンスを実行したのか？
A7 今回のファイナンスは、資本増強ならびに成長戦略投資資金の確保を目的として行うものです。この施策は当社の中期経営計画に織り込まれた早期復配および安定的な配当を継続できる体制を構築するための財務基盤の抜本的な改善のための施策です。

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Q8 資金使途の詳細は何か？
A8 累損の解消には使用せず、主に成長戦略投資に充当いたします。 ソリュー
ション＆サービス事業におけるクラウド対応用アプリケーション開発費等、およびアウトソーシング・サービス提供用設備機器に 80 億円、メカトロシステム事業におけるグローバル商品開発費、および生産拡張投資に 70 億円、プリンタ事業における商品開発費、および販売強化投資に 80 億円、ＥＭＳ事業等における生産拡張投資に 30 億円を充当する予定です。 その他維持更新投資として 26 億円を生産設備、設計ツール、ＩＴインフラ等の事業用資産への設備投資に充当する予定です。

Q9 今回の優先株式の商品性は？
A9 当社の普通株式を対価とする取得請求権(転換権)が付与された優先株式です。併せて、金銭を対価とする取得請求権（プット）や金銭を対価とする取得条項（コール）等も付与されておりますが、詳細に付きましては、当社優先株式の発行要項にてご確認ください。

Q10 優先株による 300 億円の調達の目途はあるのか？
A10 当社は、第三者割当の方法により優先株式を発行することを予定しており、既に金融機関、取引先、事業提携先合計１４社に優先株式の引受けをお願いし、ご了解を頂いております。具体的な割当予定先、割当予定株式数につきましては、当社優先株式の発行要項をご確認ください。

Q11 今回の優先株には転換権がついているが、いつから転換が始まるのか？
A11 平成 26（2014）年 4 月 1 日から転換権の行使期間が始まりますので、発行後3 年 3 ヶ月は普通株式に転換されることはありません。その後、平成 36（2024）年 3月 31 日までの間、優先株主はその保有する優先株式を当社の普通株式に転換する権利を有しています。

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Q12 転換価格はどのように決まるのか？
A12 今回そのブラッシュアップを発表しました中期経営計画の最終年度が終了した後の平成 26（2014）年 4 月 1 日に決定します。この時点における当社の普通株式の株価と平成 22（2010）年 10 月 7 日の当社の普通株式の株価の終値である 75円の高い方の金額が最初の転換価格(当初取得価額)となります。ただし、平成 26（2014）年 4 月 1 日以降、転換価格は、この最初の転換価格の 50%から 100%の範囲で、半年に 1 度、当社の普通株式の株価の 90%に相当する額に変更されます。

Q13 希薄化率はどのくらいになるのか？
A13 現時点において転換価格を決定する基準日(平成 26（2014）年 4 月 1 日)が到来していないため、希薄化率は確定しておりません。優先株式の設計上想定される最も低い転換価格に基づき計算しますと、当社普通株式の発行済株式総数に対する希薄化率は 109.37％となりますが、実際の想定希薄化率は、最初の転換価格が確定する平成 26（2014）年 4 月 1 日以降における当社の普通株式の株価を基準として推移していきます。なお、当社が金銭を対価として優先株式を買戻すこともできる商品設計になっておりますので、当社による優先株式の買戻しが行われた場合には、その割合に応じて希薄化率も減少することになります。

Q14 金銭を対価とする取得請求権（プット）とは何か？
A14 金銭を対価とする取得請求権とは、優先株主がその保有する優先株式を当社に対して買戻すように請求できる権利であり、平成 28（2016）年 4 月 1 日から平成 36（2024）年 3 月 31 日までの間、優先株主はこの権利を行使することが出来ます。ただし、優先株主は、無制限に優先株式の買戻しを請求できるわけではなく、当社は会社法上の分配可能額と当社が設定した限度額（純資産比率が 20％を超える部分）のいずれか低い金額の範囲内においてのみ優先株式の買戻しを行うことになります。なお、優先株主がこの権利を行使した場合、当社は、権利行使の対象となる優先株式を払込金額相当額で買戻すことになります。

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Q15 金銭を対価とする取得条項（コール）とは何か？
A15 金銭を対価とする取得条項とは、当社の判断により優先株式を優先株主から買戻す権利であり、当社がこの権利を行使した際には、優先株主は拒否することが出来ません。平成 28（2016）年 4 月 1 日から平成 36（2024）年 3 月 31 日までの間、当社はこの権利を行使することが出来ます。なお、当社が、この取得条項に基づき優先株式を買取る場合には、当社都合による買戻しであることを考慮し、買戻しの対象となる優先株式を払込金額相当額に 10%のプレミアムを上乗せした金額(払込金額の 110%相当額)で買戻すことになります。

Q16 優先株式はずっと残るのか？
A16 平成 36（2024）年 3 月 31 日において、残存している優先株式は全て普通株式に転換されます。

優先株式の詳細については当社優先株式発行要項をご覧下さい

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