57回
定時株主総会
招集ご通知
第

開催日時
2023年３月29日（水曜日）午前10時
受付開始 午前 ９ 時30分

開催場所
東京都中央区日本橋箱崎町24番１号
株式会社CAC Holdings本社ビル２階会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。
）

新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面又はインターネット等により事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。
なお、株主総会当日につきましては、感染リスクを低減させるため、受付での検温、会場内でのマスク着用や消毒、飲料等提供の中止、座席間隔の拡大、議事時間の短縮など、株主様への感染防止に配慮した運営を行わせていただきます。
また、株主総会にご出席の株主様への来場記念品（お土産）はご用意しておりません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

証券コード

4725

株主の皆さまへ

株主の皆さまには平素より格別のご支援並びにご厚情を賜り、心より御礼申し上げます。
ここに第57期（2022年度：2022年１月１日から2022年12月31日まで）の定時株主総会招集ご通知をお届けし、株主総会の議案及び事業の状況をご説明申し上げますので、ご覧ください
ますよう、お願い申し上げます。
当社グループは、「世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する」を企業理念としております。
デジタルトランスフォーメーション（DX）の波が加速し、私たちシステムインテグレーターへの期待や社会的な役割も大きく変化しています。持続的に成長し続ける企業となるために、10年後の目指す姿として「CAC Vision 2030：テクノロジーとアイデアで、社会にポジティ
ブなインパクトを与え続ける企業グループへ」を掲げ、グループ一丸となって取り組んでおります。
2030年もその先も、社会のニーズを常に汲み取りながら先進のテクノロジーとアイデアで新しい価値を創造し続けることで、社会に必要とされる存在であり続けたいと考えております。
今後とも皆さまの変わらぬご支援を宜しくお願いいたします。
2023年３月

代表取締役社長

西森
― 1 ―

良太

株

主

各

位
株式会社CAC Holdings
代表取締役社長 西森

良太

第57回定時株主総会招集ご通知

株主総会参考書類

東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

拝啓

招集ご通知

証券コード 4725
2023 年 ３ 月 10 日
（電子提供措置の開始日2023年３月７日）

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。

本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに事業報告

さて、当社第57回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
「第57回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html
また、上記のほか、インターネット上の下記のウェブサイトにも掲載しております。
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧情報/PR

連結計算書類

東京証券取引所ウェブサイト

情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
近時の新型コロナウイルスの感染状況を踏まえて慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいたうえで、開催させていただくことといたしました。
計算書類

株主の皆さまにおかれましては、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面又はインターネット等により事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。

なお、当日ご出席されない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年３月28日（火曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
監査報告書

― 2 ―

【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、６頁から７頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１. 日
２. 場

時
所

2023年３月29日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）
東京都中央区日本橋箱崎町24番１号
株式会社CAC Holdings本社ビル２階会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
なお、感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数に限りがございます。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申し上げます。

３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第57期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第57期（2022年１月１日から2022年12月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金処分の件
第２号議案
取締役７名選任の件
第３号議案
監査役２名選任の件
第４号議案
補欠監査役選任の件
第５号議案
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新の件
以 上

― 3 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

― 4 ―

招集ご通知

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当社の新型コロナウイルス感染拡大防止に関する本総会の運営方針は以下のとおりといたします。
(1) 株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合には、当社ホームページ（https://www.cac-holdings.com/）に掲載することによりお知らせいたします。
(2) 議決権行使書による議決権行使は、ご返送いただく過程や集計作業に伴い感染リスクが生じます。そこ
で、事前に議決権を行使していただくに際しては、できるだけ、インターネット等により議決権行使をいただきたくお願い申し上げます。
(3) 会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。
なお、マスクの着用にご協力をお願い申し上げます。
(4) 会場受付付近で検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、その他政府等が要請している措置に該当する場合は、入場をお断りしておりますので、ご来場になられてもお帰り
いただく場合がございます。
(5) 株主総会の役員及び運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
(6) 本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます）及び議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれま
しては、事前に招集通知にお目通しいただけますようお願い申し上げます。
(7) 当社役員につきましても、新型コロナウイルス感染拡大リスクの低減及び会社の事業継続という観点から、株主総会当日の健康状態にかかわらず、一部の役員のみの出席とさせていただく可能性があります。
２．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
３．電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
４．代理人により議決権を行使される場合は、当社定款第15条の定めに基づき、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、議決権を行使することができます。代理人は株主様ご本人の議決権行使書用紙と代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください。
５．議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
６．株主様でない代理人及びご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席いただけませんので、ご注意
くださいますようお願い申し上げます。
７．ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。

議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席されない場合

書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご送付ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合
は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使期限2023年３月28日（火曜日）午後５時30分必着

インターネット等による議決権行使

後記（６頁〜７頁）のインターネット等による議決権行使のご案内をご高覧の上、画面の案内に従って、賛否を入力してください。
行使期限2023年３月28日（火曜日）午後５時30分まで

スマートフォンをご利用の株主様
議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取る方法による議決権行使は、1回に限り「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要です。

株主総会にご出席される場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
開催日時

2023年３月29日（水曜日）午前10時― 5 ―インターネット等による議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォン又はパソコン等から議決権行使ウェブサイトにアクセスい
ただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

スマートフォンの場合

議決権行使期限2023年３月28日（火曜日）
午後５時30分まで

QRコードを読み取る方法「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」及び「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。

※下記方法での議決権行使は1回に限ります。
1. QRコードを読み取る

3. 各議案の賛否を選択
画面の案内に従って各議案の賛否を選択「ログイン用QRコード」はこちら

議決権行使書副票（右側）画面の案内に従って行使完了です。

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。

2. 議決権行使方法を選ぶ

２回目以降のログインの際は…
次頁の記載のご案内に従ってログイン
してください。

議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

機関投資家の皆さまへ
株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。
＊QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。
― 6 ―ログインID・仮パスワードを入力する方法
1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスする

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/
ご注意事項「次の画面へ」をクリック

2. お手元の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

3.「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い■イ ンターネットより議決権を行使される場合は、郵送によるお手続きは不要です。
■郵 送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
■イ ンターネットにより、複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最終に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
サイトの取り扱い時間について■毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。

議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて
三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部

0120－173－027（通話料無料、受付時間：9：00～21：00）― 7 ―株主総会参考書類
招集ご通知

議案及び参考事項

株主総会参考書類
事業報告

第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、収益力強化と健全な財務体質の構築に努めながら、連結配当性向に留意した安定的な配当を継続することを基本方針としており、その方針に基づき、第57期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金30円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、金510,102,660円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2023年３月30日といたしたいと存じます。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

― 8 ―

第２号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会の多様性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役２名を増員し取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。なお、原田達也氏からは、同氏が所属する東京大学の内規により本
総会招集決定の時点で就任の承諾を得ておりませんが、本総会当日までに承諾を得る予定であります。
また、各取締役候補者は、指名委員会への諮問に基づき取締役会で取締役候補者として決定いたしました。
候補者
番 号

氏
さ

名
こう

地
あき

ひこ

１

再 任

酒 匂 明 彦２

再 任

西 森 良 太３

再 任

清 水 東 吾４再 任

松 尾 美 香５

再 任

大 槻 友 紀６

新 任

原 田 達 也７新 任

渡 邊 龍 男

にし

し

まつ

おお

はら

わた

もり

みず

お

つき

だ

なべ

りょう

とう

み

ゆ

たつ

たつ

た

ご

か

き

や

お

位

担

当

当事業年度における取締役会への出席状況（出席率）

代表取締役会長

17回中17回に出席（100％）

代表取締役社長

17回中17回に出席（100％）

専務取締役兼執行役員

戦略投資委員会委員長
経営統括担当 兼 経
営統括本部長

17回中17回に出席（100％）

取締役

17回中17回に出席（100％）

取締役

17回中17回に出席（100％）――回中―回に出席（―％）――回中―回に出席
（―％）

― 9 ―

１

▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
さ

こう

あき

ひこ

酒 匂 明 彦任

所有する当社の株式の数
普通株式

61,999株

1983 年 ４ 月
1999 年 ４ 月
2000 年 ３ 月
2005 年 ３ 月
2008 年 ３ 月
2011 年 １ 月
2014 年 ４ 月
2021 年 １ 月

株式会社コンピュータアプリケーションズ（現株式会社CAC Holdings）入社
当社金融システム第一事業部長
当社執行役員SI事業本部金融システム第一事業部長
当社取締役兼執行役員経営統括本部長
当社取締役兼常務執行役員経営企画本部長
当社代表取締役社長
株式会社シーエーシー代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）

株主総会参考書類(1960年６月15日生)

再

招集ご通知

候補者
番 号

事業報告

候補者
番 号

２

▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
にし

もり

りょう

た

西 森 良 太再任

所有する当社の株式の数
普通株式

48,044株

1994 年 ４ 月
2007 年 ７ 月
2009 年 ４ 月
2011 年 １ 月
2014 年 ４ 月
2014 年 ７ 月

監査報告書― 10 ―

計算書類

株式会社コンピュータアプリケーションズ（現株式会社CAC Holdings）入社
当社経営企画部長
当社執行役員金融ビジネスユニット 副ビジネスユニット長CAC AMERICA CORPORATION Director & President & TREASURER
株式会社シーエーシー転籍
Accel Frontline Limited（現 Inspirisys Solutions Limited） President
Strategic Initiatives
2016 年 １ 月 株式会社シーエーシー執行役員
2016 年 ３ 月 当社取締役
株式会社シーエーシー取締役兼執行役員
2016 年 ４ 月 当社取締役 経営管理部、経営企画部、未来企画部担当
2018 年 １ 月 当社取締役 シーエーシー担当
株式会社シーエーシー代表取締役社長（現任）2019 年 １ 月 当社取締役兼執行役員 コアICT領域担当
2019 年 ３ 月 当社常務執行役員 コアICT領域担当
2020 年 ３ 月 当社取締役兼専務執行役員 コアICT領域担当
2021 年 １ 月 当社代表取締役社長（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー代表取締役社長

連結計算書類(1967年12月18日生)

候補者
番 号

３

▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
し

みず

とう

ご

清 水 東 吾(1956年９月28日生)

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

26,598株

1982 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2009 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2019 年 ３ 月
2022 年 １ 月
2023 年 １ 月

候補者
番 号

４

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）キャリア戦略部長
同社執行役員秘書室長
同社常務執行役員IT・システムグループ副担当役員
みずほ情報総研株式会社代表取締役副社長
当社専務取締役
当社専務取締役兼執行役員 戦略投資部管掌 戦略投資委員会委員長 インド担当
当社専務取締役兼執行役員 戦略投資委員会委員長 経営統括担当兼経営統括本部長（現任）▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
まつ

お

み

か

松 尾 美 香(1961年5月29日生)

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

０株

1987 年 ６ 月

シティバンク、エヌ・エイ グローバル コンシューマー バンク ジャパン クオ
リティディレクター＆オーガニゼーショナルラーニングディレクター
2001 年 ９ 月 JPモルガン・チェース アジアパシフィック マスターブラックベルト シックス
シグマ ソリューションズ
2002 年 ８ 月 株式会社東京スター銀行人事部長
2008 年 ８ 月 ムーディーズ・ジャパン株式会社ヘッドオブアジアパシフィック ヒューマンリ
ソース兼シニア・バイスプレジデント2010 年 ４ 月 株式会社東京スター銀行執行役 チーフオブスタッフ
2011 年 ９ 月 チャーティス・ファー・イースト・ホールディングス株式会社（現AIGジャパ
ン・ホールディングス株式会社）執行役員兼チーフ・ヒューマン・リソース・
オフィサー
2018 年 １ 月 AIGジャパン・ホールディングス株式会社取締役執行役員兼チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー
2020 年 ２ 月 アサヒグループホールディングス株式会社顧問（現任）2021 年 ３ 月 当社取締役（現任）2022 年 ３ 月 株式会社船場社外取締役 監査等委員（現任）《重要な兼職の状況》
アサヒグループホールディングス株式会社顧問
株式会社船場社外取締役 監査等委員― 11 ―

５▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
おお

つき

ゆ

き

大 槻 友 紀任

所有する当社の株式の数
普通株式

0株

▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
はら

だ

たつ

や

原 田 達 也(1972年６月14日生)

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

日本学術振興会特別研究員（PD）
カーネギーメロン大学客員研究員
東京大学 大学院情報理工学系研究科助手
東京大学 大学院情報理工学系研究科講師
東京大学 大学院情報理工学系研究科准教授
東京大学 大学院情報理工学系研究科教授
理化学研究所 革新知能統合研究センター チームリーダ（現任）
国立情報学研究所 医療ビッグデータ研究センター客員教授（現任）2019 年 ９ 月 東京大学 先端科学技術研究センター教授（現任）《重要な兼職の状況》
東京大学 先端科学技術研究センター教授
理化学研究所 革新知能統合研究センター チームリーダ
国立情報学研究所 医療ビッグデータ研究センター客員教授

計算書類

0株

2001 年 ４ 月
2001 年 ９ 月
2001 年12月
2006 年 ４ 月
2009 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2016 年10月
2017 年11月

連結計算書類６

株式会社日立製作所ひたちなか総合病院研修医
東京医科歯科大学医学部附属病院研修医
株式会社東芝専属産業医
東京医科歯科大学医学部附属病院皮膚科医員
東京ビジネスサービス株式会社専属産業医(現任)2015 年 ７ 月 湘南藤沢徳洲会病院皮膚科医員
2015 年12月 株式会社Labo Metrica取締役(現任)2017 年 ８ 月 東京医科歯科大学医学部附属病院皮膚科助教
2018 年 ９ 月 草加市立病院皮膚科医長
2021 年 ３ 月 当社取締役（現任）2023 年 １ 月 株式会社Medical Perch代表取締役（現任）《重要な兼職の状況》
東京ビジネスサービス株式会社専属産業医
株式会社Medical Perch代表取締役

事業報告

候補者
番 号

2011 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2015 年 ４ 月

株主総会参考書類(1986年２月９日生)

再

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書

― 12 ―

候補者
番 号

７

▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
わた

なべ

たつ

お

渡 邊 龍 男
(1964年６月11日生)

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

0株

1987 年 ４ 月 住友生命保険相互会社入社
2004 年 ２ 月 有限会社ソレイルソウル取締役（現任）2004 年 ６ 月 株式会社オールアバウト常勤監査役（現任）2012 年10月 一般社団法人オープンイノベーション促進協議会理事（現任）2014 年 ６ 月 株式会社オールアバウトライフマーケティング監査役（現任）2016 年 ３ 月 株式会社ワイヤレスゲート社外取締役 監査等委員（現任）2016 年 ８ 月 株式会社星野社外取締役（現任）2020 年 ６ 月 株式会社インターネットインフィニティー監査役（現任）2020 年 ６ 月 株式会社セルム社外取締役（現任）
2021 年 ３ 月 株式会社ORJ社外取締役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社オールアバウト常勤監査役
株式会社ワイヤレスゲート社外取締役 監査等委員
株式会社インターネットインフィニティー監査役
株式会社セルム社外取締役（注）１. 松尾美香氏の戸籍上の氏名は関口美香であります。
２. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３. 松尾美香氏、大槻友紀氏、原田達也氏及び渡邊龍男氏は、社外取締役候補者であります。
４. 松尾美香氏は、人事部門を担当する経営者としてのご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしています。当社は、その経験・能力から、当社の取締役会の意思決定に係る助言等を期待して、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、松尾美香氏の当社社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
５. 大槻友紀氏は、産業医として職場環境の整備、メンタルヘルス対策等に関するご経験を豊富に有されており、健康経営の推進への助言をいただいているほか取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしています。当社は、その経験・能力から、当社の取締役会の意思決定に係る助言等を期待して、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、大槻友紀氏の当社社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
６. 原田達也氏は、主に先端技術の専門家としての高い見識を基に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意
見やアドバイスをいただくことを期待して、社外取締役候補者として推薦するものであります。
なお、原田達也氏は、直接会社経営に関与されたご経験はございませんが、先端技術の専門家として長年にわたり大学の教授を務められておられるため、経営の監督とチェック機能の観点から社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断するものであります。
７. 渡邊龍男氏は、長年企業経営等のご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意
見やアドバイスをいただくことを期待して、社外取締役候補者として推薦するものであります。
８. 当社と社外取締役松尾美香氏及び大槻友紀氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、両氏が再任された場合、当該契約は継続されます。また、社外取締役候補者原田達也氏及び渡邊龍男氏との間でも締結予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
９. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年４月に更新する予定です。当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金が填補されます。

― 13 ―

１▪略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
かわ

ま

た

かず

き

川 真 田 一 幾
(1962年９月17日生)

再任5,000株２▪略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
いし

の

ゆう

いち

石 野 雄 一(1968年３月13日生)

再任

所有する当社の株式の数０株

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
日産自動車株式会社入社
ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社

2009 年 ７ 月 株式会社オントラック代表取締役（現任）2019 年 ３ 月 当社監査役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社オントラック代表取締役（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 石野雄一氏は、社外監査役候補者であります。

― 14 ―

監査報告書

普通株式

1991 年 ４ 月
2002 年 ６ 月
2007 年 １ 月

計算書類

候補者
番 号

連結計算書類

所有する当社の株式の数
普通株式

1986 年 ４ 月 株式会社コンピュータアプリケーションズ（現株式会社CAC Holdings）入社
2004 年 １ 月 当社生産品質強化本部設計・インフラ監理センター長
2005 年 １ 月 当社金融システムビジネスユニット長
2005 年 ３ 月 当社執行役員金融システムビジネスユニット長
2011 年 ３ 月 当社取締役兼執行役員営業本部長
2014 年 ４ 月 株式会社シーエーシー取締役兼執行役員
2017 年 ７ 月 同社取締役兼常務執行役員
2019 年 ３ 月 当社常勤監査役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー監査役

事業報告

候補者
番 号

株主総会参考書類第３号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役２名が任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
また、監査役候補者は、指名委員会への諮問に基づき取締役会で監査役候補者として決定いたしました。

招集ご通知

ただし、被保険者の故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
10. 当社は、松尾美香氏及び大槻友紀氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏が再任された場合、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。また、原田達也氏及び渡邊龍男氏が選任された場合は、当社は両氏を新たに独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

３. 石野雄一氏は、財務コンサルティング業務を通じて培われた幅広いご経験、ご見識とともに、経営者としてのご経験も豊富に有されており、取締役会の意思決定の適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外監査役候補者として推薦するものであります。なお、石野雄一氏の当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
４. 当社と常勤監査役川真田一幾氏及び社外監査役石野雄一氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、両氏が再任された場合、当該契約は継続されます。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
５. 当社は、役員等損害賠償保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年４月に更新する予定です。当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金が填補されます。
ただし、被保険者の故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、各候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
６．当社は、石野雄一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏が再任された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

第４号議案 補欠監査役選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役全員の補欠としての補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本選任につきましては、監査役就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
また、補欠の監査役候補者は、指名委員会への諮問に基づき取締役会で補欠の監査役候補者として決定いたし
ました。
候補者

▪略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
み

たに

三 谷

かく

じ

革 司

(1975年10月11日生)

新任

所有する当社の株式の数
普通株式

0株

2002 年10月

弁護士登録
桃尾・松尾・難波法律事務所入所
2007 年 ９ 月 Weil,Gotshal&Manges(NY)入所
2008 年 ２ 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2008 年 9 月 桃尾・松尾・難波法律事務所入所2011 年 １ 月 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー
2018 年 １ 月 株式会社キノファーマ社外監査役（現任）
2021 年 4 月 スパークル法律事務所代表弁護士（現任）《重要な兼職の状況》
スパークル法律事務所代表弁護士（注）１. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 三谷革司氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

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企業経営

明彦

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西森

良太

●

清水

東吾

松尾

美香

大槻

友紀

原田

達也

渡邊

龍男

吉田

昌亮

川真田

一幾

本多

広和

石野

雄一

法務/
リスク/
ガバナンス

IT/
技術動向/
製品

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グローバル経験

人事/
人材育成/
健康経営

社会/
環境/
サステナビリティ

事業開発/
営業/
マーケティング

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連結計算書類

酒匂

ファイ
ナンス

事業報告

氏名

株主総会参考書類（ご参考）
本招集ご通知記載の候補者を原案通りご選任いただいた場合、今回非改選の監査役を含めて、当社の取締役会は以下のようなスキルを持ったメンバーにより構成されることになります。

招集ご通知

３. 三谷革司氏は、主に弁護士としての専門家の見地から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための意見やアドバイスをいただくことを期待して、補欠の社外監査役候補者として推薦するものであります。
４．当社は、三谷革司氏が監査役に就任した場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
５. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2023年４月に更新する予定です。当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金が填補されます。
ただし、被保険者の故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。
なお、三谷革司氏が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
６. 当社は、三谷革司氏が監査役に就任した場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として新たに指定し、同取引所に届け出る予定であります。

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計算書類

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監査報告書

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第５号議案 大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新の件
当社は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれも予め
当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を為そうとする特定株主グループを「当該買付者」といいます）が一定の合理的なルールに従って行われる
ことにより、株主の皆さまに十分な情報が提供され、不適切な買収により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止して、企業価値の向上に資することになるとの観点から、2020年3月24日開催の第54回定時株主総会において、当社株券等の「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新の件」につき、ご承認をいただいておりますが、本対応方針は本総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。
そこで当社では、現方針の有効期間満了に先立ち、現方針導入後の情勢変化、法令等の改正等を踏まえて、その更新の是非及び内容変更の要否について検討いたしました。その結果、本総会において株主の皆さまの承認をいただくことを条件に、現方針をさらに3年間更新することといたしたいと存じます。
本議案の本総会への提出に関しては、社外取締役２名を含む取締役５名全員及び社外監査役２名を含む監査役４名全員が同意しております。
注１：特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます)の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます)又は買付等(金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。
注２：議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。
１．本対応方針導入の目的
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには買付提案に関する十分な情報やそれを評価するための相当な時間が株主の皆さまに提供される必要があると考えております。そのように考える理由は以下のとおりであります。
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに合致したサービスを継続的に提供しております。その結果として特定の企業並びにその属する業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、信頼関係を継続しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との関係性への十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
そのため、当該買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに適切に判断いただくためには、当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という側面での営業方針・政策などについての適切かつ十― 17 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 18 ―

株主総会参考書類

２．大規模買付ルールの内容(1) 当該買付者は、大規模買付行為の実施前に取締役会に対して、株主の皆さま及び取締役会の判断のために十分な情報(以下「本件必要情報」といいます)を提供するものとします。その内容は以下のとおり
であります。
① 当該買付者の概要(当該買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます)② 大規模買付行為の目的及び内容③ 当社株式の取得対価の算定根拠④ 買付資金の存在を根拠づける資料⑤ 当社の経営に参画した後、向こう５年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政
策、配当政策、資産活用策等
本件必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、当該買付者
は大規模買付行為を行う前に先ず当社代表取締役宛に、当該買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の内容を明示し、大規模買付ルールに従う旨を記載した意向表明書を提出するものとします。
当社は、意向表明書を受領後10営業日以内に、当該買付者から当初提供していただくべき本件必要情報のリストを当該買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだ
けでは不十分であると認められる場合は、十分な本件必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
大規模買付行為があった事実及び当社取締役会に提供された本件必要情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。
(2) 取締役会は、当社の要請に基づく本件必要情報の全てを当社が受領した翌日から起算して、60日(買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合)又は90日(その他の場合)以内の期間をもって、大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成のために必要な期間(以下「取締役会検討期間」といいます)とし、当該買付者は取締役会検討期間中大規模買付行為を開始しないものとします。
また、取締役会は、取締役会検討期間中、当該買付者から提供された本件必要情報を検討し、取締役会としての意見を取りまとめ公表いたします。

招集ご通知

分な情報が提供されることが不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆さまが不測の不利益を被ることを防止し、場合によっては取締役会が株主の皆さまの利益のために買付提案の改善を当該買付者に要求する、あるいは代替案を提示する
ためのルールが必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、以下のとおり大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます)を設定するものであります。

３．対応(1) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合もし当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、取締役会は、当該買付提案に対する反対意見を表明したり、代替案を提案して株主の皆さまを説得したり、その他の適法かつ相当な対応をとることがありますが、原則として３(2)①又は３(2)②に記載した対抗措置をとりません。ただし、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合として別添１の記載事項に該当する場合は、株主の皆さまの利益を守るために、３(2)①又は３(2)②に記載した対抗措置をとる場合があります。
また、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、特別委員会が株主意思の確認を得るべき旨を勧告した場合又は当社取締役会が株主意思の確認を得るべきと判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置に関する当社株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、かかる株主意思確認のための株主総会の決議に従うものとし、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。株主意思の確認を求める場合、当該買付者は、当社株主の皆さまの意思を確認し、当社による対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始しないものとします。
(2) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、取締役会は株主の皆さまの利益を守ることを目的として、以下の具体的対抗策のうち、取締役会が適切と判断する措置をとることができるものとします。
なお、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社の株券等を保有する特定株主グルー
プに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
① 新株予約権の無償割当て
ア．新株予約権の割当てを受ける者及び割当てる新株予約権の数
取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く)１株につき１個の割合で新株予約権を割当てるものといたします。
イ．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的たる株式の数は新株予約権１個当たり１株といたします。
ウ．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が別途定める割当期日における当社の最終の発行済株式総数(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)に相当する数とします。

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株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 20 ―

招集ご通知

エ．新株予約権の発行価額無償といたします。
オ．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で取締役会が定める額といたします。
カ．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。
キ．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものといたします。
② その他の対抗策①によることが妥当でないと判断される場合で大規模買付行為に対する対抗策を実施する場合は、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち大規模買付行為に対する対抗策として適法かつ相当と認められる措置をとるものといたします。
(3) 対抗措置発動後の停止
取締役会は、本対応方針に基づき大規模買付行為に対する対抗策を実施することを決定した場合であっても、当該買付者が大規模買付行為を中止した場合や大規模買付ルールを遵守することに同意するな
ど３(1)(2)に記載する対抗策の発動要件が解消されたと取締役会が判断した場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。
(4) 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外
取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。
取締役会は、３(2)①又は３(2)②に記載した対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、特別委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有するものとし、その招集が確実に行われるようにします。なお、特別委員会の概要は別添２のとおりであります。
(5) 本対応方針の見直し及び有効期間
取締役会は、関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直すものとします。
また、本対応方針の有効期間は2026年３月に開催予定の当社の第60回定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会又は取締役会において廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点で廃止されるものとします。

４. 発動時に株主・投資者に与える影響等(1) 発動時に株主・投資者に与える影響
大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な配慮をします(ただし、株主の皆さまが以下(2)の手続に従うことを前提とします)。
なお、３(3)に記載のとおり、取締役会決議により対抗措置の発動を停止することがあります。取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後において、この発動を停止した場合又は無償割当てがなされた新株予約権の全てを当社が無償取得する場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じません。したがって、希釈化が生じることを前提として当社株式の売買等の取引を行った株
主、投資者は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
(2) 発動に伴って必要となる株主の皆さまの手続対抗措置を講じる場合に株主の皆さまは、以下の手続をとらない場合は株式持分の希釈化の不利益を受けます。
(新株予約権の発行の場合)
別途公告する基準日までに名義書換を完了し、引受に関わる意思表示と行使手続(行使価額相当額の払込等)を行っていただく必要があります。
５. 本対応方針の合理性
本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆さまが判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合に対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、以下のとおり株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1) 買収防衛策に関する指針との適合性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定める三原則、すなわち①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則を充足しているものと考えております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっているものと考えております。
(2) 株主意思の反映
本対応方針は、上記３(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記載のとおり、本定時株主総会における株主の皆さまからのご承認をもって発効し、その有効期間は、2026年３月開催予定の当社の第60回定時株主総会終結の時までとしております。また、当社取締役の任期は定款上1年であり、上記３(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記載のとおり、本対応方針は取締役会決議による廃止が可― 21 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

能ですので、たとえ本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役の選任を通じて株主の皆さまの意思が反映されていると考えております。さらに、上記３(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記載のとおり、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議により廃止することが可能とされております。以上のとおり、本対応方針は株主の皆さまの意思が最大限反映されることとなっております。
(3) 独立性の高い者による判断の最大限の尊重
上記3(4)「特別委員会の設置」に記載のとおり、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣
意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設け、本対応方針を発動するか否か等の重要な判断について
必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、特別委員会運営規程に記載のとおり、特別委員会は証券会社等の外部の専門家に対して当社の費用負担で専門的な助言を求めることができます。
このように、本対応方針の発動にあたっては独立性の高い者による判断を最大限尊重する仕組みが確保されています。
(4) 客観的要件の設定
上記3(1)(2)に記載のとおり、本対応方針は、対抗措置の発動を、当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や大規模買付ルールを遵守していたとしても大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合に限定しています。このように、本対応方針では、予め定めた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないとすることで、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
(5) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記３(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記載のとおり、本対応方針は、いつでも当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会の決議により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。したがって、
本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではございません。
また、当社取締役の任期は定款上１年であり、また当社は取締役の任期に差を設ける期差任期制も採用しておりませんので、本対応方針は、いわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもございません。

監査報告書― 22 ―

（別添１）
大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合とは、具体的には以下のいずれかに該当する場合です。
１．下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合(1) 真に企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的で株券等の買付を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）(2) 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株券等の買付を行っている場合(3) 会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株券等の買付を行っている場合(4) 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株価の高価売り抜けをする目的で株券等の買付を行っている場合
２．強圧的二段階買付（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付である場
合
３．買付の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、又は買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他のステークホルダーに対する方針等を含みます。）が当社の企業価値に照らして不十分又は不適当な買付である場合
４．当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合
５．その他、上記１から４までに準じる場合で、①当社の株主の皆さまの利益を著しく損なうおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、②当該時点で対抗措置を発動しない場合には、株主の皆さまの利益が著しく損なわれることを回避することができないか、又はそのおそれがあると判断される買付である場合（別添２）
特別委員会の概要
特別委員会運営規程（設置）第１条 特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
（構成）
第２条 特別委員会の委員は、３名以上とする。
２ 特別委員会は、以下各号の委員によって構成されるものとし、取締役会が委員を選任する。
（１）１名以上の社外取締役（２）１名以上の社外監査役（３）当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者であって、当社取締役会によって指名された者（原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、金融商品取引に精通する者、又は、企業経営経験者、企業経営専門家
等とする）
３ 委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する他、特別委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。
４ 取締役会は、委員の中から１名を特別委員会委員長に選任し、また、委員の中から１名を特別委員会委員長の職務代行者に選任する。

一― 23 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類（任期）第３条 委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。
（１）社外取締役及び社外監査役である委員
各々の取締役又は監査役としての任期と同じとする。
（２）社外有識者である委員
選任後３年とする。
（役割）
第４条 特別委員会は、取締役会の要請に応じて、原則として以下各号の事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は、当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
（１）買収への対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うこと（２）買収提案者との事後交渉に基づいて、新株予約権の取得、発行中止を行うこと（３）前二号に準じる重要な事項（４）その他、取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
２ 特別委員会は、決定に際して、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努めるものとする。
３ 特別委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社とする。
４ 委員は、決定を行うにあたって、当社の企業価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
（招集）第５条 特別委員会は、代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）及び各委員がこれを招集する。
（定足数、決議の要件、議長、オブザーバー）
第６条 特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合、特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員の２分の１以上が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。
２ 特別委員会の議長は、委員長がこれを務めるものとし、委員長に事故あるときは職務代行者がこれを務める。
３ 決議の対象である買収案件に関して特別な利害関係を有する委員は、決議の議決権を有しないものとする。
４ 以下各号の者は、議決権を持たないオブザーバーとして特別委員会に出席できる。
（１）代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）（２）代表取締役が出席を必要と認める者（３）特別委員会が出席を必要と認める者（事務局）
第７条 特別委員会には事務局を置き、経営管理部長がこれにあたる。
（改訂）
第８条 この規程の改訂は、特別委員会の諮問を経て、取締役会がこれを行う。

監査報告書

以
― 24 ―

上事業報告（2022年１月１日から2022年12月31日まで）

1 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
2022年２月14日発表の「報告セグメント変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、第１四半期連結会計期間からCROセグメントは廃止となり、国内ITと海外ITの２セグメントとなっています。
当連結会計年度（2022年１月１日～2022年12月31日）の売上高は、CRO事業子会社の連結除外が影響したものの、国内IT事業が既存事業を中心に堅調に推移したことや、円安の影響により海外IT事業の増収幅が拡大したこと等から前年度比0.1％増加の479億71百万円となりました。営業利益については、連結除外が大きく影響したこと、当連結会計年度より開始した中期経営計画に基づき新規事業創出のための投資を行ったこと等から、同13.8％減少の31億87百万円、経常利益は同13.9％減少の31億58百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同15.4％減少の20億93百万円となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりです。売上高につきましては、外部顧客への売上高を表示しています。
企業集団のセグメント別売上高及びセグメント利益（金額単位：百万円）
事

業

第
56
期
（2021年度）
セグメント
売上高
利益

第
57
期
（2022年度）
セグメント
売上高
利益

前年度比
セグメント
利益

売上高

国内IT

33,5862,581

36,406

2,476

2,820

△105

海外IT

9,507

303

11,565

711

2,057

407

合

計

43,094

2,885

47,971

3,187

4,877

302

CRO

4,841

812

ー

ー

△4,841△812

CRO含む合計

47,935

3,697

47,971

3,187

35

△509

ご参考

＜国内IT＞
中核子会社である株式会社シーエーシーを中心に、全業種において案件が堅調に推移したため、売上高は364億６百万円（前年度比8.4％増）となりました。セグメント利益については、中期経営計画に基づいた人員の増強や新規事業への投資、全社費用の配賦負担増等により24億76百万円（同4.1％減）となりました。
― 25 ―

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は、２億50百万円で、その主なものは、自社利用目的のソフトウェア構築等であります。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

連結計算書類

資金調達の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。
事業報告③

株主総会参考書類②

招集ご通知＜海外IT＞
売上高は、円安の影響やインドネシア子会社を中心に伸長したこと等から、115億65百万円（前年度比21.6％増）となりました。セグメント利益については、増収に加えインド子会社の利益回復等から７億11百万円（同134.5％増）となりました。

計算書類
監査報告書

― 26 ―

（2）財産及び損益の状況
区
売

分

上

第 54 期（2019年12月期）

第 55 期（2020年12月期）

第 56 期（2021年12月期）

第 57 期（当連結会計年度）（2022年12月期）

高

(百万円)

50,68348,53947,93547,971

営

業

利

益

(百万円)

1,314

1,948

3,697

3,187

経

常

利

益

(百万円)

1,257

1,909

3,668

3,158

親会社株主に帰属する当期純利益

(百万円)

1,500

1,669

2,476

2,093

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

(円)

84.83

100.55146.75

123.60

総

資

産

(百万円)

45,62644,56547,261

44,213

純

資

産

(百万円)

25,797

26,236

31,39829,300(円)

1,512.07

1,505.09

1,822.34

1,683.23

１ 株 当 た り 純 資 産 額（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数、１株当たり純資産額は期末発行済株式数（自己株式を除く）に基づいて算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
■

売上高50,683■（単位：百万円）

48,53947,935

営業利益■（単位：百万円）

3,697

47,971

経常利益（単位：百万円）

3,668

3,187

1,948

1,909

1,314

第54期
■

第55期

第56期

第57期

親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益（単位：百万円）

第54期
■

1,257

第55期

第54期

第57期

第54期
■

（単位：百万円）

純資産

第55期

（単位：百万円）

第56期

第57期

１株当たり純資産額（単位：円）（単位：円）

123.60

1,500

第56期

総資産

146.75

84.83

3,158

100.55

2,476

1,669

第55期

第56期

45,62644,56547,261

31,39844,21325,797

26,236

1,512.07

1,505.09

第54期

第55期

1,822.34

2,093

第57期

第54期

第55期

第56期

― 27 ―

第57期

第56期

29,3001,683.23

第57期

招集ご通知（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

議決権の比率株式会社シーエーシー

400

100.0

百万米ドル

希亜思（上海）信息技術有限公司

2.10

事

業

内

容

システム構築、システム運用管理、BPOサービス

％

％

69.9

ITインフラストラクチャサービス、ソフトウェアサー
ビス、製品保証サービス％

千シンガポールドル

ソフトウェア製品の販売・メンテナンス、ソフトウェ
ア開発受託サービス（注）１. 議決権の比率欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。また、同欄の【】内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
２. 当社の連結子会社は上記の重要な子会社４社を含む20社であります。
３. 海外IT事業の主な子会社であったCAC India Private Limitedは、現在清算手続き中です。
Mitrais Pte. Ltd.

2,329

事業報告

396

な

82.5
システムインテグレーション、ソフトウェア開発【17.5】

百万印ルピーInspirisys Solutions Limited

主

％

百万円

株主総会参考書類

②

100.0

監査報告書

― 28 ―

計算書類

変化が激しい昨今の状況を鑑み、短期的な変動に左右されず持続的な成長を目指すため、本年度、当社グ
ループは10年後のありたい姿としてCAC Vision 2030「テクノロジーとアイデアで、社会にポジティブなインパクトを与え続ける企業グループへ」を策定しました。
CAC Vision 2030では、CACグループにおけるAIやIoT等のデジタル技術やデータを活用したソリュー
ションにより人ならではの多様な想像力や創造力を発揮させ、社会課題の解決につなげていくことを想定しています。そしてこのようなポジティブインパクトを与えるデジタルソリューションを定常的に生み出し成長させることで、高収益・高成長の企業グループとなることを目指していくものです。

連結計算書類（4）対処すべき課題
CACグループは、1966年の創業以来、お客様の業界や業務に関する知識・技術を蓄積してITサービスを提供しています。さらに海外展開も積極的に行い、グローバルで4,000名を超える従業員を有する企業グループに成長しました。

CAC Vision 2030の実現に向けた期間を、2022年度～2025年度までの前半（以降、「フェーズ１」）と、2026年度～2030年度までの後半（以降、「フェーズ２」）とに分割します。フェーズ１は国内外における既存受託事業での安定した収益の確保とフェーズ２に向けて継続的にデジタルプロダクト＆サービスを生み出す仕組みの構築を行う期間とし、フェーズ２ではフェーズ１での仕込みや努力の結果を得る期間と設定した上で、各フェーズにおいて中期経営計画を策定し、遂行していきます。
CAC Vision 2030の実現に向けたフェーズ１の中期経営計画では、国内外における既存受託事業での安定した収益の確保と、2026年度以降に向けてデジタルプロダクト＆サービス創造のための準備として、「成長基盤の醸成」「高収益化」「コーポレート機能の見直し、発展」の３つの戦略を中心に取り組んでいます。
「成長基盤の醸成」は、既存事業の中心である受託事業を、内部資源の拡充を図りながら成長させること
で収益基盤の礎としつつ、新規デジタルプロダクトやサービスを継続的に立ち上げる仕組みやビジネス基盤の構築を目指すものです。
本年度は、新規事業を立ち上げるための仕組みや体制を整備し、採用活動にも注力して人員強化につなげました。また、成長のために必要な投資を加速させるためにキャッシュ・アロケーションを策定すると同時に、事業投資の際のハードルレートの設定、撤退基準の厳格化などの整備も実施しました。さらに、M&A推進のため、持株会社内にM&Aソーシング機能を持つ組織を設置しました。
2023年度以降も、R&D強化やM&A、アライアンス、様々なステークホルダーとの共創等によって継続的に新規事業を立ち上げていきます。また、人材採用を引き続き強化するとともに、技術者や次世代リーダーの育成、株式給付信託（J-ESOP）の導入をはじめとした従業員エンゲージメント向上施策等にも取り組んでいきます。
事業の整理や経営効率化を行うことで営業利益の改善を図る「高収益化」については、本年度は2024年
度以降の固定費削減の見通しをつけることができました。2023年度以降は、海外子会社の構造改革プロジ
ェクトを一層推進していくことで、さらなる事業の高収益化を図ります。
事業のガバナンス強化と新規事業への理解や協力が生まれやすい仕組みの構築を目指す「コーポレート機能の見直し、発展」 については、グループ内体制やPDCAサイクルの見直しと強化、様々な組織風土改革
施策等を実施しました。2023年度以降もグループガバナンスの強化や組織風土改革を推進していきます。
また、サステナビリティ経営についての議論を活発化させ、マテリアリティの特定、サステナビリティ推進組織の設置、KPIの設定を行いました。当社グループにとっては人材が最重要資産であり、社員がそれぞれの能力を最大限に発揮して成長することが社会課題の解決や当社グループの成長につながると捉え、社員にとって働き甲斐のある「選ばれる」職場環境となることを目指してサステナビリティ経営を推進してまいります。

― 29 ―

事業報告（5）主要な事業内容（2022年12月31日現在）
当社グループは、当社及び連結子会社20社、持分法適用関連会社２社によって構成されており、国内IT事
業、海外IT事業を主な事業としております。各事業における主な内容については次のとおりです。

株主総会参考書類CAC Vision 2030では、経営層がCAC Vision 2030の実現にコミットし、サステナビリティを意識した経営に取り組み続けることが求められます。また、社員の自ら考え自ら生み出す工夫や、仕事の成果を社
員自身の成長につなげる意志、顧客と自社グループ双方の成長につなげる行動等が積み重なって達成するものだと認識しています。CACグループ一丸となって取り組み、2030年度には売上高800億円、営業利益120億円、営業利益率15％以上の企業グループとなっていることを目標としております。

招集ご通知

なお、中期経営計画の最終年度となる2025年度の数値目標としては、売上高580億円、営業利益50億円、営業利益率８％以上、ROE10％以上を掲げておりましたが、より内外資金を効率的に活用し成長する
ため、「エクイティスプレッド2.5％以上」「DOE５％」を財務指標として追加しました。

＜国内IT＞
国内子会社におけるシステム構築サービス、システム運用管理サービス、人事BPOサービスなどの提供。
連結計算書類

当事業における主な子会社：
株式会社シーエーシー、株式会社アークシステム、株式会社CACオルビス、株式会社CACマルハニチロ
システムズ＜海外IT＞
海外子会社におけるシステム構築サービス、システム運用管理サービス、保守サービスなどの提供。

計算書類

当事業における主な子会社：
CAC AMERICA CORPORATION、CAC EUROPE LIMITED、 希 亜 思 （上 海） 信 息 技 術 有 限 公 司、Inspirisys Solutions Limited、Mitrais Pte. Ltd.
※海外IT事業の主な子会社であったCAC India Private Limitedは、現在清算手続き中です。

監査報告書― 30 ―

（6）主要な事業所及び工場（2022年12月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社
東京都中央区②

子会社の主要な事業所
株式会社シーエーシー
希亜思（上海）信息技術有限公司
Inspirisys Solutions Limited
Mitrais Pte. Ltd.

東京都中央区
中国 上海市インド チェンナイ
シンガポール（注）海外IT事業の主な子会社であったCAC India Private Limitedは、現在清算手続き中です。

（7）使用人の状況（2022年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

4,357名

108名増（注）１. 上記使用人数には、企業集団内への役員出向者３名を含んでおりません。
２. 前連結会計年度比108名増加しておりますが、主として、59名は株式会社シーエーシーの事業拡大に伴うもの、56名はMitrais Pte.Ltd.の事業拡大に伴うものです。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

32名

3名増

平

均

年

齢

平均勤続年数

50.9歳

16.9年

（8）主要な借入先の状況（2022年12月31日現在）
借

入

先

借

株式会社三井住友銀行

入額
2,000百万円（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 31 ―

招集ご通知2 会社の現況

株

主名

持 株 比 率(％)

株式会社小学館

3,102

18.24%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,779

10.46%

株式会社ＳＨＩＦＴ

1,027

6.04%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

932

5.48%

ＣＡＣ社員持株会

576

3.38%

株式会社三井住友銀行

484

2.84%

田辺三菱製薬株式会社

431

2.53%

ＫＬａｂ株式会社

300

1.76%

マルハニチロ株式会社

300

1.76%

ユアサ商事株式会社

300

1.76%

事業報告

持 株 数(千株)

株主総会参考書類（1）株式の現況（2022年12月31日現在）① 発行可能株式総数
86,284,000株② 発行済株式の総数
20,541,400株③ 株主数
5,313名④ 大株主の状況（上位10名）

連結計算書類（注）持株比率は自己株式（3,537,978株）を控除して計算しております。

⑤

区 分

株式数

取締役（社外取締役を除く。）

計算書類

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は以下のとおりです。
交付対象者数
３名

社外取締役

―

―

監査役

―

―

(注)

当社の株式報酬の内容につきましては、「２（３）⑤Ⅱ

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載しております。

― 32 ―

監査報告書

34,653株

（2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2022年12月31日現在）
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
（3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2022年12月31日現在）
会社における地位

氏

代表取締役会長

酒

匂

明

彦

代表取締役社長

西

森

良

太

株式会社シーエーシー代表取締役社長

専務取締役兼執行役員

清

水

東

吾

戦略投資部管掌・戦略投資委員会委員長・インド担当

取

締

役

松

尾

美

香

アサヒグループホールディングス株式会社顧問
株式会社船場社外取締役 監査等委員

取

締

役

大

槻

友

紀

東京ビジネスサービス株式会社専属産業医

常 勤 監 査 役

吉

田

昌

亮

株式会社シーエーシー監査役

常 勤 監 査 役

川真田

一

幾

株式会社シーエーシー監査役

監

査

役

本

多

広

和

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(弁護士)

監

査

役

石

野

雄

一

株式会社オントラック代表取締役

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況（注）１. 取締役松尾美香氏及び取締役大槻友紀氏は、社外取締役であります。
２. 監査役本多広和氏及び監査役石野雄一氏は、社外監査役であります。
３. 専務取締役兼執行役員清水東吾氏の会社における担当は、2023年１月より、戦略投資委員会委員長 経営統括担当兼経営統括本部長に変更しております。
４. 取締役松尾美香氏は、2022年３月24日に株式会社船場の社外取締役 監査等委員に就任しております。
５. 取締役大槻友紀氏は、2023年１月11日に株式会社Medical Perchの代表取締役に就任しております。
６. 常勤監査役吉田昌亮氏は2022年3月18日に希亜思(上海)信息技術有限公司の監査役を退任しております。
７. 監査役石野雄一氏は、財務コンサルティング業務を通じて培われた幅広い経験、見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
８. 当社は、取締役松尾美香氏、取締役大槻友紀氏、監査役本多広和氏及び監査役石野雄一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 33 ―

事業年度中に退任した取締役

氏

名
時

退
彦

任

日

2022年11月10日

退任理由
辞

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
任

社外取締役
株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役
株式会社日本M&Aセンターホールディングス社外取締役③

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 34 ―

事業報告

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金が填補されます。
ただし、被保険者の故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。当該保険の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等
Ⅰ 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ⅰ 2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議
しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。
ア 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
イ 社外取締役を除く取締役の報酬等の額については、月例で支給される基本報酬、毎年一定の時期に賞与として支給される業績連動報酬及び株式報酬により構成されます。基本報酬及び業績連動
報酬は現金報酬とし、その額については、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため設置された社外役員を委員長とする報酬委員会における年次計画の達成率等を総合的に勘案した諮問の結果を踏まえ、取締役会からの一任により代表取締役社長が上記株主総会で決議された報酬限度額内で決定しております。
また、株式報酬の額については報酬委員会で算定された各取締役の基本報酬及び予定業績連動
報酬額に一定の係数を乗じた額を、次項に記載の株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会の決議により決定しております。

株主総会参考書類

森

招集ご通知

②

なお、業績が目標に対して100%の達成率であったと仮定した場合、金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と株式報酬の割合は概ね３対１の比率とし、金銭報酬における基本報酬及び業績
連動報酬の割合は２対１の比率とし、その結果、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合は２対１対１となるよう設計しております。
業績連動報酬を算定する指標は、当年業績（連結営業利益の公表値に対する決算値）、任命業務の評価、EVAスプレッド（ROIC－WACC）としており、当該指標を選択した理由は短期及び中
長期的な視点での貢献度合いを評価するためです。
ウ 社外取締役については、その役割に応じた水準の基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給いたしません。
ⅱ 監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。
Ⅱ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役については、2006年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額２億40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は８名）と、決議しております。また、2019年３月27日開催の第53回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権として年額50百万円以内（ただし、社外取締役は除く。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同決議の対象となる取締役の員数は２名）と、決議しております。
なお、2008年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨を併せて決議しております（ただし、社外取締役及び社外監査役は除く）。
監査役については、2022年３月29日開催の第56回定時株主総会において年額96百万円以内と、決議しております（同決議の対象となる監査役の員数は４名）。
Ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長西森良太が取締役の個人別の報酬の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、上述のとおり、報酬委員会において取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬に関する審議を行い、その答申を踏まえた取締役会で代表取締役社長への一任決議に基づき、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うのに最も適しているのが代表取締役社長であるからです。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、上述のとおり報酬委― 35 ―

区

報酬等の総額(百万円)

分

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬

業績連動報酬等

対象となる
役員の員数
(名)

非金銭報酬等

167

92

40

33

6名

(17)

(17)

(－)

(－)

(3名)

取

締

役

50

50

－

－

4名

（う ち 社 外 監 査 役）

監

査

(11)

(11)

(－)

(－)

(2名)

218

143

40

33

10名

合

計

⑥

― 36 ―

監査報告書

社外役員に関する事項
Ⅰ 取締役 森時彦氏
ⅰ 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティングの代表取締役及び株式会社日本M＆Aセンタ
ーホールディングスの社外取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。

計算書類（注）１. 取締役の支給人員には、当事業年度中に退任した１名を含んでおります。
２. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３. 上記業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与の支給見込額であります。なお、業績連動報酬を算定する指標は、当年業績（連結営業利益の公表値に対する決算値）、任命業務の評価、EVAスプレッド（ROIC－WACC）としております。当
年業績等の実績は「１(２)財産及び損益の状況」等に記載のとおりであり、それぞれ基準値を上回ったと評価しております。
４. 上記非金銭報酬等は、当事業年度における譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。当該株式報酬の内容は「２（３）⑤Ⅱ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」、その交付状況は「２（１）⑤ 当事業年
度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりであります。

連結計算書類役（う ち 社 外 取 締 役）

事業報告

取締役及び監査役の報酬等の総額

株主総会参考書類

Ⅴ

招集ご通知

員会が原案について決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されております。そのため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
Ⅳ 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が、上記基本方針及び報酬内容を踏まえて多面的に審議した上で、取締役会に答申し、取締役会又は取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、当該答申を尊重して取締役の個人別の報酬額等を決定しているものです。そのため、取締役
会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における当社の取締役等の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、報酬委員会において基本報酬及び業績連動報酬に関する審議をそれぞれ１回行い、その答申を踏まえた取締役会で代表取締役社長への一任決議を１回行っております。

ⅱ

当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会のうち2022年11月10日に辞任するまでに開催された15回のう
ち15回に出席し、主に経営者及び組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、取締役辞任まで指名委員会委員長として委員会に出席し、客観的な立場から議論に参加し、役員選任プロセスの透明性確保に貢献しております。
Ⅱ 取締役 松尾美香氏
ⅰ 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
アサヒグループホールディングス株式会社の顧問及び株式会社船場の社外取締役 監査等委員を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。
ⅱ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、主に人事部門を担当する経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、指名委員会及び報酬委員会に出席し、客観的な立場から議論に参加し、役員選任プロセスや役員報酬の決定プロセスの透明性確保に貢献しております。なお、2022年11月より指名委員会委員長に就任しております。
Ⅲ 取締役 大槻友紀氏
ⅰ 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
東京ビジネスサービス株式会社の専属産業医を兼務しております。同社とは特別の関係はありません。
ⅱ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、職場環境の整備、メンタルヘルス対策等に関する経験を有する産業医としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、2022年７月１日に設置いたしましたサステナビリティ経営委員会のアドバイザーに就任しております。
Ⅳ 監査役 本多広和氏
ⅰ 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー(弁護士)を兼務しております。同事務所との特別の関係はありません。
ⅱ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

― 37 ―

支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

51百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

51百万円

非監査業務の内容
該当事項はありません。

― 38 ―

監査報告書

③

計算書類

（注）１. 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した
結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。
２. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
３. 当社の主な子会社のうち、Inspirisys Solutions Limitedほか５社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。

連結計算書類

報酬等の額

事業報告

②

太陽有限責任監査法人

株主総会参考書類（4）会計監査人の状況
① 名称

招集ご通知

また、当事業年度に開催された監査役会18回のうち18回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
さらに、指名委員会に出席し、客観的な立場から議論に参加し、役員選任プロセスの透明性確保に貢献しております。
Ⅴ 監査役 石野雄一氏
ⅰ 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社オントラックの代表取締役を兼務しております。同社とは特別の関係はありません。
ⅱ 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、主に経営者及び財務コンサルティン
グの専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバ
イスを述べております。
また、当事業年度に開催された監査役会18回のうち18回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。
さらに、報酬委員会に委員長として出席し、客観的な立場から議論に参加し、役員報酬の決定プロ
セスの透明性確保に貢献しております。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役会が、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の継続監査年数などを勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。
なお、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容は、監査役会が決定いたします。

（5）業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方
針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。
Ⅱ 取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする報酬委員会を設置するとともに、役員の指名に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする指名委員会を設置する。
Ⅲ 当社は、「Five Values」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコ
ンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
Ⅱ 取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、リスク管理の基本規程として事業リスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行う。
Ⅲ 損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、リスク管理統括責任者を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。

― 39 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 40 ―

招集ご通知④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。
Ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。
Ⅲ 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。
Ⅳ 各取締役は、中期経営計画及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
Ⅱ 業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。
Ⅲ 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅳ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
⑥ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社
において規程を整備する。
Ⅱ 当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状
況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。
Ⅲ 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。
Ⅳ 当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
Ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。
Ⅱ 取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
Ⅰ 監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。
Ⅱ 監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないこととする。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
Ⅰ 当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
Ⅱ 当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
⑩ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。
Ⅱ 監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
Ⅲ 当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。
⑪ 財務報告に係る内部統制システムに関する事項
Ⅰ 経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。
Ⅱ 取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。
Ⅲ 経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
⑫ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
Ⅰ 当社グループの業務執行状況の把握について
当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月1回定例で開催される取締役会
においては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適宜管理・指導を行っております。
また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めております。
Ⅱ コンプライアンス遵守への対応状況についてコンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において当社グループ各社に対して、社内体制の整備や遵守状況の確認を求め、各社からの報告を受けて随時指導しております。

― 41 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類

本対応方針に関する基本方針
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに適合したサービスを継続的に提供しております。その結果、特定の企業及びその業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、顧客企業との信頼関係を維持しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との取引関係についての十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という観点からの今後の営業方針・政策などについての
適切かつ十分な情報が株主の皆さまに提供されることが必要不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆さまが不測の不利益を被ることを防止するとともに、株主の皆さまの利益のために、当社取締役会が、当該買付者に対して買付提案の改善を要求する、あるいは場合によっては当社取締役会が代替案を提示するためのルール（大規模買付ルール）が必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、本対応方針を導入しております。

株主総会参考書類①

招集ご通知（6）株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切
な買収により支配されることを防止することが企業価値の向上に資することになるとの観点から、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針は、2020年３月24日開催の第54回
定時株主総会決議に基づいて更新しており、その有効期間は本年３月29日開催予定の当社第57回定時株主
総 会 終 結 の 時 ま で と な っ て お り ま す。詳 細 に つ き ま し て は 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ を ご 覧 く だ さ い。
（https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html）
なお、2023年２月24日開催の取締役会において、2023年３月29日開催予定の当社第57回定時株主総会における株主の皆さまの承認を条件として「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を更新することを決定しました。詳細は株主総会参考書類の第５号議案「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新の件」をご参照ください。

監査報告書― 42 ―

②

本対応方針の概要
当該買付者には、大規模買付行為の実施前に、株主の皆さま及び当社取締役会の判断のために十分な情報の提供を求めるものとします。
当社取締役会は、必要情報の全てを受領後、一定の期間内に大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は株主の皆さまの利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てやその他適法かつ相当な対抗措置のう
ち、当社取締役会が適切と判断する対抗措置をとることができるものとします。
なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会
は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所
規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な手続を実施します。
以上のとおり、本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆さまが判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為
が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（7）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、収益力強化と健全な財務体
質の構築に努めながら、連結配当性向に留意した安定的な配当を継続することを基本方針としています。これに加えて、機動的な資本政策及び総合的な株主還元策の一環としての自己株式の取得についても、適宜検討し実施してまいります。
内部留保資金については、財務体質強化のほか、グループ成長のためのM&A、事業開発、人材の育成、中長期的視点での研究開発、及び生産力・品質力向上等に投資し、継続的な成長に向けて企業総合力とグループ事業基盤の強化に努めてまいります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
※ 2023年12月期からの配当方針については、2023年２月14日にリリースいたしました「配当方針の見直しに関するお知らせ」をご覧ください。

― 43 ―

連結計算書類（単位：百万円）

科

目

金

科

額

資産の部

金

額

負債の部
24,758

流動負債

9,199

現金及び預金12,491

支払手形及び買掛金

受取手形、売掛金及び契約資産

9,287

短期借入金

3,172

有価証券

1,300

リース債務

139
1,347

606

商品

56

未払費用

仕掛品

174

未払法人税等

432

貯蔵品

14

未払消費税等

503

賞与引当金

851

1,006

その他

745

貸倒引当金

△316

関係会社事業損失引当金20

資産除去債務297

19,454

その他

1,827（有形固定資産）

1,489

固定負債

5,713

建物及び構築物

898

長期借入金

2,000

機械装置及び運搬具

88

リース債務

214

土地

178

役員退職慰労引当金

12

その他

324

退職給付に係る負債

2,225（無形固定資産）1,856

資産除去債務227

ソフトウェア508

繰延税金負債

875

のれん

763

その他

157

顧客関連資産456

負債合計

14,912

その他

127

純資産の部

（投資その他の資産）

株主資本23,683

14,543

資本金

3,702

長期前払費用

242

資本剰余金

3,749

差入保証金

208

利益剰余金

20,498

繰延税金資産346

自己株式△4,267

その他

770

貸倒引当金

△3

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

44,2134,293
461

退職給付に係る調整累計額

182
679

純資産合計

29,300

負債・純資産合計

44,213― 44 ―

監査報告書

資産合計

4,936

為替換算調整勘定
非支配株主持分計算書類

16,108

投資有価証券

連結計算書類

固定資産

事業報告

前払費用

株主総会参考書類

流動資産

目

招集ご通知

連結貸借対照表（2022年12月31日現在）

連結損益計算書（2022年１月１日から2022年12月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

売上高

47,971

売上原価

36,370

売上総利益

11,601

販売費及び一般管理費

8,414

営業利益

3,187

営業外収益
受取利息・配当金

111

その他

439

550

営業外費用
支払利息

83

その他

495

経常利益

579
3,158

特別利益
投資有価証券売却益

857

関係会社事業損失引当金戻入額

152

1,009

特別損失
投資有価証券評価損

224

減損損失

332

その他

5

税金等調整前当期純利益

561
3,606

法人税、住民税及び事業税

1,106

法人税等調整額

345

当期純利益

1,451
2,155

非支配株主に帰属する当期純利益

61

親会社株主に帰属する当期純利益

2,093― 45 ―

（単位：百万円）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（2022年１月１日から2022年12月31日まで）
株主資本
資本金
3,702

利益剰余金

3,735

19,408

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高

株主資本
合計

自己株式
△4,411

22,434

11
3,702

3,735

11

19,419△4,411

22,445

当期変動額
剰余金の配当

自己株式の処分△1,014△1,014

2,093

2,093

14

144

158

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

14

1,079

144

1,238

3,702

3,749

20,498△4,267

23,683

退職給付に係る調整累計額

その他の包括
利益累計額
合計

非支配
株主持分

490

8,335

連結計算書類-

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

7,760

為替換算
調整勘定
84

629

会計方針の変更による累積的影響額

純資産
合計
31,398
11

7,760

84

490

8,335

629

31,410

当期変動額
剰余金の配当△1,014

親会社株主に帰属する
当期純利益

2,093

自己株式の処分

当期変動額合計
当期末残高

158△3,467377△308△3,398△3,467

377

△308

4,293

461

182

― 46 ―

50△3,348△3,39850△2,1104,936

679

29,300

監査報告書

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

計算書類

会計方針の変更を反映した
当期首残高

事業報告

親会社株主に帰属する
当期純利益

株主総会参考書類

当期首残高

資本剰余金

連結注記表継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１. 連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 …………………
20社
主要な連結子会社の名称 ………
株式会社シーエーシー
株式会社アークシステム
株式会社CACオルビス
株式会社CACマルハニチロシステムズ
CAC AMERICA CORPORATIONCAC EUROPE LIMITED
希亜思（上海）信息技術有限公司
Inspirisys Solutions Limited
Mitrais Pte. Ltd.
（2）非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称 ……………
CAC Venture Capital Management, Inc.
Fenox Venture Company XI, L.P.
CAC CAPITAL株式会社
CAC CAPITAL投資事業有限責任組合
希亜思（上海）投資有限公司
希亜思（上海）股権投資基金合伙企業（有限合伙）
連結の範囲から除いた理由 ……
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

― 47 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類

２. 持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 …
２社
会社等の名称 ………………………
シーイーエヌソリューションズ株式会社
ユアサシステムソリューションズ株式会社（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
会社等の名称①非連結子会社 ……………………
CAC Venture Capital Management, Inc.
Fenox Venture Company XI, L.P.
CAC CAPITAL株式会社
CAC CAPITAL投資事業有限責任組合
希亜思（上海）投資有限公司
希亜思（上海）股権投資基金合伙企業（有限合伙）②関連会社 …………………………
株式会社エムハート
持分法を適用しない理由 …………
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、連結純損益及び連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
決算日
会社名
Inspirisys Solutions Limited及び同社子会社６社
３月31日 （注）（注） 連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
４. 会計方針に関する事項（1）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等……………
時価法
以外のもの
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等 ……………
移動平均法に基づく原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、一体として運営している会社の重要な損益を含め、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品 …………………………………
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕掛品 ………………………………
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

監査報告書― 48 ―

（3）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………
（リース資産を除く）

定率法
ただし、建物及び構築物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備及び構築物を除く）並びに海外子会社が有する資産等については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８～47年
機械装置及び運搬具
３～15年
その他
３～30年

無形固定資産ソフトウェア ……………………
(リース資産を除く)

市場販売目的ソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（主として３年）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。
また、自社利用目的ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
のれん ……………………………
のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。
顧客関連資産 ……………………
顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（７年）に基づく定額法によっております。
リース資産
所有権移転ファイナン…………
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
ス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
所有権移転外ファイナ…………
ンス・リース取引に係るリース資産（4）引当金の計上基準
貸倒引当金 …………………………
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金 …………………………
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しております。
受注損失引当金 ……………………
ソフトウェアの請負契約に基づく開発等のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
関係会社事業損失引当金 …………
関係会社の事業撤退・縮小等に係る将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
役員退職慰労引当金 ………………
役員の退職により支給する退職慰労金の支出に備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

― 49 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 50 ―

株主総会参考書類

主に顧客業務システムの設計、開発、テスト等の請負契約を締結しております。当該契約については、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出した進捗率に基づいて収益を認識し、履行義務の結果を合理的に測定できない場合には、発生した実際原価の範囲でのみ収益を認識しております。なお、ごく短期の契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
②システム運用管理 ……………
主に顧客業務システムの運用・保守、BPOサービス等を提供しております。当該サービスの提供については、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり契約金額を案分して収益を認識しております。
（6）その他連結計算書類の作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処……………
①退職給付見込額の期間帰属方法
理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年以内）による定額法により案分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
連結納税制度の適用 ……………
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
連結納税制度からグル……………
当社及び一部の連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算
ープ通算制度への移行
制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２に係る税効果会計の適年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への用移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰
延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021
年８月12日）を適用する予定であります。

招集ご通知（5）収益及び費用の計上基準①システム構築…………………

５. 会計方針の変更に関する注記(1) 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計
年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、受注制作のソフトウエアに関して、従来、進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しておりましたが、一定期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗率を合理的に見積り、その進捗率に基づいて一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出し、履行義務の結果を合理的に測定できない場合には、発生した実際原価の範囲でのみ収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会
計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度
より「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は103百万円減少し、売上原価は91百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ11百万円減少しております。当連結
会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は11百万円増加しております。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結
会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。

― 51 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 52 ―

株主総会参考書類

連結貸借対照表に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 有形固定資産の減価償却累計額
2,679百万円
３. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権812百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。

招集ご通知

６. 会計上の見積りに関する注記(1) Inspirisys Solutions Limitedにおける貸倒引当金の見積り計上①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
貸倒引当金（短期） 316百万円
うち、同社における貸倒引当金 291百万円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
同社は、国際財務報告基準第９号「金融商品」（以下、「IFRS第９号」）を適用しており、同社における顧客の特性上、売掛金の回収期間は長期にわたり、過去にも売掛金の貸倒れが発生していることから、将来の貸倒れに伴う損失発生リスクに備えて貸倒引当金を計上しております。
同社は、IFRS第９号における予想信用損失モデルに基づき、顧客ごとの債権回収期日及び債権残高の管理を行うとともに、財政状態の悪化等、債権回収に影響を与える事項への対応を通じて顧客の信用リスクを管理しており、当該信用リスクを加味して予想信用損失を算出し貸倒引当金を計上しております。
顧客の信用リスクの評価が主要な仮定となりますが、当該信用リスクの評価は、客観的な情報を入手することが困難である
こと、また、新型コロナウイルス感染症拡大という環境変化があることから、見積りの不確実性が高いものであります。
上記仮定に基づき計上した貸倒引当金と、実際の貸倒れに伴う損失発生額が大きく異なる場合、当社グループの連結計算書類において重要な影響を与える可能性があります。
(2) Mitrais Pte. Ltd.支配獲得に伴うのれん及び顧客関連資産の評価①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん 763百万円 顧客関連資産 456百万円
うち、Mitrais Pte. Ltd.支配獲得に伴うもの のれん 755百万円 顧客関連資産 456百万円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
顧客関連資産については、各連結会計年度においてMitrais Pte. Ltd.グループの顧客との取引状況、及び売上高・営業利益の推移を基に減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候があると判断した場合は、価値の毀損があると見積もった金額について減損損失を計上する可能性があります。
また、各連結会計年度においてのれんを含むより大きな単位について、減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候があると判断した場合は、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を計上する可能性があります。
減損損失の測定に使用する回収可能価額は、事業計画を基礎とした将来見積りキャッシュ・フロー等に基づき算定することとしております。

連結損益計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途
共用資産

種類

減損損失
（百万円）

場所

建物附属設備本社

332

当社グループは、事業セグメントを主な基準に独立の最小のキャッシュ・フロー単位に基づき、資産をグループ化して減損の検討を行っております。
本社一部フロアの退去の意思決定をしたことにより除却することとなる共用資産について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、除却を予定しているため、処分価額を零として算定しております。
連結株主資本等変動計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 当連結会計年度の末日における発行済株式数
普通株式
20,541,400株
３. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決

議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

基

準

日

効力発生日

2022 年 ３ 月 29 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

506

30

2021年12月31日

2022年３月30日

2022 年 ８ 月 12 日
取
締
役
会

普通株式

508

30

2022年６月30日

2022年９月2日

４. 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
決 議 予 定

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2023 年 ３ 月 29 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

利益剰余金

510

30

５. 当連結会計年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
該当事項はありません。

― 53 ―

基準日

2022年12月31日

効力発生日
2023年３月30日

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

金融商品に関する注記
１. 金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、投資計画等に照らして必要な資金を主に銀行借入又は社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、将来の為替相場変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金並びに貸付金に係る顧客等の信用リスクの管理については、相手先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な相手先の信用状況を定期的に把握しております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクや発行体等の信用リスクの管理については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2022年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
時価
（百万円）

差額
（百万円）

（1）投資有価証券
その他有価証券
資産計（1）長期借入金

7,980

-

7,980

7,980

-

2,000

2,000

-

2,000

2,000

-

（注１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「有価証券」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおり
であります。

計算書類

負債計

7,980

連結計算書類

連結貸借対照表計上額（百万円）

連結貸借対照表計上額
（百万円）

区分

6,563

なお、非上場株式等には、投資事業組合への出資金が含まれております。

― 54 ―

監査報告書

非上場株式等

３. 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットが属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
時価（百万円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
7,787

株式

-

-

7,787

（注）投資信託の時価は上記に含めておりません。投資信託の連結貸借対照表計上額は192百万円であります。
（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
時価（百万円）
区分
レベル１
長期借入金

レベル２
-

2,000

レベル３

合計
-

2,000

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類
しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、当該想定利率が同様であるため、帳簿価額によっております。

― 55 ―

招集ご通知

収益認識に関する注記
１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（1）収益認識の時期別（単位：百万円）
合計
国内IT

海外IT

一時点で移転される財

4,055

1,716

5,772

一定の期間にわたり移転される財

32,3509,848

42,199

顧客との契約から生じる収益

36,406

11,56547,971

外部顧客への売上高

36,406

11,56547,971（単位：百万円）

事業報告（2）顧客の業種別

株主総会参考書類

報告セグメント

報告セグメント
合計
国内IT

海外IT
3,764

15,033

製薬

7,468

667

8,135

製造

6,385

1,307

7,693

情報・通信

3,618

3,909

7,528

サービス業など

7,663

1,917

9,580

顧客との契約から生じる収益

36,406

11,56547,971

外部顧客への売上高

36,406

11,56547,971

計算書類

11,269連結計算書類金融

２. 収益を理解するための基礎となる情報「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりでありま
す。

監査報告書

― 56 ―

３. 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約資産及び契約負債の残高等（単位：百万円）
当連結会計年度

期末残高

期首残高
7,740

7,941

契約資産

827

1,346

契約負債

986

1,037

顧客との契約から生じた債権

契約資産は、主としてシステム構築の請負契約において、期末日時点で履行義務の充足部分と交換に受取る対価に対する権利のうち、債権を除いたものです。履行義務の完了に伴い、時の経過以外の条件は解消し、債権へ振替えられます。
契約負債は、主としてシステム運用管理において、顧客から受領した対価のうち、既に収益として認識した額を上回る部分であります。サービスの提供に伴って履行義務は充足され、契約負債は収益へ振替えられます。
当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、909百万円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、当連結会計年度末において13,272百万円であります。当該履行義務はシステム構築やシステム運用管理等に関するものであり、期末日後１年以内に約90％、残り約10％がその後概ね２年以内に収益として認識されると見込んでおります。
１株当たり情報に関する注記
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。

1,683円23銭
123円60銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記該当事項はありません。

― 57 ―

計算書類（単位：百万円）

科

目

金

科

額

資産の部

現金及び預金
売掛金

金

額

負債の部
4,543

流動負債

1,067
37

528

未払費用

158

未払法人税等

27

1,300

預り金

8

前払費用

103

賞与引当金

23

短期貸付金

209

資産除去債務297

1年内回収予定の長期貸付金

883

その他

12

未収消費税等

41

固定負債

2,185

901

長期借入金

20,314

長期未払金

8

139

資産除去債務42

建物98

繰延税金負債

117

器具及び備品

17

その他

16

23

負債合計

2,713

（有形固定資産）

土地

2,000

20,174

純資産の部

投資有価証券

9,250

株主資本

18,171

関係会社株式

8,613

資本金

3,702

関係会社出資金

1,525

資本剰余金

4,044

（投資その他の資産）

646

資本準備金

長期前払費用88

その他資本剰余金

差入保証金

1

利益剰余金

3,953
90
14,691

その他

49

利益準備金

貸倒引当金

△1

その他利益剰余金

14,612

別途積立金

9,614

繰越利益剰余金

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

資産合計

24,857

4,998△4,267
3,972
3,972

純資産合計

22,143

負債・純資産合計

24,857― 58 ―

監査報告書

自己株式

79

計算書類

長期貸付金

連結計算書類

その他
固定資産

事業報告

有価証券

株主総会参考書類

流動資産

目

招集ご通知

貸借対照表（2022年12月31日現在）

損益計算書（2022年１月１日から2022年12月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

営業収益

1,666

営業費用

1,600

営業利益

65

営業外収益
受取利息・配当金

141

その他

124

266

営業外費用
支払利息

3

その他

202

経常利益

206
125

特別利益
投資有価証券売却益

857

投資損失引当金戻入額

1,029

1,887

特別損失
投資有価証券評価損

224

関係会社株式評価損

236

減損損失

310

税引前当期純利益

771
1,241

法人税、住民税及び事業税△69

法人税等調整額

△115

当期純利益

△184
1,426

― 59 ―

（単位：百万円）

評価・換算
差額等

株主資本

資本金

当期首残高

3,702

利益剰余金
その他
株主資本
その他利益剰余金 自己株式
有価証券
合計
評価差額金
別途
繰越利益
積立金
剰余金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

利益
準備金

3,953

76

79

9,614

4,586

△4,411

17,600

7,658

純資産
合計

25,258

当期変動額
剰余金の配当△1,014

当期純利益

1,426
14

144

△1,014

1,426

1,426

158

158

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△3,686△3,686

-

-

14

-

-

411

144

570

△3,686△3,115

3,702

3,953

90

79

9,614

4,998

△4,267

18,171

3,972

22,143

事業報告

自己株式の処分△1,014

株主総会参考書類

資本剰余金

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2022年１月１日から2022年12月31日まで）

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 60 ―

個別注記表継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１. 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 ……
関係会社出資金 ……………………
その他有価証券
市場価格のない株式等……………
以外のもの
市場価格のない株式等……………
２. 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………

移動平均法に基づく原価法
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法に基づく原価法
定率法
ただし、建物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10～20年
器具及び備品
５～20年

無形固定資産ソフトウェア ……………………
３. 引当金の計上基準
貸倒引当金……………………

賞与引当金……………………

自社利用目的ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。

４. 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、主として子会社からの経営管理料及び受取配当金であります。
経営管理料は子会社との契約に基づいて経営管理を行う履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過に応じて充足されることから、契約期間にわたって収益を認識しております。
受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
５. その他計算書類作成のための重要な事項
連結納税制度の適用 ……………
連結納税制度を適用しております。

― 61 ―

計算書類
監査報告書

― 62 ―

連結計算書類

会計上の見積りに関する注記
関係会社株式（Inspirisys Solutions Limited）及び同社グループへの貸付金の評価①当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式 8,613百万円
うち、同社株式 67百万円
短期貸付金 209百万円 １年内回収予定の長期貸付金 883百万円 長期貸付金 646百万円
うち、同社グループ向け 短期貸付金 209百万円 １年内回収予定の長期貸付金 783百万円 長期貸付金 126百万円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
同社はインド共和国の株式市場に上場しており、同社株式は時価のある有価証券に該当しますが、当社が発行済み株式の69.9%を保有しており株式の流動性は低いこと等から、当社は、同社株式について、市場価格のない株式等として、減損処理の検討を行っております。
当社は、同社の中期事業計画に基づき実質価額の回復可能性を判定しておりますが、インド共和国における新型コロナウイ
ルス感染症拡大の影響が不透明であることから、当社は、当該中期事業計画の実現可能性や、実質価額の回復可能性について十分な証拠によって裏付けることができないと判断し、修正純資産法による実質価額を用いて評価を行っています。
当社は、同社グループに対する貸付金について、同社グループの財務状況の把握と債務弁済能力の検討を行い、債権の区分を判定した上で、貸倒引当金の計上を検討しております。
今後、同社及び同社グループの業績が悪化した場合や、見積りにあたって考慮した仮定が変化した場合には、同社株式の評
価損及び同社グループへの貸付金に対する貸倒引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

事業報告

会計方針の変更に関する注記
１. 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、計算書類への影響はありません。
２. 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類への影響はありません。

株主総会参考書類

当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制
度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。

招集ご通知

連結納税制度からグル……………
ープ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

貸借対照表に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 有形固定資産の減価償却累計額
86百万円
３. 関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権
1,183百万円
関係会社に対する短期金銭債務52百万円
関係会社に対する長期金銭債権
646百万円
４. 保証債務金融機関からの借入等に対する債務保証
Inspirisys Solutions Limited
1,011百万円
INSPIRISYS SOLUTIONS DMCC
524百万円高達計算機技術(蘇州)有限公司
43百万円
５. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権812百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。
損益計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 関係会社との取引高
営業収益1,666百万円
営業費用
140百万円
営業取引以外の取引高
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式
税効果会計に関する注記
１. 繰延税金資産の発生の主な原因
関係会社株式評価損
賞与引当金繰入額
未払事業税否認額
会社分割による子会社株式調整額
繰越欠損金
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計
２. 繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債 合計

64百万円

3,537,978株

980百万円
7百万円
9百万円
1,447百万円
67百万円
268百万円
2,781百万円
1,145百万円
1,635百万円
1,753百万円
1,753百万円― 63 ―

招集ご通知関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等（単位：百万円）

子会社

Inspirisys Solutions
Limited希亜思（上海）信息技術
有限公司

所有
直接
100.0％

所有
直接
69.9％

所有
直接
82.5％

役員の兼任及び派遣
資金の援助先間接業務の業務
受委託先
経営ノウハウの供与先

役員の派遣
資金の援助先信用の供与先経営ノウハウの供与先役員の兼任及び派遣
資金の援助先

取引の内容

利息の受取
(注１)

取引金額
(注４)

0

科目

期末残高
(注４)

長期貸付金
(1 年 内 回 収
予定含む)

400

間接業務の業務
受委託
(注２)

141

売掛金
未払費用

0
12

経営ノウハウの
供与
(注３)

233

売掛金

24

利息の受取
(注１)

42

長期貸付金
(1 年 内 回 収
予定含む)

654

金融機関からの借入に対する債
務保証

1,011

経営ノウハウの
供与
(注３)
利息の受取
(注１)

－

－

12

売掛金

9

3

長期貸付金

連結計算書類子会社

株式会社シーエーシー

議決権等の所有(被所有) 関連当事者との関係
割
合

事業報告

子会社

会社等の名称

株主総会参考書類

種類

140

計算書類

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）資金の貸付に係る利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、資金の貸付のうち外貨建で実施しているものの期末残高は、決算日の為替相場により換算しております。
（注２）間接業務の業務受委託に係る取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。
（注３）経営ノウハウの供与に係る対価は、売上高に対する一定割合で決定しております。

監査報告書― 64 ―

１株当たり情報に関する注記
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。

1,302円30銭
84円21銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記該当事項はありません。

― 65 ―

監査報告書
招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年２月22日

太陽有限責任監査法人
東京事務所

小 松

亮

一 ㊞

樹 神

祐

也 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

渡 部 興 市 郎 ㊞

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 66 ―

監査報告書

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの2022 年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社CAC
Holdings及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
取締役会 御中連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 67 ―

上招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年２月22日

太陽有限責任監査法人
東京事務所

小 松

亮

一 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

樹 神

祐

也 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

渡 部 興 市 郎 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの2022年１月１日から2022年12月31日までの第57期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
取締役会 御中

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類― 68 ―

監査報告書

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 69 ―

上招集ご通知監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

事業報告

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、当期の監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、当期の監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

当監査役会は、2022年１月１日から2022年12月31日までの第57期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

連結計算書類

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

2023年２月22日

株 式 会 社 CAC Holdings
監 査 役 会
常勤監査役 吉 田 昌 亮㊞
常勤監査役 川真田 一 幾㊞
社外監査役 本 多 広 和㊞
社外監査役 石 野 雄 一㊞― 70 ―

上

監査報告書

以

第57回定時株主総会

会場ご案内図銀座線

半蔵門線

コレド日本橋

Ａ３番出口

日本橋駅

日本橋
郵便局

高島屋

会場

〒
中央警察署

日比谷線
日本橋区民
センター

茅場町駅

交通機関
東京メトロ半蔵門線

４ｂ番
出口

水天宮前駅

２番出口より徒歩１分
東西線、日比谷線

CAC Holdings
２番出口

茅場町駅

４ｂ番出口より徒歩８分
人形町駅

Ａ２番出口より徒歩８分（日比谷線）
またはＡ３番出口より徒歩10分
お願い
会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願いいたします。

八丁堀駅
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東西線

水天宮

ロイヤル
パークホテル東京シティ
エアターミナル入口
Daiwa
リバーゲート通り
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Ａ２番
出口

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取引所

東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

株式会社CAC Holdings
本社ビル２階会議室

人形町駅

茅場町
タワー

IBM

隅田川

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環境に配慮した「ベジタブルインキ」を使用しています。