監□監

査

査□

監査役等による内部統制システムの評価と開示

宮

本

照

雄

（以下「改正会社法」とする）が施行された。
改正会社法におけるコーポレート・ガバナンス
宮 本 照 雄コスモエネルギーホールディングス㈱広島県出身
一橋大学院国際企業戦略研究科博士後期課程単位取得退学の強化に係る改正事項としては，社外取締役及び社外監査役の社外要件の厳格化，社外取締役を置くことが相当でない理由の説明義務，責任限定契約の締結範囲の拡大，監査等委員会設置
会社制度の創設，監査役会による会計監査人のキーワード

選解任等に関する議案の内容の決定，取締役の内部統制の構築・運用状況の見える化

職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに第一章

当該株式会社及びその子会社から成る企業集団

はじめにの業務の適正を確保するために必要なものとし

近時，東芝不正会計事件をはじめとして，三て法務省令で定める体制の整備（以下「内部統菱自動車の燃費データ改ざん事件，東洋ゴム工制システム」とする）の開示の充実，支配株主

業の免震ゴムデータ改ざん事件等の企業不祥事の異動を伴う第三者割当増資に係る手続の見直が絶えない。

しが挙げられる。

振り返ると，昭和44年の山陽特殊製鋼事件⑴

しかしながら，良質な企業統治の中核を担うを契機として，昭和49年の商法改正において，内部統制システムの的確な運用は喫緊の社会問監査役に業務監査権を付与する商法の大改革が題となっているにも拘わらず，実務上は内部統実施され，以降，企業不祥事が発生するたびに制が有効に機能せず，企業不祥事が後を絶たな監査役の権限の強化が盛り込まれてきたが，不い，あるいは経営者が不祥事の開示義務を怠る

祥事は絶えることなく，近時，その内容も粉飾事態が多発している。

決算だけではなく，会社の存続自体も危ぶまれ係る状況において，ゲート・キーパーの一る事例もあり，日本のコーポレート・ガバナン⑵

人 で有りうる監査役及び監査役会，監査等委ス体制の信頼を大きく揺るがす事件が多発して員会設置会社にあっては監査等委員会，指名委いる。

員会等設置会社にあっては監査委員会（以下このような中，平成26年５月には，コーポレ「監査役等」とする）が，企業における不正，ート・ガバナンスの強化と親子会社に関する規あるいは不祥事の防止において，最後の砦とし律の整備を目的に会社法の一部を改正する法律ての役割を果たことはできないだろうか。この及び会社法施行規則等の一部を改正する省令

点，戦後，企業不祥事が発生する度に商法が改─ 198 ─

監査役等による内部統制システムの評価と開示正されてきたが，それは監査役の権限強化の歴

しかしながら，実務上は，大多数が，相当で史といっても過言ではなく，それにもかかわらあると判断した場合でも，その旨監査報告書にず，ダスキンの大肉まん事件やオリンパス事

記載しているものの，その記載振りは，公益社⑶

件 のような特殊な事例を除けば，企業不祥事⑷
団法人日本監査役協会 （以下「日本監査役協の責任が問われた折に，監査役の責任を問う声会」とする）のひな型をベースとした短文式のは聞かれなかったように，監査役等への期待は内容であり，株主をはじめとするステークホル

それほど大きくないのも事実である。それでもダー等の期待ニーズに応えていないのではない

監査役等は，取締役の職務の執行を監査する法かとの声も聴かれる。

的責任を負っており，そのために必要な強大な

具体的には，多くの会社の監査役会は，監査権限も持っている。その監査役等が，会社におの方法として「事業報告に記載されている取締

ける内部統制システムの番人，言い換えれば株役の職務の執行が法令及び定款に適合すること

主をはじめとするステークホルダーに対して，を確保するための体制その他株式会社及びその専門的見地より信頼性の高い情報を開示すれ子会社から成る企業集団の業務の適正を確保す

ば，職務の実効性を高めることができるのではるために必要なものとして会社法施行規則第ないかと考えるところである。

100条第１項及び第３項に定める体制の整備に

そこで本稿では，内部統制システムの構築・関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づ

運用の見える化に関してコーポレート・ガバナ

き整備されている体制（内部統制システム）にンス構築の一翼を担う監査役等がどのような役ついて，取締役及び使用人等からその構築及び割を担えるのか，監査役等の視点から考察して運用の状況について定期的に報告を受け，必要いきたい。

に応じて説明を求め，意見を表明いたしまし

第二章

第一節

監査役等による内部統制の監査─現状のおさらいた。」，また監査の結果として「内部統制システ
ムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また，当該内部統制システムに関す

会社法の内部統制の監査

る事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行

会社法では大会社，監査等委員会設置会社又についても，指摘すべき事項は認められませは指名委員会等設置会社においては，会社及びん。」と株主に報告している。加えて，財務報企業集団の業務の適正を確保するための体制の

告の内部統制について記載した場合も，多くは整備に関する事項を取締役会が決議（以下「取「取締役等から財務報告の内部統制の評価の状

締役会を置いていない会社の決定を含む」）し況について報告を受け，必要に応じて説明を求なければならないこととされ，またこれらの規めた結果，指摘すべき事項は認められなかっ定に基づき決議があるときは，その決議の概要た」と報告している。

及び当該体制の運用状況の概要を事業報告の内こうした文言だけでは，株主は監査役等の監

容としなければならないとされた。また，監査査プロセスを確認することができず，監査結果

役等は，これ等の事項を内容とする事業報告をを正しく伝達することができているのか，すな

監査し，当該事項の内容が相当でないと認めたわち監査役等が内部統制の番人としての役割をときは，その旨及びその理由を記載した監査報

果たしているのか疑問の残るところである。

告書（以下，会社法上の「監査報告」についてそのような中，平成26年５月の改正会社法には，実務で使用されている「監査報告書」とす

より，事業報告で開示すべき内容に，新たに内る）に記載することとされている。

部統制システムの運用状況が追加された。内部─ 199 ─監

査

統制システムは，構築するだけではその目的をサイクルを回して内部統制システムのレベルア達成できず，通常の業務プロセスに組み込まれップを図る中で重要なポイントであるが，このた PDCA（plan, Do, Check, Action）のプロセ

事例においても，監査報告書では，会社法の規スがうまく循環し，その運用が有機的に機能し定に従い，「内部統制システムに関する取締役ているかを確認することが大切であることか

会決議の内容は相当であると認めます。また，

ら，運用の開示が求められることとなった。

当該内部統制システムに関する事業報告の記載

事業報告で開示すべき内部統制システムの運内容及び取締役の職務の執行についても，指摘

用状況の開示については，「会社法の改正に伴すべき事項は認められません。
」と監査報告書

う会社更生法施行令及び会社法施行規則等の改のひな型どおりに株主に報告している。この事

正に関する意見募集の結果について（2015年２

例は，コーポレート・ガバナンスの向上が喫緊月）」（以下「法務省パブコメ回答」とする）がの課題である中，経営執行部門がリスクマネジ

実務上の指針となっている。この法務省パブコ

メント体制の構築・運用状況を「評価」して，メ回答によれば，「業務の適正を確保するため

その結果を CEO および取締役会に報告したこの体制のとおりに運用している」という程度のとを事業報告で開示したものであり，内部統制

記載では足りず，ある程度具体的な運用状況とシステムを機能させる取り組みとして評価できして，例えば内部統制委員会の開催状況などがるものの，監査役等の果たした役割は分からな記載されるべきであるとされている。 また，

いままである。

会社法上の内部統制に関する規律は，財務報告に係る内部統制に限らないものであり，運用状

第二節

財務報告の内部統制の監査

況の概要についても，この点を踏まえた記載が平成18年６月，証券取引法の一部を改正する求められるとされている。そして，「当該体制法律（金融商品取引法）（以下「金商法」とすの運用状況の概要」は，客観的な運用状況を意る）が制定され，財務報告に関する書類その他

味するものであり，運用状況の評価の記載を求の情報の適正性を確保するために必要な体制にめるものではない（なお，事業報告に運用状況

ついて評価した報告書（以下「内部統制報告の評価を記載することを妨げるものでもない。）

書」とする）を有価証券報告書と併せて内閣総ともされていることから，事業報告に運用状況

理大臣に提出しなければならないこととなっの評価を記載している会社は極めて稀である⑹
た 。また，内部統制報告書には，公認会計士

が，例えば，「リスクマネジメント委員会傘下

又は監査法人の監査証明を受けなければならなの三分科会（財務リスク分科会，コンプライア

いことが規定され，開示書類の虚偽記載及び不ンス分科会，事業リスク分科会）が，取締役会

公正取引の罰則強化等についても新たな規定がの定める活動計画に従ってグループのリスクマ設けられた（以下「財務報告の内部統制」とす

ネジメント体制の整備・運用状況を評価し，そる）。財務報告の内部統制の評価・監査は，会の結果，重大な不備は認められず，リスクマネ社法の内部統制システムの監査とは異なり，経ジメント委員会は，その旨を CEO および取締営者にその有効性の評価を，そしてその評価結役会に報告した」ことを開示している事例もあ果が適正であるかどうかについて監査人にその⑸監査を求めている。すなわち，金商法では，監このように構築・運用状況の評価を行い，そ査役等に，財務報告の内部統制に関する評価，の結果も事業報告に記載することは，内部統制

監査を求めていない。監査役等との関係においシステムの PDCA（plan, do, Check, Action）のては，平成19年２月19日付にて金融庁・企業会

る 。

─ 200 ─

監査役等による内部統制システムの評価と開示

計審議会より公表された「財務報告に係る内部れるものであることから，監査役等は，取締役統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係の職務執行の監査（業務監査）の一環として，る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の財務報告の内部統制の整備・運用等に関し，取設定について（意見書）」及びその改訂に関す締役の職務の執行に善管注意義務に違反する重⑺⑻

る意見書 （以下「実施基準 」とする）によ

大な事実がないか等について監視し検証するこ

れば，「……本基準で示す内部統制監査におい⑼ととなる 。

て，監査人は，監査役が行った業務監査の中身

日本監査役協会の「監査役からみた財務報告自体を検討するものではないが，財務報告に係に係る内部統制報告制度に関する Q&A」 の問る全社的な内部統制の評価の妥当性を検討する

５において，監査役等が取締役の職務執行を監に当たり，監査役又は監査委員会の活動を含め査するに当たり留意すべきこととして，次のよ

た経営レベルにおける内部統制の整備及び運用

うに指摘している。

⑽

状況を，統制環境，モニタリング等の一部とし監査役は，業務監査の一環として「内部統制て考慮する。……」としているだけである。実システムに係る監査の実施基準」等を踏まえて施基準にいう，監査役又は監査委員会の活動を監査を行い，財務報告内部統制の整備等にかか含めた経営レベルにおける内部統制の整備及びる取締役の職務執行に善管注意義務に違反する運用状況を，統制環境，モニタリング等の一部

重大な事実が認められるか否かなどについて，として考慮するとしている点につき，平成19年

監査役監査報告において監査意見を述べること

10月に金融庁総務企画局で策定された内部統制が求められること（会社法施行規則130条第２

報告制度の Q&A の問53では，監査人は，全社

項第２号），すなわち監査役としては，財務報的な内部統制の整備及び運用状況の検討に当た

告の内部統制の整備・運用に係る取締役の職務って，監査役又は監査委員会における監視機能

執行に対しても，「内部統制システムに係る監について，①監査役又は監査委員会の責任が記査の実施基準」等を踏まえ，自社にとってリス載された規定が存在しているか，②監査役又はクの大きい業務分野を評価範囲とし（リスク・監査委員会の開催実績の記録や議事録等が存在アプローチ），いわゆる PDCA（Plan Do Check

しているか，③監査役又は監査委員会の構成員

Action）のプロセスがうまく循環しているかど

は，内部統制の整備及び運用に関するモニタリ

うか（プロセス・チェック），さらに経営トッングを実施するため，経営者を適切に監督・監

プを始めとする取締役が十分な関与をしている

視する責任を理解した上で，それを適切に実行かなどを，監視し検証することを求めている。

しているか及び④監査役又は監査委員会は，内また，監査役は，取締役（内部監査部門等を含部監査人及び監査人と適切な連携を図っている

む）からは評価実施状況を，監査人からは監査かなどの点に留意して，確認することが重要で実施状況の報告・説明を受ける必要があり，こあるとされている。但し，監査人には，監査役

れら取締役及び監査人からの報告・説明の聴取等が行った業務監査及び会計監査の内容の妥当は，事業年度を通じて，財務報告内部統制に係性自体を検討することまでは求められていなる整備計画又は監査計画の作成時に行うほか，い。

期末だけではなく期中においても評価又は監査

しかしながら，財務報告の内部統制を整備・の実施状況について，それぞれ確認をすること運用することは，取締役の善管注意義務の内容が肝要である。したがって監査役としては，期をなすものであり，また財務報告の内部統制

中を通じて，①内部統制に携わる従業員を中心

は，会社法の内部統制構築義務の一環と考えらに財務報告内部統制の報告制度の内容と意義を─ 201 ─監

査周知するよう取締役が努めているか，②現場にシステムが機能しておらず，内部統制システム

過度な負担や非効率は生じていないか，③ ITの構築・運用の目的である「不祥事の防止（健統制のためのシステム投資等に係る経営判断と全性の追求）」の達成には程遠い状況である。

導入後の運用は適切であるか，④期初に定めた

内部統制の目的を達成するためには，取締役が取締役の評価の対象範囲・評価方法についてそ

有効に機能する内部統制システムを構築し，運の後の経営環境の変化等により見直すべき点は用することに加えて，内部統制システムを監査ないか，⑤取締役が適時適切に監査人と協議をする監査役等が，その構築された内部統制が一行っているか，などに留意して監査を行なうこ定の水準を満たすものであるか，またそのシスとが重要であると考えられる。

テムの運用に重大な問題点の有無につき評価を

このように，財務報告の内部統制の監査につ行い，その結果について，株主をはじめとする

いては，監査役の活動を含めた経営レベルにおステークホルダーに開示することが考えられける内部統制の整備及び運用状況を，統制環る。

境，モニタリング等の一部として考慮するとし本章では，内部統制システムを機能させるたているが，監査役等は，財務報告の内部統制のめの一つの手段として，監査役等が内部統制シ

整備・運用等に関し，取締役の職務の執行に善ステムの評価を行い，その結果を取締役会に通管注意義務に違反する重大な事実がないか等に知するとともに，その通知において監査役等がついて監視し検証する義務があることを認識す指摘した「重大な指摘事項」等について監査報る必要がある。

⑿
告書での記載事項 とすることを考察する。

第三章

内部統制システムの評価
─監査役等の新たな役割の考察

第一節

どのように評価するのか

内部統制システムの評価に当たっては，内部

内部統制システム構築・運用の究極の目的は統制システムの構築・運営の義務を有する経営

次の二つである。一つが企業における不正，あ者が評価することが考えられるが，これは自己るいは不祥事の防止（健全性の追求）と今一つ評価となり株主をはじめとするステークホルダ

が，それによる企業の健全な発展・繁栄（すなーの信頼を得ることができないのであり，内部⑾

わち効率性の向上）である 。この二つの目的

統制システムの監査を行っている監査役等が評を達成することで，企業は，統制環境が向上

価するのが適切であると考えられる。

し，株主をはじめとするステークホルダーの信頼を得ることができる。

監査役等は，内部統制システムの構築・運用についての監査に当たっては，重要な会議へのコーポレート・ガバナンスの強化を企図し出席，取締役の業務執行の監視・検証，代表取て，会社法の内部統制システムと財務報告の内締役，内部統制部門，内部監査部門等からの内部統制の二つの体制が整備され，改正会社法で部統制システムの構築・運用についての状況聴

は内部統制システムの運用状況の開示の充実等

取，監査人からの状況聴取を行い，経営者の言が図られたが，企業不祥事の原因に鑑みるに，

明の確からしさを自らの監査結果等に照らして多くの場合経営理念を蔑ろにしている，経営ト

監査するが，その監査にあたっては，日本監査ップ，特に社長に権限が集中しており他の役⒀
役協会の監査役監査基準 （以下「監査役監査員，従業員が問題点を指摘する経営環境がな基準」とする），あるいは内部統制システムにい，言い換えれば社長が統制環境を自分の都合⒁
係る監査の実施基準 といった監査の手続モデの良いようにコントロールしている等内部統制

ルに照らして監査を実施しており，日頃の監査─ 202 ─

監査役等による内部統制システムの評価と開示

この目的の達成度を確認すべく，内部統制の基実績が評価の基礎となる。
しかしながら，取締役により適切な内部統制

本要素とプロセス要素をマトリクスして評価すシステムが構築されているのか，あるいはシスる必要があると考える。

テムが適切に運用されているのかを評価するこ【図１】が内部統制システムを定量的に計数とは大変難しい。加えて，会社毎にその評価ので評価するためのマトリクス評価表である。こ

指標や手法が異なる，あるいは定性的に評価すのマトリクス評価表は，以下三つの視点を基本ることで評価のレベルにバラつきが生じることとしている。

に鑑みるに，評価の指標として，品質管理の手第一の視点が，財務報告の内部統制が会社法

法をベースに内部統制システムに係る項目を計の内部統制の一環であるとの考え方にたち，二数で定量的に評価するモデルを造ることが考えつの内部統制を連携させて評価することであられる。

る。そして第二の視点が，COSO フレームワー

本節では，評価の指標とするモデルそのもの

クを基本として構成要素を組み立てることであを考察するものではないが，以下で内部統制シ

り，第三の視点は，COSO フレームワークの考

ステムを定量的に評価するための指標としてのえ方に基づき内部統制要素の構成要素を，「基

基本的な考え方を考察する。

本要素」と「プロセス要素」に分類し，この二内部統制システムは，取締役会で決議されたつの要素をマトリックスさせて評価すること

事項が，通常の業務プロセスに組み込まれ，で，基本要素のどの項目が機能していないの

PDCA（Plan Do Check Action）のプロセスがか，あるいは有効に機能していると信頼し得る

うまく循環することで，その運用が有機的に機かといった評価を得ると同時に，基本要素のプ能して初めて意味をなすものであることから，

ロセスごとにその機能が有効であるか否かを知【図１】 マトリクス評価表
プロセス要素基本要素

プロセス要素
統制環境

リスクの評価

統制活動（内部統制の目的）
コンプライアンス体制の整備
財務報告の信頼性を確
保する体制
基
本

業務の効率性を確保する体制

要（目的達成のための手段および環境整備）

素情報の保存および管理
体制
リスク管理体制
企業集団の業務の適性を確保する体制
監査の実効性を確保する体制

─ 203 ─情報と伝達

監視・検証 IT への対応

監

査

り得ることとなり，評価による改善のポイント

た場合には，なぜそのような判断をしたかの理をどこに置くかといった明確なメッセージを得⒂
由を監査役会 で説明し，他の監査役等の意見ることができるものである。

も含めて監査役会で審議することが求められ第三の視点でいう内部統制システムの評価のる。各監査役等が評価した考え方を基本に監査

基本要素については，「内部統制の目的となる役会で議論を重ねることによって評価が一定の事項」と，「その目的を達成するための手段及方向に収斂することとなる。監査役会での審議

び環境整備に関する事項」に分類することで，においては，各監査役等が同じように低い評価

内部統制システムの問題点を大局的にとらえる結果とした要素項目については，共通の認識にことができるが，このうち，内部統制の目的とよりその改善策が策定されるが，各監査役等になる事項は，「コンプライアンス体制の整備」，

より評価が分かれた要素項目については，それ「財務報告の信頼性を確保する体制」，「業務のぞれの評価の中間点を採用することなく，徹底

効率性を確保する体制」より構成し，内部統制した議論により監査役会としてあるべき改善策の目的達成のための手段及び環境整備に関するの方向性につき結論を得る必要がある。

事項としては，業務の適正を確保するために必このような審議を経て，一定の評価と内部統要なものとして法務省令で定める事項を基本と制システムの構築・運用に係る重要な指摘事項して構成している。

（以下「重要な指摘事項」とする）が整理されまた，プロセス要素は，COSO フレームワー

た時点で，監査役会としては，その評価結果を

クでの５つの要素を基本とし，それに財務報告

代表取締役，あるいは問題となった要素項目をの内部統制におけるプロセス評価項目の一つで所管する取締役等と摺合せすることが望ましある「IT への対応」を加えている。この要素

い。監査役会における審議結果を直ちに取締役

は，COSO フレームワークの要素には無い項目

会に通知するのではなく，監査役会として，代であるが，重要な要素であることからプロセス

表取締役，あるいはその案件を所管している取要素の一つとしたものである。

締役がその問題をどのように認識しているか等

本稿では，マトリクス評価表を用いてどのよの摺合せを経て監査役会としての最終決議をす

うに計数評価するかについては考察しないが，ることで，取締役会での内部統制システムに関

例えば基本要素の各項目（７項目）を実務に添する議論の深耕を企図するものである。この摺った具体的な「評価チェック項目」に落とし込合せは，評価した監査役等が一方的な思い違い

み，次に，「達成度評価基準」を10点満点と置や，誤った理解をしていないかといった事実誤くといった手法で計数評価する方法が考えられ認を防止することを目的とするものであり，取る。これは，例えば日本監査役協会といった第締役等の要望を評価に反映する趣旨ではないこ

三者機関での評価手法の確立が期待されるのでとに注意する必要がある。
また，監査役会の意見形成に当たっては，経ある。

営者による財務報告の内部統制にかかる評価と第二節

取締役会への通知と評価結果の開示

その評価に対する監査人の監査意見は，監査役
会での最終評価の重要な要素となる。基本的にについて監査役等は，日頃より，重要な会議に出席

は，監査役会での評価において重要な指摘事項

し，また支店・営業所・工場等を往査する折にが無かったにもかかわらず，経営者が不備を認聴取した情報等を基本として評価を実施するこ

識した場合，あるいは監査人が開示すべき重要とから，ある項目について，仮に低い評価としな不備を指摘した場合，又はその逆の場合であ─ 204 ─

監査役等による内部統制システムの評価と開示る。このように監査役会での評価と経営者の評

本的見直しに関する国際的な議論がリーマンシ

価，あるいは監査人の監査結果との間に相違がョック後の2011年ころから活発になってきた。

見られる場合は，監査役等は，経営者，並びにこの監査報告書の透明化は，監査人の結論で監査人と十分協議し，財務報告の内部統制につある監査意見を伝達することに主眼を置き，定いての評価に関する結論を得た後に，自らの内型的な内容となっていた従来の短文式の監査報

部統制システムの評価結果を導くこととなる。

告書に対して，より品質の高い情報を提供する

これ等の手順を経て，監査役会は最終的に内ことを目的としている。監査報告書の透明化の部統制システムの評価結果を取り纏めるが，監中で重要な事項は，国際監査基準（ISA）701

査役会での評価取り纏めの決議にあたっては次「独立監査人の監査報告書における監査上の主の事項を明確にしたうえで取締役会に通知す

要な事項のコミュニケーション」で示されている。

る「監査上の重要な事項」（Key Audit Matters :⑴

監査役会は，どのような議論を経て最終KAM ⒃）である。監査上の重要な事項（KAM）
は，監査人が監査の過程で最も重要であると判的な評価を得たのか。
⑵ 「重要な指摘事項」はあるか，あるとす断した事項とされ，その決定プロセスでは，企⒄
業統治責任者 に重要な事項として伝達が求めればその内容。
一方，取締役会では，監査役会の評価を踏まられている事項から，監査人が特に注意を払っえて，取締役会として内部統制システムの構た領域を考慮して選択・決定するとされてい築・運用の評価をどのように判断しているか，る。すなわち，監査上の重要な事項（KAM）は，また重要な指摘事項への見解に対する意見を開

企業統治責任者である監査役等とのコミュニケ

示したうえで，形式的ではなく，実質的な審議ーションにより決定することとされている。

をすることが求められる。取締役会において監査人による監査報告書の透明化の動きは，も，改善すべき不備を認識した場合には，内部監査役等の監査報告書にも影響を及ぼすと考え

統制システムの改善に係る新たな取締役会決議

られ，本稿で述べる内部統制の評価の開示にもを行うこととなる。その際，形式的ではなく，つながることが予測されるが，一方で日本の企実質的な審議をすることが求められる。

業においては，監査役等は裏方に徹し，企業の監査役会としては，監査報告書において，重内部事情を，株主をはじめとするステークホル

要な指摘事項と，その改善に係る取締役会でのダーに開示することはご法度とする風土がなお

審議プロセス，審議結果等を，株主をはじめと根強い。しかしながら，内部統制システムの構するステークホルダーに開示する。それが結果

築・運用の目的を考えるならば，監査役等によとして，内部統制システムの目的である企業にる内部統制システムの審議プロセスの開示は，おける不正，あるいは不祥事の防止（健全性の不祥事の防止（健全性の追求）と，それによる追求）と，それによる企業の健全な発展・繁栄

企業の健全な発展・繁栄（すなわち効率性の向（すなわち効率性の向上）に繋がると思われる。

上）に繋がることを認識し，それを妨げるよう

ところで，監査人もまた，実施した監査の結な風土は変えていかなければならない。

果を同一の定型文言による監査報告書を用いて

第四章

利用者に伝達しているが，それについては，近おわりに

年の財務報告の複雑化や会計不正問題の発生を近時，コーポレート・ガバナンスをめぐる議受けて，監査報告書の利用者の期待ニーズを満論が活発となっており，その議論では，より良

たしていないとの指摘があり，監査報告書の抜きコーポレート・ガバナンス構築の一翼を担う

─ 205 ─監

査

監査役等の役割，責任のあり方も重要な論点とたものであると同時に，ガバナンスの透明性になっている。コーポレート・ガバナンス改革の努力している監査役の実務内容は，社内の従業議論を受けて，平成18年５月に会社法が施行さ員でさえ，ましてや株主などのステークホルダ

れ，また平成26年５月には会社法が改正されるーにとっても極めて分かりにくいものであるこ

等改革が進められている折に，東芝会計不正問とを示しているように思える。それは，多くの題をはじめとする企業不祥事が大きな社会問題

監査役が，監査報告書のひな型を参考に，同じとなっている。日本を代表する企業である東芝

ような内容の監査結果を伝達していることもそが，会計不正問題から上場廃止も懸念される事の一因といえるかもしれない。その意味では，態となったことは，一企業だけではなく日本企日陰の鳥であっても，経営において改善を要す

業のコーポレート・ガバナンスに疑念の目が向ることはしっかりささやき，それでも問題が改けられことになっている。利益優先の社長に権善しないと判断した折には，監査報告書におい限が集中し，人事権を握られた役員は問題の提て，その事実について勇気をもって正しく株主起すらできない，すなわちトップ自らが統制環をはじめとするステークホルダーに伝達するこ境，ひいては内部統制を蔑ろにした特異なケーとを意識しなければならない。

スであるが，一方では，ゲート・キーパーであ

本稿では，内部統制システムを機能させる一る監査役等が，その責務を果たしていたかにつつの方法として，監査役等による内部統制シスいても考えねばならない問題である。

テムの評価を監査報告書での記載事項とするこ

ところで，昭和49年に発足した日本監査役協とを考察したが，このことは，監査役等がゲー会の初代会長に就任された鈴木竹雄東大名誉教

ト・キーパーとしての役割を果たすだけではな⒅

授の講話 は次のようなものであった。昭和49

く，企業不祥事が起きた場合には，その問題か

年に施行された商法における監査役の業務監査

ら目を背ける，あるいは善管注意義務を果たす

権復活を踏まえて，「今まで日陰の花だった監

ことなく見過ごした場合，監査役等も社会的な査役に日が差したというような趣旨の記事が週責任を有することを肝に銘じなければならない

刊誌に載っておりましたが，私は今後も監査役ことを意味する。

がやはり日陰の存在であることは変わりがないだろうと思います。……商法は監査役の権限をいろいろ規定しておりますが，その権限が実際に行使されるようになったならば，その会社はおしまいだろうと思います。逆に申しますならば，あの会社の監査役はよく活躍していると外部から思われるような会社はろくなことがないだろうと思うので，その意味で，私は，監査役
は今後も日陰の存在であるべきではないかと思います。ただし，それは日陰の花のように静止しているものではなく，やはり動いているもの
でなければならない。その意味では日陰の鳥とでももうしましょうか，そのようなものであるべきだろうと思うのであります。
」と話されている。この話は，監査役監査の真髄を言い表し

注⑴ 兵庫県姫路市に本社がある資本金73.3億円の上場会社であったが，負債総額600億円で倒産した。後に，経営陣の70億円にのぼる粉飾決算が判明し，役員が商法，証券取引法違反，詐欺・業務上横領で起訴された。小説「華麗なる一族」のモデルでもある。
⑵ ゲート・キーパーとは，監査法人，弁護士等の専門的能力を有する第三者とされているが，監査役等もゲート・キーパーと言い得るのではないかと考える。
⑶ オリンパス㈱が過去の M&A において不透明な取引と会計処理を行っていたことが平成23年８月に雑誌で報じられたことをきっかけとして，平成23年４月に社長に就任したマイケル・ウッドフォード氏がこの問題を調査し，同年10月に一連の不透明で高額な企業買収により会社と株主に損害を与えたとして，会長及び副社長

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監査役等による内部統制システムの評価と開示の引責辞任を促した。しかしながら，その直後に開催された取締役会でウッド・フォード氏は社長を解任されたが，平成23年11月に発表された「第三者委員会報告書」では，同社の経営幹部が主導した巨額損失の飛ばしの事実が明らかとなった。その後，平成24年２月16日に同社の元監査役を含む元経営者等７名が逮捕されるに至った事件。
⑷ 昭和42年５月の法制審議会商法部会において「監査制度に関する問題点 A・B 案」が公表され，監査役制度が強化される方向に向かっている昭和44年１月に，社団法人商事法務研究会内に日本監査役協会の前身である「監査役センター」が設立された。その後，昭和49年の商法改正にともない社団法人日本監査役協会として発足した。なお，平成29年８月現在の会員数は，会社数で約6,502社，会員数で約8,308名である。
⑸ キヤノン㈱「第116期定時株主総会招集ご通知」2017年３月，34頁。
⑹ 平成21年12月に公布，施行された「連結財務諸表等の用語，様式及び作成方法に関する規則
等の一部を改正する内閣府令」により定時株主
総会前の有価証券報告書等の提出が可能となったことから，有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない内部統制報告書
も定時株主総会前の提出が可能となった。
⑺ 金融庁・企業会計審議会より平成23年３月30日付「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」が公表され，平成23年４月１日以後開始する事業年度における財務報告に係る内部統制の評価及び監査から適用されている。
⑻ 「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」及びその改訂に関する意見書は，「財務報─ 207 ─告に係る内部統制の評価及び監査の基準」と「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」より構成されている。
⑼ 前掲注 ⑺（意見書）のⅠ．内部統制の基本的枠組み４．内部統制に関係を有する者の役割と責任（３）監査役又は監査委員会参照。
⑽ 日本監査役協会，平成20年９月29日。
⑾ 神田秀樹他著「企業の内部統制─その問題点と最近の動き（２）新会社法と内部統制のあり
方 」40頁 参 照（ 商 事 法 務 1766号，2006年 ５月）。
企業行動の開示・評価に関する研究会「コーポレートガバナンス及びリスク管理・内部統制に関する開示・評価の枠組について─構築及び開示のための指針─」（案）54頁参照（経済産業省，平成17年７月13日）。
⒀ 日本監査役協会により昭和50年３月25日に制定された基準であり，以降監査役に期待される
役割と責務を明確にすべく累次の改正が行なわれている。また，監査委員会監査基準，監査等委員会監査基準も制定されている。
⒁ 日本監査役協会において，監査役監査基準を基本として平成19年４月５日に制定された基準であり，以降累次の改正が実施されている。また，監査委員会制度，監査等委員会制度の実施基準も制定されている。
⒂ 指名委員会等設置会にあっては監査委員会，また監査等委員会設置会社では監査等委員会と読み替える。
⒃ 米国・公開企業会計監視委員会（PCAOB）の監査基準（AS3101）では，監査上の重要な事項を CAM（Critical Audit Matters）としている。
⒄ わが国の法制度の下では，企業統治責任者は監査役等である。
⒅ 鈴木竹雄著「監査役の使命」月刊監査役 第57号（日本監査役協会，昭和49年６月）。
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監

査

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