会社法、民法その他法制度

2022 年 12 月 20 日 全 9 頁

株主総会資料の電子提供制度開始①2023 年 3 月 1 日以降の上場会社の株主総会では原則電子提供に
金融調査部 研究員 矢田歌菜絵[要約]

令和元年改正会社法により、2023 年 3 月 1 日以降に開催される上場会社等の株主総会において、原則として株主総会資料を株主総会日の 3 週間前までに紙ではなく、電子的に提供する制度が始まる（株主総会資料の電子提供制度）。株主総会資料の電子提供制
度は、本来、本制度を定款で定めている発行会社が対象ではあるが、上場会社等は実質的に強制適用されることになる。



株主総会資料を発行会社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、そのウェブサイトのアドレス等を書面で株主に通知することで株主総会資料を提供することができる。
東京証券取引所が提供している「東証上場会社情報サービス」も株主総会資料の補助的な掲載先として考えられる。本制度適用にあたって発行会社は、万が一の事態に備え株主総会資料の複数のウェブサイトへの掲載やバックアップサーバーの準備等の事前対応も必要になると考えられる。

制度の概要
令和元年改正会社法（会社法の一部を改正する法律 1, 2）により株主総会資料の電子提供制度（以降、本制度）が創設された 3。2022 年 9 月 1 日に令和元年改正会社法の一部が施行され、2023
年 3 月 1 日以降に開催される上場会社等の株主総会にて株主総会資料の電子提供制度が適用される。なお本稿では、特段の断りがない限り大会社かつ公開会社を対象にしている。
株主総会資料の電子提供制度とは、株主総会参考書類や計算書類、事業報告等といった株主総会資料を株主に書面（紙）で提供するのではなく、原則として、株主総会の日の 3 週間前の日、または招集通知の発送日のいずれかの早い日までに、自社のホームページ等に掲載することで株主総会資料（に掲載すべき情報）を株主に提供する制度である。本制度は株主総会資料の電子1
法務省「会社法の一部を改正する法律について」（2022 年 3 月 29 日更新）
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00001.html
2横山淳「会社法改正法、成立」（2019 年 12 月 12 日付大和総研レポート）
https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20191212_021187.html
3
横山淳「会社法制（企業統治等関係）要綱案② 株主総会関係の見直し」（2019 年 2 月 21 日付大和総研レポート）
https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20190221_020644.html

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提供措置を定款で定めている会社を対象としているが、上場会社等では実質的に強制適用となる。本制度の適用を受ける場合でも、株主総会資料を発行会社のホームページ等のウェブサイトに掲載した旨やそのウェブサイトの URL 等については、株主総会の招集の通知時に書面等で株主に通知することになる。掲載された株主総会資料は、株主総会の日後 3 カ月を経過する日までの間継続して同ウェブサイトに掲載され続ける必要がある。

従前との違い本来、株主総会資料は原則として、株主総会日の 2 週間前までに招集通知とともに書面で株主に提供することとされている。本制度創設以前は、株主の個別の同意がある場合のみ株主総会の招集通知や参考資料、計算書類、事業報告等は、電子提供が可能であった。しかし、株主一人一人から個別に承諾を取る必要もあり、あまり利用は広がらなかったという背景がある。また、定款の定めがある場合は、株主総会資料の一部の事項をウェブサイトに掲載することで株主に提供したとみなす制度（ウェブ開示によるみなし提供制度）もあるが、その対象となる事項は株主総会参考書類の一部や計算書類等の一部等に限定されていた。
そこで、米国の Notice & Access 制度等を参考に、株主の個別の承諾がなくても株主総会資料の電子提供が可能になるのが本制度である。法務省によると、本制度の創設により、「（前略）
株式会社は、印刷や郵送のために生ずる時間や費用を削減することができるようになり、株主においても、従来よりも早期に充実した内容の株主総会資料が提供されることなどが期待され」 4ている。印刷や郵送に掛かる時間と費用が削減されることで、早期の情報提供はもちろんのこと、それら削減分がより充実した情報提供につながることが期待される。また、電子提供ならではの特性を活かし、図表等を用いてより視覚的でわかりやすい情報提供がなされることも期待されよう。

上場会社等におけるスケジュール
3 月末決算の上場会社等における株主総会資料の電子提供制度に関するスケジュールは図表 1の通りである。各論については次節以降で解説する。
また、例えば、決算日および基準日が 3 月 31 日で、株主総会の開催日を 6 月 28 日に設定した場合のスケジュールは図表 2 の通りである。

電子提供措置事項
会社法上、株主総会資料の電子提供措置事項は、株主総会招集時に提示される事項（株主総会の日時、場所、目的、議決権行使の方法等）や株主総会参考書類（議案等）、事業報告、計算書

4

前掲脚注 1 「パンフレット（令和 4 年 9 月施行部分）【ＰＤＦ】」より大和総研引用

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類、連結計算書類に記載される事項が対象である。ただし、招集通知に際して議決権行使書面を交付する場合は、議決権行使書面に記載すべき事項（議案や議決権の行使の期限等）を必ずしも電子提供しなければならないわけではない。

図表 1 3 月末決算の上場会社の場合のスケジュール

9月

2022年

12月

9月1日、令和元年改正
会社法施行（一部）

制度

2023年
6月

3月

9月

3月1日以降の株主総会から株主総会資料の原則電子交付適用開始3週間前までに 株主総会後3カ月を経過する日まで

会社ホームページ等に 会社ホームページ
株主総会資料掲載 等に株主総会資料を継続して掲載

電子提供

2週間前までに招集通知の交付

書面交付請求

株主総会資料の書面交付請求

基準日9月1日、定款変更決議を行ったとみなされる
定款変更

電子提供措置を取る旨の定款の定めに関して登記を行う（6カ月以内）（株主総会資料掲載URL等通知）

2週間前までに招集通知と株主総会資料を送付
株主総会（出所）法令より大和総研作成

図表 2 3 月末決算の上場会社の場合のスケジュール（一例）

2022年
9月1日

令和元年改正会社法（一部）施行

2023年
2月28日
3月1日
3月31日
6月6日
6月13日

この日までに電子提供措置の定款の定めに関する登記を行う
株主総会資料の電子提供制度開始
書面交付請求の締切日（基準日）
この日までに株主総会資料をホームページ等のウェブサイトに掲載
この日までに株主総会招集通知を発送

6月28日
9月28日

株主総会日
この日まで継続して株主総会資料をホームページ等のウェブサイトに掲載※書面交付請求を行った株主には株主総会資料（紙）を招集通知と同時に発送（出所）法令より大和総研作成

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電子提供措置と招集通知の関係を示すと図表 3 の通りである。
図表 3 株主総会資料の電子提供制度の概要

電子的提供措置を取る旨を定款で定めている株式会社
ただし、振替株式を発行している会社（上場会社等）に対しては実質的な強制適用となる
電子提供措置 ・ 株主総会の日の3週間前の日
開始日
または・ 株主総会の招集の通知を発した日いずれかの早い日
電子提供措置
電子提供措置開始日から株主総会の日以後3カ月を経過する日までの間
期間
電子提供
・ 株主総会の日時および場所
・ 株主総会の目的である事項があるときは、その事項
措置事項
・ 書面による議決権行使ができる場合は、その旨・ 電磁的方法による議決権行使ができる場合は、その旨・ 株主総会参考書類
・ （書面による議決権行使を規定する場合）議決権行使書面に記載すべき事項
・ 株主提案の議案の要領
・ 事業報告・ 計算書類・ 連結計算書類
対象

招集通知
招集通知記載事項※1 株式について有価証券報告書提出義務のある株式会社が、「電子提供措置事項」を記載した有価証券報告書の提出手続きをEDINETで行ったときは、電子提供措置を講じる必要はない※2 株主総会の招集に際し議決権行使書面を交付する場合は、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報については、電子提供措置を講じる必要はない※3 電子提供措置事項を修正した場合は、その旨と修正前に事項について電子提供措置を講じる必要がある
株主総会の日の2週間前までに発送・ 株主総会の日時および場所
・ 株主総会の目的である事項があるときは、その事項
・ 書面による議決権行使ができる場合は、その旨・ 電磁的方法による議決権行使ができる場合は、その旨
・ 電子提供措置を取っている旨・ （電子提供措置としてEDINETを利用したときは、その旨）
・ 「電子提供措置事項」に係る情報を記載するウェブアドレス（URL）（注）太字は筆者。
（出所）法令等より大和総研作成

招集通知
一方、上場会社等は株主総会の招集にあたり、原則として書面による議決権行使を定めなければならず、それに伴って招集の通知を株主総会の 2 週間前までに書面で発しなければならない。
つまり、電子提供制度の下でも一定の書面の送付義務は残ることになる。その招集通知書面においては、株主総会の日時や場所、目的、議決権行使の方法に加え、株主総会資料が掲載されているウェブサイトの URL 等を記載する必要がある（図表 3）。

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電子提供措置を行うウェブサイト
電子提供を行うウェブサイトについて、法律上、明記されているわけではないが、一般に、自社のホームページ等ウェブサイトへの掲載が想定されている。株主総会資料が閲覧できなくなるといった万が一の事態（電子提供措置の中断、次節参照）に備えて、株主総会資料を自社のホームページ以外にも複数のウェブサイトに掲載することが考えられる。その場合は、各ウェブサイトのアドレス（URL）を招集通知記載事項に記すことになる 5。加えて、招集通知記載事項で掲載すべきウェブアドレスは、電子提供措置をとっているウェブサイトの URL の記載のほか、会社のウェブサイト等のトップページのアドレスを掲載した上でそのトップページから電子提供措置をとっているウェブサイトまでの到達方法を記載してもよいとされている 6。
補助的な掲載先の候補として東証上場会社情報サービスも考えられている 7。その際の留意点として、①掲載できるファイルの形式と容量に制限がある、②掲載登録から東証上場会社情報サービスにおける該当ページへの掲載まで一定のタイムラグが発生する、③書面通知等で掲載可能なアドレスは東証上場会社情報サービスのトップページのみである、④定期メンテナンス（月に 1 回数時間程度のアクセス中断）や臨時メンテナンス（年に 1～2 回 1 日程度のアクセス中断）によって閲覧できないことがある、等が挙げられている。特に②のタイムラグに関して、登録作業は公表日の前日の午後 11 時 29 分までに完了させると、各社の指定する公表日の午前1 時頃に掲載される。したがって、株主総会資料の電子提供措置をとるにあたって、東証上場会社情報サービスも株主総会資料の掲載先にする場合は、株主総会の 3 週間前の日（電子提供措置開始日）の前々日の午後 11 時 29 分までに登録作業を終える必要があると考えられている 8。

電子提供措置の中断
株主総会資料の電子提供措置では、株主総会資料を電子提供措置開始日から継続して株主総会日から 3 カ月を経過する日まで閲覧可能な状態で掲載する必要がある。ただし、サーバーのダウンやハッキング等何らかのシステムトラブル等で株主総会資料が掲載されてあるウェブサイトにアクセスできなくなる可能性も否定できない。以下のいずれにも該当する場合には、電子提供措置をとっているウェブサイトにアクセスし、株主総会資料の閲覧ができなくなった（電子提供措置の中断）としても、電子提供措置の効力に影響を及ぼさない。

5
法務省「会社法改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について」（2020 年 11 月 24 日付 p.55）
https://public-comment.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCM1040&id=300080224&Mode=1
6
脚注 5 資料、p.54
7
東京証券取引所 上場会社向けナビゲーションシステム「東証のウェブサイトを株主総会資料の電子提供措置に利用することはできますか。利用できる場合、どのように利用すればよいでしょうか。
」
https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge8459.html
8
塚本英巨「株主総会資料の電子提供制度適用下の株主総会」『旬刊 商事法務』No.2309（2022.11.5 p.9）
なお、「
（前略）自社のホームページ等での電子提供措置の開始が法定の電子提供措置開始日の午前零時に間に合っていれば問題ないと解される余地があるとも考えられる。
」とも述べている。

6/9①電子提供措置の中断が生じることにつき株式会社が善意でかつ重大な過失がないことまたは株式会社に正当な事由があること②電子提供措置の中断が生じた時間の合計が電子提供措置期間の 10 分の 1 を超えないこと③電子提供措置開始日から株主総会の日までの期間中に電子提供措置の中断が生じたときは、当該期間中に電子提供措置の中断が生じた時間の合計が当該期間の 10 分の 1 を超えないこと④株式会社が電子提供措置の中断が生じたことを知った後速やかにその旨、電子提供措置の中断が生じた時間および電子提供措置の中断の内容について当該電子提供措置に付して電子提供措置をとったこと（出所）法令より大和総研作成

書面交付請求
株主総会書面の電子提供制度の下でも、株主は、インターネットの利用が困難である等の理由によって株主総会資料（厳密には電子提供措置事項を記載した書面）を従前のように書面で受け取ることを希望する場合、書面交付請求をすることができる。書面交付請求は、その株主総会の議決権の基準日（3 月末決算企業の場合、定時株主総会の議決権の基準日は 3 月 31 日であることが多い）までに行う必要がある。
ただし、その発行会社に対して株主総会招集通知の電磁的提供に承諾している株主は、書面交付請求はできない。

書面交付請求の手続き
株主総会資料の書面交付を希望する株主は、その株主総会の議決権の基準日までに、電子提供措置事項（図表 3）を記載した書面の交付を請求する旨を伝える必要がある（書面交付請求）。
原則として株主は、保有する株式の発行会社（またはその発行会社の株主名簿管理人（信託銀行等））に直接書面交付請求権を行使するが、振替株式を保有する株主の場合は、その振替株式を管理する口座を開設した証券会社といった口座管理機関 9を通じて、書面交付請求権を行使することもできる。この書面交付の請求方法に関して法令による厳格な定めはなく書面による方法や口頭による通知で足りると解される 10が、定款によって定める場合は書面による方法のみで書面交付請求を受け付けることができるようになると解される 9。
書面交付請求の失効
原則として、一度株主が書面交付請求を行えば、その請求を撤回しない限り翌年以降も株主資
9

一部の口座管理機関においては改正会社法が施行される前から書面交付請求のための手続きを受け付けている。
10
渡辺邦広、邉英基、若林功晃、斎藤誠「株主総会資料電子提供制度の実務対応 Q&A(2)」『旬刊 商事法務』
No.2302（2022.8.5・15 pp.82-83）7/9

料は書面にて提供される。ただし発行会社は、書面交付請求の日から 1 年経過後、書面交付請求を行った株主に対して株主総会資料の書面交付を終了する旨を通知することができる。通知後一定期間（1 カ月以上）の間（催告期間）にその株主より異議がなかった場合は、書面交付請求はその効力を失い、以降の株主総会において、発行会社は株主総会資料を書面で提供する必要はなくなる。一方、催告期間内にその株主より異議があった場合は、引き続き株主総会資料を書面にて提供する必要がある。ただし、異議があった場合でも、その書面交付請求または異議の申し出から 1 年経過後、同様に書面交付終了の旨の通知に関する手続きをとることはできると考えられる 11。

書面交付が省略できる事項
書面交付請求を行った株主に対して、発行会社は招集通知と同時に電子提供措置事項（図表3）を記載した書面を交付する必要がある。ただし、定款の定めがある場合は、電子提供措置事項の全てではなく、一部事項を記載した書面を交付し、その他の事項を省略することもできる。
省略が認められる事項と認められない事項を整理すると、おおむね図表 4 のようになる。なお、これらの書面交付の省略が認められる事項の多くは、以前から、いわゆるウェブ開示によるみなし提供制度において、ウェブ掲載によって交付したとみなされていた事項に準じたもの 12となっている。

その他事務関係
定款の扱い
株主総会資料の電子提供措置を講じるにあたり、定款に本措置をとる旨の定めが必要である。
上場会社等の場合、改正会社法施行日（2022 年 9 月 1 日）に、株主総会資料の電子提供制度を定めるための定款変更決議を行ったとみなされ、同措置は強制的に適用されることになり、個別の定款変更手続きは必要ではない。それ以外の場合は、本措置をとるための定款変更手続きが必要となる。

11
渡辺邦広、邉英基、若林功晃、斎藤誠「株主総会資料電子提供制度の実務対応 Q&A(3)」『旬刊 商事法務』
No.2304（2022.9.5 p.43）
12
株主総会参考資料の一部（提案の理由や、監査役による調査の結果の概要等）や事業報告書の一部（株式会社の状況に関する重要な事項や、主要な事業内容等）、計算書類の一部（株主資本等変動計算書や個別注記表）等が含まれる。ただし、ウェブ開示によるみなし提供制度の対象とされている連結計算書類に係る会計監
査報告及び監査報告は、本措置において書面交付が免除される事項の対象となっていない等の相違点があることに留意が必要（前掲脚注 5 資料 pp.55-56 参照）。

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図表 4 定款の定めによって書面交付が省略できる事項省略できる事項○ 株主総会参考書類に記載すべき事項（右記除く）

省略できない事項○ 議案○ 株主総会参考書類に記載すべき事項（上記除く）につき、電子提供措置事項記載書面に記載しないことについて監査役、監査等委員会または監査委員会が異議を述べている事項○ 事業報告に記載され、または記録された事項 ○ 会社法施行規則第120条第1項（右記除く）
・ その事業年度における事業の経過およびその成果（第4号）
・ その事業年度における下記についての状況（重要なものに限る）（第5号）
・ 資金調達・ 設備投資・ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割
・ 他の会社の事業の譲受け
・ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
・ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得
または処分・ 重要な親会社及び子会社の状況（第7号）
・ 対処すべき課題（第8号）○ 会社法施行規則第121条第1号から第6号の3まで
・ 会社役員の氏名（第1号）
・ 会社役員の地位および担当（第2号）
・ 会社役員との責任限定契約に関する概要（第3号）
・ 会社役員との補償契約に関する事項（第3号の2, 3, 4）
・ 会社役員の報酬等に関する事項（第4号, 第5号, 第5号の2, 3, 4）

・ 会社役員の報酬等の決定に関する事項（第6号, 第6号の2, 3）○ 会社法施行規則第121条の2
・ 株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項○ 会社法施行規則第125条
・ 会計参与設置会社における事業報告の内容○ 会社法施行規則第126条第7号から第7号の4
会計監査人設置会社である場合、・ 会計監査人との責任限定契約に関する概要（第7号）
・ 会計監査人との補償契約に関する事項（第7号の2, 3, 4）○ 事業報告に記載され、または記録された事項（上記除く）につき、電子提供措置事項記載書面に記載しないことについて監査役、監査等委員会または監査委員会が異議を述べている事項○ 計算書類に記載され、または記録された事項 ○ 計算書類に記載され、または記録された事項（下記に限る）（左記除く）
株主資本等変動計算書
・・ 個別注記表○ 連結計算書類に記載され、または記録された ○ 連結計算書類に記載され、または記録された事項事項（左記除く）（下記に限る）・ 連結株主資本等変動計算書
・ 連結注記表・ 上記に相当するもの（出所）法令等より大和総研作成
登記 13
原則として定款の一部を変更した場合は、2 週間以内に定款変更に伴う登記が必要である。
上場会社等は、施行日（2022 年 9 月 1 日）より 6 カ月以内に、その本店の所在地にて、同措
13

法務省「商業登記規則等が改正され、令和４年９月１日から施行されます」
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00166.html

9/9

置をとる旨の定款の定めの設定による変更の登記を行う必要がある。また、施行日（2022 年 9月 1 日）以降で本措置をとる旨の変更の登記をするまでに他の登記をする場合は、本措置をとる旨の定款の定めの設定による変更の登記を同時にする必要がある。
上場会社等以外の株式会社は、まず株主総会決議によって同措置をとるための定款を変更し、その変更が効力を発生する日から 2 週間以内に、その本店の所在地にて、同措置をとる旨の定款の定めの設定による変更の登記をしなければならない。

さいごに本制度によって、2023 年 3 月 1 日以降の上場会社等の株主総会において、株主総会資料の電子交付が原則として適用されるようになる。上場会社等としては、早期の情報開示に向けた準備や、中断の事態に備え株主総会資料の掲載に係る当該ウェブページのサーバーログの管理や予備のサーバーの準備が必要になると考えられる。補助的な掲載先として「東証上場会社情報サービス」を利用した場合、同サイトのトップページの URL を通知する必要がある上、同サイトでは定期的なメンテナンスが発生し得ることに留意する必要がある。
書面交付請求への対応として、請求を行った株主リストの作成や、請求に応じて交付すべき株主総会資料（電子提供措置事項を記載した書面）を準備、発送するなど従前とは異なる手間が発生し得ることにも配意が求められる。加えて、法律上の義務ではないが、基準日までに書面交付を希望する株主が書面交付請求できるよう、その旨を、株主に周知することが考えられる 9。実際、制度案内のチラシを使い、株主に周知を行っている企業もあるようだ。
ただ、本制度の目的は、株主総会手続きの IT 化にとどまるものではない。本来の目的は、発行会社の早期の情報提供およびその内容や情報の充実による発行会社と株主の関係の向上にこそあると言えよう。本制度創設が株主と発行会社の建設的な対話の促進と、両者の関係強化につながることを、ぜひ期待したい。