2023 年 6 ⽉ 27 ⽇
各位会 社 名キ ッ コ ー マ ン 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社⻑

（コード番号 2 8 0 1中野祥三郎

東 証 プ ラ イ ム 市 場 ）問合せ先 コーポレートコミュニケーション部⻑ ⾅井⼀起
（ＴＥＬ． ０ ３ − ５ ５ ２ １ − ５ ８ １ １ ）特定⼦会社（孫会社）の異動を伴う出資持分譲渡の契約締結に関するお知らせ

当社は、2023 年 4 ⽉ 27 ⽇開催の取締役会において、当社の特定⼦会社である KI NutriCare, Inc.が保有する、同社の⼦会社で当社の孫会社である Country Life, LLC（特定⼦会社）の出資持分の全部を、⽶国投資ファンドが直接⼜は間接的に株式⼜は出資持分を保有する事業体に譲渡することを決議し、同⽇付「特定⼦会社（孫会社）の異動（出資持分譲渡）に関するお知らせ」においてその旨を公表いたしました。
また、当社は 2023 年 4 ⽉ 27 ⽇開催の取締役会において、当社の特定⼦会社である KI NutriCare, Inc.
が保有する、同社の⼦会社で当社の孫会社である Allergy Research Group, LLC（以下、Country Life, LLCと併せて「当該会社」といいます）の出資持分の全部を譲渡することを決議しておりました。
今般、当該会社の出資持分の全部を、Lion Equity Fund Ⅲ, LP 及び HPH III Holdco, LP（以下、「持分譲渡相⼿先」といいます。）に譲渡する契約を締結（以下、「本持分譲渡」といいます。）し、本⽇開催の取締役会にて報告しましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本持分譲渡に関しては、持分譲渡相⼿先における各国競争法及び関係法令に基づく関係当局の承認の取得等を条件として実施する予定です。
記
1.

本持分譲渡の理由
当社は、⽶国における栄養補助⾷品、健康⾷品等の製造及び販売事業を展開するために KINutriCare, Inc.を設⽴し、KI NutriCare, Inc.が当該会社の出資持分の全部を取得いたしましたが、昨今の事業環境の変化に鑑みて、海外事業における経営資源の選択と集中を実施することが⼀層の企業価値向上に資すると判断し、本持分譲渡を決定いたしました。

2.

異動する特定⼦会社（孫会社）の概要(１)名称Country Life, LLC(２)所在地180 Vanderbilt Motor Parkway, Hauppauge, NY 11788, U.S.A.

(３)代表者の役職・⽒名

CEO 茂⽊(４)事業内容栄養補助⾷品、健康⾷品、パーソナルケア商品の製造及び販売(５)出資の総額12.1 百万 US$(６)設⽴年⽉⽇2005 年２⽉ 8 ⽇(７)出資者及び出資⽐率

KI NutriCare, Inc. 100％

修

資本関係

当社の連結⼦会社（完全⼦会社及び特定⼦会社）である KI NutriCare, Inc.が当該会社の持分の 100％を保有しておりま(８)上場会社と当該会社の関係す。
⼈的関係

当社の役員 1 名が当該会社の役員を兼務しております。ただし、本持分譲渡に際し、かかる兼任関係は解消予定です。

取引関係

当社から当該会社へ貸付を⾏っております。

(９)当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期

2021 年３⽉期

2022 年３⽉期

2023 年３⽉期

純資産

US$ 36.4 百万

US$ 31.5 百万

US$ 27.5 百万

総資産

US$ 53.7 百万

US$ 56.5 百万

US$ 56.0 百万

売上収益

US$ 77.0 百万

US$ 71.0 百万

US$ 68.8 百万

営業利益

US$ 0.8 百万▲US$ 4.6 百万▲US$ 3.3 百万

親会社の所有者に帰属する

US$ 0.2 百万▲US$ 4.8 百万▲US$ 4.0 百万

当期利益

(１)名称

Allergy Research Group, LLC(２)所在地2300 S Main Street, Salt Lake City, Utah 84115, U.S.A.

(３)代表者の役職・⽒名

CEO 茂⽊(４)事業内容栄養補助⾷品、健康⾷品の製造及び販売(５)出資の総額18.3 百万 US$(６)設⽴年⽉⽇1997 年 4 ⽉ 7 ⽇(７)出資者及び出資⽐率

KI NutriCare, Inc. 100％

修

資本関係

当社の連結⼦会社（完全⼦会社及び特定⼦会社）である KI NutriCare, Inc.が当該会社の持分の 100％を保有しておりま(８)上場会社と当該会社の関係す。
⼈的関係

当社の役員 1 名が当該会社の役員を兼務しております。ただし、本持分譲渡に際し、かかる兼任関係は解消予定です。

取引関係

当社と当該会社との間には特筆すべき取引関係はありません。

(９)当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期

2021 年３⽉期

2022 年３⽉期

2023 年３⽉期

純資産

US$ 44.5 百万

US$ 47.9 百万

US$ 51.5 百万

総資産

US$ 48.2 百万

US$ 50.4 百万

US$ 54.2 百万

売上収益

US$ 33.6 百万

US$ 34.4 百万

US$ 31.3 百万

営業利益

US$ 4.3 百万

US$ 4.2 百万

US$ 4.1 百万

親会社の所有者に帰属する

US$ 3.0 百万

US$ 3.9 百万

US$ 4.2 百万

当期利益
3.

KI NutriCare, Inc.の概要(１)名称

KI NutriCare, Inc.

(２)所在地180 Vanderbilt Motor Parkway, Hauppauge, NY 11788, U.S.A.

(３)代表者の役職・⽒名

President 茂⽊(４)事業内容栄養補助⾷品、健康⾷品、パーソナルケア商品の製造及び販売(５)資本⾦49.6 百万 US$修

4.

持分譲渡相⼿先の概要
Country Life, LLC
持分譲渡相⼿先は、Lion Equity Fund Ⅲ, LP となります。概要につきましては、守秘義務及び相⼿先からの強い要請により開⽰を差し控えさせていただきます。なお、当社と持分譲渡相⼿先との間には、資本関係、⼈的関係及び取引関係はありません。
Allergy Research Group, LLC
持分譲渡相⼿先は、HPH III Holdco, LP となります。概要につきましては、守秘義務及び相⼿先からの強い要請により開⽰を差し控えさせていただきます。なお、当社と持分譲渡相⼿先との間には、資本関係、⼈的関係及び取引関係はありません。

5.

譲渡持分、譲渡価額及び譲渡前後の持分の状況(１)異動前の出資持分割合

KI NutriCare, Inc. 100％(２)譲渡持分割合100％（KI NutriCare, Inc.が保有する出資持分の全部）(３)異動後の持分割合0％(４)譲渡価額

US$63 百万※本持分譲渡は⽶国における健康⾷品事業の譲渡を⽬的とする⼀連の取引であるため、当該会社合算の譲渡価額を記載しております。
6.

⽇程
Country Life, LLC（１）契約締結⽇（⽶国時間）

2023 年 6 ⽉ 21 ⽇

（２）本持分譲渡実⾏⽇

2023 年 7 ⽉ 31 ⽇（予定）Allergy Research Group, LLC（１）契約締結⽇（⽶国時間）

2023 年 6 ⽉ 14 ⽇

（２）本持分譲渡実⾏⽇

2023 年 6 ⽉ 30 ⽇（予定）※2023 年 4 ⽉ 27 ⽇開催の当社取締役会において当該会社の本持分譲渡に係る承認決議を⾏ったう
えで、契約を締結し、2023 年 6 ⽉ 27 ⽇開催の当社取締役会にて報告いたしました。
7.

今後の⾒通し本持分譲渡により、当該会社は当社の連結の範囲から除外され、KI NutriCare, Inc.は清算する予定です。本件により 2024 年３⽉期の連結財務諸表において 48 億円を損失として計上する⾒込みであり、売却にかかる諸費⽤を含んでおります。なお、⾦額は現時点での⾒積額であり、本持分譲渡実⾏⽇の再計算及び為替影響等により変動する可能性があります。また、2023 年４⽉ 27 ⽇に発表した 2024 年３⽉期連結業績予想の変更はありません。
以上