コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOKUDEN CO.,LTD.

最終更新日：2022年6月28日

特殊電極株式会社代表取締役社長 西川 誉
問合せ先：管理統括本部 総務部 TEL：06-6401-9421
証券コード：3437
http://ｗｗｗ.tokuden.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主・取引先・従業員・消費者・地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との関係において、どのような経営管理システムで統治してゆくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整え、会社情報を適切に開示し、社会から信頼と共感を得られる企業を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【補充原則１−２④ 議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳】
現在、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の持ち株比率が極めて低いことから、招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関
投資家及び海外投資家の持ち株比率等を勘案しつつ検討してまいります。なお、議決権の電子行使が可能な環境を整えております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中途採用者を含め優秀な人材は、性別・国籍・年齢を問わず人物本位の人材登用を実施しており、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。一方、女性・外国人につきましては、事業の特性上、まだ推進できていない状況であり、
目標値、人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況を開示できるまでには至っておりません。多様性確保の観点から、当社の中核人材として女性・外国人の管理職登用比率が高まるよう、人材採用・育成及び社内環境の整備に努めてまいります。
【補充原則３−１② 英語での情報開示及び提供】
現在、当社の株主における海外投資家の持ち株比率が極めて低いことから、英語での情報開示及び提供は行っておりません。今後、海外投資家の持ち株比率を勘案しつつ検討してまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み、人的資本及び知的財産への投資】【補充原則４−２② サステナビリティを巡る取り組みに関する方針の策定・監督】
当社は、企業価値向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しており、当社が優先的に取り組むべき中長期的な課題について議論を行っております。今後、人的資本や知的財産への投資等と当社の経営戦略及び経営課題との整合性も意識しつつ、開示することを検討してまいります。
【補充原則４−１③ 取締役会の役割・責務（１）】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者計画を現時点では明確に定めておりません。人格・見識・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしております。
【原則４−２ 取締役会の役割・責務（２）】【補充原則４−２① インセンティブ、中期業績連動報酬及び株式報酬の適切な割合設定】
当社は、「役員報酬規程」により、各取締役の職位に応じて報酬額を設定しているため、取締役へのインセンティブ付与に関する施策を特に実施
しておりません。なお、取締役会は、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援しております。
業績連動型報酬や自社株報酬など、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−10① 指名・報酬に関する委員会の関与・助言】
当社は、独立社外取締役を２名選任しております。後継者計画を含む取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が出席する取締役会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切に審議し、決定しているため、現時点においては独立社外取締役を主要な構成員とした指名委員会・報酬委員会の設置はしておりません。
【原則４−11 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の現在の取締役会は、女性や外国人の取締役の選任及び取締役会の実効性に関する分析・評価はしておりませんが、知識や経験・能力を全体としてバランスのとれたメンバー構成になっており、取締役会の規模、構成、審議内容、審議時間、発言状況等から取締役会の実効性は十分確保されていると認識しております。なお、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。
【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、独立社外取締役を２名選任しております。独立社外取締役は、他社での経営経験はありませんが、高い見識や知識を活かし、客観的に公正な立場から当社の経営に関して助言を頂いております。社内から登用される取締役は、営業・生産・研究・工事の各分野に精通し、その知識・経験・能力を有しております。現在、女性もしくは外国人の取締役は選任しておりませんが、当社の取締役会は、バランスのとれたメンバーで構成
され、経営課題や環境変化に応じた適切な規模であると考えております。スキル・マトリックスの作成及び開示は行っておりませんが、「株主総会招集通知」「有価証券報告書」に記載の役職・経歴・選任理由により、各取締役の役割・経験・スキル等について記載しております。

【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の規模、構成、審議内容、審議時間、発言状況等から取締役会の実効性は十分確保されていると認識しておりますが、取締役会の実効性に関する分析・評価及び結果の開示は、評価方法も含め今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有株式に関する方針
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、得意先・仕入先・取引金融機関・加入組合等の取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持・強化及び株主の安定等が可能になるものを対象としております。また、同株式の取得・保有は、原則として持株会を通じて取得・保有するものとし、取締役会で取引先との取引状況や保有株数・取得原価・時価を含めた保有額状況等及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否か等を確認の上、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有する合理性・必要性が乏しいと判断した場
合、適宜・適切に当該株式の売却を進めることとしております。
＜政策保有株式に係る検証の内容＞
2021年10月29日の取締役会において、保有する全株式について保有の適否の検証をいたしました。検証においては、それぞれの個別銘柄について、取引状況や保有株数・取得原価及び時価を含めた保有額状況及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否か等を確認の上、検証いたしました。検証の結果、保有の合理性が認められた銘柄につきましては、保有を継続することとし、保有する合理性・必要性が乏しいと判断した銘柄につきましては、適宜・適切に当該株式の売却を進めることといたしました。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使基準
当社は、政策保有株式について投資先企業の議案内容や業績を勘案した上で、当社及び投資先企業の企業価値向上に資するか否かの観点を基準にし、議決権を行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合においては、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取引開始前及び取引継続時に取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を十分に審議したうえで、意思決定を行うものとしております。
また、取引実施後に、取締役会での事後報告を義務付けております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度を導入しておりますが、アセットオーナーとして企業年金の積み立て等の運用に関与しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営方針は、景気に左右されない経営基盤を構築し、その結果として社会への貢献を通し、従業員一人ひとりが『胸を張って誇れる会社』を実現させることを基本方針としております。この基本方針を実現させるための指針として、「経営理念」を掲げております。
＜経営理念＞
１．私達は、諸法令・社内規程を遵守し、社会倫理に沿った企業活動を実践します。
１．私達は、顧客第一主義に徹し、信頼される品質を創り上げます。
１．私達は、積極的に新しい技術の開発と導入を図り、広い分野に製品を提供します。
１．私達は、全員の力を結集して豊かな価値を創造し、活力に満ちた会社を築きます。
１．私達は、地球環境に配慮し、社会への貢献を通して、常に胸を張って誇れる会社を目指します。
＜経営戦略、経営計画＞
当社は、1933年に創業、1950年に特殊電極株式会社として設立以来、特殊溶接材料のメーカーとして事業を展開しております。当初は溶接材料の販売収益に限られていましたが、顧客の要望で特殊溶接工事も手がける事となり、工事施工の売上高比率は、2021年度には72.5％となりました。この間、「技術のトクデン」として顧客第一主義を基本方針とし、企業価値の増大を図ってまいりましたが、わが国経済環境は大きく変化し、企業再編、経営のグローバル化等の動きが顕著となっており、当社グループの関わる業界におきましても、企業の統合や業務提携が行われている
現状であります。このような環境の中、当社グループは以下に掲げる施策に積極的に取り組み、経営基盤の強化を図ってまいります。
１．研究開発の推進による技術的な優位性の確保
２．顧客密着型営業の推進並びに直販体制の堅持
３．収益性を勘案した既存分野の見直し
４．工事施工の工程管理などコスト削減への対応強化
５．人的資源の能力向上と意識改革の推進
６．職場の安全確保と業務効率化対策への積極的な投資の実行
７．海外市場の開拓
８．新規得意先の獲得
９．人材育成（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者及び社外取締役候補者の選任につきましては、人格・見識とも優れた人物であり、その経歴において当社の業務全般に精通している、または当社で能力を十分発揮できる人物を代表取締役が選考し、取締役会で審議し決定いたします。また、取締役及び社外取締役の解任については、不正または法令・定款違反等解任が相当と判断される事由が発生した場合に、取締役会で十分に審議した上で、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって決定いたします。なお、監査等委員候補の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。また社外取締役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他

の利害関係を勘案し、その有無を判断いたします。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任についての説明
当社は、取締役候補者及び社外取締役候補者として選解任した個々の理由を、株主総会へ選任議案を上程した際の株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則４−１① 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
当社は、法令・定款において取締役会で決議すべきものと定められた事項およびこれに準ずる重要事項について、取締役会規則において、取締役会の決議事項と定め、これら以外の事項にかかる意思決定は、社長その他の業務執取締役にそれぞれ委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、その有無を判断しております。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
取締役が当社以外の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲内にとどめるよう努めるとともに、事業報告および株主総会参考
書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役就任の際には、取締役の法的権限と責任について十分に理解を深めるとともに、必要な知識を習得するための研修等を実施しております。また取締役及び社外取締役に対し、外部講師による研修等も含め、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度等の必要な知識取得の機会を設けることとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の理解が得られるよう、以下を基本方針としております。
１．株主との対話全般は、管理統括本部を担当する取締役が統括を行います。
２．総務部が中心となり各部署と情報共有を行い、有機的な連携が取れる体制を整えます。
３．株主に対しては、当社ホームページや株主宛に送付する報告書などにより、当社の経営方針、事業内容、事業環境、経営成績等に関して、理解を深めていただくような活動を実施します。
４．株主との対話を通じて得られた株主の意見等は、必要に応じて担当取締役が取締役会へ報告し、対応の検討を行います。
５．株主との対話においては、インサイダー情報を十分認識し、対応を行うとともに、インサイダー取引管理規程に基づき、インサイダー情報の管理を徹底します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社UH Partners 2

156,400

9.89

光通信株式会社

134,100

8.48

特殊電極従業員持株会

115,600

7.31

株式会社UH Partners 3

96,600

6.11

大野昌克

34,0002.15

坂西啓至

34,0002.15

宮田純子

34,0002.15

福田博

33,6002.12

坂地一晃

30,0001.89

坂本浩司

30,0001.89

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

北 正己

他の会社の出身者

濵田 雄久

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

北 正己

濵田 雄久

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士としての専門的な知識と幅広い経
験を活かして、経営に対する助言を行っていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また同氏は、金融商品取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、当社との間に特段の利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

弁護士としての幅広い専門知識と高い見識を活かして、経営に対する助言を行っていただけ
るものと期待し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、弁護士法人なにわ共同法
律事務所に弁護士として所属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結しております
が、現在、過去において同氏については当社における顧問活動はなく、かつ当社の連結販
売費及び一般管理費に占める同事務所への顧問料の支払い額は１％未満であるため、金融商品取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、当社との間に特段の利害関係がない
ことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

2

3

委員長（議長）社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は内部監査部門と緊密に連携ができる体制となっております。現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、その求めに応じ監査等委員会に直属する補助の使用人を置くこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は定期的な会合を持ち、必要に応じて情報の交換を行うことで、相互の連携を高めております。また、監査等委員は内部監査部門が定期的に実施する内部監査に同行・同席し、内部統制の有効性と実際の業務遂行状況を確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は、「役員報酬規程」により、各取締役の職位に応じて報酬額を設定しているため、取締役へのインセンティブ付与に関する施策を特に実施
しておりません。なお、取締役会は、経営陣の迅速・果断な意思決定を支援しております。
業績連動型報酬や自社株報酬など、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の個人別の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内において、社内規程に基づき、取締役会の決議により決定しております。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2021年６月25日開催の第74回定時株主総会において年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。
２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月25日開催の第74回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。
３．第75期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）における報酬額の総額は次のとおりです。
監査等委員を除く取締役（７名）48,746千円 監査等委員である取締役（３名）18,440千円うち社外取締役（２名）14,940千円
監査役（３名）5,790千円うち社外監査役（２名）4,440千円（合計72,976千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業理念の実現を実践する人材の確保、維持及び企業価値の持続的な向上への意欲を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、当社の取締役の基本報酬は、全額金銭報酬である月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について関連する部門へ資料及び説明を求め、求められた部門は、要請に基づき資料提供や説明を実施しております。
社外取締役は、各監査等委員及び内部監査部門と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査等委員が中心となり、取締役及び関連する部門へ資料及び説明を求め、求められた部門は、要請に基づき資料提供や説明を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、更なる企業価値の向上に取り組むため、2021年６月25日開催の第74回定時株主総会において、ご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は、議長を務める代表取締役社長 西川 誉のほか、取締役 榎本 美喜、取締役 太田 浩二、取締役 外崎 敬一、取締役 島田宏亮、取締役 畑 博康、取締役 北 正己、取締役 濵田 雄久、取締役 小笠原 稔の取締役９名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回
定期的に開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、当社は監査等委員会設置会社であり、議長を務める社外常勤監査等委員の北 正己と社外
監査等委員の濵田 雄久、監査等委員の小笠原 稔の合計３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は、内部監査部門、会計監査
人との緊密な連携を活用しつつ、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。
取締役会において協議・決定された経営に関する重要事項について、立案・実行の結果を報告するとともに、計画と実績の対比により進捗管理を行う幹部会を原則として毎月１回定期的に開催しております。幹部会は取締役９名で構成しており、議事進行を事務局である経営企画部長が務めております。
また、取締役会において決定された基本方針に基づき、全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関して協議を行う経営委員
会を代表取締役社長の求めに応じ、随時開催しております。経営委員会は監査等委員でない取締役６名で構成しております。
さらに、取締役会の諮問機関として開発委員会及び安全衛生専門委員会を設置しております。
開発委員会（原則として年３回開催）は、代表取締役社長が任命した委員長の取締役 榎本 美喜に加え、研究開発の担当役員である取締役
太田 浩二及び研究開発の部門責任者により構成されており、新技術、新製品、新装置の開発について協議しております。
安全衛生専門委員会（原則として年３回開催）は、代表取締役社長が任命した役職員及び外部から招聘した専門家（社会保険労務士）により構成されており、委員長を取締役 榎本 美喜が務めております。安全衛生専門委員会は、全社的な安全組織、安全衛生管理と教育、安全運転管
理と教育の充実等について、協議しております。
内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と相互の連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう随時情報、意見の交換
及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点並びに指摘事項の改善状況の確認を行っております。
なお、当社の内部監査は、会社業務の適切な運営と財産の保全及び企業の健全な発展を図ることを目的に、被監査部門から独立した内部監査部門（経営企画部）を設置し、内部統制・管理の有効性を観点とした内部監査業務を経営企画部２名及び特命にて指名された職員12名により行っております。当事業年度において、17回の内部監査を行いました。また、当社の内部監査は、実地監査は当然のこと、是正要求に対する各部門の取組状況及び効果の検証までをフォローすることとし、当社の内部統制システムを支えております。
当社の2021年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員である千﨑育利氏、中田信之氏の２名であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等７名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主・取引先・従業員・消費者・地域社会など様々なステークホルダー（利害関係者）との関係において、どのような経営管理システムで統治してゆくかという体制の構築と、経営に対する透明性と経営責任の明確化にあると理解し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整え、会社情報を適切に開示し、社会から信頼と共感を得られる企業を目指しております

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第75期においては、法定期日の３営業日前に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第75期においては、いわゆる第一集中日ではない2022年６月24日（金曜日）に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

電子投票制度を採用いたしております。

その他

第75期においては、株主総会招集通知の内容を、発送日に先立って、当社及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載致しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

会社概要・事業概要・財務情報・株式情報・有価証券報告書または四半期報
告書・年次または中間報告書・株主総会招集通知および決議通知・会社説明会資料・適宜開示資料・ＩＲカレンダー・トピックスニュース等を掲載いたしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部を中心に活動し、管理統括本部を担当する取締役が統括しております
。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス・マニュアル、事業継続計画（ＢＣＰ）、個人情報保護規程、ＩＴシステム管理
規程、インサイダー取引管理規程等を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営理念のもと、安全衛生管理方針、品質方針、コンプライアンス方針、環境方針を定め、全社をあげて取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定必要とされる情報を正確に、適時に、かつ公平に開示する方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
なお、当社は2021年６月25日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、2021年６月25日の取締役会において、「内部統制シ
ステム構築の基本方針」を改定しており、改定後の内容は以下のとおりであります。
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 経営理念を基礎として、取締役及び使用人が規範として遵守すべき企業倫理・コンプライアンス確保の基準を定め、浸透を図る。
② 財務報告に係る内部統制の整備を行い、その運用状況を定期的に評価し、財務報告の信頼性の確保を図る。
③ 使用人の職務の執行が、法令、定款、社内規程及び社会規範から逸脱することなく適正かつ誠実に実行される状況について内部監査を実施
し、業務の適正確保を図る。
④ 内部通報規程の運用により、コンプライアンス経営の強化を図る。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会規則、稟議規程、文書管理規程、個人情報保護規程、インサイダー取引管理規程等の諸規程を中心に情報の保存及び管理を徹底する。
② リスクの詳細な項目を特定する活動の結果を受けて、これらの規程の再検討を行い、適切にその改正、追加を行う。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営危機管理規程、事業継続計画（ＢＣＰ）によりリスクの再評価、リスクの詳細な項目を特定する活動を行い、その対応策を定め、危機管理体
制の強化を行う。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会において、年度の目標・経営計画及び経営に関する重要事項を協議決定する。

② 取締役会規則、幹部会規程、組織規程、業務分掌規程等の整備を中心に、取締役の職務の執行が効率的かつ適正に執行される体制の整備を行う。
③ 取締役は、取締役会において決定された方針及び計画に基づき、具体策等の立案・実行を行い、その結果を幹部会において定期的に報告するとともに、計画と実績の対比により進捗管理を行う。
５.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
年度計画に基づく業務進捗状況の報告と重要事項の報告を当社の取締役会もしくは幹部会に対して定期的に行う。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営危機管理規程に定める経営危機の範囲について子会社を含めたリスクの再評価、リスクの詳細な項目を特定する活動を適時行い、その対応策を定め、危機管理体制の強化を行う。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 子会社における適正な職務権限、業務分掌及び責任を明確化し、職務執行の効率化を図る。
② 子会社との相互連携の強化と情報の共有化を図り、子会社の指導、支援を行う。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の役員及び財務に関する事項ならびに子会社の業務に関する重要事項については、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が承認する。
６.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびに当該取締役及び当該使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、その求めに応じ監査等委員会に直属する補助の使用人を置く。
② 当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び職務の実効性を確保するために、当該使用人の採用・人事評価・
異動・給与及び懲戒については、監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）の同意を必要とする。
７.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者
が監査等委員会に報告をするための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、または不正の行為、法令、定款に違反する重大な事実を発見した
場合は、当該事実に関する事項を当社の監査等委員会に対して速やかに報告を行う。
８.監査等委員会へ上記７．の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程により、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いの禁止及び報告者の保護を定める。
９.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用または債務を処理する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査等委員会との間に定期的に会合をもち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループにおける内部統制の整備・運用の状況、監査上の環境整備・重要課題等について意見交換を行う。
② 内部監査部門は監査等委員会と緊密な連携を保ち、監査等委員会が監査について協力を求めるときには、監査等委員会が実効的な監査を行うことができるよう努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力排除へ向けた基本姿勢、日常業務での注意点、取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応、面談要求への対応、警察・暴追センター等との連携、対応等に係る社内体制の整備、情報収集と管理等について実行いたしております。なお、取引先との契約書等には、反社会的勢力の排除条項を記載しております。また社内研修時には必ず社員への教育を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――