2022 年５月 13 日
各

位
会 社 名

株式会社ナガワ（証券コード 9663 東証プライム）

代表者名

代表取締役社長 高 橋

修

問合せ先

専務取締役管理本部長 新 村

Ｔ

Ｅ

Ｌ

０３－５２８８－８６６６

Ｕ

Ｒ

Ｌ

www.nagawa.co.jp

事前警告型買収防衛策の継続に関するお知らせ
当社は、2018 年５月７日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に規定されるものをいい、以下｢基本方針｣といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則同条同号ロ（2））として、「当社株券等の大量買付行為への対応策」の導入を決議するとともに、同年６月 19 日開催の当社第 54 期定時株主総会において株主の皆様より承認をいただきました。また、その後、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、同対応策を一部変更の上、継続することを決議するとともに、同年６月 23 日開催の当社第 57 期定時株主総会において株主の皆様より承認をいただきました（以下「旧プラン」といいます。）

旧プランは、当社株式に係わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価
値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう大規模買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。

当社では、旧プランについて、その後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を勘案しつつ、当社企業価値ひいては株主共同の利益を図る観点から、継続の是非も含め、その在り方を検討してまいりました。

そして、本日開催の当社取締役会において、社外取締役を含む全取締役の賛成により、2022 年６月
21 日開催予定の当社第 58 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランの一部を変更したうえ、継続することを決議いたしましたのでお知らせいたします（以下、変更後の下記に示す「当社株券等の大量買付行為への対応策」を「本プラン」といいます。）。本日開催の当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、継続することについて全監査役が賛成する旨の意見を述べております。また、本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、

1亮

有効期間は本株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなります。

本プランの主な変更点は、以下のとおりです。
① 本プランの対象となる大規模買付けの定義を変更いたしました。

② その他、本プランをより分かりやすいものとするよう、語句の修正、文言の整理等を行いました。

なお、本日現在、当社に対する当社株式の大規模買付行為に関する提案、申し入れ等はございません
ので、念のために申し添えます。

記
1. 基本方針の内容の概要

上場会社である当社の株券等は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、最終的には、株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本とすべきと考えております。そのため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づいて行われるべきと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に対象者の取締役会の賛同を得ずに実施される上場株券等の大規模買付けの中には、株券等を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの、又は、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要し、若しくは、株主の皆様を真の企業価値を反映しない廉価で株券等を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある株券等の大規模買付けも見受けられます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株券等の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることで、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記「1．基本方針の内容の概要」の基本方針の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施しております。
2

(1) 企業価値向上への取組み
ア

当社の沿革・事業内容
当社は、1966 年７月に北海道伊達市において創業して以来、2016 年７月をもっておかげさま

で創業 50 周年を迎えました。当社は、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業及び建設機械レンタル事業を主な事業としております。
ユニットハウス事業については、当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」の製造・販売・レンタルをその内容としております。かかる事業のうち、販売部門については
特注ハウスの品揃えの充実や展示場運営の強化に努め、レンタル部門については全国的にバランスのとれたレンタル資産配分と備品や付帯工事をセットにした提案営業を継続しております。また、東日本大震災の復興に伴う公共工事が土木を中心に落ち着きを見せる中、伊勢志摩サミット等の大型イベントや熊本地震の応急仮設住宅建設に取り組むほか、被災地域の復興需要にも対応して参りました。モジュール・システム建築事業については、モジュール・システ
ムの設計について、部材の標準化による短期の納期で、建物規模や壁の素材・色等を選択することができ、お客様のニーズに合わせてデザイン設計者と構造設計者が連携をして、安全かつ機能的な空間とデザイン性の高い建築物を低コストで提供することをその内容としております。かかる事業については、従来の小規模建築に強みのあるユニットハウス建築とのシナジー
効果等により、民間向けの店舗や大型倉庫の受注高に堅調な動きがみられる一方、慢性的に建設労働者が不足し、加えて熾烈な受注・価格競争が続くなどの状況で推移しております。また、海外においては、受注拡大を図るため営業体制の強化に注力しております。
建設機械レンタル事業については、北海道地区を営業エリアとして、建設機械のレンタルサービスや建設機器の整備・点検等をその内容としております。かかる事業については、北海道地区の公共工事請負金額に減少傾向がみられる中、地域に密着した営業活動の強化と貸与資産管理の緻密化による資産効率の向上や、固定費の圧縮に努めております。また、経営資源の集中と効率化を図るため、株式会社建販を 2016 年７月１日付で吸収合併いたしました。
イ

当社の企業価値の源泉
当社は、創業以来、「明るく・元気に・前向きに」という経営理念のもと、誠実な経営を通してお客様と地域社会から信頼される企業づくりを目指し、当社の主力製品であるユニットハウ
スの「スーパーハウス」の企画・製造・販売・レンタルを中心に、ユニットハウス業界のトップメーカーとしての地位を不動のものとしてまいりました。当社の企業価値の源泉は、下記のとおりであります。

(ア) 高い技術力に裏打ちされた製品のブランド力

3

当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」は、2022 年３月時点で、おかげさまで国内累計約 64 万棟の生産実績を有しております。
当社の「スーパーハウス」は、建物寸法が１㎜基準と緻密に設定されていること、製品の工場製造比率が 90%以上であること、品質管理マネジメントシステム ISO9001（本社製造技術本部・結城工場）を取得していることから、高い品質水準を有するものと自負しております。また、当社の福岡工場においては国土交通省大臣指定の性能評価機関である株式会社日本鉄骨評
価センターによる鉄骨性能評価制度の「R グレード」の認定を、結城工場、東員工場及び京都工場においては同制度の「J グレード」の認定をそれぞれ取得しており、これらも当社製品の高い品質水準に寄与しているものと考えております。

(イ) 健全な財務体質
当社は、自己資本比率について、2021 年３月期（第 57 期）では 90.0%、2020 年３月期（第56 期）では 89.5%、2019 年３月期（第 55 期）では 91.3%という水準を維持しております。このように、当社は、高い自己資本比率を有しており、健全な財務体質であるといえます。
ウ

企業価値向上に向けた取組み
当社は、上記イに記載した企業価値の源泉を礎としつつ、中長期的な企業価値の向上に向けて、以下の取組みを実践しております。

(ア) 製品開発について
当社は、「お客様のニーズを最大限反映した製品」の開発を推進しております。当社は、当社製品について、お客様にとっての「快適性」、「安心・安全性」、「低コスト」を追求することで他社との差別化を図っております。このような他社との差別化を実現するべく、当社はお客様に対して当社の製品やサービスに対するアンケートを実施しており、かかるアンケート結果を踏まえ、お客様のご要望を今後の製品開発やサービスに反映させるものとしております。
また、当社は、当社製品の製造・販売・レンタルを一貫して行っていることから、当社製品の販売先やレンタル先であるお客様より直接頂戴したご意見やご要望を、製品の開発・製造に直接かつ即座に反映することが可能となっております。

(イ) 成長分野への積極的投資
当社は、従来からの主力事業であるユニットハウス事業に加え、モジュール・システム建築
事業に対する積極的な投資を行うものとし、モジュール・システム建築事業の今後の成長に取り組んでおります。
また、モジュール・システム建築事業については、海外における受注拡大を目的として、営業体制の強化に注力しております。具体的には、タイ王国に現地法人を設立しており、東南ア
4ジア諸国への進出を図っております。欧州及び米国地域については当該各地域への進出を目的として、引き続き当社の従業員を市場調査の目的で派遣しており、将来の営業展開を模索しております。
(ウ) 人材育成への取組み
当社では、「明るく・元気に・前向きに」という経営理念を実践し、中長期的に当社の成長を支える基幹となる人材を育成するべく、人材育成にも積極的に取り組んでおります。
具体的には、当社は、毎年、新入社員を対象とした合同研修を実施しており、当社の経営理念をはじめ、当社事業についての理解を深めるべく、新入社員を一同集めた場における教育を実施しております。また、役職別の研修制度も整備しており、従業員のキャリアの育成にも積極的に取り組んでおります。
さらに、当社は、従業員に対して、資格の取得を奨励する制度として、資格取得に要する諸費用のうち半額の補助金の支給等を行っております。

(エ) 社会貢献活動
当社は、自社の成長のみならず、当社を取り巻くお客様、地域社会など全てのステークホル
ダーの皆様に貢献し、社会から必要とされる企業となることが重要であると考えております。
このような観点から、当社としては、これまで東日本大震災や熊本地震をはじめとする自然災害に際して、被災者の方々のための応急仮設住宅の建設に取り組むなど、社会貢献活動にも積極的に従事をしております。

(2) コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
ア

企業統治体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、計３名の監査役のうち、常勤監査役１名、社外監査役２名となっております。監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。
また、当社は経営の透明性、公正性を高めるべく、社外取締役４名を選任しております。当該社外取締役は経営陣から独立した立場で経営に関する監視・監督を実施しております。
イ

内部統制システムの整備状況

当社グループの内部統制システムといたしましては、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限5を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な運営を図っております。そのほかに当社においては、「役員部長連絡会」、「ブロック長会議」、「各ブロック所長会議」、「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導しております。
ウ

内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、独立組織として内部牽制、規則・規程の運用管理など教育指導機能を持たせた監査室を設置（人員２名）しております。
監査室は、内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は役
員部長連絡会に報告されております。また、コンプライアンス経営の一環として、内部通告の窓口としても、その活用を図っており、監査役は、随時この内部監査に参加し内部監査状況の監査を監視することができます。
エ

リスク管理体制の整備状況
当社は安定的な生産体制を確保するため、主要資材について製造部門の購買部署が国内の複数の供給元と密接な連携を図るとともに、自社工場と委託工場の２元体制を敷き、需要の増減や季節変動に対応しております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び物流における品質・サービスの向上を図るため、製造会議、運送会議、各ブロック所長会議において、適宜これら現場改善指導の講習を行っております。
その他、経営に係るさまざまな事業並びに法務リスクにつきましては、内部監査部門である
監査室及び各部との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。
なお、自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を与える、又は与える可能性のある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(1) 本プラン継続の目的

当社は、上記「1．基本方針の内容の概要」に記載した基本方針に沿って、当社の企業 価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、本プランを継続します。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反するような株券等の大規模買付けを抑止するためには、大規模買付けを行う者に対して、当該買付けが当社の企業価値ひい6

ては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよ
うに求めること、大規模買付けを行う者が提案する経営方針が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様の判断の参考に供すること、当社取締役会が大規模買付けを行う者との間で当社の事業及び経営の方針等について交渉・協議を行
い、当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、場合によっては、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対して回復し難い損害をもたらすことを防止するため、株券等の大規模買付けに対する対抗措置を発動す
ることが必要であると考えております。
2022 年３月末日時点で当社の総株主の議決権数の約 36.36％は当社役員及びその関係者が保有しております。なお、当社役員の関係者のうち、本日現時点で、当社役員と異なる議決権保有方針を明確に表明する者はございません。
しかしながら、当社が公開会社である以上、当社株券等の譲渡や議決権等の権利行使は株主の皆様の自由な意思によるものであることから、議決権行使は、個々の判断のもとで行われており、また各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後分散化が進んでいく可能性が考えられ、必ずしも将来の安定性までも保証するものではありません。具体的には、一部の当社役員関係者
については、旧プラン継続時よりも相続の可能性が顕在化しており相続人が第三者に譲渡する可能性が高まっていること、一部機関投資家が利益確定のためにその保有株式を第三者に譲渡する可能性があること、市場再編の動きに伴う株式の流通性向上や昨今のコーポレートガバナンス・コードによる政策保有株式に関する原則を踏まえ、一部相互保有株式を第三者に譲渡する可能性が高まっていることが挙げられ、かかる第三者がグリーンメイラー等の当社の企業価値を毀損するおそれのある者の可能性もあり、安定株主比率の低下とともに、当社にとって好ましくない者が株式を買い増すおそれがより具体化しております。
これらの事情を鑑みますと、今後当社株券等に対して企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するような大規模買付けがなされる可能性は否定できず、大規模買付けが発生した場合に、株主の皆様のために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、当社取締役
会は他社と同等の事前の対応策へと変更したうえでの継続が必要であると考えております。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、上記「1．基本方針の内容の概要」記載の基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。

(2) 本プランの変更点

本プラン継続にあたり、大規模買付けの定義について、その発動要件となる株券等所有割合の比率
を 22%から 20%へ引き下げる変更（以下「本変更」といいます。）を行います。

ア

株券等所有割合の比率の引き下げを行う理由
7

本変更を行う理由については、旧プランを決議した 2021 年６月当時と比較して、現在において、以下の４点の事情変更があるためです。
第一に、当社にて旧プランを決議した 2021 年６月当時において、当社役員及びその関係者並びに公益財団法人ナガワひまわり財団が保有する議決権比率は、約 40.74％でしたが、政策保有株式の売却等により、現在において、これらの議決権比率は約 36.36％にまで低下しております。また、買収防衛策の導入当時から懸念しておりましたが、株主である当社役員及びその関係者が高齢であるため、近々相続の発生する可能性がより高まっていることに加え、相続発生時に当該相続人が第三者に当社株式を譲渡する可能性が十分に考えられることから、安定株主比率低下のおそれがより具体化された状況になってきているといえます。
第二に、当社にて旧プランを決議した 2021 年６月当時において、株主数は約 6000 名でしたが、2022 年３月 31 日時点においてその数は 7143 名にまで増加しています。この株主数の増加
は、当社株価が 2021 年６月以降、緩い上昇傾向にあるなかで、短期的な株価の上昇もしくは低下が生じることにより、信用取引の増加等、短期的に利益を求める一般投資家等が株取引を多数行ったことに一因があると考えられます。この株主数の増加により、株式の流通量が増加し、当社及び株主にとって、望ましくない者が当社株式を買い増すおそれがより具体化された状況になってきているといえます。
第三に、2022 年４月からの東京証券取引所の市場再編に伴い、流通株式の定義の見直しがなされ、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が保有する株式等が流通株式数から除外されることになったことに加え、昨今のコーポレートガバナンス・コードによる政策保有株式に関する原則を踏まえて、今後相互保有株式の第三者への売却が加速する可能性が高くなっていくと考えられます。これにより、当社株式の流通量が増加し、安定株主比率低下のおそれがより大きくな
るといえます。
第四に、本年、米国連邦準備制度理事会（FRB）が政策金利の引き上げを実施し、金融引き締めを積極的に進める見解を示したことで米国株式市場が低迷したことに加え、昨今のウクライナの情勢不安も相まって、日本企業の業績及び日本の株式市場も今後は低迷していくことが予想されます。そのため、投資家にとっては、株式の取引を行いやすい環境になると考えられ、今後、
今まで以上に多くの投資家が当社株式を取引することが予想されます
以上の理由により、今後、当社株主にとって望ましくないと思われる買付者が現れる可能性が非常に高まると認識しております。そのような当社株主にとって望ましくないと思われる買付者の買付行為に対しては、現状よりも早期に対応すべきと考えており、そのため、今回、発動基準を引き下げるという結論に至りました。

イ

株券等所有割合の比率を 20%とする理由
現在、22%という基準を設定しておりますが、日本の企業において導入されている買収防衛策の発動基準の多くは 20％を発動基準としており、かかる一般的な基準に照らし合わせ、現在の22％を 20%まで基準を引き下げることにいたしました。

8

ウ

特別委員会の意見
当社取締役会から独立した社外役員のみから構成される特別委員会に対して、本プランの継続

及び本変更に関する意見を求めたところ、本プランの継続及び本変更について特別委員会の全会一致による賛成の意見を得ております。

(3) 本プランの仕組み
ア 本プランの概要
本プランは、当社に対する買収等（下記イ（ア）で定義されます。以下同じです。）が行われる場合に、当社取締役会が、買収等を行おうとする者又は買収等の提案を行う者（併せて、以下｢買収提案者等｣といいます。）に対して、買収提案者等及び買収等に関する情報の提供を求め、特別委員会（下記イ（エ）をご参照下さい。）による勧告を最大限尊重して、当該買収等について評価・検討し、買収提案者等との買収条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続であります。その具体的な内容は以下のとおりです。
イ

本プランに係る手続(ア) 本プランの対象となる当社に対する買収等
下記①又は②のいずれかに該当する大規模買付け（併せて、以下｢買収等｣といいます。）が本プランの対象となります。但し、事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除きます。
①

当社が発行する株券等1について、保有者2及びその共同保有者3の株券等保有割合4が 20％以上となる買付け等5②

当社が発行する株券等6について、公開買付け7後の公開買付者の株券等の株券等所有割合8
及びその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け

1

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

2

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じです。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される株券等保有割合をいいます。以下同じです。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される買付け等をいいます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下本②において同じです。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される公開買付けをいいます。以下同じです。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される株券等所有割合をいいます。以下同じです。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される特別関係者をいいます。以下同じです。

9(イ) 買収提案者等に対する情報提供の要求
買収提案者等には、買収等に先立ち、まず、①買収提案者等の氏名又は名称、及び住所又は所在地、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤買収等の概要、並びに⑥本プランに定められた手続を遵守する旨の誓約を日本語で明示した書面（以下｢意向表明書｣といいます。）を当社所定の書式に基づき作成した上で提出していただくこととします。
次に、当社取締役会は、上記①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10 営業日（初日不算入。日本国内における土曜・日曜及び祝日を除きます。）以内に、当該買収提案者等に対して、買収等に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下｢本必要情報｣といいます。
）として当社が提出を求める事項
について記載した書面（以下｢本必要情報リスト｣といいます。）を交付し、当該買収提案者等には、当該書面に従い、買収等に関する情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社に日本語で記載した書面で提供していただきます。提供を求める本必要情報の項目は下記①
乃至⑨のとおりです。
①

買収提案者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。
）の概要（買収提案者等の具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容等に関する情報を含みます。
）②

買収等の目的、方法及び内容（対象となる株券等の種類及び数、対価の種類及び価額、実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、買収等及び関連する取引の実現可能性、買収等の完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由
等を含みます。）③

買収等に際しての第三者との間の意思連絡（当社に対して金融商品取引法第 27 条の 26
第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じです。）の有無、及び意思連絡がある場合にはその内容④

当社株券等の買収等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買収等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等）及び買収
資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤

買収等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑥

当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について、買収等の完了後に予定する変更の有無及びその内容⑦

買収提案者等以外の当社の他の株主の皆様との間の利害相反を回避するための具体的方策⑧

反社会的勢力との関係に関する情報⑨

その他当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために必要と判断する情報

買収提案者等から提供された買収等に関する情報が、株主の皆様又は当社取締役会若しくは特別委員会が当該買収等を評価・検討するための情報として十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、買収提案者等に対して追加的に情報提供を求めることがあります。
10

また、当社取締役会は、本必要情報として十分な情報が買収提案者等から提供されたと判断する場合には、速やかにその旨の通知（以下｢情報提供完了通知｣といいます。）を買収提案者
等に行います。
なお、当社取締役会は、意向表明書の提出があった事実、当社取締役会に提供された買収等に関する情報その他の買収等に関連する情報のうち、株主の皆様のご判断のため開示することが妥当であると考えられるもの、及び当社が情報提供完了通知を行った事実につきましては、速やかに情報開示致します。
(ウ) 当社取締役会による買収等に関する情報の評価・検討等

上記（イ）に基づき買収提案者等による情報提供が行われた後、当社取締役会は、これらの情報に基づいて、買収提案者等による買収等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるかを評価・検討し、買収提案者等との買収条件に関する交渉、当該買収等に対する意見形成、代替案の策定等を行います。また、当社取締役会は、本プ
ランに基づく対抗措置の発動の是非について、特別委員会に諮問し、必要に応じて外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を得るものとします。当社が、買収提案者等に対して、買収等に関する当社取締役会としての意見を決定した際は、速やかにその旨及び対抗措置発動の際には法令等により定められている事項のほか、当社取締役会が適切と認める事項について株主及び投資家の皆様に開示します。
当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うためには一定の期間が必要でありますので、買収等の内容に応じて、下記 a 又は b による評価期間（以下｢評価期間｣といいます。）を設定します。買収提案者等は、評価期間中は、買収等を開始することができないものとします。

a

対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株券等の買収等の場合には、情報提供完了通知発送日から最長 60 日間（初日不算入）ba 以外の買収等の場合には、情報提供完了通知発送日から最長 90 日間（初日不算入）
なお、当社取締役会が評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合（評価期間内に特別委員会が取締役会に対し下記（エ）に掲げる勧告を行うに至らない場合等）は、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、最長 30 日
間評価期間を延長できるものとします。当社取締役会が評価期間を延長する場合は、延長する
日数及び延長の理由を速やかに情報開示致します。
(エ) 特別委員会による勧告
本プランにおいては、買収提案者等に対する対抗措置の発動にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者の11

みから構成される特別委員会を設置し、その判断を経ることとします。なお、特別委員会の概要につきましては、別紙２記載の「特別委員会規則の概要」の概要をご参照下さい。また、本プランの特別委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い当社社外取締役及び社外監査役の 6 名から構成されます。本プランの特別委員会の委員の略歴は別紙３のとおりです。
実際に買収等がなされる場合には、特別委員会が、当該買収等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうか否か等を評価・検討の上で当社取締役会に対する勧告を行い、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うものとします。
特別委員会は、買収提案者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告を行うものとします。特別委員会が当社取締役会に対して下記①又は ②に従った勧告を行った
場合その他特別委員会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告の事実とその概要その他
特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示致します。
①

本対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は、

買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守するときでも、買収提案者等による買収等
が下記ウに定める要件のいずれかに該当する場合若しくは該当すると客観的かつ合理的に疑われる場合には、当社取締役会に対して、本対抗措置を発動することを勧告します。
但し、買収等の内容の変更又は撤回等、本対抗措置の発動の前提となる事実に変化が生じた等の理由により、当該買収等が、当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は本対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、特別委員会は、本対抗措置により割り当てられた新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、本対抗措置の発動を中止し、又は新株予約権を無償で取得する旨の新たな勧告を含む判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
②

本対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守し、かつ買収提案者等による買収等の内容の検討、買収提案者等との協議・交渉等の結果、買収提案者等による買収等が下記ウに定める要件のいずれにも該当しないと判断する場合には、当社取締役会に対して、本対抗措置の不発動を勧告します。
但し、特別委員会は、一旦本対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は、買収提案者等による買収等が下記ウに定める要件のいずれかに該当する場合
若しくは該当すると客観的かつ合理的に疑われる場合には、本対抗措置の発動の新たな勧告を含む判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(オ) 取締役会の決議

12当社取締役会は、特別委員会の上記（エ）の勧告を最大限尊重して、本対抗措置の発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
買収提案者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行うまでの間、買収等を開始することができないものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示致します。
ウ

本対抗措置の発動の要件
買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守するときでも、当社は、買収提案者等による買収等が下記のいずれかに該当する場合又は該当すると客観的かつ合理的に疑われる場合には、
上記イ（オ）に記載される当社取締役会の決議により、本対抗措置を発動することを予定しております。なお、上記イ（エ）に記載したとおり、下記の要件に該当するか否かについては、必ず特別委員会の判断を経て決定されることになります。
①

真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社
株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で買収等を行っている場合（いわゆるグリーン
メーラー）

②

当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を買収提案者等又はそのグループに移譲させる目的で買収等を行っている場合③

当社の会社経営を支配した後に当社の資産を買収提案者等又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収等を行っている場合④

当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的
で買収等を行っている場合⑤

最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収等を行っている場合⑥

買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社の他の株主及びス
テークホルダーに対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適
当な買付けの場合

13

⑦

買収提案者等及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、買収提案者等が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると公序良俗の観点から合理的に判断される場合⑧

買収提案者等による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値が毀損され、ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損される場合

エ本対抗措置の内容
新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権の無償割当ての概要は別紙４のとおりです。
オ

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下｢有効期間｣といいます。）は、本株主総会において承認された時点

から、承認後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨を決議した場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。 さらに、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン継続の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当該修正により株主の皆様に不利益を与えない場合等には、特別委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。

(4) 本プランによる株主及び投資家の皆様への影響等
ア

本プランの継続が株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続は、新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主
及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

イ

本対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

14新株予約権の無償割当てに際しては、当社取締役会が定める一定の日（以下｢本基 準日｣といいます。）における株主の皆様に対して、その保有する当社株券等１株につき１個以上の取締役会が定める数の割合で、新株予約権が無償にて割り当てられます。
この場合において、当社は、原則として、当社取締役会の決定により、下記ウにおいて詳述す
る手続に従って、①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者11、④特定大量買付者の特別関係者、⑤上記①乃至④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は⑥上記①乃至⑤までに該当する者の関連者12、（上記①乃至⑥に該当する者を併せて、以下｢非適格者｣といいます。）以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引換えに当社株券等を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株券等を受領することとなり、この場合には、保有する当社株券等
１株当たりの経済的価値及び議決権比率の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株券
等全体の経済的価値及び議決権比率の希釈化は生じません。
一方、株主の皆様が、当社所定の新株予約権行使請求書等を提出した上、新株予約権の目的たる当社株券等１株当たり１円を払込取扱場所に払い込んだ場合には、新株予約権１個当たり１株の当社株券等が発行されることになります。仮に、株主の皆様が、こうした金銭の払込みその他
下記ウにおいて詳述する新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株券等の経済的価値及び議決権比率が希釈化されることがあります。
なお、当社は、本基準日以降であっても、新株予約権を無償で取得し、又は新株予約権の無償割当てを中止する場合があります。この場合には、１株当たりの当社株券等の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株券等の価値の希釈化が生じることを前提として売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
また、新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買収提案者等の有する当社株券等に係る経済的価値及び議決権比率に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買収提案者等以外の株主の皆様の有する当社株券等の経済的価値及び議決権比率に対して直接具体的な影響が生じることはありません。
ウ 本対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続

10｢特定大量保有者｣とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。

11｢特定大量買付者｣とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第1 項に定義されます。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。

12

ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として
当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。

15

無償にて割り当てられた新株予約権に関し、当社が取得条項に基づき新株予約権を 取得する
か、又は、新株予約権の行使をお願いするかという点については、当社取締役会が本対抗措置の発動時に決定した上で速やかに情報開示致します。
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に 従い、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、これと引換えに当 社株券等を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、１個の新株予約権につき１株の当社株券等を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあります。その他、非適格者からの新株予約権の取得、その他の取得に関する事項については、発行された新株予約権の定めに従った措置を講じることがあります。
また、当社は、新株予約権の行使をお願いする場合、本基準日における当社の最終 の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付致します。株主の皆様におかれましては、新株予約権の権利行使期間内でかつ当社による新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、新株予約権の目的である当社株券等１株当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき１株の当社株券等が発行されることになります。
上記のほか、新株予約権の割当ての方法、当社による取得の方法及び行使の方法の 詳細につきましては、新株予約権の割当てに関する決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知致しますので、当該内容をご確認下さい。

4. 上記 2.及び 3.の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由(1) 上記 2.の取組みについて
上記「2．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要」に記載した各取組みは、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではありません。

(2) 上記 3.の取組みについて
当社は、次の理由から、上記「3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の取組みは、上記「1．基本方針の内容の概16

要」の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア

買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた、①企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の諸規則の趣旨に合致するものです。さらに、本プランは、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっております。
イ

株主意思を重視するものであること
当社は、本プランの継続を決議した当社取締役会において、本プランの継続について本株主総会において議案としてお諮りすることをあわせて決議しております。また、本プランの有効期間
は、本株主総会において承認された時点から、承認後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。さらに、本株主総会において本プランをご承認いただいた後も、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。したがいまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が尊重されることになっております。
これらに加えて、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合又は特別委員会からの勧告があった場合には、株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、買収等に応じて当社株券等の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意
思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、本必要情報その他買収提案者等から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。
ウ

独立性の高い特別委員会の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、特別委員会を設置しております。当社に対して買収等がなされた場合には、特別委員会が、買収等に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
エ合理的な客観的要件の設定
17

本プランは、上記 3.（2）ウに記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなけ
れば対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ

デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 3.（2）オ記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していない
ため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなおその発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上18

（別紙１）
大株主の状況
（2022 年３月末日現在）

発行済株式総数
に対する所有株
氏名又は名称

所有株式数

式数の割合
（％）

2,010,840

12.29％THE SFP VALUE REALIZATION MASTER
FUND LTD.

1,874,500

11.45％

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）1,600,400

9.78％

学

1,000,000

6.11％

菅井 賢志

741,000

4.53％

株式会社北洋銀行

643,800

4.17％

株式会社ナガワ

634,588

3.87％

株式会社三菱 UFJ 銀行

610,000

3.72％

有限会社エヌ・テー商会

516,600

3.15％

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A.
LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS
LENDING ACCOUNT

514,930

3.14％

10,186,258

63.21％

髙橋

髙橋

修

計

※ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

19

（別紙２）
特別委員会規則の概要
特別委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を検証し、取締役会の恣意的判断を排除するために設置されるものとし、特別委員会の組織、権限等の概要については、以下のとおりです。

1. 特別委員会の組織特別委員会の委員は３名以上とし、公正かつ合理的な判断を可能とするべく、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等（顧問ではない弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。）の中から選任される。

2. 委員の任期
特別委員会の委員の任期は、選任の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

3. 特別委員会の権限事項
特別委員会は、原則として、以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとする。
①

買収提案者等が本プランに定める手続を遵守しているか②

買収等の提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害す
るか否かの決定並びに本対抗措置の発動又は不発動③

本対抗措置の中止④

上記①乃至③のほか、本プランにおいて特別委員会が権限を与えられた事項⑤

本プランに関して取締役会が特別委員会に諮問した事項

4. 招集手続特別委員会は、当社代表取締役の要請により、特別委員会の決議により選定される議長又は各委員が招集する。

5. 決議方法

20

特別委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、全会一致をもってこれを行う。

6. 特別委員会への出席
特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員を特別委員会に出席 させ、必要な情報の提供を求めることができる。

7. 第三者の助言
特別委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含む。）の助言を受けることができる。
以 上21

（別紙３）
特別委員会の委員の氏名及び略歴
木之瀬 幹夫（きのせ みきお 社外取締役）【略歴】
1995 年５月

第二東京弁護士会入会
鈴木・和田法律事務所入所

2001 年４月

鈴木・和田・木之瀬法律事務所設立

2010 年 12 月

鈴木綜合法律事務所代表弁護士（現在に至る）

2015 年４月

関東弁護士会連合会理事就任（現在に至る）

2015 年６月

当社取締役（現在に至る）

鳥海 隆雄（とりうみ たかお 社外監査役）【略歴】
1977 年９月
1983 年 10 月

ティエステック株式会社入社
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社（非常勤職員）

1987 年４月

公認会計士 税理士鳥海公認会計士事務所代表（現在に至る）

2003 年６月

当社監査役（現在に至る）

本橋 信隆（もとはし のぶたか 社外監査役）【略歴】
1971 年６月
1973 年３月
1976 年５月

監査法人池田昇一事務所（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録2008 年６月

監査法人榮光会計士事務所（現 EY 新日本有限責任監査法人）
代表社員就任
新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）退所

2008 年７月

本橋信隆公認会計士・税理士事務所代表（現在に至る）

2012 年６月

当社監査役（現在に至る）

猪岡 修治（いのおか しゅうじ 社外取締役）【略歴】
1972 年４月

株式会社横河橋梁製作所（現株式会社横河ブリッジホールディングス）入社

2002 年４月

株式会社横河システム建築取締役

2008 年６月

株式会社横河システム建築代表取締役社長

2016 年６月
2017 年９月
2018 年６月

株式会社横河システム建築顧問
株式会社横河システム建築顧問退任
当社取締役（現在に至る）

西田英樹（にしだ ひでき 社外取締役）【略歴】
1987 年３月

榮光会計事務所（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所

22

1990 年３月

公認会計士登録2005 年５月

新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）代表社員就任

2017 年６月

新日本有限責任監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）退所
西田公認会計士事務所代表（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）

2017 年７月
2019 年６月
高橋

淳子（たかはし じゅんこ 社外取締役）【略歴】
1974 年４月
2010 年７月

東京国税局
目黒税務署副署長

2012 年７月

国税庁東京派遣監察官主任監察官

2015 年７月

江東西税務署署長

2017 年 12 月
2020 年６月

高橋淳子税理士事務所（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）

なお、当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名を、東京証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出ております。

23

（別紙４）
新株予約権無償割当ての概要

1. 割当対象株主
新株予約権の無償割当ての取締役会の決議（以下｢本新株予約権無償割当て決議｣という。）において別途定める一定の日（以下｢割当期日｣という。）における最終の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、当社を除く。
）に対し、その所有する当社普通株
式１株につき１個以上の取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2. 新株予約権の割当総数
割当期日における最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。

3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
4. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。

(2)

新株予約権の目的である株式の数新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下｢対象株式数｣という。
）は、１株とする。但し、対象株式数は以下の（a）及び（b）に従い調整される。

(a) 割当後に、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、
対象株式数を次の算式により調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×株式分割又は株式併合の比率(b) 上記（a）に定めるほか、合併、会社分割等により対象株式数の調整を必要とする場合には、合併、会社分割等の条件等を勘案の上、対象株式数につき合
理的な調整を行うものとする。

24

5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき１円とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。
7. 新株予約権の行使の条件(1)

以下の各号に定める者（以下、別紙４において｢非適格者｣という。）は新株予約権を行使できないものとする。
①

特定大量保有者1②

特定大量保有者の共同保有者③

特定大量買付者2④

特定大量買付者の特別関係者⑤

上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者⑥(2)

上記①から⑤までに該当する者の関連者3

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

8. 当社による新株予約権の取得事由及び取得の条件(1)

当社は、上記 7.に定める行使条件を満たす場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた新株予約権を取得することができる。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換え

1｢特定大量保有者｣とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
2｢特定大量買付者｣とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27 条の 2 第 1 項に定義されます。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上になると当社
取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
3
ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。

25

に、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり当社普通株式１株を交付する。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株
式分割又は株式併合を行うときは、上記 4.（2）（a）に定める対象株式数の調整の規定を準用する。

(2)

上記（1）に拘わらず、当社は、上記 7.に定める行使条件を満たすまでの間においていつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社が取締役会決議により定めた日において、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

9. 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

10. 新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
11. 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
12. 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、本新株予約権無償割当決議において定める額とする。

13. 法令の改正等による修正
新株予約権の発行後、法令の制定、改正又は廃止により、上記各項に定める条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当社は、その取締役会決議に基づいて、当該制

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定、改正又は廃止の趣旨・状況等を考慮の上で、上記各項に定める条項及び用語の意義を合理的な範囲内で修正することができるものとする。
以 上27