第三回
アンケート調査に関する問合せ先

東京証券取引所自主規制法人 売買審査部
全国上場会社内部者取引管理アンケート事務局
TEL. 03-3666-0431（代）株式会社 大阪証券取引所 自主規制本部 取引審査グループ
TEL. 06-4706-0880

全国上場会社

内部者取引管理
アンケート

調査報告書

株式会社 名古屋証券取引所 自主規制グループ 上場監理担当
TEL. 052-262-3174

証券会員制法人 福岡証券取引所 自主規制部
TEL. 092-741-8231（代）

証券会員制法人 札幌証券取引所 自主規制部
TEL. 011-241-6171（代）

平成23年8月
本資料の一部又は全部を無断で転用・複製することは固くお断りいたします。

東京証券取引所自主規制法人

本資料は、上場会社の内部者取引の未然防止活動を推進する目的で作成されたものであり、株式会社大阪証券取引所

法令等の正式な見解を示すものではなく、本資料に基づき発生した損失等については一切

株式会社名古屋証券取引所

責任を負いかねますので、御利用の場合はあらかじめ御承知おきください。

証券会員制法人福岡証券取引所
証券会員制法人札幌証券取引所

Compliance背厚：3mm

目

目

次

次

はじめに…………………………………………………………………………………… 1
報告書要旨………………………………………………………………………………… 3
Ⅰ．調査方法……………………………………………………………………………… 6
Ⅱ．調査結果……………………………………………………………………………… 8

1．内部者取引管理規程の整備状況…………………………………………………………… 8
問 1．内部者取引管理規程の有無…………………………………………………………………… 8
問 2．内部者取引管理規程の改訂状況……………………………………………………………

10

問 3．内部者取引管理規程の改訂の具体的内容…………………………………………………

13

2．重要事実となる情報の管理体制………………………………………………………… 16
問 4．
「決定事実」の認識・管理時期… …………………………………………………………

16

問 5．
「決算情報」の認識・管理時期… …………………………………………………………

19

問 6．重要情報の管理手法…………………………………………………………………………

21

問 7．情報管理担当部署（責任者）の権限………………………………………………………

23

問 8．情報管理に係る具体的な施策………………………………………………………………

25

3．役職員の自社株売買等の管理手続……………………………………………………… 28
問 9．自社株売買の管理手続………………………………………………………………………

28

問 10．他社株売買の管理手続… …………………………………………………………………

33

問 11．社内ルールの実効性確保に向けた取組み… ……………………………………………

36

コラム①「自社株売買を山登りに例えると…」… ………………………………………… 38
4．役職員への啓発活動……………………………………………………………………… 40
問 12．役職員への啓発活動の方法… ……………………………………………………………

40

問 13．効果的な啓発活動… ………………………………………………………………………

43

問 14．社内研修の頻度… …………………………………………………………………………

45

目

次

問 15．社内研修の時間… …………………………………………………………………………

50

問 16．社内研修の内容… …………………………………………………………………………

52

問 17．内部者取引防止体制の整備のための費用… ……………………………………………

54

問 18．役職員の啓発活動に関する苦労点・工夫点等… ………………………………………

54

コラム②「インサイダー取引は情報悪用取引？」… ……………………………………… 57
5．子会社の内部者取引防止体制の整備…………………………………………………… 58
問 19．子会社の内部者取引管理規程の整備状況… ……………………………………………

58

問 20．国内子会社の内部者取引防止に係る啓発活動… ………………………………………

60

問 21．海外子会社の内部者取引防止に係る啓発活動… ………………………………………

62

問 22．子会社の内部者取引防止体制整備に関する苦労点・工夫点等… ……………………

63

コラム③「うっかりインサイダーとうっかり強盗の違い」… …………………………… 65
6．その他……………………………………………………………………………………… 66
問 23．現在の情報管理・売買管理についての自己評価… ……………………………………

66

問 24．その他内部者取引管理に関する苦労点・工夫点等… …………………………………

68

問 25．内部者取引防止体制を整備すべき理由… ………………………………………………

70

はじめに

はじめに
平成 17 年 4 月に課徴金制度が導入されて以来、上場会社役職員による内部者取引（インサイダー取引）が数多く摘発されており、昨今、当局及び自主規制機関による市場監視体制が強化されるに伴い、その件数は高水準で推移しています。
また、平成 21 年 5 月からは、日本証券業協会の自主規制規則として定められている内部者登録制度の実効性を高めるためのシステム J-IRISS（Japan-Insider Registration & Identification
Support System：ジェイ・アイリス）の運用も開始され、意図せぬ内部者取引を未然に防止するための体制整備が進められています。
こうした中、東京証券取引所自主規制法人、株式会社大阪証券取引所、株式会社名古屋証券取引所、証券会員制法人福岡証券取引所、証券会員制法人札幌証券取引所からなる全国の 5 つの証券取引所（以下「全国証券取引所」といいます。）は、上場会社における内部者取引の未然防止体制の整備状況を把握し、さらに上場会社各社に社内体制のセルフチェックを行う機会を提供し、内部者取引に関する法令順守意識の向上を促すことを目的として、今般、平成 19年の第一回、平成 21 年の第二回に引き続き「第三回全国上場会社内部者取引管理アンケート」を実施いたしました。
今回の調査結果からは、内部者取引管理規程の整備や役職員に対する啓発活動がさらに積極化していることがうかがわれましたが、未だ重要事実の認識時期が遅いと思われる上場会社や子会社における体制整備に苦労されている上場会社も散見されるなど、今後の体制整備を進める上での課題も改めて明らかになりました。
我が国証券市場の構成員として重要な責務を担う上場会社としては、万が一役職員から内部者取引規制に違反する者を出してしまうと、その信用が失墜し、企業価値が毀損するおそれがありますので、経営上の課題として積極的に未然防止に努めることが求められます。
上場会社におかれましては、今回のアンケート調査を契機として、改めて内部者取引の未然防止をコンプライアンス上の最重要課題の一つとご認識いただき、重要な会社情報の適時適切な開示に加えて、より積極的に役職員に内部者取引規制の意義・内容の周知徹底を図り、社内体制の整備及びその適切な運用に努めていただくことにより、役職員による内部者取引の未然防止の徹底を図っていただくようお願いする次第であります。
その際には、本アンケートの調査結果等を参考に、上場会社各社が採用する様々な施策と比較しつつ、自社に適した仕組みを御検討いただき、より効率的で実効性の高い内部管理体制の構築に努めていただければ幸甚です。
また、上述の J-IRISS に登録されていない上場会社におかれましては、未然防止の徹底のため、積極的に登録をご検討いただきますようお願い致します。J-IRISS の詳細については日本
証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/katsudou/j-iriss/index.html）をご参照く

1

はじめに

ださい。
全国証券取引所といたしましては、今後とも、継続的に同様の調査を行い、上場会社各社の取組状況の推移を注視するとともに、その内容を分析し、皆様方にフィードバックすることを通じて、上場会社各社の取組みのお役に立てればと考えております。
上場会社各社におかれましては、御多忙のところ、詳細なアンケート調査に御協力いただき、誠にありがとうございました。ここに謹んで御礼申し上げます。
本年 3 月 11 日に発生した東日本大震災は、東北地方を中心に甚大な物的・人的被害をもたらしましたが、全国証券取引所では被災企業や被災地域の復興を支援し、もって我が国経済の発展に寄与するとの観点から引き続き対応を図ってまいりますので、全国証券取引所の運営に御理解と御協力を賜りますようお願い申し上げます。

平成 23 年 8 月
東京証券取引所自主規制法人
常任理事

武田 太老

株式会社大阪証券取引所
副社長執行役員

藤倉 基晴

株式会社名古屋証券取引所
取締役副社長竹田 正樹

証券会員制法人福岡証券取引所
専務理事

福田 秀俊

証券会員制法人札幌証券取引所
専務理事

2

定

登

報告書要旨

報告書要旨
東京、大阪、名古屋、福岡、札幌の 5 つの証券取引所は、平成 23 年 1 月 1 日現在、各取引所に株式を上場する 3,648 社（重複上場除く）の内国上場会社を対象に、各社における内部者取引の未然防止に係る取組みを調査するとともに、各社における内部者取引規制に対する一層の認識の向上や取組みの促進を目的として、「第三回全国上場会社内部者取引管理アンケート」
を実施しました。
アンケートに対する回答を得た 2,387 社（重複上場除く）の上場会社のデータを分析した結果、概ね次のような調査結果が得られました。

1．内部者取引管理規程の整備状況
内部者取引管理の基礎となる社内規程の整備状況については、情報管理・売買管理の具体的手続まで含めて定めていると回答した会社が 91.0％、具体的手続は定めていないものの規程を整備していると回答した会社が 6.0％であり、合計 97.0％の会社が内部者取引管理のための社内規程を定めているとの結果となり、前回から 2.1％の増加がみられました（問 1）。
内部者取引管理規程の改訂状況については、事業規模や法令改正等の都度行っていると回答
した会社は 39.1％であり、前回の 39.4％と同様の結果となりましたが、今回は直近の改訂時期
がいつであるかを具体的に問う形式の設問としたところ、直近の改訂時期が平成 10 年以前であると回答した会社も散見され、適時に改訂がなされているとは思われない会社も存在することが明らかとなりました（問 2）。

2．重要事実となる情報の管理体制
重要事実となる情報をどのタイミングから重要事実として管理するかについての設問では、
いわゆる「決定事実」に関して、担当役員を含めた担当部門における検討の開始時点と回答した会社が 30.0％と最も多くなりましたが、一方で、会社法所定の決定権限のある機関による決定時点と回答した会社が依然として 4.6％存在し、管理時点が遅すぎると思われる会社も存在することが明らかとなりました（問 4）。
「決算情報」については、担当役員を含めない担当部門の認識時点と回答した会社が 38.3％、担当役員を含めた担当部門の認識時点と回答した会社が 36.7％であり、合計で 75.0％の会社が、担当部門から上級の会議体（経営会議、取締役会等）に報告する前の時点から重要事実として管理を開始していることが明らかとなりました。一方で、会社法所定の決定権限のある機関による決定時点と回答した会社が 3.1％存在し、「決定事実」と同様、管理時点が遅すぎると思われる会社も存在することが明らかとなりました（問 5）。
また、投資判断に特に著しい影響を与える重要事実について、その他の重要事実と異なる情報管理を行っているかどうかについては、51.9％の会社がその他の重要事実よりも早い時点か
ら情報管理の対象としていると回答し、10.6％の会社が、その他の重要事実よりも徹底した秘3

報告書要旨密保持体制をとっていると回答しました（問 6）。

3．役職員の自社株売買等の管理手続役職員の自社株売買の管理については、前回と同様、役職員と重要情報との距離を踏まえて、内部者取引のリスクに応じた管理方法を採用しようとする傾向がうかがわれ、役職員のカテゴリーに応じて管理手続に差異を設ける会社が多数を占めました。
具体的には、役員、重要情報に接する可能性の高い職員については、最も多いのが「許可型」、次に多いのが「事前届出型」、三番目に多いのが「禁止型」でした。
上記以外の職員については、最も多いのが「許可型」、次に多いのが「事前届出型」である
点は役員等と同様でしたが、三番目に多いのは「無関知型」でした。
派遣社員、パート・アルバイトや退職後 1 年以内の者については、最も多いのが「許可型」
である点は同様でしたが、次に多いのが「無関知型」でした。
そして、役職員の配偶者や同居家族については、最も多いのが「無関知型」でした（問 9）。
一方、他社株売買の管理については、いずれの役職員のカテゴリーについても無関知型が最も多い結果となりました（問 10）。

4．役職員への啓発活動
具体的な役職員への啓発活動の方法としては、規程の社内掲示板への掲載やメールでの周知、社内の担当者や社外の専門家が講師として行う集合研修、e ラーニング等の様々な方法がありますが、これらの啓発活動を行っている上場会社の比率は前回より概ね増加していることが明らかとなりました（問 12）。
各種啓発活動の効果については、集合研修や研修動画の視聴など、会社が役職員に積極的に働きかけるものの方が効果が高いと感じられていることが明らかとなりました（問 13）。
役職員のカテゴリー別の社内研修の頻度については、不定期との回答が最も多い結果となりましたが、いずれのカテゴリーの役職員についても入社時（役員については新任時）に実施しているとの回答や 1 年に 1 回程度実施しているとの回答も相当比率見受けられました（問 14）。
1 回あたりの研修の時間については、社内担当者による講義や e ラーニング、動画視聴は 30分以内、外部専門家による講義は 30 分超～1 時間以内との回答が最も多い結果となりました（問 15）。
情報管理や売買管理等の社内管理体制を機能させるためには、役職員に法令や社内ルールを理解させ、法令順守意識を向上させることが重要となり、既に多くの上場会社において内部者取引規制等に関する啓発活動が進められていますが、引き続き積極的に未然防止のための啓発活動を行うことが望まれます。

5．子会社の内部者取引防止体制の整備
子会社の内部者取引防止体制の整備に関する設問は今回初めて設けたものでしたが、全体的

4

報告書要旨な傾向としては、一定程度整備されているものの、整備にあたって相当の苦労を伴っていることが明らかになりました。
具体的には、子会社の内部者取引管理規程の整備状況について、子会社でも親会社と同様の規程を整備していると回答した会社が 42.3％と最も多かったものの、子会社には規程は存在しないとの回答も 14.3％存在しました（問 19）。
子会社の啓発活動については、国内子会社では、親会社で実施しているのと同様の啓発活動を実施しているとの回答が 43.6％と最も多かったものの（問 20）、海外子会社では、当該海外子会社に任せており、親会社では実施状況までは管理していないとの回答が 41.7％と最も多く、次に多いのが海外子会社では啓発活動は特に行っていないとの回答で 24.8％を占めました（問
21）
。

6．その他
現在の内部者取引管理についての自己評価に関する設問では、売買管理については前回と同様、適切であるとの回答が 50.2％と最も多く、部分的に強化が必要との回答の 45.1％を上回る結果となりました。
一方、情報管理については部分的に強化が必要との回答が 55.0％と最も多く、適切であるとの回答の 39.7％を上回る結果となり、また、適切であると回答した比率が前回よりも 6.6％低
下し、情報管理の適切性に不安を感じるに至った会社が増加していると思われる結果となりました（問 23）。
最後の設問として、上場会社各社が役職員による私的な株取引における内部者取引のような個人の犯罪についてまで内部者取引防止体制を整備すべき理由はどこにあるかという問いを設けましたが、これに対しては、大きく分けて、会社を守るため、役職員を守るため、市場の公正を守るためという三種類の回答が寄せられました。これらはいずれも極めて大きな意義を有するものであると考えられ、上場会社各社が、内部者取引防止体制の整備は大きな意義を有する活動であると捉えて体制整備を進めていることが明らかとなりました（問 25）。

5

Ⅰ．調査方法

Ⅰ．調査方法
今回のアンケート調査は、平成 23 年 1 月 1 日時点において全国の証券取引所に上場している
すべての上場内国会社 3,648 社（重複上場除く）を対象として、調査票を郵送する形式で実施しました。このうち回答のあった 2,387 社（有効回答率 65.4％、延べ 3,023 社）のデータを分析し、本調査報告書にとりまとめています。
【上場企業別アンケート回答会社数】
取引所
東京

大阪

名古屋

福岡
札幌
合計

市場区分

回答社数

取引所計

回答率

一部

1,174

二部

287

1,581

69.3%

マザーズ

120

一部

365

二部

118

JASDAQ スタンダード

562

1,072

61.4%

JASDAQ グロース

27

一部

156

二部

67

239

70.1%

セントレックス

16

本市場

75

Q-Board

7

82

63.6%

本市場

40

アンビシャス

9

49

64.5%

重複上場除く

2,387

65.4%

重複上場含む

3,023

65.9%

※市場区分ごとの回答社数は重複上場銘柄を含む。

6

Ⅰ．調査方法【業種別回答上場会社】
05

水産・農林業

0.3

鉱業

0.3

建設業
3.6

繊維製品

1.4
0.7

化学

5.3

医薬品
石油・石炭製品
ゴム製品

1.6
0.3
0.7

ガラス・土石製品

1.6

鉄鋼

1.5

非鉄金属

1.2

金属製品

2.4

機械

6.5

電機機器

7.9

輸送用機器

3.3

精密機器

1.3

その他製品

3.0

電気・ガス業

0.9

陸運業

1.6

海運業

0.4

空運業

0.1

倉庫・運輸関連業

1.3

情報・通信業

8.8

卸売業

9.6

小売業

9.0

銀行業

2.8

証券・商品先物取引業
保険業
その他金融業

1.2
0.3
1.3

不動産業

3.6

サービス業
不明

15
（％）

5.0

食料品

パルプ・紙

10

9.6
1.7

7

n＝2,387

Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況

Ⅱ．調査結果本アンケートの目的は、現在、上場会社各社が内部者取引を防止するために、どのような施策を講じているかを把握するほか、上場会社各社が自らの取組みについてセルフチェックを行う機会を提供し、内部者取引についての注意喚起を促すとともに、上場会社各社における今後の一層の取組みを期待することにあります。
このため、本アンケートは、上場会社が回答について検討する過程で、自社の内部管理体制を見直す上でのチェックシートとして利用されることを意図した設問構成となっています。
以下、本アンケートの結果について解説します。なお、回答対象となる上場会社が無回答とした項目については「不明」としてデータを集計しています。

1．内部者取引管理規程の整備状況【問 1．内部者取引管理規程の有無】
上場会社の役職員等による内部者取引を未然に防止するためには、上場会社において重要事実となる情報の管理や役職員等による自社株売買等の取扱いを明確化することが重要です。
そして、それらの内容を社内ルールとして定めた内部者取引管理規程（名称の如何を問わず、内部者取引を防止するために定めた社内規程のことを指すものとします。以下同じ。）を整備することも有効な対策です。
このような規程の整備について、御社ではどのような対応をしていますか？
①

内部者取引管理規程を定め、具体的な情報管理、売買管理の手続を定めている②

内部者取引管理規程を定めているが、具体的な情報管理、売買管理の手続は定めていない③

内部者取引管理規程は定めていないが、内部者取引管理規程を定めることの代替措置として以下の措置を講じている（

④）

内部者取引管理規程を定めておらず、内部者取引管理規程を定めることの代替措置も特に講じていない

内部者取引は基本的に個人による犯罪ではあるものの、上場会社において自社の役職員等が内部者取引を行うことは、上場会社自身の信頼やブランドイメージを大きく傷つけ、ひいては経営に重大な影響を及ぼすおそれがあります。このため、経営者の立場からは、役職員等による内部者取引の未然防止を図るため、適切な社内管理体制を整備することが求められます。
このような観点から、まず、上場会社においては、必要な社内ルールを定め、それを役職員に十分に周知徹底することが重要です。この点については、既に多くの上場会社において、内部者取引管理規程の整備が進められている状況にあります。

8

Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況【問 1 回答状況】
0

25

50

75

100
（％）
91.0

①

6.0

②

③

1.7

④

1.1

不明

0.1

n＝2,387

アンケートでは、91.0％が①内部者取引管理規程を定め、具体的な情報管理や売買管理の手続を定めている、6.0％が②具体的な手続は定めていないものの内部者取引管理規程を定めていると回答し、合計で 97.0％の上場会社が内部者取引を防止するための社内規程を定めているとの結果となりました。前回のアンケートにおいては、内部者取引管理規程を定めているとの回答が合計で 94.9％であったことから、各社における内部者取引管理規程の整備がさらに進められている状況がうかがわれます。
もっとも、情報管理や自社株売買等の場面において、何を遵守すべきか具体的な手続を明示しておくことは自社の役職員が内部者取引規制に抵触することを防ぐ上で重要なポイントとなることから、②具体的な手続は定めていないと回答した上場会社においては、今後の課題として、できる限り手続を明確化しておくことが望まれます。
一方、④内部者取引管理規程を定めておらず、内部者取引管理規程を定めることの代替措置も特に講じていないとの回答が依然として 1.1％存在しました。こうした上場会社においては早急に規程の整備に努めることが望まれます。
また、③内部者取引管理規程は定めていないが、内部者取引管理規程を定めることの代替措置を講じているとの回答が 1.7％存在しました。代替措置の具体的な内容については、重要事実が発生する都度、当該重要事実についての情報管理を徹底し、関係者に内部者取引規制を周知していると回答した会社が存在しましたが、内部者取引規制上の重要事実には様々な類型があり、特に発生事実については上場会社のコントロールの及ばないところで発生することもあります（例えば、工場の火災による損害の発生等）。そのような場合、重要事実発生後に速や9Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況

かに情報管理や内部者取引規制について周知しようとしても、それが困難であったり、時機を逸したものになったりするおそれがありますので、やはり内部者取引管理規程の整備を検討することが望ましいと考えられます。

【問 2．内部者取引管理規程の改訂状況】【問 1 で①又は②と回答した場合に回答してください。】
内部者取引管理規程を実際に運用するためには、規程の内容が上場会社の事業規模、組織体
制、業務形態に則した内容であることや、関係する法令の改正を正しく反映していることが求められます。御社ではどのような機会に規程の見直しを行っていますか？
①

事業規模、組織体制、業務形態の変化や法令の改正の都度行っている②

事業規模、組織体制、業務形態の変化や法令の改正の時期とは関係はないが、定期的に行っている（直近に見直しを行った時期は、 昭和

③

平成

年）

／

平成

年）

定期的ではないが、適宜行っている（直近に見直しを行った時期は、 昭和④／

制定以来行っていない（制定した時期は、 昭和

／

平成

年）

内部者取引管理規程又はそれに類する規程を設けている場合、その規程が正しく遵守されな
くては情報管理や自社株売買等の管理を安定的に行うことができません。上場会社においては、事業の規模拡大・内容変化や従業員数の増加など、様々な要因で求められる規程の内容・レベルが異なることから、内部者取引管理規程の運用の実効性を確保するためには、それらの変化に適切に対応して内容の検証や見直しを行うことが求められます。

10

Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況【問 2 回答状況】
0

25

50

①

39.1

②

6.6

③

46.9

④

不明

75
（％）

7.3

0.1

n＝2,317

アンケートでは、39.1％が①事業規模、組織体制、業務形態の変化や法令の改正の都度行っている、6.6％が②それらの時期とは関係ないが、定期的に行っている、46.9％が③定期的ではないが適宜行っていると回答し、合計で 92.6％の上場会社が内部者取引管理規程について一定の見直しを行っている状況がうかがわれる結果となりました。
しかしながら、③定期的ではないが、適宜行っていると回答した会社であっても、直近の見直しの時期が相当古い時期である会社が少なからず見受けられました（③と回答した 1,087 社の中で、直近の見直しが平成 10 年以前であると回答した会社が 20 社、平成 11 年から平成 15 年であると回答した会社が 50 社存在しました。）。これらの会社においては規程の内容が会社の現状や最新の法令に合致していないおそれがあることから改めて検証をすることが望ましいと考えられます。
また、④制定以来行っていないと回答した会社についても、③と同様、制定時期が相当古い時期である会社が少なからず見受けられました（④と回答した 169 社の中で、制定の時期が平成 10 年以前であると回答した会社が 39 社〔うち平成元年と回答した会社が 12 社〕、平成 11 年
から平成 15 年であると回答した会社が 22 社存在しました。）。これらの会社においても、規程の内容が会社の現状や最新の法令に合致していないおそれがあることから改めて検証することが望ましいと考えられます。
証券取引所による売買審査の過程では、内部者取引管理規程に係る法令改正等のアップデー
トが適切に行われていないケースが実際に散見されており、こうした会社においては、重要事実への該当の有無の判断を誤るおそれもあることから、できる限り事業規模、組織体制、業務

11Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況

形態の変化や法令の改正の都度、見直しを行うことが望まれます。
なお、内部者取引防止規程事例集が東京証券取引所自主規制法人から発刊されていますので、必要に応じてご利用下さい（http://www.tse.or.jp/about/books/torihikiboushi.html）。

《参考》内部者取引規制に係る最近の主な法令改正の概要（平成 16 年～）◆「公表」の定義の改正（平成 16 年 2 月）
従来「公表」として、会社の代表取締役等が、重要事実をいわゆる一般紙や NHK 等の法令に定められている 2 以上の報道機関に公開してから 12 時間の周知期間を経過すること、又は重要事実に係る事項が記載された有価証券報告書等が公衆縦覧に供されることとされていましたが、新たに、上場会社等が上場する証券取引所等に対して重要事実を通知し、証券取引所等における電子開示システムにより公衆縦覧に供されることが「公表」の定義に含まれることとなりました。
◆課徴金制度の導入に伴う改正（平成 17 年 4 月）
証券市場への信頼を害する違法行為の抑止を図り、規制の実効性を確保するという行政目的を達成するため、新たな手段として、これまでの刑事罰に加え、行政上の措置として違反者に対して金銭的負担を課す課徴金制度が導入されました。
◆会社法施行に伴う改正（平成 18 年 5 月）
会社法が施行されたことに伴い、①会社関係者に新たに会計参与を追加、また、上場会社の決定事実のうち、②重要事実として株式無償割当を追加、③剰余金の配当の額の変動率を算出する際の比較を、「直近」の配当額から「前事業年度の対応する期間」における配当額との比較に変更する等の改正が行われました。
◆金融商品取引法施行に伴う改正（平成 19 年 9 月 30 日）
証券取引法が金融商品取引法に改められ、関連法令の名称が変更されるとともに、証券取引所や証券業等に係る用語の整理が行われました。
また、法人の信用状態を対象としたクレジットデリバティブ取引についても法律で定める「デリバティブ取引」に含まれることとなり、上場有価証券等に関するクレジットデリバティ
ブ取引を行うことも内部者取引規制の対象となったほか、内部者取引規制の適用除外行為として、「未公表の重要事実を知る前にクレジットデリバティブ取引の契約を締結していて、その契約の履行として当事者間での金銭の授受・有価証券の移転を行う場合」と「取引先持株会による定時・定額の買付け」が追加されました。
また、当該改正に先立ち、平成 18 年 7 月には、内部者取引に係る罰則が「3 年以下の懲役若
しくは 300 万円以下の罰金」から「5 年以下の懲役若しくは 500 万円以下の罰金」に強化され
ました。

12

Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況◆課徴金制度の強化等に伴う改正（平成 20 年 12 月 12 日）
内部者取引に係る課徴金の算定基準が、重要事実公表日翌日の終値から、公表後 2 週間の最高値・最安値に変更されました。また、違反行為者が過去 5 年以内に課徴金納付命令等を受けたことがある場合に課徴金額が 1.5 倍に加算される制度や、法人による自己株式取得に係る内部者取引に際して、当局による調査着手前に違反行為を当局に申告した場合は課徴金額が半額に減算される制度が導入されたほか、3 年であった除斥期間が 5 年に延長されるなどの改正がなされました。
また、内部者取引規制における「上場会社等の子会社及び連動子会社の解散」に係る重要事実について軽微基準が新設されました。
◆ライツ・オファリングに係る制度整備に伴う改正（平成 23 年 5 月 25 日公布）
ライツ・オファリングに係る制度整備に伴い、新株予約権無償割当てについての決定を内部者取引規制上の重要事実として明記する旨の改正がなされました（施行日は公布日から 1 年以内の日）。

【問 3．内部者取引管理規程の改訂の具体的内容】
御社において過去に事業規模、組織体制、業務形態の変化等（例えば、新事業への進出、M ＆
A による規模拡大、持株会社制への移行、経営陣の体制変更、社内又は同業他社における違反事
例の発生、運用が過度に保守的であるという苦情の受付等）に即した改訂を行ったことが実際にある場合、どのような変化に即してどのような改訂を行ったかを教えてください。（具体的な事
例がある場合にのみ回答してください。なお、金融商品取引法の制定・施行その他関係法令の改正に即した改訂は除きます。
）

金融商品取引法等の法令の改正があった場合に内部者取引管理規程を改訂することは当然ながら重要ですが、それ以外にいかなる場合に内部者取引管理規程を改訂しているかについて
は、以下のような回答が存在しました。
内部者取引管理規程の運用の実効性を確保するためには、規程が各社の実情に即した内容であることが求められるため、上場会社においては今後も適時適切な規程のアップデートに努めることが望まれます。

13

Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況

主な自由回答【事業規模・組織体制の変化等を契機とした改訂】◦事業規模が拡大し、内部者取引規制に抵触するおそれが高まったことから、自社株売買について事後届出制から事前届出制に改訂した。
◦当社では業務上重要な内部者情報を取扱う部門を「特定部門」と指定し、自社株売買について一段厳しい規制を設けているので、組織改正時の部門の名称変更・機能変更の都度、「特定部門」の指定の見直しを行っている。
◦役員の所掌変更があった際に改訂を行った。
◦各支店における取引先との交渉経過等の情報を本店や他支店においてもネットワークを通じて把握できることとしたため、当該情報の取扱い等に関して情報管理体制を強化す
る改訂を行った。

【M ＆ A 等の組織再編を契機とした改訂】◦他社と資本業務提携をすることになった際、当該提携先の株式についても内部者取引管
理規程の管理対象に加えた。
◦他社との M ＆ A を実施した際、重要事実チェックリストを新設した。
◦上場会社の連結子会社になったタイミングで、株式売買事前届出制の対象範囲を自社株
のみならず、親会社グループの上場株式にまで拡大した。
◦新たに子会社を設立した際、当該子会社の役職員等を「内部者」の定義に加えた。
◦上場会社を子会社化した際、当該上場子会社の株式等の売買に関する規定を追加した。
◦クロスボーダーM ＆ A の増加により、海外子会社の従業員による自社株式・取引先株式等に関する内部者取引発生の現実的なリスクが出てきたことから、内部者取引防止に関するグローバルポリシーを制定することとした。

【業務形態の変化を契機とした改訂】◦上場会社をクライアントとする業務が大幅に増加したので、上場会社をクライアントとして担当している役職員が当該上場会社株式を売買することについて規制対象に含めた。

【自社役職員の意見に基づく改訂】◦管理規程において自社株売買の禁止期間を定めていたが、役職員から禁止期間の定めが過度に厳格であるとの意見があったので、検討の上、禁止期間の定めを緩和した（具体的には、各四半期末日の 15 日前から当該決算発表日までと定めていた売買禁止期間を、各四半期の末日から当該決算発表日までとした。）。
◦規程の内容について理解が容易でないとの指摘があったことから、全役職員にとって理解が容易となるよう、表現を改める等の見直しを行った。

14

Ⅱ．調査結果

1. 内部者取引管理規程の整備状況【その他】◦ J-IRISS に役員に関する情報を登録することに伴い、J-IRISS への登録に関する手続規定を新設した。
◦過去の全国上場会社内部者取引管理アンケートの調査報告書を確認したところ、他社の管理状況、管理レベルと比較して自社では不足している部分があったので、運用の実効性、管理可能性を考慮しながら規程の改訂を行った。
◦証券取引所から内部者取引の未然防止体制に関する注意喚起を受けたことに伴い、その改善措置の一環として、内部者取引管理規程に職員の自社株売買についての手続を明記した。
◦内部者取引規制違反事例がマスメディア等でも大きく取り上げられるようになり、事件を起こした際に、会社の体制や管理体制が問われる等、社会的信用・評判を著しく失墜
するおそれがあることを認識したので、社内ルールをより厳しく改訂することとし、四半期決算発表前の一定期間の当社株式の売買を禁止し、また株式売買の事前届出制の対象者の範囲の拡大等を行った。

15

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制

2．重要事実となる情報の管理体制【問 4．「決定事実」の認識・管理時期】
内部者取引を未然に防止するためには、発生した情報をどの時点から重要事実として管理するかが重要なポイントとなります。
そこで、御社では、実際の運用において、決定事実についてどの時点から重要事実として管理しているか教えてください。
例えば、ある重要プロジェクト（内部者取引規制上の軽微基準にはおよそ該当しないと予想されるものであり、いわゆるトップダウン型のプロジェクトではないものとします。）の実行について、以下の①～⑧の経緯を経て、会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）で決定された場合、御社では通常はどのタイミングから重要事実として管理しますか？
①

担当部門（担当役員を含まない）における検討の開始②

担当部門（担当役員を含まない）における決定③

担当部門（担当役員を含む）における検討の開始④

担当部門（担当役員を含む）における決定⑤

上級の会議体（例えば経営会議、常務会等。会社法所定の決定権限のある機関ではない）
による検討の開始⑥

上級の会議体（例えば経営会議、常務会等。会社法所定の決定権限のある機関ではない）
による決定

⑦

会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）による検討の開始⑧

会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）による決定

⑨

その他（

）

実際に重要事実となる可能性のある情報を管理する場面では、どのようなタイミングで重要事実が発生・決定したものと認識すべきかが重要になります。この点について、過去の判例では、上場会社等の決定事実として、取締役会等の正式な機関決定を経ていない状態であっても、実質的に会社の意思決定と同視されるようなものについては、既に重要事実に該当していると解されています。このため、正式な機関決定を行う前であっても、実質的に社内で方向性を決定する段階には重要事実として管理を行うことが重要です。
なお、経営判断として機関決定する事象以外にも、資源の発見、大規模なリコール、薬の副作用、事故・災害などの現場で最初に認識するような事象（発生事実）についても、その事象が重要事実に該当するおそれがある場合は、ただちに情報管理担当部署に報告し、適切な管理を行えるようにしておくことも重要です。

16

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 4 回答状況】
0

10

①
②

20

30

2.7
30.0

④

10.0

⑤

17.9

⑥

9.3

⑦

4.0

⑧

4.6

不明

50
（％）

17.8

③

⑨

40

2.3
n＝2,387

1.4

アンケートでは、③担当部門（担当役員を含む）における検討の開始時点を重要事実の管理のタイミングとしている会社が 30.0％と最も多く、①担当部門（担当役員を含まない）における検討の開始時点としている 17.8％、②担当部門（担当役員を含まない）における決定時点としている 2.7％と合計すると過半数に達する結果となり、比較的早いタイミングから重要事実として管理している会社が多いことが明らかになりました。
一方で、4.6％の会社が⑧会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）による決定を重要事実の管理のタイミングとしており、社数にして 100 社を超える上場会社において重要事実としての認識・管理時期が遅いと思われる結果となりました。証券取引等監視委員会
が公表している課徴金事例集では、取締役会決議の数か月前に内部者取引規制上の「決定」があったと認定された事例も多数紹介されていますので、⑧と回答した会社においては運用を改善する必要があると考えられます。

17

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制

決定事実について、いかなる時点で内部者取引規制における重要事実が発生したと判断されるかは、各社における意思決定の実情等に鑑みて個別具体的に判断されるものであるため、一義的な回答があるものではありません。上場会社各社においては自社の意思決定の実情等を十分に考慮し、体制整備をすることが求められます。
なお、本設問ではトップダウン型ではないプロジェクトに関するものを例に挙げていますが、一方で、代表取締役社長らの一部の経営トップを中心に検討されるトップダウン型のプロジェクトでは、検討の初期段階において情報管理担当部署（責任者）に必ずしも情報が伝達されないケースが想定されます。
このようなトップダウン型のプロジェクトに関する情報を会社として円滑に管理するための取組みについては、第二回アンケートの調査報告書・問 12 をご参照ください（第二回アンケー
トの調査報告書は全国証券取引所のホームページに掲載しています。）。
（ご参考）
最高裁平成 11 年 6 月 10 日第一小法廷判決

平成 10 年（あ）第 1146 号・第 1229 号証券取引法違反被告事件判旨（日本織物加工事件）「証券取引法 166 条 2 項 1 号にいう『業務執行を決定する機関』は、商法所定の決定権限のある機関には限られず、実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足りる。
」「証券取引法 166 条 2 項 1 号にいう『株式の発行』を行うことについての『決定』をしたとは、右のような機関において、株式の発行それ自体や株式の発行に向けた作業等を会社の業務として行う旨を決定したことをいうものであり、右決定をしたというためには右機関において株式の発行の実現を意図して行ったことを要するが、当該株式の発行が確実に実行されるとの予測が成り立つことは要しない。
」
最高裁平成 23 年 6 月 6 日第一小法廷決定

平成 21 年（あ）第 375 号証券取引法違反被告事件決定要旨（村上ファンド事件）「公開買付け等の実現可能性が全くあるいはほとんど存在せず、一般の投資者の投資判断に影響を及ぼすことが想定されないために、同条 2 項の『公開買付け等を行うことについての決定』というべき実質を有しない場合があり得るのは別として、上記『決定』をしたというためには、上記のような機関（実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関）において、公開買付け等の実現を意図して、公開買付け等又はそれに向けた作業等を会社の業務として行う旨の決定がされれば足り、公開買付け等の実現可能性があることが具体的に認められることは要しないと解するのが相当である。
」

18

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 5．「決算情報」の認識・管理時期】
御社では、実際の運用において、決算情報についてどの時点から重要事実として管理しているか教えてください。
例えば、決算の大幅な上方修正（内部者取引規制上の軽微基準にはおよそ該当しないと予想されるものであるとします。
）について、以下の①～⑤の経緯を経て、会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）で決定された場合、御社では通常はどのタイミングから重要事実として管理しますか？
①

担当部門（担当役員を含まない）の認識②

担当部門（担当役員を含む）の認識③

上級の会議体（例えば、経営会議、常務会等。会社法所定の決定権限のある機関ではな
い）の認識

④

会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）の認識⑤

会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）の決定

⑥

その他（

）

決算情報についても一定の基準を超えるものは内部者取引規制上の重要事実となりますが（金融商品取引法第 166 条第 2 項第 3 号等参照）、前問の決定事実と同様、どのようなタイミン
グで重要事実が発生したものと認識すべきかが重要になります。
この点について、過去の裁判例では、「取締役会の決議によって最終的に公表数値が具体的に確定しなければ算出されたことにはならない、と解したのでは証券取引市場の公平性および健全性に対する投資者の信頼確保しようとする規制の趣旨が没却される」と述べられており、決算情報についても、正式な機関決定を行う前の段階から重要事実として管理を行うことが重要となります。

19

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 5 回答状況】
0

10

20

30

40

50
（％）

38.3

①

36.7

②

16.7

③

④

3.4

⑤

3.1

⑥

1.3

不明

0.5

n＝2,387

アンケートでは、決算情報を重要事実として管理するタイミングを①担当部門（担当役員を含まない）の認識時点とした会社が 38.3％、②担当部門（担当役員を含む）の認識時点とした会社が 36.7％であり、比較的早いタイミングから管理されていることが明らかとなりました。
一方で、⑤会社法所定の決定権限のある機関（一般的には取締役会）の決定時点とした会社
が 3.1％存在し、上記裁判例等に照らすと、重要事実としての管理時期が遅いと思われる結果となりました。
決算情報についても前問の決定事実と同様、いかなる時点で重要事実が発生したと判断されるかは、各社における決算確定の実情等に鑑みて個別具体的に判断されるものであるため、一義的な回答があるものではありません。上場会社各社においては自社の決算確定の実情等を十分に考慮し、体制整備をすることが求められます。

20

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 6．重要情報の管理手法】
内部者取引を未然に防止するためには、内部者取引規制上の重要事実の中でも投資判断に特に著しい影響を与える事実（例えば、公開買付けや破産のように公表されると株価が上下することが明らかな事実）については特に厳格な管理をすることが望ましいといえます。
そこで、御社では、実際の運用において、投資判断に特に著しい影響を与える事実について
は、その他の重要事実と異なる情報管理を行っているかどうか教えてください。（複数選択可）①

投資判断に特に著しい影響を与える事実については、その他の重要事実よりも早い時点か
ら重要事実として情報管理の対象としている②

投資判断に特に著しい影響を与える事実については、当該事実に接する従業員から秘密保持誓約書を改めて徴する等、その他の重要事実よりも徹底した秘密保持体制をとっている③

内部者取引規制上の重要事実に該当するものについて、投資判断に与える影響の大小によって情報管理の程度に差異を設けるような運用は行っていない

④

その他（

）

内部者取引規制上の重要事実の中でも投資判断に特に著しい影響を与える事実については、
内部者取引に及んだ場合に確実に多額の利得を得る（又は損失を免れる）ことが見込まれることから、その動機において誘惑的であり、情報が漏洩した際には内部者取引発生のおそれも高いものと考えられます。
証券取引等監視委員会が公表している「内部者取引に対する課徴金勧告実施状況」の「重要事実別勧告状況」（http://www.fsa.go.jp/sesc/actions/kan_joukyou_naibu.pdf）によると、例
えば平成 21 年度（同年 4 月～平成 22 年 3 月）は、全 38 件の勧告案件のうち、公開買付けを重要事実とする勧告案件が 13 件、民事再生・会社更生といった倒産手続を重要事実とする勧告
案件が 8 件となっており、これらのみで勧告案件の過半数を占めていることが明らかとなっています。
内部者取引規制上の重要事実に該当するものに関する情報については、いずれの情報についても厳格な管理が求められますが、上記のような実情に鑑み、投資判断に特に著しい影響を与えると思われる情報については特に細心の注意を払って情報管理をすることが望ましいといえます。

21

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 6 回答状況】
0

25

50

①

51.9

②

10.6

③

④

不明

75
（％）

43.3

2.4

0.4

n＝2,387

アンケートでは、①投資判断に特に著しい影響を与える事実については、その他の重要事実よりも早い時点から重要事実として情報管理の対象としていると回答した会社が 51.9％と過半数を超えた一方、③内部者取引規制上の重要事実に該当するものについて、投資判断に与える影響の大小によって情報管理の程度に差異を設けるような運用は行っていないと回答した会社
も 43.3％と半数に近い結果となりました。③と回答した会社においても、例えば公開買付けや公募増資等のように検討期間が長期にわたり、関係者も広範囲に及ぶ案件についてはさらに徹底した情報管理を行うことは検討に値するものと思われます。
また、その他の回答として、投資判断に特に著しい影響を与えると考えられる事実について
は、
・情報管理について改めて徹底した注意喚起を行っている・情報が伝達された範囲を記録化している・プロジェクトメンバーをリスト化し、メンバーそれぞれに当該リストへの署名押印を求めて情報管理に関する意識を高めている・会議で配布した資料を全て回収している等の回答がありましたが、いずれも情報管理の徹底のための有効な方策であると考えられます。

22

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 7．情報管理担当部署（責任者）の権限】
内部者取引を未然に防止するためには、その責任部署（責任者）が一定の権限を有しており、その権限を適切に行使することが必要になります。
御社ではこの責任部署（責任者）にどのような権限を付与しているか教えてください。（複数選択可）①

内部者取引規制上の重要事実に該当するか否かの判断②

情報の伝達禁止、伝達可能範囲の指定③

公表の時期・方法等の決定④

情報伝達経路の指定⑤

文書・書類・データ等の管理方法の指定⑥

取材への対応⑦

自社株売買に関する疑義・問合せ⑧

取引の届出受理・許可⑨

内部者取引未然防止のための教育・研修⑩

内部者取引管理規程の改廃

⑪

その他（

）

重要事実となる可能性のある情報の報告を受けた部署がその後の情報管理を適切に遂行するためには、情報管理責任部署（責任者）に一定程度の権限を付与しておくことが重要になります。各社の組織体制の違いにより付与すべき権限は異なることが想定されますが、一般的には、情報管理責任部署（責任者）が、必要な情報の収集を円滑に行い、迅速に対処することを可能とするための一連の権限が付与されていることが望まれます。また、体制整備に関するもの以外にも、個々の役職員に対する法令・社内規程等の周知徹底に関するものも大変重要な権限であると考えられます。

23

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 7 回答状況】
0

25

50

75

①

100
（％）
78.8

②

61.5

③

62.7

④

31.2

⑤

38.7

⑥

49.9

⑦

64.3

⑧

63.0

⑨

57.1

⑩

47.6

⑪

1.9

不明

0.3

n＝2,387

アンケートでは、⑧自社株売買等に際しての届出の受理・許可に係る権限を付与していると回答した上場会社が前回の 53.8％から 63.0％に増加しました。自社株売買等の際の管理手続が整備され、それに伴い情報管理担当部署（責任者）に当該手続に係る権限を与える上場会社の比率が高まってきたものと考えられます。
また、⑨内部者取引未然防止のための教育・研修に係る権限を付与していると回答した会社
も前回の 44.1％から 57.1％に増加しました。内部者取引を未然に防止するためには役職員に対する教育・研修が必要不可欠であるとの認識の下、責任部署が主体となって教育・研修を実施

24

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制する動きが広まっていることの表れと考えられます。
上場会社各社では、各社の規模・業態等に応じて、自社に適した体制を整備する上で、どのような権限が必要かを改めて再確認することが求められます。
なお、情報管理を一つの部署が一元的に行うか又は複数の部署で行うか、また、情報管理担
当部署において把握した情報が内部者取引規制上の重要事実に該当するか否かを適切に判断するためにいかなる取組みを行っているかについては、第二回アンケートの調査報告書・問 5～
6 をご参照ください（第二回アンケートの調査報告書は全国証券取引所のホームページに掲載
しています。）。

【問 8．情報管理に係る具体的な施策】
社内において情報管理を徹底するためには、把握した情報の伝達範囲を限定し、情報を伝達する場合にはその手続を明確に定めておくことが望ましいといえます。
また、何らかの問題が発生した場合に、事後的に情報の伝達経路を検証し、必要に応じて取引所や当局に報告できる仕組みを設けておくことも情報管理を行う上で重要なポイントとなります。
このような情報管理の方策として、現在、御社が行っている取組みにはどのようなものがある
か教えてください。
（複数選択可）①

情報に重要度区分を付けて重要度に応じた管理をしている②

情報の伝達可能な範囲を規程上明示している③

情報伝達時に情報管理の責任者（上司等）に報告している④

情報伝達経路を文書にして記録している⑤

事後検証が可能なように重要な情報は文書にして伝達している⑥

文書の作成、配布、保管、検索、廃棄等について社内ルールを設けている⑦

情報隔壁（チャイニーズウォール）を設けて情報の流出を制限している⑧

伝達情報に重要事実が含まれていることを相手に伝えている⑨

役職員に対して情報の不用意な流出に繋がる行為を行わぬよう注意を呼びかけている⑩

役職員に対して情報の取扱いに係る守秘義務規定を設けている⑪

役職員から情報の取扱いに係る守秘義務誓約書を徴している⑫

情報を管理システムに登録して一元管理している⑬

内部監査を利用して情報管理に係る取組みの事後検証を行っている⑭

情報管理の徹底について役職員同士で相互チェックしている⑮

特定のプロジェクトについて、検討開始時点から管理している

⑯

その他（

）

25

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制【問 8 回答状況】
0

25

50

①

75

100
（％）

34.1

②

27.3

③

53.7

④

11.6

⑤

22.7

⑥

52.0

⑦

16.1

⑧

48.4
79.0

⑨
57.5

⑩
33.0

⑪
5.5

⑫

25.8

⑬
11.0

⑭

30.1

⑮
⑯

1.5

不明

0.3

n＝2,38726

Ⅱ．調査結果

2. 重要事実となる情報の管理体制

情報管理を適切に行うためには、情報を取り扱う各段階においてできる限り具体的な手続を定め、誰もが情報を正しく取り扱えるようにしておくことが重要です。
例えば、重要事実が発生した場合に、その情報が無関係な部署に伝わらぬよう情報の重要度に応じて伝達範囲を制限することや、重要事実が伝達された場合に、その情報がどこにどのように伝わったのかを事後検証できるよう、重要事実となる情報の伝達は文書で行うということも情報管理の観点からは有効な方策だと考えられます。
また、社外との関係においても、業務委託先などの他社に重要事実を含む情報を伝達する場
合には、当該情報の取扱いに十分に注意してもらうよう、守秘義務契約を締結する、あるいは重要事実を含む情報を伝達していることを明示する等の工夫が求められます。
アンケートでは、⑨役職員に対して情報の不用意な流出に繋がる行為を行わぬよう注意を呼びかけているとの回答が 79.0％であり、前回の 80.9％に引き続き高い比率を占めています。多数の者に情報が伝達されてしまってからでは適切な情報管理が困難となるおそれが高まることから、「情報の上流での管理」を意識した対応をとることが求められます。
一方、①②④⑤等の手続に係る施策については、まだ採用している上場会社が必ずしも多く無い状況にありますが、重要事実を含む情報を扱う業務や部署等ごとに必要性を検討し、各社の必要に応じて対応を講じることが望まれます。
また、上場会社においては、会社法や金融商品取引法等に基づき、内部統制が強化されているところですが、⑬の回答のように、内部監査に内部者取引防止の観点を盛り込むことも有効な手段であると考えられます。
なお、派遣社員・アルバイト・外部委託先等の情報管理方法、取引先の情報管理方法については第二回アンケートの調査報告書・問 10～11 をご参照ください。
また、その他情報管理全般についての上場会社の取組みについては第二回アンケートの調査
報告書・問 13 をご参照ください（第二回アンケートの調査報告書は全国証券取引所のホームページに掲載しています。）。

27

Ⅱ．調査結果

3. 役職員の自社株売買等の管理手続

3．役職員の自社株売買等の管理手続【問 9．自社株売買の管理手続】役職員等による内部者取引を未然に防止するためには、上場会社において、自社の役職員等による自社株売買について一定の管理手続を設けておくことが有効な方策の一つと考えられます。
多くみられるケースとしては、上場会社が役職員等の自社株売買を事前に申請させ、内部者取引に該当しないことを確認した上で売買を「許可」する方式や、自社株売買についての判断は役
職員等に委ねるものの、予定する売買の内容を「事前届出」させる又は「事後届出」させる方式
等があります。
この点について、御社ではどのような方策を採用しているか教えてください（ただし、事前届出制という名称の制度であっても、上場会社が売買の可否を判断する制度である場合は、実質的に①の許可制と考えられますので、そのような場合は①の許可制を選択してください。）。
以下の（ア）～（カ）の役職等の別に①～⑥の管理方法を選択してください。
①

上場会社が事前に許可した場合に限り自社の役職員等による自社株の売買を認める「許可型」②

自社株の売買についての最終的な判断は役職員等に委ねるものの、売買の実行前に予定する売買の内容を届出させる「事前届出型」③

上場会社が役職員等による自社株の売買動向の把握のみを目的として売買の実行後に実行した売買の内容を届出させる「事後届出型」④

役職員等の自社株の売買を一切認めない「禁止型」⑤

上場会社自身は役職員等の自社株の売買に一切関知しない「無関知型」

⑥

その他（

）
役職等の別

管理方法（①～⑥）（ア）役員（イ）重要情報に接する可能性の高い職員（ウ）上記以外の職員（エ）派遣社員、パート・アルバイト（オ）退職後 1 年以内の者（カ）配偶者・同居家族※ 配偶者・同居家族については、例えば、役員の配偶者・同居家族についてのみ管理しており、その他の職員の配偶者・同居家族については管理していないという場合であっても、配偶者・同居家族について管理しているものとして取り扱っていただき、該当する管理方法を回答
してください。

役職員の自社株売買に係る管理方法としては、主に「許可型」、「事前届出型」を中心として、事後届出や禁止などを組み合わせた仕組みを採用する上場会社がみられますが、上場会社
においては、それぞれの仕組みがもつ特徴をよく理解した上で、自社の規模や業態等に応じ28

Ⅱ．調査結果

3. 役職員の自社株売買等の管理手続て、実際の運用に無理のない仕組みを採用することが重要です。
例えば、「許可制」とは、典型的には、当該役職員が重要事実を含む情報を知っているか否かにかかわらず自社の役職員による自社株式等の売買を原則として禁止し、会社が事前に許可した場合に限り、自社の役職員による自社株式等の売買を認めるものです。一般的には、内部者取引規制に詳しく、かつ社内における重要事実を含む情報の発生状況を管理する者が、申請があった売買について、内部者取引規制違反の有無、又はこれに違反すると疑われるおそれの有無等を検討した上で、当該申請を許可するか否かを判断することになります。
次に、「事前届出制」とは、典型的には、自社株式等の売買を行うか否かについての最終的な判断は会社の役職員に委ね、このような売買を行うこと自体を会社が制限することはしない
ものの、売買を実行する日の一定期間前に、内部者取引規制に詳しく、かつ社内における重要事実を含む情報の発生状況を管理する者に対して、予定する売買の内容（銘柄、時期、数量、売買の方法等）を届け出るべき義務を自社の役職員に課す制度です。会社が事後届出ではなく事前届出を要求する趣旨は、一般的には、予定される売買の内容を事前に把握することにより、届出を受理した者が、届出のあった売買について、内部者取引規制違反の有無、又はこれに違反すると疑われるおそれの有無等を検討した上で、必要に応じて当該届出者に売買の中止を勧告することを可能とする点にあります。
会社が役職員による自社株式の売買動向の把握を目的として売買管理制度を設ける場合には、売買の実行後にその状況を役職員に把握させる「事後届出制」が用いられる例もあります。
役職員による自社株式等の売買管理制度を設けることは法令によって直接要求されているわ
けではなく、これらを設けるか否か、設ける場合にどのような内容とするかについては各社の判断に委ねられています。しかしながら、自社の役職員が法令の理解不足等に起因して不注意
により内部者取引規制に違反することを未然に防止するという観点からは、許可制や事前届出制に有用性が認められることから、各上場会社の実情に応じてこれらの制度を設けることの要否を検討することが望まれます。
また、許可制や事前届出制については、自社役職員が制度に則って許可申請・事前届出を行って初めて有効に機能する制度であることから、意図的な内部者取引規制違反に対する未然防止効果には限界があることに留意が必要です。内部者取引の未然防止という観点からは、会社の役職員に対して内部者取引規制の内容を正確に理解させるとともに、仮にこれに違反した
場合には当該役職員自身や上場会社等に重大な不利益が生じることを十分に自覚させることが重要であり、許可制や事前届出制はこれを補完するものに過ぎません。したがって、許可制や事前届出制を設ける場合であっても、これらの制度は法令の理解不足等に起因した内部者取引規制への抵触を防止するものに過ぎないという限界を踏まえた上で、当該制度の内容がこのような機能・目的との関係において過剰な制約を自社の役職員に課すものとなっていないかどうか、十分に検討することが必要です。
特に、決算期末等の自社株売買を禁止する場合や役職等に応じて自社株売買を禁止する場合には、それらの限界に加えて、過度に保守的な運用により役職員の資産形成の自由を不当に害することのないよう社内管理体制を整備することが求められます。

29

Ⅱ．調査結果

3. 役職員の自社株売買等の管理手続【問 9 回答状況】（ア）役員（イ）重要情報に接する可能性の高い職員（ウ）上記以外の職員（エ）派遣社員、パート・アルバイト（オ）退職後 1 年以内の者（カ）配偶者・同居家族

（％）
①
69.4
69.6
56.5
47.1
34.9
28.8

②
18.1
17.9
19.9
14.6
11.5
9.6

③
1.1
0.8
0.7
0.5
0.6
1.1

④
6.5
3.7
0.7
0.8
3.6
1.2

⑤
1.0
3.1
13.4
25.6
33.0
44.7

⑥
3.7
4.8
8.0
8.2
12.4
8.2

不明
0.2
0.1
0.8
3.2
4.0
6.3

アンケートでは、（ア）役員、（イ）重要情報に接する可能性の高い職員、（ウ）その他の職員については、最も多いのは①許可型で、次に多いのは②事前届出型でした。（エ）派遣社員
等、（オ）退職後 1 年以内の者については、最も多いのは①許可型でしたが、次に多いのは⑤無関知型でした。一方、（カ）配偶者等については⑤無関知型が最も多くなっています。
さらに具体的に見ると、（ア）役員については、①許可型・②事前届出型の合計で 87.5％の会社が役員の自社株売買の前に一定の確認を行う仕組みを採用しています。また、④禁止型が6.5％みられ、他のカテゴリーと比較して多くなっています。
また、「その他」の回答として、役員の自社株売買について社内規程上の制度を設けた上で、さらに役員に関する情報を J-IRISS に登録することで役員による内部者取引の未然防止を図っているという回答がみられました。役員の自社株売買について禁止型をとっている会社においても、役員が社内規程を看過して自社株売買を行う可能性は否定できません。そのような場合であっても仮に J-IRISS に登録していれば、証券会社が自社株売買を行おうとする役員に対し、当該自社株売買は法律上の内部者取引規制に違反するものではないか確認を行うことによって、いわゆる「うっかりインサイダー取引」を防止することが可能となりますので、役員に関する情報を J-IRISS に登録することは非常に有効な取組みであると考えられます。
（イ）重要情報に接する可能性の高い職員についても役員と同様の傾向がみられ、①許可
型・②事前届出型の合計で 87.5％が職員の自社株売買の前に一定の確認を行う仕組みを採用しています。「その他」の回答として、重要情報に接する可能性の高い部署の職員については①
許可型を採用した上で、当該部署から異動後 1 年間は引き続き許可型の適用対象とする例もみられました。
（ウ）その他の職員については、①許可型・②事前届出型の合計が 76.4％であり、事前確認を要する仕組みの比率は役員などと比べて若干低く、⑤無関知型の比率が高くなっています。
④禁止型の比率が低いことも特徴的です。
（エ）派遣社員、パート・アルバイトについても、⑤無関知型の比率が比較的高くみられます。

30

Ⅱ．調査結果

3. 役職員の自社株売買等の管理手続（オ）退職後 1 年以内の者については、社内自治の延長として一定の管理の対象としている例がみられます。事前関与のある①許可型・②事前届出型の管理方法を採用する上場会社は合計で 46.4％であり、一方で⑤無関知型の比率も 33.0％であり、上場会社の対応にばらつきがみられます。また、「その他」の回答として、在職時の役職に応じて①②又は④の対応を講じているという例がみられました。退職時に重要事実を含む情報を知っているかどうか確認し、その確認結果によって対応を違えている例、退職時に誓約書を徴求している例もみられました。
（カ）配偶者・同居家族については、役職員から重要事実を含む情報の伝達を受けた場合に、情報受領者として内部者取引規制の対象となります。こうしたケースを想定して一部の上場会社においては配偶者・同居家族までを自社株売買の際の管理対象とするケースがみられます
が、基本的には会社とは直接の関係がないことから、多くの会社は⑤無関知型をとっており、一部に①許可型や②事前届出型を採用しているケースもみられています。また、「その他」の回答として、役員の配偶者・同居家族のみを①許可型や②事前届出型の対象とするなど、役職に応じて制度を違えている例が多くみられました。
このように上場会社の多くが、各役職員等の重要情報に接する可能性の高低に応じて対応を分けている状況がうかがわれます。特に、役職員等の自社株売買に際して、過度に保守的な運用とならぬよう、また画一的な対応により無関係な者に対して不必要な制限をかけぬよう、こ
うした施策の使い分けを積極的に取り入れることが望まれます。また、上場会社の規模別に当該データを分類すると、事業規模が大きい上場会社ほど役職等により対応を違えている傾向が強く表れており、画一的な対応を避けようとする上場会社各社の工夫がうかがわれます。

31

Ⅱ．調査結果

3. 役職員の自社株売買等の管理手続《参考》自社株売買の管理手続に係る従業員数（単体）別クロス集計データ（％）
回答社数 ①許可
（社）

②事前
届出

③事後
届出

④禁止 ⑤無関知 ⑥その他

不明

（ア）役員
100 人未満

374

72.7

16.3

1.9

4.3

2.4

1.9

0.5

1,266

70.0

19.1

1.0

6.5

0.7

2.4

0.2

1,000 人以上 10,000 人未満

667

67.3

17.2

1.0

7.5

0.7

6.1

0.0

10,000 人以上

66

60.6

18.2

0.0

9.1

0.0

12.1

0.0

374

73.8

16.3

1.3

2.9

3.5

2.1

0.0

1,266

70.6

19.0

0.7

3.6

2.4

3.5

0.2

1,000 人以上 10,000 人未満

667

67.5

16.9

0.7

4.3

3.3

7.2

0.0

10,000 人以上

66

50.0

15.2

0.0

4.5

13.6

16.7

0.0

374

68.7

18.2

1.3

0.8

7.8

2.7

0.5

1,266

59.7

21.2

0.7

0.9

11.0

5.8

0.6

1,000 人以上 10,000 人未満

667

46.0

19.3

0.4

0.4

19.8

12.6

1.3

10,000 人以上

66

28.8

9.1

0.0

0.0

28.8

31.8

1.5

374

57.5

14.4

1.6

1.3

18.2

2.9

4.0

1,266

48.9

15.2

0.3

0.8

25.6

6.1

3.1

1,000 人以上 10,000 人未満

667

40.2

14.4

0.3

0.6

28.3

13.2

3.0

10,000 人以上

66

21.2

6.1

0.0

0.0

40.9

28.8

3.0

374

43.6

12.3

1.1

4.0

28.1

6.4

4.5

1,266

36.1

12.1

0.6

3.9

33.0

10.6

3.7

1,000 人以上 10,000 人未満

667

29.7

10.6

0.4

2.8

34.9

17.2

4.2

10,000 人以上

66

15.2

3.0

0.0

4.5

39.4

31.8

6.1

374

35.3

9.6

1.6

2.4

38.0

6.7

6.4

1,266

29.9

11.5

1.1

1.1

43.8

6.9

5.8

1,000 人以上 10,000 人未満

667

23.7

6.4

0.7

0.9

50.7

10.6

6.9

10,000 人以上

66

22.7

6.1

1.5

0.0

43.9

16.7

9.1

100 人以上 1,000 人未満（イ）重要情報に接する可能性の高い職員
100 人未満
100 人以上 1,000 人未満（ウ）（イ）以外の職員
100 人未満
100 人以上 1,000 人未満（エ）派遣社員、パート・アルバイト
100 人未満
100 人以上 1,000 人未満（オ）退職後 1 年以内の者
100 人未満
100 人以上 1,000 人未満（カ）配偶者、同居家族
100 人未満
100 人以上 1,000 人未満

32

Ⅱ．調査結果

3. 役職員の自社株売買等の管理手続【問 10．他社株売買の管理手続】
上場会社の事業内容によっては、他社の経営に関する重要情報を容易に知り得る立場になることが想定されますが、そのような場合にも、自社の役職員等に対して、他社株の売買の取扱いを一定程度定めておくことが考えられます。この点について、御社ではどのような方策を採用しているか教えてください。
前問同様、以下の（ア）～（カ）の役職等の別に①～⑥の管理方法を選択してください。
①

上場会社が事前に許可した場合に限り自社の役職員等による他社株の売買を認める「許可型」②

他社株の売買についての最終的な判断は役職員等に委ねるものの、売買の実行前に予定する売買の内容を届出させる「事前届出型」③

上場会社が役職員等による他社株の売買動向の把握のみを目的として売買の実行後に実行した売買の内容を届出させる「事後届出型」④

役職員等の他社株の売買を一切認めない「禁止型」⑤

上場会社自身は役職員等の他社株の売買に一切関知しない「無関知型」

⑥

その他（

）
役職等の別

管理方法（①～⑥）（ア）役員（イ）重要情報に接する可能性の高い職員（ウ）上記以外の職員（エ）派遣社員、パート・アルバイト（オ）退職後 1 年以内の者（カ）配偶者・同居家族※配偶者・同居家族については、例えば、役員の配偶者・同居家族についてのみ管理しており、その他の職員の配偶者・同居家族については管理していないという場合であっても、配偶者・同居家族について管理しているものとして取り扱っていただき、該当する管理方法を回答してください。

取引先からの情報伝達などにより、他社株売買についても会社関係者や情報受領者となる可能性があることから、一定の規制を設けておく合理性が認められるものの、過度な規制にならないよう注意が必要です。例えば、外部の取引先の重要事実を当初からすべての役職員等が知るわけではないことから、特定の重要事実に関連のあるプロジェクト（決算集計、新商品開発、コンサルタント）等に参加している者に対してのみ一定の規制をかけるなど、重要情報に接する可能性に応じてレベルを変えた対応を講じることが考えられます。

33

Ⅱ．調査結果

3. 役職員の自社株売買等の管理手続【問 10 回答状況】（ア）役員（イ）重要情報に接する可能性の高い職員（ウ）上記以外の職員（エ）派遣社員、パート・アルバイト（オ）退職後 1 年以内の者（カ）配偶者・同居家族

（％）
①
19.2
19.1
15.2
12.9
10.8
9.3

②
7.2
7.1
6.7
5.0
4.2
4.1

③
1.2
0.8
0.6
0.4
0.3
0.4

④
8.0
7.8
5.7
5.2
4.7
2.9

⑤
39.6
40.5
46.6
51.7
56.8
64.4

⑥
23.6
23.6
24.0
22.0
19.3
13.0

不明
1.1
1.0
1.1
2.8
3.9
5.9

アンケートでは、問 9 の自社株売買の際の役職員等に対する管理方法と比べ、⑤無関知型の比率が高く、役職員等による自主的な管理に委ねる傾向がみられました。
個別に見ると、（ア）役員については、⑤無関知型が最も多く 39.6％みられ、次いで⑥「その他」が 23.6％、次いで①許可型が 19.2％となりました。「その他」の内訳については、主に取引先等、業務上関係のある他社の株式を売買する場合は、「禁止」や「事前届出」とするものが多くみられました。この傾向は（イ）～（カ）のカテゴリーも同様です。
（イ）重要情報に接する可能性の高い職員についても、役員と同様の傾向がみられます。
一方で、（ウ）上記以外の職員については、役員や重要情報に接する可能性の高い職員と比べて⑤無関知型の比率が高くなりますが、④禁止型も 5.7％と一定程度存在しました。取引先や検討案件の対象会社など、業務上特別な関係のある企業の株式売買を制限することには一定の合理性が認められますが、対象企業・社員の範囲が広範になり得ることから、制度化に当たっては過度に保守的なものとならないよう注意が必要です。
（カ）配偶者等については、①許可型・②事前届出型の合計で 13.4％が事前の確認を要する手続を採用し、2.9％が④禁止型を採用していることが分かりますが、配偶者・同居家族の内部者取引を未然に防止するための方策としては情報管理の徹底がまず重要であり、不必要に売買管理の範囲を拡大することのないよう注意が必要です。

34