54回
定時株主総会
招集ご通知
第

開催日時
2020年３月24日（火曜日）午前10時
受付開始 午前 ９ 時

開催場所
東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階「春海の間」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。
）

株主総会にご出席の株主様への来場記念品（お土産）はご用意しておりません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

証券コード

4725

株主の皆さまへ

株主の皆さまには平素より格別のご支援並びにご厚情を賜り、心より御礼申し上げます。
ここに第54期（2019年12月期：2019年１月１日から2019年12月31日まで）の定時株主総会招集ご通知をお届けし、株主総会の議案及び事業の状況をご説明申し上げますので、ご覧くだ
さいますよう、お願い申し上げます。
当社グループは、「世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する」を企業理念としております。
AIやIoTをはじめとするデジタルテクノロジーが個人の生活や企業活動、社会全般までを大きく変革する「デジタルトランスフォーメーション（DX）」の波が急速に押し寄せている今、私たちシステムインテグレーターに求められる能力も大きく変わりつつあります。
当社グループは、この激変する時代において、社会のニーズを常に汲み取りながら先進のICTで新しい価値を創造し続けることで、社会に必要とされる存在であり続けたいと考えております。
今後とも皆さまの変わらぬご支援を宜しくお願いいたします。
2020年３月

代表取締役社長

酒匂
― 1 ―

明彦

株

主

各

招集ご通知

証券コード 4725
2020 年 ３ 月 ６ 日

位株式会社CAC Holdings
代表取締役社長 酒

匂明

彦

第54回定時株主総会招集ご通知

なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年３月23日（月曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

計算書類

【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、５頁から６頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。

連結計算書類【郵送（書面）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送く
ださい。

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第54回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知
申し上げます。

株主総会参考書類

東京都中央区日本橋箱崎町24番１号

記時
所

2020年３月24日（火曜日）午前10時（受付開始
東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階 「春海の間」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

― 2 ―

午前９時）
監査報告書

１. 日
２. 場

３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第54期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第54期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金処分の件
第２号議案
取締役５名選任の件
第３号議案
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
２．事業報告、計算書類、連結計算書類及び株主総会参考書類の内容について修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ(https://www.cac-holdings.com/)に掲載することによりお知らせいたします。
３．代理人により議決権を行使される場合は、当社定款第15条の定めに基づき、当社の議決権を有する他の株主様１名を代理人として、議決権を行使することができます。代理人は株主様ご本人の議決権行使書用紙と代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください。
４．株主様でない代理人及びご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席頂けませんので、ご注意くだ
さいますようお願い申し上げます。
５．新型コロナウイルス感染症への感染予防のため本株主総会においては政府の通達等により適宜措置を講じる
場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。

― 3 ―議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席いただける場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本ご通知をご持参いた
だくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
開催日時

2020年３月24日（火曜日）午前10時

株主総会にご出席いただけない場合

書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご送付ください。
行使期限2020年３月23日（月曜日）午後５時30分必着

インターネット等による議決権行使

後記（５頁〜６頁）のインターネット等による議決権行使のご案内をご高覧の上、画面の案内に従って、賛否を入力してください。
行使期限2020年３月23日（月曜日）午後５時30分まで

スマートフォンをご利用の株主様
議決権行使副票（右側）に記載のQRコードを読み取る方法による議決権行使は、1回に限り「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要になりました！

― 4 ―インターネット等による議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォンま
たはパソコン等から議決権行使ウェブサイトにアクセス
いただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

スマートフォンの場合

議決権行使期限2020年３月23日（月）午後５時30分まで

QRコードを読み取る方法「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」および「仮パスワード」
が入力不要でログインいただけます。

※下記方法での議決権行使は1回に限ります。
1. QRコードを読み取る

3. 各議案の賛否を選択「ログイン用QRコード」はこちら

議決権行使書副票（右側）

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。

画面の案内に従って各議案の賛否を選択
画面の案内に従って行使完了です。

2. 議決権行使方法を選ぶ

２回目以降のログインの際は…
次頁の記載のご案内に従ってログイン
してください。

議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

機関投資家の皆様へ
株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。
＊QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。
― 5 ―ログインID・仮パスワードを入力する方法
1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスする

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/
ご注意事項「次の画面へ」をクリック

2. お手元の議決権行使書用紙の副票(右側)に記載された「ログイン
ID」および「仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

3.「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力8文字以上12文字以内で、英字、数字、記号の3種類全て含めて、半角で入力してください。
利用可能な記号は ! # $ ( ) * + - , . / : = @ [ ] ^ ̲ ̀ { } ~ です。

「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い■インターネットより議決権を行使される場合は、郵送によるお手続きは不要です。
■郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
■インターネットにより、複数回数にわたり議決権行使をされた場合は、最終に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
サイトの取り扱い時間について■毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。

議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて
三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部

0120−173−027（通話料無料、受付時間：9：00〜21：00）― 6 ―株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、収益力強化と健全な財務体質の構築に努めながら、連結配当性向に留意した安定的な配当を継続することを基本方針としており、その方針に基づき、第54期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金25円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、412,947,375円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年３月25日といたしたいと存じます。

― 7 ―

氏
さ

名

地

こう

あき

ひこ

再 任

酒 匂 明 彦２

再 任

清 水 東 吾３新 任

西 森 良 太４再 任

黒 田 由 貴 子

５

もり

とき

再 任

森

時 彦

し

にし

くろ

みず

とう

もり

だ

りょう

ゆ

き

ご

た

こ

ひこ

担

当

当事業年度における取締役会への出席状況（出席率）

代表取締役社長

17回中17回に出席（100％）

専務取締役

13回中13回に出席（100％）――回中―回に出席（―％）

取締役

17回中16回に出席（94.1％）

取締役

17回中16回に出席（94.1％）

連結計算書類（注）１．清水東吾氏の取締役会への出席状況は、取締役就任後に開催された回数であります。
２．西森良太氏は、取締役退任前に開催された当事業年度における取締役会に、４回中４回出席しております。

事業報告

１

位

株主総会参考書類

候補者
番 号

招集ご通知

第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

計算書類
監査報告書

― 8 ―

候補者
番 号

１

▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
さ

こう

あき

ひこ

酒 匂 明 彦(1960年６月15日生)

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

21,360株

候補者
番 号

２

1983 年 ４ 月
1999 年 ４ 月
2000 年 ３ 月
2005 年 ３ 月
2008 年 ３ 月
2011 年 １ 月
2014 年 ４ 月

株式会社コンピュータアプリケーションズ（現株式会社CAC Holdings）入社
当社金融システム第一事業部長
当社執行役員SI事業本部金融システム第一事業部長
当社取締役兼執行役員経営統括本部長
当社取締役兼常務執行役員経営企画本部長
当社代表取締役社長（現任）
株式会社シーエーシー代表取締役社長▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
し

みず

とう

ご

清 水 東 吾(1956年９月28日生)

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

1982 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2009 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2019 年 ３ 月

株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）キャリア戦略部長
同社執行役員秘書室長
同社常務執行役員IT・システムグループ副担当役員
みずほ情報総研株式会社代表取締役副社長
当社専務取締役（現任）5,434株― 9 ―３▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
にし

もり

りょう

た

西 森 良 太任

所有する当社の株式の数
普通株式

15,534株▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
くろ

だ

ゆ

き

こ

黒 田 由 貴 子
(1963年９月24日生)

再

任
普通株式

0株

― 10 ―

監査報告書

ソニー株式会社入社
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング代表取締役
ジェミニ・コンサルティング・ジャパン入社
株式会社サイコム・ブレインズ取締役
アステラス製薬株式会社社外監査役
当社取締役（現任）
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダー
(現任)
2013 年 ６ 月 丸紅株式会社社外取締役
2015 年 ６ 月 三井化学株式会社社外取締役（現任）2018 年 ６ 月 テルモ株式会社社外取締役（現任）2018 年 ６ 月 株式会社セブン銀行社外取締役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダー
三井化学株式会社社外取締役
テルモ株式会社社外取締役
株式会社セブン銀行社外取締役

計算書類

所有する当社の株式の数1986 年 ４ 月
1991 年 １ 月
1991 年 ８ 月
1996 年 ８ 月
2010 年 ６ 月
2011 年 ３ 月
2012 年 ４ 月

連結計算書類４

株式会社コンピュータアプリケーションズ（現株式会社CAC Holdings）入社
当社経営企画部長
当社執行役員金融ビジネスユニット 副ビジネスユニット長CAC AMERICA CORPORATION Director & President & TREASURER
株式会社シーエーシー転籍
Accel Frontline Limited（現 Inspirisys Solutions Limited） President
Strategic Initiatives
2016 年 １ 月 株式会社シーエーシー執行役員
2016 年 ３ 月 当社取締役
株式会社シーエーシー取締役兼執行役員
2016 年 ４ 月 当社取締役 経営管理部、経営企画部、未来企画部担当
2018 年 １ 月 当社取締役 シーエーシー担当
株式会社シーエーシー代表取締役社長（現任）2019 年 １ 月 当社取締役兼執行役員 コアICT領域担当
2019 年 ３ 月 当社常務執行役員 コアICT領域担当（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社シーエーシー代表取締役社長

事業報告

候補者
番 号

1994 年 ４ 月
2007 年 ７ 月
2009 年 ４ 月
2011 年 １ 月
2014 年 ４ 月
2014 年 ７ 月

株主総会参考書類(1967年12月18日生)

新

招集ご通知

候補者
番 号

候補者
番 号

５

▪略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
もり

とき

ひこ

森

時 彦

(1952年7月17日生)

再任

所有する当社の株式の数
普通株式

0株

1996 年 １ 月
1999 年12月

日本GE株式会社取締役
General Electric Company プラスチックス事業アジアパシフィックテクノ
ロジーディレクター
2003 年11月 テラダイン株式会社代表取締役
2006 年 ７ 月 株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役（現任）2007 年 ７ 月 株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取締役
2015 年 ３ 月 株式会社ワイ・インターナショナル代表取締役
2017 年 ７ 月 株式会社日本M&Aセンター顧問
2018 年 ３ 月 当社取締役（現任）2018 年 ６ 月 株式会社日本M&Aセンター社外取締役（現任）《重要な兼職の状況》
株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役
株式会社日本M&Aセンター社外取締役（注）１. 黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子であります。
２. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３. 黒田由貴子氏及び森時彦氏は、社外取締役候補者であります。
４. 黒田由貴子氏は、経営者としてのご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意
見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、黒田由貴子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって９年となります。
５. 森時彦氏は、経営者としてのご経験のほか、組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスをいただき、適切な役割を果たしていることから、社外取締役候補者として推薦するものであります。なお、森時彦氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
６. 当社と社外取締役黒田由貴子氏及び森時彦氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏が再任された場合、当該契約は継続されます。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
７. 当社は、黒田由貴子氏及び森時彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏が再任された場合、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。

― 11 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 12 ―

事業報告

１．本対応方針導入の目的
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには買付提案に関する十分な情報やそれを評価するための相当な時間が株主の皆様に提供される必要があると考えております。そのように考える理由は以下のとおりであります。
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに合致したサービスを継続的に提供しております。その結果として特定の企業ならびにその属する業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハ
ウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、信頼関係を継続しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との関係性への十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
そのため、当該買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様に適切に判断いただ
くためには、当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方

株主総会参考書類

注１：特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます)の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます)又は買付等(金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。
注２：議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。

招集ご通知

第３号議案 大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新の件
当社は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれも予め
当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を為そうとする特定株主グループを「当該買付者」といいます）が一定の合理的なルールに従って行われる
ことにより、株主の皆様に十分な情報が提供され、不適切な買収により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止して、企業価値の向上に資することになるとの観点から、2017年3月23日開催の第51回
定時株主総会において、当社株券等の「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新の件」につき、ご承認をいただいておりますが、本対応方針は本総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。
そこで当社では、現方針の有効期間満了に先立ち、現方針導入後の情勢変化、法令等の改正等を踏まえて、その更新の是非及び内容変更の要否について検討いたしました。その結果、本総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件に、現方針をさらに3年間更新することといたしたいと存じます。
本議案の本総会への提出に関しては、社外取締役３名を含む取締役５名全員及び社外監査役２名を含む監査役４名全員が同意しております。

針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という側面での営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止し、場合によっては取締役会が株主の皆様の利益のために買付提案の改善を当該買付者に要求する、あるいは代替案を提示するためのルールが必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、以下のとおり大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます)を設定するものであります。
２．大規模買付ルールの内容(1) 当該買付者は、大規模買付行為の実施前に取締役会に対して、株主の皆様及び取締役会の判断のために十分な情報(以下「本件必要情報」といいます)を提供するものとします。その内容は以下のとおりであります。
① 当該買付者の概要(当該買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます)② 大規模買付行為の目的及び内容③ 当社株式の取得対価の算定根拠④ 買付資金の存在を根拠づける資料⑤ 当社の経営に参画した後、向こう５年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
本件必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、当該買付者は大規模買付行為を行う前に先ず当社代表取締役宛に、当該買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の内容を明示し、大規模買付ルールに従う旨を記載した意向表明書を提出するものとします。
当社は、意向表明書を受領後10営業日以内に、当該買付者から当初提供していただくべき本件必要情報のリストを当該買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分であると認められる場合は、十分な本件必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
大規模買付行為があった事実及び当社取締役会に提供された本件必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。
(2) 取締役会は、当社の要請に基づく本件必要情報の全てを当社が受領した翌日から起算して、60日(買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合)又は90日(その他の場合)以内の期間をもって、大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成のために必要な期間(以下「取締役会検討期間」といいます)とし、当該買付者は取締役会検討期間中大規模買付行為を開始しな― 13 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 14 ―

事業報告(2) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、以下の具体的対抗策のうち、取締役会が適切と判断する措置をとることができるものとします。
なお、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社の株券等を保有する特定株主グルー
プに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
① 新株予約権の無償割当て
ア．新株予約権の割当てを受ける者及び割当てる新株予約権の数
取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く)１株につき１個の割合で新株予約権を割当てるものといたします。
イ．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的たる株式の数は新株予約権１個当たり１株といたします。
ウ．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が別途定める割当期日における当社の最終の発行済株式総数(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)に相当する数とします。
エ．新株予約権の発行価額無償といたします。

株主総会参考書類

３．対応(1) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合もし当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、取締役会は、当該買付提案に対する反対意見を表明したり、代替案を提案して株主の皆様を説得したり、その他の適法かつ相当な対応をとることがありますが、原則として３(2)①又は３(2)②に記載した対抗措置をとりません。ただし、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合(例えば、①真に経営参加する意思がなく、株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合、②当社の顧客基盤その他経営資源を当該買付者に移転するなどいわゆる焦土化が目的である場合、③経営資源の売却等によって一時的な高配当により株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場
合など)は、株主の皆様の利益を守るために、３(2)①又は３(2)②に記載した対抗措置をとる場合があり
ます。

招集ご通知

いものとします。
また、取締役会は、取締役会検討期間中、当該買付者から提供された本件必要情報を検討し、取締役会としての意見を取りまとめ公表いたします。

オ．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で取締役会が定める額といたします。
カ．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。
キ．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものといたします。
② その他の対抗策①によることが妥当でないと判断される場合で大規模買付行為に対する対抗策を実施する場合は、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち大規模買付行為に対する対抗策として適法かつ相当と認められる措置をとるものといたします。
(3) 対抗措置発動後の停止
取締役会は、本対応方針に基づき大規模買付行為に対する対抗策を実施することを決定した場合であっても、当該買付者が大規模買付行為を中止した場合や大規模買付ルールを遵守することに同意するな
ど３(1)(2)に記載する対抗策の発動要件が解消されたと取締役会が判断した場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。
(4) 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外
取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。
取締役会は、３(2)①又は３(2)②に記載した対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、特別委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有するものとし、その招集が確実に行われるようにします。なお、特別委員会の概要は別添のとおりであります。
(5) 本対応方針の見直し及び有効期間
取締役会は、関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直すものとします。
また、本対応方針の有効期間は2023年３月に開催予定の当社の第57回定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会又は取締役会において廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点で廃止されるものとします。

― 15 ―

株主総会参考書類(2)― 16 ―

監査報告書

株主意思の反映
本対応方針は、上記３(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記載のとおり、本定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効し、その有効期間は、2023年３月開催予定の当社の第57回定時株主総会終結の時までとしております。また、当社取締役の任期は定款上1年であり、上記３

計算書類

(2)

連結計算書類５. 本対応方針の合理性
本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆さまが判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合に対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、以下のとおり株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1) 買収防衛策に関する指針との適合性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定める三原則、すなわち①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則を充足しているものと考えております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっているものと考えております。

事業報告発動に伴って必要となる株主の皆様の手続対抗措置を講じる場合に株主の皆様は、以下の手続をとらない場合は株式持分の希釈化の不利益を受けます。
(新株予約権の発行の場合)
別途公告する基準日までに名義書換を完了し、引受に関わる意思表示と行使手続(行使価額相当額の払込等)を行っていただく必要があります。

招集ご通知

４. 発動時に株主・投資者に与える影響等(1) 発動時に株主・投資者に与える影響
大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な配慮をします(ただし、株主の皆様が以下(2)の手続に従うことを前提とします)。
なお、３(3)に記載のとおり、取締役会決議により対抗措置の発動を停止することがあります。取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後において、この発動を停止した場合又は無償割当てがなされた新株予約権の全てを当社が無償取得する場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じません。したがって、希釈化が生じることを前提として当社株式の売買等の取引を行った株
主、投資者は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。

(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記載のとおり、本対応方針は取締役会決議による廃止が可能ですので、たとえ本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役の選任を通じて株主の皆様の意思が反映されていると考えております。さらに、上記３(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記
載のとおり、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議により廃止することが可能とされております。以上のとおり、本対応方針は株主の皆様の意思が最大限反映されることとなっております。
(3)

独立性の高い者による判断の最大限の尊重
上記3(4)「特別委員会の設置」に記載のとおり、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣
意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役ならびに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設け、本対応方針を発動するか否か等の重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、特別委員会運営規程に記載のとおり、特別委員会は証券会社等の外部の専門家に対して当社の費用負担で専門的な助言を求めることができます。
このように、本対応方針の発動にあたっては独立性の高い者による判断を最大限尊重する仕組みが確保されています。

(4)

客観的要件の設定
上記3(1)(2)に記載のとおり、本対応方針は、対抗措置の発動を、当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や大規模買付ルールを遵守していたとしても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合に限定しています。このように、本対応方針では、予め定めた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができないとすることで、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

(5)

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記３(5)「本対応方針の見直し及び有効期間」に記載のとおり、本対応方針は、いつでも当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会の決議により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。したがって、
本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではございません。
また、当社取締役の任期は定款上１年であり、また当社は取締役の任期に差を設ける期差任期制も採用しておりませんので、本対応方針は、いわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもございません。
以 上― 17 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

特別委員会の概要
一 特別委員会運営規程（設置）第１条 特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
（構成）
第２条 特別委員会の委員は、３名以上とする。
２ 特別委員会は、以下各号の委員によって構成されるものとし、取締役会が委員を選任する。
（１）１名以上の社外取締役（２）１名以上の社外監査役（３）当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者であって、当社取締役会によって指名された者（原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、金融商品取引に精通する者、又は、企業経営経験者、企業経営専
門家等とする）
３ 委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する他、特別委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。
４ 取締役会は、委員の中から１名を特別委員会委員長に選任し、また、委員の中から１名を特別委員会委員長の職務代行者に選任する。
（任期）
第３条 委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。
（１）社外取締役及び社外監査役である委員
各々の取締役又は監査役としての任期と同じとする。
（２）社外有識者である委員
選任後３年とする。
（役割）
第４条 特別委員会は、取締役会の要請に応じて、原則として以下各号の事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は、当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
（１）買収への対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うこと（２）買収提案者との事後交渉に基づいて、新株予約権の取得、発行中止を行うこと（３）前二号に準じる重要な事項（４）その他、取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
２ 特別委員会は、決定に際して、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努めるものとする。
３ 特別委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社とする。
４ 委員は、決定を行うにあたって、当社の企業価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

招集ご通知

（別添）

監査報告書

― 18 ―

（招集）第５条 特別委員会は、代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）及び各委員がこれを招集する。
（定足数、決議の要件、議長、オブザーバー）
第６条 特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合、特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員の２分の１以上が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。
２ 特別委員会の議長は、委員長がこれを務めるものとし、委員長に事故あるときは職務代行者がこれを務める。
３ 決議の対象である買収案件に関して特別な利害関係を有する委員は、決議の議決権を有しないものとする。
４ 以下各号の者は、議決権を持たないオブザーバーとして特別委員会に出席できる。
（１）代表取締役（代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役）（２）代表取締役が出席を必要と認める者（３）特別委員会が出席を必要と認める者（事務局）
第７条 特別委員会には事務局を置き、経営管理部長がこれにあたる。
（改訂）
第８条 この規程の改訂は、特別委員会の諮問を経て、取締役会がこれを行う。

以― 19 ―

上（提供書面）

事業報告（2019年１月１日から2019年12月31日まで）＜CRO＞
売上高は、大型案件の終了や案件縮小等から、85億68百万円（前年度比22.1％減）になりました。セ
グメント利益については、コスト削減に努めたものの、減収が大きく影響し固定費を吸収しきれず、２億78百万円のセグメント損失（前年度は６億93百万円のセグメント利益）になりました。

― 20 ―

監査報告書

当社グループでは、中期経営戦略（2018年度～2021年度）に基づき、既存事業における収益力改善や新技術へのシフト、及び新規事業領域の創出に注力しています。
当連結会計年度の既存事業領域では、国内IT分野において、感情認識AIを活用したアプリケーションの計算書類＜海外IT＞
売上高は、第４四半期（2019年10月１日～2019年12月31日）よりインドネシアを事業拠点とする
Mitrais Pte. Ltd.（以下、Mitrais）を連結子会社としたこと等から104億61百万円（前年度比12.7％増）になりました。セグメント利益については、Mitrais株式の取得にあたり関連費用が発生したものの、
Mitraisの連結子会社化による増益と、インド子会社を中心に行っている収益確保に向けた事業構造改革によって販売管理費が減少したこと等から、46百万円のセグメント損失（前年度は３億８百万円のセグメン
ト損失）になりました。

連結計算書類＜国内IT＞
売上高は、信託銀行向けや製造向け等が伸長したことにより、316億53百万円（前年度比6.9％増）になりました。セグメント利益については、増収の影響等により、16億40百万円（同57.4％増）になりま
した。

事業報告

セグメント別の状況は次のとおりです。

株主総会参考書類（1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）の売上高は、国内IT事業にて既存顧客のIT需要が旺盛であった一方、CRO事業にて大型案件の終了や案件縮小等により大幅減収となったこと等から、
前年度比1.6％増加の506億83百万円に留まりました。利益については、CRO事業の大幅減収の影響等により、営業利益は同7.9％減少の13億14百万円となり、経常利益は同8.1％減少の12億57百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、来期以降の収益性を向上させる積極施策として、不採算事業の整理や一部保有資産の評価についての見直し等を実施した結果、31億99百万円を特別損失に計上した一方、投資有価証券売却益52億99百万円を特別利益に計上したことから、同13.7％増加の15億円となりました。

招集ご通知

1 企業集団の現況

開発や、計測機器に触れることなく心拍数を測るソフトウェアを利用したサービスの開始、RPAサービスの展開など新技術へのシフトに向けた取り組みを行い、海外IT分野においては収益改善に向けた事業構造
改 革 を 推 進 し ま し た。ヘ ル ス ケ ア 分 野 に お い て は、 新 ビ ジ ネ ス で あ る 化 合 物 ラ イ ブ ラ リ ー 事 業（QualityLead）にて複数の大手製薬会社の参画が決定する等、本格稼働に向けた準備が進んでいます。
新規事業領域では、今後普及が進むと予測されるアジャイル開発手法のノウハウやベストプラクティスを有するMitraisの株式を取得しました。

企業集団のセグメント別売上高及びセグメント利益（金額単位：百万円）
事

業

第
53
期
（2018年度）
セグメント
売上高
利益

第
54
期
（2019年度）
セグメント
売上高
利益

前年度比
セグメント
利益

売上高

国内IT

29,623

1,041

31,653

1,640

2,030

598

海外IT

9,280

△308

10,461

△46

1,181

262

CRO

11,002

693

8,568

△278

△2,434△972

合49,906

1,426

50,683

1,314

776

△112

計

※売上高につきましては、外部顧客への売上高を表示しています。

― 21 ―

資金調達の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当連結会計年度中において特記すべき事項はありません。
他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、インドネシアを主要拠点とするIT企業のMitrais Pte. Ltd.の全株式を2019年10月18日付で取得し、同社を連結子会社といたしました。

連結計算書類⑦

事業報告③

株主総会参考書類

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は、15億59百万円で、その主なものは、医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)に採択された産官学連携の新ビジネスである化合物ライブラリー
事業(QualityLead)の共通プラットフォーム構築費用等であります。

招集ご通知

②

計算書類
監査報告書

― 22 ―

（2）財産及び損益の状況
区
売

分

上

第 51 期（2016年12月期）

第 52 期（2017年12月期）

第 53 期（2018年12月期）

第 54 期（当連結会計年度）（2019年12月期）

高

(百万円)

52,52153,26849,906

50,683

営

業

利

益

(百万円)

1,202

698

1,426

1,314

経

常

利

益

(百万円)

937

717

1,368

1,257

親会社株主に帰属する当期純利益

(百万円)

2,039

1,100

1,319

1,500

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)

105.54

59.69

71.57

84.83

総

資

産

(百万円)

50,344

54,12546,96845,626

純

資

産

(百万円)

27,68332,42928,857

25,797(円)

1,447.09

1,720.38

1,527.12

1,512.07

１ 株 当 た り 純 資 産 額（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式数、１株当たり純資産額は期末発行済株式数（自己株式を除く）に基づいて算出しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第54期の期首から適用しており、第53期に係る総資産については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。
■

売上高52,521■（単位：百万円）

53,26849,906

営業利益■（単位：百万円）

1,426

1,314

937

698

■

第52期

第53期

第54期

親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益（単位：百万円）（単位：円）

105.54

2,039

59.69

1,100
第51期

第52期

71.57

1,319
第53期

（単位：百万円）

50,683

1,202

第51期

経常利益

第51期
■

第52期

第53期

総資産

50,344

第54期

第51期
■

（単位：百万円）

54,12546,96845,626

純資産

第52期（単位：百万円）

27,68384.83
1,447.09

1,368

1,257

第53期

第54期

717

１株当たり純資産額

32,4291,720.38（単位：円）

28,857

25,797

1,527.12

1,512.07

第53期

第54期

1,500

第54期

第51期

第52期

第53期

― 23 ―

第54期

第51期

第52期

招集ご通知（3）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

議決権の比率株式会社シーエーシー

400

100.0

90

100.0

百万米ドル

2.10

30

396

内

容

システム構築、システム運用管理、BPO/BTOサービ
ス
創薬、開発、薬事申請、安全性情報管理、RMPなどの医薬品開発支援サービス（CRO）

％

％

100.0
(0.3)

百万印ルピーInspirisys Solutions Limited

業

82.5
システムインテグレーション、ソフトウェア開発【17.5】

百万印ルピーCAC India Private Limited事

情報システムのコンサルティング・構築・運用管理、
BPOサービス％

69.9

ITインフラストラクチャサービス、ソフトウェアサー
ビス、製品保証サービス

ソフトウェア製品の販売・メンテナンス、ソフトウェ
ア開発受託サービス（注）１. 議決権の比率欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。また、同欄の【】内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
２. 2019年12月23日付にて株式会社きざしカンパニーは清算結了いたしました。
３. 当社は、Mitrais Pte. Ltd.の全株式を2019年10月18日付で取得し、同社を連結子会社といたしました。
４. 当社の連結子会社は上記の重要な子会社６社を含む22社であります。
2,329

100.0

連結計算書類％

千シンガポールドル

Mitrais Pte. Ltd.

事業報告

希亜思（上海）信息技術有限公司

な

％

百万円

株式会社CACクロア

主

％

百万円

株主総会参考書類

②

計算書類
監査報告書

― 24 ―

（4）対処すべき課題
当社グループは1966年の創業以来、お客様の業種、業務に関する知識を蓄積し、お客様に最適なサービスを提供してきました。さらにITのみならず、CRO分野などヘルスケア分野にも進出しました。また、1980年代に他社に先駆けて始めた海外展開についてもM&Aなどにより拡大を続け、グループ売上高に占める海外割合は約２割、国内外に5,000名を超える従業員を有するグローバルな企業グループに成長しました。
AIやIoTをはじめとしたデジタルテクノロジーが社会全般までをも変革し得るデジタルトランスフォーメーション（DX）が加速している昨今、このDXの進展に遅滞なく対応し、持続的に成長し続ける企業グループとなるため、2018年度から2021年度までの中期経営戦略（Determination21）では、既存事業における収益力改善や新規事業の創出・拡大などに取り組んでいます。
2019年度からは経営と執行の分離によるコーポレートガバナンス強化や、執行体制と事業ドメインの一致による機動的な事業遂行の追求、積極的な自己株式取得や増配などの株主還元強化や資本効率改善への取り組みを基本方針に加えました。また、数値目標として、2021年度の営業利益40億円及び売上高700億円達成に加え、ROE８％達成を設定しました。
中期経営戦略の折り返しを迎え、この２年を振り返ってみると、既存事業については、国内IT事業は計画通りに収益力が改善しつつありますが、海外IT事業の収益率改善には遅れが生じており、道半ばです。また、CRO事業については売上高の大幅減少という、中期経営戦略策定時には想定していなかった課題を抱えています。さらに新規事業については、ユニークなデジタルテクノロジーを有する企業への投資のほか、インド
ネシアを事業拠点とし、アジャイル開発などを得意とするMitrais Pte. Ltd.のM&Aなどを遂行したものの、当初想定していた新規事業による売上高の創出、拡大には至っていません。これらにより、当初の業績目標の達成が困難な状況となりました。
そこで、残る２年では、コーポレートガバナンス強化や執行体制による機動的な事業遂行は継続しつつ、まずは高収益モデルの確立に重きを置きます。今やグループ売上高の約２割を占める海外IT事業の収益率向上に注力し、進捗が遅れている事業再編やビジネス形態の見直しなどを迅速に進めます。
また、新設した投資財務戦略部により、投資及び財務戦略の構築とその戦略遂行の強化に取り組みます。
グループ内資産やキャッシュの最大活用によるグループ収益への貢献を目指すほか、中長期的なビジネスモ
デル変革に資するM&A等による新規事業領域拡大を図ります。
さらに、DX対応も強力に推進していきます。アジャイル開発やお客様との共創モデル強化に取り組むことでDX対応ニーズをしっかり捉えていきます。また、デジタルヘルスケアサービス提供に向けて、CRO事
業とグループ内のデジタルテクノロジーとの融合を進めていきます。こうした取り組みにより、グループ全体では、現在売上高の22％である当社グループのデジタル比率を、2021年度には50％に高めたいと考えています。

― 25 ―

＜海外IT＞
海外子会社におけるシステム構築サービス、システム運用管理サービス、保守サービスなどの提供。
当事業における主な子会社：
CAC AMERICA CORPORATION、CAC EUROPE LIMITED、希亜思（上海）信息技術有限公司、CAC
India Private Limited、Inspirisys Solutions Limited、Mitrais Pte. Ltd.

計算書類

＜CRO＞
製薬企業が医薬品開発時に行う治験業務（臨床開発）や製造販売後の業務の受託・代行サービスの提供。
当事業における主な子会社：
株式会社CACクロア

連結計算書類＜国内IT＞
国内子会社におけるシステム構築サービス、システム運用管理サービス、人事BPOサービスなどの提供。
当事業における主な子会社：
株式会社シーエーシー、株式会社アークシステム、株式会社シーエーシーナレッジ、株式会社CACオルビ
ス、株式会社CACマルハニチロシステムズ

事業報告（5）主要な事業内容（2019年12月31日現在）
当社グループは、当社及び連結子会社22社、持分法適用関連会社１社によって構成されており、国内IT事
業、海外IT事業、CRO事業を主な事業としております。各事業における主な内容については次のとおりであります。

株主総会参考書類

DX時代では、これまで以上にお客様と我々が一緒になって最適解を導き出す「共創」が求められています。お客様そして社会との共創モデル強化に取り組み、サステナブルなグローバル企業グループとなるべく成長を続けてまいります。

招集ご通知

これらにより、2021年度の業績目標は売上高550億円、営業利益30億円（投資財務戦略による貢献を含まず）に変更いたします。資本効率改善や株主還元の強化も重点事項として継続し、2021年度のROE８％達成という目標は変えることなく目指してまいります。

監査報告書― 26 ―

（6）主要な事業所及び工場（2019年12月31日現在）① 当社の主要な事業所
本社
東京都中央区②

子会社の主要な事業所
株式会社シーエーシー
株式会社CACクロア
希亜思（上海）信息技術有限公司
CAC India Private Limited
Inspirisys Solutions Limited
Mitrais Pte. Ltd.

東京都中央区
東京都中央区
中国 上海市
インド ムンバイ
インド チェンナイ
シンガポール（注）１. 2019年12月23日付にて株式会社きざしカンパニーは清算結了いたしました。
２. 当社は、Mitrais Pte. Ltd.の全株式を2019年10月18日付で取得し、同社を連結子会社といたしました。

（7）使用人の状況（2019年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

5,077名

256名増（注）１. 上記使用人数には、企業集団内への役員出向者５名を含んでおりません。
２. 前連結会計年度比256名増加しておりますが、主として、401名増はMitrais Pte. Ltd.の子会社化に伴うもの、158名減はInspirisys Solutions Limitedの事業改善に伴うものです。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

31名

３名増

平

均

年

齢

平均勤続年数

46.2歳

13.4年

（8）主要な借入先の状況（2019年12月31日現在）
借

入

先

借

株式会社三井住友銀行

入額
2,000百万円（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 27 ―

招集ご通知2 会社の現況株

主名

株式会社小学館

31,02218.78%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,120

4.31%

CAC社員持株会

6,392

3.87%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5,289

3.20%

株式会社三井住友銀行

4,840

2.93%

田辺三菱製薬株式会社

4,310

2.61%

KLab株式会社

3,000

1.81%

マルハニチロ株式会社

3,000

1.81%

GOVERNMENT OF NORWAY

2,611

1.58%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

2,564

1.55%

連結計算書類

持 株 比 率(％)

事業報告

持 株 数(百株)

株主総会参考書類（1）株式の現況（2019年12月31日現在）① 発行可能株式総数
86,284,000株② 発行済株式の総数
20,541,400株③ 株主数
4,476名④ 大株主の状況（上位10名）（注）持株比率は自己株式（4,023,505株）を控除して計算しております。

②

計算書類

（2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2019年12月31日現在）
該当事項はありません。
当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

監査報告書― 28 ―

（3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2019年12月31日現在）
会社における地位

氏

代表取締役社長

酒

匂

明

彦

専 務 取 締 役

清

水

東

吾

取

締

役

廣

瀬

通

孝

取

締

役

黒

田

由貴子

取

締

役

森

常 勤 監 査 役

吉

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻教授
特定非営利活動法人インターネットスキル認定普及協会理事長
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング取締役・ファウンダー
三井化学株式会社社外取締役
テルモ株式会社社外取締役
株式会社セブン銀行社外取締役
株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティング代表取締役
株式会社日本M&Aセンター社外取締役

時

彦

田

昌

亮

株式会社シーエーシー監査役
株式会社ＣＡＣクロア監査役
希亜思(上海)信息技術有限公司監事

常 勤 監 査 役

川真田

一

幾

株式会社シーエーシー監査役
株式会社ＣＡＣクロア監査役

監

査

役

本

多

広

和

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(弁護士)
一般社団法人日本国際知的財産保護協会業務執行理事

監

査

役

石

野

雄

一

株式会社オントラック代表取締役（注）１. 取締役廣瀬通孝氏、取締役黒田由貴子氏及び取締役森時彦氏は、社外取締役であります。
２. 監査役本多広和氏及び監査役石野雄一氏は、社外監査役であります。
３. 監査役石野雄一氏は、財務コンサルティング業務を通じて培われた幅広い経験、見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 当社は、取締役廣瀬通孝氏、取締役黒田由貴子氏、取締役森時彦氏、監査役本多広和氏及び監査役石野雄一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 29 ―

事業年度中に退任した取締役

氏

名

退

任

日

退任理由

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況

俊夫

2019年３月27日

任

期

満

了

取締役会長
一般社団法人情報サービス産業協会副会長

西

森

良

太

2019年３月27日

任

期

満

了

取締役兼執行役員
コアICT領域担当
株式会社シーエーシー代表取締役社長

チェン・ビン

2019年３月27日

任

期

満

了

メヘタ・マルコム

2019年３月27日

任

期

満

松

村

晶

信

2019年３月27日

任

期

満

了

常勤監査役

石

井

光太郎

2019年３月27日

任

期

満

了

社外監査役
株式会社コーポレイトディレクション代表取締役

取締役兼執行役員
中国担当
希亜思（上海）信息技術有限公司董事兼総経理
Inspirisys Solutions Limited Director
取締役兼執行役員
インド担当
了 CAC India Private Limited President & Director
Inspirisys Solutions Limited Chairman and Chief Executive
Officer

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

連結計算書類③

事業報告

田

株主総会参考書類

島

招集ご通知

②

計算書類
監査報告書

― 30 ―

④

取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

(

9名
3名)

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

(

6名
3名)

合

計

15名

給

額
162百万円
15百万円)

(
(

44百万円
9百万円)
206百万円（注）１. 取締役の支給人員には、当事業年度中に退任した４名を含んでおります。
２. 監査役の支給人員には、当事業年度中に退任した２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
３. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４. 取締役の報酬限度額は、2006年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与及び譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権は含まない。）とご承認をいただいております。
５. 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の限度額は、2019年３月27日
開催の第53回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
６. 監査役の報酬限度額は、1997年12月11日開催の臨時株主総会において月額４百万円以内とご承認をいただいております。
７. 2008年３月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
８. 支給額には、以下のものが含まれております。
(１) 当事業年度に係る役員賞与の支給見込額：23百万円(２) 譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額：８百万円(３) 2019年３月27日開催の第53回定時株主総会終結時をもって退任した取締役に対する退職慰労金支給額：28百万円⑤

社外役員に関する事項
１. 取締役 廣瀬通孝氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
東京大学大学院情報理工学系研究科知能機械情報学専攻の教授及び特定非営利活動法人インターネットスキル認定普及協会の理事長を兼務しております。いずれとも特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

２. 取締役 黒田由貴子氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの取締役・ファウンダー、三井化学株式会社の社
外取締役、テルモ株式会社の社外取締役及び株式会社セブン銀行の社外取締役を兼務しております。
いずれの会社とも特別の関係はありません。
― 31 ―

計算書類
監査報告書

― 32 ―

連結計算書類

５. 監査役 石野雄一氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社オントラックの代表取締役を兼務しております。同社とは特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
就任後に開催された取締役会13回のうち11回に出席し、主に経営者及び財務コンサルティングの専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、就任後に開催された監査役会11回のうち10回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。

事業報告

４. 監査役 本多広和氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー(弁護士)及び一般社団法人日本国際知的財産保護協会の業務執行理事を兼務しております。いずれとも特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
また、当事業年度に開催された監査役会15回のうち15回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。

株主総会参考書類

３. 取締役 森時彦氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社チェンジ・マネジメント・コンサルティングの代表取締役及び株式会社日本M＆Aセンタ
ーの社外取締役を兼務しております。いずれの会社とも特別の関係はありません。
イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、主に経営者及び組織開発の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べて
おります。

招集ご通知

イ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを述べております。

（4）会計監査人の状況① 名称②

太陽有限責任監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

54百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

55百万円（注）１. 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した
結果、会計監査人の報酬等について同意をしております。
２. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
３. 当社の重要な子会社のうち、Inspirisys Solutions Limitedほか４社は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。

③

非監査業務の内容
当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査役会が、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の継続監査年数などを勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。
なお、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容は、監査役会が決定いたします。

― 33 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 34 ―

招集ご通知（5）業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
１. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方
針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。
イ．取締役の任期を１年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。
ウ．当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコ
ンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
エ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。
イ．取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報
セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。
イ．業務執行状況に関しては、取締役会、経営会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行う。
ウ．損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとする。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するために意思決定機関として経営会議を設置して、機動的な経営を行う。
イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程においてその執行手続を定める。
ウ．取締役会は、当社グループの中期経営戦略及び年度計画を策定し、これらを当社グループと共有する。
エ. 各取締役は、中期経営戦略及び年度計画に基づいた業務の執行状況について取締役会及び経営会議で定期的に報告する。

５. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。
イ．業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況等を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。
ウ．当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外の専門家又はコンプライアンス統括部門等への通報（匿名も可）体制を確立する。
エ．当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
６. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社及び主要な関連会社（以下これらを「関係会社」という）との緊密な連携のもと、各関係会社
において規程を整備する。
イ．当社は、株主権の適切な行使に加えて、関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これらに基づき各関係会社の業務執行状況について管理・指導を行うとともに、定期的に各関係会社の業務執行状
況を当社の取締役会に報告させ、当社グループ及び各関係会社の業務の適正を確保する。
ウ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外の専門家への通報（匿名も可）体制を確立する。
エ．当社監査役は必要に応じて関係会社を監査できることとするほか、関係会社監査役と連携する。
７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ア．監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。
イ．取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
８. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては常勤監査役の承認を得るものとする。
イ．監査役スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないこととする。
９. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
ア．当社及び関係会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。
イ．当社及び関係会社は、上記通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。

― 35 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類10. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。
イ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。
ウ．当社は、監査役と協議の上、合理的な監査費用の前払又は償還に応じることとする。
11. 財務報告に係る内部統制システムに関する事項
ア．経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。
イ．取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。
ウ．経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。
12. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
ア．当社グループの業務執行状況の把握について
当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しております。毎月1回定例で開催される取締役会
においては、当社グループ各社の職務の執行状況について報告を受けており、関係会社管理統括部門を通じて適宜管理・指導を行っております。
また、主要な当社グループ会社に派遣している役員を通じて、各社の業務執行状況の把握にも努めております。
イ．コンプライアンス遵守への対応状況についてコンプライアンス遵守をより強化するため、当事業年度において当社グループ各社に対して、社内体制の整備や遵守状況の確認を求め、各社からの報告を受けて随時指導しております。

計算書類
監査報告書

― 36 ―

（6）株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、当社の財務及び事業の方針の決定が不適切
な買収により支配されることを防止することが企業価値の向上に資することになるとの観点から、「大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入しております。本対応方針は、2017年３月23日開催の第51回
定時株主総会決議に基づいて更新しており、その有効期間は2020年３月開催予定の当社第54回定時株主総会 終 結 の 時 ま で と な っ て お り ま す。詳 細 に つ き ま し て は 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ を ご 覧 く だ さ い。
（https://www.cac-holdings.com/ir/soukai.html）①

本対応方針に関する基本方針
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに適合したサービスを継続的に提供しております。その結果、特定の企業及びその業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、顧客企業との信頼関係を維持しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との取引関係についての十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という観点からの今後の営業方針・政策などについての
適切かつ十分な情報が株主の皆さまに提供されることが必要不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆さまが不測の不利益を被ることを防止するとともに、株主の皆さまの利益のために、当社取締役会が、当該買付者に対して買付提案の改善を要求する、あるいは場合によっては当社取締役会が代替案を提示するためのルール（大規模買付ルール）が必要であると考えております。
当社はこのような基本的な考え方のもとで、本対応方針を導入しております。

― 37 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 38 ―

事業報告（7）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を重要な経営課題と位置付けており、収益力強化と健全な財務体
質の構築に努めながら、連結配当性向に留意した安定的な配当を継続することを基本方針としています。これに加えて、機動的な資本政策及び総合的な株主還元策の一環としての自己株式の取得についても、適宜検討し実施してまいります。
内部留保資金については、財務体質強化のほか、グループ成長のためのM&A、事業開発、人材の育成、中長期的視点での研究開発、及び生産力・品質力向上等に投資し、継続的な成長に向けて企業総合力とグループ事業基盤の強化に努めてまいります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

株主総会参考書類本対応方針の概要
当該買付者には、大規模買付行為の実施前に、株主の皆さま及び当社取締役会の判断のために十分な情報の提供を求めるものとします。
当社取締役会は、必要情報の全てを受領後、一定の期間内に大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は株主の皆さまの利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てやその他適法かつ相当な対抗措置のう
ち、当社取締役会が適切と判断する対抗措置をとることができるものとします。
なお、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を避けるために、当社取締役会
は、当該買付者に対する対抗措置をとるか否か及び対抗措置の停止その他重要な判断について、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会の勧告を必ず取得するものとし、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会が大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所
規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な手続を実施します。
以上のとおり、本対応方針は当社株式の大規模買付行為に対し、株主の皆さまが判断するのに必要な情報と時間を確保するためのルールを設定し、当該買付者がこのルールを遵守しない場合や大規模買付行為
が株主の皆さまの利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合などに対抗措置を講ずることを定めたものでありますので、株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

招集ご通知

②

連結計算書類

連結貸借対照表（2019年12月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

科

額

金

額

負債の部

資産の部
流動資産

目

22,471

流動負債

12,554

現金及び預金9,313

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

9,607

短期借入金

3,440
1,140
2,020

有価証券

800

１年内返済予定の長期借入金

商品

255

リース債務

148

仕掛品

698

未払費用

1,464

貯蔵品

34

未払法人税等

1,258

1,181

未払消費税等

431

867

賞与引当金

前払費用
その他
貸倒引当金
固定資産
（有形固定資産）841

機械装置及び運搬具

73

土地

193

その他

固定負債

7,275

2,639

建物及び構築物

建設仮勘定

2,252

△288
23,155

398

その他
長期借入金

17

リース債務

416

関係会社事業損失引当金

1,017

32

退職給付に係る負債

3,243

繰延税金負債

512

1,224

役員退職慰労引当金

756

その他

1,584

負債合計

19,829（無形固定資産）

1,992

ソフトウェア

524

のれん

623

顧客関連資産

673

その他

170

資本剰余金

3,692

18,522

利益剰余金

17,185

自己株式△4,874（投資その他の資産）投資有価証券

純資産の部
株主資本19,705

資本金

3,702

15,431

長期貸付金244

長期前払費用393

その他有価証券評価差額金

5,150

差入保証金

710

為替換算調整勘定△78

繰延税金資産710

退職給付に係る調整累計額

199

その他の包括利益累計額

5,271

その他

1,277

非支配株主持分

貸倒引当金

△246

純資産合計

25,79745,626

負債・純資産合計

45,626

資産合計― 39 ―

821

（単位：百万円）

科

目

金

額
50,683

売上原価

40,124

売上総利益

10,558

販売費及び一般管理費

9,243
1,314

営業外収益
受取利息・配当金

200

その他

232

432

事業報告

営業外費用
支払利息

201

その他

288

経常利益

株主総会参考書類

売上高

営業利益

招集ご通知

連結損益計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）

489
1,257

特別利益
5,299

その他

0

5,300

特別損失
投資有価証券売却損

連結計算書類

投資有価証券売却益

152

減損損失

1,484

固定資産除却損

25

計算書類

関係会社事業損失引当金繰入額

1,221

事業所改装関連費用

236

その他

77

税金等調整前当期純利益

3,199
3,358

1,810

法人税等調整額

△21

当期純利益

1,788
1,570

非支配株主に帰属する当期純利益70

親会社株主に帰属する当期純利益

1,500― 40 ―

監査報告書

法人税、住民税及び事業税

連結株主資本等変動計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

3,702

利益剰余金

3,725

株主資本
合計

自己株式

16,474△1,972

21,929

当期変動額
剰余金の配当△789△789

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,500

1,500

自己株式の取得
自己株式の処分
連結子会社の増資による持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

24△2,999

98

122

△57

当期変動額合計
当期末残高△2,999

△57

-

△33

711

△2,901△2,224

3,702

3,692

17,185△4,874

19,705

退職給付に係る調整累計額

その他の包括
利益累計額
合計

非支配
株主持分

15

6,223

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

6,280

為替換算
調整勘定
△72

704

純資産
合計
28,857

当期変動額
剰余金の配当△789

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,500

自己株式の取得
自己株式の処分
連結子会社の増資による持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△2,999122△57△1,130

△6

183

△952

116

△835

△1,130

△6

183

△952

116

△3,059

5,150

△78

199

5,271

821

25,797― 41 ―

招集ご通知

連結注記表
継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１. 連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 …………………
22社
主要な連結子会社の名称 ………
株式会社シーエーシー
株式会社アークシステム
株式会社シーエーシーナレッジ
株式会社CACオルビス
株式会社CACマルハニチロシステムズ
株式会社CACクロア
CAC AMERICA CORPORATIONCAC EUROPE LIMITED
希亜思（上海）信息技術有限公司
CAC India Private Limited
Inspirisys Solutions Limited
Mitrais Pte. Ltd.
Mitrais Pte. Ltd.及び同社子会社２社は、同社株式を新規に取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社きざしカンパニーは、2019年12月23日付で清算結了したことにより、連結の範囲から除外しております。
（2）非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称 ……………
CAC Venture Capital Management, Inc.
Fenox Venture Company XI, L.P.
CAC CAPITAL株式会社
CAC CAPITAL投資事業有限責任組合
希亜思（上海）投資有限公司
希亜思（上海）股権投資基金合伙企業（有限合伙）
連結の範囲から除いた理由 ……
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

監査報告書― 42 ―

２. 持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 …
１社
会社等の名称 ………………………
シーイーエヌソリューションズ株式会社（2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
会社等の名称①非連結子会社 ……………………
CAC Venture Capital Management, Inc.
Fenox Venture Company XI, L.P.
CAC CAPITAL株式会社
CAC CAPITAL投資事業有限責任組合
希亜思（上海）投資有限公司
希亜思（上海）股権投資基金合伙企業（有限合伙）②関連会社 …………………………
株式会社エムハート
持分法を適用しない理由 …………
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、連結純損益及び連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名決算日
３月31日 （注）Inspirisys Solutions Limited及び同社子会社６社（注） 連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
４. 会計方針に関する事項（1）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの ……………………
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ……………………
移動平均法に基づく原価法（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品 …………………………………
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
仕掛品 ………………………………
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 43 ―

無形固定資産
ソフトウェア ……………………
(リース資産を除く)

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 44 ―

事業報告

市場販売目的ソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（主として３年）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。
また、自社利用目的ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
のれん ……………………………
のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。
顧客関連資産 ……………………
顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（７年）に基づく定額法によっております。
リース資産
所有権移転ファイナン…………
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
ス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
所有権移転外ファイナ…………
ンス・リース取引に係るリース資産（4）引当金の計上基準
貸倒引当金 …………………………
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金 …………………………
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しております。
受注損失引当金 ……………………
ソフトウェアの請負契約に基づく開発等のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
関係会社事業損失引当金 …………
関係会社の事業撤退・縮小等に係る将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
役員退職慰労引当金 ………………
役員の退職により支給する退職慰労金の支出に備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

株主総会参考書類

定率法
ただし、建物及び構築物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備及び構築物を除く）並びに海外子会社が有する資産については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10～47年
機械装置及び運搬具
３～15年
その他
３～30年

招集ご通知

（3）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………
（リース資産を除く）

（5）収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェア …………

受注制作ソフトウェア開発のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
（6）その他連結計算書類の作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処……………
①退職給付見込額の期間帰属方法
理の方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年以内）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
③未認識数理計算上の差異の処理方法
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
消費税等の会計処理 ……………
税抜方式を採用しております。
連結納税制度の適用 ……………
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
表示方法の変更に関する注記（連結貸借対照表）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 平成30年３月26日）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

― 45 ―

1,714百万円
224百万円
198百万円
25百万円
15百万円
69百万円
60百万円
995百万円3,305百万円

3百万円

連結計算書類

長期借入金
17百万円
リース債務(固定負債)
12百万円
計2,169百万円
３. 有形固定資産の減価償却累計額
2,315百万円
４. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権789百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。

事業報告

1,033百万円
1,102百万円

株主総会参考書類

１年内返済予定の長期借入金

招集ご通知

連結貸借対照表に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
受取手形及び売掛金
商品
その他(流動資産)
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
その他(有形固定資産)
差入保証金
その他(投資その他の資産)計
担保付債務は、次のとおりであります。
支払手形及び買掛金
短期借入金

計算書類
監査報告書

― 46 ―

連結損益計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途

種類

場所

利用料収受を目的に自社制作したソフトウェア３件

ソフトウェア日本－

のれん

日本・シンガポール

減損損失
（百万円）
152
1,332

当社グループは、事業セグメントを主な基準に独立の最小のキャッシュ・フロー単位に基づき、資産をグループ化して減損の検討を行っております。
ソフトウェア３件のうち国内IT事業において使用している１件につきましては、当該ソフトウェアに係る事業計画を見直した結果、投下資金の回収見込がなく、正味売却価額、使用価値ともにゼロであることから、当該ソフトウェアの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
CRO事業において使用しているソフトウェアのうち１件につきましては、当該ソフトウェアに係る事業計画を見直した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、将来キャッシュ・フローがその見積値から乖離するリスクを反映した使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。
CRO事業において使用しているソフトウェアのうち１件につきましては、当該ソフトウェアに係る事業計画を見直した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
のれんにつきましては、国内におけるCRO事業の一部において収益性が低下しており、今後の事業計画を検討した結果、想定していた収益が見込めなくなったことから、当該のれんの未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
シンガポールにおけるのれんにつきましては、海外IT事業の一部において経営環境の著しい悪化により、当初想定していた超過
収益力が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを14.25％で割引いて算定しております。
３. 関係会社事業損失引当金繰入額
連結子会社において、国内IT事業の一部について事業撤退を決定したことや海外IT事業の一部における経営環境の著しい悪化に伴い、将来発生すると見込まれる損失額を計上したものであります。

― 47 ―

招集ご通知

決

議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額
（円）

基

準

日

効力発生日

2019 年 ３ 月 27 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

350

19

2018年12月31日

2019年３月28日

2019 年 ８ 月 ９ 日
取
締
役
会

普通株式

438

25

2019年６月30日

2019年９月６日

株主総会参考書類

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 当連結会計年度の末日における発行済株式数
普通株式
20,541,400株
３. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項

４. 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

2020 年 ３ 月 24 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

利益剰余金

412

25

基

準

日

2019年12月31日

効力発生日
2020年３月25日

５. 当連結会計年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
該当事項はありません。

計算書類
監査報告書

― 48 ―

連結計算書類

金融商品に関する注記
１. 金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、投資計画等に照らして必要な資金を主に銀行借入又は社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、将来の為替相場変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金並びに貸付金に係る顧客等の信用リスクの管理については、相手先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な相手先の信用状況を定期的に把握しております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクや発行体等の信用リスクの管理については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

事業報告

決 議 予 定

２. 金融商品の時価等に関する事項
2019年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）2.参照）。
連結貸借対照表
計上額（百万円）（1）現金及び預金

時価
（百万円）

9,313

差額
（百万円）
9,313

―

9,330

―

1

1

―

11,656

11,656―30,30230,302―（1）支払手形及び買掛金

3,440

3,440

―

（2）短期借入金

1,140

1,140

―

（3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

2,037

2,038

1

負債計

6,618

6,619

1

（2）受取手形及び売掛金

9,607

貸倒引当金（※）

△277
9,330

（3）長期貸付金

244

貸倒引当金（※）（4）有価証券及び投資有価証券
資産計

△243

（※）受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１. 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、貸倒引当金を個別に計上している受取手形及び売掛金については、貸倒引当金を信用リスクとみなし、それを控除したもの
を時価と算定しております。
（3）長期貸付金
貸倒引当金を個別に計上している長期貸付金については、貸倒引当金を信用リスクとみなし、それを控除したものを時価と算定しております。
（4）有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格
によっております。

― 49 ―

連結貸借対照表計上額
（百万円）

分

非上場株式等4,574

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
なお、非上場株式等には、投資事業組合への出資金が含まれております。

1,512円07銭
84円83銭

監査報告書― 50 ―

計算書類

その他の注記企業結合等に関する注記
取得による企業結合
当社は、2019年９月24日開催の取締役会において、インドネシアを主要拠点とするIT企業のMitrais Pte. Ltd.（本社：シンガ
ポール、以下「Mitrais社」という。）の発行済株式の全部の取得及び子会社化について決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2019年10月18日付けで株式取得手続きが完了し、同社を連結子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Mitrais Pte. Ltd.
事業の内容
ソフトウェア製品の販売・メンテナンス、ソフトウェア開発受託サービス②企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営戦略においてDX（デジタルトランスフォーメーション）による急速な変化に対応し持続的に成長する企業グループとなることを目標としており、新技術の取り込みや、事業体制の変更などに取り組んでいます。DX時代においては、目まぐるしく変化するビジネス環境に合わせて柔軟かつ迅速にシステムを提供することが求められるため、短期間でのシス
テム開発に有効なアジャイル開発手法は、今後、普及が進むと予測されています。このアジャイル開発をグループ内で推進、強化するため、インドネシアやオーストラリアにおいてアジャイル開発の実績やノウハウがあり、専門技術者が多く在籍する
Mitrais社を子会社化することとしました。
今後は、Mitrais社のアジャイル開発手法のノウハウやベストプラクティスをグループ内で共有し、日本をはじめとするグルー
プ会社における既存顧客へのアジャイル開発の提案や新規顧客の開拓につなげるとともに、インドネシア市場の開拓も推し進
め、さらなるグループ成長を目指します。

連結計算書類重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

事業報告

１株当たり情報に関する注記
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類

区

招集ご通知

負 債
（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

③企業結合日
2019年10月1日 （みなし取得日）④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月１日から2019年12月31日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価

現金

2,290百万円(28百万シンガポールドル)

取得原価2,290百万円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 109百万円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
1,199百万円②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産989百万円

固定資産988百万円

資産合計

1,978百万円

流動負債

477百万円

固定負債

408百万円

負債合計

886百万円(7) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、株式購入価格35百万シンガポールドルの80.5％を対価として株式を取得した後、追加的に支払う残額が、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて変動する契約となっております。
また、追加支払額が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
種類
顧客関連資産金額
673百万円

加重平均償却期間
７年― 51 ―

計算書類（単位：百万円）

科

目

金

科

額

売掛金

額

2,735

流動負債
1年内返済予定の長期借入金

1,293
52

3,282
2,000

未払金

197

未払費用

159

未払法人税等

900

800

前払費用

55

1年内回収予定の長期貸付金

100

未収消費税等

21

その他

8

その他

412

固定負債

648

固定資産

24,733（有形固定資産）13277

器具及び備品32

土地

23（無形固定資産）0

ソフトウェア0（投資その他の資産）投資有価証券8

繰延税金負債

633

その他

6

負債合計

3,931

純資産の部
株主資本

18,407

資本金

3,702

資本剰余金

3,977

資本準備金
その他資本剰余金

12,113
1,994
59

差入保証金

167

その他

54
△691

利益剰余金
利益準備金

79
15,523

別途積立金

9,614

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

5,909△4,874
5,129
5,129

純資産合計

23,537

負債・純資産合計

27,468― 52 ―

監査報告書

27,46824
15,602

その他利益剰余金
繰越利益剰余金△1,029

3,953

計算書類

長期前払費用

資産合計

長期未払金

11,932

長期貸付金

投資損失引当金

924,600

関係会社株式

貸倒引当金

6

賞与引当金

連結計算書類

建物

預り金

事業報告

有価証券

株主総会参考書類

現金及び預金

金

負債の部

資産の部
流動資産

目

招集ご通知

貸借対照表（2019年12月31日現在）

損益計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

営業収益

897

営業費用

1,558

営業損失

△660

営業外収益
受取利息・配当金

242

その他

8

250

営業外費用
支払利息

4

貸倒引当金繰入額

118

その他

85

経常損失

207
△617

特別利益
5,299

投資有価証券売却益
その他

0

5,300

特別損失
投資有価証券売却損

152

投資損失引当金繰入額

1,029

関係会社清算損38

固定資産除却損

17

減損損失

253

事業所改装関連費用

227

その他

3

税引前当期純利益

1,723
2,958

法人税、住民税及び事業税

1,217

法人税等調整額

34

当期純利益

1,251
1,707

― 53 ―

（単位：百万円）

評価・換算
差額等

株主資本

資本金

当期首残高

その他
資本
剰余金

資本
準備金

3,702

利益剰余金

3,953

その他
株主資本
その他利益剰余金 自己株式
有価証券
合計
評価差額金
別途
繰越利益
積立金
剰余金

利益
準備金
-

79

9,614

4,991

△1,972

20,367

6,282

純資産
合計

26,649

当期変動額
剰余金の配当

△789

当期純利益

1,707

自己株式の処分

24

1,707

1,707

△2,999△2,999△2,999

98

122

122

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△789

△1,153△1,153

-

-

24

-

-

918

△2,901△1,959△1,153△3,112

3,702

3,953

24

79

9,614

5,909

△4,874

18,407

5,129

23,537

事業報告

自己株式の取得△789

株主総会参考書類

資本剰余金

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 54 ―

個別注記表継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１. 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 ……
その他有価証券
時価のあるもの …………………
時価のないもの …………………
（2）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………………

移動平均法に基づく原価法
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法に基づく原価法
定率法
ただし、建物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10～20年
器具及び備品
５～20年

無形固定資産ソフトウェア ……………………
のれん ……………………………
（3）引当金の計上基準
貸倒引当金……………………

投資損失引当金 ……………………
賞与引当金……………………

（4）消費税等の会計処理 ………………
（5）連結納税制度の適用 ………………

自社利用目的ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
関係会社への投資に係る損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失見込額を計上しております。
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
税抜方式を採用しております。
連結納税制度を適用しております。

― 55 ―

897百万円
285百万円
59百万円

計算書類

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

連結計算書類

営業取引以外の取引高

事業報告

損益計算書に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 関係会社との取引高
営業収益
営業費用

株主総会参考書類

貸借対照表に関する注記
１. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 有形固定資産の減価償却累計額
28百万円
３. 関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する短期金銭債権545百万円関係会社に対する短期金銭債務
157百万円関係会社に対する長期金銭債権
1,751百万円
４. 保証債務金融機関からの借入等に対する債務保証
高達計算機技術（蘇州）有限公司
54百万円
Inspirisys Solutions Limited
1,780百万円
INSPIRISYS SOLUTIONS DMCC
429百万円
Accel Frontline DMCCは、INSPIRISYS SOLUTIONS DMCCに商号変更しております。
５. 偶発債務賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権789百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。

招集ご通知

表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 平成30年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

4,023,505株

監査報告書― 56 ―

税効果会計に関する注記
１. 繰延税金資産の発生の主な原因
関係会社株式評価損1,075百万円

賞与引当金繰入額
未払事業税否認額
会社分割による子会社株式調整額
関係会社貸倒引当金否認
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計
２. 繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債 合計

2百万円
49百万円
1,447百万円
136百万円
196百万円
2,910百万円△1,280百万円
1,629百万円△2,263百万円△2,263百万円

関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等（単位：百万円）
種類

会社等の名称

議決権等の所有(被所有) 関連当事者との関係
割
合

取引の内容

取引金額
(注７)

利息の受取
1

子会社

子会社

株式会社シーエーシー

Inspirisys Solutions
Limited所有
直接100.0％

所有
直接
69.9％

役員の兼任及び派遣
資金の援助先間接業務の業務
受委託先
経営ノウハウの供与先

役員の派遣
資金の援助先信用の供与先研究開発の委託先
出資金の払込先― 57 ―

(注１)

科目

期末残高
(注７)

長期貸付金
(1 年 内 回 収
予定含む)

700

間接業務の業務
受委託
(注２)

203

売掛金
未払費用

0
17

経営ノウハウの
供与
(注３)

330

売掛金

32

利息の受取
(注１)

45

長期貸付金
(注４)

644

金融機関からの借入に対する債
務保証

1,780

－

－

研究開発の委託
(注２)

38

－

－

出資の引受
(注５)

945

－

－

子会社

CAC Venture CapitalManagement, Inc.

子会社

CAC CAPITAL投資事業有
限責任組合

子会社

希亜思（上海）投資有限公
司

所有
直接
82.5％
所有
直接
100.0％
所有
直接
99.0％
間接
1.0％
所有
直接
100.0％

役員の兼任及び派遣
資金の援助先

利息の受取
(注１)

3

役員の派遣
出資金の払込先

出資の引受
(注６)

113

－

－

役員の派遣
出資金の払込先

出資の引受
(注６)

594

－

－

役員の派遣
出資金の払込先

出資の引受
(注６)

800

－

－

長期貸付金

210

1,424円94銭
96円54銭連結計算書類

１株当たり情報に関する注記
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益
記載金額は銭未満を切り捨てて表示しております。

事業報告

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）資金の貸付に係る利率は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、資金の貸付のうち外貨建で実施しているものの期末残高は、決算日の為替相場により換算しております。
（注２）間接業務の業務受委託及び研究開発の委託に係る取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。
（注３）経営ノウハウの供与に係る対価は、売上高に対する一定割合で決定しております。
（注４）Inspirisys Solutions Limitedへの長期貸付金に対し、446百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において、118百万円の貸倒引当金繰入額を営業外費用に計上しております。
（注５）Inspirisys Solutions Limitedへの出資の引受は、同社の財務健全化及び業容拡大に伴う資金需要に対し、追加出資を行ったものであります。
（注６）出資の引受は、新規投資先への投資に伴う資金需要に対し、追加出資等を行ったものであります。
（注７）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

株主総会参考書類

希亜思（上海）信息技術
有限公司

招集ご通知

子会社

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

計算書類

その他の注記該当事項はありません。

監査報告書― 58 ―

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年２月20日

株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

桐

川

樹

神

祐

聡

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社CAC
Holdings及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 59 ―

上招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年２月20日

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

桐 川

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

樹 神

祐

聡

㊞

也

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社CAC Holdingsの2019年１月１日から2019年12月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

株主総会参考書類株式会社ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
取締役会 御中利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監査報告書

― 60 ―

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年１月１日から2019年12月31日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、当期の監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、当期の監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に赴き事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年２月25日

株 式 会 社 CAC Holdings
監 査 役 会
常勤監査役 吉 田 昌 亮㊞
常勤監査役 川真田 一 幾㊞
社外監査役 本 多 広 和㊞
社外監査役 石 野 雄 一㊞
以― 61 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 62 ―

第54回定時株主総会

会場ご案内図

東京
メト
ロ半
蔵
門

A３出口

線

会場
東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目１番１号

日比
トロ
メ
東京

電話（03）3667−1111
交通機関
東京メトロ半蔵門線

水天宮前駅

蛎殻町交差点

おります。

人形町駅

Ａ２出口より徒歩約７分
人形町駅

Ａ３出口より徒歩約９分
箱崎出口

お願い

谷線

ドラッグストア

KINKO'S

水天宮前交差点
水天宮前交番

新大橋通

水天宮

浜町出口

ロイヤル
パークホテル
公園

４番出口
高速道路

甘酒横丁

甘酒横丁
交差点

水天宮前駅
東京メトロ半蔵門線

４番出口とホテルが直結して東京メトロ日比谷線

閉鎖中

A２出口

ロイヤルパークホテル
２階「春海の間」

都営地下鉄浅草線

人形町駅

都営浅草線

有馬小学校

箱崎IC
箱崎交番

会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願いいたします。

見やすいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

環境に配慮した「ベジタブルインキ」を使用しています。