コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIHON TRIM CO,.LTD.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社日本トリム
代表取締役会長 森澤 紳勝
問合せ先：06-6456-4600
証券コード：6788
https://www.nihon-trim.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「社会や株主にとって価値ある企業であり続ける」を基本方針に企業価値を継続的に高めるために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、基本的な考え方であり、そのために必要なコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付けております。
健全な企業活動は、法令やルールの遵守、高い倫理感に基づいた行動であると認識しており、特に当社取扱製品（医療機器）の製造及び販売
にあたっては医薬品医療機器等法の規制を受けており、特定商取引法や、景品表示法など他の法令についても、研修などを通じ徹底した指導を実施しております。
2024年６月25日現在、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回開催し、経営に関する重要な事項等の決定及び業務執行の監督を行っております。その上で執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に委譲することで、取締役会の管理・監督機能を相対的に強化しております。
また、2024年６月25日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催し、経営監視機関として取締役の職務の執行に対する監視を行い、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し妥当なものであるかについて監査を行っております。
必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士及び会計監査人等から意見を聴取するとともに社内教育を実施し、リスク管理を徹底して行っております。
また、各グループ会社取締役の職務の執行の適正性を確保するために、当社への報告体制として毎月1回の定例会議が開催され、モニタリング
が適宜行われております。
これらの施策により更なる企業体質の強化を図り、当社グループの長期的な安定経営により株主から更なる信頼を得てまいる所存であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの内容を含む）を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載しております。

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】（1）政策保有に関する方針
投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を勘案した上で行うこと
を基本的な方針としております。
保有の適否については、定期的に取締役会において、保有リスクの最小化を意識しつつ、個別の政策保有株式については、資本コストに見合っているか等を具体的に精査を行い、保有の適否を検証することとしております。
（2）政策保有株式に係る議決権行使の基準
その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、資本コストに対して有効であるかを意識し、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
また、同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。
（3）政策保有株主による当社株式の売却等の意向に対する対応方針
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意思が示された場合には、その売却等を妨げることは致しません。
当社は、2024年3月末現在、政策保有株式の保有はありません。
（4）政策保有株主との取引方針
当社は、政策保有株主との間において、当社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員との間で会社法に定める関連当事者間の取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程に定めております。
また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、関連当事者間の取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無、さらに、役員及びその近親者（二親等内）が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認しております。
【補充原則2-4-1】
当社グループは、多種多様な人材が最大限の力を発揮することが中長期的な企業価値向上に繋がるという考えのもと、性別・国籍・職歴の有無に係わらず多種多様な人材を積極的に採用する方針としております。
中途採用者の給与体系や人事考課の基準は新卒採用者とのそれと一切変わらず、昇進や責任者へ任命の際も、挑戦する場を用意し有望な人材に成長してもらえるように致しております。

女性の登用につきましては、提出日現在では管理職における女性の割合は11.3％ですが、近年においては女性従業員も増え、産前産後休暇や育児休暇を取得・復職する従業員も年々増えていることから、全員がより力を発揮しやすい職場環境が醸成されつつあると認識しております。今後、女性幹部候補の育成にも取り組んでまいります。
外国人の採用につきましては、国籍等にとらわれずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。特に海外のグループ子会社においては積極的に現地国の人材を採用しております。今後も引き続き多様性の確保に努め、 10 年後、 20 年後の社会を見据えた社
内環境の整備にも努めながら、グローバルなメディカルカンパニーへの飛躍をとげてまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念等は当社ホームページにおきまして、経営戦略並びに計画は、決算短信、決算補足説明資料及び決算説明会資料にそれぞれ開示しております。
（ご参照）
経営理念等
https://www.nihon-trim.co.jp/company/philosophy/
経営戦略並びに計画
https://www.nihon-trim.co.jp/ir/library/earning.html （決算短信及び決算補足説明資料）
https://www.nihon-trim.co.jp/ir/news/?ircat=4 （決算説明会資料）（2）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は当社ホームページにおきまして開示しております。
（ご参照）
コーポレートガバナンス
https://www.nihon-trim.co.jp/company/governance/（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
イ．.取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
・決定方針と決定方法
当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とすることを目的に、2021年２月26日開催の取締役会において、会社法第361条第７項の規定に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「決定方針」という。）を決議
しております。
なお、監査役の報酬額については監査役の協議のもと、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定します。
・決定方針の内容の概要
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は当社グループの持続的成長及び企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とし、取締役の報酬水準は、経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針とする。a.基本報酬、b.短期インセンティブ報酬としての賞与、c.中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプションで構成する。
社外取締役については、経営への監督機能を有効に機能させるため、基本報酬のみとする。
今後、さらなる中長期の企業価値創造を引き出すため、固定報酬の割合を下げ、業績連動による報酬の新たな導入の検討を進める。
a.基本報酬
月例の固定報酬とし、役位及び担当する職務等に応じて決定する。（退職慰労金を含む。）
ｂ.短期インセンティブ報酬としての賞与
賞与の額及び支給の時期については、株主総会決議に従うことを前提に、代表取締役会長兼CEOが会社の業績、役位及び相当する職務等に応じて案を策定し、取締役会において決定する。
ｃ.中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプション
取締役に対し、中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプションを付与する場合は、都度、その内容について取締役会で決議の上、株主総会に付議することとする。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役が判断した理由
当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容については、基本報酬のみで構成されておりますが、事業の進捗等を鑑み、取締役会として、決定方針に沿うものであり妥当であると判断しております。
ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬の額は、1997年６月27日開催の第15期定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。監査役の報酬額は、1998年６月26日開催の第16期定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の基本報酬としての金銭報酬については、代表取締役会長兼CEOに取締役個人別の報酬額の具体的内容を委任し、代表取締役会長
兼CEOにおいて決定しております。
理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の相当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長兼CEOが最も適していることによります。
取締役から委任を受けた代表取締役会長兼CEOが個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を十分配慮した上で決定することとしております。
なお、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、委任された内容の決定にあたり、事前に当該委員会に諮問し、その審議・答申を得ることとしております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選解任として、取締役の候補者指名につきましては、経営理念、経営ビジョン、経営環境等に基づく当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備えることを基準として選解任・指名することとしております。
監査役候補につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら総合的に勘案して指名しております。
社外取締役及び社外監査役の選任として、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件等を参考に選任しております。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の指名にあたっては、必要に応じて個々の略歴、選解任理由並びに重要な兼職の状況等を定時株主総会招集通知に記載し説明しております。
（ご参照）
定時株主総会招集通知

https://www.nihon-trim.co.jp/ir/general̲meeting/gmos.html【補充原則3-1-3】
当社はサステナビリティに対する方針及び取組状況をホームページにて開示しております。
（ご参照）https://www.nihon-trim.co.jp/sustainability/
なお、地球温暖化対策への対応として、ＴＣＦＤに基づく情報開示をホームページにて開示しております。
（ご参照）https://www.nihon-trim.co.jp/sustainability/sdgs/img/tcfd.pdf【補充原則4-1-1】
当社は「取締役会付議基準」に基づき、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。
（1）会社法及び他法令に規定された事項（2）定款に規定された事項（3）株主総会の決議により委任された事項（4）その他経営上の重要な事項
次の事項は、取締役会に報告するものとしております。
（1）業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項（2）その他取締役会が必要と認めた事項【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を確保し、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会（3名で構成し、そのうち独立社外取締役2名）を設置しております。
本委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。
【補充原則4-11-1】
取締役会は、当社の事業活動全体について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体として各事業分
野、経営企画、人事、財務・会計、研究、開発等について専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、取締役会にて候補者を選定しております。現在、取締役会は、独立役員である社外取締役２名を含む５名で構成されており、適正であると考
えております。
【補充原則4-11-2】
取締役及び監査役の他の上場会社等との主な兼職状況は、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則4-11-3】
取締役会全体の実効性についての下記アンケートを実施し、分析・評価の上、取締役会にて共有しております。
1. 取締役会の規模・構成
2. 取締役会の運営
3. 取締役会の議論
4. 株主・投資家との対話
アンケート結果について取締役会において報告・評価を行った結果、取締役会の実効性は十分に確保されていると確認しております。
また、今後も運営面での改善施策に継続的に取り組み、当社取締役会の機能・実効性の確保・向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】
取締役・監査役が役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得等については、自己研鑽を基本としつつ、必要と認められるトレーニング
であると判断した場合は会社の費用で支援を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、トリムグループ行動基準「４．株主・投資家等への理解と支持」の方針のもと、さらに次のことを念頭に、株主との対話は積極的に推進しております。
（1）基本的な考え方
株主との対話全般は代表取締役会長兼CEOが統括し、IR担当取締役が指名を受け、対話の申し込みに対して適切に対応いたします。
（2）IR体制
IR担当部署である経営企画部を中心として、日常的に必要に応じ、管理本部（総務・経理等）との連携を取ってまいります。
（3）対話の方法
株主や投資家の問い合わせに対し管理本部・経営企画部を窓口として電話取材やIR取材を積極的に受けております。
機関投資家に対しては、半期に一回決算説明会を開催し、代表取締役会長兼CEO及び関連会社の責任者より説明を行っております。
株主・投資家に対しては、定時株主総会の中で、経営方針説明を行い、株主・投資家との対話を行っております。
また、株主・投資家からの要望によっては、可能な範囲で代表取締役が面談に対応すべく善処しております。
（4）社内へのフィードバック
IR活動にて得た意見等については、取締役会等において報告し、情報の共有化に努めております。
（5）インサイダー情報
インサイダー情報の管理として、定期的に全社員へ通知徹底を行い、また毎月開催する幹部会においても必要に応じてインサイダー情報管理について教育を行うなど、インサイダー情報管理に留意しております。
（ご参考）
トリムグループ行動基準
https://www.nihon-trim.co.jp/company/governance/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の資本コストは概ね7.5％程度と認識しており、2024年３月期のROEは9.9％、過去３年の実績平均は9.5％と安定して資本コストを上回る水準であります。
当社は、更なる企業価値、株主価値向上に向け、まずは業績の伸長とともに、M&Aによる新規事業への投資や、市場評価の改善に向けたIR活
動の強化、更なる株主還元策の実施に取り組み、引き続き資本コストを意識した経営に注力してまいります。
また、2024年３月末のPBRは1.32倍と１倍を超える水準ではありますが、強固な財務基盤を前提としながらも安定的に累進的な株主還元を実施
し、PBRの更なる向上を目指してまいります。
詳細につきましては、下記をご参照ください。
（2024年３月期通期決算説明資料（P7））
https://www.nihon-trim.co.jp/upload/ir/pdf/20231109/4952/?pdf̲id=0

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
森澤紳勝

所有株式数（株）

割合（％）

3,350,580

41.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

758,200

9.36

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

432,900

5.34

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

298,700

3.68

日本トリム従業員持株会

116,579

1.43

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

77,1360.95

三谷禎秀

70,0000.86

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

62,2940.76

JPモルガン証券株式会社

60,3830.74

佐々木 保典

59,3000.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1.上記は、2024年３月末日時点の情報であります。
2.上記大株主の状況に記載の森澤紳勝氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社の株式会社ラボレムスが保有する株
式数2,120,300株（26.18％）を含めた実質所有株式数を記載しております。
3.当社は、自己株式を558,858株所有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式432,900株を含んでおりません。
4.上記割合は、自己株式558,858株を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の企業集団には、上場子会社である「株式会社ステムセル研究所」を含んでおり、同社に対する当社が所有する議決権株式は、72.1％（提出日現在）となっております。
同社は、周産期の組織に由来する細胞の処理及び保管を行う細胞バンク事業を営んでおります。自主性、独立性を保持することを基本として、
全取締役の半数の独立社外取締役を選任しており、相互の発展に寄与すべく採算性の重視を徹底した企業活動を行っております。
上場企業として、社会的信用を背景に同社の企業価値を最大限に向上させることが当社グループ自体の企業価値向上にも直結するものと考えます。
当社は少数株主の利益を尊重し、不正・不当な取引を強要することがないよう、他の取引先会社と同様に競争原理に基づき、取引条件等の設定についても適正な手続きを行っております。
当社は企業集団としての内部統制システムを構築し、当社グループの企業価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化を図り、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、迅速且つ的確な対応を行うとともに、ステークホルダー並びに社会に向けて適正な情報開示により、透明性の高い企業集団を形成してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

亀井 美登里

学者

大仁 邦彌

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

亀井 美登里大仁 邦彌

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

長年にわたる厚生労働行政に携わった豊富な経験と医療について幅広い見識を有しておりま
上場管理等に関するガイドラインで要請しす。家庭用医療機器の製造販売を主事業とし、ている独立役員の要件を満たしており、一グローバルなメディカルカンパニーを目指す当般株主と利益相反の生じるおそれがない社の経営全般について医療専門家の立場からと判断されることから、独立的（中立・公助言を頂戴し、独立した立場からコーポレート正）な立場を保持していると判断しておりガバナンス強化に務めていただくことにより、当ます。
社グループの企業価値向上に寄与していただ
けると判断しました。

○

長年にわたり日本サッカー界を牽引し、公益財団法人のトップとして、また企業経営者としても上場管理等に関するガイドラインで要請し豊富な経験と幅広い見識を有しております。SD
ている独立役員の要件を満たしており、一Gsが重視される中、グローバルなメディカルカ
般株主と利益相反の生じるおそれがないンパニーを目指す当社の経営全般について助と判断されることから、独立的（中立・公言を頂戴し、独立した立場からコーポレートガ正）な立場を保持していると判断しており
バナンス強化に務めていただくことにより当社ます。
グループの企業価値向上に寄与していただけると判断しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役会の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。また、同委員
会は代表取締役会長兼CEO及び独立社外取締役で構成し、委員の過半数が独立社外取締役であることとしております。現在の構成員は、代表取締役会長兼CEO森澤紳勝、独立社外取締役亀井美登里、独立社外取締役大仁邦彌の各氏であります。なお、委員長は代表取締役会長兼CE
Oが務めるものとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）の構成となっております。
監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い年次の監査計画に基づき実施しており、毎月開催されている監査役会で監査実施状況について協議されております。監査役会における主な検討事項としては、取締役の職務遂行の適法性、妥当性、会計監査人の監査の相当性、内部監査室からの報告事項等があります。常勤の監査役は常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び代表取締役等との意
見交換、重要な稟議の閲覧、拠点への往査等により、社内の情報収集に努めるなど、日常的に監査するとともに他の監査役と情報の共有及び意思疎通を図っております。また、監査役は、会計監査人から監査計画、監査結果等について定期的な報告を受けるとともに、必要に応じて随時、情報交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

内山 由紀

弁護士

山岸 健一郎他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

内山 由紀

山岸 健一郎独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

上場管理等に関するガイドラインで要請している独立役員の要件を満たしており、一弁護士としての専門的な知識や、他社での社
般株主と利益相反の生じるおそれがない
外監査役の経験等を、当社の監査体制に活かと判断されることから、独立的（中立・公していただけると判断いたしました。
正）な立場を保持していると判断しております。

○

上場管理等に関するガイドラインで要請している独立役員の要件を満たしており、一 金融機関等での豊富な業務経験や他社での役
般株主と利益相反の生じるおそれがない 員経験を通じて培われた専門的な知識等を、と判断されることから、独立的（中立・公当社の監査体制に活かしていただけると判断正）な立場を保持していると判断しており いたしました。
ます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書提出日現在において、取締役を対象とするインセンティブを付与する場合は、都度、その内容について取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループは連結業績向上に対する貢献意欲、社員の士気を一層高め、株主を重視した経営を推進することを目的に、取締役及び従業員に対してストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬額等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役に支払った報酬
取締役6名135百万円（社外取締役含む）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長並びに企業価値向上を実現するために機能する報酬体系とし、取締役の報酬水準は、経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針とする。具体的には、a.基本報酬、b.短期インセンティブ報酬としての賞与、c.中長期インセン
ティブ報酬としてのストック・オプションで構成する。
社外取締役については、経営への監督機能を有効に機能させるため、基本報酬のみとする。
今後、さらなる中長期の企業価値創造を引き出すため、固定報酬の割合を下げ、業績連動による報酬の新たな導入の検討を進める。
a.基本報酬
月例の固定報酬とし、役位及び担当する職務等に応じて決定する。（退職慰労金を含む。）
ｂ.短期インセンティブ報酬としての賞与
賞与の額及び支給の時期については、株主総会決議に従うことを前提に、代表取締役会長兼CEOが会社の業績、役位及び相当する職務等に応じて案を策定し、取締役会において決定する。

ｃ.中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプション
取締役に対し、中長期インセンティブ報酬としてのストック・オプションを付与する場合は、都度、その内容について取締役会で決議の上、株主総会に付議することとする。
【当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由】
当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容については、基本報酬のみで構成されておりますが、事業の進捗等を鑑み、取締役会として、決定方針に沿うものであり妥当であると判断しております。
当社は、役員報酬等について規程を定め、職責、経営執行状況等にもとづき、取締役の報酬額については取締役会の協議により決定しております。また、その具体的金額については、取締役の報酬額は、1997年６月27日開催の第15期定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいた金額としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役を補佐する専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じ管理本部（総務部、経理部）、経営企画部等の関係部署が対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）業務執行
当社における業務執行の判断は、取締役会において実施しており毎月例で一度及び必要に応じて臨時開催しております。
取締役は５名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち社内取締役は代表取締役会長兼CEO、代表取締役社長、営業本部長の職務に就いております。
取締役会には、監査役が必ず出席し取締役の職務の執行が法令・定款に適合し妥当なものであるかについて監査・監督を行っております。
（2）内部監査・監督
当社は、国内外の関係会社を含めた業務の適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で内部監査室（専任1名）を設置しております。
内部監査室長は、代表取締役に任命され、定期的に事業所を巡回監査し、代表取締役、取締役会及び監査役会に対し、監査結果の報告及び改善提言を行うことにより健全な業務執行の維持に努めております。
（3）会計監査人・監督
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それにもとづき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 武久善栄、河野匡伸
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名 その他14名
監査報酬の内容
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対する報酬
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬30百万円

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、取締役５名のうち２名を社外取締役とし、経営の意思決定につき社外の立場からの助言を取り入れることによりコーポレートガバナン
スを強化しております。また、経営の意思決定機能を有する取締役会に対して、監査役３名のうち２名を社外監査役とすることで、経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

本年度の株主総会は、2024年６月25日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォ−ムに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに、招集通知の英文を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2024年５月15日に第42期決算説明会を開催しました。なお、説明会はZoomを利用したWeb配信も同時に実施しました。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上に決算短信等の適時開示資料、決算発表関連資料（決算説明会資料）を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「トリムグループ行動基準」を定め、ステークホルダーの立場の尊重について規定し、全役職員に継続的に伝達し浸透させております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティ対する方針及び取組状況をホームページにて開示しております。
（ご参考）https://www.nihon-trim.co.jp/sustainability/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し代表取締役がその精神を取締役・使用人をはじめグループ会社全員に継続して周知徹底することにより、定款・法令及び社会倫理の遵守を企業活動の根幹と位置付け徹底する。
代表取締役は、管理担当役員をコンプライアンスに関する総括責任者として指名し、全社横断的なコンプライアンス体制の構築、維持・整備及び問題点の把握に努める。
監査役及び内部監査室は連絡を密にし、コンプライアンス体制の状況調査、法令及び定款上の問題及び矛盾の有無を確認し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、当社は取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為等を認められたとき、それを告発しても、当該人に不利益な扱いを受けない旨の、「社内通報制度」を制定する。
２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び使用人の職務執行に係わる文書（電磁的記録を含む）の保存及び管理の取扱については、取締役会において定めるものの他、文書管理に関する「文書管理規程」を必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱をより明確にする。
これとともに意思決定に係わる文書の申請、回付、決裁等は個別の制度を定める。
尚、取締役及び監査役等は法令で定める場合の他、随時これらの文書を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規程の改廃には、取締役会の承認を必要とする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営活動の継続的発展を脅かす恐れのあるあらゆる損失の危険（リスク）を総合的かつ適切に認識し対応するために、リスク管理に関する規程を制定し、事業運営リスク及び個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。
またグループ各社及び事業部の代表者を責任者とする横断的組織を確立し、重大なリスクの未然防止、再発防止に努め事業の継続発展を確保する態勢を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画や全社的に影響を及ぼすような重要事項については、取締役会及び取締役・監査役並びに主要子会社の代表者等により構成される
グループ経営会議を開催し、総合的な検討を行う。また、施策及び業務の効率化を推進するため必要な会議を定期または随時に開催し、情報の共有化をはかり業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を行う。
同時に、業務の効率化に必要となる情報インフラの整備、構築を図る。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
当社は、「関係会社管理規程」により、当社子会社の管理を行う。
また、当社及び子会社における円滑なグループ企業経営を促進するために、人材、資金及び情報等の統制環境を整備するとともに、海外法人を含む関係会社に対し当社の方針及び経営理念の指導・啓蒙を行うため定期または随時に関係会社連絡会議を開催する。
さらに、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会及び経営会議において報告する。監査役と内部監査室は、定期または随時に関係会
社管理体制を監査し、取締役会及び関係会社連絡会議で報告する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき会計に精通した使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、指名された使用人は監査役
付として職務に専念する。
監査役が指定する補助期間中での指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社及び関係会社各社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報等を速やかに監査役に報告する体制を整備する。
従業員等は、監査役の監査に対して、職務の実施状況を正確に報告し、その職務に係わる資料等を開示する。また、監査役は必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申する。
さらに、監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、独立性に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役と協議する。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。
また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の取引や関係を持たないことを基本方針とする。
また、警察、顧問弁護士等の外部の専門機関及び近隣の企業等との情報交換等を通じ、反社会的勢力に関する情報収集を日常的に行う等、緊密に連携をとり、体制の強化を図るものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策を導入しておりませんが、安定株主を増加させることを重要課題の一つとして認識しております。そのためには株主に対しまして安定的な配当を実施するとともに、常に価値ある企業であり続けたいと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に対する基本方針
当社は、株主および投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、株主および投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでまいります。
２．適時開示業務を執行する体制（1）情報の収集
当社の会社情報については、管理担当役員を情報取扱責任者とし、経営企画部、経理部及び総務部を情報開示担当部署として情報を集約しております。
（2）適時開示の要否判断
上記体制によって集約された会社情報について、適時開示規則等に従い、情報の重要性・適時開示の要否を判断し、情報取扱責任者は、代表取締役または取締役会へ報告、上程し、適時開示の要否、開示内容等について決定しております。
（3）適時開示の方法
適時開示を行う場合は、決定・発生後遅滞なく、適時開示情報伝達システム（TDnet）により公表しております。またTDnetによって公表した情報
は、当社ホームページやメディアへのリリースを通じて速やかに公表することとしております。
３．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備監査役は「取締役会」のほか社内の重要な会議に出席し、適時適切に公平かつ正確な情報開示が行われているか監視、検証しております。また、会計監査人との間で定期および随時に協議が行われ、モニタリングの実効性を高めております。