2024年９月12日
各位会社
名 株式会社伸和ホールディングス（コード番号：7118 TOKYO PRO Market）
代 表 者 名 代表取締役社長 佐々木 稔之
問 合 せ 先 取締役管理本部長 大野 誠
ＴＥ
Ｌ 011-624-7871
ＵＲ
Ｌ https://shinwa-holdings.co.jp/

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
当社は、2024年９月12日開催の取締役会において、当社普通株式の証券会員制法人札幌証券取引所アンビシャスへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記

１．公募による募集株式発行の件（１）募集株式の種類及び数（２）募集株式の払込金額（３）払込期日（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社普通株式50,000株
未定（2024年９月30日開催予定の取締役会で決定する。）
2024年10月18日（金曜日）
増加する資本金の額は、2024年10月９日（水曜日）に決定される予定の引受価額を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）募集方法
発行価格での一般募集とし、アイザワ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
（６）発行価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2024年10月９日（水曜日）に決定する。）（７）申込期間2024年10月10日（木曜日）から2024年10月16日（水曜日）まで（８）申込株数単位
100株（９）株式受渡期日
2024年10月21日（月曜日）（10）引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
（11）前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し、取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12）前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２.引受人の買取引受による株式売出しの件（１）売出株式の種類及び数（２）売出人及び売出株式数（３）売出方法（４）売出価格

当社普通株式120,000株
佐々木稔之 60,000株
佐々木智範 60,000株
売出価格での一般向け売出しとし、アイザワ証券株式会社、株式会社
ＳＢＩ証券、北洋証券株式会社、東海東京証券株式会社、マネックス証券株式会社、岡三証券株式会社、あかつき証券株式会社、東洋証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。
未定（上記１.における発行価格と同一となる。）（５）申込期間（６）申込株数単位（７）株式受渡期日（８）引受人の対価

上記１.における申込期間と同一である。
上記１.における申込株数単位と同一である。
上記１.における株式受渡期日と同一である。
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引
受価額は上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。
（９）前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１.の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

以上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１． 公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１）募集株式の数及び売出株式数①募集株式の数
普通株式 50,000株②売出株式数
普通株式 120,000株（２）需要の申告期間2024年10月２日（水曜日）から2024年10月８日（火曜日）まで（３）価格決定日
2024年10月９日（水曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４）募集・売出期間2024年10月10日（木曜日）から2024年10月16日（水曜日）まで（５）払込期日2024年10月18日（金曜日）（６）株式受渡期日
2024年10月21日（月曜日）
２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数
1,300,000株
公募による増加株式数
50,000株
増資後の発行済株式総数
1,350,000株
３．増資資金の使途
上記の手取概算額71,700千円については、新店出店（2025年３月期に49,000千円、2026年３月期に22,700千円）のための設備投資資金に充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで、または具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく予定であります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、利益還元を重要な経営課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による財務体質の強化を図りながら、業績に応じて安定した配当を維持していくことを利益配分の基本方針と考えております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び持続的な成長を実現するための資金として、有効に活用し、長期的に企業価値の向上に努めてまいります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）、（２）に基づき、将来の事業発展のために必要内部留保の充実を考慮したうえで、各事業年度の財政状態と経営成績、市場動向を総合的に判断し、株主へ安定した配当を実施することを基本方針としております。なお、当社の定款において、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。
（４）過去の３決算期間の配当状況

2022年３月期
2023年３月期
2024年３月期
１株当たり当期純利益
10.88円106.51円
107.76円
１ 株 当 た り 配 当 額―円
31.00円
33.00円（１株当たり中間配当額）
（―円）
（―円）
（―円）
実 績 配 当 性 向―％
29.1％
30.6％
自己資本当期純利益率
5.3％
40.5％
30.4％
純 資 産 配 当 率
―％
11.8％
9.3％
（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５.札幌証券取引所アンビシャスへの上場について
当社は、公募による募集株式発行及び株式の売出しを含む当社普通株式について、アイザワ証券株式会社を主幹事会社として札幌証券取引所アンビシャスへの上場を予定しております。なお、当社普通株式は2023年１月26日付で東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しておりますが、札幌証券取引所アンビシャ
ス上場（売買開始）日の前日（2024年10月20日（日））付で東京証券取引所TOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

６.ロックアップについて（１）東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記も含む。）がブックビルデ
ィング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、公募による募集株式の発行並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人且つ当社株主である佐々木稔之、佐々木智範、当社株主又は新株予約権者である株式会社ＳＴＴ、合同会社Sofficeほか43名の計47名（新株予約権者含む全株主）は、アイザワ証券株式会社（主幹事会社）に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketから上場廃止予定日である2024年10月20日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
（２）公募による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人且つ当社株主である佐々木稔之及び佐々木智範並びに当社株主である株式会社ＳＴＴは、アイザワ証券株式会社（主幹事会社）に対し、元引受契約締結日から札幌証券取引所アンビシャスへの上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年４月18日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、アイザワ証券株式会社（主幹事会社）の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出しは除く。）等は行わない旨合意しております。また、当社はアイザワ証券株式会社（主幹事会社）に対し、ロックアップ期間中はアイザワ証券株式会社（主幹事会社）の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、上記１の公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。なお、上記のいずれの場合においても、アイザワ証券株式会社（主幹事会社）はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

７．配分の基本方針
販売にあたりましては、証券会員制法人札幌証券取引所の株券上場審査基準で定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）上記「４.株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。