2022 年６月 23 日
各位会

社

名：インフロニア・ホールディングス株式会社

代 表 者 名：代 表 執 行 役 社 長

岐部一誠（コード番号： 5076 東証プライム市場）
問 合 せ 先：総 務 部 長

渡 邉 洋 二TEL. ０３－６３８０－８２５３

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefit Trust））」（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社は、当社の取締役（社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役（以下、当社の取締役及び執行役を総称して「対象取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議いたしました。

２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され（なお、当社は、2019 年８月 27 日に前田建設工業株式会社が設定した信託（以下「承継前本信託」といいます。
）の委託者の地位の移転を受ける形で本信託を設定すること、かかる委託者の地位の移転を受けることに伴い前田建設工業株
式会社に対して一定の精算金を支払うことを予定しています。）、対象取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、

対象取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の各中期経営計画期間（下記（４）において定義する「対象期間」と同じになります。）終了後の一定時期となります。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定【委託者】④ポイントの付与

当社②金銭の信託

③株式取得

⑤議
決権不行
使

対象取締役等

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

対象取締役等のうち⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本制度の導入について、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、報酬委員会決議に基づき、承継前本信託の委託者の地位の移転を受けて、本信託に対して金銭を信託します。
③ 本信託は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほか、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、各中期経営計画期間終了直後の一定の期日に対象取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役である者を除きます。）及び執行役

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受給権取得

（３）信託期間2022 年９月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
当社は、2023 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を承継前本信託の委託者の地位の移転を受けることに伴う精算金として前田建設工業株式会社に支払うほか、本信託に拠出いたします。
まず、当社は、2022 年９月（予定）に承継前本信託の委託者の地位を前田建設工業株式会社より譲り受けます。その精算金として一定の金額を同社に対して支払う予定です。また、かかる精算金の支払いに加え、当初対象期間に対応して対象取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。現時点において、承継前本信託に残存している当社株式数（過去に前田建設工業株式会社の取締役及び執行役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当該取締役及び執行役員に対する給付が未了であるものを除きます。
）は 522,480 株でありますところ、本制度に基づき対象取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり 422,732 ポイントであるため、当社は、当初対象期間中、745,716 株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2022年６月 22 日の終値 926 円を適用した場合、上記の必要資金は、約 690 百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく対象取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほかは、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。対象取締役
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等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、1 事業年度当たり 422,732 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 1,268,196 株となります。
ただし、当初対象期間につきましては、現時点において、本信託に残存している当社株式数が522,480 株であることを勘案し、今後、当初対象期間中に本信託が取得する当社株式数の上限は745,716 株とします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）対象取締役等に給付される当社株式等の数の上限
対象取締役等には、まず、各対象期間開始直後の定時株主総会日又はそれ以降に対象取締役等となった場合には当該日に、役員株式給付規程に基づき、職務執行期間、管掌及び中期経営計画の株価を勘案して算出したポイント（以下「基準ポイント」といいます。）が付与されます。各対
象期間の終了後、基準ポイントに対して、想定されていた職務執行期間に対する在任期間の割合、及び当社の３か年平均連結付加価値額（※）に基づき定められる株式交付率を乗じ、最終的に各対象取締役等に付与されるポイント数を確定します（以下、このようにして算出されたポイントを、「株式交付ポイント」といいます。
）。対象取締役等に付与される１事業年度当たりの株式交付ポイント数の合計は 422,732 ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

※

３か年平均付加価値額は、当社の各対象期間における各事業年度の連結付加価値額の３か年平均値に応じて定まるものとし、連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。

対象取締役等に付与される株式交付ポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、対象取締役等に付与される１事業年度当たりの株式交付ポイント数の上限に相当する株式数（422,732 株）の発行済株式総数（2022 年３月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.15％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役等の株式交付ポイント数は、原則として、当該対象取締役等に各対象期間につき付与された株式交付ポイント数とします。

（７）当社株式等の給付受益者要件を満たした対象取締役等は、原則として各対象期間の終了後、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「株式交付ポイント数」に応じた数の当社株式について、対象期間終了後の一定時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給4付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた対象取締役等であっても、当該対象取締役等が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合その他の本制度に基づく給付が相当でない場合には、給付を受ける権利を取得できないこととします。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象取締役等に対して、各々が保有する株式交付ポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、当社取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：対象取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦承継前本信託契約の締結日 ：2019 年８月 27 日
（2022 年９月中に、承継前本信託に係る信託契約を変更予定）⑧信託の期間：2022 年９月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上5