平成 29 年５月 26 日

各位会 社 名 株式会社エイチ・アイ・エス
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長
最高経営責任者 澤田 秀雄（コード番号 9603 東証第一部）
問 合 せ 先 経営企画室 室長 玉置 大剛（TEL 03-5908-2070）

特定子会社の異動を伴う子会社による第三者割当増資に関するお知らせ

当社は、
平成 29 年５月 26 日開催の取締役会において、当社の連結子会社 ASIA ATLANTIC AIRLINES
CO., LTD.（以下、「AAA」といいます。
）による第三者割当増資の実施について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、今回の第三者割当増資により、AAA は、当社の特定子会社から外れることとなりましたので併せてお知らせいたします。

記

１．子会社による第三者割当増資の経緯及び目的
当社の連結子会社である AAA は、バンコク（タイ王国）を拠点にバンコク～瀋陽（中国）、プーケット～瀋陽を定期便、バンコク～千歳を定期チャーター便にて運航しており、繁忙期には短期のチャーターを運行しております。
アジア圏における旅行者数は年々増加しており、さらに今後 ASEAN のオープンスカイ協定交渉が進めば、旅行者に対する航空需要は、ますます高まることが予想されます。特に中国からの旅行者数は急速に増加しており、AAA では高まる航空需要に対応すべく、更なる路線拡大、機材の追加調達が経営戦略上、不可欠であると認識しております。
この度、香港に設立された航空機リースや航空部品のレンタル及び運営コンサルタントを行う
Sky Cruiser Holding Co., Ltd.（以下、Sky といいます。）を引受先とする第三者割当増資及びバンコク（タイ王国）にて航空会社の設立から運営にかかわる法的手続きやアドバイス・コンサルタント業を運営する Aerolance Co., Ltd.（以下、Aerolance といいます。
）を引受先とする第三者割当増資を実施いたします。これにより資金調達による財務基盤の強化のみならず、Aerolance による経営基盤の強化を図り、Sky による追加機材の調達及び Sky のネットワークを活かした中国を中心としたアジア圏への新規路線開設と販売を推進し、タイにおける定期便運航航空会社として確固たる地位を目指してまいります。

1２．異動の方法
当社の連結子会社 AAA は、Sky Cruiser Holding Co., Ltd.及び Aerolance Co., Ltd.を引受先とした第三者割当増資を実施し、新株を 53,000 株発行する予定であります。これにより当社グループの所有株式割合は 28.16％となり、持分法適用関連会社となる予定です。
３．異動する子会社の概要（１）名称

ASIA ATLANTIC AIRLINES CO., LTD.

（２）所在地

タイ王国バンコク市（３）代表者の役職・氏名

Director ハック アザドゥル（４）事業内容

航空運送業（５）資本金540,000 千タイバーツ（６）設立年月日

平成 24 年 12 月４日（７）大株主及び持株比率

H.I.S. Tours Co.,Ltd.（当社の連結子会社） 86.97％
当社

1.00％

その他株主

12.03％
当社は当該会社の発行済株式数の 1.00％

資本関係（８）上場会社と当該会社との間の関係を所有しております。
当社の従業員２名が当該会社の取締役を人的関係務めております。
旅行商品等の購入をしております。

取引関係関連当事者への当該会社は当社の連結子会社であること

該当状況から、関連当事者に該当します。

（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千タイバーツ）
決算期

平成 26 年７月期

平成 27 年７月期

平成 28 年７月期

純資産△303,843△631,592△912,133

総資産

378,060

310,273

332,888

△5△11

△16

売上高

970,179

774,326

1,025,672

営業利益△542,695△331,416△258,878

経常利益△741,482△348,458△283,602

当期純利益△740,235△327,748△280,541

１株当り純資産2

４．第三者割当増資の割当先の概要（１）名称

Sky Cruiser Holding Co., Ltd.

（２）所在地中華人民共和国香港特別行政区（３）代表者の役職・氏名

Chairman and CEO Mr. Cheng Tao（４）事業内容

航空機リース、サブリース、航空機部品レンタル及び航空コンサ
ルタント（５）資本金1,000 千香港ドル（６）設立年月日

平成 29 年５月 22 日

（７）大株主及び持株比率

Mr. Cheng Tao

該当事項はありません。

資本関係（８）上場会社と当該会社との間の関係

100.00％

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係関連当事者への該当事項はありません。

該当状況（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千香港ドル）
決算期
純資産
総資産１株当り純資産
売上高

新設会社のため過去の実績はありません。

営業利益
経常利益
当期純利益

3

（１）名称

Aerolance Co., Ltd.

（２）所在地

タイ王国バンコク市（３）代表者の役職・氏名

Managing Director（４）事業内容

航空業務サービス（５）資本金8,000 千タイバーツ（６）設立年月日

平成 24 年９月 19 日

（７）大株主及び持株比率

Mr. Tratit Phongordete

98.00％

その他株主

2.00％
該当事項はありません。

資本関係（８）上場会社と当該会社との間の関係

Mr. Tratit Phongordete

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係関連当事者への該当事項はありません。

該当状況（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千タイバーツ）
決算期

平成 25 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

平成 28 年 12 月期

純資産

9,085

15,35816,268

総資産

9,090

15,371

16,320

１株当り純資産

113

191

203

売上高

741

5,187

3,876

営業利益

764

4,916

3,618

経常利益

764

4,916

3,618

当期純利益

231

2,2956084

５．ASIA ATLANTIC AIRLINES CO., LTD.における第三者割当増資の概要（１）増資前の発行済株式数

24,950 株（２）発行新株式数

53,000 株（３）増資後の発行済株式数

77,950 株（当社グループの所有株式割合 87.97％）（当社グループの所有株式割合 28.16％）

６．子会社による第三者割当増資に関する日程（１）取締役会決議日

平成 29 年５月 26 日

（２）割当期日平成 29 年６月上旬（予定）７．今後の見通し
本件により、AAA は平成 29 年 10 月期第３四半期より連結子会社から持分法適用関連会社となります。これによる当社の平成 29 年 10 月期業績に与える影響につきましては、現時点では軽微と見込んでおりますが、公表すべき事項が生じた場合、速やかに開示いたします。

以5上