コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年 9 月 12 日
株式会社伸和ホールディングス
代表取締役社長

佐々木

問合わせ先：取締役管理本部長稔之

大野誠

011-624-7871

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組み、健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

株式会社 STT

599,900

46.14

佐々木稔之

350,000

26.92

佐々木智範

350,000

26.92

1000.01

合同会社 Soffice

支配株主名佐々木稔之、佐々木智範

親会社名

なし

親会社の上場取引所なし

補足説明

1

株式会社ＳＴＴは、佐々木稔之及び佐々木智範の資産管理を目的とする会社であり、佐々木稔之及び佐々木智範により議決権の 100％を実質的に所有しております。

３．企業属性上場予定市場区分

札幌

アンビシャス

決算期

３月

業種

小売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループは、支配株主と取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由、必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性などについて、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名以内

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

社長

取締役の人数７名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

２名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

１名

会社との関係(１)
会社との関係(※１)
氏名

属性

a2

bcdefghijk

杉下清次

公認会計士

天間幸生

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名
杉下清次

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

－

公認会計士の資格を有し○ており、財務及び会計に関する高い知見を活かした中立的な立場からの当社経営に対する監視・監督を行っていただけると期待し、選任しております。なお、同社との間に記載すべき利害関係はございません。
天間幸生

－－

経営者としての豊富な知識と深い知見を有し、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待できることから、社外取締役として適任であると3

考え、選任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のあり

委員会の有無任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
報酬委員会に相当する任意の委員会
委員会の名称

報酬委員会

全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

社内有識者

その他

委員長

（名）

（名）

（名）

（名）

（名）

（名）

（議長）

３０

１

２００

社外取締役

補足説明
当社は、取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。
【報酬委員会構成員】
委員長：社外取締役
構成員：取締役

杉下清次

大野誠

社外取締役

天間幸生

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数上限の定めはない

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、定期的に監査役及び内部監査室長共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をして連携を図っております。具体的には、監査役会及び内部監査人が監査計画策定時において協議を行うほか、会計監査人による監査に対し必要に応じて監査役及び内部監査人が立会いを行い、また、会計監査人の監査結果報告の際は監査役及び内部監査人同席し、問題点等の確認を行うなどフォローアップも行っております。これらの監査役、会計監査人、内部監査室長それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

4社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている

２名

人数

会社との関係(１)
会社との関係(※１)
氏名

属性

名倉

一誠

弁護士

野宮憲

他の会社の出身者

abcdefghijklm※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)
独立
氏名
名倉

一誠

役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

－

弁護士資格に加え、他上○場企業において社外取締役を務めていることから、企業法務の視点や広い知見を活かし、中立的な立場で当社経営の監視・監督を行っていただけることを期待し選任し5ております。
なお、当社と同氏との間に記載すべき利害関係はございません。
野宮憲○－

上場企業の子会社において内部監査部門での業務を務めた経験があり、広い知見を活かし、中立的な立場で当社経営の監視・監督を行っていただけることを期待し選任しております。
なお、当社と同氏との間に記載すべき利害関係はございません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

３名

その他独立役員に関する事項
該当事項ありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

ストックオプション制度の導入の実施状況
該当項目に関する補足説明
当社の業績及び企業価値向上への貢献意識や士気を高めることを目的とし、社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役及び従業員を対象として付与しております。

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、ストックオプションの付与対象者
従業員
該当項目に関する補足説明
上記付与者につきましては、業績及び企業価値向上への貢献意識や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

6

報酬等の総額が、１億円を超える者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は 2016 年６月 28 日開催の定時株主総会において決議された年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）の範囲で、各取締役の業績・貢献度を考慮し、報酬委員会による審議を経て取締役会において決定することとしております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理本部において取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行うなど、必要に応じサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は会社法に基づき、株主総会及び取締役会、監査役会を開催しております。また、当社の会社経営における成長に不可欠な店舗の出退店の意思決定やリスクに関する方針などを協議するため、経営会議を開催し、業務の活動状況について情報共有を行うため、スケジュール会議を開催しております。
（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役の業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
（２）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役２名、非常勤監査役１名）で構成されており、常勤監査役１名、非常勤監査役１名は社外監査役の要件を満たしております。監査役監
査につきましては、全員が株主総会、取締役会及び経営会議への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、取締役の業務執行の監視を行っております。監査役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
（３）経営会議
当社は、取締役会の付議事項についての事前審議や出退店などの一部の業務執行の意思決定を行うために経営会議を開催しております。経営会議には取締役及び営業本部や管理本部の部長、次長が出席し、経営に対する牽制機能を果たすべく監査役も出席しております。経営会
議は、原則として、取締役開催前に開催されるほか、必要に応じて開催しております。
（４）スケジュール会議
当社は、取締役、各部長及び重要な業務の責任者等が参加するスケジュール会議を原則として

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週１回開催し、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有することを目的としております。
（５）報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。取締役の個人別報酬の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、監査役監査を軸とした取締役会による業務執行の監督、経営監視体制を構築しております。また、社外取締役２名、社外監査役２名選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。
当社が、本体制を採用している理由といたしましては、企業価値の継続向上と社会からの信用・信頼を得るため、企業経営に関する豊富な経験や知識をもとに、外部からの客観的かつ中立性を確保した経営監視機能を備えた体制とすべきと考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知

決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組む予定です。の早期発送集中日を回避した多くの株主が株主総会に出席できるように、実際の開催日についても集中日を株主総会の設定避けるように留意してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
ディスクロージャ

ディスクロージャーポリシーを定め、IR 専用ページに公表する予定でありまーポリシーの作成・す。

公表
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、開示情報、決算情報、発行者情ージ掲載報等の掲載をしております。

IR に関する部署(担管理本部を IR 担当部署としております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

8ステークホルダー

当社は、株主、お客様、取引先、従業員、債権者などのステークホルダーに対に対する情報提供して、適時適切な情報を開示することが上場企業の責務であると考えておりまに係る方針等の策す。そのため、コーポレートサイト等を利用し、迅速・正確かつ公平に会社情定報の開示を行ってまいります。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底しております。 監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。 また、代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設立し、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。
なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては、通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。
（b） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。 また、文書管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。
（c） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理及びその他の様々なリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎月開催される経営会議において報告し、情報を共有しております。
また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を経営会議で討議し、代表取締役社長及び取締役の命により直ちに対応することとしております。
（d） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月 1 回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催しておりますが、取締役会による決定を要しない事項については、経営会議において議論し、決定しております。また、日常の職務執行においては、取締役、各部長及び重要な業務の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。
（e） 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の企業集団は、当社及び連結子会社１社であり、毎月子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を受けるとともに、子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認しております。
（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体9

制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実行性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。
（g） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
常勤監査役は、取締役会以外にも業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等については報告を受けることとしています。 また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしております。
（h） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。
（i）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。
（j）反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。 また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。 万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方は、上記「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（j）反社会的勢力を排除するための体制」に記載のとおりでありますが、具体的には「反社会的勢力対策規程」において、基本的な考え方、排除体制を定めております。なお、当該規程は当社における役職員の職制、身分、性別を問わず、会社の業務に従事するすべての者に適用致します。

Ⅴ．その他

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１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

（２）適時開示体制の概要
当社の適時開示体制フローは、以下のとおりです。

以上

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