2017 年 4 月 20 日
各

位

住

所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会

社

名

代

表

者

代表取締役会 長兼社長
グ ル ー プ 代 表

熊谷 正寿（コード番号 9449 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問い合わせ先 グ ル ー プ 代 表 補 佐
グループ管理部門統括

安田 昌史

Ｔ

Ｅ

Ｌ

03－5456－2555（代）

Ｕ

Ｒ

Ｌ

https://www.gmo.jp

連結子会社 GMO アドパートナーズ株式会社における第三者委員会の調査結果について
当社の連結子会社である GMO アドパートナーズ株式会社（証券コード 4784：JASDAQ スタンダード）は、平成 29 年 4月 14 日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、連結子会社である
GMO NIKKO 株式会社において計上根拠の信ぴょう性に疑義が生じた取引にかかる事実関係を調査するため、外部の専門家による第三者委員会を設置し、全容解明に取り組んでおります。
今般、平成 29 年 3 月 30 日付で第三者委員会より中間報告書を受領し、同年 4 月 14 日付で同委員会より追加報告書を受領いたしましたので、別添資料のとおりお知らせいたします。

以 上＜添付資料＞「第三者委員会の調査結果について」（平成 29 年 4 月 20 日発表 GMO アドパートナーズ株式会社）1

平成 29 年４月 20 日
各

位
住

所

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号（本 社 事 務 所

東京都渋谷区道玄坂１丁目 16 番３号）

会

社

名

代

表

者

GMO アドパートナーズ株式会社橋口

代表取締役社長

誠（コード番号 4784 JASDAQ）
問い合わせ先

森竹 正明

取締役

Ｔ

Ｅ

Ｌ

03-5728-7900

Ｕ

Ｒ

Ｌ

http://www.gmo-ap.jp/

第三者委員会の調査結果について
当社は、平成 29 年４月 14 日付「第三者委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」において公表いたしました
とおり、当社連結子会社である GMO ＮＩＫＫＯ株式会社（以下「NK」といいます。）において計上根拠の信ぴょう性に疑義が生じた取引（以下「本取引」といいます。）にかかる事実関係を調査（以下「本調査」といいます。）するため、外部の専門家による第三者委員会を設置し、全容解明に取り組んでまいりました。
今般、平成 29 年３月 30 日付で第三者委員会より中間報告書を受領し、同年４月 14 日付で同委員会より追加報告書（以下、中間報告書と併せて「本報告書」といいます。）を受領いたしましたので、本報告書につき添付のとおり公表
いたします。なお、本報告書の公表にあたりましては、第三者委員会との事前の確認を経て実施しております。
また、本報告書の記載内容については報告書原文のままの記載となっておりますが、一部記載につきましては、個人のプライバシーおよび取引先様の営業機密の保護等を目的として匿名化ならびに秘匿化を施しております。

当社は、本報告書の受領と並行し、再発防止・経営責任の明確化等について社内協議を進めており、決定次第速やかにお知らせさせていただきます。
また、本取引および本報告書を受けて実施されております追加的な監査手続きの結果を反映した平成 28 年 12 月
期の当社通期業績についても、確定次第速やかに公表させていただきます。

ご協力いただきました関係者の皆様に厚く御礼を申し上げるとともに、株主や投資家の皆様、取引先をはじめとした関係社の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。
以上1

中 間 調 査 報 告 書

平成 29 年 3 月 30 日

GMO アドパートナーズ株式会社第三者委員会

ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 御中中

間 調 査 報 告 書

平成 29 年 3 月 30 日

GMO アドパートナーズ株式会社第三者委員会

委員長：弁 護士 安田 博延（平河町法律事務所）

委

員：弁 護

士 福崎 真也（番町スクエア法律事務所）

委

員：公認会計士 和田 芳幸（和田会計事務所）

当委員会は、平成 29 年 2 月 27 日に貴社からの委嘱に基づき設置され、会計処理の前提となる事実（計上根拠の信憑性）に疑義が生じた NK の売上取引の一部について、事実関係及び発生原因についての究明を行うとともに、貴社の売上計上についての会計処理が適正か否かの検討を行った（以下、当委員会による調査及び検討を総称して「本調査」という。）。本書は、本調査の結果につき報告することを目的としている。なお、責任の所在及び再発防止策の提言については、別途作成予定の追加報告書において報告する予定である。

目

次

略語表

....................................................................... 5

第1部

本調査の概要............................................................ 6

第1

当委員会の設置の経緯 .................................................... 6

第2

当委員会の構成 .......................................................... 6

第3調査目的 ................................................................ 6

第4

調査期間等 .............................................................. 7

1.

調査期間 ............................................................... 72.

調査方法及び調査資料.................................................... 7

第2部

調査範囲 ............................................................... 9

第1トーマツが疑義を示した契機 .............................................. 9

第2

調査対象期間 ............................................................ 9

第3

取引金額による選別 ...................................................... 9

第4

本取引の特性 ........................................................... 10

第5実施手続 ............................................................... 101.

請求を行っていない合理的な理由の有無にかかる調査 ....................... 102.

Overall 調査 ........................................................... 113.

報告対象となる取引先の画定............................................. 14

第3部

本調査の結果........................................................... 15

第1

AP の概要............................................................... 15

1.

基礎情報 .............................................................. 15

2.

事業の概要 ............................................................ 17

3.

組織体制 .............................................................. 19

第2

個別取引の検討 ......................................................... 19

1.

NK における業務フロー .................................................. 192.

本取引 ................................................................ 24

3.

取引先 C（取引先 B）との取引 ............................................ 28

4.

取引先 D との取引....................................................... 31

5.

取引先 E（代理店 A、代理店 B）との取引 .................................. 33

6.

取消対象となる未請求売掛金が発生した経緯及び動機について ............... 35

7.

組織性及び共謀の有無................................................... 39

第4部

原因の究明 ............................................................ 40

第1

業務体制上の問題点 ..................................................... 40

1.

受注プロセス上の問題点................................................. 40

2.

売上計上プロセス上の問題点............................................. 40

3.

営業部門における業務体制上の問題点 ..................................... 41

第2

内部管理体制上の問題点 ................................................. 411.

業務推進部 ............................................................ 41

2.

経営会議 .............................................................. 423.

内部監査 .............................................................. 424.

内部通報制度........................................................... 43

第3コンプライアンス意識の希薄さ ........................................... 43

別紙 1（聴取対象者一覧） ........................................................ 44
別紙 2（請求を行っていない合理的な理由の有無にかかる調査） ...................... 45
別紙 3（組織図） ................................................................ 46

略語表
本書では、以下の正式名称は、以下の略語で表記するものとする。
略語

正式名称

き

業務推進部

GMO アドパートナーズ株式会社 業務推進部

さ

佐久間氏

佐久間勇（NK 取締役）

と

トーマツ

有限責任監査法人トーマツ

は橋口氏

橋口誠（NK 代表取締役社長）

Ａ

AM

GMO アドマーケティング株式会社

AP

GMO アドパートナーズ株式会社

AP グループ

AP 並びにその連結子会社である NK、SOL、AM 及び INS により構成されるグループ

Ｃ

CCG

GMO チャイナコンシェルジュ株式会社

Ｇ

GMO MARS

GMO MARKETING SUITEI

INV

GMO イノベーターズ株式会社

INS

GMO インサイト株式会社

Ｎ

NK

GMO NIKKO 株式会社

Ｓ

SOL

GMO ソリューションパートナー株式会社

- 5 -

第1部

本調査の概要第1 当委員会の設置の経緯
AP は、平成 28 年 12 月期決算にかかる同社の会計監査人であるトーマツの監査の過程において、NK と取引先 A（取引先 B）との間の取引の売上計上根拠の信憑性に疑義があるた
め、かかる会計処理の前提となる事実の調査が必要であるとの指摘を受けた。また、トーマツから、第三者委員会を設置して当該事実調査を行うことが望ましいとの要請を受けた。
AP は、当該指摘及び当該要望を受けて、当該取引の売上計上処理の前提となる事実関係の調査にあたり客観性を保つためには、第三者委員会の設置が望ましいと判断し、平成29 年 2 月 27 日付で、AP と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。
）を設置することを決議した。

第2 当委員会の構成
当委員会は、以下の 3 名の委員により構成される。
委員長 安田 博延（弁 護士）

委員 福崎 真也（弁 護士）

委員 和田 芳幸（公認会計士）

当委員会の委員長及び委員は、AP とは何らの利害関係を有していない。

第3 調査目的
本調査の目的は、トーマツから売上計上根拠の信憑性に疑義を示された NK と取引先 A（取引先 B）との取引（以下「本取引」という。）の前提となる事実関係及び発生原因の究明を行うとともに、NK の売上計上についての会計処理が適正か否かの検討を行うことにある。なお、調査の十分性及び網羅性を担保する目的から、本取引の特性を抽出した上で、当該特性が認められる取引（以下「類似取引」といい、本取引と総称して「本取引等」という。）及び実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引についても、同様の調査を実施している。1

CCG における取引については、金額的重要性が低く、調査対象としていない。その詳細については、後掲「第 2 部 第 3」をご参照いただきたい。
1

- 6 -

第4 調査期間等
1.

調査期間
自

2.

平成 29 年 2 月 27 日（月） 至 平成 29 年 3 月 29 日（水）

調査方法及び調査資料
当委員会は、AP グループ及びその関係者並びに外部関係者（トーマツを含む。以下同じ。
）
から開示された資料の査閲、AP グループ及びその関係者並びに外部関係者に対する事情聴取並びに一般に入手可能な公開情報の査閲に基づき、本調査を実施した。また、本調査を実施するにあたって依拠した具体的な調査資料は、以下のとおりである。なお、本調査
は、調査期間による時間的制約や任意調査の性質により、事実認定上の制約があった点を付言する。
(1) 開示資料、電子データ及び登記情報等
当委員会は、発注書、契約書、受領書（検収書）等の取引関係資料、財務諸表、経理関係書類、社内規程類、電子データ、不動産登記情報、法人登記情報等の調査を行った。なお、これらの資料のうち、当委員会において本調査上証拠価値が低いと判断したものは、調査資料から除外した。
(2) メール等
当委員会は、デジタルフォレンジックの専門家による従業員 A 並びに同氏の上長及び部下（具体的な調査対象者は、以下のとおりである。）のメール査閲調査を行った。
具体的には、当該調査対象者 4 名の PC に保存されたメール及び NK のメールサーバーに保管されていた 14 か月分のメール並びに従業員 A へ NK が貸与しているスマートフ
ォン上の LINE、Facebook 及びショートメールの記録を査閲調査の対象とした。
なお、これらの資料のうち、当委員会において本調査上証拠価値が低いと判断したものは、調査資料から除外した。
No.

属性

氏名

(1)

広告事業本部 マーケティングソリューション部 営業担当社員

従業員 A

(2)

取締役 広告事業本部 本部長

佐久間氏

(3)

広告事業本部 従業員 A 直属上長

従業員 B

(4)

広告事業本部 従業員 A 担当アシスタント

従業員 C(3) AP グループ及びその関係者並びに外部関係者の供述
当委員会は、本取引等に関与したと思料される AP グループの役員及び従業員に対する事情聴取を実施した。また、重点調査の必要があると判断した取引の相手方を中心として、外部関係者に対する事情調査を実施した。その具体的な聴取対象者は、別紙- 7 -

1 記載のとおりである。
なお、当委員会は、別紙 1 記載の聴取対象者に加えて、以下の者に対し、事情聴取に協力することを依頼したが、これらの者については聴取を実施できていない。
No.

属性

氏名

(1)

NK 元従業員

元従業員 A(2)

NK 元従業員

元従業員 B(3)

NK 元従業員

元従業員 C(4)

NK 元従業員

元従業員 D(5)

NK 元従業員

元従業員 E(6)

NK 元従業員

元従業員 F(7)

NK 元従業員

元従業員 G

- 8 -

第2部

調査範囲

第1 トーマツが疑義を示した契機
トーマツが NK と取引先 A（取引先 B）との取引の売上計上根拠の信憑性に疑義があると判断したのは、平成 28 年 12 月期決算にかかる監査の過程において、以下の事象が発生した
ことが契機となっている。
(1) トーマツが NK の取引先に残高確認書を発送したところ、NK と取引先 A（取引先 B）の債務認識額に不一致が認められたこと(2) 当該不一致が、売上計上しているにもかかわらず未請求であったことを理由とすること当委員会は、かかる背景を踏まえ、本取引等のみならず、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引を本調査の対象として設定した。

第2 調査対象期間
当委員会は、本調査の対象期間を画定することを目的として、本調査に先立って、一部事
実確認を実施した。その結果を踏まえ、当委員会は、以下の理由に基づき、本調査の対象
期間を平成 28 年 12 月期（但し、デジタルフォレンジックのメール査閲調査は、平成 29
年 2 月末日まで、スマートフォンの LINE、Facebook、ショートメールは保存されている全期間）とする。
(1) 本取引は、平成 28 年 1 月から実施されていること(2) 取引の実在性という観点からすれば、最終事業年度末において識別される未請求の売掛金（詳細については、後掲「第 4 本取引の特性」をご参照いただきたい。
）の存在が問題視されると考えられること

第3 取引金額による選別
AP の直前期である平成 27 年 12 月期の連結税引前当期純利益は 178,957 千円であるが、当該純利益には重要な一時的収益費用として識別されるべき減損損失 207,135 千円及び補助金収入 57,821 千円が含まれていることから、当該金額の影響を控除した 328,271 千円を基準利益とした上で、委員の専門家としての判断及び経験則から当該金額の 5%（16,000 千円）に 20%を乗じた数値（3,200 千円）を勘案し、3,000 千円を超える取引を調査対象とした。

- 9 -

第4 本取引の特性
本取引は、売上計上しているにもかかわらず、取引先に対して請求を行っていない（以下、
このような取引を「未請求売上取引」という。）点にその特性が認められる。
この点、AP グループにおいては、未請求売上取引が日常的に発生しているが、これらの取引は、以下のとおり、主として 4 つの類型に区分できる。
(1) 支払サイトが 30 日超であり、売上計上時点において請求書発行のタイミングが到来していない(2) 媒体社2から入手した暫定値を基に売上げを計上したものの、事後的に確定値と差異が生じた結果、当該差異分について未請求となっている(3) 顧客との同意に基づき、支払サイト、請求方法及び請求書発行時期を変更する(4) 顧客との契約上、売掛金残高が一定金額以上にならないと支払を受けられない
当委員会は、これらの区分を踏まえ、取引の実在性を確認するために、次項に定める調査手続を実施した。

第5 実施手続
当委員会は、本調査における個別の報告対象となる取引を画定するために、「第 1 部 第4 2.」記載の調査方法に基づき収集された調査資料を用いて、以下の手続を実施した。
1.

請求を行っていない合理的な理由の有無にかかる調査
当委員会は、類似取引の有無を確認するために、平成 28 年 12 月末の AP グループにおけるすべての未請求売上取引にかかる残高（平成 29 年 2 月末までに請求処理又は入金されたものを除く。）の内訳を把握し、その結果検出された各取引が「第 4(1)乃至(4)」に定めるいずれの類型に該当するかという点及び売上計上時を起点として、時の経過に伴い未請求売上取引にかかる売掛金が実際に請求されているかという点について調査を実施した。
この点、「第 4(1)乃至(4)」に該当する取引及び実際に請求されるに至っている取引については、平成 28 年 12 月末において未請求売上取引であったとしても、取引の実在性に疑義は認められない。
もっとも、「第 4(1)乃至(4)」のいずれにも該当しない未請求売上取引については、売上計情報やサービスを提供する Web サイトやアプリケーションなどのメディアを所有又は運営し、当該メディアの中に設けた広告枠を第三者の広告主に販売して広告を掲載する事業者を指す。
2- 10 -

上しているにもかかわらず、取引先に対して請求を行っていない合理的な理由が認められない限り、取引の実在性に疑義が認められると考えられるため、当委員会は、「第 4(1)乃至(4)」のいずれにも該当しない取引先との間の取引について、請求を行っていない合理的な理由の有無を確認した。
当該確認の結果、取引先 A に加え、以下のとおり、取引の実在性に疑義が認められると考えられる類似取引にかかる取引先が検出された。なお、当該確認の詳細は、別紙 2 をご参
照いただきたい。
(税込み)
平成 28 年度末
未請求残高

平成 29 年 2 月末
における未請求残高3

273,468 千円

250,547 千円

232,279 千円

取引先 C

6,338 千円

6,338 千円

6,338 千円

NK

取引先 D

3,554 千円

3,554 千円

3,554 千円

NK

取引先 E
（代理店 A・代理店 B）

17,213 千円

5,891 千円

3,252 千円

会社名

相手先

NK

取引先 A（取引先 B）

NK

平成 28 年度末
売掛金残高

※数値はすべて千円未満切り捨てにて表示している（以下同様）。
2.

Overall 調査
当委員会は、1.において画定された取引先以外に、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引にかかる取引先の有無を確認するために、以下の手続を実施した。
(1) 得意先別債権残高の月次推移分析と月次売上高推移の分析
会計上、売上げの月次推移と債権残高の月次推移との間に不合理な関係が認められ、滞留債権残高が検出されている場合には、実在性に疑義が生じる取引が発生している可能性があると考えられるため、NK における平成 28 年 12 月期における売上げの月次推移と債権残高の月次推移との間の相関関係を識別した。
かかる手続の結果、1.記載の取引先にかかる取引以外に、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引は、識別されなかった。
(2) 会計取引データの調査及び分析（仕訳テスト）
実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引の発覚を回避するための手段として、
以下の方法が考えられる。

平成 28 年 12 月末残高から、平成 29 年 1 月及び 2 月に入金又は請求がなされたものを除いた残高をいう。
3- 11 -

① 通例でない売上計上② 通例でない売上債権の消込み及び取消し③ 通例でない勘定科目の使用④ 通例では発生することが想定しづらい金額（例えば下六桁がゼロ等）を内容とす
る仕訳の計上等このため、AP グループの平成 28 年 12 月期におけるすべての仕訳を対象として、CAAT4を用いることによって、①乃至④の特徴を有する仕訳を抽出及び識別した。
なお、当該手続に先立ち、AP グループから当委員会に対して網羅的に仕訳が提供されていることを確認しており、当該手続の対象となった仕訳は、合計 598,747 明細、31,778 伝票である。
当該手続の結果、①乃至④の特徴を有する仕訳は識別されなかった。
(3) デジタルフォレンジックによる不自然なコミュニケーションの識別
後掲「第 3 部 第 2 2.乃至 5.」記載のとおり、本取引等においては、様々なメール
コミュニケーションが利用されていることから、一定のキーワードを設定し、以下の視点に基づき、「第 1 部 第 4 2.(2)」記載の人物を対象として、メール及びその添付ファイルに関してキーワードサーチ及び査閲調査を実施した。
① 実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引（本取引等を含む。以下本項において同じ。）の発覚を回避することを目的として、追加受注や請求又は支払を先送りすることについて、あたかも顧客との合意があったかのように偽装（顧客から受信したメールの改竄）したメールの識別② 一定のキーワードを基に、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引の存在が推認されるメールの識別③ 実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引に関して、組織的に上長がその実行を指示し、又は、発覚の先送りを指示していることを窺わせるメール、及び取引先からのキックバックを窺わせるメールの識別①については、顧客から受信したメールの改竄が窺われるメールを特定した。
②について、当該手続において設定した一定のキーワード及び条件で検索した結果
16,203 件のデータが抽出され、そのすべてについて査読を行った。当該査読の結果、重要な事項は 96 件発見され、さらに詳細な検討を行った結果、1.記載の取引先にかかる取引以外の、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引の存在が推認される

4

Computer Assisted Audit Techniques（コンピューター利用監査手続）を指す。

- 12 -

メール及び添付ファイルは識別されなかった。
③については、組織的に上長が実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引の実行を指示し、又は、発覚の先送りを指示していることを窺わせるメールは識別されなかった。また、取引先からのキックバック、又はそれらを示唆するメールは識別されなかった。
(4) 顧客クレームの検討
仮に実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引について、顧客に対して請求を行った場合には、顧客が当該請求に対応する債務を認識しておらず、その結果クレームが発生する可能性があると考えられるため、AP グループにおける顧客クレームの有無
及びその内容を確認した。
当該手続の結果は、以下のとおりであり、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引の存在を示唆するクレームは、識別されなかった。
平成 28 年 12 月期
クレーム件数

No.

会社名

(1)

NK

20 件

0件

該当なし

(2)

AM

8件

0件

該当なし

(3)

INS

1件

0件

該当なし

(4)

SOL

79 件

0件

該当なし

(5)

AP

-

-

記録なし5

(6)

INV

-

-

記録なし6

108 件

0件

合計

調査対象

結論

(5) 内部通報の検討
後掲「第 3 部 第 2 6.」記載のとおり、本取引等については、その発覚を防ぐための隠蔽工作が行われており、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引についても、同様に隠蔽工作が行われている可能性があると考えられる。かかる隠蔽工作が不十分又は不自然な場合には、内部通報により相談が寄せられることもあり得ると考えられるため、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引の有無を把握すべく、APグループにおける内部通報の内容を査閲した。
当該手続の結果、実在性に疑義が生じる可能性が認められる取引の存在を示唆する通報は、識別されなかった。

5
6

AP は AP グループの統括会社であるため、顧客クレーム管理を行っていない。
INV は顧客からのクレームを一元的に記録・管理していない。

- 13 -

3.

報告対象となる取引先の画定
当委員会は、1.及び 2.に基づいて調査を実施した結果、以下の取引先との間における取引については、個別報告の必要があると判断した。各取引先との取引にかかる事実関係及び会計処理上の問題点は、「第 3 部 第 2 2.」をご参照いただきたい。
(1) 取引先 A（取引先 B）(2) 取引先 C（取引先 B）(3) 取引先 D(4) 取引先 E（代理店 A、代理店 B）- 14 -

第3部

本調査の結果第1 AP の概要
1.

基礎情報

(1) 商号(2) 所在地（登記上）(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容(5) 資本金の額(6) 設立年月

GMO アドパートナーズ株式会社
東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
代表取締役社長 橋口 誠
1. 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む
外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事
業活動を支配又は管理すること、並びにこれに付帯又は関連する一切の業務を行うことを目的とする。
(1) インターネットを利用した広告配信事業(2) インターネットを利用して行う各種広告の企画、立案及び制作(3) コンピュータソフトウェアの企画、開発及び製作(4) インターネットを利用した通信販売業務並びに通信販売の仲介・情報提供業務(5) 情報通信並びにインターネット関連事業への投資に関する業務(6) 広告代理店業(7) 出版業(8) 各種市場調査（マーケティングリサーチ）、経営情報、情報
セキュリティ、及び広告に関する調査とこれらに関する情報提供、及び情報処理と情報提供、並びにこれらの効果分析の提供に関する業務(9) パブリックリレーションズ活動の企画、運営(10)各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、運営(11)知的財産権（著作権、著作隣接権、商標権、意匠権、実用新案権、特許権、工業所有権、肖像権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用許諾、販売及び管理、運用、並びに出願に関するコンサルタント業(12)会員サービス事業(13)イーコマース事業(14)サーバシステムの構築、運営、管理、リース及び販売(15)グラフィックデザインを含むデザインアートの企画、制作、編集、販売及びイベント企画(16)不動産業(17)宅地建物取引業(18)不動産特定共同事業法に基づく事業(19)特定目的会社、特別目的会社財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理(20)企業の人事・総務・経理事務及び経営管理事務の受託(21)前各号に付帯関連する一切の業務
2. 当会社は、前項各号に定める事業及びこれに付帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
1,301,568,500 円（平成 29 年 3 月 22 日）
平成 11 年 9 月 8 日- 15 -

(7) 株主(8) 役員(9) 従業員数(10) 決算日(11) 子会社(12) 沿革

GMO アドホールディングス株式会社
7,632,000 株 (46.45％)
株式会社ネットアイアールディー
2,666,000 株 (16.23％)
GMO インターネット株式会社
1,557,200 株 (9.48％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
415,000 株 (2.53％)
株式会社サイバー・コミュニケーショ
ンズ
400,200 株 (2.44％)
藤島満
172,400 株 (1.05％)
能村光勇
155,000 株 (0.94％)
GMO アドパートナーズ従業員持株会
93,500 株 (0.57％)
野村信託銀行株式会社（投資口）
75,700 株 (0.46％)
GMO アドパートナーズ役員持株会
47,200 株 (0.29％)（平成 28 年 12 月 31 日現在）
取締役会長
熊谷 正寿
代表取締役社長
橋口 誠
取締役副社長
堀内 敏明
常務取締役
菅谷 俊彦
取締役
森竹 正明
取締役
古梶 秀樹
取締役
伊藤 幹高
取締役
渡部 謙太郎
取締役
安田 昌史
取締役
有澤 克己
取締役（常勤監査等委員）
仲村 周明
取締役（監査等委員）
熊谷 文麿
取締役（監査等委員）
稲葉 幹次
55 名（平成 27 年 12 月 31 日現在）
12 月 31 日
GMO アドマーケティング株式会社
GMO NIKKO 株式会社
GMO インサイト株式会社
GMO ソリューションパートナー株式会社
平成 11 年 9 月 「電子メール広告配信サービス」を事業目的として、東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号に資本金10,000 千円で設立
平成 11 年 12 月 『まぐまぐ！』の広告販売をもって営業を開始
平成 12 年 9 月 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所 JASDAQ 市場）に株式を上場
平成 13 年 4 月 本社を、東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号に移転
平成 17 年 1 月 本社を、東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 10 番 7 号に移転
平成 19 年 7 月 モバイルメディア事業を強化する目的で GMO モ
バイル株式会社を設立し、連結子会社とする
平成 20 年 2 月 株式会社サイバー・コミュニケーションズと資本・業務提携
平成 20 年 7 月 「GMO アドパートナーズ株式会社」に商号変更
平成 22 年 11 月 株式会社 NIKKO（現 GMO NIKKO 株式会社）の株式を取得し連結子会社とする
平成 23 年 3 月 本社を、東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 16 番 3 号に移転

- 16 -

平成 23 年 9 月

平成 25 年 1 月

平成 25 年 3 月
平成 25 年 7 月
平成 25 年 10 月
平成 26 年 1 月
平成 26 年 11 月

平成 26 年 11 月
平成 27 年 1 月
平成 27 年 7 月
平成 28 年 1 月

平成 28 年 10 月
平成 29 年 1 月

平成 29 年 2 月

2.

連結子会社の GMO NIKKO 株式会社が、株式会社サイバードからモバイル広告代理店事業の事業を譲受け
連結子会社の GMO NIKKO 株式会社が、株式会社アイ・エム・ジェイから広告代理事業の事業を譲受
け
JWord 株式会社の株式を取得し連結子会社とする
株式会社イノベーターズの株式を取得し連結子会社とする
株式会社チャイナ・コンシェルジュの株式を取得
し連結子会社とする
株式交換により GMO ソリューションパートナー
株式会社を完全子会社とする
連結子会社の GMO NIKKO 株式会社が、同じく連結子会社であった GMO チャイナコンシェルジュ株
式会社（旧株式会社チャイナ・コンシェルジュ）を吸収合併
GMO アドマーケティング株式会社（連結子会社）を設立
当社のインターネット広告事業を吸収分割により GMO アドマーケティング株式会社に承継
株式会社アドクラウドの株式を取得し連結子会社とする
GMO モバイル株式会社が、GMO アドマーケティン
グ株式会社及び株式会社アドクラウドと経営統合（吸収合併）を行い、商号を GMO アドマーケテ
ィング株式会社に変更
連結子会社の JWord 株式会社が、商号を GMO イン
サイト株式会社に変更
連結子会社の GMO NIKKO 株式会社が、同じく連結子会社であった GMO イノベーターズ株式会社を吸収合併
連結子会社の GMO ソリューションパートナー株
式会社が、同じく連結子会社の GMO アドマーケテ
ィング株式会社のインターネット広告にかかる
架電営業事業に関する権利を吸収分割により承継事業の概要
AP グループは、インターネットを通じて広告主から消費者等に向けて発信される広告に関し、広告主及び媒体社に対し様々なサービスを提供するインターネット広告事業を行っている。
AP グループのセグメントは、以下のとおり区分される。
① エージェンシー事業：広告代理店業務② メディア・アドテク事業：アドテクノロジー商材の開発や広告枠の仕入業務等- 17 -

AP グループにおける事業の商流は、以下のとおりである。

(1) メディア・アドテク事業
AP グループにおいては、AM が媒体社から広告枠を仕入れ、エージェンシー事業を担
当しているグループ会社に当該広告枠を卸す流通業務を行っている。また、INS は、
広告主向けに検索サービス等のメディアに効率的に広告を掲載するためのアドテクノロジーを利用した商材の開発を行っている。
このように、AP グループにおいては、AM が仕入れたネット広告枠又は INS がアドテ
クノロジーを利用し開発した商材を、エージェンシー事業を担っている AP グループの会社（広告代理店）を介して、広告主に販売する事業を行っている。
(2) エージェンシー事業
AP グループにおいては、NK が自社又は AM を介して仕入れた運用型広告、ソーシャル
広告、アフィリエイトサービス等のネット広告を広告主に対して販売する業務を行っている。
また、NK は、販売した広告枠の運用について、広告主に企画提案を行うコンサルタン
ト業務も行っている。
さらに、SOL は、広告主に対し、主として INS 等の AP のグループ会社が開発したアド
テクノロジー商材の販売代理を行う業務及び効果的なプロモーション及び集客ノウ
ハウを提供する業務等、広告主の販売・集客支援業務を行っている。
このように、AP グループにおいては、NK 及び SOL が、メディア・アドテク事業において AM が仕入れ、又は INS が開発した商材の販売を行う販売代理店業務及び当該販- 18 -

売後の広告枠の運用にかかるコンサルタント業務を行っている。
(3) AP の位置付け
AP グループにおいては、事業会社として AM 及び INS が商材の仕入れや製造を行い、NK 及び SOL がこれらの販売や運用支援を行っているが、一部の事業会社を除き、各事
業会社は、社内に管理部門を有していない。
そこで、AP グループの管理部門を AP に集約し、AP が各事業会社から管理業務の委託を受け、管理業務全般を行っている。具体的には、AP が各事業会社の請求書発行・発送及び取引先への支払を行う業務及び各社の経営会議に同席してその運営支援を行い、当該会議の内容を AP に共有する等の業務を行っている。
(4) 事業セグメント毎の売上高
平成 28 年 12 月期第 3 四半期における各事業セグメントの売上高及びセグメント利益
は、以下のとおりである。
（税抜き）

3.

メディア・アドテク事業

エージェンシー事業

合計

売上高

5,324,545 千円

17,459,256 千円

22,783,802 千円

セグメント利益

279,984 千円

613,028 千円

893,013 千円

組織体制
平成 29 年 1 月 1 日時点における AP グループの組織体制は、別紙 3 のとおりである。

第2 個別取引の検討
1.

NK における業務フロー(1) 受注プロセス
NK においては、まず、主に営業担当者（営業担当者が休暇中等の場合は営業事務担当者)が業務推進部の担当者に対して販売管理システム（以下「WebSERVE」という。）へ
顧客マスター情報（広告主名、請求先、担当者、「商材・媒体・商品」の選択等）の登録を依頼する。顧客マスター情報は、業務推進部の担当者による WebSERVE への登録により、営業管理システム（以下「Salesforce」という。
）へ自動連携される。
その後、営業担当者が自ら Salesforce へ社内用に決定された受注見込額及び粗利目標額を登録し、顧客に対して営業を開始する。
営業担当者は、顧客との折衝や提案を繰り返し、受注が確定又は受注の確度や受注見込額が増減した場合には、その都度 Salesforce を更新する。

- 19 -

営業が行われた結果、営業担当者の裁量において、成約の実現可能性が一定程度高まったと判断した場合には、営業担当者が社内作成の「Salesforce 営業マニュアル」に基づき、Salesforce 上の顧客マスター情報を更新する。これにより更新情報がWebSERVE へ自動連携し、WebSERVE 上において、受注見込額を基に受注伝票が起票される。なお、当該受注伝票は、あくまでも受注見込額に基づき起票されるに過ぎず、実際には、納品伝票上の実績額に基づき売上計上されることから、受注伝票については当該更新時ではなく、(3)記載の売上計上プロセスにおいて、納品伝票の起票直前にまとめて起票することもある。
成約の実現可能性が高まった顧客から実際に広告出稿の依頼を受けた場合、営業担当者は、見積書又は提案書（以下「見積書等」という。）を作成し、営業責任者に対して、作成した見積書等の内容の確認を依頼する。依頼を受けた営業責任者は、見積書等の内容を確認し、書面に応じて営業責任者印の押印を行う。営業担当者又は営業事
務担当者は、顧客に対して、営業責任者から確認及び押印を受けた見積書等を PDF ファイルにし、メール送信することにより、顧客へ見積額を提示する。当該提示に対して顧客の承諾が得られた場合には、営業担当者又は営業事務担当者が WebSERVE において受注額及び商品名等を入力した受注申込書を発行し、顧客へ当該受注申込書をメール送信する。顧客は、当該受注申込書の内容に異存がない場合には、当該受注申込書を打ち出して署名押印し、PDF ファイルにしてメールにより営業担当者宛に返信又は異存がない旨のメール返信をする。当該メールを利用する場合には、エイリアス7をCc に含むことも義務付けられているものの、平成 28 年 12 月期第 3 四半期頃までは、
これら一連の義務がマニュアルに明示されていなかった。これらのプロセスを経て、顧客からの受注が確定する。
営業責任者及び営業担当者又は営業事務担当者は、毎週金曜日の午前中、チームミー
ティングにおいて、Salesforce を使って経営企画部が集計した資料を基に、営業責任者が受注の状況や見通しの確認（グロス・売値・ネット・値引等）を行っている。また、翌週の水曜日に行われる経営会議においては、これらの内容と合わせて未請求売
上取引の内容等が報告される。
顧客からの受注が確定した場合、当該発注申込額が広告予算額となり、当該予算額の範囲内で広告の出稿等が行われる。更なる広告効果の向上又は運用コストの増加により予算額の増加が必要な場合には、営業担当者より顧客へその旨の提案を行い、当該提案に対する顧客の承諾が得られた場合は、追加発注の申込書又はその旨の記載のあるメール文書を営業担当者が回収する。当該申込書等は、追加発注の証憑となるため、営業担当者による取得が義務付けられており、また、当該追加発注に関する顧客とのやり取りに際して、営業事務担当者を Cc に含むことも義務付けられているものの、
平成 28 年 12 月期第 3 四半期頃までは、これら一連の義務がマニュアルに明示されて

7

エイリアスとは、関係者を含んだメーリングリストを指す。

- 20 -

いなかった。
一方、当該予算が顧客都合等により減額される場合は、顧客から営業担当者へメール等で減額の旨を伝えるのみで、受注申込書の再発行等は行っていない。
(2) 発注プロセス
受注時に顧客と合意した商材ごとの広告予算額の内訳に基づき、運用型広告の場合は営業担当者からコンサルティング部の担当者へ、制作の場合は営業担当者からクリエ
イティブ部の担当者へ、純広告の場合は営業事務担当者から媒体社へ、それぞれ発注する。この際、発注時のメールには Cc にエイリアスを入れることで、営業責任者、営業担当者及び営業事務担当者間で共有する。
なお、コンサルティング部は、媒体管理画面等で出稿を行い、都度、実績レポートを作成して、原則として営業担当者とともに顧客へ定例報告を行う。但し、■万円未満の少額案件等の場合は、営業担当者のみで顧客へ定例報告を行う。クリエイティブ部
は、各営業担当者による依頼に対して見積金額を算定し、当該金額を営業担当者から顧客へ伝え、当該見積額に対する顧客の承諾を得た上で、制作に着手する。
(3) 売上計上プロセス① 広告の出稿又は制作物の納品の確認
運用型広告の場合、営業担当者が、都度、プロジェクト管理ツール（以下「Backlog」という。
）又はメールを用いて、コンサルティング部の担当者が作成した広告掲
載レポートによる報告内容を確認することによって、広告の出稿開始の確認をする。
純広告の場合、営業担当者は、発注先からのメールによる掲載若しくは配信（開始）報告の受領、実際の広告枠への露出又は媒体社の管理画面等を用いて出稿開始の確認を行う。
制作の場合、営業担当者及び制作担当者は、外注業者に発注し納品された制作物
及び社内で制作した制作物について、Web 上等において確認する。
② 売上計上の方法
社内マニュアルの「受発注フロー」に基づき、営業事務担当者が上記①記載のとおり広告の出稿又は制作物の納品を確認の上、受注伝票を基に納品伝票を起票する。その際、営業担当者から「受発注フロー」に基づき Backlog や計上依頼エク
セルファイルにより報告された実績額を用いる。売上げは、業務推進部の担当者
が WebSERVE 上で当該納品伝票を承認することにより計上される。当該売上計上時において、業務推進部の担当者は、粗利率や値引きの先月比較をして、大きな変動の有無を確認するものの、取引の実在性は、営業担当者以外確認しておらず、
また証憑確認の内容や方法については、社内規程上明示されていない。
- 21 -

この他、運用型広告の一部(媒体社が Yahoo!や Google の場合)については、広告の出稿開始の確認をした上で、業務推進部の担当者が、広告効果測定やレポーテ
ィング等の広告効果分析を行う GMO MARS 及び媒体社の管理画面等から実績デー
タを抽出したインポートデータを基に、WebSERVE インポート機能を使用して納品伝票を起票する。
売上げは、他の運用型広告同様、業務推進部の担当者が WebSERVE
上で当該納品伝票を承認することにより計上される。
業務推進部の担当者が納品伝票を承認するに際して、営業担当者から申請された
当該納品伝票の内容(メニュー、売上げ、仕入れ、値引き、粗利、税区分のそれ
ぞれの額と率及び仕入先)を確認しているものの、受注申込書や発注メール等の証憑との突合せまでは実施していなかった。
その後、業務推進部の担当者が請求や入金等の管理ツール（以下「BASE1」という。
）上で、売上計上の根拠となる納品伝票と、それに対応する仕入計上の根拠となる検収伝票を用いて(納品伝票番号と検収伝票番号は紐づいている)、当該伝票に金額の記載があること及び粗利益のマイナスの有無を確認する。
粗利益がマイナスとなっている場合で、売上計上の根拠となる納品伝票が存在しない場合、業務推進部の担当者は営業担当者及び営業事務担当者へメールによる注意喚起を行う（以下「アラート」という。)。納品伝票が存在する場合は、業務推進部の担当者は粗利益がマイナスとなっている理由を営業事務担当者へ確認する。なお、当該アラートに関する社内規程等は存在せず、アラートに対して合理的な回答を得られなかった場合の調査権等の強制力は付与されていなかった。
(4) 請求プロセス
営業担当者又は営業事務担当者が BASE1 を用いて業務推進部の担当者に対して請求書発行依頼を行い、当該依頼を受けた業務推進部の担当者が WebSERVE において請求書を発行する。なお、業務推進部は(3)記載の WebSERVE 上の納品伝票にかかる承認が得られていない場合には、請求書の発行は認められていない。
業務推進部の担当者は、請求書発行依頼に対して、前月以前の請求内容と請求書発行
依頼内容の一致を確認し、相違がある場合は営業担当者へアラートを行う。WebSERVEに登録されていた請求条件に基づく請求発行日を変更する場合には、営業担当者がサイボウズによるワークフローを用いて入金サイト変更の稟議申請を行い、営業グルー
プマネージャー、与信担当の業務推進部、管理本部役員の承認と営業本部長の決裁を受ける。
その後、業務推進部の担当者は、発行された請求書を各営業担当者へ書面で渡し、当該営業担当者は、受け取った請求書に記載上の不備がないことを確認した上で、担当印を押印して当該業務推進部の担当者へ返却する。

- 22 -

当該業務推進部の担当者は、当該営業担当者から返却された請求書について再度内容を確認し、業務推進部責任者が会社角印を押印し、顧客へ郵送する。この際、顧客へ請求書を郵送する旨の連絡は特に行わない。
(5) 代金回収プロセス① 請求書が発行された取引
ｱ

通常の代金回収プロセス
経理担当者は、銀行からのファームバンキングデータ（以下「FB データ」という。
）を取込むことで WebSERVE 上に入金伝票を起票し、業務推進部の担
当者へ入金報告を行う。
業務推進部の担当者は、WebSERVE 入金伝票と請求書の照合を行い、WebSERVE
上で売掛金の消込伝票を起票する。
業務推進部責任者と業務推進部の担当者は、消込伝票起票後に、BASE1 において、請求額と入金額との差異や入金予定日時点における未入金案件の有無を確認する。

ｲ

入金遅延となった場合の回収プロセス
BASE1 において、未消込金額がある取引先が存在する場合、業務推進部の担
当者は、入金予定日の 18 時において、各営業担当者へ入金遅延のアラートを行い、当該営業担当者から顧客に対して、未消込金額が存在している旨の連絡を入れる。なお、当該アラートに関する社内規程等は存在していない。
当該営業担当者は、顧客に遅延理由、改訂入金予定日を確認した上で、サイボウズにより遅延申請を行い、直属のマネージャー、業務推進部の担当者及び管理部門役員の承認を経て営業本部長の決裁を受ける。なお、入金遅延債
権は、遅延債権リストに計上され、入金が行われるまで、毎週、経営会議にて報告がなされる。
業務推進部の担当者は、受注見込額と売掛金の合計が与信額を超過した取引
先及び入金遅延の状況について、毎週、経営会議において報告を行う。入金遅延の状況によっては、経営会議において、当該取引先との取引継続の可否について、審議を行った上で満場一致の見解に基づき対応を決定する。

ｳ

入金サイトが変更された場合の変更プロセス
営業担当者は、入金又は支払サイト変更の申請を行い、直属のマネージャー、
業務推進部の担当者及び管理部門役員の承認を経て営業本部長の決裁を受ける。

- 23 -

② 請求書が発行されていない取引業務推進部の担当者は、営業担当者ごとに月次で未請求取引の有無の確認を行い、売上計上されているにもかかわらず請求書発行依頼がなく、請求書が未発行となっている案件を BASE1 の機能により抽出し、営業担当者へアラートを行う。
なお、
当該アラートの実施を義務付ける社内規程等は存在せず、また、業務推進部の担
当者には、アラートに対して合理的な回答を得られなかった場合の調査権等の強制力は付与されていなかった。
業務推進部の担当者は、月次締め後、未請求売上取引のうち、営業担当者からアラートに対する回答がない案件（以下「未回答案件」という。）を対象として、
約 2 週間後の経営会議において報告を行う。経営会議において、マネージャーから営業担当者へ未回答案件に対して発行依頼をかけていない理由及び状況の確認を請求書の発行が完了するまで行う。
2.

本取引(1) 事実経緯
NK は、平成 28 年 12 月期において、取引先 A から、同社の商品にかかる運用型広告の実施、純広告の実施、広告物の制作、タイアップの企画及び実施並びにイベントの企
画及び実施（以下「取引先 A 発注業務」という。
）の発注を受け、これらの発注にかかる取引の売上げとして、629,323 千円を計上した。
しかし、NK には、平成 29 年 2 月末日時点において、当該売上げのうち、240,473 千円が未請求売掛金（以下「取引先 A 未請求売掛金」という。
）として残存している。
なお、取引先 A は、広告事業に関する発注業務を取引先 B に委託している。そのため、取引先 A 発注業務に関し、取引先 B が NK に対して発注を行い、NK は取引先 B に対して請求を行っている。
①

受注
従業員 A は、取引先 A 発注業務について、Salesforce 上に本取引の受注情報を入力し、本取引にかかる受注伝票を作成していた。しかし、従業員 A は、本取引については、その後、取引先 A に対する見積書の作成や取引先 A からの発注書の受領をしないことがあった。なお、従業員 A は、チームミーティングにおいて本取引に関する受注報告を行っていた。
従業員 A は、取引先 A の担当者と本取引にかかる受注に関するやり取りをメールで行う際、エイリアスを Cc に入れず、取引先 A の担当者のみを To や Cc に入れてやり取りを行う場合があった。

②

発注- 24 -

従業員 A は、取引先 A との間で、受注時に商材ごとの広告予算額の内訳を合意していたが、当該広告予算額を超えて、各商材の発注を行っていた。その際、従業員 A は、本取引に関するクリエイティブ部の担当者である従業員 D に対して、本取引に関する各制作の見積金額を伝えていた。
③

売上計上
取引先 A 発注業務については、コンサルティング部又はクリエイティブ部の担当者が広告の出稿又は制作物の納品の確認を行っていた。その後、コンサルティン
グ部又は従業員 A の指示を受けた営業事務担当者の従業員 C が、クリエイティブ
若しくはコンサルティングなど実績値が明確な業務については当該実績値が記載されたエクセルファイルに基づき、又は、実績値が不明な業務については都度
従業員 A に確認を行った上で、これらの発注にかかる納品伝票を作成し、取引先
A 発注業務の売上げとして、629,323 千円を計上した。なお、クリエイティブの実績値は、従業員 A が従業員 D に報告した数値がエクセルファイルに記載されている。また、取引先 A 発注業務の売上げを計上するにあたって、従業員 C は、納品伝票と受注申込書又は発注メール等の証憑との突合せは行っていない。
当該売上げは、NK における通常の相場価格と比して不合理な乖離は認められず、NK における本取引と類似の取引の場合と比べ粗利益にも異常が認められなかったため、業務推進部は従業員 A が申請した取引先 A 発注業務にかかる納品伝票を承認していた。納品伝票の承認にあたって、業務推進部は納品伝票と受注申込書
又は発注メール等の証憑との突合せは行っていない。

④

代金回収
業務推進部は、平成 28 年 4 月末頃に開催された NK の経営会議において、同年 3月末までに売上計上されている未請求取引のうち、特に請求の目途が立っていな
い取引として本取引を報告した。
また、業務推進部は、同月以降毎月末頃に開催される経営会議においても同様に本取引に関して未請求取引として報告を行った。同年 6 月末頃の経営会議の時点
で、本取引に関する未請求売掛金は約 52,390 千円に達し、未請求売掛金の額としては高額になったため、業務推進部従業員 E は、通常経営会議の資料として提出する未請求取引一覧とは別に、未請求売掛金が発生している本取引を抽出して報告した。同経営会議において、会議出席者は、本取引に関する未請求売掛金額が高額となっていることを認識し、当時の従業員 A の上司だった従業員 B に対して、従業員 A に本取引に関する未請求売掛金の請求予定を確認するよう指示した。
従業員 B は、従業員 A に対して当該予定を確認したところ、従業員 A は、取引先
A との間で、同年 6 月末及び 7 月末までには、本取引に関する未請求売掛金について請求書の発行を行うことにつき承諾を得ている旨を説明した。しかし、実際に、従業員 A が当該承諾を取得していた事実は認められなかった。

- 25 -

同年 6 月末頃、時を同じくして、従業員 E は従業員 A に対して、未請求売掛金が発生している取引の存在について確認するために、当該取引にかかる申込書等の提示を求めたところ、従業員 A は、従業員 E に対して、取引先 A から口頭で追加受注したと説明していた。しかし、従業員 A が説明した当該追加受注を行ったことを示す証憑は確認できていない。併せて、従業員 E が当該取引の請求可能性について確認したところ、従業員 A は、新規案件にかかる発注書を提示し、当該発注書に基づいて請求可能である旨説明した。
しかし、従業員 A は、業務推進部に対し、同年 6 月末及び 7 月末においても、本取引に関する未請求売掛金に関する請求書の発行依頼を行わなかった。そこで、業務推進部は、引続き毎月末頃に開催される経営会議において未請求売掛金が発生している本取引を抽出して報告を行っていた。
その後、同年 8 月頃及び 9 月頃、従業員 E は、本取引に関する未請求売掛金に関する請求予定について従業員 A に確認するために複数回ミーティングの機会を設けようとしたが、従業員 A との間で調整がつかないまま、結局ミーティングを行うことはできなかった。また、従業員 E が従業員 A に対して、メールで取引先 A
未請求売掛金の請求予定について確認を求めたこともあったが、そのメールに対して、従業員 A から返信はされなかった。
同年 10 月において、業務推進部は、佐久間氏の営業事務担当者であった従業員 Fに本取引に関する未請求売掛金額が異常に高額になっているものの、当該取引の営業担当者である従業員 A から説明が行われていないことを伝え、佐久間氏を通して従業員 A に当該売掛金の請求予定の確認を行うよう依頼した。佐久間氏及び当時のマネージャーであった従業員 G は、従業員 A に対し、当該予定の確認を行ったところ、従業員 A から請求予定であるとの回答を得たので、従業員 E に対し、事業部としては本取引の請求について問題はないと考えていると回答した。
従業員 E は、従業員 G において、取引先 A 未請求売掛金の請求について問題がな
いと考える理由が不明であったため、同月 26 日、再度佐久間氏に対してメール
で、取引先 A 未請求売掛金を請求できるのか確認したところ、佐久間氏は、従業員 A から同年 12 月末頃において取引先 A 未請求売掛金を一括で請求することになっているとの説明を受けて、これを信用したため、取引先 A 未請求売掛金の請求について問題はないと考えていると回答した。そこで、従業員 E は、同年 11月末頃に開催された経営会議において、取引先 A 未請求売掛金については、同年
12 月末頃に一括して請求可能であることを報告した。
もっとも、その後、同年 12 月初頭に、従業員 E が、従業員 A に対して、同月末頃の請求が可能か再度確認したところ、従業員 A は、取引先 B から同月末一括での請求は困難であるため、同年 12 月末及び翌年 3 月末において請求をするよう指示されていると説明した。
当該説明により、同年 12 月末での一括請求が困難であることが明らかとなった- 26 -

ため、事後、業務推進部は、本取引に関する未請求金額の請求を議題としたアジェンダを作成し、毎週の経営会議において報告を行うようになった。また、NKの代表取締役である橋口氏から佐久間氏に対して、取引先 A 未請求売掛金の請求の進捗状況について確認を行うよう指示がなされたため、平成 29 年 1 月、佐久
間氏、従業員 H、従業員 I、従業員 A 及び従業員 E がミーティングを行った。当該ミーティングにおいて、従業員 A は、毎月取引先 B に対して行っている請求は広告予算のみであり、予算超過分については、他の媒体社用にプールしている予算から捻出することができるため支払が可能と説明した。
その後、同年 1 月後半からトーマツの監査が開始され、本取引に関し、取引先 Aが債務を認識しているか疑問視されたため、業務推進部から従業員 A に対して発注書等の証憑を提出するよう求めた。これに対し、従業員 A は、売上証憑として「6.(1)」記載の偽造メールを転送した。
(2) 取引の実在性及び未請求売掛金の問題①

取引の実在性取引先 A の NK に対する発注書及び NK の取引先 A に対する請求書を確認し、取引先 A の従業員である取引先担当者 A 及び取引先担当者 B 並びに NK における取引
先 A の担当者である従業員 A に対してヒアリングを実施した結果、取引先 A 未請
求売掛金のうち、207,988 千円の範囲において、発生原因となる取引の実在性を根拠づける客観的な事実の存在は認められなかった。

②

取消対象となる未請求売掛金
本調査の結果、取消対象となる取引先 A 未請求売掛金は、合計 207,988 千円と認定した。

(3) 会計処理
NK は、(1)記載の事実に基づき、合計 207,988 千円の売上高を計上している。
(税抜き)
借方

貸方

207,988 千円

売掛金

207,988 千円

売上高

しかしながら、(2)記載のとおり、取引先 A 未請求売掛金のうち、207,988 千円の範囲
においては、取引先 A との取引に実在性が認められないことから、当該取引にかかる売上高及び売掛金 207,988 千円をそれぞれ取消処理すべきである。
(税抜き)
借方
売上高

貸方

207,988 千円- 27 -

売掛金

207,988 千円

3.

取引先 C（取引先 B）との取引(1) 事実経緯
NK は、取引先 C から、運用型広告の実施、純広告の実施、広告物の制作の企画及び実施（以下「取引先 C 発注業務」という。）の発注を受け、これらの発注にかかる取引の売上げとして、50,160 千円を計上した。
しかし、NK には、平成 29 年 2 月末日時点において、当該売上げのうち、5,868 千円
が未請求売掛金（以下「取引先 C 未請求売掛金」という。）として残存している。
なお、取引先 C は、広告事業に関する発注業務を取引先 B に委託している。そのため、取引先 C 発注業務に関し、取引先 B が NK に対して発注を行い、NK は取引先 B に対して請求を行っている。
①

受注
従業員 A は、Salesforce 上に取引先 C 発注業務の受注情報を入力し、取引先 C
発注業務にかかる受注伝票を作成していた。また、従業員 A は、見積額が記載されている提案書を作成し、取引先 C 発注業務のうち広告物の制作を担当している
従業員 D が取引先 C の担当者である取引先担当者 C に対して当該提案書を送付している。併せて、従業員 A の指示を受けた従業員 C が、取引先担当者 C に対し、メールで取引先 C 発注業務にかかる見積もりを連絡し、当該見積りに関し、取引先担当者 C から確認を得ている。そして、従業員 A は、チームミーティングにおいて取引先 C 発注業務に関する受注報告を行っていた。なお、従業員 A は取引先
C から取引先 C 発注業務にかかる発注書を受領していないことがあった。

②

発注
従業員 A は、取引先 C と広告予算額について合意していたが、当該予算額を超えてクリエイティブ部に発注を行っていた。

③

売上計上
取引先 C 発注業務については、コンサルティング部又はクリエイティブ部の担当者が広告の出稿又は制作物の納品の確認を行っていた。その後、コンサルティン
グ部門又は従業員 A の指示を受けた従業員 C が、クリエイティブ又はコンサルティングなど実績値が明確な業務については、当該実績値が記載されたエクセルフ
ァイルに基づき、また、実績値が不明な業務については都度従業員 A に確認を行った上で、これらの発注にかかる納品伝票を作成し、かかる取引の売上げとして、
50,160 千円を計上した。なお、クリエイティブの実績値は、従業員 A が従業員 Dに報告したままの実績値がエクセルファイルに記載されている。
従業員 A が申請した取引先 C との取引にかかる納品伝票については、NK における本取引と類似の取引の場合と比べ粗利益にも異常が認められなかったため、当該- 28 -

納品伝票を承認していた。
④

代金回収
業務推進部は、平成 28 年 4 月末頃に開催された NK の経営会議において、同年 3月末までに売上計上されている未請求取引のうち、特に請求の目途が立っていな
い取引として取引先 C 未請求売掛金を報告した。
また、業務推進部は、同月以降毎月末頃に開催される経営会議においても同様に
取引先 C 未請求売掛金に関して未請求取引として報告を行った。同年 6 月末頃の経営会議の時点で、取引先 C 発注業務及び本取引にかかる代金の請求先である取
引先 B に対する未請求売掛金が約 58,217 千円程度と高額になったため、従業員 E
は、通常経営会議の資料として提出する未請求取引一覧とは別に、未請求売掛金が発生している取引先 C 発注業務を抽出して報告した。同経営会議において、会
議出席者は、本取引に関する未請求売掛金額が高額となっていることを認識し、当時の従業員 A の上司だった従業員 B に対して、従業員 A に本取引に関する未請
求売掛金の請求予定を確認するよう指示した。従業員 B は、従業員 A に対して上記予定を確認したところ、従業員 A は、取引先 C との間で、同年 6 月末及び 7 月
末までには、本取引に関する未請求売掛金について請求書の発行を行うことにつき承諾を得ている旨を説明した。しかし、実際に、従業員 A が当該承諾を取得していた事実は認められなかった。
同年 6 月頃、従業員 E は従業員 A に対して、未請求売掛金が発生している取引の存在について確認するために、当該取引にかかる申込書等の提示を求めたところ、従業員 A は、従業員 E に対して、取引先 C から口頭で追加受注したと説明していた。併せて、従業員 E が当該取引の請求可能性について確認したところ、従業員
A は、新規案件にかかる発注書を提示し、当該発注書に基づいて請求可能である旨説明した。しかし、従業員 A が説明した当該追加受注を行ったことを示す証憑は確認できていない。
上記の従業員 A の説明とは異なり、従業員 A は、業務推進部に対し、同年 6 月末
及び 7 月末においても、本取引に関する未請求売掛金に関する請求書の発行依頼を行わなかった。そこで、業務推進部は、引き続き毎月末頃に開催される経営会
議において未請求売掛金が発生している取引先 C 発注業務を抽出して報告を行っていた。その後、同年 8 月頃及び 9 月頃、従業員 E は、取引先 C 未請求売掛金に関する請求予定について従業員 A に確認するために複数回ミーティングの機会を設けようとしたが、従業員 A との間で調整がつかないまま、結局ミーティングを行うことはできなかった。また、従業員 E が従業員 A に対して、メールで取引先
C 未請求売掛金の請求予定について確認を求めたこともあったが、そのメールに対して、従業員 A から返信はされなかった。
同年 10 月において、佐久間氏の営業事務担当者であった従業員 F に取引先 C 未
請求売掛金額が異常に高額になっているものの、当該取引の営業担当者である従- 29 -

業員 A から説明が行われていないことを伝え、佐久間氏を通して従業員 A に当該売掛金の請求予定の確認を行うよう依頼した。佐久間氏及び当時のマネージャーであった従業員 G は、従業員 A に対し、当該予定の確認をした上で、従業員 E に対し、事業部としては取引先 C 未請求売掛金の請求について問題はないと考えていると回答した。
取引先 C 未請求売掛金の請求について問題がないと考える理由が不明であったた
め、従業員 E が、同月 26 日、再度佐久間氏に対してメールで、取引先 C 未請求
売掛金を請求できるのか確認したところ、佐久間氏は、従業員 A から同年 12 月
末頃において当該売掛金を一括で請求することになっているとの説明を受けて、これを信用したため、取引先 C 未請求売掛金の請求について問題はないと考えていると回答した。そこで、従業員 E は、同年 11 月末頃に開催された経営会議において、取引先 C 未請求売掛金については、同年 12 月末頃に一括して請求可能であることを報告した。
なお、従業員 E 自身も、同年 11 月 29 日にメールで従業員 A 及び従業員 I に対して、取引先 C 未請求売掛金の請求予定について改めて確認したが、従業員 A からは回答がなかった。そこで、従業員 E は、従業員 A に対し、平成 29 年 1 月に再度取引先 C 未請求売掛金の請求予定を確認するメールを送り、取引先 C 発注業務にかかる取引については、平成 28 年 9 月に終了していることから、このまま請求を行わないと債権放棄になってしまうと説明した。これに対し、従業員 A は、
skype で取引先 C 未請求売掛金については取引先 B に対して請求することとなっていると回答した。そこで、従業員 E が、取引先 B に対し取引先 C 未請求売掛金の請求を行うことに関する証憑を提示するよう求めたところ、従業員 A は平成 29
年 2 月 13 日に、従業員 E に対して、売上証憑として「6.(2)」記載の偽造メールを転送した。
(2) 取引の実在性及び取消対象となる未請求売掛金の問題①

取引の実在性取引先 C 発注業務にかかる取引先 C の NK に対する発注書及び NK の取引先 C に対する請求書を確認し、従業員 E 及び NK における取引先 C の担当者である従業員 Aに対してヒアリングを実施した結果、取引先 C 未請求売掛金の発生原因となる取引の実在性を根拠づける客観的な事実の存在は認められなかった。

②

取消対象となる未請求売掛金
本調査の結果、取消対象となる取引先 C 未請求売掛金は合計 5,868 千円と認定した。

(3) 会計処理
NK は、(1)記載の事実に基づき、合計 5,868 千円の売上高を計上している。

- 30 -

(税抜き)
借方
売掛金

貸方
5,868 千円

売上高

5,868 千円

しかしながら、(2)記載のとおり、取引先 C 未請求売掛金の発生原因となる取引には実在性が認められないことから、当該取引にかかる売上高及び売掛金 5,868 千円をそれぞれ取消処理すべきである。
(税抜き)
借方
売上高

4.

貸方
5,868 千円

売掛金

5,868 千円

取引先 D との取引
(1) 事実経緯
NK は、平成 28 年 12 月期において、取引先 D から、同社の商品にかかる広告の企画及び実施（以下「取引先 D 発注業務」という。
）の発注を受け、これらの発注にかかる取引の売上げとして、7,230 千円を計上した。
しかし、NK には、平成 29 年 2 月末日時点において、当該売上げのうち、3,292 千円
が未請求売掛金（以下「取引先 D 未請求売掛金」という。）として残存している。
① 受注

従業員 A は、Salesforce 上に取引先 D 発注業務の受注情報を入力し、取引先 D
発注業務にかかる受注伝票を作成していた。また、従業員 A は、見積額が記載されている提案書を作成している。従業員 E によれば、従業員 A が、コンペの場において当該提案書を取引先 D に対して配布したと聞いているとのことであるが、実際に配布が行われたか確認できる証憑はない。そして、従業員 A は、チームミーティングにおいて取引先 D 発注業務に関する受注報告を行っていた。なお、従業員 A は取引先 D から取引先 D 発注業務にかかる発注書を受領していなかった。
② 発注

取引先 D 発注業務は、NK がコンペで獲得した案件であり、取引先 D 発注業務にかかる提案書及び Backlog に見積金額が記載されており、当該見積額は取引先 D、NK のコンサルティング部及びクリエイティブ部の担当者に共有されていた。従業員 A は、skype で取引先 D 発注業務に関するコンサルティング担当者に対し、取引先 D 発注業務の開始を依頼している。
③ 売上計上

取引先 D 発注業務については、コンサルティング部又はクリエイティブ部の担当者が広告の出稿又は制作物の納品の確認を行っていた。
取引先 D 発注業務のうち、- 31 -

運用広告については媒体社が Yahoo!及び Google であったことから、媒体社の管理画面及び GMO MARS から抽出したインポートデータを基に納品伝票を制作した。
また、取引先 D 発注業務のうち広告物の制作に関しては、クリエイティブ部の担当者が制作物の納品の確認を行っていた。その後、クリエイティブ部又は従業員
A の指示を受けた従業員 C が、クリエイティブの実績値が記載されたエクセルフ
ァイルに基づき、また、実績値が不明な業務については都度従業員 A に確認を行った上で、これらの発注にかかる納品伝票を作成し、かかる取引の売上げとして、
7,230 千円を計上した。
従業員 A が申請した取引先 D との取引にかかる納品伝票については、インポート
データの実績値に基づく売上計上がなされており、粗利益に異常が認められなかったため、当該納品伝票を承認していた。
④ 代金回収業務推進部は、平成 28 年 7 月末頃に開催された NK の経営会議において、同年 6月末までに計上されている未請求取引のうち、特に請求の目途が立っていない取
引として取引先 D 発注業務にかかる取引を報告した。従業員 E が従業員 A に対して、取引先 D 未請求売掛金が発生している理由を確認した。これに対し、従業員
A は、取引先 D 発注業務にかかる広告の効果が悪いため、広告を一度止めており、前受として受領している予算を消費しておらず、予算全額を消費してキャンペー
ンを終了するまでは、取引先 D から請求の承認を受けられないと説明した。
その後、同年 12 月に、本取引に関し、NK の経営会議において、多額の未請求売掛金が存在していることが問題となり、従業員 I の指示により NK における全ての未請求売掛金を整理することとなった。そこで、取引先 D 未請求売掛金に関しても、平成 29 年 1 月において請求書を発行しているが、従業員 A が当該請求書を業務推進部に返送していないため、NK は、取引先 D に対して、当該請求書を発送していない。
(2) 取引の実在性及び取消対象となる未請求売掛金の問題① 取引の実在性
取引先 D 発注業務にかかる NK 作成による取引先 D 向け提案書及び NK の取引先 Dに対する請求書を確認し、従業員 E 及び NK における取引先 D の担当者である従業員 A に対してヒアリングを実施した結果、取引先 D 未請求売掛金の発生原因となる取引の実在性を根拠づける客観的な事実の存在は認められなかった。
② 取消対象となる未請求売掛金
本調査の結果、取消対象となる取引先 D 未請求売掛金は合計 3,292 千円と認定した。
(3) 会計処理- 32 -

NK は、(1)記載の事実に基づき、合計 3,292 千円の売上高を計上している。
(税抜き)
借方
売掛金

貸方
3,292 千円

売上高

3,292 千円

しかしながら、(2)記載のとおり、取引先 D 未請求売掛金の発生原因となる取引には実在性が認められないことから、当該取引にかかる売上高及び売掛金 3,292 千円をそれぞれ取消処理すべきである。
(税抜き)
借方
売上高

5.

貸方
3,292 千円

売掛金

3,292 千円

取引先 E（代理店 A、代理店 B）との取引(1) 事実経緯① 取引先 E 未請求売掛金
NK は、平成 28 年 12 月期において、取引先 E から、同社の商品にかかる広告の企
画及び実施（以下「取引先 E 発注業務」という。
）の発注を、直接又は他の代理店（代理店 A 又は代理店 B）を通して受けており、これらの発注にかかる取引の売上げとして、合計 156,187 千円を計上した。
このうち、NK は、同年 9 月に LINE フリーコインに関する売上げを 10,000 千円計
上していたが、当該発注を仲介している代理店 A の手数料 650 千円（売上げの■%）を差し引いて計上すべきところ、営業事務担当者である従業員 J は、営業担当者である従業員 B が代理店 A 手数料控除の指示を失念したため、手数料控除前の金額にて売上げを計上し、結果として売上げが 650 千円過大に計上されていた。
また、NK は、同年 6 月から同年 12 月にかけて AM を通して仕入れを実施したソー
シャル広告での広告出稿に関する売上げを 9,825 千円計上しているが、本来であれば AM における仕入高（外部からの仕入額）にマージン率（■%）を乗じて売上げ計上額を決定すべきところ、従業員 B が売上計上の計算方法を誤り、当社の仕入高（外部仕入額に対して AM の手数料■%上乗せされた仕入額）にマージン率を乗じて売上計上するよう従業員 J に指示したため、従業員 J は、当該指示に基づ
き売上げを計上し、結果として売上げが 97 千円過大に計上されていた。
さらに、NK は、同年 9 月に、クリエイティブの制作に関する売上げについて、同
年 8 月時点で計上済みのものであるにもかかわらず、従業員 B が当該売上計上を認識せず従業員 J に誤って重複して売上計上の指示を出したため、従業員 J は、
2,505 千円の売上計上を実施した。
以上の結果、NK には、平成 29 年 2 月末日時点において、当該売上げのうち、3,252- 33 -

千円が未請求売掛金（以下「取引先 E 未請求売掛金」という。）として残存している。
なお、当該未請求売掛金については、平成 28 年 11 月下旬に業務推進部により把握され、同月末にアラート及び請求予定の確認がなされたものの、従業員 B から
は営業事務担当者に確認する旨の回答があったのみで、その後も従業員 B による対応はなされなかった。
② 売上げの計上及び売掛金と前受金の処理の誤り
NK は、平成 28 年 9 月に、クリエイティブの制作に関する売上げについて、同年8 月時点で計上済みのものであるにもかかわらず、従業員 B が当該計上を認識せず従業員 J に誤って重複して売上計上の指示を出したため、従業員 J は、4,364
千円を誤って売上高として計上していた。
一方、NK は同年 4 月から同年 12 月にかけて、Google AdWords にかかる広告出稿の不正クリック返金を合計 1,658 千円分（売上相当分）受けていたものの、不正クリックによる影響を控除する前の金額にて取引先 E（代理店 A）に対して請求を実施し、不正クリックによる返金相当額の 1,658 千円の過入金が発生していた。
なお、不正クリックの報告を受けた際に、売上高は不正クリックを控除後の金額で計上していた。
また NK は、取引先 E（代理店 B）に対し、同年 10 月に当初の広告予算として 9,366千円請求し、同年 12 月同額の入金を受けていたが、当初想定していた広告出稿に関する予算消化が進まず、結果として過入金が 2,706 千円発生していた。
当該不正クリック返金額及び過入金額の合計 4,364 千円については、将来の広告出稿に充当される予定であったため、本来であれば前受金として計上すべきであったところ、従業員 J は、当該入金が売掛金の入金であると誤認した従業員 B の指示に基づき、前受金では計上せず、売掛金の入金として処理した。
(2) 取引の実在性及び取消対象となる未請求売掛金の問題① 取引の実在性
取引先 E 発注業務にかかる NK の取引先 E に対する見積書及び請求書を確認し、従業員 E 及び NK における取引先 E の担当者である従業員 B に対してヒアリングを実施した結果、取引先 E 未請求売掛金及び過大計上売上高の発生原因となる取引の実在性を根拠づける客観的な事実の存在は認められなかった。
② 取消対象となる未請求売掛金
本調査の結果、取消対象となる取引先 E 未請求売掛金は合計 3,252 千円と認定した。
③ 売上高の過大計上と売掛金と前受金の相殺処理の誤り- 34 -

本調査の結果、取消対象となる取引先 E 売上高が合計 4,364 千円、追加計上前受金が合計 4,364 千円と認定した。
(3) 会計処理
NK は、(1)①記載の事実に基づき、合計 3,252 千円の売上高を計上している。
(税抜き)
借方
売掛金

貸方
3,252 千円

売上高

3,252 千円

また、NK は(2)②記載の事実に基づき、合計 4,364 千円の売上高を計上し、また同額について売掛金と前受金の相殺を実施している。
(税抜き)
借方

貸方

売掛金

4,364 千円

売上高

4,364 千円

現金

4,364 千円

売掛金

4,364 千円

しかしながら、(2)①記載のとおり取引先 E 未請求売掛金の発生原因となる取引には実在性が認められないことから、当該取引にかかる売上高及び売掛金 3,252 千円をそれぞれ取消処理すべきである。
(税抜き)
借方
売上高

貸方
3,252 千円

売掛金

3,252 千円

また、(2)②記載のとおり、取引先 E 売上高の発生原因となる取引には実在性が認められないことから、当該取引にかかる売上高 4,364 千円を取り消すとともに、前受金を計上する処理を実施すべきである。
(税抜き)
借方
売上高

6.

貸方
4,364 千円

前受金

4,364 千円

取消対象となる未請求売掛金が発生した経緯及び動機について(1) 本取引① 動機
従業員 A は、本取引を行うようになった主な動機について、NK における大口の取引先である取引先 A と良好な関係を維持していくことを自身の営業における重要な目標としていたところ、取引先 A のネット広告に関する取引については競合他社が複数存在しており、また、これらの競合他社は NK と同種のサービスを安価- 35 -

に提供していたため、これらの競合他社に対して NK の優位性を保ち続けたいという強い意向を有していた旨供述している。特に、従業員 A は、取引先 A から、
平成 29 年における取引先 A の広告にかかる予算が増大する予定であることを伝えられていたため、前年度に該当する平成 28 年において NK の確固たる地位を取引先 A に対して築きたいとの思いを有していた旨供述している。
この点、平成 28 年において、従業員 A が通期で担当していた顧客は取引先 A 及び取引先 F のみであること及び取引先 A が従業員 A の粗利実績額の約 70%を占めていたことから、従業員 A にとって取引先 A が重要な顧客であったことは否定できず、従業員 A にとっては、取引先 A との関係を維持する強いインセンティブがあったと推認できる。したがって、当該動機に一定の合理性は認められる。
この他、従業員 A は、従業員 A が慕っている上司である佐久間氏に対して、正規の価格ではなく、安価で商材を販売しなければ取引先 A との取引を維持できない自身の能力不足を露呈したくないとの思いを有していた旨供述しているが、かかる供述内容の真実性を否定できる特段の事実は認められなかった。
このように、従業員 A が本取引に至った動機は、単一のものではなく、複数の動機が混在しているものと考えられる。
なお、従業員 A は、本取引を行う上で、NK において各営業担当者に設定されている粗利目標値を達成したいという動機はなかった旨供述している。この点、平成28 年 1 月から同年 12 月において、本取引、取引先 C 発注業務及び取引先 D 発注
業務を除いた場合、従業員 A の粗利実績値は粗利目標値に到達せず、通期の達成
率は 39.42％にとどまるものであったため、かかる事実を踏まえると、従業員 Aの供述に合理性が認められないようにも思えるが、他方で、NK においては、粗利
目標値を達成したとしても、わずかなインセンティブしか付与されない実情があり、これらを併せ考慮すると、必ずしも従業員 A の供述内容の合理性は否定できない。
② 経緯
また、従業員 A は、平成 28 年 3 月頃、取引先 A との取引にかかるコンペを勝ち抜いた事実が認められるが、一方で、同じ頃から、取引先 A から、パフォーマン
ス不全を理由として、一定のプレッシャーをかけられていたとのことである。
この点、従業員 A によれば、従業員 A は、平成 28 年 1 月頃から本取引を行うようになったとのことであるが、上述の従業員 A の供述内容に鑑みると、同年 3 月
前後から、従業員 A が本取引を実行する動機付けがなされ、他の競合他社に比べて低コストで良質な業務を提供することで NK の優位性を維持しようと考え、それゆえに、取引先 A の意図する発注金額の枠内において、取引先 A 発注業務だけ
でなく、当該業務以上の業務も提供し、本取引を行うようになったとしても不自然ではない。

- 36 -

そして、従業員 A は、他の競合他社に対して優位性を維持し続けるため、取引先
A 発注業務について、採算が合わないことを認識しつつ、極めて安価な価格でサービスを提供するようになったと考えられる。
③ 偽造メール
そして、従業員 A の供述及びメールの査閲の結果、本取引についても売上計上したことの発覚を隠蔽するため、次のような虚偽の報告又は証拠の偽造がなされている。
ｱ

受注に関するメールの偽造
従業員 A は、業務推進部に対し、平成 28 年 1 月から平成 29 年 1 月にかけての取引先 A からの受注について、当該受注の証憑として取引先 B から受信したとされるメールを転送した。
しかし、本調査で抽出したメールデータを解析した結果、取引先 B 担当者から従業員 A に対しては当該受注の一部が存在したことの証憑となるメールが送信されたことは確認できるものの、残部にかかる証憑として従業員 A が業
務推進部に対して転送したメールが取引先 B の担当者から従業員 A に対して送信された形跡は認められなかった。
このことからすると、従業員 A は、
売上計上したことの発覚を隠蔽するため、取引先 B 担当者から従業員 A に送信されたメールを改竄して、実際は存在しない受注が存在したかのように装い、かかる偽造メールを証憑として業務推進部に送信していたことが認められる。

ｲ

純広告の対価及び成果物の確認に関するメールの偽造
従業員 A は、業務推進部に対し、平成 29 年 2 月 17 日及び同月 18 日、取引
先 A から受信したとされる純広告の掲載・運用に関するメールや同メールの添付資料を売上げの証憑として転送した。
しかし、本調査で抽出したメールデータを解析した結果、上記の従業員 A が業務推進部に転送したメール及び添付資料のうち、複数のメール及び添付資料において、従業員 A が取引先 A から受信したメール及び添付資料には存在しない記載、すなわち、費用や売上げ等の金額に関する記載が追加又は修正されていたことが判明した。
さらに、従業員 A が、業務推進部に対して、あたかも提供中のサービスが完了したかのように報告し、架空の成果物を業務実態の証明としていたメールも確認された。
これらのことからすると、従業員 A は、売上計上したことの発覚を隠蔽するため、取引先 A から従業員 A に送信されたメールを改竄して、費用や売上げ- 37 -

に関する記載をメール及び添付資料に追加又は修正し、かかる偽造メール等を証憑として業務推進部に送信していたことが認められる。
ｳ

制作費に関するメールの偽造
従業員 A は、業務推進部に対し、平成 29 年 2 月 18 日、取引先 A から受信したとされる広告の制作に関するメールを売上げの証憑として転送した。
しかし、本調査で抽出したメールデータを解析した結果、上記の従業員 A が業務推進部に転送したメールのうち複数のメールにおいて、従業員 A が取引
先 A から受信したメールには存在しない記載、すなわち、制作費に関する記載が追加又は修正されていたことが判明した。
これらのことからすると、従業員 A は、売上計上したことの発覚を隠蔽するため、取引先 A から従業員 A に送信されたメールを改竄して、制作費に関する記載を追加又は修正し、かかる偽造メールを証憑として業務推進部に送信していたことが認められる。

ｴ

イベント申込みに関するメールの偽造
従業員 A は、業務推進部に対し、平成 29 年 2 月 17 日、取引先 A から受信したとされるイベント申込みに関するメールを売上げの証憑として転送した。
しかし、本調査で抽出したメールデータを解析した結果、上記の従業員 A が業務推進部に転送したメールと従業員 A が取引先 A から受信したメールとでは、メールの表題が異なっており、また、後者のメールで Cc に含まれていた従業員 A の部下が、前者のメールでは消去されていることが判明した。
そして、従業員 A が取引先 A から受信したメールではイベント費用に関する記載がなかったものの、従業員 A が業務推進部に転送したメールでは、「全体コスト

タ レ ン ト キ ャ ス テ ィ ン グ 一 式 ⇒ \20,000,000

制作関連\3,000,000

イベント運営管理 500,000 こちらで最終全体調整頂けるとの事でしたので、よろしくお願いします。
」との記載がなされていた。
これらのことからすると、従業員 A は、売上計上したことの発覚を隠蔽するため、取引先 A から従業員 A に送信されたメールを改竄して、イベント費用等に関する記載を追加し、かかる偽造メールを証憑として業務推進部に送信していたことが認められる。
ｵ

滞留債権に関するメールの偽造の可能性
従業員 A は、従業員 I に対し、平成 29 年 2 月 8 日、取引先 B から受信したとされる AP の取引先 B に対するおおよその請求額及び AP に対して同年 2 月
及び 3 月の 2 回に分けて請求書の発行を依頼する旨が記載されたメールを滞留債権の証憑として転送した。

- 38 -

しかし、本調査で抽出したメールデータを解析した結果、取引先 B 担当者から従業員 A に対して、かかるメールが送信された形跡はないことが判明した。
このことからすると、従業員 A は、滞留債権が存在することを装うために、取引先 B 担当者から従業員 A にメールが送信された事実そのものを捏造し、かかる偽造メールを証憑として従業員 I に送信していたことが認められる。
(2) 取引先 C との取引
取引先 C 未請求売掛金が発生した経緯について、従業員 A が本取引と類似の動機を有していたことまでは認定できないが、以下に述べるとおり、従業員 A が平成 29 年 2
月 13 日に従業員 E に対して送信したメールからすれば、従業員 A は取引先 C 未請求
売掛金の存在を認識していたものと思われる。
すなわち、従業員 A は、従業員 E に対し、同年 2 月 13 日、取引先 C からの受注について、当該受注の証憑として取引先 B から受信したとされるメールを転送した。
しかし、本調査で抽出したメールデータを解析した結果、取引先 B 担当者から従業員
A に対して、同年 2 月分の発注メールが送信されたことは確認できるものの、従業員
A が従業員 E に対して転送したメールと同内容のメールが取引先 B 担当者から従業員
A に対して送信された形跡はないことが判明した。
このことからすると、従業員 A は、売上計上したことの発覚を隠蔽するため、取引先
B 担当者から従業員 A に対して送信された発注にかかるメールを改竄して、かかる偽造メールを証憑として従業員 E に送信していたものと思われる。
(3) 取引先 D との取引
取引先 D 未請求売掛金が発生した経緯について、従業員 A が本取引と類似の動機を有していたことまでは認定できず、架空の売上げの計上やそれを隠蔽するための証憑の偽造も認められなかった。
(4) 取引先 E（代理店 A・代理店 B）との取引
取引先 E 未請求売掛金が発生した経緯について、従業員 B が本取引と類似の動機を有していたことまでは認定できず、架空の売上げの計上やそれを隠蔽するための証憑の偽造は認められなかった。
7.

組織性及び共謀の有無
従業員 A と他の役員及び従業員並びに取引先との共謀を認めるに足る特段の事実は認められなかった。

- 39 -

第4部

原因の究明

「第 3 部 第 2 2.乃至 5.」記載のとおり、当委員会は、NK の平成 28 年 12 月期において、取引の相手方が債務を認識しておらず、売上計上することが適切ではなかった取引（以下「問題取引」という。
）が相当数発生していたと判断した。
NK において、問題取引が発生した本質的な原因は、後掲第 1 以下に記載する問題点にあると考えられる。

第1 業務体制上の問題点
NK において問題取引が発生した直接的な原因は、売上計上にかかる業務体制における以下の問題点にあったと考えられる。
1.

受注プロセス上の問題点
NK においては、受注の際に、受注申込書若しくは追加申込書又はその旨の記載のある電子メールを営業担当者が顧客から回収しなければならず、当該回収の際に必要となるメー
ル上のやりとりに際しては、営業担当者以外に、営業事務担当者を Cc に含むことが義務付けられている。
平成 28 年 12 月期第 3 四半期までは、これらの取扱いに関する明示的なルールが存在しなかったものの、それ以降については、従前の取扱いを明文化しており、NK においては、
受注プロセス上、営業担当者以外の第三者において、取引の実在性を確認する機会が設けられる体制は構築されている。
もっとも、当該営業事務担当者において、実際に当該申込書等の存在及び内容を確認する
ことまでは義務付けられておらず、それゆえに、営業事務担当者において問題取引を未然に防止できなかったと考えられる。

2.

売上計上プロセス上の問題点
NK においては、原則として、社内マニュアルの「受発注フロー」に基づき、営業事務担
当者が受注伝票から納品伝票を起票し、業務推進部の担当者が WebSERVE で納品伝票を承認することにより、売上げが計上されるが、当該売上計上時における証憑確認の内容や方法については、当該マニュアル上明示されていない。
また、業務推進部の担当者は、当該承認の際に、営業担当者から申請された納品伝票の内容を確認することが義務付けられているものの、当該承認の際に納品伝票の内容と発注書や発注メール等の証憑との突合せを行うことまでは義務付けられていなかった。
それゆえに、問題取引について売上計上されることが未然に防止できなかったと考えられる。
- 40 -

したがって、NK においては、売上計上プロセス上、売上計上の根拠となる事実の有無を第三者において確認するためのルールが一定程度整備されていることが認められるものの、当該事実の証憑と納品伝票の内容との突合が行われない限り売上計上しないという厳格な運用が確立されていなかったと考えられ、このことが、問題取引を発生させる一因となっている。
3.

営業部門における業務体制上の問題点
NK においては、営業担当者が顧客と連絡を取る際には必ずエイリアスを使用しなければならないことが義務付けられていたものの、遅くとも平成 28 年 12 月期第 3 四半期までは、このことが社内規程上明示されているわけではなく、また、エイリアスを使用しない場合にはそもそもメール送信が不可能となる設定も施されていなかった。
それゆえに、従業員 A のケースのように、営業担当者と顧客側の担当者との間で閉鎖的なコミュニケーションを形成することが事実上可能となり、その結果、当該担当者以外の上長又は部下等による牽制が働く機会が奪われ、問題取引を未然に防止することができなかったと考えられる。
したがって、NK においては、営業部門における業務体制上、担当者以外の上長又は部下等による牽制が働くためのルールが一応整備されていることが認められるものの、当該ルールは、規範性が弱く、かつ、厳密な運用も確立されていなかったと考えられ、このことが、問題取引を発生させる一因となっている。

第2 内部管理体制上の問題点
NK の内部管理体制は、以下に述べるとおり、一部不十分なところが認められ、このことが、第 1 記載の業務体制上の不備が改善されずに放置され、問題取引を発生させる原因となったものと考えられる。
1.

業務推進部
NK の業務推進部においては、請求書が発行された取引にかかる売掛金を対象として入金遅延が生じた場合、営業担当者へアラートを行うとともに経営会議に報告をあげ、入金が行われるまで継続的に監視する。
一方、未請求売上取引にかかる売掛金に関しては、前月の売上げに関して、営業担当者による請求書発行依頼に漏れが無いことを確認した上で、確認日時点において請求書発行依
頼がなく請求書が未発行となっている案件を抽出し、営業担当者へアラートを行い、かつ、
毎月締め後、当該案件について経営会議で報告を行う。
しかし、業務推進部によるアラートに対して、営業担当者からの回答が義務付けられているわけではなく、また、業務推進部には、アラートに対して合理的な回答を得られなかった場合の調査権等の強制力が付与されておらず、営業担当者が当該アラートを無視するこ- 41 -

とや客観的な証憑を添えることなく必ずしも合理性が認められない回答を行う対応をとることが可能であった。
それゆえに、従業員 A のケースのように、業務推進部が何度もアラートを行っているにもかかわらず、供述の変遷を繰り返し一貫性のない回答を行う、又は、回答しないという状況が生じ、実効性のある手立てを講じることができなかったために、問題取引を未然に防止することができなかったと考えられる。
このように、NK においては、債権管理一般においては、業務体制上の問題点から生じるリスクを軽減するための内部管理体制が構築されていると評価し得るものの、本取引に見られるとおり、未請求売上取引に関しては、その発見の端緒を把握し得る立場にある業務
推進部に対して、適切な権限が付与されておらず、かつ、現実には未請求売上取引が発見された場合に、業務推進部に期待された機能が十分に発揮されなかったと考えられ、このことが、問題取引を発生させる一因となっていると言わざるを得ない。
2.

経営会議
NK の経営会議は、マネージャー以上の役職員全員参加の下、会社の経営事項全般にかかる情報共有及びリスクマネジメントを目的として実施されており、本来的には、営業機能に特化した会議ではなく、監視牽制機能も期待されている。
もっとも、1.記載のとおり、経営会議には、業務推進部から入金遅延を生じさせている取引及び未請求売上取引に関する報告が毎月なされるものの、その報告時間の占める割合は、会議全体の中でも極めて小さく（2 時間中 5 分乃至 15 分程度）
、大半の時間が、営業目標
や営業実績に関する報告検討に費やされている。
また、このように限られた時間の中で実施される業務推進部による報告において、未請求売上取引が発生している状況について、十分な検証がなされていると認めることはできなかった。
それゆえに、本取引に関して言えば、業務推進部から平成 28 年 6 月以降、毎月経営会議
において、本取引の問題性を指摘していたにもかかわらず、実効性のある手立てを講じることができなかったために、問題取引の拡大を防止することができなかったと考えられる。
このように、NK の経営会議は、少なくとも未請求売上取引に関しては、本来経営会議に期待される監視牽制機能が必ずしも十分に発揮されていなかったと考えられる。

3.

内部監査
内部監査室は、平成 28 年 12 月期第 3 四半期に実施された NK を対象とした内部監査において、受注申込みの管理ルールの整備及び明文化を進めるよう組織としての管理体制に懸念がある旨の指摘を行っている等、NK に対して業務管理体制上のリスクを指摘していることが認められる。
他方、同四半期においては、既に取引先 A との取引に関し未請求売掛金の残高が 1 億円を- 42 -

超えていた事実を踏まえると、内部監査室において、未請求売上取引にかかるリスクを指摘できなかった点については、本来内部監査室に期待される監視牽制機能が十分に発揮されなかったと考えられる。
4.

内部通報制度AP グループにおいては、内部通報制度が設けられているものの、問題取引の存在について報告がなされた事実は、認められなかった。
一方で、退職社員の一部の中には、不自然な取引条件及び残高の存在を認識していた者が存在することが認められる。
この点、不自然な取引条件及び残高の存在を認識していた者が内部通報制度を利用できな
い又は利用し難いような制度的な欠陥や環境が存在したことは認められないものの、結果として、問題取引の発覚につながりうる通報がなされなかったことが認められることからすれば、AP グループにおける内部通報制度には、例えば従業員向けに啓蒙活動を実施す
る等、実効性の観点から一定の不備があったと考えられる。
このことも、問題取引が適時に発見されない又は適切に解消されない状況を助長し、問題取引を発生させる一因となっていると考えられる。

第3 コンプライアンス意識の希薄さ「第 3 部 第 2 7.」記載のとおり、問題取引に関して、AP グループとして組織的に意図的な不正が行われていたことを疑わせる事実は認められなかったものの、一部の従業員の中では、「証憑はメールでも足りる」、「請求書が発行された取引の回収リスクに比べると、未請求売上取引が発生すること自体に大きなリスクはなく、後で請求をすれば問題はない」
といった意識を有していたことが認められる。
他方で、未請求売上取引に関して、業務推進部から再三のアラートが行われ、かつ、経営会議において同様の報告が繰り返しなされていたにもかかわらず、結果として、実効性のある手立てが講じられなかったことを踏まえると、AP グループにおいて、このような意識が是正されるような組織風土は存在しなかったと考えられる。
このように、未請求売上取引に対するリスク感度が全社的に高くなかったことが、問題取引を発生させる一因となっていると考えられる。

- 43 -

別紙 1（聴取対象者一覧）- 44 -

別紙 2（請求を行っていない合理的な理由の有無にかかる調査）- 45 -

別紙 3（組織図）

別紙 3（組織図）- 46 -

追 加 調 査 報 告 書

平成 29 年 4 月 14 日

GMO アドパートナーズ株式会社第三者委員会

GMO アドパートナーズ株式会社 御中追加調査報告書

平成 29 年 4 月 14 日

GMO アドパートナーズ株式会社第三者委員会

委員長：弁 護士 安田 博延（平河町法律事務所）

委

員：弁 護

士 福崎 真也（番町スクエア法律事務所）

委

員：公認会計士 和田 芳幸（和田会計事務所）

本書は、当委員会が貴社に対して平成 29 年 3 月 30 日に提出した同日付「中間調査報告書」（以
下「中間調査報告書」という。
）において報告した事実関係及び発生原因並びに当委員会が中間調査報告書提出日以降実施した追加調査（以下「追加調査」という。）の結果を基に、当委員会が責任の所在及び再発防止策にかかる分析検討を行った結果を貴社に対して報告すること（以下「追加報告」という。
）を目的としている。なお、本書の文中において特に定義されていない用語は、中間調査報告書に定める意味を有するものとする。

目

次

略語表

....................................................................... 4

第1部

追加報告の概要.......................................................... 5

第1報告目的 ................................................................ 5

第2

分析検討期間等 .......................................................... 5

1.

分析検討期間............................................................ 52.

追加調査 ............................................................... 5

第2部

追加報告の内容.......................................................... 7

第1

責任の所在 .............................................................. 71.

追加調査の結果判明した事実関係 .......................................... 7

2.

AP の役員に関する責任 ................................................... 8

3.

NK の役員に関する責任 .................................................. 12

第2再発防止策の提言 ....................................................... 15

1.

業務体制の改善にかかる施策............................................. 152.

内部管理体制の改善にかかる施策 ......................................... 16

3.

コンプライアンス意識の向上を図る施策 ................................... 17

4.

AP における子会社管理体制の見直し ...................................... 17

略語表

本書では、以下の正式名称は、以下の略語で表記するものとする。
略語

1

正式名称

あ

有澤氏

有澤克己（AP 取締役）い伊藤氏

伊藤幹高（AP 取締役 兼 SOL 代表取締役社長）

稲葉氏

稲葉幹次（AP 取締役・監査等委員 兼 NK 監査役）

こ古梶氏

古梶秀樹（AP 取締役 兼 INS 代表取締役社長）

く

熊谷（正）氏熊谷正寿（AP 取締役会長）

熊谷（文）氏熊谷文麿（AP 取締役・監査等委員）

す菅谷氏

菅谷俊彦（AP 常務取締役）

た谷本氏

谷本秀吉（元1NK 常務取締役）

な仲村氏

仲村周明（AP 取締役・監査等委員）

名児耶氏

名児耶和峰（NK 監査役）

ほ堀内氏

堀内敏明（AP 取締役副社長）も森竹氏

森竹正明（AP 取締役）や安田氏

安田昌史（AP 取締役）

わ渡部氏

渡部謙太郎（AP 取締役 兼 AM 代表取締役社長）

谷本氏は、平成 29 年 3 月 31 日付で NK の取締役を辞任している。

- 4 -

第1部

追加報告の概要

第1 報告目的
追加報告は、中間調査報告書において報告した事実関係及び発生原因並びに追加調査の結果を基に、当委員会が責任の所在及び再発防止策にかかる分析検討を行った結果を報告す
ることを目的としている。

第2 分析検討期間等
1.

分析検討期間自2.

平成 29 年 3 月 31 日（金）至 平成 29 年 4 月 13 日（木）追加調査
当委員会は、中間調査報告書の提出までに行った調査に加え、責任の所在及び再発防止策にかかる提言を行うために必要な範囲で、AP グループの関係者に対する追加事情聴取を行うことによって、追加的に事実調査を実施した。
当該聴取結果その他関連資料に基づき認定できる事実関係については、後掲「第 2 部 第1 1.」をご参照いただきたい。
追加聴取対象者の詳細は、以下のとおりである。
No.

役職

氏名

(1)

GMO アドパートナーズ株式会社 取締役会長

熊谷正寿

(2)

GMO アドパートナーズ株式会社 代表取締役社長 兼 GMO NIKKO 株式
会社 代表取締役社長

橋口誠

(3)

GMO アドパートナーズ株式会社 取締役副社長

堀内敏明

(4)

GMO アドパートナーズ株式会社 常務取締役

菅谷俊彦

(5)

GMO アドパートナーズ株式会社 取締役

森竹正明

(6)
(7)
(8)
(9)

GMO アドパートナーズ株式会社 取締役 兼 GMO インサイト株式会社
代表取締役社長
GMO アドパートナーズ株式会社 取締役 兼 GMO ソリューションパー
トナー株式会社 代表取締役社長
GMO アドパートナーズ株式会社 取締役 兼 GMO アドマーケティング株式会社 代表取締役社長

古梶秀樹
伊藤幹高
渡部謙太郎

GMO アドパートナーズ株式会社 取締役

安田昌史(10) GMO アドパートナーズ株式会社 取締役

有澤克己(11) GMO アドパートナーズ株式会社 取締役・監査等委員

仲村周明(12) GMO アドパートナーズ株式会社 取締役・監査等委員

熊谷文麿

(13)

GMO アドパートナーズ株式会社 取締役・監査等委員 兼 GMO NIKKO
株式会社 監査役

- 5 -

稲葉幹次

No.

役職

氏名

(14) 元 GMO NIKKO 株式会社 常務取締役

谷本秀吉(15) GMO NIKKO 株式会社 監査役

名児耶和峰

- 6 -

第2部

追加報告の内容

第1 責任の所在
1.

追加調査の結果判明した事実関係(1) NK の取締役会運営体制
NK の取締役会は、原則として毎月 1 回開催されているが、1 回あたりの開催時間は、
約 20 分乃至 30 分程度である。
もっとも、NK の取締役会に上程される事項については、NK の経営会議においてその大部分が協議され、事前調整が行われる。
また、平成 28 年 6 月以降、毎月 NK の経営会議において報告された本取引の問題性（売上げを計上することの適正性に疑義が生じることを指す。以下同じ。）が NK の取締役会において報告された事実は認められなかった。
なお、平成 28 年 12 月 21 日付経営会議において、業務推進部から取引先 A 未請求売掛金の金額が示された上で本取引の存在が個別議題として報告されている。
(2) AP の子会社管理体制
AP は、以下の会議体において共有される情報を基に、子会社管理を行っている。もっとも、各会議体の位置付け、機能及び報告事項に関する明確な基準は設けられておらず、AP グループ各社において有事の際に適宜報告がなされる運用となっている。
① 取締役会AP の取締役会は、原則として毎月 1 回開催されているが、1 回あたりの開催時間
は、約 15 分乃至 30 分程度である。もっとも、AP の取締役会に上程される事項については、AP の経営会議、ボードミーティング及び領域長会議においてその大部分が協議され、事前調整が行われる。
AP の取締役会においては、AP グループ各社の業務報告が各担当役員により行わ
れ、AP グループ全体の管理体制に関する報告は、菅谷氏及び森竹氏により実施される。
なお、平成 29 年 2 月 27 日の取締役会において、本取引の存在が個別議題として報告されるまで、AP の取締役会において、本取引の問題性が報告された事実は認められなかった。
② 経営会議AP の経営会議は、毎週 1 回開催されており、1 回あたりの開催時間は、約 1 時間半程度である。
AP の経営会議においては、AP グループの管理業務内容の確認、AP の取締役会に- 7 -上程される報告事項及び議案内容の検討並びに子会社の予実管理にかかる報告等が行われている。
また、AP の経営会議の出席者は、橋口氏、菅谷氏、森竹氏、仲村氏及び AP のエ
グゼクティブマネージャー以上の役職者である。
なお、AP の経営会議において、本取引の問題性が報告された事実は認められなかった。
③ ボードミーティング
ボードミーティングは、毎月 1 回開催されており、1 回あたりの開催時間は、約
1 時間程度である。
ボードミーティングにおいては、AP グループ各社の業績報告が行われている。
また、ボードミーティングの参加者は、AP グループ各社の代表取締役である。
なお、ボードミーティングにおいて、本取引の問題性が報告された事実は認められなかった。
④ 領域長会議
領域長会議は、毎週 1 回開催されており、1 回あたりの開催時間は、約 1 時間程度である。
領域長会議においては、AP グループ各社の予実管理及び AP グループ全体の管理部門に関する報告が行われている。
また、領域長ミーティングの参加者は、橋口氏、堀内氏、菅谷氏、森竹氏、渡部氏、古梶氏及び伊藤氏である。
なお、領域長会議において、本取引の問題性が報告された事実は認められなかった。
2.

AP の役員に関する責任(1) 取締役熊谷（正）氏の責任① 問題取引への関与状況
熊谷（正）氏は、平成 29 年 2 月頃に取引先 A 未請求売掛金及び取引先 C 未請求
売掛金の存在を認識した。
熊谷（正）氏は、平成 27 年 3 月に AP の取締役に就任した後、AP グループの管理体制を強化すべく、管理担当取締役を増員する施策を進言した。
② 小括

- 8 -

熊谷（正）氏は、後述する橋口氏、菅谷氏及び森竹氏のように、直接的に管理部門を管掌するものではないが、AP の取締役として、子会社である NK を管理監督する職責を負っていた。この点、熊谷（正）氏は、管理担当取締役を増加する施策を進言するなど AP グループの子会社管理体制を整備するために一定の積極的な措置を講じていたことが認められるものの、結果的には、NK において管理体制が適切に運用されていないことを是正するには至らなかった点に関して一定の非難を免れることはできない。
以上のことからすれば、熊谷（正）氏は、AP の取締役としての職責を十分に果たしたとはいえず、一定程度の責任があるといわざるを得ない。
(2) 代表取締役社長橋口氏の責任① 問題取引への関与状況
橋口氏は、NK の代表取締役も兼任しているところ、NK の経営会議に出席する中で、平成 28 年 8 月 31 日時点において、NK の取引先 A 未請求売掛金の金額が約100,000 千円になっていることを認識したが、その旨を AP のいずれの会議においても報告していない。
② 小括
橋口氏は、AP の代表取締役として、その子会社である NK の管理体制全般を整備し、適切な運用がなされているか否か検証する立場にあり、かつ、NK の管理体制の不備を認識し得たにもかかわらず、この点について積極的な調査を行うことなく放置していた。
以上のことからすれば、橋口氏は、上場会社である AP の代表取締役として、本来期待される子会社管理に関する責務を果たしていたということはできず、問題取引について、会計処理の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、その責任は重大であるといわざるを得ない。
(3) 取締役菅谷氏の責任① 問題取引への関与状況
菅谷氏は、NK の経営会議に出席した AP の従業員から報告を受けることにより NKの経営会議の状況の確認を行っているが、平成 29 年 2 月初め頃、本取引の問題性を認識した。
② 小括
菅谷氏は、AP の管理部門の部門長として、AP グループ全体の管理部門を管掌しており、AP の子会社である NK の管理体制に関する指導を行うことが求められる立場にあった。それにもかかわらず、菅谷氏は、主体的に NK の経営状況を把握することもなく、同じ管理担当の取締役である森竹氏との間でも、十分な情報交- 9 -換を行っていなかった。
以上のことからすれば、菅谷氏は、管理部門全体を管掌する取締役として、本来期待される子会社管理に関する責務を果たしていたということはできず、問題取引について会計処理の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、その責任は相当程度重いものといわざるを得ない。
(4) 取締役森竹氏の責任① 問題取引への関与状況
森竹氏は、平成 28 年 7 月頃に業務推進部から、取引先 A 未請求売掛金及び取引
先 C 未請求売掛金の金額が高額となったため、通常経営会議の資料として提出す
る未請求取引一覧とは別に、本取引及び取引先 C 発注業務にかかる取引を抽出して別紙資料（以下「本件資料」という。）を作成し、本件資料に基づき経営会議
において報告する旨の報告を受けた。
森竹氏は、本件資料に記載された取引の内訳を確認することなく、取引先 A 未請
求売掛金及び取引先 C 未請求売掛金については、毎月の支払により累積した未請
求売掛金は解消されており、毎月新たな未請求売掛金が計上されているものと誤信していた。
その後、森竹氏は、同年 11 月末頃から 12 月初め頃に取引先 A 未請求売掛金及び取引先 C 未請求売掛金の金額が急増していることを認識した。
② 小括
森竹氏は、AP の管理部門の取締役として、AP グループ全体の管理部門を管掌しており、AP の子会社である NK の管理体制に関する指導を行うことが求められる立場にあった。それにもかかわらず、森竹氏は、平成 28 年 7 月頃に取引先 A 未
請求売掛金及び取引先 C 未請求売掛金の内容並びに当該売掛金に関する NK の経営会議への報告状況を把握したものの、この点について積極的な調査を行うことなく放置していた。
以上のことからすれば、森竹氏は、AP グループの管理担当取締役として、本来期待される責務を果たしていたということはできず、問題取引について会計処理の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、その責任は相当程度重いものといわざるを得ない。
(5) 取締役伊藤氏、取締役古梶氏及び取締役渡部氏の責任① 問題取引への関与状況
伊藤氏、古梶氏及び渡部氏は、平成 29 年 2 月頃に取引先 A 未請求売掛金及び取引先 C 未請求売掛金の存在を認識した。

- 10 -

② 小括
伊藤氏、古梶氏及び渡部氏は、橋口氏、菅谷氏及び森竹氏のように、直接的に管理部門を管掌するものではないが、AP の取締役として子会社である NK を管理監
督する職責を負っていた。しかし、同氏らが積極的に NK を管理監督するための対応を行った事実は認められなかった。
以上のことからすれば、伊藤氏、古梶氏及び渡部氏は、AP の取締役としての職責を十分に果たしたとはいえず、全く責任がないとはいえない。
(6) 取締役堀内氏、取締役安田氏及び取締役有澤氏の責任① 問題取引への関与状況
堀内氏、安田氏及び有澤氏は、平成 29 年 2 月頃に取引先 A 未請求売掛金及び取引先 C 未請求売掛金の存在を認識した。
② 小括
堀内氏、安田氏及び有澤氏は、橋口氏、菅谷氏及び森竹氏のように、直接的に管理部門を管掌するものではないが、AP の取締役として子会社である NK を管理監
督する職責を負っていた。しかし、同氏らが積極的に NK を管理監督するための対応を行った事実は認められなかった。
以上のことからすれば、堀内氏、安田氏及び有澤氏は、AP の取締役としての職責を十分に果たしたとはいえず、全く責任がないとはいえない。
(7) 監査等委員仲村氏の責任① 問題取引への関与状況
仲村氏は、毎週 1 回、菅谷氏及び森竹氏との間で AP グループの各子会社の課題に関する報告を受けることを目的とした役員定例面談を行っており、平成 28 年
12 月末頃、森竹氏から取引先 A 未請求売掛金及び取引先 C 未請求売掛金が発生している旨の報告を受けた。
もっとも、仲村氏は、森竹氏から、平成 29 年 1 月頃までは、「同年 2 月末又は 3
月末までに請求が可能となる」旨の報告を受けていたため、本取引にかかる請求について特段問題はないと認識していた。
なお、仲村氏は、平成 29 年 2 月頃に本取引の問題性を認識した。
② 小括
仲村氏は、常勤監査等委員として、AP 及び AP の各子会社の監査を実施し、取締役の職務の執行を監督する職責を負っており、かつ、平成 28 年 12 月末頃以降、本取引の問題性を認識する契機があったにもかかわらず、これを看過した。また、- 11 -

同氏は、売上計上根拠の不適正性を発見できなかった。
以上のことからすれば、仲村氏は、AP の常勤監査等委員としての職責を十分に果たしたとはいえず、全く責任がないとはいえない。
(8) 監査等委員熊谷（文）氏及び監査等委員稲葉氏の責任① 問題取引への関与状況
熊谷（文）氏及び稲葉氏は、平成 29 年 2 月頃に取引先 A 未請求売掛金及び取引
先 C 未請求売掛金の存在を認識した。
② 小括
熊谷（文）氏及び稲葉氏は、監査等委員として、取締役の職務の執行を監督する職責を負っていた。しかし、同氏らが AP の各取締役（監査等委員を除く。
）における NK の管理監督状況について、積極的に、監督するための対応を行った事実は認められなかった。また、同氏らは、売上計上根拠の不適正性を発見できなかった。
もっとも、同氏らは、AP の子会社である NK において管理体制が適切に運用されていないことを直接に認識する機会があったわけではなく、また、AP の取締役からその旨の報告がなされた形跡も認められないため、必ずしも責任があるとはいえない。
3.

NK の役員に関する責任(1) 代表取締役社長橋口氏の責任① 問題取引への関与状況
橋口氏は、平成 28 年 8 月 31 日時点において、取引先 A 未請求売掛金の金額が約100,000 千円になっていることを認識し、従業員 I に対して、当該未請求売掛金の発生状況を確認し報告するよう指示した。
従業員 I は、橋口氏に対して、「顧客の都合により請求ができていないが、請求することは可能である」旨の報告を口頭で行ったところ、橋口氏は、その後も、入金の期日を顧客との間で取り決める旨の指示及び設定された期日を徒過した
場合に再度入金期日を定め直す旨の指示を行っていたが、従業員 I の口頭による報告を裏付ける証憑の確認は行っていない。
その後、橋口氏は、平成 28 年 10 月 26 日の経営会議において、業務推進部から提出されるエクセルファイルにおいて、取引先 A 未請求売掛金の金額が 150,000
千円超になったことを認識し、取引先 A 未請求売掛金の回収可能性についてより具体的な危機感を覚えたことから、佐久間氏に対し、取引先 A 未請求売掛金について請求の進捗状況を確認した。佐久間氏は、橋口氏に対し、「取引先 A 内部の- 12 -

組織体制が変更になり、その変更後の状況が落ち着くまで、取引先 A に対する請求を止めている」旨の説明をした。橋口氏は、佐久間氏に対して、発注書及び納品書の管理に関する問題の有無を確認したところ、佐久間氏は、これに対し、「問題ない」旨回答した。なお、かかる確認の際に、橋口氏は、実際に発注書及び納品書の確認は行っていない。
② 小括
橋口氏は、NK の代表取締役として、NK の管理体制全般を整備し、適切な運用が行なわれているか否か検証する立場にあり、かつ、NK の内部管理体制の不備を認識し得たにもかかわらず、この点について積極的な調査を行うことなく放置していた。
また、橋口氏は、取引先 A 未請求売掛金について、従業員 I 及び佐久間氏に対して、一定の確認を行っていた事実は認められるものの、いずれの確認過程においても、客観証憑を確認し得たにもかかわらずこれを怠っており、このような橋口氏の対応は不十分なものであったと評価せざるを得ない。
以上のことからすれば、橋口氏は、NK の代表取締役として、本来期待される責務を果たしていたということはできず、問題取引について会計処理の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、橋口氏の責任は重大であるといわざるを得ない。
(2) 取締役谷本氏の責任① 問題取引への関与状況
平成 28 年 6 月 29 日に経営会議が開催されて以降、谷本氏に対しても本件資料が送付されていたが、谷本氏は、本件資料の存在を認識していなかった。また、業務推進部による平成 28 年 12 月 21 日付のメールにおいて、谷本氏に対して、取引先 A 未請求売掛金の存在が共有されていたが、谷本氏は、これを認識していなかった。
なお、谷本氏は、平成 29 年 1 月頃の経営会議において、取引先 A 未請求売掛金
及び取引先 C 未請求売掛金の存在を認識した。
② 小括
谷本氏は、NK の取締役として、NK の管理体制を適切に構築する職責を負っており、かつ、平成 28 年 6 月以降、本取引の問題性を認識する契機があったにもかかわらず、これを看過した。また、谷本氏が積極的に NK の管理体制を構築する
ための対応を行った事実は認められなかった。
以上のことからすれば、谷本氏は、取締役としての職責を果たしておらず、問題取引について会計処理の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、その責- 13 -

任は相当程度重いものといわざるを得ない。
(3) 取締役佐久間氏の責任① 問題取引への関与状況
佐久間氏は、平成 28 年 10 月以降、業務推進部から依頼を受けて、本取引に関する未請求売掛金の金額が異常に高額になっていることにつき、従業員 A に対し、
当該売掛金の請求予定について、複数回確認を行った。
これに対し、従業員 A は、口頭で「請求可能性に問題がない」旨を佐久間氏に伝えたところ、佐久間氏は、従業員 A の説明を裏付ける客観的な証憑を確認することなく、従業員 A の言い分を鵜呑みにし、そのまま業務推進部に対して報告をしていた。
なお、佐久間氏は、平成 29 年 1 月頃、本取引の問題性を認識した。
② 小括
佐久間氏は、NK の取締役として、NK の管理体制を適切に構築する職責を負っているところ、本取引の問題性を認識する契機がありながら、従業員 A に対するいずれの確認過程においても、客観証憑を確認し得たにもかかわらずこれを怠っており、このような佐久間氏の対応は不十分なものであったと評価せざるを得ない。
以上のことからすれば、佐久間氏は、NK の取締役としての職責を果たしておらず、その責任は相当程度重いものといわざるを得ない。
(4) 監査役名児耶氏の責任①

問題取引への関与状況
名児耶氏は、平成 28 年秋頃に開催された経営会議において、業務推進部より未請求売上取引にかかる売掛金に関して報告がなされたことにより、未請求売上取引にかかる売掛金の存在を認識した。このうち、取引先 A 未請求売掛金について
は、業務推進部から、未請求であることの理由について、「複数回請求が先延ばしになったためである」旨の報告を受けていたことから、客観的な証憑等が示されることはなかったものの、名児耶氏は、当該未請求売掛金は、その後回収が可能であると判断する根拠が当然にあるものと認識していた。
なお、名児耶氏は、平成 29 年 1 月頃、本取引の問題性を認識した。

②

小括
名児耶氏は、監査役として、取締役の職務執行を監督する職責を負っており、かつ、平成 28 年秋頃に開催された経営会議において、本取引の問題性を認識する契機があったにもかかわらず、これを看過した。また、同氏は、売上計上根拠の不適正性を発見できなかった。

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以上のことからすれば、名児耶氏は、監査役としての取締役の職務執行を監督す
る職責を十分に果たしたとはいえず、全く責任がないとはいえない。
(5) 監査役稲葉氏の責任① 問題取引への関与状況
稲葉氏は、平成 29 年 2 月頃に取引先 A 未請求売掛金及び取引先 C 未請求売掛金の存在を認識した。
② 小括
稲葉氏は、社外監査役として、外部的な視点から取締役の職務執行を監督する職責を負っていた。しかし、稲葉氏が NK の各取締役における NK の管理体制の構築
状況について、積極的に、監督するための対応を行った事実は認められなかった。
また、稲葉氏は、売上計上根拠の不適正性を発見できなかった。
もっとも、稲葉氏は、NK において管理体制が適切に運用されていないことを直接に認識する機会があったわけではなく、また、NK の取締役及び監査役からその旨の報告がなされた形跡も認められないため、必ずしも責任があるとはいえない。

第2 再発防止策の提言
中間報告書「第 4 部」における原因の究明及び本追加調査報告書「第 2 部 第 1」における責任の所在を踏まえて、当委員会は、今後 AP 及び NK において同様の事態が生じないよう以下の施策が必要であると考える。具体的には、業務体制の改善にかかる施策、内部管理体制の改善にかかる施策、コンプライアンス意識の向上を図る施策及び子会社管理体制の見直しという観点から、以下の再発防止策を提言する。
1.

業務体制の改善にかかる施策(1) 受注プロセスの見直し
顧客から案件を受注する際に、営業担当者以外の第三者において受注に関する証憑を確認する体制を構築する必要があると考えられる。例えば、「受注の際に営業担当者
が顧客から受注申込書若しくは追加申込書又はその旨の記載のあるメール（以下「受注申込書等」という。
）を顧客から回収しなければならず、当該回収の際に必要となるメールのやりとりに際しては、営業事務担当者を Cc に含む」という既存のルールに加え、営業担当者以外の第三者をして、受注申込書等の存在及び内容を確認させることを義務付けること、各取引ごとに、根拠となる受注申込書等は必ず電子データとして保存し、いつでも直ちに参照できるよう保管すること並びにこれらの手続を明文化し、役員及び従業員に周知徹底すること等の施策を実施する必要があると考えられる。
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(2) 売上計上プロセスの見直し
売上計上手続を行うにあたり、当該売上げにかかる受注申込書等を確認する体制を構築する必要があると考えられる。例えば、営業事務担当者が納品伝票を起票する際及び業務推進部の担当者が当該納品伝票を承認する際において、受注申込書等の存在及び内容を確認すること並びにかかる手続を明文化し、役員及び従業員に周知徹底すること等の施策を実施する必要があると考えられる。
(3) 営業部門における業務体制の見直し「営業担当者が顧客と連絡を取る際には必ずエイリアスを使用しなければならない」というルールを明文化し、役員及び従業員に周知徹底する必要があると考えられる。
また、当該ルールの制定に限らず、営業担当者以外の上長又は部下等の第三者による営業担当者と顧客側の担当者との間のコミュニケーションに対する牽制機能を担保するシステムの導入も検討すべきである。
2.

内部管理体制の改善にかかる施策(1) 業務推進部の権能強化
営業担当者に対し、業務推進部からのアラートに対して客観証憑を付した上で回答することを義務付けた上で、営業担当者からの回答が得られない場合には、業務推進部
が証憑等を確認するために強制力をもって調査することができるようにする。
また、かかる場合には、経営会議のみならず、例えば、AP の管理担当役員及び内部監査室に対しても、業務推進部からのアラート情報が行き届くようレポートラインを増強する。
これらに関する社内規程を整備し、業務推進部の権限強化を図る必要があると考えられる。
(2) NK の経営会議の監視牽制機能強化
管理部門による報告時間を十分に確保し、かつ、業務推進部の補完統制機能の実効性を向上すべく、業務推進部の発言権を強化する。また、AP の管理担当役員や内部監査室担当者等の出席を義務付ける。
そして、これらに関する社内規程を整備し、経営会議の監視牽制機能を強化する必要があると考えられる。
(3) 内部監査室の機能強化
AP グループ 5 社の内部監査を実効的に行うためには、内部監査室の監査担当者の人員を増加し、AP グループの監査に関して機動的な対応が可能となる体制を整備する等により、内部監査室の機能をより強化する必要がある。

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(4) 内部通報制度の実効性強化
AP グループの内部通報制度について、従業員が利用しやすい環境を整備するとともに、社内における内部通報制度の存在を周知することで、従業員による内部通報制度の利用促進を図り、AP グループ内における内部通報制度の実効性を強化する必要があると考えられる。
3.

コンプライアンス意識の向上を図る施策
AP グループの役職員においては、未請求売上取引に対するリスク感度が全社的に高くなく、また、会計処理の前提となる事実にかかる客観証憑に関するコンプライアンス意識が希薄であった。今後は、全役職員のこれらの観点にかかる意識を改革し、二度と同様の問
題を繰り返すことがないよう、実効性のあるコンプライアンス研修等の教育を徹底し、かつ、継続的に行うべきである。

4.

AP における子会社管理体制の見直し
AP グループにおいては、統一されたグループ管理を目指す一方で、各子会社の独立性を尊重する組織風土も見受けられるため、必ずしもグループ管理が徹底されていなかった側
面は否定できない。
この点、グループ管理の在り方については、一義的に整理することは困難であり、各子会
社の独立性を尊重する考え方自体が否定されるわけではない。
もっとも、少なくとも、管理の側面からすると、グループ全体の体制を統一化する必要性もまた否定できず、かかる観点からすると、例えば、AP 及び各子会社に設置されている会議体の位置付けや役割を再整理し、AP グループのレポートラインを確立した上で、レポート対象となる情報の種類及び選定基準を明確にし、これらに関する社内規程を整備し、役員及び従業員に周知徹底する等の施策を実施する必要があると考えられる。
また、例えば、AP の業務管理及び子会社の業務管理に特化して議論又は検討する会議体を設置することも考えられる。
これらの施策を検討するにあたっては、その前提として、本調査及び追加調査の結果を重く受け止め、AP グループにおけるグループガバナンスの在り方について改めて議論を重ねる必要があると考えられる。
当委員会は、二度と同様の事態が生じないよう、AP グループの全役職員がグループガバ
ナンスに対する意識をより向上させ、全社一丸となって、1.乃至 3.記載において当委員会が提言した再発防止策の内容も含め、真摯に再発防止に取り組むことを切に願う。
以上- 17 -