税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ！

税務・財務・会計相談

中小企業経営者が押さえておきたい

事業承継税制・Ｍ＆Ａ税制・組織再編税制 Ⅱ

村上 敬子（むらかみ けいこ）
村上敬子税理士事務所
税理士

７月号では「中小企業経営者が押さえておきたい事業承継税制」を取り上げました。後継者のいる非上場の優良企業では、2018年度税制改正により創設された特例事業承継税制のフル活用を積極的に検討し、既に実行段階にあるというケースも少なくないのではないでしょうか。しかしながら、日本のお宝企業が後継者未定という苦悩を抱え廃業の危機に瀕しているとされる状況は、この改正事業承継税制のみによって簡単に解消されるものではありません。事業承継税制の抜本拡充後の次の課題は、後継者不在の中小企業等への対応であり、その有効な手段の一つがM&A だといわれています。
こうした状況において、産業競争力強化法や中小企業等経営強化法など今般の M&A 関連税制の改正により、煩雑さを極めていた M&A 周辺の課税ルールが一本化されることになりました。
このような組織の再編成に纏わる税制を「組織再編税制」といいます。この組織再編税制は M&A実行を決断する上で非常に重要な判断材料であることは間違いありません。しかし、ルールが一本化されたとはいえその仕組み自体は相変わらず複雑であり、実務上は当事会社の状況等に応じてケースバイケースの慎重な検討が必要です。特に、組織再編に伴う取引は通常の営業取引とは区別される資本取引であり、M&A の対価が株式であるなどその金額の妥当性を客観的に認識することが困難な「評価」という難問が立ちはだかります。
そこで今月号では、あくまで「中小企業経営者が押さえておきたい」に重点を置いて、M&Aのうち「合併」を検討する際に着目すべき税制度の留意点を中心にご紹介します。

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ
後継者不在の中小企業を結び付けていく M&A〔質問１〕
親族にも従業員にも私の後継者として事業を継ぐ意思のある者がいないため、事業承継を断念し私の代で廃業するしかないと思っていまし
たが、代々培ってきた独自ブランドを引き継いでもらえるなら身内でなくてもいいと考えるようになりました。その場合、どのような方法がを中心とする事業再編・統合は、事業承継に資するという側面だけではなく、我が国の有効な成長戦略であり経済全体の生産性向上にとって重要な課題であるとしています。
また中小企業庁は、世代交代について、金融機関、専門仲介機関、士業専門家といった当事者以外の支援機関が一体となって総力戦で支援するありますか。

「国民運動的な展開」が必要だろうという見解を〔回示しています。

答〕

通常、中小企業等の事業承継は、誰が後継者にところで、「M&A を中心とする事業再編・統なるかによって、親族内承継（親族）、親族外承合」とはどのようなものでしょうか。M&A とは、継（役員・従業員）、M&A（第三者）の３パター

Mergers and Acquisitions（マージャーズ・アンンで考えられています。まずは周辺の身近なとこド・アクイズィションズ）の略語で「合併と買収」

ろから選定するのが一般的ですが、少子化の影響を表し、会社そのものを売り買いするという意味で親族に適任者がいないケースや、借入金の連帯があります。狭義には経営権の移転を伴う合併と保証の重責から適任と思われる役員や従業員が尻買収、分割を指しますが、広義には経営権の移転込みしてしまうケースなど、中小企業等特有の事を伴わない戦略的提携までを含めています（図１

情によって、昨今、身内に後継者を求めるのは現参照）。中小企業においては、経営権の移転を伴実的に困難な場合が多く、貴重な経営資源を承継う狭義の M&A として、株式譲渡や事業譲渡がする最後の選択肢は「第三者」ということになり活用されるケースが多く、資本移動を伴わない企ます。

業間連携では、共同研究・技術提携、他社ブラン

2018年度の中小企業白書において、「M&A をドの製品を製造する OEM（Original Equipment

中心とする事業再編・統合を通じた労働生産性のManufacturer）提携、販売提携等、戦略的な提向上」と題した第２部第６章が新たに章立てされ携等も近年増加しています。

たことは、大いに評価すべきでありその内容も注

このように、後継者不在の中小企業等にとって、視すべき有用なものとなっています。ここでは、事業の存続、経営資源の承継、雇用の維持という事業再編・統合の現状を概観し、実施の効果や課側面から、M&A は非常に魅力的ともいえる選択題が示されています。成長を目指す中小企業と、肢の一つです。もっと言えば、廃業を選択した場

図１：M&A の種類

株式交換
株式移転

経営権

M&A移転あり

（狭義）

合

併

株式譲渡

買

収

第三者割当増資

分

割

M&A

マネジメント・バイアウト（MBO：Management Buyout）

（広義）
業務提携
経営権移転なし

戦略的提携（アライアンス）

資本業務提携ジョイントベンチャー

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株式公開買付（TOB：Take-Over Bid）

事業譲渡

税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ
合の清算手続きなど煩雑にして不毛なマイナス要◆合併のメリット

因となる作業を回避できるばかりではなく、なに①

包括承継により個別の手続きが不要

がしか将来に向けてプラス要因となる手残りが期各種許認可（一部を除く）、契約関係、債権待できる大変合理的なバトンリレーであるといえ債務、従業員等に係る個別の手続きをする必ます。

要がありません。
②

資金調達が不要〔質問２〕

合併対価は存続法人の株式の交付により支払

当社（非上場）は県外の同業他社Ａ社との合われるため、買収など他の手法において必要とされる資金調達の必要がありません。

併により市場の拡大とエリアマーケティング戦略の強化を図ることを検討しています。合併の③

シナジー効果複数の事業展開が可能になり、シナジー（相メリットとデメリットについて教えてください。

乗）効果が生まれます。
〔回答〕④

共通部門の合理化

合併は、複数の会社を１つの法人格に統合する

経理、人事、総務などの共通部門における人手法で、「吸収合併」と「新設合併」の２種類が材やシステムの統合により合理化することがあります。吸収合併は、１社が他社を吸収して存できます。

続する手法であり、新設合併は、すべての会社が⑤

財務的信用力・ブランド力の増加消滅して新設会社がそれらを承継する手法です。

組織規模の拡大により、財務的な信用力が増

新設合併は吸収合併に比し、手続の煩雑さやコス加するとともに、ブランド力の強化を図るこ

ト面等で不利であるため、実務上は吸収合併のとができます。

ケースが多いようです。

⑥

節税効果

吸収合併を前提とすれば次のようなメリットが一定の要件を満たす適格合併については、合挙げられますが、合併後に後悔することがないよ

併法人が被合併法人の繰越欠損金を引き継ぐ

う、あらかじめ合併に伴うデメリットへの対処法ことができます。

を準備しておくことが不可欠です。

⑦

相続対策

＜吸収合併の場合＞

黒字事業と赤字事業の利益の相殺、繰越欠損

合 併 法 人吸収合併により存続する法人金の引継ぎや組織規模の変化により、相続税被合併法人

吸収合併により消滅する法人における株式の評価額が下落し相続税が軽減される可能性があります。

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ◆合併のデメリット①

会社の消滅
被合併法人については、創業以来の会社が消税務上、合併は「非適格合併」と「適格合併」に分類されます。
◆非適格合併滅してしまいます。
②③

非上場株式の現金化の困難性

被合併法人が時価により合併法人に譲渡したも合併法人が非上場会社の場合、被合併法人ののとして取り扱います。そのため、被合併法人株主に交付される株式には市場性がないため、の最終事業年度において合併に伴う損益が計上現金化することが難しくなります。

され課税所得を構成することになります。

株価下落のリスク④◆適格合併

合併法人の新株が発行されるため、合併比率一定の要件を満たす合併である場合には、資によっては株価が下落するリスクがあります。

産・負債の移転は簿価による引継ぎが行われた包括承継によるリスクの承継ものとして譲渡損益の計上が繰り延べられるこ

包括承継により、被合併法人の簿外資産や簿とになります。

外負債を承継するリスクがあります。
⑤

合併による資産・負債の移転は、原則として⑵

税制適格要件

債権者保護手続の煩雑さ⑥

税務上の適格合併に該当するための要件とし合併公告を官報に掲載する必要がありますては、合併の対価として合併法人（又は合併法（株券提出公告、会社債権者に対する公告）。

人の100％親会社）の株式以外の資産が交付さ被合併法人の債権者保護の手続等が煩雑です。

れないことが共通要件ですが、その他の要件は合併法人は被合併法人から承継した権利義務資本関係の有無により異なります（図２参照）。

及び合併手続の経過等を記載した書類を作成①

合併対価要件し、効力発生日から６ヵ月間本店に備え置か被合併法人の株主に合併法人の株式以外のなければなりません。

資産が交付されないこと。

合併コスト

②

従業者引継要件

登録免許税（合併法人の吸収合併の変更登記

被合併法人の合併直前の従業者のうち、概及び被合併法人の解散登記、固定資産の所有

ね80％以上が合併法人の業務に従事するこ権移転登記）や合併公告の官報掲載料などのとが見込まれていること。

コストが掛かります。

③

事業継続要件
被合併法人の合併前に行う主要な事業が、〔質問３〕

合併後に合併法人において引き続き行われ当社は、非上場会社Ｂ社を吸収合併し、新たることが見込まれていること。

な業態による新規事業に参入することを検討し④事業関連性要件ています。Ｂ社の魅力は代々受け継がれてきた被合併法人の被合併事業と合併法人の合併企業内ノウハウです。Ｂ社経営者には親族内に事業とが、相互に関連するものであること。

後継者がおらず、また、この数年は従業員の高齢化と人手不足により赤字経営が続いており、⑤

事業規模要件又は経営参画要件
事業規模要件

かねてから事業承継についての相談を受けてい被合併事業と合併事業のそれぞれの売上ました。合併には節税効果もあるとのことです

金額、従業者数、被合併法人と合併法人が、合併に際し税務上留意すべき点などについのそれぞれの資本金額又はこれらに準ずて教えてください。

るものの規模の割合が概ね５倍を超えないこと。

〔回答〕

⑴

税務上の合併の分類と取扱いの違い

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経営参画要件
被合併法人の特定役員のいずれかと合併

税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ
図２：資本関係別税制適格要件
企業グループ内
完全支配関係（100％）

支配関係（50％超）

共同事業

●●

●

② 従 業 者 引 継 要 件

●

●

③事

●

④事 業 関 連 性 要 件●⑤

事業規模又は経営参画要件●⑥株 式 継 続 保 有 要 件

①合併

業

対継価

続＜資本関係＞

⑥⑶

要要件件

❶❷
❸

●

●

（完全支配関係の継続） （支配関係の継続）●●

完全支配関係（100％グループ内）の合併である場合
支配関係（50％超100％未満のグループ内）の合併である場合
共同事業のための合併法人の特定役員のいずれかが合併後に合適格合併で一定の要件を満たす場合には、被合併法人の特定役員となることが見込まれ併法人の繰越欠損金を合併法人へ引き継ぐことること。

ができます。

株式継続保有要件

繰越欠損金がある法人を合併して合併法人の被合併法人に支配株主がいる場合には、合所得と通算するなどの租税回避行為を防止する

併により交付される合併法人の株式のうち、ため、支配関係のある企業グループ内の法人間支配株主に交付されるものの全部が、支配で適格合併が行われた場合において、次の①及株主により継続して保有されることが見込

び②のいずれにも該当しない場合には、支配関まれていること。

係が生じる前に発生した被合併法人の繰越欠損繰越欠損金の引継制限金の引継ぎが制限されています。共同事業のた被合併法人に繰越欠損金がある場合、原則繰めの適格合併の場合は、この引継制限はありま

越欠損金の引継ぎは認められません。しかし、せん。

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税務・財務・会計相談Ｑ＆Ａ５年超の支配関係てしまいます。このような租税回避行為を防止

被合併法人と合併法人との間に、次のうちするため、「特定資産譲渡等損失の損金不算入」

最も遅い日から、継続して支配関係があるこの規定が設けられ、一定の場合その全部又は一と部が損金不算入とされます。また、合併法人が①

適格合併の日の属する事業年度開始の日

特定資産を保有している場合も同様の取扱いがの５年前の日あります。

被合併法人又はその合併法人の設立の日②みなし共同事業要件⑹

組織再編にかかる行為計算否認規定等
合併を含む組織再編に関する税制上の規定はみなし共同事業要件は、その適格合併が次非常に複雑で、「組織再編税制の基本的な考えの要件に該当することをいい、その内容は⑵方からの乖離」「組織再編成の濫用」「個別防止の適格要件と概ね同様です。

規定の潜脱」など租税回避行為に繋がるとみな❶

事業関連性要件される要因が存在しないかあらゆる側面から点❷

事業規模要件（５倍）

検、検証を行うことが求められます。

❸被合併法人の事業規模継続要件（２倍）

インターネット検索大手のヤフーが課税処分❹

合併法人の事業規模継続要件（２倍）の取消しを求めて争った「ヤフー事件」は、グ❺

特定役員引継要件

ループ内の事業再編に関する税務訴訟として大繰越欠損金の使用制限

きな注目を集め、2016年ヤフー側の敗訴が確定

適格合併が行われた場合に、被合併法人の繰しています。この事件は租税回避の包括否認規越欠損金の引継制限を設けただけでは、合併法定である法人税法の「組織再編にかかる行為人と被合併法人を入れ替えることで租税回避が計算の否認」の適用の是非が争われた裁判で、可能となることから、合併法人についても同様

最高裁は、ヤフーが組織再編の中で行った一連のに繰越欠損金の使用制限が設けられています。

行為について「明らかに不自然で、税負担の減⑷⑸

特定資産譲渡等損失額の損金不算入

少を目的として税制を濫用した」として、租税適格合併では、被合併法人の資産及び負債を回避の要件について初めての判断を下しました。

簿価で合併法人に引き継ぐため、資産の譲渡損

この事件でも明らかなように、個々の要件は益は計上されません。そのため、含み損のあるクリアしていても再編行為そのものについて行資産（特定資産）を保有する法人を適格合併し為計算の否認規定等税務署長による包括的な否て特定資産を引き継ぎ、合併後に譲渡すること認規定が存在しますので、専門家を交えての十で含み損を実現させ譲渡等損失を計上すること分な事前の検討が必要です。

で不当に税負担を減少させることが可能となっ60

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