「トランジション・ファイナンスにかかるフォローアップガイダンス」
説明会（パネルディスカッション概要）
2023年 8月 2日
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パネルディスカッションの概要
１－１．投資家の回答
Q:債券投資家として同ガイダンスの策定メンバーとして携わってきた立場から、特にどのような点に注目して読み込むべきと考えるか。
A：（マニュライフ・インベストメント・マネジメント）✓ 全体を通して、債券ESGへの取組みに関するノウハウが、様々な投資家にとって実践的にまとまっている。例えば、人的リソース等を理由に1対1の対話が難しい投資家、対話意欲はあるが方法に悩む投資家、今後より業種別にマテリアルなポイントで対話を充実させたい投資家など、それぞれの立場に立脚した対応指針が示されている。
✓ （人的リソース等の制約のある投資家に対して）フォローアップは、単に発行体との1対1での対話を意味するわけではなく、リソース制約のある投資家
は、発行体のレポートや発行体が開催するESG説明会、セルサイドのアナリストが開催するスモールミーティング等をうまく活用して効率的なフォローアップを行って頂ければ良いと思う（Appendix２参照）。
✓ （対話意欲はあるが方法に悩む投資家に対して）1章におけるトランジションファイナンスに伴うフォローアップの意義を基礎に、発行体とのWin-Winの関係を構築するというフォローアップの大前提を改めてご確認頂いた上で、対話のタイミングや考え方については2章、具体的なプロセスについてはAppendix1・2を参照するという流れを意識して読み進めることを勧めたい。その上で、第1章の業界特性の考慮やAppendix３で論点をクリアにしてフォローアップに臨んでいただくと良いのではないか。
✓ （業種別に対話を充実させたい投資家）フォローアップガイダンスは、経済産業省等が策定している分野別ロードマップとも関連付けがされているため、業種別で注目すべきポイントが列記されているAppendix3に加え、分野別ロードマップを参照頂くことが望ましい。分野別ロードマップは、トランジションにかかる技術が網羅的に記載されており、各技術に関連する政策や課題等も記載されているため、より詳細な対話の実現に寄与すると思う。
Q:これまでの発行体との対話経験の中での好事例や失敗事例等を挙げるとともに、また、そういったノウハウがどのような形でフォローアップガイダンスに盛り込まれていると思うか。
A:（マニュライフ・インベストメント・マネジメント）✓ 当社は、2018年より、ESG・サステナビリティ関連の対話を開始し、これまで1,000件以上の対話を行ってきた。特に、2020年以前は対話に至ることすら出来なかったことや、海外投資家としての視点を理解頂けなかったケースも多かった。
✓ フォローアップの目的は、発行体のトランジション戦略を支援することにある。それが出来ていない場合、その要因は、発行体の事業地域における地理的制約等の立場・状況の斟酌不足、論点整理の不十分さなどに起因することもある。
✓ （失敗事例）共同エンゲージメントの際に実際に発生した事例として、ある投資家の意見に対し、相手方が正面から反論する状況となってしまったこともある。この場合は、対話ではなく、もはや意見の押しつけに近い。こういった事態を予防するためには、ポイントを押さえた質問や働きかけが重要であり、トランジションのフォローアップの場合は、プロジェクト・資金使途の確認と同様に、発行体のトランジション戦略、目標、ガバナンス、リスク管理等の理解が求められる。これらの理解や確認を効率的に行うための手順がAppendix２の実践方法で記載されており、我々の経験からくるノウハウも反映されていると考える。
✓ （好事例）建設的な対話が実現した事例として、 JERAとのフォローアップを取り上げたい。我々は海外投資家であり、JERAが研究開発を進めるアンモニア混焼については、海外投資家の中には否定的な声があることも承知している。他方で、JERAは着実に研究開発を進めておられ、（碧南火力発電所で実施しようとしている）アンモニア混焼の取組みは、計画より1年も前倒しを予定されている。このようなトランジションへの進捗を、対話を通じてフェアに評価させて頂いたことで、今後の方向性についても建設的に意見の擦り合わせが出来たと感じている。

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パネルディスカッションの概要
１－２．投資家の回答
Q:フォローアップガイダンスを基礎に、今後のフォローアップ行動をどのように意識して変化させていく予定か。
A:（マニュライフ・インベストメント・マネジメント）✓ フォローアップガイダンスにもある通り、トランジション経路は非線形である。Appendix３に記載があるような業界特性を再度正確に理解して取組むことを前提に、第2章に記載のあるような想定される事業環境の変化を注意深くモニタリングしていく必要がある。こういった変曲点が、フォローアップガイダンスで明確に分類され、今後のモニタリング時における参考になる。
✓ また、Win-Win関係の重要性を改めて認識し、発行体のトランジション戦略の実施による企業価値向上が、投資家のポートフォリオのリスクリターン改善につながるような視点を持って、対話方法・対話の際のアジェンダ等を工夫していきたいと考えている。
Q:今後、発行体や証券会社に期待したいことはあるか。
A:（マニュライフ・インベストメント・マネジメント）✓ （発行体に期待すること①）トランジション経路の変更は柔軟性を持って考えて頂きたい。発行体の業績予想等の下方修正はネガティブに評価されがちであるが、トランジション経路は非線形であり、イノベーションが必要な取組みであるため、想定より上手くシフトすることもあれば、そうはいかないこともあると思う。発行体は、取組み内容が変更となる場合であっても、その前提条件、外部環境、技術的な機会・制約等を淡々と説明頂くことで、投資家の理解を得られるのではないかと思う。上手くいかないときは投資家に聞いてしまうといったスタンスも考えられる。
✓ （発行体に期待すること②）投資家が効率的にフォローアップを行えるチャネルを工夫頂けると有難い。投資家としては、1対1の対話をお願いしたい場
合、効率的にKPIの進捗を確認したい場合、KPIの進捗を確認しつつもその背景にも踏み込んだ確認をしたい場合等、様々なケースがある。決算説明
資料に参考として進捗状況を記載する、証券会社を通じてスモールミーティングを設定して頂くなど、複線的かつ現存するチャネルを活用したアプローチを検討頂きたい。
✓ （証券会社に期待したいこと①）IRの在り方の変化に留意いただきたい。従来、社債投資においては、起債前IRが重要視され、場合によっては起債前だけにIRをすれば良いという雰囲気も存在したが、トランジションファイナンスでは、発行後に定期的にフォローアップを行うことが前提になっている。このようなIRの在り方に対するパラダイムシフトを意識頂きたい。
✓ （証券会社に期待したいこと②）IR時のタイムラインに留意いただきたい。トランジションボンドを含むESG債は、普通社債と比較して、フレームワーク、SPO（第三者評価）、統合報告書等確認すべき事項が多くなっているため、今までより余裕を持って資料等を共有頂けると有難い。発行時のIRミーティングや、フォローアップ時の対話がより効率的になると思う。

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２．発行体の回答
Q:これまでの発行体との対話経験や失敗談（課題）を挙げてほしい。
A：（JERA）✓ 昨年度、トランジションボンドを発行したことに伴い、30件程度の対話を投資家と行ってきた。投資家がどのような点に関心を持ち、どのような目線で対話をしようとしているかを体感することで、発行体としても投資家が求める情報項目を知るきっかけとなり、更に質の高いフォローアップの実現に寄与することとなる。
✓ また、フォローアップの過程で得た視点は、統合報告書やサステナビリティ報告等での開示の充実にもつなげることができた。
✓ （課題）フォローアップの場面では、当社から投資家へ足を運ぶ機会も少なくなく、定期的な対話の仕方が課題になる。また、事前にどのような点に関心があるのかを把握できず対話を行ったことや、業界特性の説明に終始したこともある。発行体からも投資家に対して関心事項・懸念事項を質問し、双方向の対話を通じて、あらかじめ目線を合わせたうえで、意見交換を行えるようにしていきたい。その観点では、フォローアップガイダンスは、投資家と発行体が同じフレームワークとして活用可能であり、目線をそろえることに寄与する。
Q:発行体は本ガイダンスの主な読み手たる「債券投資家」の受け手であるが、本ガイダンスは発行体にとってどのように活かせるか。
A：（JERA）✓ フォローアップガイダンスを読み、自覚した点を含め２点紹介したい。
✓ １点目は、投資家をより理解することの重要性。例えば、フォローアップガイダンスの留意事項に記載があるとおり、ローンやボンドなどアセットの性質の違いに留意し、投資家がどのような視点で投資しているかに着目するきっかけとなった。投資家に対して一方的に説明するだけではなく、投資家属性を踏まえながら問いかけを行い、ご縁を感じた点、ご心配な点やその理由を把握しながら、より良い対話を行っていきたい。
✓ ２点目は、業界特性を理解・考慮してもらえるような説明の必要性。説明が業界特性のみに終始しないように留意する必要はあるが、業界特性・将来性を意識して投資家へ説明することも質の高いフォローアップの実現にむけて重要である。業界特性をあらかじめ理解いただけるとなおよく、そのためだけの説明会なども実施できるとよいか。
Q:今後、投資家や証券会社に期待したいことや理解して欲しいことはあるか。また、調達時に仮定した「前提」に変化があった場合、どのように対応していくか、ご見解をお聞かせいただきたい。
A：（JERA）✓ （投資家に対して期待すること・前提の変化への対応）新たな挑戦であるトランジションの取組みにおいては、前提条件がネガティブな方向に変化する可能性も含めて紆余曲折があると思うが、このような特性を受け止めていただき対話できると有難い。発行体としても、ネガティブな前提条件の変化も隠さずに開示し、投資家に受け止めていただきながら対話を行えるような素地ができれば、信頼関係が構築されトランジションファイナンスの基盤も強固になると思う。そのうえで、対話をしながらネガティブな変化に対する課題解決を模索していきたい。
✓ （証券会社に対して期待すること・前提の変化への対応）トランジションの取組みは、それぞれの業界特性に依存することも多く、かつ、業界特性も時間経過とともに変化し得る。発行体として認識を提示していくが、証券会社からも、客観的な第三者の意見として業界特性の変化等がどのように映っているのか示して頂ければ有難い。発行体の参考になるだけではなく、投資家にとっても客観的に評価する材料となり、効率的な対話に資すると思う。
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