コーポレート・ガバナンスに関する基本⽅針

第 1 章 総則
1. 当社のパーパス及びミッションと戦略（1）当社のパーパス「挑戦への投資で、成⻑への循環をつくりだす」
当社は⻑年にわたる投資経験の中で、「投資の継続が、持続可能な社会を実現する 」ことを信じ、企業・起業家の新たな挑戦に対し投資を続けてきました。地球環境やグローバル経済を取り巻く問題がますます複雑化する中、当社は、まだ⾒ぬ価値を⽣み出す挑戦に果敢に投資し、その成⻑にコミットすることにより、新たな成⻑への循環をつくりだし、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
（2）当社のミッション「新事業の創造にコミットし、ともに未来を切り開く」
当社は設⽴以来、様々な⾰新的製品やサービスを⽣み出す起業家を⽀援してきました。世の中に必要とされる新事業の創造にコミットすることで、ステークホルダーの皆様とともに新しい時代を切り開くことが当社のミッションです。当社はパーパスの実現を⽬指
す中で、創業時から変わらぬ想いをミッションに掲げ、取り組んでまいります。
（3）パーパス/ミッション実現に向けた⽅針と戦略
当社は、ファンドを通じたベンチャー投資とバイアウト投資によりパーパス/ミッションの実現を図ります。
新たな事業に挑戦する起業家や、ファンド出資者に対するコミットメントをより明確にするべく、創業以来培ってきた組織⼒に磨きをかけるとともに、個⼈としても運⽤責任を負うパートナーシップモデルを導⼊することで、競争⼒を⼀層⾼めていきます。
当社の事業の本質は ESG 投資の考え⽅に強く合致するものです。社会課題を解決する有望企業の発掘、投資後の対話を通じた成⻑⽀援、そして Exit に⾄るまでの過程に ESG の観点を取り⼊れていきます。投資先の事業成⻑を通じてサステナビリティの実現に貢献し、当社の競争⼒と企業価値を⾼めていきます。
パーパス/ミッションの実現に向け、当社は下記の取り組みを進めます。
① 厳選集中投資と経営関与
新事業を創造するために、ポテンシャルの⾼い投資対象を絞り込み、⼤胆に投資を⾏います。投資先企業に対し影響⼒のあるシェアを確保し、投資先の経営に深く関与することで、企業の成⻑を促進します。
② ファンドパフォーマンスの持続的向上とリスクマネー供給の拡⼤
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⼗分な投資資⾦を安定的に獲得するには、ファンドパフォーマンスを持続的に向上させ、安定的にファンドの外部出資者を確保することが不可⽋です。投資先企業の成⻑を通じて得たリターンを、ファンド出資者・株主と分かちあい、新ファンドの募集に繋げることで、リスクマネーの循環・拡⼤をもたらします。
③ 「CO-FOUNDER」としてのジャフコ事業の⽴ち上げ局⾯では、資⾦の出し⼿である以上に「CO-FOUNDER≒共同創業者」
であることが求められます。当社が創業来獲得してきた精神や知識、経験を継承・発展させ、当社及び個々の従業員が「CO-FOUNDER」として活躍できる組織を⽬指します。
2. コーポレート・ガバナンスの基本的な考え⽅
当社は、中⻑期的な企業価値の向上を図る観点から、以下をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え⽅とし、その充実に継続的に取り組みます。
・

ステークホルダーとの関係を尊重すること

・

意思決定の透明性・公正性を確保すること

・

適正な監督体制を構築すること・効率的でスピード感を持った業務運営体制を構築すること

3. サステナビリティに関する基本⽅針
当社は、「サステナビリティに関する基本⽅針」を策定し、サステナビリティに関する当社の考え⽅や、ESG 要素の課題及び対応⽅針についてステークホルダーと共有し、ひいては持続可能な環境・社会の実現を⽬指します。
第 2 章 ステークホルダーとの関係
1. 株主（1）株主の権利・平等性の確保
・

当社は、すべての株主をその所有株式数に応じて平等に扱います。また、その権利の実質的な確保と適切な権利⾏使のため、法令等の定めに従い、公正に対応いたします。
・

株主間で情報格差が⽣じないよう適時・適切な情報開⽰を⾏います。

・

株主総会の招集通知や主な開⽰資料について英語版を提供します。

（2）株主総会
株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利⾏使できるよう、下記の点に留意し、環境を整備します。
・

招集通知の記載の充実等、議決権⾏使の判断に資する情報の適確な提供

・

いわゆる集中⽇を避けた開催

・⼗分な検討期間を確保するための招集通知の早期発送（株主総会開催⽇の原則 3 週間以上前）、ならびに発送に先⽴つ東京証券取引所や当社 Web サイトでの早期開⽰
・

インターネットによる電⼦⾏使や議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤による
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議決権⾏使の利便性の向上（3）資本政策の基本的な⽅針
・

ベンチャー投資及びバイアウト投資は、投資から回収までの期間が⻑期にわたるビジネスです。経営環境によっては想定通りの回収を実現できない時期が続くこともあります。当社は、こうした事業特性に鑑み、⾃⼰資本の範囲内で投資活動を⾏うことを基本⽅針とします。
・

当社は、当社が組成するファンドを通じて投資を⾏うことを原則とします。ファンドへの出資と増殖・回収を循環的に繰り返すことが、当社の更なる企業価値向上につながるものと考えます。
・

当社は、投資事業の永続に必要な⾃⼰資本の充実と、継続的な株主還元のバランスを図っていきます。この考え⽅に基づき、今後の株主還元についての⽅針を定めています。また、配当指標として、株主資本（期⾸期末の平均値）の 3％と当期純利益の50％のいずれか⼤きい⾦額を⽬途とします。
・

⽀配権の変動等をもたらす資本政策を検討する必要が⽣じた場合には、取締役会

は、既存株主との利益相反に配慮しつつ、その必要性・合理性について⼗分に議論した上で決定します。また、株主に対して当該資本政策について⼗分な説明を⾏うとともに、法令等に従い適正な⼿続きを確保します。
（4）政策保有株式
・

当社は以下の場合を除き、政策保有株式として上場会社の株式を新たに保有しま

せん。
(i) 業務上の協⼒関係の維持・強化に有⽤であると判断する場合(ii) その財産的価値が当社の財務上有⽤と判断する場合
・

既存の政策保有株式の保有の適否については、取締役会において定期的に検証します。上記⽬的に加え、保有に伴う中⻑期的なリターンとリスクを検討した結果、継続保有の合理性が乏しいと判断する場合は、可能な限り売却に努めます。
・

政策保有株式に係る議決権の⾏使は、提案されている議案が中⻑期的に企業価値の向上につながるかを検討し、当該企業の状況等も勘案したうえで、賛否を判断します。
（5）買収防衛策
・

当社は、いわゆる買収防衛策は導⼊しません。

・

当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会はその⽬的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価値の維持・向上の観点から必要と判断する場合に限り、適切な対抗措置を提案します。また、対抗措置の提案にあたっては、株主が公開買付けに応ずる権利を不当に害さないよう留意します。
（6）関連当事者間取引
・

当社役員との取引にあたっては、法令等に従い、あらかじめ取締役会等の承認を得

たうえで、⾏います。
・

当社の関連会社または主要株主（それらの⼦会社を含む）との取引にあたっては、
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市場相場等を踏まえた適正な条件で⾏います。また、当該取引の可否は、その内容や⾦額等に応じて、取締役会や代表取締役等の機関において判断・承認します。
（7）株主との建設的な対話に関する⽅針
当社は、株主との建設的な対話に関する⽅針を別紙 1 のとおり定めています。
2. 従業員（1）⾏動指針
当社及びその役職員の⾏動指針として別紙 2 の「バリュー」を定め、周知します。当社
は、時代をリードするスタートアップ企業の CO-FOUNDER として、当社⾃⾝の組織や働き⽅も、常に先進的なモデルであるように努めます。加えて、従業員⼀⼈ひとりが⾃分の成⻑を実感し、働きがいを感じられるよう、常に改⾰を進めます。
（2）⼈的資本への投資
・ 当社は、パートナーシップモデルを導⼊し、投資部⾨においてはパートナーを中⼼とし、またその他の部⾨も含めてオープンでフラットな組織のもと、従業員⼀⼈ひとりが⾃律的に考え⾏動するプロフェッショナル集団を⽬指します。そして、ミッションを担う次世代の⼈材採⽤と育成を最も重要なテーマと位置づけ、今後、⼈的資本への投資を⼀層推進します。
・ 当社は、これまで⼀貫して新卒採⽤を重視し、OJT による実践を通じて⼈材を育成
してきました。⼀⽅、近年では事業環境や価値観の変化に伴い、多様なキャリアを積んだ⼈材を外部に広く求める必要性も増しています。そのため、毎年の新卒採⽤に加え、中途採⽤にも積極的に取り組み、⼈材の多様化を進めます。
・ 当社は、従業員がプロフェッショナルとしての能⼒を⼀層⾼められるよう、経験の場を広げるとともに、専⾨知識の習得を⽀援します。従業員の副業も推奨します。
・ 当社は、従業員⼀⼈ひとりのエンゲージメントを⾼める為の取り組みを継続して実施します。そのひとつとして、当社が運⽤するファンドに従業員が出資できる仕組みを導⼊しています。
・ 当社は、フルフレックスタイム制を導⼊し、従業員が各々のライフスタイルに応じ、働きやすい時間と場所で仕事ができるようにしています。フレキシブルな働き⽅で、育児・介護などと両⽴しやすい環境を整え、⾃⼰研鑽やリフレッシュの時間を創出するとともに、従業員の多様性を活かすことにつなげます。リモートワークに必要な IT
環境の整備のため、今後も継続的に投資を⾏います。
（3）多様性・ 当社を取り巻く事業環境が⼤きく変化し、多様な社会的ニーズや社会課題の解決に取り組むスタートアップ企業への投資においては、ますます多様な視点が求められます。このため、当社は、性別、国籍、年齢等により区別することなく、従業員の多様な視点や価値観を受け⼊れ、尊重します。
・ 社内の各部⾨において、多様性に配慮した⼈材の採⽤を⾏い、管理職への登⽤も進めます。特にベンチャーキャピタリストを擁する投資部⾨において⼥性の投資担当者
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が少ないことが課題と認識しており、その採⽤をより積極的に⾏います。
（4）内部通報
・ 当社は、法令等に違反する、または違反する恐れがある⾏為を当社グループの役職員等が直接情報提供する⽅法としてジャフコホットラインを設置し、周知、運営しています。
・ ジャフコホットラインは、コンプライアンス・オフィサー等の社内窓⼝に加え、社外取締役（監査等委員）もその窓⼝としています。
3. ファンド出資者
当社にとってファンドの出資者は顧客であるとともにパートナーです。当社はファン・

ドパフォーマンスを向上させることにより、出資者から受託した運⽤資産の最⼤化に努めます。またファンドパフォーマンスの向上という共通の⽬的のもと、出資者と連携を図りながら投資先企業の成⻑を⽀えます。
・

当社は出資者に対し定期的に運⽤状況を報告し、運⽤の透明性を確保します。

・

ファンドの運⽤管理における利益相反の可能性を極⼒排除します。万が⼀利益相反のおそれがある場合には、公平性に⼗分に配慮し、適切に対処します。

4. 投資先企業
当社は投資先企業とともに新事業を創造します。事業を成功させるために必要な投資・を⾏うだけではなく、投資先企業の状況や成⻑にあわせ様々な⽀援を⾏います。
当社は投資家という⽴場を超えて、⾃らも CO-FOUNDER として投資先企業の事業に・取り組みます。投資検討段階における評価・分析や、投資先企業とのエンゲージメントの枠を超えた深い議論と具体的な⽀援といった投資活動には、ESG 投資の考え⽅を組
み込みます。
5. 社会
当社はベンチャー投資及びバイアウト投資を通じて、社会に必要とされる事業の⽴ち上げと成⻑を⽀援します。それにより社会的な課題を解決する⾰新的なテクノロジーや、⽣
活に豊かさをもたらす新たなサービスを社会に送り出します。また、投資先が成功し成⻑することにより、新たな雇⽤機会の創出につなげます。こうして、サステナブルでより良い社会の実現と、我が国におけるベンチャー・エコシステムの発展に貢献します。

第 3 章 適切な情報開⽰
1. 情報開⽰の充実（1）重要情報の開⽰
当社は利⽤者にとり有益な内容となるよう、適時適切な情報開⽰を⾏います。開⽰にあたっては会社法、⾦融商品取引法、東京証券取引所の適時開⽰規則等の情報開⽰に関わ5

る諸法令・諸規則に従います。
（2）任意情報の開⽰
上記に該当しない場合でも、当社の理解のために重要あるいは有益であると判断した
情報を積極的に公表します。（ただし、個⼈情報、顧客情報、及び関係者の権利を侵害することとなる情報等は除きます。
）また、開⽰にあたっては、情報提供の公平性に配慮します。

第 4 章 コーポレート・ガバナンス体制
1. 体制
・ 当社はコーポレート・ガバナンス体制として、「監査等委員会設置会社」を選択し、過半数の独⽴社外取締役で構成される監査等委員会を設置しています。
・ 取締役会では、議決権を有する監査等委員である取締役が、独⽴した客観的な⽴場から業務執⾏に対する監査・監督を⾏います。これにより監督機能の実効性を⾼めます。
2. 取締役会の役割・責務（1）取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲
・

取締役会は株主に対する責任を踏まえ、重要な業務執⾏の決定を⾏うとともに、業

務執⾏を監督します。これにより当社グループの持続的成⻑と企業価値の向上を⽬指します。
・

定例取締役会は原則⽉１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催します。

・

取締役会付議事項は「取締役会規程」に定めています。当社は、重要な業務執⾏については独⽴社外取締役を含めた取締役会で⼗分に議論を⾏った上で決定すること
を基本⽅針としています。そのため、重要な業務執⾏の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定していません。
・

なお、投資案件の判断は、迅速な意思決定を⾏うため、取締役社⻑やパートナー等で構成される「投資委員会」が⾏っています。ただし、当社本体で投資を⾏う場合など、当社が運営するファンドとの利益相反のおそれがある場合は、投資委員会に加え、取締役会でも審議し可否を判断します。
・

また、案件の内容や重要性に応じ、代表取締役または担当役員・パートナーに「稟

議規程」に基づき決裁権限を委譲しています。
（2）最⾼経営責任者の後継者のプランニング・社⻑の後継者計画については、指名・報酬委員会で討議の上で、取締役会で決定します。
・

CO-FOUNDER の意志を持って投資先会社の経営に関与することを通じて、当社の役職員は企業経営の経験を積んでいきます。また、執⾏役員、パートナーその他の幹部従業員は、社内の重要な会議への参加などを通じて、当社の経営課題を共有し、その解決に参画します。その他、経営⼈材の育成のための選抜研修を実施しています。
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（3）役員・パートナーの報酬
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執⾏役員及びパートナーの報酬については、別紙 3 の「取締役等の報酬等の決定に関する⽅針」に基づき、指名・報酬委員会において審議した上で、取締役会で決定します。報酬の決定にあたっては、当社の業績、ファンドパフォーマンス及び本⼈の貢献度を評価し、それらの評価を適切に反映します。
・

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執⾏役員及びパートナーの⾦銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。取締役の基本報酬の⼀部は経常利益などの当社業績と連動し、臨時報酬はさらにファンドパフォーマンスも勘案して⾦額を決定します。
・

さらに、当社の中⻑期的な企業価値向上を図る観点から、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執⾏役員には株式関連報酬を⽀給します。
・

監査等委員である取締役の報酬は、業績連動部分がない基本報酬のみとし、臨時報

酬及び株式関連報酬は⽀給しません。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独⽴性を担保します。
・

監査等委員会は、取締役の報酬等について、必要と判断する場合には株主総会において意⾒を表明します。
（4）役員・パートナーの⼈事、取締役会の構成
・

取締役及び執⾏役員の⼈事については、指名・報酬委員会において審議した上で、取締役会で決定します。
・

すべての取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会での選任の対象となります。監査等委員会は、取締役の選解任について、必要と判断する場合には株主総会において意⾒を表明します。
・

取締役候補者には、取締役会の業務執⾏と監督機能が⼗分に発揮されるよう、取締役としての実務能⼒、経験、専⾨知識及び識⾒を有する⼈材を選定します。その際、ふさわしい⼈材であればジェンダーや国籍等にかかわらず多様性ある⼈材を積極的に選定します。
・

独⽴社外取締役の候補者には、企業経営や専⾨分野での豊富な経験と識⾒を有し、独⽴社外取締役の役割・責務を果たすことが期待される⼈材を選定します。また「社外取締役の独⽴性に関する基準」に従います。
・

取締役の職務の執⾏に不正があり、または法令、定款もしくは当社の規程に違反し、当社に多⼤な損失もしくは業務上の⽀障を⽣じさせた場合、その他取締役の職務執⾏に著しい⽀障が⽣じた場合には、解任提案の対象とします。
・パートナーは、パートナーがその総意により指名し、指名・報酬委員会において審議した上で、取締役会の承認により選任します。
・

取締役会の構成は、原則として過半数を独⽴社外取締役とし、当社の規模及び事業内容に鑑み、取締役会が⾼い実効性を発揮できる⼈数とします。また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の⾯を含む多様性を確保するよう努めます。
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・

取締役の主な兼任状況は、株主総会招集通知に記載し、開⽰します。

（5）内部統制・リスク管理体制の整備
・

取締役会は、当社グループにおける内部統制システムの整備に関する基本⽅針を定め、内部統制・リスク管理体制の構築とその運⽤状況を監督します。
・

重要な適時開⽰項⽬は、取締役会の決裁を受けます。

・

コンプライアンス・オフィサーを取締役社⻑が指名し、コンプライアンス統括部署を設置する等、コンプライアンスを推進します。
3. 監査等委員会の役割・責務
・ 監査等委員会は、内部統制システムを活⽤して、取締役の職務の執⾏を監査・監督します。監査等委員は、少なくともその過半数を独⽴社外取締役とします。
・ 監査等委員は、取締役会のほか、投資委員会その他社内の重要な会議に随時出席し、必要に応じて意⾒を述べます。
・ 監査等委員は指名・報酬委員会を含む代表取締役との定期的会合において意⾒交換し、必要に応じて要請を⾏い、相互認識を深めます。
4. 役員の受託者責任
取締役及び執⾏役員は、ファンドパフォーマンスを継続的に向上させることが、当社の企
業価値向上につながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うします。
5. 独⽴社外取締役
独⽴社外取締役は、取締役会や監査等委員会の⼀員として、独⽴した客観的な⽴場から取締役の業務執⾏を監視・監督します。
（1）役割・責務
独⽴社外取締役は、それぞれの実績・識⾒を活かして当社の中⻑期的な企業価値向上を図るべく、経営の重要な意思決定に関わります。また、株主、ファンドの出資者、投資先企業といったステークホルダーの意⾒を取締役会に適切に反映すべく、独⽴の⽴場から業務執⾏や利益相反を監督し、経営陣に対して助⾔を⾏います。
（2）⼈数
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性をさらに⾼めるため、原則として取締役の過半数を独⽴社外取締役とします。独⽴社外取締役には今後も適任者を選任するよう
取り組みます。
（3）独⽴性判断基準
東京証券取引所の独⽴性基準も踏まえ、取締役会において別紙 4 のとおり「社外取締役の独⽴性に関する基準」を制定します。当該基準はコーポレート・ガバナンス報告書、
株主総会招集通知等に記載し、開⽰しています。

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6. 外部会計監査⼈
・ 監査等委員会は、「会計監査⼈の解任または不再任の決定の⽅針」に基づき会計監査⼈の再任の適否を毎期検討します。
・ 会計監査⼈の選任または再任にあたり、監査等委員会は、取締役等、会計監査⼈から必要な資料を⼊⼿し、または報告を受けた上で、下記の事項に留意して会計監査⼈の専⾨性と独⽴性を確認します。
（i）会計監査⼈の職務遂⾏状況、関与社員の経歴と監査実積、担当する⼈員構成（ii）監査報酬の適切性（iii）会計監査⼈とのその他取引実績の有無と内容の確認
・ また、取締役会及び監査等委員会は、下記の対応を⾏います。
（i）会計監査⼈と協議の上、⾼品質な監査が⾏われるための適切かつ合理的な監査時間を確保します。
（ii）会計監査⼈と協議の上、必要に応じ経営陣幹部との⾯談や意⾒交換等を実施しま
す。
（iii）会計監査⼈と監査等委員会や内部監査部⾨との意⾒交換の機会を定期的に設け、効果的な意思の疎通に努めます。
（iv）会計監査⼈から何らかの不備・問題点を指摘された場合は、当該指摘の解決に努めます。
7. 指名・報酬委員会


取締役、執⾏役員、パートナー及び主要⼦会社の代表者の指名（後継者計画を含みます）・報酬に係る重要な事項の決定にあたり、その内容をあらかじめ指名・報酬委員会にて審議します。取締役会は、その審議内容を踏まえたうえで当該指名・報酬について議論を⾏い、決定します。



指名・報酬委員会は独⽴社外取締役全員及び取締役社⻑で構成され、構成員の少なくとも過半数を独⽴社外取締役とし、その独⽴性・客観性・公平性を確保します。



指名・報酬委員会の委員⻑は独⽴社外取締役である委員から選定します。

8. 取締役会の実効性評価
取締役会において、毎年その実効性に関する分析及び評価を⾏い、評価結果の概要を開⽰します。
9. 取締役会の審議の活性化
・

年間スケジュールや予定される審議事項をあらかじめ取締役に通知します。

・

取締役会資料をあらかじめ取締役に配布するとともに、原則として社外取締役に対し審議事項を事前に説明します。

・

取締役会の議案内容に応じ、必要かつ⼗分な議論が可能な審議時間等を設定します。

910. 情報⼊⼿と⽀援体制（1）情報⼊⼿
・社外取締役を含む取締役は、必要に応じ社内の関係部署に情報提供を求めます。

・

監査等委員である独⽴社外取締役は、監査等委員会において情報交換・認識の共有を図ります。
・ 監査等委員会は、原則として常勤の監査等委員を選定します。また、必要に応じて補助使⽤⼈の設置を経営陣に要請する等、経営陣との連絡・調整や、内部監査部⾨や会計監査⼈との連携を進めます。これらにより独⽴社外取締役である監査等委員との連携に係る体制を整備し、その情報収集⼒の保持に努めます。
・ 監査等委員会は、取締役及び使⽤⼈に対し報告を求め、⼦会社を含む業務及び財産の状況の調査を⾏う監査等委員を選定します。
・

監査等委員会は、会計監査⼈と協議の機会を設けて、情報交換・意⾒交換を⾏います。また監査報告、監査計画等を確認し、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を⾏います。
・

監査等委員会が選定する監査等委員は、定期的に部⾨責任者へインタビューを⾏います。
・代表取締役は、監査等委員との間で定期的に意⾒交換を⾏います。

・

取締役及び執⾏役員は、監査等委員が社内の重要な会議に出席する機会を確保します。
・

社外取締役を含む取締役は、必要に応じて外部専⾨家の助⾔を受けます。

・監査委員会監査規程には、企業不祥事が発⽣した場合に、監査等委員会が協議を経て、取締役に第三者委員会の設置を勧告する等の適切な措置を講じる旨を定めています。
（2）内部監査部⾨等との連携
・

内部監査室は、取締役社⻑及び監査等委員会に対して内部監査の結果を報告します。
・

監査等委員会の監査に当たっては、内部監査室の監査の結果を活⽤します。

・

内部監査室は、監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。
（3）その他の⽀援体制
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使⽤⼈を必要に応じ配置するものとし、当該使⽤⼈の⼈事については、取締役と監査等委員会が協議を⾏います。
・

監査等委員会を補助すべき使⽤⼈が監査等委員会の補助業務を遂⾏する際の、当該使⽤⼈への指揮命令権は監査等委員会に属します。
11. 取締役のトレーニング⽅針・取締役がその責任を適切に果たすために必要なトレーニング等を実施します。

・

取締役が新たに就任する際に、取締役の責任やコーポレート・ガバナンスに関する知識
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について研修を実施し、就任後も法改正等に関する研修を継続的に実施します。
・社外取締役が就任する際に、事業に関する基本的知識を説明するとともに、その後も必要に応じて経営課題等について情報提供を⾏います。

第 5 章 その他
1. 改廃
本基本⽅針の改廃は取締役会の決議によります。

制定年⽉⽇：
2015 年 9 ⽉ 25 ⽇
改定年⽉⽇：
2017 年 3 ⽉ 8 ⽇

2017 年 6 ⽉ 14 ⽇

2018 年 4 ⽉ 20 ⽇

2018 年 11 ⽉ 14 ⽇

2019 年 6 ⽉ 18 ⽇

2021 年 2 ⽉ 10 ⽇

2021 年 12 ⽉ 8 ⽇

2022 年 6 ⽉ 1 ⽇

2022 年 6 ⽉ 21 ⽇

2023 年 2 ⽉ 1 ⽇

2023 年 6 ⽉ 20 ⽇

2024 年 6 ⽉ 18 ⽇

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別紙 1
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する⽅針

・ 当社は、中⻑期的な企業価値の向上に資するため、IR 活動を通じ株主その他の投資家との建設的な対話を⾏います。
・ IR 活動は管理担当役員が統括し、社内の関係部署と密接に連携しつつ、管理部広報担当
が窓⼝となって⾏います。
・ 機関投資家向けに年 2 回の決算説明会を開催し、取締役社⻑が説明を⾏うとともに、当該説明会の概要及び説明⽤資料は当社 Web サイトで開⽰します。
・ 機関投資家との個別⾯談は、合理的な範囲で取締役または管理担当役員が対応することを基本とします。さらに、独⽴社外取締役と機関投資家との対話の機会を設けることにも努めます。
・ 定期的に取締役社⻑等による海外への IR 訪問を実施し、海外投資家との対話の機会を設けます。
・ 株主である国内外の機関投資家と継続的に⾯談し、それらの投資家の株主総会における議決権⾏使の考え⽅を把握するとともに、当社の経営⽅針や戦略に対する理解が深まるように努めます。
・ 当社 Web サイト等を通じて、IR 関連資料をはじめ、当社の経営⽅針、投資活動及び財務状況等に関する情報発信の充実に努めます。また、株主総会招集通知の記載の充実を図り、株主に適確な情報を提供します。さらに、これらの情報については、重要性を踏まえ可能な限り英⽂でも提供します。
・ 投資家との対話を通じて得られた意⾒等は役員に随時フィードバックするとともに、取締役会において報告して今後の経営に活⽤します。
・ インサイダー情報については社外への漏洩を防ぐため社内規程を設けて適切に管理しま
す。
以 上

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別紙 2
バリュー
当事者たる覚悟でやり抜く- Own it and see it through -私たちにとっての未上場投資は、投資先企業・ファンド出資者・株主との共同事業です。その使命を担いつつ、⼈⽣を懸けた事業創造・成⻑に挑む起業家・経営者と向き合
うには、誰よりも強い覚悟と意志を持った当事者であるべきと考えます。
何事も主体的に、⾃らの想いを原動⼒としながら、いかなる挑戦・困難に対しても責任を持ち、諦めず最後までやり抜きます。

より早く、より深く、より⾼みへ- Move faster, dive deeper, reach higher -世の中が急速に変化する中、常に⾼い成果を出し続けるためには、⾃らに限界を作らず成⻑し続けることが重要です。
常に先を読んで動きつつも、物事の本質を捉えて徹底的に考え尽くすことで、より⾼みを⽬指して⾃らを追求し続けます。

多様な強みで共創を- Draw on differences to ignite creativity -今よりも⼤きな価値や、全く新しい価値を⽣み出すためには、社内・社外のさまざまな強みを掛け合わせることが必要不可⽋です。
異なる経験・価値観・知恵を持つメンバーを尊重し、互いの⼒を引き出し、発揮し合う
ことで、次なる成功を共に実現する強い組織を創っていきます。

開拓者たれ、真摯であれ- Be pioneers, stand for integrity -⽇本でベンチャーキャピタルの知名度がまだ低かった時代から、私たちは世の中の荒波に何度も揉まれながらも、開拓者たる想いで独⾃のスタイルを築いてきました。
私たちはこれからも強い開拓の意志を持ちながら、正々堂々と真摯に、これまでと変わらずに新たな市場を切り拓く思いで挑戦し続けます。
以 上

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別紙 3
取締役等の報酬等の決定に関する⽅針
当社は、取締役、執⾏役員及びパートナー（以下「取締役等」といいます。）の指名・報酬等に関する⼿続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独⽴社外取締役と取締役社⻑で構成する指名・報酬委員会を設置しています。その審議結果を踏まえ、取締役会において、取締役等の報酬等の決定に関する⽅針を決定しています。
●取締役等の報酬の基本的な考え⽅
・当社のパーパスである「挑戦への投資で、成⻑への循環をつくりだす」及びミッション
である「新事業の創造にコミットし、ともに未来を切り開く」の実現に向けた優秀な⼈材の確保・維持と動機付けに資する⾦額⽔準や設計であること。
・短期業績に加え、中⻑期的な業績の向上、企業価値の増⼤への貢献意識を⾼めるものであること。
・未上場企業への投資ファンドを運⽤する投資会社という特性を踏まえ、業務を執⾏する
取締役等の報酬には当社ファンドの運⽤成果も反映させること。
・ステークホルダーの信頼を得られるよう、透明性のある、公正かつ合理的な設計であり、透明性のある適切なプロセスで決定されること。
・短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みがあること。
●取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会で審議した上で、取締役会で決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の⾦銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。基本報酬の⼀部は経常利益などの当社業績と連動し、臨時報酬はさらにファンドパ
フォーマンスも勘案して⾦額を決定します。さらに、当社の中⻑期的な企業価値向上を図る
観点から、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）には株式関連報酬を⽀給します。
これらの報酬の⽔準は、ボラティリティーが極めて⾼いベンチャー・バイアウト投資ファン
ドの投資運⽤会社として、運⽤資産額及び運⽤結果としての会社業績ならびに株主価値を反映させ、優秀な⼈材を確保するのにふさわしいものにします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の⾦銭報酬限度額は年額 600 百万円以内です。
（2015 年 6 ⽉ 16 ⽇開催の第 43 回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は 6 名。
）
また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し株式関連報酬とし
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て譲渡制限付株式を付与するために⽀給する⾦銭債権の総額は年額 300 百万円以内、譲渡制限付株式として発⾏または処分をされる当社の普通株式の総数は年 300,000 株以内です。
（2022 年 6 ⽉ 21 ⽇開催の第 50 回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）の員数は 2 名。）（⾦銭報酬の概要）
毎⽉⽀払う定額の⾦銭報酬であり、役職ごとの役割の⼤きさや責任範囲及び在職基本報酬（固定）年数等により決定します。
毎⽉⽀払う⾦銭報酬であり、短期業績を反映し、直前期の利益⽔準（キャピタル
ゲイン、投資損失引当⾦繰⼊額（純額）、経常利益など）及びその内容を過去の実

基本報酬（業績連動） 績と⽐較したうえで、原則として年 1 回、取締役会において 5 段階評価で決定します。基本報酬のうち業績に連動する部分の標準的な割合は概ね 20％であり、当該部分が上記５段階評価により±30％の範囲で変動します。
経常利益及び基礎収⽀（管理報酬から販管費を差し引いた額）のほか、含み益、中⻑期的な経営の重要指標であるファンドパフォーマンスの状況ならびにファ
臨時報酬（業績連動）

ンド総額を前年と⽐較し、役職ごとの報酬⽔準の対前年⽐増減率を取締役会で決定します。そのうえで、各取締役の⽀給額は、職責及び貢献度等も踏まえて取締役会で決定し、年 1 回⽀払います。著しく業績が悪化した場合等は⽀給しないこともあります。

（株式関連報酬）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との⼀層の価値共有を進めることを⽬的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式報酬を⽀給します。
譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。
対象取締役の役位等に応じた基準額をもとに、付与に先⽴つ⼀定期間の当社株価成⻑率と TOPIX（東証株価指数）成⻑率との⽐較等も踏まえて当社の取締役会が決定する⾦額に相当する譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）を付与する。

譲渡制限付株式の付与

なお、対象取締役に付与する本割当株式の数は、2022 年 6 ⽉ 21 ⽇開催の第 50 回定時株主総会で承認された株式数の上限である年 300,000 株以内とする。

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割当⽇から当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職するまで。
譲渡制限期間

ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる⽇の属する事業年度経過後 3 か⽉を経過した⽇よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
(1) 対象取締役が、当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「役務提供期間」という。）中、継続して、当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①対象取締役が正当な事由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合、
または、②対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な事由以外の事由により、当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社

譲渡制限の解除の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(2) 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全⼦会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始⽇から当該組織再編等の承認の⽇までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効⼒発⽣⽇に先⽴ち、譲渡制限を解除する。
(1) 当社は、上記「譲渡制限の解除」の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点
において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(2) 対象取締役が役務提供期間の満了前に当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、その無償取得事由退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な事由がある場合を除き、当社
は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 対象取締役が、譲渡制限期間中に法令、社内規程または譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合その他の本割当契約で定める⼀定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

取締役の報酬総額のうち、⾦銭報酬の業績連動部分（基本報酬の業績連動部分及び臨時報酬の合計額）及び株式関連報酬が占める標準的な割合は、それぞれ概ね 3 分の 1 程度です。
なお、株式関連報酬の導⼊にあたっては、その導⼊前の⾦銭報酬の⽀給⽔準を⾒直して⼀部削減したうえで、上記の割合を⽬安として譲渡制限付株式報酬を⽀給することにします。
16この結果、取締役の報酬総額における固定報酬と業績連動報酬（⾦銭報酬の業績連動部分及び株式関連報酬）の割合は概ね「1：2」となります。

●監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬限度額は年額 300 百万円以内です。（2015 年 6 ⽉ 16 ⽇開
催の第 43 回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は 4 名。）
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
監査等委員である取締役の報酬は、業績連動部分がない基本報酬のみとし、臨時報酬及び株式関連報酬の⽀給はありません。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独⽴性を担保します。
当社は、重要な業務執⾏の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定せず、監査等委員である独⽴社外取締役を含めた取締役会で⼗分に議論を⾏った上で決定します。監査等委員である取締役の報酬⽔準は、こうした経営の重要な意思決定への関与や、業務執⾏の監督という職責を勘案して設定します。
●執⾏役員及びパートナーの報酬
執⾏役員及びパートナーの報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と同様に、指名・報酬委員会で審議した上で、取締役会で決定します。
執⾏役員及びパートナーの⾦銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。⾦銭報酬
のうち臨時報酬は当社業績及びファンドパフォーマンスを勘案し、貢献度等も踏まえて⾦額を決定します。
また、執⾏役員には株式関連報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と同様の内容の譲渡制限付株式報酬を⽀給します。
以
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上

別紙 4
社外取締役の独⽴性に関する基準
当社の社外取締役は、当社に対する独⽴性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。
(1) 本⼈が、現在または過去 10 年間において、当社及び当社の⼦会社（以下あわせて「当社グループ」という。）の役員（業務を執⾏する者に限る。
）または使⽤⼈でないこと。
(2) 本⼈が、現在または過去 3 年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の業務執⾏者が役員に就任している、または過去 3 年間において役員に就任していた他の会社の業務執⾏者（*1）② 当社の⼤株主（直接・間接に 10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執⾏者③ 当社の会計監査⼈のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員④ 当社の主要な借⼊先（*2）の業務執⾏者⑤ 当社グループの主要な取引先（*3）の業務執⾏者⑥ 当社グループより、役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専⾨家、コンサルタントその他の者⑦ 法律、会計、税務、コンサルティングその他の専⾨的サービスを提供する法⼈、組合等の団体であって、主要な取引先にあたる団体のパートナーその他業務を執⾏する者⑧ ⼀定額を超える寄付⾦（*4）を当社グループより受領している団体の業務を執⾏する者(3) 本⼈の配偶者、⼆親等内の親族または⽣計を⼀にする者が、以下に掲げる者（重要でない者を除く）に該当しないこと。
① 現在または過去 3 年間における当社グループの業務執⾏者② 現在、上記 (2)①〜⑧に該当する者
以 上（注）*1 業務執⾏者とは、業務執⾏取締役、執⾏役、理事、その他これらに類する役職者（業務を執⾏する者に限る。）及び執⾏役員等の重要な使⽤⼈をいう。
*2 主要な借⼊先とは、連結総資産の 2％以上に相当する⾦額の借⼊先をいう。
*3 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の 2％の⾦額を超える取引先をいう。
*4 ⼀定額を超える寄付⾦とは、ある団体に対する、年間 1,000 万円または当該団体の総収⼊もしくは経常収益の 2％のいずれか⼤きい⽅の⾦額を超える寄付⾦をいう。
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