2024 年 8 月 14 日
各位会 社 名 株 式 会 社 か ん な ん 丸
代表者名代表取締役社長（コード番号問合せ先7585

孝志

東証スタンダード）

執行役員管理部長（TEL野々村
宮永一彦

048-815-6699）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年 9 月 24 日開催予定の第 47 回定時株主総会における承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する方針を決議し、あわせて「定款一部変更の件」を同定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の向上を目指すことを目的としております。
（２）移行の時期
2024 年 9 月 24 日開催予定の当社第 47 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について（１）変更の目的①監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等を行うものであります。
②資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の変更を行うものであります。
③上記の各変更に伴う条数の修正及びその他所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日

2024 年 9 月 24 日（火）（予定）

定款変更の効力発生日

2024 年 9 月 24 日（火）（予定）

以上【別紙】
変更の内容は、次のとおりです。
（下線部は変更箇所を示しております。
）
現行定款
第１章 総則変更案
第１章 総則第１条～第３条 （記載省略）

第１条～第３条 （現行どおり）

第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１. 取締役会
２. 監査役
３. 監査役会
４. 会計監査人

第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１. 取締役会
２. 監査等委員会（削 除）
３. 会計監査人

第５条

第５条（記載省略）
第２章 株式第６条（現行どおり）
第２章 株式（記載省略）

第６条

第７条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条～第 11 条 （記載省略）（現行どおり）（削 除）

第７条～第 10 条 （現行どおり）

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第 12 条～第 13 条 （記載省略）

第 11 条～第 12 条 （現行どおり）

第 14 条（招集権者および議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故ある時は、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

第 13 条（招集権者および議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

第 15 条～第 17 条 （記載省略）

第 14 条～第 16 条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

第 18 条（員数）
当会社の取締役は、10 名以内とする。

第 17 条（員数）１. 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（新 設）

第 19 条（選任方法）
１．取締役は、株主総会の決議により選任する。

第 18 条（選任方法）
１．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決- 2 -現行定款変更案
議により選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもってこれを行なう。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
第 20 条（補欠取締役の選任）
１．当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会の決議において補欠取締役を選任することができる。
２．前項の補欠取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。

（削 除）第 21 条（任期）
１．取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

第 19 条（任期）
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（新 設）

２．補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（新 設）

第 22 条（取締役会の招集および議長）
１．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。
取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
２．取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および監査役に対して発するものとする。ただし緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
（新 設）

第 20 条（取締役会の招集および議長）
１．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
２．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を開催することができる。

第 23 条（代表取締役および役付取締役）

第 21 条（代表取締役および役付取締役）

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現行定款
１．当会社は、取締役会の決議をもって取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じその他の役付取締役若干名を選定することができる。

変更案
１．当会社は、取締役会の決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じその他の役付取締役を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から若干名選定することができる。
２．取締役社長は、会社を代表する。
３．前項のほか、取締役会の決議をもって会社を代表する取締役を選定することができる。

２．取締役社長は、会社を代表する。
３．前項のほか、取締役会の決議をもって会社を代表する取締役を選定することができる。

第 24 条（業務執行）１．取締役社長は会社の業務を統轄し、その他の役付取締役は取締役社長を補佐して取締役会で定めた事項につきその業務を分掌する。
２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が業務を代行する。

（削 除）

（新 設）

第 22 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（新 設）

第 23 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新 設）

第 24 条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める「取締役会規程」による。

第 25 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の業務の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によりこれを定める。

第 25 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の業務の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によりこれを定める。

第 26 条

第 26 条（記載省略）（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会（削 除）

第 27 条（員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

（削 除）

第 28 条（選任方法）
１．監査役は、株主総会の決議により選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決

（削 除）

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現行定款議をもってこれを行う。

変更案

第 29 条（補欠監査役の選任）
１．当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会の決議において補欠監査役を選任することができる。
２．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。

（削 除）第 30 条（任期）１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削 除）

第 31 条（監査役会の招集）
監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対して発するものとする。ただし緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。

（削 除）第 32 条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。

（削 除）第 33 条（監査役の責任免除）
１．当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削 除）

（新 設）

第５章 監査等委員会（新 設）

第 27 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新 設）

第 28 条（監査等委員会の招集通知）
１．監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、監査等委員会を開催

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現行定款

第 34 条変更案することができる。

（新 設）

第 29 条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める「監査等委員会規程」による。

第６章 計算第６章 計算第 30 条（記載省略）（現行どおり）（新 設）

第 31 条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

第 35 条（剰余金の配当の基準日）
当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年６月30 日とする。
（新 設）

第 32 条（剰余金の配当の基準日）
１．当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年 12 月31 日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（新 設）

第 36 条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議により毎年 12 月 31 日を基準日として、中間配当を行うことができる。
第 37 条（記載省略）

（新 設）

（削 除）

第 33 条（現行どおり）（附則）
１．当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 47 回定時株主総会において決議された監査等委員会設置会社への移行に関する定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、第 47 回定時株主総会において決議された監査等委員会設置会社への移行に関する定款一部変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約については、なお、従前の例による。

以- 6 -

上