経営のレジリエンスの強化

コーポレートガバナンス

関連するマテリアリティ

目指す姿

コーポレートガバナンス強化による経営のレジリエンス向上●●

ステークホルダーエンゲージメントの強化
サステナビリティ課題のガバナンスの強化

基本的な考え方
横浜ゴムは、「企業理念」の下で健全で透明性と公平性のある経営を実現するコーポレートガバナンス体制を築き、その充実と強化に努めています。ガバナンス体制の強化を通じて企業価値の継続的な向上を図り、すべてのステークホルダーから「ゆるぎない信頼」を得られる経営を目指します。

コーポレートガバナンス基本方針

1. 株主の権利・平等性の確保
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3. 適切な情報開示と透明性の確保

4. 取締役会等の責務
5. 株主との対話

コーポレートガバナンス基本方針

https://www.y-yokohama.com/csr/governance

コーポレートガバナンス体制
経営・業務執行体制

営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定および業務執

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しています。

役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会

現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じて、より一

は、代表取締役を含む社内取締役8名（執行役員兼務者含む）と層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2023 年 3月30

社外取締役7名の合計15名および執行役員17名（取締役を兼務

日開催の第147回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会する者除く）となります。
また、トップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役

社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、把握と事業戦略に関する協議を行っています。

代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経役員体制の変遷■ 社内取締役

（人）

46.7

30

24
18

23.1

12

3
2

6
0

■ 社内監査役

35.3

35.3

3
2
2

3
3
2

3
3
2

31.3

31.3

3
2
2

26.7
3
2

1

9

9

9

9

9

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2016年度・社外取締役比率3分の1達成THE YOKOHAMA RUBBER CO., LTD.

50.0

50.0

50.0

● 社外役員比率

46.7

（%）

50.0

40.0

2018年度・女性の社外監査役
1名選任

3

3

3

4
2

5
2

5
2

5
2

6

5

6

6

2018

2019

2020

2021

3
4
2

2019年度・半数が社外役員に※2023年度の社内取締役、社外取締役の人数には、監査等委員である取締役の人数を含んでいます。

76

50.0

■ 社外監査役

30.0

8

2013年度・社外取締役1名選任

50.0■ 社外取締役

3

2020年度・外国人の社内取締役
1名選任

8

7

6

8

8

2022

2023

2024

2022年度・女性の社外取締役
1名選任

20.0
10.0
0

2023年度・監査等委員会設置
会社に移行

「深化×探索」を支える原動力

経営のレジリエンスの強化目指す姿の実現に向けた戦略

経営の監査の体制

データ

同意、監査等委員でない取締役については監査等委員会の経営の監査機能として監査等委員会があり、社内監査等委員

意見を聴取のうえ、その結果を取締役会に進言し、取締役会

2名、社外監査等委員3名の合計5名で構成されています。常勤にて決定することとしています。このほか、執行役員の人事監査等委員は、経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務についても委員会で審議したうえで、取締役会に進言し、取執行状況を知ることができる仕組みになっています。監査体制

締役会で決定することとしています。

については、取締役の職務執行を監査する監査等委員会による② 報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で、代監査、外部監査となる会計監査人による会計監査および監査室

表取締役および業務執行取締役は、固定報酬、短期業績連による各執行部門とグループ会社の会計監査および業務監査を

動報酬、中期業績連動報酬、中長期業績連動報酬としての譲する体制としています。これらは、互いに独立性を保った活動を

渡制限付株式報酬を審議し、社外取締役については固定報行い、三様監査体制を確立すると共に監査等委員会は会計監査

酬の制度を審議の上、取締役会に進言することとしています。

人、監査室から適宜情報を得て、監査機能の強化を図ります。

なお監査等委員である取締役の報酬制度については、役員

さらに、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行でき

人事・報酬委員会の意見を参酌し、監査等委員会にて決定す

るようにするため、監査等委員会を補助する要員として、監査等ることとしています。

委員会事務局を配置しています。
役員人事・報酬委員会の構成

役員人事・報酬委員会

全委員※2024年3月28日開催の株主総会終了後

5名

役員の人事・処遇の透明性と公平性を確保するため、任意の役

社内取締役

山石 昌孝（委員長） 清宮 眞二

員人事・報酬委員会を設置しています。同委員会は、代表取締役

社外取締役

岡田 秀一

河野 宏和

清水 恵

会長兼 CEO および代表取締役社長兼 COO と、独立社外取締役3

経営会議名の計5名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。役員人事・報酬委員会は、2023年度は7回開催され、役執行機関の会議体である経営会議は、原則、毎月3回開催す

員の人事および報酬について審議し、取締役会に進言されました。

ることとし、常勤監査等委員出席の下で経営に関する基本方針

なお、当社が2023年3月30日より監査等委員会設置会社となっや経営執行に関する重要事項について審議・決定いたします。

たことに伴う役員人事・報酬委員会の運営は以下の通りとなります。

この経営会議に諮られた重要事項に関しては、その案件の概要① 人事については、株主総会に上程する取締役候補者についてを含め取締役会に報告され、最重要案件（取締役会規則に規定されたもの）については、取締役会でも審議いたします。

審議し、監査等委員である取締役については監査等委員会のコーポレートガバナンス体制図

株主総会
選任・解任

選任・解任
会計監査

監査等委員会（監査等委員である取締役）

選任・解任
取締役会監査提案

取締役（監査等委員を除く）

役員人事・報酬委員会

会計監査人

選任・監督

経営会議
監査

リスクマネジメント委員会

環境推進会議中央安全衛生委員会

中央防災会議コン プ ラ イ アンス
委員会

内部監査

市場措置審査会

監査室

輸出管理委員会

経営管理本部

個人情報保護管理委員会

情 報 セ キュリ ティ
委員会

会計監査

CSR 会議企 業 理 念・行 動 指 針

代表取締役

執行役員／各業務執行部門

Integrated Report 2024

77

経営のレジリエンスの強化

コーポレートガバナンス

各機関の構成員 (2024年7月31日現在）
社内役員

社外役員

機関

構成

取締役会

監査等委員会※1

議長

役員人事・報酬委員会

委員長

取締役15名※2（うち社外取締役7名）

2023年度の開催実績

委員長

監査等委員5名（うち社外監査等委員3名）
監査役会：3回

14回

監査等委員会：5回

経営会議

議長

取締役5名※3（うち社外取締役3名）

取締役8名（うち執行役員5名）

7回

50回

※1 2023年3月30日までは監査役会※2 2024年3月28日までは取締役16名（うち社外取締役8名）※3 2024年3月28日までは取締役3名（うち社外取締役2名）

社外取締役の選任理由および各会議・委員会の出席状況
氏名
監査等委員でない社外取締役

2023年度の活動状況

岡田 秀一

取締役会：全14回に出席

岡田秀一氏は、経済・社会など企業経営を取り巻く事象に関する深い見識に基づき、国際的な視点から、積極的な意見表明や提言をいただいています。省庁における豊富な経験や石油資源開発（株）等における企業経営にかかる見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

清水 恵

取締役会：全14回に出席
監査役会：全3回に出席※

清水恵氏は、長年にわたり弁護士として活動を行ってきており、現在は、日本を代表する大手法律事務所においてパートナー弁護士として活躍されており、同氏の法律の専門家としての豊富な知見や見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

※2023年3月までは監査役

古河 潤一

高田 寿子
（新任）
監査等委員である取締役

選任理由

取締役会：10回中９回に出席−

古河潤一氏は、豊富な企業経営の経験および幅広い見識等を有する経営者であります。財務・会計に関する知見やバランス感覚を活かしたこれらの豊富な見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
高田寿子氏は、国内外の企業での勤務経験が豊富であり、現在はオムロン（株）の執行役員であります。M&A 含む経営戦略の知識・経験を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

河野 宏和

取締役会：14回中12回に出席
監査等委員会：全5回に出席

河野宏和氏は、日米の大学における長年にわたる経営工学、経営管理の研究による深い見識に基づき、積極的な意見表明や提言をいただいています。同氏の経営工学、経営管理に関する豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の監査体制を強化していただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しています。

亀井 淳

取締役会：14回中13回に出席
監査役会：全3回に出席
監査等委員会：全5回に出席

亀井淳氏は、流通業界大手企業での長年にわたる経験や企業経営の目線を活かし、忌憚のない意見具申をしていただいています。引き続き外部的視点から経営を監視いただくため、監査等委員である取締役に選任しています。

木村 博紀

取締役会：14回中12回に出席
監査役会：全3回に出席
監査等委員会：全5回に出席

木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であり、同氏の金融機関の経営者としての業務経験から積極的な提言をいただいています。これまでの経理、財務、資産運用での専門的な知見は、当社の監査体制を強化していただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しています。

取締役会の運営状況
取締役会は、月1 回の定時取締役会と、随時開催される臨時任、重要な組織の設置・変更・廃止、決算の報告のほか、中期経取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を

営計画、事業投資、ESG・サステナビリティ、IR・SR の取り組み状

行っています。 2023年度は、取締役会を14回開催しています。

況、資本効率性、リスクマネジメントおよびコンプライアンス、

2023年度に開催した取締役会では、会社法により決議が求めら

内部統制等を主要なテーマとして議論しました。

れている重要な財産の処分および譲受、重要な使用人の選解78

THE YOKOHAMA RUBBER CO., LTD.

「深化×探索」を支える原動力

目指す姿の実現に向けた戦略

経営のレジリエンスの強化

データ

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性評価について、社外役員を含む全取締役（除く取締役会議長）、全監査等委員を対象に、無記名式
評価アンケートを2023 年 10月に実施し、以下の 3テーマ、全 18
項目にわたり、4段階で自己評価するとともに、各項目ごとに意見等を記入しました。

締役会において、実効性評価の総括、課題の共有化および対応策の検討を行いました。
その結果、総合的に見て当社取締役会は適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
一方で、戦略的・多角的視点からの議論の充実や経営計画・

1 取締役会の運営について

投資計画の進捗フォローなどの課題も認識されており、引き続

2 取締役会の議案、議論について

き、取締役会の機能向上に取り組んでいきます。

3 取締役会の構成、運営サポートについて
そして、それらの集計・分析結果をもとに、社外取締役への追加アンケート、社外取締役との意見交換会を実施した上で、取なお、前回の評価で提言のあったトレーニングの機会の充実
については、新任取締役向けの研修・説明会、工場視察を兼ねた取締役会開催等を通して着実に改善が進んでいます。

役員報酬
基本方針
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、透明性と公中期業績連動報酬の対象者

2024年3月28日現在の中期連動報酬の対象者は、以下の通りです。

平性を確保するため、諮問機関である役員人事・報酬委員会を設置し、同委員会にて審議の上、取締役会にて決定しています。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、内容が当該方針と整合していることを確認し、当該方針に沿

役位

人

数

代表取締役

2名

取締役専務執行役員

1名

取締役常務執行役員

2名

取締役執行役員

1名

うものであると判断しています。

執行役員

17名

報酬体系

中期連動報酬の算定方法

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）

当社グループの中期経営計画の定量目標である2024年度かの報酬は、固定報酬となる基本報酬、短期の業績連動報酬、中ら2026年度末までの3カ年を対象期間とし、対象期間の累積連

長期の業績連動報酬となる譲渡制限付株式報酬から構成されて結事業 3,650 億円を基準とし、対象者の全員について以下の計います。短期の業績連動報酬は、会社業績（会社の業績とそれ算式で算定します。

に応じた個人業績等）の対公表値および業績の伸長率等の達成度と連動した賞与です。中長期の業績連動報酬となる譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入※しました。
※2018年3月29日開催の第142回定時株主総会の決議（2023年3月30日開催の第147回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い同一の内容を決議）

中期業績連動報酬
当社は2021年度より、社外取締役および監査等委員を除く取締役および執行役員の全員を対象とし、中期経営計画の定量目
標の達成意欲を従来以上に高めることを目的として、中期業績連動報酬制度を導入しました。

対象期間の÷ 3,650億円 × 100
累積連結事業利益

算定方法

120% 以上

月額報酬 × 12カ月 ×支給係数1.5

100% 以上120% 未満

月額報酬 × 12カ月 ×
支給係数1100% 未満支給しない

なお、上記算定方法に用いる月額報酬は、役位別に定められる2024年4月度の月額報酬とし、対象期間の途中で役位が変更となった場合は、新役位となった月の月額報酬で算定することとしています。中期連動報酬の対象者について、個人の限度額は最大8,478万円です。
中期業績連動報酬は、対象期間終了後、最初に開催する定時株主総会で、対象期間の累積連結事業利益の数値が確定した日の翌日から1カ月を経過する日までに現金で支給します。
Integrated Report 2024

79

経営のレジリエンスの強化

コーポレートガバナンス

取締役および監査役、監査等委員（2023年3月30日以降）の報酬等の額（2023年12月期）
報酬等の種類別の総額（百万円）
区

報酬等の総額（百万円）分対象となる役員の員数（名）

業績連動報酬

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

中期業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く）

549

190

87

117

153

9

監査役（社外監査役を除く）

11

11

―

―

―

2

監査等委員
（社外監査等委員を除く）

64

37

27

―

―

2

社外役員

96

96

―

―

―

13

2023年12月期の連結報酬等の総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分および報酬等の内訳は以下の通りです。

氏

名

山石 昌孝

Nitin Mantri

報酬等の種類別の総額（百万円）

連結報酬等の総額
（百万円）

役員区分

会社区分

184

取締役

604

基本報酬

賞与

譲渡制限付
株式報酬

中期業績
連動報酬

横浜ゴム（株）

56

30

50

47

取締役

横浜ゴム（株）

25

―

15

10

取締役

連結子会社 ATC Tires Pvt. Ltd.

28

175

―

―

取締役

連結子会社 Yokohama Off-Highway Tires America Inc.

98

250

―

―

取締役の多様性について
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である

スに配慮しつつ、社外取締役を含め多様性を確保し、適切と思取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は5名以内

われる人員で構成することを基本的な考え方としています。

の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバラン
取締役会の構成（監査等委員会設置会社移行後）
社外取締役比率女性取締役比率（監査等委員である取締役を含む）（監査等委員である取締役を含む）

社内取締役

女性取締役
2名

社外取締役

8名

7名

7名 /15名

2名 /15名

46.7%

13.3%
男性取締役

13名

役員のトレーニング80

当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上的に提供します。そのほか、就任後も継続して、新しい考えの習得

や取締役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、必や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外要な情報を適切に提供します。また、社外役員に対しては、取締部団体への加入および人的ネットワークへの参加を推奨しており、役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、その費用については、当社にて負担します。取締役会は、トレーニ関連情報の提供を行うほか、就任時のオリエンテーション、工場見

ングの機会の提供・斡旋やその費用の支援について適切に実施

学、経営陣との対話など、当社の業務内容を理解する機会を継続されているか否かについては、アンケート等を通じて確認します。

THE YOKOHAMA RUBBER CO., LTD.

「深化×探索」を支える原動力

目指す姿の実現に向けた戦略

経営のレジリエンスの強化

データ

税の透明性・税務ガバナンス
横浜ゴムグループは、グループ組織統治方針に基づき、社会規範たる税務関連法令を遵守し、適切な納税を通じた社会貢献

法趣旨を理解し、通常の事業活動の範囲内でこれを活用し、税効率の向上に努めます。

を実現するために、グループ税務方針を定めています。また、

さらに、各国の税務当局と良好で健全な関係を築き、税務調

各国の税務関連法令および、OECD 等が示すガイドライン等

査等における当局の要請に対して、真摯かつ誠実に対応します。

を遵守することで、グローバル企業としての納税義務を果たし税務当局との見解の相違が生じた場合には、当局との対話に努ます。

め、税務関連法令等に則った問題解決にあたります。

横浜ゴムグループの税務コーポレート・ガバナンスはグルー
プ全体のガバナンスに包含されます。また、横浜ゴム株式会社

法人税納税額の経理部・IR 室担当取締役の責任のもとで実行されます。横浜
ゴムグループが行う税務プランニングは、事業実態を踏まえた上で、事業目的に基づいて適切に実施し、タックスヘイブンや資（単位：億円）

2021年度
52.9
85.3
138.2

国内
海外
合計

2022年度
92.3
162.9
255.2

2023年度
76.4
201.3
277.7

本構造を利用した租税回避目的での税務プランニングの防止に

横浜ゴムグループ税務方針

https://www.y-yokohama.com/sustainability/governance/tax/

努めるとともに、各国で利用可能な優遇税制について、その立政策保有株式の縮減状況
政策保有に関する方針
当社は、企業の拡大・持続的発展のためには、さまざまな企
業との協力関係が不可欠であると考え、当社の企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、重要な協力関係にある企業との戦略上の結びつきや、取引先との事業上の協力関係等を総合的に勘定し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。

お、2023年度は、2023年2月の取締役会における検証を踏まえ、6銘柄の株式を全数売却、10銘柄の株式を一部売却しました。
政策保有株式の推移（単体 B/S 計上額の合計額・銘柄数）（※みなし保有株式を除く）
（億円）

（銘柄）

1,200

900

160

120
830

921
105

1,009
881
101

770

94

600

86

政策保有の適否の検証
当社は、年1回、中長期的な観点で個別の政策保有株式について、取引の性質や規模等に加え保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から検証を行い、取締役会へ報告しています。な

300

0

120
80
40

2019年

2020年

■■ 単体 B/S 計上額の合計額

2021年

2022年

2023年

0

● 銘柄数

株主との建設的な対話
当社は、株主との対話（面談）に際し、経理部・IR 室担当取締

また、株主との個別面談以外の対話の手段を充実するため、役を担当役員とし、株主の希望と面談の主な関心事項等を踏ま

決算説明会を四半期ごとに開催し、期末および中間決算時には、え、合理的範囲内で経営管理本部および経営企画本部がその担

代表取締役より説明を実施し、その他は担当取締役が説明を行当取締役と協働し対応します。また、必要に応じて合理的な範います。株主との対話（面談）結果は、適宜代表取締役に報告し囲で、社外取締役または監査等委員である取締役も面談に臨むています。

ことを検討します。
原則として年に１回、必要に応じて複数回、実質株主調査を実

なお、投資家との対話の際は、決算説明会に限らず、インサ
イダー情報の管理に留意しています。

施し、株主構造の把握に努めた上で、経営企画部、経理部、法務部が各々の専門的見地に基づく意見交換をもって株主対応に努めています。
Integrated Report 2024

81