コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Maruha Nichiro Corporation

最終更新日：2022年6月28日

マルハニチロ株式会社
代表取締役社長 池見 賢
問合せ先：経営企画部 03-6833-1195
証券コード：1333
https://www.maruha-nichiro.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざします。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」としてまとめ、当社ホームページに公表しています。（https://www.maruha-nichiro.co.jp/)【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則（「プライム市場向けコード」の各原則を含みます）について、全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、取引関係の維持強化を目的に、政策保有株式として取引先の株式を保有します。
当社の事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、その投資価値を判断することを基本方針とします。
当社の取締役会では、毎年１回、個別の政策保有株式の投資価値を検証し、当社の事業戦略や取引上の関係から継続保有の意味合いが薄れてきたと判断される銘柄に関しては、株価や市場動向を踏まえ、売却等の縮減を進めます。
検証の結果、2022年３月末時点で53銘柄の上場株式を保有しております。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、中長期的な株主価値向上に資することを前提に、当該取引先の会社提案を尊重します。但し、合併・会社分割などの組織再編等により株主価値が大きく毀損される場合や、不祥事等のコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合には、その改善に資するよう議決権を行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社の取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引については、取締役会の決議を要することとしています。
その他の関連当事者との重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を取締役会において審議し、決議します。
【原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
１）中核人財の登用等における多様性の確保について
当社は、多様性を尊重し、性別、年齢、国籍、障がい、性的指向、価値観などにかかわらず、公正・公平な人財採用・登用の推進に取り組んでいます。
当社は女性の活躍推進を含めて多様な人財が安心して活躍できる環境の整備を進めています。2030年において管理職に占める女性比率を15％以上とする目標を設定しています。なお、当社の2022年４月１日時点での女性管理職比率は5.5％となっています。
2030年において取締役会女性比率を30％とする目標を設定しています。なお、当社の2022年６月28日時点での取締役会女性比率は16.7％となっています。
2030年において新卒採用女性比率50％維持の目標を設定しています。なお、当社の2022年度入社社員の女性比率は50％となっています。
また、当社では、国籍を問わない多国籍な人財採用を進めてきておりますが、外国籍の社員は、現在は少数となっております。当面は受け入れ体制を整えながら１年間に複数名採用することを目標としています。中途採用者については、2021年度の採用は25名であり、うち女性は18名（72％）となっています。
２）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針
当社は、価値創造を通じて、成長し続ける企業グループであるために「ダイバーシティ＆インクルージョン行動宣言」を制定しました。
従業員一人ひとりが活き活きと働き、誰もが自らの強みを存分に発揮し、その能力を最大限に活かすことができるよう、「健康経営」「男性の育休取得支援」「育児と仕事の両立支援」「障がい者雇用」等の取り組みを推進し、多様性を尊重する企業文化を醸成してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、マルハニチロ企業年金基金を設立し企業年金制度を運営しています。当該基金の人材は、当社社員を中心にその適性を判断して登用・配置を行っており、今後も計画的な人材の登用・配置を行ってまいります。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i)当社グループは、「誠実を旨とし、本物・安心・健康な『食』の提供を通じて、人々の豊かなくらしとしあわせに貢献します」をグループ理念と定め、グループ理念の実践により、社会への責任を果たします。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むため、中期経営計画を策定しています。
中期経営計画では目標とする経営指標を設定し、補足資料の作成とホームページへの掲載、アナリスト向け説明会の開催などを通じ、目標実現のための施策を理解してもらうべく努めます。

(ii)当社は、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインにより、当社並びに関係会社からなる当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを明らかにします。
本ガイドラインは、当社取締役会において継続的に見直し、本ガイドラインを改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。
当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざします。
そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
(iii)当社の経営陣・取締役の報酬については、①固定報酬②短期業績連動報酬③中期業績連動型株式報酬の３つの要素で構成されます。短期
業績連動報酬は年次の連結経常利益を評価基準とし、中期業績連動型株式報酬は中期経営計画の達成度を評価基準としています。なお、社外
取締役の報酬は固定報酬のみとなります。
報酬制度及び水準等は、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定します。
(iv)取締役候補者については、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者を指名します。 特に社
外取締役については、会社経営、危機管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の知見を有する者を指名します。
監査役候補者については、監査役会の同意を得て指名します。
取締役、執行役員候補者は、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定します。
(v)社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類並びに本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】及び【監査役関係】に開示していますので、ご参照願います。
社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者につきましては、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類において当該候補者の選任理由を開示していますので、ご参照願います。
なお、取締役・監査役を解任する場合、その解任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類において開示致します。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】(１)サステナビリティについての取組み
当社は、社会、地球環境等のサステナビリティ課題への関心が世界的にますます高まり、事業を取り巻く外部環境も日々変化する中、変化への対
応、社内への重点課題の浸透、社内外のステークホルダーの意見を経営に反映していくことを重視し、重点課題を特定しました。今後は、それぞれの重点課題における「環境価値」「社会価値」の実現をめざしマネジメントを図っていきます。
なお、サステナビリティに関する取組みについては「統合報告書」及び「サステナビリティレポート」により開示しています。
（https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/sustainability/report/）
また、経営会議の諮問機関としてサステナビリティ推進委員会を設置し、グループサステナビリティ経営全般の企画立案及び目標設定を行うとともに、進捗状況の検証と評価、課題と情報の共有に努めています。
重点課題のひとつとして、地球温暖化対策を掲げておりますが、2021年８月には「気候関連財務情報 開示タスクフォース（TCFD）」による提言への賛同を表明するとともに、同提言に賛同する企業や金融機関にて構成される「TCFDコンソーシアム」へ参画しました。 同提言に基づく開示については、当社ホームページにより開示しています。（https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/sustainability/environment/measures/）（２）人的資本への投資
当社は、中期経営計画（2022〜2024年度）において、「新しい時代のチェンジメーカー創出」を目標に、組織・人財の強化に取り組んでいます。人的資本の増強、人財の育成、人財の見える化と活用を通じて、イノベーション、コラボレーション、インクルージョンを実現する企業風土の改革を目指します。
（３）知的財産への投資
当社は経営会議の諮問機関として知的財産委員会を設置し、知的財産に関する方針・戦略の立案、管理体制の整備・運用等を社内横断的に取り組む体制を構築しています。
中期経営計画（2022〜2024年度）においては、当社グループの競争優位の源泉を維持・強化するため、知財リスクへの対応と無形資産の活用・強化をグループ全体で推進していきます。
【補充原則４−１−１ 業務執行の委任の範囲】
当社は、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的な立場から、実効性の高い監督を行います。
取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を達成するために、経営の基本方針、経営戦略、サステナビリティ戦略、中期経営計画、年度経営計画、資本政策等の経営重要事項を決定し、経営陣に具体的な業務執行を委任します。
取締役会は、法令で定める事項及び重要な業務執行の決定を除き、経営会議に対し、個別の業務執行についての決定を委任します。その区分については、社内規程によって明確にします。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社において、以下の事項に該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。
（ア）当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、その取引金額が当社グループ又は取引先（その親会社及び重要な子会
社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
（イ）当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。
（ウ）当社から役員報酬以外に、年間1000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタン
ト等（エ）当社から年間1000万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者（オ）上記（ア）から（エ）までに過去２年間において該当していた者（カ）上記（ア）から（エ） に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者又は二親等以内の親族【補充原則４−１０−１ 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。なお、取締役、執行役員の指名・報酬等に関しては取締役会において、指名・報酬委員会からの答申を尊重し、決定しています。
指名・報酬委員会は、社外取締役がその構成員の過半数を占めることを原則とし、委員長及び委員は取締役会が選任しています。
提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、中部由郎氏（社外取締役）、飯村北氏（社外取締役）、八丁地園子氏（社外取締役）であり、委員長
は伊藤滋氏であります。

【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、３名以上20名以下の取締役により構成します。また、そのうち少なくとも３分の１以上は、独立社外取締役とします。
取締役候補者については、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者を指名します。
特に社外取締役については、会社経営、危機管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の知見を有する者を指名します。
各取締役、各監査役が有する知識・経験・能力を明確にしたスキルマトリクスは、「統合報告書」にて開示しております。
（https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/sustainability/report/）
なお、提出日現在の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役７名であり、独立社外取締役３名のうち２名は他社での経営経験を有する者となっております。
【補充原則４−１１−２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」に記載のとおりであります。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン第21条に定めるとおり、年１回、各取締役による取締役会の自己評価を実施し、取締役会においてその実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示することとしています。
≪2021年度の評価結果概要≫
１．2021年度評価の実施概要（１）対象者
全取締役（８名）及び全監査役（５名）（2022年１月31日時点の現任者）（２）対象期間2021年４月〜2022年１月（３）実施方法
質問票形式の自己評価及びインタビューに基づく評価結果を踏まえ、取締役会において審議 （実施にあたっては、外部専門機関を活用）（４）実施期間2022年２月〜2022年４月（５）評価項目（もしくはアンケート及びインタビューにおける主な質問テーマ）①成長戦略・中期経営計画、②グループガバナンス、③リスクマネジメント、④監査の信頼性の確保、⑤資源配分等、⑥任意の仕組みの活用、⑦
取締役会の多様性・資質・知見、⑧役員研修、⑨中核人材の多様性、⑩サステナビリティ課題への対応、⑪株主との対話、⑫株主以外のステークホルダーへの対応（内部通報制度）、⑬取締役会の運営（審議テーマ、情報提供、指摘事項管理、等）、等
２．2021年度の評価結果（１）評価結果概要
当社の取締役会は、適切に機能しており、概ね実効性が確保されていることを確認しました。
（２）昨年度課題と対応状況①議論の活性化及び充実のための更なる環境整備
事前説明の充実や意見交換の場の設定等、情報提供に関する取組みを増やしました。2021年度の取締役会での発言数は前年比で増加しており、これらの取組みが発言の活性化にも繋がっているとの意見も見られました。引き続き、更なる議論の活性化のため、環境整備を続けてまいります。
②取締役のスキル・知見の定期的な検討
2021年度に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な役員の知識・経験・能力を明確にした「取締役会スキルマトリクス」を公表致しました。引き続き、環境変化等も踏まえながら、取締役のスキル・知見の定期的な見直し・検討を続けてまいります。
③株主・投資家の期待事項等及びグループガバナンスに関する議論の拡充
株主・投資家の期待事項等について、ＩＲ活動等を通して把握した事項を取締役会へ報告し、議論の機会を設けている状況であり、今後は一層議論を拡充できるよう、引き続き対応してまいります。グループガバナンスについて、ガバナンス全体に対する意識は高く、取締役会においても段階的に議論が進んでいる状況です。引き続き、効果的な方針・方法等を検討すべく、対応してまいります。
（３）今年度課題と今後の取組み
取締役会の更なる実効性向上のため、以下の事項について継続的に取り組むべきであると認識され、改善を図っていくことに致しました。
①資源配分等に関する審議の充実
中期経営計画 「海といのちの未来をつくるMNV 2024」にて示した経済価値（MNEV）創造の考え方や事業ポートフォリオの方針等を見据え、今後は事業への落とし込みをより意識したモニタリング観点等についても、取締役会において議論を深めてまいります。
②グループガバナンスに対するモニタリングの深化
守りの観点では、より幅広いリスクに対して深度あるモニタリングを継続し、攻めの観点では、中期経営計画の実現に向けて、成長投資等を見据えたモニタリング観点・頻度を明確化してまいります。攻めと守りの両方の観点で PDCAを回すことで、グループガバナンスに対する更なる監督の強化を図ってまいります。
③株主・投資家等との対話方針等の更なる議論
昨年改訂されたコーポレートガバナンス・コードや「投資家と企業の対話ガイドライン」にて、株主との対話や開示情報の充実が求められていることを踏まえ、取締役会において社外役員の知見も活かしながら、対話方針等について更なる議論を進め、執行での具体的な実行に移すよう対応してまいります。
④社外役員への情報提供の充実及びコミュニケーションの更なる促進
情報提供やコミュニケーションは以前と比べて改善しているとの意見がある一方、モニタリング・モデルを意識した取締役会運営を見据える場合、会社全体の方向性の議論や執行に対するモニタリングの充実が不可欠であり、社外役員の一層の事業への理解や、社内外役員間での相互理解のためのコミュニケーションを更に促進してまいります。
これらの課題につきましては、当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取り組みを進めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、新任の業務執行取締役に対し、企業経営、コンプライアンス等に関する研修を実施します。
また、業務執行取締役及び監査役を対象に、継続的に外部研修に参加する機会を提供し、会社はその費用を負担します。
社外取締役及び社外監査役は、当社グループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する説明を受け、視察を実施する等の施策を講じます。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話の申し込みに対しては、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、前向きに対応し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部又は取締役・監査役も面談に臨みます。
建設的な対話に関わる統括責任者は、経営企画部担当役員とします。
経営企画部担当役員並びに財務担当役員は、建設的な対話の実現のため、社内部門と協力して対応します。
経営企画部及び担当役員は、株主との個別面談以外に、経営陣の参加する決算説明会を開催し、更に必要に応じて、スモールミーティング、電話
会議、施設見学会など、より多くの対話の機会を設けます。
また、これら対話において把握された株主の意見・懸念は、担当役員により必要に応じて経営陣幹部や取締役会に報告されます。
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努めます。
インサイダー情報については、「内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」並びに「マルハニチログループ内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」を整備し、適切な運用に努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,142,600

15.47

大東通商株式会社

5,181,921

9.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,274,500

4.32

農林中央金庫1,864,272

3.54

株式会社みずほ銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

1,598,650

3.04

東京海上日動火災保険株式会社

861,225

1.64

OUGホールディングス株式会社

846,326

1.61

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

739,385

1.41

株式会社山口銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

635,800

1.21

損害保険ジャパン株式会社

629,9671.20

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１）2022年３月31日現在で記載しております。
（２）2019年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱UFJ国際投信株式会社が2019年１月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容
は次のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数（株）／株券等保有割合（％）】三菱UFJ信託銀行株式会社他１社／2,240,730／4.26（３）2020年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者である
みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数（株）／株券等保有割合（％）】株式会社みずほ銀行他２社／3,393,850／6.45（４）2021年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA I
NTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年８月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数（株）／株券等保有割合（％）】ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)他１社／3,471,200／6.59（５）2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数（株）／株券等保有割合（％）】三井住友信託銀行株式会社他２社／3,230,452／6.13

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

水産・農林業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

中部 由郎

他の会社の出身者

飯村 北

弁護士

八丁地 園子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

中部 由郎○

飯村 北○

八丁地 園子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

中部由郎氏は、大東通商株式会社の代
表取締役社長でありますが、同社は過去に当社の主要株主でありましたが、現在は主要株主ではありません。

大東通商株式会社の代表取締役社長（現職）
として会社経営の知見を有し、豊富な経験と優れた見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からのグループ経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス
及びグループ経営に貢献いただけると判断したためであります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

―――

弁護士として法令遵守の知見を有し、公正・中立な立場から、豊富な経験と優れた見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からのグループ経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ
経営に貢献いただけると判断したためであります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

―――

金融機関及び複数の企業で培われた会社経営の知見を有し、大学における教育改革など
多様な視点から、豊富な経験と優れた見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からのグ
ループ経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献いただけると判断したためであります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的
として、2018年12月25日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会は、過半数の社外取締役で構成され、委員長及び委員は取締役会が選任します。
提出日現在の構成員は、伊藤滋氏、池見賢氏、中部由郎氏（社外取締役）、飯村北氏（社外取締役）、八丁地園子氏（社外取締役）であり、委員長
は伊藤滋氏であります。
2021年度において指名・報酬委員会は４回開催され、平均出席率は100％となっております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。
また、監査役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

綾 隆介

他の会社の出身者△

大野 泰一

他の会社の出身者

△

兼山 嘉人

公認会計士

奥田 かつ枝他の会社の出身者

klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

綾 隆介

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

綾隆介氏は、2017年６月23日まで主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の常務取締役に在任しておりました。

法律の要件に該当し、職歴、人格、能力、経験、見識等において優れた方で取締役とは独立の立場から監査を行っていただけると判断したためであります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

大野 泰一兼山 嘉人

奥田 かつ枝○法律の要件に該当し、職歴、人格、能力、経験、見識等において優れた方で取締役とは独立の立場から監査を行っていただけると判断し大野泰一氏は、2020年３月31日まで主要たためであります。
取引銀行である株式会社三菱UFJ銀行のまた、一般株主と利益相反の生じるおそれがあ
常務執行役員に在任しておりました。
るものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

○―――

法律の要件に該当し、職歴、人格、能力、経験、見識等において優れた方で取締役とは独立の立場から監査を行っていただけると判断したためであります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

―――

法律の要件に該当し、職歴、人格、能力、経験、見識等において優れた方で取締役とは独立の立場から監査を行っていただけると判断したためであります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがあるものとして掲げられている事項に該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度 株式給付信託BBTを2022年６月28日開催の第78期定時株主総会において決議し、導入しました。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告では、全取締役の支給人員及び支給額（固定報酬・業績連動報酬）を開示しており、社外取締役の支給人員及び支給額（固定報酬・業績連動報酬）については、括弧書きにて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容「株主総会招集ご通知」の事業報告中、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局
より報告することとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項相談役・顧問等の制度はございますが、現在、代表取締役社長等を退任した該当者はおりません。
また、当社は、元代表取締役社長等を相談役・顧問とする場合、指名・報酬委員会での審議の上、取締役会にて決定する旨、指名・報酬委員会規
程にて制定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役、取締役会、執行役員制度、経営会議
提出日現在の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役７名であり、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行っております。
2021年度における取締役会は臨時取締役会を含めて18回開催され、平均出席率は取締役99％、監査役100％となっております。
社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に供するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局より報告しております。
また、経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。
なお、当社では、独立性の高い社外取締役３名を独立役員として指定しております。
（２）監査役、監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在におけるその員数は５名(うち、４名が社外監査役)であり、うち３名が常勤の監査役であります。
2021年度における監査役会は６回開催され、監査役の平均出席率は100％となっております。
監査役は、定期的に開催される監査役会において、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査役の職務の執行に関する事項の決定を行い、取締役会を含む重要会議ヘの出席、当社取締役及び部署長とのヒアリングの実施、国内外の子会社ヘの往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換、グループ監査役連絡会の定期的開催等により、取締役の業務執行について監査を行っております。
なお、監査役の機能強化に関する取組状況につき、当社では、独立性の高い社外監査役４名を独立役員として指定しており、うち金融機関における長年の経験と豊かな知識を有する社外監査役２名を選任しております。
（３）会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。
2021年度において業務を執行した公認会計士は、西田俊之、御厨健太郎、佐藤太基の３名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他17名であります。
監査役と会計監査人は、当社及びグループ会社における監査体制、監査計画、監査実施状況等についての意見交換等を目的として、定期連絡会、監査立会い、その他情報交換を行っております。
会計監査人は、計画的に当社及びグループ各社に対する内部監査を実施している部門と連携し、会計監査を行っております。
（４）内部監査
当社は、関連法令の遵守、財務諸表報告の信頼性の保証、業務の有効性及び効率性の確認等を目的とする内部統制の一機能として、当社及び当社グループにおける内部統制体制の有効性を検証し、その機能維持ヘの貢献のため、監査部を設置し、提出日現在において、16名の職員を配置し内部監査を実施しております。
当社の内部監査は、当社グループ各社の経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価し、その結果の報告、改善・助言等の提案を行うことにより、当社グループの財産の保全及び経営の効率を図ることを目的としております。
また、監査役と内部監査部門の間では、内部監査部門が監査役に対し、当社及びグループ会社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認するとともに、内部監査の結果に関して報告することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監督することが、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を強化することに有効であるとの判断から、監査役設置会社を採用しております。
また、当社は、豊富な経験と見識に基づき、社内取締役とは異なる観点からご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及びグループ経営に貢献していただくため、社外取締役を選任しております。
社外取締役は、業務を執行することなく、当社及びグループ全体の経営について、企業統治等の観点から、客観的な意見の陳述及び助言を担当
し、原則として月１回開催される取締役会を通じて、執行役員による業務の執行を監督しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知の早期発送に努め、法定期間の３営業日前までの発送を目標としております。2022年３月期は、法定期日６月13日の３営業日前までである６月６日に発送致しました。なお、電子的な公表は、５月30日に自社ウェブサイトに、その翌日に東京証券取引所の東証上場会社情報サービスに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2022年３月期の定時株主総会を2022年６月28日に開催致しました。

電磁的方法による議決権の行使

2016年３月期の定時株主総会から導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームについては、2016年３月期の定時株主総会から導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知（要約）を作成し、ホームページに掲載しております。

その他

株主総会において、事業報告等をビジュアル化し、分かり易く説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める規程に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。
当社のホームページのＵＲＬは、 https://www.maruha-nichiro.co.jp/ であり、当該ホームページにおいてディスクロージャーポリシーを公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

５月と11月の年２回、アナリスト向け決算説明会を開催する予定としております。

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページにおいて、決算情報、アナリスト向け決算説明会資料、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、招集通知及びＩＲレポート等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲ担当部署は、経営企画部であり、ＩＲ事務連絡責任者は経営企画部長であります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」の中で、次のように規定しております。
「当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざす。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組む。」
詳細については、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインをご覧ください。
(https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/ir/governance/)

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

マルハニチログループは、環境・社会の課題解決に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を追求します。
詳細については、統合報告書、当社ホームページをご覧ください。
(統合報告書 https://www.maruha-nichiro.co.jp/corporate/sustainability/report/)(当社ホームページ https://www.maruha-nichiro.co.jp/)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主には、「ディスクロージャーポリシー」に基づき情報開示を実施しております。

その他

マルハニチログループ健康経営宣言
マルハニチログループは、従業員一人ひとりが心身ともに健康であり、個性や能力を最大限に発揮できることが企業の発展につながると考えております。
「企業は何よりも人にある」という社訓に基づき「健康経営」を実践するための諸活動を会
社、健康保険組合、従業員が一体となり推進してまいります。
さらには「食」に関するさまざまな事業活動を通じて、世界の人々の健康づくりに資すること
で社会に貢献してまいります。
マルハニチログループダイバーシティ＆インクルージョン行動宣言
マルハニチログループは、価値創造を通じて、成長し続ける企業グループであるために社会の多様性を尊重する企業文化を作ることで、誰もが自らの強みを存分に発揮し、その能力を最大限に活かすことができる職場環境づくりに取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
１）当社をはじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及び精神的支柱として、「グループ理念」「グループスローガン」「グループビジ
ョン」「グループ行動指針」及び「社訓」を制定し、当社役員は、グループ内におけるこれらの遵守、浸透を図るため、率先垂範しております。
２）当社は、原則として、定例取締役会を毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営の意思決定及び執行役員の業務執行の監督を行っております。
３）社外取締役は、当社及びグループの業務を執行することなく、当社及びグループ全体の経営について、企業統治等の観点から、客観的な意見の陳述及び助言を担当し、取締役会を通じて、執行役員による業務執行を監督しております。
４）法令違反等を未然に防止するとともに自浄機能を働かせ、社会から信頼される企業グループとして存続することを目的として、グループ全役職員を対象に、職制を経由することなく直接通報することが可能なグループ内部通報制度を導入し、当社内の通報窓口のほか外部の弁護士事務所にも通報窓口を設置し運営しております。
５）内部監査を担当する部署が取締役会にて承認された計画に基づき定期的に実施する内部監査を通じて、経営全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検証・評価することにより、グループの財産の保全及び経営の効率化を図るとともに、監査結果を社長をはじめ取締役及び監査役に報告しております。
６）コンプライアンス、品質等の課題に関する経営の意思決定を補佐するものとして各種委員会を設置しております。
７）個々の意思決定及び業務執行に当たっては、法令及び定款への適合性等について関係部署による確認を行っております。
８）重要な意思決定及び業務執行に当たっては、必要に応じて外部の専門家の意見を求めることとしております。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
１）管理報告に関する規程及び内部情報の管理に関する規程を制定し、適時適切な情報収集に努め、取締役会等への報告を行うとともに、重要情報の対外公表については、取締役会の授権に基づき、広報を担当する部署長が行っております。
２）文書の管理に関する規程を制定し、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る重要書類を作成の上、保存しております。
３）個人情報の保護に関する規程を制定し、適切な取り扱いに努めております。
４）ＩＴについては、情報セキュリティーの管理に関する規程を制定し、システムの適切な運用に努めております。
（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号、第100条第１項第５号ロ）
１）企業集団全体のリスク管理体制及び危機対応体制を整備し継続的改善を図るとともに、危機時における迅速な対応と社会への影響及び企業集団の損失の極小化を図るため、企業集団全体のリスク管理に関する規程及び危機時における対応に関する規程を制定し、当社にリスク管理を統括する部署を設置し、その担当役員をリスク管理統括責任者としております。
２）リスク管理を統括する部署において、当社の全部署におけるリスクアセスメントの実施を指示し、その結果に基づきリスク対策実施責任部署を特定し、その実施状況及び結果を監視し、リスク対策及びリスク管理の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。
３）リスク管理を統括する部署において、重大な自然災害や伝染病の蔓延に対応する当社の事業継続計画（ＢＣＰ）を取りまとめ、各部署における整備及び実施状況を監視し、定期的な演習を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の継続的な改善を図ることとしております。グループ各社に対しても同様の展開を図ることとしております。
４）企業集団全体のリスク管理に関する規程に基づき、当社各部署及びグループ各社にリスク管理責任者及びリスク管理担当者を置き、重要なリスク情報の伝達経路を複数明示して、当社経営層への迅速・確実な伝達を図ることとしております。具体的には、通常の職制を通じた伝達経路のほかに、環境・品質に関するリスク情報は当社の環境・品質保証を担当する部署及びリスク管理を統括する部署に、その他のリスク情報は当社のリスク対策実施責任部署及びリスク管理を統括する部署に、リスク管理責任者の決裁を得ることなくリスク管理担当者から直接伝達し、伝達を受けた部署において重要性を評価し、当社経営層に伝達することとしております。
５）リスク管理を統括する部署は、重大品質事故、重大環境事故、重大な自然災害、伝染病の蔓延その他企業集団全体として危機対応が必要な場合には、環境・品質保証を担当する部署又はリスク対策実施責任部署の判断にかかわらず、リスク管理統括責任者を通じて当社社長に対策本部の設置を上申し、当社社長の指示により対策本部を設置することとしております。なお、危機対応の一切の権限と責任は当社社長にあり、当社社長は必要に応じてその権限をリスク管理統括責任者に委譲することとしております。
６）対策本部の実働部隊として少人数のタスクチームを設置することとし、タスクチームは当社社長又はリスク管理統括責任者の指揮の下、情報の収集・分析、対応方針の策定、関係各部署又は関係グループ各社に対する指示及び実施状況の管理を行い、対策本部にその活動を報告することとしております。
７）リスク管理を統括する部署は、危機対応に関して定期的な演習を企画・実施して、危機対応体制の継続的な改善を図ることとしております。
（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
１）当社は、執行役員制度を導入して監督と執行を分離することにより、取締役会は独立した客観的立場から、実効性の高い監督を行うこととしております。
２）取締役会は、グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上を達成するために、経営の基本方針、経営戦略、中期経営計画、年度経営計
画、資本政策等の経営重要事項を決定し、経営陣に具体的な業務執行を委任することとしております。
３）取締役会は、法令で定める事項及び重要な業務執行の決定を除き、代表取締役及び常務以上の役付執行役員で構成される経営会議に対し、個別の業務執行についての決定を委任することとしております。その区分については、社内規程によって明確にしております。経営会議は、原則として週１回開催され、取締役会から委任された事項について迅速な経営の意思決定を行い、重要な事項については取締役会に報告しております。
（５）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
１）当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及び精神的支柱として、「グループ理念」「グループスローガン」「グループビジョン」「グループ行動指」及び「社訓」を制定し、使用人による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めております。
２）法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れて使用人に対するメッセージを発しております。
３）使用人が職務の遂行に際し特に留意しておかなければならない法令等を、当該職務を遂行する使用人が点検し、法令等を正しく理解することにより法令等を遵守する体制を構築しております。
４）内部監査を担当する部署が計画的に内部監査を実施しております。
５）グループ内部通報制度を運営しております。
（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号（ロを除く。））

１）当社はじめグループ各社の役職員が拠って立つべき基本原則及び精神的支柱として、「グループ理念」「グループスローガン」「グループビジョン」「グループ行動指針」及び「社訓」を制定し、グループ役職員による遵守を期すべく、周知・啓蒙に努めております。
２）法令遵守の重要性について、経営トップが自ら折に触れてグループ役職員に対するメッセージを発しております。
３）主要グループ各社に取締役又は監査役を派遣して、各社の日常の経営をモニタリングするとともに、主要グループ各社の代表者が出席するグループ経営会議を定期的に開催して、企業集団としての目標共有とグループ各社の連携強化を図っております。
４）企業集団の事業を複数のユニットに分別し、その責任者であるユニット長の立案する戦略及び計画に基づき、各ユニットの業務を推進しております。重要案件については、ユニットのみならず企業集団の全体最適を実現すべく、経営会議において審議しております。
５）経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程を制定し、企業集団内の重要な情報につき適時適切な収集・伝達に努めるとともに、経営会議以下の各機関において企業集団に関する事項の審議、決定、承認等を行っております。
６）各機関における審議に先立って、法令遵守の観点から関係部署による確認を行うこととしております。
７）内部監査を担当する部署が計画的にグループ各社に対する内部監査を実施しております。
８）経営企画を担当する部署がグループ各社における内部統制体制の整備状況をモニタリングし、必要に応じて改善を支援することとしております。
９）グループ内部通報制度を運営しております。
10）コンプライアンス、環境・品質、リスク管理等の経営課題に関して、グループ各社において責任者及び担当者を選任し、連携強化を図っております。
（７）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号）
監査役から求められた場合は、必要に応じて専任の補助すべき使用人を置くこととしております。
（８）補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号）
専任の補助すべき使用人を置く場合、監査役は、専任の補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、人事担当取締役と協議することができることとしております。なお、当該使用人の人事考課は、監査役が行うこととしております。
（９）当社の監査役の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第３号）
専任の補助すべき使用人を置く場合、当該補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとしております。
（10）当社の監査役に報告をするための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）
１）取締役会及び監査役が出席する各種会議・委員会において、重要事項について報告しております。
２）経営会議に関する規程及び管理報告に関する規程に基づいて作成された各種提案書及び管理報告書を監査役に供覧し、報告しております。
３）当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、監査役の定期及び随時のヒアリングに応じ、業務の状況等について報告しております。また、監査役の職務の執行に資する情報を適宜監査役に報告しております。
４）内部監査を担当する部署は、監査役に対し、当社及びグループ各社の内部監査を実施するに際して、その監査方針を事前に確認し、内部監査の結果を報告することとしております。
５）主要グループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会を通して、監査活動について当社の監査役に報告することにより、監査に関連する情報を共有することとしております。
（11）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３
項第５号）
当社は、当社の監査役に報告を行った当社及びグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとしております。
（12）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用について、監査役が当社に前払又は償還を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
（13）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できることとしております。
（14）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしております。この基本的な考え方を「グループ行動指針」に明記し、当社はじめグループ各社の役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関及び警察、弁護士等の専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしております。この基本的な考え方を「グループ行動指針」に明記し、当社はじめグループ各社の役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関及び警察、弁護士等の専門機関との連携を深め、情報収集に努めております。また、万が一、反社会的勢力から脅威を受けたり、被害を受けるおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在は、当社の株主構成等に鑑みて特別の手立ては講じておりませんが、業績向上による企業価値の増大に引き続き努めるとともに、買収者が出現した場合に市場が混乱し株主及び投資家の利益が不当に損なわれることのないよう必要な手立てを検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞（１）経営者の姿勢・方針の周知・啓蒙等
当社及びグループ会社は、企業の社会的責任を重視し、企業倫理の涵養に努め、企業の透明性を高めるとともに国内外の法令を遵守し、健全な企業経営を推進していくことを基本方針としております。また、「グループ行動指針」を制定し、その中で、すべての利害関係者が的確な意思決定を行えるよう、会社業績及び業績に重要な影響を与える情報を適時・適切に開示する旨を定めております。
（２）当社の適時開示に関する特性・リスクの認識・分析
当社グループは、中核となる水産資源事業、加工事業、物流事業を中心に国内外において多角的に事業を推進しているため、グループ会社数が多く、事業規模の大きい当社グループにおいて、適正な情報開示が行われない場合、投資家へ与える影響や社会的評価の低下も懸念されることから、経営企画部、法務・リスク管理部等の関係部署が相互に情報交換並びに開示情報のチェックを行っております。
（３）開示担当組織の整備
当社における適時開示情報の開示は、経営企画部が担当し、経営企画部担当役員の管理の下、経営企画部長が行います。
当社及び国内主要グループ会社においては、「内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」及び「マルハニチログループ内部情報管理及びインサイダー取引規制に関する規程」を整備し、役職員に遵守を求めるとともに適切な運用に努めております。
（４）適時開示手続の整備
１）開示手続及び開示プロセスについて
当社グループにおける適時開示に係る体制、情報開示プロセス等の概要は以下のとおりであります。（適時開示体制の概要に係る模式図は別紙のとおりであります）
・当社及び主要グループ会社の適時開示対象となる可能性のある経営関連情報（財務関連情報を除く）は、各社規程に基づき、経営企画部に報告（財務関連情報については、経理部に報告され、同部にて精査の後に経営企画部へ報告）され、適時開示対象となる各種情報については経営企画部で管理されます。
・当社関係部署やグループ会社より受領した各種情報については、経営企画部が、必要に応じ法務・リスク管理部と協議を行った上で、東京証券取引所の適時開示基準に準じて適時開示の要否や開示文書の検討を行います。
・適時開示対象となる経営関連情報及び財務関連情報は経営会議事務局である経営企画部を経由して経営会議及び取締役会に報告されます。
・取締役会承認後、経営企画部長は遅滞なく開示（東証でのＴＤｎｅｔ登録、記者会見等）します。なお、緊急性が高い事項（法律に定めのある重要な事項を除く）については、社内規程に基づき経営会議又は取締役社長の判断により、経営企画部長を通じて開示します。
２）整備した手続の周知徹底
経営会議、取締役会への報告基準や内部情報管理に関する規程を定め運用しております。
（５）適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
経営者の業務執行については、経営から独立した立場である監査役が取締役会、経営会議等に出席し、また、必要に応じ各取締役よりヒアリング等を実施することにより業務執行の適正性を監査しており、この監査を通して、適時開示体制の整備・運用についてもモニタリングが行われております。
当社各部署については、監査部による内部監査が実施され、業務執行の適正性を監査することを通して適時開示体制の整備・運用についてもモ
ニタリングが行われております。

コーポレート・ガバナンス体制
株
選任･解任

主

総

模式図

会

選任･解任

選任･解任

＜監査＞

＜経営・監督＞

監査役会

監査

取締役会
独立社外取締役

連携

社内取締役

諮問
指名･報酬委員会

答申

会計監査人
監督
連携

連携

監査部

報告

法務･リスク管理部

報告

監査･内部統制
リスク管理＜業務執行＞

経営会議
取締役社長
代表取締役および常務以上の役付執行役員

権限委譲
･統括

答申

諮問

コンプライアンス委員会
コ ー ポ レ ー ト 部 門
事 業 支 援 部 門
事
業部門

品 質 委 員 会
サステナビリティ推進委員会
知的財産委員会

子会社･関連会社

情報管理委員会
ＤＸ推進委員会

開催 出席

出席(監査役）

グループ監査役連絡会

内部通報窓口
（社内窓口）

内部通報窓口
（社外窓口）
社外弁護士

適時開示体制の概要（模式図）

グループ会社および当社関係部署

監
査

経理部

監査

部

監査
法務・リスク管理部、

経営会議事務局（経営企画部）

経営企画部担当役員
情報共有

経営会議又は取締役社長
報告

モニタリング取締役会

監査役会
モニタリング連絡

経営企画部長情報開示

証券取引所（ＴＤｎｅｔ他）

経営関連情報（財務情報を除く）の流れ

財務情報の流れ