平成 23 年 10 月 19 日
各位
株 式 会 社 関 門 海
代表取締役会長ＣＥＯ兼社長ＣＯＯ
谷間 真（コード番号：3372・東証マザーズ）
問合せ先 取締役・経営支援部長
原 真理
電話番号 06-6578-0029（代表）行使価額修正条項付き新株予約権の発行（第三者割当）に関するお知らせ
当社は、平成 23 年 10 月 19 日開催の取締役会において、第三者割当てにより行使価額修正条項付き新株予約権の発行（以下、「本新株予約権」という。
）（ＭＳワラントの発行）を決議しましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．募集の概要（１）割当日平成 23 年 11 月 7 日（２）発行新株予約権数

500 個（新株予約権１個につき 28 株）（３）発行価額

新株予約権 1 個当たり金 6,500 円（４）当該発行による潜潜在株式数：14,000 株

在株式数

新株予約権の行使価額は当社普通株式の時価との関係で上方又は下方に修正されますが、上限行使価額（84,360 円）を上回ること、下限行使価額（21,090 円）を下回ることはありません。上方修正又は下方修
正にかかわらず、潜在株式数は 14,000 株です。

（５）資金調達の額（新株553,770,000 円（差引手取概算額）

予約権の行使に際して差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び当初行使価額に出資される財産の価基づき計算した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の額）

総額を合計した金額から本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減尐します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減尐します。

（６）行使価額及び行使価額修正条件

当初行使価額 42,180 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求にかかる通知を当社が受領した日（以下「修正日」といいます。
）の直前の金曜日の当社普通株式の終値の 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が上限行使価額（84,360 円）を上回る場合には、行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額（21,090 円）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

（７）募集又は割当方法

第三者割当ての方法により、Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッ（割当予定先）ジ・ファンド）及び Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マ
ルチ・ストラテジー・ファンド）に各 250 個ずつ割り当てます。

（８）その他

当社は、割当予定先である 2 つのファンドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、買受契約を締結する予定です。本契約にお1

いて、当社による本新株予約権の取得が可能である旨、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要である旨、当社が本新株予約権の行使を希望しない場合においては、当社の一方的な判断により、当社の指定する期間、本新株予約権の行使を停止することができる旨定められております。

２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社グループは、「食の明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」という分野にとどまらず、事業分野の拡大を推進してきました。しかしながら当社グループは前連結会計年
度におきまして、主に総菜宅配事業における顧客数減尐及び大幅な構造改革に伴うコスト増加により上場来初の営業損失、経常損失を計上しました。さらに当第２四半期連結累計会計期間においては、営業活動によるキャッシュ・フロー601 百万円を計上しているものの、当第２四半期連結会計期間末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローを上回る状況となっております。また、当第２四半期連結会計期間において、306 百万円の四半期純損失を計上した結果、198 百万円の債務超過となり、当社グル
ープは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
第３四半期決算短信（平成 23 年 10 月 12 日開示）において、500 百万円の四半期純損失を計上した結果、債
務超過額は 517 百万円に増加されております。
上記当社現状を踏まえて、関門海グループ中期経営計画（平成 23 年 1 月 12 日開示）を廃止して経営体制の見直しの実施を検討する一方で、収益体質企業へと移行するとともにできる限り早期に債務超過の解消を行うべ
く増資を含めた資本政策を検討しておりました。そこで、本新株予約権の発行による資金調達を実施し、債務超過の回避、信用力の強化、企業価値の向上を実現していく所存であります。
当社グループ経営体制見直しと実施内容①子会社の整理主力事業である外食事業との相乗効果が薄い総菜宅配事業の譲渡。
（株式会社トドクック事業譲渡 平
成 23 年 9 月 1 日）事業譲渡益約 150 百万円を特別利益（平成 23 年 7 月 15 日開示）に計上。
②不採算店舗の閉鎖
当会計年度において 13 店舗の閉鎖。
③コスト削減・本社事務所コスト削減。
・役員数の削減及び報酬カット 事業譲渡、事業整理（計画）に伴う役員報酬削減。
・顧問料削減。
④資産売却（不動産・有価証券）
・固定資産の譲渡 賃貸物件の譲渡。
（平成 23 年 7 月 25 日開示）
・その他現在保有の固定資産売却予定
・有価証券売却 非上場会社２社株式譲渡済。上場会社株式譲渡予定。
⑤その他
経営計画見直し後のグループ中期経営計画については、確定後開示を予定しております。
（２）本新株予約権の商品性
本新株予約権の第三者割当てによる資金調達は、当社が割当予定先である Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド））及び Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）の２つのファンドに対し、行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当ての方法により割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みになっております。
本新株予約権が全て行使された場合の新規発行株式は 14,000 株となり、平成 23 年 8 月末日現在の発行済株式にかかる議決権の総数である 59,720 個を分母とする希薄化率は 23.44％となる見込みです。このため行使による現在及び将来における発行済株式総数の増加により、当社株主様に対する 1 株当たりの利益の希薄化等の影響

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を及ぼす可能性があります。
① 本新株予約権の特徴
 本新株予約権の構成、行使により交付される株式数及び行使可能期間
本新株予約権が当初行使価額にて行使された際に払い込まれる払込金額の総額は 593,770,000 円です。
下記 記載の行使価額の修正により行使価額は修正された場合、上記金額は増加又は減尐しますが、交付される株式数は 14,000 株と固定されております。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減尐します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減尐します。
本新株予約権の行使可能期間は、平成 23 年 11 月 8 日から平成 25 年 11 月 7 日までの 2 年間です。
 当初の行使価額
本新株予約権の行使価額は当初 42,180 円（発行決議日前日の当社株式終値の 95％）です。
 行使価額修正
本新株予約権は、当初行使価額 42,180 円ですが、本新株予約権の各行使請求にかかる通知を当社が受領した日である修正日の直前の金曜日の当社普通株式の終値の 90％に相当する金額（1 円未満切り上げ）に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が上限行使価額（84,360 円 当初行使価額の 200％）を上回る場合には、行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額（21,090 円 当初行使価額の 50％）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
株式市場における当社株式上昇・下落局面においても資金調達が可能ですが、行使価額の修正により当社調達金額が変動する可能性があります。
 行使条件行使期間中において、将来何らかの事由により一時的に資金調達の必要性が薄れた場合又は本新株予約権の発行に代わる資金調達手段が一時的に確保できた場合など、一定の期間、当社の判断により行使を制限することが可能です。
当社は、本新株予約権の行使に関して、当社取締役会の決定により、当社の一方的な判断により、当社の指定する期間、本新株予約権の行使を停止することができます。当社取締役会の決定後、割当予定先に書面にて通知することにより最速で通知後翌日から本新株予約権の行使を停止することも可能であります。また、当社は、一旦行った停止指定を割当予定先に通知することにより、いつでも取り消すことができます。但し、2 年間の行使請求期間のうち最後の 1 ヶ月間については、停止指定を行うことはできません。
当社は、本新株予約権の行使停止期間の指定を行うかどうかを検討する担当所管を社長室付で設置し、株価動向、資金需要、行使価額、株式市場環境、希薄化の状況、他の資金調達方法等を勘案して、当社が本新株予約権の行使を希望しない場合においては、本新株予約権の行使停止期間の指定を適時に行えるよう体制を整備しております。
 取得条項
本新株予約権には、当社の一方的な判断により、残存する新株予約権を取得できる条項が付されております。かかる取得条項に基づき、当社は、当社取締役会の決議により、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法 273 条及び 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の 2 週間前までに通知したうえで、本新株予約権発行価額と同額である 1 個当たり 6,500 円の価額で、割当予定先の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。なお、一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、かかる条項に基づき、営業収入の飛躍的増加によるキャッシュ・フローの改善など将来何らかの事由により資金調達の必要性が恒久的に薄れた場合、又はコミットメントラインの設定等の金融機関等からの追加借入の確保など本新株予約権の発行に代わる資金調達手段が十分に確保できた場合には、残存する本新株予約権を取得する意向ですが、かかる意向については、割当予定先にもご理解を得ております。
 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当てで発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社

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取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、買受契約上の割当
予定先の地位が、譲渡人にも承継されます。
② 本スキームのメリット及びデメリット〔メリット〕
 株式市場における当社株式上昇・下落局面においても資金調達が可能であります。
 行使条件に基づき当社のコントロールにより行使の制限が可能であります。
 取得条項に基づき当社の一方的な判断により買入取得が可能であります。
〔デメリット〕
 株価の下落により本新株予約権の行使価額が下方修正されれば、資金調達額が減尐します。
 下記６．（3）記載のとおり割当予定先である２つのファンドは、純投資を目的としております。そのため下方修正された本新株予約権行使価額に基づき発行された株式が市場にて売却された場合には市場株価の下落を招く可能性があります。
 当社の手取額は本新株予約権の行使状況、当社株価の推移等、不確定要素により変動するため、当社が予定通りの資金調達ができない可能性があり、当社の事業、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社は本スキームにおけるメリット及びデメリットを考慮したうえで、本新株予約権の発行により機動的な資金調達が可能であり、なお且つ希薄化による株価への影響をある程度抑えることが可能であると考えております。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は本新株予約権による資金調達を行うにあたり、多種にわたる資金調達方法を検討してまいりましたが、次の理由により第三者割当ての方法による新株予約権の発行を行うことが最善であるという結論に至りました。
① 金融機関からの借入及び社債発行については、現在当社の債務超過という状況及び金融機関との債務返済計画に関して協議中であるという状況を考慮すると断念せざるを得ないこと。なお、金融機関に対しては債務超過回避と資本性の資金調達計画を提出し、今後債務返済の計画を協議していく予定です。
② 株主割当て・公募増資についても、当社の現状況の問題、加えて今年 3 月に発生した東北地方太平洋沖地
震により生じた原発問題や電力不足問題等の影響で日本経済全体や企業業績に陰りが見える状況である
こと、直近の欧米の財政不安や景気減速懸念による世界同時株安等の局面であることを考慮すると、調達
資金を確保できるかどうかにおいて当社の意向が反映されず不確実であること。
③ 新株予約権は、第三者割当てによる新株式発行と比べて一気に希薄化が進むことが抑制されること及び発行後において、当社の資金需要と株式市場における当社株価を考慮し、一気に希薄化が進むことがないよ
う行使条件により当社のコントロール抑制が可能であるため、既存の株主様への影響が緩和されること。
④ 行使価額修正条項付き新株予約権のため、株価が下落した場合においても割当予定先が行使できる可能性が高く、当社の資金調達が可能であること。また、株価が上昇した場合は資金調達額が増加することとなること。
上記理由をもって、当社の資金調達ニーズと資金調達可能性及び既存株主様への利益に過度な影響が及ばない
形での資金調達方法であると考えております。よって、本スキームによる資金調達方法が現時点において最良の方法であると判断し、採用することに決定しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額

593,770,000 円② 発行諸費用の概算額

40,000,000 円③ 差引手取概算額

553,770,000 円（注） 1. 発行諸費用とは、当社と財務アドバイザリー契約を締結している東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町 1－11－28 代表取締役 能勢元）
（以下「東京フィナンシャ
ル」といいます。
）へのアドバイザリーフィーとして 29 百万円（本新株予約権の行使が行われて実際に払込みを受けた後、3 営業日以内に支払う報酬金額の合計であります。
）、有価証券届出書等開4示資料作成費用として 2 百万円、価値算定費用及び調査費用として 4 百万円、弁護士費用として 4
百万円、その他諸費用として 1 百万円であります。
2. 上 記 差 引 手 取 概 算 額 は 、 本 新 株 予 約 権 が 全 て 行 使 さ れ 、 そ の 行 使 価 額 の 平 均 が 当 初 行 使
価 額 である 42,180 円 とし た場 合に お いて 、本 新株 予約 権 の払 込 金 額の 総額 及び 本 新株 予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額を表しております。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減尐します。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記金額は減尐します。

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途①運転資金－在庫確保資金（大量仕入費用）

金額（千円）

支出予定時期313,770

平成 23 年 11 月～
平成 25 年 10 月

②不採算事業スクラップ費用

150,000〈内訳〉
1.

当社店舗閉鎖に伴う費用

50,000平成 23 年 11 月

2.

当社子会社である株式会社トドクックにおける事業譲

90,000～

渡に伴う費用3.

平成 24 年 3 月

当社子会社である株式会社富士水産における養殖事業

10,000の撤退に伴う費用③店舗改装費用

90,000

〈内訳〉

(注)

1.

美装化、導線変更、販売商品等の見直し費用

50,0002.

販売管理システム導入費用

40,000

合計

553,770

平成 24 年 2 月～
平成 24 年 3 月－

1. 調達した資金については、順次上述の使途に充当する計画ですが、支出までの期間、当社の取引銀行の預金口座で保管する予定です。
2. 使途①の在庫確保資金（大量仕入費用）につきましては、本来営業キャッシュ・フローで得られる資金を充当する性質の資金でありますが、新規の借り入れが困難な状態において、手元現預金から在庫を確保する必要性があります。支出予定時期である平成 23 年 11 月頃より、当社は在庫確保、単価変動リスクの回避を目的として大量に在庫を仕入れる在庫確保資金（大量仕入費用）に充当する予定です。
3．使途②の不採算事業スクラップ費用につきましては、当社の不採算店舗閉鎖に伴う固定資産の原状回復費用及び廃棄費用並びに契約解除に伴う違約金支払として 50 百万円、当社連結子会社である株
式会社トドクックの全事業を譲渡したことに伴うアドバイザリーフィーの支払、事業譲渡の対象とならなかった固定資産及びたな卸資産の廃棄費用、不必要となった営業所の原状回復費用及び契約解除に伴う違約金支払として 90 百万円、当社連結子会社である株式会社富士水産の養殖事業撤退に伴う固定資産及びたな卸資産の廃棄費用として 10 百万円を充当する予定です。
4. 使途③の店舗改装費用につきましては、美装化、導線変更、販売商品等の見直し費用として 50 百万円、販売管理システム導入費用として 40 百万円を充当する予定です。
5. 本新株予約権の行使状況により当初予定通り資金調達ができなかった場合には、本新株予約権の行使により調達した資金は、後記（注）6 に記載の順位で支払に充当後、本新株予約権の取得条項に基づき速やかに残存する本新株予約権を取得したうえで、これを消却し、他の資金調達方法を実施する予定です。 当社は、本新株予約権の発行後も引き続き、営業収入の増加によるキャッシュ・フ
ローの改善に全力を尽くすと共に、コミットメントラインの設定等の金融機関等からの追加借入の5確保など本新株予約権の発行に代わる資金調達手段を確保するべく複数の金融機関や投資家等新たなファイナンスの実施に向けた交渉を継続して参ります。特に、コミットメントラインの設定等の金融機関等からの間接金融取引の正常化のためには、既存借入のリスケジューリングが必要不可欠であり、まずは、既存借入の借入先である金融機関等とのリスケジューリング交渉に注力して参ります。
6．資金使途の優先順位は、支払期限の到来の先後を基準とします。使途①②③のいずれかに該当する
異なる資金使途の複数の支払が必要となった場合、各支払の支払期限が到来する順に支払を行います。同一の資金使途における複数の支払が必要となった場合には、各支払の支払期限が到来する順に支払を行います。支払期限を遅延した場合、かかる支払遅延に起因する契約解除、損害賠償請求などの法的責任を負うこととなるからです。但し、個別の支払について、支払先の同意を得て法的責任を負うことなく支払の猶予が認められる場合には、支払を遅らせる場合があります。当社は、可能な限り、支払の猶予が得られるよう努めて参りますが、支払先の同意が必要であるため、必ずしも支払の猶予が得られるとは限りません。その場合には、原則どおり、支払期限が到来した順に支払を行います。

４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回調達する資金は、運転資金、不採算事業スクラップ費用、店舗改装費用に充当します。これらは、当社グ
ループの財務状況の改善、今後の事業活動の向上に寄与するものであり、結果として当社の企業価値・株式価値が向上し、株主利益の向上をもたらすものと考えており、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の払込金額は、第三者評価機関（エースターコンサルティング株式会社
寿

代表取締役

東京都渋谷区恵比山本 剛史）（以下「エースターコンサルティング」といいます。）による評価書の算定結果を踏まえ、算定された本新株予約権の公正価値評価額（6,454.028 円）を上回る金額の 1 個当たり 6,500円に決定しました。なお、第三者機関の選定につきましては、当社財務アドバイザーである東京フィナン
シャルから算定機関としてエースターコンサルティングの紹介を受けました。他の算定機関、公認会計士事務所等と比較検討し、エースターコンサルティングは、他の上場会社の算定実績等があること及び低価格での算定が可能であることから、エースターコンサルティングを算定機関として選定しました。
前記のとおり、本新株予約権の行使価額は、割当予定先とも協議の結果、当初は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日（平成 23 年 10 月 19 日）の直前取引日（平成 23 年 10 月 18 日）の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）マザーズにおける普通取引の終値 44,400 円の 95％に相当する金額（42,180 円）とし、その後は、本新株予約権の各行使請求にかかる通知を当社が受領した日である修正日において、当該修正日の直前の金曜日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額である修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額（但し、修正日にかかる修正後の行使価額が上限行使価額（84,360 円）を上回ることとなる
場合には上限行使価額とし、下限行使価額（21,090 円）を下回る場合には行使価額は下限行使価額とする。）に修正されることといたしましたが、かかる本新株予約権の行使価額その他の本新株予約権の発行条件のみならず、割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の買受契約に定められた諸条件を前提として、当社は、本新株予約権の払込金額の決定にあたり、エースターコンサルティングに対して、本新株予約権の公正な価値の算定を依頼しております。なお、エースターコンサルティングは、本新株予約権の公正価
値評価額の算定の依頼を除き、当社との間で、如何なる人的関係、資金関係、技術又は取引関係もなく、また、エースターコンサルティングから確認したところでは、割当予定先との間で、割当予定先が引き受けた別の第三者割当増資にかかる新株予約権の価格算定を行った実績はあるものの、人的及び資本的に独立しており、当社及び割当予定先から独立した第三者的立場にあるため、当社はその評価の公正性及び中6

立性が担保されていると判断しております。
エースターコンサルティングは、本新株予約権が任意取得条項等を含むことを考慮し、リスク中立測度下での株価過程シミュレーションモデルによりペイオフの期待値をオプション料とするモンテカルロ・シミュレーションを採用し、平成 23 年 10 月 18 日を評価日として、本新株予約権の行使価額や行使期間に基づ
き、株価、ボラティリティ、無リスク金利、配当率など評価日現在における合理的な予測と判断により仮定をおき、これらを用いて最も合理的と考えられる評価方法によって本新株予約権 1 個当たりの公正価値評価額を 6,454.028 円と算定しております。
エースターコンサルティングによる算定は、企業会計基準第 8 号「ストック・オプション等に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」に準じており、また、エースターコンサルティングが算定手法として採用したモンテカルロ・シミュレーション
は、リスク中立測度のもとで株価経路を複数回発生させ、その株価経路に依存して算出されるペイオフの平均値をとり、それをオプション価格とするものであり、ファイナンス分野においてオプション価格を算出する手法として確立されているものであると同時に、上記の適用指針第 5 項の要件を満たした手法でもあります。当社がエースターコンサルティングに対して行った質問回答による限り、かかる手法による評価において利用されている変数（算定基準日の当社株価、権利行使価額、ボラティリティ、権利行使期間、無リスク金利及び配当率）の設定、本新株予約権の発行条件及び割当予定先との間で締結する予定の本新
株予約権の買受契約に定められた諸条件の取捨選択（制限超過行使制限条項及び当社の任意取得条項は加味されている一方で、当社の行使停止期間指定条項は加味されておりません）、本新株予約権による資金調
達よりも代替資金調達コストが安価となれば、当社が株主価値の最大化のために任意取得条項を発動することが合理的であるとして当社の株価がその時点で修正されたと仮定した場合の行使価額に代替資金調達
コストである 60.6％（信用スプレッド 57.12％を含む）を加えた額を超過した場合には当社が任意取得条項を発動するものとする当社の任意取得条項の発動タイミングの仮定、本新株予約権の行使により取得した当社株式を１営業日あたり５株（最近２年間の日次売買高の中央値である 46 株の 10％小数点第一位を切上げ）ずつ売却できるとする当社株式の流動性についての仮定、その他算定評価の過程において恣意を窺わせる特段の事情が認められないことから、当社は、エースターコンサルティングの算定評価結果は合理的なものであると判断しております。
当社は、新株予約権の有利発行該当性の基準について、各割当予定先から独立した法律事務所である日比谷パーク法律事務所から、新株予約権の発行において有利発行が問題となった裁判例に照らすと、発行時点における新株予約権の公正な価値と取締役会において決定された払込金額とを比較し、後者が前者を大きく下回るときは、原則として、有利発行に該当すると解されること、この場合における「新株予約権の公正な価値」は、現在の株価、権利行使価額、行使期間、金利、株価変動率等の要素をもとにオプション
評価理論に基づき算出された新株予約権の発行時点における価額（オプション価額）をいうと解されるという助言を得て、発行時点における「新株予約権の公正な価値」、即ち、現在の株価、権利行使価額、行使期間、金利、株価変動率等の要素をもとにオプション評価理論に基づき算出された新株予約権の発行時点における価額（オプション価額）と、取締役会において決定された払込金額とを比較し、後者が前者を大きく下回るときは、原則として、有利発行に該当すると考えるべきであり、これを以て、有利発行該当性の基準とするべきと考えるに至り、本新株予約権の払込金額が割当予定先に特に有利な金額かどうかという本新株予約権の有利発行該当性についても、かかる基準を以て判断しております。即ち、当社は、かかる基準を以て、本新株予約権の払込金額が、当社が合理的であると判断するエースターコンサルティングの算定評価による本新株予約権 1 個当たりの公正価値評価額（6,454.028 円）を上回る金額の 1 個当たり6,500 円であることから、当社は、割当予定先に特に有利な価額ではなく、有利発行には該当しないものと判断しております。このような判断の過程を経て、当社取締役会において、本新株予約権の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。なお、当社監査役 3 名全員（社外監査役 2 名）から、本新株予約権の払込金額は、それ自体特に割当予定先に有利な価額ではなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。なお、当社監査役会は、有利発行が問題となった、公刊物に掲載された事例を分析することを通じて本新株予約権の有利発行該当性の判断の視点を定めることとし、いずれの事例でも、発行時点におけ7

る新株予約権の公正な価値と取締役会において決定された払込金額とを比較し、後者が前者を大きく下回
るときは、原則として、有利発行に該当すると判断され、且つ、この場合における「新株予約権の公正な価値」が、現在の株価、権利行使価額、行使期間、金利、株価変動率等の要素をもとにオプション評価理論に基づき算出された新株予約権の発行時点における価額（オプション価額）をいうとされていることに鑑み、当社が本新株予約権の公正価値評価を外部の当社との取引関係のない独立した専門会社であるエー
スターコンサルティングを起用して取得した算定評価に基づき、本新株予約権の発行価額が算定された本新株予約権の公正価値評価額を上回る金額として決定されていることから、本新株予約権の発行は有利発行に該当しないとの結論を導いております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合の新規発行株式は 14,000 株となり、平成 23 年 8 月末日現在の発行済株式にかかる議決権の総数である 59,720 個を分母とする希薄化率は 23.44％となる見込みです。
当社グループは、「食の明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」という分野にとどまらず、事業分野の拡大を推進してきましたが、前述のとおり、当社グループは前
連結会計年度におきまして、上場来初の営業損失、経常損失を計上し、当第２四半期連結会計期間においては債務超過となり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
こうした当社現状を踏まえて経営体制の見直しの実施を検討する一方で、収益体質企業へと移行するとともにできる限り早期に債務超過の解消を行う必要があることから、当社は、債務超過の早期解消を実現する手段として資本増強と財務基盤強化が急務且つ必須の課題となっております。
そもそも、金融機関からの借入などの間接金融による資金調達では上記の課題をクリアできないところ、当社の現在の財務状況を鑑みると、公募増資は現実的な選択肢として取り得ない状況であることから、当社には、第三者割当増資しか選択肢が存在しないと言わざるを得ませんが、本新株予約権の発行は、第三者割当増資の実行時において大規模な希薄化が一気に進行する新株発行と比較して、希薄化の進行が漸次的に生ずるため、既存株主への影響が比較的小さいといえます。しかも、当社と割当予定先は、当社と割当予定先との間で締結する予定の買受契約で取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項、施行規則第 436 条第 1 項から第 5項までの定めに基づき本新株予約権の行使が制限される旨（具体的には、買受契約締結日以降、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 410 条に定義された MSCB 等に係る新株予約権等を発行した場合、当社は当該新株予約権等を保有する者に対し、いずれの暦月においても、当該暦月において当該新株予約権等の行使により交付されることになる当社株式の数の合計が、上場株式数の 10％を超えることとなる当該新株予約権等の行使（以下「制限超過行使」という）を行わせないものとし、割当予定先が本新株予約権を行使するにおいても、当該行使が制限超過行使となる本新株予約権の行使をすることができないとする旨の規定等）定めることで合意しているほか、当社が、本新株予約権の行使に関して、当社取締役会の決定により、当社の一方的な判断により、当社の指定する期間（行使請求期間のうち最後の 1 ヶ月間を除く）、本新株予約権の行使を停止することができる旨定めることで合意しており、本新株予約権は、これらの定めによる急激な希薄化の進行が制限されるよう配慮がなされております。
こうした配慮がなされていることを併せ鑑み、当社は、本新株予約権の発行に伴う希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付しております
が、当社は、かかる条項に基づき、営業収入の飛躍的増加によるキャッシュ・フローの改善など将来何らかの事由により資金調達の必要性が恒久的に薄れた場合、又はコミットメントラインの設定等の金融機関等からの追加借入の確保など本新株予約権の発行に代わる資金調達手段が十分に確保できた場合には、残存する
本新株予約権を取得する意向ですが、かかる意向については、割当予定先にもご理解を得ており、これにより、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

8

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①

名

②

所

③

設

称

在

地

立 根 拠 等

Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）
Landmark Square, 3rd Floor, 64 Earth Close, P.O. Box 30592
Grand Cayman, KY1-1203, Cayman Islands
英国領ケイマン島に設立されたユニット・トラスト
配当や値上がり益を目的とした有価証券への純投資であります。

④

組

成

目

的

主なものとしては、日本を中心とした上場企業を対象とする有価証
券投資です。

⑤

組

⑥

出

成

日

資 の 総 額

平成 21 年 3 月 1 日
1,000,000,000 円
投資一任勘定委託先である Brillance Capital Management Pte. Ltd.
（ブリランス・キャピタル・マネージメント）の Managing Director
Takahiro Yamada（代表取締役

山田 高広）氏をはじめとする日本

人富裕層から出資されています。なお、投資一任勘定委託先である
Brillance Capital Management Pte. Ltd. （ブリランス・キャピタ⑦

出資者・出資比率・

ル・マネージメント）の Managing Director Takahiro Yamada 氏（代出 資 者 の 概 要

表取締役 山田 高広）以外に 10％を超える出資者はおりません。出
資者の総数は 15 名です。
出資者については、出資者全員から出資者、出資比率を開示する旨の承諾を得られていないことから開示ができず、投資一任勘定委託
先は運用に関する権限はありますが、出資者に関する情報の開示権限は有しておらず開示することができません。
名所⑧

Brillance Capital Management Pte. Ltd.

称
在（ブリランス・キャピタル・マネージメント）
8 CROSS STREET,#11-00 PWC BUILDING SINGAPORE

地

048424

投資一任勘定委託先の概

要代表者の役職・Managing Director Takahiro Yamada

氏名（代表取締役 山田 高広）

事

業

内

容

投資顧問業

資 本 金 の 額
名国内代理人の概要

アルテミス・コンサルティング・アンド・イン

称所⑨

21,500,000 円（平成 23 年９月末現在）

在ベストメント株式会社

地

東京都文京区小石川一丁目 17 番１－B1801 号

代表者の役職・

代表取締役

氏名
事

業

内

容

経営コンサルタント業

資 本 金 の 額⑩上場会社と当該ファンドとの間の関係

山村 清

10,000,000 円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該

上 場 会 社 とファンドへは直接・間接問わず出資はありませ当該ファンドとん。また、特筆すべき人的関係・取引関係はあの 間 の 関 係

りません。

9

当社と当該ファンドの投資一任勘定委託先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引
上 場 会 社 と関係はありません。また、当社並びに当社の関投資一任勘定係者及び関係会社と当該ファンドの投資一任勘

委 託 先 と の定委託先並びに当該ファンドの投資一任勘定委

間託先の関係者及び関係会社との間には、特筆す

の

関

係

べき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
当社と当該国内代理人との間には、記載すべき
上 場 会 社 と国内代理人との間の関係

資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該国内代理人並びに当該国内代理人の関係者
及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（注）なお、割当予定先の出資者につきましては、出資金および既存の出資者の管理などのアドミニストレー
ションサービスを委託している ATC Fund Services(Hong Kong)Limited.（エーティーシー・ファンド・サービス）(3713,The Center,99 Queen's Road central, Hong Kong Managing Director Cora Lam (林錦芳))に確認をとることを試みましたが、同社が金融機関としての守秘義務があることから確認はできませんでした。しかしながら、出資希望者についてのコンプライアンス上の審査（反社会的勢力との関わりを含む）を同社が行っており、審査結果に問題の無い出資希望者との面談を Brillance CapitalManagement Pte. Ltd.（ブリランス・キャピタル・マネージメント）Managing Director Takahiro Yamada（代表取締役 山田 高広）氏が行った上で、最終的に出資者を決定していること、以上の出資選定プ
ロセス、また、割当予定先、当該割当予定先の投資一任勘定委託先、割当予定先の出資者に関して、暴力団員又はこれに準ずる者（以下「暴力団等」という。
）である事実、暴力団等が当該割当予定先の投資一任勘定委託先の運営又は経営に関与している事実、割当予定先の出資者が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び割当予定先の出資者が意図して暴力団と交流をもっている事実がない旨、投資一任勘定委託先の Managing Director Takahiro
Yamada（代表取締役 山田 高広）氏から書面及び直接面談する方法により確認しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。また、上記とは別に各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに割当予定先の投資一任勘定委託先の役員が犯罪歴や警察当局から何らかの対象になっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台３－２－１ 代表取締役社長 荒川 一枝）（以下「トクチョー」といいます。
）に調査を依頼しました。なお、トクチョーは東京フィナンシャルの紹介によるものです。当社は、トクチョーに対し、その調査方法について開示を求めたところ、独自ルートでの調査によっており、守秘義務上開示できな
いと回答されたため、具体的な調査方法については認識しておりませんが、その調査結果として、当該割当予定先及び当該割当予定先の投資一任勘定委託先の役員 2 名についても反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力との関わりのあるものではないと判断される旨の報告を受けております。

①

名

②

所

③

設

称

在

地

立 根 拠 等

Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）
Landmark Square, 3rd Floor, 64 Earth Close, P.O. Box 30592
Grand Cayman, KY1-1203, Cayman Islands
英国領ケイマン島に設立されたユニット・トラスト

10配当や値上がり益を目的とした有価証券への純投資であります。
④

組

成

目

的

主なものとしては、日本を中心とした上場企業を対象とする有価証
券投資です。

⑤

組

⑥

出

成

日

資 の 総 額

平成 22 年 5 月 1 日
500,000,000 円
日本人を含む富裕層から出資されています。なお、10％を超える出資者はいません。出資者の総数は 12 名です。

⑦

出資者・出資比率・出資者については、出資者全員から出資者、出資比率を開示する旨

出 資 者 の 概 要の承諾を得られていないことから開示ができず、投資一任勘定委託
先は運用に関する権限はありますが、出資者に関する情報の開示権限は有しておらず開示することができません。
名

称

所
⑧

在

地

投資一任勘定委託先の概

要

8 CROSS STREET,#11-00 PWC BUILDING SINGAPORE
048424
Managing Director Takahiro Yamada

氏名（代表取締役 山田 高広）
業

内容

資 本 金 の 額
名

称所
国内代理人の概要（ブリランス・キャピタル・マネージメント）

代表者の役職・事⑨

Brillance Capital Management Pte. Ltd.

在地

代表者の役職・業

内21,500,000 円（平成 23 年９月末現在）
アルテミス・コンサルティング・アンド・イン
ベストメント株式会社
東京都文京区小石川一丁目 17 番１－B1801 号
代表取締役

氏名
事

投資顧問業

容

資 本 金 の 額
上 場 会 社 と当該ファンドとの 間 の 関 係

山村 清

経営コンサルタント業
10,000,000 円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。また、特筆すべき人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの投資一任勘定委託先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引⑩

上場会社と当該ファンドとの間の関係

上 場 会 社 と関係はありません。また、当社並びに当社の関投資一任勘定係者及び関係会社と当該ファンドの投資一任勘

委 託 先 と の定委託先並びに当該ファンドの投資一任勘定委

間託先の関係者及び関係会社との間には、特筆す

の

関

係

べき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
当社と当該国内代理人との間には、記載すべき
上 場 会 社 と国内代理人との間の関係

資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該国内代理人並びに当該国内代理人の関係者
及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（注）なお、割当予定先の出資者につきましては、出資金および既存の出資者の管理などのアドミニストレー

11

ションサービスを委託している ATC Fund Services(Hong Kong)Limited.（エーティーシー・ファンド・サービス）(3713,The Center,99 Queen's Road central, Hong Kong Managing Director Cora Lam (林錦芳))に確認をとることを試みましたが、同社が金融機関としての守秘義務があることから確認はできませんでした。しかしながら、出資希望者についてのコンプライアンス上の審査（反社会的勢力との関わりを含む）を同社が行っており、審査結果に問題の無い出資希望者との面談を Brillance CapitalManagement Pte. Ltd.（ブリランス・キャピタル・マネージメント）Managing Director Takahiro Yamada（代表取締役 山田 高広）氏が行った上で、最終的に出資者を決定していること、以上の出資選定プ
ロセス、また、割当予定先、当該割当予定先の投資一任勘定委託先、割当予定先の出資者に関して、暴力団員又はこれに準ずる者（以下「暴力団等」という。
）である事実、暴力団等が当該割当予定先の投資一任勘定委託先の運営又は経営に関与している事実、割当予定先の出資者が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び割当予定先の出資者が意図して暴力団と交流をもっている事実がない旨、投資一任勘定委託先の Managing Director Takahiro
Yamada（代表取締役 山田 高広）氏から書面及び直接面談する方法により確認しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。また、上記とは別に各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに割当予定先の投資一任勘定委託先の役員が犯罪歴や警察当局から何らかの対象になっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関であるトクチョーに調査を依頼しました。なお、
トクチョーは東京フィナンシャルの紹介によるものです。当社は、トクチョーに対し、その調査方法について開示を求めたところ、独自ルートでの調査によっており、守秘義務上開示できないと回答された
ため、具体的な調査方法については認識しておりませんが、その調査結果として、当該割当予定先及び当該割当予定先の投資一任勘定委託先の役員 2 名についても反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断される旨の報告を受けております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社グループは、「食の明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」という分野にとどまらず、事業分野の拡大を推進してきました。しかしながら、前述のとおり、当社グルー
プは前連結会計年度におきまして、上場来初の営業損失、経常損失を計上し、当第２四半期連結会計期間においては債務超過となり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
こうした当社現状を踏まえて経営体制の見直しの実施を検討する一方で、収益体質企業へと移行するとともにできる限り早期に債務超過の解消を行うべく増資を含めた資本政策を検討することを目的とし、当社は、財務アドバイザーとして豊富な実績を有する東京フィナンシャルとの間で財務アドバイザリー契約を新規に締結し（契約締結日平成 23 年９月１日）、東京フィナンシャルからアドバイスを得て、資金調達の実施、債務超過の回避、
信用力の強化、企業価値の向上を模索しておりますが、第三者割当増資による資本増強と財務基盤強化は、東京
フィナンシャルの助言に基づく施策の一環であります。
当社は、東京フィナンシャルの助言を得て第三者割当による資本増強と財務基盤強化が不可欠であると認識するに至り、東京フィナンシャルが有する豊富な人脈や金融ネットワークを通じて、かかる第三者割当の割当予定先候補として複数の投資家をご紹介いただくこととしましたが、かかる第三者割当増資にあたっては、①機動的な資金調達が行われること、②支配株主の異動が生じないことが最重要課題であると考えております。そこで、当社は、今回の第三者割当増資の割当予定先の選定基準として、①機動的な資金調達が可能な潤沢な資金を有するか又は同様の投資についての実績があること、②当社の今後の経営方針及び資金需要等に理解を示すこと、③当社の経営に介入したり、当社の支配株主となるなど当社の経営に関心を有しておらず、当社が経営の独立性を維持することを許容すること、の３点を掲げ、これらの基準を満たす投資家を東京フィナンシャルから紹介を受け、当社としても、東京フィナンシャルからの紹介先が上記の３点の選定基準を満たすかどうかについて検討しつつ、複数の投資家と協議してきました。その中で、当該割当予定先は、日本の上場企業の新株予約権の引受の実績があり、先行案件では、払込、新株予約権の行使を確実に行っていて信頼感があるうえ、ファイナンシャルインベ
スターという立場で、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことを表明しており、上記①乃至③の割当予定先の選定基準の全てを満たし、当社が経営の独立性を維持したままで資金調達が可能であることか

12

ら、当該割当予定先を今回の第三者割当増資の割当予定先の候補とし、当該割当予定先に条件の提示を求めたところ、それまでに東京フィナンシャルから紹介を受けた他の投資家から提示された条件と比較して、当該割当予定先から提示された条件が発行価額等の本新株予約権の発行条件において当社及び当社既存株主の皆様にとっても最も有利な内容であると判断し当該割当予定先を割当予定先として選定いたしました。
割当予定先を 2 つのファンドに分けた理由は、ファンド側のリスクヘッジのための要請があったからであり、割当予定先の分散投資によるリスク軽減の意向を尊重したものであります。なお、各割当予定先はそれぞれ独立したファンドとして個別に出資者を募り、資金運用を行っております。
Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）
本ファンドは平成21年３月に組成されており、経営権の獲得や支配株主となることを目的としたファンドではありません。本ファンドは日本人を含む富裕層からの出資により構成されております。
また、投資対象は日本を中心とした上場企業としており、日本においても上場企業の新株予約権の引受で実績があります。
なお、Brillance Capital Management Pte. Ltd.は（ブリランス・キャピタル・マネージメント）、本拠地はシンガポールにありますが、邦人が経営する投資顧問会社であります。
本ファンドは当社も含め日本の上場企業の新株予約権等の引受の実績があり、払込も確実に行っている先であるため、割当先としての信頼感が高いことから協議・交渉を行うこととしました。
また、エクイティ・ファイナンスにかかる条件も、本新株予約権については今後の資金調達に応じ、本新株予約権の行使を当社の判断で制限できる行使条件、本新株予約権を取得できる旨の取得条項及び譲渡制限条項が付されており、本新株予約権の割当後におきましてもより有利な資金調達手法を選択することができ、当社及び当社の既存株主様にとって現時点で取り得る最良の方法であると判断しました。
なお、本ファンドから当社の経営方針を尊重し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を頂いており、当社は、Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）より、反社会的勢力との取引関係、資金あるいは人的関係を含め、一切のかかわりがないとの確認を書面にて得ております。
当社が依頼した第三者調査機関であるトクチョーの調査結果からも、本ファンドが反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力との関わりあるものではないと判断される旨の報告を受けております。
Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）
本ファンドは平成22年５月に組成されており、経営権の獲得や支配株主となることを目的としたファンドではありません。本ファンドは日本人を含む富裕層からの出資により構成されております。
また、投資対象は日本を中心とした上場企業としており、日本においても上場企業の新株予約権の引受で実績があります。
なお、Brillance Capital Management Pte. Ltd.（ブリランス・キャピタル・マネージメント）は、本拠地はシンガポールにありますが、邦人が経営する投資顧問会社であります。
本ファンドは当社も含め日本の上場企業の新株予約権等の引受の実績があり、払込も確実に行っている先である
ため、割当先としての信頼感が高いことから協議・交渉を行うこととしました。
また、エクイティ・ファイナンスにかかる条件も、本新株予約権については今後の資金調達に応じ、本新株予約権の行使を当社の判断で制限できる行使条件、本新株予約権を取得できる旨の取得条項及び譲渡制限条項が付されており、本新株予約権の割当後におきましてもより有利な資金調達手法を選択することができ、当社及び当社の既存株主様にとって現時点で取り得る最良の方法であると判断しました。
なお、本ファンドから当社の経営方針を尊重し、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの内諾を頂いており、当社は、Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）より、反社会的勢力との取引関係、資金あるいは人的関係を含め、一切のかかわりがないとの確認を書面にて得ております。
当社が依頼した第三者調査機関であるトクチョーの調査結果からも、本ファンドが反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力と関わりあるものではないと判断される旨の報告を受けて13

おります。
（３）割当予定先の保有方針及び転換（行使）制限措置
割当予定先である Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）及び Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、投資一任勘定委託先である Brillance Capital Management Pte. Ltd.（ブリランス・キャピタル・マネージメ
ント）の Managing Director Takahiro Yamada（代表取締役

山田 高広）氏から経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、適宜判断の上、市場動向を勘案しながら売却することに加え、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針である旨確認しております。なお、割当予定先の投資有価証券の処分等の運用を行うファンド
マネージャーは、日本の上場企業への投資実績を有する経験豊富な者が担当しており、毎取引日において市場動向や株価等を注視し、上記方針に則った当ファンドの投資有価証券の処分や運用を行う体制が整備されているとのことです。
また、当社と割当予定先である Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）及び Brillance Multi
Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）は、取引所の定める有価証券上場規程第 434
条第 1 項、施行規則第 436 条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき本新株予約権の行使が制限されるよう買受契約で定めることで合意しております。具体的には、買受契約締結日以降、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第 410 条に定義された MSCB 等に係る新株予約権等を発行した場合、当社は当該新株予約権等を保有する者
に対し、いずれの暦月においても、当該暦月において当該新株予約権等の行使により交付されることになる当社
株式の数の合計が、上場株式数の 10％を超えることとなる当該新株予約権等の行使（以下「制限超過行使」という）を行わせないものとし、割当予定先が本新株予約権を行使するにおいても、当該行使が制限超過行使となる本新株予約権の行使をすることができないとする旨の規定等を定めることとしております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、いずれも本新株予約権の権利行使にかかる資金確保に関し、支障がない旨の確認書を受領するとともに、Standard Chartered Bank（スタンダードチャー
タード銀行本店英国ロンドン）における割当予定先銀行口座の残高確認書類を取得しております。当社が取得した割当予定先銀行口座の残高確認書において確認された割当予定先銀行口座の残高の合計額が、本新株予約権の払込金額（3,250,000 円）は充足しているものの、払込金額の総額（593,770,000 円）に一部不足している事実はありましたが、割当予定先は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場する上場会社の発行した転換社債
型新株予約権付社債を総額 1.4 億円有しているところ、その償還期限（平成 24 年 10 月 19 日）が本新株予約権の行使期間が満了するまでに到来するため、本新株予約権の行使期間が満了するまでに償還を受けるか、あるいは、転換することにより交付を受ける当該上場会社の株式の処分により、当該新株予約権付社債が換金されることが確実であることから、これを以て本新株予約権の行使の際の払込金額に充当することもできることから、本新株予約権の払込金額の払込のみならず、本新株予約権の行使が実施されることに支障はない及び資金残高として十分であると当社は判断しております。また、本新株予約権の払込金額（3,250,000 円）について各割当予定
先より払込期日までに払い込むことの確約をいただいており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先である Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）及び Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）は、当社との間で締結する予定である買受契約において、本
新株予約権の行使の結果取得する株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う当該株式の売却等以外の目的として、当社株式の借株を行わないことで合意しております。
（６）割当予定先の実態
割当予定先におきましては、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有してないことを14示す確認書の提出を受け、当該割当予定先の役員又は議決権を持つ全ての関係者に暴力団、暴力団員又はそれに準ずる者である事実はないことを確認しております。
また、上記とは別に各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに割当予定先の投資一任勘
定委託先の役員が犯罪歴や警察当局から何らかの対象になっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼しました。
当社は、トクチョーに対し、その調査方法について開示を求めたところ、独自ルートでの調査によっており、守秘義務上開示できないと回答されたため、具体的な調査方法については認識しておりませんが、その調査結果
として、各割当予定先及び各割当予定先の投資一任勘定委託先の役員 2 名についても反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力と関わりあるものではないと判断される旨の報告を受けております。
上記のとおり、割当予定先及び投資一任勘定委託先が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨確認書を取引所に提出しております。
７．大株主及び持株比率
募集前（平成 23 年５月 31 日現在）
株式会社ヤタガラスホールディングス(24,048 株)

38.33％

財務大臣(5,417 株)

8.63％

サッポロビール株式会社(5,102 株)

8.13％

田原 久美子(558 株)

0.89％

淺野 省三

(418 株)

0.67％

八藤 眞

(400 株)

0.64％

ＳＭＢＣ日興証券株式会社(389 株)

0.62％

関門海福株会(259 株)

0.41％

山元 正

(240 株)

0.38％

山形 圭史

(220 株)0.35％（注） 1. 所有株式数につきましては、平成 23 年５月 31 日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載
しております。
2. 当社は自己株式 3,020 株（所有割合 4.81％）を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
3．直近日現在（平成 23 年 10 月 18 日）の発行済株式総数は 62,740 株であります。なお直近日現在の発行済株式にかかる議決権の総数は 59,720 個であります。
4．持株比率は小数点第 3 位を四捨五入しております。
5．今回発行される新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先に保有されます。今後割当予定
先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有割合に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。

８．今後の見通し
本新株予約権の発行による平成 23 年 11 月期当社連結業績に与える影響は軽微であります。
但し、本新株予約権の行使の結果として、平成 23 年 11 月期の業績予想に修正等の必要が生じた場合は、確定次第速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。

15

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 20 年 11 月期
売上

平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

高11,313 百万円

10,816 百万円

9,038 百万円

営

業

利

益

438 百万円

130 百万円△46 百万円

経

常

利

益

374 百万円

49 百万円△118 百万円

益

155 百万円△151 百万円△890 百万円

１株当たり当期純利益

2,569.15 円△2,523.41 円△14,921.90 円

１ 株 当 た り 配 当 金

2,000 円

2,000 円

2,000 円

１株当たり連結純資産

23,023.50 円

17,169.08 円

230.10 円

当

期

純

利

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 23 年 10 月 19 日現在）
種
類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

62,740 株

100.00％4,663 株7.43％

（注）現時点の行使価額における潜在株式数は、全てストック・オプションによるものです。なお、
当該ストック・オプションは、全て行使価額が予め定まっており、行使価額の修正条項は付されておりません。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 20 年 11 月期②③

平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

始値

111,000 円

85,000 円

82,200 円

高値

125,000 円

104,100 円

91,900 円

安値

79,000 円

79,600 円

68,000 円

終値

85,000 円

82,200 円

70,200 円

最近６か月間の状況
4月

5月

6月

7月

8月

9月

始

値

68,100 円

70,400 円

54,400 円

41,150 円

41,200 円

39,200 円

高値

71,000 円

71,900 円

54,400 円

42,500 円

41,450 円

39,900 円

安

値

66,900 円

52,500 円

39,400 円

40,950 円

36,550 円

38,000 円

終値

70,400 円

55,000 円

40,750 円

41,500 円

39,500 円

39,150 円

発行決議日前日における株価
平成 23 年 10 月 18 日現在
始値

43,000 円

高値

44,400 円

安値

43,000 円

終値

44,400 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当はありません。
以16上株式会社関門海 新株予約権
発行要項

1.

本新株予約権の名称
株式会社関門海新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

2.

申込期間
平成 23 年 11 月

3.

割当日
平成 23 年 11 月

4.

7日

払込期日
平成 23 年 11 月

5.

7日

7日

募集の方法
第三者割当ての方法により、それぞれ以下の個数を割り当てる。
Brillance Hedge Fund

7,000 株（250 個）

Brillance Multi Strategy Fund 7,000 株（250 個）
6.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1） 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 14,000 株とする。
（本新株予約権 1 個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。
）は 28 株とする。
）但し、本項第(2)号及び第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2） 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 =調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額(3） 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.

本新株予約権の総数
500 個

17

8.

本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個当たり金 6,500 円

9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額又は算定方法(1） 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2） 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）
は、当初 42,180 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い修正され、また、第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正(1） 第 18 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求にかかる通知（以下「本行使請求通知」という。）を当社が受領した日（以下「修正日」という。
）において、当該修正日の直前の金曜日（但し、当該金曜日が取引日でない場合は、当該金曜日の直前の取引日とする。また、修正日が取引日である金曜日であり、当該本行使請求通知の受領時に取引所（以下に定義する。
）におけるその日の売買立会が終了している場
合は、当該金曜日とする。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額の 1
円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額
を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 84,360 円（以下｢上限行使価額｣といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、21,090 円（以下｢下限行使価額｣といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回る場合には行使価額は下限行使価額とする。
本要項において、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において
当社普通株式の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限も含む。
）には、当該日は「取引日」にはあたらないものとする。
(2） 本新株予約権のいずれかの行使に当たって本項第(1)項の行使価額の修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整(1） 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）
をもって行使価額を調整する。

既発行
調整後
行使価額

=

調整前
行使価額

×

株式数

+

新発行・処分株式数 × 1 株当たりの払込金額

既発行株式数

1 株当たりの時価+

新発行・処分株式数(2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。
）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。
）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ18

を適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
③ 本項第 4 号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。
）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を追加的に交付する。

(
株式数

＝

調整前
行使価額

−

調整後
行使価額

)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3） 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。
(4） その他① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5） 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減尐、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。

19

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6） 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
平成 23 年 11 月 8 日から平成 25 年 11 月 7 日の期間とする。但し、第 14 項「本新株予約権の取得」に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
13. その他の本新株予約権の行使条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得(1） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の 2 週間前までに通知したうえで、本新株予約権 1 個当たり 6,500 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2） 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、
会社法第 273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の 2 週間前までに通知したうえで、本新株予
約権 1 個当たり 6,500 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 本新株予約権の行使請求の方法(1） 本新株予約権を行使する者は、当社の定める行使請求書に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、第12 項に定める行使期間中の取引日に第 19 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。
）に振り込むものとする。
(2） 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該
本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求受付日（行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来20する取引日午前 11 時までに当該行使請求にかかる出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には、当該取引日とし、当該確認が当該取引日午前 11 時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とする。）に発生する。
(3） 行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求にかかる出資金総額を指定口座への振り込むものとする。
19. 行使請求受付場所
株式会社関門海 経営支援部
20. 払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 難波支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
22. 新株予約権者に対する通知
本新株予約権の新株予約権者に対し通知する場合、電子公告により行う。但し、法令に別段の定めがある
ものを除き、公告の掲載に代えて新株予約権者に対し直接に通知する方法によることができる。
23. その他(1） 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2） 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3） 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

21