平成19年10月期

第１四半期財務・業績の概況（個別）
平成19年３月14日

上場会社名
(URL

スリープログループ株式会社（コード番号：2375

東証マザーズ）http://www.threepro.co.jp/)

問合せ先

代表取締役社長

髙野研

財務経理部長濱村誠

ＴＥＬ：(03)6832−3260

１．四半期財務情報の作成等に係る事項①

四半期財務諸表の作成基準： 中間財務諸表作成基準②

最近事業年度からの会計処理の方法の変更の有無： 無③

会計監査人の関与： 有

四半期財務諸表については、東京証券取引所の｢上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い｣の別添に定められている｢四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準｣に基づく意見表明のための手続きを受けております。

２．平成19年10月期第１四半期財務・業績の概況（平成18年11月１日 〜 平成19年１月31日）（１）経営成績の進捗状況
売上高

営業利益

四半期（当期）
純利益

経常利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

19年10月期第１四半期

144

△83.3

32

−

28

−

28

−

18年10月期第１四半期

865

24.2

△19

−

△22

−

△42

−

（参考）18年10月期

2,099

△32.4

△16

−

△29

−

△204

−

１株当たり四半期（当期）純利益

潜在株式調整後１株
当たり四半期(当期)
純利益

円

銭

円

銭

19年10月期第１四半期

1,511

88

1,508

94

18年10月期第１四半期

△26

28

−

−

△12,095

82−−（参考）18年10月期（注）売上高、営業利益等におけるパーセント表示は、対前年同四半期増減率を示す。

（２）財政状態の変動状況
総資産

純資産

自己資本比率

１株当たり純資産額

百万円

百万円

％

円

19年10月期第１四半期

2,783

1,405

50.5

74,25490

18年10月期第１四半期

2,310

1,174

50.8

725

67

（参考）18年10月期

2,706

1,330

49.2

71,31245

３．平成19年10月期の業績予想（平成18年11月１日 〜 平成19年10月31日）
売上高

中
通

間

経常利益

当期純利益

百万円

百万円

百万円

期

290

35

30

期

641

60

15

（参考）１株当たり予想当期純利益（通期）

792円

10銭

1

銭

【見通しに関する留意事項】
業務予想につきましては、発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、予想につきましては様々な不確定要素が内在しておりますので、実際の業績はこれらの予想数値と異なる場合があります。

４．配当状況
・現金配当

１株当たり配当金（円）第１四半期末

中間期末

第３四半期末

期

末

その他

年

平成18年10月期

―

―

―

1,000

―

平成19年１月期（実績）

―

―

―

―

―

平成19年10月期（予想）

―

―

―

1,000

―

(注)配当支払開始日

未定

2

間

1,000
1,000

５．第１四半期財務諸表等(1) 財務諸表①

第１四半期貸借対照表
前第１四半期会計期間末
平成18年１月31日 現在
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）

当第１四半期会計期間末
平成19年１月31日 現在
構成比（％）

金額（千円）

前事業年度末の要約貸借対照表
平成18年10月31日 現在
構成比
金額（千円）（％）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

318,747

95,750180,494

２．売掛金

481,944

−

−

250

−

−

４．未収入金38,050211,153

188,633

５．その他

86,433

94,702

63,254

６．貸倒引当金△4,962△689△800

流動資産合計920,463

３．たな卸資産Ⅱ

39.8

400,91714.4

431,58116.0

固定資産
１．有形固定資産

※１

7,767

8,154

4,873

29,899

3,143

2,870

(1)投資有価証券

83,467

61,521

55,727(2)関係会社株式

1,167,943

2,169,230

2,103,400(3)その他

106,411

145,971

112,965(4)貸倒引当金△5,279△5,289△5,3001,352,543

2,371,433

2,266,792

２．無形固定資産
３．投資その他の資産投資その他の資産合計
固定資産合計

1,390,209

資産合計

2,310,673 100.0

60.2

3

2,382,732

85.6

2,783,649 100.0

2,274,537

84.0

2,706,118 100.0

前第１四半期会計期間末
平成18年１月31日 現在
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）

当第１四半期会計期間末
平成19年１月31日 現在
構成比（％）

金額（千円）

前事業年度末の要約貸借対照表
平成18年10月31日 現在
構成比
金額（千円）（％）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

16,579−−100,000

740,000

685,000

３.１年内返済予定長期借入金

246,656

243,911

279,988

４．未払金

291,195

105,797

102,898

−

6,218

−

78,63634,08625,759２．短期借入金※４

５. 賞与引当金
６. その他※２

流動負債合計Ⅱ733,06731.7

1,130,013

1,093,645

40.6

40.4

固定負債
１．長期借入金
２．その他
固定負債合計
負債合計

400,579

248,335

282,255

2,902

−

−

403,48117.5

248,335

8.9

282,255

10.4

1,136,549

49.2

1,378,348

49.5

1,375,900

50.8

832,119

36.0

−

−

−

−

−

−

（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金
１．資本準備金

336,854

資本剰余金合計Ⅲ−
336,854

14.6

−
−

−

利益剰余金
１．利益準備金

2,032

−

−

２．第１四半期(当期)
未処分利益

40,175−−

利益剰余金合計

42,207

1.8

−

−

−

−

Ⅳ

その他有価証券評価差額金

5,611

0.2

−

−

−

−

Ⅴ

自己株式

△42,669 △1.8

−

−

−

−

資本合計

1,174,123

50.8

−

−

−

−

負債資本合計

2,310,673 100.0

−

−

−

−

4

前第１四半期会計期間末
平成18年１月31日 現在
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

前事業年度末の要約貸借対照表
平成18年10月31日 現在
構成比
金額（千円）（％）

35.9

998,40936.9

508,982

18.8

当第１四半期会計期間末
平成19年１月31日 現在
金額（千円）（純資産の部）
Ⅰ

株主資本
１．資本金

−

−

998,409

２．資本剰余金(1)資本準備金−

281,331508,982(2)その他資本剰余金−

231,346−

資本剰余金合計−−

512,67718.4

３．利益剰余金(1)利益準備金

−

2,032

2,032

−

△93,197△121,827(2)その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
４．自己株式
株主資本合計Ⅱ−−△91,165 △3.3

△119,795

△4.4

−

−

△214 △0.0△42,865

△1.6

−

−

1,344,730

49.7

1,419,707

51.0

評価・換算差額等
１．その他有価証券評価差額金−△14,406△14,512

評価・換算差額等合計−−△14,406 △0.5

△14,512

△0.5

純資産合計

−

−

1,405,301

50.5

1,330,21849.2

負債・純資産合計−−

2,783,649 100.0

2,706,118

100.0

5

②

第１四半期損益計算書

区分
Ⅰ

売上高

Ⅱ

売上原価

注記
番号

※1

販売費及び一般管理費※1

営業利益又は営業損失(△)

百分比
（％）

144,668 100.0

2,099,718 100.0

金額（千円）

865,800 100.0

売上総利益
Ⅲ

百分比
（％）

金額（千円）

前事業年度の要約損益計算書
自 平成17年11月１日
至 平成18年10月31日
百分比
金額（千円）（％）

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前第１四半期会計期間
自 平成17年11月１日
至 平成18年１月31日

633,467

73.2

−

−

1,357,740

64.7

232,33226.8

144,668 100.0

741,97835.3

252,13029.1

111,946

77.4

758,770

36.1△19,798 △2.3

32,721

22.6△16,791 △0.8

Ⅳ

営業外収益

※2

758

0.1

760

0.5

22,739

1.1

Ⅴ

営業外費用

※3

3,082

0.4

5,441

3.7

35,752

1.7△22,121 △2.6

28,04019.4

経常利益又は経常損失(△)△29,804 △1.4

Ⅵ

特別利益

※4

364

0.0

827

0.6

2,200

0.1

Ⅶ

特別損失

※5

5,927

0.7

−

−

157,942

7.5△27,684 △3.2

28,86720.0

税引前第１四半期(当期)純利益又は税引前第１四半期(当期)純損失(△)
法人税、住民税及び事業税

2,173

法人税等調整額

12,675

第１四半期(当期)純利益又は第１四半期(当期)純損失(△)

237
14,8491.7△42,533 △4.9−

△185,546 △8.8
4,426

237

0.2

28,63019.8

14,56518,991△204,537 △9.7

前期繰越利益82,709−−第１四半期(当期)未処分利
益40,175

−

−

6

0.9

③

第１四半期株主資本等変動計算書
当第1四半期会計期間(自 平成18年11月１日 至 平成19年１月31日)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利

資本金

資本準備

その他資

資本剰余

利益準備

益剰余金

利益剰余

金

本剰余金

金合計

金

繰越利益

金合計

剰余金
998,409508,982−

508,982

2,032△121,827△119,795−

22,348−22,348−−−−△250,000

250,000

−

−

−

−

剰余金の配当−−△18,653△18,653−−−

第１四半期利益

−

−

−

−

−

28,63028,630

株式交換に伴う自己株式の処分

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

△227,651

231,346

3,695−

28,63028,630998,409281,331

231,346

512,677

2,032△93,197△91,165

平成18年10月31日

残高

（千円）

当第１四半期会計期間中の変動額
株式交換に伴う新株発行
資本準備金からその他資本剰余金への振替

株主資本以外の項目の当第1四半期会計期間中の変動額（純額）
当第１四半期会計期間中の変動額合計（千円）
平成19年１月31日

残高

（千円）

株主資本

自己株式

評価・換算差額等

株主資本合
計

その他有価

評価・換算

証券評価差

差額等合計

純資産合計

額金

△42,865

1,344,730△14,512△14,5121,330,218−

22,348−−22,348

−

−

−

−

−

剰余金の配当−△18,653−−△18,653

第１四半期利益−

28,630−−28,63042,65142,651−−42,651

−

−

106

106

106

42,651

74,977106

106

75,083△214

1,419,707△14,406△14,406

1,405,301

平成18年10月31日

残高

（千円）

当第１四半期会計期間中の変動額
株式交換に伴う新株発行
資本準備金からその他資本剰余金への振替

株式交換に伴う自己株式の処分
株主資本以外の項目の当第1四半期会計期間中の変動額（純額）
当第１四半期会計期間中の変動額合計(千円）
平成19年１月31日

残高

（千円）

(注)１．剰余金の配当は、平成19年１月の定時株主総会におけるその他資本剰余金の配当であります。
２．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

7

第１四半期財務諸表作成の基本となる重要な事項
期

項

別

目

１．資産の評価基準及び評価方
法

前第１四半期会計期間

当第１四半期会計期間

前事業年度

自

平成17年11月１日

自平成18年11月１日

自平成17年11月 1日

至

平成18年１月31日

至

平成19年１月31日

至

平成18年10月31日(1）有価証券(1）有価証券(1）有価証券①子会社株式及び関連会社株①子会社株式及び関連会社株①子会社株式及び関連会社株

式

式

式
同

移動平均法による

左

同

左

原価法

②その他有価証券②その他有価証券②その他有価証券

時価のあるもの

時価のあるもの

時価のあるもの

第１四半期決算日の市第１四半期決算日の市決算期末の市場価格に基

場価格に基づく時価法

場価格に基づく時価法

づく時価法(評価差額は全部資本直(評価差額は全部純資産(評価差額は全部純資産

入法により処理し、売直入法により処理し、直入法により処理し、却原価は移動平均法に売却原価は移動平均法

売却原価は移動平均法

より算定)により算定)

により算定)

時価のないもの

時価のないもの

時価のないもの同

同

移動平均法による

左左原価法(2)デリバティブ(2)デリバティブ

時価法

同(3）たな卸資産

左(3)たな卸資産

貯蔵品(2)デリバティブ

同同左(3)たな卸資産
左同

左

最終仕入原価法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産(1）有形固定資産

同

定率法

左

(1）有形固定資産定率法

なお、主な耐用年数は

なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま

以下のとおりでありま

す。

す。

建

建

物

建

物

物
３年から15年

３年から15年

15年

工具器具備品

工具器具備品

工具器具備品

４年から15年

４年から15年

４年から15年(2）無形固定資産(2)無形固定資産

自社利用のソフトウェアに同左(2)無形固定資産
同左ついては、社内における利用可能期間(5年）に基づく定額法
３．繰延資産の処理方法

新株発行費

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

8

同

株式交付費
左

同

左

期

項

別

目

４．引当金の計上基準

前第１四半期会計期間

当第１四半期会計期間

自平成17年11月１日

自平成18年11月１日

自平成17年11月 1日

至

平成18年１月31日

至

平成19年１月31日

至

平成18年10月31日(1)貸倒引当金(1）貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に

同

前事業年度

(1)貸倒引当金左同左備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備える

同(2）賞与引当金
左従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込み額のうち、当ため、支給見込み額のうち、第１四半期会計期間の負担額を当会計期間の負担額を計上し計上しております。

ております。
（追加情報）
当事業年度において、業績連動型賞与制度を導入し、従業員対象に支給することといたしました。よって、将来の賞与支給総額を未払金（17,378
千円）に計上しております。

５．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移

同

左

同

左

同

左

同

左

転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
６.ヘッジ会計の方法(1)ヘッジ会計の方法
金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段･･･金利スワップ
ヘッジ対象･･･借入金の利息(3)ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っています。
(4)ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利ス
ワップについては、有効性の評
価を省略しております。

７．その 他四半期財務諸表(1）消費税等の処理方法(1) 消費税等の処理方法（財務諸表）作成のため

消費税等の会計処理は、税抜の基本となる重要な事項

方式によっております。

9

同

左

(1) 消費税等の処理方法
同左会計処理方法の変更
前第１四半期会計期間

当第１四半期会計期間

自平成17年11月１日

自平成18年11月１日

至

平成18年１月31日

至

平成19年１月31日（固定資産の減損に係る会計基準）

―――――

前事業年度
自

平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日(固定資産の減損に係る会計)

当第１四半期連結会計期間より、固当事業年度より、固定資産の減損に

定資産の減損に係る会計基準（「固定資係る会計基準(「固定資産の減損に係産の減損に係る会計基準の設定に関するる会計基準の設定に関する意見書」

意見書」（企業会計審議会 平成14年８( 企業会計審議会月９日））及び「固定資産の減損に係る日))及び「固定資産の減損に係る会計会計基準の適用指針」（企業会計基準適基準の適用指針」(企業会計基準適用

用指針第６号

指針第６号

平成15年10月31日）を適

平成14年８月９平成15年10月31日)を適用しております。これによる損益に与え用しております。これによる損益に与る影響はありません。

える影響はありません。

―――――

―――――

(貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準)
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の 表示に関する会計基準」(企業会計基準適用指針第５号
平成17年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用
指針第８号

平成17年19月９日)を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は1,330,218千円であります。
なお、財務諸表等規則の改正により、当事業年度における貸借対照表の純資産の部については、改正後の財務
諸表等規則により作成しております。

10

注記事項
（第１四半期貸借対照表関係）
前第１四半期会計期間末

当第１四半期会計期間末

前事業年度（平成18年１月31日現在）（平成19年１月31日現在）（平成18年10月31日現在）※１ 有形固定資産減価償却累計額※１ 有形固定資産減価償却累計額※１ 有形固定資産減価償却累計額

15,544千円※２ 流動負債の「その他」には、仕入

1,239千円
※２

同

左

923千円
※２

―――――

等に係る仮払消費税と売上等に係る仮受消費税とを相殺後の未払消費税等が含まれております。
３ 偶発債務

３ 偶発債務

銀行借入れに対する保証債務

３ 偶発債務

銀行借入れに対する保証債務㈱コアグルーヴ

41,690千円

スリープロマーケティング㈱㈱ＪＰＳＳ

33,400千円

㈱ＪＰＳＳ

計

※４

75,090千円

当社においては、運転資金の効16,800千円

計※４8,370千円

銀行借入れに対する保証債務

スリープロマーケティング㈱16,700千円㈱ＪＰＳＳ

20,950千円

25,170千円

当社においては、運転資金の効計※４37,650千円

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３

率的な調達を行うため取引銀行５率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しており行と当座貸越契約を締結しており行と当座貸越契約を締結しております。当第１四半期会計年度末にます。当第１四半期会計年度末にます。当会計年度末における当座

おける当座貸越契約に係る借入金おける当座貸越契約に係る借入金貸越契約に係る借入金実行残高は

実 行残高は 次のとお りであり ま

実行残高は次のとおりでありま

次のとおりであります。

す。

す。

当座貸越極度額

1,150,000千円

借入実行残高335,000千円

差引額

815,000千円

当座貸越極度額

450,000千円

当座貸越極度額

1,150,000千円

借入実行残高100,000千円

借入実行残高300,000千円

差引額

350,000千円

差引額

850,000千円

11

（第１四半期損益計算書関係）
前第１四半期会計期間

当第１四半期会計期間

自平成17年11月１日

自平成18年11月１日

自平成17年11月 1日

至

平成18年１月31日

至

平成19年１月31日

至

平成18年10月31日※１ 減価償却実施額

千円

前事業年度

※１ 減価償却実施額

千円※１ 減価償却実施額千円

有形固定資産1,732

有形固定資産315

有形固定資産2,783

無形固定資産3,010

無形固定資産349

無形固定資産

7,346

計

4,743

計

664

計

10,129※２ 営業外収益の主な内訳

千円※２ 営業外収益の主な内訳

千円

受取利息

256

受取利息

339

受取配当金

290

受取配当金

269

※３ 営業外費用の主な内訳
支払利息

千円

※４ 特別利益の主な内訳

千円

償却債権取立益

支払利息

千円

受取利息

貸倒引当金戻入益※５754

原状回復費用950

4,805
14,108

16,698

投資有価証券売却損

13,744千円
2,200※５ 特別損失の主な内訳

―――――

千円

支払利息

償却債権取立益827

関係会社株式評価損

4,223

リース解約損

受取配当金
投資有価証券売却益※４ 特別利益の主な内訳

千円

千円
1,243

※３ 営業外費用の主な内訳

千円
5,441

※４ 特別利益の主な内訳

364※５ 特別損失の主な内訳
貸倒引当金繰入額※３ 営業外費用の主な内訳

2,996※２ 営業外収益の主な内訳

千円
150,884（第１四半期株主資本等変動計算書関係）
当第１四半期会計期間（自 平成18年11月１日 至 平成19年１月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

普通株式（注）254.27株−

253.00株

1.27株

合計

254.27株−

253.00株

1.27株

自己株式

（注）１．普通株式の自己株式の減少253.00株は、平成18年12月６日付で行った加賀ハイテック株式会社との株式交換によるものであります。
前事業年度（自 平成17年11月１日

至 平成18年10月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数

当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数

普通株式(注)

25,300.00株

1.27株

25,047.00株

254.27株

合計

25,300.00株

1.27株

25,047.00株

254.27株

自己株式（注）１．自己株式の数の増加の内訳は、以下のとおりでありますが、現在の株式併合後の株数にしてあります。
・平成18年４月29日付株式併合前に単元未満株式40.00株を買い取りました。
・平成18年４月29日付株式併合後に端株0.87株を買い取りました。
２．自己株式の数の減少は、平成18年４月29日付で行った株式併合による減少分であります。

12

（リース取引関係）
前第１四半期会計期間

当第１四半期会計期間

自平成17年11月１日

自平成18年11月１日

自平成17年11月 1日

至

平成18年１月31日

至

平成19年１月31日

至

平成18年10月31日

前事業年度

リース物件の所有権が借主に移転するとリース物件の所有権が借主に移転するとリース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・

認められるもの以外のファイナンス・

認められるもの以外のファイナンス・

リース取引

リース取引

リース取引

１．リース物件の取得価額相当額、減価１．リース物件の取得価額相当額、減価１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び第１四半期末

償却累計額相当額及び第１四半期末

償却累計額相当額及び期末残高相当

残高相当額

残高相当額

額

取得価額 減価償却 第1四半期
末残高
累計額
相当額
相当額
相当額

取得価額
相当額

千円

千円

千円

物

12,248

6,379

5,869

建

工具器具備品43,55324,830

合計

55,802

31,210建

減価償却 第1四半期
累計額 末残高相当
額
相当額

取得価額
相当額

減価償却
累計額
相当額

期末残高
相当額

千円

千円

千円

千円

千円

千円

物

12,248

9,441

2,806

建

物

12,248

8,676

3,572

18,722

工具器具備品14,877

4,825

10,051

工具器具備品21,202

7,666

13,536

24,592

合計

27,126

14,267

12,858

合計

33,451

16,342

17,109

２．未経過リース料第１四半期末残高相２．未経過リース料第１四半期末残高相当額

２．未経過リース料期末残高相当額

当額

１年内

9,712千円 １年内5,986千円 １年内

7,508千円

１年超

16,008千円 １年超

7,334千円 １年超

10,348千円

合計

25,721千円 合計

13,320千円 合計

17,856千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

び支払利息相当額

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

支払リース料

3,275千円 支払リース料

1,654千円 支払リース料

8,903千円

減価償却費相当額

3,027千円 減価償却費相当額

1,509千円 減価償却費相当額

8,133千円

支払利息相当額

247千円 支払利息相当額

128千円 支払利息相当額

818千円

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価４．減価償却費相当額の算定方法

４．減価償却費相当額の算定方法

同

同

左

左

額を零とする定額法によっております。

５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価

５．利息相当額の算定方法
同左額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

13

５．利息相当額の算定方法
同左（有価証券関係）
前第１四半期会計期間末（平成18年１月31日）
1.子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
前第１四半期会計期間末に係る子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当第１四半期会計期間末（平成19年１月31日）
1.子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
当第１四半期会計期間末に係る子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
前事業年度末（平成18年10月31日）
1.子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
前事業年度末に係る子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
（１株当たり情報）
前第１四半期会計期間

当第１四半期会計期間

自平成17年11月１日

自平成18年11月１日

自平成17年11月 1日

至

平成18年１月31日

至

平成19年１月31日

至

平成18年10月31日

１株当たり純資産額
１株当たり第１四半期
純損失金額

725円67銭26円28銭なお、潜在株式調整後１株当たり第１

１株当たり純資産額
１株当たり第１四半期
純利益金額
潜在株式調整後四半期純利益金額については、１株当た

１株当たり第１四半期

り第１四半期純損失であるため記載して

純利益金額

前事業年度

74,254円90銭 １株当たり純資産額
1,511円88銭
1,508 円 94 銭

１株当たり当期
純損失金額

71,312円45銭
12,095円82銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

おりません。
当社は、平成18年４月29日付で普通株
式100株を１株に株式併合を行っています。
なお、当該株式併合が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報については、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

1,450円74銭
119円08銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

14

(注)1株当たり第１四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり第１四半期純利益算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期会計期間

当第１四半期会計期間

自平成17年11月１日

自平成18年11月１日

自平成17年11月 1日

至

平成18年１月31日

至

平成19年１月31日

至

平成18年10月31日

前事業年度

1株当たり第１四半期(当期)純利益金額
第１四半期(当期)純利益又は純損失△42,533

28,630△204,537−−−△42,533

28,630△204,537

1,643,285.00

18,937.03

16,909.77

四半期（当期）純利益調整額(千円)

−

−

−

普通株式増加数（株）

−

36.83

−

−）

（36.83）（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る第１四半期(当期)
純利益(千円)
期中平均株式数(株)
潜在株式調整後１株当たり第1四半期（当期）純利益金額（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式

（

（

−）

平成16年１月29日開催 ※新株予約権の数―――――

調整後１株当たり第１四半期(当期)純の定時株主総会決議によ利益の算定に含めなかった潜在株式のる新株予約権(ストックオ

概要プション)215個、20個、40個、90個(普通株式365株)、平成17年１月27日開
催の定時株主総会決議による新株予約権(ストックオプション)80個、60個、30個(普通株式170株)及び280個(普通株式280株)、
平成18年１月27日開催の定時株主総会決議による新株予約権(ストックオプション)580個 (普通株式580株)。

15

普通株式 ３種類

225個

（重要な後発事象）
前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

１．株式会社イプセの人材派遣事業の譲

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

自１．当社従業員に対するストック・オプ

受

ションの発行について

当社は、平成18年２月27日に開催の取締

平成19年2月27日開催の取締役会

役会において、株式会社イプセとの間において、会社法第236条、第238

で、営業の一部を譲り受けることを決議

条、第239条及び平成19年１月26日

いたしました。

開催の当社第30期定時株主総会の(1) 営業譲受けの理由

決 議 に 基 づ き、 当 社 従業 員 に 対

当社では、大阪センターの移転・拡し、ストック・オプションとして張に伴い、株式会社イプセの人材派遣事

新株予約権を発行する事を決議い業を譲り受けることにより、西日本エリ

たしました。

アの人材派遣事業を強化することといた(1)ストック・オプションの内容しました。

平 成 19 年 ス ト ッ

株式会社イプセは、組織・人事コン

ク・オプション

サルティング事業を提供しており、ま付与対象者のた、大阪支社においては人材派遣業及び区分及び数業務請負による人材アウトソーシング

ストック・オサービスを提供しており、商品説明のプションの数

コールセンターオペレーターやＣＡＤオ(注)

ペレータなどの人材を、大手電気機器

付与日

平成19年３月14日

メーカなどに派遣しております。

権利確定条件付与日(平成19年３

当社従業員25名

普通株式 1,270株

この度の営業譲受けは、同社の大阪支社

月14日)以降、権利で提供する派遣事業の全部を譲り受け、確定日(平成21年１

同社がもつノウハウと当社販売サポート

月31日)まで継続し部門とのシナジーにより、店頭販売サて勤務しているこ

ポート業務から電話での商品説明によると。

受注まで、西日本エリアでのサポート

対象勤務期間２年間(自平成19年

サービスを幅広く提供してまいります。

２月１日

また、当社グループは、本件営業譲受け

21年１月31日)

により新たな顧客と派遣人材を確保する

権利行使期間至平成

自平成21年２月１

ことで、今後当社グループがＩＴ関連以日

外の新しいマーケット・業界に対して幅月25日

広く展開するため足がかりとし、中期経(注)株式数に換算して記載しておりま

営計画「NextStep100」の達成を目指しす。

ます。
(2) 譲渡会社の概要①名 称

株式会社イプセ②主な事業
組織・人事コンサルティング事業、有料
職業紹介事業、一般労働者派遣事業

至平成29年１

至 平成18年10月31日
株 式交 換によ る株 式会社 ナレ ッジ ・フィールド・サービスの完全子会社化について当社は、平成18年11月14日開催の当社
取締役会において、株式会社ナレッジ・フィールド・サービスを子会社化とするために会社法796条第3項の規定に基づく株式交換契約を締結することを決議し、同日付で株主総会の承認を必要としない
簡易株式交換の手続きにより株式交換契約書を締結いたしました。
1．株式交換の目的
株式会社ナレッジ・フィールド・サー
ビス（以下「ＫＦＳ」）のグループ会社
化は、当社グループの販売支援サービスの拡大のみならず、従来加賀電子株式会
社（本社：東京都文京区、代表取締役社
長 塚本勲）の企業グループ内にあった販売支援機能をスリープログループが引
継ぎ、強化拡大した上で加賀電子グルー
プへふたたび提供していくことを主軸に、両社の企業グループ間での連携強化を図ること主眼としております。
2．株式交換する会社の名称、事業内
容、規模(1)会社名称 ：株式会社ナレッ
ジ・フィールド・サービス(2)事業内容 ：リテール・マー
チ ャンダイ ジン
グ・サービス（販
売応援・店舗定期
訪問）・人材派遣事業・請負事業(3)会社規模 ： 資本金 75,000
千円
3.株式交換の方法(1)株式交換の日程
平成18年11月14日 株式交換契約
書承認取締役会
平成18年11月14日 株式交換契約
書の締結
平成18年 11月21日 株式会社ナレッジ・フィー
ルド・サービス
おける株式交換
契約書承認株主総会
平成18年12月６日 株式交換期日（効力発生日）
平成18年12月６日 株券交付日(2)株式交換比率
ス リ ープロ グ ループ 株 式会社(完全親会社)③設立年月 平成11年10月
④代表者

梅村 正義

⑤資本の額

30百万円

⑥従業員数

30名

⑦大株主

梅村正義（93.3%）

平成17年11月 1日⑧当社との関係
該当事項はありません。

株式交換
比率

16

１

株式会社
ナ レ ッ
ジ
・
フィール
ド・サー
ビ ス (完全 子 会
社)
0.5825

前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日(3) 営業譲受けの内容
譲受け部門の内容
・一般派遣事業
・有料職業紹介事業
・ＩＴ技術業務請負業(4) 譲受の時期
平成18年３月１日

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

自平成17年11月 1日

至 平成18年10月31日(注)①
株式の割当比率(2)ストック・オプションの規模及びその株式会社ナレッジ・フィールド・
状況
サービスの株式１株に対し、当社株
式0.5825株を割り当て交付いたしま
平成19年ストッす。
ク・オプション
② 株式交換比率の算定根拠
権利確定前
当社が算定依頼した第三者機関である公認会計士柳澤・浅野会計事務
期首−所から提示された株式交換比率案を付与
1,270
参考に、当社と株式会社ナレッジ・フィールド・サービスは、株式交換
失効−
比率について総合的な検討と協議を
権利確定−
それぞれ重ねた結果、結論の交換比
未確定残
1,270
率といたしました。
③
第三者機関による算定結果、算定
権利確定後
方法及び算定根拠
期首−公認会計士柳澤宏之は、非上場会社である株式会社ナレッジ・フィー
権利確定−
ルド・サービスについて、同社から権利行使−提出された諸資料に基づき企業評価
失効−を行い、ＤＣＦ方式による株価算定を行いました。また、上場会社であ未行使残−る当社については市場価格方式により株価算定を行いました。これらを参考に株式交換比率案を算定いたし
２．ストック・オプションの公正な評価ました。
単価の見積方法④ 株式交換により交付する株式数
当第１四半期会計期間末において付
普通株式 466株 （自己株式253株
新株213株）与された平成19年ストック・オプショ(3)株式会社ナレッジ・フィールド・
ンについての公正な評価単価の見積方
サービスの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
法は以下のとおりであります。
該当事項はありません。
①使用した評価技法 モンテカルロ・
シ ミ ュ レ ーション

4.株式交換の効力発生日
平成18年12月６日

平 成 19 年
ス ト ッ
ク・オプ
ション
株価変動性(※１)

41.5％

予想残存期間(※２)

６年

予想配当(※３)

1,000円

無リスク利子率(※４)

1.251％

２．当社役員に対するストックオプションの付与について当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づ
き、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社の取締役、監査役にストックオ
プションとして新株予約権を発行することを必要とする理由及び報酬額の上限
当社取締役の当社に対する業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、当社監査役の適正な監査に対する意識を高め、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、報酬として新株予約権を取締役に対し年額
3,000万円、監査役に対し年額1,000万円の範囲で付与。

17

前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

自平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日②主な基礎数値及び見積方法

２．新株予約権の要領※１．３年６ヶ月(平成15年12月から平(１)新株予約権の割当を受ける者

成18年12月まで)の株価実績に基づ

当社の取締役及び監査役

き算定した。

(２)新株予約権の目的である株式の種類※２．十分なデータの蓄積がなく、合及び数理的な見積りが困難であるため、

当社普通株式1,500株を上限とする。

権利行使期間の中間点において行

新株予約権１個の目的となる株式の数は使されるものと推定して見積もっ１株とする。

ております。

ただし、当社が普通株式の株式分割※３．平成18年10月期の配当実績によります。

（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的※４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権の３．ストック・オプションの権利確定

うち当該時点で行使されていない新株予数の見積方法約権の目的たる株式の数についてのみ行

基本的には、将来の失効数の合理

われ、調整の結果生じる１株未満の端数

的な見積りは困難であるため、実については、これを切り捨てるものとす

績の失効数のみ反映させる方法をる。

採用しております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併

４．第１四半期財務諸表への影響額
ストック・オプション制度による
株式報酬費用−百万円

合の比率
また、当社が他社との合併後存続する
場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これ
らの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額の下限
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とするが、その下限は、10,000円とする(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。

18

前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

自平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日

なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる
既発行 新規 １株当た株式数＋発行×払込金額
株式数―――――――――――
調整

調整

新株式発行前の価額

後払＝前払×―――――――――――
込価

込価

既発行＋新規発行額額

株式数 による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。 さらに、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる
期間
新株予約権の割当日から６年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件①

新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他
正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

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前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

自平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日②

新株予約権の相続は認めない。

③

その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件①

平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②

当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イからホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イないしホに定 める者 （以下 「存続 会社等 」と いう。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

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前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日②

自平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年１月26日から平成20年
１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。
３．当社従業員に対するストックオプ
ションの付与について
当社は、平成19年１月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条第１項の規定に基づ
き、ストックオプションを目的として発行する新株予約権の発行について決議致しました。
１. 当社従業員にストックオプションとして新株予約権を発行することを必要とする理由
当社従業員の当社に対する業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的とし、下記の要領により、ストッ
クオプションとして、新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
２．新株予約権の要領(１)新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員(２)新株予約権の目的である株式の種類
及び数
当社普通株式1,500株を上限とする。
新株予約権１個の目的となる株式の数は１株とする。
ただし、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併
合の比率

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前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

前事業年度
自

平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日

また、当社が他社との合併後存続する場合、当社が他社と株式交換を行い株式交
換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて目的たる株式の数を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
(３)発行する新株予約権の総数
1,500個を上限とする。
(４)新株予約権の払込金額
新株予約権発行の取締役会決議において、適正な評価方法により算定した公正価格を払込金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条2項の規定に基づき、金銭の払い込みに代えて従業員が当社に対して有する給与債権と相殺するものとする。
(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引の成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均価格とする。ただし、当該価格が新株予約権を発行する日の終値を下回る場合は、新株予約権を発行する日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
調整前
１
払込価額＝払込価額×――――――――
分割・合併の比率
また、時価を下回る価額で新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

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前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日

自平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日
既発行 新規 １株当た株式数＋発行×払込金額
株式数―――――――――――

調整

調整

新株式発行前の価額

後払＝前払×―――――――――――
込価

込価

既発行＋新規発行額額

株式数 による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社との合併後存続する
場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これ
らの場合に準じて払込金額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は払込金額を適切に調整することができるものとする。
(６)新株予約権を行使することができる
期間
新株予約権の割当日から１０年以内とする。
(７)新株予約権の行使条件①

新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍、その他正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②

新株予約権の相続は認めない。

③

その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(８)新株予約権の取得事由及び条件①

平成19年１月26日から平成21年１月25日まで、終値が募集事項決定の取締役会で決議した取得基準価格を下回ったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

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前第１四半期会計期間
自平成17年11月１日

至

平成18年１月31日

前事業年度

当第１四半期会計期間
自 平成18年11月１日
至 平成19年１月31日②

自平成17年11月 1日

至

平成18年10月31日

当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案が株主総会で承認可決されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(９)組織再編時の新株予約権交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イ
ないしホに定める行為をする場合、当社の新株予約権者に対し、当該イからホに定 める者 （以下 「存続 会社等 」と いう。）の新株予約権を交付するものとする。ただし、合併、吸収分割及び株式交換については、それぞれ合併契約、吸収分割契約及び株式交換契約の相手方当事者の同意を条件とする。
なお、交付される存続会社等の新株予約権の目的たる株式の数及び払込金額は株式の割当比率に応じたものとし、新株予約権のその他の内容も当社の新株予約権と同等とするが、当社はその判断で、適宜これらを変更できるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)募集事項の決定の委任等
上記に定めるものの他、新株予約権の募集事項及び割当に関する細目事項については、平成19年１月26日から平成20年１月25日までの間に取締役会の決議により決定するものとする。

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(2)その他
該当事項はありません。

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