1.経営（取締役等の報酬等の決定に関する⽅針）

取締役等の報酬等の決定に関する⽅針
当社は、取締役、執⾏役員及びパートナー（以下「取締役等」といいます。）の指名・報酬等に関する⼿続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独⽴社外取締役と取締役社⻑で構成する指名・報酬委員会を設置しています。その審議結果を踏まえ、取締役会において、「取締役等の報酬等の決定に関する⽅針」を決定しています。
●取締役等の報酬の基本的な考え⽅
・当社のパーパスである「挑戦への投資で、成⻑への循環をつくりだす」及びミッションである「新事業の創造にコミットし、ともに未来を切り開く」の実現に向けた優秀な⼈材の確保・維持と動機付けに資する⾦額⽔準や設計であること。
・短期業績に加え、中⻑期的な業績の向上、企業価値の増⼤への貢献意識を⾼めるものであること。
・未上場企業への投資ファンドを運⽤する投資会社という特性を踏まえ、業務を執⾏する取締役等の報酬には当社ファンドの運⽤成果も反映させること。
・ステークホルダーの信頼を得られるよう、透明性のある、公正かつ合理的な設計であり、透明性のある適切なプロセスで決定されること。
・短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みがあること。
●取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会で審議した上で、取締役会で決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の⾦銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。基本報酬の⼀部は経常利益などの当社業績と連動し、臨時報酬はさらにファンドパフォーマンスも勘案して⾦額を決定します。さらに、当社の中⻑期的な企業価値向上を図る観点から、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）には株式関連報酬を⽀給します。
これらの報酬の⽔準は、ボラティリティーが極めて⾼いベンチャー・バイアウト投資ファンドの投資運⽤会社として、運⽤資産額及び運⽤結果としての会社業績ならびに株主価値を反映させ、優秀な⼈材を確保するのにふさわしいものにします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の⾦銭報酬限度額は年額 600 百万円以内です。
（2015 年 6 ⽉ 16 ⽇開催の第 43 回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は 6 名。
）
また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し株式関連報酬とし
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1.経営（取締役等の報酬等の決定に関する⽅針）て譲渡制限付株式を付与するために⽀給する⾦銭債権の総額は年額 300 百万円以内、譲渡制限付株式として発⾏または処分をされる当社の普通株式の総数は年 300,000 株以内です。
（2022 年 6 ⽉ 21 ⽇開催の第 50 回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）の員数は 2 名。）（⾦銭報酬の概要）
毎⽉⽀払う定額の⾦銭報酬であり、役職ごとの役割の⼤きさや責任範囲及び在職基本報酬（固定）年数等により決定します。
毎⽉⽀払う⾦銭報酬であり、短期業績を反映し、直前期の利益⽔準（キャピタルゲイン、投資損失引当⾦繰⼊額（純額）、経常利益など）及びその内容を過去の実基本報酬（業績連動） 績と⽐較したうえで、原則として年 1 回、取締役会において 5 段階評価で決定します。基本報酬のうち業績に連動する部分の標準的な割合は概ね 20％であり、当該部分が上記５段階評価により±30％の範囲で変動します。
経常利益及び基礎収⽀（管理報酬から販管費を差し引いた額）のほか、含み益、中⻑期的な経営の重要指標であるファンドパフォーマンスの状況ならびにファ臨時報酬（業績連動）

ンド総額を前年と⽐較し、役職ごとの報酬⽔準の対前年⽐増減率を取締役会で決定します。そのうえで、各取締役の⽀給額は、職責及び貢献度等も踏まえて取締役会で決定し、年 1 回⽀払います。著しく業績が悪化した場合等は⽀給しないこともあります。

（株式関連報酬）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との⼀層の価値共有を進めることを⽬的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式報酬を⽀給します。
譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。
対象取締役の役位等に応じた基準額をもとに、付与に先⽴つ⼀定期間の当社株価成⻑率と TOPIX（東証株価指数）成⻑率との⽐較等も踏まえて当社の取締役会が決定する⾦額に相当する譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）を付与する。

譲渡制限付株式の付与

なお、対象取締役に付与する本割当株式の数は、2022 年 6 ⽉ 21 ⽇開催の第 50 回定2

1.経営（取締役等の報酬等の決定に関する⽅針）

時株主総会で承認された株式数の上限である年 300,000 株以内とする。
割当⽇から当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職するまで。
譲渡制限期間

ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる⽇の属する事業年度経過後 3 か⽉を経過した⽇よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
(1) 対象取締役が、当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「役務提供期間」という。）中、継続して、当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①対象取締役が正当な事由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合、または、②対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な事由以外の事由により、当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社譲渡制限の解除の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(2) 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全⼦会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始⽇から当該組織再編等の承認の⽇までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効⼒発⽣⽇に先⽴ち、譲渡制限を解除する。
(1) 当社は、上記「譲渡制限の解除」の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(2) 対象取締役が役務提供期間の満了前に当社または当社⼦会社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、その無償取得事由

退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 対象取締役が、譲渡制限期間中に法令、社内規程または譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合その他の本割当契約で定める⼀定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

取締役の報酬総額のうち、⾦銭報酬の業績連動部分（基本報酬の業績連動部分及び臨時報酬3

1.経営（取締役等の報酬等の決定に関する⽅針）の合計額）及び株式関連報酬が占める標準的な割合は、それぞれ概ね 3 分の 1 程度です。
なお、株式関連報酬の導⼊にあたっては、その導⼊前の⾦銭報酬の⽀給⽔準を⾒直して⼀部削減したうえで、上記の割合を⽬安として譲渡制限付株式報酬を⽀給することにします。
この結果、取締役の報酬総額における固定報酬と業績連動報酬（⾦銭報酬の業績連動部分及び株式関連報酬）の割合は概ね「1：2」となります。

●監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬限度額は年額 300 百万円以内です。
（2015 年 6 ⽉ 16 ⽇開催の第 43 回定時株主総会決議による。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は 4 名。）
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
監査等委員である取締役の報酬は、業績連動部分がない基本報酬のみとし、臨時報酬及び株式関連報酬の⽀給はありません。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独⽴性を担保します。
当社は、重要な業務執⾏の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定せず、監査等委員である独⽴社外取締役を含めた取締役会で⼗分に議論を⾏った上で決定します。監査等委員である取締役の報酬⽔準は、こうした経営の重要な意思決定への関与や、業務執⾏の監督という職責を勘案して設定します。
●執⾏役員及びパートナーの報酬
執⾏役員及びパートナーの報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と同様に、指名・報酬委員会で審議した上で、取締役会で決定します。
執⾏役員及びパートナーの⾦銭報酬は、基本報酬と臨時報酬により構成します。⾦銭報酬の4

1.経営（取締役等の報酬等の決定に関する⽅針）

うち臨時報酬は当社業績及びファンドパフォーマンスを勘案し、貢献度等も踏まえて⾦額を決定します。
また、執⾏役員には株式関連報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と同様の内容の譲渡制限付株式報酬を⽀給します。
以上制定年⽉⽇：2020 年 5 ⽉ 8 ⽇
改定年⽉⽇：
2021 年 2 ⽉ 10 ⽇

2022 年 6 ⽉ 21 ⽇

52023 年 2 ⽉ 1 ⽇