コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECOX CO.,LTD.

最終更新日：2024年5月27日

株式会社 コックス代表取締役社長 三宅 英木
問合せ先：03-5821-6070
証券コード：9876

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、健全かつ競争力ある経営により企業価値を継続的に向上させていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかり、経営の透明性と加速化する経営環境変化への迅速な対応力を高めいていくことが、重要な経営課題であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２ ④ 議決権の電子行使の環境作りや招集通知の英訳】
当社は、株主の利便性や費用対効果を勘案し、議決権の電子行使（インターネットによる議決権行使）の実施を行っております。今後は、海外投資家の比率が一定割合を超えた時を目途に招集通知の英訳の検討を進めてまいります。
【補充原則３−１ ② 英語での情報開示・提供】
当社は、株主における海外投資家の比率が一定割合を超えたときを目途に、英訳での情報開示・提供の検討を進めてまいります。
【補充原則４−１ ③ CEO等の後継者計画の策定】
当社は、取締役候補者の選定ならびに取締役の人事について、社内規定に基づく手続きにより取締役会で決定しております。また、取締役はイオングループの研修に派遣するなど計画的に育成していくこととしています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社における政策保有株式については、相手先企業の成長性、将来性の観点や相互の安定的な取引関係の維持、現時点あるいは将来の採算性・収益性を踏まえ、相手先企業及び当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合等において、限定的に保有しております。
毎年、個別の政策保有株式については、保有株式との取引及び株価動向等を勘案し取締役会で適否を検証しています。保有株式に係る議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか、並びに取引先の取引共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断しています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、
競業取引及び利益相反取引については、法令・規程に従い取締役会の承認を得るものとしております。また、当該取引に関する取締役・監査役は特別利害関係人相当として、上記取締役会における審議及び決議から除外するなどの厳格な手続きをとっております。
【補充原則２−４ ① 中核人財の登用等における多様性の確保】
当社は、女性の活躍推進、外国籍従業員や障がい者などの多様な人財が活躍できるよう、女性管理職比率、障がい者雇用率などをKPIとして、ダイバーシティ経営を推進してまいります。
2023年度の実績は、従業員全体に占める女性の割合
73.1%
管理職担当職に占める女性の割合（役員除く）
27.5%
役員に占める女性の割合
10.0%
従業員全体に占める障がい者の割合
2.9%となっております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、イオングループの企業年金基金に加盟をしております。イオン企業年金基金は、受益者への年金給付及び一時金の支払いを将来に亘り確実に行うために、許容可能なリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、年金財政状況をふまえ、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、政策的資産構成割合を策定し、定期的に見直しをしています。基金は資産運用委員会を設置しており、投資商品の選定及び四半期毎のモニタリングを実施し、受益者利益の最大化と利益相反の適切な管理のため代議員会で決定しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営戦略・経営計画
経営戦略及び経営計画については、決算説明会や株主総会を通じて内容を説明するとともに、決算短信にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

(1) 当社は、イオンの基本理念（お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。イオンは、小売業が平和産業であり、人間産業であり、地域産業であると信じ、その使命を果たす企業集団として永続するために、お客さまを原点に絶えず革新し続けてゆきます）、イオングループ未来ビジョン、お客さまへの誓い及びコックス経営理念、コックス行動規範に基づき、適切な事業活動を推進するために、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の優先課題の一つとして取り組んでまいります。
(2) 当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーと適切かつ積極的な協働を図り、意思決定の透明性及び公正性を確保してまいります。
(3) 当社は、経営の意思決定過程の合理性を確保し、健全な企業家精神を発揮、会社の迅速・果断な意思決定を実現することにより、当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指してまいります。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬決定に当たっての方針と手続きは、当社の業績と個人別評価、その他の状況を総合的に判断することを方針とし、株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内で、取締役規程に基づき取締役会において経営陣の報酬を決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たって取締役会は、その役割・責務を果たすため、総合企画、財務経理、人事総務など重要業務や会社の経営に必要な知識、経験を有する者、非業務執行の立場から客観的な助言ができる者、女性などの起用も含め構成することを方針としております。また、その手続きとして役位・役職及びその業績等を考慮して取締役会で審議・決議しております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由の説明
当社では、社外取締役、社外監査役選任理由については、株主総会招集通知に記載をしております。今後は、全ての取締役及び監査役を選任する際に、その選任理由を記載してまいります。
【補充原則３−１ ③ サステナビリティについての取組み】（ⅰ）自社のサステナビリティについての取組み
当社は、事業報告において、経営戦略を開示すると同時に、サステナビリティについての取組みについても、開示しております。
（ⅱ）人的資本や知的財産への投資等
当社は、人は財産であるとの考えに基づき、人材ではなく「人財」と表記し、人財育成制度とその教育体系図、およびキャリアパスについて
コーポレートサイトに開示しております。
≪https://www.cox-online-recruit.com/cox/training/≫≪https://www.cox-online-recruit.com/cox/careerpass/≫【補充原則４−１ ① 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会規則及び経営会議規程、職務権限規程、職務責任権限基準表を整備しており、取締役自身が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しております。
【補充原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が規定する独立性基準を踏まえ、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
各独立役員には、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持し、取締役会で活発な議論を行うことができる人物を候補者として選定するよう努めております。
【補充原則４−１１ ① 取締役会の多様性に関する考え方等】
取締役会は、その役割・責務を果たすため、経営企画、財務経理、人事総務など重要業務や会社の経営に必要な知識、経験を有する者、多様なステークホルダーや地域社会の視点から、成長戦略やコーポレートガバナンスの充実について積極的に意見を述べ、問題提起を行うことができる複数の独立社外取締役により構成することを基本方針としております。また、その手続きとして役位・役職及びその業績等を考慮して取締役会で審議・決議しております。
【補充原則４−１１ ② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保はできていると考えております。また、取締役・監査役の他の上場会社での兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則４−１１ ③ 取締役会の実効性評価】
当社は、2023年8月に各取締役・各監査役に対し、取締役会の決議事項、取締役会の決議方法、取締役会決議の実効性確保策、取締役会報
告事項の実効性確保策、取締役会議事録等の項目において判定を依頼し、取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
その結果、当社取締役会は、有効に機能しており、実効性が確保されていることを確認いたしました。
【補充原則４−１４ ② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役がそれぞれの役割や責務を果たすために必要な、業界動向、法令遵守及び財務会計その他の事項に関する情報を継続的に提供し、取締役及び監査役の職務執行を支援いたします。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の通り、株主との建設的な対話に関する方針を定めております。
（１）当社は、IR活動を通じて株主との建設的な対話を積極的に行ってまいります。
（２）株主との対話は、広報部門を窓口とし、広報担当を中心に、財務・経理部門、人事総務部門、店舗開発部門等との有機的な連携を図り、建設的な対話の実現に努めてまいります。
（３）機関投資家・アナリストに対し年2回の決算説明会を開催し、経営戦略・経営計画実現に向けた具体的施策及びその進捗について説明する
機会を設けてまいります。
（４）決算説明会の内容は決算短信にて公表してまいります。
（５）IR活動及びフィードバックについて、経営会議や取締役会において適宜報告を行い、取締役・監査役との情報共有を図ってまいります。
（６）株主との対話に当たっては、未公表の重要事項の取り扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とし、金融商品取引法等の関連法令を順守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規定」に基づき、情報管理に努めてまいります。
運用ルールとして、株主から個別面談の要望があった場合、当社にとっての持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するという観点
で、建設的な対話がなされると判断した場合に個別の面談に応じるものとします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
イオン株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

18,722,232

67.77

マックスバリュ西日本株式会社

535,355

1.94

イオンフィナンシャルサービス株式会社

485,255

1.76

コックス社員持株会

381,725

1.38

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

301,654

1.09

コックス共栄会

287,502

1.04

ＪＰモルガン証券株式会社

282,300

1.02

ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ＆CO.LLC(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

266,100

0.96

三井住友信託銀行株式会社

209,000

0.76

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ５１０４９９(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

177,700

0.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無イオン株式会社 （上場：東京） （コード） 8267

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
イオン株式会社は当社の議決権の67.77％（2024年2月29日現在）を有する親会社です。
当社がイオン株式会社及びグループ各社と取引を行なう場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性及び合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督しています。
なお、当社はイオン株式会社及びグループ各社と以下の取引がありますが、これらの取引に際しては、一般取引条件を参考に、双方協議の上合理的にその価格を決定しており、市価等の変動があった場合には適宜見直しております。
①グループ各社との店舗賃貸借に関する条件は、一般取引条件と同様に近隣相場を参考にして交渉のうえ、決定しています。

②当社はイオン株式会社と、資金の寄託運用取引を行なっております。資金の寄託運用は基本契約に基づき行われ、利率は市場金利を勘案し、決定されており、当社取締役会は、その取引条件把握し、取引の適正性、妥当性を判断しております。
以上のように少数株主の保護に努めております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
イオン株式会社からの独立性の確保について
当社はイオン株式会社（純粋持株会社）を中心とするイオングループに属しております。イオン株式会社が、グループ戦略の立案、グループ経営
資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービスの提供などを担い、グループシナジーの最大化をはかる一方で、当社を含めた各事業会社は、専門性を高め、地域に密着した経営を行なうことで、より一層のお客さま満足の向上をはかっております。
当社は、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン株式会社への報告を行なっております。イオン株式会社及びグループ各社とは、相互に自主・独立性を充分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。
また、当社はイオン株式会社との兼任役員を１名受け入れておりますが、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、親会社からの一定の独立性が確保されていると認識しております。
さらに当社では、取締役会が取締役、監査役の候補者の指名、解任について諮問する、任意の指名・報酬諮問委員会を設けています。委員の構成は、社長および独立社外取締役2名の計3名で、独立社外取締役が委員長に就任しています。これにより経営陣の選任についてイオン株式会
社からの独立性を担保しています。
イオン株式会社の「上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策」は以下の通りです。
イオン株式会社は、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する。イオンは、小売業が平和産業であり、人間産業であり、地域産業であると信じ、その使命を果たす企業集団として永続するために、お客さまを原点に絶えず革新し続けてゆきます」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してまいりました。
そのような中、当社は、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ２００３年にいち早く移行、さらに特定の事業に偏することなくグループ全体の視点に立った経営を強化すべく２００８年に純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高めるための経営諸施策を実施しております。
グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。そして、上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを要請しております。」
以上のとおり、当社はイオン株式会社及びグループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
若林

泰

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

湯澤 美和他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

若林

泰

○

湯澤 美和

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

長年の財務経理部門の経験に加えて高い倫理観・公正性などの人的要素を備え、三菱商事㈱、㈱日本ケアサプライ、㈱ポイント（現㈱アダストリア）において要職を歴任し、特に一般消費者を顧客とする事業会社での経営経験も豊富
であり、これまで培われたノウハウ、知見を活かし取締役会においては、主に経営的視点から業務執行の監督に尽力いただいております。
また、当社の指名・報酬委員会等における積極的な提言や助言を通じて、コーポレートガバナ
ンス向上へ貢献をいただけるものと判断しました。

独立役員に指定しております。

国内海外両方の経営スタイルの経験に加えて、高い倫理観・公正性などの人的要素を備え、国内外の上場企業における各種プロジェク
トへの参画において財務管理、資金管理、サプ
ライチェーン統合、内部監査業務等の豊富な経験と知見を有し、特にダイバーシティ経営の推進及びガバナンス強化の観点から貢献いただ
いております。
また、当社の指名・報酬委員会等における積極的な提言や助言を通じて、コーポレートガバナ
ンス向上へ貢献をいただけるものと判断しました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

補足説明
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立
社外取締役を主要な構成員とする独立した諮問委員会として指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切な関与・助言を得ることとします。
本委員会は、原則年３回開催するものとしますが、必要あるときは随時開催することができるものとします。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、半期毎に開催される会計監査人の監査報告会に出席する他、必要に応じて会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査内
容、監査計画、監査実施状況などについて意見交換をしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

酒井 慶美

他の会社の出身者

長谷部 啓

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

酒井 慶美

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

親会社の子会社であるマイランドシューズ株式
1989年に親会社の子会社に入社し、2020 会社（現、株式会社ジーフット）の営業本部長、年から同社の取締役営業担当を兼務して 内部監査室長、商品部長等の豊富な経験と実おりました。
績、高い見識を有しており、当社の監査機能強化に貢献いただけるものと判断しました。

長谷部 啓○独立役員に指定しております。

国税局で培われた専門的な知識・経験等に基づき、経営全般の監視と有効な助言を頂けるものと判断し、また、一般株主と利益相反のおそれがなく、高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定するものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
第３４期定時株主総会において株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬等と当社の業績、株式価値との連動性をより一層強固なものとし、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストック
オプションを導入いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に対する2024年2月期の年間報酬総額は73,468千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、年額1億7千万円以内（うち、社外取締役分として年額3千万円以内）とし、株式報酬型ストックオプション分については年
間440個（44,000株以内）であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

内部監査組織として経営監査室を設置しており、選任2名が社外監査役と連携をはかりながら内部監査を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。
取締役会は本報告書提出日現在において取締役6名で構成されており、そのうち社外取締役は2名です。取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、最高意思決定機関として経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行状況を監督しております。また、経営会議は、取締役、常勤監査役、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎週１回開催しております。
監査役は本報告書提出日現在において4名、そのうち社外監査役は２名であり、取締役会と経営会議への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。監査役会についても定期的に開催し、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行なうなど、公正・客観的な立場から監査を行なっております。また、当社は社外監査役長谷部啓氏との間で会社法423条第１項の責任について、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。顧問弁護士については、随時法令順守の指導と助言を受けております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
監査役会は、締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。監査役会についても定期的に開催し、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行なうなど、公正・客観的な立場から監査を行なっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の15日前に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年５月に開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎に決算説明会を開催し、社長自身が決算の内容や事業の状況等について説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上においてIR情報の開示を行なっており、決算短信、月次
売上速報、ニュースリリース等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IRは財経部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

イオングループ共有の「イオングループ未来ビジョン」、及び当社が定める「コックス行動規範」「コックスビジネス行動指針」に則り、お客さま、地域社会、お取引先さま、株主さま、従業員等のステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、2018年10月よりSDGs委員会を立上げ、世界で解決しなければならない課題に対して、私たちができることを一企業として取り組んでおります。
当連結会計年度においては、3つの「つくる」を軸に活動を実施いたしました。
1)ちいきづくり「ちいきづくり」として、地域の発展・コミュニティの形成に貢献するため、災害等の緊急支援募金活動や、街のクリーンアップ活動など地域活動への参加や、全国各都道府県への出店による人材採用などを行っております。
2)ものづくり「ものづくり」として、廃棄量の削減に貢献するため、生産量の適正化や在庫消化販売体制の強化を行っております。また、サスティナブルな商品開発を進め、CO2削減に貢献する
ため、自然由来素材・再生素材の積極的使用や環境に配慮した副資材の使用推進、配送回収の低減などを行っております。
3)ひとづくり「ひとづくり」として、働きやすい環境を促進するため、女性管理職やイクボスの育成を進めるとともに、パートナー従業員の活躍を社内で評価し、表彰する制度を開始いたしました。また、多様性を尊重し、LGBTQへの理解を深める啓蒙活動を継続的に実施するとともに、障がい者や外国人の雇用も積極的に行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 職務の執行にあたっては、グループ共有の「イオングループ未来ビジョン」および当社が定める「コックス行動規範」、「コックスビジネス行動指針」を行動の基本とし、法令若しくは定款の違反を未然に防止する。
2. 当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。
3. 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行ない、報告を受ける。
業務執行取締役 は、３か月に１回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。また、取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。
4. 当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。
5. 当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当責任者を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を総務担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、所定の手続きにより承認を得て、各業務部門に展開する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1. 取締役会、経営会議並びに重要な会議については、取締役会規則その他社内規程に従い適切に記録、保存及び管理を行なう。
2. 会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて
規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に周知させ徹底を図る。
2. 各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行なう。各業務部門の長は、リスク管理の状況を内部統制委員会に定期的に報告する。
3. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社的会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行なう。
2. 業務の有効性と効率性を図る観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。
3. 取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な決裁手続きを定める。
4. 当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく月次の業績管理を行なうとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行なう。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. ステークホルダー及び地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス管理規程を作成し、社内教育にも取り入れる。
2. 職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当
部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。
3. 内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより業務改善に努める。
（６）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 親会社は、グループ会社向けの部門会議を定期的に開催し、法改正の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を図っている。なお、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。
2. 親会社との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行ない、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。
3. グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行なう。
4. 子会社においては、当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当取締役は定期的に業務及び取締役の職務の執行の状況を当社取締役会で報告するものとする。
5. 関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行ない、必要な管理を行なう。
（７）監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制
常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。ただし、監査役が補助する使用人を求めた場合、補助業務をするものを配置する。
（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制
1. 当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、適時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。
2. 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて要な報告及び情報提供を行なう。
1）当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
2）当社の内部監査を担当する部門の活動状況
3）当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更
4）重要開示事項の内容
5）重要な会議議事録並びに業務文書
6）当社に重大な損失が発生する可能性が生じた事実
7）その他監査役が必要とする情報（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は子会社も含め全使用人に対し、内部通報制度を周知し運用しており、前号の報告をしたことを理由に報告者が不利な取り扱いを受けな いための対応を採る。なお、通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲である場合及び通報者が監査役への通報を希望する
場合は速やかに監査役に通知する。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要であると認められない場合
を除き、速やかに処理する。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の課題について、必要に応じ意見の交換を行なうものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力を排除することが企業の社会的責任であることを充分に認識し、反社会敵勢力との関係を遮断し、これを排除する方針を全従業員に明示いたします。また、反社会的勢力による不当要求への対応は、総務部を統括部署と定め、不当要求が発生した場合は、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織として対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）「発生事実及びその他重要事実に関する情報」の適時開示体制重要と考えられる会社情報の発生時点で、管轄部署は情報開示担当役員に報告し、重要事実の確認を行ない、開示対象情報であった
場合は、代表取締役社長に報告し、情報の社外への漏洩防止策を講じるとともに、速やかに開示手続きを行なっております。
（２）「決定事実及び決算に関する情報」
当社取締役会で決議・決定後、速やかに開示手続きを行なっております。

株主総会
選任・解任

選任・解任

基本方針

監査役会

取締役会

（社内監査役・社外監査役）
会計監査

連携

会計監査人

監
査

選定・解職・監督

連
携

会計監査

代表取締役社長

経営会議

内部統制委員会
内部

業
務
執
行
体
制

監査

リスク・コンプライアンス

本社各部署

商品品質管理

店舗

助言
指導
取
引
先

取
引
先

お
客
さ
ま

お
客
さ
ま

顧問弁護士

経
営
監
査
室