2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集（証券コード 6703）

平成20年６月11日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 虎 ノ 門 一 丁 目 ７ 番 12 号

沖電気工業株式会社
取締役社長

篠

塚

勝

正

第84回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当会社第84回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、次のいずれかの方法により、平成20年６月26日（木曜日）午後５時15分までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
《書面郵送により議決権を行使される場合》
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送くださるようお願い申しあげます。（押印不要）《インターネットにより議決権を電子行使される場合》
別紙（50頁）〈インターネットによる議決権行使のご案内〉をご覧の上、http://www.it-soukai.com/ にアクセスし、電子行使をしていただく
ようお願い申しあげます。なお、インターネットにより議決権行使をされた場合、議決権行使書用紙のご返送は必要ありません。

敬具
記
１．日

時

平成20年６月27日（金曜日）午前10時

２．場所

東京都港区港南二丁目１６番４号
品川グランドセントラルタワー３階 ザ・グランドホール（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場
ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）－ 1 －2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

３．会議の目的事項
報告事項

１．第84期（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第84期（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）計算書
類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

新設分割計画承認の件
取締役６名選任の件
監査役２名選任の件

以上
◎当日ご出席の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
◎当社ではインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.oki.com/jp/）において招集通知を提供しております。なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に修正が生じた場合には、当社ウェブサイトにおいて周知させていただきます。

－ 2 －2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集（提供書面）
事

（

業

報

告

自平成19年４月１日
至平成20年３月31日）

１．OKIグループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期（平成20年３月期）は、米国におけるサブプライムローン問題や原油高などの影響により、経済成長の減速が鮮明になりました。この影響を国内経済は受けております。金融機関におけるサブプライムローンによる損失の発生、ドル安を背景とした円高による輸出企業の業績悪化懸念、材料高騰や株安などによりかげりが見えはじめています。その一方で、新興諸国は高い経済成長を続けており、欧州も堅調といえます。
OKIグループの事業領域におきましては、金融市場は、中国向けATMの拡大、国内金融システム事業の売上が増加しました。通信市場は、キャリアにおいて一部NGNサービスが開始されたものの、各社の固定網系設備への投資抑制は依然継続しております。また半導体は、グローバルな競争環境は厳しさを増しています。プリンタ市場は、市場全体は依然成長を続けているものの、急拡大していたカラー・ノンインパクトプリンタには一部成長の鈍化が見られます。
この結果、当期の外部顧客向け連結売上高は前期比0.1％増の7,197億円となりました。連結営業損益は、プリンタ事業におけるカラー・ノンイン
パクトプリンタの採算性良化に加え、「事業構造の変革」の短期施策を着実に実行したことから、前期の54億円の損失から116億円良化し62億円の利益に、また連結経常損失は128億円から89億円良化し39億円となりました。
連結当期純損益は、前期は繰延税金資産の取り崩しの影響もあり364億円の損失でしたが、当期は370億円良化し6億円の利益となりました。
なお、当社の単独決算は連結業績と同様の状況ですが、売上高につきましては前期比0.5％増の4,088億円となりました。損益につきましては、営業損失は前期の166億円から36億円良化し130億円となりました。経常損失
は前期の177億円から58億円良化し119億円となりました。当期純損失につきましては、前期の374億円から357億円良化し17億円となりました。
当期の配当金につきましては、株主のみなさまには誠に申し訳なく存じますが、無配とさせていただきたいと存じます。
－ 3 －2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

セグメント別連結売上高は以下のとおりであります。
金額単位：億円○売上高
セグメント

平成18年度(参考:前期) 平成19年度(当期) 増減額

増減率(%)

情報通信システム

3,527

3,590

63

1.8

半

体

1,455

1,382

△73

△5.0

タ

1,871

1,858

△13

△0.7

他

335

367

32

9.9

計

7,188

7,197

9

0.1

プ
そ
合

導
リ

ン
の

次に当期における各セグメントの事業概況を申しあげます。
【情報通信システム】
金融システム事業では、中国市場向けのATM出荷台数が前年比４倍以上に拡大したことに加え、国内ATM市場もリプレースを中心に回復傾向、さらに郵政向け売上の増加もあり増収となりました。また、情報システム事業では、法人向け各種システムの売上が増加しました。一方、通信システム事
業では、各通信キャリアの固定網系設備への投資抑制が継続したことに加え、「事業の選択と集中の加速」を行い、収益力の低い事業を収束したことなどにより、前期比減収となりました。NGNの本格展開による業績への貢献は、当初予測より遅れ、平成20年度後半以降と見ています。
この結果、外部顧客向け連結売上高は、前期比1.8％増の3,590億円となりました。営業損失は通信システムの売上減少による減益が大きく、前期の15億円から２億円悪化し17億円となりました。
【半導体】
半導体事業では、ロジックLSIの売上が減少しました。中小型パネル用
LSIが商品ライフサイクルの影響で、また中国向けPHS用ベースバンドLSIは需要減少により減収となりました。加えて、低採算のシステムLSIについて
は、商品開発の絞込みを行った結果売上は減少しました。一方で、アミュー
ズメント市場向けP2ROMや、高耐圧プロセスなどの差別化技術を活かした
ファンダリ事業は順調に推移しました。
この結果、外部顧客向け連結売上高は、前期比5.0％減の1,382億円となりました。営業利益は、低採算の商品絞込みや固定費および変動原価の低減などにより、前期の７億円から31億円良化し、38億円となりました。

－ 4 －2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集【プリンタ】
プリンタ事業では、オフィス向けカラー・ノンインパクトプリンタの中上位機種へのシフトを積極的に行ったことにより、採算性の低いローエン
ド機の出荷台数は減少いたしました。一方で、消耗品の売上高は増加しました。これにより、プリンタ事業の収益は大幅に改善されました。為替影響については、特にユーロに対して円安基調であったことから、売上、利益とも良化しました。
これらの結果、外部顧客向け連結売上高は、前期比0.7％減の1,858億円となりました。営業利益は、前期の17億円から69億円良化し86億円となりました。
(2) 設備投資の状況
当期の設備投資は合計254億円であります。
セグメント別には下記のとおりの投資額でありました。
金額単位：億円
セグメント

設備投資額

情 報 通 信シ ス テ ム

60

半

体

131

プ リ ン タ

39

そ
合

24
254

導

の

他
計

主な投資内容金融・流通市場向けATM商品や現金処理システム、ネット
ワークサービス事業およびネットワークインフラ事業の研究開発・新商品開発・生産活動に対する設備投資など
ロジックLSIやシステムLSI、システムメモリ等のウェハ
プロセス生産ラインの増強や研究開発・新商品開発等に対する設備投資など
ビジネス向けプリンタ関連の研究開発・新商品開発・生産活動に対する設備投資など（注）上記金額には、リース資産54億円が含まれております。

(3) 資金調達の状況
当期の所要資金は自己資金および借入金により充当いたしました。
借入金につきましては、長期借入金の約定弁済および社債の償還に対して長期借入金を中心に調達を行いました。

－ 5 －2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集(4) 対処すべき課題
OKIグループを取り巻く事業環境が、グローバル化の加速、国内市場の飽
和、お客様の投資効率化の追求の加速が常態化するなど想定以上に速く大きく変化し続ける中、強固な競争力を再構築する必要があります。その目的を実現するために、昨年度策定いたしました「事業構造の変革」の中長期策を
今後も確実に推進してまいります。その３つの方針をここに再確認させていただきます。
①

事業の選択と集中の加速
注力事業領域を再度明確に定義しなおし、その中での注力事業へのリソー
スシフトを加速します。収益力の低い事業は収束・分社化・売却を検討する一方で、成長が期待できる事業は新カンパニーを設立するなど、機動力のある事業展開を加速します。すでに、新たに４つのカンパニー、ベンチャーカンパニーを設立し、新規注力領域に対応する体制を整えました。

②

より効率的なマネジメントスタイルへの変革
経営効率向上のため、グループ全体の経営体制を検討します。関連企業を含めた事業再編を行うとともに、新規事業創出のための社内ベンチャーを加速します。あわせて、事業実行のスピードの加速と柔軟性を向上させるため、企画間接部門を削減し、営業、SE、設計開発、製造などの現業部門に人員をシフトします。

③「強い商品」をベースとした「強い事業」の展開
OKIグループのリソース（人、モノ、事業、技術、商品等）を再点検し、有効なリソース活用を前提に、それらを「融合」「統合」「すり合せ」すること、およびグローバルパートナーとのアライアンス等により、差別化
された競争力を再構築します。

－ 6 －2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集(5) 財産および損益の状況の推移
当期ならびに過去3期の財産および損益の推移は次のとおりであります。
第81期(平成16年度)
売

上

高

6,885

第82期
(平成17年度)

億円

6,805

億円

5,058 百万円

第83期
(平成18年度)
7,188

第84期
(当期:平成19年度)

億円

7,197

△36,446 百万円

億円

当 期 純 利 益

11,174 百万円

567 百万円

１株当たり当期純利益

18.27

円

8.27

円

△56.27

円

0.83

円

総

資

産

6,080

億円

6,189

億円

6,284

億円

5,708

億円

純

資

産

1,248

億円

1,339

億円

1,160

億円

1,014

億円

１株当たり純資産

204.11円

218.96円

160.13円

138.55円（注）１．△印は損失を示します。
２．１株当たり当期純利益は期中平均株式数（加重平均）に基づき、また、１
株当たり純資産は期末発行済株式数に基づき算出しております。ただし、自己株式数を控除して算出しております。
３．第83期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平
成17年12月９日）を適用しております。

(6) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
当社の
出資比率

会社名

資本金

沖ウィンテック(株)2,001 百万円

53(株) 沖 デ ー タ

17,000 百万円

100

プリンタなどの製造・販売(株)沖電気カスタマアドテック

800 百万円

100

情報処理機器､通信機器の保守･工事･販売

宮城沖電気(株)200 百万円

100

半導体の製造・販売

宮崎沖電気(株)200 百万円

100

半導体の製造・販売

Oki America, Inc.

14 百万米ドル

100

半導体､電子部品の販売

Oki Europe Ltd.

33 百万ポンド

100

プリンタなどの販売

Oki(Thailand)Co.,Ltd.

700 百万バーツ

100

半導体の製造・販売

－ 7 －

％

主要な事業内容
電気工事、電気通信工事の設計・施工

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集②

主要な提携先・主要な技術提携先
Alcatel-Lucent （米国）International Business Machines Corporation（米国）Texas Instruments Incorporated（米国）
キヤノン株式会社
・主要な事業提携先
Hewlett-Packard Company（米国）シスコシステムズ合同会社
United Microelectronics Corporation（台湾）Peregrine Semiconductor Corporation（米国）株式会社ACCESS(7) 主要な事業内容
OKIグループは、情報通信システム／機器、半導体、プリンタならびにこれらを活用したソリューションおよびサービスの提供を主な事業としております。
主要な営業品目は次のとおりであります。
セグメント

情 報 通 信シ ス テ ム半導体

プ リ ン タ

営

業

品

目

金融システム、自動化機器システム、ITS関連システム、電子政府
関連システム、ERPシステム、コンピュータ・ネットワーク関連機
器、情報ネットワーク端末機器、セキュリティシステム、IP電話
システム、企業通信システム、CTIシステム、映像配信システム、
電子交換装置、デジタル伝送装置、光通信装置、無線通信装置、
ブロードバンドアクセス装置、ネットワークサービス、ネットワー
ク運用支援サービスなど
システムLSI、ロジックLSI、メモリLSI、高速光通信用デバイス、
ファンダリサービスなど
カラーNIP、モノクロNIP、SIDM、MFPなど－ 8 －2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集(8) 主要な事業所
主要な事業所は次のとおりであります。
名

称

区

分

本

社

東京都港区

支

社

北海道(北海道札幌市)、東北(宮城県仙台市)､
中部(愛知県名古屋市)、関西(大阪府大阪市)、
中国(広島県広島市)、四国(香川県高松市)、
九州(福岡県福岡市)

沖電気工業(株)

所

在

地

事 業 場

東京都港区、東京都八王子市、埼玉県蕨市、埼玉県本庄市、群馬県高崎市、静岡県沼津市

研 究 所

東京都八王子市、大阪府大阪市

沖ウィンテック(株)本社

東京都品川区(株)沖データ

本

社

東京都港区

(株)沖電気カスタマアドテック

本社

東京都江東区

宮城沖電気(株)本社

宮城県黒川郡大衡村

宮崎沖電気(株)本社

宮崎県宮崎郡清武町

Oki America, Inc.

本社

アメリカ合衆国カリフォルニア州

Oki Europe Ltd.

本社

英国ミドルセックス州

Oki(Thailand)Co., Ltd.

本社

タイ国アユタヤ県(9) 従業員の状況①

OKIグループの従業員の状況
セ
情

報

グ
通

メ
信

半

ス

リ

そ
社

ン

（

共

従

テ

の
合

②

ト

導

プ
全

ン
シ

通

業

員

数（人）

ム

10,244

体

4,879

タ

5,924

他

1,194

）

399

計

22,640

当社の従業員の状況
従

業

員

数

（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）5,313（前期末比266人減）

40.8

18.1

－ 9 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集(10) 主要な借入先の状況
OKIグループの主要な借入先は次のとおりであります。
借

入

先

借 入 額

株式会社みずほコーポレート銀行

379億円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

277

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

136

日

行

134

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

134

本

政

策

投

資

銀

(11) その他OKIグループの現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 10 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
2,400,000千株(2) 発行済株式の総数
684,256千株（自己株式1,136千株を含む）(3) 株主数
112,658名(4) 発行済株式の総数(自己株式を除く)の10分の１以上の数の株式を保有する株主
該当事項はありません。
(5) 主な株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

34,000千株

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信託銀行株式会社（信託口）
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信託銀行株式会社（信託口４）
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信託銀行株式会社（信託口）

30,080

沖電気グループ従業員持株会

14,370

株式会社みずほコーポレート銀行

13,000株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

12,986

ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ｼﾞｰｼｰｴﾑ ｸﾗｲｱﾝﾄ ｱｶｳﾝﾄ
ｼﾞｪｲﾋﾟｰｱｰﾙﾃﾞｲ ｱｲｴｽｼﾞｰ ｴﾌｲｰ ｴｲｼｰ

10,811

第 一 生 命 保 険 相 互 会 社

9,380

イ

6,022

ー

グ

ル

－ 11 －

23,32019,998

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

３. 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況①新株予約権の数
1,095個②目的となる株式の種類および数
普通株式1,095,000株（新株予約権１個につき1,000株)③当社役員の保有状況

取締役（社外取締役を除く）

監査役

回次（行使価額）

行使期間

個数

保有者数

第２回新株予約権（354円）（平成15年７月18日発行）

平成17年７月１日から
平成25年６月26日まで

260 個

7 名

第３回新株予約権（458円）（平成16年７月20日発行）

平成18年７月１日から
平成26年６月28日まで

183

9

第４回新株予約権（406円）（平成17年７月20日発行）

平成19年７月１日から
平成27年６月28日まで

193

9

第５回新株予約権（277円）（平成18年７月28日発行）

平成20年７月１日から
平成28年６月28日まで

132

7

第６回新株予約権（277円）（平成18年７月28日発行）

平成20年７月１日から
平成28年６月28日まで

22

2

第７回新株予約権（248円）（平成19年７月27日発行）

平成21年７月１日から
平成29年６月25日まで

287

9

第３回新株予約権（458円）（平成16年７月20日発行）

平成18年７月１日から
平成26年６月28日まで

10

1

第４回新株予約権（406円）（平成17年７月20日発行）

平成19年７月１日から
平成27年６月28日まで

8

1(2) 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に交付した新株予約権の状況①新株予約権の数
222個②目的となる株式の種類および数
普通株式222,000株（新株予約権１個につき1,000株）③新株予約権の発行価額
無償④権利行使時の１株当たり払込金額
248円⑤権利行使期間
平成21年７月１日から平成29年６月25日まで－ 12 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集⑥当社従業員等への交付状況
個数

交付者数

当社従業員（当社役員を除く）

204 個

16 名

当社子会社の役員（当社役員を除く）

18

1(3)その他新株予約権に関する重要な事項
・転換社債型新株予約権の状況
2008年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（ 平 成 16 年 11 月 26 日 発 行 ）第32回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（ 平 成 18 年 ６ 月 ７ 日 発 行 ）日

平成16年11月９日

平成18年５月23日

新 株 予 約 権 の 数

10,000個

24個

新株予約権の目的となる株式の種類および数

普通株式
39,682,539株

普通株式
41,237,113株

新株予約権の発行価額

無

無

発

行

決

議

の

償

償

間

平成16年12月10日～
平成20年11月12日

平成18年６月８日～
平成23年６月６日

新株予約権の払込金額

504円（注）291円

新株予約権付社債の残高

200億円

120億円

行

使

期

（注）３、６、９、12月の第４金曜日（以下「決定日」という）の翌取引日以降、転換価額は、決定日までの５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の毎日の終値の平均値の93％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後転換価額が291円を下回ることはありません。

－ 13 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

４. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等(注)1
地位＊〇 取 締 役 社 長＊〇 専 務 取 締 役

氏
篠塚
田中

名
勝正
和男

＊〇 専 務 取 締 役

佐藤直樹〇 常務取締役

杉本晴重〇 常務取締役

川崎秀一〇 常務取締役〇 常務取締役

北林
福村

宥憲
圭一

〇 常務取締役

松下

政好

取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役

前野
森尾
稲川
白石
片桐
吉岡

幹彦
稔
隆久
吉勝
啓之
家治

担当および他の法人等の代表状況等
CEO
CFO、CCO
管理統括
人事部、監査室担当
情報通信グループ金融事業グループ担当
グループ企業部統括
財務担当、総務部担当
CTO
生産、海外事業、中国ビジネス、グローバル
ビジネス推進本部統括
研究開発本部担当（株）沖データ代表取締役社長
情報通信グループ通信事業グループ担当
広報部、支社担当
営業推進本部長
半導体事業グループ・チェアマン
経理部、グループ企業部担当
CSR推進本部長
CIO
情報企画部統括
情報通信グループ ユビキタスサービスプラット
フォームカンパニー／ビジネスサポート本部担当
海外事業統括補佐

CEO:Chief Executive Officer
CFO:Chief Financial Officer
CCO:Chief Compliance Officer
CTO:Chief Technology Officer
CIO:Chief Information Officer（注）１．＊印は代表取締役です。○印は執行役員を兼務しております。
２．取締役森尾 稔氏は、社外取締役であります。
３．監査役片桐啓之氏および監査役吉岡家治氏は、社外監査役であります。
４．事業年度後の代表取締役の異動
平成20年３月18日開催の取締役会の決議により、田中和男氏は平成20年３月31日をもって代表取締役および専務取締役を辞任し、平成20年４月１日より取締役に在任しました。

－ 14 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

５．平成20年３月31日現在の執行役員は次のとおりであります。
（取締役兼務者を除く）

地

位

氏

名

常務執行役員佐瀬正敬

常務執行役員宮下正雄

執 行 役 員

浅井

裕

執
執
執
執

員
員
員
員

山本
榎本
秋野
入谷

茂
博
吉郎
百拡

執 行 役 員

来住晶介

執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員

森園
矢野
西郷

英人
星
英敏

行
行
行
行

役
役
役
役

担
当
業
務
法務・知的財産部担当
地球環境部長
情報通信グループ情報システム事業グループ担当
システムソリューションカンパニー・プレジデント
海外事業担当グローバルビジネス推進本部長
金融ソリューションカンパニー・プレジデント
経営推進本部長
ネットワークシステムカンパニー・プレジデント
関西支社長
ネットワークシステムカンパニー・EVP（兼）IPシステム
カンパニー・EVP
生産サービスカンパニー・プレジデント
コーポレート戦略室長
ネットワークシステムカンパニー・EVP
EVP:Executive Vice President(2) 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

10名

292百万円

監

査

役

4

67

14

359

合

計

（注）１．株主総会の決議による報酬額は、取締役年額６億円以内・監査役年額１億円以内（平成18年６月29日開催第82回定時株主総会決議）であり、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
２．支給額には、取締役に対するストック・オプションによる報酬額26百万円が含まれております。

－ 15 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集(3) 社外役員に関する事項①当事業年度における主な活動状況（イ）取締役会および監査役会への出席状況
取 締 役 会（ 13 回 開 催 ）
出席回数
出 席 率

監 査 役 会（ 17 回 開 催 ）
出席回数
出 席 率

取締役 森尾

稔

13回

100％

－

－

監査役 片桐

啓之

13

100

17回

100％

監査役 吉岡

家治

13

100

17

100

（ロ）主な活動状況
1）取締役 森尾稔
主にエレクトロニクス業界の豊富な経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
2）監査役 片桐 啓之
取締役会の審議に関しては、取締役の経営判断の適法性等を判断しております。また、常勤の社外監査役として、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要部門への往査、社内監査部門との連携等の活動を通じて、当社の適正な監査意見を形成する活動を行っております。
3）監査役 吉岡 家治
取締役会の審議に関しては、取締役の経営判断の適法性等を判断しております。また、他社での長年にわたる取締役および常勤監査役としての豊富な経験と知見を活かして、監査役会活動等に対する適宜・適切な発言と行動を行うことを通じて、当社の適正な監査意
見を形成する活動を行っております。
②報酬等の総額
34百万円(３名）－ 16 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

５. 会計監査人の状況(1) 名称新日本監査法人(2) 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

66百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

135（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．重要な子会社のうちOki Europe Ltd.およびOki (Thailand) Co., Ltd.は、当社の会計監査人以外の監査法人の法定監査を受けております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、「内部統制準備プロジェクトに関する助言業
務」等を委託し、対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる
場合には、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するかどうかを、取締役会において審議いたします。

６. 会社の体制および方針
・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンスを確保するための基礎として、「OKIグループ企業行
動憲章」、「OKIグループ行動規範」を定める。
2)CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするコンプ
ライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムに関する基
本方針を審議・検討する。
3)コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライ
アンス所管部門が取締役および使用人への教育研修等の具体的な施策－ 17 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

を企画・立案・推進する。教育研修に関しては、eラーニング等の仕組みを活用し、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
4)公益通報に係る規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。
5)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令・社内規程に則り適切に保存・保管をする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスクマネジメント規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行うほか、全社的な管理を必要とするリスクについては統括主管部門を定め、統括主管部門はリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
2)リスク発生時には全社緊急対策本部を設置し、これにあたる。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
2)常務以上の執行役員等が出席するマネジメント会議を開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
3)業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。
⑤当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ企業における業務の適正を確保するため、グループ企業全体に適用する価値観として「OKIグループ企業行動憲章」を定める。グループ企業の全役員・社員が準拠すべき行動の規範として「OKIグルー
プ行動規範」を定め周知徹底を図る。
2)当社コンプライアンス所管部門は、グループ各社のコンプライアンス
推進責任者を通じグループ共通のコンプライアンス推進の諸施策をグ
ループ内に展開する。さらに、各社における施策の遂行状況を定期的なモニタリングにより把握し、コンプライアンス委員会に報告する。
3)経営管理については、グループ企業管理規程に則り、各社の経営実態を把握し、助言・指導を行う。
－ 18 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

4)当社およびグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するために関連
諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持･改善に努める。
⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置き、取締役の指揮命令に服さない使用人を配置する。
2)監査役スタッフの人事異動については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
⑦取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役は、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
2)常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、マネジメント会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
3)監査役は内部統制システムの構築状況および運用状況についての報告
を取締役および使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
2)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立
ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

（注）金額単位の表示
本事業報告の数値は下記のように表示しております。
① 百万円単位：単位未満切捨て② 億円単位 ：単位未満四捨五入－ 19 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

連結貸借対照表（平成20年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
Ⅰ 流動資産金額（百万円）1.現 金 及 び 預 金

46,379

2.受取 手形 及び売 掛金

166,916

3.た な 卸 資 産

138,853

4.繰 延 税 金 資 産

7,504
16,265

6.貸 倒 引 当 金△1,585流動 資産 合計

374,334

Ⅱ

5.その他の流動資産

固定資産
1.有 形 固 定 資 産(1)建 物 及 び 構 築 物

46,920(2)機械装置及び運搬具

40,993(3)工 具 器 具 備 品

21,748(4)土

地

15,788(5)建 設 仮 勘 定

337

有形固定資産合計

125,788

2.無 形 固 定 資 産

15,804

3.投資その他の資産(1)投 資 有 価 証 券

資33,056(2)長 期 貸 付 金1,776(3)その他の投資その他の資産

23,115(4)貸 倒 引 当 金△3,055

投資その他の資産合計

54,892

固定 資産 合計

196,485

産

合

計570,819

科目（負 債 の 部）
Ⅰ 流動負債
1.支払手形及び買掛金
2.短 期 借 入 金
3.未 払 費 用
4.その他の流動負債
流動負債合計固定負債
1.社
債
2.長 期 借 入 金
3.退 職 給 付 引 当 金
4.役員退職慰労引当金
5.その他の固定負債
固定負債合計負 債 合 計金額（百万円）86,898132,734
46,18645,361
311,180

Ⅱ（純 資 産 の 部）
Ⅰ 株主資本1.資本
金
2.資 本 剰 余 金
3.利 益 剰 余 金
4.自 己 株 式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評価・換算差額等
1.その他有価証券評価差額金
2.繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
3.為 替 換 算 調 整 勘 定
評価・換算差額等合計
Ⅲ 新株予約権Ⅳ 少数株主持分
純 資 産 合 計
負債・純資産合計－ 20 －

12,000102,646
40,216671
2,727
158,262
469,443

76,94046,744△20,991△344
102,348695△271△8,132△7,70879
6,656
101,376
570,819

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

連結損益計算書
科
Ⅰ

売

Ⅱ

売

目
上

554,343

益

165,334

販売費及び一般管理費

159,134

営

業

利
外

取

益

業

収

益
息

544

金

869

入

973

配

当

外

1.支

払

2.為

替

6,200

利
収

3.雑

Ⅶ

利

取

3.雑
営

原
総

業

2.受

Ⅵ

額（百万円）

価

上
上

1.受

Ⅴ

金

)
719,677

営Ⅳ

自平成19年４月１日
至平成20年３月31日

高

売
Ⅲ

(

費

用

利

息

6,953

損

2,481

出

3,039

差
支

経

常

損

失

特

別

利

益
6,786

2.投 資 有 価 証 券 売 却 益

4,238

3.退 職 給 付 信 託 設 定 益

3,822

4.過 年 度 特 許 料 戻 入 益

401

別

損

1,569

2.特

金

1,380

3.た な 卸 資 産 評 価 損

3,407

退

職

税金等調整前当期純利益
2,784

法 人 税 等 調 整 額

1,281

数

当

期

株

主
純

6,357
5,003

法人税、住民税及び事業税
少15,249失1.固 定 資 産 処 分 損
別12,4743,887

1.固 定 資 産 売 却 益

特

2,386

4,065

利

益

369

利

益

567

－ 21 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書(

自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)（単位：百万円）
株
資
平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計76,94046,744△22,375△320

100,989△24△24

連結会計年度中の変動額
当

期

純

利

益

567

567

自 己 株 式 の 取 得
海外子会社の年金会計に係る未積立債務減少に伴う増加
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額)816

連結会計年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

816

-

-

1,383

△24

1,359

76,94046,744△20,991△344

102,348

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

その他有価証
券評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

14,377△368△5,595

8,412

32

6,538

115,973

連結会計年度中の変動額
当

益

567

自 己 株 式 の 取 得

期

純

利

△24

海外子会社の年金会計に係る未積立債務減少に伴う増加
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）△13,681

連結会計年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

816
97

△2,537△16,12146△13,68197△2,537△16,121695△271△8,132△7,708－ 22 －

117△15,956

46

117△14,597

79

6,656

101,376

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

連結注記表
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
１. 連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の数…………………… 99社
主要な連結子会社の名称………… ㈱沖データ、㈱沖電気カスタマアドテック、沖ウィンテッ
ク㈱、沖ソフトウェア㈱、宮城沖電気㈱、宮崎沖電気㈱、OKI AMERICA, INC.、OKI DATA AMERICAS, INC.、OKI
DATA MANUFACTURING (THAILAND) CO., LTD. 、 OKI
EUROPE LTD.、OKI (THAILAND) CO., LTD.、沖電気実業（深セン）有限公司（２）主要な非連結子会社の名称……… ㈱アダチプロテクノ他25社（連結の範囲から除いた理由）…… 総資産、利益剰余金等、売上高及び当期純損益は個々にみてもまた全体としても小規模であり重要でないため。
（３）連結の範囲の変更………………… ㈱沖関西サービス、㈱沖関東サービス、㈱沖北関東サー
ビス、㈱沖九州サービス、㈱沖サプライセンタ、㈱沖四国サービス、㈱沖中国サービス、㈱沖中部サービス、沖デベロップメント㈱、㈱沖東北サービス及び㈱沖北海道
サービスは、子会社の相対的重要性の増加により当連結会計年度から持分法の適用範囲から外し、連結の範囲に含めることとした。
また、WIPRO TECHNO CENTRE (SINGAPORE) PTE. LTD.は、保有株式の一部売却により関連会社となったため、当連結会計年度から連結の範囲から外し、持分法の適用範囲に含めることとした。
２. 持分法の適用に関する事項（１）持分法を適用した関連会社の数… ３社
主要な持分法適用会社の名称…… 沖電線㈱（２）持分法を適用しない非連結……… 非連結子会社 ㈱アダチプロテクノ他25社
子会社及び関連会社のうち関連会社 ㈱アルプ他20社
主要な会社の名称（持分法を適用しなかった理由）… それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため。
（３）持分法の範囲の変更……………… WIPRO TECHNO CENTRE (SINGAPORE) PTE. LTD.は、保有株式の一部売却により関連会社となったため、当連結会
計年度から連結の範囲から外し、持分法の適用範囲に含めることとした。
また、㈱沖関西サービス、㈱沖関東サービス、㈱沖北関
東サービス、㈱沖九州サービス、㈱沖サプライセンタ、㈱沖四国サービス、㈱沖中国サービス、㈱沖中部サービ
ス、沖デベロップメント㈱、㈱沖東北サービス及び㈱沖
北海道サービスは、子会社の相対的重要性の増加により、
当連結会計年度から持分法の適用範囲から外し、連結の範囲に含めることとした。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である常州沖電気国光通信機器有限公司、沖電気実業（深セン）有限公司、沖電気軟件技術（江蘇）有限公司、日沖半導体（上海）有限公司、日沖電子科技（昆山）有限公司、日沖科技（上海）有限公司、日冲信息（大連）有限公司及び日沖商業（北京）有限公司の決算日は連結決－ 23 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

算日と異なる12月31日であるが、同社の決算日現在の財務諸表を使用している。
なお、日沖電子貿易（上海）有限公司は、日沖半導体（上海）有限公司と社名を変更した。
４. 会計処理基準に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
当社及び国内連結子会社は、保有目的等の区分に応じて、それぞれ以下のとおり評価している。海外連結子会社は低価法を採用している。
満期保有目的の債券……………… 償却原価法
その他有価証券
時価のあるもの………………… 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
時価のないもの………………… 移動平均法による原価法②たな卸資産
当社及び国内連結子会社は、原価法を採用し、海外連結子会社は、主として低価法を採用している。
③デリバティブ………………………… 時価法（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社及び国内連結子会社は、主として定率法を採用し、海外連結子会社は、主として定額法を採用している。
（会計方針の変更）
一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日
以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更している。
これにより、営業利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ127百万円減少し、経常損失
は127百万円増加している。
（追加情報）
一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により、取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上している。
この結果、従来の方法に比べ、営業利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ165百万円
減少し、経常損失は165百万円増加している。
②無形固定資産
当社及び国内連結子会社は、定額法を採用している。
なお、市場販売目的のソフトウェアは見込販売有効期間（３年）に基づく償却方法を、また、自社利用のソフトウェアは見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用している。
海外連結子会社は、主として定額法を採用している。
（３）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。海外連結子会社は、主として特定の債権について、その回収可能性を検討して計上している。
②退職給付引当金
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上している。
なお、会計基準変更時差異については、適用初年度に一括して費用処理している連結子会社
及び利益剰余金から直接減額している一部の海外連結子会社を除き、15年による按分額を費用－ 24 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

処理している。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理している。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。また、一部の海外連結子会社については、直接、利益剰余金の増減額として処理している。
③役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上している。
（４）重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借処理に準じた会計処理によっており、海外連結子会社は、主として通常の売買取引に準じた会計処理によっている。
（５）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジを採用している。なお、為替予約取引については振当処理の要件を満たしている
場合は振当処理を、金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用している。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
外貨建債権債務の為替レート変動をヘッジするため為替予約取引を利用している。また、変動金利支払いの短期借入金及び長期借入金について将来の取引市場での金利変動リスクをヘッジするため金利スワップ取引を利用している。
③ヘッジ方針
相場変動リスクにさらされている債権債務に係るリスクを回避する目的で、デリバティブ取
引を利用することとしている。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象及びヘッジ手段それぞれの相場変動又はキャッシュ・フロー変動を比較し、両者の変動額等を基礎として判断している。
（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっている。
②連結納税制度の適用
連結納税制度を適用している。
５．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（主として５年間）にわたって均等償却を行なっている。

－ 25 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

連結貸借対照表に関する注記
１.担保に供している資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具器具備品
土地
投資有価証券計
上記担保に係る債務
短期借入金

1,142百万円
23百万円
55百万円
837百万円
5,706百万円
7,765百万円
4,858百万円

２．有形固定資産減価償却累計額
３．保証債務
従業員の借入に対する債務保証
４．受取手形裏書譲渡高514,171百万円
1,953百万円
3百万円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数に関する事項
普

通

株

式

684,256千株

２. 新株予約権の目的となる株式の数
区

当

新株予約権の目的となる株式の種類分

新株予約権の内訳

社

第 ２ 回 新 株 予 約 権（平成15年７月18日発行）
第 ３ 回 新 株 予 約 権（平成16年７月20日発行）
第 ４ 回 新 株 予 約 権（平成17年７月20日発行）

新 株 予 約 権 の 目 的となる株式の数 （株）

普通株式

815,000

普通株式

452,000

普通株式

442,000

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益金額

138円55銭
0円83銭－ 26 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月22日

沖電気工業株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

加賀谷 達之助 

指定社員
業務執行社員

公認会計士

塚原

雅人 

指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤

晶 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、沖電気工業株式会社の平成19
年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかど
うかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、沖電気工業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 27 －

上2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

貸 借 対 照 表
（平成20年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）
Ⅰ 流 動 資 産
1.現 金 及 び 預 金
2.受 取 手 形
3.売掛
金
4.た な 卸 資 産
製
品
半
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
5.短 期 前 払 費 用
6.短 期 貸 付 金
7.未
収金
8.繰 延 税 金 資 産
9.その他
10.貸 倒 引 当 金
流動資産合計Ⅱ

固 定 資 産1.有 形 固 定 資 産(1)建物
減価償却累計額(2)構築物
減価償却累計額(3)機 械 及 び 装 置
減価償却累計額(4)車 両 運 搬 具
減価償却累計額(5)工 具 器 具 備 品
減価償却累計額(6)土地(7)建 設 仮 勘 定
有形固定資産合計
2.無 形 固 定 資 産(1)のれん(2)施 設 利 用 権(3)ソ フ ト ウ ェ ア
無形固定資産合計
3.投資その他の資産(1)投 資 有 価 証 券(2)関 係 会 社 株 式(3)出資金(4)関 係 会 社 出 資 金(5)従業員長期貸付金(6)関係会社長期貸付金(7)長 期 前 払 費 用(8)長 期 化 債 権(9)繰延税金資産(10)その他(11)貸 倒 引 当 金
投資その他の資産合計
固定資産合計資 産 合 計金額（百万円）

14,258
1,565
97,243
16,058
6,622
12,38240,659164

93,609△65,428
8,501△7,254289,413△261,815
125△115
86,626△72,337

75,886480
14,864
15,785
3,776
1,089
△260
224,690

28,1801,246
27,59710
14,28912,967
115
84,407
315
206
9,857
10,37923,96753,248266
1,958
4
19,256
7,146
303
603
3,701
△3,862
106,594
201,380426,071

科
目（負 債 の 部）
Ⅰ 流 動 負 債
1.支 払 手 形
2.買掛
金3.短 期 借 入 金
4.１年内に返済予定の長期借入金
5.１年内に償還予定の社債
6.未払
金
7.未 払 費 用
8.前
受
金
9.預
り
金
10.そ
の
他
流動負債合計固 定 負 債
1.社
債
2.長 期 借 入 金
3.退 職 給 付 引 当 金
4.その他
固定負債合計負 債 合 計金額（百万円）400
73,691
57,89324,86320,0008,446
21,745
2,037
2,166
522
211,765

Ⅱ（純 資 産 の 部）
Ⅰ 株 主 資 本
1.資本
金
2.資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
3.利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
4.自 己 株 式
株主資本合計Ⅱ 評価・換算差額等
1.その他有価証券評価差額金
2.繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
評価・換算差額等合計
Ⅲ 新 株 予 約 権
純 資 産 合 計

負債・純資産合計－ 28 －

12,00082,66324,781
1,158
120,603332,369

76,94046,74425,92820,816△30,041△30,041△30,041△339
93,304
589
△271
318
79
93,702426,071

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

損 益 計 算 書

(

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
業
損
失
Ⅳ 営
業
外
収
益
1.受
取
利
息
2.有 価 証 券 利 息
3.受
取
配
当
金
4.受 取 ブ ラ ン ド 使 用 料
5.雑
収
入
Ⅴ 営
業
外
費
用
1.支
払
利
息
2.社
債
利
息
3.為
替
差
損
4.雑
支
出
経
常
損
失
Ⅵ 特
別
利
益
1.固 定 資 産 売 却 益
2.投 資 有 価 証 券 等 売 却 益
3.退 職 給 付 信 託 設 定 益
4.過 年 度 特 許 料 戻 入 益
Ⅶ 特
別
損
失
1.固 定 資 産 処 分 損
2.特
別
退
職
金
3.た な 卸 資 産 評 価 損
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税 及 び 住 民 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失

自平成19年４月１日
至平成20年３月31日
金)額（百万円）

ⅠⅡ

408,840
351,983
56,856
69,837
12,980
690
1
4,206
1,919
586
3,382
166
1,293
1,452

7,405

6,294
11,869

6,521
4,267
3,822
451

15,062

1,113
570
3,407

5,091
1,898

△1,146977－ 29 －△169
1,729

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集(

株主資本等変動計算書

自平成19年４月１日
至平成20年３月31日)（単位：百万円）
株
資資 本 金

平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

76,940本

資本準備金25,928

剰

余

主

資

金

利益剰余金

本

そ の 他 資 本 剰 余 金 その他利益剰余金 利 益 剰 余 金
資本剰余金 合計 繰越利益剰余金 合
計20,816

46,744△28,311△28,311△1,729△1,729

自己株式

株主資本
合
計

△314

95,058

事業年度中の変動額
当 期 純 損 失△1,729

自己株式の取得△24△24

株主資本以外の項目の事業年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

-

-

-

-

△1,729△1,729△24△1,75376,94025,92820,816

46,744△30,041△30,041△339

93,304

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

新株予約権

純 資 産 合 計

13,802△369

13,433

32

108,523

事業年度中の変動額
当 期 純 損 失△1,729

自己株式の取得△24

株主資本以外の項目の事業年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )△13,212

事業年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

97

△13,11446△13,068△13,21297△13,11446△14,821

589

△271

318

79

93,702－ 30 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

個別注記表
重要な会計方針
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式………… 移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの…………………… 期末日における市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの…………………… 移動平均法に基づく原価法
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ…………………………… 時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、半製品…………………………… 移動平均法に基づく原価法
仕掛品…………………………………… 個別法に基づく原価法
原材料、貯蔵品………………………… 最終仕入原価法に基づく原価法
４．固定資産の減価償却方法
有形固定資産…………………………… 定率法
但し、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設
備を除く）については定額法
無形固定資産市場販売目的のソフトウエア…… 見込販売有効期間（３年）に基づく償却方法
自社利用のソフトウエア………… 見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他……………………………… 定額法
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権・貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末に発生していると認められる額を計上している。
なお、会計基準変更時差異については15年による按分額を費用処理している。
過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理している。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしている。
６．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借処理に準じた会計処理によっている。
７．ヘッジ会計の方法（１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジを採用している。なお、為替予約取引については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用している。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
外貨建債権債務の為替レート変動をヘッジするため為替予約取引を利用している。また、変動金利支払いの短期借入金及び長期借入金について将来の取引市場での金利変動リスクをヘッジするため金利スワップ取引を利用している。
（３）ヘッジ方針
相場変動リスクにさらされている債権債務に係るリスクを回避する目的で、デリバティブ
取引を利用することとしている。

－ 31 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集（４）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象及びヘッジ手段それぞれの相場変動又はキャッシュ・フロー変動を比較し、両者の変動額等を基礎として判断している。
８．その他財務諸表作成のための重要な事項（１）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっている。
（２）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用している。
貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産
投資有価証券
5,706百万円
上記担保に係る債務
短期借入金
4,500百万円
２．保証債務等
当社は次のとおり従業員及び関係会社に対し銀行借入金他の債務保証を行っている。
OKI HONG KONG LTD.(*)
3,507百万円（35,000千米ドル）
従業員（住宅融資借入金）
1,713百万円
沖電気実業（深セン）有限公司
1,539百万円（107,732千人民元）
宮城沖電気㈱900百万円長野沖電気㈱700百万円OKI DATA AMERICAS, INC.
511百万円（5,100千米ドル）
沖エンジニアリング㈱400百万円
その他８件
929百万円合 計
10,200百万円（*）OKI HONG KONG LTD. の銀行借入金に関して金融機関が行なう債務保証に対する再保証2,805百万円（28,000千米ドル）を含む。
３．関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
55,281百万円
長期金銭債権
20,467百万円
短期金銭債務
47,597百万円
長期金銭債務
14百万円
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

85,535百万円
128,890百万円
9,509百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式－ 32 －

1,136千株2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産繰越欠損金
退職給付引当金否認
たな卸資産評価損否認
未払賞与否認
貸倒引当金超過
減損損失否認その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

19,145百万円
12,729百万円
2,522百万円
1,939百万円
1,515百万円
1,190百万円
1,437百万円
40,481百万円△34,126百万円
6,355百万円

繰延税金負債
退職給付信託設定益否認
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計△1,567百万円△344百万円△63百万円△1,974百万円

繰延税金資産の純額

4,380百万円

リースにより使用する固定資産に関する注記
１．当事業年度の末日におけるリース物件の取得価額相当額
２．当事業年度の末日におけるリース物件の減価償却累計額相当額
３．当事業年度の末日におけるリース物件の未経過リース料相当額

21,130百万円
7,728百万円
13,401百万円

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属性

会社名

子会社

沖ソフトウェア㈱

住所
埼玉県

蕨

市

関係内容
議決権
資本金 事業の内容 等の所 役員の 事業上の有割合 兼任等関係
400百万円取引の 取引金額
内容 （百万円）

ソフトウェア （直接）
の製作販売
100％

兼任
１名

ソフトウェアの
製作委託等

役務の
購
入

19,847

科目

期末残高
（百万円）

買掛金

6,709

未払費用

311
6,502

子会社

沖デバイス㈱東京都
港区

半導体製品 （直接）
の 販 売
100％

－

当社製品の
販
売

製品の
販
売

18,224

売掛金

子会社

㈱沖データ

東京都
プリンタの （直接）
17,000百万円
港
区
販
売
100％

兼任
３名

同社製品の
購
入

増資の
引
受

5,000

－

宮城沖電気㈱

宮城県
黒川郡
大衡村

200百万円半導体製品 （直接）
の製造販売
100％

兼任
１名

当社製品の
委 託 加 工半製品の購
入21,741

買掛金

6,575

子会社

宮崎沖電気㈱

宮崎県
宮崎郡
清武町

200百万円半導体製品 （直接）
の製造販売
100％

兼任
１名

当社製品の
委 託 加 工半製品の購
入16,603

買掛金

4,395

子会社

OKI AMERICA,
INC.

アメリカ

14百万 半導体製品 （直接）米ドル の 販 売 100％

兼任
１名

当社製品の
販
売

製品の
販
売

16,080

売掛金

4,416

子会社

OKI (THAILAND)
CO.,LTD.

タ

700百万 半導体製品 （直接）
タイバーツ の製造販売 100％

－

当社製品の
委 託 加 工

製品の
購
入

9,868

買掛金

4,530

子会社

イ

50百万円

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれていないが、期末残高には消費税等が含まれている。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
役務の購入、製品・半製品の仕入・販売に関しては市場価格を参考に決定している。
３．増資の引受は、㈱沖データが行なった増資を１株62,500円で全額引き受けたものである。

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失金額

137円05銭
2円53銭－ 33 －－

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成20年５月22日

沖電気工業株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

加賀谷 達之助 

指定社員
業務執行社員

公認会計士

塚原

雅人 

指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐藤

晶 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、沖電気工業株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 34 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

謄本
書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第84期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成20年５月23日
沖電気工業株式会社

監査役会

常勤監査役

稲

川

隆

久



常勤監査役

白

石

吉

勝



常勤監査役 （社外監査役） 片

桐

啓

之



社外監査役

岡

家

治



吉

以

－ 35 －

上2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

新設分割計画承認の件

１．新設分割を行う理由
一段とスピードが増す市場経済の中、当社が営む半導体事業を当社の100%子会社に承継させることによって、当該子会社の株式をOKIグループ外の第三者に譲渡することを含む同事業に関する第三者との機動的なアライアンスの可能性を確保することを目的として、当社が営む半導体事業を新たに設立する株式会
社ＯＫＩセミコンダクタに承継させる新設分割を行います。
２．新設分割計画書の内容の概要
新設分割計画書（写）沖電気工業株式会社（以下「当社」という。）は、当社が本件事業（第2条に定義する。）に関して有する権利義務の一部を新たに設立する株式会社に承継させる新設分割（以下「本件新設分割」という。）を実施するにあたり、次のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（本件新設会社）
1. 本件新設分割における新設分割設立株式会社（以下「本件新設会社」という。）の商号及び本店の所在地は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 商号株式会社ＯＫＩセミコンダクタ(2) 本店の所在地
東京都八王子市
2. 前項に定めるほか、本件新設会社の目的、発行可能株式総数その他の定款で定める事項は、別紙1「本件新設会社定款」に記載のとおりとする。
第２条（本件事業）
本計画において「本件事業」とは、本計画作成日時点において当社の半導体事業グループに属するすべての事業をいう。ただし、当社のコーポレート
SOS RFソリューションベンチャーユニット、経営推進本部e機能モジュール統
括室及び研究開発本部ネットワークデバイスラボラトリ、並びに沖プリンテッ
ドサーキット株式会社及び株式会社沖センサデバイスのために行っている業
務を含まず、株式会社沖環境テクノロジーのために行っている業務を含む。
－ 36 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集第３条（本件新設会社の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称）
本件新設会社の設立時取締役、設立時監査役及び設立時会計監査人は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 取締役
北林宥憲、榎本博、高橋信也、岡田憲明(2) 監査役
畠山俊也(3) 会計監査人
新日本監査法人
第４条（本件新設分割により承継する権利義務）
1. 本件新設会社が本件新設分割により当社から承継する資産、負債、契約
その他の権利義務は、本件新設会社の成立の日（以下「本件新設会社成立日」という。）において本件事業に属する別紙2「承継権利義務明細表」に記載の資産、負債、契約その他の権利義務とする。本件新設会社が当社から承継する資産及び負債の評価は、平成20年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件新設会社成立日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
2. 本件新設会社が本件新設分割により当社から承継する債務は、本件新設会社が免責的にこれを引き受けるものとする。
3. 本件新設会社が本件新設分割により当社から承継する財産の権利移転について、登記、登録、通知その他の手続が必要な場合は、かかる手続に要す
る登記手続費用その他の費用は、本件新設会社の負担とする。ただし、(i)本件新設分割のために本件新設会社成立日までに取得することが必要な監督官
庁の承認若しくは認可、又は、(ii)当社から本件新設会社に承継される契約の相手方の同意若しくは承諾を取得するための費用は含まない。
第５条（本件新設分割に際して発行する株式及びその割当て）
本件新設会社は、本件新設分割に際して、普通株式10,000株を発行し、当社に対し、本件新設分割により当社から承継する権利義務に代えて、かかる
設立時発行株式のすべてを当社に割り当て交付する。
第６条（本件新設会社の資本金及び準備金に関する事項）
本件新設会社の設立時資本金、設立時資本準備金、設立時資本剰余金、設立時利益準備金及び設立時利益剰余金の額は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 設立時資本金
20,000,000,000円(2) 設立時資本準備金
20,000,000,000円－ 37 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集(3) 設立時資本剰余金

設立時株主払込資本額から第1号及び第2号の合計額を減じて得た額
0円
0円(4) 設立時利益準備金(5) 設立時利益剰余金
第７条（本件新設分割期日）
本件新設分割により本件新設会社を設立すべき日（以下「本件新設分割期日」という。）は、平成20年10月1日とし、本件新設分割期日に、本件新設会
社の本店の所在地において、本件新設会社の設立の登記の申請手続を行うものとする。但し、本件新設分割の手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会の決議をもって本件新設分割期日を変更することができる。
第８条（本計画の効力）
本計画は、次の各号のいずれかに掲げる事由が生じたときは、その効力を失う。
(1) 当社が、本件新設分割期日までに、当社の株主総会の決議により本計画の承認を受けられなかった場合。
(2) 本件新設分割期日までに、本件新設分割に必要な監督官庁の承認が得られなかった場合。
第９条（競業避止義務）
当社は、本件新設分割の効力発生後も、本件新設会社に対し、本件事業について競業避止義務を負わない。
第10条（本計画の変更又は本件新設分割の中止）
本計画作成後から本件新設分割期日までの間に、当社の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本件事業に関する重要な契約を当社から本件新設会社に承継させることができない虞れ又は本件新設会社が同種の契約を新規に締結できない虞れが生じた場合、当社の取締役会の決議をもって、本計画に定める本件
新設分割の条件を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
平成20年5月28日
東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
沖電気工業株式会社
取締役社長
篠塚 勝正

－ 38 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

別紙1
本件新設会社定款
第１章 総則第１条（商号）
当 会 社 は 株 式 会 社 Ｏ Ｋ Ｉ セ ミ コ ン ダ ク タ と 称 し 、 英 文 で は OKI
Semiconductor Company, Limitedと表示する。
第２条（目的）
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
(1) 半導体並びに各種電子部品の開発、製造、販売及び輸出入(2) 前号に関連するソフトウェアの開発、製造、販売及び輸出入(3) 前各号に関連する設計、工事、保守サービス及び技術指導(4) 前各号に附帯関連する一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都八王子市に置く。
第４条（機 関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 会計監査人
第５条（公告方法）
当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第２章 株式第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
第７条（株券の不発行）
当会社は、株式に係る株券を発行しない。
第８条（株式の譲渡制限）
1.当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、株式の譲渡による取得については、当会社の承認を要する。
2.前項の承認機関は取締役会とする。
第９条（株式の割当てを受ける権利等の決定）
株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その旨、募集事項及び申込みの期日は、取締役会の決議によって定める。
－ 39 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集第10条（株式の取扱い等）
株式及び新株予約権に関する取扱い及びその手数料は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。
第３章 株主総会
第11条（招集）
定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第12条（定時株主総会の基準日）
定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
第13条（招集権者）
1.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役が招集する。
2.代表取締役が前項の任務を行うことができない場合、又は行おうとしな
い場合には、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が株主総会を招集する。
第14条（招集通知）
株主総会の招集通知は、議決権を行使することができる各株主に対し、会日の1週間前までに発しなければならない。但し、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく、又は通知期間を短縮して株主総会を開催することができる。
第15条（議長）
1.株主総会の議長は、代表取締役がこれにあたる。
2.代表取締役が前項の任務を行うことができない場合、又は行おうとしな
い場合には、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が議長となる。
第16条（決議方法）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
第17条（議決権の代理行使）
株主は、代理人によって議決権を行使することができる。当該株主又は代理人は、株主総会毎にその代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第18条（議事録）
株主総会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、当会社が保存する。
－ 40 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

第４章
取締役及び取締役会
第19条（取締役の員数）
当会社の取締役は3名以上とする。
第20条（取締役の選任）
1.取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任は累積投票によらない。
第21条（取締役の任期）
1.取締役の任期は、その選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
第22条（代表取締役及び役付取締役）
1.当会社は取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2.当会社は取締役会の決議によって、取締役社長及びその他の役付取締役を定めることができる。
第23条（取締役会の権限）
1.取締役会はその決議により、法令又は定款に定めるもののほか、当会社の業務執行に関するすべての重要な事項を決定する。
2.代表取締役及び当会社の業務を執行する取締役は、3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告するものとする。
第24条（取締役会の招集権者）
1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集する。
2.代表取締役が前項の任務を行うことができない場合、又は行おうとしな
い場合には、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が取締役会を招集する。
第25条（取締役会の招集通知）
1.取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の3日前までにこれを発しなければならない。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることな
く、取締役会を開催することができる。
第26条（取締役会の議長）
1.取締役会の議長は、代表取締役がこれにあたる。
2.代表取締役が前項の任務を行うことができない場合、又は行おうとしな－ 41 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

い場合には、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が議長となる。
第27条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第28条（取締役会の決議の省略）
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第29条（取締役会の議事録）
取締役会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名し、当会社が保存する。
第30条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役
第31条（監査役の員数）
当会社の監査役は1名以上とする。
第32条（監査役の選任）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
第33条（監査役の任期）
1.監査役の任期は、その選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、その前任者の任期の満了する時までとする。
第34条（監査役の報酬等）
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第６章 計算第35条（事業年度）
当会社の事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までとする。

－ 42 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

第36条（剰余金の配当）
1.当会社は、株主総会の決議により、剰余金の配当を行う。
2.当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
3.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
第37条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
第38条（配当金の除斥期間）1.配当財産が金銭である場合には、その支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払の配当金には利息をつけない。
第７章 附則第39条（設立に際して発行する株式の総数）
当会社の設立に際して発行する株式の総数は、普通株式10,000株とする。
第40条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成21年3月31日までとする。
別紙2
承継権利義務明細表
1. 資産
本件事業に属する一切の資産。なお、株式その他の出資持分については別
紙2-1に記載のとおりとする。
ただし、次の各号に掲げる資産を除く。
(1)次に掲げる土地（以下「除外土地」という。）
所在宮崎県宮崎郡清武町大字加納字菖蒲迫

地番

地目

丙754番2 雑種地

406 ㎡

丙789番1 雑種地

27,266 ㎡

丙790番6 雑種地

3,191 ㎡

丙881番8 雑種地

13,912 ㎡

宮崎県宮崎郡清武町大字加納字入料
宮崎県宮崎郡清武町大字加納字須田木

地積(2) 次に掲げる知的財産権① 本件事業以外の当社の事業にも属する商標権、特許権、意匠権、実用新案権及び回路配置利用権又はこれらを受ける権利②「OKI」の名称又は文字を含む商標に係る商標権又はこれを受ける権利－ 43 －

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2. 負債
本件事業に属する次の各号に掲げる負債(1) 支払手形(2) 買掛金(3) 未払金(4) 未払費用(5) 前受金(6) 預り金(7) 預り保証金(8) 退職給付引当金(9) 本件新設分割により当社から本件新設会社に承継される従業員が負担する住宅ローン債務のために、当社が当該債務の債権者に対して負担している保証債務(10) 次に掲げる会社が負担する債務のために、当社が当該債務の債権者に対して負担している保証債務① 株式会社沖マイクロデザイン② 宮城沖電気株式会社③ Oki Semiconductor Taiwan Inc.
3. 契約上の地位
本件事業に属する不動産賃貸借契約、ライセンス契約、売買契約その他本件事業に属する一切の契約における契約上の地位。但し、次の各号に掲げる契約を除く。
(1) 本件事業以外の当社の事業にも属する契約(2) 本件新設分割による契約上の地位の承継につき契約の相手方の承諾を要する契約であって、本件新設会社成立日の前日までに当該相手方の承諾を得られなかったもの(3)前各号のほか、次に掲げる契約①除外土地に関する当社と昭和シェルソーラー株式会社の間の平成19年
10月1日付基本合意書及び平成19年11月28日付不動産売買契約② 当社とTexas Instruments Incorporatedの間のメモリ・マイコン・
LCD関連特許権実施許諾に関する2006年4月7日付Patent Portfolio
Cross-License Agreement
4. 労働契約上の地位
本件事業に主に従事する当社の従業員のうち、本件新設会社成立日の前日において在籍している者との間の労働契約における使用者たる地位。なお、当社における勤続年数は、本件新設会社において通算する。
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2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

別紙2-1
本件事業に属する株式その他の出資持分
本件事業に属する資産のうち株式その他の出資持分は、次の会社の株式その他の出資持分とする。
ジェコー株式会社
東海物産株式会社
株式会社マクニカ
株式会社理経Tomato LSI Inc.
株式会社エリスネット
Grace Semiconductor Manufacturing Corporation
キーストリーム株式会社
株式会社半導体先端テクノロジーズ
株式会社半導体理工学研究センター
Oki Semiconductor Taiwan Inc.
三峰電気株式会社
株式会社沖マイクロデザイン
株式会社沖デバイス株式会社沖テクノコラージュ
株式会社沖ネットワークエルエスアイ
Oki America, Inc.
Oki Electronics (Hong Kong) Ltd.
Wipro Techno Centre (Singapore) Pte.Ltd.
Oki Semiconductor Singapore Pte.Ltd.
東機通商株式会社
日本電素工業株式会社
宮崎沖電気株式会社
宮城沖電気株式会社
多摩沖電気株式会社株式会社沖環境テクノロジ－
Oki (Thailand) Co.,Ltd.
Lusem Co., Ltd.
日沖半導体（上海）有限公司（Oki Semiconductor Shanghai Co.,Ltd.）Oki Electric Europe GmbH
日沖科技（上海）有限公司（Oki Semiconductor Technology (Shanghai) Co.,Ltd.）－ 45 －

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３． 会社法施行規則第205条各号に掲げる事項の内容の概要(１) 会社法第763条第６号に掲げる事項の相当性に関する事項①本件会社分割に際して交付する新設分割設立会社の株式の数に関する事項
本件会社分割により、株式会社ＯＫＩセミコンダクタ（以下「新設分割設立会社」という。）から沖電気工業株式会社（以下「分割会社」という。）に交付される株式の数は、新設分割設立会社の普通株式10,000株です。
新設分割設立会社が分割会社に交付する株式の数につきましては、新設分
割設立会社が発行する株式の全てが分割会社に交付されることになることか
ら、割り当てられる株式の数によらず分割会社の純資産に変動はありません
ので、完全子会社となる新設分割設立会社の効率的な管理を勘案し、決定いたしました。
②新設分割設立会社の資本金及び準備金に関する事項
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額は、新設分割設立会社の承継する資産等及び新設分割設立会社の今後の事業活動等の事情を考慮した上で、機動的かつ柔軟な資本政策実現の観点から、以下のとおり定めました。
a.資本金
20,000百万円
b.資本準備金
20,000百万円
c.利益準備金0円－ 46 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

第２号議案

取締役６名選任の件

取締役 篠塚勝正、佐藤直樹、北林宥憲、田中和男、杉本晴重、
前野幹彦の６氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては取締役６名の選任をお願いいたしたく、その候補者は次のとおりであります。

取 締 役 候 補 者（６名）
候補者 氏
番 号 (生

１

２

年

月

名
日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和38年４月
昭和63年10月
平成２年６月篠 塚
勝 正 平成４年10月(昭和15年11月28日生)
平成９年６月
平成10年６月
平成12年４月

当社入社
コンピュータシステム開発本部長
取締役
常務取締役
専務取締役
取締役社長（現）
CEO（現）

94,000株

昭和47年４月
平成11年５月
平成13年６月
平成14年４月

株式会社富士銀行入行
同行営業第五部長
同行執行役員 営業第五部長
株式会社みずほコーポレー
ト銀行 常務執行役員
当社常務執行役員
常務取締役
専務取締役（現）26,000株

佐 藤

直 樹(昭和23年10月27日生)
平成16年４月
平成16年６月
平成19年４月
昭和45年４月
平成８年６月３

所有する当社
株 式 の 数

平成12年４月
平成17年４月(昭和22年８月４日生) 平成18年４月
平成18年６月

北 林

宥 憲

当社入社
電子デバイス事業本部プロセス技
術センタ長
執行役員
常務執行役員（現）
半導体事業グループチェアマン（現）
常務取締役（現）他の法人等の代表状況
沖エンジニアリング株式会社 代表取締役社長－ 47 －

19,000株

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集

候補者 氏
番 号 (生

４

年

宮 下

月

名
日)

正 雄

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況
昭和48年４月
平成５年３月
平成16年４月
平成19年４月(昭和24年12月23日生)
平成20年４月

昭和48年４月
平成６年６月５

浅 井裕(昭和24年９月10日生)

平成14年４月
平成20年４月
昭和45年４月
平成２年６月

６

杉 本

晴 重

(昭和23年２月22日生)

平成12年４月
平成16年４月
平成16年６月
平成20年４月

所有する当社
株 式 の 数

当社入社
官公営業本部営業第一部長
執行役員
常務執行役員（現）システムソリューションカンパニー
プレジデント（現）情報通信グループ 情報システム
事業グループ長(現）
営業推進本部長（現）17,000株

当社入社
通信ネットワーク事業本部マルチ
メディア通信システム開発センタ
ハードウェア開発部長
執行役員
常務執行役員（現）CTO（現）

22,000株

当社入社
電子通信事業本部複合通信システ
ム事業部技術第一部長
執行役員
CTO
常務執行役員
常務取締役
取締役（現）

23,000株

他の法人等の代表状況
株式会社沖データ 代表取締役社長
CEO:Chief Executive Officer
CTO:Chief Technology Officer－ 48 －

2008/05/28 19:33:50 ／ 07436063_沖電気工業株式会社_招集第３号議案

監査役２名選任の件

監査役 片桐啓之、吉岡家治の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては監査役２名の選任をお願いいたしたく、その候補者は次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

監 査 役 候 補 者（２名）
候補者 氏
番 号 (生

１

２

年

月

名
日)

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況

昭和45年４月
昭和60年４月
平成２年７月神 鳥
矩 行 平成11年８月(昭和20年８月27日生)
平成13年４月
平成15年４月
平成18年７月

西清 二

昭和44年４月
平成12年７月
平成13年４月
平成16年１月(昭和22年１月４日生)
平成17年４月
平成20年４月

所有する当社
株 式 の 数

郵政省入省
同省通信政策局政策課企画官
同省簡易保険局資金運用企画課長
ケイディディ株式会社執行役員
ケイディーディーアイ株式会社取締役
同社常務理事株式会社損害保険ジャパン顧問（現）安田生命保険相互会社入社
同社取締役契約管理部長
同社常務取締役
明治安田生命保険相互会社
常務取締役
明治安田損害保険株式会社
代表取締役社長
同社非常勤取締役（現）0株

2,000株（注）１．神鳥矩行、西 清二の両氏は社外監査役候補者であります。
２．神鳥矩行氏につきましては、長年にわたり郵政関係の行政に携わったことに加え、ケイディーディーアイ株式会社の経営に携わり、通信事業におけるその豊富な経験と見識から、当社の取締役の職務の執行に対する適切な監査が可能であると判断したため社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、平成20
年６月に株式会社損害保険ジャパンの顧問を退任する予定であります。
３．西 清二氏につきましては、長年にわたり明治安田生命保険相互会社の経営に携わり、その豊富な経験と見識から、当社の取締役の職務の執行に対する適切な監査が可能であると判断したため社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、平成20年６月に明治安田損害保険株式会社の非常勤取締役を退任する予定であります。
４．西 清二氏が取締役として就任していた明治安田生命保険相互会社は、同氏の在任中に保険金支払いに関する不適切な取扱を理由として、平成17年２月25日に金融庁
より保険業法第133条に基づく業務停止命令を受けております。
５．西 清二氏は平成17年３月まで当社の特定関係事業者（主要な取引先）である明治
安田生命保険相互会社の業務執行者でありました。

以－ 49 －

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別紙＜インターネットによる議決権行使のご案内＞
１．インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項
議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承の上、行使していただきますよう、お願い申しあげます。
１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記
URLをご参照ください。）をご利用いただくことによってのみ可能です。また、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただけます。これらの際には、招集ご通知同封の議決権行使書用紙右上に記載の議決権行使コードおよびパスワード（本総会に関してのみ有効）が必要となります。
２）書面とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネッ
トによる行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
３）インターネットで複数回数、議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
４）インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。
２．インターネットによる議決権行使の方法
１）http://www.it-soukai.com/またはhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/にアクセス
してください。（行使期間中の午前３時～午前５時は上記URLにアクセスできませんのでご了承ください。）
２）議決権行使コードおよびパスワードを入力し、「ログイン」ボタンを押してください。
３）画面の案内に従い、議決権行使してください。
３．ご利用環境
１）パソコン：Windows機種
２）ブラウザ：Internet Explorer5.5以上
３）インターネット環境：プロバイダーとの契約などインターネットが利用できる環境４）携帯電話：「iモード」、「EZweb」、「Yahoo！ケータイ」のいずれかのサービスが利用できること。（一部ご利用いただけない機種がございます。）バー
コード読取機能付携帯電話を利用される方は欄外のQRコードをご利用ください。
４．セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。
また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意ください。当社より株主様のパスワードをお問い合わせすることはございません。
５. お問い合わせ先について
１）議決権電子行使に関するパソコン等の操作方法等に関するお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 0120-768-524 （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後９時 土日休日を除く）
２）上記１）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部
電話 0120-288-324 （フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後５時 土日休日を除く）
Windows、Internet Explorerは、米国Microsoft社の登録商標です。
iモードは、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモの登録商標です。
Ezwebは、KDDI株式会社の登録商標です。
Yahoo!は、米国Yahoo!社の登録商標または商標です。
QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

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メモ

株主総会会場ご案内図
東京都港区港南二丁目16番４号

品川グランドセントラルタワー３階
ザ・グランドホール

交通のご案内
ＪＲ品川駅 東口（港南口）より徒歩５分
港南口方向へ連絡通路を進み、港南口右手スカイウェイ経由で、直接
品川グランドセントラルタワーより入館願います。
お願い
駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

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