平成１８年５月１６日

各位
アイフル
株式会社
代表取締役社長
福田吉孝
８５１５ ）（ コ ー ド 番 号（ 上 場 取 引 所 東証第１部・大証第１部）
問 い 合 わ せ 先
広報部長 香 山 健 一
ＴＥＬ 0 3 ‑ 4 5 0 3 ‑ 6 0 5 0(広 報 部)
0 3 ‑ 4 5 0 3 ‑ 6 1 0 0(Ｉ Ｒ 室)

定款の一部変更に関するお知らせ
アイフル株式会社（社長：福田吉孝）は、下記のとおり平成 18 年６月 27 日開催予定の第 29 回定時株主総会において、定款の一部変更について付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記

１．定款の一部変更の主な理由ならびに主な変更箇所
会社法（平成17年法律第86号）ならびに会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）および会社計算規則（同第13号）が平成18年5月1日に施行されたこと等に伴い、定款の変更を付議いたします。
（１）当社の今後の事業展開に備え、目的事項の追加を行うものであります。
（２）機動的な資本政策の遂行を可能とするため授権株式数を拡大するものであります。
（３）単元未満株式についての権利を合理的な範囲に限定するため、変更案第10条を新設するものであります。
（４）株主総会に関し、より充実した情報の開示を行うことができるよう、変更案第15条を新設するものであります。
（５）株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができることから、現行定款第14条に所要の変更を行うものであります。
（６）取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記録によりその承認を行うことができるよう、変更案第25条を新設するものであります。
（７）社外取締役および社外監査役との間に責任限定契約を締結することができるよう、変更案第28条第２項および変更案第37条第２項を新設するものであります。
（８）会計監査人との関係を明らかにするため、「第６章 会計監査人」を新設し、また、会計監査人との間に責任限定契約を締結することができるよう、変更案第39条を追加するものであります。
（９）剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、変更案第41条を新設するものであります。
（10）上記のほか、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正および移設など、全般に亘って所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
本定款変更は、平成 18 年 6 月 27 日開催予定の当社第 29 回定時株主総会に付議する予定であります。
以上別紙
現 行
第 １ 章
第１条

定総則

（記載省略）

第１条（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 金融業並びに金銭消費貸借の媒介及び借入業務の代行業(2)〜（記載省略）(10)(11) コンピューターシステム及びその建物の管理、運営(12)〜（記載省略）(14)(15) カードシステム機器および情報処
理カードシステム機器の販売および保守並びに賃貸（16）〜（記載省略）（30）(31) コンピュータとその通信網を使用した情報提供、情報処理、サービスのためのハードウェアおよびソフトウェアの企画、開発、販売並びに賃
貸（32）〜（記載省略）（54）(55) 映像、音楽、出版物の企画、製作、販売並びに賃貸（56）〜（記載省略）
（64）
（新 設）
（65）
〜
（記載省略）（74）(75) 上記各号に附帯する一切の業務
第３条
〜
第４条

株式

（自己株式の取得）
第５条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。
（発行する株式の総数および株式消却）
第６条 当会社の発行する株式の総数は、373,500,000株とする。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減じる。

（現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 金融業ならびに金銭消費貸借の媒介および借入業務の代行業(2)〜（現行どおり）(10）(11) コンピューターシステムおよびその建物の管理、運営(12)〜（現行どおり）(14）(15) カードシステム機器および情報処
理カードシステム機器の販売および保守ならびに賃貸（16）〜（現行どおり）（30）(31) コンピューターとその通信網を使用した情報提供、情報処理、サービスのためのハードウェアおよびソフ
トウェアの企画、開発、販売ならびに賃貸（32）〜（現行どおり）（54）(55) 映像、音楽、出版物の企画、製作、販売ならびに賃貸（56）〜（現行どおり）（64）（65）金融、経済、政治、社会および産業等に関する調査研究の受託（66）〜（現行どおり）（75）(76) 上記各号に付帯する一切の業務
第３条
〜
第４条

（記載省略）
第 ２ 章（下線は変更部分）
定 款 変 更 案
第 １ 章 総則款

（現行どおり）
第 ２ 章

株式

（削 除）

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、568,140,000株とする。

現行定款

（新 設）
（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は50株とする。
② 当会社は、１単元に満たない株式に係わる株券を発行しない。

（名義書換代理人）
第８条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
② 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
③ 当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取および買増請求の取扱い、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（基 準 日）第９条 当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主名簿に記載または記録された実質株主を含む。以下同じ｡）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
② 前項のほか、必要あるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（株式取扱規則）第10条 当会社の発行する株券の種類並びに株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取および買増請求の取扱、その他株式に関する手続ならびに手数料は取締役会の定める株式取扱規則による。
② 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式数となるべき数の株式を自己に売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。

定 款 変 更 案
（株券の発行）第６条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第７条

当会社の単元株式数は、50株とする。

②

当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

③

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（削 除）（株式取扱規則）
第９条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（削 除）

現

行定

款

（新 設）

（新 設）

第 ３ 章
第11条

定 款 変 更 案
（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増請求）第11条 単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。

株 主 総 会

第 ３ 章

株 主 総 会

（記載省略）

第12条

（新 設）

（株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集者および議長）
第12条（記載省略）（新 設）（現行どおり）（招集権者および議長）
第14条（現行どおり）（株主参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

商法第343条第１項の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってする。

（決議要件）
第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（議決権の代理行使）
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（決議要件）
第13条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってする。
②現 行 定 款
（議 事 録）第15条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役が記名なつ印する。
第 ４ 章（員第16条取締役および取締役会数）
当会社に取締役20名以内を置く。

（選任）
第17条
（記載省略）② 取締役の選任決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
③（記載省略）（任期）第18条 取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

補欠または増員により就任した取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
（新 設）

定款変更 案

（削 除）

第 ４ 章

取締役および取締役会（員 数）第18条 当会社の取締役は、20名以内とする。
（選任）
第19条
（現行どおり）② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③（現行どおり）（任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削 除）（取締役会の設置）第21条 当会社は、取締役会を置く。

（代表取締役および役付取締役）
第19条 取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を定める。
② 取締役会の決議により、取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
② 取締役会の決議により、取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。

（取締役会）
第20条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に欠員または事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（削 除）

②

取締役会招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
③ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規定による。
（新 設）

（削 除）

（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

現行定

款

（新 設）

（新 設）

定 款 変 更 案
（取締役会決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規定）
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規定による。

（報酬）
第21条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（取締役の責任免除）
第22条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む｡）の責任を法令の限度において免除することができる。

（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（新 設）

第 ５ 章

監査役および監査役会（新 設）（員第23条数）
当会社に監査役４名以内を置く。

第 ５ 章

監査役および監査役会（監査役会の設置）第29条 当会社は、監査役および監査役会を置くものとする。
（員第30条数）
当会社の監査役は、４名以内とする。

（選任）
第24条
（記載省略）② 監査役の選任決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

（選任）
第31条
（現行どおり）② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）第25条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
（記載省略）（任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②（現行どおり）（常勤監査役）第26条 監査役は、その互選により常勤監査役若干名を定める。

（常勤監査役）第33条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

（監査役会）（記載省略）
第27条② 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規定による。

（監査役会）
第34条（現行どおり）② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

②

現行定

款

（新 設）

定 款 変 更 案
（監査役会規定）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。

（報酬）
第28条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（監査役の責任免除）
第29条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役 (監査役であった者を含む｡）の責任を法令の限度において免除することができる。

（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（新 設）

(新設)

第 ６ 章

会 計 監 査 人

（会計監査人の設置）第38条 当会社は、会計監査人を置くものとする。
（会計監査人の責任限定契約）
第39条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 ６ 章

計算

（営業年度）
第30条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業年度末日を決算期とする。
（新 設）（利益配当金）第31条 利益配当は、毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対しこれを行う。
（新 設）
（新 設）

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金配当等の決定機関）
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459
条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
②

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

現 行 定 款（中間配当）
第32条 取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（中間配当という）を行うことができる。
（配当金等の除斥期間）第33条 利益配当金または中間配当金が、支払の開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

定款変更 案（削 除）（配当金の除斥期間）第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払の開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。