コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEIMV CORPORATION

最終更新日：2024年1月10日

ＩＭＶ株式会社
代表取締役社長 小嶋 淳平
問合せ先：06-6478-2565
証券コード：7760
https://we-are-imv.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを充実させることを経営の重要課題の一つであると考えております。
その方針に沿って執行役員制度を平成14年１月から導入し、取締役会の本来の機能をさらに凝縮・充実させ、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図る体制を敷いております。
会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。
また、同様に株主総会にて選任された監査役で構成される監査役会は、取締役の職務の執行について監査いたします。
さらに、取締役会の下位機関として経営幹部会議を設けております。これは、意思決定と業務執行を分離し、業務の達成・充実を目的として、より現場業務の実体に即した運営を目指すものであります。
【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1-2-4．株主総会における権利行使】
当社では、株主における機関投資家比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームを現在は採用しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討してまいります。
また、当社ではアニュアルレポート等の一部の報告資料については英文で作成したものを開示しているものの、株主における海外投資家の比率
が0.5％未満と極めて低いことから、現在は招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後の海外投資家比率に鑑みて検討してまいります。
【補充原則 1-2-5．機関投資家の株主総会での議決権行使】
当社は、議決権の代理行使について、定款にて他の株主１名に限り認めることとしているため、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家
等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使等を行うことは認めておりません。今後、実質株主の議決権の行使等に関しては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。
【補充原則 2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャ
リアプランを整備しております。
そのため、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値を定めておりません。今後も、人数等の目標は設定せず、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針
であります。
【補充原則 4-3-2．ＣＥＯの選任の客観性・適時性・透明性ある手続】
当社では、指名委員会等の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、最高経営責任者の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく育成した経営陣幹部の中から、社外取締役の出席する取締役会において、資質を備えた最高経営責任者を選任いたします。
【補充原則 4-3-3．ＣＥＯの解任の客観性・適時性・透明性ある手続】
当社は、最高経営責任者の解任につきまして、任意の諮問委員会の設置はしておりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続を実施いたします。
【補充原則 4-10-1．任意の仕組みの活用】
当社の取締役８名のうち独立社外取締役は２名となっており、独立社外取締役の人数は取締役会の過半数に達しておりません。また、現在、指名委員会や報酬委員会等の設置はございません。
そのため、後継者計画を含む執行役員 ・取締役の指名や報酬について取締役会で審議を行うに先立ち、独立社外取締役に対し、事前説明を実施しております。また、特に重要な事項の検討にあたっては、独立社外取締役と執行役員や取締役の新任候補者との事前の面談機会を確保する
等して、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
今後、指名委員会や報酬委員会等の独立した諮問委員会の設置を検討してまいります。
【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者、公認会計士、税理士等から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
また、監査役については、企業経営に対する見識を有していることや、企業における内部統制に対する高い見識を持っている等、業務監査や会計監査等で期待される役割・責務を果たす上で、必要な知識や経験、経歴や実績、能力を有する監査役を選任しております。
提出日現在において女性取締役、外国人取締役は現状では適任者がいないため、選任しておりませんが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢といった多様性確保についても引き続き検討してまいります。
当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの意
見・要望を取締役会の運営に反映しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4．いわゆる政策保有株式】
１．政策保有の縮減に関する方針
当社は、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等が、当社の中期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しております。株式の保有が適切ではないと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却することとしております。
２．政策保有株式にかかる検証の内容
政策保有株式については、毎年９月の取締役会において、個別銘柄毎に経済合理性や将来の見通しを精査し、保有の適否を検証しております。
３．議決権の行使
政策保有株式の議決権の行使については、取引先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、主管部署が当社と取引先との中長期的な企業価値向上の観点から社内の審査を踏まえて判断し、適切に行使しております。
【原則 1-7．関連当事者間の取引】
当社は、「関連当事者取引管理規程」の定めに基づき、取締役その他の関連当事者との利益相反取引については、取締役会の事前承認を要することとしており、関連当事者との取引を把握するために、役員等に対し、事業年度ごとに少なくとも１回以上関連当事者取引に関する調査を実施
し、取引の合理性や手続きの適正性を検証し、取引継続可否について、取締役会へ報告しております。
【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
なお、当社では、豊かな老後生活に向けた役職員の資産形成の手段として、企業型確定拠出年金制度を採用しております。企業型確定拠出年金
制度では、拠出金の運用は加入者自らが行いますので、会社には運用のリスクはありません。
【原則 3-1．情報開示の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略、経営計画を当社HP、決算説明資料等にて開示しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針、実施状況を当社HPにて開示しております。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部（執行役員）・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
執行役員・取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、社員給与とのバランスや会社の業績等を勘案して決定しております。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役であり、各人の役位や職責等を考慮し報酬の額を決定しております。また、報酬制度の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と独立社外取締役との間で意見交換を行い、独立社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬等の額を決定しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部（執行役員）の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
執行役員の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を候補者として選定する方針のもと、取締役会で協議して決定しております。なお、監査役候補者については、事前に監査役会で同意を得た上で、取締役会で決定しております。また、執行役員は、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。
(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部（執行役員）の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
上記（ⅳ）を踏まえ、個々の役員の選解任・指名については取締役会において、その適正性や能力等の十分性についての検証・協議を行ったうえで決定しております。取締役及び監査役について選任・指名を行った際は、「有価証券報告書」並びに「株主総会招集通知」にて、個々の経歴及びその選任理由を開示しております。
【原則 3-1-3．サステナビリティについての取組みの開示】
当社グループは、国連が提唱する「持続可能な開発目標」に賛同し、スローガン「SECURE THE FUTURE」の下、製品の安全性・信頼性の担保を通じ、持続可能な社会実現に向けてSDGsの達成に貢献いたします。
１．人的資本・多様性への取り組み①人材採用
当社は、社員の多様性については、グローバル化への対応及び、イノベーションの創出が企業価値を向上させるために重要であるとの認識から外国人を含む様々な背景を持つ人材を採用、登用に努めております。
②人材育成
当社は、社員の育成については、社員の業務、能力に合わせた研修、教育プログラムを実施しております。また社員の自律的なキャリア形成の観点から自主学習を奨励し、会社から資格取得補助を行っております。
２．未来を守るモノづくり
当社は、振動等の環境を再現するシミュレーションシステムや、地震をはじめ様々な環境要因を測定・分析する計測装置等、ものづくりを通じて環境と深く関わっております。
３．次世代を育てる体制づくり
当社は、仕事と家庭生活の調和されたワークライフバランスを目指し、社員全員が働きやすい職場環境を作ることによって、その能力を十分に発揮できるようにすることが重要であると考えております。効率的な働き方による生産性の向上及び労働時間の短縮、在宅勤務やテレワーク等の場
所にとらわれない働き方の導入等を目標とした「一般事業主行動計画」を策定しております。
【補充原則 4-1-1．取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】
当社は、「取締役会規程」を制定し、法令等に準拠して取締役会に付議すべき事項を定めております。また、「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
また、当社は意思決定・監督と業務執行の分離の観点から、取締役会の職務執行権限を経営幹部会議に一部委譲しております。経営幹部会議
では、「職務権限規程」に基づき、所管する業務を執行しております。
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。

【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する独自の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。
【補充原則 4-11-1．取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者、公認会計士、税理士等から、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
また、監査役については、企業経営に対する見識を有していることや、企業における内部統制に対する高い見識を持っている等、業務監査や会計監査等で期待される役割・責務を果たす上で、必要な知識や経験、経歴や実績、能力を有する監査役を選任しております。
取締役の選任の際は、各部門を担当する業務執行取締役や社外取締役が候補者を推薦し、取締役会での決議を得て、株主総会決議により選任することとしております。
なお、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、「株主総会招集通知」にて開示しております。
【補充原則 4-11-2．取締役の兼任状況】
当社取締役は、その役割・責務の適切な遂行に必要な時間・労力を確保するため、他の上場会社役員を兼任する場合には、その兼任数について合理的な範囲にとどめるようにしております。各取締役の他の会社を含む重要な兼任状況については、株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則 4-11-3．取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能の現状を確認し、実効性の向上につなげることを目的に、定期的に各取締役に対するインタビュー及びアンケートによる取締役会全体の実効性の評価を実施しております。
その結果、2022年９月期の開催頻度、議案数、審議時間等、取締役会の実効性に関する評価は概ね適切であり、実効性が相応に確保されていると評価いたしました。今後も継続的に検証を深め、取締役会全体の実効性を更に高めるべく改革・改善を続けてまいります。
【補充原則 4-14-2．取締役のトレーニング】
当社では、 各役員に対して、必要な知識の習得や適切な更新等を目的とした外部研修制度を企画しており、その参加状況について取締役会が監督を行うとともに、その費用については社内マニュアルに基づき、当社にて負担することとしております。
【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家から対話（面談）申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で対応することを基本方針としております。
投資家からのＩＲ取材についても積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役社長が説明を行い、その内容について当社ウェブサイトにて開示しております。また、投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理にも留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ＳＥＩＫＯ

2,993,100

18.37

小嶋 成夫

1,274,218

7.82

ＩＭＶ取引先持株会

1,127,500

6.92

小嶋 淳平

1,037,533

6.37

エスペック株式会社

766,000

4.70

ＩＭＶ従業員持株会

697,220

4.28

小嶋 健太郎472,4642.90

有限会社アフロ

280,000

1.72

髙嶋 文雄

246,300

1.51

大阪中小企業投資育成株式会社

230,000

1.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

9月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

草野 欽也

他の会社の出身者

酒井 清

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

草野 欽也

酒井 清

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

株式会社藏商会 相談役

株式会社藏商会での代表取締役としての経営全般に係る知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、また独立性基準及び開示加重要件に該当しない
ことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

公認会計士酒井清事務所所長
合同製鐵株式会社社外監査役

公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験等を当社の経営全般に活かしていただきたいため。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、また独立性基準及び開示加重要件に該当しない
ことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役会は、当社の会計監査を行っている有限責任監査法人トーマツと定期的に意見交換を行い、業務上や会計上の課題について情報を共有するよう努めております。
具体的には、年１回の監査計画説明会において監査計画の概要について説明を受けるとともに、年４回の監査報告会において実施された監査の概要やその結果等について説明を受け、業務上の課題についても意見交換を行っております。
また、内部監査室が内部監査を担当しております。監査役会と内部監査担当者は内部監査計画書、内部監査実施通知書、内部監査報告書、改善指示書及び内部監査改善回答書を活用し情報交換を実施しており、必要な場合は内部監査に監査役が立会い、監査の妥当性を検証しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

寺田 康男

他の会社の出身者

橋本 光

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

寺田 康男

橋本 光

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

朝日電器株式会社常勤監査役

朝日電器株式会社の代表取締役専務管理本部本部長としてのご経験及び常勤監査役として企業経営に対する見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、また独立性基準及び開示加重要件に該当しない
ことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

神田通信機株式会社社外取締役
株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ社外取締役
監査等委員

山一證券株式会社、松井証券株式会社にて支
店長、取締役を長年に亘ってご経験され、その後、株式会社ジャスダック証券取引所においてはIR支援部長、執行役ステークホルダーズ本部副本部長を歴任され多種多様な企業の会社
運営につき知識を有し、企業における内部統制に対する高い見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したため。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、また独立性基準及び開示加重要件に該当しない
ことから、独立性が高く、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業務執行取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるた
め、業務執行取締役に対し、業績に連動した株式報酬を与える制度として導入しております。
各取締役が取得する当社普通株式は、以下の方法により算定します。
［各取締役に対する交付株式数＝当該取締役に係る基準交付株式数×各数値目標毎の配分割合×各数値目標に対する達成度合］①対象取締役毎にあらかじめ、基準交付株式数（当該各対象取締役の役割、役位を考慮して当社取締役会において決定）を定めます。
②対象取締役毎に目標となる各数値目標（連結売上高、連結営業利益）の配分割合をあらかじめ定め、当該配分割合毎の株式数を算出します。
［基準交付株式数×各指標における配分割合＝数値目標毎の交付株式数］③各数値目標の目標達成度合に応じて交付株式数を算出します。
上記算定式に従い数値目標毎に交付株式数を算出し、算出の結果得られた数を合計することにより各対象取締役に対する交付株式数を算出します。
※各数値目標に対する達成度合は95％〜120％の間で変化するものとし、達成度合が120%超となる場合でも上限は120%とし、達成度合が95％未満となる場合は支給対象としません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年９月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下の通りであります。
取締役に払った報酬（社外取締役を除く）：184,955千円
監査役に払った報酬（社外監査役を除く）：13,499千円
社外役員に支払った報酬：21,890千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。
決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役からの委嘱を受け、経営企画本部が主体となり適宜職務を補助しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ 取締役会
取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
ｂ 監査役会
監査役会は、取締役会や各部門が開催する会議への出席のほか、内部監査室、会計監査人と連携しつつ、稟議案件及び業務・財産の状況調査を通じて取締役の職務遂行等について監査を行なっております。
ｃ 経営幹部会議
意思決定と実務執行を分離し、実務執行の達成・充実のため平成14年１月より執行役員制度を導入しております。取締役会の決議に基づく業務の遂行について、執行役員間の情報交換・連絡・調整を円滑に図ることを目的に、原則として月１回の定例経営幹部会議を開催しております。
ｄ 内部監査社内規程に謳われている規則は、取締役を筆頭に従業員全員がそれをよく守り、適正・効率的な業務運営を心がけております。その監視としましては、内部監査室を設け、内部監査規程及び内部監査マニュアルによる定期及び特命監査を実施し、社内の不正・誤謬を未然に防ぐ体制を敷いております。
ｅ 会計監査
会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の監査業務のほか適宜アドバイスを受けております。
（会計監査の状況）
監査法人：有限責任監査法人トーマツ
業務を執行した公認会計士指指定社員 業務執行社員 奥村 孝司、濵中 愛
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名、その他10名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の企業規模や経営環境等から総合的に判断した結果、上記のガバナンス体制により、当社の業務執行の適正性と透明性は確保されているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使における株主の利便性に配慮を行い、電磁的方法による議決権の行使を導入しております。しかしながらネット環境のない株主には、従来通り紙面による議決権行使の機会を提供しております。

その他

事前にIRサイトに招集通知を掲載し、また株主総会終了後には決議通知を掲載するな
ど、開かれた総会運営を目指しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に１度以上、決算説明会を開催し、代表者自身により主に機関投資家・アナリストに対して決算の内容及び今後の戦略について説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

年に２度以上、決算説明動画、及び、決算説明資料をホームページに掲載し、個人投資家・機関投資家・アナリスト向けに決算の内容及び今後の戦略について開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：代表取締役社長 小嶋 淳平
IR実務連絡責任者：経営戦略部課長 雨宮 大晃
IR担当部署：経営戦略部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境経営の一環として、平成18年8月に当社大阪サイトにてISO14001の認証を取得しております。また、省エネ型振動シミュレーションシステムの開発など製品によるCSRを推進しております。
また、ホームページにサステナビリティのメニューを設置し、社会の持続的成長と企業価値の向上に向けた当社の経営理念、中期経営計画方針及び取組みを開示しております。

その他

個人情報保護に関する基本方針及びその取扱い基準を明確にし、社内規程として役員及び従業員に周知徹底するとともに、プライバシー・ポリシーをホームページに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下の通り取締役会で決議されております。
１ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構
築と会社による全体としての法令、定款遵守体制の確立に努める。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行にかかる文書及び電磁的記録を社内規程に従い適切に保存し、管理する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
（２）社内規程に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）2002年１月より執行役員制度を導入し、意思決定と実務執行を分離することで、取締役の意思決定の効率化を図っている。
（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。
（３）社内規程に基づく職務権限、意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
（４）策定した中期事業計画に従い、目標達成に向け職務を執行する。
５ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）社会のルールを遵守して公正に活動するために、法令、定款に適合した行動規範を社内規程において明確にし、その周知徹底を図る。
（２）総務、法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
（３）社内規程に従い、公益通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処が可能な体制を整備する。
（４）内部監査においてコンプライアンスの状況を監査する。
（５）必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令、定款違反行為を未然に防止する。
６ 当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
（２）当社執行役員を関係会社管理責任者とし、事業の総括的な管理を行う。
（３）親会社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。
７ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現状の企業規模を考慮し、現時点においては監査役の職務を補助すべき独立した人員を配置していないが、内部監査室は監査役からの委嘱を受け、適宜監査役の職務を補助するものとする。
８ 取締役及び使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、以下の事実を知ったときは、遅滞無く監査役会に報告するものとする。また、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定についても、遅滞なく監査役会に報告するものとする。
（１）職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実（２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（３）内部通報制度に基づき通報された事実
９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うほか、意思の疎通を図るものとする。
（２）監査役会は、会計監査を行なっている監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断することを基本方針とし、その決意をホームページを通じて宣言しております。また、必要に応じて警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的且つ速やかに対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社における会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
（１）適時開示の基本姿勢
当社は投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
（２）適時開示の社内体制
当社は社内規程（インサイダー取引規程）に従い、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っております。
・情報の集約管理は、経営企画本部の担当役員が行っております。
・情報の重要性の判断及び適時開示の対象となる情報か否かについては、経営企画本部の担当役員及び経営戦略部、経営管理部、人事総務部等の当該案件担当部門が適時開示規則に則って協議しております。
・東京証券取引所が定める重要事実等の適時開示については、経営企画本部の担当役員の指揮の下、経営管理部が担当しております。
（３）内部統制及び決算に係わる情報については、公認会計士及び監査役が開示内容を監査しております。
（４）東京証券取引所への適時開示 当社は、決定事実及び決算情報については取締役会の承認後、遅滞なく適時開示を行っております。
また、発生事実については、発生後、遅滞なく適時開示を行っております。