2024 年８月６日
各 位
会 社 名

キリンホールディングス株式会社 p代表者名代表取締役社長 COO 南方 健志（コード：2503、東証プライム市場）

問合せ先

財務戦略部長 松尾 英史（TEL．03－6837－7015）

株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ

キリンホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社ファンケル（証券コード：4921、株式会社東京証券取引所プライム市場、以下「対象者」といいます。
）の株券等に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を2024 年６月17 日より開始しておりますが、本日付の取締役会決議により、本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、本公開買付けにおける対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）
を 2,690 円から 2,800 円に変更するとともに、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を 2024 年８月 28 日まで延長し、合計 51 営業日とすること、及び、当該変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。
これに伴い、2024 年６月 14 日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2024 年６月 26 日付「（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の変更に関するお知らせ」及び 2024 年７月 29 日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード 4921）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」の変更を含みます。
）の内容を、下記のとおり変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１．買付け等の目的等(1）本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
この度、公開買付者は、本日付の取締役会決議により、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2024 年６月 17 日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024 年７月 29 日、公開買付期間を 2024 年８月 13 日まで延長
し、合計 40 営業日とすることを決定しました。また、公開買付者としては、対象者株式１株当たり

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2,690 円という本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更はいたしません。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
この度、公開買付者は、本日付の取締役会決議により、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2024 年６月 17 日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024 年７月 29 日、公開買付期間を 2024 年８月 13 日まで延長
し、合計 40 営業日とすることを決定するとともに、公開買付者としては、対象者株式１株当たり 2,690円という本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更は行わない旨を公表いたしました。
上記の公開買付期間の延長を決定した後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りましたが、上記の公開買付期間の延長後も対象者株式の市場株価が本買付条件等変更（以下に定義します。以下同じです。
）前の本公開買付価格（2,690 円）を上回って推移していたこと及びそのような状況下での本公開買付けに対する応募の見通し等を踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるためには、対象者の株主の皆様に対して本買付条件等変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本買付条件等変更による本公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保することも検討する必要があると考えました。公開買付者は、かかる考えの下、2024 年７月 30 日、本公開買付価格を 2,690 円から 2,800 円に変更するとともに公開買付期
間を 2024 年８月 21 日乃至同月 28 日まで延長することを検討している旨を対象者に伝達いたしました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024 年８月１日に、2024 年７月 29 日以降における対象者
株式の市場株価の推移を踏まえ、少なくとも本買付条件等変更が公表される前日である 2024 年８月５日時点の対象者株式の終値を上回る水準への本公開買付価格の変更について再考するよう要請を受けました。
かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024 年８月１日に、公開買付者としては、対象者株式１株当たり 2,800 円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において対象者の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見（下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下同じです。
）を維持していただきたい旨、及び公開買付者の株主に対する説明責任を勘案すると、投資基準等も踏まえ
公開買付者が妥当であると考える評価額を超えた価格に引き上げることは不可能であり、本公開買付価
格 2,800 円を超える価格に引き上げることはできない旨の回答を行いました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024 年８月２日に、再度、本公開買付価格の引き上げの検討の要請を受けました。かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024 年８月２日に、再度、対象者株式１株当たり 2,800 円という本公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を 2,800 円を超える価格に引き上げることはない旨の回答を行いました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024 年８月５日に、最終的な対象者の意思決定は、本特別委員会（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
において定義します。以下同じです。
）の答申等を踏まえた上で対象者の取締役会決議を経て決定され2

るものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、
本公開買付価格を 2,800 円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨の回答を受領いたしました。
これを受け、公開買付者は、2024 年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を 2,690 円から
2,800 円に変更した上で、公開買付期間を 2024 年８月 28 日まで延長して合計 51 営業日とすることを決定いたしました（以下「本買付条件等変更」といいます。
）。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、
また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。
対象者が 2024 年８月６日付で公表した「（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」（以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、同日付の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
＜後略＞(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
上記の結果、公開買付者と対象者は、2024 年６月 13 日に、本公開買付価格を 2,690 円（2,690 円は、当該合意がなされた 2024 年６月 13 日の前営業日である 2024 年６月 12 日の東京証券取引所プライム市
場における対象者株式の終値 1,893.5 円に対して 42.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,979 円に対して 35.93％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,963 円に対して 37.04％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,102 円に対して 27.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格を１円とすることに合意いたしました。
そこで、公開買付者は、2024 年６月 14 日付で、本公開買付契約（下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下同じです。
）を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（変更後）
＜前略＞
上記の結果、公開買付者と対象者は、2024 年６月 13 日に、本公開買付価格を 2,690 円（2,690 円は、当該合意がなされた 2024 年６月 13 日の前営業日である 2024 年６月 12 日の東京証券取引所プライム市
場における対象者株式の終値 1,893.5 円に対して 42.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,979 円に対して 35.93％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,963 円に対して 37.04％、同日

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までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,102 円に対して 27.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格を１円とすることに合意いたしました。
そこで、公開買付者は、2024 年６月 14 日付で、本公開買付契約（下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下同じです。
）を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024 年６月 17 日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024 年７月 29 日、公開買付期間を 2024 年８月 13 日まで延長
し、合計 40 営業日とすることを決定するとともに、公開買付者としては、対象者株式１株当たり 2,690円という本公開買付価格は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更はしない旨を公表いたしました。
上記の公開買付期間の延長を決定した後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りましたが、上記の公開買付期間の延長後も対象者株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格（2,690円）を上回って推移していたこと及びそのような状況下での本公開買付けに対する応募の見通し等を踏
まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるためには、対象者の株主の皆様に対して本買付条件等変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本買付条件等変更による本公開買付
価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保することも検討する必要があると考えました。公開買付者は、かかる考えの下、2024 年７月 30 日、本公開買付価格を 2,690 円から 2,800 円に変更するとともに公開買付期間を 2024 年 8 月 21 日乃至同月 28 日まで延長することを検討している旨を対象者に伝達いたしました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024 年８月１日に、2024 年７月 29 日以降における対象者
株式の市場株価の推移を踏まえ、少なくとも本買付条件等変更が公表される前日である 2024 年８月５日時点の対象者株式の終値を上回る水準への本公開買付価格の変更について再考するよう要請を受けました。
かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024 年８月１日に、公開買付者としては、対象者株式１株当たり 2,800 円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において対象者の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見を維持していただきたい旨、及び公開買付者の株主に対する説明責任を勘案すると、投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額を超えた価格に引き上げることは不可能であり、本公開買付
価格 2,800 円を超える価格に引き上げることはできない旨の回答を行いました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024 年８月２日に、再度、本公開買付価格の引き上げの検討の要請を受けました。かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024 年８月２日に、再度、対象者株式１株当たり 2,800 円という本公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を 2,800 円を超える価格に引き上げることはない旨の回答を行いました。
その後、公開買付者は、対象者から、2024 年８月５日に、最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者の取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を 2,800 円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨の回答を受けました。
これを受け、公開買付者は、2024 年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を 2,690 円から
2,800 円に変更した上で、公開買付期間を 2024 年８月 28 日まで延長して合計 51 営業日とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格
を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわ4

らず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800 円）は、本公開買付けの公表日である 2024 年６月 14 日の前営業日である
2024 年６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,884.5 円に対して 48.58％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値 1,974 円に対して 41.84％のプレミアム、同日までの直近３か月間の終値単純平均値 1,961 円に対して 42.78％のプレミアム、同日までの直近６か月間の終値単純
平均値 2,099 円に対して 33.40％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800 円）での本公開買付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆様に対して提供するものであると考えております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（変更前）
＜前略＞
その後、対象者は、公開買付者から、2024 年６月 12 日に、本公開買付価格を 2,690 円、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024 年６月 13 日、
最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、本公開買付価格を 2,690 円とする提案に応諾する旨を回答したとのこ
とです。
＜中略＞
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、
本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

（変更後）
＜前略＞
その後、対象者は、公開買付者から、2024 年６月 12 日に、本公開買付価格を 2,690 円、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024 年６月 13 日、
最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、本公開買付価格を 2,690 円とする提案に応諾する旨を回答したとのことです。
その後、対象者は、2024 年７月 30 日、公開買付者より、本公開買付価格を 2,690 円から 2,800 円に変更するとともに公開買付期間を 2024 年８月 21 日乃至同月 28 日まで延長することを検討している旨の伝達を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024 年８月１日、公開買付者に対し、対象者の市場株価が、2024 年７月 29 日以降、同水準を相当程度上回って推移していることに鑑み、少なくとも本買付条件変更等が公表される前日の対象者株式の株価終値を上回る水準まで本公開買付価格を引き上げるよう、再検討の要請を行ったとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から、2024 年８月１日に、公開買付者としては、対象者株式１株当たり 2,800 円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において対象者の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見を維持することを求める旨の回答を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024 年８月２日、公開買付者に対し、本特別委

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員会において、本公開買付価格を前提として対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨することの可否について、当該時点において判断することは困難であることを理由として、対象者の公開買付者以外の株主の皆様の利益を十分に考慮の上、特別委員会において判断が可能となるような本公開買付価格の引き上げを行うよう、再検討の要請を行ったとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から、2024 年８月２日に、公開買付者としては、本公開買付価格は、
公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を超える価格に引き上げることはない旨の回答を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024 年８月５日、最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者の取締役
会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を 2,800 円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び対象者株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨を回答したとのことです。
＜中略＞
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、
本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。その後、対象者は、公開買付者
が 2024 年８月６日付の同社の取締役会において本買付条件等変更を決定したことを受けて、同年８月６日付の対象者の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、(ⅰ)上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、対象者において、公開買付者から本公開買付価格を変更することの検討を行っている旨の伝達を受けて以降、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、(ⅱ)本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の対象者からの説明を前提として、ＵＢＳ証券
及びプルータスから、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）における結論を変更すべき事情は認められないことをＵＢＳ証券及びプルータスからの説明を受けて確認したこと、(ⅲ)本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る価格となっていること、(ⅳ)本株式価値算定書（プルータス）
における対象者株式の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る価格となっていること、(ⅴ)本公開買付けの公表日である 2024 年６月 14 日の前営業日である 2024 年６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,884.5 円に対して 48.58％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１か月間の終値単純平均値 1,974 円に対して 41.84％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近３か月間の終値単純平均値 1,961 円に対して 42.78％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近６か月間の終値単純平均値 2,099 円に対して 33.40％のプレミアムを加えた価格となっており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」を公表した 2019 年６月 28 日以降 2024 年５月 31 日までに完了した取引総額 500 億円以上の利益相反関係にある公開買付取引事例（上場親会社による連結子会社及び持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした取引、あるいは、ＭＢＯ取引）29 件（プレミアム水準の平均値／中央値は、公表日直前
が 43.0％／40.5％、直近１ヶ月間が 45.4％／43.1％、直近３ヶ月間が 48.9％／46.1％、直近６ヶ月間

6が 49.9％／50.3％）との比較においても、公表日の直前営業日及び直近１ヶ月間の市場株価との関係において合理的なプレミアムが付されている合理的な水準（なお、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムについては上記プレミアム水準を下回る
ものの、対象者決算短信及び対象者経営計画の公表後に形成された直近１ヶ月間の対象者株式の市場株価が対象者の企業価値を最も反映していると判断し、当該期間の市場株価との関係において十分なプレ
ミアムが確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しております。
）と評価することができるものと判断したことから、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。 なお、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更の公表日である 2024 年８月６日の前営業日である 2024 年８月５日の対象者株式の終値 2,751.5 円に対して 1.76％のプレミアムを加えた価格、本公開買付期間の初日である 2024 年６月 17 日から 2024 年８月５日までの終値単純平均値 2,764 円に対して 1.30％のプレミアムを加えた価格となっております。
なお、上記 2024 年６月 14 日付及び同年８月６日付の各取締役会の意思決定過程の詳細については、
下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係（変更前）
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＵＢＳ証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年６月 13 日付で、下記（ii）（注１）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）を取得したとのことです。なお、ＵＢＳ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置を踏まえ、ＵＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
＜後略＞
（変更後）
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＵＢＳ証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年６月 13 日付で、下記（ii）（注１）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）を取得したとのことです。
対象者は、本買付条件変更等に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）
において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の対象者からの説明を前提として、ＵＢＳ証券から、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得していないとのことです。
なお、ＵＢＳ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要7

な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえ、ＵＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
＜後略＞③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（変更前）（ⅰ）設置等の経緯＜中略＞
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）対象者取締役会は、本取引に関する決定（対象者株式に対する公開買付けについて意見を表明することを含む。
）を行うに際しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①対象者の費用にて、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。
）を行うことができる権限、②対象者の検討体制（弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。
）を承認することができる権限、③対象者が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面でその意見、指示及び要請を行う権限、並びに、④必要に応じ、対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限及び対象者のアドバイザーに専門的助言を求めることができる
権限を付与することを決議したとのことです。
（ⅱ）検討の経緯＜中略＞⚫

本特別委員会は、2024 年６月６日開催の第 11 回特別委員会及び 2024 年６月 13 日開催の第 13 回
特別委員会において、ＵＢＳ証券及び瓜生・糸賀法律事務所から、対象者が 2024 年６月 14 日に公表予定の「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認した。

（ⅲ）判断の内容
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、プルータ
スから受けた助言、2024 年６月 13 日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェア
ネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024 年６月
14 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
（ａ）答申内容
1. 本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
2. 本取引における公開買付価格その他の取引条件について、妥当性が確保されていると認められる。
3. 本取引においては、公正な手続を通じて、対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
4. 対象者の取締役会が本取引（本スクイーズアウト手続を含む。
）の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
5. 対象者取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。また、対象者取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねる

8

ことを決議すべきである。
（ｂ）答申理由＜略＞（変更後）（ⅰ）設置等の経緯＜中略＞
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）対象者取締役会は、本取引に関する決定（対象者株式に対する公開買付けについて意見を表明することを含む。
）を行うに際しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①対象者の費用にて、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。
）を行うことができる権限、②対象者の検討体制（弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。
）を承認することができる権限、③対象者が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面でその意見、指示及び要請を行う権限、並びに、④必要に応じ、対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限及び対象者のアドバイザーに専門的助言を求めることができる
権限を付与することを決議したとのことです。
その後、対象者は、2024 年７月 30 日に、公開買付者から、公開買付価格を対象者株式１株当たり
2,800 円に変更すること、及び、公開買付期間を 2024 年８月 13 日から同月 21 日乃至同月 28 日まで延長することについて提案を受けたとのことです（以下、当該提案を「買付条件変更提案」といいます。
）。
対象者は、本特別委員会から、本取引について、買付条件変更提案を考慮した上で、本諮問事項につき追加で答申を受けたとのことです。
（ⅱ）検討の経緯＜中略＞⚫

本特別委員会は、2024 年６月６日開催の第 11 回特別委員会及び 2024 年６月 13 日開催の第 13 回
特別委員会において、ＵＢＳ証券及び瓜生・糸賀法律事務所から、対象者が 2024 年６月 14 日に公表予定の「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認した。

本特別委員会は、追加答申にあたり、2024 年７月 29 日より 2024 年８月５日までの間に、正式な委員会としては合計２回、合計約４時間にわたって開催されたほか、各会日間においても適宜、参集、電子
メール、電話その他の方法を通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行う等して、大要以下のとおり、買付条件変更提案を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
⚫

本特別委員会は、2024 年７月 29 日、ＵＢＳ証券から、公開買付者が、公開買付期間を 2024 年
８月 13 日まで延長し、合計 40 営業日とし、本公開買付価格の変更は行わない旨の決定を行ったこと及び対象者がその旨のプレスリリースを開示したとの報告を受けた。

⚫

本特別委員会は、2024 年８月１日開催の第 14 回特別委員会において、対象者から、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等に重大な変更がないことについて説明を受けた。

⚫

本特別委員会は、公開買付価格を含む本取引の条件に関する公開買付者との交渉について、随9

時、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、対象者のアドバイザーに加えて、プルー
タス及び森・濱田松本法律事務所からの助言も踏まえて審議・検討を行い、以下のとおり、対象者の交渉方針について必要な意見を述べ、ＵＢＳ証券を通して、公開買付者との間で交渉が行われた結果、最終的に、対象者株式１株当たり 2,800 円という公開買付価格（以下「変更後公開買付価格」という。
）にて合意が形成されるに至った。具体的には、大要以下のとおりである。
①

本特別委員会は、ＵＢＳ証券から、2024 年７月 30 日付で公開買付者から変更後の本公開買付
価格を 2,800 円とする提案及び公開買付期間を再度延長し、2024 年８月 21 日乃至同月 28 日までとする提案を受領したことの報告を受けた。

②

これに対し、本特別委員会は、2024 年８月１日、対象者株価が 2024 年７月 29 日以降、公開買付者の提案価格 2,800 円を相当程度上回って推移していることに鑑み、公開買付価格を2,800 円とする提案を前提として対象者の少数株主に対して応募を推奨することについては相当に慎重な検討を要するものであり、少なくとも買付条件の変更が公表される前日の対象者
株価終値を上回る水準まで公開買付価格の引上げを求めることが相当である旨の意見を述べた。一方で、少数株主が公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保する観点から、公開買付期間を 2024 年８月 21 日乃
至同月 28 日まで延長する旨の提案については承認する旨の意見を述べた。

③

本特別委員会は、2024 年８月１日、ＵＢＳ証券から、②の本特別委員会の意見に従い 2024 年
８月１日付で公開買付者に対して公開買付価格の引上げを再考するよう要請したこと及び公開買付期間を 2024 年８月 21 日乃至同月 28 日まで延長する旨の提案は応諾した旨の報告を受けた。

④

本特別委員会は、2024 年８月１日、ＵＢＳ証券から、公開買付者より、公開買付価格の引上
げを真摯に検討した結果、公開買付価格を 2,800 円より引き上げることは検討していない旨の回答を受領したとの報告を受けた。

⑤

本特別委員会は、2024 年８月１日開催の第 14 回特別委員会において、公開買付者の④の回答
に対し、公開買付価格を 2,800 円とする提案を前提として対象者の少数株主に対して応募を推奨することの可否について、現時点において判断することは困難であり、公開買付価格の引上げを再考するよう再度要請するべきである旨の意見を述べた。

⑥

本特別委員会は、ＵＢＳ証券から、⑤の本特別委員会の意見に従い 2024 年８月２日付で公開
買付者に対して、公開買付価格を 2,800 円とする提案を前提として対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの可否について、現時点において判断することは困難であり、公開買付価格の引上げを再考するよう再度要請した旨の報告を受けた。

⑦

本特別委員会は、会日間において、ＵＢＳ証券から、公開買付者より、公開買付価格の引上げを改めて真摯に検討した結果、2,800 円という公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当と考える評価額の最大値であり、公開買付価格を 2,800 円より引き上げることは検討していない旨の回答を受領したとの報告を受けた。

⑧

本特別委員会は、2024 年８月５日開催の第 15 回特別委員会において、公開買付価格を 2,800円に変更することについて承認した。

⚫

本特別委員会は、2024 年８月５日開催の第 15 回特別委員会において、対象者のファイナンシャ

10ル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＵＢＳ証券及び本特別委員会独自のファイナンシャ
ル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから、第 14 回特別委員会において対象者から受けた本事業計画に重大な変更がないことを踏まえれば、現下の市場環境を踏まえたとしても、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）並びに本株式価値算定書（プルータス）及びプルータ
スから 2024 年６月 13 日付で取得した本フェアネス・オピニオンにおける結論を変更すべき事情は認められないことについて説明を受けた。
（ⅲ）判断の内容
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、プルータ
スから受けた助言、2024 年６月 13 日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェア
ネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024 年６月
14 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
（ａ）答申内容
1. 本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
2. 本取引における公開買付価格その他の取引条件について、妥当性が確保されていると認められる。
3. 本取引においては、公正な手続を通じて、対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
4. 対象者の取締役会が本取引（本スクイーズアウト手続を含む。
）の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
5. 対象者取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
また、対象者取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。
本特別委員会は、上記「（ⅱ）検討の経緯」に記載の 2024 年７月 29 日より同年８月５日までの期間
における経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びプルータスから受けた助言を踏
まえつつ、買付条件変更提案を考慮した上で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024
年８月６日付で、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の追加答申書を提出したとのことです。
1.から 4.について変更しない。
5. 対象者の取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨の決議を維持すべきである。また、対象者の取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を維持することは不合理ではないと考える。
（ｂ）答申理由＜略＞（ｃ）追加答申理由
１．本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討
本取引及び本取引後の企業価値向上策の実施がいずれも対象者の企業価値向上に資するものであると評価でき、本取引によるディスシナジー等を考慮したとしても本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると認められることは、本答申書のとおりであり、買付条件変更提案に基づく変更後公開買付価格及び公開買付期間の変更（以下「本買付条件変更」という。
）は、当該

11

検討内容を左右する事情ではない。
２．本取引の取引条件の妥当性の検討
本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）において算定の前提とされている本事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情が存在せず、本事業計画の内容に不合理な点は見受けられないこと、ＵＢＳ証券及びプルータスが採用した算定手法及び算定内容に不合理な点が認められないこと、並びに、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）の算定結果及びＵＢＳ証券によるプレミアム分析を踏まえると本公開買付価格が妥当であると考えられることは、本答申書のとおりであり、買付条件変更提案を受けた後の時点においても、本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がないことを踏まえ
ると、公開買付期間の変更も、当該検討内容を左右する事情ではない。そして、買付条件変更提案を受けた後においても、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）並びに本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンにおける結論を変更すべき事情は認められないところ、変更
後公開買付価格は、株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）の市場
株価分析及び類似企業（会社）比較分析における評価レンジの上限を超えており、かつ、いずれのＤＣＦ分析においても、その評価レンジの中央値を超えるものであって、妥当性は認められる。
３．本取引の手続の公正性の検討
本取引においては、公開買付者及び対象者から独立した本特別委員会独自のファイナンシャ
ル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから本フェアネス・オピニオンを取得していること等の十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められることは、本答申書のとおりであり、本買付条件変更は、当該検討内容を左右する事情ではない。
４．総括
以上より、本買付条件変更を踏まえても、本公開買付けについて、対象者の取締役会は賛同意
見を表明する旨の決議を維持するとともに、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を維持することは不合理ではないと考える。
④ 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係（変更前）
本特別委員会は、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024 年６月 13 日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しているとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を求
め、2024 年６月 13 日付で取得したとのことです。
なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（変更後）
本特別委員会は、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」

12

に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024 年６月 13 日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しているとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を求
め、2024 年６月 13 日付で取得したとのことです。
本特別委員会は、本買付条件変更等に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書（プルータス）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の対象者からの説明を前提として、プルータスから、本株式価値算定書（プルータス）における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式
価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない
旨の意見
（変更前）
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない
旨の意見
対象者は、ＵＢＳ証券から取得した本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）、瓜生・糸賀法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っているとのことです。その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べておりますが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
（変更後）⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
対象者は、ＵＢＳ証券から取得した本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）、瓜生・糸賀法律事務所からの13

法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っているとのことです。その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記 2024 年６月 14 日開催の取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子
氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題
及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記 2024 年６月 14 日開催の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記 2024 年６月 14 日開催の取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記各決議につき、異議がない旨の意見を述べておりますが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、
上記 2024 年６月 14 日開催の取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が 2024 年８月６日付の同社の取締役会において本買付条件等変更を決定したことを受けて、同日付の対象者の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記 2024 年８月６日開催の対象者の取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役のうち、取締役１名を除く全員の一致により決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、
また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記 2024 年８月６日開催の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記 2024 年８月６日開催の取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことですが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記 2024 年８月６日開催の取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えて居るとのことです。
⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置（変更前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、40 営業

14

日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、51 営業
日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞⑩ 対象者の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
（変更前）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 40 営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図してお
ります。
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付期間を 51 営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）② 株式併合（変更前）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、
会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを要請する予定です。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定です。
対象者によれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は 2024 年 10 月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
（変更後）

15

本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、
会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを要請する予定です。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定です。
対象者によれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は 2024 年 11 月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
２．買付け等の概要（２）日程等② 届出当初の買付け等の期間（変更前）
2024 年６月 17 日（月曜日）から 2024 年８月 13 日（火曜日）まで（40 営業日）
（変更後）
2024 年６月 17 日（月曜日）から 2024 年８月 28 日（水曜日）まで（51 営業日）
（３）買付け等の価格（変更前）① 普通株式１株につき、金 2,690 円（変更後）① 普通株式１株につき、金 2,800 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（ⅰ）普通株式（変更前）＜前略＞
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,690 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2024 年
６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,884.5 円に対して 42.74％、過去
１ヶ月間（2024 年５月 14 日から 2024 年６月 13 日まで）の終値単純平均値 1,974 円に対して 36.27％、
過去３ヶ月間（2024 年３月 14 日から 2024 年６月 13 日まで）の終値単純平均値 1,961 円に対して 37.17％、
過去６ヶ月間（2023 年 12 月 14 日から 2024 年６月 13 日まで）の終値単純平均値 2,099 円に対して 28.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（変更後）
＜前略＞
なお、本買付条件等変更前の本公開買付価格である１株当たり 2,690 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2024 年６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,884.5 円に対して 42.74％、過去１ヶ月間（2024 年５月 14 日から 2024 年６月 13 日まで）の終値単純平均値 1,974 円に対して 36.27％、過去３ヶ月間（2024 年３月 14 日から 2024 年６月 13 日まで）の終値単純平均値 1,961円に対して 37.17％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月 14 日から 2024 年６月 13 日まで）の終値単純平均値
2,099 円に対して 28.16％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

16

本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800 円）は、本公開買付けの公表日である 2024 年６月 14 日の前営業日である 2024 年６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,884.5 円に対して 48.58％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値 1,974 円に対して 41.84％のプレミアム、同日までの直近３か月間の終値単純平均値 1,961 円に対して 42.78％のプレミアム、同日までの直近６か月間の終値単純平均値 2,099 円に対して 33.40％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800 円）での本公開買付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆様に対して提供するものであると考えております。本
買付条件等変更後の本公開買付価格の決定に当たっては、2024 年６月 13 日に野村證券から取得した本株
式価値算定書（野村證券）に加えて、改めて野村證券から算定書を取得することはしておりません。
② 算定の経緯（変更前）（本公開買付価格の決定に至る経緯）＜中略＞
上記の結果、公開買付者と対象者は、2024 年６月 13 日に、本公開買付価格を 2,690 円（2,690 円は、当該合意がなされた 2024 年６月 13 日の前営業日である 2024 年６月 12 日の東京証券取引所プライム市場
における対象者株式の終値 1,893.5 円に対して 42.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,979 円に対して 35.93％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,963 円に対して 37.04％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,102 円に対して 27.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、
本新株予約権買付価格を１円とすることに合意いたしました。
そこで、公開買付者は、2024 年６月 14 日付で、本公開買付契約を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付契約の詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。また、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
＜中略＞（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）における対象者の株式価値の算定結果に加え、2024 年４月上旬から 2024 年５月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務状況、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、
本日、取締役会決議により本公開買付価格を１株当たり 2,690 円と決定いたしました。
（変更後）（本公開買付価格の決定に至る経緯）＜中略＞
上記の結果、公開買付者と対象者は、2024 年６月 13 日に、本買付条件等変更前の本公開買付価格を2,690 円（2,690 円は、当該合意がなされた 2024 年６月 13 日の前営業日である 2024 年６月 12 日の東京
証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,893.5 円に対して 42.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,979 円に対して 35.93％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,963 円に対して 37.04％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,102 円に対して 27.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）、本新株予約権買付価格を１円とすることに合意いたしました。
そこで、公開買付者は、2024 年６月 14 日付で、本公開買付契約を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付契約の詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。また、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
＜中略＞（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

17

公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）における対象者の株式価値の算定結果に加え、2024 年４月上旬から 2024 年５月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務状況、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、
本日、取締役会決議により本買付条件等変更前の本公開買付価格を１株当たり 2,690 円と決定いたしました。
その後、公開買付者は、2024 年６月 17 日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024 年７月 29 日、公開買付期間を 2024 年８月 13 日まで延長し、合計 40 営業日とすることを決定するとともに、公開買付者としては、対象者株式１株当たり 2,690 円という本公開買付価格は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更はしない旨を公表いたしました。
上記の公開買付期間の延長を決定した後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りましたが、上記の公開買付期間の延長後も対象者株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格（2,690 円）を上回って推移していたこと及びそのような状況下での本公開買付けに対する応募の見通し等を踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるためには、対象者の株主の皆様に対して本買付条件等変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本買付条件等変更による本公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保することも検討する必要があると考えました。公開買付者は、かかる考えの下、2024 年７月 30 日、本公開買付価
格を 2,690 円から 2,800 円に変更するとともに公開買付期間を 2024 年 8 月 21 日乃至同月 28 日まで延長することを検討している旨を対象者に伝達いたしました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024 年８月１日に、2024 年７月 29 日以降における対象者株
式の市場株価の推移を踏まえ、少なくとも本買付条件等変更が公表される前日である 2024 年８月５日時
点の対象者株式の終値を上回る水準への本公開買付価格の変更について再考するよう要請を受けました。
かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024 年８月１日に、公開買付者としては、対象者株式１株当たり 2,800 円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において対象者の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見を維持していただきたい旨、及び公開買付者の株主に対する説明責任を勘案すると、投資基準等も踏まえ
公開買付者が妥当であると考える評価額を超えた価格に引き上げることは不可能であり、本公開買付価
格 2,800 円を超える価格に引き上げることはできない旨の回答を行いました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024 年８月２日に、再度、本公開買付価格の引き上げの検討の要請を受けました。かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024 年８月２日に、再度、対象者株式１株当たり 2,800 円という本公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ
公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を 2,800 円を超える価格に引き上げることはない旨の回答を行いました。
その後、公開買付者は、対象者から、2024 年８月５日に、最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者の取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を 2,800 円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨の回答を受けました。
これを受け、公開買付者は、2024 年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を 2,690 円から
2,800 円に変更した上で、公開買付期間を 2024 年８月 28 日まで延長して合計 51 営業日とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。

18

（７）買付代金（変更前）
220,718 百万円（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、買付予定数に対象者株式１株当たりの本公開買付価格（2,690 円）を乗じた金額を記載しております。
（変更後）
229,744 百万円（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、買付予定数に対象者株式１株当たりの本公開買付価格（2,800 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法② 決済の開始日（変更前）
2024 年８月 20 日（火曜日）（変更後）
2024 年９月４日（水曜日）
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同表明（変更前）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が審議及び決議に参加
し、決議に参加した取締役全員の一致により、上記「１．買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新
株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「１．
買付け等の目的等」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（変更後）対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が審議及び決議に参加
し、決議に参加した取締役全員の一致により、上記「１．買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新
株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2024 年８月６日開催の取締役会において、

19上記「１．買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記 2024 年６月 14 日付及び同年８月６日付の対象者の各取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース、変更後対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報（変更前）①「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は、2024 年５月８日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短
信の概要は以下のとおりです。なお、対象者決算短信の内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
イ

損益の状況（連結）会計期間2024 年３月期(自 2023 年４月１日 至 2024 年３月 31 日)

ロ

売上高110,881 百万円

営業利益

12,570 百万円

経常利益

12,940 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

8,833 百万円

１株当たりの状況（連結）会計期間2024 年３月期(自 2023 年４月１日 至 2024 年３月 31 日)

１株当たり当期純利益

73.04 円

１株当たり純資産

661.38 円

１株当たり配当金

34 円

（変更後）
①「2025 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は、2024 年８月２日付で「2025 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
イ

損益の状況（連結）会計期間2025 年３月期 第１四半期累計期間
20

(自 2024 年４月１日 至 2024 年６月 30 日)

ロ

売上高

26,042 百万円

営業利益

2,621 百万円

経常利益

2,711 百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,673 百万円

１株当たりの状況（連結）会計期間2025 年３月期 第１四半期累計期間(自 2024 年４月１日 至 2024 年６月 30 日)

１株当たり四半期純利益

13.83 円

１株当たり配当金

―
以 上

21

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同様です。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に必ずしも沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準又は国際会
計基準に基づいた情報であり、当該各会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使、請求又は執行することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。また、株主が米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄に従わせることができる保証はありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成され得ますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示
的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はその関連者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者又は対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
対象者が 2021 年５月 19 日に公表した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者においては、対象者の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。
）を対象に含む信託型の業績連動型株式報酬制度（以下「本業績連動型株式報酬制度」といいます。
）を導入しております。本業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の対象となる対象者の取締役に対し、毎年一定の時期に、当該取締役の役位・在任月数並びに対象者の中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントが当該取締役に付与された上で、当該取締役が当該ポイントに応じた数の対象者株式の交付を受ける権利（信託受益権）が確定し、当該取締役が上記の数の対象者株式の交付を受けることが定められております。対象者によれば、本業績連動型株式報酬制度に基づき、対象者の取締役である
島田和幸氏、山口友近氏、炭田康史氏及び藤田伸朗氏について、それぞれ、公開買付期間中である 2024 年７月１日に上記各取締役が対象者株式 1,100 株（所有割合（本公開買付開始プレスリリースの「１.買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義
しております。以下同じです。
）：0.00％）、700 株（所有割合：0.00％）、600 株（所有割合：0.00％）、600 株（所有割合：0.00％）（合計：3,000 株、所有割合：0.00％）の交付を受ける権利が確定し、同じく公開買付期間中である同月 16 日に上記各取締役に対して上記各対象者株式の交付が行われたとのことです。なお、上記各対象者株式の交付が行われた後における上記各取締役の所有割合は、いず
れも５％未満であるとのことです。これらの権利の確定及び対象者株式の交付は、本公開買付けに係る公開買付開始公告を行う前に締結されている上記各取締役と対象者との間の委任契約及び当該委任契約に基づき適用される本業績連動型株式報酬制度に基づいて行われたとのことですので、法第 27 条の５但書及び同条第１号に基づき、公開買付者の形式的特別関係者である上記各取締役は、公開買付
期間中においても、法第 27 条の５本文の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けることができ、また、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)（7)の要件に従い、同規則 14e－5 に基づく米国法上の別途買付けの禁止の規制の適用を受けることなくかかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付を受けております。なお、かかる対象者株式の交付を受ける権利の確定及び対象者株式の交付は、上記各取締役に対する株式報酬として行われるものであり、これら

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に際して上記各取締役から対象者に対する金銭の交付はありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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