野村資本市場クォータリー 2015 Autumn

整理を要する米国ノンバンク SIFI の特定と解除を巡る議論
岡田■
1.

功太

要 約 ■

最近、米国ではシステム上重要なノンバンク（米国ノンバンクSIFI）に関する議論が活発である。金融安定監督カウンシル（FSOC）は、AIG、GEキャピタル、プルデンシャル・フィナンシャル、メットライフの4社を特定している。例えばGEキャピタルに対しては、資金調達モデルが短期ホールセールファンディングに依存していること等の「相互連関性」、大規模なレンディング業務を展開できる数少ない金融機関であるという「代替可能性」、米国外のオペレーションが巨大であり法的構造が複雑であるという「レゾルバビリティ（破綻処理の実行可能性）」が特定要因として挙げられた。

2.

しかし、2015年1月、メットライフがSIFI特定の撤回を求めてFSOCを提訴したことを受け、米国ノンバンクSIFI特定プロセスは依然として確立していないことを露呈した。
メットライフは、訴状において、FSOCは保険会社に対してはSIFI特定時に個社のビジネスモデルの詳細を査定しなかった一方で、現在、資産運用会社に対してはシステミ
ック・リスクを誘発する可能性がある業務や投資商品の詳細を評価しており、ダブルスタンダードであるという批判を展開している。

3.

今後整理を要する論点として、第一に、2015年3月の上院銀行委員会公聴会において、ジャック・ルー財務長官が、米国ノンバンクSIFIの特定解除基準は議論の余地があると認めており、解除基準の明確化が必要となろう。第二に、GEキャピタルを除く米国ノンバンクSIFI特定済み3社に対する適用規制を明確化する必要がある。第三に、グローバルなシステム上重要なノンバンク金融機関（NBNI G-SIFIs）や米国で営業する外国銀行組織（FBO）に対するプルデンシャル規制の枠組みと整合的であることが要請される。

1

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Ⅰ．はじめに世界各国の規制当局は、2008 年の金融危機への反省から金融システムに大きな影響を与えうる大手金融機関を「グローバルにシステム上重要な金融機関（G-SIFI）」として特定し、資本サーチャージ（自己資本の最低基準の上乗せ）を課すなど、規制監督を強化することで国際的に合意した1。また、G-SIFI と並行して各国当局が自国内の SIFI を特定する動きもみられ、米国では 2010 年制定のドッド・フランク法の規定に基づき、米国 SIFI を特定することで金融危機再発防止に向けた厳格な規制および監督体制を構築している。
ドッド・フランク法は、連邦準備制度理事会（FRB）による厳格な規制監督（プルデンシャル規制）の対象を、連結総資産 500 億ドル以上の銀行持株会社及びシステム上重要なノンバンクとしている。近年、米国では後者に関する議論が活発であり、金融安定監督カウンシル（FSOC）は、2013 年 7 月に AIG と GE キャピタル、2013 年 9 月にプルデンシャ
ル・フィナンシャル、2014 年 12 月にメットライフを米国ノンバンク SIFI に特定した。また、2013 年 9 月、財務省・金融調査局（OFR）が、米国資産運用業界が潜在的に有するシステミック・リスクに関する報告書を公表したことを受け、前述の 4 社に続いて米国の資産運用会社を米国ノンバンク SIFI に特定するべきかどうかについて現在議論されている2。
本稿では、米国に拠点を置く保険会社、証券会社、その他金融サービスを提供する会社が米国ノンバンク SIFI に特定される基準及び特定後にどのような規制を受けるのかについて議論を整理する。

Ⅱ．米国ノンバンク SIFI の定義と目的
米国ノンバンク SIFI とは、ドッド・フランク法 113 条によって取り入れられた制度である。ドッド・フランク法における「ノンバンク」とは、当該会社及びその子会社の「本源的な金融業務」と預金保険対象機関の所有・支配から得られる年間のグロス収入もしくは資産が、当該会社の連結ベースのグロス収入もしくは連結資産の 85%以上を占めているものと定義されており、米国内外の法人・LLC・ビジネストラスト・それに類するものに分類される3。そして「システム上重要」とは、①当該会社の重大な経営危機、または、②当該会社の性質・範囲・規模・スケール・集中度・相互連関性・その組み合わせが米国の金融の安定に脅威となり得るかどうかによって判断される。
米国ノンバンク SIFI の特定権限を有するのは FSOC である。FSOC とは米国財務長官を議長に、米国金融システムの安定性を確保するための包括的監視を行う機関であり、FRB12011 年以降、金融安定理事会が毎年 G-SIFI として特定された金融機関のリストを公表している。
2014 年 12 月に FSOC は米国資産運用業界のシステミック・リスク抑制策について市中協議文書を公表し、2015年 3 月にコメント募集を締め切っている。また、それ以前の議論については、岡田功太「米資産運用業界がもたらすシステミック・リスクに関する議論の展開」『野村資本市場クォータリー』2014 年秋号参照。
3
ただし、12 U.S. Code § 5311 によると銀行持株会社、証券取引所、デリバティブの清算機関等は対象から除かれる。また、「本源的な金融業務」とは、小立敬「より具体化された米国のシステム上重要なノンバンク金融会社の決定プロセス」『野村資本市場クォータリー』2012 年冬号参照。
22

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や SEC 等の規制当局の長など投票権を有するメンバー10 名と、OFR 及び連邦保険局（FIO）の長など投票権がないメンバーによって構成される4。FSOC によって特定されたノンバン
クは FRB の監督下に置かれ、G-SIFI に特定された米銀と同様の厳格なプルデンシャル規制が課される。
主に米国の銀行システムの監督を担う FRB が、ノンバンクについても監督する理由は2008 年の金融危機時に遡る。当時、AIG はクレジット・デフォルト・スワップ（CDS）に関わる取引による評価損から流動性リスクが顕在化し、政府による公的支援を受けた5。バーナンキ FRB 元議長が「きちんとした監督のない投資銀行・ヘッジファンドに、巨大・複合・グローバルな保険会社がくっついたような組織だった」と指摘した通り、金融危機時の AIG は十分に厳格な監督を受けていなかったがゆえに納税者に負担をおわせる結果となった。その反省から銀行以外の金融機関についてもシステム上重要なものは FRB の監督下に置くことによって、金融危機の再発防止を目指している。

Ⅲ．米国ノンバンク SIFI の特定プロセス
１．ステージ 1（定量的な査定）
ドッド・フランク法において銀行持株会社の SIFI 特定基準
（連結総資産 500 億ドル以上）は明確である一方で、ノンバンクについては不透明な部分があったことから、2012 年 4 月、FSOC が米国ノンバンク SIFI 特定プロセスを公表した6。当該特定プロセスは 3 つのステージから構成されている。ステージ 1 は「定量的な査定」、ステージ 2 は「定量および定性的な査定」、ステージ 3 は「ステージ 2 に対する追加的な査定」であり、3 つのステージを通過した金融機関が米国ノンバンク SIFI として FRB によるプルデンシャル規制に服する。
ステージ 1 においては、主に外部公開の情報およびデータに基づき、OFR が四半期毎にスクリーニングする。その際の査定項目は図表 1 が示す 6 つであり、連結総資産が 500 億ドル以上、かつ、その他の項目 1 つ以上に該当するノンバンクはステージ 2 に進む7。その後、決定から 30 日以内に当該ノンバンクに通知が送付され、同時に（あるいは事前に）当該ノンバンクの母国当局及び既存の米当局に報告される。
米国会計検査院（GAO）の調査によると、OFR による第 1 回目のスクリーニングは 2012
年 6 月に行われ、それ以降、2014 年 9 月までに約 50 社のノンバンクがステージ 2 に進んでいる8。
4

投票権を有するメンバー10 名とは、財務長官、連邦準備制度理事会（FRB）、通貨監督庁（OCC）、証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、連邦預金保険公社（FDIC）、連邦住宅金融庁（FHFA）、全米信用組合管理庁（NCUA）、消費者金融保護局（CFPB）の長と保険の専門性を有する独立メンバーである。
5
関雄太「AIG 問題の複雑化と巨大複合金融機関の公的管理に関する課題」『資本市場クォータリー』2009 年春号
参照。
6
FSOC, “Authority to Require Supervision and Regulation of Certain Nonbank Financial Companies”, April, 2012.
7
査定基準の定期レビューは最低 5 年に 1 度。査定項目は原則、米国会計基準にて算出。
8
GAO, “Further Actions Could Improve the Nonbank Designation Process”, November, 2014.

3

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図表 11

ステージ 1 の査定項目
500 億ドル

連結総資産
かつ2CDS の名目想定元本残高
300 億ドル3
デリバティブ債務（ネット）
35 億ドル
4
負債残高総額
200 億ドル5
レバレッジ比率15 倍
6
短期（1 年未満）債務比率10％（注） 連結総資産とは、米国内ノンバンクは会社及び系列会社のグローバルな資産、外国ノンバンクは会社及び系列会社の米国資産のみを指す（出所）FSOC より野村資本市場研究所作成

２．ステージ 2（定量的および定性的な査定）
ステージ 2 は定量的な側面だけではなく、FSOC の分析スタッフが査定対象のノンバンクの経営陣及び母国当局との対話を通じて、定性的な側面も考慮する。当該査定項目は図
表 2 が示す 6 項目である9。そのうち、相互連関性・代替可能性・規模の 3 項目は、ノンバンクの経営危機が経済全体に与える潜在的な影響を測る指標であり、レバレッジ・流動性リスク及びマチュリティミスマッチ・既存の規制監督状況の 3 項目は、ノンバンクの脆弱性を測る指標である。
ステージ 2 は、ステージ 1 を通過した全てのノンバンクを査定するわけではなく、FSOCの裁量によって「アクティブ・レビュー（Active Review）」というステータスとなった先に対してのみ行う10。そして、アクティブ・レビューとなったノンバンクは FSOC に対して自社の情報を提供する一方で、FSOC の分析スタッフとのミーティングによって当該 6 項目のうちどの点が重視されているのかを把握することができる。
なお、
前述の GAO の調査によると、
ステージ 1 を通過した約 50 社のノンバンクのうち、14 社がアクティブ・レビューの対象となり、そのうち 8 社について査定が完了している（2014 年 9 月末時点）。
図表 2123456

ステージ 2 の査定項目

分類
相互連関性（Interconnectedness）
代替可能性（Substitutability）
規模（Size）
レバレッジ（Leverage）
流動性リスク及びマチュリティミスマッチ（liquidity Risk and Maturity Mismatch）
既存の規制監督状況（Existing Regulatory Scrutiny）

概要
金融市場及び他の金融機関との市場取引を通じた直接および間接的な繋がりの度合い
当該金融機関が倒産した場合、他の金融機関が同水準の価格及び質で代替的な金融サービスの提供が可能か
当該金融機関が提供している金融サービスの総量を指し、金融危機下においてシステム全体に及ぼす影響
当該金融機関のエクスポージャー及び資本に関するリスク
主に資金調達に関する流動性に関するリスクの把握と、資産および負債のミスマッチによる潜在的なリスク
当該金融機関が既に受けている規制当局による監督の有効性（含む複数国に業務展開している場合の規制の一貫性）（出所）FSOC より野村資本市場研究所作成
910

当該 6 項目はドッド・フランク法 113 条に規定する 10 項目の要件と対応している。
FSOC, “Supplemental Procedures Relating to nonbank Financial Company Determinations”, February, 2015.

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図表 3ステージ 2 及び 3 における査定状況（2014 年 9 月末時点）

最終決定
査定中

ステージ 254

ステージ 331

合計
85（出所）GAO より野村資本市場研究所作成

３．ステージ 3（追加的な定量および定性的な査定）
ステージ 3 において、FSOC は追加的な定量および定性分析を行う。その際、査定対象のノンバンクが有する米国金融システムに対する脅威の度合いを重視し、特にレゾルバビリティ（破綻処理の実行可能性）に着目する。具体的には、オペレーションの複雑さ、既存の監督体制、ビジネスライン分離の可能性、既存の法体系におけるコア業務の継続可能性、グループ子会社間の取引の規模や性質、クロスボーダーのオペレーションの状況等、迅速かつ秩序だった破綻処理を妨げるような障害が査定対象となる11。
ステージ 3 の結果を受けて、FSOC 理事会は、当該金融機関が米国ノンバンク SIFI に特定されることについての「決定案（Proposed Determination）」を議決し、その旨、対象者に通知する12。通知を受けたノンバンクは 30 日以内に決定に対して反証するためのヒアリングを要請することが可能であり、その場合、ヒアリング実施後 60 日以内に再度、FSOC 理事会が議決する13。ただし、可決された場合においても、ドッド・フランク法 113 条は当該ノンバンクに対して決定の破棄を求める司法審査を連邦地区裁判所に求める権利を与えている。
前述の GAO の調査によると、ステージ 2 の査定が完了した 9 社のうち 1 社（メットライフ）がステージ 3 の査定中で、3 社（AIG、プルデンシャル・フィナンシャル、GE キャピタル）が米国ノンバンク SIFI に特定され FRB による監督を受けることになった（図表 3、2014 年 9 月末時点）。

Ⅳ．米国ノンバンク SIFI の特定事例と要因分析
１．GE キャピタルのケース
次に、前述の特定プロセスをもとに、GE キャピタルの米国ノンバンク SIFI 特定要因として FSOC により示された内容を整理する14。第一に相互連関性が挙げられる。同社の資金調達モデルが短期ホールセールファンディングに依存していること、同社が発行する CP11

実際にステージ 2 から 3 に進むことが決定したノンバンクに対して、FSOC の分析チームがステージ 3 の開始時に具体的な評価項目について説明する。また、ステージ 3 に進まないことが決定した場合も、その旨、通知される。
12
FSOC 理事会の投票権を有するメンバーの 3 分の 2 以上が賛成票を投じることで議決される。
13同上。
14
FSOC, “Basis of the Financial Stability Oversight Council’s Final Determination Regarding General Electric Capital
Corporation, Inc.”, July, 2012.

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やクレジットラインに対して多数の金融機関が大きなエクスポージャーを有していること、同社を参照組織とした CDS のグロス想定元本が約 770 億ドル（2012 年末時点）に達していたこと等から相互連関性が高い主体であると判断された。また、米国の MMF が、GE キ
ャピタルの CP 等の短期金融商品に非常に大きなエクスポージャーを有しているため、万が一、GE キャピタルが経営危機に陥った場合、MMF から大量の資金流出が予想され、結果的に短期金融商品市場の流動性に影響を与える可能性も指摘された15。
第二に代替可能性が挙げられる。GE キャピタルは、約 24 万の企業、約 20 万の小規模なビジネス、約 5700 万の消費者に対して貸出しを行っている米国最大の貯蓄貸付持株会社である（2012 年末時点）。同社は、この様な大規模なレンディング業務を展開できる数少ない金融機関であり、米国経済の一翼を担っているため代替可能性は低いと評価された。
第三にレゾルバビリティが挙げられる。GE キャピタルの資産の 52%、収益の 43%は米国外のオペレーションによって生み出されており、同社の法的構造は複雑で、破綻処理の実行可能性、つまりレゾルバビリティが低いと判断された。したがって、万が一、GE キャピタルが破綻した場合、各運用商品や有価証券の価格下落を通じて他の市場参加者に与える影響は大きく、米国金融システムに対する潜在的な脅威であるため、米国ノンバンク
SIFI の特定に至った。
２．大手保険会社のケース
続いて、大手保険会社の米国ノンバンク SIFI 特定要因を示す。AIG は前述の通り、2008年の金融危機時の公的支援によって、米国ノンバンク SIFI に関する議論の起点になった。
そのため、本稿ではプルデンシャル・フィナンシャル及びメットライフに焦点を当てる。
プルデンシャル・フィナンシャルの一般勘定の規模は約 4200 億ドル、セパレート・アカ
ウントの規模は約 2,500 億ドルと米国最大の保険会社である16。各保険商品をフルレンジで取り扱っており、生命保険の契約額は約 3 兆 6,000 億ドル、バランスシート上の資産は約7,000 億ドルに達し、各種リスクをヘッジするためにデリバティブ取引を活発に行っていることから、多数のカウンターパーティーを有する（2012 年末時点）。また、同社は年金プラン向けに保険商品を提供しているため、多くの個人および事業会社が同社に対するエクスポージャーを有している。そして、提供している保険商品には早期解約条項が付与されている一方で、解約手数料などのペナルティーが課されていないケースが多いため、契約者は容易に解約することができる。
同社の資金調達モデルは前述の GE キャピタルとは異なり、短期ホールセールファンディングに依存しているわけではないが、バランスシート上の負債には上記の早期解約条項

15

米国 MMF が有する潜在的なシステミック・リスクの構造や、それに対応する規制の詳細は、岡田功太「米国の MMF 最終規則の公表とその影響」『野村資本市場クォータリー』2014 年秋号および岡田功太「米国 MMF最終規則の施行に向けた資産運用会社の動向」『野村資本市場クォータリー』2015 年春号参照。
16
FSOC, “Basis for the Financial Stability Oversight Council’s Final Determination Regarding Prudential Financial, Inc.”,
September, 2013.

6野村資本市場クォータリー 2015 Autumn付きの保険契約が計上されている。そのため、同社が金融危機時に経営状況が悪化した場合、契約者による保険商品の急激な解約が予想され、その結果、同社のバランスシート及びデリバティブ取引のカウンターパーティーに影響が波及する可能性が高いとされた。さらに、同社は世界各国に拠点を置き、米国 50 州においてオペレーションを展開していることから破綻時に各法域の監督当局・裁判所、各州の監督機関との調査が必要であり、迅速な破綻処理が難しいと判断された。つまり、規模、相互連関性、レゾルバビリティ等が重視された結果、米国ノンバンク SIFI に特定された。
メットライフもプルデンシャル・フィナンシャルと並ぶ米国最大手の保険会社であり、世界 50 か国において 359 の子会社を通じてオペレーションを展開し、生命保険の契約額は約 4 兆 4 千億ドルに達する（2014 年 9 月末時点）17。同社の米国ノンバンク SIFI 特定要因には、プルデンシャル・フィナンシャルと同様の理由が挙げられているが、それ以外にセキュリティ・レンディングを活用して約 300 億ドル（グロス値）にも及ぶ資金調達を行っていること、変額年金保険を約 1,000 億ドル販売し、米国市場のシェアの約 10%を有しているがゆえに再保険のキャプティブ会社を積極的に活用していること等から、米国金融システムに対する潜在的な脅威を有すると判断された（2014 年 9 月末時点）。

Ⅴ．問われる FSOC の SIFI 特定プロセスの正当性
2015 年 1 月、メットライフは SIFI 特定の撤回を求めて FSOC を提訴した18。前述の米国
ノンバンク SIFI 特定要因に対して、メットライフは過去の保険会社破綻時に、契約者による保険商品の急激な解約は見られず、保険会社がシステミック・リスクを誘発した事実はなく、FSOC は重大な金融ストレス下におけるメットライフの脆弱性を公正に評価していないと主張した。
また、FSOC の米国ノンバンク SIFI 特定プロセスは不透明であり、ダブルスタンダードであると批判した。FSOC は保険会社に対しては特定時に個社のビジネスモデルの詳細を査定していなかった一方で、現在、資産運用会社に対してはシステミック・リスクを誘発する可能性がある業務や投資商品の詳細を評価している。つまり、資産運用会社に対しては相応のリソースを割いているが、AIG が金融危機時に納税者に負担をおわせたことを踏まえ、他の大手保険会社についても当初から米国ノンバンク SIFI に特定することが前提になっていたのではないかという主張である。
さらに、メットライフは、過去数十年にわたる州当局による規制監督には何ら問題はな
く、FRB の追加的な資本要件は消費者のコスト増大につながる不適切なシステムだとした。
同社によると、特定によって約 80 億ドルの追加的な規制コストがかかり、その結果、当該コストは消費者に転嫁される可能性が高いとしている。
17

FSOC, “Basis for the Financial Stability Oversight Council’s Final Determination Regarding MetLife, Inc.”, December,
2014.
18
MetLife, “In the United States District Court for the District of Columbia”, January, 2015.

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メットライフと同様に米国ノンバンク SIFI に特定されたプルデンシャル・フィナンシャ
ルは、上記の訴訟の行方を注視している。ロバート・ファルザン CFO は、2015 年 4 月の上院公聴会において、「FSOC は誤った結論を出したと信じているが、その結論を変えるために何をすべきかが不明だ」と証言している。現在、メットライフによる訴訟によってFSOC の権限が問われていることを受け、将来的にプルデンシャル・フィナンシャルは、米国ノンバンク SIFI 離脱のための方策を検討する可能性があると報道されている19。
以上の一連の動向を受けて、2015 年 2 月、FSOC は特定プロセスの変更を採択し、対象金融機関と、①より早期の連絡を取り、②その業務に関する具体的な着目点を示し、③特定プロセスにおける対象機関の所管規制当局との協調を強化することとした 20 。これはFSOC の特定プロセスの不透明さに対する批判を緩和するための措置と考えられる。

Ⅵ．今後整理を要する 3 つの論点
１．米国ノンバンク SIFI 解除のプロセスの明確化
前述のロバート・ファルザン CFO の証言の通り、米国ノンバンク SIFI の特定プロセスは明確化されているものの解除の基準は不透明である。事実、2015 年 3 月、上院銀行委員会の公聴会において、ジャック・ルー財務長官（FSOC 議長）は、SIFI 特定解除の基準については依然として議論の余地があることを暗に示唆した。米国の議員は、このような状
況をホテル・カリフォルニア（いつでもチェックアウトできるが、外に出ることができないホテル）であると揶揄している21。
2015 年 4 月、ゼネラル・エレクトリック（GE）は、今後 2 年間でファイナンス部門である GE キャピタルのほぼ全ての資産を売却することを決定した22。GE は約 130 年前の創業以来、傘下にファイナス部門を有してきたが、2013 年 7 月、GE キャピタルが米国ノンバンク SIFI に特定されたことを受けて、規制コストの賦課を回避することを目的として資産売却を決定した。これにより、同社は 2016 年以降に米国ノンバンク SIFI 特定解除を申請する予定である。
つまり、本稿執筆時点における米国ノンバンク SIFI の解除方法は該当企業の解体のみであり、解除の基準が明確化されなければメットライフによる訴訟と同様に、今後、FSOCの SIFI 特定プロセスの正当性が問われる事態を誘発する可能性がある。

19“Prudential Ties Escape From Risk Tag to Outcome of MetLife Suit” Wall Street Journal, June 3rd 2015.
脚注 10 を参照。
21
“Lawmakers Fear Systemic Designation is ‘Hotel California’” American banker, July 22nd 2015.
22
吉川浩史「ゼネラル・エレクトリックの収益性低下と金融事業縮小の判断」『野村資本市場クォータリー』2015年夏号
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２．米国ノンバンク SIFI に対する不透明な規制内容
米国 SIFI のうち大手行に対する規制は、リスクベース資本規制、レバレッジ規制、流動性規制等、それぞれ最終化されているがノンバンクに対しても同様の規制を課すことは困難である。事実、ドッド・フランク法は個々の金融機関の資本構造やリスクや業務内容等に応じて、プルデンシャル規制の内容に差を設けることを認めている。
2014 年 11 月、FRB は米国ノンバンク SIFI に特定された 4 社のうち、GE キャピタルに対してのみ、大手行と同等の規制監督を課すことを提案し、2015 年 7 月に当該規制内容を最終化した23。前述の通り、GE キャピタルは金融事業を縮小しており、その状況に鑑みてプルデンシャル規制を 2 段階で課す。まず、2016 年 1 月からリスクベース資本規制、レバレッジ規制、流動性規制等が課され、2018 年 1 月に至って引き続き同社が米国ノンバンク
SIFI に特定されている場合、流動性リスク管理やストレステスト等の対応が求められる。
一方で、同社が米国ノンバンク SIFI を解除されている場合は、同規制の適用を免れる。
GE キャピタルに対するプルデンシャル規制は、同社の資本構造及び業務内容が大手行と類似していたために最終化することが可能であったが、その他 3 社は大手行と類似性が低く、規制内容を明確化する道筋が見えていない。今後、米国ノンバンク SIFI に特定される金融機関は増加する可能性があり、その都度、各ノンバンクに対して個社毎に規制要件を設けることは非効率である。特定および解除のプロセスの明確化と同時に、特定後のプルデンシャル規制の内容も議論されなければならない。
３．他の規制との整合性
米国ノンバンク SIFI は、金融安定理事会（FSB）及び証券監督者国際機構（IOSCO）が推進するグローバルなシステム上重要なノンバンク金融機関（NBNI G-SIFIs）の動向との国際的な整合性が求められる。2015 年 3 月、FSB 及び IOSCO は、NBNI G-SIFIs の特定に関する第 2 次市中協議文書を公表した24。当該文書は、ファイナンス会社、市場仲介業者（証券会社）、投資ファンド、資産運用業者の 4 セクターを設けて、それぞれ特定のための重要性基準および個別指標を定めている25。米国ノンバンク SIFI においては、本稿執筆時
点で、投資ファンド及び資産運用業者については議論されているが、ファイナンス会社及び市場仲介業者（証券会社）については議論されていない。そのため、今後、当該セクターについても米国ノンバンク SIFI に特定される金融機関が出てくるのか、どの様なプルデンシャル規制が課されるのか注目される。
また、2014 年 2 月、FRB は米国で営業する外国銀行組織（FBO）に対するプルデンシャル規制の最終規則を採択した26。
大規模な FBO に対して米銀と同様の規制を課することで、23FRB, “Application of Enhanced Prudential Standards and Reporting Requirements to General Electric CapitalCorporation”, July, 2015.
24
小立敬、岡田功太「システム上重要なノンバンク金融機関（NBNI G-SIFIs）の特定に関する第 2 次市中協議」『野村資本市場クォータリー』2015 年春号
25
個別指標とは、規模、相互連関性、代替可能性、複雑性、法域にまたがるプレゼンスである。
26
岩井浩一「FRB により最終化された外国銀行組織へのプルデンシャル規制」『野村資本市場クォータリー』2014 年春号

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当該 FBO が米国金融システムに与えるリスクを抑止することが狙いである。そのため、大手 FBO は、2016 年 7 月 1 日までに米国内に中間持株会社を設立し、基本的には全ての米国子会社を中間持株会社の傘下に組織化しなければならない。一方で、ドッド・フランク
法は「ノンバンク」の定義に米国外の主体（entity）も含むとしているが、一口に「主体」といっても、法人・LLC・ビジネストラスト・それに類するものと多岐に渡るため、FBOのように米国のオペレーションのみ中間持株会社の傘下に組織化することは難しいケースがあり得る27。したがって、国際的な整合性だけではなく、SIFI を巡る米国内の銀行及びノンバンク間の整合性についても、今後の議論が注目される。

27

FRB, “Enhanced Prudential Standards for Bank Holding Companies and foreign banking Organizations; Final Rule”,
March, 2014.

10