証券コード 2375
平成22年１月13日

株 主 各 位
東京都新宿区西新宿七丁目21番３号

スリープログループ株式会社
代表取締役
髙 野
研

第33期定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第33期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年１月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成22年１月28日（木曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿一丁目26番２号
新宿野村ビル48階
野村コンファレンスプラザ コンファレンスルームＢ＆Ｃ（昨年と同じビルの同一フロアではありますが、会場が異なっております。）
末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照の上、お間違えのないようお出でください。

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第33期（自平成20年11月１日 至平成21年10月31日）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第33期（自平成20年11月１日 至平成21年10月31日）計算
書類報告の件決 議 事 項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役８名選任の件－ 1 －４．議決権の行使に関する事項
代理人による議決権行使
株主様の代理人によるご出席の場合は、代理人は他の議決権を有する株主様１名とさせていただきます。（その際、株主様ご本人の議決権行使書用紙と共に、代理権を証明する書面をご提出ください。）
以 上
当日ご出席の際は、お手数ではございますが議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.threepro.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －(添付書類)

事

（

自
至

業

報

告

平成20年11月１日
平成21年10月31日）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融不安を背景とした日
本経済の急速な減速、輸出産業をはじめ、国内企業の収益が圧迫され、企業の設備投資や採用活動が抑制されるなど、景気減速局面に入りました。春先にはG20が500兆円規模の世界的財政出動を表明するなど積極的な景気対策により一度は底を打ち、景況感に改善が見られるも、景気の更なる下振れリス
クが存在する経済状況となっております。
雇用環境においても、昨年からの急激な景気悪化が、深刻な影響をもたらしております。平成21年10月の完全失業率は5.1％(注１)と過去最悪の水準で推移しております。また、各種メディアでも報道され、問題視されている状
況下、非正規労働者の雇用環境はこの１年間に大きな改善は見られず、社会的不安はより顕著となり、改善までには暫く時間がかかると懸念されます。
政府は緊急雇用対策として、失業者向けに再就職・住宅・生活を支援すると共に、中小企業に対しても雇用維持・促進を目的とした補助金の給付を行っております。さらに内需主導の経済成長を目指す観点から、未来の成長分野として期待される介護・農林等の分野やＮＰＯ、社会的企業が参加した地域
社会を含めた大規模な雇用創造へ向けた方針が発表されております(注２)。
当業界におきましては、非正規労働者の雇用環境の社会的不安を助長したと報道されるなど、かつてない逆風にさらされております。政府与党により現在原案が提示されている労働者派遣法改正案では、登録型の人材派遣や製造業への人材派遣に関して一部例外を除き原則禁止など規制の強化案が示されております。
このような環境の中で、当社グループの受注環境においては、取引先企業
において業務効率化とコスト削減の必要性、アウトソーシングに対する費用対効果の見直しが進み、その結果、売上や収益性向上に直接貢献する、もしくは売上に比例する成果報酬型サービスへのニーズが高まり、多様なサービスを提供する当社のアウトソーシングサービスへ新規の引き合いは増加が見られました。またキャリアアップ・雇用の長期安定化を目的とした資格教育
ビジネスなどの需要が、当社の登録スタッフはもちろん市場ニーズにおいても増大しており、新規に資格教育スクール４校を開校し、大手教育企業との－ 3 －提携を推進するなど新たな需要への積極策も打ち出しております。
一方で、既存取引先からの継続的な案件の受注減少や、業務展開時期の延期、見直しなど景気後退という厳しい環境下においても、当社グループの収益モデルである経営資源を、複数の事業や地域に分散・最適化し相互補完することで収益の安定化を図る事業ポートフォリオによって、景気の影響を最小限にとどめると共に、徹底したコストコントロールを行いながらの積極的な営業活動が奏功し、売上高は前連結会計年度と同様100億円を超える規模を達成いたしました。
当連結会計年度の業績については、厳しい受注環境のもと売上高が微減となり、営業利益については取引先からのコストダウン要請、研修費の増加等の要因により売上総利益率は前連結会計年度の25.6％から22.2％へと低下いたしました。一方、人件費をはじめとして販管費の見直しを行い、対売上高
販管費比率は、前連結会計年度の23.8％から22.1％へと縮減させ、営業利益の確保に努めました。経常利益については、平成21年１月に提携を開始した、
株式会社大栄総合教育システムへのキャリアカウンセリングサービスの提供などにより営業外収益が130百万円と伸長しております。また、特別損失については、自動車業界等主要な取引先から派遣契約の終了、就業日数の減少な
ど、急激な環境変化の影響を受けたスリープロテクノロジー株式会社をはじめとし、収益計画の変更を余儀なくされた一部子会社について慎重に検討した結果、のれんについて418百万円の減損処理を行い特別損失を計上することといたしましたため、当期純損失となっております。しかしながら、この減損処理により平成22年10月期以降については、のれんの償却負担が軽減され、収益性が改善されるものと見込んでおります。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高100億28百万円（前期比7.6％減）、営業利益10百万円（前期比94.6％減）、経常利益35百万円（前期比84.3％減）、当期純損失4億93百万円（前期は当期純利益82百万円）となりました。
以下、当社グループの当連結会計年度連結経営成績について、サービス区
分別に概況を説明いたします。
② サービス区分別業績概況＜営業・販売支援サービス＞
営業・販売支援サービスにおきましては、通信キャリア商材を主とした
成果報酬型営業支援分野での中部・関西・九州地域での展開拡大に伴う受注が前年より大きく増加しました。受託している法人顧客へのフォロー営
業も堅調に推移しました。また、家電量販店におけるパソコン・デジタルカメラなどデジタル機器・ＩＴ製品のキャンペーンの受注は低調でしたが、－ 4 －大規模複合施設内でのサービス提供案件を受託するなど売上高は堅調に推移いたしました。
しかしながら、新規案件数の減少から競合他社との価格競争が加速する
一方で、サービス品質の向上・差別化を目的とした研修への先行投資が増したことによりコストは増加傾向にあり、売上総利益は微減となりました。
以上により、営業・販売支援サービスの当連結会計年度における売上高
は、31億39百万円（前期比14.2％増）となりました。
＜導入・設置・交換支援サービス＞
導入・設置・交換支援サービスにおきましては、景気減速が続く中、企業各社における設備投資への慎重な判断からシステムの展開実施時期の遅延や計画見直しが見られました。一方、業務提携先である通信建設業界大手各社において携帯電話基地局工事受注など連携業務が拡大傾向にあります。また、景況感から落ち込んでいた個人向け訪問サポート案件数の減少も下げ止まり、上昇に転じ始めております。
しかし、取引先企業の内製化の増加と、遠隔地を中心とした案件が増加したことによる交通費をはじめとする費用増加、サービスの品質向上を目的とした事前研修費用の増加、一部顧客企業の業務縮小などから売上総利益は大きく減少いたしました。
以上により、導入・設置・交換支援サービスの当連結会計年度における売上高は、28億18百万円（前年同期比14.5％減）となりました。
＜運用支援サービス＞
運用支援サービスにおきましては、昨年秋以降の自動車業界、他製造業
界を中心として業績悪化に伴う人員縮小・就業日数の短縮が進むなど売上に影響が及ぶ結果となりました。直近では在庫調整が進み、一部メーカーに減産の下げ止まりが見えはじめ、非常に緩やかな改善は見られるものの全体としては依然低調で、技術者の特定派遣事業での売上は減少となりました。当サービスの主力であるコールセンターサービスにおいても、電話受信業務の案件においてクライアント企業の自社社員による運営への変更
や業務縮小などが予想以上に進み、売上は減少となりましたが、募集コストの抑制や販管費の縮減に努めることにより、売上総利益の減少を最小限にとどめることができました。
一方で、売上・収益性向上に貢献するアウトソーシングへのニーズの高まりから、営業受注促進のアポイント獲得やアンケート集計などの電話発信業務案件が拡大しました。さらに新規営業への注力による官公庁を含む案件獲得が売上を堅実に固め、求人案件数は５月以降上昇に転じており、
下振れリスクは存在するものの底打ち感と回復に向けて着実に営業強化策の成果を示しつつあります。
－ 5 －以上により、運用支援サービスの当連結会計年度における売上高は、37
億10百万円（前期比14.6％減）となりました。
＜学習支援サービス＞
学習支援サービスにおきましては、新たな施策として、平成21年１月に業務提携を行いました株式会社大栄総合教育システムとの連携による、学習支援サービスの更なる拡大と特化を行うことを目的として、事業モデルの再編を行っております。新たに資格教育スクールを国内主要拠点に４校を開校させると共にパソコン教室大手の株式会社アビバとの事業提携など
積極的な展開を行っております。
一方、教室事業「ホームコンじゅく」において、フランチャイズ展開しているパソコン教室での一部不採算教室の閉鎖などによる教室数の減少が見られ、それに伴い生徒数も減少し、売上高は減少しておりますが、体制の再構築・新規開業の展開から教室数・生徒数の下げ止まりが見られております。
以上により、学習支援サービスの当連結会計年度における売上高は、３億61百万円（前期比22.0％減）となりました。
（注１）平成21年11月総務省統計局発表 労働力調査より抜粋（注２）首相官邸 緊急雇用対策本部発表 緊急雇用対策の概要より抜粋

部

門
売

自
至

第33期
平成20年11月１日
平成21年10月31日

上

高

構

前期比

成

比

営業・販売支援サービス

3,139百万円

31.3％

14.2％増導 入 ・ 設 置 ・ 交 換
支 援 サ ー ビ ス

2,818百万円

28.1％

14.5％減運 用 支 援 サ ー ビ ス

3,710百万円

37.0％

14.6％減学 習 支 援 サ ー ビ ス

361百万円

3.6％

22.0％減（注）当連結会計年度の対前年度業績に対する指標は、前連結会計年度の業績が子会社10社の13ヶ月分の業績を取り込んでいる影響により、一部が減少となっております。

③

設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は69,953
千円であります。
この内、新会計システムに伴う新規設備費用として、総額20,500千円の投資を行っております。
④ 資金調達の状況
重要な資金調達はございません。

－ 6 －

⑤

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はございません。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
・当社の子会社である株式会社ＪＰＳＳは、平成20年11月１日付で、バリュースタッフ株式会社から、人材派遣事業を譲受価額30,000千円で譲り受けました。
・当社の子会社である株式会社ＪＰＳＳは、平成21年３月１日付で、株式会社トリニティコミュニケーションズから、技術者派遣事業を譲受
価額7,000千円で譲り受けました。

⑦

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はございません。

⑧

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
・当社の子会社であるスリープロ株式会社は、平成21年８月１日付で、株式会社キャリアインパルスの全株式を取得し、子会社化いたしました。
・当社は、平成21年10月20日付で、株式会社ウィザードの全株式を取得
し、子会社化いたしました。

(2) 財産及び損益の状況の推移
区
売

上

分
高(千円)

当期純利益又は(千円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）

第 33 期
第 30 期
第 31 期
第 32 期(当連結会計年度)（平成18年10月期） （平成19年10月期） （平成20年10月期）（平成21年10月期）
6,272,630

8,619,605

10,855,597

10,028,834

19,154

138,475

82,922△493,555

1,132円73銭

7,266円52銭

4,675円40銭△29,621円76銭

総

資

産(千円)

3,335,020

3,500,434

4,324,895

4,009,528

純

資

産(千円)

1,441,624

1,645,212

1,613,982

986,440

75,825円99銭

83,853円86銭

84,183円80銭

57,842円17銭

１株当たり純資産額（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

－ 7 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

スリープロ株式会社

100百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

スリープロマーケティング株式会社

36百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

スリープロコミュニケーションズ株式会社

100百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

スリープロエージェンシー株式会社

47百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

スリープロフィッツ株式会社

100百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

スリープロネットワークス株式会社

21百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

株式会社ＪＰＳＳ

100百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

スリープロテクノロジー株式会社

100百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

スリープロメリト株式会社

30百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

10万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

会社名（連結子会社）

株式会社コラソン
株式会社キャリアインパルス(注)１40百万円 (100.0％)

ＩＴ支援サービス事業

株式会社ウィザード

(注)２

40百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業

株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク

100百万円

100.0％

ＩＴ支援サービス事業（持分法適用会社）
該当事項はございません。
(注)１．当社の子会社であるスリープロ株式会社は、平成21年８月１日付で株式会社キャリアイ
ンパルスの全株式を取得し、子会社化しており、当社は同社の株式を間接保有しております。表中の"当社の議決権比率"における（）は間接所有を表します。
２．当社は、平成21年10月20日付で、株式会社ウィザードの全株式を取得し、子会社化して
おります。

－ 8 －

(4) 企業集団の対処すべき課題① 事業体制の強化
当社グループは平成18年の純粋持株会社化と４つのサービスの確立により、子会社ごとの迅速な意思決定と、各サービスの連携による相乗効果による事業拡大を推進する体制を整えました。今後はこの体制をより活かしていくべく、子会社間の連携を図り、グループ全体の営業体制の強化を継続的な課題としております。
その対策の一環として、通信建設業界の大手各社との積極的な資本提携を皮切りとする、電気工事案件や地上波デジタル放送特需の取り込みや、
教育産業業界の大手との業務提携による人材サービスの高付加価値化及び教育産業に対する支援サービスの積極展開を行っております。
また、Ｍ＆Ａ戦略によって西日本や中部地方を拠点とする企業をグループ化することにより、各地域ごとの取引先・事業拡大を推進しております。
② 内部管理体制の強化
当社は平成18年５月１日より持株会社となり、営業機能を子会社に分離して当社グループの管理機能集中による管理コストの縮減と、子会社ごとの意思決定スピードを向上させる体制を整えました。
また、当社グループは、内部管理体制の強化を経営の最重要課題の１つ
として位置付けており、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守ならびに資産保全の目的を達成するため、内部統制報告制度適用初年度の当連結会計期間より、社内に内部統制評価を主たる業務とする部門を新設するとともに、担当業務執行役員を任命し、社員一丸となって取組んでおります。
③ 法的規制等について
現在、政府与党により労働者派遣法改正が検討されております。改正案
では下記６点を要点として、当社グループの事業にも影響を与える可能性が予想されております。提供しているサービスが法令に抵触することのな
いよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底し、細心の注意を払った事業運営に努めております。
イ.登録型派遣の専門業務以外の禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約を抽出し、該当する契約が少ないという認識ですが、先行した適法化を実施しております。今後も国会審議の動向を見守りながら、改正案が確定した段階で速やかに適法化を進められるよう、順次準備を整えてまいり
ます。

－ 9 －

ロ.日雇い派遣、２か月以下の派遣の原則禁止
現在、国会審議の動向を見守りながら禁止の可能性が高い該当契約について先行して適法化を進めており、事業の円滑な運営に努めております。
ハ.製造業向け派遣の原則禁止
当社グループ内における製造業向け派遣は、該当する契約が極めて少ない状況ですが、該当する業務の解消を目指しており、また業績に与える影響は極めて軽微です。
ニ.直接雇用みなし規定による違法派遣受け入れの規制
当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。
ホ.正社員と派遣スタッフ間の均等な待遇の確保
当社グループでは正社員、パート・アルバイト・派遣・委託スタッフ
をはじめとして、雇用・就業形態による差別・不均等な待遇は一切行なわれておりません。創業以来、働く人々のライフスタイルに合わせた様々なワークスタイルを提供していくことを理念としており、取引先企業・働く人々の双方のニーズに合わせたサービス提供を心掛けております。
ヘ.グループ会社内派遣への規制
当社グループ内において、一つの派遣先に対して８割を超える割合での人材供給は行っておりません。一方、本規制の施行により、他企業が現状の人材派遣サービスの活用方法を見直し、グループ企業外に発注するケースや、事業自体を他社に譲渡する動きが活発化することが見込まれます。これまで積極的なＭ＆Ａ施策を推進し、多くの実績と融合ノウ
ハウを持つ当社グループにとって、これらの動向は大きなチャンスであると捉えております。
④ 個人情報の管理について
当社グループは、業務の性質上、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの個人情報を保有しております。これらの個人情報の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法
律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリ
ティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社及び関連子会社の全業務・全拠点で取得いたしました。
また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委
員会を設置しております。

－ 10 －

そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機
器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、
情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。
【参考情報】
・プライバシーポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html

・セキュリティポリシー

http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html(5) 主要な事業内容（平成21年10月31日現在）
当社グループは、持株会社であるスリープログループ株式会社（当社）及び連結子会社であるスリープロ株式会社、スリープロマーケティング株式会
社、スリープロコミュニケーションズ株式会社、スリープロエージェンシー
株式会社、スリープロフィッツ株式会社、スリープロネットワークス株式会
社、株式会社ＪＰＳＳ、スリープロテクノロジー株式会社、スリープロメリ
ト株式会社、株式会社コラソン、株式会社キャリアインパルス、株式会社ウィザード、株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワークの14社から構成されております。
ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する企業及び個人を対象とした、ＩＴビジネスの一括したサポートサ
ービスをはじめとして、様々な市場を対象にサービスを日本全国へ展開しております。サービス事業としては「営業・販売支援」、「導入・設置・交換支援」、「運用支援」、「学習支援」の４つのビジネスラインを組み合わせ
た、最適かつ付加価値の高いサポートサービスを提供しております。

－ 11 －

事業区分とサービス内容は次のとおりであります。
事業区分

サービス内容提供グループ会社

営業・販売支援サービス（店頭販売支援サービス、成果報酬型営業
請負サービス、店頭巡店サービス）

地域サービス
提供会社

スリープロマーケティング㈱スリープロコミュニケーションズ㈱スリープロエージェンシー㈱導入・設置・交換支援サービス
ＩＴ支援
サービス
事
業

（フィールドサポートサービス、パソコン
設置・設定サービス、ネットワーク構築・
保守サービス）

運用支援サービス（ＩＴ人材派遣サービス、コールセンター
構築・コールセンタースタッフ支援サー
ビス）

学習支援サービス(パソコン教室フランチャイズ運営・ＩＴ
トラブル解消サービス)

スリープロフィッツ㈱スリープロネットワークス㈱㈱ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー㈱スリープロメリト㈱㈱コラソン㈱キャリアインパルス㈱ウィザードスリープロ㈱㈱ホーム・コンピューティング・ネッ
トワーク

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。
(ＩＴ支援サービス事業)① 営業・販売支援サービス
このサービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル
機器などＩＴ関連製品を中心など高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主には家電量販店や大手総合スーパーなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓
営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。
② 導入・設置・交換支援サービス
このサービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マ
ネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、
ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、デジタル機器、デジタル家電といった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを提供いたします。
③ 運用支援サービス
このサービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、－ 12 －

派遣まで行います。さらには、コールセンター運営を一括して請負うといったフルアウトソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。
④ 学習支援サービス
このサービスは、一般個人ユーザーに向けてパソコンの基本的な使用方
法から各種ソフトウェアやデジタルカメラ、携帯電話などの活用など、シニアをターゲットに様々なユーザーのニーズと嗜好に合わせた講座を持つ
パソコン教室のフランチャイズ形式を中心とする運営とパソコン利用上のトラブルや疑問を電話と訪問サポートで解決するサービスの運営という、パソコンをはじめとするデジタル機器を生活の中でより活用していただく
ためのサービスを日本全国で行っております。また、平成21年１月に事業提携を行った株式会社大栄総合教育システムとの連携により、資格教育の提供を新規に４店舗展開するなど積極的な教育ビジネスの推進を行っております。
(6) 主要な拠点等（平成21年10月31日現在）
当社本社
営業拠点

東京都新宿区西新宿七丁目21番３号
スリープロ株式会社（東京都新宿区）
スリープロ株式会社札幌センター（北海道札幌市）
スリープロ株式会社仙台センター（宮城県仙台市）
スリープロ株式会社名古屋センター（愛知県名古屋市）
スリープロ株式会社大阪センター（大阪府大阪市）
スリープロ株式会社広島センター（広島県広島市）
スリープロ株式会社福岡センター（福岡県福岡市）
スリープロマーケティング株式会社（東京都新宿区）
スリープロコミュニケーションズ株式会社（東京都新宿区）
スリープロエージェンシー株式会社（東京都新宿区）
スリープロフィッツ株式会社（東京都新宿区）
スリープロネットワークス株式会社（東京都新宿区）
株式会社ＪＰＳＳ（東京都新宿区）
スリープロテクノロジー株式会社（東京都新宿区）
スリープロテクノロジー株式会社富士開発部（静岡県富士市）
スリープロメリト株式会社（東京都新宿区）
株式会社コラソン（東京都新宿区）
株式会社キャリアインパルス（愛知県名古屋市）
株式会社ウィザード（東京都新宿区）
株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク(東京都新宿区）－ 13 －

(7) 使用人の状況（平成21年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況

②

使用人数

前連結会計年度末比増減

217名

５名減

当社の使用人の状況

使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

43名

3名減

33.0歳

2年4ヶ月

(8) 主要な借入先の状況（平成21年10月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社りそな銀行

518,667千円

株式会社みずほ銀行

370,000千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

303,340千円

株式会社商工組合中央金庫

232,400千円

オリックス信託銀行株式会社

183,333千円

株式会社東京都民銀行

166,400千円

株式会社三井住友銀行

74,068千円(9) その他企業集団の現況に関する事項（スリープロ株式会社とスリープロメリト株式会社の合併）
当社は、平成21年９月30日開催の取締役会において、当社連結子会社スリープロ株式会社とスリープロメリト株式会社を平成21年11月１日付をもって合併することを決議いたしました。
（株式会社日本アシストの子会社化）
当社は、平成21年９月29日開催の取締役会でワールド・ロジ株式会社の子会社である株式会社日本アシストが会社分割により新設し、同社の人材アウトソーシング事業を承継する新設会社（以下、㈱日本アシスト（新）とする）の全株式を取得することを決議し、平成21年12月４日付をもって、㈱日本アシスト（新）の全株式を取得いたしました。

－ 14 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成21年10月31日現在）① 発行可能株式総数
普通株式② 発行済株式の総数
普通株式
③ 株主数
④

65,000株
19,174株
776名

大株主（上位10名）

株

主

髙

名

野

所 有 株 式 数

持 株 比 率研

4,450株26.09%

スリープログループ従業員持株会

1,337株7.84%

日 本 コ ム シ ス 株 式 会 社

1,200株

7.04%

株

会

1,200株7.04%

雄1,100株

6.45%

通

600株

3.52%

加 賀 ハ イ テ ッ ク 株 式 会 社

466株

2.73%

株 式 会 社 ジ ョ ブ シ ッ ク ス

426株

2.50%

大

也

397株

2.33%

株 式 会 社 セ レ ブ リ ッ ク ス

317株

1.86%

式

竹

会

社

大

中

株

式

会

森

（注）

塚

商

正
社

東

慎

電

持株比率は自己株式（2,120株）を控除して計算しております。

⑤

その他株式に関する重要な事項
自己株式の取得、処分等及び保有状況
取得した自己株式・買付によるもの
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく平成21年２月２日開催の取締役会決議により取得した自己株式
普通株式
4,025株
取得価額の総額
310,432,800円処分した自己株式
・当社は、平成20年12月24日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき、自己株式0.65株を消却することを決議し、同日に消却しております。
・当社は、平成21年９月17日開催の取締役会において、簡易株式交換による自己株式の処分として、407株を処分することを決議し、平成21年10月20日に処分しております。

－ 15 －

・当社は、平成21年10月15日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分として、1,500株を処分することを決議し、平成21年10月30日に処分しております。
事業年度の末日に保有する自己株式
普通株式
2,120株(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成21年10月31日現在）
該当事項はございません。
② 当事業年度中に使用人等に職務執行の対価として交付した新株予約権の状況（平成21年10月31日現在）
該当事項はございません。
③ その他新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有する新株予約権の状況
発行決議の日
保有者

数

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の発行価額

平成16年６月30日

平成17年１月12日

平成17年７月12日

取締役１名

取締役１名

取締役１名

60個
20個
30個
普通株式
60株 普通株式
20株 普通株式
30株(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
1株)
1株)
1株)
無償
無償
無償

１株当たり払込金額

179,700円

210,000円

187,000円

権利行使期間平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

発行決議の日平成18年１月13日

平成18年４月21日

取締役１名

取締役２名

保

有

者

数

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の発行価額

280個
40個
40株
普通株式
280株 普通株式(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
1株)
1株)
無償
無償

１株当たり払込金額

146,000円

178,000円

権利行使期間平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで－ 16 －

当事業年度の末日において使用人等が保有する新株予約権の状況
発行決議の日
保有者

数

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の発行価額

平成15年７月30日

平成16年６月30日

平成16年12月15日

７名

11名

１名

63個
135個
20個
普通株式
63株
普通株式
135株 普通株式
20株(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
1株)
1株)
1株)
無償
無償
無償

１株当たり払込金額

90,000円

179,700円

158,500円

権利行使期間平成16年11月１日から
平成26年10月31日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

発行決議の日平成17年１月12日

平成17年２月15日

平成18年４月21日

６名

２名

26名

保

有

者

数

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の発行価額

60個
50個
390個
普通株式
60株
普通株式
50株
普通株式
390株
(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき(新株予約権１個につき
1株)
1株)
1株)
無償
無償
無償

１株当たり払込金額

146,000円

154,600円

178,000円

権利行使期間平成18年２月１日から
平成26年１月28日まで

平成19年２月１日から
平成27年１月27日まで

平成20年２月１日から
平成28年１月27日まで－ 17 －

(3) 会社役員の状況①取締役及び監査役の状況（平成21年10月31日現在）
会社における地位

氏

名

取締役ファウンダー

竹

中

代

役

髙

野

表

取

締

取

締

役

久

保

取

締

役

梅

村

取

締

役

水

口

常

勤

監

査

正

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況雄株式会社印刷アド 代表取締役社長

研

正

裕

日本プロセス株式会社

義

株式会社イプセ雄

スリープロ株式会社

取締役

代表取締役
代表取締役

役

木

村

公

一

監

査

役

佐久間

裕

幸

公認会計士・税理士

監

査

役

五十嵐

幹

也

公認会計士

監

査

役

太

正

裕

株式会社ＳＢＵマネジメント
城西大学経営学部 准教授

原取締役（注）１．取締役久保裕氏及び取締役梅村正義氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役佐久間裕幸氏、監査役五十嵐幹也氏及び監査役太原正裕氏は、会社法第２条16号に定める社外監査役であります。
３．監査役佐久間裕幸氏及び監査役五十嵐幹也氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②事業年度中に退任した取締役及び監査役（平成21年10月31日現在）
氏 名

退

任

日

退任事由

石見

浩一

平成21年1月29日

任期満了

荻野

正人

平成21年3月31日

辞

任退任時の地位・担当・重要な兼職の状況
社外取締役
トランス・コスモス株式会社 取締役副社長
社外取締役
トランス・コスモス株式会社 執行役員

③取締役及び監査役の報酬等の額（平成20年11月１日から平成21年10月31日までの１年間）
区 分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

支

給

人

員
５名
（２名）
４名
（３名）
９名
（５名）

支

給 額
51,675千円（3,075千円）
8,325千円（4,900千円）
60,000千円（7,995千円）（注）１．取締役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額300,000千円と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会決議において年額100,000千円と決議いただいております。
３．取締役の報酬等の総額には、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び平成21年３月31日をもって退任した社外取締役１－ 18 －

名の在任中の報酬を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の人数は取締役５名および監査役４名であります。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人との関係
・取締役久保裕氏は、日本プロセス株式会社の取締役であります。なお、
当社グループは日本プロセス株式会社との間に取引関係はありません。
・取締役荻野正人氏は、トランス・コスモス株式会社の執行役員を兼務
しております。なお、当社グループはトランス・コスモス株式会社との間に人材派遣等の取引関係があります。
・取締役梅村正義氏は、株式会社イプセの代表取締役を兼務しております。なお、当社グループは株式会社イプセとの間に取引関係があります。
・監査役太原正裕氏は、株式会社ＳＢＵマネジメントの取締役を兼務しております。なお、当社グループは株式会社ＳＢＵマネジメントとの間に取引関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
活

取締役

久

保

取締役

荻

野

正

人

取締役

梅

村

正

義

監査役

佐久間

裕

幸

監査役

五十嵐

幹

也

監査役

太

正

裕

原

裕

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会19回全てに出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会7回のうち4回に出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回全てに出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち18回に出席し、監査役会12回全てに出席しております。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回全てに出席し、監査役
会12回全てに出席しております。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について
適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会19回のうち14回に出席し、監査役会12回のうち6回に出席しております。学識経験者としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

（注）取締役荻野正人氏は、平成21年１月29日開催の第32期定時株主総会において選任されたた
め、開催回数が他の取締役と異なります。また、平成21年3月31日に辞任したため就任中に開催された取締役会の開催回数は7回であります。

－ 19 －

⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社は社外取締役梅村正義氏、社外監査役五十嵐幹也氏及び社外監査役太原正裕氏と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。
(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額

三優監査法人支払額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

50,000千円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．上記②の金額には、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「会計監査人交代に係る短期予備調査」に対する報酬等を含んでおります。

③

非監査業務の内容
当社は、三優監査法人に対して、会計監査人交代に係る短期予備調査業
務についての対価を支払っております。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲
げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。
－ 20 －

３．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
② 代表取締役は、グループ本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプラ
イアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
③ 取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款･取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行する。
④ 監査役会は、監査役会規程に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役会は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。
⑤ 当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報規程」を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。
(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

(3)

損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、
個々のリスクについての管理体制を整える。
② 当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

－ 21 －

③ 監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
④ 取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
⑤ 当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
② 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社並びに子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社並びに子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
② 代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社並びに子会社の業
務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。
③ 当社並びに子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規
程として整備、運用し、重要な事項の意志決定に当社の関与を求める
ほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社
並びに子会社における業務の適正を確保する。

－ 22 －

(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役、執行役員及び使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款及び社内規程違反、内部統制報告書等、取締役、執行役員
及び使用人が監査役会に報告すべき事項及び時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。
② 前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役、執行役
員及び使用人に対して報告を求めることができる。
③ 当社は、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反
その他コンプライアンス上の問題について監査役会への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役会は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(8) 反社会的勢力排除に向けた体制① 当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コン
プライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態
度で臨むことを基本とする。
② 当社は、反社会的勢力に対してはグループ本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、執行役員、取締役、顧問弁護
士や関係行政機関との連携を図る。
(9) 財務報告に係る内部統制① 当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告する。
② 監査役会は、内部統制報告書を監査し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

－ 23 －

４．会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容(概要）当社グループは、「市場創造サポーター」として、さまざまな商品・サービスを提供する企業と、それを活用する企業・一般ユーザーを対象として日本全国のさまざまなビジネスシーンに対応した高付加価値なサービスを95,000人のエージェントを通して提供しております。当社グループの事業内容としてはＩＴ支援サービス事業を行っており、ＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援、④学習支援の４つのサービスを行っております。
当社グループはこれらのサービスの展開を積極的に推進し、クライ
アントの単なるサポート役だけでなく、クライアントが新しい商品・サービスを市場に展開する際に「買う」「始める」「使う」「楽しむ」 という４つのシーンに合わせて人材・サービス・仕組み・コンテンツを提供し、クライアントのビジネスをサポートすることによってクライアントが市場を創造していくお手伝い・支援をしていく「市場創造サポーター」としての取り組みを強化し、さらなる飛躍を目指してまいります。
このような飛躍を担うのは「スリープロに関わる全てのステークホ
ルダーに自信を持って明るい未来を提供します」という当社の経営理念の下での、当社の人や組織のチームワークの力であると考えます。
この社名の由来ともなっている経営理念は、クライアントやエージェ
ント、社員、株主など全てのステークホルダー（利害関係者）にとって明るい将来形成をお手伝いできる会社でありたいという願いが込められており、当社の企業価値の源泉はこの無形の人と人とのつながりという点に集約されていると考えております。
近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については株主の皆様
により最終的な判断を下されるべきであると考えております。
しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行－ 24 －

う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。
さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。
以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。
しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。
(2)

基本方針を実現するための取り組み(概要）
当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み
基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
イ．手続の概要
当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続（以下「本ルール」といいます）をとることといたします。
①－ 25 －

ロ．手続の内容
ａ．本ルールの運用対象
本ルールは下記(一)または(二)に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下、併せて「買付等」といいます）がなされる場合に適用されます。(一)または(二)に該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。
(一) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割
合が20％以上となる買付(二) 当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券
等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
ｂ．独立委員会
当社はａ．に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。
ｃ．本ルールの内容(一) 必要情報の提供
独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。
(二) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。
独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間（以下「検討期間」といいます）、買付等の内容の検討、当社取締役会に－ 26 －

よる代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。
独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事
実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点
で、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(三) 独立委員会による意見等の開示
独立委員会は、上記(二)の検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果、及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資す
ると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。
他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。
ｄ．本ルールによる対抗措置の発動(一) 買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した
場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。
(二) 買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅠ.乃至Ⅴ.いずれかの場合には、前記(一)と同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。
Ⅰ．当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファン
ド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
Ⅱ．Ⅰ.と同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当－ 27 －

社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
Ⅲ．当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
Ⅳ．当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
Ⅴ．その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合
５．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、継続的、安定的に利益配当を行ってゆく方針でありますが、当期は、急激な環境の変化の影響により、一部子会社の業績が悪化したため、子会社株式４億18百万円の評価損を行い、特別損失として計上いたしました。このため、当期の配当に関しましては、速やかな復配を実現させるため、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。
なお、当社の継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございません。

－ 28 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年10月31日現在）
資
流

産

動

資

の

産

掛

1,228,152

券

95,000

商 品 及 び 製 品

14,631

仕

3,332

価

証
掛

品

未成工事支出金
貯

蔵

動

債
負

買

の

債

部
2,179,999

掛

金83,448金

650,000

１年内返済予定長期借入金

489,747

短

期

借

入

39,902

未

金661,218

220,233

１年内支払予定長期リース債務
払

品

752

未 払 法 人 税 等

25,937繰 延 税 金 資 産

1,083

繰 延 税 金 負 債

1,773

そ

の

貸
固

流

890,982

金

有（単位：千円）負2,881,515

現 金 及 び 預 金
売

部

倒

定

引

当

資

産

他

448,426

金△21,078

賞

1,128,012

有 形 固 定 資 産

151,542

与

引

そ
固

当

金

22,009他

205,961

の

定

負

債

借

入

物

28,159

長金750,966

産24,510長期リース債務

79,538

他

98,872

退職給付引当金

6,235

無 形 固 定 資 産

281,476

そ

他

6,347

ソ フ ト ウ ェ ア

11,688

ソフトウェア仮勘定

20,500計

3,023,087

リ

11,764

建
リ

ー

そ

ス

資

の

ー

ス

資

産

の

れ

ん

そ

の

234,979期

843,088

の

負

債

株

主

合

純

資
資

他

2,544

資

投資その他の資産

694,993資本

剰

投 資 有 価 証 券

302,753

利

益

剰

長

金

58,158繰 延 税 金 資 産

2,803

自

己

差

期
入

そ
貸
資

貸
保

付
証

の
倒

引

産

合

当

金

275,415

他

171,811

金△115,949

計4,009,528

産
本

本

金

1,002,602

金515,207余

金△345,823

株

式△163,537余△22,007

その他有価証券評価差額金
資

産

合

計

負債及び純資産合計（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

部
1,008,447

評価・換算差額等

純の△22,007986,440
4,009,528

連 結 損 益 計 算 書（

自至平成20年11月１日
平成21年10月31日）（単位：千円）

科
売
売
売
販
営
営

営

経
特

特

税

当

目
上

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
手
数
料
業
務
受
託
料
賃
貸
収
入
そ
の
他
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
借
料
賃
貸
収
入
原
価
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
そ
の
他
常
利
益
別
利
益
賞
与
引
当
金
戻
入
額
合
意
解
約
金
事
業
譲
渡
益
そ
の
他
別
損
失
過
年
度
損
益
修
正
損
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
除
却
損
原
状
回
復
費
用
の
れ
ん
の
減
損
損
失
投
資
有
価
証
券
評
価
損
休
業
手
当
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 ( △ )法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
期
純
損
失
(
△
)

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

金額
10,028,834
7,798,092
2,230,741
2,220,343
10,398130,527
31,427
1,026
25,23550,00011,69011,147105,055
34,47550,0008,114
1,982
10,48335,86982,71831,41439,403
10,0001,900
523,469
19,79983
7,711
10,028418,710
26,524
6,843
33,769△404,881
39,451
49,222△493,555

連結株主資本等変動計算書（

自至平成20年11月１日
平成21年10月31日）（単位：千円）

株
資

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

1,002,602

489,123

166,903△269

1,658,359

株式交換に伴う新株発行

－

－

－

－

－

新

株

剰

余

当

期

平成20年10月31日

残高

本

主

連結会計年度中の変動額

の
金

発

行

－

－

－

－

－

配

当

－

－

△19,172－△19,172

損

の

失

－

－

△493,555－△493,555

自 己 株 式 の 取 得

純

－

－

－

△310,444△310,444

自 己 株 式 の 消 却

－

△68

－

68

－

自 己 株 式 の 処 分－

20,870－115,710

136,581

自己株式の減少(株式交換)

－

5,282

－

31,39636,678

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

26,083△512,727△163,268△649,911

1,002,602

515,207△345,823△163,537

1,008,447

連結会計年度中の変動額合計
平成21年10月31日

残高

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評価差額金評価・換算差額
等合計

新株予約権

純資産合計

△44,376△44,376－

1,613,982

株式交換に伴う新株発行

－

新

株

剰

余

当

期

平成20年10月31日

残高

連結会計年度中の変動額
－

－

－

発

行

－

－

－

－

配

当

－

－

－

△19,172

損

失

－

－

－

△493,555

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△310,444

自 己 株 式 の 消 却

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

－

－

－

136,581

自己株式の減少(株式交換)

－

－

－

36,678

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)22,36922,369－22,36922,36922,369－△627,542△22,007△22,007－986,440の金の純

連結会計年度中の変動額合計
平成21年10月31日

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
13社
・主要な連結子会社の名称
スリープロ株式会社
スリープロマーケティング株式会社
スリープロコミュニケーションズ株式会社
スリープロエージェンシー株式会社
スリープロフィッツ株式会社
スリープロネットワークス株式会社
株式会社ＪＰＳＳ
スリープロテクノロジー株式会社
スリープロメリト株式会社（注3）
株式会社コラソン
株式会社キャリアインパルス （注1）
株式会社ウィザード
（注2）
株式会社ホーム・コンピューティング・ネットワーク（注1）当社の子会社であるスリープロ株式会社は、平成21年8月1日に株式会社キャリア
インパルスの全株式を取得して子会社化し、同日より連結の範囲に含めております。
（注2）株式会社ウィザードについては、平成21年10月20日に株式交換により全株式を取得し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当連結会計年度末をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
（注3）スリープロメリト株式会社は、平成21年11月１日にスリープロ株式会社を存続会社とする吸収合併により、解散いたしました。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はございません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

－ 32 －

(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ.その他有価証券
・時価のあるもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの移動平均法による原価法

ロ.デリバティブ
ハ.たな卸資産
・商品、製品時価法
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
個別法による原価法
最終仕入原価法

・仕掛品、未成工事支出金
・貯蔵品②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産（リース資産を除く）

ロ.無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア

定率法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年から15年
工具器具備品
３年から15年
車輌運搬具
３年

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
５年または１０年間で均等償却

・のれん
ハ.リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
③④

繰延税金資産の処理方法
株式交付費

重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金支出時に全額費用として処理しております。

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回－ 33 －

ロ.賞与引当金

ハ.退職給付引当金

重要なヘッジ会計の方法
イ.ヘッジ会計の方法

収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。

⑤

ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
ハ.ヘッジ方針
ニ.ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

⑥

その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
税抜方式によっております。
消費税等の会計処理⑦

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法を採用しております。

⑧ 会計方針の変更（売上計上基準の変更）
連結子会社であるスリープロコミュニケーションズ株式会社は、従来、通信サービス
等の加入勧奨業務のうち開通本数に基づき算定される売上について、加入申し込みを受けた顧客への当該通信サービス等の開通日を基準日として計上を行っておりましたが、当連結会計年度より、通信サービス事業者より開通通知書が到着した日を基準日として計上する方法に変更しております。
この変更は、開通日の確認の基礎となる開通通知書の到着日まで一定の期間を要し今後においてもこれに係る決算作業の業務負担が過大になると見込まれることから、財務報告に係る内部統制報告制度の導入を機に決算作業の見直しを行ったことに伴い、決算作業の早期化と安定化を図り、適時適切な財務諸表を作成するために行ったものであります。
この変更により、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の売上高が92,767千円、売上原価が 72,767千円減少し、営業利益、経常利益が 20,000千円減少し、税金等調整前当期純損失が同額増加しております。

－ 34 －

（たな卸資産の評価に関する会計基準の適用）
通常の販売目的で保有するたな卸資産については、従来、先入先出法による原価法によっておりましたが、当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）が適用されたことに伴い、評価基準については、
先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更しております。この変更による影響額はありません。
（リース取引に関する会計基準の適用）（借手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））
及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度から適用することができることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会計処理に変更しております。また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当連結会計年度末に、リース資産が有形固定資産に 24,510千円、無形固定資産に 11,764千円多く計上されております。
なお、損益への影響は、軽微であります。
（貸手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））
及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度から適用することができることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会
計処理に準じた会計処理、すなわち、リース料受取時に賃貸収入と賃貸収入原価を計上する方法によっております。なお、この変更による影響は、軽微であります。

－ 35 －

３．連結貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

185,221千円（2）投資有価証券には、貸付有価証券17,349千円が含まれております。
４. 連結損益計算書に関する注記
減損損失の内訳
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上し
ました。
用途

種類

会社名

金額

ＩＴ支援サービスのれん

スリープロテクノロジー株式会社

223,794千円

ＩＴ支援サービスのれん

スリープロネットワークス株式会社

84,321千円

ＩＴ支援サービス

のれん

株式会社ホーム・コンピューティング・
ネットワーク24,020千円

ＩＴ支援サービス

のれん

株式会社キャリアインパルス

15,781千円

ＩＴ支援サービス

のれん

株式会社ウィザード

70,792千円

計418,710千円

当社グループは、会社ごとに資産のグルーピングを行い、減損損失の認識の判定を行っております。スリープロテクノロジー株式会社の株式取得に伴い発生したのれんに関しては、
事業環境の悪化により、同社株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、223,794千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
また、スリープロネットワークス株式会社、株式会社ホーム・コンピューティング・ネッ
トワーク、株式会社キャリアインパルス並びに株式会社ウィザードの株式取得に伴い発生したのれんに関しては、事業譲受時又は株式取得時に想定していた超過収益力を見込めなくな
ったことから、それぞれ84,321千円、24,020千円、15,781千円、70,792千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
回収可能価額は、使用価値に基づき、将来キャッシュ・フローの見積もりによって算定しております。なお、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引計算は行っておりません。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前連結会計年度末の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

19,174.65株－株△0.65株19,174株（注）発行済株式総数の減少の内訳は以下のとおりであります。
・平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株0.65株の消却を行ったことによるものです。

－ 36 －

(2)

自己株式の数に関する事項

株 式 の 種 類
普

通

株

式

前連結会計年度末の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

2.52株

4,025.13株△1,907.65株

2,120株（注）１．自己株式の数の増加のうち、49株は市場での買付によるものです。
２．自己株式の数の増加のうち、0.13株は端株の買取請求により取得したものです。
３．自己株式の数の増加のうち、1,200株は平成21年２月６日に行った終値取引（ToSTNET-2）での買付によるものです。
４．自己株式の数の増加のうち、2,776株は平成21年３月31日に行った終値取引（ToSTNET-2）での買付によるものです。
５．自己株式の数の減少のうち、0.65株は平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株0.65株の消却を行ったことによるものです。
６．自己株式の数の減少のうち、407株は平成21年９月17日開催の取締役会決議により、同年10月20日付にて株式会社ウィザードを完全子会社とする簡易株式交換として自己株式の処分を行ったことによるものです。
７．自己株式の数の減少のうち、1,500株は平成21年10月15日開催の取締役会決議により、同年10月30日付にて第三者割当による自己株式の処分を行い、代表取締役髙野研へ譲渡したことによるものです。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成20年12月24日開催の取締役会決議による配当に関する事項
イ.配当金の総額
19,172千円
ロ.１株当たり配当金額
1,000円ハ.基準日
平成20年10月31日
ニ.効力発生日
平成21年１月15日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
該当事項はございません。

－ 37 －

(4)当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項

目的となる株式の種類

第1回

第2回

第4回

平成14年10月15日
臨時株主総会決議分

平成16年１月29日
定時株主総会決議分

平成16年１月29日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

63株

195株

20株

新株予約権の残高

63個

195個

20個

目的となる株式の種類

第5回

第6回

第7回

平成16年１月29日
定時株主総会決議分

平成17年１月27日
定時株主総会決議分

平成17年１月27日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

80株

50株

30株

新株予約権の残高

80個

50個

30個

目的となる株式の種類

第9回

第10回

平成17年１月27日
定時株主総会決議分

平成18年１月27日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

280株

430株

新株予約権の残高

280個

430個

６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

57,842円17銭
29,621円76銭

７．重要な後発事象に関する注記（株式会社日本アシストの子会社化）
当社は、平成21年９月29日開催の取締役会でワールド・ロジ株式会社の子会社である株式会社日本アシストが会社分割により新設し、同社の人材アウトソーシング事業を承継する新設会社（以下、㈱日本アシスト（新）とする）の全株式を取得することを決議し、平
成21年12月４日付をもって、㈱日本アシスト（新）の全株式を取得いたしました。
(1) 異動する子会社の概要
名称
株式会社日本アシスト
事業の内容

人材派遣事業

買収する理由運用支援サービス事業の拡大

発行済株式数200株

純資産(2)取得価額

20,000千円
64,000千円－ 38 －

８．その他の注記
該当事項はございません。

－ 39 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年12月26日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中

三優監査法人
代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

杉

田

純 ㊞

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

小

林

昌

敏 ㊞

業務執行社員

公認会計士

瀬

尾

佳

之 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、スリープログループ株式会社の平成
20年11月１日から平成21年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報
１．会計方針の変更に記載のとおり、一部の連結子会社は当連結会計年度より通信サー
ビス等の加入勧奨業務のうち開通本数に基づき算定される売上の計上基準を変更した。
２．会計方針の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により連結計算書類を作成している。
３．会計方針の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「リース取引に関する会
計基準」を適用しているため当該会計基準により連結計算書類を作成している。
４．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は平成21年12月４日付をもって株式会社日本アシストを子会社化している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －

貸

借

対

照

表

（平成21年10月31日現在）
資
流

産

動

資

の

産

（単位：千円）

負1,323,844

現 金 及 び 預 金

流

債

動

291,151債

借入2,275,932
金

1,618,000

1年内返済予定長期借入金

424,599

費

用27,784

1年内支払予定長期リース債務

25,778付

金586,916

未

金

149,054入

金408,098

未用

36,093

未収還付法人税等

14,027

未 払 法 人 税 等

5,631

そ

他

10,900預

金△15,275

前

払

短

期

未

収

の

貸
固

貸

倒

定

引

当

資

産

建

99,510物

9,417

工 具 器 具 備 品

88,438

リ

1,653

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

30,189ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
その他

投資その他の資産

8,749

129,764

関 係 会 社 株 式

1,913,472

期

貸

付

固

金

2,425

従業員長期貸付金

48,567

関係会社長期貸付金342,000

長 期 前 払 費 用

11,500

費

り
与

そ

引

定

負

債

借

入

15,816
324

他

633
669,471

金

607,533

長 期 リ ー ス 債 務

58,235

そ

3,703

負

株

期

金
金

当

の

長

の

他

債

合

純

資

主

計
産

資

資

2,415,417

投 資 有 価 証 券

長払20,500940

払賞

2,545,117

有 形 固 定 資 産

期

部

239

蔵

短

負

の

品

貯

資

部

本

本

資

本
資

剰

943,096
金

1,002,602

金515,207
金

35,524
479,682

益利

準部

その他資本剰余金利

本余2,945,403
の

剰

備

余
準

金

3,949

その他利益剰余金△415,124

己備△411,174
金

自

益

株

式

△163,537

保

険

積

立

金

50,956

差

入

保

証

金

196,808

貸

倒

引

当

金

△12,077

投資損失引当金△268,000

純計923,558

3,868,962

負債及び純資産合計

3,868,962

産

合計

評価・換算差額等△19,537

その他有価証券評価差額金資（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

産合△19,537

損益（

平成20年11月１日
平成21年10月31日

自
至

計

算

書

）
（単位：千円）

科

目

金

額

営

業

収

益

1,048,016

営

業

費

用

737,975

営

業

利

益

310,041

益

19,170息

16,010

金

597

他

2,562

用

74,130息

49,482

額

24,339他309

益255,080

益

15,614

額

6,559

金

9,055

失

880,255

営

業

外

受

収

取

受

利

取

配

そ

の

営

業

外

支
倒

利

引

当

そ

金

繰

入

の

経

常

特

利

別
賞

与

合

利

引

当

意

特

金

戻

解

入

約

別

損

関 係 会 社 株 式 評 価 損591,696

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

268,000

投

資

固

定

原

当

費

払

貸

税

当

有

価
資

状

引

当

券

産

除

回

復

期

純

評

価

却
費

12,026

損

1,349

用

法 人 税 ・ 住 民 税 及 び 事 業 税

965

損

失

失

(

(

7,182
△609,559

純

損

損

)

期

前

証

△

△

)

（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 42 －△610,525

株主資本等変動計算書（

自至平成20年11月１日
平成21年10月31日）（単位：千円）株
資資 本 金

平成20年10月31日

残高

本

主
剰

余

資
金

本
利

益

剰

余

その他利益剰余金
資本剰余金合資本準備金 その他資本剰余金
利益準備金
計
繰越利益
剰 余 金
216,490金
利益剰余金合計

1,002,602

285,524

203,598

489,123

2,032

218,522剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

1,917

△21,089△19,172

当

失

－

－

－

－

－

△610,525△610,525

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

－

－

自己株式の消却

－

－

△68

△68

－

－

－

自己株式の処分－－

20,87020,870－－－

自己株式の減少(株式交換）

－

－

5,282

5,282

－

－

－

資本準備金からその他資本剰余金への振替－△250,000

－

－

－

－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

△250,000

276,083

26,083

1,917△631,614△629,697

35,524

479,682

515,2073,949△415,124△411,174

新株予約権

純資産
合
計

事業年度中の変動額

期

純損

事業年度中の変動額合計
平成21年10月31日

残高

1,002,602
株

主

自己株式
平成20年10月31日

残高

△269

資

本

250,000

評価・換算差額等

株 主 資 本 その他有価証
合
計 券評価差額金

評価・換算
差額等合計

1,709,978△28,914△28,914

1,681,063

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当－△19,172－－－△19,172当失－△610,525－－－△610,525

自 己 株 式 の 取 得△310,444△310,444－－－△310,444

自 己 株 式 の 消 却

68

－

－

－

－

－

自 己 株 式 の 処 分

115,710

136,581－－－

136,581

自己株式の減少(株式交換）

31,39636,678－－－36,678

資本準備金からその他資本剰余金への振替

－

－

－

－

－

－

期

純

損

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

9,376

9,376

－

9,376

事業年度中の変動額合計△163,268△766,881

9,376

9,376

－

△757,505

平成21年10月31日△163,537

943,096△19,537△19,537－

923,558

残高（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

個別注記表１.継続企業の前提に関する注記
該当事項はございません。
２．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 関係会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
イ.時価のあるもの
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）ロ.時価のないもの
移動平均法による原価法③ デリバティブ
時価法④ たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ.貯蔵品
最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
（リース資産を除く）
建物
６年から15年
工具器具備品
３年から10年② 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用（リース資産を除く）
可能期間(５年)に基づく定額法③ リース資産イ.所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
ロ.所有権移転外ファイナンス･リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借契約に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 投資損失引当金
関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。

－ 44 －

③

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場
合には特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段‥金利スワップ
ヘッジ対象‥借入金③ ヘッジ方針
金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(6) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(7) 会計方針の変更（リース取引に関する会計基準の適用）（借手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会
計士協会 会計制度委員会）、平成19年３月30日改正））が平成20年４月１日以後開始する事
業年度から適用することができることになったことに伴い、当事業年度からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会計処理に変更しております。また、所有権移転外ファイ
ナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
この変更により、従来の方法によった場合と比べて、当事業年度末に、リース資産が有形固定資産に 1,653千円多く計上されております。なお、損益への影響は、軽微であります。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
69,505千円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 関係会社に対する短期金銭債権
966,302千円② 関係会社に対する短期金銭債務
982,590千円(3) 投資有価証券には、貸付有価証券17,349千円が含まれております。

－ 45 －

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高(1) 営業収益(2) 営業費用(3) 営業取引以外の取引高
受取利息
支払利息

1,048,016千円
760,754千円
11,649千円
15,442千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前事業年度末の株式数
2.52株

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

4,025.13株△1,907.65株

当事業年度末の株式数
2,120株（注）１．自己株式の数の増加のうち、49株は市場での買付によるものです。
２．自己株式の数の増加のうち、0.13株は端株の買取請求により取得したものです。
３．自己株式の数の増加のうち、1,200株は平成21年２月６日に行った終値取引（ToSTNET-2）での買付によるものです。
４．自己株式の数の増加のうち、2,776株は平成21年３月31日に行った終値取引（ToSTNET-2）での買付によるものです。
５．自己株式の数の減少のうち、0.65株は平成20年12月24日開催の取締役会決議により、同日付にて自己株式の端株の消却を行ったことによるものです。
６．自己株式の数の減少のうち、407株は平成21年９月17日開催の取締役会決議により、同年10月20日付にて株式会社ウィザードを完全子会社とする簡易株式交換として自己株式の処分を行ったことによるものです。
７．自己株式の数の減少のうち、1,500株は平成21年10月15日開催の取締役会決議により、同年10月30日付にて第三者割当による自己株式の処分を行い、代表取締役髙野研へ譲渡したことによるものです。

－ 46 －

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金

132千円

貸倒引当金

4,325千円

その他

4,304千円

小計

8,761千円

評価性引当額△8,761千円

合計

-

千円

繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損

4,893千円

その他有価証券評価差額金

7,949千円

関係会社株式評価損356,991千円

投資損失引当金

109,049千円

貸倒引当金

3,954千円

小計

482,839千円

評価性引当額△482,839千円

繰延税金資産合計-－ 47 －

千円

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外ファ
イナンス・リース契約により使用しております。
(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額
工 具 器 具 備 品
合計

減価償却累計額相当額

期 末 残 高 相 当 額

30,594千円

23,251千円

7,343千円

30,594千円

23,251千円

7,343千円(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
未経過リース料期末残高相当額
4,481千円
１年内１年超
3,194千円
合計
7,676千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
5,121千円
減価償却費相当額
4,629千円
支払利息相当額
308千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方
法については、利息法によっております。
８．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等

属性

氏名

役員及び
主要株主

髙野研

議決権被所
関連当事者と取引種類別取有割合
取引内容の関係引額（千円）
（％）
直接
26.1

当社
代表取締役

自己株式
の処分

136,581（注）自己株式処分価額は直近3ヶ月の市場価格に基づいております。

－ 48 －科目

期末残高(千円)－－

（2） 子会社及び関連会社等
属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料等

380,888

出向者人件費197,382

業務委託費

328

期末残高
(千円)

科目
未 収 入 金

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

スリープロ株式会社

スリープロマーケティング株式会社

スリープロコミュニケーション
ズ株式会社

スリープロエージェンシー株式会社

スリープロフィッツ株式会社

スリープロネットワークス株式
会社

所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

未

払

135,984

金

28

短期貸付金

154,000

資金の貸付

574,000

関 係 会 社
長期貸付金

150,000

利息の受取

4,011

-

-

経営指導料等

38,533
未 収 入 金19,124

出向者人件費68,647

業務委託費

10,547

未

金

1,575

資金の貸付

20,000
-

-

利息の受取

26

資金の借入

90,000
-

-

利息の支払

58

配当の受取

45,900--

経営指導料等

72,732
未 収 入 金30,112

出向者人件費83,016

資金の借入

145,000

短期借入金

95,000

利息の支払

1,647

未 払 費 用134

経営指導料等

11,176

未 収 入 金

3,043

資金の借入

117,250

短期借入金

40,000

利息の支払

513

未 払 費 用56

経営指導料等

49,272
未 収 入 金32,636

出向者人件費134,295

払

業務委託費

11,624

未

金

1383

資金の借入

150,000

短期借入金

200,000

利息の支払

2,882

未 払 費 用219

経営指導料等

26,219
未 収 入 金15,747

出向者人件費18,062

業務委託費

8,583

資金の貸付
利息の支払

－ 49 －

760,400
7,491

未

払

金

1,243

短期貸付金

払

400,000

関 係 会 社
長期貸付金

192,000--

属性

会社等の名称

議決権等
の所有割合

関係内容

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料等

287,614

出向者人件費110,880

期末残高
(千円)

科目
未 収 入 金

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

株式会社ＪＰＳＳ

スリープロテクノロジー株式会社

スリープロメリト株式会社

株式会社コラソン

株式会社ホー
ム・コンピュー
ティング・ネットワーク

株式会社キャリ
アインパルス所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％

所有
直接100％

所有
間接100%

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導
役員の兼任
(2名)

経営指導

業務委託費

2,003

資金の貸付

15,000

利息の受取

10

資金の借入
利息の支払
経営指導料等

31,804

出向者人件費27,721

未

金

302

-

-

500,000

短期借入金

253,000

3,312

未 払 費 用345

未 収 入 金12,331

業務委託費

105

金

55

資金の借入

120,000

短期借入金

140,000

利息の支払

2,097

未 払 費 用

184

配当の受取

10,266--

経営指導料等

20,696

未 収 入 金

5,593

資金の借入

50,000

短期借入金

30,000

利息の支払

304

未 払 費 用24

配当の受取10,000--

経営指導料等

17,268
未 収 入 金6,758

出向者人件費17,311--

未 収 入 金39,441

業務委託費

1,500

資金の貸付

22,000

利息の受取

96

配当の受取

31,032

経営指導料等

14,612

出向者人件費53,971

未払

93,697

払業務委託費

14,770

未

金

273

資金の借入

180,000

短期借入金

払210,000

利息の支払

4,626

未 払 費 用

432

資金の貸付

17,000

短期貸付金

17,000

利息の受取

12

未 収 入 金12

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)１．業務委託費の取引条件については、当社又は当社子会社と関連しない他の事業者と同一の条件によっております。
２．経営指導料等については、当社想定サービスコスト等に基づき、グループサービス
フィーを算定し、当社グループ按分基準により算出しております。
３．資金の貸付・借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保の差入及び受入はありません。

－ 50 －

４．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
９. 1株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

54,154円95銭
36,641円97銭

１０．重要な後発事象に関する注記（株式会社日本アシストの子会社化）
詳細は、「連結注記表７．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
１１. その他の注記
該当事項はございません。

－ 51 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年12月26日
スリープログループ株式会社
取締役会

御中

三優監査法人
代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

杉

田

純 ㊞

代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

林

昌

敏 ㊞

業 務 執 行 社 員

公認会計士

瀬

尾

佳

之 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、スリープログ
ループ株式会社の平成20年11月１日から平成21年10月31日までの第33期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計方針の変更に記載のとおり、会社は当事業年度より「リース取引に関する会計基準」を適用しているため当該会計基準により計算書類を作成している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は平成21年12月４
日付をもって株式会社日本アシストを子会社化している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 52 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年11月１日から平成21年10月31日までの第33期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、
内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 53 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年12月28日
スリープログループ株式会社

木 村
佐久間
社 外 監 査 役 五十嵐社外監査役 太 原
常勤監査役
社外監査役

監査役会

公
裕
幹
正

一
幸
也
裕
以

－ 54 －㊞㊞㊞㊞
上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
１．剰余金の処分の理由
繰越欠損を填補し、これを全額解消することにより資本構成の是正を図ると同時に今後の資本政策の機動性を確保するため、会社法第452条の規定に基づき、剰余金を処分し、その他資本剰余金で繰越欠損を填補することにつきご承認をお願いするものであります。
２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損補
填したいと存じます。
(1)減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金 411,174,992円(2)増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金
411,174,992円
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(１) グループ全体の企業価値の向上を目的とした多角的な事業を展開するため、新規事業への進出を図ることに伴い、事業目的を拡充するものであります。
(２) 上記のほか、項数の調整を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

第１条 （条文省略）(目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。

第１条

（現行どおり）(目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

－ 55 －

現行定款

変更案

１．建設設計、監理並びに施工
２．グラフィックデザイン業務に関するデザイン監理並びに施工制作
３．イベント企画
４．日用雑貨、医療品及び玩具のデザイン
制作販売及び輸出入
５．マルチメディア関連の映像、ソフトウ
ェア、データ及び映像媒体の研究・開発･販売
６．動産賃貸業
７．有価証券の保有及び売買
８．有料職業紹介業務
９．労働者派遣事業
10．出版業

11．経営コンサルティング業務

12．公告代理店業務
13．損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
14．生命保険の募集に関する業務
15．マルチメディア機器及び人材に関するセミナー並びに研修会の企画、開催とそのコンサルティング業務
16．マルチメディア機器の製作とそのソフ
トウェアの開発及び販売業務
17．マルチメディア機器の保守、管理、修理に関するサービス業務
18．マルチメディア機器及び人材に関するコンサルティング業務

１．コンピュータなどの情報通信機器及びコンピュータソフトウェアの販売
２．パソコン、パソコン周辺機器及びデジ
タルカメラ等の操作に関する指導、教育
３．小売業の新店舗開店、新装開店及び店頭販売に関する運営支援業務
４．小売業の店頭販売促進に関する企画、教育及び訓練並びにコンサルタント
５．小売業の店頭調査、市場調査及びその情報の提供
６．イベント企画
７．日用雑貨、医療品及び玩具のデザイン
制作販売及び輸出入
８．健康食品、健康器具の販売
９．商品陳列器具、陳列補助具、広告宣伝
物及び販売促進物の開発及び販売
10．マルチメディア関連の映像、ソフトウ
ェア、データ及び映像媒体の研究・開発・企画・販売
11．マルチメディア機器及び人材に関するセミナー並びに研修会の企画、開催とそのコンサルティング業務
12．マルチメディア機器の保守、管理、修理に関するサービス業務
13．流通業に関する物流システムの構築並びにコンピュータソフトの開発
14．建築設計、監理並びに施工
15．電気通信事業

16．前号のネットワークを利用した販売事業並びに情報・サービスの提供
17．情報処理に関する研究開発事業
18．グラフィックデザイン業務に関するデザイン管理並びに施工制作－ 56 －

現行定款

変更案

19．パソコンスクールの経営及びフランチャイズチェーンシステムによるパソコンスクールの加盟店の募集及び加盟店の経営指導
20．金融商品及びサービスに関するコンサ
ルティング
21．証券仲介業
22．銀行仲介業
23．電気通信事業

19．パソコンスクールの経営及びフランチャイズチェーンシステムによるパソコンスクールの加盟店の募集及び加盟店の経営指導
20．各種資格取得のための企画及び指導、その他各種教室の経営
21．有料職業紹介業務
22．労働者派遣事業
23．金融商品及びサービスに関するコンサ
ルティング
24．証券仲介業

24．前号のネットワークを利用した販売事
業及び情報・サービスの提供
25．コンピュータソフトウェアの販売
26．パソコン、パソコン周辺機器及びデジ
タルカメラ等の操作に関する指導、教育27．コンピュータによる画像処理及び印刷
28．健康食品、健康器具の販売
29．コンピュータの入出力、ホームページ
作成業務の請負
30．小売業の店頭販売に関する運営支援業
務
31．小売業の新店舗開発及び新装開店に関する運営支援業務
32．小売業の店頭販売促進に関する企画、教育及び訓練並びにコンサルタント
33．小売業の店頭調査、市場調査及びその情報の提供
34．情報提供サービス業
35．流通業に関する物流システムの構築並びにコンピュータソフトの開発
36．商品陳列器具、陳列補助具、広告宣伝
物及び販売促進物の開発及び販売
37．情報処理に関する研究開発事業
38．前各号の事業を営む会社及びこれに相当する事業を行う外国会社の株式または持分を取得・所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する
こと
39．前各号に付帯する一切の業務

25．銀行仲介業
26．情報提供サービス

27．情報処理に関する研究開発事業
28．出版業29. 経営コンサルティング業務
30．公告代理業務
31．損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業
32．生命保険の募集に関する業務
33．動産賃貸業務
34．有価証券の保有及び売買
35．旅行業
36．旅行業代理店業
37．旅行に関するコンサルタント業務
38．前各号に付帯する一切の業務－ 57 －

＜削除＞

現行定款

変更案

第３条～第38条（条文省略）

第３条～第38条（現行どおり）

第１条～第２条(附則）（条文省略）

第１条～第２条(附則）（現行どおり）

第３号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、経営体制強化のため、新任取締役３名を含めた取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和39年４月
昭和45年４月
昭和52年１月

１

２

３

株式会社小松製作所入社
株式会社印刷アド入社 取締役就任
株式会社シーサンディ(現当社)設
立 代表取締役就任
平成元年４月 株式会社印刷アド代表取締役社長
就任(現任)竹
中正雄(昭和16年１月12日生) 平成11年９月 スリープロ株式会社(現当社)代表取締役会長就任
平成15年１月 当社取締役会長就任
平成18年１月 当社取締役ファウンダー就任(現任)[重要な兼職の状況]
株式会社印刷アド 代表取締役社長
平成７年12月 個人でパソコンサポート事業開始
平成８年４月 株式会社ザポイントスタジオ(現当社)入社
髙野
研 平成８年６月 スリープロ株式会社(現当社)専務(昭和50年５月17日生)
取締役就任
平成11年９月 当社代表取締役社長就任
平成20年１月 当社代表取締役就任(現任)
平成５年４月 株式会社三菱総合研究所入社
平成12年８月 イー・サムスン株式会社入社
平成13年４月 株式会社ゲームオン設立 代表取締役社長就任
平成14年４月 株式会社フルキャスト入社
平成15年５月 スリープロ株式会社(現当社)取締久
保裕
役就任(現任)(昭和42年１月７日生)
平成17年10月 アジアパシフィックシステム総研
株式会社 代表取締役社長就任
平成21年６月 日本プロセス株式会社 取締役就任(現任)[重要な兼職の状況]
日本プロセス株式会社 取締役

所有する当
社の株式数

－ 58 －

1,100株

4,450株

11株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

４

昭和58年４月 株式会社リクルート入社
平成２年10月 同社大阪北営業所長
平成３年10月 同社大阪支社企画課長兼人事教育課長
平成６年４月 同社ＨＲＭ(Human Resource
Management)室主任研究員
梅村正
義 平成７年７月 同社組織人事コンサルティング室(昭和34年８月19日生)
シニア・コンサルタント
平成11年10月 株式会社イプセ設立 代表取締役就任(現任)
平成19年１月 当社取締役就任(現任)[重要な兼職の状況]
株式会社イプセ 代表取締役

24株

５

昭和51年４月 ダイワスポーツ株式会社入社
平成８年９月 株式会社クロス・オブ・ジャパン入社
平成11年７月 マースジャパン株式会社入社
平成17年６月 スリープロ株式会社(現当社)入社
平成17年７月 当社執行役員就任
平成18年５月 スリープロマーケティング株式会
社 代表取締役就任
平成18年９月 スリープロコミュニケーションズ
株式会社 代表取締役社長就任
水口雄(昭和28年10月25日生) 平成19年３月 株式会社ナレッジ・フィールド・
サービス(現スリープロエージェン
シー株式会社)代表取締役就任
平成19年７月 当社常務執行役員就任(現任)
平成20年１月 当社取締役就任(現任)
平成21年４月 スリープロ株式会社 代表取締役就任(現任)[重要な兼職の状況]
スリープロ株式会社 代表取締役

37株

平成８年５月６橋本雅美( 田 嶋 雅 美 )(昭和35年１月１日生)

株式会社フランチャイズアドバン
テージ設立 代表取締役就任(現任)平成11年９月 スリープロ株式会社(現当社)取締役就任[重要な兼職の状況]
株式会社フランチャイズアドバンテージ 代表取締役－ 59 －

－

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社の株式数

昭和56年４月 株式会社福武書店(現ベネッセコー
ポレーション株式会社)入社
平成２年４月 Synken Inc. CEO副社長就任
FukutakeInformation&Publishing
Inc. Vice President就任
Berlitz International,Inc副社長就
７

８

田
中
良
一
(昭和31年４月14日生)

出
張勝也(昭和34年12月11日生)

任
平成12年４月 Benesse Holding Company LTD取締役就任
平成16年４月 株式会社ベルリッツジャパン代表取締役就任
平成17年９月 株式会社アビバ取締役副社長就任(現任)[重要な兼職の状況]
株式会社アビバ 取締役副社長
国立一橋大学法学部卒業
ハーバードビジネススクール卒業
株式会社オデッセイコミュニケー
ションズ設立 代表取締役社長就任(現任)[重要な兼職の状況]
株式会社オデッセイコミュニケーションズ 代表取締役社長－

昭和59年３月
昭和62年６月
平成８年２月－（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．久保裕氏、梅村正義氏、橋本雅美(田嶋雅美)氏、田中良一氏、出張勝也氏の５名は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者の選任理由及び当社社外取締役としての在任期間につきましては、
以下のとおりであります。
(1) 久保裕氏につきましては、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、これまでも当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただいており、今後も引き続き当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えているためであります。
なお、同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって６年８ヶ月となります。
(2) 梅村正義氏につきましては、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、これまでも当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただいており、今後も引き続き当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えているためであります。
なお、同氏の当社社外取締役在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。
(3) 橋本雅美(田嶋雅美)氏につきましては、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の経営上の－ 60 －

重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えているためであります。なお、同氏は、過去当社の取締役であり、業務執行についての監督経験があります。また、同氏は、新任の社外取締役候補者であります。
(4) 田中良一氏につきましては、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えているためであります。なお、同氏は、新任の社外取締役候補者であります。
(5) 出張勝也氏につきましては、経営者として培った豊富な経営経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと考えているためであります。なお、同氏は、新任の社外取締役候補者であります。
４．梅村正義氏は当社との間で当社定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社
法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責
任限定契約を締結しておりますが、選任後、当社との間で会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を引き続き締結する予定であります。
５．久保裕氏、橋本雅美(田嶋雅美)氏、田中良一氏及び出張勝也氏の４名は、選任後、当社との間で会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結する予定であります。

以－ 61 －上メモ

定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿一丁目26番２号
新宿野村ビル48階
野村コンファレンスプラザ コンファレンスルームＢ＆Ｃ
Tel (03)3348-1372

都庁

線
埼京

朝日
生命 新宿
ビル エルタワー

スバルビル

・
・
・
・
・
・

総

京王

小田急
小田急新宿駅
ＪＲ新宿駅

損保ジャパン
本社ビル

・・
・・・

山手線
中央線
・
線
武

新宿

・
都営大江戸線新宿駅
・・・
・・・・・・・・
新宿駅

線

新宿
野村ビル

・
・・・・・・
駅
・
・・
宿
・・・
・・
・・
新
・・・
・・・ ・・・・・・・・・

明治安田生命ビル

急
小田

アイランド
タワー

ル
新宿三井ビ
新宿
センタービル

新宿
郵便局

・・
駅
・・
・
・・
・・
・・
・・・
・・ 丸ノ
・
・
・・・ 内線
・・・
・・・
・・

京王プラザホテル

・・・・
・
・
・
・
・
・
・
・
・
・
・・・・・・
江戸線

新宿モノリスKDDIビル

東京医科大学病院

ル
新宿住友ビ

・都営大
・
・
・
・
・
・

議会棟

ルミネ
・・・・
・・・・・
・・・・・
ルミネ
・・・・・
駅・・・・・
宿・
新・
・・
・・・
・・・
・・・
・・・
・・・
・・
・・・
・・
・・・
・・・
・・・
・・・
・・
・・・
・・
・・・ 王線
・・
・・・ 京
・・
・・・
・・
・・ ・・・・・・・・・・ ・・・・・・・・・

新宿
ホテル
ワシントン
ル
新宿ＮＳビ

東京
ホテル
ヒルトン

ハイアット
京
リージェンシー東

N

第一本庁

・
・
・
・
・
・・・
駅
・・
前
・
・
・
庁
・・
都

舎

舎
第二本庁

・・
・・
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西

中央公園

至中野・立川至池袋・上野

西武新宿駅
新宿プリンスホテル○交通機関
東京メトロ 丸ノ内線「西新宿」駅より 徒歩４分
都営地下鉄 大江戸線「都庁前」駅より 徒歩８分
ＪＲ線・小田急線・京王線「新宿」駅より 徒歩６分