2023 年６月 29 日
各 位
会社名

株式会社杉村倉庫

代表者名取締役社長 福西 康人（コード番号：9307 東証スタンダード市場）
問合せ先

経営企画部長 田中 康裕（電話番号: 06-6571-1221）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2023 年 6 月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（１）

払込期日2023 年 7 月 20 日

（２）

処分する株式の種類及び数

当社普通株式 50,000 株

（３）

処分価額

1 株につき 632 円（４）

処分価額の総額

31,600,000 円
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を（５）除く。
）

3 名 18,800 株

株式の割当ての対象者及びその人数

当社の執行役員2名

6,400 株並びに割り当てる株式の数

当社の従業員26 名

8,500 株

当社子会社の取締役

4 名 12,200 株

当社子会社の従業員 17 名
（６）

その他

4,100 株

本自己株式処分ついては、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2017年4月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対する業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを維持しながら株式報酬制度に係る事務管理負担の低減を図ることを目的として、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2017年6月29日開催の第154回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額2,800万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間としてその割当てを受けた日より1年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

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【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年 140,000 株以内（但し、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。
今回は、対象取締役に加え、当社の執行役員、当社の従業員、当社子会社の取締役及びその従業員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。
）を対象として、金銭債権合計 31,600,000 円（以下「本金銭債権」といいます。このうち、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の合計は 11,881,600 円です。
）
、当社が処分する普通株式 50,000 株（以下「本割当株式」といいます。このうち、対象取締役に対して処分する数は 18,800株です。
）を付与することとし、当社グループを挙げて当社の持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としています。本金銭債権及び本割当株式の決定に当たっては、本制度の目的、当社の業績、対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を考慮し、かつ役員として有能な人材の登用とモチベーションの向上を図る目的を勘案の上、決定しております。
また、本譲渡制限付株式の割当てにおいては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 52 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
本制度は、中長期的な企業価値向上のためのインセンティブを目的とすることに鑑み、譲渡制限期間を5年間としております。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間 2023年7月20日 ～ 2028年7月20日（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は顧問その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取り扱い① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、３（２）譲渡制限の解除条件に定めるいずれの地位からも任期満了その他の正当な事由（但し死亡による退任又は退職した場合を除きます。）により退任又は退職した場合には、退任又は退職した時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡により退任又は退職した場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会の決議により、譲渡制限を解除する。

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② 譲渡制限の解除条件① に定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株数
但し、本払込期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数（以下「在職期間」といいます。）が12カ月に満たない場合は、対象取締役等が当該退任又は退職した時点において保有する株式数を必要に応じて合理的に調整する。
（４）当社による無償取得（３）に定める任期満了その他の正当な事由以外の理由で退任又は退職した場合等、譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後をもって当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。但し、本払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数が12カ月に満たない場合は、組織再編等承認日における対象取締役等の保有する株式数を必要に応じて合理的に調整する。
４．払込金額及び処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第161期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭債権を出資財産として行われるものです（当社子会社における金銭債権の決定も同様の考え方に基づき決議しております。
）。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である632円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上3