平成 18 年 5 月 26 日
各位会
社
名株式会
社
大運
代 表 者 名代表取締役社長
河 原 建 夫
（コード番号 9363 大証第 2 部）
問い合わせ先常務取締役管理本部長 西 川 秀 夫
電 話 番 号
06-6532-4101

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 18 年 5 月 26 日開催の当社取締役会において、平成 18 年 6 月 28 日開催予定の当社
第 86 期定時株主総会に下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（1） 会社法に基づき、当社に必要な規定の新設および規定の加除・修正等の変更を行うものであります。
① 会社法施行に伴い、定款に定めのあるとみなされる事項を定めるものであります。
・ 取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く旨の規定 （変更案第 4 条）
・ 株券を発行する旨の規定 （変更案第７条）・ 株主名簿管理人を置く旨の規定 （変更案第 11 条）② 単元未満株式の行使できる権利を明確に定めるものであります。 （変更案第 9 条）
③ 取締役会の機動的、効率的運営を図るため、会社法第 370 条の条件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなすものであります。 （変更案第 24 条）④ その他、規定整備、条文・用語の修正等の所要の変更をするものであります。

２．定款変更の内容

３．日

別紙のとおりであります。

程

定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 28 日（水曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 28 日（水曜日）
以上別紙

定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）

現行

定

第 １ 章

総款変則

第 １ 章

（新設）

更案
総則

第４条 （機関の設置）
・当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。

第４条 （公告）

第５条 （公・当会社の公告は大阪市において発行される日本経済新聞に記載する。
第 ２ 章株告）（現行どおり）

式

第 ２ 章

第５条 （株式の総数）

株

式第６条 （発行可能株式総数）

・当会社の発行する株式の総数は１億５，０００万株とする。

・当会社の発行可能株式総数は１億５，０００万株とする。
第７条 （株券の発行）（新設）・当会社は、その株式に係る株券を発行する。
第６条 （１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）第８条 （単元株式数及び単元未満株券の不発行）

・当会社の１単元の株式の数は、１，０００株とする。

・当会社の単元株式数は、１，０００株とする。

・当会社は、１単元に満たない株式数を表示した株券を発行しない。

・当会社は､単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。
第９条 （単元未満株式についての権利）（新設）

・当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６号第１項の規定による請求をする
権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利第８条 （単元未満株式の買増請求）第１０条 （単元未満株式の買増請求）

・当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規則の定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式となるべき数の株式を売渡すべき旨を請求することができる。
第９条 （名義書換代理人）

・当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第１１条 （株主名簿管理人）

・当会社は株式につき名義書換代理人を置く。

・当会社は株主名簿管理人を置く。

・名義書換代理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議により選定し、これを公告する。

・株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議により定め、これを公告する。

・当会社の株主名簿及び実質株主名簿（以下株主名簿等という。）は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増請
求、その他株式に関する事務はすべて名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを扱わない。

・当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第７条 （株式取扱規則）

第１２条 （株式取扱規則）
・当会社の株券の種類、株主（実質株主を含む。以下同じ。）の氏名等株主名簿記載事項の変更、単元未満株式の買取及び買増請求の取扱い、その他株式に関する手続並びに手数料は、法令または定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

・当会社の株券の種類、株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増請求、その他株式に関する取扱い並びにその手数料については、取締役会で定める株式取扱規則による。

2現行

第 ３ 章

定

款

変

株 主 総 会

第１２条 （株主総会の招集時期）

第 ３ 章

案

株 主 総 会

第１３条 （株主総会の招集時期）

・定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。

（現行どおり）

・前項の定時株主総会において権利を行使すべき株主は、毎年３月３１日の最終の株主名簿等に記載又は記録された株主とする。

（削除）

第１０条 （基準日）

更第１４条 （定時株主総会の基準日）

・当会社は毎年3月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。

・当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年３月３１日とする。

・前項のほか、第３６条による金銭の分配を受ける株主又は登録した質権者を確定するため、その他必要があるときは、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（削除）

第１３条 （株主総会の招集者及び議長）

第１５条 （株主総会の招集権者及び議長）
・株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

・株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき社長がこれを招集しその議長となる。
・社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
第１４条 （決議方法）

第１６条 （決議方法）

・株主総会の決議は法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもってこれを決する。

・株主総会の決議は法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

・商法第343条の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってこれを決する。

・会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第１５条 （議決権の代理行使）

第１７条 （議決権の代理行使）

・株主がその議決権の行使を委任する代理人は当会社の議決権を行使しうる株主に限る。

・株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

・この場合株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に差し出すものとする。

・この場合株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第１６条 （議事録）（削除）

・株主総会の議事の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録して、議長並びに出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
第 ４ 章
第１７条 （員

取締役及び取締役会数）第 ４ 章
第１８条 （員・当会社の取締役は、１０名以内とする。
第１８条 （選任）

取締役及び取締役会数）（現行どおり）
第１９条 （選任）・取締役は、株主総会において選任する。

（現行どおり）

・取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。ただし取締役の選任決議については、累積投票によらない。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし取締役の選任決議については、累積投票によらない。

第１９条 （任期）第２０条 （任期）・取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

・取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

3現第２０条

行定款（会長、社長、副社長、専務取締役、常務取締役及び代表取締役の選任）

変更案

第２１条 （代表取締役および役付取締役）（新設）

・取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。

・取締役会の決議により会長、社長、副社長各１名、専務取締役、常務取締役若干名を定めることができる。

・取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

・取締役会の決議により代表取締役を定める。

（削除）

第２１条 （取締役会の招集）第２２条 （取締役会の招集）（新設）

・取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

・取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発令する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（現行どおり）

・取締役全員の同意と監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
第２２条 （取締役会の権限）

・取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第２３条 （取締役会の権限）

・取締役会は会社の重要なる業務執行を決議する。
第２３条 （決議方法）（現行どおり）
第２４条 （取締役会の決議の省略）
・当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

・取締役会は取締役の過半数が出席しその過半数をもって決議する。
第２４条 （報酬）第２５条 （報酬等）
・取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

・取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。
第２５条 （相談役、顧問）

第２６条

・取締役会の決議により相談役及び顧問若干名を置くことができる。
第 ５ 章
第２６条 （員（現行どおり）

監査役及び監査役会数）

第 ５ 章
第２７条 （員・当会社の監査役は、４名以内とする。
第２７条 （選（相談役、顧問）

任）

監査役及び監査役会数）（現行どおり）
第２８条 （選任）・監査役は、株主総会において選任する。

（現行どおり）

・監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。

・監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第２８条 （任期）第２９条 （任期）・監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

・監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
第３３条 （監査役補欠者）
・当会社は、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ定時株主総会において監査役補欠者を選任することができる。

（削除）

・監査役補欠者の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

（削除）

・監査役補欠者の選任の効力は、選任後最初の定時株主総会が開催される時までとする。

（削除）

・監査役補欠者が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

・任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

4現行定

款

第２９条 （常勤の監査役）

変更案

第３０条 （常勤の監査役）
・監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

・監査役の互選により常勤の監査役を定める。
第３０条 （監査役会の招集）

第３１条 （監査役会の招集）

・監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（現行どおり）

・監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
第３１条 （決議方法）（削除）

・監査役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって決議する。
第３２条 （報酬）第３２条 （報酬）・監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。
第 ６ 章

計（現行どおり）算第３４条 （営業年度及び決算期）

第 ６ 章

計算

第３３条 （事業年度）

・当会社の営業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日までの１期とし、決算期は毎年３月３１日とする。

・当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

第３５条 （利益金の処分）（削除）

・毎営業年度の利益金は次のとおり処分する。
・ただし株主総会の決議をもって次の処分をすることができる。
（１）利益準備金（２）株主配当金（３）役員賞与金第３６条 （株主配当金）

第３４条 （剰余金の配当）
・株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。

・当会社の株主配当は毎決算期現在の株主名簿等に記載又は記録の株主若しくは登録した質権者に支払う。
第３７条 （金銭の分配）
・当会社は取締役会の決議により、毎年９月末現在の株主名簿等に記載又は記録の株主若しくは登録した質権者に対し、商法第２９３条ノ５の規定による金銭の分配を行うことができる。

・前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月３０日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

・取締役会は毎年１２月中に前項の金銭の分配を行うか否かおよびこれを行う場合における金額について決議する。

（削除）

第１１条 （自己株式の取得）

第３５条 （自己株式の取得）

・当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けすることができる。
第３８条 （配当金等の除斥期間）・取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
第３６条 （配当金の除斥期間）・株主配当金及び前条による金銭の分配が、支払確定の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

・期末配当金及び中間配当金が支払開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以5上