2022 年５月 20 日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社ミューチュアル代表取締役社長 榎本 洋
（コード番号：2773、東証スタンダード）
問合せ先 総務部長 日野 豊
電話番号 06-6315-8613

会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社エムズ代表取締役 小山 潔人
03-3500-9870

株式会社エムズによる株式会社ミューチュアル（証券コード：2773）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社エムズは、2022 年５月 20 日、株式会社ミューチュアルの株券等を、別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上

本資料は、株式会社エムズ（公開買付者）が、株式会社ミューチュアル（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2022 年５月 20 日付「株式会社ミューチュアル（証券コード：2773）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2022 年５月 20 日各 位
会 社 名
代表者名

株式会社エムズ代表取締役 小山 潔人

株式会社ミューチュアル（証券コード：2773）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社エムズ（以下「公開買付者」といいます。
）は、2022 年５月 20 日、株式会社ミューチュ
アル（証券コード：2773、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタン
ダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、有価証券の取得及び所有を主たる目的として 2022 年４月５日に設立された株式会社であり、本公開買付けを通じて東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式を取得及び所有することを企図しております。また、公開買付者は、本日現在において、その発行済株式の全てを株式会社マーキュリアインベストメント（以下「マーキュリアインベストメント」といいます。）が無限責任組合員を務めるマーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有限責任組合（以下「マーキュリアファンド」といいます。
）が所有しております。なお、本日現在、マーキュリアファ
ンド、マーキュリアインベストメント及びマーキュリアインベストメントの親会社である株式会社マーキュリアホールディングス（以下「マーキュリアホールディングス」といいます。
）及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
マーキュリアインベストメントは、「投融資一体型の金融サービス」を提供する専門性の高い金融機関である日本政府 100％出資の株式会社日本政策投資銀行からの出資及び人材派遣を受けて、2005年 10 月に設立されました。マーキュリアインベストメントは、設立以来「クロスボーダー」をコンセプトに、国や地域を超えて、あるいは既成概念を破って非連続的な成長を目指す企業のハンズオン支援（投資後に投資先企業に対して役職員の派遣を行うこと等により投資先企業の成長を直接的に支援しながら企業価値の向上を図る投資手法をいいます。
）を提供しているファンド運用事業者です。
マーキュリアインベストメントを含むマーキュリアホールディングスグループは、2021 年 12 月末日
現在、約 2,171 億円の運用資産残高を有しております。また、マーキュリアインベストメントは運営ファンドを通じて東京電解株式会社、株式会社ツノダ、シンクス株式会社、ライフネット生命保険株
式会社、株式会社オキサイド等、16 年間で合計 40 件以上の投資実績を有しており、投資先企業に対して、経営戦略策定及び遂行、人材採用及び組織設計、営業戦略の立案、製造事業における生産能力向上及び生産性改善、管理業務の効率化、その他投資先企業の事業内容に応じた経営全般に亘る合理化施策のハンズオン支援を実施しております。マーキュリアインベストメントは、2016 年 10 月に東京証券取引所第二部へ上場し、2017 年 12 月には東京証券取引所第一部（2021 年７月に株式移転の方法により持株会社であるマーキュリアホールディングスを設立し上場主体をマーキュリアホールディングスに変更しております。
）へ、2022 年４月には東京証券取引所の市場区分見直しによりマーキュリアホールディングスは東京証券取引所プライム市場へ上場市場を変更しています。マーキュリアホールディングスはグループ全体のミッションとして「ファンドの力で、日本の今を変える」を掲げており、ファンド運営を通じて日本の持つ潜在能力を最大限に引き出すことがミッションであると考え企業活動を行っております。
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今般、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非公開化することを目的としているため、4,301,200 株（所有割合（注１）：66.67％）を買付予定数の下限（注２）と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。
）が買付予定数の下限に満たなかった場合は、応募株券等の全ての買付け等は行いません。
一方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2022 年５月 20 日に提出した 2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2022 年３月 31 日
現在の発行済株式総数（7,620,320 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,168,558 株）を控除した株式数（6,451,762 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいい、以下、所有割合の記載においては同じとします。
（注２）本公開買付けにおける買付予定数の下限（4,301,200株、所有割合：66.67％）は、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の発行済株式総数（7,620,320株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,168,558株）を控除した株式数（6,451,762株）に係る議決権の数（64,517個）の３分の２（43,012個）（小数点以下を切り上げております。
）に対象者の単元株式数である100株を乗じた数（4,301,200株）に設定しております。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１） 対象者の名称
株式会社ミューチュアル（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３） 買付け等の期間
2022 年５月 23 日（月曜日）から 2022 年７月 14 日（木曜日）まで（39 営業日）
（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,800 円（５） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

6,451,762（株）

4,301,200（株）―（株）（６） 公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（７） 決済の開始日
2022年７月25日（月曜日）2なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2022 年５月 23 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以 上3