2022 年 6 月 29 日
レオン自動機株式会社

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みの改正

当社は、経営環境変化に迅速に対応し得る経営管理体制と公正な経営システムの構築により長期的な企業価値を向上させるとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な関係構築を実現することを基本方針としております。この基本方針に基づき、当社では、取締役会の活性化と社外取締役の監督機能の強化や監査役の監査機能の強化を図り、コンプライアンスを重視した経営に取り組んでまいります。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する、取り組み方針や取り組み状況
は、以下の通りとなります。

【基本原則１、株主の権利・平等性の確保】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主について
は、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行っております。
また、株主の権利を確保し、株主との共同利益を向上させるため、複数の社外取締役を選任し、意思決定と監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。

【原則１－１、株主の権利行使】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使が出来る環境の整備などに努めております。

【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

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株主総会における株主の意思を把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後に全議案の賛成・反対要因の分析を行っております。なお、議決権行使結果の詳細につきましては、金融庁 EDINET 及び当社ホームページ上で開示しております。

【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっ
かりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

独立社外取締役を２名選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化し、コーポレートガバナ
ンスが十分に機能する体制となっております。なお、総会決議事項の一部を取締役会に委任できる事項としては、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、自己株式の取得を取締役会の決議により取得できる旨を定款で定めております。

【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めております。
また、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起など会社法にて少数株主にも認められている権利について、「株式取扱規程」で権利行使の方法を定め、その権利行使を円滑に行えるように努めております。
なお、「株式取扱規程」は、当社ホームページにて公開しております。

【原則１－２、株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

株主総会は、最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されなければならないと認識しております。そのため、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日等の設定を行っております。
また、出席できない株主には、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意し、株主が議決権行使を行いやすい環境を整えております。

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【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報について
は、必要に応じ適確に提供すべきである。

株主に十分な検討期間が必要と判断する株主総会議案に係る情報については、当社ホームページ
及び東京証券取引所のウェブサイトを通じて速やかに開示しております。

【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

株主が、十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。
招集通知を法定期日より１週間以上前（株主総会開催日３週間以上前）に発送するとともに、発送日前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示することを基本方針としております。

【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

株主総会は、株主との建設的な対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会へ出席できるように、開催集中日と予想される日を避けるよう努めております。

【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

機関投資家や海外投資家に対する環境作りを重要な課題の一つと捉えており、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また、招集通知の英訳を実施し、和文とともに公開しております。

【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

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株主総会のおける議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めていませんが、株主名簿上の株主を通じて、株主総会への出席の申し出があった場合、株主総会への入場と傍聴を認めることとしております。
今後も、信託銀行等と協議しつつ検討を行ってまいります。

【原則１－３、資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

株主価値の持続的な向上を目指し、成長投資とリスク許容できる株主資本の水準を保持することを基本方針としております。また、株主自己資本利益率（ROE）を重要な経営指標の１つと捉え、
目標値 7.5％以上として資本の有効活用を目指します。
株主還元方針としては、連結配当性向の目標値を 30％とし、業績等を総合的に勘案し継続的かつ安定的な配当を目指しております。

【原則１－４、政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方
針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

中長期的な視野に立ち総合的な判断のもと、取引関係の維持強化及び株式の安定等のため限定的
かつ戦略的に保有しております。政策保有株式の保有の適否は、当社の中長期的な企業価値向上に必要かという観点で適宜見直しを行い、保有意義が不十分と認められた政策保有株式については速やかに縮減を進める方針で、取締役会に年 1 回諮ることとしております。
また、政策保有株式に係る議決権行使は、発行会社の健全な経営に役立ち、当社の保有方針に適合するかを「ガイドライン」を基に、担当部署が議決権行使を行い、その行使結果を経営陣に報告しております。

【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

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政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合は、政策保有株主の意向に沿うこととしております。また、株式市場や株主の利益に与える影響を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法で実施いたします。

【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

政策保有株主との取引は、当社にとって適切な取引であるかを判断するため、品質・価格・納期・実績（信頼）
・その他諸条件等を総合的に検討した上で決定いたします。

【原則１－５、いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

株主の負託に応えるべく、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識しており、現状では、買収防衛策の導入の予定はありません。

【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社株式が公開買付けに付された場合は、会社の所有構造に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与えることから、取締役会としての考え方を速やかに開示いたします。
また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。

【原則１－６、株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

増資やＭＢＯ等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会やＩＲ活動等にて説明を行うなど、株主への説明に努めます。

-5-【原則１－７、関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのな
いよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

関連当事者間の取引に係る情報を適切に把握・管理し、取締役会で審議・決議を要することとしております。また、取締役会は当該取引の実施状況等の報告を適宜受け監視いたします。

【基本原則２、株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果である
ことを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する
企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、ステークホルダーとの協働が必要であると認識しております。そのため、経営理念や行動指針、クレド等を定め意識を高めるとともに、時に社長自らの言葉で全社員に説くなど、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。
また、季刊誌（つつむ）、当社ホームページ、ＳＮＳ等を通じて、経営理念をはじめ様々な情報を開示して理解を得るよう努めております。

【原則２－１、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社の経営理念は、「①技術革新によって全世界の食文化の継承と発展に貢献する。」「②食品機械工業界におけるパイオニアとしてその精神を継承していく。」「③安全で付加価値の高い商品を提供する。」「④社員は我社の強さの源である。
」「⑤事業の全ての面で正直であり、誠実であり、倫理を守る。」の 5 つから成り立ち、企業価値向上に取り組んでおります。

【原則２－２、会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取
締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

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当社の行動指針は、「①遵法精神に基づき、公正、透明、自由な競争並びに適正な取引を行う。」「②顧客へのサービスを何よりも大切にし、礼儀正しく、顧客視点で行動する。
」「③社員一人ひとりの人格を尊重し、可能性と働きがいを大切にする活気のある職場を作り、一人ひとりの豊かさを実現する。
」「④仕事に情熱と誇りを持ち、常に高い目標を追求して、成長し続ける。
」「⑤環境の保全に努め、社会貢献活動を積極的に推進する。
」「⑥無駄をなくし、本来のやるべき仕事に集中して取り組む。」であり、役職員すべてに行動指針を記載したカードを配布し周知しております。
また、社員の手によって行動指針をより分かり易くまとめた「クレド（全 22 項目）を毎週各部署で唱和し浸透を図っております。

【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在す
るか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社は、３か月に１度、取締役会にて業務執行報告会を行っており、その際は経営理念や行動指針に照らして執行状況に問題がないかを確認しております。

【原則２－３、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

「経営理念」や「行動指針」に基づき事業活動を推進し、社会・環境問題をはじめとするサステ
ナビリティを巡る課題について適切な対応を行えるよう取り組んでおります。

【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステ
ナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課
題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

サステナビリティをめぐる課題への対応は、当社にとって重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、法令遵守、環境保護、労働環境の改善、人権尊重、地域貢献といった財務活動以外の面も企業の持続的な成長のために不可欠であると考えております。その上で、サステナビリティ基本方針に基づき「環境」、「人材・組織」、「技術開発」を重点課題として掲げ、サステナビリティをめ
ぐる課題への取り組みを進めております。

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【原則２－４、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、
会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社は、個々の経験・技能・属性を反映した多様なものの見方や価値観が、今後、会社の持続的な成長と企業価値向上に必要不可欠であると考えております。子育てや介護と仕事との両立を支援するため、男女を問わず取得できる育児休暇制度や介護休暇制度を設けております。また、女性が活躍しやすい環境作りとして、妊娠中・出産後の健康管理を促すための「母性健康管理の措置に関する規定」を策定するなど、引き続き、女性従業員の職場拡大及び女性従業員の採用を推進してまいります。

【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、一人ひとりの多様な視点や価値観を尊重することが持続的な成長と企業価値向上に重要な事と考えております。その為に、女性・外国人・中途採用者に限らず、多様な個性・特徴・経験を持つ中核人材の比率が高まるよう人材育成及び社内環境の整備に取り組んでまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞（1） 女性社員
女性の海外駐在員や営業職など、活躍する女性のロールモデルを作るとともに、女性の活躍できる環境の整備を進めてまいります。
女性社員に関するデータ及び目標値は以下の通りです。

2020 年度（基準年度）

2021 年度

2030 年度の目標値

全管理職に対する女性管理職
の割合

3％

3％

10％

新入社員に占める女性の割合

11％

13％

20％

全正社員に占める女性の割合

16％

17％

19％

（2） 外国人社員
現在、国内の外国人従業員はおりませんので、測定可能な数値目標を定めるには至っておりませんが、優秀な人材については性別、国籍等に関わらず積極的に採用して行く方針です。

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（3）中途採用社員
即戦力として期待できることから、毎年一定数の中途採用を進めており、今後も引き続き多様性の確保と専門人材の補完を目的として積極的に採用して行く方針です。
2021 年度の全管理職に占める中途採用管理職の割合は 10％（2020 年度は 7％）で、全社員に対する中途採用社員の割合は 14％（2020 年度は 13％）となっております。現時点
で具体的な測定可能な数値目標はありませんが、採用のための窓口の確保など環境整備は行っており 2030 年度には 2020 年度の実績以上とする目標を設定しております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
常に高い目標を追求し成長し続けるグローバル人材の育成を推進するとともに、多様性を重視した採用、女性社員の働きやすい職場環境作り、多様な社員の更なる活躍に向けた環境整備を主体とし、育児・介護、その他の様々なライフイベントが発生する際にも、仕事と両立できるよう支援制度を整え、全ての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備を進めております。
（主な取り組み）・卒業３年目までの既卒採用
・通年採用（10 月採用）の実施（海外留学生等の採用）
・研究開発専門職の採用
・留学生向けの企業説明会の参加
・様々な形のインターンシップの実施
・社内規程の整備（「母性健康管理の措置に関する規程」、「介護休暇規程」など）
・子育て支援としての産休育休や時短勤務の推進
・男性の育児休暇取得の促進
・スキルマップに基づく女性の業務ローテーション
・新人海外研修、管理職研修、ハラスメント研修の継続実施
・ストレスチェック制度の導入
・健康相談室の運用
・人間ドック費用補助制度【原則２－５、内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取
締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

「内部通報制度規程」のもと、女性２名と常勤監査役１名を含む５名の窓口担当を配置しております。通報内容について慎重に調査した結果を企業倫理委員会にて審議し、審議の結果は、社長及び常務会へ報告する体制となっており、取締役会にてその運用状況を適宜監督しております。

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【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

内部通報窓口には、常勤監査役１名が含まれており、経営陣から独立した窓口を設置しております。また、情報提供者を保護するため、「内部通報制度規程」に、不利益な取扱いが行われないよ
う定めております。

【原則２－６、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財務状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できる
よう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、管理部門の役員を委員長として、総務部、人事部、経理部、営業管理部及び工場の代表者で構成する年金管理委員会を設置し、企業年金の運用及び管理を適切に行っております。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことを目的とした運用基本方針を作成し運用受託機関に対し公布した上で、運用受託機関のモニタリングを随時行っております。なお、運用受諾機関との情報交
換や実務セミナー等の受講を通して専門性を高めるための教育も行っております。

【基本原則３、適切な情報開示と透明性の確保】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づ
く開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

情報開示（非財務情報を含む）は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめステークホルダー
から理解を得るために、適切な開示を行うことが必要不可欠と認識しています。そのために、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報は、当社ホームページ等に開示しております。

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【原則３－１、情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う
際の、個々の選解任・指名についての説明(ⅰ) 当社は、「①技術革新によって全世界の食文化の継承と発展に貢献する。
」「②食品機械工
業界におけるパイオニアとしてその精神を継承していく。
」「③安全で付加価値の高い商品を提供する。
」「④社員は我社の強さの源である。」「⑤事業の全ての面で正直であり、誠実であり、倫理を守る。」の 5 つの理念のもと、企業価値向上に取り組んでおります。また、経営戦略や経営計画については、この基本理念にもとづき策定しております。
(ⅱ） 経営環境の変化に迅速に対応し得る経営管理体制と公正な経営システムの構築を重要施策と位置づけ、長期的な企業価値を向上と、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な関係構築の実現をコーポレートガバナンスに関する基本方針としております。
（ⅲ） 取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。また、賞与に関しては、業績と連動する形で株主総会の決議を経た後、取締役会において決定します。これらの決定に際しては、独立社外取締役を中心とした任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」が妥当性等についての評価を行い、取締役会に答申することで、透明性や客観性を高める
こととしております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任に当たって取締役については「指名・報酬委員会」が、監査役については「監査役会」が選解任候補者案の審議を行い、取締役会に答申して、取締役会の決議を持って決定します。また、「指名・報酬委員会」及び「監査役会」は審議に当たり下記①～②の要素を検討し判断します。
なお、社外役員を含む取締役・監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知に記載しております。
①取締役： 当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のみならず食品機械業界の更なる発展に貢献することができる人物であること、職掌部門の問題を適格に把握し他の役員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理を遵守すること等を総合的に判断します。

- 11 -

また、社外取締役候補の指名については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、経営、法務、財務及び会計、人事労務等の何れかの豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断します。
②監査役： 当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、健全性確保に貢献できること等を総合的に判断します。
また、社外監査役候補の指名については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、前記の要件を備え、財務及び会計等の知識と経験を有していることを総合的に判断します。
（ⅴ）取締役・監査役の個々の選解任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しており、そのために、株主をはじめとするステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示に当たっては具体的な記載を行うよう努めています。また、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。

【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

当社は、海外投資家に対する環境作りを重要な課題の一つと捉えており、決算短信や株主総会招集通知の英文版を当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。今後も株主構成比率を踏まえ、英文での情報開示に努めてまいります。

【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営
課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである
ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

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＜サステナビリティへの取組み＞
当社はサステナビリティ基本方針のもと重点課題として「環境」「人材・組織」「技術開発」を掲
げ、持続可能な社会の実現のため、地球環境をはじめとした様々な課題に取り組んでおります。
また、2021 年 10 月に「サステナビリティ委員会」を新たに設置し、ガバナンス体制を強化するとともに、サステナビリティ推進チームが中心に各部署の取りまとめを行い、各課題に対して、目標の設定と具体的な行動計画を策定する取り組みを進めてまいります。

＜人的資本への投資等＞
人材は企業の重要な資産であると捉え、当社の持続的な成長の維持のためには、変化する市場に適切に対応できる柔軟性を兼ね備えたグローバル人材の育成強化と多様性の確保及び職場環境の整備が必要不可欠と考えております。そのため、子育支援の制度確立をはじめ、一般教育・専門教育、
健康管理、多様な採用活動、働き方の見直しを行い基盤強化への取り組みに努めております。
なお、具体的な取組みについては【補充原則２－４①】に記載しております。

＜知的財産への投資等＞
当社は、食品加工機械におけるパイオニアとして常に進歩的な新技術の開発と、食に関わる様々な研究を通して社会課題に取り組んでまいります。また、安心・安全・品質が確保された商品をお客様に提供することで企業としての責任を全うします。この方針に基づき、革新的資産（特許技術と応用技術）と情報化資産（食品技術と各種データーべース）に対する知的財産への投資は、人材や活動費用などを含め積極的に進めております。
革新的資産における特許や技術に基づく意匠などについては、専門の特許室が管理するとともに開発設計部門と連携して出願や申請を行っております。なお、研究開発費や保有特許件数について
は有価証券報告書（第２【事業の状況】5【研究開発活動】）に記載しております。
情報化資産においては、当社の機械で生産される食品の研究やお客様への提案活動を通して知的財産の確保を図っております。また、当社はデジタル化に向けて現状業務を再構築するために基幹システムを刷新しました。この基幹システムは、集約されたデータを活用し、設計・生産・購買・顧客管理などの情報を連動させることによりコストダウンや生産性向上、顧客満足度向上を図ります。今後も継続的な DX 投資を予定しております。

＜気候変動に係るリスク及び収益機会＞
当社は、気候変動問題への取り組みを、国内外の経済発展において重要な課題と認識しており、
持続可能な低炭素社会の実現に向けて、事業活動における省エネルギーの推進や、本社及び工場での再生可能エネルギーの導入により、GHG（温室効果ガス）や CO2 排出量の削減などに取り組んでおります。また、環境負荷低減やエネルギー省力化などに寄与する製品の開発提供にも注力し、2050 年までに CO2 排出量実質ゼロとするカーボンニュートラルを目指してまいります。
なお、TCFD の枠組みに基づく開示等、具体的な取り組みにつきましては、当社ホームページ
にて公表しております。
https://www.rheon.com/common/sysfile/topics/ID00000538binary1.pdf- 13 -

【原則３－２、外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

監査役会や関連部署と連携を取り、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査が行われるよう対応しております。

【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認(ⅰ) 外部会計監査人を適切に選定し評価するため、下記の７つの項目で基準を定めております。
①監査業務の品質管理について②監査チームの体制について③監査報酬等について④監査役等とのコミュニケーションについて⑤経営者等との関係について⑥グループ監査について⑦不正リスクへの対策について(ⅱ) 外部監査人と「会計監査人選定評価基準表」を基に意見交換や監査実施状況、結果の報告等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）過去の監査実績に基づき、次年度の監査時間を検討し十分であると確認した上で、契約をしています。また、不正の発覚等、当初想定されていない事態が発生して監査時間が超過した場
合は、必要に応じて対応しております。
（ⅱ）毎年適宜、経営者とヒアリングを実施するなど、外部会計監査人とコミュニケーションを取り必要に応じてその都度、経営幹部とミーティングを行っています。
（ⅲ）監査計画策定時や期末会計監査や四半期レビューの報告を通じ情報交換や説明を行い、外部会計監査人と監査役や内部監査室との連携を確保しています。

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（ⅳ）代表取締役の指示により、各担当役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を取締役会にて行う体制としています。また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査室
や関連部署と連携を取り、調査を行うとともに、取締役会にて必要な是正を求めます。

【基本原則４、取締役会等の責務】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

経営方針・経営戦略等の方向性は取締役会にて議論し決定しております。なお、執行役員制度導入により意思決定と業務執行を分離することで責任の明確化及び業務執行の迅速化を図りリスク
テイクを支える環境を整備しております。
また、経営陣・取締役の職務執行に対しては、独立した客観的な立場の社外取締役２名、社外監査役２名を選任することで、社外取締役を中心とした「指名・報酬委員会」や監査役会による実効性の高い監督（評価）体制を確保しております。

【原則４－１、取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

当社グループは、社是「存在理由ある企業たらん」を目指して、「経営理念」や「行動指針」に基づいた事業活動を推進し中長期的な企業価値向上に取り組んでおり、取締役会では、社外取締役を含めた形でかつ、経営陣や社員からの日常業務報告を十分に受けた上で、経営戦略や経営計画について議論を重ねて決定しております。

【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

取締役会に付議すべき事項として、法令や定款に基づき取締役会の決議を要する事項のほか、当社グループにおける重要決定事項を「取締役会規程」で定め、一定額以上の取引や資産の取得・処分、重要な人事に係る事項については、監査役会が示したガイドラインに基づき付議判断をしてお- 15 -

ります。
また、取締役会の定める経営の基本方針に基づき、具体的な業務執行方針や取締役会に上程する事項の事前検討、取締役会決議事項を除く経営全般の重要事項の審議は常務会で行う旨「常務会規程」で定めております。
当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役や執行役員に実行を委任し、各職務の執行についての進捗状況を取締役会に報告する体制となっております。

【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

当社は、経営戦略や財務状況等を正しく理解いただくための情報開示のあり方として、中期経営計画を策定し、その概要を公表するとともに、定期的に進捗状況の確認、分析を実施しております。
なお、中期経営計画に変更が生じた場合は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で説明を行います。

【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

後継者の育成を重要課題と捉え、執行役員を中心に外部による教育等を定期的に十分時間をかけて行っています。また、代表取締役や取締役候補の指名に当たっては、独立社外取締役を中心とした任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」にて評価を行い、取締役会に答申することで透明性や客観性の高い体制を整えています。これらの制度が適切に運用されているか取締役会が適宜監督を行います。

【原則４－２、取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

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当社独自の Web システム（AROWS）により、経営陣の誰でも自由に健全な提案ができる体制を取っています。そうした提案は、常務会や取締役会にて十分に審議検討を行います。決定した内容については、各分野の取締役等が中心となり、その実行責任を担います。
また、業務執行取締役の報酬は、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションによるインセ
ンティブ付けを実施しております。

【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、
客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社は、2019 年 5 月 10 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針を決議しており、取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、当該決定方針に基づき取締役会で決定しております。
取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与及び中長期インセンティブとなる株式報酬型ストックオプションを採用し、持続的な成長に向けた適切な設定としており、これらの設定に対して、独立社外取締役を中心とした任意の「指名・報酬委員会」が評価を行い、取締役会に答申することで客観性・透明性のある体制を整えています。
なお、役員の報酬等に係る事項については、有価証券報告書に記載し開示しております。

【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

＜サステナビリティ基本方針＞
当社は、社是「存在理由ある企業たらん」のもと、当社独自の技術やサービスを通じて全世界の食文化の継承と発展に貢献することで社会課題や環境問題の解決に取り組みます。また、「経営理念」
や「行動指針」に基づき適正な企業統治を通して、社会から信頼される企業として持続的な企業価値向上を目指します。

＜サステナビリティ重要課題＞①環境（環境への貢献）
地球環境の保護、CO2 削減に積極的に取り組み、事業活動（環境配慮型商品・サービス等）を通じて、環境にやさしい社会の実現に貢献してまいります。

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②人材・組織（多様性を重視した健全な経営の実行）
常に高い目標を追求し成長し続けるグローバル人材の育成を推進します。また、個々の多様性が組織に十分生かされるよう、働く事に情熱と誇りを持てる職場環境を目指すとともに、適正な企業統治を実行してまいります。
③技術開発（技術革新による社会問題の解決）
食品加工機械におけるパイオニアとして常に進歩的な新技術の開発と、食に関わる様々な研究を通して社会課題に取り組んでまいります。また、安心・安全・品質が確保された商品をお客様に提供することで企業としての責任を全うします。

上記の基本方針に基づき、各経営資源や事業ポートフォリオに関する戦略については、取締役会での議論を経て中期経営計画として策定し、全社的な取り組みについても取締役会が実質的な監督を行います。

【原則４－３、取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

取締役会は、適切に会社の業績等の評価を行い、独立社外取締役を中心とした「指名・報酬委員会」に諮問し提言を受けた上で、その評価を経営幹部の人事に反映しております。
また、適時かつ正確な情報開示が行われるよう、重要な開示情報は取締役会で審議し、承認を受けた上で、開示いたします。加えて、情報の正確性を確保するため、グループ全体に内部統制やリスク管理の体制を整備し適時に報告できる体制を構築しております。
更に、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、その取引の状況等については、随時報告を求めます。

【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

経営陣幹部の選任や解任については、独立社外取締役を中心とした任意の「指名・報酬委員会」
が会社の業績や管掌部門等の状況を踏まえ評価し、取締役会に答申することで、透明性や客観性の高い体制を整えています。取締役会はその答申を受けて審議し決議します。

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【補充原則４－３②】
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。

代表取締役の選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、独立社外取締役を中心とした任意の「指名・報酬委員会」が、当社の経営理念に照らし、候補者の実績や代表取締役としての資質について評価を行い、取締役会に答申することで透明性及び客観性の高い体制を整えています。取締役会は、その答申を受け審議し決議いたします。

【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

取締役会は、代表取締役の解任が公正かつ透明性の高い手続で行われるようにするため、独立社
外取締役を中心とした任意の「指名・報酬委員会」から答申を受け、その答申に基づき審議し決議いたします。

【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリス
クテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

グループ全体のリスク管理体制の構築や運用の監督を重要事項として認識しております。そのため、リスク管理委員会を設置し、リスク発生の未然防止に取り組む体制を構築しています。
また、取締役会はリスク管理委員会からの報告を定期的に受けるとともに、内部監査室を通じて、リスク管理の運用状況の監督をしております。

【原則４－４、監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。また、社外監査役の税理士及び- 19 -

公認会計士として培われた専門的知見及び豊富な経験と、常勤監査役の財務会計部門での実務経験を生かし、取締役会や経営陣に適宜適切な意見を述べております。

【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

監査役３名の内、社外監査役は２名おり、独立した立場で監査役としての責務を果たしています。
常勤監査役は、業務執行取締役と常時意見交換できる体制としています。また、取締役会に加え業務執行に関する重要な会議にも出席し内容を社外監査役に報告し情報を共有することで、実効性の高い監査役会を構築しています。当社の社外取締役と各監査役は、取締役議案に関する事項を含
め、適宜意見交換や情報交換を行う機会を設けており、連携を確保しております。

【原則４－５、取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステー
クホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

当社の取締役・監査役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識しており、多くのステークホルダーに対して、適時・公平・正確な情報提供に努め、会社及び株主共同の利益のために行動しております。

【原則４－６、経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

社外取締役２名を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から適宜意見を述べてもらうことで、実効性の高い経営監督体制を確保しております。

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【原則４－７、独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意
しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社の独立社外取締役２名は、税理士及び弁護士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる
ため、適宜適切な助言を行っております。また、取締役会の重要な意思決定プロセスの妥当性判断
や透明性向上に重要な役割を果たすとともに、独立した客観的な立場で、業務執行や利益相反取引の監督を行っております。

【原則４－８、独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、
上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

現在、独立社外取締役を２名選任しており、全取締役に対する構成割合は３分の１以上となっております。当社の現状の事業状況を鑑みて十分な体制が構築されているものと考えております。
独立社外取締役のうち１名は、弁護士としての専門的な知識と経験から取締役会の決定プロセス
等に際し、公正かつ客観的な立場にたって助言・監督できる資質を十分に備えており、もう１名も税理士として培われた豊富な経験と高い見識により、当社の経営や監督機能強化に反映できる資質を十分に備えていると認識しています。

【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

独立社外取締役は、取締役会以外にも適宜連絡を取り合い、必要に応じて会合を開くなど、独立した客観的立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

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【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

当社の独立社外取締役は必要に応じて、個々に社長、取締役、監査役、監査役会と連絡を取ることで連携を図っております。

【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役
を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

当社は現時点で支配株主を有しておりません。

【原則４－９、独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を
その実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立
社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

独立社外取締役候補の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たす者としています。

・独立性判断基準
当社における独立社外取締役候補または独立社外監査役候補は、原則として現在または過去
10 年間（⑧は除く）において以下のいずれかの要件にも該当しない者とする。
① 当社又はその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者。
② 当社グループを主要な取引先（注１）とする者、またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者。
③ 当社グループの主要な取引先（注１）及び借入先（注３）、またはその業務執行者。
④ 当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
⑤ 当社グループを主要な取引先（注１）とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等に勤務経験がある者。
⑥ 当社グループから、寄付等（注５）を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
⑦ 当社の総議決権数の５％以上を保有している者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。

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⑧ 当社の法定監査を行う監査法人に過去３年間に勤務経験がある者。
⑨ 上記①～⑧に該当する近親者（注６）、または当社グループに勤務経験がある近親者。
（注 1）「主要な取引先」
双方いずれかの直近事業年度における連結売上高の１％以上の取引。
（注 2）「法人等」
法人以外の団体を含む。
（注 3）「借入先」
当社直近事業年度における連結総資産の１％以上の借入。
（注 4）「金銭その他の財産」
過去３年の平均で年間 1,000 万円以上。
（注 5）「寄付等」
過去３年の平均で年間 1,000 万円以上。
（注 6）「近親者」
三親等内の親族。

【原則４－１０、任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は、監査役会設置会社として９人の役員中、独立社外取締役２名、監査役３名（社外監査役２名）で構成されており、取締役会の独断を牽制するために十分な機能を果たしています。
また、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、統治機能の更なる充実を図っております。

【補充原則４－１０①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役２名と代表取締役の計３名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、会社の永続的な発展と中長期的な収益性・生産性の向上に資するため、役員の指名及び報酬の決定プロセスについて、より高い透明- 23 -

性・客観性を確保することを目的としております。また、独立社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長は独立社外取締役が務めることで独立性を強化しております。
本委員会は、取締役会の諮問に応じて主に以下の事項について審議し、取締役会に対して助言や提言を行います。
・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案
・前号を決議するために必要な方針の制定
・その他、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項
・代表取締役の選任及び解任
・取締役が受ける報酬等の方針の制定
・取締役の個人別の報酬等の内容
・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
なお、職務執行に必要な事項に関して、取締役、執行役員及び使用人から随時報告を受けることができる旨を社内規程で定めております。

【原則４－１１、取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良
く備え、ジェンダーや国際性の両面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

当社の取締役会は、その役割・責務を実行的に果たすため、各部門の高い専門性を有する取締役（海外経験等も含む）、弁護士・税理士の 2 名からなる社外取締役で構成されています。また、監査役
会は、常勤監査役１名と公認会計士及び税理士の社外監査役 2 名で構成されており、財務・会計に関する適切な知見を有しています。なお、社外監査役のうち１名は女性としての視点から幅広い
ご意見を適宜いただいております。

【補充原則４－１１①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

現時点において当社の取締役会は、的確かつ迅速な意思決定、業務執行の監督を行うため、「企業経営」、「製造・研究開発」、「営業・マーケティング」、「財務・会計」、「法務・リスク管理」、「グ- 24 -

ローバル」の各分野における専門的な知識や経験を異にする取締役で構成されており、独立社外取締役を含め適正な人数と考えております。
取締役の選任に当たっては、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のみならず食品機械工業界の更なる発展に貢献することができる人物であること、管掌部門の問題を的確に把握し他の役員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理を遵守すること等を総合的に判断し、任意の「指名・報酬委員会」の提言を受け、取締役会にて候補者の選任を行います。
社外取締役については、現在、他社での経営経験を有する者はおりませんが、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、経営、法務、財務及び会計、人事労務等の何れかの豊富な知
識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、「指名・報酬委員会」の提言を受け、取締役会にて候補者の選任を行います。
なお、取締役会のスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」に記載し開示
しております。
https://www.rheon.com/jp/ir/index.php?category_id=9【補充原則４－１１②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

社内取締役・監査役が、他社の取締役・監査役を兼任する場合は、兼任先の業務内容・業務負担等を確認の上、取締役会決議により決定しています。現在、社内取締役・監査役については、上場会社の役員を兼任している者はおりません。
社外取締役・社外監査役については、その兼任状況をコーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅱ．
１．
【取締役関係】会社との関係（２）」及び「Ⅱ．１．
【監査役関係】会社との関係（２）」に記載しています。

【補充原則４－１１③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

年１回、取締役・監査役全員による取締役会全体の実効性についてアンケート調査を実施し、その結果を基に分析・評価を行っています。
その結果の概要の開示については、コーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」に記載しています。

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【原則４－１２、取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論の展開と活発な意見交換を行えるよう、社内社外役
員を問わず発言しやすい雰囲気の形成に努めております。

【補充原則４－１２①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（ⅰ）当社独自の Web システムにより取締役会の資料を順次配布しており、社外役員を含む全役員はこの Web 上から随時資料を確認することができます。
（ⅱ）取締役会の資料の他にも必要に応じて情報を提供しております。
（ⅲ）予想審議事項を記した年間の取締役会開催スケジュールを作成し配布しております。
（ⅳ）取締役会は月１回の頻度で開催し、審議項目数が偏らないように設定しております。
（ⅴ）取締役会に上程される事項は、原則として常務会で事前に審議されることから、業
務執行取締役及び常勤監査役は、内容を熟知した上で、取締役会に出席します。また、社外取締役や社外監査役に対しては、事前配布した資料に質問等がある場合、事務局に問い合わせることが出来る体制を取っており、審議時間の確保と審議の活性化に努めております。

【原則４－１３、情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部署へ情報や資料を求めることができ、求められた部署は、要請に基づく情報や資料を適宜に提供しております。
また、取締役・監査役とも、取締役会の事務局である総務部が中心となり各部署と連携を取りながら支援を行っております。

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【補充原則４－１３①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

取締役は、適切な意思決定を行うため、情報に不足がある場合は、取締役会の事務局である総務部や関連する部署へ情報や資料の提供を求めます。
監査役は、取締役や内部監査室と連携し、監査を行うにあたって必要となる情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、常勤監査役が中心となり関連部署に情報や資料の提供を求め、要請を受けた部署は適宜に情報や資料を提出しております。

【補充原則４－１３②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

取締役・監査役が、必要に応じてコンサルタントや弁護士等の外部専門家の活用を出来る体制を整えております。

【補充原則４－１３③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

内部監査室長を窓口として、監査結果及び業務執行やその問題点などの情報を適宜取締役・監査役へ直接報告できる体制を取っております。
また、当社では、社外取締役や社外監査役の指示を受けて、社内との連携・調整に当たる専属担
当者はおりませんが、その都度適切な部署が要請を受け情報を適確に提供できる体制を整えております。

【原則４－１４、取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監
査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会
は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

取締役・監査役及び執行役員の全員を対象として、外部セミナーや外部団体への加入等により研- 27 -

修を行い、個々の職務に適合した知識や能力の向上を図るためのトレーニング機会を提供しております。
また、その費用については、取締役・監査役及び執行役員の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しております。

【補充原則４－１４①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

取締役、監査役の全員を対象に、会社が自己研鑽に必要な支援を行います。新任取締役、新任監査役については、（外部）新任役員セミナーの受講を必須とし、社内においても、会社の事業・財務・組織等の状況を適宜説明しております。また、必要に応じてこれらを継続的に更新することで求められる役割と責務の理解向上を図っております。

【補充原則４－１４②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

新任の取締役・監査役には、外部セミナーの受講及び新任の執行役員には、社内にてインサイダー取引規制や財務諸表等の受講を必修項目としております。
また、外部団体の加入による研修の他に、総務部や関連部署で定期的にセミナーを計画し、個々の知識や能力向上に必要な機会を提供しております。受講した日時と内容等は秘書室に提示し、必要に応じ受講状況を確認しております。

【基本原則５、株主との対話】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明
しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、ＩＲ担当役員を中心とする体制を整えております。そして、個人投資家や機関投資家との個別対話などを通して、当社の経営方針等の理解を深める努力を行うとともに、株主の意見に耳を傾けています。

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【原則５－１、株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、公表すべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、建設的な対話を通して株主や投資家と理解を深め合うことが重要と考えております。具体的には、以下の方策により株主との建設的な対話を促進してまいります。
・ＩＲ担当役員のもと総務部をＩＲ担当部署とし、関連部署と連携を取ります。
・株主、機関投資家との個別対話（面談）や電話取材に積極的に対応いたします。
・当社ホームページや株主通信、季刊誌（つつむ）等により情報開示を行い、当社事業内容の理解を深めていただく取り組みをします。
・株主、機関投資家との対話内容（意見・要望等）は、取締役会に報告し企業価値向上に役立てます。
・建設的な対話の実現に資するために情報開示は公平に行い、インサイダー取引未然防止に係る社内規定に基づくほか、インサイダー情報の取扱に関する教育を実施します。

【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

基本的に株主との対話（面談）は、総務部が行っております。株主の希望により面談を行う場合には、質問内容や株主の所有株式数等を総合的に判断して上で、代表取締役を含む取締役や、対話の内容によっては社外取締役・監査役が面談できる機会を調整いたします。

【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための取組み（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効
果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

ＩＲを担当する役員が、管理部門等のＩＲ活動に関連する部署を統括し、日常的に部署間の連携- 29 -

を図り、同時にインサイダー情報の管理にも留意しております。
また、機関投資家向けの決算説明会を行うとともに、株主を含む電話取材や個別面談等の取材を積極的に対応しております。さらに、株主の皆様により会社をご理解いただくため、株主通信や季刊誌（つつむ）等の配布（配信）を行っております。
ＩＲ活動の結果は、取締役会に報告をしておりＩＲに関する情報を共有します。

【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

毎年 3 月末及び 9 月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を分析し今後のＩ
Ｒ活動に生かしております。

【原則５－２、経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、自社の資本コストを把握した上で、経営戦略や経営計画を策定しております。また、配当政策や自己資本利益率（ＲＯＥ）の経営目標を決算説明会などで公表するとともに、目標達成に向けた活動方針等を、ＩＲ活動を通して十分に理解してもらえるよう努めております。

【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフ
ォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

中期経営計画において、事業ポートフォリオに関する基本的な考え方を述べております。進捗や見直しについては決算説明資料及び事業報告等において開示致します。

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