2023 年 3 月 2７日

法人コンサルティング部

サステナブル通信第 41 号

ESG ビジネス推進室
ESG/責任投資リサーチセンター

今回のテーマは『企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正について③』
前号に引き続き、今回のサステナブル通信では、取締役会、指名委員会・報酬委員会等の活動状況に対する投資家の関心の高まりなどから、法定開示書類におけるディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）報告にて 2022 年 6 月に制度整備を行うべきと提言されたことを受けて開示が拡充された、「コーポレート・ガバナンスに関する開示」のポイントを整理しご紹介させていただきます。
1. 改正後の概観図
今回ご紹介する改正項目は、図 1 の赤枠で囲っている「コーポレート・ガバナンスの概要」、「監査の状況」、「株式の保有の状況」についてです。①取締役会、指名委員会及び報酬委員会等の活動状況、②内部監査の実効性、③政策保有株式の発行会社との業務提携の概要について、有価証券報告書での開示内容について情報の充実が図られています。

図１．有価証券報告書の改正項目
改正後の有価証券報告書（主な項目）

改正後、新たに求められる記載項目（主な項目）
従業員の状況
既存項目に加え、以下の開示を求める
・ 「女性管理職比率」
・ 「男性育児休業取得率」
・ 「男女間賃金格差」

第一部 企業情報
第１企業の概況●

従業員の状況 等（充実）

第2 事業の状況●

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等●

サステナビリティに関する考え方及び取組（新設）●事業等のリスク経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析 等

第3 設備の状況
第4 提出会社の状況●

ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽの状況等
・ ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽの概要（充実）・ 役員の状況・ 監査の状況 等（充実）

コーポレート・ガバナンスの概要
・ 既存項目に加え、「取締役会、指名委員会①及び報酬委員会等の活動状況」の開示を求める
監査の状況
・ 既存項目に加え、「内部監査の実効性を確②保するための取組（デュアルレポーティングを含む）」の開示を求める

・ 株式の保有状況 等（充実）
第5 経理の状況●

サステナビリティに関する考え方及び取組
・ サステナビリティ情報の記載欄を新設し、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の開示を求める■ 「戦略」及び「指標及び目標」については、各企業が重要性を踏まえて開示を判断■ 人的資本について、「人財育成方針」や「社内環境整備方針」及び当該方針に関する指標の内容や当該指標による目標・実績を開示

連結財務諸表、財務諸表 等

株式の保有状況・③ 政策保有株式の発行会社との業務提携の概要の記載::(出所)金融庁「記述情報の開示の好事例集2022」および金融庁2023年１月31日公表「「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対するパブリックコメ ントの結果等について」を基にMUTB作成

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2. コーポレート・ガバナンスの概要「取締役会、指名委員会及び報酬委員会等の活動状況」の新規開示

当事業年度における提出会社の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役または委員の出席状況等）① 取締役会② 指名委員会等設置会社における指名委員会、報酬委員会③ 企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するもの（②に相当するもの以外のものについては、記載を省略することができる）（出所）「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」を基に MUTB 作成

取締役会、指名委員会及び報酬委員会等の活動状況について、下記のとおり、開示が求められることになりました。企業統治に関して任意に設置する委員会としては、指名委員会・報酬委員会に当たるものについては法令上の義務として開示が求められており、それ以外の委員会は省略が可能とされています。ただし、企業ごとに様々な委員会があり得るため、個別判断の必要はあるものの、例えば、経営会議やサステナビリティ委員会についても、企業によっては活動状況の開示を行うことも考えられるとパブリックコメントでも回答しています。
さらに、活動状況のうち「主な検討事項」から「具体的な検討内容」を記載することとなりました。この見直しは、実際に検討された内容の開示を求めるもので、従来の開示事項を実質的に変更するものではないとされています。全ての議案を必ずしも開示する必要はなく、有価証券報告書の利用者である投資家にとって分かりやすいように要約することも可能です。これらについては、従来からコーポレート・ガバナンス報告書において記載が推奨されていた事項であり、既に開示を行っていた企業においては、本改正による実務上の影響は限定的と考えます。
3. 内部監査の実効性（記載すべき情報の拡充）
最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会等の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤監査役の活動等）を新たに記載することになりました。実効性を確保するため
下記事項についてわかりやすく記載することも求められています。
① 内部監査の組織② 内部監査の人員③ 内部監査の手続き④ 内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携
内部監査の状況等 ⑤ 内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門との関係（提出会社が上場会社等の場合に限る）⑥ 内部監査の実効性を確保するための取組(内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会、監査役、監査役会に対しても直接報告を行う仕組みの有無を含む）(出所）「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」を基にMUTB作成※青字部分が今回新たに記載が求められた項目

DWG 報告では、監査の信頼性の確保の点から、監査役会等における実質的な活動状況や監査上の主要な検討事項についての監査役等の検討内容を開示項目とすること、投資家と監査役等との対話を促すことの重要性や、デュアルレポーティングラインの有無を含む内部監査の実効性の説明を有報等の開示項目とすべきことが提言されました。これを受け、新たに内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティングラインの有無を含む）についての開示が拡充されています。
また、取締役会の活動状況と同様に、監査役会等の活動状況についても従前「主な検討事項」とされていた箇所が、「具体的な検討内容」に改正されました。DWG 資料（第４回事務局説明資料）の開示例や記述情報の開示の好事例集も参考に、企業において、投資家の投資判断や投資家との建設的な対話の観点から、その記載内容を検討することが考えられます。
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内部監査の実効性に関しては、2021 年 6 月に改訂された東京証券取引所コーポレート・ガバナンス・コード（以下、CG コード）により、新たに内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティングライン）が求められました。DWG 報告において「デュアルレポーティングラインの有無を含む内部監査の実効性の説明を開示項目とすべきである」と提言されたことを受け拡充されています。
補充原則4-13③
取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを上場会社の 構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
あるべき姿 例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供するための工夫を行うべきである。
（出所）JPX「コーポレートガバナンス・コードの改訂に伴う実務対応」を基にMUTB作成

4. 政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要
DWG 報告では、投資家と投資先企業との対話において、政策保有株式の保有の正当性について建設的に議論するための情報が提供されることが望ましいこと等が提言されたことを受け、以下の情報開示が期待されています。
■政策保有株式に関して（記載すべき情報の拡充）実効性を確保するため下記事項についてわかりやすく記載することが求められます
① 銘柄
② 株式数
③ 貸借対照表計上額④ 保有目的
⑤ 保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これに類する事項を目的とするものである場合には、当該事項の概要
個別銘柄に関して開示すべき情報 ⑥ 提出会社の経営方針・経営戦略等、事業の内容およびセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果（定量的な保有効果の記載が困難な場合はその旨および保有の合理性を検証した方法）⑦ 株式数が増加した理由（最近事業年度における株式数が前事業年度における株式数から増加した銘柄に限る）⑧ 当該株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無（出所）企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令を基にMUTB作成MUTB 作成（出所）「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」を基に※青字が部分が今回新たに記載が求められた項目

また、DWG 報告では、政策保有株式の発行会社と業務提携等がある場合の説明を有価証券報告書の開示項目とすべきことや、保有株式の議決権行使の基準についても、「記載情報の開示の好事例集」等を通し、積極的な開示を促すべきと提言がされています。しかし、「重要な契約等」の開示については、具体的な検討が必要なこともあり、今回の改正内容には含まれておらず、今後も動向を注視していきたいポイントです。
5. 今後のサステナビリティ開示の動向
今回の「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」（以下、改正開示府令）の適用はサステナビリティ情報や人的資本等の開示のスタートであり、今後も見直しが続いていく予定です。金融庁は国際基準の中で特に国際サステナビリティ基準審議会（以下、ISSB）基準を注視しており、ISSB 基準と整合したサステナビリティ基準委員会（以下、SSBJ）基準を踏まえ、有価証券報告書の開示基準も見直されることが予想されます。
SSBJ 基準については、公開草案が 2023 年度中（遅くとも 2024 年 3 月 31 日まで）に公表され、基準の確定は 2024 年度中（遅くとも 2025 年 3 月 31 日までを目標に取り組まれていると発表されています。目標どおりに基準を公表した場合、確定基準公表後に開始する事業年度から早期適用が可能となる予定です。
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（参考）サステナビリティ開示の動向:今後の見込み（出所）「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ 2022 年 12 月 15 日会議資料」を基に MUTB 作成

6. 内閣府令等の開示改正のまとめ
今回の改正開示府令によって、投資家は、企業の自主的な取り組みを活用しながら、有価証券報告書において企業の公表書類（統合報告書等）を参照することにより、投資先企業のサステナビリティへの取り組み状況の横比較がしやすくなり、関連情報の有用性をより確保できるようになります。企業にとっては開示すべき情報が明確になる
一方で、開示情報が画一的になってしまうことも想定され、対話の充実を図るには自社の特性を組み込んだ開示がより重要になります。
企業が今後人的資本やサステナビリティに関してどう取り組み、意識改革をどう進めていくかスタート地点に立ったものと、多くの機関投資家は受け止めています。人的資本への投資強化が、生産性向上や競争優位性にどう影響を与えるのか、自社の経営戦略・経営課題を整合的に取り組めているか、どのように変革させていくのか等の説明がこれまで以上に求められていくことになります。
以上を踏まえると、今後の情報開示には「一貫性」が重要となります。さまざまなタイミングで各種報告書の開示が行われる際に、各種法規制や開示の根底となる規則等は異なりますが、内容の肝にある考えが一貫しているかを、読み手は意識して読んでいます。必ずしも一律の会計基準や開示規則がない非財務情報こそ、確率や実数等の定量性が織り込まれていることが期待され、それこそが投資家にとっては将来を予想する上で大きな手引きとなります。
今後も開示内容の見直しが進められていくなかで、開示内容の具体化、統一化の方向性を見極め、自社がサステナビリティに取り組む意義・目的を整理し、サステナビリティにおける自社の重要課題（マテリアリティ）の特定を行い、重要課題を踏まえた価値向上シナリオを策定したうえで、投資家との対話を行うことが要諦であることはあらためて言うまでもありません。一貫性ある開示と整合性ある取り組みこそがよりよい投資家とのコミュニケーションの要諦です。第三者の視点に立って、自社の開示資料を今一度見返してみることは、開示の高度化の第一歩に繋がるものと私たちは考えています。
以 上
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