カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン

第 1 章 総則
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「当社グループの強み」を発揮し、事業活動を通じて当社
グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上を図るため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組む。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築
し、共存共栄に努め、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として本『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定める。
＜経営理念＞
ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」＜当社グループの強み＞
・安定的なキャッシュの確保と資本効率の向上による積極的な戦略的投資を実現する財務基盤
・独自の高度な技術と開発力による世界で支持されるコンテンツ（IP）の創出と多面的な活用
・さらなる収益拡大に向けたデジタル戦略によるグローバルでの長期販売体制
２．ガイドラインの改定・廃止
本ガイドラインは取締役会の決議をもって改廃する。

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第２章

ステークホルダーとの適切な協働

１．株主との関係（１）株主総会
当社は、最高意思決定機関である株主総会において、議案に関する株主の十分な検討期間を確保
し、株主が適切に権利行使できる環境の整備を図る。
・ 定時株主総会は、いわゆる「集中日」を避け、早期に開催する。
・ 定時株主総会の招集通知は、株主総会開催日の約 3 週間前に発送する。
・ 招集通知は、発送および電子提供措置開始に先立ち、和文・英文ともに東京証券取引所および
当社ウェブサイトに公表する。
・ インターネットによる議決権行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用により、国内外の株主の議決権行使の利便性を確保する。
・ 株主の適切な判断の一助に資するため、招集通知は図表等の活用を含め平易な説明を行うよう努める。また、当社ウェブサイトに最新情報や過去資料を参照できるよう掲載する。
・ 車椅子の方や身体障がい者などの株主が出席する場合において、介護者等の同伴を求められた場合は、原則として出席を認めることとする。
・ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等から株主総会日の前日までに申し出があった
場合において信託銀行等との協議や提出資料などにより実質株主であることが確認できた場合
は、傍聴者として入場を認めることとする。
・ 株主総会において、株主との建設的な対話に資するため目的事項に関する質問および意見をまとめて発言できるよう「一括審議方式」を採用する。
・ 取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、反対率が 10%以上の場合
は、原因を直ちに分析するとともに、株主との対話等の所要の検討を行う。
（２）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利行使を阻害することがないよう配慮し、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利や平等性の実質的な確保に努める。
当社は、株式の内容や株式数に応じて分け隔てなく、株主が多様な権利を円滑かつ平等に行使できるよう、適切に対応する。

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（３）買収防衛策① いわゆる買収防衛策は、現在導入していない。
② 敵対的な大規模買付行為がなされた場合、当社取締役会は以下の対応を行う。
・ 株主が大規模買付行為の是非を適切に判断できるよう、必要な情報収集および時間の確保に努める。
・ 大規模買付者に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求める。
・ 当社グループとしての企業価値向上施策を株主に対して表明し、大規模買付行為に関する当社グループの賛否や意見、理由等を開示するなど、適切な措置を講じる。
③ 当社株式が公開買付けに付された場合、当社取締役会は以下の対応を行う。
・ 意見表明報告書の提出等により、公開買付者に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求める。
・ 当社グループとしての企業価値向上施策を株主に対して表明し、株主が株式を継続保有するか
公開買付けに応じるか迅速かつ的確に判断できるよう、公開買付けに関する当社グループの賛
否や意見、理由等を開示するなど、適切な措置を講じる。
（４）関連当事者間の取引
当社グループは、関連当事者間との取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備する。
・ 取締役やその近親者が実質的に支配する主要株主等との利益相反取引などについて、事前に取締役会の決議を得る。また、事後にその取引に関する報告を行う。
・ 監査等委員や会計監査人は、適正性や妥当性などについて厳格な監査を行う。
・ 関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示する。
２．顧客との関係
経営理念に基づき、ゲームというエンターテインメントを通じ、笑顔や感動を提供し、顧客の満足度向上に努める。
・ すべての顧客およびユーザーに平等で安全に楽しんでいただけるよう、ゲームの開発や環境の拡充に努める。
・ エンターテインメントの健全な発展に向けて、当社グループ全体で取り組む。
３．取引先との関係
経営理念に基づき、法令遵守はもとより、相互の信頼と公正・適正な取引関係を築く。
取引先との協働により、高品質なモノづくりに取り組む。

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４．従業員との関係
経営理念に基づき、人間性尊重の立場から各人の個性を大切にし、公平で明るく、働きやすい会社づくりを目指す。
・ 「企業は人なり」の考え方に基づき、従業員が働きやすい環境を作り、生産性の向上を図り、人材の確保および育成を推し進める。
・ 事業環境の変化に則して多様な人材を見出し、性別、国籍、年齢等に関係なく採用や評価等を行う。
・ 当社グループは、役員および従業員の行動規範として「株式会社カプコンの行動規準」を制定
し、具体的な行動指針を周知するとともに、その実践状況について定期的に検証し、法令遵守等の徹底を図る。
・ 従業員等が安心して健康的に働くことができる職場環境を整備するとともに、法令等違反行為を早期に発見、未然に防止するために従業員等からの通報や相談を受け付ける窓口を設置する。
・ 窓口は、社内に加え社外の法律事務所にも設置し、経営陣からの独立性を確保すること、内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこと、相談者を特定させる情報に関する守秘義務などを規定し、適切に運用する。
５．社会との関係
経営理念に基づき、「良き企業市民」を目指し、環境、社会問題における共通課題の解決に積極的に取り組む。
・ 事業が及ぼす気候変動への負の影響［CO2・GHG（温室効果ガス）排出等］を最小化するため、再生可能エネルギーの使用とともに、環境汚染、資源利用などに関して削減に向けた取組みを進める。
・ 人権の尊重と人種、宗教、性別、年齢、性的指向、障害、国籍などによる差別の禁止、弱者保護による不平等の排除を徹底する。
・ 貧困で困窮する子供たちの健全な育成を願い支援活動を行う。
・ 子供たちを対象とした「企業訪問」の受け入れや「出前授業」を実施するなど、健全なゲーム文化の普及のための取組みを推進する。

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第３章

適切な情報開示と透明性の確保

当社グループは、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図るため、透明で公正な経営を目指し、適時適切かつ積極的な情報開示を行う。
・ 会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに東京証券取引所が定める規則を遵守する。
・ 当社ウェブサイトでの情報開示などにより、情報公開の即時性と公平性を目指す。
・ 具体的かつ平易な記載を行うとともに、非財務情報を含めた付加価値の高い内容となるよう努める。
・ 迅速、公正かつ的確に情報開示を行うとともに、必要な情報を英文でも提供できるよう取り組む。
・ 取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行う。

第４章

組織体制

１．機関設計・ 当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、監査等委員会設置会社を採用する。
・ また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会およびコンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの機能を一層強化する。
・ 経営の監督と執行を明確にするため、執行役員制度を導入し、権限委任による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図る。
２．取締役会（１）取締役会の役割・責務
取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、以下の役割・責務を適切に果たす。
・ 取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定める事項を決定する。
・ 経営理念に基づいた成長戦略を議論し、経営の基本方針や経営戦略を策定する。
・ 取締役会は、将来予測、客観性、透明性や公正性などを勘案のうえ、十分な審議過程を経て、合理的な意思決定を行う。
・ 業務執行取締役および執行役員は、予め定められた業務執行事項を行い、取締役会は業務執行の監督を適切に行う。
・ 取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、当社グループの全社的リスク管理体制を含む内部統制システムに係る体制を整備し、運用する。
・ 取締役会は、監査等委員会からの助言、提言を受けつつ内部統制システムの運用状況を監督する。
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・ 取締役会は、迅速かつ機動的、効率的な経営展開を図るため、人事異動や組織改革などの一部の重要な業務執行事項の決定を代表取締役に委任する。
・ 取締役会は、取締役の選解任、取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定ならびに重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。
（２）取締役会議長
・ 取締役会は、定款の規定に基づき取締役会議長を決定する。
・ 取締役会議長は、取締役会において自由闊達で建設的な議論や意見交換が行われ、審議が活性化するよう努める。
（３）取締役会の構成
・ 取締役会の多様性を確保し、経営戦略に照らし知識・経験・能力等のバランスを勘案した構成とするよう努め、その内容を一覧化し、開示する。
・ 外部の視点から経営の透明性を高めるため、複数の独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の強化に取り組む。
・ 取締役会における独立社外取締役の割合を 3 分の 1 以上とし、取締役会の活性化や企業価値の向上に努める。
・ 取締役会の下に、取締役の指名および報酬に関する諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。また、法令遵守状況等を監視・監督することを目的とした諮問機関としてコンプライアン
ス委員会を設置する。
３．監査等委員会（１）監査等委員会の役割・責務
監査等委員会は、株主からの受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から経営に対する監視機能を発揮するため、以下の役割・責務を適切に果たす。
・ 監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行う。
・ 監査等委員会は、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について監査を行う。
・ 監査等委員会は、監査方針や監査計画の策定、監査等委員の担当、常勤の監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、委員長の選定などを行う。
・ 監査等委員会は、組織的監査を行うため直轄組織である内部監査部等に対して、内部統制シス
テムの有効性や運用状況の調査、報告を指示する。
・ 監査等委員会は、監査等委員および会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を適切に行使する。
（２）監査等委員会議長
・ 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から委員長を定め、委員長が議長となる。
・ 監査等委員会の委員長は社外取締役とする。
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（３）内部監査部門との関係
・ 監査等委員会を補助する内部監査部門として内部監査部等を設置し、当該部門からの監査結果の報告を受け、取締役会に適宜当該結果の報告を行う。
・ 内部監査部等は、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行う。
（４）会計監査人との関係
・ 監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させる。
・ 監査等委員会は、内部監査部や関係者と連携のうえ、会計監査人の選定に係る評価基準を策定

し、複数の会計監査人に提案を求め、当該評価基準に則り評価する。
・ 監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行う。
・ 監査等委員および監査等委員会は、会計監査人に対して、公認会計士法に基づく利害関係などの独立性および専門性に関するヒアリングを適宜行い、評価する。
４．取締役・監査等委員（１）取締役
取締役は、株主からの受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行する。
・ 取締役は、当社グループおよび株主共同の利益のために行動する。
・ 取締役は、それぞれの知識・経験・能力等に基づき、意見を述べる。
・ 取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集する。
・ 取締役は、適切な意思決定を行うため、必要に応じて関連部門に対し情報や資料の提供を求める。
・ 取締役は、役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
（２）監査等委員
・ 監査等委員には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を含めるよう努める。
・ 監査等委員はそれぞれの卓越した識見、専門知識や豊富な経験などをもとに、多様な観点から
監査・監督を行う。
・ 監査等委員は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行う。
・ 監査等委員は、客観的で公正な意見陳述などにより取締役の職務執行の適法性、妥当性を監査する。
・ 選定監査等委員は、事業部門、事業所、国内外子会社の往査やコーポレート経営会議等の重要な会議に出席し、情報共有を行う。
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（３）独立社外取締役
・ 会社法上の要件に加え独自の「社外取締役の独立性に関する基準」を策定し、当該基準をもとに独立社外取締役を選任する。
・ 独立社外取締役は、企業価値の向上に向けて取締役会または監査等委員会において適宜意見や助言を述べる。
・ 独立社外取締役を含む非業務執行取締役は、取締役の業務執行を監督する。
・ 独立社外取締役は、独立した立場から利益相反取引などを監督する。
・ 独立社外取締役は、ステークホルダーの意見が取締役会に反映されるよう努める。
・ 独立社外取締役は、任意の委員会での活動を通じて情報交換や認識共有を図る。
・ 独立社外取締役を含む非業務執行取締役の情報交換や認識共有の機会を設けるほか、適宜経営トップとのミーティングを行うなど、監査・監督が有効に機能する体制を整備する。
・ 独立社外取締役は独立した立場から職務の執行を適切に行うため、必要に応じて業務執行取締役や執行役員、従業員などの業務執行者と情報収集や意見交換を行う。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断する。
① 当社グループの業務執行者または過去 10 年間において業務執行者であった者② 当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の 1％以上に該当する企業等）とする者またはその業務執行者③ 当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の 1％以上に該当する企業等）がある者または業務執行者④ 当社の大株主（総議決権の 10％以上を保有する株主）またはその業務執行者ならびに当社グループが大株主である者⑤ 当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者⑥ 当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者⑦ 当社グループから役員報酬以外に 1,000 万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の 1％以上および 1,000 万円以上）⑧ 上記の②から⑦までについては、過去 10 年間のいずれかの事業年度に該当していた者⑨ 上記の①から⑧までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族

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５．会計監査人
会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行う。
・ 取締役会および監査等委員会は、高品質な監査を可能とするため、迅速な情報提供等により会計監査人が十分な監査時間を確保できるよう努める。
・ 取締役会および監査等委員会は、適宜会計監査人と CEO、COO および CFO 等の経営管掌取締役との面談などにより情報収集や意見交換を行う機会の確保に努める。
・ 会計監査人は、監査等委員会および内部監査部等との連携や協調を図り適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査を充実・向上させる。
・ 取締役会および監査等委員会は、監査等委員または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
６．任意の委員会（１）指名・報酬委員会
・ 取締役会は監督機能の強化を図るため、諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置する。
・ 委員長は独立社外取締役とする。また、委員の過半数は独立社外取締役とする。
・ 指名・報酬委員会には CEO および COO は属さない。
＜指名に関する方針＞
・ 取締役会および指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名に当たっては、透明性と客観性を確保する。
・ 取締役会および指名・報酬委員会は、取締役の指名に当たっては、経営戦略に照らし、取締役会の多様性を確保すべく、幅広い分野での豊富な経験や専門知識、識見等のバランスを勘案し、取締役会全体の最適化に努める。
・ 取締役会は、取締役および経営陣幹部の選定または解任について、プロセスや人選などの一層の厳格化や透明性や公正性の確保を図るため、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定する。
・ 取締役会は、職務経験や識見、専門知識、会社業績への貢献度などを総合的に勘案し、経営陣幹部の選定または解任について、指名・報酬委員会へ諮問する。
・ 取締役会は、監査等委員の選定に当たっては、監査等委員会の同意を得る。
・ 個々の取締役の略歴、選任理由および重要な兼職の状況等については、株主総会招集通知
および有価証券報告書等に記載し、開示する。
・ 取締役会は、CEO の選定または解職に当たっては、資質や業務遂行能力、実績、経営手
腕などを総合的に勘案し、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定する。
・ 取締役会は、指名・報酬委員会に対し、後継者の適性について諮問する。

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＜報酬に関する方針＞
・ 取締役会および指名・報酬委員会は、株主総会で総額が決議された取締役の報酬等について、客観性と透明性を確保する。
・ 指名・報酬委員会は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」について、取締役会からの諮問を受け、審議し答申する。取締役会は、この答申を踏まえ同決定方針を決定する。
・ 上記に基づく取締役の報酬等の決定方針は、以下のとおりとする。
① 取締役（監査等委員を除く）の報酬等
ア．役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬（固定報酬）に加え、業績連動性を高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成とし、業績連動報酬（変動報酬）は、短期インセンティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成する。
イ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、業績との連動は行わず、基本報
酬（固定報酬）のみとする。
② 監査等委員の報酬等
・ 監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行
わず基本報酬（固定報酬）のみとし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定する。
・ 取締役会は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会の決議により決定した取締役（監査等委員を除く）全員の報酬等の総額および監査等委員全員の報酬等の総額の範囲内
で、各取締役の個人別の報酬等の額を決定する。
（２）コンプライアンス委員会
取締役会は、法令遵守状況等を監視・監督することを目的に、諮問機関として任意のコンプライ
アンス委員会を設置する。
・ コンプライアンス委員会は、法令遵守等に係る問題が発生する蓋然性等を把握する。
・ コンプライアンス委員会は、法令遵守の状況等に関し、必要に応じて取締役会に勧告、助言を行う。

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７．支援体制① 取締役会の審議の活性化を図るため、取締役会事務局を設置し以下のとおり運営する。
・ 取締役会の年間開催スケジュールを策定し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・ 配付資料については、議案の概要が把握しやすい資料を作成し、事前に配付する。
・ 人事異動や組織改革など一部の重要な業務執行事項を代表取締役に委任し、付議事項の適正性を確認することにより、取締役会の審議の充実に努める。
② 取締役会において十分な議論ができるよう、経営管掌取締役が、取締役会開催日の約 1 週間前に、社外取締役に対して議案や補足事項について事前に説明を行う。
③ 取締役会には担当執行役員が適宜出席し、管掌取締役による議案の説明と質問への回答を補佐し、社外取締役が適時適切に議案について判断できる体制を整える。
④ 当社グループの役職員は、取締役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、要請に応えるべく迅速かつ適切に対応する。
⑤ 監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、同委員会を補助する内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査部等を直轄組織として設置し、同部門が監査等委員会事
務局を担う。
・ 内部監査部等は、業務執行者からの独立性維持に努め、監査等委員の指揮命令下で職務を執行するとともに、監査等委員会へ適宜報告を行う。
⑥ 社外取締役を含む非業務執行取締役が職務の執行が円滑にできるよう、秘書室および内部監査部等が補助業務を行うほか、取締役会専任部署の設置によるサポート体制の強化等を図る。
⑦ 取締役が円滑かつ適切な職務の執行を行うため、コンサルタントなど外部の専門家を必要とする場合は、当該費用を負担する。
８．取締役の研鑽および研修
当社グループは、取締役に必要な知識の習得機会と情報の提供を適宜実施する。
・ 取締役が新たに就任する際は、当社グループの事業・財務・組織に関する説明や事業所の視察に加え、業界動向等の情報提供などを実施する。
・ 取締役の知識の習得や情報交換などに係る費用等の支援を行う。
・ 監査等委員が適切な監査業務を図る一環として、社外研修の受講等による研鑽の機会を設ける。
・ 取締役会は、毎年各事業の事業戦略等について、説明の機会を設けるとともに、社外取締役に対し、当社の事業課題等について、継続的に必要な情報提供を行う。

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第５章

株主との対話

１．株主および投資家との建設的な対話
株主を含む投資家との対話を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう努める。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する基本方針を策定する。
＜株主との建設的な対話に関する基本方針＞
・ 株主との良好な信頼関係の構築に向けて、IR および SR の両面から積極的な対話を行い、理解促進や認識共有などを図る。
・ 株主との対話は、経営を管掌する代表取締役（CHO）および取締役（CFO）が統括を行い、総務部および経営企画部が担う。また、適宜、代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（COO）および社外取締役を含むその他の取締役ならびに執行役員等が面談に臨む。
・ 株主および投資家との対話の充実化に向けて、総務部、経営企画部および広報 IR 室は相互に連携するほか、関連部門とも組織横断的な情報共有を行う。
・ 決算説明会やスモールグループ・ミーティングを実施するほか、個人投資家に向けた定期的な説明会を開催し、中長期の経営ビジョンや事業戦略、業績概況を説明する。
・ 対話を通じて得られた要望や意見、質問等が経営に反映されるよう、適宜、代表取締役および関係者に報告するとともに必要に応じ取締役会等で報告する。
・ 対話の促進にあたり、フェアディスクロージャーを徹底し、インサイダー情報の管理について
適切に対応する。
・ 原則として年 2 回、株主名簿上の名義株主を把握する。また、実質株主判明調査を実施し、実質的に当社株式を所有する株主の把握に努める。
２．経営目標の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、具体的な目標およびその目標達成に向けた事業戦略の骨子を提示する。

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第６章

その他

１．資本政策の基本的な方針
・ 株主価値向上を図るため、「営業利益」（成長指標）、「営業利益率」（効率性指標）および「キャッシュ・フロー」を重視した経営を行う。
・ 持続的成長を実現するため、必要に応じて設備投資や企業買収等に係る一定の資金調達を行う。
・ 経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、資本効率の向上を図る。
・ 大規模な株式の希釈化をもたらす資本調達を実施する際には、成長戦略や財務構造などを総合的に勘案のうえ、取締役会において十分に審議し決議するとともに、適時適切に開示し説明を行う。
・ 社外取締役は、経営陣と一般株主との利益相反が生じる恐れがある場合は、独立性、中立性の観点から所要の意見や助言などを行う。
＜還元方針＞
連結配当性向 30%を基本方針とし、かつ安定配当に努める。
２．政策保有株式に関する方針
・ 持続的な企業価値向上を目的とする場合に限り株式を保有する。
・ 政策保有株式については、保有目的および合理性について中長期的な観点から総合的に勘案のうえ、取締役会において資本コストに見合うリターンやリスクを定期的に精査、検証する。
・ 検証の結果、継続して保有する基準として、簿価が 50％以上下落した場合や保有先の企業価値が著しく毀損するなど持続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合には、当該保有先との対話を経て、事業や市場への影響に配慮しつつ、適切な時期に削減や売却を行う。
・ 議決権行使については、①業績の推移、②資本政策、③コーポレート・ガバナンスの整備状
況、④重大な不祥事、⑤役員の適性、⑥株主価値向上の有無の事項等を対象に、社内手続きを経て議案ごとに行う。
・ 政策保有株主から当社株式売却の申し出があった場合は、取引縮減の示唆や不承不承な対応等
により売却を妨げるようなことは行わない。
３．企業年金・ 企業年金積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託する。
・ 議決権行使等は、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないよう、運用機関に一任
する。

13

以

上

2021 年 12 月 16 日
2022 年 6 月 23 日
2023 年 6 月 21 日
2024 年 6 月 21 日

制定
改定
改定
改定

（参考）コーポレートガバナンス・コード対応表

コーポレートガバナンス・コード

カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン頁

第１章 株主の権利・平等性の確保基本原則 1

第2章

1.(2)株主の権利・平等性の確保… 2

補充原則 1-1-①

第2章

1.(1)株主総会… 2補充原則 1-1-②

第4章

1.機関設計… 5

補充原則 1-1-③

第2章

1.(2)株主の権利・平等性の確保

… 2

第2章

1.(1)株主総会

… 2

第6章

1.資本政策の基本的な方針… 13

原則 1-1 株主の権利の確保

原則 1-2 株主総会における権利行使
補充原則 1-2-①
補充原則 1-2-②補充原則 1-2-③補充原則 1-2-④補充原則 1-2-⑤
原則 1-3 資本政策の基本的な方針
原則 1-4 政策保有株式
第 6 章 2.政策保有株式に関する方針（コーポレート・ガバナンス報告書）

13
…－

第2章

1.(3)買収防衛策… 3

原則 1-6 株主の利益を害する可能性のある資本政策 第 6 章

1.資本政策の基本的な方針… 13

原則 1-7 関連当事者間の取引

第2章

1.(4)関連当事者間の取引

… 3

第1章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1

第2章

2.顧客との関係… 3

第2章

3.取引先との関係

… 3

第2章

4.従業員との関係

… 4

第2章

5.社会との関係… 4

第1章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1

第2章

ステークホルダーとの適切な協働

… 2

第2章

4.従業員との関係

… 4

第2章

5.社会との関係… 4

4.従業員との関係… 4

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 9

補充原則 1-4-①補充原則 1-4-②
原則 1-5 いわゆる買収防衛策
補充原則 1-5-①

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働基本原則 2

原則 2-1 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営
理念の策定
原則 2-2 会社の行動準則の策定・実践
補充原則 2-2-①
原則 2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビ
リティを巡る課題
原則 2-3補充原則 2-3-①

原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 第 2 章
第4章
補充原則 2-4-①
原則 2-5 内部通報補充原則 2-5-①
原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、
統合報告書 等）－第2章

4.従業員との関係

… 4

第6章

3.企業年金… 13

14

コーポレートガバナンス・コード

カプコン コーポレート・ガバナンス

ガイドライン 頁

第３章 適切な情報開示と透明性の確保
基本原則 3
原則 3-1 情報開示の充実
(ⅰ)
(ⅱ)

第3章

適切な情報開示と透明性の確保

第1章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1(ⅲ) 第 4 章
(ⅳ)
(ⅴ)

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜報酬に関する方針＞… 10

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 9（定時株主総会招集通知等）
補充原則 3-1-① 第 3 章… 5

適切な情報開示と透明性の確保－… 5補充原則 3-1-② （当社ウェブサイト）－

補充原則 3-1-③ （コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、
統合報告書 等）－

原則 3-2 外部会計監査人

第4章

5.会計監査人… 9

補充原則 3-2-① 第 4 章

3.(4)会計監査人との関係… 7

補充原則 3-2-② 第 4 章

5.会計監査人… 92.(1)取締役会の役割・責務… 5補充原則 4-1-② 第 5 章

1.株主および投資家との建設的な対話… 12

補充原則 4-1-③ 第 4 章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞

… 9

第4章

2.(1)取締役会の役割・責務

… 5

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜報酬に関する方針＞… 10

第４章 取締役会等の責務
基本原則 4
原則 4-1 取締役会の役割・責務(1)

第4章補充原則 4-1-①

原則 4-2 取締役会の役割・責務(2)補充原則 4-2-①

補充原則 4-2-② 第 1 章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1（コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、
統合報告書 等）
原則 4-3 取締役会の役割・責務(3)－第2章

1.(4)関連当事者間の取引

… 3

第3章

適切な情報開示と透明性の確保

… 5

第4章

2.(1)取締役会の役割・責務

… 5

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 92.(1)取締役会の役割・責務

… 5

第4章
第4章

3.(1)監査等委員会の役割・責務
4.(2)監査等委員

… 6
… 7

第4章

4.(1)取締役… 7

第4章

4.(2)監査等委員… 7

原則 4-6 経営の監督と執行

第4章

2.(3)取締役会の構成… 6

原則 4-7 独立社外取締役の役割・責務

第4章

3.(2)監査等委員会議長

… 6

第4章

4.(3)独立社外取締役… 8補充原則 4-3-①
補充原則 4-3-②補充原則 4-3-③補充原則 4-3-④ 第 4 章
原則 4-4 監査役及び監査役会の役割・責務
補充原則 4-4-①
原則 4-5 取締役・監査役等の受託者責任15

コーポレートガバナンス・コード
原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用

カプコン コーポレート・ガバナンス

ガイドライン 頁

第4章

2.(3)取締役会の構成

… 6

第4章

4.(3)独立社外取締役

… 8

第4章

6.(1)指名・報酬委員会

… 9

第4章

6.(2)コンプライアンス委員会… 10

補充原則 4-8-② 第 4 章

2.(3)取締役会の構成

… 6

第4章

4.(3)独立社外取締役… 8補充原則 4-8-①

補充原則 4-8-③ （コーポレート・ガバナンス報告書）－

原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 第 4 章

4.(3)独立社外取締役… 8

原則 4-10 任意の仕組みの活用

1.機関設計… 5

2.(3)取締役会の構成… 6

6.(1)指名・報酬委員会… 92.(3)取締役会の構成

… 6

第4章

4.(2)監査等委員

… 7

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 92.(3)取締役会の構成… 6

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞

… 9

第4章
補充原則 4-10-① 第 4 章
第4章

原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための 第 4 章
前提条件

補充原則 4-11-① 第 4 章
第4章（定時株主総会招集通知、統合報告書）
補充原則 4-11-② 第 4 章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞－… 9（コーポレート・ガバナンス報告書、定時株主総会招集通知 等） －補充原則 4-11-③ （コーポレート・ガバナンス報告書）
原則 4-12 取締役会における審議の活性化

2.(2)取締役会議長… 6

補充原則 4-12-① 第 4 章

7.支援体制… 11

第4章

7.支援体制… 11

補充原則 4-13-① 第 4 章

4.(1)取締役… 7

第4章

4.(2)監査等委員

… 7

第4章

4.(3)独立社外取締役

… 8

第4章

7.支援体制… 11

3.(1)監査等委員会の役割・責務

… 6

第4章

3.(3)内部監査部門との関係

… 7

第4章

7.支援体制… 11

第4章

4.(1)取締役… 7

8.取締役の研鑽および研修… 11

1.株主および投資家との建設的な対話… 12

原則 4-13 情報入手と支援体制

補充原則 4-13-②

第4章－

補充原則 4-13-③ 第 4 章

原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング

補充原則 4-14-① 第 4 章
補充原則 4-14-②

第５章 株主との対話基本原則 5
原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針
補充原則 5-1-①補充原則 5-1-②

第5章（コーポレート・ガバナンス報告書）－

補充原則 5-1-③
原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表

第 5 章 2.経営目標の策定・公表… 12（コーポレート・ガバナンス報告書、決算説明会資料、統合報－
告書、定時株主総会招集通知、報告書（定時株主総会招集通知
補充原則 5-2-①
別冊） 等）

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