証券コード9042
平成24年 5 月25日

株 主 各 位

大 阪 府 池 田 市 栄 町 1 番 1 号
本社事務所
大阪市北区芝田一丁目16番１号

代表取締役社長

角和夫

第174回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、第174回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席ください
ますようお願い申しあげます。
敬 具
なお、当日ご出席願えない場合は、後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、55頁から56頁に記載の「議決権の行使等についてのご案内」をご確認のうえ、郵送又はインターネットにより議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
記
1 ．日
2 ．場

時
所

平成24年 6 月14日（木曜日） 午前10時
大阪市北区茶屋町19番 1 号
梅田芸術劇場 メインホール（末尾ご案内図ご参照）

3 ．目的事項
報告事項

1 ．第174期（平成23年4月 1 日から平成24年 3 月31日まで）事業
報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
2 ．会計監査人及び監査役会の第174期連結計算書類監査結果
報告の件

決議事項
第 1 号議案
第 2 号議案

剰余金処分の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針決定の件
第 3 号議案
取締役14名選任の件
第 4 号議案
監査役 1 名選任の件
4 ．招集にあたっての決定事項
55頁から56頁に記載の「議決権の行使等についてのご案内」をご参照ください。
以 上〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 事業報告の「Ⅵ 会社の体制及び方針 2 ．株式会社の支配に関する基本方針」、連結計算
書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://holdings.hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知添付書類には記載しておりません。なお、監査役・会計監査人が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、本株主総会招集ご通知添
付書類に記載の各書類のほか、上記の当社ホームページに掲載の事項となります。
◎ 事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を上記の当社ホームページに掲載いたしますので、ご了承ください。

−−1−−

（添付書類）事 業 報 告平成23 年 4 月 1 日から
平成24年 3 月31日 ま で

Ⅰ 企業集団の現況に関する事項
1 ．事業の経過及びその成果
本期のわが国経済は、東日本大震災の影響等による厳しい状況から緩やかに持ち直す動きが見られたものの、欧州の債務問題や電力供給に対する懸念等により、依然として先行き不透明な状況で推移しました。
この間、当社グループにおきましては、平成24年度を目標年度とする「阪急阪神ホールディングスグループ2007 中期経営計画」を実現すべく、グループ経営機能を担う
当社の下、中核会社を中心に、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めました。
この結果、不動産事業において、マンション分譲戸数が前期を上回ったこと等により、営業収益は6, 497億 3 百万円となり、前期に比べ109億33百万円（1. 7％）増加し、営業利益は738億 9 百万円となり、前期に比べ90億65百万円（14. 0％）増加しました。
また、経常利益は、持分法適用関連会社に対する持分比率の増加に伴い持分法による投資利益が増加したこと等により653億93百万円となり、前期に比べ188億99百万円（40. 6％）増加し､当期純利益は、減損損失を特別損失に計上したものの、法人税率引下げ等の税制改正に起因する繰延税金資産及び繰延税金負債の取崩しに伴い法人税等調整額が減少したこと等により392億52百万円となり、前期に比べ211億83百万円（117. 2％）増加しました。
本期の当社グループ及び当社の成績は、以下のとおりです。
当社グループ（連結）
営 業 収 益 6, 497億3百万円（前期比

当 社（単体）1. 7％増）98億84百万円（前期比 50. 3％減)

営 業 利 益738億9百万円（前期比 14. 0％増）

65億20百万円（前期比 61. 9％減)

経 常 利 益653億93百万円（前期比 40. 6％増）

51億26百万円（前期比 64. 6％減)

当期純利益

392億52百万円（前期比117. 2％増）

96億73百万円（前期比 37. 0％減)

− 2 −

セグメント別の業績は次のとおりです。
⑴ 都市交通事業
鉄道事業につきましては、企画乗車券「阪急阪神 1 dayパス」の有効区間に神戸高速線を新たに追加したほか、阪急電鉄において、南海電気鉄道等と共同で、京都と関西国際空港間のアクセスに便利な「関空アクセスきっぷ」を発売するなど、グループ各社において旅客誘致を目的とした各種施策に取り組みました。また、平成24年 3 月に、阪神電気鉄道において、快速急行の平日昼間における所要時分の短縮や土休日における新開地駅発近鉄奈良駅行き列車の運行等を柱としたダイヤ改正を実施し、お客様のさらなる利便性向上に努めました。
施設面では、阪急電鉄において、全駅の改札口で「駅係員よびだしインターホン」の運用を開始するとともに、列車の運行に関する情報等をご案内するディスプレイの設置を順次進めたほか、主要駅で「ごあんないカウンター」（オープンカウンターを設けたシースルー型改札）の整備に取り組むなど、お客様サービスの向上に努めました。また、平成23年11月に阪神御影駅の改良工事を完了し、平成24年 3 月から、新たに阪神三宮駅東改札口の供用を開始したほか、阪神甲子園駅において、プロ野球開催時の混雑緩和やバリアフリー化を目的とした改良工事に着手するなど、引き続き、鉄道施設の整備・改良を進めました。
自動車事業につきましては、阪急バス・阪神バスのいずれかの一部路線に係る定期券をお持ちのお客様を対象に、他方の特定のバス路線を割引運賃でご利用いただける
サービスを土休日限定から平日にも拡大するなど、お客様の利便性の向上を図りました。
こ れ ら の 結 果、 営 業 収 益 は1, 927億18百 万 円 と な り、 前 期 に 比 べ 2 億29百 万 円（△0. 1％）減少しましたが、固定資産除却費が減少したこと等もあり、営業利益は323億42百万円となり、前期に比べ29億63百万円（10. 1％）増加しました。
⑵ 不動産事業
不動産分譲事業につきましては、マンション分譲では、近畿圏において「ジオグランデ梅田」（大阪市北区）、「ジオ桂」（京都市西京区）、「ジオ阪急塚口 プレミール」（兵庫県尼崎市）等を、首都圏において「ジオ文京 大塚仲町」（東京都文京区）、「ジオ千川」（東京都豊島区）等を分譲しました。さらに、首都圏では、分譲物件の販売活動と並行してブランド広告を展開し、「ジオ」ブランド等の認知度向上に取り組みました。また、宅地分譲では、「阪急宝塚山手台」（兵庫県宝塚市）、「大阪中島公園都市
ハピアガーデン四季のまち」（大阪市西淀川区）をはじめ、各住宅地において宅地・戸建住宅の分譲に注力しました。
不動産賃貸事業につきましては、平成23年 4 月に「NU chayamachiプラス」（大阪市北区）を開業したほか、開業 3 周年を迎えた「阪急西宮ガーデンズ」が厳しい事業− 3 −環境の中で好調に推移するなど、各商業施設・オフィスビルにおいて、稼働率の維持に注力しながら、管理運営コストの削減にも取り組みました。
大規模開発事業につきましては、現在建替中の「梅田阪急ビル」において、平成22年 5 月に先行開業したオフィスタワーの入居率を着実に高めており、阪急百貨店Ⅱ期
棟では引き続き建設工事等を進め、平成24年11月下旬のグランドオープンを目指しています。また、新大阪駅に直結する「新大阪阪急ビル」においては、ホテル「レム
新大阪（平成24年 9 月開業予定）」をはじめ、オフィス・商業施設・バスターミナル等からなる複合ビル開発を、「うめきた（大阪駅北地区）先行開発区域」においては、多様な都市機能を複合した新たな街づくりを、それぞれ鋭意進めています。
これらの結果、マンション分譲戸数が前期を上回ったことや、「梅田阪急ビル オフィスタワー」の入居率が向上したこと等により、営業収益は1, 761億14百万円となり、前期に比べ233億84百万円（15. 3％）増加し、営業利益は291億33百万円となり、前期に比べ51億36百万円（21. 4％）増加しました。
⑶ エンタテインメント・コミュニケーション事業
スポーツ事業につきましては、阪神タイガースが、多くのファンの方々にご声援をいただくとともに、阪神甲子園球場では、物販・飲食やファンサービスにおいて、多様な企画を実施するなど、魅力ある施設運営に取り組みました。
ステージ事業につきましては、歌劇事業において、宝塚大劇場・東京宝塚劇場星組公演で、昭和46年の初演以来 4 度目の再演となるオリジナル作品「ノバ・ボサ・ノバ」、
及び「めぐり会いは再び」を上演し、特に好評を博しました。また、演劇事業においても、平成13年にフランスで初演されたミュージカル「ロミオ＆ジュリエット」を新たに潤色・演出したうえで、日本人キャストにより上演し、大好評を博したのを始め、話題性のある公演を催しました。
コミュニケーション・メディア事業につきましては、ケーブルテレビ事業において、
トリプルプレイ（多チャンネル・インターネット・電話）サービスの営業に注力し、加入契約者数を順調に伸ばしました。
さらに、六甲山地区において、「自然体感展望台 六甲枝垂れ」等の山上各施設を会場とした現代アートの展覧会「六甲ミーツ・アート 芸術散歩2011」を開催するなど、一層の集客に努めました。
しかしながら、本期は阪神タイガースがクライマックス・シリーズに進出できなかったことに加え、ケーブルテレビ事業において、アナログ放送終了に伴い、電波障害対策工事件数が減少したこと等により、営業収益は1, 023億13百万円となり、前期に比
べ10億93百万円（△1. 1％）減少しました。一方、営業利益は、コスト抑制に努めた
こと等から、101億41百万円となり、前期に比べ 1 億47百万円（1. 5％）増加しました。

− 4 −⑷ 旅行・国際輸送事業
旅行事業につきましては、東日本大震災の影響により、国内旅行を中心に厳しい事
業環境で推移しました。この間、企画商品の投入など積極的な販売促進活動に取り組んだことにより、集客については、海外旅行が前年を超える水準まで回復し、国内旅行も九州方面を中心に好転しましたが、収益面でその影響を払拭するまでには至りませんでした。
国際輸送事業につきましては、東日本大震災の影響による製造業各社の減産や物流の混乱からの復旧が進んだ一方で、消費財の輸入低迷や欧州における景況感の悪化等
により、先行きの不透明な状況が続きました。そうした中でも、海運事業の強化やロジスティクス事業の拡大等の営業諸施策を着実に推進したことにより、業績は堅調に推移しました。
これらの結果、営業収益は675億71百万円となり、前期に比べ 1 億39百万円（△0. 2％）
減少しましたが、国際輸送事業が堅調に推移したこと等により、営業利益は31億71
百万円となり、前期に比べ 2 億19百万円（7. 4％）増加しました。
⑸ ホテル事業
ホテル事業につきましては、平成23年10月に、快眠をコンセプトにした宿泊主体型
ホテル「レム」の 3 号店となる「レム鹿児島」をオープンしたほか、宝塚ホテルが
学校法人関西学院の会館施設の運営を受託するなど、収益拡大に向けた取組みを進めるとともに、グループ加盟ホテルの拡充を図りました。また、宝塚ホテルが撮影地の一つとなった映画「阪急電車 片道15分の奇跡」の公開を記念した宿泊プランを販売したほか、「レム鹿児島」のオープンを記念した「うんまか！鹿児島フェア」や「阪急
阪 神 第 一 ホ テ ル グ ル ー プ 誕 生 5 周 年 サ ン ク ス 宿 泊 フ ェ ア 」 を 開 催 す る な ど、グループホテル共同で積極的な販売促進活動に取り組みました。
しかしながら、東日本大震災の影響による法人需要の低迷や訪日外国人の減少等により、引き続き厳しい事業環境で推移しました。
これらの結果、営業収益は640億90百万円となり、前期に比べ11億29百万円（△1. 7％）減少し、営業損益は 2 億69百万円の損失となりましたが、コスト抑制に努めたこと等もあり、前期に比べ 3 億70百万円改善しました。
⑹ 流通事業
流通事業につきましては、
阪急梅田駅において、パウダーコーナー併設の化粧雑貨店「クレデュプレ 梅田店」
（ 3 階改札外）を出店するとともに、コンビニエンスストア「アズナス 梅田 3 階店」（ 3 階改札外）のリニューアルを行ったほか、阪急西宮北口駅
2 階改札内において、新雑貨ブランド「a.d.r.e.s（アドレス）」の 1 号店を出店するなど、駅ナカ事業の再強化に向けた取組みに着手しました。また、沿線外においても、− 5 −惣菜店「クックデリ御膳 あべのキューズモール店」（大阪市阿倍野区）、家具・
生活雑貨店「ダブルデイ レイクタウンアウトレット店」（埼玉県越谷市）等を出店し、事業規模の拡大に努める一方で、店舗網の再構築を機動的に行うなど、競争力の強化と収益性の向上に注力しました。
これらの結果、営業収益は538億53百万円となり、前期に比べ 1 億54百万円（△0. 3％）
減少しましたが、コスト抑制に努めたこと等もあり、営業利益は13億33百万円となり、前期に比べ 6 億19百万円（86. 7％）増加しました。
⑺ その他
子会社 1 社の株式の一部を譲渡し、連結の範囲から除外したこと等により、営業収益は313億34百万円となり、前期に比べ125億75百万円（△28. 6％）減少しましたが、営業利益は 7 億61百万円となり、前期に比べ 3 億10百万円（68. 9％）増加しました。
以上の各事業における取組みに加え、当社グループでは、東日本大震災の被災者や被災地の復興支援を目的とした取組みや、社会的要請となった節電対策としての各種施策を実施してまいりました。また、社会・地域への貢献活動や環境保全活動を推進することを企図して平成20年にスタートした「阪急阪神 未来のゆめ・まちプロジェ
クト」の一環としても、チャリティコンサートや環境保全活動など、様々な取組みを行っています。
当社グループは、グループ経営理念である「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けすることで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献する」グループとなることを目指してまいります。そして、皆様のご期待に応えられるよう、グループ全体として、企業価値すなわち株主価値の向上を図ってまいる所存でございます。

− 6 −2 ．対処すべき課題
当社グループにおきましては、梅田阪急ビル建替等の大規模プロジェクトが完了す
る平成24年度におけるグループ全体の企業価値向上の姿を示すため、平成19年度から
平成24年度までの合計 6 か年を計画期間とする「阪急阪神ホールディングスグループ
2007 中期経営計画」を策定し、事業環境の変化等に応じて適宜見直しを行いながら、その達成を目指して事業に取り組んでまいりました。
平成24年度につきましては、
震災後の経済環境の変化による影響を受けるなど、引き続き厳しい事業環境が継続するものと想定していますが、コスト削減の徹底等により、連結営業利益につきましては、780億円を見込んでいます。また、連結有利子負債額につきましては、投資額・投資時期等の精査を徹底し、平成23年度末には前期に比べ680億円減少し、 1 兆1, 836億円まで圧縮しておりますが、これを平成24年度末には更に 1 兆1, 600億円まで抑制していくことを計画しています。この結果、「有利子負債／
EBITDA倍率」は、平成22年度末には同計画期間中のピークである9. 8倍となっておりましたが、平成24年度末にはこれを8. 5倍まで改善できる見通しとなっています。
一方で、同計画におきましては、平成24年度末に「連結有利子負債／ EBITDA倍率」
を 7 倍程度とすることを主要な経営目標として掲げておりましたが、同計画期間中の景気低迷に伴う事業環境の悪化等により、その達成が当初計画より遅れる見通しとなっています。また、今後の事業環境の不透明さや金利上昇リスクを勘案すると、当面の間は、連結有利子負債額の削減を通じた「財務体質の改善」が優先すべき課題であると考えています。
このため、同計画期間を平成27年度まで延長し、平成25年度から平成27年度までの3 か年については、「財務体質の改善を着実に図る期間」と位置付け、改めて「連結有利子負債／ EBITDA倍率 7 倍程度」の達成を目指すとともに、各事業において次の項目を重点課題として取り組んでまいります。
※EBITDA：営業利益＋減価償却費＋阪急・阪神の経営統合に伴うのれん償却額⑴ 都市交通事業① お客様にとって価値あるサービスの提供
・輸送サービス及び商品企画の魅力向上
・ネットワーク・駅勢圏の拡大② ローコストオペレーションの徹底（技術・ノウハウの共有・向上）③ 社会に信頼される安全・高品質な輸送サービスの提供
・安全輸送の確保、大規模工事・高架化工事の推進、駅バリアフリー化工事等の着実な推進− 7 −⑵ 不動産事業《不動産分譲事業》① 市況を見据えた適正規模のマンション供給と着実な事業推進・販売、顧客ニーズに適合した商品企画の拡充② 首都圏における分譲マンションの供給体制の整備、「ジオ」ブランドの確立③ 開発宅地（山手台・中島・彩都）の着実な販売、都市型戸建住宅の育成・強化《不動産賃貸事業》① 賃貸事業の運営・管理体制の強化等による収益力の維持・向上とコストの最適化② テナントリレーションの深化、リーシング体制の強化等による稼働率及び収益力の維持・向上《その他》① 「梅田阪急ビル（建替）」･「うめきた（大阪駅北地区）先行開発区域」等の大規模開発事業の着実な推進、早期の安定稼働② 梅田を始めとする阪急・阪神沿線の価値向上に向けた新規開発の立ち上げ・
推進⑶ エンタテインメント・コミュニケーション事業① 「タイガース・甲子園」
・「タカラヅカ」ブランドの価値最大化
・ライブの魅力度向上（良質なコンテンツの創造、スターの育成・獲得、ライブ拠点の魅力拡充）
・ファンの裾野拡大と顧客囲い込み（CRMの積極活用、外部メディアを通じたプロモーションの強化）・ライブとメディアの価値連鎖（既存メディアの魅力拡充、
取扱チャネルの拡充、次世代ネットワークメディアを通じた情報発信）② コミュニケーション・メディアの事業基盤の確立
・沿線メディアとしての媒体価値向上及び地域顧客とのコミュニケーションの
深耕
・情報通信事業におけるソリューションビジネスのグループ内外への展開③ レジャー資源の有効活用（六甲山上施設、宝塚ガーデンフィールズ等）
・グループ集客施設間の相互送客・共同プロモーション強化⑷ 旅行・国際輸送事業《旅行事業》① お客様満足度の向上
・品質管理の徹底、リスクマネジメントの徹底− 8 −② 販売力の強化
・商品バリエーションの増加、首都圏強化、販路の拡大③ 安定的利益確保のための基盤整備
・後方・管理部門の業務効率の改善《国際輸送事業》① 営業力の強化
・グローバル戦略の強化、海運・ロジスティクス事業の拡大② 有望市場でのネットワーク拡充
・新興市場におけるネットワーク拡充③ 品質向上への取組み
・ISO、コンプライアンス推進体制の強化⑸ ホテル事業① 既存拠点の収益力向上
・拠点選別による事業構造改革の推進
・適正投資の実行による商品価値向上
・構造改革による営業力強化、生産性向上② 新規出店（直営）による拠点拡大
・「remm（レム）」ブランドのさらなる展開
・宿泊部門比率の向上による利益率の向上③ フランチャイズ／マネジメントコントラクト（運営委託）ホテル展開の強化
・チェーン本部としてのサービス機能を活かした既存加盟店の利益拡大
・チェーンホテル運営力、ブランド力に基づく加盟店の拡大⑹ 流通事業① 各業態の競争力強化
・書籍販売事業の分社独立を機とした各業態の専門性向上・ブランド強化
・既存店利益の維持・向上及び新規出店や改装による事業規模拡大② 今後の事業成長につながる業態の開発③ より効率的な間接部門運営体制の構築
これらの各事業の取組みに加え、グループカード「STACIA」を通じて、グループ全体での販売促進と顧客基盤の強化を図るなど、グループ横断的な取組みを推進してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後も変わらぬご理解とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。
− 9 −3 ．資金調達の状況
当社グループでは、連結有利子負債を収益力に見合った水準まで圧縮することを基本方針としております。
本期につきましては、借入金の返済、社債の償還、子会社での設備投資等による資金需要に充当するため、普通社債100億円の発行及びシンジケートローンによる調達660億円のほか、所要の借入れを行いました。その結果、本期末における有利子負債残高
は 1 兆1, 836億47百万円となり、前期末に比べ680億17百万円の減少となりました。

4 ．主要な借入先（平成24年 3 月31日現在）
借

入

先

借入金残高
百万円

株式会社三井住友銀行

116, 263

株式会社日本政策投資銀行

115, 823

株式会社三菱東京UFJ銀行

113, 616

住友信託銀行株式会社

65, 726

株式会社みずほコーポレート銀行

36, 580

5 ．設備投資等の状況
本期の設備投資額は、552億67百万円で、その主な内容は、梅田阪急ビル建替工事、
新大阪阪急ビル新設工事及び鉄道車両の新造であります。

6 ．財産及び損益の状況
区
営

分

業

収

益

（百万円）

当 期 純 利 益（百万円）

1 株当たり当期純利益
（ 円 ）

総

資

産

（百万円）

純

資

産

（百万円）

第171期
平成20年度

第172期
平成21年度

第173期
平成22年度

第174期
平成23年度（本期）

683, 715

653, 287

638, 770

649, 703

20, 550

10, 793

18, 068

39, 252

16. 28

8. 55

14. 32

31. 132, 307, 332

2, 337, 331

2, 314, 669

2, 274, 380

473, 878

480, 633

486, 947

524, 801− 10 −

7 ．重要な子会社の状況（平成24年 3 月31日現在）
会

社

名

資 本 金

出 資 比 率百万円

主要な事業内容％

阪 急 電 鉄 株 式 会 社

100100. 0

鉄道事業、不動産賃貸・分譲事業、歌劇事業、流通事業

阪神電気鉄道株式会社

29, 384

100. 0

鉄道事業、不動産賃貸・分譲事業、
スポーツ事業、レジャーその他

株式会社阪急阪神交通社ホールディングス

530

100. 0

旅行・国際輸送事業

株式会社阪急阪神ホテルズ

100

100. 0

ホテル事業

北大阪急行電鉄株式会社

1, 500−（54. 0） 鉄道事業

阪 急 バ ス 株 式 会 社

690−（100. 0） バス事業

阪急不動産株式会社

12, 426−（100. 0） 不動産賃貸・分譲事業

株式会社ベイ・コミュニケーションズ

4, 000−（42. 0） ケーブルテレビ事業

アイテック阪急阪神株式会社

200

14. 2（70. 0） 情報通信事業

株式会社阪神タイガース

48−（100. 0） スポーツ事業

株式会社阪急阪神エクスプレス

360−（100. 0） 国際輸送事業

株式会社阪急交通社

100−（100. 0） 旅行事業

株式会社阪神ホテルシステムズ

100−（100. 0） ホテル事業

株式会社阪急リテールズ

10−（100. 0） 流通事業

（注） 1 ．（ ）内の数字は、当社の子会社の持株数を含めた出資比率であります。
2 ．上記の会社を含め、連結子会社は101社、持分法適用会社は10社となっております。

− 11 −

8 ．主要な事業内容並びに主要な営業所及び使用人の状況（平成24年 3 月31日現在）⑴ 主要な事業内容
当社グループは、「都市交通事業」、「不動産事業」、「エンタテインメント・コミュ
ニケーション事業」、「旅行・国際輸送事業」、「ホテル事業」、「流通事業」の 6 つの事
業を主要な事業と位置づけております。
⑵ 主要な営業所①当社
本 社

大阪市北区芝田一丁目16番 1 号

支 社

東京都千代田区有楽町一丁目 5 番 2 号東宝ツインタワービル 5 階②子会社
阪急電鉄株式会社
本 社

大阪市北区芝田一丁目16番 1 号

阪神電気鉄道株式会社
本 社

大阪市福島区海老江一丁目 1 番24号

株式会社阪急阪神交通社ホールディングス
本 社

大阪市北区梅田二丁目 5 番25号

株式会社阪急阪神ホテルズ
本 社

大阪市北区芝田一丁目 1 番35号

⑶ 使用人の状況
使用人数

前期比増減

20, 811名

491名減（注） 1 ．使用人数は、出向社員を除き、受入出向社員を含んでおります。
2 ．臨時従業員の年間の平均人員は、11, 275名であります。

− 12 −

Ⅱ 会社の株式に関する事項（平成24年 3 月31日現在）
1 ．発行可能株式総数

3, 200, 000, 000株

2 ．発行済株式総数

1, 271, 406, 928株
（自己株式4, 533, 676株を含む。
）

3 ．株 主 数

132, 124名 (前期比1, 436名増）

4 ．大 株 主
株

主

名

持株数

持株比率
千株

％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）69, 279

5. 5

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）42, 403

3. 3

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

34, 144

2. 7

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

30, 947

2. 4

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

20, 418

1. 6

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信託銀行株式会社・住友信託退給口13, 665

1. 1

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

11, 190

0. 9

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 1 ）10, 5410. 8

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 4 ）10, 139

0. 8

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 6 ）10, 097

0. 8（注）持株比率は、自己株式の数を除く発行済株式総数を基に算出しております。

− 13 −

Ⅲ 新株予約権等に関する事項
1 ．新株予約権の状況（平成24年 3 月31日現在）
名称

行使期間

新株予約権
の数

目的である
株式の種類
及び数

行使時の
払込価額

第 1 回新株予約権

平成23年 7 月26日から
平成53年 7 月25日まで

104個

普通株式
104, 000株

1 株当たり1円（注） 1 ．上記の新株予約権は、当社の子会社である阪急電鉄株式会社の取締役（非常勤取締役を除く。
）に対し、株式報酬型ストックオプションとして交付したものであります。
2 ．主な行使の条件
阪急電鉄株式会社の役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り行使することができます。

2 ．当事業年度の末日において当社の会社役員が有している新株予約権等
区分

名称

個数

保有者数

取締役

第 1 回新株予約権

38個

3名

（注）上記の新株予約権は、当社の子会社である阪急電鉄株式会社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして交付されたものであります。

3 ．当事業年度中に当社の子会社の役員に交付した新株予約権等
区分

名称

個数

交付者数

子会社取締役

第 1 回新株予約権

104個

10名

（注）個数及び交付者数には、当社の取締役又は使用人を兼ねている子会社取締役の個数及び交付者数を含んでおります。

4 ．その他新株予約権等に関する重要な事項
平成24年 4 月25日、当社は、当社の子会社である阪急電鉄株式会社の取締役（非常勤取締役を除く。
）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を交付しました。
その目的となる株式の種類及び数は、普通株式112, 000株であり、行使時の払込価
額は、 1 株当たり 1 円であります。

− 14 −

Ⅳ 会社役員に関する事項
1 ．取締役及び監査役の氏名等（平成24年 3 月31日現在）
氏

地位及び担当重要な兼職の状況

和 夫

代表取締役社長

阪急電鉄株式会社 代表取締役社長
株式会社阪急阪神交通社ホールディングス 取締役
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役

坂 井 信 也

代 表 取 締 役

阪神電気鉄道株式会社 代表取締役会長
株式会社阪神タイガース 代表取締役会長

井 上 礼 之取締役

ダイキン工業株式会社 代表取締役会長兼CEO

森

詳 介

取

締

役

関西電力株式会社 代表取締役会長

功

取

締

役

東宝株式会社 名誉会長

椙 岡 俊 一取締役

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代表取締役会長兼CEO
株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役

藤 原 崇 起取締役

阪神電気鉄道株式会社 代表取締役社長

小 島

弘

取

締

役

株式会社阪急阪神交通社ホールディングス 代表取締役会長

山 澤 倶 和取締役

株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役社長

南

信 男

取

締

役

株式会社阪神タイガース 代表取締役社長
阪神電気鉄道株式会社 取締役

小 林 公 一取締役

宝塚歌劇団 理事長

角

松 岡

名

取
締
役
野 崎 光 男 （ 人 事 総 務 部 担 当、 阪急電鉄株式会社 常務取締役
人 事 総 務 部 長 ）秦

取締役
阪神電気鉄道株式会社 常務取締役
雅 夫 （グループ経営企画部・株式会社阪急阪神交通社ホールディングス 監査役
人事総務部 担当）

若 林 常 夫取締役
（グループ経営企画部 担当）

阪急電鉄株式会社 常務取締役− 15 −

氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

杉 澤 英 和常任監査役（常勤） 阪急電鉄株式会社 常任監査役

末 原 親 司常任監査役（常勤） 阪神電気鉄道株式会社 常任監査役

土 肥 孝 治

監

査

役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

阪 口 春 男

監

査

役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

石 井 淳 蔵監

査役

流通科学大学 学長
阪神電気鉄道株式会社 監査役（注） 1 ．取締役 井上礼之及び森 詳介は、会社法第 2 条第15号に定める社外取締役であり、監査役 土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵は、会社法第 2 条第16号に定める社外監査役であります。
2 ．当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之、森 詳介、土肥孝治、阪口春男及び石井淳蔵
を独立役員とする独立役員届出書を提出いたしております。
3 ．監査役 杉澤英和は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4 ．代表取締役 坂井信也は、平成23年 4 月 1 日付で阪神電気鉄道株式会社の代表取締役会長に就任いたしました。
5 ．取締役の異動⑴ 新任（平成23年 6 月16日付）
取締役
藤原崇起
取締役
若林常夫
⑵ 退任（平成23年 6 月16日付）
取締役
佐野 正
取締役
中島 亨

− 16 −

2 ．社外役員に関する事項⑴ 社外役員の重要な兼職の状況及び当社との関係
氏

名

地 位

重要な兼職の状況

井 上 礼 之取 締 役

ダイキン工業株式会社 代表取締役会長兼CEO

森

詳 介

取 締 役

関西電力株式会社 代表取締役会長

土 肥 孝 治監 査 役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

阪 口 春 男

監 査 役

弁護士
阪急電鉄株式会社 監査役

石 井 淳 蔵監 査 役

流通科学大学 学長
阪神電気鉄道株式会社 監査役（注） 1 ．阪急電鉄株式会社及び阪神電気鉄道株式会社は、当社の子会社（持株比率100％）であります。
2 ．重要な兼職の状況に記載している社外役員の兼職先のうち、上記の会社以外の会社等については、当社と特別の関係はありません。

⑵ 当事業年度における主な活動状況
氏

名

地 位

取締役会への 監査役会への
出席状況
出席状況

取締役会等における発言
その他の状況

井 上 礼 之取 締 役

10回のうち、9 回出席

主に、豊富な経営経験に基づく企業経営者としての視点から有益な発言を行っております。

森 ○ 詳 介

取 締 役

10回のうち、5 回出席

主に、豊富な経営経験に基づく企業経営者としての視点から有益な発言を行っております。

土 肥 孝 治監 査 役

主に、コンプライアンスの視点
10回のうち、 12回のうち、から有益な発言を行っており
8 回出席
11回出席
ます。

阪 口 春 男

監 査 役

主に、コンプライアンスの視点
10回のうち、 12回のうち、から有益な発言を行っており
10回出席
12回出席
ます。

石 井 淳 蔵監 査 役

主に、経営学の専門家として10回のうち、 12回のうち、の視点から有益な発言を行っ
8 回出席
10回出席
ております。

− 17 −

⑶ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第 1 項並びに当社定款第28条及び第35条の規定に基づき、すべての社外役員との間で、会社法第423条第 1 項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

3 ．取締役及び監査役の報酬等の額
区 分

支給人員

本期支給額

名

百万円

取 締 役
（うち社外取締役）

16
(2)

117
(16)

監 査 役
（うち社外監査役）

5
(3)

17
(6)

計
（うち社外役員）

21
(5)

134
(22)

（注） 1 ．支給人員及び本期支給額には、平成23年 6 月16日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 2 名の員数及び報酬等の額を含んでおります。
2 ．上記のほか、本期において、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬等の額は22百万円であります。

4 ．報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定方法及び内容
当社では、取締役会において、以下の方針を決議しております。
役員の報酬については、企業価値及び業績の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位に対して支給される報酬と、業績に連動して支給される報酬とから構成いたします。
なお、業績に連動して支給される報酬の半額は、同額以上の株式報酬型ストックオ
プションを当社又は当社子会社から付与された場合を除き、当社株式の取得に充当す
るものといたします。
但し、社外取締役を含む非常勤取締役及び監査役の報酬については、その職務の性質に鑑み、役位に対して支給される報酬のみで構成いたします。
また、役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定いたします。

− 18 −

Ⅴ 会計監査人に関する事項
1 ．会計監査人の名称
有限責任あずさ監査法人

2 ．当事業年度における会計監査人の報酬等の額⑴ 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
29百万円⑵ 当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
351百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

3 ．非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対し、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー
業務、コンフォートレター作成業務及びアニュアルレポートに関するアドバイザリー
業務を委託しております。

4 ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第 1 項各号に定める事項に該当する場合に、監査役会が会
計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受けるなど、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査役会の同意又は請求を得たうえで、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

− 19 −

Ⅵ 会社の体制及び方針
1 ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令、定款、規程及び企業倫理に則って誠実に行動し、利害関係者の期待に応えるというコンプライアンスの考え方に従い、経営を推進いたします。
コンプライアンス担当部署を置き、同部署は、コンプライアンスに関する意識の高揚を図るため、啓発冊子を始めとしたコンプライアンスマニュアルを作成するとともに、コンプライアンスに関する研修を実施いたします。
コンプライアンスに反する行為又はそのおそれのある事実を速やかに認識し、コンプライアンス経営を確保することを目的として、当社、グループ会社及び取引先の役職員が利用することのできる内部通報制度を設けます。
コンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置するとともに、監査役に報告いたします。
他部門からの独立性を確保した社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査に関する基本方針及び規程に従い、内部監査を実施いたします。
財務報告に係る内部統制につきましては、当社を含むグループ会社の責任体制や方針を定め、財務報告の信頼性を確保いたします。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断を徹底するため、弁護士、警察等の外部機関との連携強化を図るなど、必要な体制を整備いたします。
⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、文書の保存・管理に関する規程等に従い、適切に保存・管理を行うものとし、監査役がこれらの文書その他の情報を常時閲覧できるようにいたします。
文書の保存・管理に関する規程には、重要な文書の保管方法、保存年限等を定めるものとし、その規程を制定・改定する際は、監査役と事前に協議を行います。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクにつきましてはリスク管理担当部署が、各部門所管業務に関するリスクにつきましては各担当部門が、それぞれリスクの把握及び評価を行った
うえで、対策の立案等を行うとともに、これらの見直しを適時行います。

− 20 −

当社及びグループ会社において不測の事態が発生した場合に、適切な情報伝達が可能となる体制を整備するとともに、重大なリスクが現実化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備いたします。
上記事項を規定するリスク管理に関する規程に従い、当社及びグループ会社のリスクの内容及び評価並びに対策の状況等について、適時取締役会において報告を行うとともに、内部監査部門がリスク管理の有効性の評価を行います。
また、特に、鉄道等の公共輸送に携わるグループ会社につきましては、安全性を最優先した体制の整備を指導いたします。
⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に加えてグループ経営会議を設置するものとし、グループ経営会議のメンバーには、当社グループの各コア事業の責任者を加えます。
当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、経営計画等に関する重要事項につきましては、グループ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとし、その進捗状況及び成果につきましては、適時取締役会等に報告いたします。
業務執行につきましては、業務組織、事務分掌、意思決定制度等において、それぞれ取締役及び使用人の権限と責任の所在及び執行手続の詳細を定めるものとし、重要な業務執行の進捗状況につきましては、適時取締役会に報告いたします。
業務の効率性と適正性を確保するため、IT化を推進いたします。
⑸ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの各コア事業の中期・年度経営計画につきましては、当社が承認権限を持つとともに、適時その進捗状況に関する報告を求め、その内容を取締役会に報告いたします。
一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合においては、事前に当社の承認を得ることを求めます。
グループ内の資金調達を当社に一元化することにより、資金の流れの透明性を確保いたします。
当社のコンプライアンス推進体制、リスク管理体制、内部監査体制等につきましては、グループ会社全体をその対象といたします。
⑹ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助するために、取締役会の決議により独立した補助組織を設置するとともに、専任スタッフを配置いたします。

− 21 −

⑺ 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動、評価等に関しては、監査役と事前に協議を行います。
⑻ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役が出席する取締役会、グループ経営会議等において重要事項の報告を行います。
意思決定書（稟議書）の回付等を通じて、業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備いたします。
内部監査部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適時閲覧に供するほか、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含みます。
）に関する報告を適時行います。
⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社長は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリ
スクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ります。

2 ．株式会社の支配に関する基本方針
法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（http://holdings.
hankyu-hanshin.co.jp/ir/）に掲載しております。
〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜
本事業報告中、百万円単位の記載金額は百万円未満を、千株単位の記載株数は千株未満を、それぞれ切り捨てて表示しております。

− 22 −

連 結 貸 借 対 照 表
平成24年 3 月31日現在
科

目

金

額

（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
販売土地及び建物
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

275, 286
24, 28073, 404
118, 415
7, 2194, 2883, 8587, 62536, 445△251

定 資 産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他

1, 999, 093
1, 668, 366
578, 925
47, 404
892, 356
131, 434
18, 246

無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他

55, 594
38, 437
17, 157

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

275, 133
227, 417
4, 00244, 321
△608

流

固

資

産

合

計

2, 274, 380

科（単位：百万円）

目（負 債 の 部）流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
1 年内償還予定の社債
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
長期前受工事負担金
その他
負 債 合 計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少数株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計− 23 −

金

額567, 043
43, 410316, 545
35, 000
4, 17021, 275
3, 702
142, 937
1, 182, 535
102, 000
720, 782
147, 840
5, 49359, 194875
21, 555
124, 792
1, 749, 578
521, 421
99, 474
150, 027
276, 059△4, 140△8, 128△8, 044△131
2, 972△2, 924
32
11, 476
524, 8012, 274, 380

連 結 損 益 計 算 書
平成23年 4 月 1 日から
平成24年 3 月31日まで
科

営
営

目

（単位：百万円）

金

業

収
益
業
費
運輸業等営業費及び売上原価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営業利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
の
収
益
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他
の
費
用
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
工 事 負 担 金 等 受 入 額
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 圧 縮 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 利 益（ 減 算 ）
当
期
純
利
益

− 24 −

額

649, 703
542, 653
33, 240

1, 27810, 024
3, 50120, 558
2, 662619
10, 957
1, 48758
10, 962499
20, 21243
63, 255
6, 074△2, 855

575, 894
73, 80914, 80523, 22165, 39313, 06435, 038
43, 419
3, 21940, 200
947
39, 252

連結株主資本等変動計算書
平成23年 4 月 1 日から
平成24年 3 月31日まで（単位：百万円）
株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

資

本

資本金

資 本
剰余金

利 益
剰余金

自己株式

株主資本
合
計

99, 474

150, 027

243, 264△4, 036

488, 729

剰 余 金 の 配 当△6, 334△6, 334

当益

39, 252

39, 252

土地再評価差額金取崩額

53

期

純

利

53

自己株式の取得△40

自己株式の処分△9

連結範囲の変動

△166

21

△40
12
△166

持分法適用会社に対する持分の変動△84△84

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

̶

̶

32, 795△103

32, 692

99, 474

150, 027

276, 059△4, 140

521, 421

その他の包括利益累計額
そ の 他
有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

少数株主
持
分

純資産合計

△232

1, 706△2, 464△12, 927

̶

11, 144486, 947

当

期

首

残

高 △11, 936

当

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当△6, 334

当39, 252

期

純

利

益

土地再評価差額金取崩額53

自己株式の取得△40

自己株式の処分12

連結範囲の変動△166

持分法適用会社に対する持分の変動△84

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

3, 891101

1, 265△459

4, 79832

331

5, 162

3, 891101

1, 265△459

4, 79832

331

37, 854△8, 044△131

2, 972△2, 924△8, 128

32

11, 476

524, 801− 25 −

貸

借

対

照

表

平成24年 3 月31日現在
科

目（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
未
収
入
金
未
収
収
益
短 期 貸 付 金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

金

流

261, 406
17
10, 216
1, 660249, 382
26
61
40

固

1, 180, 008
50
46
3
179
19
137
22
1, 179, 779
17, 951
557, 791
603, 968
66
1

定 資 産
有 形 固 定 資 産
工具、器具及び備品
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
そ
の
他

資

産

合

計

科

額

1, 441, 415（単位：百万円）

目（負 債 の 部）流 動 負 債
短 期 借 入 金
1 年内償還予定の社債
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
預
り
金
そ
の
他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
その他
負 債 合 計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計− 26 −

金

額306, 456
275, 623
20, 000
8, 3892, 1935764
6120753, 748
92, 000
641, 879
19, 252616
1, 060, 205
376, 889
99, 474
149, 258
149, 258
130, 655
280
130, 375
130, 375△2, 500
4, 2884, 718△430
32381, 209
1, 441, 415

損

益

計

算

書

平成23年 4 月 1 日から
平成24年 3 月31日まで
科

営

目

業

収

（単位：百万円）

金

益

関 係 会 社 受 取 配 当 金

6, 897

関 係 会 社 受 入 手 数 料

2, 986

営

業
一

費
般

営

業

業

外

9, 884

用
管

営

額

理
利

収

費

3, 363

益

6, 520益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

15, 844そ他

1, 050利

息

17, 438

他

851

利

益

5, 126

益

1, 680

営

の
業

外

支

費

用

払

そ

の
経

特

常
別

有

利
価

証

売

却

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

人

税
期

18, 289

益券

税 引 前 当 期 純 利 益
法16, 895

等
純

調

整
利

額
益

− 27 −

6, 806△600△2, 266△2, 866
9, 673

株主資本等変動計算書
平成23年 4 月 1 日から
平成24年 3 月31日まで（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の
純

99, 474

資本

利 益 剰 余 金

その他利益
剰 余 金 利益剰余金 自己株式 株主資本
資本剰余金
合
計
資本準備金
利益準備金
合
計
計
繰越利益 合剰 余 金149, 258

149, 258

280

127, 046

127, 326

配当△6, 334△6, 334

利益

9, 6739, 673自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△9△9△2, 481373, 578△6, 334
9, 673

△40

△40

21

12

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

̶

̶

̶

̶

3, 3293, 329△19

3, 31099, 474

149, 258

149, 258

280

130, 375

130, 655△2, 500

376, 889

評価・換算差額等
そ の 他
繰延ヘッジ 評価・換算 新株予約権 純資産合計
有価証券
損
益 差額等合計
評価差額金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

の

3, 582△510

3, 071

̶376, 650

配当△6, 334

利益

9, 673自 己 株 式 の 取 得△40

自 己 株 式 の 処 分

12純

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）1, 13680

1, 21632

1, 248

当 期 変 動 額 合 計

1, 13680

1, 21632

4, 559

当

4, 718△430

4, 28832

381, 209

期

末

残

高

− 28 −

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年 5 月10日

阪急阪神ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川 井 一 男`

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松 山 和 弘`指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 田 英 明`当監査法人は、会社法第444条第 4 項の規定に基づき、阪急阪神ホールディングス株式会社の平成23年 4 月 1日から平成24年 3 月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、阪急阪神ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 29 −

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年 5 月10日

阪急阪神ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

川 井 一 男`

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

松 山 和 弘`指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

山 田 英 明`当監査法人は、会社法第436条第 2 項第 1 号の規定に基づき、阪急阪神ホールディングス株式会社の平成23年
4 月 1 日から平成24年 3 月31日までの第174期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 30 −

監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成23年 4 月 1 日から平成24年 3 月31日までの第174期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1 ．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）については、その整備に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づく構築及び運用の状況について取締役及び使用人等から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている「株式会社の支配に関する基本方針」（「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」並びに「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」等）については、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ子会社等において事業の報告を受け、説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2 ．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている「当社の財産の有効な活用、
適
切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み」及び「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」は、当該基本方
針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年 5 月11日

阪急阪神ホールディングス株式会社 監査役会
常 任 監 査 役（常勤） 杉 澤 英 和 `常 任 監 査 役（常勤） 末 原 親 司 `監査役（社外監査役） 土 肥 孝 治 `監査役（社外監査役） 阪 口 春 男 `監査役（社外監査役） 石 井 淳 蔵 `− 31 −

株 主 総 会 参 考 書 類
議案及び参考事項
第 1 号議案

剰余金処分の件

当社グループにおきましては、グループ経営機能を担う当社の下、中核会社を中心として、各コア事業の競争力強化を図るとともに、コア事業間の連携を通じてグループ総合力の発揮に努めてまいりました。
当社では、経営基盤と財務体質の強化に努めながら、安定的な配当を実施していくことを株主配当の基本方針としており、当期の期末配当につきましては、各コア事業の成長と財務体質の強化をバランス良く図りながら、安定的な配当を実施していくため、以下のとおりといたしたく存じます。
⑴ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき金 5 円
総額 63億3, 436万6, 260円
⑵ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年 6 月15日

第 2 号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本
方針決定の件

平成21年 6 月17日開催の定時株主総会でご承認いただいた「当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針」（以下「旧基本方針」といいます。
）及び同日開催の当社取締役会で決議しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（以下「旧プラン」といいます。
）につきましては、本総会終結の時をもって、いずれも有効期間が満了することとなります。
そこで、下記⑴記載の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第 3 号本文に規定されるものをいいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第 3 号ロ⑵）として、当社定款第17条に基づく「当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針」（以下、変更後の基本方針を「本基本方針」といいます。
）の内容を、以下のとおり、改めて決定いたしたく、そのご承認をお願いするものであります。
なお、本基本方針の更新に当たり、形式的な文言の修正を行っておりますが、旧
基本方針の内容を実質的に変更している箇所はございません。
また、当社では、下記⑶記載の本基本方針を今回お諮りするほか、下記⑵記載の内容の取組みを行っております。これらに対する当社取締役会の判断及びその判断− 32 −

に係る理由につきましては、下記【本基本方針に関するご参考事項】 に記載しておりますので、株主の皆様におかれましては、その内容をご理解いただき、本議案をご承認賜りますようお願い申しあげます。

⑴

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、「中・長期的視点に立った安全対策への積極的な取組み等の社会的使命の遂行」、「中・長期的な事業成長を目指した大規模開発の推進」、「沿線に関わる行政機関・周辺住民
その他の関係当事者との信頼関係の維持」、「当社グループの各コア事業相互の有機的なシナジーを最大限発揮することによる総合力の強化」等に重点を置いた経営の遂行が必要不可欠であり、これらが中・長期的に確保され、向上させられるのでな
ければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになると考えております。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中・長期的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループは、数多くのグループ関連企業から成り立ち、事業分野も都
市交通事業、不動産事業、エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行・国際輸送事業、ホテル事業及び流通事業といったコア事業を中心として、幅広い範囲に及んでおります。従って、外部者である買付者からの買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可− 33 −

能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

⑵

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み① 企業価値向上に資する取組み
当社グループは、出発点である鉄道事業において、都市と都市、都市と郊外を、高速・高密度輸送で結ぶことにより、人々の生活圏を大きく拡大すると同時に、住宅、商業施設から阪神タイガースや宝塚歌劇に至るまでの多岐にわたる分野において、新たなサービスを次々と提供し、社会に新風を吹き込んでまいりました。
現在では、純粋持株会社である当社の下、阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株
式会社、株式会社阪急阪神交通社ホールディングス、株式会社阪急阪神ホテルズの 4 つの中核会社を中心に、「『安心・快適』、そして『夢・感動』をお届けする
ことで、お客様の喜びを実現し、社会に貢献すること」を使命として、事業を推進しております。
当社グループは、上記⑴でも述べましたとおり、都市交通事業、不動産事業、
エンタテインメント・コミュニケーション事業、旅行・国際輸送事業、ホテル事
業及び流通事業の 6 つの事業領域をコア事業と位置づけ、具体的には、以下の取組みを行っております。
まず、都市交通事業では、関西圏において一大交通網を形成する、鉄道、バス、タクシー等の都市交通輸送を担っており、沿線となる京阪神エリアにおいて、安全・快適かつ利便性の高い輸送サービスの提供に取り組んでおります。特に、鉄道におきましては、他社との相互直通運転を通じて、より広域的なネットワークの構築に努めるとともに、ICカードの普及・拡大を図るほか、高架化工事を始めとする大規模工事や、駅バリアフリー化工事等につきましても、着実に推進しております。
次に、不動産事業では、商業施設やオフィスビルの賃貸とマンション事業を主な収益基盤として、阪急三番街や阪急西宮ガーデンズ、ハービスOSAKA等の商業施設を始め、大阪梅田を中心とした沿線におけるこれまでの開発実績等を背景にした「沿線価値創造力」を強みとして、これまでに集積したノウハウを活用し、安心で快適な街づくりを進めるとともに、梅田阪急ビルや「うめきた」（大阪駅北地区）など、沿線に賑わいをもたらす魅力ある大規模開発を着実に推進しております。
エンタテインメント・コミュニケーション事業では、全国的な人気・知名度を誇る「阪神タイガース」を中心とするスポーツ事業や「宝塚歌劇」を中心とする歌劇事業に代表される事業を営んでおりますが、阪神甲子園球場におけるサービ− 34 −

スの充実を始め、魅力ある施設運営や快適な環境の整備を通じて独自コンテンツを強化しながら、多彩なライブエンタテインメントを提供することで、全国のお客様に「夢・感動」をお届けしております。
旅行・国際輸送事業のうち、旅行事業では、充実した内容で豊富な品揃えの基
幹ブランド「トラピックス」を始めとする募集型企画旅行や業務渡航を取り扱っています。国際輸送事業では、高度なIT技術とグローバルネットワークを駆使して、多種多様な輸送モードを効率的に組み合わせた高品質な総合物流サービスを提供しています。
ホテル事業では、フルサービス型ホテルから宿泊主体型ホテルまで幅広い業態のホテルを展開しておりますが、首都圏と近畿圏の国内二大マーケットに直営ホテルが集中する強みを持つとともに、これらの地域以外におけるチェーンホテル
拡大を図っております。また、国際的な高級ホテルチェーンと提携して経営する「ザ・リッツ・カールトン大阪」につきましては、お客様の高い評価を得ております。
最後に、流通事業では、沿線を中心として、書店・コンビニエンスストア・化
粧品雑貨店等の小売業等、幅広い展開を図っております。なお、
書店「ブックファー
スト」につきましては、首都圏にも多くの店舗を出店するなど、沿線外への事業展開も図っております。
以上のとおり、当社グループは、各コア事業を通じて、輸送サービスの充実、良質な住宅・オフィスの提供や、商業施設の開発等に代表される沿線におけるよ
り良い街づくり、当社グループ独自のエンタテインメント、さらには、旅行・国際輸送、ホテル、物販等、暮らしに関するサービスを総合的に提供し、阪急・阪神の沿線価値を高めることにより、当社グループの持続的成長を図ることができると考えております。
当社グループでは、これらの事業展開の下、グループが一体となって持続的な成長を図っていくために、平成19年度から平成24年度まで（今般、計画最終年度
を平成27年度に延長）を計画期間とする「2007 中期経営計画」を策定・推進しております。
この「2007 中期経営計画」では、グループ経営理念の下、「安心・快適」、そして「夢・感動」をお届けし、中・長期的にグループ一体となって持続的な成長を図っていくため、「各事業の競争力強化・利益水準の向上」、「統合効果の徹底的な追求・発現」、「財務体質の改善・資産利回りの向上」の 3 点をグループ基本
戦略と位置づけており、当社グループはこの中期経営計画に沿って、財務の健全性や資本効率を考慮しつつ、上記の事業展開等を通じ収益力及びキャッシュフ
ロー創出力の増強を図っていくことで、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けて邁進してまいります。

− 35 −

② コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「お客様を始めとする皆様から信頼される企業でありつづける」
ために、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが重要であると認識しており、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、その充実を図っております。
ｂ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況⒜ 取締役・取締役会
当社及び当社グループの経営方針及び経営戦略や経営計画等に関わる重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、当社取締役会において決定するものとし、また、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合には、事前に当社の承認を得ることを求めることとしております。
また、当社取締役会は、現在取締役14名（うち 2 名が社外取締役。但し、本株主総会終結前時点）から構成されますが、中核会社を始めとする主要なグループ会社から選出された取締役に、豊富な経験と実績を有する社外取締役を含めた構成とするとともに、取締役の任期を 1 年としております。
なお、当社は、上記社外取締役 2 名を、後記の社外監査役 3 名とともに、独立役員として指定し、上場証券取引所に対し届け出ております。
⒝ 監査役・監査役会
当社では、有識者（法律専門家・学識経験者）を社外監査役に選任するとともに（現在、監査役 5 名のうち 3 名が社外監査役。但し、本株主総会終結前時点）、監査役の職務を補助する体制として専任スタッフを配置して、当社及びグループ会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行を監査しております。
また、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、原則として全てのグループ会社に、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する基本方針を整備するよう指導しております。
⒞ その他
コンプライアンス経営の確保等を目的として、当社及びグループ会社の役
職員に加え、取引先も利用可能な内部通報制度として「企業倫理相談窓口」を設置するなどの施策を実施しております。

− 36 −

⑶基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（本基本方針））① 本基本方針の概要
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記②に定める「本プランの骨子」に従った具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。
）を当社取締役会において別途決議し、本プランの内容を、証券取引所
における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームペー
ジへの掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手続があること並びに当社が差別的行使条件及び取得条項付新株予約権の無償割当てを実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（平時の買収防衛策）とします。
② 本プランの骨子
ａ．本プランの概要
当社は、下記ｂ．に定める買付等を行う者又は提案する者（以下「買付者等」といいます。
）に対し、下記ｃ．に定める手続に従って買付等を実施することを求め、当該買付等についての情報提供及び検討のための時間を確保します。
また、下記ｅ．⒜の各号のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項など
下記ｅ．⒠に定める内容を有する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることができるものとします。
ｂ．対象とする買付等
本プランが対象とする買付等は、次の⒜若しくは⒝に該当する買付又はこれに類似する行為とします。
⒜ 当社が発行者である株券等 1 について保有者 2 の株券等保有割合 3 が20％以上となる買付⒝ 当社が発行者である株券等 4 について、公開買付け 5 を行う者の株券等所
有割合 6 及びその特別関係者 7 の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
ｃ．買付者等が遵守すべき買付等の手続
買付者等が買付等を行う場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、
当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法及び内容、買付等の価額の算定根拠、買付等の資金の裏付け、買付等の後− 37 −

の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役会が本プランへの更新に際して定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）並びに当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。
）を、当社の定める書式により提出するものとします。
当社は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（その詳細については下記ｆ．参照。以下同じとします。
）に提供します。独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等は、独立委員会の求めに従い、独立委員会の定める回答
期限までに追加情報を提出するものとします。
なお、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討並びに株主に対して提示する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。
）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（但し、33頁「⑴」に記載のとおり当社グループの営む事業の多様性・広範性等を考慮し、原則として60日間を超えないものとします。
）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。
ｄ．独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記ｃ．の検討を開始するために十分な情報提供がなされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、最長60日間の検討期間（但し、当該検討期間の終了時までに、下記ｅ．⒜又は⒝に定める勧告を行うに至らない場合には、必要な範囲で最長30日間延長できるものとし、以下「検討期間」といいます。
）を設定します。
独立委員会は、検討期間内において、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、独立委
員会は、必要があれば、買付等の内容を改善させるため、直接又は当社取締役
会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、株主に対して
当社取締役会の代替案の提示を行います。なお、買付者等は、独立委員会が検討期間内において、自ら又は当社取締役会を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家（ファイナ− 38 −

ンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができます。
ｅ．新株予約権無償割当ての実施⒜ 独立委員会による実施の勧告
独立委員会は、次の各号に定めるいずれかの場合に該当すると判断した場
合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。
買付者等が上記c．に定める情報提供及び検討期間の確保のための手続
その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合
買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等
並びに買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記
ないし のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合
下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
株券等を買占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしな
いで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等
当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等
当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等
買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が− 39 −

当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等買付者等による買付等の後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分
又は不適当であるため、鉄道事業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に重大な支障を来すおそれのある買付等
但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後であっても、当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記 及び のいずれにも該当しないと独立委員会が判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての中止又は割当て後の本新株予約権の無償取得を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
なお、独立委員会は、上記 又は のいずれかに該当すると判断する場合
でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
⒝ 独立委員会による不実施の勧告
独立委員会は、買付者等による買付等が、上記⒜の 及び のいずれにも該当しないと判断した場合、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者
等による買付等が上記⒜の 又は のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
⒞ 株主に対する情報開示
当社取締役会又は独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。
買付者等が現れた事実
買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要
本必要情報が提供された事実とその内容の概要
検討期間が開始された事実
検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要
独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由及び勧告の内容の概要（当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなさ− 40 −

れた場合には、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由及び当該異なる勧告の内容の概要）⒟ 当社取締役会による独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、上記⒜及び⒝による独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
但し、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社
取締役会は、株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権無償
割当ての実施に関する取締役会決議を行います。
）。一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行います。
買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行うまでの間、又は上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権無償割当ての議案が可決若しくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しく
は不実施等に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関す
る株主総会の決議が行われた場合若しくはこれに関する議案が否決された場
合には、速やかに、当該決議の概要又は否決の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
⒠ 新株予約権の無償割当ての主な内容
本新株予約権の無償割当ての主な内容は、以下のとおりとします。
本新株予約権の数
当社取締役会又は株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）の 2 倍に相当− 41 −

する数を上限として、当社取締役会又は株主総会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 2 個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
本新株予約権の目的である株式の数「社債、株式等の振本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式 8 （替に関する法律」の規定の適用がある同法第128条第 1 項に定める振替株式となります。
）の数は、別途調整がない限り 1 株とします。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、 1 円を下限とし、当社株式の 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、1 か月間から 2 か月間までの範囲で、
本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
本新株予約権の行使条件
次の ないし に規定する者（以下「非適格者」と総称します。
）は、原則として本新株予約権を行使できません。
特定大量保有者 9の共同保有者10
特定大量買付者11の特別関係者
上記 ないし に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受け又は承継した者
上記 ないし に該当する者の関連者12
本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
本新株予約権の取得事由− 42 −

当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間、いつでも全ての本新株予約権を無償で取得することができます。
当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する未行使の本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権
1 個につき（別途調整がない限り）当社株式 1 株を交付することができます。かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存すると当社取締役会が認める場合には、かかる取得を別途行うことができ、以後も同様とします。
その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるもの
とします。
その他
その他の本新株予約権の内容は、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるところによるものとします。
ｆ．独立委員会について
当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置します。独立委員会
は3名以上の委員により構成され、委員は当社取締役会が当社の社外取締役
及び社外監査役並びに社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任し、公表するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
その他、独立委員会に関する事項については、別途当社取締役会において定めるものとします。
ｇ．本プランの廃止
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されるものとします。
ｈ．その他
上記ａ．ないしｇ．に定めるほか、本プランの詳細は、別途当社取締役会
が本プランの更新を決定する決議において定めるものとします。
③ 本基本方針の有効期間
本基本方針の有効期間は、本株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針− 43 −

を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、又は廃止されるものとします。
【本基本方針に関するご参考事項】
本基本方針の内容は上記⑶のとおりですが、株主及び投資家の皆様への影響並びに本基本方針に関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由は、それぞれ以下のとおりです。株主の皆様におかれましては、これらの点もご考慮いただき、本議案をご承認賜りますようお願い申しあげます。
株主及び投資家の皆様への影響について① 本基本方針の更新・本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本基本方針の更新及び本プランの更新時点においてはいずれも、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
② 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランが更新され、本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権2個を上限として本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権
利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。但し、当社は、
当社取締役会の決定により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとれば、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた後に、当該割当てが中止されたり、本新株予約権が無償取得された場合には、 1 株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、 1 株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。

− 44 −

上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由① 上記⑴の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記⑵の取組み）について
上記⑵に記載した企業価値向上に資する取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みといった施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
② 上記⑴の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記⑶の取組み）について
ａ．本基本方針が上記⑴の基本方針に沿うものであること
本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
ｂ．当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記⑴の基本方針に照らして、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⒜ 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本基本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年 5 月27日に発表した企
業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足しています。
⒝ 株主意思の重視
本基本方針は、上記のとおり本株主総会において承認可決されることにより決定されます。
また、上記⑶③「本基本方針の有効期間」に記載したとおり、本基本方
針には有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議によりこれを変更又は廃止することが可能とされています。また、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。従って、本− 45 −

基本方針及びこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなります。
⒞ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記⑶②ｆ．
「独立委員会について」に記載したとおり、本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。このように、独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、本基本方針が本株主総会において承認可決され、本プランの更新が当社取締役会で決議された場合、独立委員会の委員には、当社社外監査役から土肥孝治氏（元 検事総長・弁護士）が、社外の有識者として石川
博志氏（関西電力株式会社 顧問）及び河本一郎氏（神戸大学名誉教授・弁護士）がそれぞれ就任する予定です。
⒟ 合理的な客観的要件の設定
本基本方針においては、上記⑶②ｅ．⒜「独立委員会による実施の勧告」
で記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新
株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⒠ 外部専門家の意見の取得
上記⑶②d.「独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」で記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⒡ 当社取締役の任期が 1 年であること
当社は、当社取締役の任期を 1 年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針及び本
プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。

− 46 −

1

金融商品取引法第27条の23第 1 項に定義される株券等をいいます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第27条の23第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。本議案において同じとします。
4 金融商品取引法第27条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。
5 金融商品取引法第27条の 2 第 6 項に定義される公開買付けをいいます。本議案において同じとします。
6 金融商品取引法第27条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。本議案において同じとします。
7 金融商品取引法第27条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
8 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株
式は、いずれも当社が本株主総会開始時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類を指すものとします。
9 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
10 金融商品取引法第27条の23第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。
11 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の 2 第 1 項に定義されます。以下、本脚注11において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の 2 第 1 項に定義されます。以下、本脚注11において同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるもの
として金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。
）に係る株券等の株券
等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をい
います。

− 47 −

第 3 号議案

取締役14名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（14名）が任期満了となりますので、取締役14名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
（○印は新任候補者）
候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

角
1

和 夫

（昭和24年 4 月19日生）
174, 200株

坂 井 信 也2

（昭和23年 2 月 9 日生）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和48年 4 月
平成12年 6 月
平成14年 6 月
平成15年 6 月
平成17年 4 月

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長（現在）阪急ホールディングス株式会社代表取締役社長
平成18年10月 当社代表取締役社長（現在）重要な兼職の状況
阪急電鉄株式会社 代表取締役社長
株式会社阪急阪神交通社ホールディングス
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役
昭和45年 4 月
平成14年 6 月
平成17年 6 月
平成18年 6 月
平成18年10月
平成23年 4 月

取締役

阪神電気鉄道株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長
当社代表取締役（現在）阪神電気鉄道株式会社代表取締役会長（現在）

65, 260株

重要な兼職の状況
阪神電気鉄道株式会社 代表取締役会長
株式会社阪神タイガース 代表取締役会長

3

井 上 礼 之（昭和10年 3 月17日生）
25, 000株

昭和32年 3 月
平成 6 年 6 月
平成14年 6 月
平成15年 6 月
平成17年 4 月
平成18年10月

ダイキン工業株式会社入社
同 代表取締役社長
同 代表取締役会長兼CEO（現在）阪急電鉄株式会社取締役
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）重要な兼職の状況
ダイキン工業株式会社 代表取締役会長兼CEO− 48 −

候補者
番 号

4

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

詳 介

森（昭和15年 8 月 6 日生）

5

昭和38年 4 月
平成17年 6 月
平成22年 6 月
平成22年 6 月

関西電力株式会社入社
同 代表取締役社長
当社取締役（現在）
関西電力株式会社代表取締役会長（現在）重要な兼職の状況
関西電力株式会社 代表取締役会長

16, 000株

松 岡

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

功（昭和 9 年12月18日生）
114, 386株

昭和32年 4 月
昭和52年 5 月
昭和60年 6 月
平成 7 年 5 月
平成17年 4 月
平成18年10月
平成21年 5 月

東宝株式会社入社
同 代表取締役社長
阪急電鉄株式会社取締役
東宝株式会社代表取締役会長
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）
東宝株式会社名誉会長（現在）重要な兼職の状況
東宝株式会社 名誉会長

椙 岡 俊 一6（昭和15年 4 月 1 日生）
48, 000株

昭和39年 4 月
平成12年 6 月
平成12年 6 月
平成17年 4 月
平成17年 4 月
平成18年10月
平成19年10月

株式会社阪急百貨店入社
同 代表取締役社長
阪急電鉄株式会社取締役
株式会社阪急百貨店代表取締役会長
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表取締役会長兼CEO（現在）
平成20年10月 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長（現在）
重要な兼職の状況
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代表取締役会長兼CEO
株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役会長
株式会社阪急阪神ホテルズ 取締役− 49 −

候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

藤 原 崇 起7（昭和27年 2 月23日生）
39, 600株

小 島
8

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和50年 4 月
平成17年 6 月
平成19年 6 月
平成23年 4 月
平成23年 6 月

阪神電気鉄道株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）重要な兼職の状況
阪神電気鉄道株式会社 代表取締役社長

弘（昭和18年 2 月18日生）
53, 000株

昭和40年 3 月
平成 8 年 6 月
平成11年 6 月
平成15年 6 月
平成16年 6 月
平成17年 4 月
平成18年10月
平成20年 4 月

株式会社阪急交通社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 代表取締役社長
阪急電鉄株式会社取締役
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）株式会社阪急阪神交通社ホールディン
グス代表取締役社長
平成22年 4 月 同 代表取締役会長（現在）重要な兼職の状況
株式会社阪急阪神交通社ホールディングス 代表取締役会長

南
9

信 男

（昭和29年12月 7 日生）
43, 000株

昭和52年 4 月 阪神電気鉄道株式会社入社
平成19年 6 月 株式会社阪神タイガース代表取締役社長（現在）
平成20年 6 月 当社取締役（現在）
平成20年 6 月 阪神電気鉄道株式会社取締役（現在）重要な兼職の状況
阪神電気鉄道株式会社 取締役
株式会社阪神タイガース 代表取締役社長− 50 −

候補者
番 号

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

小 林 公 一10（昭和34年12月13日生）
130, 397株

野 崎 光 男
11（昭和33年 4 月 8 日生）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和57年 4 月
平成16年 6 月
平成17年 6 月
平成18年10月

阪急電鉄株式会社入社
宝塚歌劇団理事長（現在）阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役（現在）重要な兼職の状況
宝塚歌劇団 理事長
昭和56年 4 月
平成17年 6 月
平成18年 6 月
平成18年10月
平成19年 4 月
平成23年 6 月

76, 000株

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
阪急ホールディングス株式会社取締役
当社取締役
阪急電鉄株式会社常務取締役（現在）
当社取締役 人事総務部 担当、
人事総務部長（現在）重要な兼職の状況
阪急電鉄株式会社 常務取締役

秦
12

雅 夫

（昭和32年 5 月22日生）
38, 800株

若 林 常 夫
13

（昭和34年 4 月29日生）
60, 000株

昭和56年 4 月
平成18年 6 月
平成18年10月
平成20年 4 月
平成23年 4 月

阪神電気鉄道株式会社入社
同 取締役
当社取締役
阪神電気鉄道株式会社常務取締役（現在）
当社取締役 グループ経営企画部・人事総務部 担当（現在）重要な兼職の状況
阪神電気鉄道株式会社 常務取締役
株式会社阪急阪神交通社ホールディングス

監査役

昭和58年4月 阪急電鉄株式会社入社
平成19年4月 同 取締役
平成21年4月 同 常務取締役（現在）
平成23年6月 当社取締役 グループ経営企画部 担当（現在）重要な兼職の状況
阪急電鉄株式会社 常務取締役− 51 −

候補者
番 号

14

ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

○
出 﨑

弘

（昭和33年 2 月27日生）
45, 000株

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和55年4月
平成19年4月
平成23年4月
平成24年4月

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
同 常務取締役
株式会社阪急阪神ホテルズ代表取締役社長（現在）

重要な兼職の状況
株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役社長（注） 1 ．取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2 ．井上礼之氏及び森詳介氏は、社外取締役候補者であります。
3 ．当社は、上場証券取引所に対し、井上礼之氏及び森詳介氏を独立役員とする独立役
員届出書を提出しております。なお、両氏は、証券取引所の定める独立性の要件を満たしております。
4 ．井上礼之氏及び森詳介氏のそれぞれの選任理由等は、次のとおりであります。
⑴ 井上礼之氏： ダイキン工業株式会社の代表取締役を長年務め、また、公益社団
法人関西経済連合会の副会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点からの意見が期待できるためであります。
また、当社社外取締役に就任してから本総会終結の時までの在任期間は、 9 年であります。
なお、同氏が代表取締役を務めているダイキン工業株式会社におきまして、平成21年 4 月に、同社の一部門及び一部子会社で、不適切な会計処理が行われていることが判明いたしました。
⑵ 森 詳介氏： 当社グループ同様、公益性が期待される事業を営む関西電力株式
会社の代表取締役を長年務め、また、公益社団法人関西経済連合会の会長も務めていることから、豊富な経営経験や財界人の視点、企業の社会的責任という視点からの意見が期待できるためであります。
また、当社社外取締役に就任してから本総会終結の時までの在任期間は、 2 年であります。
なお、同氏が取締役を務めている全日本空輸株式会社におきまして、平成20年 8 月に、新サービスの導入に関する新聞広告について、
不当景品類及び不当表示防止法に違反する事実（優良誤認表示）があったとして、公正取引委員会から排除命令が出されております。
本件に関しまして、同氏は、同社の取締役会におきまして、顧客重視の視点や信頼構築の重要性等の観点から、再発防止に向けた提言を行っております。
また、同社におきまして、平成22年10月に、航空旅客・貨物輸送
における価格調整等の疑いで、米国司法省と司法取引を行ったほか、− 52 −

同年11月に、航空貨物における韓国公正取引法違反の疑いで、韓国
公正取引委員会から課徴金の支払を命じられております。本件に関しまして、同氏は、同社の取締役会におきまして、社会的責任の重要性やコンプライアンス体制の強化等の観点から、再発防止に向けた提言を行っております。
5 ．当社は、会社法第427条第 1 項及び当社定款第28条の規定に基づき、井上礼之氏及び
森詳介氏との間で、会社法第423条第 1 項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
6 ．阪急電鉄株式会社は、平成17年 4 月 1 日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しております。
7 ．阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平
成18年10月 1 日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しております。
8 ．株式会社阪急交通社は、平成20年 4 月 1 日に会社分割を行い、旅行事業を阪急交通
社旅行事業分割準備株式会社（同日付で株式会社阪急交通社に商号変更）に、国際輸送事業を株式会社阪急エクスプレスに承継するとともに、商号を株式会社阪急阪神交
通社ホールディングスに変更しております。
9 ．株式会社阪急百貨店は、平成19年10月 1 日に会社分割を行い、新たに設立した株式
会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー リテイ
リング株式会社に変更しております。また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、
平成20年10月 1 日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しております。

− 53 −

第 4 号議案

監査役 1 名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役 杉澤英和が任期満了となりますので、監査役
1 名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
（○印は新任候補者）
ふり がな
氏
名
（生年月日）
所有する当社の株式の数

○
川

島

常 紀

（昭和27年 4 月18日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

昭和52年 4 月
平成14年 6 月
平成17年 4 月
平成17年 4 月
平成18年 4 月
平成18年 4 月
平成18年10月
平成21年 6 月

阪急電鉄株式会社入社
同 取締役
阪急ホールディングス株式会社取締役
阪急電鉄株式会社常務取締役
阪急ホールディングス株式会社代表取締役
阪急電鉄株式会社代表取締役常務取締役
当社代表取締役
阪急電鉄株式会社常任監査役（現在）

66, 145株

重要な兼職の状況
阪急電鉄株式会社 常任監査役（注） 1 ．監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2 ．川島常紀氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3 ．阪急電鉄株式会社は、平成17年 4 月 1 日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しております。
4 ．阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、平
成18年10月 1 日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しております。
以− 54 −

上

議決権の行使等についてのご案内
1 ．郵送による議決権行使のご案内① 郵送により議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に、議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送いただきますようお願い申しあげます。
② 郵送による議決権行使は、株主総会前日（平成24年 6 月13日（水曜日））の営業時間の終了時（午後 5 時50分）まで受け付けいたします。
2 ．インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
⑴ 議決権行使サイトについて① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話（ⅰモード、
EZweb、Yahoo ！ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.
evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（但し、毎日午前 2 時から午前 5 時までは取扱いを休止します。）。
② パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアー
ウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxy
サーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できな
い場合もございます。
③ 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo ！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携
帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
④ インターネットによる議決権行使は、株主総会前日（平成24年 6 月13日（水曜日））の
営業時間の終了時（午後 5 時50分）まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら次頁末尾記載のヘルプデスクへお問い合わせください。
⑵ 議決権行使方法について① 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
② 株主様以外の第三者による不正アクセス（ なりすまし ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
③ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
⑶ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ接続料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・
その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

− 55 −

3 ．インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
4 ．郵送及びインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い
郵送及びインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
5 ．議決権電子行使プラットフォームのご案内
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、事前のご利用申込みをいただくことにより、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
◎

当日ご出席の場合は、郵送又はインターネットによる議決権行使のお手続はいずれも不要です。
◎ 当日代理人によりご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙と共に会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、代理人の資格は、本総会において議決権を行使しうる他の株主様 1 名に限らせていただきますので、ご了承ください。

システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
電話

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間

9 ：00〜21：00、通話料無料）

以− 56 −

上

MEMO

MEMO

MEMO

MEMO

MEMO

MEMO

株主総会会場ご案内図
大阪市北区茶屋町19番1号

会場

梅田芸術劇場 メインホール
地下
鉄中
津駅

●ホテルコムズ大阪

●
大淀
警察署

N

●ラマダホテル大阪

ホテル阪急
インターナショナル

地下鉄中津駅■ （出口 r番）●
ピアスタワー

●
北消防署

●本社
●
済生会
中津病院

阪
急
線

●毎日放送
●梅田ロフト●D.D.HOUSE

受付
（※）

●ＮＵ
chayamachi

茶屋町口

線
阪急

線
御堂筋
地下鉄

corso

●ＮＵ
chayamachiプラス

新御堂筋

ハンティングワールド

梅田芸術劇場
メインホール
ホテル入口

ち
のま
書
古
丁・
横
ぱ
かっ

●会場付近詳細図（受付ご案内図）

スター
バックス
ATM

阪急
梅田駅

●阪急
百貨店

●阪急
イングス

●HEPファイブ●阪急グランドビル

駅
梅田

ル
鉄
ホテ
阪急
地下
●新

口
筋
堂
御

駅
大阪
JR

街
阪急三番

阪急百貨店
●メンズ館
（HEPナビオ）線
町谷
鉄
下●OSビル

地

扇町通

梅

● 阪神
百貨店

東梅田駅

阪神

田駅

●曽根崎警察署※ 会場には駐車場・駐輪場がございませんので、ご来場には公共交通機関をご利用ください。
※ 受付開始時刻は、午前 9 時を予定しております。

〒530-0012 大阪市北区芝田一丁目16番1号
電話 06（6373）5100