目次
３ー３．G（ガバナンス）の取組............................................... 2
守秘義務、匿名性を担保した内部通報制度の完備 .............................. 2
腐敗防止方針に関する全従業員向けのコミュニケーション ...................... 2
取締役会によるリスク管理の監督・リスク管理プロセスの効果のレビュー、取締役や執行役等の上級管理職のリスクに対する責任 .................................. 2
企業の以下の活動：行動規範／倫理規程の遵守状況をレビューし、違反事項を特定する／行動規範／倫理規程の有効性を定期的に審査する .......................... 3
腐敗防止の方針に関する研修 ................................................ 3
事業における腐敗のリスク評価 .............................................. 3
政治献金の総額の開示...................................................... 4
腐敗防止方針の違反に起因する従業員の処分及び解雇件数 ...................... 4
取締役による詳細の開示（専門性、他企業での取締役業務に関する経歴） ........ 4
取締役員数・独立取締役員数・女性取締役役員数 .............................. 5
取締役会の以下項目への監督・審議（利益相反・関連当事者間取引における悪用） 5
取締役会の実効性の定期的な評価 ............................................ 5
取締役会・監査役会及び各委員会に関する記述、それらの規程・規則、又はそれらに相当する記述、及び社外監査役のみで構成される監査役会、取締役の選任・解任に関する議決権行使............................................................ 5
取締役会/取締役レベルの各委員会の年間開催回数の開示 ....................... 6
取締役、委員の出席率の開示 ................................................ 6
役員報酬についての開示.................................................... 7
固定報酬額及び変動報酬額の開示 ............................................ 7
監査法人への報酬支払額の開示 .............................................. 7
定時株主総会：招集通知日から開催日までの日数 .............................. 8
役員報酬に関する議決権行使 ................................................ 8
一株一議決権の原則を全ての企業会合決議に適用しているか .................... 8
議決権行使結果の開示...................................................... 8執行役員（又は同等の職位）に占める女性の比率 .............................. 9
レポートの報告基準 - 外部基準を参照した企業のリスク管理システムと報告の透明性 ....................................................................... 9
取締役会による以下の監督（行動規範、倫理規程又は同等のもの、ESG リスク） .. 9
企業の規則・規程／憲章／方針又はそれらに相当するものによる以下の対応 ..... 10
コンプライアンス違反に対する全社的アプローチ ............................. 11
取締役会による健康と安全に係る監督 ....................................... 121

３ー３．G（ガバナンス）の取組
守秘義務、匿名性を担保した内部通報制度の完備
当社グループでは、腐敗防止の基本方針である「贈収賄及び腐敗防止に関するポリシー」の浸透・実践を図るため、公益通報者保護法に準拠し、グループ全従業員（契約社員・派遣社員等を含む）からの通報を受け付ける窓口として、匿名性を担保した内部通報制度（匿名によるものを含む）を導入・運用し、社内外に窓口を設置しております。なお、通報を受けたものは守秘義務を厳守することが義務付けられております。
腐敗防止方針に関する全従業員向けのコミュニケーション
当社グループでは、腐敗防止を周知徹底するため、コンプライアンス担当部門である投資管理部が中心となり、全従業員へ向けて、腐敗防止に関わる各規程の説明会を年２回行っております。
関連規程については、役職員が閲覧可能なイントラネットにて、常時公開されております。
また、腐敗防止の基本方針である「贈収賄及び腐敗防止に関するポリシー」は社内研修においても使用しており、全従業員、特に腐敗が起こるリスクの高い部署に従事する従業員に教育を行っております。
取締役会によるリスク管理の監督・リスク管理プロセスの効果のレビュー、取締役や執行役等の上級管理職のリスクに対する責任
当社グループに係るリスクを全体として把握・評価し、必要に応じ定性・定量それぞれの面から、適切な対応を行うため、「リスク管理規程」を定めて、総合的なリスク管理を実施しています。リスク管理の対象となる事由には、当社が有価証券報告書及びその他類する書類に当社が「リスク情報」として記載したもの、有価証券報告書の財務報告の作成における内部統制の不備、「コンプライアンス規程」に定めるコンプライアンス違反、その他業務の遂行を阻害する重要な事象が含まれます。
また、リスク管理に関する内容は、上級管理職であるリスク管理担当部門の責任者と内部統制部門の間で共有がなされ、内部統制部門の責任者より取締役会及び監査等委員会へ定期的な報告が行われています。また、リスク管理の監督及び実効性の評価については、各取締役がその責任において行うこととしております。
上述のリスクが顕在化した際には、対策本部を設置し、本部長を代表取締役社長、事務局長をリスク管理責任者として、しかるべき対策を講じるとともに、リスク管理の有効性に関しては代表取締役を通じた定期的な検証・評価を通じて不断の見直しを行っています。
なお、リスク管理担当部門長は、監査等委員長とは別の従業員（管理職）が務めております。

2

企業の以下の活動：行動規範／倫理規程の遵守状況をレビューし、違反事項を特定する／行動規範／倫理規程の有効性を定期的に審査する
当社グループは、子会社を含む９拠点を対象として、コンプライアンスをはじめとする管理体制の適切性・有効性を内部監査部門が独立した立場から評価・検証しています。内部監査においては単なる不備事項の検出にとどまらず、各拠点のコンプライアンスに係る問題点を指摘し、改善を提案及び指導しています。
また、コンプライアンス違反を検出した場合は、代表取締役、監査等委員、内部統制部門のほか、関連する部門長や対象事業を統括する執行役員・取締役に報告し、必要な是正措置を講じるとともに、関連する部署に対しては問題点の是正・改善に向けた提言を行っています。また、ESG リスクに関しては、月１回取締役会にて、経営理念・行動指針・倫理規範などの運用状況と有効性をモニタリングしています。
腐敗防止の方針に関する研修
当社グループは、「贈収賄及び腐敗防止に関するポリシー」に定める腐敗防止の意義や特に大きなリスクとなる事項について、新卒・中途の従業員に対して入社時に行うオリエンテーションの中でコンプライアンス研修及びインサイダー取引に関する研修をそれぞれ実施するとともに、毎月 1 回行われる全従業員向け会議の中で周知徹底に努めています。
事業における腐敗のリスク評価
当社グループは、コンプライアンス責任部署である投資管理部が中心となり、必要に応じて内部統制部門である社長室と連携をしながら、事業における腐敗のリスク評価を行ってお3ります。また、リスク評価の結果、特に重大なリスクと判断したものなどについては、監査等委員会に報告しています。
政治献金の総額の開示
当社グループが政治資金団体に対して行った献金の総額は以下のとおりです。
2021 年 11 月期

2022 年 11 月期

2023 年 11 月期

該当なし

該当なし

該当なし

2021 年 11 月期

2022 年 11 月期

2023 年 11 月期

腐敗防止方針に違反したことで懲戒された従業員等

0名

0名

1名

腐敗関連の罰金額（円）---

腐敗関連の罰金額（件）---

政治資金団体への寄付額

腐敗防止方針の違反に起因する従業員の処分及び解雇件数

取締役による詳細の開示（専門性、他企業での取締役業務に関する経歴）
当社取締役の専門性及び他企業での取締役業務に関する経歴は以下のとおりとなります。
なお、各取締役の専門性や兼職状況は、株主総会招集通知参考書類や有価証券報告書へ記載しております。

氏名
水永政志

専門性

兼職状況（他企業グループ等）

企業経営、営業・マーケティン
グ、財務会計・ファイナンス、組織人事・人材開発、サステナビリ
ティ-

小滝一彦

財務会計・ファイナンス、法務・コンプライアンス、テクノロジ
ー、サステナビリティ

日本大学経済学部教授
アズワン株式会社社外取締役

矢野裕史

企業経営、営業・マーケティン
グ、組織人事・人材開発

株式会社大成 CI 代表取締役
大阪府立西野田工科高等学校
学校運営協議会委員委嘱
一般社団法人関西経済同友会幹事

4

氏名

専門性

兼職状況（他企業グループ等）

和田哲夫

営業・マーケティング、財務会
計・ファイナンス、法務・コンプライアンス

学習院大学経済学部経営学科教授

三枝

和

営業・マーケティング、組織人事・人材開発、サステナビリティ

株式会社大宅映子事務所監査役
公益財団法人大宅壮一文庫理事

取締役員数・独立取締役員数・女性取締役役員数
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員会である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）を選任しております。
監査等委員である取締役４名のうち、４名全員が東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たしております。
なお、全取締役のうち、女性取締役は１名であります。
取締役会の以下項目への監督・審議（利益相反・関連当事者間取引における悪用）
当社グループは、取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会の決議事項と定めており、独立役員を含む取締役会であらかじめ重要な事実を開示した上で審議いたします。また、定期的に関連当事者と当社との取引有無について確認しております。なお、取引が生じた際は、関連法令に従い、関連当事者取引として開示書類に適切に記載いたします。
取締役会の実効性の定期的な評価
当社では、取締役会の全体評価として、毎年、社外取締役を含む全取締役を対象に匿名でのアンケートを実施し、その結果を取締役会において確認しております。
取締役会・監査役会及び各委員会に関する記述、それらの規程・規則、又はそれらに相当する記述、及び社外監査役のみで構成される監査役会、取締役の選任・解任に関する議決権行使
当社の会議体の構成は以下のとおりです。
取締役会
経営方針・経営戦略等当社の経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。監査等委員である取締役の任期は２年、監査等委員ではない取締役の任期は１年となっております。
2024 年４月現在、取締役会は、監査等委員ではない取締役１名、取締役（監査等委員）４名で構成され、各取締役は株主総会において選任しております。

5監査等委員会
原則として１か月に１回開催され、適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。候補者は、「業務執行者からの独立性が確保できるか」「公正不偏の態度を保持できるか」「経営評価をおこなうことができるか」等を勘案して選定され、その任期は２年となります。
2024 年４月現在、監査等委員は社外取締役４名で構成され、４名全員が東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める独立役員の独立性判断基準を満たしております。
指名報酬委員会
議案発生の都度開催され、取締役候補者案、取締役報酬案を審議し、取締役候補者の推薦及び取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を取締役会に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申します。候補者は、独立社外取締役を含む取締役の中から取締役会が選定し、その任期は１年となります。取締役候補者案、取締役報酬案を審議し、取締役候補者の推薦及び取締役（監査等委員を除く）報酬に対する意見等を取締役会に対し、また取締役（監査等委員）の報酬に対する意見等を監査等委員会に答申します。
2024 年４月現在、指名報酬委員会は取締役５名で構成され、議長は社外取締役が務めております。
取締役会/取締役レベルの各委員会の年間開催回数の開示
取締役、委員の出席率の開示
2023 年 11 月期（2022 年 12 月１日～2023 年 11 月 30 日）における会議体の開催日数及び各委員の出席率は以下のとおりです。

水永政志

小滝 一彦

矢野 裕史

和田 哲夫

取締役会
（全 13 回）

13 回/13 回（100％）

13 回/13 回（100％）

13 回/13 回（100％）

13 回/13 回（100％）

監査等委員会（全 13 回）-

13 回/13 回（100％）

13 回/13 回（100％）

13 回/13 回（100％）

指名報酬委員会（全３回）

3 回/3 回
（100％）

3 回/3 回
（100％）

3 回/3 回
（100％）

3 回/3 回
（100％）※上記には取締役会決議があったものとみなす書面決議（全５回）は含んでおりません。

6役員報酬についての開示
当社は、2019 年５月 24 日の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額金 300 百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）と決議しております。報酬については、各取締役の資質・能力や業績への貢献度を加味したうえで、指名報酬委員会にて十分な審議を行った結果、取締役会で審議・決定されます。
また、2021 年より譲渡制限付株式報酬制度を導入し、対象取締役に対して、2021 年２月 24日開催の第 23 回定時株主総会から５年間における職務執行の対価として、現在の年額 300 百万円以内の取締役の金銭による報酬等の額の範囲内で、年額 200 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
固定報酬額及び変動報酬額の開示
当社取締役の 2023 年 11 月期における役員報酬は以下のとおりです。
（単位：千円）
氏名

役職

報酬総額

固定報酬

非金銭報酬

水永政志

取締役（監査等委員である取締役を除く）

127,199

39,60087,599小滝一彦

取締役（監査等委員）

3,000

3,000-矢野裕史

取締役（監査等委員）

3,000

3,000-

和田哲夫

取締役（監査等委員）

3,000

3,000-

監査法人への報酬支払額の開示
当社グループの監査法人である有限責任あずさ監査法人への報酬支払額は以下のとおりです。
2021 年 11 月期
監査証明業
務に基づく報酬2022 年 11 月期

非監査業務に基づく報酬

2023 年 11 月期

監査証明業
務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

監査証明業
務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

当社

20,820-20,506-

24,967-

子会社

5,790-

6,524-

8,008-

合計

26,610-27,030-32,975-7定時株主総会：招集通知日から開催日までの日数
当社では、株主の皆様の議決権行使を円滑に進めてもらうべく、招集通知のホームページへの掲載を徹底するとともに、会社法 299 条の定め（株主総会の２週間前まで）よりも早期に招集通知等の発送を行うよう努めています。
役員報酬に関する議決権行使
当社では、会社法 361 条に定める取締役の報酬等について、原則として、株主総会にて決議された限度額の範囲で、取締役会にて決定しています。取締役会決議にあたっては、取締役会の諮問機関として、議長を含む過半数のメンバーが社外取締役で構成される指名報酬委
員会にて内容が検討され、その結果を取締役会に答申することにより、透明性及び客観性を一層高めるよう努めています。
限度額については、2019 年５月 24 日の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額が年 300 百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年 60 百万円以内と決議しております。また、2021 年
２月 24 日開催の第 23 回定時株主総会において、同株主総会から５年間における職務執行の対価として、現在の年 300 百万円以内の取締役の金銭による報酬等の額の範囲内で、年額 200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）で、譲渡制限付株式付与のための報酬を付与しています。
役員賞与及び譲渡制限付株式報酬の付与においては、指名報酬委員会委員長（社外取締役）が各役員との面談を経て決定し、その結果を指名報酬委員会に報告しています。
監査等委員の報酬等については、指名報酬委員会にて審議のうえ、株主総会で決議された限度額の範囲内で、個々の報酬について監査等委員会での協議により決定しています。
一株一議決権の原則を全ての企業会合決議に適用しているか
当社の発行可能株式は全て普通株式であり、100 株につき１つの議決権を付与しております。
議決権行使結果の開示
2024 年２月 22 日開催の定時株主総会における議案の議決権行使結果は以下のとおりです。
第１号議案：取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件
水永政志を取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任するものであります。
賛成（個）

議案
水永 政志

266,615 個反対（個）1,224 個棄権（個）0個第２号議案：監査等委員である取締役１名選任の件
三枝和を監査等委員である取締役に選任するものであります。

8

決議の結果及び賛成割合
99.47％

賛成（個）

議案
三枝 和

266,631 個

反対（個）1,210 個

棄権（個）決議の結果及び賛成割合

0個

99.47％

執行役員（又は同等の職位）に占める女性の比率
当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程に基づき各部門の業務を執行します。
なお、現時点で、執行役員に占める女性比率は０％となっておりますが、前述のとおり、女性マネジメント階層比率は現在 29.8％であり、今後ともより一層の上昇を目指して、重要なポジションへの女性の登用を進めています。
レポートの報告基準 - 外部基準を参照した企業のリスク管理システムと報告の透明性
当社は、ESG に関する開示を行うにあたり、SASB（Sustainability Accounting Standards
Board（米国サステナビリティ会計基準審議会））が定める Engagement Guide の Home Buildersに記載されたフレームワークを参照しております。
取締役会による以下の監督（行動規範、倫理規程又は同等のもの、ESG リスク）
当社グループでは、企業行動憲章を制定しており、当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めており、取締役会において行動規範の監督を行っております。また、以下に掲げる「ESG リスク」のモニタリングを行い、必要に応じて改善策の審議・決定を行っております。
１．経営人材の確保及び流出について・事業変革をリードする経営人材や自律的に成長して活躍する人材が確保できない場合及び社内から流出した場合の、当社グループの運営に多大な影響を及ぼす可能性
２．リノベーション工事について・工事の過程でクレーム等のトラブル等が生じた場合、及び国内外の経済情勢の影響により資材の高騰や物流遅延が生じた場合の、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
・環境負荷の小さな資材の開発や技術の普及に伴い、各資材への価格転嫁が起こり、リノベーションコスト増加により収益圧迫要因となる可能性
・労働人口の変動等の影響を受け、取引業者がリノベーション工事に関わる人材を確保できない可能性
３．地球温暖化の進行について
・酷暑により、従業員の業務効率低下や労働災害発生により、収益が圧迫される可能性
・事務所等での暖房使用による光熱費増大や、暖房使用による電気使用量や温室効果ガス排出量の増加により、炭素税によるコスト増加要因となる可能性

9４．法的規制について・関連する法令の新制定・改廃により事業の一部が制約を受ける、あるいは対応のため追加的な費用がかかる場合の、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性
・特に、今後強化が予想される環境関連法の違反による行政処分、課徴金の負担、刑事罰や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性
５．炭素税の導入について
・いわゆる炭素税（温室効果ガスの排出量に基づく課税）が導入され、リノベーション資材等の調達価格、社用車燃料価格、電気料金等のコストが増加し、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性
６．異常気象の増加について・豪雨や台風等の頻発により事業活動全体が遅延し、物件購入戸数の減少や、リノベーシ
ョン工期長期化、販売期間長期化により保有物件のランニングコストが増加する可能性
・間接的には、災害対策に関わる法規制の改正や、ハザードマップの規制拡大により、保有物件の評価額が減少する可能性
７．脱炭素社会への移行について・社会全体が「脱炭素社会」へ移行する中で、当社の対応が遅延し、商品（販売物件等）の市場競争力が低下する可能性
８．不測の事故・自然災害による損害について・不測の事故・自然災害が保有不動産の存在する地域で生じた場合、不動産の滅失、劣化又は毀損による突発的な修繕費用の負担及び将来の売却価格下落が発生する可能性
・不動産投資市場における投資マインドの冷え込みにより、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性
９．災害等の緊急事態発生時の事業継続について・事業継続計画（BCP）対策不足により、本社機能の復旧に遅れが生じ、事業活動の再開が遅延する可能性※「ESG リスク」には、有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」に含まれないものも存在します。
企業の規則・規程／憲章／方針又はそれらに相当するものによる以下の対応
当社グループでは「リスク管理規程」を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置く形でリスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行う体制を整えます。
特に、コンプライアンスの徹底についてはリスク管理の中でも重要項目として捉えており、「リスク管理規程」とは別に「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス担当部門及び責任者を置く形で当社グループ全体のコンプライアンスの取組を横断的に統括します。

10コンプライアンス違反に対する全社的アプローチ
当社グループでは、コンプライアンス違反を未然に防ぐ手段の一つとして、企業内部の問題を知る従業員から、経営上のリスクに係る情報を可及的早期に入手し、情報提供者の保護を徹底しつつ、未然・早期に問題把握と是正を図る仕組みとして、公益通報者保護法に基づく「内部通報制度」を設けています。
また、内部通報ルートを複数設けており、従業員は、顧問弁護士・監査等委員（社外取締役）・コンプライアンス責任者のいずれかに対して、必要に応じて匿名による内部通報を行うことができます。内部通報があった場合、公益通報対応業務従事者である代表取締役・監査等委員（社外取締役）及びコンプライアンス責任者に共有され、コンプライアンス責任者は、必要に応じて顧問弁護士等と協力のうえ、事実関係の調査及び再発防止策の検討・策定を行い、監査等委員会及び取締役会へ報告を行います。
直近３か年における内部通報制度の利用実績は以下のとおりです。
2021 年 11 月期

2022 年 11 月期

2023 年 11 月期

0件

0件

0件

内部通報件数

また、内部通報制度に加え、「コンプライアンス規程」において、他の従業員について、法令等違反行為（法令等違反と疑われる行為を含む）を知った場合は、必要に応じて匿名にてコンプライアンス責任者へ報告することが義務付けられており、コンプライアンス責任者は必要に応じて内部監査部門との連携を取り、取締役会・監査等委員会への報告を迅速に行うとともに、厳正な処罰の検討や再発防止策の策定を行います。
なお、直近３か年において、当社全体における「コンプライアンス規程」違反及び違反に伴う処分の実績は以下のとおりです。
違反に関する処分の内容

年度

内部通報又
はコンプラ
イアンス責
任者への報
告が行われた件数

左記のうち「規程」違反と認定された件数

違反件数のうち、処分となった件
数

2021 年
11 月期

1件

1件

1件

派遣社員懲戒処分（解雇相当）

2022 年
11 月期

0件

0件

0件

-2023 年
11 月期

1件

1件

1件

従業員懲戒処分（降格）11取締役会による健康と安全に係る監督
当社グループでは、従業員の健康の保持増進を図ることを目的として、「衛生委員会」を設けております。「衛生委員会」は、代表取締役を統括責任者として、委員長（人事総務部長）１名、産業医１名、従業員代表２名の計４名で構成されており、毎月開催しています。
具体的な審議事項は以下のとおりです。
（１）従業員の健康障害を防止するための基本対策（２）従業員の身体的健康の保持増進を図るための基本対策（３）従業員の精神的健康の保持増進を図るための基本対策（４）健康診断実施後の医師の意見をもとに講ずべき必要な対策（５）その他衛生にかかわる事項
また、衛生委員会での審議内容は、必要に応じて代表取締役が取締役会にて共有を行っております。

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