2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

証券コード 5 6 0 2
平成20年６月11日

株

主

各

位
大 阪 市 西 区 北 堀 江 一 丁 目 12 番 19 号

代表取締役社長 福 井 秀 明

第112回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととおよろこび申しあげます。
さて、当社第112回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月26日（木曜日）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日 時
平成20年６月27日（金曜日）午前１０時
２．場 所
大阪市西区北堀江一丁目12番19号 当社７階会議室（末尾の「株主総会会場」ご案内図をご参照ください。）
３．目的事項報 告 事 項 １．第112期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類及び計算書類報告の件
２．第112期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）連結計
算書類及び計算書類に関する会計監査人監査結果ならびに事業
報告、連結計算書類及び計算書類に関する監査役会監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為への対応策の継続導入の件
第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.kurimoto.co.jp)に掲載させていただきます。

－ 1 －2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集（提供書面）事

業報

告 (平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで)

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の向上を背景とした設備投資の増加や雇用情勢の改善などから、緩やかな回復基調にあったものの、米国に端を発したサブプライムローン問題による金融市場の混乱が続いていることや、原油、鋼材をはじめとする原材料価格の高騰、株式・為替市場の変動などもあり、景気の先行きが不透明な状況で推移いたしました。
このような状況の中、当社グループの当連結会計年度の売上高は1,668億円（前連結会計年度比10.3％増）、利益面では、スクラップ、鋼材等の原材料高騰によるコストアップに加えて、平成20年度以降にコスト増加が見込まれる要因に対しての引当金処理などにより、経常損失は30億円となりました。
また、特別損失といたしまして、有価証券評価損、事業再編による不採算事業からの撤退による資産廃却など、さらに繰延税金資産の取崩などにより、当期純損失は129億円となりました。
セグメント別の概況は次のとおりであります。
「鉄鋼・鋳鋼関連事業」は、鉄管部門につきましては国や地方自治体などの厳しい財政事情から需要は低水準で推移しましたが、商社部門の新規連結会社の組入により増収となりました。一方、バルブ部門においても水道市場を中心に価格競争が激化、苦戦を強いられましたが、こちらも新規連結会社の組入により増収となりました。
これらにより、売上高は617億円（前連結会計年度比104億円増）となりました。
営業利益につきましては、著しい原材料高騰の影響により製造コストが増加したことに対して、平成19年12月から価格改定を実施したものの、市場への価格改定効
果が浸透中であり、結果として14億円（前連結会計年度比４億円減）となりました。

－ 2 －2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集「鋼製構造物・機械関連事業」は、好調な自動車業界の設備投資を受けて機械部
門の鍛圧機の受注、売上が伸びた反面、鋼橋上部工事にかかる独占禁止法違反による営業停止、水門の製造・工事業者に対する独占禁止法違反による指名停止の影
響、工事進捗の遅れ、契約工期の延期などにより鉄構部門、環境部門の売上高が減
少いたしました。その結果、売上高は365億円（前連結会計年度比36億円減）となりました。
営業利益につきましては、機械部門では増益となったものの、鉄構部門では収益状況が厳しい低価格工事物件の最終売上が当期に集中したこと、海外水門物件において平成20年度以降に発生が見込まれる原材料価格、海外輸送運賃の高騰などによる引当金処理をおこなったこと、また、環境部門におきましては既納入物件の最終追加工事の実施ならびに引当金処理をおこなった結果、44億円の営業損失となりました。（前連結会計年度比38億円減）「建築および建築関連事業」は、改正建築基準法の影響による発注手控えにより受注は減少しましたが、建設部門におきまして、前期からの繰越物件の当期工事進捗が進んだことにより売上高が増加いたしました。結果として売上高は576億円（前連結会計年度比85億円増）となりました。
営業利益につきましては建材部門で昨年末に発生いたしましたJHS401号試験数値の改ざんおよびカタログ仕様を下回る板厚パイプを納入した円筒型枠に関する事案の影響により、減益となりましたが、建設部門におきまして増収効果他により増益となり、これらにより営業利益は10億円（前連結会計年度比７億円増）となりました。
「その他事業」は、環境関連子会社の事業清算があったものの、合成樹脂管やヒューム管におきましては、厳しい市場環境にあるなかで、新商品の拡販に注力いたしました結果、売上高は108億円（前連結会計年度比１億円増）となりました。
営業利益につきましては化成品部門のコストダウン効果、環境関連子会社の事業清算により９億円（前連結会計年度比５億円増）となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は29億円で各工場の合理化、機能強化ならびに設備の更新を行いました。当連結会計年度中に完成しました主なものは、住吉工場のNCフロア型横中ぐり盤ならびに加賀屋工場の大口径粉体塗装設備であります。継
続中の主なものは住吉工場の五面加工機であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新株式発行及び社債発行等の資金調達は行っておりま
せん。
－ 3 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成19年11月１日をもって、吸収分割の方法により、鉄構事業部の橋梁事業を、当社の完全子会社である栗本橋梁エンジニアリング株式会社に承継させ、同社はこれを承継いたしました。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当連結会計年度において、株式会社ケイエステックの株式を取得し連結子会社といたしました。また、関連会社である北海道管材株式会社の株式を追加取得し連結子会社といたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
分

第109期
平成16年度

第110期
平成17年度

第111期
平成18年度

第112期(当連結会計年度)
平成19年度高(百万円）

169,091

166,895

151,371

166,893

益(百万円）

1,301△1,15033△3,091

当 期 純 損 益(百万円）

1,013

692

557

△12,963

区
売
経

上
常

損

１株当たり当期純損益(円）

7.95

5.38

4.37

△101.59

総資産(百万円）

216,638

224,466

213,329

193,461

純

資産(百万円）

88,11491,31386,64768,058

１株当たり純資産額(円）684.94715.44665.61517.90（注）1.第111期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
2.１株当たり当期純損益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済
株式総数は、いずれも自己株式を除いて算出しております。

－ 4 －2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

栗本建設工業株式会社

資本金1,400百万円

主要な事業内容

当社の出資比率

土木建築総合工事請負他

100％

栗本商事株式会社

200

鋳鉄管・軽量鋼管その他販売

100

クリモトメック株式会社

90

各種産業機械その他の販売

100

栗本化成工業株式会社

300

ポリコンＦＲＰ管・合成樹脂成形品の製造・販売

100

株式会社クリモトテクノス

100

鋼構造物他の工事、環境設備・バルブ等の据付・修理工事・保
守維持管理

※100

ヤマトガワ株式会社60

ダクタイル鉄管・合成樹脂製品・各種鋼管の販売

92.4

栗本コンクリート工業株式会社

200

遠心力鉄筋コンクリート管、特殊管、その他コンクリート製品の製造及び販売

85

栗本橋梁エンジニアリング株式会社

300

鋼製橋梁の設計・製作及び架設工事、その他鋼構造物の製作・据付

100

株式会社本山製作所

300

各種バルブ、同付属品の製造及
び販売

100

（注）１．当社の出資比率は、議決権比率を記載しております。
２．※印は子会社保有の株式を含んでおります。

－ 5 －2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(4) 対処すべき課題
当社は、東日本・中日本・西日本の各高速道路株式会社殿より、当社製品である「円筒型枠」において、JHS401号試験数値の改ざんおよびカタログ仕様を下回る板厚パイプを納入したことで、平成20年２月から８月まで、６ヶ月間の指名停止措置を受けております。
昨年の水門工事にかかる独占禁止法違反による行政処分に続き、再びこのような処分を受ける事態となり、株主の皆様をはじめ、ご関係の皆様に、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたこと、深くお詫び申し上げます。
当事案は、製造業を営む上で根幹をなす品質管理にかかわる問題であり、事案の発生後、速やかに全社の緊急点検を実施し「円筒型枠」以外の製品の品質に問題が無いことを確認いたしました。また本年１月に、各事業部門の品質保証部門とは別に、全社機能として品質を統括管理する社長直轄の品質管理室を新設し、再発防止および品質管理の徹底をはかっております。
当社といたしましては、かかる事態を厳粛に受け止め、厳格な品質管理体制のもと、クリモトグループが一丸となり信頼の回復に向け邁進する所存でございます。
現在当社は、これらの不祥事を受けて、現在の個別事業単位では社会的信頼の回復ならびに業績の改善は容易ではないと判断し、信頼の回復と平成20年度の計画を着実に達成させることを最優先として、新たな事業再編に取り組んでおります。
事業再編の主な目的といたしましては、既存の枠組みにおける事業運営を転換するべ
く、「社会インフラ」と「産業設備」の各事業ドメインに則して「パイプシステム」と「機械システム」の２事業本部体制とし、マネジメント単位を集約することで、コーポ
レートガバナンスの強化、品質管理体制の強化、業務運営の効率化・意思決定の迅速化を推進するとともに、ターゲットとしてとらえる市場の明確化をはかり、更なる「選択と集中」を促進させることにあります。事業再編の要旨は次のとおりです。
１）・パイプシステム事業本部は、当社の事業ドメインのひとつである「社会インフラ」において、鉄管事業、バルブ事業を集約し、推進工法、管路診断、配管技
術、夾雑物対策、流体制御など、パイプシステムに関する技術を結集させ、国内の上水・下水・農水事業の管路更新や耐震化などの需要増に対し、高付加価
値製品を提供いたします。

－ 6 －2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

・また、物流および調達機能を集約化することにより、シナジー効果を発揮させ、生産および技術開発分野を一元管理することにより、防災設備への対応、海外や電力などの民間設備への対応を推進し、新商材、新技術の早期事業化をはかり、持続的成長を実現してまいります。
２）・機械システム事業本部は、当社の事業ドメインのひとつである「産業設備」において、機械事業、水門事業を集約し、製造技術、生産技術、調達面でのシナジー効果を発揮させ、対応力・先見力・技術力に基づく最適システムを提供いたします。
・機械システム事業本部内に、化学装置事業部を新設いたします。化学装置事業
部は、機械事業部粉体システム部門の化学機械や、株式会社本山製作所の化学プラント用バルブなどの商材を集約し、専業エンジニアリング会社、プラントメーカー、化学・石油化学会社などを対象顧客として、引き続き活況な化学・
石油化学プラントなどの需要に対し、これまで培った開発力・技術力に基づく
最適システムを提供することで、「産業設備」事業領域の拡大をはかります。
３）環境事業部につきましては、将来的にも収益改善が難しい状況にある不採算事業からは撤退し、その上で、平成20年度上期中に株式会社クリモトテクノスへの事
業譲渡をはかり、コア技術を活かした民間リサイクル事業および既納設備のメン
テナンス事業に特化いたします。また、建材事業部につきましては、営業・生産・物流分野など、栗本商事株式会社との連携を更に強化し、当社の製品だけでなく、他社製品も幅広く販売することにより事業領域の拡大をはかります。
平成19年度は、官需から民需へ、国内から海外へ、の事業領域変革を一層加速させる
ため、民需を主体とする機械部門へ引き続き経営資源を集中し、民需の拡大をはかるとともに、大型の海外案件が期待できる鉄構部門を中心に海外拡大策を強固に推進してまいりました。その結果、売上高の官民比率につきましては、平成17年度は65％：35％、
平成18年度は60％：40％、平成19年度は55％：45％となりました。また、海外比率につきましては、平成18年度が対受注総額比4.2％であったものが、鉄構部門で受注総額24億円の海外大型水門物件や、機械部門の鍛造プレス機、混練機などで受注総額35億円、本年度より連結会社となった株式会社本山製作所のバルブ類で受注総額24億円などが貢献し、平成19年度は対受注総額比8.0％となり、官需から民需へ、国内から海外への事
業転換が着実に進んでおります。

－ 7 －2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

今後も引き続き、機械、バルブ部門を中心に、自動車、化学プラント、製鉄所、発電所などを主な事業領域として、部門間連携を更に強化し、既存事業の拡大、周辺事業への展開のスピードアップを実現させ、官需から民需へ、国内から海外への事業領域の変
革をはかってまいります。特に、機械部門におきましては、海外企業とのＭ＆Ａ、アラ
イアンス戦略などを積極的に展開してまいります。
その他、鉄管部門におきましては、急激な原材料の高騰に対応するための合理化設備
および厚生労働省が発表した水道設備の耐震化率を100％に引き上げる方針に対応するための生産体制整備、機械部門におきましては、生産体制強化など、積極的な投資も推進しております。
技術開発につきましては、「クリモト創造技術研究所」を中心とする産学連携ネット
ワーク活動の推進による新製品・新事業の早期創出に向けて、技術開発体制の更なる強化をはかっております。そのなかで、マグネシウム合金の開発につきましては、従来にない高機能マグネシウム合金ならびにその接合技術の開発に成功しており、現在、平成21年度事業化に向けて、様々な用途開発を実施しております。
なお、平成21年２月に創業100周年を迎えること、抜本的な事業の再編に取り組んでいること、社内外の環境が著しく変化したことなどを勘案し、平成21年度を『第２の創業』の年度と位置づけ、同年を起点とする＜新 中期３ヵ年経営計画＞を、平成20年度に改めて策定することとしております。また、平成20年度より、事業ドメインを変更することにともない、平成16年度に策定いたしました＜ビジョンNEXT100＞、平成17年度に策定し、現在遂行中である＜新生クリモト『基本戦略』＞の見直し作業に取り組んでおります。
当社といたしましては、新しい体制のもとで、引き続きコンプライアンス経営および品質管理体制の強化につとめ、今後も「投資と将来性」、「国内需要と海外需要」、「成熟事業（安定収益）と新規事業（積極投資）」などのバランスをはかりながら、水、環境保全、国土開発、生産プロセスの高付加価値化というニーズに対し、先見力・対応
力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

－ 8 －2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(5) 主要な事業内容（平成20年３月31日現在）
事

業

区

分

部

門

主

要

製

品

名

鉄管部門
バルブ部門
鋳物部門

ダクタイル鉄管及び付属品、耐摩耗管、各種水道工事、管推進工事・土木工事の調査・設計・施工、バタフライ
弁、ソフトシール仕切弁、調節弁、安全弁、エキセント
リック弁、制水扉、可動堰、逆止弁、空気弁、消火栓、スリーブ弁、高炉用弁類、貯水槽用緊急遮断弁、超微細散気装置、減圧弁、水位調整弁、耐摩耗・耐熱・耐食等
特殊鋳鉄及び鋳鋼品

鉄構部門
機械部門
環境部門

橋梁、水門、水管橋、ペンストック、溶接鋼管、ゴム堰、刈草リサイクル事業、破砕機、粉砕機、分級機、混練機、焼成機、乾燥機、反応機、造粒機、各種産業機械及びプ
ラント、鍛造プレス、ベンディングロール、溶剤回収装置、鉄道用ブレーキディスク、都市ごみ処理施設、粗大
ごみ処理施設・リサイクル施設、ごみ固形燃料化施設、
ガス化溶融プラント、産業廃棄物処理施設、建設廃棄物処理施設

建 築 及 び 建 築
関
連
事
業

建築部門
建材部門

土木建築総合工事請負、建築設計監理、スパイラルダク
ト、各種フレキシブルダクト、ステンレスダクト、スーパースパイラル、ワインディングシース、ワインディン
グパイプ、サイレントフレックス、各種消音製品、中空スラブ、スーパーハリー（梁貫通孔補強筋）、騒音・消音対策事業（調査、設計、施工）

そ

化成品部門
ヒューム管部門

各種ＦＲＣ製品、ポリコンＦＲＰ管、各種合成樹脂成型品、ヒューム管、コンクリート合成管、柵渠、セグメン
ト

鉄鋼・鋳鋼関連事業

鋼製構造物・機械
関
連
事
業

の

他

事

業

－ 9 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(6) 主要な営業所及び工場（平成20年３月31日現在）
本 社
支 社
株式会社栗本鐵工所

栗本建設工業株式会社

支

店

工

場

本
支

社
店

営業所

栗 本 商 事 株 式 会 社

クリモトメック株式会社

本 社
事業所
支 店
営業所
出張所
本 社
事業所
営業所

栗本化成工業株式会社

本
支

社
社

支

店

工

場

大阪（大阪市西区）
東京（東京都港区）
北海道（札幌市）、東北（仙台市）、名古屋、中国（広島市）、九州（福岡市）、フィリピン
加賀屋、住吉、堺、堺築港、交野（以上大阪府）
古河（茨城県）、松戸（千葉県）、札幌、仙台、知多（愛知県）、岡山、福岡
大阪（大阪市西区）
東京（東京都台東区）、名古屋、神戸
北海道（札幌市）、北陸（金沢市）、九州（福岡市）
大阪（堺市堺区）
堺
東京（東京都江戸川区）、九州（福岡県）
沖縄、名古屋、広島
仙台
大阪（大阪市住之江区）
大正物流センター（大阪市大正区）
東京（東京都台東区）、北海道（札幌市）、仙台
名古屋、広島、九州（福岡市）
大阪（大阪市西区）
東京（東京都港区）
北海道（札幌市）、東北（仙台市）、名古屋、
中国（広島市）、九州（福岡市）
湖東、滋賀（以上滋賀県）－ 10 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

本 社
支 店
株式会社クリモトテクノス

ヤマトガワ株式会社

営業所
工
本

場
社

支

店

営業所

栗本コンクリート工業株式会社

栗本橋梁エンジニアリング株式会社

株式会社本山製作所

本 社
営業所
出張所
工 場
本 社
営業所
出張所
工 場
本 社
支 店
工 場

大阪（大阪市住之江区）
関東（さいたま市）
名古屋、中国（広島市）、九州（福岡市）、北海道（札幌市）、東北（仙台市）
滋賀（東近江市）
大阪（大阪市西区）
関西（大阪府八尾市）、関東（埼玉県）、東京(東京都港区）、中国（広島市）、九州（福岡市）
山口、宮崎、熊本
兵庫（神戸市）、世田谷（東京都世田谷区）、名古屋
滋賀（愛知郡）大阪（大阪市西区）、名古屋、東京（東京都港区）
滋賀（愛知郡）滋賀（愛知郡）大阪（堺市堺区）
東北（仙台市）、東京（東京都港区）、名古屋、大阪（大阪市西区）、中国（広島市）、九州（福岡市）山口
大阪（堺市堺区）
宮城（黒川郡）東京（東京都中央区）、大阪（大阪市北区）
宮城（黒川郡）－ 11 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(7) 使用人の状況（平成20年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

3,044名

247名増（注）１．使用人数は就業人員数であります。
２．人員には嘱託、雇員を含んでおりません。

②

当社の使用人の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

1,411名平 均 年 齢

平均勤続年数

41.6歳

16.6年

199名減

（注）１．使用人数は就業人員数であります。
２．人員には嘱託、雇員を含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成20年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほコーポレート銀行

8,030百万円

株

行

5,840

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

5,452

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

2,970

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2,137

太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

775

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

612

式

会

社

り

そ

な

銀

－ 12 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項①

当社の水道用ダクタイル鋳鉄管直管の営業の一部について、当社従業員の行為が独占禁止法に違反するとして、平成11年12月に公正取引委員会から課徴金の納付命令を受けておりますが、その算定方法について平成12年１月に審判手続きの開始を請求し、現在審判中であります。

②

当社の連結子会社である栗本建設工業株式会社において、オリックス・リアルエ
ステート株式会社に対して、平成18年９月に横浜市の日吉本町共同住宅新築工事他に関する工事代金の請求訴訟を提起し、現在係属中であります。

③

当社の連結子会社である栗本建設工業株式会社において、平成18年10月に大阪市の神崎川隣接の工場跡地土壌改良請負工事について、株式会社大林組から損害賠償請求を提訴され、現在係属中であります。
なお、当社は栗本建設工業株式会社の連帯保証を行っております。

－ 13 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成20年３月31日現在）①

発行可能株式総数

393,766,000株②

発行済株式の総数

133,984,908株

③

株主数

④

発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主

9,426名

該当事項はありません。
なお、上位10名の株主の状況は次のとおりであります。

株主

当 社 へ の 出 資 状 況
名

持

株

数

出 資 比 率太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

12,090千株

9.5％

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

8,482

6.6

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社

7,879

6.2

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

7,217

5.7

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,601

3.6

株

行

4,440

3.5

ｻﾞ ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ﾄﾘｰﾃｨｰ ｼﾞｬｽﾃﾞｯｸ ｱｶｳﾝﾄ

3,949

3.1

株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行

3,623

2.8

富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社

3,054

2.4

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,720

2.1

式

会

社

り

そ

な

銀

（注）１．当社は自己株式（6,375,527株）を保有しておりますが、上記の表には記載しておりま
せん。
２．出資比率は自己株式を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
－ 14 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（平成20年３月31日現在）

役

名

氏

名

担当及び他の法人等の代表状況

代表取締役社長

福

井

秀

明

代表取締役専務

上

嶋

剛

寛

企画本部長、財務担当

代表取締役専務

蔵

本

浩

次

東京支社長、営業担当

取

締

役

串

田

守

可

技術開発本部長、技術・設備担当

取

締

役

幡

中

圓

治

栗本化成工業株式会社代表取締役社長

取

締

役

泉

正

三

取

締

役

大

木

健

次

大阪本店長、コーポレートセンター長、
CSR推進室長、品質管理室長（ISO担当）
監査・関係会社担当
海外本部長、Kurimoto USA,Inc.取締役社長、Readco Kurimoto,LLC 執行役員会長

取締執行役員、バルブ事業部長

役

藤

本

高

之

監査役（常勤）

江

村

利

次

監査役（常勤）

田

中

監

査

役

天

明

昭

雄

監

査

役

中

谷

英

志

勇

(注）１．監査役天明昭雄、中谷英志の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当事業年度にかかる役員の重要な兼職状況は以下のとおりであります。
・監査役田中 勇氏は、株式会社タクマの社外監査役を兼務しております。
・監査役中谷英志氏は、株式会社日本サーモエナーの監査役を兼務しております。
３．監査役江村利次氏は、取締役として経営に参画された経験を有しており、監査役田中勇氏は、当社で経理部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役天明昭雄氏は、金融機関で要職を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役中谷英志氏は、他社において監査部長を歴任され、業務監査に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役横内誠三、天谷光郎の２氏は、平成20年１月１日をもって、取締役を辞任いたしました。

－ 15 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集②

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

10名

148百万円

監

査

役

4

37

14

185

合

計

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．役員の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第98回定時株主総会において取締役月額27百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役月額５百万円以内と決議いただいております。
３．上記支給額のうち、社外監査役２名の報酬の合計額は12百万円であります。

③

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取 締 役 会 （ 30 回 開 催 ）監 査 役 会 （ 14 回 開 催 ）出 席 回 数

出 席 回 数

出

席

率

出

席

監 査 役 天 明 昭 雄

30回

100％

14回

100％

監 査 役 中 谷 英 志

25回

93％

10回

100％

率

（注）

監査役中谷英志氏は、平成19年６月27日開催の定時株主総会にて選任後、出席可能な取締役会は27回、出席可能な監査役会は10回であります。

・取締役会及び監査役会における発言状況
監査役天明昭雄、中谷英志の２氏は、客観的な立場から監査を行い、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と天明昭雄、中谷英志の２氏は、当社定款第38条及び会社法第427条第１項の規定に基づいて会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条
第１項第１号が規定する額としております。
－ 16 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集・社外監査役が、不正な業務の執行の予防のために行った行為及び発生後の対応行為
当事業年度に、当社は、東日本・中日本・西日本の各高速道路株式会社殿より、当社製品である「円筒型枠」において、JHS401号試験数値の改ざんおよびカタログ仕様を下回る板厚パイプを納入したことで、平成20年２月から８月まで、６ヶ月間の指名停止措置を受けております。
天明昭雄、中谷英志の２氏は、日頃から豊富な経験や専門的な知識を生かし、
法令順守の視点に立った提言を行い、当該事実の発覚後は、社内監査体制の拡充と再発防止のための提言を行う等、適切にその職責を果たしております。

－ 17 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

大阪監査法人支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

46百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

66（注）１．当社連結子会社の栗本建設工業株式会社につきましても、大阪監査法人が会計監査人となっております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人が法令に違反する等の理由によりその職務を執行することに支障があると判断した場合は、法令に基づき、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ることといたします。
監査役会においては、「会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重要な支障があると判断したときには、監査役会は会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、解任または不再任の議案を株主総会に提出いたします。」との決定をいたしております。

－ 18 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において決議いたしました「業務の適正を確保するための体制」について、平成20年４月24日開催の取締役会において、一部を変更し以下のとおり決議いたしました。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、取締役・使用人が法令・定款および企業倫理を順守した行動をとるための行動規範として、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定める。
また、その徹底をはかるために、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、労働組合代表、顧問弁護士等により構成されるコンプライアンス・リス
クマネジメント委員会（以下委員会と称す）を設置し、毎月１回会議を開催する。
(2) 委員会は、常設の専門部会を置き、取締役・使用人の教育研修、情報セキュリ
ティシステムの構築、リスク管理についての検討を行う。内部監査部門は、委員会事務局と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら、専門部会での活動および内部監査の状況については定期的に委員会および監査役会に報告する。
(3) 当社は、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、企業倫理ホットラインおよび目安箱制度を設置し、委員会事務局が管理運営を行う。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ、リスク管理委員を任命し、当該行為・事象の有無、リスクの程度等について調査を行わせる。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役は、文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存・管理する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

－ 19 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク毎の担
当部署、不測の事態が発生した場合または発生するおそれがある場合の迅速な対応、損害の防止または拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針および経営戦略に関する重要事項については、事前に社長を議長とする取締役などで構成される特別経営会議等において議論を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、すでに整備している稟議規程、組織規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築する。
５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
また、グループ各社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に則り、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築する。
(2) 当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部署および当該会社の責任者ならびに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(3) 当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査役室に置く。

－ 20 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(2) 監査役は、当該使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
(3) 当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得る。
７．取締役および使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会または監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。
また、これらの報告に関する規程の再整備を行い、これらに加え、重大な法
令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要事項が発生した場合等にも報告する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で、定期的な会議を行う。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等専門家に対し、監査業務に関する助言を受けることができる。
(6) 会社の支配に関する基本方針
当社は、平成19年５月24日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を決議するとともに、平成19年６月27日開催の第111回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為への対応策導入の件」をご承認頂きました。その後の情勢変化等を勘案しつつ、企業価値の向上、株主全体の利益の保護といった観点から延長の是非も含
め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、平成20年５月26日開催の当社取締役会において、基本方針を以下のとおり
改めて決議するとともに、「当社株式等の大規模買付行為への対応策」を以下のとおり
一部変更の上、本定時株主総会でのご承認を頂くことを条件として、継続して導入することを決議する予定としております。

－ 21 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。
しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容
や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではなく、このような者による大規模買付行為等に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行っていくべきものと考えております。
－ 22 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方
針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。

１．企業価値・株主共同の利益向上に資する「経営方針」について

当社は、1909年の創業以来、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、社会のインフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。平成21年２月に創立100周年を迎えるに際し、進むべき事業ドメインを「社会インフラ」と「産業設備」に定めました。
当社の「経営方針」といたしましては、それらの事業ドメインを主として、トータ
ル・クォリティー・サービスで、お客様の信頼を得、お客様満足第一のモノづくりに徹して、引き続き独自の価値と安心を提供することで、官需市場の堅実な受注を維持しつつ、民需および海外市場へ更なる受注拡大をはかり、「投資と将来性」「国内需
要と海外需要」「成熟事業（安定収益）と新規事業（積極投資）」などのバランスをはかりながら、着実な持続的成長を目指すとともに、人材育成につとめ、社会貢献活動やコンプライアンス活動を継続的に実践することとしております。
以上のような「経営方針」を堅実に遂行するとともに、水，環境保全，国土開発，生産プロセスの高付加価値化というニーズに対し、先見力・対応力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供し、ターゲットとしてとらえる市場の規模とシェアを見極め、「選択と集中」を更に推進することで、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

－ 23 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

２．企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実施策」について

当社は、以下の企業理念のもとで、グループ会社と共に企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性・適法性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しております。

＜企業理念＞
・私達は水と大気と生命（いのち）の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラ
インを守ります。
・私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。
・私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。
・私達はモノづくりを通じて、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。
・私達はこれらの実践のため、コンプライアンス経営を徹底し、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献につとめます。

＜コーポレート・ガバナンスの充実に関する施策の実施状況＞(1) 経営上の意思決定、業務執行および監督
当社においては、最高意思決定機関および監督機関として取締役会が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議する事で取締役会の機能補完と意思決定の迅速化をはかっております。また、経営監査機関として、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
－ 24 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(2) 内部統制システム
当社は、平成18年５月に、会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」といいます。）に関する基本方針を策定するとともに、平成20年５月には、「財務報告に係る内部統制」の体制を整備することを明確にするため、当該方針を一部改定いたしました。現在、内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会的規範に則って行動することを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプ
ライアンス体制にかかる規程を整備し、コンプライアンス重視の企業風土を醸成す
べく、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

－ 25 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

当社株式等の大規模買付行為への対応策（本プラン）

１．本プラン導入の目的

企業価値・株主共同の利益の中長期的な向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、取引先および従業員等のステークホル
ダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為（特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。））がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを、株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、大規模買付者および取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料
でもあります。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えております。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する取締役会としての意見を独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで形成し開示いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案条件の改善についての交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と取締役会から代替案が提示された場合に－ 26 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

はその代替案を検討することが可能になり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、
企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務および事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた本プランを導入することといたしました。

注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、－ 27 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものをいいます。

２．大規模買付ルールの内容

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その内容は以下のとおりです。

(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社
長宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表明
書をご提出いただきます。
①

大規模買付者の名称、住所

②

設立準拠法

③

代表者の氏名

④

国内連絡先

⑤

提案する大規模買付行為の概要等－ 28 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(2) 必要情報の提供
当社は、上記(1)の意向表明書受領後７営業日以内に、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために、大規模買付者から取締役会に対して提供いた
だくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該
大規模買付者に交付します。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）②

大規模買付行為の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等を含みます。）③

買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容およびその根拠を含みます。）④

大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤

大規模買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑥

大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係るス
テークホルダーの処遇方針⑦

必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行にあたり必要な手続の内容および見込み、また大規模買付行為に対する独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行にあたり支障となるかどうかについての考えおよびその根拠－ 29 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。

(3) 取締役会による評価期間等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場
合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えております。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案－ 30 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為
が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措
置をとることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えております。
①

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で買収行為を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハ
ウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で買収行為を行っている場合③

当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収行為を行っている場合④

当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で買収行為を行っている場合⑤

大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある場合－ 31 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集⑥

大規模買付者の提案する買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、買い付ける株券等の上限の有無その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切である場合⑦

大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合⑧

大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがある場合⑨

大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

(3) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会－ 32 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたしました。
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者（注４）の中から選任します。現在の独立委員会の委員には、社外監査役２名ならびに弁護士中村隆氏が就任しております。

注４：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

(4) 対抗措置の発動の手続
本プランにおいては、上記(1)大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記(1)に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、および上記(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することといたします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条件を設けることがあります。

－ 33 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(5) 対抗措置発動の停止等について
前記(1)または(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、行使期間開始日までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、当社が無償で新株予約権を取得する方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものといたします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

４．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えております。
従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

－ 34 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

なお、上記３．のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記３．のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、取締役会で別途定めて公告する割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主の皆様には、当該割当期日までに名義書換を完了していただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については名義書換手続は不要です。）。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使
価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令および当社が上場する
金融商品取引所の上場規則等に従って、別途お知らせいたします。
割当期日において名義書換未了の株主の皆様（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券の株主を除きます。）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権の行使によるかあるいはその取得と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側－ 35 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止
または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主、または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

５．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続および廃止

本プランは、平成20年５月26日に開催された当社取締役会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は同年６月に開催される定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までといたします。但し、本定時株主総会において本プランの継続について株主の皆様の意思を問う予定であり、本定時株主総会において出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本プランの有効期間は本定時株主総会の日から３年間（平成23年６月に開催予定の定時株主総会時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含みます。）については、３年ごとに、定時株
主総会の承認を経ることといたします。

－ 36 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主総会での承認の趣旨の範囲内
で、本プランを修正する場合があります。また、本プランの廃止は、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨に決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

６．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性の原則）を充足しております。

(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。

－ 37 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(3) 合理的な客観的発動要件の認定
本プランは、上記３．「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際して、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
また、株主の皆様に情報開示することとしており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(5) 株主意思を尊重するものであること
本プランは、平成20年６月開催の定時株主総会にて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社
定時株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プラン
はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以－ 38 －

上2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙１）
大株主の状況（平成20年３月31日現在）
株

主名

当社への出資状況持株数（出資比率）

太

陽

生

命

保

険

株

式

会

社

12,090千株（9.5％）

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

8,482千株（6.6％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

7,879千株（6.2％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

7,217千株（5.7％）

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,601千株（3.6％）

株行

4,440千株（3.5％）

ザ バンク オブ ニューヨーク トリーティー
ジャスデックアカウント

3,949千株（3.1％）

株式会社みずほコーポレート銀行

3,623千株（2.8％）

富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社

3,054千株（2.4％）株

2,720千株（2.1％）

式

式

会

会

社

社

り

三

そ

井

住

な

友

銀

銀

行

（注）１．当社は、自己株式（6,375,527株）を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。
２．出資比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 39 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙２）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載
または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細について
は、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以－ 40 －

上2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙３）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以－ 41 －

上2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙４）
独立委員会の委員略歴(1) 社外有識者
中 村隆（弁護士）
昭和45年３月 立命館大学法学部卒業
昭和47年
司法試験合格昭和50年４月 弁護士登録
中村・平井・田邉法律事務所所長として現在に至る(2) 社外監査役
天 明 昭 雄昭和40年４月
平成３年６月
平成６年５月平成12年５月
平成14年１月
平成17年６月

株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
同行取締役人事部長
同行常務取締役
株式会社ビックカメラ副社長
株式会社豊年味の素製油監査役
当社社外監査役中

谷 英 志
昭和47年４月

田熊汽缶製造株式会社（現平成９年11月
平成10年５月
平成13年11月
平成16年11月
平成18年４月
平成19年６月

同社業務本部業務部専任副部長
同社プラント建設本部プロジェクト推進部副部長
同社監査部長同社ＣＳＲ推進・監査部長
同社監査部長
当社社外監査役、株式会社日本サーモエナー監査役

株式会社タクマ）入社

以－ 42 －

上2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

連結貸借対照表（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産
目科流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産

の

部

負

金

額
115,597
17,067
68,49415
26,580
468
3,743
△770

77,86351,65912,134
9,079
28,502
706
1,235
659

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

25,544
20,762687
5,742△1,648

資193,461

（注）

産

合

計

債
目

科
流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
未
払
費
用
前
受
金
賞 与 引 当 金
工事損失引当金
そ の 他 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
環境安全対策引当金
そ の 他 引 当 金負 の の れ ん
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
少数株主持分
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

の

部
金

の

額
113,607
48,79547,448
702
103
2,232
5,829
1,349
2,816
290
4,039
11,794
4,706
264
5,419
179
48
914
261
125,402
部
66,94931,18628,861
8,298△1,396
△860
△610
△249
1,969
68,058
193,461

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

連 結 損 益 計 算 書(平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

166,893

価143,335

総利

益

23,55725,476

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

収

失

1,918

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金591

そ の 他 の 営 業 外 収 益

630

営

業

外

支

費

払

息

780

そ の 他 の 営 業 外 費 用

1,614

経
特

利

常
別

損
利

失

地

3,091

売

719

他

652

投 資 有 価 証 券 評 価 損

3,299

事

失

1,229

そ

却

1,361

益

特

の
別

損

業

再

編

損

約

金

709

そ

の

他

1,972

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

少

数

当
（注）

税

期

2,732

失

違

法

2,395

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
土

1,222

用

等
株

調
主

純

7,211
7,569
960

整

額

4,355

利

益

78

失

12,963

損

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 44 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

連結株主資本等変動計算書(平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計31,18628,861

21,778△1,39280,432

連結会計年度中の変動額
剰

当

△510

△510

当期純利益（△損失）

余

金

の

配

△12,963△12,963

自 己 株 式 の 取 得△4

連結子会社増加に伴う減少高

△4

△5

△5

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

-

-

△13,479△4△13,483

31,18628,861

8,298△1,396

66,949評

価

その他有価証
券評価差額金平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

・

換

算

差

繰延ヘッジ
損
益

4,524

△10

額

等
評価・換算
差額等合計
4,513

少数株主持分1,700

純資産合計
86,647

連結会計年度中の変動額
剰

当

△510

当期純利益（△損失）

余

金

の

配

△12,963

自 己 株 式 の 取 得△4

連結子会社増加に伴う減少高△5

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額(純額)△5,135△238△5,374

連結会計年度中の変動額合計△5,135

△238

△610

△249

平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 45 －

269△5,105△5,374

269△18,588

△860

1,969

68,058

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
連結子会社の数
19社
連結子会社の名称
栗本商事㈱、栗本化成工業㈱、㈱クリモトテクノス、クリモト・トレーディング㈱、ピー・エス・ティ㈱、栗本物流㈱、クリモトメック㈱、クリモトファイナンス㈱、栗本建設工業㈱、㈱佐世保メタル、ヤマトガワ㈱、栗本コンク
リート工業㈱、三興機鋼㈱、栗本細野㈱、㈱本山製作所、㈱モトヤマ、㈱ケイエステック、栗本橋梁エンジニアリン
グ㈱、北海道管材㈱②非連結子会社の状況
主要な非連結子会社の名称
八洲化工機㈱連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2)持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当ありません。
②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
持分法を適用していない非連結子会社12社（八洲化工機㈱他）及び関連会社３社（㈱アルト技研他）は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。
(3)連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
連結の範囲の変更
当連結会計年度において非連結子会社の㈱本山製作所・㈱モトヤマは、重要性が増した
ため連結子会社としました。
当連結会計年度において㈱ケイエステックの株式を取得したことにより、連結子会社としました。
当連結会計年度において関連会社の北海道管材㈱は、当社持分が増加したため連結子会社としました。
当連結会計年度において新たに設立した栗本橋梁エンジニアリング㈱は、重要性が増したため連結子会社としました。
当連結会計年度において連結子会社の栗本エンバイロ㈱を清算しました。
(4)連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、いずれも連結決算日と同一であります。

－ 46 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(5)会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定しています。）
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産平均法または個別法に基づく原価法によっています。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定額法を採用しています。
なお、一部の連結子会社については、定率法を採用しています。ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産につきましては一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
（会計方針の変更）
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会
計年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しています。
これにより営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損
失は、それぞれ17百万円増加しています。
（追加情報）
一部の連結子会社は、法人税法改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しています。
この結果、従来の方法に比べ営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は、それぞれ45百万円増加しています。
ロ．無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェア
については社内における利用可能期間（５年）に基づいています。

－ 47 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集③重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

ロ．賞与引当金
ハ．工事損失引当金

ニ．退職給付引当金

ホ．環境安全対策引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。
受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当連結
会計年度末において大幅な損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌年度以降に発生が見込まれる損失見込額を計上しています。
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会
計年度末において発生していると認められる額を計上しています。
また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として１０年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。
保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、期末においてその金額を合理的に見積もることができる処
理費用については、翌年度以降に発生が見込まれる金額を引当計上しています。

④重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
⑤重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。
なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たす場合には特例処理によっています。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約、金利スワップ、株式カラー
・ヘッジ対象
外貨建債権債務及び外貨建予定取引、借入金、投資有価証
券
ハ．ヘッジ方針
通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスク、金利変動リスク及び株価変動リスクを回避するために利用しています。

－ 48 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッ
ジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。
⑥その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．収益及び費用の計上基準 従来、当社及び一部の連結子会社において採用しています
工事進行基準の適用対象基準は「工期１年以上かつ請負金額５億円以上」としていましたが、当連結会計年度より「工期１年以上かつ請負金額１億円以上」に変更しました（一部の連結子会社は、工期６ヶ月以上）。
この変更は、最近の受注環境等の変化により受注工事の小型化傾向が強まってきたため、工事進行基準の適用範囲を広げ、工事収益についてより適正に期間損益計算を行うためのものであります。この結果従来の方法に比べ、売上高
は3,188百万円増加し、売上原価は2,995百万円増加し、売上総利益は193百万円増加しています。また、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ185百万円減少しています。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
(6)連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法を採用しています。
(7)のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれん及び負ののれんの償却については、２０年以内の合理的な年数で償却しています。
２．連結貸借対照表に関する注記(1)担保資産及担保付債務①担保に供している資産
預金
受取手形
土地
建物
積立保険

50百万円
1,951百万円
1,387百万円
1,528百万円
53百万円

計

4,970百万円②担保に係る債務額
短期借入金
長期借入金

3,963百万円
1,100百万円

計

5,063百万円
65,574百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額－ 49 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集(3)保証債務従業員㈱ＭＡＲＩＭＯ他２社

749百万円
582百万円計

1,331百万円
5,907百万円(4)債権流動化のための受取手形譲渡高(5)受取手形割引高及び裏書譲渡高
受取手形割引高
裏書譲渡高(6)当座貸越契約及び貸出コミットメント

3,165百万円
340百万円

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

借入実行残高61,129百万円
36,619百万円

差引額
24,510百万円(7)財務制限条項等の付保長期借入金（１年以内返済分を含む）のうち5,250百万円については、財務制限条項等が付されており、特定の条項に抵触した場合、該当する借入金を一括して返済することになっています。
(8)土地の保有目的の変更
連結子会社である栗本建設工業㈱が保有している販売用不動産（1,446百万円）については、
賃貸用不動産へ保有目的を変更したことに伴い、当連結会計年度において「たな卸資産」
から「有形固定資産（土地）」へ振替えています。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
133,984,908株(2)剰余金の配当に関する事項
配当金支払額等
イ．平成19年６月27日開催の定時株主総会決議による配当に関する事項
・普通株式の配当に関する事項
配当金の総額
255百万円
１株当たり配当額
2.00円
基準日
平成19年３月31日
効力発生日
平成19年６月28日
ロ．平成19年11月16日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・普通株式の配当に関する事項
配当金の総額
255百万円
１株当たり配当額
2.00円
基準日
平成19年９月30日
効力発生日
平成19年12月10日－ 50 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

４．会社分割(1)結合当事企業の名称及び事業の内容① 結合企業
栗本橋梁エンジニアリング㈱鋼製橋梁事業② 被結合企業 ㈱栗本鐵工所
鉄鋼・鋳鋼関連事業、鋼製構造物・機械関連事業、建築及び建築関連事業ならびにその
他事業(2)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、栗本橋梁エンジニアリング㈱を承継会社とする分社型吸収分割である。
(3)結合後企業の名称変更なし(4)取引の目的を含む取引の概要
当社は、平成19年９月25日開催の取締役会における分割契約承認決議により、平成19年11月１日付で、当社の鉄構事業部の橋梁関連事業を、連結子会社である栗本橋梁エンジニア
リング㈱に、分割承継した。
会社分割による経費の大幅削減を端緒としてあらゆるコスト削減及び生産性向上を、スリ
ムかつスピーディな経営体制において推進することが目的である。また、自立経営による社員の意識改革が総合的に企業の力を高めることに繋がるとも考えている。
(5)実施した会計処理の概要「企業結合に係る会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っている。
(6)子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及びその内訳
栗本橋梁エンジニアリング㈱の株式2,950百万円(7)分割する鋼製橋梁事業の事業規模
売上高5,133百万円（平成19年３月期）(8)栗本橋梁エンジニアリング㈱の概要
代表者の氏名代表取締役社長 徳山貴信
住所
堺市堺区大浜西町２番地２
資本金300百万円（平成20年３月31日現在）
従業員数
127名
５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額

517円90銭△101円59銭－ 51 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

６．重要な後発事象に関する注記
子会社の合併当社の連結子会社である㈱本山製作所は、平成20年４月１日に連結子会社である㈱モトヤマを吸収合併しました。
(1)合併の目的
産業用バルブの製造・販売に加え、モトヤマのメンテナンス・サービスを一体化することにより、企業体質の強化を通して、スピード・アップを図り、事業拡大を図るためであります。
又、伸長する海外プラントの受注力アップのために、海外メンテナンス・ショップが絶対条件となってきており、両社の経営資源（人・物・金）を統合することにより、早期実現を図ります。
(2)合併要旨①合併期日（効力発生日）
平成20年４月１日②合併方式㈱本山製作所を存続会社とし、㈱モトヤマを消滅会社とする吸収合併。
③合併交付金の支払いはありません。
④存続会社の資本増加
本合併直前の消滅会社のイ．資本金の額、資本準備金の額及びその他資本剰余金の額の合計額を存続会社のその他資本剰余金へ
ロ．利益準備金の額及びその他利益剰余金の額の合計額を存続会社のその他利益剰余金へ組み入れます。
⑤㈱本山製作所の概要
イ．事業内容バルブ等の製造・販売
ロ．最近事業年度末の総資産、純資産の額
総資産4,943百万円
純資産
2,064百万円
７．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 52 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）
資

産
目

科
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
短 期 貸 付 金
関係会社預け金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車両及び運搬具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
施 設 利 用 権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計
（注）

の

部
金

負
額

54,853
6,937
2,819
23,567
6,274
1,074
4,914
770
280
541
2,190
3,273
2,225
△17
70,12636,744
6,060
752
6,749
38
736
21,852
555
368
327
6
34
33,012
18,751
11,319
421
129
491
1,979
△81
124,980

債
目

科流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
未払
費用繰 延 税 金 負 債
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
債務保証損失引当金
工事損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
環境安全対策引当金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資本剰余金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利益剰余金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 53 －（単位：百万円）
部
金
額
54,9793,565
13,13822,666
1,193
104
1,823
103
2,557
1,017
790
6,046
1,671
303
7,847
4,706
584
2,381
174
62,826の部
62,954
31,18628,861
28,743
117
4,303
25
4,278
21,546△17,267△1,396
△801
△551
△249
62,153
124,980の2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

損

益

(

計

算

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで

書)（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

71,992

価61,147

総利

益

10,845
14,505

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

収

失

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

1,164

そ の 他 の 営 業 外 収 益

461

営

業

外

支

費

息

410

そ の 他 の 営 業 外 費 用

1,088

特

利

常
別

損
利

失

3,533

1,340

他

252

債務保証損失引当金繰入額

6,046

有

損

3,247

他

2,278

特

の
別

損

価

証

そ
税

前

券

評

価

当

期

純

損

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

1,592

失

の
引

1,499

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ

1,626

用

払

経

（注）

3,660

等
純

調

整
損

額

13,51476
4,515

失

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 54 －

11,572

4,592
18,106

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

株主資本等変動計算書( 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資資 本 金

平成19年３月31日 残高

本

主

剰

余

資

金

利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金
資本準備金

31,18628,743そ の 他 資本剰余金 利益準備金 固定資産
資本剰余金 合
計
圧縮特別
勘定積立金
117

28,86125

利益剰余金
繰越利益 合
計
剰 余 金

別
途
積 立 金

418

32,146△9,66822,921418－

事業年度中の変動額
固定資産圧縮特別
勘定積立金の取崩△418

別途積立金の取崩10,600－剰 余 金 の 配 当△10,600

△510

△510

当期純利益(△損失)△18,106△18,106

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

－

△418

△10,600△7,598△18,617平成20年３月31日 残高

31,18628,743

117

28,861

25－

21,546△17,267

4,303

資

本

株

主

自己株式

平成19年３月31日 残高△1,392

評価・換算差額等

株主資本合計
81,575

その他有価証
券評価差額金繰延ヘッジ損益

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

4,515

△10

4,504

純
合

資

産
計

86,080

事業年度中の変動額
固定資産圧縮特別
勘定積立金の取崩－

別途積立金の取崩－－

剰 余 金 の 配 当

△510

△510

当期純利益(△損失)－△18,106△18,106△4△4△4△5,066△238△5,305△5,305

事業年度中の変動額合計△4△18,621△5,066△238△5,305△23,927平成20年３月31日 残高△1,396

62,954

△551

△249

△801

62,153自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)(注)記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 55 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1)資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
イ.子会社株式及び関係会社株式移動平均法による原価法
ロ.その他有価証券
・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法②デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法③たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ.製品・仕掛品
総平均法または個別法による原価法
ロ.原材料・貯蔵品
移動平均法による原価法(2)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定額法を採用しています。ただし、取得価額１０万円以上２０万円未満の少額減価償却資産につきましては、一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
（会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しています。
これにより営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は、それぞれ12百万円増加しています。
②無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいています。
(3)引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
②賞与引当金従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。

－ 56 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集③債務保証損失引当金④工事損失引当金⑤退職給付引当金⑥環境安全対策引当金

関係会社への債務保証について、将来の損失発生に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案して特に必要と認められる金額を計上しています。
（追加情報）
関係会社の財政状態等を勘案して、当期に債務保証損失引当金
6,046百万円を計上しています。
受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当事業年度末において大幅な損失の発生が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失見込額を引当計上しています。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。
また、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１０年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしています。
保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、当事業年度末においてその金額を合理的に見積もることができる処
理費用については、翌事業年度以降に発生が見込まれる金額を引当計上しています。

(4)収益及び費用の計上基準
従来、工事進行基準の適用対象は「工期１年以上かつ請負金額５億円以上」としていまし
たが、当事業年度より「工期１年以上かつ請負金額１億円以上」に変更しました。この変
更は、最近の受注環境等の変化により受注工事の小型化傾向が強まってきたため、工事進行基準の適用範囲を広げ、工事収益についてより適正に期間損益計算を行うためのものであります。この結果、従来の方法に比べ、売上高は546百万円増加し、売上原価は504百万円増加し、売上総利益は41百万円増加しています。また、営業損失、経常損失及び税引前
当期純損失はそれぞれ33百万円減少しています。
(5)リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(6)重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。
なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす場合には振当処理によっています。

－ 57 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集②ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段・ヘッジ対象③ヘッジ方針④ヘッジ有効性評価の方法

為替予約、株式カラー
外貨建債権債務及び外貨建予定取引、投資有価証券通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスク及び株価変動
リスクを回避するために利用しています。
ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。

(7)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
２．貸借対照表に関する注記(1)担保資産及び担保付債務①担保に供している資産
土地
建物

1,031百万円
862百万円計

1,894百万円②担保に係る債務額
長期借入金(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)保証債務従業員
クリモトファイナンス

1,100百万円
53,597百万円
749百万円
11,444百万円

計(4)債権流動化のための受取手形譲渡高(5)当座貸越契約及び貸出コミットメント
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

借入実行残高12,193百万円
5,907百万円
36,810百万円
17,860百万円

差引額
18,950百万円(6)関係会社に対する金銭債権・債務①短期金銭債権
14,455百万円②長期金銭債権112百万円③短期金銭債務
6,312百万円(7)財務制限条項等の付保長期借入金（１年以内返済分を含む）のうち5,250百万円については、財務制限条項等が付されており、特定の条項に抵触した場合、該当する借入金を一括して返済することになっています。

－ 58 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①売上高②仕入高③営業取引以外の取引高

16,935百万円
21,643百万円
1,172百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

6,375,527株

５．会社分割当社は、平成19年９月25日開催の取締役会における分割契約承認決議により、平成19年11月１日付で、当社の鉄構事業部の橋梁関連事業を、連結子会社である栗本橋梁エンジニアリン
グ㈱に、分割承継しました。
詳細につきましては、連結注記表の４．会社分割に記載しています。
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
2,934百万円
賞与引当金
323百万円
債務保証損失引当金
2,478百万円
工事損失引当金685百万円
投資有価証券評価損
683百万円関係会社株式評価損5,298百万円
会社分割により取得した関係会社株式
1,546百万円
税務上の繰越欠損金
1,704百万円
その他
1,008百万円
繰延税金資産小計
16,664百万円
評価性引当額△16,664百万円
繰延税金資産合計―百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△584百万円
未収配当金△100百万円
その他△2百万円
繰延税金負債合計△687百万円
繰延税金資産（△負債）の純額△687百万円－ 59 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び未経過リース料相当額
当事業年度の末日における取得価額相当額
122百万円
当事業年度の末日における減価償却累計額相当額
59百万円
当事業年度の末日における未経過リース料相当額
63百万円
８．関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等
の名称

子会社 栗本エンバイロ㈱議 決 権 等 の 所 有 関連当事者と取引金額(被所有)割合
取引の内容
の関係
(百万円)
（％）

なし

なし

債権放棄

1,453

科目

期末残高
(百万円)

―

―

（注）債権放棄については、栗本エンバイロ㈱の清算結了により行ったものであります。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額

487円06銭△141円89銭

１０．重要な後発事象
子会社の増資の引受
当社は、平成20年３月26日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である栗本建設工業㈱の増資引き受けを決議し、平成20年４月２日付で募集株式総数引受契約書を締結しました。
(1)子会社増資の目的
平成19年６月に施行された建築基準法の改正による影響ならびにさらに厳しさが予測される業界環境に備え、栗本建設工業㈱の自己資本の充実による経営基盤の強化ならびに運転資金の充実をはかり安定的な収益の確保をめざします。
(2)子会社増資の内容①発行新株式数
普通株式
10,000,000株
②発行価格
1株につき
500円
③資本組入額2,500百万円④資本準備金組入額
2,500百万円⑤割当先
当社
10,000,000株⑥割当日
平成20年４月２日(3)子会社の概要①商号
栗本建設工業㈱②事業内容
土木建築総合工事請負③所在地
大阪市西区南堀江１－１１－１④設立年月日昭和21年４月21日
⑤代表者
中 潤也
⑥資本金
1,400百万円（増資後3,900百万円）⑦当社出資比率100％
１１．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 60 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月20日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

大阪監査法人
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

道 幸  児 公認会計士

平 井 文 彦 公認会計士

洲 﨑 篤 史 

当監査法人は､会社法第444条第4項の規定に基づき､株式会社栗本鐵工所の平成
19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社栗本鐵工所及び連結子会社から成る
企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状態をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．その他連結計算書類作成のための重要な事項に記載のとおり、会社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より工事進行基準の適用範囲を変更した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、連結子会社である株式会社本山製作所は、平成20年４月１日を合併期日として、連結子会社である株式会
社モトヤマを吸収合併した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 61 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月20日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

大阪監査法人
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

道 幸  児 公認会計士

平 井 文 彦 公認会計士

洲 﨑 篤 史 

当監査法人は､会社法第436条第2項第1号の規定に基づき､株式会社栗本鐵工所の平成19年４月１日から
平成20年３月31日までの第112期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１. 収益及び費用の計上基準に記載のとおり、会社は、当事業年度に工事進行基準の適用範囲を変更した。
２．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は、平成20年４月２日に子会社である栗本建設
工業株式会社の株主割当増資を引き受け、払い込みを行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 62 －

上2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第112期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、内部統制システムの整備状況
及びグループ会社における社内管理体制の整備状況を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。内部監査部門については、定期的に実施した監査の結果について報告を受けました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、子会社に対し事業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。監査役会については、毎月開催し、各監査役が行った監査の結果を他の監査役に伝え、意見交換するとともに、情報の共有に努めました。
また、監査役の監査活動の結果については、必要に応じ、取締役会や各部門の責任者に対して意見を伝えました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証（監査計画概要書、中間・期末現物照合実査立会い、中間・期末実地棚卸監査立会い等）するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告（中間・期末監査実施報告等）を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 63 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、先般、発覚しました円筒型枠事案に対して、事実調査と原因究明が行われ、再発防止が図られ、内部統制システムの整備が進められていることが認められます。その運用状況も良好と判断いたしております。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその付属明細書の監査結果
会計監査人大阪監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人大阪監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成20年５月23日
株式会社栗本鐵工所
監査役(常勤)監査役(常勤)
監

査

役

監

査

役

江
田
天
中

監査役会

村 利 次 中勇 明 昭 雄 谷 英 志 以

－ 64 －

上2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１.期末配当に関する事項
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を最重要政策のひとつと位置づけており、安定的・継続的に配当を実施することを基本方針といたしておりますが、当期の業績および現在の当社における経営環境等を総合的に判断いたしまして、誠に遺憾ではございますが、期末配当金を見送らさせていただきます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項①

減少する剰余金の項目とその額②増加する剰余金の項目とその額別途積立金
繰越利益剰余金
第２号議案

18,000,000,000円
18,000,000,000円

当社株式等の大規模買付行為への対応策の継続導入の件

当社は、平成19年６月27日開催の第111回定時株主総会におきまして、「当社株式等の大規模買付行為への対応策導入の件」をご承認いただきました。
また、平成20年５月26日開催の当社取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」を改めて決議するとともに、本定時株主総会においてご承認いただくことを条件といたしまして、「当社株式等の大規模買付行為への対応策」を一部変更の上（以下「本プラン」といいます。）、継続して導入することを決議いたしました。
つきましては、本プランを本日より３年間有効とすべく、株主の皆様にご審議を願うものであります。
なお、本プランの詳細につきましては、株主総会招集ご通知の26頁から42頁に記載しております。

－ 65 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

第３号議案
取締役

取締役７名選任の件
福井秀明、上嶋剛寛、蔵本浩次、串田守可、幡中圓治、泉正三、

大木健次、藤本高之の８氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、あらためて取締役７名(うち６名は再選任候補者です。）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生 年 月 日）

福井秀明(昭和23年８月13日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等
の
代
表
状
況
昭和48年３月
平成10年４月
平成15年４月
平成16年６月
平成18年６月

平成20年１月
昭和46年４月
平成８年12月
平成13年６月
平成14年６月
平成15年４月
２上嶋
剛寛(昭和22年９月８日生)

平成16年４月
平成17年４月
平成18年４月
平成18年６月
平成20年４月

所有する当社の株式の数

当社入社
当社機械事業部業務部長
当社執行役員機械事業部長
当社取締役執行役員、機械事業部長
当社常務取締役執行役員、機械事業部長
済南栗本天力化工設備有限公司 董事長
当社代表取締役社長
現在に至る

20,000株

当社入社
当社経理部長
当社取締役経理部長兼経営管理室副室長、システム担当
当社常務取締役東京支社長、経理担
当
当社代表取締役常務総合企画室長、
経営管理部長、大阪本店長
当社代表取締役専務総合企画室長
当社代表取締役専務、財務担当
当社代表取締役専務大阪本店長、企画本部長、財務担当
当社代表取締役専務東京支社長、財務・IR担当当社代表取締役専務、財務・企画・関係会社担当
現在に至る

30,000株－ 66 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等
の
代
表
状
況
昭和40年４月
平成６年11月
平成８年４月３蔵
本浩
次(昭和17年12月13日生)

平成12年８月
平成15年６月
平成17年６月
平成18年６月
平成20年１月

昭和54年４月
平成12年10月
平成14年４月
平成16年４月
４串田守可(昭和29年５月24日生)
平成16年６月
平成17年４月

昭和46年４月
平成15年７月
平成17年４月
平成17年６月
平成18年６月
５泉
正三(昭和23年６月９日生)

平成20年１月

平成20年５月

所有する当社の株式の数

当社入社
当社鉄管事業部業務部長
当社加賀屋工場鉄管事業部商品管理部長
当社東北支店長
当社常務執行役員、鉄管事業部長
当社常務取締役執行役員、鉄管事業部長
当社代表取締役専務執行役員、鉄管事業部長、鉄管・バルブ担当
当社代表取締役専務東京支社長、
営業担当
現在に至る

15,000株

当社入社
当社鉄構事業部技術総括部長
当社鉄構事業部企画開発部長
当社技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当
当社取締役技術開発室長
当社取締役技術開発本部長、技術・
設備担当
現在に至る

12,000株

当社入社
当社経営管理部長
当社コーポレートセンター運用企画室長
当社東北支店長
当社取締役、コーポレートセンター
長、CSR推進室長、環境安全衛生・監査担当
当社取締役大阪本店長、コーポレー
トセンター長、CSR推進室長、品質管理室長（ISO担当）、監査・関係会社担当
当社取締役大阪本店長、コーポレー
トセンター長、品質管理室長、法務・監査担当（内部監査責任者）
現在に至る

13,000株－ 67 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等
の
代
表
状
況
昭和58年３月
平成13年４月

６大木
健次(昭和32年６月29日生)

平成15年８月
平成18年３月
平成18年６月
平成19年４月
昭和56年４月
平成14年４月

７

（注）

岡 田
博 文
(昭和30年６月21日生)

平成16年５月
平成17年１月
平成18年６月
平成20年１月

所有する当社の株式の数

当社入社
当社建材事業部西部営業部四国出張所長
当社ヨーロッパ駐在員事務所長
Kurimoto USA,Inc.取締役社長
現在に至る
当社取締役海外担当
当社取締役海外本部長、海外担当
現在に至る

10,000株

当社入社
当社機械事業部技術生産本部鍛圧機部長
当社機械事業部技術本部鍛圧機部長
当社機械事業部鍛圧機部長
当社機械事業部技師長
当社執行役員、機械事業部長
現在に至る

0株

取締役候補者と当社との間における特別の利害関係は、次のとおりであります。
① 取締役候補者 大木健次氏は、Kurimoto USA,Inc.の取締役社長を兼務しており、また、Readco kurimoto,LLCの執行役員会長を兼務しておりますが、同社は当社
100％出資の子会社であるため、特別の利害関係はありません。
② その他の取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。

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2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集第４号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第２項の規定に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

松
本徹(昭和37年４月３日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
平成４年４月
平成９年５月平成12年１月
平成13年１月
平成14年６月

日本、弁護士登録
ニューヨーク州、弁護士登録
松本総合法律事務所開設
アクア淀屋橋法律事務所開設
大日本スクリーン製造株式会社取締役
現在に至る

所有する当社の
株 式 の 数0株（注）１．上記の候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
２．候補者は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．松本徹氏につきましては、弁護士として培われた法律知識及び経験を有しておられ、中立的な監査業務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．松本徹氏が監査役に就任された場合には、当社定款第38条及び会社法第427条第１項の規定に基づいて会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号が規定する額としております。

以－ 69 －

上2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

メモ－ 70 －

2008/05/30 23:46:53 ／ 07437318_株式会社栗本鐵工所_招集

メモ－ 71 －

(1) ／ 2008/05/30 23:46 (2008/05/30 23:46) ／ wk_07437318_99_os2栗本鐵工所様_招集_地図_P.doc