協会員に対する処分及び勧告について

2023 年 ３ 月 15 日
日 本 証 券 業 協 会
本協会は、本日、下記のとおり、法令等違反の事実が認められた協会員に対し、定款第28 条第１項の規定に基づく処分及び同第 29 条の規定に基づく勧告を行いました。

記○

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

１．事実関係（１）上場株式の相場を安定させる目的をもって、違法に買付け等を行う行為
当社は、その業務に関し、10 銘柄の上場株式について、「ブロックオファー」取引（以下「ＢＯ」という。
）における売買価格の基準となるＢＯ執行日の終値等が前日の終値に比して大幅に下落することを回避し、その株価を一定程度に維持しようと企て、金融商品取引法施行令第 20 条に定めるところに違反し、各株式の相場を安定させる目的をもって、一連の指値による買付け及び買付けの申込み（以下「本件行為」という。）を行った。
（２）売買審査態勢の不備
当社は、当社の売買動向監視システム（以下「システム」という。）において抽出された取引については、一定の基準に従って売買審査を行い、その結果、法令等の違反につながるおそれがあると認められた場合、当該取引を行った顧客等（自己売買を含む）に対して、当該取引の内容や当該顧客等の過去の取引状況等に応じ、ヒアリングや注意喚起などの対応（以下「措置」という。）を行うこととしている。こうした中、本件行為が行われた 10 銘柄のうち、８銘柄については、システムにおいては、不公正取引の疑いがある取引として抽出されているが、当社が措置を行う基準は、複数日にわたって行われる取引を対象として設定されており、本件行為のように、銘柄ごとに１立会日のみで行われるような取引は、システムにより抽出されても措置の対象とならない。
また、当社においては、ブロックトレード等の特定のイベントに係る自己売買に対しては、システムによる抽出の有無にかかわらず、売買審査（以下「イベント審査」とい

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う。）を行っている。しかしながら、ＢＯについては、自己売買で終値に関与するインセンティブが働くなど、ブロックトレード等と同様のリスクがあるにもかかわらず、イベント審査の対象としていない。
こうしたことから、本件行為については、いずれの取引についても措置は行われなかった。
（３）ＢＯに係る業務運営態勢の不備
当社は、ＢＯの執行に際し、買い手顧客に対して、事前に購入の意思の確認等を行っているが、その際、当社営業員の相当数は、ＢＯの執行日について、買い手顧客が推知可能な内容の説明を行っている。このような状況は、ＢＯ執行日に空売りを企図する顧客に対し、その機会を与え、空売りを誘発する一因となっているものと認められる。
当社は、ＢＯ導入（2012 年）の検討段階から、買い手顧客におけるＢＯ銘柄の空売りが当該銘柄の価格形成を歪めるものとの懸念を有していたが、ＢＯ執行日に係る買い手顧客への情報提供のあり方等について、当社内で適切に議論されることがないまま、ＢＯ業務を開始していた。
また、その後、当社においては、実際にＢＯ執行日における対象銘柄の株価下落に直面し、価格形成に関する懸念など問題提起が行われているが、これに対する有効な対策が講じられてこなかった。
（４）銀行と連携して行う業務の運営が不適切な状況
金融商品取引法第 44 条の３第１項第４号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第 153 条第１項第７号において、有価証券関連業を行う金融商品取引業者（第一種金融商品取引業を行う者に限る）は、当該金融商品取引業者又はその親法人等若しくは子法人等による非公開情報の提供について、あらかじめ発行者等の書面又は電磁的記録による同意がある場合等を除き、当該金融商品取引業者の親法人等若しくは子法人等と当該発行者等に関する非公開情報を受領又は提供してはならないとされている。しかしながら、当社は、親法人等である株式会社三井住友銀行との間において、法人顧客から情報共有の停止を求められていること又は情報共有の同意を得ていないことを認識しながら、当該法人顧客に関する非公開情報及び法人関係情報の授受を複数回にわたって行い、これを当社内で共有していた。
また、当社は、法人関係情報の管理について社内規則を制定するなど、法人関係情報の管理態勢を構築していた。しかしながら、当社において、法人関係情報の管理に関する社内規則の遵守に対しての規範意識が十分に浸透していないなど、実効性ある顧客情報管理態勢の整備が十分になされていなかった。

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２．経営管理態勢及び内部管理態勢の状況
上記１．（１）の行為は、当社において、不公正取引を牽制・防止するための売買審査態勢や、法令遵守の徹底や適切な業務運営を確保するための経営管理態勢が不十分であることに起因し、行われたものであると認められる。
上記１．（２）の状況は、当社において自己売買のリスク等に対する認識が不十分だったことに加え、当社経営陣が、売買審査の件数が増大しているにもかかわらず、それに見合ったシステムの高度化や売買審査体制の整備を行ってこなかったことに起因するものと認められる。
上記１．（３）の状況は、当社において、自己のビジネスの業務推進を優先させ、当社のＢＯの問題点を改善する意識が希薄であるなど、市場のゲートキーパーとしての自覚に欠けていたことや、ビジネスのリスクや課題を適切に把握し、商品性の見直し等の実効的な対策を行うための態勢が不十分であったことに起因するものであり、当社においては、適切な業務運営を確保するための経営管理態勢において不備があるものと認められる。
上記１．（４）の行為は、当社役職員が、銀証間で情報の授受を行ってはならないことを認識しながら、案件獲得という当社の利益を優先したものであり、当社執行役員自らが非公開情報及び法人関係情報の受領や社内関係者への情報共有に関与している状況も認められるなど、銀証連携ビジネスの推進にあたり、当社として法令等遵守意識が希薄であることに起因するものであると認められる。

３．法令等適用
上記１．
（１）の行為は、金融商品取引法第 159 条第３項に違反するものと認められる。
上記１．（２）の状況は、当社の売買審査態勢に不備があるものと認められ、これは、金融商品取引法第 40 条第２号の規定に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第 123条第１項第 12 号に該当するものと認められる。
上記１．
（３）の状況は、市場の公正性を損なうおそれがあり、金融商品取引法第 51 条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であるとき」に該当するものと認められる。
上記１．
（４）の行為は、金融商品取引法第 44 条の３第１項第４号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第 153 条第１項第７号に規定する行為に該当するものと認められる。
したがって、上記１．及び２．について、定款第 28 条第１項第３号及び同項第４号に該当すると認められる。

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４．処分及び勧告の内容
以上のことから、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し、次のとおり処分及び勧告を行った。
（１）定款第 28 条第１項の規定に基づく処分
過怠金の賦課３億円（２）定款第 29 条の規定に基づく勧告①

相場操縦事案に係る根本的な発生原因の分析に基づき、経営陣の深度ある法令理解の徹底を図ったうえで、経営が能動的にリスク把握を行う仕組みを構築するなどの経営管理態勢の強化及び抜本的な内部管理態勢（不公正取引を防止する態勢を含む。
）の強化やコンプライアンスを重視する健全な組織文化の醸成など、類似事案発生を未然防止する観点も含めて、実効性のある業務改善計画を着実に実施すること。

②

銀証ファイアーウォール規制違反事案に係る発生原因の分析に基づき、業務の健全かつ適切な運営を確保するため、再発防止に向けて、経営管理態勢及び顧客情報管理（「特に非公開情報及び法人関係情報の取扱い」、以下同じ。）態勢の強化や顧客情報管理に係るコンプライアンス意識の醸成など、実効性のある業務改善計画を着実に実施すること。

③

上記の業務改善計画の実効性を確保し、再発防止を徹底するため、経営陣主導の下、全社的な取り組みとして役職員の法令等遵守に対しての規範意識を十分に浸透させるとともに、役職員一人ひとりの倫理意識を向上させること。

④

上記について、その実施状況を書面で報告すること。

５．その他
当社は、本件について、2022 年 10 月７日、業務停止命令（2022 年 10 月７日から 2023年１月６日までの間、「ブロックオファー」取引に関連する新規の勧誘・受託・取引に関する業務の停止（当局が個別に認めた業務を除く。））及び業務改善命令の行政処分を受けている。
以○ 本件に関するお問い合わせ先：規律審査部（℡.03-6665-6778）

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上別 紙
参 考
協会

員の概要（2023．3．15）○

ＳＭＢＣ日興証券株式会社①所 在 地東京都千代田区丸の内３丁目３番１号

②

代表者名

代表取締役社長③資 本 金

100 億円④

店 舗 数

110 店舗⑤

役職員数9,169 名近藤雄一郎

（注）資本金、店舗数及び役職員数は、2022 年 12 月末現在。

参 考
定款（昭 48．6．7）－ 抜粋 －(会員の処分等)
第 28 条 本協会は、会員が次の各号の一に該当すると認めるときは、理事会の決議により、当該会員に対し、処分を行うことができる。
１（ 省略 ）
２
３ 法令、法令に基づく行政官庁の処分又は定款その他の規則、総会若しくは理事会の決議若しくはこれらに基づく処分に違反したとき。
４ 取引の信義則に反する行為をしたとき。
５（ 省略 ）
12
２ 本協会は、前項に規定する処分を行おうとするときは、弁明の手続を行うものとする。
３ 第１項に規定する処分の種類は、譴責、過怠金の賦課、会員権の停止若しくは制限又は除名とする。
４ 前項に規定する過怠金の額は、５億円を上限とする。ただし、第１項各号に掲げる行為と相当な因果関係が認められる利得額（損失を回避した場合における当該回避した額を含む。以下「不当な利得相当額」という。）が発生しているときは、当該不当な利得相当額を過怠金の上限の額に加算することができる 。
５ 第３項に規定する会員権の停止又は制限をする期間は、６か月以内とする。
６ 第１項に規定する処分を行うに当たり、会員権の停止又は制限の処分を行うことが相当と認められる場合で、当該処分を行おうとする日の５年前の応答日以降に行われた会員権の停止又は制限の期間と通算した期間が１年を超えることとなるときは、除名を行うことができる。
７ 第４項ただし書の適用がある場合における５億円超の過怠金の賦課による処分及び会員権の停止若しくは制限又は除名の処分は、出席した理事会又は自主規制会議の構成員の議決権の３分の２以上の多数決により行う。
８ 第１項の規定による処分において、過怠金の賦課及び会員権の停止又は制限は併科することができる。
９ 会員は、第１項の規定により会員権の停止又は制限の処分を受けた場合、その期間中、当該会員の会員権は停止又は制限される。当該会員は、その場合においても、会員としての義務はすべてこれを履行しなければならない。
10 会員は、第１項の処分の通知が到達した日から 10 日以内に、第 76 条の３に規定する不服審査会に対し書面をもって、不服の趣旨及び理由を示して、不服の申立てを行うことができる。
11 第１項、第２項及び前項の手続に関し必要な事項は、「協会員に対する処分等に係る手続に関する規則」をもって定める。
(会員に対する勧告)
第 29 条 本協会は、会員又は当該会員を所属金融商品取引業者等とする金融商品仲介業者の法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくは定款その他の規則若しくは取引の信義則の遵守の状況又は当該会員の営業若しくは財産の状況が本協会の目的にかんがみて適当でないと認めるときは、当該会員に対し事由を示して勧告を行うことができる。

定款の施行に関する規則（昭 48．7．2）

－ 抜

粋 －

（取引の信義則違反）
第 14 条 定款第 23 条及び第 28 条第１項第４号に規定する取引の信義則に反する行為とは、次に掲げる行為その他の行為で、本協会若しくは協会員の信用を失墜し又は本協会若し
くは協会員に対する信義に反する行為をいう｡
１ 本協会の業務若しくは他の協会員の営業に干渉し又はこれを妨げること｡
２ 有価証券の売買その他の取引等に関し、詐欺的な行為、不信若しくは不穏当な行為又は著しく不注意若しくは怠慢な事務処理を行うこと｡
３ 株券を買集め、その銘柄の株券の大量の所有者であることを利用してその株券の発行会社の関係者に対しその意に反してその株券を有利に売り付けること又はこれに類似する行為を目的とする者の直接又は間接の委託に応じて、その銘柄の株券の買付け又は買付けの取次ぎを行うこと｡協会員に対する処分等に係る手続に関する規則（平 22．6．28）－ 抜粋 －(処分の公表)
第 15 条 本協会は、定款第 28 条第１項の規定により処分を行ったときは、その旨を各協会員に通知する。
２ 本協会は、前項の通知を行ったときは、これを公表する。
３ 前項の規定に基づき公表を行う期間は、当該公表を行った日から５年間とする。