中小企業における第三者承継（M&A）について

株式会社東邦コンサルティングパートナーズ
永田 拓也
福島市大町 4-4 東邦スクエアビル６階
TEL：024-526-0055
URL：https：//www.toho-tcp.co.jp

第三者承継の進め方
株式会社東邦コンサルティングパートナーズは2022年８月に設立し、同年10月４日に開業いたしました。本稿では当社が設立された背景や業務内容、一般的な事業承継の手法等について６回に亘り掲載させていただきます。第４回目は第三者承継（Ｍ＆Ａ）の進め方について説明していきたいと思います。

第三者承継の具体的な進め方について①「初期検討・相談」

M&A は検討を始めてから実行までの間に多最初の段階で重要なことは事前準備です。

くのプロセスが必要となります。本記事では①

M&A に関する情報収集を行い、自社の現状を「初期検討・相談」②「マッチング」③「トッ分析した上で M&A を行う目的の整理、明確化

プ面談・基本合意」④「最終条件調整・成約」が必要となります。の４段階に分け、押さえておきたいポイントをご紹介します。

意思決定を経営者のみで行うことは困難が伴う

中小M&Aハンドブックに示されているM&Aの流れ
準備

身近な支援機関に相談・意思決定
バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）
買い手の選択（マッチング）

交渉

交渉
基本合意の締結

最終契約

デュー・ディリジェンス（DD）ことが一般的です。相談先には下記のような機関・業者があります。
・M&A 専門会社
・金融機関
・公認会計士、弁護士、税理士などの士業・事業承継・引継ぎ支援センター

等

自社の分析を行う中で不明点や不安点を専門

クロージング機関と相談しつつ、親族承継や社内承継と比較

中小 M&A ハンドブック

20 ● 福島の進路 2023.08

ため、専門的な機関と M&A について相談する

最終契約の締結

クロージング後（ポストM&A）

資料：中小企業庁

しかし、M&A において情報量は膨大となり、して M&A が本当に最善の策なのか、検討を行います。

②「マッチング」

整は相手側と直接行うのではなくアドバイザー事前準備が完了すると自社の事業内容や財務が間に入り、交渉します。

状況をまとめた資料（企業概要書）や譲渡価額条件が固まり、両社が M&A の成立に向けての目安となる企業価値評価書の作成を行います。

話を進める方向となったところで、基本合意契

企業概要書と企業価値評価書の作成後、具体約を締結します。基本合意契約は M&A に向け的なお相手探しがスタートします。アドバイた仮契約であり、M&A 成立を約束するものでザーと一緒に譲受候補に相応しい企業を絞り込はありません。しかし、お互いに独占交渉権がみ、リストアップを行い、まずは譲受候補企業生じるため、締結以降は一定期間他社との交渉に対してノンネームシートを用いた提案が行わは禁止されます。

れます。
ノンネームシートに興味を示した譲受候補先④「最終条件調整・成約」

企業に対してアドバイザーとの秘密保持契約を基本合意後に行われるのが譲受企業による監前提に企業概要書を提示し、詳細な検討を実施査です。この監査のことを「デューデリジェンします。譲受候補企業は十分に検討した上でス（DD）」と呼びます。一般的に譲受企業が専M&A の交渉に入る意思が固まった場合、手続門家に依頼して実施します。

きを進めていきます。

デューデリジェンスを実施した後は、最終的売り手としてM&Aを進める上で相手企業に重視すること
従業員の処遇

78.3%

金額の折り合い72.7%

経営陣の意向人事労務管理や賃金制度
税務状況

50.4%

な条件の調整を行います。基本合意契約と DD結果の間で差異があったものを調整し、細かい事項の決定を行います。その上で最終契約書に調印し、株券や重要物品の授受、資金決済を行います。

35.9%

最終契約を締結し、M&A が無事成約したと

32.6%

0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.0% 80.0%ころで行われるのが、ディスクロージャー（社員や取引先への情報開示）です。このステップ

買い手としてM&Aを進める上で相手企業に重視すること
金額の折り合い

76.8%

財務状況

70.3%

事業の成長性67.4%

従業員の処遇

54.6%

技術やノウハウの活用

54.3%

0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.0% 80.0%

資料：帝国データバンクの資料を当社にて加工は両社が初めて行う共同作業で、ディスクロージャーを成功させることが M&A の第一歩となります。
買手企業におけるM&Aの障壁
従業員からの理解に不安

51.6%

判断材料の不足35.7%

相乗効果がわからない

34.6%

売手企業が見つからない

32.6%

買取賃金の調達が困難③「トップ面談・基本合意」
経営者同士のトップ面談とは、譲渡企業と譲0.0%

22.3%
10.0%

20.0%

30.0%

40.0%

50.0%

60.0%

資料：2023年版中小企業白書のデータを当社にて加工

受企業の経営者が直接面談し、お互いの企業文化や経営理念を確認し理解する場です。場合にPMI（M&A 後の統合プロセス）の重要性

よってはお互いに理解できるまで複数回行われM&A は事業承継問題の解決とともに「企業ることもあります。
トップ面談にて M&A の方向性を確認した後は、より具体的な条件交渉に入ります。条件調の成長」も大きな目的の１つです。そのため、M&A 成約は「ゴール」ではなく、成長を実現するための「スタート」です。
福島の進路 2023.08 ●21

M&A 後に経営統合を進めていく過程を PMI（Post Merger Integration）といい、M&A の成功を左右します。異なる企業風土を持つ２つの企業が１つの企業となるため、統合に失敗すれば期待した売上向上や相乗効果が得られない場合もあります。

PMIの開始時期に見た、M&Aに満足している企業の割合
基本合意締結前までクロージング前まで検討していない

PMI を成功させるためのポイントは、単に経営手法、管理手法をどちらか一方に合わせるの

74.8%

61.8%

48.4%

0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.0% 80.0%

資料：2023年版中小企業白書のデータを当社にて加工

ではなく、企業価値を上げるためにどの領域に対する変革を重点的に行うかを双方で認識を共有することが重要です。

M&A プロセスの期間についてM&A を正式にアドバイザーへ依頼し、成約

また、変革の必要性について幹部社員だけでまでの期間は平均約１年と言われていますが、なく、現場社員が納得できるコミュニケーショ

個別事情により、短くなる場合も長くなる場合ンが必要です。PMI を進めていく中で様々な想もあります。M&A を事業承継や成長戦略の選定外のことが生じます。課題にぶつかった際に択肢とする場合は、相乗効果を見極めるためには元の計画から柔軟に対応し、対処すべき課題も早めに取組むことが重要です。に優先順位をつけながら進めることが成功のポイントです。

次回は「事業承継の具体的な事例」についてご紹介をしたいと思います。

＜ 事 業 承 継 の ワ ン ポ イ ン ト ！＞Ｑ．M&A で事業承継を成功させるために重要なことは？
Ａ．事業承継の手段として M&A を選択肢にする時点で信頼のできるアドバイザーへの早めの相談が必要です。M&A は業界特性や経済動向にも影響を受けやすいため、ベストタイミングを逃さないことが重要です。

TCPは皆様を全力で応援します!
新たな挑戦で地域を変えよう。

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