平成 29 年 5 月 12 日
各位会

社

名代 表 者 名

株式会社長谷工コーポレーション
代 表 取 締 役 社 長（コード番号辻明

１８０８ 東証第１部）

本社所在地

東京都港区芝二丁目３２番１号

問 合 せ 先Ｉ（ＴＥＬ範Ｒ部長井 上俊 宏

０３－３４５６－３９００）

業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）に関するお知らせ

当社は、平成 29 年 3 月 16 日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「BBT 制度」といいます。）の導入を決議いたしましたが、本日開催の取締役会において、BBT 制度に関する議案を平成 29 年 6 月 29 日開催の第 100 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
また、当社は平成 29 年 3 月 16 日開催の取締役会において、当社及び当社のグループ会社（当社の子会社とします。）（以下、当社及び当社のグループ会社を「当社グループ」といいます。
）の幹部社員（以下、「当社グループの幹部社員」といいます。
）に対して「株式給付型 ESOP」（以下、「ESOP 制度」といいます。）を導入することを決議いたしましたが、本日開催の取締役会において、制度の詳細を決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
記Ⅰ

BBT 制度について

１．BBT 制度導入の背景
当社は、従来より当社の取締役（社外取締役を除く。）、副社長執行役員、専務執行役員および常務執行役員並びに当社のグループ会社（当社の子会社とします。）の社長等（以下、「当社グループの役員」といいます。
）の報酬に関し、業績との連動を重視してまいりましたが、BBT 制度は当社グループの役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社グループの役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社は本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に BBT 制度を導入することを決議し、BBT 制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．BBT 制度の概要（１）BBT 制度の概要
BBT 制度は、当社グループの役員に対して当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。
）を BBT制度に基づき設定される信託（以下、「BBT 信託」といいます。
）を通じて原則として当社グループの役員を退任する時に給付する制度です。給付する当社株式は当社が拠出する金銭を原資として BBT 信託が取得します。
（２）BBT 制度の対象者
当社グループの役員（社外取締役及び監査役は、BBT 制度の対象外とします。
）

-1/7-

（３）信託期間
平成 29 年 8 月 25 日（予定）から BBT 信託が終了するまで（なお、BBT 信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、BBT 制度が継続する限り BBT 信託は継続します。BBT 制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
本株主総会で、BBT 制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、平成 29 年 3 月末日で終了した事業年度から平成 33 年 3 月末日で終了する事業年度までの 5 事業年度（以下、当該 5 事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する 5 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の対象期間ごとに、BBT 信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を BBT 信託に拠出いたします。
まず、当社は BBT 信託の設定（平成 29 年 8 月 25 日（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、800 百万円を上限とした資金を BBT 信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、BBT 制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、800百万円を上限として BBT 信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、BBT 信託内に残存する当社株式（当社グループの役員にすでに付与されたポイント数に相当し、給付が未了である当社株式を除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、800 百万円を上限とします。
（５）BBT 制度導入に伴う報酬等の額
BBT 制度の導入に伴い、当社は上記（４）のとおり対象期間（5 事業年度）ごとに 800 百万円を上限とした資金を BBT 信託に拠出いたしますが、このうち、本株主総会においてご承認をお願いする当社の取締役（社外取締役を除く。
）分は対象期間（5 事業年度）ごとに 320 百万円を上限として拠出することといたします。なお、BBT 制度の導入に伴う当社の取締役の報酬については、平成 20 年 6 月 27 日開催の第 91 期定時株主総会においてご承認を頂きました当社の取締役の報酬額（年額 700 百万円以内。ただし、700 百万円の内 200 百万円に関しては取締役賞与に対応する報酬とし、普通株式に対する剰余金の配当が行われることを支給の条件とする。）とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して支給するため、ご承認をお願いするものです。
（６）当社株式の取得方法及び取得株式数
BBT 信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により行います。BBT 信託は当社株式を900 千株(5 事業年度分)を上限に取得するものとし、当初対象期間につきましては BBT 信託設定後遅滞なく取引市場を通じて取得する予定です。
（７）給付される当社株式等の数の算定方法
当社グループの役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき職務執行の内容や責任等に応じた基準ポイントに業績連動係数を乗じて決定したポイントを付与します。
業績連動係数は連結経常利益の業績達成度等に応じて 0～110％の範囲で変動するものとし、ポイントの付与は普通株式に対する剰余金の配当が行われることを条件とします。
なお、付与されるポイントは下記（８）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）
。

-2/7-

（８）当社株式等の給付
当社グループの役員が退任し、役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイント数に応じた数の当社株式等について、退任後に BBT 信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために BBT 信託により当社株式を売却する場合があります。
（９）議決権行使
BBT 信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、BBT 信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（10）配当の取扱い
BBT 信託勘定内の当社株式に係る配当は、BBT 信託が受領し、当社株式の取得代金や BBT 信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、BBT 信託が終了する場合において、BBT 信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規定の定めに従って、その時点で在任する当社グループの役員に対して、各々が保有するポイント数を踏まえて給付されることになります。
（11）信託終了時の取扱い
BBT 信託は当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
BBT 信託終了時における BBT 信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。BBT 信託終了時における BBT 信託の残余財産のうち、金銭については、上記（10）により当社グループの役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

-3/7-

＜BBT 制度の仕組み＞①役員株式給付規定の制定

【委託者】
当社

④ポイントの付与

信託管理人

議決権不行使の指図受給権取得⑤議決権不行使②金銭の信託当社グループの役員

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行③株式取得

当社グループの役員を退任（再信託：資産管理サービス信託銀行）

当社株式⑥当社株式等の給付した者のうち受益者要件を満たす者① 当社は本株主総会において、BBT 制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内で「役員株式給付規定」を制定します。
② 当社は本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT 信託は②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社グループは「役員株式給付規定」に基づき、当社グループの役員にポイントを付与します。
⑤ BBT 信託は当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT 信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ BBT 信託は当社グループの役員を退任した者のうち「役員株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、「役員株式給付規定」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

＜ご参考＞【BBT 信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT 制度）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④受益者：当社グループの役員のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦信託契約の締結日：平成 29 年 8 月 25 日（予定）⑧金銭を信託する日：平成 29 年 8 月 25 日（予定）⑨信託の期間：平成 29 年 8 月 25 日（予定）から信託終了するまで⑩信託金額の上限：800 百万円(5 事業年度分)を上限とする⑪取得株式数の上限：900 千株(5 事業年度分)を上限とする（特定の終了期日は定めず、BBT 制度が継続する限り信託は継続します。）⑫当初対象期間の信託金額：800 百万円

-4/7-

Ⅱ

ESOP 制度について

１．ESOP 制度導入の背景
当社は、当社及び当社のグループ会社（当社の子会社とします。）（以下、当社及び当社のグループ会社を「当社グループ」といいます。）の幹部社員（以下、「当社グループの幹部社員」といいます。
）の処遇と当社の業績及び株式価値との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への当社グループの幹部社員の意欲や士気を高めることを目的として、ESOP 制度を導入することといたしました。
２．ESOP 制度の概要（１）ESOP 制度の概要
ESOP 制度は、当社グループの幹部社員に対して当社が定める株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を ESOP
制度に基づき設定される信託（以下、「ESOP 信託」といいます。）を通じて原則として当社グループの幹部社員が退職する時に給付する制度です。給付する当社株式は当社が拠出する金銭を原資として ESOP 信託が取得します。
（２）ESOP 制度の対象者
当社グループの幹部社員（３）信託期間
平成 29 年 8 月 25 日（予定）から ESOP 信託が終了するまで（なお、ESOP 信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、ESOP 制度が継続する限り ESOP 信託は継続します。ESOP 制
度は、当社株式の上場廃止、株式給付規定の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
当社は、平成 29 年 3 月末日で終了した事業年度から平成 33 年 3 月末日で終了する事業年度までの 5 事業年度（以下、当該 5 事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する 5 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の対象期間ごとに、ESOP 信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を ESOP 信託に拠出いたします。
まず、当社は ESOP 信託の設定（平成 29 年 8 月 25 日（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として、3,700 百万円を上限とした資金を ESOP 信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、ESOP 制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、3,700百万円を上限として ESOP 信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、ESOP 信託内に残存する当社株式（当社グループの幹部社員にすでに付与されたポイント数に相当し、給付が未了である当社株式を除きます。
）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、3,700 百万円を上限とします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
ESOP 信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により行います。ESOP 信託は当社株式を4,100 千株(5 事業年度分)を上限に取得するものとし、当初対象期間につきましては ESOP 信託設定後遅滞なく取引市場を通じて取得する予定です。

-5/7-

（６）給付される当社株式等の数の算定方法
当社グループの幹部社員には、各事業年度に関して、株式給付規定に基づき職務執行の内容や責任等に応じた基準ポイントに業績連動係数を乗じて決定したポイントを付与します。
業績連動係数は連結経常利益の業績達成度等に応じて 0～110％の範囲で変動するものとし、ポイントの付与は普通株式に対する剰余金の配当が行われることを条件とします。
なお、付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
（７）当社株式等の給付
当社グループの幹部社員が退職し、株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退職時までに付与されたポイント数に応じた数の当社株式等について、退職後に ESOP 信託から給付を受けます。ただし、株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために ESOP 信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
ESOP 信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、行使します。
（９）配当の取扱い
ESOP 信託勘定内の当社株式に係る配当は、ESOP 信託が受領し、当社株式の取得代金や ESOP信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、ESOP 信託が終了する場合において、ESOP信託内に残存する配当金等は、株式給付規定の定めに従って、その時点で在籍する当社グループの幹部社員に対して、各々が保有するポイント数を踏まえて給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
ESOP 信託は当社株式の上場廃止、株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
ESOP 信託終了時における ESOP 信託の残余財産のうち、当社株式については売却し、金銭に換価した上で、株式給付規定の定めに従って、その時点で在籍する当社グループの幹部社員に対して、各々が保有するポイント数を踏まえて給付されます。
ESOP 信託終了時における ESOP 信託の残余財産のうち、金銭については上記（９）により当社グループの幹部社員に給付されます。

-6/7-

＜ESOP 制度の仕組み＞①株式給付規定の制定

【委託者】
当社

当社グループの幹部社員④ポイントの付与議決権行使の指図受給権取得⑤議決権行使

②金銭の信託

信託管理人

【受託者】
りそな銀行

③株式取得

【受益者】

（再信託：日本トラスティ・サービス⑥当社株式等の給付信託銀行）

当社グループの幹部社員を退職した者のうち受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は ESOP 制度の導入に際し「株式給付規定」を制定します。
② 当社は ESOP 制度を実施するため、金銭を信託します。
③ ESOP 信託は②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社グループは「株式給付規定」に基づき当社グループの幹部社員にポイントを付与します。
⑤ ESOP 信託は、信託管理人の指図に基づき、当社株式の議決権を行使します。
⑥ ESOP 信託は、当社グループの幹部社員のうち「株式給付規定」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、「株式給付規定」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

＜ご参考＞【ESOP 信託の概要】①名称：株式給付型 ESOP（ESOP 制度）

②委託者

：当社

③受託者

：株式会社りそな銀行（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）④受益者：当社グループの幹部社員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社従業員より選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦信託契約の締結日：平成 29 年 8 月 25 日（予定）⑧金銭を信託する日：平成 29 年 8 月 25 日（予定）⑨信託の期間：平成 29 年 8 月 25 日（予定）から信託終了するまで（特定の終了期日は定めず、ESOP 制度が継続する限り信託は継続します。
）⑩信託金額の上限：3,700 百万円(5 事業年度分)を上限とする⑪取得株式数の上限：4,100 千株(5 事業年度分)を上限とする⑫当初対象期間の信託金額：3,700 百万円
以-7/7-上