平成25年５月24日

各位株式会 社 関 門海
代表取締役社長
田中 正(コード番号：3372 東証マザーズ)
問合せ先 経営支援部シニアマネージャー
田渕 広宣
電 話 番 号 06-6578-0029（代表）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、「定款の一部変更の件」を平成 25 年６月 25 日開催予定の第 25 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社は、平成 24 年２月 24 日開催の当社定時株主総会において株主様からご承認いただきました
Ａ種優先株式の発行に関し、払込期日である平成 24 年３月 14 日までに割当先からの払込みがなかったため、発行を中止しております。これにより、現在、当社が発行している株式は普通株式のみであり、また、今後Ａ種優先株式を発行する予定もないことから、Ａ種優先株式の発行を前提とする規定の削除等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
現行定款（下線は変更部分を示します。）
変更後第２章 株 式第２章 株 式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、240,000株とし、普通株式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、240,000株とする。
及びＡ種優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ239,999株及び１株とする。
（削除）（Ａ種優先株式の内容）
第６条の２ 当会社が発行するＡ種優先株式の内容は、次項以降に定めるとおりとする。
２ 優先配当金（１）当会社は、本定款第35条第１項に定める日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。
）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下､「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし､Ａ種優先株式につき、株式の分割､株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下、「Ａ種優先株式払込金額」という。）に３％を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）（以下､「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行う。
ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して第３項に定めるＡ
種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。また、平成24年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式払込金額に３％を乗じて得られる額に、平成24年３月14日（同日を含む｡) より平成24年３月31日（同日を含む｡) までの日数を乗じ、365で除して算出した額 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる｡) とする。
（２）累積条項（累積型）
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を以下、「Ａ種累積未払配当金」という。) については、当該翌事業年度以降、各事業年度のＡ種優先配当金の支払並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
（３）非参加条項（非参加型）
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金を超えて配当は行わない。
３ 優先中間配当金
当会社は、本定款第35条第２項に定める日を基準日として中間配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に1.5％を乗じて算出した額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を「Ａ種優先中間配当金」という。）を行う。
４ 残余財産の分配（優先・非参加型）（１）当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
（２）Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか残余財産の分配は行わない。
５ 議決権（１）Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しない。
（２）当会社が、会社法第322条第１項各号に挙げる行為をする場
合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６ 株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等（１）当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。

（削除）（２）当会社は、Ａ種優先株式について、募集株式、募集新株予約権又は新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。
７ 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、法令上可能な範囲で、かつ本項に基づく取得請求日における当会社の分配可能額の50％（以下、「取得限度額」という。
）を限度として、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、有するＡ種優先株式の全部の取得請求をすることができるものとし、当会社はＡ種優先株主が取得請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加算した額の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得限度額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＡ種優先株式は、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。
）により決定する。
８ 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当会社取締役会が定める10年以内の期間（以下、「取得請求期間」という。）いつでも、当会社に対して、当会社の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部の取得請求をすることができるものとし、当会社は、Ａ種優先株主が取得請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(１)に定めるところに従って算出される数の当会社の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、当会社の発行可能株式総数より発行済株式の総数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当会社は、当該株式数の範囲内において、かかる交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求された株式の数に応じた按分比例その他当会社取締役会が決定する方法により、当該取得請求にかかるＡ種優先株式を取得する。なお、上記に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
（１）Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数
は、以下の算式により算出される最大整数とする。
Ａ種優先株主が取得の請取得と引換えに交付求をしたＡ種優先株式の＝
÷ 取得価額すべき普通株式の数
数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てたうえ、同項に定める金銭をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。
（２）取得価額
イ 当初取得価額
取得価額は、Ａ種優先株式の発行に関する取締役会決議日前日の終値の95％（以下、「当初取得価額」という。）とする。
ロ 取得価額の修正取得価額は、取得請求期間において、当該取得請求日における時価（以下に定義される。
）の90％（円位未満小数第２（削除）位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）に相当する額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という｡)｡ただし、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する額（ただし、下記ハの調整を受ける。
以下、「下限取得価額」という。）を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の150％に相当する額（ただし、下記ハの調整を受ける。
以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とする。取得請求日における時価は、取得請求日に先立つ５日連続取引日（以下､「時価算定期間」という。
）の株式会社東京証券取引所における当会社
普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。また、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する｡）とする。なお、時価算定期間に下記ハで定める取得価額の調整の原因となる事由が生じた場合、上記平均値は下記ハに準じて調整される。
ハ 取得価額の調整(a)当会社は、下記(b)に掲げるいずれかの事由が発生した場合には、以下に定める算式（以下、「取得価額調整式」という｡)をもって取得価額（上限取得価額及び下限取得価額を含む｡) を調整する｡
調整後取得価額＝調整前取得価額

新規発行・処分
１株当たりの×
既発行払込金額＋ 普通株式数
× 普通株式
１株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数

取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
取得価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引にかかる基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式を控除したものとする。
取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」
は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
取得価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする｡）、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は下記(b)(ⅴ)で定める対価の額とする。
(b)取得価額調整式によりＡ種優先株式の取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、以下に定めるところによる。
(ⅰ)下記(d)に定める時価を下回る払込金額をもって普通（削除）株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同様。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同様。
）その他の証券もし
くは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）調整後の取得価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同様。）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合
調整後の取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(d)に定める時価を下回る対価（以下に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。）、又は下記(d)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。
）調整後の取得価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する｡(ⅳ)普通株式の併合をする場合調整後の取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅲ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする｡）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)上記(b)に定める取得価額の調整を必要とする場合以外にも、以下に掲げる場合には、当会社は、必要な取得価額の調整を行う｡(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、（削除）

又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当会社が取得価額の調整を必要と認めるとき。
(d)取得価額調整式で使用する時価は、取得価額調整式においては調整後の取得価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）とする。
(e)取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満の場合は、取得価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて､その後の調整の計算において斟酌される。
(f)取得価額の調整が行われる場合は、当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を決定後直ちに通知する。
９ 金銭を対価とする取得条項
当会社は、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額及びＡ種累積未払配当金相当額を合計した額の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当会社が取締役会の決議で別に定める日が到来することをもって、当該日における当会社の分配可能額の50％（ただし、法令の定める限度額の範囲とする。
）を限度として、Ａ種優先株式の全部を取得することができる。
10 普通株式を対価とする取得条項（１）当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていないＡ種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに、Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を下記(２)に定める
一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。
（２）一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日（一斉取得日を含まず、終値のない日は取引日に含まれない。) の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）とし、当該価額が下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とし、当該価額が上限取得価額を上回る場合は、上限取得価額とする｡（３）上記(１)の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う｡
１１ 譲渡制限
Ａ種優先株式の譲渡については、当会社取締役会の承認を要するものとする｡

（削除）

第３章

株主総会

（種類株主総会）
第14条の２ 第11条、第12条、第14条の規定は、種類株主総会にこれを準用する｡
２ 第13条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定
による種類株主総会の決議にこれを準用する。
３ 第13条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

第３章 株主総会（削除）３．変更の日程
定款変更のための株主総会開催予定日

平成 25 年６月 25 日（火）定款変更の効力発生予定日

平成 25 年６月 25 日（火）以上