平成 27 年 10 月 29 日
各位会社

名 日 本 バ イ リ ー ン 株 式 会 社代

表者 代 表 取 締 役 社 長

吉田俊雄（コード番号 ３５１４ 東証第一部）
問 合 せ 先総務 部 長

神澤敏文

電 話 番 号 （ＴＥＬ ０３－４５４６－１１１１）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 10 月 29 日開催の取締役会において、平成 27 年 11 月 27 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式併合について１．株式併合を行う目的及び理由
平成 27 年９月 25 日付け当社プレスリリース「ＦＴホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、ＦＴホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 27 年８月 10 日から平成 27 年９月 24 日まで当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、平成 27 年９月 30 日の決済開始日をもって、当社普通株式25,708,439 株（当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合：48.88％（小数点以下第三位を四捨五入））を保有するに至りました。なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である平成 27 年 10 月 14 日現在の総株主の議決権の数 52,592 個を分母として計算しております。
平成 27 年８月７日付けフロイデンベルグ エスイー（Freudenberg SE）（以下「フロイデンベルグ」といいます。）、東レ株式会社（以下「東レ」といいます。
）及び公開買付者のプレスリリース「日本バイリーン株式会社株券等（証券コード：3514）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表されておりますとおり、フロイデンベルグ及び東レは、（i）当社が収益性の改善を図り、その企業価値を中長期的に高めていくためには、当社の戦略的パートナーである東レからのサポートと合わせて、フロイデンベルグとの間の連携をより一層強め、各当事者の能力を最大限活用していくことが重要であり、（ii）迅速かつ最適な協業を可能にするためには当社の資本関係を再構成し、意思決定プロセスを大幅に簡素化した上で迅速な意思決定を行うことができる体制を構築していくことが不可欠であると考えるとともに、（iii）
中長期的な視点からの積極的な事業展開により、短期的に当社の利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化が招来されるリスクや、将来における政策内容、技術進歩、市場環境等によって積極的な事業展開が不首尾に終わるリスクに一般株主を晒すことを避けることが望ましいとの結論に至ったとのことです。そこで、フロイデンベルグ及び東レは、平成 27 年２月末に、当社に対して、当社が①フロイデンベルグが不織布関連技術、東レが原料であるファイバーをそれぞれ提供するというこれまでのフロイデンベルグ及び東レとの協業関係を強化し、②フロイデンベルグ並びにフロイデンベルグの子会社及び関係会社（以下「フロイデンベルググループ」といいます。
）のフロイデンベルグ機能材部門（Freudenberg PerformanceMaterials）及びフロイデンベルグ・フィルタ・テクノロジー部門（Freudenberg Filtration Technologies）- 1 -に並ぶ第三のビジネスグループとして事業を展開していくことが当社の収益性改善に向けた最善の選択肢である旨の提案（以下「本提案」といいます。
）を行いました。その後、フロイデンベルグ、東レ及び当社は、本提案の実行に係る日程及び手法等に関して継続的な検討・協議を重ねました。
その結果、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者は、平成 27 年８月７日に、公開買付者が当社普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式並びにフロイデンベルグ及び東レが本公開買付けに応募しない当社普通株式を除きます。
）を取得することにより、当社普通株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者、フロイデンベルグ及び東レのみとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
当社といたしましても、平成 27 年８月７日付け当社プレスリリース「ＦＴホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び当社普通株式の応募推奨のお知らせ」（以下「平成 27年８月７日付け当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、平成 27 年２月末にフロイデンベルグ及び東レから本提案を受け、当社、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、さらに、本提案についての審議に慎重を期し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を担保するために、本取引の提案について検討するための当社の取締役会の諮問機関として平成 27 年５月 28 日に第三者委員会を設置した上で、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、フロイデンベルグ及び東レとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねました。本取引の諸条件のうち公開買付価格については、当社は、フロイデンベルグ及び東レとの間で継続的に交渉を行い、最終的に当社普通株式 1 株当たり 1,200 円とする提案を受けるに至りました。
その上で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から平成 27 年８月６日付けで取得した当社普通株式に係る株式価値算定書の内容及び当該内容に関する同社からの説明を踏まえつつ、上記第三者委員会から平成 27 年８月６日付けで提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社としては、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至り、
平成 27 年８月７日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨について決議いたしました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式並びにフロイデンベルグ及び東レが本公開買付けに応募しない当社普通株式を除きます。
）を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、平成 27 年８月７日付け当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の株主をフロイデンベルグ、東レ及び公開買付者のみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社普通株式 5,865,220 株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施いたします。
本株式併合により、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程①

株主総会基準日公告日

平成 27 年９月 30 日
- 2 -②

株主総会基準日

平成 27 年 10 月 14 日③

取締役会決議日

平成 27 年 10 月 29 日④

臨時株主総会開催日

平成 27 年 11 月 27 日（予定）⑤

整理銘柄指定日

平成 27 年 11 月 27 日（予定）

⑥

売買最終日

平成 27 年 12 月 24 日（予定）

⑦

上場廃止日

平成 27 年 12 月 25 日（予定）⑧

株式併合の効力発生日

平成 27 年 12 月 30 日（予定）（２）株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
平成 27 年 12 月 30 日をもって、平成 27 年 12 月 29 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式 5,865,220 株につき１株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
52,786,975 株④ 効力発生前における発行済株式総数
52,786,984 株⑤ 効力発生後における発行済株式総数
９株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
36 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込
まれる金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、フロイデンベ
ルグ、東レ及び公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てフロイデンベルグ、東レ又は公開買付者に売却すること、又は同項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が有する当社普通株式の数に本公開買付けにおける当社普通株式１株あたりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同額である 1,200 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項

フロイデンベルグ及び東レは、本公開買付けの開始時点において、合計すると当社普通株式に係る議決権の過半数（26,889 個。平成 27 年３月 31 日現在の議決権数（52,492 個）に対して 51.22％）を所有しておりました。また、当社の取締役のうち、枡田章吾氏は東レの取締役を、トーマス・ザイデル氏はフロイデンベルググループの日本代表及び公開買付者の代表取締役を兼務していたことから、当社の取締役の一部は東レ及びフロイデンベルグ並びに公開買付- 3 -者との間で一定の利害関係を有しておりました。このような状況を踏まえ、当社及び公開買付者は、本公開買付けにおける当社普通株式及び本新株予約権の買付価格の公正性の担保及び利益相反の回避の観点から、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じております。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．（２）⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が有する当社普通株式の数に本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、（ⅰ）平成 27 年８月７日付け当社プレスリリースに記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による算定結果のうち、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、（ⅱ）本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 27 年８月６日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引終値の 877 円に対して 36.83％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。）、平成 27 年８月６日までの過去１ヶ月間（平成 27 年７月７日から平成 27 年８月６日まで）の普通取引終値の単純平均値 813 円（小数点以下四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。）に対して 47.60％、平成 27 年８月６日までの過去３ヶ月間（平成 27 年５月７日から平成 27 年８月６日まで）の普通取引終値の単純平均値 802 円に対して 49.63％、平成27 年８月６日までの過去６ヶ月間（平成 27 年２月９日から平成 27 年８月６日まで）の普通取引終値の単純平均値 707 円に対して 69.73％のプレミアムが加算されており、過去の同種案件との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社とフロイデンベルグ及び東レとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、合理的な買付価格であると判断しております。また、当社は、平成 27 年８月７日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨について決議した後、平成 27 年 10 月29 日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、平成 27 年８月 10 日から平成 27 年９月 24 日まで当社普通株式及び本新株予約権を対象とする本公開買付けを行い、その結果、平成 27 年９月 30 日の決済開始日をもって、当社普通株式 25,708,439 株（当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合：48.88％（小数点以下第三位を四捨五入））を保有するに至りました。
（２）上場廃止となる見込み① 上場廃止- 4 -上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主をフロイデンベ
ルグ、東レ及び公開買付者のみとする予定です。その結果、当社普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、平成 27 年
11 月 27 日から平成 27 年 12 月 24 日まで整理銘柄に指定された後、平成 27 年 12 月 25 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、（i）当社が収益性の改善を図り、その企業価値を中長期的に高めていくためには、当社の戦略的パートナーである東レからのサポートと合わせて、フロイデンベルグとの間の連携をより一層強め、各当事者の能力を最大限活用していくことが重要であり、（ii）迅速かつ最適な協業を可能にするためには当社の資本関係を再構成し、意思決定プロセスを大幅に簡素化した上で迅速な意思決定を行うことができる体制を構築していくことが不可欠であるとともに、（iii）中長期的な視点からの積極的な事業展開により、短期的に当社の利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化が招来されるリスクや、将来における政策内容、技術進歩、市場環境等によって積極的な事業展開が不首尾に終わるリスクに一般株主を晒すことを避けることが望ましいと判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は、第三者委員会に対し、本取引がフロイデンベルグ、東レ及び公開買付者以外の当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて当社取締役会に意見を述べることを嘱託し、同委員会より、フロイデンベルグ及び東レが直接又は間接に、当社の発行済普通株式及び本新株予約権の全てを取得する取引を行うことについての決定は、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者以外の当社の少数株主にとって不利益なものでないことを委員全員の一致で決議したことを内容とする本答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に、当社普通株式の価値算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、株式価値算定書を取得しております。
③ 当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、本取引についての審議に慎重を期し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成 27 年５月 28 日、当社、公開買付者、フロイデンベルグ及び東レから独立した第三者によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、弁護士の- 5 -若槻哲太郎氏（村田・若槻法律事務所）、公認会計士・税理士の中村亨氏（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング）及び税理士の齊藤健一氏（株式会社サンク・アンド・アソシエイツ）の３名を選定しております。）を設置いたしました。
当社は、当該第三者委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a)本公開買付けについて賛同の意見を表明すべきか、並びに、賛同する場合に、当社の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきか、(b)本取引がフロイデンベルグ、東レ及び公開買付者以外の当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」といいます。
）を評価・検討し、これらの点について当社取締役会に意見を述べることを嘱託いたしました。
第三者委員会は、平成 27 年６月 15 日より同年８月４日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあた
り、まず、当社の取締役から、公開買付者による本取引の提案の概要及び本取引の目的、当社の事業計画、本取引実施後の経営方針、本取引の諸条件等についての説明を受けております。また、別の機会に、当社の取締役から、公開買付者、フロイデンベルグ及び東レとの間における協議・交渉の内容について報告を受けるとともに、当社の事業の状況、当社作成の事業計画と実績の推移、当社における検討状況及び今後の事業見通し等について追加説明を受け、さらに、当社取締役と質疑応答を行っております。さらに、第三者委員会は、フロイデンベルグ及び東レに対して、本取引の実施理由、本取引後の当社の運営等、本取引によるシナジー、公開買付価格等についてインタビューを実施しております。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成 27 年８月６日に、当社の取締役会に対し、第三者委員会において説明がなされた事実関係、及び第三者委員会に提出された資料の記載事項がすべて真実であること等の一定の前提条件の下、(a)当社取締役会が、(i)本公開買付けに対して賛同の意見を表明すること及び(ii)当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとの意見を表明することにはいずれも合理性が認められること、(b)本公開買付け及びその後の二段階買収を含む一連の取引により、フロイデンベルグ及び東レが直接又は間接に、当社の発行済普通株式及び本新株予約権の全てを取得する取引を行うことについての決定は、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者以外の当社の少数株主にとって不利益なものでないことを、それぞれ委員全員の一致で決議したことを内容とする本答申書を提出しております。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における公正性及び適正性を確保するため、当社、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定方法・過程その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の同意及び監査役全員の異議のない旨の意見
当社は、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、検討及び交渉を踏まえ、本取引により当社の企業価値の一層の向上が実現すると見込まれるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとし、また、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成 27 年８月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。本新株予約権については、本新株予約権はいずれも取締役に対するストック・オプションとして発行されたものであり、権利行使期間が開始されているものの、本新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日間に限り、新株予約権を行使することができる等の行使条件が付されているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに- 6 -鑑み、当社は第三者算定機関より本新株予約権の価値算定書を取得していないことから、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、そのご判断に委ねる旨の取締役会決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役 10 名のうち、江﨑康博氏、トーマス・ザイデル氏及び枡田章吾氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、トーマス・ザイデル氏及び枡田章吾氏は、それぞれフロイデンベルグ及び東レから派遣されている取締役であり、また、江﨑康博氏は、平成 23 年 12 月まで東レの子会社の取締役であったことから、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者、フロイデンベルグ及び東レとの協議及び交渉には参加しておりません。
また、上記取締役会には、当社の監査役３名のうち青木則幸氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、玉造稔氏は、過去に東レの従業員であり、また、ハインリッヒ・メンクハウス氏は、フロイデンベルグとの間で顧問契約を締結していることから、本取引に関する意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、両氏は、上記取締役会における本取引に関する審議には一切参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、31 営業日といたしました。公開買付者によれば、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図したとのことです。更に、当社と公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮したとのことです。
⑦ 買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が 16,324,174 株に設定されました。公開買付者によれば、当該買付予定数の下限は、（i）当社が平成 27 年８月 7 日に公表した平成 28 年３月期第１四半期決算短信に記載された平成 27 年６月 30 日現在の発行済普通株式数 52,840,945 株から、（ii）
当社が平成 27 年８月７日に公表した平成 28 年３月期第１四半期決算短信に記載された平成 27 年
６月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（24,103 株）、（iii）本公開買付けの開始時点において東レが所有していた当社普通株式の数（9,242,083 株）、（iv）本公開買付けの開始時点においてフロイデンベルグが所有していた当社普通株式の数（17,647,412 株）及び（v）本公開買付けの開始時点において当社の取締役であり、かつ、フロイデンベルググループの日本代表及び公開買付者の代表取締役を兼務しているトーマス・ザイデル氏が所有していた当社普通株式の数（1,000 株）を控除した株式数（25,926,347 株）の過半数に相当する株式数（12,963,174 株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する当社普通株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する当社普通株式の数に当たるとのことです。）を基礎として、これに東レが応募する予定であった株式数（3,360,000 株）及び本公開買付けの開始時点においてトーマス・ザイデル氏が所有していた当社普通株式の数（1,000 株）を加算した株式数（16,324,174 株）となっております。これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む- 7 -本取引は行わないこととしたとのことです。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．
（２）上場廃止となる見込み」に記載のとおり、当社普通株式は上場廃止となる予定です。公開買付者によれば、本株式併合後、速やかに当社を存続会社、公開買付者を消滅会社とする合併を実施し、当該合併の結果、当社に対する直接の議決権比率をフロイデンベルグが 75%、東レが 25%となる予定です。また、当該合併後に、フロイデンベルグが指名する者が当社の取締役の過半数となるよう、必要な人数の当社の取締役を選任する予定ですが、選任される取締役の人数及び氏名は未定であり、今後当社、フロイデンベルグ及び東レで協議しながら決定し、進めてまいります。
５．支配株主との取引等に関する事項
本日現在、フロイデンベルグは当社の支配株主に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当いたします。
（１） 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて独立した第三者から助言を得ること、支配株主と一定の利害関係を有する取締役及び監査役は、当該取引等に関する取締役会において審議及び議決に参加せず、また、当社の立場において支配株主との協議及び交渉に参加しないこと、取締役会において慎重に審議の上決定することにより、支配株主がその影響力を利用して、当社ひいては少数株主を害することのないように適切な対応を取ることを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は上記方針に適合した措置を講じております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

当社は、本取引の公正性の担保及び利益相反の回避の観点から、上記「３．
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じております。
（３） 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３．（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は、第三者委員会に対し、本取引がフロイデンベルグ、東レ及び公開買付者以外の当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて当社取締役会に意見を述べることを嘱託し、平成 27 年８月６日に、同委員会より、フロイデンベルグ及び東レが直接又は間接に、当社の発行済普通株式及び本新株予約権の全てを取得する取引を行うことについての決定は、フロイデンベルグ、東レ及び公開買付者以外の当社の少数株主にとって不利益なものでないことを委員全員の一致で決議したことを内容とする本答申書の提出を受けております。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
２．廃止予定日
平成 27 年 12 月 30 日

- 8 -

３．廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１） 本株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数は減少することとなります。かかる点をより明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２） 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元1,000 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株主の権利制限）の全文並びに第 11 条の一部を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、152,713千 第６条 当会社の発行可能株式総数は、36株とす株とする。
る。
（単元株式数）（削除）
第８条 当会社の１単元の株式数は、1,000株とする。
（削除）（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
（１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利第10条（条文省略）

第８条（現行どおり）（株式取扱規則）第11条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）第９条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第12条～第43条（条文省略）

第10条～第41条（現行どおり）- 9 -３． 変更の日程
平成 27 年 12 月 30 日（予定）４． 定款変更の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
以上- 10 -