2024 年７月８日
各 位会社

名

アイフル株式会社

代

表者

代表取締役社長 福田 光秀（コード番号：8515
問 合 せ 先東証プライム市場）

経営計画部長 柳 喜美彦（TEL 03-4503-6050）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１）

処分

期日

（２）

処分する株式の種 類 及 び 数

2024 年７月 29 日
当社普通株式 145,894 株

（３）

処分

価額

１株につき 385 円

（４）

処分

総額

56,169,190 円（５）

処分先及びその人

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
） ５名

数並びに処分株式59,029株の当社の取締役を兼務しない執行役員 13名 77,275株数

当社子会社の取締役 １名 3,197株
当社子会社の取締役を兼務しない執行役員 １名 6,393 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2022 年４月 18 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）、取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。
）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議しました。
また、2022 年６月 21 日開催の第 45 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対して、年額 50 百万円以内の金銭債権を支給し、年 333,000 株以内の当社普通株式を発行又は処分することについてご承認を頂いております。
なお譲渡制限付株式の譲渡制限期間につきましては 2024 年６月 25 日開催の第 47 回定時株主総会において「３年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間」から「割当を受けた日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間」に変更することにつき、ご承認をいただきました。

【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、割当を受けた日より対象取締役等が当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、人事委員会への諮問、答申を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計56,169,190円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式145,894株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、割当を受けた日より対象取締役等が当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 20 名が当社又は当社子会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任する日（ただし、当該退任の日が 2025 年６月 30 日以前の日である場合には、2025 年７月１日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、処分期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（対象取締役等が当社又は当社子会社の取締役を兼務しない執行役員である場合には、処分期日の直前の４月１日から翌年の３月31日までの期間とし、以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、本役務提期間において、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

② 譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間開始日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年７月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 385 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上