コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SOHGO SECURITY SERVICES CO.,LTD

最終更新日：2018年12月11日

綜合警備保障株式会社代表取締役社長 青山 幸恭
問合せ先：IR室 03-3423-2331
証券コード：2331
http://www.alsok.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念を「我が社は『ありがとうの心』と『武士の精神』をもって社業を推進し、お客様と社会の安全・安心の確保のために最善を尽くす」と定めるとともに、「社会・公共への貢献」を経営指針のひとつに掲げ、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、経営の執行と監督の分離、迅速な意思決定、企業倫理の確立、経営の透明性の確保等によるコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、情報開示を重視し、投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、機関投資家の皆様への訪問説明の実施等、内外での積極的なＩＲ活動に努めております。
また、当社は、企業統治に関する指針として東京証券取引所が策定した「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則に則り、社内の組織体制等の点検・見直しをきめ細かく行っております。
今後とも、当社では、世の中の動向を注視しながら、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能する組織体制の構築を目指し、諸制度の施策について検討を継続してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２（４）】
当社は議決権電子行使プラットフォームの採用を行っておりませんが、機関投資家や外国人株主の保有状況、他社の利用動向を踏まえ、採否について毎年検討を行っております。
【原則４−１（３）】
当社では、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画について、会社の目指すところや経営戦略等を総合的に勘案しつつ、その最終候補者を取締役会にて審議することで、適切な監督機能が果たされているものと考えております。今後も、経営環境の変化等を踏まえて適切に対応してまいります。
【原則４−２（１）】
当社経営陣の報酬制度は、職責に応じた定額部分と、一定の基準に基づき職務執行に対する業績評価を行い算定する業績連動部分から構成
しております。業績連動報酬については、会社業績及び個人業績をベースとして、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定することで、報酬額の決定手続きにおける客観性・透明性を確保しております。
評価制度及び報酬制度については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能していると判断しております。今後も、経営環境の変化等を踏まえて適切に対応してまいります。
【原則４−１０（１）】
当社は、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの重要な事項に関しては適宜
社外取締役の助言を得て、取締役会で決定することで、独立性・客観性のある判断をしております。今後も、経営環境の変化等を踏まえて適切に対応してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（１）上場株式の政策保有に関する方針
当社は、政策的に株式を保有する場合には、取引の維持、拡大及び業務提携等事業活動上の必要性を総合的に判断して行います。また、すべての政策保有株式について、定期的に保有目的や経済合理性等の保有効果を検証の上、毎年取締役会に報告し、効果が乏しいと判断される銘柄については、売却などにより保有株数の縮小を図ります。
（２）政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式の議決権については、投資先企業各々の持続的成長に資する内容であるか、株主利益を毀損する可能性がないかなどを総合的に判断し、行使します。
【原則１−７】
役員の利益相反取引や主要株主等との取引については、取締役会規則等に基づき、事前に取締役会に付議の上、決議することとしております。
【原則２−６】
当社における企業年金の積立金の運用は、綜合警備保障企業年金基金により行われています。
基金には、年金運用の専門能力・知見を有する者を常務理事として任用し、財務・人事の専門性を有する当社役職員等も併せて構成する資産運用委員会・代議員会・理事会を設置しております。これらの機関を通じて、基金の運用における健全性を確認しております。
なお、基金は、積立金の運用を複数の運用機関へ委託しておりますが、委託先の全ての運用機関が日本版スチュワードシップ・コードを受け入れております。運用委託先に対しては、四半期ごとに行う運用報告会による定量評価のほか、ヒアリングに基づく定性評価を実施しており、その結果は代議員会に報告する予定です。

【原則３−１】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念及び中期経営計画については当社ホームページに掲載しております。
経営理念：（URL:http://www.alsok.co.jp/ir/management/philosophy.html）
中期経営計画：（URL: http://www.alsok.co.jp/ir/management/plan.html）（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、役職及び社外取締役、それ以外の取締役の別により定められている定額部分と、一定の基準に基づき各取締役の職務執行に対する業績評価を行い算定する業績連動部分から構成されており、その水準は取締役会で決定しております。
（４）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続会社の内外を問わず、企業経営の諸問題に精通し、人格、識見、業績の優れた者の中から経営陣幹部の選任や取締役・監査役候補者の指名を行うこととしており、取締役会にて決議しております。経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、取締役会においてその解任を決議することとしております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役・監査役の候補者及び経歴、選解任及び指名の理由等については株主総会参考書類に記載しております。
【原則４−１（１）】
当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項及び当社グループの経営上の重要事項に対する決定と、取締役及び執行役員の職務執行の監督を主な役割としており、取締役会で審議、報告すべき事項について、取締役会規則で定めております。それ以外の業務執行については、経営陣に委任しており、代表取締役会長を議長とする経営会議において、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づき業務執行に関わる具体的な審議を行っております。
【原則４−９】独立社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に独立性を判断しております。また、独立社外取締役は、前職における経験、知識等から、経営方針や経営改善に関する適切な助言及び経営陣に対する実効的な監視監督を行うのに適切な人物を選任しております。
【原則４−１１（１）】
当社取締役会は、企業規模や経営判断の迅速性などを踏まえた規模や構成としております。取締役は定款上の定員が１２名とされております
が、現在１２名が選任され、そのうち社外取締役は４名であります。また、監査役は定款上の定員が５名とされておりますが、現在４名が選任され、そのうち社外監査役は３名であります。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
取締役は会社の内外を問わず、企業経営の諸問題に精通し、人格、識見、業績の優れた者の中から選任することとしております。当社の取締役
会は、社内での職務経験が豊富な取締役以外にも、企業や公的機関等出身の取締役が複数在籍しており、知識、経験、能力のバランス及び多様性がとれた構成となっております。
【原則４−１１（２）】各取締役、各監査役の略歴及び重要な兼職の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書に記載しており、兼任数は合理的な範囲内にあると判断しております。
【原則４−１１（３）】
当社の取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は次のとおりです。
（１）分析・評価の手法
全取締役及び全監査役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、さらに必要に応じて個別インタビューを実施いたしました。なお、分析・評価の手法及びアンケート内容の策定にあたっては、顧問法律事務所の助言を受けて実施いたしました。
（２）結果の概要
その結果、当社の取締役会の実効性が確保されていることを確認いたしました。評価の過程で提示された意見も踏まえ、今後も取締役会の実効性向上に努めてまいります。
【原則４−１４（２）】
当社では、独立社外役員を含めた役員研修を実施するほか、各分野の講師を招いた内部研修を実施しています。また、外部研修への積極的な参加を促すことで、取締役及び監査役が警備業界のリーディングカンパニーの役員として必要な知識を習得するとともに、それぞれの役割や責務の理解を深める機会を確保することをトレーニングの基本方針としております。
【原則５−１】
当社では、株主・投資家とのコミュニケーションを重視しており、株主総会や、年２回のアナリスト・機関投資家向けの決算説明会において、企業経営や事業活動について説明するとともに、アナリスト・機関投資家との個別ミーティングや取材の場を設けることで、積極的な情報開示に努めております。
ＩＲ活動については、ＩＲ担当役員及びＩＲ専任部署のＩＲ室を設置し、関係部門と連携の上、建設的・積極的な対話の実現に努めております。対話において把握した株主意見等はＩＲ担当役員及びＩＲ室にてレポート等を取り纏め、経営陣等関係部門へフィードバックしております。
インサイダー情報の管理に関しては、決算発表前の一定期間を沈黙期間として、アナリストや投資家との対話を制限するとともに、インサイダー
取引防止規則の制定、社内の機密情報を取り扱う部署に勤務する者のJ-IRISSへの登録などにより、インサイダー取引の防止措置を講じております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
綜合商事株式会社

所有株式数（株）
7,388,680

割合（％）
7.29

埼玉機器株式会社

5,283,980

5.21

綜合警備保障従業員持株会

4,269,630

4.21

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀
行株式会社

4,261,400

4.20

かまくら商事株式会社

4,150,000

4.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,739,000

3.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,421,000

3.37

きずな商事株式会社

2,950,000

2.91

村井 温

2,885,074

2.84

株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）

2,735,600

2.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

竹花 豊

他の会社の出身者○

岩城 正和

他の会社の出身者○

小野 誠英

他の会社の出身者○

門脇 英晴

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

竹花 豊

○

平成13年９月 広島県警察本部長
平成15年６月 東京都副知事（平成17年７月退任）
平成17年８月 警察庁生活安全局長（平成19年１月退官）
平成19年３月 松下電器産業株式会社（社外取締役に選任している理由）（現パナソニック株式会社参与
長年にわたる官公庁の要職や大手電機メー
平成19年10月 東京都教育委員（平成27カーにおける役員として培った豊富な経験及び年９月退任）
見識ならびに高い能力を有しております。経営
平成20年４月 松下電器産業株式会社
陣に対する大所高所からの貴重なご意見をい（現パナソニック株式会社）役員就任
ただくことにより、当社グループのコーポレート
平成21年４月 パナソニック株式会社常務
ガバナンスの向上・強化及び企業価値のさらな役員就任（平成25年３月退任）
る向上への貢献が期待できるため、引き続き
平成25年６月 株式会社東京ビッグサイト 社外取締役に選任いたしました。
代表取締役社長就任（平成29年６月退任）（独立役員として指定した理由）
平成27年６月 当社取締役就任（現任）
株式会社東京証券取引所の定める独立性基平成29年５月 明治安田生命保険相互会 準（上場管理等に関するガイドライン３．５．（３）社顧問就任（現任）の２）に該当するなどの一般株主と利益が相反するような事情もなく、長年にわたる官公庁の独立役員として指定している社外取締役 要職や大手電機メーカーにおける役員としての同氏が平成25年まで在籍していたパナ 培った豊富な経験及び見識ならびに高い能力
ソニック株式会社、平成27年まで在籍して を有することが、社外取締役の同氏を独立役いた東京都及び現在在籍している明治安 員とした理由であります。
田生命保険相互会社と当社との間には、
警備業務委託等の取引が存在しております。上記取引は、取引の規模、性質等に照らして、株主、投資者の判断に影響を及
ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。

岩城 正和

小野 誠英

○

○

平成22年６月 新日本製鐵株式会社（現新日鐵住金株式会社）代表取締役副社長 （社外取締役に選任している理由）
就任（平成26年３月退任）
長年にわたる大手鉄鋼メーカーにおける経営
平成26年４月 新日鐵住金株式会社取締 者として培った豊富な経験及び見識ならびに高役就任（平成26年６月退任）
い能力を有しております。経営陣に対する大所
平成26年６月 同社常任顧問就任
高所からの貴重なご意見をいただくことにより、当社グループのコーポレートガバナンスの向平成28年６月 当社取締役就任（現任）
平成28年７月 新日鐵住金株式会社顧問 上・強化及び企業価値のさらなる向上への貢献が期待できるため、引き続き社外取締役に就任（平成29年６月退任）
平成29年６月 ミサワホーム株式会社社 選任いたしました。
外取締役就任（現任）（独立役員として指定した理由）
独立役員として指定している社外取締役 株式会社東京証券取引所の定める独立性基の同氏が平成29年まで在籍していた新日 準（上場管理等に関するガイドライン３．５．（３）鐵住金株式会社及び現在在籍しているミ の２）に該当するなどの一般株主と利益が相反
サワホーム株式会社と当社との間には、 するような事情もなく、長年にわたる大手鉄鋼
警備業務委託等の取引が存在しておりま メーカーにおける経営者として培った豊富な経す。上記取引は、取引の規模、性質等に 験及び見識ならびに高い能力を有することが、照らして、株主、投資者の判断に影響を及 社外取締役の同氏を独立役員とした理由であぼすおそれはないと判断されることから、 ります。
その概要の記載を省略しております。
平成21年４月 三菱商事株式会社常務執行役員（平成25年３月退任）
平成22年４月 米国三菱商事会社社長就任（平成24年３月退任）
平成24年４月 北米統括兼北米三菱商事
会社社長就任（平成25年３月退任）
平成25年12月 株式会社三菱総合研究所 代表取締役専務就任
平成26年12月 同社代表取締役副社長就任（平成28年12月退任）
平成28年12月 同社常勤顧問就任
平成29年６月 当社取締役就任（現任）
平成30年１月 株式会社三菱総合研究所
顧問就任（現任）（社外取締役に選任している理由）
長年にわたる大手商社等における経営者として培った豊富な国際経験及び見識ならびに高い能力を有しております。経営陣に対する大所高所からの貴重なご意見をいただくことにより、当社グループのコーポレートガバナンスの向上・強化及び企業価値のさらなる向上への貢献が期待できるため、引き続き社外取締役に選任いたしました。

（独立役員として指定した理由）
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドライン３．５．（３）
独立役員として指定している社外取締役 の２）に該当するなどの一般株主と利益が相反の同氏が平成25年まで在籍していた三菱 するような事情もなく、長年にわたる大手商社
商事株式会社及び現在在籍している株式 等における経営者として培った豊富な国際経会社三菱総合研究所と当社との間には、 験及び見識ならびに高い能力を有することが、
警備業務委託等の取引が存在しておりま 社外取締役の同氏を独立役員とした理由であす。上記取引は、取引の規模、性質等に ります。
照らして、株主、投資者の判断に影響を及
ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。

門脇 英晴

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

平成13年４月 株式会社三井住友銀行代
表取締役専務取締役兼専務執行役員（平成14年11月退任）
平成14年12月 株式会社三井住友フィナ（社外取締役に選任している理由）
ンシャルグループ代表取締役専務取締役
長年にわたる大手金融機関等における経営
平成15年６月 同社代表取締役副社長
者として培った豊富な経験及び見識ならびに高（平成16年３月退任）
い能力を有しております。経営陣に対する大所
平成16年６月 株式会社日本総合研究所
高所からの貴重なご意見をいただくことにより、理事長（平成20年６月退任）
当社グループのコーポレートガバナンスの向平成20年６月 同社特別顧問・シニアフェ
上・強化及び企業価値のさらなる向上への貢ロー（現任）
献が期待できるため、新たに社外取締役に選
平成24年６月 学校法人アジア学院理事
任いたしました。
就任（現任）
平成29年７月 株式会社シーボン顧問就（独立役員として指定した理由）
任（現任）
株式会社東京証券取引所の定める独立性基平成30年６月 当社取締役（現任）
準（上場管理等に関するガイドライン３．５．（３）の２）に該当するなどの一般株主と利益が相反独立役員として指定している社外取締役 するような事情もなく、長年にわたる大手金融の同氏が平成20年まで在籍していた株式 機関等における経営者として培った豊富な経会社日本総合研究所及び現在在籍してい 験及び見識ならびに高い能力を有することが、る株式会社シーボンと当社との間には、 社外取締役の同氏を独立役員とした理由であ
警備業務委託等の取引が存在しておりま ります。
す。上記取引は、取引の規模、性質等に照らして、株主、投資者の判断に影響を及
ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、定期的に監査法人と取締役会の議事内容やお互いが認識している課題について、情報交換を行うことで監査役監査と会計監査の連携に努めております。監査部は、原則として月に1回、監査役と「監査業務連絡会」で定期的かつ綿密に情報交換を行うことにより監査役監査との連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

大岩 武史

他の会社の出身者△

上野山 実

他の会社の出身者△

渡辺 郁洋

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

大岩 武史

上野山 実

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

平成19年４月 株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）常務執行役員就任
平成19年６月 同社取締役常務執行役員
就任
平成22年６月 同社取締役専務執行役員
就任
平成23年１月 同社取締役副社長執行役員就任（平成23年３月退任）
平成23年４月 独立行政法人日本貿易保険監事就任（平成29年３月退任）
平成23年６月 当社監査役就任
平成29年６月 当社常勤監査役就任（現任）（社外監査役に選任している理由）
長年の大手損害保険会社での活躍により培った豊富で多様な経験と幅広い見識を生かし、当社を客観的、中立的に監査いただきたいということが、同氏を社外監査役として選任した理由であります。

（独立役員に指定している理由）
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドライン３．５．（３）の２）に該当するなどの一般株主と利益が相反独立役員として指定している社外監査役 するような事情もなく、長年の大手損害保険会の同氏が平成23年まで在籍していた株式 社での活躍により培った豊富で多様な経験と会社損害保険ジャパン(現損害保険ジャパ 幅広い見識を生かし、当社を客観的・中立的にン日本興亜株式会社)と当社との間には、 監視監督する能力が非常に高いと判断したこ
警備業務委託及び保険契約等の取引が とが社外監査役の同氏を独立役員とした理由
存在しております。上記取引は、取引の規 であります。
模、性質等に照らして、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。
平成19年６月 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）取締役就任
平成22年４月 パナソニック株式会社常務 （社外監査役に選任している理由）
取締役就任（平成24年６月退任）
大手電機メーカーにおいて長年にわたって経
平成24年６月 同社常務役員就任（平成 理、財務を担当するなどして培った豊富な経験
25年３月退任）を生かし、当社を客観的、中立的に監査いただ
平成25年４月 同社顧問就任（平成27年３ きたいということが、同氏を社外監査役として選
月退任）
任した理由であります。
平成25年６月 当社常勤監査役就任
平成27年４月 パナソニック株式会社客員 （独立役員に指定している理由）
就任（現任）
株式会社東京証券取引所の定める独立性基準（上場管理等に関するガイドライン３．５．（３）
平成29年６月 当社監査役就任（現任）の２）に該当するなどの一般株主と利益が相反独立役員として指定している社外監査役 するような事情もなく、大手電機メーカーにおいの同氏が平成27年まで在籍していたパナ て長年にわたって経理・財務を担当するなどしソニック株式会社と当社との間には、警備 て培った豊富な経験及び幅広い見識を生か
業務委託等の取引が存在しております。 し、当社を客観的・中立的に監視監督する能力
上記取引は、取引の規模、性質等に照ら が非常に高いと判断したことが社外監査役のして、株主、投資者の判断に影響を及ぼ 同氏を独立役員とした理由であります。
すおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。

渡辺 郁洋○平成19年６月 農林中央金庫管財部長（平成21年５月退職）
平成21年６月 スターゼン株式会社内部監査部長
平成25年４月 同社執行役員法務部長就任（平成26年９月退任）
平成26年10月 株式会社農林中金総合研究所顧問就任（平成27年６月退任）
平成27年６月 当社監査役就任（現任）
平成28年６月 株式会社農林中金総合研究所監査役就任（平成29年６月退任）（独立役員に指定している理由）
株式会社東京証券取引所の定める独立性基独立役員として指定している社外監査役 準（上場管理等に関するガイドライン３．５．（３）の同氏が平成21年まで在籍していた農林 の２）に該当するなどの一般株主と利益が相反
中央金庫及び平成26年まで在籍していた するような事情もなく、長年にわたる金融機関
スターゼン株式会社と当社との間には、警 等の経験により培った幅広い見識を生かし、当社を客観的・中立的に監視監督する能力が非備業務委託等の取引が存在しております。上記取引は、取引の規模、性質等に 常に高いと判断したことが社外監査役の同氏照らして、株主、投資者の判断に影響を及 を独立役員とした理由であります。
ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2018年3月期における役員区分ごとの員数及び報酬等の総額は以下のとおりとなります。
取締役（社外取締役を除く）

１１名

304百万円監査役（社外監査役を除く）

１名

23百万円

社外役員 ６名

58百万円

合386百万円

計 18名

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無（社外監査役に選任している理由）
長年にわたる金融機関での勤務や事業会社
における内部監査部長等の経験により培った幅広い見識と高い能力などを生かし、当社を客
観的・中立的に監査いただきたいということが、同氏を社外監査役として選任した理由であります。

あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、株主総会の決議により、取締役については総額400百万円、監査役については総額120百万円を報酬限度額と決定しております。
取締役の報酬は、役職及び社外取締役、それ以外の取締役の別により定められている定額部分と、一定の基準に基づき各取締役の職務執行に対する業績評価を行い算定する業績連動部分から構成されており、その具体的な金額は、取締役会で決定しております。
監査役の報酬は、定額であり、その具体的な金額は、監査役会で取り決めた基準に従って決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて取締役会、監査役会各事務局及び総務部、監査部等の関係部署が対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であり、後述する体制の下で、監査役による実効的かつ充実した監査が行われており、経営陣に対するガバナンスが有効に機能しているものと認識しております。
本報告書提出日現在の取締役は12名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は原則として月１回開催し、経営の基本方針及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。さらに、代表取締役会長を議長とする経営会議を原則として月２回開催し、取締役会に付議すべき案件を決定するとともに、取締役会の決定に基づく業務執行方針の協議を行っております。監査役会は原則として月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役１名は経営会議に出席し、経営執行状況の適切な監視を行っております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役については、当社において、客観的・中立的な立場から、経営陣を監視・監督する機能を担っていただくことを想定しております。また、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明示的には定めてはいませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定めるいわゆる独立役員の要件などを参考に、独立性の有無を判断材料の一つとしております。
社外取締役は、社外監査役とともに当社の取締役会に出席し、出席した取締役会において適宜適切な発言を行っております。また、社外取締役
は、事前に総務部長等から取締役会で予定されている事項の概要説明を受けるなど実効的な経営の監視に努めております。また、社外監査役
は、他の監査役と同様に監査部及び監査法人と定期的に情報交換、意見交換を行っており、これらにより、社外取締役による監督、監査役監査、内部監査及び会計監査との相互の連携を図っております。
これらの監督又は監査と内部統制部門との関係は次の通りであります。社外取締役は、取締役会への参加を通じ、内部統制部門等における他の取締役の業務執行状況に対し、独立した立場から監督を行っております。社外監査役は、他の監査役と同様に内部統制部門に対する業務監
査及び会計監査の実施、各種資料の閲覧を通じて、内部統制部門における業務の適法性の評価を実施しております。
当社は、株式会社東京証券取引所に対して、社外取締役４名及び社外監査役３名を独立役員として届け出ております。
こうした現在の体制により経営の公正性及び透明性が適正に確保されているものと判断し、本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

今年は法定期限の6日前に発送しました。さらに、招集通知発送前に、当社ホームペー
ジにて開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

開催分散化のため、今年の集中日と予想される6月28日を避けて、6月26日を開催日としました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成の上、ホームページで公表しています。
（http://www.alsok.co.jp/ir/management/disclosure.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

5月に決算説明会、10月に第2四半期決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

株主・機関投資家向けIRサイトを開設。決算資料、説明会資料、統合レポー
ト、有価証券報告書、適時開示資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR専任部署であるIR室を設置しております。

その他(1)海外機関投資家及び国内機関投資家取材対応(2)個人投資家向けIRイベントへの参加

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の経営理念に掲げる「ありがとうの心」は、お客様をはじめ全てのステークホルダーに対し、感謝の意を示すものであります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ＣＳＲの推進を図るため、引き続き警備業法及び関係法令を遵守し、各種の管理・監督体制の整備を行い、コンプライアンスを重視してまいります。また、従来から「ALSOKあんしん教室」や「ALSOKありがとう運動財団」を通じた社会貢献活動、「アイドリン
グストップ活動」、「エコドライブの推進」、「ハイブリッド車の導入」による環境への取り組みなどを推進してまいりました。当社グループでは、今後も積極的に企業の社会的責任を果たすべくＣＳＲ活動をより一層充実してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」）に沿って、情報開示を行います。また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と判断する情報については、できる限り積極的かつ公正・迅速に開示するよう努めます。

その他

当社では、女性社員の活躍をさまざまな社内制度で支援しています。妊娠中や産前産後に利用できる制度に加え、出産や育児を理由に退職した社員の再雇用制度、さらには、介護のために利用できる各種制度の整備によって女性社員が安心して力を発揮できるようサポートしています。
今後も、女性やシニア人材等をはじめとした多様な人材の活躍を推進するとともに、休暇取得率の向上や所定外勤務時間削減といった社員のワークライフバランスの推進に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
綜合警備保障株式会社（以下「当社」という。）は、会社法、金融商品取引法等に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（以下「内部統制システム」という。）」について、以下のように基本方針を定める。

１ 当社の取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）会社創業以来の精神や社訓を集大成した基本理念として「綜警憲章」を制定し、あらゆる企業活動の前提とする。
（２）「取締役会規則」「稟議規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務権限を適切に分担させ、担当権限を超えるものについて決裁を義務づけることにより、職務の執行を監視する。
（３）「倫理規則」を制定し、誠実な職務執行と倫理に基づく行動のための規範とする。
（４）「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンス担当役員を指名するとともに、活動状況について、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
（５）「内部通報規則」を制定し、内部通報体制を確立するとともに、その適正な運用を図る。
（６）社長直轄の内部監査専管部署を設置し、本社各部及び事業所等に対して、定期的に経営活動を検証するとともに、その結果を取締役及び監査役に報告させる。
（７）金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。
（８）取締役及び使用人に対する、法令ならびに定款及び社内規則に関する各種教育を適切に実施する。
２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、契約書、会計帳簿・計算書類その他業務の執行状況を示す主要な情報の取り扱いに関する規程を制定し、当該情報を適正に保存管理する。
（２）取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。
３ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理規則」を制定し、リスク管理担当役員を指名するとともに、リスクの予測及び評価を行い、リスクの予防、軽減、移転その他必要な措置を講じ、又はリスク発生時の対処方法を定め、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
（２）「事業継続計画」を制定し、大災害や大事故、疫病の蔓延等の不測の事態発生時でも事業の継続や早期の復旧・再開ができる体制を構築する。
（３）「情報資産管理規則」を制定し、情報資産管理担当役員を指名するとともに、情報資産を盗難、漏えい、改ざん、破壊、災害等の脅威から保護するための体制を構築し、必要に応じ取締役会及び経営会議に報告させる。
４ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営目標に基づき中期経営計画及び年度経営計画を作成する。
（２）年度経営計画については、毎月、取締役会及び経営会議に報告し、月次単位で進捗管理を行う。
（３）「職務権限規程」を制定し、職務権限の分担により、効率的な意思決定を行う。
（４）ＩＴを活用した基幹業務システムにより事業処理を簡素化し、経営及び業務の合理化、効率化を図る。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の業務管理のための規則を制定するとともに子会社管理のための専管部署を設置し、子会社に対し、職務の執行に係る事項の報告を義務付けるほか、当社から取締役又は監査役を派遣するなどして、厳正な指導、監督を行う。
（２）子会社の損失の危険に係る重要な情報については、子会社の業務管理の規則に基づき当社の子会社管理専管部署に報告させ、当社と連携してリスク対応を行う。
（３）子会社は、各種会議、社内電子掲示板等を通じて当社と情報を共有するとともに、子会社共通の業務システムの利用などを通じて業務の効率化を図る。また、グループの中期経営計画及び年度経営計画を策定し、子会社から毎月の業況を当社に報告させ計画の進捗管理を行う。
（４）当社及び子会社は、相互に連携してコンプライアンス活動の実施及び内部通報制度の運用を行うとともに、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、そのために必要な社内体制の整備、外部専門機関と連携等の取組みを行う。また、子会社と連携し、重要な子会社に対しては年一回の内部監査を実施する。
６ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
（２）監査役会事務局員の人事については監査役会の同意を得る。また、監査役会事務局員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
（３）当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、業務に関する重要な事項について報告するとともに、当社の内部監査専管部署は、監査役と相互連携し、子会社の状況を含め、定期的に情報交換を行う。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議に出席する。
（４）子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、当社の内部通報の窓口部署は、子会社からの通報を含め、重要な通報について監査役会に報告する。
なお、監査役へ報告を行った当社の取締役、使用人及び子会社の取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
（５）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役が当該費用等の請求をしたときは適切に処理する。
（６）監査役は、代表取締役及び本社各部長等と定期的に意見交換又はヒアリングを行うとともに、各事業所及び子会社へ往査する。また、定期的に監査法人と意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社においては、暴力団等反社会的勢力の対応について、倫理規則、警備契約における約款、売買基本契約等への排除条項の記載、内部通報制度の導入、不当要求マニュアル制定等、一定の体制整備は成されていました。しかし、反社会的勢力の排除に関しては、平成19 年6 月に政府が指針を発表し、また、これを受け平成21年7月（社）全国警備業協会が具体的な取り組みに関する解説書を示すなど、企業としての対応強化が求められました。

そこで、平成21年10月1日付けで、反社会的勢力対応規則及び同マニュアルの制定、また、暴力団等反社会的勢力排除宣言など、反社会的勢
力排除の体制強化を図りました。

【暴力団等反社会的勢力排除宣言】
当社は、人の生命、身体、財産を守る安全産業である警備業を担う者としての自覚と誇りを持ち、適正な業務の提供に努めるとともに、治安対策に貢献し、企業としての社会的責任を果すべく、次の事項を基本方針として、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他の暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人(以下「反社会的勢力」といいます。)の排除に取り組みます。
1 当社は、倫理規程、社内規則等に明文の根拠を設け、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役をはじめとする経営トップ以下、組織全体として反社会的勢力に対応します。
2 当社は、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。
3 当社は、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携して、反社会的勢力の排除に取り組みます。
4 当社は、反社会的勢力とは、商品及びサービスの提供その他の取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。
5 当社は、反社会的勢力による不当要求を断固拒絶します。
6 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
7 当社は、反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、透明性のある対応を行い、事実を隠蔽するための裏取引を絶対に行いません。
8 当社は、反社会的勢力に対する資金提供を絶対に行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループでは、創業以来の精神を明らかにした「綜警憲章」において「お客様と社会の安全・安心の確保のために最善を尽くす。」という理念のもと、社員の行動規範を定めておりますが、さらに踏み込んで、内部統制の環境作りを行うとともに、企業倫理担当役員のもと「倫理規則」を制定し、社員の意識向上に努めて参ります。
また、当社の適時開示体制の概要は、次のとおりです。
1 適時開示に関する基本的な考え方
当社は、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」(以下「適時開示規則」)に沿って、情報開示を行います。また、適時開示規則に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様への情報開示が有益と判断する情報については、できる限
り積極的かつ公正・迅速に開示するよう努めます。
2 情報開示のプロセス(1) 情報取扱責任者等
重要情報の社内管理及び情報開示の管理責任者として、取締役会において企画担当役員を情報取扱責任者として選定しております。また、重要情報の社内管理をより適切に行うため、総務部長を内部情報管理責任者として定めております。
(2) 適時開示実施の担当部署
適時開示実施の担当部署は経営企画部としており、情報開示に関する各種相談窓口となっております。
(3) 情報の集約と管理
適時開示を要する各情報項目について担当部署を定め、本社全所属長に通達しております。各担当部署の所属長は、適時開示を要する情報
項目に該当すると思われる事実の決定もしくは発生等を認知した場合は、速やかに情報取扱責任者に連絡し、開示の要否等についての必要な指示を受けるとともに、当該情報が内部者取引規制上の重要事実に該当する場合には、内部情報管理責任者にもその旨を連絡し、当該情報の漏洩を防止するための適切な措置を講じるものとしております。
(4) 開示内容等の決定
具体的な開示内容等については、各担当部署の所属長が経営企画部と調整して起案し、社内決裁を得るものとしております。社内決裁は、取締役会での決議又は関係所属長、担当役員、情報取扱責任者及び社長への稟議により得るものとし、遅滞なく開示できるよう努めております。
(5) 適時開示の方法
経営企画部は、各担当部署より社内決裁後の開示文章等を受領しだい、適時開示規則に沿って、東京証券取引所の提供する適時開示システ
ム（以下、「TDnet」）にて開示しております。また、TDnetにて開示された後、当社ウェブサイトへ速やかに掲載しております。

株

主

総

取締役会：月１回開催
社外取締役 4名
社内取締役 8名
計 12名

各種委員会
業務執行方針の協議
経営会議：月２回開催

会長

兼最高経営責任者（CEO）

社長

兼最高執行責任者（COO）

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
情報資産管理委員会

会

監査役会
社外監査役 3名
社内監査役 1名
計 4名
（うち非常勤監査役2名）

監査法人による外部監査
太陽有限責任監査法人
による会計監査

内部監査
監 査 部

業務執行方針の協議
各専門分野における弁護士との顧問契約

業務執行会議：月２回開催
執行役員
取締役兼執行役員 7名
執行役員
13名
計 20名

法的相談
法 務 室

内部統制部門