コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECAPCOM CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社 カプコン
代表取締役社長 辻本 春弘
問合せ先：企画戦略統括 経営企画部 TEL：06-6920-3623
証券コード：9697
https://www.capcom.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「当社グループの強み」を発揮し、事業活動を通じて当社グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上を図るため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めており、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定めております。
＜経営理念＞
ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」＜当社グループの強み＞
・安定的なキャッシュの確保と資本効率の向上による積極的な戦略的投資を実現する財務基盤
・独自の高度な技術と開発力による世界で支持されるコンテンツ（IP）の創出と多面的な活用
・さらなる収益拡大に向けたデジタル戦略によるグローバルでの長期販売体制【英文開示有り】以下のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、本コーポレート・ガバナンス報告書は英文開示を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月11日付コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、プライム市場向けの内容を含めて、すべて実施しており、『カプコン
コーポレート・ガバナンス ガイドライン』等において開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式について慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除しており、保有に当たっては、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するか否かなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案しております。
なお、当社は、2024年3月期において保有していた政策保有株式の全売却を完了したため、2024年3月期末現在における当該株式の保有はありません。
また、政策保有株式に関する方針は『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』に記載しております。
【補充原則2-4-① 中核人材の登用等における多様性の確保】（１）人材の多様性の確保
当社グループでは、人材の多様性の確保が事業環境変化への対応と国際的な競争力の強化にもつながるとの考え方に基づき、性別、国籍、年齢等に関係なく採用や評価等を行うなど、多様性のある人材の確保・育成への投資に努めております。このため、以下のとおり、女性、外国人および中途採用者の確保・活用を推進しております。
①女性の確保・活用
管理職に占める女性比率は、2024年3月期末において12.0%であり、管理職に加え、専門的な知識や能力を発揮し開発現場等で中心的な役割を担う人材も含めた、当社中核人材における女性の割合は13.6%であります。これらの割合を15.0%以上とすることを目標とし、女性の積極的な採用、育成および登用に努めており、2029年3月末までに、男性の育児休業取得率を85.0%以上（2024年3月期末は66.7%）および正社員における男女間賃金格差（女性正社員の平均賃金を男性正社員の平均賃金で割った比率）を88.0%以上（2024年3月期末は83.8%）とする目標を設定しております。
②外国人の確保・活用
管理職に占める外国人比率は、2024年3月期末において1.4%であり、外国人の積極的な採用、登用および定着に努めております。
③中途採用者の確保・活用
管理職に占める中途採用者比率は、2024年3月期末において54.3%であり、高度な専門スキルを有する人材の確保の推進と積極登用に努めております。
（２）多様性確保のための具体的な取組み内容ならびに人材育成方針、社内環境整備方針およびその実施状況については、当社の2024年3月期
有価証券報告書および統合報告書に記載しております。なお、当該有価証券報告書および統合報告書につきましては、当社ウェブサイト（ https://www.capcom.co.jp/ir/ ）に掲載しております。
【補充原則3-1-③ サステナビリティについての取り組み等】（１）サステナビリティに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念のもと、人々に「笑顔」や「感動」を与える心豊かな社会づくりを支援しております。
このため、SDGsが掲げる持続可能な社会づくりの目標を踏まえ、すべての人々が安心してゲームを楽しめる世界の実現に向け、環境、社会問題における共通課題の解決に積極的に取り組んでおります。
また、これらの取組みを通じて株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図るとともに、企業としての社会的責任を果たすことで、よりよい未来の実現を目指してまいります。
当社グループは、上記の考え方に基づき、以下のとおり「サステナビリティ基本方針」を定めるほか、コーポレート・ガバナンスの機能強化による企業価値向上を図ることにより、今後もステークホルダーの皆様のご期待に応えるべく取組みを進めてまいります。
・当社グループのサステナビリティ基本方針＜環境＞
・気候変動へ事業が及ぼす負の影響［CO2・GHG（温室効果ガス）排出等］を最小化するため、再生可能エネルギーの使用を推進する。
・コンテンツのデジタル販売による資源削減やCO2排出量の削減に加え、省電力対応や一部パーツのリサイクルなど、環境汚染、資源利用などに対する環境負荷低減のための取組みを継続する。
＜社会＞
・人権の尊重と人種、宗教、性別、年齢、性的指向、障害、国籍などによる差別を禁止し、弱者保護による不平等の排除を徹底する。
・従業員の働きやすい環境づくり、人材の確保および育成を推進する。
・貧困で困窮する子どもたちの健全な育成を願い、支援活動を行うなど、地域社会・顧客との健全な関係の構築に向けた取組みを進める。
①サステナビリティにかかるガバナンス
当社取締役会は、当社グループのサステナビリティに関する基本的な方針を策定するとともに、重要な事項については、代表取締役またはコーポ
レート経営会議［議長は代表取締役会長（CEO）］より報告を受け、監督を行っております。
②サステナビリティにかかるリスク管理
コーポレート経営会議は、サステナビリティにかかるリスクおよび機会について対応方針および施策等を審議します。当該審議の結果を踏まえ、代
表取締役または担当役員の指示により関連部門が取組みを推進し、代表取締役またはコーポレート経営会議に報告を行っております。
（２）人的資本①当社グループは、経営理念を実現しつつ持続的な成長を達成するに当たっては、世界最高品質のコンテンツを生み出し世界中にユーザーを広げていくための人材への投資が不可欠であると考えており、企業価値創造の源泉である人的資本への取組みを最優先課題の一つとして位置づ
けております。
「毎期10%営業利益増益」の中期経営目標の達成のため、中核的競争力である開発体制の拡充を図るには、人的資本への投資による開発人員の増強と生産性向上が重要であると認識しております。
そのため、当社グループは毎年100名以上の開発人員の採用を推し進めており、2024年3月期末における開発人員数は2,675名となっております。
また、働きやすい環境づくりに向けて従業員のニーズを直接把握するため、各種説明会等を通じた意見交換による経営層と従業員の直接対話の機会を活用し、離職防止およびエンゲージメント向上に取り組んでおります。
②また、人材投資戦略のさらなる推進のため、次の施策等に取り組むことにより、引き続き企業価値の向上を図ってまいります。
ア．将来を支える人材の確保と育成
・新卒初任給の引き上げおよび中途採用のチャネル拡充等による採用競争力の強化
・人事制度のさらなる改定や特別一時金の支給等による優秀人材定着および士気向上
・従業員のキャリア意識の調査・分析に基づくキャリア形成支援
イ．働く環境の整備と向上
・人権を尊重する会社風土の醸成
・育児休暇取得の積極的推進と関連制度の周知に向けた取組みの強化
・開発体制を支える開発環境および設備の拡充
ウ．人材の多様性の確保
・外国人従業員向け個別説明会の継続実施
・経営人材力強化のための取締役会の多様性確保（３）知的財産
当社グループは、世界最高品質のコンテンツ（IP）を継続して生み出す開発力・技術力により、これまでも全世界でブランド化された多数の人気IPを保有しております。
これらを活用し、事業活動を通じて世界に通用する独自の人気IPを創出することに加え、「ワンコンテンツ・マルチユース戦略」により様々な分野に展開することで、事業の拡大を図っております。
今後も、当社グループの持続的・安定的な成長と中期経営目標達成のためには、IPを継続的に生み出すための投資およびグローバルにブランド認知の拡大・浸透が重要であると考えております。
また、当社グループは、知的財産の活用および適切な管理・保護を図ることにより、企業価値の向上に努めております。
（４）人的資本・知的財産にかかる戦略・指標および目標を含む当社グループの経営戦略推進にかかるサステナビリティについての具体的な取組
み内容については、当社の2024年3月期有価証券報告書および統合報告書に記載しております。なお、当該有価証券報告書および統合報告書につきましては、当社ウェブサイト（ https://www.capcom.co.jp/ir/ ）に掲載しております。
（５）気候変動についての取組み
当社グループの連結売上高の約80%を占めるデジタルコンテンツ事業は、ソフトウェアの開発・販売を主な事業とし、一般的な製造業に比べ環境負荷および気候関連リスクは低いと認識していることから、気候変動にかかるリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響は少ないと判断しております。
しかしながら、気候変動への対応は地球に住むすべての人々が協力すべき課題ととらえ、当社グループにおいても経営理念のもと、取組みを進めてまいります。
なお、当社グループの事業活動による気候変動への影響は、主に電力使用におけるCO2の排出が約90%であり、当社事業所での再生可能エネル
ギーの導入などによりCO2排出量の削減に努めております。
①気候変動にかかるガバナンスおよびリスク管理
ア．コーポレート経営会議［議長は代表取締役会長（CEO）］は、気候変動にかかるリスクおよび機会について対応方針および施策等を審議します。

イ．これらの審議の結果を踏まえ、代表取締役または担当役員の指示により関連部門が取組みを推進し、代表取締役またはコーポレート経営会
議に報告します。
ウ．取締役会は、気候変動にかかる重要な事項について、代表取締役またはコーポレート経営会議より報告を受け、監督します。
②戦略
ア．リスクと機会（ア）リスク・炭素税の導入による事業コストの増加
・炭素規制やプラスチック利用規制による原材料や生産・調達コストの上昇
・自然災害・温暖化の進行による異常気象の激甚化による事業継続の阻害、従業員の働き方や健康・生活への影響（イ）機会・コンテンツのデジタル販売推進によるプラスチック利用・輸送コストの削減
・再生可能エネルギーの利用による炭素税の削減
・アミューズメント機器の一部パーツリサイクルによるコスト減少
・消費者嗜好の変化によるより一層のデジタル化の促進
イ．リスクと機会への対応
当社グループは、以上のリスクと機会に対応するため、他社に先駆けてコンテンツのデジタル販売を推進し、ディスク製造および運送に伴う資源削減やCO2排出量の削減に努めるとともに、パチスロ機の製造・販売において省電力対応や一部パーツのリサイクルなど、環境負荷の低減に取り組んでおります。
また、当社グループは環境対策の一環として、関西圏の自社所有ビル等に対して再生可能エネルギー由来のCO2フリー電力を導入しており、日本国内における電力使用量のうち同エネルギーにより約21%が賄われております。さらに、当社東京支店におけるグリーン電力の導入や、その他の事業拠点におけるCO2フリー電力の導入拡大によりCO2排出量の削減を図っております。加えて、節電対策を施した自社データセンターの使用などの取組みを行うとともに、再生可能エネルギー使用を促進している大手クラウドサービス企業や大手データセンターサービス企業を利用するなど、一層の環境負荷低減に努めております。
③指標および目標
気候変動の評価指標としてCO2排出量を選定しており、自社所有ビル等におけるCO2排出量の2050年での実質ゼロを目指してまいります。
気候変動についての具体的な取組み内容については、当社の統合報告書に記載しております。なお、統合報告書につきましては、当社ウェブサ
イト（ https://www.capcom.co.jp/ir/ ）に掲載しております。
・当社のCO2排出量（単体）［単位：t-CO2］
2019年3月期 14,152
2020年3月期 13,004
2021年3月期 11,779
2022年3月期 12,628
2023年3月期 13,495【補充原則4-11-① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（１）業務執行取締役、社外取締役および監査等委員である取締役は、経営実務、リスク管理、健康経営、法務、情報セキュリティ、会計・税務および行政等の幅広い分野での豊富な経験や専門知識、識見に基づき適宜必要な発言を述べるなど、各人の役割・責任を果たすことにより、取締役
会全体の最適化を図っております。
（２）取締役会メンバーのスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知（ https://www.capcom.co.jp/ir/stock/meeting.html ）に記載しております。
【補充原則4-11-② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（１）当社取締役は、兼任先は当社子会社をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしています。
（２）取締役の兼任状況については、定時株主総会招集通知（ https://www.capcom.co.jp/ir/stock/meeting.html ）および有価証券報告書などにより毎年開示しております。
【補充原則4-11-③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役全員を対象に個別アンケートやインタビューなど、個々の意見を求めやすい方法で取締役会の実効性評価を行っております。
そのうえで、一層の当社取締役会の機能強化のため、2024年3月期は以下の取組みなどにより、取締役会における情報提供の拡充と相互理解の深化を図りました。
・ステークホルダーとの対話を通じて得られた意見等の取締役会への報告強化
・取締役会付議議案に限らず当社グループの現状や中長期的な戦略について経営トップを交えて議論するため、社外取締役との意見交換会等を活用
なお、2024年3月期における取締役会の実効性については、おおむね肯定的な評価を得ております。
2025年3月期は、経営の監督機能強化の実効性をさらに高めていくため、以下の課題に取り組んでまいります。
［主な課題］
・社外取締役との意見交換会等と取締役会の連携強化による相乗効果の発揮
・中長期的な企業価値向上に向けた取締役、経営陣幹部の指名・報酬にかかる議論の深化
・リスク管理体制の強化と長期的な課題を議論する機会の拡充
今後も、当社取締役会において諸課題の共有と理解を促進し、さらなる機能向上に努めてまいります。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】（１）株主との建設的な対話に関する方針は、『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』等に記載しております。
（２）株主との対話の実施状況等①個人株主との対話について
ア．定時株主総会において、株主総会会場での質疑応答に加え、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を導入し、事前質問や当日コメントを受け付けるとともに、株主総会会場または当社ウェブサイトにて回答を行うなど積極的な対話を推進しております。
イ．当社の中長期の経営ビジョンや事業戦略、業績概況を説明する個人投資家向けオンライン説明会を年1回開催することとしております。
②機関投資家との対話について
ア．当社は、2024年3月期において、国内外の機関投資家等の主に国内の議決権行使等担当者との面談を延べ19件実施しました。

イ．面談は代表取締役最高人事責任者(CHO)および取締役最高財務責任者（CFO）ならびに取締役会専任部署の担当者が対応し、当社グループの経営戦略について理解を求めるとともに、主に人材投資戦略や株主総会付議議案に関する対話を行っております。また、対話を通じて得られた要望や意見、質問等が経営に反映されるよう、適宜、代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（COO）および関係者に報告するとともに必要に応じ取締役会等で報告しております。
ウ．加えて、株主との良好な信頼関係の構築に向けて、IRにおいても積極的な対話により理解促進や認識共有などを図っており、2024年3月期には延べ715件の国内外機関投資家とのIR面談を実施しております。
エ．その他IRに関する活動状況は、「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 2.IRに関する活動状況」に記載しております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】（１）当社グループの経営戦略等については、決算説明会資料、統合報告書、定時株主総会招集通知、報告書（定時株主総会招集通知別冊）（ https://www.capcom.co.jp/ir/stock/meeting.html ）等に記載しております。
（２）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社は、自己資本比率が高く借入金が少ないことから、ROICではなくROEを重視しておりますが、2024年3月期末時点でのROE24.4%に対し、当社のCAPMによる株主資本コストは6.8%と評価しており、ROEが上回っております。
今後も、当社グループは中期経営目標の達成と、これらの指標の維持・向上により、株式価値の向上を図ってまいります。
当社は、2021年6月11日付コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、プライム市場向けの内容を含めて、すべて実施しており、『カプコン
コーポレート・ガバナンス ガイドライン』等において開示しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】【原則3-1 情報開示の充実】【補充原則4-1-① 取締役会の役割責務(1)】【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】【補充原則4-10-① 指名委員会・報酬委員会】【補充原則4-14-② 取締役・監査役のトレーニング】

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

28,454,100

13.35

株式会社クロスロード

21,867,200

10.26

ジェーピー モルガン チェース バンク 380815

17,594,400

8.26

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

12,247,200

5.75

辻本 美之

7,963,800

3.74

辻本 春弘

6,026,300

2.83

辻本 良三

5,968,800

2.80

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505025

4,249,266

1.99

辻本 憲三

4,039,860

1.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）

3,991,820

1.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
所有株式数の欄は、2024年3月31日現在で表示しております。また、当社は、自己株式53,394,283株を所有しておりますが、上記大株主から除外
しております。
なお、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

2021年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ アドバイザーズ インクおよびその共同保有者
1名が2021年3月15日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
また、当社は、2021年4月1日付および2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

【インベスコ アドバイザーズ インク他1名】
インベスコ アドバイザーズ インク 保有株券等の数5,253千株 株券等保有割合3.88%
インベスコ・アセット・マネジメント・リミテッド 保有株券等の数−千株 株券等保有割合−%
2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2022年9月26日現
在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月末における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
また、当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
【パブリック・インベストメント・ファンド】
パブリック・インベストメント・ファンド 保有株券等の数17,594千株 株券等保有割合6.60%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

村中

徹

弁護士

水越

豊

他の会社の出身者

武藤 敏郎

その他

廣瀬 由美

税理士

幸田 真音

その他

上良 睦彦

その他

小谷

その他

渉

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

村中

水越

徹

豊

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、会社法や金融商品取引法などを専門と弁護士法人第一法律事務所の社員弁護する弁護士で、高度な専門知識や幅広い識士であり、当社は同法律事務所との間で、見、知見を有するとともに、専門的な見地から法律顧問契約の取引関係がありますが、
適法性、妥当性等の提言や助言を行っており、
双方いずれにおいても連結売上高または法的な観点などから取締役会の監査・監督の取引額の1%未満および1,000万円未満と強化に寄与することが期待できるため、社外取僅少であり、当社の定める独立性基準を締役として選任しております。
満たしているため、社外取締役の独立性
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定めに影響を及ぼすものではないと判断してる独立性の判断基準の項目に該当するものはおります。
ありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断している
ため、独立役員に指定しております。

○

コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意
見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断している
ため、独立役員に指定しております。

―――

武藤 敏郎

○

廣瀬 由美

○

幸田 真音

上良 睦彦

小谷

渉

○

○

○

○

○

―――

社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般や
コーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しているため、大所高所からの経営全般にわたる客観的な提言や助言を行っており、独立した立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断している
ため、独立役員に指定しております。

―――

社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税理士や長年にわたる税務行政において培ってきた専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、健康経営に関する高い見識も有しているため、外部の視点から積極的な意見や提言を行っており、これらの経験、知見などから取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任
しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断している
ため、独立役員に指定しております。

―――

社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、国際金融に関する高い識見を有していることに加え、政府等の審議会委員等を歴任された経験や上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しており、これらの豊富な知見、経験や作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断している
ため、独立役員に指定しております。

―――

会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの高い見識に基づき、独立した客観的な立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断している
ため、独立役員に指定しております。

―――

社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、サイバーセキュリティや情報セキュリティの分野に精通するとともに、法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験をもとに、社外取締役として当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行っており、リスク管理や適法性確保の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任
しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断している
ため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うな
ど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行っております。特にKAM（監査上の主要な検討
事項、Key Audit Matters）については、会計監査人からその決定の理由および認識等について説明を受け、意見交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査部門として内部監査部等を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グ
ループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会に報告のうえ、監査等委員会が取締役会に当該結果を報告するようにしております。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から取締役会へ助言および提言を行うことにより、会社の損失の最小化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
①任意の指名・報酬委員会（委員長は社外取締役）は、次の7名の取締役（社内取締役3名・社外取締役4名）から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
水越 豊（委員長、社外取締役）
宮崎智史（社内取締役）
野村謙吉（社内取締役）
幸田真音（社外取締役）
平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）
上良睦彦（常勤監査等委員・社外取締役）
小谷 渉（監査等委員・社外取締役）②2024年3月期における委員は以下のとおりであり、2024年3月期は4回開催しております。各委員は開催したすべての同委員会に出席しております。
岩﨑吉彦（委員長、常勤監査等委員・社外取締役）
宮崎智史（社内取締役）
野村謙吉（社内取締役）
水越 豊（社外取締役）
小谷 渉（社外取締役）
平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）
松尾 眞（監査等委員・社外取締役）③指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。
④諮問があった場合の主な検討事項は以下のとおりです。
ア．指名に関する検討事項(ア)株主総会に上程する取締役候補者の選定方針(イ)株主総会に上程する取締役候補者の選定(ウ)執行役員の選定(エ)役付執行役員の選定(オ)後継者の計画(カ)その他上記に関連する事項
イ．報酬に関する検討事項(ア)取締役報酬等の方針(イ)固定報酬と業績連動報酬(ウ)個別報酬に関する業績評価(エ)賞与に関する業績評価(オ)その他上記に関連する事項【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役7名は、すべて独立役員の基準を満たしていますので、7名全員を独立役員に指定しております。
また、当社は独立性判断基準を定めており、当該基準は『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』の「第４章 組織体制 ４．取締役・監査等委員 (３)独立社外取締役」に記載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役に対する報酬は次のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）に対する報酬 12名 総額1,029百万円[基本報酬648百万円、業績連動報酬等（賞与）381百万円]
うち、社外取締役に対する報酬 5名 総額61百万円（基本報酬61百万円）
監査等委員である取締役に対する報酬 3名 総額55百万円（基本報酬55百万円）
うち、社外取締役に対する報酬 2名 総額33百万円（基本報酬33百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は以下のとおりです。
(１)取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、客観性と透明性を確保するため、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定します。
①取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の報酬等は、役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬（固定報酬）に加え、業績連動性を高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成とし、業績連動報酬（変動報酬）は、短期インセン
ティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成します。
②社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、業績との連動は行わず、基本報酬（固定報酬）のみとします。
(２)監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行わず基本報酬（固定報酬）のみとし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で各監査等委員である取締役の協議により決定します。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査部等の専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っております。
また、取締役会専任部署の設置や社外取締役との定期的な意見交換会実施等のサポート体制強化等に取り組んでおります。
その他の支援体制については、『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』の「第４章 組織体制 ７．支援体制」をご参照ください。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、相談役・顧問制度がありますが、元代表取締役社長等である相談役・顧問はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１)業務執行、監査機能等の充実に向けた施策等について①当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
②監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
③当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
④その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。
(２)業務執行や監査・監督のプロセスにおける活動状況について①当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等について、業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。
②主な活動状況は次のとおりです。
ア．取締役会（ア）取締役会（議長は代表取締役会長）は15名の取締役から構成されており、うち社外取締役が7名となっております。経営企画部が事務局となっており、4名が担当しています。
（イ）2024年3月期は10回開催しており、2024年3月期における各取締役の出席状況は、辻本春弘、宮崎智史、江川陽一、野村謙吉、石田義則、辻本良三、村中 徹、小谷 渉、武藤敏郎、廣瀬由美、平尾一氏および松尾 眞の各氏が10回のうち10回、辻本憲三、水越 豊および岩﨑吉彦の各氏が10回のうち9回であります。
（ウ）取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
イ．監査等委員会（ア）監査等委員会（委員長は社外取締役）は3名の取締役（うち、2名は常勤監査等委員）から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。
（イ）原則として取締役会の開催前に開催しており、2024年3月期は10回開催しています。2024年3月期における監査等委員である取締役 平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏は、開催したすべての同委員会に出席しております。
（ウ）監査等委員会は、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
ウ．コンプライアンス委員会（ア）コンプライアンス委員会（委員長は弁護士である社外取締役）は、14名の取締役（うち、半数の7名は社外取締役）から構成されております。内部監査部が事務局となっており、3名が担当しています。
（イ）原則として四半期に1回開催しており、2024年3月期は4回開催しています。主な活動としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の発生を予防すべく勧告、助言等を行っております。
エ．コーポレート経営会議（ア）コーポレート経営会議（議長は代表取締役会長）は、8名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
（イ）原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は14回開催しています。取締役会付議事項の事
前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。
オ．人事委員会（ア）人事委員会（委員長は代表取締役会長）は、8名の社内取締役および人事部門の担当執行役員および企画戦略部門の担当執行役員から構成されております。経営企画部が事務局となっており、1名が担当しています。
（イ）原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は13回開催しています。人事関連の取締役会付
議事項の事前審議や人材投資戦略等について、会議を行っております。
カ．執行役員会

（ア）執行役員会（議長は代表取締役社長）は、14名の執行役員（うち、6名は取締役兼任）から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
（イ）原則として毎月1回開催しており、2024年3月期は12回開催しています。各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。
キ．内部監査部門（ア）当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査部門として内部監査部等を設置しております。内部監査部等は、15名の従業員から構成されております。
（イ）株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。
(３)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役（監査等委員を除く）5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
(４)補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員（15名）との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
(５)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(６)監査等委員会監査および内部監査の状況①監査等委員会は、3名の取締役から構成されており、そのうち過半数の2名は社外取締役、委員長は社外取締役であります。監査等委員である
取締役 上良睦彦氏は、税務行政における専門知識と豊富な経験により、また、監査等委員である取締役 平尾一氏氏は、監査役および監査等委員である取締役として培った専門知識や経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
②監査等委員会は、原則として取締役会の開催前に開催しており2024年3月期は10回開催しております。各監査等委員である取締役は、開催した全ての監査等委員会に出席しております。
③監査等委員会は、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について、監査を行っております。
④監査等委員会は、株主総会終了後に監査方針や監査計画の策定、監査等委員の担当、常勤の監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、委員長の選定などを行っております。
⑤選定監査等委員は、事業部門、事業所、国内外子会社の往査やコーポレート経営会議等の重要な会議に出席し、情報収集や監査等委員との情報共有を行っております。また、監査等委員会は組織的監査を行うため直轄組織である内部監査部等に対して、内部統制システムの有効性や運用状況等の調査、報告を指示しています。
⑥内部監査部等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しています。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。
⑦監査等委員会は、選定監査等委員および内部監査部等から報告を受けた監査結果等をもとに、経営リスク等について議論するなど、適法性、妥当性の観点からガバナンスの強化に向けた検討を行っております。
（７）2024年3月期において監査業務を執行した有限責任 あずさ監査法人の公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、
以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員業務執行社員：黒川智哉、山中智弘
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者等25名
継続監査期間 12年間

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
現状の当社組織体制については、『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』の「第４章 組織体制」をご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約3週間前の早期発送を目途としております。2024年の同総会は2024年6月20日に開催し、また、招集通知は5月30日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来からいわゆる「集中日」を避け、早期に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォンまたはタブレット端末からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトにおいて招集通知（和文・英文）を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。

その他

当社は、早期の情報提供を図るため、招集通知の発送および電子提供措置開始に先立
ち、招集通知（和文・英文）を当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブ
サイトに公表しております。2024年3月期の場合、5月23日に招集通知（和文・英文）を公表
いたしました。
また、株主との一層の対話の充実を目的として、2020年6月開催の定時株主総会以降、株主総会開催日当日に株主専用ウェブサイトを通じ、インターネットにて株主総会の様子を視聴しながらコメント送信が可能な「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、株主や投資家に適時適切な情報開示および説明責任を十分果た
すことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、（１）責任あるIR体制の確立、（２）
充実した情報開示の徹底、（３）適時開示体制の確立、を基本姿勢にIR活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、個人投資家を対象に生活拠点に左右されず参加いただけるよう、オンラインによる会社説明会を年1回実施することとしております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（COO）、代表取締役副社長執行役
員（CHO）および取締役副社長執行役員（CFO）が経営戦略や業績概況を語る
決算説明会を毎年開催し、安定したコーポレート・コミュニケーションに努めて
おります。

あり

IR資料のホームページ掲載(URL) https://www.capcom.co.jp/ir/ 有価証券報告書、四半期報告書、決算
短信、四半期決算短信、統合報告書、決算説明会動画、決算説明会資料、四半期カンファレンスコール資料、コーポレート・ガバナンス報告書、個人投資家
説明会資料、シリーズソフト販売本数、ミリオンセールスタイトル、会社情報、株式・債券情報およびプレスリリースなどを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報IR室を設置しており、1名のIR担当執行役員および2名のスタッフを置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めております。
経営理念に基づき、役員と従業員の行動規範として、「株式会社カプコンの行動規準」を制定しております。

当社グループは、経営理念のもと、SDGsが掲げる持続可能な社会づくりの目標を踏まえ、
環境、社会問題における共通課題の解決のため、様々な取組みを行っております。
今後も、これらの取組みを通じて株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのス
テークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図るとともに、企業としての社会的責任を果たすことで、よりよい未来の実現を目指してまいります。
（1）社会貢献活動
当社グループは、連結営業利益の一定割合を原資として、以下の社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施①社会福祉支援
当社グループは、未来をつくる子どもへの支援を中心に寄付活動等を行っております。このため、2024年3月期において、こどもの未来応援基金をはじめとし青少年の健全な育成に取り組んでおられる団体への寄付を継続いたしました。また、令和6年能登半島地震への義援金支援を行うとともに、引き続きウクライナ難民支援のため国連難民高等弁務官事
務所に支援金を付託しております。また、2024年4月に台湾東部沖で発生した地震においても、義援金を寄付いたしました。
②地域・文化・技術・スポーツ振興支援
当社グループは、「大阪から世界へ」のスローガンを掲げ、地域・文化・技術およびスポー
ツの振興に取り組んでおります。このため、当社は2025年日本国際博覧会（大阪・関西万博）において、大阪府・市・2025年日本国際博覧会大阪パビリオン推進委員会が出展する「大阪パビリオン」への協賛、参加を決定するなど、地域・文化・技術の振興に努めております。加えて、公益財団法人日本バレーボール協会とのオフィシャルスポンサー契約や、株式会社セレッソ大阪とのトップパートナー契約を締結するなど、スポーツの振興を支援しております。
（2）環境への取組み
環境保全活動については、【補充原則3-1-③サステナビリティについての取り組み等】にかかる開示をご参照ください。
その他、具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトの「サステナビリティ」（ https://www.capcom.co.jp/ir/csr.html ）を併せてご確認ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループは、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図るため、透明で公正な経営を目指し、適時適切かつ積極的な情報開示を行うことを『カプコン コーポレート・ガバナン
ス ガイドライン』に定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の善管注意義務のひとつとして、グループ会社全体の業務を適正かつ効率的に行うため、会社法および会社法施行規則に基づく内部統制システム体制の整備を以下のとおり進めております。
（１）取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。
（３）リスク管理体制に関する規程その他の体制
危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。
（５）従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制
法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。
（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。
（７）監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うな
ど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。
（８）当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。
（９）その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。
（10）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2024年3月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
①上記各体制に加え、重要な会議として取締役会のほか、コーポレート経営会議、人事委員会および執行役員会を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また、監査等委員会は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。
②社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。
③役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、ｅラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いて実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。
加えて、ハラスメント研修等の社内外研修を通じて役職員にコンプライアンス意識の浸透を図っております。
④情報の保存および管理については、「情報管理総則」等の規程やガイドラインに基づき、個人情報や各種機密情報を適切に管理しております。
加えて、権限管理の強化やソフトウェアの最新化等を図るとともに、外部接続の常時監視や機器の不正挙動等を早期検知する体制を構築するな
ど、情報セキュリティの確保に努めております。また、万一セキュリティリスクが顕在化した場合でも早期対処・復旧できる体制の構築等を行うとともに、外部アドバイザリー組織であるセキュリティ監督委員会の助言等も踏まえ、PDCAサイクルに基づく情報セキュリティ体制の維持および強化を図っております。
⑤当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員等から情報を収集するな
ど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。
⑥監査等委員会は、内部監査統括等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。
⑦当社グループの最優先課題の一つである人材投資戦略の推進のため、最高人事責任者（CHO）を設置し、経営層と従業員との意思疎通が直結する体制とするとともに、「人事委員会」において人的資本にかかる方針および施策等について集中的に議論し、課題の解決に向け、迅速かつ効果的な意思決定を行うよう努めております。
加えて、各種施策の実施や経営戦略の浸透のため、経営層と従業員が直接対話をする説明会を2024年3月期は累計14回開催し、質疑応答や意見交換を行うなど、従業員とのコミュニケーションを通じた相互理解を図っております。
⑧職場環境のさらなる改善や法令等違反行為の早期発見・未然防止のため、当社グループの従業員等からの通報や相談を受け付ける窓口を整備しております。窓口は、社内に加え社外の法律事務所にも設置し、従業員等からの通報や相談を受け付ける体制としております。また、経営陣からの独立性を確保すること、内部通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこと、相談者を特定させる情報に関する守秘義務などを規定し、運用しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(１)当社グループの企業価値の源泉について
当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他コンテンツビジネスの展開を行っております。
また、企業価値の源泉である開発部門の拡充、機動的なマーケティング戦略および販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やグループ全体の効率的な事業展開、財務構造の改革、執行役員制の導入、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる構造改革を推し進めることにより、企業価値の向上に努めております。
(２）当社グループの企業価値の向上の取組みについて
当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。
業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課
題と認識しております。
今後さらなる成長のため、戦略目標を推進、実現することにより企業価値の向上に努めてまいります。
(３)不適切な大規模買付行為を防止するための取組み
当社は、不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策（買収防衛策）を導入しておりません。このため、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）当社は、上場会社としての社会的責任を十分に認識しており、経営の適法性、公正性の確保や透明性の向上を図るため、情報管理体制の構築に努めております。
（２）このため、法令や証券取引所が定める適時開示規則などに従い、迅速かつ適切な情報開示の充実に注力するとともに、コーポレート・ガバナ
ンスが機能するよう、内部統制システムの整備により株主等の視点に立ったタイムリーなディスクローズを目指しております。
（３）適時開示を必要とする重要事実、会社情報が発生したときは、所管部門の責任者（取締役、執行役員、部長等）が、当該事項を取締役会に付議、報告します。併せて、インサイダー取引規制の情報管理責任者である取締役に報告します。
（４）情報管理責任者は、当該重要事実、会社情報がインサイダー取引規制の対象またはその可能性があると判断した場合は、取締役会で決定
または報告後、当該事項を公表するまで、当社株式等の売買の管理を行う総務部に当社株式等の売買規制を指示します。
（５）総務部は当該期間中に規制の対象者が「当社株式等の売買予定届出書」を提出してきた場合は、当分の間自粛するよう要請します。
（６）取締役会にて重要事実、会社情報が決定された場合または報告されたときは、直ちに証券取引所や関東財務局への通知および記者発表等
による公表を行います。
（７）公表したニュースリリースは当社のホームページに掲載するなど、積極的なディスクロージャーを行っております。

［コーポレート・ガバナンス体制図］
株

主

総

選任・解任

会

選任・解任

選任・解任

取締役会

監査等委員会

監査監督

連携

監査等委員でない取締役

会計監査人

監査等委員である取締役

指名・報酬委員会

コンプライアンス委員会

選定・解職
監督

（金融商品取引法
に基づく）
指示

代表取締役
業務執行取締役

連携

指示

報告

内部監査部門
報告

会計監査
審議

答申

コーポレート経営会議

審議

答申

人事委員会

伝達

報告

執行役員会

指示・監督

内部監査

各事業部門
関係会社

【模式図】会社情報の適時開示に係る社内体制

公表措置
取締役会

証券取引所
当社株式売買規制の指示
関東財務局

情報管理責任者

総 務 部

記者発表

ホームページに掲載

重要事実・会社情報の発生

取 締 役 、 執 行 役 員、部長等

カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン

第 1 章 総則
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「当社グループの強み」を発揮し、事業活動を通じて当社
グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上を図るため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組む。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築
し、共存共栄に努め、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として本『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定める。
＜経営理念＞
ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」＜当社グループの強み＞
・安定的なキャッシュの確保と資本効率の向上による積極的な戦略的投資を実現する財務基盤
・独自の高度な技術と開発力による世界で支持されるコンテンツ（IP）の創出と多面的な活用
・さらなる収益拡大に向けたデジタル戦略によるグローバルでの長期販売体制
２．ガイドラインの改定・廃止
本ガイドラインは取締役会の決議をもって改廃する。

1

第２章

ステークホルダーとの適切な協働

１．株主との関係（１）株主総会
当社は、最高意思決定機関である株主総会において、議案に関する株主の十分な検討期間を確保
し、株主が適切に権利行使できる環境の整備を図る。
・ 定時株主総会は、いわゆる「集中日」を避け、早期に開催する。
・ 定時株主総会の招集通知は、株主総会開催日の約 3 週間前に発送する。
・ 招集通知は、発送および電子提供措置開始に先立ち、和文・英文ともに東京証券取引所および
当社ウェブサイトに公表する。
・ インターネットによる議決権行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用により、国内外の株主の議決権行使の利便性を確保する。
・ 株主の適切な判断の一助に資するため、招集通知は図表等の活用を含め平易な説明を行うよう努める。また、当社ウェブサイトに最新情報や過去資料を参照できるよう掲載する。
・ 車椅子の方や身体障がい者などの株主が出席する場合において、介護者等の同伴を求められた場合は、原則として出席を認めることとする。
・ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等から株主総会日の前日までに申し出があった
場合において信託銀行等との協議や提出資料などにより実質株主であることが確認できた場合
は、傍聴者として入場を認めることとする。
・ 株主総会において、株主との建設的な対話に資するため目的事項に関する質問および意見をまとめて発言できるよう「一括審議方式」を採用する。
・ 取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、反対率が 10%以上の場合
は、原因を直ちに分析するとともに、株主との対話等の所要の検討を行う。
（２）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利行使を阻害することがないよう配慮し、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利や平等性の実質的な確保に努める。
当社は、株式の内容や株式数に応じて分け隔てなく、株主が多様な権利を円滑かつ平等に行使できるよう、適切に対応する。

2

（３）買収防衛策① いわゆる買収防衛策は、現在導入していない。
② 敵対的な大規模買付行為がなされた場合、当社取締役会は以下の対応を行う。
・ 株主が大規模買付行為の是非を適切に判断できるよう、必要な情報収集および時間の確保に努める。
・ 大規模買付者に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求める。
・ 当社グループとしての企業価値向上施策を株主に対して表明し、大規模買付行為に関する当社グループの賛否や意見、理由等を開示するなど、適切な措置を講じる。
③ 当社株式が公開買付けに付された場合、当社取締役会は以下の対応を行う。
・ 意見表明報告書の提出等により、公開買付者に対し、当社グループの企業価値の向上施策の説明を求める。
・ 当社グループとしての企業価値向上施策を株主に対して表明し、株主が株式を継続保有するか
公開買付けに応じるか迅速かつ的確に判断できるよう、公開買付けに関する当社グループの賛
否や意見、理由等を開示するなど、適切な措置を講じる。
（４）関連当事者間の取引
当社グループは、関連当事者間との取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備する。
・ 取締役やその近親者が実質的に支配する主要株主等との利益相反取引などについて、事前に取締役会の決議を得る。また、事後にその取引に関する報告を行う。
・ 監査等委員や会計監査人は、適正性や妥当性などについて厳格な監査を行う。
・ 関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って開示する。
２．顧客との関係
経営理念に基づき、ゲームというエンターテインメントを通じ、笑顔や感動を提供し、顧客の満足度向上に努める。
・ すべての顧客およびユーザーに平等で安全に楽しんでいただけるよう、ゲームの開発や環境の拡充に努める。
・ エンターテインメントの健全な発展に向けて、当社グループ全体で取り組む。
３．取引先との関係
経営理念に基づき、法令遵守はもとより、相互の信頼と公正・適正な取引関係を築く。
取引先との協働により、高品質なモノづくりに取り組む。

3

４．従業員との関係
経営理念に基づき、人間性尊重の立場から各人の個性を大切にし、公平で明るく、働きやすい会社づくりを目指す。
・ 「企業は人なり」の考え方に基づき、従業員が働きやすい環境を作り、生産性の向上を図り、人材の確保および育成を推し進める。
・ 事業環境の変化に則して多様な人材を見出し、性別、国籍、年齢等に関係なく採用や評価等を行う。
・ 当社グループは、役員および従業員の行動規範として「株式会社カプコンの行動規準」を制定
し、具体的な行動指針を周知するとともに、その実践状況について定期的に検証し、法令遵守等の徹底を図る。
・ 従業員等が安心して健康的に働くことができる職場環境を整備するとともに、法令等違反行為を早期に発見、未然に防止するために従業員等からの通報や相談を受け付ける窓口を設置する。
・ 窓口は、社内に加え社外の法律事務所にも設置し、経営陣からの独立性を確保すること、内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこと、相談者を特定させる情報に関する守秘義務などを規定し、適切に運用する。
５．社会との関係
経営理念に基づき、「良き企業市民」を目指し、環境、社会問題における共通課題の解決に積極的に取り組む。
・ 事業が及ぼす気候変動への負の影響［CO2・GHG（温室効果ガス）排出等］を最小化するため、再生可能エネルギーの使用とともに、環境汚染、資源利用などに関して削減に向けた取組みを進める。
・ 人権の尊重と人種、宗教、性別、年齢、性的指向、障害、国籍などによる差別の禁止、弱者保護による不平等の排除を徹底する。
・ 貧困で困窮する子供たちの健全な育成を願い支援活動を行う。
・ 子供たちを対象とした「企業訪問」の受け入れや「出前授業」を実施するなど、健全なゲーム文化の普及のための取組みを推進する。

4

第３章

適切な情報開示と透明性の確保

当社グループは、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図るため、透明で公正な経営を目指し、適時適切かつ積極的な情報開示を行う。
・ 会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに東京証券取引所が定める規則を遵守する。
・ 当社ウェブサイトでの情報開示などにより、情報公開の即時性と公平性を目指す。
・ 具体的かつ平易な記載を行うとともに、非財務情報を含めた付加価値の高い内容となるよう努める。
・ 迅速、公正かつ的確に情報開示を行うとともに、必要な情報を英文でも提供できるよう取り組む。
・ 取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行う。

第４章

組織体制

１．機関設計・ 当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、監査等委員会設置会社を採用する。
・ また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会およびコンプライアンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの機能を一層強化する。
・ 経営の監督と執行を明確にするため、執行役員制度を導入し、権限委任による執行責任の明確化と意思決定の効率化を図る。
２．取締役会（１）取締役会の役割・責務
取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、以下の役割・責務を適切に果たす。
・ 取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定める事項を決定する。
・ 経営理念に基づいた成長戦略を議論し、経営の基本方針や経営戦略を策定する。
・ 取締役会は、将来予測、客観性、透明性や公正性などを勘案のうえ、十分な審議過程を経て、合理的な意思決定を行う。
・ 業務執行取締役および執行役員は、予め定められた業務執行事項を行い、取締役会は業務執行の監督を適切に行う。
・ 取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、当社グループの全社的リスク管理体制を含む内部統制システムに係る体制を整備し、運用する。
・ 取締役会は、監査等委員会からの助言、提言を受けつつ内部統制システムの運用状況を監督する。
5

・ 取締役会は、迅速かつ機動的、効率的な経営展開を図るため、人事異動や組織改革などの一部の重要な業務執行事項の決定を代表取締役に委任する。
・ 取締役会は、取締役の選解任、取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定ならびに重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。
（２）取締役会議長
・ 取締役会は、定款の規定に基づき取締役会議長を決定する。
・ 取締役会議長は、取締役会において自由闊達で建設的な議論や意見交換が行われ、審議が活性化するよう努める。
（３）取締役会の構成
・ 取締役会の多様性を確保し、経営戦略に照らし知識・経験・能力等のバランスを勘案した構成とするよう努め、その内容を一覧化し、開示する。
・ 外部の視点から経営の透明性を高めるため、複数の独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の強化に取り組む。
・ 取締役会における独立社外取締役の割合を 3 分の 1 以上とし、取締役会の活性化や企業価値の向上に努める。
・ 取締役会の下に、取締役の指名および報酬に関する諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。また、法令遵守状況等を監視・監督することを目的とした諮問機関としてコンプライアン
ス委員会を設置する。
３．監査等委員会（１）監査等委員会の役割・責務
監査等委員会は、株主からの受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から経営に対する監視機能を発揮するため、以下の役割・責務を適切に果たす。
・ 監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行う。
・ 監査等委員会は、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について監査を行う。
・ 監査等委員会は、監査方針や監査計画の策定、監査等委員の担当、常勤の監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、委員長の選定などを行う。
・ 監査等委員会は、組織的監査を行うため直轄組織である内部監査部等に対して、内部統制シス
テムの有効性や運用状況の調査、報告を指示する。
・ 監査等委員会は、監査等委員および会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を適切に行使する。
（２）監査等委員会議長
・ 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から委員長を定め、委員長が議長となる。
・ 監査等委員会の委員長は社外取締役とする。
6

（３）内部監査部門との関係
・ 監査等委員会を補助する内部監査部門として内部監査部等を設置し、当該部門からの監査結果の報告を受け、取締役会に適宜当該結果の報告を行う。
・ 内部監査部等は、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行う。
（４）会計監査人との関係
・ 監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させる。
・ 監査等委員会は、内部監査部や関係者と連携のうえ、会計監査人の選定に係る評価基準を策定

し、複数の会計監査人に提案を求め、当該評価基準に則り評価する。
・ 監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行う。
・ 監査等委員および監査等委員会は、会計監査人に対して、公認会計士法に基づく利害関係などの独立性および専門性に関するヒアリングを適宜行い、評価する。
４．取締役・監査等委員（１）取締役
取締役は、株主からの受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行する。
・ 取締役は、当社グループおよび株主共同の利益のために行動する。
・ 取締役は、それぞれの知識・経験・能力等に基づき、意見を述べる。
・ 取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集する。
・ 取締役は、適切な意思決定を行うため、必要に応じて関連部門に対し情報や資料の提供を求める。
・ 取締役は、役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
（２）監査等委員
・ 監査等委員には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を含めるよう努める。
・ 監査等委員はそれぞれの卓越した識見、専門知識や豊富な経験などをもとに、多様な観点から
監査・監督を行う。
・ 監査等委員は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を行う。
・ 監査等委員は、客観的で公正な意見陳述などにより取締役の職務執行の適法性、妥当性を監査する。
・ 選定監査等委員は、事業部門、事業所、国内外子会社の往査やコーポレート経営会議等の重要な会議に出席し、情報共有を行う。
7

（３）独立社外取締役
・ 会社法上の要件に加え独自の「社外取締役の独立性に関する基準」を策定し、当該基準をもとに独立社外取締役を選任する。
・ 独立社外取締役は、企業価値の向上に向けて取締役会または監査等委員会において適宜意見や助言を述べる。
・ 独立社外取締役を含む非業務執行取締役は、取締役の業務執行を監督する。
・ 独立社外取締役は、独立した立場から利益相反取引などを監督する。
・ 独立社外取締役は、ステークホルダーの意見が取締役会に反映されるよう努める。
・ 独立社外取締役は、任意の委員会での活動を通じて情報交換や認識共有を図る。
・ 独立社外取締役を含む非業務執行取締役の情報交換や認識共有の機会を設けるほか、適宜経営トップとのミーティングを行うなど、監査・監督が有効に機能する体制を整備する。
・ 独立社外取締役は独立した立場から職務の執行を適切に行うため、必要に応じて業務執行取締役や執行役員、従業員などの業務執行者と情報収集や意見交換を行う。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断する。
① 当社グループの業務執行者または過去 10 年間において業務執行者であった者② 当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の 1％以上に該当する企業等）とする者またはその業務執行者③ 当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の 1％以上に該当する企業等）がある者または業務執行者④ 当社の大株主（総議決権の 10％以上を保有する株主）またはその業務執行者ならびに当社グループが大株主である者⑤ 当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者⑥ 当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者⑦ 当社グループから役員報酬以外に 1,000 万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の 1％以上および 1,000 万円以上）⑧ 上記の②から⑦までについては、過去 10 年間のいずれかの事業年度に該当していた者⑨ 上記の①から⑧までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族

8

５．会計監査人
会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行う。
・ 取締役会および監査等委員会は、高品質な監査を可能とするため、迅速な情報提供等により会計監査人が十分な監査時間を確保できるよう努める。
・ 取締役会および監査等委員会は、適宜会計監査人と CEO、COO および CFO 等の経営管掌取締役との面談などにより情報収集や意見交換を行う機会の確保に努める。
・ 会計監査人は、監査等委員会および内部監査部等との連携や協調を図り適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査を充実・向上させる。
・ 取締役会および監査等委員会は、監査等委員または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制を確立する。
６．任意の委員会（１）指名・報酬委員会
・ 取締役会は監督機能の強化を図るため、諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置する。
・ 委員長は独立社外取締役とする。また、委員の過半数は独立社外取締役とする。
・ 指名・報酬委員会には CEO および COO は属さない。
＜指名に関する方針＞
・ 取締役会および指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名に当たっては、透明性と客観性を確保する。
・ 取締役会および指名・報酬委員会は、取締役の指名に当たっては、経営戦略に照らし、取締役会の多様性を確保すべく、幅広い分野での豊富な経験や専門知識、識見等のバランスを勘案し、取締役会全体の最適化に努める。
・ 取締役会は、取締役および経営陣幹部の選定または解任について、プロセスや人選などの一層の厳格化や透明性や公正性の確保を図るため、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定する。
・ 取締役会は、職務経験や識見、専門知識、会社業績への貢献度などを総合的に勘案し、経営陣幹部の選定または解任について、指名・報酬委員会へ諮問する。
・ 取締役会は、監査等委員の選定に当たっては、監査等委員会の同意を得る。
・ 個々の取締役の略歴、選任理由および重要な兼職の状況等については、株主総会招集通知
および有価証券報告書等に記載し、開示する。
・ 取締役会は、CEO の選定または解職に当たっては、資質や業務遂行能力、実績、経営手
腕などを総合的に勘案し、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定する。
・ 取締役会は、指名・報酬委員会に対し、後継者の適性について諮問する。

9

＜報酬に関する方針＞
・ 取締役会および指名・報酬委員会は、株主総会で総額が決議された取締役の報酬等について、客観性と透明性を確保する。
・ 指名・報酬委員会は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」について、取締役会からの諮問を受け、審議し答申する。取締役会は、この答申を踏まえ同決定方針を決定する。
・ 上記に基づく取締役の報酬等の決定方針は、以下のとおりとする。
① 取締役（監査等委員を除く）の報酬等
ア．役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬（固定報酬）に加え、業績連動性を高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成とし、業績連動報酬（変動報酬）は、短期インセンティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成する。
イ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、業績との連動は行わず、基本報
酬（固定報酬）のみとする。
② 監査等委員の報酬等
・ 監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行
わず基本報酬（固定報酬）のみとし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定する。
・ 取締役会は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会の決議により決定した取締役（監査等委員を除く）全員の報酬等の総額および監査等委員全員の報酬等の総額の範囲内
で、各取締役の個人別の報酬等の額を決定する。
（２）コンプライアンス委員会
取締役会は、法令遵守状況等を監視・監督することを目的に、諮問機関として任意のコンプライ
アンス委員会を設置する。
・ コンプライアンス委員会は、法令遵守等に係る問題が発生する蓋然性等を把握する。
・ コンプライアンス委員会は、法令遵守の状況等に関し、必要に応じて取締役会に勧告、助言を行う。

10

７．支援体制① 取締役会の審議の活性化を図るため、取締役会事務局を設置し以下のとおり運営する。
・ 取締役会の年間開催スケジュールを策定し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・ 配付資料については、議案の概要が把握しやすい資料を作成し、事前に配付する。
・ 人事異動や組織改革など一部の重要な業務執行事項を代表取締役に委任し、付議事項の適正性を確認することにより、取締役会の審議の充実に努める。
② 取締役会において十分な議論ができるよう、経営管掌取締役が、取締役会開催日の約 1 週間前に、社外取締役に対して議案や補足事項について事前に説明を行う。
③ 取締役会には担当執行役員が適宜出席し、管掌取締役による議案の説明と質問への回答を補佐し、社外取締役が適時適切に議案について判断できる体制を整える。
④ 当社グループの役職員は、取締役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、要請に応えるべく迅速かつ適切に対応する。
⑤ 監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、同委員会を補助する内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査部等を直轄組織として設置し、同部門が監査等委員会事
務局を担う。
・ 内部監査部等は、業務執行者からの独立性維持に努め、監査等委員の指揮命令下で職務を執行するとともに、監査等委員会へ適宜報告を行う。
⑥ 社外取締役を含む非業務執行取締役が職務の執行が円滑にできるよう、秘書室および内部監査部等が補助業務を行うほか、取締役会専任部署の設置によるサポート体制の強化等を図る。
⑦ 取締役が円滑かつ適切な職務の執行を行うため、コンサルタントなど外部の専門家を必要とする場合は、当該費用を負担する。
８．取締役の研鑽および研修
当社グループは、取締役に必要な知識の習得機会と情報の提供を適宜実施する。
・ 取締役が新たに就任する際は、当社グループの事業・財務・組織に関する説明や事業所の視察に加え、業界動向等の情報提供などを実施する。
・ 取締役の知識の習得や情報交換などに係る費用等の支援を行う。
・ 監査等委員が適切な監査業務を図る一環として、社外研修の受講等による研鑽の機会を設ける。
・ 取締役会は、毎年各事業の事業戦略等について、説明の機会を設けるとともに、社外取締役に対し、当社の事業課題等について、継続的に必要な情報提供を行う。

11

第５章

株主との対話

１．株主および投資家との建設的な対話
株主を含む投資家との対話を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう努める。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する基本方針を策定する。
＜株主との建設的な対話に関する基本方針＞
・ 株主との良好な信頼関係の構築に向けて、IR および SR の両面から積極的な対話を行い、理解促進や認識共有などを図る。
・ 株主との対話は、経営を管掌する代表取締役（CHO）および取締役（CFO）が統括を行い、総務部および経営企画部が担う。また、適宜、代表取締役会長（CEO）、代表取締役社長（COO）および社外取締役を含むその他の取締役ならびに執行役員等が面談に臨む。
・ 株主および投資家との対話の充実化に向けて、総務部、経営企画部および広報 IR 室は相互に連携するほか、関連部門とも組織横断的な情報共有を行う。
・ 決算説明会やスモールグループ・ミーティングを実施するほか、個人投資家に向けた定期的な説明会を開催し、中長期の経営ビジョンや事業戦略、業績概況を説明する。
・ 対話を通じて得られた要望や意見、質問等が経営に反映されるよう、適宜、代表取締役および関係者に報告するとともに必要に応じ取締役会等で報告する。
・ 対話の促進にあたり、フェアディスクロージャーを徹底し、インサイダー情報の管理について
適切に対応する。
・ 原則として年 2 回、株主名簿上の名義株主を把握する。また、実質株主判明調査を実施し、実質的に当社株式を所有する株主の把握に努める。
２．経営目標の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、具体的な目標およびその目標達成に向けた事業戦略の骨子を提示する。

12

第６章

その他

１．資本政策の基本的な方針
・ 株主価値向上を図るため、「営業利益」（成長指標）、「営業利益率」（効率性指標）および「キャッシュ・フロー」を重視した経営を行う。
・ 持続的成長を実現するため、必要に応じて設備投資や企業買収等に係る一定の資金調達を行う。
・ 経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、資本効率の向上を図る。
・ 大規模な株式の希釈化をもたらす資本調達を実施する際には、成長戦略や財務構造などを総合的に勘案のうえ、取締役会において十分に審議し決議するとともに、適時適切に開示し説明を行う。
・ 社外取締役は、経営陣と一般株主との利益相反が生じる恐れがある場合は、独立性、中立性の観点から所要の意見や助言などを行う。
＜還元方針＞
連結配当性向 30%を基本方針とし、かつ安定配当に努める。
２．政策保有株式に関する方針
・ 持続的な企業価値向上を目的とする場合に限り株式を保有する。
・ 政策保有株式については、保有目的および合理性について中長期的な観点から総合的に勘案のうえ、取締役会において資本コストに見合うリターンやリスクを定期的に精査、検証する。
・ 検証の結果、継続して保有する基準として、簿価が 50％以上下落した場合や保有先の企業価値が著しく毀損するなど持続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合には、当該保有先との対話を経て、事業や市場への影響に配慮しつつ、適切な時期に削減や売却を行う。
・ 議決権行使については、①業績の推移、②資本政策、③コーポレート・ガバナンスの整備状
況、④重大な不祥事、⑤役員の適性、⑥株主価値向上の有無の事項等を対象に、社内手続きを経て議案ごとに行う。
・ 政策保有株主から当社株式売却の申し出があった場合は、取引縮減の示唆や不承不承な対応等
により売却を妨げるようなことは行わない。
３．企業年金・ 企業年金積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託する。
・ 議決権行使等は、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないよう、運用機関に一任
する。

13

以

上

2021 年 12 月 16 日
2022 年 6 月 23 日
2023 年 6 月 21 日
2024 年 6 月 21 日

制定
改定
改定
改定

（参考）コーポレートガバナンス・コード対応表

コーポレートガバナンス・コード

カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン頁

第１章 株主の権利・平等性の確保基本原則 1

第2章

1.(2)株主の権利・平等性の確保… 2

補充原則 1-1-①

第2章

1.(1)株主総会… 2補充原則 1-1-②

第4章

1.機関設計… 5

補充原則 1-1-③

第2章

1.(2)株主の権利・平等性の確保

… 2

第2章

1.(1)株主総会

… 2

第6章

1.資本政策の基本的な方針… 13

原則 1-1 株主の権利の確保

原則 1-2 株主総会における権利行使
補充原則 1-2-①
補充原則 1-2-②補充原則 1-2-③補充原則 1-2-④補充原則 1-2-⑤
原則 1-3 資本政策の基本的な方針
原則 1-4 政策保有株式
第 6 章 2.政策保有株式に関する方針（コーポレート・ガバナンス報告書）

13
…－

第2章

1.(3)買収防衛策… 3

原則 1-6 株主の利益を害する可能性のある資本政策 第 6 章

1.資本政策の基本的な方針… 13

原則 1-7 関連当事者間の取引

第2章

1.(4)関連当事者間の取引

… 3

第1章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1

第2章

2.顧客との関係… 3

第2章

3.取引先との関係

… 3

第2章

4.従業員との関係

… 4

第2章

5.社会との関係… 4

第1章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1

第2章

ステークホルダーとの適切な協働

… 2

第2章

4.従業員との関係

… 4

第2章

5.社会との関係… 4

4.従業員との関係… 4

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 9

補充原則 1-4-①補充原則 1-4-②
原則 1-5 いわゆる買収防衛策
補充原則 1-5-①

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働基本原則 2

原則 2-1 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営
理念の策定
原則 2-2 会社の行動準則の策定・実践
補充原則 2-2-①
原則 2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビ
リティを巡る課題
原則 2-3補充原則 2-3-①

原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 第 2 章
第4章
補充原則 2-4-①
原則 2-5 内部通報補充原則 2-5-①
原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、
統合報告書 等）－第2章

4.従業員との関係

… 4

第6章

3.企業年金… 13

14

コーポレートガバナンス・コード

カプコン コーポレート・ガバナンス

ガイドライン 頁

第３章 適切な情報開示と透明性の確保
基本原則 3
原則 3-1 情報開示の充実
(ⅰ)
(ⅱ)

第3章

適切な情報開示と透明性の確保

第1章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1(ⅲ) 第 4 章
(ⅳ)
(ⅴ)

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜報酬に関する方針＞… 10

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 9（定時株主総会招集通知等）
補充原則 3-1-① 第 3 章… 5

適切な情報開示と透明性の確保－… 5補充原則 3-1-② （当社ウェブサイト）－

補充原則 3-1-③ （コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、
統合報告書 等）－

原則 3-2 外部会計監査人

第4章

5.会計監査人… 9

補充原則 3-2-① 第 4 章

3.(4)会計監査人との関係… 7

補充原則 3-2-② 第 4 章

5.会計監査人… 92.(1)取締役会の役割・責務… 5補充原則 4-1-② 第 5 章

1.株主および投資家との建設的な対話… 12

補充原則 4-1-③ 第 4 章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞

… 9

第4章

2.(1)取締役会の役割・責務

… 5

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜報酬に関する方針＞… 10

第４章 取締役会等の責務
基本原則 4
原則 4-1 取締役会の役割・責務(1)

第4章補充原則 4-1-①

原則 4-2 取締役会の役割・責務(2)補充原則 4-2-①

補充原則 4-2-② 第 1 章

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 … 1（コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、
統合報告書 等）
原則 4-3 取締役会の役割・責務(3)－第2章

1.(4)関連当事者間の取引

… 3

第3章

適切な情報開示と透明性の確保

… 5

第4章

2.(1)取締役会の役割・責務

… 5

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 92.(1)取締役会の役割・責務

… 5

第4章
第4章

3.(1)監査等委員会の役割・責務
4.(2)監査等委員

… 6
… 7

第4章

4.(1)取締役… 7

第4章

4.(2)監査等委員… 7

原則 4-6 経営の監督と執行

第4章

2.(3)取締役会の構成… 6

原則 4-7 独立社外取締役の役割・責務

第4章

3.(2)監査等委員会議長

… 6

第4章

4.(3)独立社外取締役… 8補充原則 4-3-①
補充原則 4-3-②補充原則 4-3-③補充原則 4-3-④ 第 4 章
原則 4-4 監査役及び監査役会の役割・責務
補充原則 4-4-①
原則 4-5 取締役・監査役等の受託者責任15

コーポレートガバナンス・コード
原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用

カプコン コーポレート・ガバナンス

ガイドライン 頁

第4章

2.(3)取締役会の構成

… 6

第4章

4.(3)独立社外取締役

… 8

第4章

6.(1)指名・報酬委員会

… 9

第4章

6.(2)コンプライアンス委員会… 10

補充原則 4-8-② 第 4 章

2.(3)取締役会の構成

… 6

第4章

4.(3)独立社外取締役… 8補充原則 4-8-①

補充原則 4-8-③ （コーポレート・ガバナンス報告書）－

原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 第 4 章

4.(3)独立社外取締役… 8

原則 4-10 任意の仕組みの活用

1.機関設計… 5

2.(3)取締役会の構成… 6

6.(1)指名・報酬委員会… 92.(3)取締役会の構成

… 6

第4章

4.(2)監査等委員

… 7

第4章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞… 92.(3)取締役会の構成… 6

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞

… 9

第4章
補充原則 4-10-① 第 4 章
第4章

原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための 第 4 章
前提条件

補充原則 4-11-① 第 4 章
第4章（定時株主総会招集通知、統合報告書）
補充原則 4-11-② 第 4 章

6.(1)指名・報酬委員会＜指名に関する方針＞－… 9（コーポレート・ガバナンス報告書、定時株主総会招集通知 等） －補充原則 4-11-③ （コーポレート・ガバナンス報告書）
原則 4-12 取締役会における審議の活性化

2.(2)取締役会議長… 6

補充原則 4-12-① 第 4 章

7.支援体制… 11

第4章

7.支援体制… 11

補充原則 4-13-① 第 4 章

4.(1)取締役… 7

第4章

4.(2)監査等委員

… 7

第4章

4.(3)独立社外取締役

… 8

第4章

7.支援体制… 11

3.(1)監査等委員会の役割・責務

… 6

第4章

3.(3)内部監査部門との関係

… 7

第4章

7.支援体制… 11

第4章

4.(1)取締役… 7

8.取締役の研鑽および研修… 11

1.株主および投資家との建設的な対話… 12

原則 4-13 情報入手と支援体制

補充原則 4-13-②

第4章－

補充原則 4-13-③ 第 4 章

原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング

補充原則 4-14-① 第 4 章
補充原則 4-14-②

第５章 株主との対話基本原則 5
原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針
補充原則 5-1-①補充原則 5-1-②

第5章（コーポレート・ガバナンス報告書）－

補充原則 5-1-③
原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表

第 5 章 2.経営目標の策定・公表… 12（コーポレート・ガバナンス報告書、決算説明会資料、統合報－
告書、定時株主総会招集通知、報告書（定時株主総会招集通知
補充原則 5-2-①
別冊） 等）

16