独立役員届出書
１．基本情報サッポロホールディングス株式会社

会社名2024/2/26

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

2501

2024/3/28

異動（予定）日①2024年3月28日に開催予定の定時株主総会において、社外取締役の選任議案が付議されるため。
②「３．独立役員の属性・選任理由の説明」に一部変更が生じたため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

氏名

社外取締役／独立役員
社外監査役

1

庄司

哲也

社外取締役

○

2

内山俊弘

社外取締役

○

3

種橋牧夫

社外取締役

○

4

岡村

宏太郎

社外取締役

○

5

藤井良太郎

社外取締役

○

6

山本

光太郎

社外取締役

○

7

田内直子

社外取締役

○

役員の属性（※２・３）
abcdefghijkl

該当なし

異動内容

△

本人の同意
有

○

有
訂正・変
更有

新任有

新任有○訂正・変更有○

新任有△
○
○

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号1

該当状況についての説明（※４）

選任の理由（※５）

庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。

庄司哲也氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特に企画・人事総務・グローバル展開・DX推進に関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である事業ポートフォリオの整理、グローバル展開、DXでの業務改革において、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。
また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」（４．補足説明参照）に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

該当する事項はございません。

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内山俊弘氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特にグローバル展開・コンプライアンス・マーケティングに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、マーケティングにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。
また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」（４．補足説明参照）に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
種橋牧夫氏は、2019年３月まで東京建物株式会社の業務執行に携わって 種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、不動産事業・財務・コおりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直 ンプライアンスに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」
近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それ の達成に向け、特に重点課題である不動産事業での資産効率向上において、金融、不ぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、 動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をい当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間 ただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループので利益相反となるおそれはないと判断しております。
経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。
また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」（４．補足説明参照）に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
該当する事項はございません。

456

藤井良太郎氏は、ペルミラ・アドバイザーズのシニアアドバイザーを務 藤井良太郎氏は、プライベートエクイティファンドでの豊富な経験、実績を有し、財めておりますが、取引関係はありません。2023年9月から2024年1月ま 務会計・グローバル展開・マーケティングに関する高い見識を有しております。「中で、当社「サッポログループ戦略検討委員会」の外部有識者委員として 期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である資本効率の向上、構造委任契約を締結しておりました。委員会では、専門的見地での意見提改革やグローバルでのM&Aなどの成長戦略の策定において客観的・専門的な視点から言、中立的・客観的な視点の提供など、社内委員とは異なる役割を果た 的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上をしていただきました。委員としての報酬額は年間500万円以下であること 目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としてから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主 おります。との間で利益相反となるおそれはないと判断しています。
また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」（４．補足説明参照）に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
該当する事項はございません。
山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。
また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」（４．補足説明参照）に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
該当する事項はございません。

7

岡村宏太郎氏は、投資銀行、外資系企業での豊富な業務、経営の経験、実績を有し、特に財務会計・グローバル展開・人事人財に関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である資本効率の向上、グローバルでのM＆A、多様な人財の活躍に関して、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役候補者としております。
また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」（４．補足説明参照）に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

田内直子氏は、大手食品メーカーでのM＆A、経営企画、内部監査、監査役などの豊富な経験・実績・見識を有し、また、経営企画、内部監査に加え、監査役、社外取締役におけるこれまでの経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役候補者としております。
また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役の独立性基準」（４．補足説明参照）に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

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４．補足説明
以下は2024年2月26日提出日現在の内容となります。
【社外取締役の独立性基準】
１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。
（１）現在又は過去１０年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）（２）現在又は過去３年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族
２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。
３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。
（注）※１．過去１０年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前１０年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
※２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
※３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。
※４．「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％若しくは１，０００万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。
※５．「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※６．「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間１，０００万円以上又は当該団体の平均年間総費用の３０％のいずれか高い方の額の寄付をいう。
※７．「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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