1

Doorlopende tekst van de statuten van Universal Music Group N.V. zoals deze luiden na het verlijden
van de akte houdende omzetting en statutenwijziging, voor mr. Gerard Cornelis van Eck, notaris te
Rotterdam, op 20 september 2021.
STATUTENHOOFDSTUK I – DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1Definities
1.1 In deze statuten hebben de volgende woorden de volgende betekenis:
aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
aandeelhouder: een houder van een of meer aandelen;
accountant(s): (een) accountant(s) als bedoeld in artikel 2:393 BW, of (een) organisatie(s)waarin accountants als bedoeld in artikel 2:393 BW samenwerken;
algemene vergadering: het orgaan van de vennootschap bestaande uit aandeelhouders enalle andere vergadergerechtigden of een bijeenkomst van aandeelhouders en anderevergadergerechtigden, al naar gelang het geval;bestuur: het bestuur van de vennootschap;
bestuurder: een uitvoerende bestuurder of een niet-uitvoerende bestuurder;
bestuursreglement: het schriftelijk reglement vastgesteld door het bestuur als bedoeld inartikel 20.4;
bestuursverslag: het bestuursverslag van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:391 BW;
Chairman & CEO: de uitvoerende bestuurder die door het bestuur als “chairman en chief
executive officer (CEO)” is aangewezen;
BW: het Burgerlijk Wetboek;
dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel
2:24a BW;
groepsmaatschappij: een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel
2:24b BW;jaarrekening: de jaarrekening van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:361 BW;
niet-uitvoerende bestuurder: een lid van het bestuur benoemd als niet-uitvoerende
bestuurder;
registratiedatum: de achtentwintigste dag vóór de datum van een algemene vergadering, of
een andere dag zoals voorgeschreven door de wet;schriftelijk: per brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg
toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met
afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
stemgerechtigden: aandeelhouders met stemrecht, vruchtgebruikers en pandhouders met
stemrecht in de algemene vergadering;
uitvoerende bestuurder: een lid van het bestuur benoemd als uitvoerende bestuurder;
vennootschap: de vennootschap waarop deze statuten betrekking hebben;
vergadergerechtigden: aandeelhouders, vruchtgebruikers met vergaderrecht en pandhouders
met vergaderrecht;
vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene
vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; envoorzitter van het bestuur: de niet-uitvoerende bestuurder die de functie van voorzitter van het
bestuur in de zin van de Nederlandse wet vervult.
2
Interpretatie

2

2.1

Verwijzingen naar artikelen worden geacht te verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij
het tegendeel blijkt.
2.2 Elke verwijzing naar een geslacht omvat alle geslachten.
HOOFDSTUK II – NAAM, ZETEL EN DOEL
3
Naam en zetel
3.1 De naam van de vennootschap is Universal Music Group N.V.
3.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
4
Doel
De vennootschap heeft ten doel:(a)het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht
houden op ondernemingen en vennootschappen;(b)
het financieren van ondernemingen en vennootschappen;(c)
het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van
obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmeesamenhangende overeenkomsten;(d)
het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;(e)
het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren vanactiva van de vennootschap voor verplichtingen van de vennootschap,
groepsmaatschappijen en/of derden;(f)
het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;(g)
het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;(h)het ontwikkelen en verhandelen van patenten, merkrechten, licenties, know how enandere intellectuele en industriële eigendomsrechten;(i)
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in deruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III – AANDELENKAPITAAL
5Maatschappelijk kapitaal
5.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenentwintig miljard euro (EUR
27.000.000.000) en is verdeeld in twee miljard zevenhonderd miljoen (2.700.000.000)
aandelen, met een nominaal bedrag van tien euro (EUR 10) elk.
5.2 Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
5.3 Geen aandeelbewijzen zullen worden uitgegeven.
6
Uitgifte van aandelen
6.1 Aandelen worden uitgegeven ingevolge een besluit van het bestuur, indien het bestuur daartoe
bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur is aangewezen en met
inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Een dergelijke aanwijzing doorde algemene vergadering moet bepalen hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven.
De aanwijzing kan telkens voor bepaalde opvolgende perioden worden verlengd, metinachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij bij de aanwijzing anders
is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken.
6.2 Indien en voor zover het bestuur niet is aangewezen door de algemene vergadering, worden
aandelen uitgegeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene
vergadering blijft naast het bestuur bevoegd te besluiten tot de uitgifte van aandelen indien

3

6.3

6.4
7
7.1

7.2

7.3

7.4

7.5
8
8.1

8.2

8.3

zulks uitdrukkelijk is bepaald in het besluit waarbij het bestuur wordt aangewezen als bevoegd
te besluiten tot de uitgifte van aandelen als omschreven in artikel 6.1.
De artikelen 6.1 en 6.2 zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het
nemen van aandelen, maar zijn niet van toepassing op een uitgifte van aandelen aan een
persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Een besluit van de algemene vergadering als bedoeld in dit artikel 6 kan slechts worden
genomen op voorstel van het bestuur.
Voorkeursrechten
Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid
van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Dit voorkeursrecht is niet van toepassing op:(a)aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een
groepsmaatschappij;(b)aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; en(c)aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die een eerder verkregen recht tot het
nemen van aandelen uitoefent.
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering.
Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het bestuur, indien het
bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur isaangewezen en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften, en het
bestuur tevens is aangewezen als bevoegd te besluiten tot de uitgifte van aandelen
overeenkomstig artikel 6.1. De aanwijzing kan telkens voor bepaalde opvolgende perioden
worden verlengd, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Tenzij
bij de aanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken.
Een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht eneen besluit tot aanwijzing van het bestuur daartoe, kan slechts worden genomen op voorstel
van het bestuur. Dergelijke besluiten vereisen een meerderheid van ten minste twee derden vande uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van devennootschap in de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
Onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a BW stelt de algemene vergadering, respectievelijk
het bestuur, bij het nemen van een besluit tot uitgifte van aandelen vast op welke wijze en inwelk tijdvak deze voorkeursrechten kunnen worden uitgeoefend.
Artikel 7 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen vanaandelen.
Storting op aandelen
Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het gehele bedrag waarvoor die
aandelen worden uitgegeven en met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:80, 2:80a
en 2:80b BW.
Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng isovereengekomen. Storting anders dan in geld moet geschieden met inachtneming van het
bepaalde in artikel 2:94b BW. Storting in een andere valuta dan euro kan slechts geschieden
met toestemming van de vennootschap en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:93a
BW.
Aandelen uitgegeven aan (i) huidige of voormalige werknemers van de vennootschap of vaneen groepsvennootschap, (ii) huidige of voormalige bestuurders onder een voor hen geldenderegeling van de vennootschap en (iii) houders van een in overeenstemming met artikel 6.3verleend recht tot het nemen van aandelen, kunnen worden volgestort ten laste van de reserves

4

van de vennootschap, zulks onverminderd de bepalingen van artikel 32.
Het bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder devoorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
HOOFDSTUK IV – EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING
9
Verkrijging van eigen aandelen en vervreemding van aandelen
9.1 Volgestorte aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen (i) om niet of (ii) tegen betaling
indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd voor een
bepaalde duur en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. De
algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregendoor de vennootschap, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet
liggen.
9.2 De machtiging van de algemene vergadering is niet vereist indien de vennootschap volgestorte
aandelen verkrijgt om deze aandelen, krachtens een voor hen geldende regeling, over tedragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsvennootschap, op devoorwaarde dat deze aandelen zijn opgenomen in een prijscourant van een beurs.
9.3 Elke vervreemding van aandelen door de vennootschap vereist een besluit van het bestuur.
Een dergelijk besluit zal ook de voorwaarden van de vervreemding bepalen.
10
Kapitaalvermindering
10.1 De algemene vergadering kan slechts op voorstel van het bestuur besluiten tot vermindering
van het geplaatste kapitaal van de vennootschap door (i) het nominale bedrag van aandelen bij
statutenwijziging te verminderen of (ii) intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt.
10.2 Voor een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het geplaatste kapitaal vande vennootschap is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen
vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in dealgemene vergadering is vertegenwoordigd.
HOOFDSTUK V – LEVERING VAN AANDELEN
11
Levering van aandelen
11.1 Voor de levering van aandelen is een daartoe bestemde akte vereist, alsmede, behoudens in
het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning doorde vennootschap van de levering. Met een dergelijke erkenning staat gelijk de betekening vande leveringsakte, of van een notarieel of gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, aan devennootschap.
11.2 Artikel 11.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht ofvruchtgebruik op een aandeel, met dien verstande dat een pandrecht ook kan worden gevestigd
zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap, in welk geval artikel 3:239 BW van
toepassing is en de erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van
de in artikel 3:239 lid 3 BW bedoelde mededeling.
HOOFDSTUK VI – AANDEELHOUDERSREGISTER EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN
12
Aandeelhoudersregister12.1 Het bestuur houdt een aandeelhoudersregister; het bestuur mag een bewaarder aanwijzen om
het register ten behoeve van hem te houden. Het register wordt regelmatig bijgewerkt. Het
register kan in verschillende delen en op verschillende locaties worden gehouden. Het registerkan deels buiten Nederland worden gehouden ter voldoening aan de aldaar geldende
wetgeving of ingevolge voorschriften van een effectenbeurs.
12.2 Het aandeelhoudersregister vermeldt van elke aandeelhouder de naam, het adres en deverdere door de wet vereiste of door het bestuur passend geachte informatie. Aandeelhouders
8.4

5zullen tijdig de benodigde gegevens aan het bestuur verstrekken. De verantwoordelijkheid voor
alle gevolgen van het niet, of onjuist, verstrekken van dergelijke gegevens wordt gedragen doorde betreffende aandeelhouder.
12.3 Op verzoek van een aandeelhouder wordt door het bestuur aan hem kosteloos een schriftelijk
bewijs verstrekt van de inhoud van het aandeelhoudersregister met betrekking tot de op zijnnaam geregistreerde aandelen.
12.4 De artikelen 12.2 en 12.3 zijn van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers ofpandhouders van een of meer aandelen, met uitzondering van een houder van een pandrecht
dat is gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap.
13
Pandrecht op aandelen
13.1 Indien op een aandeel een pandrecht is gevestigd komt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht
aan de pandhouder is toegekend. Een pandhouder met stemrecht heeft vergaderrecht.
13.2 Een aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht.
Een pandhouder zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
14
Vruchtgebruik op aandelen
14.1 Indien op een aandeel een vruchtgebruik is gevestigd komt het aan dat aandeel verbonden
stemrecht toe aan de aandeelhouder, tenzij het stemrecht bij de vestiging van het vruchtgebruik
aan de vruchtgebruiker is toegekend. Een vruchtgebruiker met stemrecht heeft vergaderrecht.
14.2 Een aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht.
Een vruchtgebruiker zonder stemrecht heeft geen vergaderrecht.
15
Certificaten van aandelen
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen.
HOOFDSTUK VII – BESTUUR EN TOEZICHT
16
Bestuur: samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag
16.1 De vennootschap wordt bestuurd door het bestuur. Het bestuur bestaat uit een of meer
uitvoerende bestuurders en een of meer niet-uitvoerende bestuurders. Het bestuur stelt het
aantal uitvoerende bestuurders en het aantal niet-uitvoerende bestuurders vast. Alleen
natuurlijke personen kunnen bestuurder zijn.
16.2 De uitvoerende bestuurders en de niet-uitvoerende bestuurders worden als zodanig benoemd
door de algemene vergadering uit een niet-bindende voordracht door het bestuur. Een
voordracht door het bestuur vermeldt of een persoon wordt voorgedragen voor benoeming tot
uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende bestuurder. De persoon voorgedragen voor
benoeming wordt benoemd door een besluit van de algemene vergadering genomen met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
16.3 Een bestuurder wordt benoemd voor een termijn van maximaal twee (2) jaar, met dien
verstande dat zijn (benoemings)termijn eindigt onmiddellijk na sluiting van de jaarlijkse
algemene vergadering gehouden in het tweede jaar na zijn benoeming. Een bestuurder kan
worden herbenoemd met inachtneming van de vorige zin. De algemene vergadering kan op
voorstel van het bestuur besluiten af te wijken van de voormelde maximale termijn van twee (2)jaar. Een niet-uitvoerende bestuurder kan in functie zijn voor een termijn van ten hoogste twaalf(12) jaar, al dan niet onderbroken, tenzij de algemene vergadering op voorstel van het bestuur
anders besluit.
16.4 De algemene vergadering kan een bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Het bestuur
kan een uitvoerende bestuurder te allen tijde schorsen.
16.5 Een schorsing kan een of meer keren worden verlengd, maar kan in totaal niet langer dan drie

6

17
17.1

17.2

17.3

18
18.1
18.2

18.3
19
19.1

19.2

19.3
19.4

(3) maanden duren. Indien aan het einde van die periode geen besluit is genomen over het
opheffen van de schorsing of over het ontslag, zal de schorsing eindigen. Een schorsing kan teallen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
Bestuur: belet of ontstentenis
In geval van belet of ontstentenis van een uitvoerende bestuurder, zijn de overblijvende
uitvoerende bestuurders tijdelijk belast met de uitvoerende bestuurstaken van de vennootschap,met dien verstande dat het bestuur een tijdelijke vervanger kan aanwijzen. In geval van belet ofontstentenis van alle uitvoerende bestuurders, zijn de niet-uitvoerende bestuurders tijdelijk
belast met de uitvoerende bestuurstaken van de vennootschap, met dien verstande dat het
bestuur een of meer tijdelijke vervangers kan aanwijzen.
In geval van belet of ontstentenis van een niet-uitvoerende bestuurder, zijn de overblijvende
niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap tijdelijk belast met de taken en
bevoegdheden van die niet-uitvoerende bestuurder, met dien verstande dat het bestuur een
tijdelijke vervanger kan aanwijzen. In geval van belet of ontstentenis van alle niet-uitvoerende
bestuurders, is de algemene vergadering bevoegd een of meerdere personen aan te wijzen aan
wie tijdelijk de taken en bevoegdheden van niet-uitvoerende bestuurders toekomen.
Er is in ieder geval sprake van belet van een bestuurder zoals bedoeld in de artikelen 17.1 en
17.2:
(a)
gedurende de periode waarvoor de bestuurder schriftelijk heeft aangegeven dat sprake isvan belet;(b)gedurende de schorsing van de bestuurder; of(c)gedurende een periode waarin de vennootschap geen contact met de bestuurder kan
leggen (daaronder begrepen als gevolg van ziekte), mits een dergelijke periode langer
duurt dan vijf (5) opeenvolgende dagen (of een dergelijke andere periode in redelijkheidbepaald door het bestuur).
Bestuur: voorzitter van het bestuur, Chairman & CEO en andere titels
Het bestuur kan titels toekennen aan bestuurders.
Het bestuur wijst een niet-uitvoerende bestuurder aan als voorzitter van het bestuur. Het
bestuur kan een niet-uitvoerende bestuurder aanwijzen als vicevoorzitter. Indien de voorzittervan het bestuur afwezig of belet is, komen de taken van de voorzitter van het bestuur toe aande vicevoorzitter of aan een andere door het bestuur aangewezen niet-uitvoerende bestuurder.
Het bestuur wijst een uitvoerende bestuurder aan als Chairman & CEO.
Bestuur: bezoldiging
De vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van uitvoerende
bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders. Het bezoldigingsbeleid wordt door de algemene
vergadering vastgesteld op voorstel van het bestuur. Een besluit tot vaststelling van het
bezoldigingsbeleid vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De bezoldiging van de uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door het bestuur met
inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. De
uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming ten aanzien
van de vaststelling van de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders.
De bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door het bestuur met
inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.
Een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten
tot het nemen van aandelen wordt door het bestuur ter goedkeuring aan de algemene
vergadering voorgelegd. Dit voorstel bepaalt ten minste het maximale aantal aandelen of

7

20
20.1

20.2

20.3
20.4

20.5

20.6

21
21.1

rechten tot het nemen van aandelen dat aan bestuurders kan worden toegekend en welke
criteria gelden voor toekenning of wijziging.
Bestuur: taken en plichten
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap en heeft daartoe binnen degrenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij deze statuten niet aan anderen zijn
toegekend. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van devennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De uitvoerende bestuurders zijn primair verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken
binnen de vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders houden toezicht op (i) het beleid ende taakuitoefening van de uitvoerende bestuurders en (ii) de algemene gang van zaken van devennootschap en geven advies en richting aan de uitvoerende bestuurders. De uitvoerende
bestuurders zullen tijdig aan de niet-uitvoerende bestuurders de informatie verstrekken die
nodig is om hun taak uit te oefenen.
De bestuurders vervullen voorts alle taken die bij of krachtens de wet of deze statuten aan hen
zijn en worden toebedeeld.
Het bestuur stelt met inachtneming van deze statuten een bestuursreglement vast met
betrekking tot zijn interne organisatie, de wijze waarop besluiten worden genomen, enige
quorumvereisten, de samenstelling, taken en organisatie van commissies en alle andere
aangelegenheden die het bestuur, de uitvoerende bestuurders, de niet-uitvoerende bestuurders
en de door het bestuur ingestelde commissies betreffen.
Het bestuur kan in het bestuursreglement of anderszins schriftelijk zijn taken en bevoegdheden
onder de bestuurders verdelen, met dien verstande dat de volgende taken en bevoegdheden
niet aan uitvoerende bestuurders mogen worden toebedeeld:(a)het toezicht houden op de uitoefening van de taak van de uitvoerende bestuurders;(b)
het doen van een voordracht voor de benoeming van bestuurders overeenkomstig artikel
16.2;
(c)
het vaststellen van de bezoldiging van een uitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel
19.2; en(d)het verlenen van een opdracht aan (een) accountant(s) overeenkomstig artikel 31.1.
Onverminderd het bepaalde in deze statuten, zijn aan de goedkeuring van de algemene
vergadering onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering vande identiteit of het karakter van de vennootschap of de met haar verbonden onderneming,
waaronder in ieder geval:(a)overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;(b)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een
dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig
aansprakelijke vennoot in een personenvennootschap, indien deze samenwerking ofverbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en(c)het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter
waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa van de vennootschap
volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde
jaarrekening, door de vennootschap of een dochtermaatschappij.
Bestuur: besluitvorming
Besluiten van het bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, tenzij het bestuursreglement een versterkte meerderheid vereist. Iedere bestuurder
heeft één stem. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het bestuur

8

doorslaggevend.
21.2 Een bestuurder kan in een vergadering van het bestuur alleen worden vertegenwoordigd door
een schriftelijk gevolmachtigde andere bestuurder.
21.3 Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden door middel van een vergadering van
bestuurders in persoon of door middel van telefoon, videoconferentie of enige andere
elektronische communicatie, mits alle bestuurders die aan een dergelijke vergadering
deelnemen in staat zijn gelijktijdig met elkaar te communiceren. Deelname aan een vergadering
die op een van de voorgaande wijzen wordt gehouden, geldt als aanwezigheid op dievergadering.
21.4 Een document waaruit blijkt dat een of meer besluiten door het bestuur zijn genomen en dat
door de voorzitter van het bestuur of door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende
vergadering is ondertekend, geldt als geldig bewijs van die besluiten.
21.5 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits deze besluiten schriftelijk ofanderszins worden vastgelegd en geen van de stemgerechtigde bestuurders zich tegen deze
wijze van besluitvorming verzet.
21.6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming ingeval van een directof indirect persoonlijk tegenstrijdig belang tussen die bestuurder en de vennootschap en de met
haar verbonden onderneming, of ingeval van betrokkenheid bij een transactie met een
verbonden partij in de zin van artikel 2:169 lid 4 BW. Indien het bestuur geen besluit kan nemen
omdat alle bestuurders niet aan de beraadslaging en besluitvorming kunnen deelnemen als
gevolg van een dergelijk tegenstrijdig belang, of omdat alle bestuurders betrokken zijn bij een
transactie met een verbonden partij in de zin van artikel 2:169 lid 4 BW, wordt het besluit
niettemin door het bestuur genomen.
21.7 Het bestuur kan krachtens het bestuursreglement of anderszins schriftelijk bepalen dat een ofmeer bestuurders rechtsgeldig besluiten kunnen nemen omtrent zaken die tot hun taak behoren
in de zin van artikel 2:129a lid 3 BW.
22
Bestuur: vrijwaring
22.1 De vennootschap vrijwaart iedere huidige of voormalige bestuurder in elke voorziene ofaanhangige actie, rechtszaak, procedure of onderzoek ter zake van elke vordering tegen die
bestuurder die verband houdt met de uitoefening van zijn respectievelijke taken als bestuurder,
voor alle:(a)kosten en uitgaven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, onderbouwde honoraria van
advocaten, die redelijkerwijs zijn gemaakt in verband met het voeren van verweer door
die bestuurder in de desbetreffende actie, rechtszaak, procedure of het onderzoek of een
schikking daarvan;(b)aansprakelijkheden, verliezen, schades, boetes, straffen en andere claims en/of
financiële gevolgen van (gerechtelijke of arbitrale) uitspraken tegen die bestuurder, metuitzondering van eventuele reputatieschade en (andere) immateriële schade; en(c)betalingen door die bestuurder en/of enige andere financiële gevolgen die voortvloeien uit
een schikking van een dergelijke actie, rechtszaak, procedure of onderzoek, metuitzondering van reputatieschade en (andere) immateriële schade, onder de voorwaarde
van voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de vennootschap van een dergelijke
schikking (welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden onthouden),mits hij te goeder trouw handelde en op een wijze waarvan hij in redelijkheid meende dat die inhet belang, of althans niet tegen het belang, van de vennootschap was of buiten zijn mandaat,en, met betrekking tot enigerlei strafrechtelijke actie of procedure geen redelijke aanleiding had

9te menen dat zijn gedrag onwettig was.
22.2 Een vrijwaring door de vennootschap als bedoeld in artikel 22.1 hiervoor wordt slechts gegeven,na vaststelling door het bestuur dat in het licht van alle omstandigheden van het geval debetreffende bestuurder in aanmerking komt voor vrijwaring aangezien hij de gedragsnormen
van artikel 22.1 in acht heeft genomen.
22.3 Gevrijwaarde bedragen als bedoeld in artikel 22.1 onder (a) tot en met (c) kunnen worden
betaald door de vennootschap vóór de uiteindelijke uitspraak in, of afwikkeling van, de relevantevoorziene of aanhangige actie, rechtszaak of procedure tegen die betreffende bestuurder, na
een besluit van het bestuur met betrekking tot het betreffende geval.
22.4 Een (huidige of voormalige) bestuurder heeft geen recht op de in artikel 22 bedoelde vrijwaring,indien en voor zover:(a)door een bevoegde rechter, rechterlijk college of, in geval van arbitrage, een arbiter ofarbitraal college in een einduitspraak, waartegen geen rechtsmiddelen (meer) openstaan,
is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de (huidige of voormalige) bestuurder kan
worden aangemerkt als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij zulks inde gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid
onaanvaardbaar zou zijn;(b)de kosten of het vermogensverlies van de (huidige of voormalige) bestuurder zijn/isgedekt door een verzekering en de verzekeraar is overgegaan tot uitbetaling van dekosten en/of het vermogensverlies; of(c)de betreffende procedure door de vennootschap en/of een vennootschap in de groep
aanhangig is gemaakt bij de betreffende rechter, rechterlijk college of, in geval van
arbitrage, arbiter of arbitraal college,
in welk geval hij onverwijld enig bedrag dat aan hem (vooruit, al naar gelang het geval) is
betaald onder dit artikel 22, zal terugbetalen aan de vennootschap.
23
Vertegenwoordiging
23.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Iedere uitvoerende bestuurderis eveneens bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
23.2 Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid
aanstellen. Iedere functionaris is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen, metinachtneming van de beperkingen die hem worden opgelegd. Het bestuur bepaalt de titel vaniedere functionaris. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Nederlandse
handelsregister onder vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK VIII – ALGEMENE VERGADERING
24
Algemene vergadering
24.1 Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Rotterdam, Hilversum ofHaarlemmermeer (inclusief Schiphol).
24.2 De jaarlijkse algemene vergadering wordt elk jaar gehouden binnen zes (6) maanden na afloop
van het boekjaar van de vennootschap. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo
dikwijls het bestuur zulks noodzakelijk acht.
25
Algemene vergadering: bijeenroeping
25.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuur.
25.2 Een of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten
minste het door de wet voor dit doel voorgeschreven gedeelte van het geplaatste kapitaal vande vennootschap vertegenwoordigen, kunnen het bestuur schriftelijk, onder nauwkeurige
opgave van de te behandelen onderwerpen, verzoeken een algemene vergadering bijeen te

10

26
26.1

26.2

26.3

26.4

27
27.1

27.2

27.3

27.4

roepen. Indien het bestuur niet de nodige maatregelen heeft getroffen opdat de algemene
vergadering binnen de wettelijke termijn na het verzoek gehouden kan worden, kunnen deverzoekende aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden op hun verzoek door devoorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een
algemene vergadering.
Algemene vergadering: oproeping en agenda
De oproeping tot een algemene vergadering wordt gedaan door het bestuur door middel van
een aankondiging met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn en inovereenstemming met de wet.
Bij de oproeping tot een algemene vergadering worden vermeld de te behandelen
onderwerpen, welke onderwerpen ter bespreking en welke punten ter stemming zijn, de plaatsen het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering al dan niet
bij schriftelijk gevolmachtigde, het adres van de website van de vennootschap en, indien van
toepassing, de procedure voor deelname aan de vergadering en uitoefening van het stemrecht
door middel van een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 27.4, en met
inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald.
Bij de oproeping tot een algemene vergadering wordt tevens de registratiedatum vermeld
alsmede de wijze waarop de vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze
waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer
aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste het
door de wet voor dit doel voorgeschreven gedeelte van het geplaatste kapitaal van devennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene
vergadering of wordt op dezelfde wijze aangekondigd als de overige onderwerpen ter
bespreking, mits de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan zestig (60)dagen voor de dag van de vergadering heeft ontvangen. Dergelijke schriftelijke verzoeken
moeten voldoen aan de door het bestuur vastgestelde voorwaarden zoals geplaatst op dewebsite van de vennootschap.
Algemene vergadering: toegang
De vergadergerechtigden en de stemgerechtigden die op de registratiedatum voor een
algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door het bestuur
aangewezen register, gelden voor die algemene vergadering als vergadergerechtigden
respectievelijk stemgerechtigden, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering derechthebbenden op de aandelen zijn.
Als een persoon het vergaderrecht en stemrecht in een algemene vergadering wil uitoefenen,
dan moet die persoon de vennootschap uiterlijk op de in de oproeping tot de algemene
vergadering genoemde dag en wijze schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen daartoe.
Het bestuur kan in de oproeping tot een algemene vergadering bepalen dat een stem dievoorafgaand aan de vergadering wordt uitgebracht door middel van een elektronischcommunicatiemiddel of bij brief, wordt gelijkgesteld met een ter vergadering uitgebrachte stem.
Een dergelijke stem kan niet worden uitgebracht voor de registratiedatum voor de algemene
vergadering.
Het bestuur kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om, in persoon of bij
schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan dealgemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing,het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat deze persoon via hetzelfde elektronisch

11

27.5
27.6

27.7

27.8
28
28.1

28.2
28.3

29
29.1
29.2

29.3
29.4
29.5
29.6
29.7

communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van deverhandelingen ter vergadering en, indien van toepassing, het stemrecht uit te oefenen. Het
bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel,
mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van devergadergerechtigden en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. De
voorwaarden worden in de oproeping tot een algemene vergadering opgenomen en op dewebsite van de vennootschap geplaatst.
De bestuurders zijn bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en hebben als zodanig een
raadgevende stem in de algemene vergadering.
De voorzitter van de algemene vergadering beslist omtrent alle kwesties die verband houden
met de toelating tot de algemene vergadering. De voorzitter van de algemene vergadering kan
derden toelaten tot de algemene vergadering.
De vennootschap kan bepalen dat enig persoon, alvorens hij wordt toegelaten tot een
algemene vergadering, zichzelf moet identificeren door middel van een geldig paspoort of door
middel van een andere wijze van identificatie en/of veiligheidsmaatregelen moet ondergaan
welke de vennootschap passend acht onder de gegeven omstandigheden.
De algemene vergadering kan gevoerd worden in het Nederlands of in het Engels, zoals
bepaald door de voorzitter van de algemene vergadering.
Algemene vergadering: voorzitter, secretaris en notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuur of een andere
daartoe door het bestuur aangewezen bestuurder. Indien de voorzitter van het bestuur niet op
de vergadering aanwezig is en geen andere bestuurder door het bestuur is aangewezen om dealgemene vergadering voor te zitten, wijst de algemene vergadering zelf een voorzitter aan.
De voorzitter van de algemene vergadering wijst een secretaris van de algemene vergaderingaan.
Van het verhandelde in een algemene vergadering worden door de secretaris notulen
gehouden, tenzij op verzoek van het bestuur een notarieel proces-verbaal van de algemene
vergadering wordt opgemaakt. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en desecretaris van de algemene vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. Een
document waaruit blijkt dat een of meer besluiten door de algemene vergadering zijn genomen
en dat door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering is ondertekend,
geldt als geldig bewijs van die besluiten.
Algemene vergadering: besluitvorming
Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem tijdens de algemene vergadering.
Voor zover de wet of deze statuten geen versterkte meerderheid voorschrijven, worden allebesluiten van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van deuitgebrachte stemmen.
De voorzitter van de algemene vergadering bepaalt de wijze van stemming.
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als stemmen geteld.
Het oordeel van de voorzitter van de algemene vergadering omtrent de uitslag van een
stemming is beslissend.
Over alle geschillen betreffende de stemmingen waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien,
beslist de voorzitter van de algemene vergadering.
In de algemene vergadering kan geen stem worden uitgebracht voor een aandeel dat
toebehoort aan de vennootschap of een dochtermaatschappij; evenmin voor een aandeel
waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt. De vennootschap

12of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een
pandrecht of een vruchtgebruik heeft. Pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen die
toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij zijn evenwel niet van het
stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel
aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde.
29.8 Bij de vaststelling hoeveel stemmen door aandeelhouders worden uitgebracht, hoeveel
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of welk gedeelte van het geplaatste
kapitaal van de vennootschap in de algemene vergadering is vertegenwoordigd, wordt geen
rekening gehouden met aandelen waarvoor krachtens de wet of deze statuten geen stem kan
worden uitgebracht.
HOOFDSTUK IX – BOEKJAAR, JAARREKENING EN ACCOUNTANT(S)30
Boekjaar en jaarrekening
30.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
30.2 Jaarlijks, binnen de daartoe door de wet gestelde termijn, maakt het bestuur de jaarrekening op.
De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant(s) als bedoeld in artikel
31.3, het bestuursverslag en de overige gegevens voor zover deze gegevens zijn vereist.
30.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de handtekening van een ofmeer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
30.4 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
31
Accountant(s)31.1 De algemene vergadering geeft aan (een) accountant(s) opdracht om de jaarrekening teonderzoeken. Indien de algemene vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke
opdracht aan (een) accountant(s), dan is het bestuur daartoe bevoegd. De uitvoerende
bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over de verlening van deopdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan (een) accountant(s).
31.2 De aan de accountant(s) verleende opdracht kan slechts worden ingetrokken door de algemene
vergadering en, indien het bestuur de opdracht heeft verleend, door het bestuur, om gegronde
redenen en overeenkomstig artikel 2:393 lid 2 BW.
31.3 De accountant(s) brengt/brengen omtrent zijn/diens onderzoek verslag uit aan het bestuur engeeft/geven de uitslag van zijn/diens onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid
van de jaarrekening.
HOOFDSTUK X – RESULTAAT EN UITKERINGEN
32
Winst en uitkeringen32.1 Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd
is.
32.2 Uitkeringen kunnen slechts geschieden voor zover het eigen vermogen van de vennootschap
groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd
met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
32.3 Het bestuur is bevoegd vast te stellen welk deel van de winst zal worden gereserveerd, metinachtneming van het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap. De vennootschap
kan een reserverings- en dividendbeleid hebben dat door het bestuur wordt vastgesteld en
gewijzigd.
32.4 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van de na reservering volgens artikel 32.3
overblijvende winst. Indien de algemene vergadering niet besluit deze winst geheel ofgedeeltelijk uit te keren, wordt de winst (of elke resterende winst na uitkering) gereserveerd.
32.5 De algemene vergadering kan slechts op voorstel van het bestuur besluiten tot uitkering aan de13aandeelhouders van een dividend in natura of in de vorm van aandelen.
32.6 Het bestuur, of de algemene vergadering op voorstel van het bestuur, kan besluiten tot het
doen van uitkeringen ten laste van de agio of andere uitkeerbare reserves die de vennootschap
aanhoudt.
32.7 Het bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op aandelen, indien uit een
overeenkomstig de wettelijke voorschriften opgemaakte tussentijdse vermogensopstelling blijkt
dat aan het vereiste van artikel 32.2 is voldaan, en met inachtneming van (andere) toepasselijke
wettelijke voorschriften.
32.8 Het bestuur, of de algemene vergadering op voorstel van het bestuur, kan besluiten dat een
uitkering op aandelen geheel of gedeeltelijk niet in geld maar in natura of in de vorm vanaandelen zal worden gedaan, of dat aandeelhouders de keuze wordt gegeven om de uitkeringin geld of in natura en/of in de vorm van aandelen te ontvangen (zulks met inachtneming van deartikelen 6 en 7), en kan de voorwaarden vaststellen waaronder een dergelijke keuze aan deaandeelhouders kan worden gegeven.
32.9 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen de aandelen die devennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij die aandelen bezwaard zijn met een
vruchtgebruik of een pandrecht.
33
Mededelingen en betalingen33.1 De datum waarop dividenden en andere uitkeringen betaalbaar worden gesteld, wordt
aangekondigd overeenkomstig de wet en geplaatst op de website van de vennootschap.
33.2 Uitkeringen worden op een door het bestuur bepaalde dag betaalbaar gesteld.
33.3 De personen die gerechtigd zijn tot een uitkering zijn de desbetreffende aandeelhouders,vruchtgebruikers van aandelen en pandhouders van aandelen, op een datum bepaald door het
bestuur voor dat doel. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wasaangekondigd.
33.4 Uitkeringen waarover vijf (5) jaren en een dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt,
vervallen aan de vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd.
33.5 Het bestuur kan bepalen dat uitkeringen op aandelen in euro dan wel in een andere valuta
betaalbaar worden gesteld.
HOOFDSTUK XI – STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING
34
Statutenwijziging
34.1 De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten deze statuten te wijzigen.
34.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van deze statuten wordt
gedaan, moet zulks bij de oproeping tot die vergadering worden vermeld en moet een afschrift
van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van devennootschap ter inzage worden neergelegd en kosteloos verkrijgbaar worden gesteld voor
aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, tot de afloop van de vergadering. Van een
wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt.
35
Ontbinding en vereffening
35.1 De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur besluiten de vennootschap teontbinden.
35.2 In geval van ontbinding van de vennootschap ingevolge een besluit van de algemene
vergadering, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden
vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars tebenoemen.
35.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voor zover mogelijk van

14kracht.
35.4 Hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven,
wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijke
nominale bedrag van ieders aandelen.

15

Unofficial translation of the articles of association of: Universal Music Group N.V. as they read after theconversion and amendment of these articles of association before mr. Gerard Cornelis van Eck, civil
law notary in Rotterdam, the Netherlands, on 20 September 2021.
Please note that this is an unofficial office translation, in which an attempt has been made to be as
literal as possible without jeopardizing the overall continuity. Inevitably, differences may occur intranslation, and if so, the Dutch text will by law govern.
ARTICLES OF ASSOCIATIONCHAPTER I – DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1Definitions
1.1 In these articles of association the following words shall have the following meanings:
Annual Accounts: the Company’s annual accounts as referred to in Section 2:361 DCC;
Auditor(s): (an) auditor(s) as referred to in Section 2:393 DCC, or (an) organization(s) in which
auditors referred to in Section 2:393 DCC work together;
Board: the Company’s board of directors;
Board Regulations: the written rules and regulations adopted by the Board as referred to inarticle 20.4;
Chairman & CEO: the Executive Director designated by the Board as chairman and chief
executive officer (CEO);
Chairman of the Board: the Non-Executive Director who serves as chairman of the Board asreferred to under Dutch law;
Company: the Company to which these articles of association pertain;
DCC: the Dutch Civil Code;Director: an Executive Director or Non-Executive Director;
Executive Director: a member of the Board appointed as executive director;
General Meeting: the corporate body of the Company consisting of Shareholders and all other
Persons with Meeting Right or a meeting of Shareholders and other Persons with Meeting
Right, as the case may be;Group Company: a group company of the Company as referred to in Section 2:24b DCC;
in writing: by letter, by telecopier, by e-mail, or by a legible and reproducible message
otherwise electronically sent, provided that the identity of the sender can be sufficiently
established;
Management Report: the Company's management report as referred to in Section 2:391 DCC;
Meeting Right: the right, either in person or by proxy authorized in writing, to attend andaddress the General Meeting;
Non-Executive Director: a member of the Board appointed as non-executive director;
Persons with Meeting Right: Shareholders, holders of a usufruct with Meeting Right andholders of a right of pledge with Meeting Right;
Persons with Voting Rights: Shareholders with voting rights, holders of a usufruct with voting
rights and holders of a right of pledge with voting rights in the General Meeting;
Record Date: the twenty-eighth day prior to the date of a General Meeting, or such other day asprescribed by law;
Share: an ordinary share in the Company’s share capital;
Shareholder: a holder of one or more Shares; andSubsidiary: a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a DCC.

16

2
2.1

Construction
References to articles shall be deemed to refer to articles of these articles of association, unlessthe contrary is apparent.
2.2 Any reference to a gender includes all genders.
CHAPTER II – NAME, CORPORATE SEAT AND OBJECTS
3
Name and corporate seat
3.1 The Company's name is Universal Music Group N.V.
3.2 The corporate seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
4
Objects
The objects of the Company are:(a)to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise
businesses and companies;(b)
to finance businesses and companies;(c)to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes orother securities or evidence of indebtedness as well as to enter into agreements inconnection with aforementioned activities;(d)to render advice and services to businesses and companies with which the Company
forms a group and to third parties;(e)to grant guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of theCompany, its group companies and/or third parties;(f)to acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property ingeneral;(g)
to trade in currencies, securities and items of property in general;(h)to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other intellectual
and industrial property rights; and(i)to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature,and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the
broadest sense.
CHAPTER III – SHARE CAPITAL
5
Authorized capital
5.1 The authorized capital of the Company amounts to twenty-seven billion euro (EUR
27,000,000,000) and is divided into two billion seven hundred million (2,700,000,000) Shares,
with a nominal value of ten euro (EUR 10) each.
5.2 All Shares are registered and numbered consecutively from 1 onwards.
5.3 No share certificates shall be issued.
6
Issuance of Shares
6.1 Shares shall be issued pursuant to a resolution of the Board if the Board has been designatedthereto by the General Meeting for a specific period and with due observance of applicablestatutory provisions. Such designation by the General Meeting must state the number of Sharesthat may be issued.
The designation may be extended by specific consecutive periods with due observance of
applicable statutory provisions. Unless otherwise stipulated at its grant, the designation may not
be withdrawn.
6.2 If and insofar as the Board is not designated by the General Meeting, Shares shall be issued
pursuant to a resolution of the General Meeting. The General Meeting shall, in addition to theBoard, remain authorized to issue Shares if such is specifically stipulated in the resolution

17

authorizing the Board to issue Shares as described in article 6.1.
The articles 6.1 and 6.2 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares,
but shall not apply to an issue of Shares to a person exercising a previously granted right tosubscribe for Shares.
6.4 A resolution of the General Meeting as referred to in this Article 6 can only be adopted at the
proposal of the Board.
7Pre-emptive rights
7.1 Each Shareholder shall have a pre-emptive right on any issuance of Shares in proportion to theaggregate amount of its Shares. This pre-emptive right does not apply to:(a)
Shares issued to employees of the Company or a Group Company;(b)
Shares that are issued against payment other than in cash; and(c)Shares issued to a person exercising a previously granted right to subscribe for Shares.
7.2 Pre-emptive rights may be limited or excluded by a resolution of the General Meeting. Preemptive rights may also be limited or excluded by a resolution of the Board if the Board has
been designated thereto by the General Meeting for a specific period and with due observanceof applicable statutory provisions, and the Board has also been designated to issue Shares inaccordance with article 6.1. The designation may be extended by specific consecutive periods
with due observance of applicable statutory provisions. Unless otherwise stipulated at its grant,
the designation may not be withdrawn.
7.3 A resolution of the General Meeting to limit or exclude pre-emptive rights and a resolution to
designate the Board thereto, can only be adopted at the proposal of the Board and shall requirea majority of at least two-thirds of the votes cast if less than half of the issued capital of theCompany is represented at the General Meeting.
7.4 When adopting a resolution to issue Shares, the General Meeting or the Board shall determine
how and during which period these pre-emptive rights may be exercised, subject to Section
2:96a DCC.
7.5 Article 7 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares.
8
Payment on Shares
8.1 Shares may only be issued against payment in full of the amount at which such Shares areissued and with due observance of the provisions of the Sections 2:80, 2:80a and 2:80b DCC.
8.2 Payment on Shares must be made in cash if no alternative contribution has been agreed.
Payment other than in cash must be made in accordance with the provisions in Section 2:94b
DCC. Payment in a currency other than euro may only be made with the consent of theCompany and with due observance of the provisions of Section 2:93a DCC.
8.3 Shares issued to (i) current or former employees of the Company or a Group Company, (ii)current or former Directors under an equity compensation plan of the Company and (iii) holders
of a right to subscribe for Shares granted in accordance with article 6.3 may be paid-up at theexpense of the reserves of the Company, notwithstanding the provisions of article 32.
8.4 The Board may perform legal acts as referred to in Section 2:94 DCC without the prior approvalof the General Meeting.
CHAPTER IV – OWN SHARES AND CAPITAL REDUCTION
9
Share repurchase and disposal of shares
9.1 The Company may repurchase fully paid-up Shares (i) for no consideration or (ii) against
consideration if and insofar as the Board has been authorized thereto by the General Meetingfor a specific period and with due observance of applicable statutory provisions. The General
Meeting shall determine in its authorization how many Shares the Company may repurchase, in
6.3

18

what manner and at what price range.
The authorization by the General Meeting is not required if the Company repurchases fully paidup Shares for the purpose of transferring these Shares to employees of the Company or aGroup Company under any applicable equity compensation plan, provided that those Sharesare quoted on an official list of a stock exchange.
9.3 Any disposal of Shares by the Company shall require a resolution of the Board. Such resolution
shall also stipulate any conditions of the disposal.
10
Capital reduction
10.1 The General Meeting may only at the proposal of the Board resolve to reduce the Company’s
issued capital by (i) reducing the nominal value of Shares through amendment of the articles ofassociation or (ii) cancelling Shares held by the Company itself.
10.2 A resolution of the General Meeting to reduce the Company’s issued capital, shall require amajority of at least two-thirds of the votes cast if less than half of the issued capital of theCompany is represented at the General Meeting.
CHAPTER V – TRANSFER OF SHARES
11
Transfer of shares
11.1 The transfer of Shares shall require a deed executed for that purpose and, save in the event theCompany itself is a party to such legal act, written acknowledgement by the Company of thetransfer. Service of notice of such deed to the Company or of a true copy or extract of suchdeed will be the equivalent of such acknowledgement.
11.2 Article 11.1 shall apply mutatis mutandis to the creation of a right of pledge or usufruct on a
Share, provided that a right of pledge may also be created without acknowledgement by orservice of notice upon the Company, in which case Section 3:239 DCC applies and theacknowledgement by or service of notice upon the Company shall replace the announcement
as referred to in Section 3:239(3) DCC.
CHAPTER VI – SHAREHOLDERS’ REGISTER AND LIMITED RIGHTS TO SHARES
12
Shareholders’ register12.1 The Board must keep a shareholders’ register; the Board may appoint a registrar to keep theregister on its behalf. The register must be regularly updated. The shareholders’ register may be
kept in several copies and in several places. Part of the register may be kept outside theNetherlands to comply with applicable local law or pursuant to stock exchange rules.
12.2 Each Shareholder's name, address and further information as required by law or consideredappropriate by the Board are recorded in the shareholders’ register. Shareholders shall provide
the Board with the necessary particulars in a timely fashion. Any consequences of not, orincorrectly, notifying such particulars will be the responsibility of the Shareholder concerned.
12.3 If a Shareholder so requests, the Board shall provide the Shareholder, free of charge, withwritten evidence of the information in the shareholders’ register concerning the Sharesregistered in the Shareholder's name.
12.4 The articles 12.2 and 12.3 shall apply by analogy to holders of a usufruct or right of pledge on
one or more Shares, with the exception of a holder of a right of pledge created without
acknowledgement by or service of notice upon the Company.
13
Right of pledge on Shares
13.1 If a Share is encumbered with a right of pledge, the voting rights attached to that Share shallvest in the Shareholder, unless at the creation of the right of pledge the voting rights were
granted to the pledgee. A pledgee with voting rights shall have Meeting Right.
13.2 A Shareholder who as a result of a right of pledge does not have voting rights, shall have
9.2

19

Meeting Right. A pledgee without voting rights shall not have Meeting Right.
14
Usufruct on Shares
14.1 If a usufruct is created on a Share, the voting rights attached to that Share shall vest in the
Shareholder, unless at the creation of the usufruct the voting rights were granted to theusufructuary. A usufructuary with voting rights shall have Meeting Right.
14.2 A Shareholder who as a result of a usufruct does not have voting rights, shall have Meeting
Right. A usufructuary without voting rights shall not have Meeting Right.
15
Depositary receipts
The Company shall not cooperate with the issuance of depositary receipts for Shares.
CHAPTER VII – MANAGEMENT AND SUPERVISION
16
Board: composition, appointment, suspension and dismissal
16.1 The Company shall be managed by the Board. The Board shall consist of one or more
Executive Directors and one or more Non-Executive Directors. The number of Executive
Directors and the number of Non-Executive Directors shall be determined by the Board. Only
individuals may be Directors.
16.2 The Executive Directors and Non-Executive Directors shall be appointed as such by theGeneral Meeting at the non-binding nomination of the Board. A nomination by the Board shallstate whether a person is nominated for appointment as Executive Director or Non-Executive
Director. The person so nominated is appointed by a resolution adopted by the General Meetingwith a simple majority of the votes cast.
16.3 A Director shall be appointed for a maximum period of two (2) years, provided that his term ofoffice shall lapse immediately after the close of the annual General Meeting held in the second
year after his appointment. A Director may be reappointed with due observance of thepreceding sentence. At the proposal of the Board, the General Meeting may resolve to deviate
from the maximum period of two (2) years. A Non-Executive Director may be in office for aperiod not exceeding twelve (12) years, which period may or may not be interrupted, unless atthe proposal of the Board the General Meeting resolves otherwise.
16.4 The General Meeting may at all times suspend or dismiss any Director. The Board may at all
times suspend an Executive Director.
16.5 A suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three (3)months in aggregate. If at the end of that period, no decision has been taken on termination of
the suspension or on dismissal, the suspension shall end. A suspension can be terminated by
the General Meeting at any time.
17
Board: vacancy or inability
17.1 If the seat of an Executive Director is vacant or upon the inability of an Executive Director, theremaining Executive Directors shall temporarily be entrusted with the executive management of
the Company, provided that the Board may provide for a temporary replacement. If the seats ofall Executive Directors are vacant or upon the inability of all Executive Directors, the executive
management of the Company shall temporarily be entrusted to the Non-Executive Directors,
provided that the Board may provide for one or more temporary replacements.
17.2 If the seat of a Non-Executive Director is vacant or upon inability of a Non-Executive Director,
the remaining Non-Executive Directors shall temporarily be entrusted with the performance ofthe duties and the exercise of the authorities of that Non-Executive Director, provided that theBoard may provide for a temporary replacement. If the seats of all Non-Executive Directors arevacant or upon inability of all Non-Executive Directors, the General Meeting shall be authorized
to temporarily entrust the performance of the duties and the exercise of the authorities of the

20

Non-Executive Directors to one or more other individuals.
17.3 A Director shall in any event be unable to act within the meaning of the articles 17.1 and 17.2:(a)during the period for which the Director has claimed inability in writing;(b)during the Director's suspension; or(c)during periods when the Company has not been able to contact the Director (including asa result of illness), provided that such period lasted longer than five (5) consecutive days(or such other period as reasonably determined by the Board).
18
Board: Chairman of the Board, Chairman & CEO and other titles
18.1 The Board may grant titles to Directors.
18.2 The Board shall designate a Non-Executive Director as Chairman of the Board. The Board may
designate a Non-Executive Director as vice-chairman. If the Chairman of the Board is absent or
unable to act, a vice-chairman, or another Non-Executive Director designated by the Board, isentrusted with the duties of the Chairman of the Board.
18.3 The Board shall designate an Executive Director as Chairman & CEO.
19
Board: remuneration
19.1 The Company has a policy in respect of the remuneration of Executive Directors and NonExecutive Directors. The remuneration policy is adopted by the General Meeting at the proposalof the Board. A resolution to adopt the remuneration policy requires a simple majority of thevotes cast.
19.2 The remuneration of the Executive Directors shall be determined by the Board with observanceof the remuneration policy adopted by the General Meeting. The Executive Directors shall notparticipate in the deliberations and decision-making regarding the determination of the
remuneration of the Executive Directors.
19.3 The remuneration of the Non-Executive Directors shall be determined by the Board withobservance of the remuneration policy adopted by the General Meeting.
19.4 A proposal with respect to remuneration schemes in the form of Shares or rights to subscribe for
Shares shall be submitted by the Board to the General Meeting for its approval. Such proposal
shall state at least the maximum number of Shares or rights to subscribe for Shares that may be
granted to Directors and the criteria for making or amending such grants.
20
Board: tasks and duties
20.1 The Board shall be entrusted with the management of the Company and shall for such purpose
have all the powers within the limits of the law that are not granted by these articles ofassociation to others. In the performance of their tasks, the Directors shall be guided by theinterests of the Company and the enterprise connected with it.
20.2 The Executive Directors are primarily responsible for all day-to-day operations of the Company.
The Non-Executive Directors supervise (i) the Executive Directors’ policy and performance of
duties and (ii) the Company's general affairs and its business, and render advice and direction
to the Executive Directors. The Executive Directors shall timely provide the Non-Executive
Directors with the information they need to carry out their duties.
20.3 The Directors furthermore perform any duties allocated to them under or pursuant to the law orthese articles of association.
20.4 With due observance of these articles of association, the Board shall adopt Board Regulations
dealing with its internal organization, the manner in which decisions are taken, any quorum
requirements, the composition, duties and organization of committees and any other mattersconcerning the Board, the Executive Directors, the Non-Executive Directors and committees
established by the Board.

21

20.5 The Board may allocate its duties and powers among the Directors pursuant to the Board
Regulations or otherwise in writing, provided that the following duties and powers may not beallocated to the Executive Directors:(a)supervising the performance of the Executive Directors;(b)making a nomination for the appointment of Directors pursuant to article 16.2;(c)determining an Executive Director's remuneration pursuant to article 19.2; and(d)instructing (an) auditor(s) pursuant to article 31.1.
20.6 Without prejudice to any other provisions of these articles of association, the Board shall require
the approval of the General Meeting for resolutions regarding a significant change in the identity
or nature of the Company or the enterprise connected with it, including in any event:(a)the transfer of the business enterprise, or practically the entire business enterprise, to athird party;(b)concluding or cancelling any long-lasting cooperation of the Company or a Subsidiarywith any other legal person or company or as a fully-liable general partner in apartnership, provided that such cooperation or cancellation thereof is of material
significance to the Company; and(c)acquiring or disposing of a participating interest in the share capital of a company with avalue of at least one-third of the Company’s assets, as shown in the consolidated balance
sheet with explanatory notes thereto according to the last adopted Annual Accounts, by
the Company or a Subsidiary.
21
Board: decision-making
21.1 Resolutions of the Board shall be adopted by a simple majority of the votes cast, unless theBoard Regulations provide for a qualified majority. Each Director shall have one vote. If there isa tie vote, the Chairman of the Board shall have the casting vote.
21.2 At a meeting of the Board, a Director may only be represented by another Director holding a
proxy in writing.
21.3 Meetings of the Board may be held by means of an assembly of Directors in person or bytelephone, video conference or any other means of electronic communication, provided that all
Directors participating in such meeting are able to communicate with each other simultaneously.
Participation in a meeting held in any of the foregoing ways shall constitute presence at suchmeeting.
21.4 A document stating that one or more resolutions have been adopted by the Board and signedby the Chairman of the Board or by the chairperson and secretary of the particular meeting
constitutes valid proof of those resolutions.
21.5 The Board may also adopt resolutions outside of a meeting, provided that such resolutions arerecorded in writing or otherwise and that none of the Directors entitled to vote objects to thismanner of decision-making.
21.6 A Director shall not participate in deliberations and the decision-making process in the event of
a direct or indirect personal conflict of interest between that Director and the Company and theenterprise connected with it, or in the event of being involved in a related party transaction
within the meaning of Section 2:169(4) DCC. If the Board is unable to adopt a resolution as aresult of all Directors being unable to participate in the deliberations and decision-making
process due to such a conflict of interest, or due to all Directors being involved in a related party
transaction within the meaning of Section 2:169(4) DCC, the decision shall nevertheless betaken by the Board.
21.7 The Board may determine pursuant to the Board Regulations or otherwise in writing that one or

22

22
22.1

22.2

22.3

22.4

23
23.1
23.2

more Directors can lawfully adopt resolutions concerning matters belonging to their duties within
the meaning of Section 2:129a(3) DCC.
Board: indemnification
The Company shall indemnify each current or former Director in any anticipated or pending
action, suit, proceeding or investigation for any claim against that Director that such Director
may derive from exercising his respective duties as a Director for any and all:(a)costs and expenses, including but not limited to substantiated attorneys’ fees, reasonably
incurred in relation to that Director’s defences in the relevant action, suit, proceeding orinvestigation or a settlement thereof;(b)liabilities, losses, damages, fines, penalties and other claims and/or financial effects ofjudgements against that Director, excluding any reputational damages and (other)immaterial damages; and(c)payments by that Director and/or any other financial effects resulting from a settlement ofsuch action, suit, proceeding or investigation, excluding any reputational damages and(other) immaterial damages, subject to prior written approval of such settlement by theCompany (such approval not to be unreasonably withheld),provided he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in, or not
opposed to, the best interests of the Company or out of his mandate, and, with respect to any
criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his conduct was unlawful.
Any indemnification by the Company referred to in article 22.1 shall be made only upon adetermination by the Board that indemnification of the Director is proper under thecircumstances because he had met the applicable standard of conduct set forth in article 22.1.
Indemnified amounts referred to in article 22.1 under (a) until (c) inclusive may be paid by theCompany in advance of the final disposition of the relevant anticipated or pending action, suit orproceeding against that Director, upon a resolution of the Board with respect to the specificcase.
A Director, current or former, shall not be entitled to any indemnification as mentioned in thisarticle 22, if and to the extent:(a)a competent court, a judicial tribunal or, in case of an arbitration, an arbitrator or arbitralpanel has established by final judgement that is not open to challenge or appeal, that theacts or omissions of the current or former Director can be considered intentional, willfully
reckless or seriously culpable, unless this would in the given circumstances be
unacceptable according to the standards of reasonableness and fairness;(b)
the costs or the decrease in assets of the current or former Director are/is covered by aninsurance and the insurer started payment of the costs or the decrease in assets; or(c)the Company and/or a company in the group brought the procedure in question up before
the relevant court, judicial tribunal or, in case of an arbitration, arbitrator or arbitral panel,in which event he shall immediately repay any amount paid to him (in advance, as the case maybe) by the Company under this article 22.
Representation
The Company shall be represented by the Board. Any Executive Director shall also be
authorized to represent the Company.
The Board may appoint officers with general or limited power to represent the Company. Eachofficer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him.
The Board shall determine each officer's title. Such officers may be registered with the Dutch
trade register, indicating the scope of their power to represent the Company.

23

CHAPTER VIII – GENERAL MEETING
24
General Meeting24.1 General Meetings can be held in Amsterdam, Rotterdam, Hilversum or Haarlemmermeer(including Schiphol Airport).
24.2 The annual General Meeting shall be held each year within six (6) months after the end of theCompany’s financial year. Other General Meetings shall be held as often as the Board deems
necessary.
25
General Meeting: convocation
25.1 General Meetings are convened by the Board.
25.2 One or more Shareholders and/or other Persons with Meeting Right who individually or jointly
represent at least the part of the Company's issued capital prescribed by law for this purpose,
may request the Board in writing to convene a General Meeting setting out in detail the mattersto be discussed. If the Board has not taken the steps necessary to ensure that the General
Meeting could be held within the relevant statutory period after the request, the requesting
Shareholders and/or other Persons with Meeting Right may at their request be authorized by the
preliminary relief judge of the district court to convene a General Meeting.
26
General Meeting: notice and agenda
26.1 The notice of a General Meeting shall be given by the Board by means of an announcementwith due observance of the statutory notice period and in accordance with the law.
26.2 The notice of a General Meeting shall state the items to be dealt with, the items to be discussed
and which items to be voted on, the place and time of the meeting, the procedure forparticipating at the meeting whether or not by written proxy-holder, the address of the website of
the Company and, if applicable, the procedure for participating at the meeting and exercising
one’s right to vote by electronic means of communication as referred to in article 27.4, with due
observance of the relevant provisions of the law.
26.3 The notice of a General Meeting shall also state the Record Date and the manner in which the
Persons with Meeting Right may procure their registration and exercise their rights.
26.4 A subject for discussion which has been requested in writing by one or more Shareholders
and/or other Persons with Meeting Right who individually or jointly represent at least the part of
the Company's issued capital prescribed by law for this purpose, shall be included in the noticeof the General Meeting or shall be notified in the same manner as the other subjects fordiscussion, provided the Company has received the request (including the reasons for such
request) not later than sixty (60) days before the day of the meeting. Such written requests mustcomply with the conditions stipulated by the Board as posted on the Company’s website.
27
General Meeting: admittance
27.1 Those Persons with Meeting Right and those Persons with Voting Rights who are listed on the
Record Date for a General Meeting as such in a register designated for that purpose by the
Board, are deemed Persons with Meeting Right or Persons with Voting Rights, respectively, forthat General Meeting, regardless of who is entitled to the Shares at the date of the General
Meeting.
27.2 In order for a person to be able to exercise Meeting Right and the right to vote in a General
Meeting, that person must notify the Company in writing of his intention to do so no later than on
the date and in the manner mentioned in the notice convening the General Meeting.
27.3 The Board may determine in the notice of a General Meeting that any vote cast prior to themeeting by means of electronic communication or by means of a letter, shall be deemed to be avote cast in the meeting. Such a vote may not be cast prior to the Record Date for the General

24

Meeting.
27.4 The Board may determine that each Person with Meeting Right has the right, in person or
represented by a written proxy, to take part in, address and, to the extent applicable, to vote at
the General Meeting by means of electronic communication, provided that such person can be
identified via the same electronic means and is able to directly observe the proceedings and, tothe extent applicable, to vote at the meeting. The Board may attach conditions to the use of theelectronic communication, provided that these conditions are reasonable and necessary for theidentification of the Person with Meeting Right and for the reliability and security of thecommunication. The conditions must be included in the notice of a General Meeting and be
published on the Company’s website.
27.5 The Directors are authorized to attend the General Meeting and shall, as such, have anadvisory vote at the General Meeting.
27.6 The chairperson of the General Meeting decides on all matters relating to admission to theGeneral Meeting. The chairperson of the General Meeting may admit third parties to theGeneral Meeting.
27.7 The Company may direct that any person, before being admitted to a General Meeting,identifies himself by means of a valid passport or other means of identification and/or should besubmitted to such security arrangements as the Company may consider to be appropriate under
the given circumstances.
27.8 The General Meeting may be conducted in Dutch or English as determined by the chairpersonof the General Meeting.
28
General Meeting: chairperson, secretary and minutes
28.1 The General Meeting shall be presided over by the Chairman of the Board or another Director
designated for that purpose by the Board. If the Chairman of the Board is not present at themeeting and no other Director has been designated by the Board to preside over the General
Meeting, the General Meeting itself shall appoint a chairperson.
28.2 The chairperson of the General Meeting shall appoint a secretary of the General Meeting.
28.3 Minutes of the proceedings at a General Meeting shall be kept by the secretary, unless anotarial record of the General Meeting is prepared at the request of the Board. The minutes
shall be adopted by the chairperson and the secretary of the General Meeting and shall besigned by them as evidence thereof. A document stating that one or more resolutions havebeen adopted by the General Meeting and signed by the chairperson and secretary of theparticular meeting constitutes valid proof of those resolutions.
29
General Meeting: decision-making
29.1 Each Share confers the right to cast one (1) vote at the General Meeting.
29.2 To the extent the law or these articles of association do not require a qualified majority, allresolutions of the General Meeting shall be adopted by a simple majority of the votes cast.
29.3 The chairperson of the General Meeting shall decide on the method of voting.
29.4 Abstentions, blank votes and invalid votes shall not be counted as votes.
29.5 The ruling by the chairperson of the General Meeting on the outcome of a vote shall bedecisive.
29.6 All disputes concerning voting for which neither the law nor these articles of association provide
a solution are decided by the chairperson of the General Meeting.
29.7 No votes may be cast at the General Meeting for a Share held by the Company or a Subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts. The
Company or a Subsidiary may not cast a vote in respect of a Share on which it holds a right of

25

pledge or a usufruct. However, holders of a right of pledge or a usufruct on Shares held by theCompany or a Subsidiary are not excluded from voting, if the right of pledge or the usufruct was
created before the Share belonged to the Company or a Subsidiary.
29.8 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders arepresent or represented, or which part of the Company's issued capital is represented at theGeneral Meeting, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to the law or thesearticles of association, no vote can be cast.
CHAPTER IX – FINANCIAL YEAR, ANNUAL ACCOUNTS AND AUDITOR(S)30
Financial year and annual accounts
30.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
30.2 Annually, within the term set by law, the Board shall prepare the Annual Accounts. The Annual
Accounts must be accompanied by a statement of the auditor(s) as referred to in article 31.3,
the Management Report, and the additional information to the extent that this information isrequired.
30.3 The Annual Accounts shall be signed by the Directors; if one or more of their signatures islacking, this shall be stated, giving the reasons therefor.
30.4 The Annual Accounts shall be adopted by the General Meeting.
31
Auditor(s)31.1 The General Meeting shall instruct (an) Auditor(s) to audit the Annual Accounts. If the General
Meeting fails to issue the instructions to (an) Auditor(s), the Board shall be authorized to do so.
The Executive Directors shall not participate in the deliberations and decision-making regarding
instructing (an) Auditor(s) to audit the Annual Accounts.
31.2 The instructions issued to the Auditor(s) may only be revoked by the General Meeting and, if theBoard issued the instructions, by the Board, for valid reasons and in accordance with Section
2:393(2) DCC.
31.3 The Auditor(s) shall report the findings of the audit to the Board and present the results of theaudit in a statement on the true and fair view provided by the Annual Accounts.
CHAPTER X – RESULT AND DISTRIBUTIONS
32
Profits and distributions
32.1 Distribution of profits shall be made after adoption of the Annual Accounts from which it appears
that the same is permitted.
32.2 Distributions may be made only to the extent the Company's equity exceeds the sum of its paid
up and called up part of its issued capital and the reserves which must be maintained pursuant
to the law.
32.3 The Board may determine which part of the profits shall be reserved, with due observance of
the Company’s policy on reserves and dividends. The Company may have a policy on reserves
and dividends to be determined and amended by the Board.
32.4 The General Meeting may resolve to distribute any part of the profits remaining after reservationin accordance with article 32.3. If the General Meeting does not resolve to distribute these
profits in whole or in part, such profits (or any profits remaining after distribution) shall also bereserved.
32.5 The General Meeting may only resolve to distribute to the Shareholders a dividend in kind or in
the form of Shares at the proposal of the Board.
32.6 The Board, or the General Meeting at the proposal of the Board, may resolve to make
distributions from the share premium reserve or other distributable reserves maintained by theCompany.

26

32.7 The Board may resolve to make interim distributions on Shares, provided that an interim
statement of assets and liabilities drawn up in accordance with the statutory requirementsshows that the requirement of article 32.2 has been fulfilled, and with observance of (other)applicable statutory provisions.
32.8 The Board, or the General Meeting at the proposal of the Board, may resolve that a distribution
on Shares shall not be paid in whole or in part in cash but in kind or in the form of Shares, ordecide that Shareholders shall be given the option to receive the distribution in cash or in kind
and/or in the form of Shares (and with due observance of articles 6 and 7), and may determine
the conditions under which such option can be given to the Shareholders.
32.9 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be
disregarded, unless such Shares are encumbered with a usufruct or right of pledge.
33
Notices and payments
33.1 The date on which dividends and other distributions shall be made payable shall be announced
in accordance with the law and published on the Company’s website.
33.2 Distributions shall be payable on the date determined by the Board.
33.3 The persons entitled to a distribution shall be the relevant Shareholders, holders of a usufruct
on Shares and holders of a right of pledge on Shares, at a date to be determined by the Boardfor that purpose. This date shall not be earlier than the date on which the distribution wasannounced.
33.4 Distributions which have not been claimed upon the expiry of five (5) years and one day after
the date when they became payable will be forfeited to the Company and will be carried to thereserves.
33.5 The Board may determine that distributions on Shares will be made payable either in euro or inanother currency.
CHAPTER XI – AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION, DISSOLUTION AND
LIQUIDATION
34
Amendment of the articles of association
34.1 The General Meeting may resolve to amend these articles of association at the proposal of theBoard.
34.2 If a proposal to amend these articles of association is to be submitted to the General Meeting,the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text
thereof, shall be deposited and kept available at the Company's office for inspection by, andmust be made available free of charge to Shareholders and other Persons with Meeting Right,
until the conclusion of the meeting. An amendment of these articles of association shall be laid
down in a notarial deed.
35
Dissolution and liquidation
35.1 The General Meeting may resolve to dissolve the Company at the proposal of the Board.
35.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Directors shallbecome liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting may decide toappoint other persons as liquidators.
35.3 During liquidation, to the extent possible these articles of association shall continue to apply.
35.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall betransferred to the Shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares heldby each.