2021 年 11 月２日
各 位
会

社

名 株式会社エイチ・アイ・エス

代 表 者 名 代表取締役会長兼社長

社長執行役員

グループ最高経営責任者

澤田

秀雄（コード番号 9603 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役上席執行役員

最高財務責任者
矢 田

素 史（TEL 050-1746-4188）

包括的株式及び新株予約権発行プログラム設定契約締結並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月２日の取締役会決議により、オルタナティブ投資・運用グループの PAG により、ケイマン諸島法に基づき設立された Pacific Alliance Group Asset Management Limited が投資有限責任組合契約（Limited Partnership Agreement）のもと、ジェネラル・パートナーとして、その資産の運用を行っているケ
イマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップ（Exempted Limited Partnership）である
Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（以下「PAX」といいます。
）、及び当社代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏（以下「澤田秀雄氏」といい、PAX 及び澤田秀雄氏を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。
）との間で、株式及び新株予約権発行プログラムの設定に係る契約（以下「株式及び新株予約権発行プログラム設定契約」といいます。
）を締結することについて決定いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、同日付の取締役会決議において、株式及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。
）に基づく割当予定先に対する第三者割当による新株式（以下「本件株式」と総称します。
）及び株式会社エイチ・アイ・エス第５回乃至第７回
新株予約権（以下「本件新株予約権」と総称します。
）の発行に関し、下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本プログラムに基づく本件株式及び本件新株予約権の発行につきましては、2021 年 10 月 29 日付の取締役会において決議したものの、当社での事務手続きの不備や社内連携の不足等があり、同日中に必要な手続きを完了させることができませんでした。そのため、上記決議を中止したうえで、本日の取締役会決議により改めて本プログラムに基づく本件株式及び本件新株予約権の発行を決定したものです。このようなスケジュー
ルとなり、株主、投資家の皆様をはじめ、ステークホルダーの皆様に多大なご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。
記
I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム
１．本プログラムの内容
本プログラムは、当社が割当予定先との間で 2021 年 11 月２日付で締結する株式及び新株予約権発行プログ
ラム設定契約に基づき、払込金額総額 7,500,000,000 円相当の当社普通株式並びに払込金額及び行使価額の総額 14,000,000,000 円相当の当社新株予約権を、割当予定先に対する第三者割当により発行することを可能とするものです。本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式及び当社新株予約権の発行がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。
本プログラムに基づき発行される当社普通株式の払込金額総額は約 7,500,000,000 円、当社新株予約権の払込金額及び行使価額の総額は約 14,000,000,000 円であり、第１回第三者割当から第３回第三者割当までの合計３回の割当により発行されます。2021 年 11 月２日付の当社取締役会決議により、本プログラム導入及び以下の表に記載のとおりの払込期日並びに払込金額及び行使金額の総額目途として、第１回第三者割当乃至第３回第三者割当に係る株式及び新株予約権の発行に関する事項が決議されております。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載のとおりです。各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約が締結されます。
なお、本プログラムに基づく当社普通株式及び当社新株予約権の発行につきましては、当社での事務手続きの不備や社内連携の不足等により、2021 年 10 月 29 日付で３通提出予定であった有価証券届出書のうち１通のみ提出するにとどまり、必要な手続きを完了させることができませんでした。このようなスケジュールになってしまったことをお詫び申し上げるとともに、2021 年 10 月 29 日付の有価証券届出書を取り下げ、2021 年 11 月
２日に改めて当社取締役会決議を行い、３通の有価証券届出書を提出することとしたものです。
払込金額（及び行

割当決議日

払込期日

第１回株式第三者割当

2021 年 11 月２日

2021 年 11 月 22 日

2,500,000,000 円

第２回株式第三者割当

2021 年 11 月 22 日

2021 年 12 月 13 日

2,500,000,000 円

第３回株式第三者割当

2021 年 12 月 13 日

2021 年 12 月 28 日

2,500,000,000 円

第１回新株予約権第三者割当

2021 年 11 月２日

2021 年 11 月 22 日

4,666,666,667 円

第２回新株予約権第三者割当

2021 年 11 月 22 日

2021 年 12 月 13 日

4,666,666,667 円

第３回新株予約権第三者割当

2021 年 12 月 13 日

2021 年 12 月 28 日

4,666,666,666 円

使金額）の総額目途

２．本プログラム導入の目的
当社は、1980 年に海外航空券の販売を目的として設立され、「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展し続ける
企業として、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指してまいりました。当社グループ（当社及び当社の関係会社をいいます。）は、旅行事業、ハウステンボスグループ、ホテル事業、九州産交グルー
プ、エネルギー事業、その他の事業を営んでおります。旅行事業においては、海外旅行及び国内旅行に関する
旅行事業並びにその付帯事業を行っております。ハウステンボスグループにおいては、長崎県佐世保市及び愛知県蒲郡市においてテーマパークの所有及び運営を行っております。ホテル事業においては、日本、台湾、アメリカ及びインドネシア等においてホテル事業及びその付帯事業を行っております。九州産交グループにおいては、九州産業交通ホールディングス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っております。エネルギー事業においては、電力小売事業、再生可能エネルギー等新規電源の開発及びその付帯事業を行っております。また、その他の事業においては、海外旅行保険を中心とした損害保険業務及び客室予約システムの開発・運営及びその付帯事業を行っております。
しかしながら、昨年来の国内外における新型コロナウイルス感染症の影響により旅行需要が激減し、国内緊急事態宣言の解除等に伴い今後一定の改善が見込まれるものの、2021 年度第３四半期３か月間における旅行事
業の売上高はコロナ前の 2019 年度第３四半期と比べて 96％減と依然として深刻な影響を受けております。旅行需要の大幅な減少は、ハウステンボスグループ、ホテル事業及び九州産交グループといった当社グループのその他の事業にも依然として悪影響を及ぼしております。その結果、2020 年度、2021 年度の当社の連結業績は急激に悪化し、当社の連結純資産が 2019 年度末比、2020 年度末で 79％、2021 年度第３四半期末で 66％となっております。

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このような状況の下、当社は、昨年来、新型コロナウイルスによる当社業績への影響を克服すべく、社員
1,200 名のグループ外への出向、営業拠点の統廃合の継続、人件費や宣伝費削減といったコスト削減の徹底、
保有賃貸不動産４件の売却等による手許資金の充実を図ったほか、第三者割当増資及び新株予約権割当による資本増強を実施し、シンジケートローンの財務制限条項への抵触の回避等を実現いたしました。また、2021 年
９月１日付で当社本社社屋を用いてセール・アンド・リースバックの手法による資金調達を完了させ、さらなる手許資金の充実に取り組んでまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷が続いていることから、当社の財務基盤の健全化は引き続きの課題であることに加え、アフターコロナも見据えた当社の事業規模の回復を加速させるための投資資本を確保することが重要であると判断いたしました。
そのような状況の中、Pacific Alliance Group Asset Management Limited がジェネラル・パートナーである PAX の運用を行っているオルタナティブ投資・運用グループの PAG から、本プログラムに基づく当社普通株
式及び当社新株予約権の第三者割当による資金調達（以下「本スキーム」といいます。）に関する提案がありました。下記「３．本プログラムによる資金調達を選択した理由」に記載の各資金調達手法のメリット・デメ
リットも勘案した上で、本スキームによる発行総額等の条件が当社の希望に最も近く、また当社の目指す資金
調達スケジュールに最も適していると判断したため、上記提案を採用し、PAX を本件株式及び本件新株予約権の割当先とすることを決定いたしました。
これにより一定の資本増強が見込まれますが、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷は当社の想定以上に続く可能性があり、当社グループにおいても、既存事業の立て直し及び企業価値の向上に向けた新たな事業の模索などのため、中長期的に更なる資金需要が生じる可能性があります。
この点、澤田秀雄氏は、前回の資本調達時同様、現時点で普通株式の第三者割当増資を引き受けることは難しいが、中長期的には当社株式を取得して上記需要に応えるつもりがあるとのことです。そこで、中長期的な資金需要に対応する資金準備を行うため、PAG の提案に従い、PAX に割り当てるものと同じ本件新株予約権を、PAX と同じ３回に分割したタイミングにて澤田秀雄氏にも割り当てることといたしました。
今般の資金調達により、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷という苦境を乗り越え、アフターコロナ時に当社グループが成長するための財務基盤の強化を実現し、企業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、2021 年 10 月末の連結純資産には反映されないものの、本スキームによる資本増強は、当社が借入人となっておりますシンジケートローンの財務制限条項のうち、純資産に関する規定（当社連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前期の 75％以上に維持すること）について、当社自助努力を示すものと判断しております。
３．本プログラムによる資金調達を選択した理由
本スキームは、当社が、３回に分割して PAX に本件株式を割り当てるほか、同じく３回に分割して PAX 及び澤田秀雄氏（以下「本件新株予約権の割当予定先」といいます。）に本件新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
上記の「２．本プログラム導入の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、PAG から本スキームの提案を受けました。当社の資金調達を出来るだけ早く完了させるという観点からは、１回で全ての株式及び新株予約権を発行する方が当社にとって望ましいものではあるものの、PAG としては、当社株式を取得後適宜売却するとのことであり、その売却にあたり、当社株
式の一日当たり売買高（2021 年 10 月 29 日時点で約 53 億円）を踏まえた当社株式価格への影響を考慮し、本スキームのように３回に分割した引受額を設定することが適切と判断していると聞いております。当社としては、以下の「（本スキームのメリット）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた本スキームは、３回に分割された資金調達手法ではあるものの、１回で本件と同規模を引き受けられる割当先も現状見つかっていないことも踏まえると、当社が選びうる現実的な選択肢の中で、当社が必要とする資金を調達する手法として適しているものと考えております。

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本スキームの実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に調達して喫緊の課題である財務基盤の健全化を図りつつ、既存事業の立て直しに注力し中長期的な企業価値の向上に向けた新サービ
スの提供など新たな事業を模索してまいります。
（本スキームのメリット）① 蓋然性の高い資金調達
本プログラムは、原則割当予定先が引き受ける意向を有していること、及び本日時点において全３回の発行を一連のプログラムとして発行条件の算式を決定していることから、個別の新株式及び新株予約権の発行を数回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となります。
② 財務健全性指標の上昇
本件株式の発行により、証券の発行時に資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇します。
また、本件新株予約権の行使が行われた際には、同様に資本に充当されることから財務健全性指標が上昇します。
③ 希薄化発生時期の分散本プログラムでは３回に分けて新株及び新株予約権が発行されます。一度に大規模な希薄化を生じさせず、その時期を分散させることができるため、市場に与える影響を一定程度抑えることが可能です。なお、約２か月間で３回に分割した発行という期間及び回数並びに本件新株予約権の行使価額を東証終値の 110％と設定している理由は、希薄化の時期及び程度の抑制度合いについて調整を図ったためです。また、本件新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて、割当先による本件新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需
要及び市場環境等を勘案しつつ、一度に大規模な希薄化が生じることを抑制しながら資金を調達することが可能です。
（本スキームのデメリット）① 当初に満額の資金調達はできない
本プログラムでは、３回に分けて資金調達がなされるため、本プログラムの発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 希薄化率の不確実性
本プログラムでは、発行価額の総額の目途を決めており、発行価額及び行使価額については割当決議
日の直前取引日の東証終値によって変動するため、希薄化率に不確実性があります。なお、第２回第三者割当又は第３回第三者割当の時点で、希薄化率の合計が 25％を超えることとなる場合には、資金調達方法の変更を含む必要な措置を講じる予定です。
③ 資金調達額が減少する可能性
本プログラム期間中、当社株式の株価が本件新株予約権の行使価額を下回って推移し、本件新株予約権の割当予定先による本件新株予約権の行使が期待できない場合等、資金調達額が減少する可能性があります。
④ 資金調達の時期の不確実性
当社の株価が本件新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本件新株予約権の割当予定先が本件新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
当社は、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷により、当社の業績が急激に悪化し、当社の純資産が急激に減少する事態となっていることを踏まえて、シンジケートロー

4

ンの財務制限条項への抵触を避けるための措置が喫緊の課題であると認識しております。このような状況に鑑みると、金融機関からの借入れには困難が伴い、また、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、当社の連結純資産がさらに減少する事態は望ましくないことから、金融機関からの借入れは今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。同様に、社債による資金調達についても、当社は社債発行に関する発行登録書を提出しており、これを用いて必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、当社の負債額を全体として増加させることとなり、財務健
全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的である財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではな
いと判断いたしました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影
響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的である財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社
債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメ
リットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は、株価が一定程度下落した場合であっても新株予約権の行使に伴う資金調達が期待できるという観点ではメリットがありますが、行使価額が修正されることから当社としてどの程度の資金調達が可能か不明確であり、また希薄化が生じる一方で資金調達額が想定を下回る可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
ライツ・イシューがあります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミッ
トメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されて5

おらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑦ 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当により本件株式発行に加え、本件新株予約権の行使により発行される株式数に相当する
新株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、また現実的に本スキームと同規模の金額を一度に引き受ける投資家を見つけることは困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
他方、上記の通り、本スキームの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を相当程度高い蓋然性をもって調達するとともに、中長期的な企業価値の上昇に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では本スキームによる資金調達が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
４．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
【PAX】
（注１）
①

名

②

所

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出

⑦

称
在
立

根

成

地
拠
目

成
資

の

総

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.
PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands

等

ケイマン諸島法に基づくリミテッド・パートナーシップ

的

投資

日

2006 年５月 18 日

額開示の同意を得られていないため、記載していません。

出資者・出資比率・
出 資 者 の 概 要開示の同意を得られていないため、記載していません。
名

称

Pacific Alliance Group Asset Management
LimitedPO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place,

所
⑧

在

地

Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands

業務執行組合員の概要
代表者の役職・氏名
事

業

資

内
本

⑩

と の 間 の 関 係てファンドの運用を行うこと

称

該当ありません。

地

該当ありません。

代表者の役職・氏名

該当ありません。

事容

該当ありません。

金

該当ありません。

資当社と当該ファンド

投資ファンドのジェネラル・パートナーとし50,000 米ドル

所
国内代理人の概要

容

取締役：Jon Lewis

金名⑨

103 South Church Street, George Town,

在
業

内
本

当社と該当ファンドと の 間 の 関 係
当社と業務執行

6

該当ありません。
該当ありません。

組合員との間の関係
当社と国内代理人との 間 の 関 係

該当ありません。

（注）割当予定先であるPAXに関する出資額及びPAXに係るリミテッド・パートナーである出資者に関する詳細については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、秘密保持契約に基づき守秘義務を負うものであるためと聞いております。
【澤田秀雄氏】
（注２）
①

氏

名

澤田秀雄

②

住

所

東京都渋谷区③職

容当社の代表取締役会長兼社長

④

業

の

内

上場会社と当該個人と当社の筆頭株主かつ、代表取締役会長兼社長であります。

の

当社株式の保有数は、17,948,303 株であります。

間

の

関

係

（注１） 当社は、PAX、同社のジェネラル・パートナーである Pacific Alliance Group Asset Management
Limited 及び同社の国内関係企業である PAG Japan Limited 並びに上記各会社のディレクター
（取締役）（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都
港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、PAX からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。以上のことから、当社は PAX が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（注２） 当社は、澤田秀雄氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、澤田秀雄氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
PAG は、アジア最大級の独立系オルタナティブ投資・運用グループであり、主要都市 11 か所の拠点に200 人超の投資プロフェッショナルを擁し、ヨーロッパ、北アメリカ、アジア及び中東の機関投資家のために、約 400 億米ドルの資産を運用しています。割当予定先である PAX は、PAG のアブソリュート・リタ
ーン戦略により運用されているファンドの１つであり、株式や債券などの有価証券をはじめ、多様なアセットクラスに投資しています。当社の事業及び状況への適切な理解を示し、当社の資金需要を充足するう
えで柔軟に投資手法を検討できると考えられる投資家です。
また、上述の通り、本社社屋のセール・アンド・リースバックによる資金調達の完了直前に PAG から提案された本スキームによる発行総額等の条件が当社の希望に最も近く、また当社の目指す資金調達スケジ
ュールに最も適していると判断したため、PAX を割当予定先として選定いたしました。さらに、当該 PAGからの提案に従って、澤田秀雄氏を割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針①PAX
割当予定先のうち PAX との間で、本件株式及び本件新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本件株式及び本件新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、PAG の担当者から口頭で確認しております。本件株式7及び本件新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
また、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本件新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。
本件新株予約権は、振替新株予約権であるため、本件新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、本引受契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本件新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に本件新株予約権の譲渡承認を行う場合、上記「（１）割当予定先の概要」の注記及び下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本件新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
上記の手続を経て、割当予定先が本件新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本件新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本プログラムにより発行される本件株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
②澤田秀雄氏当社取締役の矢田素史氏は、割当予定先のうち澤田秀雄氏より、本件新株予約権について、適宜行使すること及びかかる行使により取得した当社普通株式の一部売却の可能性もある意向であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のうち PAX について、2021 年９月 30 日時点の PAX の純資産の金額が払込みをするために十分であることを証明する、SS&C Fund Services (Asia) Limited の発行する「コンファメーショ
ンレター」を受領しております。当社は、「コンファメーションレター」を確認することにより、PAX が本件の払込みをするために十分な資金を有することを確認いたしました。
また、当社は、割当予定先のうち澤田秀雄氏について、澤田秀雄氏が保有する澤田ホールディングス株
式会社株式及び当社株式を利用した資金調達にて対応できることを口頭で確認いたしました。
したがって、本件株式及び本件新株予約権の発行に係る払込み並びに本件新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
II．第三者割当による新株式及び新株予約権発行
１．募集の概要
本プログラムにおける一連の第三者割当（第１回第三者割当乃至第３回第三者割当）による本件株式及び本件新株予約権の発行は、上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム １．本プログラムの内容」に記
載の株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づいて行われるものです。
（１）第１回第三者割当に係る本件株式発行の概要
①

払

込

期

日

②

発 行 新 株 式 数

2021 年 11 月 22 日
普通株式 1,140,600 株

8

③

発

行

④

調 達 資 金 の 額

2,500,195,200 円⑤

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

⑥

割

PAX

⑦

そ

当

価

予

定

の

額

先
他

１株につき金 2,192 円

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（２）第２回第三者割当に係る本件株式発行の概要
①

割

当

決

②

払

込

③

発 行 新 株 式 数

未定

④

発

額

未定

⑤

調 達 資 金 の 額

未定⑥

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

⑦

割

PAX

⑧

そ

行

当

議

日

2021 年 11 月 22 日

期日

2021 年 12 月 13 日

価

予

定

の

先
他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）１．発行新株式数は、本プログラムに基づき、2,500,000,000 円を１株当たりの発行価額で除した数（十の位以下切上げ）とする予定です。
２．発行価額は、本プログラムに基づき、2021 年 11 月 19 日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）とする予定です。
（３）第３回第三者割当に係る本件株式発行の概要
①

割

当

決

②

払

込

③

発 行 新 株 式 数

未定

④

発

額

未定

⑤

調 達 資 金 の 額

未定⑥

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

⑦

割

PAX

⑧

そ

行

当

議

日

2021 年 12 月 13 日

期日

2021 年 12 月 28 日

価

予

定

の

先
他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）１．発行新株式数は、本プログラムに基づき、2,500,000,000 円を１株当たりの発行価額で除した数（十の位以下切上げ）とする予定です。
２．発行価額は、本プログラムに基づき、2021 年 12 月 10 日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）とする予定です。
（４）第１回第三者割当に係る本件新株予約権発行の概要①

割②

新株予約権の総数

17,214 個（新株予約権１個につき 100 株）③

発

新株予約権１個当たり 3,258 円

④

当
行

日
価

額

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

2021 年 11 月 22 日

1,721,400 株

94,666,853,112 円
⑤

⑥
⑦

⑧

資 金 調 達 の 額

行

使

価

額

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）
そ

の

他

（内訳）
新株予約権発行分

56,083,212 円

新株予約権行使分

4,610,769,900 円

１株当たり 2,678.5 円
第三者割当の方法によります。
PAX

9,222 個澤田秀雄氏

7,992 個上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（５）第２回第三者割当に係る本件新株予約権発行の概要
①

割

②

割

③

新株予約権の総数

未定（新株予約権１個につき 100 株）

④

発

未定

⑤

当

決

議

当
行

価

日

2021 年 11 月 22 日

日

2021 年 12 月 13 日

額

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

未定

⑥

資 金 調 達 の 額

未定

⑦

行

未定

⑧

⑨

使

価

額

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）その他

第三者割当の方法によります。
PAX

未定個

澤田秀雄氏

未定個

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）１．割当予定先ごとの新株予約権の数は、本プログラムに基づき、PAX については 2,500,000,000 円を新株予約権１個当たりの発行価額及び新株予約権１個当たりの行使価額の合計額で除した数（小数点以下切上げ）とする予定であり、澤田秀雄氏については 2,166,666,667 円を新株予約権１個当たりの発行価額及び新株予約権１個当たりの行使価額の合計額で除した数（小数点以下切上げ）とする予定です。新株予約権の総数はその合計数となります。
２．発行価額は、本プログラムに基づき、2021 年 11 月 22 日付で取得する株式会社赤坂国際会計の本
新株予約権１個の評価額と同額とする予定です。
３．行使価額は、本プログラムに基づき、2021 年 11 月 19 日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の 110％に相当する金額とする予定です。
（６）第３回第三者割当に係る本件新株予約権発行の概要
①

割

②

割

③

新株予約権の総数

未定（新株予約権１個につき 100 株）

④

発

未定

⑤

当

決

議

当
行

価

日

2021 年 12 月 13 日

日

2021 年 12 月 28 日

額

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

未定

⑥

資 金 調 達 の 額

未定

⑦

行

未定

使

価

額

10

⑧

⑨

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）その他

第三者割当の方法によります。
PAX

未定個

澤田秀雄氏

未定個

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）１．割当予定先ごとの新株予約権の数は、本プログラムに基づき、PAX については 2,500,000,000 円を新株予約権１個当たりの発行価額及び新株予約権１個当たりの行使価額の合計額で除した数（小数点以下切上げ）とする予定であり、澤田秀雄氏については 2,166,666,666 円を新株予約権１個当たりの発行価額及び新株予約権１個当たりの行使価額の合計額で除した数（小数点以下切上げ）とする予定です。新株予約権の総数はその合計数となります。
２．発行価額は、本プログラムに基づき、2021 年 12 月 13 日付で取得する株式会社赤坂国際会計の本
新株予約権１個の評価額と同額とする予定です。
３．行使価額は、本プログラムに基づき、2021 年 12 月 10 日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の 110％に相当する金額とする予定です。
２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的
当社は、上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ２．本プログラム導入の目的」に記載のとおり、本スキームによる発行総額等の条件が当社の希望に最も近く、また当社の目指す資金調達スケジ
ュールに最も適していると判断したため、本プログラムに基づく資金調達を行うものであります。
（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由
上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ３．本プログラムによる資金調達を選択した理由」に記載のとおり、本スキームは、３回に分割された資金調達手法ではあるものの、当社が選びうる現
実的な選択肢の中で、当社が必要とする資金を調達する手法として適しているものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)21,501,144,936

55,000,000

差引手取概算額(円)21,446,144,936（注）１．当社は、2021 年 11 月２日において、第１回第三者割当により発行される株式及び新株予約権の他、上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム」で詳述する第２回第三者割当及び第３回第三者割当により発行される株式及び新株予約権の発行に関する本プログラムについても決議しており、上記の金額は、第１回第三者割当により発行される株式及び新株予約権に係る払込金額に加え、これらの株式及び新株予約権の発行に伴う発行金額を加味したものです。
上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本件新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
① 第１回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200 円② 第２回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200 円③ 第３回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200 円④

第１回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額
56,083,212 円⑤

第２回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額

11

56,083,212 円⑥

第３回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額
56,083,212 円⑦ 第１回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
4,610,769,900 円⑧ 第２回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
4,610,769,900 円⑨ 第３回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
4,610,769,900 円
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価
証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．上記払込金額の総額のうち、第２回第三者割当及び第３回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、2021 年 11 月２日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）であると仮定し、本件新株予約権の払込金額が、第１回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の行使価額が、第１回第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の 110％に相当する金額であると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、各本件株式及び本件新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価額、本件新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の 110％相当額として確定いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途本プログラムにより調達する差引手取概算額 21,446,144,936 円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期① 運転資金11,5002021 年 11 月～2022 年４月② 本社買戻しのための積立

5,000

2026 年９月③ 社債の償還

手取金から①及び②を差し引いた残額

合計

21,4462024 年２月－（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
２．上記記載は、本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しております。本プロ
グラムの詳細については、上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム」をご参照ください。本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額 21,501,144,936 円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額 55,000,000 円を差し引いた金額である 21,446,144,936 円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額 21,501,144,936 円は、第２回第三者割当及び第３回第三者割
当に係るものは、本件株式の払込金額が、2021 年 11 月２日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）であると仮定し、本件新株予約権の払込金額が、第１回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の行使価額が、第１回第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の 110％に相当する金額であると仮定した場合の見込額です。実際には、第２回第三者割当及び第３回第三者割当の払込金額は、各本件株式及び12本件新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価額、本件新株予約権の行使
価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の 110％相当額として確定され、当該払込金額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
３．上記具体的な使途につき、①運転資金から優先的に充当する予定であります。なお、上記２．
記載のとおり調達資金の総額等が減少した場合、本件新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、保有資産の売却資金又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 運転資金コロナ禍以後の当社の業績は引き続き厳しい状況にあると認識しておりますが、緊急事態宣言の解除、諸外国の動向等により、一定程度旅行需要が回復していくものと判断しております。コロナ禍からの回復及びその後の成長に対応するため、旅行関連仕入資金、人件費、広告宣伝費等の増加に対応する運転資金として、本プログラムによる調達資金のうち、8,900 百万円を充当する予定です。また、
当社子会社においても状況は同様であることから、本プログラムによる調達資金のうち、2,600 百万円を子会社への運転資金としての貸付に充当する予定です。子会社への運転資金としての貸付は、HTB
エナジー株式会社や海外法人等の必要な運転資金等に充当する想定です。具体的な資金使途別の金額
及び充当予定時期については、以下のとおりです。
具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

旅行関連仕入資金

4,500

2021 年 11 月～2022 年４月

人件費

2,350

2021 年 11 月～2022 年４月

広告宣伝費

1,125

2021 年 11 月～2022 年４月

その他（賃借料、支払手数料等）

925

2021 年 11 月～2022 年４月

子会社への運転資金としての貸付

2,600

2021 年 11 月～2022 年４月

合計

11,500－② 本社買戻しのための積立
当社では、2021 年９月１日付で、手元資金の充実を確保することを目的として、当社本社社屋を用いてセール・アンド・リースバックの手法による資金調達を行いました。もっとも、当社としましては、賃借料による外部への資金流出を軽減させる目的で、当該本社社屋を５年以内に買戻すことを検討しております。また、当該セール・アンド・リースバックに係る譲渡価格は 32,400 百万円であり、一度に買戻しを実行すると財務的な影響が大きいと考えられるため、その買戻し資金は、当社事業から生じる利益の積み上げだけではなく、本プログラムによる調達資金の一部を積み立てていく予定です。当該本社買戻しのための積立として、本プログラムによる調達資金のうち、5,000 百万円を充当する予定です。
③ 社債の償還
本プログラムによる調達資金のうち上記①及び②を差し引いた残額については、銀行からの借入金
200 億円の返済を目的として 2017 年２月に当社が発行した 2024 年２月満期普通社債（額面金額 150 億13円。当該借入金返済資金として充当済み）の償還資金の一部に充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本プログラムにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、コロナ禍からの回復及びその後の成長に対応し、中長期的な企業価値の向上を図ることができることから、本プログラムによる本件株式及び本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①本件株式
第１回株式第三者割当に係る本株式の払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本プログラムにより発行される株式数等を勘案し、割当決議日の直前取引日の東証終値の 90％（円未満切上げ）である１株 2,192 円といたしました。第２回株式第三者割当及び第３回株式第三者割当に係る払込金額は、同様に、各割当決議日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）となる予定です。
上記の払込金額の決定にあたっては、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検討し、当社株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交
渉いたしました。その結果、当社といたしましては、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価
値を適正に反映しているものの、新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により旅行事業をはじめとする当社事業に与える影響を予測することには困難が伴い、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ることといった当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、払込金額の決定にあたってはかかる株価変動リスクに配慮し、当社普通株式の価値を表す客観的な値である
東証終値を基準としたうえで、当該基準値から一定程度の幅を持った金額とすることに合理性があると判断いたしました。なお、第２回株式第三者割当及び第３回株式第三者割当の各割当決議日までに当社
株式の株価が上昇又は下落する可能性がありますが、各割当決議日に参照する株価はその時点の当社の適正な価値を表していると考えており、現状の当社株価の動向等を踏まえると、特定の期間の当社株式の株価の平均値等を用いるよりも適切であると判断していることから、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針（平成 22 年４月１日）」（以下「第三者割当増資の取扱いに関する指針」といいます。
）１.(1)ただし書きは適用しません。また、割当予定先は割当決議日から払込期日までの２週間以上における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本プログラム
によって迅速かつ確実に資金調達を行うことの必要性等も総合的に勘案したうえ、上記の東証終値に対するディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本プログラムにより発行する本件株式の払込金額を決定いたしました。したがって、当社は、第１回株式第三者割当乃至第３回株式第三者割
当のいずれについても、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
当社は、上記払込金額の算定根拠に関し、第三者割当増資の取扱いに関する指針の遵守については、
第１回株式第三者割当は準拠しており、第２回株式第三者割当及び第３回株式第三者割当はいずれも以下のとおり第三者割当増資の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をしていると考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。第２回株式第三者割当及び第３回株式第三者割当について
は、いずれも第三者割当増資の取扱いに関する指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」を基準として払込金額を算定いたします。この点、第２回株式第三者割当及び第３回株式第三者割当の割当決議日はそれぞれ 2021 年 11 月 22 日及び 12 月 13 日である一方、これらの実施は 2021 年
11 月２日に公表されます。そのため、一般的な第三者割当増資と異なり、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」は第三者割当増資が公表される前の価額ではありませんが、当社は、上記各割当
決議日の直前取引日の東証終値は、その時点での当社の価値を反映するものとして最も適切であると考えており、発行価額をその 90％に相当する金額（円未満切上げ）とすることは、第三者割当増資の取扱
いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。

14

また、本件に関し、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、上記算定根拠による払込金額は、
当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、一義的・客観的に算定されている旨、及びそのようにして決められた価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠又は配慮して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、発行手続きは適法である旨の意見を得ております。なお、各割当決議日に決定される払込金額について、当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
なお、当社は、上述のとおり 2021 年 10 月 29 日に有価証券届出書を提出し、2021 年 11 月１日付で当該有価証券届出書を取り下げているほか、2021 年 10 月 30 日付で業績予想及び配当予想の修正を公表しております（以下「本件各公表」と総称します。
）。当社の事務手続きの不備や社内連携の不足等により、このようなスケジュールになってしまったことをお詫び申し上げます。本件各公表につきましては、2021 年 11 月１日の東証終値に反映されているものと判断しており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
②本件新株予約権
当社は、本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び本件新株予約権の割
当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の引受契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。
）に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショ
ールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本件新株予約権の発行要項及び引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本件新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準
日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生し資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合に出来高の一定割合（12.5％）の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとすること、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含みます。
）を置き、本件新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき 3,258 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第１回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の 3,258 円としています。また、第１回新株予約権第三者割
当により発行される本件新株予約権の行使価額については、当該本件新株予約権の発行に係る取締役会
決議日の直前取引日（2021 年 11 月１日）の東証終値 2,435 円を参考として、2,678.5 円（10％を上乗せした価格）としています。なお、10％を上乗せしている理由につきましては、上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ３．本プログラムによる資金調達を選択した理由」をご参照ください。
当社は、第１回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本件新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。なお、第２回新株予約権第三者割当及び第３回新株予約権第三者割当については、各割当決議日に赤坂国際会計から改めて価値評価を取得し、当該評価額を元に本件新株予約権の払込金額を決定する予定であるため、同様に特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価格であると考えております。また、本件新株予約権の割当予定先である澤田秀雄氏は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本件新株予約権の発行に係る取締役会決議に参加しておりません。

15

また、当社監査等委員会（うち社外取締役２名）から、第１回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権について、発行価額は、外部の第三者独立評価機関である赤坂国際会計に依頼して実施した評価結果と同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断される旨、及び割当予定先に特に有利な金額ではなく、その発行手続きは適法である旨の意見を得ております。なお、第２回新株予約権第三者割当及び第３回新株予約権第三者割当については、各割当決議日に当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
なお、上述のとおり、本件各公表につきましては、2021 年 11 月１日の東証終値に反映されているものと判断しており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム １．本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の払込金額総額は約 7,500,000,000 円であり、2021 年 11 月２日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、発行される当社普通株式の数は
3,421,800 株、同株式に係る議決権の数は 34,218 個であるため、本スキーム実施前の当社の発行済株式
総数 75,969,236 株（2021 年７月 31 日現在）に対する比率は 4.50％、同日現在の当社の議決権総数
700,471 個（2021 年７月 31 日現在）に対する比率は 4.88％に相当します。また、本プログラムに基づき新たに発行される本件新株予約権の払込金額及び行使価額の総額は約 14,000,000,000 円であり、第１回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした場合、本件新株予約権の目的となる株式数は
5,164,200 株であり、同株式に係る議決権の数は 51,642 個であるため、全ての本件新株予約権が行使された場合には、本件株式及び本件新株予約権を合わせて、2021 年７月 31 日現在の当社の発行済株式総75,969,236 株に対する比率は 6.80％、同日現在の当社の議決権総数 700,471 個に対する比率は 7.37％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本プログラムに基づく当社普通株式及び本件新株予約権の発行は、上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム １．本プログラムの内容」に記載のとおり、第１回第三者割当乃至第３回第三者割当の計３回に分けて行われ、いずれの割当も、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から２週間以上の期間を空けた日としており、その結果、各回の全ての発行が終わるまでに約２ヶ月の期間がかかります。すなわち、本件株式及び本件新株予約権の発行は、発行決議自体は全て同日に行われるものの、各割当決議日における確定を経ることを踏まえて各回の申込期間及び払込期日が設定されているものであり、また、本スキームの実施によって一度に 11.30％（議決権総数に対し 12.26％）の希薄化が生じるものではありません。また、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することによりコロナ禍からの回復及びその後の成長に対応し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることか
ら、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

16

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等 （２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」をご参照ください。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
上記「I．包括的株式及び新株予約権発行プログラム ４．割当予定先の選定理由等 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」をご参照ください。
（５）株券貸借に関する契約
本件株式及び本件新株予約権の発行に伴い、新規に株券貸借を実施する予定はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年４月 30 日現在）

募集後

澤田 秀雄

26.37％

澤田 秀雄

26.54％

株式会社日本カストディ銀行

14.34％

株式会社日本カストディ銀行

12.74％

有限会社秀インター5.15％

有限会社秀インター4.58％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社

4.84％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社

ステート ストリート バンク アンドステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー

トラスト カンパニー（常任代理人 株式会社みずほ銀行決
済営業部）

1.53％

（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）（常任代理人 香港上海銀行東京支店（常任代理人 香港上海銀行東京支店

カストディ業務部）

カストディ業務部）

4.30％

1.36％

エイチ アイ エス従業員持株会

1.33％

エイチ アイ エス従業員持株会

1.18％

澤田 まゆみ1.32％

澤田 まゆみ1.18％

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン
1.26％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済

営業部）

営業部）

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエ

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエ

ム クライアント アカウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフィー-ム クライアント アカウント ジェイピ
1.22％

ーアールデイ アイエスジー エフィー-

エイシー

エイシー

（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）

行方 一正

1.12％

1.18％

17

行方 一正

1.08％

1.05％

（注）１．募集前の持株比率は、2021 年４月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2021 年４月 30 日現在における発行済株式総数に、2021 年 11 月２日の直前取引日の東証終値を前提とした場合の本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の総数（3,421,800 株）及び第１回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした場合の割当予定先に割り当てられる当社新株予約権合計 51,642 個の目的となる株式数（合計 5,164,200 株）を加味して算出しております。
２．割当予定先のうち PAX については、本件株式及び本件新株予約権の行使によって取得する株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及び持株比率には記載しておりません。
８．今後の見通し
本プログラムによる資金調達が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本件株式及び本件新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満になると見込んでおり、②支配株主の異動を伴うものではないことから、この場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。なお、第２回第三者割当又は第３回第三者割当の時点で、希薄化率の合計が 25％を超えることとなる場合には、資金調達方法の変更を含む必要な措置を講じる予定です。

18

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2018 年 10 月期
売上2019 年 10 月期

2020 年 10 月期

高728,554808,510430,284

営業利益又は営業損失（△）

18,083

17,540△31,129

経常利益又は経常損失（△）

19,49917,089△31,283

11,067

12,249△25,037

192.96

213.63△432.66

１株当たり配当金(円）

29.00

33.00

0.00

１株当たり純資産(円)1,539.98

1,686.22

1,177.91

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年７月 31 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

現 時 点 の 行 使 価 額に お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

75,969,236 株

100％

1,500,000 株

1.97％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2018 年 10 月期

2019 年 10 月期

2020 年 10 月期

始値

3,805 円

3,430 円

2,803 円

高値

4,250 円

4,520 円

3,225 円安

値

2,970 円

2,346 円

1,096 円

終値

3,425 円

2,816 円

1,401 円② 最近６ヶ月間の状況
2021 年
４月

５月

６月

７月

８月

９月

始

値

2,200 円

2,284 円

2,542 円

2,415 円

2,315 円

2,551 円高値

2,327 円

2,587 円

2,734 円

2,651 円

2,634 円

3,030 円

安

値

2,006 円

2,068 円2,401 円

2,332 円

2,140 円

2,245 円

終値

2,250 円

2,525 円

2,407 円

2,359 円

2,554 円

2,953 円19

③ 発行決議日直前取引日における株価
2021 年 11 月１日
始値

2,401 円

高値

2,472 円安

値

2,309 円

終値

2,435 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
発

行

期

日

2020 年 10 月 19 日

調達資金の額

8,000,150,000 円

発

１株につき 1,525 円

行

価

額

募集時における
発行済株式数
発行新株式数割

当

先

募集後における
発行済株式数

68,522,936 株
5,246,000 株
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

3,147,600 株

M246 Segregated Portfolio

2,098,400 株

73,768,936 株

発行時における①新規ホテル建設

当初の資金使途②システム投資

発行時における①2020 年 11 月～2022 年 11 月

支出予定時期②2020 年 11 月～2023 年 10 月

現時点における① 契約済ホテルの建設における資金として、5,700,000,000 円を充当いたしま

充

当

状

況

した。残額につきましては、2022 年 11 月までに充当予定でおります。

・第三者割当による第４回新株予約権の発行割

当日2020 年 10 月 19 日

発行新株予約権数

87,003 個

発

１株につき 1,419 円

行

価

額

発行時における
調達予定資金の額
募集時における
発行済株式数割

当先

当該募集による
潜 在 株 式 数
現時点における
行使状況

現時点における
潜 在 株 式 数

14,617,287,027 円
68,522,936 株
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

29,702 個

M246 Segregated Portfolio

19,801 個

澤田秀雄氏

37,500 個

8,700,300 株（新株予約権１個につき 100 株）
2021 年７月６日までに 72,003 個を行使済みです。
1,500,000 株

20現時点における調達した資金の額

11,994,979,770 円

発行時における①新規ホテル建設

当初の資金使途②システム投資

発行時における①2020 年 11 月～2022 年 11 月

支出予定時期②2020 年 11 月～2023 年 10 月

現時点における
充当状

況

② グローバルプラットフォーム構築に要する資金として、483,000,000 円充当
いたしました。残額は 2023 年 10 月までに構築資金として充当予定でおります。

11．発行要項
本件株式の発行要項及び本件新株予約権の発行要項は、それぞれ別紙１乃至別紙６に記載しております。
以 上21

別紙１ 第１回発行に係る普通株式発行要項

株式会社エイチ・アイ・エス
第１回発行に係る普通株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 1,140,600 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 2,192 円とする。
３．払込金額の総額
2,500,195,200 円
４．申込期日2021 年 11 月 22 日
５．払込期日2021 年 11 月 22 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金：1,250,097,600 円

資本準備金：1,250,097,600 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての株式を Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社取締役 上席執行役員 最高財務責任者に
一任する。
以

22

上

別紙２ 第２回発行に係る普通株式発行要項

株式会社エイチ・アイ・エス
第２回発行に係る普通株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 2,500,000,000 円を 1 株当たりの払込金額で除した数（十の位以下切上げ）
２．募集株式の払込金額
1 株につき 2021 年 11 月 19 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円未満切上げ）とする。
３．払込金額の総額
募集株式の数に 1 株当たりの払込金額を乗じた金額
４．申込期日2021 年 12 月 13 日
５．払込期日2021 年 12 月 13 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
７．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての株式を Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社取締役 上席執行役員 最高財務責任者に
一任する。
以

23

上

別紙３ 第３回発行に係る普通株式発行要項

株式会社エイチ・アイ・エス
第３回発行に係る普通株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 2,500,000,000 円を 1 株当たりの払込金額で除した数（十の位以下切上げ）
２．募集株式の払込金額
1 株につき 2021 年 12 月 10 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円未満切上げ）とする。
３．払込金額の総額
募集株式の数に 1 株当たりの払込金額を乗じた金額
４．申込期日2021 年 12 月 28 日
５．払込期日2021 年 12 月 28 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
７．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての株式を Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社取締役 上席執行役員 最高財務責任者に
一任する。
以

24

上

別紙４ 第５回新株予約権発行要項

株式会社エイチ・アイ・エス
第５回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社エイチ・アイ・エス第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 56,083,212 円
３．申 込 期 日2021 年 11 月 22 日
４．割当日及び払込期日
2021 年 11 月 22 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

9,222 個澤田 秀雄

7,992 個６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,721,400 株とする（本新株予約権
１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
17,214 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 3,258 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 56,083,212 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

25

(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 2,678.5 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。
）。
新発行・処分 × １株当たりの
既
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前 ×
行使価額

発

行

普通株式数

＋

普通株式数

既発行普通株式数

払 込 金 額時 価＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社が導入する譲渡制限付
株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び 2021 年 11 月２日の取締役会決議で導入された一連の当社普通株式及び当社新株予約権の第三者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」という。
）に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び 2021 年 11 月
２日の取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合

26

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式 数

調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 11 月 24 日から 2024 年 11 月 22 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

27

② 第 13 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、
組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 13 項、第 15 項及び第 16 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
14．本新株予約権の行使請求の方法(１)

本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２)

本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
（４） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

28

17．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新
株予約権１個の払込金額を金 3,258 円とした。
19.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社取締役 上席執行役員
最高財務責任者に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以

29

上

別紙５ 第６回新株予約権発行要項

株式会社エイチ・アイ・エス
第６回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社エイチ・アイ・エス第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
第７項記載の本新株予約権の総数に第８項記載の本新株予約権１個当たりの払込金額を乗じた金額
３．申 込 期 日2021 年 12 月 13 日
４．割当日及び払込期日
2021 年 12 月 13 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.：2,500,000,000 円を本新株予約権１個当たりの払込金額及び本新株予約権１個当たりの行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の合計額で除した数（小数点以下切上げ）
澤田 秀雄：2,166,666,667 円を本新株予約権１個当たりの払込金額及び本新株予約権１個当たりの行
使価額の合計額で除した数（小数点以下切上げ）
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第７項記載の本新株予約権の総数に 100 を乗じた
当社普通株式数とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、
当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
第５項記載の本新株予約権の合計数
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり、第 18 項に記載の 2021 年 11 月 22 日付で取得する株式会社赤坂国際会計の本
新株予約権１個の評価額と同額

30

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 2021 年 11 月 19 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。
）。
新発行・処分 × １株当たりの
既
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前 ×
行使価額

発

行

普通株式数

＋

普通株式数

既発行普通株式数

払 込 金 額時 価＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社が導入する譲渡制限付
株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び 2021 年 11 月２日の取締役会決議で導入された一連の当社普通株式及び当社新株予約権の第三者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」という。
）に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び 2021 年 11 月
２日の取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

31

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式 数

調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 12 月 14 日から 2024 年 12 月 13 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

32

① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日② 第 13 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、
組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 13 項、第 15 項及び第 16 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
14．本新株予約権の行使請求の方法(１)

本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２)

本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
（４） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

33

17．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果である 2021 年
11 月 22 日付の株式会社赤坂国際会計の評価書における評価額と同額を、本新株予約権１個の払込金額とする。
19.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社取締役 上席執行役員
最高財務責任者に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以

34

上

別紙６ 第７回新株予約権発行要項

株式会社エイチ・アイ・エス
第７回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社エイチ・アイ・エス第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
第７項記載の本新株予約権の総数に第８項記載の本新株予約権１個当たりの払込金額を乗じた金額
３．申 込 期 日2021 年 12 月 28 日
４．割当日及び払込期日
2021 年 12 月 28 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.：2,500,000,000 円を本新株予約権１個当たりの払込金額及び本新株予約権１個当たりの行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の合計額で除した数（小数点以下切上げ）
澤田 秀雄：2,166,666,666 円を本新株予約権１個当たりの払込金額及び本新株予約権１個当たりの行
使価額の合計額で除した数（小数点以下切上げ）
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第７項記載の本新株予約権の総数に 100 を乗じた
当社普通株式数とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、
当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
第５項記載の本新株予約権の合計数
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり、第 18 項に記載の 2021 年 12 月 13 日付で取得する株式会社赤坂国際会計の本
新株予約権１個の評価額と同額

35

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 2021 年 12 月 10 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。
）。
新発行・処分 × １株当たりの
既
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前 ×
行使価額

発

行

普通株式数

＋

普通株式数

既発行普通株式数

払 込 金 額時 価＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社が導入する譲渡制限付
株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び 2021 年 11 月２日の取締役会決議で導入された一連の当社普通株式及び当社新株予約権の第三者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」という。
）に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。
）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び 2021 年 11 月
２日の取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式 数

調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 12 月 29 日から 2024 年 12 月 28 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

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① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日② 第 13 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、
組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 13 項、第 15 項及び第 16 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
14．本新株予約権の行使請求の方法(１)

本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２)

本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
（４） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

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17．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果である 2021 年
12 月 13 日付の株式会社赤坂国際会計の評価書における評価額と同額を、本新株予約権１個の払込金額とする。
19.行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社取締役 上席執行役員
最高財務責任者に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以39上