コーポレートガバナンスに関する基本方針
株式会社吉野家ホールディングス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方【コード 3-1(ⅱ)】
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、
人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべて
は人々のためにあることを宣言しています。
『人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。
』当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでいます。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステーク
ホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外における IR 活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。
本基本方針は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方をコーポレート
ガバナンスコードの各原則（基本原則、原則、補充原則）に沿い、開示するものです。
第 1 章 株主の権利・平等性の確保【コード基本原則 1】
当社は、株主の実質的平等が確保されるよう配慮し、すべての株主がその権利を適切に行使する機会を保障すべく、速やかに情報開示を行っています。また、少数株主や外国人株主の方についても不平等が生じないよう、当社の株式取扱規則において、株主の権利行使に係わる手続を定めているほか、株式の専任部署において、各種問い合わせ等に対して説明を行っています。
【原則 1-1 株主の権利の確保】
当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保するため、適切な情報開示を行うとともに、株主総会における議決権行使の機会が確保できる環境の整備に努めています。
＜補充原則＞（１）当社では、株主総会における株主の意思を具体的に把握するために、株主総会後に全議案の賛成・反対の分析を行い、後日取締役及び監査役に報告しています。また、

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議決権の行使結果については、速やかに関東財務局に対し臨時報告書を提出しています。
（２）当社は、監査役会・会計監査人設置会社であり、取締役の任期を 1 年としています。
また、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しています。加えて独立社外取締役を取締役の 3 分の１以上とすることで、取締役の業務執行状況の監督機能を強化しています。コーポレートガバナンスが十分に機能する体制が整備されていると判断していることから、剰余金の配当については、2022 年 5 月 26 日開催の第 65 期定時株主総会において、取締役会の決議をもって定めることができることについて、株主の皆様の承認をいただきました。
（３）当社は、すべての株主の実質的な平等を確保することに努め、株主の自益権、共益権を保障するため、法令に定める少数株主権の権利行使については、株式取扱規則に定め、円滑な権利行使ができるようにしています。
【原則 1-2 株主総会における権利行使】
当社は、株主総会は IR の場と認識しており、より多くの株主が株主総会に出席できるように開催場所等を選定しており、また 2021 年 5 月 27 日開催の第 64 期定時株主総会よりライブ配信を行い、株主の皆様が権利行使しやすい環境を整えています。
＜補充原則＞（１）当社は、会社提案、株主提案の別に係らず、株主総会議案は、取締役会決議後直ちに開示し、招集通知は、出来る限り、わかりやすい記述に努めています。
（２）当社は、株主の皆様が総会議案について十分に検討できる期間を確保するため、招集通知を総会会日の３週間前を目安に発送するとともに、総会会日の４週間前を目安として東京証券取引所の Tdnet 及び当社ホームページにおいて電子提供措置を開始することとしています。
（３）当社の定時株主総会開催日については、会計監査人や監査役の監査日程を含む決算
事務日程や、多数の株主の皆様にご出席いただけるように、必要な設備、環境等の条件を満たす総会会場確保の可否等を総合的に勘案したうえで、取締役会において決定
しています。また当社の定時株主総会は毎年５月に開催しているので、いわゆる株主
総会の集中日というものではありません。今後の株主総会開催日についても、より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、適切な日時や会場の選定を行ってまいります。
（４）当社では、株主の皆様の議決権行使における利便性向上のため、2018 年５月 24 日
開催の第 61 期定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用し、あわせて議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しました。
また、招集通知の英訳については、2009 年５月 28 日開催の第 52 期定時株主総会より2

実施しており、狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳版を作成し、招集通知の発送前、概ね定時株主総会会日の４週間前を目処に当社ホームページにも掲載しています。
[当社ホームページ]https://www.yoshinoya-holdings.com（５）当社では、株主総会において議決権を行使できる者は、株主名簿に記載又は記録されている者としていて、またその代理行使については、代理人は株主に限るとしていますが、あらかじめ申し出のあった実質株主については、株主であること、本人であること及び議決権を行使していないことが確認できた場合に限り、議決権行使を認める方針です。
【原則 1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、①中長期的な ROIC の向上、②保有する資産の有効活用、③財務レバレッジの活用と安定性バランス等を図っています。
また、株主還元については、安定的、継続的な利益還元を行うことを基本としながら、経営環境や資金需要の状況、連結業績の動向ならびにグループの成長に向けた積極的な事
業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としています。
【原則 1-4 政策保有株式】
当社は、いわゆる政策保有株式については、取引先の事業戦略が当社の事業戦略と合致し、あるいは当社の事業戦略に大きな影響を及ぼすもの、例えば、事業提携・資本提携等、アライアンスの形成や共同プロジェクト、ベンチャー企業への投資等のような当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資するもの等の理由があるもの以外は、保有しないことを原則としています。上述の政策保有株式についても、その都度、取締役会において経済合理性も踏まえて判断し、決定しています。また、保有の継続については、取引先との関係性、戦略上の有効性、重要性、経済合理性に照らして年次ごとに見直しを行ってまいります。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、上記の保有目的に鑑み、事業戦略、取引先との関係性等が、中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断し、議決権を行使しています。
＜補充原則＞（１）自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から、株式の売却等の意向が示された場合には、当該会社の意思に従い、売却等を妨げることは致しません。
（２）当社は、取引を開始・継続するにあたっては、その会社との取引による当社への利益貢献の度合いを検討するとともに、与信調査・反社会的勢力との関係性の有無に関する調査等を行った上でその可否を決定しており、政策保有株主との間で取引の経済3

合理性を十分に検証しないまま取引を継続することはありません。
【原則 1-5 いわゆる買収防衛策】
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、当社グループの理念や企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきであると考えています。
ただし、大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主が最終的な決定をするために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保に関して、株式の大規模買付行為提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
当社は、2008 年４月 15 日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を策定し、この基本方針の実現に資する取り組
みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、2008 年５月 29 日開催の第 51 期定時株主総会において、その導入ならびに定款に定めることについて株主の皆様の承認をいただきました。その後、３年毎に買収防衛策を更新する
ことにつき、株主の皆様にお諮りし、直近では 2023 年５月 25 日開催の第 66 期定時株主総会においても、承認をされています。
なお、当社が定める買収防衛策が発動される場合としては、大規模買付者が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうと認められる場合に限定していること、ならびに発動・不発動の決定にあたり、取締役
会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した第三者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしていることなどから、当社経営陣、取締役会の地位の維持などを目的とするものでないことは明らかです。
＜補充原則＞（１）大規模買付行為（買付者が保有する当社株式等の保有割合が 20％以上となる買付）の場合については、買収防衛策プランに定めるルールが適用されますが、それ以外に当社株式が公開買付けに付された場合については、取締役会において、提案内容が、4

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを検討し、当社取締役会の意見を速やかに開示いたしますが、株主の権利を尊重し、株主の皆様が公開買付けに応じることを妨げることはありません。
【原則 1-6 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
当社は、会社の支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実行する際には、既存株主を不当に害することのないよう、公平性、公正性、適法性を担保するため、客観的な第三者機関及び独立社外取締役や監査役会の意見を徴求したうえで、これらの意見を十分に斟酌し、必要性･合理性を十分検討したうえで取締役会が決定し、決定した重要事実について、速やかに開示するなどし、また、必要に応じて株主総会等において株主に対し、十分な説明に努めています。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社取締役会規則ならびに当社役員規程において、取締役が関連当事者と取引を行う場
合、もしくは利益相反取引については、事前に取締役会の承認決議を得なければならない
旨及び取引開始後においては、定期的な報告を行うことを義務付けており、適正なモニタリング体制を整えています。

第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【コード基本原則 2】グループの持続的な成長と中長期的な価値創出を図るため、当社グループでは、共通の行動規範、思想として、『大切にする６つの価値観』及び『ステークホルダーへの約束』を定めています。
『大切にする６つの価値観』として、「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナ
リティ」
「健全性」
「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼される企業であり続けるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めるべく取り組んでいます。
『ステークホルダーへの約束』では、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域
社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外における IR 活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めることなどを宣言しています。
【原則 2-1 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社グループ共通の経営理念である『For the People』は、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動の5

すべては人々のためにあるとし、『人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい』
企業であり続けることを掲げています。
またグループ各社においては、このグループ経営理念をより具体的にした経営理念を定めるなどして、企業として社会的責任を果たすことをステークホルダーに対して宣言しています。
【原則 2-2 会社の行動準則の策定・実践】
当社は、「グループ行動憲章」を定め、当社グループの役職員の行動規範を定めています。
また定期的に「コンプライアンス・ガイド」を作成し、全社員及びグループ全店舗に配布
し、役員・従業員への周知徹底を図っています。
＜補充原則＞（１）当社では「グループリスク管理委員会」を置き、四半期毎に取締役会にリスク事象
ならびに内部通報の運用状況について報告を行い、適切な状況把握とリスク管理に努めています。
【原則 2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、企業市民としての社会的な責任を果たすため、地球環境や資源の保護に努め、地域社会への貢献や社会福祉活動に参画することとしています。
また、当社グループは、ISO22000 を取得し、国際基準に裏付けされた安全・安心な商品づくりを全社一丸となって取り組み、お客様に喜んでいただける商品をお届けします。
＜補充原則＞（１）当社では、社会・環境問題や人権の尊重、労働環境の継続的改善をはじめとしたサ
ステナビリティを巡る課題に対しては、グループ全体会議・グループ戦略会議といった、当社および事業会社の経営陣が参加する複数の会議体においてその課題共有を行い、これらの課題に対し積極的に議論の場を設けることとしています。近年の社会環
境の変化、社会的要請を踏まえ、さらなる企業価値の向上を推進するため、ESG の観点から事業活動と社会課題の関連性を明確にし「企業の持続的成長」及び「持続可能な社会」の実現に資するマテリアリティ(重要課題)を特定した上で、2022 年 2 月 26日に開催された取締役会において、当社サステナビリティ基本方針を策定し、当社ホームページにて開示しています。
また、2024 年 3 月 1 日よりサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリテ
ィに関わる全社方針や目標の策定、マテリアリティの進捗状況のモニタリングを通じ、サステナビリティ推進状況および KPI の進捗状況を定期的に取締役会に報告をしています。

6【原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社グループは、人材の多様性が企業のサステナブルな成長に大きな寄与を果たすとの考えに基づき、人材の多様性の確保に関する考え方をより具現化するために、ダイバーシ
ティ＆インクルージョンを実践するための５つの指針を定め、当該指針に基づいた人材採用方針・公平性の確保を促進しているとともに、当社指針を当社ホームページにて開示しています。
＜補充原則＞（１）当社は、多様性の確保に向け、人事制度や評価制度の見直しを図るとともに、ヒューマンリソース会議を発足し、多様な人材確保と適正な人材配転ができる環境整備を行っております。当社事業に関する特定分野における専門性は、企業価値を高める大きな要素になるものと考えており、その一環として 2020 年より異業種を含めた経歴において高い専門性を有する人材を、専門職として採用する人事制度に改定を行いました。これらの人事政策に基づき、年 2 回人事評価委員会を開催し、従業員の適正な評価と、今後の育成方針について協議しています。
また、当社グループのグローバル展開の加速化にともない、ダイバーシティをより一層推進し、当社及び海外現地法人を含むグループ会社において、日本以外の国籍を有する方の積極的な採用を行う方針としています。
女性管理職比率については、女性活躍推進法に基づく実施計画において、2025 年度末までの数値目標を 30％としています。
＜当社の人材育成方針＞
当社グループでは、全ての社員を幹部候補とみなし、公平な教育機会を提供しています。成長のための挑戦機会の提供や専門教育、配置転換を行い、成長と学びに必要な投資と環境整備を行います。
＜当社の社内環境整備方針＞
当社グループでは、全ての従業員が心身ともに健康で、安全な環境で働くことができるように、ダイバーシティ＆インクルージョンの実践、ライフワークバランスの推進、
ウェルネス経営の推進に努めています。
【原則 2-5 内部通報】
当社は、内部通報窓口として「グループホットライン」を設けています。内部通報があった場合、グループ法務室が自ら又は当該部門に対し、調査・対応を指示し、通報者へ対応報告・是正確認を行っています。また、通報内容については、四半期ごとにグループリ
スク管理委員会を通じて取締役会に、運用状況の報告を行っています。
＜補充原則＞（１）当社グループ各社において、それぞれ内部通報窓口を設置し、内部通報先として、それぞれ外部機関にも窓口を設けています。さらにグループ全体の内部通報窓口とし

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て当社グループ法務室にグループホットラインを設けています。また、内部通報に対し、通報者にこれを理由として不利益が及ばないように当社及び各社において内部通報規程を定め、適正に運用されています。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業型年金規約に基づく確定拠出年金制度を導入しており、個別の運用、投資商
品の選定は運用機関を通じて加入者本人が行っているため、当社はアセットオーナーとしての機能を有していません。したがって担当部署においても人事面、運用面で特段の資質を求められるものではなく、また、受益者と会社との間で利益相反が生じることはありません。しかしながら従業員の安定的な資産形成を目的として、従業員向けの勉強会を開催するなど教育啓蒙を行っています。

第 3 章 適切な情報開示と透明性の確保【コード基本原則 3】
当社は、法令ならびに証券取引所の定める適時開示に関する規則に加え、必要と判断した決定事実、発生事実その他各種情報については、株主、投資家をはじめとするステーク
ホルダーに対し、わかり易さを心掛けて速やかに、積極的な情報開示に努めています。
【原則 3-1 情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念、中期経営計画については、当社ホームページ、事業報告等において開示しております。また、2022 年より統合報告書の発行を開始し、財務状況に加え非財務状況に関しても充実して開示をしています。
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、
コーポレートガバナンス報告書および当社ホームページに開示しています。
（ⅲ）取締役の報酬の決定方針は、社外取締役を中心に構成される報酬諮問委員会による答申を受けて、取締役会にて決定しています。個別報酬についても、報酬諮問委員会において、取締役個々の役位、職責及び当該事業年度の業績に応じて判断し、これを取締役会に答申し、取締役会にて決定することとしています。当社取締役の報酬の決定方針は、本
基本方針第４章【4-2 取締役会の役割・責務(2)】に記載の通りです。
（ⅳ）当社の経営幹部の選任と、取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
取締役候補は当社定款に定めた員数に基づき、その有する経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定し、取締役会において決定します。
その手続きについては、代表取締役が当社の経営理念が共有でき、経営計画、事業戦略に基づき、必要な知識・経験・能力等を備えると判断される候補者を指名し、指名諮問委

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員会による審議の上で取締役会に答申を行い、取締役会で決議します。
当社の経営幹部（執行役員・部室長）の選解任は社内規程に基づき、取締役会で決定します。監査役候補については、財務・会計に関する知見を有する候補者の他、長年の経験と経営等に関する豊富な知見を有し、専門的見地から当社の監査役の役割を十分果たせる者を候補者とします。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の選任理由については社内・社外を問わず株主総会招集通知にて開示しています。
＜補充原則＞（１）当社は、法令ならびに証券取引所の定める適時開示に関する規則に加え、必要と判断した決定事実、発生事実その他各種情報については、株主、投資家をはじめとする
ステークホルダーに対し、速やかに、かつ、わかり易い情報開示に努めています。
（２）当社ホームページは、日本語版のほか、英語版、中国語版を作成しています。各種
IR 情報も、同ホームページ内に日本語、英語、中国語で作成しており、海外投資家に対しても積極的な情報提供に努めています。
（３）当社は、サステナブルな成長のため、持続的に運用できる新しいビジネスモデルに取り組んでおり、統合報告書等において、当社の価値創造プロセスに加え、取締役会
において特定した当社固有のマテリアリティそれぞれに対しての当社の考え方を開示しています。
当社が特定しているマテリアリティは①ダイバーシティ＆インクルージョンを実現し「ひと」の成長と活躍を促進②より多くのお客様に「食」の楽しさと健康を提供し、豊かなくらしを実現③グローバルビジネスの展開による地域社会の発展への貢献④お取引先様との共創による持続可能なサプライチェーンの構築⑤環境に配慮した事業活動による気候変動対応です。それぞれのマテリアリティに対しての当社の果たしたい役割、取り組み内容を
統合報告書等にて開示しています。
気候変動が当社事業に与える影響については、今後、取締役会等においてリスクと機会を評価したのち、当社の対応方針の開示に向けて準備します。
【原則 3-2 外部会計監査人】
当社は、監査役会、グループ監査室、グループ財務経理本部等が、外部会計監査人と連携し、適正な監査を実施できる体制の確保を行っています。
＜補充原則＞（１）（ⅰ）監査役会は、外部会計監査人の評価及び選定基準について、日本監査役協会が定める実務指針に準拠して策定しています。
（ⅱ）監査役会は、監査実施状況や監査報告に関する外部会計監査人との意見交換等

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を通じて、外部会計監査人の独立性と専門性の有無について、確認を行っています。
（２）（ⅰ）当社は、十分な監査時間を確保するため、外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを設定しています。
（ⅱ）外部会計監査人から要請があったときは、代表取締役、財務担当取締役等の経営陣幹部へのヒアリングに協力しています。
（ⅲ）外部会計監査人が四半期毎に開催する監査報告会には、財務担当取締役、監査役、財務経理部門長が出席し、意見交換を行う等、十分な連携を確保しています。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合、あるいは、不備・問題点を指摘した場合、代表取締役の指示により、グループ監査室と当該指摘を受けた部門の担当取締役が連携して、調査・是正を行います。また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、グループ監査室や関連部門と連携して、調査を行うとともに、是正を求めます。なお、当該指摘事項が、当社の経営に重大な影響を及ぼすと判断される場合、あるいは、経営陣が直接当事者となっている場合等においては、社外取締役、社外監査役による調査、又は第三者委員会等を設置して原因究明と是正にあたります。

第 4 章 取締役会等の責務【コード基本原則 4】
当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営の監視に有効と判断し、機関設計を監査役会設置会社としています。
また、取締役会は、
独立性の高い社外取締役を含む 13 名以下の取締役で構成されていて、中長期的な計画、経営戦略を定めるなど、重要事項の決定を行っています。取締役会では、
当社の中長期的な企業価値の向上、収益力、資本効率の改善に資する活発な議論、意見交
換が社外取締役を中心に行われていて、実効性の高い経営の監督がなされています。
当社では、経営と執行を分離し、執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役会において選任され、経営陣の指揮命令を受けています。
【原則 4-1 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、中長期の経営計画、経営戦略のほか、法令、定款及び取締役会規則の定めにしたがい、当社経営の重要事項について、審議決定しています。議案として提案された事項について、独立社外取締役も含めて、活発な議論、意見交換がされています。
取締役会は、毎月開催され、月次で報告される業務執行や経営概況について、中長期の経営計画や経営戦略との整合性、進捗状況を踏まえて、適切な指摘がなされるなど実効性の高い監督が行われています。

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＜補充原則＞（１）取締役会は、『取締役会規則』『職務権限規程』『決裁規程』等の社内規程において、取締役会の専権事項であるものと、他の取締役、もしくは経営幹部（執行役員及び部室長）に委任又は権限委譲できる事項を定量的又は定性的な重要性基準に基づいて明確に定めています。
（２）当社は 2016 年から 2025 年までの 10 年間の長期ビジョンを掲げ、その達成に向け
３つのステージに区切って中期経営計画を策定し、さらに年度の事業戦略に落とし込み実行しています。すでに終了した中期計画が未達に終わった場合は、その原因を分析し、次の中期計画に生かすよう取り組んでいます。また中期計画の進捗あるいは結果については、株主総会や決算説明会等で株主に説明いたします。また、期中に社会情勢や経済環境により計画の見通しに変更が生じた場合には、ホームページ等を通じて株主の皆様にお知らせしています。
（３）当社は、最高経営責任者の後継者の育成は重要な経営課題と認識していて、指名諮問委員会で討議し、取締役会への答申を行うとともに、グループ全体の人材を対象に、グループ人材戦略室において、後継者候補者の育成をテーマに人材育成を進めています。
【原則 4-2 取締役会の役割・責務(2)】
当社では、取締役及び執行役員からの健全な起業家精神に基づく提案をいつでも受け付けていて、提案に対して、社内決裁規程にしたがって十分に審議し、迅速な意思決定が行われており、決定された事項については、必要な要員、組織体制をもって支援しています。
＜補充原則＞（１）役員の報酬等については、持続的な成長に向けた健全な制度設計となるよう以下の点に基づき、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成・支給されます。
①持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること②短期業績を反映し、達成を強く動機づけるものであること③優秀な人材を確保・維持できる制度と金額であること④ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
役員報酬の水準及び固定報酬、業績連動報酬、株式報酬については、当社の事業内容
及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や前期の売上、利益水準等で、当社と同規模の上場企業における役員報酬水準等を参考に決定します。
報酬の改定時期は固定報酬・業績連動報酬・株式報酬ともに５月を基本としますが、毎年改定を前提とするものではありません。
業務執行の役員の報酬構成の割合はおよそ次の通りとします。

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固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

役付取締役 60-70％

15-20％

15-20％

取締役 80％10％10％

当社の株式報酬制度は、社外取締役を除く取締役を対象に、退任時までの間の譲渡制限が付された株式報酬を交付するものです。本制度を導入することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期のコミットメントを強化し企業価値向上に対する貢献意識を高めることを目的としています。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株
式の発行または処分を受けます。支給される金銭報酬債権の総額は、取締役について
は年額 30 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
）とし、支給時期および配分は取締役会において決定します。
取締役の個別報酬については、社外取締役を中心に構成される報酬諮問委員会において、取締役個々の役位、職責及び当該事業年度の業績に応じて判断し、これを取締役会に答申し、取締役会にて決定することとしています。
監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定しています。
（２）当社は、サステナビリティに関する基本方針を、2022 年 2 月 26 日に開催された取締役会において決議をし、当社ホームページにて開示しています。
当社の経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行は、指名諮問委員
会・ヒューマンリソース会議・投資配分会議といった会議体における議論を行った上で、取締役会にて決議することとしており、経営の監督を図っています。
【原則 4-3 取締役会の役割・責務(3)】
当社の取締役会には、社外取締役のほか、社外監査役を含む監査役が出席し、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督・評価を行うことに努めています。また、重要な開示情報については、取締役会に付議する際に資料として添付し、取締役会の確認を経ています。
また、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、利益相反当事者となる取締役は審議及び決議には除外したうえで取締役会において審議し、社外取締役・監査役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求めています。
＜補充原則＞（１）経営陣幹部（取締役・執行役員等）の選任または解任に関する事由、手続について
は、「役員規則」「執行役員規程」に基づき、代表取締役の発議により指名諮問委員会の諮問を経て、取締役会にて決定しています。
（２）グループのリスクマネジメント体制を構築するにあたり、内部統制を有効に機能させるには、発生事象に対する事後的な原因分析と判断にとどまらず、未然防止のための仕組みが適切に構築され、それが有効に運用されているか否かを監督することに重点を置くこととしています。

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（３）当社の代表取締役の任期は一年であり、取締役会において、役員規程に定める解任事項に該当すると認められたまたはそれに相当する事項と認められた場合には、任期中であってもその解任を決議する事としています。
（４）当社では、「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会がグループ全社のリスク評
価を含むリスク統制を行っており、四半期毎にリスク管理委員会から取締役会に対し、リスク報告が共有されています。また、内部監査部門であるグループ監査室による内部監査を行い、各部門・各子会社の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適宜経営陣及び監査役会への報告を行っています。
【原則 4-4 監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役は、監査役会で立案した監査計画に従い取締役の業務執行に対する監査を実施しています。また、取締役会などの重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見を積極的に発言しています。
（イ）監査役会は、社外監査役を含む５名以内で構成されていて、内部監査部門である
グループ監査室と連携し、監査を実施しています。
（ロ）取締役会、その他重要な経営会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっているほか、監査役からの求めに応じ、必要な書類の閲覧、説明を実施しています。
（ハ）会計監査人と連携し、定期的に情報交換を行うとともに、監査計画及び監査結果の報告を受けています。
＜補充原則＞（１）当社の監査役会は、社外監査役を半数以上とした５名以内で構成されていて、実効性の高い監査を行っています。社外監査役は、税務・財務・会計・法務に高度な専門的知見を有しています。社外監査役を含む監査役全員は、客観的かつ独立した立場から、取締役会において、取締役ならびに社外取締役と意見交換を行うなど、連携確保に努めています。
【原則 4-5 取締役・監査役等の受託者責任】
取締役及び監査役は、株主から負託を受けた者として、説明責任を果たすことはもちろん、委任の本旨にしたがって行動する義務と責任を負うことを認識し、株主共同の利益に資する適切な判断・行動を行っています。また、迅速かつ正確な情報開示や対話を通じて、
ステークホルダーとの適切な協働に努めています。
【原則 4-6 経営の監督と執行】
当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会や重要な経営会議等において、独立した客観的な立場から意見を述べ、経営の監督に努めています。

13【原則 4-7 独立社外取締役の役割・責務】
当社の独立社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見、当社グループの業務リスクについての評価、意見を述べ、取締役の利益相反取引について監督しています。また、独立社外取締役として、株主をはじめとするステークホルダーの立場から取締役会等で発言し、適切に経営に反映させるよう努めています。
【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役の選任については、当社の事業特性を踏まえた事業戦略上の必要性に応じた人材を選出しており、取締役会の独立性を担保するために、取締役会における独立社
外取締役の構成比率は原則として３分の１以上とすることとしています。
＜補充原則＞（１）四半期ごとに社外取締役及び社外監査役のみで開催される会議体である「独立社外役員会」を設置し、経営課題に対する社外役員相互の意見交換、認識共有を図る機会を設けています。
（２）当社の独立社外取締役は、それぞれが取締役会や重要な経営会議において自身の意見を述べ、あるいは個別に業務執行取締役との意見交換、監査役との情報交換を行い、連携強化を図っていますので、現時点においては、筆頭独立取締役を定める必要はな
いと判断しています。
（３）当社は、支配株主を有しておりませんが、当社の独立社外役員が取締役会における議論に積極的に関与するために独立社外役員相互で必要な情報や意見交換及び認識共有を図ること、ならびに当社の事業及びコーポレートガバナンスに係る事項等について自由に議論するため、独立社外取締役を含む社外取締役・社外監査役全員から構成される独立社外役員会を設置しています。
【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、取締役会において独立社外取締役候補者を選定しています。
当社の独立役員候補者選定基準は別紙のとおりです。
【原則 4-10 任意の仕組みの活用】
当社では、執行役員制度を導入しています。経営と執行を分離することで、グループの各事業会社における意思決定の迅速化が図られています。重要事項については、グループ
戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議において、当社の取締役、執行役員が集中的に審議・検討を行っています。
グループ各社の機関設計については、取締役会非設置を原則とし、担当取締役又は担当

14

執行役員による機動的な意思決定が行われています。
＜補充原則＞（１）監査役会設置会社である当社では、指名・報酬に関する客観性・透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を過半数とする「報酬諮問委員会」及び社外役員を過半数とする「指名諮問委員会」を設置しています。各委員会の構成員はいずれも社外役員を過半としており、有価証券報告書にて開示しています。
【原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、多様性の観点を最大限に考慮した上で、当社特有の事業特性に適合す
るよう、経営全般、営業、財務会計、マーケティング等、当社グループの業界における専門的知見と豊富な経験を有する者で構成されています。監査役会は、経営経験者、公認会
計士、弁護士等、財務・会計・法務に関する知識を有する者で構成されています。
取締役会の実効性確保のために、独立社外役員会が主体となり取締役会の評価を 2017 年
以降毎年 1 回実施し、その機能向上を図っています。
＜補充原則＞（１）当社取締役および監査役のスキルマトリクスは 2020 年度より招集通知および統合報
告書にて開示をし、それぞれの各役員の能力が把握できるように努めています。同ス
キルマトリクスを踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために必要と判断した人材について当社役員候補として選定することとしており、独立社外取締役には、原則として他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
（２）当社取締役及び監査役の他社における兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書等を通じて毎年、開示を行っています。常勤監
査役は他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっています。
（３）当社では、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される独立社外役員会が主体となって、各取締役及び監査役の自己評価に基づく取締役会の実効性に関する分析評
価を毎年１回、期末に実施し、その結果の概要につきましては毎年の定時株主総会後に当社ホームページに公表しています。
【原則 4-12 取締役会における審議の活性化】
取締役会においては、毎回、それぞれの社外取締役が独立した立場から、高い専門的知
見と豊富な経験に基づき、的確な意見を述べるとともに、具体的な改善提案を行っています。業務執行取締役は、各人が担当する職務上の視点から、提案された審議事項について、活発な意見交換を行っています。
＜補充原則＞（１）当社では、事業年度開始前に、取締役会及び重要な役員会議について、年間スケジ

15ュールを定め、取締役・監査役の出席を確保できるよう努めています。
取締役会には、毎月１回の定時取締役会のほか、年４回の決算に関する取締役会、定時株主総会後の取締役会を合わせて、原則として年間 17 回以上開催しています。取締役会の開催にあたり、会日の３日前までに取締役及び監査役に議案を通知し、特に社外取締役から要請を受けた議案については事務局が事前に説明するなど、事前準備と十分な審議が行われるよう努めています。また、当社では、TV 会議、電話会議でも取締役会に出席できるよう規程を定め、活発かつ効率のよい会議運営のための環境を整備しています。
【原則 4-13 情報入手と支援体制】
取締役会事務局であるグループ企画室が取締役の求めに応じて調査、情報提供を行っています。監査役については、監査役の職務を補助する従業員は配置していませんが、監査役の監査業務が円滑に遂行できるよう、各部門において積極的に監査に対する情報提供や協力を行っています。
＜補充原則＞（１）取締役が適切な意思決定を行うため、取締役会に付議された議案もしくは重要な経営判断を要する事項について、提供された資料、情報が不十分であると判断した場合は、必要に応じてグループ企画室を通じて関連する部門へ情報や資料の提供を求めています。なお、社外取締役が適切なリスクテイクを支援できる体制として、業務執行の意思決定に必要な情報を社外取締役が適宜入手できるような機会の確保もしています。
監査役は、取締役やグループ監査室長と連携し、監査を行うに必要な情報収集を行うとともに、収集した情報に不足がある場合は、必要に応じてグループ企画室を通じて提案部門に対し、情報の追加、または説明を求めるなどして、監査役が円滑に遂行できるようにしています。
（２）取締役および監査役が、その職責を全うするため、あるいは業務の遂行上必要と判断した場合、弁護士、会計士、税理士、コンサルタント等、外部の専門家を活用し、これにより生じる費用については、当社規程に基づき当社が負担しています。
（３）当社では、内部監査部門であるグループ監査室を設置し、取締役会において承認された監査計画に基づき、当社またはグループ各社を対象に内部監査を実施しています。
グループ監査室による監査結果は、監査報告会にて社長及び当該部門を担当する業務執行取締役や監査役に報告がなされています。また、当社取締役・執行役員が、グループ各社の取締役や監査役を兼務するなどして、子会社における意思決定ならびに業
務に係る情報を随時把握できる体制をとっており、適切な監督が行われる体制となっ
ています。

16

【原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役・監査役は、自身の職責を果たすため必要と判断する研修や外部セミナーに参加し、あるいは業界団体、外部団体への加入、活動を積極的に行っています。それらの費用については、当社規程に基づき当社が負担するなどして、能力向上に向けた取り組
みを支援しています。
＜補充原則＞（１）新任の取締役・監査役に対して、就任時に役員としての役割や責務などについての説明を行っています。また執行役員等、将来の役員候補者に対しては、役員の義務と責任について、コンプライアンス研修の一環として実施しています。
（２）当社では、役員の職責を果たすのに相応しい能力、知識、経験を有した人材を取締役及び監査役の候補者として上程し、株主総会で選任されます。就任時における役員としての役割や責務についての説明以外に、特別にトレーニングの必要性は認識していませんので、トレーニングの方針やトレーニングプログラムを定めていませんが、職務を遂行するにあたり、個々人が能力向上のために必要と判断した研修やセミナー等については費用を負担するなど、積極的に支援をします。

第 5 章 株主との対話【コード基本原則 5】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、日頃から株主と積極的な対話を行い、株主のご意見やご要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させて行くことが重要と認識しています。当社のグループ企画室を中心に、アナリスト向け決算説
明会の開催等、IR 体制を更に一層整備・充実させ、当社の経営戦略や経営計画に対する理
解をより深めていただくために、株主・投資家の皆様との建設的な対話の場を増やすなど、積極的に取り組む体制を強化しています。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話や面談は、株主との相互理解を深めるため、また信頼関係を醸成するために重要な機会と考えており、面談の申込があった場合はグループ企画室が適宜、対応するようにしています。
＜補充原則＞（１）当社では、株主との対話には、代表取締役社長、グループ企画室担当取締役が、これにあたることを基本とし、要望に応じて社外取締役がこれに臨む方針としています。
（２）当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の取り組みを実施しています。
（ⅰ）及び（ⅱ）
当社では、株主との対話(面談)には、グループ企画室担当取締役が中心となって、社

17

長を含め適宜、最適と考えられる役員・社員を伴って対応する方針としています。IR 活動に必要な情報は、グループ企画室内のほか関係会社各所から情報収集し、広報ＩＲ担当部門で取りまとめをしています。
（ⅲ）当社は定期的に株主の方を対象としたアンケートを実施し、広くご意見をいただ
くよう取り組んでいます。アンケート結果は当社ホームページにおいて開示しています。
（ⅳ）株主の方からご意見等があった場合には、必要に応じ取締役会において情報の共有化を図っています。
（ⅴ）株主および投資家の方との対話の際は、インサイダー情報の管理に十分留意しています。
（３）毎年２月末及び８月末時点における株主名簿を確認し、名簿上の株主構造を把握するための分析を行っています。
【原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画については、グループ連結売上高、営業利益、店舗数等の目標値を設定し公表し、当社グループの成長性等について、事業戦略を併せて株主ならびに投資家に対して、株主総会や決算説明会、個別ミーティング等でもわかりやすい説明に努めています。
＜補充原則＞（１）当社は 2025 年に向けた長期ビジョンを策定し、ホームページにおいて長期ビジョンに関する考え方を記載して開示しており、その達成に向けステージに区切って中期経営計画を策定し、さらに年度の事業戦略に落とし込み実行しています。
事業ポートフォリオに関する基本的な考え方は、年 2 回実施される投資配分会議で議論され、新たな事業投資、設備投資および人材投資など経営資源の配分に関しては取締役会で決定されます。
事業ポートフォリオに関する基本的な考え方は、決定次第当社ホームページにて開示する予定としており、見直しの進捗あるいは結果については、決算説明会や株主総会、統合報告書等で株主に説明します。

第 6 章 制定・改廃
本方針は、取締役会の決議により制定・改廃します。ただし、組織・役職名変更などに伴う形式的変更は、グループ法務室長の決定により行います。
制定 2016 年 5 月 19 日
改定 2017 年 5 月 25 日

18

2021 年 5 月 27 日
2021 年 11 月 26 日
2022 年 5 月 27 日
2023 年 5 月 25 日
2024 年 5 月 28 日

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（別紙）
独立取締役の独立性判断基準
当社において、独立性を有する取締役（以下「独立取締役」という。
）であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
1. 当社グループの従事者及び出身者①

当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用
人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。
）② その就任の前 10 年間において当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等であった者③ その就任の前 10 年間において当社又は当社の現在の子会社の非業務執行取締役（業
務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、会計参与又は監査役であった者であって、当該非業務執行取締役、会計参与又は監査役への就任の前 10 年間において当社又は当該子会社の業務執行取締役等であった者④

当社又は当社の現在の子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族⑤

最近５年間において当社又は当社の現在の子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族

2. 当社グループとの主要な株主の関係にある者① 当社の現在の主要株主（議決権所有割合 10％以上の株主をいう。以下同じ。）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人②

最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人
であった者

③

当社の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は執行役員であった者の配偶者又は二親等以内の親族若しくは同居の親族④ 最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑤

当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人⑥

当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

20

3. 当社グループと主要な取引先の関係にある者①

当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。
）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人②

直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主
要な取引先としていた者（その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けていた者。以下同じ。
）又はその親会社若
しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執
行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人③ 当社又はその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当社又はその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族④

最近３年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近３年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは
同居の親族

⑤

当社の主要な取引先である者（当社が、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。
）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人⑥

直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社が、その対象事業年度の直近事業年度における年間総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。
）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人⑦

当社の主要な取引先（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族。

⑧

最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

21

4. 当社グループと取締役の相互兼任の関係にある者①

当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社
又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員

5. 当社グループとその他利害関係を有する者① 当社又はその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円又は当該組織の平均年間総費用の 30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。
）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。
）② 当社又はその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間 1,000 万円又は当該組織の年間総費用の 30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。
）その他の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族③

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者」という。
）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員又は支配人その他の使用人④

最近３年間において当社の現在の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員又は支配人その他の使用人であった者⑤

当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員の配
偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑥

最近３年間において、当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族⑦

現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税
理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者⑧

最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナ
ー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助関与は除く。
）していた者（現在退職又は退所している者を含む。
）⑨

その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員又はパートナーである者に該当する者⑩

その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社又はその子会社の会計22

監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。
）している者に該当する者⑪

その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近３年間において、当社
又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナー又は従業員であって、当該期間において、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。
）していた者に該当する者⑫

上記⑦又は⑧に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間に平均で年間 1,000
万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者⑬

その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記⑦又は⑧に該当しない
弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、
当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、又は、上記⑦又は⑧に該当しない法律事
務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員又はパートナーに該当する者⑭

上記⑦又は⑧に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティン
グ・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の２％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。
）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

6. その他、一般株主との間で利益相反が生じる者①

当社において、独立取締役であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記１から５までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

②

仮に上記３から５までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役として相応しいと当社が考える者については、当社
は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとする。
以上

23