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株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（新規公開時）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年11月26日【会社名】

株式会社日本アクア【英訳名】

Nippon Aqua Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目12番12号【電話番号】

045-477-1123（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目12番12号【電話番号】

045-477-1123（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【届出の対象とした募集(売出)有

株式

野田

野田

中村

文隆

建次

建次

価証券の種類】【届出の対象とした募集(売出)金

募集金額

額】

ブックビルディング方式による募集

1,975,060,000円

売出金額（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し（注）368,557,500円

募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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訂正有価証券届出書（新規公開時）

１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成25年11月11日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
1,570,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成25年11月25日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)235,500株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４

親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】
第一部

証券情報

第１

募集要項

１

新規発行株式

２

募集の方法

３

募集の条件

(2) ブックビルディング方式
４

株式の引受け５

新規発行による手取金の使途(1) 新規発行による手取金の額(2) 手取金の使途
第２

売出要項

１

売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

募集又は売出しに関する特別記載事項
２

第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

３

ロックアップについて

４

親引け先への販売について

３ 【訂正箇所】
訂正箇所は

証券情報

罫で示してあります。

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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類

４

５

内容

単元株式数は100株です。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
平成25年11月11日開催の取締役会決議によっております。
発行数については、平成25年11月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、15,600株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
上記とは別に、平成25年11月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
235,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 第三者割当増資とシンジケートカバー
取引について」をご参照下さい。

普通株式
(注) １
２
３

発行数(株)
1,570,000(注)２

(訂正後)
種類

発行数(株)

内容

単元株式数は100株です。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(注) １ 平成25年11月11日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、15,600株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
３ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４ 上記とは別に、平成25年11月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
235,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 第三者割当増資とシンジケートカバー
取引について」をご参照下さい。
普通株式

1,570,000(注)２の全文削除及び３、４、５の番号変更

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２ 【募集の方法】(訂正前)
平成25年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成25年11月25日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)
により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

1,570,000

1,975,060,000

1,068,856,000

1,570,000

1,975,060,000

1,068,856,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成25年11月11日開催の取締役会決議に基づき、平成25
年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,480円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は 2,323,600,000円となります。
６ 本募集に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーアロットメ
ントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照下さい。

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訂正有価証券届出書（新規公開時）(訂正後)
平成25年12月４日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成25年11月25日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,258円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)
により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

1,570,000

1,975,060,000

1,130,243,000

1,570,000

1,975,060,000

1,130,243,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成25年11月11日開催の取締役会決議に基づき、平成25
年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件(1,480円〜1,650円)の平均価格(1,565円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は2,457,050,000円となります。
６ 本募集に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーアロットメ
ントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照下さい。

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３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本
申込株
申込
組入額
数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 平成25年12月５日(木)100
平成25年12月12日(木)至 平成25年12月10日(火) (注)４
(注)１
(注)２
(注)３
発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成25年11月25日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成25年12月４日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成25年11月25日開催予定の取締役会において決定する予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成25年12月４日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成25年11月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成25年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
株式受渡期日は、平成25年12月13日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、平成25年11月27日から平成25年12月３日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)
未定
(注)１
(注) １

２

３

４
５

６
７

８

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(訂正後)
資本
申込株
申込
組入額
数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
自 平成25年12月５日(木)
1,258
100
平成25年12月12日(木)至 平成25年12月10日(火) (注)４
(注)１
(注)３
発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,480円以上1,650円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成25年12月４日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。
①製品競争力が高く、断熱材マーケットにおけるシェア向上の余地が大きいこと。
②全国的なネットワークを活用し、戸建住宅以外に建築物向け売上の伸長も期待できること。
③消費増税後、住宅市場の落ち込みの影響を受ける可能性があること。
以上の評価に加え、同業他社との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,480円から1,650
円の範囲が妥当であると判断いたしました。
「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,258円)及び平成25年12月４日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成25年11月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成25年12月４日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
株式受渡期日は、平成25年12月13日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、平成25年11月27日から平成25年12月３日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
引受価額が会社法上の払込金額(1,258円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)
未定
(注)１
(注) １

２

３

４
５

６
７

８

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４ 【株式の引受け】(訂正前)
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

１

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

２

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

三菱UFJモルガン・スタン
レー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町二丁目４番地１

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６

むさし証券株式会社

埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
333番地13

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目３番10号

いちよし証券株式会社

東京都中央区八丁堀二丁目14番１号

３
未定

計

―

1,570,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、平成25年
12月12日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

―(注) １ 平成25年11月25日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日(平成25年12月４日)に元引受契約を締結する予定であります。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

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訂正有価証券届出書（新規公開時）(訂正後)引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

SMBC日興証券株式会社

引受けの条件

1,256,000

１

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

47,100２

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

47,100

三菱UFJモルガン・スタン
レー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

47,100マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町二丁目４番地１

31,400

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６

31,400

むさし証券株式会社

埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目
333番地13

31,400

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

31,400水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目３番10号

31,400

いちよし証券株式会社

東京都中央区八丁堀二丁目14番１号

15,700３

計―1,570,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、平成25年
12月12日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

―(注) １ 上記引受人と発行価格決定日(平成25年12月４日)に元引受契約を締結する予定であります。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１の全文削除及び２、３の番号変更

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５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】(訂正前)
払込金額の総額(円)2,137,712,000

発行諸費用の概算額(円)30,000,000

差引手取概算額(円)2,107,712,000(注) １

払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,480円)を基礎として算出した見込額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

(訂正後)払込金額の総額(円)2,260,486,000

発行諸費用の概算額(円)30,000,000(注) １

差引手取概算額(円)2,230,486,000

払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,480円〜1,650円)の平均価格(1,565円)を基礎として算出した見込額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

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訂正有価証券届出書（新規公開時）(2) 【手取金の使途】(訂正前)
上記の手取概算額2,107,712千円については、「１

新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限320,656千円と合わせて事業拡大のための設備投資に充当する予定です。
具体的には、営業車・施工車両・施工機械の購入を100,262千円（平成26年12月期および平成27年12月期予
定）、本社移転費用として40,000千円（平成26年12月期予定）、埼玉営業所の移転費用として54,635千円（平成26年12月期予定）、7か所のデポ（倉庫設備・事務所設備）の新規開設費用として総額1,400,000千円（平成26年12月期および平成27年12月期予定）、および断熱材の品質管理のためのテクニカルセンターの開設費用として70,000千円（平成26年12月期予定）に充当する予定であります。
また、残額については具体的な使途が決定するまでの間は、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であ
ります。
(注)

設備資金の内容については、後記「第二部をご参照下さい。

企業情報

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の頁(訂正後)
上記の手取概算額2,230,486千円については、「１

新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限339,072千円と合わせて事業拡大のための設備投資に充当する予定です。
具体的には、営業車・施工車両・施工機械の購入を100,262千円（平成26年12月期および平成27年12月期予
定）、本社移転費用として40,000千円（平成26年12月期予定）、埼玉営業所の移転費用として54,635千円（平成26年12月期予定）、7か所のデポ（倉庫設備・事務所設備）の新規開設費用として総額1,400,000千円（平成26年12月期および平成27年12月期予定）、および断熱材の品質管理のためのテクニカルセンターの開設費用として70,000千円（平成26年12月期予定）に充当する予定であります。
また、残額については具体的な使途が決定するまでの間は、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であ
ります。
(注)

設備資金の内容については、後記「第二部をご参照下さい。

企業情報

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第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の頁

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訂正有価証券届出書（新規公開時）

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
種類

入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式

―
―
普通株式
計(総売出株式)
(注) １

２

３
４
５
６

売出価額の総額(円)

売出数(株)―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―

235,500

348,540,000

235,500

348,540,000

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社
235,500株―

オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成25年11月11日開催の取締役会において、野村證券
株式会社を割当先とする当社普通株式235,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式
会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株
式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 第三者割当増資とシンジケートカバー
取引について」をご参照下さい。
上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,480円)で算出した見込額であります。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一でありま
す。

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株式会社日本アクア(E30126)
訂正有価証券届出書（新規公開時）

(訂正後)
種類

入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式

―
―
普通株式
計(総売出株式)
(注) １

２

３
４
５
６

売出価額の総額(円)

売出数(株)―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―

235,500

368,557,500

235,500

368,557,500

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社
235,500株―

オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成25年11月11日開催の取締役会において、野村證券
株式会社を割当先とする当社普通株式235,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式
会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株
式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 第三者割当増資とシンジケートカバー
取引について」をご参照下さい。
上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、仮条件(1,480円〜1,650円)の平均価格(1,565円)で算出した見込額であります。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一でありま
す。

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訂正有価証券届出書（新規公開時）【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２

第三者割当増資とシンジケートカバー取引について(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村文隆(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成25年11月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
235,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 235,500株(2)

募集株式の払込金額

未定(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２

(4)

払込期日

平成25年12月26日(木)

(注)１

(注) １

募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成25年11月25日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２ 割当価格は、平成25年12月４日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

(以下省略)

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訂正有価証券届出書（新規公開時）(訂正後)オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中村文隆(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成25年11月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
235,500株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 235,500株(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,258円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)

(4)

払込期日

平成25年12月26日(木)(注)

割当価格は、平成25年12月４日に決定される予定の「第１る予定であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とす(注)１の全文及び２の番号削除(以下省略)

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訂正有価証券届出書（新規公開時）

３

ロックアップについて(訂正前)
本募集に関連して、貸株人である中村文隆および当社株主である株式会社桧家ホールディングスは、主幹事会

社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成26年３月12日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第１募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成26
年６月10日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若し
くは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成25年11月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当
増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの期間中であっても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
は、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」を参照ください。

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訂正有価証券届出書（新規公開時）(訂正後)本募集に関連して、貸株人である中村文隆および当社株主である株式会社桧家ホールディングスは、主幹事会
社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成26年３月12日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第１募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の平成26
年６月10日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若し
くは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成25年11月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当
増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの期間中であっても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(平成26年６月10日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容について
は、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」を参照ください。

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訂正有価証券届出書（新規公開時）

(訂正前)
記載なし

(訂正後)

４

親引け先への販売について(1) 親引け先の状況等
日本アクア従業員持株会(理事長 馬場和彦)
神奈川県横浜市港北区新横浜２-12-12①

親引け先の概要②

当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

③

親引け先の選定理由

従業員の福利厚生のためであります。

④

親引けしようとする株式の数

未定(募集株式のうち、15,600株を上限として、平成25年12月４日(発行価格等決定日)に決定される予定。)⑤

株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

⑥

払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

⑦

親引け先の実態

当社の社員等で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３ロックアップについて」をご参照下さい。

(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日(平成25年12月４日)に決定される予定の「第１株式の発行価格と同一となります。

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募集要項」における新規発行

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訂正有価証券届出書（新規公開時）(4) 親引け後の大株主の状況
氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式総数に対する所有株式
数の割合(％)

本募集後の所
有株式数(株)本募集後の株式総数に対する所有株
式数の割合(％)

株式会社桧家ホール
ディングス

埼玉県久喜市久喜中央
１-１-203,500,000

63.71

3,500,000

49.55

HuntsmanInvestments(Netherlands) BV

Merseyweg 10,3197 KG
BotlekRotterdam,
Netherlands

1,000,000

18.20

1,000,000

14.16

中村

文隆

愛知県名古屋市瑞穂区

500,000

9.10

500,000

7.08

日本アクア従業員持株会

神奈川県横浜市港北区
新横浜２-12-12

70,0001.27

85,6001.21

村上

愛知県名古屋市瑞穂区

55,000(55,000)

1.00(1.00)

55,000(55,000)

0.78(0.78)

北恵株式会社

大阪府大阪市中央区南本町３-６-14

20,0000.36

20,000

0.28

江川

弘

埼玉県加須市15,000(15,000)

0.27(0.27)

15,000(15,000)

0.21(0.21)

笹川真也

大阪府東大阪市

15,000（15,000)

0.27（0.27)

15,000（15,000)

0.21（0.21)

中村嘉孝

愛知県名古屋市瑞穂区

12,000(12,000)

0.22(0.22)

12,000(12,000)

0.17(0.17)

協立エアテック株式会社

福岡県糟屋郡篠栗町大字和田1034-4

10,0000.18

10,0000.14

計―5,197,000(97,000)

94.59(1.77)

5,212,600(97,000)

73.79(1.37)

友香(注) １ 所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成25年11月11日現在のものであります。
２ 本募集後の所有株式数ならびに本募集後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成25年11月11日現在の所有株
式数及び株式総数に、本募集及び親引け(15,600株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。

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