第三者割当による第2回新株予約権発行及び自己株式取得に関する補足説明資料
2022年12月19日

株式会社日本アクア

証券コード 1429

1

会社概要

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本新株予約権発行及び本自己株式取得について

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本スキームに関するQ&A

会社概要

事業内容

建築断熱用硬質ウレタンフォームの開発・製造・販売・施工

会社名

株式会社日本アクア （Nippon Aqua Co., Ltd.）

本店所在地

東京都港区港南２丁目16ー２ 太陽生命品川ビル20階

設立年月日

2004年11月29日

役員

代表取締役社長

中村 文隆

専務取締役

村上 友香

経営理念

取締役

永田 和久

人と地球に優しい住環境を創ることで社会に貢献

社外取締役

土谷 忠彦

社外取締役

柗田 由貴

我々は、断熱技術の革新によりエネルギー総需要を削減し、地球温暖化防止対策と同時に人々の健康で快適な生活を実現するために存在している。

社外取締役

樋口 尚文

社外監査役(常勤)

玉神 順一

社外監査役

中西 勇助

社外監査役

仁科 秀隆

社外監査役

近藤 弘

資本金19億３百万円

従業員数405名 （単体）

住宅省エネルギー関連部材の開発・製造・販売

2022年9月末日現在

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ビジネススキーム
断熱材の工事は当社が一括して請け負い、自社及び認定施工店で施工
断熱材施工販売
建築資材販売リサイクル （ブローイング断熱材）

ウレタン端材の回収

ハウスビルダー
ゼネコン、商社他

自社施工
工事発注

工事委託
（外注）

素原料仕入

吹付機械販売建築資材販売素原料メーカー

産業資材
メーカー

産業資材販売仕入

吹付機械メーカー
建築資材OEM先

断熱材
原料販売

認定施工店

施工

ウレタン断熱施工会社

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事業成長の考え方

戸建住宅
市場規模 約2,500億円（2025年予想）
主力商品 アクアフォームLITE
・建物の断熱性能の義務化
・ZEH基準（断熱等級５相当）の標準化

防水
建築物
市場規模 約5,900億円（2025年予想）
周辺市場を含む

主力商品 アクアフォームNEO
アクアモエンNEO

市場規模 約6,000億円（2021年推計）
主力商品 アクアハジクン
・ボリウレア樹脂吹付防水で差別化
超速硬化で短工期
強い伸張性と耐久性

・建物の断熱性能の義務化
・不燃断熱材ニーズの高まり

出所：国土交通省、株式会社矢野経済研究所、株式会社富士経済、硝子繊維協会、一般社団法人日本防水材料協会のデータをもとに当社作成

5競争力の源泉施工力の拡充（工務人員の増強）が喫緊の課題

売上高

＝受注数

案件数

×

施工力
人員数
当社工務社員
認定施工店

××

受注率

吹付
機械台数

××

工事単価

稼働率
6

営業所（物流拠点）開設の効果

工務社員・認定施工店の確保
自社物件の拠点を有することで信用力を高め
採用活動及び認定施工店加入を円滑化

地域に根差した事業活動
当社の主要顧客である地域有力工務店との関係強化

ストックヤード機能
価格変動が大きいウレタン原料の保管スペースを持つことで機動的な在庫管理を実現

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プライム市場上場維持の効果高い経営の規律求められるコーポレートガバナンス水準をクリアすることで高い経営の規律を実現

知名度・信用力の向上
住宅や建築物など生活基盤を担う事業のため知名度や信用力は不可欠

人材確保の優位性
人材確保が成長に直結するためプライム上場は大きなアドバンテージ

81

会社概要

2

本新株予約権発行及び本自己株式取得の概要

3

本スキームに関するQ&A

本新株予約権発行の目的及び資金使途
本件の目的⚫ 本スキームは、東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主から自己株式を取得し、当該取得株式の範囲内で、かつ本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で株式を再度交付する仕組み⚫ 利益還元と中長期的視点に立った成長投資に必要となる資金調達をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることで株主利益に資する- 本新株予約権が行使された場合、本新株予約権の発行と併せて本日別途公表された自己株式取得（以下、「本自己株式取得」）により取得した自己株式を処分する予定であり、本スキームを通じ、本新株予約権の行使に伴う流通株式比率及び流通株式時価総額の一層の向上を図る- 本新株予約権が全て行使された場合でも、本スキームの実施により１株当たり利益の向上も見込まれ、株主還元に資する- 本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得価額と同額に設定される想定であり、本新株予約権の行使価額が本自己株式取得価額を下回ることはなく、株主価値の毀損を避ける※本自己株式取得については、2022年12月19日付「自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」をご参照

手取金の使途⚫ 今回の資金調達により、当社喫緊の課題である事業拡大や施工力の確保を目的として、営業拠点の開設資金に充当し、企業価値向上を図る
具体的な使途金額（円）① 北関東営業所（物流拠点）開設資金（建物）

100,000,000② 宮崎営業所（物流拠点）開設資金（建物）150,000,000③ 広島営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

250,000,000④ 鹿児島営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

220,000,000⑤ 熊本営業所（物流拠点）開設資金（土地建物）

140,520,000

支出予定時期
2023年1月～
2023年3月
2023年5月～
2023年12月2023年10月～2024年12月
2023年10月～
2024年12月
2023年10月～
2024年12月

10本新株予約権の発行概要

発行
概要行
使
価額

その他

1.
2.

名称

第2回新株予約権

発行方法

大和証券㈱に対する第三者割当

想定調達額

約861百万円（差引手取概算額）

発行数

10,000個

潜在株式数

1,000,000株（希薄化率：2.88% ※1 ）

行使期間

約3年（割当日の翌銀行営業日から2026年1月9日まで）

当初行使価額

条件決定基準株価と同額※2

行使価額の修正各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する額に修正

上限行使価額なし

下限行使価額

2022年12月19日の当社普通株式の普通取引の終値と同額

付帯条項

行使停止要請通知（当社から新株予約権を行使することができない期間を指定）取得条項

当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能

譲渡制限

当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない

2022年9月30日現在の発行済株式数34,760,000株に対する希薄化率
条件決定基準株価は、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2022年12月22日から2022年12月26日までのいずれかの日（条件決定日）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）又は下限行使価額のいずれか高い金額

11本自己株式取得の概要
本自己株式取得に関する決議内容
日程
取得対象株式の種類

当社普通株式

取得し得る株式の総数

1,200,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合：3.71％）

株式の取得価額の総額12億円（上限）

取得方法

株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

取得日

2022年12月20日

取得結果の公表

2022年12月20日午前8時45分の取引終了後に取得結果を公表

当社代表取締役社長である中村文隆
による売却意向株数

1,000,000株（注） 当該株式数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない場合があります。

12本新株予約権の行使イメージ
行使期間約3年間（割当日の翌銀行営業日～2026/1/9）
第2回 新株予約権（行使停止要請通知）

行使可能

行使停止

当社から「行使停止」を通知することで新株予約権の行使停止が可能

発行決議日
12/19

行使可能

当社から「行使停止の撤回」を通知することで新株予約権の行使が可能

行使停止「行使停止要請通知」は何度でも行うことができる

行使可能「行使停止要請通知」の撤回

行使の都度、資金調達が実現（行使価額×行使数量）

自己株式取得12/20
条件決定期間12/22～12/26
ディスカウント率10%

下限行使額：（自己株式の取得価額）
割当日

1.
2.

行使価額：各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%（ディスカウント率 10%）に相当する額に修正される

上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。

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1

会社概要

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本新株予約権発行及び本自己株式取得の概要

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本スキームに関するQ&A

本スキームに関するQ&A①
No質問

回答

1

新株予約権とは何ですか？

• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる権利です。
• 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の払込を受け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金調達及び資本増強を行います。

資金調達方法の概要は？

• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるものです。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の90%に相当する金額に修正されます。
• 本新株予約権には下限行使価額を設定しており、発行決議日時点の下限行使価額は、889円です。（この金額は2022年12月19日の終値と同額としております。また、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得価額と同額に設定される想定であり、本新株予約権の行使価額が本自己株式取得価額を下回ることはありません。）• 下限行使価額の設定を下回る行使価額で行使されることは想定されないと考えております。

メリットは何ですか？

① 当社は、2021年12月20日に開示しております「新市場区分における上場維持基準の適合に向けた計画書」の通り、流通株式時価総額及び流通株式比率についてプライム市場の上場維持基準を満たしていません。経過措置の適用期間内において本スキームが当初の想定通りに進捗する場合には、流通株式比率の向上及びこれに伴う流通株式時価総額の向上が期待でき、当該上場維持基準を充足されるものと考えています。
② 当社は行使停止期間を定めることができ、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。また、本新株予約権は複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えています。
③ 本新株予約権の目的である普通株式数は一定であり、最大増加株式数は固定されています。また、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数1,000,000株より大きい数の株式を取得する予定であり、かつ本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、すべて当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、本自己株式取得価額と同額に設定される想定です。以上により、１株当たり利益の向上も見込める、株式価値の希薄化に配慮した仕組みとなっています。
④ 上限行使価額の設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できます。
⑤ 将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により資金調達方法の切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されています。
⑥ 割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができません。

2315

本スキームに関するQ&A②No

質問

回答

4

デメリットは何ですか？

① 市場環境次第では、本新株予約権の行使が当初の想定通りに進まず、経過措置の適用期間内に流通株式時価総額が100億円以上、及び流通株式比率が35％以上に達しない可能性があります。
② 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗によって資金調達・資本増強の目的が実現できることになります。割当予定先は、権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
③ 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があります。
ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
⑤ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘することはできません。

5

調達予定金額はいくらですか？

• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は約861百万円を想定しております。但し、この金額は、発行決議日時点における当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。

6

権利行使の状況はどのように • 東証の適時開示規則に従い、月中に行使が行われた場合は、翌月初に前月の行使状況（行使された新株予約権の数、行使価額等）を開示します。
してわかりますか？
また、東証が定める大量行使が行われた場合には、その旨を直ちに開示します。

7

株価が下落しても、権利行使 • 株価が下落したとしても、下限行使価額を上回っていれば、権利行使は可能です。他方、下限行使価額の設定を下回る行使価額で行使されることされるのでしょうか。
は想定されないと考えております。

16

本スキームに関するQ&A③
No

8

質問

回答

希薄化の規模はどの程度です • 本新株予約権の目的である普通株式数は1,000,000株で一定であり、発行済株式総数34,760,000株（2022年9月30日現在）に対する割合はか？
2.88％となります。

• 本スキームは、東京証券取引所の定義に基づく非流通株式の保有株主から自己株式を取得し、当該取得株式の範囲内で、かつ本新株予約権の行使に対し本自己株式取得価額以上の金額で株式を再度交付することで、流通株式時価総額及び流通株式比率を向上させながら資金調達を可能とし、かつ、１株当たり利益の向上も見込める株主還元に資する仕組みであると考えております。
• 本スキームの実施に際し、プライム市場への移行に際して多様な手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームの実施は、当社のニーズを満たしつつ、かつ既存株主の利益に資する、現時点における最良の選択であると判断しました。

9

なぜ本スキームを選択したのですか？

10

今期の業績に与える影響はあ• 今期（2022年12月期）の業績予想に与える影響は軽微です。
りますか？

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貸株・空売り等は行われますか？

• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しております。

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免責事項及び将来見通しに関する注意事項⚫本資料は、当社の第三者割当による第2回新株予約権の発行に関する情報提供を目的としたものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません。実際の投資に際しては、ご自身の判断と責任において投資判断を行っていただきますようお願い致します。また、本資料の記述内容につきましても、信頼できると思われる各種データに基づいて作成されていますが、当社はその正確性、安全性を保証するものではありません。本資料は、投資家の皆様がいかなる目的にご利用される場合においても、ご自身のご判断と責任においてご利用されることを前提にご提示させていただくものであり、当社はいかなる場合においてもその責任は負いません。
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⚫本資料の内容に関する一切の権利は当社に帰属しております。複写及び無断転載はご遠慮ください。
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お問い合わせ先

管理本部 ＩＲ室 （担当：小室）
03-5463-1117
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