【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年1月23日【発行者名】

アドバンス・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田錦町三丁目26番地【事務連絡者氏名】

ADインベストメント・マネジメント株式会社

髙坂 健司

取締役経営管理部長

福沢 達也【電話番号】

03-3518-0480【届出の対象とした募集内国投資証券にアドバンス・レジデンス投資法人

係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当
1,293,790,000円

安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）(1) ／ 2012/01/23 16:06 (2012/01/23 15:47) ／ g07884_wk_12821887_0000000_表紙_osx不動産_アドバンスレジデンス_訂届（第三者）.doc１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成24年1月12日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、平成24年1月23日開催の役員会において発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。）(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(14) 手取金の使途
第4 募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2012/01/23 16:06 (2012/01/23 15:49) ／ g07884_wk_12821887_0101010_本文_osx不動産_アドバンスレジデンス_訂届（第三者）.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】＜訂正前＞（前略）(注2) 本投資法人と割当先との関係等は以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

10,000口

払込金額

1,320,200,000円(注)

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名

取締役社長

資本金の額

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（平成23年9月末日現在）

株式会社みずほコーポレート銀行（94.66%）

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数出資関係該当事項はありません。

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数

本投資法人

本山博史

3,522口（平成23年7月末日現在）との関係

一般募集（後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

取引関係オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）の共同主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項(注)

該当事項はありません。

払込金額は、平成23年12月20日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

－ 2 －(2) ／ 2012/01/23 16:06 (2012/01/23 15:49) ／ g07884_wk_12821887_0101010_本文_osx不動産_アドバンスレジデンス_訂届（第三者）.doc

＜訂正後＞（前略）(注2) 本投資法人と割当先との関係等は以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

10,000口

払込金額

1,293,790,000円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名

取締役社長

資本金の額

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主（平成23年9月末日現在）

株式会社みずほコーポレート銀行（94.66%）

本投資法人が保有している割当予定先の株式の数出資関係該当事項はありません。

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数

本投資法人

本山博史

3,522口（平成23年7月末日現在）との関係

一般募集（後記「第4 募集又は売出しに関する特別記載事項

取引関係オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）の共同主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

(注)の全文削除（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞1,320,200,000円(注)平成23年12月20日（火）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞1,293,790,000円(注)の全文削除（５）【発行価格】
＜訂正前＞
未定
(注)

平成24年1月23日（月）から平成24年1月25日（水）までのいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

＜訂正後＞
129,379円(注)の全文削除（１４）【手取金の使途】＜訂正前＞
本件第三者割当における新投資口発行の手取金（上限1,320,200,000円）については、本件－ 3 －(3) ／ 2012/01/23 16:06 (2012/01/23 15:49) ／ g07884_wk_12821887_0101010_本文_osx不動産_アドバンスレジデンス_訂届（第三者）.doc

第三者割当と同日付をもって決議された一般募集における手取金14,522,200,000円と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 取得予定資産及び第3期取得済資産の概要」に記載の取得予定資産（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金に充当します。
(注)

上記の各手取金は、平成23年12月20日（火）現在の株式会社東京証券取引所の本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
本件第三者割当における新投資口発行の手取金（上限1,293,790,000円）については、本件第三者割当と同日付をもって決議された一般募集における手取金14,231,690,000円と併せて、後記「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 取得予定資産及び第3期取得済資産の概要」に記載の取得予定資産（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金に充当します。
(注)の全文削除－ 4 －(4) ／ 2012/01/23 16:06 (2012/01/23 15:49) ／ g07884_wk_12821887_0101010_本文_osx不動産_アドバンスレジデンス_訂届（第三者）.doc

第４【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
本投資法人は、平成24年1月12日（木）開催の本投資法人の役員会において、本件第三者割
当とは別に、本投資口110,000口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主から10,000口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに際し、みずほ証券株式会社が上記本投資法人の投資主より借り入れた本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の返還に必要な本投資口をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。
なお、本件第三者割当は、本投資法人よりみずほ証券株式会社に付与される選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）であり、平成24年2月24日（金）がその行使期限です。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から平成24年2月24日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた本投資口は、その口数のすべてが借入投資口の返還に充当されます。
なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
本投資法人は、平成24年1月12日（木）開催の本投資法人の役員会において、本件第三者割当とは別に、本投資口110,000口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が本投資法人の投資主から借り入れる本投資口10,000口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに際し、みずほ証券株式会社が上記本投資法人の投資主より借り入れた本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の返還に必要な本投資口をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。
なお、本件第三者割当は、本投資法人よりみずほ証券株式会社に付与される選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）であり、平成24年2月24日（金）がその行使期限です。
また、みずほ証券株式会社は、平成24年1月26日（木）から平成24年2月24日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする
本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた本投資口は、その口数のすべてが借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメント－ 5 －(5) ／ 2012/01/23 16:06 (2012/01/23 15:49) ／ g07884_wk_12821887_0101010_本文_osx不動産_アドバンスレジデンス_訂届（第三者）.doc

による売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2012/01/23 16:06 (2012/01/23 15:49) ／ g07884_wk_12821887_0101010_本文_osx不動産_アドバンスレジデンス_訂届（第三者）.doc