Ⅰ.コーポレート・ガバナンス

Ⅰ.コーポレート・ガバナンス
経済環境の変化に迅速に対応できる経営体制とグローバルに拡大する事業範囲をカバーする経営管理システム、またこれらを適切に運用する統制・マネジメント機能の整備が電通のコーポレート・ガバナンスの重要課題と考えています。
企業価値の向上によりステークホルダーの期待に応えるべくコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

Dentsu Sustainability Report 201521

Ⅰ.コーポレート・ガバナンス

電通のコーポレート・ガバナンス
推進体制

電通は株主総会を意思決定の頂点として取締役会と監査役会を設置、事業執行におけるスピーディーな意思決定および効果的な内部けん制機能が働くコーポレート・ガバナンス体制を整備・運用しています。社外より２人の取締役（全12人中）および3人の監査役（全5人中）を選任しています。
取締役と執行役員の役割と責任を明確にするため、「取締役兼執行役員制度」を導入し、より実効性の高い経営および業務執行体制の強化を図っています。また監査役会（原則として月1回実施）では監査方針と分担を定めて、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しています。特に電通グループ全体の内部統制、コンプイアンス、リスク管理体制などに関しては、重点的に監査を行っています。
取締役会の下には「経営会議」を設置し、経営上の重要事項を審議・決定する一方で、2012年4月には事業部門を国内と海外に分割、収益責任と権限を委譲しました。さらに2013年3月にはAegisグループ買収に伴い、拡大する海外事業部門におけるガバナンス機能の一層の強化を目的に組織変更を行いました。

株主総会
選任・解任

選任・解任

会計監査人

監査役 / 監査役会

監査役会室

選任・監督

選任・解任

監査

取締役 / 取締役会
選任・監督

監査

代表取締役

監査

〈 業務執行体制 〉

監査室

委任

経営会議
内部監査

執行役員

委任

事業統括会議内部監査

各局・各部署

（国内事業担当）

電通イージス・ネットワーク
取締役会（海外事業担当）

委任

投資委員会
組織人事委員会（重要委員会）など

社外取締役、社外監査役については、「コーポレートガバナンス報告書」もご覧ください。

h t t p : // w w w . d e n t s u . c o . j p /c s r/ p d f /governance_2015.pdf

委任

指名委員会
監査委員会
M& A委員会 など

CSR委員会（重要委員会）など

22

Dentsu Sustainability Report 2015

Ⅰ.コーポレート・ガバナンス

取締役会決議以外の経営上の重要事項を決議するため、経営会議からの委任を受けて審議・決定を行う2つの重要会議「事業統括会議」（国内事業担当）と「電通イージス・ネットワーク取締役会」（海外事業担当）を設置、加えて「事業統括会議」の下には２つの重要委員会（投資委員会、組織人事委員会）を、「電通イージス・ネットワーク取締役会」の下には各委員会（指名委員会や監査委員会など）を設置しました。
また「CSR委員会」については、経営会議より委任を受けて取締役・執行役員が全社のCSR関連事項の審議を行う重要委員会として位置づけています。

役員報酬について取締役の報酬については、中期経営計画達成に向けた動機づけを考慮した業績連動の仕組みを取り入れており、モデル業績における業績連動賞与の比率を報酬全体の４割、業績連動の指標を連結営業利益とし、賞与総額は予算達成の度合いにより変動させる方式としています。
固定報酬である月例報酬と業績連動賞与の総額は、定時株主総会で承認された報酬枠の範囲内としております。ただし社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月例報酬のみとします。
社外取締役を含む各取締役の報酬額は取締

取締役および監査役の報酬等の総額
取締役（うち社外取締役）

月例報酬

394 百万円

14 名

賞与

317 百万円

10 名

合計

711 百万円

14 名（13 百万円）
（3 名）
（- 円）
（- 名）

（13 百万円）
（3 名）

監

査

役

（うち社外監査役）

100 百万円

6名（28 百万円）
（3 名）

-円

-名

（- 円）
（- 名）

100 百万円

6名（28 百万円）
（3 名）

全役員

（うち社外役員）

役会の決議により決定しています。

495 百万円

20 名監査役の報酬については、その職務に鑑317 百万円

10 名み、固定報酬である月例報酬のみとし、月例812 百万円

20 名（42 百万円）
（6 名）
（- 円）
（- 名）

（42 百万円）（6 名）

報酬の総額は定時株主総会で承認された報酬枠の範囲内としています。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定されます。

電通グループの内部統制システム
電通の内部統制システムは「取締役、執行役員および従業員が自らを律し、社会的な責任を全うし、成長していくための体制」であると考えています。電通では法令などに適合した適正な業務執行の確保に向け「電通グループ行動憲章」を業務上の行動規範かつ内部統制システム実行の基盤としています。本憲章のもと、規則制定やマニュアル整備を行い、研修などを通じて全社員に適正な業務執行を周知徹底してい内部統制システムについては、「コーポレート・ガバナンス報告書」もご覧ください。
http://www.dentsu.co.jp/csr/pdf/
governance_2015.pdf

Dentsu Sustainability Report 2015

ます。業務執行の際は「リスク管理」「コンプライアンス」関連のチェック項目を設け、ルールの適正性、ルールに沿った業務執行、問題発生時の速やかな報告・対応など、さまざまな観点から点検を行い、課題の発見・改善を実行しています。
また、電通グループ全体として企業価値の保持・向上を図るため、内部統制の仕組みをグループ会社にも展開しています。

23

Ⅰ.コーポレート・ガバナンス

リスク管理について電通を取り巻く多様なリスクを想定、有事の際の損失拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を構築、CSR委員会の下で管理・運用しています。企業が直面するリスクは経済状況や社会情勢に応じて変化していきます。電通では年度ごとで発生しうるリスクの選定、その中でも影響度が高い重要リスクを特定し、重点的に対策を行っています。

重要リスク対応
大規模災害への継続対応
電通は震災中心の大規模災害への対応を継続しています。本年度は対応の実効性向上のため、全対策マニュアルの見直しを実施。具体的に既存マニュアルを「大地震対応業務継続計画概要書」に統合・コンパクト化した
ほか、災害時の被害の最小化を図るべく震 災発生後12時間中にどのような行動をとればよいかを一目で理解・株把握できる手順書を新たに作成しました。

主・投資家とのコミュニケーション

電通では、投資家に積極的なIR活動を行い、経営状況と方針について迅速かつ正確な情報伝達をすることに努めています。年2回の決算説明会実施のほか、国内外の機関投資家・アナリスト向けの個別説明などで株主・投資家と幅広く双方向のコミュニケーションを図っています。

資本政策および株主還元について
電通は、本源的な企業価値向上を目指した資本政策を実施していきます。そのため国内・海外での成長領域への積極的な投資（M& A）を資本配分の最重要事項とし、それを軸とした持続的な利益成長を追求します。さらに安定的な配当の継続と機動的な自己株式取得の組み合わせで株主還元の着実な改善を図り、資本効率を高め、ROEの中期的な向上を目指します。

株主総会の実施
電通の定時株主総会では、株主総会招集通知の早期発送、インターネットによる議決権行使の採用等、株主の議決権行使を円滑にするための取り組みを推進しています。2014年6月27日開催の「第165回定時株主総会」には569人の株主にご参加いただき、審議を行いました。なお議決権行使の結果は株主総会参加の株主定時株主総会の様子と電通100色分を含め、電通ウェブサイトにて開示しました。

名刺をあしらった招集通知

決算説明会の実施
電通は、アナリストおよび投資家とのリレーションを大切にしており、決算概況や総括、経営方針などを説明する「決算説明会」を年２回実施しています。また決算説明会で使用した資料は電通ウェブサイトに掲出して、広く一般の投資家にも開示しています。
決算説明会の資料はこちらをご覧ください。
http://www.dentsu.co.jp/ir/data/setsumeikai/index.html

株主構成
電通の株主総数は2015年3月末時点で33,688人となり、所有者別の株主構成はグラフの通りです。

個人・その他
14.10％

自己名義株式
0.02％
証券会社
1.90％
外国法人
（外国個人含む）
28.67％

24

金融機関
28.51％（うち信託銀行
24.44％）

事業法人・
その他法人
26.80％

Dentsu Sustainability Report 2015