RIDディスクロージャーニュース

2014 / 10

vol.26

ディスクロージャーニュース

2014/10 vol.26

《金融商品取引法》
・平成26年９月「第２四半期報告書」のチェックポイント・金融商品取引法等の改正（開示制度関係）の概要
・後発事象に関する実務－事例を踏まえて－・退職給付に関する会計基準に係る有価証券報告書の事例調査
・社外役員に係る開示事例調査
・単体開示の簡素化における事例分析 その１・有価証券報告書における日本版ESOPに係る記載の検討
・次世代EDINETについて（その10）・有価証券報告書の基礎（第23回）
・ディスクロージャー実務Ｑ＆Ａ《国際会計基準》
・IFRSをめぐる動向と我が国の対応状況
・修正国際基準（JMIS）の公開草案の概要
・収益認識の概要

《会

社

法》

・株主総会招集通知の主な記載項目の傾向について
・平成26年会社法改正とコーポレート・ガバナンスの動向
・公認会計士である監査役の責任を認めた裁判例の検討
・会社法コラム第3回《ＩＲ》

・対話で促す企業価値の向上
・フランスにおける開示規制と非財務情報

《取

引

所》

・決算情報の適時開示について

本社／〒171-0033 東京都豊島区高田3-28-8 Tel. 03（3971）
3101代表大 阪 支 店／〒541-0048 大 阪 市 中 央 区 瓦 町 3-6-5 Tel. 06（6203）
5760代表札幌営業所／〒060-0042 札幌市中央区大通西11-4 Tel. 011（271）
9891代表名古屋営業所／〒460-0003 名 古 屋 市 中 区 錦 1-20-25 Tel. 052（221）
6901代表（241）0755代表広島営業所／〒730-0031 広島市中区紙屋町1-1-20 Tel. 082
福岡営業所／〒810-0001 福岡市中央区天神2-14-2 Tel. 092（712）
0012代表005_122y3062608.indd

1,3

総合ディスクロージャー研究所

総合ディスクロージャー研究所

・公認会計士等の異動に関する適時開示について

《そ

の

他》

・ディスクロージャーコラム
・金融商品取引法関連法令の改正日誌

総合ディスクロージャー研究所

2014/09/26

13:12:11

RID

ディスクロージャーニュース 2014/10

vol.26

Contents■ 金融商品取引法

平成26年９月第２四半期の改正点を中心とした四半期報告書のチェックポイント

1

公認会計士

山添清昭

「金融審議会 新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ報告」を踏まえた金融商品取引法等の改正（開示制度関係）の概要

10

後発事象に関する実務─事例を踏まえて─

23

東北大学会計大学院

教授

谷口義幸

公認会計士

阿部光成

退職給付に関する会計基準に係る
平成26年３月期有価証券報告書の事例調査

33

総合ディスクロージャー研究所主任研究員

手嶋大介

社外役員に係る開示事例調査

総合ディスクロージャー研究所主任研究員 手嶋大介
総合ディスクロージャー研究所研究員 金井陵策

単体開示の簡素化における事例分析 その１

総合ディスクロージャー研究所主任研究員

新保秀一

有価証券報告書【経理の状況】以外の項目における日本版ESOPに係る記載の検討

宝印刷㈱XBRL推進室長

有価証券報告書の基礎（第23回）

総合ディスクロージャー研究所主任研究員

田中

智

塩崎

直

新保秀一

ディスクロージャー実務Ｑ＆Ａ

総合ディスクロージャー研究所客員研究員・公認会計士 政近玲子
総合ディスクロージャー研究所研究員 新井晶美

■ 国際会計基準

IFRSをめぐる動向と我が国の対応状況

総合ディスクロージャー研究所顧問

修正国際基準（JMIS）の公開草案の概要

有限責任監査法人トーマツ

4560

ディスクロージャー研究一部

次世代EDINETについて（その10）

38

公認会計士

橋本

尚

古内和明

64
67
94

101
106

収益認識（IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」）の概要 112
有限責任
有限責任

■ 会

社

法

あずさ監査法人
あずさ監査法人

公認会計士
公認会計士

平成26年３月末決算会社（日経225銘柄）の株主総会招集通知の主な記載項目の傾向について
ディスクロージャー研究二部

121

研究課主任

新見麻里子

平成26年会社法改正とコーポレート・ガバナンスに関連する制度等の動向

総合ディスクロージャー研究所客員研究員・公認会計士

公認会計士である監査役の責任を認めた裁判例の検討
総合ディスクロージャー研究所主任研究員

弁護士

会社法コラム第３回
会社法改正とコーポレートガバナンスの行方
鳥飼総合法律事務所■ I

R

対話で促す企業価値の向上

首席研究員

フランスにおける開示規制と非財務情報

明治学院大学■ 取

引所

決算情報の適時開示について

006_122y3062608.indd

1

他

六川浩明

135

福﨑剛志

佐藤淑子
藤田晶子

公認会計士

久保幸年

事業創造大学院大学准教授

の

和久友子

教授

公認会計士等の異動に関する適時開示について
■ そ

128

137

パートナー弁護士

日本IR協議会

正司素子
南原亨成

鈴木広樹

142
148
155
163

ディスクロージャーコラム

166

金融商品取引法関連法令の改正日誌

1682014/09/26

9:38:08金融商品取引法

平成26年９月第２四半期の改正点を中心とした四半期報告書のチェックポイント
公認会計士

山添

清昭

「四半期報告書の作成要領（平成26年６月第１四半

Ⅰ．はじめに３月決算の会社は、平成26年９月末から45日以

期提出用）（以下「作成要領」という）」や宝印刷株内に第２四半期の「四半期報告書」を各財務局に提式会社作成の「四半期報告書記載例（平成26年版

出することになります。平成26年９月第２四半期

第２四半期提出用）」でご確認ください。
なお、本稿の中で、意見に関するところは、筆者の四半期報告書を作成・提出する時期が近づいてまの私見であることを最初にお断りしておきます。

いりました。
本稿では、まず、平成26年９月第２四半期の主Ⅱ．平成26年９月第２四半期の主な改正点

な改正点をまとめていますので、ご確認ください。
また、改正点を中心とした「平成26年９月『第２平成26年９月第２四半期の「四半期報告書」に四半期の四半期報告書』作成上の留意点」について、影響のある会計上の主な改正点は、以下のとおりでチェックリスト形式でまとめていますので、作成のす。会計基準等の公表日ごとの主な改正点、適用時

段階、提出の際の確認にご活用ください。

期及び当第２四半期の適用ルールを【図表１】にまとめています。適用が強制されるもの、早期適用がまた、改訂後の新様式や詳細な記載上の留意点に可能なものがありますので、ご留意ください。

ついては、公益財団法人財務会計基準機構作成の【図表１】平成26年９月第２四半期「四半期報告書」の主な改正点について
項

目

改正の主な内容

１．改正「退職給★企業会計基準委員会より平成24年５月17日付、企業会計基準第26号「退職付会計基準」の適給付に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第25号「退職給付に関す用る会計基準の適用指針」が公表されています。

チェック●平成26年４月１日以後開始する事業年度の期首から、下記第２段階の改正項目である「退職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直し」等の改正が強制適用となります。
●改正項目と適用時期等は、以下に示すとおりです。
導入

改正項目

段階

◆

適用時期

◎

適用の際の取扱い

第１段階 ⑴未 認識数理計算上の ◆平 成25年４月１日以後開始する事業年差異及び未認識過去度の年度末に係る財務諸表から適用する勤務費用の処理方法（強制適用）。

の見直し（当面の間、 ◆平 成25年４月１日以後開始する事業年
連結財務諸表のみ適用）⑵開示の拡充⑶長 期期待運用収益の考え方の明確化度の期首から適用することができる（早期適用）。
◎過去の期間の財務諸表に対しては遡及処理しない。
◎適用に伴って生じる会計方針の変更の影⑷名 称等の変更（当面

響額については、純資産の部における退の間、連結財務諸表

職給付に係る調整累計額（その他の包括のみ適用）

利益累計額）に加減する。

1 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

010_122y3062608.indd

1

2014/09/24

16:43:30

項

目

改正の主な内容

チェック

第２段階 ⑴退 職給付債務及び勤 ◆平 成26年４月１日以後開始する事業年
務費用の計算方法の度の期首から適用する（強制適用）。

見直し

当該期首からの適用が実務上困難な場合①退 職給付見込額の期には、所定の注記を条件に、平成27年

間帰属方法の見直し

４月１日以後開始する事業年度の期首か②割引率の見直しら適用することも認める。

③予想昇給率の見直し◆平 成25年４月１日以後開始する事業年⑵複 数事業主制度の取度の期首から適用することができる（早扱いの見直し期適用）。
◎過去の期間の財務諸表に対しては遡及処理しない。
◎適用に伴って生じる会計方針の変更の影
響額については、期首の利益剰余金に加減する。

２．日本版ESOP★企業会計基準委員会より平成25年12月25日付、（実務対応報告第30号）「従の取扱い（実務対業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」

応報告第30号）（以下、「実務対応報告第30号」という）が公表され、信託を用いて従業員にの公表

自社の株式を交付する取引（いわゆる日本版ESOP）の会計処理及び開示の取扱いが示されました。
（適用時期等）●本取扱いは、平成26年４月１日以後開始する事業年度の期首又は四半期会計
期間の期首から適用することになっています。ただし、平成25年12月25日
以後最初に終了する事業年度の期首から適用することができるとされています。したがって、早期適用を行っていない場合には、３月決算会社では平成26年６月第１四半期より適用となっています。
●３月決算会社が平成26年６月第１四半期から実務対応報告第30号を適用する場
合、平成26年９月第２四半期においても、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更に関する注記を行うことになっていますので、留意が必要です。
●適用初年度の期首より前に締結された信託契約に係る会計処理について、従来採用していた方法を継続することができる旨定められています。この場合においても、一定の注記が求められていますので、ご留意ください（実務対
応報告第30号第20項）。

RID

010_122y3062608.indd

2

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 2

2014/09/24

16:43:31

金融商品取引法
項

目

改正の主な内容

チェック

３．改正「企業結★企業会計基準委員会より平成25年９月13日に企業会計基準21号「企業結合合に関する会計基に関する会計基準」及び企業会計基準22号「連結財務諸表に関する会計基準」

準」等の早期適用等が改正されています。
●改正項目と適用時期等は、以下に示すとおりです。
改正項目

◆強制適用

●早期適用する場合⑴子会社株式の追加取得 ◆平 成 2 7 年 ４ 月 １ 日 以 ●平 成 2 6 年 ４ 月 １ 日 以
等（支配が継続してい後開始する連結会計年後開始する連結会計年

る場合の子会社に対す度及び事業年度の期首

度及び事業年度の期首

る親会社の持分変動にから適用する。

から適用できる。

よる差額の会計処理） ◎適用にあたっては、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及した場合の累積的影響額を適用初⑵取得関連費用の取扱い

年度の期首の資本剰余金及び利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用する。ただし、改正された会計基準等が定める新たな会計方針を、適用初年度の期首から将来にわたって適用することができる。

⑶暫定的な会計処理の確 ◆平 成 2 7 年 ４ 月 １ 日 以 ●平 成 2 6 年 ４ 月 １ 日 以定の取扱い後開始する連結会計年後開始する連結会計年度及び事業年度の期首

度及び事業年度の期首以後実施される企業結以後実施される企業結合から適用する。

合から適用できる。

⑷連結財務諸表の表示科 ◆平 成 2 7 年 ４ 月 １ 日 以 ●早 期適用不可とされて目の名称変更後開始する連結会計年いる。

度の期首から適用する。
●当第２四半期決算において、改正企業結合会計基準等を早期適用する会社においては、上図の（１）、（２）、（３）の会計処理を適用することになります。
この場合、当該四半期連結財務諸表に含まれる比較情報については、改正前の四半期連結財規の規定を適用して作成するものとされています（「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第７条）。
●改正された会計基準等に関して経過措置を適用する場合などで、四半期連結財規の附則に基づいて注記等に係る所要の記載を行った場合には、経理の状
況の冒頭にその旨の記載をすることが望ましいと考えられるとされています
ので、ご留意ください（「作成要領」65頁、作成に当たってのポイント④）。

3 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

010_122y3062608.indd

3

2014/09/24

16:43:31

項目

４．IFRS任意適用

改正の主な内容

チェック★平成25年６月19日に企業会計審議会より公表の「国際会計基準（IFRS）へ要件の緩和の対応のあり方に関する当面の方針」を踏まえて、金融庁は、平成25年10月28日付でIFRSの任意適用可能な特定会社の要件を緩和する、連結財務諸表規則及び企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正が行われました。
●IFRS任意適用の要件を、IFRSによる連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組み・体制整備のみを残し、上場会社の要件及び国際的な財務活
動・事業活動の要件（外国に資本金が20億円以上の連結子会社を有している等）が撤廃されました。
●また、第１四半期からのみでなく、各四半期から指定国際会計基準に基づく
四半期連結財務諸表の作成が可能とされています。
●上記の連結財務諸表規則等の改正を踏まえ、四半期報告書に四半期連結財務
諸表の適正性を確保する取組みを行っている場合の記載が求められています
ので、ご留意ください（四半期連結財規第１条の２、第四号の三様式記載上の注意（18）f）。

Ⅲ．平成26年９月『第２四半期の四半期報告書』
作成上の留意点
平成26年９月第２四半期における「四半期報告書」作成上の留意点について、【図表２】にチェッにまとめています。記載項目と主な留意点の確認にご利用ください。

クリスト形式でまとめています。四半期報告の簡素チェック項目については、第四号の三様式記載上化の取扱いや当期の改正点である「退職給付に関すの注意や公益財団法人財務会計基準機構（FASF）

る会計基準」、「日本版ESOPの取扱い」や「『企業の「四半期報告書の作成要領（平成26年６月第１結合に関する会計基準』等の早期適用」などを中心

四半期提出用）」等を参考にしています。これらのとした留意点をまとめています。

書類もチェックの際には、ご確認ください。

また、四半期連結財規で要求される【注記事項】と当第２四半期における主な留意点を、【図表３】【図表２】、【図表３】では、四半期連結財務諸表を作成している場合を想定しています。

【図表２】平成26年９月『第２四半期の四半期報告書』のチェックリスト
目次

チェック項目

（第四号の三様式）（●は四半期簡素化に関連するもの、★はその他の留意点）

チェック

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】★過去の財務諸表を遡及処理した場合、【主要な経営指標等の推移】についても遡及処理を行い、その旨を記載することとされている。遡及処理がされた場合、当該開示となっているか。
●第２四半期報告書においては、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・
フロー」と「現金及び現金同等物の四半期末残高又は期末残高」を記載することになる。これら記載がされているか。

RID

010_122y3062608.indd

4

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 4

2014/09/24

16:43:31

金融商品取引法
目次

チェック項目

（第四号の三様式）（●は四半期簡素化に関連するもの、★はその他の留意点）●第２四半期報告書の「第４チェック

経理の状況」において、四半期連結累計

期間のみの四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書又は四半期連結損益及び包括利益計算書を記載している場合でも、当四半期連結会計期間及び前年同四半期連結会計期間に係る１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額を記載することとなる。その際には、四半期連結会計期間に係る１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額を追加的な表を用いて記載することが考えられる。当該開示となっているか。
２【事業の内容】●当四半期連結累計期間中に提出会社及び関係会社の事業の内容に重要な変更があった場合に記載するとされている。ルールどおり記載されているか。

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】●当四半期連結累計期間中に「事業等のリスク」の発生・重要な変更がある場合に記載するとされている。ルールどおり記載されているか。

３【財政状態、経営成績●第２四半期の場合は、「第４経理の状況」において四半期連結キャッ及びキャッシュ・フロー

シュ・フロー計算書を記載することになるので、キャッシュ・フロー

の状況の分析】の状況に関する分析・検討内容の記載が必要となる。当該記載がされているか。
●当四半期連結累計期間において、以下の場合は、その内容等について記載することになる。該当する場合、記載がされているか。
・研究開発活動の状況に重要な変更があった場合・従業員数に著しい増減があった場合
・生産、受注及び販売の実績について著しい変動があった場合
・主要な設備に著しい変動・変更があった場合

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】⑵【新株予約権等の状況】 ●【新株予約権等の状況】には、当四半期会計期間に新株予約権又は新株予約権付社債を発行した場合のみ所定の内容を記載することになる。
当該開示となっているか。
⑶【行使価額修正条項付●【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】には、行

新株予約権付社債券等の使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が当四半期行使状況等】

会計期間に行使された場合にのみ所定の内容を記載することになる。
当該開示となっているか。

⑷【ライツプランの内容】 ●【ライツプランの内容】には、買収防衛策の一環として新株予約権を当四半期会計期間に発行した場合にのみ所定の事項を記載することになる。当該開示となっているか。
⑹【大株主の状況】●第２四半期会計期間の場合、当四半期会計期間の末日現在の「大株主の状況」について記載が求められる。記載事項が漏れなく記載されているか。

5 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

010_122y3062608.indd

5

2014/09/24

16:43:31

目次

チェック項目

（第四号の三様式）（●は四半期簡素化に関連するもの、★はその他の留意点）

チェック⑺【議決権の状況】②【自己株式等】★「【自己株式等】の表は、【発行済株式】の表に記載された「自己株式
等」の内訳を記載することが適当であるとされていますので、単元未満株式を除く株式数により記載することが適当と考えられます」「作（
成要領」55頁、作成にあたってのポイント③）。当該記載となっているか。

２【役員の状況】●有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員に異動があった場合に記載することになる。ルールどおりに記載されているか。

第４【経理の状況】（冒頭記載）●第２四半期及び第３四半期において四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書又は四半期連結損益及び包括利益計算書を記載した場合には、経理の状況にその旨（例えば、第２四半期の場合、「四半期連結財務諸表規則第64条第３項及び第83条の２第３項により、四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書を作成しております。」）を記載することとされている。該当する場合、記載されているか。
★改正された会計基準等に関して経過措置を適用する場合などで、四半期連結財規等の附則に基づいて注記等に係る所要の記載を行った場合には、経理の状況の冒頭記載にその旨の記載をすることが望ましいと考えられるとされている（「作成要領」65頁、作成に当たってのポイ
ント④）。該当する場合、記載されているか。

１【四半期連結財務諸表】 ★当第２四半期連結累計期間に会計方針の変更などを行い、遡及処理し（比較情報の取扱い）

た場合には、その影響額を当第２四半期の四半期連結財務諸表に係る比較情報に反映させることになる。該当する遡及処理がある場合、比較情報に反映されているか。
★四半期連結財務諸表において記載されたすべての数値については、原則として、また、四半期連結財務諸表の理解に資すると認められる場
合には定性的な情報であっても比較情報を記載することとされている。
注記事項についても、この考え方を踏まえて記載することが必要と考えられる。当該ルールどおり記載されているか。

⑴【四半期連結貸借対照表】●「 商品及び製品（半製品を含む。）」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」に属する資産については、「たな卸資産」の科目で一括して掲記することができる。その場合、第２四半期連結会計期間においてはその内訳
科目及び金額を注記することとされており、第１四半期連結会計期間
及び第３四半期連結会計期間においては当該注記は省略することができる。当該ルールどおり対応されているか。
★「退職給付に関する会計基準」の適用に伴い、四半期連結貸借対照表に、「退職給付に係る負債」、「退職給付に係る調整累計額」の項目が追加されている。前連結会計年度と当第２四半期連結会計期間の数値がそれぞれ正しく記載されているか。

RID

010_122y3062608.indd

6

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 6

2014/09/24

16:43:31

金融商品取引法
目次

チェック項目

（第四号の三様式）（●は四半期簡素化に関連するもの、★はその他の留意点）⑵【四半期連結損益計算●「四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書」又は「四半

書及び四半期連結包括利期連結損益及び包括利益計算書」については、四半期連結財務諸表規益計算書】又は【四半期則に定めるところにより作成した四半期連結累計期間に係るものを記

連結損益及び包括利益計

載することとされている。ただし、当四半期連結会計期間に係る「四算書】

半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書」又は「四半期連チェック

結損益及び包括利益計算書」を記載することを妨げるものではないとされる。当該開示となっているか。
★「退職給付に関する会計基準」の適用に伴い、四半期連結包括利益計
算書に、「退職給付に係る調整額」の項目が追加されている。前第２四半期連結累計期間と当第２四半期連結累計期間の数値がそれぞれ正しく記載されているか。
⑶【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】●第２四半期連結累計期間においては、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書は、必ず作成しなければならない。第１・第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書の作成は、任意とされる。これらルールどおりの開示となっているか。

【注記事項】★【注記事項】の留意点は、以下の【図表３】を参照のこと。

２【その他】
第二部【提出会社の保証
会社等の情報】
独立監査人の四半期レビ
ュー報告書★独立監査人の四半期レビュー報告書については、第２四半期に係るものを添付することになる。前四半期に係る四半期レビュー報告書の添付は不要である。当該取扱いとされているか。

確認書【図表３】四半期連結財規で要求される【注記事項】と当第２四半期の主な留意点
注記項目

主な留意点
（●は四半期簡素化に関連するもの、★はその他の留意点）

チェック【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（会計方針の変更等）●別項目で記載することとされている。該当がある場合、記載がされているか。
●別項目で記載することとされている。以下の注記が正しく記載されているか。
・会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更に関する注記
・会計基準等の改正等以外の正当な理由による会計方針の変更に関する
注記
・会計上の見積りの変更に関する注記
・会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区別することが困難な場合の注記

7 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

010_122y3062608.indd

7

2014/09/24

16:43:31

注記項目

主な留意点

チェック

（●は四半期簡素化に関連するもの、★はその他の留意点）★当第２四半期において、以下の「会計方針の変更」の注記が考えられる。
該当する場合に記載がされているか。
・第１四半期連結会計期間において「退職給付に関する会計基準」等を適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更した場合
・従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っていて、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」を適用する場合
・第１四半期連結会計期間において「企業結合に関する会計基準」等を早期適用した場合（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に関する事項で、企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の判断に影響を与えると認められる重要なもの）（追加情報）★当第２四半期において、以下の「追加情報」の注記が考えられる。該当する場合に記載がされているか。
・
「退職給付に関する会計基準」の退職給付債務及び勤務費用の定め並びに特別損益における表示の定めを当第１四半期連結会計期間の期首から適用することが困難な場合（四半期連結貸借対照表
関係）●「 商品及び製品（半製品を含む。）」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」に属する資産については、「たな卸資産」の科目で一括して掲記することができる。その場合、第１四半期連結会計期間及び第３四半期連結
会計期間においてはその内訳科目及び金額の注記は省略することができるが、第２四半期連結会計期間においては、この注記の省略規定はない。当該ルールどおり記載されているか。

（四半期連結損益計算書
関係）●「販売費及び一般管理費」の科目を一括して記載する場合、第１四半期及び第３四半期における内訳の注記は要しないとされるが、第２四半期においては、この注記の省略規定はない。該当する場合、注記の記載が誤って省略されていないか。

（四半期連結キャッシュ・
フロー計算書関係）●四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成する第２四半期においては、現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係を注記する必要がある。当該注記の記載が漏れていないか。

（株主資本等関係）●株主資本等関係の注記に、以下の注記は求められていないので留意すること。
・発行済株式に関する注記・自己株式に関する注記・新株予約権等に関
する注記

RID

010_122y3062608.indd

8

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 8

2014/09/24

16:43:31

金融商品取引法
注記項目（セグメント情報等）

主な留意点（●は四半期簡素化に関連するもの、★はその他の留意点）

チェック★報告セグメントの変更又は事業セグメントの利益もしくは損失の算定方法の重要な変更があった場合、「報告セグメントの変更等に関する事項」に所定の記載が求められる。また、報告セグメントに属する主要な製品及びサービスの種類に重要な異動がある場合も含まれ、その際には、当該内容を記載することになる。なお、前年同四半期の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」を変更後の報告セグメントや事業セグメントの算定方法で作成した場合、前年同四半期に係る四半期報告書に記載された変更後の事項を記載する必要はないと考えられる。
報告セグメントの変更等を行った場合の、当第２四半期のセグメント情報等の注記はルールどおりに行われているか。

（金融商品関係）●金融機関等（＊1）以外の企業の第１四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間における「金融商品関係」の注記を省略することができるとされているが、第２四半期においては、この注記の省略規定はない。記載がルールどおりされているか。

（有価証券関係）●金融機関等（＊1）以外の企業の第１四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間における「有価証券関係」の注記を省略することができるとされているが、第２四半期においては、この注記の省略規定はない。記載がルールどおりされているか。

（デリバティブ取引関係） ●金融機関等（＊1）以外の企業の第１四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間における「デリバティブ取引関係」の注記を省略することができるとされているが、第２四半期においては、この注記の省略規定はない。記載がルールどおりされているか。
（企業結合等関係）（１株当たり情報）（重要な後発事象）（＊1）‌連結財務諸表提出会社を含む企業集団の総資産の大部分を金融資産が占め、かつ、総負債の大部分を金融負債及び保険契約から生じる負債が占める企業又は企業集団（銀行、保険会社、証券会社、ノンバンク等）。

9 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

010_122y3062608.indd

9

2014/09/24

16:43:31

金融商品取引法「金融審議会 新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ報告」を踏まえた金融商品取引法等の改正（開示制度関係）の概要
東北大学会計大学院
Ⅰ

教授

谷口

義幸

はじめに
本年（平成26年）5月30日に「金融商品取引法

さらに、8月27日には、「開示ガイドライン」及び「特等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）」

定有価証券の内容等の開示に関する留意事項につい（以下「改正法」という）が公布されました（改正て（特定有価証券開示ガイドライン）」（以下「特定法は、交付日から起算して1年を超えない範囲内に有価証券開示ガイドライン」という）が改正・適用

おいて政令で定める日から施行されます（改正法附されています。

則1条本文））。その後、開示制度関係では、8月20

これらの一連の改正は、昨年12月25日に公表さ日に、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び財れ、本年2月24日に金融審議会総会・金融分科会

務諸表等の監査証明に関する内閣府令の一部を改正

合同部会において報告・承認されました「金融審議する内閣府令（平成26年内閣府令第57号）
」
（以下

会

「改正府令」という）が公布・施行されるとともに、方等に関するワーキング・グループ報告」（以下「企業内容等の開示に関する留意事項について（企「WG報告」という）における提言等を踏まえた内業内容等開示ガイドライン）」（以下「開示ガイドラ

容となっています。

新規・成長企業へのリスクマネーの供給のありイン」という）及び「「財務諸表等の監査証明に関そこで、本稿では、WG報告の提言を踏まえた改する内閣府令」の取扱いに関する留意事項について

正のうち、開示制度に関係する一連の改正の内容に（監査証明府令ガイドライン）」（以下「監査証明ガ

ついて簡単に考察します。

イドライン」という）が改正・適用されました。
Ⅱ

改正の経緯・全体像

前述したように、これら一連の改正は、基本的マネーの供給のあり方等に関するワーキング・グに、ＷＧ報告における提言を踏まえたものとなってループ」が行った検討の結果を取りまとめたもので

います。

す。

このＷＧ報告は、金融担当大臣の諮問を受け、金その諮問の内容を要約すれば、融審議会に設置された「新規・成長企業へのリスク
我が国は、世界で通用する技術やアイデアがあると言われているにもかかわらず、起業や新規ビジネスの創出という側面から見ると、世界のトップレベルに伍する成功を遂げているとは言い難い状況にあることから、我が国における起業や新規ビジネスの創出を活性化させていく観点からは、アーリーステージの新規・成長企業に対するリスクマネーの供給を促進するための取組みを、これまで以上に幅広く展開していくことが重要であり、また、新規・成長企業の出口戦略を多様化する等の観点からは、新規上場時や上場後の資金調達の制度整備等にも引き続き努めていく必要があるとの問題意識の下、RID

011_122y3062608.indd

10

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 10

2014/09/26

9:39:41

金融商品取引法①

新規・成長企業へのリスクマネー供給のあり方②

事務負担の軽減など新規上場の推進策③

上場企業等の機動的な資金調達を可能にするための開示制度の見直し④

その他、近年の金融資本市場の状況に鑑み、必要となる制度の整備について検討を行うというものです。
新規・成長企業に対する踏まえたその他の制度整備」として、その提言がま

リスクマネーの供給促進策（事業化段階等におけるとめられました。提言の概要は、金融庁のホーム

リスクマネーの供給促進策）
」
、
「第2章

ページ 1に掲載されている図表「金融審議会

WG報告では、
「第1章

新規・成

新規・

長企業に対するリスクマネーの供給促進策（新規上成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関す場の促進策）」、「第3章

るワーキング・グループ

滑化」及び「第4章上場企業の資金調達の円

近年の金融資本市場の状況を報告（平成25年12月25日）の概要」に示されています。

金融庁ホームページ「金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成26年法律第44号）に係る説明資料」

1 

11 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

011_122y3062608.indd

11

2014/09/26

9:39:42

Ⅲ【改正の概要】改正の概要

ＷＧ報告の提言を踏まえた改正のうち、開示制度

金融商品取引所に発行株式を上場しようとすに関する改正の概要は以下のとおりです。ここでは、る会社が、当該金融商品取引所の規則により発項目ごとにＷＧ報告の提言の要旨を示し、それに対行株式の募集又は売出しを行うために有価証券応する改正の概要を整理します。

届出書を提出する場合には、企業内容等の開示

新規・成長企業に対するリスクマに関する内閣府令（以下「開示府令」といいま

ネーの供給促進策（新規上場の推進策）」関係す。
）第二号の四様式3（以下、この（1）にお（1）新規上場時の有価証券届出書に掲げる財務

いて「本様式」という）による有価証券届出書

１ 「第２章

諸表の年数短縮を提出することとされています（金融商品取引法（以下「金商法」という）5条1項、開示府

2【「WG報告」の要旨】

令8条2項）。

１．新規上場に伴う負担の軽減○ 企業の株式上場に当たっては、投資者が不測の損害を被らないようにするため、当該企業に関する十分な情報の開示により、投資者が当該企業の状況を正しく理解することが重要。

報は重要な投資情報であるため、本様式による有価証券届出書には、「第四部

株式公開情報」

としてその情報を記載することとされています
が、それ以外の情報は、基本的に、通常の有価↓○ 開示に要する重い負担が新規・成長企業の新規上場を躊躇させる要因との指摘。

証券の募集又は売出しを行う場合に提出される有価証券届出書（開示府令第二号様式）の記載
内容と同様です。このため、第二号様式と同内↓○ 投資者保護に支障をきたさない範囲内
で、新規上場に伴う企業の負担の軽減を図ることが適当。

容の記載事項については、第二号様式の「記載上の注意」に準じて記載することとされています。
○

財務諸表
改正府令による改正前の本様式「第三部
特別情報」・「第1（1）新規上場時の負担の軽減○ 新規上場時に提出する有価証券届出書には、過去5事業年度分の財務諸表の記載が必要［企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」という）第二号の四様式の「第三部

新規上場時に行う株券の募集又は売出しの場
合は、その会社の上場前の株式取引に関する情特別情報」の「第１提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表」（準用：第二号様式の「記載上の注意」（83）］。
↓○ 当該記載については、①目論見書には過去2事業年度分の財務諸表のみの記載、②
有価証券届出書における企業の将来情報の開示の充実、③新規上場企業の開示をめぐる国際的な状況の変化などを踏まえ、過去
2事業年度分の財務諸表のみの記載が適当。
（注）自 主的に過去5事業年度分の財務諸表を記載する場合は、添付書類として提出することを認めることが適当。
・

・

・

・

・

提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表」については、第二号様式「第四部

特別情報」・「第1最近の財務諸表」の「記載上の注意（83）」に準じて記載することとされていました。第二号様式の「記
載上の注意（83）」では、最近5事業年度の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及びキャッシュ・フロー計算書）のうち、第二号様式の「第二部企業情報」に掲げた財務諸表（つまり、最近2事業年度分の財務諸表（＝最近事業年度分＋比較
情報））以外の財務諸表（つまり、最近2事
業年度の前3事業年度分の財務諸表）を記載することとされているため、本様式でも、これに準じて、「第二部

企業情報」に掲げられる最近2事業年度分の財務諸表以外の前3
事業年度分の財務諸表を記載することとされていました。
本改正では、WG報告の提言を踏まえて、

・

本稿において、【「WG報告」の要旨】中のかぎ括弧書きの根拠条項及び下線は、筆者が付したものです。
当該発行株式の募集又は売出しが特定組織再編成発行手続又は特定組織再編成交付手続に該当する場合は、開示府令第二号の七様式による有価証券届出書を提出しなければなりません（開示府令8条2項2号）。なお、第二号の七様式の「第二部 組織再編
成（公開買付け）に関する情報」以外の記載内容は、第二号の四様式に準じて記載することとされていますので（第二号の七様式・記載上の注意）、本稿では、第二号の四様式について解説します。

２ 
３ 

RID

011_122y3062608.indd

12

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 12

2014/09/26

9:39:42

金融商品取引法
本様式による有価証券届出書に記載すべき財こととされました（改正府令による改正後

務諸表を「第二部

経理の 本 様 式 ・ 記 載 上 の 注 意（1 1）b本 文。

の状況」に記載する最近2事業年度分のみと

なお、aについては8月20日改正後の開示

するため、
「第三部

企業情報」・「第5ガイドライン5－36）。

特別情報」の「第1提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表」③

適用

連動子会社の最近の財務諸表」と これらの改正については、前述のとお

改正し、第二号様式の「記載上の注意（83）」り、改正府令は本年8月20日に公布・施が準用されないようにすることによって、最行され、ガイドラインの改正は同日適用さ

近2事業年度の前3事業年度分の財務諸表の

れました。

を「第1

記載は不要とされました 。
4

○

の免除

ハイライト情報
前述のとおり、本様式による有価証券届出書には最近2事業年度分の財務諸表のみが記載されることとなったことに伴い、「第二部
企業情報」
・
「第1

（2）新規上場会社に係る内部統制報告書の監査

企業の概況」の「1

主要な経営指標等の推移」（いわゆる「ハイライト情報」）についても、次のような改正が行われました。
① ハイライト情報のうち、連結財務諸表に係る経営指標については、過去5事業年度分から過去2事業年度分のみの記載とされました（改正府令による改正後の本様式・記載上の注意（11）a）。
② ハイライト情報のうち、単体財務諸表に係る経営指標については、以下の方法により、過去5事業年度分の記載が求められます（改正府令による改正後の本様式・記載
上の注意（11）b）。
 ただし、最近2事業年度より前の3事業年度分の経営指標については、会社法計算規則の規定に基づき算出した各数値（つまり、会社法上の計算書類から算出できる各数値）を記載することができ、その場合には、投資家の誤認を防止する観点から、
ａ 金商法上の数値である最近2事業年度分の経営指標が記載された表と、会社法上の数値である前3事業年度分の経営指標が記載された表とを分離する
ｂ 当該3事業年度分の経営指標は会社法上の計算書類から算出した数値である旨を表の欄外に注記として記載する
ｃ 当該3事業年度分の経営指標について
は、金商法上の監査証明を受けていない
旨を記載する【「WG報告」の要旨】（2）新規上場後の負担の軽減○ すべての上場企業が事業年度ごとに提出が求められている内部統制報告書には、公認会計士の監査が必要［金商法193の2②］。
○ 新規上場企業であっても、上場後最初の事業年度終了後から、公認会計士による監査証明を受けた内部統制報告書の提出が必要。
↓○ 内部統制報告書提出に係る重い負担が、
新規・成長企業に新規上場を躊躇させる要因との指摘。
○ 上場企業が作成する財務報告に基づいて株式等が売買されることを踏まえれば、新規上場企業であっても、内部統制報告書の提出自体を免除することは不適当。
○ 一方で、内部統制報告書の監査義務については、新規上場企業については、①金融商品取引所による内部管理体制も含めた厳格な上場審査、主幹事証券会社・公認会計士による当該内部管理体制のチェックを受けていること、②新規上場企業は財務負担
能力が相対的に低い場合が多いこと、③米国でも、新規上場促進の観点から、新興成長企業について内部統制監査の免除措置が講じられたことなどの事情が存在。
↓○ 新規上場企業の内部統制報告書の提出義
務に係る負担軽減のため、新規上場後、例えば3年間について、内部統制報告書に係る監査義務を免除することが適当。

本様式の有価証券届出書に記載すべき連結財務諸表については、従来より、「第二部載すべき最近2連結会計年度分の連結財務諸表のみです。

４ 

企業情報」の「第5経理の状況」に記

13 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

011_122y3062608.indd

13

2014/09/26

9:39:42（注）‌多くの企業において、新規上場後3年

告書はきわめて重要なものと位置づけられてい間程度は、売上げや従業員などの企るため、WG報告の提言を踏まえ、内部統制報

業規模等に大きな変化はない。

告書自体の提出は引き続き求めることとされま○ ただし、新規上場企業であっても、そのした。

規模等に照らし、市場への影響や社会・経

具体的には、改正法により、金商法193条

済的影響が大きいと考えられる企業についの2第2項に4号が追加され、新規上場企業がては、内部統制報告書に係る監査義務を免上場後3年以内に提出する内部統制報告書に除することは不適当。

は、公認会計士又は監査法人による監査証明は【改正の概要】内部統制報告制度は、「ディスクロージャーの信頼性を確保するためには、上場会社等における財務報告（＝財務諸表（連結財務諸表を含みます）及び財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示に関する事項に係る外部報告）に係る内部統制（＝その会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制）の充実・強化を図ることが重要である」との考えから、上場会社等に対し、財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者の評価と公認会計士又は監査法人による監査を義務付ける制度です。
有価証券報告書の提出義務者のうち、金融商品取引所に上場されている（又は店頭売買有価証券市場において売買するものとして認可金融
商品取引業協会に登録された）株券等の発行者である会社（以下「上場企業」といいます）は、
事業年度ごとに、その上場企業の属する企業集団及びその上場企業に係る財務計算に関する書
類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について、財務報告に係る内部統制の有効性の評価に関する「内部統制報告書」を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなけ
ればなりません（金商法24の4の4①、金商法施行令4の2の7①）。
改正法の改正では、WG報告の提言を踏まえ、
新規上場企業が上場後3年以内に提出する内部統制報告書についての公認会計士又は監査法人による監査証明を受ける義務を免除することとされました。一方で、上場企業が作成する財務報告に基づいて株式等が売買されることを踏まえれば、新規上場企業であっても、内部統制報不要とされました。
なお、監査証明が不要とされる内部統制報告書の提出者である新規上場企業の範囲は、「資本の額その他の経営の規模が内閣府令で定める基準に達しない上場会社等に限る」とされており、すべての新規上場企業が対象となるわけではなく、一定の規模を超える新規上場企業については、内部統制報告書の監査証明を受けなけ
ればなりません。これは、「新規上場企業であっても、その規模等に照らし、市場への影響や
社会・経済的影響が大きいと考えられる企業については、内部統制が適切に機能していることを特に厳格にチェックする必要性が高いと考えられる」（WG報告）ためです。
「資本の額その他の経営の規模」の基準については、今後、開示府令において規定されると考えられますが、「資本金100億円以上又は負債総額1,000億円以上」とすることが想定されています5。
２ 「第3章 上場企業の資金調達の円滑化」関係（1）「特に周知性の高い企業」に係る届出の効
力発生期間の撤廃【「WG報告」の要旨】
１． 上 場 企 業 の 資 金 調 達 に 係 る 期 間 の 短 縮（待機期間の撤廃）○ 上場企業が有価証券を発行し投資者に取得させるには、有価証券届出書を提出した
後7日間の待機期間が必要［金商法8，
15①］。
↓○ 待機期間は、投資者が投資判断を行うための熟慮期間とされ、投資者は、投資判断に当たり、「企業情報」と「証券情報」について検討。

本改正の担当者の解説によれば、「公認会計士法では、大会社等について、投資者や債権者等の保護のために監査の独立性を厳格化することが必要との観点から、有価証券報告書提出会社ではなくとも、有価証券報告書提出会社の監査と同様の厳しい監査
紀律を求めており、この大会社等の基準として、『資本金100億円以上又は負債総額1,000億円以上』が規定されている。このため、新規上場企業であっても上場時に大会社等に該当している場合には、内部統制監査についても、すでに上場している企業と同等の取扱いとすることとした」と説明されています（大谷潤他「平成26年改正金商法等の解説（3）『新規上場企業の負担軽減および上場企業の資金調達の円滑化に向けた施策』」（商事法務No.2040（2014.8.5））。

５ 

RID

011_122y3062608.indd

14

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 14

2014/09/26

9:39:42

金融商品取引法○ 「企業情報」については、より充実した情た日から7日を経過した日）にその効力が発生

報を容易かつ迅速に入手できる環境が整備するよう指定することができることとされていされ、中でも、市場において「特に周知性ます（金商法8条3項、開示ガイドライン8－2の高い企業」については、証券アナリスト①～③）。

による企業情報の分析・情報提供のほか、上場企業は、その企業情報が既に公衆に広範

経済ニュース等における頻繁な取上げ。

に提供されていると認められる場合に該当する○ 「企業情報」に注目した場合、「特に周知こととされていますので、有価証券届出書（多性の高い企業」については、届出の待機期

くの場合、参照方式による有価証券届出書）の間を撤廃しても、投資者保護上、大きな問提出後、7日でその効力は生じることになりま

題は生じない。

す（開示ガイドライン8－2①③）。

○ 「証券情報」については、有価証券届出書

WG報告では、上場企業の中でも「特に周知が提出された後でなければ、投資者は検討性の高い企業」で一定の要件を満たす上場企業を行うことができないことに留意が必要。

については、この7日間の待機期間を撤廃する↓よう提言されたことから、8月27日の開示ガ○ 「特に周知性の高い企業」が行う募集・

イドラインの改正により、直ちにその届出の効

売出しのうち、対象有価証券の取得・買付力を生じさせることができる届出者の要件が定けの判断を比較的容易に行うことができる

められました。具体的には、①～③のすべてのといえるような場合（仕組みが単純かつ標要件に該当する上場企業が対象となります（8

準的である普通株式、投資証券（REIT等）

月27日改正後の開示ガイドライン8－3）。

等であって、かつ、その増資による希薄化① 有価証券届出書の届出者が次に掲げる全率が20％以下である場合など）に限定しての要件を満たすこと。

て、待機期間を撤廃する特例措置を設ける

ａ 当該有価証券届出書提出日前1年の応当日において有価証券報告書を提出してことが適当。

いる者であって、当該応当日以後当該有【改正の概要】価証券届出書提出日までの間において適有価証券の募集又は売出しに際し、金融商品

正に継続開示義務を履行しているもので取引業者等による投資者に対する勧誘行為は、あること。

その有価証券の発行者がその有価証券の募集又ｂ 上場株券6又は店頭登録株券7に該当すは売出しに係る届出（＝有価証券届出書の提出）

る株券を発行していること。

を行うことにより可能となります（金商法4条

ｃ 上場日等 8 が当該有価証券届出書提出1項）。さらに、その届出の効力が生じていな

日の3年6月前の日以前の日であり、かければ、投資者に有価証券を取得させ、又は売つ、当該届出者の発行済株券について、

り付けることはできません（金商法15条1項）。

算定基準日 9 以前3年間の売買金額 10 の有価証券の募集又は売出しに関する届出は、合計を3で除して得た額が1,000億円以原則、内閣総理大臣（財務（支）局長に権限委上であり、かつ、3年平均時価総額11が任されています。以下同じです）が有価証券届出書を受理した日から15日を経過した日に効力が生じることとされていますが（金商法8条
1項）、その届出者である発行会社の企業情報が既に公衆に広範に提供されていると認められる場合には、内閣総理大臣は15日に満たない

1,000億円以上であること。
②

次のいずれかに係る届出であること。
ａ 上場株券又は店頭登録株券に該当する
株券の募集ｂ 新株予約権無償割当てに係る新株予約期間を経過した日（＝有価証券届出書を受理し権証券（上場され（特定上場有価証券として上場される場合を除きます）、若し

開示府令第9条の4第5項第1号に規定する「上場株券」をいいます。
開示府令第9条の4第5項第1号に規定する「店頭登録株券」をいいます。
８ 
開示府令第9条の4第5項第1号イに規定する「上場日等」をいいます。
９ 
開示府令第9条の4第5項第1号イに規定する「算定基準日」をいいます。
10 
開示府令第9条の4第5項第1号イに規定する「売買金額」をいいます。
11 
開示府令第9条の4第5項第1号イに規定する「3年平均時価総額」をいいます。
６ 
７ 

15 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

011_122y3062608.indd

15

2014/09/26

9:39:42くはその発行後、遅滞なく上場されるこ○ （1）により待機期間を撤廃する場合、有とが予定されている新株予約権証券又は価証券届出書の提出前に投資者が増資企業

店頭売買有価証券として登録され（特定に関する企業情報を受け取る機会をできる

店頭売買有価証券として登録される場合だけ確保しておくことの重要性はより高まを除きます）、若しくはその発行後、遅る。

滞なく登録されることが予定されている○ 届出前勧誘が禁止される趣旨は、「勧誘新株予約権証券に限られます）であって、による販売圧力によって、投資者が不確

上場株券又は店頭登録株券に該当する株

実・不十分な情報に基づく投資判断を強い

券に係る株式を目的とする新株予約権をられる事態の防止」とされる。
↓

表示するもの）の募集③ 募集に係る届出にあっては、次のａ又は○ 有価証券届出書の提出前に当該情報が対ｂに掲げる有価証券の区分に応じ当該ａ又象者以外に伝達されないための適切な措置はｂに掲げる割合が20％以下であること。

を講じている場合における適格機関投資ａ ②ａに規定する株券 当該届出に係る家、特定投資家又は大株主を対象者とする

募集により発行し、又は移転する予定の

いわゆる「プレ・ヒアリング」等について

株券の総数（当該募集と同時に、当該募は、届出前勧誘の禁止措置は不要であり、集に係る株券と同一種類の株券又は当該できるだけ速やかに、その旨を明確化する

募集に係る株券と同一種類の株券に係ることが適当。

株式を目的とする新株予約権を表示する
新株予約権証券若しくは新株予約権付社債券が発行される場合には、当該発行される株券の総数又は当該新株予約権証券
若しくは新株予約権付社債券に係る新株予約権が全て行使された場合に当該行使により発行し、若しくは移転する予定の株券の総数を含みます）を、当該募集前の当該株券（発行者が所有するものを除きます）の総数で除して得た割合ｂ ②ｂに規定する新株予約権証券 当該届出に係る募集により発行し、又は移転する予定の新株予約権証券に係る新株予約権が全て行使された場合に当該行使により発行し、又は移転する予定の株券の総数を、当該募集前の当該株券（発行者が所有するものを除きます）の総数で除して得た割合（2）届出前勧誘に該当しない行為の明確化【「WG報告」の要旨】「届出前勧誘」に該当しない行為の明確化
２．
○ 「届出前勧誘」（有価証券届出書の提出前に有価証券の勧誘を開始すること）は禁止されているが、法令上、勧誘の範囲が明確でない。
↓○ 増資予定企業は、届出前勧誘に該当する
おそれがあるとして一般的な企業情報の発信を躊躇してしまうとの指摘。

【改正の概要】有価証券の募集又は売出しに際し、金融商品取引業者等による投資者に対する勧誘行為は、その有価証券の発行者がその有価証券の募集又は売出しに係る届出（＝有価証券届出書の提出）を行うことにより可能となります（金商法4条1項）。これは、投資者が、投資判断に必要な発行者の企業情報等がないまま、金融商品取引業者等の勧誘によって投資判断を行うことを防
止し、投資者保護を図ろうとするものです。
したがって、届出が行われる前に行われる行為であっても、このような趣旨に鑑み投資者保護の観点から問題がないと考えられるものについてまで、禁止されるものではないと考えられますが、どのような行為が禁止行為に該当するか否かは明確ではなかったために、発行者等による投資者に対する一般的な情報提供までも制約されていたと考えられます。
WG報告では、こうした実務を踏まえ、届出前勧誘の禁止措置は不要と考えられる行為を「取得勧誘又は売付け勧誘等に該当しない行為」
として明確化することが提言されています。従来から、第三者割当を行う場合（割当予定先が限定され、当該割当予定先から当該第三者割当に係る有価証券が直ちに転売されるおそれが少ない場合に該当するものに限ります）における、割当予定先を選定し、又は当該割当予定先の概況を把握することを目的とした届出前の割当予定先に対する調査、当該第三者割当の内容等にRID

011_122y3062608.indd

16

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 16

2014/09/26

9:39:42

金融商品取引法
関する割当予定先との協議その他これに類する⑥ 発行者に対する自発的な問合せに対して行為については、取得勧誘又は売付け勧誘等に当該発行者により行われる、その製品・該当しない行為として、開示ガイドラインに示

サービスその他の事業・財務の状況に関すされていました。

る回答。

今般の8月27日の開示ガイドライの改正で⑦ 金融商品取引業者等（チャイニーズ・ウ

は、これに加えて、取得勧誘又は売付け勧誘等

ォール16が整備されている金融商品取引業に該当しない行為として、以下の行為が追加・者等に限ります）により通常の業務の過程

例示されました（8月27日改正後の開示ガイにおいて行われる上場会社である発行者にドライン2－12②～⑧）。

係るアナリスト・レポート17の配布又は公① 特定投資家12（国、日本銀行及び適格機表（アナリスト・レポートの配布若しくは関投資家以外の特定投資家については、金公表を開始する場合又はその配布若しくは融商品取引業者等が当該募集又は売出しを公表を中断した後に再び開始する場合を除行おうとする顧客からの委託により又は自きます）。

己のために当該調査を行う場合に限ります）又は大株主（大量保有報告制度上の株券等保有割合13が5％以上である者）を相手方とする募集（第三者割当を除きます）
又は売出しを行おうとする有価証券に対する需要の見込みに関する調査（＝プレ・ヒ
アリング）で、情報漏洩防止等の措置14を講じて行われるもの。
② 有価証券届出書又は発行登録書の提出日の1月前の応当日以前において行われる当該有価証券届出書又は発行登録書に係る有価証券の発行者に関する情報（有価証券の募集又は売出しに係る情報を除きます）の発信15（他の者によって再びその情報の発信が行われることが想定される場合には、
当該応当日の翌日から有価証券届出書又は発行登録書の提出までの間に当該発信が行われることを防止するための合理的な措置を講じて行われるものに限られます）。
③ 金商法若しくは金商法に基づく命令又は取引所の定款その他の規則に基づく情報の開示。
④ 発行者により通常の業務の過程において行われる定期的な当該発行者に関する情報（有価証券の募集又は売出しに係る情報を除きます）の発信。
⑤ 発行者により通常の業務の過程において行われる新製品又は新サービスの発表。

（3）訂正発行登録書の提出免除【「WG報告」の要旨】
３．訂正発行登録書の提出に係る見直し○ 発行登録書の効力が生じている間に、有価証券報告書や四半期報告書などの継続開示書類が提出された場合にも、訂正発行登録書を提出する必要［金商法23の4］。
○ これは、発行登録書において参照している企業情報が更新されたことを投資者に知らせ、古い企業情報に基づき投資判断をす
ることを防止するための措置。
↓○ 一方で、近年の情報通信技術の発展や、開示書類のEDINETによる提出の義務化、更には投資者にとって有価証券報告書等の提出は予測可能であることなどを踏まえると、
有価証券報告書等の継続開示書類が提出される度に、訂正発行登録書を提出する必要性はそれほど高くないものと考えられる。
↓○ 一定の条件（発行登録書への継続開示書
類の法定提出期限の記載）の下で、継続開示書類が提出されたことに係る訂正発行登録書の提出義務を免除することが適当。
【改正の概要】発行登録制度は、その企業に関する情報が周

特定投資家に該当する者であって、法令に基づくその者の申し出により特定投資家として取り扱われないこととなる者を除き、特定投資家に該当しない者で、法令に基づくその者の申し出により特定投資家として取り扱われる者を含みます。
13 
金商法27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
14 
金融商品取引業等に関する内閣府令117条1項15号に規定する措置又はこれに準ずる措置をいいます。
15 
その発信媒体が継続的に掲示される場合には、その情報の発信が行われる時点はその掲示が開始される時点とされます。
16 
金融商品取引業者等において、執筆を担当する者をアナリスト・レポートの対象となる企業の発行する有価証券の募集又は売出しに係る取得勧誘又は売付け勧誘等に関する未公表の情報の伝達から遮断するための適切な措置をいいます。
17 
個別の企業の分析及び評価に関する資料であって、多数の者に対する情報の提供を目的とするものをいいます。
12 

17 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

011_122y3062608.indd

17

2014/09/26

9:39:42

知されているとする一定の要件を備えており、出されたときには、「参照書類と同種の書類が将来、有価証券の募集又は売出しを予定してい新たに提出されたとき」には該当しないこととる企業が、有価証券届出書を提出する代わりされ、訂正発行登録書の提出は不要とされましに、発行登録書を提出し、予め有価証券の募集た（改正法による改正後の金商法23条の4）。

又は売出しに関する一定の事項を登録しておく

なお、参照書類が発行登録書に記載された提ことにより、発行条件等を記載した簡易な発行

出期限までに提出されなかった場合や、発行登登録追補書類を提出すれば、即時に当該有価証録書において提出期限を記載することが困難な券を取得させ、又は売り付けることができると「臨時報告書」が提出された場合には、訂正発いう制度です（金商法23条の3）。

行登録書を提出しなければなりません。

発行登録書には、発行者の「企業情報」として、その企業に関する具体的な情報の記載に代

３ 「第4章

近年の金融資本市場の状況を踏まえて、その企業が提出した有価証券報告書、四えたその他の制度整備」関係

半期報告書等の継続開示書類を「参照書類」と（1）大量保有報告制度の見直しして記載することとされています。このため、これらの「参照書類」と同種の継続開示書類が新たに提出された場合には、投資者に新しい「参照書類」が提出されたことを知らせ、古い「参照書類」に基づいて投資判断を行うことを防止する観点から、「訂正発行登録書」を提出し、①【「WG報告」の要旨】
１．大量保有報告制度の見直し○ 大量保有報告制度に関し
・ 他の制度における開示の充実、個人のプライバシー保護に関する意識の高まり、「参照書類」を更新することとされています。

EDINETの整備等の環境変化に必ずしも対しかしながら、WG報告にも記載されている
ように、① 訂正発行登録制度の導入時 18 と異なり、処しきれていない部分がある
・ 必ずしも遵守することが容易でない事項が含まれ、制度趣旨に照らし、過大なEDINETの整備、インターネットの普及等
により、投資者は最新の「継続開示書類」に容易にアクセスすることができること② 開示書類は全てEDINETを通じて提出されるため（金商法27条の30の3）、投資者は、訂正発行登録書を確認する際には、同時に「継続開示書類」が提出されたことも確認することができること③ 「継続開示書類」のうち有価証券報告書と四半期報告書については、定期的な提出期限が法令で明確に規定されており、投資者にとってこれらの報告書の提出は予測可能であること等が勘案され、定期的に提出されることが明ら
かな「継続開示書類」については、その提出の都度、訂正発行登録書の提出を求めなくても、投資者保護に欠けることはないものと考えられます。
このため、定期的に提出されることが明らかな有価証券報告書、四半期報告書等の「参照書類」については、発行登録書にそれぞれの提出期限が記載され、かつ、その提出期限までに提対象株券等からの自己株式の除外

事務負担が生じているとの指摘。
（1）大量保有報告制度における自己株式の取扱い○ 大量保有報告制度の対象となる株券等に自己株式も含まれている［金商法27の23①④］。
↓○ 上場企業から、5％超の自己株式を保有する都度、大量保有報告書・変更報告書の提出が必要とされ、自己株式の取得・処分を伴う資本政策の円滑な実施に支障をきたしているとの指摘。
↓○ 自己株式については経営に対する影響力を行使し得ないこと、また、市場における需給に影響を与えるような自己株式の取得・処分は自己株券買付状況報告書等により、別途、情報開示されること等に鑑みれば、対象株券等から自己株式を除外することが適当。

昭和63年の証券取引法の改正により導入されました。

18 

RID

011_122y3062608.indd

18

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 18

2014/09/26

9:39:42

金融商品取引法【改正の概要】大量保有報告制度は、上場企業の株券等の保有状況が、経営に対する影響力、市場における需給等の観点から、投資者にとって重要な情報であることから、当該株券等を大量に保有することとなった場合に、その保有者に対し、その情報の開示を義務付ける制度です。
現行、この制度の対象となる株券等には自己株式が含まれているため、上場企業が自己株式を5％を超えて保有することとなった場
合でも、大量保有報告書及びその後の変更報告書を提出する必要があります。
しかしながら、WG報告で指摘されている
ように、保有する自己株式については、議決権を有さず（会社法308条2項）、また、市場における需給に影響を与えるような自己株式の取得・処分の状況については、自己株券
買付状況報告書等の金商法に基づく他の制
度、金融商品取引所の適時開示ルール等により、別途情報開示されるため、大量保有報告制度の趣旨に鑑み、大量保有報告制度によって自己株式の保有状況の開示を求める有用性は低いものと考えられます。
このため、改正法による改正では、大量保有報告制度の対象となる株券等から自己株式を除外することとされました。具体的には、株券等保有割合の算出において、計算式の分子となる「保有株券等の数」から自己株式の数を除外することとされました（改正法による改正後の金商法27条の23第4項）。
なお、株券等保有割合算出の計算式の分母は、引き続き、発行済株式総数に保有者及び共同保有者が保有する潜在株式等の数を加算した数とされており、自己株式が含まれます。

②

短期大量譲渡報告の記載事項等の見直し【「WG報告」の要旨】（3）短期大量譲渡報告の適用範囲・記載事項○ 「短期大量譲渡」（短期間に大量の株券等を譲渡したものとされる一定の基準））に該当する場合、最近60日間の全ての譲渡の「相手方及び対価に関する事項」を変更
報告書に記載しなければならない（「短期大量譲渡報告」）［金商法27の25②］。
↓○ 短期大量譲渡の判断基準は保有割合の変動のみに着目しているため、現実には譲渡を行っていないが、形式的に当該基準に該当することにより、提出義務が生じるケースが発生しているとの指摘。
○ 僅少な株券等の譲渡の場合における全ての譲渡の「相手方及び対価に関する事項」の詳細情報の開示負担は過大であるとの指摘。
↓○ 短期大量譲渡の基準となる保有割合の減「譲渡により減少した場合」に限定
少は、することが適当。
○ 「僅少な株券等の譲渡先の開示」については、日付ごとかつ譲渡の相手方ごとの記載を改め、通常の変更報告書と同様、日付ごとに「対価に関する事項」をまとめて記載すれば足りることとすることが適当。
【改正の概要】いわゆる「短期大量譲渡報告」は、株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する者が、「短期間に大量の株券等を譲渡したもの」として定められた一定の基準19に該当する場合に、最近60日間のすべての譲渡について、その「相手方及び対価に関する事項」を当該変更報告書に記載するというものです（金商法27条の25第2項）。
改正法では、WG報告の提言を踏まえ、「譲渡を受けた株券等が僅少である者として政令で定める者」の短期大量譲渡報告に係る変更
報告書における記載事項は、「対価に関する事項」のみとされ、「相手方に関する事項」

変更報告書に記載すべき変更後の株券等保有割合が、当該変更報告書に係る大量保有報告書又はその大量保有報告書の他の変更
報告書に記載された、又は記載すべきであった株券等保有割合（当該変更後の株券等保有割合の計算の基礎となった日の60日前の日以後の日を計算の基礎とするもの及び当該60日前の日の前日以前の日を計算の基礎とするもので当該60日前の日に最も近い日を計算の基礎とするものに限ります）のうち最も高いものの2分の1未満となり、かつ、当該最も高いものより100分の5を超えて減少したこととされています（金商法施行令14条の8）19 

19 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

011_122y3062608.indd

19

2014/09/26

9:39:42

の記載は不要とされました（改正法による改は、当該変更報告書の提出は、当初の大量保

正後の金商法27条の25第2項）。

有報告書又は変更報告書の提出と、同時に行「譲渡を受けた株券等が僅少である者としわなければなりません（金商法27条の25第て政令で定める者」の具体的な範囲は、今後、3項）。いわゆる、「同時提出義務」です。

政令において定められることになりますが、

このため、WG報告にもあるように、株券

例えば、「1％未満の株券等の譲渡を受けた等の大量保有者は、大量保有報告書又は変更者」とすることが想定されます 。

報告書の提出日の前日に、共同保有者の分も20

また、短期大量譲渡報告に係る変更報告書

含め株券等の保有状況を確認する必要があにおける「その相手方及び対価に関する事項」

り、保有状況の確認に時間を要する大量保有の具体的な記載方法については、今後、内閣者については、対応できない場合も考えられ

府令において定められることになりますが、ます。
改正法では、この「同時提出義務」を定め

例えば、「譲渡を受けた株券等が僅少である者として政令で定める者」については、当該る規定は廃止されました。

者の氏名又は名称の記載を不要とするととも④に、現行の日付ごと、かつ、譲渡の相手方ごとの記載ではなく、通常の変更報告書と同様、日付ごとに「対価に関する事項」をまとめて記載すればよいこととされることなどが考えられます21。
③

変更報告書の同時提出義務の廃止

発行者への通知方法の見直し【「WG報告」の要旨】（5）大量保有報告書の発行体企業への通知方法○ 大量保有報告書・変更報告書の提出者は、遅滞なく、これらの書類の写しを発行体企業に対して送付する義務［金商法27の27］。
↓○ インターネットの普及・EDINETの整備【「WG報告」の要旨】（4）変更報告書の同時提出義務

により発行体企業は大量保有報告書等に容○ 大量保有報告書・変更報告書の提出日前日

易にアクセスし得る状況にあり、発行体企までに新たな提出事由が生じた場合、当初の業に対する大量保有報告書等の写しの送付

大量保有報告書・変更報告書と当該新たな義務は不要とし、EDINETへの掲載をもっ提出事由に係る変更報告書を同時に提出するて代替することが適当。

義務（「同時提出義務」）［金商法27の25③］。
↓○ 提出日の前日に共同保有者分も含め株券
等の保有状況を確認する必要があり、子会社等を多く抱え保有状況の確認に時間を要する投資者においては、実務上の対応は事実上不可能。
↓○ 提出された変更報告書の内容が不明確で投資者に誤解を生じさせかねない状況のため、変更報告書の同時提出義務を廃止することが適当。
【改正の概要】【改正の概要】大量保有報告書又は変更報告書を提出した者は、遅滞なく、これらの書類の写しを発行者に対して送付しなければなりません（金商法27条の27）。
この制度は、発行者に大量保有等の情報を直接提供することによって、当該発行者が提出すべき臨時報告書等の開示書類を作成する
ための情報収集の負担を軽減しようとするものであると考えられます。
しかしながら、現在は、インターネットの普及・EDINETの整備により、発行者は大量保有報告書等の情報に容易に取得することが現行は、大量保有報告書又は変更報告書のできる状況にあることから、大量保有報告書

提出日の前日までに、新たに変更報告書を提等の写しの送付を受ける必要性は低くなって出しなければならない事由が生じた場合にきています。

改正担当者による解説では、「大量保有報告制度では、1％以上の株券等保有割合の変動が「重要な事項の変更」とされていること（金商法27条の25第1項、同法施行令14条の7の2）等に鑑み、たとえば、1％未満の株券等の譲渡を受けた者と規定することなどが考えられる」と説明されています（前掲大谷他）。
21 
改正担当者による解説（前掲大谷他）によります。
20 

RID

011_122y3062608.indd

20

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 20

2014/09/26

9:39:42

金融商品取引法
このため、改正法では、EDINETを通じて提出された大量保有報告書等については、発○ 通常、不法行為による損害賠償責任については、過失責任が原則。

行者への写しの送付義務を免除することとさ○ 金融商品取引法では、民事訴訟による責れました（改正法による改正後の金商法27

任追及を容易とすることで、違法行為の抑条の30の6第3項）。

止を図り、証券市場の公正性・透明性を向⑤上させることを目的。

訂正報告書の公衆縦覧期間の見直し↓【「WG報告」の要旨】（6）訂正報告書の公衆縦覧期間○ 大量保有報告書・変更報告書の訂正報告書は、当該大量保有報告書・変更報告書と同様、当局がこれを受理した日から5年間の公衆縦覧義務［金商法27の28①］。
↓○ 訂正報告書自体単独では情報としての意
味に乏しいため、訂正報告書の公衆縦覧期
間の末日は、訂正の基礎である大量保有報告書・変更報告書の公衆縦覧期間の末日と同一にすることが適当。

○ 課徴金制度の整備・内部統制体制構築の定着等による違法行為の抑止効果の強化を踏まえれば、現行制度の意義は相対的に低下し、流通市場における提出会社の損害賠償責任については、現行制度の趣旨・目的を損なわない範囲において、一般原則どおり、過失責任とすることが適当。
○ 提出会社の故意・過失の有無に係る立証責任については、投資者の訴訟負担が過大にならないよう、現行の制度と同様、立証責任を転換し、提出会社が自己の無過失の立証責任を負うこととすることが適当。
（注）‌提出会社の無過失について、法令に【改正の概要】WG報告の提言を受け、大量保有報告書の訂正報告書の公衆縦覧期間は、その訂正の対象となった大量保有報告書又は変更報告書を
内閣総理大臣が受理した日から5年間とされました（改正法による改正後の金商法27条の28第1項）。
これにより、大量保有報告書又は変更報告書とその訂正報告書の公衆縦覧期間の末日は同日となりました。
（2）流通市場における虚偽記載等に係る賠償責
任の見直し① 流通市場における提出者の賠償責任の見直し

おいて特段の明記は行わず、個別の事情に応じた妥当な解釈に委ねることとしておくことが適当。
【改正の概要】現行の金商法21条の2の規定では、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載
すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせな
いために必要な重要な事実が欠けている有価証券報告書等の提出者は、その有価証券報告書等の公衆縦覧期間中に、その提出者が発行者である有価証券（親会社等状況報告書の場
合は、その提出者を親会社等とする者が発行者である有価証券）を募集又は売出しによらないで（＝流通市場において）取得した者に【「WG報告」の要旨】
２．流通市場における虚偽記載等に係る賠償責任○ 虚偽記載等がある有価証券報告書等の提出会社は、その公衆縦覧期間中、流通市場
において、当該虚偽記載等の事実を知らずに有価証券を取得した者に対して、虚偽記載等により生じた損害の賠償責任を負う。
（1）提出会社の損害賠償責任の見直し○ 上記の提出会社の損害賠償責任について
は、無過失責任［金商法21の2①］。
↓

対して、記載が虚偽であり、又は欠けていること（以下「虚偽記載等」といいます）により生じた損害を賠償責任を負うこととされています。
このように、現行の規定は、過失責任の原則22の例外として、流通市場における虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出者に無過失責任を課しています。これは、民事訴訟による責任追及を容易にすることによって、違法行為の抑止を図り、証券市場の公正性・透民法709条の一般不法行為責任は、加害者の「故意又は過失」について被害者（原告）が立証しなければならないこととされ
ています。

22 

21 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

011_122y3062608.indd

21

2014/09/26

9:39:42

明性を向上させるためであると考えられま【改正の概要】現行では、虚偽記載等のある有価証券報告す。
その一方で、WG報告では、平成17年の書等が公衆縦覧に供されている間に、流通市

証券取引法改正による流通市場における虚偽場においてその提出者が発行する有価証券を記載等のある有価証券報告書等の提出に対す取得した投資者（取得者）が、当該提出者又る課徴金制度の適用、平成20年の課徴金額

はその役員等に対して損害賠償を請求するこの引上げ等の課徴金制度の整備・進展、まとができることとされています（金商法21

た、平成20年の内部統制報告書制度の導入

条の2第1項、22条1項）。

によって、虚偽記載等のある有価証券報告書

一方で、例えば、いわゆる「逆粉飾」のよ等の提出者に無過失責任を課すことの意義

うに経営成績を悪く見せかけるような虚偽記が、相対的に低下してきているという指摘が載等が行われた場合に、当該虚偽記載等のあなされています。

る有価証券報告書等の公衆縦覧期間中にその改正法では、金商法21条の2に2項とし提出者が発行者である有価証券を処分した投て、虚偽記載等のある有価証券報告書等の提資者（処分者）についても、損害を受けるこ

出者が虚偽記載等について故意又は過失がなとが考えられるとするWG報告では、流通市

かったことを証明したときは賠償の責めに任場における虚偽記載等による損害賠償の請求

じない旨が新たに規定されました。

権者に処分者を追加することが提言されまし

つまり、虚偽記載等のある有価証券報告書

た。

等の提出者の賠償責任は、「無過失責任」か

これを踏まえ、改正法では、流通市場におら「過失責任」になりますが、その立証責任

ける虚偽記載等のある有価証券報告書等の提は、責任を負う有価証券報告書等の提出者に出者又はその役員等に対する損害賠償請求権転換されることになります。

者に、当該虚偽記載等のある有価証券報告書② 流通市場における損害賠償請求権者の拡等が公衆縦覧に供されている間に有価証券を「処分した者」を追加することとされました

大（改正法による改正後の金商法21条の2第1【「WG報告」の要旨】（2）
損害賠償の請求権者の拡大○ 虚偽記載等のある有価証券報告書等の公衆縦覧期間中に、当該有価証券報告書等の提出会社が発行する有価証券を取得した投
資者（
「取得者」
）のみが、損害賠償請求権者［金商法21の2①］。
↓項、22条1項等）。
なお、「取得者」が虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出者に損害賠償請求を行う
場合には、損害額の推定規定を利用することができますが、今般の改正で追加された「処分者」については、損害額の推定規定を利用することはできません。

○ 例えば、経営成績が悪いように見せかけ（以上）る虚偽記載等が行われた場合には、当該有価証券報告書等の公衆縦覧期間中に、当該虚偽記載等を知らずに売却した投資者（「処分者」）は、虚偽記載等による損害を被り得る。
○ 近時、
MBO（マネジメント・バイアウト）のような場合、自社の経営成績が悪化した
ように見せることによって、株価を不当に引き下げるインセンティブが働き得る。
↓○ 金融商品取引法上、虚偽記載等による損害賠償を請求できる者として、「取得者」に加え、「処分者」を追加することが適当。

RID

011_122y3062608.indd

22

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 22

2014/09/26

9:39:42

金融商品取引法

後発事象に関する実務―事例を踏まえて―
公認会計士
Ⅰ

はじめに

阿部

光成

 重要な後発事象を注記事項として開示する趣「企業会計原則」注解1－3では、「重要な後発事旨について、当該企業の将来の財政状態及び経象の開示」に関して規定している。

営成績を理解するための補足情報として有用で「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関するあるためとしている（「企業会計原則」注解1

規則」（以下「財務諸表等規則」という）8条の4で－3）。

は、「重要な後発事象の注記」として、貸借対照表

 連結財務諸表に関しては、「連結財務諸表に日後、財務諸表提出会社の翌事業年度以降の財政状

関する会計基準」（企業会計基準第22号）注解

態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要

14において、「重要な後発事象の注記について」な影響を及ぼす事象を「重要な後発事象」と規定し、の規定がある。

それが発生したときは、当該事象を注記しなければ

 財務諸表等規則8条の4も、「企業会計原則」

ならないとしている。

注解1－3と同様に、重要な後発事象の注記をこのように後発事象に関する取扱いは、すでに実規定し、「『財務諸表等の用語、様式及び作成方務で運用されているものであり、実際の開示例をみ法に関する規則』の取扱いに関する留意事項にても様々な事例が見られる。

ついて」（以下「財規ガイドライン」という）後述するように、後発事象には、①財務諸表を修8の4において、重要な後発事象の例示を行っ

正すべき後発事象（修正後発事象）と②財務諸表にている（連結財務諸表については、「連結財務注記すべき後発事象（開示後発事象）がある。

諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

実務上、①と②のいずれに分類される後発事象で14条の9参照）。

あるのかについては、判断に悩むことが多い。また、

 後述するように、後発事象については、①財決算日後も、会社の事業活動は通常どおり行われて務諸表を修正すべき後発事象（修正後発事象）いるので、様々な事象が発生している。このため、と②財務諸表に注記すべき後発事象（開示後発

どのような事象を重要な後発事象として開示すべき事象）があるが、財務諸表等規則8条の4につかについても判断に悩むことが多い。

いては、昭和57年の「企業会計原則」の一部

そこで、後発事象に関する取扱いを改めて整理し、実際の開示例を紹介することとする。
なお、文中意見にわたる部分については私見であることをあらかじめ申し添える。

修正により新設された「企業会計原則」注解1－3に沿うものであり、同条の対象は②財務諸表に注記すべき後発事象（開示後発事象）に関するものである1。
 「企業会計原則」注解1－3と財規ガイドライ

Ⅱ

後発事象に関する規定
１ 「企業会計原則」及び財務諸表等規則

ン8の4では、重要な後発事象に関して、次のものを例示している。
「企業会計原則」の最終 後発事象とは、貸借対照表日後に発生した事修正が昭和57年であり、財規ガイドラインは象で、次期以後の財政状態及び経営成績に影響

新たな会計基準等の公表などを受けて用語の改を及ぼすものをいい、財務諸表には、損益計算

正などを行っている。

書及び貸借対照表を作成する日までに発生した
重要な後発事象を注記しなければならないとされている（「企業会計原則」注解1－3）。

松土陽太郎、藤田厚生、平松朗『新版 財務諸表規則逐条詳解』（中央経済社、2010年4月）145、149ページ

１ 

23 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

012_122y3062608.indd

23

2014/09/26

9:41:16

「企業会計原則」注解1－3

財規ガイドライン8の4

火災、出水等による重大な損害の発生①

火災、出水等による重大な損害の発生

ロ 多 額の増資又は減資及び多額の社債の発行②

多 額の増資又は減資及び多額の社債の発行

イ

又は繰上償還又は繰上償還ハ

会社の合併、重要な営業の譲渡又は譲受③

会社の合併、重要な事業の譲渡又は譲受ニ重要な係争事件の発生又は解決④

重要な係争事件の発生又は解決

ホ

主要な取引先の倒産⑤

主要な取引先の倒産⑥

株式併合及び株式分割

２

会社計算規則 会社計算規則98条1項17号及び114条にお号は廃止され2、現在は、「後発事象に関する監査上いて、「重要な後発事象に関する注記」が規定の取扱い」（監査・保証実務委員会報告第76号。最されている。

終改正平成21年7月8日。以下「監査報告76号」

 会社計算規則114条では、個別注記表におという）において、監査上の取扱いが示されている3。

ける重要な後発事象に関する注記は、当該株式我が国における後発事象の取扱いについては、「企

会社の事業年度の末日後、当該株式会社の翌事

業会計原則」などに詳細な規定が設けられていない

業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼこともあり、もっぱら監査上の取扱いを基礎にしす事象が発生した場合における当該事象とするて、実務慣行が形成されてきていると考えられる。

とされている。

後発事象の取扱いについては、監査報告76号において詳細に規定されているので、以下では、同Ⅲ

後発事象に関する監査上の取扱い

76号にしたがって解説を行う。

昭和58年2月14日に、企業会計審議会は「後発事象の監査に関する解釈指針」を公表している。

１

後発事象の定義と分類

同解釈指針は、後発事象の監査は、従来から「財 財務諸表の作成は、決算日現在の状況を基礎

務諸表項目の監査手続」に定める各項目についてのとして行われるが、財務諸表の作成に時間を要

監査手続により実施することとされていたが、昭和することから、決算日後から最終的に財務諸表

57年4月20日の企業会計原則等の修正とこれに伴を作成するまでに様々な会計事象が発生するこう関係法令の改正により、後発事象に係る監査手続とになる。

の重要性が著しく増大したことに鑑み、これらの監 決算日後に発生した会社の財政状態、経営成

査手続を集約して規定することとしたと述べてい績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼる。

す会計事象を後発事象といい、①財務諸表を修日本公認会計士協会からは、昭和58年3月29日

正すべき後発事象（修正後発事象）と②財務諸に監査第一委員会報告第44号として「後発事象に表に注記すべき後発事象（開示後発事象）に分関する監査上の取扱い」及び昭和59年7月6日に会類される（監査報告76号2（4）、3）。

計制度委員会から「重要な後発事象の開示について」

 監査対象となる後発事象は、監査報告書日まが公表されていた。

でに発生した後発事象である（監査報告76号

その後、連結財務諸表中心の情報開示への転換な

2（4））。

どが行われたことから、監査第一委員会報告第44

会計制度委員会の「重要な後発事象の開示について」は、平成15年3月25日に廃止されている。
後発事象に関しては、監査基準委員会から監査基準委員会報告書560「後発事象」が公表されており、当該報告書にしたがって監査を実施することとなる。

２ 
３ 

RID

012_122y3062608.indd

24

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 24

2014/09/26

9:41:16

金融商品取引法【図表1：後発事象の分類】
分類
①

内容

修正後発事象

財務諸表を修正すべき後発事象をいう。
決算日後に発生した会計事象ではあるが、その実質的な原因が決算日現在において既に存在しており、決算日現在の状況に関連する会計上の判断ないし見積りをする上で、追加的ないしより客観的な証拠を提供するものとして考慮しなければならない会計事象である。

②

開示後発事象

財務諸表に注記すべき後発事象をいう。
決算日後において発生し、当該事業年度の財務諸表には影響を及ぼさないが、翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす会計事象である。

２

修正後発事象３

開示後発事象修正後発事象は、決算日現在の状況に関連す前述のとおり、財務諸表等規則及び会社計算る会計上の判断ないし見積りをする上で、追加

規則では「重要な後発事象の注記」を規定して的ないしより客観的な証拠を提供するものであ

いる。

る。

開示後発事象を判断するに当たっては、前述

このため、修正後発事象が発生する以前の段の財務諸表等規則の文言から、①翌事業年度以階における判断又は見積りを修正する必要が生降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

じ、当該決算期の財務諸表に影響を及ぼすこと

ローの状況に影響を及ぼす事象であること、②から、修正後発事象を反映して、財務諸表を作

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローのり直すこととなる。

状況に重要な影響を及ぼす事象であること、③

修正後発事象の例としては次のものがある

決算日後に発生した事象であることの3つの要（監査報告76号4（4））
。

素に留意する必要がある（監査報告76号5（1）① 決算日後における訴訟事件の解決により、①）。

決算日において既に債務が存在したことが明

開示後発事象の例示については、前述の「企確となった場合には、単に偶発債務として開業会計原則」注解1－3及び財規ガイドライン

示するのではなく、既存の引当金の修正又は8－4がある。

新たな引当金の計上を行わなければならない。
② 決算日後に生じた販売先の倒産により、決算日において既に売掛債権に損失が存在していたことが裏付けられた場合には、貸倒引当金を追加計上しなければならない。

25 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

012_122y3062608.indd

25

2014/09/26

9:41:16

【図表2：開示後発事象のポイント】
①

ポイント

内容

翌事業年度以降の財政状態、後発事象は会計事象であり、翌事業年度以降の財務諸表に直接影

経営成績及びキャッシュ・フ

響を及ぼす既発生事象のほか影響を及ぼすことが確実に予想される

ローの状況に影響を及ぼす事

事象を含むと解することが適当である。

象であること財務諸表によって開示される財務情報には、財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を補足して説明するための注記事項も含まれる。

②③

財政状態、経営成績及びキャ「重要な影響を及ぼす事象」とは、経営活動の中で臨時的、非経

ッシュ・フローの状況に重要な常的に生ずる事象であって、その影響が質的・金額的に重要性があ影響を及ぼす事象であることるものと解することができる。

決算日後に発生した事象であ「決算日後に発生した事象」であるが､ この場合の「発生」の時

ること

点は、次のように解する必要がある。
新株の発行等のように会社の意

当該意思決定があったとき

思決定により進めることができる事象
合併のように会社が他の会社等

当該合意等の成立又は事実との合意等に基づいて進めるこの公表があったときとができる事象Ⅳ

災害事故等のように会社の意思

当該事象の発生日又は当該に関係のない事象

事象を知ったとき

時系列による後発事象の取扱い

Ⅴ

開示後発事象の例示

我が国では、会社法に基づく計算書類の開示と金監査報告76号は、開示後発事象の例示として、

融商品取引法に基づく財務諸表の開示が行われる。

重要な資産の譲渡、大量の希望退職者の募集、重要両者の開示のタイミングが相違するために、会社

な子会社等の設立、重要な資本金又は準備金の減少

法に基づく計算書類に関する会計監査人による監査などをあげている（監査報告76号5（3））
。

報告書が提出されたのち、金融商品取引法に基づく

また、連結財務諸表固有の後発事象として、重要財務諸表に関する監査報告書の提出前に、修正後発な連結範囲の変更、セグメント情報に関する重要な事象が発生することがありうる。

変更、重要な未実現損益の実現をあげている。

この場合、会社法に基づく計算書類に関する会計

監査報告76号では、例示する開示後発事象にお監査人による監査報告書が提出されていることか

いて、“＊”を付した項目で損失が発生するときは、ら、金融商品取引法に基づく財務諸表において、当修正後発事象となることも多いことに留意する必要

該修正後発事象をどのように取り扱うかの論点があがあると述べられている。当該事項については、修る。

正後発事象に該当するのか開示後発事象に該当する

監査報告76号は、会社法に基づく計算書類に関のかについて、実務上、判断に悩むことが多い。こする会計監査人による監査報告書が提出されているのため、発生した事象に関する事実関係を十分に把場合には、計算書類との単一性を重視する立場か

握し、修正後発事象と開示後発事象の区別を適切にら、金融商品取引法に基づいて作成される財務諸表行うように注意する必要がある。

においては、当該修正後発事象は開示後発事象に準また、監査報告76号の〔付表2〕の「開示後発じて取り扱うこととしている（監査報告76号4（2）

事象の開示内容の例示」では、事象ごとに、事象発

①b（a）
）
。

生の時期及び開示する事項が例示されている。実務

監査報告76号の〔付表1〕では、時系列による上、前述の「開示後発事象の例示」とともに、〔付分類として、会社法監査及び金融商品取引法監査に

表2〕について、チェックリストのように利用する

おける後発事象の取扱いを示しているので、実務の方法が考えられる。

参考になるものと考えられる。

RID

012_122y3062608.indd

26

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 26

2014/09/26

9:41:16

金融商品取引法
Ⅵ

開示後発事象の事例

以下では、有価証券報告書における開示後発事象の事例を紹介する。
事例は金融庁のEDINETから抜粋しているが、会社名などの具体的な記載については、一部加工を行っている。
【開示例1：重要な資産の譲渡】事例1（平成26年3月31日決算）（重要な後発事象）
２．重要な資産の譲渡
当社は、平成26年6月16日開催の取締役会において、下記のとおり、固定資産を譲渡することについて決議いたしました。
（1）譲渡の理由
経営資源の有効活用及び財務体質の向上を図るため、当社の保有する土地の一部を譲渡することといたしました。
（2）譲渡資産の内容
資産の内容及び所在地
土地：23,200.95㎡

譲渡価額
13,898百万円

東京都○○区△△△

帳簿価額
1,963百万円

現況
工場跡地（3）譲渡の相手先の概要
譲渡先は不動産業を営んでいる国内法人1社でありますが、先方との守秘義務契約により公表を差し控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はございません。
（4）譲渡の日程①取締役会決議日

平成26年6月16日②契約締結日平成26年6月30日（予定）③物件引渡日平成26年6月30日（予定）（5）当該事象の損益に与える影響額
翌事業年度において、11,934百万円の固定資産売却益を特別利益として計上する予定であります。

27 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

012_122y3062608.indd

27

2014/09/26

9:41:16

【開示例2：大量の希望退職者の募集】
事例2（平成24年12月31日決算）（重要な後発事象）
当事業年度（自平成24年1月1日

至

平成24年12月31日）

希望退職者の募集について
当社は、平成25年1月15日開催の取締役会において、下記のとおり希望退職者の募集について決議し、その募集を終了しました。
１

希望退職者募集の理由「第2 事業の状況

3 対処すべき課題」に記載した「○○○○○プラン」実施の一環として人員の適正化を図るため希望退職者の募集を行うこととしました。
２

希望退職者募集の概要（1）募集人員 200名
（2）募集対象 正社員（平成25年3月31日時点で勤続3年以上かつ満40歳以上）

パートタイマー、契約社員（年齢制限なし）（3）募集期間 平成25年2月12日～平成25年2月25日（4）退職日平成25年3月31日（5）優遇措置 規定の退職金に特別加算金を上乗せ支給する。
希望者には転職支援を行う。
３

希望退職者募集の結果（1）応募者数 234名
（2）損益に与える影響
当該希望退職による特別加算金及びその他支援費11億円を平成25年12月期において特別損失として計上する予定です。
【開示例3：会社の設立】
事例3（平成26年3月31日決算）（重要な後発事象）
海外子会社の設立
当社は、平成26年5月28日開催の取締役会において、○○○○に次のとおり海外子会社を設立することを決議した。
（1）子会社設立の目的
当社は、○○○○○○（商品名「○○○○○」）の堅調な需要に応えるため、○○○○○○（○○）
市に○○○○○○製造設備（設備能力年産5.9万トン）を建設し、新たな○○○○○○の事業拠点を設置することを決定した。
（2）子会社の概要
①商号

未定

②資本金

約50億円（約526億ウォン）③所在地

本社・工場：○○（○○）市④設立時期 平成26年7月（予定）⑤出資比率 当社グループ100%（予定）

RID

012_122y3062608.indd

28

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 28

2014/09/26

9:41:16

金融商品取引法【開示例4：新株予約権等の行使・発行】
事例4（平成26年3月31日決算）（重要な後発事象）
１．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、平成26年6月26日開催の第34回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しに伴い役員
退職慰労金制度を廃止するとともに、株式報酬型ストック・オプション制度を導入することを決議しております。
なお、株式報酬型ストック・オプション制度の詳細については、「第4提出会社の状況

1

株式等の状況（9）ストックオプション制度の内容」に記載しております。
２．新株予約権（ストック・オプション）の発行
平成26年6月26日開催の定時株主総会において、会社法第361条の規定に定める金銭でない報酬等として、当社取締役に対し割当てる新株予約権の算定方法及び内容を決議し、また、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を、取締役会に委任することを、それぞれ決議いたしました。
なお、詳細につきましては、１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項「重要な後発事象」に記載のとおりであります。
【開示例5：重要な資本金又は準備金の減少】
事例5（平成26年3月31日決算）（重要な後発事象）
当社は、平成26年5月15日開催の取締役会において、平成26年6月24日開催の第54回定時株主総会に、「資本金の額の減少の件」及び「剰余金の処分の件」を付議することを決議し、承認可決されました。
（1）資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えると同時に、繰越損失を解消することにより、早期に財務体質の健全化と機動的かつ効率的な資本政策に備えるものです。
（2）資本金の額の減少の内容①減少する資本金の額
平成26年3月31日現在の資本金の額1,613,000千円を913,000千円減少し、700,000千円といたします。
②資本金の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、資本金の減少額913,000千円はその他
資本剰余金へ振り替えいたします。
（3）剰余金の処分の内容①減少する剰余金の額
その他資本剰余金

344,818千円②増加する剰余金の額
繰越利益剰余金

344,818千円

以上の結果、その他資本剰余金は918,470千円、その他利益剰余金（繰越利益剰余金）は0円となります。

29 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

012_122y3062608.indd

29

2014/09/26

9:41:16（4）日程①取締役会決議日

平成26年5月15日②定時株主総会決議日

平成26年6月24日③債権者異議申述公告日

平成26年6月26日（予定）④債権者異議申述最終期日 平成26年7月26日（予定）平成26年7月28日（予定）⑤効力発生日（5）今後の見通し

本件は「純資産の部」における振替となりますので、当社の純資産額に変動はありません。また、本件が損益に与える影響はありません。
【開示例6：重要な自己株式の取得】
事例6（平成26年3月31日決算）（重要な後発事象）
自己株式取得に係る事項
当社は、平成26年5月7日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第39条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
1株当たりの株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自己株式の取得を行うものです。
２．取得に係る事項の内容（1）取得対象株式の種類：当社普通株式（2）取得し得る株式の総数：1,000万株を上限とする
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.31％）（3）株式の取得価額の総額：300億円を上限とする（4）取得期間：平成26年5月8日～平成26年11月7日（5）取得方法：投資一任契約に基づく市場買付【開示例7：多額な資金の借入】事例7（平成24年3月31日決算）（重要な後発事象）
平成24年6月23日の開催の取締役会において、次の内容の借入契約を締結することを決議いたしました。
１．使途○○工場建設資金

２．借入先㈱○○○○銀行

３．借入金額

600,000千円

借入条件

他4行

金利

0.67％～0.70％

返済条件

5年間の元金均等払い

４．借入の実施時期

平成24年6月

５．担保提供資産又は保証 無担保・無保証

RID

012_122y3062608.indd

30

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 30

2014/09/26

9:41:16

金融商品取引法【開示例8：重要な子会社等の株式の売却】事例8（平成26年3月31日決算）（重要な後発事象）
１．子会社株式の売却
当社は、平成26年3月28日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社○○○○○○○の全株式を、フランチャイズチェン加盟法人である株式会社○○○○へ譲渡することを決議し、実施しております。
（1）株式譲渡の理由
東京および神奈川エリアの店舗経営体制を最適化し、エリア内の競争力強化と経営の効率化を図るため。
（2）当該子会社の事業内容及び当社との取引内容
当該子会社の名称 株式会社○○○○○○○
事業内容○○○用品小売

取引内容

商品の供給および店舗用設備の賃貸（3）株式譲渡の内容
譲渡日

平成26年5月1日

譲渡先株式会社○○○○

譲渡株式数

1,449株

譲渡価額

580百万円

譲渡益

317百万円

なお、当社は平成26年4月30日付で、株式会社○○○○○○○より剰余金の配当910百万円を受領しております。
【開示例9：株式取得による会社等の重要な買収】事例9（平成26年3月31日決算）（重要な後発事象）
株式取得による会社等の買収
当社は、平成26年4月28日開催の取締役会決議に基づき、同年5月21日に㈱○○○○○の株式を取得
し、子会社化いたしました。
当該買収の概要は、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。

31 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

012_122y3062608.indd

31

2014/09/26

9:41:16

事例9の連結財務諸表における重要な後発事象の注記は次のとおりである。
（重要な後発事象）
株式取得による会社等の買収
当社は、平成26年4月28日開催の取締役会決議に基づき、同年5月21日に㈱○○○○○の株式を取得
し、子会社化いたしました。
１．株式取得の相手会社の名称○○○○○㈱ 他
２．買収した会社の名称、事業内容及び規模（1）名称㈱○○○○○（2）事業内容

ゲームソフトの企画・開発・販売、インターネット上のコンテンツの企画・開発（3）資本金268百万円

３．株式取得の目的
当社は、㈱○○○○○を当社の100％子会社である㈱○○○○○とともに、当社グループのゲーム事業の中核会社と位置付け、事業を展開する予定です。㈱○○○○○と㈱○○○○○の両社は、それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業をともに拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、㈱○○○○○が当社グループに加わり、㈱○○○○○とのシナジー効果を発揮することが最善の策であるとの合意に至り、当社による株式取得を行うことになりました。
４．株式取得の時期
平成26年5月21日
５．取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率（1）取得した株式の数

5,840株（2）取得価額

5,357百万円（取得対価であり、付随費用を含めておりません）（3）取得後の持分比率

80％

６．資金調達の方法
自己資金【開示例10：火災、震災、出水等による重大な損害の発生】
事例10（平成26年1月31日決算）（重要な後発事象）
平成26年3月31日に、当社○○○○工場において火災事故が発生いたしました。
現在、関係当局のご指導を仰ぎつつ、復旧作業と併せて再発防止の徹底をはかっております。このような状況下、現時点におきましては、撤去及び復旧に関わる費用並びに販売を含めた事業への影響、また一方では損害保険査定額を合理的に見積もることは困難な状況であります。

RID

012_122y3062608.indd

32

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 32

2014/09/26

9:41:16

金融商品取引法

退職給付に関する会計基準に係る
平成26年3月期有価証券報告書の事例調査
総合ディスクロージャー研究所主任研究員
はじめに

手嶋

大介

➢ （未適用の会計基準等）

平成24年5月に「退職給付に関する会計基準」（以➢ （表示方法の変更）

下、基準。
）及び「同適用指針」（以下、適用指針。

➢ （退職給付関係）

また基準と併せて、基準等という。
）の改正が公表され、平成26年3月期から適用されています。

⑵ 会計処理基準に関する事項における開示状況

当該基準等の改正により、退職給付に関する開示① 退職給付見込額の期間帰属方法について給が大きく変わっています。例えば、連結貸借対照表

付算定式基準を採用している旨を開示してい上で従来用いられていた「退職給付引当金」というる会社はどれくらいあるか

勘定科目は、「退職給付に係る負債」という名称に変今回の基準等では、（連結財務諸表作成の更しています。また、退職給付関係の注記について、ための基本となる重要な事項）の中で、退職記載が求められる情報が追加されています。

給付に係る会計処理の方法として、以下の事

今回の改正では、開示をどのように行うか、開示項を開示することが求められています（適用を行うか否かなど、会社ごとに判断が必要な項目が指針52項）。

あります。そのため、会社ごとにどのような判断を➢ 退職給付見込額の期間帰属方法

行い、どのような開示を行っているか確認すること➢‌数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法並びに会計基準変更時差異のは有用であると考えます。そこで、平成26年3月

費用処理方法31日を決算日とする有価証券報告書の開示状況を調査します。本調査においては、「開示Net」（㈱インター

そして、退職給付見込額の期間帰属方法に

ネットディスクロージャー）
を用いて調査しています。

ついて、今回の基準等を平成25年4月1日以

なお、本稿における意見の部分については、筆者後開始する事業年度の期首から早期適用するの私見であることを予めお断りさせていただきます。

場合、期間定額基準と給付算定式基準のいず

また、調査範囲の網羅性については、確保されていれかを選択することになります。
そこでまず、退職給付に係る会計処理の方ないことを予めお断りさせていただきます。

法として、給付算定式基準を採用している旨
１．調査の前提⑴

調査対象会社を開示している会社がどれくらいあるか調査しました。

平成26年3月31日を決算日とする連結財務諸表を作成している日本基準適用会社⑵ 調査対象書類
有価証券報告書
２．調査の結果⑴

調査の概要
今回の調査では、以下の注記事項について調査を行っています。

図表①
給付算定式基準を適用

49社

＜内訳＞
（基準等を早期適用しているもの）

（34社）

（その他）

（15社）

基準等を早期適用している会社は、全て給付算定式基準を採用していました。
また、その他に分類した15社は、有価証➢ （連結財務諸表作成のための基本となる重‌

券報告書提出会社自体ではなく連結子会社が要な事項）における会計処理基準に関する給付算定式基準を採用している旨を開示して事項いる会社が大半でした。

33 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

013_122y3062608.indd

33

2014/09/22

10:59:02

② 会計処理基準に関する事項の中で退職給付求められています（基準39項、財規ガイドに係る会計処理の方法を開示していない会社

ライン8の2-10）。しかし、一部の会社につはどれくらいあるか

いて当該事項を開示していない会社が見られました。

上記①のとおり、今回の基準等では、退職給付に係る会計処理の方法を開示することがそこで、連結と個別で会計処理が異なって求められています。しかし、一部の会社についる旨を開示していない会社がどれくらいあいて当該事項を開示していない会社が見られるか調査しました。

ました。
そこで、退職給付に係る会計処理の方法を開示していない会社がどれくらいあるか調査
しました。

図表③
連結と個別で退職給付に係る‌会計処理が異なっている旨を‌
非開示

図表②

当該983社をさらに調査したところ、大退職給付に係る会計処理の方法
を非開示

983社

194社

当該194社をさらに調査したところ、全半の会社は平成26年3月期から行われた単体開示の簡素化に伴い、特例財務諸表提出会
社として財務諸表を作成していました。

ての会社が連結貸借対照表上「退職給付に係

特例財務諸表提出会社として財務諸表を作る負債（資産）」を独立した勘定科目として成する場合、（重要な会計方針）の注記は、開示していませんでした。また、前連結会計

会社法計算書類の開示水準で作成されること

年度（平成25年3月期）の有価証券報告書になります。ここで、会社計算規則では、連でも、（連結財務諸表作成のための基本とな

結と個別で退職給付に係る会計処理が異なっる重要な事項）の中の重要な引当金の計上基ている旨を開示する明確な規定がありませ

準として、退職給付引当金の計上基準を開示ん。そのため、会社法計算書類上は開示を行していませんでした。

わない会社があったと考えられます。

さらに、当該194社の（退職給付関係）

つまり、会社法計算書類で開示を行ってい注記を調査したところ、約半数は当該注記もない会社が、有価証券報告書を同様の開示水開示していませんでした。一方、（退職給付準で作成したため、連結と個別で退職給付に関係）注記を開示している会社は、確定拠出係る会計処理が異なっている旨を開示しない制度や複数事業主制度（確定拠出制度と同様ことになったと考えられます。

の処理をしているもの）について開示しているものが大半でした。

⑶ （未適用の会計基準等）における開示状況

つまり、当該194社は、そもそも退職金

財務諸表等規則では、すでに公表されている制度がない、又は確定拠出制度等を採用して会計基準等のうち適用していないものがある場

いることにより、退職給付見込額の期間帰属

合、重要性が乏しい場合を除いて、注記を行う

計算や数理計算上の差異等の費用処理を行っことが求められています（財規第8条の3の3）。

ていないため、退職給付に係る会計処理の方法を開示していないと考えられます。

今回の基準等の中で、退職給付債務及び勤務費用の定め（退職給付見込額の期間帰属方法や割引率などの定め）などは、平成26年4月1日③ 個別財務諸表の（重要な会計方針）で退職

以後開始する事業年度の期首から適用されま給付に係る会計処理が連結財務諸表と異なっす。そのため、重要性が乏しい場合を除いて、ている旨を開示していない会社はどれくらい

当該定めについて開示する必要があります。

あるか
今回の基準等では、個別財務諸表の（重要な会計方針）の中で、退職給付に係る会計処

そこでまず、（未適用の会計基準等）として、基準等について開示している会社がどれくらいあるか調査しました。

理の方法が、連結財務諸表と個別財務諸表で異なっている場合、その旨を開示することがRID

013_122y3062608.indd

34

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 34

2014/09/22

10:59:03

金融商品取引法
続いて、（未適用の会計基準等）を開示する

図表④

場合、当該会計基準等が財務諸表に与える影響（未適用の会計基準等）で退職について開示することが求められています。そ給付基準等について開示してい
る会社

1618社

こで、当該1618社が財務諸表に与える影響についてどのように開示しているか調査しました。

図表⑤
連結貸借対照表への影響

連結損益計算書への影響評価中である旨を記載

948社

949社

影響金額を記載

374社

133社

影響は軽微である旨を記載

157社

358社

影響がない旨を記載

39社

41社

記載なし

96社

133社

その他

4社

4社

1618社

1618社

合計
調査の結果、半数以上の会社が、連結財務諸調査の結果、（表示方法の変更）を開示して表に与える影響は評価中である旨を記載していいる会社のうち、退職金制度を有している連結

ました。また、連結貸借対照表への影響金額をグループ内の全社が簡便法を採用している会社

記載している会社について、退職給付見込額のが大半でした。

期間帰属方法等の変更に伴う影響額を、期首の一方、連結グループ内の一部の会社が簡便法

利益剰余金に加減する金額を開示している事例

を採用している場合、簡便法を採用していないが多く見られました。

会社は確定拠出制度を採用しており、連結グ
ループ全体として確定給付制度は簡便法により会計処理されている事例が大半でした。

⑷ （表示方法の変更）における開示状況
連結グループの全ての会社が簡便法を採用しさらに、原則法を採用している会社についてている場合、今回の基準等の改正に伴う会計処

は、（表示方法の変更）と併せて、（会計方針の理自体の変更はなく、連結財務諸表本表や注記変更）も開示している会社が大半でした。

における表示のみが変更されることになります。会計処理の変更に伴い連結財務諸表の表示が変更される場合は、（会計方針の変更）の中
で基準等の改正に伴う影響が開示されることに⑸ （退職給付関係）における開示状況① 簡便法を適用した確定給付制度についてどのように開示しているかなります。一方、会計処理自体の変更がないよ

今回の基準等では、簡便法を適用した退職

うな場合は、（表示方法の変更）の注記を行い、給付制度がある場合、所定の注記を行うこと

基準等の改正に伴う影響を開示することになるが求められています（適用指針62項）。当該と考えられます。

注記に当たって、退職給付債務及び年金資産

そこで、（表示方法の変更）について開示してと連結貸借対照表に計上された退職給付に係いる会社がどれくらいあるか、そして（表示方る資産及び負債の調整表や退職給付費用の注

法の変更）を開示している理由を調査しました。

記は、原則法のものと簡便法のものをまとめて開示することが認められています。
そこで、簡便法を適用した制度について、

図表⑥

会社がどのように開示を行っているか調査し（表示方法の変更）を開示して
いる会社

248社

ました。

＜内訳＞
（全て簡便法を採用）（194社）（一部の会社が簡便法を採用）（30社）（原則法を採用）（24社）

35 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

013_122y3062608.indd

35

2014/09/22

10:59:03

② 年金資産の内訳についてどのように開示し

図表⑦

ているか

簡便法を適用した制度について開示しているもの（退職給付関係）の注
今回の基準等では、

1193社

記の中で年金資産の主な内訳を開示すること＜内訳＞（確定給付制度の項目に含めて（1022社）が求められています（基準30項、適用指針（171社）

は、株式、債券等の種類ごとの割合又は金額

59項）。そして、その内訳の開示に当たって開示）（確定給付制度とは別の独立しを記載すると規定されています。

た項目で開示）

そこで、（退職給付関係）の注記の中で年調査の結果、簡便法を適用した制度につい金資産に関する事項を開示している会社につて、確定給付制度の項目に含めて開示していいて、年金資産の内訳をどのように開示してる会社が多いことがわかりました。確定給付いるか調査しました。

制度に含めて開示している事例としては、退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に図表⑧計上された退職給付に係る資産及び負債の調

割合で開示

1387社

金額で開示

11社

該当事項はない旨を開示

57社

整表とは独立して、簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表を作成している事例が見られました。
その他、簡便法を適用した制度の調整表は作調査の結果、年金資産の内訳を割合で開示

成せず、退職給付債務及び年金資産と連結貸している会社が大半でした。なお、年金資産借対照表に計上された退職給付に係る資産及が一つの資産のみで構成されている場合、表

び負債の調整表に注書きで、「簡便法を適用形式で当該資産が100%である旨を開示しした制度を含む」旨のみを開示している事例ている事例や、文章形式で年金資産が当該資も見られました。

産のみで構成されている旨を開示している事

一方、確定給付制度とは別の独立した項目例などが見られました。

で開示している会社は、確定給付制度の項目とは別に、簡便法を適用した確定給付制度と３．開示事例いう項目を作成し、その中で調整表や退職給付費用等について開示していました。

最後に、簡便法を適用した制度に係る開示事例を確認します。
なお、記載の一部省略や下線の追加など、筆者が開示を一部修正しています。

（確定給付制度の項目に含めて開示している事例）
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）⑴

退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（省略）⑵

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高

285

百万円

62

退職給付費用
退職給付の支払額

△41

その他

△33

退職給付に係る負債の期末残高273⑶ 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産
の調整表
（省略）

RID

013_122y3062608.indd

36

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 36

2014/09/22

10:59:03

金融商品取引法⑷

退職給付費用及びその内訳項目の金額
85 百万円

勤務費用
利息費用

7

数理計算上の差異の費用処理額

27

過去勤務費用の費用処理額

144

簡便法で計算した退職給付費用

62

その他

40

退職給付制度に係る退職給付費用⑸

367

数理計算上の計算基礎に関する事項（省略）（確定給付制度とは別の独立した項目で開示している事例）
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）（省略）
３．簡便法を適用した確定給付制度⑴

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高

21636

退職給付費用
退職給付の支払額△15

退職給付に係る負債の期末残高
⑵

百万円

236

退職給付債務及び年金資産と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る資産及び負債の調整表
積立型制度の退職給付債務

263

年金資産

△82

百万円

180
非積立型制度の退職給付債務

55

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額236		
退職給付に係る負債236

退職給付に係る資産―連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額⑶

236

退職給付費用簡便法で計算した退職給付費用

36 百万円

４．確定拠出制度
（省略）
おわりに
本稿では、
「退職給付に関する会計基準」及び「同今後対応する四半期報告書や有価証券報告書の作適用指針」を適用している事例を調査し、会社が退成に当たり、本稿を参考にしていただけると幸いで職給付に係る開示をどのように行っているか確認し

す。

ました。

以

上

37 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

013_122y3062608.indd37

2014/09/22

10:59:03

金融商品取引法

社外役員に係る開示事例調査
手嶋
総合ディスクロージャー研究所研究員 金井

総合ディスクロージャー研究所主任研究員

大介
陵策

なお、本稿における意見の部分については、筆はじめに先頃の話題となりますが、安倍政権が掲げる者の私見であることを予めお断りさせていただき「日本再興戦略」が改訂されることとなり、コーます。また、調査範囲の網羅性については、確保

ポレート・ガバナンスのさらなる強化が求められされていないことを予めお断りさせていただきま

ています。

す。

平成26年6月20日に国会で改正された会社法
１．調査の前提においては、有価証券報告書提出会社に社外取締⑴役が存在しない場合、株主総会において「社外取調査対象会社
JPX日経インデックス400社（平成26年7締役を置くことが相当でない理由」を説明するこ

月1日現在）のうち、平成26年6月1日から6とが求められるようになりました。
施行期日は公布日から1年6ヶ月以内とされて月30日までに有価証券報告書を提出している

いますが、平成27年4月には施行されると見込

3月決算会社、325社を調査対象としました。

まれていることから、今後、社外取締役を選任す⑵

る会社がさらに増加すると考えられます。また、調査対象報告書
有価証券報告書社外取締役の増員に伴い社外監査役の選任状況についても変化が見られるかと思われます。

２．調査の結果

そこで、これから新たに社外取締役及び社外監⑴

査役（以下「社外役員」とする）を選任しようとす

社外取締役及び社外監査役の選任状況る会社が、新規役員を選任する際の参考に資する

今回の調査対象となった325社の有価証券ことを目的として、有価証券報告書での【役員の状報告書のうち、【役員の状況】、【コーポレート・

況】及び【コーポレート・ガバナンスの状況等】にガバナンスの状況等】における、社外取締役及おける社外役員に関する開示状況を調査しました。

び社外監査役の選任状況について調査しました

本調査においては、「開示Net」（㈱インターネット

が、結果は以下（図表1）のとおりです。

ディスクロージャー）を用いて調査しています。
図表1
平成26年3月期

平成25年3月期（参考）

選任した

社外

合計

社外

合計

社外

合計

社外

合計

人数

取締役

人数

監査役

人数

取締役

人数

監査役

人数

1人

103社

103人

2人

92社

184人

111社

3人

44社

132人

169社

4人

24社

96人

24社

5人

11社

6人

9社

7人以上
小計

88社

88人

1社

1人

222人

78社

156人

112社

224人

507人

40社

120人

167社

501人

96人

24社

96人

25社

100人

55人

10社

50人

54人

5社

30人

4社

31人

4社

34人

287社

655人

249社

574人

305社

826人

304社

825人

0人

38社

0人

21社

0人

76社

0人

20社

0人

合計

325社

655人

325社

825人

325社

574人

325社

826人

RID

014_122y3062608.indd

38

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 38

2014/09/24

13:37:58

金融商品取引法
調 査 対 象 の 3 2 5 社 の う ち、 社 外 取 締 役 は選任した人数ごとの内訳としては、1人選任655人、社外監査役は825人おり、合算するが103社、2人選任が92社と多くを占めていと1480人が社外役員として選任されていますます。前年と比較すると、1人選任が15社増（なお1480人の集計について、1人の社外役

加し、2人選任が14社増加しており、特に少員が複数の会社の社外役員を兼任している場

人数の社外取締役を選任する会社の増加が顕著

合、会社ごとに人数をカウントしています）。

です。また、6人選任している会社が9社あり、前年と比較すると、社外取締役は574人でし

前年より4社増加するなど、人数を多く選任すたが、81人増加しています。社外監査役はる会社も増加傾向にあるようです。選任された826人と、前年とほぼ同数になっています。

人数では、2人選任が184人と最も多くなって社外監査役については、会社ごとにそれぞれ増います。

減がありますが、トータルとしてほぼ同数とな

他に特徴的なのは、社外監査役については、っています。社外取締役の増加については、新社外監査役を1人のみ選任していた会社がなく規に選任された数が増加したものです。

なり、2人及び3人の社外監査役を選任している会社が大半である点です。

次に内訳についてですが、会社が選任した社
外役員の人数ごとに分類しました。まず大きな特徴として、社外取締役が0人（選任なし）で続いて、どれぐらいの会社が社外取締役と社あったものが38社ありますが、前年は76社で外監査役を共に選任しているか調査しました

あり、38社が新たに社外取締役を選任していが、結果は以下（図表2）のとおりです。

ることがわかります。
図表2
共に選任している

監査役のみ選任

取締役のみ選任計

平成26年3月期

266社（81.85％）

38社（11.69％）

21社（6.46％）

325社

平成25年3月期

229社（70.46％）

76社（23.39％）

20社（6.15％）

325社

社外取締役及び社外監査役を共に選任していすが、その分監査役のみを選任している会社がるものが266社あり、8割強と大半を占めてい38社減少しています。なお、前年同様、社外ます。社外監査役のみの選任は38社であり、役員を選任していない会社はありませんでし

1割強とわずかです。社外取締役のみ選任のた。

21社は、全て委員会設置会社であり、社外監
さらに、女性社外役員と外国人社外役員の選査役を要しない会社にあたります。

任状況を調査しましたが、結果は以下（図表3）

前年と比較すると、共に選任している会社がのとおりです。

37社増加し、前年から10％以上増加していま
図表3

計

社外役員の総数

社外取締役

社外監査役

55人（20人）

35人（10人）

90人（30人）

6.08％

24人 （4人）

2人 （0人）26人 （4人）

1.75％

1480人との割合

女性社外役員の数（新規選任）
外国人社外役員の数（新規選任）

女性社外取締役は55人（うち新規選任は20は72人となっていました。

人）、女性社外監査役は35人（同10人）と、社外役員の総数1480人との割合では、90合わせて90人（同30人）の女性社外役員が選

人は6.08％とまだ低い状況ですが、女性の社任されています。なお、90人のうち15人が他外役員としての役割への期待も高まりつつあ社の社外役員を18社（うち社外取締役8社、り、今後も増加傾向が続くものと思われます。

社外監査役10社）兼任しており、実質の人数

なお、金融庁より、有価証券報告書等において39 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

014_122y3062608.indd

39

2014/09/24

13:37:58

各会社の役員の男女別人数及び女性比率の記載⑵

会社ごとの各種役員の選任割合の状況を義務付ける提案としてのパブリックコメント

役員全員に対する社外役員の数及び、社外役が公表されており、女性役員の開示に向けた法員に対する独立役員の数並びに、社外役員に対整備も進みつつあります。

する新規社外役員の数について調査しました。

一方で、外国人社外取締役は24人（同4人）、それぞれ選任した役員の数の割合によって会社

外国人社外監査役は2人（同0人）と、合わせの数（325社）を分類しました。以下の表では、て26人（同4人）と少なく、社外役員の総数

325社に対する割合をかっこ書きで表記しての1.75％に留まっています。外国人社外取締います。

役の新規選任は4人であり、女性社外取締役のまず、会社ごとに取締役全員に対する社外取

新規選任よりも少なくなっています。

締役の数及び、監査役全員に対する社外監査役の数について調査しましたが、結果は以下（図表4）のとおりです。

図表4
取締役全員に対する社外取締役の数

監査役全員に対する社外監査役の数

1～20％

168社（51.69％）

1～20％

0社

21～49％

98社（30.15％）

21～49％

0社

50％

3社 （0.93％）

50％

89社（27.39％）

51～75％

17社 （5.23％）

51～75％

189社（58.15％）

76～99％

1社 （0.31％）

76～99％

7社 （2.15％）

100％

0社

100％

社外取締役の選任なし

38社（11.69％）
合計19社 （5.85％）

社外監査役の選任なし

325社

21社 （6.46％）
合計

325社

会社ごとに、取締役全員及び監査役全員に対く、社外監査役は50％強が多くを占めることする社外取締役及び社外監査役の数の割合を集がわかります。社外取締役を選任している会社

計しました。社外取締役については、1～20％は増加傾向にありますが、依然として50％以が168社と多く、全体の半数を占めています。

下としている会社が多く、監査役については

21～49％も98社と3割となり、49％までで50％以上を占めている会社が多いようです。

全体の8割強を占めることとなります。逆に社

なお、社外役員総数では、1480人に対し社外取締役が50％以上を占めている会社の割合

外取締役は655人（44.26％）であり、社外は、全体の1割弱とわずかですが、中には、最監査役は825人（55.74％）と近似した人数

も比率の高いものでは85.7％が社外取締役ととなっています。

いう事例も見受けられました。なお、100％は該当ありませんでした。

次に、社外取締役に対する独立役員の数及社外監査役については、50％未満は該当がび、社外監査役に対する独立役員の数についてありません。51～75％が189社と最も多く6調査しました。なお、独立役員とは、金融商品割弱を占めています。次いで50％が89社と多取引所が定めるもので、一般株主と利益相反がく、合算すると8割強を占めます。100％社外

生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役

監査役というものも19社あり、監査役に占めのことをいいます。

る社外監査役の割合が高いことがわかります。

調査の結果は、以下（図表5）のとおりです。

全体としては、社外取締役は20％程度が多
図表5
社外取締役に対する独立役員の数
0％

132社（40.62％）

社外監査役に対する独立役員の数
0％

143社（44.00％）

1～99％

21社 （6.46％）

1～99％

48社（14.77％）

100％

134社（41.23％）

100％

113社（34.77％）

社外取締役の選任なし

38社（11.69％）
合計

社外監査役の選任なし

325社

合計
RID

014_122y3062608.indd

40

21社 （6.46％）
325社

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 40

2014/09/24

13:37:59

金融商品取引法
社外取締役に対する独立役員の数ですが、独社外監査役についても、独立役員がいない

立役員がいない132社と、社外取締役の全て143社と、社外監査役のすべてが独立役員でが独立役員である134社がほぼ同数であり、ある113社が共に多くなっており、社外取締役

多くを占めています。1～99％は21社とわずと同様に二分している傾向が見られます。

かであり、一部の社外役員を独立役員とする例は少なく、多くの会社は社外取締役全員を独立

次に、社外取締役に対する新規社外取締役の役員とするか、それとも誰も選任しないかに二数及び、社外監査役に対する新規社外監査役の数について調査しましたが、結果は以下（図表分しているようです。

6）のとおりです。
図表6
社外取締役に対する新規社外取締役の数
0％

215社（66.16％）

社外監査役に対する新規社外監査役の数
0％

290社（89.23％）

1～99％

34社（10.46％）

1～99％

100％

38社（11.69％）

100％

社外取締役の選任なし

38社（11.69％）

社外監査役の選任なし

合計

13社 （4.00％）
1社 （0.31％）

325社

21社 （6.46％）
合計

325社

社外取締役に対する新規社外取締役の数は、選任理由を調査するにあたり、コーポレー

0％に該当するものとして、新規選任がないもト・ガバナンスの状況等において、頻出するの及び社外取締役の交代により増員となっていキーワードを集計し、会社が選任者に対して求ないものをカウントしましたが、これに215社めている特性を調査しました。特に多いのは「経と6割強が該当しています。新たに社外取締役

験」に関するもので、豊かな経験や専門的な経を選任している1～99％と100％の合計72社験を有しているといったものです。また、選任は2割強を占めています。中でも100％、つまにあたって一般株主の意向に配慮する意味で、

り社外取締役が全て新規社外取締役であるもの

一般株主と利益相反の生じる恐れがない選任者が38社と1割強と多くを占めている点が特徴であるとする事例が多く見られました。さらに、的です。

選任者が監督、監視機能を有しているためとす

社外監査役については、新規選任がないもの

るものも多くありました。取締役を監督する機及び社外監査役の交代により増員となっていな

能と、監査役を監視する機能と、あえて監督といものが290社と9割弱を占めており、増員と監視を使い分けて選任者を強調している事例もなる新規社外監査役の選任がわずかであったこ

散見されました。

とがわかります。

ここでは特に、「経験」についての記述が多かったため、選任にあたってどのような経験を⑶ 社外役員の選任理由重視しているのか調査しましたが、結果は以下社外役員を選任するにあたって、その選任理（図表8）のとおりです。

由を調査しましたが、結果は以下（図表7）のとおりです。

図表8
選任理由としてどの様な経験を重視しているか

図表7①経営者としての経験

463人（31.28％）②法律・会計の知識445人（30.07％）①経験を有する

284社③業界における豊富な経験

182人（12.30％）

②専門性

202社

④銀行等の経験156人（10.54％）

③監督

192社

⑤大学等の経験116人 （7.84％）④一般株主の配慮

186社⑥官僚等の経験106人 （7.16％）④利益相反の回避

186社

⑦その他

⑥監視

112社

選任理由に挙げられる主な理由

12人 （0.81％）
合計 1480人（注）‌頻出するキーワードの集計のため、合計数は調査対象件数とは一致しません。

41 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

014_122y3062608.indd

41

2014/09/24

13:37:59

社外役員の主な経歴①明確に無関係な会社の取締役等

382人（25.81％）②弁護士、裁判官、検事276人（18.65％）③会社の取締役等224人（15.13％）④銀行員

174人（11.76％）⑤会計士、税理士

165人（11.15％）⑥大学関係者

123人 （8.31％）⑦官僚経験者（中央省庁出身者）

119人 （8.04％）⑧その他

17人 （1.15％）
合計 1480人経験を経営に活かしたいといった表現などが多く見られます。
社外役員の主な経歴別に見ると、有価証券報告書提出会社と明確に無関係な会社の取締役等の選任が最も多く、会社と独立した立場にある
役員経験者を選任しています。次いで弁護士・裁判官・検事が多く、法律に関する識者を多く求める傾向が見られます。次に会社の取締役等が多いですが、同じ業界に所属する会社の取締役等であり、同業種での経験を選任に優先しているものと思われます。なお、事例の中には経経験については、会社によって詳細に具体的験についての明確な説明がないものが多くありな経験内容を紹介しているものもあれば、経営ましたが、社外役員の主な経歴（銀行員、大学者又は業界での長い経験などといった表現も多関係者、官僚経験者等）を確認することで、会

いため、選任理由としてどの様な経験を重視し社がどの様な経験を重視しているか推測するこているかの他に、社外役員の主な経歴についてとができます。

併せて調査しました。

社外役員の主な選任理由としては、経営者や

選 任 理 由 と し て、 経 営 者 と し て の 経 験 が業界での豊富な経験を活かして経営に携わって463人、法律・会計の知識が445人と共に3もらえる社外役員を求める傾向がある一方で、割を占めています。経営者としての経験は、経専門家である法律家、会計士、学者などの知識

営手腕、経営管理能力など、マネジメント能力

人を求める傾向が両立しているようです。中立が選任において重視されています。また法律・性を維持し、バランスのとれた経営を行ってい

会計の知識については、専門的な知識を有する

くために、会社が社外役員に求める様々な経験識者が支持されているようです。業界におけるは、今後も幅広く重視されていくものと思われ豊富な経験は、業界内で培ってきた様々な経験ます。

が求められているものと思われます。さらに銀行や大学での経験は、法律・会計等のみでな

社外取締役及び社外監査役について、【コー

く、他の専門的な知識、経験を求めているもの

ポレート・ガバナンスの状況等】に記載されたと思われます。官僚等の経験は、公的機関での主な事例は、以下（事例1、2）のとおりです。

事例1⑥

経営者と専門的な識者を幅広く選任している事例
会社の社外取締役・社外監査役の機能・役割及び会社との関係並びに独立性に関する方針

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役設置会社を採用しております。具体的には、取締役の職務の執行について、社外監査役3名を含む監査役4名それぞれによる適切な監査を受けること
で、経営の透明性・公正性を確保しております。また、取締役14名のうち、監視・監督に特化する取締役として5名の社外取締役を設置しており、取締役会の監視・監督機能の一層の強化を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役全員について、当社が上場している各金融商品取引所の定めに基づき、独立役員として届け出ております。
社外取締役○○○、○○○○○、○○○○、○○○○及び○○○○の5氏については、いずれも弁護士、経営者や学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見、専門的な知識を当社の経営に反映していただくた
め、社外取締役として選任しております。また、各氏とも主要な取引先の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考えております。なお、社外取締役○○○○氏は、
国立大学法人○○大学の出身であり、当社は、同法人に対して研究助成の寄付を行っております。
社外監査役3名について、○○○氏は行政での、○○○○氏及び○○○○氏は、経営者及び公認会計士
としての豊富な経験と幅広い識見、専門的な知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、各氏とも主要な取引先の出身者等ではないことなど、一般株主と利益相反がRID

014_122y3062608.indd

42

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 42

2014/09/24

13:37:59

金融商品取引法
生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から取締役の職務の執行を監査していただけるものと考えております。
以下略

事例2
③

経営者と業界関係者を主に選任している事例
社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役○○○○氏は、「○○○○○」を展開する株式会社○○○○○○○○にて取締役副社長として経営に従事し、同社の発展に寄与された後に株式会社○○○○を設立し、経営責任者としてその手腕を発揮されております。当社は、同氏が会社経営者として培われました優れた見識及びその経験に基づき、当社の経営を監督することでコーポレート・ガバナンス体制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向上に資するものと考えております。
社外監査役○○○○氏は、国内○○関連企業で長年培われた○○流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。社外監査役○○○○氏は、国内○○メーカーで長年培われた○○流通に関する専門的な知識・経験等から取締役会において有益なアドバイスをいただくとともに、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査していただけるものと考えております。社外監査役○○○○氏は、長年当○○流通業界に従事し、○○流通に関する専門的な知識と経験を有していることから、客観的な立場から取締役会へのアドバイスをいただけるものと考えております。
なお、社外取締役○○○○氏及び社外監査役○○○○氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定いたしております。
以下略⑷ 社外役員の兼任について⑸ 社外役員の報酬について

調査対象会社の社外役員が、どれくらい他社

調査対象会社の役員報酬について、社外役員の取締役又は監査役を兼任しているか調査しまとそれ以外の役員（以下、社内役員）それぞれした。

について調査しました。

調査の結果、調査対象会社の社外役員1316人（複数の調査対象会社の社外役員を兼任している場合でも会社ごとに人数をカウントせず1人とカウントしているため、２．(1)の1480
人とは一致しません）のうち、他社の役員を兼任している人は708人でした。半数以上の社
外役員が他社の役員を兼任しており、経営に係る豊富な経験を有する人材が多くの会社において求められていることがわかります。

図表91人あたりの平均役員報酬

社内取締役

45.1 百万円

社内監査役

21.7 百万円

社内役員全体40.7 百万円

社外役員

8.8 百万円

調査の結果、社内役員と比較して、社外役員の報酬が少ないことがわかります。また、社外

また、今回の調査対象会社325社の範囲で役員に対して社内役員よりも高い報酬を支払っも社外役員の兼任状況を調査したところ、複数ている会社は、調査対象会社325社中5社しかの調査対象会社の社外役員を兼任している人はありませんでした。

131人でした。当該社外役員が選任されている社外役員を選任している会社は、社外役員に会社における社外役員の選任理由を確認したと期待する役割として、取締役会等への参加を通ころ、経営者としての経験を重視している会社

じて、経営の基本方針と戦略の決定や業務執行が多いことから、やはり豊富な経験を有する人の監督、重要事項の決定などに関与することを材が、多くの会社で社外役員として求められて挙げています。そして、会社の業務執行は取締いることがわかります。

役会とは別の組織体が行い、当該組織体に社内

43 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

014_122y3062608.indd

43

2014/09/24

13:37:59

役員が参加しているケースが多く見られます。

一方で、3分の2の株主の同意を得られてい社外役員は、日々の業務執行ではなく業務執行ない社外役員も一部見られます。当該社外役員の監督等に特化し、限られた時間のみ会社経営を選任している会社の社外役員に対する役員報に関与するケースが多いため、報酬金額が少な酬を調査したところ、他の会社と比較して特にくなっていると考えられます。

報酬が高いということはありませんでした。また、当該社外役員を選任している会社では、全ての社外役員が等しく賛成割合が低いわけでは⑹ 社外役員の年齢について
調査対象会社の社外役員の年齢について調査

なく、賛成割合が低いのは一部の社外役員に限られていました。

しました。

つまり、株主は報酬金額よりも個々の社外役
図表10

員候補者の経歴、能力等を重視して、社外役員

社外役員の年齢

30歳代以下10 人（0.8％）

40歳代

54 人（4.1％）

50歳代

222 人 （16.9％）

60歳代

652 人 （49.5％）

70歳代以上378 人 （28.7％）
合計1316 人としてふさわしいか否かを判断しており、賛成割合が低かった社外役員は、期待する役割を果たすには十分でないと判断した株主が比較的多かったと考えられます。
おわりに
本稿では、昨今のコーポレート・ガバナンス強調査の結果、60歳代以上の社外役員が全体化の流れを受け、今後、社外役員がさらに増加すの75％強を占めていることがわかります。社

ると考えられることから、有価証券報告書での外役員の選任にあたって、会社は、社外役員候【役員の状況】及び【コーポレート・ガバナンス

補者が培ってきた様々な業務等の経験を勘案の状況等】における社外役員に関する開示状況をし、会社が必要とする役割を十分に果たせる人

調査しました。
社外役員の選任状況については、社外監査役に材を選ぶことになります。
社外役員の選任にあたって、様々な業務等のは大きな変化は見られなかったものの、社外取締経験を有していることを重視した結果、豊富な役を選任する会社が大幅に増加していることがわ

業務経験を有している60歳代以上の人材が多かりました。

くの会社で求められたと考えられます。

また、社外役員の数の点では、役員全員に対して社外取締役は半数以下である場合が多く、社外⑺ 社外役員の選任決議における賛成割合について
社外役員選任に係る株主総会決議における賛監査役は逆に半数以上が多いという特徴が見られました。
さらに、選任理由については、会社は社外役員成割合について調査しました。

の経験を重視し、特に経営者や業界関係者として
図表11

社 外役員選任に係る株主総会決議におけの経験を有する者や、法律・会計などの専門的な知識を有する識者などを社外役員に求めているこ

る賛成割合
67％未満

12 人

（1.6％）

67％以上80％未満

72 人（9.7％）

80％以上90％未満

95 人 （12.8％）

90％以上95％未満

135 人 （18.2％）

95％以上

428 人 （57.7％）
合計とがわかりました。社外役員の兼任状況や年齢の調査などからも、豊富な経験を有する人材を求めていることがわかります。
今後、社外役員を選任するにあたり、今回の調査を参考にして頂けると幸いです。
以 上

742 人

（注）‌調査対象会社の社外役員のうち、平成26年3月期に係る定時株主総会で選任決議が行われた社外役員を対象としています。

調査の結果、90％以上の賛成を得ている社
外役員が75％強を占めており、大半の社外役
員が概ね株主全体の同意を得ていることがわか
ります。
RID

014_122y3062608.indd

44

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 44

2014/09/24

13:37:59

金融商品取引法

単体開示の簡素化における事例分析 その１
総合ディスクロージャー研究所主任研究員

新保

秀一

際の開示事例に関して調査分析を試みました。本調《はじめに》
去る、平成26年3月26日に「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する

査においては、「開示Net」（㈱インターネットディ
スクロージャー）を用いて調査しています。
なお、本稿における意見にわたる部分は、筆者の内閣府令」（平成26年内閣府令第19号）が公布され、連結財務諸表を作成している会社を主たる対象とし私見であることを申し添えます。

て、有価証券報告書及び半期報告書の単体開示の簡素化が図られています。本改正は、平成25年6月20日に企業会計審議会から公表された「国際会計Ⅰ

単体簡素化におけるその傾向
１．調査対象会社及び調査対象項目

基準（IFRS）への対応のあり方に関する当面の方針」

平成26年3月31日決算の有価証券報告書提出を踏まえ、金融商品取引法における単体開示の簡素

会社2,367社（連結財務諸表作成会社、非公開化が行われました。

含む、上場非上場区分は平成26年3月31日時

また、財務諸表等規則第1条の2が新設され、連点）を調査対象として、東証の業種別分類を基に、結財務諸表を作成している会社のうち、会計監査人

特例財務諸表提出会社に該当すると記載した会社

設置会社を「特例財務諸表提出会社」と定められま（以下、特例適用会社）の割合を調査するとともした（ただし、別記事業会社は除く）。この会社にに、単体簡素化に伴う財務指標分析を行いまし

該当する場合には、会社法に基づいて作成される計た。
なお、調査対象会社及び、調査項目の網羅性に算書類を基に、金融商品取引法の財務諸表として記ついては、確保されていないことを予め申し添え載できることとなりました。
そこで、平成26年3月期有価証券報告書を対象ます。

として、単体開示の簡素化に関して、その傾向と実
２．単体簡素化の業種別（東証）分類（平成26年7月25日時点のX-Search検索による）＜図表１＞
業種（東証）

①社数
（全社）

②別記事業
会社数

③社数（別記事業除く）（①－②）④特例を適用した会社数⑤特例を適用 ⑥特例適用のしなかった会 割合（％）
社数
（④／③）

水産・農林業

5

0

5

3

2

60.0%

鉱業

6

0

6

4

2

66.7%

建設業

125

115

10

7

3

70.0%

食料品

78

0

78

59

19

75.6%

繊維製品

37

0

37

28

9

75.7%

パルプ・紙

19

0

19

17

2

89.5%

化学

156

0

156

133

23

85.3%

医薬品

34

0

34

25

9

73.5%

7

0

7

7

0

100.0%

ゴム製品

13

0

13

10

3

76.9%

ガラス・土石
製品

42

1

41

34

7

82.9%

鉄鋼

44

0

44

38

6

86.4%

石油・石炭製品

45 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd

45

2014/09/22

10:32:03

非鉄金属

28

0

28

24

4

85.7%

金属製品

53

3

50

42

8

84.0%

機械

163

1

162

134

28

82.7%

電気機器

202

1

201

168

33

83.6%

輸送用機器

87

0

87

77

10

88.5%

精密機器

32

0

32

23

9

71.9%

その他製品

54

0

54

42

12

77.8%

電気・ガス業

19

18

1

1

0

100.0%

陸運業

57

21

36

28

8

77.8%

海運業

14

14

0

0

0

―

空運業

3

0

3

3

0

100.0%

倉庫・運輸関
連

35

0

35

27

8

77.1%

情報・通信業

174

3

171

122

49

71.3%

卸売業

225

0

225

167

58

74.2%

小売業

101

0

101

77

24

76.2%

銀行業

91

79

12

4

8

33.3%

証券、商品先
物取引業

30

8

22

19

3

86.4%

8

1

7

4

3

57.1%

その他金融業

23

8

15

13

2

86.7%

不動産業

47

2

45

34

11

75.6%

サービス業

152

1

151

113

38

74.8%

非公開

203

78

125

66

59

52.8%

2,367

354

2,013

1,553

460

77.1%

保険業

計

＜図表１＞における、別記事業会社の選定基準

なお、上場している銀行業や保険業会社は、持は、経理の状況の冒頭記載における、「１．連結

株会社が多く、経理の状況における冒頭記載にお財務諸表及び財務諸表の作成方法について」の箇

いて、連結だけに所要の法令準拠の旨が記載され所において、連結及び単体ともに、もしくは、単ている会社は多数存在します。また、単体簡素化

体だけに特定事業を営む法令（財務諸表等規則第の特例適用に関しては、選択適用が認められてい

2条、第122条）に準拠している旨が記載されてます。したがって、連結だけに所要の法令準拠のいる場合です。

旨を記載している会社においては、特例を適用し単体簡素化は文字通り、単体に適用される改正です。このため連結だけに所要の法令準拠の旨がている会社も存在すれば、特例を適用していない会社も存在します。

記載されている場合は除外してカウントしました。
３．単体簡素化特例適用の割合＜図表１＞に基づけば、単体簡素化の特例適用の有無に関する割合は下記の様でした。＜図表２＞＜グラフ＞Ⓐ 全社数（別記事業除く） Ⓑ 特例を適用した会社＜図表１ ③計＞＜図表１ ④計＞
2,013社

1,553社＜図表２＞Ⓒ 特例を適用しなかった会社（Ⓐ－Ⓑ）
特例適用の割合（Ⓑ／Ⓐ）＜図表１ ⑤計＞
460社
77％

RID

015_122y3062608.indd

46

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 46

2014/09/22

10:32:03

金融商品取引法＜グラフ＞

単体簡素化 特例適用の割合（別記事業会社除く）

2．特例を適用しなかった会社
23%

1．特例を適用した会社

1．特例を適用した会社
77%

1,553社 （77%）

2．特例を適用しなかった会社

460社 （23%）

全社数（別記事業会社除く）

2,013社 （100%）＜図表２＞及び＜グラフ＞をから、単体簡素化の会社における、特例適用の割合は以下の様での特例適用の割合（別記事業会社を除く）は、した。下記、いずれも基準会社数は、＜図表１＞77％と約８割近くが個別財務諸表を簡素化して＜図表２＞における2,013社の内数となっておいることが判明します。

ります。

なお、参考までに、IFRS基準およびSEC基準＜図表３＞①

IFRS基準会社数②

特例を適用した会社数

24社

特例適用の割合（②／①）

20社

83％
＜図表４＞

①

SEC基準会社数②

特例を適用した会社数

26社

特例適用の割合（②／①）

20社

77％

平均売上高、平均総資産額、平均従業員数をその４．単体簡素化に伴う財務指標分析
単体簡素化の特例適用が、会社の規模と何かしら関連性があるのではないかとの推定のもと、一つの試みとして、財務指標分析を行いました。

指標として掲げました。
下記に、（１）全社（別記事業除く）ベースと（２）
業種別傾向として分析結果を示しましたが、（１）、

表中において、単体簡素化の特例を適用しなか（２）における社数は、いずれも＜図表１＞におった会社を特例非適用会社とします。実施した財ける社数を当てはめています。また、（２）業種

務指標分析は、代表的な財務指標を用いて、特例

別傾向において、＜図表１＞における、別記事業適用会社と特例非適用会社を比較するという形でを除いた業種ごとの社数100社以上を調査対象分析を試みました。

としました。

なお、代表的な財務指標として、連結ベースの（１）全社（別記事業除く）ベース

＜図表５＞
特例適用会社 1,553社

特例非適用会社 460社

平均売上高［連結：百万円］

全社 2,013社
277,970

306,894

180,322

平均総資産額［連結：百万円］

747,482

670,147

1,008,569

5,827

6,536

3,433

平均従業員数［連結：人］＜図表５＞は、別記事業を除いた全社数であ年間）、平均総資産額（平成26年3月31日時

る2,013社の連結ベースの平均売上高（平成点）、平均従業員数（平成26年3月31日時点）

25年4月1日から平成26年3月31日までの1を算出し、そのうち特例適用会社1,553社に47 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd

47

2014/09/22

10:32:04

おいても同一指標、特例非適用会社460社に額が極端に押し上がっています。その一つの原おいても同一指標を算出しました。（以下、（２）因として、特例非適用会社の中には、銀行、保においても同じ）険業における持株会社等の巨額な総資産を保有

この結果、平均売上高、平均従業員数に関しする会社の一部が含まれており、この事実が、ては、特例適用会社に比べて、特例非適用会社

平均総資産額を押し上げていると考えられまの方が少ないことが読み取れます。

す。

しかしながら、特例非適用会社の平均総資産（２）業種別傾向（別記事業を除いた業種ごとの社数100社以上を調査対象＜図表１＞より）
① 化学

＜図表６＞
化学 156社

特例適用会社 133社

特例非適用会社 23社

平均売上高［連結：百万円］

198,652

220,41472,807

平均総資産額［連結：百万円］

228,839

255,354

75,517

4,231

4,698

1,531

平均従業員数［連結：人］

＜図表７＞

② 機械
機械 162社

特例適用会社 134社

特例非適用会社 28社

平均売上高［連結：百万円］

147,496

153,739

117,617

平均総資産額［連結：百万円］

197,332

208,987

141,557

4,377

4,523

3,679

平均従業員数［連結：人］＜図表８＞③ 電気機器
電気機器 201社

特例適用会社 168社

特例非適用会社 33社

平均売上高［連結：百万円］

369,847

432,821

49,248

平均総資産額［連結：百万円］

403,953472,464

55,173

14,196

16,381

3,073

平均従業員数［連結：人］＜図表９＞④ 情報・通信業
情報・通信業 171社

特例適用会社 122社

特例非適用会社 49社

平均売上高［連結：百万円］

166,105

76,219389,904

平均総資産額［連結：百万円］

285,372

82,000791,729

3,650

2,162

7,355

平均従業員数［連結：人］⑤ 卸売業

＜図表10＞
卸売業 225社

特例適用会社 167社

特例非適用会社 58社

平均売上高［連結：百万円］

486,046589,208

189,011

平均総資産額［連結：百万円］

343,862

433,590

85,509

3,055

3,669

1,287

平均従業員数［連結：人］＜図表11＞⑥ 小売業
小売業 101社

特例適用会社 77社

平均売上高［連結：百万円］

145,634

166,340

79,201

平均総資産額［連結：百万円］

99,637

114,005

53,539

2,032

2,244

1,353

平均従業員数［連結：人］

RID

015_122y3062608.indd

特例非適用会社 24社

48

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 48

2014/09/22

10:32:04

金融商品取引法⑦ サービス業＜図表12＞
サービス業 151社

特例適用会社 113社

特例非適用会社 38社

平均売上高［連結：百万円］

71,93883,79036,695

平均総資産額［連結：百万円］

73,06887,39630,461

2,428

2,739

1,504

平均従業員数［連結：人］＜図表13＞⑧ 非公開
非公開 125社

特例適用会社 66社

特例非適用会社 59社

平均売上高［連結：百万円］

122,928

153,341

89,103

平均総資産額［連結：百万円］

469,897655,704

262,044

2,423

3,132

1,631

平均従業員数［連結：人］① 化学から⑧ 非公開に関して、特例非適用

引法の個別財務諸表として記載できることとなり会社の方が、一部の例外を除けば、3つの財務ました。極論を言えば、単体簡素化は会社法ベー

指標は相対的に特例適用会社よりも小さくなっ

スの計算書類がそのまま金融商品取引法の個別財ています。このことから、特例非適用会社の傾

務諸表に記載することになると考えられます。

向として相対的に小規模な会社に該当することが読み取れると考えられます。

しかしながら、財務諸表等規則第127条第1項、第2項によれば、条文解釈上、すべて強制適

なお、一部の例外とは、④ 情報・通信業に用される訳ではなく、金融庁が平成26年3月26

おいては、特例非適用会社の方が、特例適用会日に公表した、「パブリックコメントの概要及び社よりも３つの財務指標が他に比べて大きくな

それに対する金融庁の考え方」24においても「特っています。すなわち、他に比べてその指標が例財務諸表提出会社は、財務諸表等規則第127真逆の方向になっています。その一つの原因と条（特例財務諸表提出会社の財務諸表作成基準）

して、④ 情報・通信業の特例非適用会社の中の規定が強制的に適用されるものではありませんには、通信業界での巨大企業が一部含まれておが、同条を利用する場合には、投資者の利便等をり、このことが3つの財務指標を押し上げてい勘案すれば、同条に定める全ての項目を適用するるものと考えられます。

ことが望ましいと考えられます。
」と記されています。

Ⅱ以上を踏まえた上で、個別財務諸表における前開示事例調査
前述した、「Ⅰ

単体簡素化におけるその傾向」

を踏まえて、実際の開示事例がどのように公表さ述した4点に関して、その開示状況に関して調査しました。

れているか、調査しました。なお、単体簡素化に

なお、4点とも、特例適用会社1,553社＜図表

伴う開示に与える影響が多岐に渡るため、今回

１参照＞のうち、売上高上位200社を調査対象（その１）は注記事項のうち、以下の4点に関しとしました。

て、調査しました。
１．重要な会計方針の開示状況
２．特別損益注記の開示状況

１．重要な会計方針の開示状況
重要な会計方針に関しては、計算書類に記載さ３．有形固定資産等明細表の開示状況

れているものと同一の記載を金融商品取引法の個４．引当金明細表の開示状況

別財務諸表に記載している会社は、売上高上位

まず、１から４に関して、共通して言えるのは、
単体簡素化の特例適用を行った会社は、会社法に200社のうち154社という結果でした。
以下、その代表的な開示事例を紹介します。

基づいて作成される計算書類を基に、金融商品取49 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd49

2014/09/22

10:32:04



＜事例１＞

【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）満期保有目的の債券償却原価法（定額法）(2）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(3）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(1）商品及び製品
総平均法(2）貯蔵品個別法(3）原材料移動平均法
４．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

２～50年

機械及び装置		

２～17年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
‌ なお、主な耐用年数として、のれんは発生日以後20年以内、ソフトウェア（自社利用分）は社内における見込利用可能期間（５年）によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4）長期前払費用
定額法によっております。
５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準‌ 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
おります。

RID

015_122y3062608.indd

50

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 50

2014/09/22

10:32:04

金融商品取引法
６．引当金の計上基準(1）貸倒引当金‌ 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による見積額を、貸倒懸念債権等の特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）関係会社投資評価損引当金‌ 関係会社に対する投資価値の低落に備えるため、純資産の減少に応じた金額を計上しております。
(3）賞与引当金‌ 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(4）退職給付引当金‌ 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法‌ 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法‌ 過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法
により按分した額を費用処理しております。
‌ 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 退職給付に係る会計処理‌ 退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、
連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(2) 消費税等の会計処理‌ 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
＜事例１＞は、会社法の計算書類に記載されたの３（特別損失の表示方法）が適用されないこと（重要な会計方針）と同一の注記となっていましになりますから、そのガイドラインである財規ガた。すなわち、簡素化の趣旨を取り組んだモデル

イドライン95の２第２項３項の規定に基づく特ケースの事例と考えられます。

別損益に関する注記規定も適用されないと考えら

ここにおいて、退職給付引当金に関して言及すれます。なお、特別損益科目に重要性がある等のるならば、いわゆる改正退職給付会計基準を踏襲

場合には、追加情報として注記することになるとされたものとなっています。それが、（4）退職考えられます。

①退職給付見込額の期間帰属方法②

特別損益を注記していた会社は、売上高上位

数理計算上の差異及び過去勤務費用の処理方法、200社のうち124社という結果でした。なお、

及び、７．その他財務諸表作成のための基本とな

この注記が記載されている会社は、すべて追加情る重要な事項（1）退職給付に係る会計処理に表報として記載したものと考えられます。

給付引当金

れています。

なお、特別損益の注記に関しては、会社法では（重要な会計方針）の退職給付引当金に関して規定されていないため、会社法の計算書類との同は、確定給付制度を採用しており、原則法を採用

一性に関しては、あまり意味がないものと考え、している会社に該当するならば、この注記が必要

割愛しました。

になると考えられます。

ただし、宝印刷e-Disclosure Club「弊社記載例に関するお知らせ」で、金融庁等との検討の結２．特別損益注記の開示状況

果、追加情報として注記する旨が公表されたの

まず、単体簡素化の特例適用をした会社は、本が、平成26年5月19日と若干遅延した事情もあ

表（区分表示）に関する条項である財規第95条

り、多少の混乱は拒めない状況であった事もお断の２（特別利益の表示方法）及び、財規第95条

り致します。

51 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd

51

2014/09/22

10:32:04

以下、その代表的な開示事例を紹介します。


＜事例２＞

（損益計算書関係）１

関係会社との取引高は、次のとおりであります。
前事業年度（自 平成24年４月 １ 日
至 平成25年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成25年４月 １ 日
平成26年３月31日）

営業取引による取引高
売上高

31,820 百万円

30,993 百万円

仕入高

19,44019,248

その他の営業取引74,45590,801

1,658

2,268

営業取引以外の取引による取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。
前事業年度（自 平成24年４月 １ 日
至 平成25年３月31日）

給料及び賞与26,384 百万円

（自
至

当事業年度
平成25年４月 １ 日
平成26年３月31日）
26,509 百万円

減価償却費

3,137

3,002

研究開発費

111,035

124,735

販売費に属する費用の割合

20.5 ％

12.0 ％

一般管理費に属する費用の割合

79.5

88.0

（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「販売諸費」および「事務諸費」は、「販売費及び一般管理費」の100分の10以下であるため、当事業年度において表示しておりません。
なお、前事業年度の「販売諸費」は28,459百万円、「事務諸費」は12,348百万円であります。
※３

固定資産売却益の主な内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成24年４月 １ 日
平成25年３月31日）

土地

530 百万円

機械及び装置
※４

土地

当事業年度
平成25年４月 １ 日
平成26年３月31日）
2,193 百万円

20

固定資産処分損の主な内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成24年４月 １ 日
平成25年３月31日）

建物

232 百万円

ソフトウェア
※５

（自
至

30

（自
至
建物

当事業年度
平成25年４月 １ 日
平成26年３月31日）
156 百万円

ソフトウェア36

構造改革費用 構造改革費用の内訳は、希望退職者への割増退職金8,903百万円、××工場における医薬品製造事業の譲渡に伴う転籍者への転籍一時金2,718百万円、その他419百万円であります。

RID

015_122y3062608.indd

52

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 52

2014/09/22

10:32:04

金融商品取引法
要な費目の判断基準が、改正により100分の5か＜事例２＞においては、固定資産売却益や、固ら、100分の10に緩和されました。

定資産処分損、構造改革費用が記載されていま＜事例２＞おける（表示方法の変更）は、販売

す。前述した通り、この記載は追加情報としての費及び一般管理費の内訳注記の主要な費目の判断

位置づけと考えます。

基準の改正が反映されたものとなっています。

また、（表示方法の変更）が記載されています。
まず、単体開示の簡素化に伴い、本表の記載要３．有形固定資産等明細表の開示状況

件が、一部改正により緩和されました。例えば、貸借対照表における科目の区分掲記の基準が有形固定資産等明細表は、会社法の要求水準に100分の1超から100分の5超に緩和されまし基づいた開示となります。具体的には以下の様なた。同様に販売費及び一般管理費の内訳注記の主様式に従って作成することになります。

様式第十一号の二【有形固定資産等明細表】（単位：円）
区分

資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却累計額

有形固定資産計
無形固定資産計（記載上の注意）１．	‌重要な増減額がある場合には、その理由を注記すること。
２．	‌特別の法律の規定により資産の再評価が行われた場合その他特別の事由により取得原価の修正が行われた場合に、「当期増加額」又は「当期減少額」及び「当期末残高」の欄には、当該再評価差額等については「当期首残高」
内書（括弧書）として記載し、その増減の事由を欄外に記載すること。
３．	‌固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損損失を認識した場合には、貸借対照表における表示（直接控除形式
又は間接控除形式）にあわせて以下のとおり記載すること。
	‌直接控除形式により表示する場合については、当期の減損損失の金額を「当期減少額」に含めて記載し、その額を内書（括弧書）として記載すること。また、間接控除形式により表示する場合については、当期の減損損失の金額を「当期償却額」に含めて記載し、その額を内書（括弧書）として記載すること。
４．	‌当期首残高又は当期末残高について、取得価額により記載する場合には、その旨を記載すること。

一方、日本公認会計士協会が平成26年4月2日

得原価による記載の2つが掲載されていました。

に「会計制度委員会研究報告第9号「計算書類にしたがって、会社が開示する有形固定資産等明

係る附属明細書のひな型」の改正について」（以細表は、様式十一号の二に基づいて開示すること

下委員会研究報告第9号）を公表しました。本改が望ましいものと思われますが、日本公認会計士

正は、平成26年3月26日に公布された「財務諸協会が公表した様式も可能であると考えられま

表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等のす。さらに、条文解釈上、これまでの様式十一号

一部を改正する内閣府令」（平成26年内閣府令第を用いることも拒めません。

19号）に対応するために、所要の見直しを行ったものとされていました。
これによれば、有形固定資産及び無形固定資産

以上を踏まえた上で、売上高上位200社を対象として、どの様式を用いているかを調査しました。その結果は、以下の様でした。＜図表14＞の明細として、１．帳簿価額による記載と２．取53 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd

53

2014/09/22

10:32:04

＜図表14＞
様式

社数

様式第十一号の二帳簿価額による記載

＜事例3＞

133社

様式第十一号の二取得原価による記載

＜事例4＞

34社

小計

167社

委員会研究報告第9号

帳簿価額による記載

＜事例5＞

10社

委員会研究報告第9号

取得原価による記載

＜事例6＞

9社

小計

19社

様式第十一号による記載

＜事例7＞

11社

経団連によるひな型による記載

＜事例8＞

3社

合計

200社

以下、その代表的な開示例を紹介します。
（様式第十一号の二帳簿価額による記載）

＜事例３＞④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
区分

資産の種類
建物
構築物
機械及び装置

有形固定
資産

無形固定
資産

車両運搬具

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却累計額

141,013239,539

132,953

19,764479

11,224
(677)

8,448

1,429

59

1,067
(13)

8,751

27,33774,89437,309500

38,703(171)

72,999608,915

371

169

3

186

350

2,411

24,443494,327

38,726―9,328

工具、器具及び備品

22,75532,193276

30,228(405)

土地39,845763

1,882(1,569)―

リース資産

10,717

1,765

90

3,953

8,439

建設仮勘定

24,903

103,621

92,637―35,887―

計314,888

197,016

95,92885,363

330,611

1,381,860

ソフトウエア14,646

11,036

24

7,702
(26)

17,956

―

その他
計

166

76

0

11

231

―

14,812

11,11324

7,713

18,187―（注） 1	
「当期減少額」及び「当期償却額」欄の（）は内数で当期の減損損失の計上額である。また「減価償却累計額」には減損損失累計額が含まれている。
2	
「当期増加額」の主なものは次のとおりである。
		

機械及び装置

半導体・デバイス事業

11,048百万円

			

○○製作所

			

××製作所

3,743百万円

		

△△製作所

8,005百万円

			

○○製作所

4,346百万円

			

××製作所

2,919百万円

工具、器具及び備品

7,497百万円

RID

015_122y3062608.indd

54

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 54

2014/09/22

10:32:04

金融商品取引法（様式第十一号の二取得原価による記載）

＜事例４＞④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
区分

資産の種類

当期首残高

当期増加額

建物

48,562

1,751

構築物

2,842

機械及び装置
有形固定
資産

車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
計

無形固定資産

当期償却額

当期末残高

減価償却累計額

802
(139)

2,173

49,51030,458

139

134
(30)

117

2,847

1,924

21,656

800

1,516
(1)

1,718

20,94016,089

297

25

7

20

314

268

4,670
(0)

7,668

67,07661,36864,322

*1

当期減少額

*2

7,425

5,772

―

―

―

5,772

―

32

173

191

―

15

―

143,486

10,315

7,323
（173）

11,699146,477

110,109

6,217
（246）

3,718

47,25938,07846,362

*3

*4

7,114

（注） 1．	当期の増減の主なもの*1．金型の取得

5,413百万円*2．金型の廃却

3,146百万円*3．ソフトウエアの取得

4,306百万円*4．特許権の失効

3,053百万円

2．	「当期減少額」欄の（）内は内数で、当期の減損損失計上額であります。
「期末残高」については、取得価額にて記載しております。
3．	「期首残高」、（委員会研究報告第9号

帳簿価額による記載）

＜事例５＞④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
資産の種類

期首
帳簿価額

当期
増加額

当期
減少額

当期
償却額

期末
帳簿価額

減価償却
累計額

期末
取得原価

有形固定資産建物

31,477

4,913

217
(40)
［2］

2,229

33,94458,58592,529

構築物

3,068

692

39
(24)

516

3,205

13,86917,074

43,77917,255250(21)

11,06449,721

202,877

252,599

105

102

11

74

122

855

977

2,269

930

22
(0)
［0］

627

2,550

8,635

11,185

63,111

604

190
［187］

―

63,525―63,525

リース資産

1,719

468

0

604

1,582

1,519

3,102

建設仮勘定

5,190

22,23924,501

―

2,928

―

2,928

47,20825,234(87)［190］

15,117

157,579

286,343

443,922

機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地

有形固定資産計

150,72255 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd

55

2014/09/22

10:32:04

無形固定資産
借地権

384

―

ソフトウエア

2,522

リース資産

165

その他の無形固定資産
無形固定資産計

―

―

384

641

―

928

2,235

3

―

47

121

107

―

0

9

97

3,180

644

0

985

2,839

（注） 1	
「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額である。

2	
「当期減少額」欄の［］は内数で、国庫補助金の受入等に伴い、前期以前に取得した有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額である。
3	当期増加額のうち、主なものは次のとおりである。
建物○○○工場建設3,936百万円
機械及び装置○○○工場建設7,064百万円
段ボール製造設備
5,389百万円
製紙設備
4,670百万円
なお、国庫補助金の受入等に伴い、当期に取得した機械及び装置の取得価額から圧縮記帳額215百万円を控除している。

（委員会研究報告第9号

取得原価による記載）

＜事例６＞④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
区

資産の
種 類

分

有形固定
資産

期首
残高

当 期
増加額

当 期
減少額

期末
残高

期末減価
償却累計額

当 期
償却額

差引期末
帳簿価額

建物

169,439

4,771

3,572
（406）

170,638

119,556

2,693

51,082

構築物

325,490

9,452

2,145
（59）

332,797272,392

4,694

60,404

油槽

164,324

4,484

849
（－）

167,963

144,5112,361

23,452

1,204,872

20,8206,912
1,218,780（740）

1,124,458

20,461

94,322

4,774

152

4,776

4,317

235

458

1,934
（1）

37,49130,848

1,861

6,642

5,377

589,479――

589,479

機械及び装置
車両運搬具

151
（－）

工具、器具及び備品

36,357

3,068

土地

594,680

176（1,541）［△1,528］［△148,744］［△147,215］
建設仮勘定
計
無形固定

7,433

47,69349,234

5,892

―

―

5,892

2,507,375

90,622

70,1772,527,820（2,749）1,696,085

32,308

831,735

8,118

72

8,169

―

―

8,169

借地権

21

資産

（21）
ソフトウエア

その他
計

7,262

3,047

2,392
（－）

7,917

6,065

1,141

1,852

1,678

24

371
（0）

1,331

919

140

412

17,060

3,144

2,785
（21）

17,419

6,985

1,281

10,433（注１） 期首残高、当期増加額、当期減少額及び期末残高は、取得価額を記載しています。
（注２） (）内の数値は減損額を示しています。また差引期末帳簿価額は減損後簿価を示しています。

（注３） 建設仮勘定の増加の主な要因は下記のとおりです。
製造部門の機器更新等

26,056百万円○○施設、物流設備等

21,636百万円（注４）	土地の［］の数値は、再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額を示してい

ます。

RID

015_122y3062608.indd

56

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 56

2014/09/22

10:32:04

金融商品取引法（様式第十一号による記載）


＜事例７＞

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価
償却累計額
（百万円）

当期償却額
（百万円）

差引当期末
残高
（百万円）

建物

59,084

782

1,636
(28)

58,23140,548

1,794

17,682

構築物

10,215

389

98
(2)

10,506

8,627

251

1,879

機械及び装置33,435566

1,822

32,17829,370

1,022

2,807

307

56

30

333

275

22

58

24,962

1,216

2,787

23,391

21,604

1,190

1,786

13

68
(68)

―

―

46,251

597

3,080

3,064

614

―

―

614

174,910

6,105

9,508
(99)

171,507

100,426

4,281

71,080

31

―

―

31

―

―

31

31

―

―

31

―

―

31

資産の種類
有形固定資産

車両運搬具
工具、器具及び備品
土地46,306<29,623>

建設仮勘定
有形固定資産計

46,251<29,554>

無形固定資産借地権
無形固定資産計（注） 1	当期減少額の（内書）は、減損損失の計上額であります。
2	土地の当期首残高及び当期末残高の<内書>は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）
により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

（経団連によるひな型による記載）


＜事例８＞

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期償却額
（百万円）

期末帳簿価額
（百万円）

減価償却
累計額
（百万円）

826
［165］

316

7,529

4,780

84
［12］

41

804

788

91

1

52

142

346

0

－

1

1

4

729

480

2

257

949

2,849

10,653(6,554)

107

－

8,957
(5,833)－

期首帳簿価額
（百万円）

当期増加額
（百万円）

建物

2,912

5,759

構築物

294

635

機械及び装置

104
2

資産の種類

当期減少額
（百万円）

有形固定資産

車両運搬具
工具、器具及び備品
土地

1,803
［496］
(721)

リース資産

29

13

－

11

31

43

建設仮勘定

2,225

4,770

6,474

－

521

－

11,859

9,192
［674］
(721)

679

18,938(5,833)8,812

有形固定資産計

16,951(6,554)

無形固定資産
商標権
ソフトウェア

3

－

－

1

1

－

99

12

0

31

80

－

その他

315

2,332

－

0

2,648

－

無形固定資産計

419

2,344

0

33

2,730

－

57 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd

57

2014/09/22

10:32:04

（注） 1	（ ）内は「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）により行った土地の再評価に係る土地再評価差額金であります。
２	土地再評価差額金の当期減少額は、土地（横浜市）の減損及び土地（栗東市）の売却によるものであります。
３	当期減少額のうち［］の内は内書きで減損損失の計上額であります。

４

当期増加額の主なものは以下のとおりであります。

		

建物「東京都××市の the ＷＡＶＥ」5,703百万円

		

その他「自社利用ソフトウェア仮勘定」2,332百万円なります。具体的には以下の様な様式に従って作

４．引当金明細表の開示状況

成することになります。

引当金明細表に関しても、有形固定資産等明細表と同様に、会社法の要求水準に基づいた開示と様式第十四号の二【引当金明細表】（単位：円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

（記載上の注意））の残高がある場合にのみ作成すること。
１．	‌当期首又は当期末のいずれかに引当金（退職給付引当金を除く。
２．	‌当期増加額と当期減少額は相殺せずに、それぞれ総額で記載すること。

こちらも、前述した有形固定資産等明細表と同する方法と、様式第十四号の二と同様に、当期減様に、委員会研究報告第９号に、二つの様式が公少額の欄を区分しないで記載する方法が掲げられ表されています。

ていました。以下、委員会研究報告第９号から抜粋したものを紹介します。＜図表15＞

これによれば、当期減少額の欄を区分して記載＜図表15＞
２．引当金の明細(1) 当期減少額の欄を区分する記載
区分

期首残高

当期増加額
円

当期減少額
目的使用

円

期末残高

その他
円

円

円

(2) 当期減少額の欄を区分しない記載
科目

当期首残高

当期増加額
円

当期減少額
円

当期末残高
円

円

（記載上の注意）１．	‌⑴又は⑵のいずれかの様式により作成する。
２．	‌期首又は期末のいずれかに残高がある場合にのみ作成する。
３．	‌当期増加額と当期減少額は相殺せずに、それぞれ総額で記載する。
４．	‌⑴の「当期減少額」の欄のうち、「その他」の欄には、目的使用以外の理由による減少額を記載し、その理由を脚注する。
５．	‌退職給付引当金について、退職給付に関する注記（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条の13に規定された注記事項に準ずる注記）を個別注記表に記載しているときは、附属明細書にその旨を記載し、記載を省略することができる。

RID

015_122y3062608.indd

58

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 58

2014/09/22

10:32:04

金融商品取引法も拒めません。

したがって、会社が開示する引当金明細表は、様式十四号の二に基づいて開示することが望まし以上を踏まえた上で、売上高上位200社を対いものと思われますが、日本公認会計士協会が公象として、どの様式を用いているかを調査しまし

表した様式も可能であると考えられます。さらに、た。その結果は、以下の様でした。＜図表16＞

条文解釈上、これまでの様式十四号を用いること＜図表16＞
様式

社数
＜事例9＞

190社

様式第十四号による記載

＜事例10＞

8社

委員会研究報告第9号＜図表15＞（1）による記載

＜事例11＞

2社

様式第十四号の二による記載

合計

200社

以下、その代表的な開示例を紹介します。
（様式第十四号の二による記載）


＜事例９＞

【引当金明細表】（単位：百万円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

貸倒引当金

37,740

62

賞与引当金

※

当期末残高

11,19926,602

7,398

14,511

7,398

14,511

役員賞与引当金

―

76

―

76

製品保証引当金

1,631

1,255

800

2,085

129

―

129

―

債務保証損失引当金（注）※貸付を実施している子会社の債務超過額減少によるもの11,185百万円であります。

（様式第十四号による記載）
＜事例10＞【引当金明細表】
区分

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（目的使用）
（百万円）

当期減少額
（その他）
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

3,671

935

2

42

4,562

賞与引当金

5,782

3,702

4,446

1,335

3,702

（注） １．	貸倒引当金の当期減少額（その他）は、個別引当債権の見積りの見直しによる取崩額です。
２． 賞与引当金の当期減少額（その他）は、平成25年4月1日の×××㈱への会社分割に伴う移管分です。

（委員会研究報告第9号＜図表15＞（1）による記載）

＜事例11＞【引当金明細表】（単位：百万円）
区分

期首残高

当期増加額

当期減少額
目的使用

期末残高

その他

貸倒引当金

215

237

2

5

444

役員賞与引当金

121

108

121

－

108

執行役員退職慰労引当金

598

106

185

－

520

（注）当期減少額(その他)欄に記載の金額は、一般債権及び個別債権の洗替による取崩額です。

≪おわりに≫
今回の調査では、平成26年3月31日決算の有価

次回は、その２として、単体簡素化に伴う、その他の論点に関して調査・分析を行います。

証券報告書提出会社2,367社（連結財務諸表作成会

単体簡素化へ向けて、これから決算を迎える会

社、非公開含む、上場非上場区分は平成26年3月

社様は記載の方法を模索中だと思われます。この傾

31日時点）を対象として、単体簡素化の傾向や、向や、開示事例が、今後の実務の一助となれば幸

実際の開示事例に関して調査・分析を行いました。

いです。

59 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

015_122y3062608.indd

59

2014/09/22

10:32:04

金融商品取引法

有価証券報告書【経理の状況】以外の項目
における日本版ESOPに係る記載の検討
ディスクロージャー研究一部

田中智

公表し、各期の連結財務諸表及び個別財務諸表にお本稿の目的
第5【経理の状況】以いて注記する内容等が示され、原則として平成26

外の項目において、いわゆる日本版ESOP（以下、

年4月1日以後開始する事業年度の期首から適用さ

単に「ESOP」といいます。
）を導入している会社が、れております。これにより、ESOPを導入した場合

どのような内容を記載するのかについて、検討を行に、【経理の状況】においてどのような内容を記載

本稿は、有価証券報告書

うことを目的としたものです。具体的には、【主要するのかについては明らかとなりました。しかし、な経営指標等の推移】、【所有者別状況】、【大株主の【経理の状況】以外の項目では、引き続き【従業員状況】、【議決権の状況】、【自己株式の取得等の状況】、

株式所有制度の内容】の他に規定等はなく、どのよ【配当政策】について検討を行っております。なお、

うな内容を記載するのかについては、実務上の判断【従業員株式所有制度の内容】については、本検討に委ねられております。

の対象から除外しておりますので、予めご了承ください。

な お、 従 業 員 株 式 所 有 制 度 の 呼 称 は、 日 本 版
ESOP、 従 業 員 持 株ESOP、 株 式 給 付 信 託（J－
ESOP）など各社様々でありますが、本稿では、
【従

はじめに

業員株式所有制度の内容】に記載されたいわゆる日平成21年12月11日「連結財務諸表の用語、様本版ESOPを一括してESOPとして取扱っておりま

式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内す。また、本稿における意見に関する部分について

閣府令」（平成21年内閣府令第73号）により、【従は、筆者の私見であることを予めお断りさせていた

業員株式所有制度の内容】の項目が新設されました。

だきます。

本項目が想定する従業員株式所有制度とは、「提出会社の役員、使用人その他の従業員又はこれらの者【主要な経営指標等の推移】を対象とする持株会に提出会社の株式を一定の計画【主要な経営指標等の推移】においては1株当たに従い、継続的に取得させ、又は売り付けることをり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は当期純目的として、当該提出会社の株式の取得又は買い付

損失金額を記載することが定められております。1

けを行う信託その他の仕組みを利用した制度」をい株当たり純資産額の算定の分母は、期末発行済株式います。また、本項目においては、従業員株式所有数から期末自己株式数を控除した株式数とされてお制度の概要、従業員等持株会に取得させ、又は売りります。また、1株当たり当期純利益金額の算定の付ける予定の株式の総数又は総額、当該従業員株式分母である期中平均株式数は、期中平均発行済株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが数から期中平均自己株式数を控除して算定することできる者の範囲を記載することとされました。

とされております。

しかし、有価証券報告書において、【従業員株式ESOP導入会社においては、ESOPの株式数を期所有制度の内容】以外にESOPに係る記載を検討す

末自己株式数に含めて1株当たり純資産額を算定すべき項目は多岐にわたるものの、その項目・内容をるのか、また、期中平均自己株式数にESOPの株式明記した規定等はなく、その取扱いは実務上の判断数を含めて1株当たり当期純利益金額を算定するのに委ねられておりました。

かについて、判断が求められておりました。この点、その後、平成25年12月25日、企業会計基準委

実務上の取扱いでは、ESOPの株式数ついて「1株員会が実務対応報告第30号「従業員等に信託を通当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算

じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取において控除する自己株式に含める」「1株当たり扱い」（以下、「実務上の取扱い」といいます。
）を純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除す

RID

016_122y3062608.indd

60

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 60

2014/09/26

9:34:14

金融商品取引法
る自己株式に含める」こととされました。また、1めた株式数を注記する実務があります。これにあわ

株当たり情報に関する注記において、ESOPの株式

せて、ESOPについても、いずれの区分に含めて記数を「控除する自己株式に含めている旨並びに期末載しているのか、その区分に含めた単元数、「単元

及び期中平均の自己株式の数を注記する」こととされました。
【主要な経営指標等の推移】において1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は当期純損
失金額を記載するにあたっては、ESOPの株式数を控除する自己株式に含めている旨等の注記を、本項目においても記載するか否かについて、検討された方が良いと思います。なお、【主要な経営指標等の推移】において記載するもののうち、その算定に自未満株式の状況」に含めた株式数を注記するか否かを検討された方が良いと思います。
（注記例）
上記の「金融機関」には、当社が平成X年X月X日に導入した「従業員持株ESOP信託」（所有者名
義は●●●●信託銀行株式会社(従業員持株ESOP
信託口・XXXXX口）となっております。
）が所有するXXXX単元が含まれております。

己株式が関係してくる数値は1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額に限られず、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金
額、自己資本比率、自己資本利益率、株価収益率、配当性向等もありますので、これらの数値の算定
上、ESOPの株式数をどのように取り扱ったのかを注記するか否かについても、検討があっても良いと思われます。
当社は第X期より従業員株式所有制度を導入しております（制度の詳細については「第41株式等の状況【大株主の状況】は、所有株式数の大きい順に上位10名程度記載することが定められております。
本項目の記載について、自己株式が「大株主」に該当する場合も開示が必要と考えられますが、その場合、「大株主の状況」欄に記載する（「氏名又は名称」
欄には自社名を記載する。
）か、自社が保有する自

（注記例）

社の状況

【大株主の状況】

提出会⑽従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
）。

己株式数を注記することが適当と考えられております。また、ESOPは、信託銀行が信託の受託者となり、株主名簿上の名義は信託銀行の「従業員持株
ESOP信託口」等とする仕組みとなっておりますが、

当制度の導入に伴い、第X期の1株当たり純資産

信託銀行については、年金信託設定分、投資信託設額及び1株当たり当期純利益金額の算定に用いら

定分等がそれぞれ大株主に該当する場合であってれた普通株式の期末株式数及び期中平均株式数

も、「大株主の状況」欄では、これらの信託業務分

は、●●●●信託銀行株式会社（信託E口）（以下、を含んだ合計値で記載し、当該信託業務分は脚注で「信託E口」といいます。
）が所有する当社株式の数を控除しております。

記載する実務があります。
ESOP導入会社においては、ESOPを自己株式として取扱うのか自己株式として取扱わないのか、自【所有者別状況】

己株式として取扱わない場合は信託銀行の信託業務【所有者別状況】は、「政府及び地方公共団体」、「金分を含んだ合計として取扱うのか信託銀行の信託業

融機関」、「金融商品取引業者」、「その他の法人」、「外務分を含んだ合計とは分けて取扱うのかについて判

国法人等」、「個人その他」に区分して記載すること断が求められます。そのうえで、「大株主」に該当が定められております。本項目において、自己株式する場合は、「大株主の状況」欄に記載する、自社は「個人その他」に含めて記載し、その旨及び内容が保有する自己株式の注記にあわせてESOPについを注記することとされております。

ても注記する、信託銀行の信託業務分の脚注にあわESOP導入会社においては、ESOPを自己株式とせてESOPについても注記するといった記載方法をして取扱い「個人その他」として記載するのか、検討された方が良いと思います。また、「大株主」

ESOPを自己株式として取扱わず、いずれの区分とに該当しない場合でも、これらの注記に準じた注記して記載するのかなどについて判断が求められまを記載することの検討があっても良いと思われます。また、自己株式については、株式数、「個人そす。

の他」含めた単元数、「単元未満株式の状況」に含61 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

016_122y3062608.indd

61

2014/09/26

9:34:15

得等の状況について記載することとされております（注記例）
上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数が、自己株式の取得が株主総会決議又は取締役会決は次のとおりである。

議に基づかないものについては【株主総会決議又は●●●●信託銀行株式会社

XXXX千株

取締役会決議に基づかないものの内容】において記▲▲▲▲信託銀行株式会社

XXXX千株

載し、取得自己株式の処理状況及び自己株式の保有

なお、「従業員持株ESOP信託」が所有する平成X
年X月X日現在の株式数XXXX千株は、●●●●
信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれている。
【議決権の状況】【議決権の状況】【発行済株式】は、「完全議決権株式（自己株式等）」、「完全議決権株式（その他）」などに区分して記載することが定められております。「議決権の数」の記載について、「完全議決権株式（その他）」はその個数の記載が求められておりますが、「完全議決権株式（自己株式等）」は議決権を有しないことから、その個数の記載は求められておりません。また、【自己株式等】の表は、【発行済株式】の表に記載された「自己株式等」の内訳を記載することが適当であるとされております。
ESOP導入会社においては、ESOPを「完全議決権株式（その他）」として取扱うのか「完全議決権
株式（自己株式等）」として取扱うのかについて判断が求められます。なお、ESOPを「完全議決権株式（その他）」として取扱うと判断される場合は、「完
全議決権株式（その他）」にはESOPが含まれている旨、その株式数、その株式に係る議決権の個数について注記することを検討された方が良いと思います。
（注記例【発行済株式】）
従持信託が所有する当社株式XXXX株（議決権の数XXXX個）につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。
（注記例【自己株式等】）

状況については【取得自己株式の処理状況及び保有状況】において記載することが定められております。
ESOP導入会社においては、ESOPを自己株式として取扱い、提出会社による自己株式の取得等の状
況にESOPによる提出会社株式の取得・処理・保有状況を含めて本項目を記載するのか、ESOPを自己株式として取扱わず、提出会社による自己株式の取得等の状況のみを記載するのか、判断が求められます。なお、提出会社による自己株式の取得等の状況にESOPによる提出会社株式の取得・処理・保有状
況を含めて本項目を記載する場合は、その取得・処理・保有がESOPによるものである旨を明示された方が良いと思います。また、ESOPを自己株式として取扱わない場合でも、ESOPから従業員持株会に提出会社株式が売却されているようなときは、その旨及び売却株式数を注記することを、当事業年度末現在又は当期間末現在においてESOPが提出会社株式を保有しているときは、その旨及び保有株式数を注記することを検討された方が良いと思います。
（注記例【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】）
取得自己株式数には、従業員持株ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。
（注記例【取得自己株式の処理状況及び保有状況】）
上記の処理自己株式数には、従業員持株ESOP信
託から従業員持株会への売却XXXX株（当事業年度XXXX株、当期間XXXX株）を含めておりません。 ま た、 保 有 自 己 株 式 数 に は、 従 業 員 持 株
ESOP信託が保有する株式数（当事業年度XXXX
株、当期間XXXX株）を含めておりません。

当事業年度末現在の自己名義所有株式数はXXXX
株であります。また、この他に連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として処理している
従持信託が所有する当社株式がXXXX株あります。

【自己株式の取得等の状況】【自己株式の取得等の状況】では、自己株式の取【配当政策】【配当政策】では、剰余金の配当をしたときは配当金の総額を記載することが定められております。
ESOP導入会社においては、ESOPを自己株式として取扱い、配当金の総額にESOPに対する配当金を含めずに記載するのか、ESOPを自己株式として取扱わず、配当金の総額にESOPに対する配当金をRID

016_122y3062608.indd

62

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 62

2014/09/26

9:34:15

金融商品取引法含めて記載するのか、判断が求められます。なお、
いずれの場合においても、配当金の総額にESOPに対する配当金を含めた旨又は含めなかった旨、その金額を注記することを検討された方が良いと思います。
（注記例）
配当金の総額には、ESOP信託に対する配当金（平成X年X月X日取締役会決議XX百万円、平成X年X
月X日定時株主総会決議XX百万円）を含めております。
その他
そ の 他、ESOPに 関 連 す る 各 項 目 に お い て は、ESOP導入の経緯、【経理の状況】におけるESOPの会計処理について記載することを検討された方が良いと思います。これらの記載は、ESOPの概要、各項目と【経理の状況】における自己株式としての取扱いの相違を説明するうえで、有用と思われます。また、ESOPの概要や自己株式としての取扱いの相違について、【従業員株式所有制度の内容】や【連結財務諸表】又は【財務諸表】の（追加情報）などを参照する旨記載することは、差し支えないと思われます。
以上

63 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

016_122y3062608.indd

63

2014/09/26

9:34:15

金融商品取引法

次世代EDINETについて（その10）
塩崎直（一般社団法人 XBRL Japan

副会長）

宝印刷㈱XBRL推進室長

はじめに

例えば、当社が平成25年に提出した有価証

次世代EDINETは平成25年9月17日に稼働しま

券報告書のXBRLデータ一式は、約400キロバ

した。本号では、平成26年3月31日決算事業会社

イトです。これに対して次世代EDINET稼働後の有価証券報告書のXBRLデータ提出を中心に説明の平成26年に提出した有価証券報告書のいたします。なお、本稿の意見に関わる部分についXBRLデ ー タ 一 式 は、 約 3,6 0 0 キ ロ バ イ ト とては、筆者の私見であることを申し添えます。

な り、 お よ そ 9 倍 の デ ー タ 量 と な っ て お り ます。（筆者調べ）

１：多少の混乱があるも、無事提出

次 世 代EDINET稼 働 前 のXBRLデ ー タ 一 式

日本では3月末決算会社が一番多く存在しま

は、タクソノミとインスタンスだけの8ファイ

すが、約2,770社（投資信託受益証券を除く

ル 程 度 で し た が、 次 世 代EDINET稼 働 後 の一般事業会社、当社調べ）無事に提出できたよ

XBRLデータ一式は、タクソノミは変わらない

うに思われます。

も の の、 イ ン ス タ ン ス フ ァ イ ル が、HTML全

た だ し、 次 の よ う な 混 乱 も 見 受 け ら れ ま した。
・提 出ピーク時にEDINETサーバーの処理が遅くなる

ページを含んだ20を超えるファイルになるため、単純に「9倍のXBRLデータ量」とは言えませんが、HTML全ページにXBRLのタグが付与されていることを想像いただければ、XBRL

・2社ほど提出日が7月1日にずれ込んだ

データ量が増えていることも想像いただけると一定数の訂正報告書の提出が見受けられるも思います。

の の、 提 出 理 由 を 読 む と、「 記 載 内 容 の 修 正 」
といったものが多数でした。

EDINET提出サイトで「仮登録」を行う前に「事前チェック」が必要となりますが、事前チ

これらの理由は、次世代EDINETとは直接関ェックも、次世代EDINET稼働後から従前に比係なく（次世代EDINET稼働以前でも訂正報告

べて時間がかかる様になったと思われます。

書の対象であった）、XBRLが原因の書類提出の混乱はなかったと言えると思われます。

次世代EDINETでは、事前チェック時に「インラインXBRLファイルから、XBRLインスタ

EDINETサーバーの処理が遅くなった件に関ンスファイルへの変換」が行われます。「インラしては、「仮登録は土日も受け付ける（EDINETインXBRLファイル」とは、従前のHTMLファ

サーバーは土日も稼働している）」旨、当社もイルにXBRLの要素や属性を付与したものです。

お客様にアナウンスすることによって混乱解消

この、「HTML＋XBRL」から「XBRLのみ」の一助を担ったと自負しております。

を抽出する作業が事前チェック時に行われま

なお、3月末決算会社の第１四半期報告書提す。（事前チェックは更に、抽出されたXBRL

出が8月中旬に終了しておりますが約2,490社

インスタンスファイルのチェックも行います）（当社調べ）EDINETサーバーが遅くなること

データ量が増えたこと、データフォーマット

もなく提出できたようです。

変換及び変換後データのチェック処理が加わったこと、などから処理に時間がかかる様になっ２‌：余裕をもって「仮登録」まで済ませておくことの必要性
次 世 代EDINETに な り、EDINET提 出 す る
データ量が格段に増えました。

たのであろうと想像できます。
これらの「時間のかかる処理」を早めに行っていただくよう推奨するには二つの理由があり
ます。

RID

017_122y3062608.indd

64

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 64

2014/09/24

13:39:23

金融商品取引法
１：PDFが確認できること
２：‌仮登録でしか検出できないシリアスワー
ニング（重大な警告）があること
PDF確認については、御存じの方が多いと思

更には、ガイドラインの更新が明確に告知されないため、「読んでいるガイドラインが古いことに気が付かない」可能性も混乱の一因ではないかと思われます。

います。従前は、EDINETに本登録して初めて過度にコンピューター化が進み、「コンピュー

PDFが確認でき、その時点で表の体裁崩れ等をターの動作結果を、人間が予期できなくなって

発 見 し て も、 ど う す る こ と も で き ま せ ん で しきている」様にも思われます。本件に関しては、た。（提出したHTMLとしての有報が正しい限

別の機会に別の形で述べたいと思います。

り、PDFの見映え修正のための有報再提出等は認められませんでしたし、PDFの取り下げも認められませんでした。）

３：年度内のタクソノミ更新
一般事業会社の有報等に影響がないことが救次世代EDINET稼働後の現在も、EDINETがい で は あ り ま す が、 残 念 な が ら 2 0 1 4 年 版

生成したPDFを編集することはできませんが、EDINETタ ク ソ ノ ミ の 一 部 が 更 新 さ れ、 平 成

仮登録を済ませるとPDFが事前確認できますの26年12月１日より適用予定とされています。

で、表やページ送りの崩れ等を事前に確認できます。
ただし、PDFを直接修正はできず、HTMLファイル（厳密にはインラインXBRLファイル）の 見 映 え を 調 整 し、 再 度 仮 登 録 し てPDF確 認（それでも崩れていたら、再度HTML調整）す
ることになります。
仮登録でしか検出できない重大な警告については、次の4つがあります。（説明書きは筆者による簡易版）
・‌EC5100S（ルート要素が不正、例外あり）
・‌EC5103S（様式ツリーで二重マッピング）
・‌EC5101S（標準（日）、冗長（日）ラベ
ル未設定）
・‌EC5 1 0 0S（「 同 上、 ラ ベ ル 未 設 定 」 と、
バリデーションガイドラインにはあります
が誤記ではないかと思われます）
・EC5102S（データ形式不一致）
事前チェックや仮登録時にはEDINETによる「バリデーション（主に、XBRLとして正しい
データかのチェック）」が行われます。これに対するガイドラインは『バリデーションガイド
ライン（平成26年４月18日更新）』と『バリデー
ションメッセージ一覧（平成26年３月14日更新）』などがありますが、上記4つの重大な警告
が「仮登録時にしか行われない」ことは『バリデーションガイドライン（平成26年４月18日
更 新 ）』 に し か 記 載 さ れ て い ま せ ん。 ま た、「EC5100S」の原因が2つのガイドラインで異なっている（恐らく片方が誤記）ことも、ガイドラインの読者に混乱を生じさせていると思われます。

65 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

017_122y3062608.indd

65

2014/09/24

13:39:23

2014年版EDINETタクソノミ（投信法改正対応版）（案）の公表について
http://www.fsa.go.jp/search/20140804.html

従来の様に「紙」や「HTML形式」の書類であれば、「見た目が正しければ、内容も正しい」ことが保証されますので、期中の制度改正の影
響も少なかったと思います。
し か し、XBRL化 さ れ た 現 在 は「 正 し く
XBRLタグ付けされているか」が重要であり、「XBRL専用ツール」での対応が事実上必須となっています。
無用の混乱や、データ誤りを避けるために、制度改正（適用日）と、XBRLのタクソノミ更新（原則、年一度3月）は歩調を合わせていた
だきたいと切に願います。
おわりに精査は済んでおりませんが、有報提出時の多少の混乱に比べて、第１四半期提出はスムーズに行えたと感じております。
また、日本のXBRL化へのプロセスや新たなチャ
レンジは、世界からも高い評価を受けております。
「XBRLは、まだまだ可能性を秘めている」と感じる一方で「現在の仕組みが全ての利害関係者にとって効用最大化されているのか？」の疑問も常に感じております。
今後も、有価証券報告書・決算短信を中心に、
XBRLの動向をお伝えしていければと思います。

RID

017_122y3062608.indd

66

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 66

2014/09/24

13:39:23

金融商品取引法

有価証券報告書の基礎（第23回）
総合ディスクロージャー研究所主任研究員

新保

秀一「有価証券報告書の基礎」、第23回目を解説いたします。今回は、第一部【企業情報】の第５【経理の状況】
における【財務諸表等】を解説いたします。
なお、本稿における意見にわたる部分は、筆者の私見であることを申し添えます。
第５【経理の状況】

１．‌本表（貸借対照表、損益計算書及び株主資本【財務諸表等】等変動計算書）を会社法の要求水準に合わせ

１．概要

る。

去る、平成26年3月26日に「財務諸表等の用語、

２．‌本表以外の注記、附属明細表、主な資産及び様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する

負債の内容に関しては、開示免除規定が新設

内閣府令」（平成26年内閣府令第19号）が公布され、された他、金融商品取引法と会社法で大きく

連結財務諸表を作成している会社を主たる対象とし異ならない場合は、会社法の要求水準に統一て、有価証券報告書及び半期報告書の単体開示の簡させる。

素化が図られています。
単体開示の簡素化により、財務諸表等規則第1条の2が新設され、連結財務諸表を作成している会社

２．単体簡素化の概要（１）財務諸表の様式の変更のうち、会計監査人設置会社を「特例財務諸表提出

本表（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動会社」と定められました（ただし、別記事業会社は計算書）及び附属明細表に関しては、会社法の要求除く）。この会社に該当する場合には、会社法に基水準に合わせるため、特例財務諸表提出会社が作成

づいて作成される計算書類を基に、金融商品取引法

する財務諸表の様式は、以下の区分に応じた様式にの財務諸表として記載できることとなりました。

よることとなりました。＜図表１＞

なお、当面の方向性として以下が考えられてい
ます。
＜図表１＞
財務諸表の種類財規

貸借対照表

様式第五号の二

損益計算書

様式第六号の二株主資本等変動計算書

様式第七号の二

有形固定資産等明細表

様式第十一号の二引当金明細表様式第十四号の二これらの規定は財規第127条第1項に規定された（２）‌注 記、附属明細表、主な資産及び負債の内容ものであり、その対象会社は、連結財務諸表を作成

及びその他の変更

している会社のうち、会社法第2条第11号に規定① 注記する会計監査人設置会社（第2条に規定する別記事

ⅰ. 会社計算規則の注記の準用業を営む株式会社又は指定法人を除く）であるとされています。

特例財務諸表提出会社が記載すべき財務諸表の注記について、会社法の計算書類と開示水準が大きく異ならない項目は、以下の様に、会社計算規則に掲げる事項に代えることが出来るとされています（財規第127条第2項）。＜図表２＞

67 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

67

2014/09/24

13:40:46

＜図表２＞
項目

財規

会社計算規則重要な会計方針の注記

第8条の2

第101条

表示方法の変更に関する注記

第8条の3の4

第102条の3第1項

会計上の見積りの変更に関する注記

第8条の3の5

第102条の4

親会社株式の表示及び注記

第18条、第32条の2

第103条第9号

関係会社に対する資産・負債の注記

第39条、第55条

第103条第6号

担保資産の注記

第43条

第103条第1号

偶発債務の注記

第58条

第103条第5号

関係会社に係る損益計算書項目の注記

第74条、第88条、第91条、第94条

第104条

ⅱ. 連結財務諸表を作成している場合の単体財務諸る項目について、以下の様に単体における開示が免表における注記の免除

除されています。＜図表３＞

連結財務諸表において十分な情報が開示されてい
＜図表３＞
項目

財規

リース取引に関する注記

第8条の6第4項

事業分離における分離元企業の注記

第8条の23第4項

資産除去債務に関する注記

第8条の28第2項

資産から直接控除した引当金の注記

第20条第3項、第34条

資産から直接控除した減価償却累計額の注記

第26条第2項

減損損失累計額の注記

第26条の2第5項

事業用土地の再評価に関する注記

第42条第3項

たな卸資産及び工事損失引当金の表示（注記含む）

第54条の4第4項

企業結合に係る特定勘定の注記

第56条第2項

１株当たり純資産額の注記

第68条の4第3項

工事損失引当金繰入額の注記

第76条の2第2項

たな卸資産の帳簿価額の切下げに関する記載

第80条第3項

研究開発費の注記

第86条第2項

減損損失の注記

第95条の3の2第2項

企業結合に係る特定勘定の取崩益の注記

第95条の3の3第2項

１株当たり当期純損益金額に関する注記

第95条の5の2第3項

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記

第95条の5の3第4項

自己株式に関する注記

第107条第2項② 附属明細表

又は「当期減少額」の欄のほか、期首又は期末の残ⅰ．有価証券明細表の開示免除

高について「当期首残高」又は「当期減少額」の欄

有価証券明細表は、別記事業会社でない上場会社のほか、期首又は期末の残高について「当期首残高」

である場合には、作成を要しないとされました。な又は「当期末残高」の欄に内書き（括弧書き）する

お、別記事業会社又は非上場会社である場合には、必要があるとされました。

作成することが求められています。
③ 主な資産及び負債の内容
ⅱ．有形固定資産等明細表について
特別の法律の規定により資産の再評価が行われた
場合、その他の特別の事情により取得原価の修正を

連結財務諸表を作成している会社は、主な資産及び負債の内容の記載を省略できることとなりました。

行っている会社は、当該再評価差額等について、これまでの増減があった場合に記載する「当期増加額」

RID

018_122y3062608.indd

68

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 68

2014/09/24

13:40:46

金融商品取引法
ⅱ．区分掲記に係る重要性基準についての変更④ その他の変更
ⅰ．製造原価明細表の開示免除
連結財務諸表上、セグメント情報を注記している
場合は、製造原価明細表の添付は不要となります

貸借対照表、及び販売費及び一般管理費の区分掲
記に係る重要性の基準値が、以下の様に改正されています。＜図表４＞が、単一のセグメントしか有しない会社は、引き続
き、製造原価明細表は必要となります。
＜図表４＞
項目

改正後

改正前

貸借対照表

総資産又は負債及び総資産又は負債及び１．流動資産 その他

純資産の5%超

純資産の1%超

販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費合計の10%超

合計の5%超２．固定資産（有形、無形、その他投資）その他
３．未払配当金又は期限経過未償還社債
４．流動負債 その他
５．固定負債 その他
６．関係会社に対する資産の注記
７．関係会社に対する負債の注記
損益計算書
販売費及び一般管理費を一括掲記した場合の注記
ⅲ．配当制限に関する注記

３．開示事例

従来、貸借対照表の純資産の部に注記していた、単体の簡素化に関する規定は、選択適用になって剰余金の配当に関して制限を受けている場合の、そいます。すなわち、特例財務諸表提出会社に該当しの旨及びその内容の記載について、第一部【企業情ていても、この規定を適用するかしないかは会社判

報】の第４【提出会社の状況】における、3【配当断となります。

政策】へと、記載箇所が変更されています。

そこで、この規定を適用した会社を「特例適用を行った会社」とし、この規定を適用しなかった会社

なお、Ⅰ．財務諸表の様式の変更、Ⅱ．注記、附
属明細表、主な資産及び負債の内容及びその他の変を「特例適用を行っていない会社」として、以下、事例を紹介します。

更を行った場合には、表示方法の変更に関する注記が必要となります（財規第8条の3の4）。
（１）特例適用を行った会社

＜事例１＞

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省（1）当社の連結財務諸表は、
令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
		 なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣
府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
		 なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平
成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
		 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
69 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

69

2014/09/24

13:40:46

２

監査証明について（省略）

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて（省略）

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成25年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

2,315

4,413

※２ 39,098※２ 39,554

27,50011,878
36
1,158
186
1,485
※２ 13,432△4,566
92,52434,20013,076
33
1,272
195
1,182
※２ 15,454△3,312106,070

32,392
1,166
15,07425873
21,850276
8671,74630,3991,080
12,432
47
752
23,421
3,864
205
72,204

1,791
471
2,262

1,796
454
2,251

13,11816,990167
505
30,781
104,790
197,315

14,46817,329－542
32,340106,796
212,867

RID

018_122y3062608.indd

70

当事業年度
(平成26年３月31日)

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 70

2014/09/24

13:40:46

金融商品取引法(単位：百万円)
前事業年度(平成25年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
関係会社短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
役員賞与引当金
固定資産撤去費用引当金
その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
退職給付引当金繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

当事業年度(平成26年３月31日)※２ 21,256※２ 24,068

21,878103※２ 765※２ 13,721
3,252
110
146
573
61,80822,910192※２ 726※２ 14,826
2,170
93
－
471
65,459186
12,394－489
13,07074,8793,847
10,403
1,211
483
15,946
81,405

18,96918,96920,1552,360
22,516

20,1552,360
22,516

2,593

2,593

819
6,146
42,00037,24388,802△9,909120,378653
6,686
42,00044,94796,880△9,971
128,395

2,031
26
2,057
122,435
197,315

3,058
7
3,066
131,461
212,86781

71 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

71

2014/09/24

13:40:46

②【損益計算書】(単位：百万円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
固定資産撤去費用引当金繰入額
その他
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日)※１ 231,569※１ 241,704※１ 135,563※１ 140,654

96,006※１,※２ 83,266※１,※２ 88,274

12,73912,775101,049

※１ 53

※１ 57

※１ 10,209※１ 3,701※１ 994※１ 2,270

11,2576,029※１ 177※１ 126※１ 284※１ 187461
23,536314
18,490※１ 0※１ 1,594

6
7

80
1,674

645
132
146
524
1,449
22,093
6,129
△495
5,634
16,459

85
177
－
19
282
19,883
4,822
1,362
6,184
13,69982

RID

018_122y3062608.indd

72

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 72

2014/09/24

13:40:46

金融商品取引法③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金
そ の 他 資
本
利
益
資
本
利
益
固定資産
資
本 剰 余 金剰 余 金
別途 繰越利益準 備 金
準 備 金 特別償却
圧
縮剰 余 金 合計合
計
準 備 金
積 立 金 剰 余 金
積 立 金

資本金

当期首残高

利益剰余金

18,96920,1552,360

22,516

2,593

839

6,283

42,00024,71476,431

当期変動額
特別償却準備金の積立

141

△141

－

特別償却準備金の取崩

△162

162

－

△1

－

固定資産圧縮積立金の積立

1

固定資産圧縮積立金の取崩

△138

138

－

剰余金の配当△4,088△4,088

当期純利益

16,45916,459

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

△20

△137

－

12,52812,371

18,96920,1552,360

22,516

2,593

819

6,146

42,00037,24388,802

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

自己株式

株主資本合計△9,892

108,024

その他有価証券
評 価 ・ 換 算繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
差 額 等 合 計
232

0

232

純資産合計

108,256

当期変動額
特別償却準備金の積立－－

特別償却準備金の取崩－－

固定資産圧縮積立金の積立－－

固定資産圧縮積立金の取崩－－

剰余金の配当△4,088△4,088

当期純利益

16,45916,459△16△16

自己株式の取得△16

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,798

25

1,824

1,824

△16

12,354

1,798

25

1,824

14,178△9,909120,378

2,031

26

2,057

122,435

83

73 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

73

2014/09/24

13:40:47

当事業年度（自平成25年４月１日

至

平成26年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金
そ の 他 資
本
利
益
資
本
利
益
固定資産
資
本 剰 余 金剰 余 金
別途 繰越利益準 備 金
準 備 金 特別償却
圧
縮剰 余 金 合計合
計
準 備 金
積 立 金 剰 余 金
積 立 金

資本金

当期首残高

利益剰余金

18,96920,1552,360

22,516

2,593

819

6,146

42,00037,24388,802

当期変動額
特別償却準備金の積立

6

△6

－

特別償却準備金の取崩

△171

171

－

△665

－

固定資産圧縮積立金の積立665

固定資産圧縮積立金の取崩

△124

124

－

剰余金の配当△5,620△5,620

当期純利益

13,69913,699

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

△165

540

－

7,703

8,078

18,96920,1552,360

22,516

2,593

653

6,686

42,00044,94796,880

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

自己株式

株主資本合計△9,909120,378

その他有価証券
評 価 ・ 換 算繰延ヘッジ損益差 額 等 合 計
評 価 差 額 金
2,031

26

2,057

純資産合計

122,435

当期変動額
特別償却準備金の積立－－

特別償却準備金の取崩－－

固定資産圧縮積立金の積立－－

固定資産圧縮積立金の取崩－－

剰余金の配当△5,620△5,620

当期純利益

13,69913,699△61△61

自己株式の取得△61

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,027

△18

1,009

1,009

△61

8,016

1,027

△18

1,009

9,025

△9,971

128,395

3,058

7

3,066

131,461【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法によっております。
時価のないもの84
移動平均法による原価法によっております。

018_122y3062608.indd(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法① 商品及び製品
RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26 | 74
月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
② 仕掛品
月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
③ 原材料及び貯蔵品
74
月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

2014/09/24

13:40:47

① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
金融商品取引法(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法① 商品及び製品
月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
② 仕掛品
月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
③ 原材料及び貯蔵品
月次移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）について
は、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物及び構築物‥‥‥‥15年～50年
機械装置及び運搬具‥‥９年～12年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナン
ス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、将来支給見込額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末において発生していると認められる額を退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
５．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約について振当処理の要件を充たしている場合には振当処
85理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段‥‥為替予約
ヘッジ対象‥‥外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引(3) ヘッジ方針
内規に基づき、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替変動リスクを回避するため、原則として、個別取引ごとにヘッジ目的で為替予約を行っております。
(4) ヘッジ有効性の評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動を直接結び付けて判定しております。為替予約においては、契約締結時にリスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。
予定取引においては、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1)退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理方法が、連結財務諸表と異なっておディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26
75 | RID ります。
(2)消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

018_122y3062608.indd

75（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸表等規2014/09/24

13:40:47

(3) ヘッジ方針
内規に基づき、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替変動リスクを回避するため、原則として、個別取引ごとにヘッジ目的で為替予約を行っております。
(4) ヘッジ有効性の評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の相場変動を直接結び付けて判定しております。為替予約においては、契約締結時にリスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。
予定取引においては、実行可能性が極めて高いかどうかの判断を行っております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1)退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理方法が、連結財務諸表と異なっております。
(2)消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細表については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
保証債務

１

次の保証先について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
債務保証
前事業年度
（平成25年３月31日）
従業員

※２

79百万円

66百万円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
86

前事業年度
（平成25年３月31日）
短期金銭債権
短期金銭債務

※１

当事業年度（平成26年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

12,245百万円
4,431

14,555百万円
5,843（損益計算書関係）関係会社との取引高（自至営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

9,818百万円

9,689百万円

56,13358,052510

515

10,5374,012※２018_122y3062608.indd

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度94％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7％、当事業年度6％であります。
販売費及び一般管理費の費目及び金額は次のとおりであります。
RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26 | 76
前事業年度
当事業年度
（自 平成24年４月１日（自 平成25年４月１日
至 平成26年３月31日）
至 平成25年３月31日）
運送費及び保管費
14,104百万円
14,881百万円
広告宣伝費
3,521
3,661
76
販売促進費
52,94357,237

2014/09/24

13:40:47

１

保証債務
次の保証先について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
債務保証
前事業年度
（平成25年３月31日）

従業員

当事業年度
（平成26年３月31日）

79百万円

66百万円

金融商品取引法※２

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度（平成25年３月31日）

短期金銭債権
短期金銭債務

当事業年度（平成26年３月31日）

12,245百万円
4,431

14,555百万円
5,843（損益計算書関係）関係会社との取引高

※１

前事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）（自至
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高
※２

（自
至

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）

9,818百万円

9,689百万円

56,13358,052510

515

10,5374,012

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度94％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7％、当事業年度6％であります。
販売費及び一般管理費の費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）
運送費及び保管費
14,104百万円
広告宣伝費
3,521

（自
至

当事業年度
平成25年４月１日
平成26年３月31日）
14,881百万円
3,661

販売促進費
給料

52,943
3,415

57,2373,449

賞与
退職給付費用
役員賞与引当金繰入額

1,783
1,118
110

1,696
1,046
93

租税公課
減価償却費

316
513

313
524

研究開発費
その他

1,199
4,240

1,080
4,287

（有価証券関係）
前事業年度（平成25年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式貸借対照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

子会社株式

1,540

5,972

4,432

関連会社株式

789

657

△132

2,330

6,629

4,299

合計
（注）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式貸借対照表計上額
（百万円）

区分
子会社株式

13,92087

関連会社株式739
合計

14,659これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度（平成26年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式貸借対照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

子会社株式

1,540

6,714

5,174

関連会社株式

789

609

△180

2,330

7,323

4,993

合計

RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26
77 |（注）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式

区分
子会社株式
018_122y3062608.indd

77

関連会社株式

貸借対照表計上額（百万円）
14,93960

2014/09/24

13:40:47

貸借対照表計上額
（百万円）

区分
子会社株式

13,920関連会社株式739
合計

14,659これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度（平成26年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式貸借対照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

子会社株式

1,540

6,714

5,174

関連会社株式

789

609

△180

2,330

7,323

4,993

合計
（注）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式貸借対照表計上額
（百万円）

区分
子会社株式

14,939

関連会社株式60
合計

14,999これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

繰延税金資産退職給付引当金
関係会社株式評価損
減損損失

4,417百万円
1,315
1,182

3,707百万円
1,315
1,189

貸倒引当金
未払賞与

1,516
513

1,179
537

投資有価証券評価損

489
1,295

492
1,012

10,730△4,281

9,435△4,180

6,449

5,254

△3,418
△868
△473
△35

△3,702△1,196△361△22△4,795△5,283

1,653

△28

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
特別償却準備金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（△は負債）の純額

88２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額法人税の特別控除額
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前事業年度（平成25年３月31日）

当事業年度（平成26年３月31日）

38.0％

38.0％

0.4
△16.6
0.4
3.5
△0.4
－
0.2
25.5

0.4
△6.5
0.4
△0.5
△0.4
0.4
△0.7
31.1

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は70百万円減少し、法人税等調整
RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26 | 78
額が71百万円、繰延ヘッジ損益が0百万円増加しております。

018_122y3062608.indd

78（重要な後発事象）
該当事項はありません。

2014/09/24

13:40:47

（調整）交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額法人税の特別控除額
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
その他
金融商品取引法
税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.4
△16.6
0.4
3.5
△0.4
－
0.2
25.5

0.4
△6.5
0.4
△0.5
△0.4
0.4
△0.7
31.1

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は70百万円減少し、法人税等調整
額が71百万円、繰延ヘッジ損益が0百万円増加しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物

79,901

55289

444

2,532
(24)

80,00949,609

構築物

4,600

91

37

177

4,655

3,575

機械装置

46,118

1,040

419

3,643
(149)

46,73834,305

355

48

67

25

336

288

3,336

2,583

区分

資産の種類

有形固
定資産

車両運搬具

無形固
定資産

（注）１
２
３
４

222

工具器具備品

3,371

108

143

土地

21,850

1,814

243

－

23,421

－

リース資産

572

3,708

－

120

4,281

417

建設仮勘定

86

687

568

－

205

－

計

156,859

8,051

1,925

6,722
(177)

162,985

90,780

ソフトウエア

8,041

668

21

655

8,689

6,892

その他

482

591

607

0

466

11

計

8,524

1,259

628

656

9,155

6,904

(2)

当期増加額のうち主なものは、東扇島冷蔵庫のリース資産新設3,566百万円であります。
「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
「減価償却累計額」には減損損失累計額が含まれております。
「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額で記載しております。

【引当金明細表】（単位：百万円）
区分

当期首残高

貸倒引当金

当期増加額

当期減少額

当期末残高

4,566

1

1,255

3,312

役員賞与引当金

110

93

110

93

固定資産撤去費用引当金

146

－

146

－

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

79 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

79

2014/09/24

13:40:47

＜事例１＞に関して、以下、解説を加えます。

様に、改正前の様式と比較して勘定科目の集約化が

１．経理の状況における冒頭記載

図られています。例えば、改正前は売上高、売上原「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、「開価の内訳が様式上、要求されていましたが、改正後示布令」）第二号様式の記載上の注意（59）経理のの新様式では、売上高、売上原価は1１つの科目で状況ⅰによれば（第三号様式は第二号様式に準ずの開示が要求されています。

る）、財務諸表等規則第1条の2に規定する特例財務

なお、会社法の開示と大きく異なる点として、貸諸表提出会社が、財務諸表等規則第127条の規定

借対照表と同様に、会社法での開示は1期分のみでにより財務諸表を作成している場合には、その旨をすが、金商法では2期分開示している点です。

記載することとされています。

また、製造原価明細書は連結財務諸表において、

この場合の記載として、特例財務諸表提出会社にセグメント情報を注記している場合には、記載不要

該当する旨、及び財規127条の規定により財務諸表となりました。＜事例１＞の会社は、前年度、製造を作成している旨を記載することが必要となります。

原価明細書を記載していましたが、改正後は、連結＜事例１＞の会社もこれらに基づいて開示してい財務諸表においてセグメント情報を注記しているたる状況が判明します。

め、記載していません。

２．財務諸表本表（３）株主資本等変動計算書

本表とは、貸借対照表、損益計算書、株主資本等

株主資本等変動計算書も、貸借対照表、損益計算

変動計算書を指しますが、それぞれ、会社法の要求書と同様に、新様式（財務諸表等規則水準に応じた記載となっています。

の二）に基づいて開示することになりました。

（１）貸借対照表
貸借対照表は、新様式（財規：様式第五号の二）に基づいて開示することになりました。この新様式

様式第七号

また、平成26年3月期より、従来の縦形式から横形式に変更になりました。＜事例１＞においても、横形式で記載されています。

は会社法ベースとなっているため、改正前の様式と比較して勘定科目の集約化が図られており、有形固定資産は簿価ベースで記載されています。
なお、会社法の開示と大きく異なる点として、会３．注記事項
注記事項に関しては、従前どおりの記載が要求されるもの、開示免除となっているもの、会社法の開

社法での開示は1期分のみですが、金商法では2期示水準に変更されたものがあります。

分を開示している点です。

（１）（重要な会計方針）（２）損益計算書

準となり、会社計算規則第101条の各号に掲げる（重要な会計方針）に関しては、会社法の開示水
損益計算書も、新様式（財規：様式第六号の二）に基づいて開示することになりました。この新様式事項を記載することができることになりました。
会社計算規則第101条は、下記の通りです。

は会社法ベースとなっているため、貸借対照表と同（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
第101条

重要な会計方針に係る事項に関する注記は、会計方針に関する次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。
）とする。
一

資産の評価基準及び評価方法

二

固定資産の減価償却の方法

三引当金の計上基準

四

収益及び費用の計上基準

五その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項＜事例１＞における（重要な会計方針）は、前年

記載の仕方として会社法ベースとさほど変更がない

度の有価証券報告書を見た限り、その記載方法を踏ため、財規ベースを踏襲しているものと思われま襲しているものと考えられます。すなわち、財規す。

ベースで記載されていました。この点に関しては、

RID

018_122y3062608.indd

80

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 80

2014/09/24

13:40:47

金融商品取引法（２）（会計方針の変更）（３）（表示方法の変更）（会計方針の変更）に関しては、単体開示の簡素（表示方法の変更）に関しては、会社計算規則に化に関連する改正は行われていません。すなわち、基づく開示に代えることになりました。会社計算規

従来通りの開示が要求されます。

則第102条の3は以下の通りです。

なお、＜事例１＞の会社は、該当事項がないた
め、その記載はありません。
（表示方法の変更に関する注記）
第102条の３

表示方法の変更に関する注記は、一般に公正妥当と認められる表示方法を他の一般に公正妥当と認められる表示方法に変更した場合における次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。）とする。
一

当該表示方法の変更の内容

二

当該表示方法の変更の理由

２

（省略）

なお、単体開示の簡素化に伴う注記の免除等は表関して記載されています。

示方法の変更となりますが、金額の記載（財規第8まず、「関係会社との取引高」に関しては、改正

条の3の4の第1項3号）は不要とされています。

前の財規ベースでは、損益計算書に区分表示された＜事例１＞の場合、記載の省略を行っている旨

勘定科目ごとに開示されていました。しかし、改正が開示されています。なお、該当がない項目につい後は、会社計算規則に基づいて、営業取引による取ては基本的に記載の必要はありません。したがって

引高総額、及び営業取引以外の取引による取引高総＜事例１＞も、該当がない項目については、記載額について注記できるようになりました。したがっを行っていないと考えられます。

て、＜事例１＞に開示されているような記載になったと考えられます。

（４）（貸借対照表関係）

次に、「販売費及び一般管理費を一括掲記した場＜事例１＞によれば、「保証債務」と「関係会社合」に関しては、従来通りの財規に基づいて記載すに対する金銭債権及び金銭債務」の注記が記載されることになります。ただし、本表で一括掲記した場ています。両者とも、会社計算規則に基づく開示に合における主要な費目の基準が5％超から10％超

代えることができるようになりました。

に変更されています。なお、会社計算規則に基づく

まず、「保証債務」に関する財規と会社計算規則

損益計算書においては通常、販売費及び一般管理費との違いは、財規第58条によれば、重要性の乏しは一括掲記されると考えられるため、当該注記が必

いものについては注記省略可能の規定となっていま要になると考えられます。＜事例１＞もその点を考すが、会社計算規則第103条にはその規定がなさ慮して記載したものと考えられます。

れていません。この規定を除けば、両者でさほど違いはありません。したがって、＜事例１＞に開示されているような記載になったと考えられます。

（６）その他の注記事項＜事例１＞によれば、「有価証券関係」と「税効

次に、「関係会社に対する金銭債権及び金銭債務」

果会計関係」の注記が記載されていますが、この項に関しては、改正前の財規ベースは、資産に関して

目に関しては、従来通りの開示が要求される項目では、売掛金や受取手形等、負債に関しては、支払手す。このため＜事例１＞の様に、両者の記載がなさ

形や買掛金等として貸借対照表に区分表示された勘れていると考えられます。

定科目ごとに開示されていました。しかし、改正後は、会社計算規則に基づいて、短期金銭債権、短期

４．附属明細表

金銭債務で注記できるようになりました。したがっ財務諸表等規則第121条によれば、特例財務諸て＜事例１＞に開示されているような記載になった

表提出会社の場合、有価証券明細表の作成は不要とと考えられます。

され、有形固定資産等明細表と引当金明細表の記載が要求されます。

（５）（損益計算書関係）

有形固定資産等明細表は新様式（様式第十一号の＜事例１＞によれば、「関係会社との取引高」及二）に従い、会社法の要求水準の開示となりました。

び「販売費及び一般管理費を一括掲記した場合」に

様式第十一号の二の規定は、従前の様式よりも簡素

81 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

81

2014/09/24

13:40:47

化されています。例えば、従前は、有形固定資産、無形固定資産、長期前払費用及び繰延資産について＜事例１＞においても、新様式に基づいて記載されています。

記載することになっていましたが、新様式では、有形固定資産と無形固定資産についてのみ記載対象となっています。

５．主な資産及び負債の内容
開示布令第二号様式（記載上の注意）（73）主な

引当金明細表も新様式（様式第十四号の二）に従

資産及び負債の内容によれば、連結財務諸表を作成

い、会社法の要求水準の開示となりました。様式第している場合には、この記載を省略することができ

十四号の二の規定は、有形固定資産等明細表と同様る、と規定されています。

に、従前の様式よりも簡素化されています。例えば、従前は、当期減少額に関して、目的使用とその他にしたがって、＜事例１＞においても、記載を省略している旨が記述されています。

分かれていましたが、新様式では、その区分がなくなり、当期減少額として表示されることになりまし
た。
＜事例２＞

（２）特例適用を行っていない会社
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省（1）当社の連結財務諸表は、
令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
		 なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣
府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
		 なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平
成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
２．監査証明について（省略）
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて（省略）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

RID

018_122y3062608.indd

82

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 82

2014/09/24

13:40:47

金融商品取引法

83 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

83

2014/09/24

13:40:47

RID

018_122y3062608.indd

84

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 84

2014/09/24

13:40:47

金融商品取引法

85 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd85

2014/09/24

13:40:47

RID

018_122y3062608.indd

86

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 862014/09/24

13:40:48

金融商品取引法

87 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd87

2014/09/24

13:40:48

RID

018_122y3062608.indd

88

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 882014/09/24

13:40:48

金融商品取引法

89 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

89

2014/09/24

13:40:48

RID

018_122y3062608.indd

90

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 90

2014/09/24

13:40:48

金融商品取引法

91 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

91

2014/09/24

13:40:48

＜事例２＞に関して、以下、解説を加えます。なお、

ら100分の5超に変更されました。また、販売費及特例を適用していなくても、記載不要であったり、び一般管理費の区分掲記のための重要性基準値が販省略可能なものもあります。

売費及び一般管理費の合計額の100分の10超に変１．経理の状況における冒頭記載

更されました（２．財務諸表本表参照）。当該変更＜事例２＞は、特例適用を行っていないため、に伴い表示方法を変更する場合には、通常の表示方＜事例1＞のような、「当社は、特例財務諸表提出

法の変更となり、財務諸表の主な項目に係る前事業会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定に年度における金額の記載が必要となります。

より財務諸表を作成しております。」という記載はありません。

（４）（貸借対照表関係）＜事例２＞によれば、「関係会社に関する金銭債

２．財務諸表本表
本表（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動権及び金銭債務」と「取締役、監査役に対する金銭
債権及び金銭債務」の注記が記載されています。

計算書）に関しては、従来通りの財規に基づいた様

単体簡素化に伴って、これらの注記を記載する場

式での開示が求められています。ただし、科目の区合の量的基準が資産総額または負債及び純資産の合

分掲記の基準が、貸借対照表においては、100分

計額の100分の１を超えるものから、100分の5の１超から、100分の5超へ変更され、損益計算書

を超えるものに緩和されています。

の販売費及び一般管理費を一括掲記した場合の内訳

なお、＜事例２＞の場合、100分の5を超えてい

注記の基準が、100分の5超から100分の10超へませんが、会社判断で投資家にとって有用な情報と変更されました。

考えられるため、開示したものと思われます。

＜事例２＞もこれらに基づいて記載されているものと思われます。なお、販売費及び一般管理費が、（５）（損益計算書関係）

科目ごとに記載されているため、内訳注記が不要と＜事例２＞によれば、「関係会社との取引」「ポイなっています。また、株主資本等変動計算書も縦書

ント引当金繰入額」「他勘定振替高の内訳」「固定資きから横書きに変更されています。

産除却損の内訳」の注記が記載されていますが、これらに関しては、単体簡素化に伴う変更はありませ３．注記事項ん。したがって従来通りの記載がされています。

（１）（重要な会計方針）
重要な会計方針に関しては、従来通りの開示が要求されています。

（６）その他の注記事項＜事例２＞によれば、「有価証券関係」「税効果会計関係」「企業結合等関係」の注記が記載されてい（２）（会計方針の変更）
会計方針の変更に関しても、改正はなく、従来通りの開示が要求されています。

ます。このうち「有価証券関係」と「税効果会計関係」に関しては、従来通りの開示が要求される項目です。このため＜事例２＞の様に、両者の記載がなされていると考えられます。

（３）（表示方法の変更）

なお、「企業結合等関係」の注記に関しては、単表示方法の変更に関しては、改正は行われていま

体簡素化に伴い、連結財務諸表において同一の内容

せんが、他の記載項目に連動して新たな記載が求めが記載されている場合には、その旨を記載することられています。すなわち、リース取引関係や資産除により、内容の記載が不要となりました。したがっ去債務関係等の注記に関しては記載を要しないことて、＜事例２＞において、その旨の記載がなされてになりました。このため各々の記載の省略に関するいることが読み取れます。

記述が必要となりました。なお、適用初年度においては金額の記載は不要とされています。
＜事例２＞によれば、各注記の省略がなされていることが読み取れます。
なお、＜事例２＞には該当しませんが、資産・負債の区分掲記に係る重要性の基準値が「総資産」または「負債及び純資産の合計額」の100分の1超か４．附属明細表
財務諸表等規則第121条によれば、特例適用をしなくとも、有価証券明細表の作成は不要とされ、有形固定資産等明細表と引当金明細表の記載が要求されます。
有形固定資産等明細表は、単体開示の簡素化に伴RID

018_122y3062608.indd

92

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 92

2014/09/24

13:40:48

金融商品取引法
い、記載要件の一部が若干改正されたものの、従来の様式第十一号に基づき開示します。
引当金明細表に関しても従来の様式第十四号に基づき開示します。
＜事例２＞によると、従来と同様の様式で開示さ

５．主な資産及び負債の内容
前述した＜事例１＞と同様の理由により、特例適用しなくとも記載を省略することができます。＜事例２＞においても＜事例１＞同様に記載を省略している旨が記述されています。

れていることが読み取れます。

以上が第５【経理の状況】における、【財務諸表等】でした。次回は、第６【提出会社の株式事務の概要】、
第7【提出会社の参考情報】及び第二部【提出会社の保証会社等の情報】となります。なお、次号をもって、「有価証券報告書の基礎」は、最終号となります。

93 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

018_122y3062608.indd

93

2014/09/24

13:40:48

金融商品取引法

ディスクロージャー実務Q&A―日本におけるIFRS導入の動きと開示に与える影響②―
政近
総合ディスクロージャー研究所研究員 新井

総合ディスクロージャー研究所客員研究員・公認会計士

玲子
晶美

はじめに
2014年7月下旬、企業会計基準委員会は「修正国際基準（国際会計基準と企業会計基準委員会による修正
会計基準によって構成される会計基準）（案）」を公表しました。これにより国内において「日本基準」「米国基準」「IFRS基準」「修正国際基準」の4つの基準が併存することになり、上場会社にあってはそう遠くない時
期に、グループ全体の経営管理や潜在的な投資家の存在等も踏まえ、今後どのようにIFRS基準と向き合っていくかについての判断を迫られるものと考えられます。
前回の本実務Q&Aにおいて日本におけるIFRS導入に向けての動きを再確認しましたが、今回からはIFRS基
準適用に伴う開示への影響について考えていきたいと思います。
本実務Q&Aがディスクロージャー業務全般の一助になれば幸いです。なお、本稿におけます意見にわたる
部分は、筆者の私見であることを申し添えます。

Q1 IFRS基準を任意適用する会社が増えてきているようですが、任意適用に踏み切る背景にはどのような事情があるのでしょうか。また導入後に直面する課題としてはどのようなものがあるのでしょうか。
Ａ 日本では一定の要件を満たす会社について2010年3月31日以降の決算期からIFRS基準による連結財務諸表の提出が認められてきました。経団連企業会計委員会企画部会は今後のIFRS基準適用会社の増加を踏まえ、2012年8月、既に任意適用をしている会社及び具体的に任意適用を検討している会社により構成される「IFRS実務対応検討会」を設置し、各社における対応事例等について「IFRS任意適用に関する実務対応参考事例」として外部に公表しています。
「IFRS任意適用に関する実務対応参考事例」の中で、IFRSの適用を検討するに至った経緯として以下のような問題点を挙げています。
・マネジメントの中心が連結ベースになっているのに会計基準が統一されていない
・資金調達手段の多様化（海外市場からの資金調達の機会を広げたい）
・国際的に十分に浸透していない日本基準を使い続けることへの将来的なリスク回避
・国内外の M&A において、米国 SEC への Form-F4 による届出が必要となった際の迅速な対応の必要性
・海外の競合他社との業績比較など
上記に掲げた問題点に対応するためIFRS基準適用を決定もしくは検討するわけですが、他方、IFRS基
準適用により以下のような実務上の課題が生じたとのアンケート結果も示されています。
・段階利益の表示をどうするか（外部とのコミュニケーション指標）
・経営管理上、OCIリサイクリングに伴う当期純利益概念の変質をどう取り扱うか・連単分離項目の業績管理上の取扱い
・経営管理指標の検討（内部管理上のコミュニケーション指標）
・IFRS基準における注記作成業務の増大
・単独及び国内グループ会社には日本基準での決算実務が残るという二重管理負担
・親子会社間の役割分担の整理及び並行開示期間のリソース不足への対応など

RID

019_122y3062608.indd

94

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 94

2014/09/24

13:41:19

金融商品取引法
これらのアンケート結果をみますと、長年にわたり日本基準を用いてきた企業は、IFRS基準適用にあたり、会計面のみならず経営全般に与える影響をも考慮に入れて検討する必要があるということが読み取れます。

Q2 IFRS基準によった場合、開示作業負担が増大すると言われています。具体的にはどのような作業が増えるのでしょうか。
前述の「IFRS任意適用に関する実務対応参考事例」におけるアンケート結果から、以下について、現状の開示作業に比べ負担が大きくなると考えられます。
第1に、IFRS基準における開示事項への対応です。IFRS基準は原則主義であり公正価値評価によることを前提としていることから、日本基準よりも会社の判断によるところが多くなります。経営者は会社の財政状態や経営成績について明瞭に説明しかつ有用な情報を提供する義務を負っていますので、会社がどのような判断に基づきどのような会計処理を行ったかについて開示をする内容が増えることになります。
そのため従来よりも投資家に対する説明を意識して会計処理等の判断を検討する必要があるといえます。
第2に、日本は従来より個別決算が重視されていることから、IFRS基準適用と並行して日本基準によった個別財務諸表の作成が引続き必要となる点です。コンバージェンスの進み具合や子会社をIFRS基準による財務諸表作成にどの程度かかわらせるのかにより、親会社の負担が左右されることになります。
子会社をIFRS作成にどこまでかかわらせるかによりボトムアップ方式とトップダウン方式があると言われています。IFRSに精通した人材を子会社に配置できるのか、経営管理指標等との関連でどの時点か
ら個別財務諸表単位でIFRSを適用するのか等、様々な角度から検討することが求められます。（図表1）
図表1①ボトムアップ方式
子会社

会計データ

親会社
IFRS基準個別F/S

IFRS基準
連結F/S②トップダウン方式
親会社

子会社

会計データ

日本基準
個別F/S

IFRS基準個別F/S

IFRS基準連結F/S

第3に、IFRS基準適用後の金融商品取引法下における並行開示への対応です。IFRS基準を適用した年度以降、監査対象外ではありますが日本基準による連結財務諸表等の並行開示が義務付けられています。
特にIFRS適用初年度においては、従来適用していた会計基準により作成した連結財務諸表等とIFRS基準
により作成した連結財務諸表等を開示することになるため、通常の決算業務と異なる状況が想定されることに留意が必要です。

95 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

019_122y3062608.indd95

2014/09/24

13:41:19

Q3 日本基準適用会社です。IFRS基準を年度末から任意適用した場合の並行開示情報について教えてく
ださい。
並行開示情報とは、企業内容等開示府令において、IFRS基準における連結財務諸表等の開示に並行して、従来適用していた基準における連結財務諸表等の開示を求めるものです。並行開示情報には、IFRS
基準適用初年度のみ求められる事項と、継続して記載が求められる事項があります。
①

IFRS基準適用初年度における並行開示情報
IFRS基準適用初年度において、有価証券報告書においては【業績等の概要】、また四半期報告書提出時においてIFRS基準による前年度の連結財務諸表を開示する場合は【事業の内容】にて、以下の内容を記載することが求められています。

図表2
提出書類
有価証券報告書

記載内容

備考

・日 本基準により作成した要約連結財務諸表（2期

企業内容等内閣府令第分）及び当該要約連結財務諸表作成のための基本

2号様式記載上の注意となる重要な事項の変更に関する事項（30）d・IFRS基準により作成した連結財務諸表における主（第3号様式準用）

四半期報告書要な項目（収益に関する項目等）について日本基企業内容等内閣府令第（第1四半期報告書に準により作成した連結財務諸表におけるこれらに4号の3様式記載上の

IFRS基 準により作 成

相当する項目との差異に関する事項（当該差異の注意（6）b,c

した年度末の連結財務

概算額等）（2期分）※

諸表を記載する場合）※米国基準適用会社を除く
図表3

2020年3月期の年度末からIFRS基準を適用した場合の提出書類のイメージ※
2020年3月期
前期分

第1四半期
当期分

連結財務諸表（注）連結財務諸表提出会社の個別財務諸表は、
J-GAAPによる
ものしか認めら
れない。

前期分
1Q

第2・3四半期
当期分
1Q

前期分
2・3Q

2021年3月期
当期分

前期分

当期分

2・3Q

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

・財政状態計算書（期末）・包括利益計算書（18.4～19.3）
・持分変動計算書（18.4～19.3）
・キャッシュ・フロー計算書（18.4～19.3）

・財政状態計算書（期末）・包括利益計算書（19.4～20.3）
・持分変動計算書（19.4～20.3）
・キャッシュ・フロー計算書（19.4～20.3）

・財政状態計算書（20.3末）
・包括利益計算書（19.4～6）
・持分変動計算書（19.4～6）・キャッシュ・フロー計算書（19.4～6）・財政状態計算書（20.6末）
・包括利益計算書（20.4～6）
・持分変動計算書（20.4～6）・キャッシュ・フロー計算書（20.4～6）（1Qに準じた書類）（1Qに準じた書類）

・財政状態計算書（期末）
・包括利益計算書（19.4～20.3）
・持分変動計算書（19.4～20.3）
・キャッシュ・フロー計算書（19.4～20.3）

・財政状態計算書（期末）
・包括利益計算書（20.4～21.3）
・持分変動計算書（20.4～21.3）
・キャッシュ・フロー計算書（20.4～21.3）

＋
期首

IFRS
・財政状態計算書＋
調整表（J-GAAP→IFRS）

・持分（期首、期末）・包括利益（18.4～19.3）
・キャッシュ・フロー計算書（重要な調整）（18.4～19.3）＋
J-GAAPJ-GAAP・本表（要約版）
・会計方針の変更

・本表（要約版）
・会計方針の変更≪監査対象外≫差異に関する説明＋＋≪監査対象外≫差異に関する説明

差異に関する説明（J-GAAP⇔IFRS）（J-GAAP⇔IFRS）（J-GAAP⇔IFRS）

・主要項目（ex.収益等）について、概算額等を記載

・主要項目（ex.収益等）について、概算額等を記載

・主要項目（ex.収益等）について、概算額等を記載≪監査対象外≫≪監査対象外≫≪監査対象外≫※「事業の状況」において開示※「事業の状況」において開示※「事業の状況」において開示

RID

019_122y3062608.indd

96

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 96

2014/09/24

13:41:19

金融商品取引法
図表4 2020年3月期の年度末からIFRS基準を適用した場合の提出書類のイメージ（翌第1四半期報告書提出時に開示）※
2020年3月期
前期分

当期分

前期分

J-GAAPJ-GAAP

年度

IFRS

IFRS
・財政状態計算書（20.6末）
・包括利益計算書（20.4～6）
・持分変動計算書（20.4～6）・キャッシュ・フロー計算書（20.4～6）等

2021年3月期
当期分

前期分

当期分

2・3Q

IFRS

IFRS

（１Qに準じた書類）（１Qに準じた書類）

IFRS

IFRS

・財政状態計算書（期末）
・包括利益計算書（19.4～20.3）
・持分変動計算書（19.4～20.3）
・キャッシュ・フロー計算書（19.4～20.3）

・財政状態計算書（期末）・包括利益計算書（20.4～21.3）
・持分変動計算書（20.4～21.3）
・キャッシュ・フロー計算書（20.4～21.3）

＋

IFRS

IFRS

・財政状態計算書（期末）
・包括利益計算書（18.4～19.3）
・持分変動計算書（18.4～19.3）
・キャッシュ・フロー計算書（18.4～19.3）

・財政状態計算書（期末）
・包括利益計算書（19.4～20.3）
・持分変動計算書（19.4～20.3）
・キャッシュ・フロー計算書（19.4～20.3）

期首

2・3Q

・財政状態計算書（20.3末）
・包括利益計算書（19.4～6）
・持分変動計算書（19.4～6）・キャッシュ・フロー計算書（19.4～6）

年度

前期分

当期分
1Q

1Q

連結財務諸表（注）連結財務諸表提出会社の個別財務諸表は、
J-GAAPによる
ものしか認められない。

第2・3四半期

第1四半期
前々期分

＋
IFRS

・財政状態計算書＋
調整表（J-GAAP→IFRS）

・持分（期首、期末）・包括利益（18.4～19.3）
・キャッシュ・フロー計算書（重要な調整）（18.4～19.3）

＋
年度

＋

J-GAAPJ-GAAP・本表（要約版）
・会計方針の変更

・本表（要約版）
・会計方針の変更≪監査対象外≫差異に関する説明＋

年度≪監査対象外≫差異に関する説明

差異に関する説明（J-GAAP⇔IFRS）（J-GAAP⇔IFRS）（J-GAAP⇔IFRS）

・主要項目（ex.収益等）について、概算額等を記載

・主要項目（ex.収益等）について、概算額等を記載

・主要項目（ex.収益等）について、概算額等を記載※「事業の状況」
において
開示※「事業の状況」において
開示※「事業の状況」において開示≪監査対象外≫≪監査対象外≫≪監査対象外≫※金融庁公表「提出書類のイメージ」（2009年12月）のうち報告年度を2020年3月期と仮定して対象となる会計期間を修正しています
IFRS適用初年度における並行開示情報は、会社の実務負担を考慮し、要約連結財務諸表、要約連結
財務諸表作成のため会計方針の変更等、IFRS基準と日本基準との差異に関する事項のみとされました。
また、これらの情報は監査対象外とされています。（図表3）
IFRS基準と日本基準との差異に関する事項は定量的な記載が求められますが、収益に関する項目等、主要な項目に限定し、また定量的情報についても概算額によることが認められます。
なお、四半期報告書においては、期末日後45日以内に提出しなければならないというタイトなスケ
ジュールであること等から、当該情報の記載は求められていません。しかし、年度末からIFRS基準を適用し翌第1四半期報告書において開示する場合は、年度同様の並行開示情報が求められることになります。
（図表4参照）②

IFRS基準適用翌年度以降の並行開示情報
IFRS基準と日本基準との差異に関する事項は、翌年度以降も引き続き開示が求められます。
（図表5参照）これは日本基準を適用している会社の財務諸表との比較可能性等を確保することを目的としたものです。なお、米国基準適用会社は従来より日本基準による財務諸表を作成しておりませんので、当該差異の記載は求められていません。

97 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

019_122y3062608.indd97

2014/09/24

13:41:19

図表5
提出書類
有価証券報告書

記載内容

備考・IFRS基準により作成した連結財務諸表における主企業内容等内閣府令第要な項目（収益に関する項目等）と日本基準によ2号様式記載上の注意り作成した連結財務諸表におけるこれらに相当す（30）cる項目との差異に関する事項（当該差異の概算額（第3号様式準用）等）※※米国基準適用会社を除く
記載対象となる項目については「収益に関する項目等」主要な項目とのみ示されています。2013年
5月31日から2014年5月31日に決算日を迎えたIFRS基準適用会社18社の有価証券報告書において、主要な項目の差異として開示された内容は以下のとおりです。
図表6
記載内容
のれんの償却

社数
12社

無形固定資産の資産計上

7社

表示の組替

5社

収益認識関係

4社

退職給付関係

4社

その他（連結の範囲、金融商品関係、有給休暇引当金等）
記載事例
アステラス製薬㈱ 有価証券報告書（2014年6月18日提出）【事業の状況】≫【業績等の概要】

主要な差異として記載の多かったのれんの償却については、企業会計基準委員会による修正会計基準
公開草案第1号「のれんの会計処理（案）」でも取り上げられているところです。実体がなく、無形資産として識別不能であるとの理由からのれんとして計上される資産を会計上どう取扱うべきであるのか
は、長年にわたる議論であり、また単純に会計理論のみで判断できない事情も有しています。IFRS第3号「企業結合」の適用後レビュー（PiR）に関する議論においてのれんの償却が取り上げられているところでもありますので、今後の動向に注目していきたいと考えています。
収益基準については、2014年5月にIASBがFASBと共同でIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を公表したことから、IFRS第15号が収益基準のグローバルスタンダードとなることが想定されます。今後日本においてもIFRS第15号に沿った考え方が導入されていくものと考えられますので、
IFRS基準と日本基準のコンバージェンスが進むことで、並行開示の負担も軽減されていくものと考え
られます。

RID

019_122y3062608.indd

98

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 98

2014/09/24

13:41:19

金融商品取引法（参考1）業種別IFRS任意適用会社及びIFRS任意適用予定会社の社数
■予定

■適用

その他金融業
金属製品
輸送用機器
化学
業種別

食料品
医薬品
不動産業
精密機器
サービス業
情報・通信業
証券、商品先物取引業
ガラス・土石製品
電気機器
卸売業
0

2

4

社数

6

8

10

（参考2）IFRS任意適用会社等一覧
1.

IFRS任意適用会社
会社名

日本電波工業
HOYA
住友商事
日本板硝子
日本たばこ産業
ディー・エヌ・エー
アンリツ
SBIホールディングス
マネックスグループ
双日
丸紅
トーセイ
中外製薬
楽天
ネクソン
ソフトバンク
旭硝子
武田薬品工業
アステラス製薬
小野薬品工業第一三共
そーせいグループ
リコー
伊藤忠商事
三井物産
三菱商事
伊藤忠エネクス

業種分類
電気機器
精密機器
卸売業
ガラス・土石製品
食料品
サービス業
電気機器
証券、商品先物取引業
証券、商品先物取引業
卸売業
卸売業
不動産業
医薬品
サービス業
情報・通信業
情報・通信業
ガラス・土石製品
医薬品
医薬品
医薬品
医薬品
医薬品
電気機器
卸売業
卸売業
卸売業
卸売業

決算短信等（初度適用時）
2010年3月期 決算短信
2011年3月期 決算短信
2011年3月期 決算短信
2012年3月期 第1四半期決算短信
2012年3月期 決算短信
2013年3月期 第1四半期決算短信
2013年3月期 第1四半期決算短信
2013年3月期 第1四半期決算短信
2013年3月期 決算短信
2013年3月期 決算短信
2013年3月期 決算短信
2013年11月期 第1四半期決算短信
2013年12月期 第1四半期決算短信
2013年12月期 第1四半期決算短信
2013年12月期 第1四半期決算短信
2014年3月期 第1四半期決算短信
2013年12月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信
2014年3月期 決算短信

99 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

019_122y3062608.indd99

2014/09/24

13:41:20

会社名
エムスリー
エーザイ
ヤフー
伊藤忠テクノソリューションズ
富士通
セイコーエプソン
日東電工
ケーヒン
2.

業種分類
サービス業
医薬品
情報・通信業
情報・通信業
電気機器
電気機器
化学
輸送用機器

決算短信等（初度適用時）
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期

第1四半期
第1四半期
第1四半期
第1四半期
第1四半期
第1四半期
第1四半期
第1四半期

IFRS任意適用予定会社
会社名

ファーストリテイリング
参天製薬
コニカミノルタ
日本取引所グループ
クックパッド
LIXILグループ
花王
三菱ケミカルホールディングス
田辺三菱製薬参天製薬
コニカミノルタ
日本取引所グループ
LIXILグループ
三菱ケミカルホールディングス
クックパッド

業種分類
小売業
医薬品
電気機器
その他金融業
サービス業
金属製品
化学
化学
医薬品
医薬品
電気機器
その他金融業
金属製品
化学
サービス業

導入予定時期2014年8月期
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期
2015年12月期 第1四半期
2016年3月期
2016年12月期 第1四半期
2017年3月期 第1四半期
2017年3月期 第1四半期
2015年3月期
2015年3月期
2015年3月期
2016年3月期
2017年3月期 第1四半期
2015年12月期 第1四半期（東京証券取引所「IFRS任意適用会社及びIFRS任意適用予定会社の推移」より抜粋）【参考文献】
日本経済団体連合会「IFRS任意適用に関する実務対応参考事例」（2014年1月15日）
金融庁「「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（案）」等及び「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）の一部改正（案）」に対するパブリックコメントの結果等について」（2009年12月11日）

RID

019_122y3062608.indd

100

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 100

2014/09/24

13:41:20

国際会計基準

IFRSをめぐる動向と我が国の対応状況
総合ディスクロージャー研究所顧問

橋本尚（青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授）

1.

という項目の下に以下の3つが列挙されている。

はじめに

2013年6月に「国際会計基準（IFRS）への対応

・2 008年のG20首脳宣言において示された、会のあり方に関する当面の方針」が公表されたことを計における「単一で高品質な国際基準を策定する」

契機に、我が国の国際財務報告基準（IFRS）に対との目標の実現に向け、IFRSの任意適用企業のする風向きが変わり、混迷状態をようやく脱し、拡大促進に努めるものとする。

IFRSに対して再び順風が吹き始めてきた感がある 。

・ま た、従来進めてきた施策に加え、IFRSの任意

こうした状況の変化を的確に捉え、我が国として国適用企業がIFRS移行時の課題をどのように乗り際会計基準審議会（IASB）が開発するIFRSをめぐ越えたのか、また、移行によるメリットにどのよる諸課題に対してオールジャパンで取り組んでいく

うなものがあったのか、等について、実態調査・上で、今まさに非常に重要な時期を迎えている。

ヒアリングを行い、IFRSへの移行を検討してい「当面の方針」では、「まずは、IFRSの任意適用る企業の参考とするため、「IFRS適用レポート（仮の積上げを図ることが重要である」として、IFRS称）」として公表するなどの対応を進める。

1への対応の当面の方針として、「任意適用要件の緩・上場企業に対し、会計基準の選択に関する基本的和」「IFRSの適用の方法」及び「単体開示の簡素化」、

な考え方（例えば、IFRSの適用を検討しているの3つの論点についての考え方が整理されているかなど）について、投資家に説明するよう東京証

が、このうちの「任意適用要件の緩和」と「単体開券取引所から促すこととする。

示の簡素化」については手当てができたところであ

本稿においては、最近のIFRSをめぐる動向と我り、最後に残ったのが、「IFRSの適用の方法」に関が国の対応状況について概観していく。

する論点である。これに関しては、企業会計基準委
員会の下に「IFRSのエンドースメントに関する作

2.

IFRSの適用の方法

業部会」（外部委員作成者5名、監査人3名、利用者

2014年7月31日、企業会計基準委員会から「修2名、学識経験者2名）が設置され、2013年8月

正国際基準（国際会計基準と企業会計基準委員会に

27日に第1回作業部会が、2014年7月18日にはよる修正会計基準によって構成される会計基準）」

第17回作業部会が開催されている。

（Japan’s Modified International Standards

一方、2014年6月24日に公表された「日本再（JMIS）: Accounting Standards Comprising

興戦略」改訂2014―未来への挑戦― では、ベンIFRSs and the ASBJ Modifications）の公開草

チャー支援に関して、「国際会計基準（IFRS）の適案が公表された（コメント期限2014年10月31

用促進等を通じた大企業等とのM&Aによるベンチ

。
日）

2

ャー企業の出口戦略の拡大」が謳われるとともに、修正会計基準公開草案第1号「のれんの会計処理

金融・資本市場の活性化に関して新たに講ずべき具（案）」では、のれんの非償却に関する規定について

体的施策として、IFRSの任意適用企業の拡大促進「削除又は修正」を行うことが提案されている3。同

 京証券取引所の企業行動表彰の平成25年度（第5回）の表彰対象は、IFRS適用に向けた積極的な取組みで、IFRS導入に係る東意見発信や情報提供を積極的に行い、それらが他社の参考事例となるなど企業行動規範の浸透に資すると認められる企業行動を行った上場会社であって、実際にIFRSを任意適用している上場会社で、日本たばこ産業株式会社、日本電波工業株式会社、
HOYA株式会社及び住友商事株式会社の4社が表彰された。
２	‌http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/honbun2JP.pdf#search='%E6%97%A5%E6%9C%AC%E5%86%8
D%E8%88%88%E6%88%A6%E7%95%A5'３
のれんの会計処理と開示のあり方に関するグローバルな議論に寄与するために、2014年7月22日、企業会計基準委員会は、
欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）及びイタリアの会計基準設定主体（OIC）と共同でディスカッション・ペーパー「のれんはなお償却しなくてよいか―のれんの会計処理及び開示」を公表している（コメント期限2014年9月20日）。
１

101 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

020_122y3062608.indd101

2014/09/24

13:41:56

公開草案第2号「その他の包括利益の会計処理（案）」

会計基準は、企業経営に規律をもたらすべきものででは、その他の包括利益項目のノンリサイクリングあり、その結果、企業の持続的成長、長期的な企業処理に関する規定について「削除又は修正」を行う

価値の向上に資する役割を担うとの考えを背景」とことが提案されている。

したものであり、「この基本的な考え方に基づき、「当面の方針」では、「ピュアなIFRSを適用する

IFRSの個々の会計基準をレビューするエンドース

意図で既に任意適用している企業が存在することなメント手続を行うことは、会計基準が資本市場におどを踏まえると、ピュアなIFRSは維持する必要がける重要なインフラの一部とされる中、財務諸表のある」とした上で、「ピュアなIFRSのほかに、我が利用者の意思決定有用性を高め、財務諸表の利用者

国においても、『あるべきIFRS』あるいは『我が国及び作成者に便益をもたらすものと考えられる。
」に適したIFRS』といった観点から、個別基準を一「 エ ン ド ー ス メ ン ト 手 続 の 整 備、 運 用 を 行 い、

つ一つ検討し、必要があれば一部基準を削除又は修IASBによる検討過程において、IFRSの開発に対し正して採択するエンドースメントの仕組みを設けるて我が国の考え方を適切に表明していくことによ

ことについては、IFRS任意適用企業数の増加を図り、我が国において受け入れ可能な会計基準等の開る中、先般の世界金融危機のような非常時に我が国発をIASBに促すことが期待される」とともに、「この実情に即した対応を採る道を残していくことにな

れらのプロセスを通じて、我が国に市場関係者におるなど、我が国における柔軟な対応を確保する観点

けるIFRSの理解とより高品質な基準開発に向けたから有用であると考えられる」としている。また、「エ

裾野の広い議論が深まることが期待される。」さらンドースメントされたIFRSは、日本が考える『あに、「より我が国の実情に即した適用を可能とする

るべきIFRS』を国際的に示すこととなることから、ために、任意適用を積み上げていくうえで実務上の今後引き続きIASBに対して意見発信を行っていく

困難さがあるものについて」のガイダンスや教育文上でも有用」であるが、「会計基準の国際的な調和書の開発についても検討を行っていく予定とのことを図る観点から、我が国が行うエンドースメントがである。

前向きな取組みであるということについて、国際的IFRSの個別基準をエンドースメントする際の「削な理解を得ながら進めていく必要がある」として、除又は修正」の判断基準に関して、「当面の方針」「削除又は修正する項目が多くなればなるほど、国では、公益及び投資者保護の観点から、例えば、会際的にはIFRSとは認められにくくなり、IFRS策定

計基準に係る基本的な考え方、実務上の困難さ（作に対する日本の発言力の確保等へ影響が生じる可能成コストが便益に見合わない等）及び周辺制度との性がある」ため、「我が国の国益も勘案しつつ、単関連（各種業規則などに関連して適用が困難又は多一で高品質な会計基準の策定という目標を達成する

大なコストを要することがないか）等を勘案すべき観点から、削除又は修正する項目は国際的にも合理としているが、上記文書では、「そのうえで、『削除的に説明できる範囲に限定すべきである」との考え

又は修正』は最小限とすること、すなわち、可能な方が示されている。

限り受け入れることとしたうえで、十分な検討を尽

こうした考え方に沿って、「『修正国際基準（国際くし、我が国における会計基準に係る基本的な考え

会計基準と企業会計基準委員会による修正会計基準方及び実務上の困難さの観点からなお受け入れ難いによって構成される会計基準）』の公開草案の公表との結論に達したもののみを『削除又は修正』するにあたって」と題する文書においては、エンドース

ことが適切である」としている。また、「必要最小メント手続の意義について、「我が国における会計限とする観点から『削除又は修正』を行わなかった

基準に係る基本的な考え方と合わない場合及び実務もののうち、これまで国際的な意見発信を行ってい上の困難さがある場合において、一部の会計基準等る項目については、今後も意見発信を続ける必要がを『修正又は削除』して採択する仕組みを設けるこあると考えられる」としている。

4とにより、IFRSをより柔軟に受け入れることがで

近年、企業会計基準委員会は、IASBの基準開発きると考えられる」としている。
「ここでいう我がにおける影響力の強化に取り組んでいる。2013年

国における会計基準に係る基本的考え方には、企業

4月に始動した会計基準アドバイザリー・フォーラの総合的な業績指標としての当期純利益の有用性をム（ASAF）へも積極的にコミットしているのをは保つことなどが含まれる。この基本的な考え方は、

じめ、2014年4月からは小野行雄新委員長の下に4https://www.asb.or.jp/asb/asb_j/endorsement/exposure_drafts/exposure_20140731_02.pdf

RID

020_122y3062608.indd

102

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 102

2014/09/24

13:41:56

国際会計基準
今般の修正国際基準の策定作業などを精力的に進め

リカSEC登録企業合計で1.25兆ドルに達するといてきている。もちろん我が国の意見や要望がすべてわれている。IAS第17号は、リスクと経済価値が受け入れられるわけではないが、単一で高品質な会

実質的に借手に移転するかどうかという基準によ

計基準の策定という目標を達成するという観点を世り、ファイナンス・リースとオペレーティング・

界の会計プロフェッションと共有していくことが何

リースに分類し、ファイナンス・リースについては

よ り も 重 要 で あ る。 こ の 点 で 参 考 に な る の が、リース資産とリース債務をそれぞれ資産及び負債と2013年からIFRSを強制適用した台湾の事例 であして財政状態計算書に計上することを求める一方、5る。台湾では、金融監督当局の金融監督管理委員会

オペレーティング・リースについては、リース資産（FSC）が最終的にIFRSをエンドースメントしていとリース債務を財政状態計算書に計上せず、リース

るが、国際会計基準（IAS）第27号では認められ料のみを費用処理することを求めている。しかし、ていなかった個別財務諸表における子会社に対するIAS第17号は、原則主義に基づく会計基準とはい

投資を持分法で会計処理することを求めるという修え、特に分類の境界に近い非常に類似する条件の正を施している。IASBは、2014年8月12日、「個リース契約であっても、リースの分類の判定結果に別財務諸表における持分法」（IAS第27号の修正）

よっては、大きく異なる会計処理を求めることになを公表し、企業が個別財務諸表における子会社、共る点、また、意図的にファイナンス・リースの要件

同支配企業及び関連会社に対する投資の会計処理にを満たさないようにリース契約を設計することによ

持分法を用いることが認められるようになった。すって資産・負債の認識を回避する機会を企業側に与

なわち、台湾のエンドースメントは、「あるべきえる結果になっている点で、企業の経済的実態を適

IFRS」を示すという点で、一歩先を行くものとい切に表さず、比較可能性や透明性が確保されないとえる。我が国の修正国際基準の検討プロセスは、ど批判されてきた。このような問題点を解消するため、のような情報を提供する会計基準がレリバントなも

リース・プロジェクトでは、ファイナンス・リースのなのかという問題に置き換えて考えてみることもとオペレーティング・リースに区分することをせできる。その意味でも、適切なエンドースメント手ず、より原則主義的な基準への転換を図るために、続を確立していくことは、今後のわが国におけるすべてのリース取引を使用権（right-of-use）モデ

IFRS対応の要といえよう。

ルに基づいて一元的に処理すること、すなわち、一定期間にわたり原資産を使用する権利を資産とし

3.

リース・プロジェクトの動向て、対価を支払う義務を負債として財政状態計算書

2014年5月28日には、IASBと財務会計基準審に計上することが提案されている。リース契約を締議会（FASB）が、10年以上の歳月をかけて進め結した場合には、その分類にかかわらず、借手は、てきた収益認識に係る共同プロジェクトがついに完対象資産を一定期間使用する権利（使用権）を獲得

成し、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」

することと引き換えに、リース料を支払う義務を引として公表され、同年7月24日には、減損プロジ

き受けるが、これらの権利と義務は、いずれも過去

ェクトのフェーズが完了し、
IFRS第9号「金融商品」の事象の結果として企業が支配するか、あるいは義の 最 終 版 が 公 表 さ れ た。 し た が っ て、IASBと務を負い、そこから将来の経済的便益の流入・流出

FASBとの共同プロジェクトの主要項目で最後に残が生じる点で概念フレームワークにおける資産と負されたのが、リース・プロジェクトである。

債の定義を満たすと考えられる（契約期間が1年以

リース・プロジェクトは、現行のリース会計基準（IAS第17号）を抜本的に改革しようと企画された内の短期リースと小規模資産のリースはオン・バラ
ンスの例外とされる）。

ものであり、原則として、借手のリースのすべてに

こうしてリース資産とリース債務は、原則としてついて資産・負債を認識するとの基本的考え方に立

すべて資産・負債として計上されることになるが、脚している。IAS第17号の問題点は、多くのリー

現在、論点は、損益認識のあり方に移っており、ス契約に伴う権利と義務が財政状態計算書に資産・2013年5月の再公開草案では、リース関連費用

負債として計上されていないことにある。アメリカ（支払利息と減価償却費）を逓減的に認識する方法のリース会計基準も同様であり、オフ・バランスと（タイプA）とリース費用を定額で認識する方法（タなっているオペレーティング・リース残高は、アメ

イプB）の2つを使い分けることが提案されていた。

5

 ttp://www.ifrs.org/Use-around-the-world/Documents/Jurisdiction-profiles/Taiwan-IFRS-Profile.pdf#search='IFhRS+adoption+in+Taiwan'

103 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

020_122y3062608.indd

103

2014/09/24

13:41:56

再公開草案における提案（2013年5月）
リースの区分

財政状態計算書の処理

損益計算書の処理

借手が原資産の重要でない部分

使用権モデルに従い、資産・負利息・償却アプローチ

以上のものを消費する債をリース料の現在価値で計上

償却費と利息の合計で逓減的な（タイプA：設備／車両のリース）

費用認識パターン

借手が原資産の重要でない部分

単一リース費用アプローチ

以上のものを消費しない

同上

リース料として定額の費用認識（タイプB：不動産のリース）

パターン

短期リース

資産・負債計上を要せず

リース料【設例】‌リース期間5年、割引率6％、年間リース料400（均等払）、5年分の割引現在価値1,685（400×4.2124）とすると、タイプAとタイプBの会計処理は以下の表のようになる。
タイプA
リース開始時

1年度

2年度

3年度

4年度

5年度

使用権資産

1,685

1,348

1,011

674

337

0

リース債務

1,685

1,386

1,069

733

377

0

合計

減価償却費

337

337

337

337

337

1,685

支払利息

101

83

64

44

23

315

合

438

420

401

381

360

2,000

合計

計

減価償却費：1,685÷5年＝337
支払利息（1年度）：1,685×6％＝101
リース債務の元本返済（1年度）：400－101＝299
これにより1年度末のリース債務は1,685－299＝1,386
タイプB
リース開始時

1年度

2年度

3年度

4年度

5年度

使用権資産

1,685

1,386

1,069

733

377

  0

リース債務

1,685

1,386

1,069

733

377

  0

400

400

400

400

400

400

（定額）

リース費用
1年度末の仕訳（借方） リース費用
リース債務

400（貸方）現金預金
45

使用権資産

2,000

45

リース債務の元本返済（1年度）：400－1,685×6％＝299
これにより1年度末のリース債務は1,386
リース債務の元本返済（2年度）：400－1,386×6％＝317
これにより2年度末のリース債務は1,069
使用権資産の償却は、毎期のリース料とリース債務の割引の戻しの差額となる。すなわち、リース債務から生じる利息費用と合算して定額になるように逓増償却される。
タイプAの費用合計もタイプBの費用合計も2,000で同額となる。

RID

020_122y3062608.indd

104

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 104

2014/09/24

13:41:56

国際会計基準
その後の再審議で2014年3月には、原資産の性質に基づく分類に関する再公開草案の提案は取り下げられ、IASBとFASBとで、費用認識に係る借手の会計処理に関しては、異なる仮決定がなされた（財政状態計算書に使用権資産とリース債務を計上する点については再公開草案から変更なし）。すな
わち、IASBは、タイプAの会計処理が他の金融負債の会計処理と整合的であり、最も単純でコストがかからないとして単一モデルを支持し、短期リース
等を除くすべてのリースにタイプAの会計処理を適用することを仮決定した。他方、FASBは、タイプ
Bの会計処理が原資産の購入でもサービスでもない性質をもつリースの経済的実態をよりよく表す可能性があることや、移行コストが最も軽減されることなどを重視し、2本立てモデルを支持し、現行基準と同様の分類方法（原資産のリスクと経済価値のほとんどすべてが借手に移転しているか否か）に基づ
いて2つの会計処理（タイプAとタイプB）を使い分けることを仮決定した。新しいリース会計基準は2015年に公表の予定とされている。
4.

むすび

2014年8月26日にはBeswick氏の後任のSEC
主任会計官（Chief Accountant）に同年10月からSchnurr氏が就任することが公表された。
修正国際基準の公開草案が公表されたことで、我が国のIFRSをめぐる議論は、エンドースメント手続の導入という新たな段階に入った。そもそも慣習
法（コモン・ロー）的な色彩の濃い原則主義の概念
は、成文法（コード・ロー）の下で細則主義の概念に慣れ親しんできた我が国においては、馴染みの薄い面が多分にある。我が国におけるIFRSの任意適用企業の拡大を促進するためにも、IFRSの基礎知
識や実務経験を有する人材の育成が急務である。専門的な資質・能力の養成のみならず、誠実性や高度な倫理観、健全なアカウンティング・マインドの醸成といった側面を重視することも重要であることはいうまでもない。

105 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

020_122y3062608.indd105

2014/09/24

13:41:56

国際会計基準

修正国際基準（JMIS）の公開草案の概要
有限責任監査法人トーマツ

I.

はじめに

公認会計士

古内

和明

当であるとされた。

2 0 1 4 年 7 月 3 1 日、 企 業 会 計 基 準 委 員 会

こ の「 当 面 の 方 針 」 の 公 表 を 受 け、ASBJは、（ASBJ）は、修正国際基準（国際会計基準と企業

2013年7月に財務諸表の作成者、利用者、監査人

会計基準委員会による修正会計基準によって構成さ及び学識経験者から構成される「作業部会」を設置れる会計基準）（Japan’s Modified International

して検討を行い、今般の修正国際基準（案）の公表

Standard: Accounting Standards Comprisingに至った。

IFRSs and the ASBJ Modifications、 略 称「JMIS」）の公開草案（以下、「修正国際基準（案）」という。
）を公表した。筆者は、ASBJに設置されIII.

エンドースメント手続

1.

エンドースメント手続の概要

たIFRSのエンドースメントに関する作業部会（以「当面の方針」では、エンドースメント手続

下「作業部会」という。
）の委員として、本公開草は、国際会計基準審議会（IASB）により公表

案の検討の過程に携わってきた。本稿では、修正国された会計基準及び解釈指針（以下、「ピュア

際基準（案）の概要について解説する。なお、文中

IFRS」という。
）について、我が国で受け入れ意見にわたる部分は私見である。

可能か否かを判断したうえで、必要に応じて、一部の会計基準等について「削除又は修正」し

II.

公表の経緯

て採択する仕組みとされている。このエンドー

2009年6月に、企業会計審議会から、「我が国スメント手続は指定国際会計基準の指定とは別

における国際会計基準の取扱いに関する意見書（中の制度として行われ、エンドースメント手続を

間報告）
」
（以下、
「中間報告」という。
）が公表され、経て「削除又は修正」を加えた会計基準等は修

国際会計基準（IFRS）の任意適用等に関する提言

正国際基準として公表される。

が示された。その後、企業会計審議会では我が国におけるIFRSの適用のあり方が継続的に審議され、具体的なエンドースメント手続は、以下の手順による。

2013年6月には、「国際会計基準（IFRS）への対応のあり方に関する当面の方針」（以下「当面の方針」という。
）が公表された。

⑴‌ IASBにより新規の又は改正された会
計基準等が公表される。

「当面の方針」では、単一で高品質な国際基準の⑵‌ ASBJにおいて当該会計基準等につい策定という目標がグローバルに実現されていくことて「削除又は修正」せずに採択すること

は、世界経済の効率化・活性化を図る観点から有効ができるか否かについて検討を行う。こであり、我が国としてこの目標を実現していくため

こで、「削除又は修正」とは、会計基準に主体的に取り組むことは、日本の企業活動、資金の全部、一部の条項又は条項の一部を適調達に有益であるとともに、日本市場の国際的競争

用しないこと及び会計基準の一部の条項力を確保する観点からも重要であるとされている。

又は条項の一部に追加又は修正を加える

そのうえで、IFRSの任意適用の積上げを図ることことをいう。

が 重 要 で あ る と さ れ、 そ の 方 策 の 一 つ と し て、⑶‌ 当該会計基準等について「削除又は修IFRSのエンドースメント手続の導入が提言され、正」を行わずに採択する場合には、その会計基準の策定能力を有するASBJにおいて検討を旨の公開草案を公表する。また、「削除行い、ASBJが検討したIFRSの個々の会計基準に又は修正」を行って採択する場合には、ついて、金融庁が指定する方式を採用することが適

ASBJによる修正会計基準の公開草案をRID

021_122y3062608.indd

106

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 106

2014/09/24

13:44:24

国際会計基準
作成し、公表する（「4. 修正国際基準の考え方等に照らして受け入れ可能か否かを検討して適用」参照）。

おり、既存の会計基準等に対する我が国の考え方を⑷‌ 公開草案に寄せられた意見を踏まえ、
ASBJにおいて審議を行い、最終的な採択を行う。
⑸‌ 金融庁長官による修正国際基準に関する告示指定。

表明することとされている。
今後、IASBが会計基準等を公表する都度（又は一定の期間おきに）エンドースメント手続を行う段階においては、IASBによる会計基準等の公表後、ASBJが一定の期間内にエンドースメント手続を行うことになる。その際、IASBの審議がなされてい修正国際基準（案）は、2012年12月31日

る段階から、我が国における会計基準に係る基本的現在でIASBにより公表されている会計基準等な考え方等に照らして受け入れ可能か否かを検討を対象にエンドースメント手続を行い（以下「初し、適切な意見発信を行っていくことが必要とな度エンドースメント手続」という。
）
、公表され

る。

た。この初度エンドースメント手続終了後は、

なお、ASBJは、より我が国の実情に即した適用

IASBにより会計基準等が公表される都度（又を可能とするために、任意適用を積み上げていくう

は一定の期間おきに）、それらの会計基準等にえで実務上の困難さがあるものについて、ガイダン

ついて、エンドースメント手続を実施すること

スや教育文書を開発することが考えられ、今後、ことなる。

れらの開発についても検討を行っていく予定としている。

2.

エンドースメント手続の意義

現在、IFRSの任意適用において使用されている

3.

ピュアIFRSとの関係

指定国際会計基準については、ピュアIFRSの一部

IFRSのエンドースメント手続は、究極的に単一を指定しないことも可能な枠組みとなっているが、で高品質な国際基準が達成されることを目指す中

その一部を修正する手続を念頭に置いた規定とはなで、我が国におけるIFRSの適用を促進するためのっていない。現時点では、IASBにより公表された取組みであるとされている。また、修正国際基準

会計基準等のすべてが指定されており、結果として（案）で提案されているピュアIFRSに対する限定的

指定国際会計基準はピュアIFRSと同一のものとな

な「削除又は修正」については、将来的な我が国及っている。
「当面の方針」
では、指定国際会計基準は、

びIASBの議論次第では解消されうるものであると実態的にはピュアIFRSのアドプションとなってい考えられ、当面の取扱いであると位置づけることがるとしたうえで、ピュアIFRSを適用する意図で既適当であるとされている。さらに、ピュアIFRSをに任意適用している企業が存在することなどを踏ま適用する国内外の企業と修正国際基準を適用する企

え、ピュアIFRSの適用は維持する必要があるとさ業との財務情報の比較可能性も考慮することが必要れている。

であるとされている。

それに加え、エンドースメント手続を行い、我が国における会計基準に係る基本的な考え方と合わな

4.

修正国際基準の適用い場合及び実務上の困難さがある場合において、一

修正国際基準を適用する場合には、公表文書に含部の会計基準等を「削除又は修正」して採択する仕まれる「修正国際基準の適用」に従って基準を適用組みを設けることにより、IFRSの受入れがより柔することになる。
「修正国際基準の適用」は、修正

軟に機能すると考えられるとされている。

国際基準に準拠した連結財務諸表を作成する場合にここでいう我が国における会計基準に係る基本的は、ASBJが採択したピュアIFRSの規定に、ASBJ

な考え方には、企業の総合的な業績指標としての当の修正会計基準による「削除又は修正」を加えた規期純利益の有用性を保つことなどが含まれる。この定に準拠しなければならないとしている。

基本的な考え方は、会計基準は、企業経営に規律を

ASBJは、 ピ ュ アIFRSを 直 接「 削 除 又 は 修 正 」

もたらすべきものであり、その結果、企業の持続的することなく、「削除又は修正」した箇所について

成長、長期的な企業価値の向上に資する役割を担う

ASBJによる修正会計基準を公表することによっとの考えを背景とするとされている。今回実施したて、財務諸表利用者が「削除又は修正」の内容を容初度エンドースメント手続では、既存の会計基準等

易に識別することができるようになるとしている。

を対象に、我が国における会計基準に係る基本的な

また、「削除又は修正」を行った理由をより明瞭に

107 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

021_122y3062608.indd107

2014/09/24

13:44:24

示すために、主要な論点ごとに修正会計基準にまと上述の判断基準に従い、エンドースメント手続をめることが適切とされている。さらに、IFRSを直行ううえでは、次の理由から、「削除又は修正」を

接「削除又は修正」しないことにより、修正国際基

必要最小限とすること、すなわち、可能な限り受け準がIFRSから派生したものであることがより明ら入れることとしたうえで、十分な検討を尽くし、我かになるとしている。

が国における会計基準に係る基本的な考え方及び実務上の困難さの観点からなお受け入れ難いとの結論

5.

エンドースメント手続の対象① 修正国際基準（案）（初度エンドースメント
手続）に達したもののみを「削除又は修正」することが適切であるとされている。
‌IFRSは所定のデュー・プロセスを経て開発及➢

修 正 国 際 基 準（ 案 ） で は、IASBに よ りび公表されたものであり、また、ASBJ及び我2012年12月31日現在で公表されている次のが国の市場関係者も関与して開発されていること。

会計基準等をエンドースメント手続の対象としている。

②‌多くの「削除又は修正」が行われた場合、市場➢関係者に修正国際基準がIFRSから派生したも⑴

国際財務報告基準13本⑵

国際会計基準28本のとして受け止められない可能性があること。

⑶

IFRIC解釈指針17本➢ ‌各国又は地域におけるエンドースメント手続の⑷

SIC解釈指針8本

状況をみると、ピュアIFRSについて、「削除又なお、IASBの「財務報告に関する概念フレーは修正」を行っている国又は地域は限られておムワーク」については、エンドースメント手続

り、「削除又は修正」を行っている場合においの対象に含まないこととされている。

ても、必要最小限にとどめていること。

初度エンドースメント手続終了後➢

ピュアIFRSとの比較可能性に配慮すること。

➢‌少数の項目に絞ることによって、我が国の考え方をより強く表明することができると考えられ初度エンドースメント手続終了後は、IASBること。

により会計基準等が公表される都度（又は一定の期間おきに）、それらの会計基準等について、

なお、必要最小限とする観点から「削除又は修正」

エ ン ド ー ス メ ン ト 手 続 を 行 う こ と と な る。

を行わなかったもののうち、これまで国際的な意見

IASBにより会計基準等が公表された後に、ど発信を行っている項目については、今後も意見発信の程度の期間でエンドースメント手続を行うかを続ける必要があるとされている。

については、IASBの公表する会計基準等の適用時期やエンドースメントするために要する期

IV.

初度エンドースメント手続における検討

間を考慮して決定することになると考えられる

1.

論点の抽出

が、詳細については、初度エンドースメント手

ASBJでは、ピュアIFRSについて、「削除又続が終了した段階で定めることとされている。

は修正」を行わずに採択することが可能か否かを検討するために、2012年12月31日現在の

6.

「削除又は修正」の判断基準

会計基準等と日本基準を比較することにより、「当面の方針」では、任意適用を前提としたうえ

論点の抽出が行われた。また、同時に、どのよ

で、ピュアIFRSをエンドースメントする際の判断

うな項目についてガイダンスや教育文書の作成基準としては、公益及び投資者保護の観点から、例が必要となり得るかについても検討を行い、論えば、次の点を勘案すべきであるとされている。

点の抽出が行われた。このような検討の結果、約30の論点が抽出された。これらの論点は、「①➢

会計基準に係る基本的な考え方➢ ‌実務上の困難さ（作成コストが便益に見合➢

会計基準に係る基本的な考え方に重要な差異があるもの」と「②任意適用を積み上げていくう

わない等）

えで実務上の困難さがあるもの（周辺制度との‌周辺制度との関連（各種業規制などに関連関連を含む。）」に大別される。

して適用が困難又は多大なコストを要する
ことがないか）①‌ 会計基準に係る基本的な考え方に重要な差異があるものRID

021_122y3062608.indd

108

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 108

2014/09/24

13:44:24

国際会計基準「会計基準に係る基本的な考え方に重要な➢	‌
「有形固定資産及び無形資産の再評価モ差異があるもの」として、主として、次の項

デルに係る再評価剰余金（IAS第16号

目が識別されている。

「有形固定資産」及びIAS第38号「無形

➢

資産」
）
」

のれんの非償却➢ ‌その他の包括利益（OCI）のリサイクリ
ASBJは、これらのノンリサイクリング処

ング処理及び当期純利益（純損益）に関する項目

理によって、当期純利益の総合的な業績指標➢

公正価値測定の範囲

としての有用性が低下するとしている。した➢

開発費の資産計上

がって、有形固定資産及び無形資産の再評価

これらについては、財務諸表の利用者に対モデルに係る再評価剰余金を除く、すべてのして企業の適切な財政状態や経営成績等を開

ノンリサイクリング処理は、我が国における示するにあたり、懸念が示された項目であ

会計基準に係る基本的な考え方と相違が大きる。

いため、「削除又は修正」を行ったうえで採択することを修正国際基準（案）において提のれんの非償却案している。「削除又は修正」の内容及び「削IFRSではのれんの償却が禁止されており、除又は修正」を行うに至った詳細な理由は、減損のみが行われることとされている（IFRSASBJによる修正会計基準公開草案第2号

第3号「企業結合」）。ASBJは、のれんは、「その他の包括利益の会計処理（案）」の本文

投資原価の一部であり、企業結合後の成果に及び結論の背景に記載されている。

ア

対応させて費用計上すべきものであり、償却すべき資産としている。したがって、のれん

ウ

公正価値測定の範囲の非償却については、我が国における会計基

公正価値測定の範囲については、当期純利準に係る基本的な考え方と相違が大きいた益を計算するうえで密接に関連する項目であめ、「削除又は修正」を行ったうえで採択す

り、我が国では重要な論点と考えられていることを修正国際基準（案）において提案しる。ASBJは、基本的に、保有資産の値上がている。
「削除又は修正」の内容及び「削除りを期待した投資に生じる価値の変動を除又は修正」を行うに至った詳細な理由は、

き、資産及び負債の価値の変動を当期純利益

ASBJによる修正会計基準公開草案第1号に含めて認識することは適切でないとしてい「のれんの会計処理（案）」の本文及び結論のる。このような観点からは、次の論点につい背景に記載されている。

て、適切ではない部分が含まれているとされ
ている。
➢	‌
「有形固定資産及び無形資産の再評価モイ‌ その他の包括利益のリサイクリング処理及デル（IAS第16号及びIAS第38号）」

び当期純利益に関する項目
IFRSでは、次の項目について、その他の➢	‌
「投資不動産の公正価値モデル（IAS第40号「投資不動産」）」

包括利益に計上した後に、当期純利益に組替調整（リサイクリング処理）しない会計処理、➢	‌
「相場価格のない資本性金融商品への投いわゆるノンリサイクリング処理を採用して資に関する公正価値測定（IFRS第9号）」➢	‌
「生物資産及び農産物の公正価値測定いる。

（IAS第41号「農業」）」➢	‌
「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品への投資の公正

しかしながら、「削除又は修正」を必要最

価値の変動（IFRS第9号「金融商品」）」

小限とする観点から、ASBJはこれらの論点➢	‌
「純損益を通じて公正価値で測定する金については、会計基準等の「削除又は修正」

融負債の発行者自身の信用リスクに起因を行わずに採択することを修正国際基準（案）

する公正価値の変動（IFRS第9号「金において提案している。

融商品」
）
」
➢	‌
「確定給付負債又は資産（純額）の再測
定（IAS第19号「従業員給付」）」

エ

開発費の資産計上
開発費の資産計上（IAS第38号）につい

109 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

021_122y3062608.indd

109

2014/09/24

13:44:24

ては、提供される情報の比較可能性への懸念

IFRSの適用を容易にすることも必要とされから、開発局面での支出の資産計上の目的適ている。修正国際基準（案）には、ガイダン

合性について疑問が示された。しかしながら、スや教育文書に関する提案を含めていない

同様に、「削除又は修正」を必要最小限とすが、今後、それらのあり方も含め検討を行う

る観点から、ASBJはこの論点については、予定とされている。

会計基準等の「削除又は修正」を行わずに採イ‌ その他の重要な実務上の困難さを含む会計

択することを修正国際基準（案）において提処理に関する項目

案している。

その他の重要な実務上の困難さを含む会計②‌ 任意適用を積み上げていくうえで実務上の処理に関する項目については、影響する業種

困難さがあるもの（周辺制度との関連を含

や企業が一定程度限定されるものの、影響が）む。

生じる場合には、IFRSの適用そのものが極「任意適用を積み上げていくうえで実務上めて困難となるほどの重要性があるものが含の困難さがあるもの（周辺制度との関連を含まれる。そのような論点としては、例えば、む。
）」については、どのような項目について「機能通貨（IAS第21号「外国為替レート変「削除又は修正」を行わずに採択することが動の影響」）」に関する論点が抽出されている。

可能か否か、及びガイダンスや教育文書の作

他にも主に業種固有の論点がいくつかあり、成が必要かの観点から、論点の抽出が行われ例えば特定の業種において適用されている減た。その結果、抽出された論点は、「会計基価償却方法に関する論点などが抽出された。

準の適用、解釈に関する項目」、「その他の重これらの項目については、現在の任意適用

要な実務上の困難さを含む会計処理に関するの状況及び「削除又は修正」を必要最小限と項目」及び「開示に関する項目」に大別されする観点から、「削除又は修正」を行わないた。

ことを修正国際基準（案）において提案している。今後のIFRSの任意適用の進展に伴っ

ア

会計基準の適用、解釈に関する項目て、将来的に取扱いを見直す必要が生じる可会計基準の適用、解釈に関する項目につい能性も考えられるとされている。

ては、例えば、「減価償却方法の選択（定率法、ウ

定額法の選択）（IAS第16号）」、「相場価格開示に関する項目のない資本性金融商品への投資に関する公正開示に関する項目については、年度の注記

価値測定（IFRS第9号）」、「子会社、関連会

及び四半期の開示（第1四半期及び第3四半社の報告日が異なる場合の取扱い（IFRS第期の本表及び注記）について、コストと便益

10号「連結財務諸表」及びIAS第28号「関の観点から、一部の項目について懸念が聞か

連会社及び共同支配企業に対する投資」）」なれた。これらの開示に関する項目については、どが抽出されたが、これらについては、「削

財務諸表における開示のあり方が外観上、大除又は修正」を行わず、ガイダンスや教育文

きく異なり得ることになること及び「削除又書の作成を検討することが提案されている。

は修正」を必要最小限とする観点から「削除

今後、我が国でIFRSの任意適用を積み上又は修正」を行わないことが、修正国際基準（案）において提案されている。

げていくためには、適用や解釈のあり方について、さらに検討を進める必要があるとされている。その際、規範性を有するガイダンスを開発する場合には、IFRSを適用している
諸外国での取組みを参考にするとともに、必

V.

適用時期等

修正国際基準（案）に対するコメントの募集は、2014年10月31日まで行われる。

要に応じて、IFRS解釈指針委員会と論点の

なお、次の項目については、修正国際基準が金融共有を図りつつ、検討を進めることが適切と庁により制度化される段階で定められる見込みであされている。

る。

また、国内における議論を踏まえて規範性⑴

制度の適用対象となる企業を有しない教育文書を開発することにより、⑵

制度の適用時期

RID

021_122y3062608.indd

110

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 110

2014/09/24

13:44:24

国際会計基準⑶‌ 修正国際基準、日本基準及び指定国際会計基準の間の差異に関する記載の要否
VI.

おわりに

本修正基準が最終化・制度化された場合、我が国
ではASBJの開発する日本の会計基準のほか、一定の要件を満たす必要があるものの、修正国際基準、指定国際会計基準（ピュアIFRS）、米国会計基準の４つの会計基準が適用可能となる。適用する会計基準の選択は市場参加者に委ねられるとはいえ、中長期的には、我が国の財務報告市場のグランド・デザ
インも踏まえた抜本的な整理が必要であろう。
以

上

（略歴）
古内

和明（ふるうちかずあき）

有限責任監査法人トーマツ
ブ・エクセレンス

IFRSセ ン タ ー・ オ

パートナー。公認会計士。

総合商社、製造業、金融機関等の監査業務に従事し、現在、法人内におけるIFRSの適用に関する実
務上のアドバイスを提供。
日本公認会計士協会（JICPA）会計制度委員会委
員長、財務会計基準機構（FASF）IFRS翻訳レビ
ュ ー 委 員 会 委 員、 企 業 会 計 基 準 委 員 会（ASBJ）
IFRSのエンドースメントに関する作業部会委員、連結・特別目的会社検討専門委員を兼任。

111 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

021_122y3062608.indd111

2014/09/24

13:44:24

国際会計基準

収益認識（IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」）の概要
正司
有限責任 あずさ監査法人 公認会計士 南原
有限責任

１．IFRS第15号の位置づけと基本的な考え方

あずさ監査法人

素子
亨成

公認会計士

も統一された考え方があるという状況にはありませ国際会計基準審議会（以下、｢IASB｣ という。）

んでした。2009年に日本公認会計士協会から、日と米国財務会計基準審議会（以下、｢FASB｣という。）

本公認会計士協会会員の業務の参考に資するというは、2014年5月28日にIFRS第15号 ｢顧客との目的で会計制度委員会研究報告第13号 ｢我が国の契約から生じる収益｣ を公表しました（米国では、

収益認識に関する研究報告（中間報告）－IAS第ASU2014-09「顧客との契約から生じる収益」

18号「収益」に照らした考察－｣（以下、｢研究報が公表され、これにより、ASC topic 606が追加

告｣ という。
）が公表されていますが、強制されるされました）。この基準は、IASBとFASBが2002

ものではないとされています。このような状況で、年から長年にわたって共同で実施してきた収益認識

日本における収益認識会計基準の策定が行われなかプロジェクトの成果として公表されたものであり、ったのは、IASBとFASBとの共同作業の結果を待収益認識に関する包括的で単一の会計基準としてってからという考えがあったことも一因と考えられ2017年1月1日以降開始の事業年度（米国基準でます。

は、2016年12月16日以降開始の事業年度）より

今回IASBとFASBから統一した見解が公表され適用されます。この基準の公表により、収益認識にたことにより、我が国の収益認識に関する会計基準

関しては、IFRSと米国基準とで、いくつかの軽微の策定が推進される可能性が考えられ、また、基準な相違を除き同じ内容になりました。企業のトップが策定されなかった場合でも、実務慣行に対して、ラインを決める会計基準について、世界でメジャー

世界メジャー基準の共通言語となったIFRS第15号

な基準における共通のビジネス言語ができあがったが少なからず影響を与えることが想定されます。従という意味で、IFRS第15号（収益認識基準）の意ってIFRS第15号は、IFRS1を適用しない日本企業

義は非常に大きいと考えられます。

にとっても重要な基準であると言えます。

一方、我が国では、収益認識に関する包括的な会
計基準は存在せず、企業会計原則により収益の認識

IFRS第15号は、収益認識についての包括的で単は実現主義によることが示されているのみです。そ一の会計基準と位置付けられていますが、ここで、の中で、企業は当時の時代背景等に基づく各業界で収益認識の核となる原則（コア原則）を明確にしての会計慣行に従った処理を行う傾向があり、必ずしいます2。

（IFRS15.IN7）
コア原則
顧客への財・サービスの移転を描写するように、その財・サービスと交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価（取引価格）を反映する金額で収益を認識する

ここでは、IASBが公表する国際財務報告基準（いわゆるピュアIFRS）や、ASBJ（企業会計基準委員会）が作成中の修正国際基準（国際会計基準と企業会計基準委員会による修正会計基準によって構成される会計基準（いわゆるJMIS））等を含む。
２	
以下、本稿における基準書からの引用については、筆者の翻訳及び一部抜粋・要約による。
1	

RID

022_122y3062608.indd

112

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 112

2014/09/26

9:49:38

国際会計基準
IFRSは「原則主義」に立脚しており、会計基準

例等を通してみていくことにします。

の適用にあたっては、各基準等の趣旨を踏まえ経済

次に、IFRS第15号はこのコア原則を達成するた

実態を深く理解した上で、事実と状況を判断するこ

めに、下図の5つのステップによる収益認識モデルとが求められます。IFRS第15号におけるコア原則を定めています。この5つのステップのうち、ステも、細部の基準に関わらず、収益認識について考え

ップ1とステップ2は、収益を「どのような単位で」るときに常に立ち戻って考えるべき重要な概念にな認識するかという論点に関係し、ステップ3とステりますので、まずその意義をしっかり理解しておく

ップ4は、収益を「いくらで」計上するか、最後の必要があります。このコア原則の意義および事実と

ステップ5は収益を「いつ」「どのように」計上す状況の分析のアプローチについては、以下の稿で事るかに関係しています。

ステップ１
定義へのあてはめ

顧客との契約
の識別

ステップ３

ステップ５

取引価格の算定

収益の認識「いつ」｢どのように｣基準の適用範囲

ステップ２

かどうかの検討

履行義務の識別

ステップ４
取引価格の
各履行義務への配分「どのような単位で」「いくらで」

認識するか

計上するか

⇒｢会計単位｣の問題⇒｢測定｣の問題

これらのステップ（区分）の中には、従来日本の２．‌ス テップ1、2（契約と履行義務の識別）－会
計単位

会計慣行に慣れ親しんだ我々には馴染みの薄い概念もあります。本稿では、これらの概念を中心に5つ計上するか⇒｢認識時点｣の問題⑴

適用すべき会計基準のステップ（3つの区分）を解説することにより、筆者の経験では、これまで日本基準を適用す

IFRS第15号を、日本のこれまでの会計実務慣行とる中で、ある取引に対してどの基準を適用すべの違いにフォーカスして解説することを試みていま

きか、また、どの単位で会計基準を適用すべきす。従って、基準そのものの表現ではない言い回し

か、といった点について、明示的に検討するとを使用している部分がありますので、具体的な会計いう慣行は全般的に薄いように思われます。こ

処理の検討に際しては、必ず会計基準の文言をご確れは、実務上、税務上の規定が会計処理に大き認下さい。また、本稿における意見の部分についてな影響を与えていたことや、日本の会計基準自は、筆者の個人的な見解であり、あり得べき誤りは

体が体系立って作られておらず、個々の会計基

すべて筆者の責任であることを予めお断りさせてい準の中で形式的な取引毎に適用すべき内容が定ただきます。

められていることが影響していると推測されます。

113 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

022_122y3062608.indd

113

2014/09/26

9:49:38

これに対してIFRSを適用する際には、まずされることになります（IFRS15.5）。適用す言葉の定義や要件等をきちんと確認し、どの基る基準書を峻別するという意味では、複数の取準書を適用するかという検討からスタートする

引が一つの契約に含まれている場合は、特に留ことが一つのポイントです。例えばIFRS第15意が必要です。例えば、｢機械設備のリース｣号の場合は、当該取引がIFRS第15号の適用対とリース期間中の「機械設備の修繕・維持サー

象となる「顧客」との「契約」の定義（IFRS15.

ビス」が一体となった契約があるとします。こ

付録A）を満たしており、その「顧客との契約」の場合、契約全体を一つの収益取引としてみなは、IFRS第15号9項で記載される5つの要件

すのか、｢リース資産の修繕・維持サービス｣

3と ｢機械設備のリース｣ を切り分けて、前者にを満たしているかということを確認します。
ま た、 当 該「 顧 客 と の 契 約 」 に 対 し て、

ついてはIFRS第15号、後者については、IAS

IFRS15が適用されるのか、他の基準書が適用

第17号「リース」を其々適用するのかを検討されるのかを検討します。例えば、リース取引する必要があります

や保険契約などには他の基準書が優先して適用
１つの契約
機械設備のリース

＆

IAS第17号を適用

リース資産の修繕・維持サービスIFRS第15号を適用

ここで、全体にIFRS第15号（収益）を適用

契約が1つのパッケージとして交渉されているするのか、一部にIAS第17号（リース）を適場合や、ある契約の対価が他の契約の価格や履用するかでは、出来上がりの会計処理は随分と行に依存している場合など、複数の契約が実態異なってくることになります。適切に基準を適として1つであることを示唆する状況であるた

用するためには、まず取引実態が何なのか（こめ、複数の契約を1つにまとめて会計処理を検

こでは、収益なのかリースなのか）をよく分析討するということです（IFRS15.17）。もうし、各基準書の定義等に照らして、合致した基一つは、1つの契約の中に複数の履行義務（契準書を適用することが重要となります。

約に含まれる財・サービスを顧客に移転するという約束）が含まれている場合には、これらを

⑵

会計単位

区分して会計処理を検討するということです

IFRS第15号が適用される契約が明確になっ（IFRS15.27）。

たら、次に、どの単位で測定し（金額の決定）、認識するか（タイミングの決定）を検討します。
これには2つの視点があります。まず、複数の以下では後者の、1つの契約を複数の履行義務へ区分する事例をみてみます。

事例①（IFRS第15号の設例11を参考に筆者が作成）
ソフトウェア販売会社A社と顧客B社は、ソフトウェアに係る売買契約を締結する。
当該ソフトウェアの売買契約には、販売したソフトウェアのインストール・サービスも付随している。

（IFRS15.9）以下の要件を満たす顧客との契約に、IFRS第15号が適用される➢ 経済的実質がある➢ 各当事者が契約を承認し、義務の充足を確約している➢ 移転される財・サービスに関する各当事者の権利が識別可能である➢ 移転される財・サービスに関する支払い条件が識別可能である➢ 企業が最終的に権利を得ることとなる対価の回収可能性が高い

３	

RID

022_122y3062608.indd

114

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 114

2014/09/26

9:49:39

国際会計基準
この事例では、1つの契約の中に、（a）ソフ

うことが一般的かもしれません。当該インス

トウェアの販売と（b）インストール・サービ

トール・サービスが、そのソフトウェア販売会

スが含まれています。現行の日本の実務では、社にしか提供できないサービスであって、か

このようなケースでは両者を単一の取引としてつ、インストール・サービスとソフトウェアを取り扱い、顧客がソフトウェアを使用可能にな

別個に販売してはいないような場合は、1つ目った時点（例えば、インストールが完了した時の要件を満たさないと考えられます。このよう点）で収益を計上しているケースもあると思わな状況では、2つ目の要件については検討するれます。しかし、IFRS第15号では、前述のと必要はなく、（a）ソフトウェアの販売と（b）

おり、1つの契約の中に複数の財・サービスがインストール・サービスは、1つの履行義務と含まれている場合、それらを分けて会計処理す判断されると考えられます。一方で、ソフトウ

べきかどうかについて、IFRS第15号27項他

ェアの販売はライセンス契約により複数社が行に照らして考えることになります。

っており、インストール・サービスは切り分けて提供しているケースがあるかもしれません。

（事例分析）

この場合、27項の1つ目の要件を満たすこと

まず、1つ目の要件である ｢顧客がその財・となりますので、さらに2つ目の要件についサービスからの便益を、それ単独で、または顧て、29項の具体的な指標に照らして検討をし客にとって容易に利用可能な他の資源と一緒にます。例えば、それぞれの独立販売価格についして得ることができる｣ について考えてみまして、カスタマイズの度合いによってソフトウェ

ょう。

アの販売価格（単価）自体は影響を大きく受け

B社は、ソフトウェアの使用からの便益を得ないといったような状況では、それぞれが独立るためには、インストールを行うことが必要不した履行義務であるといえる可能性がありま

可欠ですが、このインストール・サービスが、す。一方で、契約書や見積書において、インス

ソフトウエアの販売会社であるA社にしか提供

トール・サービスの金額は明記されていない

できないサービスなのか、B社が自社で、もしケースや顧客が使用している既存のシステムに

くはA社以外の他社に依頼してインストールを組み込んで、インターフォースが取れるよう、行うことができるのかについての検討が必要にソフトウェアを大幅にカスタマイズするようななります。通常、ソフトウェアの販売とインス

ケースでは、29項の指標に該当しないため、

トール・サービスは親和性が高いので、実務上1つの履行義務と判断されると考えられます。

もソフトウェア販売会社がインストールまで行（IFRS15.27）
契約の中に含まれる財・サービスを顧客に移転する約束は、以下の両方を満たす場合に、他と区別できる（別個の履行義務）とする➢‌顧客がその財・サービスからの便益を、それ単独で、または顧客にとって容易に利用可能な他の資源と一緒にして得ることができる
かつ➢財・サービスを顧客に移転する約束が、同一契約内の他の約束と別個に識別できる（IFRS15.29）
同一契約内の他の約束と別個に識別できる指標➢

企業は、契約に含まれている財・サービスを束ねるための重要なサービスを提供していない➢

財・サービスは、同一契約に含まれる他の財・サービスを著しく変更しない➢‌財・サービスは、同一契約に含まれる他の約束した財・サービスとの相互依存性または相互関連性が著しく高くない115 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

022_122y3062608.indd

115

2014/09/26

9:49:39

履行義務の区分にあたって、システム販売に３．‌ス テップ3、4（取引価格の算定と履行義務への配分）－測定伴う無償トレーニングサービスや、物品販売に伴う無償保証等については、特に留意が必要です。契約書上で無償であるがゆえに、別個の義務として認識するという考え方はなじみが薄い⑴

取引価格の算定
次に、収益を「いくらで」計上するか、すな
わち、測定について確認していきます。

と思われますが、これらについてもIFRSでは、

現行の日本の実務では、収益の金額は、実現

会計単位を分けるかどうか、実態に照らして慎主義の考えの下、契約上の取引価格に合意され重に検討する必要があります。また、これらのた値引きや割戻し等を考慮した、実際に対価とサービスが別個に認識される場合は、後ほど解して受け取ることになる金額で測定するのが一説しますが、契約上、無償とされていたとして般的と思われます。合意された将来の値引きやも、何らかの方法で対価を見積もる必要があり割戻し等を考慮するにあたっては、いわゆる引ます。

当の4要件（企業会計原則

注解18）に従い、金額については、合理的に見積ることが可能でこのように、コア原則でいう「顧客への財・あることが必要です。

サービスの移転を描写するように」というのは、

一方、IFRS第15号のコア原則では、収益は、取引実態を分析して収益を認識する単位を明確｢財・サービスと交換に企業が権利を得ると見にし、それぞれの単位に適切な会計基準を適用込んでいる対価（取引価格）を反映する金額｣

していくということを含んでいます。実務を行で計上するとされています。そして、「企業がうにあたり、運用におけるコストベネフィット

権利を得ると見込んでいる対価（取引価格）」を考慮することはもちろん重要ですが、安易にを算定する際に考慮すべき要素をIFRS第15号

契約書の表面に従った会計処理をするのではな

48項で示しています。これによると、従来のく、何に対して対価をもらっているのか、どう

日本の会計慣行よりもIFRSの方がより厳密で、いう（履行）義務に対する収益なのかを分析すより幅広い要素を取り込んで、「取引価格」にることにより、適切に実態を表した収益認識を反映することを想定しています。

行うことが可能となります。
（IFRS15.48）
取引価格を算定する際に考慮すべき要素
➢

変動対価

➢

収益認識累計額の制限（変動対価の場合）➢

重大な財務要素がある場合の貨幣の時間価値➢

現金以外の対価➢

顧客に支払われる対価

一点目の「変動対価」及び二点目の「収益認とされています（IFRS15.53）。従来の日本

識累計額の制限」については、見積りが重要との実務では、最も可能性の高い金額で見積られなってきます。見積りの方法について、前述のていることが多いと思われますが、期待値の方

とおり、日本基準では、金額を合理的に見積もがより適切に予測できると考えられる場合にるということが定められているのみですが、は、それを使って見積ることになるため、両方

IFRSでは、例えば、変動対価については、期の可能性を考慮することが必要となります。こ

待値4または最も可能性の高い金額5のうち、取れらの見積り方法については、今後の実務の積引価格をより適切に予測する方の金額で見積る

み上げが必要と考えられます。また、変動対価

期待値とは、可能性のある対価金額の範囲における確率加重金額の合計である。期待値は、企業が特徴の類似した多数の契約を有している場合（筆者注：例えば、一定の販売数量の達成に応じて、段階的に値引率が変動する場合）には、取引価格の適切な見積りとなり得る（IFRS15.53）。
５	
最も発生の可能性の高い金額とは、可能性のある対価金額の範囲における単一の最も発生の可能性のある金額である（すなわち、契約から生じる単一の最も発生する可能性が高い結果）。最も発生の可能性の高い金額は、契約で生じ得る結果が2つしかない場合（例えば、企業が業績ボーナスを達成するかしないかのいずれかである場合）には、取引価格の適切な見積りとなり得る（IFRS15.53）。
４	

RID

022_122y3062608.indd

116

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 116

2014/09/26

9:49:39

国際会計基準の見積りに際しては、取引価格に含めることが四点目「現金以外の対価」と五点目の「顧客できる金額は不確実性が解消した時点で重大なに支払われる対価」についてですが、販売活動

戻入れ（すなわち、収益計上額の重大な下方修の中で、顧客に何らかの支払いが行われる場合正）が生じない可能性が“非常に高い範囲 ”にも取引価格に反映すべきかどうか検討が必要に制限されています（IFRS15.56）。

なります。例えば、これまで販促費として、顧6

三点目の「重大な財要素がある場合の貨幣の客に対してリベート等の何らかの支払いが行わ

時間価値」について、収益計上のタイミングとれる場合は、あまり深い検討をせずに販売費と対価の支払いのタイミングのずれ により、契して処理しているケースがあったかもしれませ

約当事者のいずれかが、財務的に著しい便益をんが、IFRS第15号においては、支払いの内容

得るような場合には、対価の算定時に貨幣の時を分析し、顧客により提供される何らかの財ま間価値を考慮する必要があります。例えば、割たはサービスに対する対価であるか、またはリ賦販売等で収益計上のタイミングと対価の支払

ベートとして売上から控除すべきものであるか

いのタイミングとのずれが長期間になる場合はについて、取引の実質に基づき判断する必要が検討が必要になります。また、前受金のように、

あります。

7

収益計上のタイミングよりも、対価の支払いの最後の論点について、次の事例をみてみまタイミングの方が早い場合も検討が必要になることに留意が必要です。

す。

事例②（
「IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の影響－食品業」8（あずさ監査法人

2014年

7月30日発行）の記載を参考に筆者が作成）
食品メーカーC社は、小売業者D社に製品を販売している。
C社は様々な名目で、D社に対して販売奨励金を支払っている。
その主な内容は、以下のとおりである。
（a）一定の販売数量の達成に応じて支払われる数量値引（b）D社の配送センターのコスト負担のための支払い（事例分析）い（販促費）に該当すると考えられますが、例

この事例では、C社は様々な名目で、D社にえば、その支払額の算定方法が、D社への販売

対して販売奨励金を支払っていますが、まず数量や販売金額に基づく場合等には、判断が求は、それぞれの支払いについて、その目的や合められます。D社が実質的に負担するコストが、理性を個別に検討する必要があります。

D社から提供されるサービスの量（製品の梱包（a）は、一定の販売数量の達成に応じて支や運送等の販売数量）に応じて変動するような払われるインセンティブであることが明確であものである場合には、販促費として処理するこるため、リベートとして売上から控除すべき項とが適切と考えられますが、取扱高に関わらず目となります。

D社のコストはほぼ一定であり、実質的に販売

一方、（b）D社の配送センターのコスト負担

高に対するボリュームディスカウントであるとのための支払いは、その名目から一義的にはD判断される場合には、売上から控除すべき項目

社が提供する配送サービスに対する対価の支払になる可能性があるからです。

「非常に高い範囲」とは、ソースにより違いがあるが、一般的には80～95%の範囲内で述べられている。
実務上の便宜として、契約開始時に収益計上のタイミングと支払のタイミングのずれが1年以内と予測される場合には、調整は不要とされている（IFRS15.63）。
８	
http://www.kpmg.com/Jp/ja/knowledge/article/Pages/ifrs-practice-issue-revenue-food.aspx
６	７	117 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

022_122y3062608.indd

117

2014/09/26

9:49:39

（IFRS15.70）
顧客に支払われる対価
顧客に支払われる対価には、企業が顧客（又は、顧客から企業の財若しくはサービスを購入するその他の当事者）に対し、現金、掛け、又は顧客が企業に対して負っている金額に充当することができるその他の項目の形で、対価の金額を支払ったか又は支払うと見込んでいる金額が含まれる。企業は、顧客に支払われる対価を取引価格（したがって、収益）の減額として会計処理しなければならない。ただし、顧客への支払が、顧客が企業に移転する区別できる財又はサービス（第26項から第30項で記述）との交換によるものである場合を除く。
履行義務への配分

ぞれの財・サービスの価格が定められていた契約全体の取引価格を算定したら、次に、算り、予め定価が設定されていたりすることもあ

定した取引価格を個々の履行義務に配分します。

りますが、常に値引き販売している場合等、状日本の実務では、1つの契約を分けて、取引況によっては、必ずしも契約上の価格や定価がの対価を個々の履行義務に配分するケースはな

独立販売価格にならないケースもあります。

⑵

じみが薄く、契約上、複数の取引に分かれてい

独立販売価格は、それ自体が入手可能な情報る場合でも、契約上の金額で按分されているこであれば、それに基づいて取引価格を配分するとが多いと思われます。従って、契約上、無償ことになりますが、実務上は、必ずしもそういとなっていれば無償で計上されてきたかもしれった価格が入手できないケースがあります（むませんが、IFRSでは、事実と状況に基づき、しろ、その方が多いと思われます）。
その場合は、

適切な価格で配分する必要があります。個々のできるだけ入手可能な情報を用いて、独立販売履行義務への配分にあたって基礎となるのが、価格を見積もることが必要になってきます。基

個々の財・サービスを別個に販売したときの価準書では、IFRS第15号79項において、独立販

格（独立販売価格）になります。契約等でそれ売価格の見積方法が例示列挙されています。

（IFRS15.79）
独立販売価格の見積り方法は、以下のとおりである。
➢‌調整後市場評価アプローチ‌財・サービスを販売する市場を評価し、その市場の顧客が当該財・サービスに支払うであろう価格を見積もる。企業は、競業他社の価格情報を考察し、企業の特定の原価とマージンについての情報を調整する場合がある。

➢

見積コストにマージンを加算するアプローチ➢

残余アプローチ

企業は、財・サービスを提供するための見積コストを予測し、適切なマージンを見積額に追加する。
‌‌取引価格の総額から契約で約束した他の財・サービスの観察可能な独立販売価格の合計を控除して、履行義務の販売価格を見積る。この方法は、企業が次の要件を満たす場合に限り使用できる。
•‌同じ財・サービスを別々の顧客に対して（同時又はほぼ同時に）広い範囲の金額で販売している、‌または•‌財・サービスについての価格をまだ設定しておらず、当該財・サービスがこれまで独立して販売されたことがない。
残余アプローチが適用されるのは、一定の要な部分と考えられます。

件を満たす場合に限られていますので、実務上このように、コア原則でいう ｢財・サービス

は、調整後市場評価アプローチ、見積コストにと交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価

マージンを加算するアプローチのどちらかが適（取引価格）を反映する金額で収益を計上する｣

用されるケースが多いと思われます。各企業のというのは、契約上の価格や定価だけによるこ状況や属する業界により、どちらのアプローチとなく、取引実態（商慣行等を含む）を分析しが適用しやすいかは異なると思われますが、こた上で、対価を見積もるという考え方を示しての適切な運用も、今後の実務の積み上げが必要

います。

RID

022_122y3062608.indd

118

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 118

2014/09/26

9:49:39

国際会計基準
４．‌ステップ5（履行義務の充足による収益の認識）

わたってというように、取引の類型によって、収益を「いつ」｢どのように｣ 計上するかが定められて－認識時点
ここまで、IFRS第15号において、収益を「どのいました。また、工事契約については、IAS第11ような単位で」認識するか（会計単位の問題）、ま号「工事契約」により、原則として工事進行基準をた「いくらで」計上するか（測定の問題）について適用することとされていました10。これに対して、確認してきました。次は、収益を「いつ」｢どのよIFRS第15号では、従来の取り扱いに代わって、物うに｣ 計上するか、すなわち、収益の認識時点につ品販売やサービス提供等の取引の類型にかかわらずいて確認します。例えば物品の販売における収益認適用されるべき包括的なアプローチが定められまし識時点が出荷時点なのか、着荷時点なのか、検収時た。

点なのか、といったような論点は、IAS第18号で

ここで、再度コア原則を思い出しますと、収益の一般的な分析や前出のJICPA研究報告等でもかは、｢顧客への財・サービスの移転を描写するようなり議論がされていますので 、本稿では、収益をに｣ 認識するとされています。つまり、収益を「い「一時点」で認識するのか、あるいは「一定の期間」

つ」｢どのように｣ 計上するかについては、物品販にわたって認識するのか、の判別にフォーカスして売だから ｢一時点｣、役務の提供だから ｢一定の期検討します。

間｣ ということではなく、それぞれの財・サービス

9

日本基準では、企業会計基準第15号 ｢工事契約がどのように顧客に移転していくのかを分析し、取に関する会計基準｣ において、建設業や造船業等に引実態を適切に表した方法で収益の認識を行うことおける請負契約やソフトウェアの受注制作取引につが必要となります11。

いて、工事進行基準が適用されることが規定されています。一方IFRSでは、これまでIAS第18号「収収益を「一時点」で認識するのか、あるいは「一益」において、原則として物品の販売については ｢定の期間」にわたって認識するのかの判別について、

一時点｣、役務の提供については ｢一定の期間｣ に以下で事例をみてみます。

事例③（「業種別アカウンティング・シリーズ Ⅰ

4．造船・重機械業の会計実務」（中央経済社

年7月20日発行）、「AZ Insight Volume 45」12（あずさ監査法人

2010

2011年5月15日発行）に掲載の事例を参考に筆者が作成）
造船会社E社は、顧客F社からの注文に基づき、船舶の建造を行う。
開発期間は2年と見込まれている。
F社都合で契約を破棄する場合、それまでにかかった費用とペナルティをE社に支払うことが契約で定められている。
（事例分析）

までに完了した履行に対する支払いを受ける強制

この事例では、船舶の建造期間が2年間と長期可能な権利を有している」への適合性を検討してにわたるため、開発の進捗に応じて、一定の期間いくことになります。この要件は、「資産の転用にわたって収益を認識することができるどうかが可能性がないこと」及び「支払いを受ける強制可

E社の業績に対して大きな影響を及ぼしますの能な権利を有していること」で構成されています。

で、非常に重要なポイントになります。

この要件への適合性を検討するにあたっては、途造船業における船舶は、一般的には1隻ごとの中で契約が破棄された場合にどうなるかを検討す

請負契約に基づいて製造が行われることから、工ると理解しやすいと思われます。1隻ごとの請負

事進行基準が親和性が高いように一見考えられま

契約に基づいて製造が行われる場合であっても、すが、このケースでは、IFRS第15号35項の3船舶の場合は、一定の仕様があらかじめ定めらつ目の要件「企業の履行により企業にとって他にれ、同型の船舶を建造するケースも多々あるのが転用できる資産が創出されず、かつ企業が、現在事実です。すなわち、こういったケースでは、建IAS第18号とIFRS第15号では、検討プロセスは異なるが、検討結果は類似すると考えられるため、本稿では検討を割愛する。
さらに、IAS第18号とIAS第11号のいずれを適用するかの判断基準として、IFRIC第15号「不動産の建設に関する契約」という解釈指針が設けられていた。
11	
「企業は、財・サービスを顧客に移転することで履行義務を充足した時点で、または充足するに従い一定の期間にわたって、収益を認識する。財・サービスは、顧客がその支配を獲得した時点で、または獲得するに従って、移転する」（IFRS15.31）12	
http://www.kpmg.com/Jp/ja/knowledge/article/kpmg-insight/Pages/azinsight_45.aspx
９	
10	

119 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

022_122y3062608.indd

119

2014/09/26

9:49:39

造中の船舶が「他に転用できる資産」と判断され企業のコストに合理的なマージンを加えた額）することも考えられ、請負契約であった場合でも、る必要があります（IFRS15.B9）。請負契約の進行基準が適用できないケースも想定されますの場合には、契約が途中で破棄される場合には、少で、慎重な検討が必要と考えられます。また、「支

なくともそれまでにかかった費用補填や違約金等払いを受ける強制可能な権利」は、当該権利が、のペナルティが支払われるケースは多いと思われ途中で契約が破棄された場合の企業の潜在的な損

ますが、これらの金額が合理的なマージンを含ん

失のみに対する補償ではなく、その時点までに移でいないと考えられる場合も、進行基準が適用で転した財・サービスの販売価格に近似（例えば、きないケースに該当しますので、ご留意下さい。

（IFRS15.35）
履行義務が一定期間にわたって充足するための要件➢‌企業の履行につれて顧客が便益を受け、かつ同時にそれを消費する、
‌または

➢

‌‌企業の履行につれて資産が創出または増価し、かつ資産の創出または増価につれて顧客がその資産を支配する、または➢‌‌企業の履行により企業にとって他に転用できる資産が創出されず、かつ企業が、現在までに完了した履行に対する支払いを受ける強制可能な権利を有している（IFRS15.B9）
企業は、たとえ企業による約束の不履行以外の理由で顧客が契約を終了できる場合であっても、少なくとも現在までに完了した履行に対して企業に補償することを意図した金額に対する権利を得ていなければならない。現在までに完了した履行に対する補償には、契約が解約された場合の企業の潜在的な損失のみに対する補償ではなく、現在までに移転した財又はサービスの販売価格に近似する支払（例えば、企業のコストに合理的な利益マージンを加えた額の回収）が含まれる。合理的な利益マージンに対する補償は、契約が約束通り成し遂げられるならば、期待される利益マージンに等しい必要はないが、企業は以下のどちらかの金額を得る権利を有しなければならない：（a）当初の契約における期待利益マージンに、企業の履行を合理的に反映した比率を乗じた利益（b）‌もし契約上のマージンが同種の契約から稼得するリターンよりも高い場合、同種の契約における企業のコストに対する合理的なリターン（同種の契約における企業の典型的な営業マージン）
５．おわりにIFRS第15号の適用による各企業の収益に与える

本稿では、IFRS第15号に定められた収益認識モ

実際の影響は、個々の契約内容や従来の実務慣行にデルの5つのステップ（3つの区分）に分けて、日従い、過去にどのような判断をしてきたか、また、本の会計慣行から見て注意すべき点について解説し業界によっても大きく異なると思われます。収益はてきました。ここで解説した以外にも、取引の実態

企業のトップラインとして、特に日本企業においてが他社の代理人としての活動である場合は、契約額

は会社の規模を測る最も重要な指標の一つとして、の総額ではなく、純額（手数料相当額）で収益を認

財務諸表の利用者だけでなく経営者にとっても非常識するという論点（本人か代理人かの検討）や、物に関心が高い情報です。コア原則に示されるとおり、品販売において履行義務の充足のタイミングがいつ収益の認識にあたっては、取引実態を正確に描写すなのかといった論点（物品販売における出荷基準のることが求められており、このことは経営者が実態妥当性の検討）等、すでに過去から議論になってきを正確に理解し、経営判断をする意味でも重要であた重要な論点もたくさんあります。こういった論点

ると考えます。

も含めて、IFRS第15号の収益認識モデルを特定の以上論 点 に 当 て は め た 追 加 的 な ガ イ ダ ン ス と し て、
IFRS第15号付録B適用指針が参考になりますので、ご確認下さい。

RID

022_122y3062608.indd

120

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 120

2014/09/26

9:49:39

会社法

平成26年３月末決算会社（日経225銘柄）の株主総会招集通知の主な記載項目の傾向について
ディスクロージャー研究二部

研究課主任

新見

麻里子

3月決算会社における株主総会は、東京証券取引等による記載事項の変更はなく昨年の記載内容の見所の調査（発表）によりますと、同証券取引所上場

直しやブラッシュアップ等が中心だったと思われま

会社のうち今年の集中日開催（27日（金））の割合す。その中で、日経225銘柄の招集通知のいくつは38.7％であり、昨年（42.0％）に比べやや減少

かの記載項目・記載内容について調査結果をご案内しました。また、開催割合が10％を超える日数にします。

ついては、昨年は集中日（27日（木））を除き3日なお、本稿における意見にわたる部分についてでしたが、今年も同様に3日（24日（火）、25日

は、筆者の私見であることを予め申し添えます。

（水）、26日（木））となりました。
今年3月末決算会社の招集通知に関しては法改正記
1．調査対象会社

・・・

日経225銘柄のうち3月末決算会社の199社

2．調査項目
⑴

⑵

⑶

⑷

⑸

招集通知の体裁①

招集通知のカラー化の採用状況

②

表紙の有無

③

INDEX（索引）の表示④

招集通知の記載順⑤

総会会場案内図における立体加工表示・会場写真の掲載

WEB開示事項①

WEB開示の実施状況②

監査の一部である旨の記載状況

狭義の招集通知①

招集通知発送日と総会日の間の日数②

株主総会の受付開始時刻の記載③

招集通知持参の依頼文の記載④

お土産に関する記載

事業報告①

グラフの採用状況②

役員報酬の決定方針の記載

株主総会参考書類①

社外取締役の選任状況②

役員選任議案における新任候補者マークの表示③

役員選任議案における候補者の写真掲載

121 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

030_122y3062608.indd

121

2014/09/24

13:45:20

3．調査結果⑴

招集通知の体裁①

招集通知のカラー化の採用状況
平成26年
社

数

比率（％）

比率（％）

用

129

65

55

不採用

70

35

45

採

カラー化を採用している会社は129社（65％）であり、昨年に比べ10ポイント増加した。
カラー化の採用状況を合冊型・分冊型別に見ると、合冊型160社のうち97社（61％）、
分冊型39社のうち32社（82％）がカラー化を採用しており、分冊型での採用率が高
い。

②

平成25年

■不採用

100%

■採

用

80%
60%
40%
20%
0%

25年

26年

表紙の有無
平成26年
社

比率（％）

比率（％）

有

102

51

40

無

97

49

60

合冊型又は分冊型の狭義の招集通知に表紙を付けている会社は102社（合冊型は99社、80%ント増加し、過半数を占めた。表紙の記載事

60%

項としては、証券コード、総会日、総会開催
時刻、総会会場を記載する会社がそれぞれ8割を超えた。なお、102社のうち89社（87％）がカラー化を採用していた。

■無

100%

分冊型は3社）であり、昨年に比べ11ポイ

③

平成25年

数

■有

40%
20%
0%

25年

26年

INDEX（索引）の表示
平成26年
社

平成25年

数

比率（％）

比率（％）

有

129

65

51

無

70

35

49

INDEX（索引）を付けている会社は129
社（65％）であり、昨年に比べ14ポイント増加した。このうち合冊型は113社（88％）、

80%

分冊型は16社（12％）であり、カラーで作60%成している会社が105社（81％）であった。

■無

100%

■有

40%
20%
0%

RID

030_122y3062608.indd

122

25年

26年

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 122

2014/09/24

13:45:21

会社法④

招集通知の記載順
平成26年
社

平成25年

数

比率（％）

比率（％）

A

72

45

35

B

88

55

65

A：狭義の招集通知→株主総会参考書類→事業報告→計算書類（連結計算書類）
B：狭義の招集通知→事業報告→計算書類（連結計算書類）→株主総会参考書類
合冊型の招集通知を作成した160社のうち、狭義の招集通知の次に株主総会参考書類

100%を記載した会社は72社（45％）であり、昨80%年に比べ10ポイント増加した。なお、この

60%

記載順を採用している会社72社のうち、カラーで招集通知を作成している会社は64社（89％）であった。

■B
■A

40%
20%
0%

⑤

25年

26年

総会会場案内図における立体加工表示・会場写真の掲載
平成26年
社

平成25年

数

比率（％）

比率（％）

有

96

48

33

無

103

52

67

総会会場案内図において、立体加工表示や会場写真の掲載を行っている会社は96社（48％）であった。昨年に比べ15ポイント

80%と大幅に増加しており、約半数の会社がいず

60%

れかの工夫を施していた。

■無

100%

■有

40%
20%
0%

⑵

25年

26年

WEB開示事項①

WEB開示の実施状況
平成26年
社

平成25年

数

比率（％）

比率（％）

施

147

74

65

非実施

52

26

35

実

WEB 開示事項

社数

連結注記表・個別注記表
業務の適正を確保するための体制

147
15

会計監査人の状況

5

会社の支配に関する基本方針

5

その他

4

社外役員に関する事項

1※

複数の項目をWEB開示している会社は、各項目の社数に含めて表示している。

123 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

030_122y3062608.indd

123

2014/09/24

13:45:21

WEB開示を実施した会社は147社（74％）であり、昨年（65％）に比較して9ポイント増加した。WEB開示を実施した会社

80%

全てで「連結注記表・個別注記表」を実施し60%ており、その次に多かったのは「業務の適正40%を確保するための体制」であった。

■非実施

100%

■実

20%
0%

②

25年

26年

監査の一部である旨の記載状況
平成26年
社

比率（％）

比率（％）

記載あり

110

75

65

記載なし

37

25

35

提供された書類が監査の一部である旨を記載

100%

した会社は110社（75％）となり、昨年（6580%％）に比較して10ポイント増加した。なお、

60%

110社のうち101社（92％）が会計監査人
及び監査役（監査委員会）の両方について監査の一部である旨を記載しており、9社（8％）
は会計監査人のみの記載であった。

⑶

平成25年

数

WEB開示の実施にあたって、現に株主に

■記載なし
■記載あり

40%
20%
0%

25年

26年

狭義の招集通知①

招集通知発送日と総会日の間の日数
平成26年
社21日間以上（中３週間以上）
15日間～20日間

招集通知発送日と総会日の間の日数は、法定日数（会社法第299条）である14日間（中

比率（％）

比率（％）

137

69

68

57

29

30

5

2

2

80%

3週間以上）の会社が137社（69％）となり、60%

昨年とほぼ同様の結果となった。最長日数は40%

社（46％）で最も多く、次いで20日間の会
社で27社（14％）であった。

■15日間～
20日間■21日間以上

20%
0%

RID

124

■14日間

100%

2週間）の会社が5社（2％）
、21日間以上（中29日間の1社であり、21日間の会社が92

平成25年

数

14日間（中２週間）

030_122y3062608.indd

施

25年

26年

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 124

2014/09/24

13:45:21

会社法②

株主総会の受付開始時刻の記載
平成26年
社

数

比率（％）

比率（％）

記載あり

101

51

41

記載なし

98

49

59

株主総会の受付開始時刻を記載している会
社は101社（51％）であり、昨年（41％）

80%

めた。なお、受付開始時刻を総会開催時刻の60%と最も多かった。

■記載なし

100%

に比較して10ポイント増加し、過半数を占
1時間前に設定している会社が82社（81％）

■記載あり

40%
20%
0%

③

平成25年

25年

26年

招集通知持参の依頼文の記載
平成26年
社

平成25年

数

比率（％）

比率（％）

記載あり

70

35

29

記載なし

129

65

71

 招集通知持参の依頼文を記載した会社は70社（35％）であり、昨年（29％）と比較して6ポイント増加した。持参理由として

80%

は、資源節約、議事資料としている会社が多60%

く見受けられる。

■記載なし

100%

■記載あり

40%
20%
0%

④

25年

26年

お土産に関する記載
平成26年
社

平成25年

数

比率（％）

記載あり

25

13

9

記載なし

174

87

91

 お土産に関する記載をしている会社は25社（13％）であり、昨年に比べ4ポイント

80%

12社、今年又は過年度からお土産を廃止し60%た旨が3社、お土産は1人1つである旨が10社であった。なお、記載箇所は地図ページが13社（52％）と最も多かった。

■記載なし

100%

増加した。記載内容は、お土産がない旨が

比率（％）

■記載あり

40%
20%
0%

25年

26年

125 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

030_122y3062608.indd

125

2014/09/24

13:45:21

⑷

事業報告
①

グラフの採用状況
平成26年
社
採

数

比率（％）

比率（％）

用

102

51

45

不採用

97

49

55

グラフを採用した項目

社

数

グラフを採用した項目

概況文章

45

従業員の状況

部門別売上高71

株式（保有者別）

設備投資
財産及び損益の状況

758

主要な事業内容

1

営業所及び工場

0※

社

用いて説明している会社は102社（51％）

142

株式（所有株式数別）

3

株式（地域別）

0

会社役員

1

80%

加し、過半数となった。株主に対し視覚的に60%ように配慮されていると考えられる。

■不採用

100%

であり、昨年（45％）に比べ6ポイント増
見せることで分かりやすく示すことができる

■採

20%

25年

26年

役員報酬の決定方針の記載
平成26年
社

数

平成25年

比率（％）

比率（％）

記載あり

64

34

31

記載なし

122

66

69

監査役会設置会社186社において、役員
報酬の決定方針を記載した会社は64社（3480%

役会設置会社であれば、当該事項は法的記載

60%

けられていることから同様に記載している理由の1つと考えられる。

■記載なし

100%

％）であり、昨年に比べ微増となった。監査
事項ではないが、有価証券報告書では義務付

■記載あり

40%
20%
0%

RID

126

用

40%

0%

030_122y3062608.indd

数

複数の項目で採用している会社は、各項目の社数に含めて表示している。

 事業報告内で、文章のみではなくグラフを

②

平成25年

25年

26年

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 126

2014/09/24

13:45:21

会社法⑸

株主総会参考書類①

社外取締役の選任状況
事業年度末の社外取締役の員数
0名

22 社

総会後の社外取締役の員数
0名

6社

1名

45 社

1名

48 社

複数名

132 社

複数名

145 社

本年の事業年度末に社外取締役がいなかった会社は22社（11％）であったのに対し、本年定時株主総会後に社外取締役がいない会

80%

社は6社（3％）であった。

60%

また、複数選任会社も132社（66％）から145社（73％）と増加しており、会社法
や取引所規則の改正等の影響であることが考

■1名
■複数名

40%
20%
0%

えられる。
②

■0名

100%

事業年度末

総会終了後

役員選任議案における新任候補者マークの表示
平成26年
社

数

比率（％）

比率（％）

表示あり

143

82

79

表示なし

31

18

21

新任候補者を含む役員選任議案を上程した
174社のうち、新任候補者マークを表示し80%％）に比較して3ポイント増加し、8割を超60%えた。記載方法としては、氏名欄に※印を表示し、注記で※印が新任候補者である旨を記載する方法、氏名欄に「新任」等と付す方法

■表示なし

100%

た会社は143社（82％）であり、昨年（79

■表示あり

40%
20%

などがあった。
③

平成25年

0%

25年

26年

役員選任議案における候補者の写真掲載
平成26年
社

平成25年

数

比率（％）

比率（％）

掲載あり

58

30

22

掲載なし

136

70

78

役員選任議案を上程した194社のうち、候補者の顔写真を掲載した会社は58社（30％）であり、昨年（22％）に比べ8ポイン

80%

ト増加した。なお、58社のうち54社は招集60%

通知をカラーで作成していた。

■掲載なし

100%

■掲載あり

40%
20%
0%

25年

26年

以上

127 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

030_122y3062608.indd127

2014/09/24

13:45:21

会社法

平成26年会社法改正とコーポレート・
ガバナンスに関連する制度等の動向
総合ディスクロージャー研究所客員研究員・公認会計士

和久

友子③ 社外取締役の候補者を含まない取締役の選

１．はじめに2014年（平成26年）6月20日に国会で改正会任議案を株主総会に提出する場合における株社法が成立した。施行期日は2015年4月又は5月

主総会参考書類の記載事項とすること。

頃を目途としている 。平成26年改正会社法では、「相当でない理由」は、個々の株式会社の•

大きく分けてコーポレート・ガバナンスの強化及び当該時点における事情に応じて記載しなけ

1

親子会社に関する規律等の整備の二つを目的としてればならないこと。

多岐にわたる改正が行われているが、本稿では、社•社外監査役が2名以上あることのみをもっ

外取締役の選任の促進及び新しい機関設計である監て「相当でない理由」とすることはできな

査等委員会設置会社制度に関する改正事項を解説すいこと。

るとともに、コーポレート・ガバナンスに関連する

このように「社外取締役を置かないことが相制度等の動向を紹介する。なお、文中意見にわたる

当な理由」ではなく、「社外取締役を置くこと

部分は、筆者の個人的な見解である。

が相当でない理由」の説明が必要とされており、「置かない理由」あるいは「必要でない理由」

２．社外取締役選任の促進⑴というだけでは足りず、社外取締役を置くこと

平成26年会社法改正事項がかえってマイナスの影響を及ぼすような事情

平成26年会社法改正では社外取締役の選任を説明する必要があるとされている2。

の 義 務 付 け に つ い て は 見 送 ら れ た も の の、

来年4月又は5月に改正会社法が施行される“comply or explain”（遵守せよ、そうでなけのであれば、特段の経過措置は設けられていなれば説明せよ）の考え方に倣った規律が導入さいことから、その後開催される株主総会の対象れた。”explain”は、具体的には事業年度の末

事業年度末日時点で社外取締役を選任していな日において公開会社かつ大会社である監査役会

ければ、説明義務が課されることとなる。

設置会社であってその発行する株式について有

また、改正法の附則として、政府は、法律の価証券報告書提出義務を負う株式会社が社外取施行後2年を経過した場合において、社外取締締役を置いていない場合に「社外取締役を置く役の選任状況その他の社会経済情勢の変化等をことが相当でない理由」の説明を課すものであ勘案し、企業統治に係る制度の在り方についてるが、以下の3つの方法での説明が必要である

検討を加え、必要があると認めるときは、その（②及び③は今後改正される会社法施行規則に結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務盛り込まれる予定）。

付け等所要の措置を講ずるものとされている① 当該事業年度に関する定時株主総会で説明（改正法附則25条）。このため、施行後2年後すること（会社法327条の2）。
②

事業報告の記載事項とすること。

の状況によっては、社外取締役の設置が義務付けられる可能性がある。

•個々の株式会社の各事業年度における事情に応じて記載しなければならないこと。
•社外監査役が2名以上あることのみをもって「相当でない理由」とすることはできな
いこと。
	坂本ほか（2014年）『旬刊商事法務』2040号。
	岩原ほか（2014年）『旬刊商事法務』2040号、坂本発言。

1

２

RID

031_122y3062608.indd

128

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 128

2014/09/24

13:45:55

会社法称）」とされていたが、改正法では「監査等委

３．監査等委員会設置会社制度の新設
平成26年改正会社法改正事項

員会設置会社」と呼称が変更された。また、「監

株式会社の機関設計として、「監査等委員会

査等委員会設置会社」と明確に区別する観点か設置会社」が新設された。監査等委員会設置会

ら、従来の「委員会設置会社」は「指名委員会

社とは、定款の定めによって、監査等委員会を

等設置会社」に呼称が変更され、指名委員会等置く株式会社をいう（会社法2条11の2号）。

とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

なお、要綱では「監査・監督委員会設置会社（仮とされた（会社法2条12号）。

⑴（図表1）機関設計の選択肢等の変更
改正前

改正後

監査役会設置会社委員会設置会社

監査役会設置会社

呼称変更

新設

指名委員会等設置会社

監査等委員会設置会社

この新たな機関設計は、社外取締役の機能を

法327条4項）。指名委員会等設置会社は、監活用するために設けられたものである。監査役

査等委員会を置いてはならない（会社法327

会設置会社については、少なくとも2人の社外

条6項、すなわち、監査等委員会設置会社は、監査役（会社法335条3項）に加えて社外取締

三委員会を置いてはならない）。業務執行は、役も選任することに重複感・負担感がある。ま代表取締役又は業務執行取締役（会社法363

た、指名委員会等設置会社については、指名・条1項各号）が行うとされ、執行役は置かれな

報酬・監査の三委員会をセットで置かなければい（会社法402条1項）。

ならず、特に指名委員会を置くことに対する経また、監査等委員である取締役は、それ以外

営者の抵抗感から、採用数が低調にとどまっての取締役とは区別して、監査役会設置会社と同いる。

様に、株主総会決議によって選任するものとさ

監査等委員会は、ある部分については監査役れる（会社法329条2項、株主総会選任型）。

会設置会社の規律、また別のある部分について

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及は指名委員会等設置会社の規律に倣ったものとび監査報告の作成を行う（会社法399条の2第なっているが、後述するように監査等委員会設3項1号）。監査等委員会は監査等委員3人以上

置会社独自の規律もいくつか設けられている。

で組織するものとされる（会社法331条6項）。

このことから、監査等委員会制度は、監査役会

監査等委員は、指名委員会等設置会社の監査委

設置会社及び指名委員会等設置会社と並列に位員 会 と 同 様、 取 締 役 で な け れ ば な ら ず（ 会

置付けられる組織形態であるといえる。

399の2第2項）、かつ、その過半数は社外取

監査等委員会設置会社は、取締役会及び会計締役でなければならず（会社法331条6項）、監査人の設置が義務付けられる（会327条1項

監査等委員会設置会社の業務執行取締役等を兼3号、5項）。監査役は置いてはならない（会社ねることができない（会社法331条3項）。

129 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

031_122y3062608.indd

129

2014/09/24

13:45:55

（図表2）監査等委員会設置会社
株主総会
選解任

１
※

選解任

２
※

選任議案の提出

選解任

監査等委員会（委員は非業務執行取締役、3人以上、過半数社外）

取締役会

会計監査人

職務の執行の監督

選定・解職

職務の執行の監査

代表取締役・
業務執行取締役

会計監査

※１
※２

解任は特別決議
監査等委員会である取締役の選任議案を提出するには、監査等委員会の同意が必要。
会計監査人の選任等議案については監査等委員会が決定。

このほか、監査等委員である取締役の任期

る監査等委員は、株主総会において、監査等委

は、2年（選任後2年以内に終了する事業年度

員である取締役以外の取締役の選解任又は辞のうち最終のものに関する定時株主総会の終結

任、監査等委員である取締役以外の取締役の報の時まで）であり、短縮することはできない（会酬等について監査等委員会の意見を述べること

社法332条4項・1項）。監査役の任期の4年（会ができるとされている（会社法342条の2第4

社法336条1項）より短く、指名委員会等設置項、361条6項、399条の2第3項3号）。これ会社の監査委員の任期の1年（会社法332条6

は、指名委員会等設置会社における指名・報酬項）より長い。監査等委員以外の取締役の任期

委員会に準ずる機能を監査等委員会が担うようは1年とされる（会社法332条3項・4項）。監にするために設けられた措置である。取締役（監

査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員

査等委員である取締役を除く）との利益相反取以外の取締役とは別に定款又は株主総会の決議

引等について、監査等委員会が承認した場合にに よ っ て 定 め る こ と と さ れ て い る（ 会 社 法は、 取 締 役 の 任 務 懈 怠 の 推 定 規 定（ 会 社 法

361条2項、1項）。

423条3項）が適用されない（会社法423条4

常勤の監査等委員は義務付けられておらず、項）といったメリットもある。

業務の適正を確保するための体制（内部統制シ

さらに、監査等委員会設置会社の取締役会ステム）を利用するという考え方がとられていは、原則として、重要な業務執行の決定を取締る。なお、要綱で示されていた常勤の監査・監役に委任することができないものとされている

督委員の有無等を事業報告の内容とすることに（会社法399条の13第4項）。ただし、次のいついては、今後当該規定を盛り込んだ会社法施

ずれかの場合には、その決議によって、重要な行規則の改正が予想される。

業務執行（指名委員会等設置会社において、執また、監査等委員会及び各監査等委員は、そ行役に決定の委任をすることができないものとれぞれ指名委員会等設置会社の監査委員会及びされている事項（会社法416条4項各号）に概

各監査委員が有する権限と同様の権限を有するね相当する事項を除く）の決定を、取締役に委ものとされている（会社法399条の3～399

任することができる（会社法399条の13第4条の7）。これに加え、監査等委員会が選定す項～6項）。

RID

031_122y3062608.indd

130

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 130

2014/09/24

13:45:55

会社法①

取締役の過半数が社外取締役である場合

４．‌コーポレート・ガバナンスに関連する制度等の動向② 取締役会の決議によって重要な業務執行の全部又は一部の決定を取締役に委任すること⑴

上場規程の改定
社外取締役選任を巡っては、会社法改正の要ができる旨を定款で定めた場合
監査役制度は、業務執行に関与することによ

綱の附帯決議において「上場会社は取締役である自己監査リスクを回避するため、業務執行とる独立役員を一人以上確保するよう努める旨の

距離を置くことにより独立性を確保して監査機規律を設ける必要があるとされたことを受け、能を果たすという点に重きがあるところ、監査2014年2月10日付上場規程の改定により、等委員会制度は、経営者の選定等に関与するこ取締役である独立役員を少なくとも1名以上確とを通じて監督機能を果たすことが重視されて保する努力義務が課された（上場規程445条

いる。

の4）。ここで、取締役である独立役員である
ため、社外取締役であるだけでは足りないことに留意が必要である。
こうした取引所規則の改正もあり、東京証券取引所では（図表3）のとおり、社外取締役の選任比率が上昇しており、特に市場第一部会社の増加が顕著であることがわかる。

（図表3）社外取締役の選任会社数
集計対象

社数

市場第一部

1,813社

市場第二部

544社

マザーズ

189社

JASDAQ

862社

全上場会社
JPX日経
インデックス400

3,408社

社外取締役選任

独立社外取締役選任

会社数

比率

会社数

比率

1,345社74.2％

1,106社

61.0％（＋253社）（＋11.9％）（＋285社）（＋14.1％）

304社

55.9％

166社

30.5％

（＋40社）（＋9.6％）（＋63社）（＋12.4％）

128社

67.7％

69社

36.5％

（＋8社）

（＋2.5％）（＋8社）（＋3.3％）

417社

48.4％

237社

27.5％

（＋53社）（＋7.4％）（＋75社）（＋9.3％）

2,194社64.4％

1,578社46.3％（＋354社）（＋10.2％）（＋431社）（＋12.5％）

342社

85.5％

306社

76.5％

400社

※括弧内は昨年比。
（出典）‌株式会社東京証券取引所（2014年7月25日）「東証上場会社における社外取締役の選任状況＜確報＞」
より抜粋。

131 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

031_122y3062608.indd131

2014/09/24

13:45:55

⑵⑷

機関投資家の議決権行使の状況

コーポレートガバナンス・コードの策定

機関投資家の議決権行使については、助言機

政府の成長戦略では、各企業が、社外取締役

関の動向についても注目される。例えば、ISSの積極的な活用を具体的に経営戦略の進化に結（Institutional Shareholder Services Inc.）

びつけていくとともに、具体的にどのような価は、社外取締役が1人もいない場合における経営

値創造を行い、どのようにして「稼ぐ力」を強トップである取締役選任議案に反対するとし 、化してグローバル競争に打ち勝とうとしている

グラス・ルイスは、取締役会に2名と取締役会のか、その方針を明確に指し示し、投資家とのの20％の員数のいずれか多い数の独立取締役

対話を積極化していく必要があるとしている。

が在任しない場合は取締役会長（会長が不在のそして、持続的成長に向けた企業の自律的な取場合は社長）の選任議案に反対を推奨するとし組を促すため、コーポレートガバナンス・コーている 。

ドを策定するとしている。東京証券取引所と金3

4

また、本年2月27日に公表された日本版ス

融庁を共同事務局とする有識者会議において、チュワードシップ・コードは、機関投資家が、秋頃までを目途に基本的な考え方を取りまと

顧客・受益者と投資先企業の双方を視野に入め、東京証券取引所が、来年の株主総会のシーれ、「責任ある機関投資家」として当該スチュズンに間に合うようコーポレートガバナンス・

ワードシップ責任を果たすに当たり有用と考えコードを策定することを支援するとしている。

られる諸原則を定めるものであるが、本コード

新コードについては、comply or explainルーを受入れ表明した機関投資家は本年8月末現在

ルを東証上場規則に明記するとしている。

で160機関となっている 。こうした機関投資

これを受け、コーポレートガバナンス・コー

家の議決権行使基準の見直し等の動きについてドの策定に関する有識者会議における議論が本も留意が必要である。

年8月より開始した。コードの策定に当たって

5⑶

社外役員等の役割とサポート体制の在り方

は、東京証券取引所のコーポレート・ガバナン

社外取締役の選任は進んでいるものの、そのスに関する既存のルール・ガイダンス等や役割は必ずしも明確ではない。このため、経済「OECDコーポレートガバナンス原則」を踏ま

産業省のコーポレート・ガバナンスの在り方にえ、我が国企業の実情等にも沿い、国際的にも関する研究会は、社外役員等に関するベスト・

評価が得られるものとするとされており、どの

プラクティスとそこから得られる示唆をベースような内容になるのかが注目される。なお、自に非業務執行役員に期待される役割とサポート

民党・日本経済再生本部の「日本再生ビジョン」

体制の在り方について整理し、そのサマリーをによれば、（図表4）のようなコード案が提案

ガイドラインとしてとりまとめている 。

されている。

6	ISS（2014年）。
	ナオミ ストラウド（2014年）。
５	金融庁ウェブサイト（http://www.fsa.go.jp/news/26/sonota/20140902-1.html）。
６	経済産業省コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会（2014年a）、（2014年b）。
３
４

RID

031_122y3062608.indd

132

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 132

2014/09/24

13:45:55

会社法（図表4）自由民主党の日本再生ビジョンにおけるコーポレートガバナンス・コード案
項目

独立社外取締役

コード案•上場株券の発行者は、取締役である独立役員を少なくとも2名以上確保することとする。
•取締役である独立役員を少なくとも2名以上確保しない場合、当該事業年度に関する定時株主総会において、取締役である独立役員を少なくとも2名以上置くことが相当でない理由を説明しなければならない。

株主のボイス•企業価値を持続的に高めて企業の成長を促すため、株主は責任ある権利行使を行うべき。
具体的には、株主は、議決権行使などの行使にあたり、－取締役が責務を果たすことを確保するため、その選任に当たり、候補者の適格性、独立性につき精査すること。
－企業の生産性向上のための投資と、株主への還元とを、中長期的な企業の成長を促すとの観点から、高い次元でバランスを取った決定を行うこと。
－上場株券の発行者は、そのために必要となる情報の十分な開示を行うこと。
•特に、機関投資家は、企業の経営陣などとの積極的な対話を通じて企業の中長期的な成長を促すなど、受託責任を果たすための原則（「日本版スチュワードシップ・コード」を受け入れ、投票方針や投票結果の開示を行うこと。

株式持ち合い•政策保有目的でのいわゆる株式の持ち合いは、利潤の追求、株主への利益還元、株主一般との潜在的な利益相反などの点で適切なガバナンスを確保することに支障を生じさせかねない。従って、こうした政策保有目的での株式の持ち合いは、合理的な理由がない
限り、極力縮小するべきである。
•政策保有目的の株式を保有している場合は、具体的な政策目的に加えて、当該保有目的の合理性（銀行が破たん懸念先に再生のための新規資金割り当てを行うことや、必要に応じ債権の株式転換を行うなど、いわゆるDIP状態にあって、企業価値を高めるため資本充実を図る必要性がある等）を説明しなければならない。

（出典）自民党・日本再生経済本部「日本再生ビジョン」に基づき筆者作成
５．おわりに含む社外役員の人員数を増やすことを避けるため8、

会社法改正とそれに関連する制度等の動向により監査等委員会設置会社への移行を選択するところも社外取締役の選任企業は確実に増えるものと予想さ出てくるものと推測される。監査等委員会制度へのれる。ただし、諸外国では過半数の独立取締役を選

移行を検討する場合、こうした観点のほか、監査役任する企業が一定程度存在すること を踏まえると、制度と比べ海外の機関投資家の理解が得やすいこ社外取締役を1人しか選任していない企業についてと、重要な業務執行の決定を取締役に委譲できるこ

は、自民党の日本再生ビジョンにおけるコード案と等についても考慮要素となろう。もっとも監査等（図表4）にもあるように、取締役である独立役員

委員会設置会社では、監査役会設置会社に比べ、監の複数選任の検討も視野に入ってくるものと考えら

査等委員が常勤であることが求められていないことれる。このため、独立した社外取締役に期待する役

や任期が2年で短いことから、ガバナンスが後退す

割とサポート体制を考慮し、適切な人材を確保するるのではないかとの指摘もある。監査等委員会設置ことが肝要である。

会社への移行に当たっては、そういった懸念を招か7

また、新しい機関設計である監査等委員会設置会
社の移行を検討している企業はあろうが、現段階でないような運用面の配慮も必要ではないかと思われる。

どの程度の企業が移行するかについては不透明であ

さらに、複数の独立社外取締役の選任等をすでにる。 と は い え、
（ 図 表 3） の と お り、 依 然 と し て行っている企業でも、今後策定されるであろうコー

35.6％の上場企業は社外取締役を選任していない

ポレートガバナンス・コードは、我が国企業の実情状況にある。これらの企業の中には、社外監査役を等にも沿い、国際的にも評価が得られるものとなる７
８

	石田（2014年）、〔図表2〕取締役会の独立性世界比較。
	監査役会の半数以上が社外、監査等委員の過半数が社外とされているため、例えば監査役が3名の企業が監査等委員を3名とする監査等委員会設置会社に移行する場合、移行後の社外役員の人員は変わらないことになる。

133 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

031_122y3062608.indd

133

2014/09/24

13:45:55

ことから、これに基づきコーポレート・ガバナンスの方針を明確にし、コードへのcomply or explainを行うことで投資家との対話を促進していくことが求められる。
改正会社法とコーポレート・ガバナンスに関連する制度等の趣旨が広く理解されることで、我が国企業のコーポレート・ガバナンスが強化され、持続的成長につながることを期待したい。
（参考文献）
ISS（2014年）「2014年日本向け議決権行使助言基準（概要）」（http://www.issgovernance.com/file/2 0 1 4_Policies/2 0 1 4ISSJapanGuidelinesSummary_Japanese.pdf）。
石田猛行（2014年）「二〇一四年ISS議決権行使助言方針」『旬刊商事法務』2026号。
岩原紳作＝坂本三郎＝三島一弥＝斎藤誠＝仁科秀隆（2014年）「座談会改正会社法の意義と今後の課題〔上〕」『旬刊商事法務』2040号。
金融庁日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会（2014年）『「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～』（http://www.fsa.go.jp/news/25/singi/20140227-2/04.pdf）。
経済産業省コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会（2014年a）「社外役員を含む
非業務執行役員の役割・サポート体制に関する中間とりまとめ」（http://www.meti.go.jp/press/2014/06/20140630002/20140630002A.pdf）。
経済産業省コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会（2014年b）「社外役員等に関するガイドライン」（http://www.meti.go.jp/press/2014/06/20140630002/20140630002B.pdf）。
坂本三郎＝髙木弘明＝宮崎雅之＝内田修平＝塚本英巨＝辰巳郁＝渡辺邦広（2014年）「平成二六年改正会
社法の解説〔Ⅰ〕」『旬刊商事法務』2040号。
首相官邸「『日本再興戦略』改定2014～未来への挑戦～」（2014年）（http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/pdf/honbun2JP.pdf）。
ナオミ ストラウド（2013年）「2013年総会シーズンへ向けたグラス・ルイス議決権行使助言方針」『旬刊商事法務』1994号。

RID

031_122y3062608.indd

134

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 134

2014/09/24

13:45:55

会社法

公認会計士である監査役の責任を認めた裁判例の検討
総合ディスクロージャー研究所主任研究員

弁護士

六川

浩明

（東海大学大学院実務法学研究科教授）

第１事例

21年8月ころから、これらの任務懈怠行為を繰りS社は、平成16年にジャスダックに上場したが、返しており、平成22年9月ころからは、さらにエ

平成19年に発生したサププライムローン問題の影

スカレートさせ、取締役会及び監査役会をないがし響を受け、平成21年3月期には約7億5,000万円のろにして行動していたといえるのであって、これら債務超過に陥り、平成22年3月までに債務超過の状の一連の任務慨怠行為は、いずれもS社がジャスダ態を解消しなければ、上場廃止になるおそれがあっック上場廃止になることを回避するために行われたた。S社は、平成21年6月、Cを割当先とする新株ものであると推認されるとしても、代表取締役A

予約権の第三者割当発行を取締役会で決議し、同年は、そのために、S社の手元に資金がない場合には、8月にCから新株予約権の行使にかかる払込金とし支払原因が不明確な約束手形等を振り出して資金をて3.000万円の振込を受けた。S社の有価証券届出

調達し、新株予約権の払込金等によりS社の手元に書の記載によれば、当該払込金の使途は、販売用不資金がある場合には、使途不明の出金を行うなど、動産の取得および社債の償還とされていたが、代表

代表取締役としての任務に懈怠する行為を繰り返し取締役であったAは、監査役Bが意見書を提出して、ていたと認められるのであるから、S社の財務状況

適法性・妥当性に重大な疑問を呈し、取締役の善管や代表取締役Aによる任務懈怠行為の反復を十分に注意義務違反や特別背任罪のおそれを指摘して反対認識していた取締役らとしては、S社の財務状況をするなか、同月17日開催の取締役会において、Cに著しく悪化させる、代表取締役Aの約束手形の振出対する3,000万円の貸付を行う旨を承認可決させ、しや使途不明の出金を防止しうるだけのリスク管理

上記払込金を原資として同貸付を実行した。また、体制を構築しなければならないと認められる。

Aは、その他のいくつかの任務懈怠行為を行った。

２．監査役の監視義務
監査役は、取締役に対する業務監査権限に基づく

この事例について、大阪地方裁判所判決平成

善管注意義務の一環として、取締役がリスク管理体

25年12月26日（金融商事判例2014年3月1日

制を構築する義務を果たしているか、構築したリス

号）は、次のように述べ、監査役の任務懈怠責任を

ク管理体制が妥当なものであるかどうかについて監肯定した。本判決においては、上場会社の監査役が、視することが義務付けられている。そして監査役は、任務懈怠行為を繰り返す代表取締役に対し、業務監会社において、リスク管理体制が構築されていない

査権限の一環として、将来反復して起こり得る任務

場合や、これが構築されているとしても不十分なも懈怠行為を予見できたことを前提とし、いかなるのである場合には、取締役に対して、適切なリスク「勧告」義務を負うかについて詳述している判決で管理体制の構築を「勧告」すべき義務を負う。

あり、実務上非常に参考になる裁判例であると思わ

３．監査役Bの善管注意義務違反の有無

第２れる。
１．取締役のリスク管理体制構築義務
取締役らは、代表取締役Aによる約束手形の振出しを防止するリスク管理体制のほか、会社の手元に資金がある場合にはその資金流出を防止するリスク管理体制を構築する義務がある。

公認会計士である監査役Bは、取締役会において報告を受けるなどして、会社の財務状況や代表取締役Aの任務懈怠行為の反復について十分に認識していたと認められる。
代表取締役Aが、S社の手元に資金がない場合には、支払原因が不明確な約束手形等を振り出して資代表取締役Aの各行為は、いずれも善管注意義務金を調達し、S社の手元に資金がある場合には、使及び忠実義務に違反し、S社に対する任務懈怠にあ途不明の出金を行うことを繰り返しており、今後もたるのであって、代表取締役Aは、遅くとも、平成

これらの任務懈怠行為が繰り返されるおそれがある

135 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

032_122y3062608.indd

135

2014/09/26

9:51:06

ことを予見できたといえる。

同基準は、ベストプラクテイスを含むものであり、とりわけS社では、平成22年12月29日に、本監査役が遵守すべきあらゆる規範を定めたものでは

件募集株式の発行による払込金として多額の現金がないから、同基準に準拠しないことにより、直ちに入金されることとなっていたのであるから、監査役

監査役の法的責任が関われるものではないと考えら

Bとしては、遅くとも平成22年12月7日開催の定れる。もっとも、同基準を「自社」の基準としてそ時取締役会の時点で、代表取締役Aが同払込金を不のまま採択した場合や、同基準を参考にして「自社」

当に流出させるおそれがあることを予見できたといの監査役監資基準として制定した場合、その「自社え、取締役会に対し、直ちに、代表取締役Aによるの」監査基準に従って監査を遂行する義務を負うこ

資金流出を防止するためのリスク管理体制（例えばととなると考えられる。

代表取締役A単独の指示では金庫からの出金をしな
いよう経営管理本部長及び出納責任者に指示する第３等）を直ちに構築するよう「勧告」すべきであった。

社がその代表取締役であったAのワンマン会社であ

上記大阪地判平成25年12月26日では、S

しかるに、監査役Bは、代表取締役Aら取締役に対ったとしても、Bらに代表取締役Aの違法行為に対し、本件貸付行為等に疑義がある旨の意見と、それする監視義務違反といった任務懈怠が認められるこが容れられない場合に監査役Bが辞任することも考とを前提に、Bら監査役についても、代表取締役Aえている旨の表明はしたものの、その「勧告」をしの違法行為を防止することが可能であったのに、こなかったのであるから、監査役Bには善管注意義務

れを防止しなかった任務懈怠が認められるとしたもの違反があるというべきである。

のである。

また、監査役Bが再三に亘り、代表取締役Aの行監査役の会社に対する任務懈怠の責任について為が不適切であることを指摘したにもかかわらず、は、農業協同組合の監事の同組合に対する任務懈怠

それが受け入れられなかったことが繰り返されたとの責任を認めた最判平成21・11・27がある。同いう状況に鑑みると、監査役Bには、リスク管理体

判決は、「農業協同組合の代表理事が、補助金の交制構築義務違反に係る「勧告」義務にとどまらず、付を受けることにより同組合の資金的負担のない形

代表取締役の解職及び取締役解任決議を目的事項とで堆肥センター建設事業を進めることにつき理事会する臨時株主総会を招集することを「勧告」すべきの承認を得たにもかかわらず、補助金の交付申請に義務もあったと認められる。取締役会をないがしろ

つき理事会に虚偽の報告をするなどして同組合の費にして会社財産を違法ないし不当に流出させる行為

用負担の下で同事業を進めた場合において、代表理が繰り返される以上、それを防止する措置（代表取事が、（1）理事会において、それまでの説明に出締役Aの解職ないし解任の「勧告」）を監査役Bがなていなかった補助金の交付申請先に言及しながら、すべきことは当然である。また、監査役Bがそのよ

その申請先や申請内容について具体的な説明をする

うな「勧告」をすれば、事実上にしろ、代表取締役

ことなく、補助金の受領見込みについてあいまいなを掣肘する効果が期待できるものである。

説明に終始した上、（2）その後の理事会においても、

４．訴訟における監査役監査規程の意義

補助金が入らない限り同事業に着手しない旨を繰りS社においては監査役監査規程が制定されてお返し述べていながら、補助金の受領見込みを明らかり、取締役の職務の執行の監査、取締役会の意思決にしないまま、同組合の資金の立替えによる建設用定の監査、内部統制システムに係る監査に関して、地の取得を提案したなどの事実関係の下において「必要があると認めたときは監査役は取締役に対しは、代表理事に対し、補助金の受領見込みに関するて助言もしくは勧告をしなければならない旨の定め

資料の提出を求めるなどして、建設資金の調達方法が置かれていた。その内容は、日本監査役協会が制を開査、確認することなく、同事業が進められるの定・改定する監査役監査基準と同じものであった。

を放置した同組合の監事は、その任務を怠ったもの

本判決は、解職・解任の勧告義務に関する判示部というべきである」と判示する。

分において、代表取締役Aが監査役Bの勧告に従っ

本件大阪地判平成25年12月26日は、最判平成て行動した可能性が高くなかったとしても、自社の21年11月27日の流れを汲んだ判決であり、会社監査役監査規程に明示されている職務をしない理由のリスク管理体制構築に関して監査役がどのようなにはならないと述べている。

役割を果たすべきであるかについて、具体的事実関

最近、日本監査役協会の監査役監査基準が、裁判係を踏まえて詳細に検討した判決であると思われ、において監査役の責任を判断する際に考慮される事

監査役の善管注意義務違反責任が今後さらに厳しく案が登場している（東京地判平成25年10月25日）。

認定されていくものと思われる。
RID

032_122y3062608.indd

136

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 136

2014/09/26

9:51:06

会社法

会社法コラム第３回
会社法改正とコーポレートガバナンスの行方
鳥飼総合法律事務所
1. 改正会社法の成立

パートナー弁護士

福﨑剛志

ことには大きな意義があったと言える。結果とし平成26年６月20日、漸く改正会社法が可決、て、社外取締役の選任を会社法で義務付けること成立した。会社法改正の要綱案は、平成24年９月

自 体 は 見 送 ら れ た が、 英 国 流 の「Comply orに決定されていたが、政権交代の影響により法案

explain（遵守せよ、さもなくば説明せよ。
）」の考提出が遅れた上、非嫡出子の相続分に係る民法改え方に倣った制度が導入された。すなわち、有価正など重要法案の審議とも重なり、審議において証券報告書の提出義務を負う会社が、社外取締役

も時間を要することになった。

を置いていない場合、取締役は当該事業年度に関今回の改正の主要なポイントは、①コーポレー

する定時株主総会において、「社外取締役を置くこ

トガバナンスに関する改正と②親子会社法制に関とが相当でない理由」を説明しなければならない

する改正の２点である。まず、①コーポレートガとされた。加えて、法務省令において、事業報告

バナンスに関する改正内容としては、ⅰ）社外取書や取締役選任議案を上程する際の参考書類にも締役の選任の義務化の是非、ⅱ）社外取締役・社

同様の記載が求められる予定である。

外監査役の社外要件の見直し、ⅲ）監査等委員会

改正会社法は、有価証券報告書の提出義務を負設置会社制度の創設がそれぞれ議論され、ⅰ）にう会社は、社外取締役を選任することが望ましい

ついては義務化までは見送られたが、ⅱ）及びⅲ）との前提に立った上で、仮に選任しないのであれについてはそれぞれ法改正がなされた。また、②ば「社外取締役を置くことが相当でない理由」を親子会社に関する規制の改正として、親会社の株説明することを求めており、その説明は容易では主が子会社の取締役に対する株主代表訴訟の提起ない。例えば、これまで社外取締役を選任しないを認める、ⅰ）多重代表訴訟制度が法制化された。

理由として、社外の意見は取締役会に出席してい今回の会社法改正は、平成16年の会社法制定時

る社外監査役を通じて十分に反映されていることに積み残された課題とされていた親子会社に関すから、さらに加えて、社外取締役を選任する必要る法制を整備することが主要なテーマとされていはない、との説明をしていた会社も多いと思うが、たものである。ところが、その後にオリンパス事

これでは「社外取締役を置かない理由」あるいは「社件や大王製紙事件など、日本を代表する企業にお外取締役を必要としない理由」でしかなく、「社外

いて不祥事が発生し、日本企業のコーポレートガ

取締役を置くことが相当でない理由」の説明としバナンスの在り方に関する議論が白熱し、結果とては足りないと考えられている。改正会社法は、して、コーポレートガバナンスに関する重要な改社外取締役を設置することにより、逆にマイナス正がなされることとなった。

の影響を及ぼすようなことを説明することを求めでは、今回の会社法改正は、我が国企業のコーている、とされている。なお、このような説明義

ポレートガバナンスにどのような影響を与えるだ

務は、改正会社法が来年４月あるは５月に施行さろうか。まず、コーポレートガバナンスに関するれた場合、来年６月総会から適用される。

改正内容を概観した上で、今後の実務動向について触れたい。

改正会社法では、このように英国流の「Comply
or explain（遵守せよ、さもなくば説明せよ。
）」の考え方に倣った制度を利用して、社外取締役の選

2. 社外取締役選任の義務化の是非任を促そうとしている。実際に、このような会社

まず、今回の会社法改正では、社外取締役の選

法改正等の動向を踏まえ、平成26年度の株主総会任の義務化が正面から議論された。社外取締役のにおいては、以下のグラフのように、社外取締役

必要性は相当前から議論されていたことであるが、を選任する企業が大幅に増えている。

法制審議会で初めて正面から義務化が議論された
137 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

033_122y3062608.indd

137

2014/09/26

10:02:43

【社外取締役選任上場会社（市場第一部）の比率推移】

74.2%

80%
70%
60%
50%
40%
30%

30.2%

35.0%

41.6%

44.0%

45.2%

46.3% 48.5%

2006年

2007年

2008年

2009年

51.4%

55.4%

62.3%

＋11.9%

20%
10%
0%

2004年

2005年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

※2013年までの数値は、上場会社から提供されたコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び上場会社のコーポレート・ガバナンス調査（日本取締役協会）を元にして東証作成。2014年の数値は、2014年６月16日までに提出された独立役員届出書のデータを加味して東証作成。

（株式会社東京証券取引所「東証上場企業における社外取締役の選任状況＜速報＞」より）
では、「社外取締役を置くことが相当でない理由」(1) 社外性の要件の厳格化としてはどのような内容の説明をすれば良いので

まず、社外取締役や社外監査役に期待される役あろうか。難しい問題ではあるが、例えば、不適割としては、経営者から独立した立場で、経営者

任な者を急いで選任すると逆に企業価値を損ねる、の業務執行の適法性・妥当性を監督するという役などの説明が考えられるであろう。しかし、その割がある。ところが、社外取締役や社外監査役が、ような説明を毎年繰り返して行うことは困難であ

親会社や兄弟会社から派遣された者であったり、ろう。いくら社外取締役になり得る人材が少ない

経営者などの近親者である場合には、経営者からとしても、何年探しても適任者が見つからないと独立してその業務を監督するということが期待でいうことは考え難いからである。そのような点をきなくなる。

踏まえると、社外取締役の選任率は今後さらに高まっていくと予想される。

そこで、改正会社法では、社外取締役及び社外
監査役の社外性の要件として、①親会社等の関係

なお改正会社法の附則として、政府は、法律の者でないこと、②兄弟会社の関係者でないこと、施行後２年を経過した場合において、社外取締役③株式会社の関係者の近親者でないこと、が要件の選任状況その他の社会経済情勢の変化等を勘案として加えられた。具体的には、今回の要件の厳し、企業統治に係る制度の在り方について検討を格化で社外性の要件を充足しなくなる類型は以下加え、必要があると認めるときは、その結果に基のとおりである。

づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるとしている。今回の会社法改正の＜新たに社外性の要件を満たさなくなる者の類型＞

議論では、義務化すべきとの主張も有力になされ

親会社

取締役、執行役、使用人ていた。それに加えて、社外取締役の選任率が更兄弟会社

業務執行取締役、執行役、使用人

近親者

自社の取締役、執行役、支配人、その他の重要な使用人の配偶者及び２親等内の親族に高まれば義務化へと進む可能性も十分にあると考えられる。
3. 社外取締役・社外監査役の社外要件の見直し
このように社外取締役の選任が英国流の「Comply or explain（遵守せよ、さもなくば説明せよ。
）」の考え方に倣った制度に基づき促されると共に、社外取締役及び社外監査役の社外性の要件も見直されている。

(2) 社外性の要件の緩和
現行法では、過去に一度でも自社または子会社の業務執行取締役等であった場合、社外取締役・社外監査役の要件を充足しない。しかし、仮に過去の一時点において、経営者の指揮命令系統に属することがあったとしても、一定期間を経過したRID

033_122y3062608.indd

138

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 138

2014/09/26

10:02:43

会社法後は、人的な関係も薄まっていると考えられ、現そのため、そもそも子会社の機関設計を変更し、在の経営者から独立した地位を得ていることが多監査役会を廃止するという動きも出るものと予想

いと考えられる。そこで、改正法では、社外性のされる。

過去要件を10年に緩和した。すなわち、社外役員に就任する前10年間株式会社又はその子会社の業

4. 監査等委員会設置会社の創設

務執行取締役、執行役または支配人その他の使用

現行法では、上場会社の機関設計について、監人であったことがない者であれば、社外性の要件

査役会設置会社を採用するか委員会設置会社を採用するかの２つの選択肢が用意されている。このを充足することになった。

うち、監査役会設置会社を採用する場合、監査役
会には半数以上の社外監査役の選任が義務付けら(3) 実務的影響
社外取締役・社外監査役の要件の見直しについれるため、２名以上の社外監査役を招聘しなけれては、改正法施行時に直ちに社外要件を失う者がばならない。それに加えて、改正会社法が社外取出ないよう、現に社外取締役・社外監査役を置く締役の選任を促すとなると、２名以上の社外監査

株式会社については、施行後最初に終了する事業

役に加えて社外取締役を選任しなければならず、年度に関する定時株主総会の終結の時までは、な会社にとっては重複感・負担感が生じる。一方で、お従前の例によるとの経過措置が設けられている。

外国には監査役制度がないため、社外監査役を複仮に、改正会社法が平成27年４月あるいは５月に数選任しても、外国人投資家からの正当な評価が施行された場合、３月決算の会社では平成28年６

得難いという問題点があった。

月の定時株主総会までは、現在の社外取締役が改

また、現行法の委員会設置会社については、監正によって要件を充足しなくなったとしても、そ査委員会、指名委員会、報酬委員会の３つの委員の地位が失われることはない。

会を設置しなければならず、特に、取締役候補者

なお、企業グループの子会社の社外監査役に関の指名権を過半数を社外取締役が占める指名委員

しては、親会社の経理部の社員が務めることが多会に握られることの抵抗感が強く、採用が進んでいが、そのような場合も社外性を満たさなくなる。

いなかった。

（監査役会設置会社）

株主総会

取締役会

監査役会

（※◎が社外役員、以下同じ。
）

139 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

033_122y3062608.indd

139

2014/09/26

10:02:43

（委員会設置会社）

株主総会
取締役会
報酬委員会

指名委員会

監査委員会

改正会社法は、このような監査役会設置会社とまで監査役として監査機能を担ってきた者は、取委員会設置会社が抱える問題を解消するために、締役として選任され、取締役である監査等委員と監査等委員会設置会社という新しい形態の機関設

して監査業務を行う。もっとも、監査等委員の独計を創設した。監査等委員会設置会社は、監査役立性を確保するため、他の取締役とは区別して株会設置会社の制度と委員会設置会社の制度をミッ

主総会において選任される。また、監査等委員会

クスした形で設計されている。以下、主要なポイ設置会社では、取締役の任期は１年であるが、監ントを解説する。

査等委員である取締役の任期は２年とされている。
さらに、報酬についても、監査等委員である取締役の報酬は、他の取締役とは別に株主総会の決議(1) 社外監査役は社外取締役へ
まず、監査等委員会設置会社においては、監査によって定めるものとされている。

役を設置することはできない。したがって、これ（監査等委員会設置会社）

株主総会
取締役会
監査等委員会RID

033_122y3062608.indd

140

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 140

2014/09/26

10:02:43

会社法
このように監査等委員会設置会社の監査等委員

会設置会社への移行は十分に現実的な選択肢にな

は、監査役と同様に一定の独立性を持った形で取ると考えられる。また、現状、委員会設置会社を締役として選任された上、監査等委員として監査選択する会社は僅かながら減少する傾向にあるが、を行うことが予定されている。このため、これま

この理由は、指名委員会や報酬委員会の設置が義で社外監査役として選任してきた社外の有識者を、務付けられている点が影響しているものと考えら

社外取締役として選任した上で従前と同様の監査れる。そうすると現在の委員会設置会社から監査業務に当らせることができる。

等委員会設置会社へと機関設計を変更する会社が出てくることも考えられるところである。

(2) 指名委員会、報酬委員会の設置は不要
監査等委員会設置会社では、委員会設置会社の指名委員会及び報酬委員会は設置されず取締役候

5. コーポレートガバナンスの行方
以上、改正会社法のうち、ⅰ）社外取締役の選補者や取締役に対する報酬額は取締役会で決定で任の義務化の是非、ⅱ）社外取締役・社外監査役

きる。委員会設置会社の場合、過半数を社外取締の社外要件の見直し、ⅲ）監査等委員会設置会社

役が占める指名委員会と報酬委員会に人事と報酬制度の創設、の３つの項目を概観した。いずれのの決定権を委ねなければならなかったため、抵抗項目も今後の上場企業のコーポレートガバナンス

感が強かったが、監査等委員会の場合には、人事の在り方に影響を与える改正である。

と報酬の権限は取締役会に残るため、監査等委員
会への移行のハードルは低いと考えられる。

そして、改正会社法だけでなく、安倍内閣の成長戦略に基づき、機関投資家向けにはスチュワー
ドシップコードが制定され、来年には、企業向け(3) 実務への影響
社外取締役の義務化の議論が高まり、社外取締にはコーポレートガバナンスコード公表される見込みとなっている。これらの改正によって、上場役の選任率はここ数年で飛躍的に高まり、今後の企業のコーポレートガバナンスに関するルールは

議論は主に独立性と複数選任になると考えられる。

急ピッチでグローバルスタンダード化されていく

実際に、日本経済新聞の報道によれば、今年５月、ことになりそうである。

米カルフォルニア州職員退職年金基金（カルパー

東京証券取引所の株式分布調査によれば、我がス）や英運用会社ベイリー・ギフォードなどの有国の上場会社の株主の３割以上は既に外国人株主

力海外機関投資家は連名でトヨタ自動車やNTTドになっている。このように日本市場自体がグロー

コモなどの日本の上場会社33社に対して、独立性バル化している以上、日本の上場企業のコーポの高い社外取締役の比率を、今後３年以内に３分

レートガバナンスに関しても、世界標準の規律がの１以上に引き上げるように求め、これがなされ求められることは自然な流れである。さらに、安ない場合にはCEOの取締役選任議案に反対すると倍政権は、更に海外の投資家の投資を集めることの書簡を送付したとのことである。

によって、日本企業の稼ぐ力を再び取り戻すとしこのように社外取締役の複数選任が広く進めば、
社外監査役との重複感が更に強まるものと考えられる。そのような状態となった場合、監査等委員ており、このような流れは今後もさらに加速する
であろう。
以上

141 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

033_122y3062608.indd

141

2014/09/26

10:02:43

IR

対話で促す企業価値の向上
日本ＩＲ協議会

首席研究員

佐藤

淑子

引き出すことを重視した。鍵となる施策のひとつが□はじめに日本経済を活性化し、成長軌道に乗せようとする
取り組みが続いている。14年6月に閣議決定された政府の改訂版成長戦略は、企業が果敢に挑戦し、資本効率を高めて価値を向上するための施策を講じ「日本の『稼ぐ力』を取り戻す」だ。企業統治を強化して経営者のマインドを変革するという。
第2は、企業統治関連の法令整備が進んでいることだ。

るという。とくに業績好調な企業は内部留保を貯め14年6月には改正会社法が成立した。社外取締込まず、設備投資やM&Aなどに活用していくこと

役の設置義務化は見送られたものの、設置しない上が期待されている。

場企業は、定時株主総会で ｢社外取締役を置くこと鍵となるのは企業統治の強化であり、キーワードが相当でない理由｣ を説明し、事業報告や株主総会

は「対話」である。経営者がどのように収益力を高

参考資料に当該理由を記載しなければならない。まめてグローバル競争に打ち勝とうとしているか、社

た改正会社法施行後の2年後に、社外取締役の設置

外取締役の導入などを機に方針を明確にし、投資家義務化をさらに検討することとなっている。

と対話する必要があるとする。

それに先立つ14年2月には機関投資家の行動原

企業と投資家をつなぐIR活動も、どうすれば企業則を定めた「日本版スチュワードシップ・コード」

価値向上に結びつくかを考えて実行することが重要が策定された。コードは機関投資家が、受託者責任だ。Investor

Relationsは「投資家向け広報」とを果たすための原則をまとめたものである。ここで訳されるが、その役割は広範囲に情報を伝えること

は「目的を持った対話」（エンゲージメント）を通にとどまらない。投資家との関係構築が本来の意味

じて投資先企業の価値向上や、持続的成長を促すこであり、双方向の対話こそが、それを実現する。日

とにより、顧客・受益者の中長期的リターンの拡大

本経済の活性化を目指す潮流が、IRの本質を浮き彫を図ることが求められている。

りにしたといえる。

スチュワードシップ・コードと「車の両輪」とい本稿は、どのような対話をしたらよいかについえるのが、上場企業向けに企業統治の基本原則をまて、成長戦略推進に伴う制度改定や、それに関わる

とめたコーポレートガバナンス・コードである。日議論から考察する。上場企業を対象にした実態調査

本版は15年6月ごろをめどに策定される予定だ。

の結果や先進的に取り組む企業事例なども紹介し、この他にも、14年1月からの「JPX日経400」のIR活動が、どのように企業価値向上に貢献するのか

算出、同月のNISA（少額投資非課税制度）導入、4を探っていく。なお、意見に関する部分は筆者の個月の年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）の運

人的な見解であることをあらかじめお断りしておく。

用委託先見直し――など、資本市場にリスクマネーを招き入れるための仕組みづくりも始まっている。

１．認識すべき2つの潮流
これからの「対話」のあり方を考える上で、認識すべき最近の動きを整理しておこう。
第1は、政府が規制緩和するだけでなく、民間の力を重視していることだ。12年12月に発足した安２．対話で扱う3つのテーマ⑴

成長につながる資金の活用や効率向上
こうした動きを踏まえると、IR活動で「対話」するテーマは主に3つあると思われる。

倍晋三政権は、日本経済の再生に向けて、「3本の第1のテーマは、資本効率の向上である。日矢」を放った。第1（金融政策）、第2（財政政策）

本IR協議会「IR活動の実態調査」の結果によるの矢に比べ、第3の矢（成長戦略）は、即効性に乏と、中期経営計画を策定している企業は回答ししい印象だった。そこで14年6月に閣議決定されたIR実施企業（994社）の84.3％にのぼり、た成長戦略改訂版は、政府が後押しして民間の力を

そのうち63.8%が公表している１。

RID

040_122y3062608.indd

142

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 142

2014/09/26

10:18:41

IR
中期経営計画の策定状況
無回答
0.5％

策定していない
15.2%

策定している
84.3%
回答者数 994
中期経営計画で公表する予定の情報
売上高

72.5

経営ビジョン

71.7

営業利益

62.1

経常利益

43.5

税引き後利益

31.2

ROE

22.7

配当性向

18.6

ROA

10.8

総還元性向

2.2

DOE（株主配当率）

1.9

自社株買い

1.1

その他

18.6

無回答

6.7
0

10

20

30

40

50

60

70

80 ％

回答者数 269だが、その内容は、必ずしも投資家の望むも両者をつなぐIR活動は、「投資家向け広報」のになっていない。生保協会の調査によると、にとどまらず、対話を推進する機能が重視され

東証上場企業（赤字企業含む、金融除く）のる。投資家の評価が高い企業の中には、すでに2012年度ROE（自己資本利益率）平均値は実行している例もある。

5.3％であり、米国企業の15.8％と大きく差が日本IR協議会が選定する「IR優良企業特別賞」

開いている。生保協会は「ROE目標の設定・公を13年度に受賞したユナイテッドアローズの表と、収益性への意識を高めた経営の実践によ

ROEは、2008年度以降増加し、現在20%をるROE水準の中期的な向上」を要望している 。

越えている。ROEは売上高当期純利益率×総２

企業業績の回復によって、ROEは上昇傾向

資産回転率×財務レバレッジに分解されるが、にある３。それを「持続的成長」に結びつける

ユナイテッドアローズは、同業他社に比べて総ために必要なことを経産省がまとめた「伊藤レ

資産回転率の改善が著しい。それをもたらしたポート」は具体的に提言した。日本企業は資本行動のひとつが、2010年度に流動資産を減ら効率を意識した経営に転換し、投資家との「協し、自社株買いに当てたことだ。

創」によって企業価値を創造すべきであるとい

同社は、IR活動で得られた意見を経営にフう 。そのためには、企業と投資家が他方に対ィードバックすることに努めている。投資家がする先入観や決めつけ、懸念を払拭し、相互の株主還元や資本政策の説明を求めていることを信頼関係を築くことが必要だ。経営者と投資家伝えたことが、適切な施策につながったといえとの間の質の高い「対話・エンゲージメント」

る。13年度の受賞理由にも「企業価値向上のが求められる 。

意識が高く、社長交代後もIR重視の姿勢は変わ４５143 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

040_122y3062608.indd

143

2014/09/26

10:18:41

らない。IR部門のコミュニケーション能力や積一方、日本IR協議会の「IR活動の実態調査」

極的かつ真摯に対応する姿勢は極めて評価が高

結果では、「スチュワードシップ・コード」とい」ことがあがっている。

いう言葉を知っていると回答したのはIR実施企
業の53.1％だった７８。

⑵

それでは対話を通じて、どのように企業統治

企業統治の強化による付加価値増大
第2のテーマが、企業統治（コーポレートガを強化していくのか。先行する海外の状況を調バナンス）の強化である。企業統治は、株主がべてみると、企業価値増大（顧客の資産増加）

経営を監視し、株主利益に反しないようにするという共通した目的はあるが、企業統治につい仕組みであるが、本来の目的は、企業価値の増てどのように議論し、評価しているかは各機関大にある。

によって異なる。

企業価値増大という「目的」を持った対話を

英国は、2010年にFRC（Financial

求めた日本版スチュワードシップ・コードは、Reporting Council 財務報告評議会）がスチ

160の機関投資家などが受け入れを表明した

ュワードシップ・コードを2010年に制定し、（14年8月末時点） 。どのように対話するかな

185機関（13年3月現在）が受け入れを表明

ど、詳細な説明をウェブサイトに掲載する機関している。スチュワードシップ・コードへの対も増えている。

応は投資家によって様々である９。

６

英国コーポレートガバナンスに関する法令
1991年

機関株主委員会「英国における機関株主の責任に関するステートメント」

1992年

キャドバリー委員会による報告書

1995年

グリーンブリ委員会による報告書

1998年

ハンペル委員会による報告書

1999年

ターンブル委員会による報告書

2001年

財務省「マイナース報告書」

2002年

機関株主委員会（ISC）「機関株主および代理人の責任：原則ステートメント」

2009年

財務省「ウォーカー報告書」
ISC「機関投資家の責任コード」

2010年

財務報告評議会（FRC）コーポレート・ガバナンス・コード
FRC「スチュワードシップ・コード」

2012年

FRC「コーポレート・ガバナンス・コード」の改正
FRC「スチュワードシップ・コード」の改正

運用にあたってESG（環境、社会、ガバナ

機関投資家の姿勢には、投資先企業の「問題」ンス）を重視し、運用に生かしている投資家もの軽重も関係する。日本企業の「問題」のひとあるが 、コーポレートガバナンス・チームのつは、監査役設置会社がほとんどで、社外取締活動をコストとみなす運用機関もある。

役の数や割合も米国企業に比べて少ないことに

10

この違いは、それぞれの機関投資家が、何をある。とくに問題視されるのは、資本効率の向もって運用成績を高めようとしているかによる上や投資リターンが見込めない場合だ。通常はものだ。ESGを基準に企業を調査する機関は、強硬姿勢をとらない機関投資家も、「問題」が企業統治の強化を経営改革の一環とみなし、さ大きくなると厳しい態度を取る。また、形式的らに分析を進めることもある。そうでない機関に企業統治を問うのではなく、自らの目的に沿は、ESGは企業価値を毀損するリスクのチェッって実質的に評価することも重視されている。

クのみに活用し、効率的に時間を使おうとする。

こうした海外機関投資家の姿勢からは、①企

米国は、サーベインス・オクスリー法（03年

業は日頃から自社の経営戦略や財務戦略と企業制定。企業改革法）やドッド・フランク法（10

統治体制の整合性を取っておくこと、②それを年制定。ウォール街改革・消費者保護法）によっ採用した根拠を明確にし、「問題」視されたときて企業統治を強化している。米国の機関投資家にも明確に答えられるよう備えておくこと――も、企業との対話に向けての姿勢は様々である11。

が重要であることが見て取れる。

RID

040_122y3062608.indd

144

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 144

2014/09/26

10:18:41

IR⑶ 非財務情報を活用した価値向上の道筋の明確

例えば総合商社の双日は、運用会社のアナリ化

ストやファンド・マネジャーに加え、コーポ

第3のテーマは、非財務情報を活用した価値

レート・ガバナンスの担当者との対話を進めて向上の道筋の明確化である。

いる 。13年11月に米国機関投資家のコーポ
12

レート・ガバナンス担当者を訪問し、統治体制

IR活動の実態調査（2014年版）では、非財や社外取締役の比率、取締役会議長の役割など

務情報を網羅する統合報告書を作成している企をていねいに説明し、理解を得たという。一般

業はIR実施企業の13.5％（72社）あり、作成に、IR活動で訪問する海外の機関投資家は、個する理由は「投資家、アナリストに自社の企業

別企業を精査する「アクティブ投資家」が多い

価値の理解を深めてもらうため」が多かった13。

が、1000社以上に投資し、企業統治に関心の高い「パッシブ投資家」も訪問しているという。

「統合報告書」の作成
作成
している
13.5%

作成していない
86.5%

回答者数 994
統合報告書を作成している理由
投資家、アナリストに自社の企業価値の理解を深めてもらうため

70.8

幅広いステークホルダーに自社の存在価値を理解してもらうため

66.7

各種報告書を作成するよりも、結果的にコストダウンにつながるため

41.7

ESGを中心に海外投資家の理解を深めてもらうため

36.1

現在の非財務情報の開示を整理するため

30.6
5.6

その他

16.7

無回答

0

10

20

30

40

50

60

70

80 ％

回答者数 72

145 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

040_122y3062608.indd145

2014/09/26

10:18:41

投資家は、非財務情報をどのように活用しよ背景には、ROEは社内の事業部門と共有しにく

うとしているのか。日本版スチュワードシッ

いことや、資本コストは前提によって算出結果が異プ・コードの受け入れ表明した機関投資家のウなり、金利など環境変化の影響も受けやすいことなェブサイトを参照してみると、ESG（環境、どがある。

社会、ガバナンス）を重視するところが少なく「伊藤レポート」では、グローバルな投資家に認ない。

められる資本コストは最低8％だという。こうしたニッセイアセットマネジメントは日本版スチ水準を意識することは必要だが、業種や規模、成長ュワードシップ・コード原則3の「当該企業の段階に即した説明を否定すべきではない。双方向の状況の的確な把握」のために「ESG評価が重

対話を通じて何をやるべきかが見えてくれば、活用要」と考えており、「独自のESG評価を運用プする指標や情報は、おのずと資本効率向上につながロセスに組み込み、中長期の業績予想の確信度

るものとなる。自社の置かれた状況を認識し、着実を向上させるよう努め」ている。

に歩みを進めることが、長期的には成果をあげるこ

東京海上アセットマネジメントは原則1の「責任を果たすための明確な方針」として「担当アナリストが、投資先企業のガバナンス、企とになるはずだ。
第2に企業統治の強化としての対話を、機関投資家だけが担ってよいかである。

業戦略、業績、資本構造、リスク（社会・環境

日本版スチュワードシップ・コードの対象は機関問題に関連するリスクを含む）への対応などを投資家である。彼らは、個人の金融資産や年金の運一体として調査対象」とすると表明。原則4「投用を担っており、「目的を持った対話」の成果は、資先企業との認識の共有や問題の改善」につい最終的に個人に還元される。

ては「中長期的企業価値向上のためのエンゲーだが、企業と直接対話する機会が少ない個人投資

ジメント・アジェンダを投資先企業と共有」し、家は、不公平だと感じるかもしれない14。個人株主「企業のガバナンス、企業戦略、業績、資本構の権利が尊重されないとみなされれば、企業統治の造、リスク（社会・環境問題に関連するリスク原則にも反することになる。

を含む）への対応等が中心」と明らかにした。

IR活動では、個人投資家に対し、機関投資家とのこうした表明を参考に、IR活動では、機関投

対話内容を公開する活動が期待される。例えばウェ

資家の目的に沿ってビジネスモデルなどを説明

ブサイトを通じた情報発信である。日本IR協議会「IRすることが重要だ。

活動の実態調査」結果では、アナリスト・機関投資2013年度IR優良企業賞を受賞したローソン

家向け説明会の内容をウェブサイトで公開する企業

は、選定理由のひとつに統合報告書の作成があはIR実施企業のうち74.8％ある15。そのうち約30った。13年度の統合報告書は、IIRC（国際統％が質疑応答の内容も公開している。経営層と機関

合報告評議会）フレームワーク草案等を参考に投資家が対話するスモールグループミーティングの作成し、持続的成長のためのビジネスモデルを内容を公開する企業は極めて少ないが、内容を要約明確化。ROE20％という目標に向けてのロー

し、個人投資家にわかりやすく説明する企業は広がドマップも示している。長期のビジョンを、投っている。マスメディアによる報道も、個人が活用

資家が重視する指標を使って説明をしている。

する情報のひとつであろう。
第3に、情報開示は、今後どのように体系化され

３．対話への期待と留意点
投資家との相互理解のための対話が期待されるが、留意すべき点もある。
第1に資本効率の向上を、どのように議論し、実現していくかである。

ていくかである。
IIRCが策定した統合報告書のフレームワークは、
非財務情報開示のひとつのよりどころである。一方、企業は財務情報をはじめとして、ひんぱんに、様々な形式で情報を開示している。こうした情報の一体

投資家の視点では、資本コストを上回るROEを化も議論が始まっているが、それぞれの情報の位置

安定的に実現することが重視される。だが企業にとづけを明確にしないと、開示体系がさらに複雑化しって、ROEは必ずしも使いやすい指標ではなく、かねない。IR活動では、適切な情報開示のためには

資本コストにまで言及して企業価値向上の道筋を説

何が必要なのか、投資家との対話の中で見極めてい明する企業は極めて少ない。

く必要がある。

RID

040_122y3062608.indd

146

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 146

2014/09/26

10:18:41

IR
日本経済活性化に向けての潮流のうねりは高まっている。だが、勢いに乗って行動するだけだと本質を見失う。デフレの中でも日本企業は情報開示を継続し、内容を充実させてきた。そうした積み重ねを崩すようなことはしてはならない。時代の流れを意識しながら、IR活動を再構築して進化させる。大胆な経営改革や方針転換があったとしても、株主をはじめとするステークホルダーとやるべきことを共有し、分断しないようにする。そうしたIR活動が企業価値向上のみならず、資本市場の活性化や信頼性向
上につながることを期待したい。

「IR活動の実態調査」日本IR協議会、2014年4月
	「株式価値向上に向けた取り組みについて」生保協会、2014年4月18日
	３
	東証1部上場企業に限ると2013年度のROE平均値は8.6％。JPX日経400の構成銘柄のROE平均値も10％を越えている。
４「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクト（伊藤レポート）経済産業省、
	
2014年8月
５	エンゲージメントとは、日本版スチュワード・コードで求めている「目的を持った対話」であり、企業価値向上のために実施する活動である。
６	http://www.fsa.go.jp/singi/stewardship/index.html 受け入れ数は3か月ごとに更新される
７「IR活動の実態調査」日本IR協議会、2014年4月
	８	調査時点は日本版スチュワードシップ・コード制定直後であり、その後、認知度は高まっている可能性がある。
９「EU大陸諸国におけるスチュワード・コードの受け止め・それに対する取組みの実態に関する調査」日本投資環境研究所、
	
2013年11月（日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会資料）
10
	F&CアセットマネジメントやLGIM（Legal and General Investment Management）
11「米国における機関投資家の投資先企業に対するエンゲージメントのあり方に関する調査」野村資本市場研究所、2013年11月
	（日本版スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会資料）
12「国内外機関投資家向け『エンゲージメント活動』の実際」
	、日本IR協議会「新潮流セミナー」における双日の報告、2014年7月
13「IR活動の実態調査」日本IR協議会、2014年4月
	
14	対話では、株価に影響を及ぼす未公表の重要情報の扱いにも注意が必要だ。
	金融庁は、通常の説明や対話であれば問題ないという見解を示しているが、機関投資家に対し、「『未公表の重要事実』を受領する必要があると考える場合には、インサイダー取引規制に抵触することを防止するための措置を講じた上で対話に臨む必要がある」ことも指摘している。
15「IR活動の実態調査」日本IR協議会、2014年4月
	１
２

147 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

040_122y3062608.indd

147

2014/09/26

10:18:41

IR

フランスにおける開示規制と非財務情報
明治学院大学
１．はじめに教授

藤田晶子

家向け情報充実の一環として非財務情報に係る開示

投資家はもとより内外の利害関係者の意思決定に制度が整備されてきている。

有用となるべく、企業には、財務情報および非財務

そ の 例 と し て、 た と え ば、EUレ ベ ル で は、情報の単なる開示ではなく、それらの開示をつうじ

2004年に国内法化されたEU会計指令2、国内レベて、持続的な企業価値向上に向けた戦略を説明する

ルでは、2001年の新経済規制法 3およびその適用ことが求められている。こうした動向のなかで、日デクレ4（以下、NREとする）をあげることができる。

増しにその存在感を高めてきているのが非財務情報

前者は、強制ではないにしても、必要におうじて環である。

境や従業員に係る非財務業績指標（non-financial

非財務情報は、企業の経営方針や事業の現況を包

key performance indicators）の開示を求めてお括的に理解し、その将来を予測するうえで必要不可

り（Art.1-14-b）、後者はすべての上場企業に対し欠なものと期待されている。しかし、これまで多くてその事業活動が社会や環境に与える影響やそれにの企業がCSR報告書や環境報告書を作成してきた対する措置を公表するよう義務づけている5。

ように、非財務情報といえば、およそ環境・社会・

他方で、投資家向け情報の充実という視点とは別

ガバナンスに関連する情報であると容易に想像できに、2007年からサルコジ大統領が国をあげて環境るものの、今後、投資意思決定にとっての有用性を

政策の法制化をかかげ、その成果として2010年にさらに高めるためには、業種横断的にこうした情報

7
制定されたグルネル法6（以下、Grenelle2とする）の比較可能性や信頼性を担保し、財務情報と有機的およびその改正のためのデクレ8は、上場企業はもとに結合させてその情報価値を高めていく必要があろよりそれ以外の一部の企業に対して社会・環境関連う。

情報の開示を義務づけている9。

本稿においては、上述のような課題を念頭におき

さらに、ここ数年の間に、フランスにおける非財ながら、近年、非財務情報の充実に向けて、その開

務情報の開示規制は、急速に、かつ、ダイナミック

示規制の整備を加速化させているフランスに注目に進展している。EUレベルでは、2014年4月15し、そこで求められる情報内容や実際の開示例、そ日に欧州議会が環境・社会・従業員・人権尊重・不の背景を紹介することとしたい。こうした動向は、

正に関連する非財務情報の開示を大企業に対して義フランスが他の諸国にさきがけて開示規制を整備す

務づけることを決定し 10、国内レベルでは、NREることで、EUにおけるフランス企業の優位性を確

およびGrenelle2とがさらに統合的に発展し11、社立しようとするものであり、日本企業にとってもけ会 ・ 環 境 の 枠 組 を こ え て、 企 業 の 持 続 的 成 長

して他人事ではないのであろう。

（développement durable）、および社会的差別の撲 滅 と 多 様 性 の 促 進（la lutte contre les

２．フランスの非財務情報をめぐる開示規制の動向

discriminations et de la promotion des

投資家はもとより債権者や従業員など幅広い利害

diversités）に向けた企業の取組を非財務情報とし関係者を重視するフランスにおいては、1977年にて開示を義務づける条文が2014年8月3日から商は社会貸借対照表（bilan social）の作成・公表が法典のなかで発効されるにいたっている。

義務づけられるなど、早くから従業員を中心とする

このような開示規制の整備を背景としてであろう

社会関連情報が重視されてきたが、2000年以降はか、次の表1からもわかるように、フランスにおい上場会社に対する外国機関投資家の持株比率の上昇て、たとえばCSR関連の非財務情報を開示する上とともに、これまでとは異なる視点、すなわち、株

場企業数は2008年から急激に増えている。

主に対する説明責任という視点が強調され 、投資1

RID

041_122y3062608.indd

148

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 148

2014/09/26

10:21:37

IR
表1

CSR関連情報を開示している上場企業の割合■2013年

100■2011年■2008年

Rate in %

80

60

40

20

0

FranceJapan

USA（出典；The KPMG Survey of Corporate Responsibility Reporting 2013）
以下では、まずは、フランスにおける上場企業にフランスの規制市場において株式を公開する企業

対する開示規制全体を概観したうえで、そこで開示

は、 次 の 情 報 を 開 示 し な け れ ば な ら な い（CMFが義務づけられる非財務情報とその動向、実際の開Art.L451-1-2）。

示例、非財務情報の開示をめぐる課題を分析・検討

１）‌年次財務報告

していくことにしたい。

（rapport financier annuel）①個別財務諸表12

３．フランスにおける開示規制の概要
フランスの規制市場において、投資家保護を目的②連結財務諸表13③マネジメント・レポートとした開示規制は、商法典（Code de Commerce）、（rapport de gestion）

フランス版金融商品取引法ともいうべき通貨金融法④①－③の情報に対する責任者のステートメント

典（Code monetaire et financier； 以 下CMFと⑤法定監査人による報告書する）、金融市場局規則（Regelement general de２）‌半期財務報告

l’AMF commente；以下AMF規則とする）により（rapport financier semestriel）

設けられている。ただし、わが国のように、会社法①要約財務諸表および重要事項に係る注記と金融商品取引法がそれぞれの立場から企業に情報②期中の活動報告書（rapport des activites）

開示を求めているのではなく、財務情報であれ、非③①および②の情報に対する責任者のステート

財務情報であれ、あくまでも商法典を頂点に、それを尊重および補完するかたちでCMFとAMF規則が設けられている。したがって、それぞれの法規制間に齟齬や矛盾は存在しないと考えていいであろう。
商

法

典

メント
④法定監査人による報告書の開示
３）‌四半期財務情報（information financier trimestrielle）①期中に生じた重要な取引および事象、その財政状態への影響②セグメント別売上高など
こうした情報の作成・公表にさいして、企業は、

通貨金融法典（CMF）
金融市場局規制（AMF）
資

本

市

場

フランス国内の法規制はもとよりEUレベルでの規制にも準拠しなければならない。もっとも、EU指令はフランスでは国内法化されているが、商法典であれ、CMFであれ、それ以上の情報開示を求めている。したがって、企業は、それぞれの規則にもと

149 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

041_122y3062608.indd149

2014/09/26

10:21:37

づいて別個に情報を作成するというよりも、各規則

財務諸表に係る部分を抜粋したものであるが、EUを網羅するかたちで情報を作成したうえで、最後に規則（809/2004/EC）およびCMFが規定する情

クロス・レファレンスのための付表を添付し、そこ報を年次財務報告のどの部分で開示しているかが明で各規則との準拠性を示している企業が少なくな記されている。

い。 次 の 表 2 はL’OREALの 年 次 財 務 報 告（Documents de Reference 2013）の付表から
表2

L’OREALの付表
EC規則付表1

項目

年次報告書における頁番号20 財政状態および損益に係る財務情報
20.1 過去の財務情報

102,106-110,190,278

20.2 プロフォーマ財務情報

N/A

20.3 財務諸表

106-110,166-169

20.4 財務諸表に対する監査
CMF Art.451-1-2

163,192,278
項目

1.2 2013年度の個別財務諸表

166-188

2 2013年度の連結財務諸表

106-162

3 2013年度のマネジメント・レポート283

4 1-3までの情報に対するステートメント

279

5 個別財務諸表に対する監査報告書

192-193

6 連結財務諸表に対する監査報告書

163

7 監査人の報酬

157（出典；L’OREAL Documents de Reference 2013 pp.281-283）４．‌マネジメント・レポートにおける非財務情報とその開示例
本稿の主眼である非財務情報が記載されるのは、
年次財務報告のなかのマネジメント・レポートにおいてである。マネジメント・レポートそのものは個別および連結のいずれについても作成が求められ、そこで開示すべき情報は商法典において規定されている14（Art.252-100ほか）。
すでに述べたように、ここ数年の間に、非財務情報に係る開示規制が急速に整備され、そのたびに商法典の規定が改正されてきている。それら開示規制と数次にわたって改正されてきた非財務情報に係る商法典の規定との関係を簡単に図式化すると、表3のようになる。

RID

041_122y3062608.indd

150

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 150

2014/09/26

10:21:37

IR
表3

非財務情報に係る開示規制と商法典の改訂
投資家向け情報の整備
EUほか

商法典改正

環境保全などに向けた施策

フランス国内EUほか

NRE(2002)

Art.R225-104,105

EU会計指令（2004）
EU指令の改正（2014）

フランス国内GRIガイドライン

Art.L225-100

Grenelle2(2010)

Art.R.225-105(2012)

Art.L.225-102-1(2014)

持続的成長・多様性

環境・社会・従業員関連情報

社会的差別の撲滅

非財務情報といえば、もっぱら環境や社会事業、

かりではないことである。2012年および2014年

従業員関連の情報が中心であったが、そのような枠の商法典改正、少なくとも2012年の商法典改正にとらわれることなく、近年のGrenelle2以降の二は、Grenelle2の法制化であり、投資意思決定とい度にわたる商法典の改正においては、徐々にその概うよりも純粋に環境保全のための政策という意味合念を拡張している。まず、2012年のArt.R225-

いが強い。いいかえれば、2012年の商法典改正は、105の改正により持続的成長に係る非財務情報

実質的には、市場メカニズムを活用した環境規制1615が 盛 り 込 ま れ、 次 い で、2 0 1 4 年 のArt.L2 2 5-であるといえよう。

102-1の改正にでは、企業の持続的成長に向けた

最後に、Art.R225-105までを反映しているL’

戦略はもとより、さらには多様性・社会的差別の撲

OREALの2013年財務報告における非財務情報を滅に対する取組までもが網羅されている。また、情項目についてのみ紹介しておこう。表4からもわか報だけでなく、適用企業にもその範囲を拡大し、規るように、L’OREALは、非財務情報の作成・公表

制市場において株式を公開する企業はもとより一部にさいして、準拠すべき法規制のArt.R225-105の非上場企業までも開示規制の対象となっている（Grenelle2）はもとより、GRI（Global Reporting（Lefebvre,2012,pars.3695-3698）。

Initiative Guideline）および国連のGlobal Compact

ここで強調したいのは、非財務情報に係る一連の商法典の改正理由が必ずしも投資意思決定の視点ば
表4も参照しており、それらのクロス・リファレンスが付されている。

L’OREALの2013年度財務報告における非財務情報

年次財務報告頁番号Grenelle2-2012年4月24日デクレで規定される項目

GRI

GlobalCompact

社会関連情報
200

206

従業員
総従業員数

G4-10

男女別・年齢別・地域別従業員数

G4-10

採用数

G4-LA1

解雇者数

G4-LA1

報酬とその傾向

G4-LA13#3-8

労働状況
労働時間の管理

G4-LA

欠勤状況

G4-LA6#3-8

151 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

041_122y3062608.indd151

2014/09/26

10:21:37

年次財務報告

Grenelle2-2012年4月24日デクレで規定される項目

頁番号
206

207

209

209

210

GlobalGRI

Compact

労使関係
労使交渉機関G4-LA4

労働協約の状況

G4-LA4

#3-8

健康と安全
労働環境

G4-LA6-8

健康と安全についての労働組合との協定

G4-LA8

事故の頻度と重大さ

G4-LA6

職業病

G4-LA7#3-8

教育訓練
実施された教育訓練方針

LA11

教育訓練時間数

LA10

#3-8

雇用均等
昇進に係る男女別雇用均等措置

G4-LA10

障害者の雇用措置

G4-LA12

差別撲滅方針G4-LA12#3-8

ILO規定への準拠
会合の自由と団体交渉の権利への準拠

G4-HR4

雇用や職業についての差別の撲滅

G4-HR3

強制労働の撲滅

G4-HR6

児童労働の廃止

G4-HR5#3-8

環境関連情報212

環境方針
環境問題に配慮するための会社内組織
環境保全に向けた従業員の教育訓練と情報提供

214

環境リスクと汚染防止の措置

G4-EN31

環境保全のための引当金の額

G4-EN31#9-11

環境汚染と廃棄物の管理
大気汚染・水質汚染・土壌汚染の削減と防止のための措置

G4-EN22

廃棄物の削減とリサイクルの措置

G4-EN23#9-11

騒音などへの考慮
216

資源の持続可能な利用
水の消費量

G4-EN8

原材料の消費量と効率的利用に向けた措置

G4-EN1

エネルギーの消費量と再生可能エネルギーの利用

G4-EN31

#9-11

土壌
218

219

気候変動
温室効果ガスの排出En16

気候変動に対する適応

En18

#9-11

生物多様性維持
生物多様性維持のための措置

G4-EN11#9-11

持続的成長関連情報
221

企業活動が地域・経済・社会に与える影響
雇用と地域の発展

G4-EC7

地域住民の人口

G4-EC1

RID

041_122y3062608.indd

152

ディスクロージャーニュース

2014/10#16-18vol.26 | 152

2014/09/26

10:21:37

IR
年次財務報告頁番号222

Grenelle2-2012年4月24日デクレで規定される項目

GRI

GlobalCompact

企業活動と利害関係にある人または団体との関係
教育機関・環境保全団体・消費者団体・地域住民
これらの人々との対話状況

G4-24-27#2-16

パートナーやメセナ
224

226

228

下請業者と仕入先
社会や環境に配慮した購買方針

G4-EC9

社会や環境に対する責任を考慮した仕入先や下請業者の選定

G4-EC9#2-11

公正な事業活動
不正を防止するための活動

G4-SO3-5

消費者の健康や安全に配慮した措置

G4-PR1

人権に配慮した活動

G4-HR#12-14#3-5（出典；L’OREAL Documents de Reference 2013 pp.228-231）４．‌おわりに前者の指摘については、必ずしも開示規制が投資

フランスにおいて、非財務情報をめぐる開示規制

意思決定の視点から設けられているものばかりではの整備は急速に進展し、着実にその成果は企業の実ないことも関係するであろうが、いずれにせよ、こ際の財務報告においても現れている。しかし、はた

うした課題が、たとえば罰則規定を設けることによして当初の目論見どおりに、非財務情報の充実によって解決するかは疑問である。企業は、資本コスト

り財務報告の投資意思決定有用性が高まったかといの引き下げを誘因として、投資家が必要とする情報

えば、どうもそう単純ではないようである。

を任意でも開示するはずであるとの声も聞こえてき

たしかに、環境や従業員、ガバナンスに係る非財そうである。

務情報は企業の社会的なリスクを評価するのに有用であり、くわえて企業の環境や従業員に対するさま
ざまな施策はその持続的な成長に必ずや影響をおよぼすはずである。にもかかわらず、現状では、投資家がその意思決定にさいしてそうした情報が表面的であるとしてあまり重要視されておらず、その原因は、1つは、質や完全さに欠けるなど非財務情報そのものと、もう1つは、罰則規定がない、すなわ
ち、強制力が弱い開示規制にあるとの意見がある（Boyer-Allirol,2014,p.12）。

	大下1998および成毛2003を参照のこと。
	Directive 2003/51/EC of the European parliament and of the council of 18 june 2003
３
	Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles regulations economiques４	Decret n°2002-221 du 20 fevrier 2002５	当該デクレの規定はCode de Commerce Art.R225-104-105として上場会社に対して強制されている。それによると、取締役会が作成する年次報告書において開示しなければならない情報は次のとおりである(NRE Art.1er et Art.2)。
１．社会関連情報ａ）（正規・非正規別）従業員総数、解雇者数とその理由、残業時間、業務委託者数ｂ）（常勤・非常勤別）労働時間ｃ）報酬・昇給制度、社会保障費用、男女雇用均等ｄ）労使関係ｅ）衛生・安全状況ｆ）職業訓練ｇ）障害者の雇用ｈ）慈善事業ｉ）下請けの規模
１
２

153 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

041_122y3062608.indd

153

2014/09/26

10:21:37

２．環境関連情報ａ）‌水資源・原料・エネルギーの消費量、効率的なエネルギー利用および再生可能エネルギー利用のための措置、土地の利用状況、環境に重大な影響を及ぼす大気・水質・土壌汚染、騒音・悪臭による公害、廃棄物ｂ）生態系のバランス・自然環境・希少動植物を保護するための措置
ｃ）環境評価システムｄ）環境面での企業活動のコンプライアンスｅ）企業活動が環境に与える悪影響を予防するための支出額ｆ）‌環境管理部門の存在、環境に係る従業員の情報と教育、環境負荷を削減する手段、企業の事業所外に影響を及ぼす汚染事
故に対応するための組織
ｇ）環境リスクのための引当金および補償額ｉ）裁判所の決定により期中に支払われる賠償額６	Loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement７	グルネル法は、中央政府・地方政府・経営者団体・労組・環境NPOなど幅広い層が議論・交渉して環境保全に向けた方針を決定したもので、2008年に公表されたGrenelle1で提案された目標を実現させるための具体的な施策をGrenelle2で規定している。詳細は、板谷和也「環境グルネルからの示唆」『運輸と経済』第69巻第7号2009年。
８	Décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matièresociale et environnementale９	当該デクレはCode de Commerce Art. R225-105-1のなかに導入されている。
10	EU会計指令(Directive 2003/51/EC of the European parliament and of the council of 18 june 2003)は2013年に改訂され(Directive 2013/34/EU)、非財務情報に係る規定が2014年4月15日に欧州議会で承認されている(Position of
the European Parliament adopted at first reading on 15 April 2014 with a view to the adoption of Directive
2 0 1 4/…/EU of the European Parliament and of the Council amending Directive 2 0 1 3/3 4/EU as regards
disclosure of non-financial and diversity information by certain large undertakings and groups)。
11	正確には、Grenelle2がNREを統合するかたちで拡大されたと解釈される。
12
	個別財務諸表作成の拠り所となる基準については、CmfもAMF規則もなんら触れていない。したがって、規制市場で株式を公開する会社は、フランスの国内会社全体に対して拘束力を有する商法典の規定にもとづいて作成することになる。
13
	連結財務諸表作成の拠り所となる基準については、AMF規則が2002年7月19日のEC指令によりIFRSであることを明記している(AMF規則 Art.222-3)。もっとも、フランスの国内会社全体に拘束力を有する商法典に独自の連結規定が設けられているが、EC指令によりIFRSに準拠しなければならない企業については、その連結規定を免除することが商法典のなかで明記されている(Code de Commerce Art. L.233-24)。
14
	AMF規則は上場企業に対して商法典が規定する情報を少なくとも開示するよう規定している(AMF規則Art.222-3)。商法典は次の情報を含まなければならないとしている。
１）個別マネジメント・レポート(Art.225-100, 225-100-3, 225-211)
企業の概況、予測可能な変動(evolustion previsible)、後発事象、研究開発活動、重要な資本参加状況、奢侈品購入額、主要な業績、配当額、非財務情報、報酬情報など
２）連結マネジメント・レポート(Art.225-100-2)
企業集団全体の概況、予測可能な変動、後発事象、研究開発活動、企業集団の事業や業績、環境や従業員に関連する情報、主要なリスクなど
15	Art.R225が規定する持続的成長に係る非財務情報は次のとおりである。
ａ）企業活動の地域的・経済的・社会的影響－地域の雇用と発展について－地域の人口について
ｂ）企業と利害関係にある人や団体との良好な関係、とりわけ教育機関・環境保全団体・消費者団体・地域住民との良好な関係－それら人や団体との対話－パートナーやメセナｃ）下請会社および仕入先－社会や環境を配慮した購買方針
16
	上妻2014参照

参考文献
Boyer-Allirol, B., » Faut-il mieux reglementer le reporting extra financier pour ameliorer sa priseen compte par les investisseurs ? », Comptabilite sans Frontieres , 2014.
KPMG, The KPMG Survey of Corporate Responsibility Reporting 2013 , KPMG, 2014.
Memento Pratique Francis Lefebvre, Comptable 2012, Francis Lefebvre.
五十嵐邦正『会計制度改革の視座』千倉書房2014年。
大下勇二『フランス財務報告制度の展開』多賀出版1998年。
上妻義直「投資家のESG情報ニーズと制度的規制の現状」『サステナブル投資の法的基盤と実践的課題』（ESG
投資法的基盤研究会編）、2014年3月
成毛健介「フランスにおける企業統治の特徴と改革の動きについて」『海外事務所ワーキングペーパーシリー
ズ2003-1』日本銀行2003年。
RID

041_122y3062608.indd

154

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 154

2014/09/26

10:21:37

取引所

決算情報の適時開示について
公認会計士
はじめに

久保

幸年

本稿においては、多種多様な投資判断情報の中で証券市場は、有価証券の発行体と投資者が仲介者

も、とりわけ投資者の関心が高い決算情報に関するを通して市場参加者として構成される。発行体と投開示規律を取り上げ、公的規制のみならず、自主規

資者が、ともにそれぞれの立場からの利点があって制による開示が重要な役割を果たしていること及び市場参加を行っていることはいうまでもない。発行

果たさなければならないことに留意しながら、論述体にとっては、直接金融市場としての証券市場の利することとする。

用のほか、自身の社会的評価や信頼度等も利点となる。投資者にとっては、キャピタルゲイン、インカ
ムゲインという投資による利益を得ることが利点と

1.

自主規制による開示の意義と開示対象情報⑴

自主規制による開示の意義なる。こうして形成される証券市場は、自由主義経証券市場に対する投資判断情報の開示は、そ済において経済の健全な発展において重要な役割をのルートを開示主体別にみれば、上場会社が行果たすことから、公正円滑な市場運営のため、法整うもの、証券市場の開設および管理を行う者

備がなされている。その役割を担うものが金融商品（取引所）が行うもの、およびこれらの者以外取引法である。

の者（政府、中央銀行、報道機関等）が行うも金融商品取引法は、国民経済の健全な発展と投資のとに区分される。これらのうち、本稿では、者保護に資することを目的として（金商法1条）、上場会社が行う開示を考察対象として取り上げ

企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融ることとする。

商品取引業者や自主規制機関たる金融商品取引所

開示主体が上場会社である場合の投資判断情（以下「取引所」という。
）等に関する規制を設けて報の開示ルートは、次の三つの形態に区分されいる。証券投資は、自己責任が原則であるから、投る。

資判断に必要な情報の提供は投資の大前提となるた① 公的規制による開示…金融商品取引法によめ、金融商品取引法において企業内容等の開示制度の構築がなされなければならないものである。開示制度は、投資者の投資判断に有用な情報の適時、適切な提供（公開）の枠組みを構成するものであり、投資者保護に資するものであるが、開示情報が理る法定開示② 自主規制による開示…取引所の規則等による自主規制開示としての適時開示⑴③ 任意開示…上場会社が自発的に任意に行う
企業情報の開示

解・消化されて合理的な投資判断がなされた結果、

上記①と②は、情報開示の根拠が法律か取引公正な価格形成すなわち発行体の公正価値評価が市所の規則かという違いはあるものの、開示主体

場においてなされることとなるため、国民経済の健たる上場会社にとっては開示の実施が義務付け

全な発展にも資することとなる。

られている情報開示ルートである。つまり、投ここで、企業内容等の開示は、公的規制たる法令資の自己責任を求める前提の一つとしての企業のみならず、自主規制機関たる取引所による自主規情報の開示は、証券市場に係る規律を定めた金制による対応も重要な役割を果たしている。企業内

融商品取引法と同法の下で証券市場の開設と管容等の開示は、多種多様な情報で構成されている

理・運営を行う者としての自主規制機関たる取が、それらに対して公的規制と自主規制は、それぞ引所の定めた規則により確保されなければなられの特性と役割を踏まえて、適切な開示規律を整ない。ここで、取引所の規則は、金融商品取引

備・運用していかなければならないものと考えられ法を所管する当局（内閣総理大臣）の審査・承る。

認が必要であり（金商法82条1項1号）、同法

155 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

050_122y3062608.indd155

2014/09/24

13:48:10

の目的を踏まえ、取引所が市場における公正円

上記の適時開示情報の構成をみると分かるよ

滑な取引及び投資者保護に資するため、自主規

うに、①および②は、金融商品取引法による取制業務を適切に行うように規定されていなけれ引規制において重要な投資判断情報として規定ばならない（金商法84条1項）。

されているものに対応するものである。③およ

開示制度としての①，②のルート、換言すれ

び④は、金融商品取引法による開示規制においばその実施が義務付けられている開示と③の各て規定されているものに対応するものであり、上場会社がそれぞれに創意・工夫して任意に実③が決算書及びその分析情報等を含めた定期開施する開示ルートの三者が一体となった開示が示情報、④が臨時開示情報に該当するものであ

証券市場・投資者にとって有用な企業情報提供

る。⑤は、①から④までのほか、取引所が投資の枠組みであるといえよう。

者の投資判断に影響を及ぼすべき重要な企業情報として独自に追加して開示を求める情報であ

適時開示は、証券市場における自主規制機関

る。

たる取引所⑵によりその実施が義務付けられているので、上場会社にとっては金融商品取引法

本稿においては、紙幅の都合を踏まえて、③上の法定開示制度に準じた事実上の制度開示との定期開示情報のうち、事業年度毎の期末決算

して位置づけられるものである。取引所は証券情報の適時開示をテーマとして取り上げること市場を開設し、これを管理運営することを目的とする。この決算情報の適時開示は、一般に決とする自主規制機関であるから、公益及び投資算発表と呼ばれているので、本稿においても、者保護に資する観点から、上場会社が適時、適この呼称を用いることとする。

切に開示を行い、投資判断情報の提供が証券市場に対して十分行われているかどうかについて常に留意することが求められることになる。す⑵

2.

適時開示に関する枠組み⑴

適時開示に関する規則等の構成

なわち、上場会社に対する適時開示の要求は、適時開示制度は取引所が証券市場における自取引所が証券市場を開設する自主規制機関とし主規制機関としての役割を果たすために設けてて有する自主規制機能の発現形態のひとつとしいるものであるから、取引所の規則が制度の枠て位置づけられるものである。

組みの基本となる。取引所の規則の体系は、基

適時開示情報の構成と本稿のテーマ

本規定たる定款をもとに市場の運営上の必要に

適時開示において開示が求められる企業情報

応じて、業務規程等の所要の規則を定める（定は、事業年度（連結会計年度を含む。以下、同款44条各項）。これを受けて、取引所の市場にじ。
）毎・四半期毎に実施される定期開示情報

おける有価証券の売買に関して必要な事項を定（決算情報）と事業年度中に生ずる重要な企業

める業務規程において、有価証券の上場、上場情報（決定事実および発生事実）から構成され管理、上場廃止その他上場有価証券に関する事る。開示対象情報については、取引所の有価証

項は、上場規程をもって定めることとしている

券上場規程（以下「上場規程」という。
）にお（業務規程1条の3第4項）。

いて個別に規定されており（上場規程402条

そこで、上場規程において、有価証券の上場

等）、それらは次のように分類される。

管理に関する各種規定が定められているが、そ＜適時開示の対象となる企業情報＞の一環として株券等の上場管理に関する規則の① 金融商品取引法による内部者取引規制にお中で、企業情報の適時開示に関する規定を設けける業務等に関する重要事実（以下「法令上ている。また、上場規程における取扱い等を定の重要事実」という。
）に該当する情報

めた有価証券上場規程施行規則と実務的な対応② 金融商品取引法による公開買付に関する情指針を定めた上場管理ガイドラインが適時開示に関する規則として挙げられる。これらが適時

報③ 事業年度の個別・連結財務諸表、四半期の開示制度の枠組みを構成しているものである。

個別・連結財務諸表及び関連する決算関係のそして、適時開示の実務への手引きとして会社

情報

情報適時開示ガイドブック（以下「ガイドブッ④

臨時報告書の提出事由に該当する情報

ク」という。）も策定・公表されている。

⑤ その他の重要な企業情報（取引所が上記の①ないし④に加えて開示を求める情報）

RID

050_122y3062608.indd

156

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 156

2014/09/24

13:48:10

取引所
決算情報の適時開示

開示という二度にわたる開示が必要となる理由

取引所は、上場管理を適切に遂行するため、が自主規制開示である決算短信開示が重要視さ上場会社に対して、投資者への適時、適切な企れる根拠である。その根拠について説明すれば、

業情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をな

次のとおりである。

⑵

すものであることを十分に認識し、常に投資者

決算関係情報に係る定期開示は、金融商品取の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報

引法による法定開示、会社法による株主への開の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努め

示及び取引所規則による適時開示からなっておなければならないことを求めている（上場規程

り、現状、それぞれの開示時期は次のようにな

401条）。こうした適時開示の中の一つとして、っている。両法に基づく監査は同一の会計監査

上場会社は、事業年度もしくは四半期累計期間人⑸により、同一の監査計画の下で監査手続き

または連結会計年度もしくは四半期連結累計期自体も一体として実施されるから、監査対象た間に係る決算の内容が定まった場合は、取引所る財務諸表に係る後発事象及び表示検証等を除所定の「決算短信（サマリー情報）」または「四いて、両法の財務諸表監査は実質的に同時に終

半期決算短信（サマリー情報）」により、直ち了することとなる⑹。

にその内容を開示しなければならない（上場規＜開示時期の相違の概要＞

程404条）。

・法定開示（金融商品取引法）…決算日後3ヶ決算情報の開示に係る上場規程による上記規月以内に有価証券報告書の提出がなされ、開定のほか、決算情報は投資者の投資判断の基礎示の措置がとられる。3月期決算会社でいえとなる最も重要な会社情報であるとの観点かば有価証券報告書の提出・開示は6月下旬がら、決算発表の早期化、定性的情報の開示の充多い。ただし、株主総会前の提出も認められ実等の要請をガイドブックにおいて取り上げてている（この場合、特定事項について臨時報いる⑶。

告書の開示が必要となる）。
・株主への開示（会社法）…通常、決算日後3決算発表の役割ヶ月以内に定時株主総会が開催され、その2各決算期毎の定期開示情報として、金融商品取週間前までに計算書類等が株主に送付・開示引法による法定開示資料たる有価証券報告書が開される。3月期決算会社でいえば定時株主総示されることに加えて、決算情報の適時開示が上

会開催は6月下旬になされることが多い⑺。

場会社に求められている（上場規程404条）。そ・適時開示（取引所規則）…決算発表は、平均

こで、同一の決算期に係る財務諸表（連結財務諸して決算日後40日程度で行われているので表を含む。以下、同じ。
）の開示が法定開示と適⑻、3月期決算会社でいえば5月初旬におけ

時開示の双方から求められる理由はいかなるもの

る発表会社が多い。

3.

であるかを明らかにする必要がある。以下におい・任意開示（決算説明会等）…決算発表を行って、決算情報の適時開示のうち決算発表におけるた後、多くの会社がIR活動の一環として、決開示書類である決算短信（上場規程404条、ガ

算短信により開示された情報をより分かりや

イドブック第2編第3章）と法定開示書類である

すく説明した記述及び図・表等も取り入れた

有価証券報告書の相違を取り上げて、決算発表の「決算説明資料」を用いた決算説明会の実施

役割・必要性を論述することとする。

やホームページでの公開が行われている。

⑴

以上の各情報提供ルート毎に決算期末から開開示の時期
財務諸表は、一般に公正妥当と認められる会示・情報提供までの平均的な期間について、3計基準（以下「GAAP」という。
）に準拠して月期決算会社を例にして時系列でまとめて示せ

作 成 さ れ る こ と が 求 め ら れ て い る（ 金 商 法

ば、次のとおりである。

193条、財務諸表等規則1条1項）。証券市場

決算日（3月末日）→決算発表（5月初旬）

に対する投資判断情報の提供としての目的からすれば、有価証券報告書記載の財務諸表のみならず、決算短信に記載される財務諸表も、当然、GAAPへの準拠が求められる⑷。同一の財務諸表が、有価証券報告書と決算短信における→決算説明会実施や決算説明資料のホームページでの公開（5月）→株主に対する計算書類等の送付・開示（6月）→定時株主総会の開催（6月下旬）→有価証券報告書の提出：
EDINET等による開示（6月下旬）

157 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

050_122y3062608.indd157

2014/09/24

13:48:10

決算情報の提供を時系列でみると、上記のと置いた開示であることから、基本的には、上おり、金融商品取引法による開示が行なわれる場会社において新たに生じた情報である決定前に会社法により株主（株主となっている投資事実および発生事実の開示を直ちに求めるこ者）に対して情報が提供される仕組みとなっている。すなわち、法規制による決算情報の提供
は、会社法上の計算書類等として株主には提供される一方で、株主となっていない潜在株主たる投資者に対しては提供されず、証券市場からみれば等しく情報提供されるべき投資者間において、潜在株主たる投資者に不公平な状況となっている。その結果、投資者間の情報格差すな
わち株主たる投資者が情報を得るのに対して、潜在株主たる投資者は当該情報を得ることがでにおいて決定された決算内容に係わる情報以
外の、上記の会社の沿革、事業そのものの説
明等は、適時開示では開示対象とされていな
いことが理解できよう。これは、有価証券報告書が事業年度を通じての企業情報をとりまとめた年鑑的な役割を有しているとの見方を基礎とすると⑼、非常に理解しやすいところである。
② 決算短信には開示されるが、有価証券報告書には開示されない項目

きないという不当な情報非対称を生ぜしめてい

決算短信において記載される業績予想、配ることになる。この情報非対称を解消し、市場

当予想という予測情報は、有価証券報告書にの失敗を未然防止しているのが決算発表である。
つまり、決算情報に係る投資者間の重要な情報非対称をなくすことが適時開示たる決算発表の役割であり、投資者保護に資する重要な役割を果たしているというべきものである。なお、
IR活動の一環としての会社説明会等は、上場会社に求められる上場規程の遵守及び選択的開示の防止の観点からも、決算発表が行われた後では、通常、記載されていない。また、経営方
針等も同様である。
③ 双方で開示項目とされ、基本的に開示内容も同じ項目
既に取り上げたように、決算内容を示す中核情報である財務諸表は有価証券報告書と決算短信において、一部の注記等を除き、基本的に同じものである。
④ 双方で開示項目とされているが、開示指針が異なる項目

はじめて行えるものであるが、決算発表情報の財務諸表の分析や説明に関する情報とし一層の理解を図る手段として評価されるべきもて、財政状態及び経営成績の分析、事業等ののであろう。なお、決算発表を行うべき具体的な時期の決定は、適時開示の趣旨に照らして重要なことであるため、後述の4で取り上げる。
⑵ととしている。こうした観点から、決算期末

開示の内容
有価証券報告書と決算短信における開示項目について対比し、異同点を掲げれば、次のとおりである① 有価証券報告書には開示されるが、決算短信には開示されない項目
有価証券報告書における、主要な経営指標
等の推移、会社の沿革等を記載する「企業の概況」、設備投資や主要な設備の状況等を記載する「設備の状況」、「提出会社の株式事務の概要」等の項目は決算短信においては記載されない。また、有価証券記載項目である「事業の状況」、「提出会社の状況」も、一部の項
目（下の④に掲げる項目）を除き、決算短信には記載されない。

リスク、対処すべき課題は双方で開示項目とされている。また、配当方針のように期末の利益分配に係わるものも共通の開示項目である。しかし、これらについての開示・記載上の取扱いは有価証券報告書と通期決算短信とでは相当程度異なったものとなっている。ここでは、それぞれの開示指針を列挙はしない
が、基本的に決算短信つまり適時開示における開示方針の方が具体的で、かつ、どのような開示を求めているかがより分かりやすく規
定されているといってよいであろう。
以上のように、決算短信は自主規制としての特長も生かして有価証券報告書とは異なる重要な投資判断情報を提供しており、開示の内容における定性的情報において決算短信の開示資料としての独自の役割が認められる。こうした決算短信における財務諸表以外の情報の内容については後述の
5で取り上げる。

適時開示の特徴は、情報の最新性に重きをRID

050_122y3062608.indd

158

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 158

2014/09/24

13:48:10

取引所
決算発表が行われるべき時期

討を行い、審査を受ける。その結果、問題がな

前述したように、決算発表は、金融商品取引法

ければ、財務諸表本体について実質的に監査手による法定開示より1ヶ月程度早期に行われる。

続きが終了することとなる。こうした監査意見

そこで、この早期開示の意義と重要性を踏まえ形成に係る手続きを経て、決算短信において開て、決算発表が決算情報の適時開示として行われ示される財務諸表が監査検証したものと整合しるべき時期について論述する。

ているかどうかの検証、いわゆる短信チェック⑴

決算内容の確定と監査との関係が終了した段階で、会計監査人から「事実上の4.

投資判断において重要な情報源である財務諸了承」に相当する内容が被監査会社たる上場会

表が企業の経済的実態を的確に表示するよう適社に伝達される、ということが一般的な実務対正に作成されないと、投資者保護において重大応であろうと思われる。

な問題をもたらすこととなる。そこで、財務諸⑶ 取引所の要請と実務対応との関係

表の適正性を確証すること、換言すれば投資判

上述したように、取引所は決算情報の適時開断情報としての有用性を保証する会計監査人の示たる決算発表の重要性と開示の実務対応を踏

監査意見の表明が財務諸表の利用の前提とな

まえ、決算発表を行うべき時期について会計監る。

査人の「事実上の了承」を得た段階とするよう

監査意見の表明は、監査報告書によるものが求めてきたことから、当該要請文を適時開示の正式なものであるが、監査報告書の発行の前に実務指針としてのガイドブックにも掲載してき会計監査人から財務諸表の適正性について問題た⑾。しかし、最近、取引所はこうした要請文はない、との「事実上の了承」が得られた段階をガイドブックに掲載しなくなり⑿、前述2⑵が決算数値が実質的に確定した時点ということに掲げたような、決算発表の早期化に力点を置ができよう。

いた対応をとっている。こうした対応が、適時

ここで、決算発表は、「決算内容が定まった

開示の意義と重要性の観点から、適当といえる

場合」は直ちに行うことが求められている（上かどうかという点については検討を要するもの

場規程404条）。この「決算内容が定まった場と考えられる。

合」とは、取引所が監査実務を踏まえて発行し決算発表における財務諸表の開示は、多くのた適時開示の要請文⑽をもとに解されるべきで場合、会計監査人の短信チェック、すなわち実ある。すなわち、「決算内容が定まった場合」

質的に監査済みの財務諸表との整合性の確認をとは、会計監査人の「事実上の了承」を得た段得て、開示されている。こうした実務対応につ階とすることが妥当であると考えられる。これ

いては、「決算短信も決算および監査実務に大は、会計監査人の了承のない段階では、財務諸きな影響を与えていること」並びに「事実上の表の修正が求められる監査指摘が生ずる可能性了承」にとどまらず、決算短信の開示の日またがあることから、適正な「決算内容が定まっはその前に会社法監査報告書が発行されているた」段階とはいえないからである。適時開示は会社が少なからずあることが指摘されている

開示情報の最新性・適時性が特徴であるが、そ⒀。決算短信における財務諸表は監査対象外ともそも開示内容について誤りがあってはならな

されているものの、当該財務諸表が上場会社のいため、財務諸表を開示した後に監査人から修決算書として最初に開示される仕組みとなって正を求められた場合は修正開示を行えばよい、

おり、投資判断情報としての重要性を踏まえてというものではないことに十分留意する必要がの対応を多くの上場会社及び会計監査人がとっある。

ているということである。

⑵ 監査人の「事実上の了承」と監査手続との関財務諸表は記録と事実と判断の総合的表現であり、その信頼性について外部検証たる監査が係監査人からの「事実上の了承」が得られた段義務付けられていること（金商法193条の2第階での開示は、監査報告書の入手は求められて1項）及び重要な投資判断情報であり開示後のいない。期末監査は、内部統制の有効性評価と訂正は想定されているものでないことを踏まえリスク対応に係る所定の実証手続等も含めて、

れば、単に「早期開示」だけが全てではない。

監査意見形成のための合理的基礎を得るためのもちろん、財務諸表は、事業年度が終了してか所定の監査手続きが終了したところで最終的検らの実績情報の開示であるから、可能な限り早159 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

050_122y3062608.indd

159

2014/09/24

13:48:10

期の開示が求められることはいうまでもない② 財務諸表には企業価値を創出する経営資源

が、あくまで開示情報としての要件すなわち財の全てが計上されていないこと。例えば、企務諸表については適正性を満たしてからの開示

業価値を生み出す経営資源として重要な人的が適当であるから、「早期開示」だけを強調す

資産、生産ノウハウ、ブランド等が財務諸表ることは誤解を招きかねない。

には適切に計上されていないこと。

したがって、決算発表における実務対応を踏③ 投資判断において重要であるビジネスリス

まえて、適時開示の概念に適切に合致する財務

ク等のマネジメント情報、将来情報等は、そ諸表の開示を後押しする役割を取引所は従来どもそも経営活動の実績を集約して金額表示す

おり果たしていくべきであると考えられることる財務諸表の対象外であること。

から、取引所が決算発表の時期（会計監査人の

上記①に掲げた点は、一定の様式により集約「事実上の了承」後の早期開示）を具体的に要表示された財務諸表上の金額だけでは、当該金望した文書の存在をガイドブックに掲載してお額の意味しているところを的確に理解することくことが適切な対応であるといえよう。また、は困難であることを示している。上記②に例示

取引所は、期末監査実務を十分に踏まえて、適した経営資源が、企業の利益・キャッシュ・フ

切な監査実施のために必要かつ十分な時間の確ローの生成プロセスにおいて重要な役割を果た保が必要であることの理解を上場会社に求めるしている点については、その程度が企業によっ対応も行っていく必要がある。

て異なるものの、特に異論がないところであろう。しかし、現行制度会計においては、こうし決算短信における財務諸表以外の情報の有用性

た自己創設の無形資産に係る十分な認識・測定

決算発表の投資判断情報としての有用性及び重は困難であると考えられる。上記③については、

要性は、財務諸表の開示の時期だけではなく、財特に説明も不要であろう。したがって、証券市

務諸表以外の決算情報の開示の内容にもある。そ場における投資判断情報の提供手段としての開こで、以下において、財務諸表以外の情報の重要

示情報に対して求められるものが財務諸表のみ

性を踏まえ、有価証券報告書と対比しつつ、決算

では充足されないことは明らかである。

5.

以上のように、財務諸表以外の情報が十分に短信における財務諸表以外の情報の有用性について論述する。

開示されないと、投資者と企業との間の重要な⑴

財務諸表以外の情報の重要性

情報の非対称は解消されず、合理的な投資判断

投資者の投資判断に資する投資判断情報とを行うことが困難な状況を招くこととなるものと考えられる。

は、一般に、投資対象となる企業の価値評価において重要な役割を占める将来キャッシュ・フ⑵

財務諸表以外の情報の構成

ローの評価・予測等に有用な情報をいう。投資決算短信は、企業自身の分析や評価・判断に判断情報は財務諸表が中核となるとの考え方が基づいて説明を行った財務諸表以外の情報につ

伝統的に主張・支持されてきたところである

いて、「経営成績・財政状態に関する分析」、「継が、財務諸表に過重な役割を期待することは投続企業の前提に関する重要事象等」及び「経営資判断情報の利用者たる投資者サイドからみた方針」について、一律に開示を求めている（「決場合に問題があるとの主張がなされ、財務諸表

算短信・四半期決算短信の作成要領等」（2014

以外の情報の重要性が注目されるようになって

年6月版）の「2.決算短信の作成要領」⑴②a（b）、いる。統合報告書⒁にも注目が寄せられている

（c）
、
（d）
、⑵）
。これらにおいて開示される情のは、まさにこうした状況を反映したものであ報の概要を示せば、次のとおりである。なお、

る。

「継続企業の前提に関する重要事象等」の開示

財務諸表以外の情報が重要である理由についがなされるのは、特殊な場合であるので、以後て、大別すれば、次の3点に集約できると考えの論述においては取り上げないこととする。

られる。
① 財務諸表計上金額等の意味するところは、経営者による説明等がなくして、財務諸表のみで適切に理解し、評価・分析することが困難であること。

RID

050_122y3062608.indd

160

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 160

2014/09/24

13:48:10

取引所政状態（キャッシュ・フローの状況もここに＜サマリー情報＞
・将来予測情報…次期の業績予想（次期の売
上高、営業利益、経常利益、当期純利益、1株当たり当期純利益）体的に規定している。例えば、経営成績の分析において、「当期における業績全般及びセ
グメント・事業分野別の動向に関する分析」、＜添付資料＞（b）経営成績・財政状態に関する分析・経 営成績に関する分析…当期の経営成績、
今後の見通し、中期経営計画等の進捗状
況、目標とする経営指標の達成状況など。
・財政状態に関する分析…資産、負債、純資
産及びキャッシュ・フローの状況に関する
分析、キャッシュ・フロー関連指標の推移など。
（c）継続企業の前提に関する重要事象等
・会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（重要事象等）が存在す
る場合は、当該重要事象等に関する説明や改善対応など。

「当期における主な勘定科目等の増減の状況だけでなく、当期の業績に重要な影響（好影響と悪影響の双方を含む。）を与えたと上場
会社自身が判断する事実、取引、契約並びに経済的な環境変化の内容および影響の程度」を開示するよう求めている。これは、経営者による分析・説明の情報がどのような投資判
断情報としての意義を有しているかを踏まえたものであり、当該情報が形式的にならない
ように留意していることが読み取れるところである。
② 「経営方針」及び業績予想
決算短信は、「経営方針」において、経営の基本方針、目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題、その他経営上の重要な事項の開示を求めてい（d）経営方針
・会社の経営の基本方針、目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題、その他会社の経営上重要な事項など。
⑶ 決算短信における「経営成績・財政状態に関する分析」及び「経営方針」
・業績予想の有用性① 「経営成績・財政状態に関する分析」「経営成績・財政状態に関する分析」は、有価証券報告書と決算短信のいずれにおいても開示対象とされているが、開示内容は相当程度異なっている。有価証券報告書においては、「例えば、経営成績に重要な影響を与える要因についての分析、資本の財源及び資金の流動性に係る情報」を例示している。これは、アメリカの開示情報である「経営者による説明と分析」の開示について規定している
SECの規則（Reg.S-K

含めている。）の分析について別々により具Item303）において示されている例示項目のうち、一部を掲げたものと解される。ここに例示されている項目自体について、規則S－Kに規定されているような説明がなく、例示としての位置付
けながら、抽象的な表現となっており、その理解が統一的で具体的なものとならないおそれがある。
一方、決算短信においては、経営成績と財る。また、財務諸表以外の情報としてまとめて開示されるこうした情報のほか、次期の業績予想（次期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益及び1株当たり当期純利益）の開示を求めている。ほとんどの上場会社が業績予想の開示を行っており⒂、広く投資者に利用されていることから⒃、重要な投資判断情報となっている。
一方、有価証券報告書においては、将来情報を開示する場合は報告書提出時点のものであることを付言しておく程度の規定があるのみであり（第三号様式記載上の注意⒃、第二号様式記載上の注意㊱）、基本的に将来情報の開示を勧奨していないものと解される。このように、決算短信において開示される将来
情報は、有価証券報告書においては開示対象外の情報であることに加え、将来情報の投資判断情報としての重要性を踏まえた場合、決算短信における開示が投資者から求められていることは明らかであろう。
おわりに取引所の自主規制による適時開示は、公的規制による法定開示とともに、証券市場に対して重要な投資判断情報を提供する役割を果たすべき役割を負っている。本稿においては、適時開示の中の定期開示

161 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

050_122y3062608.indd161

2014/09/24

13:48:10

における期末決算情報の開示を取り上げて、証券市開示化前であったためレビューという用語は用いら場に対する投資判断情報の提供において果たしていれていない。
）もなされて、四半期財務諸表の信頼る役割と有用性・重要性を論述した。決算関係情報性の保証についても先導的役割を果たしてきたものの開示の有効性等に関して、現在、いろいろな論議である⒄。

がなされていることも踏まえて取り上げたものである。
現行の決算情報の開示においては、財務諸表が決
算短信、有価証券報告書に開示されるほか、会社法上の計算書類においても内容が実質的に同様のものが開示されている。つまり、自主規制による適時開示、金融商品取引法による法定開示、会社による株主提供情報において、同様の決算書が開示されていることについて、投資判断情報としての位置付けと開示の時期を踏まえて、現行制度のように分離したままでよいのか、検討が必要と考えられる。統合報告書に対する関心が深まる中で、財務諸表以外の情報開示についても、同様に検討が必要であろう。
こうした検討の中で、自主規制による開示の重要性と役割について十分な注意が必要であると考えられる。そうした注意の中で、適時開示も含む自主規制による開示は、公的規制による法定開示の先導的役割を果たしてきた部分があることを踏まえて検討を進めることについても考慮されるべきである。しかし、自主規制による開示が法定開示を先導してきた部分があることについては、一般に知られていな
いことが多いと思われるので、その一例を次に示すこととする。
例えば、個別財務諸表（単体財務諸表）が中心的
開示決算書であった当時において、東京証券取引所
が上場会社（新規上場会社等の一部の上場会社にとどまる。
）に連結財務諸表の開示（連結範囲に係る子会社判定基準は支配力基準を採用。）を求め、実施されてきた。つまり、わが国における上場会社の連結財務諸表の開示は、法令による制度化前に行われていたものである。企業グループ全体に関する情報開示の重要性について、取引所の上場審査等において認識したことを反映したものである。支配力基準の採用は、開示主体（親会社）による持株比率操作等への対処も踏まえ、企業グループの実態把握を反映したものである（法定開示導入の時点では支配力基準は採用されなかった。
）。また、事業年度中における決算情報の開示という観点から、中間財務諸表及び四半期財務諸表も法定開示への導入に先駆けて自主規制により開示がなされてきた。特に、四半期財務諸表は、東証において新興市場として新設されたマザーズ市場において上場された会社に全面的（注）
1. 取引所が上場会社に開示を求める情報は、多様なものが取引所規則等により規定・要請されているが、本稿では、一般に適時開示と呼ばれている、上場会社が取引所規則により開示を義務付けられている決定事実、発生事実、決算関係情報の開示を取り上げる。
2. 本稿では㈱東京証券取引所（以下「東証」と略称する。）の規
程等を取り上げる。
3. ガイドブック（2014年6月版）、375～380頁参照。
4. 両者の財務諸表は全て同一のものとなるはずだが、最近の決算短信の様式改訂により、注記等の一部が決算短信においては除外されている。財務諸表及びその関連情報の開示をみれば、有価証券報告書と決算短信における財務諸表本体は同じであり、両者の差異は、その注記等において省略があるかないかという程度のものである。
5. 会計監査人とは、金融商品取引法（193条の2第1項）による監査、会社法による監査（会社法436条2項1号、会社法444条4項）を担当する公認会計士または監査法人をいう。
6. 金融商品取引法による財務諸表監査の一部（キャッシュ・フ
ロー計算書、開示プロセス）及び内部統制監査は会社法による監査とは異なるが、財務諸表本体は形式的部分を除き基本的に同一であるため、財務諸表監査における監査手続きが双方で分けて行われるものではない。
7. 東証による平成26年3月期決算会社の定時株主総会の開催日
集計結果によれば、6月27日が最も集中する日となっており、全体の38.7％が開催されている。
8. 東証「平成26年3月期決算短信発表状況の集計結果について」（東証上会第948号）によれば、平成26年3月期決算会社の決
算発表の期末日からの日数は、39.3日であった。
9. 上村教授は「証券取引法上の重要書類である有価証券報告書の方が、こうした証券取引所規則である適時開示を一年分集約して一冊の文書として残すべき年鑑、年報的な存在に過ぎず、証券市場に公開している株式会社に関する限り、有価証券報告書
なき適時開示はありえても、適時開示なき有価証券報告書は論理的にありえないのである。」としている。上村達男「証券市場の開設・運営に係る法規制」、企業会計、2004、Vol.56、№.5、83頁
10. 東証は、決算発表の時期について、上場会社に対して次のような要望を行っていた。「決算内容の発表については、会計監査人から特に問題となる点がないとの事実上の了承を得られた段階
においては、速やかに行われるよう、ここに要望いたします。」（「決算発表に関する要望について」東証上場第189号（昭和51年4月）の抜粋）
11. 2012年まで掲載されていた。例えば、東証「会社情報適時開示ガイドブック2012年10月版」42頁に掲げられていた。
12. ガイドブックの2013年7月版、2014年6月版において、掲載はない。
13. 日本公認会計士協会副会長 山田治彦「会社法改正と日本公認会計士教会が今後取り組むべき課題」、会計・監査ジャーナル、
2014、NO.709、3頁
14. IIRC（ 国 際 統 合 報 告 評 議 会International Integrated
Reporting Council）が公表した国際統合報告フレームワーク“The International <IR> Framework”による、企業価値創造の理解に資する観点からの報告書をいう。
15. 東証「平成25年3月期決算短信発表状況等の集計結果について」（平成25年6月）によれば、平成25年3月期決算会社の95.5％が開示しており、大半の上場会社が業績予想を開示する
ことで推移している。なお、平成26年3月期決算会社に係る「集計結果」（前掲注8）においては、こうした調査結果が公表されていないが、大きな変動はないものと考えられる。
16. 例えば、公益財団法人日本証券経済研究所「上場会社における業績予想開示の在り方に関する研究会報告書」（2011年7月）
においても、決算短信における業績予想が投資者に浸透しており、有用な情報として広く利用されていることが指摘されている（同報告書、5頁）。
17. 連結財務諸表及び中間財務諸表の制度化前の開示については、拙著「マーケットサイド・ディスクロージャーー市場指向の企業
情報開示」（中央経済社 、2000、117～125頁）、四半期開示等の導入については、拙稿「四半期ディスクロージャーおよびレビューの導入について」（旬刊経理情報、2000、No.920、22～26頁）を参照。

に開示を求め、また四半期レビュー（当時は、法定RID

050_122y3062608.indd

162

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 162

2014/09/24

13:48:10

取引所

公認会計士等の異動に関する適時開示について
事業創造大学院大学准教授

鈴木広樹

公認会計士等の異動を決定した場合、それに関し（注）‌会 社法において、会計監査人の任期は、て適時開示が必要になります（東京証券取引所の場

選任後1年以内に終了する事業年度のう合、有価証券上場規程第402条第1号aj）。今回は、

ち最終のものに関する定時株主総会の終決定事実に関する適時開示の中では特に投資家の関結のときまでだが（会社法第338条第1

心が高いと思われる、公認会計士等の異動に関する項）、その定時株主総会において別段の決

適時開示について説明します。

議がなされなかったときは、再任されたも の と み な す と さ れ て い る（ 会 社 法 第決定した理由338条第2項）。また、それとは別に、公公認会計士等の異動を決定した理由には、通認 会 計 士 法 に お い て は、 い わ ゆ る ロ ー

常、定時株主総会の終結のときをもって任期満了

テーション・ルールが定められている。

となるためであると記載されます（注）。以下に同じ公認会計士又は監査法人による継続あげた開示例は、日本ドライケミカル株式会社が監査可能期間は7会計期間、その後の監

平成26年5月27日に開示した「公認会計士等の査禁止期間は2会計期間とされ（公認会

異動に関するお知らせ」（一部省略）ですが、そ

計士法第24条の3・第34条の11の3、の「５．異動の決定又は異動に至った理由及び経公認会計士法施行令第11条・第12条・緯」にも、そのように記載されています。なお、

第16条・第17条）、更に大規模監査法人

公認会計士等の異動を行うのが、定時株主総会の（直近年度において監査を行った上場会社

終結とは異なる時期である場合は、当然、決定し等の数が100以上の監査法人（公認会計た理由として「任期満了」とは異なる内容を記載

士法施行規則第24条））の筆頭業務執行しなければなりませんが、その際、公認会計士等

社員等の場合、継続監査可能期間は5会の異動に関する適時開示は、決定事実に関する適

計期間、その後の監査禁止期間は5会計時開示の中で特に投資家の関心が高いということ期間とされている（公認会計士法第34条

を留意しておく必要があるでしょう。

の 1 1 の 4､ 公 認 会 計 士 法 施 行 令 第 1 9

1.

条・第20条）。
公認会計士等の異動に関するお知らせ
当社は、平成26年5月27日開催の取締役会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う公認会計士等の異動に関し、平成26年6月27日開催予定の第62回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件につきましては監査役会の同意を得ております。
記
１．異動予定年月日
平成26年6月27日（予定）

163 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

051_122y3062608.indd163

2014/09/24

13:48:37

２．異動する公認会計士等の概要（1）就任する公認会計士等の概要①名称

あらた監査法人②所在地（略）③業務執行社員氏名（略）④日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度における登録状況

登録されております。

（2）退任する公認会計士等の概要①名称

有限責任監査法人トーマツ

②所在地

（略）

③業務執行社員氏名（略）

３．退任する公認会計士等の直近における就任年月日
平成25年6月27日
４．退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
５．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、平成26年6月27日開催予定の第62期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、その後任として新たにあらた監査法人を会計監
査人として選任するものであります。
６．５．の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
以上
開示時期

あげた開示例の主文にも、「金融商品取引法第公認会計士等の異動に関する適時開示は、通193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う公常、会計監査人の選任について株主総会に付議す

認会計士等の異動に関し」と記載されています。

ることを決定した時点で行います。上にあげた開しかし、上にあげた開示例の主文には、「平成

示例も、主文に「平成26年5月27日開催の取締

26年6月27日開催予定の第62回定時株主総会

役会において、（中略）平成26年6月27日開催に「会計監査人選任の件」を付議」と、「５．異予定の第62回定時株主総会に「会計監査人選任動の決定又は異動に至った理由及び経緯」には、の件」を付議することを決議」したと記載された

現在の「会計監査人」である監査法人が、「平成上で、同日に開示されています。

26年6月27日開催予定の第62期定時株主総会

2.

なお、ここで「公認会計士等」と「会計監査人」

終結の時をもって任期満了」となるため、別の監という2つの用語が使われていますので、両者に査法人を「会計監査人」として選任すると記載さついて説明しておきます。まず適時開示が求められています。

れる公認会計士等の異動における「公認会計士等」

ここで、「公認会計士等」は、金融商品取引法とは、有価証券報告書に掲載される財務諸表の監で開示が求められる財務諸表等の監査等を行う者

査、四半期報告書に掲載される四半期財務諸表のであり、「会計監査人」は、会社法で開示が求め四半期レビュー、そして、内部統制報告書の監査

られる計算書類等の監査を行う者であるため（会を行う公認会計士又は監査法人のことです。上に社法第396条第1項。
「会計監査人」は公認会計

RID

051_122y3062608.indd

164

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 164

2014/09/24

13:48:37

取引所
士又は監査法人でなければならない（会社法第337条第1項））「公認会計士等」と「会計監査人」、
はあくまで異なる者です。しかし、それらには、
当然、同じ公認会計士又は監査法人が就任します。そして、「会計監査人」は株主総会で選任することとされているため（会社法第329条第1項）、上にあげた開示例のように、「公認会計士等」の異動は、株主総会において新たな「会計監査人」を選任することによって行うと記載されるのです。

165 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

051_122y3062608.indd165

2014/09/24

13:48:37

その他

ディスクロージャーコラム
不正調査と過年度決算訂正対応
縁あって会計不正の調査業務に携わるようになってから、いつの間にか5年が経ちました。近年は、不正リ
スク対応基準が公表される等、適正なディスクロージャーの確保が引き続き課題となっているところ、専門家として会計不正の原因となった事実関係の調査を実施し、過年度決算訂正に至るまでのプロセスをサポートする業務をしています。もちろん、企業が内部統制により会計不正の発生を未然に防止し、仮に会計不正が生じたとしても、適切な社内調査を行うことにより自浄作用を発揮するのが本来あるべき姿といえますが、我が国においては、第三者的立場の外部の専門家を利用する実務が定着しつつあるといえそうです。
会計不正の調査には色々な方法がありますが、有価証券報告書等の法定開示書類（以下「有報等」）を分析するところからシグナルを捉えるのが一つのスタート方法です。私の場合、財務三表といわれる貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書を中心に、連単比較・期間比較を含め様々な分析手法を適用し、その後注記類を含め全文をくまなく読むことにしています。この段階でノイズは入れたくないので、他の情報は極力排除するようにしています。分析には時間を要しますが、有報等には企業からのメッセージが集約されており、多くの有用な情報やヒントが得られます。また、稀なことではありますが、何か隠したいことでもあるのかな？との疑念を想起させることもあり、本当に奥が深いと思います。そして、ひとたび会計不正が発覚した場
合には、類似不正の検討を含め、後々の改善策まで見据えながら、事実関係の解明のために必要なリソースを投入し、コンピューター・フォレンジック技術等の利用を含め、様々な調査手法を駆使して可能な限りの事実解明を試みます。
一方で、当事者である企業にとっては、会計不正の発覚のタイミングによって、決算業務や監査人対応に要する時間との関係で有報等を期限内に提出することが困難になる場合があります。このような場合、株主・債権者、取引所や当局等の利害関係者との調整を図りながら、期限を念頭に置き、逆算して必要な対応を行う必要があります。対応を誤れば有報等の提出遅延を引き起こし、ひいては上場廃止に繋がりかねない事態に陥る可能性があることから、スケジュールの調整に細心の注意を払いつつ、膨大な業務を迅速に処理しなければなりません。
そして、会計不正が組織的かつ長期的に隠ぺいされていた場合には、影響金額が多額に上ることがあり、その多くは過年度決算訂正を伴います。その場合、膨大な量の訂正報告書を提出する必要があり、一部の例外事例を除き、過年度の決算数値が確定しない限り当期の決算数値も確定できないことから、実務的には、会計不正が起こった最も古い期から順番に、1期ずつ決算数値を確定させることになります。過年度決算訂正の過程
で手戻りが発生しないよう、訂正方針等については監査人と十分に協議しながら作業を進めることが企業にとって重要です。

RID

060_122y3062608.indd

166

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 166

2014/09/26

16:05:37

その他
さらに、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の要否など、訂正の原因となった事実を財務諸表に反映した結果として影響を受ける項目についても慎重に検討する必要があります。もちろん、企業は類似の不正が存在しないことの合理的な説明を自ら行い、後日再訂正をすることがないよう、当初から十分な対応を行うべきであることは言うまでもありません。
最後に私自身の話に戻しますと、担当する数々の事案について、EDINET画面に大量の訂正報告書・有報等が無事にアップされるのを見届けるときが、一つの区切りとしてホッとする瞬間です。企業のダメージは計り知れませんが、大きな犠牲を払いながらも会計不正に立ち向かうことにより適正なディスクロージャーを担保した後は、二度と会計不正の誘惑に屈することなく健全な姿を取り戻し、さらなる成長を遂げていくことを、ひとりの公認会計士として願ってやみません。
（文：那須

那須

美帆子（なす美帆子）

みほこ）

新日本有限責任監査法人 公認会計士
米国ニューヨーク所在の大手会計事務所監査部門に勤務し、帰国後は米系大手インベストメントバンクや会計事務所にて、ストラクチャード・
ファイナンスやファンド組成等に関するアドバイザリー業務に従事。
2009年4月から2013年6月まで証券取引等監視員会にて巨額粉飾事案
等多くの開示検査事案を担当。現在は、FIDS（Fraud Investigation &Dispute Services：不正対策・係争サポート）で会計不正等の調査業務に従事。

167 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

060_122y3062608.indd

167

2014/09/26

16:05:37

その他

金融商品取引法関連法令の改正日誌

平成26年6月1日～平成26年8月31日〈「企業内容等の開示に関する内閣府令」についての改正一覧〉
府令名

公布日

企業内容等の開示に関する内閣府令及び財務諸表等の監査証明に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（内閣府令57号）

H26.8.20

主な内容

施行日

１ 新規上場時の有価証券届出書に掲 H26.8.20
げる財務諸表の年数短縮
平成25年12月に公表された金融審議会「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキン
グ・グループ」報告書の提言を踏まえ、有価証券届出書に掲げる財務諸表の年数を5事業年度分から2事業年度分に短縮するよう改正を行います。
２ 非上場のIFRS適用会社が初めて提出する有価証券届出書に掲げる連結財務諸表の年数IFRSの任意適用に係る要件の緩和により、非上場会社であってもIFRSに準拠した財務諸表の作成が可能となったことを踏まえ、非上場会社が初めて提出する有価証券届出書にIFRSに準拠して作成した連結財務諸表を掲げる場合には、最近連結会計年度分のみの記載で足りる旨の改正を行います。

適用日・
経過措置

改正された様式

た だ し、 企 業 〈内国〉
結 合 会 計 基 準 2号（届出書・等 の 改 正 に 伴 通常方式）
い、 企 業 内 容 2 号 の 4（ 届 出
等 の 開 示 に 関 書・新規上場）
す る 内 閣 府 令 2 号 の 6（ 届 出の「 当 期 純 利 書・特定組織再益 」 を「 親 会 編 成 発 行 手 続
社 株 主 に 帰 属 等）
す る 当 期 純 利 3号（有報）
益 」 と す る な 4号（有報・新ど の 所 要 の 改 規上場形式）
正については、 4 号 の 3（ 四 半
平成27年4月 期）
1日から施行。 5号（半期）

上記のほか、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」を改正し、IFRSに準拠して作成した連結財務諸表の監査における、比較情報に係る意見表明の方法を設定するなど、所要の改正も行います。

（注）有価証券届出書を「届出書」、有価証券報告書を「有報」、四半期報告書を「四半期」、半期報告書を「半期」と、それぞれ略称を使用している。

RID

061_122y3062608.indd

168

ディスクロージャーニュース

2014/10

vol.26 | 168

2014/09/24

13:49:48

その他〈金商法ニュース Pick up〉
名称
企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）の更新

公表日（情報元）
H26.8.27
（金融庁）

主な内容

備考

金融審議会「新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方 平成26年8月27日か等に関するワーキング・グループ」報告書の提言及び同ワーキ ら適用
ングにおける議論を踏まえ、以下の改正を行います。
１ 届出前勧誘に該当しない行為の明確化
有価証券の募集・売出しに係る届出の前においては「勧誘」は禁止されているところ、同ワーキングにおける議論に従い「勧誘」に該当しない行為を明確化します。
２ 「特に周知性の高い企業」による届出の効力発生までの待機期間の撤廃「特に周知性の高い企業」による有価証券の募集・売出しに係る届出の効力発生までの待機期間を撤廃することとし、同ワー
キングにおける議論に従い「特に周知性の高い企業」に該当する者の要件を定めることとします。
企業内容等開示ガイドラインの他に、「特定有価証券の内容等の開示に関する留意事項について（特定有価証券開示ガイドライン）」も改正されます。

「金融商品取引法施行
令等の一部を改正する政令」及び「特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」の公布

H26.7.2（金融庁）「金融商品取引法施行令等の一部を改正する政令」の主な改正概 一部の規定を除き、こ要は、以下のとおりです。
の政令は、金融商品取引法等の一部を改正す
Ⅰ 金融商品取引法施行令の一部改正関係る法律附則第1条第3
投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」という） 号に掲げる規定の施行における新投資口予約権に係る制度の創設及び自己投資口の取 の日（平成26年12月
得禁止の緩和を踏まえ、金融商品取引法改正により、投資証券 1日）から施行する。
である上場等株券等の発行者が行うその売買に関する規制の導入等所要の措置が講じられたことに伴い、必要な事項を定める。
Ⅱ 投資信託及び投資法人に関する法律施行令の一部改正関係
１ 投資法人の資金調達・資本政策手段の多様化に伴う所要の規定の整備
２ 金銭信託以外の委託者指図型投資信託の禁止の適用除外
３ 投資法人による他法人株式の過半取得禁止の例外
Ⅲ 社債、株式等の振替に関する法律施行令の一部改正関係
社債、株式等の振替に関する法律改正により、投資信託の併合に係る記録手続及び新投資口予約権の振替に係る制度が創設されたこと等に伴い、所要の規定の整備を行う。
Ⅳ その他関係政令の一部改正関係
商品先物取引法施行令、租税特別措置法施行令、投資事業有限責任組合契約に関する法律施行令、確定拠出年金施行令及び法
人税法施行令の一部を改正する政令について、所要の規定の整備を行う。
その他、所要の改正を行う。

金融商品取引法等の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める
政令

H26.7.2（金融庁）「金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成25年法律第45号）」附則第1条第3号において、「公布の日から起算して一年六月を超えない範囲内において政令で定める日」とされていた各規定の施行期日は、「平成26年12月1日」と定められました。

―

169 | RID ディスクロージャーニュース 2014/10 vol.26

061_122y3062608.indd169

2014/09/24

13:49:48

編集後記
2014年10月10日は、本ディスクロージャーニュース誌（vol.26）の発刊予定日です。
従前、10月10日は「スポーツにしたしみ、健康な心身をつちかう」ことを趣旨として、国民の祝日とされておりました。この制定に当たっては、1964年の東京オリンピックの開会式が行われた日が10月10日であったことから、2年後の1966年よりこの日を体育の日と定めることとなりました。
その後2000年には「ハッピーマンデー制度」が採用され、10月の第2月曜日
を体育の日と定めることとなりました。このような「ハッピーマンデー制度」が採用されることとなった背景には、先頃の時代の変化があることが分かります。
時は巡り、2020年に再び東京でオリンピックが開催されることが決定されました。前回の開催から56年の歳月を経ての開催となりますが、6年後のオリンピック開催後には、また新たな制度が整えられることを期待しています。
さて、今号では、「「金融審議会

新規・成長企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ報告」を踏まえた金融商品取引法等の改正（開示制度関係）の概要」や「平成26年会社法改正とコーポレート・ガバ
ナンスに関連する制度等の動向」等、制度改正に関する話題を織り込んでおります。
その他にも、事例分析等、興味深い記事を掲載しています。是非この機会にご一読頂ければ幸甚に存じます。
（編集委員

RID

ディスクロージャーニュース新井晶美）

vol.26

2014年10月発行
編集・発行 総合ディスクロージャー研究所
宝印刷株式会社（総合ディスクロージャー研究所事務局）〒171-0033
東京都豊島区高田3-32-1 大東ビル2階
TEL 03-3971-3154
無断転載・複写を禁じます。

005_122y3062608.indd

6

2014/09/26

13:12:11

RIDディスクロージャーニュース

2014 / 10

vol.26

ディスクロージャーニュース

2014/10 vol.26

《金融商品取引法》
・平成26年９月「第２四半期報告書」のチェックポイント・金融商品取引法等の改正（開示制度関係）の概要
・後発事象に関する実務－事例を踏まえて－・退職給付に関する会計基準に係る有価証券報告書の事例調査
・社外役員に係る開示事例調査
・単体開示の簡素化における事例分析 その１・有価証券報告書における日本版ESOPに係る記載の検討
・次世代EDINETについて（その10）・有価証券報告書の基礎（第23回）
・ディスクロージャー実務Ｑ＆Ａ《国際会計基準》
・IFRSをめぐる動向と我が国の対応状況
・修正国際基準（JMIS）の公開草案の概要
・収益認識の概要

《会

社

法》

・株主総会招集通知の主な記載項目の傾向について
・平成26年会社法改正とコーポレート・ガバナンスの動向
・公認会計士である監査役の責任を認めた裁判例の検討
・会社法コラム第3回《ＩＲ》

・対話で促す企業価値の向上
・フランスにおける開示規制と非財務情報

《取

引

所》

・決算情報の適時開示について

本社／〒171-0033 東京都豊島区高田3-28-8 Tel. 03（3971）
3101代表大 阪 支 店／〒541-0048 大 阪 市 中 央 区 瓦 町 3-6-5 Tel. 06（6203）
5760代表札幌営業所／〒060-0042 札幌市中央区大通西11-4 Tel. 011（271）
9891代表名古屋営業所／〒460-0003 名 古 屋 市 中 区 錦 1-20-25 Tel. 052（221）
6901代表（241）0755代表広島営業所／〒730-0031 広島市中区紙屋町1-1-20 Tel. 082
福岡営業所／〒810-0001 福岡市中央区天神2-14-2 Tel. 092（712）
0012代表005_122y3062608.indd

1,3

総合ディスクロージャー研究所

総合ディスクロージャー研究所

・公認会計士等の異動に関する適時開示について

《そ

の

他》

・ディスクロージャーコラム
・金融商品取引法関連法令の改正日誌

総合ディスクロージャー研究所

2014/09/26

13:12:11