平成 30 年 5 月 10 日
各位会社

名

大 石 産 業 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

大久保則夫

コード番号３９４３

本社所在地

北九州市八幡東区桃園 2-7-1

問合せ先

常務取締役管理本部長 田中 英雄
電話093－661－6511

福証

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において平成 30 年 6 月 27 日開催予定の第 72 期定時株主総会に、定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすること
により、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、取締役への権限委譲に関する条文を新設するものであります。
（２）資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第３３条として新設するものであります。
その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成30年6月27日（水）平成30年6月27日（水）－1－【別紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示しております。）
現第１章

総行

定款

変則

第１章

総更案

則

第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人

第５条（条文省略）

第５条（現行どおり）

第２章

株式

第２章

株

第６条

（条文省略）

第６条（現行どおり）（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第８条～第１２条
第３章

第４章

（削除）

（条文省略）

第７条～第１１条

株主総会

第１３条～第１８条

式

第３章（条文省略）

株主総会

第１２条～第１７条

取締役および取締役会

第４章

（員数）
第１９条 当会社の取締役は、１２名以内とする。
（新設）－（現行どおり）（現行どおり）

取締役および取締役会（員数）第１８条 当会社の取締役は、１７名以内とする。
２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。

2－

現行定款

変

（条文省略）（条文省略）（任期）第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（任期）第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）

２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（新設）

（新設）

第２２条～第２３条

案（選任方法）
第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）（選任方法）
第２０条 取締役は､株主総会において選任する｡
２３更（条文省略）

第２１条～第２２条（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

－（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

3－

現行定款

変更案

第２５条～第２６条（条文省略）

第２４条～第２５条（現行どおり）（報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２７条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新設）（条文省略）

第２８条

監査役および監査役会

第５章第２８条
第５章（員数）第２９条とする。

当会社の監査役は、３名以上（削除）（選任方法）
第３０条 監査役は､株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

－

（削除）

4－

（現行どおり）
監査等委員会

現行定款

変（常勤監査役および常任監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を定める。
２ 監査役会は、その決議によって常任監査役を定めることができる。

（削除）（監査役会の招集）第３３条 監査役会の招集は会日の３日前までに各監査役に対して通知する。
ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
３ 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）

（報酬等）
第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第３５条 当会社は、取締役会決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる。

－（削除）

5－

更案

現行定款

変

（常勤の監査等委員および常任監査等委員）
第３０条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員および常任監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第３１条 監査等委員会に関する事項
は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）

第３６条

案

（監査等委員会の招集通知）
第２９条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

第６章

更計算

第６章

（条文省略）

第３２条

計算（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第３３条 当会社は、剰余金の配当等会
社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（新設）

－6－

現行定款

変

（期末配当）
第３７条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月３１日を基準日として期末配当をすることができる。

案（剰余金の配当の基準日）
第３４条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

２ 当会社の中間配当の基準日は毎年９月３０日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（新設）
（新設）

（中間配当）
第３８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。
第３９条

更（削除）

（条文省略）

第３５条（現行どおり）（附則）（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第７２期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

7