新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2023年8月

株式会社揚羽1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
413,525千円（見込額）の募集及び株式139,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式93,825千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年８月17日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち、
「第三部
ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社揚羽東京都中央区八丁堀二丁目12番7号

本ページ及びこれに続く図表等は、
当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

Our Mission「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」

1

事 業 の 内容

当社は、リクルーティング支援、コーポレート支援の各領域にて幅広くサービスを展開し、一般的な商品のブランディングではなく、HRに立脚した企業そのもののブランディングからクリエイティブ制作、
WEBマーケティングまでワンストップで提供しております。

ブランディング
営業を通じたヒアリングによる徹底した課題抽出・分析、企画
採用ブランディング支援リクルーティング
支援領域

Web制作、
映像制作等の総合的なクリエイティブの開発とコミュニケーション設計により採用ブランディングを支援

インナーブランディング支援
企業の魅力を従業員向けに伝えることで、組織の課題解決や自社のブランド設計を支援

コーポレート
支援領域

コーポレートブランディング支援
設計したブランドを広く世の中にPRするためのプロモーション設計やサービスブランドの開発を支援

サステナビリティブランディング支援
企業のESGやSDGsへの取り組みについて、サステナビリティサイトや、映像、冊子などで
主に投資家に伝える支援

クリエイティブ制作
映像

Webサイトグラフィック2

当 社 の 特徴

当社は、人的資本経営に特化したブランディングを提供しています。人財への投資による企業の生産性向上、企業の人材活用・人材戦略を支える人的資本経営の重要性が高まる中、当社はHRを起点とした全方位型のブランディング支援が可能です。

全方位型のブランディング
人材の採用

人材の定着

自社の魅力を外部に発信採用ブランディング
支援

インナーブランディング
支援

コーポレートブランディング支援

サステナビリティ
ブランディング支援

採用コンセプト策定

パーパス策定

会社紹介

社会貢献活動
企画・実行支援

新卒採用

風土改革

商品・サービス紹介

新規事業創出ワークショップ

中途採用

意識・行動改革

TVCM・WEBCM

SDGs活動紹介

インターンシップ

イノベーション支援

広告

気候変動の
取組紹介

イベント支援イベント支援イベント支援社会貢献活動紹介

3

成 長 戦 略・事例

数年間未稼働となっていた先からコーポレートサイトのリニューアルを受注。その提案の際に、理念策定も合わせてご提案し取り組むことに決定。理念策定からクリエイティブ制作までご満足いただき、採用
ブランディング、新機種PRサイト構築、SDGsページの新設等、他部署のニーズを取り込むことに成功
し1社当たり売上高上昇に寄与。このように、1社に対してクロスセルを行うことで、顧客深耕する戦略です。

クロスセルの推進イメージインナー●インナー
ブランディング
映像制作●理念浸透ポスター
制作

採用Webサイトのリニューアルを受注+

エンゲージメント向上施策を提案

採用Webサイト

コーポ
レート

サステナ
ビリティ

●ブランド映像制作●会社紹介パンフレット
制作●SDGsページ制作●新聞広告制作●採用コンセプト開発

エンゲージメント向上施策●採用戦略策定

リクルート ●新卒採用サイト制作●採用映像制作●採用パンフレット制作

その他●問い合わせフォームの改修・拠点検索の改修・壁紙作成・展示会ページ、
キャンペーンLINEバナー等

4

事 業 系 統図▶ 戦略策定から企画・制作、
理念や強みの社内外浸透、課題解決という循環サービスを提供▶ 顧客企業は一気通貫で支援を受けられることから、効率的・効果的なブランディングの実現が可能に

ブランディング事業

マーケティング
インサイドセールス
営業

コーポレート支援領域

課題解決

コーポレートブランディング支援
サステナビリティブランディング支援
インナーブランディング支援

顧客企業

クロスセル・アップセル

企画・
制作

企画提案・実施
制作物納品

リクルーティング支援領域
採用ブランディング支援

戦略
策定

制作代金
調査・分析料
コンサルティング料
フックツール利用料

外注費の支払

アライアンス・Project協働による相互補完・相乗効果

社外パートナー（企業、
フリーランス）

一気通貫・伴走社内外
浸透

フックツール等の活用（ビズミル サーベイ等）

5

売 上 高 の長期推移

創業時は「リクルーティング支援領域」において、動画、WEBサイト、パンフレット制作などを中心に提供し、その後、同事業で培った実績・ノウハウを基に、「コーポレート支援領域」へ展開し、事業を拡大してまいりました。二か所業績が落ち込んでいるところは、リーマンショック、コロナショックです。それ以外の時期では、順調に成長を続けております。
（百万円）

1,423

1,182

'02

'03

'04

'05

'06

'07

'08

'09

'10

'11

'12

'13

'14

'15

'16

'17

'18

1,398

1,167
1,147

'19

'20

'21

'22

6

業 績 等 の推移

提出会社の経営指標等（単位：千円）

次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期
第3四半期

月

2018年9月

2019年9月

2020年9月

2021年9月

2022年9月

2023年6月

1,182,831

1,423,687

1,147,148

1,167,906

1,398,556

1,091,624

経常利益又は経常損失（△）

38,998

138,587△53,41449,721

110,175

66,189当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

18,134

97,844△39,652

31,50779,54543,142

－

－

－

－

－

－

10,00010,00010,00010,00010,00010,000

回
決

算

年

売上高

持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数

（株）

200

10,00010,00010,00010,0001,000,000

純資産額

145,345

243,189

203,536

235,044314,576

357,710

総資産額646,228

696,074

1,007,019

924,789

972,378

817,761（円） 726,726.57

24,318.95

20,353.68

235.04314.58－

1株当たり純資産額
1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）
（円）

1株当たり当期
（四半期）
純利益又は

1株当たり当期純損失
（△）

（円）

潜在株式調整後1株当たり
当期
（四半期）
純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

22.5

34.9

20.2

25.4

32.4

43.7

自己資本利益率

（％）

13.3

50.4

－

14.4

28.9

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

86,207

146,274－－（－）
90,674.75

営業活動によるキャッシュ・フロー

－（－）
9,784.42－（－）△3,965.27

－
（－）

－
（－）

－
（－）

31.51

79.55

43.14

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△14,351△7,867－

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△149,935△122,401－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）
残高－－－

584,633

600,639－

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

99
（7）

101
（7）

127
（3）

（人）

120
（3）

127
（3）

－
（－）

（注）
1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．
（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期及び第23期第3四半期に係る主要「収益認識に関する会計基準」‌な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
3．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
第22期、第23期第3四
4．‌第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しなかったため記載しておりません。第19期、第21期、半期の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないた
め記載しておりません。第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5．第20期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、前期に比べ受注が減少したため売上減となり、経常損失及び当期純損失となりました。
6．第20期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
7．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
8．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
9．‌当社は、第21期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第18期から第20期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載
しておりません。
10．従業員数欄の（外書）はパートタイマーの人員であり、年間平均人員を記載しております。
11．‌第21期及び第22期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。また、第23期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半期
財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、第18期、第19期及び第20期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については東陽監査法人の監査を受けておりません。
12．‌当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
13．‌当社は、2023年6月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
14．‌当社は、2019年7月10日付で普通株式1株につき50株、2023年6月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京
証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
なお、第18期、19期及び第20期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、東陽監査法人の監査を受けておりません。

回
決

次
算

年

月

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期
第3四半期

2018年9月

2019年9月

2020年9月

2021年9月

2022年9月

2023年6月

1株当たり純資産額

（円）

145.35243.19203.54235.04314.58－

1株当たり当期
（四半期）
純利益又は

1株当たり当期純損失
（△）

（円）

18.13

97.84

△39.65

31.51

79.55

43.14

潜在株式調整後1株当たり
（四半期）
純利益
当期

（円）

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

売上高

純資産額／総資産額（単位：千円）

1,800,000

1,200,000

純資産額

総資産額

（単位：千円）

1,007,019

1,423,687

1,398,556

924,789

972,378

900,000
1,200,000

1,182,831

1,147,148 1,167,906

817,761

1,091,624
646,228

696,074

600,000

600,000

314,576

300,000

243,189
145,345

0

第18期

（

2018年
9月期

第19期

）（

2019年
9月期

第20期

）（

2020年
9月期

第21期

）（

2021年
9月期

第22期

）（

2022年
9月期

）

第23期
第3四半期
累計期間

0

第18期

203,536

第19期

357,710

235,044

第20期

第21期

第22期

第23期

2019年
2020年
2021年
2022年
第3四半期
（2018年9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） 会計期間末（2023年
6月期 ）（2023年6月期 ）1株当たり純資産額

経常利益又は経常損失（△）（単位：千円）

200,000（単位：円）

400

314.58

138,587300

110,175
100,000

243.1966,18949,721

38,998235.04200

0203.54145.35100△53,414△100,000

第18期

（

2018年
9月期

第19期

）（

2019年
9月期

第20期

）（

2020年
9月期

第21期

）（

2021年
9月期

第22期

）（

2022年
9月期

）

第23期
第3四半期
累計期間

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

2019年
2020年
2021年
2022年
（2018年9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ）（2023年6月期 ）1株当たり当期（四半期）
純利益又は1株当たり当期純損失（△）

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）（単位：千円）

120,0000（単位：円）

120

97.84

97,84479.55

79,54560,00060

43.14

43,14231.51

31,507
18,13418.13
00△39,652△60,000

第18期

第19期

第20期

△39.65
第21期

第22期

第23期

2019年
2020年
2021年
2022年
第3四半期
（2018年9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） 累計期間
（2023年
6月期 ）

△60

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

2019年
2020年
2021年
2022年
第3四半期
（2018年9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） （ 9月期 ） 累計期間
（2023年
6月期 ）

（注）
1．
‌当社は、
2019年7月10日付で普通株式1株につき50株、2023年6月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記では、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。
2．
「収益認識に関する会計基準」‌（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期及び第23期第3四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

11

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

11

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

11

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

13

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

14

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

16

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

17

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

17

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

19

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

24

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

29

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

29

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

30

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

30

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

30

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

30

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

31

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

31

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

37

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

37

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

38

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

49

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

50(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

50(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

86(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

87

第２

第２

第３

第４

第５

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

頁
第６
第７

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

88

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

89

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

89

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

89

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

90

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

90

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

91

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

91

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

92

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

92

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

93［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

96

第３

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年８月17日【会社名】

株式会社揚羽

【英訳名】

AGEHA Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区八丁堀二丁目12番７号【電話番号】

03-6280-3336【事務連絡者氏名】

取締役経理財務部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区八丁堀二丁目12番７号【電話番号】

03-6280-3336【事務連絡者氏名】

取締役経理財務部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

湊

剛宏

大川

大川

成儀

成儀

ブックビルディング方式による募集
413,525,000円
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し
139,000,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
93,825,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数（株）
350,000（注）２

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年８月17日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年８月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年８月17日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式
67,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

- 1 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2023年９月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年８月31日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

350,000

413,525,000

223,790,000

350,000

413,525,000

223,790,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は486,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項

３

売出株式（オーバーアロ

ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
（注）１

未定
（注）１

未定
（注）２

未定
（注）３

100

申込期間

申込証拠
金（円）

払込期日

自2023年９月12日(火)至2023年９月15日(金)

未定
（注）４

2023年９月20日(水)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年８月31日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年９月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年８月31日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年９月11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年８月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年９月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年９月21日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年９月４日から2023年９月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

- 3 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

（注）

所在地

青山支店

東京都港区南青山五丁目９番12号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町８番１号

計－

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし未定て、2023年９月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

350,000－（注）１．2023年８月31日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年９月11日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

- 4 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）447,580,000

差引手取概算額（円）8,000,000

439,580,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,390円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額439,580千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限86,319千円と合わせて、①設備資金、②運転資金、③借入金の返済資金として充当する予定であり、具体的には以下のとおりであります。
① 設備資金
設備資金への充当額は24,000千円であり、その内訳としては、デザインや映像編集として利用する自社
利用のパソコンの取得資金として2024年９月期に2,000千円、2025年９月期に2,000千円、業務効率化のための基幹システム更新資金として2024年４月から2024年10月にかけて20,000千円を、それぞれ充当する予定であります。
②

運転資金
運転資金への充当額は361,999千円であり、その内訳としては、事業拡大を目的として、ブランディン
グ事業の成長に必要な営業、マーケティング、制作部門の人材強化のための人件費として2024年９月期に116,695千円、2025年９月期に232,304千円、新規顧客獲得のための広告宣伝費として2024年９月期に4,000千円、2025年９月期に9,000千円を、それぞれ充当する予定であります。

③

借入金の返済資金
借入金の借り換えで2020年３月に150,000千円、2020年６月に新型コロナウィルスの蔓延に伴う事業資金の確保を目的として450,000千円を調達致しました。資金使途は、借入金の約定返済資金、人件費、広告宣伝費等の運転資金に費やしたほか、一部は現預金残高として残して不測の事態に備えております。
借入金の返済資金への充当額は139,900千円であり、その内訳としては、2024年９月期に100,702千円、2025年９月期に39,198千円を、それぞれ充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）

設備資金の内容については、「第二部をご参照下さい。

企業情報

第３

- 5 -

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年９月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類－

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し

－

－

－

－

－

－

－

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング
方式

100,000－

100,000

計(総売出株式)売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

東京都中央区
139,000,000

湊剛宏
100,000株

139,000,000－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 6 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
（注）１
（注）２

引受価額
（円）

未定
（注）２

申込期間
自2023年９月12日(火)至2023年９月15日(金)

申込株数
単位
（株）

100

申込証拠
金（円）

申込受付場所

未定

引受人の本店及（注）２

び全国各支店

引受人の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋一丁目
17番６号
岡三証券株式会社

元引受契
約の内容

未定
（注）３

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年９月11日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札－による売出し入札方式のうち入札－によらない売出し
ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－

67,50093,825,000

67,50093,825,000

東京都中央区日本橋一丁目17番６号
岡三証券株式会社

67,500株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、岡三
証券株式会社を割当先とする当社普通株式67,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,390円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

- 8 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

100

未定
（注）１

自2023年未定（注）１

９月12日(火)至2023年９月15日(金)申込受付場所

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

岡三証券株式会社の本店及び全国各支店－－（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2023年９月11日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．岡三証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 9 -2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である湊剛宏（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式67,500株の第三者割
当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

未定

(3)

(4)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

払込期日67,500株（注）１増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２
2023年９月29日（金）（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年８月31日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2023年９月11日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年９月21日から2023年９月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバ
ー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である湊剛宏、当社株主である株式会
社ポルト、並びに当社役員かつ新株予約権者である額田康利、 忽滑谷勉、松浦泰介及び大川成儀は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーア
ロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023
年８月17日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

- 10 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年９月

売上高（千円）

1,182,831

1,423,687

1,147,148

1,167,906

1,398,556

経常利益又は経常損失（△）（千円）

38,998

138,587△53,41449,721

110,175

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

18,134

97,844△39,652

31,50779,545

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

10,00010,00010,00010,00010,000

発行済株式総数（株）

200

10,00010,00010,00010,000

純資産額（千円）

145,345

243,189

203,536

235,044314,576

総資産額

（千円）

646,228

696,074

1,007,019

924,789

972,378

１株当たり純資産額（円）

726,726.57

24,318.95

20,353.68

235.04314.58

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）

90,674.75

9,784.42△3,965.27

31.51

79.55

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

22.5

34.9

20.2

25.4

32.4

自己資本利益率

（％）

13.3

50.4

－

14.4

28.9

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

86,207

146,274

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△14,351△7,867

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△149,935△122,401

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

－

－

－

584,633

600,639

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

99
(7)

101
(7)

127
(3)

120
(3)

127
(3)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
４．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しなかったため記載しておりません。第19期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平
均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第20期は新型コロナウィルス感染症拡大の影響により、前期に比べ受注が減少したため売上減となり、経常損失及び当期純損失となりました。
６．第20期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

- 11 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
９．当社は、第21期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第18期から第20期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。
10．従業員数欄の（外書）はパートタイマーの人員であり、年間平均人員を記載しております。
11．第21期及び第22期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査
法人の監査を受けております。なお、第18期、第19期及び第20期については、「会社計算規則」（平成18年
法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については東陽監査法
人の監査を受けておりません。
12．当社は、2019年７月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
13．当社は、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
14．当社は、2019年７月10日付で普通株式１株につき50株、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割
合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下の通りとなります。
なお、第18期、19期及び第20期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、東陽監査
法人の監査を受けておりません。
回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年９月（円）

145.35243.19203.54235.04314.58

（円）

18.13

97.84

△39.65

31.51

79.55

潜在株式調整後１株当たり当期純
（円）
利益

－

－

－

－

－

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）- 12 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
2001年８月

映像制作プロダクションとして、東京都中央区銀座に有限会社揚羽プロダクションとして創業

2002年８月

ブランディング事業開始
株式会社揚羽プロダクションに改組

2008年４月

株式会社揚羽に社名変更

2013年５月
2016年２月
2016年10月
2017年９月

一般社団法人 日本BtoB広告協会主催の2013日本BtoB広告賞（ウェブサイト＜リクルートサイト＞の部）銅賞受賞
本社を東京都中央区八丁堀に移転
社内外のインナーブランディング事例集「インナーに効く打ち手100」をリリース
企業に対する学生のブランドイメージを調査する採用ブランド力調査（BiZMiLブランドサーベ

2018年５月
2019年５月
2019年９月
2020年９月
2021年６月
2022年１月
2022年４月

イ）スタート
2018日本BtoB広告賞（ウェブサイト＜リクルートサイト＞の部）銀賞受賞
2019日本BtoB広告賞（企業カタログ＜会社案内、営業案内＞の部）金賞受賞
映文連アワード2019 経済産業大臣賞受賞
映文連アワード2020 優秀作品賞受賞
採用プロセスごとの測定・分析を可能にした「ビズミル サーベイ」をリリース
東京TDC賞2022〈パッケージ部門〉入選
国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名

2022年８月
2023年５月

グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパンに加入
人的資本経営コンソーシアムに入会
2023日本BtoB広告賞（ウェブサイト＜企業PR＞の部）銀賞、銅賞受賞- 13 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」というミッションを掲げ、大手企業群（注）およそ累計800社を主なクライアントとして、人的資本経営に特化したブランデ
ィング支援サービスを提供しています。人財への投資による企業の生産性向上、企業の人材活用・人材戦略を支える
人的資本経営の重要性が高まる中、当社はＨＲ（人的資源による価値創造）を起点とした全方位型のブランディング支援が可能です。
（注）従業員数100名以上の企業

当社は「ブランディング事業」の単一セグメントでありますが、（１）リクルーティング支援領域、（２）コーポ
レート支援領域に区分しており、具体的なサービス内容は以下の通りです。

（１）リクルーティング支援領域
当該領域は、採用コンセプト/メッセージの策定及び採用分野で使われる映像・ＷＥＢサイト・グラフィックなどのクリエイティブツールの制作などを行い、採用ターゲットに企業の魅力を伝え、採用に繋げるブランディング支援を提供しております。
当社の売上の約４割を占めるリクルーティング支援領域では、クライアントの採用部門における「優秀な学生・求職者を採用したい」という目的達成を支援しております。採用コンセプトを策定するために、「ビズミル サーベイ」（注）を活用し、学生から自社のブランドイメージを調査することによって、競合他社と比較した自社の強みや魅力を明確にします。そのコンセプトを軸に、採用活動に使用するＷＥＢサイト・映像・グラフィック（パンフレット等）などのデザイン及び制作を行い、採用説明会への集客や、ＷＥＢサイトへの来訪者を増やすコミュニケーショ
ン戦略を提案します。
（注）「ビズミル サーベイ」とは企業のブランドイメージの全体像や実態を把握するための調査ツールであり、調査結果をいつでも、何度でも、わ- 14 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

かり易く可視化した当社独自のサービス。具体的には自社と採用競合の両方に対する、ブランドイメージを調査し、競合と比較した自社の強み、弱みを把握することができます。調査対象者は、ターゲットとなる学生・求職者やクライアントの社員。調査項目は、企業の魅力分解フレームであるブランド５項目「業界」「個社」「仕事」「報酬/スキル」「人/社風」を更にそれぞれ５分類し、全25項目。調査及び結果提供は、インターネットのブラウザーベースで行います。得られるアウトプットや成果及びその主な利用用途は、①魅力分解フレームに基づく調査 ②対象者・競合との差分分析 ③改善施策の検討・策定・提案であります。
（２）コーポレート支援領域
当該領域は、コーポレートブランディング支援、サステナビリティブランディング支援、インナーブランディング
支援から構成されています。
コーポレートブランディング支援は、ステークホルダーから支持を集め、ブランド力を上げるための支援活動です。企業のブランドアイデンティティ（強みや独自性）や商品・サービスの魅力を調査・分析し、ブランド力を上げるための活動（魅力が伝わるクリエイティブの制作、プロモーションの企画・広告運用、事業の実行など）を支援しております。
サステナビリティブランディング支援は、SDGs経営・ESG経営・CSV（注）など、サステナブルな社会を実現したいと考える企業に対しての支援活動です。具体的には、SDGs特設サイトの構築や、SDGsの取り組みの映像等、社内外への浸透施策を提供しております。
インナーブランディング支援は、企業理念や価値を定義し、自社の従業員に対して浸透と共感を促す支援活動です。今、社員がどのような心持ちで仕事に取り組んでいるかなどの客観的な調査を行い、データに基づいたインナー
ブランディングのプランニングを行っております。社員の調査から、不安や不満などを拾い上げ、自社の存在意義を言語化し、行動規範を見直し、クレドカード（理念や行動規範が記載されたカード）を作成し、会社のキックオフミ
ーティングや納会などの発表会で、自社のミッションなどを映像などで伝え、コーポレートサイトのリニューアルなどを実施します。
（注）CSV：Creating Shared Valueの略。自社の事業を通じて社会的価値や経済的価値を両立させること。
〈当社の強み、ブランド（選ばれる必然性）〉
当社のブランディング事業は、組織の集合体である「ＨＲ（人的資源による価値創造）」に立脚しており、一貫したブランドコミュニケーションに必要なサービスを提供しております。具体的には、サステナブルな企業として向かうべき方向性を定めるために必要となる企業の理念やパーパス・ミッション・ビジョン・バリュー・スローガン等の戦略策定から、それに必要とされるコミュニケーションサイト・映像やビジョンブック等のクリエイティブツール制
作、研修、イベント、ＷＥＢマーケティング等を行います。
また、これらのサービスは、それぞれを単独で顧客に提供するだけでなく、複合的にサービスを提供しております。例えば、採用ブランディングを提供した顧客に対し、採用した社員を定着させるためにエンゲージメント（企業への信頼や企業に対する貢献意欲）を高めるインナーブランディングを行い、また、その取組みを社外に発信するコーポレートブランディングへとつなげ、サステナブルな企業となるための社内外のあらゆるステークホルダーとコミュニケーションを築くなど、同一顧客内において様々な部門への横展開によるクロスセルを推進しています。

- 15 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）［事業系統図とポジショニング］▶ 戦略策定から企画・制作、理念や強みの社内外浸透、課題解決という循環サービスを提供▶ 顧客企業は一気通貫で支援を受けられることから、効率的・効果的なブランディングの実現が可能に

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2023年７月31日現在
従業員数（人）135（3）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

33.4

3.6

（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーの最近１年間の平均人員を（２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

平均年間給与（千円）
4,831）外数で記載しております。

３．当社は、ブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

- 16 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」というミッションを掲げ、従来のブランディング手法に捉われない斬新な発想と実行力で、企業・商品・ブランドな
どの様々な独自性を引き出し、お客様自身では気付けない、または気付きづらい魅力を表現することで、お客様の課題解決を行い、質の高いサービスの提供を目指して参ります。また、クリエイティブ制作のみならず、ブランド戦略及びプロモーション含めた実行支援（エグゼキューション）の幅広いサービス提供の拡充に努めて参ります。
（２）経営環境
当社のブランディング事業が位置する広告市場は、株式会社電通発表の「2022年 日本の広告費」によると、新型コロナ感染症の影響が緩和したことで2022年１～12月における「国内の総広告費」は過去最高の7.1兆円で前年比4.4％増の成長をしております。その中でも、「インターネット広告費」は前年比14.3％増の3兆912億円とマスコミ四媒体広告費を上回っております。当社の強みの一つである動画についても、株式会社サイバーエー
ジェント発表の「2022年の動画広告市場」によると、同市場規模は前年対比33.2％増の5,601億円となりました。2025年には1兆円を超える規模へ成長すると予想されております。この様に、ＩＴ等を中心とした技術革新を背景に、スマートフォンや動画メディアなど、生活者の情報接点が変化しており、テレビ・新聞・雑誌・ラジオなどの既存広告媒体への広告出稿が伸び悩みを見せている一方で、インターネットや動画広告市場については、今後さらに拡大成長の可能性があると考えられます。
その様な中、これまでの一般的なブランド戦略はイメージ重視の傾向が強く、かつ一方的な伝達形式によってそのブランド・ビジョンの達成を果たそうとしていたと言われており、時代に合ったソリューションが求められております。デジタル化時代のブランディングは、ファンを起点にデータ、テクノロジー、リッチコンテンツ（動画など）などを通して、様々な顧客と継続的に繋がることで、顧客エクスペリエンス（顧客体験）といったブランド資産の拡張により、ブランド資産を永続的に育成・成長させていくことが求められております。また、
コロナウィルス感染症拡大防止対策の影響で、在宅勤務、オンライン・ミーティングを始めとした多くの顧客の日常業務のオンライン化が進んでおります。
当社では、創業以来、主な得意事業とする「リクルーティング支援領域」において、動画を含むリッチコンテ
ンツを筆頭に、ＷＥＢサイト、ＷＥＢマーケティング、オンライン・サーベイ、オンラインイベント企画・運営などを実行すると共に、同事業で培った実績・ノウハウを基に、「コーポレート支援領域」へ展開し、事業の拡大に努めております。
（３）経営戦略
当社は、ＨＲ（人的資源による価値創造）を起点とした全方位型のブランディング支援を推進するため、①「コーポレートブランディング支援の企業」という地位を確立、②大手企業に集中、③アライアンス強化の３点を経営戦略としております。
①「コーポレートブランディング支援の企業」という地位を確立
戦略策定から企画・制作、理念や強みの社内外浸透、課題解決という一気通貫の循環サービスを提供することが当社の強みです。そして、顧客企業は一気通貫で支援を受けられることから、効率的・効果的なブランデ
ィングを実現することが可能となります。
②大手企業に集中
大手企業を約800社のターゲティングとセグメントを徹底した戦略を推進します。顧客企業との取引関係性
レベルを数値化（当社認識に基づく）し、関係累積値が高い先へのマーケティング資源投入を行います。また、クロスセル・アップセルの強化による顧客企業1社当たりの取引額の増大を図ります。
③アライアンス強化
顧客企業のブランディングにおける課題導出から戦略策定プロセスにおいてコンサルテーションからクリエ
イティブ制作、ソリューション（課題解決等）までの一気通貫したサービスを保有する当社と、コンサルテー
ションを中心とした社外のコンサルティング企業やブランディング企業とのアライアンスや社外のフリーラン
ス等との強力なパートナーシップを展開して参ります。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の重要視する経営指標であるKGI（Key Goal Indicator：重要目標達成指標）は１.売上高、２.営業利益の２種類であります。売上高に関しては、業界におけるプレゼンスをより高めるために、拡大を目指しておりま- 17 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

す。営業利益に関しては、絶対額の増大を追求すると共に、オペレーションに関しては、案件ごとの業務内容を明確に規定し、業務フローの構築と工数管理を徹底することで、効率化を図り、営業利益率の向上を図っております。KGIを達成する要素であるKSF（Key Success Factor：重要成功要因）は、関係性が良好な顧客数を増加させること及び顧客企業１社当たり取引額を増加させることです。KSFを構成するKPI（Key Performance
Indicator：重要業績評価指標）は、１.受注額、２.受注社数、３.プレ社数（注１）、４.社単（注２）の４種類です。KPIについては、週次でモニタリングを行い経営会議で報告すると共に、フィールドとマーケティングの連携強化を促進する指標としても活用しており、全社業務循環の高効率性に取り組んでおります。
（注１）プレ社数：商談から受注までのプロセス管理（所謂「パイプライン」）における提案段階以降にあるク
ライアント社数（注２）社単：１社あたりの通年受注高（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、引き続き企業理念の実践を目指して、お客様の課題解決を更に充実させていくとともに、中長期的な収益力・利益率の向上を図る観点から、事業推進に努めております。また、上記記載の通り顧客ニーズが従来のマスマーケティング（注３）を中心としたブランディング手法から従来の手法に捉われない手法へと変化している現在の市場環境において、当社は顧客のニーズに合ったサービス提案をすることにより事業規模の拡大を推進すべく、以下の課題に積極的に対処して参ります。
（注３）マスマーケティングとは、大量生産によるマスメディア（新聞・テレビ・雑誌・ラジオ）を中心とした大量販売・大量広告により、市場全体への価値提供を目指す戦略のことを意味します。
①マーケティング活動の強化
自社のマーケティング強化のため、マーケティンググループを創設いたしました。マーケティンググループ
では、アプローチ体制の再構築、マーケティング活動のオンライン化、リード獲得等を課題として取り組んで参ります。加えて、マーケティングオートメーション（注４）の利用でインサイドセールスによる新規案件の発掘も引き続き行って参ります。
（注４）マーケティングオートメーションとは見込み顧客（＝リード）の獲得から営業部門へ引き渡すまでのマーケティング業務を一貫して管理し、自動化・最適化する施策のことです。
②成功ノウハウの型化
これまでたくさんのお客様へ提供してきた成功例（事例）をパターン分析して、企画のメニュー化を進めて参ります。今までお客様からのオーダーに応えるかたちで提案を行っておりましたが、次の一手を当社側からオファーする提案へと切り替えて参ります。
③クリエイティブ向上と顧客満足度向上、リピート増
当社は、昨年度よりＷＥＢサイト、グラフィック、映像の各部門において、受注増に応じた制作品質の維持を目的に、制作人員の体制を強化して参りました。結果として、原価率の改善も認められております（当期原
価率44.9％、前年同期原価率49.8％）。今後は、さらなる顧客満足度向上とリピート増のために生産性向上・ク
オリティ向上・収益向上・サービス領域拡大を推進して参ります。
④採用強化及び人材育成体制の強化
優秀な社員の確保と定着は、クライアント企業数や受注数、売上高の増加、内制化率の向上、売上原価率の低下と、業績向上・利益率改善の大きな要因となっております。このため、新卒採用に加えて中途採用を主軸に人材確保に注力しながら、体系的な教育・研修を強化して参ります。また、当社の創業以来からのカルチャーである、業務の標準化・型化を、社内のシステム導入・業務改善（RPA（注５）含む）などを継続的に推し進め、属人的になりがちな業務を標準化して参ります。
（注５）RPA＝Robotic Process Automationの略。ソフトウエアロボットによる事業プロセス自動化技術の一種。
⑤内部統制の強化
当社は、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務諸表の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の内部管理体制の整備、運用の強化を図って参ります。

- 18 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）⑥情報管理体制
当社は、個人情報等に係るすべての情報を事業運営上重要な資産と認識しております。その保護体制構築に向け、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めております。今後も引き続き、情報管理体制の強化を図って参ります。
⑦財務上の課題
当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手許流動性は確保されており、本書提出日現在において対処すべき財務上の課題はありません。ただし、今後の事業拡大に備えて、さらなる内部留保の確保と営業キャ
ッシュ・フローの改善等により、引き続き財務体質の強化を図って参ります。

２【事業等のリスク】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力して参ります。当社のリスク管理体制の整備状況は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 ロ．リスク管理体制の整備状況」に記載の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
発生可能性

発生する時期

影響度①ターゲットとする市場の成長性

小

不特定

小

②競合の参入大常時

小③技術革新への対応

大

常時

大

④景気の変動、クライアントの採用活動の変化

中

不特定

大

⑤新規事業展開小不特定

小⑥社外パートナーへの外注

小

不特定

小

⑦制作物の品質管理

小

不特定

小

⑧業績の季節変動について

大

常時

大

⑨内部管理体制の構築

小

不特定

小

⑩知的財産権小不特定

小⑪法的規制について

小

不特定

小

中

不特定

中

⑬災害・事故等に関わるリスク

小

不特定

中

⑭新型コロナウィルス感染症の影響について

小

不特定

中

小

不特定

中

⑯資金調達について

小

不特定

小

⑰新株予約権行使による株式価値の希薄化

中

不特定

小

⑱配当政策について

小

不特定

小

⑲Ｍ＆Ａについて

小

不特定

中

⑳当社株式の流通株式時価総額について

小

不特定

大

㉑代表取締役への依存について

小

不特定

小

㉒大株主について

小

不特定

小

(１）業務に関するリスク(２）法令等の遵守に関するリスク(３）労務に関するリスク⑫人材の確保(４）災害等に関するリスク(５）情報システムに関するリスク⑮情報管理(６）財政に関するリスク(７）その他のリスク- 19 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）(１）業務に関するリスク①ターゲットとする市場の成長性
当社はブランディング、マーケティングを含む広告市場に属しております。当該市場の拡大が当社の事業成長のための基本的な条件と考えております。一般的に、広告市場はインターネットを中心に拡大すると予測され、雇用環境の変化によりインナーブランディング市場も拡大すると予想されておりますが、今後、景気の急激な減速や、その他予期せぬ要因によって、今後の市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
②競合の参入当社が事業展開するブランディング市場及びその実行（エグゼキューション）を行うマーケティング（プロモーション）の市場は、参入障壁が必ずしも高くない事業も存在するため、競争が激しくなる可能性があります。このような競合環境において当社が競争力を維持できない場合、当社の経営成績に悪影響を与える可能性があります。絶えず競合情報の入手を心掛け、市場に変化がある場合は、当社として議論、検討して参ります。
③技術革新への対応
当社が展開する事業においては多くのIT技術を活用しております。IT関連分野における技術革新のスピード
は速く、それに基づく新機能の導入が相次いで行われております。この変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社の競争力が低下し、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社は、このようなリスクに備えて先進的技術の開発や普及の動向を注視し、適切な施策を講じて参ります。また、当社においても先端技術を積極的に取り入れ、さらなる提供サービスの品質や効率の向上に努めて参ります。
④景気の変動、クライアントの採用活動の変化
企業の採用予算、広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあります。当社の売上は、当該予算に依拠する傾向が強いことから、今後景況感が悪化した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。引き続き、絶えず景気動向を注視し、急激な変化を察知した場合は、当社として議論、検討して参ります。
⑤新規事業展開
当社は現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、更なる成長を目指して事業コンセプトそのものの検討から行なう事業の積極展開を推進していく予定であります。新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねたうえで取り組んで参りますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。現状は大きな投資をしておらず、影響は大きくありませんが、環境の変化があった場合には、事業展開の方向性について、当社として議論、検討して参ります。
⑥社外パートナーへの外注
当社は業務を遂行する際、効率的なクリエイティブツール（制作物）の制作及び固定費の削減等のメリットを享受するため、パートナー企業及びフリーランス（外注先）と連携し制作を行っております。今後も安定的に事業を拡大するために、パートナー企業及びフリーランスとの関係を強化・維持する方針であり、300社以上のパートナー企業及びフリーランスと安定的な取引を行っておりますが、万が一適切な時期に適切なパートナー企業及びフリーランスからの支援を受けられない場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。今後も、パートナーや外注先の選定、契約を継続して参ります。
⑦制作物の品質管理
クリエイティブ制作プロセスにおける推進にあたっては、当社の制作プロデューサーによる制作プロセスの遂行状況や映像、グラフィック、ウェブサイト等のデザイン、ライティング等の提供状況を、一定のスキルを有する上位職のクリエイター、デザイナー、ライターが確認しながら進める管理体制を採用し、提供する制作
物の品質を確保しております。しかしながら、上位職のリソース確保が十分に行われない場合、提供する制作物の品質にばらつきが生じ、顧客満足に影響を及ぼし、当社のブランドを棄損する可能性があり、その結果、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、高品質のクリエイティブツールの提供を目指し品質管理体制の強化に取り組んでおりますが、過去に納品した制作物に関して納品時点で想定していない修正費用等が生じた場合や、重大な過失が新たに発生し、信用低下による販売活動への影響並びに品質管理体制の改善・強化等に要する費用及び修正費用等が生じ- 20 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）た場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続して、綿密な採用計画のもと、主に即戦力となる中途入社社員の採用施策実施と共に、定着率向上の施策を実施して参ります。
⑧業績の季節変動について
当社では、顧客企業の採用予算や広告予算の使用によって影響を受けるため、顧客企業への納期が２月～３月に集中する傾向があります。これにより、当社の業績は第２四半期会計期間に偏重する傾向にあり、今後も同様の傾向が続く可能性があります。
また、当社は納期管理を徹底しておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に四半期会計期間末頃に予定されていた検収が翌月以降に遅れる場合には、当該期間での業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
事業年度単位では、新型コロナウィルス感染症拡大期を除いては、創業以来概ね増収傾向にあるものの、季節変動を少なくし業績を平準化するため、業容拡大に取り組んで参ります。
なお、当社の2022年９月期の四半期会計期間別の売上高及び営業利益又は営業損失の推移は以下の通りであ
ります。
売上高

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

288,922千円

637,845千円

198,991千円

272,797千円

構成比
営業利益又は営業損失（△）

通期
1,398,556千円

20.7％

45.6％

14.2％

19.5％

100.0％

26,726千円

243,248千円△56,109千円△100,697千円

113,168千円

23.6％

214.9％△49.6％△88.9％

100.0％

構成比（注）上記四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく東陽監査法人の四半期
レビューは受けておりません。
(２）法令等の遵守に関するリスク⑨内部管理体制の構築
当社は成長過程にあり、業容拡大に伴う従業員の増加や新規事業展開に伴うリスク管理強化のため、コーポ
レート・ガバナンスと内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、業容拡大や新規事業展開に比してこれらの施策が順調に推移しない場合、不祥事や不測の事態の発生等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的にコンプライアンス委員会の開催、監査役監査、内部監査を充実させ、連携を図って参ります。
⑩知的財産権
当社は、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査・チェックを実施しておりますが、万が一、当社が事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される恐れがあり、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的に、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。
⑪法的規制について
クリエイティブ制作において、制作するクリエイティブツールの多くは、当社制作人員が制作するほか、社外の制作者に依頼しております。それらクリエイティブツールが第三者の著作権に抵触していないことについて、当社と社外の制作者との間で契約を締結し確認しております。また、当社において、著作権等に関する教育や当社役職員によるクリエイティブツールのチェックを行なうことで、制作されるクリエイティブツールの第三者の権利問題や名誉毀損、事実誤認等を防いでおります。しかし、何らかの理由により、そのクリエイティブツールが第三者の権利に抵触していた場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また、受託案件の一部を他事業者へ委託することがあり、その場合は下請代金支払遅延等防止法の規制を受ける可能性があります。
当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えております
が、今後、新たに当社の事業に関する規制等の制定等または改正が実施された場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）(３）労務に関するリスク⑫人材の確保当社は、サービス領域の拡大により多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客からの高い評価を得られております。顧客への迅速な対応と顧客にとってのコストメリットを得られるため、各サービス領域において内製化を進める方針であることから、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。したがって、当社が今後も事業を拡大し、成長を続けていくためには、優秀な人材の更なる確保や定着が重要課
題となります。当社では、新卒採用・中途採用を積極的に実施するとともに、社内教育に注力することで、優秀な人材の確保や定着に努めておりますが、人材マーケットの環境変化等により、優秀な人員の適時確保が困難になった場合や、人材が流出してしまう場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的に、綿密な採用計画の検討、施策実施と共に、定着率向上の施策を実施して参ります。
(４）災害等に関するリスク⑬災害・事故等に関わるリスク
企業の採用予算、広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。したがって、これらの災害・事故等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、主に東京都内を中心にサービスを展開しております。この地域での大規模な地震、台風、津波等の自然災害、テロや広域火災等不測の事故が発生した場合、正常な事業活動が困難となる恐れがあります。
今後これらの危機に際しての事業継続計画（BCP） 策定に向け、各種協議・検討を行っておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭新型コロナウィルス感染症の影響について
新型コロナウィルス感染症の影響が長期化することによって、新規受注案件の減少や一時的に撮影ロケなどの稼働が制限されるなどによる納期遅延が発生した場合に、当社の財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。当社は、これまでにオンラインでの商談やリモート下での業務が可能な状態を構築してきたため、今後も新型コロナウィルス感染症拡大の状況を注視しつつ、リモートワークによる業務体制は引き続き継続しながらも、社内での感染対策を行った上で通常の業務運用維持に努めて参ります。
(５）情報システムに関するリスク⑮情報管理
当社は、事業を推進していく中で、顧客の機密情報や個人情報を扱う機会があります。情報管理については必要な措置を講じており、その一環として2014年９月にプライバシーマークを取得しております。今後、何らかのウィルス感染を受けるといった不測の事態によって、これらの情報が流出した場合には、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。今後は、ITセキュリティ対策を充実させ、ウィルス攻撃にも耐え得る管理体制を構築・維持して参ります。
(６）財政に関するリスク⑯資金調達について当社が新規事業の立ち上げや事業規模の拡大を実施する際、人材確保や、運転資金等の資金需要の増加に対応するため、資金調達を行う可能性があります。資金調達が計画どおりに進まない場合、事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑰新株予約権行使による株式価値の希薄化
当社は、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は、102,600株であり、発行済株式総数1,000,000株の10.26％に相当しております。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

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2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）⑱配当政策について
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針としておりますが、当面の間につきましては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
⑲Ｍ＆Ａについて
本書提出日現在では具体的に想定しておりませんが、当社は今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして実行する可能性があります。M&Aの実行に際し、実行前の調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績等に影響を与える可能性があります。 このようなリスクに対して、M&Aを実行する際には、弁護士、公認会計士等の専門家を活用したビジネス・財務・法務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化の早期情報収集を行う方針であります。
⑳当社株式の流通株式時価総額について
当社は東京証券取引所への上場を予定しており、本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額は、同取引所が定める形式要件に近接しております。当社株式の流通株式時価総額は株価水準や投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める形式要件を充足し続けるために、
企業価値の継続的な向上と適切な資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。
(７）その他のリスク㉑代表取締役への依存について
当社の創業者であり代表取締役社長である湊剛宏は、会社経営の最高責任者として、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、幹部人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務執行を継続することが困難になった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。継続的に、幹部人材の育成
及び強化を進めて参ります。
㉒大株主について
当社の代表取締役社長である湊剛宏の所有株式は、本書提出日現在で、同氏の資産管理会社である株式会社
ポルトの所有株式を含めると、発行済株式総数の100％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

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2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
① 財政状態の状況
第22期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）（資産）
当事業年度末における流動資産合計は857,703千円となり、前事業年度末に比べて35,642千円増加いたしました。これは主に期末日前の売上高が減少したことにより売掛金が13,081千円減少したものの、現金及び預金が16,005千円、コーポレート支援領域における受注残増加に伴い仕掛品が26,550千円、年間ライセンス料の支払い増加により前払費用が4,794千円増加したこと等によるものであります。固定資産合計は114,674千円となり、前事業年度末に比べて11,946千円増加いたしました。これは主に期末未払賞与の増加等により繰延税金資産が12,109千円増加したこと等によるものであります。
この結果、資産合計は、972,378千円となり、前事業年度末に比べて47,588千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債合計は319,199千円となり、前事業年度末に比べて65,402千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が返済により25,237千円、消費税等の中間納付の増加等により未払
消費税等が14,592千円減少したものの、受注の増加に伴い外注費が増加したことにより買掛金が25,849千円、期末未払賞与の増加等により未払金が46,697千円、課税所得の増加により未払法人税等が16,870千円増加したこと
等によるものであります。固定負債合計は338,603千円となり、前事業年度末に比べて97,345千円減少いたしました。これは主に長期借入金が１年内返済予定の長期借入金への振替により97,164千円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、657,802千円となり、前事業年度末に比べて31,942千円減少いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は314,576千円となり、前事業年度末に比べて79,531千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により利益剰余金が79,545千円増加したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は32.4％（前事業年度末は25.4％）となりました。
第23期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は817,761千円となり、前事業年度末に比べて154,617千円減少いたしました。
当第３四半期会計期間末における流動資産合計は726,099千円となり、前事業年度末に比べて131,604千円減少
いたしました。これは主に、コーポレート支援領域で受注したイベント案件において代金の前払いが発生したこと等により前渡金が170,563千円増加した一方、前事業年度末に計上した未払賞与及び未払法人税等の支払い並
びに前渡金の増加等により現金及び預金が294,720千円減少したこと等によるものです。
当第３四半期会計期間末における固定資産合計は91,661千円となり、前事業年度末に比べて23,012千円減少いたしました。これは主に、投資その他の資産に含まれる繰延税金資産が将来減算一時差異の減少により22,941千
円減少したこと等によるものです。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は460,051千円となり、前事業年度末に比べて197,751千円減少いたしました。
当第３四半期会計期間末における流動負債合計は192,681千円となり、前事業年度末に比べて126,517千円減少
いたしました。これは主に、法人税等の支払いに伴い未払法人税等が34,115千円、流動負債のその他に含まれる未払金が前事業年度末に計上した未払賞与の支払い等により50,483千円それぞれ減少したこと等によるものです。
当第３四半期会計期間末における固定負債合計は267,369千円となり、前事業年度末に比べて71,233千円減少- 24 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

いたしました。これは主に、借入金の返済により長期借入金が71,288千円減少したこと等によるものです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は357,710千円となり、前事業年度末に比べて43,134千円増加いたしました。これは四半期純利益43,142千円の計上により利益剰余金が増加したこと等によるものです。
②

経営成績の状況
第22期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の拡大防止に向けた社会経済活動の自粛が徐々に緩和される中で、緩やかな景気の持ち直しがみられました。一方で、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の長期化や急激な円安の進行などを背景としたエネルギー価格や原材料価格の高騰など、依然として先行きは不透
明な状況が続いております。
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」というミッションを掲げ、昨今、企業において高まるコーポレートブランディングに関する課題解決のニーズに応えるべく、「ビズミル サーベイ」の活用等を通じ、クライアント企業を分析し、独自性や強みを見出し、ブランディングにおける課題導出・戦略策定といったコンサルテーションからクリエイティブ制作、ソリューション（課題解決等）までのサービスを一気通貫、そして循環させながら提供できる“伴走者”であることを強みとし、企業のブランディングを支援するサービスの提供に注力して参りました。
これらの結果、当事業年度の売上高は1,398,556千円（前年同期比19.7％増）となりました。事業支援領域別
では、リクルーティング支援領域はリクルーティングサイト制作案件の増加で595,065千円（前年同期比3.2％増）となり、コーポレート支援領域はコーポレートサイト制作案件が伸長し803,491千円（前年同期比35.9％増）となりました。
売上の前年同期比19.7％増に加え、昨年から引き続き原価率が改善し、営業利益は113,168千円（前年同期比152.8％増）、経常利益は110,175千円（前年同期比121.6％増）、当期純利益が79,545千円（前年同期比152.5％増）となりました。
なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
第23期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されています。しかしながら、ウクライナ戦争の長期化及びそれに起因するエネルギー・食料品の供給不足から、海外景気の下振れ、物価上昇、供給面での制約や金融資本市場の変動等の影響があり、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社は、当社サービスに対する顧客満足を背景に、顧客企業の他部門における新たなニーズを引き出し、その課題解決のための提案活動に注力することで同一顧客における深耕拡大を進めて参りました。
この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高1,091,624千円、営業利益67,715千円、経常利益66,189千
円、四半期純利益43,142千円となりました。
なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりませんが、事業支援
領域別では、リクルーティング支援領域は449,239千円となり、コーポレート支援領域は642,384千円となりました。

③

キャッシュ・フローの状況
第22期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より16,005千円増加
し、600,639千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の増加は146,274千円（前年同期は資金の増加86,207千円）となりました。これは、主に棚卸資産の増加額26,567千円（前年同期は棚卸資産の減少額39,188千円）により減少したものの、税引前当期純利益110,175千円（前年同期は49,721千円）、売上債権の減少額13,081千円（前年同期は売上債権の増加額83,638千円）、仕入債務の増加額25,849千円（前年同期は仕入債務の減少額2,577千円）、未払金の増加額46,697千円（前年同期は未払金の増加額5,240千円）により増加したこと等によるものであります。

- 25 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は7,867千円（前年同期は資金の減少14,351千円）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出3,025千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出
5,092千円）、保険積立金の積立による支出4,304千円（前年同期は保険積立金の積立による支出4,304千円）
により減少したこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の減少は122,401千円（前年同期は資金の減少149,935千円）となりました。これは、長期借入金の返済による支出122,401千円（前年同期は長期借入金の返済による支出149,935
千円）があったことによるものであります。
④

外注、受注及び販売の実績
ａ．外注実績
第22期事業年度及び第23期第３四半期累計期間における外注実績は、次の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
第22期事業年度（自 2021年10月1日
至 2022年９月30日）

前年同期比
（％）

第23期第３四半期累計期間（自 2022年10月1日
至 2023年６月30日）

リクルーティング支援領域（千円）

113,212120.0

72,072

コーポレート支援領域（千円）

149,385137.8

154,796

262,598129.5

226,869

サービスの名称合計（千円）（注）外注実績の金額は販売実績に対応する売上原価で示しております。
ｂ．受注実績
第22期事業年度及び第23期第３四半期累計期間における受注実績は、次の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
第22期事業年度（自 2021年10月1日
至 2022年９月30日）

サービスの名称

リクルーティング支援領域
コーポレート支援領域
合計

第23期第３四半期累計期間（自 2022年10月1日
至 2023年６月30日）

受注高
（千円）

前年同期比
（％）

受注残高
（千円）

前年同期比
（％）

受注高
（千円）

受注残高
（千円）

586,27497.9

224,86496.2

365,193

140,817

1,066,412

157.3

549,770

191.7

682,810590,197

1,652,687

129.4

774,634148.8

1,048,004

731,015（注）コーポレート支援領域の受注高及び受注残高の前年同期比増は、主に翌期納品予定の大型イベント運営案件受注及び大型WEB制作案件の複数受注等によるものです。
ｃ．販売実績
第22期事業年度及び第23期第３四半期累計期間における販売実績は、次の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
第22期事業年度（自 2021年10月1日
至 2022年９月30日）

前年同期比
（％）

第23期第３四半期累計期間（自 2022年10月1日
至 2023年６月30日）

リクルーティング支援領域（千円）

595,065103.2

449,239

コーポレート支援領域（千円）

803,491135.9

642,384

1,398,556

119.7

1,091,624

サービスの名称合計（千円）（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績が総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．コーポレート支援領域の前年同期比増は、主にWEB制作案件獲得が好調であったことによるものです。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容- 26 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討は次の通りであります。なお、本書に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、本書提出日現在において判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績の状況
第22期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）（売上高）
当事業年度の売上高は、獲得した顧客内において他部門のニーズの深耕拡大が奏功し、コーポレート支援
領域におけるコーポレートサイト等ＷＥＢ制作案件の受注が伸長したこと等により1,398,556千円となり、前事業年度に比べ230,649千円の増加（前年同期比19.7％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は628,172千円となり、前事業年度に比べ46,141千円増加（前年同期比7.9％増）となりました。
制作人員の体制を強化すると同時に受注案件の増加に対応するために外注費が増加したことによるものであります。
売上総利益は770,384千円となり、前事業年度に比べ184,507千円の増加（前年同期比31.5％増）となりました。売上高の増加及び制作人員の体制強化による原価率低減によるものであります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は657,215千円となり、前事業年度に比べ116,109千円の増加（前年同期比21.5％増）となりました。その主な要因は、コロナ禍の影響を見据えて抑制していた採用を再強化したことによる人件費の増加33,724千円と採用費の増加21,879千円、マーケティングに関するコンサルティングやアウトバ
ウンドによる業務委託費の増加24,498千円及び広告掲載等による広告宣伝費の増加21,788千円によるものです。
この結果、営業利益は113,168千円（前年同期比152.8％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は、前事業年度に計上した新型コロナ関連の助成金の計上8,000千円がなくなったこと等により、前事業年度に比べ8,521千円減少し393千円となりました。また、営業外費用は金融機関からの借入利息等により3,386千円となり、前事業年度より577千円の減少となりました。
この結果、経常利益は110,175千円（前年同期比121.6％増）となりました。
（当期純利益）当事業年度において、法人税等合計は30,629千円（前年同期比68.2％増）となりました。
この結果、当期純利益は79,545千円（前年同期比152.5％増）となりました。

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第23期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日

至2023年６月30日）（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は、前事業年度から引き続きクロスセルの取り組みによりコーポレート支援領域が順調に推移し、1,091,624千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は、制作人員を確保、育成し体制強化に努め、489,208千円となり、売上高に対する原価率は前事業年度とほぼ変わらず44.8％（前事業年度は44.9％）となりました。
この結果、売上総利益は602,415千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、主に戦略的に採用強化を進めたことで従業員数が前期末比で８名増加したこと等により534,700千円となりました。
この結果、営業利益は67,715千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は281千円となりました。これは主に利子補給金253千円による助成金収入の計上によるものです。営業外費用は、借入金の支払利息1,746千円等により、1,808千円となりました。
この結果、経常利益は、66,189千円となりました。
（四半期純利益）
当第３四半期累計期間は特別利益及び特別損失の計上はなく、法人税等合計は23,046千円となり、その結
果、四半期純利益は43,142千円となりました。
b．財政状態の状況「（1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載の通りであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社のキャッシュ・フローの状況は、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
当社の資金需要のうち主なものは、制作費並びに販売費及び一般管理費等の人件費及び営業費用であります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び銀行からの借入金による対応を基本としております。今後の資金需要に関しては、必要に応じて、適切な方法による資金調達にて対応する方針であります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の計上金額及び開示に影響を与える
見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。この財務諸表を作成するに当たっての重要な会計方針については、「第５経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。当該注記事項に記載の翌事
業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

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2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１ 経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、主な経営指標としての売上高、営業利益に加えて、KSFとして、１.関係性良好な顧客数の増加、２.顧客企業
１社当たり取引額の増加、KPIとして、１.受注額、２.受注社数、３.プレ社数、４.社単を重視しております。
2022年９月期

2022年９月期

2022年９月期

2023年９月期

目標

実績

目標比

目標

1,363,095千円

1,398,556千円

指標
売上高
営業利益

48,702千円

113,168千円

1,550,000千円

1,652,687千円

受注社数

324社

プレ社数（注１）

810社

受注額

35,461千円増(2.6%増)64,466千円増(132.4%増)
102,687千円増

1,672,896千円(19.6%増)
135,652千円(19.9%増)(6.6%増)1,768,000千円( 7.0%増)

363社

39社増 (12.0%増)

348社( 4.1%減)

756社

54社減

554社(26.7%減)(6.7%減)社単（注２）
4,200千円以上
4,552千円
352千円増 (8.4%増)
5,080千円(11.6%増)（注１）プレ社数：商談から受注までのプロセス管理（所謂「パイプライン」）における提案段階以降にあるクライアント社数（注２）社単：１社あたりの通年受注高
売上高及び営業利益の分析については「①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載の通りです。顧客セグメント上位層における当社サービスの深耕拡大を図るため経営資源を集中したことにより、プレ社数は目標に対してやや未達となったものの、受注社数、社単が目標を上回り、受注額についても目標を上回る結果となりました。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第22期事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当事業年度の設備投資は総額3,025千円であり、主な内容はオンライン商談用の遮音ブース及び従業員が使用する業務用パソコンの購入となっております。当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント
別の記載を省略しております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第23期第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
当第３四半期累計期間における設備投資は総額767千円であり、その内容は従業員が使用する業務用パソコン１台365千円及びビズミル サーベイの機能追加費用402千円です。当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次の通りであります。
2022年９月30日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

本社
(東京都中央区)

設備の内容

建物
（千円）

事務所設備

工具、器具及び備品（千円）

11,702

合計
（千円）

5,440

17,143

従業員数（人）

127(3)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事務所はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は30,223千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、パートタイマーの年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．当社は、ブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年７月31日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下の通りであります。
(１)重要な設備の新設
2024年９月期及び2025年9月期において、業務上で利用しているＰＣの追加入替として各年2,000千円を投資する計画です。
また、業務効率向上と内部統制強化を目的に、以下の通り新規社内システムの導入に投資を行う計画です。
なお、当社はブランディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
事業所名
（所在地）
本社（東京
都中央区）

投資予定金額
設備の内容
社内基幹シ
ステム

総額
（千円）
20,000

既支払額
（千円）
－

資金調達

着手及び完了予定年月
着手

完了

増加能力

増資資金

2024年４月

2024年10月（注）（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(２)重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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完成後の方法

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,000,000
計

4,000,000（注）2023年６月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月５日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可
能株式総数は3,960,000株増加し、4,000,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、権

普通株式

1,000,000

利内容に何ら限定のない、
当社における標準となる株式であります。なお、単元

非上場

株式数は100株であります。
計

1,000,000－－（注）１．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は990,000株増加し、1,000,000株となっております。
２．2023年６月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権

第２回新株予約権（ストック・オプション）（ストック・オプション）

決議年月日

2019年７月29日

2019年10月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

当社取締役

新株予約権の数（個）※210

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 210［21,000］（注）１、10、11

普通株式 30［3,000］（注）１、10、11

新株予約権の行使時の払込金額（円）※50,000［500］（注）２、10

50,000［500］（注）２、10

新株予約権の行使期間

自
至

自
至

※

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

３
３

（注）１

2021年７月30日
2029年７月29日

発行価格
資本組入額
（注）10

50,000［500］25,000［250］

30

２

（注）１

2021年10月19日
2029年７月29日

発行価格
資本組入額
（注）10

50,000［500］25,000［250］（注）３、５（注）３、６

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

ものとする。

（注）４- 31 -（注）４

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

第３回新株予約権（ストック・オプション）

第４回新株予約権（ストック・オプション）

決議年月日

2020年９月18日

2020年９月18日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

当社従業員

119

新株予約権の数（個）※30

379［312］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内

普通株式

普通株式

379［31,200］

容及び数（株）※（注）１、10、11（注）１、10、11

新株予約権の行使時の払込金額（円）※80,000［800］（注）２、10

80,000［800］（注）２、10

自2022年９月19日

自2022年９月19日

至2030年９月18日

至2030年９月18日

新株予約権の行使期間

※

３

（注）１
30［3,000］

新株予約権の行使により株式を発行する

発行価格

80,000［800］発行価格80,000［800］場合の株式の発行価格及び資本組入額
（円）※

資本組入額
（注）10

40,000［400］

資本組入額
（注）10

40,000［400］新株予約権の行使の条件※
新株予約権の譲渡に関する事項※（注）３、７（注）３、８譲渡による新株予約権の取得につ譲渡による新株予約権の取得にいては、取締役会の承認を要するものとする。

ついては、取締役会の承認を要するものとする。

（注）４

（注）４

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※第５回新株予約権（ストック・オプション）

第６回新株予約権（ストック・オプション）

決議年月日

2022年８月26日

2022年８月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

４

当社従業員

77

新株予約権の数（個）※

220

（注）１

269［224］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 220［22,000］（注）１、10、11

普通株式 269［22,400］（注）１、10、11

新株予約権の行使時の払込金額（円）※80,000［800］（注）２、10

80,000［800］（注）２、10

新株予約権の行使期間

自
至

自
至

※

2024年８月27日
2032年８月26日

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

（円）※

（注）10

新株予約権の行使の条件※
新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※80,000［800］40,000［400］2024年８月27日
2032年８月26日

発行価格
資本組入額

80,000［800］40,000［400］（注）10（注）３、９（注）３、９

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

（注）４（注）４※ 最近事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率- 32 -

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２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が時価（ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
ⅱ
ⅲ
ⅳ

ⅴ

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

- 33 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

ⅵ
ⅶ

ⅷ

新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．第1回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2021年７月30日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2024年７月30日以降である場合、2028年7月30日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2029年７月29日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。
①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで
割当数の５分の１②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで
割当数の５分の２③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで
割当数の５分の３④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで
割当数の５分の４⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2029年７月29日まで
ⅲ

割当数のすべて
本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。

６．第２回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2021年10月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下ⅱ「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。
次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2024年７月30日以降である場合、2028年7月30日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2029年７月29日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。
①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで
割当数の５分の１②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで
割当数の５分の２③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで
割当数の５分の３④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで
割当数の５分の４⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2029年７月29日まで

割当数のすべてⅲ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
７．第３回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2022年９月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、権利を行使することができるとすること。

- 34 -

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ⅱ

次の①から⑤までに掲げる期間ごとに、当該①から⑤までに定める割合を上限として本新株予約権を行使することができるものとすること。ただし、株式上場日が2025年９月19日以降である場合、2029年９月19日又は株式上場日のいずれか遅い日を開始日とし2030年９月18日を終了日とする期間において、当制約を受けず割当数のすべてにつき本新株予約権を行使することができるものとする。
①権利行使開始日から権利行使開始日後１年を経過する日まで
割当数の５分の１②権利行使開始日後１年を経過した日から権利行使開始日後２年を経過する日まで
割当数の５分の２③権利行使開始日後２年を経過した日から権利行使開始日後３年を経過する日まで
割当数の５分の３④権利行使開始日後３年を経過した日から権利行使開始日後４年を経過する日まで
割当数の５分の４⑤権利行使開始日後４年を経過した日から2030年９月18日まで
割当数のすべてⅲ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
８．第４回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2022年９月19日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
９．第５回及び第６回新株予約権の行使条件には、以下の特約条項を定めております。
ⅰ 2024年８月27日又は当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日のいずれか遅い日以降、権利を行使することができるとすること。
ⅱ 本新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することができない。
10．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
11．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
12．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、下記の通りとなっております。
第１回新株予約権 当社取締役２名、当社従業員３名
第２回新株予約権 当社取締役１名
第３回新株予約権 当社取締役１名
第４回新株予約権 当社従業員69名
第６回新株予約権 当社従業員67名②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2019年7月10日(注)１
2023年６月５日（注）２

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

9,800

10,000－10,000－－990,000

1,000,000－

10,000－－（注）１．株式分割（１：50）によるものであります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。

- 35 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（４）【所有者別状況】
2023年７月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

－

1

－

－

1

2

－

－

－

－

3,000

－

－

7,000

10,000

－

－

－

－

30.0

－

－

70.0

100

－

個人その他
個人以外

計

個人

（注）１．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なっております。
２．2023年６月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年７月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,000,000

10,000

権利内容に何ら限定のない、当社における標準とな
る株式であります。なお、
単元株式数は100株であります。

単元未満株式－－－発行済株式総数

1,000,000－－

総株主の議決権－

10,000－（注）2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なっております。また、2023年６月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式（その他）の株
式数は普通株式1,000,000株、発行済株式総数の株式数は1,000,000株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた株主に対する利益還元について、重要な経営課題と認識しております。当社は現在、成長過程にあると考えており、目まぐるしく変化する市場環境において、優先的に人材の採用・育成、システム等の設備強化等の事業拡大のための設備投資等に投資し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、設立から現在に至るまで利益配当を実施しておりません。経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保の充実を図るため、これまで無配とさせていただきました。内部留保資金については、財務体質の強化及び今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当は年１回の期末配当で行うこととしております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社
は取締役会の決議により、毎年３月末日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後は収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

- 37 -

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「一社でも多くの企業のブランディングに伴走し、日本のビジネスシーンを熱く楽しくする！」
をミッションに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底し、取引先、従業員等
全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りな
がら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、取締役会・監査役会制度の充実、監査役と内部監査、会計監査人の連携強化を図っております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、以下のような体制を採用しております。
イ．企業統治の体制
当社は、会社法に基づき、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査担当を任命しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。

a．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、取締役の職務執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長：代表取締役 湊剛宏
構成員：取締役 忽滑谷勉、取締役 松浦泰介、取締役 大川成儀、取締役 額田康利、取締役 池田良介
（社外取締役）
b．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役会は、少なくとも毎月１回開催しております。
毎月１回の定例監査役会にて、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が- 38 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）行われる体制を確保しております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会
合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議長：常勤監査役 前田義明（社外監査役）
構成員：非常勤監査役 冨岡大悟（社外監査役）、非常勤監査役 松本高一（社外監査役）
c．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役５名で構成され、会社の事業計画等について協議するとともに、日常の業
務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的に毎週開催しております。また、必要に応じて部次長を参加させる場合もあります。
（経営会議構成員の氏名等）
議長：代表取締役 湊剛宏
構成員：取締役 忽滑谷勉、取締役 松浦泰介、取締役 大川成儀、取締役 額田康利
d．内部監査当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当３名が、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
e．会計監査人
当社は、会計監査人として東陽監査法人を選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
f．コンプライアンス委員会
当社は全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、毎月開催しており、コンプライアンス状況の共有や研修内容の立案等を行っております。コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの徹底がなされております。
議長：取締役管理部長 松浦泰介
構成員：コンプライアンス委員 高橋啓太（ブランドマーケティング第一部）、下田絵梨花（ブランドマー
ケティング第二部）、関年普（制作部）、宮本能雄（管理部）、嶋田すみれ（経理財務部）
g．リスク管理委員会
当社は全社におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク管理委員会を設置しており、定例会を１年に１回開催し、また取締役会において、定期的に情報共有を図っております。
議長：取締役経理財務部長 大川成儀
構成員：代表取締役 湊剛宏、取締役 額田康利、取締役 忽滑谷勉、取締役 松浦泰介、ブランドマーケ
ティング第一部長 濵地孝之、ブランドマーケティング第二部長 佐々木翔一、制作部長 鈴木浩章
ロ．当該体制を採用する理由
業務の適正を確保するため、当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
③

企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を2018年11月16日の取締役会の決議により制定しております。
なお、基本方針の概要は以下の通りであります。

- 39 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定します。
b) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。
c) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っています。
d) 取締役は、監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもとに監査を受けます。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存します。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をします。
ｃ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しています。
b) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めています。
ｄ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 代表取締役社長は、管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させています。コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会と連携して、コンプライアンス
に関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持します。
b) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築しています。
c) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンス管理規程」を定めています。
d) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（コンプラ
イアンス委員会・弁護士）に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努めています。
ｅ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 代表取締役は、経理財務部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置します。
リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しています。
b) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定めています。
ｆ．当社の監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項a) 当社は、監査役会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。
b) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けません。
ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制a) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けます。
b) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役会に報告します。
c) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役会に報告します。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施します。
b) 監査役会は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に- 40 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

応じて調査及び報告を求めます。
i．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針としています。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築します。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するためにリスク管理規程及びコンプライアンス管理規程を定めており、リ
スク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会を年１回、コンプライアンス委員会を毎月開催し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化を図っております。
ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であったものを含む。）及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
へ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト．中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月末日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。
チ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

- 41 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性9名

女性－名

役職名

代表取締役社長

取締役副社長ブラ
ンドマーケティン
グ第１部、第２部（役員のうち女性の比率－％）

氏名

湊

生年月日

剛宏

額田

康利

1968年12月26日生

取締役管理部長

取締役経理財務部
長

忽滑谷

松浦

大川

勉

泰介

成儀

株式会社リクルート（現株式会社リク

1999年５月
2001年８月

ルートホールディングス）入社
株式会社オフィスボウ入社
当社設立 代表取締役就任（現任）

1992年４月

株式会社第一勧業銀行（現株式会社み2013年１月
2017年１月

ずほ銀行）入社
株式会社AOI Pro.入社
株式会社AOI TYO Holdings
部長就任

1960年１月15日生

株式会社AOI Pro.常務執行役員就任
SOOTH株式会社 代表取締役就任
当社社外監査役就任2019年７月

当社社外取締役就任

2021年２月
2021年８月

株式会社自重堂入社
当社取締役就任（現任）

1991年４月

株式会社リクルート（現株式会社リク
ルートホールディングス）入社
株式会社クイック入社

2011年11月
2017年12月

当社入社
当社取締役就任（現任）

2004年４月
2012年１月

株式会社リクルート（現株式会社リク
ルートホールディングス）入社
プルデンシャル生命保険株式会社入社

2015年２月
2016年５月
2017年12月

株式会社AND入社
当社入社
当社取締役就任（現任）

1982年４月
2008年10月
2014年３月

パイオニア株式会社入社
株式会社ブイキューブ入社
株式会社ブイキューブ取締役CFO就任

2014年５月
2015年12月

パイオニアVC株式会社 取締役就任
Wizlearn Technologies,Pte.Ltd.
Director就任
株式会社システム・テクノロジー・ア
イ（現株式会社クシム）取締役就任

2016年１月
2019年７月
2019年10月- 42 -

当社顧問就任
当社取締役就任（現任）

（注）３

所有株式数
（株）
1,000,000
（注）５

経営戦略

2018年２月
2018年４月

1971年11月14日生 1994年４月

1981年６月16日生

任期1992年４月

1969年７月９日生 2017年７月

管掌

取締役制作部管掌

略歴

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1992年４月

孝岡会計事務所入所

1995年９月
1997年10月

株式会社エイブル入社
株式会社ビッグエイド入社

2000年２月

株式会社セントメディア(現 株式会社
ウィルオブ・ワーク)代表取締役就任

2006年４月

株式会社ウィルホールディングス（現2009年４月

ウィルグループ）代表取締役社長就任
株式会社セントメディアフィールドエ

任期

所有株式数
（株）

ージェント（現 株式会社ウィルオ

取締役

池田

良介

2011年６月

ブ・ファクトリー）代表取締役就任
同社取締役就任

2011年９月

株式会社池田企画事務所代表取締役

1968年12月５日生 2014年２月
2016年６月

就任（現任）
WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.
Director就任
株式会社ウィルグループ代表取締役会

（注）３

－

（注）４

－

（注）４

－

長就任
株式会社セントメディア(現 株式会社
ウィルオブ・ワーク)取締役就任
2019年８月
2020年１月

株式会社識学社外取締役就任
株式会社グラフィコ社外取締役就任

2021年３月
2022年６月

当社社外取締役就任（現任）
株式会社ウィルグループ会長就任（現任）株式会社ジンジブ社外取締役就任（現
任）

（現任）

2022年７月
1977年４月
2014年６月
常勤監査役

前田

義明

1954年３月６日生
2019年10月
2010年２月
2013年８月

株式会社電通入社
株式会社サイバー・コミュニケーションズ（現株式会社CARTACOMMUNICATIONS）常勤監査役就任
当社常勤監査役就任（現任）2015年９月

有限責任あずさ監査法人入所
フロンティア・マネジメント株式会社
入社
TMF Group Australia入社
バリュークリエーション株式会社（現IdeaLink株式会社）入社 CFO就任
TOMIOKA C.P.A OFFICE代表

2017年３月
2017年３月

株式会社識学社外監査役就任
ビズシード株式会社（現創業手帳株式2017年５月
2017年11月
2017年11月
2019年７月

株式会社フォーサイト社外監査役就任
合同会社Penlight設立 代表社員（現任）
IdeaLink株式会社取締役就任
当社社外監査役就任（現任）2019年９月
2020年１月
2021年１月

M&A BANK株式会社代表取締役就任
株式会社SUPER STUDIO社外監査役就任
株式会社カンリー入社（現任）

2021年３月
2021年５月

GRASグループ株式会社社外取締役就任（現任）
ギグセールス株式会社社外監査役就任

2021年６月（現任）
株式会社SUPER STUDIO社外取締役就任

2014年８月
2015年８月

会社）取締役就任

監査役

冨岡

大悟

1986年６月19日生

2022年６月
2022年６月
2023年７月- 43 -（現任）
ポート株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
株式会社HITOSUKE社外取締役就任（現任）mederi株式会社社外監査役就任（現任）2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

役職名

氏名

生年月日

略歴
2003年９月

株式会社AGSコンサルティング入社

2006年１月

新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社

2012年９月

株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社

2014年10月

SMBC日興証券株式会社入社

2017年８月

株式会社アンビグラム代表取締役就任（現任）

2017年９月

株式会社ラバブルマーケティンググル

2017年９月

ープ社外取締役就任（現任）
デジタルデータソリューション株式会

任期

所有株式数
（株）

社社外監査役就任
2018年６月
2018年７月
2018年８月

澤田ホールディングス株式会社社外取締役就任
AKA株式会社社外監査役就任
株式会社アッピア代表取締役就任（現2019年12月

任）
カクテルメイク株式会社（現株式会社
リチカ）社外監査役就任（現任）

監査役

松本

高一

1980年３月26日生

2019年12月

株式会社SOUSEI Technology社外監査役就任

2020年４月

株式会社アイデンティティー社外監査

2020年11月
2020年12月
2021年６月
2021年12月
2022年２月
2022年６月

2022年９月

2023年４月

（注）４

－

役就任
株式会社フューチャーリンクネットワ
ーク社外監査役就任（現任）
当社社外監査役就任（現任）
株式会社ギミック社外監査役就任（現任）株式会社マイホム社外監査役就任（現任）株式会社ＫＯＬテクノロジーズ社外取締役就任（現任）
フューチャーベンチャーキャピタル株
式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
デジタルデータソリューション株式会
社社外取締役（監査等委員）就任（現
任）株式会社TOKYO BASE社外取締役（監査等委員）就任（現任）

計1,000,000（注）１．取締役 池田良介は、社外取締役であります。
２．監査役 前田義明、冨岡大悟及び松本高一は、社外監査役であります。
３．2023年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年６月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役湊剛宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ポルトが所有する株式数を含んでおります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の池田良介は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社の経営全般に関する助言を期待し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

- 44 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

社外監査役の前田義明は、広告業界最大手の株式会社電通で広告・宣伝事業に長期間携わった経験に加え、グループ会社の監査役を務めたことから、当社の事業運営における各種のリスクマネジメントに関する豊富な知識と高い知見を有していると判断し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の冨岡大悟は、公認会計士としての専門的知見並びに財務及び会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただくため、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松本高一は、資本市場に関連する業務経験が長く、他社の社外監査役に就任した経験もあることから、上場後の当社のコーポレート・ガバナンス体制強化への適切な監査を行っていただけるものと期待し、選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。
社外監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるな
ど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監
査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。
（３）【監査の状況】①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、３名の監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）によって行われております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席やリスク管理委員会やコンプライアンス委員会等社内会議の議事録等重要書類の閲覧、内部監査人からの報告や関係者からの聴取などにより、取締役の職務執行の適法性を監査しております。
また、常勤監査役前田義明は、上場企業グループの監査役の経験を有し、監査業務の豊富な経験と高い見識があり、社外監査役冨岡大悟は、財務及び会計に関する深い知見を有していることから、社外監査役松本高一は、コーポレート・ガバナンス体制強化の観点で、それらを当社の監査役監査に活かしております。
監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会等の重要な会議に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、契約書や社内稟議申請等重要な文書の閲覧、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。
最近事業年度（2022年９月期）及び第23期事業年度（2023年９月期７月31日現在）における活動状況は次の通りであります。
取締役会等への出席状況
区分

最近事業年度

氏名

取締役会

監査役会

第23期事業年度
取締役会

監査役会

常勤監査役

前田

義明

13回中13回

13回中13回

14回中14回

14回中14回

監査役

冨岡

大悟

13回中13回

13回中13回

14回中14回

14回中14回

監査役

松本

高一

13回中13回

13回中13回

14回中14回

14回中14回

さらに、監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。
内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。また、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的な打合せを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。

- 45 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）②内部監査の状況
当社における内部監査は、小規模組織であることを鑑み、内部監査の専任者はおりませんが、代表取締役が指名した３名が内部監査を実施しており、内部監査担当者の兼任部署への自己監査になることがない内部監査計画を立案し、「内部監査規程」に基づいて全部署を対象として内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役及び被監査部門に報告をしており、改善後のフォローアップ等も実施しております。また、内部監査担当は会計監査人や監査役と定期的に情報交換を行い、監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。
③会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員
桐山武志
指定社員 業務執行社員
西村仁志
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定するにあたり、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績
及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に検討して決定することとしております。東陽監査法人はこれらの要件を満たしていると判断したため選定しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合
は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、
解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。そのほか、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会において、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、専門性、独立性、品質管理体制等を評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)
18,000最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)－

16,500ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

- 46 -

非監査業務に基づく報酬(千円)－2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等である東陽監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、監査計画の内容、過去の監査執務時間と報酬見積額の整合性、これまでの監査品質水準、及び会計監査報酬の相場水準を勘案した上で妥当と判断し、会計監査人の報酬に同意しました。
（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の総額は、2023年６月２日開催の臨時株主総会にて年額200,000千円以内、監査役の報酬等の総額は、2017年12月22日開催の定時株主総会にて年額30,000千円以内と決議されております。当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。当社が定めた役員報酬規程及び「役員報酬に対する基本的な考え方」に従い、役員の報酬等の額は、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に貢献するよう、職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものにしております。また、役員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額内で役職に応じた全社的な貢献、職責、会社の業績等を勘案して、取締役については、取締役会で報酬総額を決議した後、個別報酬は代表取締役、社外取締役、社外監査役が出席する役員報酬決定協議会で協議した上で決定するものとしております。な
お、取締役が改選された2021年12月24日開催の定時株主総会直後の2022年１月以降の各取締役の個別報酬の額
は、2022年1月21日に開催された代表取締役、社外取締役、社外監査役が出席する役員報酬決定協議にて決定
しております。これについては、同日開催の取締役会でも承認を得ています。また、監査役については、監査役全員の協議により決定するものとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

74,29474,294

－

－

7

－

－

－

－

－

10,35010,350－－4③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価格変動や配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略的な競合や取引関係の維持・強化を主目的とした投資を政策保有株式と分類しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容保有目的が純投資目的以外の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資す
るか、取引見込の可能性、取引関係の維持及び強化を実現するために相応しいか等を総合的に勘案し、取締役会において個別銘柄ごとに保有の適否を判断しております。

- 47 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数

貸借対照表計上額の（銘柄）合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

1

73（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数

株式数の増加に係る取得（銘柄）価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

173

取引先持株会を通じての継続的取得（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式銘柄

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表計上額（千円）

保有目的、定量的な保有効果

当社の株式の及び株式数が増加した理由

保有の有無

継続取引先として取引先持株
9

－

㈱ナガワ

会への加入要請を受けて加入致しました。現在は毎月１万円を支払い株式を購入しております。これにより良好な関73－

係を維持できており、複数の案件を受注しております。

(注)株式数は小数点以下を切り捨てて表示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 48 -

無2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）及び当事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年４月１日から2023年
６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の購読等を行っております。

- 49 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2021年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
出資金
長期前払費用
保険積立金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 50 -

当事業年度（2022年９月30日）

584,633
169,906
48,96993－
18,035421
822,061

600,639
156,825
75,519110
022,8301,777
857,703

20,477△7,687
12,79025,106△19,289
5,816
18,607

19,797△8,094
11,702
17,883△12,442
5,440
17,143

58
6,512
6,570

47
3,995
4,042

－
10
555
38,73912,90725,33877,550102,728
924,78973
10
157
43,04325,01625,186
93,488
114,674
972,3782023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2021年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
前受収益
預り金
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計- 51 -

当事業年度（2022年９月30日）

19,097
122,401
31,053
17,375
17,24535,585
1,747
1,091
8,199
253,796

44,947
97,16477,75023,262
34,11520,993
10,532
5,572
4,859
319,199

426,505
9,190
253
435,948
689,745

329,341
9,262－
338,603657,802

10,00010,000225,044
225,044
235,044304,590
304,590314,590－－
235,044924,789△14△14314,576
972,3782023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2023年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
仕掛品
前渡金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

305,918
127,862
69,072
170,563
52,681
726,099
14,951
3,502
73,207
91,661
817,761

28,651
89,211
74,818
192,681
258,053
9,316
267,369
460,051

10,000347,733
357,733△22△22357,710
817,761- 52 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 53 -

前事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）

1,167,906※１ 1,398,556※２ 582,030※２ 628,172

585,876※３ 541,106
44,769※３ 657,215

6－※４ 8,618
289
8,915

6
0
※４ 387
0
393

3,963
－
3,963
49,72149,721
17,219994
18,21431,507

3,134
251
3,386
110,175
110,175
42,738△12,10930,62979,545

770,384
113,1682023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ労務費

（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）
構成比（％）

金額（千円）

297,60854.8

334,82451.1

245,25745.2

319,897

48.9

当期総制作費用

542,865100.0

654,722100.0

期首仕掛品棚卸高88,134

48,969

合計

631,000

703,692

期末仕掛品棚卸高

48,96975,519

当期売上原価582,030

628,172

Ⅱ経費※（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
（注）※主な内訳は次の通りであります。
項目

外注費（千円）

（自
至

前事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）
201,926- 54 -（自至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）
272,960

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 2022年10月１日
至 2023年６月30日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益1,091,624
489,208
602,415534,700
67,715
2
253
25
281
1,746
61
1,808
66,18966,189105
22,941
23,04643,142- 55 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年10月１日

至2021年９月30日）（単位：千円）

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金
資本金

当期首残高

10,000

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金合計

193,536

193,536

203,536

31,50731,50731,507

株主資本合計その他有価証券 評価・換算差額
評価差額金

純資産合計

等合計

－

－

203,536

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自31,507－－－－31,50731,50731,507－－31,507

10,000225,044

225,044

235,044－－

235,0442021年10月１日

至2022年９月30日）（単位：千円）

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金
資本金

当期首残高

10,000

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金合計

225,044

225,044

235,044

79,54579,54579,545

株主資本合計その他有価証券 評価・換算差額
評価差額金

－

純資産合計

等合計

－

235,044

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

79,545
△14

△14

△14

－

79,54579,54579,545△14△14

79,531

10,000304,590

304,590314,590△14△14314,576- 56 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
受取利息及び受取配当金
支払利息
助成金収入
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
助成金の受取額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
敷金及び保証金の回収による収入
保険積立金の積立による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 57 -

前事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）

49,721
7,562
△6
3,963
△8,618△83,638
39,1883,259△2,5775,240
410
19,939△4,469117
30,092
6△3,84911,383△527
49,101
86,207110,175
7,318
△6
3,134
△387
13,081△26,567△4,30025,84946,697
5,887△14,605
8,785
159
175,2226△3,085－△25,868－
146,274△5,092△4,514－－△4,304△440△14,351△3,025△550△88100△4,304－△7,867△149,935△149,935△78,078
662,712※ 584,633△122,401△122,401
16,005
584,633※ 600,639

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法(1）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。但し、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
６～19年
工具、器具及び備品 ４～15年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づいております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法(1）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。但し、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物

６～19年

- 58 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

工具、器具及び備品

４～15年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年）に基づいております。
４．収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
当社の事業セグメントは、ブランディング事業のみの単一セグメントですが、当社のサービス領域は「リクルーティング支援領域」と「コーポレート支援領域」に分類されます。どちらの領域においても当社は顧客ニーズに応じて主に映像・ＷＥＢサイト・グラフィック等制作物を制作納品し、顧客による検収をもって履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。
なお、取引の対価は履行義務が充足してから通常短期のうちに受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。

- 59 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
繰延税金資産の回収可能性（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産12,907千円（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、将来の合理的な見積り可能期間内の課税所得の見積り額を限度として、当該期間内の一時差異等のスケジューリング
の結果に基づき判断しております。
当社は、「税効果会計関係」の注記事項に記載の通り、税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しております。この税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に係る繰延税金資産については、繰延税金資産の回収可能性に係る企業分類に基づき、将来の課税所得見積額により、税務上の繰越
欠損金及び将来減算一時差異の解消見込年度及び解消見込額のスケジューリングを行い、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しております。
将来の課税所得の見積りは、過年度利益実績をもとに、翌年以降の採用領域における企業動向や企業向けブランディングの環境及び事業戦略を考慮し、新型コロナウィルス感染症の影響が翌期以降の事業年度において一定程度継続するものの企業業績に与える影響が大きくならないと想定して将来の利益を見込み、当該利益見込みに恒常的に発生する税務調整を反映し算出しております。
当社の経営環境の変化等による見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。特に新型コロナウィルス感染症のさらなる拡大による影響が過年度よりもさらに大きくなる場合は、繰延税金資産を取り崩す可能性があります。
当事業年度（自 2021年10月１日 至2022年９月30日）

繰延税金資産の回収可能性（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産25,016千円（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、企業会計上の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、将来の合理的な見積り可能期間内の課税所得の見積り額を限度として、当該期間内の一時差異等のスケジューリング
の結果に基づき判断しております。
将来の課税所得の見積りは、過年度利益実績をもとに、翌年以降の採用領域における企業動向や企業向けブランディングの環境及び事業戦略を考慮し、新型コロナウィルス感染症の影響が翌期以降の事業年度において一定程度継続するものの企業業績に与える影響が大きくならないと想定して将来の利益を見込み、当該利益見込みに恒常的に発生する税務調整を反映し算出しております。
当社の経営環境の変化等による見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。特に新型コロナウィルス感染症のさらなる拡大による影響が過年度よりもさらに大きくなる場合は、繰延税金資産を取り崩す可能性があります。

- 60 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年10月１日 至
該当事項はありません。

2021年９月30日）

当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）（１）収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、これによる財務諸表に与える影響はありません。
（２）時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2020年10月１日 至
収益認識に関する会計基準等

2021年９月30日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年９月期の期首からの適用を予定しております。
（3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）- 61 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準
を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（2）適用予定日
2022年９月期の期首からの適用を予定しております。
（3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至2022年９月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年10月１日 至2021年９月30日）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至
該当事項はありません。

2022年９月30日）（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2020年10月１日 至
該当事項はありません。

2021年９月30日）

当事業年度（自 2021年10月１日 至2022年９月30日）

該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次の通りであります。
前事業年度（2021年９月30日）

当事業年度（2022年９月30日）

当座貸越極度額
借入実行残高100,000千円－

100,000千円－

差引額

100,000

100,000

２

契約負債については、流動負債の「前受金」及び「前受収益」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高」に記載
しております。

- 62 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（損益計算書関係）※１

顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２

期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれて
おります。
（自
至

前事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）△1,850千円

※３

765千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度56％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度44％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
（自
至

前事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

役員報酬
給与手当
減価償却費
支払手数料

※４

（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）

77,800千円
271,246
4,319
58,313

助成金収入
前事業年度（自 2020年10月１日

至84,644千円
277,971
3,652
61,8502021年９月30日）

助成金収入の主な内訳は、新型コロナウィルス感染症に伴う特別措置による政府からの持続化給付並
びに家賃支援給付8,000千円、及び金融機関からの利子補給制度を含めた借入を行ったことにより発生した利子補給金523千円等によるものです。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
助成金収入の内訳は、金融機関からの利子補給制度を含めた借入を行ったことにより発生した利子補
給金387千円によるものです。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

10,000－－10,00010,000－－10,000

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 63 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2021年10月１日

至 2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

10,000－－10,00010,000－－10,000

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）

現金及び預金勘定

584,633千円

600,639千円

現金及び現金同等物

584,633

600,639（リース取引関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至2021年９月30日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至
該当事項はありません。

2022年９月30日）- 64 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、経理財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなど
により、流動性リスクを管理しております。
③資金調達に係る金利リスク
当社は、資金調達時には、金利の変動動向の確認または他の金融機関との金利比較を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものはありません。また、重要性が乏しいものは含まれておりません。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

584,633

584,633－(2）売掛金169,906

169,906－

資産計754,540

754,540－(1）買掛金

19,097

19,097－(2）長期借入金(１年内返済予定含む)

548,906

543,636△5,269568,003562,734△5,269

負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債（１）買掛金
買掛金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

- 65 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（２）長期借入金(１年内返済予定含む)
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金584,633

－

－

－

売掛金

169,906－－－

754,540

－

－

－

合計

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

長期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

122,401

97,164

100,70269,90933,240125,490

122,401

97,164

100,70269,90933,240125,490

当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する上場株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、経理財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク
投資有価証券については、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなど
により、流動性リスクを管理しております。
④資金調達に係る金利リスク
当社は、資金調達時には、金利の変動動向の確認または他の金融機関との金利比較を行っております。

- 66 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、重要性が乏しいものは含まれておりません。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

投資有価証券

73

73

－

資産計

73

73

－

426,505421,238△5,266

426,505421,238△5,266

長期借入金(１年内返済予定含む)
負債計※ 預金、売掛金、買掛金、未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金600,639

－

－

－

売掛金

156,825－－－

757,464

－

－

－

合計

２．長期借入金の決算日後の返済予定額

長期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

97,164

100,70269,90933,24033,24092,25097,164

100,70269,90933,24033,24092,250- 67 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

３．金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式

73

－

－

73

資産計

73

－

－

73

（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（１年内返済予定含む）－

421,238－

421,238

負債計－

421,238－

421,238（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
取引所の価格によっております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金（１年内返済予定含む）
時価は、元利金の合計額と信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（2022年９月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（2022年９月30日）
該当事項はありません。

- 68 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至

当事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権（ストック・オプション）
当社取締役
３名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員
３名
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

30,000株

第２回新株予約権（ストック・オプション）
当社取締役

２名

普通株式

6,000株付与日

2019年７月30日

2019年10月19日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況１株式等の状
況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況１株式等の状
況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自2021年７月30日

自2021年10月19日

至2029年７月29日

至2029年７月29日

権利行使期間

第３回新株予約権（ストック・オプション）

第４回新株予約権（ストック・オプション）

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

３名

当社従業員

119名

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

7,500株

普通株式

53,000株

付与日

2020年９月29日

2020年９月29日「第４ 提出会社の状況１株式等の状「第４ 提出会社の状況１株式等の状

況(2) 新株予約権等の状況」に記載

況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

のとおりであります。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自2022年９月19日

自2022年９月19日

至2030年９月18日

至2030年９月18日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 69 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

30,000

6,000

7,500

53,000

付与

－

－

－

－

失効

－

－

1,500

6,100

権利確定

－

－

－

－

未確定残

30,000

6,000

6,000

46,900

前事業年度末

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定前

（株）

前事業年度末

権利確定後（株）（注）2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
ます。
②単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格

（円）

500

500

800

800

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

付与日における公（円）
正な評価単価－－－－（注）2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数により換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法及び時価純資産法を併用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（１）当事業年度末における本源的価値の合計額
10,800千円（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額－千円- 70 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権（ストック・オプション）
当社取締役
３名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員
３名

第２回新株予約権（ストック・オプション）
当社取締役

２名

普通株式

6,000株

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

付与日

2019年７月30日

2019年10月19日

30,000株「第４ 提出会社の状況１株式等の状「第４ 提出会社の状況１株式等の状

権利確定条件況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至

自至

2021年７月30日
2029年７月29日
第３回新株予約権（ストック・オプション）

2021年10月19日
2029年７月29日
第４回新株予約権（ストック・オプション）

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

３名

当社従業員

119名

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

7,500株

普通株式

53,000株

付与日

2020年９月29日

2020年９月29日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況１株式等の状
況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況１株式等の状
況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自2022年９月19日

自2022年９月19日

至2030年９月18日

至2030年９月18日

権利行使期間- 71 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

第５回新株予約権（ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）
付与日

第６回新株予約権（ストック・オプション）

当社取締役

４名

当社従業員

77名

普通株式

22,000株

普通株式

26,900株

2022年９月６日

2022年９月６日「第４ 提出会社の状況１株式等の状「第４ 提出会社の状況１株式等の状

権利確定条件況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至

自至

2024年８月27日
2032年８月26日

2024年８月27日
2032年８月26日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回
第２回
第３回
第４回
第５回
第６回
新株予約権
新株予約権
新株予約権
新株予約権
新株予約権
新株予約権
権利確定前

（株）

前事業年度末30,000

6,000

6,000

46,900

－

－

付与

－

－

－

－

22,00026,900

失効

9,000

3,000

3,000

9,000

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

－

未確定残

21,000

3,000

3,000

37,90022,00026,900

前事業年度末

－

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

－

－

権利確定後

（株）

（注）2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 72 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

②単価情報
第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

権利行使価格

（円）

500

500

800

800

800

800

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

－

－

（円）

－

－

－

－

－

－

付与日における公正な評価単価（注）2023年６月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数により換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はDCF法及び時価純資産法を併用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、従来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（１）当事業年度末における本源的価値の合計額
7,200千円（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額－千円- 73 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（2021年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2021年９月30日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注１）
未払賞与
法定福利費否認
一括償却資産
仕掛品評価損
資産除去債務
未払事業所税その他
繰延税金資産小計

5,826千円
5,425
832
221
607
3,178
508
1,668
18,269－△3,228

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注１）
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計△3,228

繰延税金資産合計

15,041

繰延税金負債
資産除去債務対応資産△2,134

繰延税金負債合計△2,134

繰延税金資産の純額

12,907（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
(千円)
税務上の繰
越欠損金
(※)１
評価性引当
額
繰延税金資
産

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

５年超

合計

(千円)

(千円)

－

－

－

－

－

5,826

5,826

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

5,826

(※)２

5,826

(※)１
２

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
税務上の繰越欠損金5,826千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産5,826千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（2021年９月30日）
法定実効税率34.6％（調整）
住民税均等割
評価性引当額の増減
中小法人軽減税率適用による影響
法人税等の繰戻還付による影響
その他

0.4
△0.4
△1.5
3.1
0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

36.6- 74 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（2022年９月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2022年９月30日）
繰延税金資産未払賞与
法定福利費否認
一括償却資産
仕掛品評価損
資産除去債務
未払事業税
未払事業所税その他
繰延税金資産小計

15,213千円
2,218
298
871
3,203
3,409
553
4,479

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

30,249△3,258

評価性引当額小計△3,258

繰延税金資産合計

26,991

繰延税金負債
資産除去債務対応資産△1,974

繰延税金負債合計△1,974

繰延税金資産の純額

25,016

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（2022年９月30日）
法定実効税率34.6％（調整）
住民税均等割
評価性引当額の増減
中小法人軽減税率適用による影響
所得拡大促進税制による税額控除
その他

0.2
0.0
△0.7
△6.3
△0.0

税効果会計適用後の法人税等の負担率

27.8- 75 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を使用開始から19年と見積り、割引率は0.785％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
その他増減額（△は減少）

9,118千円
－
71
－
－

期末残高

9,190

当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を使用開始から19年と見積り、割引率は0.785％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
その他増減額（△は減少）

9,190千円
－
72
－
－

期末残高

9,262

- 76 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（収益認識関係）
当事業年度（自 2021年10月１日

至 2022年９月30日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、顧客との契約から認識された収益であり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項 （セグメント情報等）」に記載の通りであります。なお、当社はブランディング事業の単
一セグメントのため、セグメント情報との間の関係は示しておりません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高（単位：千円）
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

169,906

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

156,825

契約負債（期首残高）

2,451

契約負債（期末残高）

15,851

顧客との契約から生じた債権は、貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。契約負債は主に、制作物等の納品前に顧客から受け取った対価であり、貸借対照表上、流動負債の「前受金」、「前受収益」に計上しております。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
当社は、ブランディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至2022年９月30日）

当社は、ブランディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2021年９月30日）（単位：千円）

外部顧客への売上高

リクルーティング
支援領域

コーポレート
支援領域

576,788591,118

合計
1,167,906

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

- 77 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報並びに収益の分解情報（単位：千円）
リクルーティング
支援領域

コーポレート
支援領域

595,065

803,491

1,398,556－－－

595,065

803,491

1,398,556

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

合計

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至
該当事項はありません。

2022年９月30日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至
該当事項はありません。

2022年９月30日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年10月１日 至
該当事項はありません。

2021年９月30日）

当事業年度（自 2021年10月１日 至2022年９月30日）

該当事項はありません。

- 78 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
前事業年度（自2020年10月１日

至2021年９月30日）

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

58,313

－

－

2,518

－

－

金融機関借
金融機関借

役員及び主
要株主

湊

剛宏

－

－

当社代表
取締役社
長

（被所有）
直接 70.0
間接 30.0

入に対する
債務被保証

入に対する
債務被保証
（注）１.
２
本社事務所

本社事務所
の賃貸借契
約に対する
債務被保証

の賃貸借契
約に対する
債務被保証
（注）１.
３

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社の金融機関からの借入に対して、債務保証を受けております。なお、債務被保証の取引金額は期末残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
３．当社の本社事務所の賃貸借契約に対して、債務保証を受けております。なお、債務被保証の取引金額は月間賃借料を記載しております。保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有(被所
有)割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

金融機関借
入に対する
役員及び主
要株主

湊

剛宏

－

－

当社代表
取締役社

（被所有）
直接 70.0

債務被保証長

間接 30.0

本社事務所
の賃貸借契
約に対する
債務被保証

金融機関借
入に対する
債務被保証

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

29,236

－

－

2,518

－

－

（注）１
本社事務所
の賃貸借契
約に対する
債務被保証
（注）２

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当社の金融機関からの借入に対して、債務保証を受けております。なお、債務被保証の取引金額は期末残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社の本社事務所の賃貸借契約に対して、債務保証を受けております。なお、債務被保証の取引金額は月間賃借料を記載しております。保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

- 79 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自 2020年10月１日 至2021年９月30日）
（自
至

当事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）

１株当たり純資産額

235.04円

１株当たり当期純利益

31.51円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
（自至当期純利益（千円）

当事業年度
2020年10月１日
2021年９月30日）
31,507

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

31,507

普通株式の期中平均株式数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

1,000,000
新株予約権４種類（新株予約権の数889個（普通株式88,900株））。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会
社の状況 （２）新株予約権等の状況①ス
トックオプション制度の内容」に記載の通りであります。

- 80 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2021年10月１日

至 2022年９月30日）
（自
至

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）

１株当たり純資産額

314.58円

１株当たり当期純利益

79.55円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
（自至当期純利益（千円）

当事業年度
2021年10月１日
2022年９月30日）
79,545

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

79,545

普通株式の期中平均株式数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

1,000,000
新株予約権６種類（新株予約権の数1,138個（普通株式113,800株））。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会
社の状況 （２）新株予約権等の状況①ス
トックオプション制度の内容」に記載の通りであります。

- 81 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年10月１日 至
該当事項はありません。

2021年９月30日）

当事業年度（自 2021年10月１日 至2022年９月30日）

当社は、2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、2023年６月２日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年６月５日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要（１）分割方法
2023年６月２日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

10,000株

今回の分割により増加する株式数

990,000株

株式分割後の発行済株式総数

1,000,000株

株式分割後の発行可能株式総数

4,000,000株（３）株式分割の効力発生日
2023年６月５日（４）１株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 82 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（追加情報）（新型コロナウィルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した新型コロナウィルス感染症拡大の影響による会計上の見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
（四半期貸借対照表関係）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
当第３四半期会計期間（2023年６月30日）
当座貸越極度額
借入実行残高100,000千円－

差引額

100,000（四半期損益計算書関係）
当社では、顧客企業の採用予算や広告予算の使用によって影響を受けるため、顧客企業への納期が２月～３月に集中する傾向があります。これにより、第２四半期会計期間における売上高は、他の四半期会計期間に比べて大きくなる傾向にあります。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2022年10月１日
至 2023年６月30日）
減価償却費

3,553千円（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年６月30日）
当社は、ブランディング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 83 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（収益認識関係）
当社は、ブランディング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービスの種
類別に分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）当第３四半期累計期間（自至2022年10月１日
2023年６月30日）

リクルーティング支援領域
コーポレート支援領域

449,239642,384

顧客との契約から生じる収益

1,091,624

その他の収益外部顧客への売上高－
1,091,624（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2022年10月１日
至 2023年６月30日）
１株当たり四半期純利益

43.14円（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

43,142

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

43,142

普通株式の期中平均株式数（株）

1,000,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要－（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 84 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、有価証券明細表の記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

20,477－680

19,797

8,094

1,087

11,702

工具、器具及び備品

25,106

3,025

10,24817,883

12,442

3,081

5,440

有形固定資産計

45,584

3,025

10,92837,681

20,537

4,168

17,143

ソフトウエア－－－22,991

18,996

3,066

3,995

商標権

－

－

－

112

65

11

47

－

－

－

23,10319,061

3,077

4,042

555

144

542

157

－

－

157

資産の種類

有形固定資産無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用（注）１．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
２．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却とは性格が異なるため、償却累計額、当期償却額には含めておりません。
３．工具、器具及び備品の主な減少の要因は、老朽化したパソコンの除却によるものです。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

１年以内に返済予定の長期借入金

122,401

97,1640.64－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

426,505

329,3410.97

2024年～2030年

合計

548,906

426,505

－

－

区分

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであ
ります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

100,70269,90933,24033,240【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 85 -

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

－

預金
普通預金

600,639
小計

600,639

合計

600,639

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

ＬＩＸＩＬ労働組合

31,838

株式会社メフォス

19,730三井金属鉱業株式会社

19,699

株式会社商船三井

16,720株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

9,901

その他

58,935
合計

156,825

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

169,906

1,578,434

1,591,515

156,825

91.0

38

ハ．仕掛品
区分

金額（千円）

プロジェクトに係る制作物

75,519

合計

75,519ニ．貯蔵品
区分

金額（千円）

切手、印紙、制作物記録用媒体

110

合計

110

- 86 -

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②

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社レイ

12,155

合同会社Bloomint

8,140

ＧＲＡＳＰ株式会社

5,588

クマノテドット株式会社

2,024

平瀬

拓

991

その他

16,049
合計

44,947ロ．未払金
相手先

金額（千円）

従業員賞与

43,982

社会保険料

7,636

東陽監査法人4,125

株式会社GEEKLY

2,079

株式会社ワークポート

1,894

その他

18,033
合計

77,750（３）【その他】
該当事項はありません。

- 87 -

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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年10月１日から翌年９月30日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年９月30日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

毎年３月31日
毎年９月30日
100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

無料

公告掲載方法

全国各支店

（注）１

（注）２

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
https://www.ageha.tv/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 88 -

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 89 -

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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

- 90 -

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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権①

新株予約権②

2022年８月26日

2022年８月26日

種類

第５回新株予約権（ストック・オプション）

第６回新株予約権（ストック・オプション）

発行数

普通株式

普通株式

発行年月日

22,000株

26,900株

800円

800円

（注）３

（注）３

400円

400円

発行価額の総額

17,600,000円

21,520,000円

資本組入額の総額8,800,000円

10,760,000円

2022年８月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条

2022年８月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条

発行価格
資本組入額

発行方法

及び第239条の規定に基づく新株予約 及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与 権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

（注）２

（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下の通りであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取り消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年９月30日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであります。
新株予約権①

新株予約権②

１株につき800円

１株につき800円

行使期間2024年８月27日から2032年８月26日まで

2024年８月27日から行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況（２） 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況（２） 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

同上

同上

行使時の払込金額

新株予約権の譲渡に関する事項

2032年８月26日まで

５．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

- 91 -

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６．新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員10名）により発行数
は22,400株、発行価額の総額は17,920,000円、資本組入額の総額は8,960,000円となっております。

２【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

忽滑谷

勉

埼玉県和光市

会社役員

4,000

松浦

泰介

東京都世田谷区

会社役員

4,000

大川
額田

成儀
康利

東京都町田市
東京都港区

会社役員
会社役員

4,000
10,000

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

3,200,000 特別利害関係者等(800) (当社取締役)
3,200,000 特別利害関係者等(800)
3,200,000(800)
8,000,000(800)(当社取締役)
特別利害関係者等(当社取締役)
特別利害関係者等(当社取締役)（注）2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
新株予約権の目的となる株式の総数がいずれも1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く。）67名、割当株式の総数22,400株に関する記載は省略しております。
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2023年５月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、当該株式分割後の割当株式の総数を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

- 92 -

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第３【株主の状況】
氏名又は名称湊

剛宏（注）１、２

株式会社ポルト（注）１、４
忽滑谷

住所

東京都中央区
東京都中央区湊二丁目15番14-2810
号

勉（注）３

埼玉県和光市松浦

泰介（注）３

東京都世田谷区

大川

成儀（注）３

東京都小金井市

額田

康利（注）３東京都港区

佐々木翔一（注）５

東京都台東区鈴木

浩章（注）５神奈川県茅ヶ崎市

松田

雄一朗（注）５

埼玉県ふじみ野市

黒田

天兵（注）５東京都品川区濵地

孝之（注）５東京都北区

河西真太郎（注）５

東京都練馬区

内野

正喜（注）５

東京都江東区

西裕一郎（注）５

千葉県佐倉市泉

愛子（注）５長野県北佐久郡軽井沢町

板倉

正明（注）５

東京都渋谷区黒田

可奈（注）５東京都品川区井野

大地（注）５東京都狛江市関

年普（注）５

埼玉県さいたま市大宮区

石田

卓也（注）５埼玉県戸田市齋木

修一（注）５

東京都世田谷区

稲葉

昌之（注）５

東京都墨田区八木

大地（注）５東京都足立区笹原

孝宏（注）５東京都練馬区- 93 -

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

700,000

63.49

300,000

27.21

10,0000.91(10,000)
10,000(0.91)
0.91(10,000)
10,000(0.91)
0.91(10,000)
10,000(10,000)
3,000(3,000)3,000(0.91)
0.91(0.91)
0.27(0.27)
0.27(3,000)3,000(3,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)1,000(0.27)
0.27(0.27)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.09(1,000)1,000(1,000)1,000(0.09)
0.09(0.09)
0.09(1,000)1,000(0.09)
0.09(1,000)1,000(1,000)1,000(0.09)
0.09(0.09)
0.09(1,000)1,000(0.09)
0.09(1,000)1,000(1,000)1,000(1,000)1,000(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(1,000)(0.09)

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称住所

宗定

広貴（注）５

東京都世田谷区

名古屋

豊（注）５

東京都目黒区吉澤

紀章（注）５東京都大田区奥野木

勲（注）５

埼玉県鴻巣市應本

幸紀（注）５東京都足立区皆川

俊宏（注）５滋賀県大津市髙橋

啓太（注）５

東京都中野区関口

幸恵（注）５東京都練馬区柴田

絵里佳（注）５

千葉県柏市

笹原

夏帆（注）５東京都練馬区柏瀬

美由（注）５神奈川県川崎市宮前区

近藤

海空（注）５

東京都墨田区山川

すみれ（注）５

東京都小平市日向進（注）５

埼玉県新座市絵梨花（注）５

東京都練馬区

奥

西田
西牟田

薫（注）５
和子（注）５

東京都西東京市
神奈川県藤沢市川端

晃代（注）５東京都練馬区宗石

恵多（注）５

東京都北区

伊牟田孝弘（注）５東京都足立区吉田

涼華（注）５東京都江戸川区

小黒

ひかる（注）５

東京都杉並区新井

洋輔（注）５東京都板橋区赤池

知優（注）５

東京都墨田区- 94 -

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

1,000

0.09

(1,000)1,000(0.09)
0.09(1,000)1,000(1,000)1,000(0.09)
0.09(0.09)
0.09(1,000)
700
(700)
700
(700)
700

(0.09)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06

(700)
700

(0.06)
0.06

(700)
700
(700)
700
(700)
700
(700)
700
(700)

(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)

700
(700)

0.06
(0.06)

700
(700)
700
(700)
700
(700)
700
(700)
700
(700)
500
(500)
500
(500)
500
(500)
500

0.06
(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05

(500)
500
(500)
500
(500)

(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)

2023/08/15 14:40:31／23031881_株式会社揚羽_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称岸

貴宏（注）５

松村

知（注）５

住所

東京都江東区
東京都杉並区

その他60名計－

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

500

0.05

(500)
500

(0.05)
0.05(500)
15,800(15,800)(0.05)
1.43(1.43)

1,102,600(102,600)

100.00(9.31)（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．当社の従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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独立監査人の監査報告書

2023年８月９日

株式会社揚羽取締役会

御中
東陽監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

桐山

武志

指定社員
業務執行社員

公認会計士

西村

仁志

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社揚羽の2020年10月１日から2021年９月30日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
揚羽の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

- 96 -

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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2023年８月９日

株式会社揚羽取締役会

御中
東陽監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

桐山

武志

指定社員
業務執行社員

公認会計士

西村

仁志

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社揚羽の2021年10月１日から2022年９月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
揚羽の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書

第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年８月９日

株式会社揚羽取締役会

御中
東陽監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

桐山

武志

指定社員
業務執行社員

公認会計士

西村

仁志

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社揚羽の2022年10月１日から2023年９月30日までの第23期事業年度の第３四半期会計期間（2023年４月１日から2023年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年10月１日から2023年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社揚羽の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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