兜倶楽部

各2 0 2 0

年 ９ 月

1 6日日

証

協会

位
本券業

パブリックコメントの募集について
本日付で、別紙のとおり、下記の事項についてパブリックコメントを募集することといたしましたので、お知らせいたします。

記○「社債券等の募集等に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」の制定について（案）募 集 期 間：所
管：
内容：2020 年９月 16 日(水)から 2020 年 10 月 15 日(木)17 時 00 分まで
エクイティ分科会
本協会では、会員が発行者から社債券等の募集又は売出し（以下「募集等」という。
）の引受けを行う際の需要の把握、条件決定及び販売等の一連の手続きについて、より一層透明性の向上を図るとともに、我が国社債市場の活性化に繋げることを目的とした検討を行うため、去る 2019 年 12 月
16 日付でエクイティ分科会の下部機関として「社債等の発行手続に関するワーキング・グループ」を設置し、会員が社債券等の募集等の引受けを行うに当たって、社債券等に係る需要情報及び販売先情報の発行者への提供等に関して必要な事項を検討してきたところである。
今般、同ワーキング・グループにおける検討結果を踏まえ、会員が社債券等の募集等の引受けを行うに当たって、社債券等に係る需要情報及び販売先情報の発行者への提供等について必要な事項を定め、市場実勢を尊重した適正な業務の運営を図り、もって資本市場の健全な発展に資することを目的として、「社債券等の募集等に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」を制定する。

パブリックコメントの募集方法
郵便又は専用フォームにより募集
郵便の場合：〒103-0027 東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会 エクイティ市場部 宛
専用フォームの場合：https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=37○本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部（TEL：03-6665-6770）

以上「社債券等の募集等に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」の制定について（案）
令 和 ２ 年 ９ 月 16 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．制定の趣旨
本協会では、会員が発行者から社債券等の募集又は売出し（以下「募集等」という。）の引受けを行う際の需要の把握、条件決定及び販売等の一連の手続きについて、より一層透明性の向上を図るとともに、我が国社債市場の活性化に繋げることを目的とした検討を行うため、去る2019
年12月16日付でエクイティ分科会の下部機関として「社債等の発行手続に関するワーキング・グループ」を設置し、会員が社債券等の募集等の引受けを行うに当たって、社債券等に係る需要情報及び販売先情報の発行者への提供等に関して必要な事項を検討してきたところである。
今般、同ワーキング・グループにおける検討結果を踏まえ、会員が社債券等の募集等の引受けを行うに当たって、社債券等に係る需要情報及び販売先情報の発行者への提供等について必要な事項を定め、市場実勢を尊重した適正な業務の運営を図り、もって資本市場の健全な発展に資することを目的として、「社債券等の募集等に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」
を制定する。
Ⅱ．制定の骨子（１）目的
この規則は、会員が募集等の引受けを行うに当たって、社債券等に係る需要情報及び販売先情報の発行者への提供等について必要な事項を定め、市場実勢を尊重した適正な業務の運営を図り、もって資本市場の健全な発展に資することを目的とする。（第１条）（２）本規則の対象等①この規則の対象となる「対象社債券等」は、主として個人向けに取得勧誘を行う債券（いわゆるリテール債）を除く、主幹事方式で発行される債券（地方債、財投機関債、社債、投資法人債、サムライ債、本邦で発行されるソブリン債）と定義する。（第２条第１号）②「主幹事方式」は、有価証券の募集等に際し、発行者から主幹事会員として指名を受けた引受会員が主となって発行条件の決定に関与する方式と定義する。
（第２条第２号）③「引受会員」は、金商法第２条第６項に規定する引受人となる会員と定義する。（第２条第３号）④「主幹事会員」は、引受会員のうち、対象社債券等の元引受契約の締結に際し、当該元引受契約に係る対象社債券等の発行者又は売出人と当該元引受契約の内容を確定させるための協議を行う会員として当該発行者又は売出人から指名された会員と定義する。（第２条第４号）⑤「代表主幹事会員」は、主幹事会員が２社以上ある場合は、そのうち代表する１社と定義する。
（第２条第５号）⑥「他の引受会員」は、主幹事会員以外の引受会員と定義する。（第２条第６号）

1

⑦「需要情報」は、対象社債券等に係る発行条件ごとの顧客の名称又は業態別の顧客数及びその需要額と定義する。ただし、個人に係るものを除く。（第２条第７号）⑧「販売先情報」は、対象社債券等の販売先の顧客の名称又は業態別の顧客数及びその販売額と定義する。ただし、個人に係るものを除く。
（第２条第８号）⑨「プレ・マーケティング」は、引受会員が対象社債券等の引受けを行うに当たり、投資者からの発行条件に係る水準に関する意見の聴取と定義する。ただし、対象社債券等が金商法第３条各号に掲げる有価証券（地方債等）に該当しない場合は、有価証券届出書又は発行登録書が提出された後に行うものに限る。（第２条第９号）（３）需要情報の発行者等への提供①主幹事会員は、プレ・マーケティングにより取得した需要情報を速やかに発行者に提供する。
（第３条第１項）②主幹事会員は、他の引受会員の引受見込額の合計が発行額の見込みの 10％を超える場合、当該他の引受会員がプレ・マーケティングにより取得した需要情報を取得し、速やかに発行者に提供する。
（第３条第２項）③他の引受会員は、プレ・マーケティングにより取得した需要情報の提供を主幹事会員から求められた場合には、速やかに提供する。（第３条第３項）④他の引受会員は、発行者及び主幹事会員の同意を得て、直接発行者に対して需要情報を提供することができる。（第３条第４項）⑤主幹事会員が２社以上ある場合、当該主幹事会員から代表主幹事会員を定め、主幹事会員が行う行為を代表主幹事会員に行わせることができる。（第３条第５項）⑥主幹事会員が２社以上ある場合、代表主幹事会員は、需要情報のうち、予め主幹事会員間で合意した範囲の情報を主幹事会員間で共有する。
（第３条第６項）（４）販売先情報の発行者等への提供①主幹事会員は、販売先情報を遅滞なく発行者に提供する。
（第４条第１項）②他の引受会員は、販売後遅滞なく、販売先情報を主幹事会員に提供し、主幹事会員は当該販売先情報を遅滞なく発行者に提供する。（第４条第２項、第３項）③他の引受会員は、発行者及び主幹事会員の同意を得て、直接発行者に対して販売先情報を提供することができる。
（第４条第４項）④主幹事会員が２社以上ある場合、当該主幹事会員から代表主幹事会員を定め、主幹事会員が行う行為を代表主幹事会員に行わせることができる。（第４条第５項）⑤主幹事会員が２社以上ある場合、代表主幹事会員は、販売先情報のうち、予め主幹事会員間で合意した範囲の情報を主幹事会員間で共有する。（第４条第６項）（５）実名での情報提供が必要となる顧客の範囲等①主要な投資家及び需要額又は販売額が 10 億円以上の者については、実名で発行条件ごとの需要額又は販売額を発行者等へ提供する。
（第５条第１項）②引受会員は実名で需要情報及び販売先情報を提供する必要がある顧客に対して、当該顧客から当該顧客の名称の提供を拒む旨の申出がある場合を除き、需要情報及び販売先情報が発行2

者及び主幹事会員に提供されることをあらかじめ周知する。
（第５条第２項）③引受会員は、実名で需要情報及び販売先情報を提供する必要がある顧客から申出を受けた場合、当該顧客の名称を匿名にして需要情報及び販売先情報を発行者及び主幹事会員へ提供する。
（第５条第３項）④引受会員は自己の需要がある場合には実名で発行条件ごとの需要額を明示し、自己の購入がある場合には実名で販売額を明示する。（第５条第４項）（６）提供した情報に係る発行者における適切な管理・引受会員は、発行者が需要情報及び販売先情報を受領する場合、当該情報を漏洩することのないよう当該発行者において適切に管理することの確約を得る。（第６条）（７）社内規則の制定
・引受会員は、対象社債券等の需要情報及び販売先情報の提供に関する社内規則を作成のうえ、遵守し、当該社内規則には、「需要情報の取得・提供方法」、「販売先情報の取得・提供方法」、「需要情報及び販売先情報の作成に用いた根拠資料の保管・保存方法」、「報道機関への適正な情報提供」、「社内検査手続」及び「その他会員が必要と判断する事項」を規定する。（第７条第１項、第２項）（８）社内管理体制の充実
・引受会員は、対象社債券等の需要情報及び販売先情報の比較等により、対象社債券等の発行手続等が適正に行われたか否かについて、定期的に検査を行う。（第８条）（９）記録の作成及び保存・引受会員は、外部の監査及び検査等が適切に行われるよう対象社債券等に係る記録（「需要情報に関する記録」、「販売先情報に関する記録」、「顧客の名称を匿名とした場合には、当該顧客の名称及び当該顧客が名称の提供を拒んだ事実の記録」、「検査結果に関する記録」及び「その他会員が必要と判断する記録」）を作成のうえ、当該対象社債券等が発行された日又は売出しに係る受渡の日から５年間保存する。（第９条）（10）本協会への報告
・本協会は、必要があると認めるときは、引受会員に対し、この規則に関し、報告又は資料の提出を求めることができ、引受会員はこれに応じる。（第 10 条）
Ⅲ．施行の時期
この規則は、令和３年１月１日から施行し、同日以降に元引受契約を締結する対象社債券等の募集等から適用する。ただし、第２条第１号イに規定する地方債証券は、令和３年４月１日以降に元引受契約を締結する募集等から適用する。
引受会員が募集等の引受けを行った対象社債券等の発行額が 100 億円以下の場合は、令和３年６月 30 日までの間、この規則を適用しない。

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パブリックコメントの募集スケジュール等(1) 募集期間及び提出方法① 募集期間：令和２年９月 16 日(水)から令和２年 10 月 15 日(木)17:00 まで(必着)② 提出方法：郵便又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵便の場合：〒103-0027 東京都中央区日本橋２－11－２
日本証券業協会エクイティ市場部 宛
専用フォームの場合：https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=37(2) 意見の記入要領
件名を「「社債券等の募集等に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則」の制定に対する意見」とし、次の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。
① 氏名② 連絡先（電子メールアドレス、電話番号等）③ 会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④ 意見の該当箇所
⑤ 意見
⑥ 理由

○

本件に関するお問い合わせ先
日本証券業協会 エクイティ市場部 （TEL 03-6665-6770）

以4上社債券等の募集等に係る需要情報及び販売先情報の提供に関する規則（案）（目的）第 １ 条 この規則は、会員が社債券等の募集又は売出し（以下「募集等」という。
）の引受けを行うに当たって、社債券等に係る需要情報及び販売先情報の発行者への提供等について必要な事項を定め、市場実勢を尊重した適正な業務の運営を図り、もって資本市場の健全な発展に資することを目的とする。
（定義）

第 ２ 条 この規則において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
１

対象社債券等
次に掲げる有価証券をいう。ただし、主として個人（金融商品取引法（以下「金商法」という。）第２条第 31 項に規定する特定投資家を除く。）に対して取得勧誘を行うものを除き、主幹事方式で発行されるものに限る。
イ

地方債証券（金商法第２条第１項第２号に掲げる有価証券をいう。）

ロ 特別の法律により法人の発行する債券（金商法第２条第１項第３号に掲げる有価証券をいう。）
ハ

社債券（金商法第２条第１項第５号に掲げる有価証券をいう。
）

ニ

投資法人債券（金商法第２条第１項第 11 号に掲げる有価証券をいう。）

ホ

外国又は外国の者の発行する証券又は証書で、前イ、ロ、ハ、ニ又は国債証券（金商法
第２条第１項第１号に掲げる有価証券をいう。）の性質を有するもののうち国内で発行されるもの。

２

主幹事方式
有価証券の募集等に際し、発行者から主幹事会員として指名を受けた引受会員が主となって発行条件の決定に関与する方式をいう。
３

引受会員
金商法第２条第６項に規定する引受人となる会員をいう。

４

主幹事会員
引受会員のうち、対象社債券等の元引受契約の締結に際し、当該元引受契約に係る対象社債券等の発行者又は売出人と当該元引受契約の内容を確定させるための協議を行う会員として当該発行者又は売出人から指名された会員をいう。
５

代表主幹事会員
主幹事会員が２社以上ある場合は、そのうち代表する１社をいう。

６

他の引受会員
主幹事会員以外の引受会員をいう。

７

需要情報
対象社債券等に係る発行条件ごとの顧客の名称又は業態別の顧客数及びその需要額をいう（個人に係るものを除く）。
８

販売先情報

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対象社債券等の販売先の顧客の名称又は業態別の顧客数及びその販売額をいう（個人に係るものを除く）。
９

プレ・マーケティング
引受会員が対象社債券等の引受けを行うに当たり、投資者からの発行条件に係る水準に関する意見の聴取をいう。ただし、対象社債券等が金商法第３条各号に掲げる有価証券に該当しない場合は、有価証券届出書又は発行登録書が提出された後に行うものに限る。
（需要情報の発行者等への提供）
第 ３ 条 主幹事会員は、プレ・マーケティングにより取得した需要情報を速やかに発行者に提供しなければならない。
２

主幹事会員は、他の引受会員の引受見込額の合計が発行額の見込みの 10％を超える場合、当該他の引受会員がプレ・マーケティングにより取得した需要情報を取得し、速やかに発行者に提供しなければならない。

３

他の引受会員は、プレ・マーケティングにより取得した需要情報の提供を主幹事会員から求められた場合には、速やかにこれを提供しなければならない。

４

前２項の規定にかかわらず、他の引受会員は、発行者及び主幹事会員の同意を得て、直接発行者に対して需要情報を提供することができる。

５

前４項の規定は、主幹事会員が２社以上ある場合、当該主幹事会員から代表主幹事会員を定め、前４項に規定する主幹事会員が行う行為を代表主幹事会員に行わせることができる。

６

前項の場合において、代表主幹事会員は、需要情報のうち、予め主幹事会員間で合意した範囲の情報について、代表主幹事会員以外の主幹事会員と共有するものとする。
（販売先情報の発行者等への提供）

第 ４ 条 主幹事会員は、販売先情報を遅滞なく発行者に提供しなければならない。
２

主幹事会員は、他の引受会員から販売先情報を取得し、遅滞なく発行者に提供しなければならない。

３

他の引受会員は、販売後遅滞なく、販売先情報を主幹事会員に提供しなければならない。

４

前２項の規定にかかわらず、他の引受会員は、発行者及び主幹事会員の同意を得て、直接発行者に対して販売先情報を提供することができる。

５

主幹事会員が２社以上ある場合は、そのうちから代表主幹事会員を定め、前４項に規定する主幹事会員が行う行為を代表主幹事会員に行わせることができる。

６

前項の場合において、代表主幹事会員は、販売先情報のうち、予め主幹事会員間で合意した範囲の情報について、主幹事会員と共有するものとする。

（実名での情報提供が必要となる顧客の範囲等）
第 ５ 条 顧客が次の各号のいずれかに該当する者である場合、第２条第７号及び同条第８号の規定にかかわらず、第３条中「需要情報」とあるのは「需要情報（発行条件ごとの顧客の名称及びその需要額をいう。
）」と、前条中「販売先情報」とあるのは「販売先情報（販売先の顧客の名称及びその販売額をいう。
）」と読み替えるものとする。
１

業として預金又は貯金の受入れをすることができる者（国内に支店を有する外国法人を含

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む。）
２

投資助言・代理業又は投資運用業を行う金融商品取引業者（国内に支店を有する外国法人を含む。）
３

投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第２条第 12 項に規定する投資法人をいう。
）

４

保険会社（国内に支店を有する外国法人を含む。）

５

全国共済農業協同組合連合会

６

全国共済水産業協同組合連合会

７

全国労働者共済生活協同組合連合会

８

国家公務員共済組合連合会

９

国家公務員共済組合法第３条第１項に規定する国家公務員共済組合

10

地方公務員共済組合連合会

11

全国市町村職員共済組合連合会

12

日本私立学校振興・共済事業団

13

独立行政法人住宅金融支援機構

14

独立行政法人中小企業基盤整備機構

15

年金積立金管理運用独立行政法人

16

独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構

17

独立行政法人福祉医療機構

18

独立行政法人都市再生機構

19

独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構

20

企業年金連合会

21

地方公共団体金融機構

22

沖縄振興開発金融公庫

23

株式会社国際協力銀行

24

前各号に該当しない者のうち、需要額又は販売額が 10 億円以上の者

２

引受会員は、前項各号に掲げる顧客に対して、顧客から当該顧客の名称の提供を拒む旨の申出がある場合を除き、需要情報及び販売先情報（いずれも前項の読替え後のものをいう。）が発行者及び主幹事会員に提供されることをあらかじめ周知するものとする。

３

引受会員は、顧客から前項の申出を受けた場合には、当該顧客の名称を匿名により発行者及び主幹事会員に提供するものとする。

４

引受会員は、自己の需要がある場合には需要情報に発行条件ごとの自己の名称及び需要額を明示し、自己の購入がある場合には販売先情報に自己の名称及び購入額を明示しなければならない。
（提供した情報に係る発行者における適切な管理）第 ６ 条 引受会員は、第３条の規定により提供する需要情報及び第４条の規定により提供する販売先情報を発行者が受領する場合、当該情報を漏洩することのないよう当該発行者において適切に管理することの確約を得るものとする。

7

（社内規則の制定）
第 ７ 条 引受会員は、対象社債券等の需要情報及び販売先情報の提供に関する社内規則（以下「社内規則」という。
）を作成し、これを遵守しなければならない。
２

社内規則には、次の各号に掲げる事項について、規定するものとする。
１

需要情報の取得・提供方法

２

販売先情報の取得・提供方法

３

需要情報及び販売先情報の作成に用いた根拠資料の保管・保存方法

４

報道機関への適正な情報提供

５

社内検査手続６

その他会員が必要と判断する事項（社内管理体制の充実）
第 ８ 条 引受会員は、対象社債券等の需要情報及び販売先情報の比較等により、対象社債券等の発行手続等が適正に行われたか否かについて、定期的に検査を行わなければならない。
（記録の作成及び保存）
第 ９ 条 引受会員は、外部の監査及び検査等が適切に行われるよう対象社債券等に係る次の各号に掲げる記録を作成し、当該対象社債券等が発行された日又は売出しに係る受渡の日から５年間保存しなければならない。
１

需要情報に関する記録

２

販売先情報に関する記録

３

前２号に関し、第５条第３項の規定により、顧客の名称を匿名とした場合には、当該顧客の名称及び当該顧客が名称の提供を拒んだ事実の記録
４

前条に規定する検査結果に関する記録

５

その他会員が必要と判断する記録（本協会への報告）
第 10 条 本協会は、必要があると認めるときは、引受会員に対し、この規則に関し、報告又は資料の提出を求めることができる。
２

引受会員は、前項に規定する報告又は資料の提出の求めに応じなければならない。
付１

則

この規則は、令和３年１月１日から施行し、同日以降に元引受契約を締結する対象社債券等の募集等から適用する。ただし、第２条第１号イに規定する地方債証券は、令和３年４月１日以降に元引受契約を締結する募集等から適用する。

２

引受会員が募集等の引受けを行った対象社債券等の発行額が 100 億円以下の場合は、令和３年６月 30 日までの間、この規則を適用しない。

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