日本保険・年金リスク学会誌 Vol.9 No.1 2017

編集委員会依頼論文
依頼論文
企業文化の有効性と経営者責任の法制化―神戸製鋼所の事例を中心
企業文化の有効性と経営者責任の法制化に－―神戸製鋼所の事例を中心に―
刈屋武昭*†
2017 年 11 月 6 日投稿2017 年 11 月 7 日受理

概要

タカタ，東芝，神戸製鋼所などの次から次に起こる，大企業の経営不祥事に対する経営者の姿勢を見ると，日本経済の基礎がゆっくりと崩壊しつつあるように感じる．ここでは，この不祥事の大きな発生原因を，刈屋（2005，
06，07，08）が議論する企業の組織精神性（＝文化・理念・倫理を含む組織の精神的な空間）の経営プロセスの欠如ないし非有効性の問題と理解し，その経営プロセスを有効にすることを議論する．さらに，グローバル化経
済の中で日本の企業システムが競争力を持つために，国家としては，これまでの日本的な企業観から脱却して，法人としての企業の責任だけでなく，トップ経営者の責任を問うことを考えるときであろう，と議論する．この解決へのアプローチは，いわゆる定款自治・業界自治のもとでのガバナンス（企業統治）の精緻化などの企業内部による解決に期待することは異なり，会社法等企業法制に関わる．
１ 日本の企業経営は大丈夫！？
２ 組織精神性資産インフラと人的資産
３ 経営者責任のあり方と企業メンタリティ（企業風土）
４ 神戸製鋼の不祥事と 10 年前との比較:2006 年と 2017 年
５ 経営者メンタリティと組織精神性の経営
６ 組織精神性資産経営プロセスと ERM
７ 米国 SOX 法と企業の社会的保有のあり方
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結論的要約：日本は大丈夫か？

キーワード：企業文化，経営者責任，組織精神性, 価値創造 ERM 経営――――――* 城西国際大学特任教授，一橋大学名誉教授．thekariya70@gmail.com†本稿は，日本保険・年金リスク学会(JARIP)の米山高生会長の寄稿依頼に基づくものです．米山会長には執筆のご招待と激励に対して感謝します．また本学会の初代会長として，今後とも JARIP の一層の発展をお祈りしています．

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1 日本の企業経営は大丈夫！？
企業は，社会の中で戦略的にリスクに関与して価値創造をする主体であり，イノベーティブな新商品を開発して，これまでの陳腐化商品を置き換えていく主体である．すなわち企業は過去の価値を未来の価値で取り替えて，将来世代の生存につなげていく．そのダイナミックプロセスの不確実性（機会・リスク）は，グローバル化の中でいっそう複雑化し，経営者は不確実性を理解する能力を高めることが必要である．その中で，有効な企業システムと有効な経営プロセスが求められている．価値とは，雇用を通しての従業員の賃金，経営者の報酬，株主配当，税，
内部留保の合計である．トップ経営者は，自らに与えられた「統制機能（権能）」を用いて，価値を創造する存在である．その「統制の有効性」が重要になる．不祥事が起きることはその有効性が問われることである．
本稿で，文化や組織精神性資産の重要性を議論するのは，人的資産こそが他の資産・資源を有効に活用して価値創造できるのであり，その人的資産を包摂する企業の組織精神性が活性力（内部精神的エネルギー）であろうと見るからである．企業の精神的空間は文化を基礎にし，文化が人的資産に作用するのと同時に，その結果の活動が文化を活性化し，時に進化に沿う文化，革新を引き起こす文化へと導くからである．しかしそれは，企業文化や理念の設定とそれを忠実に行おうとする経営者の強い意志とプロセスの実践，など精神性に関わるコミュニケーション
が企業の中で有効に行われることが必要となる．これは，「企業は人なり」としての人的資源そのものの重要性を述べるものでなく，その精神資産 DNA を人的資源のヒューマン性･精神性の中に埋め込んだ組織の活性化能力の重要性をいうのである．
逆にこの組織的精神空間の劣化は大きなリスクである．多くの不祥事を起こした企業はこのリスクを具現化させた企業である．倫理的退廃や，文化の陳腐化，あるいは経営者の意識のレベルの低さなどが，情報漏えいや大きな
不祥事･事故の発生，戦略性の欠如となって，価値創造能力が毀損されていく．最近の日常茶飯事的な不祥事･事故の事例の背後にはこのような企業の精神的文化資産の毀損があろう．これはきわめて重要なリスクであり，それへの戦略的かつ全社的な対応が必要である．かつての，内紛，事故や不祥事が相次いだ日本航空の問題は，日本エアシステムとの合併や組合などの問題を通して起きた，文化の劣化に関わる問題であった，という．硬直化した文化
腐敗・衝突のまえで経営者は結果として無為であった．その結末は，株主の損失，銀行・投資家の債権の放棄，雇用への大きな影響，税収減少だけでなく税金の投与など，社会的損失と日本の競争力の低下，日本ブランド毀損などの問題に関係している．その意味で，トップの経営者に有効な組織精神性のもとで優れた経営能力を求めること当然であろう．
本稿の結論を要約しておく．
１）組織メンタリティに慣れきっているトップ経営者は自らのメンタリティ改革をすること，そして「実態の企業風土」を優れた進化対応的組織精神性にしていく経営プロセスを構築すること．そこでは，ガバナンス，内部統制などの組織形態やマニュアル等の形でなく，そのプロセスの有効性を明確に確保すること．
２）さらに，米国の企業改革法（2002）のように，会社法・金融商品取引法等の中に，経営の有効性に対して，経営者の義務と責任を明確にし，そこからの大きな逸脱に対して刑罰を明確化していくこと．
残念ながら，２）の実現においては，日本の政官財の利害関係者の意思決定プロセスの外で決められるか，という懸念は残る．しかし，株主だけでなく，従業員，供給者，顧客，金融機関，地域，政府，将来世代等，大企業の周りにはたくさんのステークホルダーがいることを考えると，あるいは日本の国家の将来を考えると，大企業の経営者に責任を求めていくことは極めて重要である．

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最初に，言葉として「メンタリティ」を定義しておこう．メンタリティを辞書で引くと，ものの見方，考え方，精神構造，知力，知能，などの言葉が並ぶが，ここでは「心に関係した，思考を支配する価値・規範体系としての精神構造」を意味する．その精神構造には英語でいうスピリットを含み，宗教的要素や，社会風土的な要素（迷信，偏見など），歴史観も含まれよう．三井物産の本社の隣に場所（三井物産の敷地）に，かつて移転してあったが「たたりを恐れて」元の場所に戻した平将門の首塚を鎮魂する社を作っているが，これなど日本的メンタリティの象徴的なものであろう．

1.1 ERM（Enterprise Risk Management，エンタープライズ・リスクマネジメント）
次にメンタリティに関わる経営の有効性の問題を議論するために，ERM について述べておく．刈屋（2005,06,07,08）で議論したように，トヨタの経営プロセスように，各企業においては，包括的経営プロセス全体が，企業の固有性を最も発揮するものであり，その有効性が価値創造力としての競争力となる．その有効性は，その構成要素としての，調達プロセス，生産プロセス，販売プロセス，R&D プロセス，関係資産有効化プロセス，
内部統制プロセスなど多くの資源をつなぐ様々な個別プロセスに対しても，各企業に固有な（無形）資産として，それぞれのプロセスの効率性・有効性が求められる．トップ経営者は，それらのプロセスを有効に束ねて価値創造を狙う．
包括的経営プロセスの有効性を確保するためには，最も重要な無形資産である人的資源を有効に組み込むことこそが，安定的な価値創造経営を求める上で鍵となる．そのためには，価値創造 ERM の視点から企業経営プロセスをさらに有効化していくことが重要であろう．特に，企業理念・倫理・文化を含む組織精神性無形資産は，トップ経営者と従業員が共通にメンタリティとして共有するもので，理念や行動指針のような形式的な言語表現と異なって，組織が直接的に保有できないものである．そのため，経営トップは，有効な組織精神性資産の経営プロセスを開発して，共通なメンタリティのもとでそれを継続的に経営していくことが必要である．組織全体を統合的・横断的に経営する ERM では，企業を事業ごとに分断して縦割り経営（サイロ型経営）を否定し，多様なプロセスや資源をつなぎ，全社的な経営プロセス（組織横断的なプロセス）を通して価値創造を最大化しようとする．これらすべてに責任を持つのはトップ経営者である．
ERM の発展過程の概略を述べておこう．米国では，エンロンやワールドコムの大不祥事のようなことが起きることは米国資本主義の危機であるとして，上院議員サーベインズ（Sarbanes）とオクスレイ（Oxley）は 2002 年に企業改革法（SOX 法）を提案・成立させた．SOX 法は経営者に有効な経営（有効な内部統制）を（罰則付きで）求めている（7 節参照）
．その結果，経営者団体 COSO が有効な企業全体に対する包括的経営プロセスとして提案したのが ERM である．米国では ERM の考え方に基づく経営の流れが着実に進行している．その法律は，米国株式上場している日本企業にも連結ベースで適用される．そのため，例えば，パナソニックは，世界の子会社をふくめた全組織を統合的に経営する視点から 2005 年以降 ERM を展開している．
一方，日本では ERM は少しずつ浸透しつつあるがまだまだ十分でない．その理由は，①日本的企業観に基づく日本の改正会社法（2006）では，米国 SOX 法との同じ意味での【経営（内部統制）の有効性】を求めていないし，経営者に対しても米国のような罰則規制がないこと②組織構造があまりにも複雑であるため，本当に ERM が価値向上に貢献するのかという疑問がある③それと関係して縦割り組織経営構造にかかる組織間の利害問題がある④トップの経営メンタリティが硬直的で，短期的な価値へのこだわりがある⑤統合的に企業組織精神性を経営するプロセスを開発することは，容易でないために積極的でないであろう．当然のことながら，これらの理由は，多かれ少なかれ不祥事の発生原因に関係する．

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なお，日本では経営者は法的に次の義務を負うが，【経営の有効性】の要求とは異なる．
１）【忠実職務義務】「取締役は，法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し，株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない」（会社法 355 条）
２）【善管注意義務】会社法上，株式会社の取締役は会社（株主）から経営の委任を受けているので，その関係には，民法の委任に関する規定が適用される（会社法 330 条）．民法では，「委任を受けた者は善良な管理者の注意をもって，委任事務を処理する義務を負う」（民法 644 条）
これらは，職務に対する姿勢，善良性を求めるものにすぎないが，「会社経営に携わる者として，その会社の規模，
業種等のもとで通常期待される程度の注意義務」であり，単なる従業員とは異なり，取締役としての職務や地位に値するだけの高度な注意力が要求される（http://j-net21.smrj.go.jp/well/law/column/2_5.html）．
貧しい時代から先進国への仲間入りを求めて，経済成長を優先するあまり，国全体として，企業行動に関する法的枠組みに対して［笊（ざる）の目の法］を許してきたし，価値の配分を求めた国民もそれを大目に見てきた．この企業観は依然として続いている．実際，松下電器産業中村邦夫社長のもとでリスク管理担当取締役だった上野治男（2005）では，「日本の法律は守ることを前提に，作られてはいません．特に，各種特別法は念のために制定されている罰則規定も多く，これまで厳格に執行しようなどとは，考えられていませんでした．刑罰も名目的なほど低額の罰金刑でした．このような法律を形式犯といいますが，本気で守らす気があるのなら，アメリカのように体刑を科することも必要です．
」と率直な提言を呈している．守れる法律，そして違反を許さない刑罰に作り直す必要があるという．リスクマネジ
メントプロセスの重要性が認識された当時の状況では，その過渡期にあると見られていたが，不祥事などの発生に関して言えば，結果的にはほとんど状況は変わっていない（４節）．上に述べたように 2006 年会社法でも，2006
年以前の企業観を引き継いでいる．今や，相次ぐ不祥事に対して，日本全体の価値創造の安定化，日本人のプライドの高揚，倫理観の醸成などの視点から，国家によるリスクマネジメントが必要なときであろう．
実際に企業システムのあり方をかえていくには，単に不祥事などネガティブな企業行動に関する倫理の問題だけ
でなく，価値創造においてもいかにモラルハザードを許さずに高潔で，モチベーションを高め，プライドへとつながるものの考え方やその精神性を形成する理念の問題も重要である．そしてそのことが，企業人をして社会的価値としての認識を共有させ，企業の中に入り込みその高潔なメンタリティ資産の形成を誘導していくことになる．
その例として重要な法制が，資本主義にとって基本である企業の価値創造能力を経営者に求めた，2002 年の体刑を含む米国の企業改革法（Sarbanes=Oxley 法，SOX 法）である．それは経営者に有効な内部統制の経営を求め，その有効性が満たされない場合，直接的な責任を求める法制が組み込まれており，経営者に絶えず緊張した経営を求めている．一方，日本では，金融商品取引法の中の日本版 SOX 法（JSOX 法）といわれるものがそれに対応するものとして知られているが，そもそもの法理念のもとに作られていない．逆にこの法律を要求することで企業は疲
弊し，価値が毀損されたと判断される．詳細は７節で議論する．

２ 組織精神性資産インフラと人的資産不祥事の問題を議論するために，刈屋(2005，06，07，08)の「組織精神性資産」の考え方を述べておく．まず言葉として，組織精神性資産とは，企業理念，企業文化，企業倫理に関わる，組織の価値創造プロセスにおいて組―42―

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織の内部の人に共有化された，精神的なものである，と理解する．しかし，企業理念，企業文化，企業倫理の概念
は，独立ではなく相互依存的である．特に，文化のなかには，共有化された価値観など倫理と関係している部分が大きいであろう．組織精神資産の経営プロセスは組織を横断的に束ねて，全社的に共通の文化基盤をもつ組織を作る上で重要である．また倫理では，販売取引先との関係で，異なる倫理観にぶつかることがあり，経営者は自らの倫理を守ることができるかどうか，問われることも多い．外国の企業では，PC（パソコン）を通した倫理テストや文化コミュニケーションの空間をシステム化して，従業員のメンタルな情報を収集したり，それを通して倫理等の精神教育をしている企業も多い．中でも，ロッキード・マーチンやテキサス・インストラメントなどが倫理的に高潔な企業として有名である．

2.1 企業文化の機能

企業文化は，企業理念，企業倫理と，それを基礎にした行動基準とそれを促すインセンティブシステム，企業内部の関係資産（人的資産の組織的関係）などと一緒に，企業の目標とその追及の仕方に関して，人的資産の知覚に作用し，「価値創造プロセスの安定化」を図る資産となる．企業理念の概念の明確な設定は，各企業の存在目的と価値創造の追及の仕方の関係を明確化する．そして価値創造過程の一部として，絶えず理念･倫理を浸透させていく，刷り込んでゆく文化形成プロセスの中に，ヒューマン性（個別のメンタリティ）を持つ人的資産をおくことで，絶えずゴールへの方向性を意識させ，組織的集中力，イニシアチブ，モチベーションやリーダーシップを作り出す．
そのプロセスで進化していく組織精神性の空間が，ゆっくりと新しい組織精神性資産（新しい広義の文化）になっていく．すなわち組織精神性資産は，その経営者が主導する経営プロセスを通して，社会の価値観等の変化とともにゆっくりと変化していくことが重要である．例えば，それは，品質，人権や環境，企業の社会的責任（CSR）などについての経営環境の価値観が進化していくのにつれて，進化していく必要がある．かつて，海外企業では製造委託先企業の経営のあり方を放置したため，幼児労働問題とか，環境問題で大きくブランド毀損を受けた企業もある．このように，社会の価値観の進化に対して進化整合的な企業文化をもつことが，企業の価値創造力のインフラ
精神的基盤（無形資産）として重要である．その文化基盤を作り出すためは，人的資産のメンタリティ，質・潜在力と，その人的資産への作用のプロセスと，その内容の的確性が基礎であり，その枠組みが企業のコアコンピタンスの核を基礎付ける．もちろんそこでは，人的資産の質・潜在力開発への投資（能力開発や価値観についての新しい学習機会や議論研修やコミュニケーションの場の設定）をして社会の進化とともに変化していくことが必要である．
スバルの社長は，今回の自らの不祥事に対して，30 年以上検査無資格者が車を検査していて，それがいまさら何が悪かったのであろうか，という意味合いのことを言っていたが，社会の進化とともに CSR やコンプライアンスなど企業倫理についての考え方・社会的規範は変わっているのである．また，そもそも企業は法的人格を与えられた法人であり，法がいかに望ましくないものであっても，順守する義務を持っているのである．

2.2 神戸製鋼所の理念と行動指針
2017 年に性能データの改ざんという不祥事を起こした神戸製鋼所の理念と行動指針を見ておこう．神戸製鋼所
は 1905 年に創立された．その理念と行動指針は，2006 年に作られ，2017 年 5 月に「KOBELCO Next100」として再確認された．それを要約しておく（HP より）．
【KOBELCO Next 100】
（次の 100 年に向けた活動）当社グループは，全社員が一つになって，より良い企業集団，
すなわち「誇り」「自信」「愛着」「希望」溢れる企業集団を作り，当社グループが持続的に発展していくことを目指した活動として，「KOBELCO の約束 Next100 プロジェクト」を 2017 年度より開始します．
・・・このため，2006
年に策定した「企業理念」に今一度立ち戻り，グループ全員でこの価値観を意識・共有するための取り組みを開始―43―

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することとしました．そして，企業理念を，CSR，コンプライアンス，安全，品質管理などを含めた全ての企業活動に落とし込み，グループ内外に浸透させていくことによって，当社グループの持続的発展および企業価値向上を目指します．
A）グループ全体の企業理念「KOBELCO の 3 つの約束」（社会に対する約束事）
1. 信頼される技術，製品，サービスを提供します
2. 社員一人ひとりを活かし，グループの和を尊びます
3. たゆまぬ変革により，新たな価値を創造しますB) KOBELCO6 つの誓い（理念の実践の全社員に対する行動指針）
1. 高い倫理観とプロ意識の徹底 ：私たちは，法令，社内ルール，社会規範を遵守することはもちろんのこと，高い倫理観とプロとしての誇りを持って，公正で健全な企業活動を行います．
2. 優れた製品・サービスの提供： 私たちは，安全かつ安心で，優れた製品・サービスを提供し，社会に貢献
します．
3. 働きやすい職場環境の実現：私たちは，安全で安心して働くことができる職場環境を実現します．また，一人ひとりの人格・個性・多様性を互いに尊重し，それぞれが最大限の能力を発揮して活き活きと働ける職場環境を実現します．
4. 地域社会との共生：私たちは，グループの基盤である地域社会に貢献するよう努めます．
5. 環境への貢献：私たちは，より豊かで住みやすい社会づくりを目指して，環境に配慮した生産活動を行い，技術・製品・サービスで環境に貢献するよう努めます．
6. ステークホルダーの尊重： 私たちは，顧客，取引先，社員，株主等を含む幅広いステークホルダーを仲間として尊重し，健全かつ良好な関係を築きます．
まさにこの優れた内容は，上に述べた精神的インフラ無形資産の考え方の基礎として十分利用可能な形で構築されているようにみえるが，そのインプリメンテーションが具体的になされなくて，その実践が経営プロセスの中に組み込まれていなかったのであろう．そのような経営の有効性に疑問を持つ．

３ 経営者責任のあり方と企業メンタリティ（企業風土）
上で述べた【KOBELCO Next 100】のような立派な企業の理念と行動指針をもつ企業がなぜ大きな不祥事を招くのかという理由は，そこに掲げる理念・倫理・文化を「実際の企業メンタリティ（企業風土）」として実現し，その維持向上を経営の対象にしていく意志がないことによるものであろう．重要な点は，実態としての組織精神性無形資産は，組織自体は保有できず，「トップ経営者と従業員が共通にメンタリティとして共有するもの」である．
それゆえ，トップが文化経営プロセスの中で，トップと従業員全体のメンタリティを，理念や行動指針の内容にできる限り近づけることである．

3.1 企業組織と企業システムをめぐる問題
組織精神性資産の経営を，実際の経営にプロセスとして組込み，それを有効に利用する視点から以下 3 つの問題を指摘する．
１）企業基盤を崩壊させるような，あるいは神戸製鋼所のような，大不祥事の発生原因の底辺に，日本の大企業に共通な企業メンタリティが存在する問題（組織メンタリティの硬直化の問題，5 節）―44―

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日本保険・年金リスク学会誌 Vol.9 No.1 2017２）組織精神資産の経営プロセスを無形資産として認識し，それを通して人的資産を有効化し，それを価値創造の基盤とする経営プロセスを構築する問題（経営の有効性の問題，6 節）
しかし，これらの問題を実際に社会全体として効果的に解決していく上では，もう一つの問題の解決が必要である．すなわち，企業の社会的な関係性・あり方（企業システム）は国家の競争力の基礎であることを認識したうえ
で，３）企業を社会的にどのように保有するか，経営者をどのように社会的に位置づけるか，という問題を考える必要があるし，今はその時である．
法的には会社法などの制度的枠組みに関わる問題であるが，社会的にはメディアや政府も含めて，企業行動のあり方についての倫理・規範のスタンダードを作っていくことであろう．
「不正を不適切という表現を繰り返し使う
メディア」は，社会のモラルを間違った方向に誘導している．
この３）の問題に関しては，次の点も重要である．ここ 10 年の間，不祥事が起こるたびに，企業経営におけるリスクマネジメント・内部統制のあり方やガバナンス（企業統治）の問題について，活発に議論されてきたが，現在の会社法の下では神戸製鋼所のような不祥事はなくならないであろう．それは後にふれるように，日本における国家の企業観（会社法にそれが具現）が企業にモラルハザードを起こしていると考えられるからである．すなわ
ち，この問題の本質は，企業の内部統制に関わる議論や外部取締役などに関係した企業ガバナンスの問題でなく，企業法制を含む企業システム（企業の社会的保有の仕方）の設計に関する問題である．その法制の基本は，グロー
バル化が大きく進む中で，「経営哲学と企業文化の設定に責任を持つ経営者をどのように社会的に位置づけ，どのような責任を要求するか」という点である．
しかし，7 節でさらに議論するが，会社法や金融商品取引法など，企業システム法制についての意思決定は，政官財の合意によってしかなされない．したがって，法人の責任でなく，経営者の経営責任に関わる問題になると，財界を意識して決定できないかもしれない．

3.2 経営者能力と企業システムの問題
次に，経営者能力にかかわる問題を考えよう．経営能力は知的能力だけでなく，倫理観や決断力など経営者メン
タリティに関わる能力を含むことに注意する．
急速に進化していくグローバルな政治経済社会の中で，EV-ICT 化（EV:電気自動車），自動運転化などのながれなど，将来から来る進化･不確実性･リスクは日本の産業基盤に大きな影響を与えていく．この国が急速に進化していく経済に対応できる能力があるのか，将来に対して企業制度・組織を通した経営者能力の開発のあり方は大丈夫であるのか，等々，日本経済に対する懸念は大きい．いずれにしても，この 10 年の経験からみると，グローバル
経済の進化や国際競争の激化の中で，日本の大企業の経営者能力も問われていよう．経営者は，会社法や社会的位置づけでも，本来的に企業の価値創造に責任を持つ人である．それをいかに社会的に育成・保有していくのか．ち
なみに，価値を大きく毀損する不祥事や経営の失敗に対して，最初から「私に責任がある」という社長会見はほとんどない．
最近の企業に対してよく言われるように，内部留保をためるのが企業の存在理由ではない．内部留保は，他社の―45―

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株式などに投資しているため，株式市場の好調を受けて営業外収益に貢献して，利益の底上げにもなっているが，事業会社は投資会社と異なる．松下幸之助氏がいっていたように（大）企業は社会の公器であり，経営者は，賃金の分配の問題も十分考慮する必要がある．時の政府の関与による企業への要求に対応しながら，時として補てんを一部求めたり，法人税低下を要求したりしながら，ベースアップを決めていくこと自体，民間経済の自立性から見て望ましい形ではないであろう．日本の企業の理念の言語表現を見ると，多くの場合従業員との良い関係を謳っているのであるから，従業員への配慮は当然ということになるはずだ．
経営者能力の問題は，つぎの視点から議論できよう．
（１）外部的な，ダイナミックに進化する経済環境に対して価値を創造する能力（経営判断の大きな失敗は，不祥事の大きな原因となることに注意）（２）経営環境・社会の価値観の進化とともに，企業文化・企業風土をたえず進化させていく経営能力（１）についての議論．これら 2 つの能力は，実は大きく関係する．実際，（1）に関しては，進化を見据えて自らの企業をプロアクティブに変えていく経営能力は，経済環境の進化を見据えて意思決定をしていくことができるかどうかは，企業の発展過程に依存した企業文化・組織精神性に大きくかかわっている．実際，刈屋（2007）が述
べるように「企業組織は，その存在理念とミッションを追及するために，進化への対応能力を組み込み，継続的に時代の脈絡を変えていく変革を先取りして対応し，自らを変える DNA を，組織的文化と有機的組織構造のダイナミズムに刻み込むこと」が求められており，経営者はこれに対して責任を負う．経営トップとして，将来への洞察力，優れたメンタリテ
ィと文化経営能力，人的資産の有効化能力などが必要であると考える．
しかし，2000 年以降だけ見ても，超優良企業といわれてきた日本の大企業が，経営判断の結果として，大きな損失を株主と従業員，国家税収に与えてきた例は枚挙にいとわない．米国エンロン（7 節）や東芝のように，経営判断の結果的失敗が会計不祥事としてつながっている．これは，4 節で述べる（２）の経営者メンタリティとも大きく関係する．最近のものだけでも，経営者の将来のキャッシュフローを見る能力に疑問を持つものが多い．
・企業が大型 M＆A をし，結果的に短い期間での撤退した事例（日本郵政など），
・ウェスティングハウスの原子力発電を過大な価格で買収した東芝，その結果繰り返された会計不祥事
・ペンタックスを 945 億円で買ってリコーに 100 億円で売った HOYA，
・液晶パネル工場に過大な投資をしたシャープなど，
・多くの IT 関連事業で撤退できず，大きな赤字累積した後に初めて撤退する例
・産業再生法の下で国の支援後，エルピーダメモリ（日立，NEC,三菱電機の DRAM 事業を併せた会社）が大きな赤字をだし，米国のマイクロンテクノロジに買収，・産業革新機構のもとで何回かリストラをしてきているルネサステクノロジなど．

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・リーマンショックの後，混乱の中でそれをチャンスとみなして，野村証券やみずほ銀行が米国の金融機関を買収もしくは大きな資本投資をして大きく損失をこうむった事例など．
このような経営上の失敗は，株価を大きく下げ，利益だけでなく，株主，雇用や税収に影響し，企業のブランドのイメージを下げ，その企業の他の商品の需要の減少にも関係していく．
少し古い例でいえば，日本経済新聞（2005.11.11）に，大日本インキ化学工業が，買収した米企業ライヒホール
ド社（1 兆円以上の売上を持つ会社）の売却を発表した記事を載せていた．売却の理由として，【経営人材の欠如，
経営プロセスの欠如】を述べていた．文化が異なる社会での日本的経営のあり方を示唆していよう．このような例
は実は数多くある．
（２）についての議論．2017 年 9 月に神戸製鋼所の品質データの改ざん（3 節参照）をはじめとした，大企業の内部から次々と表層化してくる様々な不祥事の問題である．内部からの不祥事は，企業の腐敗した文化を反映した
り，企業が自ら掲げる理念・倫理と大きくかい離したりして，「文化経営の非有効性」を示すものである．トップ
経営者が，不正を「不適切」と言い換えて責任がないかのような釈明する姿だけをとっても，子供に見せたくないであろうし，それが日本の大企業の経営者メンタリティ・道徳性であるとおもうと，社会的に悪い教育をしていることになるし，結果として企業価値毀損（利益減少，給料減少もしくは雇用の低下）となる日本のリスクである．
報酬をもらう経営者の機能・役割をどのように社会的に位置づけられるのであろうか．
その他，日産の新車の無資格検査問題で，社長発表後にも無資格検査は継続的に組織的に行っていたとか，スバ
ルでは 30 年以上それを行っていたとか，東芝の不正とそれに関係した繰り返される経営の不手際・混乱・不祥事など，またタカタなどに関したトップ経営者の姿など，枚挙にいとわない．また，少し前の三菱自動車の繰り返された不祥事も想起される．もちろん，日本の大企業のこのような不祥事や経営の失敗は，他の日本企業のブランド
価値をも低下させる．
これら 2 つの問題を通して，法人としての企業だけでなく，【経営者の社会的な位置づけ，すなわち彼らを社会的に保有する仕方】が重要であることがわかる．特に，大企業の経営者は，社会的に重要な機能を持ち，それゆえ大きな報酬をもらうことが許されているのである．経営トップに対するいわゆる忠実義務や善管注意義務の意味
は，従業員と大きく異なっていなくてはならない．世界の大企業のトップが，「ごめんなさい」会見で，事後的にみると「平気で【嘘】を言っていた」経営者を国民は見たくないであろう．次節では，企業の組織メンタリティと経営者メンタリティの関係を議論する．

3.3 企業システムに関する問題
さらに上の問題は企業システムに関わる次の問題に大きく関係している（３）日本企業の競争力を支援する企業システムの競争力に関する問題
前節で指摘したように，日本的な企業システムは，経営の有効性や不祥事に関して甘い制度設計，ある意味で経営者にモラルハザードを助長するような制度のもとにある，と考えられる．これは，（１）（２）に関しては，経営の失敗に関する問題に関して，2006 年の改正会社法では，株主と経営者の関係を緩め，一定の条件を満たす限り，大きな意思決定が株主を超えてできるようにしている．例えば，取締役の任期を 1 年にした機関は，取締役特別決
議で決定する場合，たとえ 1 兆円増資のような場合でも株主の承認を得る必要はない．一方，時間がかかり，個別―47―

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の株主に委ねられている株主訴訟の役割も半ば形骸化している． 株主の存在は経営者にとってガバナンス統制機
能を持つはずであり，その機能を弱めているため，経営者の失敗のつけを多くの株主が事前には何の説明もなく，事後的には「環境が悪かった」「知らなかった」「従業員が情報をあげなかった」「ご迷惑をかけたことは謝罪します」型の釈明をし，「責任をとって社長を辞めます」とは言わない．結果として株価を低下させて株主に大きな損失を与えたり，雇用や税収にも影響したりする．事後的に株主訴訟を起こしても，長時間を要し，多くの場合【忠実義務】【善管注意義務】についての判断のもとに甘い判断が出ることが多い．東芝の例を今後見ていく必要があろう．いずれにしても事後的には，株価は大きく低下し，多くのリスクをとった投資家は泣き寝入りしている．
すでに述べたように野村証券やみずほ銀行は，リーマンショックの金融危機の最中に米国企業を買収しようとしたり，資本投資をしたりして，金融機関は十分なデユー¬デリジェンスをせずにトップが先行して，大きな損失をもたらした．その結果大規模な資本調達をして，株価低迷はもちろん株主の権利の希薄化を起こしている．現在の会社法はこれを可能にしている．
このようなことは，今後も同じようなことが繰り返されるであろう．企業をおく法的･倫理環境として外的な規制強化が必要であろう．これは企業に形式的なガバナンスや内部統制などに関して厳しい形式的規制を設定することではなくて，法人と経営者に対して結果責任の法制を強化することである．2017 年 10 月に法人としての電通の過労死問題で労働基準法違反に対して，法人電通に 5 万円の罰金を伴う有罪判決が出たが，あまりにも日本的な形式的な判決であると思われる．2017 年の商工中金の組織がらみの不正融資不祥事に対して，これまで経済産業省の天下りとみなされてきた経営トップへの処分も，「報酬の一部返納」をすると発表，また経済産業大臣は今後経営者を民間から迎えると発表（2017.10.25）していたが，それでいいのであろうか，という疑問を覚える．
すでに述べたが，実際に企業システムのあり方をかえていくには，単に不祥事などネガティブな企業行動に関する倫理の問題だけでなく，価値創造においてもいかにモラルハザードを許さずに高潔で，モチベーションを高め，
プライドへとつながるものの考え方やその精神性を形成する理念の問題も重要である．そしてそのことが，企業人をして社会的価値として認識を共有させ，企業の中に入り込みその高潔なメンタリティ資産の形成を誘導していくことになる．

４ 神戸製鋼の不祥事と 10 年前との比較:2006 年と 2017 年
本節では，不祥事の発生とそれに対する社会の反応・対応を 10 年前と比較する．

4.1 神戸製鋼の不祥事
2006 年に作られた立派な企業理念と行動指針（1 節）にもかかわらず，神戸製鋼所の性能データの改ざん（銅，アルミ，鉄鋼）は 10 年以上にわたって行われていたという．実際，神戸製鋼は，1999 年の総会屋利益供与，2006
年の製鉄所煤煙データの改ざん，2009 年政治資金規正法違反（会長・社長が引責辞任），2016 年の鉄鋼事業で不正が見つかった時に経営トップはそれを隠蔽したが，漏えいし JIS 法違反なったなど，数々の不祥事を発生させている．今回も JIS 法違反で，すでに 10 月 26 日には JIS から一部の銅製品で認証が外された（2017.10.26）．2016 年の JIS 法違反を起こした反省はどこに行ったのであろうか．また同社は 2017 年 10 月末の段階で，不正があった製品の納入先の８割超で安全性を確認したと発表した．当然，「全容解明が終わらないうちに新たな不正が次々に見つかる事態となり，信用失墜は免れない」（毎日新聞）という批判が出てくる．しかし，2017.11.4 には，改ざん―48―

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日本保険・年金リスク学会誌 Vol.9 No.1 2017は 40 年以上にわたり，トップはそれを知っていた（NHK），という．確信犯的な不祥事・不正である．
さらにいえば，神戸製鋼所のトップは，40 年にもわたって確信犯的に不正に関与し，2017 年 5 月には 2006 年に作った自らの理念を再確認して，HP に掲載する．なんという神経だろう．何回も行動基準・指針・倫理規定の言語表現を書き換えても，組織は変わらない．多くの不祥事の例のように，トップ経営者が不祥事の起こる原因を潜在的にわかっていても放置していたり，あるいは裏で関与したりするトップ経営者のメンタリティそのものが不祥事の原因であったりするのであろうから．
今回 2017 年の不祥事では，社長は記者会見で【風土の問題があるのか徹底的に原因を究明したい】と述べている．この発言は，NHK のニュースが出る前には，40 年以上トップが関わっていたことが暴露されないであろうと思っていたことになる．
また，このような紋切り型の発言は多くの大企業トップも利用し，外部委員会の設置とその報告書の提出で，免罪になるかのような不祥事の処理形式が繰り返されてきている．その中でこれまで多くの日本企業が共創して構築してきた，国家ブランドとしての日本ブランド資産の価値の毀損が起きている．日本共有ブランド資産は，日本製であるということで，品質の信頼を受け，価格プレミアムを享受できたり，需要の増大を作り出したりする，重要な無形資産である．それゆえ，今後とも国内・国外の厳しい競争の中でも，共創して維持していく必要がある．このためには，２節の問題（3）で議論したように，企業システムのあり方の根本を変えていく必要があろう．
グローバル企業神戸製鋼所の今回の性能データ改ざん不祥事に関して，東京商工リサーチは，不正のあった国内
グループ 7 社の製品販売先が 3143 社になるとの調査結果を発表した．実際は，6000 社以上となるという報告もある．取引先は三菱重工の MRJ 航空機など，自動車会社，航空機会社など国内・世界の大企業が多く，欧州連合（ＥＵ）加盟国などの航空安全業務を担当する欧州航空安全局（ＥＡＳＡ）は１８日までに，神戸製鋼所のアルミ・銅製品などの性能データ改ざん問題を受け，航空関連企業に対し，代替が可能であれば神鋼製品の使用を当面見合わせるよう勧告した（時事通信）．さらに 26 日には，日本原燃（本社・青森県六ケ所村）は，神戸製鋼から納品されたウラン濃縮のための遠心分離機に使われている部品の品質確認用検査データに改ざんが確認されたと報告を受けたと発表した（産経新聞）．このような神鋼の改ざん問題は，外国企業や欧米当局が対応に乗り出すなど国際的な広がりを見せている．その不祥事の情報は CNN ニュース等を通して世界に流されている．山田敏弘（2017.10.20，
産経新聞 ITmedia，IZA）では，海外各局の報道内容を紹介している．日本の誇りの日本製品の品質に関しての信頼，ブランド，日本の品格が毀損されつつあることを，山田氏は【終わりの始まり】と述べている．
日経新聞（2017．10.14）では次のように評している．
「不祥事が起こるたびにグループでコンプライアンスを強化してきたはずだった．ただ企業間取引の契約を正しく履行する意識に乏しい【正直，それが不正との認識がなかった】（アルミ・銅事業の社員）との声もある．グループ全体の品質に対する責任感の低さが経営問題に発展しており，病根は深い」
まさに「病根は深そうだ」．立派な言語表現としての理念と行動指針「KOBELCO Next100」も単なる外向けの【お飾り】あるいは【社会的仮面】になっているのではないであろうか．なんら矛盾を感じていないことが，不祥事の温床であろう．他の例でも見るように，経営者メンタリティが企業風土に影響をあたえることは間違いなく，組織
精神文化資産が次第に陳腐化・退廃していくことでこのようなことが起こる可能性が高くなっていく．この組織精―49―

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神性資産の文化経営問題は，経営トップがみずから対応する問題であり，そのため有効な組織文化経営プロセスを設定し，日常の経営の中でそれを維持改善していく問題である．

4.2 日本ブランドへ影響懸念：経済界の反応（時事通信 2017.10.18-20 からの要約）
神戸製鋼所のデータ改ざんや日産自動車の無資格検査の問題をめぐり，世界市場で高品質のイメージを保ってきた「メード・イン・ジャパン」ブランドへの信頼が揺らぐとの懸念が経済界で広がっている．経済界の反応を見ておこう．
【経済同友会の小林喜光代表幹事】は 2017 年 10 月１８日の記者会見で，製品の性能データ改ざんが次々と発覚する神戸製鋼所に関し，「初動がお粗末だった」と述べ，説明責任の観点から対応を批判した．さらに，「日本のものづくりの品質，法令順守，安心・安全が音を立てて崩れつつある」と指摘し，「信頼を築くのは何十年もかかる
が，失うのは一瞬だ．日本の経営が劣化している」と警鐘を鳴らした．築城三年落城一日である．なお神戸製鋼のこれまでの不祥事履歴をみると，初動の問題は本質的ではないであろう．
また，小林氏は，東芝の不祥事や日産自動車の無資格検査問題にも触れ，「日本のものづくりの品質，法令順
守，安全安心に対する世界の評価が音を立てて崩れつつある」と指摘．日本の企業経営が「劣化している」と語り，同友会として企業統治の見直しに取り組む意向を示した．これもまたか，と思わざるを得ない．
【鉄鋼業界出身の三村明夫（元新日鉄社長）日本商工会議所会頭】は１９日の記者会見で，神鋼の改ざん問題について「製造業として絶対に譲ってはいけない一線を越えた気がして誠に残念だ」と述べた．
【日本証券業協会の鈴木茂晴会長（元大和証券会長）】は同日の会見で，「神戸製鋼のように非常に大きくて有名な会社で（不祥事が）起こると，市場にも影響を及ぼす．日本企業の評判にも傷が付く」と発言．
【信託協会の飯盛徹夫会長（元みずほ信託銀行社長）】は「調査と原因究明を徹底し，再発防止策をしっかり立てることが何よりも大事だ」との考えを示した．これは，外部委員会とその報告書とトップの誓いで免罪になるパ
ターンである．

4.3 10 年前の経団連の調査
実は，日本のこのような大企業の不祥事は，ずっと発生し続けている．ディジタル記憶時代では，それが記録され，一度起こした不祥事でも歴史的に何度となくその不名誉・汚辱（Stigma）の記憶は掘り起こされ，他の企業の不祥事とともに一緒に公表されていくことになる．ちなみに，FCG 総合研究所はフジサンケイ危機管理研究室の次のサイトでは，2015 年以降の日々の不祥事を記録している．
http://www.fcg-r.co.jp/research/incident/
10 年前ごろに戻ってみよう．2000 年までにも企業不祥事が続出したため，経団連は企業倫理を徹底させるため
2001 年に【企業行動憲章】を制定した．しかしその後も，ＵＦＪ銀行による金融庁検査資料隠蔽事件，三井物産
による粒子状物質除去装置の虚偽データ申請事件，ＪＲ西日本による死者百七人を出した脱線事故など，不祥事が続出している．2006 年 6 月には鋼鉄製橋梁（きょうりょう）の入札談合に，会員企業の新日本製鉄，三菱重工業など日本を代表する企業 15 社が絡んでいたことから，三カ月間の活動自粛処分を下す事態に追い込まれている．
企業倫理の乱れに危機感を強めた【奥田碩経団連会長】は 2006 年９月，会員企業トップにあてて「企業倫理―50―

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日本保険・年金リスク学会誌 Vol.9 No.1 2017の徹底は経営者の責務．寸暇を惜しんで隅々まで足を運び，社員と対話を重ねてほしい」と異例の呼びかけを行った．ここには，「高品格企業」トヨタのトップによる，モラルハザード，文化などに対するリスクマネジメント法
を読み取ることができる．
次の結果は，その中のアンケート調査で，回答作業を通じて会員企業に意識改革を促す狙いもある．
【企業倫理アンケート・経営トップの回答】（産経新聞 2005．11.6）◆最近の企業不祥事を見て（択一）
・自社では起きないと思う

１４．３％

・自社でも起こりうると危機感がある

７４．５％◆企業倫理徹底のための社内体制は十分整備したか（択一）・十分整備した

７．３％

・整備したが中身の充実が課題

６０．５％

・さらに整備を充実させる必要あり

２０．０％

・これから整備

１．５％◆企業倫理浸透のため実践していること（複数回答）
・事業所を回り社員に語りかけている

３８．５％

・年頭挨拶，入社式，研修会などを利用

７５．５％

・社内報，イントラネットなどでメッセージ ５０．５％
・浸透，徹底の状況を自分で確認

３０．０％（日本経団連の中間集計から抜粋）
驚くことに，企業行動憲章を作ったのちに，2005 年の段階で，「自社でも起こりうると危機感がある」と回答した企業が 75％もある．加えて，企業倫理浸透のために実践していることとして，年頭挨拶，入社式，研修会などの利用等をあげているが明らかにそれでは不十分で，倫理・文化経営プロセスを保有していなかったと，判断される．最も大事なのは，会社の設定した理念・倫理と行動基準に沿った経営をトップが率先して実践することである．
2005 年ごろのこのような状況は，日本的メンタリティとしては，日本企業は，目先のインセンティブに対してその誘惑を抑えきれずに，理念や倫理に反してもコスト削減や利益追求に走っている姿が浮き彫りになっていることが透けて見える． 企業システムとしては，私的自治を基本とする資本主義社会では，定款自治，業界自治，民間自治が重要であるし望ましい．一方，不祥事は，内部統治の問題として，①リスクマネジメント，②内部統制，③ガバナンス，が強調され，10 年間多様な議論がなされてきて，外部取締役を置くなど，形式的な形で経営改善がなされてきた．しかし，東芝も含めて大きな不祥事を起こした企業にも外部取締役がいるのである．しかし，こ―51―

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の 10 年間に次から次に出てくる様々な不祥事を大企業が引き起こしていることは，経済界の私的自治だけではそれを防ぐことができないことを意味していよう．

4.4 国家の対応 JSOX 法
日本政府では，米国の企業改革法（SOX 法）に対応して，2006 年成立，2008 年施行の金融商品取引法では，「経営者は自らの責任において，財務報告に係る内部統制について，方針の決定・計画・整備を実行すること」に関する内部統制報告書を提出する義務（その判定は監査法人が認定）が課せられた(JSOX 法)．このような「日本的」制度設計の内容については，最初から問題点が指摘された．政官財の構造の意思決定システムのため，その法制が合意の形成の妥協の産物的となっていて，制度設計の甘さがその後の不祥事リスクの遠因になっていると考えられる．現在でも形式的にはこの法律は残っているが，金融庁もその厳しい適用を求めていない，という．この法律があるにもかかわらず，オリンパスや東芝などの不祥事も，その監査に関してまた不祥事を起こしている新日本有限責任監査法人もこの 10 年間の問題である．奇妙な世界である．さらに 7 節でこの問題を議論する．
ちなみに，社会人を対象とした高度専門職大学院ビジネススクールでは，文部科学省・大学基準協会の指導により倫理教育の科目の授業を行うことになっている．明治大学での教育経験でいえば，時間的な限界もあり，必修科目として求めていくことは難しかった．個人の倫理観は重要であることは言うまでもないが，問題は個人的な倫理観というより，企業の組織の文化の中で上司との関係やインセンティブとの関係で，その人がどのような行動となるのかという点が重要である．次節で議論するように，組織文化・風土の規範は，個人を支配する不文律の【掟】
であることが多い．実際，その掟そのものが不祥事の原因であることが多い．不祥事を起こしている大企業の多くの経営者たちは，高学歴であり，倫理の重要性を認識している人たちあろう．基本的な問題は，従業員上がりのトップ経営者もその風土・掟に従う行動となり，組織として短期的な利益追求のプレッシャーを，長期的な利益を求める品格の高い規律・規範の組織精神性資産を持った行動基盤に変換することを意識しないのであろう．また，そのような文化改革は興味のないことであろう．

５ 経営者メンタリティと組織精神性の経営
意思決定力など経営者能力に関係した経営者メンタリティについて議論し，失敗・不祥事に関する問題のメンタ
リティに対しての経営プロセスの考え方を議論しよう．

5,1 組織精神性資産（組織メンタリティ）の構造
企業の組織精神性資産は，構造的に次の複合性を持っていよう．
A 国家のコンテクスト性に関係した精神性
B 個人のコンテクスト性に関係した精神性
C 企業のコンテクスト性に関係した精神性
ここでいうコンテクスト性とは，それぞれの対象となる主体が，時系列的・歴史的な成長・発展過程に由来する，
異なるパス（経路）のもとに異なる精神性資産を保有していることを意味するもので，それぞれの，家庭的環境，
教育的環境，経済的環境，地域的環境，気象的環境，宗教的環境などの違いにより，ものの考え方や精神性・メン
タリティ・スピリット・性格が異なっていることを意味する．国家のコンテクスト性であれば，日本人は，好むと―52―

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好まざるとに関わらず，一定の範囲で共有化された文化や宗教，歴史などに依拠した精神性を保有しているが，一方同じ日本でも，その地域歴史的環境によってその国家コンテクスト性は異なるであろう（例えば，会津と長州，
沖縄と東京など）．もちろん，それぞれの個人はまた家庭・家系や地域文化，学校環境等に依拠した精神性を保有している，と考えられる．もちろんそこには個人の先天的な属性も加わるであろう．
1989 年３月末，米国人投資家ピケンズがトヨタ自動車系の部品会社，小糸製作所の株式の 20％を取得し，筆頭株主になり，役員の派遣，増配を求めた．このとき，日本の証券会社や日本のメディア，製造会社がこぞって反対をした．企業の（敵対的）買収・吸収のビジネス慣習が国内ではない中で，従業員はもちろん日本の国民感情は一気に米国資本主義にアレルギー的な反感を示した．これは国家的コンテクスト性に由来する当時の日本人の精神性であった．また，社長が，正当な要求をした部下に対して「お前日本人だろ，カネなんかのことでぐちゃぐちゃい
うな」というような発言をする話を友人から何度か聞いたが，これなども，国家のコンテクスト性に由来する日本
人のメンタリティ（といっても皆同じでないはずだが）を利用したものである．
このような精神性を理解することは，人文科学・社会科学の様々な領域と，それぞれの深い洞察とこれまでの蓄積が関係し，単純な軸で記述するのは不可能であろう．日本の経営では，経営学などの社会的科学的な視点だけでなく，この人文科学的な視点を融合的に加えた価値創造の総合的な視点が必要であろう．ヒューマンリソース・マ
ネジメントなど米国で発展してきた重要な知識の蓄積もある一方，国や社会に関係した精神性のコンテクスト性と企業のコンテクスト性と経営者の個人のコンテクスト性を総合的に見る研究はほとんどない．｢日本的経営｣とは何か，とはこの問題に関わる部分が大きい，と考える．それは後に述べる従業員主権と経営者主権の問題にもかかわる．
一般的に言えば，どのようなコンテクスト性のもとで人の精神性が形成されても，それが極端なものでない限り，
人はかなり広い範囲で環境適合的に自らをコントロールできる．それゆえ，与えられた企業の精神的文化的環境でも時間の中で自らをそれなりに問題なく対応させていく．その対応過程の中で，努力したり自らも変えたり，変わったりする．他方，適合過程の中で，精神を消耗させて，不幸な結果を経験するものも少なくない．
「水が異なる」（潔癖感がきわめて強い）場合，身体が受け付けないような場合もあろう．特に労働や利益追求などに関する考え方が理不尽・無理強いなどが，理念や行動基準や文化の中にある場合そうであろう．電通の理念であった「鬼の十則（十訓）」など，その例であろう．一方，個人のコンテクスト性に由来する精神性にあう「水が合う」環境の場
合，組織の活性化につながる可能性もあろう．しかし，組織は同質的なメンタリティを持つ人を集めることはリス
クとなろう．
それゆえ，企業においては個別従業員のコンテクスト性を超えて，企業の組織の精神性(組織理念，組織文化，
組織倫理)並びに広い意味での組織規範（社の掟）が個人の精神性や規範を超えていくことになり，従業員は暗黙の合意・規範の枠組みの中で行動を（場合によってはやむをえず）選択していくことになる．神戸製鋼所がそうであるように，それは【外向け】の言語表現された理念・行動規準とは無関係である． その意味では，会社の組織
精神性が従業員のメンタリティの上に立つので，伝統的な日本企業では「会社の空気やトップの考え方・メンタリ
ティ」が不文律・無言の規範であって，それを順守もしくは忖度して行動することが多いであろう．そのことは，大学等で倫理教育は組織と従業員の関係では，多くの場合ほとんど意味をなさないかもしれない．その意味でも，トップが，自らそれを変える意志と実行力がない限り，実態としての組織精神資産は変わらない．

5.2 経営者のメンタリティと組織精神性資産経営―53―

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企業の経営者は，過去からの企業の歴史的現在(具体的なコンテクスト性を持った経路依存型の現在)と将来から来る進化に対応した可能なパス(今後の経路)，の接点としての現在のなかで，今後の自らのパスを選択する（究極的な）意思決定権(リアルオプション)を与えられている．そして，その意思決定の有効性は，自らの存在目的(ミッション)とその理念・ビジョンに照らして評価されることが望ましいが，実際には目先の利益（コスト，売上）だけになることが多い．企業の意思決定の判断は，実際にその意思決定に関わる経営者(執行役，取締役)の次の要
因，理解，能力，精神性に依存する．
１）企業のコンテクスト性への理解と自らの経営者メンタリティ
２）自らの企業の企業文化，政治構造についての理解とメンタリティと意思決定の枠組みと自らの位置づけ
３）

将来からくる不確実性と価値創造の関係の知識とインテレクチュアリティ（理解能力）と自らのメンタ

リティ
例えば極端にリスク回避的な社長の戦略的投資の意思決定は，将来の収益性の不確実性に関して，メンタリティに関わる部分が大きく，自らのコンテクスト性に依拠したものである場合も多い．
「社長の資質」として，知的な能力（インテレクチュアリティ）はもちろん，企業の置かれた価値創造環境に対応する意思決定力・メンタリティ能力も必要である．そのメンタリティは，リターン・リスクの選好度，決断力やリーダシップなどに関係していよう．
米国的なガバナンスの構造のなかに CEO を選択する指名委員会があるが，この CEO の資質が議論の対象となっている．そこで要求される資質の中に，メンタリティとしての決断力等性格的なものも含まれている．
日本の場合，従業員の中から社長が選ばれ，【社長が次の社長を選ぶ】ことが普通であるので，その結果，自らの組織経営のメンタリティは，過去の経営者のメンタリティ DNA を含めた企業のコンテクスト性（組織文化）とあ
まり違わない．それゆえ，メンタリティ的にはあまり違和感がないが，企業風土，企業理念，倫理観なども昔のままであることあろう．その結果，「負の遺産」が社長によって意図的に継続していくことも多い．それが企業にとってリスクになりかねない．かつて，第一勧業銀行の反社会的勢力の利益供与をして，トップ全体が代った事件は，
まさにその典型であった．神戸製鋼所の場合も，これまでの報道を見る限り，データ改ざんに対してこの経路をたどってきたようだ．また，労務あがりや財務あがりの社長などというように，その会社で社長になる【山のぼり】の経路によっても，自らの会社メンタリティの醸成のされ方は異なる．実際，同じ企業であっても，例えば労働組合が強い企業など，畑畑，現場現場において，異なる慣習に基づく文化の中にあることも多い．その経路の違いに
よって，日本型たたき上げ社長は，将来の不確実性のリスク・リターンの識別に関わる能力が異なっていく可能性が高い．その意味では，日本の社長の作り方は経験主義的な色合いの強いメンタリティを持っているかもしれない．
例えば，財務上がりや人事上がりである場合，必ずしも事業に詳しくないことも多く，組織の内部的な問題に改革することなどに意欲を持ったりする．この辺も日本経営者の育成問題では考慮する必要がある．ERM 的にいえば企業全体がわかる経営者育成が必要であろう．
いずれにしても，経営トップ人材の能力は，トップ自らのインテレクチュアリティ，メンタリティを活かして，組織全体の精神資産性に作用して価値を創り出す能力が求められている．

5.3 トップダウン型組織 ｖｓ ボタムアップ型組織とトップのメンタリティ―54―

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すでに述べたが，神戸製鋼所のトップは，40 年にもわたって確信犯的に不正に関与し，2017 年 5 月には 2006
年に作った自らの理念を再確認して，HP に掲載する．なんという神経だろう．何回も行動基準・指針・倫理規定の言語表現を書き換えても，組織は変わらない．多くの不祥事の例のように，トップ経営者が不祥事の起こる原因
を潜在的にわかっていても放置していたり，あるいは裏で関与したりするトップ経営者のメンタリティそのものが不祥事の原因であったりするのであろうから．ここでは，トップのメンタリティを考察しよう．
トップダウン経営と株主資本主義は直接には関係なく，そもそも組織と権限の関係は，その責任のとり方を含めて，きわめて価値創造 ERM に関係した概念であろう．もちろん，米国ではトップ集権型の組織がきわめて多いが，その権力を部下にどのように分配することがトップ経営者の経営能力にも大きく関係する．明らかに集権型の組織
は，トップの方針に従って人事構造や経営組織構造などを変えやすい．
いいかえると，組織が「自らが変わる」ことができるためには，組織がそれを受け入れる柔軟な企業文化・組織
精神性を保有していることが必要となろう．そこで，企業の意思決定プロセスが①

ボトムアップ型意思決定プロセス②

トップダウン型意思決定プロセスのどちらに近いかで，「変わること・変えること」の困難性が異なる．当然のことながら，トップダウン型意思決定プロセスを持つ企業のほうが，経営者の意思によって比較的早く企業構造を｢変えること｣が可能となる．しかし，いずれのプロセスを持つ企業でも，それはそれぞれの企業文化，組織精神性資産を醸成することになる．
もちろん，多くの日本型企業では，過去の歴史的コンテクスト性に基づく場合が大きく，ボトムアップ型意思決定プロセスをとっている．このような日本的な経営風土のもとでは，他の企業も同じ構造にあるという理由で，それを何の疑問もなく受け入れてきている．しかし，この日本型意思決定プロセスでは，
１）企業の時間的効率性と組織横断的な視点からの資源配分や，
２）リスク・リターンの視点からの事業ポートフォリオの構築の有効性に影響を与え，その結果として進化整合性を失っていく．そして重要な点としては，大企業によくあるように，
長いコンテクスト性を持つ文化は組織の固定化を通して，各事業部門や各部署が権限化する傾向を持つことである．
彼らには，潜在的なサボタージュをする力を持つ．これが，実は会社のトップの権限掌握を阻み，部課長の要求に基づいてさらに縦割り構造を維持・推進し，十分なコストカットもできず非効率性は増大し，ますます全体をコン
トロールするのが困難になっていく．そこにおいて社長は，情報入手が限定され（主として部長経由），組織全体の動きを見ることが難しくなり，「裸の王様」的存在になりがちである．
ボトムアップ型意思決定プロセスでは，課長部長の意思が大きく入り込むだけでなく，「既存の構造を所与と考える文化」が支配的なるから，組織の変化を前提にした提案が出てこない．その結果，多くの提案は，他の課や他の部の利害とゲームの構造を意識した提案になり，摩擦を避けた自己の利害が直接反映される．そのため，「組織は拡大，メタボ組織化」傾向をもち，企業に要求される，資源の最適配分の視点からの意思決定ができない．このようなボトムアップ組織のもとでは，トップの組織メンタリティも，その昇進プロセスを通して，このコンテクス
ト性から作り出されるので，それに対して特段の変更の対象にならないし，快適なものであるかもしれない．その―55―

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結果「変われない」組織となる．
このような組織は，典型的には官僚的組織である．伝統的な日本的経営の特徴としての，終身雇用，年功序列，
企業内組合の特徴は，「暗黙の合意」の組織文化を醸成し，この官僚化を促進する傾向が強い．その中で，トップは自らの経営方式を選択できなくなり，企業の経営体制は，事業部制等縦割り構造をさらに進めていく．この流れ
は，90 年代の失われた最初の 10 年のあとに少しは変わったが，歴史が長い神戸製鋼所などの場合，以前としてこれを維持しているのかもしれない．政府系の会社，国策電気会社，資源系の会社，官僚的組織や組合が強い組織などがその例であろう．組織分断的なボトムアップ型組織であった日本航空やカネボーは，経営トップは倒産まで構造を変えることができなかった．
しばしば日本型経営の特徴として挙げる従業員主権とは，実は【部課長主権】であって，「部課長の効用便益」（将来の出世の可能性など）の評価（ペイオフ）関数（損するのか得するのか）を中心としたゲームが支配する組織であり，「ゲームの解（妥協点）を合意」する（互いに認め合う）プロセスとなる．係長以下は，自分の出世を求めて部課長の出世を期待している．そのプロセスの中で，互いの存在を確認し，将来への期待を「権利化」しようとする．このような文化の下の意思決定は時間を要し，他の部門からの異論があると意思決定できないことになる．このようなプロセスは，組織のコンテクスト性にとって組織精神的な安定装置(慣性)でもあるが，競争が厳しいビジネス環境においては，価値創造の大きなリスク要因でもある．これも組織風土の一つの要素となり，経営トップが経営の中心から離れがちになる．その結果，トップなき従業員経営(従業員主権)のような状況になっていく．
これも実は，日本企業における ERM の必要性の理由である．
日本の企業は，そのコンテクスト性から一般にガバナンスのあり方に関して弱いといわれるが，この原因のひと
つに部長課長主権的な意思決定構造が維持されているからであろう．
松下電器産業（パナソニック）も，2000 年ごろにはその組織の硬直化の問題に直面していた．その結果，
タコ足型の会社になり，同じような商品が別の子会社でも作られていったりして，2001 年に会社全体の利益が創設以来初めて赤字となった．その時をチャンスと見た当時の中村邦夫社長は，累計 2 万人に及ぶ人員削減に国内外の拠点統廃合，事業部制の再編・効率化など大きな組織改革を行い，海外を含めた組織の全体的な経営統合をした．
次年度には大きな黒字化を達成させた．このように大きな赤字など危機が起きたとき，硬直化した組織が変わる場
合もある．この中村革命ともいわれている松下電器産業の改革は，ボトムアップ（分権）型意思決定プロセスから
トップダウン（集権）型意思決定プロセスへの移行と見ることができる．これが 2005 年に導入した彼らの ERM の基礎となっている，といえる．彼らは，米国に上場している日本企業に対しても，有効な経営を求める SOX 法に素早く対応していった．しかし，2007 年に会長になった中村氏は，プラズマテレビにこだわり尼崎第 3 工場への投資に関して大きく失敗をしていった．

６ 組織精神性資産経営プロセスと ERM
21 世紀の企業経営は，グローバル化，自由化，ICT 技術革新，高度の資本蓄積を背景とした，たえず新しい進化にさらされている．進化はビジネスモデルの寿命を短縮していくだけでなく，その存在基盤を危うくする可能性を持つ．進化とは時代の脈絡を変えていく経済・社会・政治・技術等の変革である．それは加速化し，過去を陳腐化する．経営思潮・経営手法も，ビジネスモデルも，人の価値観や嗜好も，そして知識体系も．新しいビジョンと知―56―

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識が必要な時代である．企業の競争優位性は「知価」を求めて学習し，未来から来る進化に目を向けるものにのみに与えられるものである．企業経営においても個々の人生においても成功の鍵は，時代の進化のメカニズムを洞察し，それぞれの目的と自己の選択との対応を自然に理解できる能力の開発が必要である．
進化への対応能力は組織全体のケイパビリティに関係した潜在的無形能力である．その潜在的無形能力は，トップを中心とする有効な包括的な経営プロセスによってのみ実現される．逆にいえば，包括的な経営プロセスが有効であるということは，組織の人的資産を中心とした，潜在的無形能力を多くの有効なプロセスとして実現させ，1
節で述べたように，多くの複合的・複層的に関係するプロセスの総体としての包括的な価値創造経営プロセス構造
が企業の固有な競争力として機能することであろう．それが ERM の思考法である．
その中で，日本企業の経営者は，「組織精神性資産は，企業理念，企業倫理と，それを基礎にした行動基準とそれを促すインセンティブシステム，
企業内部の関係資産（人的資産の組織的関係）などと一緒に，企業の目標とその追及の仕方に関して，人的資産の知覚に作用し，モチベーションを高揚し，価値創造プロセスの安定化を図る資産となる」
ことを理解し，積極的にその経営に携わることが重要であろう．本稿のテーマから言えば，実際の企業経営の中でトップが強い意志を持って，それを「具体的な全社的（組織横断的）な文化経営プロセス」としてどのように実現・実行するか，ということである．
企業においては組織の精神性が個人の精神性を包み込み，価値創造へ向けて人的資源を有効化する ERM の概念的理論的枠組が有用である．その中で，企業が設定した理念・ビジョンに沿って，トップは文化経営プロセスを実行
化して，必要ならば企業風土の改革と，新しい文化の醸成ができることになる．その文化は，実態化した理念が進化の流れと整合的である限り，社会の変化とともに変わりうるもので，絶えずチャレンジを求める精神文化となっていく．その意味で，理念は進化整合的である必要がある．すなわち，価値創造は各企業の人の意識・意欲に大きく依存している．その人的資産の潜在力を意欲的に発揮させていくため，その人的資産への作用のプロセスと，その内容の的確性が基礎であり，その枠組みが企業の価値創造コアコンピタンスの核を基礎付ける．
三人のトップの例を見てみよう．
ウェルチがトップであった時の GE（General Electric Co，1892 年創設）の理念・企業文化「世界でNo1 もしくは No2 の事業しか GE は保有しない」が企業文化を重視していたといわれる．GE は，80 年代に日本の電機会社に負けていく中でタイミングよく家電部門から撤退したりして，絶えず事業ポートフォリオを組み替えていった．その戦略的実践力が醸し出す企業風土は活力がある組織精神性を形成していった．ちなみに，GE は伝統的な「エジゾンの電球」の製造を 2011 年にやめた．また 2017 年 LED 等照明部門を売却することを決めた．
またゴーン社長が日産を再建するために行ったことは，事業所を回り，経営哲学や理念等をやさしく吹き込んだ文化改革であったと考えられる．そこでは【外国人経営者】にアレルギー的なメンタリティを持っていた日本人従業員もそれによって安心していき，日本興業銀行から派遣された日本人経営者の下では醸成されなかった信頼関係が構築された．このメンタルな信頼関係こそが，日産の回復の基礎となっていたことは，組織文化の役割の重要性を示すものであろう．

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米国 SOX 法（1，7 節）に対応して，日本では 05 年からスタートした松下電器産業によるＥＲＭがある．
彼らの場合，大坪文雄社長のもとで，ＥＲＭの視点から松下幸之助の哲学を再構成して，人間を包み込む組織精神
資産を作り出し，組織概念を統一し，組織横断的なリスクマネジメントを発展させている（宮崎（07）日本価値創
造ＥＲＭ学会資料）．このようなＥＲＭはそれ自体が有効な価値創造経営プロセスとして無形資産であり，競争優
位性の基礎を与えるものである．
組織精神性の経営プロセスの具体的な実現方法は，企業ごとに多様な選択があろう．企業は進化とリスクに戦略的に関わって価値創造を行う場合，必要なことは進化との共生とリスクへのプロアクティブ対応能力であり，それによってリスクを抑制しながら，自らを革新し続けることである．そこで必要となるのは，情報収集力・分析力・発信力，コミュニケーション力と将来への利益可能性についての洞察力を基本として，トップのチャレンジ精神と意思決定力・指導力・決断力である．その繰り返しによって，組織精神空間は広がりを持ち，新しく文化が生まれていく．そこで重要な点は，従業員と理念・倫理・文化などを議論するだけでなく，事業の内容や業績をシェアし，従業員同士の事業の改善や収益機会，起こりうるリスクなどの問題についてのコミュニケーション空間を広げること，従業員に対する評価をポジティブな評価体制にしていくこと，などである．中でも優れた理念のもとに，従業員がトップ経営者の経営能力を信頼し，企業の労働環境の改善や業績の成長，給料の上昇等を感じられるようにしていくことであろう．時間をかけた文化の漸次的な革新は，企業が全体的な視点から統合的に経営されよう．人々のメンタリティは急速には変われないのである．
このような具体的な文化経営プロセスとしては，リスクマネジメント・プロセスと結合した，次のような例が知られている．
マイクロソフトでは，彼らが保有する文化経営・リスク経営のプロセスの中で，共有文化を含むリスク
マネジメント・プロセスとして，リスクマネジメント部門の担当者がすべての事業現場を含めた各部門を回り，現在の状況や今後の状況についてコミュニケーションして問題があればソリューションに向けたコンサルティングもしている（「」）．担当者の仕事の評価は，どれだけ現場で時間を費やすか，ということである．これは各部門が組織の理念・倫理から逸脱ことを防ぐ効果があろう．伝道活動（Evangelical Activity）とも言っていた．
また 1 節で述べた，ロッキード・マーチンやテキサス・インストラメントのように，従業員全体に対して，社内 IT ランのもとに絶えず倫理テスト等の枠組で，具体的な事例を用いて，組織の理念・倫理を更新改善していく企業は多い．
神戸製鋼では経営構造が縦割り型であるばかりか，トップが品質データの改ざんを進めていた状況であったので問題外であるが，経営構造が縦割り型である場合，文化統一が難しく，その結果縦割り事業の成績を競うあまり，
理念・文化から逸脱しがちとなる（縦割り型会社の文化の分断問題）．文化が陳腐化すると，かつてのダイエーや
カネボー，あるいは日本航空など，組織が官僚化し，固定化された文化のもとに思考し始めると，進化に対応できず，価値創造能力を失うことになる．
文化は，それが価値創造にとって正のものか負のものであるかは別にせよ，経営対象（資産）であることは，
企業合併や買収のときにわかる．ボトムアップ型経営の日本企業では，トップが明確に自ら自分がよいと思う文化を選択しにくいため，合併後企業の中の多くの場所で文化の衝突を起こしている．特にトップのたすきがけ人事な
どといって，出身企業の間で社長を交替で出すなど，ガバナンスがない構造の中で，中間管理職も統率力に欠け，―58―

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さまざまな問題を相手の文化のせいにして理解しあう傾向がつよい．もちろん，確かに文化に根ざす問題に関係して，理解が不整合である問題があろう．しかし，そこでは，無形資産としての文化，あるいは組織的精神空間を有効に設定することへの重要性の認識が欠けている，したがってそのための有効なプロセスを開発していないことの結果であろう．合併におけるそれぞれの企業トップもその合併前の文化を引きずって，グループの利益を追求する．
「トップなき従業員経営(従業員主権)」，ガバナンスなき経営，ボタムアップ経営の弱点に関わる問題あろう．9
つの労働組合を持っていた日本航空には，このような弱点があったであろう，と推察される．
「社内抗争続きの企
業風土や旧日本エアシステムとの統合をめぐる混乱」（産経新聞 2006.2.16）など文化の分断も指摘されよう．ちなみに，東芝が買収したウェスチングハウス原子力は，文化硬直的な官僚組織であった．
このような問題に対して，日本の銀行合併などでは，問題解決を先送りし，世代交代の中で文化を融合してきた．
このような文化の形成法は，時間をかけて均衡点の達成を待つという姿勢で価値創造の視点からは有効なアプロー
チではない．ボトムアップ経営の視点であるために，全体的な価値との関係が十分問われることなく，この重要な精神資産の選択に対して明確な経営選択が行われない．したがって，醸成化された文化と経営理念･ビジョンとの整合性は十分問われることはない．それゆえ経営理念も形式的な[お飾り]となり，精神空間の共有化が弱くなる．

７ 米国 SOX 法と企業の社会的保有のあり方
企業システムとは，経済社会政治の中で企業を位置づける枠組みであり，その法制は，企業を社会でどのように保有するかのルール化である．この節では企業システムと経営者の統制問題を考察する．そのために，最初に米国の企業改革法を少し詳細に議論する．
米国では，私的所有による私的自治という立場から企業の社会的保有の仕方として，株主資本主義を遂行してきた．しかし，2001 年のエンロンやワールドコム等による大規模な「会計的・監査的」不祥事が発生したのに対して，上院議員サーベインズとオクスレイは，これは米国資本主義に内在する重大な欠陥であるとし，米国の価値創造力の低下，ひいては国家の競争力の低下につながると議論した．その結果，この株主私的自治による企業システム（企業の社会的保有のあり方）に対して大きなメスを入れることとなった．それが，2002 年 7 月の議員立法による企業改革法（サーベインズ・オクスレイ法（以下 SOX 法））である．わずか 7 ヶ月間で作り上げた大改革であり，それは 1943 年以来，過去 50 年間の最も大きな企業法の改革であった．そこでは，企業の内部統制（経営プロセス）の有効性を要求して，トップ経営者の責任を問う内容が明確に規定されている．
実際に SOX 法が成立した背景には，議員全体として，エンロンのような不祥事は，企業に対する社会的な信頼の失墜であるばかりか，リスクマネーを供給する投資家の信頼を失い，米国資本主義にとってそのダイナミズムを崩壊させるものとの共通認識があった．すなわち，一連の不祥事は，米国株主資本主義のもとでの企業システムに内在していた大きなリスクが顕在化したことであって，SOX 法はその国家的，社会的危機管理であり，将来へのイノ
ベーションと価値創造への国家的リスクマネジメントとして，みていた．そこでは，企業の社会性を認識し，自由な社会を前提に，企業をどのように社会的に保有したら良いか，という問題に関して，強い意思が組み込まれているように思われる．さらに，企業は単に株主のものでなく，多くの人に価値を振り分ける社会的価値創出機構である，といった視点が含まれていることを読み取ることができる．
なおエンロンやワールドコムの不祥事の内容の基本は，東芝のように，実際には利益が出てないのにもかかわら―59―

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ず，企業トップが情報を隠蔽し，自己取引により会計操作を行い，株価を操縦して，投資家からの投資を招いていた．そこには，情報の非対称性と経営の透明性に関わる 情報開示問題が大きな問題としてあった．実際，企業シ
ステムの私的自治にとって，重要なチェック機関である，アーサーアンダーソンなど大手の監査法人が企業側の情報隠蔽にかかわっていた．その結果，株価に表現される時価総額と実際の価値評価の間に大きなかい離が発生していた．それを近づけることが必要であるが，監査法人の財務報告に信頼性がないと，株主が企業の価値創造能力を知ることに限界がある．そこで，企業改革法では，企業トップと監査法人の責任を強く求めている．基本ルールは実態を報告する義務と，【嘘】は許されない点にある．その結果，アーサーアンダーソン当不祥事に関わった監査法人は解散を余儀なくされた．この話自体，東芝と新日本有限監査法人との関係に酷似しているが，日本では周知のように，国，証券取引所等の対応は極めて甘い．
以下説明する SOX 法で重要な部分は，経営責任に関する報告としての３０２条と４０４条である．３０２条は，
財務報告書の内容に対して CEO もしくは CFO が責任を持って署名宣誓すること，４０４条は CEO が財務報告に関わる内部統制の有効性（内部監査の有効性）に関して責任があり，その有効性に関して署名宣誓する，という内容を持つ．虚偽の報告をした場合に最高２０年の実刑になる．

7.1 SOX 法の内容
米国の株主資本主義の本質を変える可能性を持つ SOX 法は，11 のタイトルから成り，その内容項目は表１の通り．
表１ SOX 法の構造
１ 会計法人に対する監督ボードの設置（企業会計と報告に対する基準を強化）
２ 監査人の独立性（監査委員会が監査法人を選択，監査法人はひとつの企業の監査できる期間は 5 年）
３ 企業責任（302：CEO と CFO は財務報告の内容に保証）取締役と執行役の説明責任，個人的ライアビリティを強化
４ 高い財務開示（404：ＣＥＯ内部統制の評価と報告義務）：監査委員会の財務専門化の必要性
５ アナリストの利害対立
６ 調査資源・当局
７ 調査と報告
８ 企業と犯罪の説明責任
９ ホワイトカラー犯罪の罰則強化（5 百万ドル，20 年実刑）
１０ 法人税上の収益（CEO がサイン）
１１ 虚偽についての法人説明責任(内部告発者の機能の認識)―60―

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企業経営にとって重要なタイトルは 3 と 4 であるが，企業の社会的保有の視点からは次の点が重要である．
（１）PCAOB（公開企業監査監督機関，Public Company Accounting Oversight Board）を SEC（証券取引等監視委員会）のもとに設立し，公開企業の財務報告を監査する監査法人を監督する．そこでは，監査法人の経営コンサ
ルティング部門を禁止し，内部利害の衝突を防ぐ．１つの企業に 5 年を超えて継続的な監査は許されない．
（２）財務報告書の内容に対して，CEO もしくは CFO が署名し責任をもつこと（302）．
（３）取締役会は，5 名からなる監査委員会を設置する．そのうち 2 名は外部から選任し，5 名のうち少なくとも 1 名は公認会計士と同じレベルの会計的能力を持つことが要求されている．監査委員会は，監査法人の選任をし，監査結果の有効性を取締役会に報告する．
（４）
CEO は内部監査の有効性を財務報告の 3 ヶ月前にチェックし，
その有効性に責任を持ち，宣誓署名する（404）．
（５）アナリストの独立性を高め，企業の報告に対してホイスル・ブロワーの役割を与える．
（６）ペナルティは最高 5 百万ドル・20 年の実刑が課せられる．

SOX 法のこれらの概要をまとめたのが図３である．

図 3 SOX 法の体系

米国の企業概念転換：ＳＯＸ法の企業ガバナンス
企業に対する社会的信頼の回復
ＳＥＣ

ＰＣＡＯＢ

会計監査法人監査法人ローテーション５年

経営者の評価した内部統制の保証・証明

監査委員会

取締役ボード取締役と執行役の説明責任、個人的ライアビリティを強化
最高5百万ドル・20年ジェイル

ＣＥＯ

ＣＯＯ

ＣＦＯ

内部監査

ＣＲＯ

302
404

内部統制の確立に対する経営責任

ＳＥＣ

証券アナリストホイスルブロワーの役割
客観性・独立性の確保

この法律は米国の証券取引所に上場する外国企業にも連結ベースで適用される．例えば米国上場の三井物産の場―61―

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合では，国内でのみしか営業していない子会社物産不動産にも適用される．
SOX 法の場合，統制の有効性に関係してその効果を経営プロセスと一体化させ，価値を増加させる可能性をもっている．もちろんその可能性は，実は 404 条のインプリメンテーションの仕方に依存する．その一つ COSO の ERM
枠組みは経営プロセスの一部として内部統制の有効化の視点を含むものとして提案されている．その外にある日本的経営のもとでは，SOX 法 404 条の要求する統制の有効性についてのコンプライアンス・プロセスの実行は，包括的なプロセスの中に埋め込まない限り，大きなコストになるだけでなく，リスクへの異なった感覚を植えつけ，リスク要因となる可能性がおおきい．その結果，SOX 法 404 条への対応は，日本的経営のもとでは負の無形資産を保有することになりかねない．
この経営者自らによる内部統制の有効性に対する保証行為は，経営者自らの経営プロセスの有効性と効率性を耐えず想起させるプレッシャーとなり，結果として企業価値創造への安定性を確保するものとなる．新しい投資資金を導入する統制プロセスの有効性の開示となって，将来の投資家のみならずステークホルダーに責任をもつものとなる．すなわち，当該企業が自らの統制プロセスにその有効性を CEO の責任においてなされることは，従業員やサ
プライチェーン企業，あるいは顧客も信頼関係のものに協力して企業価値創造を高めていくことになろう．企業独
自の統制プロセスのあり方も，ビジョンや文化に関係した重要な無形資産である．
この結果としては，株主を中心とした私的自治の経営概念から，社会全体に透明性･社会性を示していく経営
概念にシフトしていくことになろう．実際，株主だけでなく，従業員，供給者，顧客，金融機関，地域，政府，将来世代等，大企業の周りにはたくさんのステークホルダーがいるのである．

7.2 SOX 法による米国資本主義への修正のインプリケーション
SOX 法自体の成立が米国型資本主義に対する重要な意味合いとして，私的自治を標榜してきた米国の株主資本主義の枠組を質的に変更させる点がある．その変更の内容は，（１） 企業の社会的保有のあり方とガバナンスのあり方（２） 所有経営からプロセス経営への流れ
に関するものである．
（１）の問題について議論する．
SOX 法は，監査法人の PCAOB 監督機関（NPO）の設置により，監査法人の社会性と企業ガバナンスに対してその機能の重要性を再認識させ，財務情報の信頼回復を図り，外部評価によるその情報に対してリスクテイカーとしての投資家の信頼回復を狙うのである．また CEO 等の経営者は，自らのリスクにおいて財務報告に責任をもつのであるから，投資家･株主に対して内部から直接的に開示結果を保証することになる．これは企業において，すくなくとも財務的経営能力を高度化し，より内部監査能力，リスクマネジメント能力を高めることになる一方，過剰な管理を要求する可能性が高い．
さらにアナリストの社会的役割を明確にし，企業の価値創造プロセスや活動の分析者，情報提供者，警告者として，また将来のキャシュフローに関わる「企業価値」評価者として監査人とは別な機能を明確に位置付けている．
監査の役割が基本的には過去および現在までの企業活動に対する財務報告の信頼性に関わるものであるのに対し―62―

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日本保険・年金リスク学会誌 Vol.9 No.1 2017て，アナリストは，財務情報や経営者からのインタビュー情報や自ら調査したり分析情報，非財務的情報などを合わせて，今後の企業活動からキャシュフローを生む可能性があるかという，投資価値評価（企業価値評価）に関わる．そこでは，公正な立場から情報を提供する役割を担う．その役割の中で SOX 法では，アナリストに経営活動や財務報告の内容に関してホイスル・ブロワー(告発者)の役割を果たすことが明示的に求められている．
この「社会的な」企業ガバナンスの枠組により，企業の多様な機能の重要性に鑑みた社会性が意図されている，
あるいはもたらされると考える．特に次の狙いがあろう．
１）

既存の投資家だけでなくこれからのリスクを担う将来の投資家に対して，少なくとも財務情報に対する信頼性を与えること．一部の大株主がその情報をコントロールできないこと．結果として企業の外と中の情報の非対称性の度合いを小さくする．
２）

将来価値としての企業価値評価は，アナリストなどの情報収集・分析能力を通した競争的市場に委ねること．また会計監査の独立性･透明性を確保すること．
この社会的ガバナンスの枠組みによって，良い企業と悪い企業の選別を，株価を通して市場で選別するための評価の基礎が与えられる．これは企業の将来価値創造能力の情報について，特に価値創造に重要な無形資産の情報に関しては，一般投資家が直接入手可能な状態を与えるものでなく，コストを支払ってアナリストの分析情報を購入するという，情報・分析・評価の市場を前提とした枠組みである．実際には，証券仲介業者の付加的サービスとして低価格で入手可能な状況であるが，その分析の基礎とする無形資産情報の違いと調査手法の違いにより，分析・
評価のばらつきは大きい．半数のアナリストは市場で低評価を受けることになる．企業が保有する無形資産（技術，ノウハウ，文化など）の情報に関してアナリストは直接的利害関係者であり，「アナリストを社会的にどのように保有するかという問題」も考察の対象になるかもしれない．SOX 法では，アナリストの職の独立性を求めているよ
うに理解される．そこでは無形情報の分析能力など，アナリストの能力の向上も必要になろう．これまでは，その訓練のあり方もあったのであろうが，あまりにも財務分析に偏ったものが多かった，と考える．このような点は，無形資産の情報開示に関して OECD 報告書[1]の中でも，会計士やアナリストなどの専門職の利害対立問題の形で触れている．
（２）所有経営からプロセス経営へ
企業の株式保有形態が米国においても機関投資家の割合が大きく，彼等が経営者に期待することは，企業収益の安定的な成長である．その期待に沿って株価の成長と安定配当を維持することが米国的な経営者の役割であるが，それを株主側に立って経営者を監視するのが取締役会の役割である．そのあり方，実施方針，方法は，取締役会監
視プロセスとして，重要な機能を担う．この取締役ガバナンスは，情報開示の対象として重要な位置を占めるものかもしれない．

7.3 日本の JSOX 法
金融庁は会計審議会を通して，2006 年 6 月に成立した金融商品取引法（2008 年施行）を成立させた．この法律は，元の証券取引法を改正したもので，その狙いは内部統制の有効性を求めるものではなく，「財務報告に関する
内部統制に関連し，経営者による評価・内部統制報告書の作成と監査人による監査証明の義務化」したものである．
したがって，法の基本は，―63―

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「有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし，有価証券の流通を円滑にするほか，資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り，もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的」
であって，経営の有効性とは異なっていよう．一般に，米国 SOX 法のタイトル 4 の部分に類似していることからこの部分だけを取り出して，JSOX 法という．この法が十分機能していないことは 4 節でも述べた．
JSOX 法では，株式上場会社に対して確認書と内部統制報告書を内閣総理大臣に提出する義務を課している．確認書は，有価証券報告書（≒財務報告）の記載内容が適正であることを経営者自身が確認し，署名したもので，その違反には有価証券報告書虚偽記載罪で 10 年以下懲役もしくは 1000 万円以下の罰金の刑を科している．東芝の場
合の決算の遅れに関係していよう．内部統制報告書は，「経営者は自らの責任において，【財務報告に係る内部統制(リスクに関する統制)】について，方針の決定・計画・整備を実行すること」に関する報告書である．その有効性の証明は，内部統制監査報告書の形で監査法人が行う．ここで注意すべき点は，その報告書が財務報告に係る内部統制にかかる報告に限定している点である．それゆえ，神戸製鋼の不祥事「性能データの改ざん」や，談合や労働法違反や不当表示などなど，ような不正の報告義務はなく，SOX 法と大きく異なる．内部統制報告書の不提出や虚偽記載については「5 年以下の懲役もしくは 500 万円以下の罰金」が科されるが，監査法人がその有効性を証明していれば，結果的にこの義務を果たしていることになる．またその内容は，財務報告に係る内部統制に限定されている．
JSOX 法成立後，その後監査法人はこの領域の事業を大きく拡大し，十分有効ではない証明を数多く提出されていった，と推察される．実際，不祥事が施行以来次から次に出てきている．オリンパスや東芝などの監査に関して，不祥事を起こしている新日本有限責任監査法人などがその例である．

7.4 日本の会社法
他方，会社法では，財務だけなく，内部統制全般の基本方針を決定し，開示することを要求しているが，実際にその履行を直接的に求めていない．すなわち，内部統制のレベルについては不問である．談合や労働法違反や不当表示などの不祥事を起こしても，個別の法の処分はあっても，経営の有効性に関して会社法は違反の当事者でない
限り，経営者になにも問わないのである．もちろん経営者には，経営一般に関して 1 節で述べた忠実義務，善管意
義務はあるが．
2006 年施行の会社法における経営者行動に関して，次のような問題点も持つ．2008-09 年に金融危機で，日本の大金融機関も大きな損失を出したのですが，問題は，危機が起こった直後に，その投資価値やその後に起こりうる不確実性を十分認識しないまま，また十分なデューデリジェンスをしないまま，リーマンとか，メリルリンチ，などの危機で倒産寸前の投資銀行を買いに出て大きく損失を計上し，第三者割当による莫大な資金調達をした．そこ
では，株価を半値以下にした大金融機関の「トップ経営者の行動」の合理性・責任を問うても，法的には無意味で，一般株主は泣き寝入りでした．この問題は，定款自治の中のガバナンスの問題ではなく，日本の企業システムあり方を体系化している会社法の問題である．委員会設置会社において一定の条件のもとに，株主の意思を超えて株式発行による大規模の資金調達を取締役会決議に委ねてしまう制度の問題である．この経営者行動は，自らの雇用や収益性に影響したことはもちろん，個人株主や第三者割当の企業を通しての日本経済にも一部影響していった．このことは，会社法では，株主総会の決議によらず，多くの一般株主の権利の大規模な希薄化を容認していることも―64―

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日本保険・年金リスク学会誌 Vol.9 No.1 2017意味する．さらに目先の見かけ上の機会に流されて，厳しい経済環境の中での株価の長期低迷へと導いた経営者の責任を問わないのである．
エンロン等の問題の後に 2002 年の SOX 法が成立したように，2010 年の金融危機の後には，大恐慌以来の大改革である米国金融規制改革法が成立した．その結果，投資銀行的な行動の規制が大きく制限されて，リーマンの日本法人，英国法人，インド IT 会社の買収に出た野村証券は，買収目的が達成できなくなったし，みずほ銀行の投資した資金はメリルリンチの貸借対照表が大きな赤字の補てんをしただけで，結局バンクオブアメリカに吸収されてしまった．経営者は，「国家は，そのリアクティブな反応として，大きな危機の後には規制を変える」ことを理解する必要があろう．経営者能力の開発問題もあろう．

８ 結論的要約:日本は大丈夫か？
日本の企業システムとしては，改正会社法が成立しても，金融商品取引法の JSOX 法が成立しても，不祥事の発生は一向に変わる様相にない．むしろ増加しているのかもしれない．それは，会社法や金融商品取引法の企業への見方が，依然として同じ日本的企業観のもとに構築されており，経営者のモラルハザードを許していると思われる．いうまでもないが，米国 SOX 法のように，大企業のトップ経営者に有効な経営プロセスを求める，規律ある企業システムの確立が，日本経済の向上と日本企業の競争力の向上に必要である．しかし，それを阻むのは，その意
思決定が政官財に委ねられるであろう，と考えると，出口なしである．そこで，
０）モラルハザードを避けるために，政官財を超えて，企業システムの再構築をする．
もしくは，あえて非難があることを覚悟してでいえば，「大企業に対して米国 SOX 法の 302 条，404 条の基本をそのまま日本の法律にする」ことにして，日本の中での企業と経営者を統制していくことも可能性としてあることを挙げておく．不祥事・経営の大きな失敗などに対して，第 4 の権力といわれる日本のマスコミが騒いで，外部委員会のもとに報告書が作成され，社長の決意表明がなされ，そして何もなかったかのように社会は動いていくのであろうか．日本のマスコミは，政官財に弱いであろうし・・・．その中で着実に日本の競争力が落ちていくであろう．だれも責任をとるのではなく・・・．トップの責任を希薄化するのが日本人・国家の特徴であろうか．
それでも最後に，1 節で述べた結論を再掲しておく．
１）組織メンタリティに慣れきっているトップ経営者は自らのメンタリティ改革をすること，そして「実態の企業風土」を優れた進化対応的組織精神性にしていく経営プロセスを構築すること．そこでは，ガバナンス，内部統制などの組織形態やマニュアル等の形でなく，そのプロセスの有効性を明確に確保すること．
２）さらに，米国の企業改革法（2002）のように，会社法・金融商品取引法等の中に，経営の有効性に対して，経営者の義務と責任を明確にし，そこからの大きな逸脱に対して刑罰を明確化していくこと．

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参考文献
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刈屋武昭(2007)「包括的価値創造 ERM の構造：無形資産保有構造と内部統制の有効性ーリスク･プロセスアプロー
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刈屋武昭(2008)「組織無形資産と ERM」
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