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再改訂コーポレートガバナンス・コードの代表的企業による対応を評価する－TOPIX100採用企業のコーポレート
ガバナンス報告書開示を分析－
日本シェアホルダーサービス株式会社

１．はじめに

藤島 裕三
矢幡 静歌
陶 亜紀子
佐藤 竜朗

た上で、最後に望ましいコード対応の在り方を

2021年に2回目となるコーポレートガバナン

考察します。

ス（CG）・コードの改訂が実施されました1。同
改訂においては、プライム市場上場会社に一段

２．弊社「CGコード対応レビュー」の概要と共に、サステナビリティや中核人材の多様性

はCGコードの「趣旨・精神」を尊重することが必要とされています。

ド各原則の文言・記載を表面的に捉えるのでは高いガバナンスを目指した取組みが要求される

東証の有価証券上場規程2において、上場会社など幅広い課題への対応につき、新たに開示が求められています（第445条の3）。これはコー

また同改訂を受けて、金融庁金融審議会ディスクロージャーワーキンググループ（DWG）
報告や経済産業省コーポレートガバナンスシス
テム（CGS）研究会などで、より望ましいガバ

なく、なぜ資本市場はそのような要求をしているのか、具体的にどのような取り組みが望まし

いのか、本来の意図を踏まえた上で「質の高いコンプライ／エクスプレイン」を行うべきこと

ナンスの取組みや情報開示の在り方について議を示しています。特に「コードにおいて特定の論されました。これらの議論なども踏まえた「質事項を開示すべきとする原則」（開示原則）をコの高いコンプライ／エクスプレイン」が、投資ンプライする際は、CG報告書の「コードの各原家との建設的な対話の基盤としてのCGコード対則に基づく開示」に実施内容を記載する必要が応においては期待されます。

あり、投資家の評価に耐え得るものであること

日本シェアホルダーサービス（JSS）では、上が期待されます。

場会社によるCGコード対応を支援するサービス

弊社ではCGコードの「趣旨・精神」につき、を提供しており、その重要な基礎データとして

図1のような7つの視点に整理しています。まずます。本稿ではまず弊社サービスおよび同分析存分にリーダーシップを発揮できることが重要

TOPIX100採用企業のCG報告書を分析していは何より、経営陣が適切なガバナンス体制の下、の概要を紹介し、次に、特に注目される事項とです。そのガバナンス体制においては、社外取して中核人材の多様性、気候変動の影響、取締締役の活用や株主重視の姿勢に関わる取り組み

役会全体のスキル等に関わる開示につき議論し1
2

が「守り」だけでなく、積極的な権限移譲によhttps://www.jpx.co.jp/news/1020/20210611-01.html
https://www.nse.or.jp/rule/files/yukasyoken20220404.pdf

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IRる資本生産性の向上といった「攻め」につながること、そして持続的な企業価値向上につながるものであるかが注目されます。これらの取りることが期待されます。

組みがPDCAの伴ったシステムとして確立され（図1）CGコード対応レビューにおける「7つの視点」

出所：JSS

これら「7つの視点」をベースに、弊社では各とを求め、安易な他媒体の参照を問題視していプレイン」を行うため記載すべき事項を考察、コード対応に関わる「核となる情報」はCG報告原則につき「より質の高いコンプライ／エクス
その充足度が高いほど「質の高い」コード対応とする「7段階の評価レベル」を設定しています。
基準としてプライム市場上場企業が充足すべきます。これを受けて弊社レビューにおいても、書に記載すべきであり、他媒体の参照のみによるコンプライは不十分とみなします。またCGS

4
ガイドライン（第3期）
では、モニタリング機能

ランクを「レベル5」と定義、投資家が最低限求に重点を置いたガバナンス体制を構築するには、「レベル7」まで低下し得る一方、建設的な対話いことが明示されています。弊社レビューとしめる事項が記載されていない場合は減点となり

指名委員会等設置会社のスキームが馴染みやすにつながる望ましい事項が多く記載されていれても「攻めのガバナンス」にはモニタリング・

ば「レベル1」に近付くことになります。この「7ボードが望ましいとの視点から、原則によって段階の評価レベル」を用いることで、弊社「CGは委員会型ガバナンスに移行していることをプ

コード対応レビュー」では企業による各原則のラス評価する要素に設定することにしました。

対応を格付け、ランクアップするための改善ア
ドバイスを実施しています。

３．TOPIX100採用企業のCGコード対応

定する際には、再改訂コードを受けた各種の議ベル」を用いて、弊社ではTOPIX100採用企業

価証券報告書に「核となる情報」を記載するこ

14の開示原則を細分化した30項目の対応につき

なお各原則につき「7段階の評価レベル」を設前章で説明した「7つの視点」「7段階の評価レ論も反映しています。例えば、DWG報告 3 は有

3
4のガバナンス報告書（2022年7月末時点）を分析、

https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220613/01.pdf
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/cgs_kenkyukai/pdf/20220719_02.pdf

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格付けを実施しました。また企業ごとに30項目

平均4.91を中心とした分布となっています。平均

対応全体（厳密には開示原則のみ）の評価を示採用企業であっても必ずしも全てがプライム市

4.91はレベル5に相当することから、TOPIX100の格付けスコアを単純平均することで、コード場上場会社に対する期待に添ったコード対応とす指標としています。最高点は3.50で最低点ははなっていないことが分かります。

6.20（数値が低いほど評価は高い）、図2のように（図2）TOPIX100採用企業のスコア分布

出所：JSS

図3は上位スコアのランキング表です。ベスト

反映されています。一方でベスト10を監査役設

で約6割となっています。この13社はTOPIX100

ンス体制は決定要因ではなく、モニタリング機

置会社が占めていることから、必ずしもガバナ

20（21社）のうち指名委員会等設置会社が13社

能強化の取組みなど次第で高評価となることが全体における指名委員会等設置会社数の25社の示唆されます。

半分超であり、機関設計の違いが評価に色濃く

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IR（図3）高スコア企業のランキング
順位

業種

機関設計

評価

1

医薬品

指名委員会等設置

3.50

2

その他金融業

指名委員会等設置

3.70

3

その他金融業

指名委員会等設置

3.73

4

建設業

監査役設置

3.77

5

銀行業

指名委員会等設置

3.97

6

卸売業

監査役設置

4.07

7

電気機器

監査役設置

4.13

化学

監査役設置

4.17

化学

監査役設置

4.17

10

保険業

指名委員会等設置

4.20

11

精密機器

指名委員会等設置

4.23

医薬品

監査等委員会設置

4.27

輸送用機器

指名委員会等設置

4.27

銀行業

指名委員会等設置

4.27

食料品

指名委員会等設置

4.30

銀行業

指名委員会等設置

4.30

小売業

監査役設置

4.33

医薬品

監査役設置

4.33

銀行業

指名委員会等設置

4.37

精密機器

指名委員会等設置

4.40

銀行業

指名委員会等設置

4.40

8

12

15

17
19
20
出所：JSS

組織形態（機関設計）別に平均スコアを見ると、れる9業種、64社ベース）で平均スコアを算出に高評価となりました。その一方で監査等委員

医薬品（4.67）がトップクラスを占めました。

指名委員会等設置会社（25社）が4.45と相対的したところ、銀行業（4.26）、卸売業（4.51）、
最も低い業種は5.54に止まっています。グロー

会設置会社（19社）は5.17に止まり、監査役設

バルな競争環境、敵対的買収リスク、業界の規置会社（56社）の5.03を下回っています。この制・監督など様々な要因が影響していると考えことからも、機関設計に拠らないガバナンス改られますが、このような業種間格差についても

善の取り組みが一定の評価につながることが分注目され得ることは留意すべきでしょう。

かります。

（藤島）

なお業種別（TOPIX100の5社以上で構成さ107
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４．補充原則2-4①（一部）中核人材の多様性確保
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。

補充原則2-4①は、企業の中核となる人材の多① 「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職へ様性とその多様性確保に関する人材育成方針等の登用につき、「現状」および「自主的かつに関する原則で、CGコード再改訂にて新たに設測定可能な目標」を示す

けられました。この原則が追加された背景には、

② 「自主的かつ測定可能な目標」を示さない項

動性の低い国内労働市場に起因する社内人材の③ 「女性」
「外国人」「中途採用者」のいずれに女性や外国人が管理職に占める割合の低さや流多様性の不足により、企業価値の向上に資する目については、その旨と理由を開示する

おいても目標を定めていない場合はエクス

中核人材やその育成が不十分だとの認識がある

プレインすると考えられます。ここでは特に前段「中核人材なお東証FAQは「測定可能な目標」として、の多様性確保」の部分に対するレビューにつき

現状を定量的に示した上で目標の程度や範囲を中核人材の多様性確保が求められる背景には、させるといった旨を記載する方法も考えられる

解説します。

管理職層においてジェンダー・国際性・経歴や年齢などの多様性に富んだ中核人材を企業が雇提示し、「現状を維持」または「現状より増加」
としています。

今回のレビューにおいては、本原則が新設さ用・育成し、将来的に取締役や経営陣に登用す

れた趣旨及びTOPIX100採用企業における実際値の向上に資するイノベーションを創出するよをレベル5（プライム市場上場企業に対する期待る仕組みを構築することで、中長期的な企業価の開示状況を踏まえ、以下の条件を満たす場合

うな人材を生み出す環境が整備できるとの認識水準）に設定しました。本原則が求める「測定があります。同開示については、ガバナンス報

可能な目標」「およびその状況」につき、明確に告書の記載要領 および東証ウェブサイトの示すことが建設的な対話のベースになるとの考

5

え方に拠ります。

FAQ6において、次の点が求められています。

➢ 女性管理職につき、管理職比率の現状と目標を、測定可能な説明として、割合（パーセンテージなど）を用いて明示している➢ 外 国人と中途採用の管理職については、何らかの数値（パーセンテージに拘らない）で現状を示した
上で、目標について言及している（定性的な表現でも可）は両方を満たさず、レベル6～7となった企業がレビューの結果、中核人材の多様性のレベル約半数に達しています。

別の分布状況は図4の通りとなりました。
TOPIX100構成企業のうち、上記の条件のいずれかもしく

5
6

https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008j85-att/tvdivq000000uvc4.pdf
https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/index.html

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IR（図4）補充原則2-4①中核人材の多様性のスコア分布（TOPIX100）

出所：JSS

レベル6～7の低評価となった企業においてに女性管理職比率については必ず、外国人管理

量的な記載がないケースや、女性管理職比率の績値および目標値をパーセンテージで明確に開職比率および中途採用者管理職比率も概ね、実は、具体的な現状や目標について、そもそも定示しています。なお弊社レビューにおいては、

実績値はあっても同目標値については開示して本対応として記載されている女性管理職比率さいない事例などが見られました。近年の女性活らには有価証券報告書に開示されている女性役

躍に期待する投資家の声ひいては社会全般の期

員比率の水準など、実態ベースの取り組みが優待を勘案すると、いずれも本原則の対応としてれている場合についても一定の考慮をしていまは物足りない開示内容だと言わざるを得ません。

す。

その一方で高評価を得た企業は、以下のよう（事例1）化学Ａ社
女性の管理職の登用については、国内グループ女性管理職比率を2030年に全社員女性比率と同じという目標を掲げ、多様な働き方など両立環境を整えると共に、複数の外部異業種勉強会に管理職候補女性の参加を推進するなどの取組みを行っており、2021年12月末時点の国内グループ全体の女性社員比率は51.9%、
女性管理職比率は20.5%となっています。
外国人については、日本での研究員の採用において、一定の目標値を定めて日本以外の国籍の方を積極的に採用するなど、国籍を問わず優秀な人財の確保に努めています。国内グループにおいて、2021年12月末時点の外国人社員比率（正社員）は0.6%、管理職比率は0.4%であり、2030年に全社員外国人比率と同等程度を目指します。
中途採用者については、今後積極的に新事業を展開していくために、外部からの専門人財の登用も積極的に行っていきたいと考えています。2021年12月末時点の国内グループの全社員における中途採用者の比率
は30.2％、管理職比率は17.5%であり、2030年に全社員における中途採用者の比率と同等程度を目指します。

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IR（事例2）陸運業Ｂ社
１．女性【測定可能な目標】
一般事業主行動計画（2019-2023年度）に基づき、以下の目標を設定しております。
・新卒採用に占める女性比率を30％以上・管理職に占める女性比率を10％以上【中核人材への登用状況等】
・2022年4月入社 新卒採用に占める女性数 177名（新卒採用全体の34.1％）
・管理職数 780名（管理職の8.2％）
・女性常務取締役1名、社外取締役2名及び執行役員1名を選任。
・2022年4月現在 女性数 8,641名（全社員の18.0％）
２．中途採用【測定可能な目標】
2023年度末までの達成目標として、以下の目標を設定しております。
・管理職に占める中途採用の比率を20％以上とする。
・各年度採用計画に占める中途採用比率を20%程度とする。
【中核人材への登用状況等】
・2022年4月現在 管理職数 1,617名（管理職の17.0％）
・中途採用数 8,092名（全社員の16.8％)・2022年度入社 中途採用数 167名（採用数全体の22.1％）
３．外国籍【測定可能な目標】
事業の海外進出とともに、2013年度より留学生等の採用を継続しており、外国籍社員の勤続年数も伸長しております。今後は、「採用」及び「定着」の取組みを継続しつつ、「育成」及び「登用」の取組みを強化することとし、将来的な達成目標として、以下の目標を設定しております。
・外国籍社員の管理職への登用を実施。
【中核人材への登用状況等】
・2022年4月現在 管理職数 0名
・外国籍社員数 21か国・地域89名

プライム市場上場会社はじめグローバル投資

中核人材の育成には、持続的に企業を成長させな成長と中長期的な企業価値向上を目指す上で、ったテーマが自ずと含まれると言えるでしょう。

家が注目する企業においては、今後の持続可能

将来的に取締役や経営陣となり得る中核人材のることができる取締役の選任や後継者育成とい管理職比率の向上のみならず、企業の中長期的なありたい姿の達成に資する取締役の選任や人確保、人材の多様性の確保を通じたイノベーシ材の育成が期待されます。

ョン創出機会や環境の整備、これらを実現するための人材育成方針と社内環境整備方針の開示が求められています。つまり、多様性の確保や

（矢幡）

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５．補充原則3-1③（一部）気候変動
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

補充原則3-1③もまたCGコード再改訂においの多くは任意開示であり、開示媒体も多岐にわ

切な開示を求めるべく新設されました。特に後一般に公開される手段により該当する内容を開たっています。CG報告書の記載要領は、「広くて、サステナビリティについての取り組みの適示している場合にその内容を参照すべき旨と閲

段の気候変動に関する部分は、プライム市場上覧方法（ウェブサイトのURLなど）を本欄に記

場企業を対象として「TCFDまたはそれと同等載する方法としても差し支えありません」としの枠組みに基づく開示」が求められたことで注ている一方、「TCFD提言の項目ごとの開示の有目を集めました。
「スチュワードシップ・コード

無や、シナリオ分析を行っている場合には、そ及びコーポレートガバナンス・コードのフォの旨の記載が考えられる」としています。本レ

ローアップ会議」においても「現時点において、ビューにおいては前述のスタンスに基づき、気TCFD提言が国際的に確立された開示の枠組み

候変動に関する「投資家が真に必要とする情報」となっている」と認識されています。
7「核となる情報」は明確に提示されるべきと考え、

なおCG報告書の記載要領は、「IFRS財団にお調査する開示媒体をCG報告書の本原則対応欄とけるサステナビリティ開示の統一的な枠組みが有価証券報告書の記述情報に限定しました。

TCFDの枠組みにも拠りつつ策定された場合に本レビューでは、以下の条件を満たす場合をは、これがTCFD提言と同等の枠組みに該当す

レベル５と設定し、条件を満たさない場合にラるものとなることが期待される」としています

ンクダウン、より踏み込んだ記載がある場合に（後述）。

ランクアップとしました。

現状、気候変動はじめサステナビリティ情報➢ C
 G報告書で説明されている本原則の対応に「TCFD」「気候変動」の記載がある➢ C
 G報告書または有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「事業等のリスク」に、
TCFD「4つの柱」に沿った説明がある

なお上記「4つの柱」とは、「ガバナンス」「戦4分の1を同ランク未満が占める結果となりましの項目を指しています。TCFD提言では気候変グを意識した開示が多くの企業で行われている

た（図5）。「気候変動」「TCFD」のワーディン

略」「リスクマネジメント」「指標と目標」の4つ

一方で、「4つの柱」に沿った具体的な説明につ動に関する情報を、このフレームワークに沿っ

いては、少なくともCG報告書や有価証券報告書て開示することが求められています8。

においては積極的に行われていないことが、こレベル5はプライム市場上場企業に対する期待の背景としては考えられます。

水準ですが、本原則ではTOPIX100構成企業の

7
8

https://www.fsa.go.jp/news/r2/singi/20210406/01-1.pdf
https://www.env.go.jp/press/02_TCFDgaiyousiryou.pdf

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IR（図5）補充原則3-1③気候変動のスコア分布（TOPIX100）

出所：JSS

以下、事例を2つご紹介します。

レベル5を超えた企業は「4つの柱」を用いた

1つは、CG報告書本欄に「4つの柱」を用い開示をしていることに加え、複数シナリオで分析を実施している、自社に与える影響度を定量て開示し、その「戦略」において、シナリオ分は有価証券報告書において明確にしています。

している好事例です（一部抜粋）。

的に把握していることなどを、CG報告書もしく

析による自社への財務インパクトを定量的に示（事例3）小売業C社（1）移行リスク・機会 脱炭素シナリオ（1.5℃～2℃）
事業活動の成長に伴いCO2排出量が増加した場合の単純計算では221.2億円になります。しかし、環境宣言に掲げる通り、CO2排出量を、2030年に2013年度比50%削減することで、炭素税額は119.7億円削減
でき、101.5億円になると見込んでいます。
（2）物理的リスク・機会 温暖化進行シナリオ（2.7℃～4℃）
国土交通省のハザードマップから、河川の氾濫により5ⅿ以上の浸水が発生した場合を想定して、店舗被害
や商品損害、休業による売上損失、復旧費用などの被害金額は、111.9億円になると試算しました。

もう1つは、4つの柱による開示をしているこ

内容については参照先を示している事例です。

とを有価証券報告書で明確にした上で、詳細な（事例4）電気機器D社

TCFDの提言に沿って気候変動関連の財務関連の重要情報を開示しています。なお、本項目は抜粋のため、詳細はサステナビリティレポートをご参照ください。
①②③④

ガバナンス ・・・・・・
戦略 ・・・・・・
リスク管理 ・・・・・・
指標と目標 ・・・・・・※

各項目の記載内容は省略

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本レビューでは、CG報告書や有価証券報告書

お現段階でTOPIX100採用企業につき、CG報に沿った開示の有無やシナリオ分析の実施を明る事例は3社、有価証券報告書においては10社

では他の媒体へ誘導するに留まり、「4つの柱」
記していない場合は、減点要素としています。
ちなみに、CG報告書ではコンプライしているに告書でTCFD「4つの柱」に沿った開示をしてい超に止まっています。

諸外国においても、欧米を中心に気候変動開も関わらず、同提出時点においてTCFDに基づ示の義務化/推奨の議論が活発に行われていまました。

基準審議会（ISSB）が気候変動に関するグロー

す。さらに、IFRS財団の国際サステナビリティ

く開示が見当たらない事例も複数、見受けられ

バル開示基準を策定すべく、公開草案を公表し今後、日本では法定開示書類である有価証券

年内に最終化される予定となっています。気候

報告書において「サステナビリティ情報」の記

変動は引き続きサステナビリティ情報開示にお載欄が追加される予定で議論が進められていま

いて最も関心の高いテーマの1つであり、実質的す。こうした状況を踏まえ、本レビューは、気候変動に関する重要な情報がCG報告書もしくは有価証券報告書にきちんと掲載されているか、という観点を重視していることが特徴です。なに開示は義務化の方向に進んでいると認識すべきでしょう。

（陶）６．補充原則4-11① 取締役会全体の多様性
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知
識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立
社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

補充原則4-11①は、取締役会の多様性に関す

示における有効なツールの1つとして位置づけらわゆるスキル・マトリックスはじめ」取締役の分な状態でスキル・マトリックスのみ開示してれています。しかし、①②の議論・開示が不十る原則です。CGコード再改訂の際、本原則に「いも、単に取締役の現状のスキルを後付けで一覧

有するスキル等の組み合わせが明記されたこと化した表にすぎず、投資家からは有用性が低いもあり、その後、スキル・マトリックスを開示とみなされる可能性が高いでしょう。

する企業は増加しました。ただし、本原則はそ

なお、本原則は、企業ごとに事業環境や経営の開示に至るプロセス（以下①～③）を重視し戦略が異なる以上、取締役会に必要なスキルもていると見られる点に注意が必要です。
①

経 営戦略の遂行上、取締役会に必要なスキ②

特 定されたスキルについて、取締役会全体異なるとの考え方が前提となっています。ただし、独立社外取締役に限っては、各社共通で「他ルを議論し特定する社での経営経験」を有する者を含むべきとしています。したがって、この点に関しても、自社としてどのような規模・バランスで確保しの方針・取組を明記すべきでしょう。

ていくか、自社の“考え方”を定める

今回のレビューにおいては、原則趣旨及び実こ の“考え方”を、取締役の選任方針・手続③にどのように落とし込んだのか、結果、ど際の開示内容を踏まえつつ、以下の4条件を満たた）のか開示する

る期待水準）に設定しました。

す場合をレベル5（プライム市場上場企業に対すのようなスキルを持つ取締役を選任する（しスキル・マトリックスは、あくまで、③の開113
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➢
➢
➢
➢

取締役会全体構成に関する考え方の記載あり

社内取締役と社外取締役で選任方針・必要なスキルを区別している9スキル・マトリックスの開示があると明記
女性役員10％以上10通りとなりました。TOPIX100構成企業のうち、その上で、上記4条件を満たさない場合にラン4条件のいずれか1つ以上を満たさず、レベル6

クダウン、より踏み込んだ積極的な記載がある～7となった企業が約4割に達しています。

場合にランクアップを検討することとしました。
レビューの結果、レベル別の分布状況は図6の（図6）補充原則4-11①取締役会全体の多様性のスコア分布（TOPIX100）

出所：JSS

レベル6～7の事例では、社内取締役と社外取締役に求められるスキルや選任方針を区別せず、表面的な記載に留まるケースが多数確認されました。「取締役選任に際し、専門性・バランスを書本体に掲載しない場合は、URLもしくは「招集通知に掲載」等の文言を含めるべきといえます。

さらに、個々の取締役の選任理由や、現在の総合的に判断」といった総花的な記載のみでは、

取締役会構成の紹介に留まり、取締役会全体に家にとって有用な情報にならないと考えるべきされました。

具体性を欠いた一般論と言わざるを得ず、投資でしょう。

また、スキル・マトリックス等の開示が無い、あるいは開示場所が不明瞭な記載も一定数確認されました。本原則は開示原則であり、CG報告
910

対する“考え方”を示していない事例も一部確認
一方、本レビューにおいて高評価を得た企業

は、特にスキルの説明において、以下のような踏み込んだ記載を行っています（一部抜粋）。

原則上、明示的に要請されているものではないが、社内（執行）と社外（非執行）では役割・責務が異なる以上、開示内容も区別されるべき（少なくとも一方に関しては具体的に記載すべき）と考えられる。
実質的な多様性を考慮する目的で条件として採用した。

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IR（事例5）卸売業E社
当社役員に期待されるESG経営及びグローバル経営についての知見はもとより、特に期待されるものとして、社内取締役には、当社が注力する事業領域やInnovation & DX に関する知見が、社外取締役には、経営経験を含む企業経営についての深い洞察に加えて内部統制及びリスクマネジメントについての知見が、また監査役には（中略）求められます。

（事例6）金融業F社
当社において重要な業務執行の決定や監督を適切に行うためには、まずは、ビジネスを深く理解していること、すなわち、「○○事業」に精通していることが求められます。
また、「金融経済」、「財務会計、ファイナンス」、「法務コンプライアンス」、「人材戦略」、「ガバナンス、リ
スクマネジメント」のスキルはあらゆる判断のベースとなります。
さらに、地球環境や技術革新への対応が社会全体の課題となっている今、「環境」および「テクノロジー」のスキルの重要性はますます高まっています。
加えて、特に社外取締役には、「国際性」、「企業経営」のスキルを期待しています。これは、グローバルに事業展開する当社グループにとって、グローバルな環境認識や企業経営の知見が大変有益であるためです。

こうした事例では、選定したスキルが事業環るようにしています。また再改訂に関わるパブ

かつ社内取締役と社外取締役に求めるスキルが針となる多くのコメントが掲載されています。

境や経営戦略と紐づいていることが明確であり、区別され、その内容が具体的に記載されている

リックコメントに対する考え方11においても、指さらには金融庁が公表している「投資家と企業点などが、高評価のポイントとなりました。

12の対話ガイドライン」
は、CGコード（および日事業環境が絶えず変化する中、「完璧な取締役

本版スチュワードシップ・コード）の「附属文書」論を進めることで、自社の取締役会に不足してに止まらない、コードには示されていない視点

会」は存在しません。むしろ本原則に則った議として位置付けられており、コード自体の文言いるスキルが明らかになるのではないでしょうが豊富に盛り込まれています。

か。そうした課題を真摯に見つめ、対応していこれらの文書につき真摯に向き合って気付き

くことこそ、取締役会の実効性が高いといえるを得ることは重要ですが、明確に書かれている組みであるともいえます。本原則への対応に対は何であるかに立ち返って、各原則が求めてい状態であり、最終的に本原則が求めている取りことに止まらず、コード本来の「趣旨・精神」

しては、こうした趣旨を十分に踏まえ、取締役

る取り組みは何なのか、どのような情報を投資会の実効性向上、ひいては企業価値向上を目指していくことが期待されます。

家は聞きたいのかを自ら考えることが、最も望（佐藤）

7．おわりに視点」は弊社仮説に過ぎませんが、資本市場がのと自負しています。上場各社において「質のとすべきガイドラインに相当するものが様々あ高いコンプライ／エクスプレイン」を検討する

ります。東証は前述した通り、CG報告書の記載

際、本稿における考察が一助になれば幸いです。

要領に加えて、ウェブサイトでFAQが検索でき12

述したCGコード対応レビューにおける「7つのガバナンスに求める価値観を優れて反映したもCGコード対応を検討する際においては、参考

11

ましいコード対応の姿勢だと考えられます。前（藤島）https://www.jpx.co.jp/rules-participants/public-comment/detail/d1/20210407-01.html
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/nlsgeu000005lnux.pdf

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IR

藤島裕三（ふじしまゆうぞう）

ESG／責任投資リサーチセンター チーフコン
サルタント
株式会社大和総研、EY総合研究所株式会社を経て、2017年9月より現職。コーポレートガバナ
ンスはじめ資本市場対応を専門分野とする。一
般社団法人日本コーポレートガバナンス研究所理事。日本証券アナリスト協会認定アナリスト。

矢幡

静歌（やはたしずか）

ESG／責任投資リサーチセンター シニアコン
サルタント
米国証券取引所、外資系投資銀行、日系シンク
タ ン ク、 外 資 系 コ ン サ ル テ ィ ン グ 等 を 経 て2019年より現職。ガバナンスや統合報告書にかかる開示支援や投資家との対話支援を含む
SR/IRコンサルティングを実施。日本証券アナリスト協会認定アナリスト。

陶亜紀子（とうあきこ）

研究開発／コンサルティング部 シニアアナリ
スト
証券会社にて個人・機関投資家営業及びIR関連業務に従事。英国にてファイナンスの修士を取得後、2011年より現職。本邦の株式発行企業に、
機関投資家を対象とするIR・SR等の支援サービスを提供。日本証券アナリスト協会認定アナリスト。

佐藤竜朗（さとうたつろう）

研究開発／コンサルティング部 アナリスト
地方銀行にて個人・中小企業向け営業及び有価証券運用業務に従事。2020年より現職。本邦の株式発行企業に、機関投資家を対象とする
IR・SR等の支援サービスを提供。

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