別添２

平成２５年１２月３日
各位会 社 名綜 合 警 備 保 障 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長 青山

（コード番号２３３１
問合せ先

経営企画部ＩＲ室長

幸恭

東証第一部）
石渡康雄（ＴＥＬ．０３－３４２３－２３３１）

連結子会社の吸収合併および会社分割に関するお知らせ

当社は、平成２５年１２月３日開催の取締役会において、グループ事業再編の一環として、当社の連結子会社である大阪綜合警備株式会社（以下「大阪綜警」という）が、同じく当社の100％子会社である大阪綜合管財株式会社（以下「大阪管財」という）を、下記のとおり吸収合併するとともに、大阪綜警の神戸支社を会社分割し、同社の兵庫県における事業を承継するＡＬＳＯＫ兵庫株式会社（以下「ＡＬＳＯＫ兵庫」という）を新設し、当社の100％子会社とすることを決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本合併および分割は100%出資の連結子会社を対象とするため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１

吸収合併および会社分割の目的
本件吸収合併は、事業運営の一元化と経営資源の有効活用により、当社グループの経営効率の向上と経営基盤の強化を図ることを目的としております。
また、会社分割では、大阪綜警が大阪府、兵庫県、奈良県および和歌山県において行っている常駐警備等の事業について、市場環境の変化、消費者ニーズの多様化等に対応するとともに、一層の営業力および競争力を強化することを目的として、兵庫県内事業を会社分割することといたしました。新設会社は、当社の100％子会社とすることで地域ごとの専門性を生かした効率的な経営と適正な業務運営を行ってまいります。

２

吸収合併の要旨（１）吸収合併の日程
合併取締役会決議（大阪綜警）

平成２５年１２月３日

合併取締役会決議（大阪管財）

平成２５年１２月３日

1

別添２
合併契約書締結

平成２５年１２月３日

合併承認株主総会（大阪綜警）

平成２６年２月１０日（予定）

合併承認株主総会（大阪管財）

平成２６年２月１０日（予定）

合併予定日（効力発生日）

平成２６年４月１日（予定）（２）合併方式
大阪綜警を存続会社とする吸収合併方式であり、大阪管財は解散いたします。
（３）合併の比率ならびに合併交付金
大阪管財は当社の100％子会社であるため、本合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合併交付金の支払いはありません。
（４）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。
（５）

合併当事会社の概要

№項目

存続会社

消滅会社

① 商号

大阪綜合警備株式会社

大阪綜合管財株式会社② 主な事業内容

セキュリティ事業ほか

セキュリティ事業ほか③ 設立年月日

昭和43年2月19日

平成3年4月1日④ 本店所在地

大阪府大阪市

大阪府大阪市⑤ 代表者

代表取締役社長

谷内

博信

代表取締役社長

川島功

⑥

資本金

20百万円

10百万円

⑦

発行済株式数20,000株

200株

⑧

純資産

676百万円

147百万円⑨

総資産986百万円

265百万円

⑩

決算期

3月

3月

⑪

従業員

448人

197人

⑫ 大株主および持株比率

綜合警備保障株式会社

100%

綜合警備保障株式会社⑬ 主要取引金融機関

株式会社みずほ銀行⑭ 当事会社との関係

資本関係：新会社は、分割会社の100%親会社である当社（綜合警備保障㈱）の100%子会社となります。
人的関係：新会社の取締役および監査役は、存続会社の取締役および監査役が就任します。
取引関係：当社から、新設会社へ業務の一部を委託する予定です。

株式会社みずほ銀行（注）存続会社、消滅会社の概要は、平成25年3月31日現在の内容であります。

2100%

別添２
（６）

直近事業年度の業績（平成25年3月期）
大阪綜警

大阪管財

純資産

676百万円

147百万円

総資産986百万円

265百万円

１株あたりの純資産

33,842円

735,665円

2,183百万円

969百万円

営業利益

90百万円

24百万円

経常利益

106百万円

37百万円

当期純利益

-65百万円

22百万円

売上高

１株あたりの当期純利益

ｰ

114,234円（７）吸収合併する事業の概要
吸収合併する部門の事業内容
大阪管財が行っている常駐警備業務、警備輸送業務、綜合管理業務等（８）会社合併後の状況
本合併による存続会社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。
（９）当社の業績に与える影響
本合併による今期の当社単体および連結業績への影響はありません。
３

会社分割の要旨（１）分割の日程
分割計画書承認取締役会

平成２５年１２月３日

分割予定日（効力発生日）

平成２６年４月１日（予定）

新会社の設立登記平成２６年４月１日（予定）（２）分割方式
大阪綜警を分割会社とし、ＡＬＳＯＫ兵庫株式会社を承継会社とする新設分割です。
（３）株式の割当
新設会社が分割に際して新たに発行する普通株式は２００株で、その全てを分割会社の100％親会社である当社へ割当交付します。
（４）分割交付金
分割交付金の支払はありません。

3別添２（５）分割により減少する資本金等
本件分割による、当社の資本金等の変動はありません。
（６）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
大阪綜警は新株予約権および新株予約権付社債を発行していません。
（７）新設分割設立会社が承継する権利義務
新設分割会社は分割の効力発生日に分割会社が分割する事業に関する資産、負債、契約上の地位等の一切の権利義務を承継します。
（８）債務履行の見込み
分割会社および新設会社が本件分割後に負担する債務履行の見込みに問題がないものと判断しております。
（９）分割当事会社の概要
№項目

分割会社

承継会社

① 商号

大阪綜合警備株式会社

ＡＬＳＯＫ兵庫株式会社② 主な事業内容

セキュリティ事業ほか

セキュリティ事業ほか③ 設立年月日

昭和43年2月19日

平成26年4月1日（予定）④ 本店所在地

大阪府大阪市

兵庫県神戸市⑤ 代表者

代表取締役社長

谷内

博信

代表取締役社長

谷内博信

⑥ 資本金

20百万円

10百万円

⑦ 発行済株式数

20,000株

200株

⑧ 純資産

463百万円

214百万円⑨ 総資産701百万円

285百万円

⑩ 決算期

3月

3月

448人

108人

⑪ 従業員(予定)⑫ 大株主および持株比率

綜合警備保障株式会社⑬ 主要取引金融機関

株式会社みずほ銀行

100%綜合警備保障株式会社

100%

未定

資本関係：新会社は、分割会社の100%親会社である当社（綜合警備保障㈱）の100%子会社となります。
人的関係：分割会社の取締役2名が当該新設会社の取締役に､⑭ 当事会社との関係また、当社社員2名がそれぞれ当該新設会社の取締役および監査役に就任します。
取引関係：当社から、新設会社へ業務の一部を委託する予定

です。
（注）分割会社の概要は、平成25年3月31日現在の内容であります。また、新設会社の概要は、会社分割の効力発生日時点での見込みとなります。

4別添２（10）分割する部門の事業内容
大阪綜警が兵庫県において行っている常駐警備、綜合管理業務等（11）分割する部門の経営成績（平成25年3月期）
分割部門売上高（ａ）
売上高大阪綜警実績（ｂ）

651百万円比率（ａ／ｂ）

2,183百万円

29.8％（12）分割する資産、負債の項目および金額（平成25年3月期）
資産項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

256百万円

流動負債38百万円

固定資産29百万円固定負債

33百万円

合計

285百万円

合計

71百万円（13）会社分割後の状況
分割会社である大阪綜警の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期については、本件分割による変更はありません。
（14）当社の業績に与える影響
本件分割による今期の当社単体および連結業績への影響はありません。
以5上