平成 24 年５月 15 日
各位
株

式 会 社 関 門 海
代表取締役社長
田中 正(コード番号：3372 東証マザーズ)
問合せ先 経営支援部シニアマネジャー
田渕 広宣
電 話 番 号 06-6578-0029（代表）

第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、平成 24 年５月 15 日開催の当社取締役会において、ＧＴＲブリックグループホールディングス
株式会社を割当予定先として第三者割当による当社普通株式を発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）することについて、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 払

込

期

日

平成 24 年５月 31 日

（２） 発 行 新 株 式 数

普通株式 31,750 株（３） 発

１株につき 金 15,760 円

行

価

額

（４） 調 達 資 金 の 額

500,380,000 円（５） 募集又は割当方法

第三者割当の方法により、ＧＴＲブリックグループホールディングス（割当予定先）
（６） そ

の

他

株式会社に全株式を割り当てます。
本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的及び理由
当社グループは、「食の明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」という分野にとどまらず、Ｍ＆Ａを核とした事業分野の拡大を推進してきましたが、多角化による本社費用の増加に新規事業の不採算が重なり平成 22 年 11 月期以降大幅な損失計上を余儀なくされました。さらに、平成 23 年 11 月期第２四半期連結決算において 181 百万円の四半期純損失を計上した結果、債務超過額 198 百万円となり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となりました。
上記現状を踏まえて、当社はこれまでの事業多角化・投資戦略重視の経営方針から収益体質企業へと経営体制の見直しを図るとともに、平成 23 年６月頃から、早期の債務超過の解消、金融機関への返済資金の確保と次年度における主要食材であるとらふぐの一括仕入資金を考えて、平成 24 年３月頃までに計 10 億円の資金調達を検討しておりました。当社は、当該 10 億円の資金調達を、550 百万円程度の増資による調達と平成 23 年冬シーズン（平成 23 年 12 月から翌３月頃まで）における当社想定利益約 450 百万円により調達することを計画しておりました。
そこで、当社は平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて行使価額修正条項付新株予約権（以下、「当該新株予約権」といいます。）の発行を決議し、約 550 百万円の資金調達を計画いたしました。しかしながら当社の株価下落状況も影響し、新株予約権の行使は当初の当社想定どおり進まず、資金調達額は約 45 百万円に留まり、また、当社株価の下落により、調達可能額は減少いたしました。さらに、平成 23 年 11 月期連

1結決算において 775 百万円の当期純損失を計上した結果、債務超過額 781 百万円となり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が継続する状況にありました。
このような状況も踏まえ、当社取締役会は債務超過の回避のため、また、当初予定した増資額を確保するため、別の調達方法による資本性の資金調達が必要であると判断しました。そのような中、当社創業者一族でもあり、当社筆頭株主である株式会社ヤタガラスホールディングス（以下、「ヤタガラス」といいます。）の、その当時の代表取締役であった田原久美子氏（以下、「田原氏」といいます。）が当社の支援の意思を表明されました。ヤタガラスは、当社前代表取締役である谷間真氏が 100％株式を所有しております。また、当社株式を 24,048 株保有しておりますが、同社には総額約 36 億円の負債があり、その内訳
は創業者一族に対して約 14 億円、株式会社りそな銀行に対して約 13 億円及び財務大臣に対して約９億円となっており、ヤタガラスが保有する当社株式の全ては株式会社りそな銀行の負債のために担保提供されております。この約 36 億円の負債は弁済期限を過ぎており、その弁済方法についてはヤタガラスと各債権者が協議中でありますが、現状、株式会社りそな銀行は、当社にとっても主要取引行であり、当社株式に対する担保権をすぐには行使しないとのことであります。しかしながら、ヤタガラスから資金的支援を行うことが困難であったことから、田原氏は、田原氏が代表者を務める株式会社ＹＡＭＡＧＵＣＨＩ

ＢＲ

ＩＣＫを無限責任組合員としてブリックコンセプト投資事業有限責任組合１号（以下、「ブリックコンセ
プト」といいます。）を組成し、ブリックコンセプトを割当予定先とするファイナンスの意向表明を行いました。
そこで、当社は平成 24 年２月６日開催の取締役会において、ブリックコンセプトを割当予定先として、払込金額総額７億円のＡ種優先株式（以下、「当該優先株式」といいます。）の発行を決議いたしました。
当該優先株式の発行につきましては、平成 24 年２月 24 日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様の承認可決をいただきましたが、申込期間（平成 24 年３月 14 日）において割当予定先から申込みがなかったため当該優先株式の発行は失権いたしました。
失権に至った理由としまして、田原氏が、株主総会決議後、突如として社長人事を含む当社経営体制の見直し、事業計画のゼロベースでの見直しを当社に要請され、当社として到底受け入れられない内容であることから当社がこの要請をお断りしたため、田原氏から当該優先株式の引受にかかる申込がなされなかったことがあげられます。なお、当該優先株式の失権に関する当社の田原氏への対応に関しましては、当社顧問弁護士も踏まえ継続して協議を行っております。
田原氏の要請以降、当該優先株式の申込期間に至るまで、当該優先株式の申込みを行うよう、ブリック
コンセプトの主たる出資者であり、当該優先株式の払込をすべきと考えていたＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社（以下、「ＧＴＲ」といいます。）の主たる株主である野村一揮氏（以下、「野村氏」といいます。）が中心となり田原氏の説得が継続されておりました。野村氏は、田原氏と２年前に知り合い、それ以後友人関係でお付き合いされており、創業者一族として当社を支援したいという田原氏の意向に賛同し、中長期的な投資として当該優先株式の引受を決定しておりました。しかしながら、野村氏及びＧＴＲは、当該優先株式の失権により、既に野村氏が引受先の主たる出資者であることが開示されていた投資が実施できず、投資事業家として社会的信用の失墜という状況に陥りました。当社においても、
平成 24 年３月期（４ヵ月変則決算）では該当時期が当社主力事業の繁忙期に当たる影響により 484 百万円の当期純利益を計上し債務超過額は 264 百万円まで減少したものの、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が継続するなか、引き続き資本性の資金調達の必要性があり、また、ブリック
コンセプトの主たる出資者でありました割当予定先の野村氏も当社に対して引続き資金提供を支援したいという意思表示を明確にされておりました。この状況下で、当社は、野村氏と当該優先株式失権後も継続して協議を進め、その後、改めて資金を提供したいとの意向を受けました。これを受け、当社内で検討した結果、野村氏が主たる株主であるＧＴＲを割当予定先とする第三者割当増資による新株式の発行の決議に至りました。
当社は、今後の当該新株予約権の行使による資金調達、本第三者割当増資による資金調達及び当社経営体制の見直しによる収益改善をもって、資金繰り確保など財務面での安定を実現するとともに、現在の債
務超過を回避することにより、株式上場を維持して参ります。加えて当該増資資金を事業改善面でも有効活用することにより企業価値の向上を追求していく所存であります。

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なお、当社の経営体制見直しとその実施内容は、以下のとおりです。
① 主力事業である「玄品ふぐ」への原点回帰
当社はこれまで事業間でのシナジー効果を狙った多角化路線をとってまいりましたが、景気悪化、競争力の低下に加え、自社養殖のコスト高や主要食材の価格変動といった想定外の事象発生も重なり当初意図した効果が得られず、結果として損失を被る形となりました。このような反省を踏まえ、今後はこれまでの本部主導による事業多角化路線から方針転換し、現場主義を徹底するとともに、当社の主力事業であり、また、創業事業でもある「玄品ふぐ」事業へと原点回帰することに決定しております。厳しい状況に陥っている当社グループの現状においても「玄品ふぐ」事業自体は依然として安定的な収益を生み出す源泉であり、当該事業に経営資源を選択的に投下することで、継続的に収益を確保し、足元の基盤を固めることにより、企業価値向上を実現して参ります。
これに伴い、総菜宅配事業を行っていた当社子会社である株式会社トドクックの全事業の売却（その後平成 24 年３月 29 日に当社に吸収合併）、養殖及び水産品加工事業を行っていた当社子会社である株式会社富士水産の事業停止、加えて当社本体におきましても「玄品ふぐ」以外の不採算事業について、本部機能の縮小・経営基盤安定化を目的として、順次外注化や事業廃止等を行っております。
② 不採算店舗の閉鎖
経営体制の見直し以降、平成 23 年 11 月期において、不採算店舗 13 店舗の閉鎖、また、平成 24 年３月までに５店舗の閉鎖を行いました。これまでは店舗数拡大による売上増加を見込んでおりましたが、その一方で本部費用の増加、店舗におけるサービスレベルの低下といったマイナスが生じたため、特に直営店舗につきましては最適な店舗数を模索しながら、直営店舗・ＦＣ店舗の選別化についても進めて参ります。
③ 経営体制変更
平成 23 年 12 月１日より専務取締役でありました田中正が代表取締役社長に昇格し、併せて本部組織の見直しを行い、組織をスリム化し効率化・コスト削減を目指すとともに、これまで以上に各担当役員の権限・責任を明確にすることにより、各役員がリーダーシップを発揮できる体制を整えます。
④ コスト削減
平成 23 年 11 月期当初より継続的に実施して参りました役員数の削減及び報酬カット、顧問料削減に加え、多角化経営から原点回帰の経営へと変更することにより本部費用を圧縮しております。
（２）既存株主様にとってのメリット・デメリット
本第三者割当増資を行うに際し、既存株主様のメリット及びデメリットを以下のように考え、そのうえで本第三者割当増資を行うことが既存株主様へのメリットが大きいと判断し、当社取締役会は決議を行っております。
（メリット）
・資本性の資金調達を行うことにより、業績の回復と併せ、現在の債務超過状態から脱却することが期待でき、その場合、当社株式の上場維持が図れ、既存株主様への影響も限定的となります。
・現在、債務超過状態である当社の状況下では、公募増資等広く投資家から資金調達をすることは困難であり、資本性の資金調達が必要な状況において第三者割当増資が最適の方法であると考えております。
・第三者割当増資の方法によることにより、公募増資等と比較し迅速かつ確実性の高い資金調達が可能となり、調達した資金により借入金返済による財務体質が改善するとともに金融機関との関係性が高まる
ことも期待され、また、併せて運転資金の確保等による経営の安定にも繋がります。
・今回の割当予定先は、当社事業及び当社経営陣の考え方を十分に理解いただいたうえで、引受する意向を表明されており、第三者割当増資後も、回復基調となっている当社事業の安定性が保たれると考えております。
（デメリット）・本第三者割当増資により 31,750 株を発行することにより、既存株主様の１株当たり利益の希薄化が生じます。
・本第三者割当増資後、割当予定先は筆頭株主、その議決権割合は 34.11％となります。

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（３）行使価額修正条項付新株予約権（平成 23 年 10 月 19 日取締役会決議）発行及びＡ種優先株式（平成24 年２月６日取締役会決議）発行決議からの経緯
当社は、上記「２．（1）募集の目的及び理由」に記載のとおり、平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて当該新株予約権の発行を決議し、約 550 百万円の資金調達を計画いたしました。この計画時期における当社
債務超過額は 517 百万円（平成 23 年 11 月期第３四半期連結会計期間末）でしたが、平成 23 年 11 月期連結会計年度末において 775 百万円の当期純損失を計上した結果、債務超過額は 781 百万円に増加いたしました。平成 24 年３月期（４ヵ月変則決算）では該当時期が当社主力事業の繁忙期に当たる影響により 484
百万円の当期純利益を計上し債務超過額は 264 百万円まで減少したものの、このような結果を受け、当社
グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。加えて、当該新株予約権の発行により、約 550 百万円の資金調達を計画しておりましたが、当社の株価下落状況も影響し、現在までの当該新株予約権の行使による資金調達額は約 45 百万円に留まっており、また、現在の当社株価による今後の調達可能額は、当該新株予約権の下限行使価額である 21,090 円で全て行使されたと想定した場合、
約 266 百万円まで減少しております（なお、当該新株予約権の行使による資金調達ができない場合には、自己資金を充当する必要があります。）。
当時において上記当社の現状を分析した結果、当社取締役会は当該新株予約権の行使による資金調達と当社の経営体制見直しとその実施内容の効果による当社収益改善をもっての短期間における債務超過回避は困難であると判断いたしました。このような判断のもと、当社は株式上場の維持、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解消及び金融機関との債務返済に関する計画を確定させるため、短期間における債務超過の回避を目的に、別の調達方法による資本性の資金調達が必要であると判断し、平成 24 年２月６日開催の取締役会にて、第三者割当の方法によりブリックコンセプトに対して当該優先株式の発行を決議いたしました。当該優先株式の発行につきましては、平成 24 年２月 24 日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様の承認可決をいただきましたが、申込期間において申込みがなされなかったため当該優先株式の発行は失権に至りました。
当該優先株式の失権後も、当社は株式上場の維持、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解消及び金融機関との債務返済に関する計画を確定させるため、短期間における債務超過の回避を目的に、別の調達方法による資本性の資金調達が必要であると判断し、本第三者割当増資の決議に至りました。当社は、本第三者割当増資による資金調達、当社収益改善及び今後の当該新株予約権の行使による資金調達をもって、現在の債務超過の回避、株式上場の維持、資金繰り確保など財務面での安定を実現いたします。
なお、当社は当該新株予約権に代わる資金調達手段が確保できた場合には、残存する当該新株予約権を取得し消却する予定でしたが、現状の当社の債務超過額を踏まえると、当社の株価下落状況も影響し当社
想定の資金調達額には達しないものの、当該新株予約権による資金調達を引き続き期待しており、また、
平成 24 年４月 10 日に、当初の割当先から、当社のマーケティング戦略のコンサルティングを行っている
株式会社ジオブレイン（以下、「ジオブレイン」といいます。）へ当該新株予約権が譲渡されており、同社は当社事業及び現経営体制への理解及び投資意思を表明いただいていることから、当初の方針とは異なりますが、当該新株予約権の当社による取得は現状検討しておりません。また、当該新株予約権の当初の割
当先からジオブレインが当該新株予約権を取得するにあたり継承した当社と当初の割当先との買受契約に付されている当該新株予約権の行使制限条項（当社取締役会の判断により、当社の指定する期間、当該新株予約権の行使を停止する条件）についても、現在はその制限をすることを検討しておりませんが、当社
資金需要と株価動向、行使価額、株式市場環境を総合的に判断し、当社取締役会が必要と判断した場合、当該新株予約権の行使を停止いたします。
（４）株式の希薄化による株主に対する影響
本第三者割当増資により発行される株式 31,750 株（議決権個数 31,750 個）の、平成 24 年５月 15 日現在の発行済株式にかかる議決権の総数である 61,320 個を分母とする希薄化率は 51.78％に相当します。本
第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となり、当社株主様に対する１株当たり利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額

500,380,000 円② 発行諸費用の概算額

5,000,000 円③ 差引手取概算額

495,380,000 円（注）１. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用とは、弁護士費用として約３百万円、その他費用約２百万円であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途①

金額（千円）

運転資金（注２）

295,380〈内訳〉
主要食材であるとらふぐの一括仕入資金

295,380②

170,000

借入金返済資金（注３）〈内訳〉

支出予定時期
平成 24 年 10 月～
平成 25 年 12 月

平成 24 年６月

借入金の一部返済資金

170,000③

30,000

店舗関連費用（注４）〈内訳〉

店舗閉鎖に伴う不動産原状回復費用

30,000合495,380

計

平成 24 年９月～
平成 25 年 10 月

(注) １． 調達した資金につきましては、順次上述の使途に充当する計画ですが、支出までの期間、当社の取引銀行の預金口座で保管する予定です。
２. 使途①の運転資金のうち、主要食材であるとらふぐの一括仕入資金につきましては、新規の借入が困難な当社の現状において、営業キャッシュ・フローで得られる資金もしくは手元現預金から確保する必要性があります。支出予定時期である平成 24 年 10 月頃より、主力事業であります「玄品ふぐ」店舗で使用するとらふぐの在庫確保及び単価変動リスクの回避を目的として大量仕入れを行いますが、本第三者割当増資による調達資金をその在庫確保資金に約 295 百万円充当する予定です。なお、平成 23 年 10 月 19 日に決議しております当該新株予約権の発行時において、手取金の使途のうちとらふぐの一括仕入に 313 百万円を充当することとしておりましたが、本日以降平成 25 年 12 月までに当社が予定しておりますとらふぐの一括仕入の総額（約 750 百万円）は、これら手取金の使途の合計額約 608 百万円を上回っており、資金使途の重複はありません。なお、当該新株予約権の行使による資金調達ができない場合には、自己資金を充当する予定であります。
３. 使途②の借入金返済資金につきましては、当社グループの借入金の一部返済資金として 170 百万円を充当する予定です。
４. 使途③の店舗関連費用につきましては、平成 24 年９月頃より実施予定の不採算店舗の閉鎖に伴う賃貸不動産の原状回復関連費用として 30 百万円を充当する予定です。
５. 上記手取金の使途は、当該新株予約権により調達を予定しておりました資金の使途とは重複しておりません。なお、当該資金使途の現時点における充当状況等は以下のとおりです。
（１）当該新株予約権発行後、当社の株価下落状況も影響し、現在までの当該新株予約権の行使による資金調達額は約 45 百万円に留まっており、また、現在の当社株価による今後の調達可
能額は、当該新株予約権の下限行使価額である 21,090 円で全て行使されたと想定した場合、
約 266 百万円まで減少しております。なお、当該新株予約権の行使による資金調達ができない場合には、自己資金を充当する予定であります。
（２）資金使途のうち運転資金 313 百万円につきましては、資金調達額 45 百万円のうち既に 13 百万円を平成 23 年 12 月に使用しており、今後、平成 25 年 10 月までに調達予定の資金を使用
予定です。

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（３）資金使途のうち不採算事業スクラップ費用 150 百万円につきましては、店舗閉鎖計画の見直し等により費用を 75 百万円削減いたしました。また、資金調達額 45 百万円のうち既に 17
百万円を平成 24 年３月に使用しており、今後 15 百万円を使用予定であります。残額 43 百万円につきましては、自己資金により充当することとし、これに伴い、事業閉鎖に係る支出発生時期を平成 24 年３月～７月に変更しております。
（４）資金使途のうち店舗改装費用 90 百万円につきましては、店舗改装時期の変更により、支出予定時期を平成 24 年 11 月～平成 25 年２月に変更しております。なお、当該新株予約権行使による資金調達ができない場合には、自己資金を充当する予定であります。
６． 平成 24 年２月６日開催の取締役会において決議し、その後失権したＡ種優先株式の発行決議の際、調達する資金の額は７億円を予定しておりましたが、本第三者割当増資により調達する資金の額は５億 38 万円に減少しております。これは、当該優先株式発行による調達資金の使途としていました販売促進関連費用、システム開発関連投資、「玄品ふぐ」店舗の改装資金及び借入金返済資金につきまして、計画見直しに伴う支出予定時期の変更もしくは営業キャッシュ・フロー改善による自己資金充当により対応したためであります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による調達資金については、上記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、運転資金の確保、借入金の返済、不採算店舗の閉鎖費用への充当を予定しております。これらは、当社の喫緊の課題である財務体質の改善に一部寄与するとともに、調達資金による運転資金の確保及び不採算事業閉鎖といった主力事業への有効かつ効果的な使用により、当社の中期的な企業価値の向上を図り、その結果、既存株主の皆様の利益拡大に寄与するものと考えております。また、割当予定先より当社の事業方針や上記の資金使途についても賛同を得ていることから、かかる資金使途は合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日（平成 24 年５月 15 日）の前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値 17,310 円の 91.05％としており、当社株式の直近の客観的な価値を示した価格として合理的であると考えております。
払込金額の算定にあたっては、出来る限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。
株式市場においては、通例、投資家による一定の投機的思惑の影響を受けつつも、各企業の資産内容、財務状況、収益力及び将来の業績見通しなどを考慮した企業の客観的価値が株価に反映されていると考えられ、従って、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日（平成 24 年５月 15 日）の前日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値には、その時点において市場で得られる全ての情報が反映され、企業の客観的価値が反映されているものと考えられます。よって、投資家による一定の投機的思惑など一時的な偶然的要素の影響を排除して算定評価の精度を高める必要性が認められる特段の事情がない限り、一定期間の平均株価を採用する必要はないと認識しております。
最近における当社の株価は、平成 24 年４月 18 日に 14,550 円となった以降、徐々に上昇局面となり、平成 24 年５月１日から２日にかけて連日ストップ高となった結果、一時 26,130 円まで上昇しました。その後、株価は下落局面となり本第三者割当増資にかかる取締役会決議日（平成 24 年５月 15 日）の前日終値
は 17,310 円と乱高下しております。しかし、前日終値は、最近の株価水準と比較しても投資家による一定の投機的思惑など一時的な偶然的要素の影響を受けていることを疑わせる株価ではないことから、これが当社の客観的価値を表しているものとして払込金額の算定の基礎とするに適したものであると判断し、これを基準として 8.95％ディスカウントした金額を払込金額としたものであります。
また、8.95％ディスカウントは、本第三者割当増資を割当予定先が引き受けるにあたり、現在債務超過状態にあって株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準の猶予期間に入っていること、かつ、継続企

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業の前提に重要な疑義を生じさせる状況下にある当社株式を中長期保有することのリスク面を考慮すれば、合理的な水準であると認識しております。
なお、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日及び直前営業日から遡る直近３ヵ月並びに６ヵ月における終値の単純平均は、それぞれ 17,506 円（１ヵ月平均）、17,011 円（３ヵ月平均）、24,288 円（６ヵ月平均）となっており、今回の払込金額は、１ヵ月平均に対しては 9.97％のディスカウント、３ヵ月平均に対しては 7.35％のディスカウント、６ヵ月平均に対しては 35.11％のディ
スカウントとなります。６ヵ月平均株価に対してディスカウント率が高い理由としまして、平成 24 年２月６日に当該優先株式の発行に加え、株主優待制度の廃止、公認会計士等の異動等の開示を行った以降、当社の株価水準は低くなっているものの、６ヵ月平均株価には当該開示以前の株価が含まれているため、直前営業日、１ヵ月平均、３ヵ月平均それぞれの株価より相対的に高いことによります。その点を踏まえれば、６ヵ月平均株価に対してディスカウント率が高かったとしても、直前営業日、１ヵ月平均、３ヵ月平均それぞれの株価がほぼ同水準であるため、これら株価水準を基礎として払込金額を決定することはより
当社の客観的価値を表していると考えており、よって、本第三者割当増資に係る払込金額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日 日本証券業協会）の原則に準拠したものでもあり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役会から、当社株式の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該払込金額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される株式 31,750 株（議決権個数 31,750 個）の、平成 24 年５月 15 日
現在の発行済株式にかかる議決権の総数である 61,320 個を分母とする希薄化率は 51.78％に相当します。
本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となり、当社株主様に対する１株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は平成 23 年 10 月 19 日開催の取締役会で当該新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権が全て行使された場合の議決権総数は 14,000 株（当該新株予約権発行時の発行済株式にかかる議決権の総数である 59,720 個を分母とする希薄化率は 23.44％）となります。当該新株予約権が全て行使された場合の議決権総数は 14,000 個、本第三者割当増資に付与される予定の議決権 31,750 個の合計 45,750 個は、
本日現在の当社の議決権の総数 61,320 個に当該新株予約権の本日までに行使されたことにより増加した議決権 1,400 個を控除した議決権の総数 59,920 個の 76.35％となります。
しかしながら、現在当社は、平成 22 年 11 月期から２期連続して大幅な損失計上したことにより、債務超過の状況に陥っております。また、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。さらに、資本の増強による債務超過の解消、資金繰りの改善及び金融機関債務の圧縮が喫緊の課題である当社の状況を鑑みると、当社取締役会は、本第三者割当増資による資金調達は、
これら課題解決のためには有効な手段であり、また、当社の経営基盤の安定化を図ることにより、既存株
主様の保有している株式の経済的価値を維持・向上させるものであると当社取締役会は判断しております。
また、当社取締役会は、平成 24 年６月下旬開催予定の当社定時株主総会に係る基準日（平成 24 年３月31 日）後に第三者割当の方法により本新株式を取得する割当予定先に対し、平成 24 年５月 31 日の申込み
及び払込みを条件として、本定時株主総会に係る議決権を付与することを決議いたしました。これは、割当予定先の意向を受け、会社法第 124 条第４項の規定に従い、本定時株主総会開催予定時に最も近い時点での株主の皆様の意思を反映させることができる株主総会を開催したいとの判断に基づき、基準日後の株
主に議決権の付与を認めることを決議いたしました。これにより、平成 24 年３月 31 日現在の当社株主様の議決権に希薄化が生じることとなります。

7

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役

④

事

容

投資業、企業再生業⑤

資

金360,000,000 円

⑥

設

⑦

発 行 済 株 式 数

14,200 株

⑧

決

期

３月

⑨

従

数

６名

⑩

主 要 取 引 銀 行

三井住友銀行、みずほ銀行、東京都民銀行⑪

大株主及び持株比率

野村一揮（97.2％）⑫

当事会社間の関係

在

業

内
本

称

ＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社地

東京都中央区日本橋茅場町一丁目９番２号

立 年 月 日

算
業

員

大久保信玄

平成 23 年４月 11 日

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
資

本

関

係

また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係

人

的

関

係

会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。なお、当該会社（ＧＴＲ）からの推薦を受け、平成 24 年２月 24 日開催の当社定時株主総会において、当社取締役に波戸淳司氏、笹嶋
邦則氏、当社監査役に辰巳英城氏が就任しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

取

引

関

係

なお、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該

当状

況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
せん。

（注）１．割当予定先は、主に割当予定先のグループ会社６社の統括、事業としての金融商品への投資、
企業再生のためのＭ＆Ａ支援・投資・コンサルティングを行っております。割当予定先は平成
23 年４月 11 日に設立されており、未だ確定した決算が存在しませんので、最近の経営成績及び財政状態は記載しておりません。
２．割当予定先は、代表取締役として大久保氏が就任しておりますが、割当予定先の意思決定に関しては野村氏の意向が強く反映されております。野村氏は、割当予定先のＣＥＯ（最高経営責任者）兼最高運用責任者として業務執行に携わっており、当社への投資権限を有しており、また、増資後は当社株主としての権利行使を行う権限を有することとなります。
３．割当予定先につきましては、反社会的勢力でない旨、反社会的勢力が運営又は経営に関与していない旨、反社会的勢力と意図的に取引関係を有していない旨、割当予定先の代表取締役である大久保氏及び野村氏と直接面談する方法により確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。また、上記とは別に割当予定先につきましては、反社会的勢力の関与等のリスクを顕在化し、割当予定先としての適切性を計ることにより、コンプライ
アンスの遵守及び企業の社会的責任を果たすため、当社から第三者の信用調査機関である株式

8

会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（以下、「ＪＰＲ＆Ｃ」といいます。）に調査を依頼しました。当社は、ＪＰＲ＆Ｃに対し、その調査方法を確認したところ、対象企業・対象個人に関わる書類の査閲、分析及び過去の新聞記事検索、行為情報、訴訟歴確認、各関係機関への照会等の実施を行ったとの回答を受けております。その調査結果として、当該割当予定先並びに主要関係企業及びその関係人物等についても反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断される旨の報告を平成 24
年２月３日付で受けております。また、当社としましても、当該割当予定先（大久保氏及び野村氏）と面談し、当該割当予定先並びに主要関係企業及びその関係人物等について、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断しております。
４．割当予定先は、平成 23 年４月に資本金 1,000 万円、野村一揮氏 100％出資で設立しております。
その後、平成 24 年１月及び平成 24 年２月に合計７億円の増資を行い、資本金 3 億 6,000 万円、その出資者及び出資比率は野村一揮氏 76.1％、松本卓也氏 21.1％、大久保信玄氏 2.8％となりました。さらに、平成 24 年３月に株主間での株式譲渡を行い、上記の出資比率となっております。
５．波戸淳司氏は、割当予定先のグループ会社であるヤマゲン証券株式会社の元取締役常務執行役員であります。また、辰巳英城氏は公認会計士として割当予定先と財務・会計に関する顧問の関係にあります。
６．当社取締役の波戸淳司氏と笹嶋邦則氏が、割当予定先からの推薦を受け、平成 24 年２月 24 日
開催の当社定時株主総会において当社取締役に就任したという経緯に鑑み、当社取締役会は、
本第三者割当増資の募集事項等に係る意思決定過程における利益相反を回避し、恣意的な判断がなされないようにするとともに、発行条件及び手続きの公正性を担保するという観点から、厳格なプロセスを経て当該意見を決定することが望ましいと判断し、当社取締役の波戸淳司氏及び笹嶋邦則氏は、その審議及び議決に加わらないことと致しました。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、創業者である山口聖二が平成元年５月に設立し、その後も山口聖二の経営のもと、多店舗展開を行うとともに「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を行うべく研究開発活動にも力を入れ、順調に事業を拡大し、平成 17 年６月に当社は、東京証券取引所マザーズに株式を上場するに至りました。しかし、
平成 17 年 11 月に山口聖二は交通事故により 44 歳という若さで急逝しました。当社は、その後も山口聖二の遺志を受け継ぎ、更なる発展と新たな食文化の構築を目指し、主力事業である「玄品ふぐ」店舗の拡大、ふぐ以外の食材を用いた新規事業の開始、総菜宅配事業、回転寿司事業、国内養殖事業等の企業買収を次々に行い、事業を多角化してまいりました。しかし、これらの新規事業やＭ＆Ａについては、当初予定した効果を得ることができず、平成 21 年 11 月期に収益が悪化し、平成 22 年 11 月期から２期連続して大幅な損失計上したことにより、現在、債務超過の状況に陥っております。また、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、この状況を解消すべく資本の増強による債務超過の解消、資金繰りの改善及び金融機関借入金の圧縮が喫緊の課題となっております。
そこで、当社は平成 24 年２月６日開催の取締役会において、ブリックコンセプトを割当予定先として、払込金額総額７億円の当該優先株式の発行を決議いたしましたが、「２．募集の目的及び理由(１)募集の目的及び理由」に記載のとおり、当該優先株式の発行は失権いたしました。
当社の平成 24 年３月期（４ヵ月変則決算）では該当時期が当社主力事業の繁忙期に当たる影響により 484
百万円の当期純利益を計上し債務超過額は 264 百万円まで減少したものの、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が継続するなか、引き続き資本性の資金調達の必要性があり、また、ブ
リックコンセプトの主たる出資者でありました割当予定先の野村氏も当社に対して引続き資金提供を支援
したいという意思表示を明確にされておりました。この状況下で、当社は、野村氏と当該優先株式失権後も継続して協議を進め、その後、改めて資金を提供したいとの意向を受けました。これを受け、当社内で検討した結果、野村氏が主たる株主であるＧＴＲを割当予定先とする第三者割当増資による新株式の発行の決議にいたりました。

9当社は、今後の当該新株予約権の行使による資金調達、本第三者割当増資による資金調達及び当社経営体制の見直しによる収益改善をもって、資金繰り確保など財務面での安定を実現するとともに、現在の債
務超過を回避することにより、株式上場を維持してまいります。加えて当該増資資金を事業改善面でも有効活用することにより企業価値の向上を追求していく所存であります。
なお、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となり、当社株主様に対する１株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼします。当社は、平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて当該新株予約権の発行を決議しておりますが、その際には当該新株予約権による資金調達を進める上で、新株式発行と比べて一気に希薄化が進むことが抑制されること及び発行後において一気に希薄化が進むことがないように行使条件により当社からの抑制が可能な条件を付したことから、株価等既存の株主様への影響が緩和されることを選定理由として当該新株予約権の発行を決定しました。しかし、本第三者割当増資による新株式発行において、当社取締役会は、・当社グループが平成 23 年 11 月末現在で 781 百万円の債務超過の状況に陥っていること（平成 24 年３月
末現在で債務超過は 264 百万円まで減少）、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること
・この状況を解消すべく資本の増強による債務超過の解消、資金繰りの改善及び金融機関債務の圧縮が喫緊の課題であること
・今回の割当予定先は、当社との信頼関係が深く、主たる株主である野村氏から現経営陣への支持・評価をいただいており、今後の当社経営に対しても役員の推薦等は行うものの、当社代表取締役社長田中体制を支持のもと、直接経営に関与する予定はないこと
・当社が上場維持の意欲が高いことに対しても野村氏から賛同いただいていることを鑑みると、本第三者割当増資による新株式発行が、当社及び当社既存株主の皆様にとっても最良の方法であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先による本第三者割当増資の引受が長期保有の方針である旨、代表取締役大久保氏及び主たる株主である野村氏に確認しております。また、当社は割当予定先より、割当予定先が払込期日から２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称及び住所、
譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当増資による新株式発行の払込みに要する資金（５億 38 万円）につきましては、割当予定先に十分な資金がある旨を、割当予定先の株式会社東京都民銀行の銀行預金通帳により確認しております。
また、割当予定先より、当社の本第三者割当増資に関する手続きが、会社法、金融商品取引法その他関連
法令及び東京証券取引所規則等に基づき適宜適法に履践されることなどを引受条件として、当社が指定する期日までに払込金額の総額（５億円規模）の払込の実行等を約束し、これに違約した場合には、違約金を支払うことに同意した違約条項付意向表明書を入手する予定であり、当社として本第三者割当増資による新株式発行の払込みに確実性があると判断しております。

10

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
株式会社ヤタガラスホール

募集後(24,048 株)

37.38％

関東財務局(5,417 株)

8.42％

サッポロビール株式会社(5,102 株)

7.93％

ディングス

ＧＴＲブリックグループホ(31,750 株)

33.04％(24,048 株)

25.03％

関東財務局(5,417 株)

5.64％(5,102 株)

5.31％

ールディングス株式会社
株式会社ヤタガラスホール
ディングス

高橋

宣雄

(610 株)0.95％

サッポロビール株式会社

淺野

省三(422 株)

0.66％

高橋

宣雄

(610 株)

0.63％

株式会社ＳＢＩ証券(410 株)

0.64％

淺野

省三

(422 株)0.44％

八藤(400 株)

0.62％

株式会社ＳＢＩ証券(410 株)0.43％

マネックス証券株式会社(367 株)0.57％

八藤(400 株)

0.42％

田原

久美子

(354 株)0.55％

マネックス証券株式会社(367 株)

0.38％

山形

圭史

(220 株)0.34％

田原(354 株)

0.37％

眞

眞
久美子

（注）１. 所有株式数につきましては、平成 24 年３月 31 日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。
２. 募集前の持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
３．当社は自己株式 3,020 株（所有割合 4.69％）を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
４．本日現在（平成 24 年５月 15 日）の発行済株式総数は 64,340 株であります。
５．持株比率は小数第３位を四捨五入しております。
６．平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて決議いたしました第三者割当による行使価額修正条項付
新株予約権（ＭＳワラント）の潜在株式 12,600 株は、大株主の状況には含めておりません。
なお、当該新株予約権の所有者は株式会社ジオブレイン（東京都品川区）であります。
８．今後の見通し
本第三者割当増資の払込により、割当予定先であるＧＴＲは当社の主要株主（大株主順位１位）となり、かつ、当社のその他の関係会社となる予定であります。
なお、本第三者割当増資による業績への影響については、業績及びその他の要因を含めて精査中であり、業績予想の修正が必要と判断される場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資により発行される株式 31,750 株（議決権個数 31,750 個）の、平成 24 年５月 15 日
現在の発行済株式にかかる議決権の総数である 61,320 個を分母とする希薄化率は 51.78％に相当します。
よって、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となるため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める第三者割当にかかわる遵守事項を実施することとなります。
そこで、当社は、下記のとおり経営者から一定の独立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手しております。
まず、当社は、本第三者割当による新株式発行に至る意思決定過程における恣意性を排除するため、日比谷パーク法律事務所を法務アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ながら慎重に議論・検討を重ねてまいりました。
また、当社は、時間的制約から臨時株主総会を開催して株主総会決議による株主の意思確認を行うことができないものの、本第三者割当増資に係る発行条件及び手続の公正性を担保するという観点から、厳格なプロセスを経て本第三者割当増資を行うか否かを決定することが望ましいと判断し、本第三者割当増資に至る手続並びに本新株式発行に係る発行条件の決定プロセスにおいて既存株主を害する不公正が生じることを回避するべく、自らの取締役会の諮問機関として、当社から一定程度独立した者である弁護士大塚11

和成氏(二重橋法律事務所)及び弁護士齋藤朋彦氏並びに社外監査役である淺野省三氏３名から構成される第三者委員会（以下、「本第三者委員会」といいます。
）を平成 24 年４月 17 日付で設置し、本第三者委員会に対して本第三者割当増資に関する諮問を行いました。なお、各委員とも当社との資金の貸借やその他継続取引等はなく、経営者から一定程度の独立性が確保されております。さらに、淺野省三氏は、当社の株式を 422 株保有していることから、当社の既存株主と同じ利害関係を有しており、当社の既存株主と同じ立場で当社議決権の希薄化に対する強い牽制機能を働かせることができると考え、選任したものであります。
本第三者委員会は、平成 24 年４月 17 日より、本件諮問事項についての検討を開始し、機動的に一部の委員により開催された小委員会を除いて、全３回にわたって開催され、いずれの委員も辞任等により交代することなく本件諮問事項についての検討及び審議を継続して行いました。
本第三者委員会は、当社に対して、開示資料に記載された事項その他関連する事項についての当社の認識、意見及びその根拠等について、資料及び情報の提供や説明を求めるなどして本件諮問事項について検討を行いました。
また、かかる検討と並行して、機動的に小委員会を開催して割当予定先を招聘して直接面談を行い、払込の意思確認、払込資金の存在確認、割当予定先の保有方針、調達資金の使途や当社経営計画や経営体制に関する割当予定先の考え方等の本第三者割当増資及び割当予定先に関する事項その他関連する事項についての割当予定先の認識、意見及びその根拠等についてヒアリングを行いました。
その上で、本第三者委員会は、これらを踏まえ、当社株主共同の利益の確保等の観点から慎重に検討を進め、当社取締役会から独立した委員会としての答申を取り纏め、本件諮問事項につき慎重に検討した結果として、①本第三者割当増資に至る背景を踏まえれば、その募集の目的及び理由において、本第三者割
当増資の必要性が認められるほか、本第三者割当増資による調達資金の具体的な使途があり、かかる使途の合理性が認められることから、当社には、本第三者割当増資により資金調達を行う必要性があると判断する旨、②本第三者割当増資の目的の相当性、本第三者割当増資の非代替性も認められるうえ、当該新株予約権も踏まえた希薄化の影響等を考慮しても、本第三者割当増資を実施する効果が相応に認められ、その条件の相当性が認められることから、本第三者割当増資による新株発行の方法及び条件はいずれも相当性があると判断する旨の答申を行うことを、委員全員の一致で決議の上、かかる答申とその理由を記載した答申書を、平成 24 年５月 15 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
このような経緯を経て、当社取締役会は、本第三者委員会の指摘を踏まえ、本第三者委員会から提出された答申を最大限尊重して、当社事業価値の向上及び当社株主利益の確保その他本第三者割当増資に係る発行条件の公正性の確保などの観点から慎重な審議を行い、上述の内容の判断に基づき本第三者割当増資を行うことを議決に参加した出席取締役全員一致で決議いたしました。

12

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）売上

平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

平成 23 年 11 月期

平成 24 年３月期

高10,816 百万円

9,038 百万円

7,231 百万円

2,845 百万円

営

業

利

益

130 百万円△46 百万円

56 百万円544 百万円

経

常

利

益

49 百万円△118 百万円△48 百万円

544 百万円

益△151 百万円△890 百万円△775 百万円

484 百万円

１株当たり当期純利益△2,523.41 円△14,921.90 円△12,993.19 円

7,948.46 円

１株当たり配当金

2,000 円

2,000 円

－円

－円

１株当たり連結純資産

17,169.08 円

230.10 円△13,545.48 円△4,786.12 円

当

期

純

利

（注）平成 24 年３月期は、決算期変更により、４ヵ月の変則決算となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年５月 15 日現在）
発

行

種

類

済

株

株
式

式 数

数

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

64,340 株

100.00％15,799 株

24.56％（注）現時点の行使価額における潜在株式数は、ストックオプションとして 3,199 株、行使価額
修正条項付新株予約権（平成 23 年 10 月 19 日取締役会決議）の未行使株式数として 12,600
株です。
（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

平成 23 年 11 月期

平成 24 年３月期

始値

85,000 円

82,200 円

70,000 円

36,750 円

高値

104,100 円

91,900 円

71,900 円

36,950 円

安

値

79,600 円

68,000 円

36,100 円

14,400 円

終値

82,200 円

70,200 円

37,000 円

16,980 円② 最近６ヵ月間の状況

③

11 月

12 月

１月

２月

３月

４月

始

値

42,550 円

36,750 円

29,110 円

27,400 円

17,000 円

16,810 円

高値

43,850 円

36,950 円

31,950 円

28,490 円

19,010 円

17,880 円

安

値

36,100 円

28,010 円

26,750 円

14,400 円

15,750 円

14,550 円

終値

37,000 円

28,990 円

27,400 円

17,000 円

16,980 円

17,130 円

発行決議日前営業日における株価
平成 24 年５月 14 日現在
始値

17,900 円

高値

18,650 円

安値

17,260 円

終値

17,310 円

13（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
発
調

行
達

行
募

期

資

金

使
集

時

の

価
に

お

け

日

平成 23 年 11 月 7 日

額553,770,000 円（差引手取概算額）（注１）

額

42,180 円（当初行使価額）る

発 行 済 み 株 式 総 数
割

当先62,740 株
Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）
Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ス
トラテジー・ファンド）（注２）

当

該

募

潜

在

現

時

株
点

行

集

に
式

に

使

お

よ

る

総

数

け

る

1,400 株況（行使期間：平成 23 年 11 月８日から平成 25 年 11 月７日）

状

発

行

時

に

お

け

る

当

初

の

資

金

使

途

発

行

時

に

お

け

る

支

出

時

期

現

時

充

予
点
当

定
に

お
状

け

14,000 株

運転資金、不採算事業スクラップ費用、店舗改装費用
平成 23 年 11 月から平成 25 年 10 月

る

運転資金に 13 百万円、不採算事業スクラップ費用に 17 百万況円を充当（注３）(注)１．上記、エクイティ・ファイナンスは行使価額修正条項付新株予約権の発行によるものであり、調達資金の額は、その行使価額の平均が当初行使価額である 42,180 円と想定し、当該新株予約権の払込金額の総額から、当該新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、現在までの当該新株予約権の行使による資金調達額
は 45 百万円であります。
２．平成 24 年４月 10 日開示のとおり、全ての当該新株予約権は割当先から株式会社ジオブ
レインに譲渡されております。
３．なお、資金使途につきましては、平成 23 年 10 月 19 日付「行使価額修正条項付き新株予約権の発行（第三者割当）に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達資金の具体的な使途」、及び平成 24 年２月６日並びに本日別途開示いたしました「行使価額修正条項付新株予約権（第三者割当）の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上

14

別紙
株式会社関門海普通株式発行要項
1． 募集株式の種類

株式会社関門海普通株式

2． 募集株式の数

31,750 株

3． 募集株式の払込金額
１株につき 15,760 円（本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の前日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値の 91.05％）
4． 払込金額の総額

500,380,000 円

5． 申込期日平成 24 年５月 31 日

6． 払込期日平成 24 年５月 31 日

7． 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、250,190,000 円（１株につき 7,880 円）とし、増加する資本準備金の額は250,190,000 円（１株につき 7,880 円）とする。
8． 発行方法
第三者割当の方法により、全株式をＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社に割り当てる。
9．その他(1) 申込み及び払込みの方法
割当予定先は、金融商品取引法による届出の効力発生後、当社との間で引受契約書を締結し、その定めるところに従い、引受けの申込みを行い、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。なお、当該引受契約に定められる申込期間内に申込みがなされなかった場合には、割当予定先の割当を受ける権利は消滅し、割当予定の株式は失権する。また、この場合、再募集は行わない。
（払込取扱場所）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行難波支店
大阪市中央区難波千日前 12 番 26 号
(2) 読み替え
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(3) 代表取締役への委任
上記のほか、本第三者割当増資に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
任する。
以

15

上