2024.7.2
コーポレートガバナンス・コードの各原則に関する当社グループの取組み

株式会社杉村倉庫【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
当社グループは、下記の経営理念のもと、経営の効率性、透明性を確保しつつ、ステー
クホルダーとの信頼関係を強化することが、企業価値を向上させると考えております。これらを実践するためにコーポレートガバナンスの強化、充実が必要であると考えております。
（経営理念）
・当社は、常にお客様のニーズを先取りし、期待に応えます。
・当社は、物流業務を通じて社会に貢献します。
・当社は、株主、従業員に豊かさを還元します。

基本原則１
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の実質的な権利が平等に確保されるためには、当社からの情報発信が正確、迅速、公平に行われることが重要だと考えており、東京証券取引所が定める適時開示規則を遵守して適切な情報開示を行っております。

原則１－１（株主の権利の確保）
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保される
よう、適切な対応を行うべきである。
当社は、株主の権利が実質的に確保できるように、情報開示の充実や円滑に議決権行使ができるような環境の整備に努めております。
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補充原則１－１－①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社
提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
株主総会において、可決されたものの相当数の反対票が出た議案については、取締役会において原因の分析を行い、今後の事業活動の検討課題として認識します。

補充原則１－１－②
上場会社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
経営判断において、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任した方が合理的な可能性がある事項が生じた場合には、当社のコーポレートガバナンス体制の実態を考慮した上で、社外役員との協議を充分に行い対応してまいります。

補充原則１－１－③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよ
う配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株式取扱規則において当社の株式の取扱いや株主の権利行使に際しての手続き方法等を定めており、少数株主権等の行使についても同取扱規則によって円滑に実施できるよう、すべての株主に対する平等性を確保しております。

原則１－２（株主総会における権利行使）-2-

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主が株主総会議案を時間的な余裕をもって充分に検討し、権利行使を行うことができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めており、送付前の当社ウェブサイトへの公表を行っております。

補充原則１－２－①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主の判断に影響を及ぼすと考えられる重要な情報については、速やかに東京
証券取引所にて情報開示を行い、当社ウェブサイトに掲載しております。

補充原則１－２－②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社では、株主が議案の検討に時間を確保できるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めており、送付前の当社ウェブサイトへの公表を行っております。

補充原則１－２－③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社では決算スケジュールや監査日程等を前提として、株主総会日程の設定を行っております。

補充原則１－２－④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の-3-

電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラット
フォームを利用可能とすべきである
当社では現在のところ、株主構成、株主数等を勘案すると、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳は特に必要はないと考えております。

補充原則１－２－⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使を行うことを希望する場合、事前に信託銀行等の名義株主との協議を行い、株主総会出席の可否について判断するものといたします。

原則１－３（資本政策の基本的な方針）
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社グループは企業価値の継続的な向上のために、資本効率の追求と財務健全性の維持・強化を目指しております。収益基盤の強化のための投資については、金融環境を考慮しながら効率的かつ安定的に資金調達を行います。
株主配分については、従来からの安定配当額として年間 6 円を下限としつつ、財務基盤
や今後の投資計画等を勘案しながら、機動的に実施いたします。

原則１－４（政策保有株式）上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役
会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした-4-

検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
物流業界は、広い範囲で顧客との接点があり、また事業活動においては様々な企業との協力体制が不可欠であります。当社においては保有を継続するかどうかは、取引の維持・強化の必要性、協力関係の有無等を判断材料としております。保有株式については取締役会において毎期見直し、営業取引を解消したものや当社グループの企業価値の維持及び向上の効果等が乏しいと判断された銘柄については売却を検討します。
議決権の行使に当たっては、当社の企業価値の維持及び向上に資するか否かを判断した上で議案に対する賛否を決定し、安易に肯定的な議決権行使のみを行いません。

補充原則１－４－①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、当社の株式を保有している政策保有株主が仮に売却の意向を示しても、これを妨げることはありません。

補充原則１－４－②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社においては、政策保有株主との取引に際しても経済合理性を重視した条件になっており、特別に便宜を図っておりません。

原則１－５（いわゆる買収防衛策）
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

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当社は、企業価値の向上と株主の権利の保護を最重要課題ととらえており、現在のところ買収防衛策を導入する予定はありません。今後、状況が変われば検討いたします。

補充原則１－５－①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社株式が公開買付けに付された場合には、株主の利益に対し大きな影響を及ぼす恐れがあるため、当社取締役会としての考え方を協議し、速やかに適時開示いたします。
また、株主の権利を尊重し、当社の株式を手放す権利を妨げることはありません。

原則１－６（株主の利益を害する可能性のある資本政策）
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）について
は、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす重要な資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）を行う場合には、取締役会で社外役員と意見交換を行いながら十分に審議いたします。そして、実施の目的等を速やかに開示するとともに、必要に応じて株主総会で説明を行い、株主へ十分な説明を行います。

原則１－７（関連当事者間の取引）上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
取締役会規程により、当社が当社役員及び執行役員との取引を行う場合には、取締役会の承認決議が必要なことが定められております。主要なグループ会社の役員に対しては年に一度、関連当事者間の取引の有無に関する確認書の提出を義務付けております。また、-6-

支配株主等との取引については、一般的な市場価格による条件によっており、取引の重要度が高いものについては取締役会における承認を要することとし、有価証券報告書等で適切に開示いたします。

基本原則２
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、ステークホルダーとの協働が中長期的な企業価値の向上に寄与し、当社グループの今後の成長に直結するものと認識しております。取締役会は、様々なステークホルダ
ーを尊重し信頼関係を構築して、ステークホルダーとの協働を実践してまいります。

原則２－１（中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定）
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホル
ダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、顧客満足度の向上、物流を通じての社会貢献、株主や従業員等への利益還元を経営理念としており、これらを実践することが中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。

原則２－２（会社の行動準則の策定・実践）
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社グループは「杉村グループ倫理規程」により、役員及び従業員が遵守すべき行動準則を定め、実践しております。

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補充原則２－２－①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社グループは「杉村グループ倫理規程」を従業員に浸透させるため、小冊子「従業員ハンドブック」を配布し、各自がいつでも確認できるようにしております。そして、定期的に行われる各事業部門での内部監査の実施後、内部監査室からの報告により、経営会議
がレビューを行う体制となっております。

原則２－３（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題）
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社グループは「杉村グループサステナビリティ基本方針」に則り、環境・社会・企業
統治などにおける社会的課題に取り組むことにより、持続可能な社会への貢献と企業価値の向上を目指しております。

補充原則２－３－①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働
環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社グループはサステナビリティを巡る課題について、地球環境問題に加え人権や労働環境などへの配慮、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などに対し取り組みを行っております。各取り組みについては、経営会議や定期的に開催するコンプラ
イアンス委員会、リスクマネジメント委員会などにおいて、その取り組み状況が報告され、社内で情報が共有されます。
当社グループでは、2024 年 7 月 1 日にサステナビリティ委員会を新設いたします。委員会は当社グループにおけるサステナビリティを巡る重要課題を選定したうえ、当該課題ごとにワーキンググループを設置し、各グループは推進への具体的取り組みの検討とその実-8-行を担ってまいります。

原則２－４（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在する
ことは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、女性社員が安心して活躍できる職場環境づくりを積極的に推進しており、育児・介護等の支援制度をはじめ、各種研修制度、資格取得の支援制度の導入などにより、女性が能力を十分に発揮できる場を設けております。

補充原則２－４－①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すと共に、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社グループでは多様性の確保の重要性を認識し、性別・国籍・入社時期に関わらず、能力を本位とする人材登用を行っており、人材の多様性の確保に努めております。現状は、多様性の確保に向けての測定可能な目標の設定に至っておりませんが、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用状況をコーポレートガバナンス報告書にて開示するとともに、社内でその状況を注視し取締役会で議論をしております。
また、多様性の確保に向けた人材育成や社内環境整備の方針については実施状況を含めて開示しておりませんが、各種施策を実施しております。今後も会社規模及び事業規模の変化に応じて、さらに多様性の確保に向けた取り組みに努めてまいります。

原則２－５（内部通報）
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
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当社グループは、「内部通報処理に関する規程」により、従業員等から法令違反行為等の相談又は、通報を受ける窓口を経営企画部に設置しております。内部通報処理に関しては、社長が総括しており、通報された事項の調査は経営企画部が調査を行い、各部署はその調査に協力するよう定められております。

補充原則２－５－①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例
えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、内部通報制度の機能発揮のため、自社内窓口とともに外部機関を窓口とした通報窓口を設けております。また、「内部通報処理に関する規程」に通報者の保護を明記し、内部通報をした者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないよう周知徹底し、これに違反をした者に対しては処分を課することとしております。

原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財産状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社の企業年金は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しており、年金資産を保有しておりません。

基本原則３
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも- 10 -

踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うことはもとより、法令に基づく開示以外の情報についても、株主をはじめ、ステークホルダーに対し重要であると判断したものについては、積極的に分かりやすく開示し、当社ウェブサイトに掲載しております。

原則３－１（情報開示の充実）
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念については「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。当社グループの主たる事業である物流事業は、公共性の高い業種であります。物流業者として社会に貢献し、多様化する物流ニーズに的確に対応していくため、財務体質の強化等に意を用いながら、中長期的に安定的な利益の確保を目指します。
また、中期経営計画に則り、当社グループの経営戦略、経営計画についての情報を今後、適宜発信してまいります。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。そして、社外取締役及び監査等委員を除いた取締役の報酬は、役位に応じてあらかじめ定められた固定額に加え、業績に連動した現金・株式報酬を組み入れることとしております。報酬は、報酬委員会での助言・提言を参考にして決定されます。
取締役(監査等委員を除く。以下同じ)の報酬を決定するに当たっての方針と手続は以下- 11 -

のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の年間限度額を決定する。社外取締役の報酬は固定報酬を支給し、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬に加え業績連動報酬を組入れる。
報酬の内容は以下のとおりとする。
1.

固定報酬(基本報酬及び役員退職慰労引当金)は、職務内容から役職ごとに定められ、報酬テーブルをもとに金額を決定し、基本報酬を毎月現金報酬にて支給する。

2.

業績連動報酬は、役職ごとに設定した標準額をもとに、基準業績の営業利益、当期純利益、ＲＯＥ、ＲＯＡの４指標に対する達成割合に応じて決定（ただし、営業活動以外の要因で生じる一過性の損益は業績対象から除く)し、現金報酬及び株式報酬にて支
給する。

3.

株式報酬は当社の譲渡制限付株式（ＲＳ）を付与するものとし、株数は取締役会決議
日の前営業日の東京証券取引所市場における終値をもって算出し、取締役会において決定する。

4. 報酬の種類ごと（1～3 の各報酬等）の割合（比率）は、固定報酬（基本報酬及び役員
退職慰労引当金）80%、業績連動報酬（標準額）20%（うち現金報酬 10%、株式報酬 10%）とする。
5. 現金報酬は毎月均等額を支給し、譲渡制限付株式（ＲＳ）は毎年 7 月に付与する。役
員退職慰労金は株主総会の承認をもって、退職後に支給する。
6.

当報酬原案は取締役会により決定するが、事前に報酬委員会の諮問を受けることが必要。
なお、取締役の報酬等の株主総会で決定される年間限度額には役員退職慰労引当金を含まない。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方
針と手続
取締役の選任については、得意とする分野における能力、知識、経験、実績等を勘案し、将来にわたって当社業績、企業価値の向上に貢献できるかを総合的に判断して、指名委員- 12 -

会による審査、答申を受けた後、取締役会が決定します。
また、取締役が法令・定款違反を行った場合や当社が求める人材の条件から逸脱する状況に至った場合、指名委員会による審査、答申を受けた後、取締役会において解任議案を決定します。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の経歴、選解任理由について株主総会参考書類に記載いたします。

補充原則３－１－①
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
情報開示は、株主に正確かつ迅速に情報が伝えられるよう行うことが必要だと思っており、形式にとらわれず、具体性のある分かりやすい内容で発信することに努めております。

補充原則３－１－②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示資料のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、外国人株主の全体に占める比率を勘案し、現在のところ英語での情報の開示・提供等の予定はありません。今後、状況に変化が生じた際には適切に対応してまいります。

補充原則３－１－③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営
戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収- 13 -

益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組であるＴＣＦＤまたはそれと同様の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである
当社グループはサステナビリティへの取り組みについて「杉村グループサステナビリテ
ィ基本方針」を定めており、当社ウェブサイトで閲覧できるよう開示しております。なお
人的資本への投資等に係る社員教育や次世代の人材の育成の情報については、杉村グルー
プ中期経営計画(2022 年度～2026 年度)において開示しております。

原則３－２（外部会計監査人）
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は外部会計監査人の適正な監査のため、無理のない監査スケジュールの構築や監査を効率的に実施できる環境づくり、監査等委員や担当部門との協力体制を確保しています。

補充原則３－２－①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
当社の監査等委員会は、外部会計監査人の選定および評価を 2015 年 5 月に制定した基準に基づいて行っております。その際には外部会計監査人の監査報告、往査立合い等を通じ、品質管理体制及び実施内容の把握を行っております。
（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
当社は、監査報告会における監査実施状況の報告や意見交換等を通じて外部会計監査人が独立性と専門性を有しているか否かについて確認を行っております。当社が会計監査を委嘱している EY 新日本有限責任監査法人は、独立性及び専門性について問題ないものと認識しております。

補充原則３－２－②- 14 -

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）当社は、監査時間の確保のために外部会計監査人と充分な協議を行って監査スケジ
ュールを策定しております。
（ⅱ）外部会計監査人から社長・執行役員等の経営陣幹部への面談等の要請に応じ、適時、面談時間を確保しております。
（ⅲ）外部会計監査人と監査等委員会とは、定期的に開催される監査報告会を通して連携する体制となっております。また、外部会計監査人の事業所往査には常勤の監査等委員及び内部監査部門が立ち会い、重要事項は適宜、社外取締役へ報告致します。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、経理部が中心となって関与部門と共に常勤の監査等委員や内部監査部門と連携を取って、その対応に当たります。

基本原則４
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成
長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、取締役会及び経営会議において、グループ全体としての企業戦略等の方向性を定める体制となっております。また、「取締役会規程」により、取締役会と経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える体制をとっています。取締役会においては様々な案件に対し、社外取締役から客観的な立場からの率直な意見・助言を求め、適切にその責務を果たします。
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原則４－１（取締役会の役割・責務（１））
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会は、経営理念のもと事業戦略の方向性を定める機関という認識に立って、実効性の高いものになるように社外取締役を交えて活発な意見交換を行っております。四半期ごとに執行役員及び各事業部門長や子会社の取締役より業務執行状況の報告がなされ、様々な経営課題に対して明確な方向付けを行う建設的な議論の場として運営を行っております。

補充原則４－１－①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社では「取締役会規程」により、取締役会の決議事項を以下のとおり定めております。
（ⅰ）株主総会に関する事項① 株主総会の招集の決定② 株主総会の付議事項の決定③ 事業報告・計算書類及び付属明細書の承認（ⅱ）役員に関する事項① 代表取締役の選定、解職② 執行役員の選任、解任③ 役付取締役、役付執行役員の選定、解職④ 取締役、執行役員の担当の決定⑤ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の報酬等⑥ 取締役、執行役員の競業取引の承認⑦ 取締役、執行役員と会社の自己取引の承認（ⅲ）経営計画に関する事項① 重要な経営計画の策定（ⅳ）財務に関する事項① 新株式の発行- 16 -

② 転換社債の発行③ 新株引受権付社債の発行(ⅴ) コーポレートガバナンス・コードに関する事項① コーポレートガバナンス・コードに関し決議すべき事項（ⅵ）その他の重要な業務執行に関する事項① 期末配当及び中間配当の実施② 内部統制に関する事項③ 取締役の損害賠償責任の免除に関する事項④ 定款 25 条の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任⑤ その他取締役会が必要と認めた事項⑥ その他法令又は定款に定められた事項
その他は取締役へ委任しております。委任の範囲の変更が必要となった場合には、取締役会にて決議し、その内容を開示いたします。

補充原則４－１－②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目
標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は毎期、事業単年度の業績予想を開示し、経済環境や経営環境の変化が業績に影響を及ぼすと判断された際には迅速に修正の開示を行って、株主・投資家の短期的な投資判断をミスリードしないよう努めております。また、中期経営計画に基づき中期的な目標の設定内容を公表し、進捗状況の確認と分析を行いながら必要に応じて適宜、目標の変更や方針の見直しを行います。

補充原則４－１－③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役を加えたメンバーで構成され、取締役会の諮問に応じて代表取締役社長（最高経営- 17 -

責任者）等の選任、解任並びにその後継者プランについて、取締役会に対して助言・提言を行います。また、後継者候補の育成のための社外取締役による研修の実施状況や、より責任を伴う役職への登用を計画的に行い将来に備えているか、適宜確認を行っています。

原則４－２（取締役会の役割・責務（２））
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的か
つ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業
績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
取締役会は、経営陣による様々な提案が企業価値の向上につながるものと認識しております。提案内容については、社外取締役を交えて十分な検討を行い、承認された提案は担
当取締役の実行責任のもと、速やかに実施されます。社外取締役や監査等委員を除いた取締役の報酬は固定額に加え、業績に連動した現金・株式報酬を組み入れることとなっております。

補充原則４－２－①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社では、社外取締役や監査等委員を除いた取締役の報酬は固定額に加え、業績に連動した現金・株式報酬を組み入れることとなっております。その内容については、事前に報酬委員会による審査、答申を受けた上で取締役会で決定されます。

補充原則４－２－②
取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組
みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実- 18 -

行が企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、取締役会において中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティに対する取り組みとして「杉村グループサステナビリティ基本方針」を定めております。
取締役会は、中期経営計画の策定と進捗状況の確認において、各事業部門の投資や経営資源の配分についてチェックを行います。

原則４－３（取締役会の役割・責務（３））
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役が加わったメンバーで構成され、取締役の人事について客観性・透明性を確保することを目的としております。
また、開示情報については、適切な情報開示がなされるよう、情報開示担当執行役員の責任のもと、事前に経営会議や取締役会において報告、説明がなされております。内部統制やリスク管理体制については、取締役会の下にコンプライアンス委員会や内部統制委員会等を設け、執行部門である内部監査室からの報告を受け、協議、対応しております。関連当事者との取引は取締役会における承認事項となっており、取引内容を審議することにより、利益相反取引を監視しております。

補充原則４－３－①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、適切に実行すべきである。
前述の原則４－３（取締役会の役割・責務（３））のとおり、当社においては社外取締役が加わったメンバーで構成された指名委員会を設置しており、取締役の人事について客観性・透明性を確保しております。

- 19 -

補充原則４－３－②
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社の取締役会は、代表取締役社長の選定、解職について客観性・適時性・透明性を高めるために、諮問機関である指名委員会の事前審査、答申を経た後に審議し、決定いたします。

補充原則４－３－③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社の取締役会は、代表取締役社長がその任を十分に果たせていないと判断した場合、指名委員会の事前審査、答申を経た後に審議し、解職を決定することとしております。

補充原則４－３－④
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会は、グループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社では、「杉村グループリスク管理規程」に基づき、内部監査室において各事業部門のリスク対策等の状況を監査・確認の後、定期的に常勤の取締役及び執行役員が参加するコ
ンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会で報告を行っております。
また、内部監査室が常勤の監査等委員と連携し、各事業部門の監査を通じたグループ全体のコンプライアンスとリスク状況の総括と評価について、年に 1 回取締役会に報告することを実施しております。

原則４－４(監査役及び監査役会の役割・責務)
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者- 20 -

責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとする
いわば｢守りの機能｣があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、当社出身の常勤取締役 1 名と金融機関出身及び大学教授の 2 名の社外取締役の合計 3 名で構成されており、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査基準」に基づき取締役の職務の執行を独立した立場で監査しております。また、監査等委員の選任や外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限行使についても、監査等委員会が独立した立場で客観的評価に基づき協議のうえ判断を行っております。
監査等委員はその権限により、各種事案の適法性の判断のみならず、妥当性に対しても経験豊富な独自の視点から客観的な立場で意見を述べており、積極的に権限を行使しております。

補充原則４－４－①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査等委員会は、金融機関出身及び大学教授の 2 名の社外取締役と当社出身の常勤取締役 1 名との計 3 名で、構成されております。客観的な立場で高い専門性を持つ社外出身の監査等委員と、業務に精通した当社出身の監査等委員との連携により、監査の実効性を高めるとともに、取締役の職務執行の監視体制の強化を図っております。

原則４－５（取締役・監査役等の受託者責任）
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

- 21 -

当社は、株主に対する受託者責任を認識したうえで、様々なステークホルダーが必要とする適切な情報開示を提供し、協働を実践しております。

原則４－６（経営の監督と執行）上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社では、監査等委員である取締役 3 名が業務執行と距離を置いており、客観的な立場
で取締役会の業務執行に関する監督体制を実施しています。

原則４－７（独立社外取締役の役割・責務）
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し
中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社は、監査等委員である社外取締役 2 名を独立役員として選任しております。両名は取締役会に対し、独立した立場でその豊富な経験や高い知見による様々な助言を行うとともに、相互連携により経営活動や利益相反取引に対する監視・監督を行っております。また、指名委員会と報酬委員会の両方のメンバーを務めており、取締役の評価や人事、報酬案の策定に関与することにより、客観性と透明性を高める体制となっております。

原則４－８（独立社外取締役の有効な活用）
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりま- 22 -

く環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプ
ライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立
社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、6 名の取締役のうち 3 分の 1 以上の員数となる 2 名の社外取締役を独立社外取締役として選任しております。

補充原則４－８－①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社では現在のところ、独立社外取締役を 2 名選任しておりますが、独立社外取締役のみの会合は行っておりません。独立社外取締役に対しては、取締役会において独立した判断を実行できるように、常勤取締役や関連各部署との連携により、内容によっては事前の説明や資料の配布を行う等、積極的に情報提供を行っております。

補充原則４－８－②
独立社外取締役は、例えば、互選により｢筆頭独立社外取締役｣を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社では現在のところ、独立社外取締役は 2 名選任しておりますが、筆頭者を選定する
ことにより、序列の意識や筆頭者に対する依存の意識が発生する懸念もあります。当社は取締役会が、社外取締役の自由な意見を発信できる場として考えており、経営陣や監査等委員会との連絡・調整については常勤の監査等委員である取締役を中心に、管理各部門において、適切なサポートを実施してまいります。

補充原則４－８－③ 支配株主を有する上場会社
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社
外取締役を少なくとも 3 分の 1 以上（プライム市場においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、- 23 -

独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は支配株主を有しております。独立社外取締役を 2 名選任しており、取締役の総数 6名に対し 3 分の 1 以上を満たしております。

原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
独立社外取締役は、その独立性判断基準として、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすことに加え、当社の経営に対し助言・監督ができる、高い見識を持つ
候補者を選任することとしております。

原則４－１０（任意の仕組みの活用）
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、取締役会の傘下に取締役の人事に関する任意の諮問機関として指名委員会を、
また報酬案の策定に関し報酬委員会を設置しており、監査等委員である取締役 3 名（うち社外取締役 2 名）が両委員会のメンバーとなっております。

補充原則４－１０－①
上場会社が監査役設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・
報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきであ- 24 -る。
当社は、取締役会の傘下に取締役の人事に関する任意の諮問機関として指名委員会を、
また報酬案の策定に関し報酬委員会を設置しており、両委員会はそれぞれ、これら重要事項に関与しております。監査等委員である独立社外取締役 2 名が両委員会のメンバーとなっております。

原則４－１１（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、女性や外国人を選任しておりませんが、当社出身者に加え、金融機関出身者や大学教授等多様なメンバーで構成されております。また、社外取締役である監査等委員には、長年にわたり金融機関に在籍した役員経験者や大学教授を選任しており、企業財務に精通しております。取締役会の実効性の評価については、中立性や客観性を確保するため、評価プロセスの指揮を大学教授である社外取締役が中心となって、取締役会の実効性を取締役会で分析・評価し、その結果の概要を開示することとしております。

補充原則４－１１－①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営
環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役は、取締役会の運営が効果的、効率的に実施できるように当社グループの業務に精通したグループ内出身者に加え、金融関係の出身者、大学教授というメンバーで構成されており、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者が含まれております。
- 25 -

取締役候補者の選定に関しては、得意とする分野における能力、知識、経験、実績等を勘案し、将来にわたって当社業績、企業価値の向上に貢献できるかを総合的に判断して、取締役会で決定します。なお、各取締役のスキルの一覧（スキル・マトリックス）はコーポ
レートガバナンス報告書の最終頁に記載しております。

補充原則４－１１－②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の兼任状況を毎年開示しております。

補充原則４－１１－③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社グループは、取締役会を「会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議 論を行うべき」であると捉えた上で、取締役会の実効性を取締役会で分析・評価し、その結果の概要を開示することとしております。
このたび、2024 年 3 月までに開催された 11 回の取締役会について実効性の評価を実施し、その結果がまとまりましたので、以下のとおりその概要を報告いたします。
1. 実施内容
評価対象期間 ：2023 年 4 月から 2024 年 3 月までに開催された取締役会
調査対象者：すべての取締役

調査実施期間 ：2024 年 4 月から 2024 年 5 月まで
調査分析期間 ：2024 年 5 月までに分析を行い、分析結果を資料としてまとめる。
評価手法：各取締役に対するアンケートおよび各取締役に課したレポートの提出による分析と調査。その後、分析調査資料としてまとめたものを取締役会に提出。取締役全員による議論の場を設け、分析結果の評価、実効性に向けた課題、今後の取組み等について検討を行った。

- 26 -

2. 主な評価項目(1) 取締役会の構成について(2) 取締役会の運営について(3) 取締役会の議題について(4) 取締役会における審議と議論の品質について(5) 取締役会で審議や議論を行うための環境について(6) 取締役会において決議の前提となる情報の品質について(7) 取締役会を支える社内体制について(8) その他・総括
3. 分析および評価結果
取締役会の実効性について、現状以下のとおり分析・評価します。
(1) 各評価項目について

当社取締役会は、多様な見識・経験を有する取締役により構成され、効率的な審議と決議および重要な業務執行の監督についての役割･責務を適切に果たしている。



当社取締役会では開かれた議論が行われ、効果的な決議を行う方法･機会として機能している。



実効性向上にむけた、社外取締役に対する議案の事前説明・事業説明等の取り組みは、社外取締役への情報提供の方法･機会として機能している。

(2) 全体の総括
今回の調査結果に対して、当社取締役会は重要なテーマを真摯に議論し、様々な課題に適切に対処しており、コーポレートガバナンスを前進させるための着実な取組みも実施しているとの認識で一致しました。以上を踏まえ、取締役会全体としての実効性は相応に確保され、着実に前進していると評価いたしました。
4. 実効性に向けた課題
一方、今回の調査結果により当社取締役会のさらなる実効性向上の観点から、いくつかの課題も認識できました。以下の課題について今後継続的に取り組んでまいります。


長期的な企業価値拡大に向けてさらに大局的な議論が闊達に行えるよう今後も引き続き常に創意工夫が必要との認識で一致している。



取締役会における報告事項のなかで特に事業報告については、実質的な議論につながるよう形式面を含めて工夫を継続する必要がある。



昨年と同様に今回の取締役会実効性評価の調査においては、当社の中期経営計画の観点から経営戦略や経営課題に踏み込んだ議論が改めて行われた。取締役全員で当社の長期的な将来の方向性を共有し、取締役会で行われている個々の判断がその将来の姿との整合性を保つよう確認を行うと同時に、執行と監督という異なる視点からの多様- 27 -

なアイデアと豊富な情報を検討し、闊達な議論が行える場にしていく努力が重要との意思が再度確認された。


具体的な事業戦略のほか、人材確保・育成、従業員満足度、災害などのリスク管理、
デジタル化への対応など重点課題を整理し、その解決に向けた具体的な取り組みについては特に今後も継続的に議論を深めていく必要がある。

5. 今後の取り組み
当社グループは、持続的な成長と企業価値の拡大を目標に、2026 年度を最終年度とする
中期経営計画に取り組んでいます。今回の取締役会実効性評価の結果を受け、中期経営計
画の進捗状況に応じて個々の業務執行に関する議案を適切に審議・決済していく機能を高めるために、さらには内部統制システムの運用とその有効性に関して適切な監視機能を果たすために、引き続き全取締役による自由で活発な議論を実現していくことが改めて確認されました。そのための情報と環境を整備し、取締役会のさらなる議論の深耕と実効性の向上に努めてまいります。

原則４－１２（取締役会における審議の活性化）
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社は、取締役会が積極的な議論・意見交換の場として、実効性の高いものになるように努めており、高い見識と豊富な経験を持つ社外取締役の助言を受けながら、取締役会の活性化を図っております。

補充原則４－１２－①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること- 28 -

取締役会開催スケジュールは半期ごとに通知し、事前に議題の要約を配布しております。
重要案件については十分な審議時間を確保するため、複数回の審議を行っております。

原則４－１３（情報入手と支援体制）
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、上場会
社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会
は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役や監査等委員が取締役会において様々な意思決定や監査を行うにあたり、必要とされる情報・資料等は関係各部門に依頼し、不足があれば追加の提供を求めております。
取締役会は、関係各部門が日常業務に加えて円滑に情報提供を行う人員体制が整っている
か、適宜確認を行っております。

補充原則４－１３－①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきある。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社は、取締役や監査等委員が必要とする情報・資料等に不足がある場合、その要請に応じ社内の関係各部門より速やかに追加で情報や資料の提供ができる体制となっております。

補充原則４－１３－②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社にとって、企業価値の向上に資すると判断される外部の専門家の助言を必要とする
場合は、その費用は当社で負担しております。

- 29 -

補充原則４－１３－③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
定期的に行われる当社及び当社グループの重要な部門への内部監査は、常勤の監査等委員が同行し、重要な問題点については経営会議に諮られ、取締役会に報告されます。
また、内部監査室が常勤の監査等委員と連携し、各事業部門の監査を通じたグループ全体のコンプライアンス・リスク状況の総括と評価について、年に 1 回取締役会に報告することを実施しております。
社外取締役と社内との連絡・調整については、常勤の監査等委員を通じて必要な情報を各部署から提供することとなっております。

原則４－１４（取締役・監査役のトレーニング）
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社
は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
新任取締役は就任時、外部セミナーを受講して、その役割や責務に係る理解を深めており、就任後においてもそれぞれ担当する分野についての専門的知識を高めるため、社費により各種研修セミナーへ随時参加しております。

補充原則４－１４－①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきある。
社外役員が就任の際には、当社グループの事業内容や現況について十分な説明を行い、- 30 -

経営活動に有用な情報を提供するとともに、当社グループの事業内容や現況について理解を深めてもらうため、事業所見学等を行います。社内役員についても、必要に応じてそれぞれ担当する分野についての専門的知識を高めるため、各種研修セミナーへ参加しております。

補充原則４－１４－②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
新任取締役は就任時、外部セミナーを受講して、その役割、責務に係る理解を深めております。また、就任後においてもそれぞれ担当する分野についての専門的知識を高めるた
め、各研修セミナーへ積極的に参加しております。

基本原則５
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、株主総会の場以外での業績説明会等は開催しておりませんが、当社の経営・財
務活動についてタイムリーに且つ、分かり易く情報開示を行っております。個別面談を希望する株主や投資家には、インサイダー取引規制に則り適切に対応し、当社の経営方針を
分かりやすく説明して理解を得るよう対応しております。

原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役
会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社の情報開示は、経営企画部、経理部が担当しております。株主の利益に影響を及ぼ- 31 -

す重要な事項については迅速にプレスリリースを行い、ウェブサイトに掲載するとともに、経営・財務活動についてタイムリーに情報開示を行うため、第２四半期末及び第４四半期
末に東京証券取引所において記者発表を行っております。個別面談の申し入れがあれば、その都度、適任者を選定し対応をとっております。
補充原則５－１－①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、株主・投資家からの個別面談の申し入れがあれば、情報開示担当部署を統括する執行役員を中心としてその都度、適任者を選定して対応いたします。

補充原則５－１－②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社の情報開示は、経営企画部と経理部が連携して行っており、執行役員がそれぞれの部門を統括しております。また、当社では株主総会の場以外での業績説明会等は開催しておりませんが、株主に適正な投資判断を行っていただくために、インサイダー情報管理に留意しながら迅速に情報開示を行っております。また、個別面談等の対話により把握された株主の意見・懸念に対しては経営会議でフィードバックされ、取締役会にて報告されます。

補充原則５－１－③- 32 -

上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社では、毎期末の株主名簿における株主の動向について、期初の取締役会で報告され、情報の共有を図ります。

原則５－２（経営戦略や経営計画の策定・公表）
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、当社事業における資本コストや資本収益性の重要性を認識しており、取締役会
で各経営指標を計算・把握するとともに、資本収益性指標は役員報酬算定の指数にも用いております。
その前提により策定された中長期的な収益計画や資本政策の基本的な方針と設備投資や人的資本への投資等を含む経営資源の配分等の計画については、杉村グループ中期経営計
画(2022 年度～2026 年度)に反映し開示しております。
中期経営計画に対する取組みの状況は、四半期末毎の取締役会で、執行役員や部門長から報告される業績報告や今後の展望などに基づき確認がされ、基本的方針や計画の見直しが必要となった場合は速やかに開示してまいります。
また、年に 1 回、取締役会で年度での中期経営計画の進捗状況と同時点での経営指標を共有し、その内容や市場評価について分析と評価を行い開示してまいります。
[資本コストや株価を意識した経営の実現への対応]
2023 年度開催の取締役会において、2022 年度末における中期経営計画の進捗状況の総括を行うとともに、同時点での各経営指標の共有と検証を行い、その評価と向上に向けた方策について議論を行いました。その内容及び最新の経営指標を含めた現状の分析及び今後の対応については、2024 年 7 月 2 日開示のコーポレートガバナンス報告書 3 ページ「資本コストや株価を意識した経営の実現への対応」に記載しております。

補充原則５－２－①
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては取締役会において決定された事業ポートフ- 33 -

ォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についてわかりやすく示すべきである。
当社グループの事業は「物流事業」「不動産事業」「その他の事業」で構成されており、各事業の今後の方針については、杉村グループ中期経営計画(2022 年度～2026 年度)で開示しております。
四半期末毎の取締役会において、各事業に関わる執行役員及び各部門長より、現状と今後の展望についての報告がされ、その内容に対する検証を行っております。それにより、事業ポートフォリオの基本的な方針や見直しが必要となった場合は速やかに開示してまいります。

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