2023 年 10 月 12 日
各位
会社名 株式会社ハピネス・アンド・ディ（東証スタンダード・コード３１７４）
代表者名 代表取締役社長
田 篤史
問合せ先 専務取締役
前原 聡
電話番号 ０３－３５６２－７５２５

第三者割当による第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ

当社は、2023 年 10 月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。
）を割当先とする第三者割当の方法による第 11 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第 11 回新株予約権」といいます。
）及び第 12 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第12 回新株予約権」といい、本第 11 回新株予約権と併せて「本新株予約権」といいます。
）の発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．本新株予約権の概要（１） 割当日（２） 発行新株予約権数

2023 年 10 月 30 日
6,000 個本第 11 回新株予約権 3,000 個
本第 12 回新株予約権 3,000 個（３） 発行価額

総額 1,788,000 円（本第 11 回新株予約権１個につき 508 円、本第 12 回新株予約権１個につき 88円）（４） 当該発行による潜在株式数

600,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
本第 11 回新株予約権 300,000 株
本第 12 回新株予約権 300,000 株
本新株予約権が行使価額修正型に転換された場合の下限行使価額はいずれも 712
円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は 600,000 株です。

（５） 調達資金の額（新株予811,788,000 円（差引手取金概算額：780,173,000 円）

約権の行使に際して出（内訳）資される財産の価額）

本第 11 回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 1,524,000 円
新株予約権行使による調達額：360,000,000 円
本第 12 回新株予約権
新株予約権発行による調達額：

264,000 円

新株予約権行使による調達額：450,000,000 円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可- 1 -能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
（６） 行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額
本第 11 回新株予約権 1,200 円
本第 12 回新株予約権 1,500 円
本第 11 回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第 11 回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第 11 回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、本第11 回新株予約権の発行要項第17 項に定める本第11 回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、本新株予約権の発行要項第 17 項に定める本新株予約権の各行
使請求の効力発生日を「修正日」といいます。
）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正
日価額」といいます。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 712 円（以下、「下限行使価額」といい、本第 11 回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
本第 12 回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第 12 回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第 12 回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日
価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 712 円（下限行
使価額。本第 12 回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。

（７） 募集又は割当方法

三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。

（割当予定先）（８） その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本
新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。
）を締結する予定です。
本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地
位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的
ア．当社グループの事業概要
当社は、全国のショッピングセンター内のテナントにセレクトショップ（注１）「ハピネス」、「GINZA
Happiness」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、2016 年８月期より
ＥＣ（ネット通販）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo 等のショッピングサイトに出店して- 2 -おります。
さらに当社商品の販売機会拡大を目的として、2019 年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。
当社の事業の特徴は以下のとおりです。
① 店舗の基本コンセプト
人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
② 取扱商品当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
[宝飾品]
リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー[時計]
輸入ブランド時計、国内ブランド時計[バッグ・小物]
ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等
なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。
③ オリジナルブランド商品の展開
オリジナルブランドとして、Ｈ＆Ｄ（エイチ アンド ディ）を展開しております。オリジナルブランド
は、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。
④ 店舗展開の特徴
当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のショッピングセンターを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後におきましても、ショッピングセンターとの共働に加えて、当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
（注１）セレクトショップ
小売店の形態の一種で、１つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗を指します。
イ．当社グループの投資戦略及び本資金調達の資金使途
ａ．当社グループの取組み及び実績について
当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプ
レゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
当社グループは、2022 年８月期より、アプリと社内システムの連携を図るＤＸ（デジタルトランスフォーメーシ
ョン）投資、外訪型・在宅型のセールスセンター（注２）構築へ向けた人材投資、プライベートブランド（ＰＢ）
商品の開発パイプライン構築、オンラインとオフラインを融合させたＯＭＯ型店舗（注３）の準備、事業の成長とサステナビリティの融合を目指した社会貢献への取組み等を積極的に推進してまいりました。また、2022 年 11 月
28 日付開示「株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、宝飾部門の強化策として、2022 年 12 月にジュエリーの都市型店舗展開で強いブランド力を有する株式会社ＡｂＨｅｒｉ（以下、「ＡｂＨｅｒｉ」といいます。
）を 100％連結子会社化し、グループとして事業領域の拡大も図りまし
た。
- 3 -

（注２）外訪型・在宅型のセールスセンター
販売経験の豊かなスタッフが富裕層向けの商品・サービス提供を外訪にて実施する「外訪型フィールドセールス」と、店舗・EC のサポートスタッフとしてメール、チャット、ビデオ会議シス
テムを用いて顧客対応を行う「在宅型インサイドセールス」の双方を指します。外訪型・在宅型
それぞれの営業活動を行う各セールスセンターの構築に向けて人材投資を進めております。
（注３）ＯＭＯ型店舗
顧客の購買体験を向上させる目的で、アプリやＥＣサイト等のオンラインと実店舗等のオフラインを融合させるＯＭＯ（Online Merges with Offline）の考え方に基づいて運営される店舗を指します。
他方、わが国経済は、新型コロナウイルス感染者数の減少により行動制限や入国規制の緩和等により緩やかな景気回復が期待される状況になる一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化とともに、円安進行とエネルギー価格の上昇等により、電気料金や食料品等の生活基盤に関わる値上げが続いており、消費マインドの冷込みが懸念されるなど厳しい経営環境が未だ続いております。このような状況下で、2023 年８月期における当社グループの業績は、売上高 12,742 百万円、営業損失 216 百万円、経常損失 243 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 668 百万円となりました。
なお、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較は行っておりません。
当社グループの商品区分別売上高は、以下のとおりです。
（単位：千円）

宝

飾

時
バ

ッ

グ

・

小

合

2022 年８月期

2023 年８月期

（実績）

（実績）

品

2,543,292

2,875,017

計

3,349,434

2,532,305

物

7,716,188

7,335,271

計13,608,915

12,742,594（注）１．当社は、2022 年 12 月１日を取得日としてＡｂＨｅｒｉを連結子会社化しており、2023 年８月期第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。したがいまして、2023 年８月期の商品部門別売上高は、ＡｂＨｅｒｉの売上高を含んでおり、2022 年８月期の数値は、当社単体の売上高であります。
なお、2022 年８月期における自己資本比率は 23.2％、2023 年８月期における自己資本比率は 15.9％となっております。今後、当社グループがさらなる業績拡大及び中長期的な視野に立った成長投資を実現していくためには、金融機関からの借入以外にも多様な資金調達手段を確保しつつ、自己資本の拡充及び財務基盤の強化を図る
ことが必要不可欠であると考えております。
ｂ．中期経営計画について
当社グループは、2021 年 10 月 27 日付で「2022 年８月期～2024 年８月期中期経営計画」を公表し、その達成に向けて取り組んでまいりましたが、2023 年８月期におきましては、円安等を背景とする物価高騰やインポートブ
ランド商品の価格上昇等により、事業を取り巻く環境が急激に変化しており、上記中期経営計画策定時における前提条件との大きな乖離が生じておりましたことから、2023 年７月 12 日付で上記中期経営計画を取り下げ、当社グループの投資計画を見直すことといたしました。
今般、当社グループの新たな中期経営計画として、2023 年 10 月３日付で「2024 年８月期～2026 年８月期中期
経営計画」
（以下、
「中期経営計画」といいます。
）を公表いたしました。
- 4 -中期経営計画における具体的な定量目標は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
2023 年８月期

2024 年８月期

2025 年８月期

2026 年８月期

（実績）

（計画）

（計画）

（計画）

（総額表示）

14,207

13,68813,512

12,742（総額表示）（総額表示）（総額表示）

△96

162

293

15,824
売上高（純額表示）
営業利益△216（注）１．当社は、2022 年８月期から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号）を適用しており、上記表中の 2023 年８月期の売上高は、純額表示となっております。
２．2023 年 10 月３日付で公表した「2024 年８月期～2026 年８月期中期経営計画」においては、2024 年８月期から 2026 年８月期の売上高を総額表示で開示しておりますため、上記
表中の当該期間の売上高は、中期経営計画の表記に合わせて総額表示としております。
（将来に関する記述等についての注意点）
上記に記載されている定量目標等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
ｃ．投資戦略について
また、当社グループといたしましては、企業価値の向上を図るための投資戦略として、①出店投資、②商品開発投資、③人財投資、④ＤＸ投資を掲げており、以下のとおり各種取組みを進めております。
① 出店投資（出店戦略及び複数ビジネスモデルによる顧客層の拡大）
当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、
立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、これまで大都市周辺部及び地方都市のショッピングセ
ンターを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。
2023 年８月期における当社グループの店舗展開といたしましては、2022 年 10 月に土岐店（岐阜県）、2023
年４月に豊川店（愛知県）及び橿原店（奈良県）を出店、2023 年１月に長久手店（愛知県）を閉店いたしました。また、既存店舗の活性化として 2022 年 10 月に北見店を移転リニューアルしたほか、大和郡山店・羽生店・新居浜店・秋田店・倉敷店・座間店の改装を実施いたしました。ＡｂＨｅｒｉ直営店３店舗を加えますと、2023 年８月末現在の当社グループ店舗数は 91 店舗となっております。
新型コロナウイルス感染症対策の緩和や訪日外客数の回復等により当社店舗への来店客数が戻りつつあり、
また、インバウンド需要の追い風を受け、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しております。ＡｂＨｅｒ
ｉは、都市型ファッションビルを軸に富裕層やインバウンド顧客をターゲットとし、日本の職人が手作りで一つ一つ作品のように仕上げていくジュエリーを製作・販売しております。当社は、今般、ＡｂＨｅｒｉを子会社化したことにより、単体ビジネスモデルから複数ビジネスモデルに移行するとともに、ブランドショップハ
ピネスとは市場が被らない富裕層需要・インバウンド需要の取り込みを当社グループにおける今後の成長戦略として加えることが可能となりました。今後におきましても、当社といたしましては、かかる富裕層需要・イ
ンバウンド需要を今後も取り込む予定であり、当社店舗への来店客数の増加が引き続き見込まれることから、2025 年にはＡｂＨｅｒｉの新店舗として大阪エリアへの出店を予定しております。
また、同時にショッピングセンターとの共働に加えて、当社独自に効率的出店の可能性を見極めながら、店舗網の拡大を図ってまいります。
② 商品開発投資
当社は、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等を含めた新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。また、プライベートブラ
ンドとして展開しているＨ＆Ｄ（エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な- 5 -重要課題と位置付けており、商品開発・マーチャンダイジング（ＭＤ）（注４）の強化とともにブランドイメー
ジの向上に取り組んでおります。
当社グループが収益化強化策として推進しておりますプライベートブランドＨ＆Ｄ（エイチ アンド ディ）の売上高は、2023 年８月期上期において 85 百万円（前年同期比 190％増）と伸長しており、継続してシェアを拡大しております。
当社グループにおきましては、企画設計、ファウンドリー企業開拓（注５）、生産テスト販売、展開、収益化までの段階を商品開発パイプラインシステムとして定義しており、2022 年８月期から 2024 年８月期の３か年において、年間約３パイプライン、３か年で 10 パイプラインの収益化を目標として設定しております。2022
年８月期から現在までの期間において、４パイプラインの展開及び２パイプラインの収益化を達成しており、引き続き高級革鞄や宝飾等の新たな商品開発を予定しております。商品開発につきましては、当社グループにおける今後の商品戦略における最も重要な成長ドライバーの１つであり、収益改善策の柱であることから、今後も引き続き「年間約３パイプライン、３か年で 10 パイプラインの収益化」という目標を推進し、既存パイプ
ラインの拡充を図ってまいります。
また、上記のとおり、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しており、引き続き宝飾部門における富裕層・インバウンド需要は拡大傾向が続くと見込まれることから、今後は宝飾部門の商品開発を積極的に進めてまいります。他方で、時計部門につきましては、スマートウォッチの台頭等により既存時計市場の縮小が顕著となっており、当社販売数量・単価ともに減少傾向が見られることから、当社グループといたしましては、時計部門を縮小させ、今後は宝飾部門へのシフトを長期的に進めてまいります。
③ 人財投資当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与等の福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。
また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサー
ビスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。
新型コロナウイルス感染症拡大の影響及び中途採用市場の競争激化により、2021 年８月期以降店舗人員の減少が進み、販売部門の人員数が不足しております。2022 年８月期より、本社人事部主導による新卒採用体制を強化し、新卒採用者の研修フォローを再構築しております。また、2023 年８月期上期より、既存販売員のリス
キリング（学びなおし）支援をスタートしており、100 名以上の従業員が時計修理技能士やジュエリーコーディネーター、ウォッチコーディネーター、販売士等の資格取得にチャレンジしております。
当社グループにおける今後のさらなる店舗展開及び業績拡大のためには、人材の確保・育成及びそれによる店舗活性化が必要不可欠であることから、採用から教育まで一気通貫したマネジメントを人事部主体で構築し、リアル店舗の販売力回復に経営資源を投入してまいります。また、店舗管理体制の見直しを随時行い、店舗と本社間のコミュニケーションの一層の強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャーへの登用により、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。
④ ＤＸ投資
当社は、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸを推進してまいりました。
当社グループのＤＸ投資といたしましては、2023 年８月期より、店舗ＤＸの中心となる「ＡＢＣシステム（注６）」が当社全店で稼働いたしました。これによりお客様のスマートフォンアプリを店内ビーコンが検知することで、当社顧客情報管理システム（ＣＲＭ：Customer Relationship Management）において統合されたお客様それぞれの購買履歴等の確認が容易となり、その場のお客様それぞれにカスタマイズされた接客・商品提案等が可能となります。お客様の来店をチェックインとして感知し、お客様と販売スタッフの一人ひとりのつながりのサポートを実現してまいります。
また、今後の店舗展開を図る上で多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、オンラインとオフラインを融合させたＯＭＯ型店舗の開発等、積極的に取り組んでまいりました。もっとも、上記のとおり、リアル店舗- 6 -の販売力回復に経営資源を集中させる観点から、ＤＸ投資につきましては、既に投資が完了し当社全店で稼働を開始した「ＡＢＣシステム」の定着化を優先し、ＯＭＯ型店舗投資を一時中断することといたしました。
（注４）マーチャンダイジング（ＭＤ）
顧客の欲求・要求に適う商品を、適切な数量、適切な価格、適切なタイミング等で提供するための企業活動であり、「商品計画」「商品化計画」ともいいます。
（注５）ファウンドリー企業
生産機能のみに特化したメーカーやビジネスモデルを指します。
（注６）ＡＢＣシステム
顧客のアプリ（Application）、店内ビーコン（Beacon）、顧客情報管理システム（Crm）の頭文字をとった当社社内システムの総称を指します。
当社グループといたしましては、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくた
めには、上記①～④のような投資計画の遂行と併せて、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得が必要不可欠であると考えております。収益性の高い商品開発や粗利率改善、店舗網の整理統廃合による適正化を進めるとともに、新たな収益機会となり得るＭ＆Ａ又は新規事業投資を実行することにより、従来のビジネスモデルから複数・多角化のビジネスモデルへの転換を図り、ブランドコングロマリットの構築を目指してまいります。
当社のこれまでのＭ＆Ａ実績といたしましては、上記のとおり、2022 年 12 月１日を取得日として、ジュエリ
ーの都市型店舗展開で強いブランド力を有するＡｂＨｅｒｉを連結子会社化いたしました。ＡｂＨｅｒｉは、ジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売において、強いブランド力を有しております。現在、ＡｂＨｅｒｉの業績は順調に推移しており、当社といたしましては、当該Ｍ＆Ａを実施したことにより、当社の事業領域の拡大、宝飾部門の強化とともに従来と異なる顧客
層・マーケットの獲得を図ることが可能となったものと考えております。
当社グループといたしましては、当社グループのさらなる事業成長のため、今後も積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。
したがいまして、今回の資金調達により得た資金は、当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的として、以下のとおりＭ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金として充てる予定です。
① 宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化のためのＭ＆Ａ
上記のとおり、2022 年８月期における当社単体の商品区分別売上高は、宝飾品 2,543,292 千円（売上構成比
18.69％）、時計 3,349,434 千円（売上構成比 24.61％）、バッグ・小物 7,716,188 千円（売上構成比 56.70％）、合計 13,608,915 千円となっており、2023 年８月期における当社グループの商品区分別売上高は、宝飾品 2,875,017
千円（売上構成比 22.56％）、時計 2,532,305 千円（売上構成比 19.87％）、バッグ・小物 7,335,271 千円（売上構
成比 57.56％）、合計 12,742,594 千円となっております。バッグ・小物は、当社グループ全体の売上高の 50％以上を占めており、当社グループにおけるコア商品であることから、今後も売上の拡大及び収益力強化を図ってまいります。また、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しており、引き続き宝飾部門における富裕層・インバ
ウンド需要は拡大傾向が続くと見込まれることから、今後は宝飾部門の強化も積極的に進めてまいります。
当社グループといたしましては、従来の事業構造に別の事業構造を足していく製販一体モデル、並びに、日本のブランドを海外に展開する事業モデルの構築を目指し、このようなビジネスモデルの構築に資する企業をター
ゲットとしてＭ＆Ａを進めてまいります。したがいまして、宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化を目的としたＭ＆Ａの具体的なターゲットといたしましては、ブランド力のある商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業や、海外市場・海外顧客に訴求できる商品力又はブランド商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業
を中心に投資検討を行ってまいります。当社グループが現在取り扱っている商材と類似する分野だけでなく、その他の分野についても幅広く検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 10 月から 2026 年 10 月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１～３億円、２～４件程度のＭ＆Ａを実施していく計画です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業を- 7 -幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
② 宝飾部門の強化のための新規事業
2023 年 10 月３日付「子会社設立及び新規事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは、宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社を設立いたします。今後、新会社による新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネスグルー
プの事業領域及び収益基盤の拡大を図ってまいります。
設立する子会社の概要は、以下のとおりです。
なお、会社設立日及び事業開始日は 2023 年 10 月となっております。
（１） 商

号 株式会社Ｎｏ.（カブシキガイシャ ナンバー）

（２） 所

在

地 東京都中央区銀座一丁目１６－１（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 青木 千秋
（４） 事

業

（５） 資
（６） 設

内
本

立

年

容

貴金属製品、装身具の企画、開発、製造、卸売り、小売業及び輸出入

金 30,000 千円
月

日 2023 年 10 月６日
資 本 関 係 当社が 100％出資。

（７） 当 社 と 当 該 会 社 と の 関 係 人 的 関 係 当社取締役前原 聡が取締役を兼任。
取 引 関 係 現時点における該当事項はありません。
以上のとおり、今後の当社グループにおける成長戦略であるＭ＆Ａ又は新規事業投資を確実に実行していくた
め、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本件増資に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（２）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 対象株式数を 300,000 株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が 1,200 円に当初固定されている本第 11回新株予約権② 対象株式数を 300,000 株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が 1,500 円に当初固定されている本第 12回新株予約権なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも 2023 年 10 月 31 日から 2026 年 10 月 30 日までです（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします）。
また、本新株予約権はいずれも、当初は行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権でありますが、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができます。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第 11 回新株予約権の行使価額は 1,200 円（本発行決議の前取引日の終値 890 円の 135％）、本第 12 回新株予約権の行使価額は 1,500 円（本発行決議の前取引日の終値 890 円の 169％）に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本第 11 回新株予約権及び本第 12 回新株予約権のいずれも、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(i)(ii)の場合を想定しております。
(ⅰ)当該時点における当社株価が下限行使価額（712 円）を超えているものの行使価額（本第 11 回新株予約権は 1,200円、本第 12 回新株予約権は 1,500 円）に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性- 8 -が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合(ⅱ)当該時点における株価が行使価額（本第 11 回新株予約権は 1,200 円、本第 12 回新株予約権は 1,500 円）を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると合理的に判断する場合
本第 11 回新株予約権及び本第 12 回新株予約権の行使価額は、上記のとおりそれぞれ 1,200 円と 1,500 円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。上記転換権行使後の下限行使価額は、本第 11 回新株予約権及び本第 12 回新株予約権のいずれも 712 円となります。このように本第 11 回新株予約権及び本第 12 回新株予約権については、当初行
使価額を現在の株価水準よりも上方に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場
合に緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。このように資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には、状況に応じて金融機関からの借入金又は手元資金での資金手当てについても検討する予定ですが、併せて本新株予約権について行使価額修正型への転換権を行使することにより比較的スピーディに資金を調達することができることから、このような手段を確保しておくことは、緊急の資金需要に対する資金調達方法として適切であると考えております。
上記のとおり、
今回発行する本第 11 回新株予約権及び本第 12 回新株予約権については、行使価額をそれぞれ 1,200円と 1,500 円の２段階に設定しております。このように行使価額を現在株価よりも高い水準である 1,200 円と 1,500
円の２段階に分けて設定したのは、当社における今後３年間の目標株価水準を 1,200 円と 1,500 円の２段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイ
ミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
当社グループは、上記「（１）募集の目的 イ．当社グループの投資戦略及び本資金調達の資金使途」でも述べましたとおり、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくため、投資戦略に基づく諸施策を実行するとともに、Ｍ＆Ａ及び新規事業投資の検討を積極的に進めております。当社グループといたしましては、
これらの投資戦略を今後着実に実行していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株
価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。このような当社予測に鑑み、本第 11 回
新株予約権及び本第 12 回新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目
標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。また、上記のとおり、本第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権のいずれも、行使価額を現状株価よりも高い水準に設定していることから、足下での希薄化は生じず、当社事業の成長・拡大に伴う株価上昇タイミングを捉えた、段階的かつ効率的な資金調達を実現することが可能となっております。
このように、本スキームにおいては、足下での希薄化を回避しつつ、当社グループの業績向上に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、本第 11 回新株予約権の行使価額 1,200 円及び本第 12 回新株予約権の行使価額 1,500 円の設定につきましては、2024 年８月期から 2026 年８月期までの今後３か年の事業計画及び当社内部の経営指標として定める想定ＥＰ
Ｓ・ＰＥＲ等に基づき算出しております。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。
このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である- 9 -第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 600,000 株で固定されており、将来的な市場
株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本
新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する局面においても、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
本新株予約権は、それぞれ行使価額が 1,200 円・1,500 円に固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が 1,200 円・1,500 円を大きく上回って推移する局面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。
④ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
本新株予約権は、(ⅰ)本第 11 回新株予約権については 2024 年 10 月 31 日以降、(ⅱ)本第 12 回新株予約権については本第 11 回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、当社取締役会で定める取得日の 15 取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
本買受契約において、当社取締役会の決議により本新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換された場
合、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。
）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は 10 連続取引日以下とし、各不行
使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。これにより、当社は、株価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定程度コントロールすることが可能となります。なお、当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する旨の通知を行った場合には、その都度、適時適切に開示いたします。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される 600,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現状の株価よりも高い水準に設定しており、原則- 10 -

として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が行使価額を下回って推移する場合又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限
行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。
⑤ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 取得請求本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し

くは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑦ 一定の場合におけるエクイティ性証券の発行の制限
本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、１）本新株予約権の全数が行使された日、２）当社が取得又は買入れした日、３）行使期間の末日、又は４）本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。
）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権
利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。但し、ア）当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先に対するインセンティブ目的での株式の発行又は新株予約権の付与、イ）株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ）吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う株式交付、エ）新株予約権若しくは転換予約権の行使又は強制転換・一斉転換による場合、オ）当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含みます。
）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する場合（本買受契約締結日前にかかる態様
での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない
場合に限られます。
）等の一定の場合を除きます。
⑧ 権利不行使- 11 -

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリッ
トがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オフ
ァリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント
型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社グループが成長投資を確実に実行していくためには、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、- 12 -

今回の資金使途について全面的に負債調達によることは今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、(ⅰ)本第 11 回
新株予約権については 2024 年 10 月 31 日以降、(ⅱ)本第 12 回新株予約権については本第 11 回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の 15 取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方
法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）811,788,000

差引手取概算額（円）31,615,000

780,173,000（注）１．払込金額の総額は、本第 11 回新株予約権及び本第 12 回新株予約権の発行価額の総額（1,788,000 円）に、
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（810,000,000 円）を合算した金額であります。
行使に際して払い込むべき金額の発行価額の総額合計額

本第11回新株予約権

1,524,000円

360,000,000円

本第12回新株予約権

264,000円

450,000,000円

1,788,000円

810,000,000円

合計

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（24,300 千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,500 千円）、登録免許税（2,931 千円）、有価証券届出書作成費用（1,160 千円）及び信託銀行手数料等（1,724 千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権発行による上記差引手取概算額 780,173,000 円については、当社グループにおけるさらなる事業
領域の拡大及び収益力の強化を目的としたＭ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ 本第 11 回新株予約権①Ｍ＆Ａ資金243②新規事業資金

100

Ⅱ 本第 12 回新株予約権

437①Ｍ＆Ａ資金合計

2023 年 10 月から 2026 年 10 月

2023 年 10 月から 2026 年 10 月

780

（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。
そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合- 13 -

には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
当社グループは、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長を実現していくためには、①出
店投資（出店戦略及び複数ビジネスモデルによる顧客層の拡大）、②商品開発投資（既存パイプラインの拡充と宝飾部門の拡大）、③人財投資、④ＤＸ投資といった投資計画の遂行と併せて、積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得が必要不可欠であると考えております。収益性の高い商品開発や粗利率改善、店舗網の整理統廃合による適正化を進めるとともに、新たな収益機会となり得るＭ＆Ａ又は新規事業投資を実行することにより、従来のビジネスモデルから複数・多角化のビジネスモデルへの転換を図り、ブランドコングロマリットの構築を目指してまいります。
当社のこれまでのＭ＆Ａ実績といたしましては、前記のとおり、2022 年 12 月１日を取得日として、ジュエ
リーの都市型店舗展開で強いブランド力を有するＡｂＨｅｒｉを連結子会社化いたしました。ＡｂＨｅｒｉ
は、ジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売において、強いブランド力を有しております。現在、ＡｂＨｅｒｉの業績は順調に推移しており、当社といたしましては、当該Ｍ＆Ａを実施したことにより、当社の事業領域の拡大、宝飾部門の強化とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得を図ることが可能となったものと考えております。
当社グループといたしましては、当社グループのさらなる事業成長のため、今後も積極的なＭ＆Ａの推進及び新規事業の創出による新たな収益機会の獲得を図ることにより、企業価値のさらなる向上を追求してまいりたいと考えております。
したがいまして、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金は、当社グループにおけるさらなる事業
領域の拡大及び収益力の強化を目的として、以下のとおりＭ＆Ａ及び新規事業のための成長投資資金として充てる予定です。
Ⅰ 宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化のためのＭ＆Ａ資金 680 百万円
2022 年８月期における当社単体の商品区分別売上高は、宝飾品 2,543,292 千円（売上構成比 18.69％）、時計3,349,434 千円（売上構成比 24.61％）、バッグ・小物 7,716,188 千円（売上構成比 56.70％）、合計 13,608,915
千円となっており、2023 年８月期における当社グループの商品区分別売上高は、宝飾品 2,875,017 千円（売上構成比 22.56％）、時計 2,532,305 千円（売上構成比 19.87％）、バッグ・小物 7,335,271 千円（売上構成比
57.56％）、合計 12,742,594 千円となっております。バッグ・小物は、当社グループ全体の売上高の 50％以上を占めており、当社グループにおけるコア商品であることから、今後も売上の拡大及び収益力強化を図ってまいります。また、子会社ＡｂＨｅｒｉの業績が順調に推移しており、引き続き宝飾部門における富裕層・イン
バウンド需要は拡大傾向が続くと見込まれることから、今後は宝飾部門の強化も積極的に進めてまいります。
当社グループといたしましては、従来の事業構造に別の事業構造を足していく製販一体モデル、並びに、日本のブランドを海外に展開する事業モデルの構築を目指し、このようなビジネスモデルの構築に資する企業をターゲットとしてＭ＆Ａを進めてまいります。したがいまして、宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化を目的としたＭ＆Ａの具体的なターゲットといたしましては、ブランド力のある商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業や、海外市場・海外顧客に訴求できる商品力又はブランド商材を持つ製造業、卸売業、小売業、製造小売業を中心に投資検討を行ってまいります。当社グループが現在取り扱っている商材と類似する分野だけでなく、その他の分野についても幅広く検討を行ってまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は 2023 年 10 月から 2026 年 10 月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約１～３億円、２～４件程度のＭ＆Ａを実施していく計画です。
当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、当社グループと高いシナジー効果が得られる企業
を幅広く検討対象としております。現在、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、今後、当社グル
ープの中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。
以上より、本第 11 回新株予約権による調達資金のうち 243 百万円及び本第 12 回新株予約権による調達資金- 14 -

437 百万円の合計 680 百万円を、宝飾部門及びバッグ・小物部門の強化のためのＭ＆Ａ資金に充当する予定です。
Ⅱ 宝飾部門の強化のための新規事業資金 100 百万円
2023 年 10 月３日付「子会社設立及び新規事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループ
は、宝飾部門を一層強化すべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社を設立いたします。今後、新会社による新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、ハピネ
スグループの事業領域及び収益基盤の拡大を図ってまいります。
設立する子会社の概要は、以下のとおりです。
なお、会社設立日及び事業開始日は 2023 年 10 月となっております。
（１） 商

号 株式会社Ｎｏ.（カブシキガイシャ ナンバー）

（２） 所

在

地 東京都中央区銀座一丁目１６－１（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 青木 千秋
（４） 事

業

（５） 資
（６） 設

内
本

立

年

容

貴金属製品、装身具の企画、開発、製造、卸売り、小売業及び輸出入

金 30,000 千円
月

日 2023 年 10 月６日
資 本 関 係 当社が 100％出資。

（７） 当 社 と 当 該 会 社 と の 関 係 人 的 関 係 当社取締役前原 聡が取締役を兼任。
取 引 関 係 現時点における該当事項はありません。
以上より、本第 11 回新株予約権による調達資金のうち 100 百万円を、宝飾部門の強化のための新規事業資金に充当する予定です。
Ｍ＆Ａ案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合や、新規事業を開始した場合等には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａや新規事業の実行に至らなかった場合においても、引き続き投資計画を見直し、Ｍ＆Ａ又は新規事業の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は新規事業に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は新規事業の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調
達により調達した資金については、代替使途として、商品開発資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、手元資金又は金融機関からの資金調達のほか、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各取組みに必要な資金を獲得できると考えております。この資金を有効に活用することによって、当社の成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目- 15 -

９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路
上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である 2023 年 10 月 11 日における当社普通株式の株価終値 890 円/株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）16.10％（過去 3.05 年
間の日次株価を利用）、満期までの期間 3.05 年、配当利率 1.69％、安全資産利子率 0.12％、当社の行動、割当予定
先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
価値評価にあたっては、当社は、2024 年 10 月 31 日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の 15 取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、(ⅰ)本第 11 回新株予約権については 2024 年 10 月 31 日以降、(ⅱ)本第 12 回新株予約権については本第 11 回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の 200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常
任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の 100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、2024 年 10 月 31 日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の 15 取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を 200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストを CAPM と調達金利から 10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 600 取引日連続して、当該各取引日における行使価額（但し、割当日後、行使価額調整が行われた場合、その行使価額とします。
）の 100％を下回って推移した場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は 712 円である
ものと想定しております。
割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約 10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第 11 回新株予約権の１個当たりの払込金額は 508
円となりました。また、本第 11 回新株予約権の行使価額は、当初、1,200 円としました。次に、本第 12 回新株予約- 16 -

権の１個当たりの払込金額は 88 円となりました。また、本第 12 回新株予約権の行使価額は、当初、1,500 円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、
払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第 11 回新株予約権 300,000 株及び本第 12 回新株予約権 300,000 株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 600,000 株（議決権数 6,000 個）であります。2023
年８月 31 日現在の当社発行済普通株式総数 2,581,600 株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数 25,308 個）を分母とする希薄化率は 23.24％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は 23.71％）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途はＭ＆Ａ資金又は新規事業資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。
したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数 600,000 株に対し、2023 年 10 月 11 日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は 1,702 株、過去３か月間における１日当たりの平均売買出来高は 2,257 株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高は 1,709 株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：247
日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は 809 株であり、上記過去
６か月間における１日あたりの平均売買出来高の 47.5％となることから、現時点での平均売買出来高に照らすと当社株価に一定の影響が生じる可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化や株価への一定の影響が生じたとしても、前述の資金使途は当社の事業領域の拡大、収益力の強化及び財務基盤の安定に資するものであり、当社の中長期的成長及び企業価値の向上にとって必要不可欠な資金であると考えております。したがいまして、本第三者割当の必要性と市場への影響を総合的に考慮した結果、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の中長期的成長及び企業価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であり、株式価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要① 名

称 三田証券株式会社

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 門倉 健仁

④

在

事

業

⑤

資

⑥

設

立

⑦

発

行

地 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号

内

容

本

務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業

金 500,000,000 円

年済

金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業

株

月日 1949（昭和 24）年７月 20 日式

数 3,274,700 株（2023 年３月 31 日現在）
- 17 -

⑧

決

⑨

従

⑩

主

要

⑪

主

要

⑫
⑬

算
業

期 ３月 31 日
員取
取

数 94 名（2023 年３月 31 日現在）

引

先 投資家及び発行体

銀

行 株式会社りそな銀行

引大株主及び持株比率

MITA FAMILY OFFICE PTE. LTD. 62.16％
M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 30.84％

当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の資

本関係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の

人

的

関

係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の

取

引

関

係 関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及
該
⑭

当

状

況 び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）

決

算

期

純

資

産

7,717,068

7,682,579

7,502,784

総資産

29,813,629

26,387,800

35,791,892

１株当たり純資産（円）3,309.94

3,359.15

3,279.89

営

業

収

益

5,330,837

2,658,509

3,465,503

営

業

利

益

1,097,908

178,821445,333

経

常

利

益

1,165,211

356,129582,922

益

781,799

199,202373,344

１株当たり当期純利益（円）277.7368.94

145.66

１株当たり配当金（円）

34.60

9.80

14.00

当

期

純

利

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期（注）割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、当社は、2023 年６月中旬頃、取引銀行より、資本政策等のアドバイザリーに関して実績を有しているストー
ムハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号、代表取締役社長：渡邉佳史）の紹介を受け、資本政策や資金調達等に関する情報提供及び助言をいただく中で、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2023 年７月下旬頃、当社は、ストームハーバー証券株式会社より、割当予定先の紹介を受けました。当社は、現在株価よりも高い株価水準において今後のＭ＆Ａ及び新規事業投資のための資金を調達するニーズを有していたところ、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、行使価額を現在株価よりも高い水準である 1,200 円と 1,500 円の２段階に分けて設定することにより、足下での希薄化に配慮しながら、当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
したがいまして、当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
- 18 -

（注）本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同規程施行規則第 436 条第１項及至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。
）を制限するよう措置を講じる予定です（当社といたしましては、以下①～⑥の内容を割当予定先との間の本買受契約で定めるほか、当社が割当予定先による制限超過行使を行わせない義務を負っていること及び割当予定先による制限超過行使が行われないよう当社が主体的に管理すべき立場にあることを十分に認識・理解した上で、社内での周知徹底を行い、担当者を設定して随時モニタリングを行うなどの方法により、本新株予約権の行使状況を適切に管理いたします）。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
①割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。
）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の 10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ) 本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ) 本新株予約権以外に当社が発行する別の MSCB 等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。
）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号 MSCB 等」といいます。
）がある場合は、本新株予約権と当該別回号 MSCB 等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(ⅰ) 本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ) 当社が本新株予約権を発行する際に別回号 MSCB 等がある場合は、当該別回号 MSCB 等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
②割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場
合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。
）
が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間(ⅱ) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間- 19 -

(ⅲ) 取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間(ⅳ) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合(ⅴ) 本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間⑥割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制
限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が金融商品取引法第 46 条の４に基づき公表する 2023 年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金 1,980,152 千円を保有していることを当該書面で確認するとともに、同日以降現在までの間に割当予定先の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先へのヒアリングにより確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約１百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約 810 百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
（６）割当予定先の実態等
割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第 175 号）の登録を受けており、東京証券取引所
その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これをホームページに掲載し公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等
により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
割当前（2023 年８月 31 日現在）

田 篤史

22.76％

田 泰夫

21.62％

有限会社ＤＥＮ

5.81％

野村 正治

4.14％

田 啓子

2.71％

田 裕行

1.80％

ハピネス・アンド・ディ従業員持株会

1.33％

追川 正義

0.47％

新沼 吾史

0.46％

ＪＰモルガン証券株式会社

0.41％（注）１．割当前の持株比率は 2023 年８月 31 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しており、小数点第３位を四捨五入して算出しております。
２．割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません。
８．今後の見通し- 20 -

本第三者割当は、当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与するとともに、今回の調達資金を上記「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えておりますが、現時点で当期の業績に与える影響はありません。なお、
開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約権が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2020 年８月期
売上2021 年８月期

2022 年８月期

高17,569,283 千円

18,311,710 千円

13,608,915 千円

営

業

利

益

101,462 千円△71,858 千円

190,012 千円

経

常

利

益

81,849 千円△78,727 千円

191,384 千円△189,108 千円△124,446 千円

89,866 千円△76.01 円△49.02 円

35.36 円

当

期

純

利

益

又 は 当 期 純 損 失 ( △ )１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
又は１株当たり当期純損失( △)
１

株

当

た

り

配

当

金

15.0 円

15.0 円

15.0 円

１

株

当

た

り

純

資

産

892.89 円

824.75 円

846.98 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023年10月12日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数

普通株式 2,581,600 株

100.00％70,040 株

2.71％

現時点の行使価額における潜在株式数
下限値の行使価額における潜在株式数――

上限値の行使価額における潜在株式数――（注）上記潜在株式数は、役職員向けストックオプションとして発行した第１回乃至第５回、第７回、第９回及び第10 回新株予約権に係る潜在株式数です。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020 年８月期

2021 年８月期

2022 年８月期

始値

1,009 円

869 円

915 円

高

値

1,100 円

1,004 円

952 円

安

値

592 円

801 円

856 円

終

値

865 円

910 円

903 円

② 最近６か月間の状況
2023 年
５月

６月

７月

８月

９月

10 月

始

値

940 円

934 円

925 円

929 円

907 円

897 円

高

値

945 円

934 円

930 円

934 円

915 円

899 円

安

値

920 円

916 円

900 円

880 円

895 円

880 円

終

値

929 円

922 円

927 円

908 円

895 円

890 円

- 21 -

（注）2023 年９月の株価については、2023 年 10 月 11 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年 10 月 11 日現在
始

値

888 円

高

値

890 円

安

値

888 円

終

値

890 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙記載のとおり

以 上- 22 -

別紙１

株式会社ハピネス・アンド・ディ第 11 回新株予約権（第三者割当）
発行要項

１．新株予約権の名称
株式会社ハピネス・アンド・ディ第 11 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といい、本発
行要項において「当社」とは「株式会社ハピネス・アンド・ディ」を指す。
）
２．申込期日2023 年 10 月 30 日
３．割当日及び払込期日
2023 年 10 月 30 日
４．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。
５．新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社
普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数は 100 株（以下「割当株式数」という。
）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として 300,000 株とする。
但し、本項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

株式分割等の比率（３）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第８項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第２号及び第５号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の総数- 23 -

3,000 個
７．各本新株予約権１個当たりの払込金額
金 508 円
８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される
財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）は、
1,200 円とする。但し、行使価額は第９項に定める修正及び第 10 項に定める調整を受ける。
９．行使価額の修正（１）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は次号に従い本新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。
（２）行使価額は、前号に定める取締役会の決議日以後、第 17 項第３号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 712 円（以下「下限行使価額」といい、第 10 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。な
お、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
10．行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第２号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

既発行株式
＋
数
調整後行使
調整前行使
＝
×
価額
価額
既発行株式数

新株発行・
１株当たり
×
処分株式数
の払込金額
１株当たりの時価＋

新発行・処分株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員
並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての- 24 -

場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第４号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

＝

調整前行使
調整後行使
調整前行使価額により当該期
－
×
価額
価額
間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第２号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡（５）上記第２号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調- 25 -

整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第２号の規定にかかわらず、上記第２号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、
上記第２号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
但し、この場合も、下限行使価額（第９項に定義する。
）については、かかる調整を行うものとする。
（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2023 年 10 月 31 日から 2026 年 10 月 30 日までの期間とする。但し、本要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、2024 年 10 月 31 日以降、本新株予約権者に対し会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15
取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする
場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、
当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。
14．合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の場合の本新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
- 26 -

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
15．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新
株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、第 19 項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 20 項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が第 19 項記載の行使請求受付場所に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定
先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権
１個当たりの払込金額を第７項に記載のとおりとした。更に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社千葉銀行 小見川支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号- 27 -

23．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上- 28 -

別紙２

株式会社ハピネス・アンド・ディ第 12 回新株予約権（第三者割当）
発行要項

１．新株予約権の名称
株式会社ハピネス・アンド・ディ第 12 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といい、本発
行要項において「当社」とは「株式会社ハピネス・アンド・ディ」を指す。
）
２．申込期日2023 年 10 月 30 日
３．割当日及び払込期日
2023 年 10 月 30 日
４．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。
５．新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社
普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数は 100 株（以下「割当株式数」という。
）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として 300,000 株とする。
但し、本項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

株式分割等の比率（３）当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第８項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第２号及び第５号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の総数- 29 -

3,000 個
７．各本新株予約権１個当たりの払込金額
金 88 円
８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される
財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本項第２号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）は、1,500 円とする。但し、行使価額は第９項に定める修正及び第 10 項に定める調整を受ける。
９．行使価額の修正（１）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は次号に従い本新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。
（２）行使価額は、前号に定める取締役会の決議日以後、第 17 項第３号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 712 円（以下「下限行使価額」といい、第 10 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。な
お、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
10．行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記第２号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

既発行株式
＋
数
調整後行使
調整前行使
＝
×
価額
価額
既発行株式数

新株発行・
１株当たり
×
処分株式数
の払込金額
１株当たりの時価＋

新発行・処分株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員
並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての- 30 -

場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第４号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第４号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

＝

調整前行使
調整後行使
調整前行使価額により当該期
－
×
価額
価額
間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の場
合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第２号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡（５）上記第２号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調- 31 -

整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第２号の規定にかかわらず、上記第２号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第９項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、
上記第２号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
但し、この場合も、下限行使価額（第９項に定義する。
）については、かかる調整を行うものとする。
（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第２号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2023 年 10 月 31 日から 2026 年 10 月 30 日までの期間とする。但し、本要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権と同時に割当先に対して割り当てるために発行する新株予約権の全数が行使された日又は発行会社が取得若しくは買入れした日以降、本新株予約権者に対し会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して
本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。
14．合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の場合の本新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額- 32 -

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
15．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新
株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、第 19 項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 20 項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全部の事項が第 19 項記載の行使請求受付場所に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定
先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権
１個当たりの払込金額を第７項に記載のとおりとした。更に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社千葉銀行 小見川支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号- 33 -

23．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中に読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）本新株予約権の発行については、有価証券届出書の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上- 34 -