2009 年 8 月 12 日
各位会 社 名：株 式 会 社 ゼ ン シ ョ ー
代表者名：代 表 取 締 役 社 長 小 川 賢 太 郎（コード番号 7550 東証第１部）
問合せ先：グ ル ー プ 財 務 部 長 杉 園 大 貴（ TEL： 03-5783-8818）

自社株式先渡取引（現金決済条項付き）に関するお知らせ

当社は、Deutsche Bank AG, London Branch（以下「ドイツ銀行ロンドン支店」といいます。）との間で 2008 年 6 月に締結し、現在も継続する自社株式先渡取引（現金決済条項付き）（以下、「自社株式先渡取引」といいます。）にかかる契約（以下「本契約」といいます。）の概要につき、下記のとおりお知らせします。
近年、一連のサブプライム問題を発端とした金融不安は、2008 年 9 月のリーマンショック等により、更に増大しております。金融商品市場における投資家の投資判断に資する情報開示については、その重要度及び感応度が大きくなっており、要求される情報開示レベルについても、質的・量的に詳細・的確かつ充分なレベルを要求されるように、市場環境も変化してまいりました。
そうした中、本契約に基づく自社株式先渡取引は、取引実行時における当社株式の株価と将来の一定時期における当社株式の株価との差額に基づいて現金決済を行う取引であって、自社株買いとは異なる取引ではありますが、当社株式の需給及び投資家の投資判断に対して及ぼし得る影響を考慮すれば、本契約について現時点で開示することが、投資家にとって有益であると判断し、本契約の契約内容の概要（後記「３．本契約の概要について」）、及び本契約の終了に関する当社のプラン（後記「４．本契約の終了について」）等について、開示することといたしました。
なお、本契約に基づく取引については、契約締結日が属する第 27 期事業年度（自 2008 年 4月 1 日 至 2009 年 3 月 31 日）の有価証券報告書において、「株式先渡取引」としてその時価及び評価損益とともに注記のうえ、その時価に基づく損益を「デリバティブ評価損」として計上し、同事業年度における損益計算書に反映しております（後記「５．本契約の会計上の取扱い、及び当社業績に与える影響について」）。

記

１．自社株式先渡取引について「自社株式先渡取引」とは、取引当初時の当社普通株式の時価に基づいた「先渡価格」を予め設定し、将来の契約終了時点の当社普通株式の株価に基づく「将来価格」と当該先渡価格との差額を現金決済する取引で、以下の効果をもたらす取引です。
z 将来価格＞先渡価格・・・当社の差金受取り（株価上昇メリット）z 将来価格＜先渡価格・・・当社の差金支払い（株価下落リスク）

本報道発表文は、当社による自社株式先渡取引に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。

－1－２．本契約締結の背景及び目的について
当社グループはこれまで、「世界から飢えと貧困を撲滅する」ことをビジョンとして、既存業態の新規出店による成長とともに、M&A を活用した業容の拡大を行ってまいりました。今後につきましても、国内及び海外の景気情勢や、それに伴う消費、雇用不安等を充分考慮しながら、成長業態への継続的な投資と M&A の有効活用を行う予定であります。
M&A につきましては、昨今の金融情勢を踏まえ、様々な条件やスキームにも柔軟に対応し、良質な案件に対して迅速な意思決定が出来るよう、手法の研究を行ってまいりました。
その一つの有効な手法として、自己株式を M&A の対価として活用する方法があり、自己株買いを検討しておりましたが、当面の資金需要としては、既存業態への成長投資に相当程度の資金が必要となると考えられたこと等から、必ずしも本契約締結時点（2008 年 6 月）の当社にとっては最適な財務戦略とはいえないと判断いたしました。しかしながら、将来的に自社株買いを選択する可能性は皆無ではなく、仮に将来、自社株買いを行う場合、本契約により、契約締結時点の株価を基準として将来のキャッシュフローを確定させる効果を得ることができると考えました。
2001 年に金庫株取得が解禁されて以来、日本企業はその株価対策や資本政策として自社株買いを主な方法としてきましたが、欧米企業においては、本契約と同様の自社株式先渡取引等の手法を含めた様々な手法を選択肢として活用してきております。そこで当社は、資本政策に伴う財務戦略を多様化すべく、ドイツ銀行グループより提案があった本契約に取り組むことといたしました。

３．本契約の概要について
本契約の概要
①
取引の種類
②
③④⑤⑥

決済方法
先渡購入者
先渡売却者
対象株式
対象株数

⑦先渡価格

⑧

契約締結日

株式先渡取引本取引は ISDA マスター契約に基づく。
差金決済
当社
ドイツ銀行ロンドン支店
当社普通株式（証券コード 7550）
合計 2,129,300 株（発行済株式総数の 1.79％相当）を以下の通り３つの取引に分けて実行(1)取引 A：1,000,000 株(2)取引 B：1,000,000 株(3)取引 C：129,300 株
契約締結時点における対象株式の時価（ドイツ銀行ロンドン支店が、本取引のヘッジのために契約締結前に買付けた対象株式（以下、「当該当社株式」といいます。）の買付価格に基づき、ドイツ銀行ロンドン支店の金利コスト相当額及び株式先渡取引契約料相当分等を勘案して、当事者間の合意により決定した。）(1)取引 A：2008 年 6 月 2 日(2)取引 B：2008 年 6 月 9 日(3)取引 C：2008 年 6 月 10 日

本報道発表文は、当社による自社株式先渡取引に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。

－2－

⑨満期日

⑩

評価開始日

⑪

満期決済

⑫⑬

満期決済日
合意による期限前解約条項⑭⑬の場合の決済⑮⑯

期限前解約に伴うペナルティ・コスト（損害金）
先渡価格の調整⑰

担保金

各取引について、ドイツ銀行ロンドン支店が当社に通知を行った日（評価開始日後 40 取引所営業日以内）(1)取引 A：2010 年 4 月 1 日(2)取引 B：2010 年 5 月 10 日（但し、取引 A の満期日が同日以降の場合には、取引 A の満期日の翌取引所営業日）(3)取引 C：2010 年 6 月 16 日（但し、取引 B の満期日が同日以降の場合には、取引 B の満期日の翌取引所営業日）現金決済。
（満期時基準価格－先渡価格）が正の値（株価上昇）であれば、これに対象株数を乗じた金額を当社はドイツ銀行ロンドン支店より受け取り、負の値（株価下落）であれば、その絶対値に対象株数を乗じた金額を当社はドイツ銀行ロンドン支店に対して支払う。
「満期時基準価格」とは、ドイツ銀行ロンドン支店が、評価開始日から満期日までの期間において当該当社株式売却のために売付けた対象株式の売付価格の加重平均をいう。
満期日の 3 営業日後
取引実行日から評価開始日までの期間において、後記⑭に記載する現金決済の金額その他の事項について両当事者が合意する場合、両当事者が合意する株数について期限前解約することができる。
現金決済。
（終了時基準価格－先渡価格）が正の値（株価上昇）であれば、これに対象株数を乗じた金額を当社はドイツ銀行ロンドン支店より受け取り、負の値（株価下落）であれば、その絶対値に対象株数を乗じた金額を当社はドイツ銀行ロンドン支店に対して支払う。
「終了時基準価格」とは、ドイツ銀行ロンドン支店が、期限前解約が決定した日から一定期間において当該当社株式売却のために売付けた対象株式の売付価格の加重平均をいう。
なし

対象株式について株式分割、株式併合、その他対象株式の理論価格に変動を及ぼす事象（時価による新株発行等は含まれない）が生じた場合には、先渡価格は調整される。
当社は、ドイツ銀行ロンドン支店に対して、本取引の先渡価格に対象株数を乗じて算出される金額の担保金を差入れる。

４．本契約の終了について
当社は、本契約の終了方法として、満期決済（前記「本契約の概要⑪」）により終了する方法は採用せず、合意による期限前解約条項（前記「本契約の概要⑬」）に基づく期限前解約を行う方針です。期限前解約の時期は、ドイツ銀行ロンドン支店との合意により決定いたしますが、現時点においては未定であり、以下に記載する当該当社株式売却方法も含めて具体的に決定した時点で、別途プレスリリースによりお知らせいたします。

本報道発表文は、当社による自社株式先渡取引に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。

－3－

本契約の期限前解約に際し、取引相手方であるドイツ銀行ロンドン支店は、当該自社株式先渡取引のヘッジのために保有している当社株式合計 2,129,300 株を売却して、終了時基準価格（前記「本契約の概要⑭」）を決定します。
当該当社株式の売却方法については、市場への影響を最小限に抑えるべく、東京証券取引所の立会内取引による売却は行わないことを大前提として、以下の２つの選択肢を検討しております。
いずれの選択肢を採用するか、またその時期等についても、現時点においては未定です。
z 選択肢 A：事前公表型の自己株式取得
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用した当社による事前公表型の自己株式取得を活用する方法です。
この方法を採用した場合、ドイツ銀行ロンドン支店は、当該当社株式の売却のために、当該自己株式立会外買付取引において 2,129,300 株の売付けの申込みを行います。
2,129,300 株のうち当該取引において売買が成立した株数について、本契約の一部または全部が期限前解約されることになります。当該自己株式立会外買付取引を通じてドイツ銀行ロンドン支店が実際に売却できた価格を終了時基準価格とし、当社とドイツ銀行ロンドン支店とは前記「本契約の概要⑭」に従って株式先渡取引を現金決済します。また、上記
2,129,300 株のうち当該自己株式立会外買付取引において売買が成立しなかった株数については、本選択肢 A か次の選択肢 B のいずれを採用するかを再度検討することといたします。
z 選択肢 B：立会外（または取引所外）取引によるブロック取引
ドイツ銀行ロンドン支店が、当社の株式を長期で保有されることが見込まれる既存株主または新規投資家との間の立会外（または取引所外）取引（ドイツ証券株式会社を介して行う場合を含む）によるブロック取引によって当該当社株式の売却を行う方法です。
当該ブロック取引によって、ドイツ銀行ロンドン支店が実際に当該当社株式を売却できた価格（取引が複数となる場合は売却価格の加重平均）を終了時基準価格とし、当社とドイツ銀行ロンドン支店とは前記「本契約の概要⑭」に従って株式先渡取引を現金決済します。

５．本契約の会計上の取扱い、及び当社業績に与える影響について冒頭にありますように、本契約に基づく取引については、契約締結日が属する第 27 期事業年度（自 2008 年 4 月 1 日 至 2009 年 3 月 31 日）の有価証券報告書において、「株式先渡取引」としてその時価及び評価損益とともに注記のうえ、その時価に基づく損益を「デリバティブ評価損」として計上し、同事業年度における損益計算書に反映しております。
本日四半期決算短信を発表した 2010 年 3 月期（第 28 期）第 1 四半期会計期間（自 2009 年 4月 1 日 至 2009 年 6 月 30 日）の末日時点では、本契約にかかる「株式先渡取引」の時価及び評価損益は△483 百万円となっており、前事業年度末日（2009 年 3 月 31 日）時点における時価及び評価損益である△630 百万円に比して時価が上昇（評価損が減少）したことから、本年度第１四半期会計期間の損益計算書においては「デリバティブ評価益」として 147 百万円を計上しております。

本報道発表文は、当社による自社株式先渡取引に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。

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また、本契約の終了に伴って計上されることとなる最終的な「デリバティブ評価損益」につきましては、前記「４．本契約の終了について」に記載する方法によって決定される終了時基準価
格によって確定いたしますので、本事業年度中に本契約を終了した場合、終了時基準価格が直近の四半期会計期間末日（2009 年 6 月 30 日）時点の対象株式の時価（542 円）と大幅に異なることとならない限りは、本契約の終了が当社業績に与える影響は極めて軽微なものと見込んでおります。
なお、本契約の期限前解約を全て完了した時点において、最終的に決定された終了時基準価格に基づいて算出される「デリバティブ評価損益」の追加計上等に関する開示を行う予定です。
以上

本報道発表文は、当社による自社株式先渡取引に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。

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