2019 年 11 月 ７日
各 位
会 社 名：株式会社ゼンショーホールディングス
代表者名：代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎（コード番号 7550 東証第１部）
問合せ先：執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦（TEL：03-6833-1600）

子会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ（会社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。なお、本第三者割当は、株式会社日本レストランホールディングス（以下、「日本レストランホールディングス」といいます。
）を株式交換完全親会社、株式会社ココスジャパン（以下、「ココスジャパン」といいます。
）を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスに取得させることを目的とするものであります。そのため、本第三者割当の払込みは、2020 年１月 15 日開催予定のココスジャパン臨時株主総会において本株式交換が承認された後に実施することを予定しております。本株式交換の詳細につきましては、本日付プレスリリース「株式会社ゼンショーホールディングスの完全子会社である株式会社日本レストランホールディングスによる株式会社ココスジャパンの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」をご参照ください。

１．募集の概要
（１） 払
（２）

込

期

日

発行新株式数及び処
分 自 己 株 式 数

（３） 払

込

金額

（４） 調 達 資 金 の 額
募集又は割当方法（５）（割当予定先）（６） その他

2020 年 1 月 17 日
発行新株式数 普通株式 2,872,422 株
処分自己株式数 普通株式 2,000,000 株
合計株式数 4,872,422 株
１株当たりの払込金額は、2020年１月16日（木）の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近の取引日における終値）とします。
11,187,080,912 円
第三者割当の方法によります。
日本レストランホールディングス
4,872,422 株
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
1とします。
（注１）上記算式表示については最低払込金額を定めないこととしました。その理由は、後記「５.
発行条件等の合理性 (２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当は、本株式交換において各割当予定先が交換対価たる当社の普通株式の割当てを実施するために必要なプロセスの一つであることから、最低発行価額を設定し、発行価格がこれを下回ったことにより本第三者割当を中止せざるを得なくなった場合には、本株式交換も中止又は延期せざるを得なくなり、その結果、本株式交換の関係各社の既存株主の利益を害することにもなりかねないためであります。
（注２）調達資金の額は、2019 年 11 月６日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２．募集の目的及び理由
本第三者割当は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスに取得させることを目的とするものであります。本第三者割
当及び本株式交換の実施後の当社、日本レストランホールディングス及びココスジャパンの資本関係については以下の通りです。

（本第三者割当及び本株式交換前）
当社株主

当社

本第三者割当100%
当社株式を交付

日本レストランホールディングス

54.48%

本株式交換

ココスジャパン
株式を取得

ココスジャパン2

ココスジャパン
少数株主

（本第三者割当及び本株式交換後）
旧ココスジャパン
少数株主

当社株主

当社

100%

日本レストランホールディングス

100%

ココスジャパン

なお、当該取引による日本レストランホールディングスの当社普通株式の取得は、会社法第800条の規定に基づく子会社による親会社株式の取得に該当します。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
（１）
（２）
（３）

払 込 金 額 の 総 額
発行及び処分諸費用の概算額
差 引 手 取 概 算 額

11,187,080,912 円
24,651,491 円
11,162,429,421 円（注１） 発行諸費用の概算額の主な内訳は、本書作成費用（450,000 円）、登録免許税（23,082,783円）、上場関係諸費用（1,118,708 円）の合計金額となります。また、発行及び処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 払込金額の額は、2019 年 11 月６日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスに取得させることを目的とするものであり、資金調達を目的とするものではありません。
なお、上記差引手取概算額11,162,429,421円については、2020年１月中を目途に、本第三者割当の払込資金として日本レストランホールディングスに対して貸し付ける資金のための当社の借入金の返済に充当する予定です。また、上記資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行口座で管理いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方

3

本第三者割当は、前記「２.募集の目的及び理由」に記載のとおり、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社である日本レストランホールディングスに取得させることを目的とするものであり、資金調達を目的とするものではありません。

５．発行及び処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本株式交換に関するココスジャパンの臨時株主総会の開催日（2020年１月15日）の翌取引日である2020年１月16日（木）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近の取引日における終値）といたしました。なお、本第三者割当の目的が、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を各割当予定先に取得させることにある点に鑑み、払込金額の決定日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値からのディスカウントは行わないことといたしました。
上記のとおり、上記算式表示方式による払込金額は払込期日である2020年１月17日（金）の前取引日の終値となることから、当該払込金額は特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
また、本第三者割当に係る取締役会に出席した当社監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）の全員から、当該発行価格の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される普通株式数は合計 2,872,422 株であり、当社発行済普通株式総数（2019 年９月 30 日現在）に対する希薄化率は約 3.21％となります。しかしながら、本株式交換によりココスジャパンを日本レストランホールディングスの完全子会社とすることで、ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定の下、ココスジャパンの店舗数・営業エリアの大幅な増強やグループ内業態転換の更なる推進が可能となり、そのために必要な人材の育成・確保、新規事業の開拓による集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要となる経費の削減等、様々なメリットが見込まれ、当社及びココスジャパンの企業価値向上に資するものと考えられること、また、ココスジャパンは 2019 年 10 月 11 日に 2020 年３月期通期業績予想の上方修正を発表したものの、2020 年３月期通期は当期純損失を計上する見通しであり、依然として厳しい経営環境が続くことが見込まれるため、ココスジャパンをゼンショーグループの完全子会社とした上で、グループシナジーを最大限発揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2019 年９月 30 日現在、特記しているものを除く）（１） 名称

株式会社日本レストランホールディングス
4

（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）
（13）

所
在地代表者の役職・氏名
事業
内容資
本金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決算
期
従業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率
当事会社間の関係

東京都港区港南二丁目 18 番１号
代表取締役社長 小川 賢太郎
レストラン事業の統括・支援機能
10 百万円2019 年１月 11 日
1,001 株
３月 31 日（単体）30 人――
株式会社ゼンショーホールディングス…100％

当社は、日本レストランホールディングスの議決権総数の 100％を所有しております。
当社の取締役１名及び従業員３名が日本レストランホールディング
人的関係 スの取締役及び監査役を兼務しております。その他、当社の従業員24 名が日本レストランホールディングスへ出向しております。
当社から日本レストランホールディングスに対して、本第三者割当の払込みに必要な資金の全額を貸し付ける予定です。また、日本レ取引関係
ストランホールディングスは、一時的な余資は、当社が提供するキャッシュ・マネジメント・システムにより運用しております。
関 連 当 事 者 へ の 当社は、日本レストランホールディングスの親会社であり、関連当該
当状
況 事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
資本関係

2019 年３月期

決算期

91000▲0▲0▲0▲0―

純
資産
総資産
１株当たり純資産(円)
売
上高営
業
利益
経常利益
当期
純利益
１株当たり当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１） 割当予定先である日本レストランホールディングスは、株式会社東京証券取引所の上場会社である当社の完全子会社であります。また、当社が株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（2019 年６月 21 日付）に記載しているとおり、日本レストランホールディングスを含む当社グループでは、「コンプライアンス行動指針」の中で反社会的勢力の排除について具体的な指針を示しており、さらに反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を組織し、警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築しております。
以上から、当社としては、日本レストランホールディングス及びその役員は反社会的勢力又はその関係者と一切関係が無いと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

5

（２）割当予定先を選定した理由
本株式交換は、本日付プレスリリース「株式会社ゼンショーホールディングスの完全子会社である株式会社日本レストランホールディングスによる株式会社ココスジャパンの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」に記載のとおり、当社グループの経営資源のより効率的な活用や意思決定の迅速化を通じて、当社及びココスジャパンの企業価値向上に資することを企図しております。
本株式交換については、その目的を実現するとともに、（i）非上場企業である日本レストラン
ホールディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、（ii）現金ではなく、当社の普通株式を対価として交付することにより、ココスジャパンの少数株主の皆様に本株式交換によるシナジーの共有機会を提供できること、（iii）当社グループとして、当社及び日本レストランホールディングス間の 100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社である当社の普通株式を割り当てることとしました。
したがって、当社は、日本レストランホールディングスを本自己株式処分の処分予定先として選定しました。

（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先は割り当られた当社普通株式のうち本株式交換の対価として割り当てるべき数については、本株式交換の対価として使用する予定であることを確認しております。
なお、本株式交換に関してココスジャパンの株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合及びココスジャパンの株主による株式買取請求が行われた場合、これらに相当する当社普通株式は本株式交換の対価として使用されず、割当予定先が引き続き保有することになりますが、割当予定先は、かかる当社普通株式について、当社に対する現物配当の実施
その他の方法により、本株式交換の効力発生後、速やかに処分する方針です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先は払込に必要な現預金を有していないため、当社は、割当予定先に対して、本第三者割当への払込資金に相当する金額の貸付けを実施する予定であり、割当予定先が払込期日である 2020 年１月 17 日時点で払込みに必要かつ充分な現預金を有する予定であることを確認しております。
なお、当社は、当該貸付のための十分な現預金を有しているものの（2019 年９月 30 日時点の現預金残高 35,796 百万円（連結））、手元資金の効率性の観点から、銀行借入により当該貸付資金を調達しますが、2020 年１月中を目途に、本第三者割当による払込金をもって返済する予定です。

７．第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（2019 年９月 30 日現在）
合同会社日本クリエイト
34.89％

第三者割当後合同会社日本クリエイト
633.79％

小川 賢太郎

2.11％

小川 一政
小川 洋平ゼンショーグループ社員持株会
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口５)日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)JP MORGAN CHASE BANK
385151（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口１）

2.11％
2.11％
1.79％
1.57％
1.28％
1.16％
0.93％

0.83％

株式会社日本レストランホールディングス
小川 賢太郎
小川 一政
小川 洋平
ゼンショーグループ社員持株会

3.15％

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口５)日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

1.52％

JP MORGAN CHASE BANK
385151（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

0.90％

2.04％
2.04％
2.04％
1.73％

1.24％
1.13％

（注１） 持株比率は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基に記載しております。
（注２） 持株比率は自己株式を控除して計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
（注３） 株式会社日本レストランホールディングスは当社の完全子会社であるため、会社法施行規則第 67 条第１項により議決権を有しません。

８．今後の見通し
本第三者割当による当社の 2020 年３月期連結業績に与える影響は軽微である見通しです。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
連
結売上高連
結営業利益
連
結経常利益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当期
純利益
１株当たり連結当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )１株当たり連結純資産(円)2017 年３月期
544,028
18,77518,0612018 年３月期
579,108
17,611
17,6562019 年３月期
607,679
18,834
18,211

8,443

8,001

9,924

56.87
18
458.0754.18
18461.76

67.93
18496.34（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
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株 式 数
151,990,403 株

発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率
100.0％－－－－－－（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始高安終2017 年３月期
1,346 円
2,060 円
1,291 円
1,865 円

値
値
値
値

2018 年３月期
1,876 円
2,465 円
1,765 円
2,422 円2019 年３月期
2,412 円
2,934 円
2,023 円
2,564 円② 最近６か月間の状況
始
高安
終

６月
2,240 円
2,270 円
2,095 円
2,190 円

値
値
値
値

７月
2,209 円
2,385 円
2,195 円
2,347 円

８月
2,327 円
2,488 円
2,220 円
2,408 円

９月
2,400 円
2,515 円
2,326 円
2,330 円10 月
2,344 円
2,515 円2,254 円
2,293 円11 月（注）2,287 円
2,319 円
2,273 円
2,296 円（注）2019 年 11 月の株価につきましては、11 月６日までの状況であります。

③ 本第三者割当決議日前営業日における株価
始高安
終2019 年 11 月６日
2,318 円
2,319 円
2,290 円
2,296 円

値値
値値（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行・処分要項（１）

発 行 新 株 式 数 及 び
処 分 自 己 株 式 数

（２）

払

（３）

払 込 金 額 の 総 額（４）増 加 す る 資 本 金 の 額

込金額

発行新株式数 普通株式 2,872,422 株
処分自己株式数 普通株式 2,000,000 株
合計株式数 4,872,422 株
払込期日の直前取引日（2020 年 1 月 16 日）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近の取引日における終値）とする。
11,187,080,912 円（注 1）
会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１（計算の結果１円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。）とする。（注２）8（５）増加する資本準備金の額

（６）
（７）
（８）

募申払

（９）

割当予定先及び割当株式数（10） そ集込
込

方
期
期の法
日日

他

上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。（注２）
第三者割当の方法による2020 年１月 17 日
2020 年１月 17 日
株式会社日本レストランホールディングス
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注１) 払込金額の総額は、2019 年 11 月６日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（2,296 円）を基準として算出した見込額です。
(注２) 本第三者割当のうち 2,000,000 株については、自己株式の処分により行われるものであるため、当該株式に係る払込金額は資本に組み入れられません。

以 上9