コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESEIKO CORPORATION

最終更新日：2024年7月26日

靜甲株式会社取締役社長 鈴木孝典
問合せ先：054-366-1106
証券コード：6286
https://www.seiko-co.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は迅速な意思決定と情報の共有化による効率的な経営活動を行うとともに、法令を遵守し企業倫理を高めることを重要な課題として、コーポレート・ガバナンスに関する体制を整備しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1−2④、補充原則3−1② 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳等】
当社は、現時点では機関投資家や海外投資家の持株比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳及び英語での情報開示は行っておりません。これらについては、今後の機関投資家・海外投資家の比率等を考慮したうえで、必要に応じて検討することといたします。なお、議決権行使につきましては、書面による行使の他にインターネットによる行使もできる環境を整えております。
【補充原則4−1③ 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用】
当社は、現在、最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく
開示】原則3−1（ⅳ）」に記載の取締役に係る選任基準を踏まえ、経験・能力・人格等の観点から、後継者の育成を行っております。具体的には、
最高経営責任者の後継者候補となり得る人材について、経営会議をはじめとした重要な会議への出席の機会を設ける等の方法を通じて育成を図っております。
【原則4−2、補充原則4−2① 取締役会の役割・責務、経営陣の報酬制度の設計】
取締役の報酬について、当社では、中長期的な業績に連動した報酬や株式報酬を採用しておりません。当社においては、役員報酬基本方針に基づき、その基本的な考え方、報酬の水準と構成を定めており、各取締役の職務執行の対価として適正な水準の報酬が支払われていると考えておりますが、経営陣に対する適切なインセンティブとして機能するような報酬制度について引き続き検討してまいります。
【補充原則4−3① 経営陣幹部の選解任の手続】
当社は、取締役の評価については、会社の業績等を踏まえ、代表取締役取締役社長が評価内容を確認し、選任や解任について取締役会で決議しております。今後は、必要に応じて取締役の選解任に係る公正性と透明性を高めるための手続等について検討してまいります。
【補充原則4−3②、補充原則4−3③ CEOの選解任の手続】
当社は、代表取締役取締役社長の選任については、取締役会で決議しております。また、代表取締役取締役社長がその機能を十分発揮していな
いと認められる場合には、解任について取締役会で決議することとしております。
今後は、必要に応じて代表取締役取締役社長の選任及び解任に係る客観性・適時性・透明性のある手続等について検討してまいります。
【原則4−7、原則4−8、補充原則4−8①、補充原則4−8② 独立社外取締役の役割・責務等】
当社は、独立社外取締役1名に加え、社外監査役3名（うち1名は独立社外監査役）を選任しております。このように、役員12名中4名が社外役員により構成されており、経営に対する監視・監督の機能は十分に果たされていることから、現時点では独立社外取締役の増員の必要はないと考えております。今後も、当社を取り巻く経営環境等の変化に応じて、独立社外取締役の増員の必要性について引き続き検討してまいります。
【補充原則4−10① 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、取締役の指名・報酬に係る諮問委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責
任を強化するための方法については今後の経営環境等の変化に応じて検討してまいります。
【原則4−11、補充原則4−11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、取締役会の実効性評価】
当社は、現在、取締役会の実効性評価を行っておりませんが、今後は実効性評価を実施し、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則4−11① 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、定款において取締役を11名以内と定めており、取締役会は、性別や国籍等にかかわらず、上記の取締役選任の方針に該当する人材を取締役候補者として選定しております。現在は、取締役を8名選任しており、当社の規模及び事業内容に鑑み、適正な人数であると考えております。また、取締役8名のうち、公認会計士及び税理士の資格を有する社外取締役1名、女性1名など、多様かつバランスのとれた構成となっております。
取締役の有するスキル等の開示については、今後検討してまいります。
【原則5−2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2024年7月12日に5ヵ年の中期経営計画を策定・公表しております。経営方針、戦略とともに、売上高、営業利益、EBITDAを定量目標として掲げ、事業により創出したキャッシュを継続的に再投資して収益力の向上を図ってまいります。またその実現のための事業ポートフォリオや投資計画に対する方針を中期経営計画で示しております。
中期経営計画は、当社ホームページにて開示しております。
https://www.seiko-co.com/ir/plan/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（検討中）】
資本コスト等を意識した分析・評価・開示につきましては、引き続き重要な経営課題として検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
これらの政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別の銘柄について、保有目的に照らして保有を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検討し、保有の適否を検証しております。なお、2023年度には上場株式4銘柄（売却価額
105百万円）を売却しました。今後も保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないと判断した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努めるものとします。
政策保有株式の議決権行使につきましては、発行会社の財務の健全性に悪影響を及ぼすと認められる議案には反対するなど、当該株式の保有目的に資するものであるか、発行会社の健全かつ持続的な成長と当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを総合的に判断しております。
【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役との間で取引を行う場合には、法令及び社内規程に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点
から、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で、承認決議を得ることにより、監視を行っています。また、当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしております。
当社と役員及びその近親者並びにこれらの者が議決権の過半数を有する会社との取引の有無については、役員に対して、毎年、書面による調査を実施し、調査結果と当社の経理データを突合することにより確認しております。
また、関係当事者間の取引については、法令及び会計基準等の規定に従って開示しております。
【補充原則2−4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別・年齢・国籍・学歴関係なく、能力・知識・経験を総合的に考慮し、中核人材を登用しております。
女性については、2024年3月末時点で、管理職全体に占める割合が7.4％、係長全体に占める割合が12.3％、合計で9.9％となっております。女性
管理職・係長の割合を合計で12％以上とすることを目標としております。
外国人については、現在、管理職はおらず、当社の事業内容等に照らし、管理職への登用を積極的に行う必要性は低いことから、現状、特に目標は定めておりません。
中途採用者については、管理職全体に占める割合が9.2％となっており、今後も、中途採用者の管理職全体に占める割合については、現状の比率を維持していくことを目標といたします。
当社は、昇格時教育、係長昇格時のeラーニング、子が6歳となるまで時短勤務を可能とし、子の看護休暇については、1年度において7日取得できるようにするなど人事制度の見直しを行っており、今後も従業員の柔軟な働き方を実現するための人事制度の見直しを行っていく方針であります。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を採用しております。
従業員に対しては、入社時及び入社後の研修の際などにおいて、確定拠出年金制度及びその運用機関・運用商品等について投資教育を行っており、運用機関からの資料についても随時提供しております。
【原則3−1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.seiko-co.com/company/philosophy/）
また、当社は2024年7月12日に5ヵ年の中期経営計画を開示し、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.seiko-co.com/ir/plan/）（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は迅速な意思決定と情報の共有化による効率的な経営活動を行うとともに、法令を遵守し企業倫理を高めることを重要な課題として、コーポ
レート・ガバナンスに関する体制を整備しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者については、当社事業に関し十分な経験と知識を有していること、経営判断能力・経営執行能力に優れていることを選任基準としております。
社外取締役の候補者については、取締役会の監督・助言機能の実現のために、企業経営者、会計士等の豊富な経験に基づいた高度な専門知
識、高い見識を有していることを選任基準としております。
監査役候補者については、当社事業に関し深い見識を有していること、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験及び能力を有していることを選任基準としております。
社外監査役の候補者については、取締役会の監督・助言機能の実現のために、経営、法律、会計、内部統制等の分野で豊富な経験と高度な専門知識を有していることを選任基準としております。
取締役及び監査役の候補者は、上記の選任基準を満たす者であるかを取締役会において十分審議・検討したうえで、取締役会の決議により株主総会における選任議案として付議する候補者を決定しております。なお、監査役候補者については、かかる取締役会の決議に際して、監査役会の同意を得ております。
なお、取締役に不正、不当、背信を疑われる行為があった場合等の取締役服務規則に定める事由があった場合には、当該取締役について解任の手続をとることとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
鈴木惠子氏は、当社代表取締役取締役社長および子会社代表取締役会長を歴任し、当社グループの事業に精通するとともに経営全般に関する豊富な知見を有していることから、当社における経営判断や意思決定を適切に行うことが可能と判断しました。
鈴木浩之氏は、長年に渡り当社取締役および当社子会社代表取締役を歴任し、当社グループの事業に精通するとともに経営全般に関する豊富な知見を有していることから、当社における経営判断や意思決定を適切に行うことが可能と判断しました。
鈴木孝典氏は、建設業界における豊富な業務経験を有するとともに、車両関係事業の要職を歴任し、専門的な知見と幅広い見識を有していることから、当社における経営判断や意思決定を適切に行うことが可能と判断しました。
鈴木康之氏は、産業機械事業、冷間鍛造事業、電機機器事業の要職を歴任し、これらについて豊富な経験と知見を有していることから、当社における経営判断や意思決定を適切に行うことが可能と判断しました。
山下一弘氏は、産業機械事業、電機機器事業の要職を歴任し、これらについて豊富な経験と知見を有していることから、当社における経営判断や意思決定を適切に行うことが可能と判断しました。
吉川範幸氏は、産業機械事業、経営企画室の要職を歴任し、これらについて豊富な経験と知見を有していることから、当社における経営判断や意思決定を適切に行うことが可能と判断しました。
湯子直樹氏は、産業機械事業の要職に従事し、これらについて豊富な経験と知見を有していることから、当社における経営判断や意思決定を適切に行うことが可能と判断しました。
杉本基氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識、並びに会社役員としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、当社の経営に対する監督と経営全般への助言など社外取締役としての職務を適切に行うことが可能と判断しました。
櫻井嘉夫氏は、経営企画室、管理部門の要職および子会社取締役社長・監査役の経験を有し、豊富な知識と幅広い見識を有していることから、取締役の職務執行の監査に適任であると判断しました。
山口貴史氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外の立場から適宜質問、助言を行うなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しました。
音成秀樹氏は、金融機関における役員等としての豊富な経験と専門的な知識を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外の立場から適宜質問、助言を行うなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しました。
野々山茂氏は、金融機関における役員としての豊富な経験と専門的な知識を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外の立場から適宜質問、助言を行うなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しました。
【補充原則3−1③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、長期ビジョンとして「創業100周年に向けて、持続的成長(サステナビリティ経営)をめざす」を掲げ、以下のサステナビリティに関する取組み等を実施しております。
(1)サステナビリティについての取組み
当社は、地域の清掃活動、一社一村しずおか運動、ソフトボール部によるクリニック等、社会貢献活動に力をいれております。
また、当社は、ノー残業デーの徹底や、有休取得の促進、年間休日の増加、給与水準の維持・ボトムアップ、カウンセリングの実施やハラスメント
等社内相談窓口の設置、ふじのくに健康づくり推進事業所宣言等の施策を実施し、従業員にとって働きやすい環境づくりを目指しております。このほかにも、定期健診、ストレスチェック、敷地内完全禁煙など、従業員の健康増進を重要な課題として認識し、健康経営に取り組んでおります。詳
細につきましては、当社HPをご参照ください。
（https://www.seiko-co.com/company/wlb/）
さらに、当社建物の耐震化実施や、年に1回の防災訓練の実施、防災備蓄の備えや安否確認システムの導入など、自然災害等への危機管理にも努めております。
(2) 人的資本への投資
当社は、「働きがいのある職場環境を目指す」を経営理念として掲げ、ノー残業デー、残業時間の削減、有休取得の促進等、労働環境の整備を図っております。
また、靜甲アカデミーにおいて、職場の活性化等をテーマとした様々な講座を開講しているほか、従業員一人一人の能力向上のための資格取得の奨励、eラーニングの活用など、教育制度の充実にも努めております。詳細については、当社HPをご参照ください。
（https://seiko-recruit.jp/2025/）（3）知的財産への投資
知的財産への投資は、当社の将来の発展のため必要な投資と認識しております。当社では、個別受注生産である産業機械事業の包装機械を中
心に、多様化するお客様のニーズに対応するため、提案活動、研究開発活動を推進し、それらを通じて知的財産権の確保を図っております。特に、特許権については、継続的に出願を実施し、競争力の維持・向上に努めております。
また、事業部門から独立した研究開発部門である研究開発室を設置し、研究開発の推進、研究意欲・関心の醸成等の取り組みも行っております。
【補充原則4−1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規則に明確に規定しております。取締役会規則においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項のほか、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画の策定等、経営上の重要な事項を取締役会に付議すべきものと定めております。それ以外の事項については、各取締役等が、職務権限規則に基づき決定しております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性の基準に則り、候補者毎に、その独立性を判断しております。
【補充原則4−11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示を行っております。
（https://www.seiko-co.com/ir/）【補充原則4−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、新任の役員は、取締役・監査役の役割・責務に関する外部セミナーや社内勉強会に出席するものとしております。その他、当社の役員に対しては、継続的に、コーポレートガバナンス、内部統制、リスクマネジメント等について、社内・社外の研修を受講する機会を提供しております。さらに、社外役員に対しては、適宜、工場巡回、展示会見学等の機会を提供しております。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家との信頼関係の構築が必要であると認識しており、そのため、株主との間で建設的な対話を行うことが重要であると考えております。
株主との対話に関する当社の方針は以下のとおりです。
（ⅰ）当社では、取締役 経営企画室長をIR活動の責任者としております。
（ⅱ）当社では、経営企画課がIR活動に関する業務を所管しており、関係部署と連携して対応しております。
（ⅲ）当社は、個別面談以外の対話の手段として、当社ウェブサイトへのIR資料の掲載、電話等を通じた問い合わせへの対応等を行っております。
（ⅳ）IR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見については、必要に応じて、経営陣に対して報告しております。
（ⅴ）当社では、IR活動に際して、インサイダー取引防止規程に則り、情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称鈴与ホールディングス株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,832,260

28.33

鈴木 惠子

887,370

13.72

有限会社テイ・エム・ケイ

617,600

9.55

靜甲従業員持株会

480,2817.43

株式会社静岡銀行

311,500

4.82

株式会社清水銀行

309,290

4.78

清水食品株式会社

204,000

3.15

鈴与自動車運送株式会社

104,000

1.61

清水運送株式会社

80,000

1.24

DBS BANK LTD.

78,8001.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉本基

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

杉本基

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公認会計士及び税理士としての専門的な知識、並びに会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場か
当社との間に、人的関係、資本的関係
ら、経営の重要事項の決定及び業務執行の監又は取引関係その他の利害関係はありま
督等を適切に遂行いただけるものと判断し、社せん。
外取締役として選任しております。また、独立
独立役員に指定しております。
役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、必要に応じ会計監査人と適宜情報の交換を行うほか、監査に関する打合せや、会計監査人による監査報告会に参加するなどして、相互に連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

山口貴史

他の会社の出身者○

音成秀樹

他の会社の出身者△

野々山茂

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

山口貴史

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し当社との間に、人的関係、資本的関係ており、それらを社外監査役として当社の監査又は取引関係その他の利害関係はありま に反映していただくとともに、社外の独立した立せん。山口氏は平井工業株式会社の専務 場からの監視により、取締役会の意思決定の取締役であります。同社と当社間には継 妥当性及び適正性を確保するために社外監査
続的な取引はありますが、その他の利害 役として選任しております。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生関係はありません。
じるおそれがない者と判断し、独立役員として独立役員に指定しております。
選任しております。

音成秀樹

金融機関における役員の経験を活かした専門
当社との間に、人的関係、資本的関係的な見地からの助言を行っていただくとともに、又は取引関係その他の利害関係はありま 社外の独立した立場からの監視により、取締役
会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するせん。
ために社外監査役として選任しております。

野々山茂

金融機関における役員の経験を活かした専門
当社との間に、人的関係、資本的関係的な見地からの助言を行っていただくとともに、又は取引関係その他の利害関係はありま 社外の独立した立場からの監視により、取締役
会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するせん。
ために社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
企業価値向上に向けた取締役の職務執行については、役員報酬および退職慰労金の現行制度で十分実効性が確保されていると認識しており、別途特別なインセンティブの付与は行っておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度である2024年3月期における取締役及び監査役の報酬等の額は、取締役10名に対して156,580千円、監査役4名に対して
25,570千円（うち社外役員4名に対して17,350千円）であります。なお、報酬等の額には、2024年3月期に係る役員退職慰労金の支払いに対する引当金繰入額（取締役7名に対し10,750千円、監査役4名に対し1,750千円（うち社外役員4名に対し1,000千円））が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、当社の役員の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、
持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとする。
1 取締役報酬の方針（1）基本的な考え方
・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする。
・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする。
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする。
（2）報酬水準
役員報酬の水準については、当社の事業内容、業績および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準等の指標との比較検証を行う。
（3）報酬構成
報酬構成の割合は各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度等を総合的に勘案して決定した固定基本報酬および
役員退職慰労金で構成し、報酬の額の全部を占める。
役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規則」に定める基準に基づき、支給総額等を決定する。
固定基本報酬 100％
業績連動報酬 （4）報酬ガバナンス
報酬の決定方法
報酬額は、当社が定める役員報酬規則に基づき、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、取締役会で決定する。取締役会
としては報酬の額の決定を代表取締役取締役社長に一任することとしており、一任を受けた代表取締役取締役社長が、人事、経理を担当する執行役員と協議を行い、各人別の報酬額を決定する。
2 監査役報酬の方針（1）基本的な考え方
・株主の負託を受けた監査役の業務執行が可能な優秀な人材を登用できる報酬とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。
（2）報酬水準
監査役報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における監査役報酬水準等の指標との比較検証を行う。
（3）報酬構成
報酬構成の割合は、監査役の役割と独立性の観点から固定基本報酬および役員退職慰労金で構成し、報酬の額の全部を占める。
役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規則」に定める基準に基づき、支給総額等を決定しております。
固定基本報酬 100％
業績連動報酬 （4）報酬ガバナンス
報酬の決定方法
監査役報酬は、監査役会における監査役の協議により決定する。
3 役員報酬等に関する株主総会の決議年月日について
決議年月日 2023年6月28日
取締役の報酬限度額 年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。）

監査役の報酬限度額 年額30,000千円以内（定款で定める監査役の員数は4名以内とする。）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役（監査役会）からその職務の補助を求められた場合には、経営企画課員及び監査室員がそれに対応することとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
鈴木武夫

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社経営陣が必要なときに助言す 【勤務形態】 非常勤
る業務【報酬】 有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/6/26

任期1年（更新有）1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1. 意思決定及び業務執行に係る事項
取締役会は、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しております。
2 .監査の状況（1）監査役監査の状況
監査役は、常勤監査役を中心として、期初に定めた監査の方針及び職務の分担等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行の状況や営業の状況について報告を受けて必要な意見を述べるほか、決裁書類の閲覧や本社及び重要な事業所への往査などにより、監査を実施しております。監査役会は、取締役会に先立って原則月1回開催されておりますが、必要に応じて随時開催
して監査役相互の情報交換等を行い、経営監視機能の強化に努めております。
（2）会計監査の状況
直前事業年度である2024年3月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は杉原賢一氏及び金田洋一氏であり、芙蓉監査法人に所属しております。また、両氏に加え、公認会計士4名、その他2名が監査補助者として会計監査に従事いたしました。会計監査人は、監査契約締結後に年間の監査計画を策定し、それに基づき期中監査、期末監査及び拠点往査、たな卸立会い等を実施し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
3. 報酬決定に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内でそれぞれに支給しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社であり、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役は、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督し、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化を図っております。
社外監査役を含む監査役は原則として全員が月1回開催される取締役会に出席しており、取締役会による意思決定に対して、法令の遵守に限らず、その妥当性及び適正性を確保する観点から発言を行っております。また、常勤監査役が経営会議等の重要な社内会議に出席して取締役の業務執行等の監視を行い、監査役会において監査役相互の情報共有を図るほか、監査役監査・内部監査・会計監査人監査のそれぞれの立場からの監査とそれらの相互連携により、経営監視機能の充実に努めております。
以上のとおり、当社は監査役会設置会社として、取締役会及び監査役会により適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月26日開催の第122回定時株主総会招集通知を2024年6月7日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主の方にご出席いただけるよう、年間を通じて最も集中する日を回避して、株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年の第120回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使が可能となっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社のＩＲに関する資料については、ホームページ（https://www.seiko-co.com/ir/）に有価証券報告書、決算短信、株主通信、その他の公表資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲ活動に関しては、取締役 経営企画室長が責任者となり、経営企画課
がＩＲ活動に関する業務を所管しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では「社会に貢献する」ということを経営理念のひとつとして掲げるとともに、経営理念にそって当社の使命・価値観・行動規範を明示した靜甲WAYを制定しており、それらの中で当社がステークホルダーの皆様に対して果たすべき役割について基本的な考え方を規定しております。なお、経営理念及び靜甲WAYは当社ホームページでご覧いただけます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス体制の基礎として、「経営理念」及び「靜甲ＷＡＹ」を定める。また、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るとともに、必要に応じて各部署にて、規則・ガイドラインの策定、教育の実施を行う。
（2）取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに取締役社長及び監査役に報告し、遅滞なく取締役会及び経営会議において報告する。
（3）監査役は、取締役会及び経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視する。また、当社のコンプライアンス体制に問題があると認める
ときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
（4）監査室は、内部監査を通して各部署におけるコンプライアンスの状況を確認する。
（5）内部通報制度を整備し、通報者が不利益な扱いを受けないようにするとともに、不正行為等の早期発見と是正に努める。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報については、取締役会規則、経営会議規則、稟議規則、文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理を行う。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役会、経営会議及び内部統制委員会において経営全般のリスク管理を行い、各部門での所管業務に付随するリスク管理は部門長が行うものとする。取締役及び部門長は、重大な損失の発生を認識もしくは予見した時には、すみやかに取締役会に報告するものとする。
（2）不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程、緊急事態対策規程等に従って迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び事業計画等の重要事項については事前に取締役社長及び常勤取締役によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において決定を行う。
（2）事業部門及び管理部門に対する監督機能強化のため、必要に応じて取締役の担当職務を定める。
（3）部門長は、事業推進会議で事業計画に基づいた事業推進の状況を報告し、取締役社長及び常勤取締役はそれに基づき業務執行に関する
指揮監督を行う。
（4）経営の組織的・効率的推進を目的として、職務権限規則及び組織管理規則を制定し、業務執行に関する権限と責任を明確に定める。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、相互に密接な連携をとりながら「経営理念」及び「靜甲ＷＡＹ」を共有し、各社の独立性を尊重しつつ、それぞれの事業特性に応じたコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。
（2）当社の役員及び従業員が子会社の取締役又は監査役に就任することにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
（3）グループ会社の業務執行に関する効率性の確保及び指揮監督のため、関係会社事業計画ヒアリングにより事業計画の審査を行うとともに、グループ会社には月次経営実績の報告を義務付け、四半期毎にレビューを行う。また、グループ会社管理規則を定め、重要事項の報告及び決定に際しての事前協議をグループ会社に義務付ける。
（4）内部統制委員会において、グループ全体のコンプライアンス及びリスクに関する情報共有及び管理を行う。
（5）当社の監査役は、必要に応じてグループ会社の取締役に対して経営の概況を報告するよう求め、必要な場合には調査を行う。また、当社
監査室は定期的にグループ会社の内部監査を行う。
（6）財務報告の適正性確保のため、当社及びグループ会社の取締役は、全ての従業員に対し、あらゆる機会を通じて信頼性のある財務報告の重要性を説き、その作成過程で虚偽記載及び誤謬等を生じさせない体制を確保する。また、経理規則を始めとする社内諸規則を整備し、適切な役割分担を定め職務を明確にし、それを定期的に確認することで統制活動の継続性を図る。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からその職務の補助を求められた場合には、監査室員がそれに対応する。監査役は監査室員の人事異動及び懲戒処分について、事前に報告を受け、必要な場合は意見を述べることができる。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、取締役会、経営会議、内部統制委員会等の重要な会議に出席して随時報告を求めることができる。また、重要な議事録及び稟議書等の閲覧を行うことができる。
（2）当社の取締役及び従業員は次の事項を監査役に報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実・当社及びグループ会社の内部監査の結果
・グループ会社に関する月次経営実績報告等の重要事項
・その他重要な法令違反及びコンプライアンスに関する事実（3）当社の内部通報制度において監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないよう、内部通報規程により報告者の保護を規定する。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当社及びグループ会社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する報告及び資料の提出を求められたときには迅速に対応しなければならない。
（2）監査役がその職務の遂行について生じる費用の支出を求めたときには、監査役の職務遂行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求に対しては組織全体として断固として拒否する。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を取りながら、反社会的勢力排除のための体制を整えている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明-なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社では、経営企画課が情報開示担当部署として会社情報の収集・管理を行うとともに、東京証券取引所が定める適時開示規則に従い適時開示の要否の確認を行い、開示が必要な場合は取締役 経営企画室長（情報取扱責任者）が責任者となり迅速な開示に努めております。
1. 決定事実に関する情報
当社の意思決定については、経営会議において審議を行った上で、原則として毎月1 回開催される取締役会においてこれを決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して迅速な決定を図っております。これら会議の事務局は経営企画課が行っており、議案に重要な決定事実が含まれている場合には、事前に取締役 経営企画室長に報告を行い、取締役会での決議後、迅速な開示に努めております。
2. 発生事実に関する情報
重要な稟議書、報告書等の社内文書は必ず経営企画課を経由して経営トップに回付されるため、社内において重要な事象が発生した場合には、経営企画課に情報が集約される体制になっております。経営企画課は重要な発生事実を認識した場合、取締役 経営企画室長に報告を行い、原則として取締役会での承認後に開示を行っております。しかしながら、緊急の場合は代表取締役である取締役社長の承認により、経営企画課は迅速な開示を行い、事後に取締役会に報告しております。
3. 決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、経理課において作成した決算に係る数値を経営会議で承認し、経営企画課が速やかに開示するよう努めております。

【 参考資料：内部統制システムを含むコーポレートガバナンス体制についての模式図 】

選任・解任

株 主 総 会取締役の 選任・解任

監査役の 選任・解任

業務監査

監 査 役 会

連携

取 締 役 会
選任・解任・監督

報告

代表取締役 取締役社長

連携

会
計
監
査

統括・監督
会計
監査

補佐

経 営 会 議監 査 室

補佐

内部統制委員会

人
内部監査

指揮監督

管 理 部 門内部牽制機能指揮監督

事 業 部 門【 参考資料：適時開示体制の概要の模式図 】

取 締 役 会
審議・上程

承 認

経 営 会 議上 程

取締役 経営企画室長（情報取扱責任者）
報 告

通 知

経 営 企 画 課

情 報 開 示情報の収集及び管理各事業部門及び管理部門各課※ 決算に関する情報については経営会議で承認して開示。（その後、取締役会に報告）