RE SON AC REPORT 202 4Contents

03

レゾナックの自己紹介

目指すものとクリアすべきもの

コーポレート・ガバナンス改革
レゾナックの企業価値向上に向けたガバナンス改革の進捗をお伝えします。

03

コーポレート・ガバナンス改革

データセクション

113 ─ ガバナンス座談会
119 ─ 取締役・監査役・執行役員・スキルマトリックス

124 ─ コーポレート・ガバナンス

ガバナンス座談会

ガバナンス改革

企業価値最大化に向けた取締役会の在り方
レゾナックが乗り越えるべき課題に、取締役会はどう向き合っているのか。

統合以降のコーポレート・ガバナンス改革と果たすべきモニタリング機能について、取締役会のメンバーが意見を交わしました。

アジェンダ設定、③新たなコミュニケーションの機会の確保

域を持っているボードメンバーにはさまざまな角度からレゾか」をモニタリングすることに注力しています。現在の所感とを盛り込みました。本質的な戦略についての議論の比重をナックをモニタリングしてもらっています。

して、ポートフォリオ改革はしっかり軸足のとれたものだと、高めることができたと評価しています。付議基準を見直すこ森川（典） 私は日立化成買収決定後の2 0 20年3月に昭和高く評価しています。特に、「自分たちがベストオーナーとしとで取締役会の議論構成は大きく変化し、個別執行案件が電工の社外取締役に就き、議論に加わりました。当初、最もて適切か」という観点からのポートフォリオ分析は説得力が2 0 2 2年度の3 9％から2 0 2 3年度の1 3％へと減少する一

注目していた「PMIの妥当性」については、適切なプランだっあります。ただ、株主はいつまでも待ってくれません。この2、森川（宏） 私たち取締役は、取締役会の実効性に関する自方、戦略・全社課題が4 1％から6 3％へと大きく増えました。

たと受け止めていますし、統合を「有事」と捉えて新執行体制3年がポートフォリオ改革の結果を出す正念場と考えている

己評価をふまえた「行動計画」を作成しています。2 0 2 3年

また、指名・報酬諮問委員会において、後継者人材やK P Iにをスタートさせチーム髙橋をつくってきたことを高く評価しので、さらに踏み込んでモニタリングする時期ですね。

度の行動計画には、①執行と監督の分離の促進の具体化、②連動した役員報酬に関する議論を始めるなど、コーポレートています。

常石 ポートフォリオ経営について、髙橋さんは非常に明快取締役会の目指す目的・役割に基づいた今後の取締役会のガバナンスの改革を進めてきました。多様な経験や専門領〈ポートフォリオ改革を巡る議論を振り返って〉

レゾナックとして2年目に突入
新たな会社として価値を生むにはまだ道半ば
さらに踏み込んだモニタリングを113

発言者名は社内取締役と社内監査役を青字にしています。

レゾナックとなってからは、「そのPM Iが実行されているのな戦略を持ち、一貫してストレートなメッセージを発信されて114

RE SON AC REPORT 202 4Contents

一色

レゾナックの自己紹介

目指すものとクリアすべきもの

染宮

社外取締役のメンバー構成を見ると、金融や投融資にコーポレート・ガバナンス改革

データセクション

パーシャルスピンオフは業界に前例のない方法。業関する専門的な知見を持っているのは私だけです。特に、国界に一石を投じる形で当社のポートフォリオ改革の姿勢が示

際金融の経験を持つ若い世代の方が、社外取締役に加わっせたことは、取締役会で応援いただいたからこそでしょう。ていただくとさらによいですね。
社外取締役

森川 典子

安川

私は大型合併を経験し、企業統合の難しさについて身を持って知っています。社外取締役として私に求められてい取締役会長

森川 宏平

るのは、合併に起因するさまざまな問題に対処してきた知見を活かすことだと考えています。レゾナックは、戦略、意思決事前の情報共有が議論の質を高めた
監査役会も独自の役割を果たし、機能している

定、報酬体系、組織文化の醸成、あらゆる面で世界レベルを森川（宏） 付議基準の変更、事前の情報共有が取締役会の目指して意欲的に取り組んでおられますが、事業所の数も多議論の質を高めたという指摘をいただきましたが、ここからいます。その戦略、方向性は妥当で正しいものだと考えていく、文化も含めた完全な統合はまだ道半ば。これからも適時、ピンオフを取締役会で迅速に決めることができたのではない

は、取締役会・監査役会の実効性・モニタリング機能というます。一方で、現在でもレゾナックは非常に多くの事業部門適切に助言できればと思っています。

かと思います。

観点からご意見を頂戴したいです。

常石

加藤を持ち、個別の各事業の利益拡大に向けたプランが正しく策

確かに、事前の情報共有により取締役会では突っ込ん

事前の情報共有は、取締役会でのサプライズがなくだ質疑ができたと思います。石油化学事業のパーシャルスピ

なり、初めから共通の土俵に乗って実質的な議論ができるとンオフというプランに関し、私からは、「新会社」が新規事業いう意味で、とても良い影響がありました。取締役会への付を立ち上げ、株価が付くような会社となりうるのかどうかとい議基準の変更は、大きなテーマを議論できる良い面もありまう点と、その「新会社」に対しどのようなサポートをしていくすが、一方で、付議基準以下でも重要なテーマがあることものかを質しました。執行側からは、技術開発で石化業界を先事実です。そうした「基準以下で重要な案件」は、監査役会で取締役会の議論を中長期の課題にシフトできたのは、導するような役割を果たしてもらいたいということで「パーは、経営会議での議論の様子や決裁内容も含めてきちんとるのは悩ましいところです。当社のように事業ポートフォリオ付議基準の変更により議題の数が減ったことと、事前の情報シャルスピンオフ」という手法を選択したこと、カーボンニュー報告をしています。我々常勤監査役の情報収集能力と、社外が多岐にわたっていると、抽象度を上げすぎると何が起きて共有の場を設けたことが大きいでしょう。特に石油化学事業トラルや人材育成に関して引き続きサポートしていくことな監査役の皆さんの強固な独立性と専門性を活かし、監査役いるのかが見えなくなってしまいます。ちょうどよいバランスを巡っては、事業ポートフォリオの課題として、繰り返し執行ど、そのために株式の20％未満を今後も保有するつもりで会の実効性を高め、取締役会に反映させることで監督機能をを引き続き探っていきたいです。の考え方を丁寧に共有してきたことで、最終形態としてのスあることなどが説明され、今の時点では納得できるプランだ向上させていきたいですね。

定されているかどうかを取締役会レベルでも検証する、ディテールの議論はまだまだ深掘りすることが期待されます。
宮坂

確かに、モニタリングボードへの移行という目的のために個別執行案件の議論の時間が減ったことは当然とはいえ、議論が漠としたものになりがちという面も否めません。
真岡

遠田監督と執行の分離を意識しすぎると抽象的になりすぎ〈石油化学事業のパーシャルスピンオフを巡って〉

石油化学事業は切り離せば済む問題ではない
スピンオフ後の「新会社」の姿についても検討、議論している
染宮

私は2 0 24年3月に社外監査役に就任したばかりですと考えています。

が、これまでどのようにモニタリングを行ってきたかについて森川（典） 株主や社員への衝撃を抑えるために、慎重に準伺うと、統合のプロセスと文化の醸成に注力してきたという備を進めている点も良いですね。

印象を持ちました。これからは、どう稼いでいくのかについ一色ての議論を深めていく段階でしょう。企業価値の最大化が監査のポイントですが、社会的にはあらゆるステークホルダーの観点において正しい方法で稼ぐことが求められています。

115〈付議基準の変更、事前説明を巡って〉

社外取締役

常石 哲男

石油化学事業は、単に切り離せばそれで良いという話ではなく、今後の業界の在り方も重要です。その意味で、事前に情報を共有したうえで取締役会において、パーシャルスピンオフの後の「新会社」がどういう姿になるのか真剣に考その視点から企業価値を毀損する要因が無いか、決めたことえたことは、大変に良かった。

を正しく実行しているか、しっかりモニタリングしていこうと

真岡 「新会社」が地域社会にどのように貢献していくのか、そ思っています。

うした点も含めて引き続き検討していくべきと考えています。

社外監査役

宮坂 泰行

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矢嶋Contents

目指すものとクリアすべきもの

社外取締役と社外監査役では、求められている役割るのかの総論として、やはり意思決定のプロセスの妥当性をどが違います。取締役が経営をダイレクトに話し合うのに対し、うみていただくかが最も重要なのではないかと考えています。

監査役は対話できる場を整備していくことが大事な役割でその上で、取締役会でのモニタリングのアジェンダとしてす。対話には生きた情報が必要であり、情報収集という面でコーポレート・ガバナンス改革

データセクション

重要な点は、ポートフォリオマネジメント、サステナビリティ、社外取締役もしっかりと役割を果たしていきたいです。監査役会の環境

一色 浩三

整備は現在良好な状態にあると思いますが、取締役会は、やリスクマネジメントの３つです。このうちポートフォリオに関しては、先ほどからご意見をいただいているように、取締役会とはり時間が限られているという課題が残ります。意見を言うしてのモニタリング機能は果たせているのではないかと捉えだけでは対話にはなりません。事前の情報共有も良い取りています。一方で、サステナビリティとリスクマネジメントに組みですが、もう一段階の工夫が必要だと感じます。

関しては、これからの課題として残っていると思います。
染宮

私自身は企業法務を扱う弁護士として、企業価値を毀損す

社外監査役

矢嶋 雅子

取締役会で、株主の目線に合った議論をどう行っているような要因はないかを察知するセンサーの役割に注力しての最も重要な役割は株主の声を代弁し、経営に反映させるこくかも重要です。I R活動で得た株主の声を共有することで、森川（典） 大変重要なことですね。2年を振り返って正直ないます。その意味で現場の声、現場の状況をしっかりと把握とにあります。執行側から出てくる経営戦略、経営施策が、議論の活発化に繋げていきます。

ところ、取締役会は指名諮問委員会あるいは報酬諮問委員しておく必要があります。現場を把握している方から議題が株主の視点に立ってみたときに期待に応える妥当なものな

真岡 リスクについても、個別の案件として議論するだけで会と距離があったように感じます。それぞれの委員会の役割上がってくる、仕組みが大事ではないかと考えています。のかどうか、その戦略の確からしさや実行する能力やパワーなく、全社目線での重大なリスクをしっかり示す。取締役会を明確にした上で、取締役会との関係も整理し、一体となっ片寄

私は2 0 2 4年3月の監査役就任前は事業本部長やがあるのか、また見えないリスクの有無などをきちんと見てでの議論においてこれまで以上に有用な情報を示すことがて人材戦略、次世代育成を考えていくことが必要です。まだCTOを経験しましたが、執行と取締役会とは微妙な距離感いかなければいけない。そして、執行側のプランが正しく、できると考えています。

まだできること、やるべきことがあるのではないでしょうか。

があると感じていました。執行側のスキルや経験値を含め、そのプランが達成可能ということであれば、社外取締役は監今井髙橋

取締役会だけでは判断しづらいこともあるはずなので、しっ督役であると同時にプラン達成に向けた一番の応援団になとが大事ですね。例えば、取締役会ではサクセッションプランり組んでいることは全て企業価値の最大化を目指したことでかりモニタリングしていく役割があると考えています。

らなければいけないと、考えています。

についてもご議論いただいていますが、指名諮問委員会とす。何かに取り組む選択をするとき、私は「覚悟と信念」で決の役割分担は何かといった明確なテーマ設定、あるいは、ど断するとともに「大義と品格」を失っていないかを考えます。のように人材を育成し役員のスキルセットなどをどうするのかそのバランスが間違っていないかを皆さんから株主視点でといった、個人名ではないフレームを提示し議論いただく。こご意見いただきたい。これは本当に企業価値最大化に資すうしたことが必要だと考えています。

る決断なのかと声をあげていただきたい。これまでの投資常石取締役会のモニタリング機能をどう高めていくかの議論は、どうしても取締役会への制度や仕組みの話に偏りがちです。もちろんそれらも重要な論点ですが、モニタリングボード本来の意味・機能に立ち返って申し上げれば、社外取締役

社外監査役

遠田 聖子

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レゾナックの自己紹介〈レゾナックが今取り組むべき課題〉

企業価値向上への重要なアジェンダはポートフォリオマネジメントに続きサステナビリティとリスクマネジメント

議論の対象を明示し、議論するための情報を伝えるこ

次世代の育成も、文化の醸成も、C EOである私が取案件に対しても有益なお声をいただいていますが、これからも節目の投資・決断に対して、しっかりとご説明をしますので、森川（宏） 今、常石さんから「社外取締役は応援団になる必共に議論していければと思います。

要がある」というご意見をいただきました。レゾナックは「世森川（宏） 皆さんのご議論を伺って強く感じたのは、「レゾ界で戦える会社」を目指しているわけで、事業のパフォーマンスのみならず、ガバナンスの面でも世界水準レベルの機能を発揮し、投資家に説明する必要があります。取締役会のさ社外取締役

安川 健司

ナックが次の段階に進んできたな」ということ。レゾナックの出発点となった経営統合以降、取締役会の機能強化、ガバナンスの強化に注力し、今まさに次の段階へと進もうとしていらなる実効性向上に向けて、執行側はどのような考えを持っると感じています。残された課題も多くありますが、これからていますか。

もレゾナックが正しい道を歩んでいき、企業価値の最大化を

今井 まず、取締役会でのモニタリングに何が求められてい実現できるよう、力を合わせて取り組んでいきましょう。

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