特集

のれんの会計基準を巡る
議論の動向
特集

1．IASB ディスカッション・ペーパー「企業結合―開示、のれん及び減損」に対するコメント・レター
21
ASBJ 専門研究員

やました

はるゆき

山下 晴之

2．IASB ディスカッション・ペーパー「企業結合─開示、のれん及び減損」に対する我が国の対応（IASB のアウトリーチの模様など）
48
ASBJ ディレクター

いたばし

3．米国財務会計基準審議会（FASB）の動向
ASBJ 専門研究員

あつ し

板橋 淳志

53
あら い

けん じ

荒井 謙二

4．IASB ディスカッション・ペーパー「企業結合─ 開示、のれん及び減損」に対する欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）のコメント・
レターの概要及びその背景
59
ASBJ 専門研究員

まつ お

けいすけ

松尾 圭祐

5．IASB ディスカッション・ペーパーに対する主な会計基準設定主体
等によるコメントの分析
63
ASBJ 専門研究員

やました

はるゆき

山下 晴之

特集

のれんの会計基準を巡る議論の動向

IASB ディスカッション・ペーパーのれん及び減損」「企業結合─開示、に対するコメント・レター
ASBJ 専門研究員

やました

はるゆき

山下 晴之

企業会計基準委員会（以下「当委員会」という。）は、国際会計基準審議会（IASB）が 2020 年
3 月に公表したディスカッション・ペーパー「企業結合 ─ 開示、のれん及び減損」（以下「本 DP」という。
）に対して、2020 年 12 月にコメント・レターを提出している。
Ⅰ．本 DP の概要1
IASB は、2013 年 及 び 2014 年 に IFRS 第 3 号「 企 業 結 合」 の 適 用 後 レ ビ ュ ー（Postimplementation Review、以下「PIR」という。）を実施した。その後 IASB は、PIR において識別されたのれんの事後の会計処理等に関する関係者の多様な見解及び改善へのニーズを踏まえ、2015
年 2 月、のれん及び減損に関するリサーチ・プロジェクト（以下「本プロジェクト」という。）を開始した。
本 DP は、PIR で識別された主要な論点について IASB の予備的見解を示し、今後の本プロジェ
クトの方向性を検討するためのフィードバックを求めるものである。その内容は次のとおりである2。
章

項

目

主な内容

1

は じ め に（ 本 プ ロ 本プロジェクトの目的は、企業が行う取得（企業結合）に関して、より有用
ジェクトの目的等） な情報を合理的なコストで投資者に提供できるかどうかを探求することであるとしている。IASB は、本 DP における各章の予備的見解を 1 つのパッケージとして構成させることで、当該目的を満たすことができるとしている。

2

企業結合に関する開 企業結合のその後の業績に関する新たな開示要求の追加及びその他の的を示の改善
絞った改善が提案されている。

3

のれんの減損と償却

現行の減損テストの有効性を著しく高めることは実行可能ではないとされている。また、のれんの償却を再導入しないことが提案されている。

4

減損テストの簡素化

毎年の減損テストの免除等が提案されている。

5

無形資産

企業結合で取得した識別可能な無形資産についての認識規準を変更すべきではないとされている。

1

本 DP の詳細は『季刊会計基準』第 69 号「IASB ディスカッション・ペーパー『企業結合 ─ 開示、のれん及び減損』」（82〜92 頁）で紹介している。
2 第 6 章（その他の最近の公表物）は本稿では割愛している。

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Ⅱ．コメント・レターの概要
本 DP に対する当委員会の主なコメントについて、次のとおり本 DP 第 1 章から第 3 章におけるIASB の予備的提案に対するコメントを紹介する。
1 ．本プロジェクトの目的
本 DP は、IASB の本プロジェクトの全体的な目的を、「企業が行う取得（企業結合）に関してのより有用な情報を合理的なコストで投資者に提供できるかどうかを探求すること」であるとしている。当委員会は、本 DP で示唆されるように企業結合の開示に改善の余地があることは認める
が、PIR で識別された優先的な課題はのれんの事後の会計処理であり、その点に重点を置かない当
該目的については同意しない。
PIR では、現行の IAS 第 36 号「資産の減損」の減損のみアプローチの下で、減損損失の認識が遅すぎる（ too late ）ことが課題であるとされている。一方、当委員会は、減損損失の認識に限らず、のれんの費用認識全体について

too lateの課題として扱うべきであり、加えて、費用認識が十分ではないことも課題であると考えている（以下、費用認識に関する十分性と適時性の課題
を合わせ、「 too little, too lateの課題」という）。当委員会は、 too little, too lateの課題への取組みこそが PIR への対応であり、本プロジェクトの目的として明確にすべきであると考える。
2 ．企業結合のその後の業績に関する開示
当委員会は、企業結合の目的とその後の業績の開示の提案について、当該開示の提案に強く賛同する財務諸表利用者と、競争上の不利益を被るリスク等に懸念を抱く財務諸表作成者の間の意見には隔たりが大きいことを承知している。そうした中で、本 DP は実行可能性があり、関係者が納得可能な開示要求のセットを提案していないと考えている。当該検討には、相応の労力を要すると考えられることから、本プロジェクトの焦点が逸れないように、 too little, too lateの課題の解決と別に、関係者が合意可能な開示の水準を見出すための議論を建設的に進めることを提案する。
3 ．のれんの減損と償却
当委員会は、のれんは主として超過収益力を表す資産で、耐用年数が有限の減耗性資産であると考えている。償却はのれんの費消を反映するものであり、当委員会は、企業結合後に稼得する収益に対応して、その支払コストの償却費用を各期の当期純利益に反映させることで、財務諸表利用者に企業結合後の成果に係る有用な情報を提供すると考えており、のれんに対して償却を伴う減損ア
プローチを適用すべきと考えている。
また、IASB はこれまでに様々な検討を行ったが、合理的なコストで

too little, too lateの課

題を解決するアプローチを開発するに至っていないと考える。当委員会は、のれんの償却を再導入するほか、この課題を解決することはできないと考える。

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Ⅲ．コメント・レターの全文
2020 年 12 月 28 日
国際会計基準審議会

御中

ディスカッション・ペーパー（DP/2020/1）「企業結合─ 開示、のれん及び減損」に対するコメント
1．当委員会は、国際会計基準審議会（IASB）が公表したディスカッション・ペーパー「企業結合 ─ 開示、のれん及び減損」（以下「DP」という。）に対して、我々のコメントを提供する機会を歓迎する。
2．のれんの事後の会計処理に関しては、IASB だけでなく米国財務会計基準審議会（FASB）
においても議論が継続しており、我々は世界的な課題であると理解している。DP の公表
は、こうした世界的な課題に対応するものであり、我々は、IASB の取組みに敬意を表する。また、我々は、DP に対するコメントの提出を通じて、グローバルな会計基準の改善の取組みに貢献したいと考えている。
3．しかし、我々は、DP の予備的見解に対して異なる見解を有するものがあり、その主要な見解を以下に示す。
（プロジェクトの目的）
4．DP は、IASB の本プロジェクトの全体的な目的を、「企業が行う取得に関してのより有用な情報を合理的なコストで投資者に提供できるかどうかを探求すること」であるとしている。我々は、DP で示唆されるように企業結合の開示に改善の余地があることは認めるが、
IFRS 第 3 号「企業結合」の適用後レビュー（以下「PIR」という。）で識別された優先的な
課題はのれんの事後の会計処理であり、その点に重点を置かない当該目的については同意しない。
PIR では、特に、現行の IAS 第 36 号「資産の減損」の減損のみアプローチの下で、減損損失の認識が遅すぎる（ too late ）ことが課題であるとされている。我々はまた、減損損失の認識が十分ではない（ too little ）ことも課題であると考えている（以下、十分性と適時性を合わせ、「 too little, too lateの課題」という）。また、以 下で議論するように、

我々はのれんの償却を再導入することを支持している。この文脈において、 too little, toolateの課題は、償却と減損損失の認識を合わせたのれんに係る費用認識に関する課題となる。この課題への取組みこそが PIR への対応であり、本プロジェクトの目的として明確にすべきであると考える。
（のれんの減損と償却）
5．のれんは取得において支払と交換に獲得されたものであり、我々は、のれんは主として超過収益力を表す資産で、耐用年数が有限の減耗性資産であると考えている。償却はのれんの2021.3 vol.72 季刊 会計基準

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費消を反映するものであり、我々は、取得後に稼得する収益に対応して、その支払コストの償却費用を各期の当期純利益に反映させることで、財務諸表利用者に取得後の成果に係る有用な情報を提供すると考えており、のれんに対して償却を伴う減損アプローチを適用すべきと考えている。
6．また、我々は、のれんの償却が、本コメント・レター第 4 項のtoo little, too lateの課

題の解決に役立つと考える。IASB はこれまでに様々な検討を行ったが、合理的なコストでこの課題を解決するアプローチを開発するに至っていないと考える。
7．DP では、 too little, too lateの課題が生じる原因として、経営者の過度の楽観性とシー

ルディング効果を識別している。この点、IFRS 第 3 号が適用されてから概ね 15 年が経過するが、その間、のれんの残高が概ね増加傾向にあることについて、企業結合の増加も一因であると思われるが、のれんの減損損失に係るシールディング効果による構造的な原因が大きいと考える。たしかに、減損モデルのシールディング効果は IFRS 第 3 号を開発する際に認識されていたが、長年の適用を経て当該効果の影響が当初の想定よりも深刻であったことが明らかになってきたと考える。
8．この点、IFRS 第 3 号の開発時には、厳格で実用的な減損テストを開発できれば、のれんを償却しなくても財務諸表利用者に有用な情報を提供できるとしていたが、 too little, toolateの課題の存在は、当初想定したような減損テストの効果が十分でないことを示していると考えられる。
9．このため、現行の減損のみアプローチを維持することはもはや不適切であり、償却を再導入するほか、この問題を解決することはできないものと考える。
10．我々は、のれんの償却に対して批判があることを承知している。それに対する我々の見解の詳細は本コメント・レター別紙の質問 7 ⒝に対する回答を参照されたいが、特に次の点を強調しておく。
⑴

のれんが常に耐用年数が有限の減耗性資産であるかどうかが疑問であるとの批判について市場における競争優位を与える源泉は健全な競争環境下で時間の経過とともに失われていくと考えられ、また、将来のリターンを生み出す知識やプロセスも環境の変化や人材の入れ替わりに対応して改善や調整が必要と考えられ、それらを表すのれんが永続的に効果を有するとは考えていない。我々は、当初に取得されたのれんと、それにより生み出されるキャッシュ・フローを再投資して創出されるのれん（自己創設のれん）は別個のものと考えている。
⑵

のれんの耐用年数及びのれんの減価のパターンは、一般に予測不能であり、恣意的な耐用年数でのれんの定額償却を行っても有用な情報を提供しないとの批判について
耐用年数及び減価のパターンの予測の困難さは、のれんに限ったものではなく、償却する資産全般に関係する。また、企業は、通常、被取得企業の事業などについて幅広い情報の入手と十分な分析を行ったうえで取得を行うか否かを決定することから、耐用年数の見積りは可能であると考えられる。
⑶

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償却費は業績の評価に役立たないので、財務諸表利用者は償却費を足し戻すとの批判に

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ついて
我々が 2017 年に我が国のアナリストに対して行った調査では、アナリストの分析手法は様々であり、キャッシュ・フローの情報と会計上の利益に関する情報の両方に着目する
アナリストが一定程度存在することが分かってきた。このように、キャッシュ・フローに着目するから償却の情報が不要とは単純に言えず、分析の目的によって、財務諸表利用者
は償却の情報を用いる場合がある。また、償却費を足し戻す財務諸表利用者は、同じ非資金費用である減損損失も足し戻すため、この見解は、減損のみアプローチの優位性を示す
ものでもなければ、償却を伴う減損アプローチの劣位性を示すものでもない。このような財務諸表利用者にとっては、大きなコストを要せず償却費の調整は可能であり、償却を伴う減損アプローチは、より多くの財務諸表利用者にとって財務情報の目的適合性の向上に繋がり得ると考える。このアプローチの下で、各期の財務業績はのれんの償却費を含むものとなり、その観点で経営者に取得の説明責任を求めるものとなる。
11．また、のれんを償却する場合、我々は、基本的に、償却期間は経営者の見積りによるべきであり、「将来の正味キャッシュ・インフローが企業結合により増加すると見込まれる期間」に基づくべきであると考えている。これは、償却を支持するアナリストの意見を踏まえたものであり、そうした経営者の判断は、財務諸表利用者に取得に関する目的適合性のある情報を提供するものと考える。ただし、 too little, too lateの課題を解決することの必要性とのバランスを考慮して上限を設けるべきと考えており、本コメント・レターでは 10 年を提案している。
（取得のその後の業績に関する開示）12．取得の目的とその後の業績の開示の提案について、我々は我が国の財務諸表利用者の意見聴取を通じて、財務諸表利用者がこの提案に強く賛同していることを承知している。それは、主に、現状の開示では企業評価を行うための十分な情報が収集できないと考えている
が、取得は設備投資などの他の投資に比して桁違いの金額が投じられる場合や超過収益力を表すのれんについて深い分析を行う必要がある場合があり、取得に関するより多くの情報が企業評価を行う上で必要になるからである。
13．しかし、そうした財務諸表利用者の期待にかかわらず、次の理由から DP の現在の提案には賛成できないと考えている。
⑴

第 1 に、当該開示の提案に対して、財務諸表作成者は、競争上の不利益を被るリスクや開示した指標だけが重要であると誤解されるリスクを強く懸念している。また、仮に開示する場合でも、提供する情報の性質から、当該情報を財務諸表外とすることを主張している。このように、我々は、財務諸表利用者と、財務諸表作成者の間の意見には隔たりが大きいことを承知している。また、監査人は、財務諸表利用者の情報ニーズに留意しつつも、財務諸表の境界の不明確さや提案される情報が財務諸表に含まれる場合に当該情報を監査することの困難さを指摘していた。我々は、このような各関係者の意見には相応の根拠があると考えているが、そうした中で、DP は実行可能性があり、関係者が納得可能な開示要求のセットを提案していないと考えている。

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⑵第 2 に、当該開示の提案に焦点が当たることで、PIR で指摘された課題のうち、優先度が高いとされたのれんの事後の会計処理の課題への焦点が曖昧になってしまうおそれがあるからである。当該開示の提案は、 too little, too lateの課題を直接解決することを意図するものではないと考える。
⑶

第 3 に、仮に開示する場合でも、当該情報を財務諸表の注記とする根拠が十分でないと考えるためである。提案される開示が企業の戦略や成果の分析に係る情報であるため、
我々は、当該情報は財務諸表本表の補足を超えるものであると考えている。
14．我々は、取得のその後の業績に関する開示については、PIR で識別された課題の 1 つであると認識しているが、DP の現在の提案を受け入れることができないと考える関係者も多い。当該検討には、相応の労力を要すると考えられることから、本プロジェクトの焦点が逸れないように、 too little, too lateの課題の解決と別に、関係者が合意可能な開示の水準を見出すための議論を建設的に進めることを提案する。
（IASB と FASB との緊密な連携）
15．企業結合は、国をまたいで行われることが稀なものではなくなっており、我々は、IFRS
基準の要求事項と米国会計基準の要求事項が最終的に比較可能なものとなることが望ましいと考えている。FASB でも現在、償却の再導入に係る議論が行われており、今後、IASB がFASB と緊密に連繋して、のれんの事後の会計処理の世界的な課題に取り組むことを期待する。
個々の質問に係る我々のコメントについては本コメント・レター別紙を参照されたい。我々のコメントが、IASB の審議に貢献することを期待している。ご質問があれば、ご連絡いただ
きたい。
小賀坂

敦

企業会計基準委員会

委員長

別紙

DP の個別質問に対するコメント
質問 1
1.7 項は、当審議会のリサーチ・プロジェクトの目的を要約している。IN9 項は当審議会の予備的見解を要約している。IN50 項から IN53 項は、これらの予備的見解がパッケージであることを説明しており、それらの項は、個々の予備的見解の間の関連性のいくつかを識別している。

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当審議会は、この予備的見解のパッケージは、適用されれば、当プロジェクトの目的を満たすであろうとの結論を下した。企業は取得する事業に関するより有用な情報を投資者に提供することが要求される。その目的は、投資者が業績を評価し、経営者に取得の意思決定についての説明責任をより効果的に求めることに役立つことである。当審議会は、こうした情報を提供することの便益は当該情報を提供することのコストを上回るであろうと考えている。
⒜

当審議会の結論に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような決定のパッケージを提案するか、また、そのパッケージはどのように当プロジェクトの目的を満たすのか。

⒝

回答者の回答が他の質問への回答に依存しているものはあるか。例えば、のれんに係る強制的な定量的な減損テストの免除についての回答は、当審議会がのれんの償却を再導入するかどうかに依存するか。回答者の回答のどれが他の回答に依存するのか、また、その理由は何か。

質問⒜1．DP の予備的見解のパッケージが適用されれば、IASB のプロジェクトの目的を満たすであろうとの結論に反対する。その理由は次のとおりである。
⑴

我々は、DP が提案する本プロジェクトの目的に賛成しない。DP は、本プロジェクトの全体的な目的を、「企業が行う取得に関してのより有用な情報を合理的なコストで投資者に提供できるかどうかを探求すること」（DP1.7 項）としている。また DP は、より良い情報は「取得を行った企業の業績を投資者が評価するのに役立つ」とし、「当該事業を取得する経営者の意思決定について、投資者が企業の経営者に説明責任をより効果的に求めることにも役立つと期待される」としている（同項）。この目的のように、コストと便益のバランスを考慮することは会計基準の開発では明白であり、一般的にこうした目的が設定されることを否定しない。しかし、本プロジェクトでは、PIR とその後の検討を通じて、取り組むべき課題とその優先度が識別されており、特に、のれんに係る費用認識の金額の十分性や適時性の課題（以下「 too little, too lateの課題」という。）に焦点があたってきた。この経緯が提案される目的には反映されていないと考えられ、PIR で識別された課題のうち、優先度の高い課題の解決が達成できないと考えている。
⑵

また、我々は、取得の目的及びその後の業績に関する開示の提案については、財務諸表
利用者と財務諸表作成者との間で見解の隔たりが大きく、開示の内容と開示の場所について、実行可能な開示要求のセットが提案されていないと考えている。当該検討には、相応の労力を要すると考えられることから、質問 2 への回答で、本プロジェクトの焦点が逸れないように、 too little, too lateの課題の解決と別に、関係者が合意可能な開示の水準を見出すための議論を建設的に進めることを提案している。
⑶①

さらに、我々は、関連性のある次の 2 つの予備的見解に反対している。
のれんの事後の会計処理に関する減損のみアプローチの維持

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②

年次の強制的で定量的な減損テストの免除
我々がこれらの予備的見解に反対するのは、のれんの事後の会計処理に関する減損のみアプローチを現行のとおり維持しつつ、年次の強制的で定量的な減損テストの免除を行う
ことは、のれんの減損テストの有効性を改善する本プロジェクトの取組みに反していると考えているからであり、年次の強制的で定量的な減損テストの免除はのれんの償却を再導入したうえで行うべきと考える。
質問⒝2．予備的見解の中には相互に関連するものがあり、質問に示されている、のれんに係る強制的な定量的な減損テストの免除とのれんの償却の再導入はその一例である。これに関する我々の見解は、前項⑶に示している。他の例については、他の個別質問への回答に示している。
質問 2
2.4 項から 2.44 項は、取得のその後の業績に関する新たな開示要求を追加すべきであるという当審議会の予備的見解について論じている。
⒜

それらの開示要求は 2.4 項で識別された論点（すなわち、取得のその後の業績に関する
より良い情報に対する投資者のニーズ）を解決すると考えるか。賛成又は反対の理由は
何か。

⒝

下記

から

の開示の提案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

取得日現在の取得に関する戦略的根拠及び経営者（最高経営意思決定者（CODM））の目的について情報の開示を企業に要求すべきである（2.8 項から 2.12 項参照）。IFRS
第 8 号「事業セグメント」の第 7 項は、「最高経営意思決定者」という用語について論じている。
当該目的を果たしているかどうかに関する情報の開示を企業に要求すべきである。
当該情報が基礎とすべきなのは、当審議会が定める指標ではなく、取得が目的を満たしているかどうかを経営者（CODM）がどのようにモニターし測定するのかである（2.13 項から 2.40 項参照）。
経営者（CODM）がある取得をモニターしていない場合には、その旨の開示とモニターしていない理由の説明を企業に要求すべきである。当審議会は、そのような場合に指標の開示を企業に要求すべきではない（2.19 項から 2.20 項参照）。
経営者（CODM）が取得が目的を果たしているかどうかを確かめるために取得をモニターし続けている限り、上記の情報の開示を企業に要求すべきである（2.41 項から

2.44 項参照）。
経営者（CODM）が、取得年度後 2 回目の年度の終了前に、当該目的が果たされているかどうかのモニタリングを停止する場合には、その旨及び停止した理由の開示を企業に要求すべきである（2.41 項から 2.44 項参照）。

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経営者（CODM）が、取得の目的が果たされているかどうかをモニターするために使用する指標を変更する場合には、新たな指標及びその変更の理由の開示を企業に要求すべきである（2.21 項参照）。
⒞

提供される情報は、企業の CODM がレビューしている情報及び取得に基づくべきであることに同意するか（2.33 項から 2.40 項参照）。賛成又は反対の理由は何か。企業の開示
が CODM がレビューしているものに基づく場合、企業が取得に関する重要性がある情報を投資者に提供しないという懸念をしているか。企業の開示が CODM がレビューしている取得に基づかない場合、開示の分量が負担となるという懸念をしているか。

⒟

商業上の機密に関する懸念（2.27 項から 2.28 項参照）が、取得についての経営者（CODM）の目的に関する情報及び当該目的が果たされているかどうかをモニターするために使用される指標に関する情報を、企業が開示することの妨げとなる可能性があるか。
賛成又は反対の理由は何か。商業上の機密は、投資者が情報を必要としている場合に企業が当該情報の一部を開示しない妥当な理由となり得るか。賛成又は反対の理由は何か。
⒠ 2.29 項から 2.32 項は、取得についての経営者（CODM）の目的及び当該目的を果たす
上での進捗度をモニターするために使用される指標を示す情報は、将来予測的な情報ではないという当審議会の見解を説明している。むしろ、当審議会は、当該情報は取得時における経営者（CODM）の目標を反映するものと考えている。回答者の法域において企業がこうした情報を開示する能力に影響を与える可能性のある何らかの制約はあるか。
そうした制約はどのようなもので、どのような影響を与える可能性があるか。

質問⒜3．予備的見解が財務諸表利用者の情報ニーズに対応することに同意する。DP2.4 項は、「投資者は、企業は通常、取得のその後の業績を投資者が理解するのに役立つ十分な情報を提供していないと述べた」としている。この点について、我が国の財務諸表利用者からは、次のように予備的見解に肯定的な意見が聞かれており、DP2.4 項のニーズに対応していると考える。
⑴

当該開示は、重要な企業結合が行われた場合に、これまでも財務諸表利用者が必要と考えてきた情報であり、当該開示がないことで分析が制約されてきた。
⑵

当該開示は、企業評価の基礎となる情報を提供し、財務諸表利用者と財務諸表作成者の対話を促進する。こうした情報は、リスクの把握や企業の将来の業績の見通しに役立つ。
⑶

取得は、設備投資など他の投資に比べて桁違いの金額が投じられる場合や超過収益力を表すのれんについて深い分析を行う必要がある場合があり、企業評価を行う上では、他の投資よりも多くの情報が必要になる。
質問⒝ⅰ及びⅱ
4．取得日現在の取得に関する戦略的根拠及び経営者の目的、当該目的を果たしているかどうかに関する情報の開示について、現在の予備的見解に反対する。その理由は次のとおりで2021.3 vol.72 季刊 会計基準

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ある。
⑴

各関係者の間の意見の隔たりが大きく、各関係者が受け入れることができる枠組みが提案されていないこと
我が国の関係者に対する意見聴取では、財務諸表利用者は、前項のとおり、概ね提案を支持していた。これに対して、財務諸表作成者は、概ね提案に反対しており、開示の内

容、期間及び場所について提案に同意していなかった。このように、我々は、財務諸表利
用者と財務諸表作成者では、提案に対する意見が対照的であることを承知している。また、監査人は、財務諸表利用者の情報ニーズに留意しつつも、財務諸表の境界の不明確さや提案される情報を監査することの困難さを指摘していた。これらを踏まえると、我々はDP は関係者が納得可能な実行可能性のある開示要求のセットを提案していないと考える。
この点、DP2.22 項では提案の開示に対する懸念として、次の 3 点が示されており、これらは我が国の関係者も指摘しているが、このうち②及び③の懸念が解消されていない。
①

取得した事業が統合されているため、提供することが不可能である。

②

商業上の機密である。

③

将来予測的なものである。
②については、DP2.27 項で「経営者の目的を理解し当該目的に対して経営者に説明責任を求めるために投資者が必要としている情報は、他の利害関係者が当初に考えていたほど詳細で正確なものである必要はない場合がある」としているが、具体的な水準が示されない中でこの記述に納得する財務諸表作成者はいなかった。特に、財務諸表作成者は、提案される情報が他社への参考情報となることで競争上の不利益が生じる可能性があり、それが期待された取得の効果の発現を妨げ企業価値の毀損に繋がるおそれがあること、一部の指標のみを開示することでその指標のみが重要と誤解されるおそれがあることを懸念していた。また、雇用に関連する情報は従業員の士気に影響するため、特に、機微に触れるものであることを指摘していた。
③については、取得についての経営者の目的に関する情報と詳細な目標は⑶の開示の場
所に関連する。
⑵

のれんの事後の会計処理の課題への焦点が曖昧になってしまうおそれがあること
DP では、IN9 項に示された予備的見解のパッケージとしてコストと便益のバランスを考慮するアプローチを採用しており、開示を拡充するとの提案に焦点が当たることで、PIR で指摘された課題のうち優先度が高いとされたのれんの事後の会計処理の課題への焦点が曖昧になってしまうおそれがある。
⑶

仮に提案される情報が開示される場合でも、財務諸表の注記とすべきとは考えないこと
DP2.29 項では、取得についての経営者の目的に関する情報と詳細な目標は、一部の法域では、訴訟のリスクを生じさせる可能性のある将来予測的な情報とみなされる可能性があるという懸念があり、財務諸表の外で提供されるべきとの一部の利害関係者の意見が紹介されている。これに対して、DP2.30 項は、当該情報は取得時の経営者の目標を反映するものであり、企業が財務諸表を作成する時点での予想される結果の予測ではないとして

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特集

のれんの会計基準を巡る議論の動向いる。また、DP2.32 項は、すべての企業が同じ条件で当該情報を提供することを確保するために、当該情報を財務諸表で開示することを要求すべきとしている。我々は、DP が財務諸表の注記を提案するこれら以外の根拠に気付いていない。
この点、我々は、仮に取得についての経営者の目的に関する情報と詳細な目標を開示する場合でも、次の理由から、それらを財務諸表の注記とすべきと考えない。
①

企業の戦略や、業績の評価に係る情報が提示されるため、財務諸表本表の補足を超える情報提供となる可能性がある。
「財務報告に関する概念フレームワーク」（以下「概念フレームワーク」という。）第3.3 項⒞及び IAS 第 1 号「財務諸表の表示」第 7 項では、財務諸表の注記で開示する項
目が説明されており、財務諸表本表（基本財務諸表）で表示した項目の分解情報、認識
した項目及び未認識の項目に関する性質及びリスクに関する情報、表示又は開示した金額の見積りに関する情報（見積方法、仮定及び判断等に関する情報）が含まれるとされる。また、概念フレームワーク第 3.6 項では、「財務諸表は、通常、例えば、経営者の予想や報告企業の戦略についての説明資料のような他の種類の将来予測的な情報を提供しない。」としている。開示が提案されている企業の戦略や業績の評価に係る情報は、これらで説明される項目に直接、該当するとは言えない。
特に、取得についての経営者の目的に関する情報と詳細な目標については、報告期間の末日よりも将来の時点での状態を見込むものであり、また、その見込みには、経営者の裁量が及ぶ範囲を超える事象の影響を含むことが多いことから、将来予測的な情報の性質を有すると考える。そして、財務諸表に将来予測的な情報が含まれること自体は否定されるものでないとしても、その情報は、一般的には、前述のように、報告期間の末日における財務諸表本表で認識した項目及び未認識の項目に関する情報であり、報告期間の末日に関わらない情報としては、修正を要しない後発事象など限定的である。
このため、それらを財務諸表の注記に含めるためには堅牢な論拠が必要と考えるが、DP には、概念フレームワーク及び会計基準上の論拠が明確に示されていないと考える。
②

今回の提案と同様の開示は、IFRS 実務記述書第 1 号「経営者による説明」で、企業の事業全体について提示されており、同様の趣旨であれば、財務諸表以外の場所で説明することが整合的である。
③

DP2.32 項では、すべての企業が同じ条件で情報提供を行うことを確保するために、財務諸表の注記とすることが提案されているが、企業評価に有用な情報が財務諸表の内外にある中で、当該情報を財務諸表の注記に含めることの必要性とリスク（財務諸表の理解可能性が低下する及び説明の自由度が低下するリスク）に関する比較衡量が行われていない。
5．なお、開示の改善の課題は PIR で識別された課題である一方、現在の提案を受け入れる
ことができないと考える関係者が多いと考えられる。このため、当該検討には、相応の労力を要すると考えられることから、本プロジェクトの焦点が逸れないように、 too little, toolateの課題への取組みを優先しつつ、それとは別に、関係者が折り合う開示の水準を見出

2021.3 vol.72 季刊 会計基準31

すための取組みを進めることを提案する。
6．一方、仮に開示する場合、経営者がモニターし測定する指標に基づくべき点は賛成する。
これは、企業結合の理由や態様は様々であり、画一的な開示は馴染まないと考えられるため
である。
質問⒝ⅲ
7．反対する。企業にとって重要な取得であれば、程度の差はあっても経営者はモニターを行うと考えられる。これが開示しないことへの牽制のための規定であれば不要と考える。
DP2.19 項では、取得の取得日に設定した目標との比較でのモニターと、事業計画サイクルの一部としての目標との比較でのモニターを区別しており、後者を取得のモニターと捉えていないが、企業は、通常、取得された事業の状況に応じてモニターの形態を変更すると考えられ、両者を明確に区別することはできない場合も多いと考える。
質問⒝ⅳ
8．反対する。取得した事業のモニターは、状況に対応して形態を変えて継続することが予想される。経営者が注目する度合いに変化はあっても、モニターの有無を明確には判別しにく
いため、取得の開示をいつまでも継続する結果になる可能性がある。
質問⒝ⅴ
9．反対する。仮に開示が行われる場合、2 年の目安を設けることで、との関係について誤解される恐れがあり、2 年で開示を終了してよいと受け取られる可能性がある。
質問⒝ⅵ
10．反対する。経営者は環境に応じて目的の達成度を測る指標を変更することが通常と考えられるため、暗黙に会計方針のような時系列の一貫性を前提とする開示を求めることは、内部管理の実情に沿っていないと考えられる。
質問⒞11．反対する。仮に開示が行われる場合、企業にとって重要で開示の価値のある取得を識別することは同意するが、CODM によるモニターがそうした取得のスクリーニングに役立つか否かは、各企業の内部管理の仕組みによるところが大きいと考えられるからである。このため、企業ごとに企業にとって重要で開示の価値のある取得であるか否かを判断するべきと考える。
質問⒟12．商業上の機密に関する懸念が、企業が開示することの妨げとなる可能性があることに同意する。我々が行った意見聴取では、財務上及び非財務情報の定量的な目標やスケジュール観は他企業にとって参考になり、競争上の不利益が生じる可能性が指摘された。回答した企業

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2021.3 vol.72 季刊 会計基準

特集

のれんの会計基準を巡る議論の動向

はこれによる企業価値の毀損が生じる可能性を懸念していた。また、一部の指標のみを開示することでその指標のみが重要と誤解される恐れがあることが指摘された。さらに、人員削減等の雇用に関連する情報の開示は、従業員の士気に影響を与え、統合の遂行に影響を与える可能性があるとの指摘もあった。
質問⒠13．我が国において、提案される情報の開示を行うことに影響を与える可能性のある直接の制約はないと考える。
質問 3
2.53 項から 2.60 項は、新たな開示要求事項の案に加えて、投資者が次のことを理解するのに役立つ情報を提供するという開示目的を追加する提案を開発すべきであるという当審議会の予備的見解を説明している。
・企業の経営者が事業を取得するための対価に同意した際に取得から期待した便益・取得が経営者（CODM）の当該取得についての目的を果たしている程度
当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
14．提案される開示目的は、主に、DP で提案される取得の目的及びその後の業績の開示、シナジーの開示の拡充に関連し、DP2.56 項に説明されるように、企業がこれらの開示を要求されている情報を財務諸表利用者が必要としている主な理由を説明するように開発されたものと理解している。このような目的と要求事項の関係について、我々は、両者の関係が本来のあり方と反対になっていることを懸念している。すなわち、本来は、開示目的を出発点として、当該目的を果たすための要求事項を開発する、又は具体的な要求事項がない場合に当該目的を満たす情報の開示の検討を企業に求めるものとすべきであるが、DP では、開示要求事項とは別に、開示目的が提案されている。
質問 4
2.62 項から 2.68 項及び 2.69 項から 2.71 項は、次のような提案を開発すべきであるという当審議会の予備的見解を説明している。
・企業に下記の開示を要求する。
○取得した事業の営業と企業の事業との結合から期待されるシナジーに関する説明○当該シナジーが実現すると見込まれる時期○当該シナジーの金額又は金額の範囲の見積り○当該シナジーを達成するための予想されるコスト又はコストの範囲
・財務活動から生じる負債及び確定給付年金負債は負債の主要なクラスであると定める。
当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

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シナジーに関する開示の拡充の提案
15．シナジーに関する開示を拡充するとの現在の提案に反対する。この提案は、質問 2 で取り上げている取得の目的及びその後の業績に関する開示と密接に関連する。これは、シナジーの達成は、取得の重要な目的であることが多いためである。この点、財務諸表利用者は、現行の開示を拡充して、シナジーの時期及び金額に関する情報を提供することに賛成する一
方、財務諸表作成者は将来予測的な情報であり、商業上の機密となる可能性を指摘して反対している。このため、我々は、経営者の目的に関する現在の開示の提案には反対であることと同様に、シナジーに関する開示の拡充についても反対する。
財務活動から生じる負債及び確定給付年金負債
16．反対する。それらを常に主要なクラスと定める必要性は乏しく、企業が個々の取得の状況に応じて特定することで足りると考えるためである。
質問 5
IFRS 第 3 号「企業結合」は、取得の年度において、取得日が事業年度の期首であったとした場合の当報告期間についての結合後事業の収益及び純損益を示すプロフォーマ情報を提供することを企業に要求している。
2.82 項から 2.87 項は、このプロフォーマ情報を企業に作成させる要求を維持すべきであるという当審議会の予備的見解を説明している。
⒜

当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

⒝

当審議会はプロフォーマ情報の作成方法について企業のためのガイダンスを開発すべ

きか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、当審議会は企業がどのようにプロ
フォーマ情報を作成したのかを開示することを要求すべきか。賛成又は反対の理由は何か。
IFRS 第 3 号は、報告期間中に行われた取得のそれぞれについて、取得日後の取得した事
業の収益及び純損益を開示することも企業に要求している。
2.78 項から 2.81 項は、次のような提案を開発すべきであるという当審議会の予備的見解を説明している。
・プロフォーマ情報と取得日後の取得した事業に関する情報の両方について、「純損益」という用語を「取得関連取引及び統合のコスト控除前の営業利益」という用語に置き換える。営業損益は、公開草案「全般的な表示及び開示」での定義と同様に定義される。
・企業は、取得日後の取得した事業及び当報告期間のプロフォーマのベースでの結合後事業について、営業活動によるキャッシュ・フローを開示すべきであるという要求を追加
する。
⒞

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当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

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特集

のれんの会計基準を巡る議論の動向

質問⒜17．賛成する。当該情報は財務諸表に記載することに馴染まないとの意見はあるが、有用性が認められており、現状でも運用されており運用可能であると考えられるため、開示を廃止す
るに至らないと考える。
質問⒝18．反対する。プロフォーマ情報は仮想的な情報であり、調整の要否や程度は企業の合理的な判断に依拠するべきであると考える。
質問⒞（純損益を営業利益に基づく指標に置き換える提案）
19．反対する。IASB 公開草案「全般的な表示及び開示」（以下「ED」という。）における営業利益の定義を支持しないためである。
20．純損益を営業利益に基づく指標に置き換えることには DP2.78 項で記載された一定の利点もあると考えられるが、その利点が生かされるか否かは営業利益の定義によると考えられる。この点、ED では、営業利益を残余の区分として定義しているが、我々は ED に対する
コメント・レターで「企業の主要な営業活動であると識別した活動に関連して純損益に含めて認識した収益及び費用」と直接的に定義することを提案している。このように直接的に営業利益を位置付けずに純損益を営業利益に基づく指標に置き換えることは支持できない。
21．なお、IFRS 第 3 号 B64 項⒬では被取得企業の損益の金額の開示が求められ、同項⒬では結合後企業の損益の金額の開示が求められているが、純損益を営業利益に基づく指標に置き換える場合に取得関連コスト及び統合コストの調整を行うことについて、被取得企業に
は取得関連コストは生じないため、同項⒬では取得関連コストの調整は不要であることを明確にすべきである。
（営業活動によるキャッシュ・フローを開示する提案）
22．反対する。プロフォーマ情報は財務諸表に記載すべきでないとの意見もあることから、開示を現行の運用から拡大することは賛成しない。
質問 6
3.2 項から 3.52 項で論じているように、当審議会は、のれんを含んだ資金生成単位について、のれんに係る減損損失を適時に認識する上での減損テストの有効性を、IAS 第 36 号
「資産の減損」に示されている減損テストの有効性よりも著しく高めることが実行可能かどうかを検討した。当審議会の予備的見解は、これは実行可能ではないというものである。
⒜

のれんに係る減損損失の適時な合理的なコストでの認識における有効性を著しく高める減損テストの設計が実行可能でないことに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

2021.3 vol.72 季刊 会計基準35

⒝同意しない場合、当審議会は減損テストをどのように変更すべきか。そうした変更はどのようにテストの有効性を著しく高めるのか。そうした変更を導入するためにどのよ
うなコストが必要となるか。

⒞ 3.20 項は、のれんに係る減損損失が適時に認識されないという懸念の 2 つの理由について論じている。楽観的すぎる見積りとシールディングである。回答者の意見では、これ
らはそれらの懸念の主要な理由か。それらの懸念に他の主要な理由はあるか。
⒟

当審議会は、IFRS 第 3 号の適用後レビュー（PIR）において指摘された懸念の結果としての本プロジェクトにおいて IAS 第 36 号の他の側面を考慮すべきか。
質問⒜23．のれんに係る費用を適時に合理的なコストで認識することの有効性を著しく高める減損テ
ストの設計が実行可能でないことに同意する。これは、DP3.31 項から 3.52 項で説明される
IASB のプロジェクトの経緯から、減損テストの改善が困難と考えるからである。すなわ
ち、減損テストの改善のために、DP では、ヘッドルームの識別を減損テストに組み込むア
プローチ（ヘッドルーム・アプローチ）が議論されているが、当該アプローチについては重大な適用上の問題があり、この問題を解決することは困難と考えられる。このため、合理的なコストで運用可能で、のれんに係る費用の適時な認識に繋がる減損テストの改善を行うことは困難と考える。
質問⒝24．該当なし。
質問⒞25．シールディング効果が、のれんに係る減損損失の認識の遅れの課題が生じる主な理由と考える。これは、のれんの残高の増加は、時系列の観点で継続的に、地理的な観点で広く観察されており、シールディング効果をもたらす会計処理の構造的な原因の寄与が最も大きいと考えられるためである。使用価値や処分コスト控除後の公正価値の見積りに測定の不確実性があることや、取得時にのれんを配分する資金生成単位が必要以上に大きな単位で構成されている可能性も理由として考えられるが、主な理由とは考えない。
質問⒟26．コメントなし。
質問 7
3.86 項から 3.94 項は、のれんの事後の会計処理に関し、のれんの償却を再導入すべきではなく減損のみのモデルを維持すべきであるという当審議会の予備的見解の理由を要約し
ている。

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特集⒜

のれんの会計基準を巡る議論の動向

当審議会がのれんの償却を再導入すべきではないことに同意するか。賛成又は反対の理由は何か（当審議会が償却を再導入するとした場合でも、企業はやはり、のれんが減損しているかどうかをテストすることが必要となる。）。
⒝

のれんの償却についての回答者の意見は 2004 年以降に変化したか。2004 年以降にどのような新たな証拠又は議論が生じて、回答者が意見を変える又は既に有していた意見を確認することとなったのか。
⒞

償却の再導入は、のれんに係る減損損失を企業が適時に認識していないという懸念（質問 6 ⒞参照）の主要な理由を解決することになるか。賛成又は反対の理由は何か。
⒟

取得のれんは、同じ資金生成単位においてその後に内部で創設されたのれんとは別個のものと考えるか。賛成又は反対の理由は何か。

⒠

償却を再導入するとした場合、企業は償却費を足し戻すように新たな経営者業績指標を修正するか又は作成すると回答者は考えるか（経営者業績指標は、公開草案「全般的な表示及び開示」で定義されている）。賛成又は反対の理由は何か。減損のみのモデルにおいて、企業は経営者業績指標において減損損失を足し戻しているか。賛成又は反対の理由は何か。

⒡

のれんの償却の再導入を支持する場合、のれんの耐用年数と償却パターンをどのように決定すべきか。回答者の意見では、これは投資者への情報の有用性を高めることにどのように寄与するのか。

質問⒜27．のれんの償却を再導入すべきではないとの予備的見解に反対する。この理由は質問 7 ⒝に対する回答において「新たな証拠」とともに説明するが、特に、質問 6 に対する回答に関連する理由としては、現行の減損のみアプローチを維持する場合、当該アプローチの下でシー
ルディング効果の問題が対処されないからである。このシールディング効果により、のれんに係る費用の認識が遅すぎるだけでなく、その金額が少なすぎる問題が生じる。本別紙第23 項に記載したとおり、これまで、IASB は減損テストの有効性の改善を図る取組みを行ったが、合理的なコストでそれを達成することは困難であった。このため、 too little, toolateの課題を解決するには償却の再導入しか方法はないと考える。

質問⒝28．我々の意見は 2004 年の前から変化はなく、のれんは償却をした上で減損が適用されるべきであると考える。
（2004 年前の論拠（一部、2004 年後の証拠を含む））
29．前項の主な理由として、我々は、2004 年の前から、DP3.57 項⒞のように考えていた。すなわち、のれんは取得において支払と交換に獲得されたものであり、我々は、のれんは主として超過収益力を表す資産で、耐用年数が有限の減耗性資産であると考えている。償却はのれんの費消を反映するものであり、取得後に稼得する収益に対応して、その支払コストの償2021.3 vol.72 季刊 会計基準

37

却費用を各期の当期純利益に反映させることで、財務諸表利用者に取得後の成果に係る有用な情報を提供する。
30．減損のみアプローチの維持を主張する関係者からは、次の理由で償却は有用な情報を提供しないと批判されてきた。
⑴

のれんが常に耐用年数が有限の減耗性資産であるかどうかが疑問である。（DP3.81 項）⑵

取得のれんの耐用年数及びのれんの減価のパターンは、一般に予測不能であり、恣意的
な耐用年数でのれんの定額償却を行っても有用な情報を提供しない。
（IAS 第 36 号
BC131E 項並びに DP3.70 項及び 3.72 項）⑶

償却費は業績の評価に役立たないので、財務諸表利用者は償却費を足し戻す。（DP3.74
項）

31．前項の主張に対して、我々は次のように考えており、特に⑶は、我々が 2004 年後に実施した調査を通じて確認した「新たな証拠」である。
⑴のれんが減耗性資産であるか疑問であるとの批判について
IFRS 第 3 号 BC313 項では、のれんがどのような要素で構成されるかを分析しているが、主に、被取得事業の評判、ノウハウ等から成る継続事業の要素と、被取得事業と取得事業の統合から生じるシナジーの要素から構成されるとしている。
このうち、継続事業の要素は、取得企業が被取得企業の個々の資産について市場の期待を超えるリターンを得ることを見込んで自発的に支払いを行うものであり、こうした超過
リターンは健全な競争環境の下で、時間の経過に応じて減少していく。また、顧客からの評判、事業基盤の技術やノウハウ、集合的な人的資源が継続事業の要素の要因とされることがあるが、仮に、このような要因分析が可能である場合、例えば、時間の経過に応じて環境が変化する中で、顧客からの評判、事業基盤の技術やノウハウの効果は減少し、人材は入れ替わるため、それぞれの要因の効果が継続するように改善又は調整が必要となる。

これに伴って、当初ののれんは次第に効果を失っていき、新たな顧客からの評判や技術等に入れ替わる。
また、シナジーの要素についても同様に、それが市場の期待を超過するリターンを期待するものであれば、その超過リターンの獲得を目指す同様の行動が業界で促進され、健全な競争環境において時間の経過とともに減少していくと考えられる。
なお、一部の関係者は、のれんが減耗性の資産であると仮定すると、有限の耐用年数の資源が減耗した後でも、キャッシュ・フローの発生が継続することの説明ができないと批判する。しかし、当初に取得された有限の耐用年数の資源から生み出されるキャッシュ・
フローと、その生み出されたキャッシュ・フローを新たな資源に再投資した結果生み出さ
れるキャッシュ・フローは別個のものと捉えるべきである。再投資のサイクルは企業が継続企業として存続する限り、続くことになるため、のれんに有限の耐用年数があることと、それがその耐用年数を超えて継続的なキャッシュ・フローを生み出すことは何ら矛盾しない。
⑵

取得のれんの耐用年数及びのれんの減価のパターンが予測不能であるとの批判について
有形固定資産や耐用年数を確定できる無形資産については、便益の費消期間や費消パ

382021.3 vol.72 季刊 会計基準

特集

のれんの会計基準を巡る議論の動向

ターンを見積ることが求められており、のれんについても同様とすることが期待される。
有形固定資産や耐用年数を確定できる無形資産については、物理的な減耗や法的な期限があるため、耐用年数の見積りに利用可能な情報は多い可能性があるが、耐用年数は、企業に対する期待効用の観点から定義されるものであり、技術的又は経済的な陳腐化も考慮される。この点で、のれんは有形固定資産や無形資産と本質的に変わらず、のれんだけを別に扱うことの正当性は乏しい。のれんの耐用年数やのれんの減価のパターンの予測を合理的に行うことが困難であるとの指摘があるとしても、ある事業年度に減価が全く認識されない可能性がある方法よりも規則的に毎期の減価を認識する方が合理的である。
また、取得は、通常、対価が巨額となり、取得企業の事業に大きな影響を与えるため、取得企業は被取得企業の事業について詳細な分析を行って取得を決定するものと考えられる。そうした分析には、例えば、被取得企業の事業の強みや弱みの識別、それを踏まえた
統合後の取得企業の事業とのシナジーの内容や規模の分析が含まれる。このように、取得を行うか否かの意思決定の過程では、幅広い範囲の情報の入手と事業の分析が行われるた
め、そうした情報や分析に基づいて耐用年数を見積ることは可能と考える。そうした見積りについて、一定の不確実性が含まれる懸念はあるが、財務諸表利用者は、企業の経営者による見積りに情報の有用性があるとしており、その便益は見積りの不確実性に対する懸念を上回ると考える。
⑶

償却費は業績の評価に役立たないので、財務諸表利用者は償却費を足し戻すとの批判について
我々は、2017 年に我が国のアナリストを対象に、取得に関する財務情報を自身の分析でどのように利用するかを調査した（注 1）。その目的は、「アナリストは、のれんの償却によって目的適合的な情報が提供されないと考えている」又は「アナリストはすべて、のれんの償却を無視しており、のれんの償却の影響を除外するために純損益の金額を調整している」との議論がしばしば聞かれるため、のれん及び減損を巡るアナリストの見解をより深く理解することであった。
その結果、アナリストが自身の分析に財務情報を利用する手法は様々であった。また、アナリストは、分析の目的に応じてキャッシュ・フローの情報と会計情報（のれん償却後の利益に関する情報）を使い分けていた。インタビューを行ったアナリストは、①キャッシュ・フロー情報に基づく分析をより重視するアナリストと、②キャッシュ・フローの情
報と会計情報（のれん償却後の利益に関する情報）の両方に着目するアナリストに大別された。これらのアナリストののれんの償却に対する意見は様々であったが、償却と非償却は無差別と考えるアナリストは概ね前者のアナリストであり、償却を支持するアナリスト
は概ね後者のアナリストであった。
これらの調査を踏まえた場合、たしかに、償却費を足し戻す調整を行う実務がしばしば観察されるが、それは、キャッシュ・フローに近い情報を得ることを主な目的としたもの（注 1）リサーチ・ペーパー第 3 号「のれんを巡る財務情報に関するアナリストの見解」
https://www.asb.or.jp/jp/ifrs/discussion/2017-0612.html

2021.3 vol.72 季刊 会計基準

39であって、このような目的においては、償却の有無にかかわらず、減損損失についても足し戻すことになる。したがって、足し戻すという実務が償却費の情報の有用性が乏しいことを意味しないと考える。
前述を踏まえて、アナリストの見解をおおまかに整理すると、我々は、アナリストには、のれんを償却すべきとの見解と、のれんの償却と非償却の違いは特段の意味を持たな
いとの見解の 2 つがあることを承知している。この点、償却費を足し戻す調整に大きなコストを必要としないため、償却を行った場合に、前者の見解のアナリストにとっての財務情報の目的適合性を向上させ、後者の見解のアナリストにとっての財務情報の目的適合性には影響しない。このため、償却の再導入は、より多くのアナリストにとって財務情報の目的適合性の向上に繋がり得ると考えられる。
（2004 年後の論拠）
32．また、我々は、本別紙第 29 項の理由に加えて、DP3.57 ⒜のとおり、2013 年に実施された PIR が示唆するように、減損テストが IASB の意図したように機能しておらず、のれんに係る費用が適時に認識されていないことも理由としている。
33．前項に関して、我々は、2016 年及び 2020 年にのれんの定量的調査を行っており（注 2）、減損のみアプローチが世界的に適用されるようになった後、経済環境の変化があっても、世界的にのれんの残高が概ね増加する傾向にあること、また、のれんを完全に費用化するまでの平均年数が、償却が適用されていたときの上限の期間（20 年）を大幅に超えていたことを確認した。
34．このようなのれんの残高の増加傾向は、取得の増加も一因であると思われるが、本別紙第25 項に示したように、シールディング効果をもたらす会計処理の構造が主な原因であると考える。この点、DP3.75 項にあるように、IASB は 2004 年に IFRS 第 3 号の減損テストを設計したときにこのシールディング効果に気付いていたとし、減損テストは当初の設計の意
図どおりに機能しているとするが、IFRS 第 3 号の開発時に、関係者が懸念するほど、残高の大きさや費用の認識の遅れをもたらす可能性のある深刻なものであると考えていたとは思われない。これらの影響は、一定期間、IFRS 第 3 号が適用されることによって分かってきた の で あ り、 そ れ は 2004 年 の 後 で あ る。 ま た、 そ の 課 題 を 解 決 す る IASB の 試 み も、DP3.31 項から 3.52 項で説明されるように、成功しておらず、これも 2004 年の後で確認された事項である。
質問⒞35．償却の再導入は、 too little, too lateの課題の主な理由を解決することになると考える。

償却はシールディング効果の影響を受けないためである。耐用年数の見積りが合理的であれ（注 2）リサーチ・ペーパー第 2 号「のれん及び減損に関する定量的調査」
https://www.asb.or.jp/jp/ifrs/discussion/2016-1003.html
企業会計基準委員会スタッフ及び香港公認会計士協会スタッフによる共同リサーチ・ペーパー「のれん：企業結合後の会計処理の改善及び定量的調査の更新」
https://www.asb.or.jp/jp/ifrs/discussion/2020-0324.html

402021.3 vol.72 季刊 会計基準

特集

のれんの会計基準を巡る議論の動向

ば、償却は、のれんに係る費用を適時かつ十分な金額で認識することに繋がると考える。
質問⒟36．取得のれんは、その後に内部で創設されたのれんとは別個のものと考える。企業が自らの経済的資源を利用してどのようなリターンを生み出すかの財務業績に関する情報を提供する
ためには、基本的に、投資とそれにより生み出されるものを区別する必要があり、両者を別個のものと捉えるべきと考える。
質問⒠37．償却を再導入する場合、経営者は経営者業績指標において償却費を足し戻す可能性があると考えるが、これは主に、キャッシュ・フローに近い指標を提示することを目的とするものと考えられる。このような目的においては、償却の有無にかかわらず、経営者業績指標において減損損失を足し戻すように調整を行うと考えられる。このため、経営者業績指標において償却を足し戻すことが償却の情報価値が低いことを示すものではないと考える。
質問⒡38．我々は、耐用年数を決定するにあたり、経営者が合理的に見積りつつ、耐用年数の上限を設けることを支持し、経営者の見積りは、10 年を上限として、「将来の正味キャッシュ・イ
ンフローが企業結合により増加すると見込まれる期間」に基づくべきであると考えている。
その理由は次のとおりである。
⑴

我々が我が国のアナリストに対して行ったインタビューでは、償却を支持するアナリス
トは、経営者の合理的な見積りの使用を支持しており、「将来の正味キャッシュ・インフ

ローが企業結合により増加すると見込まれる期間」は有用な情報を提供すると回答していた。経営者の合理的な見積りによる場合、経営者の判断により異なる結果をもたらす可能性があるが、そうした見積りが財務諸表利用者に目的適合性のある情報を提供するものと考えている。
⑵

その一方で、

too little, too lateの課題に対応する必要があること、また、のれんが差額で計算され構成要素が必ずしも金額的に分解できないことを考慮して、償却年数に上限を設けることが適切であると考える。このような上限の設定は、その上限期間内でのれんの残高が減少することを確保すると考えられる。
適切な上限の年数を論理的に設けることは容易ではないが、上限を 10 年とすることが関係者の合意を得られやすいと考えられ、10 年を提案する。これは、取得の効果が 10 年を超える期間で継続することを見込む可能性は高くないとの見解が国際的に聞かれているとの理解、

中小企業向け IFRS の償却の要求事項及び米国会計基準における非公開企業向けの償却オプションにおいて上限として 10 年が示され実務で運用されているとの事実、また、学術的な研究結果（本別紙の補足を参照のこと）を踏まえたものである。
39．我々の選好は、前項のとおり、経営者の見積りを基礎としたうえで、上限を 10 年とするというものであるが、これまでの国際的な議論において様々な見解のあることを承知してい2021.3 vol.72 季刊 会計基準41

る。このため、我々は、国際的なコンセンサスを得るために、のれんを 10 年で償却するか、又は 10 年より短い耐用年数がより適切であると企業が説明する場合にはその耐用年数で償却することを次善の策として受け入れることが可能である。当該アプローチは、償却期間の見積りにおける主観性を排除しつつ、10 年より短い償却期間の判断の余地を残すことにより、一定の合理性も確保するものと考える。
40．また、償却パターンについては、のれんの将来の経済的便益を企業が費消すると見込まれるパターンを反映すべきであり、そのパターンを信頼性をもって決定できない場合に、定額法を採用するべきと考える。これは、耐用年数を確定できる他の無形資産と同様に扱うべきと考えるためである。
質問 8
3.107 項から 3.114 項は、貸借対照表上にのれんを除いた資本合計の金額を表示することを企業に要求する提案を開発すべきであるという当審議会の予備的見解を説明している。
当審議会は、この金額を、貸借対照表の構成の中での小計としてではなく、独立の項目として表示することを企業に要求する可能性が高い（本ディスカッション・ペーパーの付録
参照）。
⒜

当審議会はこのような提案を開発すべきか。賛成又は反対の理由は何か。

⒝

企業がこのような金額をどのように表示すべきかについて何かコメントはあるか。

質問⒜41．反対する。財政状態計算書にのれんを除いた資本合計の金額の表示を行うことは、のれんが資産ではないことを示唆するか、のれんが資本のマイナス項目であることを示唆することになるが、いずれも適切ではないためである。この表示について、DP IN41 項では、「企業の財政状態についての投資者の理解を高めることが期待される」としているが、我々は、この目的のためには会計処理を改善すべきであると考えており、本別紙第 27 項で主張した償却の再導入がその改善に該当すると考える。また、DP IN41 項では、上記に加えて、控除する項目をのれんに限定する理由を説明しているが、この限定が上述の目的に見合っているか疑問と考える。
質問⒝42．コメントなし。
質問 9
4.32 項から 4.34 項は、定量的な減損テストを毎年行うという要求を廃止する提案を開発すべきであるという当審議会の予備的見解を要約している。定量的な減損テストは、減損の兆候がない限り、要求されないことになる。同じ提案が、耐用年数を確定できない無形422021.3 vol.72 季刊 会計基準

特集

のれんの会計基準を巡る議論の動向

資産及び未だ使用可能ではない無形資産についても開発されることになる。
⒜

当審議会はこのような提案を開発すべきか。賛成又は反対の理由は何か。

⒝

このような提案はコストを著しく低減させることになるか（4.14 項から 4.21 項参照）。
その場合、コスト削減の性質及び程度の例を示されたい。この提案がコストを著しく低減させないという場合には、その理由を説明されたい。

⒞

回答者の意見では、この提案は減損テストの頑健性を著しく低下させることになるか（4.22 項から 4.23 項参照）。賛成又は反対の理由は何か。

質問⒜43．年次の定量的な減損テストの廃止は、償却が再導入されない限り、反対である。これは、DP3.31 項から 3.52 項に記載されるように、本プロジェクトでは、のれんの減損テストの有効性を改善する取組みを行ってきており、減損のみアプローチを維持したまま、簡素化を図ることは本プロジェクトのそうした取組みと逆行すると考えるためである。
44．DP4.9 項で説明されるように、年次の定量的な減損テストは、IASB がのれんを償却する要求の廃止を決定する際に導入されたもので、減損テストを頑健なものとする目的であった。この点、DP4.23 項は、減損テストの頑健性に影響を与えない可能性を示唆する次の見解を紹介している。
⑴

企業は各報告期間末で減損の兆候を評価することが求められるため、年次の定量的な減損テストの有無が、減損損失の認識の結果にほとんど違いを与えない。

⑵

未認識のヘッドルームから生じるシールディング効果を除去できない。しかし、現在、
too little, too lateの課題が認識されている中で、その課題をより深刻なものとする可能性がある見直しは望ましいものではないと考える。
質問⒝45．年次の定量的な減損テストの廃止のコスト低減の効果は、企業がどの程度の取得を行っているか、事業の評価の目的で用いる内部管理の情報を減損テストにどの程度利用可能かに依存しており、企業により大きく異なると考える。
46．また、DP4.34 項では、兆候ベースの減損テストへの移行は減損の兆候の識別により多くを依拠することになるので、IAS 第 36 号第 12 項の兆候のリストを更新する必要があるかどうかを評価するとしている。これにより、仮に兆候のリストが拡張され、結果として兆候の識別がより多くの頻度で行われる場合に、期待したコスト低減の効果は得られるか疑問である。
質問⒞47．我々は、企業が、内部管理上、定期的に事業の状況をモニターしていると聞いており、年次の定量的な減損テストの廃止が減損テストの頑健性を著しく損なうとの情報は入手していない。しかし、 too little, too lateの課題が認識されている中で、年次の定量的な減損テ

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ストの廃止がその課題をより深刻なものとする可能性はあると考える。また、我々は、最近の国際会議において、個別の兆候の識別が困難なケースがあり、年次の定量的な減損テストの廃止が減損テストの頑健性に影響を与える可能性が指摘されていることに留意している。
質問 10
当審議会の予備的見解は、次のような提案を開発すべきであるというものである。
・使用価値を見積る際に一部のキャッシュ・フロー（すなわち、将来の確約のないリスト
ラクチャリング、又は資産の性能の改善若しくは拡張から生じるキャッシュ・フロー）を含めることを禁止している IAS 第 36 号における制限を廃止する（4.35 項から 4.42 項参照）。
・使用価値を見積る際に企業が税引後のキャッシュ・フロー及び税引後の割引率を使用することを認める（4.46 項から 4.52 項参照）。
当審議会は、これらの変更は減損テストのコストと複雑性を低減させ、より有用で理解可能な情報を提供するであろうと見込んでいる。
⒜

このような提案を開発すべきか。賛成又は反対の理由は何か。

⒝

当審議会は、この質問の対象となっているキャッシュ・フローを見積る際に、IAS 第36 号で既に要求されている規律に加えて、規律を要求することを提案すべきか。賛成又は反対の理由は何か。賛成の場合、どのように行うべきかを記述し、これを使用価値の見積りに含めるすべてのキャッシュ・フローに適用すべきかどうか、及びその理由を記載されたい。

質問⒜（使用価値を見積る際に一部のキャッシュ・フローを含めることを禁止する IAS 第 36 号の制限の廃止）
48．反対する。これは、IAS 第 36 号の減損の枠組みは破綻していないと考えるため、再検討は不要と考えているためである。
49．DP4.40 項から 4.42 項では、当該提案を導入した場合に生じ得る過度の楽観性に対して十分に規律が働くかを問題としている。この点、当該提案については、「現状における当該資産の使用価値」（IAS 第 36 号 BC72 項⒜）との使用価値の概念を変更するものとなっており、
我々は、このような測定の概念の変更を行うべきかどうかの問題の方が重要と考える。我々はこのような変更を、簡素化の枠組みで行うべきであるとは考えない。
（使用価値を見積る際に税引後のキャッシュ・フロー及び税引後の割引率の使用を認めること）
50．賛成する。これは、税引前か税引後かで無差別であればいずれかに制約する必要はないと考えるためである。
質問⒝51．該当なし。

44

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のれんの会計基準を巡る議論の動向

質問 11
4.56 項は、減損テストをさらに簡素化すべきではないという当審議会の予備的見解を要約している。
⒜

当審議会は 4.55 項で要約した簡素化の何れかを開発すべきか。開発に賛成の場合、どの簡素化か、その理由は何か。開発に反対の場合、その理由は何か。
⒝

投資者に提供される情報の有用性を低下させずに、のれんの減損テストの実施のコストと複雑性を低減させる他の方法を提案できるか。

質問⒜52．予備的見解に賛成する。IAS 第 36 号の減損の枠組みは破綻していないと考えるため、再検討は不要と考える。
質問⒝53．特段、提案はない。
質問 12
5.4 項から 5.27 項は、一部の無形資産をのれんに含めることを認める提案を開発すべきではないという当審議会の予備的見解を説明している。
⒜

当審議会がこのような提案を開発すべきではないことに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

⒝

反対の場合、5.18 項で議論しているアプローチのどれを当審議会は追求すべきか、その理由は何か。このような変更は、投資者が有用な情報をもはや受け取らなくなることを意味するのか。賛成又は反対の理由は何か。これは複雑性とコストをどのように低減させるのか。どのコストが低減されるのか。

⒞

のれんの償却を再導入するとした場合、意見は変わるか。賛成又は反対の理由は何か。

質問⒜54．賛成する。これは、我が国の関係者からは、予備的見解に肯定的な見解と懐疑的な見解の両方が聞かれ、現行の取扱いを変更することが、より有用な情報の提供となるとの積極的な論拠が見出せないためである。例えば、肯定的な意見としては、のれんと区別されることで透明性が高まる、多くの場合、償却対象が区分けされる、との意見が聞かれた。一方で、懐疑的な意見としては、例えば、無形資産を計上した理由や金額の根拠が不明確なことが多い、公正価値の見積りの不確実性が高く個別の項目とするほどの有用性が乏しいとの意見が聞かれた。

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質問⒝
55．該当なし。
質問⒞56．のれんの償却を再導入する場合、一部の無形資産をのれんに含めることを検討する価値がある可能性がある。のれんが償却される場合、コストと便益のバランスの観点から一定の償却対象の無形資産をのれんに含めてよいと考える。
質問 13
IFRS 第 3 号は、多くの点で米国の一般に公正妥当と認められた会計原則（米国会計基準）とコンバージェンスしている。例えば、IFRS 第 3 号と公開企業についての米国会計基準に従って、企業はのれんを償却していない。6.2 項から 6.13 項は、米国の財務会計基準審議会（FASB）が公表したコメント募集を要約している。
本ディスカッション・ペーパーにおける質問のいずれかに対する回答は、現時点で存在している米国会計基準又は FASB の現在の作業の後に考えられる米国会計基準と結果が一致するかどうかに依存しているか。その場合、どの回答が変わるのか、その理由は何か。
57．IASB が FASB と緊密に協力して、両者の会計基準が比較可能となるように会計基準の開発に取り組むことを期待する。しかし、両者への期待は、本コメント・レターの回答に示したとおりであり、回答は、IFRS 第 3 号が現行の米国会計基準又は FASB の現在の作業の後に考えられる米国会計基準と結果が一致するか否かには依存しない。
以46

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別紙補足
償却期間の議論に関連して ASBJ が参照した学術研究
ASBJ が参照した主な学術研究は以下のとおりである。
・Dickinson, V. and G. A. Sommers（2012）. Which competitive efforts lead to future abnormal economic rents? Using accounting ratios to assess competitive advantage. Journal ofBusiness Finance and Accounting, 39 ⑶ & ⑷, 360-398.
・Healy, P., Serafeim, G., Srinivasan, S. and Yu, G.（2011）. Market competition, government
efficiency, and profitability around the world. Working paper, Harvard Business School.
Available at SSRN 1865878.
・Muramiya, K.（村宮克彦）（2010）「残余利益モデルを構成する財務比率の特性分析」桜井久
勝編著『企業価値評価の実証分析』第 9 章，230─269 頁 , 中央経済社（以下のペーパー及び書籍のタイトルは正式なものではなく、ASBJ スタッフによる仮訳である。）Characteristic
analysis of financial ratios that constitute residual income model, in Sakurai, H. ed.,, Section 9, 230─269, Chuokeizai-sha, Inc.
・Nissim, D. and Penman, S. H.（2001）. Ratio analysis and equity valuation. Review of Accounting Studies, 6, 109─154.
・Obinata, T.（大日方隆）（2013）.「利益率の持続性と平均回帰」中央経済社（以下の書籍のタイトルは正式なものではなく、ASBJ スタッフによる仮訳である。）Sustainability andmean reversion of profitability. Chuokeizai-sha, Inc.
・Palepu, K. G. and Healy, P. M.（2012）. Business analysis and valuation 5th edition-International edition, Cengage learning.
・Sakurai, T.（櫻井貴憲）（2010）「残余利益の持続性と企業価値評価」桜井久勝編著『企業価値評価の実証分析』第 10 章，270─315 頁，中央経済社（以下のペーパー及び書籍のタイト
ルは正式なものではなく、ASBJ スタッフによる仮訳である。）Sustainability of residual income and enterprise valuation, in Sakurai, H. ed.,, Section 10, 270─315, Chuokeizai-sha, Inc.
Palepu and Healy において、超過営業自己資本利益率が 5─10 年で消失するという実証研究
結果が示されている。また、Nissim and Penman において、超過営業利益に関して 10 分位
ポートフォリオを作成し、平均回帰の期間を分析した結果、最高 10 分位において当該超過営
業利益が 10 年以上持続するという経験的証拠が得られている。
以上

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