平成 25 年４月 11 日
各 位
会 社 名

住友商事株式会社

代表者名

取締役社長

中村

（コード番号：８０５３ 東証第一部）
問合せ先

広報部長

林 正俊

（TEL．０３－５１６６－３１００）
会 社 名

ＫＤＤＩ株式会社

代表者名

代表取締役社長 田中 孝司（コード番号：９４３３ 東証第一部）

問合せ先

総務・人事本部長 村本 伸一（TEL．０３－６６７８－０９８２）

会 社 名

ＮＪ株式会社

代表者名

代表取締役 河上 浩一

ＫＤＤＩ株式会社及びＮＪ株式会社による株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する共同公開買付けの結果に関するお知らせ
ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」といいます。
）及び、住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。
）とＫＤＤＩが同数の議決権を保有するＮＪ株式会社（以下「ＮＪ」といい、ＫＤＤＩとＮＪをあわせて、以下「公開買付者ら」といいます。また、ＫＤＤＩとＮＪを個別に「公開買付者」ということがあります。
）
は、平成 25 年２月 26 日、株式会社ジュピターテレコム（ＪＡＳＤＡＱ：コード番号：4817、以下「対象者」といいます。
）の普通株式及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の全てを対象として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定し、平成 25 年２月 27 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 25 年４月 10 日をもって終了いたしましたので、その結果につきましてお知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

ＫＤＤＩ株式会社

本店所在地 東京都新宿区西新宿二丁目３番２号
名称

ＮＪ株式会社

本店所在地 東京都千代田区飯田橋三丁目 10 番 10 号（２）対象者の名称
株式会社ジュピターテレコム（３）買付け等に係る株券等の種類- 1 -①普通株式②本新株予約権2006 年株式報酬型新株予約権
2007 年株式報酬型新株予約権
2008 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）
2009 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）
2009 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）
2010 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）
2010 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）
2011 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）
2011 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）
2012 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）
2012 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

1,801,954 株

買付予定数の上限－株－株（注１） 本公開買付けでは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の13第４項各号に掲げるいずれの条件も付しておらず、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２） 買付予定数は、公開買付者らが本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である

1,801,954株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成25年１月29日に公表した「2012年12月期決算短信[米国基準]（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成24年12月31日現在の発行済株式総数（6,947,813株）に、対象者の平成24年３月28日提出の第18期有価証券報告書に記載された平成23年12月31日現在の本新株予約権の目的である対象者普通株式の数（1,527株）に同日から平成24年12月31日までの変動（対象者によれば、平成23年12月31日から平成24年12月31日までに、2012年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）及び2012年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）の発行により本新株予約権699個（普通株式699株相当）が増加し、本新株予約権304個（普通株式304株相当）が減少したとのことです。）を反映した平成24年12月31日現在の本新株予約権の目的である対象者普通株式の数（1,922株）を加算した株式数（6,949,735株）から、（ⅰ）対象者決算短信に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（83,168株）、（ⅱ）公開買付者であるＫＤＤＩが所有する平成25年２月26日現在の対象者の普通株
式数（2,133,797株）、（ⅲ）本公開買付けに応募される予定のないＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している平成25年２月26日現在の対象者の普通株式数（152,904株）、及び（ⅳ）本公開買付けに応募する予定のない住友商事が所有する平成25年２月26日現在の対象者の普通株式数（2,777,912株）を控除した株式数（1,801,954株）になります。
（注３） 対象者が所有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注４） 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者普通株式についても本公開買付けの対象としております。
（注５） 本公開買付けにおいて買付け等を行う応募株券等のうち、（１）（ⅰ）644,115株に満つるまでの数の普通株式については、全てＫＤＤＩが買付け等を行い、（ⅱ）644,115株を超える数の普通株式については、全てＮＪが買付け等を行い、（２）本新株予約権については、全てＮＪが買付け等を行います。
（５）買付け等の期間- 2 -①届出当初の買付け等の期間
平成 25 年２月 27 日（水曜日）から平成 25 年４月 10 日（水曜日）まで（30 営業日）
②対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格①普通株式

１株につき金 123,000 円②本新株予約権2006 年株式報酬型新株予約権

1 個につき金 122,999 円

2007 年株式報酬型新株予約権

1 個につき金 122,999 円

2008 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2009 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2009 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2010 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2010 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2011 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2011 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2012 年株式報酬型新株予約権（中期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

2012 年株式報酬型新株予約権（長期インセンティブ）

1 個につき金 122,999 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、買付予定の株券等の数に上限及び下限は設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、平成 25 年４月 11 日に本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

1,197,794 株

1,197,794 株

新 株 予 約 権 証 券

1,922 株1,922 株新 株 予 約 権 付 社 債 券

－株

－株

－株

－株－株

－株

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）

株 券 等 預 託 証 券
（）

- 3 -

合

計

1,199,716 株（潜在株券等の数の合計）（1,922）（注）

1,199,716 株（1,922）

公開買付届出書に記載のとおり、本公開買付けにおいて買付け等を行う応募株券等のうち、（１）（ⅰ）644,115株に満つるまでの数の普通株式については、全てＫＤＤＩが買付け等を行い、（ⅱ）644,115 株を超える数の普通株式については、全てＮＪが買付け等を行い、（２）本新株予約権については、全てＮＪが買付け等を行うこととしておりましたが、各公開買付者が買付け等を行った「株式に換算した買付数」の内訳は以下のとおりです。
公開買付者名ＫＤＤＩ
ＮＪ

株券

新株予約権証券644,115株
553,679株－
1,922株（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

2,286,701 個（買付け等前における株券等所有割合 33.31％）

2,777,912 個（買付け等前における株券等所有割合 40.47％）

3,486,417 個（買付け等後における株券等所有割合 50.77％）

2,777,912 個（買付け等後における株券等所有割合 40.46％）

6,864,645 個（注１）「買付け等前における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数」には、ＫＤＤＩ及びＮＪがそれぞれ所有する株券等に係る議決権の数並びに令第７条第１項第１号に基づきＫＤＤＩの所有に準ずる株券等に該当するＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している株券等に係る議決権の数（152,904個）の合計を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（但し、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等、公開買付者であるＫＤＤＩ及びＮＪがそれぞれ所有する株券等、令第７条第１項第１号に基づきＫＤＤＩの所有に準ずる株券等に該当するＫＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している株券等並びに対象者が所有する自己株式を除きます。
）に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成25年３月27日提出の第19期有価証券報告書（以下「対象者第19期有価証券報告書」といいます。
）に記載された平成24年12月31日現在の総株主等の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、本新株予約権の行使により交付される対象者普通株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第19期有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（6,947,813株）から対象者第19期有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（83,168株）を控除した株式数（6,864,645株）に係る議決権の数（6,864,645個）に、対象者第19期有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の本新株予約権の目的である対象者普通株式の数（1,922株）に係る議決権の数（1,922個）を加えた6,866,567個を分母として計算しております。
（注４）「買付け等後における公開買付者らの所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における株券等所有割合」
について、各公開買付者の内訳は以下のとおりです。なお、ＫＤＤＩについては、ＫＤＤＩが所有する株券等に係る議決権の数（2,777,912個）及び令第７条第１項第１号に基づきＫＤＤＩの所有に準ずる株券等に該当するＫ
ＤＤＩがみずほ信託銀行株式会社に対して有価証券管理信託に付している株券等に係る議決権の数（152,904個）の合計を記載しております。

- 4 -公開買付者名
ＫＤＤＩ
ＮＪ

議決権の数（所有割合）
2,930,816個（42.68％）
555,601個（8.09％）（注５）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日
平成 25 年４月 17 日（水曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針につきましては、住友商事及び公開買付者らが平成 25 年２月 26 日付けで公表した「ＫＤＤＩ株式会社及びＮＪ株式会社による株式会社ジュピターテレコムの株券等に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ（平成 24 年 10 月 24 日公表の公開買付価格の引き上げに関するお知らせ）」に記載の内容から変更はありません。
なお、対象者の普通株式は、本日現在、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱ市場スタンダード（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。
）に上場されておりますが、住友商事及び公開買付者らは、適用法令に従い、対象者の発行済株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者の普通株式はＪＡＳＤＡ
Ｑ市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者の普通株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。今後の具体的な手続につきましては、対象者と協議の上、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＫＤＤＩ株式会社

東京都千代田区飯田橋三丁目 10 番 10 号

ＮＪ株式会社

東京都千代田区飯田橋三丁目 10 番 10 号

株式会社大阪証券取引所

大阪市中央区北浜一丁目８番 16 号
以上- 5 -

【インサイダー規制】
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第３項及び同施行令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、このプレスリリースの発表（平成 25 年４月 11 日午後 東京証
券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から 12 時間を経過するまでは、対象者の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、公開買付者ら及び住友商事は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けに関する情報を一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースの記載には、「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者ら及び住友商事又はそれらの関連会社若しくは代理人は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付者ら及び住友商事が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら及び住友商事又はそれらの関連会社若しくは代理人は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【日本国外の国又は地域】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
本公開買付けは、いずれも日本において設立された会社であり、日本の居住者のみを取締役として有する公開買付者らにより行われるものです。また、本公開買付けは、日本において設立され、日本でのみ株式上場している対象者の有価証券に関するものです。したがって、本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、日本以外の管轄地における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。

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