トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章 総則（目的）
第１条 このガイドラインは、トモニホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」という。）のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営指針を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社は、グループ経営理念に基づき、銀行持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、当社の中核子会社である銀行子会社を中心とした子会社の経営管理を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
＜グループ経営理念＞「お客さま第一主義」

お客さま第一主義の経営を徹底し、それぞれのお客さまのニーズに応じた最良の金融サービスを提供します。

「お客さまとともに成長」

地域において持続的安定的な金融仲介機能を発揮し、地域のお客さ
まとともに成長し続けます。

「信頼と安心の経営」

グループとしてより強固な経営基盤を構築し、お客さまから信頼され安心して末長くおつきあいいただく存在になります。

２

当社グループは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って、実効的なコーポレー
トガバナンスの実現を図る。
（１）株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主の皆さまをはじめ、お客さま、地域社会、役職員などすべてのステークホルダーの利益を考慮する。
（３）適切に情報を開示し、透明性を確保する。
（４）監査等委員会設置会社の監査・監督機能を有効活用するとともに、独立社外取締役の活用に
より取締役会の監督機能の実効性を高める。
（５）中長期的な企業価値の向上に向けて、株主の皆さまとの建設的な対話を行う。
第２章 株主の皆さまの権利・平等性の確保（株主総会）
第３条 当社は、株主の皆さまが株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知に係るアクセス通知を原則株主総会開催日の３週間前までに発送するとともに、その発送日前日までに当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する。
２

当社は、株主の皆さまとの建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する。

３

当社は、株主総会において株主の皆さまが適切な判断を行うために必要な情報を的確に提供する。

４

当社は、電子投票制度の採用や英語版招集通知の公表など、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主の皆さまが適切に議決権を行使することができる環境の整備を行う。

５

取締役会は、株主総会において可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

（株主の皆さまの権利の確保）
第４条 当社は、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策については、既存の株主の皆さまの利益を不当に害することのないよう、その必要性・合理性を検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主の皆さまに十分な説明を行う。
（株主の皆さまの平等性の確保）
第５条

当社は、株主の皆さまの平等性を確保し、情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（上場株式の政策保有に関する基本方針）
第６条 当社グループは、上場株式の政策保有について、次の基本方針に基づき保有する。
（１）地域金融グループとして、取引先企業等との取引や連携関係の維持・拡大等を通じて、地域経済の発展並びに政策保有先及び当社グループの企業価値の向上に資するなど、その保有意義が認められる場合において限定的に保有する。
（２）政策保有株式については、個別銘柄ごとに、中長期的な視点からリスク・リターンを踏まえた経済合理性や政策保有先の財務・業績内容等を勘案した将来の見通し等について、銀行子会社から定期的に報告を求め、当社が取締役会においてその報告等を踏まえて保有意義の妥当性を検証し、継続保有の可否を判断する。
（３）その保有意義が乏しいと判断される銘柄については、銀行子会社が政策保有先との対話を通じて縮減を進める。
２

当社グループは、当社株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という。）から保有する当社株式の売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなど売却等を妨げることは行わない。

３

当社グループは、政策保有株主と取引を行う場合、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。

（政策保有株式に係る議決権行使に関する基準）
第７条

当社グループは、政策保有株式に係る議決権行使について、次の基準に基づき適切に実施する。

（１）原則として、全ての議案に対して議決権を行使する。
（２）個別銘柄ごとの議決権行使については、政策保有先のガバナンスの状況を踏まえた上で、政策保有先及び当社グループの企業価値の向上の観点から、銀行子会社が総合的に賛否を判断し議決権を行使する。なお、以下の場合には、必要に応じて政策保有先との対話等も実施した上で賛否を慎重に判断し議決権を行使する。
①

重大な不祥事件が発生するなどコンプライアンス（法令等遵守）態勢に問題がある場合②

業績が著しい悪化が一定期間継続するなど中長期的な企業価値の向上が図れていない場
合③

その他株主価値を毀損する可能性のある議案が提案された場合（３）個別銘柄ごとの議決権行使の状況については、銀行子会社から定期的に報告を求め、当社の取締役会に報告する。

（関連当事者間の取引）第８条 当社は、当社又は銀行子会社と、その取締役若しくは当社主要株主等との取引が当社グループ
及び株主の皆さまの共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を持たれることのな
いよう、かかる取引のうち、取引条件が一般の取引と同様である定型的な取引を除き、事前に当社
又は銀行子会社の取締役会による承認のほか、当社又は銀行子会社の監査等委員会による承認を要するものとする。
第３章 株主以外のステークホルダーとの関係（株主以外のステークホルダーとの適切な関係の構築）
第９条 当社グループは、コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要課題と位置づけ、当社グループの役職員は、お客さまからの信用・信頼を維持・向上させていくために、あらゆる法令や諸規則を遵守し、社会規範に反することのない公正な行動を心がける。
２

当社は、地域金融グループとしての高い公共的使命・社会的責任を常に認識し、地域社会やお客さまの信頼を得るため、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として役職員行動規範を定める。

３

当社グループは、環境・社会問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、持続可能な社会の実現及び中長期的な企業価値の向上の観点から、地域金融グループとしての役割・特性を活かして積極的・能動的に取り組む。

４

当社グループは、人材の多様性が組織の競争力を高め、地域への貢献そしてお客さまへのサービス向上につながると考え、女性の活躍促進を含むダイバーシティを積極的に推進する。また、当社グループは、社員一人ひとりの成長を組織の成長につなげるため、働きやすい、働きがいのある職場環境の整備に努めるとともに、実践的かつ効果的な学びの場を提供することにより人財の育成に努める。

５

当社は、内部通報規程を定め、当社グループの役職員が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示に関する基本的な考え方）
第10条 当社は、正確でわかりやすく有用性の高い情報の提供が、株主の皆さまとの建設的な対話を行う上での基盤となることを認識し、当社グループの財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦
略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、会社法、銀行法及び金融商品取引法をはじめとする法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供の充実に積極的・主体的に取り組む。
（情報開示の方法）
第11条 当社グループは、会社法、銀行法及び金融商品取引法をはじめとする法令に基づく開示が定められている項目については、事業報告・有価証券報告書・ディスクロージャー誌への掲載や、証券取引所の情報伝達システム・プレスリリースによる公表等、所定の手続きにより情報開示を行い、それ以外の情報についても、公平かつ適時・適切な情報開示を行う。
２

前項の開示する情報は、原則当社グループのウェブサイトにも掲載するほか、より公平かつ広範な情報開示が行えるよう、最新の情報開示手法・ツール等の利用に努める。

３

当社は、海外在住の株主の皆さまに対する情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報開示及び提供を行う。

（会計監査人）第12条 当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現する上で、会計監査を通じた財務報告の信頼性確保を担う会計監査人が重要な役割を負っているとの認識の下、監査等委員会は、会計監査人に関し、次に掲げる対応により適切に選解任・不再任に関する議案の内容の決定を行う。
（１）会計監査人候補を適切に選定及び評価するための基準の策定（２）会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
２

取締役会及び監査等委員会は、会計監査人の適切な監査の確保のため、次に掲げる対応を行う。
（１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（２）会計監査人と代表取締役その他の業務執行取締役等との面談機会の確保（３）会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門等と十分な連携の整備（４）会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体
制の確立
第５章 コーポレートガバナンス体制と取締役会等の責務
第１節 コーポレートガバナンス体制（コーポレートガバナンス体制の枠組み）
第13条 当社は、コーポレートガバナンス体制として、次に掲げる観点から監査等委員会設置会社（会社法第２条第11の２号に規定する会社をいう。）を選択する。
（１）取締役会の監督機能の強化
取締役会の監督機能の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役を複数名置くことで、業務執行と監督の分離を図りつつ、当該社外取締役が、監査を担うとともに、代表
取締役の選定・解職等の決定への関与を通じて、監督機能を果たすことが可能である。
（２）内部統制システムを活用した監査の実施
一層グローバル化・複雑化する経営環境の中で、監査手法が実査などの直接的な監査ではなく、内部監査部門、コンプライアンス部門、会計監査人等との連携による内部統制システムを活用した間接的な監査を実施することが可能である。
２

当社は、独立社外取締役の関与を強めることにより、取締役会の実効性の向上及び指名・報酬等に係る取締役機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の実効性向上に関する事
項、社長（ＣＥＯ）等の経営陣幹部や取締役候補者の指名プロセスの適切性等及び報酬等の決定プ
ロセスの適切性の検証に関する事項を審議する機関として、取締役会の下に構成員の過半数を独立
社外取締役とし、委員長を筆頭独立社外取締役とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。

３

当社は、取締役会で決定した経営の基本方針や取締役会から委任された事項に基づき、グループ経
営計画や業務計画等の業務執行に関する重要な事項を決定・協議する機関として、経営会議を設置する。

４

当社は、当社グループ全体の各種リスク管理及びコンプライアンスに関する事項を審議する機関として、グループリスク管理委員会及びグループコンプライアンス委員会を設置する。

５

当社は、当社グループのシナジーの実現、当社グループ間の課題の検討及び当社グループ間の調整等に関する事項を統括的に審議する機関として、グループ戦略委員会を設置する。

６

当社は、銀行子会社が運用するシステムのうち重要なシステム投資、業務システムの共同開発等についてグループとしての方向性を審議する機関として、システム戦略委員会を設置する。

７

当社は、当社が直接的に経営管理する子会社とグループ経営管理契約を締結することなどにより、子会社から適時に業務及び財務の状況その他重要な情報の報告を受け、子会社の統括的な経営管理を行う。また、当社の子会社以外のグループ会社の経営管理は、子会社を通じて行い、当社は、必要に応じて指導・助言を行う。
第２節 取締役会等の役割及び責務（取締役会の役割及び責務）
第14条 取締役会は、株主の皆さまからの負託を受け、株主の皆さまのために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社グループが持続的に成長し、中長期的な企
業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コ
ンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。

３

取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令で定められた事項並びにその重要性及び性質からこれに準ずると認められる事項を除き、重要な業務執行の決定を取締役に委任し、その内容は取締役会が決定する。また、取締役に委任する重要な業務執行を決定する機関として、経営会議を設置する。

４

取締役会は、グループ経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、当社社長（ＣＥＯ）及び銀行子会社の頭取等の後継者の育成について情報を共有し、その計画（プランニング）について適切に監督を行う。

５

取締役会は、グループ経営理念に基づき、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グ
ループの経営管理に関するグループ会社管理規程を制定するほか、リスク管理、コンプライアンス、
内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための方針等を制定し、経営管理体制を整備する。

６

取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本方針を制定し、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

７

取締役会は、自己資本の充実により、グループ全体の業務の健全かつ適切な運営及び経営体質の一層の強化を図るため、自己資本管理方針を制定し、管理態勢を構築する。

８

取締役会は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応等を行うとともに、リスクの移転により、個々のグループ内会社では対応できないリスクの波及が生じ、グループの業務の健全性に重大な影響をおよぼす可能性があることを十分に認識し、グループとして適切な管理を行う。

９

取締役会は、コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要事項として位置づけ、法令等遵守方
針・規程等及びコンプライアンス・マニュアルの制定並びに周知を通じて、当社グループの役職員
が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。

10

取締役会は、当社グループの経営の健全性を確保し、各種リスクに見合った適正な収益を上げるた
め、グループ統合的リスク管理方針、グループ統合的リスク管理規程等を制定し、グループ統合的リスク管理を適正に行う。

11

取締役会は、グループ経営理念に基づき、経営計画を策定し、グループ全体の目指すべき姿、達成
すべき目標及び業務執行の方向性を明確にするとともに、この経営計画に基づく具体的施策として、事業年度毎の方針及び重点施策を策定する。

12

取締役会は、グループ経営理念及び具体的な経営戦略を踏まえ、財務資本・人的資本等の経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社グループの持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行う。

13

取締役会は、当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

14

取締役会は、法令等遵守、リスク管理、内部統制、ガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。

（取締役会の構成）
第15条 取締役会は、その役割及び責務を実効的に果たすため、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、定款の定める範囲において、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮でき、かつ建設的な議論ができる適切な員数を維持し、そのうち３分の１以上を社外取締役とする。
２

取締役会は、銀行子会社の取締役を兼務する社内取締役を構成員に加え、グループ経営方針や経営戦略等が銀行子会社の運営に効果的に反映される体制とする。

（取締役の役割及び責務）
第16条 取締役は、取締役会の構成員として、取締役による職務の執行状況を監督する。
２

取締役は、株主の皆さまに対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社グループ及び株主共同の利益のために行動する。

３

取締役は、その職務を適切に執行するために必要かつ十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。

４

取締役は、その役割及び責務を適切に果たすために職務の執行に十分な時間を費やしつつ、期待される能力を発揮するとともに、自らの知見・能力の向上のために常に自己研鑽に努める。

（社外取締役及び独立役員）
第17条 社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、その独立性、選任された理由等を踏
まえ、社内取締役とは異なる知見や観点に基づき、取締役会における意思決定及び他の取締役の職
務の執行の監督を行う。
２

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、特に以下の役割及び責務を果たすことが期待されることを認識し、職務の適切な執行を行う。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長を促し
中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（２）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（３）当社グループ各社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（４）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること３

独立役員に指定された社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）は、一般株主の利益ひいては当社及び当社グループの利益（以下「一般株主の利益」という。）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、監査等委員を含む他の非業務執行取締役等と連携して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる。

（取締役候補者の指名方針及び手続き）
第18条 社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、グループ経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する資質を備えるとともに、高い倫理観を有する人材であり、以下に掲げる項目を充足する人材とする。
（１）銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験①

銀行法等の関連諸規制や監督指針に示されている経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験を有していること②

銀行業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験を有していること③

その他銀行の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有していること（２）十分な社会的信用２

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）候補者は、グループ経営理念を理解し、地域金融グループとしての高い公共的使命・社会的責任を共有するとともに、企業経営、経済、法務、
財務、コンサルティング等の分野における豊富な経験と優れた能力、見識を兼ね備え、経営陣幹部と対等に議論できる人材であり、以下に掲げる項目を充足する人材とする。
（１）取締役の職務の執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験①

独立の立場から取締役の職務の執行を監督することにより銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有していること（２）十分な社会的信用（３）当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係がないこと
３

取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については、社長（ＣＥＯ）が本条の方針等を踏まえて人事案を策定し、経営会議等において協議を行い、監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会が指名する。なお、指名に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらか
じめそのプロセスの適切性や候補者の資格等の基準適合性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行うものとする。

（経営陣幹部の選解任に関する方針及び手続き）
第19条 取締役会は、社長（ＣＥＯ）等の経営陣幹部について、取締役としての資質等を踏まえて以下に掲げる事項を重視し、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、選任する。なお、選任に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらかじめそのプ
ロセスの適切性や候補者の資格等の基準適合性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行うものとする。
（１）経営戦略等の立案に必要な事業環境やこれに対応するための当社グループの事業・経営状態の理解（２）取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し、迅速かつ適切に執行できる
経験と能力
２

取締役会は、経営陣幹部について、法令・定款等に違反し、当社グループの企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、その解任について決議する。

（監査等委員会の役割及び責務）
第20条 監査等委員会は、株主の皆さまからの負託を受け、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制を確立し、それを通じて、当社グループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２

監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たす。

３

監査等委員会は、前項に定める内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、当社グループの業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容等の検証等を行い、取締役に対する報告若しくは提案、使用人に対する助言若しくは勧告、又は取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じる。

４

監査等委員会は、当社グループの業績等の評価が代表取締役その他の業務執行取締役の人事及び報酬等に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、代表取締役その他の業務執行取締役の選任・解任及び報酬等についての意見を決定する。

５

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否かを決定する。

（監査等委員会の構成等）
第21条 監査等委員会は、その役割及び責務を実効的に果たすため、監査等委員会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、定款の定める範囲において、３名以上の全ての監査等委員である取締役で組織し、かつ、そのうち過半数を社外取締役とする。
２

監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定する。

３

常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査等の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。

４

常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査等委員と共有するよう努める。

（監査等委員の役割及び責務）
第22条 監査等委員は、取締役会の構成員として、並びに代表取締役その他の業務執行取締役の人事及び報酬等に対する意見陳述権及び利益相反取引の承認権限等を有している監査等委員会の構成員として、実効性の高い監督機能の発揮に努める。
２

監査等委員は、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、もって取締役会の監督機能の実効性の確保に努める。

３

監査等委員は、取締役会が行う業務執行に対する監督並びに経営の基本方針及び内部統制の基本方
針等の決定に取締役会構成員として加わる地位を有することに留意し、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を有効に活用の上、業務の適正な決定に努める。

４

監査等委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動する。

５

監査等委員は、監督機能の一翼を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、常に監査等の職務内容の品質の向上等に向けた自己研鑽に努め、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得るよう努める。

６

監査等委員は、適正な監査等の視点の形成のため、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、監査等委員に求められる役割・責務を十分に理解する機会を得るよう努めるほか、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と当社グループを巡る環
境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表明するよう努める。

７

監査等委員は、平素より当社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査等の環境の整備に努める。

８

監査等委員は、監査等の意見を形成するに当たり、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努める。

（社外監査等委員及び独立役員）
第23条 社外取締役たる監査等委員（以下「社外監査等委員」という。）は、監査等の体制の独立性及び中立性を一層高めるために、積極的に監査等に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査等委員と共有することに努めるとともに、他の監査等委員と協力して監査等の環境の整備に努める。
２

社外監査等委員は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査等の意
見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査等委員会及び取締役会等において忌憚
のない質問をし、又は意見を述べる。

３

社外監査等委員は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意
し、その職務を適切に遂行する。

４

独立役員に指定された社外監査等委員は、一般株主の利益ひいては当社及び当社グループの利益（以下「一般株主の利益」という。）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査等委員と意見交換を行うとともに他の監査等委員と協働して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる。

（監査等委員候補者の指名方針及び手続き）
第24条 監査等委員候補者は、グループ経営理念を理解し、地域金融グループとしての高い公共的使
命・社会的責任を共有するとともに、独立の立場の保持に努め、常に公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視点から監督・監査することができる人材とする。
２

社内監査等委員候補者は、前項に加え、金融実務における豊富な経験と優れた能力、見識を兼ね備えるとともに、高い倫理観を有する人材であり、以下に掲げる項目を充足する人材とする。
（１）取締役の職務の執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験①

内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、積極的な役割を果たすに足る知識・経験を有していること②

その他独立した立場から取締役の職務を監査することにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有していること（２）十分な社会的信用３

社外監査等委員候補者は、第１項に加え、企業経営、経済、法務、財務、コンサルティング等の分野における豊富な経験と優れた能力、見識を兼ね備えるとともに、高い倫理観を有する人材であり、以下に掲げる項目を充足する人材とする。
（１）取締役の職務の執行の監査を的確・公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験①

内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、積極的な役割を果たすに足る知識・経験を有していること②

その他独立した立場から取締役の職務の執行を監査することにより銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有していること（２）十分な社会的信用（３）当社グループとの人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係がない
こと
４

監査等委員候補者については、社長（ＣＥＯ）が本条の方針等を踏まえて人事案を策定し、経営会
議等において協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が指名する。なお、指名に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらかじめそのプロセスの適切性及び候補者の資格等の基準適合性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行うものとする。

（取締役の報酬等の決定方針及び手続き）
第25条 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。）の報酬等は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能することを主眼に置いた報酬体系とし、各人別の報酬等の決定に際しては、会社の営業成績、役位ごとの職責、各々の業務執行状況等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
２

監査等委員の報酬等は、実効性の高い経営監督機能の発揮を図るため、経営からの独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬とはせず、定額報酬とすることを基本方針とする。

３

取締役の報酬等は、第１項の方針を踏まえ、社長（ＣＥＯ）が株主総会で決議された額の範囲内において、別に定める取締役の報酬等支給規程に基づき各人別の報酬案を策定し、監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会が決定する。なお、決定に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらかじめそのプロセスの適切性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行うものとする。

４

監査等委員の報酬等は、第２項の方針を踏まえ、株主総会で決議された額の範囲内において、別に定める取締役の報酬等支給規程に基づき算定された額の適切性、妥当性に関し、監査等委員が協議し、監査等委員会が決定する。
第３節 取締役会等の実効性を高める取組み（取締役会の実効性評価）
第26条 取締役会は、毎年度、各取締役の自己評価等を参考として、取締役会全体の実効性をはじめとするコーポレートガバナンス体制全体について、このガイドラインの趣旨に照らして分析・評価を行い、その結果の概要を適時・適切に開示するとともに、必要な改善を図る。
（取締役会の運営）
第27条 取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営する。
２

取締役会の議長は、前項の責務を果たすため、議案について十分な審議時間が確保され、また、各取締役が適時・適切な情報を得られるように配慮する。

３

取締役会の議長は、各取締役からの提案及び意見等を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会
において、翌事業年度の取締役会の開催日程及び予想される審議事項について決定する。

４

取締役会の議長は、各回の取締役会に先立ち、社長（ＣＥＯ）と協議して、当該取締役会の議題を
決定する。

５

当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論が可能となるよう、取締役会の会日に十分に先立って（ただし、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に配布する。

（取締役及び監査等委員の支援体制・トレーニングの方針）
第28条 取締役会は、取締役会及び監査等委員会の機能発揮に向けて、取締役がその役割及び責務を実効的に果たすために、内部監査部門との連携など必要かつ十分な支援体制を整備する。
２

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）が透明・公正かつ迅速・果断に当社の意思決定を行うために必要な当社グループの経営に関する情報の提供等のサポートを行うため、経営企画部は、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と社内外との連絡・調整窓口を務める。

３

取締役会は、社外監査等委員を含む監査等委員がその役割及び責務を実効的に果たすため、監査等委員会の職務補助者を配置する。

４

取締役会は、社外取締役・社外監査等委員を含む全ての取締役に対し、経済情勢や業界動向等の経営環境、財務・法務等の規律・制度に関する事項等、その役割及び責務を果たすために必要な研修
等のトレーニングの機会を提供する。また、社外取締役・社外監査等委員を含む新任取締役に対し、その就任後適時に、当社グループの経営方針及び経営戦略、経営体制、財務状態等について、社長（ＣＥＯ）又はその指名する業務執行取締役が説明を行い理解の形成に努める。

５

取締役は、その職務執行のために必要な場合、当社の費用において外部専門家の助言を得ることができる。
第６章 株主の皆さまとの対話（株主の皆さまとの建設的な対話の促進）
第29条 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社が相当と認める範囲及び方法により、株主の皆さまとの建設的な対話の促進に努める。
２

株主の皆さまとの建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、次のとおりとする。
（１）株主の皆さまとの対話全般については、経営企画部の担当役員が統括し、株主の皆さまとの対話にあたっては、経営企画部が中心となって、関連部署と適切に情報交換を行い、有機的に連携する。
（２）株主の皆さまとの対話については、原則として、事業年度終了後、事業報告会・決算報告会等を開催し、決算の状況、経営環境、経営戦略・経営計画の概要等を説明するなど、株主の皆さまとの対話機会の充実を図る。
（３）株主の皆さまとの建設的な対話を通じて収集・把握した意見等については、取締役会等に対して適切にフィードバックを図る。
（４）株主の皆さまとの建設的な対話に当たっては、別に定めるグループインサイダー取引防止規程に基づき、適切な情報管理を行う。

３

当社は、株主の皆さまとの対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努める。

４

当社は、経営計画を策定し、公表するに当たっては、収益計画や資本政策、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標、事業ポートフォリオの見直しの状況を提示するなど、その内容を具体的に説明する。

第７章 その他（ガイドラインの管理）
第30条 このガイドラインの管理は、経営企画部が行う。
（ガイドラインの改廃）第31条 このガイドラインの改廃は、取締役会の決議によるものとする。ただし、軽易と判断される事
項の改正については、社長の決裁によるものとする。
附則（施行期日）
このガイドラインは、平成27年12月22日から施行する。
（改正）
平成30年12月18日一部改正し、同日から施行する。
令和元年６月26日一部改正し、同日から施行する。
令和２年４月７日一部改正し、同日から施行する。
令和３年６月28日一部改正し、同日から施行する。
令和３年12月21日一部改正し、同日から施行する。
令和５年６月20日一部改正し、同日から施行する。

別紙

トモニホールディングス独立性判断基準
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査等委員）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役
員が、原則として、現在又は最近（注１）において以下に掲げるいずれの要件にも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。
なお、社外役員候補者については、この基準及び東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイ
ドライン」に規定された独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを実質的に判断し、特段の事情がない限り、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ることとします。
１

当社グループを主要な取引先（注２）とする者又はその者が法人等である場合にはその業務執行者

２

当社グループの主要な取引先（注３）又はその者が法人等である場合にはその業務執行者

３

当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合にはその法人等に所属する者
をいう。）

４

当社グループから多額の寄付等を受ける者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者

５

当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有する株主をいう。）又はその者が法人等である
場合にはその業務執行者

６

次に掲げる者（重要でない者（注５）を除く。）の近親者（注６）（１）上記１～５に該当する者（２）当社グループの取締役、監査等委員、執行役員等の重要な使用人（注１）「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役又は社外監査等委員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
（注２）「当社グループを主要な取引先」の定義
以下のいずれかに該当する場合を基準に判定する。
・当該取引先の年間連結売上高において、当社グループとの取引による売上高が１％を超える場合
・当該取引先の資金調達において、当社グループ以外の金融機関からの調達が困難であるなど、代替性がない程度に依存している場合（注３）「当社グループの主要な取引先」の定義
当社グループの年間連結業務粗利益において、当該取引先との取引による業務粗利益が１％を超える場合を基準に判定する。
（注４）「多額の金銭その他の財産」の定義
過去３事業年度の平均で、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円を超える
場合、法人等の場合は当該法人等の年間売上高の２％を超える場合を基準に判定する。
（注５）「重要でない者」の定義
各会社の役員・部長クラスの者（法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、
弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者）に該当しない者をいう。
（注６）「近親者」の定義
配偶者又は二親等以内の親族をいう。
以上