目Ⅰ

事業承継の心構え

Ⅱ

事業承継の形態を選択する

Ⅲ

後継者を選び、育てるⅣ

事業承継の方針を決める

Ⅴ

事業承継計画書を作る

次

１．事業承継と廃業の現状について⑴ 経営者の平均引退年齢 …………………………………………………………………… 1⑵ 経営者高齢化、後継者不足 ……………………………………………………………… 1⑶ 事業承継の取り組み先送り、廃業の現状 ……………………………………………… 2

１．親族への承継⑴ 親族承継の特徴 …………………………………………………………………………… 3⑵ 親族承継のメリット・デメリット ……………………………………………………… 3
２．役員・従業員への承継⑴ 役員・従業員承継の特徴 ………………………………………………………………… 3⑵ 役員・従業員承継のメリット・デメリット …………………………………………… 3
３．社外への承継（Ｍ＆Ａ）⑴ 社外承継（Ｍ＆Ａ）の特徴 ……………………………………………………………… 4⑵ 社外承継（Ｍ＆Ａ）のメリット・デメリット ………………………………………… 4

１．後継者の選定⑴ 中小企業・小規模事業者の実情 ………………………………………………………… 5⑵ 後継者を決めるポイント ………………………………………………………………… 5
２．後継者の育成⑴ 後継者の教育方法 ………………………………………………………………………… 5⑵ 事業承継後に後継者が求められるスキル ……………………………………………… 6

１．後継者に託す３要素⑴ 人（経営） ………………………………………………………………………………… 7⑵ 資産 ………………………………………………………………………………………… 7⑶ 知的財産 …………………………………………………………………………………… 7
２．対話を通じた理念・想い⑴ これまで事業を続けてきた経営者の想いを知る ……………………………………… 7⑵ これから事業を続ける後継者の想いを伝える ………………………………………… 7

１．事業承継計画書⑴ 自社の現状分析（強み、弱み、脅威、機会） ………………………………………… 8⑵ 今後の予測 ………………………………………………………………………………… 8⑶ 承継時期 …………………………………………………………………………………… 8⑷ 目標の設定 ………………………………………………………………………………… 8⑸ 課題の整理 ………………………………………………………………………………… 8

Ⅵ

事業承継に関する資金を調達する

Ⅶ

税金負担対策

Ⅷ

経営権の分散防止

Ⅸ

債務整理・個人保証の対応

Ⅹ

円滑な廃業（営業譲渡を含む）とは？

１．資金調達⑴ 事業承継で必要となるお金 ……………………………………………………………… 9⑵ 金融機関への説明 ………………………………………………………………………… 9⑶ 親族外承継での資金調達 ………………………………………………………………… 9⑷ 中小企業経営承継円滑化法による金融支援 ………………………………………… 10

１．税負担の軽減⑴ 贈与税の概要 …………………………………………………………………………… 11⑵ 相続税の概要 …………………………………………………………………………… 11⑶ 事業承継税制の概要 …………………………………………………………………… 11⑷ 小規模宅地等の特例 …………………………………………………………………… 14⑸ 死亡退職金に対する相続税の非課税枠 ……………………………………………… 14⑹ 死亡保険金に対する相続税の非課税枠 ……………………………………………… 14

１．事業承継に伴う経営権の分散リスク⑴ 少数株主の存在で経営に困ること …………………………………………………… 15⑵ 自社株式の生前贈与 …………………………………………………………………… 15⑶ 安定株主（役員・従業員持株会など）の導入 ……………………………………… 15⑷ 遺言の作成 ……………………………………………………………………………… 15⑸ 遺留分減殺請求を踏まえた生前対策 ………………………………………………… 16⑹ 種類株式の発行 ………………………………………………………………………… 16⑺ 信託の活用（民事信託）………………………………………………………………… 16⑻ 持株会社の設立 ………………………………………………………………………… 17⑼ 自社株買いに関するみなし配当の特例 ……………………………………………… 17⑽ 相続人等に対する売渡請求 …………………………………………………………… 17⑾ 特別支配株主による株式等売渡請求 ………………………………………………… 17⑿ 名義株、所在不明株主の整理 ………………………………………………………… 17

１．債務や保証、担保等の承継⑴ 経営者個人の債権や債務 ……………………………………………………………… 18⑵ 経営者保証に関するガイドライン活用 ……………………………………………… 18

１．円滑な廃業とは？
⑴ 最終判断としての廃業 ………………………………………………………………… 19⑵ 廃業時に生じ得る諸問題 ……………………………………………………………… 19⑶ 廃業後の生活をサポートする仕組み ………………………………………………… 19⑷ 廃業コスト負担への対応 ……………………………………………………………… 20⑸ 廃業の相談窓口 ………………………………………………………………………… 20

Ⅰ 事業承継の心構え

Ⅰ
事業承継の心構え

１．事業承継と廃業の現状について⑴

経営者の平均引退年齢
中小企業の経営者の引退年齢は、会社の規模や業種にもよりますが、平均すると67

歳～ 70歳。経営者の平均年齢が増加の一途をたどっていることを踏まえると、近く、多くの中小企業が事業承継のタイミングとなります。
中小企業の平均引退年齢の推移（単位：％）

75

70

65

60

68.1

62.6

70.7

70.5

67.5

67.8

67.7

10〜19年前

5〜9年前

0〜4年前

69.8

66.1

61.3
30年以上前20〜29年前
小規模

中規模

資料：㈱野村総合研究所「中小企業の事業承継に関するアンケート調査（2012） 再編加工」⑵

経営者高齢化、後継者不足
全国約4500の中小企業の経営者に対して行ったインターネット調査では、60歳以上の経営者の57％が「廃業を予定」

後継者の決定状況
12.0 10.5と回答しています。廃業する理由で最も20.0

多かった回答は「そもそも誰かに継いでもらいたいと思っていない」（45.2％）ですが、「子供がいない」（12.1％）、「子
供に継ぐ意思がない」（10.9％）、「適当な後継者が見つからない」（5.4％）、後継者が確保できない回答が3割近くに上

57.4

決定企業
未定企業
廃業予定企業
時期尚早企業（単位：％）
資料：日本政策金融公庫 総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023） 再編加工」

ります。
また、廃業を予定していると回答した中小企業のうち、3割近い企業が「今後、5年間の事業の将来性について、事業の維持、成長が可能」と回答しています。事業が継続できるにも関わらず、後継者の確保ができず廃業を選択せざる得ない状況にあると考え
られます。

1

廃業を予定している理由

Ⅰ

45.2

50

（単位：％）

30

22.1

20

12.1

10

5.4

3.2

1.1
その他

地域に発展性がない

適当な後継者が見つからない⑶子どもがいない

資料：日本政策金融公庫

事業に将来性がない

そもそも誰かに継いでもらいたいと思っていない0

10.9
子どもに継ぐ意思がない

事業承継の心構え

40

総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2023） 再編加工」

事業承継の取り組み先送り、廃業の現状
会社として存続できるにも関わらず、事業承継の進め方、実績に対する認識が不足しており、事業承継への着手を先送りしたために後継者を確保できなかったケースがあります。後継者の育成期間を考えると、事業承継には5年～10年を要すると考えられます。

事業承継の準備状況（年代別）
80歳代〜

47.7

32.3

15.4

4.6

70歳代

49.5

30.7

15.2

4.6

42.9

60歳代

33.3

50歳代

19.5

〜40歳代
0

29.9
11.7

30.0

40

36.6
60

80

100
（単位：％）

既に準備をしている

これから準備をする

現時点では準備をしていない

現在は事業継承を考えていない

資料：㈱帝国データバンク「中小企業の成長と投資行動に関するアンケート調査（2015） 再編加工」

2

7.5

25.0

36.6

7.3
20

19.7

Ⅱ 事業承継の形態を選択する

Ⅱ
事 業 承 継 の形 態 を 選 択 す る

１．親族への承継⑴

親族承継の特徴
できるだけ早い段階から、経営者と後継者の二人三脚で、事業承継に向けた取り組み

を始められます。経営者の想い、経営理念を共有することが重要です。子や親族への事
業承継は、会社の所有と経営を一体的に引き継ぎやすいため、早期の取り組みによりス
ムーズな承継が期待できます。
⑵

親族承継のメリット・デメリット
メリット●社内外の関係者から心情的に受け入れられやすい●後継者を早期に決定し、長期の準備期間を確保しやすい●所有と経営の分離を回避できる可能性が高い

デメリット●親族内に経営能力と意欲がある者がいるとは限らない●相続人が複数いる場合、後継者の決定、経営権の集中が難しい

２．役員・従業員への承継⑴

役員・従業員承継の特徴
従業員は経営リスクを取る覚悟で入社しておらず、後継者の候補とするならば、経営者となる覚悟を得るために早めにアナウンスを行い、本人の了解を取り付ける必要があります。後継者の株式買取資金や個人保証の引き継ぎが承継の課題となります。
⑵

役員・従業員承継のメリット・デメリット
メリット●親族内に後継者がいなくとも、後継者候補を確保しやすい●業務に精通しているため他の従業員や取引先の理解を得やすい（経営能力は未知数です）●従業員が仕事に励むインセンティブになる

デメリット●後継者に株式買取の資金力がない場合が多い●個人保証の引き継ぎ等の課題がある●会社の体質が変わらず、経営改善が遅れてしまう

3

３．社外への承継（Ｍ＆Ａ）

Ⅱ⑴

社外承継（Ｍ＆Ａ）の特徴

事 業 承 継 の形 態 を 選 択 す る

会社内にて後継者を確保できない場合、他の企業や個人といった第3者に引き継ぐ方
法（Ｍ＆Ａ）があります。現在、中小企業者のＭ＆Ａが増えています。まず、事業引き継ぎ支援センターに相談しましょう。

事業承継・引継ぎ支援センターとは？
事業承継・引継ぎ支援センターでは、後継者のいない中小企業者とその経営資源を引き継ぐ意思のある中小企業者を繋ぐため、専門家による助言、情報提供、Ｍ＆Ａマッチング支援を行っています。

⑵

社外承継（Ｍ＆Ａ）のメリット・デメリット
メリット●身近に後継者として適任者がいなくとも、広く候補者を外部に求められる●従業員の雇用や取引先との関係を継続できる●経営者のリタイア後の生活資金を確保できる●会社の社内体制整備、後継者教育が不要

デメリット●希望の条件（従業員の雇用、売却価格）を満たす買い手を見つけることが難しい●経営理念、企業文化を維持することが難しい●魅力ある会社でないと買い手が見つからない●経営者のリタイア後の喪失感が大きいケースが多い

4

Ⅲ 後継者を選び、育てるⅢ
後継者を選び、育てる

１．後継者の選定⑴

中小企業・小規模事業者の実情
経営者が子供の職業選択の自由を尊重する風潮や、自社の事業の魅力、事業承継に伴うリスクに対する不安があり、子供へ事業承継しないケースが増えています。
また、親族内での後継者確保が難しくなっていることを背景として、経営者と親族関係にない役員や従業員を後継者にする親族外承継、社外の第3者に会社や事業を譲渡するＭ＆Ａの割合が増えています。

⑵

後継者を決めるポイント
後継者を決める際には、次期経営者として資質のある人を選ぶ必要があります。また、後継者候補が複数いる場合は、判定基準を示して選定することが、後継者争いなどのト
ラブル防止になります。後継者選びにおいて、経営者の「目の黒いうち」に後継者の道筋を付けておき、経営者に発言権や決定権のあるうちに行うことが理想的です。後継者を社長とし、経営者は会長に就任し、段階的に権限を後継者に委譲していく方法もあります。

後継者を選ぶ際の視点について
経営ビジョン覚悟

意欲実 務 能 力後継者を選ぶ際の留意点について
親族の意向をよく確認しておく

従業員、取引先の人望が厚い人を選ぶ

２．後継者の育成⑴

後継者の教育方法
後継者を選定した後は、後継者が次期社長

後継者の育成に必要な期間

として必要な実務能力、心構えを習得するた

5.6 2.5

めの教育を行います。業種や業態によって後

12.1

継者教育の内容は異なりますが、事業承継をスムーズに実行するため後継者本人が意欲的

29.4

組むことが欠かせません。
後継者に期待する内容、条件とその水準を画して行い、外部の顧問税理士、コンサルタ

2年〜3年
5年
5年〜10年に経営に関する知識、実務経験の習得に取り明確化し、承継までの教育スケジュールを計

25.6

1年

24.8

その他
無回答
（単位：％）

資料：独立行政法人 中小企業基盤整備機構「事業承継実態調査報告書（2011） 再編加工」

ントの第3者から助言を得ることが重要となります。
5

後継者の育成方法で重視すること

Ⅲ

29.9

後継者を選び、育てる

後継者には社内で実務的な勤務経験を積ませる
経営者が後継者をサポートしながら経営に関する経験を積ませる

16.1
14.6

後継者には社外で経験を積ませる
後継者には実務経験以外の学習経験を積ませる

2.3

後継者には特定の部門やプロジェクト、
子会社などの責任者として経営を任せる
経営者以外の補佐役がサポートしながら経営に関する経験を積ませる
まだ考えていない
とくになし

小企業

その他

中企業

0

5.2
5.6

5.2
2.9
4.7
5.2
2.5
4.3
0.7
1.0
0.7

5

33.6
33.0
32.5

10

15

20

25

30
35
（単位：％）

資料：日本政策金融公庫総合研究所「日本公庫総研レポート中小企業の事業承継（2010） 再編加工」

後継者の教育方法の事例
社内での教育●各部門のローテーション（営業、財務、企画等）●責任ある地位に就ける ●経営者による指導

社外での教育●他社での勤務を経験させる●子会社・関連会社の経営を任せる●セミナー等の活用

帯広商工会議所の各種セミナーの活用とは？

帯広商工会議所では、随時、経営者向け、従業員向け、時流に沿った各種セミナーを開催しています。特に経営者向けセミナーでは、商工会議所の会員事業所の経営者や経営幹部も多数参加しており、様々なテーマのセミナーを受講し見聞を広げる機会、他の会社の経営者や経営幹部との交流を広げる機会にもなります。もちろん、事業承継をテーマとしたセミナーも開催し
ています。

⑵

事業承継後に後継者が求められるスキル
後継者が事業承継後、確実に求められるスキルとしては、事業を運営していくために財務や法務を含めた実務的な経営ノウハウがあげられます。

後継者が習得したい次期経営者としてのスキル
事業運営に必要なスキル●決算書の見方など財務に関する知識 ●企業経営、事業承継に必要な税金の知識●企業法務の知識 ●人事・労務の知識 ●コンプライアンス

企業存続に必要な分析・判断能力●業界の動向、見通しなどを踏まえた自社の経営環境の分析●経営戦略、マーケティング分析 ●利益、資金計画の策定

6●第2創業プランの策定●リスクマネジメント

Ⅳ

事業承継の方針を決めるⅣ事 業 承 継 の方 針 を 決 め る

１．後継者に託す３要素
経営者は、後継者へ、事業承継に伴う課題に対応しながら計画的に引き継いでいく必
要があります。人（経営）、資産、知的資産の要素を意識し、さまざまな課題に対応していくことが求められます。
⑴

人（経営）
経

営

権

後 継 者 と の 対 話⑵

資

後 継 者 の 選 定 、育 成
後

継

者

の

教

育

産

株

式

事業用資産（設備、不動産）

資 金（ 運 転 資 金 、借 入 金 ）⑶

知的財産
経 営 理 念顧 客 情 報取引先との人脈

経 営 者 の 信 用

従業員の技術・ノウハウ

許認可

２．対話を通じた理念・想い⑴

これまで事業を続けてきた経営者の想いを知る
経営者が過去から現在まで振り返りながら、経営に対する想い、価値観、心情を確認するプロセスは事業承継の本質と言えるほど、とても重要となります。会社の理念や経営者の想いを、後継者や従業員と共有できれば、事業承継後であってもブレることのない強さを維持できます。
⑵

これから事業を続ける後継者の想いを伝える
後継者は、先代の功績に配慮する必要があります。先代の役割を残し、徐々に役割を少なくするなど、円滑な事業継続を第一とし、経営者と後継者にて心のキャッチボール
を行うことが何より重要となります。人生において経営者であることは何を意味するのか、どんなメリットがあるのか、何が実現できるのか、先代の経営者から学び、夢の実
現に向けて想いを伝えましょう。
7

Ⅴ 事業承継計画書を作る

Ⅴ
事業承継計画書を作る

１．事業承継計画書
事業承継計画の作成にあたっては、まず、会社、事業の現状を把握し、会社の強み、弱み、脅威、機会を踏まえながら、今後の経営方針や目標を考えていきましょう。その際、下記の基本事項を考えていくと、会社、事業の現状を振り返りやすくなります。
また、独立行政法人

中小企業基盤整備機構のホームページより、事業承継計画（様式）をダウンロードして事業承継計画書を作成できます。
⑴

自社の現状分析（強み、弱み、脅威、機会）◉企業概要について
なにをやっているのか・だれにどんなものを提供しているのか
経歴・経営課題◉顧客ニーズ、市場動向について
現有市場の動向・変化・伸びている市場・顧客ニーズ変化・問題認識◉商品、サービスの強みについて蓄積された技術、サービス・顧客から支持されているもの
差別的な優位性の源泉はなにか◉経営方針、目標、今後のプランについて
強み×市場機会・経営方針・事業内容とスケジュール⑵

今後の予測
事業承継した後、持続的な成長をするため、今後の市場環境の変化を予測、対応策を

考える。
⑶

承継時期
いつ、だれに、なにを、どのように承継するのか考える。現在の事業を継続するのか、事業の転換を図るのか、自社の事業領域を考える。
⑷

目標の設定
売上や利益、マーケットシェアといった具体的な目標を決める。

⑸

課題の整理
後継者を中心とした経営体制へ移行する際、具体的な課題を整理しておく。その際、専門家へ相談、資金調達といった内容を盛り込み、より具体的な計画になるよう努める。

8

Ⅵ 事業承継に関する資金を調達する

Ⅵ
事業承継に関する
資 金 を 調 達 す る

１．資金調達⑴

事業承継で必要となるお金
後継者が事業承継後も安定した経営を行えるようにするためには、先代経営者が所有していた自社株式や事業用資産を後継者あるいは法人が取得することが望まれます。その手段として譲渡（売買）や贈与、相続があげられますが、いずれも購入代金や納税資金など、様々なお金が必要となってきます。事業承継を円滑に進めるには、自社株式や事業用資産をだれが取得するのかを事前に決めておき、それにはどれだけのお金が必要かを見積もっておくことが肝要です。
⑵

金融機関への説明
金融機関にとっては、唐突に事業承継を告げられると先代経営者との間で構築してきた信頼関係が途切れることを不安視したり、後継者の経営手腕が未知数であったりすることから、融資審査が難しくなることがあります。また、経営者が高齢で事業承継の方
針が見えない場合も、金融機関としては事業の継続性に不安を感じたまま融資審査を行うことになります。
事業承継にはお金が関係することが多いため、取引金融機関に対してはあらかじめ事
業承継方針の説明や後継者との面談などを行い、事業承継時とその後の経営において円滑に資金調達ができる関係性を構築しておくことが重要です。
⑶

親族外承継での資金調達

1自社株式等を取得するための資金調達が課題
親族外の役員・従業員が後継者で、自社株式や事業用資産の評価が高額になっている
場合、その取得に要する資金をどのようにして確保するかが課題になります。特に金融機関からの融資によって資金調達を行う場合では、その返済負担も考慮して役員報酬を設定するなどの対応が必要になってきますので、事前に金融機関や専門家に相談することをお勧めします。
2経営者の親族と事前の合意形成が重要
親族外の役員・従業員に事業を引き継ぐ場合、自社株式や事業用資産はその家系で代々引き継がれていたものもあるため、それらをいわば「他人」に譲渡することは経営者親族から心情的な反発を受けることもあります。遺贈や贈与によって渡すという場合は相続にも関係してくるので尚更です。経営者はこれらも踏まえて親族内で事前によく話し合い、合意を取り付けておくことが重要です。
また、親族外承継の場合は後継者の親族にも配慮する必要があります。事業を引き継ぐことによって経営者という重責を負うことに加え、自社株式や事業用資産を取得する
ために蓄財を取り崩す、あるいは借入金を負うことになれば後継者の親族も不安になります。親族外への承継では、このような親族の心情を理解し、場合によっては話し合い
9

の場を設けるなどの対応が必要になります。

Ⅵ
事業承継に関する
資 金 を 調 達 す る⑷

中小企業経営承継円滑化法による金融支援
経済産業省では、中小企業の事業承継を円滑に進めるため「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（中小企業経営承継円滑化法）」を制定し、各種支援策を設けています。その中の金融支援として、自社株式や事業用資産の買取資金について信用保証協会の保証枠の拡大や代表者個人への融資などの制度が用意されています。これらの支援を受けるためには都道府県から同法に基づく認定を受ける必要があります。
但し、融資に際しては金融機関での審査がありますので、認定を受けたからといって必ず融資が受けられるわけではありません。
問合先10

北海道信用保証協会（または最寄りの金融機関）
株式会社日本政策金融公庫

Ⅶ 税金負担対策

Ⅶ
税 金 負 担 対 策

１．税負担の軽減
注意⑴

税負担の軽減につながる制度を適用する場合、適用を受けるため条件が定められております。相続発生後など事後的に対応できる制度は限られるため、税理士など事前に相談しながら経営者の生前贈与の対策を進めることが重要です。

贈与税の概要1歴年課税について
年間110万円までの贈与ならば税金はかかりません。自社株式などの財産を生前贈与する場合は、贈与税が課税されます。ただし贈与税は、暦年課税として年間110万円の基礎控除を受けることができ、基礎控除額までの贈与について贈与税は課税されません。
基礎控除額を超えた部分については、10％～55％の累進課税で課税されます。
また、令和5年12月31日以前の相続については相続開始前3年以内に贈与を受けた財
産が相続財産に加算されます。なお、令和6年1月1日以降は、相続開始前7年以内に贈与を受けた財産が相続財産に加算されます。税制改正による措置もありますので、詳し
くは税理士などにご相談ください。
2相続時精算課税について60歳以上の父母または祖父母から18歳以上の子または孫に対し財産を贈与した場
合に選択することができます。この制度を選択した贈与財産については、特別控除額
2500万円の範囲内の金額に贈与税が課税されません。特別控除額を超える部分については、一律20％の税率で課税されます。
将来、贈与者が死亡して相続が発生したときには、贈与財産を相続財産に合算して相続税額を計算し、すでに支払った贈与税相当額を相続税額から控除することができます。
また、相続時精算課税制度で相続時に合算される贈与財産の価格は、贈与時の価格です。そのため、課税される価格を考えると、相続時に贈与時より価格が上昇している場
合は有利となります。将来値上がりが予想される財産に適用すると効果的です。
⑵

相続税の概要相続税は、被相続人（死亡した人）の財産を相続や遺贈、相続時精算課税制度にかかる贈与などによって取得した場合に、その取得した財産の価格に基づいて課税されます。
但し、相続税はすべての人に課税されるのではなく、課税遺産総額が相続税の基礎控除額を超えたときに課税されます。
相続税の基礎控除額は、3000万円+（600万円×法定相続人の数）にて求められます。
つまり、相続税が課税されるか否か、課税遺産総額と法定相続人の数によって決まりま
す。

11

⑶

Ⅶ

事業承継税制の概要
事業承継に伴う相続税、贈与税の負担を軽減できます。後継者が相続や贈与によって税 金 負 担 対 策

取得した自社株式等について、後継者の事業継続などを要件として相続税、贈与税の納税が猶予、免除される制度です。子や親族に限らず、親族外承継でも適用できます。
2018年度税制改正により、今後、事業承継税制について後継者の税負担を大幅に軽減できる様、10年間の特例措置として、納税猶予割合が現行の80％から100％へ拡大されました。事業を継続する限り、納税が猶予されます。
また、対象株式は全株式（現行発行済み株式最大3分の2）に広がるほか、雇用確保要件の5年平均で8割の雇用維持は、実質撤廃されました。今回の制度緩和により、
今後、10年間で活用はかなり進むことが見込まれます。
一般事業承継税制と特例事業承継税制の比較

対

項

目

象

株

一般事業承継税制式

総株主等議決権数の３分の２

相続時の猶予対象評価額
雇

用

確

保

要

件

贈 与 等 を 行 う 者

全

株

８０％

１００％

５ 年 平 均 ８ ０ ％ 維 持
改正前 先 代 経 営 者 の み
改正後 複

数

式

株

主

可

実
複

質
数

撤
株

廃
主

可

者

後 継 経 営 者 １ 人 の み

後 継 経 営 者 ３ 名 ま で（１０％以上の持株要件）

相 続 時 精 算 課 税

推定相続人等後継者のみ

推定相続人等以外も適用可

経 営 承 継 期 間 後 の減
免要件

民 事 再 生・ 会 社 更 生 時 に
その時点の評価額で相続税 を 再 計 算 し、 超 え る部 分 の 猶 予 税 額 を 免 除

左 欄 の 内 容 に 譲 渡・ 合
併・ 株 式 交 換 等 に よ る
消 滅・ 解 散 時 が 加 わ る

後継

特例承継計画の提出
提出期（出典：㈱ＴＫＣ出版

Ｑ＆Ａ

不

間

先 代 経 営 者 か ら の
贈
与
の
期
間

12

特例事業承継税制

要
−

な

し

特例事業承継税制パンフレット）

要
平成３０年４月１日から
令 和 6 年 3 月 31 日 ま で ※平成３０年 １ 月 １ 日から
令和９年１２月３１日まで※提出期間は今後変更される可能性があります。

非上場株式等に係る特例贈与税の納税猶予の全体像

贈

先代経営者

※特例承継計画の提出期限について今後変更される可能性があります。

与③贈与後に確認書を添付して都道府県
知事へ認定申請
株式を原則一括贈与・相続時精算課税贈与可能↓
贈与者が60歳以上の場合、20歳以上の第三者についても相続時精算課税を認める。

Ⅶ【後継者の要件】●会社の代表者であること。
●20歳以上であり、かつ、役員就任から3年以上経過していること。
●後継者と同族関係者で総株主等議決権数の50％超の株式を保有
かつ同族内で筆頭株主となる場合。
（複数後継者の場合、同族関係者の中に保有株式数上位者がいないこと）●親族外も可能。

後継者

税 金 負 担 対 策①令和5年3月31日まで※の「特例承継計画」の提出②令和9年12月31日までの贈与特例承継計画に記載された代表者である後継者が2名又は3名の場合、議決権数上位2名又は3名（各々総議決権数の10％以上の保有が必要）（親族外可能）【事業継続要件】●5年間の事業継続。具体的には、・代表者であること。
・雇用の8割以上を5年平均で維持→実質廃止
厚生年金保険及び健康保険加入者をベース【先代経営者の要件】●会社の代表者であったこと。
●代表取締役でないこと。
●先代経営者と同族関係者で総株主等議決権数の50％超の株式を保有かつ同族内で筆頭株主であった場合。

・贈与した対象株式の継続保有。
組織再編を行った場合であっても、実質的な事業継続が行われているときには認定を継続

切替確認

特例経営贈与承継期間内にその贈与等に係る申告書の提出
期限が到来するものに限り代
表者以外の者からの贈与等を
含む

先代経営者
の死亡

特例経営贈与
承継期間
（5年間）

会

都道府県知事【確認基準】
相 続 税 の納 税 猶 予 の適用要件のうち一定のものを満たすか否か。

社
事業継続のチェック④認定【認定基準】
先代経営者、後継者及び会社に係る要件等に該当しているか否か。

都道府県知事※事業継続期間は毎年1回、その後は3年ごとに税務署長への届出も必要【認定対象会社の要件】●中小企業基本法の中小企業であること。
（特例有限会社、持分会社も対象）●非上場会社であること。
●資産管理会社に該当しないこと。
等

その後は、対象株式を継続保有していれば、猶予が継続。なお贈与
税額の免除要件は、相続税の猶予
税額の免除要件に加えて、「 先代
経営者の死亡」が含まれている。

「有価証券、動産、現預金等の合計額※が総資産額の70％を占める会社」
及び「これらの運用収入の合計額が総収入金額の75％以上を占める会社」（事業実態のある会社は除く。）
等※その後の資産管理会社の判定においては、この「合計額」に、過去5年間に、後継者と同族関係者に支払われた配当等を加える。

この場合には、①先代経営者から後継者に相続があったものとみなして相続税を課税し、②①で課税された相続税の納
税猶予の適用が可能（出典：㈱ＴＫＣ出版

Ｑ＆Ａ

特例事業承継税制パンフレット）

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⑷

Ⅶ

小規模宅地等の特例
宅地等の相続があった場合の特例措置として、相続開始の直前まで先代経営者（被相

税 金 負 担 対 策続人）または生計を一にしていた親族の事業用や居住用として使用されていた宅地等（借地権を含む）を相続した場合は、相続税の課税価格から一定の割合が減額されます。
事業用の宅地等については、申告期限まで事業を継続すること等の条件を満たした場
合、400㎡（居住用宅地と併せて最大730㎡）まで、評価額80％が減額されます。
⑸

死亡退職金に対する相続税の非課税枠
死亡後3年以内の退職金は相続税の課税対象です。退職時には通常、所得税が課税されますが、経営者（被相続人）の死亡後3年以内に支給が確定した退職金（死亡退職金）
は、相続財産とみなされ相続税の課税対象となります。
死亡退職金については、経営者（被相続人）のすべての相続人（相続を放棄した人、相続権を失った人は含まれません）が取得した退職金の合計額が次の非課税限度額以下であれば、相続税は課税されません。

死亡退職金の相続税の非課税限度額500万円×法定相続人の数＝非課税限度額⑹

死亡保険金に対する相続税の非課税枠
一定の死亡保険金は相続税の課税対象です。経営者（被相続人）の死亡によって取得した生命保険金や損害保険金で、その保険料の全部または一部を被相続人が負担していたものは、相続税の課税対象となります。死亡保険金については、経営者（被相続人）のすべての相続人（相続を放棄した人、相続権を失った人は含まれません）が受け取った保険金の合計額が次の非課税限度額であれば、相続税は課税されません。

死亡保険金の相続税の非課税限度額500万円×法定相続人の数＝非課税限度額

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Ⅷ 経営権の分散防止

Ⅷ
経営権の分散防止

１．事業承継に伴う経営権の分散リスク⑴

少数株主の存在で経営に困ること
会社の経営権を安定させるためには、後継者に集中的に自社株式を承継することが望ましいですが、遺産分割協議結果などによって、自社株式の保有者が分散するリスクがあります。また、個人事業主では、事業用資産が分散するリスクがあります。
少数株主の存在で経営に困ることについて、主に次のことが考えられます。
①株式買収を請求される③Ｍ＆Ａがやりにくい、できない⑤会計帳簿の閲覧請求を受ける②株式代表訴訟のリスクがある④株主総会が混乱する⑥株主から役員にするよう要請を受けるなど、大小様々な多数のリスクが考えられます。
⑵

自社株式の生前贈与
生前の対策で確実に承継することができます。自社株式の分散を防止するため、最もシンプルな方法については、経営者が生きているうちに後継者へ承継を進めることです。
スムーズな事業承継には、早期かつ計画的な取り組みが欠かせません。自社株式や事業用資産の生前贈与は経営者の意思で確実に実行できます。
また、生前であれば様々な税金対策が豊富にあり、贈与税、相続税など負担軽減を図ることが可能です。
⑶

安定株主（役員・従業員持株会など）の導入
安定株主の導入が株式の円滑な承継に有効です。自社株式が分散するケースとして、後継者がすべての株式を取得することは税負担の問題で難しいです。そのため、ほかの相続人に承継させることがあります。
この場合、経営者のほか、安定株主を導入する方法が有効です。安定株主が一定割合の株式を保有する場合、経営者は、安定株主の保有株式を合算して安定多数の議決権割合を確保でき、経営を安定化させることが可能です。また、後継者が承継する株式の数を減らすことも可能です。
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遺言の作成
遺言はスムーズな事業承継に役立ちます。先代経営者が遺言を残しておくこと、相続争いや遺産分割トラブルを回避することに有効です。後継者には株式や事業用資産、ほかの相続人には事業に関係のない資産や現金などを相続させるというように経営者の意思によった相続が期待できます。
遺言がない場合、遺産の配分は相続人たちの遺産分割協議を経て決定するため、結果として自社株式や事業資産が分散してしまったり、協議がまとまらず相続争いに発展するケースがあります。
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⑸

Ⅷ

遺留分侵害額請求権を踏まえた生前対策
相続人には相続財産の一定割合を相続する権利があります。そ経営権の分散防止のため、相続人（配偶者、子、直系尊属）には法律上、相続財産の一定の割合を相続する遺留分の権利が認められます。
後継者だけにすべての財産を相続させて、それ以外の相続人には一切残さないというような遺留分へ配慮を無視した贈与遺言など
は、ほかの相続人から遺留分侵害額請求を招く一因となります。
但し、遺留分に関する民法の特例により、経営者の生前に対策を実施することが可能です。将来の紛争防止するため、後継者を含めた推定相続人全員が合意のうえ、先代経営者から後継者に贈与等がされた自社株式について一定の要件を満たしていること条件に、遺留分の算定基礎となる相続財産から除外するなど、取り決めが可能です。
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種類株式の発行
議決権がない株式の発行ができます。会社法により、会社の個別的なニーズに対応した様々な種類株式が発行できます。事業承継での経営権の分散リスクを防止するため種類株式を活用するケースが広がっています。
経営者の相続財産の大部分を株式が占める場合、後継者へ株式を種類株式集中させると、ほかの相続人から遺留分の主張が行われる可能性があります。そこで、後継者には普通株式を相続させ、ほかの相続人には無議決権株式を相続させることで、遺留分減殺請求による株式分散リスクを減らせます。
また、拒否権付株式（黄金株式）を発行し後継者にて保有することにより、株主総会において、重要議案を否決できる権利を持ち、株式分散してもリスクを減らすことが可能となります。
但し、拒否権付株式には、企業価値の向上が期待される過半数の株主が賛成する事案
でも、経営者の恣意的判断で否決することが可能となるなど、株主平等の原則、一株一議決権の原則を害する可能性があります。
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信託の活用（民事信託）経営者の意思をその死後も確実に実現できます。信託は、信託契約の定め方によって自由な設計が可能です。事業承継に対する経営者の種類株式
意思、希望をその死後も反映させることができます。
事業承継に活用される信託として、遺言代用信託があります。これは、経営者が死亡した場合の株式の承継について定めることができます。遺言と同様の効果が得られます。
また、経営者が認知症等になった場合、信託の管理権限を後継者（受託者）などに移転することとしておけば、そのような場合となったとき、自社株式等の信託財産は契約に基づいて管理され、経営者の意思を確実に実行できます。
近年、種類株式の発行、信託の活用については、経営者の高齢化に伴い認知症等により、経営者の判断能力が低下した場合の対策としても注目されています。
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持株会社の設立

Ⅷ

後継者が持株会社を設立し、事業会社からの配当による返済を前提として、金融機関

経営権の分散防止から自社株式の買取資金の融資を受けます。持株会社は事業会社の株主となり、経営者には自社株式の対価として、現金が残ります。（ただし、経営者は持株会社を通じ債務を負うほか、借入金の負担が増えるリスクがあります）相続では、相続財産は自社株式ではなく現金となるため、遺産分割での自社株式の分散を防止できます。
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自社株買いに関するみなし配当の特例
相続により取得した自社株式の自社への譲渡は課税が軽減されます。自社株式を相続した後継者以外の相続人が、相続税の申告期限から3年以内に自社に株式を譲渡した場
合、みなし配当課税（最高税率55.945%）を適用せず、自社株式の譲渡所得について
譲渡所得課税（20.42%）がなされます。
これにより、譲渡所得課税が適用される相続人の負担を軽減できます。
⑽

相続人等に対する売渡請求
相続人等へ対して自社株式の売渡請求ができます。あらかじめ定款に定めておくことで、自社株式が相続や合併等で移転した場合、会社は自社株式の新たな所有者に対し、会社へ自社株式を売り渡すよう請求することが可能です。
但し、売渡請求については、後継者以外の株主が後継者に対して行うことも可能です。
売渡請求を受けた株主（後継者）は利害関係者として売渡請求に関する事項について、株主総会にて議決権を行使することはできません。後継者が自社株式を相続する際、会社の経営権の獲得を狙って売渡請求を行う株主が現れる危険性があります。
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特別支配株主による株式等売渡請求
議決権90％以上を保有していれば売渡請求ができます。株式会社の総株主の議決権の90％以上を有する株主は、他の株主の全員に対して、その保有する会社の株式の全部を自己に売り渡すことを請求できます。
⑿

名義株、所在不明株主の整理
平成2年の商法改正前までは株式会社を設立するために最低7人の発起人が必要で、発起人は1株の株式を引き受けなければなりませんでした。そのため創業者だけでは足りず、親戚、従業員、知人などの名義を借用するケースが散見されました。
このような場合、名義株主が会社の経営者と紛争になることがあるため、株主名簿の整理を行い、名義株主と権利関係を明確にする必要があります。
しかし、株主名簿において、株主の所在が不明になっているケースがあります。所在不明の株主の存在は、突然に株主権利を主張されるリクスがあるほか、Ｍ＆Ａでは、すべて株式を譲渡できず、譲渡条件が不利になる可能性があります。
対策として、5年以上継続して会社からの通知が到達しない株主が所有する株式について、公告、通知といった会社法上の手続きを経て、会社が処分（競売、売却、自社株買い）することが可能です。手続きについては、弁護士へ相談し慎重に実施していきましょう。
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Ⅸ 債務整理・個人保証の対応

Ⅸ
債 務 整 理 ・個 人 保 証 の 対 応

１．債務や保証、担保等の承継⑴

経営者個人の債権や債務
中小・零細企業の場合、会社と経営者が一体的となっていることもあって、会社に対して債権や債務を有していることが多くみられます。例えば経営者が会社に対して行っている貸付金や会社が金融機関から融資を受けている際の個人保証などです。事業承継に際してはこれらのような経営者個人が有している債権・債務についても考えなければなりません。
会社に対する貸付金については、その金額がそのまま相続財産になりますので、相続が発生した場合には相続人の間で問題になり、会社に対して返済を求めてくる場合もあります。
また、経営者個人が所有する不動産などを、会社が融資を受ける際に担保としている
場合もありますので、金融機関との協議も必要になってきます。事業承継にはこれらのことにも配慮して、現経営者、後継者がよく話し合い、金融機関などの関係者にもあらかじめ相談しておくことが重要です。
⑵

経営者保証に関するガイドライン活用
中小・零細企業の場合、金融機関等から融資を受けるときに経営者が個人保証をする

ことが一般的ですが、後継者にとっては保証債務が重荷となり円滑な事業承継を阻害しているという指摘がありました。一方、金融機関の立場では現経営者に比べて後継者は経験や経営ノウハウに乏しいために現経営者の保証解除に消極的であることが事業承継時の課題となっておりました。
このような弊害を解消するため、平成25年に「経営者保証に関するガイドライン」が策定され、以来、随時改訂・更新を行っています。個人保証の引き継ぎや解除には金融機関での手続きがありますので、事業承継後の経営を円滑に行うためにも、あらかじめ相談しておくことをお勧めします。

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Ⅹ 円滑な廃業（営業譲渡を含む）とは？

Ⅹ
円滑な廃業とは？

１．最終判断としての廃業⑴

円滑な廃業とは？

１．やむを得ず事業承継を断念することとなった場合、円滑な廃業に向けた準備を行っておくことが望まれます。廃業する上での課題は、法人と個人事業者で異なります。
個人事業では経営者個人の生きがいが挙げられます。一方、法人では負債の整理や従業員の雇用、生計の維持が挙げられます。
２．広義の廃業
 廃業の際、自社の事業や資産を他社に譲りたいとする場合があり、こうした廃業をする企業の経営資源が一部であっても次世代に引き継がれていく循環を形成することが重要です。この際には、M&Aの成立がされない場合であっても、のれん代などに評される営業の譲渡があります。
３．営業譲渡の場合によっては、事業承継補助金が適用される可能性があります。事業
承継補助金には、人件費、在庫処分費、原状回復費から登記費用の支出も含まれるので活用しやすいかもしれません。
（参考）廃業コスト負担へ対応できる、事業承継・引継ぎ補助金とは？
事業再編、事業統合を含む事業承継を契機として経営革新等に取り組む中小企業、小規模事業者に対し、その取組みに必要な経費の一部が支援されます。
「経営革新事業」「専門家活用事業」「廃業・再チャレンジ事業」の3事業と、それらから分類される類型の計6種類の補助金があります。
＊補助金の概要について、最新情報をホームページ等から入手して下さい。
４．狭義の廃業は、法人であれば会社などの解散であり、個人では税務署への届出などになります。法人は、商法（会社法を含む）などの関係法令に規制があり、裁判所が管轄する
債権者保護のための手続や登記などが必要になります。この手続きには数ヶ月を要するもので、放置される事案も多く悪質な場合にあっては、罰金過料の制裁があるので留意していただきたく、最寄りの司法書士にご相談されることをお奨めします。
⑵

廃業時に生じる諸問題
中小企業庁が2016年に実施したアンケート調査によると、中小企業経営者が廃業時に直面した課題としては、小規模法人では、「廃業後の生活費の確保」（29.1％）、「借入など負債の整理」（25.2％）、「商店街などの地元の活力低下」（15.9％）が上位に挙げられました。
また、
個人事業者では、「廃業後の生活費の確保」（41.5％）、「廃業後の自分の生きがい」（23.8％）、「借入など負債の整理」（15.9％）、が上位に挙げられました。
⑶

廃業後の生活をサポートする仕組み
中小企業経営者のアンケート調査によると、廃業後の生活費の確保を廃業時に直面した課題として回答した方が一定数存在します。そのため適切な対応が必要です。この課
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題に対しては、小規模企業経営者向けの退職金制度である「小規模企業共済制度」があⅩります。同制度は、小規模企業において、廃業や共同経営者の退任、会社等の解散等の円滑な廃業とは？

場合において、経営者が第一線を退いたときの生活資金をあらかじめ準備しておくための共済制度です。令和5年1月現在、全国で約162万人の方が加入されています。掛金は全額を所得控除できるので、高い節税効果があります。将来に備えつつ、契約者の方がさまざまなメリットを受けられます。

1
掛金は加入後も増減可能、全額が所得控除
月々の掛金は1,000 ～ 70,000円まで500円単位で自由に設定が可能、加入後も増額・減額できます。確定申告の際は、その全額を課税対象所得から控除できます。

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共済金の受取りは一括・分割どちらも可能
共済金は、退職・廃業時に受け取り可能です。満期や満額はありません。共済金の受け取り方は「一括」「分割」「一括と分割の併用」が可能です。一括受取りの場合は退職所得扱いに、分割受取りの場合は公的年金等の雑所得扱いとなり、税制メリットがあります。

⑷

廃業コスト負担への対応

１．廃業に伴うコストも、企業にとっては大きな負担です。今後の事業展望が描きづら
く、業績不振からの脱却が困難であると判断せざるを得ない企業や、後継者不在等で事業承継対策ができない企業については、事前に廃業に至るまでの事業資金を確保する必要があります。
２．債務超過による廃業は、破産法を適用されることもあり、複雑な手続きとなるので、最寄りの弁護士、司法書士や法テラスの活用も考慮されることをお奨めします。
⑸

廃業の相談窓口
廃業を検討している企業は、事業の引継ぎ、円滑な廃業のいずれの選択をするにも、周囲から適切な助言を得ることが重要と考えられます。廃業意向のある小規模事業者の過去の相談相手について、「商工会・商工会議所」、「親族、友人・知人」に相談している割合が高く、小規模法人ではこれらに続いて「顧問の公認会計士・税理士」が多くなっています。とくに廃業を検討している小規模事業者では、事業の引継ぎを行う上でも「本業の強化・業績改善」等、事業の立て直しが必要な事業者も多く、「後継者の確保」に関しても相談された者だけでは解決が難しいです。小規模事業者が抱える課題は様々でありますが、特に相談者が事業承継や事業の一部だけでも他者に譲渡・売却・統合（Ｍ&Ａ）を希望するのであれば、相談相手は、事業の立て直しに必要な助言を得られ、あるいは解決につながる支援機関を利用することが重要です。
北海道事業承継・引継ぎ支援センター

TEL：011-222-3111
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・事業承継マニュアル（中小企業庁）

参考資料

・会社を未来につなげる10年先の会社を考えよう（中小企業庁）
・中小企業経営者のための事業承継対策（独立行政法人・小規模企業白書

第2章

中小企業基盤整備機構）

事業の承継（中小企業庁

2017年版）

発行、
企画、
製作

・中小企業白書第2章

事業の承継（中小企業庁

・㈱ＴＫＣ出版

Ｑ＆Ａ

特例事業承継税制パンフレット

平成30年9月1日

発刊

令和3年1月31日

改訂

令和6年1月1日

改訂

発刊責任者

帯広商工会議所

2017年版）

理財部会

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〒080-8711

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帯広経済センタービル5階

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