２０２１年 9 月 ・ISSUE 3

AOYAMA SOGO NEWS青山綜合会計事務所シンガポール

子会社配当と子会社株式の譲渡を組み合わせたス
キームに注意長縄順一

片岡宏将

日本国公認会計士・税理士

日本国税理士はじめに新型コロナウィルス感染症（以下、「コロナ」）による経済的影響の長期化により、海外にある子会社の運営方針に関する様々なご相談をいただきます。例えば、子会社に蓄積された資金を日本の親会社に還流する手法に関するご相談や外国子会社の清算に関するご相談などをよくご相談いただきます。
今回は、日本の2020年度税制改正により導入された外国子会社からの配当と子会社株式の譲渡を組み合わせた租税回避への対応に関する税制をお伝えします。外国子会社の運営方
針等を検討される際の留意点として、ご理解をいただければと思います。
Ⅰ. 税制改正の背景
グローバルに事業展開を行う日本の内国法人であるS社が、次のようなスキーム（一部、簡略化しています）を実行しました。

INSIDE THIS ISSUE
子会社配当と子会社株式の譲渡を組み合わせたスキームに注意ページ 1 - 4

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スキーム１．S社はM&Aにより外国法人T社の株式の100％を3.3兆円にて取得
スキーム２．S社が発行済株式のすべてを保有する外国子会社T社から2.6兆円の配当を収受
スキーム３．S社は保有するT社株式のすべてをグループ内の法人に売却し、2.5兆円の損失を計上
この一連のスキームにおいて理解すべきポイントは、「外国子会社配当益金不算入」制度と株式譲渡により生じる譲渡損の組み合わせにより法人税等の納税額を大きく圧縮した点です。
まず、S社は「外国子会社配当益金不算入」制度を活用し、T社の配当金3.3兆 円 の う ち 95 ％ に 相 当 す る 金 額 を 益 金 （ 税 務 上 の 収 益 ） に 算 入 す る こ と な
く、法人税の課税を受けることなく受け取りました。一方のT社は、配当金の支払いにより貸借対象表上の純資産金額が大きく圧縮されることになり、株式価値を算定する一つの要素である純資産価額が大きく減少することになります。 この結果、S社は時価評価額が減少したT社株式を売却することにより、巨額の損失を計上しました。
2020年度税制改正により、このような外国子会社配当益金不算入制度と株式譲渡による損失計上を組み合わせた一連のスキームが国際的な租税回避スキームにあたるとして規制が加えられることになりました。

Ⅱ.

制度概要

（１）概要及び事例
日本の内国法人が他の法人から、帳簿価額の10％に相当する金額を超える金額の配当等を受け取る場合、内国法人の課税所得計算上、益金不算入※１となった金額に相当する額を、その株式等の帳簿価額から減額することになります。つまり、帳簿価額が切り下げられることになり、売却による譲渡損失が計上されないことになります。
例．M&Aにて外国子会社を取得し、配当実施後に第三社へ売却するケース① 日本の内国法人A社は、M&Aにより外国子会社B社の全株式を100百万円にて取得② ①の取引から1年後、A社はB社から配当金を80百万受け取る③ ②の取引から1年後、A社はB社株式のすべてを第三者へ20百万円にて売却ページ 03※１ 次の3つの益金不算入規定を適用した場合をいう。
法人税法23①（受取配当等の益金不算入）
法人税法23の２①（外国子会社から受ける配当等の益金不算入）
法人税法66の5④（現物分配による資産の譲渡）（２）適用除外規定
次の4つの場合、当該税制の適用対象外となります。
① 対象となる子会社が日本の内国法人であり、設立から特定支配関係※２発生日までの間において、その発行済株式の90％以上を日本の内国法人もしくは協同組合等又は居住者が保有する場合の配当② 特定支配関係発生日以降に増加した利益剰余金から支払われる配当③ 特定支配関係発生日から10年を経過した日以後の配当④ 事業年度中の対象配当金額が20百万円以下※２特定支配関係とは、一の者（特殊関係人含む）が他の法人の株式等又は一定の議決権の数等の50％超を直接または間接に有する場合における当該一の者と他の法人との関係をいいます。
Ⅲ.

留意点

外国子会社が配当を行うことにより日本の親会社に資金を還流することは可能ですが、その後、外国子会社の売却等を検討されている場合は注意が必要です。
今回の改正は、基本的には日本国内の子会社は対象外になります。しかし、日本国内の子会社の場合はグループ法人税制が適用されるため、当該税制にかかわらず一定の要件を満たすグループ会社への株式売却は、譲渡損失の損金算入が繰り延べられることになります。

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また、包括的な否認規定である「同族会社行為計算否認」があるため、検討スキーム等の実行の際には注意が必要です。
コロナの影響により、外国子会社に関する経営判断を検討されているケースは多いことと思います。ご検討される際には、当該税制をはじめとした税制面からみた実行可能性の判断を含め、専門家にご相談されることをお勧めします。

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ABOUT THE WRITERS

片岡宏将

日本国税理士静岡大学大学院人文社会科学研究科修了。2002年アタックス税理士法人に入社し、法人の税務顧問業務を中心に中小企業から上場会社まで幅広い法人を担当。
クライアントとの直接対話をモットーに、税務顧問、国際税務業務、税務コンサルティング業務等のプロジェクトマネージャーに従事。2019年
5月より青山綜合会計事務所シンガポールで、日本とシンガポール間における法人税や資産税にかかるクロスボーダー案件を担当。

お問い合わせ2011年12月、青山綜合会計事務所は、アジアの金融センターであり、ビジネスハブとして重要な拠点であるシンガポールに会社を設立しました。
当社は、税務コンプライアンス、国際税務顧問、移転価格、会計、企業秘書およびその他のビジネスサポートサービスなど、幅広い専門サービスを提供しており、お客様には、海事、ファンド、商社など、さまざまな業界の日本企業、多国籍企業及びシンガポール企業が含まれます。
お客様のニーズに合わせ、会計税務に精通した日本人専門家が高水準なサービスを提供しておりますので、税務コンプライアンス及びアドバイザリーについては下記までお問合せ下さい。
長縄 順一
naganawa@sg.aoyama.ac
杉山 しのぶshinobu.sugiyama@sg.aoyama.ac
片岡 宏将
hiromasa.kataoka@sg.aoyama.ac

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Singapore Pte. Ltd.
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