平成 24 年 11 月８日
各位
会 社 名 アテナ工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 下 野 泰 輔（ＪＡＳＤＡＱ・コード７８９０）
問合せ先
取締役管理本部長兼総務部長 小木曽範夫
電話０５７５－２４－２４２４

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議
並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

当社は、平成 24 年 10 月３日付当社プレスリリース「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成 24 年 10 月３日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしまし
たとおり、本日、当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式（下記「1．②」において定義いたします。
以下同じです。）の全部の取得について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）及び普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたのでお知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社大阪証券取引所の開設する市場である JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。
）の株券上場廃止基準に該当することとなりますので、本日から平成 24 年 12 月 10 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年 12 月 11 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を JASDAQ において取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式の取得について、平成 24 年 12 月 13日を基準日（以下「基準日」といいます。
）と定め、同日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主様をもって、当該株主様が保有する全部取得条項付普通株式の全て（但し、当社が保有する自己株式を除きます。）を、平成 24 年 12 月 14 日を取得日として当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき 1,000,000 分の１株の割合をもって当社のＡ種種類株式（下記「1．①」において定義いたします。
）を交付する株主様として定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。

記

1.

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容
当社は、平成 24 年 10 月３日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③の手続による当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の全部取得（以下、総称して「本非公開化手続」といいます。
）について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催いたしました。

1

①

当社の定款の一部を変更して、定款変更案第６条の２に定める内容のＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）を発行する旨の定めを新設し、当社を会社法の規定する種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号に定義するものをいいます。
）といたします。
②

上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。
）。
③

会社法第 171 条第１項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款に基づき、当社は、株主総会の特別決議によって、全部取得条項付普通株式を所有する株主の皆様（当社を除きます。
以下同じです。）から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株式を所有する各株主様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式 1,000,000 分の１株の割合をもって交付いたします。この際、シモノコーポレーション以外の全部取得条項付普通株式を所有する各株主様に対して取得対価として交付されるＡ種種類株式の数は、1 株未満の端数となる予定です。

2.

当社の定款一部変更（本非公開化手続のうち①及び②）の承認決議（１） 承認可決された事項の内容
本非公開化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました。また、本非公開化手続のうち②は、本臨時株主総会における第２号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました。本臨時株主総会第１号
議案に係る定款変更の内容は、平成 24 年 10 月３日付当社プレスリリース「Ⅰ．1.（２）変更の内容」に記載のとおりであり、また、本臨時株主総会第２号議案及び本種類株主総会における議案に係る定款変更の内容は、平成 24 年 10 月３日付当社プレスリリース「Ⅰ．2.（２）変更の内容」に記載のとおりです。

（２） 定款変更の効力発生日
本非公開化手続のうち①及びこれに伴う所要の定款変更の効力は、本臨時株主総会の承認可決をもって本日発生しております。また、本非公開化手続のうち②の定款変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成 24 年 12 月 14 日に発生いたします。

3.

全部取得条項付普通株式の取得（本非公開化手続のうち③）の承認決議（１） 承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成 24 年 10月３日付当社プレスリリース「Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおりです。

（２） 全部取得条項付普通株式の取得の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の承認可決により、本非公開化手続のうち②の定款変更の効力が生じることを条件として、平成 24 年 12 月 14 日（以下「取得日」といいます。
）に発生いたします。

2

（３） 全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続
全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、当社は、取得日に、全部取得条項付普通株式を所有する株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株式を所有する各株主様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式 1,000,000 分の１株の割合をもって交付いたします。
かかる全部取得条項付普通株式の取得と引換えに全部取得条項付普通株式を所有する各株主様に交付されることになる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数のＡ種種類株式については、会社法第 234条第２項の規定に基づき裁判所の許可を得てシモノコーポレーションに対して売却することを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、全部取得条項付普通株式を所有する各株主様が所有する全部取得条項付普通株式の数に 400円（シモノコーポレーションが当社普通株式に対する公開買付けを行った際における当社普通株式１株あたりの公開買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を全部取得条項付普通株式を所有する各株主様に交付できるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

4.

上場廃止の予定について
上記の各議案の承認可決の結果、当社普通株式は、JASDAQ の株券上場廃止基準に該当することとなりますので、本日から平成 24 年 12 月 10 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年 12 月 11 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を JASDAQ において取引することはできません。

5.

全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要（予定）は以下のとおりです。
種類株式発行に係る定款一部変更の効力発生日

平成 24 年 11 月８日（木）当社普通株式の整理銘柄への指定

平成 24 年 11 月８日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の基準日設定公告

平成 24 年 11 月 24 日（土）当社普通株式の売買最終日

平成 24 年 12 月 10 日（月）当社普通株式の上場廃止日

平成 24 年 12 月 11 日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の基準日

平成 24 年 12 月 13 日（木）全部取得条項に係る定款一部変更の効力発生日

平成 24 年 12 月 14 日（金）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日

平成 24 年 12 月 14 日（金）以3上