コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHOKUYAKU TAKEYAMA Holdings,Inc.

最終更新日：2024年7月24日

株式会社 ほくやく・竹山ホールディングス
代表取締役社長 眞鍋 雅信
問合せ先：上席執行役員 経営統括本部長 菊池 邦夫 TEL:011-633-1030
証券コード：3055
https://www.hokutake.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして捉えており、社内外から信頼を得るとともに、経営の効率性と健全性を追求し、更なる企業活動の透明性向上に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、札幌証券取引所上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本５原則を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社いつわ企画

2,678,580

12.45

有限会社タスク企画

1,408,500

6.55

株式会社アステム

1,297,500

6.03

株式会社北海道銀行

896,236

4.17

株式会社北洋銀行

808,858

3.76

田辺三菱製薬株式会社

784,2423.65

ほくたけ従業員持株会

618,195

2.87

エーザイ株式会社

546,005

2.54

住友ファーマ株式会社

468,300

2.18

株式会社バイタルネット

457,7812.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

札幌 既存市場

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e fg hijk

石丸 清文

他の会社の出身者○

赤尾 洋昭

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

石丸 清文

赤尾 洋昭

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

ＩＴ関連企業の元代表取締役会長職の経験を活かし、当社の経営課題の一つであるデジタ
ル・トランスフォーメーションを組織運営にどのように適用すべきかについて、適切な助言をいただけるものと期待し選任しております。

―――

道内最大規模のコンビニエンスストアのチェーンを展開されている企業の代表取締役社長として培われた経験から、小売業運営とチェーンオペレーションやマーケティングの知識の利活用について有益な助言をいただけるものと期待し選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任し、通常の会計監査の報告に加え、重要な会計的課題について適宜助言を受けております。
また、月１回は監査役会を開催し、緊密な連携を保つよう積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査に努めております。また、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した経営活動における法令遵守状況、内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。 監査役は、会社の業績及び財産の状況調査など監査職務の遂行にあたり、通常の業務部門とは独立したリスク管理部と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、リスク管理部が年度ごとに作成する監査計画書に基づいた内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告、及び必要に応じた調査依頼をするなど、業務の適正な遂行のために必要な指導を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

坪沼 一成

公認会計士

○

小寺 正史

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者h
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

坪沼 一成

小寺 正史

独立
役員
○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

坪沼公認会計士事務所

公認会計士および税理士として会計および財務に関する相当な知識を有しており、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただ
くため

弁護士

弁護士として企業法務およびリスク管理面に精通し、広い見識を有していることから、同氏の高い専門性を当社の監査業務に活かしていただくため。なお、同氏が所属する小寺・松田法律事務所と当社とは顧問契約を締結しておりますが、同氏に対する報酬額は、事務所全体の報酬から見て僅少であることから、同氏の独立性を妨げるものではないとの判断【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
利益計画等との連動により実施いたしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成18年6月開催の株式会社ほくやく第57回定時株主総会により、取締役の報酬限度額は年額500百万円、監査役の報酬限度額は年額100百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当事業年度における当社の取締役および監査役の報酬等は、以下の通りです。
取締役 10名 107百万円（うち社外取締役４名 ７百万円）
監査役 ５名 ２５百万円（うち社外監査役３名 １４百万円）(注)当事業年度末現在の人員は、取締役８名、監査役４名であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営統括本部が取締役会開催の通知、出欠の確認、事前資料及び議事録などを送付し、情報共有に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しており、業務執行体制、経営監視体制および内部統制の状況は、次のとおりであります。
イ、取締役および取締役会
取締役会は非業務執行取締役３名を含む１２名の取締役（うち社外取締役２名）および３名の監査役（うち社外監査役２名）ならびに上席執行役員１名で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款および取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案ならびに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、監査役からも、質疑および意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監査しております。なお、取締役会規程により、主に以下の事項を「取締役会付議基準」として定めております。
当期において、取締役会は18回開催されました。当期に開催された取締役会のうち、すべての取締役およびすべての監査役が出席した取締役会は66.7％でした。また、具体的な検討内容は以下の「取締役会付議基準」に係る事項に加え、サステナビリティ委員会に関する事項、サイバー攻撃に関する事項等があります。
主な検討事項・経営方針に関する事項
・株主に関する事項
・決算に関する事項
・役員に関する事項
・株式に関する事項
・人事・組織に関する事項
・経営に関する事項
・資産に関する事項
・資金に関する事項
・子会社の管理に関する事項

ロ、経営会議経営会議は代表取締役社長、取締役９名、上席執行役員３名で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席し、原則として毎月１回定例の経営会議を開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、付議基準に定められた事項に加え、各本部およびグループ各社から上程された事項について審議を行い、質疑、提案ならびに意見を交換することにより、業務執行役員の業務状況を確認しております。また、取締役会付議事項の事前協議も行っております。なお、経営会議規程により、主に以下の事項を「付議基準」として定めております。
・取締役会に関する事項
・経営計画に関する事項
・経営管理に関する事項
・販売予算に関する事項
・財務に関する事項
・人事労務に関する事項
・グループ会社の資産に関する事項
・グループ会社の資金に関する事項
・金融商品取引法に規定する重要事実に関する事項
・当社およびグループ各社のリスク全般に関する事項
・内部統制に関する事項
・業務改善に関する事項

ハ、監査役および監査役会
監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、会計監査人、グループ各社の監査役および当社リスク管理部と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。
当期において、監査役会は13回開催されました。当期に開催された監査役会のうち、すべての監査役が出席した監査役会は69％でした。

ニ、内部監査
当社は、内部監査に関する専門知識を有する４名のスタッフからなるリスク管理部による、当社グループにおける適法・効率的な業務執行の確保のための監査を、毎年、代表取締役社長および経営会議が承認した「内部監査実施計画」に基づき実施しております。
内部監査においては、対象部署・拠点等に対して、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っておりますが、その結果は、監査実施の都度、代表取締役社長および監査役を含む経営会議に報告するとともに、監査対象等の関係役員にも別途報告を行い、リスクの軽減化、業務運営の適正・効率化の確保に努めております。
また、当社では財務報告に係る内部統制システムの構築と適正な運営に向け、代表取締役の諮問機関としてオペレーション本部長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部監査部門、監査役および会計監査人との連携の上で各事業における統制状況の確認ならびに適正な推進を行っております。

ホ、会計監査の状況
当社は会計監査人である有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業
務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名およびその他20名で構成されております。
（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 新村 久 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 渡邊 崇 有限責任 あずさ監査法人
監査公認会計士等に対する報酬は53百万円であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社事業内容に精通した取締役10名と独立性が高い社外取締役２名で取締役会を構成しており、業務執行の監督および重要な意思決定を行っております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名から構成され、独立した立場から経営の監視を行っております。
なお、社外取締役と社外監査役が各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
また、取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「取締役会規程」「内部情報等管理規程」「文書管理規程」等に基づき適切に保存管理を行っております。その保存期間も法に準拠したものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

通常の総会日の2週間前発送のところ、1週間早い3週間前の発送を目標に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主様にご出席いただけるように、一年ごとに集中日を回避した日程調整をいたしております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様による議決権行使の利便性を向上するため、インターネット（パソコン、スマートフォン）による議決権行使制度を採用しています。

その他

株主総会の運営に関し、画像を利用したビジュアル方式によるナレーションでの事業報告や、経営方針プレゼンテーションを行うなど、株主にとって分かりやすい運営をめざしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲ基本方針 当社ホームページで開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年一回程度、代表者による会社説明会を開催いたしておりましたが、新型コロナウイルス感染拡大防止の見地から、開催を延期しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

お取引メーカー様向け・証券会社様及び金融機関様、保険会社様向けの決算説明会を、札幌にて年2回（5月と11月）に開催しておりましたが、新型コロナウ
イルス感染拡大防止の見地から開催せず、現状は決算説明の動画を作成し、配信しております。
説明者は代表取締役社長 眞鍋雅信であります。

あり

IR資料のホームページ掲載

情報として、四半期単位の決算短信、決算情報以外のプレスリリース情報、会社説明会資料、IRカレンダー、業績推移等を掲載し、公正でタイムリーな情報開示に鋭意努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営統括本部にＩＲ担当者を配置し、公平で正確な情報開示を心がけております。
【担当部署】経営統括本部【担当役員】上席執行役員 経営統括本部長 菊池 邦夫

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、企業理念（北海道に根ざした総合ヘルスケア企業グループとして健康を願う人々を支え続けます）に基づく「ＣＳＲ（企業の社会的責任）」の観点から、リスクマネジメント体制を確保するために次のような取り組みを行っております。
１、.環境問題では、節電への取り組み、軽自動車やハイブリット車の採用
２、.ＣＳＲ活動では・「コンプライアンスガイドライン」の発行。
・ＨＤグループ経営会議・・・毎月各社における事業関連リスクについて検討。
・内部通報制度・・・「なんでも相談ホットライン」の設置と運営。
・災害リスクマネジメント 「事業継続計画（ＢＣＰ）」に基づく具体的な対策を継続的に実施。
・「災害への備え」の発行。
・防災対策の推進 地震、洪水、パンデミック等の災害時を想定した事業継続計画の一環とした災害対策システムの整備とともに、的確かつ迅速な対応を目指し定期的訓練を実施。
また、北海道におけるインフラの一翼を担う企業として、「いま必要な資材等」を「必要な時」「必要な所」にお届けするよう、自治体や医療機関等の皆さまと連携関係を構築しております。
・災害対策システムの整備。
今後は、さらに大規模な災害に対応すべく各自治体連携した「災害時医薬品等供給ガイドライン」の制定と併せ、災害時のバックアップシステムの構築に取り組み整備をすすめております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

弊社は、証券取引法等の関係法令及び上場証券取引所規則に則り、タイムリーかつ一貫した信頼の置ける会社情報を投資家、株主、証券アナリスト、お取引メーカー、従業員その他のあらゆる利害関係者に開示し、また、平等に当社の開示情報を入手できるように努めてまいります。
IR方針の詳細はホームページのIR情報に記載している通りでございます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システム構築の基本方針」
当社は、企業理念である「北海道に根ざした総合ヘルスケア企業グループとして健康を願う人々を支えつづけます」の実現のために、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが不可欠であるとの認識のもと、内部統制システムに関して以下のとおり体制を再整備する。
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）全ての取締役、執行役員（以下併せて「役員」という。）及び社員を対象とした「企業活動の原則」を定め、周知徹底を行う。
（２）全体のコンプライアンス体制の整備をリスク管理部が行い、個別の法令を管理する各社各本部が法令遵守を維持推進し、業務執行におけるコンプライアンスの状況をリスク管理部が監査する体制を整備する。
（３）役員及び社員の職務の執行に必要な手続きについては、「組織規程」に業務分掌、職務権限、決裁手続等を規定する。
（４）コンプライアンスに関する教育研修を実施する。
（５）役員をはじめとしてグループ会社の部門責任者や支店長等の経営幹部は社員に対し、日常の機会を捉えてコンプライアンスを意識した、業務運営の周知徹底を行う体制を整備する。
（６）法令違反行為、不正行為を早期に把握し是正することにより違反行為及び事態の悪化を防止すること、並びに社員相互の牽制効果により法令違反行為自体の発生を予防することを目的として社内通報制度として「ＨＤなんでも相談ホットライン」を設ける。
（７）暴力団等の反社会的勢力とは一切関係を持たないこと、並びに反社会的勢力からの不当要求に対しては断固としてこれを拒否し毅然とした態度で臨むことを、「ほくたけグループ コンプライアンスハンドブック」に明記し、周知徹底を行う。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る各種の情報を適切に保存及び管理するために、社内規程を整備し、周知徹底を行う。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」「コンプライアンス基本規程」「内部情報等管理規程」「内部監査規程」等の社内規程を定めるとともに、経営に重大な影響を及ぼす危機の発生（そのおそれ）の際には、速やかに社長を長とする対策本部を設置する。
（２）取締役がリスク管理上の重要事項についての報告を適宜受けるための社内体制を整備する。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用する。
（２）経営戦略、各部門予算、設備投資等の重要な経営課題については、ホールディングス経営会議にて検討した上で取締役会において決定する。
（３）グループ会社の部門責任者や支店長に対して経営戦略、経営課題に対する取組方針等についての周知徹底を行うため、ホールディングス合同幹部会議を設置する。
５.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社の経営状況の把握、問題点の早期発見と対応策の立案等、グループ会社の経営全般を管理するため、「子会社管理規程」を定める。
（２）グループ経営の観点から個別グループ会社の業績確認及び経営課題の検討を行うため、ホールディングスの代表取締役社長と執行役員で構成する経営会議を設置し、執行機能の強化を図るとともに、取締役会による監督機能によりコーポレートガバナンスの強化を図る。
（３）グループ会社がコンプライアンスを意識した業務運営を行うよう、ホールディングスが制定する「コンプライアンスハンドブック」をグループ会
社に対して展開し、周知徹底を行う。
（４）ホールディングスは、グループ会社が適切な内部統制システムを整備するよう指導するための体制を整備する。
（５）グループ会社には監査役を置くとともに、各社およびリスク管理部による適切な監査を行う。
６.監査役の監査に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。
（２）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得る。
（３）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
役員及び社員は、監査役監査において、担当する職務の執行状況等について報告する。また、監査役は取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行の状況を把握し、必要に応じて役員及び使用人から報告を求めることができる体制を整備する。
（４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査の実効性を高めるため、監査役が、会計監査人並びに内部監査部門が監査した監査結果の内容を確認するとともに意見交換を行う体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、関係子会社を含めた全ての役員、従業員を対象に「ほくたけグループ コンプライアンスハンドブック」を定めており、「反社会的勢力に対しては、その要求を拒否し、どのような名目であっても、何らかの経済的利益、便益、恩恵等を提供しない。そして、問題発生時には直ちに上司またはリスク管理部もしくは総務部へ、必要に応じて警察と連絡をとり、組織的に対応し、決して個人が問題を抱え込むことのないよう対処する。」
旨を原則として行動するよう規定している。
また、暴力団による不当な行為の防止等に関する法律に基づき、ホールディングスに暴力団員による不当な要求による事業所等および使用人等の被害を防止するために必要な業務を行う不当行為防止責任者を置き、北海道暴力追放センターとの連携を密にして、暴力団等反社会的勢力の排除に努めている。
また、ホールディングスおよびグループ各会社が得意先等と交わす各種契約書には、暴力団排除条項を設けて、暴力団等反社会勢力の排除に努めている。Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、具体的な対抗措置の要否および内容等をすみやかに決定します。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制等に係る取り組み状況の開示について積極的に対応し、説明責任等を果たしながら、企業経営の公平性及び透明性を確保すると共に、そのために行っている取り組み自体が機能しているか等を含めて開示できるように努めております。