2019 年７月 23 日

各位会 社 名代 表 者 名問 合 せ 先役職･氏名

ア ス ク ル 株 式 会 社
代表取締役社長 ＣＥＯ 岩田彰一郎(コード番号:2678 東証一部）
執行役員 ＣＦＯ 玉井TEL 03-4330-5130

継尋「アスクル株式会社 独立役員会 記者会見」実施のお知らせ、資料について
本日 7 月 23 日 14 時より、アスクル株式会社 独立役員会による記者会見が実施されました。
配布資料について、当社よりお知らせいたします。
【独立役員会 記者会見 実施概要】■

日時：2019 年 7 月 23 日（火） 14:00～15:15■

会場：ベルサール八重洲 3 階■

登壇者
アスクル株式会社 独立社外取締役 戸田 一雄
同独立社外監査役 安本 隆晴（独立役員会アドバイザー）
日比谷パーク法律事務所 代表弁護士 久保利 英明
同弁護士

松山 遙

■ 出席者数
約 80 名【配布資料】
本リリース添付のとおり
なお、本日の質疑応答内容については入手のうえ、明日改めて発表させていただく予定です。
以上1

独立役員会
記者会見
2019年7月23日（火）14:00 開始アスクル株式会社
独立社外取締役
独立社外監査役

戸田 一雄
安本 隆晴

独立役員会アドバイザー（日比谷パーク法律事務所）
代表弁護士
久保利 英明弁護士
松山 遙
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はじめに2

本件経緯のサマリー
2018年9月～10月

ステアリング・コミッティ（業務・資本提携契約4.3条）でLOHACO事業再構築プラン（以下、再構築プラン）を審議。
Ｙ社派遣取締役2名が出席し、9月27日、10月26日に開催。

2018年10月～12月

取締役会で再構築プラン審議・策定。Ｙ社派遣取締役2名が出席し、10月10日、11月7日、12月5日に開催。

2018年12月14日

2019年5月期 第２四半期決算発表時に再構築プランを発表し、同日の決算説明会で公に説明。

2019年１月15日

Ｙ社よりアスクルへ、LOHACO事業のＹ社への譲渡の可否および譲渡可能な場合の各種条件について検討依頼

2019年２月26日

独立役員会の意見に基づき、取締役会で検討し、譲渡せずに事業継続することを取締役会で決議。
Ｙ社へその旨回答。Ｙ社からは真摯かつ誠実な検討に感謝する旨の返答。

2019年５月８日

指名・報酬委員会で現経営陣が再構築プランを実行することが最良と判断し、次期取締役候補者について決議。

2019年６月５日

取締役会（Ｙ社派遣取締役2名出席）で、指名・報酬委員会が次期取締役候補者について説明。一切の異論なし。

2019年６月27日

Ｙ社川邊社長が法務本部長帯同で来訪し、アスクルの取締役選任プロセスを無視して岩田社長に退陣要求。

2019年７月３日

指名・報酬委員会で、小澤取締役による意見陳述も踏まえた上で、5月8日に決議された方針を維持することを決議し取締役会に答申。取締役会で同内容を決議。Ｙ社派遣取締役2名は棄権したが、賛成多数で承認可決。

2019年７月10日

独立役員会からアスクル取締役会へ独立役員会の意見書提出。
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１．独立役員会が本年2月に「LOHACO事業を譲渡するタイミングではない」という意見を答申した理由
LOHACO事業について、Ｙ社も参加するステアリング・コミッティで議論を重ね、再構築プランを策定し、2018年12月14日に対外公表したばかりである。
アスクル経営陣の責務は、対外公表して市場に約束した再構築プランの施策を着実に実行し、お客様への約束や少数株主などステークホルダーに対しての責任を全うすることであり、LOHACO譲渡を検討するタイミングではない。

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２．指名・報酬委員会が岩田社長を含む現経営陣の再任という意見を答申した理由に対する独立役員会の見解
LOHACO事業の再構築プランを2018年12月14日に対外公表しており、施策を着実に実行していくためには、再構築プランを立案した現経営陣の続投が適切。

再構築プランの施策の効果が出てきており、現時点で再構築プランの方向性を変更する必要はない。

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３．独立役員会より意見書を提出した理由
LOHACO譲渡要求、ガバナンスプロセスを無視した水面下での社長退陣要求、その間のアスクル経営陣とＹ社のやりとりから、お互いにかなりの不信感が出ており、もはや関係を修復して建設的に意見交換・協力していくことは困難な状況と考えざるを得ない。

このような状況はLOHACO事業、アスクルの企業価値向上のために大きなマイナスであり、早急に提携関係の見直しを検討し、Ｙ社と交渉すべきであるとの意見を申し上げた。
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４．独立役員会が感じている懸念点①
Ｙ社による社長退陣要求は上場会社のガバナンスを無視
アスクルは上場会社であり、社外取締役を選任して指名・報酬委員会を設置するなど、透明性の高いガバナンスが求められている。
また、指名・報酬委員会が所定のプロセスに従って次期取締役候補者の選定を議論している。

Ｙ社は、アスクルの指名プロセスを認識しており、仮に取締役候補者について意見があるなら、派遣取締役を通じて指名・報酬委員会にその旨伝えるべき。
Ｙ社は、指名・報酬委員会での議論が終わった後、株主総会直前になって、岩田社長個人に対して辞任を迫るという方法をとった。
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４．独立役員会が感じている懸念点①ー２
Ｙ社の社長退陣要求には、総会直前になって本人から辞任を申し出させることにより、指名・報酬委員会の議論を回避してトップ人事を決めようとする意図がうかがえる。
⇒今後の事業計画や経営課題を踏まえて次期経営体制を議論してきた指名・報酬委員会をないがしろにしており、上場企業のガバナンスを全く無視している。

Ｙ社の社長退陣要求は、総会まで1ケ月というタイミングで「トップは辞めろ。
後任トップは好きに決めろ」と言っている。
⇒現場の混乱は必至であり、支配株主として無責任極まりない。
8５．独立役員会が感じている懸念点②
LOHACO事業の譲渡について、支配株主との利益相反取引に求められる透明性が確保されていない
Ｙ社に、LOHACO譲渡する場合、Ｙ社が競業に該当するビジネスを手掛けている上、支配株主との利益相反取引であるため、少数株主保護のため、より透明性の高いプロセスで譲渡の是非・条件を議論し、対等な関係で交渉をすることが求められる。
ここに至るまでのＹ社のやり方（1月にアスクル側から譲渡を提案するよう要請、6月末のガバナンス無視の岩田社長退陣要求）は極めて不透明であり、支配株主としての立場を利用して圧力をかけようという意図が疑われる。
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６．独立役員会としての意見①
岩田社長退任の是非
大株主から経営陣に対して業績悪化・低迷への責任を指摘する声があることは重く受け止めるべき。とはいえ、指名・報酬委員会で次期取締役候補者について議論・決議した後、株主総会直前に「トップを交代せよ」と言われても現場は混乱するだけ。かえって企業価値にマイナスになる。

本年総会では、指名・報酬委員会の決定した取締役候補者（岩田社長を含む）を選任し、必要であれば、来年に向けた指名・報酬委員会で、Ｙ社の意見も踏まえて十分な時間をかけて議論すべきである。
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７．独立役員会としての意見②
LOHACO事業の今後
LOHACO事業の今後については、アスクルの企業価値の向上という観点から議論・検討するべき。譲渡した方が、企業価値が上がるのであれば、譲渡も選択肢に入れて議論・検討するべきである。とはいえ、LOHACO事業については、昨年のステアリング・コミッティでＹ社も参加して再構築プランを議論し、2018年12月に対外公表したばかり（市場への約束）。現在、再構築プランの施策を進めているところであり、その効果を検証してから、検討するべき。
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８．独立役員会としての意見③
Ｙ社の真の意図がLOHACO事業の譲渡である場合、もしくはＹ社への譲渡が再び議論されることがあれば、経済産業省が2019年6月28日に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」の6.1.3「上場子会社の利益相反構造」に示される競業相手である支配株主Ｙ社との利益相反取引であることを十分に理解し、極めて透明性の高いプロセスの下、対等な立場で交渉することが求められており、この実務指針が活きるようにすべきである。
独立役員会としては、その時点のアスクル経営陣が一般株主・少数株主の利益を考慮して支配株主との交渉に当っているかどうかについて、独立した立場から厳正に監督していく所存である。
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質疑応答
ご質問の際には、①所属社名、②お名前をお願いします。
沢山の方のご質問にお答えしたいと考えておりますので、ご質問は、お一人2問までとさせていただきます。

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本日はご来場いただき誠にありがとうございました。

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補足資料

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補足１
独立役員会とは当社の経営の透明性・公正性を高めるために、当社及び当社グループの事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について、取締役会の議題に関わらず、幅広く自由に意見交換・議論をする独立役員および独立性を有する社外役員（社外取締役3名及び社外監査役3名）で構成される任意の機関。

本年1月にヤフー株式会社（以下、Ｙ社）からLOHACO事業のＹ社への譲渡を検討するよう要求された際、当社取締役会のメンバーから特別利害関係者を除いた独立した第三者だけで議論する必要があることから取締役会の諮問を受けて本件について真摯に検討した。
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補足２
再構築プランの内容
再構築プランについては、昨年12月14日の当社2019年5月期第２四半期決算発表で公表。
①LOHACOオリジナル商品の開発、メーカーとの協働によるEコマースならではのデザイン商品等、独自価値商品の開発強化②メーカーからの販促広告やマーケティングサポートに対する手数料収入③配送料無料となるご注文金額の値上げ等④LOHACO事業の自社配送化の加速⑤第三者からの物流倉庫内業務・配送業務などの受託
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補足３
Ｙ社からのLOHACO譲渡検討依頼の内容
譲渡の可否及び譲渡可能な場合には以下の項目について記載し、取締役会において議論、意思決定の上、代表者の署名又は押印を要求①譲渡対象事業の範囲（資産、負債、人員、権利義務等）②取引ストラクチャーと譲渡持分比率③譲渡対象事業の評価額と前提条件④ＬＯＨＡＣの一部持分の継続保有を希望する場合には、本件実行後のLOHACOに関する経営方針と経営体制の意向
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補足４
独立役員会における検討とＹ社への回答
独立役員会は、2019年2月に３回にわたり議論した。
その際、専門家であるＸ社（社名の公開は不可）にＦＡ業務を委託し、Ｘ社の報告書を参考に議論した。
①LOHACO事業についてはＹ社も参加するステアリング・コミッティで議論を重ね、2018年12月に当社取締役会で審議し、各種施策の実行を開始したばかりである。
②独立役員会から、LOHACO事業が目指すＥＣ像を明確に打ち出していくべきとの意見を具申し、アスクル取締役会はそれを踏まえて、LOHACO事業を譲渡する意向はない旨をＹ社に回答した。
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補足５
指名・報酬委員会での次期取締役候補の検討
アスクルでは、取締役、監査役及び重要な使用人の報酬における基本方針の策定や株主総会に提出する取締役、監査役の選任及び解任に関する議案について審議・決定する取締役会の常設諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、本年5月8日開催の指名・報酬委員会で現任取締役の再任を取締役会に答申することを決議した。
①12月に公表した再構築プランの各施策を着実に実行する必要があること。
②LOHACO事業をここまで立ち上げてきた岩田社長以下の現経営陣が一致団結して経営に当たっていくのがベストの布陣であること。
③再構築プラン公表から約半年間、着手した施策の効果が出てきていること。
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補足６
Ｙ社から岩田社長への退陣要求
株主総会に上程する議案を7月3日開催の取締役会で決定することが予定されていたところ、その直前である6月27日に突然、Ｙ社社長が来訪して岩田社長と面談。
岩田社長は、指名・報酬委員会に一任すると回答。
①Ｙ社としては株主総会で岩田社長の取締役選任議案が上程された場合には反対することを決定したと通告。
②7月3日の取締役会に岩田社長の取締役選任議案を上程した場合にはＹ社派遣の取締役2名は棄権し、株主総会で反対する旨のプレスリリースを出すことを通告。
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補足７
指名・報酬委員会での再検討により再任を決議
7月3日の取締役会の前に指名・報酬委員会を開催し、小澤取締役に突然の退陣要求の趣旨を確認したが、（業績と経営の若返りといった抽象的な理由以外に）具体的な説明はなかった。
①指名・報酬委員会の検討プロセスを無視して突然退陣要求をする理由・必要性の説明がないこと。
②総会まで1か月もない現時点から次期社長を選びなおすことが難しく、効果を上げつつあるLOHACO事業に悪影響があること。
③再構築プランを着実に実行するためには岩田社長を含む現経営陣が一致団結して経営に当たるのがベストの布陣であること。
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補足８ アスクルの取締役選任プロセス23

補足９ 独立役員
戸田 一雄(社外取締役)

元 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）代表取締役副社長 兼松下電工㈱(現パナソニック㈱)取締役

宮田 秀明(社外取締役)

元 東京大学大学院工学系研究科システム創成学専攻教授を経て一般社団法人東日本未来都市研究会代表理事
社会システムデザイン㈱代表取締役社長
東京大学名誉教授

斉藤 惇(社外取締役)野村證券㈱(現野村ホールディングス㈱)代表取締役副社長、㈱東京証券取引所グループ取締役兼代表執行役社長等を経て、一般社団法人日本野球機構会長(代表理事)
KKRジャパンKKR Global Institute シニアフェロー

安本 隆晴(社外監査役)

安本公認会計士事務所所長
株式会社ファーストリテイリング社外監査役
株式会社リンク・セオリー・ジャパン監査役
株式会社FRONTEO 社外監査役

渡辺 林治(社外監査役)

リンジーアドバイス㈱代表取締役社長
株式会社自重堂社外取締役
株式会社カワチ薬品社外取締役
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参考１ 上場会社の支配株主の存在と多重上場の構造的問題

上場会社Ａ

上場会社Ｂ

上場会社Ｃ

上場会社Ｘ

Ａが支配株主としてＢを支配
支配株主Ａと、Ｂの少数株主との間で利益相反の恐れ

Ａが支配するＢが支配株主としてＣを支配
Ｂを支配するＡ、Ｃの支配株主ＢとＣの少数株主との間で利益相反の恐れ

Ａが支配するＢがＣを支配し、支配株主としてＸを支配
Ｂを支配するＡ、Ｃを支配するＢ、Ｘの支配株主ＣとＸの少数株主との間で利益相反の恐れ
上場会社Ｘと支配株主Ｃが競業ビジネスを営む場合には利益相反の恐れがより高くなる25参考２ 一般的な株主総会スケジュールとの対比
6月総会の一般的なスケジュール例
3月31日

事業年度末

アスクルの総会スケジュール
5月20日

（略）

事業年度末

（略）

5月20日

ここで退陣要求

6月27日

岩田社長退陣要求

5月26日

決算取締役会（総会議案確定)

7月3日

決算取締役会（総会議案確定）

5月29日

定時総会招集ご通知 校了

7月4日

定時総会招集ご通知 校了

6月10日

定時総会招集ご通知 Web開示

7月16日

定時総会招集ご通知 Web開示

6月11日

定時総会招集ご通知 発送

7月17日

定時総会招集ご通知 発送

6月27日

定時株主総会

8月 2日

定時株主総会

6月27日

決議通知発送8月 2日

決議通知発送26参考３ 社外役員と独立役員の違い

社外役員とは、会社法の社外性の要件を満たした社外取締役・社外監査役
独立役員とは、東証の定める独立性の基準を満たし、独立役員として届け出ている社外取締役・社外監査役

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