2019 年 11 月 14 日
各位
会 社 名

株式会社 ZOZO

代表者名

代表取締役社長兼 CEO 澤田宏太郎(コード番号：3092

東証第 1 部)

問合せ先

取締役副社長兼 CFO

栁澤

電話番号043 (213) 5171

孝旨

Z ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
Z ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。なお、同社は、2019 年 10 月１日に、その商号を「ヤフー株式会社」から変更しております。
）が 2019 年９月 30 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2019 年 11 月 13 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年 11 月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
I.

本公開買付けの結果
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
II. 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１. 異動予定年月日
2019 年 11 月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）
２. 異動が生じた経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式 152,952,900株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019 年 11 月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に1該当することとなります。また、公開買付者の親会社であるソフトバンク株式会社、ソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同じく 2019 年 11 月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、新たに当社の親会社に該当することとなります。
さらに、当社は、公開買付者から、当社の創業者かつ前代表取締役社長であり主要株主である筆頭株主の前澤友作氏が所有する当社株式 112,226,600 株のうち、57,671,700 株を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、前澤友作氏は、2019 年 11 月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
３. 異動する株主の概要（１）Z ホールディングス株式会社（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
①

名

②

所在称

Z ホールディングス株式会社

地

東京都千代田区紀尾井町１番３号
東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長・最高経営責任者

④

事

容

グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務⑤

資金237,404 百万円（2019 年９月 30 日現在）⑥

設日1996 年１月 31 日⑦

親 会 社 の 所 有 者 に帰業

内本立属

年

月

する産合持分⑧資計⑨

大株主及び持分比率

川邊健太郎

749,171 百万円（2019 年９月 30 日現在）
2,795,895 百万円（2019 年９月 30 日現在）

ソフトバンクグループジャパン株式会社
ソフトバンク株式会社（2019 年３月 31 日現在）
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．Ｒ
（注）
ＥＧ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ， Ｎ．Ａ． ＬＯＮＤＯＮ
ＳＰＥＣＩＡＬ ＡＣＣＯＵＮＴ ＮＯ．
１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ (ＦＥ−ＡＣ)（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

2

36.1％
12.1％

3.2％
2.6％
2.1％

1.5％

1.3％

1.2％

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ Ｌ
ＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮ
Ｄ(ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣ
ＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ)（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡ
ＮＫ ３８５１５１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
⑩

1.0％

1.0％

上場会社と当該株主の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当状

況該当事項はありません。

（注）公開買付者が 2019 年６月 27 日を払込期日として実施したソフトバンク株式会社を割当先とする第三者割当増資により、2019 年６月 30 日現在の公開買付者の筆頭株主はソフトバンク株式会社（持分比率：44.6％）に異動しているとのことです。
（２）ソフトバンク株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）①

名

称

ソフトバンク株式会社

②

所

地

東京都港区東新橋一丁目９番１号③

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長執行役員 兼 CEO④

事

日本国内での移動通信サービスの提供、携帯端末の販

在業

内

容

宮内

謙

売、ブロードバンドなど固定通信サービスの提供及びその他の事業
⑤

資⑥

設

⑦

親 会 社 の 所 有 者 に
帰本立属

年

月

す

る

産合

持⑧

資⑨

大株主及び持分比率

金204,309 百万円（2019 年９月 30 日現在）

日1986 年 12 月９日分
計1,096,657 百万円（2019 年９月 30 日現在）
8,733,551 百万円（2019 年９月 30 日現在）

ソフトバンクグループジャパン株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（2019 年９月 30 日現在）
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口５）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口１）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口２）
STATE STREET BANK WEST CLIENT −TREATY
505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）

3

66.77％
2.13％
1.64％
0.81％
0.57％
0.50％

0.50％

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口６）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口９）
⑩

0.35％

0.30％
0.30％

上場会社と当該株主の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該

当状況

該当事項はありません。

（３）ソフトバンクグループジャパン株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役

④

事

容

持株会社

⑤

資金

24 百万円（2019 年３月 31 日現在）

⑥

設

日

2001 年１月 26 日

⑦

純

資産

1,569,964 百万円（2019 年３月 31 日現在）⑧

総資産2,313,926 百万円（2019 年３月 31 日現在）⑨

大株主及び持分比率

在業

内
本

立

年

月

称

ソフトバンクグループジャパン株式会社

地

東京都港区東新橋一丁目９番１号（2019 年３月 31 日現在）⑩

孫正義

ソフトバンクグループ株式会社

100.0％

上場会社と当該株主の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

該当事項はありません。

（４）ソフトバンクグループ株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役会長 兼 社長

④

事

容

純粋持株会社⑤

資金238,772 百万円（2019 年９月 30 日現在）⑥

設日

1981 年９月３日

在業

内
本

立

年

月

称

ソフトバンクグループ株式会社

地

東京都港区東新橋一丁目９番１号

4

孫正義

⑦

親 会 社 の 所 有 者 に帰属す

る

産

合

持⑧

資

⑨

大株主及び持分比率⑩分
計7,312,274 百万円（2019 年９月 30 日現在）
36,848,701 百万円（2019 年９月 30 日現在）

孫 正義
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（2019 年９月 30 日現在）
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口５）
CITIBANK, N.A.‑NY, AS DEPOSITARY BANKFOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
JP MORGAN CHASE BANK 380763（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）

22.32％
9.78％
6.05％
2.17％
1.51％

1.42％
1.40％
1.26％
1.24％

1.16％

上場会社と当該株主の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

該当事項はありません。

（５）前澤友作氏（主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主）
①

名

称

前澤友作

②住所

千葉県千葉市稲毛区

４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１）Z ホールディングス株式会社
属性

異動前

−

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

−

−

5

合

計
−

大株主順位

−

親会社及び異動後主要株主である筆頭株主

1,529,529 個−個

1,529,529 個（50.10％）（−％）（50.10％）

第１位（２）ソフトバンク株式会社
属性
異動前

−

異動後

親会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

−

−

−

−個

1,529,529 個

1,529,529 個（−％）（50.10％）（50.10％）

大株主順位
−
−

（３）ソフトバンクグループジャパン株式会社
属性
異動前

−

異動後

親会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

−

−

−

−個

1,529,529 個

1,529,529 個（−％）（50.10％）（50.10％）

大株主順位
−
−

（４）ソフトバンクグループ株式会社
属性
異動前

−

異動後

親会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

−

−

−

−個

1,529,529 個

1,529,529 個（−％）（50.10％）（50.10％）

大株主順位
−
−

（５）前澤友作氏
属性
異動前
異動後

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

主要株主であ1,122,266 個−個

1,122,266 個る筆頭株主（36.76％）（−％）（36.76％）545,549 個−個

545,549 個（17.87％）（−％）（17.87％）

主要株主合計

大株主順位
第１位
第２位

（注１）
「議決権所有割合」は、2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（311,644,285株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（6,349,103 株）を控除した株式数（305,295,182 株）に係る議決権数 3,052,951 個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。

6（注２）「大株主順位」は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき当社において推定したものです。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
上記の異動により、ソフトバンクグループジャパン株式会社も当社の親会社に該当しますが、同社は、ソフトバンクグループ株式会社の 100％子会社であり、当社に与える影響が最も大きい
親会社は Z ホールディングス株式会社であるため、開示対象となる非上場の親会社等はありません。
６．今後の見通し
本公開買付け後も引き続き当社株式の上場は維持する方針です。なお、2020 年１月下旬に開催予定の臨時株主総会において、公開買付者の指名する候補者１名を取締役として選任する旨の議案を上程する予定です。
今回の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が当社の業績に与える影響につきましては、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上（添付資料）
2019 年 11 月 14 日付「株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」

7

2019 年 11 月 14 日
各位会

社

名

代表者の役職氏名

Z ホールディングス株式会社
代表取締役社長

川邊 健太郎（コード番号 4689 東証第一部）
問い合わせ先常務執行役員最高財務責任者
坂上 亮介

電話03-6779-4900

株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

Z ホールディングス株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、2019 年９月 12 日開催の当社取締役会において、株式会社 ZOZO（コード番号 3092、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2019 年９月 30 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2019 年 11 月 13 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年 11 月 13 日（本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の最終日）付で、対象者は当社の連結子会社となりましたので、併せてお知らせいたします。
記

Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
Z ホールディングス株式会社
東京都千代田区紀尾井町１番３号（２）対象者の名称
株式会社 ZOZO（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限-1-

買付予定数の上限

152,952,900 株

101,968,591 株

152,952,900 株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（101,968,591 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２）応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2019 年９月 30 日（月曜日）から 2019 年 11 月 13 日（水曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 2,620 円
２． 買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（ 245,923,177 株）が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2019 年 10 月３日提出の公開買付開始公告の訂正の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
以下同じとします。
）に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2019 年 11 月 14 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券245,923,177 株

152,952,900 株

券

― 株

― 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

― 株

― 株

株券等種類
株
新株

予約権証

-2-

株 券 等 信 託 受 益 証 券
（）

― 株

― 株

株
（券）

― 株

― 株合 計245,923,177 株

152,952,900 株（潜在株券等の数の合計）―（ ― 株）

券等

預託証（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数― 個（買付け等前における株券等所有割合― ％）買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合0.00％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

1,529,529 個（買付け等後における株券等所有割合50.10％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等後における株券等所有割合0.00％）

対象者の総株主の議決権の数

3,052,553 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した第 21 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2019 年 10 月 31 日に公表した「2020 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「「対象者第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（311,644,285 株）から 、 同 日 現 在 の 対 象 者 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 6,349,103 株 ） を 控 除 し た 株 式 数（305,295,182 株）に係る議決権数（3,052,951 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の数の合計（245,923,177 株）が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん-3-分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させました。
ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなるため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しました。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
株式会社 SBI 証券
東京都港区六本木一丁目６番１号② 決済の開始日
2019 年 11 月 20 日（水曜日）③ 決済の方法（みずほ証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（株式会社 SBI 証券から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法（みずほ証券株式会社から応募される場合）
返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
（株式会社 SBI 証券から応募される場合）返還すべき株券等を決済の開始日以後速やかに、応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。）。
３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、当社が、2019 年９月 27 日付で公表した「株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
Z ホールディングス株式会社（東京都千代田区紀尾井町１番３号）-4-

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2019年11月13日（公開買付期間の最終日）付で、当社の連結子会社となりました。

２．異動する子会社（対象者）の概要①②③④⑤⑥

名
称 株式会社 ZOZO所
在地 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
ファッション EC サイトの運営、プライベートブランドの販売、事業内容
ファッションメディアの運営等
資本金 1,359 百万円（2019 年９月 12 日現在）
設立
年月日 1998 年５月 21 日
前澤 友作
35.94％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）⑦⑧

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ
ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ(常任代理人)メリルリンチ日本証券株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント(常任代理人)大 株 主 及 び 持 株 比 率 ゴールドマン・サックス証券株式会社（2019 年３月 31 日現在）
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（注１）(常任代理人)モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １
４００５１(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０５２２５(常任代理人)株式会社みずほ銀行決済営業部
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）
公開買付者と対象者の関係
資本関係 該当事項はありません。

人

的関係 該当事項はありません。

取引

関係 該当事項はありません。

-5-

3.14％
3.14％

2.53％

2.41％

2.06％

1.38％

1.37％

1.32％

1.23％

⑨
決

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
算期
2017 年３月期
2018 年３月期

2019 年３月期

連結純資産29,868 百万円

40,810 百万円

22,656 百万円

連結総資産55,720 百万円

70,712 百万円

78,961 百万円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

94.39 円

130.95 円

73.85 円連

結売

上高76,393 百万円

98,432 百万円

118,405 百万円

連

結営

連

結経業

利

益

26,284 百万円

32,669 百万円

25,654 百万円

常利益26,442 百万円

32,740 百万円

25,717 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

17,035 百万円

20,156 百万円

15,985 百万円

１株当たり連結当期純利益

54.66 円64.68 円52.20 円１ 株 当 た り 配 当 金

36.00 円

29.00 円

24.00 円

（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）
」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した第 21 期有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）対象者は、2016 年 10 月１日付で対象者株式１株につき３株の割合で株式分割（以下「本株式分割」といいます。
）を実施しております。このため、2017 年３月期の「1 株当たり連結純資産」及び「1 株当たり連結当期純利益」は、当該連結会計年度の期首に本株式分割が行われたものと仮定して算定しております。また、2017 年３月期の「１株当たり配当金」は、１株当たり中間配当金 20 円（本株式分割前）に、１株当たり期末配当金 16 円（本株式分割後）を加算しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数― 株（議決権の数：― 個）（議決権所有割合：― ％）（２） 取数

対象者株式 152,952,900 株（議決権の数：1,529,529 個）額

対象者株式 400,736 百万円

得（３） 取得株式
価（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数

152,952,900 株（議決権の数：1,529,529 個）（議決権所有割合：50.10％）（注１）「議決権所有割合」は、対象者第２四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（311,644,285 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,349,103 株）を控除した株式数（305,295,182 株）に係る議決権数（3,052,951 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程
2019 年 11 月 13 日（水曜日）（公開買付期間の最終日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が当社の今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
以上-6-【勧誘規制】本発表資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料は、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込
みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本発表資料（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【米国規制】
・本発表資料に含まれる全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国の会計基準に基づくものでなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報の内容と同等とは限りません。
また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であること等から、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連者（affiliate）をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
・本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・本発表資料中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本発表資料中の「将来に関する記述」は、本発表資料の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。

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