第76回

定時株主総会招集ご通知
2020年６月25日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前８時45分）

目

次

第76回定時株主総会招集ご通知 ２
株主総会参考書類

４（添付書類）

東京都大田区羽田空港三丁目３番２号
第１旅客ターミナルビル ６階「ギャラクシーホール」
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役15名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

事業報告

40

計算書類

64

●ご来場をされる株主様へ●
・極力、書面による事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、当日のご来場を見合わせいただくことも含めてご検討くださいますようお願い申し上げます。
・感染による影響が大きいとされるご高齢や基礎疾患のある株主様、妊娠中の株主様は、特に慎重なご判断をお願い申し上げます。
・会場内ではマスクを着用いただき、会場設置のアルコール消毒液の噴霧にご協力をお願い申し上げます。
・体調不良と見受けられる株主様は、ご入場をお控えいただく場合がございますので、あらかじめご了承ください。
・新型コロナウイルスの接触感染のリスクを減らすため、本年はお土産のご用意はございません。

日本空港ビルデング株式会社
証券コード：9706

●新型コロナウイルス感染症への対応につきまして●
株主の皆様へ
新型コロナウイルス感染症拡大防止に向けた当社の対応について、以下のとおりご案内申し上げます。
株主の皆様のご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
＜株主様へのお願いとご案内＞●株主様の議決権は、ご出席を見合わせた場合であっても、書面によって行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年６月24日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
●ご来場の際は、スタッフにより検温させていただく場合がございますので、ご協力をお願いいたします。なお、検温の結果、発熱があると認められる場合には、入場をお断りすることがございます。
＜当社の対応について＞●例年より間隔を拡げた座席配置とさせていただき、第一会場の席数を大幅に減らす予定としておりますので、ご入場いただけない場合がございます。
●本総会の議事は、時間を短縮して行う予定としております。
●登壇役員と運営スタッフは、マスクを着用させていただきます。
今 後 の 状 況 に よ り 株 主 総 会 の 運 営 に 大 き な 変 更 が 生 ず る 場 合 に は、 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/）に掲載いたします。適宜ご覧ください
ますようお願い申し上げます。

1

株主各位

東京都大田区羽田空港三丁目３番２号

日本空港ビルデング株式会社
代表取締役会長
兼 Ｃ Ｅ Ｏ

鷹城

招集ご通知

証券コード 9706
2020年６月10日

勲第76回定時株主総会招集ご通知

敬

具

書面により
議決権を行使していただく場合

事業報告議決権行使のご案内
株主総会へのご出席により議決権を行使していただく場合

株主総会参考書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、第76回定時株主総会を後記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
お手数ながら、後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症にかかる昨今の状況を踏まえ、本総会につきまして
は、極力、書面により議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

株主総会当日は同封の議決権行使書用紙をお持ちいただき、会▶ 場受付にご提出ください。また、当日は資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、▶ 2020年６月24日（水曜日）午後５時30分まで計算書類に到着するようご返送ください。

2

記
1 日

時

2020年６月25日（木曜日）午前10時（受付開始：午前８時45分）

2 場

所

東京都大田区羽田空港三丁目３番２号
第１旅客ターミナルビル ６階「ギャラクシーホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項 1. 第76期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2. 第76期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
取締役15名選任の件
監査役２名選任の件
当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件
以上● 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社のウェブサイトに掲載させていただきます。
● 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、次に掲げるものについては、法令及び当社定款の定めにより、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
・「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」
・「財産及び損益の状況の推移」の一部
・「事業の経過及びその成果」の一部
・「連結貸借対照表」 ・「連結損益計算書」 ・「連結株主資本等変動計算書」 ・「連結注記表」
・「株主資本等変動計算書」 ・「個別注記表」
・計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の「監査報告書」謄本
・監査役会の「監査報告書」謄本
● 本招集ご通知添付書類及び上記ウェブサイト掲載書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査した書類であります。
● 代理人により議決権を行使される場合、当社定款第18条の規定により、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名に限らせていただきます。議決権行使書とともに代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください。

当社ウェブサイト

3

https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/

◎株主総会参考書類 議案及び参考事項
招集ご通知

第1号議案

剰余金処分の件

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化に意を用いつつ、継続的かつ安定的な配当をすることを基本方
針としておりますが、当期の期末配当金につきましては、財務状況や通期の業績等を総合的に勘案した結果、次のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
金銭
当社普通株式１株につき金 10円

812,281,760円

株主に対する配当財産の割当てに関する総額

事項及びその総額

なお、中間配当として金22円をお支払いしておりますので、

株主総会参考書類

配当財産の種類

当期の年間配当は１株につき金32円となります。
剰余金の配当が効力を生じる日

2020年６月26日
事業報告
計算書類
4

取締役15名選任の件

第2号議案

取締役全員（15名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役15名の選任をお願いいた
したいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

5

氏

1

たか しろ

いさお

鷹城

勲

2

横田

3

鈴木

4

あか ほり

まさ とし

赤堀

正俊

おお にし

ひろし

よこ

すず

た

き

9

丹治

再 任

10

原田

再 任

11

植木

再 任

12

木村

惠司

13

しば

こう

再 任

芝田

再 任

14

蜂須賀一世

再 任

15

小山

ひさ やす

久泰

大西

6

よね もと

やす ひ で

米本

靖英

7

なか

かず ひと

田中

一仁

8

いし ぜき

きよ

石関

佳志

再 任

再任取締役候補者

洋

氏

再 任

のぶ あき

信秋

5

た

候補者
番号

名

たん

はら

うえ

き

はち

こ

じ

やす

お

康夫

だ

名

再 任

かず ゆき

一之

き

再 任

社

外

再 任

社

外

再 任

社 外

新 任

社 外

独 立

よし はる

義晴

むら

けい

た

す

かず

よう

独 立

じ

浩二
か

やま

じ

よ

新 任

こ

陽子

新 任

し

新 任

再 任

新任取締役候補者

社 外社外取締役候補者

独 立

東京証券取引所の定めに基づく独立役員
候補者

1
再 任

たか

しろ

いさお

鷹城

勲 （1943年７月13日生）

所有する当社の株式の数………… 40,120株

招集ご通知

候補者番号

［略歴、地位及び担当］
当社入社
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長兼CEO（現任）〔担当〕取締役会議長、エグゼクティブ戦略会議議長

取締役候補者とした理由
鷹城 勲氏につきましては、取締役に就任以来、様々な部門を担当し監督しております。それらの職務を通じ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

1968年 ４ 月
2001年 ６ 月
2003年 ４ 月
2005年 ４ 月
2009年 ４ 月
2016年 ６ 月

候補者番号

再 任

た

横田

のぶ

あき

信 秋 （1951年９月６日生）

所有する当社の株式の数………… 32,710株［略歴、地位及び担当］
1974年 ４ 月
2009年 ４ 月
2011年 ６ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2016年 ５ 月
2016年 ６ 月

事業報告

2

よこ

当社入社
当社常務取締役執行役員
当社専務取締役執行役員
当社取締役副社長執行役員
当社代表取締役副社長執行役員
一般社団法人全国空港ビル協会（現一般社団法人全国空港ビル事業者協会）会長（現任）
当社代表取締役社長執行役員兼COO（現任）〔担当〕経営会議議長、経営管理委員会委員長、グループ経営会議議長、コンプライアンス推進委員会委員長、
日本空港ビルグループCS推進会議議長

取締役候補者とした理由
横田信秋氏につきましては、取締役に就任以来、施設部門を始め様々な部門を担当し監督しております。それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

計算書類［重要な兼職の状況］
一般社団法人全国空港ビル事業者協会会長

6

候補者番号

3
再 任

すず

き

鈴木

ひさ

やす

久 泰 （1953年３月31日生）

所有する当社の株式の数………… 15,000株［略歴、地位及び担当］
1975年 ４ 月
2006年 ７ 月
2009年 ７ 月
2013年 １ 月
2014年 １ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月

運輸省（現国土交通省）入省
国土交通省航空局長
海上保安庁長官
当社常勤顧問当社専務執行役員
当社取締役副社長執行役員
当社代表取締役副社長執行役員（現任）〔担当〕社長補佐

取締役候補者とした理由
鈴木久泰氏につきましては、官庁で様々な官職を歴任し、それら職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

4
再 任

あか

ほり

赤堀

まさ

とし

正 俊 （1952年11月29日生）

所有する当社の株式の数………… 11,300株［略歴、地位及び担当］
1974年 ４ 月
1994年 ２ 月
2007年 ２ 月
2014年 ６ 月
2016年 ６ 月

株式会社久菱成文堂入社
株式会社久菱成文堂代表取締役社長
当社顧問
当社専務取締役執行役員
当社取締役副社長執行役員（現任）〔担当〕社長補佐、リテール等営業統括

取締役候補者とした理由
赤堀正俊氏につきましては、過去に他社の代表取締役を務めるなど経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

7

5
再 任

おお

にし

ひろし

大西

洋 （1955年６月13日生）

所有する当社の株式の数………… 2,500株

招集ご通知

候補者番号

［略歴、地位及び担当］
株式会社伊勢丹入社
株式会社伊勢丹代表取締役社長執行役員
株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役
株式会社三越伊勢丹代表取締役社長執行役員
株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員
株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役
当社特別顧問セガサミーホールディングス株式会社社外取締役（現任）
当社取締役副社長執行役員（現任）〔担当〕社長補佐、事業開発推進統括

株主総会参考書類

1979年 ４ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ４ 月
2012年 ２ 月
2017年 ４ 月
2017年 ７ 月
2018年 ６ 月
2018年 ６ 月

取締役候補者とした理由
大西 洋氏につきましては、過去に他社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といた
しました。

6
再 任

よね

もと

米本

やす

ひで

靖 英 （1956年２月７日生）

所有する当社の株式の数………… 14,500株

事業報告

候補者番号

［略歴、地位及び担当］
1978年 ４ 月
2006年 ６ 月
2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月

当社入社
東京国際空港ターミナル株式会社出向
当社取締役執行役員 事業開発・運営本部統括部長（国際空港事業担当）（兼）国内空港事業部長
当社常務取締役執行役員 運営本部長
当社専務取締役執行役員（現任）

計算書類〔担当〕事業開発推進本部長、社長特命事項担当

取締役候補者とした理由
米本靖英氏につきましては、これまで営業、経営企画及び事業開発等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

8

候補者番号

7
再 任

た

なか

田中

かず

ひと

一 仁 （1965年３月８日生）

所有する当社の株式の数………… 9,800株［略歴、地位及び担当］
1987年 ４ 月
2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2014年 ７ 月
2015年 ６ 月

当社入社
当社執行役員経営企画本部経営企画室長
当社常務執行役員経営企画本部経営企画室長
当社常務執行役員経営企画本部副本部長（兼）管理本部副本部長
当社常務取締役執行役員（現任）〔担当〕企画管理本部長、社長特命事項担当

取締役候補者とした理由
田中一仁氏につきましては、これまで経理及び経営企画等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

8
再 任

いし

ぜき

石関

きよ

し

佳 志 （1958年５月26日生）

所有する当社の株式の数………… 1,300株［略歴、地位及び担当］
1990年 ４ 月
2010年12 月
2012年 ３ 月
2014年 ４ 月
2017年 ６ 月

日本航空株式会社入社
株式会社日本航空インターナショナル経営管理部長
日本航空株式会社執行役員ＩＴ企画本部長
日本航空株式会社常務執行役員ＩＴ企画本部長
当社常務取締役執行役員（現任）〔担当〕事業開発推進本部副本部長（デジタル事業推進担当）（兼）旅客ターミナル運営本部副本部長（ネット事業担当）、社長特命事項担当

取締役候補者とした理由
石関佳志氏につきましては、過去に他社のＩＴ企画及び経営管理等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

9

9
再 任

たん

じ

丹治

やす

お

康 夫 （1959年９月７日生）

所有する当社の株式の数…………

300株

招集ご通知

候補者番号

［略歴、地位及び担当］
全日本空輸株式会社入社
全日本空輸株式会社 執行役員中部支社長、中部地区 担当
全日本空輸株式会社 上席執行役員中部支社長、中部地区 担当
ＡＮＡホールディングス株式会社 参与
当社常務取締役執行役員（現任）〔担当〕旅客ターミナル運営本部副本部長（施設計画室/東京オリンピック・パラリンピック推進室担当、施設・防災安全担当）、社長特命事項担当

取締役候補者とした理由
丹治康夫氏につきましては、過去に他社の総務・施設管理・整備等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

1991年 ３ 月
2016年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 ４ 月
2019年 ６ 月

候補者番号

再 任
社 外
独 立

だ

原田

かず

ゆき

一 之 （1954年１月22日生）

所有する当社の株式の数…………

-［略歴、地位及び担当］
1976年 ４ 月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月
2018年 ６ 月

事業報告

10

はら

京浜急行電鉄株式会社入社
京浜急行電鉄株式会社常務取締役
京浜急行電鉄株式会社専務取締役
京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社かんぽ生命保険社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長
株式会社かんぽ生命保険社外取締役

計算書類

社外取締役候補者とした理由
原田一之氏につきましては、他社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者といたし
ました。

10

候補者番号

11
再 任
社 外

うえ

き

植木

よし

はる

義 晴 （1952年９月16日生）

所有する当社の株式の数…………

-［略歴、地位及び担当］
1975年 ６ 月
2010年12 月
2011年 ４ 月
2012年 ２ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月
2020年 ４ 月

日本航空株式会社入社
株式会社日本航空インターナショナル専務執行役員
日本航空株式会社専務執行役員
日本航空株式会社代表取締役社長執行役員
日本航空株式会社代表取締役会長
当社社外取締役（現任）
日本航空株式会社取締役会長（現任）［重要な兼職の状況］
日本航空株式会社取締役会長
社外取締役候補者とした理由
植木義晴氏につきましては、過去に他社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

候補者番号

12
再 任
社 外
独 立

き

むら

木村

けい

じ

惠 司 （1947年２月21日生）

所有する当社の株式の数………

-［略歴、地位及び担当］
1970年 ５ 月
三菱地所株式会社入社
2005年 ６ 月
三菱地所株式会社代表取締役社長
2011年 ４ 月
三菱地所株式会社代表取締役会長
2016年 ６ 月
三菱地所株式会社取締役会長
2017年 ４ 月
三菱地所株式会社取締役
2017年 ６ 月
三菱地所株式会社特別顧問（現任）2018年 ６ 月
株式会社マツモトキヨシホールディングス社外取締役（現任）2019年 ６ 月
一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長（現任）2019年 ６ 月
当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
三菱地所株式会社特別顧問
株式会社マツモトキヨシホールディングス社外取締役
一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長
社外取締役候補者とした理由
木村惠司氏につきましては、過去に他社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

11

13

しば

た

こう

芝田

じ

浩 二 （1957年８月16日生）

新 任［略歴、地位及び担当］

社 外

1982年 ４ 月
2014年 ４ 月
2017年 ４ 月

所有する当社の株式の数………

-

株主総会参考書類

全日本空輸株式会社入社
ANAホールディングス株式会社 上席執行役員 アジア戦略部長
ANAホールディングス株式会社 上席執行役員 グループ経営戦略室長（兼）グローバル事業開発部長
2018年 ４ 月
ANAホールディングス株式会社 上席執行役員 グループ経営戦略室長
2020年 ４ 月
ANAホールディングス株式会社 上席執行役員 グループ経営戦略・グループＩＴ・施設企
画・デジタル・デザイン・ラボ・グループＤ＆Ｉ推進・沖縄地区 担当（現任）［重要な兼職の状況］
ANAホールディングス株式会社 取締役常務執行役員 グループ経営戦略・グループＩＴ・施設企画・デジタル・
デザイン・ラボ・グループＤ＆Ｉ推進・沖縄地区 担当（2020年6月末開催予定のANAホールディングス株式会社の定時株主総会にて就任予定）
社外取締役候補者とした理由
芝田浩二氏につきましては、他社の経営戦略等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役候
補者といたしました。

招集ご通知

候補者番号

候補者番号

14 蜂 須 賀 一 世
はち

か

かず

よ

（1961年５月28日生）

所有する当社の株式の数…………

［略歴、地位及び担当］
1984年 ４ 月
2008年10 月
2012年 ４ 月
2013年 ６ 月
2016年 ６ 月
2016年 ６ 月

-

事業報告

新 任

す

日本開発銀行（現株式会社日本政策投資銀行）入行
株式会社日本政策投資銀行 ＡＬＭ・リスク統括部長
株式会社日本政策投資銀行 執行役員 リスク統括部長
株式会社日本経済研究所 常務取締役 ソリューション本部長
株式会社日本経済研究所 代表取締役専務（現任）
株式会社海外交通・都市開発事業支援機構 社外取締役（現任）

計算書類

取締役候補者とした理由
蜂須賀一世氏につきましては、過去に他社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

12

候補者番号

15
新 任

こ

やま

小山

よう

こ

陽 子 （1968年１月12日生）

所有する当社の株式の数………… 7,000株［略歴、地位及び担当］
1992年 ４ 月
2013年 ６ 月
2014年 ７ 月
2016年 ６ 月
2017年 ７ 月
2017年 ８ 月
2019年 ４ 月
2019年 ７ 月

当社入社
当社執行役員 経営企画本部 経営企画部長
当社執行役員 経営企画本部 経営企画部長（兼）事業企画部長
当社常務執行役員 経営企画本部副本部長
当社常務執行役員 事業開発推進本部副本部長
羽田みらい開発株式会社 社外取締役（現任）
熊本国際空港株式会社 社外取締役（現任）
当社常務執行役員 事業開発推進本部副本部長（兼）旅客ターミナル運営本部副本部長（施設計画室/東京オリンピック・パラリンピック推進室担当）（現任）［重要な兼職の状況］
羽田みらい開発株式会社 社外取締役
熊本国際空港株式会社 社外取締役
取締役候補者とした理由
小山陽子氏につきましては、これまで経営企画及び事業開発等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
（注）1． 各候補者と当社との特別の利害関係について（1）当社は、候補者横田信秋氏が会長を務める一般社団法人全国空港ビル事業者協会に対し会費を支払っており、また、同会との間に羽田空港旅客ターミナルビルに係る賃貸借契約を締結しております。
（2）当社は、候補者原田一之氏が代表取締役社長を務める京浜急行電鉄株式会社との間に施設管理委託契約等を締結しております。
（3）その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 原田一之、植木義晴、木村惠司及び芝田浩二の４氏は、社外取締役候補者であります。
3． 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数は以下のとおりであります。
① 原田一之氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって５年であります。
② 植木義晴氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
③ 木村惠司氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
4． 当社は、原田一之及び木村惠司の両氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当該候補者の再任が承認された場合は引き続き独立役員とする予定であります。
5． 当社は、原田一之、植木義晴及び木村惠司の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結しております。当該候補者の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、芝田浩二氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

13

招集ご通知6． 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について（1）植木義晴氏が取締役を務めている日本航空株式会社は、2018年12月21日、運航乗務員の飲酒に関わる問題や乗員編成の変更判断等、航空の安全に影響を及ぼす重大な違反行為が認められたとして、国土交通省から「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。また、2019年1月11日に客室乗務員の飲酒事案により「航空輸送の安全の確保に関する業務改善勧告」を受けました。
（2）原田一之氏が2018年6月から現在まで社外取締役に就任している株式会社かんぽ生命保険において、顧客の意向に沿わず不利益を生じさせた可能性のある契約乗換等に係る事案が判明しました。同社は本事案について、2019年12月27日に金融庁より保険業法等に基づく行政処分を受けましたが、同氏は平素より法令順守の視点に立った提言を行うとともに、当該事案の判明後においては顧客保護や再発防止のための提言を行うなど、その職責を果たしております。
７．芝田浩二氏は、現に当社の特定関係事業者であるANAホールディングス株式会社の業務執行者であります。

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
14

第3号議案監査役２名選任の件

監査役古賀洋一氏及び岩井幸司氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

1

岩井

再 任

［略歴及び地位］

社 外
独 立

いわ

い

1977年 ４ 月
2008年 ６ 月
2013年 ６ 月
2014年 ４ 月
2016年 ４ 月
2016年 ６ 月
2016年 ６ 月

こうじ

幸 司 （1955年１月７日生）

所有する当社の株式の数………

-

東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
東京海上日動火災保険株式会社代表取締役専務
東京海上日動火災保険株式会社代表取締役副社長
東京海上日動火災保険株式会社顧問
東京海上日動火災保険株式会社常勤監査役（現任）
当社社外監査役（現任）

社外監査役候補者とした理由
岩井幸司氏につきましては、過去に他社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の業務執行の監査を適切に担うことが期待できると判断し、社外監査役候補者といたし
ました。

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2

戸田

新 任

［略歴及び地位］とだとし

尚 俊 （1960年11月10日生）

所有する当社の株式の数………… 1,100株

当社入社
当社監査室室長心得
当社運営本部 施設部長
当社運営本部 施設・防災安全部 管理役
日本エアポートデリカ株式会社取締役（現任）

監査役候補者とした理由
戸田尚俊氏につきましては、監査部門を経験し財務・会計に関する知識を有していることや、関連会社の取締役を務め、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の業務執行の監査を適切に担うことが期待できると判断し、監査役候補者といたしました。

事業報告（注）1． 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 岩井幸司氏は、社外監査役候補者であります。
3． 岩井幸司氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
4． 当社は、岩井幸司氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当該候補者の再任が承認された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。
5． 当社は、岩井幸司氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結しております。当該候補者の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、戸田尚俊氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

株主総会参考書類

1983年 ４ 月
2013年 ７ 月
2015年 ７ 月
2016年 ７ 月
2018年 ６ 月

なお

招集ご通知

候補者番号

計算書類
16

第4号議案

当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「旧対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月29日開催の当社第73回定時株主総会において、旧対応方針について株主の皆様のご承認を頂きました。旧対応方針の有効期間は、2020年６月25日開催
予定の当社第76回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、旧対応方針の有効期間満了に先立ち、2020年５月26日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を一部改定するとともに、改定後の会社の支配に関する基本方針に照らして、旧対応方針の内容を一部改定した上、継続すること（以下、改定後の当社株式に対する大規模買付行為への対応方針を「本対応方針」といいます。）を決議いたしました。本対応方針の改定は、当該取締役会日をもって効力を生じておりますものの、以下に定める本対応方針の基本的内容について、出席株主の皆様の議決権の過半数の決議によりご承認をお願いするものであります。なお、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本対応方針は本定時株主総会の終結時をもって失効することといたします。
本対応方針をご理解いただくために、本書類末尾に「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続について」を添付しておりますのでご参照ください。
なお、金融商品取引法(昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられる
ものとします。
１．当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応方針として、当社の株券等について大規模買付行為(下記(注)参照)が行われる場合に関する大規模買付ルール(下記３.参照)を定めることとし、かつ大規模買付行為を行おうとする者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置(特定株主グループ(下記(注)参照)の行使に制約が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他の手段による対抗措置をいいます。)に関する手続等を定めるものとします。取締役会は、本新株予約権の無償割当てその他対抗措置に関する事項、本対応方針の手続の詳細その他本対応方針の円滑な実行のために必要な事項や措置を定めることができるものとします。
(注) 「大規模買付行為」とは、次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。但し、予め取締役会が承認する行為については除かれるものとします。
① 株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項。以下同じ。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項)の買付行為その他これに準ずる行為として取締役会が定めるもの② 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」(株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいいます。)の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の３第２項)の特別関係
17

事業報告
計算書類

(1)
大規模買付者は、当社所定の書式による大規模買付意向表明書を当社に対して提出するものとします。当社は大規模買付意向表明書の受領日から合理的期間内に、大規模買付者に対しご提出いただく情報の項目を記載したリスト(以下「情報リスト」といいます。)を交付いたします。大規模買付者は、当社より交付を受けた情報リストに基づき、大規模買付行為に関する情報(大規模買付者に関する事項、大規模買付行為の目的のほか、株主の皆様のご判断及び独立委員会の検討のために必要かつ十分な情報が記載されるものとします。)を事前に書面により当社に提出するものとします。
取締役会は、提出された大規模買付行為に関する情報が不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に大規模買付行為に関する情報を提出するよう求めることができることとします。この場合、大規模買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提出するものとします。
当社取締役会は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を開始するのが適当であると合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規

株主総会参考書類

３. 大規模買付ルールとして、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、下記
３.(1)に定める手続きに従い情報提出等を行うものとし、かつ情報提出手続等を経て、当社取締役会が下記
３.(4)に定めるところに従い不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。「不発動決議」とは、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動しない旨の取締役会決
議をいいます。

招集ご通知者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の公開買付けの開始行為「特定株主グループ」とは(a)大規模買付行為を行った者で大規模買付行為を行った時点(上記①②のいずれか早い時点とします。)までに不発動決議を得なかった者(但し、下記(ⅰ)(ⅱ)の者は除きます。)並びに(b)上記①に定める大規模買付行為を行った者((a)に定める者に限る。)の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項、第６項)、(c)上記②に定める大規模買付行為を行った者((a)に定める者に限る。)の特別関係者及び(d)これらに準ずる者として取締役会が定める者とします。
(ⅰ) 当社、当社の子会社、従業員持株会及びこれらに準ずる者として取締役会が定める者(ⅱ) 当社の行った自己株式の消却その他取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合
が20％以上となった者(その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。)
２． 取締役会は、その決議により、独立委員会を設置するものとします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社
外監査役、及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任されるものとします。
独立委員会は、下記３.(2)に定める不発動勧告決議、下記３.(3)に定める株主意思確認総会の招集に関する勧告、その他本対応方針に関する事項で当社取締役会から諮問を受けた事項に係る審議・決定を行うことができるものとします。独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができるものとします(但し、不発動勧告決議は独立委員全員の一致によるものとします。)。

18

模買付者に通知するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼することとします。
独立委員会は、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知してから原則として60営業日(初日不算入)(但し、円貨の金銭のみを買付対価とする当社株券等のすべての買収を目的とする大規模買付行為以外に関しては90営業日(初日不算入))が経過するまで(以下「独立委員会検討期間」といいます。)に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者に関する情報収集、及び取締役会等の提供する代替案の検討等を行うものとします。独立委員会は、その裁量において、直接又は取締役会に委任した上で、当該大規模買付者等と当該大規模買付行為の内容等について協議・交渉等を行うことができることとします。大規模買付者は、独立委員会
が、直接又は取締役会に委任した上で、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会は、合理的必要性があると認めた場合には、大規模買付行為の内容に関する情報収集や検討等に必要とされる合理的な範囲内で、30営業日(初日不算入)を上限として独立委員会検討期間を延長することができることとします。
(2) 独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決議(以下「不発動勧告決議」といいます。)を行うものとします。「大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合」とは、当該大規模買付行為が次の①ない
し⑨のいずれの場合にも該当するおそれがないことその他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うことが、合理的根拠をもって示された場合とします。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている若しくは行おうとしている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合② 大規模買付行為の目的が、主として当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させることにある場合③ 大規模買付行為の実行後に、当社又は当社グループ会社の資産の全部又は重要な一部 を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、大規模買付行為を行おうとする場合④ 大規模買付行為の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、(工場その他の)設備、知的財産権又は有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか又はかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券
等の高価売り抜けをする点にある場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、金額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合⑥ 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買収や部分的公開買付けなどに代表される、株主の判断の機会又は自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合⑦ 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源(独創性の高い技
19

計算書類

(5)
取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。
大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、取締役会は、企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本新株予約権の無償割当てその他の手段をとることとします。但し、本新株予約権の無償割当ての基準日前の日で取締役会が定める日までに大規模買付行為を行った者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合(これに準ずる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。)には、取締役会は当該無償割当てを中止し、その効力を生じさせないことができることとします。

事業報告

(4)
取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、独立委員会の当該勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役としての善管注意義務に明らかに反する
特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
取締役会は、上記３.(3)に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。

株主総会参考書類(3) 独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。
なお、株主意思確認総会を開催するために、取締役会は、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「議決権基準日」といいます。)を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することのできる株主は、議決権基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。当該議決権基準日の設定にかかわらず、独立委員会検討期
間経過時点で、当社定時株主総会その他の株主総会において議決権を行使することのできる株主の確定に関する基準日が予め定められている場合であって、当該株主総会において当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思の確認を求めることが合理的に可能かつ適切であると取締役会が判断した場合には、当該株主総会を株主意思確認総会として取り扱うことができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。

招集ご通知

術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等。)を不当に害することで大規模買付者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為である場合⑧ 大規模買付行為が実行された場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付行為が実行されない場合の当社の企業価値と比べ、劣後する場合⑨ 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の主要株主として不適切である場合

４．本株主総会承認は、2023年６月30日までに開催される当社第79回定時株主総会の終結の時までを有効期間とします(但し、その時点で大規模買付意向表明書が提出されている場合には当該大規模買付意向表明書に係る大規模買付行為に対する措置としてその効力が存続します。)。当社取締役会は、本株主総会承認の有効期間20

中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、本株主総会承認の趣旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うことができることとします。本株主総会承認の効力は当該有効期間内に行われる本新株予約権の無償割当て等に関する各取締役会決議に及びます。
以

21

上

当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について

会社の支配に関する基本方針

計算書類

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年４月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用することで、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空界の急速な発展に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
は、旅客ターミナル事業の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。
また、中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支える、
新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるために組
織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を邁進してまいります。
当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めており

事業報告

（１）

株主総会参考書類

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「旧対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月29日開催の当社第73回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂きました。旧対応方針の有効期間は、2020年６月25日開催予定の当社第76回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、旧対応方針の有効期間満了に先立ち、2020年５月26日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を一部改定するとともに、改定後の会社の支配に関する基本方針に照らして、旧対応方針の内容を一部改定した上、継続すること（以下、改定後の当社株式に対する大規模買付行為への対応方針を「本対応方針」といいます。）を決議いたしましたので、ここにお知らせいたします。なお、
本対応方針の改定は本日付で効力を生ずるものの、本対応方針については、本定時株主総会において株主の皆様のご承認（出席株主（議決権を行使できる株主に限られ、議決権行使書による出席も含みます。以下同じ。）の議決権の過半数の決議により行われるものとします。本定時株主総会における当該承認を以下「本株主総会承認」といいます。
）を得ることとし、本株主総会承認が得られなかった場合には本対応方針は本定時株主総会の終結時をもって失効することといたします。
なお、現時点において当社は、当社株式について、大規模買付行為を行う旨の提案等を受領しておりません。

招集ご通知（ご参考）2020年５月26日プレスリリース資料22ますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響
や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。その詳細については、（３）③をご参照ください。）に従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値
ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。
（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記（３）で記載するもののほ
か、以下の取組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。
①

中期経営計画に基づく取組み
当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めております。
中期経営計画では、全てのステークホルダーに満足いただける空港を目指すとともに、事業及び収益機会を創造し、持続的成長を果たすべく、長期ビジョンとして「To Be a World Best Airport」を掲げ、その長期ビジョンに基づき、中期経営計画（2016年度から2020年度）を策定し、羽田空港の「あるべき姿」の追求、
強みを活かした事業領域の拡大・収益多元化、収益基盤再構築・競争優位の確立を戦略の３本柱とし、その実践基盤として組織・ガバナンスの再編・強化に取り組んでまいりました。
具体的には、「あるべき姿」の追求として、羽田空港国内線第２旅客ターミナルビルを国際線発着枠拡大に対応した内際一体型のターミナルビルに整備するとともに、最先端の技術を活用したストレスフリーな搭乗手
続きの推進、ユニバーサルデザインの強化、多言語対応の整備など、円滑な輸送の確保に必要な施設整備を行いました。また、強みを活かした事業領域の拡大等では、他業種との連携や国内外空港の運営事業への参画を積極的にすすめ、収益基盤再構築・競争優位の確立では、航空ネットワークの強化に伴う消費・顧客の多様化に対応するため、店舗の新規オープンやリニューアルを行うほか、第２ターミナル国際線の新たな商業展開エリアにおいて、国内免税市場初となる、リアルとデジタルを融合させたバーチャルブティックを展開しました。併せて、株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるため、組織・ガバナンスの再編・強化に取り組んでおります。

23

事業報告
計算書類

（イ）会社の機関の内容
当社の取締役会は、非常勤の社外取締役４名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を
原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役は２名、非常勤の社外監査役は３名となっております。監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、社外取締役及び社外
監査役と代表取締役社長で構成する報酬諮問委員会を設置し、原則年１回開催することとしております。
社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルビルの賃貸、乗車券受託販売等の取引がありま
すが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
会計監査の状況につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
リスク管理につきましては、リスクマネジメントの基本方針等を定めた損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を遵守するとともに、リスク調査により抽出された課題への対応策に取り組み、対応状況を適宜経営会議等に報告しております。関係会社についても、当社取締役が各子会社の重要な会議に参加し監督するとともに、関係会社管理規程に基づき、当社代表取締役社長が議長を務めるグループ経営会議を開催して、各子会社の業務執行状況等の報告を受ける等して、関係会社の管理・監督を行っております。

株主総会参考書類② コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。原則毎月１回開催される取締役会は、常勤取締役１１名、独立役員２名を含む非常勤の社外取締役４名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監
査役会は、常勤監査役２名、独立役員である非常勤の社外監査役３名で構成され、監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

招集ご通知

当社グループは今後も我が国の経済成長、地域活性化にとって羽田空港は重要な役割を担うことからも、同計画を着実に実行していきます。

（ウ）内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりです。
Ⅰ．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
24

A)

コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取り組む決意表明を行うとともに、コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する等、その推進のための体制を整えている。
B) コンプライアンス情報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するための体制をとっている。
C) コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図る
こととしている。
D) 取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告がなされる体制を整えている。
E) 組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体制を整えている。
F) 内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整えている。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則に従い適切に保存及び管理を行うこととしている。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A) リスク管理に係る体制を整備するため、損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を制定している。
B) 内部監査部門は各部門のリスクを定期的に洗出しした上、リスク情報として提供し、各部門が対応することとしている。
C) 全社的リスク等重要性が高いと評価されたリスクについては、経営企画部を中心として各部門がリスクを未然に防止するための対応策をとりまとめ、適宜経営会議及び取締役会へ報告することとしている。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A) 「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月１回、子会社においては原則３カ月に１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業
務執行状況の監督機能を果たしている。
B) 「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週１回、子会社に
おいては月２回程度開催しており、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方
針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っている。
C) 取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定めている。
D) 会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定めている。
E) 2009年４月１日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため、「常務会」を「経営会議」に改組し、執行役員もこれに出席できることとしている。
Ⅴ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
A) 関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基25

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

招集ご通知

本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整えている。
関係会社管理規程に基づき、グループとしての総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受けている。
C) 当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを定めた「コンプライアンス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨定めている。
D) 当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する報告書の提出について、必要な文書化・内部テスト・評価等の活動を行い、財務報告に係る内部統制の充実を図っている。また、これらの活動を監督する内部統制室を当社に設置し、必要な作業を行っている。
E) 内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整えている。
Ⅵ．取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
A) 取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役、執行役員及び使用人（子会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
B) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
Ⅶ．前項の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利な扱いを行わない。
Ⅷ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任の使用人を配置する。
Ⅸ．前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に関して、監査役と事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査役の指示の実効性を確保する。
Ⅹ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等を監査役が請求した場合は、会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる時を除き、これを拒むことができない。
Ⅺ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A) 監査役は、監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整えている。
B) 監査役は、取締役会ほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することとしている。
B)

当社は、（１）で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、大規模買付行為が行われる場合に関して
以下のとおり大規模買付ルールを定めることとし、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合
26

における対抗措置の発動に係る手続について定めることとします。これをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
①

本対応方針に関する取締役会決議
当社は、本日の取締役会において、本対応方針を本定時株主総会終結時以降も継続する旨の決議を行いました。
（１）で述べましたとおり、大規模買付行為が行われるに際しては、株主の皆様の判断のために、大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報が事前に提供され、相当な検討期間と交渉力が確保されることが重要であると当社は考えております。当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者に対する買収条件の改善要求や大規模買付者の提案の問題点の指摘、当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示等も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、必要かつ十分な情報を踏まえた上で、大規模買付者の提案や代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、また、下記③（オ）に定める株主意思確認総会の場において株主の皆様の意思を確認する機会が設けられることにより、大規模買付行為に対する最終的な応否を自ら決定する機会が適正に確保されることとなります。
本対応方針において対抗措置として想定されております特定株主グループ（末尾（注２）をご参照ください。）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての概要は、別紙
１記載のとおりです。本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で予め開示しておくことで、予測可能性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えております。本新株予約権の無償割当て
は、下記③（キ）のとおり、不発動決議を得ない大規模買付行為が現に行われた場合にはじめてその効力が生じるものですので、現時点で本新株予約権が実際に発行されるものではありません。
また、当社は、本対応方針に関して当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

②

独立委員会の設置
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会規程の概要及び委員の氏名・略歴は別紙２、別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、下記③に定めるとおり、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係
では対抗措置を発動しない旨の決議（以下「不発動決議」といいます。）の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

③

大規模買付ルール
大規模買付ルールとして、大規模買付者は、次に定める手続きに従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報提出手続等を経て、当社取締役会が下記③（カ）に定めるところに従い不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。

27

事業報告
計算書類

（ウ）独立委員会による検討開始に係る通知
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、大規模買付者の情報リストに基づく情報の提出状況その他具体的状況を踏まえ、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。

株主総会参考書類（イ）大規模買付行為に関する情報の提出
大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出頂いた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めてご提出頂く情報の項目を記載したリスト（以下「情報リスト」といいます。）を10営業日（初日不算入）以内に交付いたします。
大規模買付者は、当社より交付を受けた情報リストに基づき、大規模買付者（そのグループ会社・関連ファンドその他の関係者を含みます。）及び特定株主グループを構成することになる者等の概要（事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、大規模買付行為の目的、買付対価の種類、金額及びその算定根拠、買付資金の裏付け又は調達先、既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、今後買い付ける当社株券等に関する担保設定の予定（予定している担保設定の方法及び内容を含みます。）、大規模買付行為後の当社に対する具体的方針（経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策等を含みます。）、大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容、並びに当社の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社の利害関係者との関係について大規模買付行為後に予定する変更の有無及びその内容等、株主の皆様のご判断及び下記③（エ）の独立委員会の検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付行為に関する情報」といいます。）を記入の上、当社にご提出頂きます。
当社取締役会は、提出された大規模買付行為に関する情報が不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に大規模買付行為に関する情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提出して頂きます。
また必要に応じて、ご提出頂いた情報の一部又は全部を、株主の皆様に開示いたします。

招集ご通知（ア）大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」といいます。）を事前に当社に対して提出して頂きます。
大規模買付意向表明書には、大規模買付者の概要（法人名、個人名又はグループ名、それぞれの住所、代表者、事業内容、主要株主又は主要出資者の概要、国内連絡先、設立準拠法、大規模買付者のグループ会社・関連ファンドその他の関係者に関する情報等を含みます。）、大規模買付者が現に保有する当社株券等の数及び今後取得を予定する当社株券等の数、大規模買付ルールに従う旨の誓約等を記載して頂くことになります。な
お、大規模買付意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本及び定款の写し等、大規模買付者の存在を証明する書類等を添付して頂きます。
当社は、大規模買付意向表明書が提出された場合には、法令及び適用ある上場規則の規定に則り、適切に開示を行っていく予定です。

（エ）独立委員会による検討及び不発動勧告決議28

独立委員会は、当社取締役会が大規模買付者に対する上記③（ウ）の通知を行ってから原則として60営業日（初日不算入）（但し、円貨の金銭のみを買付対価とする当社株券等のすべての買収を目的とする大規模買付行
為以外に関しては90営業日（初日不算入））が経過するまで（以下「独立委員会検討期間」といいます。）に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者に関する情報収集、及び当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
また、独立委員会は、その裁量において、直接又は当社取締役会に委任した上で、当該大規模買付者等と当該大規模買付行為の内容について協議・交渉等を行うことができます。
なお、独立委員会は、合理的必要性があると認めた場合には、大規模買付行為の内容に関する情報収集や検討等に必要とされる合理的な範囲内で、30営業日（初日不算入）を上限として独立委員会検討期間を延長する
旨の決議を行うことができます（但し、当該延長の期間及びその理由について、開示いたします。）。
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
大規模買付者は、独立委員会が、直接又は当社取締役会に委任した上で、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規
模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合（別紙４をご参照ください。）には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決議（以下「不発動勧告決議」といいます。）を行うものとします。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じて、不発動勧告決議の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、決議後速やかに情報開示を行います。
（オ）株主総会における株主意思確認
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。また、この場合当社は、提出を受けた大規模買付行為に関する情報の概要、当社取締役会による代替案、及び当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等、当社取締役会が株主の皆様の判断に資する情報として適切と判断する事項について、開示いたします。
なお、株主意思確認総会を開催するために、当社取締役会は、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「議決権基準日」といいます。）を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することのできる株主は、議決権基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
上記議決権基準日の設定にかかわらず、独立委員会検討期間経過時点で、当社定時株主総会その他の株主総会において議決権を行使することのできる株主の確定に関する基準日が既に定められている場合であって、当該株主総会において当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思の確認を求めることが合理的に可能かつ適切であると当社取締役会が判断した場合には、当該株主総会を株主意思確認総会として取り扱うことができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。
29

計算書類

株主・投資家に与える影響
本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方
針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主
及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
今後、大規模買付意向表明書が提出された場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える事象が生じた場合等には、その旨について適用ある法令及び上場規則に基づき適時かつ適切に開示を行っていく予定です。
なお、本新株予約権の無償割当てによる対抗措置を発動する場合、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う失権者が生じることはありません。また別紙１のとおり、本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降における本新株予約権の無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておりません。
本対応方針決議が行われた現時点において、株主･投資家の皆様に必要となる手続等はございません。仮に

事業報告

④

株主総会参考書類（キ）大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行う
ものとします。本対応方針の対抗措置としては、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。
なお、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われた場合であっても、本新株予約権の無償割当ての基準日（以下「無償割当基準日」といいます。）前の日で当社取締役会が定める日までに大規模買付行為を行った者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準ずる特段の事情が生じたと
当社取締役会が認めた場合を含みます。）には、当社取締役会は当該無償割当てを中止し、その効力を生じさせないことができます。この場合、当該無償割当て中止までの間に希釈化を前提とした売買を行った投資家
は、株価の変動により損害を被ることがありますが、投資家の皆様に与える影響を勘案いたしまして、無償割
当基準日の３営業日前の日以降における本新株予約権の無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておりません。

招集ご通知（カ）取締役会の不発動決議
当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、独立委員会の当該勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、上記③（オ）に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。

30

大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が現に行われた場合には、株主の皆様において会社法等の規定に従い、所定お手続きを行っていただくことが必要となり、本新株予約権の行使にはさらに行使価格相当額の払込みを所定の期間内に行っていただくことが必要となりますが、これらの場合には、当社株主の皆様、投資家の方々及びその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適用ある法令及び上場規則に基づき適時かつ適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。但し、上記のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定株主グループに該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
⑤

その他
本対応方針に対する本株主総会承認は、本定時株主総会から３年（すなわち2023年６月30日までに開催される当社第79回定時株主総会の終結の時まで）を有効期間とします。当社取締役会は、３年が経過した時点
で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。当社取締役会は、本株主総会承認の有効期間中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、本株主総会承認の趣旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うこととします。
本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社
取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない
限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。
さらに、当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会
により、廃止させることが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める適法性の要件及び合理性の要件を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
本対応方針は、2020年５月26日開催された当社取締役会において、出席全取締役の賛成により決定され、社外監査役３名を含む当社監査役の全員からも、その具体的運用が適正に行われることを条件に賛成する旨の意見表明を得ております。
以 上31

株主総会参考書類
事業報告

②

招集ご通知

（注１）本対応方針において「大規模買付行為」とは、次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。但し、予め当社取締役会が承認する行為については除かれるものとします。
① 株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項。以下同じ。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為その他これに準ずる行為として当社取締役会が定めるもの(※)※ 当社取締役会が、本日付で、「株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為その他これに準ずる行
為として当社取締役会が定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかに該当する行為。なお、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めがない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(ⅰ)金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法
第27条の２第１項）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(ⅲ) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(ⅳ) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為
金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為

計算書類（注２）本対応方針において「特定株主グループ」とは（a）大規模買付行為を行った者で大規模買付行為を行った時点（上記（注1）①②のいずれか早い時点とします。）までに不発動決議を得なかった者（但し、下記(ⅰ)(ⅱ)の者は除きます。）並びに（b）上記（注１）①に定める大規模買付行為を行った者（（a）に定める者に限ります。）の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、（c）上記（注１）②に定める大規模買付行為を行った者（（a）に定める者に限ります。）の特別関係者及び（d）これらに準ずる者として当社取締役会が定める者(※※)とします。
(ⅰ)当社、当社の子会社、従業員持株会及びこれらに準ずる者として当社取締役会が定める者

32

(ⅱ)当社の行った自己株式の消却その他当社取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加
することとなった場合を除きます。）※※ 当社取締役会が、本日付で、上記(d)「これらに準ずる者として当社取締役会が定める者」として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると当社取締役会が合理的に認めた者
ⅰ 上記（注２）(a)ないし(c)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲受け又は承継した者
ⅱ 上記（注２）(a)ないし(c)又は上記ⅰに該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情も勘案される。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得
により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記（注２）(a)に該当する者との間で行っている者について、当社取締役会は当該（注２）(a)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。
以上

33

新株予約権の無償割当てに関する概要
本新株予約権の主な内容
本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式

２

本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で当社取締役会が別途定める数とします。

３

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

４

本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する当社取締役会が別途定める一定の期間

株主総会参考書類

一
１

招集ご通知

別紙１

５

行使条件
(1) 特定株主グループが保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができ
ません。
事業報告

(2) 当社は、上記(1)の実効性を確保するため、特定株主グループに該当しないこと（特定株主グループのために本新株予約権を行使するものではないことを含みます。）を確認するための合理的手続を定めることができます。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会（又は会社法第265条第１項但書の規定に従い当社取締役会が定める機関）の承認を要します。

計算書類

６

34

７

取得条項
(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記
５(1)(2)の規定に従い行使可能な（すなわち特定株主グループに該当しない者が保有する）もの（上記５(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記７(2)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができます。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使
適格本新株予約権以外の本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定株主グ
ループの行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他当社取締役会が定める内容のものとします。）を交付して取得することができます。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わないものとします。

８

端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

９

新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

二１

本新株予約権の無償割当ての主な内容
株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除きます。）とします。

２

本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された全普通株主（但し、当社を除きます。）とします。

３

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権の無償割当ての効力発生日は、無償割当基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とし
ます。
以

35

上

独立委員会規程の概要
・
・

・

・

・
・

事業報告

・

株主総会参考書類

・
・

計算書類

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役(ⅱ)当社社外監
査役及び(ⅲ)社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議をもって選任する。
独立委員会の委員の数は、３名以上とする。
独立委員会の委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
独立委員会は、不発動勧告決議、株主意思確認総会の招集に関する勧告を行う。このほか、本対応方針に関する事項で当社取締役会から諮問を受けた事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社
取締役会に対して勧告する場合がある。独立委員会の各委員は、決議を行うにあたっては、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
独立委員会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する情報の内容が不十分であると判断した場合には、情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、大規模買付者から大規模買付行為に関する情報及び独立委員会が追加提出を求めた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の買付けの内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために、その裁量において、直接又は当社取締役会に委任した上で、当該大規模買付者と協議・交渉を行うことができる。
独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。但し、不発動勧告決議は独立委員全員の一致によるものとする。
以 上

招集ご通知

別紙２

36

別紙３
独立委員会の委員の氏名・略歴
島田

仁郎 氏
1938年 生まれ
2006年 10月 最高裁判所長官
2008年 11月 最高裁判所判事定年退官
2009年 ４ 月 慶應義塾大学法科大学院特別招聘教授
2009年 ４ 月 明治大学法科大学院特別招聘教授
2016年 ５ 月 特定非営利活動法人コンピュータエンターテインメント
レーティング機構理事長（現任）

岩井

幸司 氏
1955年 生まれ
2008年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
2013年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社代表取締役専務
2014年 ４ 月 東京海上日動火災保険株式会社代表取締役副社長
2016年 ４ 月 東京海上日動火災保険株式会社顧問
2016年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社常勤監査役（現任）2016年 ６ 月 当社社外監査役（現任）柿﨑環 氏
1961年 生まれ
2002年 ４ 月 跡見学園女子大学マネジメント学部准教授
2008年 ４ 月 東洋大学専門職大学院法務研究科准教授
2009年 ４ 月 東洋大学専門職大学院法務研究科教授
2012年 ４ 月 横浜国立大学大学院国際社会科学研究院教授
2014年 ４ 月 明治大学法学部教授（現任）2016年 ６ 月 エーザイ株式会社社外取締役（現任）2016年 ６ 月 三菱食品株式会社社外取締役（現任）2018年 ６ 月 当社社外監査役（現任）
以

37

上

大規模買付行為と企業価値ひいては株主共同の利益について

招集ご通知

別紙４

本文(3)③（エ）規定の「大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害す
るおそれがないものと認める場合」とは、当該大規模買付行為が次の(1)ないし(9)のいずれの場合にも該当する
おそれがないことその他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うことが、合理的根拠をもって示された場合とする。

事業報告
計算書類

以

株主総会参考書類(1) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている若しくは行おうとしている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(2) 大規模買付行為の目的が、主として当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させることにある場合(3) 大規模買付行為の実行後に、当社又は当社グループ会社の資産の全部又は重要な一部を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、大規模買付行為を行おうとする場合(4) 大規模買付行為の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、（工場その他の）設備、知的財産権又は有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか又はかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする点にある場合(5) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、金額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合(6) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買収や部分的公開買付けなどに代表される、株主の判断の機会又は自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合(7) 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技
術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）を不当に害することで大規模買付者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為である場合(8) 大規模買付行為が実行された場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付行為が実行されない場合の当社の企業価値と比べ、劣後する場合(9) 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の主要株主として不適切である場合
上

38

参考資料
大株主の状況
2020年３月31日現在
氏名又は名称

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

所有株式数
千株

％

日本航空株式会社

4,398

5.20

ＡＮＡホールディングス株式会社

4,398

5.20

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分･京浜急行電鉄
株式会社退職給付信託口)

3,484

4.12

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,408

4.03

株式会社みずほ銀行

3,300

3.90

日本空港ビルデング株式会社

3,248

3.84

三菱地所株式会社

3,111

3.68

大成建設株式会社

2,831

3.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,655

3.14

みずほ信託銀行株式会社退職給付
信託日本通運口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

2,337

2.76

以

39

上

添付書類

◎事業報告（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
以下では、一部、当社単体の数値を記載しております。当社グループの数値については、当社ウェブサイトに掲載しております「第76回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」をご参照ください。

招集ご通知

1 企業集団の現況に関する事項

１．事業の経過及びその成果

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

当連結会計年度におけるわが国経済は、本年２月までは緩やかに回復していたものの、３月に入り新型コ
ロナウイルス感染症の影響により、足下で大幅に下押しされており、厳しい状況にあります。先行きにつきましても、感染症の影響による厳しい状況が続くと見込まれ、感染症が内外経済をさらに下振れさせるリス
クに十分注意する必要があります。
当社の事業環境としましては、訪日外国人旅客数は２０１９年累計（１月～１２月）で３，１８８万人と過去最高となる一方、新型コロナウイルス感染症の流行により訪日客数は大きく減少し、本年２月は約６０％減、３月は約９０％減と４月以降も引き続きその動向を注視しております。
当連結会計年度の航空旅客数につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、羽田空港国際線
では、本年２月は中国便の約半数が欠航し、３月には中国便と韓国便が全便欠航したことに加え、欧米諸国など他の路線にも欠航便が広がり、旅客数は対前年同月比で８０％以上の減となりました。羽田空港国内線におきましても、２月まで欠航便は無かったものの、３月上旬より計画減便が実施され、同月の旅客数は対前年同月比で約６０％減となりました。さらに、当社が事業を営む成田空港等の国際拠点空港におきまして
も、本年２月以降の旅客数は国際線を中心に、大幅に減少致しました。
その中で、当社グループでは、本年１月末から２月にかけて、中国・武漢市からの邦人帰国のために日本政府が派遣したチャーター便の受け入れにあたり、関係省庁や航空会社と連携して対応を行いました。その他にも、空港ターミナル内の一部施設の閉鎖や直営店舗の営業時間の短縮および一時休業など、状況に応じて速やかに対応しております。
このような状況のもと、当社グループは、全てのステークホルダーに満足いただける空港を目指すとともに、事業及び収益機会を創造し、持続的成長を果たすべく、長期ビジョンとして「To Be a World Best
Airport」を掲げ、その長期ビジョンに基づき、中期経営計画（2016年度から2020年度）を策定し、羽田空港の「あるべき姿」の追求、強みを活かした事業領域の拡大・収益多元化、収益基盤再構築・競争優位の確立を戦略の３本柱とし、その実践基盤として組織・ガバナンスの再編・強化に取り組んでまいりました。
今期の主な課題として、「羽田国際化施設の供用開始後の運用に関する準備の推進」、「訪日中国人の消費動向の変化への着実な対応」、「２０２０年度のガイドラインの確実な達成を見据えた利益計画の遂行」に取り組み、特に、「羽田国際化関連の準備」として、国土交通省による羽田空港国際線の発着枠の増枠に合わ
せ、本年3月14日には国際線ターミナルを第３ターミナルへ名称変更し、本年3月29日には第２ターミナル
国際線施設を供用開始しました。その他にも、昨年10月の第２ターミナル北側に事務室増床や、昨年12月の第３ターミナルの拡張に加え、最先端技術を活用したストレスフリーで快適な搭乗手続き「ＦＡＳＴ ＴＲＡＶＥＬ」の推進、ユニバーサルデザインの強化、多言語対応の整備など、円滑な輸送の確保に必要な施40

設整備を行いました。
営業面におきましては、国内線と国際線の店舗で、新規オープンやリニューアルを行うほか、第２ターミナル国際線施設の商業エリアにおいては、「消費動向の変化への対応」として、『TOKYO AIR』をコンセプ
トに、東京の空気を体感いただける34の店舗を展開し、国内空港免税市場において初となるリアルとデジタ
ルを融合させたバーチャルブティック「HANEDA VIRTUAL BOUTIQUE」をオープンしました。
その他の取り組みとしましては、本年２月に株式会社エージーピーの株式を取得し、持分法適用会社としました。今後、当社の事業領域の拡大や国内外空港の運営事業への展開などにおいて、新たなシナジー効果が創出できるものと考えております。さらに３月には、株式会社ＪＴＢと、羽田空港を起点とした新たな魅力づくりや交流創造、体験価値の向上につながる事業共創に向けて、包括的業務提携契約を締結しました。
今後、第２ターミナルに新設したウェルカムセンターでの観光案内やプロモーション、食材を起点として地域の魅力を伝えるカフェのプロデュースなど、羽田空港における新たなサービスの提供に加え、地域の活性化にも貢献してまいります。
ＥＳＧとしての取り組みでは、今後の羽田空港のゴミの排出の増大への対策として、地球環境に配慮し、より効率的なゴミ処理を目指して、新リサイクル棟建設に着工し、２０２０年度内の稼働を予定しております。また、国内空港では初めて、ショッピングバッグを石灰石と植物由来樹脂を主原料とする「Bio LIMEX
Bag」に切り替えを行い、全ての直営店舗で導入する予定です。これにより、羽田空港では石油由来プラス
チックの年間使用量を約４６２ｔ、ＣＯ２の年間排出量を約１，０００ｔの削減効果を見込んでおります。
さらに、人材育成における社会貢献活動として、官民協働プロジェクト「官民協働海外留学支援制度（トビタテ！留学ＪＡＰＡＮ 日本代表プログラム）」へ支援を行ってまいりました。今後もこうしたESGの取り組みを積極的に推進してまいります。
最後に、本年３月に東京オリンピック・パラリンピック競技大会の開催延期が決定されましたが、今後も、首都圏の空の玄関口として、大会の円滑な開催に向けて、準備を進めてまいります。
なお、羽田空港旅客ターミナルは昨年１１月に、英国SKYTRAX社が実施する “Global Airport Rating”
において、６年連続で世界最高水準である「５スターエアポート」を獲得しました。当社では今後も、オール羽田で連携し、全てのターミナルで利便性や快適性、機能性に優れた施設とサービスを提供し、羽田空港の “あるべき姿” を追求し、世界中のお客さまから信頼され続ける空港を目指してまいります。

41

当事業年度に実施いたしました当社の設備投資の総額は４２７億９千６百万円で、その主なものは、羽田空

招集ご通知

２．設備投資の状況
港第２旅客ターミナル国際化工事であります。
（注）上記については、当社単体の数値を記載しております。

３．資金調達の状況充当することを目的として資金調達を行うにあたり、調達の手段の多様化と安定性向上を図るため、75億円の長期借入とともに、総額400億円の無担保普通社債を発行しました。
（注）上記については、当社単体の数値を記載しております。

株主総会参考書類

当事業年度において、羽田空港国内線第２旅客ターミナルビルの国際化に伴う増築ならびに社債償還資金に４．対処すべき課題
当社グループは、全てのステークホルダーに満足していただける空港を目指すとともに、事業及び収益機会を創造し、持続的成長を果たすべく、長期ビジョンとして「To Be a World Best Airport」を掲げました。

の追求、強みを活かした事業領域の拡大・収益多元化、収益基盤再構築・競争優位の確立を戦略の３本柱と事業報告

その長期ビジョンに基づき、中期経営計画（2016年度から2020年度）を策定し、羽田空港の “あるべき姿”

し、その実践基盤として組織・ガバナンスの再編・強化に取り組んでおります。
羽田空港におきましては、国土交通省による首都圏空港の機能強化として、本年3月29日に国際線の発着枠
が約1.4倍に拡大され、当社におきましても、発着枠拡大に対応する国際線ターミナルの拡張整備事業を完了
いたしました。当社の経営方針である旅客ターミナルにおける絶対安全の確立のもと、ハード面とソフト面におきましてさまざまな安全対策を施すとともに、航空イノベーションへの対応として、最先端の技術やシステムの導入を進め、空港利用者の手続全体の円滑化と負担のさらなる軽減を図っております。また、新規の商業者と国内線利用者が混在する中で、より多様化する旅客のニーズに的確に対応した施設を提供し、分かりやす

計算書類

展開エリアにおいてもリアルとデジタルを融合した新しい形態の店舗を展開しております。今後、国際線利用

く効率的なターミナル運営を念頭に、より一層の利便性、機能性、快適性の向上を図ってまいります。
一方で新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けて、航空業界におきましては、国際線では世界的な渡航制限が行われ、国内線においても政府の緊急事態宣言の発出に伴い国内移動の自粛が求められ、航空需要の42

著しい減退につながっております。当社におきましても、羽田空港を利用されるお客さま及び従業員等の感染拡大防止と安全確保を最優先に、監督官庁の指示に基づき、迅速に対応方針を決定して実施してまいりました。引き続き安全確保最優先に対策を継続するとともに、感染症の収束に伴う段階的な旅客便の運航再開にあたり、的確に対応してまいります。
新型コロナウイルス感染症は、５月に段階的に緊急事態宣言が解除され、経済活動が再開されつつありますが、感染症拡大の第２波への懸念も高まっており、社会全体で新しい生活様式への移行が進みつつあります。
当社におきましても、この新しい生活様式に即した空港ターミナル事業の運営の検討を進めてまいります。
施設面におきましては、空港における感染拡大防止のための消毒液の継続的な設置、「三つの密」を回避する観点からのターミナル内の定期的な消毒と換気の励行や、ロビー内での旅客同士の間隔を確保するための措置など、新たな取り組みを進めてまいります。
営業面では、空港利用者の減少への対応としてＩＴ活用によるｅコマースのさらなる推進や、東京オリンピック・パラリンピック競技大会の延期に伴う訪日外国人の来訪者数の減少も見越した販売促進策の検討、空港における主要顧客である中国人旅客の回復の動向や購買に対する嗜好の変化、などに的確に対応してまいります。
今回の新型コロナウイルス感染症の影響は、国際線・国内線空港利用者が数ヵ月にわたって９割以上も減少するという、今までに経験をしたことのない事態となりました。当社としましては、収束後の対策を着実に進めると同時に、空港ターミナル事業の運営方法の見直しを進め、従来の枠組みにとらわれない発想で、あらゆる困難な環境下においても持続的に事業を継続できる体制を整えていくために、国土交通省や航空会社をはじめとする関係者と協議を進めて取り組んでいくとともに、資金調達や従業員の手配など、突発的な事象による
急激な航空需要の減退リスクに対する事業継続計画（ＢＣＰ）のさらなる充実と、速やかに行動できる社内体制の整備にも取り組んでまいります。
その他にも、当社も参画する熊本空港や、海外におけるパラオ国際空港、モンゴルの新ウランバートル国際空港事業などの各空港運営事業、羽田空港跡地で開発が進められているHANEDA INNOVATION CITYへの出資による新たな産業の創造など、空港ターミナル以外での事業においても、羽田空港で培ったノウハウを生かすとともに、新たなノウハウを獲得して事業領域の拡大、収益多元化に努めてまいります。
このように当社グループは事業環境に応じた課題を的確に捉えつつ、基本理念である公共性と企業性の調和に基づいた持続的成長を目指した取り組みを進めてまいります。特に地球規模での環境対策や社会的問題への対応が求められている中で、空港ターミナルと関連する施設における環境対策の整備の強化や、労働環境の整
43

強化に取り組んでまいります。

招集ご通知

備と業務の効率化に向けた取り組み、そして株主・投資家との対話機会の拡大により、さらなるガバナンスの今後も当社は、空港法に基づく羽田空港における国内線ターミナルを建設・管理運営する空港機能施設事業者としての責務を果たすべく、国際線ターミナルを建設・管理運営する連結子会社であるＴＩＡＴと連携して、日本経済や航空業界の動向等を見極め、基本理念と中期経営計画に基づき、グループ一丸となって旅客ターミナルの利便性、快適性及び機能性の向上を目指し、顧客第一主義と絶対安全の確立に努め、絶え間ない羽株主総会参考書類

田空港の価値創造と航空輸送の発展に貢献することにより、企業価値の向上を図ってまいります。

事業報告
計算書類
44

５．財産及び損益の状況の推移
当社の財産及び損益の状況の推移
区

分

第73期
2016年度

第74期
2017年度

第75期
2018年度

第76期
2019年度

営業収益

（百万円）

160,541

176,160

188,121

174,269

経常利益

（百万円）

7,832

8,769

7,517

1,250

当期純利益

（百万円）

3,156

6,233

5,460

759

（円）

38.86

76.74

67.23

9.34

総資産

（百万円）

190,788

211,950

246,452

282,426

純資産

（百万円）

100,498

104,497

105,384

100,830（円）

1,237.22

1,286.46

1,297.38

1,241.32

1株当たり当期純利益

1株当たり純資産（注）「企業集団の財産及び損益の状況の推移」については、当社ウェブサイトに掲載しております「第76回定時株主
総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」をご参照ください。

45

会社名

資本金
（百万円）

当社の議決権比率（％）

主な事業内容東京エアポートレストラン株式会社

990

60.48

飲食店舗運営株式会社Japan Duty Free Fa-So-La三越伊勢丹

490

45.00

空港型市中免税店舗運営

コスモ企業株式会社

180

79.91

機内食製造販売

国際協商株式会社

150

100.00

食品及び雑貨の卸売

株式会社日本空港ロジテム

150

100.00

商品の運送業及び配送業

株式会社ビッグウイング

150

100.00広告の企画、管理及びイベントの企画、運営

日本空港テクノ株式会社

150

100.00

空港ターミナル施設等の保守管理、環境
管理（清掃・植栽）及び請負工事

Air BIC株式会社

100

51.00

家電販売店舗運営

株式会社羽田エアポートエンタープライズ

50

100.00

物販店舗運営

羽田エアポートセキュリティー株式会社

50

100.00

空港ターミナル施設等の警備及び駐車場
管理

羽田旅客サービス株式会社

50

100.00

空港利用者への情報提供及びバス等の乗車券販売

ジャパン・エアポート・グランドハンドリング株式会社

50

100.00

航空運送事業に係る旅客ハンドリング及びランプハンドリング

株式会社羽田未来総合研究所

50

100.00

既存の空港運営事業のさらなる価値向
上、新規事業モデルの開発、シンクタン
ク機能

羽双（成都）商貿有限公司

300

100.00

物品販売（成都双流国際空港内）

LANI KE AKUA PACIFIC,INC.

420万米ドル

100.00

飲食店舗運営

計算書類

羽田国際線旅客ターミナルビル等整備・
運営事業

事業報告

51.00

株主総会参考書類

13,265

東京国際空港ターミナル株式会社

招集ご通知

６．重要な子会社の状況

46

７．主要な事業内容（2020年３月31日現在）（1）施設管理運営業①

羽田空港における旅客ターミナルビルの建設、管理運営②

羽田空港における航空運送事業者及び空港構内営業者に対する事務室、店舗、作業場等の賃貸並びに駐車場業③

羽田空港における旅客ターミナルビルの保守・営繕及び清掃・警備④

羽田空港及び成田空港の利用者に対するサービス等の提供（2）物品販売業①

羽田空港、成田空港、関西空港、中部空港等における航空旅客等に対する商品販売②

全国各空港のターミナルビル会社等に対する商品卸売③

上記に付随する商品の運送、倉庫管理、通関業等（3）飲食業47①

羽田空港、成田空港等における飲食店業及び軽食の製造販売②

羽田空港及び成田空港における国際線航空会社に対する機内食の製造販売及び冷凍食品の製造販売

会社名
当

社

事業所及び所在地

招集ご通知

８．主要な営業所及び工場（2020年３月31日現在）
本社（東京都大田区羽田空港三丁目３番２号（羽田空港内））
東京事務所（東京都千代田区）、成田営業所（千葉県成田市）、大阪営業所（大阪府泉南郡）、中部営業所（愛知県常滑市）

本社（東京都大田区）、羽田営業所（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）

株式会社Japan Duty Free Fa-So-La三越伊勢丹

本社（東京都中央区）

コスモ企業株式会社

本社（千葉県成田市）、工場（千葉県成田市）、羽田事業所（東京都大田区）

国際協商株式会社

本社（東京都大田区）、羽田営業所・東日本営業所・羽田商品センター（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）、成田商品センター（千葉県山武郡）、大阪営業所（大阪府泉佐野市）、福岡営業所（福岡県福岡市）、中部営業所（愛知県常滑市）

株式会社日本空港ロジテム

本社（東京都大田区）、羽田営業所（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）

株式会社ビッグウイング

本社（東京都大田区）

日本空港テクノ株式会社

本社（東京都大田区）、大手町事業所（東京都千代田区）、箱崎事業所（東京都中央区）、印西グリーンセンター（千葉県印西市）

Ａｉｒ ＢＩＣ株式会社

本社（東京都大田区）

株式会社羽田エアポートエンタープライズ

本社（東京都大田区）、羽田国内線営業所（東京都大田区）、羽田国際線
営業所（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）、大阪営業所（大阪府泉南郡）

羽田エアポートセキュリティー株式会社

本社（東京都大田区）

羽田旅客サービス株式会社

本社（東京都大田区）

ジャパン・エアポート・グランドハンドリング株式会社

本社（東京都大田区）

株式会社羽田未来総合研究所

本社（東京都大田区）

羽双（成都）商貿有限公司

本社（中国四川省）

LANI KE AKUA PACIFIC，INC．

本社（米国ハワイ州）

計算書類

東京エアポートレストラン株式会社

事業報告

本社（東京都大田区）

株主総会参考書類

東京国際空港ターミナル株式会社

48

９．使用人の状況（2020年３月31日現在）
区分

使用人数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

男性

1,510名

77名増

41歳

10カ月

10年

４カ月

女性

1,568名

96名増

32歳

01カ月

６年

４カ月

合計
又は平均

3,078名

173名増

36歳

10カ月

８年

４カ月

10．主要な借入先及び借入額 （2020年３月31日現在）
借入先

借入額（百万円）

株式会社日本政策投資銀行

22,550シンジケートローン（注1）19,800

株式会社みずほ銀行

15,000（注1）シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行を幹事とする協調融資によるものであります。
（注2）上記については、当社単体の数値を記載しております。

49

招集ご通知2 当社の現況
１．株式の状況（2020年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
288,000,000株（2）発行済株式の総数

84,476,500株

（3）株

主

数

（4）大

株

主（上位10名）

3,248,324株）

株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

4,398

5.41

ＡＮＡホールディングス株式会社

4,398

5.41

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・京浜急行電鉄株式会社退職給付信託口）

3,484

4.28

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,408

4.19

株式会社みずほ銀行

3,300

4.06

三菱地所株式会社

3,111

3.83

大成建設株式会社

2,831

3.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,655

3.26

2,337

2.87

1,829

2.25

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
資産管理サービス信託銀行株式会社

日本通運口

再信託受託者

株式会社日本政策投資銀行

事業報告

日本航空株式会社

株主総会参考書類（うち自己株式
9,839名（注）持株比率は自己株式（3,248,324株）を控除して計算しております。

計算書類
50

２．新株予約権等の状況
その他の新株予約権等の状況
2015年２月18日開催の取締役会決議に基づき発行した、2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権
2022年満期ユーロ円建取得条項付
転換社債型新株予約権付社債（2015年３月６日発行）

51

新株予約権の数（個）1,500

新株予約権の目的となる
株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

各社債権者の行使請求に係る社債の額面金額の総額を転換価額で除して得られる数（１株未満の端数は切り捨て）とする。
転換価額は、7,833.3円とする。ただし、転換価額は新株予約権付社債の要項に従い、調整されることがある。

新株予約権と引換えに払い込む金銭新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の価額は、その額面金額（1,000万円）と同額とする。

新株予約権の行使期間一定の場合を除き、2015年３月20日から2022年２月18日まで（行使請求受付場所現地時間）

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使条件

各新株予約権の一部行使はできない。
2021年12月４日（同日を含まない。）までは、一定の事由が発生した場合を除き、新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2021年10月１日に開始する四半期に関しては、2021年12月３日）までの期間において、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の取得条項

当社は、2021年10月25日以降、新株予約権付社債の要項に従い、新株予約権付社債権者に対して、新株予約権付社債の要項に規定される取得日現在残存する新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知することができる。
当社は、取得日に当該新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに新株予約権付社債権者に対して新株予約権付社債の要項に規定される交付財産を交付する。

新株予約権付社債の残高（百万円）

15,000

招集ご通知３．会社役員の状況（1）取締役及び監査役の状況 （2020年３月31日現在）
地位

代表取締役会長
兼 Ｃ
Ｅ
Ｏ

氏
鷹 城

名

担
勲

当

取締役会議長、エグゼクティブ戦略会議議長

鈴 木 久 泰社長補佐

取 締 役 副 社 長
執行役
員

赤 堀 正 俊

社長補佐、リテール等営業統括

取 締 役 副 社 長
執行役
員

宮 内 豊 久社長補佐、
施設管理統括

取 締 役 副 社 長
執
行
役
員

大 西

社長補佐、
事業開発推進統括

専 務 取 締 役
執行役
員

米 本 靖 英常 務 取 締 役
執行役
員

業務改革室担当、事業開発推進本部副本部長（海外空港事業担
川 下 晴 久 当（新規））（兼）旅客ターミナル運営本部副本部長（旅客サービス担当）、社長特命事項担当

常 務 取 締 役
執行役
員

石 関 佳 志事業開発推進本部副本部長（デジタル事業推進担当）（兼）旅客ターミナル運営本部副本
部長（ネット事業担当）、
社長特命事項担当

常 務 取 締 役
執行役
員

丹 治 康 夫旅客ターミナル運営本部副本部長（施設計画室／東京オリンピック・パラリンピック推進室担当、施設・防災安全担当）、
社長特命事項担当

常 務 取 締 役
執行役
員

田 中 一 仁企画管理本部長、社長特命事項担当

事業開発推進本部長、社長特命事項担当

セガサミーホールディングス株式会社社外取締役

計算書類

代表取締役副社長
執行役
員

一般社団法人全国空港ビル事業者協会会長

事業報告

横 田 信 秋経営会議議長、経営管理委員会委員長、グループ経営会議議長、
コンプライアンス推進委員会委員長、
日本空港ビルグループＣＳ推進会議議長

株主総会参考書類

代表取締役社長
執行役員兼ＣＯＯ

洋

重要な兼職の状況

52

地

位

氏

名

担

当

重要な兼職の状況

取締役

原 田 一 之京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長
株式会社かんぽ生命保険社外取締役

取

締

役

植 木 義 晴日本航空株式会社代表取締役会長

取

締

役

長 峯 豊 之ANAホールディングス株式会社
代表取締役副社長執行役員
空港施設株式会社社外取締役役

木 村 惠 司三菱地所株式会社特別顧問
株式会社マツモトキヨシホールディングス社外
取締役
一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長

常 勤 監 査 役

古 賀 洋 一常 勤 監 査 役

盛 田 靖 子監

査役

竹 島 一 彦株式会社ニトリホールディングス
社外取締役（監査等委員）

監

査

役

岩 井 幸 司東京海上日動火災保険株式会社常勤監査役

監

査

役

柿 﨑

明治大学法学部教授
エーザイ株式会社社外取締役
三菱食品株式会社社外取締役

取

締

環

（注）1. 取締役のうち原田一之、植木義晴、長峯豊之及び木村惠司の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役のうち竹島一彦、岩井幸司及び柿﨑 環の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 当社は取締役原田一之、取締役木村惠司、監査役竹島一彦、監査役岩井幸司及び監査役柿﨑 環の５氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 常勤監査役古賀洋一氏は、財務部門を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 常勤監査役盛田靖子氏は、内部統制部門を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 監査役竹島一彦氏は、長く大蔵省（現財務省）に勤務し、国税庁長官等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
7. 監査役柿﨑 環氏は、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの専門家として、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
8. 取締役原田一之氏が兼職しております京浜急行電鉄株式会社は、当社の大株主であり、当社との間に施設管理委託等の取引関係があります。当社と同氏のその他の兼職先との間には特別な関係はありません。
9. 取締役植木義晴氏が兼職しております日本航空株式会社は、当社の大株主であり、当社との間に賃貸借契約等の取引関係があります。
10. 取締役長峯豊之氏が兼職しておりますANAホールディングス株式会社は、当社の大株主であり、同社のグループ会社である
全日本空輸株式会社との間に賃貸借契約等の取引関係があります。
また、同氏が兼職しております空港施設株式会社は、当社との間に空港内における給排水サービス等の取引関係があります。
11. 取締役木村惠司氏が兼職しております株式会社マツモトキヨシホールディングスと当社との間には特別な関係はありません。
12. 監査役竹島一彦氏が兼職しております株式会社ニトリホールディングスと当社との間には特別な関係はありません。
13. 監査役柿﨑 環氏が兼職しておりますエーザイ株式会社及び三菱食品株式会社と当社との間には特別な関係はありません。

53

招集ご通知14. 2019年６月26日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって、常務取締役執行役員加藤勝也、取締役髙木 茂及び常勤監
査役小野哲治の３氏は、任期満了により退任いたしました。
15. 2019年６月26日開催の第75回定時株主総会におきまして、丹治康夫及び木村惠司の両氏が取締役に、盛田靖子氏が常勤監
査役に選任され、就任いたしました。なお、同日、取締役会の決議により、丹治康夫氏が常務取締役執行役員に選定され、就任いたしました。

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
54

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

（3）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
取 締 役

17名

411,251千円（うち社外５名

39,200千円）

監 査 役

６名

63,600千円（うち社外３名

27,000千円）（注）1. 上記には、2019年６月26日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。
2. 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額450百万円（うち社外取締役48百万円）であります。
（2017年６月29日開催の第73回定時株主総会決議）
3. 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額80百万円であります。
（2018年６月27日開催の第74回定時株主総会決議）

55

区

分

氏

名

主な活動状況

原

田

一之

取締役会11回のうち10回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

植

木

義

晴

取締役会11回のうち11回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

長

峯

豊

之

取締役会11回のうち10回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取締役

木

村

惠

司

取締役会９回のうち８回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

竹

島

一

彦

取締役会11回のうち11回に出席し、また、監査役会８回のうち８回に出席し、官庁等での豊富な経験と幅広い見識を基に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

岩

井

幸

司

取締役会11回のうち11回に出席し、また、監査役会８回のうち８回に出席し、主に経験豊富な経営者の観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

柿

﨑

環

取締役会11回のうち11回に出席し、また、監査役会８回のうち８回に出席し、内部統制などに関する高い見識を基に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

株主総会参考書類

取締役

招集ご通知

（4）社外役員の当事業年度における主な活動状況（注）取締役木村惠司氏は、2019年６月26日開催の第75回定時株主総会におきまして新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外役員と異なっております。

事業報告
計算書類
56

４．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る報酬等の額
64百万円

②

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
90百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
2. 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会
社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監
査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

57

当社の会社支配に関する基本方針及び会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み、並びに会社招集ご通知

５．株式会社の支配に関する基本方針
支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの各概要は以下のとおりです。

（1）会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時

当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年４月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用すること
で、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として羽田株主総会参考書類点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。

空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空需要の急速な拡大に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハ
ウを活かした空港外での事業展開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。

事業報告

価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長

また、中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支える、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるた
めに組織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を邁進していきます。
当社は、大規模買付者が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。

計算書類

会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者の経営方針等の情報が適切かつ十分に当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株58

主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。

（2）会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、（3）で記載するもののほか、以下の取組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。
①

中期経営計画に基づく取組み
当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、羽田空港国内線・国際線ターミナルの一体的運営による一層の効率化を図り、運営諸費用の増
加等への対策に努めております。併せてお客さま本位のターミナルの運営を目指し、当社グループCS理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」のもと、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めることとし、中期経営計画に基づく諸施策に積極的に取組んでおります。
②

コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。原則毎月１回開催される取締役会は、常勤取締役11名、独立役員２名を含む非常勤の社外取締役４名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査役会は、常勤監査役２名、独立役員である非常勤の社外監査役３名で構成され、監査役
は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

（3）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、（1）で述べた会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛59定め、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続きについ招集ご通知策）」（以下「本対応方針」という。）により、大規模買付行為が行われる場合に関して大規模買付ルールをて定めております。
①

独立委員会の設置
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置しま陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係では対抗措置を発動しない旨の不発動決議の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限

株主総会参考書類す。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営

尊重するものとします。
②

大規模買付ルール
大規模買付ルールとして、大規模買付者は、定められた手続きに従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報提出手続き等を経て、当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないことと（ア）大規模買付意向表明書の当社への事前提出

事業報告

します。

大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の大規模買付意向表明書（当社所定の書式）を事前に当社に対して提出していただきます。
（イ）大規模買付行為に関する情報の提出
大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めてご提出いただく情報の項目を記載した情報リストを10営業日（初日不算入）以内に交付いたし

大規模買付者は、情報リストに基づき、株主の皆様のご判断及び独立委員会の検討のために必要か
つ十分な大規模買付行為に関する情報を当社にご提出いただきます。

計算書類

ます。

（ウ）独立委員会による検討開始に係る通知
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、その旨を大規模買付者に通知し開示する60とともに、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。
（エ）独立委員会による検討及び不発動勧告決議
独立委員会は、独立委員会検討期間として定められた期間内に、大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
大規模買付者は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合には、当社取締役会に対して、不発動勧告決議を行うこととします。
（オ）株主総会における株主意思確認
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規
模買付行為に対する対抗措置に係る株主意思確認総会を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。
（カ）取締役会の不発動決議
当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、（3）②（オ）に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。
（キ）大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。
③

株主・投資家に与える影響
本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供

61

提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。こ

招集ご通知

し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案のれにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、本対応方針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方
針に沿うものです。

株主総会参考書類（4）取締役会の判断及びその理由

また、本対応方針は上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
①

本対応方針は、2017年６月29日開催の第73回定時株主総会においてその基本的内容につき、株主の皆す。当社取締役会は、３年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。当社取締役会は、当該株主総会承認の有効期間中、関連

事業報告

様の事前承認を受けております。当該株主総会の承認は、当該定時株主総会から３年を有効期間としまする法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、当該株主総会承認の趣旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うこととします。
②

本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任さて、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らか計算書類れる委員により構成される独立委員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内においに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととされています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。
62

③

当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会
により、廃止させることが可能です。従いまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社
は、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
④

本対応方針は、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家など関係者の理解を得るための要件）をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

（5）その他
本対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」の本文をご覧ください。
（参考URL https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/ir/）

63

計算書類

科目

（単位：百万円）
第76期
2020年３月31日現在

資産の部
流動資産

48,048

現金及び預金

19,091

売掛金

10,583

商品

7,438
510

未収入金

8,881

その他

1,558

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△17234,377
173,794

建物

136,695

構築物

1,211

機械装置

8,440

車両運搬具

3
9,584

土地

12,821

リース資産

2,229

建設仮勘定

2,807

無形固定資産2,073

ソフトウェア
施設利用権
ソフトウェア仮勘定

2,004
32
36

投資その他の資産

58,509

投資有価証券

19,171

関係会社株式24,149

長期貸付金

7,039
106

繰延税金資産6,135

差入敷金保証金

1,357

前払年金費用89

その他の投資等

460

資産合計

282,426

97,242
17,48921,30921,30961,692
1,716
59,975
4,560
59,200△3,784△3,2483,587
3,587
100,830
282,426

計算書類

長期前払費用60,754
2,274
2,898
354
8,388
142
9,559
1,915
34,841
325
53
120,841
40,00015,02056,482
3,585
2,077
6
3,250
309
109
181,596

事業報告

器具備品

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
未払費用
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
固定負債
社債
新株予約権付社債
長期借入金
関係会社事業損失引当金
リース債務
退職給付引当金
預り敷金保証金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当平準準備金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

第76期
2020年３月31日現在

株主総会参考書類

前払費用

科目

招集ご通知

貸借対照表

64

損益計算書（単位：百万円）
科目

営業収益

174,269

家賃収入

15,745

施設利用料収入18,805

その他の収入29,241

商品売上

110,476

売上原価
商品売上原価

86,42686,426

営業総利益

87,842

販売費及び一般管理費

87,371

人件費

4,668

物件費

68,823

減価償却費

13,879

営業利益

471

営業外収益

2,492

受取利息

632

受取配当金

522

寮・社宅家賃

299

雑収入

1,038

営業外費用

1,713

支払利息

786

支払手数料

431

雑損失

495

経常利益

1,250

特別利益

80

固定資産売却益
特別損失

80
244

固定資産除却損

93

関係会社事業損失引当金繰入額

150

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
65

第76期
2019年 ４ 月 １ 日から
2020年 ３ 月31日まで

1,086
805
△478
759

MEMO

66

MEMO

67

MEMO

68

MEMO

69

MEMO

70

定時株主総会会場ご案内図
会場

第１旅客ターミナルビル ６階「ギャラクシーホール」
東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 TEL（03）5757－8181

交通

東京モノレール
京浜急行線❶「羽田空港第１ターミナル」駅下車 徒歩３分❷「羽田空港第１・第２ターミナル」駅下車 徒歩３分

※専用の駐車場はございませんので、公共交通機関をご利用ください。

蒲田
品川

横浜
首都高速
神奈川１号横羽線

︵
横
浜
方
面
︶

京急蒲田

環状８号線

羽田

天空橋

空港西

東京モノレール
京浜急行線

１

湾岸環八

２

東京
浅草

羽田空港

〈横浜
ベイブリッジ〉

浜松町

空港中央

芝浦JCT

首都高速１号
羽田線
︵
東
京
方
面
首都高速11号台場線︶〈レインボーブリッジ〉

第１旅客ターミナルビル

ギャラクシーホール

首都高速湾岸線

有明JCT

６
５
４

国道357号

３
ＪＡＬカウンター

２

ＪＡＬカウンター

１
Ｂ１
モノレール改札口 京浜急行 モノレール改札口

６Ｆ

ギャラクシーホール
展望デッキ

展望デッキ
エレベーター

↓

EV

↑

吹
抜

会議室
オリオン

会議室
シリウス
EV
エレベーター

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。