株主総会参考書類モデル
平成18年８月25日
全国株懇連合会理事会決定
改正

平成19年２月２日全国株懇連合会理事会 平成21年４月10日全国株懇連合会理事会
平成23年４月８日全国株懇連合会理事会 平成27年４月３日全国株懇連合会理事会
平成29年10月20日全国株懇連合会理事会 2019年４月５日全国株懇連合会理事会
2021年１月22日全国株懇連合会理事会
株主総会参考書類

議案および参考事項（会社提案）
第１号議案
定款一部変更の件(１) 提案の理由
今後の事業展開に備えるため事業目的を追加いたしたいと存じます。
(２) 変更の内容
現行定款の一部を次の変更案（変更部分は下線で示す。）のとおり改めたいと存じます。
現行定款

変更案

（目的）
（目的）
第○条 当会社は、次の事業を営むことを目 第○条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
的とする。
１・・・・・・
１・・・・・・
２・・・・・・
２・・・・・・（新設）３・・・・・・
３ 前各号に付帯関連する一切の事業
４ 前各号に付帯関連する一切の事業

第２号議案
取締役○名選任の件
取締役全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役○名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
氏名
略歴、地位、担当および重要な兼職の 所有する当社
番号（生年月日）
状況の株式の数
○年○月
当社入社
○年○月
当社○○部長
ふりがな
○年○月
当社取締役
○年○月
当社常務取締役（経 ○○○株○○○○
１
理・総務担当）（○年○月○日生）
現在に至る（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役副社長
選任理由○○○○氏を取締役候補者とした理由は、･･･････です。
候補者
番号

氏名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状 所有する当社
況の株式の数

1※

ふりがな

○年○月
○年○月
○年○月○○株式会社入社
同社○○部長△△△△２
同社代表取締役社長（○年○月○日生）
○○○株
現在に至る
（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長
選任理由および期待される役割の概要△△△△氏を社外取締役候補者とした理由は････です。
△△△△氏には････や････といった経験を生かし、当社において、主に････を果たしていただくことを期待しております。
(以下、省略)（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．△△△△氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
３．〇〇〇〇氏は、当社と会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、当社は、△△△△氏との間で、同内容の補償契約を締結する予定です。
４．当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる・・・・の損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
５．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
６. ※は新任の社外取締役候補者であります。
第３号議案
監査役○名選任の件
監査役全員（○名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役○名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号１

氏名（生年月日）
ふりがな○○○○（○年○月○日生）

略歴、地位および重要な兼職の状況○年○月○年○月
○年○月
○年○月

当社入社
当社○○部長
当社取締役
当社常勤監査役
現在に至る

所有する当社の株式の数

○○○株

選任理由
○○○○氏を監査役候補者とした理由は、･･････です。

候補者
番号

氏名
（生年月日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
2

所有する当社の株式の数

※
２

ふりがな
△△△△
（○年○月○日生）

○年○月
○年○月
○年○月

○○株式会社入社
同社○○部長
同社代表取締役社長
現在に至る（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長

○○○株

選任理由
△△△△氏を社外監査役候補者とした理由は、･･･です。

(以下、省略)（注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．△△△△氏は社外監査役候補者であり、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
３．〇〇〇〇氏は、当社と会社法第４３０条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、当社は、△△△△氏との間で同内容の補償契約を締結する予定です。
４．当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる…の損害を当該保険契約により塡補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
５．当社は△△△△氏を○○証券取引所に独立役員として届け出ております。
６．※は新任の社外監査役候補者であります。
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）
ふりがな

略歴および重要な兼職の状況
○年○月
○年○月
○年○月

所有する当社の株式の数○○株式会社入社
同社○○部長
○○○○同社代表取締役社長○○○株（○年○月○日生）
現在に至る（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役社長（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．○○○○氏は、補欠の社外監査役候補者であり、就任した場合、○○証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
３．○○○○氏を社外監査役の補欠として選任する理由は････････････です。
４．○○○○氏が就任した場合は、当社は、同氏との間で会社法第４２７条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は○○万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とします。
５．○○○○氏が就任した場合は、当社は、同氏との間で会社法第４３０条の２第１項第3１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の同項に規定する補償契約を締結する予定です。
６．当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる…の損害を当該保険契約により塡補することとしております。○○○○氏が就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

第５号議案
会計監査人選任の件
現会計監査人○○監査法人は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任されますので、改めて会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の決定に基づいております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称○○監査法人主たる事務所の所在場所○○市○○区△△○丁目○番○号
沿革○年○月に○○監査法人として設立される。
概要（注）○○監査法人を会計監査人候補者とした理由は、････････････です。

第６号議案
取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、○年○月○日開催の第○回定時株主総会において年額○○○円以内（うち社外取締役分は○○○円以内）とご決議いただき今日に至っております。
今般、・・・・・・・・・・＜会社法361条４項で求められる相当とする理由を記載する＞、取締役の報酬額を年額○○○円以内（うち社外取締役分は年額○○○円以内）と改めさせていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）でありますが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は○名（うち社外取締役○名）となります。

（株主提案）
第７号議案から第８号議案までは株主提案によるものであります。
第７号議案
取締役○名選任の件(１) 提案の内容
取締役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）
ふりがな○○○○（○年○月○日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の 所有する当社の株式の状況
数○年○月○○大学卒業○年○月○○株式会社入社
○年○月
同社取締役
○年○月
○○株式会社設立代○，○○○株表取締役（重要な兼職の状況）○○株式会社代表取締役
4（社外取締役候補者に関する事項）（省略）(２) 提案の理由
（省略）

(３)

取締役会の意見
当社の取締役会としては、会社提案の取締役候補者を選任していただくことが、将来の経営体制を勘案しても、最適であると考えます。
したがいまして、本議案には反対いたします。

第８号議案
取締役○○○○解任の件(１) 解任の理由（省(２)略）

取締役会の意見（省略）したがいまして、本議案には反対いたします。
以上

5