各位

2012 年９月 28 日
会 社 名
代 表 者 名
お問合せ先

イオンディライト株式会社
代表取締役社長
梅本 和典(コード番号 9787 東証・大証 第一部)
執行役員
高橋 晋
コーポレートコミュニケーション本部長(TEL．06-6260-5632)

イオンコンパス株式会社の株式取得（第三者割当増資引受）および子会社化に関するお知らせ
イオンディライト株式会社（本社：大阪市中央区、代表者：代表取締役社長 梅本 和典、証券コー
ド 9787、以下「イオンディライト」という）は、本日開催の取締役会で、同じくイオングループにおいてサービス事業を展開するイオンコンパス株式会社(注１)（本社：千葉市美浜区、代表者：代表取締役社長 川路 茂雄、以下「イオンコンパス」という）が実施する第三者割当増資の引受および子会社化することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者割当増資引受の理由
イオンディライトは、『私たちは、お客さま、地域社会の「環境価値」を創造し続けます』という経営理念のもと、お客さまの管理・運営にかかわる業務を一括してお引き受けする総合ファシリティマ
ネジメントサービス(総合ＦＭＳ)事業(注２)を展開しております。2010 年９月に総合ＦＭＳを創出して以来、お客さまの多様なニーズにお応えするため、サービスメニューの拡充を進め、事業領域の拡大を続けてまいりました。さらに、今期より、あらゆる企業に潜在的な需要を持つＢＰＯ事業(注３)へ参入し、管理業務に係わるサービスメニューの構築を強化しております。
イオンコンパスは、主にイオングループ向けの出張手配や視察旅行、一般法人向けの各種団体旅行の企画手続や、会議・イベントの会場・備品手配など幅広いサービスを提供するとともに、関東、中部のイオンショッピングセンター内での個人旅行手配などの旅行業を営んでまいりました。
両社は、更なる成長を目指し、イオンディライトの法人の顧客基盤とイオンコンパスの企画力を組み合わせ、管理業務に係わるサービスメニューの重要コンテンツであるＢＴＭ(注４)、ＭＩＣＥ(注５)分野を早期に事業化することが必要であるとの判断にいたりました。また、法人向けの旅行に関連する幅広いニーズに対応する優位性を構築する機会を捉えるため、両社の経営資源を集約し、グループの資産を最大限に活用するとともに、より一層のお客さま視点にたったツーリズムビジネスへと進化させてまいります。
当社がイオンコンパスの行う第三者割当増資を引受ることにより、イオンコンパスは当社の法人顧客への開拓、営業拠点・営業基盤の共有、管理業務の効率化、人員の増強が可能となります。一方、当社グループは、管理業務に係わる強力なメニューとして総合ＦＭＳ事業の提供サービスを更に充実させ、お客さまのライフサイクルコスト低減に貢献してまいります。なお、当該第三者割当増資引受によりイオンディライトはイオンコンパスの発行済株式総数の 54.95％を保有することとなり、イオンコンパスは当社の連結子会社となる見込みです。
注１「イオンコンパス株式会社」同社は 2012 年９月 27 日の臨時株主総会で、ジャスベル株式会社から商号を変更しました。
注２「総合ファシリティマネジメントサービス（総合ＦＭＳ）事業」総合ビルメンテナンスやバックオフィスサポートを中心とした多種多様なサービスメニューにより、お客さまのアウトソースニーズに対してワンストップでお応えするサービス業です。
注３「ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）事業」ＩＴを活用して、人事、総務、財務・経理など管理部門の効率化を推進するビジネスです。
注４「ＢＴＭ（Business Travel Management）事業」出張関連業務を包括的に受託し、航空券や宿泊費等の直接コスト削減や経費関連業務の効率化、内部統制強化、危機管理等、出張業務全体をマネジメントするシステムです。
注５「ＭＩＣＥ（Meeting、Incentive、Convention、Exhibition）事業」Meeting（会議・研修・セミナー）、Incentive tour（報奨・招待旅行）, Convention または Conference（大会・学会・国際会議）, Exhibition（展示会）の企画・運営を請け負う事業です。

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２．第三者割当増資対象会社の概要(2012 年９月 28 日現在)
（１）商号
イオンコンパス株式会社（非上場）（２）代表者

代表取締役社長（３）本店所在地

千葉県千葉市美浜区中瀬２－６（４）設立年月日

1971 年２月（５）主な事業内容

海外旅行・国内旅行の取り扱い（６）従業員数

280 名（７）資本金9,800 万円

（８）株主構成

川路 茂雄

イオン株式会社 69.39％
イオンクレジットサービス株式会社 30.61％
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

当社の従業員１名が当該会社の社外取締役を兼務しており、当該会社の従業員１名が当社へ出向しております。

（９）上場会社と当該会社との間の関係取引関係

当社と当該会社間において法人向けサービスにおける相互取引を行っております。

関連当事者への当該会社は当社と同一の親会社をもつ会社

該当状況であるため、関連当事者に該当します。

（10）最近３年間の財政状態および経営成績 （単位：百万円）
2010 年２月期

2011 年２月期

2012 年２月期

純資産

288

270

282

総資産

2,352

2,471

2,166

1,473.05 円

1,378.27 円

1,443.46 円

取扱高16,001

16,265

15,672

営業収益

1,609

1,697

1,736

経常利益又は経常損失（△）

△220

△16

83

△146

△1812

当期純損失（△）（円）△746.52 円△94.77 円

65.18 円

１株当たり配当金（円）0円0円0円１株当たり純資産（円）

当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は３．第三者割当増資引受の概要（１）引受株式数（２）引受価格（３）引受価格の総額（４）払込期日（取得日）（５）取得後の持分割合

普通株式 239,024 株
１株につき 2,092 円
５億円
2012 年 10 月 10 日
54.95％

４．今後の見通し
今期のイオンディライトの業績への影響につきましては、軽微であります。今後、業績見通しに開示すべき重要な影響があることが判明した場合には、速やかに開示いたします。
５．支配株主との取引等に関する事項
イオンコンパスの株式取得につきまして、当該会社は当社と同一の親会社をもつ会社であるため「支配株主その他施行規則で定める者」であり、本株式取得は支配株主との取引等に該当いたします。
なお、2012 年６月８日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」」は以下のとおりです。
「日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン株式会社への報告を行っております。イオン－2－

株式会社ならびにグループ会社とは、相互に自主・独立性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。」
本件取引に関する公正性・妥当性を担保するため、当社及びイオン株式会社から独立した第三者算定機関である税理士法人山田＆パートナーズに株式価値算定を依頼し、その算定結果を参考に、総合的に勘案して、イオンコンパスと交渉・協議のうえ、株式取得金額を決定しております。よって、本株式取得は当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方針に関する指針」に適合しているものと判断しております。
また、利益相反を回避する観点から、当該株式の取得は、社内で定められた規則及び手続きに従って十分な審議の上、当社取締役会で決議しております。
あわせて、本件取引が当社の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを可及的に防止するため、支配株主であるイオン株式会社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である秋山洋氏（弁護士）、岡野紘司氏（弁護士）から９月 27 日付で、以下の理由により少数株主にとって不利益なものでないことの意見を得ております。
①本件第三者割当増資引受の目的は企業価値の更なる向上を図ったものであること。
②本件第三者割当増資引受に至る手続に公正性が担保されていること。
③本件第三者割当増資の引受価額が公正性を害するものではないこと。
以上、総合的に勘案した結果、本件第三者割当増資引受が当社の少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を入手しております。
以－3－上