【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年7月2日【会社名】

わかもと製薬株式会社【英訳名】

WAKAMOTO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号【電話番号】（０３）３２７９－０３７１（代表）【事務連絡者氏名】

広報室長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号【電話番号】（０３）３２７９－０３７１（代表）【事務連絡者氏名】

広報室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所目

目

五十嵐新

篤

篤

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【提出理由】
2024年６月27日開催の当社第129回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年６月27日(2）当該決議事項の内容＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金３円
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として五十嵐新、佐藤公彦、谷垣全彦、葛西洋芳、平井友行、谷口誠の各氏を選任するものであります。
監査等委員である取締役1名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役として樋川加奈氏を選任するものであります。
＜株主提案（第４号議案から第９号議案まで）＞
第４号議案

別途積立金取崩しの件（1）減少する剰余金の項目及びその額
項目：別途積立金
金額：3,953百万円
なお、当社が提案する別途積立金取崩しに係る議案が第129回定時株主総会において可決された
場合は、3,953百万円からその額を控除した金額に読み替える。
（2）増加する剰余金の項目及びその額
項目：繰越利益剰余金
金額：別途積立金の減少額と同額
なお、本議案は、第129回定時株主総会に当社の別途積立金取崩しに係る議案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。また、本議案は提案株主の議案「剰余金処分の件」に先立ち決議されるものとし、株主総会において承認可決された時点でその効力を生じるものとする。
第５号議案 剰余金処分の件（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
普通株式1株当たりの配当金額（以下「1株配当」という。）として、31円から、第129回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく1株配当を控除した金額を配当する。
2024年3月期1株当たり純資産の100分の9について1円単位未満を切り捨てた金額が31円と異なる
場合は、冒頭の31円を、2024年3月期1株当たり純資産の100分の9について1円単位未満を切り捨てた金額に読み替える。
なお、配当総額は、当社の第129回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第129回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第129回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
第６号議案

実験動物の動物別購入頭数の開示を定款目的事項へ追加する定款一部変更の件
現行の定款の第3条（5）を、以下のとおり変更する。
現行定款 （5）実験動物の飼育、販売ならびに輸出入
変更案（5）動物別購入頭数の開示を伴う上での実験動物の飼育、販売ならびに輸出入- 1 -第７号議案

政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第8章 気候変動リスク対応（政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分及び削減方針の開示）
第39条 当会社は、政策保有株式の発行会社にかかる温室効果ガス排出量に当会社の株式保有比率を乗じた排出量（以下「温室効果ガス排出量持分」という。）を、有価証券報告書及び株主総会参考書類においてスコープ3排出量として個社毎に開示する。
２ 当会社は、温室効果ガス排出量持分の合算値と同量の温室効果ガス排出量の削減方針を、有価証券報告書及び株主総会参考書類において開示する。

第８号議案

有価証券報告書の定時株主総会前提出に関する定款一部変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第9章 有価証券報告書の定時株主総会前提出（有価証券報告書の提出）
第40条 当会社は、有価証券報告書を定時株主総会開催日の前日以前に提出する。

なお、章番号と条数については、提案株主の議案「政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件」が可決されなかった場合は、第9章を第8章に、第40条を第39条に読み替える。
第９号議案 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示に関する定款一部変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第10章 資本コストや株価を意識した経営（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示）
第41条 当会社は、株式会社東京証券取引所が 2023年3月31日に要請した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に基づく最新の現状評価、方針・目標、取組み・実施時期を記載したコーポレート・ガバナンスに関する報告書を、定時株主総会開催日の10週間前から8週間前までに同取引所に提出する。
なお、章番号と条数については、提案株主の議案「政策保有株式にかかる温室効果ガス排出量持分に関する定款一部変更の件」及び「有価証券報告書の定時株主総会前提出に関する定款一部変更の件」がいずれも可決された場合のものを記載していることから、いずれかが否決された場合は適宜修正する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
決議事項
第１号議案

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

278,786

5,115－（注）１

可決 97.91

第２号議案
五十嵐

新

266,920

16,981－

可決 93.74

佐藤公彦

273,888

10,013－

可決 96.19

谷垣

全彦

276,445

7,456

－

葛西

洋芳

276,550

7,351－

可決 97.12

平井友行

276,371

7,530－

可決 97.06

谷口

誠

276,868

6,933

100

可決 97.23

加奈

278,088

5,707

100

（注）３

可決 97.09

第３号議案
樋川- 2 -

（注）３

可決 97.67

＜株主提案（第４号議案から第９号議案まで）＞
賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

第４号議案

19,683

264,219－（注）１

否決 6.91

第５号議案

16,739267,142－（注）１

否決 5.88第６号議案

15,105

268,777－（注）２

否決 5.31第７号議案

15,575268,307－（注）２

否決 5.47

第８号議案

15,995

267,917－（注）２

否決 5.62

第９号議案

17,544266,367－（注）２

否決 6.16

決議事項（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以- 3 -上