２０２２年５月１３日
各位会 社 名株 式 会 社
京 都
代表者名
取 締 役 頭 取
土 井（コード番号 ８３６９ 東証プライム）
問合せ先
執行役員経営企画部長
本 政
Ｔ Ｅ Ｌ （０７５）３６１－２２７５

銀伸行
宏悦治

株主提案に対する当行取締役会意見に関するお知らせ

当行は、当行株主の代理人である Silchester International Investors LLP より、2022 年 6 月開催予定の第119 期定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。
）を受領しておりましたが、本日開催の当行取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．提案株主Northern Trust Company AVFC Re: Silchester International Investors International Value Equity Trust

２．提案内容（１）議題
剰余金の配当（特別配当）の件（２）議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

３．本株主提案に対する当行取締役会の意見（１）当行取締役会の意見
当行取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

1（２）反対の理由
当行は、株主のみなさまに対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、株主還元の充実を進めてまいりました。具体的には、株主還元の更なる強化の観点で、2021 年 3月期までの「安定配当を基本としつつ配当性向 30％を目安とする」方針を見直し、2021 年 12月 28 日に「親会社株主に帰属する当期純利益」を基準として総還元性向 50％を目安とする新たな株主還元方針を公表しております。

当行は、地域金融機関が中長期持続的に企業価値を向上していくためには、「成長投資」、「健全性の確保」、「株主還元の充実」をバランスよく実現することが重要だとかねてから考えております。地域企業への積極的な創業・成長支援という「成長投資」と、今般のコロナ禍のように、企業の経営環境が突如として悪化し、長期化した場合であっても企業の資金繰りを支え続けることが可能となる「健全性の確保」の観点を踏まえますと、現在の当行の株主還元方針に基づく還元施策が、現状では最適であると考えております。

また、株主還元の基準については、当行の事業戦略に着目して投資している株主のみなさまへの利益配分と位置付けるべきであり、保有株式に関して当行が受け取る配当だけでなく、当年度の事業活動の結果生じた「親会社株主に帰属する当期純利益」を基準に決定するべきと考えております。

本株主提案にかかる剰余金の配当（特別配当）を行うことは、地域金融機関である当行の特徴を考慮しない、短期的な視点に立脚したものと考えざるを得ず、中長期的な企業価値の向上に繋がらないと判断いたします。

したがいまして、当行取締役会としては、本議案に反対いたします。

以2上【別紙】本株主提案の内容※提案者から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しております。

第１ 株主総会の目的たる事項
議題１：剰余金の配当（特別配当）の件

第２ 議案の要領
１． 議案の要領（１） 議題１：剰余金の配当（特別配当）の件
特別配当として下記のとおり配当すること。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 財産の割り当てに関する事項及びその総額
第 119 期定時株主総会において可決された当会社が提案した剰余金配当に係る議案に基づく普通株式 1 株当たり配当金額（もしあれば）に加えて、1 株当たり 132 円を配当する。
議題 1 に従って支払われる特別配当金額は、普通株式 1 株当たりの配当金額に、2022 年3 月 31 日現在の配当を受領する権利の付されている株式数を乗じた金額となる。
ウ 剰余金の配当が効力を生じる日
第 119 期定時株主総会の開催日の翌日。

２． 提案の理由（１） 議題１：剰余金の配当（特別配当）の件
当会社は、現時点において 2022 年 3 月期に関し、1 株につき 100 円の普通配当を行うとの予想を公表しており、また、現時点において、連結レベルでの 1 株当たり当期純利益は 265 円であるとの予想を公表しております。これらの予想に基づいて、Silchester International Investors LLP（以下「シルチェスター」といいます。
）は、1 株につき 132 円の特別配当を行うことを株主に承認いただけますよう提案いたします。
以下の理由により、特別配当について提案いたします。

・当会社は、現時点で、2022 年 3 月期に関して約 200 億円の純利益を予想しています。また、当会社は、その ROE が 2％を下回ると予想しています。さらに、当会社は、2022 年 3 月期において保有株式に関わる配当金約 200 億円を受け取ることを予想しています。
・シルチェスターは、保有株式に関わり当会社が受け取る年間配当の 100％に相当する金額に加え、コアの融資事業からの純利益の 50％を分配するべきだと考えます。こうした方法は、当会社がコアの融資・銀行業務から発生する利益の 50％を保持しながら、自己資金による銀行事業の拡大を行う上で、十分なゆとりを持つことを可能にします。
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特別配当の実施は、当会社及びその将来の事業の見通しに悪影響を与えるものではありません。
特別配当の実施は、当会社が、様々な技術の変化に備え、支払能力要件を満たし、顧客にサービスを提供し、京都府のステークホルダーに対する義務を遂行する上で必要な能力を損ねるものでもありません。

３． 提案の理由の概要
当会社は、配当方針として当会社の純利益のうち、当会社のコア事業に直接関連しないもの（具体的には当会社が保有株式に関し受け取る配当金）の 100％に相当する金額を株主に分配すると共に、コアの融資事業からの純利益の 50％に相当する金額を株主に分配するべきである。
当該方針を採用した場合、当会社はコアの融資・銀行業務から発生する利益の 50％を保持することができる。また、自己資金による銀行事業の拡大を行う上で、十分な資金的ゆとりを持つことが可能である。
今回提案する特別配当の実施は、当会社及びその将来の事業の見通しや支払能力に悪影響を与えるものではなく、当会社が、様々な技術の変化に備え、顧客に対するサービスの提供、京都府のステークホルダーに対する義務の遂行を損ねるものでもない。

第３ シルチェスターについて
シルチェスターは、英国を拠点とする資産運用会社です。シルチェスターは、「ボトム・アップ」方式の、価値に応じた投資アプローチを用いて、米国以外の国で上場されている株式に対して顧客資金を投資しております。シルチェスターは、「長期的な」資産運用のみを行っており、空売り、デリバティブの利用又は転換型金融商品への投資は行いません。シルチェスターは、その純資産、株価収益率又は配当利回りに比して株価が比較的安価に評価されている発行会社に投資を行うように努めています。シルチェスターは、1995年以来日本の株式市場での投資を行っております。2022年3月31日現在、シルチェスターが日本の株式市場で上場されている企業に投資することにより運用を行っている顧客資産は、約1兆9,000億円超となっております。
シルチェスターは、複数の大規模な合同運用ファンドの資産運用会社に選任されております。
Silchester International Investors International Value Equity Trustは、これらの合同運用ファンドのうちの一つです。Northern Trust Companyは、当該ファンドのカストディアンを務めており、当該ファンドの持分をNorthern Trust Company AVFC Re: Silchester International Investors International
Value Equity Trustという名称のノミニー勘定で保有しています。Northern Trust Companyは、シルチェスターに対し、資産運用会社として本提案を行う権限を付与する委任状を発行しております
が、それ以外の点では本提案に関与しておりません。
シルチェスターは、「アクティビスト」投資家ではありません。シルチェスターは、自らの顧客に対して受託者としての義務を負っており、コーポレート・ガバナンスに関する自らの義務を重く受け止めております。シルチェスターは、適切と考える場合にはポートフォリオに含まれる会社と協議を行います。
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シルチェスターが当会社の株式に最初に投資を行ったのは2006年9月のことです。シルチェスタ
ーは、当会社の業績及び資本配分について、当会社の取締役会及び経営陣と定期的に協議を行ってきており、これらの点をどのようにして改善すべきかについて、当会社に対して数多くの提案を行って参りました。シルチェスターはこれまで、かかる協議についてはシルチェスターと当会社との間の機密として行って参りましたが、当会社にはシルチェスターからの提案を検討する姿勢が見られないため、シルチェスターとしては、これらの問題を公な提案として行わざるを得ないという判断に至りました。
2022年4月22日現在、シルチェスターは、当会社の発行済株式の6.2％を保有しており、これらについて議決権を行使することができます。Silchester International Investors International Value
Equity Trustは、当会社の発行済株式の2.7％超を6か月前から引き続き保有しております。シル

チェスターの全ての顧客の保有分を合算すると、当会社の筆頭株主となります。
以上

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