平成 18 年 5 月 10 日
各位
会社名 住友重機械工業株式会社
代表者 代表取締役社長 日納 義郎（コード番号6302 東・大証 第一部）
問合せ先 ＩＲ広報室長 大島 秀夫（TEL 03−5488−8219）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年５月１０日開催の取締役会において、平成１８年６月２９日開催予定の第１１０期定時株主総会に下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の理由(1) 当社事業の現状に即して事業目的の明確化を図るため、現行定款第２条（目的）を変更するものであります。
(2) 会社法（平成17年法律第86号）ならびに会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）および会社計算規則（同第13号）が平成18年５月１日に施行されたのに伴い、以下の変更を行うものであります。
①単元未満株主の権利について、会社法第189条第2項の規定に基づき、これを合理的な範囲に制限するため、変更案第10条を新設するものであります。
②株主の権利行使の手続きについて、株式取扱規則上これを明確にするため現行定款第11条（株式取扱規則）を変更するものであります。
③株主総会の招集地の規制が廃止され、会社が任意に決定できることとなったことに伴い、これを明確にするため、変更案第14条第3項を新設するものであります。
④株主総会の招集に際し、より充実した情報の開示を行うことができるよう、インターネットを利用した株主総会の参考書類等の開示を可能とする規定（変更案第17条）を新設するものであります。
⑤株主総会に出席することができる代理人の数を明確にするため、現行定款第15条（議決権の代理行使）を変更するものであります。
⑥取締役会の機動的な運営を図るため、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を行うことができるよう、変更案第25条を新設するものであります。
⑦社外監査役として有為な人材を確保できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により社外監査役の責任をあらかじめ限定する契約を締結できる旨の規定（変更案第33条第2項）を新設するものであります。
⑧上記のほか、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正および移設など、全般に亘って所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成１８年６月２９日（木曜日）
平成１８年６月２９日（木曜日）
以上（別紙）2.

定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております｡）
現行 定款

(目 的)
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．
略)

５．
６．橋梁、鉄骨、水門、その他各種鉄鋼構造物の設計、製造、据付、販売ならびに修理
７．
略)

８．
(新更案

(現行どおり)５．
６．橋梁、鉄骨、その他各種鉄鋼構造物の設計、製造、据付、販売ならびに修理
７．
〜〜

(省〜〜

(省変

(目 的)
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．

(現行どおり)

８．
設)

(機 関)
第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡
１． 取締役会
２． 監査役
３． 監査役会
４． 会計監査人(公 告)
第４条 当会社の公告は電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合には日本経済新聞に掲載する。

(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は日本経済新聞に掲載する。

(株式総数)
第５条 当会社が発行する株式の総数は12億株とする。ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる｡(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は12億株とする。

(新設)(株券の発行)第７条 当会社は株式に係る株券を発行する｡(自己株式の取得)
第６条 当会社は商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

(自己の株式の取得)
第８条 当会社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。

(１単元の株式の数)
第７条 当会社の１単元の株式の数は1,000株とする。
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式に係る株券を発行しない。

(単元株式数)
第９条 当会社の単元株式数は1,000株とする。
当会社は第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない｡

現(新行 定款設)

(単元未満株式の買増請求)
第８条 当会社の単元未満株式を有する株
主 （ 実 質株 主を 含 む 。以 下同 じ ｡ ）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式とあわせて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。
(基準日)
第９条 当会社は、毎決算期現在の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする｡
前項のほか、必要あるときはあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる｡

変更案(単元未満株式についての権利)
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ｡）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
１． 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２． 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３． 株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利
４． 次条に定める請求をする権利(単元未満株式の買増請求)第11条 当会社の単元未満株式を有する株
主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数とあわせて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことを当会社に請求することができる。

(削除)(名義書換代理人)
第10条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
当会社の株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の交付、届出の受理、単元未満株式の買取および買増その他株式に関する事務は名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

(株主名簿管理人)
第12条 当会社は株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場
所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

(株式取扱規則)第11条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取および買増その他株式に関する取扱ならびに手数料は、取締役会で定める株式取扱規則による。

(株式取扱規則)第13条 当会社の株主の権利行使の手続き
その他株式に関する取扱い、ならびに手数料は、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

現行 定款

(招 集)第12条 当会社の定時株主総会は毎年６月に招集する。
前項のほか、必要あるときは臨時株主総会を招集する。
(新 設)

(新設)

第13条

変設)

(決議の方法)第14条 株主総会の決議は出席した株主の議決権の過半数をもってする。ただし法令の定めによるべき場合または本定款に別段の定めがある場合には、その定めによる。
商法第343条に定める株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもってする。

案

(招 集)
第14条 (現行どおり)

当会社の株主総会の招集地は東京都23区内とする｡(定時株主総会の基準日)
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は毎年３月31日とする｡
第16条

(新更

(条数を３条繰り下げる｡)(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡(決議の方法)第18条 株主総会の決議は出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってする。ただし法令の定めによるべき場合または本定款に別段の定めがある場合には、その定めによる。
会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもってする。

(議決権の代理行使)
第15条 株主は当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
この場合代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

(議決権の代理行使)
第19条 株主は当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。
この場合代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第16条

第20条 (条数を４条繰り下げる｡)(取締役の選任)第17条 取締役の選任決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもってする。

(取締役の選任)第21条 取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもってする。
(現行どおり)前項の選任決議は累積投票によらないものとする。

現行 定款

(取締役の任期)第18条 取締役の任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠または増員により就任した取締役の任期は他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。

変更案(取締役の任期)第22条 取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠または増員により就任した取締役の任期は他の現任取締役の任期の満了する時までとする。

第19条

第23条 (条数を４条繰り下げる｡)

第20条

第24条 (条数を４条繰り下げる｡)(新設)(取締役会の決議の省略)
第25条 取締役会の決議の目的事項の提案について、決議に参加することのできる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす｡(取締役の責任免除)
第21条 当会社は取締役会の決議をもって商法第266条第１項第５号の行為に関する取締役の責任を法令が定める範囲で免除することができる。
当会社は社外取締役との間で商法第266条第１項第５号の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

(取締役の責任免除)
第26条 当会社は取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役の責任を法令が定める範囲で免除することができる。
当会社は社外取締役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第22条

第27条
〜〜
（省略)

（条数を５条ずつ繰り下げる｡)

第24条

第29条

(監査役の選任)第25条 監査役の選任決議は総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもってする。

(監査役の選任)第30条 監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもってする。

(監査役の任期)第26条 監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

(監査役の任期)第31条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠により就任した監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする。

補欠により就任した監査役の任期は退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
第27条

第32条 (条数を５条繰り下げる｡)

現行 定

款

(監査役の責任免除)
第28条 当会社は取締役会の決議をもって監査役の責任を法令が定める範囲で免除することができる。
（新設）

変更案

(監査役の責任免除)
第33条 当会社は取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の監査役の責任を法令が定める範囲で免除することができる。
当会社は社外監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定める金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

(営業年度)
第29条 当会社の営業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

(利益配当)
第30条 当会社の利益配当金は毎決算期現在の株主名簿に記載または記録された株主または質権者に支払う｡（剰余金の配当）第35条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し剰余金の配当を行う。

(中間配当)
第31条 当会社は取締役会の決議により毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または質権者に対し商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（中間配当）をすることができる。

(中間配当)
第36条 当会社は取締役会の決議によって毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる。

(利益配当金等の除斥期間)第32条 利益配当金および中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

(配当金の除斥期間)第 37 条 剰 余 金 の 配 当 （ 中 間 配 当 を 含む。）が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以上