平成 27 年 11 月 12 日
各位
会 社 名

ミナトホールディングス株式会社

代 表 者代表取締役社長（東証 JASDAQ

問合せ先若山

コード：6862）

取締役経営企画部門長（TEL健彦伊藤信雄

045-591-5611）

新株式発行等に関する資金使途変更のお知らせ
当社は、平成 25 年 10 月 23 日付「第三者割当による新株式発行及び第１回新株予約権発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下、「本件増資」といいます。）
及び平成 26 年 10 月１日付「太陽光発電事業並びに既存事業強化策の進捗状況及び第１回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」（以下、「本件進捗」といいます。）、平成 27 年８月
17 日付「第三者割当による新株式及び第４回新株予約権発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下、「本件予定増資」といいます。
）並びに平成 27 年８月 28
日付「新株式及び第４回新株予約権の発行中止に関するお知らせ」（以下、「本件中止」といいます。
）にて開示いたしました本件増資による調達資金の使途（以下、「資金使途」といいます。
）について、下記のとおり変更することといたしましたので、お知らせいたします。
１．変更の理由
当社においては、デバイス関連事業（各種テストシステム、画質検査装置、デバイスプログラマ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等）及びタッチパネル関連事業（タッチパネル製品・デジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等）を主たる事業としており、これらに加え、当社は、環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）や LED、無電極ランプ及び電解水生成器の販売を行っております。
当社グループとしての喫緊の課題である黒字確保への取組みとして、内部成長を実現するとともに、外部の会社との協業、資本業務提携等を通じて、積極的な外部成長機会を取り込むことにより事業基盤の再構築を行うことが不可欠であると判断して、①太陽光発電事業及び②既存事業強化策を目的として平成 25 年 11 月に本件増資を実施いたしました。
平成 26 年 10 月の本件進捗において、①については当初予定した発電所建設案件は実現不可能と判断して保有を取りやめ、この案件を他の事業者に紹介して手数料を受け取ることとし、引き続き案件の探索を進めることといたしました。また、②既存事業強化策である資本提携についても進展がないことを開示致しました。
平成 27 年８月には、③デバイス関連事業のひとつである ROM 書込みサービスにおける需要を取り込み、顧客の要求品質や不具合対応へのニーズに十分対応するための設備や機器の大幅な更新（以下、「フェーズ１」といいます。）およびフェーズ１の１～２年後の能力強化（以下、「フェーズ２」といいます。）の投資への資金需要及び②既存事業強化策については資本提携に替えて ROM 書込みサービス部門の事業譲受の資金需要、並びに④外部成長機会の確保のための新たな会社への資本参加のための資金需要が生じたため、本件予定増資を企図いたしました。
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しかるに、同月後半に国内外の株式市場の大幅な変動等の情勢が発生したため、これが実体経済に波及し、提携先からの事業譲受や当社デバイス関連事業、M＆A の成果の不確実性に繋がる可能性も考慮することといたしました。具体的には、中国経済及びその影響を受ける国内電子機器市場における不透明感から、資本業務提携先が展開している中国における ROM 書込みサービス事業や当社デバイス関連事業の ROM 書込みサービスのフェーズ２の設備投資に対応する需要を見極めたいこと、資本参加を検討している高性能サーバー周辺機器の販売企業の主要仕入先が海外であることから、供給ルートやその安定性の見通しについてさらに精査すべきと判断して中止といたしました。
本件進捗及び本件予定増資並びに本件中止の後に引き続き各課題を精査して得られた、現時点での本件増資における投資予定項目に対する当社の判断は以下の通りです。
①太陽光発電事業：固定売電価格の低下や電力会社による出力制御など大きな外的環境の変化もあり、本件進捗開示以降も案件探索を進めたものの、当社の期待に合致する案件は見つからない状況が続いており、また、今後の事業収益を考えた時、規制環境が変わらない限り、当面の間当社が求める成長性を太陽光発電事業に期待することは難しいと考えるに至りました。今後については、太陽光発電事業を含め新規な成長事業を広く探索していくことを継続していくことといたしますが、調達した資金に関しては目前の資金需要に振り向けることとし、資金使途変更の対象といたしました。
ただし、本調達資金については設備投資としては支出しておりませんが、本件増資以降のマーケティング及び建設中止以降の案件探索にかかる費用 30 百万円を支出しているので、本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の 100 百万円の使途を変更するものといたします。
②既存事業強化策（資本提携あるいは事業譲受）：平成 27 年 11 月 12 日付「シンクロワーク株式会社との業務提携に関する基本合意の解約に関するお知らせ」にて開示した通り、株式会社シンクロワークとの交渉を終結いたしました。本調達資金については資本提携費用としては支出しておりませんが、資金調達以後の既存事業強化及び提携強化の費用並びに、交渉終結までに資産査定を始めとするデューディリジェンス費用の合計 17 百万円を本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の 45 百万円を資金使途変更の対象といたしました。
本件中止の後に各課題を精査して得られた、現時点での本件予定増資における各投資項目に対する当社の判断は以下の通りです。
③デバイス関連事業における設備投資：本件中止の後、国内外の実体経済の状況、当社及び資本業務提携先の事業環境等の要因を更に精査し、また、当社の資金需要の必要性を再度慎重に検討した結果、ROM 書込みサービスに対する需要は底堅く、フェーズ１の資金需要は緊急性があり、今回の資金使途変更により資金需要を満たす必要があります。フェー
ズ２の設備投資に対応する需要については引き続き需要を見極める必要があり、また、資金需要までに時間があるため、投資の必要性を見極めたうえで、資金調達の方法を別途検討することといたしました。
④外部成長機会の確保のための新たな会社への資本参加：検討している高性能サーバー
周辺機器の販売企業の主要仕入先が海外であることから、供給ルートやその安定性の見通しについてはさらに精査を続ける必要があります。
以上により、③のフェーズ１についての資金需要（59 百万円）を早急に満たす必要があると再確認を致しました。
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また、本件中止以降に顕在化した資金需要の項目は以下の通りです。
既存事業強化の一つの方策として、海外事業に向けた準備を行っており、この費用として、平成 27 年 12 月頃に 33 百万円が必要となる予定です。内容については決定次第、開示する予定です。
一方、本件増資資金による投資等が実を結んでいれば、当社資金繰りにも良好な効果を及ぼすはずであったところ、実態として当社グループは直近３事業年度において純損失を計上し、平成 28 年３月期第１四半期も純損失の計上が継続している中で、既存事業を維持拡充するとともに、環境エレクトロニクス関連事業の育成を継続する必要があります。この経営実績に鑑み、平成 27 年 11 月から平成 28 年４月までの運転資金として、23 百万円を充当することといたしました。
環境エレクトロニクス事業育成の観点からは、LED の販売が軌道に乗りつつあり、平成28 年 1 月頃に在庫を積み増す必要があることから、合計 30 百万円を商品仕入れの費用に充当することといたします。
このような状況であるため、本件増資による資金使途につきまして、一部変更を行うことといたしました。
２．変更の内容
資金使途の本件予定増資記載内容（２．募集の目的及び理由（３）本件第三者割当を実施する必要性）からの変更内容は以下の通りであります。
（変更箇所はで示しております。
）【変更前】①太陽光発電事業向けの 130 百万円については、主に追加借入の困難等から、当初想定していた案件への投資に至りませんでしたが、その後も継続的に案件の発掘に努めております。平成 27 年前半においても、複数の太陽光発電所の具体的な案件を検討し、結果として採算性の観点から投資に至っておりませんが、今後太陽光発電所についてはセカンダリー案件（発電所の完成・稼働開始後に、所有者が当該発電所を売却する案件）が増加する可能性が高まるとみられることから、引き続き案件の具体化に意欲をもっております。
また、②シンクロワークとの資本提携向けに第１回新株予約権の発行及び行使により調達しました 62 百万円に関しては、上記のとおり現在同社との間で更なる事業統合や財務支援等について具体的に精査しており、資金需要は継続しております。
【変更後】①太陽光発電事業向けの 130 百万円については、主に追加借入の困難等から、当初想定していた案件への投資に至らず、その後も継続的に案件の発掘に努めてまいりましたが、平成 27 年９月末までに投資に至らなかったことなどを踏まえ、太陽光関連マーケティング及び案件探索費用 30 百万円を除いた金額 100 百万円の使途を、デバイス関連事業におけるフェーズ１設備投資資金に 14 百万円（支出時期：平成 27 年 11 月～平成 28 年 1 月）
、海外事業に向けた準備費用として 33 百万円(平成 27 年 12 月頃)、平成 27 年 11 月から平成 28年４月までの運転資金に 23 百万円、また環境エレクトロニクス事業の在庫商品購入費用に30 百万円（平成 28 年 1 月頃）を充当することといたします。
また、②シンクロワークとの資本提携向けに第１回新株予約権の発行及び行使により調達しました 62 百万円に関しては、資金調達以後の既存事業強化及び提携強化の費用並びに、3

資本提携準備等に支出した 17 百万円を除いた全額を、デバイス関連事業におけるフェーズ１設備投資資金（45 百万円、平成 27 年 11 月～平成 28 年 1 月）に充当します。

３．業績への影響
本件変更に伴う当社業績への影響は軽微であります。
平成 28 年３月期の業績予想につきましては、平成 27 年８月 10 日付の「平成 28 年３月期第１四半期決算短信」の発表時に公表した業績予想から変更はありません。
以 上4