2021 年５月 14 日
各

位
本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

会 社 名

RIZAP グループ株式会社

代 表 者代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先

取締役

電話番号03-5337-1337

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

鎌 谷 賢 之株式会社イデアインターナショナルによる経営支援料に関する基本合意書についての覚書締結のお知らせ
当社子会社である株式会社イデアインターナショナルは、本日、「経営支援料に関する基本合意書についての覚書締結のお知らせ」を開示いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。

以 上

2021 年５月 14 日
各

位
会 社 名

株式会社イデアインターナショナル

代 表 者

代 表 取 締 役 社 長

森

正 人（コード番号 3140 JASDAQ）
問合せ先

取締役経営情報部長

松原元成（電話番号 03-5446-9505））●●●●●●

経営支援料に関する基本合意書についての覚書締結のお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日に、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社（以下「ＲＩＺＡＰグループ」といいます。
）との間で、同年４月１日から 2022 年３月 31 日までの期間を対象として、当社がＲＩＺＡＰグループから経営全般の支援を受けることを内容とする基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を同社と締結することを、2021 年３月 26 日開催の取締役会において決議した旨をお知らせしました。このたび、本日開催の取締役会において、当社及びＲＩＺＡＰグループの間で、本基本合意書に基づく経営支援等の対価として 145,900,000 円（月額 12,158,333 円）を支払うことを内容とする、経営支援料に関する基本合意書についての覚書（以下「本覚書」といいます。
）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．事実の概要（１）本覚書締結の経緯
当社は、ＲＩＺＡＰグループとの資本業務提携を実施して以来、同社から継続的に収益改善策などの経営再建支援をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など経営全般の支援を受けており、2021 年３月 26 日に同年４月１日から 2022 年３月 31 日までの期間の経営支援等に関して、ＲＩＺＡＰグループとの間で本基本合意書を締結いたしました。本基本合意書においては、当社が 2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日までの期間にＲＩＺＡＰグループから受ける経営支援等の対価額については別途協議のうえ定めることとしていました。
ＲＩＺＡＰグループが本基本合意書に基づいて当社に提供する役務には、(ⅰ)経営支援、(ⅱ)経営基盤強化及び(ⅲ)役員派遣が存するところ、今回、本覚書では、このうち、上記(ⅰ)経営支援及び(ⅲ)役員派遣につき具体的な対価額を合意するものであります。当社としては、複数回に亘り本覚書の合理性について検証し、「２．支配株主との取引に関する事項」記載の各過程を経て、当社の更なる企業価値の向上の実現には、引き続き、ＲＩＺＡＰグループの経営支援等を受ける必要があり、ひいては、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、最終的に、ＲＩＺＡＰグループと本覚書を締結することと致しました。
（２）本覚書の内容

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ア 相 手 方

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

イ 対象期間2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日

ウ 支払額145,900,000 円（月額 12,158,333 円）

エ 支払日

上記イの対象期間の毎月末日

本覚書に定める対価額の対象となる、ＲＩＺＡＰグループから当社に対する経営支援等の内容は、当社及び RIZAP グループ間で 2021 年１月以来交渉を繰り返して決定された、同月から同年３月までの期間の当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであります。
なお、2021 年３月 26 日に公表いたしました、同年１月１日から同年３月 31 日までの期間の経営支援料の金額とは必ずしも同額にはなっておりませんが、これは、経営支援等の対価額の算定基準、その基礎となる数値及び役務提供内容の相違等によるものです。また、当社及びＲＩＺＡＰグループは、両者間の協議を通じて、本覚書において、ＲＩＺＡＰグループが実施する経営支援等の役務提供の一部（上記（１）の(ⅱ)経営基盤強化）については、今後、当社及びＲＩＺＡＰグループ間の協議により、具体的に提供を受ける役務の要否及び内容を取り決めることとし、その役務提供内容に応じて対価額を四半期ごとに合意することとしました。この点につきましては、四半期ごとの合意の内容に応じて、追加で支払が発生する可能性がありますので、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
２．支配株主との取引に関する事項
本覚書の締結は、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループとの取引となり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2020 年９月 30 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は主要株主との間で取引が発生する場合には、一般の取引事例を勘案し、協議の上決定いたします。また重要な契約の締結は、取締役会において審議を行い、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主保護に努めてまいります。
」と定めております。
今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に加えて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性については、2021
年５月 14 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役６名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）が出席したうえ、検討を行った結果、親会社グループの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、本覚書の対象となる経営支援等を引き続きＲＩＺＡＰグループから受けることは、今後の当社の更なる成長のために必要不可欠であること、経営支援等の役務提供の一部については当社及びＲＩＺＡＰグループ間でその要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、
さらに、ＲＩＺＡＰグループからの役員派遣に関しては、当社では当該役員（代表取締役である森正人氏を除く）に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本覚書の締結は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約における対価につきましては、ＲＩＺＡＰグループより提供される役務等（経営戦略、経営管

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理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値及び提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、当社の独立役員である社外取締役１名（小野 聡氏）から、本覚書において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前からＲＩＺＡＰグループから当社に対して実施されてきた実績があり、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていること、本覚書所定の対価額の算定基準は、当社及びＲIＺＡＰグループ間で 2021 年１月以来繰り返し行われた協議を経て決定された、同月から同年３月までの期間の当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであって、そのことはＲＩＺＡＰグループとの間でも確認されていること、その他後記（３）に挙げる各事項に照らし、本覚書所定の対価額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しております。
また、当社の役員である森 正人氏、鎌谷 賢之氏、塩田 徹氏、安部 純一氏、山田 東城氏、有信 勝宏氏及び村瀬 功氏は、支配株主の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
2021 年５月 14 日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社
外取締役１名（小野 聡氏）より、本覚書において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前からＲＩＺＡＰグループから当社に対して実施されてきた実績があるところ、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていると認められること、本覚書に定める対価額に関する交渉の態様としては、
ＲＩＺＡＰグループの子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、ＲＩＺＡＰグループとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本覚書を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと、本覚書所定の対価額の算定基準は、当社及びＲIＺＡＰグループ間で2021 年１月以来繰り返し行われた協議を経て決定された、同月から同年３月までの期間の当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであって、そのことはＲＩＺＡＰグループとの間でも確認されていること、上記ＲＩＺＡＰグループと複数の子会社との協議における議論を経て、経営支援等の役務提供の一部については当社及びＲＩＺＡＰグループ間での個別協議においてその要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、当社はＲＩＺＡＰグループとの資本業務提携を実施して以来業績を回復し、ＲＩＺＡＰグループの傘下に入ることによって経営再建を果たしたと評価し得ること、当社事業の継続及び拡大発展に向けて機動的かつ安定的な資金調達のためにＲＩＺＡＰグループの与信枠の活用が不可欠であること、こうした当社の業績回復の実現、及び、今後の事業拡大に不可欠な、金融機関からの借入れによる円滑、安定的かつ機動的な資金調達を可能とする事業環境の確保は、いずれも、当社がＲＩＺＡＰグループの子会社であり、ＲＩＺＡＰグループ及び同社の関係会社から構成される企業集団に属することによって享受してきた利益であり、今後も企業価値の向上を継続的に実現するために必要な条件として整理されるべきものであること、当社とＲＩＺＡＰグループとの間には、役職員の出向等の人的関係、両社及びＲＩＺＡＰグループの関係会社各社との取引関係など密接な関係があることから、今後、ＲＩＺＡＰグループとの関係に大きな変化が生じた場合、当社の事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があること、こうした当社の経営基盤の維持を図るには、ＲＩＺＡＰグループがグループ内各社への役務提供に対する対価を得る機会を確保し、ひいては持株会社としての収益基盤を確立し持続可能な経営モデルを実現することが重要な前提となるともいえること、さらに、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する

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ための措置も図っていることから、本覚書を締結することにつき、当社ひいては当社少数株主にとって不利益なものではないと考えられるとの意見を頂戴しております。
３．業績に与える影響
通期業績予想につきましては、2020 年８月 11 日に公表いたしました通期業績予想を修正しております。
詳しくは、本日（2021 年５月 14 日）公表いたしました「通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上4