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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年２月13日【四半期会計期間】

第69期第３四半期(自 平成25年10月１日【会社名】

協同飼料株式会社【英訳名】

KYODO SHIRYO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市西区高島二丁目５番12号【電話番号】

045(461)5711【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市西区高島二丁目５番12号【電話番号】

045(461)5711【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

弦

青

青

巻

山

山

恒

三

徹

徹

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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至 平成25年12月31日)

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四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第68期
第３四半期
連結累計期間平成24年４月１日 自平成24年12月31日 至

第69期
第３四半期
連結累計期間平成25年４月１日 自平成25年12月31日 至

第68期
平成24年４月１日
平成25年３月31日

売上高

(百万円)

95,351

104,626

127,298

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

1,278

△770

1,579

四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△)

(百万円)

512

△812

752

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

445

△623

1,408

純資産額

(百万円)

11,941

11,911

12,832

総資産額

(百万円)

51,102

51,79451,021

１株当たり四半期(当期)純利益金額
又は１株当たり四半期純損失金額
(△)

(円)

5.19

△8.22

7.62

潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

―

―

―

自己資本比率

(％)

23.4

23.0

25.1

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)

第68期
第３四半期
連結会計期間平成24年10月１日 自平成24年12月31日 至

(円)

4.17

第69期
第３四半期
連結会計期間平成25年10月１日
平成25年12月31日△5.39(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第68期第３四半期連結累計期間及び第68期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
なお、第69期第３四半期連結累計期間は四半期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事
業の内容について、重要な変更はありません。

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四半期報告書

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事
項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
平成25年11月８日開催の取締役会において、当社と日本配合飼料株式会社（以下、「両社」といいます。）は、以下の通り、両社の経営統合に向けた検討開始について合意することを決議し、経営統合の検討開始に関する覚書を締結いたしました。
両社は対等の精神に則り、経営統合にむけた具体的な検討を進めております。
(1) 経営統合の狙い
両社は、今日まで配合飼料の生産会社への共同出資・運営や生産の受委託等の取組みにより、経営資源の効率的利用を図る.ための協力関係を構築してまいりました。
しかしながら、将来的な国内人口の減少及び少子高齢化の懸念のなか、ＴＰＰ交渉参加に伴う不透明性、円安・輸入原料高等外部環境が急速に変化しており、今後、国内市場において更なる競争激化が予想されております。
このような状況下、将来的に国内の畜産・水産の生産者が安定的な食糧供給を持続するためには、
飼料会社の経営基盤を一層強化することが必要と考え、ひいては、株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択であると判断し、両社の経営統合検討開始の合意に至りました。
(2) 経営統合の目標
両社は飼料業界における長い歴史を持ち、これまで飼料生産分野でも協業体制を構築してまいりました。本経営統合により、業界最高水準の競争力を実現すると共に、将来的にはアジアを中心とした海外での生産販売活動の展開・充実を図り、グローバル飼料メーカーを目指します。
具体的には、商品研究開発体制の強化、原料調達・生産体制等の合理化・効率化を図り、畜産・水産生産者に対する品質・コスト・サービスなどの更なる強化を行うことで、畜産・水産生産者の最強のパートナーとして、業界全体の持続的成長に貢献する配合飼料業界のリーディングカンパニーを目指していきたいと考えております。
両社の経営資源を有効に活用することにより以下の相乗効果の早期創出に取組みます。
・顧客のニーズを捉えた新規商品の開発力の強化及び安心安全な飼料供給体制の確立
・効率的な営業体制の構築と国内畜産・水産生産者へのサービスの拡充
・両社の強みを生かした生産体制の組み合わせによる効率化の実現
・調達量の増大による調達コストの低減
・グローバル展開の推進による収益力強化

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四半期報告書(3) 経営統合の形態等① 形態
両社は、平成26年10月１日を目処に、両社の株主総会の承認ならびに本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の認可を得ることを前提とし、共同株式移転による持株会社設立の検討を進め、持株会社設立から三年以内の合併を目指してまいります。
② 持株会社設立の意図
各々の強みを活かすことで相乗効果を発揮することを優先すると共に、企業価値を毀損させることなく、ステークホルダーと新会社との着実な関係への移行を図るために、暫定的に持株会社による統合を選択しました。
③ 持株会社の概要
持株会社の商号や本店所在地、代表者及び役員の構成、組織等につきましては、今後、両社において経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
④ 株式移転比率
経営統合における株式移転比率は、デューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
⑤ 統合検討委員会・分科会の設置
両社横断で統合検討委員会・分科会を設置し、経営統合の検討を進めております。
⑥ 今後のスケジュール
平成26年３月末日 （予定）経営統合に関する最終契約(共同株式移転計画を含む)締結
平成26年６月後半 （予定）両社定時株主総会（株式移転に係る承認の決議）
平成26年10月１日 （予定）持株会社設立

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四半期報告書３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）のわが国経済は、円安・株高傾向を背景とした企業の景況感の改善傾向が見られ、また消費税増税に伴う個人消費の駆け込み需要も見受けられました。
飼料畜産業界におきましては、主原料であるとうもろこし相場は良好な天候に恵まれ豊作となったことから大幅に値を下げましたが、大豆粕は中国及び東南アジア等の需要増加により上昇基調で推移しました。
一方、外国為替相場は円安傾向が継続し、穀物の輸入価格に大きな影響を与えており、また、海上運
賃は中国の穀物、石炭需要増大により高値で推移しております。
畜産物につきましては、牛肉相場、豚肉相場、鶏卵相場ともに前年同期を大幅に上回りました。
こうした環境にあって、当社グループの売上高は、配合飼料価格の改定により平均販売価格が前年同期を上回ったため、1,046億２千６百万円（前年同期比9.7％増）となりました。しかし、原材料のコス
トアップを配合飼料価格に充分に転嫁できなかったことに加え配合飼料価格安定基金の負担増加や畜産物相場の高騰による仕入れコスト上昇分の売価への転嫁が進まなかったこと及び貸倒引当金の計上などにより５億２千８百万円の営業損失（前年同期は12億３千７百万円の営業利益）となり、経常損失は７億７千万円（前年同期は12億７千８百万円の経常利益）と大幅な損失となりました。また四半期純損失
も８億１千２百万円（前年同期は５億１千２百万円の四半期純利益）となりました。
セグメント別の業績を示すと次のとおりであります。
①

飼料事業

飼料事業では、配合飼料の平均販売価格が数次にわたる値上げにより前年同期を上回り、売上高は727億３百万円（前年同期比9.1％増）となりましたが、原材料のコストアップと売価のギャップに加えて、数年にわたる配合飼料価格の高騰による配合飼料価格安定基金の財源不足に伴い第２四半期の補てん金不足額の一部を畜産生産者に対して特別対応を実施したこと及び配合飼料価格安定基金の積立金負担の増加等があり、営業利益は９億７千６百万円（前年同期比49.8％減）となりました。
②

畜産物事業

畜産物事業では、売上高は販売量の増加等により319億２千２百万円（前年同期比11.2％増）となったものの、当社及び連結畜産会社各社で畜産物相場の高騰により仕入れコストが増加した反面、大手量販店との固定価格契約により売価への転嫁が進まず粗利の大幅な減少があり、６億４千５百万円の営業損失（前年同期は１億３千万円の営業利益）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の財政状態を前期末と比べますと、資産合計は棚卸資産の減少などがあったものの売上高の増加等に伴い受取手形及び売掛金が増加したことなどにより、517億９千４百万円（前期末比1.5％増）となり、７億７千３百万円増加しました。負債合計は借入金が減少したものの買掛金の増加などにより、398億８千３百万円（前期末比4.4％増）となり、16億９千３百万円増加しました。
また、純資産合計は119億１千１百万円（前期末比7.2％減）となり、９億２千万円減少しました。

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四半期報告書(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は平成25年11月８日に、日本配合飼料株式会社との間で、両社の経営統合に向けた検討開始に関する覚書を締結いたしました。本経営統合により、業界最高水準の競争力を実現すると共に、将来的にはアジアを中心とした海外での生産販売活動の展開・充実を図り、グローバル飼料メーカーを目指してまいります。
また、当社は当社株式の大規模買収行為に関する対応方針（買収防衛策）を次のとおり定めております。
①

会社支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考

えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの等も想定されます。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値又は株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます。）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様
共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
②

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成25年５月22日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議し、平成25年６月27日開催の当社第68期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。また、
当社は、本プランの特別委員会委員として、泰田啓太氏、長谷川敬一氏、岡田康彦氏の３名を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりです。
ア

本プラン継続の目的について
当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、継続されたものです。

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四半期報告書イ

本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a)

対象となる大規模買付行為
次の３点のいずれかに該当する行為若しくはその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

・ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
・ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。）とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
・ 当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）(b)

取締役会評価期間の設定
対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場
合には60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。

(c)

特別委員会の勧告及び当社取締役会による決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入とします。）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として、当社
取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議（株主の皆様の意思を問うための株主総会の招集の決議を含みます。）を行うものとします。

(d)

当社株主総会の招集
当社取締役会は、特別委員会の全員一致による決議がなされなかった場合又は取締役の善管注意義務を尽くすため自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。

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四半期報告書(e)

対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています。
ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

ウ

本プランの特徴(a)

基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定した上で、継続されたものです。

(b)

特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

(c)

株主総会における本プランの承認
本プランにつきましては、平成25年６月27日開催の当社第68期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

(d)

適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

(e)

本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成25年６月27日開催の当社第68期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

エ

株主及び投資家の皆様への影響について(a)

本プラン継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの継続時には、新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランの継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはあり
ません。

(b)

新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利
又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。また、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた
新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。

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四半期報告書③

上記②の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること等を可能とし、もって当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、(a)株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(b)当社は、本プランによる買収防衛策の継続に関して、当社第68期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本プランの発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、本プランの存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(c)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランが当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、３億１千６百万円であります。

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四半期報告書

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

400,000,000

計

400,000,000② 【発行済株式】

種類
普通株式

第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)現在発行数(株)名又は登録認可金融内容(平成26年２月13日)(平成25年12月31日)
商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は、1,000株で103,995,636
103,995,636あります。
(市場第１部)

計103,995,636

103,995,636――(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成25年12月31日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

103,995,636

―

5,199

―

2,946

(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日(平成25年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
平成25年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
5,057,000(相互保有株式)
普通株式
362,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

98,423,000

98,423―

単元未満株式普通株式

153,636――

発行済株式総数

103,995,636――

総株主の議決権―

98,423―(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数２個)含まれております。

② 【自己株式等】
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

5,057,000―

5,057,000

4.86

東京都品川区東品川二丁目
２番４号

362,000―

362,000

0.35―

5,419,000―

5,419,000

5.21

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)
協同飼料株式会社(相互保有株式)日本ペットフード株式会社

平成25年９月30日現在
発行済株式
所有株式数の総数に対する
合計
所有株式数(株)の割合(％)

所有者の住所

横浜市西区高島二丁目
５番12号

計

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成25年10月１日から平成25年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成25年４月１日から平成25年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による四半期レビューを受けてお
ります。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,695※4

受取手形及び売掛金

22,6572,417※424,791

商品及び製品

654

922

仕掛品

592

692

5,056

3,613

原材料及び貯蔵品
繰延税金資産

54

75

短期貸付金

211

245

その他

1,633

1,447

貸倒引当金

△35

△29

流動資産合計32,51934,176

建物及び構築物（純額）

2,816

2,698

機械装置及び運搬具（純額）

2,341

2,443

土地

3,796

3,521

建設仮勘定

23

109

その他（純額）390383

有形固定資産合計

9,368

9,156

その他

763

598

無形固定資産合計

763

598

固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産※1

投資有価証券

5,212

※1

5,333

長期貸付金

1,356

1,248

長期未収入金

1,393

1,354

破産更生債権等

478

485

繰延税金資産

1,982

2,146

586

570

△2,640△3,275

8,370

7,862

18,502

17,61851,021

51,794

その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

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四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金

14,70917,492

短期借入金

8,145

5,766

未払法人税等

171

190

賞与引当金

331
※1

その他

2,956

179
※1

3,431

26,31327,060

長期借入金

9,985

11,146

退職給付引当金

流動負債合計
固定負債

1,311

1,357

役員退職慰労引当金

150

145

資産除去債務

273

26

その他

155

147

11,875

12,822

38,18939,883

資本金

5,199

5,199

資本剰余金

4,749

4,749

利益剰余金

2,847

1,738

自己株式

△524

△524

株主資本合計12,272

11,163

その他有価証券評価差額金

401

486

繰延ヘッジ損益△00

為替換算調整勘定

153258

その他の包括利益累計額合計

555

745

4

2

純資産合計

12,832

11,911

負債純資産合計

51,021

51,794

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本

その他の包括利益累計額

少数株主持分

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

売上高95,351

104,626

売上原価

84,947

95,496

売上総利益

10,4049,129

販売費及び一般管理費

9,166

9,658

営業利益又は営業損失（△）

1,237

△528

営業外収益
受取利息及び配当金

75

72

その他

316

207

営業外収益合計

391

279

197

192

持分法による投資損失

23

159

その他

130

169

営業外費用合計

350

521

1,278

△770

営業外費用
支払利息

経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産処分益

8−

資産除去債務戻入益−

242

特別利益合計

8

242

特別損失
固定資産処分損−42

固定資産評価損158275

特別損失合計

158

317

1,127

△846

法人税等

613

△33

少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）

514

△813

少数株主利益又は少数株主損失（△）

1△1

四半期純利益又は四半期純損失（△）

512

△812

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

514

△813

△83

66

少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益130

持分法適用会社に対する持分相当額

1

123

△68

189

445

△623

親会社株主に係る四半期包括利益

444

△622

少数株主に係る四半期包括利益

1△1

その他の包括利益合計
四半期包括利益
（内訳）

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四半期報告書【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日)
税金費用の計算
税金費用については、当第３四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効
果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、税金等調整前四半期純損失となった場合等には、法定実効税率を使用する方法によって計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)※１

株券貸借取引前連結会計年度(平成25年３月31日)
投資有価証券に含まれる貸出している有価証券
流動負債「その他」に含まれる担
保金額

２

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

524百万円

554百万円

400百万円

400百万円

偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、債務保証を行っております。
前連結会計年度(平成25年３月31日)
関係会社
東北飼料㈱
㈱美保野ポーク
門司港サイロ㈱㈱北海道サンフーズ
ほか１取引先関係会社以外㈲八戸農場㈲タカホ農場ほか３取引先
計

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)
293百万円
290百万円
240百万円
20百万円

798百万円
163百万円
1,807百万円

関係会社㈱美保野ポーク
東北飼料㈱門司港サイロ㈱276百万円
266百万円
226百万円㈱北海道サンフーズ
関係会社以外㈲八戸農場㈲タカホ農場ほか２取引先
計

20百万円
1,115百万円
136百万円
2,040百万円

上記には、他社と連帯した保証に係る他社負担額０百万円は含まれておりません。

３

コミットメントライン契約
機動的な資金調達を行なうために金融機関との間でコミットメントライン(融資枠)契約を締結しております。
この契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

コミットメントラインの総額
借入実行残高
借入未実行残高※４前連結会計年度(平成25年３月31日)
5,000百万円

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)
5,000百万円

―百万円

―百万円

5,000百万円

5,000百万円

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日
満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

受取手形前連結会計年度(平成25年３月31日)
591百万円

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当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)
425百万円EDINET提出書類
協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)
及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

減価償却費

549百万円

596百万円

のれんの償却額

82百万円

82百万円

(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至 平成24年12月31日)

１．配当金支払額
決議
平成24年６月28日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

普通株式

296

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

3 平成24年３月31日 平成24年６月29日

利益剰余金
及び
資本剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自平成25年４月１日

至 平成25年12月31日)

１．配当金支払額決議

株式の種類

平成25年６月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)
296

基準日

効力発生日

3 平成25年３月31日 平成25年６月28日

配当の原資
利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
飼料事業

畜産物事業

計

調整額

四半期連結損益計算書計上額

（注）１

（注）２

売上高
外部顧客への売上高

66,64528,70595,351―

95,351

48

―

48

△48

―

計

66,69328,705

95,399△48

95,351セグメント利益

1,944

130

2,075

△837

1,237

セグメント間の内部売上高
又は振替高

(注) １

セグメント利益の調整額△837百万円には、セグメント間の取引消去△０百万円及び配賦不能営業費用△
837百万円が含まれております。配賦不能営業費用の主なものは、連結財務諸表提出会社の本社管理部門に係る費用であります。

２

セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計
期間より、従来定率法を採用していた有形固定資産の減価償却の方法を定額法に変更しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の飼料事業セグメント利益が119
百万円増加し、畜産物セグメント利益が11百万円増加しております。また、「調整額」に含まれる各報
告セグメントに配分していない全社費用が５百万円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)
報告セグメントに配分されない減損損失は、158百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書Ⅱ

当第３四半期連結累計期間(自平成25年４月１日

至

平成25年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
飼料事業

畜産物事業

計

調整額

四半期連結損益計算書計上額

（注）１

（注）２

売上高
外部顧客への売上高

72,70331,922

104,626―

104,626

62

―

62

△62

―

72,76631,922

104,688△62

104,626

セグメント間の内部売上高
又は振替高
計

セグメント利益又は
976
△645
330
△859
△528
セグメント損失(△)(注) １ セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△859百万円には、セグメント間の取引消去１百万円及び配賦不能営業費用△860百万円が含まれております。配賦不能営業費用の主なものは、連結財務諸表提出
会社の本社管理部門に係る費用であります。
２

セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)
飼料事業セグメントにおいて、のれんの減損損失82百万円を計上しております。
また、報告セグメントに配分されない固定資産の減損損失192百万円を計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
上記のとおり、飼料事業セグメントにおいて、のれんの減損損失82百万円を計上しております。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

５円19銭△８円22銭１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）(算定上の基礎)
四半期純利益又は四半期純損失（△）

(百万円)

512

△812

普通株主に帰属しない金額

(百万円)

―

―

普通株式に係る四半期純利益金額又は普通株式に係る四半期純損失金額（△）

(百万円)

512

△812

普通株式の期中平均株式数(千株)

98,794

98,792(注)

前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

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四半期報告書

２ 【その他】
当社は、平成26年２月10日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である日本ペットフード株式会社の株式を、以下のとおり同社及び同社の同族関係者に譲渡する予定について決議いたしました。これにより同社は当社の持分法適用関連会社に該当しないこととなります。
(1) 株式譲渡の理由
当社グループは、激変する経営環境の変化に備えるため、経営資源を集中し当社グループの経営基盤を強化するため。
(2) 日本ペットフード株式会社の概要① 商号

日本ペットフード株式会社② 所在地

東京都品川区東品川二丁目２番４号③ 代表者

代表取締役社長④ 設立年月日

昭和38年12月24日⑤ 事業の内容

ペットフードの製造・販売⑥ 資本金

100,000,000円⑦ 発行済株式総数

200,000株⑧ 決算期

11月30日

⑨ 従業員数

155名

宮原

直樹

(3) 譲渡先及び譲渡株数
譲渡先

譲渡株数

譲渡金額

日本ペットフード株式会社

50,000株

438百万円有限会社大和興業

18,700株

163百万円大津(同社社主)

1,300株11百万円

計70,000株

613百万円

裕氏

帳簿価額

35百万円

譲渡利益
(特別利益)

578百万円(4) 異動の前後における当社グループの所有株式の状況
異動前

異動後

所有株式数

80,000株

10,000株

発行済株式総数

200,000株

200,000株

40.0％

5.0％

所有割合

(5) 株式譲渡の日程① 株式譲渡契約日

平成26年２月24日 (予定)

② 株式譲渡日

平成26年３月４日 (予定)

③ 払込完了日

平成26年３月４日 (予定)

なお、当社損益及び連結損益に与える影響は、特別利益578百万円増となる見込みですが、同社が持分法適用関連会社であり連結範囲に含めていたため連結では特別利益100百万円増となる見込みです。

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四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成26年２月７日
協同飼料株式会社
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

柳

下

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

竹

原

敏

男

㊞

玄

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている協同飼料株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成25年10月１日から平成25年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成25年４月１日から平成25
年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、協同飼料株式会社及び連結子会社の平成25
年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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