【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年３月31日【事業年度】

第12期(自 平成17年１月１日 至 平成17年12月31日)【会社名】

株式会社オプト【英訳名】

ＯＰＴ，Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂三丁目３番３号【電話番号】

03(5561)6434【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂三丁目３番３号【電話番号】

03(5561) 6434

【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社 ジャスダック証券取引所

鉢 嶺

登

小 林 正 樹小 林 正 樹(東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成13年12月

平成14年12月

平成15年12月

平成16年12月

平成17年12月

売上高

(千円)

―

―

―

―

18,096,025

経常利益

(千円)

―

―

―

―

790,798

当期純損失

(千円)

―

―

―

―

1,248,391

純資産額

(千円)

―

―

―

―

5,029,623

総資産額

(千円)

―

―

―

―

14,398,868

１株当たり純資産額

(円)

―

―

―

―

41,563.02

１株当たり当期純損失

(円)

―

―

―

―

10,818.55

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

―

―

―

―

34.9

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

△38.1

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

営業活動による
(千円)
―
―
―
―
1,045,836
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円)
―
―
―
―
△4,846,261
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円)
―
―
―
―
8,745,250
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
―
―
―
―
6,550,010
の期末残高
従業員数
―
―
―
―
403
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
(―)
(―)
(―)
(―)
(47)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
３ 第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第12期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成13年12月

平成14年12月

平成15年12月

平成16年12月

平成17年12月

売上高

(千円)

1,328,374

2,948,898

4,339,921

9,473,458

16,646,541

経常利益

(千円)

41,539227,594

275,944496,060

851,145

当期純利益

(千円)

41,249228,215

156,773

266,088475,687

持分法を適用した場合の
(千円)
投資利益

―

14,809

2,492

2,032

―

資本金

(千円)

168,650

168,650

218,650

455,650

2,825,814

発行済株式総数

(株)

1,006

1,006

8,024

27,192

121,012

純資産額

(千円)

65,872

296,048552,732

1,531,415

6,756,351

総資産額

(千円)

499,094

1,056,204

1,731,280

4,101,461

15,248,693

１株当たり純資産額(円)

65,479.56

294,282.90

68,884.85

56,318.60

55,832.08

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)

―

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益(円)

41,003.10

226,854.01

34,372.67

9,932.36

4,122.30

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

9,614.74

3,981.76

自己資本比率

(％)

13.20

28.03

31.93

37.34

44.3

自己資本利益率

(％)

89.56

126.11

36.94

25.53

11.5

株価収益率

(倍)

―

―

―

59.80

172.23

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

76,697

367,829

33,424

610,101―△8,749△74,271

1,059△254,509―△11,810

21,113

26,533

706,587―

170,391

485,062546,079

1,608,257

―

21
(12)

36
(18)

57
(18)

119
(28)

302
(27)

営業活動による(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
の期末残高
従業員数
(名)
(ほか平均臨時雇用者数)― 3 ―(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第８期につきましては関連会社を有していなかったため、また、第12期につきましては連結財務諸表の作成を開始したため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
３ 第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株引受権付社債を発行しており、新株引受権の残高がありますが、当社株式は非上場、非登録であり期中平均株価の把握が困難であるため記載しておりません。
４ 第８期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場、非登録であり株価の把握が困難であるため記載しておりません。
５ 第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６ 当社は、平成15年8月14日付で株式1株につき4株の割合をもって、また、平成16年5月20日付で株式1株につき3株の割合をもって、さらに、平成17年8月19日付で株式1株につき4株の割合をもって、株式分割を行っております。
そこで、当該株式の分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、当該数値のうち第８期につきましては中央青山監査法人の監査を受けておりません。

回次

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成13年12月

平成14年12月

平成15年12月

平成16年12月

1,364.16

6,130.90

5,740.41

１株当たり純資産額(円)

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)(円)

１株当たり当期純利益
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

14,079.65

―

―

―

―

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

854.23

4,726.13

2,864.39

2,483.09

(円)

―

―

―

2,403.69― 4 ―

２ 【沿革】
年月
平成６年３月事項
東京都港区元麻布に有限会社デカレッグスとして設立。
ファックスを用いたダイレクトメール等のマーケティング事業を開始。

平成７年４月株式会社に組織変更。同時に株式会社オプトに社名変更。

平成９年６月

本社を東京都港区赤坂四丁目に移転。

平成９年10月

eマーケティング事業を行うためウェブマーケティング事業部を設置。

平成12年３月「cardginza.com」本サイト運営開始。

平成12年４月

本社を東京都港区赤坂二丁目に移転。

平成12年４月「e‑sumai.com」本サイト運営開始。

平成12年７月

eマーケティング事業に専念するため、ファックスを用いたダイレクトメールサービスを株式会社セントメディアに営業譲渡。

平成12年10月

eマーケティング効果測定システム「ADPLAN」を開始。

平成14年12月

不動産情報サイト事業「e‑sumai.com」を分社化し、関係会社である株式会社イースマイを設立(株式会社まぐクリックとの合弁会社)。

平成15年１月

本社を東京都港区赤坂一丁目に移転。

平成15年３月

ウエブサイト及び広告クリエイティブ制作力強化の目的で、有限会社メディアライツに出資、関係会社化。

平成16年６月

大阪支社を大阪府大阪市西区江戸堀に開設。

平成16年７月

本社を東京都港区赤坂三丁目に移転。

平成17年３月

インターネットを利用したファッション通販会社「スタイライフ株式会社」(持分法適用会社)の株式を取得。

平成17年４月

当月に子会社化したエフティーユニットリーシング有限会社が、株式会社小池書院より、ゴルフ
雑誌「ＡＬＢＡＴＲＯＳＳ−ＶＩＥＷ」の発行等を行う事業の一部を譲受け、株式会社ＡＬＢＡに組織変更。これによりゴルフ雑誌発行、インターネットを利用したゴルファー向けサービスを強化。

平成17年５月 インターネット上でクラシファイド広告を取り扱う「株式会社クラシファイド」(連結子会社)を設立。
平成17年８月 「eMFORCE Inc.」(連結子会社)の株式を取得し韓国におけるインターネット広告業事業を強化。
平成17年11月 「株式会社ホットリンク」(連結子会社)の株式を取得し、ブログ関連事業を強化。

― 5 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、株式会社オプト（当社）と連結子会社４社、及び持分法適用関連会社１社により構成されており、企業に対するサービス提供を主とした「Ｂ２Ｂ（Business to Business）事業」及び一般消費者に対するサービス提供を主とした「Ｂ２Ｃ（Business to Consumers）事業」を行っております。
なお、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますが、事業の種類別セ
グメントは前述にもとづいております。
＜Ｂ２Ｂ事業＞
ｅマーケティング、即ち、顧客企業のインターネット上のマーケティング活動を支援する事業であります。
当社グループは、「売上に直結するｅマーケティング」を事業コンセプトに、様々なサービスを複合して提供することによって包括的なｅマーケティング支援を行っておりますが、便宜上、機能別に①広告代理事業分野、②テクノロジー事業分野、③ソリューション事業分野④コンテンツ事業
分野に分類しております。
① 広告代理事業分野
インターネット広告専門の広告代理業を行っております。国内最大のポータルサイトである
Yahoo!JAPANや、検索リスティング広告のOvertureなど、取り扱う広告は多岐にわたります。
当事業分野においては、広告収入が主な収入となります。
② テクノロジー事業分野
インターネット広告の効果測定機能を中心としたeマーケティング支援システム「ADPLAN(アドプラン)」など、eマーケティングを支援し投資対効果を最大化するためのシステムツールを顧客企業に提供しております。
当事業分野においては、ADPLAN(アドプラン)の利用料収入など、システム利用料が主な収入となります。
③ ソリューション事業分野
広告制作、ウェブサイト開発、マーケティングリサーチなどｅマーケティングを総合的に支援するための周辺サービスを顧客企業に提供しております。
当事業分野においては、制作費開発費収入、作業請負収入、コンサルティングフィー収入などが主な収入となります。
④ コンテンツ事業分野
ローン情報やクレジットカード情報など様々な商品・サービスの比較検討を行えるマーケットプ
レイス型サイトの運営、および、ポータルサイトへのコンテンツ供給を行っております。
当事業分野においては、情報提供元である企業からの成果報酬型コミッション収入および広告収
入が主な収入となります。
＜Ｂ２Ｃ事業＞
コンテンツ事業分野
インターネット及び雑誌媒体を通じて、一般消費者を対象にサービスを提供する事業であります。
当社連結子会社である株式会社ＡＬＢＡにおいて、ゴルフ雑誌「ALBATROSS−VIEW」の発行を行っ― 6 ―ているほか、当社関連会社であるスタイライフ株式会社において、有料通信販売雑誌「Look!s」と、インターネット通販サイト「Stylife」（http://www.stylife.co.jp）を通じて、主に女性を対象としたアパレル製品の通信販売を行っております。
当事業分野においては、雑誌の販売、通信販売による製品販売が主な収入となります。
当社グループの系統図を表すと、次項のとおりとなります。

― 7 ―４ 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

主要な事業
の内容

議決権の所有割合
又は被所有割合(％)

関係内容(連結子会社)
ゴルフ雑誌の出版業役員の兼任２名
当社より融資を受けております。
不動産広告企画・販売業
役員の兼任２名
当社より融資を受けております。
ブログ関連事業役員の兼任１名
当社より代表取締役が債務保証を受けております。

株式会社ＡＬＢＡ(注)３，４

東京都港区

50百万円

Ｂ２Ｃ事業

100.0

株式会社クラシファイド

東京都港区

50百万円

Ｂ２Ｂ事業

100.0

株式会社ホットリンク

東京都品川区

248百万円

Ｂ２Ｂ事業

55.5

eMFORCE Inc.

韓国

百万ウォン
2,500

Ｂ２Ｂ事業

70.0

ネット専業広告代理業
役員の兼任２名

東京都港区1,136百万円

Ｂ２Ｃ事業

33.37

インターネットモールの運営・通信販売業
役員の兼任２名(持分法適用関連会社)
スタイライフ株式会社(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 債務超過会社であり、債務超過額は1,490,738千円であります。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(平成17年12月31日現在)
事業の種類別セグメントの名称

従業員数(名)Ｂ２Ｂ事業

364 (38)

Ｂ２Ｃ事業

39 ( 9)合計

403 (47)(注) １ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況(平成17年12月31日現在)
従業員数(名)302 (27)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)28.6

平均年間給与(千円)
1.2

5,328

(注) １ 従業員数は、就業人員であります。臨時雇用者数はアルバイトの人数であり、１日８時間で換算した平均人員を( )外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、従業員１人当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計額を算定しております。
３

前事業年度末に比較して、従業員数が183名増加しておりますが、主な原因は業容拡大に伴う増加であります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 8 ―第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】
当グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。

(1) 業績
当社を取り巻くインターネットビジネス環境は、インターネット広告の市場規模が平成17年には2,808億円（電通調べ）と、ラジオ広告市場規模を初めて超えた前年から50％強の成長を示し、平成21
年には5,000億円を越えると予測（電通総研発表）されるなど、急速な拡大を続けております。
ブロードバンド接続契約数および携帯電話端末によるインターネット接続契約数の増加といったイ
ンフラ面の充実や利用者層の拡大もさることながら、ブログ、SNS（Social Networking Service）、
RSS（Rich Site Summary）といった従来になかった新たなインターネット活用方法が急速に確立されつつあり、インターネットは今や日本国民にとって欠かすことのできない存在になっております。
このような状況下、当社グループは、人員の増強、連結グループ経営の開始など、拡大する市場に対応するべく積極的な事業展開を行ってまいりました。
当連結会計年度における事業分野ごとの活動状況は以下のとおりであります。
＜Ｂ２Ｂ事業＞① 広告代理事業分野
当事業分野においては、インターネット広告専門の広告代理業を行っております。
当連結会計年度においては、営業職を中心に人員面を補強することによって取引社数の拡大を図り、成長する市場を確実に捕捉することに注力しました。商品面においては、引き続き当社の中核戦略媒体であるYahoo!JAPANおよび検索リスティング広告の販売に特に注力しました。また、当連結会計年度
より、韓国法人eMFORCE Inc. が連結子会社となったことにより、韓国におけるインターネット広告代
理業務も開始しております。
この結果、当連結会計年度における当事業分野の売上高は14,692,202千円となりました。
② テクノロジー事業分野
インターネット広告の効果測定機能を中心としたeマーケティング支援システム「ADPLAN(アドプラン)」など、eマーケティングを支援し投資対効果を最大化するためのシステムツールを顧客企業に提供しております。
当連結会計年度においては、主力商品であるADPLANの利用企業数の増加を図るため、積極的な営業活動を行いました。また、モバイル広告の効果測定機能「ADPLAN Mobile」の提供を開始するなど、機能向上を図りました。
また、eMFORCE Inc. が韓国において提供している電子メール配信システムなど、当事業分野の商品
ラインナップの拡大にも着手いたしました。
この結果、当連結会計年度における当事業分野の売上高は359,423千円はとなりました。
③ ソリューション事業分野― 9 ―当事業分野においては、クリエイティブ、サイト開発、システム開発、リサーチ受託など、ｅマー
ケティングを総合的に支援するための周辺サービスを提供しております。
当連結会計年度においては、インターネット広告の取扱増加に伴い、特に広告制作やウェブサイト
制作などクリエイティブの受注に注力しました。
この結果、当連結会計年度における当事業分野の売上高は720,140千円となりました。
④ コンテンツ事業分野
当事業分野においては、ローン情報やクレジットカード情報など様々な商品・サービスの比較検討を行えるマーケットプレイス型サイトの運営、および、ポータルサイトへのコンテンツ供給を行っております。
当連結会計年度においては、マーケットプレイス型サイトの情報カテゴリ数を増やすことよる収益
基盤の強化を図ってまいりました。また、当連結会計年度に新設した連結子会社である株式会社クラシファイドが、Yahoo!JAPANと不動産の新築物件情報分野で提携するなど、ポータルサイトへのコンテンツ供給にも注力いたしました。
この結果、当連結会計年度における当事業分野の売上高は961,223千円となりました。
以上により、当連結会計年度におけるＢ２Ｂ事業の売上高は16,732,989千円、営業利益826,123千円となりました。

＜Ｂ２Ｃ事業＞
コンテンツ事業分野
当事業においては、当連結会計年度に営業譲渡を受け子会社化した株式会社ALBAが従前より行っているゴルフ雑誌「ALBATROSS−VIEW」の発行事業等を継続して行っております。また当該法人につきましては子会社化に伴い、当連結会計年度より連結子会社としております。
当連結会計年度においては、「ALBATROSS−VIEW」の発行事業等を継続して行う一方、インターネッ
トを活用したゴルファー向け新サービス開発に着手しております。
以上により、当連結会計年度における当事業分野およびＢ２Ｃ事業の売上高は1,363,036千円、営業利益132,230千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高18,096,025千円、営業利益958,354千円、経常利益790,798千円、当期純損失1,248,391千円となりました。
なお、経常利益が正にも関わらず大幅な当期純損失となったのは、子会社である株式会社ALBAがゴ
ルフ雑誌事業等の営業譲受に伴う営業権一括償却2,500,000千円を特別損失に計上したことによります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度は、投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになったものの、営業活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローがプラスとなり、当連結会計年度末残高は6,550,010千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)― 10 ―

営業活動の結果得られた資金は1,045,836千円となりました。これは主として、法人税等の支払額
321,551千円により、通常の営業活動により獲得した資金との相殺効果があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は4,846,261千円となりました。これは、主として営業の譲受による支出2,500,000千円及び関係会社株式の取得による支出944,000千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は8,745,250千円となりました。これは、主に株式の発行による収入
4,741,629千円及び長期借入れによる収入4,500,000千円によるものであります。

― 11 ―

２ 【仕入及び販売の状況】(1) 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第12期(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

Ｂ２Ｂ事業

12,886,680

Ｂ２Ｃ事業

863,602
合計

13,750,283(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 実際の仕入額によっております。
３ 当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は記載しておりません。

(2) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第12期(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

事業の種類別セグメント

金額(千円)

Ｂ２Ｂ事業

16,732,989

Ｂ２Ｃ事業

1,363,036
合計

18,096,025(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間取引については、相殺消去しております。
３ 当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】
インターネット広告を含めたｅマーケティングの市場は、今後さらなる成長が見込まれると考えられる一方、顧客のニーズが一層高度化・複雑化しつつあります。また、業容の拡大および連結グルー
プ経営への移行に伴って組織規模が急速に拡大しております。
このため、当社グループとしては、（１）総合的なｅマーケティングノウハウのさらなる向上、（２）当社オリジナルサービス強化による独自性の明確化、（３）教育研修の強化による人的能力の維持向上、（４）収益モデルの多角化、（５）グループ内相乗効果の確立、（６）ガバナンスとスピードを両立できるグループ経営管理体制の構築を主な経営課題と認識しております。

― 12 ―

４ 【事業等のリスク】
当連結会計年度末において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のものがあります。又、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
又、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意下さい。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成18年3月30日)現在
において当社グループが判断したものであります。

(1) 競合及び法的規制について① 業界についてインターネット広告は、インターネット利用者数の増加や一人あたりの接続時間・閲覧ページ数の増加などに伴い、広告媒体として急速に普及してまいりました。今後の市場規模の拡大の度合いについては、景気の動向や広告主の広告戦略の動向に左右されるため、当社における業績もこれらの要因に影響を受け、当社が想定しない業績の変動が生ずる可能性があります。
② 競合について
当社の提供するサービスは複数の競合会社が存在しており、参入障壁の低い業界であります。このため、当社は広告媒体ごとに実行動（資料請求数、購買者数など）ベースで広告効果が定量的に把握できるオンラインマーケティングツールであるADPLAN（アドプラン）の機能を更に向上させる
ことで差別化を図ろうとしております。しかし、当社の考える差別化要因が必ずしも市場で評価されるとは限りません。また、競争力のある新たな競合の出現により、価格競争の激化や競争力の低下を招き、当社業績に影響を与える可能性があります。
③ 法的規制について
インターネットを規制する国内の法律として「個人情報の保護に関する法律」があります。
当社は自社媒体を通じて、資料請求者データ等の個人情報収集を行っております。
当社は広告主にこれらの情報を、登録者の承諾があった場合に限り、登録者自身が選んだ特定の企業に公開しております。
現時点では当社の事業の阻害要因とはなっておりませんが、今後、インターネット広告に関するサービスを提供するうえで新たな法律の制定や既存の法律の提供が変更になったり、自主規制が求められた場合には、サービスの提供が制約を受け、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
(2) 特定の媒体への依存について
当社はヤフー株式会社の商品であるYahoo！Japan（広告媒体）を仕入れ、広告枠として販売しております。全売上高に占めるYahoo！Japanの売上高の割合は、平成15年度は25％、平成16年度は29％となっております。Yahoo！Japanの販売比率が高い理由は、広告主が広告効果の高い広告媒体に出稿するために、当社としてもヤフー株式会社のような大手媒体社と積極的に取引を行うことが業績向上に貢献すると判断したからです。今後もヤフー株式会社等の大手媒体社と積極的に取引を― 13 ―

行いたいと考えておりますが、取引条件の変更や何らかの事情により、広告枠の仕入が出来なくなった場合には、当社業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(3) システムダウン及び情報セキュリティについて
当社は、インターネットを利用したサービスを提供しております。しかし、自然災害や事故によりインターネット網が切断された場合には、当社のサービス提供は不可能になります。また、予期しない急激なアクセス増による一時的な過負荷によるサーバーのダウンや当社や取引先のハードウ
ェアやソフトウェアの欠陥により、当社のサービスが停止する可能性があります。更に、コンピュ
ーターウィルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員の過誤等による重要なデータを消去又は、不正入手の可能性もあります。これらの事態が発生した場合には、当社に直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社サービスへの信頼が失墜する可能性があります。
(4) 「ADPLAN（アドプラン）」への依存について
当社は、顧客企業への広告戦略の提案、より広告効果の高い広告媒体の選定・販売といった、単に広告媒体の販売に留まらない総合的な提案によって事業を展開しており、「ADPLAN（アドプラン）」は広告効果測定機能によって、その重要な一環を担っております。このため、「ADPLAN（アドプラン）」の運用にシステム上のトラブル等が発生し、「ADPLAN（アドプラン）」の機能が十分に活かせないような事態が発生した場合には、当社の営業力が低下し、業績の低下に繋がる可能性があります。
(5) グループ経営について
当社は、平成17年12月期中間決算より連結財務諸表を作成し連結グループ経営を開始しております。当該子会社および関連会社の業績悪化等により、子会社および関連会社の株式の減損、支援費用の発生等、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす懸念があります。
(6) 投融資について
当社は、子会社関連会社を含め当社事業とシナジー効果が期待できる企業への投融資を行っております。投融資にあたっては、リスク及びリターンを事前評価しますが、投融資先の事業の状況が
当社の業績に与える影響を確実に予想することは困難であり、事業環境の変化等により投融資先の経営状態が悪化し、投融資資金を回収できず、しいては、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(7) M&Aについて
当社が事業展開するインターネット業界は、関連技術及びビジネスモデル等が急速に変化しております。当社としては、新規に事業を開始する又は既存事業を拡充する場合と比べてリードタイムの短縮を図る手段としてM&Aは有効な手段であると認識しており、今後も必要に応じて実施してまいります。M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューディリジェンスを行うことにより、極力リスクを回避するように努力しています。しかしながら、M&A後、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画どおりに事業を展開することができず、当社の財政状況及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(8) 業容の急拡大に伴う内部管理体制の充実について― 14 ―

最近５期間における当社の主要な経営指標の推移（抜粋）は、下表のようになっております。業
容の急拡大に伴い従業員数も増加しており、また上記(5)で記載したように、子会社および関連会社の管理と連結財務諸表の作成が必要であり平成17年12月期中間決算より連結財務諸表を作成しております。
当社は、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、管理部門における人員の採用、あるいは体制の整備が業容の拡大に追いつかない場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成13年12月

平成14年12月

平成15年12月

平成16年12月

平成17年12月

売上高

(千円)

1,328,374

2,948,898

4,339,921

9,473,458

18,096,025

経常利益

(千円)

41,539227,594

275,944496,060

790,798(千円)

41,249228,215

156,773

266,088△1,248,391(千円)

65,872

296,048552,732

1,531,415

5,029,623

21

36

57

119

403

(12)

(18)

(18)

(28)

(47)

当期純利益又は当期純損
失(△)
純資産額
従業員数

(名)

(ほか平均臨時雇用者数)※第12期より連結業績および従業員数を記載しております。

(9) 新株予約権について
当社は商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行しております。同
新株予約権による潜在株式数は平成17年12月末現在で4,732株で、発行済株式総数の3.9％を占めております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

― 15 ―

５ 【経営上の重要な契約等】（連結子会社による営業譲渡契約の締結）
当社の連結子会社である株式会社ＡＬＢＡは、インターネットを活用したゴルファー向けサービスを新たに企画展開していくとともに、ゴルフ業界関連企業のインターネット広告展開サポートを推進していくことを目的として、平成17年３月31日付で株式会社小池書院との間で営業譲渡契約の締結を行い、営業の一部を譲り受けました。
(1) 営業譲受の内容① 譲受事業の内容② アルバ誌の概要

アルバ誌の発行、会員制サービス「アルバクラブ」の運営、ゴル
フ用具リペアサービス「アルバリメイクショップ」の運営
発 売 日 毎月第２・第４木曜日
発
行 株式会社小池書院
販
売 株式会社毎日新聞社
創刊 昭和62年4月2日③ 譲受資産、負債の項目および金額
資 産
項目

負 債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

12,338千円 流動負債

―

固定資産

4,864千円 固定負債

32,000千円

合計

17,202千円 合計

32,000千円④ 譲受価額および決済方法
譲 受 金 額決 済 方 法2,485百万円
現金(2) 日程平成17年3月31日

当社取締役会決議、営業譲受契約書締結

平成17年4月1日

子会社の取得

平成17年4月28日 営業譲受期日６ 【研究開発活動】
当 連 結 会 計 年度 に お ける 研 究 開 発活 動 は 、主 とし て Ｂ ２ Ｂ 事業 の Ａ ＳＰ 事 業 分 野に お け る「ADPLAN」の新バージョンの開発を行いました。
当該研究開発に係る費用として、1,077千円を研究開発費に計上しております。

― 16 ―

７ 【財政状態及び経営成績の分析】
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、連結ベースでの前期比較による分析ができません。したがいまして、当連結会計年度につきましては前事業年度の提出会社の個別財務諸表と当連結会計年度の連結財務諸表との比較について記載いたします。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会
計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度における当社グループの判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。

(2) 財政状態の分析（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の合計は、10,869,650千円となり、前事業年度末（個別）と比較して7,108,697千円増加いたしました。この増加の主な内容は、現金及び預金が4,958,470千円、受取手形及び売掛金が1,986,072千円それぞれ増加したことによります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の合計は、3,495,632千円となり、前事業年度末（個別）と比較して3,155,123千円増加いたしました。この増加の主な内容は、投資有価証券が329,737千円、関係会社株式が920,936千円それぞれ増加したことによります。
（繰延資産）
当連結会計年度末における繰延資産の合計は、33,585千円となり、前事業年度末（個別）と比較して33,585千円増加いたしました。これは、新株発行費を繰延資産へ計上したことによります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の合計は、5,941,370千円となり、前事業年度末（個別）と比較して3,371,324千円増加いたしました。この増加の主な内容は、支払手形及び買掛金が1,936,816
千円増加したことによります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の合計は、3,326,934千円となり、前事業年度末（個別）と比較して3,326,934千円増加いたしました。この増加の主な内容は、長期借入金が3,280,884千円増加したことによります。
（資本）
当事業年度末における資本の合計は、5,029,623千円となり、前事業年度末（個別）と比較して3,498,208千円増加いたしました。この増加の主な内容は、新株式発行公募増資等により、資本金が2,370,164千円、資本剰余金が2,370,164千円それぞれ増加したことによります。

― 17 ―

(3) 経営成績の分析
当連結会計年度における売上高は、18,096,025 千円、営業利益は 958,354 千円、経常利益は790,798 千円、当期純損失 1,248,391 千円となりました。
当連結会計年度における売上高は、成長する市場を確実に捕捉することに注力し、また連結子会
社も新規に増加したため、18,096,025千円と前事業年度の個別と比較して、91.0％の増収となりました。
その一方で売上原価も、売上高と比例して増加し、13,750,283千円と前事業年度の個別と比較して85.8％増加し、売上原価率は76.0％と2.1ポイント改善いたしました。
販売費及び一般管理費は、主として事業拡大及び内部管理体制を整備するための人員拡充と、積極的な広告宣伝活動により、3,261,982千円と前事業年度の個別と比較して110.2％の増加となりました。また、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は当連結会計年度が18.0％と前事業年度の個別と比較して1.6ポイント悪化いたしました。
これらにより、当連結会計年度における営業利益は958,354千円と前事業年度の個別と比較して83.6％の増益となりました。
営業外損益項目は、営業外費用である支払利息が30,429千円、持分法による投資損失が133,636千円発生したため、当連結会計年度の経常利益は790,798千円と前事業年度の個別と比較して59.4％の増益となりました。
特別損益項目は、当連結会計年度において営業権償却を2,500,000千円計上いたしました。その結果、当期純損失は1,248,391千円となりました（前事業年度の個別は当期純利益266,088千円）。

(4)キャッシュ・フローの分析「１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの事業には、景気の変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、
法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２事業の状況 ４事業等のリスク」をご参照ください。

― 18 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資は168,212千円であり、事業の種類別セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1) Ｂ２Ｂ事業
当連結会計年度の主な設備投資は、本社設備の増強及び新規営業所の開設等によるものであり、
総額141,176千円の設備投資（有形及び無形固定資産受入ベース数値）を実施いたしました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。
(2) Ｂ２Ｃ事業
当連結会計年度の主な設備投資は、連結子会社である株式会社ＡＬＢＡの事務所移転等によるものであり、総額27,035千円（有形及び無形固定資産受入ベース数値）の設備投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
平成17年12月31日現在における、主要な設備は以下のとおりであります。
(1) 提出会社

事業所名
（所在地）

(注) １
２
３
４

事業の種類
別セグメン
トの名称

帳簿価額(千円)
設備の内容

建物及び
土地
構築物 (面積㎡)

その他

従業員数
(人)

合計

本社
建 物及び OA
Ｂ２Ｂ事業
20,618−22,721
43,339(東京都港区)
機器等
大阪支社
建 物及び OA
Ｂ２Ｂ事業
2,242
−
4,208
6,450
(大阪市西区)
機器等
福利厚生施設福 利厚生 用13,000Ｂ２Ｂ事業−−
13,000(千葉県安房郡)
農地(462.3)
上記金額に、消費税等は含まれておりません。
従業員数は、就業人員であり臨時雇用者数は平均人員を( )外数で記載しております。
帳簿価額の「その他」は、工具器具備品であります。
上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備は、次のとおりであります。
名称
本社(東京都港区)

事業の種類別セ
グメントの名称

286(27)13(−)−(−)

契約面積(㎡)

賃借期間(年)

年間賃借料(千円)

2,230.14

2147,033

Ｂ２Ｂ事業― 19 ―

(2) 国内子会社

本社(東京都港区)
本社(東京都品川区)㈱ＡＬＢＡ㈱ ホ ット リ
ンク
(注) １
２
３
４

事業の種類
別セグメン
トの名称

事業所名
（所在地）

会社名

Ｂ２Ｃ事業
Ｂ２Ｂ事業

帳簿価額(千円)
設備の内容

建物及び 機械装置及構築物 び運搬具

建物及び
OA機器等
建物及び
OA機器等

その他

合計

従業員数
(人)

6,971

3,538

665

11,176

39(9)

2,979

−

7,121

10,10023(8)上記金額に、消費税等は含まれておりません。
従業員数は、就業人員であり臨時雇用者数は平均人員を( )外数で記載しております。
帳簿価額の「その他」は、工具器具備品であります。
上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備は、ありません。

(3) 在外子会社

事業所名
（所在地）

会社名

事業の種類
別セグメン
トの名称

帳簿価額(千円)
設備の内容

建物及び構 機械装置及
築物
び運搬具

その他

合計

本社
建物及び
Ｂ２Ｂ事業
−
−
8,575
8,575
(韓国)
OA機器等
上記金額に、消費税等は含まれておりません。
従業員数は、就業人員であり臨時雇用者数は平均人員を( )外数で記載しております。
帳簿価額の「その他」は、工具器具備品であります。
上記の他、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備は、ありません。

eMFORCE Inc.
(注) １
２
３
４

従業員数
(人)
31(1)

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
会社名

事業所名
（所在地）

事業の種類
別セグメン
トの名称

投資予定額
設備の内容

既支払額
総額(千円)
(千円)

資金調達
着手年月
方法

完了予定
年月

新本社事務所
敷金、建物及
平成17年
提出会社 ( 東 京 都 千 代 Ｂ２Ｂ事業
200,000
458,336 自己資金
平成18年7月
びOA機器等
12月
田区)(注) １ 上記金額に、消費税等は含まれておりません。
２ 事業の拡大による人員増強に伴い、本社事務所を移転するための設備投資であります。

(2) 重要な設備の除却等
会社名

事業所名
（所在地）

事業の種類
別セグメン
トの名称

設備の内容

期末帳簿価額(千円)

除却等の予定年月

旧本社事務所
建物及びOA機
Ｂ２Ｂ事業
34,457平成18年7月(東京都港区)器等除却(注) １ 上記金額に、消費税等は含まれておりません。
２ 事業の拡大による人員増強に伴い、本社事務所を移転するため、旧本社設備の一部が除却されるもので
あります。

提出会社

― 20 ―

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数(株)普通株式

433,152

計

433,152② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場証券取引所名又発行数(株)
発行数(株)
は登録証券業協会名(平成17年12月31日) (平成18年３月31日)

内容

普通株式

121,012

127,704

ジャスダック証券
取引所

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

計

121,012

127,704――(注)提出日現在の発行数には、平成18年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され株式数は、含まれておりません。

― 21 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況(平成15年８月18日発行 第１回新株予約権)
事業年度末現在(平成17年12月31日)

提出日の前月末現在(平成18年２月28日)

231

223

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,772

2,676

新株予約権の行使時の払込金額(円)13,542

同左

平成15年８月18日から10年間

同左

発行価格
13,542
資本組入額 6,771

同左(1) 行使条件①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められな い も の と す る 。た だ
し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１
新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式
数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り
当 て ら れ な い も のと する。
(2) 相続権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。

同左

区分
新株予約権の数(個)

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡は取締役会
同左の承認を要する。
(注) １ 新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率

新株予約権の譲渡に関する事項

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後において、払込価格を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が、払込金額を下回る場合― 22 ―

に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝既発行株式数＋新発行株式数
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整前払込金額
調整後株式数＝調整前株式数×調整後払込金額
上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数は適切に調整されるものとする。
２ 平成16年３月10日開催の取締役会決議により、平成16年５月20日付で１株を３株に分割いたしました。
これにより、新株引受権の権利行使により発行する株式の行使価格は162,500円から54,167円に、資本組入額は81,250円から27,083円にそれぞれ調整されております。
３ 平成17年５月20日開催の取締役会決議により、平成17年８月19日付で１株を４株に分割いたしました。
これにより、新株引受権の権利行使により発行する株式の行使価格は54,167円から13,542円に、資本組入額は27,083円から6,771円にそれぞれ調整されております。

― 23 ―

(平成16年９月22日発行 第２回−１新株予約権)
事業年度末現在(平成17年12月31日)

提出日の前月末現在(平成18年２月28日)

258

244

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,032

976

新株予約権の行使時の払込金額(円)130,801

同左

区分
新株予約権の数(個)

平成18年９月23日から同左
平成26年９月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
130,801
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 65,400(1) 行使条件①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められな い も の と す る 。た だ
し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１
新株予約権の行使の条件
同左
新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式
数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り
当 て ら れ な い も のと する。
(2) 相続権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。
新株予約権の譲渡は取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項
同左の承認を要する。
(注) １ 新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
新株予約権の行使期間

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後において、払込価格を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が、払込金額を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝既発行株式数＋新発行株式数― 24 ―

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整前払込金額
調整後株式数＝調整前株式数×調整後払込金額
上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数は適切に調整されるものとする。
２ 平成17年５月20日開催の取締役会決議により、平成17年８月19日付で１株を４株に分割いたしました。
これにより、新株引受権の権利行使により発行する株式の行使価格は523,201円から130,801円に、資本組入額は261,600円から65,400円にそれぞれ調整されております。

― 25 ―

(平成17年１月25日発行 第２回−２新株予約権)
事業年度末現在(平成17年12月31日)

提出日の前月末現在(平成18年２月28日)

30

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

120

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)185,790

同左

区分
新株予約権の数(個)

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成18年９月23日から
平成26年９月22日まで
発行価格
185,790
資本組入額 92,895(1) 行使条件①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められな い も の と す る 。た だ
し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１
新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式
数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り
当 て ら れ な い も のと する。
(2) 相続権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

(注) １ 新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後において、払込価格を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が、払込金額を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

― 26 ―

既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整前払込金額
調整後株式数＝調整前株式数×調整後払込金額
上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数は適切に調整されるものとする。
２ 平成17年５月20日開催の取締役会決議により、平成17年８月19日付で１株を４株に分割いたしました。
これにより、新株引受権の権利行使により発行する株式の行使価格は743,157円から185,790円に、資本組入額は371,578円から92,895円にそれぞれ調整されております。
調整後払込金額＝― 27 ―

(平成17年４月27日発行 第３回−１新株予約権)
事業年度末現在(平成17年12月31日)

提出日の前月末現在(平成18年２月28日)

200

188

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

800

752

新株予約権の行使時の払込金額(円)607,813

同左

区分
新株予約権の数(個)

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

平成19年３月31日から
平成27年３月30日まで
発行価格
607,813
資本組入額 303,906(1) 行使条件①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められな い も の と す る 。た だ
し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１
新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式
数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り
当 て ら れ な い も のと する。
(2) 相続権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。

同左
同左

同左

新株予約権の譲渡は取締役会
同左の承認を要する。
(注) １ 新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後において、払込価格を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が、払込金額を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝既発行株式数＋新発行株式数

新株予約権の譲渡に関する事項― 28 ―

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整前払込金額
調整後株式数＝調整前株式数×調整後払込金額
上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数は適切に調整されるものとする。
２ 平成17年５月20日開催の取締役会決議により、平成17年８月19日付で１株を４株に分割いたしました。
これにより、新株引受権の権利行使により発行する株式の行使価格は2,431,252円から607,813円に、資本組入額は1,215,626円から303,906円にそれぞれ調整されております。

― 29 ―

(平成17年10月28日発行 第３回−２新株予約権)
事業年度末現在(平成17年12月31日)

提出日の前月末現在(平成18年２月28日)

２

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)８

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)462,735

同左

区分
新株予約権の数(個)

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

平成19年３月31日から
平成27年３月30日まで
発行価格
462,735
資本組入額 231,367(1) 行使条件①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められな い も の と す る 。た だ
し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１
新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式
数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り
当 て ら れ な い も のと する。
(2) 相続権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。

同左
同左

同左

新株予約権の譲渡は取締役会
同左の承認を要する。
(注) １ 新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後において、払込価格を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が、払込金額を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝既発行株式数＋新発行株式数

新株予約権の譲渡に関する事項― 30 ―

この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整前払込金額
調整後株式数＝調整前株式数×調整後払込金額
上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数は適切に調整されるものとする。

― 31 ―

(平成18年１月12日発行 第４回新株予約権)
事業年度末現在(平成17年12月31日)

提出日の前月末現在(平成18年２月28日)

新株予約権の数(個)―37

新株予約権の目的となる株式の種類

―

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)―18,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)―714,000

区分

平成18年１月12日から
平成20年１月11日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格
714,000―
株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 357,000(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた新株予約権の行使の条件―場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は１
新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式
数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り当てられないものとする。
新株予約権の譲渡は取締役会
新株予約権の譲渡に関する事項―の承認を要する。
(注) １ 新株予約権発行日後において、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、払込金額を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後において、払込価格を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分(新株予約権、平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が、払込金額を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝既発行株式数＋新発行株式数
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整前払込金額
調整後株式数＝調整前株式数×調整後払込金額
上記の他、新株予約権発行日後において、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分
新株予約権の行使期間―― 32 ―

割を行う場合、資本減少を行う場合等、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、払込金額及び新株予約権の目的となる株式の数は適切に調整されるものとする。

― 33 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成15年８月14日(注)１
平成15年11月13日(注)２
平成16年２月13日(注)３
平成16年５月20日(注)４
平成16年５月31日(注)５
平成17年６月８日(注)６
平成17年６月24日(注)７
平成17年８月19日(注)８
平成17年８月31日〜
平成17年12月31日
(注)９

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

(千円)

3,018

4,024

―

168,650―

142,650

4,000

8,024

50,000218,650

50,000

192,650

1,000

9,024

233,750

452,400

471,250

663,900

18,04827,072―452,400―

663,900

120

27,192

3,250

455,650

3,250

667,150

2,500

29,692

2,073,375

2,529,025

2,073,375

2,740,525

351

30,043291,1012,820,126

291,101

3,031,626

90,129120,172―

2,820,126―

3,031,626840

121,012

5,687

2,825,814

5,687

3,037,314(注) １ 株式分割１株から４株
２ 新株引受権行使 行使価額25,000円 資本組入額12,500円
新株引受権の行使請求者は以下のとおりであります。
鉢嶺登、海老根智仁、小林正樹、野内敦、金澤尚史、投資事業組合オリックス４号
３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
引受価額（１株当たり）
705,000円
資本組入額（１株当たり）
233,750円
払込金総額
705,000千円
４ 株式分割１株から３株
５ 新株引受権行使 行使価額54,167円 資本組入額27,083円
新株引受権の行使請求者はBI‑
Network投資事業組合であります。
６ 第三者割当
発行価額
1,658,700円
資本組入額
829,350円
７ 第三者割当
発行価額
1,658,700円
資本組入額
829,350円
８ 株式分割１株から４株
９ 新株予約権の行使による増加であります。
10平成18年１月12日付の第三者割当増資により、発行済株式数が6,500株、資本金が1,738,750千円及び資本準備金が1,738,750千円増加しております。
11平成18年１月１日から平成18年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が192株、資本金が1,300千円及び資本準備金が1,300千円増加しております。

― 34 ―

(4) 【所有者別状況】(平成17年12月31日現在)
株式の状況
区分

外国法人等
政府及び
その他の
地方公共 金融機関 証券会社
法人
団体
個人以外
個人

個人
その他

計

株主数
―
10
24
88
37
2
5,774
5,935
(人)
所有株式数
―
15,532
1,920
2,959
16,4795
84,117 121,012
(株)
所有株式数
―
12.8
1.6
2.5
13.6
0.0
69.5
100.00の割合(％)(注) 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８株含まれております。

端株の状況
(株)

―
―
―

(5) 【大株主の状況】
氏名又は名称

住所(平成17年12月31日現在)
所有株式数 発行済株式総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

鉢嶺 登

東京都世田谷区上野毛4‑4‑1730,14424.9

日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海1‑
8‑
11

9,073

7.5

海老根 智仁神奈川県逗子市久木7‑
1‑
12

8,956

7.4

小林 正樹

東京都文京区関口3‑
3‑
4‑
103

6,940

5.7

野内 敦

東京都墨田区江東橋1‑
7‑
18

6,940

5.7

東京都港区浜松町2‑
11‑
3

3,094

2.6

37, Rue Notre‑
Dame, Luxembourg Grand
Duchy Of Luxembourg(東京都千代田区丸ノ内2丁目7‑
1)

2,986

2.5

東京都中央区日本橋茅場町1‑
2‑
10

2,637

2.2

37, Rue Notre‑
Dame, Luxembourg Grand
Duchy Of Luxembourg(東京都千代田区丸ノ内2丁目7‑
1)

2,114

1.8

Woolgate House,Coleman Street London
Ec 2p 2hd,England(東京都中央区日本橋兜町6番7号)

1,609

1.3

―

74,49361.6

日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口)ビービーエイチルクスフィデリ
ティファンズジャパンファンド(常任代理人 ㈱東京三菱銀行)
日本証券金融株式会社
ビービーエイチフォーフィデリ
ティジャパンスモールカンパニ
ーファンド(常任代理人 ㈱東京三菱銀行)
ザチェースマンハッタンバンク
エヌエイロンドン(常任代理人㈱みずほコーポレート銀行兜町
証券決済業務室)計― 35 ―

(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】(平成17年12月31日現在)
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式 121,012

端株

121,012―

発行済株式総数

121,012

総株主の議決権―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

―

―

―

―
121,012―(注)完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８株含まれております。

② 【自己株式等】(平成17年12月31日現在)
自己名義
他人名義 所有株式数 発行済株式総数
所有株式数 所有株式数の合計に対する所有(株)(株)(株)
株式数の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

(7) 【ストックオプション制度の内容】
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の状況
決議年月日

平成15年８月６日

平成16年９月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 １
当社従業員 32 (注１) 当社従業員 50 (注２)
社外協力者 ２

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

平成17年３月30日
当社従業員 80

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数につきましては、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等による権利の喪失(従業員７名)及び新株予約権の権利行使により、2,772株となっております。
２ 新株予約権の目的となる株式の数につきましては、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等による権利の喪失(従業員２名)により、1,152株となっております。
３ 新株予約権の内容については、「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

― 36 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】(1) 利益配分の基本方針
事業資金の流失を避けかつ内部留保の充実を図るため、設立以降現在に至るまで利益配当は実施
しておりません。今後も企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため、引き続き前記内容を充実させる方針であり、結果、当期の配当について無配といたします。しかし、当社は株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら、株主に対する利益還元を検討していく所存であります。

(2) 内部留保資金の使途
内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのソフトウェア投資及び人員の拡充並びに将来の新規事業の展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

― 37 ―

４ 【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
月別

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

最高(円)

―

―

―

1,900,000□875,000

2,590,000□763,000

最低(円)

―

―

―

1,360,000□445,000

580,000□400,000(注)１ 最高・最低株価は、平成16年12月12日までは日本証券業協会公表の株価であり、平成16年12月13日以降
はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、当社株式は、日本証券業協会への店頭登録を取消し、平成16年12月13日付でジャスダック証券取引所に上場されております。
２ 当社株式は、平成16年２月13日から日本証券業協会に店頭登録されております。それ以前の株価については該当はありません。
３ □印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成17年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

571,000

530,000

488,000

478,000

531,000

763,000

最低(円)

490,000

400,000

406,000

426,000

442,000

497,000(注)１ 最高・最低株価はジャスダック証券取引所におけるものであります。

― 38 ―

５ 【役員の状況】
役名

職名

代表取締役
社長

氏名

鉢

嶺

生年月日

登

昭和42年６月22日生

略歴
平成３年４月
平成６年３月森ビル株式会社 入社
有限会社デカレッグス(現在の当社)設立
代表取締役社長(現任)

30,144

株式会社大広 入社
当社入社
当社代表取締役(現任)
株式会社イースマイ取締役就任
株式会社メディアライツ取締役(現任)
株式会社イースマイ取締役退任
株式会社イースマイ監査役(現任)

8,956

森ビル株式会社 入社
当社入社
当社取締役
当社取締役統括本部長
当社取締役統括本部長兼ASP本部
長
株式会社イースマイ監査役
当社取締役統括部担当
株式会社イースマイ監査役退任
当社取締役統括部長(現任)6,940

平成３年４月
平成８年３月
平成11年３月
平成14年12月
平成15年２月
平成16年7月

森ビル株式会社 入社
当社入社
当社取締役
株式会社イースマイ取締役(現任)
当社取締役事業本部長(現任)
当社取締役メディア担当兼ASP部
長(現任)

6,940

昭和58年４月
平成12年４月
平成13年４月

藤和不動産株式会社 入社
経営コンサルタント業開業
当社常勤監査役(現任)124

昭和57年４月

日本ラジエター株式会社(現在のカルソニック株式会社)入社
有限会社渡美商事入社
ワタミフードサービス株式会社入社
当社監査役(現任)株式会社TSUNAMIネットワークパ
ートナーズ代表取締役(現任)76

平成13年３月

代表取締役

海老根 智

仁

昭和42年８月30日生

平成３年４月
平成11年９月
平成13年３月
平成14年12月
平成15年３月
平成16年3月
平成16年3月

取締役

統括部長

小

林 正

樹

昭和45年２月４日生

平成４年４月
平成７年２月
平成７年４月
平成13年１月
平成14年１月
平成14年12月
平成15年２月
平成16年3月
平成16年7月

取締役

メディア担当兼
野
ASP部長

監査役
(常勤)

石

監査役

呉

内

敦

昭和42年12月21日生

崎 信

明

昭和35年６月７日生

雅俊

昭和34年７月28日生

所有株式数
(株)

昭和60年５月
昭和62年３月
平成12年４月
平成12年９月

計― 39 ―

53,180６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
１. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況(1)基本的な考え方
当社は経営の効率性及び透明性を向上させ、コンプライアンス遵守の経営を実施するため、コーポレート・
ガバナンスの充実を図ることで、企業価値の極大化を目指してまいります。

コーポレート・ガバナンスの充実には、何より経営陣の意識が重要であると認識しており、経営陣自らが規律ある行動を行うことで、良質なる企業文化が構築されるよう努めております。
(2) 施策の実施状況
経営の意思決定機関であります取締役会は、平成17年12月末現在において取締役4名から構成されており、原則として月２回開催しております。経営に関する重要事項は全て取締役会で協議決定しております。
また、取締役会のほか、取締役および部長職以上の社員で構成される経営会議を毎週１回実施しており、機動的な意思決定や業務執行を行っております。なお、平成１８年１月より、業容の拡大及び連結決算の体制への移行にともない組織規模が急速に拡大しつつあり、より適切かつ迅速な意思決定を行うことができる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンス体制を整備しております。本制度では、
弊社代表取締役鉢嶺登を委員長とし、業務監査を中心に実効性の高い内部統制機能の強化に努めております。
また、平成18年3月の株主総会以降は、取締役は社外取締役1名を招聘し4名から5名に、監査役は弁護士資格者の非常勤監査役1名を迎え入れることにより2名から3名と増員することによりコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。

(3) 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額

86,550千円（社外取締役−千円）

監査役の年間報酬総額

6,720千円（社外監査役 6,720千円）
93,270千円(4) 監査報酬の内容
当事業年度における監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
公認会計士法第２条第１項に規定する事務に基づく報酬
上記以外の業務に基づく報酬

12,000千円
682千円

２．内部監査及び監査役監査の状況
当社では監査役制度を採用しており、経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査役会は、社外監査役２名から構成されております。取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。
また、月１回監査役会議を行い、経営に関する改善提案や指摘事項を取締役に報告しております。
当社では、独立した内部監査部門はありませんが、統括本部財務経理部、統括本部人事総務部、統括本部Ｍ
ＩＳ部、統括本部経営企画部で構成される管理部門を中心に、それぞれが社内規定の整備、稟議書等社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類のチェックなどを通じて、内部管理体制の強化・充実を図っております。また、平成１８年１月より、代表取締社長を委員長とするコンプライアンス委員会を発足し、業務監査を中心に内部牽制機能のより一層の強化を図っております。

― 40 ―

(5) 社外取締役及び社外監査役との関係
平成１７年１２月末現在、当社には社外取締役はおりません。また、当社と社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

(6) 会計監査の状況
当社は、証券取引法に基づく会計監を中央青山監査法人に委嘱しているが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はない。会計監査の内容といたしましては、定期的な監査のほか、会計上の課題については適宜、相談・報告を行い会計処理の適正性の確保に努めており、
監査結果及び指摘等に関する報告について十分な説明を受けております。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員：戸塚輝夫氏、大橋洋史氏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、会計士補：３名― 41 ―

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の連結財務諸表規則を適用しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則を適用しております。

(3) 当連結会計年度(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２ 監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、当連結会計年度(平成17年１月１日から平成17年
12月31日まで)並びに前事業年度(平成16年１月１日から平成16年12月31日まで)及び当事業年度(平成17年１月１日から平成17年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、中央青山監査法人により監査を受けております。

― 42 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】
当連結会計年度(平成17年12月31日)
区分

注記
番号

構成比
(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金※２※３6,579,392

２ 受取手形及び売掛金

3,990,062

３ たな卸資産30,748４ 繰延税金資産

132,680

５ その他

183,989

貸倒引当金△47,222

流動資産合計10,869,650

75.5

Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産(1) 建物及び構築物

56,372

減価償却累計額

9,963(2) 機械装置及び運搬具

4,732

減価償却累計額

1,194(3) 土地46,4093,538
13,000(4) その他

100,464

減価償却累計額

54,628有形固定資産合計

45,836
108,783

0.8

２ 無形固定資産(1) 連結調整勘定

381,892(2) その他

105,688

無形固定資産合計

487,580

3.4

３ 投資その他の資産(1) 投資有価証券※１1,402,992(2) 繰延税金資産

810,875(3) その他

709,724△24,324

貸倒引当金
投資その他の資産合計

2,899,267

20.1

固定資産合計3,495,632

24.3

Ⅲ 繰延資産新株発行費

33,585

繰延資産合計
資産合計― 43 ―

33,5850.2

14,398,868

100.0

当連結会計年度(平成17年12月31日)
区分

注記
番号

構成比
(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 支払手形及び買掛金※２
２ 一年以内返済予定の長期借入金
３ 未払法人税等

3,991,863
845,336
265,108

４ 返品調整引当金

125,404

５ 製品保証引当金

8,345

６ その他

705,313

流動負債合計

5,941,370

41.3

Ⅱ 固定負債
１ 長期借入金

3,280,884

２ 退職給付引当金

10,242

３ 役員退職慰労引当金

5,807

４ その他

30,000

固定負債合計3,326,934

23.1

負債合計

9,268,305

64.4

100,9390.7

2,825,814

19.6

1,300

0.0

Ⅲ 資本剰余金

3,037,314

21.1

Ⅳ 利益剰余金△841,149

△5.8

8,992

0.0

Ⅵ 為替換算調整勘定△2,6480.0

資本合計

5,029,623

34.9

負債、少数株主持分及び資本合計

14,398,868

100.0(少数株主持分)
少数株主持分
(資本の部)Ⅰ 資本金※４

Ⅱ 新株式申込証拠金

Ⅴ その他有価証券評価差額金― 44 ―

② 【連結損益計算書】
当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
区分

注記
番号

百分比
(％)

金額(千円)

Ⅰ 売上高

18,096,025

100.0

Ⅱ 売上原価13,750,283

76.0

4,345,741

24.0

125,404

0.7

4,220,337

23.3

3,261,982

18.0

958,354

5.3

13,5750.1

181,1311.0

790,7984.4

売上総利益
返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
１ 給与手当※１
1,051,498

２ 賞与

221,770

３ 法定福利費

157,613

４ 人材関連費

236,314

５ 広告宣伝費551,706

６ 地代家賃175,872

７ 減価償却費

25,335８ 貸倒引当金繰入額

21,462９ 連結調整勘定償却額

9,111

10 その他

811,296

営業利益
Ⅳ 営業外収益
１ 受取利息366

２ 受取配当金

9,105

３ その他

4,103

Ⅴ 営業外費用
１ 支払利息30,429２ 持分法による投資損失

133,636

３ 新株発行費償却

16,792

４ その他

272

経常利益

― 45 ―

当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
区分

注記
番号

金額(千円)

※２

350

※３

10,296

百分比(％)

Ⅵ 特別利益１ 固定資産売却益

350

0.0

2,510,828

13.9

1,719,679△9.5△474,125

△2.6

2,836

0.0

1,248,391△6.9

Ⅶ 特別損失１ 固定資産除却損
２ 営業権償却

2,500,000

３ その他

531

税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税

法人税等調整額

392,567△866,692

少数株主利益当期純損失― 46 ―

③ 【連結剰余金計算書】
当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
区分

注記
番号

金額(千円)(資本剰余金の部)
Ⅰ 資本剰余金期首残高

667,150

Ⅱ 資本剰余金増加高
１．増資による新株式の発行

2,364,476

２．新株予約権の行使による新株式の発行

5,687

Ⅲ 資本剰余金期末残高

2,370,164
3,037,314(利益剰余金の部)
Ⅰ 利益剰余金期首残高

407,241

Ⅱ 利益剰余金減少高
１．当期純損失

1,248,391

Ⅲ 利益剰余金期末残高

1,248,391△841,149― 47 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
区分

注記
番号

金額(千円)

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）△1,719,679

減価償却費

25,554

営業権償却

2,500,000

新株発行費償却

16,792連結調整勘定償却額

9,111

貸倒引当金の増加額

21,634

返品調整引当金の増加額

125,404

退職給付引当金の増加額

92

役員退職慰労引当金の増加額

296

受取利息及び受取配当金△9,471

支払利息

30,429

固定資産売却益△350

固定資産除却損

10,296

持分法による投資損失

133,636

売上債権の増加額△1,860,003

たな卸資産の増加額△3,937

仕入債務の増加額

1,853,189

未収消費税等の増加額△903

未払消費税等の増加額

38,186

その他

219,270

小計

1,389,549

利息及び配当金の受取額

9,471

利息の支払額△31,633

法人税等の支払額△321,551

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,045,836― 48 ―

当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
注記
番号

区分

金額(千円)

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出△15,335

定期預金の解約による収入

13,571

定期積金の預入による支出△1,802

有形固定資産の取得による支出△84,236

有形固定資産の売却による収入

4,208

無形固定資産の取得による支出△76,956

投資有価証券の取得による支出△424,444

関係会社株式の取得による支出△944,000

連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△281,637

敷金保証金の差入れによる支出△547,027

敷金保証金の返還による収入

11,474

営業の譲受による支出△2,500,000

その他

△76

投資活動によるキャッシュ・フロー

△4,846,261

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入

4,500,000

長期借入金の返済による支出△446,000

株式の発行による収入

4,741,629

その他△50,378

財務活動によるキャッシュ・フロー

8,745,250

Ⅳ 現金及び現金同等物に関る換算差額△3,071

Ⅴ 現金及び現金同等物の増減額

4,941,752

Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高

1,608,257

Ⅶ 現金及び現金同等物の期末残高

6,550,010― 49 ―

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

項目
１

連結の範囲に関する事項

２

持分法の適用に関する事項

３

連結子会社の事業
年 度 等に 関す る事項

４

会計処理基準に関する事項

当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)(1) 連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社ＡＬＢＡｅＭＦＯＲＣＥ Inc.
株式会社クラシファイド
株式会社ホットリンク
株式会社ＡＬＢＡ、ｅＭＦＯＲＣＥ Inc.及び株式会社ホットリンクは、当連結会計年度に株式を取得したことに伴い連結子会社となりました。
株式会社クラシファイドは、当連結会計年度に新規設立したことに伴い連結子会社となりました。
(2) 非連結子会社名
株式会社コンテンツワン
連結の範囲から除いた理由
株式会社コンテンツワンは、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(1) 持分法を適用した関連会社数
１社
会社等の名称
スタイライフ株式会社
スタイライフ株式会社は、平成17年３月の株式取得に伴い、当連結会計年度より関連会社となりました。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社等の名称
非連結子会社 ・・・ 株式会社コンテンツワン
関連会社 ・・・ 株式会社メディアライツ
株式会社プラスモバイルコミュニケーションズ
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なりますが、当該会社の事業年度に関わる財務諸表を使用しております。
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
なお、株式会社ＡＬＢＡ及び株式会社ホットリンクについては、連結子会社となったことに伴い決算日を12月31日に変更しております。
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法(イ) 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。

― 50 ―

項目

当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)(ロ) たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法によっております。
貯蔵品
最終仕入原価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(イ) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10〜18年
工具器具及び備品
４〜６年
但し、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。
(ロ) 無形固定資産定額法によっております。ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
連結子会社で当連結会計年度において取得した営業権については、取得時に一括償却しております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
新株発行費
商法施行規則に規定する最長期間(３年間)で均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準(イ) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(ロ) 返品調整引当金
出版物等の将来の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。
(ハ) 製品保証引当金
製品保証期間中における無償保証に備えて、過去の補修実績に基づき見積
もった将来の発生見込額を計上しています。
(ニ) 退職給付引当金
一部の連結子会社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計
年度末における退職給付債務の見込額を計上しております。
(ホ) 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社において、役員退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は少数株主持分及び資本の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

― 51 ―

当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

項目
５

連結子会社の資産及び負債の評価に関 する事項
６ 連結調整勘定の償却に関する事項７ 利益処分項目等の取扱いに関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

８

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期投資からなっております。

連結キャッシュ・フ
ロー計算書におけ る
資金の範囲

連結調整勘定は、３年間で均等償却しております。
利益処分又は損失処理の取扱い方法については、連結会計年度中に確定した利益
処分又は損失処理に基づいております。

追加情報
当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)「地方税法等の一部を改正する法律」(平成15年法律第9号)が平成15年3月31日に公布され、平成16年4月1日
以後に開始する事業年度より外形標準課税制度が導入されたことに伴い、当連結会計年度から法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示方法実務対応報告第12号「法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示についての実務上の取扱い」（企業会計基準委員会平成16年２月13日）に従い、法人事
業税の付加価値割及び資本割 22,986千円を販売費及び一般管理費として処理しております。

注記事項(連結貸借対照表関係)
当連結会計年度(平成17年12月31日)※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
投資有価証券（株式）931,213千円※２ 担保資産及び担保付債務(1) 担保に供している資産
現金及び預金（定期預金）(2) 上記に対応する債務
支払手形及び買掛金

1,000千円
1,201千円※３ 偶発債務
一部の連結子会社において、官公署に対する契約履行支払保証を行っており、連結決算日現在の保証金額
は、14,751千円（172,000千ウォン）であります。これに対して、定期預金14,914千円（173,900千ウォン）
が質権設定されております。また、一部の連結子会社の取締役の金融機関からの借入金に対して、38,000千円の債務保証を行っております。
※４ 当社の発行済株式総数は、普通株式 121,012株であります。

― 52 ―

(連結損益計算書関係)
当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)※１ 研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
1,077千円※２ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
その他（工具器具備品）
350千円※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
その他（工具器具備品）
772千円
ソフトウェア9,523千円
合計
10,296千円(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
6,579,392千円
その他（有価証券）勘定

501千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金△15,914千円

預入期間が３ヶ月を超える定期積金△13,968千円

現金及び現金同等物

6,550,010千円

２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱ＡＬＢＡ、㈱ホットリンク及びｅＭＦＯＲＣＥ Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであ
ります。
流動資産
420,037千円
固定資産

63,724千円

連結調整勘定391,003千円

流動負債△185,663千円

固定負債△55,663千円

少数株主持分

△99,237千円

子会社株式の取得価額

534,200千円

子会社の現金及び現金同等物△252,562千円

差引:子会社の取得のための支出

281,637千円(リース取引関係)
該当事項はありません。

― 53 ―

(有価証券関係)
当連結会計年度(自平成17年１月１日 至平成17年12月31日)
１．その他有価証券で時価のあるもの(単位:千円)種類

連結貸借対照表
計上額

取得原価

差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株

式

1,593

16,75615,163

２．時価評価されていない主な有価証券(単位:千円)種類

連結貸借対照表計上額(1) 満期保有目的の債券（韓国）都市鉄道債
合

161
計

161

(2) その他有価証券
マネー・マネジメント・ファンド

501

非上場株式

454,861
合計455,362

３．満期保有目的の債券の今後の償還予定額(単位:千円)
１年以内
債券―

１年超５年以内

５年超10年以内

161

―

10年超

(デリバティブ取引関係)
当連結会計年度(自平成17年１月１日 至平成17年12月31日)
当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

― 54 ――

(退職給付関係)
当連結会計年度 (平成17年12月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
海外連結子会社は、確定給付制度として、退職一時金制度を採用しております。なお、当社及び国内連結子会社については、退職給付制度はありません。
２．退職給付債務に関する事項
当連結会計年度(平成17年12月31日)
退職給付債務10,242千円

退職給付引当金

10,242千円

なお、当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項
当連結会計年度
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
退職給付費用

4,677千円

なお、当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

― 55 ―

(税効果会計関係)
当連結会計年度
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度超過額
15,506千円
少額減価償却資産損金超過額
13,899千円
未払事業税
25,335千円
未払賞与
55,989千円
未払法定福利費
5,578千円
返品調整引当金繰入額限度超過額
36,120千円
営業権償却超過額
796,702千円
繰越欠損金
147,455千円
その他
595千円
繰延税金資産小計
1,097,181千円
評価性引当額△147,455千円
繰延税金資産合計
949,726千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額
6,170千円
繰延税金負債合計
6,170千円
繰延税金資産の純額
943,555千円(注)繰延税金資産の純額は貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産・繰延税金資産
132,680千円
固定資産・繰延税金資産
810,875千円
2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したた
め、記載を省略しております。

― 56 ―

(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
当連結会計年度 (自 平成17年１月１日 至 平成17年12月31日)
Ｂ２Ｂ事業

Ｂ２Ｃ事業

計

消去又は全社

連結

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

(千円)

16,732,989

1,363,036

18,096,025―

18,096,025

3,064

―

3,064

(3,064)―

16,736,053

1,363,036

18,099,090(3,064)18,096,025

営業費用

15,909,930

1,230,805

17,140,735(3,064)

17,137,671

営業利益

826,123

132,230

958,354―958,354

12,622,198

1,776,669

14,398,868―

14,398,868

減価償却費

23,071

2,482

25,554―25,554

資本的支出

141,176

27,035

168,212―168,212

Ⅰ売上高及び営業損益
売上高
１．外部顧客に対する売上高
２．セグメント間の内部売上高又は振替高
計

Ⅱ資産、減価償却費及び資本的支出
資産(注)１．事業の区分は、内部管理上採用している区分に基づき、市場及び事業形態を考慮して決定しております。
２．各区分に属する主な事業内容(1) Ｂ２Ｂ事業・・・アド事業、ＡＳＰ事業、ソリューション事業(2) Ｂ２Ｃ事業・・・出版事業
３．営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額はありません。
４．資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額はありません。

【所在地別セグメント情報】
当連結会計年度 (自 平成17年１月１日 至 平成17年12月31日)
全セグメントの売上高の合計額及び全セグメントの資産の合計額に占める「日本」の割合が、いずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

【海外売上高】当連結会計年度 (自 平成17年１月１日 至 平成17年12月31日)
海外売上高が連結売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【関連当事者との取引】
当連結会計年度(自平成17年１月１日 至平成17年12月31日)
該当事項はありません。

― 57 ―

(１株当たり情報)
当連結会計年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
１株当たり純資産額

41,563円 02銭

１株当たり当期純損失

10,818円 55銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
１株当たり当期純損失
連結損益計算書上の当期純損失(千円)

1,248,391

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る当期純損失(千円)

1,248,391

期中平均株式数(株)115,394

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

平成15年8月18日発行
第１回−１新株予約権 2,772株
平成16年９月22日発行
第２回−１新株予約権 1,032株
平成17年１月25日発行
第２回−２新株予約権
120株
平成17年４月27日発行
第３回−１新株予約権
800株
平成17年10月28日発行
第３回−２新株予約権
８株
なお、この概要は、「第４ 提出会
社の状況 １．株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

― 58 ―

(重要な後発事象)
当連結会計年度
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
当社は、平成17年12月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株と新株予約権の発行を決議しており、平成18年１月12日において新株と新株予約権の払込を受けております。
新株式発行要領①発行新株式数②発行価格③発行価格の総額④資本組入額⑤資本組入額の総額⑥払込期日⑦配当起算日
⑧割当先及び割当株式数⑨資金使途

新株予約権の発行要領①新株予約権の名称②新株予約権の目的となる株式の種類及び数③新株予約権の総数④新株予約権の発行価額⑤新株予約権の発行価額の総額⑥新株予約権の払込期
日⑦募集方法⑧新株予約権の割当先及び割当数⑨新株予約権行使に際しての払込金額⑩新株予約権の行使の際の払込金額の総額⑪新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額⑫権利行使期間⑬新株予約権の発行日

普通株式 6,500株
１株につき金535,000円
3,477,500千円
１株につき金267,500円
1,738,750千円
平成18年１月12日
平成18年１月１日
株式会社電通 6,500株
当該 増資に係 る資金の使途 につきま しては、人員の拡充やM&Aの実施
資金 等に充当 する予定
であります。

株式会社オプト
第４回新株予約権
普通株式 18,500株(新株予約権１個につき
500株)
37個
１ 個 に つ き 23,205 千 円(１株につき46,410円)
858,585千円
平成18年１月12日
第三 者割当の 方法による。
株式会社電通 37個
１個につき357,000千円(１株につき714,000円)
13,209,000千円
14,067,585千円(１株につき760,410円)
自 平成18年１月12日
至 平成20年１月11日
平成18年１月12日― 59 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
区分

前期末残高

当期末残高

平均利率

（千円）

（千円）

（％）

１年以内に返済予定の長期
借入金

返済期限

―

845,3361.0404―

3,280,884

0.9613―

4,126,220―

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）
合計―
平成20年2月12日〜
平成22年4月27日―(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内

２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

845,336

2,075,548(2) 【その他】
該当事項はありません。

― 60 ―

240,000

120,000

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】
前事業年度(平成16年12月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成17年12月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金※３

1,620,922

5,578,755

1,766

12,1272,002,223

3,431,280

４ 有価証券

501

501

５ 貯蔵品

9,534

11,979６ 前渡金

29,587

29,712

７ 前払費用

14,85432,897８ 繰延税金資産70,821

90,687

─

180,046

30,062

103,823

貸倒引当金△19,321△34,209

流動資産合計3,760,952

２ 受取手形
３ 売掛金

９ 立替金

※４

10 その他

91.7

9,437,602

61.9

Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産(1) 建物
減価償却累計額(2) 工具器具備品
減価償却累計額

21,751
1,982

44,613
19,76924,15010,96536,45751,08013,185(3) 土地
有形固定資産合計

8,155
21,606

─32,95429,47313,0000.8

78,9310.5

２ 無形固定資産(1) ソフトウェア

4,943

47,320(2) ソフトウェア仮勘定

4,761

20,675(3) 電話加入権
無形固定資産合計

722
10,428― 61 ―

722
0.3

68,7180.5

前事業年度(平成16年12月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成17年12月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

３ 投資その他の資産(1) 投資有価証券

142,042471,618(2) 関係会社株式

10,277

1,697,930(3) 出資金15,00015,000(4) 関係会社出資金

2,850

─

─

2,809,463

21,85728,138(5) 関係会社長期貸付金(6) 破産債権,再生債権,更生債権
その他これらに準ずる債権(7) 長期前払費用

745

821

(8) 繰延税金資産

11,278

12,962(9) 敷金・保証金

110,825

618,246

貸倒引当金△17,748△24,324

投資その他の資産合計

297,126

7.2

5,629,855

36.9

固定資産合計340,5088.3

5,777,505

37.9

Ⅲ 繰延資産
１ 新株発行費─繰延資産合計
資産合計

33,585

─
4,101,461― 62 ―

100.0

33,5850.2

15,248,693

100.0

前事業年度(平成16年12月31日)
区分(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 買掛金

注記
番号

構成比
(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

2,055,047

3,619,162

─

812,000

３ 未払金

188,361

267,641

４ 未払費用

44,799121,272

５ 未払法人税等

192,163

262,951

６ 未払消費税等

66,25588,275

７ 前受金

4,568

12,756

８ 預り金15,34055,681

９ その他

3,509

10,601

２

※３

当事業年度
(平成17年12月31日)

一年以内返済予定の長期借入金

流動負債合計

2,570,046

62.7

5,250,342

34.4

Ⅱ 固定負債
１ 長期借入金
固定負債合計負債合計

─

3,242,000

─

3,242,000

21.3

2,570,046

62.7

8,492,342

55.7

11.1

2,825,814

18.5
0.0

(資本の部)
Ⅰ 資本金※１

455,650

Ⅱ 新株式申込証拠金

※５

─

1,300

667,150

3,037,314

Ⅲ 資本剰余金
１ 資本準備金
資本剰余金合計

667,150

16.3

3,037,314

19.9

Ⅳ 利益剰余金
１ 当期未処分利益

407,241

利益剰余金合計

407,2419.9

882,929

5.8

Ⅴ その他有価証券評価差額金

1,373

0.0

8,992

0.1

資本合計

1,531,415

37.3

6,756,351

44.3

負債及び資本合計

4,101,461

100.0

15,248,693

100.0― 63 ―

882,929

② 【損益計算書】
前事業年度
自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日
区分

注記
番号

当事業年度
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日
百分比（％）

金額（千円）

百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ 売上高

9,473,458

100.0

16,646,541

100.0

Ⅱ 売上原価7,399,933

78.1

12,856,375

77.2

2,073,524

21.9

3,790,166

22.8

2,917,160

17.6

873,005

5.2

25,4830.2

47,3420.3

851,145

5.1

10,0550.0

841,0895.1

365,402

2.2

475,687

2.9

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費※１

１ 役員報酬

75,19893,270２ 給与手当375,434

950,084

３ 賞与

182,983

197,216

４ 法定福利費

53,257

146,249

５ 人材関連費

154,150

236,314

６ 広告宣伝費354,335

525,773

７ サービス関連費用

21,46949,530８ 地代家賃50,637

151,318

９ 減価償却費

7,161

20,86710 貸倒引当金繰入額

12,76821,46211 その他

264,135

営業利益

1,551,532

16.4

521,991

5.5

525,072

Ⅳ 営業外収益
１ 受取利息※３1115,884

２ 受取配当金

─

9,105

３ 雑収入

593

605

0.0

493

Ⅴ 営業外費用
１ 支払利息─

30,429２ 新株発行費償却

─16,792

26,420─

３ 公開準備費用
４ 雑損失

116

経常利益

26,5360.3

496,060

5.2

120

Ⅵ 特別損失１ 固定資産除却損
２ 本社移転費用
３ その他

※２

─

9,523

18,343──

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

262,303

法人税等調整額△50,674

18,3430.2

477,7175.0
392,189

211,629

2.2

当期純利益

266,0882.8

前期繰越利益141,153― 64 ―

531△26,786

407,241

当期未処分利益

407,241― 65 ―

882,929

売上原価明細書
前事業年度
自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日
区分

注記
番号

当事業年度
自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日

構成比
(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

Ⅰ 媒体費

7,185,035

97.1

12,408,080

96.5

Ⅱ 外注費

214,8982.9

448,295

3.5

7,399,933

100.0

12,856,375

100.0

当期総仕入高期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
当期売上原価──

7,399,933

12,856,375

──

7,399,933

12,856,375(注) 原価計算の方法
実際個別原価計算を実施しております。

― 66 ―

③ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度
自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日
注記
番号

区分

金額（千円）

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益

477,717

減価償却費

7,161

貸倒引当金の増加額

12,768

受取利息及び受取配当金△11

有形固定資産除却損

7,333

売上債権の増加額△983,634

たな卸資産の増加額△9,534

仕入債務の増加額

1,121,775

未払消費税等の増加額

43,954

その他

132,178

小計809,708

利息及び配当金の受取額

11

法人税等の支払額△199,618

営業活動によるキャッシュ・フロー

610,101

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出△1,000定期積金の預入による支出△1,802

有形固定資産の取得による支出△32,892

無形固定資産の取得による支出△7,908

投資有価証券の取得による支出△138,200

出資金の取得による支出△15,000

敷金保証金の差入れによる支出△100,475

敷金保証金の返還による収入

42,846

その他△76

投資活動によるキャッシュ・フロー

△254,509

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入

711,500

その他△4,913

財務活動によるキャッシュ・フロー

706,587

Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額

1,062,178

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高

546,079

Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高

1,608,257(注)

当事業年度のキャッシュ・フロー計算書につきましては、連結財務諸表において連結キャッシュ・
フロー計算書を開示しているため、記載しておりません。

― 67 ―

④ 【利益処分計算書】

科目

注記
番号

前事業年度
（平成17年３月30日）

当事業年度（平成18年３月30日）

金額（千円）

金額（千円）

Ⅰ 当期未処分利益
Ⅱ 利益処分額
Ⅲ 次期繰越利益(注) 日付は株主総会承認年月日であります。

― 68 ―

407,241

882,929――407,241

882,929

重要な会計方針項目
1.

2.

有価証券の評価基
準及び評価方法

たな卸資産の評価
基準及び評価方法

前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)(1) 関連会社株式
移動平均法による原価法を採用して
おります。

当事業年度
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)(1) 子会社及び関連会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差
額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
(1) 仕掛品
個別法による原価法によっております。

(2) その他有価証券
同左(1)──────

(2) 貯蔵品
最終仕入原価法によっております。
3.

4.

固定資産の減価償却の方法

繰延資産の処理方
法(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
10〜18年
工具器具備品 ４〜６年
但し、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。
(2) 無形固定資産定額法によっております。
ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
新株発行費は支出時に費用処理しております。

(1) 有形固定資産
同左(2) 無形固定資産
同左

商法施行規則に規定する最長期間(３年間)で均等償却しております。
(会計処理の変更)
従来、新株発行費は支出時に全額費用として処理してまいりましたが、多額の新株発行により新株発行費に金銭的重要性が生じたことに伴い、期間損益適正化を図るた
め、新株発行に際して支出した金額については、当事業年度より繰延資産（新株発行費）として３年間で均等償却することと致しました。この結果、支出時に全額費用として処理する方法によった場合と比較して、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ33,585千円増加しております。

― 69 ―

項目
5. 引当金の計上基準

6.

7.

8.

リース取引の処理方法

キャッシュ・フロ
ー計算書における
資金の範囲

その他財務諸表作成のための重要な事項

前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期投資からなっております。
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
貸倒引当金
同左

同左

──────

消費税等の会計処理
同左

表示方法の変更
前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)

──────

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)（貸借対照表）従来、流動資産の「その他」に含めて表示していた「立替金」につきましては、当事業年度より総資産の100分の１を超えたため、区分掲記することといたしました。なお、前事業年度において流動資産の「その他」に含めていた立替金の金額は50千円であります。

追加情報
前事業年度
(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)

──────

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)「地方税法等の一部を改正する法律」(平成15年法律第９号)が平成15年３月31日に公布され、平成16年４月１日以後に開始する事業年度より外形標準課税制度が導入されたことに伴い、当事業年度から、法人事業税における外形標準課税部分の損益計算書上の表示方法実務対応報告第12号「法人事業税における外形標準課税部分の損益計
算書上の表示についての実務上の取扱い」（企業会計基準委員会平成16年２月13日）に従い、法人事業税の付加価値割及び資本割 22,986千円を販売費及び一般管理費として処理しております。

― 70 ―

注記事項(貸借対照表関係)
前事業年度(平成16年12月31日)※１ 会社が発行する株式の総数 普通株式 108,288株
発行済株式総数
普通株式 27,192株

当事業年度(平成17年12月31日)※１ 会社が発行する株式の総数 普通株式 433,152株
発行済株式総数
普通株式 121,012株

２ 配当制限有価証券の時価評価により、純資産が1,373千円増加しております。
なお、当該金額は商法施行規則第124条第３号の規定により、配当に充当することが制限されております。
※３ 担保資産及び担保付債務(1)担保に供している資産
現金及び預金（定期預金）(2)上記に対応する債務
買掛金

1,000千円
6,115千円

２ 配当制限有価証券の時価評価により、純資産が8,992千円
増加しております。
なお、当該金額は商法施行規則第124条第３号の規定により、配当に充当することが制限されております。
※３ 担保資産及び担保付債務(1)担保に供している資産
現金及び預金（定期預金）(2)上記に対応する債務
買掛金

1,000千円
1,201千円※４ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
立替金
178,531千円※５ 新株式申込証拠金
新株予約権の行使に基づく、平成18年1月4日を
払 込 期日 とす る 普通 株式 96株 （１ 株 の発 行価 額
13,542円）の払込によるものであります。なお、平
成18年1月4日付で650千円を資本金及び資本準備金にそれぞれ繰り入れております。
６ 偶発債務子会社の取締役の金融機関からの借入金に対して、38,000千円の債務保証を行っております。

(損益計算書関係)
前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)※１ 研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
2,225千円

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)※１ 研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
1,077千円※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
ソフトウェア9,523千円※３ 各科目に含まれている関係会社に対するもの
は、次のとおりであります。
受取利息
15,853千円― 71 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
1,620,922千円
有価証券勘定501千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金△1,000千円
預入期間が3ヶ月を超える定期積金△12,165千円
現金及び現金同等物

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
当事業年度のキャッシュ・フロー計算書につきましては、連結財務諸表において連結キャッシュ・フロー
計算書を開示しているため、記載しておりません。

1,608,257千円(リース取引関係)
前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるも――――――――の以外のファイナンス・リース取引① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額
取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

3,090

2,369

721

工具器具備品② 未経過リース料期末残高相当額
１年内

671千円

１年超

114千円

合計

786千円

③ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

693千円

減価償却費相当額

618千円

支払利息相当額

52千円④ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

― 72 ―

(有価証券関係)
前事業年度（平成16年12月31日現在）
１．その他有価証券で時価のあるもの（単位：千円）種類

取得原価

貸借対照表計上額差額

貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株

式

1,533

3,842

2,308

小

計

1,533

3,842

2,308

貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株

式

―

―

―

小

計

―

―

―

合

計

1,533

3,842

2,308

(注) 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．時価評価されていない有価証券（単位：千円）種類

貸借対照表計上額（1）関連会社株式
非上場株式

10,277（2）その他有価証券
非上場株式

138,200

マネー・マネジメント・ファンド

501

当事業年度（平成17年12月31日現在）
有価証券関係の注記につきましては、当事業年度より連結財務諸表に記載しております。
なお、子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

― 73 ―

(デリバティブ取引関係)
前事業年度 (自平成16年１月１日 至平成16年12月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

当事業年度 (自平成17年１月１日 至平成17年12月31日)
連結財務諸表に記載しております。

(退職給付関係)
前事業年度 (自平成16年１月１日 至平成16年12月31日)
退職金制度を採用していないため、該当事項はありません。

当事業年度 (自平成17年１月１日 至平成17年12月31日)
連結財務諸表に記載しております。

― 74 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度超過額
14,251千円
少額減価償却資産損金超過額
5,371千円
未払事業税
16,050千円
未払賞与
47,359千円
繰延税金資産合計
83,034千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額
934千円
繰延税金負債合計
934千円
繰延税金資産の純額
82,099千円(注)繰延税金資産の純額は貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産・繰延税金資産
70,821千円
固定資産・繰延税金資産
11,278千円

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度超過額
15,506千円
少額減価償却資産損金超過額
12,689千円
未払事業税
25,335千円
未払賞与
50,771千円
未払法定福利費
5,518千円
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

109,820千円
6,170千円
6,170千円
103,650千円(注)繰延税金資産の純額は貸借対照表の以下の項目に含まれております。
流動資産・繰延税金資産
90,687千円
固定資産・繰延税金資産
12,962千円

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
率との差異の原因となった主な項目別の内訳
実効税率
42.1％
実効税率
40.7％
(調整)
(調整)
交際費等の損金不算入額
1.2％
交際費等の損金不算入額
0.8％
住民税均等割
0.1％
住民税均等割
0.7％
その他
0.9％
その他
1.2％
税効果適用後の法人税等の負担率
44.3％
税効果適用後の法人税等の負担率
43.4％(持分法損益等)
前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

関連会社に対する投資の金額

10,277千円

持分法を適用した場合の投資の金額

29,611千円

持分法を適用した場合の投資利益の金額

2,032千円

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

【関連当事者との取引】
前事業年度 (自平成16年１月１日 至平成16年12月31日)
該当事項はありません。

当事業年度 (自平成17年１月１日 至平成17年12月31日)
連結財務諸表に記載しております。

― 75 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)

１株当たり純資産額

56,318円60銭

１株当たり純資産額

55,832円08銭

１株当たり当期純利益

9,932円36銭

１株当たり当期純利益

4,122円30銭

潜在株式調整後１ 株当た
潜在株式調整後１株当たり
9,614円74銭
3,981円76銭
り当期純利益
当期純利益
当社は平成16年５月20日付で株式数１株につき３株の当社は平成17年８月19日付で株式数１株につき４株の株式分割を行っております。なお、当該株式分割が前期 株式分割を行っております。なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株 首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株
当たり情報については、以下のとおりとなります。
当たり情報については、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額

22,961円62銭

１株当たり純資産額

14,079円65銭

１株当たり当期純利益

11,457円56銭 １株当たり当期純利益

2,483円09銭

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

2,403円69銭(注) １株当たり当期純利益及び潜在株調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(自 平成16年１月１日(自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日)
至 平成17年12月31日)
１株当たり当期純利益
損益計算書上の当期純利益(千円)

266,088475,687

普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

266,088475,687

26,790115,394

当期純利益調整額(千円)――

普通株式増加数(株)

885

4,073

（うち新株予約権）(885)(4,073)―

平成17年４月27日発行
第３回−１新株予約権 800株
なお、この概要は、「第４提出会社の状況 １．株式等の 状 況 (2) 新株 予 約権 等の 状
況 )に記 載のとお りであり ます。

期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要― 76 ―

(重要な後発事象)
前事業年度
当事業年度
(自 平成16年１月１日(自 平成17年１月１日
至 平成16年12月31日)
至 平成17年12月31日)
当社の関連会社である株式会社イースマイは、株式会
当社は、平成17年12月22日開催の取締役会において、
社ネクストに吸収合併されることになりました。
第三者割当による新株と新株予約権の発行を決議してお(1) 合併目的り、平成18年１月12日において新株と新株予約権の払込
株式会社イースマイの運営する不動産情報サイト「e‑ を受けております。
sumai.com」を、株式会社ネクストの持つ国内最大級の不動産ポー タルサイト「 HOME S」と統合強化した 上
新株式発行要領
で、当社が統合された「HOME S」の販売を行うことに①発行新株式数
普通株式 6,500株
より、インターネット広告事業の更なる強化を図ること②発行価格
１株につき金535,000円
を目的とします。
③発行価格の総額3,477,500千円(2) 合併の日程④資本組入額１株につき金267,500円
合併契約書承認取締役会 平成17年２月９日⑤資本組入額の総額
1,738,750千円
合併契約書調印
平成17年２月９日⑥払込期日
平成18年１月12日
合併契約書承認株主総会 平成17年２月24日⑦配当起算日平成18年１月１日
合併期日
平成17年４月１日⑧割当先及び割当株式数 株式会社電通 6,500株(3) 合併の方式⑨資金使途
当該 増資に係 る資金の株式会社ネクストを存続会社とする吸収合併(簡易合併)
使途 につきま しては、による方式で、株式会社イースマイは解散いたします。
人員の拡充やM&Aの実施(4) 合併比率
資金 等に充当 する予定
会社名
㈱ネクスト
㈱イースマイであります。
合併比率１
3.5①株式会社イースマイの株式１株に対し、株式会社ネク
新株予約権の発行要領
ストの株式3.5株の割当を行います。
①新株予約権の名称
株式会社オプト②合併比率につきましては、第三者機関である株式会社
第４回新株予約権
バリュー・リンク・リサーチにより算定した結果を参考②新株予約権の目的と普通株式 18,500株
として、合併当事会社間において決定したものでありまなる株式の種類及び(新株予約権１個につき
す。
数
500株)
③株式会社ネクストは、新たに1,428株を発行いたしま③新株予約権の総数37個す。
④新株予約権の発行価１ 個 に つ き 23,205 千 円(5) 合併後の状況
額(１株につき46,410円)① 商号
株式会社ネクスト⑤新株予約権の発行価② 本店所在地 東京都中央区新川二丁目３番１号
858,585千円
額の総額
③ 代表者
代表取締役社長 井上 高志⑥新株予約権の払込期④資本金187,590,958円
平成18年１月12日
日
決算期
３月31日
⑦募集方法
第三 者割当の 方法による。
⑧新株予約権の割当先
株式会社電通 37個
及び割当数⑨新株予約権行使に際し １個につき357,000千円ての払込金額(１株につき714,000円)⑩新株予約権の行使の13,209,000千円
際の払込金額の総額⑪新株予約権の行使に
14,067,585千円
より発行する株式の(１株につき760,410円)
発行価額の総額⑫権利行使期間
自 平成18年１月12日
至 平成20年１月11日⑬新株予約権の発行日
平成18年１月12日― 77 ―

前事業年度(自 平成16年１月１日
至 平成16年12月31日)（スタイライフ株式会社の株式取得）
当社は、平成17年３月10日開催の取締役会において、株式の譲受および第三者割当増資の引受によりスタイラ
イフ株式会社を当社の関連会社にすることを決定いたし
ました。
(1)目的
スタイライフ株式会社は、発行部数27万部の有料通販雑誌「Look!s」と会員数約20万人を抱えるイ
ンターネット通販サイト「stylife」を有し、主に20〜30代女性を顧客としたファッション通販会社として成長しています。同社との協力関係を一層強化することにより、拡大するインターネット
分野における事業展開を加速してまいります。
(2)関連会社となる会社の概要① 会社名
スタイライフ株式会社② 事業内容インターネットモールの企画
運営及び雑誌の制作・発行③ 従業員数
57名（平成17年2月現在）④ 資本の額1,136百万円(増資後)⑤ 売上高2,686百万円(平成16年3月期)⑥ 経常損失29百万円(平成16年3月期)(3)損益に及ぼす重要な影響
損益に及ぼす重要な影響はありません。
(4)その他重要な事項① 異動の内容
平成17年３月11日 株式譲受
1,920株平成17年３月28日 第三者割当増資 2,880株② 取得金額株式譲受、第三者割当増資引受合計で912百万円③ 異動後における当社の持分比率33.37％― 78 ―

当事業年度(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)―――――――――

⑤ 【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄

投資有価
証券

その他
有価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）㈱インフォプラント

250

100,000

OPMS

810

100,000㈱四次元

160

57,600ウノウ㈱600

48,000㈱デジタルフォレスト

170

42,840㈱モバイルファクトリー

300

30,000㈱アドウェイズ130

19,500㈱ペイブメント304

15,200

夢の街創造委員会

100

12,500㈱ネクスト

700

10,277

その他

842

35,701

計4,366

471,618【その他】
種類及び銘柄
有価証券

その他
有価証券

投資口数等

貸借対照表計上額（千円）（証券投資信託の受益証券）
MMF

501口

501

計

501口

501

― 79 ―

【有形固定資産等明細表】

資産の種類

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

当期末減価
償却累計額 当期償却額
又は償却
(千円)
累計額(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産建物

21,751

22,861―

44,613

8,155

6,172

36,457

工具器具備品24,15026,930―51,08021,606

10,641

29,473―13,000―13,000――13,00045,902

62,791―

108,693

29,762

16,81478,931

ソフトウエア―――54,621

7,301

4,014

47,320

ソフトウエア仮勘定―――

20,675――

20,675

電話加入権

―

―

―

722

―

―

722

―

―

―

76,019

7,301

4,014

68,718

745

76

―

821

―

―

821

土地
有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用(注) １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
本社事務所の増床に伴う設備の増強等
22,861千円
工具器具備品 本社事務所の増床に伴う設備の増強等
26,930千円
土地
福利厚生用農地の取得
13,000千円
２ 無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「前期末残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

― 80 ―

【資本金等明細表】
区分

前期末残高

資本金

資本金のうち
既発行株式

利益準備金及び
任意積立金

当期減少額

当期末残高

(千円)

455,650

2,370,164―

2,825,814

普通株式

(株)

(27,192)(93,820)(―)(121,012)

普通株式

(千円)

455,650

2,370,164―

2,825,814

計(株)(27,192)(93,820)(―)(121,012)

計(千円)

455,650

2,370,164―

2,825,814

(千円)

―

1,300

―

1,300

資本準備金
株式払込剰余金(千円)

667,150

2,370,164―

3,037,314

計(千円)

667,150

2,370,164―

3,037,314

―

(千円)

―

―

―

―

計

(千円)

―

―

―

―

新株式申込証拠金
資本準備金及び
その他
資本剰余金

当期増加額

(注) 資本金、普通株式及び株式払込剰余金の増加の原因は、以下のとおりであります。
増加株式数
資本金増加数 資本準備金増加数(1) 平成17年６月８日付 第三者割当増資
2,500株
2,073,375千円
2,073,375千円(2) 平成17年６月24日付 第三者割当増資
351株
291,101千円
291,101千円(3) 平成17年８月19日付 株式分割(１株から４株)
90,129株― 千円― 千円(4) 平成17年８月31日以降 新株予約権行使
840株
5,687千円
5,687千円【引当金明細表】

区分
貸倒引当金

前期末残高
(千円)
37,070

当期増加額(千円)
58,533

当期減少額(目的使用)
(千円)
―

当期減少額
(その他)
(千円)
37,070(注) 貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

― 81 ―

当期末残高(千円)
58,533

(2) 【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

949

預金の種類
普通預金

5,447,027

定期預金

1,000

定期積金

13,968

通知預金

10,000

別段預金

105,810
小計

5,577,806

合計

5,578,755② 受取手形(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ソシエ・ワールド

7,335

カシオ計算機株式会社

1,939

株式会社創芸1,304

株式会社シード

1,113

帆風

436
合計

12,127(ロ)期日別内訳
相手先金額(千円)

平成17年12月満期

1,113

平成18年１月満期

1,229

平成18年２月満期

2,549

平成18年３月満期

3,633

平成18年４月満期

2,421

平成18年５月満期

1,181
合計

12,127― 82 ―

③ 売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社毎日コミュニケーションズ

229,198

株式会社ディエイチシー

174,549

株式会社アイデム

152,925

株式会社サンマーク・ライフクリーション

129,829

株式会社デベロップジャパン

83,733

その他

2,661,044
合計

3,431,280(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
期首残高(千円)

当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 次期繰越高(千円)

(Ａ)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

2,002,223

17,478,868

16,049,811

3,431,280

回収率(％)

滞留期間(日)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

82.4

56.7

(注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
④ 貯蔵品
区分

金額(千円)

パーソナルコンピュータ

8,490

プリペイドカード

3,449

商品券

40
合 計

11,979⑤ 関係会社株式
相手先金額(千円)

スタイライフ株式会社

1,030,000

株式会社ホットリンク

418,500

ｅＭＦＯＲＣＥ Ｉｎｃ．

110,800

株式会社ＡＬＢＡ

53,780株式会社クラシファイド

50,000その他

34,850
合計

1,697,930― 83 ―

⑥ 関係会社長期貸付金
相手先金額(千円)

株式会社ＡＬＢＡ

2,609,463

株式会社クラシファイド

200,000
合計

2,809,463

⑦ 買掛金
相手先

金額(千円)

株式会社サイバーコミュニケーションズ

1,452,853

オーバーチュア株式会社

732,997

グーグル株式会社

261,171

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

153,489

株式会社インタースペース

65,368

その他

953,284
合計

3,619,162⑧ 一年以内返済予定の長期借入金
相手先金額(千円)

株式会社みずほ銀行

332,000

株式会社三井住友銀行

240,000

株式会社あおぞら銀行

240,000
合計

812,000⑨ 長期借入金
相手先

金額(千円)

株式会社みずほ銀行

1,802,000

株式会社三井住友銀行

840,000

株式会社あおぞら銀行

600,000
合計

3,242,000― 84 ―

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 85 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

決算期

12月31日定時株主総会

毎年３月

基準日

12月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

中間配当基準日

６月30日

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社全国各支店

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める額

公告掲載新聞名

日本経済新聞株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) 当社は、端株制度の適用を受けておりますが、現在端株は生じておりません。

― 86 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
証券取引法第24条の５第４項及び企業
平成17年２月２日(1) 臨時報告書
内容等の開示に関する内閣府令第19条
関東財務局長に提出
第２項第４号の規定に基づく報告書
有価証券報告書
事業年度
自 平成16年１月１日
平成17年３月31日(2)
及びその添付書類(第11期)
至 平成16年12月31日
関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業
平成17年４月７日(3) 臨時報告書
内容等の開示に関する内閣府令第19条
関東財務局長に提出
第２項第12号の規定に基づく報告書
有価証券報告書
平成17年４月22日(4)
上記(1)の訂正報告書の訂正報告書関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業
平成17年４月27日
内容等の開示に関する内閣府令第19条(5) 臨時報告書
関東財務局長に提出
第２項第２号の２の規定に基づく報告書
有価証券届出書平成17年５月20日(6)
一般募集及び売出しにかかる届出書
及びその添付書類関東財務局長に提出
有価証券届出書平成17年５月20日(7)
第三者割当にかかる届出書
及びその添付書類関東財務局長に提出
有価証券届出書平成17年５月31日(8)
上記(5)の訂正届出書の訂正届出書関東財務局長に提出
有価証券届出書平成17年５月31日(9)
上記(6)の訂正届出書の訂正届出書関東財務局長に提出
証券取引法第24条の５第４項及び企業
平成17年８月４日(10) 臨時報告書
内容等の開示に関する内閣府令第19条
関東財務局長に提出
第２項第３号に基づく報告書
臨時報告書
平成17年８月11日(11)
上記(9)の訂正報告書の訂正報告書関東財務局長に提出
事業年度
自 平成17年１月１日
平成17年９月16日(12) 半期報告書(第12期)
至 平成17年６月30日
関東財務局長に提出
有価証券届出書平成17年12月22日(13)
第三者割当にかかる届出書
及びその添付書類関東財務局長に提出
有価証券届出書
新株予約権の第三者割当にかかる届出
平成17年12月22日(14)及びその添付書類 書
関東財務局長に提出
有価証券届出書平成17年12月26日(15)
上記(14)の訂正届出書の訂正届出書関東財務局長に提出― 87 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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