別紙

再発防止のための計画

2023 年 8 月 10 日
中国電力株式会社1２

はじめに
当社は 2007 年 6 月に「コンプライアンス経営推進宣言」を表明して以降、コンプライアンス最優先で業務を進めてまいりましたが、このたび、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」という。）や電力自由化の観点から、公正で自由な競争を阻害しかねない事案（以下「本事案」という。）を起こしたことについて、極めて厳しく受け止めるとともに、お客さまをはじめ関係者の皆さまに多大なるご心配・ご迷惑をお掛けしたことを深くお詫び申し上げます。
このような事態を二度と繰り返さないために、以下のとおり「再発防止のための計画（以下「本計画」という）。
」を策定しました。
今後は、独占禁止法を含む法令の遵守を改めて徹底し、全力を挙げて本計画を着実に実施してまいります。

Ⅰ．本事案の内容等
１．本事案の内容
当社は、2023 年 3 月 30 日、公正取引委員会から、関西電力株式会社（以下「関西電力」という。）及び当社の電力小売自由化以前の供給区域内における相対顧客及び中国地方の官公庁等の入札に関する電気小売供給（特別高圧または高圧）に関し、独占禁止法第 3 条（不当な取引制限の禁止）に違反する行為があったとして、排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。
各命令の内容及び弁護士を含めた社内調査の結果から、本事案においては、以下の点で、独占禁止法への抵触を疑われてもやむを得ない面があったと受け止めています。
・ 2017 年 11 月頃、関西電力から中国エリアでの営業活動を開始する旨が当社へ連絡されて以降、関西電力との間で複数回にわたって営業活動に関する情報交換や情報収集活動を行う中で、不適切なものがあったこと
・ それらの情報が関係する経営層や組織に報告・共有化される中で、社内で問題視されることがなく、是正を図る者がいなかったこと・ また、こうした中で、中国地方の一部の官公庁施設に係る電力入札において、公正取引委員会が不当な取引制限と認めた期間外も含め、関西電力への不適切な依頼行為が計 5 回あったこと

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また、これらを踏まえ、本年 7 月 14 日、経済産業大臣から、以下の理由から、電気事業法第 2 条の 17 第 1 項に基づく業務改善命令を受けました。
・

経済産業省は独占禁止法第 3 条の規定に違反する行為の成否について認定を行うものではないが、公正取引委員会から独占禁止法への違反を理由として排除措置命令等を受けたこと自体、電気事業の健全な発達に対する信頼を著しく損なう

・ 関西電力との情報交換や入札に関する依頼行為は、適正な競争に対する信頼を著しく害するものであり、電力自由化の趣旨に反し、電気事業の健全な発達への支障が生じた
ほか、需要家の利益への被害を生じさせたおそれがあるとの批判は免れない
・ 少なくとも一部には経営層の関与が認められるほか、監査や適切な部署への通報等によりこれが是正されたことは確認できないことから、当時の経営者の認識を含め、法令等遵守、内部監査、コンプライアンス、リスク管理に係る社内体制が不十分であったことは明らか
当社といたしましては、本事案を招いたことおよび業務改善命令を受けたことを重く受け止め、全社をあげて再発防止と早期の信頼回復に努めてまいります。
なお、公正取引委員会からの各命令の内容には、事実認定と法解釈において当社と公正取引委員会との間で一部に見解の相違があることから、取消訴訟を提起することとしており、当該訴訟への影響も考慮し、事案の内容につきましては、概略にとどめさせていただいております。今後、取消訴訟において当社の考え方を説明し、公正な判断を求めてまいりますので、ご了承いただきますようお願いいたします。

２．発生原因この当時の当社関係者は、営業行為において、同業他社との間で、販売価格や活動範囲に関し、相互の営業活動を拘束する情報交換や合意を行えば独占禁止法に抵触することは理解していましたが、本事案における情報交換では、関西電力からの情報を一方的に聞いているものであって、価格や営業先について関西電力の意思決定を拘束するような発言はしていないため、合意と解される行為は行っていないとの認識でした。
あるいは、仮に当社と関西電力が相手方から得た情報や依頼に応じた行動をとったとしても、その他にも競争事業者がいるため、両社の意思疎通だけでは競争制限の効果は生じな
いとの思いから、これらの情報交換が独占禁止法上問題となるものではないと認識していました。
こうした行為は、独占禁止法実務の考え方に立てば、独占禁止法への抵触を疑われてもやむを得ない面がありますが、上記のような誤った認識を持っていたことから、問題があることに気づくことができませんでした。
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これらの問題の原因については、以下のとおりと考えています。
・

旧一般電気事業者との間では、主に電力の安定供給という共通の目的を達成するため、電力自由化以前は、広く電気事業全般について情報交換を行うなどの協力関係にあったこと

・ 電力自由化後における、公正かつ自由な競争の重要性に対し、役員・社員の意識改革が十分できていなかったこと
・ 独占禁止法が禁止する「不当な取引制限」に対する役員・社員の理解が十分ではなかったこと
また、これらに共通する背景として、電力供給を独占的に行ってきた従来の思考が完全には抜け切れておらず、結果として自らの従来からの行動や思考が一般社会の感覚から乖離しているおそれがあることに気づけなかったことも、反省すべき点であったと考えています。

３．本事案を受けての課題２．の原因等を踏まえ、本事案のような事態を二度と繰り返さないためには、以下が課題であり、ガバナンス面、業務運営面の両面での対策が必要と認識しています。こうした観点で再発防止のための計画を策定しました。
・電力自由化の趣旨を踏まえた、旧一般電気事業者との関係の適正化

・

公正かつ自由な競争の重要性に対する、役員・社員の意識改革

・独占禁止法、特に「不当な取引制限」に対する役員・社員の理解の浸透

・ 問題を問題として認識し、問題に対して積極的に声を上げ、是正することができる企
業文化づくり・

取締役会による監督機能強化や経営層等の行動への牽制の仕組みの徹底

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Ⅱ．再発防止のための計画
本事案のような事態を二度と繰り返さないためには、ガバナンス面、業務運営面の両面での対策が必要と認識しており、全社的な法令等遵守を徹底するため、「社外取締役による経営の客観性・透明性の向上」及び「業務運営における競争法遵守体制の強化」を対策の両輪として、再発防止の取組みを実施しています。
１．社外取締役による経営の客観性・透明性の向上（ガバナンス面での対策）（１）社外取締役の増員
公正かつ客観的な立場から業務執行を評価する機能を高めることによる、取締役会の監督機能を強化するため、2023 年 6 月定時株主総会において、社外取締役を新たに1 名選任（増員）しました。
（２）指名委員会及び報酬委員会の委員長を社外取締役より選任
取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性を高めるため、2023 年 2 月に指名委員会の委員長を、3 月に報酬委員会の委員長を社外取締役から選任しました。
２． 業務運営における競争法遵守体制の強化（業務運営面での対策）（１）社内制度・ルール、報告・確認・監視等の仕組み・メカニズムの構築
ａ．競争法遵守に向けた体系的な社内ルールの整備
当社では、本事案発覚まで「独占禁止法遵守の手引」を作成し、社内に周知してきましたが、独占禁止法遵守に特化した社内規程は定めていませんでした。
本事案発覚後、同業他社との間で公正な競争を阻害する行為に関して情報交換・合意を行うことのないよう、2023 年 2 月、「競争法遵守規程」を制定するとともに、「同業他社との接触取扱細則」を制定し、役員・社員全員に対して、正当な理由なく同業他社と接触しないこと、同業他社との間で公正な競争を阻害する一切の行為に関する情報交換または合意を行ってはならないことを求めるとともに、販売事業本部（本社）及び経営企画部門に所属する役員・社員に対し、同業他社との接触に関して事前申請および接触後の報告のルールを義務付けました。情報交換の機会自体を独占禁止法上許容される正当な理由がある場合に限定し、接触する場合においても公正な競争を阻害する態様でのやり取りがなされないようにするとともに、接触後は、接触の日時、相手先、交換された情報等を報告することで、事前・事後の統制を行います。
また、本事案発覚後には、日常業務を遂行する中でコンプライアンス上の判断に迷う事象について、法令・社内ルール、企業倫理や社会常識の観点から適切に判断するための指針として取りまとめた「コンプライアンスガイドライン」について見直しを行い、2022 年 3 月、独占禁止法の概要や留意事項等をまとめた項目を追加しました。
なお、今後も独占禁止法の理解と遵守に関する意識の向上を図り、本事案の経験を風5

化させないよう、取り組んでいきます。

ｂ．法令遵守状況の点検
コンプライアンス推進施策として年 1 回実施している「所属長の業務点検」において、独占禁止法遵守への注意を促すため、小売営業部門に関しては、これまでも販売事業本部が「適正な電力取引についての指針」の遵守に関するチェック項目を設定していましたが、管理職等が自己評価を実施した結果、独占禁止法の不遵守が窺えるような点検結果は報告されていませんでした。
本事案を踏まえ、2021 年度に法務部門が「同業他社（小売電気事業者）との接触ルール」の運用を開始したことを受け、2022 年度から、全社共通のチェック項目において、「同業他社（小売電気事業者）との接触ルールの遵守」をチェック項目に追加し、同業他社との接触に関する行動を具体的にチェックできるようにしました。今後も事業環境変化や法令等の見直しを適宜適切に反映していきます。

ｃ．内部監査の強化
当社では、本事案発覚以降、「所属長による業務点検」において独占禁止法関係（不当な取引制限）のチェック項目を新たに設定し、その結果を内部監査の対象とすることにしました。また、競争法遵守規程を整備したことから、今後は、より実効的に独占禁止法違反被疑事実を発見し、または防止するために、内部監査を更に強化していくことを考えています。
その具体的な方法として、競争法遵守規程に係る同業他社との接触取扱細則を整備したことを受け、電気の小売供給に係る営業活動に関与する役員・社員について、他の旧一般電気事業者の役員・社員とやり取りしたメールのチェックや交際費記録の確認などを定期的に行っていくとともに、これらを含めた内部監査の計画策定・実施にあたっては、社外の弁護士の指導・協力を得て行っていきます。
また、他社との一定の協力が求められる事業の性質上、販売事業本部（本社）及び経営企画部門以外の役員・社員においても同業他社と接触する機会はあり得ることから、今後、接触ルールを適用する対象の拡大の必要性について検討していくとともに、他部門においても、不要な会合等の廃止、出席者の制限といった観点から、同業他社との接触の実態確認・検証を行っていきます 。
そのほか、社内において競争に関する議題を扱う会議について抽出・把握したうえで、監査等委員会や内部監査部門が法令等遵守の観点からモニタリングを行っていきます。
加えて、2023 年度からは、内部監査部門による独占禁止法遵守に関する定期的な監査や、取締役会の諮問機関である企業倫理委員会（外部人材 3 名（弁護士、企業経営者及び実務・学識経験者）、社内 3 名、労働組合 1 名で構成）において、本事案の再発防6

止策の実施状況を報告し、施策の有効性等について検証していきます。

ｄ．内部通報窓口等の活用
当社では、社内の不適切な実態を早期に発見し、適正化に向け迅速に対応することができれば、不適切事案の未然防止や問題の拡大の防止につながるとの考えの下、2003 年4 月から内部通報窓口（企業倫理相談窓口）を設置・運用しています。2007 年 6 月からは、法律事務所を社外の相談窓口として追加するとともに、匿名による相談の受付を開始するなど、相談しやすい体制構築に努めてきました。
また、2004 年 4 月にはコンプライアンス規程を制定し、企業倫理相談窓口等への相談・報告や、相談・報告を端緒とする調査に協力したことを理由として、相談者・報告者及び調査報告者に対して待遇、異動、昇進等に関する不利益な取扱いをしてはならない旨を定めていますが、本事案に関して、内部通報窓口にカルテル・談合・入札配慮等に関する通報がされたことはありませんでした。
そこで、機会を捉え、内部通報窓口の積極的な活用を働きかけていくこととしており、2023 年 3 月からは、役員・社員がパソコンを起動した際の最初の画面に、企業倫理相談窓口の通報先を表示しており、相談窓口を身近に感じられるような意識付けを行ったところです。
また、独占禁止法・景品表示法・不正競争防止法等に抵触する、もしくはその恐れのある事案が発生した場合に確実に報告が行われるよう、2023 年 6 月、当該違反や抵触を自主的に報告した場合には処分を減免することがあること（社内リーニエンシー制度）を、競争法遵守規程において明確に規定しました。
こうした内容について、法務部門による研修や情報発信の機会を捉え、法務部門への競争法関係の相談徹底を、繰り返し周知していきます。
（２）法令等遵守に係る研修・教育の実施
ａ．経営層及び小売営業活動等に従事する社員に対する独占禁止法に関する定期的な研修の実施
当社では、これまで独占禁止法遵守に係る継続的な社内研修を実施してこなかったことが、役員・社員の独占禁止法（特に不当な取引制限）に関する不十分な理解につながったとの反省から、本事案発覚以降、前述の競争法遵守規程の中で継続的な教育を行うことも明確化し、社外講師による経営層への研修、法務担当者による販売事業本部の管理職を対象とした研修及び営業活動に従事する社員を対象にした職場での話し合い研修を実施したところであり、こうした取組みは、今後も、継続実施していく予定です。
具体的には、・経営層を対象とした独占禁止法遵守に関する研修

・小売営業部門の管理職を対象とした同業他社との接触に係る研修
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・ 小売営業活動に関する意思決定に関与する機会のあるまたは、小売営業活動に従事する社員を対象とした、独占禁止法に関する研修等を今後も継続的に実施していきます。
なお、研修実施においては受講者の受講状況を把握・管理や必要により理解度テスト等を行うことで、実効性を確保していきます。
ｂ．全社員を対象とした定期的な研修の実施
2023 年度からコンプライアンス強調月間（毎年 11 月）を活用した、全社員を対象とした独占禁止法遵守に関する定期的な研修を実施する予定です。風化防止のため、来年度以降も継続実施していきます。
（３）役員・社員に求める行動・懲戒事由等の明確化・文書化
ａ．役員・社員に求める行動規範等の明確化・文書化
当社は、「お客さまの信頼を喜びとします」を経営理念として掲げ、お客さまや地域からの信頼を基盤とした業務運営を行ってきたところ、より信頼される企業となることを目指し、2003 年 4 月に企業倫理綱領を制定し役員の責務や社員の行動規範を定めるとともに、企業倫理委員会の設置をはじめとするコンプライアンス推進体制を整備し、コンプライアンス推進施策に取り組んできました。
2007 年 6 月には、コンプライアンス経営の一層の推進を明確にするための施策として、「コンプライアンス経営推進宣言」を策定し、「コンプライアンス」を「倫理や道徳を含めた社会的な規範を大切にし守ること」と定義した上で、その取組みは企業が社会の中で存続していくために不可欠なものとの認識に立ち、コンプライアンス経営の推進に、役員の率先垂範のもと、全社を挙げて取り組むことを宣言しました。また、「あらゆる業務運営において、コンプライアンスを最優先に進めること」については、その後の経営層からの示達等に必ず盛り込まれ、経営の意思として社内への浸透を図ってきました。
加えて、2020 年 4 月には、当社グループとして社会からの要請に的確に応えていく姿勢を改めて内外に示すため、「エネルギア企業行動憲章」を制定し、コンプライアンス経営の推進を行動原則として定め、倫理や道徳を含む社会的な規範を遵守し、3 つの行動（良識に照らす・率直に話す・積極的に正す）の実践を徹底することとしました。
しかしながら、本事案では、こうした企業行動憲章等の指針の精神や求められる行動規範が未だ役員・社員に十分浸透しているとは言えないことが明らかになりました。
これを受け、当面の措置として、役員・社員に対し、改めてコンプライアンス最優先の業務運営の徹底について、社長から社員各人に向けたメッセージを発出したほか、前述のとおり、「競争法遵守規程」を制定し、市場における公正かつ自由な競争の促進に関する法令の遵守を徹底するために必要な事項を定めたほか、「コンプライアンスガイドライン」を見直し、独占禁止法の概要や留意事項等をまとめた項目を追加の上で周知
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しました。また、役員等に対し、独占禁止法遵守の誓約書への署名を求め、独占禁止法遵守に対する意識付けを行いました。
ｂ．懲戒事由等の明確化・文書化
懲戒については、現行の社員就業規則において、「業務上遵守すべき法令に違反しまたは会社の諸規定もしくは上級職位の指示・命令に従わなかった者」や「部下の懲戒事由に該当する行為を知ったにもかかわらず、その事実を隠しまたは黙認し報告しなかった者」を懲戒事由として明示しています。
これに加え、今回の事案を受け、前述の競争法遵守規程の中でも、独占禁止を含む競争法違反行為への関与が懲戒事由となることを明示しています。
（４）取組施策の統括的職位の設置等
当社では、2023 年 3 月、本事案の再発防止策全般を統括し、社内への徹底を図るた
め、企業再生を担当する取締役執行役員（副社長）を新たに設置するとともに、本事案の根本原因分析、再発防止策の策定及び取組み状況の検証を総括的に行うため、企業再生担当の取締役執行役員を本部長とする緊急対策本部（不適切事案再発防止対応本部）を設置しました。
また、5 月には、緊急対策本部の体制を強化するため、一連の不適切事案に係る根本原因の分析及び再発防止策案の策定等の対応本部の事務局業務を担う企業再生プロジ
ェクトを、コンプライアンス推進部門内に設置しました。
引き続き、同対応本部が中心となって、前述した再発防止策が実効的に実施できるよう統括するとともに、根本原因を踏まえた抜本的な再発防止策についても策定し、着実に実行していきます。
（５）社外の視点の採り入れによる内部統制システムの強化
本事案の反省として、当社役員・社員の従来からの行動や思考が、一般社会の感覚から乖離しているおそれがあることに気づくことができなかったことを踏まえると、社外の視点を採り入れることは一層重要になると考えています。
この観点から、１．に記載した「社外取締役による経営の客観性・透明性の向上（ガバナンス面での対策）」に加えて、内部統制システムにおける管理間接部門、内部監査部門の機能強化を目的として、弁護士等社外有識者を過半とする組織体を新たに設置することとし、委員の選定等の調整を進めています。
社外の視点から再発防止策の内容を含む管理間接部門、内部監査部門の取り組みの実施状況及び実効性を継続的に把握し、その内容の評価や必要な見直しについて主管箇所への助言、経営層への報告を行うことで、経営環境の変化を的確に把握・対応し、全社的な内部統制システムの強化に取り組んでいきます。
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【再発防止推進体制】【内部統制強化委員会の構成】
社外委員３名以上（うち１名を委員長とする）
コンプライアンス推進部門長

10Ⅲ．関係者の処分
本事案を招いたことを極めて厳しく受け止め、会長・社長（いずれも当時）の退任および関係者の月額報酬の減額等を行っています。
詳細は本年 3 月 30 日公表の「経営責任及び経営体制の刷新」を参照ください。

むすびに
当社は本計画に掲げた取組みを着実に進め、一日も早くお客さまや関係者の皆さまからの信頼を回復できるよう、「お客さま目線」を常に念頭に置きながら、誠心誠意努めてまいります。
経済産業省他からの本計画の実施状況の報告・説明の要請には、誠実、適切に対応してまいります。

以11

上（別紙）

主な再発防止策

１．社外取締役による経営の客観性・透明性の向上（１）社外取締役の増員（2023 年 6 月選任済）（２）指名委員会及び報酬委員会の委員長を社外取締役より選任（2023 年 2 月及び 3 月に選任済）
２． 業務運営における競争法遵守体制の強化
項目

概要

実施時期

競争法遵守に向けた体系的な社内ルールの整備 競争法遵守規程の制定

2023 年 2 月

 販売事業本部及び経営企画部門に対する同業他社との接触に関するルールの制定・強化

2021 年 9 月
2023 年 2 月

 独占禁止法遵守に関するマニュアルの見直し・周知
徹底

2023 年 1 月

法令遵守状
況の点検

 所属長による業務点検（年１回）の中で、独占禁止法遵守に関する項目を追加し、業務に関する法令等の遵守状況を確認

2022 年度から

内部監査の強化・内部監査部門による独占禁止法遵守に関する定期的な監査

2023 年度から

・内部監査の計画策定・実施への社外弁護士の知見活
用2023 年度から・監査等委員会及び内部監査部門による、競争に関する議題を扱う会議体のモニタリング2023 年度から

・企業倫理委員会による再発防止策実施状況の検証（年 4 回）

2023 年度から

 社内外に設置している内部通報窓口の積極的周知による活用の促進

2023 年 3 月

 社内リーニエンシー制度の導入・周知

2023 年 6 月

内部通報窓口の活用

 研修や情報発信等の機会を捉えて、法務部門への競争法関係の相談徹底を周知

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都度

項目
法令等遵守に係る研修・教育の実施（受講状況の把握により実効性を確保）

役員・社員に求める規律・行動規範等の明確化・文書化

取組施策の統括的職位の設置等

社外の視点の採り入れによる内部統制システムの強化

概要実施時期 経営層及び小売営業活動等に従事する社員に対する独占禁止法に関する定期的な研修の実施
 経営層を対象とした独占禁止法遵守に関する研修（カルテル問題に関する内容を含めた社外講師による講演を 3 回実施）

2021 年 11 月
2022 年 7 月
2023 年 7 月

 小売営業部門の管理職を対象とした同業他社との 2021 年 8 月から接触に係る研修（以後、人事異動時期に、新規対象者に法務担当者による研修を実施）
 小売営業活動に関する意思決定に関与する機会のあるまたは、小売営業活動に従事する社員を対象とした独占禁止法に関する研修2022 年 11 月
2023 年 6・7月

 全社員を対象とした定期的な研修（コンプライアン
ス強調月間（11 月）を活用）

2023 年度から

 役員・社員に対し、コンプライアンス最優先の業務運営の徹底についてあらためて周知（社長メッセージ等の発出）

2021 年 6 月
2023 年 3 月

 独占禁止法遵守に向けた意識向上のためコンプライアンスガイドラインの見直し

2022 年 3 月

 独占禁止法遵守の誓約書への署名（役員ほか）

2023 年度から

 企業再生担当の取締役執行役員の設置

2023 年 3 月

 根本原因分析、再発防止策の策定及び取組み状況の検証を行う緊急対策本部（不適切事案再発防止対応本部）の設置

2023 年 3 月

 不適切事案再発防止対応本部の体制強化を目的とした企業再生プロジェクトの設置

2023 年 5 月

 弁護士等社外有識者を過半とする内部統制強化委員会の設置

2023 年 9 月目途

以13上