2019年5月15日
各 位
会社名代表者(コード番号問合せ先(TEL共同印刷株式会社代表取締役社長7914)
取締役常務執行役員
03-3817-2525)

藤森 康彰
渡邉 秀典

株主提案権行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ
当社は、当社株主1名より2019年4月26日付で、2019年6月27日開催予定の当社第139期定時株主総会における株主提案権の行使に関する書面を受領し、本日開催の取締役会において本株主提案に反対する決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案株主株主からの意向により、氏名および持株比率についての開示は控えさせていただきます。

２．本株主提案の内容（１）議題① 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の非継続（廃止）の件② 定款一部変更の件（決算説明会の開催等）③ 定款一部変更の件（政策保有株式の売却）④ 定款一部変更の件（株主還元）（２）議案の内容
別紙１「株主提案の内容」に記載のとおりです。（提案株主から提出された株主提案書の当該記載を原文のまま掲載）

３．本株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
反対の理由につきましては別紙２「本株主提案に対する当社取締役会意見」に記載のとおりです。

以上

（別紙１）
株主提案の内容
第１ 提案する議題
１．当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の非継続（廃止）の件
２．定款一部変更の件（決算説明会の開催等）
３．定款一部変更の件（政策保有株式の売却）
４．定款一部変更の件（株主還元）
第２ 議案の要領及び提案の理由等
１． 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の非継続（廃止）の件(1) 議案の要領
２００７年６月２８日開催の第１２７期定時株主総会の決議により導入し、第１３０期、第１３３期及び第１３６期各定時株主総会の決議により更新した「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。
）の有効期間が本定時株主総会の終結の時までとなっているところ、本プランの有効期間満了をもって、本プランを継続せず廃止する。
(2) 提案の理由
金融商品取引法による株券等の取得に関する規制が浸透し、株主が適切な判断をするための必要な情報や時間を確保する本プランの導入目的も一定程度担保されるようになったこと、及びコーポレートガバナンス・コードの浸透等、買収防衛策をめぐる近時の外部環境が本プラン導入時とは変化したことなど、当社を取り巻く経営環境は変化しており、当社の企業価値の向上を進める上で、本プランを継続することの意義が低下していると考えます。実際、買収防衛策の導入企業は減っており、ピーク時に比べて３割減少しています（平成３０年５月１８日付け日本経済新聞〔朝刊〕）。また
株式市場は買収防衛策を廃止する企業を評価しているとの指摘もされています（平成３０年５月２５日付け日本経済新聞〔朝刊〕）。
２．定款一部変更の件（決算説明会の開催等）(1) 議案の要領
以下の章及び条文を新設する。
章

決算説明会の開催等

条文
別紙 1－1

（決算説明会の開催等）
当会社は、四半期毎に決算説明会を開催するとともに、決算説明会の説明資料を公表する。なお、決算説明会及び説明資料の内容は下記事項を含むものとする。
業績（セグメント毎）、財務状況
企業価値向上の方針及び施策
中期経営計画及びその進捗状況
設備投資等の具体的な内容（目的、金額、ＲＯＩ等）
株主還元の方針
政策保有株式の売却方針及び進捗状況(2) 提案の理由
コーポレートガバナンス・コードの基本原則５は、株主総会以外の場においても株主との間で建設的な対話を行うべきである旨規定し、原則５−１において「株主との建設的な対話に関する方針」が、原則５−２において「経営戦略や経営計画の策定・公表」が、それぞれ定められているところ、当社においては株主との建設的な対話に最も有効かつ簡便な方法である決算説明会が開催されていない上、決算に関する説明資料の公表もされていないため、上記基本原則に則った運営を求めるものです。
３．定款一部変更の件（政策保有株式の売却）(1) 議案の要領
以下の章及び条文を新設する。
章

政策保有株式条文（政策保有株式の売却）
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式を、第１４０期から第１４２期までの３期中に、速やかに売却するものとする。
(2) 提案の理由
政策保有株式に関しては、コーポレートガバナンス・コードの原則１−４において、「政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべき」、「個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査・・・すべき」とされているところ、本来であれば資本コストが見合うか判断できない「取引関係の維持等」を目的とした政策保有株式は速やかに売却することが望まれます。
当社の政策保有株式の２０１８年３月３１日現在の貸借対照表計上額は、約１９０億円に上り、総資産の約１６％を占めており、売却により得た資金は事業への資金投下などの企業価値向上策ないしは株主還元等に充てることにより、ＲＯＥ向上に向け別紙 1－2て有効活用すべきであると考えます。
４．定款一部変更の件（株主還元）(1) 議案の要領
以下の章及び条文を新設する。
章

株主還元

条文
（株主還元）
中長期的な企業価値向上施策に必要とする資産を除いた余剰資産に関しては、株主還元に充てるものとする。
(2) 提案の理由
コーポレートガバナンス・コードの原則５−２は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たり自社の資本コストを的確に把握すべきこと、経営資源の配分等に関し具体的な方針につき株主に説明すべきこと等を定めています。
しかしながら、当社は、２０１９年４月２５日現在の時価総額約２２７億円をはるかに上回る、流動資産約２７０億円（平成３０年１２月３１日現在。現預金：９３億円、投資有価証券：１７７億円）及び固定資産（文京区小石川に所在する推定時価１３６億円〔路線価６１万円／平方メートル〕の土地）を保有しているところ、企業価値向上に直結しない本社建替えを計画するなど、十分に資産の有効活用がされているとは考えられないため、経営資源の配分等の見直しを求めるものです。
以上

別紙 1－3

（別紙２）
本株主提案に対する当社取締役会意見
１．当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の非継続（廃止）の件
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
当社取締役会は、当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、当該買付提案が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該買付提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。
また、株主の皆様にとっても、当該買付提案が当社に与える影響や、当社のお客さま、取引先、従業員その他ステークホルダーとの関係についての方針を含む、大量買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画などの内容に関する情報は、当社株式の継続保有を検討する際の重要な判断材料となります。さらに、当社取締役会が大量買付行為に対する意見を開示し、必要に応じ代替案を提示することにより、株主の皆様は、双方の方針、意見などを比較考量することで、当該買付提案に応じるか否かを適切に判断することが可能になります。
上記のような考えの下、当社は、2007 年６月 28 日開催の第 127 期定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、当社株式の大量買付行為への対応策を導入いたしました。さらに、同対応策は、2016 年６月 29 日開催の第 136 期定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただき、更新されております。
提案株主は、「金融商品取引法による大量取得行為に関する規制が浸透し、株主が適切な判断をするための必要な情報や時間を確保する本プランの導入目的も一定程度担保されるようになった」と主張していますが、例えば、金融商品取引法上の公開買付制度が適用される場合であっても、公開買付けの開始前には事前の情報提供の必要がなく、公開買付開始公告から 10 営業日以内に当社が意見表明報告書を提出することが求められます。一方、本プランを更新した場合には、原則として、公開買付けの開始前に、本プランに定める買付提案書の提出が必要となり、当社から追加情報提供を請求することも可能となります。また、それらの内容を当社が検討する期間も 60 日以内または 90 日以内となります。この結果、株主の皆様に対して十分な情報開示が可能となり、公開買付けに応じるか否かを十分に検討する時間が確保されることになります。
また、公開買付制度は、市場内での買付けには原則として適用されませんが、本プランは市場内での大量買付行為全般に適用されるため、市場内での濫用的な買収を目的とした買集め行為にも対応できることとなります。
このように、当社取締役会は、依然として買収防衛策更新の必要性は高いものと考えております。
なお、提案株主は、「株式市場では買収防衛策を廃止する企業を評価しています（平成 30 年５月
25 日付け日本経済新聞（朝刊））。」と主張していますが、買収防衛策廃止を決めた企業の翌営業日の株価は上昇する場合も下落する場合もあることから、当社取締役会は、必ずしも株式市場が買収防衛策の廃止を評価するとは考えておりません。

別紙 2－1

２．定款一部変更の件（決算説明会の開催等）
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主や投資家との建設的な対話が重要であると認識しております。
2018 年 5 月には、10 年後のありたい姿を示した新しい経営ビジョンおよび 2018～2020 年度中期経営計画を開示いたしました。これに基づき投資家向け業績説明会も開催することとしております。株
主に向けても、より充実した説明資料の提供や説明会をはじめとするコミュニケーションの場を増やすことは必要と考えており、各種施策の実施に着手しております。
これらの施策については、取締役会の考え方を基本に戦略的かつ機動的に実施することが重要であると考えており、定款に本議案のような規定を定める必要はないと考えます。
３．定款一部変更の件（政策保有株式の売却）
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
当社は、取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、取引先の株式を保有しております。定期的に取締役会において個別の保有銘柄ごとに保有目的や経済合理性などの観点で検証のうえ保有の適否を判断し、保有意義が希薄化したと判断された銘柄については適宜売却することとしております。
売却で得た資金に関しては、利益配分に関する基本方針に基づき、配当性向 30％以上を目標として株主の皆様への利益還元を重視しつつ、企業体質の強化に向けて必要な内部留保と合わせ、業績動向や財務状況等を総合的に勘案し、中期経営計画の達成に向け活用しております。
政策保有株式については、引き続きこれらの方針のもとに対応を進めてまいりますので、定款に本議案のような規定を定める必要はないと考えます。
４．定款一部変更の件（株主還元）
当社取締役会は、本議案に反対いたします。
現在手元に保有する現預金については、当社の財務状況・事業形態を踏まえた運転資金や設備資金として適切な水準であると認識しております。
当社の保有する有価証券は、大部分が政策保有株式です。政策保有株式については、定期的に取締役会において個別の保有銘柄ごとに保有目的や経済合理性などの観点で検証のうえ保有の適否を判断し、保有意義が希薄化したと判断された銘柄については適宜売却することとしております。
売却で得た資金に関しては、利益配分に関する基本方針に基づき、配当性向 30％以上を目標として株主の皆様への利益還元を重視しつつ、企業体質の強化に向けて必要な内部留保と合わせ、業績動向や財務状況等を総合的に勘案し、中期経営計画の達成に向け活用しております。
また、本社社屋の建替えに関しては、現在使用している本社社屋が築後約 80 年が経過しており、従業員の安全面に不安があることから検討を開始いたしました。既存建物の改修、新たなオフィスビルの取得による全面移転等も含め様々な選択肢を検討し、コスト面で最も優れているだけでなく、耐震性及びセキュリティの強化や職場環境改善による効率性の向上など総合的な効果も確認したうえ
で、現有敷地での建替えを取締役会において決議したものです。
今後も、資産の有効活用に関する施策は、取締役会の考え方を基本に戦略的かつ機動的に実施することが重要であると考えており、定款に本議案のような規定を定める必要はないと考えます。
以上
別紙 2－2