2010 年３月 25 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先会 社 名
代表者名
問合せ先

イ オ ン デ ィ ラ イ ト 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長
堤唯 見（コード：9787 東証・大証 第 1 部）
ﾃﾞｨﾗｲﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 指江 正敏（TEL．06－6260－5632）
チ ェ ル ト 株 式 会 社
代表取締役社長
芳賀直人（コード：3354 ＪＡＳＤＡＱ）
取締役財務経理統括部長 柴山 浩
（TEL．043－351－2511）

イオンディライト株式会社とチェルト株式会社の合併契約締結に関するお知らせ
イオンディライト株式会社（以下、「イオンディライト」といいます。
）とチェルト株式会社（以下、「チェルト」といいます。
）は、2010 年３月 25 日開催の取締役会において、イオンディライトを存続会社とする合併（以下、「本合併」といいます。
）を行うことを決議し、合併契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本合併については、イオンディライトは 2010 年５月下旬開催予定の定時株主総会、チェルトは、2010 年５月中旬開催予定の定時株主総会においてそれぞれ承認を受けたうえ、2010 年９月１日を合併の効力発生日として行う予定です。なお、本合併の効力発生日（2010 年９月１日予定）に先立ち、チェルトの普通株式は株式会社ジャスダック証券取引所（注）（以下、「ジャスダック」といいます。
）において 2010 年８月 27 日付で上場廃止（最終売買日は 2010 年８月 26 日）となる予定であります。
（注）ジャスダックは、2010 年４月１日に株式会社大阪証券取引所と合併することを予定しております。
当該合併の効力が発生した場合には、チェルトの普通株式は同日から上場廃止日（2010 年８月 27日）まで株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場される予定です。
１．本合併の目的
イオンディライトは『「環境価値」を創造し続けます』という経営理念のもと、ビルメンテナンス業界のトップ企業として安全や快適という社会的ニーズの高まりに的確に対応することを使命とし、大型商業施設をはじめとする幅広い用途の建物でサービスを提供しております。
チェルトはお客さまのご要望に対して変化する環境の中でも『永遠に確かなものをご提供し続ける』ことを使命として、事務用品や包装資材など企業向け資材供給と、自動販売機の管理・運営を展開しております。
このたび両社が持つ経営資源を統合し、イオングループの「お客さま第一」というＤＮＡを深化させつつ国内に類を見ない新事業として総合ファシリティマネジメントサービス事業（総合ＦＭＳ事業）を創出いたします。
新会社が目指す総合ＦＭＳ事業は、国内外のあらゆる企業・団体に向け、顧客が経営戦略上重要な事業に専念できる環境を創出するため、顧客にとってのノンコア業務を一括受託し、当該企業等の競争力向上に資することを提供価値とするものです。
新生イオンディライトは、統合シナジーによる営業機会の拡大、グループの持つ広範なネットワークを活用したオールインワンサービスの提供、サービスサイエンスを駆使して実現する高い生産性を武器に総合ＦＭＳ事業のパイオニアとして、グローバルレベルの事業規模・収益性の達成を目指してまいります。

- 1 -なお、本合併の効力発生日（2010 年９月１日予定）に先立ち、チェルトの普通株式はジャスダックにおいて 2010 年８月 27 日に上場廃止（最終売買日は 2010 年８月 26 日）となりますが、チェルトは両社の共通の目的である総合ＦＭＳ事業を創出するためには、経営統合形態としてイオンディライトを存続会社とする合併が最善の方策であると判断いたしました。
２．本合併の要旨（１） 本合併の日程
合 併 決 議 取 締 役 会 （両社）2010 年３月 25 日

合 併 契 約 締 結 日2010 年３月 25 日

定 時 株 主 総 会 開 催 日 （チェルト）2010 年５月中旬

定 時 株 主 総 会 開 催 日 （イオンディライト）2010 年５月下旬

最終売買日 （チェルト）2010 年８月 26 日

上場廃止

日 （チェルト）2010 年８月 27 日

合併予定日（効力発生日）

2010 年９月１日※2010 年５月中旬以降の記載は、現時点での予定です。
（２）本合併の方式
イオンディライトを存続会社とする吸収合併方式で、チェルトは解散します。
（３）本合併に係る割当ての内容
イオンディライト（存続会社）

チェルト（消滅会社）

１

1.30

本合併に係る割当ての内容
本合併により交付する株式数（予定）

普通株式：12,771,432 株（イオンディライトは、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当しません。
）（注１）チェルト株式１株に対して、イオンディライトの株式 1.30 株を割当て交付いたします。ただし、イオンディライトが保有するチェルト株式 75,000 株およびチェルトが保有する自己株式 821 株については、本合併による株式の割当てはいたしません。なお、上記合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、イオンディライトとチェルトとの協議により変更する事があります。
（注２）チェルトが発行している新株予約権の権利行使が行われることによりイオンディライトが交付する新株式数は増加する場合があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併により、イオンディライトの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる株主の皆様は、取引所市場において単元未満株式を売却することができません。イオンディライトの単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、イオンディライトの株式に関する単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。
単元未満株式の買取制度（100 株未満の株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、イオンディライトの単元未満株式を所有する株主の皆様がイオンディライトに対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併により、チェルトの普通株主に交付しなければならないイオンディライトの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金銭の交付を行う予定です。

- 2 -（４）本合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
チェルトは、新株予約権を発行しておりますが、2010 年７月 31 日までに権利行使のなされない新株予約権については、有償取得し、これを消却する予定です。
３．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎および経緯
本合併の合併比率の公正性・妥当性を確保するため、イオンディライトは野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。
）を、チェルトは日興コーディアル証券株式会社（以下、「日興コーディアル証券」といいます。
）を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
イオンディライトは、本合併契約の締結承認の取締役会に先立ち、以下の算定結果を内容とする報告書を野村證券より受領しております。
野村證券は、両社株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行い、また、市場株価平均法に加え、多角的に分析することが必要と考え、両社と類似の事業を営む上場企業がそれぞれについて複数存在することから類似会社比較法による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。
）による算定も行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、以下の合併比率の評価レンジは、イオンディライトの普通株式１株に対する、チェルトの普通株式の評価レンジを記載したものです。
各評価方法によるチェルトの普通株式１株に対するイオンディライトの普通株式の割当て株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
評価手法

合併比率の評価レンジ

市場株価平均法

1.12～1.19

類似会社比較法

1.42～1.75

DCF 法

1.36～1.44

なお、市場株価平均法については、2010 年３月 19 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の終値平均株価を採用しております。
野村證券は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
チェルトは、本合併契約の締結承認の取締役会に先立ち、以下の算定結果を内容とする報告書を日興コーディアル証券より受領しております。
日興コーディアル証券は、両社の株式価値につき多面的に評価を行うこととし、上場会社である両社について市場株価法、類似上場会社比較法および DCF 法を用いて株式価値を評価の上、合併比率を算定しました。日興コーディアル証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
各評価方法によるチェルトの普通株式１株に対するイオンディライトの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。

- 3 -

評価手法

合併比率の評価レンジ

市場株価法

1.14～1.20

類似上場会社比較法

1.02～1.48

DCF 法

1.27～1.73

なお、市場株価法については、2010 年３月 19 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間の終値平均株価を採用しております。
日興コーディアル証券は、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
イオンディライトおよびチェルトは、それぞれ第三者算定機関による分析結果を参考に慎重に検討し、また、各社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を含め慎重に協議・交渉を進めた結果、2010 年３月 25 日に開催された各社の取締役会において、本合併における合併比率を合意・決議し、同日合併契約を締結いたしました。
なお、合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、イオンディライトとチェルトとの協議により変更する事があります。
（２）算定機関との関係
野村證券および日興コーディアル証券は、イオンディライトおよびチェルトの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本合併により、チェルトの普通株式は、ジャスダックの定める上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て 2010 年８月 27 日付で上場廃止（最終売買日は 2010 年８月 26 日）となる予定です。なお、存続会社であるイオンディライトの普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第１部および株式会社大阪証券取引所市場第１部に上場されているため、本合併後においても、チェルト株式を 77 株以上所有し、本合併によりイオンディライトの単元株式数である 100 株以上のイオンディライト株式の割当てを受ける株主の皆さまは、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き株式会社東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
チェルト株式を 77 株未満所有し、本合併に伴いイオンディライトの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる株主の皆さまにおいては、取引所市場において単元未満株式を売却することはできませんが、イオンディライトの単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。
また、本合併に伴い、１株に満たない端数が生じた場合の取扱いの詳細については、上記２．(３)（注４）をご参照ください。
なお、チェルトの株主の皆さまは、最終売買日である 2010 年８月 26 日（予定）までは、ジャスダッ
クにおいて、その所有するチェルト株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める権利を行使することができます。

- 4 -（４）公正性を担保するための措置
イオンディライトは、本合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、本合併の実施にあたり、第三者算定機関である野村證券に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてチェルトとの間で交渉・協議を行い、上記２．(３)記載の合意した合併比率により本合併を行なうことを、本日の取締役会で決議しました。
一方、チェルトは、本合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、本合併の実施にあたり、第三者算定機関である日興コーディアル証券に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてイオンディライトとの間で交渉・協議を行い、上記２．(３)記載の合意した合併比率により本合併を行うことを本日の取締役会で決議しました。
なお、イオンディライトおよびチェルトは、各第三者算定機関から、合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
イオンディライトおよびチェルトの取締役を兼任している古谷寛氏は、利益相反回避の観点から、本合併に係る両社の取締役会の審議および決議に参加しておりません。
また、イオン株式会社（以下、「イオン」といいます。）はイオンディライトの発行済株式総数の57.53％をイオンおよび同社の完全子会社である株式会社マイカルを通じて保有しており、また、イオンはチェルトの発行済株式総数の 66.38％を保有していることから、イオンとイオンディライト並びにチェルトにおける利益相反を回避するため、本合併において利害関係を有していない法律事務所からそれぞれ法的助言を依頼し、イオンディライト取締役会は、「鳥飼総合法律事務所」から、チェルト取締役会は「弁護士法人 淀屋橋・山上合同」からそれぞれ、取締役会の意思決定の方法・過程等を含む本合併に関する諸手続きについて法的助言を受けております。
４．本合併の当事会社の概要

称

吸収合併存続会社（2009 年 11 月 30 日現在）
イオンディライト株式会社

地

大阪市中央区南船場２丁目３番２号

千葉市美浜区中瀬２丁目６番

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 堤 唯見

代表取締役社長 芳賀 直人

（４）

事

容

総合ビルメンテナンス事業

バックオフィスサポート事業

（５）

資金

3,238 百万円

1,222 百万円

（６）

設日

1972 年 11 月 16 日

1992 年 8 月 27 日

（７）発 行 済 株 式 数

41,400,000 株

9,900,000 株

（８）

決期

２月末日

２月 20 日（９）従数6,387 名（連結）190 名（単体）

イオンリテール㈱、㈱マイカル、イ

イオンリテール㈱、㈱マイカル、イオンモール㈱、㈱ダイエー、ららオンモール㈱、㈱ダイエー、㈱ジャぽーとマネジメント㈱、㈱大阪市開パンビバレッジ、凸版印刷㈱、イン発公社

ターパック㈱主 要 取 引 銀 行㈱みずほコーポレート銀行㈱みずほコーポレート銀行

大株主および持株比率㈱マイカル
56.18％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱5.17％ステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー(常任代理人 ㈱みず ほコーポレート銀行決済営業部)
5.10％
資産管理サービス信託銀行㈱ 1.92％
イオンディライト従業員持株会 1.42％（2009年８月31日現在）

イオン㈱66.38％
ミニストップ㈱2.27％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
（信託口）
2.04％
日本マスタートラスト信託銀行㈱
（信託口）
1.86％
イオンクレジットサービス㈱ 1.52％（2009年８月20日現在）

（１）

名（２）

所

（３）

（10）

（11）

（12）

主在業

内本

立

年

月

算業

要員

取

引

先- 5 -

吸収合併消滅会社（2009 年 11 月 20 日現在）
チェルト株式会社

（13）

当事会社間の関係
資本

関係

人

的関係

取

引

関係

関 連 当 事 者 へ の該
（14）

当状

況

2010 年２月 28 日現在、イオンディライトはチェルトの発行済株式総数の0.76％（75,000 株）を保有しております。
イオンディライトの取締役１名が、チェルトの取締役を兼務しております。
イオンディライトはチェルトより業務に利用する物品の購入およびレンタルを行っております。
イオンは、イオンディライトおよびチェルトの主要株主であるため、関連当事者に該当します。なお、イオンディライトの主要株主は株式会社マイカルですが、イオンが同社の株式の 100％を保有しております。

最近３年間の経営成績および財政状態
イオンディライト（連結）決算期

チェルト（単体）

2007 年2008 年2009 年

2007 年2008 年2009 年

２月期

２月期

２月期

２月期

２月期

２月期

純資

産

19,169総資

産

48,08447,41849,035

26,63829,23629,144

１株当たり純資産(円)966.41566.87669.281,860.32

1,384.11

1,512.20

売

高111,170

137,519

145,690

57,372

66,66470,745

上

22,48828,07912,277

13,701

14,977

営

業

利

益

5,576

8,330

9,946

2,935

3,577

3,603

経

常

利

益

5,485

8,186

9,812

2,980

3,670

3,715

益

2,998

4,379

4,876

1,7352,159

2,171

151.17110.39122.92262.90218.13219.33

30.00

25.00

22.00

79.00

67.00

69.00

当期

純利

１株当たり当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。
）※イオンディライトは 2007 年 12 月１日付で１株を２株に分割しております。チェルトは 2007 年２月 21 日付で１株を 1.5 株に分割しております。
５．本合併後の状況
吸収合併存続会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 堤 唯見

（４）

事

容

総合ファシリティマネジメントサービス業

（５）

資本

金

3,238 百万円

（６）

決算

期

２月末日

（７）

純

資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

在業

内称

イオンディライト株式会社地大阪市中央区南船場２丁目３番２号

６．会計処理の概要
企業結合に関する会計基準上、共通支配下の取引に該当いたしますので、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」第 247 項に基づき会計処理を実施いたします。このため、「のれん」は発生しない見込です。

- 6 -７．今後の見通し
本合併により、両社の業態の相互展開の加速、本社機能の統一など収益性の向上およびコスト削減が見込まれますが、業績への影響額および合併後の見通しにつきましては、明らかになり次第お知らせいたします。

以 上（参考）イオンディライトの当期連結業績予想（2009 年４月６日公表分）および前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（2010 年２月期）
前期実績（2009 年２月期）

連結営業利益連結経常利益（単位：百万円）
連結当期純利益

150,000

10,100

9,900

5,200

145,690

9,946

9,8124,876（※）イオンディライトにおける 2010 年２月期の決算につきましては 2010 年４月 14 日に公表する予定です。
チェルトの当期業績予想（2009 年４月６日公表分）および前期実績売上高
当期業績予想（2010 年２月期）
前期実績（2009 年２月期）

営業利益（単位：百万円）
経常利益

当期純利益

72,500

3,700

3,720

2,200

70,745

3,603

3,7152,171（※）チェルトにおける 2010 年２月期の決算につきましては 2010 年４月６日に公表する予定です。

- 7 -