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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年11月13日【四半期会計期間】

第69期第２四半期(自 平成25年７月１日【会社名】

協同飼料株式会社【英訳名】

KYODO SHIRYO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市西区高島二丁目５番12号【電話番号】

045(461)5711【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市西区高島二丁目５番12号【電話番号】

045(461)5711【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

弦

青

青

巻

山

山

恒

三

徹

徹

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1/25

至 平成25年９月30日)

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四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第68期
第２四半期
連結累計期間平成24年４月１日 自平成24年９月30日 至

第69期
第２四半期
連結累計期間平成25年４月１日 自平成25年９月30日 至

第68期
平成24年４月１日
平成25年３月31日

売上高

(百万円)

60,201

67,602

127,298

経常利益又は経常損失(△)

(百万円)

466

△105

1,579

四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△)

(百万円)

101

△279

752

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

△75

△172

1,408

純資産額

(百万円)

11,42012,362

12,832

総資産額

(百万円)

46,94249,36651,021

(円)

1.02

△2.83

7.62

(円)

―

―

―

(％)

24.3

25.0

25.1

(百万円)

65

△1,718

△258

(百万円)

△199

△363

△1,154

(百万円)

486

1,932

1,647

(百万円)

1,769

1,502

1,652

１株当たり四半期(当期)純利益
金額又は１株当たり四半期純損
失金額(△)
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純損失金額(△)

第68期
第２四半期
連結会計期間平成24年７月１日 自平成24年９月30日 至

(円)

△1.11

第69期
第２四半期
連結会計期間平成25年７月１日
平成25年９月30日△3.86(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
なお、第69期第２四半期連結累計期間は四半期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事
業の内容について、重要な変更はありません。

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四半期報告書

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事
項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は平成25年７月23日開催の取締役会において、連結子会社の㈱横浜ミートセンターを存続会
社、同じく連結子会社の㈱マルスを消滅会社として吸収合併することを決議し、両社は同日付で平成25年
10月１日を効力発生日とする合併契約を締結いたしました。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成25年４月１日から平成25年９月30日まで）のわが国経済は、円安・株高傾向に伴い一部で景気回復の兆しがみられ、実体経済にも徐々に波及しております。
飼料畜産業界におきましては、主原料であるとうもろこし相場は米国の作付面積の増加や良好な天候により値を下げた反面、大豆相場は大きく値を上げております。
なお、外国為替相場は円安傾向が継続しており、海上運賃は高水準で推移しております。
畜産物につきましては、牛肉相場、豚肉相場、鶏卵相場ともに前年同期を上回っております。
こうした環境にあって、配合飼料価格の値上げ等により当社グループの売上高は、676億２百万円（前年同期比12.3％増）となりましたが、原材料費の上昇や配合飼料価格安定基金の財源不足に伴う負担の増加及び畜産物価格相場上昇による仕入原価高などにより１千２百万円の営業利益（前年同期比
97.4％減）となり、経常損失は１億５百万円（前年同期は４億６千６百万円の経常利益）となりました。また四半期純損失も２億７千９百万円（前年同期は１億１百万円の四半期純利益）となりました。
セグメント別の業績を示すと次のとおりであります。
①

飼料事業
飼料事業では、販売数量が若干減少したものの配合飼料販売価格の値上げ等により売上高は476
億９千万円（前年同期比14.1％増）となりました。営業利益は畜産用飼料では前年同期並みで推移したものの、水産用飼料が原材料費上昇分の価格転嫁に時間を要したことなどにより９億１千１百万円（前年同期比13.8％減）となりました。

②

畜産物事業
畜産物事業では、売上高は199億１千２百万円（前年同期比8.2％増）となったものの、畜産物相場が上昇基調で推移し仕入れコストが大幅に増加したため、２億９千２百万円の営業損失（前年同
期は２千５百万円の営業利益）となりました。

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四半期報告書(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の財政状態を前期末と比べますと、棚卸資産の減少などにより、資産合計は493億６千６百万円（前期末比3.2％減）となり、16億５千４百万円減少しました。負債合計は、支払手形及び買掛金が減少したことなどにより、370億４百万円（前期末比3.1％減）となり、11億８千４百万円減少しました。
また、純資産合計は配当金の支払いによる利益剰余金の減少などから123億６千２百万円（前期末比3.7％減）となり、４億７千万円減少しました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローは、営業活動により17億１千８百万円の支出、投資活動により３億６千３百万円の支出、財務活動により19億３千２百万円の収入となった結果、現金及び現金同等物は１億４千９百万円減少し、期末残高は15億２百万円（前年同期比15.1％減）となりました。
①

営業活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少37億２千３百万円などにより、17億１千８百万円の支出（前年同期は６千５百万円の収入）となりました。

②

投資活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得３億６千６百万円などにより、３億６千３百万円の支出（前年同期比82.5％支出増）となりました。

③

財務活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及び長期借入金
あわせて22億５千８百万円の増加などにより、19億３千２百万円の収入（前年同期比297.4％収入増）となりました。

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四半期報告書(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は平成25年11月８日に、日本配合飼料株式会社との間で、両社の経営統合に向けた検討開始に関する覚書を締結いたしました。本経営統合により、業界最高水準の競争力を実現すると共に、将来的にはアジアを中心とした海外での生産販売活動の展開・充実を図り、グローバル飼料メーカーを目指してまいります。
また、当社は当社株式の大規模買収行為に関する対応方針（買収防衛策）を次のとおり定めております。
①

会社支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方については、市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考

えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの等も想定されます。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで企業価値又は株主の皆様共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じ当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）の取得を目指す者及びそのグループの者（以下「買収者等」といいます。）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び株主の皆様
共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。

②

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、平成25年５月22日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議し、平成25年６月27日開催の当社第68期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。また、
当社は、本プランの特別委員会委員として、泰田啓太氏、長谷川敬一氏、岡田康彦氏の３名を選任しております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりです。

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四半期報告書ア

本プラン継続の目的について
当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、継続されたものです。

イ

本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a)

対象となる大規模買付行為
次の３点のいずれかに該当する行為若しくはその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

・ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
・ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。）とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
・ 当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）(b)

取締役会評価期間の設定
対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場
合には60日間、それ以外の態様による大規模買付行為の場合には最長90日間の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。

(c)

特別委員会の勧告及び当社取締役会による決議
特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入とします。）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。

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四半期報告書

他方、特別委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として、当社
取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議（株主の皆様の意思を問うための株主総会の招集の決議を含みます。）を行うものとします。
(d)

当社株主総会の招集
当社取締役会は、特別委員会の全員一致による決議がなされなかった場合又は取締役の善管注意義務を尽くすため自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。

(e)

対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています。
ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

ウ

本プランの特徴(a)

基本方針の制定
本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定した上で、継続されたものです。

(b)

特別委員会の設置
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

(c)

株主総会における本プランの承認
本プランにつきましては、平成25年６月27日開催の当社第68期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

(d)

適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

(e)

本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成25年６月27日開催の当社第68期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

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四半期報告書エ

株主及び投資家の皆様への影響について(a)

本プラン継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの継続時には、新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プランの継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはあり
ません。

(b)

新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利
又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。また、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てがなされた
新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。

③

上記②の取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること等を可能とし、もって当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは、(a)株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するため、事前の開示がなされていること、(b)当社は、本プランによる買収防衛策の継続に関して、当社第68期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ているため、本プランの発効について株主の皆様の意思が反映されており、また、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、本プランの存続も株主の皆様の意思に係らしめられていること、(c)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランが当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、２億７百万円であります。

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四半期報告書

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

400,000,000

計

400,000,000② 【発行済株式】

種類
普通株式
計

第２四半期会計期間末
上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)現在発行数(株)名又は登録認可金融内容(平成25年11月13日)(平成25年９月30日)
商品取引業協会名
東京証券取引所
単 元 株 式 数 は 、 1,000 株
103,995,636
103,995,636(市場第一部)
であります。
103,995,636

103,995,636――(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成25年９月30日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

103,995,636

―

5,199

―

2,946

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四半期報告書(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成25年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)
6,517
6.27

有限会社大和興業

横浜市中区南仲通四丁目43番地

ケイヒン株式会社

東京都港区海岸三丁目４番20号

5,949

5.72

横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号

4,933

4.74

4,568

4.39

株式会社横浜銀行(常任代理人株式会社)

資産管理サービス信託銀行

朝日生命保険相互会社(常任代理人株式会社)

資産管理サービス信託銀行(東京都中央区晴海一丁目８番12号)

東京都千代田区大手町二丁目６番１号(東京都中央区晴海一丁目８番12号)

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

4,021

3.87

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

3,231

3.11

農林中央金庫東京都千代田区有楽町一丁目13番２号

2,776

2.67

2,278

2.19

2,249

2.16

2,216

2.13

38,74037.25

株式会社みずほ銀行(常任代理人株式会社)

資産管理サービス信託銀行

三井住友信託銀行株式会社(常任代理人 日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社)

三井物産株式会社(常任代理人株式会社)

資産管理サービス信託銀行

計
（注）１
２

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号(東京都中央区晴海一丁目８番12号)

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号(東京都中央区晴海一丁目８番11号)

東京都千代田区大手町一丁目２番１号(東京都中央区晴海一丁目８番12号）―

上記のほか当社所有の自己株式5,057千株(4.86％)があります。
大株主は、平成25年９月30日現在の株主名簿に基づくものであります。

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四半期報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成25年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
5,057,000(相互保有株式)
普通株式
362,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

98,423,000

98,423―

単元未満株式普通株式

153,636――

発行済株式総数

103,995,636――

総株主の議決権―

98,423―(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数２個)含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称所有者の住所

平成25年９月30日現在
発行済株式
所有株式数の総数に対する
合計
所有株式数(株)の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

5,057,000―

5,057,000

4.86(自己保有株式)
協同飼料株式会社

横浜市西区高島二丁目
５番12号(相互保有株式)日本ペットフード株式会社

東京都品川区東品川二丁目
２番４号

362,000―

362,000

0.35―

5,419,000―

5,419,000

5.21

計２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成25年７月１日から平成25年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成25年４月１日から平成25年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による四半期レビューを受けてお
ります。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当第２四半期連結会計期間(平成25年９月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金

1,695

1,545

22,65722,169

商品及び製品

654

724

仕掛品

592

622

※4

受取手形及び売掛金

原材料及び貯蔵品

5,056

4,055

繰延税金資産

54

100

短期貸付金

211

240

その他

1,633

1,690

貸倒引当金

△35

△27

流動資産合計32,51931,121

建物及び構築物（純額）

2,816

2,745

機械装置及び運搬具（純額）

2,341

2,422

土地

3,796

3,602

建設仮勘定

23

26

その他（純額）390402

有形固定資産合計

9,368

9,199

その他

763

708

無形固定資産合計

763

708

固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産※1

投資有価証券

5,212

※1

5,312

長期貸付金

1,356

1,282

長期未収入金

1,393

1,345

破産更生債権等

478

487

繰延税金資産

1,982

1,974

586

573

△2,640△2,638

8,370

8,337

18,502

18,24551,02149,366

その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

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四半期報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当第２四半期連結会計期間(平成25年９月30日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金

14,70910,986

短期借入金

8,145

9,788

未払法人税等

171

112

賞与引当金

331
※1

その他

2,956

328
※1

3,301

26,31324,516

長期借入金

9,985

10,600

退職給付引当金

流動負債合計
固定負債

1,311

1,325

役員退職慰労引当金

150

134

資産除去債務

273

274

その他

155

154

11,875

12,48738,18937,004

資本金

5,199

5,199

資本剰余金

4,749

4,749

利益剰余金

2,847

2,270

自己株式

△524

△524

株主資本合計12,272

11,696

その他有価証券評価差額金

401

479

繰延ヘッジ損益△0△0

為替換算調整勘定

153

183

その他の包括利益累計額合計

555

662

4

3

純資産合計

12,832

12,362

負債純資産合計

51,02149,366

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本

その他の包括利益累計額

少数株主持分

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

売上高60,201

67,602

売上原価

53,72061,621

売上総利益

6,481

5,981

※1

販売費及び一般管理費

5,982

※1

5,968

499

12

受取利息及び配当金

52

50

その他

187

145

営業外収益合計

240

195

支払利息

132

129

持分法による投資損失

54

100

その他

86

83

営業外費用合計

273

313

466

△105

固定資産処分益

8−

特別利益合計

8

−

営業利益
営業外収益

営業外費用

経常利益又は経常損失（△）
特別利益

特別損失
固定資産処分損−8

固定資産評価損

158

178

特別損失合計158

186

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）

315

△292

法人税等

213

△12

少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）

101

△280

少数株主利益又は少数株主損失（△）

0△0

四半期純利益又は四半期純損失（△）

101

△279

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

101

△280

△175

59

△3

△0

1

48

△177

107

△75

△172

△76

△172

0

△0

少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

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四半期報告書(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）

315

△292

減価償却費

413

449

引当金の増減額（△は減少）

260

△15

持分法による投資損益（△は益）

54

100

158

178

△572

471

営業活動によるキャッシュ・フロー

固定資産評価損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
法人税等の支払額

641

900△1,077△3,723

△146

△114

その他

17

325

営業活動によるキャッシュ・フロー

65△1,718−△0

有形及び無形固定資産の取得による支出

△317

△366

有形及び無形固定資産の売却による収入

94

18

投資有価証券の取得による支出

△44

△65

投資有価証券の売却による収入−0

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出

短期貸付金の純増減額（△は増加）

00

長期貸付けによる支出△4△4

長期貸付金の回収による収入

71

54

△199

△363

短期借入金の純増減額（△は減少）

△100

1,270

長期借入れによる収入

2,450

2,600

△1,540△1,611△0△0

配当金の支払額

△297

△296

その他

△26

△29

財務活動によるキャッシュ・フロー

486

1,932

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

353

△149

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー

長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出

現金及び現金同等物の期首残高

1,416
※1

現金及び現金同等物の四半期末残高

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1,769

1,652
※1

1,502

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四半期報告書【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)(自当第２四半期連結累計期間
平成25年４月１日 至 平成25年９月30日)

税金費用の計算
税金費用については、当第２四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効
果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、税金等調整前四半期純損失となった場合等には、法定実効税率を使用する方法によって計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)※１

株券貸借取引前連結会計年度(平成25年３月31日)
投資有価証券に含まれる貸出している有価証券
流動負債「その他」に含まれる担
保金額

２

当第２四半期連結会計期間(平成25年９月30日)

524百万円

539百万円

400百万円

400百万円

偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、債務保証を行っております。
前連結会計年度(平成25年３月31日)
関係会社
東北飼料㈱
㈱美保野ポーク
門司港サイロ㈱㈱北海道サンフーズ
ほか１取引先関係会社以外㈲八戸農場㈲タカホ農場ほか３取引先
計

当第２四半期連結会計期間(平成25年９月30日)
293百万円
290百万円
240百万円
20百万円

798百万円
163百万円
1,807百万円

関係会社
東北飼料㈱
㈱美保野ポーク
門司港サイロ㈱275百万円
281百万円
231百万円㈱北海道サンフーズ
関係会社以外㈲八戸農場㈲タカホ農場ほか２取引先
計

20百万円
1,118百万円
145百万円
2,070百万円

上記には、他社と連帯した保証に係る他社負担額０百万円は含まれておりません。

３

コミットメントライン契約
機動的な資金調達を行なうために金融機関との間でコミットメントライン(融資枠)契約を締結しております。
この契約に基づく当第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

コミットメントラインの総額
借入実行残高
借入未実行残高※４前連結会計年度(平成25年３月31日)
5,000百万円

当第２四半期連結会計期間(平成25年９月30日)
5,000百万円

―百万円

―百万円

5,000百万円

5,000百万円

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

受取手形前連結会計年度(平成25年３月31日)
591百万円

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当第２四半期連結会計期間(平成25年９月30日)―

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書(四半期連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

運賃諸掛

1,359百万円

1,467百万円

飼料価格安定基金負担金

1,143百万円

1,349百万円

貸倒引当金繰入額
人件費329百万円

3百万円

1,796百万円

1,778百万円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)
現金及び預金
預入期間が３か月を超える
定期預金
現金及び現金同等物

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

1,812百万円

1,545百万円△43百万円△43百万円

1,769百万円

1,502百万円(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至 平成24年９月30日)

１．配当金支払額決議

株式の種類

平成24年６月28日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)
296

基準日

効力発生日

3 平成24年３月31日 平成24年６月29日

配当の原資
利益剰余金及び資本剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自平成25年４月１日

至 平成25年９月30日)

１．配当金支払額決議

株式の種類

平成25年６月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)
296

基準日

効力発生日

3 平成25年３月31日 平成25年６月28日

配当の原資
利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第２四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
飼料事業

畜産物事業

計

調整額

四半期連結損益計算書計上額

（注）１

（注）２

売上高
外部顧客への売上高

41,792

18,40960,201―60,201

30

―

30

△30

―

計

41,822

18,40960,232△30

60,201セグメント利益

1,057

25

1,082

△583

499

セグメント間の内部売上高
又は振替高

(注) １

セグメント利益の調整額△583百万円には、セグメント間の取引消去０百万円及び配賦不能営業費用△583
百万円が含まれております。配賦不能営業費用の主なものは、連結財務諸表提出会社の本社管理部門に係る費用であります。

２

セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計
期間より、従来定率法を採用していた有形固定資産の減価償却の方法を定額法に変更しております。
この変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の飼料事業セグメント利益が77百万円増加し、畜産物セグメント利益が８百万円増加しております。また、「調整額」に含まれる各報告
セグメントに配分していない全社費用が３百万円減少しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)
報告セグメントに配分されない減損損失は、158百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書Ⅱ

当第２四半期連結累計期間(自平成25年４月１日

至

平成25年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
飼料事業

畜産物事業

計

調整額

四半期連結損益計算書計上額

（注）１

（注）２

売上高
外部顧客への売上高

47,69019,912

67,602―

67,602

31

―

31

△31

―

47,722

19,912

67,634△31

67,602セグメント間の内部売上高
又は振替高
計

セグメント利益又は
911
△292
618
△605
12
セグメント損失(△)(注) １ セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△605百万円には、セグメント間の取引消去１百万円および配布不能営業費用△607百万円が含まれております。配布不能営業費用の主なものは、連結財務諸表提出会社の本社管理部門に係る費用であります。
２

セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)
報告セグメントに配分されない減損損失は、178百万円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであ
ります。

項目

前第２四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年９月30日)

1円02銭△2円83銭１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△)(算定上の基礎)
四半期純利益又は四半期純損失(△)

(百万円)

101

△279

普通株主に帰属しない金額

(百万円)

―

―

普通株式に係る四半期純利益金額又は普通株式に係る四半期純損失金額(△)

(百万円)

101

△279

普通株式の期中平均株式数(千株)

98,794

98,793(注)

前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
また、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

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協同飼料株式会社(E00438)
四半期報告書(重要な後発事象)
平成25年11月８日開催の取締役会において、当社と日本配合飼料株式会社（以下、「両社」といいます。）は、下記の通り、両社の経営統合に向けた検討開始について合意することを決議し、経営統合の検討開始に関する覚書を締結いたしました。
今後、両社は対等の精神に則り、経営統合にむけた具体的な検討を進めてまいります。
１．経営統合の狙い
両社は、今日まで配合飼料の生産会社への共同出資・運営や生産の受委託等の取組みにより、経営資源の効率的利用を図るための協力関係を構築してまいりました。
しかしながら、将来的な国内人口の減少及び少子高齢化の懸念のなか、ＴＰＰ交渉参加に伴う不透明性、円安・輸入原料高等外部環境が急速に変化しており、今後、国内市場において更なる競争激化が予想されております。
このような状況下、将来的に国内の畜産・水産の生産者が安定的な食糧供給を持続するためには、
飼料会社の経営基盤を一層強化することが必要と考え、ひいては、株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択であると判断し、両社の経営統合検討開始の合意に至りました。
２．経営統合の目標
両社は飼料業界における長い歴史を持ち、これまで飼料生産分野でも協業体制を構築してまいりました。本経営統合により、業界最高水準の競争力を実現すると共に、将来的にはアジアを中心とした海外での生産販売活動の展開・充実を図り、グローバル飼料メーカーを目指します。
具体的には、商品研究開発体制の強化、原料調達・生産体制等の合理化・効率化を図り、畜産・水産生産者に対する品質・コスト・サービスなどの更なる強化を行うことで、畜産・水産生産者の最強のパートナーとして、業界全体の持続的成長に貢献する配合飼料業界のリーディングカンパニーを目指していきたいと考えております。
両社の経営資源を有効に活用することにより以下の相乗効果の早期創出に取組みます。
・顧客のニーズを捉えた新規商品の開発力の強化及び安心安全な飼料供給体制の確立
・効率的な営業体制の構築と国内畜産・水産生産者へのサービスの拡充
・両社の強みを生かした生産体制の組み合わせによる効率化の実現
・調達量の増大による調達コストの低減
・グローバル展開の推進による収益力強化
３．経営統合の形態等（１）形態
両社は、平成26年10月１日を目処に、両社の株主総会の承認ならびに本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の認可を得ることを前提とし、共同株式移転による持株会社設立の検討を進め、持株会社設立から三年以内の合併を目指してまいります。
（２）持株会社設立の意図
各々の強みを活かすことで相乗効果を発揮することを優先すると共に、企業価値を毀損させることなく、ステークホルダーと新会社との着実な関係への移行を図るために、暫定的に持株会社による統合を選択しました。
（３）持株会社の概要
持株会社の商号や本店所在地、代表者及び役員の構成、組織等につきましては、今後、両社において経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。

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四半期報告書（４）株式移転比率
経営統合における株式移転比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機
関による株価算定の結果等を踏まえて、経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
（５）統合検討委員会・分科会の設置
今後、両社横断で統合検討委員会・分科会を設置し、経営統合の検討を進めてまいります。
（６）今後のスケジュール
平成25年11月８日 経営統合の検討開始に関する覚書締結
平成26年３月末日 （予定）経営統合に関する最終契約(共同株式移転計画を含む)締結
平成26年６月後半 （予定）両社定時株主総会（株式移転に係る承認の決議）
平成26年10月１日 （予定）持株会社設立
なお、当該事象の損益及び連結損益に与える影響額は未定であります。

２ 【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年11月11日
協同飼料株式会社
取締役会 御中太陽ＡＳＧ有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

柳

下

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

竹

原

敏

男

㊞

玄

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている協同飼料株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成25年７月１日から平成25年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成25年４月１日から平成25
年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、協同飼料株式会社及び連結子会社の平成25
年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成25年11月8日開催の取締役会において、日本配合飼料株式会社との経営統合に向けた検討開始について合意することを決議し、経営統合の検討開始に関する覚書を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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