販売および納入条件
WITZENMANN グループ
2023 年 2 月現在
1.

適用範囲
Witzenmann グループの本販売および納入条件は、Witzenmann グループの会社が顧客に履行または納入する義務を負うすべての注文、納入、サービス契約に適用されます。
本販売および納入条件は、ドイツ民法第 14 条に定義されることろの企業のみに適用され、消費者には適用されません。
1.2 当社は、本販売および納入条件のみに基づきすべての納入およびサービス提供を行います。当社の書面による同意がない限り、顧客による本条件に矛盾するまたは別の条件を認めることはできません。
1.3. 当社の販売および納入条件は、個別のケースにおいて関係がない場合であっても、将来の取引において適用されます。
2.
見積および契約の締結
2.1 当社による見積は、拘束力のあるものとして明確に示されていない限り、変更される場合があり、拘束力はありません。
2.2 当社の書面またはテキスト形式(つまりファクスまたは電子メール)での注文確認書の内容が、進行中の取引においても契約に対して有効となります。顧客が注文確認書の拡大内容に対して異議を唱える場合、直ちに行う必要があります。そうでない場合、契約は注文確認書に基づき締結されたとみなされます。
2.3 顧客は、当社のサービスにより何らかの結果または目標が達成でき、結果が小規模な技術試験および/または理論研究に基づいている場合、その結果を製造ステップまたは量産に移管するために個別の非常に綿密な評価を必要とするということについて、当社が保証をしないということに明確に認め、同意します。これを除き保証は、当社がその特性または成果を書面で「法的に保証された」と示した場合にのみ、当社により受け入れられたとみなされます。
2.4 顧客は、サンプルに関する健康および安全性に対する実際の、あるいは潜在的に特別なすべての要求および危険、およびサービスを実行する場合に発生しうるその他の危険に関して、契約前に直ちに書面で通知し、サンプルを安全に取り扱うための説明書を提供する義務があります。顧客は、当社から提供されるサンプルおよびその他機器に関する適切な安全に関する標識に対してすべての責任を負います。
3.
価格
3.1 注文確認書に示されているものが確定価格となります。別途取り決めがある場合を除き、これらの価格は工場渡しのもので、これには梱包、輸送費、郵送料、保険、関税、その他雑費、法定付加価値税は含まれていません。
3.2 現金または銀行振り込み以外の支払い方法には、当社と顧客との間で別途契約が必要です。これは特に小切手および為替手形に適用されます。
3.3 契約締結から注文の実行まで 4 か月以上の時間がある場合に限り、例えば賃金、賃金の追加費用、社会的租税、あるいは材料およびエネルギーコスト、あるいは環境規制または導入による製品調達コストの上昇、あるいは税または関税の基本的な上昇により、予測できないコスト上昇が発生した場合、状況の変化の枠組みにおいて、追加の利益を計算することな
く当社は価格を調整することができます。但しこれは、納入が遅延している場合には適用されません。コスト上昇が前記要因とは別のものによるコスト低減で帳消しされる場合、価格上昇は行いません。前記のコスト要因が減少した場合、コスト削減は価格の減額によって顧客に還元する必要があります。新たな価格が価格上昇に伴って元の価格の 20%以上となった場合、顧客は完全に履行されていない契約を取り消すことができます。しかしながら、顧客は価格上昇の通知を受けた直後にのみ主張することができます。
3.4 遅延が発生した場合、支払い要求の満期日における欧州中央銀行の基準貸付金利より 9%高い遅延金利で計算します。さらなる損害賠償を請求する権利を留保しています。
4.
相殺および支払いの留保
4.1 顧客は当社に対し明白かつ法的に有効と認められる売掛金がある場合にのみ相殺を行うことができます。
4.2 顧客は、同じ契約関係に基づいている場合にのみ、支払いを留保する権利を行使することができます。
5.
納入/リスクの移行/納入遅延
5.1 製品の偶然な紛失および劣化のリスクは、製品の発送において運送業者に引き渡されたときに顧客の負担となります。
5.2 当社が発送方法、ルートまたは発送担当者を選択した場合、当社は当該選択における重大な過失のみに対して責任を負います。
5.3 拘束力のある納期および納入期限は、明確かつ書面で合意します。納入および/またはサービス期間は、顧客により当社の注文確認書の受領により開始しますが、注文のすべての実行の詳細が明確になり、その他顧客が満たす前提条件および必要な協力サービスが存在するまたは実行される前には開始されません。顧客が注文後に変更を要求する場合、新たに適切される納入および/またはサービス提供期限には、当社の変更承認が必要となります。
5.4 納入期限を過ぎた場合、顧客は契約を取り消す前に適切な猶予期間を事前に設定し、猶予期間内に納入が行われなかった場合にのみ、契約を取り消すことができます。ドイツ民法第 323 条 2 項に基づく期限設定が不要である場合、これは適用されません。損害賠償請求は第 8 号の規定にのみ従います。
5.5 納入が遅延となるのは、顧客が設定した適切な猶予期間の終了後です。当社の納入遅延により顧客が損害を被った場合、顧客は遅延による損害賠償を請求する権利があります。これは、遅延における納品および/またはサービス全体に対して、遅延 1 週間ごとに正味報酬の 0.5%となりますが、遅延により時間通りまたは契約に従って当社から納入および/または実行されなかった納入および/サービスの全体の正味報酬の 5%が最大です。遅延による損害に対するこれ以上の賠償は行われません。これは、当社の故意、重大な過失または詐欺行為でない場合、怪我、死亡または健康被害に対する請求の場合、法的意味において取り決めた固定された納期および履行保証を引き受けた場合、あるいは法的拘束力がある場合に適用します。

5.6

顧客にとって不合理である場合、当社は分納を行うことができます。納入数量は、取り決められた数量の±5%以内が許容されます。さらに、一般的な誤差範囲内において品質、寸法、重量、色および装備品が通常とは異なる製品を納入することが許容されます。そのような製品は契約に適合しているものとします。
6.
納品確認
6.1 他の EU 諸国の顧客は、当社に免税の証拠を要求する場合に、法的要求および当社作成のフォームに従って納品確認を送付する必要があります。顧客が納品確認に対して自身のテキストを利用する場合、当該テキストが法的要求全体を満たしていれば、当社は受け入れます。
6.2 顧客が、期限設定があるにもかかわらず納品確認を当社に提供しない場合、顧客は、それによって当社に発生する損害を被ることになります。
7.
瑕疵
7.1 顧客は各納入に対して受け取った場合に遅延なく検査を行い、確認される瑕疵がある場合にはテキスト形式で当社に遅延なく連絡する必要があります。隠された瑕疵は、発見後に遅延なくテキスト形式で連絡する必要があります。そうでない場合、納入は承認されたとみなされます。
7.2 当社が責任を負う瑕疵が存在する場合、当社の選択に従って瑕疵を取り除く、あるいは瑕疵のない製品を納入することにより、補足的な履行を実施することができます。当社が補足的な履行を拒否、その履行が失敗、あるいは顧客にとって合理的でない場合、顧客にはさらなる法的請求を行うことができます。これらの条件の No.8 における規則が損害賠償請求に適用されます。瑕疵に基づく義務違反の承認は、常に書面で行う必要があります。
7.3 納入品の機能や価値に影響を及ぼさない構成および/またはデザインを変更することができ、瑕疵とはなりません。
7.4 顧客からの指示がない場合、当社の製造における経験に従って材料名を付けます。当社が推奨することは、顧客が利用に対して適合しているかを確認することから解放されるものではありません。使用に伴うリスクは顧客の負担となります。
7.5 当社が影響を及ぼすことができない不適切な取り扱い、取り付けミス、第三者の介入およびプロセスによる瑕疵が発生した場合、当社はそれに対する責任を負いません。自然に発生する消耗に対して責任を負いません。
8.
責任
8.1 当社は、故意の過失または重大な過失が発生した場合、法的根拠に関係なく、損害または費用の払い戻しを行います。以下の過失に対してのみ責任を負います- 死亡、怪我または健康被害による損害- 基本的な契約の義務に違反することによる損傷(履行が合法的に契約の実行を主に可能にし、その遵守において顧客が定期的に信用し、信用できる義務)。しかしながらこの場合、当社の責任は予見可能であり、一般的に発生する損傷に限定されます。
8.2 これらの責任の制限は、当社が瑕疵を不正に隠し、製品の状態、ならびに製造物責任法に基づく責任に対する保証を受けた場合には適用されません。
8.3 当社の法定代理人および履行者の過失は当社が責任を負います。
8.4 当社のそれぞれの個別の損害のケースに対する責任は、最大で 500 万ユーロに制限されています。当社が悪意、故意または重大な過失で有罪となる場合、怪我、死亡または健康被害により請求する場合、不法行為または明らかに引き継いだ保証またはドイツ民法第 276 条に基づく調達リスクを受けることに基づく場合、あるいは法的に強制的により高い責任金額である場合、このことは適用されません。それ以外の責任は除外されます。
8.5 前項 8.1 から 8.4 に基づく責任の除外または制限は、当社の組織、当社の管理職および非管理職の従業員、その他代理人および下請け業者に対して同様に適用されます。
8.6 立証責任に関する法的規制は、上記の規制の影響を受けません。
9.
消滅時効
9.1 以下において別途定められていない限り、瑕疵および法的不備による顧客の請求の一般的な消滅時効期限は、納品から 1年間です。この消滅時効期限は、製品の瑕疵に基づく顧客の契約上および非契約上の損害請求にも適用されます。
9.2 法的な消滅時効期限は、瑕疵に基づく場合でも、以下に対して適用されます。
• 死亡、怪我または健康被害による損害賠償請求;• 製造物責任法に基づく責任• 当社が悪意により瑕疵を隠ぺいした場合• 当社が保証を引き継ぐ場合• 建築物、あるいは適切に通常の利用方法で建築物に使用され、その瑕疵を引き起こしたものが問題になっている場合• 消費者への最終的な納入の場合のサプライヤの償還請求において要求する場合(ドイツ民法第 479 条)。
10. 所有権の保持
10.1 当社は、これまでの契約の請求がすべて支払われるまで、当社が納入する製品およびサービスの所有権を保持しています(留保物)。請求には小切手および為替手形、ならびに当座預金からの請求を含んでいます。支払いに関して、為替手形の責任が当社に生じた場合、所有権の保持は為替手形の請求が除外された場合にのみ失われます。
10.2 顧客は、特に火事や窃盗に対して、留保する商品に適切に保険を掛けてください。留保する商品に影響を及ぼす損害の場
合の保険に対する請求は、留保する商品の価値においてここに当社に譲渡されます。当社はここに譲渡を受け入れます。
10.3 顧客側で契約違反の取引が発生した場合、特に支払い遅延の場合、あるいは当社の支払い請求が顧客の欠陥により危険にさらされていることが確認できる場合、当社は商品を所有権の保持に従って回収することができます。顧客には返却の義務があり、必要な輸送費を負担する必要があります。
10.4 顧客は、第三者による差し押さえ、またはその他侵害があった場合、ただちに当社に通知する必要があります。顧客は、第三者が回収できない場合、行動の取り消しおよび納入品の交換に対するすべての費用を負担する必要があります。
10.5 顧客は、重要な理由により許可された取り消しであることを条件として、通常の業務の枠組みにおいて納入物を処分することができます。特に安全性に関する譲渡および抵当の設定は許可されていません。所有権留保となる商品は、顧客が当社に対する義務を履行していない場合に、顧客から取得者に譲渡することができます。顧客は、当社の権利をいかなる方法で排除または侵害する、あるいは請求の事前の譲渡を無効にする契約を、顧客の買い手と結ぶことはできません。再販
する場合、顧客は再販によるすべての請求、特に支払い要求、さらに再販に関するその他請求を、当社の最終的な請求額(付加価値税を含む)で当社に委ねます。
10.6 顧客は、重要な理由により取り消しが許可されるまで、委ねられた請求を受託者として徴収することができます。実際の売掛債権買取の枠組みにおける売掛金の転売には、事前の同意が必要です。重要な理由により、当社は、請求の譲渡を顧客の名で第三者の債務者に通知することができます。第三者の債務者へ譲渡を通知することにより、顧客の回収権限は失効します。回収の権限が取り消された場合、当社は、顧客が当社に委ねられた請求およびその債権者を通知し、収集するために必要なすべての情報を提供し、関連書類を私、債権者への譲渡を割り当てることを要求することができます。これらの規制における重要な理由は、特に支払いの不履行、支払いの停止、破産手続きの開始、為替手形に対する異議、あるいは顧客の過大な債務または差し迫った破産の理由付けられた根拠の場合です。
10.7 納入物の顧客による処理および加工は、常に当社の代わりに顧客が行います。当社はドイツ民法第 950 条においてさらなる義務なしで製造業者としてみなされます。納入物が当社製品でない別の製品と加工される場合、当社は別の加工品の購入価格に対する請求額の価値の割合により、新たな商品での共有財産を獲得します。その他の点ではプロセスは納入物のように加工により発生した商品に対して適用されます。
10.8 顧客の商品が主製品としてみなされるように、納入物が顧客の動産と結合、混合、あるいは混同される場合、顧客は結合、混合、混同された別の商品の価値に対する納入物の価値の割合において、全体の商品の共有財産を当社に譲渡します。
顧客は所有物を当社に無限に保管します。第三者の商品が主製品としてみなされるように、納入物が第三者の動産と結合、混合または混同される場合、顧客は、納入物に割り当てられる最終的な請求金額に対応する総額で第三者に対して権限がある補償請求を当社に譲渡します。結合または混合により発生した新たな商品、あるいは新たな商品に対して当社に権限がある、または委託された(共同)所有権、ならびに前項に従って割り当てられた補償請求は、納入物と同様の方法で当社の請求を保護することに有効です。
10.9 上記の規定に基づき、当社にある担保の価値が担保のある債権の合計を 10%以上上回った場合、当社は顧客の要求に応じて当社の選択に基づく担保を返還する必要があります。
10.10
所有権の保持または請求の譲渡が、交渉できない外国の法的規定に従って無効または履行できない場合、この分野において所有権の保持または請求の譲渡に対応する担保は約束されたものとみなされます。さらに顧客の協力を必要とする
場合、安全の確立と維持をするために必要であるあらゆる対策を講じる必要があります。
11. 助言、プロジェクト立案、計画
顧客のための助言、プロジェクト立案及び計画は、当社の納入物または当社のサービスの利用に関係し、装置において使用目的および使用に関して顧客のすべての情報に基づいている場合にのみ拘束力があります。顧客が図面、計画、データまたはその他資料を提供する場合、顧客はそれらの正確性に関してのみ責任を負います。それにより発生する過失は顧客の負担になります。No.8 による規制は当社の責任となります。
12. 財産法および著作権法
すべての見積文書、図面、コスト見積およびその他書類は当社の所有物であり、要求により返却する必要があります。保持する権利はありません。書類を第三者が利用することはできず、別の方法で顧客が利用することはできません。当社は無制限に財産法、著作権法およびその他保護法を有しています。違反がある場合、顧客は保証金を支払う必要があります。
13. 秘密保持
当社から顧客に対して提供されるすべてのビジネス情報または技術情報は、明確に公知されていない限り、第三者に対して秘密を保持し、当社の書面での合意により顧客が第三者に提供できます。ただし、第三者も同様に秘密保持の義務を負います。顧客は、当該情報を注文、あるいは注文に基づく物品のその後の使用に関連してのみ利用することができます。
当社の要求により、当社から発信されたすべての情報は、遅延なく、かつ完全に当社に返送または破棄する必要があります。本契約における情報には、すべてのデータ、図面、プログラム、知識、経験、ノウハウが含まれ、記録、保存または転送の方法には関係なく、さらに当該情報が明示的または暗示的に秘密または機密として示されているかにも関係ありません。
14. 不可抗力
14.1 不可抗力の場合、当社の義務の一部または全部の遅滞または不履行による契約または本約款の違反には、該当しないものとします。本約款において、不可抗力とは、特に、すべての天災地変（特に、洪水、火災、地震または類似の事象。もっとも、これらに限定されない。）、暴動、戦争、ストライキ、ロックアウトもしくはその他の労働紛争、疫病、電気通信システムの不具合、ワールド・ワイド・ウェブ（インターネット）の不具合、IT の不具合（特にサイバー攻撃による場合。もっとも、これに限定されない。）、妨害行為、政府による規制および立法者による行為、または合理的に要求される注意義務を遵守したとしても回避することができない、当社の支配が及ばないその他の原因（資金不足を除く。）を意味するものとします。
14.2 不可抗力が存在する限り、一般取引条件に基づくこれらの義務は免除されます。このことは、不可抗力がなくなる前に期日がきている支払いの請求、あるいは不可抗力がなくなる前に支払い請求が発生しているサービスが既に履行されている場合には適用されません。不可抗力が発生した場合、当社はただちに当社ホームページに掲載します。一般的な取引条件および当事者間の契約は引き続き有効です。不可抗力の発生に基づく契約違反が 12 週間以上続く場合、当社は、当該一般的な取引条件および契約を、書面による通知を送信することにより終了することができます。
14.3 不可抗力が発生した場合、当社側の責任は除外されます。
15. 製品許可、輸出管理
15.1 顧客は、顧客が当社から購入した商品を輸出、あるいは第三者を通じて輸出する場合に限り、既存のライセンス要求を確認し、関連の輸出規制および禁輸措置を厳格に守る必要があります。
15.2 顧客は、必要な国内の製品許可または製品登録が取得され、各言語でユーザ情報を提供するための国内法におけるガイドラインおよびすべての輸入規制が満たされていることを確認する必要があります。
15.3 顧客は要求により、以下のことを調べ、確認し、当社に証明します。
• 引き渡された商品は軍事関連、核関連、兵器技術の利用に対するものではありません• 米国の拒否者リスト(DPL)に掲載されている企業および個人に対して、米国原産の商品、米国のソフトウェアおよび米国技術を納入していません• 米国警告リスト、米国エンティティリストまたは米国特別指定国民リストに掲載されている企業および個人に対して、関連の許可なしに米国原産の製品は納入されません• 特別指定テロリスト、外国のテロリスト組織、特別設計グローバルテロリストまたは EU のテロリストリスト、あるいは輸出管理に対する関連のネガティブリストに掲載されている企業および個人に納入しません• 当社から納入された商品を軍関係者に提供しません• 特に EU または ASEAN 諸国の輸出管理規制に違反した受取人に提供しません• 納入のそれぞれの原産国の責任があるドイツまたは国内当局のすべての早期警告通知を遵守します。
15.4 当社が納入する商品へのアクセスおよび利用は、上記検査および確認が顧客側で行われた場合に実施することができます。そうでない場合、顧客は意図的な輸出を控え、当社は履行に対する義務を負いません。
15.5 顧客は、契約相手である各 Witzenmann 社が自身の事業場所を有している国以外に合意した納入を行う場合、納入商品に関して最初の納入国のすべての国の輸入規制を満たしていることを確認します。
15.6 顧客は、15.1-15.5 に従って、前記義務の過失によるすべての損害および費用に関して当社に補償します。
15.7 納入およびサービス(契約の履行)は、国内および国際的な輸出規制、特に禁輸措置またはその他制裁措置により障害が発生しないということが前提条件です。顧客は、輸出または輸送に必要なすべての情報および書類を準備する必要があります。輸出検査または承認手続きによる遅延により、期限および納期は無効になります。必要な承認が与えられない、あるいは納入およびサービスが承認されない場合、関係部分に関する契約は締結されないとみなされます。
16. インコタームズ、契約取り消し、分離条項、履行場所、適用法、管轄場所
16.1 インコタームズ(INCOTERMS)による取引条項が合意されている限り、INCOTERMS 2010 が適用されます。
16.2 契約当事者の一方が支払いを停止する、あるいはその資産に関する破産手続きまたは法廷外の和解手続きが申請された場
合、契約当事者の他方は契約の履行されていない部分に対して取り消すことができます。
16.3 当社は、国内および国際的な法的規定を遵守するために解約告知が必要である場合、通知なしで契約を終了することができます。解約する場合、解約に対する顧客による損害に対する実施権または別の権利の実施権は除外されます。
16.4 本契約の規定が無効であると判明した場合、契約の当事者は無効な規定で実施する経済的目的にできる限り近い有効なものと代替します。残りの規定の有効性は、個々の規制の非有効性と関係しません。
16.5 両者の納入およびサービス、ならびに納入契約のその他すべての義務に対する履行場所は、当社の事業所です。
16.6 契約関係はドイツの法律を適用します。国連販売法(CISG)は適用しません。当該法律の選択は、規則(EC)第 14 条第 1 項b) No. 864/2007 の範囲内での非契約要求にも適用されます。ここに別の法律を適用する必要がある場合、当社の一般取引条件は、追及される経済的目的ができる限り維持されるように解釈する必要があります。
16.7 すべての契約関係から生じ、その発生および有効性による法的紛争および規則(EC)第 14 条 1b 項) No. 864/2007 の範囲
内での非契約要求に対する裁判籍は、販売者では両社に対して最高 10 万ユーロの紛争金額の場合にはフォルツハイム(ドイツ)となります。当社の選択により、当社は顧客の所在地で訴えを起こすこともできます。10 万ユーロ以上の紛争金額である本契約による、あるいは本契約に関係するすべての紛争は、パリの国際商業会議所(ICC)の仲裁規則により、当該規則に従って任命された 1 人以上の仲裁裁判官により最終的に裁定が下されます。仲裁手続きで使用する言語は英語となります。