コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nisshinbo Holdings Inc.

最終更新日：2024年4月12日

日清紡ホールディングス株式会社
代表取締役社長 村上 雅洋
問合せ先：取締役執行役員 経営戦略センター副センター長 塚谷修示 TEL(03)5695-8833
証券コード：3105

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、グローバル経営とキャッシュフロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則（含むプライム市場向け）について、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、保有に関する方針を定めるとともに、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義および経済合理性の有無を定期的に検証します。取締役会は、検証結果の報告を受け、保有継続・売却の方針を審議します。なお、当社株式を保有する取引先等からの売却の意向に対しては、当社の考えを伝えることはあっても、妨げることはしません。また、政策保有先との取引については、
定期的にその規模や内容を確認し、経済合理性を検証します。
(1)政策保有に関する方針
取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として取得した取引先等の株式のうち、戦略的な有用性が薄れた銘柄については、段階的・計画的な売却に取り組みます。
(2)議決権行使の基準
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社および当該取引先等の企業価値向上の観点に立ち、保有目的に照らし個々に判断した上で行います。その際、取締役の選解任、買収防衛策の導入・延長など企業価値への影響が大きい議案については特に慎重に合理性・必要性の確認を行います。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役と会社間で取引を行う場合、会社法に定める利益相反規制に則り、取締役会の承認を得るとともに、その結果の報告を行います。
【補充原則２−４−１】
当社グループは、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」を実現するために、イノベーションの源となるD＆I（ダイバーシティ＆インク
ルージョン）の推進を重要視し、事業を支える人財の多様性を活かすための取り組みを行ってきました。これからも「自分自身も多様な一人」という感覚を持ち、過度に周囲に遠慮することなく従業員が自由に発言し、行動できる組織風土を醸成し、事業と人財の多様性を一層進め、企業価値を向上していきます。
(1)女性の管理職への登用
当社及び国内中核事業会社※の全管理職に占める女性の比率は、2023年12月時点で2.5％です。2030年にはこの比率を10％以上となることを目指しています。
当社では、女性活躍推進法一般事業主行動計画において2022年に以下の通り定め、2022年末時点で達成し、達成状況は毎年確認しています。（（計画期間) 2022年1月1日〜2026年3月31日）①事務系総合職採用に占める女性の割合を5割以上とする。
②係長級の女性の人数を2021年度比2倍以上とする。
③年次有給休暇の取得率を70％以上とする。
更に、教育プログラムの拡充や、直接ヒアリング等で意見を吸い上げ、多様なライフスタイルへの対応、働きやすい環境の整備等を今後も継続的に行うことで、女性の活躍を推進していきます。
(2)外国人・キャリア採用者の管理職への登用
当社及び中核事業会社※において外国人社員および外国人の管理職は、在籍者が少数にとどまっています。具体的な数値目標は定めていま
せんが、外国人の採用・育成を計画的に行い、当社をはじめグループ各社のキーポジションへの外国人の登用を積極的に進めるとともに、登用
状況を定期的に把握してまいります。
また、当社及び国内中核事業会社※の全管理職に占めるキャリア採用者の比率は、2023年12月時点で9.6％です。2030年にはこの比率を全正社員に占めるキャリア採用者の割合と同等（2023年時点：14.7％）になることを目指しています。
※ 国内中核事業会社とは、無線・通信、マイクロデバイス、ブレーキ、精密機器、化学品、繊維の各事業セグメントの中核会社6社【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金制度の安全かつ適切な管理・運営、年金資産の安全かつ効率的運用を行うために、資産管理委員会を設置し、受益者との間に利益相反が生じないよう配慮のうえ、必要な審議・調整に当たります。また、資産管理委員会の構成員として財務経理・人事の各部門の責任者や担当

スタッフを配置するとともに、その育成を図ります。
【原則３−１．情報開示の充実】(1)経営理念、経営戦略
当社は、「事業活動を通じて社会に貢献する。」ことを使命とし、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと「『環境・エネルギーカンパニー』グループとして超スマート社会を実現する。」という事業方針を掲げています。
それらの具現化に向け、「つなげる技術で価値を創る（Connect Everything, Create Value）」を当社の目指す姿とし、気候変動対策への要請の高まり、人口動態の変化、デジタル社会の発展など中長期的な事業環境変化および機会に対して、センシング・無線通信・情報処理技術で、社会課題へソリューションを提供していきます。
そのための重点施策として「事業ポートフォリオ変革の追求」、「将来の成長に向けたビジネスモデルの構築と経営資源の重点投入」、「経営基盤の更なる強化による経営リスクの低減」を掲げ、無線・通信、マイクロデバイス事業を軸にした成長の加速をするために、Ｍ＆Ａを含めた積極的な投資を行います。
また、経営基盤の継続的強化のため、人権の尊重、環境負荷に配慮したビジネスの展開、多様な人財の獲得・育成、活躍の促進、責任あるサ
プライチェーンの構築、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めます。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針
上記の「１．基本的な考え方」に記載しています。
(3)取締役・経営陣幹部の報酬決定に関する方針・手続き
当社の取締役の報酬決定に関する方針・手続きについては、本報告書のⅡ １．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】(1)「取締役報酬の決定に関する基本方針・手続き」に記載しています。執行役員の報酬決定についても、同方針に準じています。
(4)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任に関する方針・手続き
・取締役の指名・選解任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置します。
・取締役会は、指名委員会の構成・職務等を定める運営規定の改廃を決議します。また、指名委員会が策定した取締役の指名・選解任に関する方針を決議します。
・指名委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。
＜取締役の選任＞
・指名委員会は、その審議により優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材を取締役候補者として取締役会に答申します。また経営人材として特に秀でた資質・適性・実績を有する取締役を経営トップ候補者として取締役会に答申します。
・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、取締役候補者の指名、代表取締役・役付取締役の選定を行います。
＜取締役の解任＞
・指名委員会は、その審議により経営トップを含む取締役に経営人材としての資質・適性を欠くなどの不適格事由を認めた場合、判断理由を付して当該取締役の解職などについて取締役会に答申します。
・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、代表取締役・役付取締役の解職又は株主総会への取締役解任議案の付議について決定します。
＜執行役員の選任＞
・指名委員会は、その審議により事業子会社の代表者や当社の管理職等の中から、高い志と胆力を備えマネジメント力や専門性に特に秀でた幹部人材を執行役員候補者として取締役会に答申します。
・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、執行役員の選任、役付執行役員の選定を行います。
＜執行役員の解任＞
・指名委員会は、その審議により執行役員に幹部人材としての資質・適性を欠くなどの不適格事由を認めた場合、判断理由を付して当該執行役
員の解任又は解職について取締役会に答申します。
・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、執行役員の解任又は役付執行役員の解職について決定します。
＜監査役の選任＞
・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、幅広く経営を俯瞰する見識と、財務・会計・法務等に関する知見や経営経験等を有する人材を監査役会の同意を得た上で、監査役候補者に指名します。
(5)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任理由
取締役個々の選解任理由および監査役 (補欠監査役を含む)個々の選任理由については、株主総会招集通知に記載します。
（招集通知）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則３−１−３】(1)サステナビリティに関する取組み
当社は、持続可能な社会の実現を目指し人権尊重を基盤としたサステナビリティへの取組みを推進してきました。グループの事業が社会とともに持続的に成長するために取り組むべき課題として「グローバル・コンプライアンス」「環境・エネルギー分野の貢献」「安心・安全な社会づくり」の３つをマテリアリティ（重要課題）として特定しています。また、気候変動は、国・地域を超えて地球規模の課題であり、温室効果ガスの削減は世界共通の長期目標となっています。当社グループは、気候変動による事業機会の取り込みおよびリスクへの適切な対応を行うことが重要であると考えています。
当社の経営戦略センター内のサステナビリティ推進室を中心に、社会とともに持続可能な成長を図る「サステナビリティ経営」に資する取り組みを推進しています。日清紡グループのサステナビリティに関する取組みについては、統合報告書と当社Webサイトにおいて開示しています。
（統合報告書）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/library/annual̲report.html（サステナビリティ）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/index.html（日清紡グループ人権方針）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/human-rights/statement.html(2)人的資本への投資
当社グループは、「事業は人なり」の人事ポリシーのもと人財育成に力を入れています。
グループ各社の主要ポジションの後継者候補リストを毎年更新し、各階層で経営幹部育成プログラムを実施しています。また、eラーニングや通信教育、オンライン英会話の補助制度や特定の資格取得者に対する補助、語学試験受験料補助等の制度があります。eラーニングでは、コンテ
ンツの拡充や学び放題の導入をしてグループ社員に幅広く学ぶ機会を提供し人財育成とキャリア形成のサポートをしています。また、社内外のデジタル関連の事例を学ぶ「デジタルリテラシー研修」を開催しています。更に、各職場の問題解決にデジタル技術を活用できる人財の育成を目的として、2023年より「デジタル・テクノロジー時代の課題解決法研修」を開催して様々な課題解決アプローチ法、およびテクノロジー活用に必要な思考法を学んでいます。
（人財の育成）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/training.html(3)知的財産への投資
当社グループは、“環境・エネルギー”を軸とし、「モビリティ」、「インフラストラクチャー＆セーフティー」、「ライフ＆ヘルスケア」の3つの分野を戦略的事業領域に定め、これらの分野で競争力のある製品・技術の開発に力を注いでいます。各事業での研究開発に加え、グループ横断的な研究開発活動を行っており、多岐にわたる保有技術を融合してイノベーションを創出し、持続可能な社会へ資する新たなバリューの提供を目指しています。知的財産への取組みについては、当社Webサイトにおいて開示しています。
（知的財産に関する情報）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/intellectual̲property.html(4)気候変動に係るリスク及び機会
当社は、2022年6月にカーボンニュートラル宣言およびTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明しました。気候変動に係るリスク及び機会については、TCFD提言に基づく情報開示として、当社Webサイトにおいて「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの柱の中の「戦略」の取組みの中で、リスク重要度評価や気候変動シナリオ分析等の内容を開示しております。
（TCFD提言に基づく情報開示）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/tcfd.html【補充原則４−１−１】
取締役会では、会社法その他の法令および取締役会規則・決定権限規定等の社内規定に定める付議基準に基づき、経営戦略・経営計画の決
定、事業ポートフォリオ・グループストラクチャーの変更、Ｍ＆Ａ案件・投資案件の実行など取締役会で決議すべき経営上の重要事項について審議し、決定しています。
他方、取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行と取締役
会付議事項の内容確定については、執行役員で構成される経営戦略会議の審議を経て、社長が決定しています。
取締役会は、経営陣から取締役会決定事項や委任事項の執行状況について報告を受け、そのモニタリングを行っています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、会社法に定める社外要件および金融商品取引所が定める独立性基準に照らして、独立社外取締役としての適格性を慎重に判断した上で、本人の同意を得て、選任しています。
【補充原則４−１０−１】
当社は、取締役・執行役員の報酬決定プロセスおよび取締役・監査役・執行役員の指名・選解任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役が加わる独立した指名委員会および報酬委員会を設置します。
取締役会は、指名委員会および報酬委員会の構成・職務等を定める運営規定の改廃を決議します。
指名委員会および報酬委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。なお、指名委員会の権限・役割については、本書Ⅰ
１． 【原則３−１】(4)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任に関する方針・手続きに、報酬委員会の権限・役割については、本書Ⅱ １． 【取締役報酬関係】(1)「取締役報酬の決定に関する基本方針・手続き」に記載しています。
【補充原則４−１１−１】
取締役会は、当社グループの各事業を環境・エネルギー軸に沿ってグローバルに展開するために、優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企
業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材を取締役候補者に指名するとともに、ジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性の確保を通じて、取締役会の構成の充実を図ります。また、取締役会が備えるべき経験、知見、専門性等のスキルおよび各取締役が有するスキルの組合せについては、社外取締役が加わる指名委員会で審議します。
現在の取締役会の構成は、取締役10名、うち独立社外取締役5名（含む女性2名、外国人1名）となっています。
各取締役の経験・専門性等を一覧化したスキルマトリックスは、本書の添付３に記載しています。
なお、取締役の選任に係る手続きは、本書Ⅰ １． 【原則３−１】(4)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任に関する方針・手続きの「取締役の選任」に記載しています。
【補充原則４−１１−２】
当社は、社外取締役および社外監査役がその役割・責務を適切に果たすことができるよう、指名にあたって、他の上場会社やそれに準じる会社・団体等における役員兼任状況を把握し、取締役会・監査役会への出席や職務の遂行に差し支えない範囲であることを確認しています。社外役員を含む取締役・監査役の役員兼任状況は、株主総会招集通知に記載しています。
（招集通知）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則４−１１−３】(1)評価方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する実効性を伴ったガバナンスの確立を重視し、「日清紡コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、毎年取締役会の実効性を評価し、その結果の概要を公表しております。
(2)評価プロセス
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たす上で重要と考えられる事項※にかかる取締役及び監査役の課題認識を把握するとともに、取締役会が株主からの受託責任を踏まえ実効的に機能しているかを客観的に確認する目的で、外部コンサルタントの知見を得て評価を実施しました。外部コンサルタントがすべての取締役及び監査役を対象にアンケートを行い、集計した分析結果に基づいて取締役会において審議を行いました。
※ 取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等(3)評価結果の概要
昨年度設定した優先取組み事項は次の3項目です。
・取締役会は、グループ全体の利益体質の強化とサステナビリティ経営を推進するため、これらに関わるテーマに大局的な観点から戦略的に議論を深めていく。
・取締役会は、執行が企画・推進する戦略の客観性・透明性を担保するため、有効なモニタリングテーマを選定し、着実に議論していく。

・取締役会は、執行が企画・推進する戦略を実効的にモニタリングするため、各セグメントの管掌者が役員に対して事業戦略や経営課題をプレ
ゼンテーションする機会を設け、各事業に対する理解を深めるとともに、社外役員が有するステークホルダーの視点を執行メンバーに直接伝えられるよう双方向のコミュニケーションに努める。
当社の取締役会は、多様性のあるメンバーで構成され、各役員からの率直な指摘により、議論が喚起・活性化され、執行の意思決定プロセスの客観性・透明性を高める礎になっており、実効的に機能していると評価されました。一方で昨年度の優先取組み事項であるグループ全体のサス
テナビリティ経営の推進や利益体質の強化についてはさらなる深化が期待されていることを確認しました。摘出された課題を踏まえつつ、今後に向けて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するため、次の事項に取り組んでまいります。
・取締役会は、各事業の生産性・収益性の向上およびグループ全体の利益体質の強化を促進するため、各社の取組み方針を共有するとともに、着実なモニタリングを行う。
・取締役会は、グループ全体のサステナビリティ経営を推進するため、これらに関わるテーマを継続的、計画的に議論する。
・取締役会の運営全般のさらなる工夫・改善、取締役会以外での執行メンバーと社外役員との議論の場の設定等を通して、取締役会における審議の実効性を高める。
【補充原則４−１４−２】
取締役・監査役に対しては、サステナビリティ経営・コンプライアンス・事業戦略・研究開発等適宜テーマを選定して研修を行うほか、新任の取締役・監査役に対して外部研修を受講する機会を設けています。社外取締役・社外監査役に対しては、事業内容の理解促進に向け、事業部門トップによる概況説明や主要な事業所・研究所の視察研修を実施しています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ステークホルダーの皆さまの声に耳を傾け、理解と信頼を得てこそ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現が可能になると考えており、以下の諸施策の実行を通じて、株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションを深めてまいります。
（コミュニケーションに関する諸施策）
・株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに関する諸施策は、ＩＲ担当取締役が統括します。ＩＲ担当取締役は、コーポレートコミュニケーショ
ン・財務経理・法務等の各部門担当者で構成されるＩＲチームの責任者となり、社内情報の一元的な収集にあたるとともに、社外に向けた正確かつ公正な情報発信、積極的なＩＲ活動を行います。
・株主の皆さまと経営トップが直接対話できる株主総会、経営トップ自らが経営戦略・経営計画について説明を行う決算説明会・海外投資家向け説明会の充実に努めます。また、国内外投資家の皆さまとの個別ミーティングを通年で企画・実施します。
・株主・投資家の皆さまからの面談の申込みに対しては、コーポレートコミュニケーション部門担当者が窓口となって対応しますが、必要と認めた
場合、ＩＲ担当取締役その他の取締役・監査役・執行役員が対応に加わります。
・株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに関する諸施策を含むＩＲ活動の取組み状況は、定期的に取締役会に報告され、そのレビューを受けます。
・株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに際して、インサイダー情報を伝達することのないようＩＲチーム内部で徹底していますが、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本効率性を重視した経営を行っております。しかしながら、直近3期の平均のROEは当社株主資本コストを下回っていると認識しております。また、PBRも1倍未満が継続していることも認識しております。これらの課題に対する方針や2026年度に達成を目指す経営目標および各事業の施策については、中期経営計画で開示しています。
（中期経営計画）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/management/mid̲managementplan.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

23,997,900

15.27

富国生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

9,000,000

5.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,030,500

5.11

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

5,869,973

3.74

野村 絢（常任代理人 三田証券株式会社）

3,884,100

2.47

帝人株式会社

3,158,356

2.01

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

2,840,674

1.81

四国化成ホールディングス株式会社

2,600,000

1.65

日本毛織株式会社

2,282,000

1.45

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,904,770

1.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1) 2023年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社他２社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
① 氏名又は名称：野村證券株式会社
住所：東京都中央区日本橋一丁目13番1号
保有株券等の数483（千株）、株券等保有割合0.29（％）② 氏名又は名称：ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
住所：1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
保有株券等の数787（千株）、株券等保有割合0.47（％）③ 氏名又は名称：野村アセットマネジメント株式会社
住所：東京都江東区豊洲二丁目2番1号
保有株券等の数7,949（千株）、株券等保有割合4.70（％）①〜③の合計 保有株券等の数9,220（千株）、株券等保有割合5.45（％）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

多賀啓二

他の会社の出身者

八木宏幸

弁護士

谷奈穂子

他の会社の出身者

リチャード ダイク

他の会社の出身者

生野由紀

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

多賀啓二

八木宏幸

谷奈穂子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

（選任理由）
政府系金融機関における豊富な業務経験・経営経験と事業会社における経営実績、高い見識を活かして独立した立場から当社のグルー
プ経営を監督いただけると判断しました。
（独立役員としての指定理由）
同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株
主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

―――（選任理由）
法律に関する専門的な知識と法曹界における豊富な経験、高い見識を活かして独立した立場から当社のグループ経営を監督いただけると判断しました。
（独立役員としての指定理由）
同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株
主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

―――（選任理由）
半導体業界に関する専門的知見と豊富な経営経験、高い見識を活かして独立した立場から当社のグループ経営を監督いただけると判断しました。
（独立役員としての指定理由）
同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株
主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

リチャード ダイク

○

生野由紀

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――（選任理由）
豊富な経営経験と資本市場やコーポレート・ガバナンスに関する深い洞察、国内外の半導体産業に関する専門的知見、高い見識を活かして独立した立場から当社のグループ経営を監督いただけると判断しました。
（独立役員としての指定理由）
同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株
主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

―――（選任理由）
金融・資本市場に関する専門的知見、高い見識を活かして独立した立場から当社のグルー
プ経営を監督いただけると判断しました。
（独立役員としての指定理由）
同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株
主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

1

5

0

0

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

1

5

0

0

その他

補足説明
当社は、取締役・執行役員の報酬決定プロセスおよび取締役・監査役・執行役員の指名・選任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取締役が加わる独立した指名委員会および報酬委員会を設置しています。
なお、取締役会は、指名委員会および報酬委員会の構成・職務等を定める運営規定の改廃を決議します。
指名委員会および報酬委員会は、独立性を担保するため 、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。指名委員会および報酬委員会の委員長は委員の互選によって後日選任します。
指名委員会の活動状況
指名委員会は、2023年12月期中に5回（2023年5月、7月、9月、11月、12月）開催され、当社および主要子会社の取締役人事、監査役人事、執行役員人事について審議し、取締役会に上程する候補者の原案を策定しました。なお、当該事業年度における指名委員会の構成、議長、開催状況
および各委員の出席状況は次のとおりです。
役職名
氏 名
出席回数／開催回数（出席率）
社外取締役（議長） 多賀 啓二
5回／5回 （100%）
社外取締役
八木 宏幸
5回／5回 （100%）
社外取締役
谷 奈穂子
5回／5回 （100%）
社外取締役
リチャード ダイク 5回／5回 （100%）
社外取締役
生野 由紀
5回／5回 （100%）
代表取締役社長
村上 雅洋
5回／5回 （100%）
報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、2023年12月期中に3回（2023年10月、11月、12月）開催され、外部調査機関のデータベースを通じて得られたベンチマーク企業の報酬水準や報酬構成等を確認・分析し、当社取締役および執行役員に適用する報酬テーブル※の検証と見直し要否を検討するとともに、報酬
テーブルに基づき各取締役・各執行役員が受ける個別の報酬額（基本報酬および賞与標準額）を決定しました。なお、当該事業年度における報酬委員会の構成、議長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。
※ 現行報酬テーブルに定める取締役（社外取締役除く）の報酬構成割合は役位に応じて固定報酬（基本報酬）が67%〜70%、変動報酬（賞与標準額および株式報酬）が30%〜33%となります。
役職名
氏 名
出席回数／開催回数（出席率）
社外取締役（議長） 多賀 啓二
3回／3回 （100%）
社外取締役
八木 宏幸
3回／3回 （100%）

社外取締役
社外取締役
社外取締役
代表取締役社長

谷 奈穂子
3回／3回 （100%）リチャード ダイク 3回／3回 （100%）
生野 由紀
3回／3回 （100%）
村上 雅洋
3回／3回 （100%）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的に打合せを実施し、会計監査の状況について報告を受けるとともに、改善の必要性の有無等を検討・確認し合っています。また、例えば当社各部門や子会社の棚卸に際し会計監査人と連携して立会いを実施するなど監査の実効性を高めるよう努めています。更に決算監査に関しては、会計監査人より監査報告書の提出を受けるとともに、監査方法、監査結果について報告を受けています。
当社は、業務執行ラインから独立した監査室を設置しています。監査室は主として国内の当社事業場や子会社の内部監査を定期的に実施し、定期報告会において監査役に報告を行なうとともに監査役監査の状況についても意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
また、監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山下淳

弁護士

市場典子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

山下淳

市場典子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由（選任理由）
弁護士としての実務経験および国際法務に関する専門的な知識を有しており、その高い専門性と豊富な経験・見識を活かして独立した立場から当社のグループ経営を監査いただけると判断しました。
（独立役員としての指定理由）
同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株
主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

○

―――

○

（選任理由）
公認会計士・税理士としての実務経験、財務および会計に関する専門的な知識を有しており、その高い専門性と豊富な経験・見識を活かして独立した立場から当社のグループ経営を監査
市場氏は、当社会計監査人である有限責
いただけると判断しました。
任監査法人トーマツに、1992年10月から1（独立役員としての指定理由）
995年12月まで所属していました。
同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株
主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明2018年6月28日開催の第175回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの対象となる役員の員数および報酬等の総額（報酬等の種類別の総額）
取締役（社外取締役を除く。）
報酬等の総額199百万円（基本報酬（固定報酬） 137百万円、賞与（業績連動報酬）45百万円、譲渡制限付株式 15百万円）7名
監査役（社外監査役を除く。）
報酬等の総額 34百万円（基本報酬（固定報酬） 34百万円）3名
社外役員
報酬等の総額62百万円（基本報酬（固定報酬） 62百万円）10名（注１）取締役の報酬限度額
・年額400百万円以内（2005年6月29日の第162回定時株主総会で決議）
・上記とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額：年額40百万円
以内（2018年6月28日の第175回定時株主総会で決議）（注２）監査役の報酬限度額
・年額 70百万円以内（1988年７月22日の第145回定時株主総会で決議）（注３）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1) 取締役報酬の決定に関する基本方針・手続き
・当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。
・取締役会は、報酬委員会の構成・職務等を定める運営規定の改廃を決議します。また、報酬委員会が策定した報酬決定に関する方針を決議します。
・報酬委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。
・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締役の報酬テーブル（報酬構成と額、割合を定める）、および賞与算定基準（売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュフロー等の全社業績目
標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定）の設定と検証、適宜の見直しを行います。
・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、株式報酬（譲渡制限付株式）で構成します。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみとします。
・各取締役に対し、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の基本報酬(月額報酬)を支給します。
・各取締役（社外取締役を除く）に対し、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を年1回支給します。賞与の実支給額は、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の賞与標準額をベースに、賞与算定基準を適用して決定します。
・各取締役（社外取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てます。
・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定します。なお、譲渡制限付株式にかかる金銭報酬債権の額および支給時期は、株主総会の決議により別途定められた総額および株式総数の範囲内において、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
・取締役に対して、退職慰労金は支給しません。
(2) 監査役報酬の決定に係る基本方針
・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しています。
・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しています。
・賞与及び退職慰労金は、支給していません。
(3) 方針の決定方法
・取締役報酬の決定に係る基本方針は、取締役会決議により定めます。
・監査役報酬の決定に係る基本方針は、監査役会決議により定めます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役には、経営戦略センターより取締役会資料を事前（通常3営業日前）に配布し、取締役会にて十分な議論が尽くせる体制をとっています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社はすでに相談役・顧問委嘱制度を廃止しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 業務監督・執行体制【取締役会】
当社の取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催しています。2023年12月期は17回開催し、再任の取締役9名は17回全てに出席、新任の取締役2名は就任後に開催された取締役会14回の全てに出席しています。
【経営戦略会議】取締役および執行役員等により構成される経営戦略会議では、グループの業務執行に関する重要事項について審議しています。経営戦略
会議は原則として毎月1回開催しています。
【取締役】
取締役は、社外取締役5名を含む10名が選出されています。毎事業年度の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としています。代表取締役は、取締役会の決議により選出され、代表取締役社長および代表取締役専務執行役員の2名が就いています。
【執行役員】
当社は、グループ経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は14名（取締役兼務の5名を含む）で構成されています。また、執行役員の任期は1年としています。
(2) 監査体制
当社は、監査役および監査役会を設置し、監査役による監査、会計監査人による会計監査、内部監査部門である監査室による内部監査を実施しています。各監査間相互の連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に努めています。このほか、労働安全、環境、情報システムなどの専門領域についても、それぞれ監査を実施しています。
【監査役会】
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役により構成されています。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会や経営戦略会議などの重要な会議への出席、業務状況の聴取などを通じて、当社および子会社の経営と業務執行の監査にあたっています。
【会計監査人】
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び監査を受けることで、公正な立場からの監査が徹底されています。
【内部監査部門】
当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査室を設けています。監査室は、当社ならびに子会社の業務遂行状況について
継続的な実地監査を行い、合法性と合理性の観点より改善への助言・提案等を実施し、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が、客観的・中立的な視点から当社の経営を監視す
るとともに、社外監査役および当社出身の常勤監査役が、内部監査部門である監査室と連携することによって業務の適正性を確保していると考えているためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年12月期においては、総会開催日は2024年3月28日でしたが、招集通知は3月8日に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知(参考書類)の英訳を作成し、当社ホームページに掲載しています。

その他

2023年12月期においては、総会開催日の26日前の3月1日に電子提供措置事項（株主総会参考書類等の内容である情報）を当社ホームページに掲載しました。又、株主総会終了後には、議案ごとの賛否の票数を含めた議決権行使結果およびその英訳を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの「IRポリシー」の中で、「IR活動の基本姿勢」「情報開示の方法」など、ディスクロージャーポリシーの内容の詳細につき掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会（年2回）と、事業説明会（年2回）等を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家とは、年間を通じて個別面談（含むオンライン面談）を積極的に実施しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、統合報告書、定時株主総会の招集・決議通知、
決算短信、決算説明資料、コーポレート・ガバナンス報告書、事業報告、有価証券報告書、プレスリリース資料など各種IR資料を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略センターサステナビリティ推進室コーポレートコミュニケーショング
ループが、IRを担当しています。経営戦略センター副センター長がIR担当役員となります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「グループ企業理念」を実現する価値・姿勢を「VALUE」とし、それに基づく一人ひとりの行動規範として「行動指針」を定めております。事業活動を通じて、お客様・お取引先・地域社会・従業員・株主などの様々なステークホルダーの信頼を得て、皆さまとともに、地球環境の保護はじめとした社会の持続的発展に役立っていくというあるべき姿を規定しています。その背景には、企業はステークホルダーの皆様のために存在し、事業活動において誠実を貫きESGを高め、サステナビリティ経営を推進していくという考え方があります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の経営戦略センター内にサステナビリティ推進室を設置し、グループ全体でサステナ
ビリティ経営についての方向性を共有しながら、活動を実施しています。
環境保全、D＆I、人権尊重、労働安全衛生など、具体的な取り組みや方針、体制について
は、統合報告書とサステナビリティサイトに詳しく掲載しています。
（統合報告書）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/library/annual̲report.html（サステナビリティ）
https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/index.html（日清紡グループ人権方針）
https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/human-rights/statement.html

その他

当社は、従業員と組織の健康づくりを重要な課題として捉え、2019年1月に「日清紡グルー
プ健康経営方針」を制定しました。
（健康経営の推進）
https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/health.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、業務執行プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制のシステムを構築・運用しています。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする「日清紡グループ行動指針」を率先垂範しています。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図っています。
(2) 社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担っています。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図っています。社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役に報告しています。
(3) 社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図っています。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図っています。
(4) グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けています。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図っています。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応しています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管しています。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施しています。
(2) 社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施しています。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレートガバナンス室を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当しています。
(3) 経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告しています。
(4) 各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施しています。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援しています。
(5) 法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施しています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化しています。また、取締役の任期を1年とし、毎年の定時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図っています。
(2) 執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化しています。
(3) 営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図っています。
５．日清紡グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図っています。
(2) グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けています。
(3) グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行っています。
(4) 日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行っています。
(5) グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査しています。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。
(2) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。
(3) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。
７．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記
録を閲覧することができます。
(2) 当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、
企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接に又は職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行います。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。
(3) 当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、
当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いしません。
(4) 監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査部門の連携を図っています。
(5) 監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方「内部統制システムについての基本的な考え方」の第1項に記載したとおり、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力に対しても、組織的に毅然とした姿勢をもって対峙し、その不当な要求については、関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じない体制を整備しています。
２．整備状況
・基本的な考え方の内容は行動指針に含まれており、グループの全従業員に対して教育を実施しています。
・反社会的勢力による不当要求事案の発生時は、経営戦略センターを対応部署とし、警察等関連機関とも連携し対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係わる社内体制の状況は、次の通りです。
１．適時開示の基盤となる企業理念ならびに行動指針について
当社グループは、「日清紡グループ企業理念」に基づき、「行動指針」を定め、その項目の一つに「質の高いコミュニケーション」を掲げています。
その内容は、会社情報の適時開示に係る基本的な考え方として「企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業をとりまく幅広いステーク
ホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る」と規定している一般社団法人日本経済団体連合会の「企業行動憲章」に準拠しています。
２．重要情報の管理について
当社グループでは、重要情報の管理およびインサイダー取引の未然防止のため、インサイダー情報管理規定を設け、情報管理責任者および情報管理担当者を配置しています。情報管理責任者は、証券取引所に届け出た情報取扱責任者がこれにあたり、重要情報を統括・管理しています。また、情報管理担当者は、各主要子会社の長がこれにあたり、グループ全体の重要情報を管理しています。
３．重要情報の開示について
重要情報の開示については、原則として取締役会の決議を経た後、情報取扱責任者の指示に基づき、経営戦略センター財経・情報室財経グループが、開示資料を適時開示情報伝達システム（TDnet）で提出し、その後、経営戦略センターサステナビリティ推進室コーポレートコミュニケー
ショングループが報道機関への配布ならびにインターネット上の当社ホームページ・社内イントラネットに掲載し、情報の周知を図る体制となっています。