2023 年５月 15 日

各位会 社 名未 来 工 業 株 式 会 社

代表者名

取 締 役 社 長

山 田 雅 裕（コード番号7931 東証プライム 名証プレミア）
問合せ先常 務 取 締 役

中 島

靖

（ ＴＥＬ． 0584 – 68 – 1200 ）当社取締役に対する株式報酬制度の導入について

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、監査等委員であるもの及び国内非居住者を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を 2023 年６月 15 日開催予定の第 58 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本制度の導入につきましては、取締役会の諮問機関「人事委員会」の審議を経て決議しております。
記
１．本制度の導入について（１）

当社は、対象取締役を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めることを目的とした、透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。

（２）

本制度の導入は、本株主総会において本制度の導入に関する議案の承認を得ることを条件といたします。

（３）

本制度を導入するにあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。
）と称される仕組みを採用します。
本制度は、対象取締役の役位に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を対象取締役に交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）する株式報酬制度です。
※

本制度が導入された場合には、当社の対象取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬と役員賞与）」及び「株式報酬」により構成されます。なお、業務執行から独立した立場となる監査等委員である取締役の報酬については、監督機能の役割を担うことから引き続き「固定報酬」のみによって構成いたします。

- 1 -２．ＢＩＰ信託の仕組み⑨残余
財産の給付

無償
譲渡・消却

⑧残余
株
式の継続
利用
または

①本株主総会決議
【委託者】
当 社
⑤
配
当

④
代金
支払

④
当社
株
式

③
信託
設
定（予定）
【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)④当社株式の買付（共同受託日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)）

ＢＩＰ信託

株式市場
④代金支払

②株
式
交付
規程の制
定

⑦当社株式交付及び金銭給付

当社株式、金銭

【受益者】
対象取締役

⑥議決権不行使の指図
信託管理人

①②

当社は、本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬に係る必要な決議を得ます。
当社は、本制度の導入に関して、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、対象取締役に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。
なお、本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 株式交付規程に従い、信託期間中、対象取締役の役位に応じて対象取締役に一定のポイントが付与され、受益者要件を充足する対象取締役に対して、退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」といいます。）の一定割合に相当する当社株式が交付されます。
残りの累積ポイントに相当する数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 信託期間中の対象取締役の減少等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更延長及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで、その消却を行う予定です。
⑨ 信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を継続せず終了する場合には、信託費用準備金（信託報酬・信託費用等に充当するために、当社が拠出した資金）の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社及び対象取締役と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
（注） 信託期間中、受益者要件を充足する対象取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。
なお、当社は、対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
- 2 -３．本制度の内容（１） 本制度の概要
本制度は、2024 年３月 20 日で終了する事業年度から 2028 年３月 20 日で終了する事業年度までの 5 事業年度（下記（４）による本信託の継続が行われた場合には、以降の連続する5 事業年度）を対象として、当社株式等について交付等を行う株式報酬制度です。
（２） 本制度の導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限及び対象取締役に対して付与するポ
イントの総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の延長を行う場合（下記（４）b）に定めます。）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。
（３） 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、累積ポイント（下記（５）に定めます。
）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
受益者要件は、以下の通りとなります。
① 対象期間中に対象取締役であること ※１（対象期間中に、新たに対象取締役になった者を含みます。）② 原則として対象取締役を退任していること、または海外赴任により国内非居住者となることが決定したこと ※２③ 在任中に一定の非違行為等があったことや職務・社内規定の重大な違反をしたこと等により辞任した者または解任された者でないこと④ 下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※１

信託期間の終了時においても本制度の対象者が対象取締役として在任している場合には、当該対象者に対して対象取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。

※２

信託期間中に受益者要件を充足する対象取締役が海外赴任により国内非居住者となることが決定した場合は、その時点で付与されている累積ポイントに相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該対象取締役が受けるものとします。また、信託期間中に対象取締役が死亡した場合には、その時点で付与されている累積ポイントに相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価したうえで、当該対象取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（４） 信託期間a）当初の信託期間
本制度に基づき設定する本信託の信託期間は、2023 年８月（予定）から 2028 年８月（予定）までの約５年間とします。
b）本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（５年間）と同一期間延長することがあります。
ただし、係る追加拠出を行う場合において、延長する前の本信託に残存株式（対象取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出され- 3 -る信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
なお、この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
c）本信託の終了の取扱い
信託期間の終了時に、受益者要件を充たす可能性のある対象取締役が在任している場合には、それ以降、対象取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該対象取締役が退任し、当該対象取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（５） 対象取締役に交付等が行われる当社株式の数
対象取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、株式交付規程に従い、毎年、役位に基づき付与されるポイントの累積ポイント数により定まります。
なお、１ポイントは当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、交付等が行われる当社株式数を調整いたします。
（６）本信託に拠出する信託金の上限金額及び付与するポイント総数の上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の合計額及び本信託において対象取締役に付与するポイントの総数は、以下の上限に服するものとします。
a）信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限金額
合計 190 百万円※ 信託金の上限金額は、現在の対象取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用等を加算して算出しています。
b）１事業年度当たりに対象取締役に対して付与するポイント総数の上限18,000 ポイント
※ 信託期間において、本信託が取得する株式数(以下「取得株式数」といいます。)は、係る１事業年度当たりに対象取締役に対して付与するポイント総数の上限に、信託期間の年数である５を乗じた数に相当する株式数 90,000 株が上限となります。

（７） 対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
上記（３）の受益者要件を充足した対象取締役は、原則として対象取締役を退任した時点で所定の受益者確定手続を行うことにより、対象取締役を退任した時点における累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）について交付を受け、残りの累積ポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（８） 本信託による当社株式の取得方法
本信託による株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。

- 4 -（９） 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10） 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用等に充てられます。
（11） 本信託の終了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
対象期間における対象取締役の減少等により、本信託の終了時（信託期間の延長が行われた場合には延長期間の満了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び対象取締役と利害関係のない団体へ寄附することを予定しております。

- 5 -[ご参考]【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

対象取締役に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

対象取締役のうち受益者要件を充足する者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日2023 年８月（予定）⑧ 信託の期間2023 年８月～2028 年８月（予定）⑨ 制度開始日

2023 年８月（予定）⑩ 議決権行使

行使しない⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の上限額

190 百万円（信託報酬・信託費用等を含みます。
）⑬ 株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）から取得⑭ 帰属権利者

当社⑮ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以- 6 -

上