○株式取扱規程モデル
第７章部分が追加（新設）となるので新設部分のみを記載
平成20年8月22日
全国株懇連合会理事会決定
改正

平成21年4月10日全国株懇連合会理事会
平成28年4月 8日全国株懇連合会理事会

第6章 手数料（現行どおり）
第7章

グローバル機関投資家等の総会出席（定義）
第 24 条 定款 17 条に規定される「信託銀行等の名義で株式を保有し自己名義で保有していない機関投資家」(以下「グローバル機関投資家等」という。)とは、法人その他の団体であって以下の各号に定める者のうち、当会社の株式に係る議決権行使の指図権限を現に有する者とする。但し、当該者が指図権限を有する議決権について、議決権を代理行使する株主総会において当該者以外に議決権行使の指図権限を有する者がいない者に限る。
（１）信託銀行の名義で株式を保有し、自己名義で保有していない機関投資家または当該機関投資家との投資一任契約に基づき投資指図権を有する者（２）投資信託及び投資法人に関する法律第 2 条に定める委託者指図型投資信託の委託会社（３）証券保管銀行（カストディー）もしくは証券会社等（ノミニー）の名義で株式を保有している日本国外に所在する機関投資家または当該機関投資家との投資一任契約に基づき投資指図権を有する者（グローバル機関投資家等による議決権の代理行使）
第25条 グローバル機関投資家等は、次条から第28条までの要件および手続きを満たすことを条件として、当会社の株主総会に出席して議決権を代理行使する（以下単に「議決権を代理行使する」という。）ことができる。
（議決権を代理行使できるグローバル機関投資家等の員数）
第 26 条 議決権を代理行使することができるグローバル機関投資家等は、株主名簿に記録された株主（以下「名義株主」という。）1 名につき 1 名とする。
２．前項の規定にかかわらず、同一の株主総会において議決権の代理行使を希望するグローバル機関投資家等が名義株主 1 名につき複数存在する場合において、合理的な理由により当会社が複数名の出席を必要と認めた場合には、グローバル機関投資家等 1 名につき 1 名の出席を認めることができる。

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第７章部分が追加（新設）となるので新設部分のみを記載（グローバル機関投資家等および名義株主による合理的協力）
第 27 条 議決権の代理行使を希望するグローバル機関投資家等は、直接または名義株主もしくは常任代理人を経由して株主総会の 2 週間前までに当会社にその旨を通知しなければならない。
２．議決権の代理行使を希望するグローバル機関投資家等およびその名義株主は、グローバル機関投資家等が株主総会に出席しても当該総会における議決権の集計その他の総会運営が正確にかつ円滑になされるよう、当会社に対して合理的な協力を行うものとする。
（提出書類等）
第 28 条 議決権の代理行使を希望するグローバル機関投資家等は、その名義株主または常任代理人と協働して、次の各号の書類を当会社があらかじめ指定した者宛てに提出するものとする。
（１）委任状（２）当会社が定める様式の議決権代理行使に関する証明書（３）本人確認書類（４）職務代行通知書その他当会社が要請する書面
２．前項の場合において、日本国外に所在するグローバル機関投資家等であって、名義株主が作成した書類を常任代理人を通じて当会社に提出するときは、当該常任代理人による当該書類の作成の真正を証する書類を併せて提出するものとする。
３．前２項に掲げる書類の提出期限は以下のとおりとする。
（１）写し 株主総会の 3 営業日前までに提出する（２）原本 株主総会当日に持参して提出する
附則（現行どおり）【補足説明】
第1条～第23条（現行どおり）
第７章（１）株式取扱規程は「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」（平成27年11月13日 全国株懇連合会理事会決定、以下「ガイドライン」という）を踏まえたものとしている。
（２）本章は、グローバル機関投資家等の総会出席のため、ルートD（定款規定を変更して、グローバル機関投資家等が名義株主の代理人として総会に出席することを認める方法）を採用する会社のための手当であって、すべての会社に共通して当てはまるものではないため、最後の章として設けてある。

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第７章部分が追加（新設）となるので新設部分のみを記載
第24条（１）株主総会に出席できるグローバル機関投資家等の範囲（定義）を明確に定めている。個人株主は含まない。
（２）ADRその他の預託証券の保有者がグローバル機関投資家等の範囲に含まれるか否か明記することも考えられる。
（３）「但し、当該者が指図権限を有する議決権について、議決権を代理行使する株主総会において当該者以外に議決権行使の指図権限を有する者がいない者に限る。」とは、たとえば名義株主が有する100個の議決権の中で、グローバル機関投資家Aが議決権行使の指図権限を有しているとして総会出席を求める議決権数が60個である場合に、当該60個についてA以外に議決権行使の指図権限を有している者がいないことを意味している。
（４）例示されたもののほか、会社が議決権行使権限があることを確認でき、株主総会に出席することが合理的で相当と判断される場合には、出席を認めることができる旨記載することも考えられる。
第25条
グローバル機関投資家等が株主総会に出席して議決権の代理行使を行うための必要な要件・手続き等は、第26条～第28条に定めている。
第26条（１）株主総会に代理出席できるグローバル機関投資家等を名義株主１名につき1名とするが、投資信託及び投資法人に関する法律第10条第2項は代理人の員数制限が及ばない旨を規定しており、オムニバス口座の場合に会社の合理的判断で複数名入場させることも可能とした。
（２）第26条第2項に該当する場合でも、１名義人あたりの出席できる代理人の員数の上限を規定することも考えられる。但し、上記（１）記載のように、投資信託及び投資法人に関する法律第10条第2項は、会社法第310条第5項の適用を排除しているため、この場合には、グローバル機関投資家等にあたる委託会社の数を制限することはできないと考えられる。
第27条（１）提出書類の案内および出席目的の確認などに相応の時間が必要であることから、事前の通知を必要としている。なお、通知方法については特に定めていないが、電子メール・ファックス等の方法により通知されることが考えられる。
（２）事前の通知は国内機関投資家の場合には名義株主から、海外機関投資家の場合には常任代理人よりなされるものと考えられる。
（３）オムニバス口座で議決権の不統一行使をされた場合、当日出席に議決権を振替えることの確実性などを勘案し、出席を希望するグローバル機関投資家等に対して事前の議決権行使を行わないことを要請することも考えられる。
第28条（１）グローバル機関投資家等の総会出席に際して手続きのための必要書類を例示しているが、様式等についてはガイドラインで示されたものに準じたものとすることが考えられる（別紙1参照）。なお、議決権代理行使に関する証明書については、ガイドラインにおいて、当該定款規定・株式取扱規程の内容等に照らして必要な修正を行うこととなることが示されている。

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第７章部分が追加（新設）となるので新設部分のみを記載（２）グローバル機関投資家等の円滑な総会出席に資するよう、必要書類の提出時期について、実務処理等を勘案して書類の写しの提出期限を定めるものである。なお、提出方法については特に定めていないが、電子メール・ファックス等の方法により提出されることが考えられる。
（３）会社への書面の写しの提出は３営業日前とするが、事前確認に要する時間等も勘案して合理的な期間を設定することも考えられる。事前に提出された必要書類の写しに基づき、総会当日に提出された書類の原本との一致を確認する。

以

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