平成 23 年 11 月 22 日
各位
会 社 名 新立川航空機株式会社
代表者名 代表取締役社長

石戸 敏雄（コード：5996 東証第二部）
問合せ先 取締役総務部門長兼総務部長
筑紫賢二（TEL．042-529-1111）

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ

当社は、本日付当社プレスリリース「臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会招集に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、本日開催の取締役会において、平成 23 年
12 月 13 日に、当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）及び当社普通株式を有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といい、本臨時株主総会と本種類株主総会を併せて「本株主総会」と総称いたします。
）を招集することを決議いたしておりますが、併せて、本臨時株主総会に、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項に係る定款一部変更及び全部取得条項付普通株式（下記「Ⅰ．１．
（１）提案の理由②」において定義いたします。
）の取得について付議することを決議するとともに、本種類株主総会に、全部取得条項に係る定款一部変更について付議することを決議いたしまして、本株主総会の各総会において付議議案の全てが原案どおり承認可決されることを条件として、下記のとおり定款の一部変更及び全部取得条項付き普通株式の取得を行うことといたしましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．当社定款の一部変更
１．種類株式発行に係る定款一部変更の件（定款一部変更その１）
当社は、本臨時株主総会における第１号議案として、次のとおり議案を付議して、当社定款の一部変更を行います。
（１）提案の理由
平成 23 年 10 月 20 日付当社プレスリリース「株式会社レヴァーレによる当社普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」及び「親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて既にお知らせいたしましたとおり、株式会社レヴァーレ（以下「レヴァーレ」といいます。）は、平成 23 年８月 31 日から同年 10 月 19 日までを公開買付期間として、当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
1

を開始し、撤回することなく、本公開買付けの公開買付期間の最終日を以てこれを終了いたしました。
本公開買付けの結果、レヴァーレは、平成 23 年 10 月 26 日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社普通株式 5,492,268 株（平成 23 年 11 月５日現在における当社の総株主の議決権 83,258 個に対する割合（以下「議決権所有割合」といいます。）65.97％）を所有するに至りました。これにより、レヴァーレは、その子会社である立飛開発株式会社（以下「立飛開発」といいます。）が保有する当社普通株式（保有株式数の合計 2,742,350 株、議決権所有割合 32.94％）と合わせて、当社普通株式 8,234,618 株、議決権所有割合 98.90％を保有するに至っております。

レヴァーレは、平成 23 年８月 30 日付同社プレスリリース「新立川航空機株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び本公開買付けに係る公開買付届出書において公表されておりますとおり、当社保有の不動産に物理的・機能的な限界が訪れていることに伴い経営戦略を抜本的に見直す必要があると認識し、また、当社、立飛企業株式会社（以下「立飛企業」といいます。）、立飛開発、泉興業株式会社、立飛メンテナンス株式会社の５社で形成しておりますタチヒグループ内での複雑な資本関係に係る問題点を検討した結果、（ⅰ）当社及び立飛企業の株主の皆様に対しては、経営戦略の抜本的な見直しにより生じ得る過大な負担を回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供することが可能となり、（ⅱ）当社にとっては、長期的視点に立脚した再開発を行うことで、短期的な業績に過度に左右されることなく長期安定的な企業価値の維持と向上の機会が得られるとともに、立飛企業と経営統合することで一体開発による相乗効果も得られるほか、株式の非公開化により上場コストが削減され、さらには、（ⅲ）当社と立飛企業の両社が相互密接に抱える資本政策上の問題を抜本的に解決することが可能となることから、当社及び立飛企業の両社が同時にマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）を行い、両社を非公開化した上で合併させることこそが、当社及び立飛企業並びにその株主の皆様にとって最善の方策であるとの結論に至ったとのことです。
一方、当社といたしましても、平成 23 年８月 30 日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」及び本公開買付けに係る意見表明報告書においてお知らせいたしましたとおり、当社が抱える事業政策上及び資本政策上の問題点等を踏まえて協議・検討及びレヴァーレとの交渉を行った結果、当社及び立飛企業の両社が同時に非公開化した上で合併することは、上記（ⅰ）（ⅱ）及び（ⅲ）の点から、当社及び当社の株主の皆様にとり、最善の選択であるとの判断に至りました。
以上を踏まえ、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において、株主の皆様からご承認いただくことを条件として、上記非公開化に必要な以下の①から③の各手続き（以下総称して「本非公開化手続き」といいます。）を実施することといたしました。

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①

当社の定款の一部を変更し、定款変更案第６条の２に定める内容のＡ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。
）を発行する旨の定めを新設し、当社を種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号に定義するものをいいます。以下同じです。
）といたします。

②

上記①の手続きによる変更後の当社の定款の一部を追加変更し、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。
）を付す旨の定めを新設いたします（全部取得条項が付された後の普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。
）。

③

会社法第 171 条第１項並びに上記①及び②の各手続きによる変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社は、当社を除く全部取得条項付普通株式に係る株主（以下「全部取得条項付普通株主」といいます。
）の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得の対価として、全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式１株と引換えにＡ種種類株式を 2,664,910 分の23 株の割合をもって交付いたします。なお、この際、レヴァーレ、立飛企業及び立飛開発以外の全部取得条項付普通株主の皆様に対して交付されるＡ種種類株式の数は、いずれも１株未満の端数となる予定です。

全部取得条項付普通株主の皆様に対して、Ａ種種類株式を割当てた結果生じる１株未満の端数につきましては、その合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式は、会社法第 234 条の定めに従って、これを売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて株主の皆様に交付いたします。かかる売却手続きに関し、当社では、全部取得条項付普通株主の皆様に交付することとなる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式については、会社法第 234 条第２項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、立飛開発に売却すること、または同項及び同条第４項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、各株主の皆様が従前保有していた当社普通株式の数に 5,200円（本公開買付けの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主の皆様に対して交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

「定款一部変更その１」は、本非公開化手続きのうち、上記①の手続きを実施するものであります。
会社法上、全部取得条項の付された株式は種類株式発行会社のみが発行できるものとされ3ていることから（会社法第 171 条第１項、第 108 条第１項第７号）、上記①の手続きは、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更である上記②の手続きを行う前提として、当社が種類株式発行会社となるため、Ａ種種類株式を発行する旨の定めを新設するほか、所要の変更を行うものであります。
また、現行定款第７条におきましては、当社普通株式について単元株式数を定めているところ、「定款一部変更その１」で設けられるＡ種種類株式については１株を単元株式数とすることから、その趣旨を明確にするために所要の変更を行うものであります。

（２）変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。なお、「定款一部変更その１」に係る定款変更は、承認可決された時点で効力を生じるものといたします。

（下線は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

第２章 株式第２章 株式第６条（発行可能株式総数）

第６条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、1,600 万株と当会社の発行可能株式総数は、1,600 万株とする。

し、当会社の発行可能種類株式総数は、普通株
式 15,999,800 株、Ａ種種類株式 200 株とする。

（新設）

第６条の２ （Ａ種種類株式）
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき１円（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払う。Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者に対してＡ種残余財産分配額の金額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、Ａ種株主またはＡ種登録株式質権者は、Ａ種種類株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余4財産の分配を受ける。
第 7 条（単元株式数）

第 7 条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、100 株とする。

当会社の普通株式の単元株式数は、100 株とし、Ａ種種類株式の単元株式数は、１株とする。

第３章 株主総会

第３章 株主総会（新設）

第 17 条の２ （種類株主総会）
第 14 条、第 15 条、第 17 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２．第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
３．第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条
第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

２．全部取得条項の付加に係る定款一部変更の件（定款一部変更その２）
当社は、本臨時株主総会における第２号議案として、また、本種類株主総会の議案として、次のとおり議案を付議して、当社定款の一部変更を行います。
（１）提案の理由「定款一部変更その２」は、上記「Ⅰ．１．（１）提案の理由」においてご説明申し上げた本非公開化手続きのうちの、上記②の手続きとして、「定款一部変更その１」に係る変更後の定款の一部を追加変更し、当社普通株式に全部取得条項を付す旨の定めとして、追加変更案第６条の３を新設するものであります。「定款一部変更その２」に係る議案が本株主総会の各総会で承認され、その定款変更の効力が発生した場合には、当社普通株式は全部取得条項付普通株式となります。
また、「定款一部変更その２」に係る議案の本株主総会の各総会での承認後、株主総会の特別決議によって当社は全部取得条項付普通株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得いたしますが（本非公開化手続きのうちの、上記③の手続き）、当該取得と引換えに当社が全部取得条項付普通株主の皆様に交付する取得対価は「定款一部変更その１」による変更後の定款に設けられるＡ種種類株式とし、当社が全部取得条項付普通株式１株につき全部取得条項付普通株主の皆様に交付するＡ種種類株式の数は、レヴァーレ、立飛企業及び立飛開発を除く全部取得条項付普通株主の皆様に対して交付するＡ種種類株式の数が１株未満の端数となるように、2,664,910 分の 23 株としております。

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（２）変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。なお、「定款一部変更その２」に係る定款変更の効力発
生は、本臨時株主総会において「定款一部変更その１」及び下記「全部取得条項付普通株式の取得の件」（下記Ⅱ．）に係る議案がいずれも原案どおり承認可決されること、並びに本種類株主総会において「定款一部変更その２」に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、その効力を生じるものといたします。
また、「定款一部変更その２」に係る定款変更の効力発生日は、平成 24 年１月 17 日といたします。

（下線は変更部分を示しております。）「定款一部変更その１」に係る変更後の定款追加変更案

第２章 株式第２章 株式（新設）

第６条の３（全部取得条項）
当会社は、当会社が発行する普通株式について、株主総会の決議によってその全部を取得できるものとする。当会社が普通株式の全部を取得する場合には、普通株式の取得と引換えに、普通株式１株につきＡ種種類株式を 2,664,910分の 23 株の割合をもって交付する。

Ⅱ．全部取得条項付普通株式の取得の件
当社は、本臨時株主総会における第３号議案として、次のとおり議案を付議して、全部取得条項付普通株式の取得を行います。
１．全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由
上記「Ⅰ．１．（１）提案の理由」でご説明申しあげておりますとおり、当社は、当社が抱える事業政策上及び資本政策上の問題点等を踏まえると、当社及び立飛企業の両社が同時に非公開化した上で合併することは、（ⅰ）当社及び立飛企業の株主の皆様に対しては、経営戦略の抜本的な見直しにより生じ得る過大な負担を回避するための選択肢として、投下資本の回収機会を提供することが可能となり、（ⅱ）当社にとっては、長期的視点に立脚した再開発を行うことで、短期的な業績に過度に左右されることなく長期安定的な企業価値の維持と向上の機会が得られるとともに、立飛企業と経営統合することで一体開発による相乗効果も得られるほか、株式の非公開化により上場コストが削減され、さらには、（ⅲ）当社と立飛企業の両社が相互密接に抱える資本政策上の問題を抜本的に解決することを可能とするもので、当社及び当社の株主の皆様に対して、最善の選択であるとの判断に至りました。
「全部取得条項付普通株式の取得の件」は、上記「定款一部変更その１」でご説明申しあ6

げた本非公開化手続きのうちの、上記③の手続きを実施するものであり、会社法第 171 条第１項並びに「定款一部変更その１」及び「定款一部変更その２」による変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株主の皆様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、以下に定めるとおり、「定款一部変更その１」に係る変更後の定款に設けられるＡ種種類株式を交付するものであります。
上記取得が承認された場合、取得対価としてレヴァーレ、立飛企業及び立飛開発を除く全部取得条項付普通株主の皆様に交付するＡ種種類株式の数は１株未満となる予定であり、具体的にはその所有する全部取得条項付普通株式１株につき、新たに交付するＡ種種類株式を2,664,910 分の 23 株の割合をもって交付する予定であります。このように割当てられるＡ
種種類株式の数に１株未満の端数が生じる全部取得条項付普通株主の皆様に対しましては、Ａ種種類株式を割当てた結果生じる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数のＡ種種類株式を、会社法第 234 条の規定に従ってこれを売却し、その売却により得られた代金をその端数に応じて全部取得条項付普通株主の皆様に交付いたします。
当社では、「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が本臨時株主総会において承認された場合に、全部取得条項付普通株主の皆様に交付することとなる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ種種類株式については、会社法第234 条第２項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、立飛開発に売却すること、または同項及び同条第４項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、各株主の皆様が従前保有していた当社普通株式の数に 5,200 円（本公開買付けの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主の皆様に対して交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

２．全部取得条項付普通株式の取得の件（１）全部取得条項付普通株式の取得と引換えに交付する取得対価及びその割当てに関する事
項
会社法第 171 条第１項並びに「定款一部変更その１」及び「定款一部変更その２」に係る変更後の当社の定款の規定に基づき、下記（２）において定める取得日において、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株主の皆様に対して、その所有する全部取得条項付普通株式１株につき、Ａ種種類株式を 2,664,910 分の 23 株の割合をもって交付いたします。
（２）取得日平成 24 年１月 17 日
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（３）その他「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る全部取得条項付普通株式の取得は、本臨時総会において「定款一部変更その１」及び「定款一部変更その２」がいずれも原案どおり承認可決されること、本種類株主総会において「定款一部変更その２」に係る議案が原案どおり承認可決されること、並びに「定款一部変更その２」に係る定款変更の効力が生じることを条件として、その効力を生じるものといたします。
なお、その他の必要事項につきましては、当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。

Ⅲ．上場廃止の予定について
本臨時株主総会において「定款一部変更その１」、「定款一部変更その２」及び「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案がいずれも原案どおり承認可決され、本種類株主総会において「定款一部変更その２」に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社普通株式は、平成23 年 12 月 13 日から平成 24 年１月 11 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 24 年１月12 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。

Ⅳ．本非公開化手続きの日程の概要（予定）
本非公開化手続の日程の概要（予定）は以下のとおりです。
臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会基準日設定公告

平成 23 年 10 月 21 日（金）臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会基準日

平成 23 年 11 月 5 日（土）臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会招集に関する取締役会決議
臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会開催
種類株式発行に係る定款一部変更（定款一部変更その１）の効力発生日
当社普通株式の整理銘柄への指定

平成 23 年 11 月 22 日（火）平成 23 年 12 月 13 日（火）平成 23 年 12 月 13 日（火）平成 23 年 12 月 13 日（火）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の基準日
設定公告

平成 23 年 12 月 14 日（水）当社普通株式の売買最終日

平成 24 年１月 11 日（水）当社普通株式の上場廃止日

平成 24 年１月 12 日（木）全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の基準日

平成 24 年１月 16 日（月）全部取得条項に係る定款一部変更（定款一部変更その２）の効力発生日
全部取得条項付普通株式の取得及びＡ種種類株式交付の効力発生日
8平成 24 年１月 17 日（火）平成 24 年１月 17 日（火）Ⅴ．支配株主との取引等に関する事項
上記Ⅱ．に記載の全部取得条項付普通株式の取得（以下「本件取得」といいます。）は、支配株主との重要な取引等に該当いたします。
当社は、コーポレートガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関の助言を取得するなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することといたしております。本件取得を行うにあたり、以下の対応を行っております。
まず、当社は、本件取得の前提となる本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、平成 23 年８月 30 日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「２．（３）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じております。すなわち、上記「Ⅱ．１．全部取得条項付普通株式の全部を取得することを必要とする理由」に記載のとおり、当社では、「全部取得条項付普通株式の取得の件」に係る議案が本臨時株主総会において承認された場合には、全部取得条項付普通株主の皆様に交付することとなる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数のＡ
種種類株式については、会社法第 234 条第２項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、立飛開発に売却すること、または同項及び同条第４項の規定に基づく裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、この場合のＡ種種類株式の売却価格につきましては、各株主の皆様が従前保有していた当社普通株式の数に 5,200 円（本公開買付けの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭が各株主の皆様に対して交付されるような価格に設定することを予定していることから、本公開買付けの公正性を担保するための措置は、本件取得の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置としても意義があるところ、十分な措置が講じられていると判断しております。
また、本日開催の当社の取締役会における本件取得の実施に関する議案に関しては、当社の取締役全員が審議及び決議に参加し、当社の取締役全員の一致で本臨時株主総会に付議する旨を決議しております。さらに、当該取締役会における当該議案の審議については、当社の監査役全員が参加し、いずれの監査役も当社の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の取締役会は、上記決議に先立ち、当社の支配株主との間に利害関係のない二重橋法律事務所に対し、当社の取締役会による本件取得の実施に関する決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を諮問いたしました。その結果、当社の取締役会は、平成 23 年 11 月 21 日付で二重橋法律事務所より、本件取得に際してレヴァーレ、立飛企業及び立飛開発以外の全部取得条項付普通株主の皆様には本公開買付けの買付価格と同等の金額（本件取得前に保有していた普通株式１株あたり 5,200 円）の交付
9が予定されていることなどを前提として、①本件取得の目的の合理性、②本件取得に際して全部取得条項付種類株式の手法を用いることの相当性、③本件取得の条件の公正性・妥当性、及び④本件取得の手続きの適正性の各観点から総合的に検討すると、当社の取締役会による本件取得の実施に関する決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を得ております。

以10上