2023年11月24日
各位
会 社 名 : 株式会社ゼンショーホールディングス
代 表 者 名 : 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小 川 賢 太 郎（コード番号 7550 プライム市場）
問 合 せ 先 : 執行役員 グループ財経本部長 丹 羽 清 彦（TEL：03-6833-1600）

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2023年11月24日の取締役会決議により、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という創業当初からの企業理念を更に進化させ「人類社会の安定と発展に責任をおう」企業であり続けるため、人種、宗教、民族文化が生み出す様々な対立を乗り越え、お互いに協力し、人類全体が平和的に共生できる「食のインフラ」の構築を通じてこの責任を全ういたします。そのためにフード業を幅広く展開し、世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しております。
その中で当社グループは、「マス・マーチャンダイジング・システム（ＭＭＤ）」（※１）を軸とし、グローバル販売・ドメインにおけるマルチブランド戦略の更なる進化と、その伸長をサポートするためのグローバルマーチャンダイジング・ドメインの基盤強化を両輪とする「マルチ・ドメイン戦略（※２）」の推進を目的に、過去より幅広い業態のＭ＆Ａを積極的に実行してまいりました。直近では2023年９月15日にSnowFox Topco Limitedの株式取得（子会社化）を行うなど、今まで以上にグローバルかつ大規模な買収にも取り組んでおります。
今後も引き続き、既存事業の強化・拡大や海外展開を進め、世界の食事情を変えることのできるシステムと資本力を持った「フード業世界一」企業となり、世界から飢餓と貧困を撲滅することを目指します。
当社はその実現に向け、今後更なる持続的な成長を可能とする事業戦略の遂行に必要となる、強固な経営基盤の確立及び財務体質の強化を図るために、本日付の取締役会決議により、新株式発行及び株式売出しによる資金調達を行うことを決定いたしました。
なお、新株式発行に係る調達資金は、Ｍ＆Ａ待機資金とし、国内外におけるマルチブランド戦略の更なる推進と、その拡大を支える調達・製造・物流機能の強化を通じたマス・マーチャンダイジング・システム（ＭＭＤ）の更なる進化を図るためのＭ＆Ａに充当する予定となっております。
（※１）マス・マーチャンダイジング・システム（ＭＭＤ）「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」という経営理念を具現化した、当社グループの根幹のシステムです。
世界最高水準の食の安全性と品質に責任を持って提供するため、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗での販売までを、一貫して企画・設計、運営し、工程ごとに食の安全を確保する自主検査を行い、安全でおいしい「食」の提供を続けています。このＭＭＤを全地球規模で広げ、安全でおいしい「食」を手軽な価格で提供していくことが、当社の大切な使命だと考えています。
（※２）マルチ・ドメイン戦略
グローバル販売・ドメイン：事業の４つの柱である「国内外食」、「海外外食」、「小売」、「介護」を中心にマルチブランドで展開する戦略。
グローバルマーチャンダイジング・ドメイン：グローバル販売・ドメインを展開していくため、原材料の調達、製造・加工、物流の基盤強化を図る戦略。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1記
１．公募による新株式発行（一般募集）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 5,218,000株
種 類 及 び 数(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規決定
方法 定される方式により、2023年12月５日(火)から2023年12月８日(金)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
(３) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 募
集方
法 一般募集とし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。当社普通株式を取得し得る投資家に対する需要状況の把握及び配分に関しては野村證券株式会社が行う。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案したうえで決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 申込期
間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
(７) 払込期
日 2023年12月11日(月)から2023年12月14日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼社長 小川賢太郎に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 782,000株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定される。
(２) 売
出人 野村證券株式会社(３) 売
出価格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）(４) 売
出方
法 一般募集の需要状況を勘案したうえで、野村證券株式会社が当社株主から782,000株を上限として借り入れる当社普通株式の売出しを行う。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(５) 申込
期
間 一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受渡期
日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100株
(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼社長 小川賢太郎に一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 782,000株
種 類 及 び 数(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込決
定方法 金額と同一とする。
(３) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 割
当先 野村證券株式会社(５) 申込期間(申込期日) 2024年１月９日(火)(６) 払込期
日 2024年１月10日(水)(７) 申 込 株 数 単 位 100株
(８) 上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼社長 小川賢太郎に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
＜ご参考＞１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメ
ントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案したうえで、野村證券株式会社が当社株主から782,000株を上限として借り入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、782,000株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借り入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2023年11月24日(金)の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式782,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2024年１月10日(水)を払込期日として行うことを決定しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2023年12月29日(金)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

3村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払い込みを行います。
２．今回の一般募集及び本件第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

普通株式

154,862,825株 （2023年11月24日現在）

Ａ種優先株式300株

一般募集による増加株式数

普通株式

5,218,000株

一般募集後の発行済株式総数

普通株式

160,080,825株

Ａ種優先株式300株

本件第三者割当増資による増加株式数

普通株式

782,000株 （注）本件第三者割当増資後の発行済株式総数

普通株式

160,862,825株 （注）Ａ種優先株式300株（注）前記「３．第三者割当による新株式発行」(１)に記載の募集株式数の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字であります。
３．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限49,909,700,000円について、全額をＭ＆Ａ待機資金とし、2026年３月末までに国内外におけるマルチブランド戦略の更なる推進と、その拡大を支える調達・製造・物流機能の強化によるマス・マーチャンダイジング・システム（ＭＭＤ）の更なる進化を図るためのＭ＆Ａに充当する予定であります。
なお、現時点において、Ｍ＆Ａの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2026年３月末までに充当が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて2026年３月期及び2027年３月期における借入金の返済に充当する予定であります。
当社は、2000年のココスジャパン買収以来、Ｍ＆Ａを成長戦略の柱としてきました。創業から2000年までの15年間を第１ステージとしてすき家のオペレーションを確立、2000年から2015年までの第２ステージにおいては、第１ステージで培ったすき家のオペレーションを基盤としたマルチブランド戦略を展開する中でココスジャパン、ビッグボーイ、ジョリーパスタ、華屋与兵衛、なか卯、マルヤといった主要ブランドをＭ＆Ａにより当社グループに迎え入れることで、業容を大きく拡大しご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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てまいりました。
2015年から2030年までの第３ステージにおいては、引き続きグローバル販売・ドメインにおけるマルチブランド戦略をＭ＆Ａ等により推進するとともに、グローバル販売・ドメインの伸長をサポートするためのマス・マーチャンダイジング・システム（ＭＭＤ）の更なる強化を目的として、グローバルマーチャンダイジング・ドメインの基盤強化もＭ＆Ａにより図っております。
直近では、グローバル販売・ドメインにおいて、2018年11月に米国において約3,700店舗を展開するテイクアウト寿司企業のAdvanced Fresh Concepts Corp.を、2023年４月にハンバーガーチェーン店を展開している株式会社ロッテリアを、2023年９月に北米及びイギリスを中心にテイクアウト寿司店などを約3,000店舗展開するSnowFox Topco Limitedを買収しているほか、グローバルマーチャンダイジング・ドメインにおいても主要食材調達能力の向上に資する買収を実行しております。
今後もこれらの戦略に沿い、機動的なＭ＆Ａを実行することで成長を加速していきたいと考えております。
なお、具体的なＭ＆Ａ先の選定（デューデリジェンス）にあたっては、対象企業の業種・業態に応じて、財務関連・食品安全関連・情報システム関連・海外事業関連・食材調達関連等の社内関連部署にて、多角的な視点から、当該Ｍ＆Ａが上記戦略に沿うものであるかを調査分析しており、Ｍ＆Ａの実行にあたっては、当社取締役会において、自己資本比率・格付等を踏まえた当社グループの財務への影響や、投資回収期間など様々な観点を併せて審議した上で決定しております。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響今回の調達資金を上記３．（１）に記載のとおり充当することにより、当社の中長期的な成長・財務基盤の強化に資するものと考えております。また、今回の資金調達に伴う今期の業績に与える影響は軽微であります。
４．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、当社は、2023年６月23日開催の定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨、定款の変更を決議しております。
(３) 内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(４) 過去３決算期間の配当状況等
2021年３月期
2022年３月期
2023年３月期
１株当たり連結当期純利益
14.82円
91.17円87.30円
１株当たり年間配当金20.00円
22.00円
24.00円（内１株当たり中間配当金）(10.00円)(11.00円)(12.00円)
実績連結配当性向
135.0％
24.1％
27.5％
自己資本連結当期純利益率
2.6％
14.7％
12.1％
連結純資産配当率
3.6％
3.5％
3.3％
（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
２．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（連結純資産合計から非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
３．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産額（期首と期末の平均）で除した数値です。
４．2023年３月期の１株当たり連結当期純利益は、算定上、「株式給付信託(ＢＢＴ)」に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり連結純資産額は、算定上、同株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
５．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況
年月日
増資額
増資後資本金
増資後資本準備金30,000 百万円
26,996 百万円
26,918 百万円
Ａ種優先株式2023 年９月 29 日
（注）
（注）
有償第三者割当（注）上記増資により資本金の額及び資本準備金の額が各々15,000百万円増加しております
が、当該増資の払込日を効力発生日として、その払い込みに伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2021年３月期
2022年３月期
2023年３月期
2024年３月期
始 値
2,047円
2,823円2,844円3,950円
高 値
3,125円
3,005円4,160円
9,274円
安 値
1,731円
2,528円2,835円
3,910円
終 値
2,831円
2,861円3,925円
8,880円
株価収益率
191.0倍
31.4倍
45.0倍
－
（注）１．株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
２．2024年３月期の株価については、2023年11月22日(水)現在で表示しております。
３．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2024年３月期の株価収益率については、期中であるため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
2020年１月17日に当社の完全子会社である株式会社日本レストランホールディングスを割当先として、第三者割当による当社普通株式の新株式発行及び自己株式の処分を行っております。
当該第三者割当は、割当先を株式交換完全親会社、株式会社ココスジャパンを株式交換完全子会社とし、当社普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を割当先に取得させることを目的として行ったものであり、割当先の長期保有を目的としたものではありません。
また、上記①に記載のとおり2023年９月29日にＡ種優先株式を株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を割当先として、第三者割当により発行しておりますが、各割当先の保有方針について変更はございません。
(４) ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社日本クリエイト、小川賢太郎、小川一政及び小川洋平は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事
前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨並びに小川洋平は自身を委託者、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（以下「ＳＭＢＣ信託銀行」という。）を受託者とし、当社株式の管理を目的とする有価証券管理信託における受託者としてのＳＭＢＣ信託銀行の所有する当社株式についても、ＳＭＢＣ信託銀行に同様の行為を行わせない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項
分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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