コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RIGHT ON Co.,Ltd.

最終更新日：2023年12月12日

株式会社ライトオン代表取締役社長 藤原 祐介
問合せ先：管理部 TEL:029（858）0321
証券コード：7445
http://right-on.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
また、そのために以下の通り、コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでおります。
コーポレートガバナンス・ガイドライン URL：https://biz.right-on.co.jp/biz/img/governance̲201707guidelines2.pdf
ガイドラインに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「VISION」「ＭＩＳＳＩＯＮ」「ＰＯＬＩＣＹ」の実現に向けては、社会環境を含むあらゆるステークホルダーの利益に資するコーポ
レート・ガバナンスの追求が最重要事項であるとの認識に立ち、当ガイドラインの継続的な強化、充実に取り組んでおります。
ＶＩＳＩＯＮ（私たちの目指すべき未来像）：
私たちは、ヒトの魅力とモノの魅力で、お客様の期待を超える満足を提供し、お客様に選ばれ、必要とされる企業となる。
ＭＩＳＳＩＯＮ（私たちの使命）：
私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。
ＰＯＬＩＣＹ（私たちの方針）：
１．お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。
２．誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。
３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。
また、当社はステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動指針を定め、実践しております。
行動指針 URL：https://biz.right-on.co.jp/biz/img/governance̲201603action.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】
当社は、継続的に成長するうえで、従業員やお客様をはじめとする『人』の支えが最も重要と考えており、経営ビジョンの実現に向けて、ｅラーニ
ングをはじめ、教育・研修・資格取得機会を提供するなど継続的に人的資本の充実を図り、持続的な企業価値の向上につなげることを人事施策基本方針としております。
2022年９月に改定したミッショングレード制人事制度を有効に活用し、人材育成や配置・登用など、従業員一人ひとりが成長に向けて挑戦ができる
環境整備を進めてまいります。
多様性の確保の観点から、女性活躍推進については経営の重要課題のひとつと認識し、店長職以上の女性管理職比率30％以上を維持することを掲げております。
女性のキャリア開発・生活環境との両立支援、障がい者雇用の促進など、多様な価値観・考え方を受け入れられる環境づくりを推進するとともに、育児・介護への支援制度の拡充、短時間勤務制度の周知及び有給取得の促進などワークライフバランスを尊重することで従業員の多様性を大切にし、心身ともに健康で、豊かな対話のある文化をつくることで、多様性の確保に努めてまいります。なお、管理職への登用においては実力や成果に応じた登用を行っており、国籍や採用時期による区分など多様性に関する属性別の目標数値を設けていないため、現時点では中途採用者及び外国人の管理職登用の目標策定及び開示は行っておりませんが、今後の人材戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討してまいります。
当社における人材育成方針および社内環境整備方針、ならびに、その実施状況につきましては、当社HPならびに有価証券報告書に記載のとおりです。
・HP
URL：https://biz.right-on.co.jp/biz/S̲strategy.php
・2023年8月期有価証券報告書
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7445/yuho̲pdf/S100SDEF/00.pdf【補充原則４−３−３】
当社は代表取締役を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。万一、代表取締役が法令・定款等に違反し、または、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外取締役の意見も踏まえて協議の上、取締役会にて決定することとしております。引き続き、重要課題と認識し、対応について検討してまいります。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。

【補充原則４−10−１】
現在、取締役４名中２名が独立社外取締役であり、全体の２分の１が社外取締役となっております。取締役会に常時出席する社外監査役２名と合わせ、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、社外役員の適切な関与、助言を得られていると考えており、現時点では独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。独立した指名委員会・報酬委員会の設置、各委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等についてはは2024年８月期を初年度とする中期経営計画内での重要課題として位置付け、準備・検討してまいります。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、現在の取締役４名については、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を相応にバランス良く備えているものと考えております。今後も引き続きジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模についても検討し、人材の育成・発掘に努めてまいります。監査役については、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されていると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（政策保有に関する方針）
当社は、株主共同の利益を前提に、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係等、当社の経営戦略等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、他社の株式を保有することとしております。また、その合理性について毎年取締役会にて、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の評価を行っており、不適切な保有のないよう努めております。
なお、現在の保有の詳細については、有価証券報告書「第４ 提出会社状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しておりますのでご参照ください。
（議決権行使方針）
株主共同の利益を前提に、当社利益および両社の中長期的な企業価値向上への貢献等、多角的な視点による検討を行ったうえで、総合的に賛否を判断しております。
（政策保有株主から売却の意向を示された場合の方針）
当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された場合は、取引の縮減を示唆するなどの売却等を妨げる事は行
わず、適切に対応してまいります。
2023年8月期有価証券報告書
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7445/yuho̲pdf/S100SDEF/00.pdf【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、株主共同の利益を保護する観点から、当社が当社取締役・主要株主等との競業取引または利益相反取引を行う場合は、取締役会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し意思決定を行っております。 また、その取引をした取締役は、取引後遅延なく取締役会に報告することとしております。
【補充原則２−４−１】
上記「各原則を実施しない理由」に記載しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金の担当部
門においては、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、経理財務での経験豊富な人材の配置を行うとともに、必要に応じて各種セミナーに参加させるなど業務に必要な知識の習得をさせております。運用機関の選定においては、定量評価に定性評価を加えた総合評価をしております。また当社の議決権を運用機関が行使する際には、判断を一任しております。
【原則３−１．情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページ上の「企業情報」各ページに記載しております。
https://biz.right-on.co.jp/(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
下記「II．１．【インセンティブ関係】」および「II．１．【取締役報酬関係】」に記載しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（選任の方針）当社は役員候補者を決定する際には、法律上の適格性を満たしていることに加え、当社の経営理念や経営戦略等を踏まえ、性別や年齢、国籍の区別なく、取締役会全体としての知識、経験、能力、業務執行・非業務執行等のバランスを考慮したうえで、以下の事項を複合的に判断するものとします。なお当社の定款に定めた取締役の員数は、迅速な判断が可能な規模を考慮して10名以内、またその任期は１年であります。
・当社の企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できること。
・人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること。
・高い経営知識、客観的判断能力を有し、バランス感覚や先見性、洞察力、決断力に優れていること。
社外役員候補者については、上記に加え、会社経営等の経験や専門分野における深い見識を有していることを考慮しております。なお、社外役
員候補者の独立性については、会社法および東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づき判断しております。
（選任の手続き）
取締役候補の指名については、取締役会から授権された代表取締役が取締役会に提案し、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
監査役候補の指名については、監査役会で協議し同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
なお、今後必要に応じて、任意の諮問機関および指名・報酬委員会の設置を検討してまいります。
（解任の方針、手続き）
当社の取締役の任期は１年であり、毎期末に上記「選任の方針」に基づき、取締役の再任の可否について検討を行っております。その結果再任

の際には、同様に上記「選任の手続き」を行っており、適格性を満たした人材が取締役として常に選任されている状態を維持できているものと考えております。
(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
選任については、当社定時株主総会招集通知に記載しております。
・2023年定時株主総会招集通知
URL：https://biz.right-on.co.jp/ir/general-meeting/pdf/2023-1̲general-meeting.pdf
解任については、再任されていないことをもって開示されており、その説明についてまでは開示を要さないと考えております。
【補充原則３−１−３】
当社では、中長期的な企業価値向上に向け、ESGに関するマテリアリティ(重点課題)への取組み推進が非常に重要であると認識しております。
各重要課題ごとに取り組みテーマを掲げ、テーマに応じて各部会を設け、取り組みを進めてまいります。また、人的資本や知的財産への投資等についても積極的に開示するよう取り組んでまいります。取組みの内容、進捗状況については、決算開示資料等を通じて適宜公表してまいります。
サステナビリティに関する基本的な考え、取り組み内容に加え、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社コーポレートサイト、サステナビリティレポート及び有価証券報告書にて情報開示を行ってまいります。
・コーポレートサイト
URL：https://biz.right-on.co.jp/sustainability/
・サステナビリティレポート
URL：https://biz.right-on.co.jp/sustainability/pdf/sustainability-report-2023.pdf
URL：https://biz.right-on.co.jp/sustainability/pdf/sustainability-report-2022.pdf
・2023年8月期有価証券報告書
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7445/yuho̲pdf/S100SDEF/00.pdf【補充原則４−１−１】
取締役会は、取締役会規程・組織規程等に基づき一定の権限を業務執行取締役に委任しており、迅速・果断な意思決定に努めております。法令・定款に定めるもののほか、資産規模等に照らして当社にとって重要と判断する取引等については、取締役会付議基準として定めております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
上記「各原則を実施しない理由」に記載しております。
【補充原則４−10−１】
上記「各原則を実施しない理由」に記載しております。
【補充原則４−11−１】
当社では、社内取締役２名、社外取締役２名、社内監査役（常勤）１名、社外監査役２名を選任しております。また、取締役４名中、女性の取締役を１名選任しております。
当社の取締役会は、経営全般、営業部門、管理部門、商品生産企画部門等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、独立社外取締役のうち１名は他社での経営経験を有しております。監査役には公認会計士１名、弁護士１名を選任しており、財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。現在の取締役会の人員規模や構成は適正と考えておりますが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性については最適となるよう努めてまいります。
各取締役及び監査役が有する知識・経験・能力等については、スキル・マトリックスを作成し、第44回定時株主総会参考書類に掲載しております。
・2023年定時株主総会招集通知
URL：https://biz.right-on.co.jp/ir/general-meeting/pdf/2023-1̲general-meeting.pdf【補充原則４−11−２】
個々の他社役員兼務状況については、有価証券報告書に記載しております。
なお、社内役員の兼任については取締役会の承認を得るものとしております。
・2023年8月期有価証券報告書
URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7445/yuho̲pdf/S100SDEF/00.pdf【補充原則４−11−３】
当社の取締役会の実効性の分析・評価については、取締役会の機能向上という観点から、取締役・監査役へのアンケート方式による自己評価の結果を、取締役会において分析・評価を行っております。2023年11月にアンケートを実施し、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスについて現時点では概ね問題のないとの評価であり、重要事項の意思決定については社内外の役員を問わず活発かつ建設的な議論が行えており、また適切かつ効果的な経営への監督機能を発揮できており、意思決定のプロセスにおいてその実効性は確保されているとの評価に至りました。一方、今後の検討課題として取締役の構成員・多様性や取締役の指名・報酬、幹部候補の育成については課題があるとの意見も見受けられたことを含め、より一層の機能向上に向けた研究・検討を重ね、取締役会の実効性向上に努めてまいります。
【補充原則４−14−２】
当社は各役員が職務執行や監督に必要となる知識を補充するため、経営戦略やコンプライアンス等のテーマを設定のうえ、外部セミナー等も活用しながら、新任時に限らず継続的・計画的にトレーニングを実施しております。また、社外役員については、当社の理解を深めてもらえるよう随時サポートを実施しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、株主との対話については、代表取締役社長が統括し、管理本部長がIR担当責任者を努め、IR担当者がサポートする等して、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行うなどの連携を確保いたします。
個別面談以外の対話としては、半期ごとに開催する投資家説明会や株主への決算報告レポートの送付、当社ホームページへの専用ページの設置その他のＩＲ活動を実施しております。
対話において把握された株主の意見・懸念は役員・経営陣が参加する毎月開催される経営会議にてフィードバックを行っております。
なお、株主との対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策を「内部情報管理規程」に定め、IR活動に従事する全ての担当者はこれを遵守しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

藤原政博

5,234,096

17.69

有限会社藤原興産

4,688,206

15.84

豊島株式会社

2,128,671

7.19

藤原祐介

1,736,158

5.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

893,900

3.02

藤原英子

674,325

2.27

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

635,031

2.14

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

627,093

2.12

株式会社常陽銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

528,750

1.78

藤原亮誠

435,9311.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

8月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

多田斎

他の会社の出身者

中澤歩

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

多田斎

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
多田斎氏は、野村證券株式会社及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数
多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、社外取締役として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただ
くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化、企業価値や経営の透明性をさらに向上させられるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。

中澤歩

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

中澤歩氏は、弁護士としての豊富な知識、経験を有しており、社外取締役として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェックを果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化、企業価値や経営の透明性をさらに向上させられるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。

―――

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査役と会計監査人の連携状況）
監査役は、決算期毎に会計監査人から監査方針・監査計画・監査方法・監査結果についての説明や報告を受けるとともに、定期的に会合し、情報の交換を行うことで緊密な連携を図っております。
（監査役と内部監査部門の連携状況）
監査役は、内部監査室から監査方針・監査計画・監査方法・監査結果について説明や報告を受けるとともに、定期的に会合し、情報の交換を行うことで緊密な連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

永井俊博

公認会計士

平出晋一

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

k

l

m

j
k
l
m

上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

永井俊博

独立
役員

○

平出晋一

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

永井俊博氏は、公認会計士として財務及び税務に関する専門的見識と豊富な経験を有し、また1993年11月から当社の監査役を務めていることから当社の事業内容に関する見識も有しております。これらを当社全体の監査に活かしていただけると考え、当社の社外監査役として選任しております。

―――

平出晋一氏は、弁護士として企業法務及びコン
プライアンスに関する専門的見識と豊富な経験を有し、また2004年11月から当社の監査役を務めていることから当社の事業内容に関する見識も有しております。これらを当社全体の監査に活かしていただけると考え、当社の社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とする。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とする。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①企業理念を実践する優秀な人材を取締役として確保できる報酬体系とすること②持続的な企業
価値の向上を動機づける報酬体系ににすること③株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とすることを基本方針とし、短期のみならず持続的に企業価値の向上を動機づけるものとしております。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、月額固定報酬の「基本報酬」と単年度の業績連動報酬「賞与」により構成されております。
基本報酬については、役位に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬としております。
賞与については、事業年度ごとの経常利益額の実績に応じて支給する業績連動報酬とし、「基準額」は設定額として定めた経常利益額を達成した場合の賞与額としております。「基準額」は、役位に応じて報酬総額に対する割合で設定し、具体的な支給額は、経常利益額に応じて「基準額」の０％から250％の範囲内で決定することとし、経常利益額がマイナスとなる場合は０％としております。
報酬の水準は、ベンチマークとして、同業他社の報酬水準を参考とし、当社従業員の給与水準とのバランスを考慮しております。
報酬の割合は、代表取締役は基本報酬60％、賞与基準額40％とし、取締役は基本報酬65％、賞与基準額35％としております。
なお、社外取締役は基本報酬のみとし、取締役の報酬等は平成17年11月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内を限度に職務内容や責任などを総合的に考慮し、取締役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートとしては、主に内部監査室と管理本部が担当しており、定期的に業務執行の状況を報告すするとともに、必要に応じて適宜情報を共有しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.企業統治体制の概要
当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、お客様の声、現場の意見・情報を迅速に経営陣に伝達し、適時かつ的確な経営判断がなされること、及びその経営判断がお客様や社会に容認されるものであるかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えております。当社としては、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えております。
・取締役会
取締役会は、取締役２名及び社外取締役２名によって構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。
当社では、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされております。
取締役会には監査役 が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。
また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。
取締役候補の指名については、上記「各原則に基づく開示」、その報酬については上記「取締役報酬関係」に記載しております。
・経営会議
当社では、取締役会メンバーに加え、各業務の担当責任者も出席する経営会議を毎月開催しております。
当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。
・監査役会
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名によって構成されており、議長は常勤監査役が務めております。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。
社外監査役については、専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。
2.責任限定契約の内容概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では社外取締役２名及び常勤、非常勤を含め、監査役が３名おり、取締役会には監査役が出席して意見を述べる等、取締役の業務執行を監査できる体制が有効に機能しており、また外部の各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制が有効に機能していることから、現在の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会の３週間前を目処に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の定時株主総会の開催は11月となっております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、第43回定時株主総会（2022年）より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、第43回定時株主総会（2022年）より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、第43回定時株主総会（2022年）より、招集通知（要約）の英語版を提供しております。

その他

招集通知発送前のウェブ開示（ＴＤｎｅｔおよび当社ホームページ）を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に２回（決算発表時、第２四半期決算発表時）、会社説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

全てのＩＲ資料について、公表後に自社のホームページに掲載をしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部長がＩＲ担当責任者として、そのもとにＩＲ担当者を設置しております。

その他

全株主に向け「決算報告レポート」を発送しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し実践しております。
その他、「行動指針」「株式取扱規程」「内部情報管理規程」に規定し実践しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社のサステナビリティに関する活動方針や具体的な活動の実施状況については、当社
コーポレートサイト（https://biz.right-on.co.jp/sustainability/）及びサステナビリティレポート
等で情報発信を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コーポレートガバナンス・ガイドライン」および「内部情報管理規程」に規定し実践してお
ります。

その他

重要な情報の開示に当たっては、適時適切な開示に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制のシステムの重要性を十分認識し、取締役と使用人の職務遂行が法令と定款に適合していることを確保するための体制と、業務の適正を確保するための体制及び財務諸表の信頼性を確保するための体制を構築するため、以下の通り取り組んでおります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は会社の業務執行が適性に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の所管部を管理本部とし、管理本部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理本部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及
びリスク対応策を策定する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報または告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき
使用人の人事考課は、監査役が行う。
監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び担当取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課
題の報告を行う。また取締役、使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場
合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会・経営会議等の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人
及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。
11.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。
反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。
反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は経営の透明性を高めるため、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報についても、積極的かつタイムリーに開示しております。
また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なIR情報の開示に努めております。
なお、会社情報の開示に当たっては、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、主幹事証券会社、証券代行と連携をとり、適時適切な開示に努めるとともに、インサイダー情報の管理に関する方策を「内部情報管理規程」に定め、情報取扱責任者（管理本部長）の統括のもと、IR活動に従事す
る全ての担当者はこれを遵守しております。

当社コーポ―レート・ガバナンス体制〔模式図〕

株主総会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

連携

監査

取締役会

会計監査人
報告

選任・解任・監督
報告

報告

監査

監査役会

代表取締役

助言・
指導

報告

報告

指示・監
指示

監査

内部監査室

経営会議
取締役、部長

指示・監督

監査

指示

各業務部門

助言・
指導

外部専門家（
弁護士、税理士等）

報告

助言・
指導