コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

A-ONE SEIMITSU INC.

最終更新日：2023年12月28日

株式会社 エーワン精密代表取締役社長 林 哲也
問合せ先：042-363-1039
証券コード：6156
https://www.a-one-seimitsu.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。
当社の事業は３部門より構成されていて、各部門では基本的に同一製品の製作・再生加工をしており、事業形態が簡潔で、製造拠点も１箇所であることから、経営の意思決定の機動性をいかしつつ、効率的で実効性のある経営の監督を行うために監査等委員会設置会社制度を採用しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4① 中核人材の登用等について】
中核人材の登用は、必要となった都度、中核人材として責務を担うことができる可能性のある人材を選定しています。社内であれば各人の素養、技能、対人折衝力などを総合的に判断して、該当する職責を与え中核人材として育成しています。社外から採用する場合は、対象を絞り個別で適正を見極めて採用を行います。社外からの採用については、性別・国籍などは制限を設けず、必要な時に必要な人材を採用する方針であり、中途採用を中心に当社の状況に合致した経験、技術を有する人材採用をおこなっております。採用後はすぐに現場に配置して、実地研修を兼ねて実務遂行します。その過程で適正を見極め、業務レベルを段階的に引き上げ、人材育成を行います。人材育成は外見や経歴では事前に判断できないものがあり、業務実績において判断するようにしています。
事業環境や当社の置かれた状況、社内体制などは流動的に変化するものであり、現実の必要性を重視して人材採用や登用を行っており、中核人材に関する測定可能な目標の設定はせず、機動的に対応しております。中核人材の候補となる中堅・若手リーダーに関しては、サステナビリ
ティの考え方に目標を記載しております。
【補充原則4-2① 経営陣の報酬】
役員報酬の決定は、任意の指名報酬委員会で役員報酬原案を作成し、取締役会で最終決定しています。2023年９月23日開催の第33期定時株
主総会で取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を決議し、取締役の報酬改定を行いました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
現在保有している有価証券は、余資運用で購入した株式転換条件付き債権が転換条件に該当して銀行株に転換したものであり、純投資目的で継続保有しているものであります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は役員や主要株主等との取引はありません。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は社員採用時に、性別・国籍などは制限を設けず、必要な時に必要な人材を採用する方針であり、中途採用を中心としています。社員採用時に制限を設けずに本人の意志、気概などを判断して不定期中途採用をしており、一定の多様性を確保していると判断しております。採用後はすぐに現場に配置して、実地研修を兼ねて実務遂行します。その過程で適正を見極め、業務レベルを段階的に引き上げ、人材育成を行います。人材育成は外見や経歴では事前に判断できないものがあり、実務経験を重ねるなかで、業務遂行能力、実績、対応能力などを総合的に判断しています。結果として有望な人材が、多様性を確保しつつ中核人材へ登用されていくと考えています。そのため測定可能な目標の設定はありません。
今期は当社に必要な資格保有者を２名、新卒採用し、来春入社の予定です。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
多様性の確保についての考え方に記載のとおり、測定可能な目標の設定はありません。
＜多様性の確保の状況＞(１) 女性の管理職への登用
１名の登用があります。
(２) 外国人の管理職への登用
該当者ありません。
(３) 中途採用者の管理職への登用
中核人材の主要管理職７名全員、中途採用者です。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社を取り巻く事業環境、競合状況が刻々と変化するなかで、当社の中核人材に求められる役割、能力、業務範囲は担当業務によって様々であり、実状に即して多様性のある人材育成・登用を実施していく方針であります。当社の事業基盤拡充と競争力確保のために中核人材の役割も変化していくため、常に現実に対応した能力を発揮できるよう環境整備を目指しています。製造業で競争力の源泉となる、顧客対応力・提案力、受注獲得能力、生産効率改善能力などを、それぞれの職責で必要な能力の開発・更新ができるように環境を整えています。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金として、確定拠出年金制度を採用しております。
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【原則3-1.情報開示の充実】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
有価証券報告書、会社説明会資料、中期経営計画に網羅的に経営理念・戦略、事業内容、事業展開、今後の計画を開示して、変更があり次第改訂しています。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1．基本的な考え方」に記載しています。
(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
本報告書の「取締役報酬関係」の報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無の欄に記載しております。
(ⅳ)取締役会が経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。本報告書のⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レートガバナンス体制の状況 【任意の委員会】に内容を記載しています。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社内手続きに基づき取締役会で最終決定した選任理由については株主総会招集通知の取締役選任理由に記載し、また本報告書のⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 【取締役関係】にも選任の理由を記載しています。
【補充原則3-1③サステナビリティについての取組み】
サステナビリティを企業としての持続可能なビジネスシステム、事業展開のプロセスと捉えて、当社としては以下のように考えて取り組んでおります。
（1） ガバナンス
サステナビリティに関する判断はすべて経営会議を通じて行い、特に重要性の高い事案や高額の投資が必要となる案件は取締役会で決定を行います。当社は現在、業務執行取締役が３名、監査等委員である取締役が３名であり、通常の事業活動におけるサステナビリティに関する事項は経営会議で迅速に決定をして、業務執行取締役が推進役となり全社的な展開をしています。持続可能なビジネスを展開するということは、正当な事業展開により利潤を得て、それを事業に再投資し、必要な環境対策にも充当して、さらに事業基盤を拡充していくことと考えております。サステナビリティに関するすべてのことが経営に関わるものであり、全社で対応すべき重要なことであると認識しています。
（2） 戦略
企業が継続的に事業を行い、しかも経営を持続するということは、受注を確保しつつ利潤を上げて、人材・設備に再投資をして事業基盤を充実させていくということであると考えています。受注確保のためには、当社の工具を使用する製造業の加工企業に対して利便性を提供し続ける必要があります。社内設備を充実させ、社員の育成とレベルアップを通して製品品質を向上させ、競争力のある製品を提供しなければなりません。そこで得た利潤を社員に還元してインセンティブを高め、上場会社としては重要政策である株主還元も行っていきます。また事業活動を継続していくには、社会環境にも適合していなければなりません。これらのことを循環させてより高めていくことが使命と認識しています。
人的資本について事業活動を持続して利潤を上げて事業に再投資をし、継続した株主還元を実施していくための重要な要素は人的資本であると考えております。すべての事業活動は人的資本により営まれており、人的資本の質により事業活動の質量が変わり、その成果も大きく左右されます。そのため人的資本の質的向上を目指して、人材育成と社内環境整備において、いくつかの取組みを行っております。
人材育成方針
当社は製造業の加工企業向けの機械工具の製作・再研磨をしており、顧客からの受注をもって製作・再研磨を行っております。完全な受注生産方式であります。受注確保の条件としては、要求される納期を充足することが大きな要因となります。社員には経営理念の認知を徹底して、そのうえで行動指針を示して業務活動の判断・行動基準としております。
人材採用の多様性
人材採用については、人材補充の必要性が生じたときに中途採用を基本に様々な経歴・スキルの人材を採用しています。専門職種について
は、採用職種に必要な資格・能力を有する人材に的を絞って採用する場合もあり、男女・国籍を問わず必要人材を採用していきます。
＜経営理念＞
1． 高品質の製品をより低コスト、短納期で対応する
顧客ニーズを充足するため、顧客が必要とする仕様・品質の製品を可能な限り短納期で納品する
2． ものづくりに不可欠な工具を安定的に供給することで製造業に資することを目指す
ものづくりに不可欠な旋削・切削加工に使用される工具を安定的に供給することで、顧客のコスト削減に寄与する
3． 世の中に貢献することで適正な利潤を上げる
世の中に必要とされる工具を提供することで適正な利潤を追求し、株主に還元する＜行動指針＞
１． 顧客からの受注を最優先する
２． 受注・生産・発送・管理の各部門は受注品をどうしたら早く正確に納品できるかに全力を注ぐ
３． 必要なこと、やるべきことはすぐに率先して実行に移し、不必要なことはしない
４． 自分だけでなく関連するすべての部分で効率性を高めるために考え行動する
５． 周囲の人の迷惑になること、環境負荷の大きいことはしない
経営理念の徹底と行動指針により社員の意識を同じ方向へ向け、個々の能力に応じて結果を求めて、そのレベルアップを図ります。
工場の生産現場では、現場統括責任者である工場長を配置して、工程ごとの責任者を選任し、予定納期を遵守する体制をとっております。社員
個々の特性に合わせた役割を与え個々の判断で生産効率性を追求しています。社員は自主目標の設定をして、その達成・実現を目指す。会社
は社員の目標実現のための環境整備、サポート体制を整えています。
＜社内環境整備方針＞
当社は山梨工場で人員は106名、本社管理部門等で5名となっております。社員の年代もまちまちとなってきており、年代別に特性は変化してくる傾向にあります。同じ職種内でも年代は様々ですが、相互補完しながら職種内・職種間の効率性を追求する配置になっています。
＜高精度・高効率化設備導入、工具、器具の設置＞
生産効率・業務効率を向上させるための設備は、安定した財務体質を活かして機動的に実施します。設備導入後、設備を活かし切るのは現場の社員であり、年代による特性によって技術・知識の習得方法は異なります。社歴の長い社員は基本的に実地で習得する方法を選択し、若い世代は基本操作を覚えてから論理的に応用をする傾向にあります。これらの特性を活2

用して、世代間のレベルアップ手法を補佐するため、世代別に役割分担を決め、権限を付与して相互のレベルアップを図るようにしています。必要に応じて社外講習、教育DVD、技能実地訓練などを行っています。また、職場環境に配慮した設備の設置や社会環境保全の対策は、必要性に応じて適宜対応しております。
＜評価制度の刷新、処遇、報酬の改善＞
また、半年ごとに設定した個々人の業務目標に対して新たな評価基準を設定して周知し、成果を多角的に評価し賞与や昇給に結び付けています。製造業として顧客から求められる要望に高次元で応えるため業務目標を設定して、個人設定目標と併せて個々人の達成度を評価して従来よりも処遇面を改善しています。状況に応じて公平性を保ちながら改善していきます。
上場企業として社員にも自社株式を保有してもらい株主の立場にも立ち、企業価値向上のために高い業務目標を立て達成することで、給与・賞与の他に株式配当を受け取り株価上昇による利益も享受してもらい、更なる意識と行動の向上を目指すように意識付けしています。

（3） リスク管理
サステナビリティに関するリスクは、それに対しての適確な対応ができれば事業持続の機会にもなりうるものであります。現状当社で認識しているリスクと機会について以下に列挙します。
リスク項目

リスク内容

機会・対応策

受注確保

顧客市場縮小競争力低下
生産効率向上
コスト低減不足・標準品の安定的な短納期対応
・別注工具に短納期対応
工程短縮できる工具の提供（顧客企業のコストダウン）
・顧客の使用する工具再生・リサイクル（廃棄予定工具を再利用し省資源、コストダウンに繋げる）
・品質、納期で競争力を維持
・新たな顧客の開拓

人材確保・育成

人員確保が不十分 ・人事評価制度の改善
社員のレベルアップ ・個人目標設定、会社目標と総合的に評価して処遇
社員の意識向上
・昇給率の上乗せ
・従業員向け譲渡制限付株式報酬付与
・多角的評価で成果配分高める

材料確保

材料入手
材料価格抑制・入手困難な材料は使用しない・付加価値を高めることで安定供給を重視して相対的な材料費を抑制
・複数の取引先を確保（品質・価格のバランスを見ながら仕入れ）

電力調達

電力安定調達電力費の上昇・太陽光発電設備導入
・業務効率向上により操業時間短縮

災害

自然災害
生産設備への影響
人員への影響・安全衛生管理者のもと災害を想定して対応
・災害発生可能性を判断して事前に善後策を実施

物流

材料入手
製品配達

・物流大手企業と安定的な取引を継続

データ管理

データ流出
システム不具合・全社的にセキュリティソフト導入しPCの管理を高める
・基幹業務ソフトを導入し作業標準確立し効率化を図る
・データ管理業務フロー確立して安全性を高める

環境対応

環境保全
環境負荷抑制設備

・有害指定物質の不使用・安全基準の遵守・事業で顧客に工具のリサイクル・高効率性を提供することで省資源に寄与する（４）指標及び目標
人材育成・社内環境整備の目標について
目標① 社員に占める女性比率を高め活躍の場を拡大する
従来の人員採用は、幅広く募集した中から採用者を選択していました。ここ１年は幅広い募集をしても求める人材に近い応募は少なく採用は難しくなっていました。採用職種に必要な資格等を有した人材を採用するため、対象を絞り時間をかけて採用する試みをしました。その結果、本社管理部門に３名、職種に必要となる資格を有する女性の採用することができました（中途採用１名、新卒２名）。
社員合計 111名 うち女性 30名（社員に占める女性比率 27.0%）
求められるスキル・資格を有した人事の採用を進めるとともに既存社員の育成にも注力して女性の活躍の場を拡大していく方針です。管理
職に占める女性の割合は2.5%（管理職40名 うち女性１名）ですが、管理職の中で上位にあたる統括職は２名でそのうち１名は女性です。統
括職は、職務内容の重要性が高く、その達成度が高い、かつ他の社員で代替がきかない職務を担っている、会社の使命を理解して周囲をまとめ上げて成果に繋げられるかなどを総合的に判断して決定しております。今後社員のスキルアップを図り、女性の活躍の場の創出にも注力していきます。
2023年社員に占める女性比率 27.0％
2028年社員に占める女性比率 35.0％
目標② 中堅・若手リーダーの育成
社員の評価制度刷新を機に個人目標の設定から、目標実現に向けての社内環境整備、公平性を期する評価制度の定着を目指しています。業務効率化と個人のレベルアップ、自己実現を図るために適任者にそれぞれの担う役割の重要性に応じてグループリーダーの立場を与えています。
今後は社内全体のレベルアップを目指して中堅・若手のリーダーを増やしていくよう注力していきます。
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2023年中堅・若手リーダーの育成 ３名
2028年中堅・若手リーダーの育成 ６名【補充原則4-1 ①経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会での決議が必要なものを以下の事項と定め、その他業務執行に関わる事項は、業務執行取締役に委任できることとしております。
（１）経営の基本方針等
・監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
・代表取締役の選定及び解職（２）株式・新株予約権に関する事項
・新株の発行、法定準備金の資本組入とこれに伴う新株発行、株式の分割、社債及び転換社債の発行、市場取引等による自己株式の取得（３）株主総会・取締役会に関する事項
・株主総会の招集に関する事項
・株主総会に提出する議案の内容の決定
・取締役会を招集する取締役の決定（４）取締役との利益相反に関する事項
・競業及び利益相反取引の承認
・監査等委員会設置会社と監査等委員である取締役との間の訴えにおいて監査等委員会設置会社を代表する者の決定
・取締役会の決議により役員等の責任を一部免除することができる旨の定款の定めに基づく当該責任の免除（５）会社の計算に関する事項
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類の承認
・取締役会の決議により中間配当をすることができる旨の定款の定めに基づく剰余金の配当に関する事項の決定（６）組織再編等に関する事項
・事業の全部又は重要な一部の譲渡その他の会社法467条1項各号に掲げる行為に係る契約、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約及び株式移転計画の内容の決定【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
客観的基準として東京証券取引所の独立役員の基準に準拠することと、精神的に独立性を維持するために、報酬額を抑えて、より客観的・効率的に監査・監督ができるように、対象者の個別状況に応じて判断しております。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役６名中、３名が独立社外取締役です。取締役の指名・報酬の決定の客観性の確保のため、任意の指名報酬委員会を設置しております。独立社外取締役３名と代表取締役社長１名で構成され、議長は独立社外取締役が務めています。
指名報酬委員会で取締役の指名・報酬案を作成し、取締役会で最終決定しております。
【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役は業務執行取締役３名と社外取締役で監査等委員である取締役３名で構成されています。それぞれ専門分野の異なる取締役を配置して、一定の取締役会の実効性は確保していますが、女性と外国人の取締役はいません。より取締役会の充実を目指すためには、女性と外国人の取締役の必要性は認識しています。現在取締役に女性と外国人の人選をしていて、選任に向けて動いています。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役及び監査等委員に他の上場会社との兼任はありません。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】【取締役会の実効性評価】〇 取締役会の役割
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は取締役職務執行の監督機能を主要な役割としております。事業計画を遂行するうえでの経営判断、設備投資、人事労務、資金運用などは業務執行取締役に権限を委任して、経営会議での決定で実務を遂行できるようにしています。取締役会では事業計画・事業推進・結果報告、重要な案件の事前承認などを行い、業務執行取締役の職務執行の監督をしております。
〇 取締役会の実効性の担保
ガバナンスの有効性を保つために、取締役会で重要案件の討議、業務執行状況の報告、上場企業のあり方、事業方向性や考え方などを様々な観点から意見を出して、評価しています。会議体以外でも必要に応じて話合いは実施しています。取締役会で詳細まで議論が難しい場合でも、代表取締役と取締役個別で話合いは実施しており、あらゆる意見を集約できる機会をもつようにしております。
〇 業務執行取締役の役割
業務執行取締役は事業計画を作成して、計画実現のために業務執行していくことを役割としております。
業務執行取締役の主な職務内容は以下の項目となります。
職務分類
項目
対応内容
現状業務執行

経営全般の管理労務・人事業務の管理・監督
会社法遵守の実践
金融商品取引法に対応した運用管理
事業展開の統制・方向付け
営業活動全般の運用・統括
開示書類の作成・管理
投資家対応
上場関係対応情報セキュリティの向上

製造部門全般

製造工程管理受注業務統括工場管理業務監督
顧客対応管理技術開発
工場安全衛生統括
設備保全、工場内清掃
地域社会との折衝・協力関係構築
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自然災害等への準備
注力項目

課題抽出
＜社内項目＞
製造技術
製造工程効率化
受注拡充
人材育成・人材確保
社内環境整備＜社会的項目＞
社会環境整備自然環境保全

新たな加工方法開発
生産性向上の試み
顧客要望を充たす
顧客企業のコストダウンに寄与する業務推進のための環境整備
中核人材の育成
若手社員の意識向上のための環境整備
職場環境の健康面・精神衛生面からの整備

有害物質の不使用
産業廃棄物の適切な処理
営利活動と地域環境保全との両立〇取締役会の実施状況
当社の第33期（2022年７月１日〜2023年6月30日）の取締役会実施回数は14回、取締役の参加状況は、6名全員がすべての取締役会に出席しました。
〇取締役会の実効性の評価
業務執行取締役の役割に対しての結果の評価を取締役会で行い、また今後の事業展開、ガバナンス体制のあり方を討議して、業務執行取締役の監督と企業の実状に合わせた適切な統治機能が効いているかを検証しております。取締役会の機能を有効に保つためには、業務執行取締役と会社の内容を理解した社外取締役が、取締役会において意見を交わし、現状認識と今後の会社のあり方を確認して、それに関連した重要事項を決定していく必要があると判断しております。
現状の当社の取締役会の構成は、業務執行取締役に経営全般を担当する代表取締役と製造現場・対顧客折衝を担当する専務取締役、常務取締役を配置しており、社外取締役には他社の代表取締役を兼務している監査等委員長、税務経験豊富な監査等委員、他メーカーで取締役経験があり、製造現場にも造詣が深い監査等委員の合計6名となっています。
各取締役の専門分野を通じて会社内外の状況を把握し、それを基準にしてガバナンスに関しての判断ができる取締役で、取締役会において有効な議論をしていることが当社の現状に適合していると判断します。取締役会の実効性の評価は、取締役会自らが練り上げ有効性を確保できていることから実効性はあると評価しております。
今後の課題としては、各取締役の専門分野以外での見識を広め、より充実した議論をできるように自己研鑽に努めることであります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は取締役６名、従業員111名の規模であり、業務執行取締役は３名です。社外対応全般は代表取締役社長が行い、製造面での社外対応・
顧客対応は、製造統括の専務取締役、常務取締役が管掌しており、それぞれ必要な専門分野での知識・技術を高めるべく外部専門家や経験者より情報収集などをして個別でレベルアップを図り、それを実務で活かすことで、経験値を上げて質的向上をしております。
各担当の必要スキルは以下の通りです。
＜代表取締役社長＞
会社法・金融商品取引法・上場関係規則含む諸規則への対応
事業内容、財務内容、事業戦略、営業統括
ステークホルダーへの対応、株主への説明・対応
労務関係対応、人事対応、環境保全対応＜製造管掌取締役＞
製品品質対応、製品技術開発、生産性向上対応、業界動向の把握、顧客への提案能力、製造に関する対外折衝＜監査等委員である取締役＞
会社法等関係諸法令の周知
業務監査・会計監査のための知識【補充原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針(ⅰ)株主との建設的な対話の実現
株主又は株主以外からの会社への質問は基本的に代表取締役社長が対応しています。
内容により、株主等の理解がより深まる項目については適任者が対応します。
(ⅱ)対話を補助する社内のIR担当等との連携
IRは代表取締役社長と財務部門リーダー２名で担当しており、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の統括はすべて代表取締役社長が行っています。
(ⅲ)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
会社説明会、投資家対応、対外説明、株主総会など社外との対応は、基本的にIR担当の代表取締役社長が行っています。
(ⅳ)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策株主含めた対外対応は基本的に代表取締役社長が行っているため重要性の判断は即時行い、対応が必要なものは速やかに実施しています。
(ⅴ)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
代表取締役社長が対話を行い、インサイダー情報管理も行っております。
【原則5-2 資本コストや株価を意識した経営】＜資本コストについての当社の考え＞
株主の要求リターンは投資家ごとに異なりますが、中長期投資を前提に想定リターンを設定しています。
ベータ値は株式市場の状態と当社株式の売買状況により変動します。
そのため当社では、株主の要求リターンは10％から15％と想定して、ベータ値は最小・最大値をもとに数種類の株主資本コストを算出しています。負債コストと数種類の株主資本コストを加重平均して、資本コストを算出してその平均値をとっています。この数値を当社の資本収益性の基準として考えております。前提条件に大きな変動がなければ当社の基準とする株主資本コストは、6.8％としております。
＜当社の現状認識＞
当社は2003年３月株式市場上場して、上場から21年を経過しております。上場後の21期分の利益・財務状況は以下のようになっています。
○ 21期分当期純利益累計
7,471,112千円○ 21期分配当金額累計
3,537,294千円
上場後17期目までは配当性向30％を目標にしていました。
17期分配当金額累計
2,055,740千円
18期から株主還元方針をDOE３％以上に変更しました。
18期目から4期分配当金額累計 1,481,554千円
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○自己資本の推移
上場した期 2003年6月期 自己資本 4,909,603千円
直近期
2023年6月期 自己資本 8,431,111千円
概ね当期純利益累計から配当金額累計を差引いた金額が自己資本の増加となっています。
○設備投資について
21期分設備投資額累計 3,909,447千円
設備投資については減価償却費と同程度実施してきました。設備投資の内容については、受注増に対応した設備増強投資、老朽設備の代替設
備投資、機械増加に対応する新工場建設を中心に行ってきました。
〇事業環境について・国内製造業は、大量生産・大ロット部品加工の比率が低下
・部品加工の高度化
・多品種少量生産品比率の高まり
・製造の国際分散化
このような背景のもと国内生産の内容が複雑化、少量生産化になり、当社への工具発注も標準品の纏まった発注から、個別単品のオーダー品の比率が高くなっています。ここ15年ほどその傾向は強まってきていて、当社にとっては一品一様の加工で製造時間は長くなり、纏まった売上が上がりにくい状況となってきています。
設備投資額累計は39億円ほど実施しましたが、現状の売上高はピーク売上高を2割強下回っている状況です。
＜今後の事業展開と株主還元方針＞
・事業基盤拡大・競争力の高い分野への積極的な投資・営業体制強化と販売力増強
・生産効率化投資でコスト低減
・株主還元はDOE3％以上を基準に実施
・資本収益率と資本効率向上を中期的に実施する
当社の自己資本は、直近の年間売上高の4倍を超える水準であり、事業規模に対して自己資本が厚すぎることが、資本効率を悪化させている大きな要因となっています。経営の安定を維持しつつ、事業基盤強化のため集中投資を行い、資本収益率を高めて株主還元を着実に実施すること
で資本効率の改善を図ります。当社は創業から50年以上を経過して、積上げた自己資本は経営安定性を保つには十分な蓄積があります。事業
面では、種類の多いプロ向け機械工具の製造・販売を手掛けていて基本的に少量多品種生産であり、品質を維持しつつ生産能力を増強するため人員育成とのバランスで設備投資をしています。そのため一気に大規模な設備投資を予定していないため、競争力の高い分野への集中投資と株主還元比率を高めることを重視して、資本収益性と資本効率向上を目指していきます。
＜株価について＞
今後の事業展開は、得意分野への集中的な設備投資と生産効率向上のための設備投資を中心に実施して、営業体制強化で受注を拡大して、投下資本利益率を高めていきます。
自己資本に関しては、中期的に想定している売上高の3年分ほどに圧縮して、資本効率向上を図ります。中期的にDOE5％程度を継続しつつ、受注拡大を図り事業利益の増大を目指します。株主還元は厚めに実施して株価下支えとし、事業利益増大によりROE向上を目指し中期経営計画の実行により、株価の上昇要因を強化する予定です。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

株式会社致知1,268,800

割合（％）
25.34

AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC

482,500

9.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

255,000

5.09

シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

248,700

4.96

肥田 亘

100,000

1.99

竹内 忠夫

80,7001.61

ＪＰモルガン証券株式会社

55,400

1.10

MSIP CLIENT SECURITIES

51,000

1.01

大橋 逸夫

43,6000.87

エーワン精密従業員持株会

42,8760.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――
6

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

小林 伸夫

他の会社の出身者

鈴木 誠

他の会社の出身者○

土屋 二郎

他の会社の出身者○

7○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

小林 伸夫

鈴木 誠

土屋 二郎

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

小林信夫氏は法律事務所勤務後、民間設備会社へ転職し、現在同社の代表取締役社長を16年に亘り務めています。法務全般に明るく会社経営経験も豊富であり、客観的な立場で当社の監査実効性を高めるため独立役員として選定しました。

―――

鈴木誠氏は税務署出身であり、主に税務・会計面での客観的な監査が可能なことと、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係が全くないため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしため独立役員として選定しました。

―――

土屋二郎氏は長い間製造業に従事し、経営経
験もあることから、当社の製造部門の監査を中心に委任しており、客観的かつ中立的視点か
ら社外取締役としての職務を遂行されるものと判断しております。また、同氏は取引所が規定する独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当せず、高い独立性を有しております。
従って一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査等委員会と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとする。また、当該使用人については監査等委員会の管轄とし、業務執行取締役等からは独立した立場を確保する。
２．監査等委員会の職務を補助すべき使用人が、監査等委員会に報告を行ったことにより不利な取り扱いを受けることがないようにする。
8

３．監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合、その職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は四半期の監査時期には、定期的に接触し、情報交換や必要に応じて打ち合わせを実施し、連携して相互の監査の実効性を高めております。監査等委員である常勤社外取締役は概ね月に二度のペースで内部監査部門と情報交換又はヒアリング等により業
務の状況・適正性を連携し確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

3

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

3

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は任意の指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役（監査等委員）３名と代表取締役社長の合計４名で構成し、社外取締役（監査等委員）が委員長を務めます。年に１回以上開催し、取締役の職務執行状況の評価を行ない、取締役の報酬案の決定、人選についても内容を精査して原案を決定します。当委員会で決定した指名報酬原案を取締役会へ提出し、討議のうえ最終決定します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役に対して譲渡制限付株式付与の報酬を設定しました。2023年９月23日開催の第33期定時株主総会で報酬枠の設定を決議しました。

ストックオプションの付与対象者

9該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前期における当社取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）
４名
５７，９７０千円 （役員退職慰労引当金
取締役（監査等委員・社外取締役）
３名
４，５８０千円 （役員退職慰労引当金

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

８，７７０千円を含んでおります。）
３８０千円を含んでおります。）

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬決定の方法① 当社は任意の指名報酬委員会を設置しています。その構成員は、監査等委員である社外取締役３名と代表取締役社長の合計４名であり、取締役の責務と業務執行状況を考慮して「取締役報酬原案」を策定します。
② 指名報酬委員会で策定した「取締役報酬原案」をもとに、取締役会で取締役個人別の報酬内容を精査して、取締役の個人別の報酬を決定しています。
２．取締役の報酬について
当社は機械工具製造を行っていて製造現場に力点を置いています。管理部門など製造以外は人員を絞って、会社組織自体も簡潔なものにして利潤追求のための経営効率を高めることを目指しています。そのため取締役の責務は、経営全般から日常業務に関わる細かい分野までを業務執行範囲としています。取締役の個人別の職務執行内容を勘案して報酬内容、報酬額を決定しています。
３．取締役の報酬の内容① 報酬等（業績に連動しない金銭報酬）
基本的報酬となる固定報酬（以下 基本報酬という）・個人別の基本報酬は経常的な売上金額の１％程度とします。
・取締役個別の担当職務、職責、職務実績、貢献度を加味して個別に決定します。
② 業績連動報酬
・事業年度ごとの業績に応じて役員賞与として一定の基準をもって金額を決定しています。
・毎期の経常利益金額の2.5％程度を目途に役員賞与として金銭支給しています。
・前期役員賞与総額に、当期の売上高経常利益率の対前期比増減率を乗じて当期の役員賞与総額を決定しています。
③ 非金銭報酬
・当社の業績に対して責務を担う業務執行取締役に対して、事業年度ごとの役務の提供の対価として株式報酬を付与します。
・事業年度の株式報酬枠を設定して、その範囲内で取締役個別の責務を考慮して付与株式数を取締役会で決定します。
・中長期の企業価値向上とそのための取締役インセンティブ付与を目的としています。
４．報酬等の種類ごとの割合の決定方針
毎期安定した利益を上げ、中長期的には企業価値の向上を目指した経営を図るために、報酬の比率を概ね以下のように決定しています。
基本報酬
業績連動報酬（役員賞与）
非金銭報酬（株式報酬）

60％程度
10％程度
30％程度

５．報酬等を支給する時期
・基本報酬は、毎月金銭で固定報酬として支給しています。
・業績連動報酬は、翌期に開催される定時株主総会終了後、金銭支給します。
・非金銭報酬は定時株主総会終了後、取締役会で定める時期に支給します。
なお当社の取締役の報酬等の額は、2015年9月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、年額100,000
千円以内とすることを決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2015年9月27日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。
また2023年９月23日開催の第33期定時株主総会において上記の取締役の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する10金銭債権を年額50,000千円以内、その金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、発行又は処分する当社普通株式の総数は年25,000株以内と決議しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役には、社内の重要事項・方針等の情報を管理グループより文書あるいは口頭にて報告しております。
また、社外取締役より資料の提出、説明等の要請があった場合には、即時対応するようにしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）． 業務執行の状況
当社の取締役会は原則毎月１回以上開催し、経営全般にわたる方針、計画等の討議決定、月次業績報告及び市場動向・顧客情報等の報告を行っております。
また、必要に応じて経営会議が開催され、経営環境の変化などに迅速かつ的確に対応しております。
（２）． 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、内部管理体制の強化を図り、経営活動の信頼性・効率性を確保するため、内部牽制機能が適切かつ合理的に機能する組織体制を構築いたしております。また、社内規程の整備状況につきましては、社内業務全般にわたり諸規程を体系的に整備し、明文化されたルールのもとで、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しております。
管理グループが社長の任命を受け内部監査を担当しており、担当者は必要に応じて監査等委員会及び監査法人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。また、１年に最低１回は社内の各部署の内部監査を管理部において実施し、社内規程にしたがって業務が遂行されているか確認を行っております。
（３）． 外部監査状況
当社が監査法人Ａ＆Ａパートナーズと締結した公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬は14,000千円であります。また、
当該業務以外の業務に基づく報酬はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定社員 業務執行社員：佐藤 禎、町田 眞友 （監査法人Ａ＆Ａパートナーズ）
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ６名 その他監査従事者 10名（４）．指名、報酬等の決定について
当社は任意の指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、社外取締役（監査等委員）３名と代表取締役社長の合計４名で構成し、社外取締役（監査等委員）が委員長を務めます。年に１回以上開催し、取締役の職務執行状況の評価を行ない、取締役の報酬案の決定、人選についても内容を精査して原案を決定します。当委員会で決定した指名報酬原案を取締役会へ提出し、討議のうえ最終決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、監査等委員である社外取締役３名が取締役会に出席し議決権を行使することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、一方で重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することで経営の意思決定と業務執行の機動性を確保し、有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社の株主総会は、株主様にできるだけご参加いただけますように土曜日の設定としております。（第33期定時株主総会は、2023年９月23日土曜日午後１時より開催致しました。）

招集通知（要約）の英文での提供

当社公式サイトに株式総会招集通知（要約）を掲載しております。

その他

当社公式サイトに株式総会招集ご通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

11

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

一年に１回の定期的な説明会を日本アナリスト協会主催で開催しております

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報・決算情報以外の適時開示資料・株主総会招集通知・有価証券報告書・四半期報告書・アナリスト・機関投資家向け説明会の要旨及び説明会資料等を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名で監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は全ての取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行の監督をし、必要に応じて意見を述べ、社内の内部監査部門、会計監査人と連携をして実効性のある監査を行っております。
また、社内機関による定期審査に加えて、内部品質監査も定期的に実施しております。内部品質監査は製造部門、営業部門等の品質マネジメ
ントシステムの遵守状況、有効性をチェックし、継続的改善を図ることを目的として、随時十分な管理が行われる体制になっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）． 当社は、社会秩序や企業活動の健全性に脅威を与える反社会的勢力及びその団体を遮断し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた
場合は、断固として要求に応じない姿勢を維持する。
（２）． 反社会的勢力の要求には、組織として対応を図るとともに、所轄警察署等の外部専門家と連携して、社内体制の整備を行うものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
買収防衛策は導入しておりません。

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