コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEOUG Holdings Inc.

最終更新日：2024年1月26日

OUGホールディングス株式会社
代表取締役社長 橋爪 康至
問合せ先：経営基盤グループ
証券コード：8041

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ会社の事業の健全性と透明性を確保する経営体制の確立が、経営上の最重要課題であると認識しております。
当社では、激変する経営環境に即応し得る企業統治システムの構築を目的として、取締役会の活性化、監査体制の強化・充実、執行役員制度の導入を実施しております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を適切に理解し、当社の事情等とも重ね合わせ、ベストプラクティスを導き出し実践すること
により、コーポレートガバナンスの充実に向け取り組んでいきます。
当社グループは「水産物をコアとし、お客様に価値ある商品とサービスを提供することにより、食文化の発展に貢献します。」をグループの経営
理念として、水産物流通における消費者ニーズの変化や流通形態の多様化などの環境変化に対応し、グループ経営資源の選択と集中により経営効率を高め、事業間の相乗効果の発揮により、グループの企業価値向上に向け努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。
（補充原則１−２−４）
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用等については、議決権行使状況や利便性等を勘案して今後検討します。
また、招集通知の英訳については、海外投資家比率等を勘案して今後検討します。
（補充原則２−４−１）
当社は、環境変化が激しい複雑系の社会にあって異なる視点、価値観、経験、資質等を備えた多様な人材を確保し、当該人材が活躍すること
は、事業を成功裏に推進して行くうえで重要な要素であると認識しています。また、管理職の登用に当たっては、当該人材の中から管理職となるに相応しい基準等をクリアした者を登用することとしています。なお、多様性の確保の取組みについては、結果として一定程度の進展はみられます
が、本取組みは未だ途についたばかりであり、現在のところ具体的な目標値は設定するに至っていません。
当社は、多様性を有する人材がその能力を十分に発揮できるよう育成していくことを人材育成方針としています。また、管理職の登用に当たっては、機会の均等などに留意するとともに、人材育成を促進するための労働環境・人事制度面における取組みを推し進めていくことを社内整備方
針としています。社内整備の取組みとしては、ハラスメント行為防止の徹底、育児休業制度の充実、管理職の行動・意識改革などの取組みを進めています。
（補充原則３−１−２）
当社は、英語での情報の開示・提供については、海外投資家比率等を勘案して今後検討します。
（補充原則３−１−３）
当社グループのサステナビリティについての取組み状況は、「ＯＵＧグループ中期経営計画2021」に記載し、当社ホームページにおいて開示しています。（ＯＵＧグループ中期経営計画：https://www.oug.co.jp/ja/about.html）
人的資本や知的財産への投資等については、今後、経営戦略や経営課題等にリンクさせた説明を具体的に行い、開示することに留意します。
（原則４−２ 取締役会の役割・責務（２））（補充原則４−２−１）
当社および主要グループ会社は、経営陣幹部・取締役の報酬については、当社および当社グループの業容および世間水準等を勘案しつつ、当社グループの業績向上への健全なインセンティブを高め持続的な成長に資することを目的とした報酬制度を実施しています。
経営陣幹部・取締役の報酬は、基本報酬として支給する固定報酬と会社および個人の業績結果に応じて支給する業績連動報酬から決定することとしています。
なお、社外取締役の報酬は、経営に関する独立性を維持するため、固定報酬のみを支給することとしています。
経営陣幹部・取締役の報酬については、在任中の毎月所定の日に現金にて支給します。
また、経営陣幹部・取締役の個々の報酬額は、指名・報酬委員会の答申のもと取締役会の決議に基づき決定します。
上記報酬制度に加えて、当社および当社グループではグループ役員持株会制度を通じて自社株取得を推奨しており、経営陣は株主視点で業務を執行しています。
（補充原則４−３−３）
当社は、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための具体的な手続は確立していませんが、取締役会
は指名・報酬委員会の答申等を踏まえ、解任事由に応じ客観性・適時性・透明性に留意した適切な手続を経て解任することとします。
（原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は、取締役会において多様な観点から経営に関する審議を尽くせるよう、そのメンバーは全体としての構成バランスに配慮しつつ、多様な分野において相当程度の経験・知識・能力等を有する者を取締役候補として指名することを基本方針としています。しかしながら、多様性について、現在のところ当社の事業基盤が国内中心であることから外国人取締役ならびに国際事情に特に精通した取締役は在任していません。また、現在のところ女性取締役は在任していませんが、女性の活躍促進を図るとともに、女性取締役候補の指名について今後留意します。
なお、取締役候補の員数は、当社グループの事業規模、経営課題等を勘案し、定款に定める範囲内において決定します。
また、監査役候補として、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を指名しています。

（原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、中期経営計画を策定していますが、事業ポートフォリオの見直しや設備投資・人的資本への投資等を含む経営資源の分配等の開示については今後留意します。
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）」については、内容がまとまり次第、開示します。
（補充原則５−２−１）
当社は、中長期的に企業価値を向上させるため、今後の事業の成長性、資本収益性、リスク分散、事業間シナジー、経営戦略との適合性等を踏まえ、全体最適の視点から事業ポートフォリオを構成することを方針としています。
事業ポートフォリオは、現在のところ、「水産物荷受事業」、「市場外水産物卸売事業」、「養殖事業」、「食品加工事業」等としています。
今後は、事業ポートフォリオの定期的な見直しに留意します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−３ 資本政策の基本的な方針）
当社は、当社グループの事業の成長を通じた中長期的な企業価値の向上を図るため、グループ戦略を実現できる適切な株主資本の水準を保持します。
配当については、当社グループの中長期的な経営基盤の安定強化に留意し、安定配当を行うこととしています。
また、当社は、資本政策を実施するに当たっては、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性・合理性等を十分に検討します。
（原則１−４ 政策保有株式）
当社は、原則として、良好な取引関係の維持発展を通じ、当社グループの事業の円滑な推進に資すると判断する場合に、政策的に株式を保有することにしています。
当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式に関して、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクと資本コストの関係性等を検証し、保有の適否を判断しています。
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点、あわせて当社グループの事業の円滑な推進の観点等から総合的に勘案して行使しています。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）
当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引を行う場合には、当該取引について取締役会の承認を得ることと定めています。承認後、当該取引を行った場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。
また、主要株主等との取引については、一般取引と同様に所定の手続に基づき承認することとしています。
（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社グループの企業年金の運用を行っている事業会社においては、その運用体制、運用方針および運用結果について、当該事業会社の取締役会において承認・報告が行われており、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の排除にも努めています。また、運用にあたっては、専門性と得意分野が異なる複数の運用機関に委託し、運用効率の向上および運用リスクの分散に配慮しています。
当社は、当該事業会社の運用体制、運用方針および運用結果について、当社取締役会においてもモニタリングを行っています。
（原則３−１ 情報開示の充実）（i） 当社は、当社グループが長期的に目指すグループの経営理念と経営ビジョンおよび中期経営計画「OUGグループ 中期経営計画 2021」を当社ホームページにおいて開示しています（経営理念と経営ビジョン：https://www.oug.co.jp/ja/about.html）（OUGグループ中期経営計画「OUGグループ中期経営計画2021」：https://www.oug.co.jp/ja/about.html）（ii） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載しています。
（iii） 当社および主要グループ会社は、経営陣幹部・取締役の報酬については、当社および当社グループの業容および世間水準等を勘案しつつ、 当社グループの業績向上への健全なインセンティブを高め持続的な成長に資することを主目的とした報酬制度を実施しています。
経営陣幹部・取締役の報酬は、基本報酬として支給する固定報酬と会社及び個人の業績結果に応じて支給する業績連動報酬から決定することとしています。
なお、社外取締役の報酬は、経営に関する独立性を維持するため、固定報酬のみを支給することとしています。
経営陣幹部・取締役の報酬については、在任中の毎月所定の日に現金にて支給します。
また、経営陣幹部・取締役の個々の報酬額は、指名・報酬委員会の答申のもと取締役会の決議に基づき決定します。
（iv） 取締役候補は、多様な分野において相当程度の経験・知識・能力等を有する者を、指名・報酬委員会が取締役会に答申し、株主総会付議
議案として取締役会で決議します。
監査役候補は、経営全般、会計・財務、法務等の分野に相当程度の知見を有する者を、代表取締役社長が独立社外監査役の意見等を参考にしたうえ検討・提案し、監査役会の同意を得て株主総会付議議案として取締役会で決議します。
執行役員候補は、会社業務に精通し、優れた見識・実行力等を有し、その職務を全うすることのできる者を、指名・報酬委員会が取締役会に答申し、取締役会で決議します。
経営陣幹部の解任については、当人の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、指名・報酬委員会の答申等により所定の手続を経て解任することとします。
（v） 社外取締役・社外監査役候補者の選任理由は、「株主総会招集ご通知」の参考書類および本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監
督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】および【監査役関係】」に開示しています。
社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者の選任理由は、「株主総会招集ご通知」の参考書類に開示しています。
取締役・監査役の解任理由は、「株主総会招集ご通知」の参考書類に開示することとします。
（補充原則４−１−１）当社は、法令・定款の他、「取締役会規程」を定め、取締役会としての意思決定事項等を明確にするとともに、それ以外の業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「分掌業務ガイドライン」、「稟議規程」を定め、経営陣に対する委任の範囲・権限等を明確にしています。
（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、会社法の社外役員の要件および東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反を生じるおそれのないこと
を独立性判断基準としています。
（補充原則４−11−１）
当社は、取締役会において多様な観点から経営戦略等の経営に関する審議を尽くせるよう、そのメンバーは全体としての構成バランスに配慮しつつ、多様な分野において企業経営、財務・会計、法務・リスク管理、営業・マーケティング、人事・労務、システム、サステナビリティ等に係る相当程度の知識・経験・能力等を有する者を取締役候補として指名します。また、当社グループの事業規模、経営課題等を勘案し、取締役候補の員数
は、定款に定める範囲内において決定します。
また、取締役候補のスキル・マトリックスは、株主総会招集通知の参考書類に記載しています。
（補充原則４−11−２）
当社は、取締役・監査役の兼務の状況については、「株主総会招集ご通知」の添付書類である「事業報告」に毎年、記載しています。
（補充原則４−11−３）
当社は、2023年度の取締役会全体の実効性評価に関して、取締役・監査役を対象としてアンケートの方法により自己評価を行い、その分析結果を基に、取締役会において取締役会全体の実効性について議論し、評価を行いました。
その結果、当社取締役会は、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価しました。
2023年度は、実効性を高めていくため、2022年度アンケートの意見を踏まえ、取締役会において社会情勢、外部環境を踏まえた更に深い審議等を行う上で留意すべき事項を設定し、取組んできました。
併せて、年度に関わらず継続して取組んでいく事項を設定し、取組んできました。
これらの取組みにより実効性は一定程度向上したと認識しています。
2024年度は、実効性を高めていくため、2023年度アンケートの意見を踏まえ、取締役会において当社グループの成長および経営資源の分配等に係る戦略的議論を活発化させ実行していくとともに、より実効性ある会議運営を推進するための留意すべき事項を設定し、取組んでいきます。

（補充原則４−14−２）
当社は、取締役・監査役のうち対象者に応じ、必要とされる知識の取得について適宜、研修機会を与え、その費用を負担します。
（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと株主・投資家との対話の促進に努めています。
（i） 当社は、経営基盤グループ担当取締役・執行役員が株主との建設的な対話が実現できるように目配り等を行います。
（ii）当社は、経営基盤グループが総合企画グループ、その他関連部門を参集し、連絡・調整を行い、適時・適切な情報開示や対話内容の充実に努めています。
（iii）当社は、株主総会をはじめ、ホームページにおける情報開示、「事業報告」・「株主通信」による近況報告等の取組みにより、企業経営や事業活動等の説明の充実に努めています。
（iv）当社は、株主・投資家の意見等について、経営に係るもの等は経営基盤グループを通じ、取締役会において情報共有できる体制を構築しています。
（v） 当社は、インサイダー情報の取扱いについて「内部者取引管理規程」を定め、同規程に則った情報管理を行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

マルハニチロ株式会社

745,068

13.84

日本生命保険相互会社

265,0114.92

農林中央金庫263,679

4.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)158,400

2.94

株式会社りそな銀行

147,300

2.74

株式会社みずほ銀行

140,000

2.60

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

121,505

2.26

丸大食品株式会社

115,000

2.14

ＯＵＧグループ従業員持株会

111,9482.08

株式会社丸徳水産

110,300

2.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1)当社は、2023年9月30日現在、自己株式179,368株を保有しておりますが、上記【大株主の状況】から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
(2)日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は全て信託業務に係るものであります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

三浦 正晴

弁護士

荻野 義明

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

三浦 正晴

荻野 義明

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を客観的な立場で当社の経営に活かすことができると判断したものであります。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したものであります。
また、当社は、平成26年5月まで同氏と顧問弁護士契約を結んでおりましたが、過去に支払った報酬額は少額であり、当社からの多額の金銭その他の財産を得ている法律の専門家に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。

―――

サントリーホールディングス株式会社および同社グループ会社の経営者として、長年培ってきた企業経営に係る豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を客観的な立場で当社の経営に活かすことができると判断したものであります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
（１）委員会設置目的
取締役・執行役員等の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、後継者の育成を通して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役会の諮問機関です。
（２）委員会の構成
委員会は、社外取締役を過半とし、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、委員長は社外取締役としています。
（３）委員会の役割
委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
・取締役等の選任・解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・取締役等の報酬等に関する事項
・後継者計画（育成を含む）に関する事項
・その他取締役会が必要と認めた事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、グループ会社の監査等について、会計監査人、経営監査室と定期的に情報の共有化および意見交換を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

和田 徹

弁護士

小竹 伸幸

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

石川 英機他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

和田 徹

小竹 伸幸

独立
役員

○

○

石川 英機

適合項目に関する補足説明―――

弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を客観的な立場で当社の監査業務に活かすことができると判断したものであります。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありま
せんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

―――

公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的な視点からの監査を期待するものであります。なお、同氏は過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、
一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

―――

長年培ってきた金融機関における業務経験と幅広い見識を客観的な立場で当社の監査業務に活かすことができると判断したものであります【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

業績連動報酬制度の導入

取締役の報酬は、基本報酬として支給する固定報酬と会社および個人の業績結果に応じて支給する業績連動報酬から決定することとしています。
経営陣幹部・取締役の報酬については、当社および当社グループの業容世間水準等を勘案しつつ、当社グループの業績向上への健全なインセンティブを高め持続的な成長に資することを主目的とした報酬制度を実施しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年3月期
役員報酬
社内取締役に支払った報酬59百万円

社外取締役に支払った報酬

13百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役および監査役の報酬等に関する決定方針の内容は次のとおりです。
①基本方針
取締役および監査役の報酬等は、当社および当社グループの業容および世間水準等を勘案しつつ、特に取締役の報酬等は、当社グループの業績向上へのインセンティブを高めることを主目的とした内容にしております。
なお、取締役の役位別標準報酬等は、指名・報酬委員会の答申のもと取締役会の決議に基づき決定いたします。
②取締役の報酬等に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬として支給する固定報酬と会社および個人の業績結果に応じて支給する業績連動報酬から決定することとしております。
なお、社外取締役の報酬は、経営に関する独立性を維持するため、固定報酬のみを支給することとしております。
③取締役の報酬等の割合に関する方針
個々の取締役の固定報酬は、役位別標準報酬の60%相当額としております。また、個々の業績連動報酬は、役位別標準報酬の40%相当額に業績評価に基づき決定された支給率を乗じて算定いたします。
④取締役の報酬等の決定の委任に関する事項
個々の取締役の報酬額については、取締役会において決議された算定方法に関する方針に基づき、指名・報酬委員会の答申のもと取締役会より委任された代表取締役社長が決定いたします。
⑤監査役の報酬等に関する方針
監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、固定報酬のみを支給することとしております。
⑥報酬等の付与時期または条件に関する方針
取締役および監査役の報酬は、在任中の毎月所定の日に限度額の範囲内で現金にて支給いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
情報の伝達について
重要課題等の連絡については、取締役会開催前に代表取締役から報告しております。
取締役会の開催に際し、出欠の確認、議題の連絡等は、経営基盤グループが行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
勝田 昇

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

現経営陣の求めに応じた経営者と非常勤・報酬有
しての経験・知見に基づく助言。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2022/6/29

任期
―――

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会を経営の最高意思決定と取締役の業務執行状況の監督を行う機関として特化させております。
また、社外取締役を在籍させ、客観的な立場で会計・法務等の専門的な知見を有する社外監査役を含む監査役が会計監査人及び内部監査部門である経営監査室と適宜連携して監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
各機関等及び委員会における運営、機能及び活動状況は、以下のとおりです。
（1）取締役会
取締役会は、取締役6名（うち2名は社外取締役）で構成され、当社の経営方針、経営上の重要事項について最高意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。
取締役会は、原則月1回開催するほか、緊急かつ重要な決定事項が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
また、グループ戦略の実現に向け、その策定・実行・統制を行うことを目的として経営会議（代表取締役社長の諮問機関）を設置しております。
経営会議は、代表取締役社長の指名する者で構成され、原則３カ月に1回開催するほか、緊急かつ重要な審議事項等が生じた場合は必要に応じ臨時経営会議を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
（2）監査役・監査役会
監査役会は、監査役4名（うち3名は社外監査役）で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
また、会計監査人および経営監査室と連携を図り、監査機能の強化に努めております。
監査役会は、原則月1回開催するほか、緊急を要する場合は必要に応じ臨時監査役会を開催し迅速に対応できる体制をとっております。
（3）会計監査人
会計監査については、法令に基づき「仰星監査法人」と契約を締結し、監査計画に従って監査が実施されております。
（4）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役・執行役員等の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、後継者の育成を通して、コーポ
レート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役会の諮問機関です。社外取締役を過半とし、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成され、委員長は社外取締役としています。
（5）コンプライアンス委員会
グループの事業活動に係わるコンプライアンス確保は、内部統制で定めている達成目的の一つであり、グループコンプライアンス体制の整備にかかる施策の企画・推進について、検討・審議を行うために設置された取締役会の諮問機関です。委員長は代表取締役社長が務めます。
(6)サステナビリティ委員会
当社グループのサステナビリティに関する方針および取組みの策定、取組みの推進、評価を行うことを目的に設置された取締役会の諮問機関です。委員長および委員をもって構成され、委員長は代表取締役社長、委員は社外取締役、常勤取締役、常勤執行役員およびグループ会社の㈱うおいちおよび㈱ショクリューの代表取締役が務めます。
(7)品質保証委員会
当社グループの品質保証に関する方針および活動計画の策定、活動計画の推進、評価を行うことを目的として設置された取締役会の諮問機関です。品質責任者として当社取締役会が任命する委員長、副委員長および委員で構成されています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社の企業統治の体制は、取締役の職務執行の監督機能を強化するため、社外取締役を在籍させ、併せて、適法性を確保するため社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行を監査しており、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制となっております。以上の理由から、当社では現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知については、法定期日以前の早期発送を行っています。
また、株主総会招集に係る取締役会決議後、招集通知を東京証券取引所上場会社情報サービス(ＴＤｎｅｔ)および当社ホームページ等に掲載する電子提供措置を実施しています。

電磁的方法による議決権の行使

2023年定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を開始しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

株主総会関係資料、有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、報告書、適時開示資料は原則的にすべて当社ホームページに掲載しております。
①IRライブラリ：https://www.oug.co.jp/ja/ir/library.html②株主総会：https://www.oug.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、グループ行動規範（「役職員の心得」）を定め、ステークホルダーとの健全な関係構築について規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR担当取締役を配置し、CSR活動の実施に向け検討します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況『業務の適正を確保するための体制』
業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。
１．取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、社外取締役を含む取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、社外監査役を含む監査役が内部監査部門である経営監査室と連携して取締役の職務執行を監査する。また、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。
（２）当社は、当社取締役会の下部組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社子会社（以下 「グループ会社」という。）のコンプライアンス経営の強化に取り組む。
（３）当社は、グループ会社の行動規範（「役職員の心得」）を定め、グループ役職員がコンプライアンスを徹底する行動をとるとともに、グループ「内部通報規程」を定め、グループ会社役職員が法令・定款等に違反する行為が行われた場合、または行われようとしていることを知った場合は内部通報窓口に通報できるとしている。この場合、グループ会社に、通報者に対して不利益な取扱いを行わないことを徹底する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」を定め、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存、管理する。取締役および監査役は同規程によりいつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、グループ会社の「リスク管理規程」を定め、当社コンプライアンス委員会を設置し、その事務局が統括的に管理する。
（２）当社は、当社コンプライアンス委員会において、リスク管理に関する計画および実施状況等から抽出した課題等を審議する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」等に基づき取締役の職務執行手続を定め、取締役の職務執行が効率的に行われるための体制を構築する。
また、グループ戦略を実現するため、代表取締役社長の諮問機関として経営会議を設置し、経営環境の変化に対応する体制を構築する。
５．子会社の取締役等・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、グループ行動規範（「役職員の心得」）をグループ会社役職員に周知徹底する。
（２）当社は、グループ会社役職員に対し、コンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスを徹底する組織文化の醸成を図る。
（３）当社は、当社コンプライアンス委員会において、子会社からコンプライアンスに関する計画および実施状況等について報告を受け、課題等を審議する。
（４）当社は、子会社においてコンプライアンスに関する重要事項等を審議する体制を整備する。
（５）当社経営監査室は、グループ会社の内部統制システムの整備について統括し、指導を行う。
（６）当社経営監査室は、グループ会社の法令遵守状況等について内部監査を計画的に実施する。
（７）当社は、グループ会社の内部通報窓口を社外弁護士および経営監査室に設置する。
（８）子会社の子会社（孫会社）については、当該子会社が孫会社管理に関する規程を定め、当該孫会社を統括的に管理する。
６．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、事前協議事項および報告事項を明示し、子会社に、事前協議事項については子会社の取締役会決議その他意思決定の前に当社と協議を行うことを、報告事項については遅滞なく報告を行うことを義務づける。
（２）当社は、子会社に、定期的に業績および取締役の職務執行等についての報告を行うことを義務づける。
７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、「リスク管理規程」を定め、子会社にリスク管理に関する計画および実施状況等について報告を行うことを義務づける。
（２）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の代表取締役に、グループ会社の「リスク管理規程」に掲げるリスクが顕在化した場合は、当社へ直ちに報告を行うことを義務づける。
８．子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、「予算管理規程」を定め、毎事業年度ごとにグループ会社およびグループ全体の予算・戦略施策について統制する。
（２）当社は、当社経営会議においてグループ全体の経営戦略について審議し、策定する。
９．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性
および指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は、当社監査役から請求があったときは、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議の上、決定する。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、補助すべき期間中は監査役の職務の補助に専従し、取締役および他の使用人の指揮・命令を受けないものとする。
（３）当該使用人の補助すべき期間中の人事評価等については、監査役と協議の上、実施する。
１０．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、当社役職員に、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生するおそれがあることを知ったときは、当社監査役に速やかに報告を行うことを義務づける。
また、当社役職員に、当社監査役から業務執行等に関する報告を求められたときは、速やかに報告を行うことを義務づける。
１１．子会社の取締役、監査役、使用人等を含めた当社の監査役に報告するための体制（１）当社は、子会社役職員に、当社監査役から業務執行等に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行うことを義務づける。
（２）当社は、子会社において「リスク管理規程」等に掲げるリスクが顕在化した旨の報告を受けた場合、当社監査役に直ちに報告する。
（３）当社経営監査室は、当社監査役にグループ会社における内部監査、コンプライアンス等に関する現状を定期的に報告する。
（４）グループ会社の内部通報制度の担当部署である当社経営監査室は、グループ会社役職員からの内部通報の状況を、当社監査役に定期的に報告する。
１２．監査役への報告者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、グループ会社に、当社監査役への報告を行ったグループ会社役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを徹底する。
１３．監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
１４．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、当社監査役が、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため取締役会のほか経営会議、その他重要な会議に出席するとともに、社内稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧する体制を構築する。
（２）当社は、当社監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
（３）当社は、当社経営監査室が、当社監査役に事業年度の内部監査計画の策定および結果について報告を行う体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況『反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその状況』
当社は、「グループ行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、不当な要求は一切排除する旨を定め、グループ役職員にその遵守を求めております。
今後とも、警察関連機関と連携し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨みます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

会社情報の適時開示に係る社内体制

会

社

名

ＯＵＧホールディングス株式会社（コード番号

８０４１

東証スタンダード市場）

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は，下記のとおりです。
記
当社は、持株会社として、グループ企業価値の最大化とグループ各社の経営管理を目的とするグループ運営要綱及び関係会社管理規程を定め、各グループ会社の経営施策、経営状況について常に把握できる情報管理体制を整備し、金融商品取引法、東京証券取引所諸規則、その他法令の遵守と投資者への適時適切な情報開示に努めております。
1.

社内における決定事実に該当する重要な決定事項はすべて定時、臨時取締役会にて審議に付され、また、発生事実に関しては、当該情報保有部署にて検討のうえ取締役会へ報告されます。

2.

グループ各社に係る情報については、経営基盤グループが関係会社管理規程の報告ルールに基づき把握できる体制となっており、取締役会へ報告されます。

3.

決算等財務に関する情報については、会計監査人の関与のもと経営基盤グループにおいて作成した財務情報について取締役会の承認を得ております。

各適時開示情報については、情報管理部署である経営基盤グループが、適時開示規則等に則り、正確・迅速な情報開示に努めております。
＜会社情報管理及び適時開示に係る社内体制＞

（承認）

グ
ル
プ
会
社

（協議事項）

経
営
基
盤
グ
ル
プ

（決定事実）（発生事実）（決算情報）

情
報
管
理
責
任
者
開示

指示

取締役会

（承認）

監査役会

＜決議・承認＞＜適時開示の確認＞（子会社情報）

＜報告＞
経営監査室

（決定事実）（発生事実）（決算情報）【監査】会計監査人

適時開示情報保有部署
【指導】

弁護士

情報管理責任者：執行役員経営基盤グループ担当

情 報 開 示以上（取締役7名、執行役員2名）

株

主

総

会

選任/解任

選任/解任

経営の最高意思決定
業務執行の監督

選任/解任
報告

取締役会
指名・報酬委員会

監査役会

取締役7名
(うち社外取締役2名）（取締役3名）

監査役4名

監査（うち社外監査役3名）

コンプライアンス委員会

選定・解任・監督
意見交換会

サステナビリティ
委員会

業務執行の権限と責任の委譲、指示、監督

代表取締役社長

品質保証
委員会

報告

経営監査室

選任・解任

（専任者2名）経営会議
グループ戦略の策定・実行・統制

総合企画グループ、経営基盤グループ、情報企画グループ

グループ各社（役職員）

報告
選任・再任の方針の決定
会計監査相当性の判断

会計監査人