金融商品取引業者のコンプライアンス業務と外部委託に関する論点

コンプライアンス・パートナーズ株式会社（注意）

本資料は、当社の役職員の経験に基づきポイントを整理しております。
各社様の事情により、当局の意見やコンプライアンス外部委託の可否は変動致しますので、御了承下さい。

会社紹介


創業

2016年2月8日

事業内容

コンプライアンス支援、金融関連ビジネスの許認可申請支援、内部監査支援等の金融商品取引業者等に特化したコンサルティング



役員
代表取締役

依田 太（元渥美

金融庁及び証券取引等監視委員会検査官）

取締役

弁護士

優子（外資系証券会社勤務後弁護士資格取得）

取締役

行政書士 吉崎 静（金融商品取引業者のコンプライアンス担当役員歴任、コンプライアンス外部委託を受託実績多数）

投資運用業の登録要件
資本金規制・・ 5000万円以上



純財産額規制 ・・ 5000万円以上



組織要件



人的構成要件・・ 取締役会設置会社、監査役設置会社

・役員等の金融商品取引業者としての知識・経験・リスク管理を適切に行うことができる知識・経験・豊富な知識・経験を有するコンプライアンス責任者の常勤での設置・該当業務の内部監査経験を有する内部監査担当者の設置
他、兼業規制・主要株主規制など⇒ とても厳格で負担が重い※ プロのみを相手とし、小規模で運用業を行おうとする事業者にとっては大きな制約になっていた

適格投資家向け投資運用業の創設


下記の要件を満たす場合、登録要件を緩和①

全ての運用財産に係る権利者が適格投資家のみであること② 全ての運用財産の総額が200億円以下であること緩和されたもの
組織要件①資本金規制

１０００万円以上

純財産額規制②監査役又は委員会を設置すること（取締役会は不要）

人的構成要件の緩和

適格投資家向け投資運用業求められる人的要件

金融商品取引業者向けの総合的な監督指針

Ⅵー３－１－２①

資産運用担当権利者のために資産運用を行う者については、運用を行う資産に関する知識及び経験を有する者として、次のいずれかに該当する者が１名又は２名以上確保
イ．運用を行おうとする資産に関し、少なくとも１年以上、助言又は運用を行う業務に従事していた者
ロ．イに準ずる者②

コンプライアンス
独立したコンプライアンス部門（担当者）の設置については、コンプライアンスを担当する者として、次のいずれかに該当する者が１名又は２名以上確保されているか（コンプライアンス業務を外部委託する場合を除く。）。
イ．金融商品取引業に関し、少なくとも１年以上、法令等を遵守させるための指導に関する業務に従事していた者
ロ．イに準ずる者③

オペレーション、内部監査など行おうとする業務について、監督指針VI－３－１－１（１）①ヘａからｍまでに掲げる体制整備（運用の方針、運用財産の額その他適格投資家向け投資運用業の状況に照らして、行おうとする業務の適確な遂行に必要とならないものを除く。）に必要な要員が１名又は２名以上確保されているか。
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コンプライアンス業務の外部委託
適格投資家向け投資運用業は、コンプライアンスの外部委託が可能！
委託先について①

国内外のグループ法人②

弁護士又は弁護士法人その他これに準ずる者

金融庁公表「監督指針の一部改正（案）に対するコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方「国内外のグループ法人」及び「弁護士又は弁護士法人その他これに準ずる者」は、本監督指針を公表する次点において想定する者を限定的に列挙したもの②

弁護士又は弁護士法人その他これに準ずる者とは？
↓後述（パブリックコメント）

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コンプライアンス業務の外部委託
留意事項①

金融商品取引業者向けの総合的な監督指針 Ⅵー２－７－１

委託先の選定に関する方針・手続が明確に定められているか。

② 国内外のグループ法人にコンプライアンス業務を委託する場合には、当該法人のコンプライアンス機能の具備状況や委託業務の執行状況等からみて、適格投資家向け投資運用業者のコンプライアンスに関する体制が構築されていると評価できるか。

③ 弁護士又は弁護士法人その他これに準ずる者（以下「弁護士等」という。）にコンプライアンス業務を委託する場合には、以下の点に留意しているか
イ． 業務を委託している弁護士等は、金融商品取引業に関し法令等を遵守するために必要な指導等を適正に遂行することができると認められる者であるか。
ロ． 当該弁護士等との間で締結している委託契約において、次に掲げる事項について規定しているか。
ａ． 法令等遵守の観点から業務実態の把握及び検証
ｂ． コンプライアンス・マニュアルの作成・管理や、コンプライアンス研修の定期的な実施
ｃ． コンプライアンスに関する報告書の定期的な作成、保管、委託者への提供
ｄ． 委託者と委託先との連絡体制（トラブル発生時の対応を含む。）
ｅ． ａからｄまでに掲げる事項のほか適格投資家向け投資運用業に係るコンプライアンス業
務に必要な事項※

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これらは一般的な着眼点であり、業務の状況に照らし、追加的な検証を必要とする場合があることに留意すること

コンプライアンス業務の外部委託
パブリックコメント

紹介

Q4 適格投資家向け投資運用業者がコンプライア ンス業務を外部委託する場合の外部委託先に ついて「国内外のグループ法人」と「弁護士又は 弁護士法人その他これに準ずる者」が挙げられているが、これは限定列挙か、それとも例示列挙か確認したい。
また、「弁護士又は弁護士法人に準ずる者」に 司法書士や行政書士などは含まれないとの理解でよいか。法律を専門とする学者などはどうか。
Q5「弁護士等」の中には、例えば、金融商品取引業の登録申請書（業務方法書等の添付書類を含む。）、金融商品取引業者に係る各種変更届出書（添付書類を含む。）及び事業報告書の作成及び提出手続きの代行、並びに法令や監督 指針等に基づき金融商品取引業者に整備が求められる各種社内規程やコンプライアンス・マニュアル、その他契約締結前交付書面等の書面の作成や相談等を主に取り扱う「行政書士又は 行政書士法人」が含まれるとの理解でよいか。
A「国内外のグループ法人」及び「弁護士又は弁護士法人その他これに準ずる者」は、本監督指 針を公表する時点において想定する者を限定的 に列挙したものです。また、「弁護士又は弁護士法人その他これに 準ずる者」とは、弁護士、弁護士法人又はこれらの者に準ずるような適格投資家向け投資運用業者に対し、書面等の作成に係るものに限らず、コンプライアンス業務を適切に行える能力を有する者を想定しております。
Q18 コンプライアンス業務を外部委託する場合は、社内に「独立したコンプライアンス部門の設置」は不要になるとの理解でよいか。コンプライアンス業務については、全て外部委託することができるとの理解でよいか
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A18 当局や当該業者への連絡体制などが構築でき、適切にコンプライアンス業務を行える態勢にあるなど、コンプライアンス業務を全て外部委託することができる場合もあるものと考えられます。

コンプライアンスパートナーズ株式会社■金融商品取引業における実績
1.登録申請支援

150社以上2.コンプライアンス顧問業務（外部委託も含む。）

35社以上
証券会社、投資信託委託会社・投資運用業者（外資・国内）、投資助言・代理業者（外資・国内）、第二種金融商品取引業者、大手イ
ンフラ系、電鉄系、総合商社子会社

3.内部監査支援

上記2の顧問契約企業に対し実施

4.外部監査受託• 第一種金融商品取引業3社、第二種金融商品取引業者7社など
のべ20回以上• 資金決済法の前払式支払手段（第三社型発行）2社

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