2018 年 3 月 29 日
各位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株式会社ビーマップ
代表取締役社長 杉野 文則（東証 JASDAQ：4316）
問合せ先：取締役経営管理部長 大谷 英也（電話 03-5297-2181）
社外協力者への新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2018 年３月 29 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240条の規定に基づき、当社の o2o2o（OnAir to OnLine to OffLine）事業・MMS（MediatoMobile to Store）事業に係る社外協力者 5 名に対し、下記のとおり株式会社ビーマップ第13 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の3,224,300 株に対し最大で 1.5％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める利益目標（当社が 2017 年 5 月 23 日に公表した中期経営計画における 2 年目（2019 年 3 月期）及び 3 年目（2020 年 3 月期）の業績目標の一部を指します。以下同。
）の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
495 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 49,500 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 9,952 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値 1,288 円/株、株価変動率 87.66％（年率）、配当利率 0％（年率）、安全資産利子率-0.11％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 1,288 円/株、満期までの期間 5.18 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,288 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝調 整 前行使価額×株 式 数＋株 式 数×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2020年６月１日から 2023 年５月 31 日（但し、2023 年５月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2019 年３月期及び 2020 年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)2019 年３月期の売上高が 1,250 百万円以上、営業利益が 10 百万円以上、(b)2020 年３月期の売上高が 1,300 百万円以上、営業利益が 20 百万円以上② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2018 年４月 18 日
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日2018 年４月６日
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2018 年４月 18 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数当社の社外協力者 5 名 合計 495 個
なお、社外協力者は、当社の主に o2o2o 事業・MMS 事業に係るサービス企画・顧客開拓等に関与している者であります。詳細については下記「Ⅲ．割当先の選定理由等」
にて記載しております。
Ⅲ．割当先の選定理由等
１．割当予定先の概要
社外協力者
割当予定先の概要
当社と割当予定先

社外協力者 ５名
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。との間の関係

取引関係

社外協力者５は、当社の主に o2o2o 事業・MMS 事業に係るサービス企画・顧客開拓等に関わっております。

（注１） 社外協力者は、当社がソリューション事業分野に関して出資・設立した企業に対する共同出資企業（以下「協力企業」という）の経営者・従業員又は顧問として o2o2o 事業・MMS 事業に係るサービス企画・顧客開拓等に携わっております。これらサービス企画・顧客開拓等に関する協力者の内容を開示することは、当社及び協力企業・社外協力者の業務上支障をきたす恐れがあるため、具体的な氏名につきましては、非開示とさせていただいております。
（注２） なお、本新株予約権の付与にあたり、当社は割当予定先である社外協力者に対し、日経テレコンを利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査しました。その結果、割当予定先に反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果はありませんでした。また、本新株予約権の付与にあたり、当社は社外協力者５名に対して反社会的勢力との関わりの有無について聞き取り調査を行い、何らの関わりがないことを確認しており、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２．割当予定先を選定した理由
当社は、上記割当予定先に対して、当社の企業価値向上に対するインセンティブを付与することを目的として、本新株予約権を付与することといたしました。各割当先は担当分野において十分な経験と深い知見を持っており、各分野での当社事業の付加価値向上に貢献することで、当社の企業価値及び株主価値の向上につながると考えております。
当社は、2017 年５月 23 日に公表した中期経営計画に記載した３か年の指標（2018年 3 月期において売上高 1,200 百万円・営業利益 0 百万円、2019 年 3 月期において売上高 1,250 百万円・営業利益 10 百万円、2020 年 3 月期において売上高 1,300 百万円・営業利益 20 百万円など）達成を最優先の課題として取り組んでおります。現時点で当期（2018 年 3 月期）分はこれを達成すべく最終的な取り組みを行っているところでありますが、来期以降については更に上積みするための努力が必要となっております。
これを踏まえて、唯一セグメント損失を計上しているソリューション事業分野の改善を図るため、特に今後有望と判断している o2o2o 事業・MMS 事業について、割当予定先である社外協力者を含めた事業の推進が重要であることから、中期経営計画の２年目・３年目の数値達成を行使条件とする本新株予約権を発行することといたしました。これにより社外協力者においても、当社の業績達成へのプレッシャーを意識しつつ、当社とのより強固なリレーションシップを中長期的に継続することで、企業価値の向上や株主の皆様の利益向上への意識を当社と共有いただくことを企図しております。
３．割当先の保有方針
当社は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式について、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認が必要となっております。
４．割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、新株予約権の払込に要する財産の存在につきまして、割当予定先の払込に支障がない旨を口頭により確認をしております。また、本新株予約権の払込金額は、１個当たり 9,952 円と比較的少額であることから、当社としても、かかる払い込みに支障はないと判断しております。
Ⅳ．今後の見通しなど
本新株予約権の発行に伴い、2019 年 3 月期における費用計上額並びに発行諸費用として約 7 百万円を予定しております。
また、本新株予約権については、2018 年 1 月 12 日に企業会計基準委員会が公表した「実務対応報告第 36 号 従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」が適用され、2021 年 3 月期に費用計上を行う可能性があります。
これらを考慮しても本新株予約権を発行することによる今後の事業発展とそれを踏まえた業績数値への貢献のメリットが上回ると判断しております。

以上