平成 21 年８月６日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区紀尾井町３番 12 号
アドバンス・レジデンス投資法人
代表者名 執行役員
髙 坂 健 司（コード番号：8978）
資産運用会社名
東京都千代田区紀尾井町３番 12 号
AD インベストメント･マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
髙 坂 健 司問合せ先 取締役経営管理部長
赤 松 和 人（TEL：03－5216-1871）
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区神田神保町一丁目 14 番地１
日本レジデンシャル投資法人
代表者名 執行役員
西 村賢（コード番号：8962）
資産運用会社名
東京都千代田区神田神保町一丁目 14 番地１
パシフィックレジデンシャル株式会社
代表者名 代表取締役社長
高 野剛
問合せ先 取締役
平 山 滋 樹（TEL：03－3518－0480）

投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ

アドバンス・レジデンス投資法人（以下「ADR」といいます。）と日本レジデンシャル投資法人（以下「NRI」といいます。）は、平成 21 年８月６日開催のそれぞれの投資法人役員会にて両者が合併すること等について基本合意書を締結することを決定しましたのでお知らせします。

記

1.

合併の背景・目的(1) 合併の背景・目的
平成 13 年にスタートした J-REIT 市場は、市場規模、銘柄数ともに順調に成長し、不動産市場の発展に大きく寄与してきましたが、一昨年のサブプライム問題の発生を契機として、市場全体として下落基調に転じ、昨年は J-REIT 初の破綻事例も発生する状況となりました。そのような中、
平成 21 年３月、NRI の資産運用会社であるパシフィックレジデンシャル株式会社（以下「PRS」といいます。）のスポンサーであるパシフィックホールディングス株式会社が会社更生法の適用を申請したことを受けて、NRI は新スポンサーの選定を進めていましたが、この度、ADR の資産運用会社である AD インベストメント・マネジメント株式会社（以下「ADIM」といいます。）の主

1

要株主である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠」といいます。）及び ADIM が、新スポンサー候補に選定されました。これに伴い、ADR と NRI は、両投資法人の投資主価値の向上を目指すには、両投資法人の合併（以下「本合併」といいます。）を行うことが最良の手法であると判断しました。
合併後の新投資法人（以下「新投資法人」といいます。）は、充分に分散されたポートフォリオを有し、資産規模において日本最大級のレジデンシャル REIT となる見込みであり、J-REIT マーケットを牽引するフロントランナーとなることを目指します。また、ADIM の主要株主である伊藤忠が新投資法人を継続してサポートしていく方針です。
(2) 上場廃止となる見込み及びその事由
下記 3.(2)のとおり、ADR を存続会社とする吸収合併方式による合併を行う場合、NRI は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）第 143 条に基づき解散し、NRI の発行する投資口は、株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い上場廃止となる見込みです。合併効力発生日及び上場廃止日については、現時点では未定であり、合併契約締結時に改めてお知らせします。

2.

１口当たり分配金に与える影響
合併契約締結時に開示する予定です。

3.

合併の要旨
(1) 合併の日程
平成 21 年９月に合併契約を締結することを予定していますが、合併効力発生日については、現時点では未定であり、合併契約締結時に改めてお知らせします。
(2) 合併方式
ADR を吸収合併存続法人とし、NRI を吸収合併消滅法人とする、吸収合併を予定しています。
ただし、今後、合併スキームを新設合併方式に変更する可能性があります。その場合においても、下記「（3）合併に係る割当の内容」で定める合併比率に準じて割当比率を決定するものとします。
(3) 合併に係る割当の内容

①

投資法人名

ADR

NRI

合併比率

10.66

投資口の割当比率
NRI の投資口１口に対し、ADR の投資口 0.66 口を割当交付します。なお、上記合併比率（割当比率）は、算定の根拠となる諸条件に影響を及ぼす重大な事実が発見され、又は諸条件に重大な変更が生じた場合、両投資法人協議の上、変更することがあります。従って、算定根拠の詳細につきましては、改めて合併契約締結時にお知らせする予定です。

②

合併により発行する新投資口数2現在予定している投資口の割当比率においては、端数投資主が発生いたします。今後端数投資主を出さないための方策について検討していく予定であるため、現時点では合併により発行する新投資口数は未定であり、方策と合わせて発行する新投資口数が決定次第、お知らせします。
(4) 合併に係る割当の内容の算定根拠等①

合併比率の算定の基礎
合併比率は、公平性と妥当性を期すため、第三者機関として ADR はみずほ証券株式会社に、NRI はドイツ証券株式会社に、それぞれ合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考に両投資法人で協議し、上記比率で合意しました。

②

第三者機関による算定方法及び算定根拠
みずほ証券株式会社は、ADR と NRI のそれぞれについて、市場株価基準法、類似企業比較法、配当還元法及び時価純資産法による算定を行いました。
ドイツ証券株式会社は、ADR と NRI のそれぞれについて、市場株価平均法、類似企業比
較法、配当還元法及び時価純資産法による評価を行い、その結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。

③

第三者機関との関係
みずほ証券株式会社及びドイツ証券株式会社は、いずれも、投資法人の計算に関する規則（平成 18 年内閣府令第 47 号、その後の改正を含みます。）第 67 条第４項に定める関連当事者に該当しません。

(5) その他
合併に伴う ADR の規約、投資方針、資産運用委託契約及びスポンサー等との契約等の変更の有無及び内容については、今後、両投資法人協議の上、決定します。

4.

合併当事投資法人の概要①投資法人名アドバンス・レジデンス投資法人

日本レジデンシャル投資法人（吸収合併存続法人）（吸収合併消滅法人）②設立年月日平成 17 年９月 12 日

平成 14 年 12 月６日③上場年月日平成 17 年 11 月 22 日

平成 16 年３月２日④本店所在地東京都千代田区紀尾井町３番 12 号

⑤執行役員

髙坂 健司

西村

76,000 口

247,153 口⑦投資主資本

37,442 百万円150,452 百万円⑧純資産

37,442 百万円

150,308 百万円⑥ 発行 済投資 口 総数

3

東京都千代田区神田神保町一丁目 14
番地１
賢

⑨総資産

89,886 百万円

323,652 百万円⑩決算期

６・12 月

５・11 月

⑪保有物件数

50 物件

137 物件⑫総賃貸可能戸数

4,924 戸9,273 戸⑬主要運用資産不動産信託受益権

不動産・不動産信託受益権⑭ 大口 投資主 及 び

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日興シティ信託銀行株式会社（投信口）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

所有投資口割合

資産管理サービス信託銀行株
3.8%式会社（証券投資信託口）
住友信託銀行株式会社、株式会社あゴールドマンサックスインターナ
10.2%
ショナル
日興シティ信託銀行株式会社
7.8%
（投信口）
ステートストリートバンクアンドト
5.9%
ラストカンパニー
日本トラスティ・サービス信託銀
4.5%
行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行
4.1%株式会社（信託口）
株式会社三菱東京 UFJ 銀行、株式会

おぞら銀行、株式会社みずほコーポ

社三井住友銀行、三菱 UFJ 信託銀行

レート銀行

株式会社、中央三井信託銀行株式会

伊藤忠商事株式会社⑮主要取引銀行

12.7%
8.7%
5.9%
4.6%

社、住友信託銀行株式会社⑯ 投資 法人及 び 資

投資法人及び資産運用会社の間にお投資法人及び資産運用会社の間にお産 運用 会社と の 関いて、出資、役員又は従業員の派遣いて、出資、役員又は従業員の派遣係等又は出向、直前営業期間における資又は出向、直前営業期間における資産運用委託契約に基づくもの以外の産運用委託契約に基づくもの以外の取引等はなく、該当事項はありませ

取引等はなく、該当事項はありません。

ん。

※ADR は平成 20 年 12 月 31 日現在、NRI は平成 21 年 5 月 31 日現在の状況を記載しています。

5.

最近３営業期間の業績（単位：百万円）

決算期

アドバンス・レジデンス投資法人

日本レジデンシャル投資法人（吸収合併存続法人）（吸収合併消滅法人）

平成 19 年

平成 20 年

平成 20 年

平成 20 年

平成 20 年

平成 21 年

12 月期

６月期

12 月期

５月期

11 月期

５月期

営業収益

2,276

2,674

2,845

9,316

9,076

9,065

営業費用

1,055

1,194

1,243

4,590

4,540

5,499

営業利益

1,221

1,480

1,602

4,726

4,535

3,565

経常利益

1,028

1,071

1,180

3,603

3,096

1,899

当期純利益

1,027

1,070

1,179

3,602

769

2,034

分配金総額

1,027

1,070

1,179

3,602

770

2,034

4

１口当たり
当期純利益（円）13,522

14,087

15,514

14,577

3,115

8,231

13,52314,087

15,51514,577

3,116

8,231

490,666

491,230

492,658615.249

603,165

608,160

１口当たり
分配金額（円）（利益超過分配金は含まない）
１口当たり純資産（円）6.

合併後の状況
(1) 商号： 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。

(2) 本店所在地： 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。

(3) 執行役員： 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。

(4) 出資総額： 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。

(5) 総資産： 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。

(6) 決算期： 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。

(7) 会計処理の概要 ：本合併は、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第 21 号・平成 20 年 12 月 26 日改正）における取得に該当し、パーチェス法を適用することを前提としています。なお、本合併により負ののれんが発生する見込みですが、その金額については現時点では未定です。
(8) 投資法人の運用に与える影響見通し：
現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(9) 投資主の状況：

現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(10) 資産運用契約の変更の有無及びその内容：
現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(11) 投資方針の変更の有無及びその内容：
現時点では未定であり、決定次第お知らせします。

以※

本資料の配布先：兜倶楽部､国土交通記者会､国土交通省建設専門紙記者会※

両投資法人のホームページアドレス
アドバンス・レジデンス投資法人

http://www.adr-reit.com

日本レジデンシャル投資法人

http://www.nric.co.jp

5上