ケイマン籍ファンドの法務Tokyo独立開業道場 2023年度プログラム
第4回 講演④

2024年1月18日（木）外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
坂田 絵里子

邑口 真央

Partner, Investment Funds

Managing Associate, Investment Funds

Tel: +81 3 6212 1243
eriko.sakata@linklaters.com

Tel: +81 3 6212 1239
mao.muraguchi@linklaters.com

凡例▪ 金商法: 金融商品取引法▪ 投信法: 投資信託及び投資法人に関する法律

本資料中で言及されているマーケット・プラクティスはあくまでも本セッションの時点において一般に見られるものであり、今後の業界の発展ないし状況の変化に伴って将来的に変更されていく性質を有しています。また、本資料は具体的な案件に関する法的なアドバイスを構成するものではなく、それらについては個別に専門家にご相談ください。
1１． 投資ファンドの組成にケイマンが選ばれる理由

ケイマンの特色及びケイマン以外のファンド組成地2

１．（１） ケイマンの特色ファンドの組成として重要な要素を兼ね備えているのがケイマン
租税中立•ファンドを通じて投資を行うこと自体に起因する追加の税負担なし

迅速な組成

•

ビークル本体の組成手続が期間・費用の両面において比較的簡素
これらの要素を前提に、代表的なファンド組成地としての評価が確立済

規制の柔軟性•ファンドに投資できる投資家の属性、ファンド運営や投資戦略・投資活動に関する法律上の制約が少ない

投資家の選好・経験•

既にケイマン籍ファンドに投資した経験を有する投資家が多い•

各種アドミニストレーターその他ファンド関係者も対応経験が豊富
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１．（２） ケイマン以外のファンド組成地
税務・規制法上の観点や投資家の選好に応じてケースバイケースで検討•

Fonds commun de placement (FCP)•

Société en commandite par actions (SCA)•

Société en commandite simple (SCS) / Société en commandite spéciale (SCSp)

米国•各州（例： デラウェア州、マサチューセッツ州）

シンガポール•

Variable Capital Company (VCC)•

Limited Partnership•

英国（例: イングランド、スコットランド）•

チャンネル諸島（例: ジャージー、ガーンジー、BVI）

ルクセン
ブルク

その他

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２．ケイマン籍のビークル

会社型、信託型、組合型

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２．（１） 会社型： 免税会社 / Exempted Company
外国投資法人に該当する場合には投信法上の届出・規制遵守も必要

運用者（InvestmentManager）
外部運用

投資家 A（Shareholder）

投資家 C（Shareholder）

投資家 B（Shareholder）

投資家 D（Shareholder）

出資

サービスプロバイダー（アドミニスト
レーター、販売会社など）

免税会社（Exempted Company）/ 取締役（Director）
取締役・取締役会による意思決定・運用
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２．（２） 信託型： ユニット・トラスト / Unit Trust （Trust Deed）
外国投資信託に該当する場合には投信法上の届出・規制遵守も必要
運用者（Investment Manager）
運用

投資家A（Unitholder A）
委託者（Manager）

投資家B（Unitholder B）

信託証書（Trust Deed）

サービス
プロバイダー（アドミニスト
レーター、販売会社など）

投資家C（Unitholder C）
投資家D（Unitholder D）

受託者（Trustee）
ユニット・トラスト（Unit Trust）

出資

信託勘定における資産管理7

２．（３） 組合型： 免税リミテッド・パートナーシップ
外国集団投資スキームに該当する場合には金商法上の規制遵守も必要
投資家A（Limited Partner A）

運用者（Investment Manager）
ジェネラル・パートナー（General Partner）

外部運用

投資家B
（Limited Partner B）

自己運用

投資家C
（Limited Partner C）

サービス
プロバイダー（アドミニスト
レーター、販売会社など）

投資家D（Limited Partner D）
出資
免税リミテッド・パートナーシップ（ExemptedLimitedPartnership）
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２．（４） フィーダー・ファンドとしての活用（例）
規制・税務上の理由等からメインのビークルに直接出資できない場合① 海外投資家が日本の投資ファンドに出資するケース
海外投資家

日本投資家

フィーダー・ファンド（ケイマン籍）•② 日本投資家が海外の投資ファンドに出資するケース
日本投資家

海外投資家

フィーダー・ファンド（ケイマン籍）マスター・ファンド（国内籍）

マスター・ファンド
（外国籍）

個別投資

個別投資

フィーダー・ファンドに出資する投資家も、最終的にはマスター・ファンドを通じて個別投資を行うことになるため、マスター・ファンドに直接出資する投資家との間でファンド運営上の取扱いの差異は限定的
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２．（５） パラレル・ビークルとしての活用（例）
規制・税務上の理由等から単一のビークルに全投資家が出資できない場合

日本投資家

海外投資家

国内・ケイマン籍
ビークル

外国籍
ビークル

個別投資
•

パラレル・ビークルは、原則として同様の契約条件に基づいて組成される•

パラレル・ビークルは、共同投資契約の締結又は資産保有ビークルへの共同出資を通じ、原則として同一の個別投資を行う
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３． ファンド組成に必要な実務上の手続

ファンド関連業務の委託先及びステッププラン

11３．（１） ファンド関連業務の委託先
ビークルの種類や投資戦略に応じて必要な業務委託先を選定•

実質的なファンドの運営業務（投資活動を含む）を担う••

日本では、原則として投資運用業の登録が必要
投資活動に関する助言を有償で提供•

日本では、原則として投資助言業の登録が必要•

投資家に対し、ファンドへの出資を勧誘•

日本では、原則として第一種・第二種金融商品取引業の登録が必要

プライム・ブローカー•

主にヘッジ・ファンドに関連してファンド組成・運営や個別投資をサポート

アドミニストレーター••

ファンド関連事務の処理、純資産額の計算、投資家レポーティング等のサポート
取締役の派遣業務

カストディアン•ファンドが取得した証券等の保管業務を担う

専門アドバイザー（法律、税務、会計）•

日本のほかファンド組成地や主要投資先国の法令、税務調査も必要（日本で国際業務を行う専門家を通じて海外の専門家にもコンタクト可能）

インベストメント・マネジャー
インベストメント・アドバイザー
販売会社

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３．（２） ファンド組成までの一般的なステッププラン
金商法に基づく投資運用業等の登録に要する期間を除く
1月目

2月目

3月目

4月目

5月目

6月目

7月目以降

＋ストラクチャリング（税務、法務、会計）
ファンド関連業務の委託先の選定
組
成

ビークルの初期組成
ドキュメンテーション・
契約交渉

規制法上の届出等
クロージングファンド運用清算
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４． ケイマンほか米国を含む海外規制の遵守及び国際税務の検討

アセットクラス・所在国や投資家層による違い

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５． 登壇者のご紹介
坂田 絵里子 Eriko Sakata

邑口 真央 Mao Muraguchi

Partner, Investment Funds / Financial Regulation, TokyoManaging Associate, Investment Funds, Tokyo

Tel: +81 3 6212 1243

Tel: +81 3 6212 1239

eriko.sakata@linklaters.com

mao.muraguchi@linklaters.com

Eriko’s combined experience working in London, Luxembourg and Tokyo has proven to
be invaluable in advising clients in cross-boarder transactions. She is one of the senior
lawyers in Japan who serves clients in the fund formation, focusing on the structuring,restructuring, formation and operation of alternative investment funds, including
infrastructure funds, real estate funds, private equity funds, venture capital funds, hedge
funds and fund of funds.
She is also respected by clients as an expert on cross-border real estate investment
transactions and a broad range of regulatory and compliance matters related to financial
clients and has experience in the contentious regulatory space.
Eriko has been consistently rated a leading lawyer in Investment Funds by various
independent ranking publications including Chambers and IFLR1000 for a decade ormore. She received “Investment Funds Lawyer of the Year in Asia” by the Asia Legal
Awards 2017 and was also shortlisted in “Investment Fund in Asia” category ofEuromoney Legal Media Group Asia Women in Business Law Awards 2019 and 2020.

Mao has experience in private equity, venture capital, infrastructure, debt and realestate funds work, assisting with both transactional and advisory matters for a broad
range of international and Japanese clients.

His recent experience includes advising investors such as sovereign wealth funds,
large pension funds, banks and other institutional investors on their global fundinvestment activity. He has also advised extensively on Japanese financial
regulations.
Mao completed a six-month secondment at our investment funds practice in London
in 2022 as well as a secondment at a global fund manager as part of their Complianceteam in 2020.
Mao also regularly speaks at seminars on global investor practice (including fundterms, market standard and recent trends).

Eriko is one of the committee members of ‘Foreign Asset Management Market Working
Group’ in the Investment Trust Association, Japan.

Eriko is “the best lawyer in the cross-borderfund business."
Chambers Asia Pacific 2024 Investment Funds: Japan15

本日はご参加いただき誠にありがとうございました。

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