コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RHEON AUTOMATIC MACHINERY CO.,LTD.

最終更新日：2022年6月29日

レオン自動機株式会社
代表取締役社長 小 林 幹 央
問合せ先：常務執行役員 管理本部長 福 田 忠 男 028-665-1111
証券コード：6272
https://www.rheon.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し得る経営管理体制と公正な経営システムの構築により長期的な企業価値を向上させるとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な関係構築を実現することを基本方針としています。この基本方針に基づき、当社では、取締役会の活性化と社外取締役の監督機能の強化や監査役の監査機能の強化を図りコンプライアンスを重視した経営に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２-４① 多様性の確保】
当社は、一人ひとりの多様な視点や価値観を尊重することが持続的な成長と企業価値向上に重要な事と考えており、女性・外国人・中途採用者に限らず、多様な個性・特徴・経験を持つ中核人材の比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に引き続き取り組んでまいります。
具体的な方針・目標・取り組み状況については、当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況や方針についてまとめた「
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みの改正」で当社ホームページにて開示しています。
https://www.rheon.com/jp/ir/index.php?category̲id=6【原則４-１１． 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、その役割・責務を実行的に果たすため、各部門の高い専門性を有する業務執行取締役（海外経験のある業務執行役員を含む）と税理士・弁護士の２名からなる社外取締役で構成されています。また、監査役会は、常勤監査役１名と税理士及び公認会計士の社外監査役
２名で構成されており、財務・会計に関する適切な知見を有しています。なお、社外監査役のうち１名は女性としての視点から幅広いご意見を適宜いただいております。
現時点で女性の取締役はおりませんが、取締役会の多様性確保のため、引き続き検討を重ねてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４． 政策保有株式】
中長期的な視野に立ち総合的な判断のもと、取引関係の維持強化及び株式の安定等のため限定的かつ戦略的に保有しています。政策保有株
式の保有の適否は、当社の中長期的な企業価値向上に必要かという観点で適宜見直しを行い、保有意義が不十分と認められた政策保有株式については速やかに縮減を進める方針で、取締役会に年1回諮ることとしています。また、政策保有株式に係る議決権行使は、発行会社の健全な経営に役立ち、当社の保有方針に適合するかを「ガイドライン」を基に判断し、担当部署にて行います。そして、その行使結果を取締役会に報告します。
【原則１-７． 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引に係る情報を適切に把握・管理し、取締役会で審議・決議を要することとしています。
また、取締役会は当該取引の実施状況等の報告を定期的に受け監視します。
【原則２-６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、管理部門の役員を委員長として、総務部、人事部、経理部、営業管理部および工場の代表者で構成する年金管理委員会を設置し、企業年金の運用および管理を適切に行っています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことを目的とした運用基本方針を作成し運用受託機関に対し公布した上、運用受託機関のモニタリングを随時行っております。運用受諾機関との情報交換や実務セミナー等の受講を通して専門性を高めるための教育をしております。
【原則３-１． 情報開示の充実】(１)当社の目指す経営理念は、「１．技術革新による全世界の食文化の継承と発展に貢献する。」「２．食品機械工業界におけるパイオニアとしてその精神を継承していく。」「３．安全で付加価値の高い商品を提供する。」「４．社員は我社の強さの源である。」「５．事業の全ての面で正直であり、誠実であり、倫理を守る。」 の５つから成り立っています。なお、中期経営計画につきましては、当社ホームページの「2022年3月期決算説明会資料」に記載しております。https://www.rheon.com/common/sysfile/ir/ID00000492binary1.pdf(２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境変化に迅速に対応し得る経営管理体制と公正な経営システムの構築を重要施策と位置づけています。
（３）取締役の報酬の決定は、株主総会の決議による取締役の報酬額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢を考慮の上、取締役会において決定します。また、賞与に関しては、業績と連動する形で株主総会の決議を経た後、取締役会において決定します。これらの決定に際しては、独立社外取締役を中心とした任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」が妥当性等についての評価を行い、取締役会に答申することで、透明性や客観性を高めることとしております。
（４）経営陣幹部の選解任に当たっては、取締役については「指名・報酬委員会」が、監査役については「監査役会」が選解任候補者案の審議を行い、取締役会に答申して、取締役会の決議を持って決定します。また、「指名・報酬委員会」及び「監査役会」は下記1.〜2.の要素を検討のうえ、答申します。
１．取締役候補： 当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のみならず食品機械業界の更なる発展に貢献することができる人物であること、職掌部門の問題を適格に把握し他の役員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理を遵守すること等を勘案のうえ検討します。

また、社外取締役候補の指名については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、経営、法務、財務及び会計、人事労務等の何れかの豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を勘案し検討します。
２．監査役候補： 当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務を監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、健全性確保に貢献できること等を勘案のうえ、検討します。また、社外監査役候補の指名については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、前記の要件を備え、財務及び会計等の知識と経験を有していることを勘案し検討します。
（５）取締役・監査役の個々の選解任理由については、株主総会招集通知にて開示します。
【補充原則３-１③ サステナビリティの開示】＜サステナビリティへの取組み＞
当社はサステナビリティ基本方針のもと重点課題として「環境」「人材・組織」「技術開発」を掲げ、持続可能な社会の実現のため、地球環境をはじめとした様々な課題に取り組んでおります。
また、2021年10月に「サステナビリティ委員会」を新たに設置し、ガバナンス体制を強化するとともに、サステナビリティ推進チームが中心に各部署の取りまとめを行い、各課題に対して、目標の設定と具体的な行動計画を策定する取り組みを進めております。
＜人的資本への投資等＞
人材は企業の重要な資産であると捉え、当社の持続的な成長の維持のためには、変化する市場に適切に対応できる柔軟性を兼ね備えたグロー
バル人材の育成強化と多様性の確保および職場環境の整備が必要不可欠と考えております。そのため、子育支援の制度確立をはじめ、一般教
育・専門教育、健康管理、多様な採用活動、働き方の見直しを行い基盤強化への取り組みに努めております。
なお、具体的な取組みについては【補充原則２−４①】に記載しております。
＜知的財産への投資等＞
当社は、食品加工機械におけるパイオニアとして常に進歩的な新技術の開発と、食に関わる様々な研究を通して社会課題に取り組んでまいります。また、安心・安全・品質が確保された商品をお客様に提供することで企業としての責任を全うします。この方針に基づき、革新的資産（特許技
術と応用技術）と情報化資産（食品技術と各種データーべース）に対する知的財産への投資は、人材や活動費用などを含め積極的に進めております。
革新的資産における特許や技術に基づく意匠などについては、専門の特許室が管理すると共に開発設計部門と連携して出願や申請を行っております。なお、研究開発費や保有特許件数については有価証券報告書（第２【事業の状況】5【研究開発活動】）に記載しております。
情報化資産においては、当社の機械で生産される食品の研究やお客様への提案活動を通して知的財産の確保を図っております。また、当社はデジタル化に向けて現状業務を再構築するために基幹システムを刷新しました。この基幹システムは、集約されたデータを活用し、設計・生産・購買・顧客管理などの情報を連動させることによりコストダウンや生産性向上、顧客満足度向上を図ります。今後も継続的なDX投資を予定しております。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会＞
当社は、気候変動問題への取り組みを、国内外の経済発展において重要な課題と認識しており、持続可能な低炭素社会の実現に向けて、事業活動における省エネルギーの推進や、本社及び工場での再生可能エネルギーの導入により、GHG（温室効果ガス）やCO2排出量の削減などに取り組んでおります。また、環境負荷低減やエネルギー省力化などに寄与する製品の開発提供にも注力し、2050年までにCO2排出量実質ゼロとする
カーボンニュートラルを目指してまいります。
なお、TCFDの枠組みに基づく開示等、具体的な取り組みにつきましては、当社ホームページにて公表しております。
https://www.rheon.com/common/sysfile/topics/ID00000538binary1.pdf【補充原則４-１① 取締役会から経営陣への委任の概要】
取締役会に付議すべき事項として、法令や定款に基づき取締役会の決議を要する事項のほか、当社グループにおける重要決定事項を「取締役会規程」で定め、一定額以上の取引や資産の取得・処分、重要な人事に係る事項については、監査役会が示したガイドラインに基づき付議判断をしております。
また、取締役会の定める経営の基本方針に基づき、具体的な業務執行方針や取締役会に上程する事項の事前検討、取締役会決議事項を除く経営全般の重要事項の審議は常務会で行う旨「常務会規程」で定めております。
当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役や執行役員に実行を委任し、各職務の執行についての進捗状況を取締役会に報告する体制となっております。
【原則４-９． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「独立性判断基準」を満たす者としています。
・独立性判断基準
当社における独立社外取締役候補または独立社外監査役候補は、原則として現在または過去10年間(８．は除く）において以下のいずれかの要件にも該当しない者とする。
１．当社又はその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者。
２．当社グループを主要な取引先（注１）とする者、またはその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者。
３．当社グループの主要な取引先（注１）および借入先（注３）、またはその業務執行者。
４．当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。
５．当社グループを主要な取引先（注１）とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等に勤務経験がある者。
６．当社グループから、寄付等（注５）を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
７．当社の総議決権数の５％以上を保有している者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
８．当社の法定監査を行う監査法人に過去３年間に勤務経験がある者。
９．上記１．〜８．に該当する近親者（注６）、または当社グループに勤務経験がある近親者。
（注１） 「主要な取引先」 ： 双方いずれかの直近事業年度における連結売上高の１％以上の取引。
（注２） 「法人等」 ： 法人以外の団体を含む。
（注３） 「借入先」 ： 当社直近事業年度における連結総資産の１％以上の借入。
（注４） 「金銭その他の財産」 ： 過去３年の平均で年間1,000万円以上。
（注５） 「寄付等」 ： 過去３年の平均で年間1,000万円以上。
（注６） 「近親者」 ： 三親等内の親族【補充原則４-１０① 独立した指名報酬委員会】
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役２名と代表取締役の計３名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、会社の永続的な発展と中長期的な収益性・生産性の向上に資するため、役員の指名及び報酬の決定プロセスについて、より高い透明性・

客観性を確保することを目的としております。また、独立社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長は独立社外取締役が務めることで独立性を強化しております。
本委員会は、取締役会の諮問に応じて主に以下の事項について審議し、取締役会に対して助言や提言を行います。
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案
・前号を決議するために必要な方針の制定
・その他、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項
・代表取締役の選任および解任
・取締役が受ける報酬等の方針の制定
・取締役の個人別の報酬等の内容
・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
なお、職務執行に必要な事項に関して、取締役、執行役員および使用人から随時報告を受けることができる旨を社内規程で定めております。
【補充原則４-１１① 取締役の選任に関する方針・手続】
現時点において当社の取締役会は、的確かつ迅速な意思決定、業務執行の監督を行うため、「企業経営」、「製造・研究開発」、「営業・マーケティ
ング」、「財務・会計」、「法務・リスク管理」、「グローバル」の各分野における専門的な知識や経験を異にする取締役で構成されており、独立社外取締役を含め適正な人数と考えております。
取締役の選任に関しては、当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のみならず食品機械工業界の更なる発展に貢献することができる人物であること、管掌部門の問題を的確に把握し他の役員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理を遵守すること等を総合的に判断し、「指名・報酬委員会」の提言を受け、取締役会にて候補者の選任を行います。
また、社外取締役については、現在、他社での経営経験を有する者はおりませんが、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、経営、法務、財務及び会計、人事労務等の何れかの豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、「指名・報酬委員会」の提言を受け、取締役会にて候補者の選任を行います。
なお、取締役会のスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」に記載し開示しております。
https://www.rheon.com/jp/ir/index.php?category̲id=9【補充原則４-１１② 取締役・監査役の兼任状況の開示】
社内取締役・監査役が、他社の取締役・監査役を兼任する場合は、兼任先の業務内容・業務負担等を確認の上、取締役会決議により決定しております。現在、当社の社内取締役・監査役で上場会社の役員を兼任している者はおりません。
社外取締役・社外監査役については、その兼任状況を本報告書「２．１．【取締役関係】会社との関係（２）」および「２．１．【監査役関係】会社との関係（２）」に記載しております。
【補充原則４-１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
年１回、取締役・監査役全員による取締役会全体の実効性についてアンケート調査を実施し、その結果を基に分析・評価を行っております。
2021年度の取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会での審議の充実、社外役員への対応、総合評価等の22項目にわたり評価した結果、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価いたしました。課題としては、引き続き「役員セミナー・トレーニング機会の充実」「女性の登用や取締役会における多様性の確保」「グループ会社の情報提供」などがあがりましたので、改善を進め、より良い取締役会運営を行ってまいります。
【補充原則４-１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
新任の取締役・監査役には、外部セミナーの受講及び新任の執行役員には、社内にてインサイダー取引規制や財務諸表等の受講を必修項目としております。
また、外部団体の加入による研修の他に、総務部や関連部署で定期的にセミナーを計画し、個々の知識や能力向上に必要な機会を提供しております。受講した日時と内容等は秘書室に提示し、必要に応じ受講状況を確認しております。
【原則５-１． 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、建設的な対話を通して株主や投資家と理解を深め合うことが重要と考えています。
具体的には、以下の方策により株主との建設的な対話を促進してまいります。
・ＩＲ担当役員のもと総務部をＩＲ担当部署とし、関連部署と連携を取ります。
・株主、機関投資家との個別対話（面談）や電話取材に積極的に対応いたします。
・当社ホームページや株主通信、季刊誌（つつむ）等により情報開示を行い、当社事業内容の理解を深めていただく取り組みをします。
・株主、機関投資家との対話内容（意見・要望等）は、取締役会に報告し企業価値向上に役立てます。
・建設的な対話の実現に資するために情報開示は公平に行い、インサイダー取引未然防止に係る社内規定に基づくほか、インサイダー情報の取扱に関する教育を実施します。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人 林レオロジー記念財団

3,030,967

11.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,004,700

11.20

ラム商事有限会社

1,703,520

6.40

レオン自動機取引先持株会

1,589,890

5.90

株式会社足利銀行

1,260,300

4.70

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,154,510

4.30

レオン自動機従業員持株会

759,370

2.80

JP MORGAN CHASE BANK 380684

714,400

2.70

株式会社栃木銀行

680,732

2.50

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

624,200

2.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2022年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書)において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
・シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社（東京都千代田区丸の内１丁目８−３）
保有株式数 451（千株）、 保有割合1.59％
・シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド（英国 ＥＣ２Ｙ５ＡＵ ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１)
保有株式数 1,601（千株） 、保有割合5.64％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

平原 興

弁護士

横山 薫

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

平原 興

○

県庁通り法律事務所

弁護士としての専門的な知識と豊富な経験により、取締役会において、独立した客観的な立場から的確な提言・助言をいただけるため、社外取締役として選任しております。

横山 薫

○

横山薫税理士事務所

税理士として培われた豊富な経験と高い見識により、取締役会の意思決定等に際し、公正かつ客観的立場にたって助言・監督いただけることから、社外取締役に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役２名と代表取締役の計３名で構成され、経営陣幹部の選解任や役員報酬・賞与などについて審議し、取締役会へ答申します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役監査については、常勤監査役が中心となり、取締役会、経営会議には全て出席し、さらに社内の各種会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、海外の一部関係会社については、会計監査を外部公認会計士事務所に依頼し、公正な会計処理の充実を図っております。
内部監査室においては、国内外の関係会社を含めた日常業務の適正性および経営能率の増進、財産の保全がなされているかを監査しております。
内部監査室と監査役会は、相互に情報の共有を図り、監査の効率と実効性を高めると共に、業務の執行過程における適正性を確認するため、必要に応じて内部統制部門から情報を入手し、各々独立した監査組織として内部統制システムのモニタリング・評価を推進しております。
監査役が媒介となり必要に応じて情報交換をすることで、内部監査、監査役監査及び会計監査が有機的に連携しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

平林 亮子

公認会計士

横山 不二夫

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

平林 亮子

○

公認会計士として培われた専門的な知識・経
平林公認会計士事務所 代表
験等を当社の監査体制に活かしていただくとと有限会社アール 取締役
もに客観的かつ女性としての視点から幅広い
イオンペット株式会社 取締役
ご意見をいただくため、社外監査役に選任して株式会社システムインテグレータ 取締役
おります。

横山 不二夫○

横山不二夫税理士事務所

税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役２名および社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
中長期的な業績向上並びに株式価値及び企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
中長期的な業績向上並びに株式価値及び企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書の記載事例に準じて、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため個別の開示はしておりません。
取締役に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額
2021年度（2022年３月期）取締役の報酬額の支給額（総額）は、117,842千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容≪取締役報酬等の額又はその算定方法の決定方針≫
取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、公正で客観性のある答申結果を基に取締役会で決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、1987年６月26日開催の第25期定時株主総会において月額20,000千円以内と決議しております。
≪報酬の構成≫取締役の報酬等は、固定報酬（定額での月額報酬）、業績連動報酬としての賞与（金銭で給付するもの）、非金銭報酬としての株式報酬型ストック
オプションから構成され、業績連動報酬及び非金銭報酬は年次支給として代表取締役及び執行役員を兼務する取締役を対象に支給し、社外取締役やその他の取締役は固定報酬のみの支給としております。
≪報酬の水準≫取締役の報酬等は、各自が旺盛な責任感をもって行動していくよう、公平・平等を原則として、社会一般の給与水準や、当社従業員給与などとのバランスの取れた適正な水準となるよう設定しております。
≪算定の方法≫a.固定報酬
豊富な経験や幅広い見識を有する適任者を広く求めることができるよう、役位、職務内容、責任の程度、業務の実績などを総合的に勘案し、東京証券取引所の上場会社など他社の報酬水準等も参考にして決定します。
b.業績連動報酬
業績連動報酬の基準となる額は、役位や役員年数等を勘案したうえで、「固定報酬」：「業績連動報酬＋非金銭報酬」が概ね７：３の比率となるよう算出します。また、管理指標としては中期経営計画に基づき「営業利益率11％」、「ＲＯＥ10％」を用い、各管理指標が全て目標値に達した場合に原則として基準額を支給します。目標値に達しない場合は、基準額に対し達成率に応じた計算を行い、原則としてその範囲内で支給します。なお、
継続企業の観点から利益を出し、企業を成長させることの成果に対する報酬と位置づけているため当該指標を管理指標としております。
ｃ.非金銭報酬
株式報酬型ストックオプションは、基本報酬（定額での月額報酬）にストックオプション報酬規程で定められた係数を乗じた額としております。なお、
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、年額50,000千円以内の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に割り当てることを、2016年６月23日開催の第54期定時株主総会および2021年6月28日開催の第59期定時株主総会において決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の資料は、当社独自のwebシステム（AROWS）によって、社外取締役及び社外監査役へ事前に配布されます。情報に不足がある場合や質問等がある場合には、事務局である総務部に問い合わせることができる体制を整えております。また、日常の業務報告等についても、上記w
ebシステムによって適時確認できる体制を取っております。
現在、社外取締役及び社外監査役の職務を補助する従業員はおりませんが、必要に応じて職務補助を遂行いたします。補助スタッフの人事、評価を行うに際しては、社外取締役及び社外監査役と十分な協議を行います。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には、現在該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会と監査役会のガバナンス体制を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であり、社外監査役を含めた監査役による、監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるため、当社の取締役６名のうち２名が社外取締役であります。
「取締役会」は、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っております。また、「常務会」を必要に応じて適時開催し、取締役会決議事項
以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。
「監査役会」は、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて連結対象会社を含めて取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかを監査しております。
「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役２名と代表取締役の計３名で構成され、経営陣幹部の選解任や役員報酬・賞与などについて審議し、取締役会へ答申します。
(2) 会社の機関の内容
国内外の関係会社を含めた日常業務の適正性および経営能率の増進、財産の保全がなされているかを監査する内部監査室を設置しております。また、重要な関係会社については、会計監査を外部公認会計士事務所に依頼し、公正な会計処理の充実を図っております。
当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要の都度、顧問弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考となるアドバイスを受ける体制を整えております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査業務が期末に偏ることのないように期中にも必要に応じて情報を提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。
業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任監査法人トーマツの小松聡氏、酒井博康氏であります。
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記録を省略しております。
監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他の補助者18名により構成されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。社外監査役を含む監査役会による監査が実施されるとともに、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前に発送しております。また、発送日の２日前に東証及び当社
ホームページで公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

開催集中日と予想される日を避けるよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供英訳した招集通知を東京証券取引所、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権
電子行使プラットフォーム、当社ホームページに掲載しました。

その他

議決権行使結果の詳細については、臨時報告書として金融庁EDINET及び当社ホームページで公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎にアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しています。

IR資料のホームページ掲載

URL：https://www.rheon.comの当社ホームページに掲載している投資家向け
情報：決算情報、決算情報以外の適時開示情報、英文版決算短信及び株主総会招集通知、決算説明会資料、会社案内、会社説明会資料等。

IRに関する部署（担当者）の設置

執行役員総務部長 秋田 規男

その他

季刊誌「つつむ（電子版）」を希望する株主様に送付。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の情報提供に係る方針は、各部門において決定または発生した事実を、情報取扱責任者が、一元的に把握・管理し、内容に応じて、機関決定を必要とする事項については
取締役会に上程し、承認または決議された後に速やかに開示または、当社ホームページに掲示いたします。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは業務の適正を確保するために、以下のとおり体制の整備を行うことを基本方針としております。
(1) 業務運営の基本方針
当社は、創業以来受け継がれてきた基本理念「存在理由のある企業たらん」のもと、レオロジー（流動学）を応用した食品加工技術の開発、提供
により、世界の食文化の継承と発展に寄与してまいりました。
今日までに培ってきた、当社独自の技術、サービス、顧客・社会からの信頼と実績は当社の強みであり、時代や環境の変化に敏速に反応しながら、顧客とともに常に新たな価値を創造し、繁栄する企業を目指して豊かな社会づくりに貢献してまいります。
〔経営理念〕
・ 技術革新によって全世界の食文化の継承と発展に貢献する。
・ 食品機械工業界におけるパイオニアとしてその精神を継承していく。
・ 安全で付加価値の高い商品を提供する。
・ 社員は我社の強さの源である。
・ 事業の全ての面で正直であり、誠実であり、倫理を守る。
〔行動指針〕
・ 遵法精神に基づき、公正、透明、自由な競争並びに適正な取引を行う。
・ 顧客へのサービスを何よりも大切にし、礼儀正しく、顧客視点で行動する。
・ 社員一人ひとりの人格を尊重し、可能性と働きがいを大切にする活気のある職場を作り、一人ひとりの豊かさを実現する。
・ 仕事に情熱と誇りを持ち、常に高い目標を追求して、成長し続ける。
・ 環境の保全に努め、社会貢献活動を積極的に推進する。
・ 無駄をなくし、本来のやるべき仕事に集中して取り組む。
(2) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の法令及び定款並びに社内規程、企業倫理の遵守については、企業倫理ガイドライン及び倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、職制別教育研修会カリキュラムに取り入れるなど、あらゆる機会を捉えて教育を実施し、違反の未然防止を図ります。そして、当社の内部監査室は担当部署と連携して、倫理・コンプライアンス管理規程の運用状況を監査し、定期的に当社の取締役会、監査役会、経営会議に報告いたします。
また、常に法令遵守についての問題点の把握を行い、重要な意思決定については、企業倫理委員会を通して事前にその法令及び定款への適合性を調査検討する体制を確保いたしております。
社内通報制度を設けており、取締役及び使用人の法令違反行為があった場合、人事部長、総務部長、常勤監査役または女性社員による窓口を設置し通報・相談出来るシステムを構築いたしております。なお、会社は、通報内容の守秘義務を持ち、通報者に対して不利益な扱いを行いません。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録・取締役会議事録・計算書類・稟議書・その他取締役が決定する書類）については、当社文書
管理規程、秘密情報管理規程、稟議規程、情報処理機器の管理運営規程、個人情報取扱規程、図面管理細則等により、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理（廃棄を含む）します。また、必要に応じて各規程の見直しを行うとともに、内部監査室は運用状況を検証します。
(4) 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程及び経営危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程でのリスク管理体制を構築しています。役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の実施状況の確認を行うとともに、定期的にリスクの見直しを行い取締役会へ報告することとします。内部監査室は実施状況について監査を行い、代表取締役社長に報告することで実効性を確保します。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行については、執行役員制度を導入しており、会社経営の責任と業務執行の責任を区別して、それぞれ意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会規程および組織規程の職務分掌に基づき、それぞれの責任者及び権限図表での責任、組織規程運用細則による執行手続等を定めており、効率的に職務を執行しております。
取締役会開催は毎月、常務会及び役員連絡会議を月３回以上、随時開催し、関連する職務の調整及び共通認識のもとに職務の効率を確保いたします。
決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会において３ヶ月に１回以上報告し、取締役会が取締役の業務執行を監督します。監
査役及び内部監査室は、これらを定期的に監査し、社外取締役も客観的立場から監督いたします。
(6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制及び子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社は、関係会社管理規程に基づき重要事項に関する事前承認及び報告を義務づけております。また、当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理担当者を決め、リスク対策シートに基づいてリスクの予防を実施しております。また、当社グループのリスクを担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議しております。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に毎月経営状況(生産、販売、在庫および資金回収状況等)を報告させるとともに、内部監査室に
半年毎に内部統制システムの整備・運用についての報告をさせております。また、年２回のグループ経営会議を実施するほか、必要に応じてグループの管理部の情報交換会を実施するなど、適切な管理体制をもって、業務効率の適正を確保します。
また、子会社に対しては、内部監査室で子会社の業務が効率的かつ適正に行われているかを監査するとともに、定期的に担当役員が出向き、業務効率の適正を確保いたします。
ハ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、倫理・コンプライアンス管理規程及び企業倫理ガイドラインに基づき、グループのすべての役職員に行動規範を周知徹底しております。
また、グループ全体のコンプライアンスの遵守を確実に実践することを推進するため、企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに係る重要事項を審議します。
当社の内部監査室は、内部監査規程および関係会社管理規程に基づき、子会社に対して定期的に年１〜２回の内部監査を実施しています。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助する従業員はおりませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行い実施いたします。そして、監査役スタッフの取締役からの独立性を確保するため、監査役の指示命令の下で業務を遂行いたします。監査役スタッフの人事、評価を行うに際しては、監査役と協議します。また、監査役の指示に対しては、十分にその意味を理解し積極的に協力します。
(8) 次に挙げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役は、取締役会のほか、経営会議、常務会、役員連絡会、その他重要な会議に出席し、報告を受ける体制であります。また、業務または業
績に重大な影響を与える情報は、担当取締役または責任者より代表取締役社長に報告されると同時に、監査役へ報告いたします。

ロ．当該会社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。また、内部通報窓口に常勤監査役が加わっており当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を直接報告できる体制をとっております。
(9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度規程に関すること以外で監査役に報告した者についても、不利益な扱いを行いません。
(10) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について当社に対し会社法に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに手続きをします。
(11) その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行い、内部監査規程により、内部監査室長は監査役との密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を確保いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を遮断することを基本方針としております。
また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備いたしております。整備状況は、次のとおりです。
(1) 対応統括部署を総務部に設置し、反社会的勢力による被害を防止するための情報収集及び情報の一元的な管理体制や対応マニ ュアルを整備しております。また、各部署の対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に係る重大な問題と認識した場合には、迅速に経営層に報告しております。
(2) 外部の専門機関との連携状況は、警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでおります。
(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況は、対応統括部署において、有識者や警察等と連携することにより反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに一元的に管理し、かかる情報を社内への喚起等に活用しております。
(4) 対応マニュアルの整備状況は、対応統括部署において作成し、業務運営の中で周知・徹底しております。また、「経営危機管理規程」を作成し、各部署の対応方法、報告体制を構築しております。
(5) 研修活動の実施状況は、社内において反社会的勢力に関する情報を共有し、また、社内および当社グループ会社において社内研修等を通じて周知に努めるなど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報開示体制
当社は、各部門において決定または発生した事実を、情報取扱責任者が、一元的に把握・管理し、適時適切に管理するための社内体制を整えております。
報告された重要事項のうち、機関決定を必要とする事項については、情報取扱責任者により重要事項決定機関である取締役会に上程されます。取締役会で承認または決議された重要事項のうち適時開示規則で開示が求められているもの、当社が適時開示をすべきと判断したものは、情報取扱責任者により速やかに開示されます。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

【適時開示体制の概要（模式図）】

情報所管部門（当社各部署、子会社）（①決定事実 ②決算情報 ③発生事実）
重要事実等に関する報告
情報管理担当者（各部署長、子会社社長）
報告（情報の集約・管理）
代表取締役社長・情報開示責任者・取締役メンバー等（重要性及び適時開示情報の検討・開示資料作成）
代表取締役社長・情報開示担当役員・情報取扱責任者・経理部・総務部・人事部・該当案件担当部署等
①②付議
③報告

③発生事実

取締役会・株主総会

承認、開示の指示

情報開示担当役員／情報取扱責任者

適時情報開示ＴＤｎｅｔへの登録、当社ホームページへの掲載、資料投函

開示要否
の事前相談

証券取引所
関東財務局
顧問弁護士
監査法人