2022 年 12 月 21 日
各位会社
名 暁 飯 島 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
植 田 俊 二(コード番号： 1997 東証スタンダード )問 合 せ 先 取締役上席執行役員
片 桐 倫 明電話 ０ ２ ９ （ ２ ４ ４ ） ５ １ １ １

取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（1）払込期日2023 年１月 20 日

（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 9,100 株（3）処分価額

１株につき 1,382 円（4）処分価額の総額

12,576,200 円（5）割当予定先監査等委員でない取締役
４名（※1） 4,800株
監査等委員である取締役
１名（※1）
700株
執行役員 ４名（※2） 3,600株※1 社外取締役を除きます。
※2 取締役を兼務する者を除きます。

（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 11 月 22 日開催の第 66 期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。
）及び監査役（社外監査役を除く。
）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりました。今般、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、当社は、2022 年 10 月 28 日開催の取締役会において、2022 年 11 月 22 日開催予定の第 69期定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行が承認されることを条件に、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。
）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査等委員である取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。
）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。また、2022 年 11 月 22 日
開催の第 69 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、基本報酬枠とは別枠で、当社の監査等委員でない取締役に対して年額 15,000 千円以内、監査等委員である取締役に対して年額 1,500 千円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として２年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。

- 1 -＜本制度の概要＞
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、監査等委員でない取締役については年 10,000 株以内、監査等委員である取締役については年 1,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員（取締役を兼務する者を除きます。以下同じ。
）に対しても、当社の取締役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締役会にて決議いたしております。
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、(ｉ)当社の監査等委員でない取締役４名に対し、当社に対する金銭報酬債権 6,633,600 円を、また、(ⅱ)当社の執行役員４名に対し、当社に対する金銭報酬債権 4,975,200 円、さらに、本日の監査等委員である取締役の協議に基づき(ⅲ)監査等委員である取締役１名（以下、監査等委員でない取締役、執行役員及び監査等委員である取締役をあわせて「対象役員」という。
）に対し、当社に対する金銭報酬債権 967,400 円を付与いたしました。その上で、当社は、これらの金銭報酬債権の合計 12,576,200 円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金 1,382 円）、当社の普通株式 9,100 株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分することを決定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員とは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2023 年１月 20 日（払込期日）から 2026 年１月 20 日までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、顧問又は相談役のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本譲渡制限期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員、顧問又は相談役のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

- 2 -３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022 年 12 月 20 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,382 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上- 3 -