コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Yashima & Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社ヤシマキザイ
代表取締役社長執行役員 髙田 一昭
問合せ先：取締役常務執行役員 阿部 昌宏 03-4218-0096
証券コード：7677
https://www.yashima-co.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2③ 株主総会関連の日程の適切な設定】
当社は、いわゆる集中日での株主総会開催を避ける等、株主総会関連の日程の適切な設定を行うことを検討してまいります。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、社員の多様な価値観や個性（ダイバーシティ）を尊重し、互いにインクルージョン（包括）する事で、誰もが自分らしく活躍できる企業文化を醸成し、さらなる変革・成長し続ける企業を目指しております。（当社ウェブサイトに掲載の「D&I推進宣言」より。 https://www.yashima-co.co.jp/ja/company/sustainability/d̲and̲i.html）
この考え方のもと、公正な人事評価制度により女性・外国人・中途採用者の管理職への登用を行っております。女性については、女性活躍推進法に基づく行動計画を開示しておりますが、外国人・中途採用者については自主的かつ測定可能な目標の開示は検討中です。
また、人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況は有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等の開示・提供】
当社は、鉄道を主とした社会インフラに関わる企業として、社会の持続可能性に配慮した経営を実践し、限りの無い成長を目指しております。
サステナビリティに関する方針及び取組み、人的資本への投資に関する具体的な情報は当社ウェブサイト及び有価証券報告書に記載しており、開示情報の拡充を進めております。
知的財産への投資等に関する具体的な情報の開示については検討を進めております。
【補充原則4-2① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】
当社の監査等委員以外の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方
針としております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議の上、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員へ一任し、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が、担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し協議の上、決定しております。
なお、当社は任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員に一任しております。
監査等委員である取締役は、株主総会で決議した報酬総額の上限の範囲内で、監査等委員会で決定しております。
また、当社の監査等委員以外の取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しています。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社は、取締役等の指名については、取締役会で決定しております。当社の取締役会は監査等委員会が適切に監査しているほか、必要な助言も受けられる状況にあるため、客観性・透明性のある取締役会の運営ができていると判断し、任意の諮問委員会の設置はしておりません。当社取締役の報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議の上、監査等委員でない取締役については取締役会にて代表取締役会長及び代表取締役社
長執行役員に一任することを決議しておりますが、これに先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得ております。監査等委員である取締役については独立社外取締役を含む監査等委員会で決定しております。なお、これらの手続については、より客観性・透明性のあるものとするべく改善を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社では純投資以外の目的で、政策保有株式として得意先企業、及び仕入先企業の株式を保有しております。取引上の安定的な関係の維持・強化もしくは情報収集を目的とし、長期保有を原則としております。
また、個別の政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の定量的な観点から取締役会において定期的に検証し、保有意義が希薄化し継続して保有する必要がないと判断した株式は順次縮減していく方針としております。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当該取引先の方針・戦略を勘案した上で、議案ごとに中長期的な視点で企業価値の向上に資するものか、あるいは当社の中長期的な経済的利益の増大に資するかを総合的に勘案して行使しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者間の取引については、「関連当事者取引規程」を整備し、これに則って運用しております。関連当事者取引を実施する場合は監査等委
員会に意見を求め、取締役会での決議を必要としており、また、毎年定期的に取引状況を総務部にて調査し、該当事項があれば取締役会で承認しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しており、毎年従業員に対して資産運用に関する教育を行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念）は当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.yashima-co.co.jp/ja/company/philosophy.html（ⅱ）＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社グループは、公正かつ透明な企業活動を行うことを経営の基本とし、この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の公正性・透明性、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞(1)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な確保のため法令に従い適切に対応するとともに、全ての株主が権利を適切に行使することができる
よう、環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでいきます。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主を含むステークホルダーとの適切な協働に努め、グローバルな企業市民として、より良い社会、持続可能な社会の実現に向けても積極的に働きかける存在として、さらなる努力をつづけていきます。
(3)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に基づき、四半期ごとに会社の財政状態、経営成績等の財務情報を開示するとともに、非財務情報についても、ウェブサイトへの掲載やニュースリリースなどによるマスメディアへの情報発信等を通じ、適時適切に情報を開示し、企業経営の透明性の確保と説明責任を果た
していきます。
(4)取締役会等の責務
当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効性確保に努めていきます。
(5)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を重視していきます。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の監査等委員以外の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方
針としております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議の上、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員へ一任し、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が、担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し協議の上、決定しております。
なお、当社は任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員に一任しております。
監査等委員は、株主総会で決議した報酬総額の上限の範囲内で、監査等委員会で決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
役員規程で「役員は法定の要件を備え、人格および見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者でなければならない」と定めており、これに沿う人物を指名しております。指名手続きとしては、取締役会で決定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
選解任・指名理由を開示資料に記載いたします。
【補充原則4-1① 経営陣への委任範囲の明確化と概要】
当社は、取締役会の意思決定の範囲を、会社法等の法令に定められた事項のほか、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に定める重要な事項としております。その他一般業務に係る職務権限は、業務執行の機動性と柔軟性を考慮の上、意思決定の迅速性と経営の活力を高めることを基本的な考え方とし、職務権限規程（職務権限表）等に定める基準に応じ、各業務執行取締役に委任いたしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準及び資質を下記の通り定めております。
＜独立性判断基準＞
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
なお、対象期間は、以下１については現在および期限の定めのない過去とし、２〜５については現在および過去10年間とする。
１．当社グループ関係者
当社および当社の関係会社(注1)(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、執行役員又は使用人(以下「取締役等」という)でないこと。
２．議決権保有関係者①当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
②当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
３．取引先関係者①当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高2％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
②当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。
③当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
４．専門的サービス提供者 （弁護士、公認会計士、コンサルタント等）①当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
②公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
５．その他①上記１〜４に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族でないこと。
②当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
③当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。
(注) １．「関係会社」とは、会社計算規則第２条第２２項に定める関係会社をいいます。
＜資質＞

当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準により選出する。
１.経営・企業法務・ガバナンスなど、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
２.会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。
【補充原則4-11① 取締役会のバランス・多様性】
当社の取締役の選任にあたっては、その経験、見識、専門性などを取締役会において総合的に評価・判断しております。また、実効性および実質的な議論を確保するために、取締役会全体としてのバランスおよび多様性も考慮しており、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含めております。
各候補者の選任理由およびスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-11② 取締役会・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役および取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。
取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載し、毎年開示を行っております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性分析・評価】
当社は、取締役会の実効性について分析・評価を行い、当社ウェブサイトにて開示しております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針を下記の通り策定しております。
１．目的
今後の経営環境を見極め、どのような環境下でも戦略を立案・実行し、変革を推し進める経営マインドやスキル、強力なリーダーシップを養う。
２．内容
取締役の役割や責務を果たす上で必要な知識や情報等の習得のため、下記の事項について外部講師等による研修の機会を提供する。
・取締役の責務・会社法等、企業経営に関連する法令や、コーポレート・ガバナンス等に関する事項
・インサイダー取引防止等を含むコンプライアンス遵守に関する事項
・経営戦略や意思決定に関する知識・当社グループの事業・組織・財務・事業関連法規等に関する事項
・企業経営を取り巻く環境に関する知識や情報・その他取締役の任務遂行のために必要な事項
３．実施時期・新任取締役（社外取締役を含む）には、必要な知識、スキルなどの取得機会を適宜設ける。
・全ての取締役に、必要に応じて実施する。
４．費用の負担・外部セミナー参加等の費用は、所定の手続きを経て会社が負担する。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家等（以下、株主等）との建設的な対話を促進するための基本方針を以下のとおり定めております。
＜目的＞
１．当社の経営戦略や財務状況などの情報を適時・適切に開示し、双方向のコミュニケーションを通じて株主等から的確に理解され、信頼と正当な評価を得ること。
２．株主等との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること。
＜株主等との対話を統括する者＞
代表取締役社長執行役員及び管理本部長が、株主等との対話全般について統括します。
＜対話を補助する社内体制＞
経営企画室・財務経理部及び総務部の者が各部門と連携の上、対話者を補助します。
＜対話の手段の充実に関する取組み＞
株主等との建設的な対話は、株主総会をはじめ、決算説明会、株主向けセミナー、決算説明電話会議、個別面談等の方法で実施しております。
＜社内へのフィードバック＞
株主等との建設的な対話を通じて得られた意見・関心・懸念等については取締役会に対して適切にフィードバックし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上への取り組みに活用します。
＜インサイダー情報の管理＞
株主等との対話に際しては、インサイダー取引などの不公平な取引を未然に防止するため、「内部者取引管理規程」「適時開示規程」に沿って重要情報を適切に管理します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、「新中期経営計画（2024年度〜2026年度）」においてROE５％超を目標とし、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、以下を実施することとしました。
（１）資本効率の向上（２）潜在的な投資案件の選定と検討
企業価値向上に向けた事業領域拡大と成長投資戦略として、ＯＤＡ鉄道インフラ整備案件への参画に備えて一定の手元資金を確保しつつ、以下の目的に沿う潜在的な投資案件の選定と検討を進める①当社の得意とする車両周辺分野以外で、鉄道業界での事業領域を拡大②成長余力のある地域や国での現地パートナー確保と協力体制の確立③地域社会への貢献を図りつつ収益を確保する（３）内部統制の強化

（４）ＩＲの強化①任意開示（PR情報）の強化
・ステークホルダーの皆様に対して積極的に当社の状況・魅力等を発信し、認知度向上等に努める②機関投資家・主要株主との積極的な対話
・四半期ごとの決算発表後のタイミング等で１ｏｎ１ミーティングを行うことで投資家の要望を知り、また投資家が必要とする十分な情報開示に努める
詳細や進捗につきましては、今後当社ウェブサイトに掲載いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

管理信託（Ａ０３１）受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

900,000

31.41

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRI
VATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793 （常任代理人 香港上海銀行東京支店）

755,200

26.36

東京中小企業投資育成株式会社

199,000

6.94

ヤシマキザイ従業員持株会

132,688

4.63

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

99,4003.46

株式会社みなと銀行

99,0003.45

コクサイエアロマリン株式会社

85,0002.96

株式会社バンザイ

55,0001.91

藤本興業株式会社

51,5001.79

レシップホールディングス株式会社

30,0001.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記【大株主の状況】は2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
２．割合（％）は、自己株式を控除して計算しております。
３．上記の所有株式数のうち、管理信託(A031)受託者 株式会社SMBC信託銀行は、委託者兼受益者を佐藤厚氏、佐藤泰子氏、一般社団法人アカデミア・ヤシマ、関年子氏及び関正一郎氏とし、受託者を株式会社SMBC信託銀行とする、株式の管理を目的とする信託契約に係るものであります。
４．2022年12月23日付で佐藤厚氏及びその共同保有者より、共同して当該所有株式に係る議決権その他の権利を行使する契約を締結した旨の連絡を受けております。当該株主の保有株式数及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する保有株式数の割合は以下のとおりであります。
【氏名又は名称／所有株式数／発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合】
佐藤厚氏及びその共同保有者／ 900,000株／ 31.41％
５．2022年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、重田光時氏他共同保有者２名が2022年３月28日現在で745,400株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在の実質保有株式数の確認ができておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称／住所／所有株式数／発行済株式の総数に対する所有株式数の割合】
重田光時／ 香港、銅鑼灣、怡和街／ 900株／ 0.03%
株式会社鹿児島東インド会社／ 鹿児島県大島郡大和村国直264番地／ 500株／ 0.02%
GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED／ 62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong KongUnit 1112, Floor 11, Wing On Plaza／
744,000株／ 25.83%

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

木村 恵子

弁護士

澤田 裕美子

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

木村 恵子

澤田 裕美子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

木村恵子氏は、弁護士及び他企業での社外取締役として豊富な経験と高い知見を持ち、法律家の立場から企業経営を厳しく監視・監督して頂いております。当社はその経験・能力を高く評価しており、客観的かつ法的見地からの監督とアドバイスを行っていただくことが期待されることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性の基準を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

澤田裕美子氏は、税理士として、専門的知見及び豊富な企業会計の経験を有しております。
当社は、その専門性及び幅広い見識を高く評価しており、その経験や知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されることから、選任しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性の基準を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
常勤監査等委員と内部監査担当者は常に連携できる体制にあるため、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委
員会から補助使用人の設置を求められた場合は、監査等委員会と協議の上、設置します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視し、会社業務の適法性、妥当性の確保に万全を期しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、固定報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額25百万円以内としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関して、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議の上、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員へ一任し、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員が、担当職務、各期の業績、貢献度等を勘案し協議の上、決定しております。
なお、当社は任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会にて、代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員に一任しております。
監査等委員である取締役は、株主総会で決議した報酬総額の上限の範囲内で、監査等委員会で決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である常勤取締役が、社外取締役への情報伝達や個別の事案の説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議しております。業務執行につきましては、経営会議
において業務執行の前提となる重要事項を協議しております。
監査等委員会は監査等委員である常勤取締役１名と社外取締役２名で構成されております。
監査等委員会は、定期的、さらに必要に応じ臨時に開催することとしており、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
独立社外取締役である監査等委員が、代表取締役、取締役会による当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に反する動きを牽制し、統治機能の強化を図っています。
当社は、取締役等の指名については、取締役会で決定しております。当社の取締役会は監査等委員会が適切に監査しているほか、必要な助言も受けられる状況にあるため、客観性・透明性のある取締役会の運営ができていると判断し、任意の諮問委員会の設置はしておりません。
当社取締役の報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議の上、監査等委員でない取締役については取締役会にて代表取締役会長及び代表取締役社長執行役員に一任することを決議しておりますが、これに先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得ております。監査等委員である取締役については独立社外取締役を含む監査等委員会で決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うことで、コーポレー
ト・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、経営の透明性を確保し、機動的な会社運営を実現するためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン等を利用したインターネットによる議決権行使が可能となっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシー（ディスクロージャーポリシー）を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに会社説明会を毎年２回開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算、年度決算終了後に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

コンプライアンス行動原則に、事業活動のグローバル化に対応し、各国・地域の法律の遵守、人権を含む各種の国際規範の尊重はもとより、文化や慣習、ステークホルダーの関心に配慮した経営を行い、当該国・地域の経済社会の発展に貢献する旨及び経営トップは、
本行動原則の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、社内ならびに関連会社にその徹底を図るとともに、取引先にも促します。また、社内外の意見を常時把握し、実効ある社内体制を確立する旨を制定しております。
当社は、SDGｓの趣旨に賛同し、取組みを行っており、具体的には下記の通りです。
・社内使用の紙類を低減しペーパーレス化を推進
・社用車をハイブリッド車両への入替の推進
・日本赤十字社、ＷＷＦジャパン、日本学生支援機構への寄付、およびフードバンクへの備
蓄食料寄付
・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進による、女性や障がい者の働きやすい環境づく
り・テレワーク勤務制度、時差出勤制度、誕生日休暇等の各種休暇制度、ノー残業デー（健康と家族を考える日）を利用した働き方改革実施
・健康診断の受診率の向上、再検査受診促進および、健康保険組合と連携した活動による、社員の健康維持・増進支援
なお、これらは弊社ウェブサイトにも掲載しております。
https://www.yashima-co.co.jp/ja/company/sustainability/sdgs.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

開示する情報は、定められた適時開示手続きを経て、開示を行ってまいります。更に、開示した情報は、速やかに当社ウェブサイトに当該情報を掲載いたします。なお、法令等の要件に該当しない場合であっても、当社を理解していただくために有効と判断した情報については、積極的に公平・公正かつ適時に開示してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と業務の適正性、効率性を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、さらに必要に応じて整備、改善していき、一層実効性のある運用に努めてまいります。
１．当社及び当社子会社の取締役、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び従業員等が法令及び定款を遵守し、健全な社会規
範の下にその職務を遂行することは、社会の一員として最も大切なことであることと認識し、一人ひとりが誠実に業務を遂行する体制を構築しております。
(2)当社グループ全体に法令遵守を浸透、徹底させるため、「コンプライアンス規程」を定め、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会（委員長：
当社代表取締役社長執行役員）を開催しております。これにより、各種法令、当社グループ経営理念、諸規程及び企業倫理等を各部門が徹底して遵守する体制を構築、推進しております。
(3)内部通報制度規程を定め、その適切な運用により、通報者が不利益にならないように保護するとともに、違法行為等について抑制、未然防止、早期発見並びに早期解決を図り、企業の透明性を構築しております。
(4)当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持ちません。反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした対応を致します。反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談して対応致します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び監査等委員は、株主総会議事録、取締役会議事録その他の重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）について、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行います。これらの文書等は、取締役及び監査等委員が必要に応じて閲覧できるものとしております。
３．当社グループの損失の危機に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」等を定め、その抱えるリスクを常に注視するとともに、定期的に開催するコンプライアンス・リスク管理委員会等
を通じてその対応について決定及び指導を行います。
また、当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会において、必要に応じて当社グループの関連部署に出席を求め、リスクの状況を報告させております。
４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、職務分掌を定め、各業務執行取締役が責任をもって担当する領域を明確に致します。当社グループは、グループ中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めて責任を持って遂行します。当社グループは、取締役会を定期的に開催します。また、経営効率を向上させるため、当社の役付取締役で構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に係る基本的な事項及び重要事項を協議します。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営については自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行います。また、連結財務
諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用しております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会からの要請があった場合には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置します。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査等委員会の同意を要するものとしております。
８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記６．に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指揮・命令に従い、監査等委員の監査に必要な調査を行う権限を有します。
９．当社の監査等委員会への報告に関する体制(1)代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行います。
(2)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに著しく損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、又はその報告を受けたときは、直ちに監査等委員会に報告します。
(3)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が当社グループの業務及び財産の状況について報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応します。
(4)監査等委員会は、内部監査室と連携して情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。
(5)社内の通報窓口及び相談窓口である総務部は、当社グループにおける内部通報等の状況について、定期的に監査等委員会に報告します。
１０．当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとし、その旨を当社の取締役及び従業員、並びにグループ各社の取締役、監査役及び従業員に周知徹底します。
１１．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の取り扱いに関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担します。
(2)監査等委員会は、当社グループの会計監査人や内部監査室からの監査内容について定期的に報告を受け、連携を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、公共性を鑑み、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に 向けて、以下に掲げる基本方針を定め、業務の適切性及び健全性の確保に努めます。
１．組織としての対応
反社会的勢力への対応については、組織全体として対応するとともに、かかる不当要求等に対応する役員・社員の安全を確保します。
２．取引を含めた一切の関係の遮断
反社会的勢力に対しては、接触や関係を持つことを絶対に行いません。
また、反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶します。
３．外部専門機関との連携
反社会的勢力を排除するために、平素から警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士の外部専門機関と緊密に連携します。
４．有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求に対し、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
５．裏取引や資金提供の禁止
反社会的勢力に対して不祥事等を隠蔽するような裏取引は絶対に行いません。
また、反社会的勢力に対する資金提供は一切行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のガバナンス体制模式図、及び適時開示体制図については下記の通りです。

【別紙】情報開示体制図
適時開示体制図
①

決定事実

②

発生事実

①

③

決算情報

②・④

③

各部署

各部署

財務経理部

報告

報告

報告

管理本部

管理本部

適時開示責任者

報告

適時開示責任者

付議

会
計
監
査
チ
人
ェ
ッ（
監
ク
査
法
人

）
の

報告・協議

代表取締役
適時開示責任者

報告・協議

代表取締役
適時開示責任者

取締役会④ その他情報

付議

取締役会

付議
協議
最終確認
各
取
報締
告役
（ ・
②監
・ 査
④等
）委
＊員
会
へ

取締役会 ＊

協議・最終確認代表取締役・適時開示責任者＊緊急時は、代表取締役の承認を得て、速やかに開示し、取締役会に開示資料を回付

指示

適時開示担当者

適時開示
TDnetへの登録、公開
当社ホームページへの掲載

協議
最終確認
会
顧
計
（ 問監
①弁
査
・ 護
人
②士
・ か（
監
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査
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④助
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）
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