店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則（令4. 4.1）

第 １ 章（目総則的）

第 １ 条

この規則は、店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘及び特定証券情報等の提供又は公表等に関して必要な事項を定めることにより、特定投資家における店頭有価証券等の取引を公正かつ円滑ならしめるとともに、投資者保護に資することを目的とする。
（定義）

第 ２ 条
１

この規則において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。

店頭有価証券「店頭有価証券に関する規則」第２条第１号に規定する店頭有価証券をいう。

２

投資信託受益証券
金融商品取引法（以下「金商法」という。）第２条第１項第 10 号に規定する投資信託の受益証券であって、取引所金融商品市場に上場されていないものをいう。

３

投資証券等
金商法第２条第１項第 11 号に規定する投資証券又は新投資口予約権証券であって、取引所金融商品市場に上場されていないものをいう。

４

投資信託等
投資信託受益証券及び投資証券等をいう。

５

店頭有価証券等
店頭有価証券及び投資信託等をいう。

６

特定投資家向け有価証券
金商法第４条第３項に規定する特定投資家向け有価証券をいう。

７

特定証券情報金商法第 27 条の 31 第１項に規定する特定証券情報をいう。

８

発行者情報
金商法第 27 条の 32 第１項に規定する発行者情報をいう。

９取扱協会員
本規則の定めるところにより店頭有価証券等の投資勧誘を行うことができるものとして本協会が指定した協会員をいう。

10

反社会的勢力「定款の施行に関する規則」第 15 条に規定する反社会的勢力をいう。

第 ２ 章

店頭有価証券等の審査等（検証及び審査）
第 ３ 条

取扱協会員は、本規則に基づき新たに顧客（特定投資家（金商法第２条第 31 項に規定する特定投資家（同法第 34 条の２第５項の規定により特定投資家以外の顧客とみなされる者を除き、同法第 34 条の３第４項（同法第 34 条の４第６項において準用する場合を含む。）の規定により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。）に限る。第９条、第 10 条及び第 11 条本文を除いて、以下同じ。）に対して投資勧誘を行おうとする店頭有価証券等について、当該店頭有価証券等の特性やリスクの内容を把握し、投資勧誘を行うことがふさわしいか否か及び投資勧誘を行う顧客の範囲について検証しなければならない。
２

取扱協会員は、前項の規定に基づき店頭有価証券及び投資証券等の検証を行う場合、第 12 条の規定により当該取扱協会員が策定した社内規則に従って、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる事項について審査を行わなければならない。
１

店頭有価証券イ

発行者及びその行う事業の実在性

ロ

発行者の財務状況

ハ

発行者の法令遵守状況を含めた社会性

ニ

発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

ホ

当該取扱協会員と発行者との利害関係の状況

へ

当該店頭有価証券に投資するにあたってのリスクト

私募（金商法第２条第３項第２号ロに掲げる場合に限る。以下同じ。）又は私募の取扱いを行う場合にあっては、事業計画の妥当性、資金使途の妥当性

２

投資証券等
イ

資産の運用等に関する体制整備の状況

ロ

発行者の法令遵守状況を含めた社会性

ハ

発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

３第１項の検証及び前項の審査を行った取扱協会員は、当該検証及び審査の内容及び結果並びにその理由を、最後に当該店頭有価証券等の投資勧誘を行った日（検証及び審査の結果、投資勧誘を行わないこととなった場合には、当該検証及び審査が終了した日）から５年間保存する。
（発行者との反社会的勢力排除のための契約内容）

第 ４ 条

取扱協会員は、本規則に基づき顧客に対して店頭有価証券等の投資勧誘を行おうとする

場合には、当該店頭有価証券等の発行者との間で、次の各号に掲げる事項について書面 又は電磁的記録により契約書を作成する方法により契約を締結しなければならない。
１

発行者が反社会的勢力でない旨を確約すること。

２

前号の確約が虚偽であると認められた場合は、当該取扱協会員の申出により、当該発行者が発行する店頭有価証券等の取扱いに係る契約が解除されること。

３

発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合は、当該取扱協会員の申出により、当該発行者が発行する店頭有価証券等の取扱いに係る契約が解除されること。

（反社会的勢力の排除）
第 ５ 条

取扱協会員は、店頭有価証券等の発行者が反社会的勢力に該当すると認められた場合又は反社会的勢力と関係があることが判明した場合は、当該店頭有価証券等の投資勧誘を行ってはならない。

第 ３ 章

特定証券情報及び発行者情報（特定証券情報の提供又は公表）
第 ６ 条

取扱協会員は、店頭有価証券等に係る特定証券情報（ただし、金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第 14 条の 14 で定める場合にあっては特定証券情報と同等の情報をいう。以下同じ。）が投資勧誘の相手方に提供又は公表されている場合に限り、当該店頭有価証券等について第８条に基づく投資勧誘を行うことができる。
２

前項に規定する店頭有価証券等に係る特定証券情報の提供又は公表は、次の各号に掲げる方法のいずれかによるものとする。
１

発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員が、当該投資勧誘を行う相手方に対して、当該投資勧誘を行う時までに書面又は電磁的方法により提供する方法。

２

発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員が、証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令（以下「証券情報等府令」という。）第 11 条第３号の規定に従い、当該発行者又は当該取扱協会員のウェブサイトにおいて、当該特定証券情報の公表をした日から１年を経過する日までの間（当該特定証券情報に係る有価証券について開示が行われている場合又は当該特定証券情報に係る有価証券が消却、償還その他の理由により存しないこととなった場合に該当することとなった場合には、当該該当することとなった日までの間。以下本条において同じ。）継続して公表する方法。

３

第１項に規定する特定証券情報は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる様式を用いて、本協会が別に定める「記載上の注意事項」に従って発行者が作成したものでなければならない。
１

店頭有価証券
様式１

２

投資信託受益証券
様式２

３

投資証券等
様式３

４

発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員は、第２項の規定により提供又は公表された特定証券情報について、当該提供又は公表をした日から１年を経過する日までの間に訂正すべき事項があるときは、当該訂正の内容に係る情報を、当該特定証券情報を提供し 又は公表した方法と同一の方法により、当該特定証券情報に係る店頭有価証券等の投資勧誘を行う相手方及び当該店頭有価証券等の所有者に対して提供し、又は公表するものとする。

５

取扱協会員は、発行者に対して特定証券情報の提供又は公表の方法について説明を行い、当該方法を遵守させるよう努めなければならない。
（発行者情報の提供又は公表）

第 ７ 条

取扱協会員は、次条の規定に基づく投資勧誘により店頭有価証券等を保有するに至った顧客に対し、当該店頭有価証券等に係る発行者情報を自ら提供若しくは公表又は発行者による提供若しくは公表が行われていることを確認しなければならない。ただし、証券情報等府令第７条第５項各号及び第８条第１項各号に掲げる場合にあっては、この限りでない。
２

前項に規定する店頭有価証券等に係る発行者情報の提供又は公表については、次の各号に掲げる方法のいずれかによるものとする。なお、当該各号の規定により取扱協会員が合理的と認める期間を定める場合には、当該期間及び当該期間を定めた理由をあらかじめ書面 又は電磁的方法により本協会に報告しなければならない。
１

発行者が発行する特定投資家向け有価証券である店頭有価証券等を保有する者に対して、当該発行者の事業年度（投資信託受益証券にあっては、金商法第 24 条第５項により読み替えられた同条第１項に規定する特定期間のことをいう。以下同じ。）ごとに、最近事業年度の末日を経過した日から３か月以内（災害の発生等のやむを得ない理由により当該期間内に提供できない場合には、取扱協会員が合理的と認める期間内）に、当該事業年度に係る発行者情報を、書面又は電磁的方法により提供する方法。

２

発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員が、証券情報等府令第 11 条第３号の規定に従い、当該発行者又は当該取扱協会員のウェブサイトにおいて、最近事業年度の末日を経過した日から３か月以内（災害の発生等のやむを得ない理由により当該期間内に公表できない場合には、取扱協会員が合理的と認める期間内）に、当該事業年度に係る発行者情報を作成し公表する方法。

３

第１項に規定する発行者情報は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる様式を用いて、本協会が別に定める「記載上の注意事項」に従って発行者が作成したものでなければならない。
１

店頭有価証券様式４２

投資信託受益証券
様式５

３

投資証券等
様式６

４

第１項の規定により発行者情報を公表する場合、当該発行者情報は、公表した日から当該発行者情報に係る事業年度の翌事業年度に係る発行者情報の提供又は公表をする日までの間（ただし、次の各号に掲げる場合に該当する場合は、それぞれ当該各号に定める期間）継続して公表するものとする。
１

証券情報等府令第７条第５項各号に該当することとなった場合
当該公表をした日から当該各号に該当することとなった日までの期間

２

当該発行者情報に係る有価証券が消却、償還その他の理由により存しないこととなった場合
当該発行者情報の公表をした日から当該有価証券が存しないこととなった日までの期間

５第１項の規定により提供又は公表された発行者情報について訂正すべき事項があるときは、発行者又は投資勧誘を行う取扱協会員は、当該発行者情報の内容を訂正する旨の情報を、当該発行者情報を提供し又は公表した方法と同一の方法により、発行者情報を提供した相手方及び当該店頭有価証券等の所有者に対して提供し、又は公表するものとする。

６

取扱協会員は、発行者に対して発行者情報の提供又は公表の方法について説明を行い、当該方法を遵守させるよう努めなければならない。

第 ４ 章

投資勧誘及び取引の方法（投資勧誘の要件）
第 ８ 条

取扱協会員は、次の各号に掲げる場合に応じ、それぞれ当該各号に定める要件をみたすことを確認したときに限り、顧客に対して当該店頭有価証券等の投資勧誘を行うことができる。
１

投資勧誘が私募又は私募の取扱いに該当するものである場合
金商法施行令第１条の５の２第２項に定める要件に合致すること。

２

投資勧誘が特定投資家向け売付け勧誘等又は特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いに該当するものである場合
金商法施行令第１条の８の２に定める要件に合致すること。

（既存株主による売付けに係る勧誘）
第 ９ 条

取扱協会員は、前条第２号に基づく投資勧誘を行う場合、当該投資勧誘に係る店頭有価証券等を保有する顧客に対して、当該顧客が当該店頭有価証券等の売付けをするよう勧誘することができる。
２

取扱協会員は、前項に規定する勧誘を行う場合には、金商法第 40 条の４の規定に抵触することがないよう留意するものとする。
（取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求）第 10 条取扱協会員は、第８条に基づいて投資勧誘を行った結果、顧客（金商法第 34 条の４第６項において準用される金商法第 34 条の３第４項の規定により特定投資家とみなされる者に限る。
以下本条及び次条本文において同じ。）と次の各号に掲げる有価証券のいずれかについて初めて取引を行おうとするときは、当該顧客に対し、当該各号に掲げる有価証券の区分に応じたリスクを記載した書面を交付し、当該リスクを説明するとともに、当該説明書に記載された事項を理解し、当該顧客の判断と責任において取引を行う旨の書面による確認書を徴求するものとする 。
１

店頭有価証券２

投資信託等（個別銘柄に係る説明書の交付等）
第 11 条取扱協会員は、第８条に基づいて投資勧誘を行う際には、当該投資勧誘の相手方となる顧客に対して、次の各号に掲げる事項を記載した書面による説明書を交付するとともに、これらについて十分に説明しなければならない。
１

想定する顧客の範囲

２

損失が生じるリスクの内容

３

換金・解約の条件

４

当該投資勧誘に係る店頭有価証券と異なる種類の有価証券（金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 10 条の２に規定する同一種類の有価証券でないものをいう。以下同じ。）に係る重要な事項（発行者が当該投資勧誘に係る店頭有価証券と異なる種類の有価証券を発行している場合に限る。）

５

発行者情報の提供又は公表の方法

６

その他取扱協会員が必要と認める事項

第 ５ 章

内部管理体制（社内規則及び取扱要領）
第 12 条取扱協会員は、本規則に基づき投資勧誘を行おうとする次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる事項を社内規則において規定するとともに、当該社内規則に定めた事項を適切に遂行するための体制を整備しなければならない。
１

店頭有価証券イ

第３条の規定により行う検証及び審査に関する事項

ロ

発行者に関する情報の取得に関する事項

ハ

特定投資家の管理に関する事項

ニ

店頭有価証券の受渡しに関する事項

ホ

不公正取引の確認に関する事項

へその他取扱協会員が必要と認める事項

２

投資信託等
イ

第３条の規定により行う検証及び審査に関する事項（投資信託受益証券にあっては、審査に関する事項を除く。）

２

ロ

投資信託等に関する情報の取得に関する事項

ハ

特定投資家の管理に関する事項

ニ

投資信託等の受渡しに関する事項

ホその他取扱協会員が必要と認める事項

取扱協会員は、前項に定める社内規則の内容に基づき取扱要領を作成し、本協会に提出するとともに、公表しなければならない。

３

取扱協会員は、投資勧誘を行う有価証券の区分に変更又は追加がある場合には、あらかじめ第１項に定める社内規則及び前項に定める取扱要領の内容を変更し、変更後の取扱要領を本協会に提出するとともに、公表しなければならない。
（取扱協会員としての届出及び公表）

第 13 条取扱協会員となろうとする協会員は、本規則に基づく投資勧誘を開始する 15 営業日前までに、所定の様式による取扱協会員指定届出書、前条に基づき作成する取扱要領その他本協会が必要と認める書類を本協会に提出しなければならない。
２

本協会は、前項の規定により提出された書類に不備がないと認める場合は、前項の届出を行った協会員を取扱協会員として指定する。ただし、当該協会員が法令又は本協会の規則に違反する等の事由により必要と認める場合は、これを指定しないことができる。

３

本協会は、前項の規定に基づき指定した取扱協会員の名称を公表する。
（取扱協会員としての指定の取消し）

第 14 条取扱協会員としての指定の取消しを希望する取扱協会員は、当該指定の取消しを希望する日の５営業日前までに、所定の様式による取扱協会員指定取消届出書を本協会に提 出しなければならない。
２本協会は、法令又は本協会の規則に違反する等の事由により必要と認める場合は、前項の届出によらずに、取扱協会員としての指定を取り消す又は期間を定めて指定を停止することができる。

３

本協会は、第１項の届出を受けた場合は当該届出を行った取扱協会員が希望する日に、前項の場合は本協会が必要と認める日に、取扱協会員としての指定を取り消す又は指定を停止することとする。

４

本協会は、前項の規定に基づき指定の取消し又は停止を行った取扱協会員の名称を公表する。

５

協会員は、第３項の規定により取扱協会員としての指定を取り消された後又は指定を停止されている間においても、引き続き、取扱協会員として行った業務に起因する義務及び責任を負わなければならない。

第 ６ 章

雑則（本協会への報告）
第 15 条取扱協会員は、自社が行う本規則に基づく投資勧誘に係る取引の状況について、当該取引を行った日の属する月の翌月の 15 日（私募又は私募の取扱いに係る取引については、当該私募又は私募の取扱いの期間が終了した日の属する月の翌月の 15 日）（当日が休業日の場合は、翌営業日）までに、本協会が別に定めるところにより、本協会に報告しなければならない。
（本協会による照会等）
第 16 条本協会は、取扱協会員の取扱要領の内容又は本規則に基づく業務の状況に関して必要があると認める場合は、当該取扱協会員に対し、照会、事情聴取又は資料の徴求を行うことができる。
２

取扱協会員は、前項に規定する照会、事情聴取又は資料の徴求に応じなければならない。
（電磁的方法による交付等）

第 17 条取扱協会員は、第 10 条及び第 11 条に規定する書面の交付に代えて、「書面の電磁的方法による提供等の取扱いに関する規則」（以下「書面電磁的提供等規則」という。）に定めるところにより、当該書面に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により提供することができる。この場合において、当該取扱協会員は、当該書面を交付したものとみなす。
２

取扱協会員は、第 10 条に規定する書面による確認書の徴求に代えて、書面電磁的提供等規則に定めるところにより、当該確認書に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法により提供を受けることができる。この場合において、当該取扱協会員は、当該確認書を徴求したものとみなす。

付
この規則は、令和４年７月１日から施行する。

則