コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mr Max Holdings Ltd.

最終更新日：2024年9月3日

株式会社 ミスターマックス・ホールディングス
代表取締役社長 平野 能章
問合せ先：財務部広報課 092-623-1111
証券コード：8203
https://www.mrmaxhd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営理念を追求し、企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。現行の経営管理体制を一層充実、強化することにより、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、効率性、健全性、透明性を重視した経営を進めてまいります。また、ＩＲ活動、ホームページを活用した情報開示を進めるとともに、株主のご意見やアドバイスを経営に反映させるよう努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
当社は、当社事業の円滑な遂行と持続的な成長に欠かせない資金調達と商品調達に関し、中長期的な関係の維持が必要な場合に限り、政策目的の株式を保有しております。
政策保有株式の保有継続の可否については、上記の保有目的に鑑み、株式発行企業との中長期的な事業上の関係等を総合的に勘案し、毎年、取締役会で個別に検証してまいります。保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減するなど見直しを行います。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかなど、議案への賛否を個別に判断した上で議決権行使を行っております。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社は、当社取締役との競業取引又は利益相反取引を行う場合、取締役会での審議・決議を要することとしています。更に、取引の結果について
は、毎期１回取締役会で報告することとしています。
また、主要株主等関連当事者との取引については、第三者との取引同様、価格等の取引条件の合理性等を精査した上で、社内規則に基づいた承認手続きを実施し、監査等委員会による監査を行っております。
【原則２−４−１】女性の活躍促進を含む多様性の確保
当社は、人材育成に関する基本的な考え方として、社員と会社の持続的成長と発展をめざして次の３点をかかげています。
(1)成果、コンピテンシー（行動特性）、積極性を適正に評価し、公正な処遇を行う(2)常に「実行力」「スピード」「徹底力」を駆使し改善・改革にチャレンジする実践集団づくりを行う(3)人材の積極的な育成を行い、ミスターマックスの行動指針である「Guest First」を継続する企業体質をつくる
この方針のもと、性別や国籍、学歴、採用区分に関係なく、能力や成果を重視した人材登用を実施しております。
女性の管理職登用については現在5.8％となっております。2030年までに女性管理職比率20％を目標にかかげ、採用の強化、両立支援制度の周知・涵養活動、女性社員交流の活性化、女性リーダー育成プログラム構築などに取り組んでまいります。
外国人の登用につきましては、従来より国籍を問わない採用を行っており、社員に占める外国籍の比率は2.1％となっております。
管理職に占める中途採用者の比率は、前年から0.1ポイント増加し、28.4％となっております。今後も、専門的なスキルや経験を有する人材として採用を積極的に行い、より一層の管理職への登用を進めてまいります。
また、働く人の置かれた個々の事情に応じ、多様な働き方を選択できる会社を実現し、働く一人ひとりがより良い将来の展望が持てるようにすることを目指して、休暇取得促進や勤務間インターバル制度の導入、定年年齢の65歳までの延長などの環境整備を実施しております。
【原則２−６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、退職給付制度として確定拠出年金制度を設けておりますが、その運用は加入者である従業員自らが行うこととなっております。
そのため、入社時に運用機関・運用商品の選定等の説明を行い、Ｗebにより資産運用に関する教育機会を提供しております。
【原則３−１】情報開示の充実(1)経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ内の「企業情報」、「株主投資家情報」の中で開示しています。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ. 1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3）取締役（監査等委員を除く）の報酬は、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上及び企業価値の増大に対する各取締役（監査等委員を除く）へのインセンティブ効果が発揮されるよう、職責と業績への貢献実績に応じて基本報酬及び賞与等の額を決定することを基本方針としており、

更に、CGコード【原則４−２】に基づき、譲渡制限付株式を付与することとし、指名・報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、総合的に検討しております。
詳細は、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】」に記載しております。
(4)取締役及び執行役員候補の指名及び経営陣幹部の選任は、個々の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案し、事前に指名・報酬諮問委員会での審議を経た上で、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得た上で、それぞれ取締役会にて決議しております。
また、解任にあたっては、法令や定款などに違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合
は、取締役及び執行役員は指名・報酬諮問委員会での審議を経た上で、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で総合的に判断し、規程に基づき解任することとします。
(5)個々の選解任の理由については、株主総会招集通知に記載いたします。
【補充原則３−１−３】サステナビリティに関する取り組み
当社は、中長期的な事業価値の向上を目的にサステナビリティに関する基本方針を定め、事業を展開しております。
「ミスターマックス行動規範」を策定し、環境保全に関する取り組みや労働環境の整備、取引先との公正・健全な取引など、サステナビリティに関する取り組みを実施しております。
（1）執行役員及び部門長を中心に構成されるサステナビリティ委員会を設置、重要課題（マテリアリティ）を特定し、持続可能な社会づくりに一層貢献する取り組みを始めております。
（2）サステナビリティ経営の推進において、気候変動が事業に与える影響については重要課題の1つとして認識しており、TCFD提言に即し、気候変動によるリスク及び機会が及ぼす財務インパクトの開示についても検討の上、対応を開始しております。その内容については、当社ホームペー
ジ「TCFD提言への対応」に記載しております。https://www.mrmaxhd.co.jp/sustainability/esg/environment-tcfd.html（3）社員一人ひとりの能力を最大限に発揮させ、組織と個人の成長を図る人的資本への投資を行っております。
従業員のキャリア形成においては、階層別（新入社員、管理職等）研修及び職能別研修や選抜メンバーによる海外視察セミナー、社外研修への派遣などを実施しております。
また、女性活躍の推進や働きやすい労働環境の整備なども行っており、その内容は当社ホームページ「従業員への取り組み」に記載しております。https://www.mrmaxhd.co.jp/sustainability/esg/social/（4）知的財産への投資に関しても重要な課題と捉え、海外市場に展開する場合に商標登録するなど、知的財産の保護を図っております。
＊有価証券報告書の第２【事業の状況】、２【サステナビリティに関する考え方及び取組】に詳細を記載しております。

【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲
取締役の職務執行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担う取締役会においては、事業計画等の経営の基本方針、その他経営上の重要事項、及び法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の決定を行うこととしており、社内規程「取締役会規程」によって明確に示されています。
取締役会が決定すべきこととされている事項以外の意思決定及びその執行は、取締役等が出席する意思決定機関である経営会議を設け、その決定事項は必要に応じて取締役会に報告されています。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準の要件を満たす者を独立社外取締役として選任しています。その概要については、本報告書の「Ⅱ.1取締役関係」に記載しております。
また、独立社外取締役候補者の選任に当たっては、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有している方を候補者としています。
【補充原則４−１０−１】任意の仕組みの活用
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続き及び執行役員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバ
ナンスの充実を図るため取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた次の事項等について審議し、取締役会に対して答申いたします。
(1)取締役・執行役員の選解任の方針・基準、及び選解任に関する事項(2)社外取締役の選任基準(3)代表取締役の選定・解職の方針・基準、及び選定・解職に関する事項(4)取締役の報酬体系・報酬決定の方針、個人別の報酬等の内容(5)後継者計画の策定・運用に関する事項(6)その他、取締役会が必要と判断した事項
指名・報酬諮問委員会は、社内取締役２名と独立社外取締役２名で構成され、独立社外取締役が半数を占める構成となっており、また委員長は独立社外取締役が務めております。
なお、2023年度は指名・報酬諮問委員会を10回開催し、取締役の選解任及び報酬、後継者育成計画等について審議し取締役会に答申しております。
【補充原則４−１１−１】取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会は、取締役６名、うち半数の３名は独立社外取締役で構成されております。また、当社は、監査等委員会を設置しており、取締役
６名のうち４名が監査等委員である取締役で構成されております。
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を確保することを方針とし、独立社外取締役は、会社の健全性の向上に資する能力を有する弁護士、財務及び会計に関する豊富な知見を有した方、企業経営を経験した豊富な知見を有した方などで構成されています。社内取締役については、広範囲の業務経験を持ち、会社の業務に精通した取締役で構成されています。
各取締役のスキルをまとめたスキルマトリックスは、「Ⅴ.その他 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に掲載しております。
取締役の選任は、個々の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、取締役会にて議論し、選任することとしています。

【補充原則４−１１−２】当社役員の他の上場会社の兼任状況
当社の社外取締役のうち３名は、それぞれ他の上場会社の社外取締役を兼任しておりますが、合理的な範囲であると考えており、当社の監督業
務を適切に果たすことができると考えております。
また、その他の取締役については、他の上場会社の役員を兼任していません。
【補充原則４−１１−３】取締役会全体の実効性の分析・評価と開示
当社は、毎年、取締役会の課題や改善点を抽出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しております。評価にあたっては、全役員に対しアンケートを行い、集計結果の取りまとめ、及びその分析を第三者機関に委託しております。
2024年２月期に実施した評価結果の概要は、肯定的な評価が８割を占めていることから取締役会全体の実効性は確保されていると判断しています。「業績モニタリングと経営陣の評価」「取締役会の構成と運営」「企業倫理とリスク・危機管理」の３項目が推進されていると評価された一方で、「審議に必要な情報提供」「取締役会の審議時間」「取締役会での議案説明」「資本政策」「ＤＸに関する対応」の課題が確認できたことから、今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２】取締役のトレーニングの方針
当社は、取締役が役割や責務を適切に果たせるよう必要なトレーニングが受けられる体制を整えております。
(1)取締役は、当社が加盟する団体等の外部セミナー等へ参加することによって、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めています。
(2)取締役就任に際しては、役員として遵守すべき法的な責務、責任等についての説明を行います。
(3)社外取締役就任に際しては、当社の事業・財務・組織等に関する必要な情報について担当業務執行役員からレクチャーを行うとともに、取締役会以外の社内会議体へ出席し、当社への理解を深める機会を設けております。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、ＩＲ担当役員を選任し、広報課をＩＲ担当部署としています。半期毎に機関投資家・アナリスト向け説明会を開催するとともに、株主からの対話の要請についてはＩＲ担当役員及びＩＲ担当者を中心に対応する体制となっています。
また、対話において把握された情報を取締役会へフィードバックすることで、企業価値を高める体制を整えております。なお、インサイダー情報の管理については、インサイダーに関する社内規程に基づき、慎重に対応いたします。
【原則５−２】株主との建設的な対話に関する方針
当社の持続的な成長を目的に、資本コストに加え、人的資本など経営資源の配分や事業ポートフォリオを検討したうえで戦略を立案し、中期経営計画を策定しております。中期経営計画における資本コストや成長性の課題に関する取り組みは、当社HP記載の２０２４年２月期決算説明会資料の中にある「資本コストや株価を意識した経営」で説明しております。
https://www.mrmaxhd.co.jp/ir/ir-library/account/upload/202402̲PPT.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

6,435,500

19.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,158,000

9.50

ミスターマックス取引先持株会

2,732,132

8.22

株式会社WaizHoldings

2,178,300

6.55

有限会社ＨＩＲＡＮＯ Ｍａｎａｇｅｍｅｎt

1,475,500

4.44

株式会社福岡銀行

1,414,233

4.25

MrMaxHD社員持株会

1,205,994

3.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

914,700

2.75

平野淳子

701,989

2.11

アイリスオーヤマ株式会社

527,0311.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の所有株式数の割合（％）は、自己株式（6,362,036株）を控除して計算しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

家永 由佳里弁護士

西村 豊

他の会社の出身者

岡部 麻子

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名

家永 由佳里

西村 豊

岡部 麻子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

直接企業経営に関与された経験はございませんが、弁護士として培われた豊富な経験と見識を有しており、取締役会での法的な視点からのご発言やコンプライアンス委員会での助言等をTOTO株式会社社外取締役監査等委員を通じて、企業経営の健全性の確保とコンプライ兼任
アンス経営の推進などガバナンス体制の強化に対して重要な役割を担っていただいているため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しております。

○

オルソリバース株式会社社外取締役、株式会社ＴＳＩホールディングス社外取締役を兼任

企業経営全般への見識と小売業界に係る知見を有するとともに、豊富な社外役員経験をもとに様々な視点から意見や指摘・助言を行うなどガバナンス体制の強化に対して重要な役割を担っていただいているとともに、任意の指名・報酬諮問委員会では委員長を務め、豊富な経験を活かして積極的な意見や後継者育成に関与いただいているため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任しております。

○

直接企業経営に関与された経験はございませんが、長年の会計監査経験、及び公認会計士
平田機工株式会社 社外取締役 監査等委 として高度な専門知識を有しており、会計・財務
員を兼任
に関する知見を活かし、当社経営の適切な監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の補助使用人を総務部に１名配置しております。
当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員及び監査等委員会の職務執行を補助しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に情報を交換し、連携を図っております。監査等委員である社外取締役３名のうち、1名は弁護士の資格を有し、もう1人は財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、専門的立場から経営と財産の状況について
監査・監督を行なっております。
また、社長直轄の内部監査組織として、監査部を設置しており、監査等委員会と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性
及び妥当性について監査・監督を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当委員会は、取締役・執行役員の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
１．業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績に連動した役員賞与支給に関するガ
イドラインの条件を全て満たした場合、現金報酬にて毎年、一定の時期に支給する。また、各取締役（監査等委員を除く）への配分は、取締役（監
査等委員を除く）の金銭報酬額（年額300百万円以内）から月額の固定報酬を除いた金額をもとに、賞与金額を算出の上、個人別評価に基づき算定する。役員賞与支給に関するガイドラインの条件は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
【ガイドラインの条件】
・事業年度が求める営業利益率目標を上回ること・事業年度が求めるROE目標を上回ること
・営業キャッシュ・フローがプラスであること
・年間を通じて安定的な配当ができること
２．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役（監査等委員を除く）には、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間３〜50年間）を付与するものとし、付与数及び支給時期は、株主総会終了後の一定期間以内の取締役会にて決定する。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年２月期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）における当社の取締役に対する役員報酬等の総額は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員を除く）に対する報酬等の額125百万円（支給人員2名）
・監査等委員である取締役に対する報酬等の額31百万円（支給人員４名）、内、社外取締役３名に対し19百万円＊取締役の報酬に関する情報は、当社ホームページに以下の書類を掲載して開示しております。
1.有価証券報告書
2.株主総会招集通知（提供書面として事業報告を掲載）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬決定の方針
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、下記の（考え方）の通り、優秀な人材を確保するとともに、業績の向上及び企業価値の増大に対する各取締役（監査等委員を除く）へのインセンティブ効果が発揮されるよう、職責と業績への貢献実績に応じて基本報酬及び賞与等の額を決定することを基本方針としており、更に、コーポレートガバナンス・コード（原則4-2）に基づき、譲渡制限付株式を付与することとし、指名・報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、総合的に検討します。
【考え方】
・優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする・業績達成の動機付けとなる業績連動性のある報酬制度とする・中長期的な目標達成に対する貢献意欲の向上と投資家とのエンゲージメントを促進する
・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、月額の固定報酬とし、同業種や同規模の民間企業における役員報酬水準及び当社従業員の給与水準を参考に役職者ごとの報酬レンジを定め、役職に基づく夫々の職務と責任の範囲、個人別評価、及び業績評価を総合的に勘案して決定します。
３．業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績に連動した役員賞与支給ガイドラインの条件を全て満たした場合、現金報酬にて毎年、一定の時期に支給します。
また、各取締役（監査等委員を除く）への役員賞与支給額は、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬額（年額300百万円以内）から月額の固定報酬を除いた金額上限の範囲内で、当該事業年度における業績達成度に応じて賞与原資を算出の上、各取締役（監査等委員を除く）の個人別評価に基づき決定します。役員賞与支給ガイドラインの条件は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
【賞与支給ガイドライン】
・事業年度が求める営業利益率目標を上回ること・事業年度が求めるROE目標を上回ること
・営業キャッシュ・フローがプラスであること
・年間を通じて安定的な配当ができること
４．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役（監査等委員を除く）には、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間３〜50年間）を付与します。各取締役（監査等委員を除く）への譲渡制限付株式の付与数は、役職に基づく夫々の職務と責任の範囲、個人別評価、及び業績評価を総合的に勘案して算定するものとし、支給時期と合わせて、株主総会終了後の一定期間以内の取締役会にて決定します。
５．金銭報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の報酬全体に占める割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員を除く）の種類別の報酬割合については、業績連動報酬等の支給がある場合、固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬等である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の割合が業績目標を100％達成した時においておよそ70％：20％：10％となるように支給します。尚、業績連動報酬等は、業績評価によって報酬全体に占める割合は、約40％〜0％の範囲内で設定します。
６．個人別の報酬等の内容の決定の方法
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、４名の取締役（委員長及び半数の委員は社外取締役）で構成された指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定します。
監査等委員である取締役の個別の報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定する。
７．指名・報酬諮問委員会の役割と活動内容
取締役会の任意諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会は、取締役・執行役員候補者の選解任・指名、取締役・執行役員の報酬に対する方針・基準及び手続きについて取締役会に対し助言・答申を行っております。
同委員会は、４名の取締役（委員長及び半数の委員は社外取締役）で構成しております。
当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を10回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、取締役・執行役員の選任・解任に関する事項、役員報酬に関する事項、後継者育成計画等に関する事項であります。
８．取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する株主総会の決議内容
取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において、金銭報酬額の上限を、年額300百万円、譲渡制限付株式報酬の額を年額100百万円以内と決議いたしております。
９．監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議内容
監査等委員である取締役の報酬額については、2022年５月26日開催の第73回定時株主総会において、金銭報酬額の上限を、年額100百万円と決議いたしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務の補助を行うスタッフとして、総務部内に１名配置し、総務業務と併せて担当しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
平野 比左志

役職・地位
名誉会長

―――

社長等退任日

非常勤・報酬有（支給額６百万円/
1995/6/29
年）

取締役への助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

1名

任期
定めなし

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を月1回以上開催し、的確かつ迅速に経営上の重要事項を審議・決議しております。
また、当社は、従来から執行役員制度を導入しておりますが、2022年４月14日の取締役会において委任型執行役員制度の導入を決議し、経営に関する意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離をより促進し意思決定の迅速化、責任の明確化を図っております。
執行役員は取締役会において選任され、一定の事業や本部、部門を責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化
や取締役会の機能の強化を図っております。
当社の取締役会は、取締役６名、うち半数の３名は社外取締役で構成されております。また、当社は、監査等委員会を設置しており、取締役６名のうち４名が監査等委員である取締役で構成されております。独立社外取締役は、取締役会において独立した立場から経営に対する提言を行
い、企業の健全性の確保とコンプライアンス経営の推進、経営監督機能の充実を図っております。
また、2020年１月から、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
本委員会は、委員会の構成として、取締役会が選定した３名以上の取締役（半数以上は社外取締役を選定）で構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務め、取締役・執行役員の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、弁護士１名を含み、社内取締役１名（常勤）、独立社外取締役３名の合計４名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。４名とも、重要な意思決定の過程を把握するために、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を監査・監督するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査・監督を行い、経営監視機能の強化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、戦略の議論に注力できるコンパクトな取締役会、子会社の業務執行体制を実現することにより、独立社外取締役を中心とした取締役会によるグループ全体の監督機能を発揮できる体制を目的に監査等委員会を設置しております。委任型執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能の分離をより促進し、意思決定の迅速化、責任の明確化を図っております。執行役員は取締役会において選任され、一定の事業や本部、部門の責任を持って執行する者であり、その区分を明確にすることで経営の効率化や取締役会の機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知は、法定期限より前に発送しており、さらに、法定期限よりも前に東京証券取引所のウェブサイトや当社ホームページに公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使（携帯電話によるものを含む）を行うことができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年５月26日開催の第73回定時株主総会から導入いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所のウェブサイトや自社ホームページへ掲載いたしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲポリシーを作成し、自社ホームページ上で公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を年２回開催しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、ニュースリリース、決算説明会資料、月次情報、有価証券報告書、統合報告書、株主通信、コーポレート・ガバナンスの状況、株
主総会招集通知・決議通知等を掲載しております。
IR情報の英語版サイトを設けており、IR資料のうち、決算短信、業績推移表、
決算説明会資料、招集通知の英語版を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IRを担当する役員を選任し、広報課をＩＲ担当部署としています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境方針を定め、事業活動を通じ、省資源・省エネルギーなどの環境保全に努めるとともに、地球環境への配慮、廃棄物の適正処理等に取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

2022年２月にはサステナビリティ委員会を設置し、重要課題（マテリアリティ）を特定するな
ど、持続可能な社会の実現に一層貢献する活動を始めております。
当社HPには、TCFDに即した取り組みを開示しております。
ＩＲポリシーを定め、ホームページで開示しております。
経営方針や戦略、サステナビリティ活動などについて、統合報告書に記載しており、積極的な情報開示に努めております。
統合報告書は、ホームページIR情報に掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。
【基本方針】
当社グループは、企業活動を展開していくに当たって、法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定しております。
当社は、この行動規範に則り、適正な業務運営のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。
【会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する項目】
１．取締役の職務に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項１号）① 社内規程（文書取扱いマニュアル）に則り適切に保存・管理する。
② 監査等委員は、これらの文書を、随時閲覧できるものとする。
(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項３号）① 当社は、社長以下取締役（社外取締役、及び監査等委員である社外取締役を除く）、執行役員によって構成される経営会議を設け、取締役会の決議事項その他経営上の重要な事項について、十分な議論を尽くし審議を行う。
② 当社は、経営の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を設け、月１回以上開催し、重要な経営事項について十分な検討を行い、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。
③ 取締役会において、月次・四半期業績の観察・分析・判断をして、改善・改革を行う。
④ 当社は、取締役、及び執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。
当委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・執行役員候補者の指名及び取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。
２．リスク管理体制
損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項２号）（１）取締役会によるリスク管理
定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況、店舗開発の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、リスクへの早期対応を行う。

（２）内部監査部門
監査部を設置し、監査等委員及び監査等委員会と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施する。
監査部員が、各店舗及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期に発見し、業務執行責任者である取締役
へ急報できる体制を整備する。
（３）緊急事態への対応
緊急事態対応マニュアルを、各部署及び幹部社員の自宅に常備し、早期に対策本部を設置できる体制を整える。
（４）「コンプライアンス委員会」「コンプライアンス委員会」は、リスクマネジメントの機能を持ち、リスクマネジメント規程に則り、当社グループにおける損失の発生を未然に防止または最小化に取り組む。
加えて、当社グループの事業の継続および安定的発展を確保することを目的とし、企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに関する定期的な議論を行い、リスクの識別、評価および軽減策の策定から実施状況のモニタリングまでを実施する。
３．コンプライアンス（社会規範、倫理、法令及び定款の遵守）体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ、会社法施行規則第110条の４第２項４号）（１） 「コンプライアンス委員会」
当社のコンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、社長を委員長とするコンプライアン
ス委員会を組織する。当委員会は、取締役及び執行役員、社員、さらに弁護士を含む外部メンバーから成る常任委員と、各部門長及び店長から成る推進委員によって構成され、コンプライアンス精神の全社への周知徹底を図る。
（２）内部監査部門
監査部が、本部・店舗における職務の遂行状況の監査を内部監査規程に則り実施し、業務執行責任者である取締役に報告の上、改善指導を行い、さらに改善状況についての監査を実施する。
（３）へルプラインの活用
社内外に設置しているミスターマックス コンプライアンス・ヘルプラインにおいて、リスク・法令違反などの情報を受け付け、コンプライアンス委員
会へ報告の上、適切な是正措置を図る。
４．企業集団のコーポレート・ガバナンス体制
当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項５号）（１）当社は、当社の子会社に対しても「ミスターマックス行動規範」を適用し、その理念の共有を図る。
（２）子会社の営業・財務状況等を日々確認できる体制を構築しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けている。
（３）子会社の経営に係る一定の重要な事項については、当社の取締役会で承認を得ることとしている。
（４）当社は、上記の報告・決裁体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底している。
（５）当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築している。
（６）内部監査部門は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施している。
５．監査等委員会の職務に関する体制(1) 監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する体制及びその独立性
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（「補助使用人等」）に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項１号）
補助使用人等の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項２号）
監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項３号）① 総務部内に、監査等委員及び監査等委員会の職務の補助を行う監査等委員会スタッフを１名配置し、総務業務と併せて担当させる。
② 監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事異動について、事前に報告を受け、必要がある場合は、変更の申し入れを行うことができる。
③ 監査等委員会スタッフを懲戒に処する場合は、事前に監査等委員会の承認を得るものとする。
④ 当社は、内部監査部門をはじめとする各部門は、監査等委員及び監査等委員会の指示による監査等委員会スタッフの調査他依頼に関して協力することを周知徹底する。
(2) 監査等委員及び監査等委員会に対する報告体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、執行役員、業務執行社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第１項４号）① 当社及び子会社の従業員を対象としたコンプライアンス・ヘルプラインへの通報内容は、コンプライアンス委員会において報告される。
② 監査等委員及び監査等委員会は、職務遂行に必要と判断したときは、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人から必要な報告を受けることができる。
③ 当社の役員及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査等委
員会に報告する。
④ 内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
⑤ グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。
（3）監査等委員及び監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項５号）① 監査等委員会への通報者に対し、当該報告を理由とした不利益が及ぶことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。また、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会へ報告する。
（4）監査等委員の職務執行の費用の処理等に係る方針に関する事項

（会社法施行規則第110条の４第１項６号）① 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査等委員及び監査等委員会の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または、債務を処理する。
(5) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項７号）
取締役会の運営、議事録の作成・備え置きに関する事務、その他法令の解釈運用等に関する事務並びに取締役会資料の管理等に関する事務を、総務部が行い、監査等委員及び監査等委員会は、総務部へ要請すれば、いつでも必要情報を入手できる。
監査等委員及び監査等委員会が内部監査部門に職務の補助を要請したときは、これを応諾し、必要な協力を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ミスターマックス行動規範」において、「反社会的行為への関与の禁止」を定め、反社会的な活動や勢力との関係を一切持たず、また、
反社会的勢力からの不当な要求に応じないことを明確にしています。
緊急時には、総務部を統括担当部署として、警察、弁護士等の外部の専門機関と連携しながら、毅然とした態度で対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、2004年10月、役員及び従業員が守るべき行動規範として、「ミスターマックス行動規範」を制定しました。基本方針15項目のうち、「社会との相互理解」の項目が、情報開示に関するポリシーに該当し、ステークホルダーの理解を得るため、「積極的な情報提供」と「正確な記録と報告」を会社としての重要な使命として明記し、取締役会においても経営上の重要事項として認識しております。
コンプライアンス体制を堅持するため、行動規範の基本項目にはそれぞれ担当部署を決めておりますが、「積極的な情報提供」、「正確な記録と報告」については、財務部を担当部署といたしております。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報は、ＩＲを含めた情報公開窓口である財務部に集約され、適時かつ適切な開示ができるよう努めております。
社内監査体制を充実させるため、被監査部門から独立した組織として監査部を置き、各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。
監査等委員会は、弁護士１名を含み、社内取締役１名（常勤）、独立社外取締役３名の合計４名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。
４名とも取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を確認する他、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監
査・監督を行なっております。
上記に加え、当社において、発生または発生のおそれのある法令違反行為または企業倫理に反する行為（会計や会計監査に関する疑わしい行為を含む）等に気づいた場合に、社内相談窓口（総務部内に設置）あるいは社外弁護士に情報を提供しうる内部通報制度を整備しております。
さらに、お取引先の通報窓口を設け、社外からも情報提供や相談ができる体制をとっております。
コンプライアンス違反の発生またはその内容については、社長を委員長とし、外部有識者も構成員とするコンプライアンス委員会が事実確認を行い、開示が必要な場合には金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に従って、社外への開示を行います。
（ミスターマックス行動規範より 抜粋）
具体的行動規範
７ ．社会との相互理解(１)積極的な情報提供を行なう。
当社の企業姿勢を正しく伝えることが、社会との相互理解を深める第一歩です。情報を開示するにあたっては、金融商品取引法、東京証券取引所の会社情報適時開示規則およびその他の法令・規則を遵守し、マスメディア、インターネット等を利用して、正確な会社情報を適時かつ公平に提供することを基本とします。私たちは、明確かつ正確な情報を世の中に提供するために、広報、ＩＲ 、またはその他メディア等に応対する権限を付与されている部門の了解を得ることなく、メディア等に接触したり、メディア等からの問い合わせに回答しません。
(２)正確な記録と報告を行なう。
私たちは、関連法令および社内規則等に従い、財務・会計に関する記録および報告を作成します。また、それらの記録および報告は、完全、公正、正確、適時、かつ理解しやすい内容で作成します。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】【適時開示体制の模式図】

代表取締役社長
監
査
等
委
員
会

決定情報
監査

取締役会

報告

承認・指示

情報公開窓口（情報取扱責任者）
財務部門管掌
報告
情報収集

会
計
監
査
人
会計監査

決算情報

決定事実

財務部

所管部署
業務監査

監査部

発生事実・重要情報
所管部署

適
時
開
示

【取締役・上席執⾏役員・委任型執⾏役員のスキルマトリックス】
氏名

役職

経営経験

営業・マーケティング

平野 能章

代表取締役社⻑

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小田 康徳

取締役執⾏役員

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宮崎 隆

取締役 常勤監査等委員

家永 由佳⾥取締役 監査等委員

⻄村 豊

取締役 監査等委員

岡部 麻子

取締役 監査等委員

吉田 康彦

上席執⾏役員

石井 宏和

上席執⾏役員鳥越 寛

上席執⾏役員

今村 健児

執⾏役員

藤田 充人

執⾏役員

櫛田 茂幸

執⾏役員

財務・会計

人事・労務 法務・リスク管理 IT・デジタル

国際性
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