東京株式懇話会2⽉度実務講習会】資料

2020年2⽉12⽇

宝印刷株式会社
吉沢茂樹

株主総会招集通知、事業報告作成上の留意点⽬

次

１．狭義の招集通知…………………………………… 3（１）証券コード・発送⽇・名宛⼈・住所・商号・招集者 ……………………………………………4（２）議決権⾏使の⽅法・期限 ………………………5（３）⽇時・場所・⽬的事項 …………………………6（４）インターネットによる議決権⾏使の案内⽂のイメージ …………………………………………8（５）ウェブ開⽰によるみなし提供…………………10（６）その他記載事項…………………………………15（７）会計監査⼈に関する事項………………………30（８）会社の体制及び⽅針……………………………32■事業報告の各記載事項の記載時点⼜は記載範囲…………………………………………………………36
３．会計監査⼈の監査報告の⽂例……………………38
４．株主総会参考書類…………………………………40① 剰余⾦処分議案……………………………41② 取締役選任議案……………………………42③ 役員報酬額改定議案………………………45

２．事業報告（１）記載事項（全般）………………………………16（２）会社の現況に関する事項………………………17（３）株式に関する事項………………………………24（４）新株予約権に関する事項………………………25（５）会社役員に関する事項…………………………26（６）社外役員に関する事項…………………………28

５．招集通知記載事項調査データ
コーポレートガバナンス・コードに関するデータ………………………………………………………46
その他のデータ……………………………………51

本資料は原則として監査役会設置会社を前提としております。
１．法令の略称

会
会規
計規

凡
⇒
⇒
⇒

会社法
会社法施⾏規則
会社計算規則例

２．各法令の条、項等の表⽰例会239①⼀ ⇒ 会社法第239条第1項第1号

１．狭義の招集通知
内容は会社法298条により取締役（取締役会設置会社は取締役会）が決定（主要事項は同条、詳細は会規63条）
会298①各号及び会規63各号

株主総会招集決定取締役会で決議すべき事項（議決権⾏使書制度/電⼦投票制度併⽤会社）①⽇時・場所②⽬的事項があるときは、当該事項③書⾯による投票を採⽤する旨④電磁的⽅法による投票を採⽤する旨⑤定時株主総会の場合で株主総会の⽇が以下のいずれかに該当するときは、その⽇時を決定した理由
ア 前回定時株主総会の開催⽇の応当する⽇と著しく離れた⽇であること
イ 公開会社である場合、当該⽇と同⼀の⽇において定時株主総会を開催する他の会社が著しく多いこと（特に理由がある場合の当該理由に限る。）⑥開催場所が過去の株主総会の場所から著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由⑦株主総会参考書類に記載すべき事項（組織再編議案の⼀部を除く。）⑧特定の時をもって書⾯⼜は電磁的⽅法による議決権の⾏使期限とする旨を定めるときは、その特定の時⑨賛否の記載のない議決権⾏使書の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容⑩定款規定に基づき、株主総会参考書類記載事項の⼀部をウェブサイトに掲載する措置をとることにより、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項⑪⼀の株主が同⼀の議案につき複数の議決権⾏使書⾯により異なる内容の重複⾏使をした場合における当該株主の議決権の⾏使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項（電磁的⽅法による場合も同様）⑫招集通知の電⼦化の承諾をした株主に対し、議決権⾏使書⾯の交付(交付に代えて⾏う電磁的による提供を含む)をすることとする時は、その旨⑬⼀の株主が同⼀の議案につき議決権⾏使書⾯と電磁的⽅法により異なる内容の重複⾏使をした場合における当該株主の議決権の⾏使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項⑭議決権の代理⾏使の際の代理権の証明⽅法、代理⼈の数等、代理⾏使に関する事項を定めるときは、その事項⑮議決権の不統⼀⾏使の事前通知⽅法を定めるときは、その⽅法
3

（１）【証券コード・発送⽇・名宛⼈・住所・商号・招集者】

株

主

各

証券コード○○○○○○年○⽉○⽇位

東京都○○区△△○丁⽬○番○号○ ○ ○ ○株式会社
代表取締役社⻑ ○○○○

【名宛⼈】
・法定記載事項ではないが、記載するのが⼀般的「株主各位」以外に「株主のみなさまへ」と記載する会社もある。
【住所、商号、招集者の⽒名及び地位】
・住所は登記上の本店所在地を記載する。ただし、本社事務機能が他の住所である場合はそちらの住所も付記することが考えられる。
・商号は通称で表記する場合、登記上の商号を付記する。
・招集者の⽒名及び地位は発送⽇時点で記載
招集通知の取引所ホームページへの開⽰状況（3⽉決算全上場会社 弊社調べ）
招集通知発送⽇の状況（3⽉決算全上場会社 弊社調べ）
2019年
2018年
(調査社数2,409社） (調査社数2,413社)

2019年(調査社数2,409社）

2018年(調査社数2,413社)

14⽇以前

14社（1％）

14社（1％）

21⽇間以上533社（22％）569社（24％）

7⽇前〜13⽇前

445社（19％）

438社（18％）

15⽇間
〜20⽇間

1,485社 (62％）

1,485社 (61％）

2⽇前〜6⽇前

1,019社（42％）

1,019社（42％）

14⽇間

前⽇

381社（16％）

393社（16％）

391社（16％）

359社（15％）

招集通知発送⽇

324社（13％）

310社（13％）平均17.9⽇

平均18.1⽇

発送⽇後

226社（9％）239社（10％）4

（２）【議決権⾏使の⽅法・期限】
第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご⾼配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当⽇ご出席願えない場合は、以下のいずれかの⽅法により議決権を⾏使することができますので、お⼿数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、○○年○⽉○⽇（○曜⽇）午後○時までに議決権をご⾏使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送(書⾯)による議決権⾏使の場合】同封の議決権⾏使書⽤紙に議案に対する賛否をご表⽰いただき、上記の⾏使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権⾏使の場合】議決権⾏使ウェブサイト（https://www．････）にアクセスしていただき、同封の議決権⾏使書⽤紙に表⽰された「議決権⾏使コード」及び「パスワード」をご利⽤のうえ、画⾯の案内にしたがって、議案に対する賛否をご⼊⼒ください。
インターネットよる議決権⾏使に際しましては、○⾴の「インターネットによる議決権⾏使のご案内」
をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬具【議決権⾏使の⽅法】
・書⾯（及びインターネット）により議決権⾏使が出来る旨を記載する。

電磁的⽅法による議決権⾏使採⽤状況

８９２社（５１％）（前年に⽐べ３．９ポイント増加）「2019年度全株懇調査報告書」全国株懇連合会より議決権⾏使プラットフォーム採⽤状況
１０３４社（2020年1⽉29⽇現在）「㈱ＩＣＪホームページより」【議決権⾏使期限】
・議決権⾏使期限を明記する。
議決権⾏使期限について「特定の時」を定めた場合は「特定の時」含む⽇の2週間前（中14⽇以上前）の⽇までに招集通知を発する必要がある。

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（３）【⽇時・場所・⽬的事項】
記
１．⽇
時
２．場
所
３．⽬ 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

○○年○⽉○⽇（○曜⽇）午前10時
東京都○○区△△○丁⽬○番○号 当会社5階

⼤会議室

１．第○期（○○年○⽉○⽇から○○年○⽉○⽇まで）事業報告の内容、連結計
書類の内容ならびに会計監査⼈及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第○期（○○年○⽉○⽇から○○年○⽉○⽇まで）計算書類の内容報告の件・・・・・・・・・・・・の件
・・・・・・・・・・・・の件
・・・・・・・・・・・・の件【⽇時、開催場所】
⽇時・定時株主総会の開催⽇が前事業年度に係る定時株主総会の⽇に応答する⽇と著しく離れた⽇である場合には、その⽇時を決定した
理由を記載する。
（決算期変更に伴い開催⽇時を変更する例）
１．⽇時○○年○⽉○⽇（○曜⽇） 午前10時（開催⽇が前回定時株主総会⽇（○○年○⽉○⽇）に応当する⽇と離れていますのは、当社の決算期を○⽉○⽇から○⽉○⽇に変更したことに伴い、移⾏期である第○期（当事業年度）が○○年○⽉○⽇から○○年○⽉○⽇までの○ヶ⽉となっているためであります。）（開始時刻を変更した理由を記載している例）
１．⽇時○○年○⽉○⽇（○曜⽇） 午前11時
同⽇予定されております隣接地の催事により会場周辺の混雑が予想されますため、開始時間を例年より1時間繰り下げておりますのでご注意ください。

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・定時株主総会の開催⽇において、定時株主総会を開催する他の株式会社が著しく多い場合（いわゆる集中⽇）には、その⽇時を決定したことにつき特に理由が場合における当該理由を記載する。

開催場所
・過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由を記載する。
「著しく離れた場所」とは、過去に株主総会が開催された場所からの移動に相当な時間を要し、株主が株主総会の開始時間に出席することが困難となるような場所をいうものと解される。
（相澤哲ほか「論点解説新・会社法」（2006年商事法務））（前回の定時株主総会と開催場所が異なる例）
2． 場

所

東京都○○区△△○丁⽬○番○号○○ホテル

2階「○○の間」（会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。）(本店所在地を変更したことに伴い会場を変更する例)
2． 場

所

東京都○○区△△○○丁⽬○番○号○○ホテル

2階「○○の間」（当社は○○年○⽉○⽇をもって、本店を××県××市から東京都○○区に移転しましたので、株主総会の開催場所を上記のとおり変更いたしました。ご来場の際は、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注
意願います。）（株主への便宜のために会場を変更する例）
2.

場

所

東京都○○区△△○丁⽬○番○号○○ホテル

2階「○○の間」（当社は、株主総会を○○県○○市の当社会議室で開催してまいりましたが、本株主総会におきましては、より多くの株主の皆様にご出席いただきますよう上記会場で開催することといたしました。ご来場の際は、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意ください。）

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【⽬的事項】
・⽬的事項は報告事項と決議事項に分けて該当事項を記載する。
報告事項は「事業報告」、「計算書類」、「連結計算書類」及び連結監査結果の内容を報告することを明記
・決議事項は審議する決議事項に議案番号を付けて列挙するのが⼀般的なスタイル
議案の配列順序には特段のルールは無いが、株主・会社にとって重要な事項（剰余⾦処分議案、資本⾦減少議案、定款変更議案、役員選任議案）を先順位として、役員報酬関係議案は後順位としているのが⼀般的【招集にあたっての決定事項】（４）インターネットによる議決権⾏使の案内⽂のイメージ【インターネットによる議決権⾏使のご案内】
1.

インターネットにより議決権を⾏使される場合は、下記事項をご了承のうえ、⾏使していただきますようお願い申し上げます。
インターネットによる議決権⾏使は、当社の指定する議決権⾏使ウェブサイト（https://www．･･）をご利⽤いただくことによってのみ可能

2.

インターネットによる議決権⾏使は、議決権⾏使結果の集計の都合上、○○年○⽉○⽇（○曜⽇）の午後○時までに⾏使されますようお願い3.

書⾯とインターネットにより⼆重に議決権を⾏使された場合は、後に到着したものを有効な議決権⾏使として取り扱いますが、同⽇に到着しです。なお、議決権⾏使ウェブサイトは携帯電話を⽤いたインターネットではご利⽤いただけませんのでご了承ください。
いたします。
たものは、インターネットによる議決権⾏使を有効といたします。
4.

インターネットにより複数回、議決権を⾏使された場合は、最後に⾏われたものを有効といたします。

5.

各議案に対し賛否（⼜は棄権）のご表⽰がない場合は賛成の表⽰があったものとして取り扱います。

6.

電磁的⽅法による招集通知の発送に同意した株主様には当該株主様から請求があった場合に議決権⾏使書⽤紙を送付いたします。

7.

パスワードは、ご投票される⽅が株主様ご本⼈であることを確認する⼿段です。本総会終了後まで暗証番号と同様に⼤切に保管願います。
なお、議決権⾏使コード及びパスワードのご照会にはお答えできませんのでご了承ください。

8.

議決権⾏使ウェブサイトをご利⽤いただくために、プロバイダーへの接続料⾦及び通信事業者への通信料⾦（電話料⾦等）が必要となる場合がありますが、これらの料⾦は株主様のご負担となります。
議決権電⼦⾏使プラットフォームについて
管理信託銀⾏等の名義株主様（常任代理⼈様を含みます。）につきましては、㈱東京証券取引所等に設⽴された合弁会社が運営する議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的⽅法による議決権⾏使の⽅法として、上記のイ

ンターネットによる議決権⾏使以外に、当該プラットフォームをご利⽤いただくことができます。
お問い合わせ先について
1.
インターネットによる議決権⾏使に関するパソコンなどの操作⽅法がご不明な場合は、以下にお問い合わせください。
（略）
以上

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【招集にあたっての決定事項】【議決権⾏使の取扱い関係】
・賛否の記載のない議決権⾏使書の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容を記載する
議決権⾏使書⾯に記載し、招集通知には記載しない会社が多い
会社提案は賛成として取扱い、株主提案は反対として意思表⽰があったものとして取り扱うのが⼀般的
・議決権⾏使書⾯による重複⾏使⼜は電⼦投票による重複⾏使をした場合の議決権⾏使の内容が異なるものである場合の当該株主の議決権の⾏使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項を記載する
電⼦投票による重複⾏使は最後に⾏使されたものを有効とするのが⼀般的（書⾯による重複⾏使は実務上、発⽣することがほとんど無い）・招集通知電⼦化の承諾をした株主から議決権⾏使書⾯の交付（電磁的提供含む）をする時はその旨を記載する
招集通知電⼦化の承諾をした株主にも議決権⾏使書⾯を交付しているのが⼀般的か︖
・株主が同⼀議案につき議決権⾏使書と電⼦投票により重複⾏使した場合の当該株主の議決権の取扱いに関する事項を定める
場合は、その事項を記載する。
電⼦投票により⾏使されたものを有効とするのが⼀般的【議決権の代理⾏使の代理権の証明⽅法等】
・議決権の代理⾏使の代理権の証明⽅法、代理⼈の数等の代理⾏使に関する事項を定めるときは、その事項を記載する。
株主総会に出席できない株主は、代理⼈によって議決権を⾏使することができる(会310①)
その代理⼈による議決権⾏使について、代理権を証明する⽅法、代理⼈の数その他代理⼈による議決権の⾏使に関する事項を定めるときは、その事項を取締役会で決議することとされている(会規63五)【議決権⾏使の不統⼀⾏使】
・議決権の不統⼀⾏使の事前通知⽅法を定めるときはその⽅法を記載する
議決権の不統⼀⾏使の期限は、株主総会の3⽇前までにその有する議決権を統⼀しないで⾏使する旨及び理由を通知する（会313②）
3⽇前とは、中3⽇間必要となる。

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（５）ウェブ開⽰によるみなし提供
ウェブ開⽰は、株主に提供しなければならない「株主総会参考書類」・「事業報告」・「計算書類」・「連結計算書類」の⼀部⼜は全部について、招集通知を発出する時から株主総会の終了後3ヶ⽉が経過するまでの間、継続してインターネット上に掲載するととも に、ウェブ開⽰の措置をとることで書⾯から略することができる事項を載せているインターネットアドレスを株主に通知する
ことにより、株主への書⾯の提供に代えることができる制度
ウェブ開⽰の記載イメージ
4．招集にあたっての決定事項(1) 当社は、以下の事項をインターネット上の当社ウェブサイト(https://・・・・・・)に掲載しておりますので、法令及び当社定款第○条の規定に基づき、本招集ご通知の添付
書類及び株主総会参考書類には、当該事項は記載しておりません。
①

事業報告の以下の事項
・・・・・・・②

連結計算書類

③

個別注記表

④

株主総会参考書類の以下の事項
・・・・・・・（会計監査⼈及び監査役の監査対象である旨の通知を記載している例）
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第○条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.xxx.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書⾯には記載しておりません。なお、
本招集ご通知の提供書⾯に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査⼈及び監査役が会計監査報告
及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の⼀部であります。

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単元株主数別のウェブ開⽰採⽤状況
単元株主数（3⽉決算全上場会社 弊社調べ）

2019年（調査社数2,409社）

2018年（調査社数2,413社）

上場社数

ウェブ開⽰実施

上場社数

ウェブ開⽰実施

10万⼈超

67社

66社(99%)68社

67社(99%)5万〜10万⼈

63社

59社(94%)63社

59社(94%)

1万〜5万⼈551社

460社(83%)

529社

423社(80%)

5千〜1万⼈

550社

406社(74%)

531社

372社(70%)

1千〜5千⼈

973社

541社(56%)

1,015社

511社(50%)

1千⼈未満

205社

49社(24%)

207社

41社(20%)

合計

2,409社

1,581社(66%)

2,413社

1,473社(61%)

ウェブ開⽰した上位の内容と社数 （2019年3⽉決算全上場会社2,409社 弊社調べ）
ウェブ開⽰した内容

社数・割合（重複回答あり）① 連結・個別注記表 ※1

1,580社(99%)② (連結)株主資本等変動計算書 ※1

656社(41%)③ 業務の適正を確保するための体制/運⽤状況（事報）※2

503社(32%)④ 新株予約権等に関する事項(事報)223社( 14%)

⑤ 会社の⽀配に関する基本⽅針(事報)198社( 13%)

⑥ 会計監査⼈の状況（事報）

98社( 6%)

上表はウェブ開⽰の対象とした上位6項⽬を掲載※1上表①・②は、連結⼜は個別のいずれかのみを対象としている会社も含む※2体制⼜は運⽤状況のいずれかのみを対象としている会社も含む

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ウェブ開⽰可能な事項（事業報告

会規133）
ウェブ開⽰可能な事項

会社法施⾏規則

（株式会社の現況に関する事項）
事業年度の末⽇における主要な事業内容

120①⼀

事業年度の末⽇における主要な営業所及び⼯場並びに使⽤⼈の状況

120①⼆

事業年度の末⽇において主要な借⼊先があるときは、その借⼊先及び借⼊額

120①三

直前3事業年度の財産及び損益の状況

120①六

その他株式会社の現況に関する重要な事項

120①九（株式会社の会社役員に関する事項）
取締役⼜は監査役と会社との間で締結した責任限定契約の内容の概要

121三

辞任した会社役員⼜は解任された会社役員（株主総会⼜は種類株主総会の決議によって解任されたものを除121七く。）に関する事項
会社役員（会計参与を除く。）の重要な兼職の状況

121⼋

監査役、監査等委員⼜は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しているものであるときは、その

121九

事実
常勤の監査等委員⼜は常勤の監査委員の選定の有無及びその理由

121⼗

その他会社役員に関する重要な事項

121⼗⼀（株式会社の株式に関する事項）
事業年度の末⽇における上位10名の株主の⽒名⼜は名称、当該株主の有する株式の数及び持株割合

122⼀

その他株式に関する重要な事項

122⼆（株式会社の新株予約権等に関する事項）
事業年度の末⽇において会社役員（当該事業年度の末⽇において在任している者に限る。）が有している新株予

123⼀

約権等について役員の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の⼈数

12

ウェブ開⽰可能な事項（事業報告のつづき）
ウェブ開⽰可能な事項

会社法施⾏規則

事業年度中に⾃社の使⽤⼈や⼦会社の役員・使⽤⼈に対して交付した⾃社の新株予約権等について、区分ごと

123⼆の当該新株予約権等の内容の概要及び交付した者の⼈数
その他新株予約権等に関する重要な事項

123三（社外役員に関する事項）
2項（社外取締役を置くことが相当でない理由）を除く事項

124①各号（会計監査⼈に関する事項）
全ての事項

126各号

（会社の状況に関する重要な事項）
全ての事項

118⼀

（内部統制システムに関する事項）
全ての事項

118⼆

（株式会社の⽀配に関する基本⽅針に関する事項）
全ての事項

118三

（特定完全⼦会社に関する事項）
全ての事項

118四

（親会社等との取引に関する事項）
全ての事項

118五

※ウェブ開⽰することに監査役(監査等委員、監査委員)が異議を述べた事項は利⽤できない（会規133③⼆）

13

ウェブ開⽰可能な事項（計算書類

計規133④、134④）
ウェブ開⽰可能な事項

会社計算規則（連結計算書類）
連結貸借対照表

72

連結損益計算書87

連結株主資本等変動計算書

96

連結注記表

97

連結計算書類に係る会計監査報告・監査報告※

126〜129（計算書類）
株主資本等変動計算書

96

個別注記表

97

※連結計算書類に係る会計監査報告・監査報告の株主への提供は直ちに強制されるものではなく、会社が連結監査報告を提供することを定めた場合には連結計算書類とともに提供しなければならない（計規134②）

ウェブ開⽰可能な事項（株主総会参考書類

会規94）

ウェブ開⽰可能な事項

会社法施⾏規則

株主の議決権⾏使について参考となると認める事項

73②※「社外取締役を置くことが相当ない理由」はウェブ開⽰できない事項（会規94①⼆）※ウェブ開⽰することに監査役(監査等委員、監査委員)が異議を述べた事項は利⽤できない（会規94①五）14

（６）【その他記載事項】
・招集通知に修正が⽣じた場合のその周知⽅法及び当該アドレス（ウェブ修正

会規65③・133⑥、計規133⑦・134⑦）

狭義の招集通知に記載されたウェブ修正のイメージ〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎・・・◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が⽣じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www．・・・）に掲載させていただきます。

・議決権⾏使書⽤紙の持参依頼
総会出席時における議決権⾏使書⽤紙の提出依頼⽂イメージ〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当⽇ご出席の際には、お⼿数ながら議決権⾏使⽤紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

・お⼟産に関する説明
お⼟産の配布を⾏っていない旨を記載するイメージ〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎・・・◎総会ご出席者へのおみやげはご⽤意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

お⼟産は1⼈1個である旨を記載するイメージ〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎・・・◎お⼟産をご⽤意しておりますが、議決権⾏使書⽤紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お⼀⼈様に対し1個とさせていただきます。

15

２．事業報告○ 株式会社に作成義務（会435②）○ 取締役に定時株主総会における報告義務（会438③）（１）記載事項（全般）① すべての株式会社に必要な記載事項（会規118）
ア 株式会社の状況に関する重要な事項
イ 内部統制システムの内容の概要及び運⽤状況の概要（決定している場合）※
ウ 株式会社の⽀配に関する基本⽅針の内容の概要等（決定している場合）
エ 特定完全⼦会社に関する事項
オ 親会社等との取引に関する事項※⼤株主、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は決定が必須② 公開会社に必要な記載事項
ア 株式会社の現況に関する重要な事項（会規120）※
イ 株式会社の会社役員に関する事項（会規121）
ウ 株式会社の株式に関する事項（会規122）
エ 株式会社の新株予約権等に関する事項（会規123）
オ 株式会社の社外役員に関する事項（会規124）※連結計算書類を作成している場合は、企業集団について記載することができる（その場合、会規120①各号に定めるすべての事項を企業集団について記載）③ 会計参与設置会社に必要な記載事項（会規125）・会計参与との間に締結した責任限定契約の概要④ 会計監査⼈設置会社に必要な記載事項（会規126）・会計監査⼈の状況に関する事項
公開会社ではない株式会社（⾮公開会社）の場合①、③及び④のうち、該当する事項を記載すればよい（会計監査⼈の状況に関する事項の⼀部(会規126⼆〜四に定める事項)は不要）もっとも上場を志向している会社にあっては、②のうちア〜オ（イ及びオにおける取締役及び監査役の報酬等については記載しない事例もあり）についても記載すべき16

（２）会社の現況に関する事項（添付書類）

事 業 報 告（xx年x⽉x⽇からxx年x⽉x⽇まで）

１．企業集団の現況に関する事項※１（１）事業の経過及びその成果※２、３、４
当連結会計年度における我が国経済は････。採算性の向上に努め、販売品⽬の整理を進めました。また、重点事業への経営資源の最適配分にも取り組みました。
しかしながら、当連結会計年度の売上⾼は、○○事業が堅調に推移しましたが、○○事業及び○○事業が、需要の低迷と、それに伴う在庫調整の影響を⼤きく受け、ｘｘｘ億ｘ千ｘ百万円と前期に⽐べｘｘ億ｘ千ｘ百万円（x.x％）減少しました。
営業利益は、固定費の削減に努めましたが、売上⾼の減少による影響が⼤きく、ｘｘ億ｘ千ｘ百万円と前期に⽐べｘｘ億ｘ千ｘ百万円（xx.x％）減少しました。経常利益は、円⾼の影響を⼤きく受け、ｘｘ億ｘ千ｘ百万円と前期に⽐べｘｘ億ｘ千ｘ百万円（xx.x％）
減少しました。親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減少に加え□□□□□□等により、ｘｘ億ｘ千ｘ百万円と前期に⽐べ
ｘｘ億ｘ千ｘ百万円（xx.x％）減少しました。
【事業別の売上⾼及び営業利益】※５
当社グループの事業別の概況は、以下のとおりであります。

事業

売上⾼

前期⽐

営業利益

前期⽐

※１連結計算書類を作成している場合は、企業集団について記載することができる。この場合、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっている場合は、事業報告の内容としないことができる（会規120②）※２主な内容としては①経済環境、②業界の状況、③売上⾼・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益等の業績数値をそれに⾄った経緯とともに説明そのほか当事業年度中に起こった重要な契約の締結・解消、重要な研究開発活動、重要な固定資産等の取得・処分等もその重要性に応じた分量で記載※３「会社の現況に関する事項」は、事業が２以上の部⾨に分かれている場合には、部⾨別に区分することが困難である場合を除き、部⾨別に記載（会規120①）※４グラフや写真等を⽤いて説明している事例もあり※５事業のセグメント別に記載

17

（２）設備投資の状況
当期中に実施した設備投資の総額はxxx百万円であり、その主なものは、当社○○⼯場の･･･の増設、○○株式会社○○⼯場の････････････
継続中の設備投資、経営上影響のある固定資産等の売却・撤去等も記載（３）資⾦調達の状況○○年○⽉○⽇に････････････････････により、○○億円の資⾦調達を⾏いました。
⼦会社によるものを含めて増資・社債等⾮経常的な資⾦調達を記載するのが⼀般的
運転資⾦等であっても相当な資⾦量を必要とする業種で借⼊⾦への依存割合が⼤きい場合、コミットメントライン契約を締結している場合に記載する事例もあり（４）事業の譲渡、吸収分割⼜は新設分割の状況○○年○⽉に、○○事業を○○株式会社へ事業譲渡いたしました。
（５）他の会社の事業の譲受けの状況
当社は、○○年○⽉○⽇付で、･･････株式会社○○の全事業を譲り受けました。
（６）吸収合併⼜は吸収分割による他の法⼈等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、○○年○⽉○⽇付で株式会社○○を吸収合併し、すべての権利義務を承継しております。
（７）他の会社の株式その他の持分⼜は新株予約権等の取得⼜は処分の状況
当社は、･･････････株式会社○○の株式X,XXX千株を○億○百万円で取得しております。
株式、持分⼜は新株予約権の取得⼜は処分のうち、事業そのものを移転させる⽬的のものに限る（４）〜（７）については、項⽬を設けず、「事業の経過及び成果」⼜は「重要な親会社及び⼦会社の状況」等の事業報
告の他の項⽬に記載してもよい。また、他の項⽬で説明する場合、該当がない場合は項⽬を設ける必要なし（８）対処すべき課題
今後の経営環境につきましては････････････････････････････････････････････････････････（中 略）
当社グループといたしましては、･･･････････････････････････････････････努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご⽀援を賜りますようお願い申し上げます。
「事業の経過及びその成果」の記載内容との関連、会社が策定した経営計画などとの整合性に注意しながら、事業の推進のために克服すべき当⾯の主要課題を記載

18

（９）財産及び損益の状況※１、２、３
区

分

○年度
（第○期）

売 上 ⾼ (百万円)
経 常 利 益 (百万円)
親会社株主に帰属する
当期純利益 (百万円)

○年度
（第○期）

○年度
（第○期）

○年度
（第○期）

（当連結会計年度）

１株当たり当期純利益(円)

総 資 産
純 資 産

(百万円)
(百万円)

１株当たり純資産額(円)(注)１．１株当たり当期純利益は期中平均発⾏済株式総数に基づき算出しております。････････････････※４
２．・・・・・・・・・・・・・・・※５※１ 会社法施⾏規則では「直前三事業年度の財産及び損益の状況」だが、当該事業年度を含む４事業年度分を記載するのが⼀般的であるため、表題も当年度を含めた表記とする※２ 事業年度の末⽇において直前３事業年度が終了していない場合は、会社成⽴後の各事業年度につき記載※３ グラフを併⽤している事例もあり※４ 「１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益」と表⽰することも考えられるが、事例では「１株当たり当期純利益」の表⽰が⼤多数※５ 会社法施⾏規則では説明の記載は求められていないが、著しい変動があり、要因が明らかであるときは注記として記載してもよい「会社の現況に関する事項」を企業集団について記載するときは、「財産及び損益の状況」も企業集団
ベースで記載すれば⾜りるが、あわせて単体も記載する事例がある（2019年6⽉総会では企業集団ベース
で記載する会社が396社(98%)、うち単体も記載する会社が161社(40%)（調査対象401社（⽇経500対
象会社中2019年6⽉総会会社））。資料版商事法務No.472 218⾴））
19（10）重要な親会社及び⼦会社の状況※１① 親会社との関係
当社の親会社は○○○○株式会社で、同社は当社の株式を○○千株（出資⽐率xx.x%）保有しております。
なお、当社は親会社との間で･･･････････の取引を⾏っております。
親会社等との間の取引に関する事項は以下のとおりであります。※２、３
イ．取引に当たって当社の利益を害さないように留意した事項
親会社との取引に当たっては、 ･･･････････する等、当該取引が第三者との通常の取引と⽐べて著しく相違しない
こと等に留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。
ロ．当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、当該取引の内容が･･････････････････････････････････････････であるため、当社の利益を害するものではないと判断しております。
ハ．取締役会の判断が社外取締役の意⾒と異なる場合の当該意⾒
該当事項はありません。
※１親会社の状況では、会社名、持株数、出資⽐率、親会社との取引等の関係があればその関係を記載※２親会社等との間の取引が関連当事者との取引に関する注記（個別注記表）に記載されるときは「親会社等との間の取引に関する事項」（以下参照）が必要。左記の他、注記や後記「６．会社の体制及び⽅針」の独⽴項⽬とする事例もあり【親会社等との取引に関する事項】①当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にはその旨）②当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役（取締役会）の判断及びその理由③社外取締役を置く株式会社において、②の取締役（取締役会）の判断が社外取締役の意⾒と異なる場合には、その意⾒※３事業報告や附属明細書に親会社等との関連当事者間取引に係る記載があった場合、監査報告書に「監査の⽅法」「監査の結果」に親会社等との取引に関する事項を記載「親会社等」とは①親会社、②株式会社の経営を⽀配している者（法⼈であるものを除く。）として法務省令で定めるもの（会２四の⼆）「株式会社の経営を⽀配している者」とは、株式会社の財務及び事業の⽅針の決定を⽀配している会社等でない者（会規３の２②③）⇒いわゆる個⼈オーナーのこと

20

② 重要な⼦会社の状況※１
会
社
名

資

本

⾦

百万円

出資⽐率

％

主要な事業内容③ 事業年度末⽇おける特定完全⼦会社の状況※２、３
会社名○○○株式会社

住 所
東京都渋⾕区○○町
XX番X号

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

XXXX百万円

XXXX百万円※１「重要な」の判断は、連結対象かどうか、持分法適⽤会社かどうか等の⼀定の基準を設けて⾏う※２事業年度末⽇に特定完全⼦会社がある場合は下記の事項が必要①特定完全⼦会社の名称・住所②当社及びその完全⼦会社等における当該特定完全⼦会社の株式の当該事業年度の末⽇における帳簿価額の合計額③当社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額「特定完全⼦会社」は「多重代表訴訟」の対象となる可能性がある⼦会社である。
多重代表訴訟とは、１００％⼦会社の役員に対する、親会社の株主による代表訴訟制度のこと。親会社の株主を保護する⽬的がある。
・「特定完全⼦会社」は以下の要件をいずれも満たすもの①事業報告作成会社が直接⼜は間接にすべての株式を有する株式会社（すなわち事業報告作成会社の完全⼦会社等である株式会社）であること②事業報告作成会社の当該事業報告の作成対象となる事業年度の末⽇時点において、事業報告作成会社及びその完全⼦会社
等における、その会社（特定完全⼦会社となる会社）の株式の帳簿価額を合計した額が、事業報告作成会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額 の合計額の５分の１を超えること21（11）主要な事業内容※
事 業

部 ⾨

○ ○

事 業

○ ○

事 業

○ ○

事 業

事 業

内 容

その他の事業※定款上の事業⽬的ではなく、事業年度の末⽇において現に⾏っている事業の内容を記載
事業部⾨名、セグメント名から当該事業の内容が推認できる場合は、それらの記載のみで⾜りる（12）主要な営業所及び⼯場※
名

称

本

社

所 在 地

○○ ⽀店
○ ○ 営業所○○ ⼯場○○株式会社※事業年度の末⽇における主要な営業所及び⼯場とその名称・所在地を記載
所在地は国内は都道府県名と市町村名、海外は国名と市町村名を記載
営業所等の数が多い場合は、都道府県別あるいは国別の数を記載
未稼働のものは記載不要

22（13）従業員の状況※
従業員数

前期末⽐増減x,xxx名※事業年度の末⽇における「使⽤⼈」の状況を記載
性別、職種別、臨時雇⽤・出向者・パートを含めて記載あるいは平均年齢、増減事由を記載する等、内容は任意（従業員数および前期⽐増減数が多数派）
臨時雇⽤等については欄外注記が⼀般的（14）主要な借⼊先※
借 ⼊

先

借 ⼊

額
億円

※事業年度の末⽇において「主要な借⼊先」があるときは、その借⼊先及び借⼊額を記載「会社の現況に関する事項」を企業集団について記載するときは、企業集団についての記載が必要
実質的に無借⾦、あるいは会社の事業規模に対して少額で事業への影響が⼩さい場合は記載不要（⽯井裕介他「新しい事業報告・計算書類 －⽇本経団連ひな型を参考に－(全訂版)」65⾴）（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項※
当社は、･･･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････※重要な訴訟の提起、判決、和解、事故、不祥事等がある場合に記載するのが⼀般的だが、「事業の経過及び成果」や「対処すべき課題」に記載する事例もある。
後発事象のうち翌事業年度以降の財産及び損益に影響を及ぼす事象は、注記表に記載要（計規114）

23

（３）株式に関する事項
２．会社の株式に関する事項（○○年○⽉○⽇現在）※１（１）発⾏可能株式総数○○○,○○○株（２）発⾏済株式の総数○,○○○株（⾃⼰株式○○○株を除く。）※２（３）株主数○○○名※３（４）⼤株主※４
株 主

名

持 株

数

持株⽐率

千株

％

※１⼤株主は事業年度末⽇⼜は事業年度末⽇後に定時総会の議決権基準⽇を定めた場合はその⽇を明記することが出来る（事業年度末⽇以外の⽇における⼤株主を記載した場合は⽇付の明記は必須）①⼤株主、②その他株式に関する重要な事項を記載
その他株式に関する重要な事項として（１）〜（３）を記載するのが⼀般的※２左記モデルでは⾃⼰株式を除いて記載することとしているが含めて記載することでも良い※３株主数には、⾃⼰株式がある場合の⾃社、㈱証券保管振替機構名義の失念株式もそれぞれ「1名」として株主数にカウント単元未満株式のみ保有の株主数も同様。

(注）上記の持株⽐率は⾃⼰株式を控除して算出しております。
(５）その他株式に関する重要な事項※５･･････････････････････････････※４⼤株主についての記載事項は、事業年度末⽇における・発⾏済株式(⾃⼰株式を除く)の総数に占める株式所有割合の上位10名の株主の⽒名⼜は名称
・所有株式数（種類株式発⾏会社については、株式の種類
及び種類ごとの数を含む）
・当該株主の有する株式に係る当該割合※５その他株式に関する重要な事項
当該事業年度中の新株式発⾏・株式の分割により増加した
株式数、⾃⼰株の取得・処分は、（２）の注記⼜は（５）の内容として記載する事例あり
株式報酬制度の導⼊については（５）の内容とする事例もあり

24

（４）新株予約権に関する事項※１（１）当該事業年度末⽇において会社役員が保有している職務執⾏の対価として交付された新株予約権等（２）当該事業年度中に使⽤⼈及び⼦会社の会社
役員及び使⽤⼈に交付した新株予約権等（３）その他新株予約権等に関する重要な事項を記載

３．会社の新株予約権に関する事項※１（１）当社役員が保有している職務執⾏の対価として交付された新株予約権等の状況○○年○⽉○⽇開催の取締役会決議による新株予約権※２① 新株予約権の払込⾦額 払込を要しない② 新株予約権の⾏使価額 １個につき○○,○○○円③ 新株予約権の⾏使条件④ 新株予約権の⾏使期間 ○○年○⽉○⽇から○○年○⽉○⽇まで⑤ 当社役員の保有状況※３
新株予約権の数

⽬的となる株式の種類及び数

保有者数

取締役(社外取締役を除く)○○個

普通株式○○,○○○株

○⼈

社外取締役

○○個

普通株式○○,○○○株

○⼈

監査役

○○個

普通株式○○,○○○株○⼈（２）当事業年度中に職務執⾏の対価として当社使⽤⼈等に交付した新株予約権等の状況※４○○年○⽉○⽇開催の取締役会決議による新株予約権① 新株予約権の払込⾦額 払込を要しない② 新株予約権の⾏使価額 １個につき○○,○○○円③ 新株予約権の⾏使条件④ 新株予約権の⾏使期間 ○○年○⽉○⽇から○○年○⽉○⽇まで⑤ 当社使⽤⼈等への交付状況※３①取締役、②社外取締役（社外役員に限る）、③取締役（執⾏役を含む）以外の会社役員に区分して、当該事業年度末⽇において保有する新株予約権の数、⽬的となる株式の種類及び数、保有者数を記載※４当該事業年度中に交付したものを記載

新株予約権の数

⽬的となる株式の種類及び数

交付者数

当社使⽤⼈

○○個

普通株式○○,○○○株○⼈

⼦会社の役員及び使⽤⼈○○個

普通株式○○,○○○株○⼈（３）その他新株予約権等に関する重要な事項※５･･･････････････････････････････････････････････････････････※２新株予約権の割当決議ごとに記載するのが⼀般的「新株予約権等の内容の概要」についての規定はなく、会236にある「新株予約権の内容」を勘案して記載※５職務執⾏の対価ではない会社役員、使⽤⼈に対する新株予約権や資⾦調達⽬的の新株予約権、有償のストックオプションについて記載することが考
えられる

25

（５）会社役員に関する事項【記載事項】

４．会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役の⽒名等
⽒

名

代表取締役社⻑・・・・・・

専 務 取 締 役

・・・・・・

常 務 取 締 役

・・・・・・

取締役

・・・・・・

取締役○ ○ ○ ○

常 勤 監 査 役

・・・・・・

監

査役

・・・・・・

監

査役○ ○ ○ ○

監

査役

○ ○ ○ ○

担当及び重要な兼職の状況
株主総会参考書類における「重要な兼職」と平仄を合わせる「重要な兼職」の判断は、兼職先が取引上重要な会社か兼職先で重要な職務を担当しているか当社取締役の職務に専念できるか
利益相反を⽣ずる可能性があるか等を勘案(注)１．○○○○⽒は、社外取締役であります。
２．○○○○及び○○○○の両⽒は、社外監査役であります。
３．取締役○○○○、監査役○○○○及び監査役○○○○の各⽒につきましては
東京証券取引所に対し、独⽴役員として届け出ております。
４．監査役○○○○⽒は、公認会計⼠の資格を有しており、財務及び会計に関する
辞任監査役
相当程度の知⾒を有するものであります。
の辞任理由
５．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は、次のとおりであります。
もここに･･･････････････････････････････････････････････････○在任期間が限定されない記載事項（当該事業年度中）・当該事業年度に係る会社役員の報酬等
・当該事業年度において受け、⼜は受ける⾒込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等・報酬等の額⼜はその算定⽅法の決定の⽅針
・辞任⼜は解任された会社役員に関する事項
・常勤の監査等委員（監査委員）の選定の有無及びその理由
・その他会社役員に関する重要な事項

1.会社役員の⽒名
2.会社役員の地位及び担当
3.会社との間で責任限定契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要
4.当該事業年度に係る会社役員の報酬等
5.当該事業年度において受け、⼜は受ける⾒込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等
6.報酬等の額⼜はその算定⽅法の決定の⽅針を定めているときは当該⽅針の決定⽅法
及び内容の概要
7.辞任⼜は解任された会社役員に関する事項(株主総会決議による解任を除く)
8.重要な兼職の状況
9.監査役、監査等委員⼜は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しているものであるときはその事実
10.常勤の監査等委員⼜は監査委員選定の有無
及びその理由11.その他会社役員に関する重要な事項

3.4.及び5.については次⾴以降参照○在任期間が限定される記載事項（直前定時株主総会の翌⽇から事業年度末⽇まで）

・会社役員の⽒名・地位及び担当
・責任限定契約の内容の概要
・重要な兼職の状況
・監査役（監査等委員・監査委員）の財務・会計に関する知⾒

前年の株主総会の翌⽇以降に辞任した役員も記載対象

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(２) 責任限定契約の内容の概要
取締役○○○○、監査役・・・・・・、○○○○及び○○○○は当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限度とする契約を締結しており、当該 契約に基づく賠償責
任限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
(３) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

⽀給⼈員

報酬等の額

取締役
（うち社外取締役）○名（○名）○○○百万円（○○百万円）監査役（うち社外監査役）○名（○名）○○○百万円（○○百万円）○名（うち社外○名）○○○百万円（うち社外○○百万円）

合計(注）1．上記報酬等の額には、○○年○⽉○⽇開催の第○回定時株主総会において決議
予定の役員賞与○百万円（取締役○百万円、監査役○百万円）を含んでおります。
2．上記報酬等の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当(注)1〜
事業年度の費⽤計上額（取締役○百万円、監査役○百万円）を含んでおります。
3は任
3．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当⾦繰⼊額○百万円
意記載（取締役○百万円、監査役○百万円）を含んでおります。
4．上記報酬等の額のほか、○○年○⽉○⽇開催の第○回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労⾦を退任取締役○名に対して○○○百万円（うち社外取締役○名○○百万円）、退任監査役に対して○○百万円（うち社外監査役○名 ○○百万円）⽀給しております。
5．上記報酬等の額のほか、社外役員が当社親会社等⼜は当社親会社等の⼦会社等から受けた役員としての報酬額は○百万円です。
○当該事業年度に係る報酬等
・当該事業年度の定額報酬（⽉次報酬）・役員賞与（当該事業年度に引当⾦を計上し、当該事業年度に係る定時株主総会の承認を経て⽀給するものを含む。）
・ストック・オプションとしての新株予約権を割当てた場合の当該事業年度の費⽤への計上額
・当該事業年度における役員退職慰労引当⾦繰⼊額・株式交付信託、特定譲渡制限付株式の当該事業年度の費⽤への計上額＜上記記載例の表形式の記載部分＞【記載⽅法】①項⽬を⽴てて記載②会社役員に関する事項に注記
定款規定を引⽤（「あらかじめ定めた額」がある
場合はその記載も必要）【記載⽅法】
事業報告への会社役員の報酬等の記載は①全員について個別に記載②⼀部について個別に記載③全部について会社役員の区分ごとの総額を記載
上記３つの⽅法から選択 ③が⼀般的「当該事業年度に係る報酬等」の合計額

当該事業年度に在任して報酬を⽀給した全ての取締役及び監査役

社外役員の報酬は⼀括して記載してよいが、区分して記載する例が多い
社外役員が当該株式会社の親会社等⼜は当該親会社等（当該株式会社に親会社等がない場合にあっては、当該株式会社）の⼦会社から、当該事業年度において役員としての報酬等を受けている場合に記載○当該事業年度において受け⼜は受ける⾒込みの額が明らかなった報酬等
上記以外の報酬等で当該事業年度において⽀給したもの、あるいは当該事業年度に係る定時株主総会決議を経て⽀給する予定のもの
ex.役員退職慰労⾦＜上記記載例の(注）4.＞

過去及び当事業年度に係る事業報告で開⽰済の引当⾦を超えている場合
におけるその超価額が必須

27

（６）社外役員に関する事項（４）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法⼈等と当社との関係
社外取締役××××の兼職先である株式会社◇◇◇◇は、当社と････の関係があります。
社外監査役○○○○の兼職先である株式会社△△は、当社と････の関係があります。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
社外監査役○○○○の三親等以内の親族は、当社に従業員として勤務
しております。
特定関係事業者の範囲は次⾴参照③ 当事業年度における主な活動状況(ア)取締役会及び監査役会への出席状況及び発⾔状況
区 分

⽒

名

社外取締役

××

××

当事業年度開催の取締役会には、○回中○回に出席し、議案審議等につき、経験豊富な経営者の観点から必要な発⾔を⾏っております。

○○

当事業年度開催の取締役会には、○回中○回に出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意⾒を述べております。
また、当事業年度開催の監査役会には、○回中○回に出席し、監査結果についての意⾒交換、監査に関する重要事項の協議等を⾏っております。

☆

就任後開催の取締役会○回中○回に出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、意⾒を述べております。また、就任後開催の監査役会○回中○回に出席し、監査結果についての意⾒交換、監査に関する重要事項の協議等を⾏っておりま
す。

社外監査役

社外監査役

○○

☆☆

主 な

活 動 状

況

(イ)取締役××××⽒の意⾒により変更された事業⽅針
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・(ウ)当社の不祥事等に関する対応の概要
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（続く）
直前の事業年度中に開催された株主総会において選任された社外役員の取締役会⼜は監査役会への出席状況は、選任後に開催されたものについて記載【記載事項】
1.当社の社外役員が①他の法⼈等の業務執⾏者を兼任していることが重要な兼職に該当する場合及び②他の法⼈等の社外役員を兼任していることが重要な兼職に該当する場
合は当該他の法⼈等と当社との関係を記載
2.社外役員が次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く）①当該株式会社の親会社等（⾃然⼈）②当該株式会社⼜は当該株式会社の特定関係事業者の業務執⾏者⼜は役員(業務執⾏者であるものを除く）
3.各社外役員の当該事業年度における主な活動
状況（次に掲げる事項を含む）①取締役会等への出席状況②取締役会等における発⾔の状況③社外役員の意⾒により事業の⽅針⼜は事業その他の事項に係る決定が変更された
ときはその内容（重要でないものを除く）④事業年度中に法令⼜は定款に違反する事
実その他不当な業務の執⾏（社外監査役の場合は、不正な業務の執⾏）が⾏われた場合（重要でないものを除く）は、各社外役員が当該事実の発⽣の予防のために⾏った⾏為及び当該事実の発⽣後の対応として⾏った⾏為の概要

1.〜3.は、直前の定時株主総会の終結の⽇の翌⽇以降に在任していた者は必須

28

④

当社の報酬等の額及び当社の親会社等⼜は当社親会社等の⼦会社等から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
⼈ 数

社外役員の報酬等の総額等

⑤

○名

報酬等の額

千円

○○,○○○

親会社等⼜は当該親会社等の⼦会社等からの役員報酬等の額千円○○,○○○

事業報告記載事項に関する意⾒･･････････････････････････････････････････････････････････････【記載事項】
4.社外役員の報酬等
5.社外役員が次のイ⼜はロに定めるものから
当該事業年度において受けた役員としての報酬等の総額イ．親会社等がある場合︓親会社等⼜は親
会社等の⼦会社等（当社を除く）
ロ．親会社等がない場合︓当社の⼦会社
6.社外役員に関する事項の記載内容についての社外役員の意⾒④の内容を「取締役及び監査役の報酬等の額」で開⽰しているときは記載不要※「特定関係事業者」の範囲

・親会社等あり…親会社等、親会社等の⼦会社等（当該株式会社を除く）、
親会社等の関連会社
・親会社等なし…⼦会社及び関連会社
・主要な取引先⾃然⼈である親会社等がある場合（＝個⼈オーナーがいる会社）は、個⼈オーナー、
個⼈オーナーが⽀配している兄弟会社と関連会社も対象

29

個⼈の場合は「⽒名」
⼀時会計監査⼈についても同様（７）会計監査⼈に関する事項
５．会計監査⼈の状況(１)会計監査⼈の名称○○○監査法⼈(２)当事業年度に係る会計監査⼈の報酬等の額① 会計監査⼈としての報酬等の額○○○百万円

当該事業年度に係る会計監査⼈としての職
務執⾏の対価(注)１．当社と会計監査⼈との間の監査契約において、会社法に基づく監査と⾦融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査⼈の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
(注)２．当社監査役会は、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査⼈の職務遂⾏状況及び報酬⾒積の相当性などを確認し検討した結果、会計監査⼈の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を⾏っております。

⾦商法監査と区分できない場合は⼀括して記載しその旨を注記② 当社及び⼦会社が⽀払うべき⾦銭その他の財産上の利益の合計額○○○百万円(３)⾮監査業務の内容
当社は、会計監査⼈に対して、公認会計⼠法第2条第1項の業務以外の業務である・・・・についての対価を⽀払っております。
(４)⼦会社の監査に関する事項
当社の⼦会社である○○株式会社は、当社の会計監査⼈以外の監査法⼈による監査を受けております。
(５)責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査⼈○○○監査法⼈は、会社法第427条第1項の定めに基づき責任限
定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････

監査計画の内容、従前の職務執⾏状況、
報酬⾒積りの算定根拠の検証等により適切であるかどうかを判断「会計監査⼈の評価及び選定基準策定実務指針」第１部第３ 監査報酬等の評価項
⽬を参考にすることも考えられる
有報提出⼤会社の記載事項（監査業務、⾮監査業務にかかわらず当社及び連結⼦会社の⽀払額）

有報提出⼤会社の記載事項
⼦会社名、⼦会社の監査を⾏っている監査法⼈の名称の記載は任意

（続く）

30

(６)会計監査⼈の解任⼜は不再任の決定の⽅針
監査役会は、会計監査⼈の職務の執⾏に⽀障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査⼈の解任⼜は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査⼈が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査⼈を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査⼈を解任した旨及びその理由を報告いたします。
(７)会計監査⼈が現に受けている業務停⽌処分･･････････････････････････････････････････････････････････････(８)会計監査⼈が受けた過去2年間の業務停⽌処分･･････････････････････････････････････････････････････････････(９)辞任した会計監査⼈に関する事項
当社の会計監査⼈であった○○監査法⼈は、○○年○⽉○⽇付をもって会計監査⼈を辞任いたしました。
＜会計監査⼈の意⾒、辞任会計監査⼈の辞任理由等があれば記載＞

会計監査⼈が過去2年間に業務停⽌処分を受けたことに関する「事業報告に記載することが適切である」か否かの判断

監査役会が会計監査⼈の解任⼜は不再任の議案を決定し、取締役会が株主総会に議案を提出会340①に該当するときは、監査役全員の同意に基づき解任を決定

辞任⼜は解任された会計監査⼈に係る記載事項は以下を記載① 辞任⼜は解任された会計監査⼈の⽒名⼜は名称② 監査役(監査役会)が解任した場合は解任理由③ 辞任⼜は解任についての会計監査⼈の意⾒④ 辞任した会計監査⼈の意⾒・理由・業務停⽌処分の根拠となった事実の重⼤性・業務停⽌期間終了後の期間の⻑短
・その株式会社の会計監査⼈としての適正性にその業務停⽌処分があったことが影響をどの程度与えるか・その業務停⽌処分の後の会計監査⼈における体制の整備・改善の状況はどのようなものかなどを考慮に⼊れることになろう（弥永真⽣「コンメンタール 会社法施⾏規則・電⼦公告規則［第2版］」640⾴ 商事法務）

31

（８）会社の体制及び⽅針【記載事項】
1.取締役の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
及び当該体制の運⽤状況の概況
2.株式会社の⽀配に関する基本⽅針
3.剰余⾦の配当等の決定に関する⽅針

６. 会社の体制及び⽅針(１)業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施⾏規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
①取締役の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、････････････････････････････････････････････、②取締役の職務の執⾏に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執⾏に係る情報・⽂書の取扱いは、･･････････････････、③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、･･･、④取締役の職務の執⾏が効率的に⾏われることを確保するための体制
事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、････････････、⑤使⽤⼈の職務執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、･･････････、⑥当社並びにその親会社及び⼦会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの業務の適正につきましては、･･････････、⑦監査役がその職務を補助すべき使⽤⼈を置くことを求めた場合における当該使⽤⼈に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、････、

⼤会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は本体制の決定及び運⽤状況の概況が必須であり、事業報告には、その決定の内容の概要を記載

事業年度中に複数回改定を⾏っても各項⽬の最終的な決定内容を記載
事業年度の末⽇後、事業報告作成までに改定を⾏った場合、改定後の⽅針を掲載してもよい（続く）「その場合には、施⾏規則129条1項の監査報告の内容は、当該事業年度の事業報告の内容とされた最新の決定⼜は決議ではな
く、当該事業年度中に存在していた以前の
決定⼜は決議について、その内容・運営の相当性を述べるものと考えることとなる。」（⼩松岳志・澁⾕亮「事業報告の内容に関する規律の全体像」旬刊商事法務
1863号24⾴）

32⑧監査役の職務を補助すべき使⽤⼈の取締役からの独⽴性に関する事項並びに当該使⽤⼈に対する指⽰の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、････、⑨取締役及び使⽤⼈が監査役に報告をするための体制及び報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び従業員は、監査役の定めるところに従い、･･････、⑩監査役の職務の執⾏について⽣ずる費⽤の前払⼜は償還の⼿続その他の職
務の執⾏について⽣じる費⽤⼜は債務の処理に係る⽅針に関する事項
監査役がその職務の執⾏について･･････････････⑪その他監査役の監査が実効的に⾏われることを確保するための体制
取締役は、法令に基づく事項のほか、･･････････････、(２)業務の適正を確保するための体制の運⽤状況の概要…………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………

運⽤状況の概要は「内部統制システムの基本⽅針」ではないため、⑫として記載することは好ましくない

各社の状況に応じた合理的な記載をすることで⾜りる。
例えば、①内部統制システムに関する委員会等の会議体の開催状況、②社内研修の実施状況、③内部統制・内部
監査部⾨の活動状況、④社内規程の制定・改定 が考えられる

単に「業務の適正を確保するための体制に則った運⽤を実施している」だ
けでは運⽤状況の概要とは⾔い難い（法務省⾒解）

33

(３)株式会社の⽀配に関する基本⽅針①基本⽅針の内容の概要
当社取締役会は、上場会社として･･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････②基本⽅針実現のための取組みの概要
ｱ.当社の財産の有効な活⽤、適切な企業集団の形成その他の会社⽀配に関する基本⽅針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社⽀配に関する基本⽅針の実現に資する特別な取組みとして･････････････････････････････････････････････････････････････････
ｲ.会社⽀配に関する基本⽅針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の⽅針の決定が⽀配されることを防⽌するための取組み
当社は、○○年○⽉○⽇開催の取締役会において「当社株式の⼤量取得⾏為への対応⽅針｣（以下 ｢本対応⽅針」といいます｡）の導⼊を決議いたしました。
本対応⽅針は、･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････③具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由②ｱ.に記載した当社の財産の有効な活⽤、適切な企業集団の形成その他の会社⽀配に関する基本⽅針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的⽅策であり、当社の基本⽅針に沿うものです。
また、②ｲ.に記載した本対応⽅針も、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる⽬的をもって導⼊されたものであり、当社の基本⽅針に沿うものです。特に、本対応⽅針は、当社取締役会から独⽴した組織として独⽴委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独⽴委員会は当社の費⽤で独⽴した第三者である専⾨家等を利⽤することができるとされていること、
本対応⽅針の有効期間は○年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される⼯夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を⽬的とするものではありません。

「概要」とされているが、決定した⽅針のまま記載する例が多い②について、ｱ.⼜はｲ.のいずれか⼀⽅のみ、
⼜は何も定めない事例もあり

34

(４)剰余⾦の配当等の決定に関する⽅針
当社は、株主の皆様へ利益還元を⾏うことが最も重要であると考えており、① 配当につきましては、･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････② 内部留保につきましては、･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････③ ⾃⼰株式の取得につきましては、･･･････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････････
これらの基本⽅針に基づき、当期の期末配当⾦につきましては、１株につき○円○銭とさせていただきます。なお、中間期において、中間配当⾦
１株につき○円○銭を実施しておりますので、当期の年間配当⾦は、１株につき○円となります。
また、当期においては、○○年○⽉○⽇から○○年○⽉○⽇の期間
中に、⾃⼰株式○○千株を○○千円にて取得いたしました。

剰余⾦の処分権限を取締役会に委譲する定款規定がある場合は必須。
定款規定がなくても任意に記載可【上記の定款規定を設ける要件】
・会計監査⼈設置会社であること
・監査役会設置会社の場合、取締役の任期が１年を超えないこと
・監査役会⼜は監査等委員会、指名委員会
等設置会社であること（会459①）35

事業報告の各記載事項の記載時点⼜は記載範囲（公開会社、会計監査⼈設置会社）
記載事項

記載時点⼜は記載範囲

会規(会社の現況に関する事項)
120①四

設備投資の状況

120①五ロ

資⾦調達の状況

120①五イ

他の会社の事業の譲受けの状況

120①五ハ
事業年度の初⽇から末⽇まで

120①五ニ吸収合併⼜は吸収分割による他の法⼈等の事業に関する権利義務の承継の状況

120①五ホ

他の会社の株式その他の持分⼜は新株予約権等の取得
⼜は処分の状況

120①五ヘ対処すべき課題
直前三事業年度の財産及び損益の状況

その他株式に関する重要な事項

会規

事業年度の末⽇時点(総会議決権
基準⽇を事業年度の末⽇後に設定している場合は当該基準⽇時点)
事業年度の初⽇から事業報告作成

122①⼀

当該会社の会社役員が事業年度の末⽇に保有している
新株予約権等

特定完全⼦会社に関する事
項

事業年度の末⽇時点

118四

主要な事業内容

120①⼀

主要な営業所及び⼯場

120①⼆

事業年度の末⽇時点

120①⼆
120①三

主要な借⼊先事業年度の初⽇から事業報告作成
時点

120①九

123⼆

123三

前回定時株主総会の終結⽇の翌⽇から事業年度の末⽇までに在任した会社役員の事業年度の初⽇から末⽇までの内容

121⼀.⼆（会社役員に関する事項）

118五

123⼀

事業年度の初⽇から事業報告作成
時点

120①六

事業年度の初⽇から末⽇まで

事業年度の末⽇時点

事業年度の初⽇から末⽇まで―

親会社等との間の取引に関
する事項

時点

当該会社の使⽤⼈及び⼦会
社の役員及び使⽤⼈に対し事業年度中に交付した新株
予約権等
その他新株予約権等に関する重要な事項

120①七

122①⼆

(会社の新株予約権等に関する事項)

120①⼋

事業年度の初⽇から末⽇まで

その他株式会社の現況に関する重要な事項

⼤株主

事業報告作成時点

重要な親会社及び⼦会社の状況

使⽤⼈の状況

記載時点⼜は記載範囲(会社の株式に関する事項)

事業の経過及びその成果

事業の譲渡、吸収分割⼜は新設分割の状況

記載事項

⽒名、地位及び担当
責任限定契約の内容の概要
当事業年度に係る報酬等
当事業年度に受け、⼜は受ける⾒込みの額が明らかとなった報酬等―

各会社役員の報酬等の額⼜はその算定⽅法に係る決定
⽅針

事業報告作成時点（※2）

辞任した⼜は解任された会
社役員に関する事項

事業年度の初⽇から末⽇まで

121三
121四
121五

121六

121七

36

記載事項
重要な兼職の状況

記載時点⼜は記載範囲

会規

前回定時株主総会の終結⽇の翌⽇から事業年度の末⽇までに在任した会社役員の事業年度の初⽇から末⽇までの内容

121⼋

財務及び会計に関する相当程
度の知⾒
常勤の監査等委員⼜は監査委員の選定の有無及びその理由

事業年度中における監査等委員
⼜は監査委員121⼗その他会社役員の現況に関する重要な事項

事業年度の初⽇から事業報告作
成時点

121九

121⼗⼀

（社外役員に関する事項）
重要な兼職先である法⼈等と当社との関係
主要取引先等特定関係事業者との関係

前回定時株主総会の終結⽇の翌⽇から事業年度の末⽇までに在任した社外役員の事業年度の初⽇から末⽇までの内容

124 ① ⼀ 、⼆
124①三

主な活動状況

124①四

当事業年度に係る報酬等

124①五

当事業年度に受け、⼜は受ける⾒込みの額が明らかとなった報酬等
親会社等⼜はその⼦会社等（親会社がない場合には当社の⼦会社）の役員を兼任している場合の当該会社から受けた役員報酬等の額
社外役員の意⾒社外取締役を置くことが相当でない理由―
事業年度のうち社外役員であっ
た期間

124①六

124①七

―

124①⼋

事業年度末⽇時点

124②③（会計監査⼈の状況）
⽒名⼜は名称

事業年度の初⽇から末⽇までに在任した会計監査⼈

126⼀

記載事項
当事業年度に係る各会計監査⼈の報酬等の額及び同意理由
当社及び当社⼦会社が⽀払うべき⾦銭その他の財産上の利益の合計額
⾮監査業務の内容
⼦会社の監査に関する事項
責任限定契約の内容の概要
会計監査⼈の解任⼜は不再任の決定の⽅針
現に業務停⽌処分を受けている場合の内容記載時点⼜は記載範囲―

事業年度の初⽇から末⽇まで

会規
126⼆
126⼋イ

126三
126⼋ロ
126七

事業報告作成時点

126四
126五

過去２年間に業務停⽌処分を受けている場合の内容

事業報告作成時点から過去２
年間

126六

辞任した⼜は解任された会計監査⼈に関する事項

事業年度の初⽇から末⽇まで

126九（会社の体制及び⽅針）
職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び運⽤状
況の概要
株式会社の⽀配に関する基本⽅針
剰余⾦の配当等の決定に関す
る⽅針

118⼆
事業年度の初⽇から末⽇まで（※1）
事業報告作成時点（※2）

118三

事業報告作成時点

126⼗（⼩松武志＝澁⾕亮「事業報告の内容に関する規律の全体像」旬刊商事法務をもとに作成）

No.1863※1…事業年度末⽇後に新たな決定⼜は決議がされた場合には、事業報告作成
時点の内容の概要を記載する考え⽅もある。
※2…事業年度末⽇の内容を記載したうえで、事業年度末⽇後の変更が⽣じた
場合には重要な事項として変更内容を記載することも考えられる。

37

３．会計監査⼈の監査報告の⽂例(2020年3⽉31⽇以後終了する事業年度に係る監査から適⽤)（計算書類に係る監査報告）（下線部分が改正箇所）

独⽴監査⼈の監査報告書

×年×⽉×⽇○○株式会社
取締役会 御中
指定社員
業務執⾏社員
指定社員
業務執⾏社員○○監査法⼈○○事務所
公認会計⼠ ○○○○ 印
公認会計⼠ ○○○○ 印

監査意⾒
当監査法⼈は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、○○株式会社の×年×⽉×⽇から×年×⽉×⽇までの第×期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を⾏った。
当監査法⼈は、上記の計算書類等が、我が国において⼀般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、すべての重要な点において適正に表⽰しているものと認める。
監査意⾒の根拠当監査法⼈は、我が国において⼀般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を⾏った。監査の基準における当監査法⼈の責任は、「計算書類等の監査における監査⼈の責任」に記載されている。当監査法⼈は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独⽴しており、また、監査⼈としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法⼈は、意⾒表明の基礎となる⼗分かつ適切な監査証拠を⼊⼿したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において⼀般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表⽰することにある。これには、不正⼜は誤謬による重要な虚偽表⽰のない計算書類等を作成し適正に表⽰するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運⽤することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において⼀般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開⽰する必要がある場合には当該事項を開⽰する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運⽤における取締役の職務の執⾏を監視することにある。
計算書類等の監査における監査⼈の責任
監査⼈の責任は、監査⼈が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正⼜は誤謬による重要な虚偽表⽰がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独⽴の⽴場から計算書類等に対する意⾒を表明することにある。虚偽表⽰は、不正⼜は誤謬により発⽣する可能性があり、個別に⼜は集計すると、計算書類等の利⽤者の意思決定に影響を与えると合理的に⾒込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査⼈は、我が国において⼀般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専⾨家としての判断を⾏い、職業的懐疑⼼を保持して以下を実施する。

（続く）

38

・ 不正⼜は誤謬による重要な虚偽表⽰リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表⽰リスクに対応した監査⼿続を⽴案し、実施する。監査⼿続の選択
及び適⽤は監査⼈の判断による。さらに、意⾒表明の基礎となる⼗分かつ適切な監査証拠を⼊⼿する。
・ 計算書類等の監査の⽬的は、内部統制の有効性について意⾒表明するためのものではないが、監査⼈は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査⼿続を⽴案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採⽤した会計⽅針及びその適⽤⽅法の適切性、並びに経営者によって⾏われた会計上の⾒積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、⼊⼿した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を⽣じさせるような事象⼜は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、⼜は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意⾒を表明することが求められている。監査⼈の結論は、監査報告書⽇までに⼊⼿した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表⽰及び注記事項が、我が国において⼀般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表⽰、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表⽰しているかどうかを評価する。
監査⼈は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な
発⾒事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を⾏う。
監査⼈は、監査役及び監査役会に対して、独⽴性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査⼈の独⽴性に影響を与え
ると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去⼜は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を⾏う。
利害関係
会社と当監査法⼈⼜は業務執⾏社員との間には、公認会計⼠法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
⽇本公認会計⼠協会

監査・保証実務委員会実務指針第85号「監査報告書の⽂例」（最終改正2019年6⽉27⽇より）

上記の⾒直しを踏まえ、2019年12⽉27⽇付で会社計算規則第126条の改正が⾏われている。

（注）「計算書類」と同様に「連結計算書類」の監査報告についても、⽂例が変更されている。

39

4.株主総会参考書類＜株主総会において⼀定の事項を説明しなければならない議案及び当該説明すべき内容＞
議 案

説明すべき内容

取締役の報酬額改定議案（不確定額報酬・⾮⾦銭報酬を⽀給する場合）

不確定額報酬⼜は⾮⾦銭報酬とすることを相当とする理由（会361④）

定款変更議案（単元株式数を定める場合）

単元株式数を定めることを必要とする理由（会190）

吸収合併契約承認議案（債務超過会社を吸収合併消滅会社とする場合）

債務超過会社を吸収合併する旨（会795②）

吸収合併契約承認議案（消滅会社から承継する資産に⾃⼰株式が含まれる場合）

承継する資産に⾃⼰株式が含まれるときの⾃⼰株式に関する事項（会795③）

株式交換契約承認議案（債務超過会社を株式交換完全⼦会社とする場合）

債務超過会社を株式交換完全⼦会社とする旨（会795②）

吸収分割契約承認議案（債務超過の事業部⾨を吸収分割により承継する場合）

吸収分割により債務超過の事業部⾨を承継する旨（会795②）

吸収分割契約承認議案（分割会社から承継する資産に⾃⼰株式が含まれる場合）

承継する資産に⾃⼰株式が含まれるときの⾃⼰株式に関する事項（会795③）

株式併合議案

株式の併合をすることを必要とする理由（会180④）

新株の発⾏議案（有利発⾏の場合）

募集株式の払込⾦額が特に有利な⾦額である場合における当該払込⾦額でその者の募集をすることを必要とする理由（会199③ 200②）

募集新株予約権の発⾏議案（有利発⾏の場合）

募集新株予約権の払込⾦額が特に有利な⾦額である場合における当該払込⾦額でその者の募集をすることを必要とする理由（会238③ 239②）

事業の全部の譲受議案（譲り受ける資産に⾃⼰株式が含まれる場合）

事業の全部を譲り受ける場合において、譲り受ける資産に⾃⼰株式が含まれるときの、当該⾃⼰株式に関する事項（会467② ①三）

全部取得条項付種類株式の取得議案

全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由（会171③）40

①剰余⾦処分議案（会454

計規153）

第○号議案 剰余⾦の処分の件
当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本⽅針としております。このような基本⽅針に基づき、当期業績の傾向及び今後の事業環境を考慮し、以下のとおり期末配当及び剰余⾦の処分をさせていただきたいと存じます。
１. 期末配当に関する事項① 配当財産の種類
⾦銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき○円
総額 ○○,○○○,○○○円③ 剰余⾦の配当が効⼒を⽣じる⽇○○年○⽉○⽇
２. 剰余⾦の処分に関する事項① 増加する剰余⾦の項⽬及びその額
別途積⽴⾦○○○,○○○,○○○円② 減少する剰余⾦の項⽬及びその額
繰越利益剰余⾦ ○○○,○○○,○○○円

剰余⾦の配当の決議事項①配当財産の種類及び帳簿価額の総額②配当財産の割当に関する事項③剰余⾦の配当が効⼒を⽣ずる⽇
その他の剰余⾦の処分の決議事項①増加する剰余⾦の項⽬②減少する剰余⾦の項⽬③処分する各剰余⾦に係る額剰余⾦の配当が効⼒を⽣じる⽇は配当の基
準⽇から３か⽉以内（会124②）

分配可能額があっても配当総額が繰越利益剰余⾦を超える会計処理は、「妥当ではない」との⾒解があり（和久友⼦｢会社法における剰余⾦の配当に関する会計処理」旬刊商事法務
No.1845 48⾴）、このような場合は別途積⽴⾦等の任意積⽴⾦減少、繰越利益剰余⾦増
加を剰余⾦の配当と併せて議案とするのが⼀
般的（剰余⾦処分議案上程の際の留意事項）
・純資産額が300万円を下回る場合は、剰余⾦の配当はできない。（会458）
・利益準備⾦と資本準備⾦の合計額が、資本⾦の4分の1に達していない場合で、⾦銭による配当を⾏う際は配当と同時に剰余⾦配当額の10分の1相当額を資本準備⾦⼜は利益準備⾦として積⽴てる必要がある。
（会445④計規22）・「その他資本剰余⾦」(資本⾦や資本準備⾦の取り崩しにより発⽣した剰余⾦や⾃⼰株式を処分した際に発⽣した利益)を原資とした配当は、みなし譲渡益課税（租税特別措置法第37条の10）の対象となり、会社は源泉徴収を⾏わず株主⾃ら確定申告を⾏うことになる。
41

②取締役選任議案（会329 会規74）第○号議案

取締役○名選任の件

取締役全員（○名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては（・・・・・のため○名増員し）、取締役○名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

⽒
名
（⽣年⽉⽇）
よ

1

△

み が な

△

△

(○○年○⽉○⽇⽣)

よ み が

2

○

3

☆

○

○

な

○

(○○年○⽉○⽇⽣)

よ

新任

△

み が な

☆

☆

☆

(○○年○⽉○⽇⽣)

社外

略歴、地位、担当
及び重要な兼職の状況
○○年○⽉

当社設⽴
当社代表取締役社⻑(現任)□□株式会社代表取締役会⻑(現任)○○年○⽉(重要な兼職)□□株式会社代表取締役会⻑(現任)
○○年○⽉
○○年○⽉
○○年○⽉

△△株式会社⼊社
同社○○部⻑
当社取締役(現任)○○年○⽉ ○○○○弁護⼠事務所開設○○年○⽉ □□株式会社社外取締役(現任)(重要な兼職)□□株式会社社外取締役

提案の理由を記載する。（増員・減員理由など）
株主総会参考書類作成時点における地位、
担当を記載

所有する
当社の株式数XXX,XXX株

X,XXX株X,XXX株独立役員（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は○○○○⽒との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は会社法第425条第1項の最低責任限度額となります。同⽒の再任が承認された場合、当社は同⽒との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。また、☆☆☆☆⽒の選任が承認された場合は、同⽒との間においても同様の責任限定契約を締結する予定であります。

事業年度末時点の株主名簿によるのが⼀般的だが、役員持株会の持分を加えてもよい。
株主総会参考書類作成時点の株式数としてもよいが、情報提供請求等によって株式数の確認が必要「重要な兼職」の判断については26⾴参照。就任したと仮定した場合に「重要な兼職」となるのであれば記載要。
就任後間もなく退任することが内定している場合は記載不要
重要な兼職の記載にあたり、枠内に「重要な兼職の状況」と⾒出しを設け、「○○○○株式会社 代表取締役」等と別記してもよい候補者と会社との間に利益相反取引や競業取引等があれば、その概要を記載

(続く)

42

３．△△△△⽒は当社の親会社等であります。
４．☆☆☆☆⽒は社外取締役候補者であります。
なお、当社は、同⽒を○○証券取引所の定めに基づく独⽴役員として届け出ております。
５．☆☆☆☆⽒につきましては、弁護⼠としての専⾨的な知識・経験等を当社の経営にいかしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、☆☆☆☆⽒は社外取締役⼜は社外監査役となること以外の⽅法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、・・・・・ということから社外取締役としての職務を適切に遂⾏いただけるものと判断しております。
（６．☆☆☆☆⽒の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって○年となります。）
７．☆☆☆☆⽒は当社⼜は当社⼦会社の業務執⾏者⼜は役員であったことはありません。
８．☆☆☆☆⽒は、当社の親会社等ではなく、また過去5年間に当社の親会社等であった
こともありません。
９．☆☆☆☆⽒は、当社の特定関係事業者の業務執⾏者⼜は役員ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執⾏者⼜は役員であったこともありません。
10．☆☆☆☆⽒は、当社⼜は当社の特定関係事業者から多額の⾦銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
11．☆☆☆☆⽒は、当社の親会社等、当社⼜は当社の特定関係事業者の業務執⾏者⼜は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
12．☆☆☆☆⽒は、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執⾏者であったことはありません。

44⾴の【公開会社で親会社等がある場合】のうち①について記載
法定記載事項ではないが、独⽴役員について記載するのが⼀般的

44⾴【社外取締役候補者がいる場合】のうち②⑤について併せて記載

44⾴【社外取締役候補者がいる場合】のうち⑦について記載
本イメージでの社外取締役候補者は新任であり、記載不要。重任の際は必須であり社外取締役の在任期間を記載。社外監査役が新任社
外取締役候補者となった場合は、社外監査役の在任期間を記載。

７〜12は44⾴【社外取締役候補者がいる場
合】のうち⑥を記載。
該当がなければ「ない」旨は記載しない事
例もあり

43

取締役選任議案の記載事項
記載事項①

【共通】
①提案の理由（73①⼆）②候補者番号(候補者が２名以上の場合)（66①⼀イ）③候補者の⽒名、⽣年⽉⽇、略歴（74①⼀）④就任承諾を得ていないときはその旨（74①⼆）⑤候補者との間に責任限定契約を締結⼜は締結予定であるときは、
その契約の内容の概要（74①四）【公開会社である場合】①候補者が有する当該株式会社の株式の数(種類株式発⾏会社の場合、種類ごと) （74②⼀）②取締役就任時に重要な兼職に該当する場合はその事実（74②⼆）③特別の利害関係があるときは、その事実の概要（74②三）④当該株式会社における地位及び担当（74②四）【公開会社で親会社等がある場合】①候補者が現に当該他の者（⾃然⼈である者に限る。）であるときは、その旨（74③⼀）②候補者が現に当該他の者（当該他の者の⼦会社等（当該株式会社
を除く。）を含む。）の業務執⾏者であるときは、当該他の者における地位及び担当（74③⼆）③候補者が過去５年間に当該他の者の業務執⾏者であったことを会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当（74③三）【社外取締役候補者がいる場合】①社外取締役候補者である旨（74④⼀）②社外取締役候補者とした理由（74④⼆）③候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において不当な業務執⾏が⾏われた事実（重要でないものを除く）があるときは、その事実ならびに当該事実の発⽣の予防のために候補者が⾏った⾏為及び発⽣後の対応として⾏った⾏為の概要（74④三）④候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執⾏役⼜は監査役であった場合において､その在任中に法令定款違反等不当な業
務執⾏が⾏われた事実があることを当該株式会社が知っている
ときはその事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役⼜は社外監査役であったときは、当該事実の発⽣の予防のために当該候補者が⾏った⾏為及び当該事
実の発⽣後の対応として⾏った⾏為の概要を含む。）（74④四）

記載事項②【社外取締役候補者がいる場合（続き）】⑤候補者が過去に社外取締役・社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の⽅法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与したことがなくても社外取締役としての職務を適切に遂⾏できるものと当該株式会社が判断した理由（74④五）⑥候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨（74④六）イ過去に当該株式会社⼜はその⼦会社の業務執⾏者⼜は役員（業務執⾏者である者を除く。）であったことがあること。
ロ当該株式会社の親会社等（⾃然⼈であるものに限る。）であり、⼜は過去５年間に当該株式会社の親会社等（⾃然⼈であるものに限る。）であったことがあること。
ハ当該株式会社の特定関係事業者の業務執⾏者若しくは役員（業務執⾏者である者を除く。）であり、⼜は過去５年間に当該株式会社の特定関係事業者（当該株式会社の⼦会社を除く。）の業務執⾏者若しくは役員（業務執⾏者である者を除く。）であったことがあること。
⼆当該株式会社⼜はその特定関係事業者から多額の⾦銭その他の財産を受ける予定があるか過去２年間に受けていたこと（取締役等としての報酬等を除く）
ホ次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）
・当該株式会社の親会社等（⾃然⼈であるものに限る。）
・当該株式会社⼜はその特定関係事業者の業務執⾏者⼜は役員（業務執⾏者である者を除く。）
へ過去２年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継⼜は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役⼜は監査役でなく、当該他の会社の業務執⾏者であったこと⑦候補者が現に当該株式会社の社外取締役⼜は監査役であるときは就任してからの年数（74④七）⑧以上の記載についての候補者の意⾒があるときは、その意⾒の内容（74④⼋）44

③役員報酬額改定議案（会361 会規82､84）第○号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額につきましては、○○年○⽉○⽇開催の第○回
定時株主総会において、賞与も含めて⼀本化して年額○億円以内とのご承認をいただいております。
今般、当社グループの⾼い成⻑性の実現による業務拡⼤及びこれに伴う取締役の責務の増⼤等、諸般の事情を勘案するとともに、取締役の業績向上に関するインセンティブを⼀層⾼めるため、取締役の報酬額を固定報
酬枠と業績連動型の変動報酬枠に区分してご承認いただきたいと存じます。
具体的には、年額○億円以内の固定報酬枠と当該事業年度の連結営業利益の○％以内の業績連動型の変動報酬枠といたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使⽤⼈兼務取締役の使⽤⼈分は含まないものといたしたいと存じます。
対象となる取締役の員数は、第○号議案が原案通り承認可決されますと○名となります。

【参考書類の記載事項】①提案の理由（相当とする理由を含む）②改定する報酬の⾦額・その算定の基準③対象となる取締役・監査役の員数（公開会社である場合、社外取締役分は社外取締役以外と区分して記載）④使⽤⼈兼務役員の使⽤⼈分給与の取扱い⑤監査役が監査役の報酬等について株主総会で意⾒を述べる場合、その意⾒の内容の概要「提案の理由」「算定の基準」を明確に区分して記載することが困難であれば合わせて説明（下線部）「報酬等のうち額の確定していないもの」として、具体的な算定⽅法を記載

法⼈税法上、使⽤⼈分給与が過⼤な役員給
与として取り扱われないようにするため記載

45

５．招集通知記載事項調査データ
調査社数2,409社（3⽉末決算全上場会社 弊社調べ）
コーポレートガバナンス・コードに関するデータ
コード原則１－２① 候補者⼀覧
候補者⼀覧
あり 38%

候補者⼀覧
なし 62%

前年⽐１０ポイント増

２０１９年
調査社数（2,353社）

２０１８年
調査会社（2,258社）

候補者⼀覧あり

901社

38％

637社

28％

候補者⼀覧なし

1,452社62％

1,621社72％（注）１．役員選任議案を上程した会社が調査社数
２．候補者⼀覧の内容として、 「新任」・「社外」等のアイコン・⽒
名・地位・担当のほかに、「取締役会等の出席状況」・「就任年数」・「性別」・「満年齢」・「専⾨性」などを記載する事例がある。

コード補充原則１－２④ 招集通知の英訳状況
英訳開⽰あり 34%

英訳開⽰なし 66%

前年⽐３ポイント増

２０１９年
調査社数（2,409社）

２０１８年
調査会社（2,413社）

英訳開⽰あり

824社

34％

760社

31％

英訳開⽰なし

1,585社66％

1,653社

69％（注）東証ＨＰに英訳版を開⽰した会社を調査

46

コード原則３－１（ⅰ） 経営理念

経営理念の開⽰

２０１９年
調査社数（2,409社）

あり 41%
経営理念の開⽰なし 59%

前年⽐４ポイント増

２０１８年
調査会社（2,413社）

経営理念の
開⽰あり

978社

41％

904社

37％

経営理念の
開⽰なし

1,431社59％

1,509社63％

コード原則３－１（ⅰ）経営計画

２０１９年
調査社数（2,409社）

経営計画の開⽰あり 34%

経営計画の開⽰なし 66%

前年⽐１ポイント増

２０１８年
調査会社（2,413社）

経営計画の
開⽰あり

814社

34％

807社

33％

経営計画の
開⽰なし

1,595社66％

1,606社67％47

コード原則３－１（ⅲ）役員報酬決定⽅針
役員報酬決定⽅
針の開⽰あり２０１９年
調査社数（2,409社）

18%
役員報酬決定⽅
針の開⽰なし82%

前年⽐２ポイント増

２０１８年
調査会社（2,413社）

役員報酬決定
⽅針あり

438社

18％

392社

16％

役員報酬決定⽅針なし

1,971社82%

2,021社

84％（注）事業報告で開⽰した会社（指名委員会等設置会社含む）が調査社数

コード原則３－１（ⅲ）役員報酬決定プロセス
２０１９年
調査社数（438社）

２０１８年
調査会社（392社）

役員報酬決定プ

役員報酬決定プ

ロセスの開⽰

ロセスの開⽰なし 13%あり 87%

役員報酬決定
プロセスの
開⽰あり

381社

87％

323社

82％

前年⽐５ポイント増

役員報酬決定
プロセスの
開⽰なし

57社

13％

69社

18％

（注）１．事業報告で開⽰した会社（指名委員会等設置会社含む）が調査社数決定機関の明⽰がある会社を「開⽰あり」と判断した。
２．役員報酬決定⽅針がある会社のうち、役員報酬決定プロセスを記載した会社が調査社数48

コード原則３－１（ⅳ）役員選任⽅針
役員選任⽅針の２０１９年
調査社数（2,353社）

開⽰あり 8%
役員選任⽅針の開⽰なし 92%

前年と変動なし

２０１８年
調査会社（2,258社）

役員選任⽅針
あり

199社

8％

173社

8％

役員選任⽅針なし

2,154社92%

2,085社92％（注）役員選任議案を上程した会社が調査社数

コード原則３－１（ⅳ）役員選任プロセス
役員選任プロセ

役員選任プロセスの開⽰なしスの開⽰あり16%

84%

前年⽐９ポイント増

２０１９年
調査社数（199社）

２０１８年
調査会社（173社）

役員選任プロセスの開⽰あり

167社

84％

130社

75％

役員選任プロセスの開⽰なし

32社

16％

43社

25％

（注）役員選任⽅針がある会社のうち、役員選任プロセスを記載した会社が
調査社数

49

コード原則３－１（ⅴ）役員の個々の選任理由

個々の選任理由の開⽰なし
26%

個々の選任理由

２０１９年
調査社数（2,353社）

の開⽰あり
74%

前年⽐４ポイント増

２０１８年
調査会社（2,258社）

個々の選任理由の開⽰あり

1,741社74％

1,590社70％

個々の選任理由
の開⽰なし

612社

26％

668社

30％

（注）役員選任議案を上程した会社が調査社数

コード原則4－9 社外役員選任独⽴性基準・⽅針
独⽴性基準・⽅針の開⽰あり
独⽴性基準・⽅針の開⽰なし79%

２０１９年
調査社数（2,409社）

21%

前年⽐２ポイント増

２０１８年
調査会社（2,413社）

独⽴性基準・⽅針の開⽰あり

505社

21％

450社

19％

独⽴性基準・⽅針の開⽰なし1,904社79％

1,963社81％50

その他のデータ
招集通知のカラー化

２０１９年
調査社数（2,409社）

カラー 43%

⽩⿊ 57%

前年⽐４ポイント増

２０１８年
調査会社（2,413社）

カラー

1,038社

43％

948社

39％

⽩⿊

1,371社57％

1,465社

61％（注）分冊⽅式の添付のみカラー化している会社も含む

招集通知の記載順
狭義の招集通知
狭義の招集通知の後に事業報告55%

２０１９年
調査社数（2,344社）の後に株主総会
参考書類
45%

前年⽐６ポイント増

狭義の招集通知の後に株主総会
参考書類
狭義の招集通知の後に事業報告２０１８年
調査会社（2,345社）

1,066社

45％

910社

39％

1,278社55％

1,435社

61％（注）合冊⽅式、かつ、議案を上程している会社が調査社数

51

役員候補者の顔写真の掲載

顔写真あり

２０１９年
調査社数（2,353社）

23%
顔写真なし
77%

前年⽐２ポイント増

２０１８年
調査会社（2,258社）

顔写真あり

546社

23％

464社

21％

顔写真なし

1,807社77％

1,794社

79％（注）役員選任議案を上程した会社が調査社数

お⼟産に関する記載
２０１９年
調査社数（2,409社）

２０１８年
調査会社（2,413社）

記載あり(うち、お⼟産はない旨)

578社（499社）

24％

435社（357社）

18％

記載なし

1,831社

76％

1,978社82％

お⼟産の記載あり 24%
お⼟産の記載なし 76%

前年⽐６ポイント増（注）「記載あり」には、「お⼟産はない」旨のほかに「お⼟産の⽤意をしている」旨や、「出席株主1⼈当たりに配布するお⼟産は1つ」と明記する事例がある。

以上

52