コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI SOFT INCORPORATED

最終更新日：2024年4月16日

富士ソフト株式会社代表取締役 社長執行役員 坂下智保
問合せ先：045-650-8811
証券コード：9749
https://www.fsi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは「基本方針」に基づき、「ＩＣＴの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。
下記の施策を推し進めることで、経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。
（１）業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会をスリム化し意思決定の迅速化・経営監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。
（２）会社としての機関設計は監査役会設置会社を採用していますが、任意の取締役会の諮問機関として議長が社外取締役で過半数の社外役員により構成される指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、取締役会に付議する重要事項を事前に審議しています。
（３）全ての社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準の要件を満たすとともに、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験をあわせ持っています。
＜基本方針＞
もっと社会に役立つ
もっとお客様に喜んでいただける
もっと地球に優しい企業グループ
そして「ゆとりとやりがい」【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コードの各原則について全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（1）保有に係る方針
政策保有株式は、保有に伴うリスクが有益性に見合っているか等を具体的に精査して、取引関係の維持・強化等の目的で、必要最小限の株式を保有します。保有意義が乏しいと判断される銘柄は市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を検討することを基本的な方針としています。
（2）政策保有株式の合理性の検証
政策保有株式について、当社の成長に必要かどうか、取得目的の達成状況や取得時以降の採算性の変化を定期的に確認しています。
また、減損等リスク管理の面において継続保有の合理性について検証しモニタリングしています。 その結果を、定期的に取締役会に報告
しています。
（3）議決権行使の方針
政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合し、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかなどを定性的かつ総合的に勘案し判断して行っています。株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役・執行役員及び取締役・執行役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、「人事ポリシー」として「バックグラウンドに関わらず“人”の可能性を信じ、誠実に働く人を大切にする。志をもって努力する人に挑戦する機会を与え、多様な人財登用と多様な働き方を実現していく」を掲げています。
多様な視点や価値観をもつ人財を採用し、人財育成を進め、様々なポジションへ登用することで、一人ひとりの特性や能力に適した労働環境を実現しています。
なお、各種制度の目標値とその状況および採用・人財育成・社内環境整備等の方針とその実施状況は、各種の報告書として開示してまいります。
＜多様な働き方＞「多様な働き方規程」を策定し、育児・介護休業などの法定対応に加え、在宅勤務などの独自制度による多様な働き方を推進し、柔軟性のある働き方を実現するとともに、公私のメリハリのある生産性の向上を目指しています。

＜女性活躍促進＞「Lキャリア推進室」を推進組織として設け、当社の女性活躍促進計画にもとづき、全社横断的な推進施策を進めております。
＜外国籍社員＞
グローバルビジネス統括部を中心に、幅広い事業領域で外国籍社員が活躍しており、今後も積極的な採用・登用を進めてまいります。
＜中途採用者＞
経営層の半数程度が中途採用者で構成されており、今後も積極的に中途採用を継続してまいります。
＜若手・シニア＞
高卒を含む新卒採用と、未経験者を含む若手の中途採用を積極的に進め、能力に準じた基礎教育とOJT等による人財育成に注力し、新卒の場合でも概ね1年半で専門職に就いています。また、定年後もシニア社員として継続雇用を行っています。
＜障がい者＞
特例子会社「富士ソフト企画株式会社」にて、「自立と貢献」「生涯働ける会社」を経営理念に掲げ、身体・知的・精神等の障害区分を問わない
障がい者を雇用し、当社グループ各社の様々な分野で活躍しています。
＜多様なキャリアプラン＞
マネジメント職階によるキャリアアップに加え、様々な業種・分野・技術の専門性を有する社員をスペシャリスト(SP)やプロジェクトマネージャ(PM)として認定し、役員クラス待遇までのキャリアアップの道を用意し、一人ひとりが自身の求めるキャリア形成を多様に実現可能です。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、富士ソフト企業年金基金を通じて、以下のとおり企業年金の積立金の運用を行っています。
・企業年金基金に対して、会社からは企業年金の運用に適切な資質をもった人財を代議員として選出しています。
・企業年金の運用に関して、基金の加入員等に対する年金給付及びー時金たる給付の支払いを将来にわたり確実に行うことを目的とし、必要とされる総合収益（トータル・リターン）を長期的に確保することを目指し、資産運用委員会での意見を踏まえて、代議員会で決定しています。
・そのほか、資産運用委員会を設置し、運用方針や運用機関の評価などを審議することで、企業年金の適切な運用を図っております。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略、中長期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料にて開示しています。
https://www.fsi.co.jp/ir/management/index.html（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「１．基本的な考え方」をご参照下さい。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針をコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示しています。
（4）経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名の方針と手続
執行役員の選解任と取締役の指名に当たっては、議長が社外取締役で過半数の社外取締役により構成される指名委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。監査役候補の指名にあたっては、監査役会の同意を得ることとしています。
（5）取締役・監査役の選解任・指名にあたっての個々の説明
個々の選解任・指名に関する情報については、当社ウェブサイトにおいて公表しております株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載のとおりです。
https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
当社は、創業の精神や企業理念、行動原則をまとめた「富士ソフトの精神」を活動の根底に置き、「もっと社会に役立つ。もっとお客様に喜んでいただける。もっと地球に優しい企業グループ。そして「ゆとりとやりがい」」を基本方針として、中期方針「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指し、事業活動を行っております。
この基本方針には、ESG(環境・社会・ガバナンス)への取り組みを包含しており、これからも、社会と協調しながら、事業活動を通じて、持続可能な地球と社会の発展に貢献してまいります。その取り組み内容は各種報告書にて開示しています。
また、人的資本・知的財産への投資については、毎年一定水準額の投資を行い中長期的な競争力及び付加価値向上を図っています。
当社のサステナビリティの取り組みおよび、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD) 」の提言に基づく情報開示については、
当社ウェブサイトに公開しています。
URL： https://www.fsi.co.jp/csr/
URL： https://www.fsi.co.jp/csr/tcfd【補充原則4-1-1 取締役会から業務執行を担当する役員に対する判断・決定の委任の範囲】
業務執行責任の明確化、経営監督機能強化等を図るため、執行役員制度を導入し、法令又は定款上、取締役会が決議しなければならない事
項及び「取締役会規程」に定める重要な執行案件を除き、取締役会は、経営会議及び担当執行役員に業務執行の決定権を委任しています。
【原則4-8 独立社外取締役の有効活用】
当社では、取締役の内、過半数の独立社外取締役を選任しており、取締役会において経営陣から独立した客観的な立場での意見を活発に述べることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性基準及び資質】
当社では、独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を独立社外取締役として指定することとしています。
【補充原則4-10-1 任意の諮問委員会の設置】
指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会は議長が社外取締役で過半数の社外役員により構成され、独立性を確保した委員会としています。
取締役会の諮問機関として、指名委員会は取締役・執行役員の選解任（後継者計画を含む）等、報酬委員会は取締役・執行役員の報酬等、ガバナンス委員会はガバナンス諸課題や取締役・執行役員の不祥事対応等について独立性・客観性をもって審議し、その結果を取締役会に報告しています。
取締役会は、該当する議案について、各委員会の答申内容を確認して決議することとしています。

【補充原則4-11-1 取締役の選任に関する方針・手続き】
当社の取締役会は持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、企業経営、経営管理、業界知見、営業、財務/会計、法務、資本市場等に精通した人財を、多様性や規模などの取締役会全体のバランスを考慮した上で、取締役・監査役として配置しています。
取締役及び監査役のスキルマトリクスは当社ホームページにて開示しています。（https://www.fsi.co.jp/ir/management/7.html）【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社役員の兼務】
当社では、社外取締役・監査役の、他の上場会社の役員兼任及び他の職業に従事することに関しては取締役会の報告事項としています。
その他の取締役に関しては、非上場会社も含めて他社役員の兼務及び他の職業に従事することは取締役会の決議事項とし、当社の業務執行に支障のない範囲で承認することとしています。
取締役会で決議・報告した取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集ご通知の事業報告に記載しています。
https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を目的に、取締役会実効性評価を年に１度実施しており、抽出された課題を踏まえて、継続的な取締役会の改善に取り組んでおります。
本評価の実施に際しては、従来から取締役、監査役によるアンケート調査を行っておりましたが、本年度からは外部機関をアドバイザーに起用し、アンケート項目の更なる拡充と、外部機関による集計・分析を行いました。
具体的には、全取締役・監査役を対象に「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「経営陣の評価と報酬」「株主等との対話」「各種委員会」の各項目に関するアンケート調査を行い（実施期間：2023年12月8日~2023年12月21日）、外部機関による集計・分析結果を取締役会に報告しています。
評価の結果、取締役会および各委員会は有効に機能しており、特に各委員会の機能の発揮や、社外取締役含めた多様なメンバーの貢献等が当社の強みとして確認されました。
また、前回評価で主な課題として確認された事項に対する評価結果は以下の通りです。
＜前回課題①：取締役会の規模及び構成＞
前回は、「将来的に取締役会の人数を減員すべき」との課題が抽出されましたが、機関設計の変更を含めた減員の検討等、具体的に施策が進捗中である旨が確認できました。継続して改善余地があると認識されており、さらなる改善に向けて引き続き取り組んで参ります。
＜前回課題②：取締役会の議題＞
前回は、「決議事項・報告事項を絞り、経営戦略や企業価値向上をテーマとした議論の比重をより高めるべき」との課題が抽出されましたが、取締役会の議題の見直しを進めており、実際に改善されてきている旨が確認できました。一方、継続して改善余地があると認識されており、更なる改善に向けて引き続き取り組んで参ります。
＜前回課題③：社外取締役の関与＞
前回は、「各委員会における社外取締役の関与を高めるべき」との課題が抽出されましたが、各委員会の議長を社外取締役とし、過半数を社外取締役で構成するといった取組みを通じ、各委員会において社外取締役がその機能を発揮していることが確認できました。また、今回の評価では、各委員会の機能の発揮状況や社外取締役の貢献は当社の強みとしても確認されており、更にこの強みを活かしていくべく各種検討を行って参ります。
なお、本年度の実効性評価では、上述の継続的課題（①②）の他、指名委員会で検討が進んでいるCEOサクセッションプラン、並びにサステナビリティについての取締役会での議論の不足について課題として確認されました。
本課題に関しては、継続的な取締役会の議題見直しの中で、当該テーマに関連するアジェンダの明確な設定等を行うことで、実質的な議論の時間を確保していく方針です。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
業務執行取締役は、定期的に経営課題をテーマとしたディスカッションや外部見識者を招いた勉強会等を適宜実施しており、また、社外
取締役・社外監査役に対しては、就任時に当社事業に関する基本的事項の説明、就任後は、定期的な代表取締役とのミーティングや、
社内重要会議に出席している常勤監査役からの情報連携、事業計画の発表会等の重要な社内イベントへの参加の機会の提供等によりその役割・責務を適切に果たすための知識等の習得に必要な体制や環境を整備しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主または投資家からの対話の申込みに対しては、ＩＲ担当役員を選任し、役員、広報部門、財務・経理部門、総務部門、その他関係部門が合理的な範囲で一定の基準に基づき、連携して対応を行っています。
機関投資家に対しては、決算説明会を四半期に１回開催するとともに、当社ウェブサイトにおいて決算関連資料を開示しています。また
個人投資家向けの窓口を当社ウェブサイトに設置しており、株主との建設的な対話ができるよう、環境を整備しています。
個別面談の申込みがあった場合は適宜対応を実施しています。株主や投資家との対話内容は、必要に応じ、取締役会にフィードバック
しています。
株主や投資家との対話において、インサイダー情報を伝達することはなく、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り適切に管理しています。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は中期経営計画2028に基づき、資本効率を重視した成長投資と株主還元を積極的に行うことで、収益力の強化と企業価値の向上を目指してまいります。
※詳細は「中期経営計画 2028」をご参照ください。
https://www.fsi.co.jp/ir/library/docs/presentation/2028̲tyukei.pdf
https://www.fsi.co.jp/e/investors/docs/repoat/Mid-termBusinessPlan%202028.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０１８

11,092,600

17.63

有限会社エヌエフシー

6,056,800

9.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,622,700

8.94

ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

4,029,033

6.40

野澤 宏

3,531,058

5.61

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,442,700

3.88

Ｃａｂｒｉｌｌｏ Ｆｕｎｄｉｎｇ Ｌｔｄ．

2,224,000

3.54

野村證券株式会社自己振替口

1,472,000

2.34

ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ−ＰＢ

1,192,550

1.90

３Ｄ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹ ＭＡ ＳＴＥＲ ＦＵＮＤ

1,186,400

1.89

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式を4,486,359株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。持株比率は自己株式を除いて算出しております。
（大株主の状況及び自己株式の数は2023年12月31日時点の数となります）
2022年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者である
アセットマネジメントOne株式会社が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
当社は2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
みずほ証券株式会社（1,086,600株、3.22%）
アセットマネジメントOne株式会社（586,500株、1.74%）
合計 1,673,100株、4.96%
2022年５月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＪＰモルガン証券株式会社及びその共同保有者である
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
当社は2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
ＪＰモルガン証券株式会社（-600株、0.00%）
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)（1,270,292株、3.77%）
合計 1,269,692株、3.77%
2022年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド(3D Investment Partners Pte.Ltd.)が2022年９月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
当社は2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド(3D Investment PartnersPte.Ltd.)（7,228,200株、21.45%）
2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である
ノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月29日
現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】

野村證券株式会社（2,180,650株、3.24%）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）（195,704株、0.29%）
野村アセットマネジメント株式会社（1,487,500株、2.21%）
合計 3,863,854株、5.73%
2024年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(Farallon Capital Management, L.L.C.)が2023年12月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシー(Farallon Capital Management, L.L.C.)（5,833,670株、8.66%）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
１．当社定款に定めある事項(1) 剰余金の配当の決定機関
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。
(2) 取締役の定数
当会社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
(3) 取締役の選任の決議要件
当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(4) 株主総会の特別決議事項
当会社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の3 分の2 以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(5) 取締役及び監査役の責任免除
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額とする
責任限定契約を締結しております。
当社は監査役との間で、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
(6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役
及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)
氏名

属性

大石健樹

他の会社の出身者

荒牧知子

公認会計士

辻孝夫

他の会社の出身者

仁科秀隆

弁護士

今井光

他の会社の出身者

清水雄也

他の会社の出身者

石丸慎太郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

大石健樹

荒牧知子

辻孝夫

仁科秀隆

○

○

○

○

―――

大石健樹氏は当業界における豊富なビジネ
ス経験とICTに関する幅広い見識を活かして、当社事業への深い理解やプロダクト・サービスなどの戦略を推進する上での経営課題に対する高い知見をもとにした事業目線で、当社の事
業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員としては経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組むなど、当社企業
価値向上に貢献していることから、当社社外取締役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。

―――

荒牧知子氏は公認会計士及び税理士としての専門的な知識と豊富な実務経験と、上場企業で監査役や取締役を歴任されるなど、経営に対する高い見識を有し、企業財務/会計に精通した独自の視点で当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、当社社外取締役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。

辻孝夫氏は、2014年5月に㈱JVCケン
ウッドの代表取締役となり、その後代表取締役会長、特別顧問を歴任され、現在退任されております。また、2021年11月に㈱立花エレテックの特別顧問となり、2022年
6月28日に社外取締役に就任されました。
㈱JVCケンウッド及び㈱立花エレテックは当社の取引先ですが、いずれもその取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、主要な取引先には該当しません。

辻孝夫氏は、上場企業の代表取締役社長として通算10年以上の経験を有し、また、複数の上場企業の社外取締役にも就任しており、経営における高い知識と経験をもとに、卓越した企業経営経験者として独自の視点で当社の事
業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員長として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上
および株主共同の利益の確保又は向上させる
様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企
業価値向上に貢献していることから、当社社外取締役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、hを除き上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。

―――

仁科秀隆氏は、弁護士としての幅広い見識や経験を有し、また、複数の上場企業の社外役員として企業経営に携わった経験をもとに、法務及び上場会社の最新のコーポレート・ガバナ
ンスに関する深い経験に裏打ちされた見識か
ら当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、ガバナンス委員会の委員長として当社のガバナンス強化に取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、当社
社外取締役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。

今井光

○

清水雄也

○

石丸慎太郎

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

今井光氏は、投資銀行業務の豊富な経験、資本市場に関する高い知見を有し、複数の上場企業の社外取締役として企業経営に関与した経験をもとに、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員長として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員長として独立した立場で企業価値向上および株主
共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、当社社外取締役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。

―――

清水雄也氏は、長年にわたり広範囲の投資業務に携わっており、投資運用業務・資本市場における豊富な経験と高い知見をもとに、当社の株主でもあるファンドの代表者の独自の視点を持って、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、報酬委員会の委員として経営陣の株式報酬やインセンティブの拡充などに取り組み、また特別委員会の委員として独立した立場で企業価値向上および株主共同の利益の確保又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、当社社外取締役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。

―――

石丸慎太郎氏は、上場企業の最高情報責任者として経営に携わった経験を有し、当社業界における高い知見をもとに、システム開発に関する高い見識と業界に精通している独自の視点から、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っており、指名委員会の委員として経営陣の選任や後継者計画の検討などに取り組
み、また特別委員会の委員として独立した立場
で企業価値向上および株主共同の利益の確保
又は向上させる様々な施策の検討に深く関与するなど、当社企業価値向上に貢献していることから、当社社外取締役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからkのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
―――

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役・会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況について会合を行い、意見交換をしております。
監査役・内部監査部門は、監査体制・監査計画・監査実施状況等について会合を行い、意見交換をしております。
監査役は監査役の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人に対し、監査業務に必要な命令をすることができる体制を構築しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

押味由佳子

弁護士

平野洋

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

押味由佳子

平野洋

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

押味由佳子氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として専門知識と幅広い経験を有し、当社の事業
運営への適切な監督・助言を行っていることから、当社社外監査役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからmのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定
しております。

―――

平野洋氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として財務・会計の専門知識を有することから、当社の事業運営への適切な監督・助言を行っていることから、当社社外監査役に選任しております。
なお、同氏は当社との直接の利害関係を有しておらず、上記aからmのいずれの要件にも該当しないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れは無いため、独立役員として指定
しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、社外取締役を除く取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
社外取締役を除く当社取締役及び執行役員【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明
報酬額につきましては事業報告及び有価証券報告書において開示しており、その内容は当社のホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しております。
以下のURLをご参照ください。
なお、連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。
https://www.fsi.co.jp/ir/soukai/meeting.html
https://www.fsi.co.jp/ir/library/securities̲report.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a．当該方針の決定の方法
当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で審議し取締役会にて決議します。
b．当該方針の内容の概要
取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等で構成し、取締役（社外取締役を除く）にはインセンティブの報酬として非金銭報酬等を付与する構成としております。
基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。
業績連動報酬等については、会社全体の業績及び担当している事業の業績をもとに基本評価を行い、担当事業の各経営数値の計画達成度に応じて加減した評点をもって支給額を決定しております。
非金銭報酬等は、中長期的インセンティブの報酬としてストックオプション、譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬により構成しております。
・ストックオプション：以下、要件に基づく行使条件（その他一般的な行使禁止条項を含める）としたストックオプションを株主総会決議の範囲内で議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。
①行使期間中：当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。
②行使期間の開始前：取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その他取締役会が承認した場合にはこの限りでない。
・譲渡制限付株式：退任日に解除される譲渡制限を付した株式報酬を株主総会の決議の範囲内で、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案した上で、取締役会決議により付与。
・業績連動型株式報酬：議長を社外取締役とし過半数を社外取締役で構成される報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において定める株式交付規程に基づき、役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて、中期経営計画終了後、当社株式を株主総会の決議の範囲内で付与。
c．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会で報酬水準等について審議を実施し、その審議内容を勘案し取締役会で決議しており当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催にあたって、必要な案件につきましては、取締役及び監査役に対して事前資料の配布及び事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、次のような体制を採用しております。当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は12名の取締役（坂下智保、大迫館行、筒井正、森本真里、梅津雅史、大石健樹（社外取締役）、荒牧知子（社外取締役）、辻孝夫（社外取締役）、
仁科秀隆（社外取締役）、今井光（社外取締役）、清水雄也（社外取締役）、石丸慎太郎（社外取締役）（社外取締役７名全員は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出））で構成され、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また、３名の監査役(木村宏之、押味由佳子、平野洋（うち、押味由佳子、平野洋の２名は社外監査役であり、押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として届出））も出席し、毎月１回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。
取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議（月２回または必要に応じて臨時に開催）を設け、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議等を設け、また、特定事項については、サステナビリティ会議、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒章及び懲罰審査会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等をしています。
なお、当社は会社法に基づく指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とした指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む）や報酬について独立性・客観性をもって審議し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、該当する議案について、各委員会で承認審議されていることを確認して決議することとしています。
企業価値向上に資する重要事項を審議する機関として、取締役会出席者により構成される企業価値向上委員会を設け、重要事項について審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。また、ガバナンスに関する諸課題を審議する機関として、過半数が社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設け、ガバナンスについての審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。
監査役会は、３名の監査役(木村宏之、押味由佳子（社外監査役）、平野洋（社外監査役）（押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出））で構成され、「監査役会規程」及び「監査役規程」等に基づき、月１回の頻度で開催しておりますが、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役である木村宏之が務めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、現状のコーポレー
ト・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の方に参加頂き、株主総会の活性化の為、集中日を回避しています。
また、2020年3月開催の第50回定時株主総会から、国内に先駆けてハイブリッド出席型
バーチャル株主総会を実施しました。2022年3月11日に開催した第52回定時株主総会では、自社製品の資料共有システム「moreNOTE Hello!」を活用してバーチャル株主総会システムの機能を強化し、マルチデバイスかつワンストップで株主様にインターネットから快適に決議に参加していただけるよう準備いたしました。
会場にてリアルなご出席を希望される株主様に対しては、複数会場を用意し、間隔を空けてお座りいただくなど、十分な感染症対策を実施いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

株主の方の利便性を考慮し、議決権行使の円滑化を図る為、電磁的方法による議決権行使を導入しています。
また、当社では当日出席株主の各議案に対する意思を反映させるため、株主総会の議場において電子機器端末を使用した投票システムによる投票を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加
しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社の株主構成を勘案し、海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、招集通知（狭義の招集通知と参考書類）の英訳を当社ホームページ及び金融商品取引所のウェブサイトに開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明【IR活動の目的と基本方針】
当社は開示情報を公平かつ適時、正確に提供することを基本方針といたしております。
【開示する情報について】
当社は、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」）」に沿って情報開示を行っております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表【情報開示の方法について】当社が開示する情報は、TDnet (Timely Disclosure network：東京証券取引所が提供している適時情報伝達システム)への登録、複数のメディアへの資料配布（プレスリリース）及び当社のホームページでの掲載等の方法
によって開示しております。
【未公開の重要事実について】
当社が印刷物、ホームページ、電話によるお問い合わせ、取材等において公開いたします情報は、当社に関し既に発表（開示）されたか、もしくは周知の情報とさせて頂きます。
【IR活動自粛期間について】
決算情報の漏洩防止のため、決算日翌日から決算発表までを「IR活動沈黙期間（クワイエットピリオド）」とし、IR活動を自粛いたします。この期間中は、決算内容に関するコメントを一切差し控えさせていただきますので、ご理解いただきますようお願いいたします。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期及び第２四半期は決算説明会を実施しております。
また、第１四半期及び第３四半期は電話会議により説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

http://www.fsi.co.jp/ir/index.html
にて、決算情報及び株主総会情報、ならびにファイリング資料等の投資家向け情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営財務部

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

1998年にISO14001を認証取得致しました。「アマゾンの緑を守る」をスローガンに、各種環境保全活動を社内で展開しております。その他、全日本ロボット相撲大会を毎年開催する
ことによる技術人財育成、また、お客様との関係・人権に関する考え方等倫理事項をまとめた役員心得・社員心得の作成及び社内徹底等、CSR活動を展開しております。
また、代表取締役社長執行役員を議長とする「サステナビリティ会議」とサステナビリティの責任者である担当役員を議長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、中長期的な企業価値向上と結び付けた全社的な活動として、気候変動問題や人権問題を含むサステ
ナビリティ課題に取り組んでいます。サステナビリティ推進委員会にて課題抽出・検討のうえ、サステナビリティ会議の審議を経て、四半期ごとに取締役会で決議・報告が行われ、取締役会による監督・助言体制を整えています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【1】職務執行の基本方針
当社は、次の基本理念を掲げ、全ての役員(取締役、監査役及び執行役員またはこれらに準ずる者)及び従業員(正社員、嘱託社員、臨時
社員、協力会社社員その他当社の業務に従事する全ての者)が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。
【基本理念】
もっと社会に役立つ
もっとお客様に喜んでいただける
もっと地球に優しい企業グループ
そして「ゆとりとやりがい」
当社はこの基本理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築する。
当社は今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めるものとする。
【2】内部統制システム構築に関する基本方針
当社は当社の業務ならびに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に基づ
き、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努める。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』、『基本規程』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
（2）代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。
（3）代表取締役社長は、内部通報部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部通報部
門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。
（4）当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。
（5）代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。
（6）内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。
（7）監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
（8）代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。
（9）代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
（10）子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。
（11）重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。以下、同じ）を関連資料とともに、保存する。
１）株主総会議事録２）取締役会議事録３）稟議書４）取締役を最終決裁権者とする契約書
５）重要な会議の議事録
６）その他『文書管理規程』に定める文書（2）前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監
査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。
（3）『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
（4）『情報セキュリティ管理規程』『個人情報管理規程』『特定個人情報取扱規程』を定め、会社の情報資産ならびに個人情報の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。
（5）『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。
３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（1）グループ会社管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。
（2）グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。
４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。
（2）『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク（受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等）、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス
委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。
（3）全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。
（4）各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。

（5）内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。
（6）内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程（『経理規程』等）、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告す
るよう指導する。
（7）グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。
（8）子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。
（9）重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行なう。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。
（10）内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。
５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）経営計画に基づき年度事業計画を策定し目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。
（2）業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。
（3）業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。
（4）日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
（5）グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。
（6）当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。
（2）当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理部門は『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
（3）内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。
（4）グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。
（5）内部通報部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。
８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
（2）前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
９．当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制（1）当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
（2）グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。
10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。
（2）当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。
13．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は、会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために『内部統制規程』を制定、必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。
14．反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。
15．業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況の概要（1）取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を定期的に開催する他、四半期に1回、業務執行取締役は「法令及び定款に従って職務執行したことの報告書」を取締役会に提出する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行っている。
（2） 『リスクマネジメント規程』に基づき、当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催した。また、当社ビジネスモデルの多様化及び当社を取り巻く環境の変化等を見据え、「リスク分類の見直し」及び「追加対策の検討」を行っている。
（3）金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために「内部統制実施計画書」を策定し、四半期毎に開催する内部統制委員
会にて、財務報告に係る内部統制の実施状況を確認している。
（4）監査役監査の実効性を確保するため、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、稟議書等の重要書類を確認するほか、監査役会は取締役

や執行役員から聴取を行い業務の執行状況を直接的に確認している。また、監査役は代表取締役、外部会計監査人、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図った。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化して社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
(1)情報の開示方針
当社は、株主及び投資家の皆様に公正かつ正確な情報を提供するため、東京証券取引所が定める適時開示規則に準拠して、情報及びその他の重要な情報を適時に公開しております。
また、当社グループを理解していただくために有用と判断した情報についても、積極的に開示しております。
(2)情報の開示方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い東京証券取引所への事前説明後、同取引所が提供する適時開示情報伝達システ
ム（ＴＤｎｅｔ）へ登録し、東京証券取引所内の「兜倶楽部」にて同一資料を投函すると共に、当社ホームページにて掲載しております。
(3)情報の開示に係る社内体制
情報取扱責任者は、有価証券上場規程等に定める投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績に関する情報を認識した場
合は、その旨を代表取締役社長に報告すると共に、情報管理部門と協議しております。
当該開示資料の作成は主に経理部門が法令・規則等に準拠して作成し、広報担当部所と連携し、速やかに開示の手続きを行っております。
開示資料は、情報取扱責任者と協議後、代表取締役社長に提出し取締役会の決議を経て適時、適切に開示しております。
(4)各種情報の管理
当社グループの内部情報の管理については、当社が定める「情報開示管理規程」に基づいて情報管理を徹底し、秘密保持及びインサイダ
ー取引の未然防止に努めております。

株主総会
選解任
指名委員会

報酬委員会

諮問・答申

(過半数が社外取締役）

企業価値向上

ガバナンス

委員会

委員会

(取締役会出席者(過半数が及び個別ワーキング

社外取締役)

選解任

取締役会(過半数が社外取締役)

諮問・答申

委任・監督

グループメンバー等に

執行役員

より構成）

業務執行

監査役会

監査

(過半数が社外監査役)

意思決定・監督
付議・報告

連携
連携

報告

内部監査部門
監査

経営会議

連携

サステナビリティ会議
内部統制委員会
リスク・コンプライアンス委員会

本社部門

事業部門
連携/指導/報告

グループ会社

選解任

会計監査人
会計監査

会計監査・
内部統制監査ステークホルダーの皆様（株主・投資家・顧客・ビジネスパートナー・従業員など）
・問い合わせ

報道機関

東京証券取引所

調査機関

アナリスト
・取材

・問い合わせ・問い合わせ

・決算情報
・経営情報

・適時開示

・株主総会情報・ニュースリリース

・決算説明

・公告

広報担当部所

決算情報管理担当部所・作成／確認・情報提供・決定事項の通知

各部所

取締役会・経営会議

株主対応