AML・CFT研究会
日本組織内弁護士協会
2021年12月9日

実質的支配者の概念
1

弁護士 中崎 隆

自己紹介

2

経歴
大手法律事務所
経済産業省に出向 － 割賦販売法改正等の立法、監督の基本方針の作成等大手インターネットサービス業者 広告・データ事業法務部の責任者等
現在、中崎・佐藤法律事務所 代表弁護士
専門 ― 金融、ネット・広告分野や、外国企業との提携等が専門
英語 ― 英検1級 TOEFL 113/120 TOEIC 975/990、アメリカ８年在住歴
主要な書籍

3

第１章 実質的支配者とは

4

同課はこれまでの捜査から、2人が中心になり、約10
人の詐欺グループを作っていたと判断。ほかのメンバーの特定を進めるほか、役割や関与の度合いなどについて調べる。（田中紳顕）

給付金詐欺・補助金詐欺などの犯罪に、
犯罪グループにより、多数の法人が用いられることはめずらしくありません。

5

休眠法人を巡っては、警視庁が今年６月、貸金業者から債務者に返還されるべき過払い金をだまし取った詐欺の疑いで実質運営者２人を逮捕した。
休眠状態のＮＰＯ法人が売買されている実態も毎

日新聞の報道で既に判明しており、このうち埼玉県の「ライフプラン」（解散）は、法人名義の口座が詐欺に悪用され、被害額は約１億円に達した。
出典：毎日新聞2018年から、法人の新設時に、公証人が実質的支配者を確認する制度が開始しました。もっとも、既存法人は、対象外です。また、実質的支配者が変更されても変更登記義務はありません。
犯罪組織等が、法人を購入し、預金口座も承継し、振込詐欺等に利用するケースが報告されています。

6

破産者の資産隠しに、法人（SPC）が利用された事例も報告されています。

入手資料によると、パナマの法人は破綻直前の09年1月に設立。大島氏を「実質的所有者」とするこの法人は同年2月、英領バージン諸島の法人から6億円の融資を受ける契約を結んでいた。法人設立に関わった法律事務所の資料には、バージン諸島の法人の実質的所有者は大島氏の親族と記載されていた。
このほか、大島氏を実質的所有者とする法人は、カリブ海のタックスヘイブン・バハマなどに5社あった。
いずれも04年には大島氏が実質的所有者で、10年5月時点も同様だった。 ...

https://www.asahi.com/articles/ASPB45V09P9ZUTIL05Q.html

出典：朝日新聞

7

実質的支配者概念はなぜ重要か

ご自身が暴力団の組長であると考えてください。
法人を犯罪に使おうと思っています。代表者や株主はどうしま
すか？

出展：いらすとや（以下のイラストも同じ）

8

暴力団の組長自分が法人の代表取締役になると、預金口座も作れません。

そこで、若い者に、お金を払って、代表者をやらせた
りして、株式会社を作らせたり、買わせたりします。
いわゆるフロント企業などです。

9

犯罪・テロ・マネロン・不正対策、反社対策、経済安保対策等においては、許認可や取引等をする相手方の者（以下「対象者」）の背後で、相手方をコントロールする者が誰かを把握する事が大事です。
これは、政府にとっても、民間企業にとっても、NGO等にとっても、同じです。
また、自社の株主等の自社の実質的支配者を把握し、証明できるようにする事も重要です。

10

そこで、そのような相手方（又は自社）を、実質的にコントロールする者を指す概念として、実質的支配者（beneficial owner/substantial owner）という概念が使われています。

11

複数の子会社を設けたりして、多段階の支配構造も考えられますので、最終的にその顧客等を支配する自然人のことをUltimate Beneficial Owner（UBO）といったりします。

12

国際的な実質的支配者（beneficial owner）の範囲

「実質的支配者」とは、国際的には、①最終的に顧客を保有又は支配する自然人、及び／又は、②取引がその者のために行われている自然人を意味します（FATF勧告 用語集（Glossary））。
①は、例えば、法人の支配株主や、陰の支配者です。信託については、委託者、受益者、受託者、信託管理人等を指します。
②は、例えば、名義貸しの場合の名義借人です。

13

日本の実質的支配者（beneficial owner）の範囲

ところが、日本の犯収法では、①のうち、法人の実質的支配者はカバーしていますが、信託等の法的取極に係る実質的支配者は、カバーできていません。

また、②について、犯収法上の定義ではカバーできていません。
（要は、個人間の名義貸し等の関連で大きな抜け穴があります。）
要は、ガラパゴスということであり、カバーしようと思えば、犯収法に係る法令改正が必要となります。

14①の実質的支配者の判断方法 （FATF勧告）

第１に、一定の議決権を通じて実質的支配を行っている者
がいないか⇩ いない場合
第２に、上記以外の方法により実質的支配を行っている者
がいないか⇩ いない場合
第３に、上記がいない場合は、代表者等のSenior
Managing Official
なお、この段階的な判断方法を、カスケーディング方式（段階方式）といいます。
並列方式（英国、米国等）と比べ、実質的支配者が一人となりやすいです。

15①の実質的支配者の判断方法 （日本）

1号実質的支配者
25％超の議決権を有している者がいる場合は、基本的に実質的支配者に該当。例外は、(i)他に50％超を有する者がいる場合、(ii)その者に実質的支配の意思又は能力がないことが明らかな場合⇩ 1号実質的支配者がいない場合
2号実質的支配者
上記以外の方法により実質的支配を行っている者がいないか⇩ 1号・2号実質的支配者がいない場合
上記がいない場合は、代表者

16

FATF基準、日本基準の問題点

段階型の欠点： 実質的支配者の判断が難しいこと
議決権を通じた影響力を有する者と、それ以外の方法による影響力を有する者のどちらが、支配的な影響力を有するかを判断するのは至難の業。
⇩

FATF基準の改正が検討
要は、どの類型の実質的支配者に該当するか疑義があるケース
で、金融機関等に該当し得る者の全部の確認を求める方向の改正を検討中（パブコメ募集期間が12月3日に終わった所）。

17

判断が難しい事例 （SPC）

流動化スキームを組むアレンジャー（第二種金融商品取引業者）が、過去に何度も依頼している会計事務所等に、特定目的会社の設立を依頼。
議決権は、会計事務所の公認会計士が有し、代表権も、公認会計士が有す。
もっとも、雇われ代表者であり、事実上はアレンジャーのいいなりであったり。不動産等の売買契約の場面でも、アレンジャー（宅建業者）の役職員しか出てこなかったり。
極端な事案では、特定目的会社が当事者となる契約書に記載する連絡先（電子メールア
ドレス等）も、特定目的会社の役職員の連絡先でなく、アレンジャーの連絡先。
資金的には、海外投資家などが最も多額の投資を特的目的会社に対して行っていたり。
海外の投資家が誰であるかは、取引相手にも秘匿したり。仮に、犯罪者、テロリスト、反社等が背後にいても、取引先が把握できないことも。
不動産登記には、SPCの名称しか出ない為、背後の投資家の名前を隠すことが可能。

不動
産アレンジャー
90億円で購入

事実上の指示

SPC
特定出資

代表者
＝公認会計士出資(100万)出資(100億)

優先出資

海外投資家
配当

19

第２章 実質的支配者が重要な場面

20

実質的支配者が重要となる場面（政府との関係）

 政府が業法に基づく許可、登録等を行う場面
 政府が輸出入の許可を行う場面
 政府が国内の重要技術等を保有する企業への対内直接投資等を認める場面
 政府が重要技術の対外的な提供に係る許可を行う場面
 政府が政府調達を行う場面
 重要施設（例：原発）の隣接地等の重要資産の購入に係る審査等の場面⇒ 実質的支配者が反社、犯罪歴、テロリスト、その他政府の利益を害する者でないか

21

実質的支配者が重要となる場面（民間との関係）

金融機関等との取引 （特に、国外送金）
海外との輸出入取引
海外（又は非居住者）との間の技術の提供／受入れ
大学等の研究機関との共同研究など

22

実質的支配者が重要となる場面

銀行等は、犯収法に基づき、アカウント開設時等に、実質的支配者の確認が必要とされています。
今までは、申告で足りるとされてきましたが、世界基準にあわせ、金融庁のマネロンガイドライン等において、合理的な方法により確認することとされました。

23

実質的支配者の重要性アップに伴い将来的に必要となるであろう対応

自社及び取引先のチェック 実質的支配者が反社、犯罪歴、テロリスト、制裁対象者、その他取引の目的との関係で適切でない者かどうか。
自社の実質的支配者の身元の証明 自社の実質的支配者が誰であるかを明確にし、背後にあやしい者がいないことを証明できるようにすることで、政府や、取引先等を安心させること。
実質的支配者リスト制度の活用 政府や取引先等から求められた場合に、求めに応じて証明書を交付することも取引先の信頼を維持するための重要な選択肢の一つ（言われてからでは、時間もかかるので、言われる前から準備しておくことも有用。）。

24

第３章 FATF勧告と実質的支配者制度

25

世界基準において求められている対応

法人／信託等の実質的支配者の透明性を確保する仕組み（例：イギリスでは、法人の実質的支配者が登記事項）
金融機関等（弁護士を含みます。）が顧客と基本契約の締結等をする際に、顧客の実質的支配者を合理的な方法により確認するべき義務を、金融機関等に課すこと

26

世界基準において求められている対応

日本は、両方とも不十分であるとの指摘を、FATFから受けており、改善が必要な状況にあります。
十分な改善ができないと、FATFからグレーリスト国として指定されたりして、ハイリスク国となり、日本の企業が、海外の金融機関・企業等との取引をする際に、取引拒絶をされたり、取引の制限を受けたりするリスクが高まることとなります。

27

第４章 イギリス法と実質的支配者制度

実質的支配者の定義
 「実質的支配者」とは、次の自然人を意味する。
 (1) 株式会社の場合、 (a)証券が規制されている市場に上場されている会社以外の団体について、当該団体の株式又は議決権の25％以上を最終的に保有又は支配（無記名株式の保有を含む、直接的または間接的な所有または支配）している者、または(b)法人については、当該法人の経営を支配している者。
 (2) パートナーシップ（有限責任パートナーシップを除く）の場合、 (a) 最終的に、パート
ナーシップの資本金もしくは利益の25%以上、又はパートナーシップの25%以上の議決権を保有又は支配する権利を有する者(その権利又は支配が直接的か間接的かは問わない)、又は(b)その他の方法によりパートナーシップの経営を支配している者。
 (3) 信託の場合、 (a)信託財産の資本金の25％以上の特定持分を有する者、(b) (a)号に該当する自然人の利益のために設立又は運営されている信託以外の信託については、その信託が設立又は運営されている主な利害関係者のクラス。又は(c)信託を管理している自然人。

PSCの定義
 「PSC（People with Significant Control)」とは、次のいずれかに該当する自然人をいいます。
 (i) 直接又は間接的に25％以上の株式を保有している者

 (ii) 直接的又は間接的に25％以上の議決権を保有している者
 (iii) 取締役の過半数を任命又は解任する権利を直接又は間接的に保有している者
 (iv) その他、重要な影響力又は支配力を行使する権利を有し、又は実際に行使している者

 (v) 法人ではない信託や会社の活動に対して、重要な影響力や支配力を行使する権利を有し、又は実際に行使している者であり、かつ、自然人であれば、上記4つの条件のいずれかを満たすであろう者
上記の英国のPSCの定義では、並列方式の定義が用いられています。
英国で、2017年マネロン法の「実質的支配者」の定義と、会社登記との関係での「PSC」の定義は異なります。
もっとも、そこまで厳密には区別されていないように思われます。

30

イギリスの工夫
英国

日本

登記制度

あり （PSC Registerなど）なし

一般の者による閲覧

可能

不可

対象会社

法人全般

株式会社のみ対象となる実質的支配者

すべてのPSC1号実質的支配者のみ

二重国籍

対応

原則として申告による実質的支配者（／PSC）の定義

並列型の定義。

段階方式。
基本的に、1号実質的支配者に該当しやすく、2号実質的支配者を見つけにくい。

株主が実質的支配者の調査に協力しない場合議決権の停止等の措置が可能

不可

31

第５章 アメリカ法と実質的支配者制度

登記制度において登記される内容
 Corporate Transparency Act of 2009.
§5333 株式会社又は有限責任会社を設立する申請者は、FinCENに以下を提出しなければならない。
(I) 氏名(II) 生年月日(III) 現在の住居又は事業所の住所、及び(IV) 米国が発行した期限が有効であるパスポート、期限が有効である個人識別
カード、又は州が発行した期限が有効である運転免許証に記載されている固有の識別番号(ii) 申請者が実質的支配者でない場合は、当該申請者に関する上記に記載された識別情報（identification information）も提供する。

実質的支配者の定義
 「実質的支配者」とは、直接的か間接的を問わず、いかなる契約、協定、理解、関係など
を通じて、(i)株式会社又は有限責任会社を実質的に支配している、(ii)株式会社又は有限責任会社の持分の25％以上を保有している、又は(iii)株式会社又は有限責任会社の資産から実質的な経済的利益を得ている自然人を意味する。
 「実質的支配者」には、以下は含まれないものとする。
(i) 未成年(ii) 他人のためにノミニー、仲介者、カストディアン、又は代理人として行動する者(iii)株
式会社又は有限責任会社の従業員としてのみ行動し、その株式会社又は有限責任会社
に対する支配力又はそれらからの経済的利益が、その者の雇用状況のみに由来する者(iv)株式会社又は有限責任会社に対する唯一の利害関係が相続権によるものである者、又は(v)株式会社又は有限責任会社の債権者（ただし、債権者が上記の要件を満たしている
場合を除く。）

実質的支配者の定義
 「実質的支配者」とは、直接的か間接的を問わず、いかなる契約、協定、理解、関係など
を通じて、(i)株式会社又は有限責任会社を実質的に支配している、(ii)株式会社又は有限責任会社の持分の25％以上を保有している、又は(iii)株式会社又は有限責任会社の資産から実質的な経済的利益を得ている自然人を意味する。
 「実質的支配者」には、以下は含まれないものとする。
(i) 未成年(ii) 他人のためにノミニー、仲介者、カストディアン、又は代理人として行動する者(iii)株
式会社又は有限責任会社の従業員としてのみ行動し、その株式会社又は有限責任会社
に対する支配力又はそれらからの経済的利益が、その者の雇用状況のみに由来する者(iv)株式会社又は有限責任会社に対する唯一の利害関係が相続権によるものである者、又は(v)株式会社又は有限責任会社の債権者（ただし、債権者が上記の要件を満たしている
場合を除く。）

金融機関が義務付けられるCDDの内容 （実質的支配者との関係）
 CDD Final Rule

1. 顧客の本人特定・本人確認
2. 口座を新設する株式会社の実質的支配の本人特定・本人確認
3. 顧客リスクプロファイルを作成するため、顧客関係の性質及び目的を理解すること
4. 疑わしい取引を特定・報告するため、及びリスクベースで顧客情報を保管・更新するため、継続的モニタリングを行うこと

対象会社における登記義務・変更登記義務の有無
 各株式会社又は有限責任会社は、次のリストを含む年次申告書をFinCENに提出しなければならない。
(I) 当該株式会社又は有限責任会社の現在の実質的支配者及び各実質的支配者の(A)号に記載された情報、及び(II)前年に株式会社又は有限責任会社の実質的支配者の変更がある場合は、それらの変更
 財務長官が発行した規則に従い、当該規則が定める期間内に、株式会社又は有限責任会社の実質的支配者のリストを更新しなければならない。

37

アメリカの工夫
アメリカ

日本

登記制度

あり

なし

一般の者による閲覧

不可能

不可

対象会社

株式会社、有限責任会社又は類似したエンティティー

株式会社のみ対象となる実質的支配者

全ての実質的支配者

1号実質的支配者のみ

複数類型間で疑義がある場合に双方に該当する旨の規定

並列型を採用している規定なし。基本的に、1号実質的支配者に該当しやすく、2号実質的支配者を見つけにくい。

株主が実質的支配者の調査に協力しない場合3年以下の懲役及び/又は$10,000
以下の民事罰則不可

38

第６章 実務上の課題

39

実務上の課題（政府側）

判断が困難な場合もあること
特に、実質的支配の「意思と能力」がないことが明らかかヤクザ等のフロント企業の背後にいる者（2号実質的支配者）の検知が困難な基準であること。
実質的支配者リストの提供を行うかは任意であること。
実質的支配者に変更があり、その後に、実質的支配者リストが更新されなくても政府は気づけないこと。
政府（法務局）は、写しの郵送等を受けて本人確認を行うため、偽造リスクに脆弱と思われること。
結局は、金融機関による確認頼みの部分が大きいと思われること。
政府・地方自治体でも、対象会社の同意なく、実質的支配者リスト情報を取得できない場合が多いのではないかと思われること（個情法8条）。

40

実務上の課題（対象会社側）

判断が困難なケースもあること（SPC等）。

自社の株主が、実質的支配者に係る情報の収集（例：実質的支配者の免許証等の提出）に協力しない場合があること。
この場合、金融機関等から取引拒絶となりかねないこと。
株主等（実質的支配者に該当し得る者）に協力義務を課すか。

FATF勧告の改正への対応
現在、以下のようなFATF勧告の改正が検討されている所。
41

例えば、1号実質的支配者か、2号実質的支配者かの疑義がある場合に、両方の確認を義務付けること。
外国会社についても、自国と一定のリンクがあるものについては登記・登録等の制度の対象とすること。

42

第６章 金融機関等の実務上の課題

43

求められている対応

 日本の犯収法で対応が求められていないが、FATF勧告に基づき求められている対応の多くが、金融庁ガイドラインに基づき、必要とされています。
 CDDの一環として、リスクの大小に大きく影響するような追加要素については確認をする必要。
 実質的支配者の確認についても、既存顧客も含め、数年内の対応（＝合理的な方法による確認）が必要。
 合理的な方法による確認の一環として、実質的支配者リスト証明書の徴求も重要。
但し、マストとはならない模様。
 実質的支配者リスト証明書を徴求すればそれだけで足りるようにしたい旨を全銀協は、研究会で要望。もっとも、欧州指令では、登記・登録を見るだけでは足りない旨を記載。米国は、基本的に足りるとしつつ、疑義がある場合等には、追加の調査を要求。
 ハイリスク取引等も想定して、実質的支配者リスト証明書だけでなく、実質的支配者の本人確認書類（実質的支配者リストの提出時の添付書類）なども、金融機関側で徴求しておくか。

44

第７章 立法論

実質的支配者をめぐる制度の課題
課題

政府としての考えられる対応

実質的支配者に係る、特定・本人確認[FATFは合理的方法を要求]・継続顧客調査をどのように効率的に行うか

通常取引では登録簿の確認だけにしたいとの声（ハイリスク取引は別論）。そのためにどのように登記／登録情報の精度・鮮度を確保するか。対象法人に登記義務を課し、かつ、その支配者等に情報提供の協力義務を課すか。

1号実質的支配者／KKのみが制度対象

2号実質的支配者等も対象とするか。株式会社以外も対象とするか。

実質的支配者の判断が困難（そのために法務省は2号実質的支配者等を実質的支配者リスト制度の対象とせず）

犯収法を改正し、判断が困難な場合には該当する疑いがある者すべてを実質的支配者と扱うものとするか。英国のようなPSC（Persons with Significant Control）概念を商業登記法に導入するか。

なりすまし／偽造書類のリスク(法務局は本人確認書類(写)の送付で確認も偽造文書を見抜けない可能性)

本人確認の精度をあげる施策を取るか（リスクベースアプローチでの公的個人認証の活用等）。データが誤っている疑いがある場合に、銀行等に法務局への届出義務を課すか（Discrepancy Reporting／参考：英国法）。

登記の一部ではなく、金融機関も、一般人も閲覧不可KYC（継続調査含む。）の都度、証明書を顧客に提出いただく制度は煩雑。英国にならい登記事項とし一般閲覧可とするか（プライバシーは要検討）。

二重国籍の場合の申請方法が不明

書式を改めて二重国籍にも対応できるようにするか。（∵ ハイリスク国の国籍者であることは、リスクファクターとして無視しえない要素）（「日本国籍又はその他」との記載）

SPCの不透明性

犯収法を改正し、カンパニーサービスプロバイダーを特定事業者として指定するか。

ノミニー株主及びノミニー取締役の悪用防止措置

FATF勧告どおりの措置を導入するか。すなわち、カンパニーサービスプロバイ
ダー等について登録制とするか、開示義務を課すか。

小さく産んだ制度を大きく羽ばたかせるための立法論１
1号実質支配者だけでなく、他の実質的支配者も対象に。
46

米国も、英国等も、制度の対象者は、全ての実質的支配者。
日本の場合、法務省が、2号実質的支配者を判断できないとのことで、1号実質的支配者のみが対象に。

結局は、ヤクザ等のフロント企業の背後にいる者を見つけることが重要な目的の一つであるはずなのに、1号実質的支配者しか対象としないということでは、実質的支配者の対策の効果が大きく損なわれないか。

株式会社以外の会社にも拡張（既に想定済みの模様）。

47

小さく産んだ制度を大きく羽ばたかせるための立法論２

2号実質的支配者等を対象とできないのは、法務省において判断が困難であることを理由とする。
実質的支配者の判断をしやすくするための施策（定義変更、
ガイドライン策定等）は考えられないか。
実質的支配者の判断において、段階方式（Cascading
Method）と、英米等の並列方式とどちらがよいのか。
1号実質的支配者の「明らか」との文言は必要か。

48

小さく産んだ制度を大きく羽ばたかせるための立法論３

一般に閲覧ができた方がよいのか、否か。
英国等は、一般閲覧が可能。金融機関だけでなく、貿易、経済安保等の場面でも有用な情報となるので、一般閲覧可とする方が目的にかなうのではないか。
一方、実質的支配者の者の生年月日、住所等の情報も閲覧可能とする
場合、プライバシーの問題。英国は、生年月日は閲覧可とし、住所は閲
覧不可に。
金融機関等は、取得したければ、別途、対象会社から、免許証等を通じ住所情報を取得可能なので、英国方式が合理的とも思えるが、どういう制度がよいのか。
なお、法務省の研究会では、「プライバシー性の高い情報であることから申出法人に限定，将来的に検討を行うのが相当」と整理（報告書14頁）。

49

小さく産んだ制度を大きく羽ばたかせるための立法論4

株主等が調査に協力しない場合のための施策は必要か。
英国では、協力しない株主等については、議決権停止等が可能である旨が、法令で規定。
今後、FATF勧告改正が実現し、日本とリンクのある外国会社等にまで制度の対象を拡張するとすれば、協力的でない株主は、
今まで以上に増える可能性がある。

50

小さく産んだ制度を大きく羽ばたかせるための立法論5

登録・登記等を最新に保つための措置
英国や米国等では、対象会社に、登記義務、変更登記義務がある所。
日本でも、データを最新に保つための措置を講ずるか。
私見としては、日本でも、将来的に、登記の一部に組み込むことになるのではないかと予測。（重要な社会インフラとなるのではないか。）

51

小さく産んだ制度を大きく羽ばたかせるための立法論６

虚偽の登記を発見し、訴追し、是正されるための措置
金融機関等による疑わしい届出等をどのように刑事捜査に反映するか。
行政罰も必要か。

52

小さく産んだ制度を大きく羽ばたかせるための立法論7

登記や身分証等における英語表記

登記・登録簿での実質的支配者の英語表記も含め、グ
ローバルな対応を意識してはどうか。
身分証についても、英語表記の併記が有用か。（例えば、ドイツの身分証は、独語、英語、仏語表記の併記されてい
る模様）

参考資料
FATF勧告、FATF勧告注釈ノート、
FATFガイダンス「透明性と実質的支配」等

勧告24 法人の透明性と実質的支配者
FATF勧告24
各国は、マネーロンダリング・テロ資金供与のための法人の悪用を防止するための措置を講ずるべきである。
各国は、管轄当局が、適時に、法人の実質的保有／支配について、十分で、正確かつタイムリーな情報を得られること、又はそのような情報にアクセスできることを確保すべきである。（中略）各国は、勧告10及び勧告22で定められた義務の対象となる金融機
関及びDNFBPが、有益な［株式等の］保有権／支配権の情報にアクセスすることを容易にするための方策を検討すべきである。

法人の透明性と実質的支配者
FATF勧告24 解釈ノート
1.各国の、管轄当局は、実質的保有／支配に関する適切、正確かつ最新の情報（実質的支配者情報）であって、その国で設立された会社及びその他の法人に関するものを入手可能、又は適時にアクセス可能としなければならない。
2.法人に関する十分な透明性を確保するプロセスの一環として、各国は以下を満
たすメカニズムを有すべきである。
（a)当該国における法人の様々な種類、形態及び基本的特徴を特定し、説明すること。
（b)以下のプロセスを特定し、説明すること。
（i)それらの法人の設立。及び（ii)基本的な保有者情報及び実質的支配者情報の取得及び記録。
（c)上記の情報を公的に利用可能にすること。及び（d)国内で設立された様々なタイプの法人に関連するマネーロンダリング・テロ資金供与のリスクを評価すること。

法人の透明性と実質的支配者
法人の実質的支配者情報とは、勧告10の解釈ノートの5(b)(i)項で言及されている情報である。勧告10の解釈ノートの5(b)(i)項で言及されている
支配株主は、例えば、企業の一定の割合（例えば25％）以上を所有している者など、閾値に基づいてもよい。
４ ある国で設立されたすべての会社は、会社登記簿に登録されるべきである。どのようなメカニズムを組み合わせて実質的支配者情報を取得・記録するにしても、必要な前提条件として、会社が取得・記録すべき会
社の基本情報がある。会社が取得・記録すべき最低限の基本情報は以下のとおりである。
（a)会社名、会社設立証明書、法的形態と地位、本店所在地、基本的な文書（例：定款）、取締役のリスト。及び（b)株主及び社員（member）の氏名、各株主が保有する株式数、株式の種類（関連する議決権の性質を含む。）を記載した株主又は社員の名簿。

法人の透明性と実質的支配者
6

会社は、4（b）項に定める基本情報を、その本店又は会社登記簿に記載された他の場所のいずれかで、国内で保持する必要がある。ただし、会社又は会社登記簿[法務局]が国内で実質的支配者情報を保有している
場合、会社が要求に応じて速やかにこの情報を提供できるのであれば、この情報は国内に保管しなくても構わないものとする。

7
各国は、次のいずれかを確保すべきである。
（a）企業の実質的支配者に関する情報がその企業によって入手され、自国の特定の場所で入手可能であること。又は、（b）企業の実質的支配者を管轄当局が適時に決定ができるメカニズムが存在すること。

法人の透明性と実質的支配者
８ 7項の要件を満たすため、各国は次のメカニズムのうち1つ以上を使用すべきである。
（a)企業の実質的支配に関する最新の情報を取得・保有するよう、企業又は企業登録機関に義務付けること。
（b)企業が企業の実質的支配者に関する最新の情報を取得・保有するための合理的な措置をとることを企業に義務付けること。
（c)以下の既存の情報を利用すること。
(i)勧告10及び22に従って金融機関及び／又はDNFBPが入手した情報。
(ii)企業の法的及び実質的支配に関して他の管轄当局が保有する情報（企業登録機関、税務当局、又は金融その他の規制当局など）。
(iii)上記のセクションAで要求されている企業が保有する情報。及び(iv)開示要件（証券取引所の規則、又は法律や強制力のある手段のいずれかによる）が実質的な支配権の適切な透明性を確保するための要件を課している場合には、証券取引所に上場している企業の利用可能な情報。

法人の透明性と実質的支配者
11 各国は、会社登記簿に提供される情報を含む基本情報が正確であり、適時に更新されることを確保するメカニズムを有すべきである。
各国は、第7項で言及されている利用可能な情報が正確であり、可能な限り最新の情報に更新されること義務付けるべきであり、情報が変更された後、合理的な期間内に更新されることを確保すべきである。
13 各国は、自国の企業登録機関に対し、金融機関、DNFBP、及び他国の管轄当局が、自国が保有する公開情報（最低でも上記4（a）項で言及されている情報）への適時のアクセスを容易にする
よう義務づけるべきである。また、各国は、金融機関及び DNFBPが上記の4（b）項で言及された情報に適時にアクセスできるようにすることを検討すべきである。

法人の透明性と実質的支配者
15 各国は、例えば、以下のメカニズムを1つ以上適用することにより、ノミニー株式及びノミニー取締役の悪用を防止するための措置をとるべきである。
（a)ノミニー株主及びノミニ―取締役に対し、ノミニーの本人特定事項を会社及び関連する登録簿に開示し、この情報を関連する登録簿に記載することを要求すること。又は（b)ノミニー株主とノミニー取締役に免許を要求し、そのノミ
ニーのステータスを会社の登録簿に記録し、ノミニーを特定する情報を保持し、要求に応じてこの情報を管轄当局に提供することを要求すること。

勧告25 法的取極の透明性と実質的支配者
FATF勧告25
各国は、マネーロンダリング・テロ資金供与のための法的取極の悪用を防止するための措置を講ずるべきである。
特に、各国は、明示信託（express trust）について、委託者、受託者及び受益者（beneficiaries）に関する情報を含め、十分で、正確かつタイムリーな情報を管轄当局が適時に得ることができ、又はそのような情報に適時にアクセスできるよう確保すべきである。

各国は、勧告10及び勧告22で定められた要件の対象となる金融機
関及びDNFBPが、実質的保有／支配の情報にアクセスすることを容易にするための方策を検討すべきである。

法的取極の透明性と実質的支配者
FATF勧告25 解釈ノート
１ 各国は、自国の法律の下で管理される明示信託の受託者に対し、当該信託に関する適切かつ正確な最新の実質的支配者情報を取得・保有することを義務付けるべきである。
また、各国は、自国の法律の下で管理される信託の受託者に対し、投資アドバイザーやマネージャー、会計士、税理士など、信託の代理人や信託に対するサービス事業者に関する基本的な情報を保持することを義務付けるべきである。

２ すべての国は、受託者が金融機関及びDNFBPに対して、受託者として業務関係を構築し、又は閾値以上の一見取引を行う際に、受託者が自らに関する情報を開示することを確保するための措置を講じるべきである。
（以下略）法的取極の透明性と実質的支配者
FATF勧告25 解釈ノート
３ 各国は、他の関連する当局、個人及び団体が、それぞれが関係する全ての信託に関する情報を保有できるよう確保することが推奨される。（以下略）４ 管轄当局、特に法執行機関は、受託者及びその他の関係者の保有する情報（特に金融機関及びDNFBPが保有する以下の情報）を適時に取得するために必要なすべての権限を有すべきである。（以下略）７ 各国は、第3項で言及された他の当局、者、団体が保有する信託に関するあらゆる情報への、勧告10及び22で定められた要件を課せられる金融機関及びDNFBPによるアクセスを容易にするための措置を検討すべきである。
（以下略）

FATF勧告10 実質的支配者の本人確認義務[金融機関は、] 顧客管理措置として、次の措置を行うべきである。
(b) 実質的支配者を特定し、実質的支配者の本人特定事項を合理的な措置により確認することにより、金融機関が実質的支配者を理解しているといえる状態とすること。法人及び法的取極の場合は、顧客の法的所有／支配構造の理解を含む。

実質的支配者の本人確認義務（FATF勧告10解釈ノート）
5 金融機関は、法人又は法的取極にあたる顧客について顧客調査措置を行う場合、顧客の本人特定事項を特定・確認し、そのビジネ
スの性質、所有・支配構造を理解することを義務付けられるべきである。次の（a）及び（b）に示す顧客及び実質的支配者の特定・確認に関する要件の目的は2つあり、第1に、取引関係に関連する潜在的なマネーロンダリング及びテロ資金供与のリスクを適切に評価できるように顧客を十分に理解することで、法人及び法的取極の不法な使用を防止すること、第2に、リスクを低減するために適切な措置を取ることである。1つのプロセスの2つの側面として、これらの要件は相互に影響し合い、自然に補完し合うものと思われる。このような目的のために、金融機関は、次の事項を義務付けられるべきである。

実質的支配者の本人確認義務（FATF勧告10解釈ノート）
(a)顧客を特定し、その本人特定事項を確認すること。この要件を満たすために通常必要とされる情報の種類は以下のとおりである。
(i)名前、法的形態、存在の証明 – 確認は、例えば、法人設立証明書、登記事項証明書、パートナーシップ契約書、信託証書、又は信頼できる独立した情報源からの顧客の名前、形態、現在の存在を証明する他の文書によって得ることができる。
(ii)法人又は法的取極を規制し拘束する権限（例：定款[certificate
of incorporation]及び法人設立証明書[certificate of goodstanding]）及び法人又は法的取極の上級管理職にある者の氏名（例：会社のシニアな経営権ある取締役、信託の受託者）。
(iii)登録された事務所（registered office）の住所、及び、（これと異なる場合は）主たる事業所の住所。（略）実質的支配者の本人確認義務（FATF勧告10解釈ノート）
 （b)次の情報により、顧客の実質的支配者を特定し、かつ、当該実質的支配者の本人特定事項を確認するために合理的な措置をとること。
(i)法人の場合
 （i.i) 法人の［株式等の］保有（ownership）を通じた支配を最終的に有する自然人（株主／持分保有者が多数いるために、法人又は法的取極めについて［株式等の］保有を通じた支配権を（単独又は共同で）有する自然人がいない場合もある。）の本人特定事項。及び、
 （i.ii)［株式等の］保有を通じた支配権を有するとされる者が実質的支配者であるかどうかについて上記(i.i)で疑わしい場合、又は［株式等の］保有を通じて支配権を有する自然人がいない場合には、他の手段で法人又は法的取極を支配する自然人（もしいれば。）の本人特定事項。
 （i.iii)上記（i.i）又は（i.ii）で自然人が特定されなかった場合、金融機関は、上級管理職の地位を有する関連する自然人を実質的支配者として特定し、その者の本人特定事項を確認するための合理的な措置を講じるべきである。

措置(i.i)から(i.iii)はそれぞれ代替可能なオプションではなく【訳者注：要はどれかを満たせばよいということではなく】、カスケード式の措置【訳者注：要はi.iから順番に検討していく措置】であり、前の項目で実質的支配者が特定されなかった場合に、次の措置が適用される。
「支配的な保有権」(controlling ownership interest)は、会社の保有構造によって異なる。例えば、ある一定の割合（例：25％）以上の株式を所有している者が支配権を有するものと扱うというように、閾値に基づいて判断される場合もある。

FATF勧告12 （PEPs）
金融機関に対しては、外国の重要な公的地位を有する者（Politically
Exposed Persons: PEPs）（顧客であるか実質的支配者であるかを問わない。）に関して、通常の顧客調査措置を行うことに加えて、次の措置を義務付けるべきである。
(a)顧客又は実質的支配者がPEPsであるかどうかを判断するための適切なリスク管理システムを有すること。
(b)当該顧客と業務関係を確立する際に（既存顧客との関係では、[業務関係を]継続することについて）、上級管理職の承認を得ること。
(c)資産及び資金源（Source of Wealth）を確認するための合理的な措置をとること。
(d)業務関係の強化された継続的モニタリングを行うこと。

FATF勧告22 （DNFBP）
勧告10、11、12、15、17に記載されている顧客調査義務と記録保存義務は、次の場合において、指定非金融事業者及び職業専門家（DNFBP）に適用される。
（e)信託・カンパニーサービス業者–次の活動に関する顧客のための取引を準備又は実行する場合。
〇 法人の設立の代理人としての行動をすること。
〇 会社の取締役や秘書、パートナーシップのパートナー、又は他の法人に関連する同様の役職を務めること（又は他の者がそのように行動するよう手配すること）〇会社、パートナーシップ、又はその他の法人・法的取極の登録オフィス、
ビジネスアドレス、宿泊施設、通信、管理用アドレスを提供すること。
〇 明示信託の受託者として行動すること（又は他の者がそのように行動するように手配すること）、又は他の形式の法的取極のために同等の機能を実行すること。
〇 他の者のためにノミニー株主として行動すること（又は他の者がそのように行動するように手配すること）。

FATF勧告24の改正案（FATFパブコメ中）
１ 実質的支配者の透明性を確保する仕組み（登録簿等）で、内国法人だけでなく、自国と一定のリンクのある外国法人を対象とすべきである（勧告24解釈ノート1）。

※ 一定のリンクの内容としては、自国において、銀行預金を有していること、従業員を有していること、不動産を有していること、証券取引所[で株式等]に投資していること、税務との関係で居住者であること等である（勧告24解釈ノート1の注3）。
２ 実質的支配者の透明性を確保する仕組みとの関係で、複数のアプローチを必ず組み合わせるべきである（勧告24解釈解釈ノート7）。
① 会社自身で実質的支配者に係る情報を取得し、更新する義務を課すこと。[※実効性確保策が課題]② 登記／登録簿に実質的支配者の情報を登記・登録させるか、これに代替するメカニズ
ムを導入すること。
③ 金融機関等の有する実質的支配者の情報等により上記を補完すること。

FATF勧告24の改正案（FATFパブコメ中）
３ 実質的支配者の透明性を確保する仕組みとの関係で、実質的支配者の情報の適切性及び最新性（例：変更後1ヶ月内の更新）を確保するメカニズム（例：Discrepancy
Reporting）が必要である（勧告24解釈解釈ノート11）。
４ 実質的支配者の登記／登録簿等に対して、金融機関等だけでなく、一般（パブリック）
アクセスを認めることを検討すべきである（勧告24解釈解釈ノート13）。
５ ノミニー株主、ノミニー取締役について、そのような地位にあること等を登記の基本登
記事項に含めること、及び／又は、ノミニー株主・取締役を登録制とし、当局からの要求に従い本人（依頼者）を明らかにすべき義務を課すこと（勧告24解釈解釈ノート15）。なお、
ノミニー株主、ノミニー取締役の禁止も選択可。
６ 無記名株式のうち、既に存在するものについて濫用防止の措置を講じること（勧告24本
文）。

FATF勧告24の改正案（FATFパブコメ中）
7 実質的支配者の類型について、1号実質的支配者に該当するかについて疑義がある場
合には、2号実質的支配者等について確認をすべきものとすること。1号実質的支配者、
2号実質的支配者に該当するか疑義がある場合には、senior management official の確認を行べきこととすること（FATF勧告のGlossaryの実質的支配者の定義の変更部分）

イギリス法• The Money Laundering Regulations 2017
• The Register of People with Significant Control Regulations 2016

• Small Business, Enterprise and Employment Act 2015

アメリカ法• Corporate Transparency Act of 2019
• Code of Federal Regulations; 31 CFR §1010.230 - Beneficial ownership

requirements for legal entity customers.
• National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2022

75

その他参考資料

法務省： 実質的支配者リスト制度のQ&A
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00119.html
法務省 研究会（「商業登記所における法人の実質的支配者情報の把握促進に関する研究会） https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00044.html
法令改正のために役に立つかもしれない資料をいくつか当事務所で翻訳をしているので、ご参考までにシェアさせていただく。
小職のAML関係資料の掲載HP： www.nakasaki-law.com/FATF