2023 年 11 月 13 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 Ａ Ｃ Ｓ Ｌ
代表取締役ＣＥＯ
鷲谷 聡之（コード番号：6232 グロース）
取締役ＣＦＯ早川 研介（TEL. 03-6456-0931）

海外募集による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2023 年 11 月 13 日開催の取締役会において、海外募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。
）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本海外募集の背景と目的】
１．本海外募集の背景
現在、日本においては、労働人口の減少による人手不足の深刻化が進む一方で、今後、インフラ設備の老朽化の進行が見込まれ、労働力の需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。
持続可能な社会インフラを構築するために、省人化・無人化を推進することは社会的な要請であります。
当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。
日本の社会課題である労働力のミスマッチに対し、当社グループのコアである独自開発の制御技
術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて社会課題の解決を目指しております。
国内ドローン市場を取り巻く環境では、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから経済安全保障への関心が強くなっており、日本政府はドローンの調達にあたり、公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する
方針を公表しております。
国内ドローンを取り巻く法制度では、「レベル４」（有人地帯上空における目視外飛行）に関する
航空法及び同法施行規則等の改正が行われ、当社グループでは、「レベル４」に対応したドローンの第一種型式認証の申請を実施し、2023 年３月に無人航空機の型式認証制度において、第一種型式認証を日本で初めて取得しております。今後、我が国において「レベル４」相当の飛行が可能となることで、既に実用化が進んでいるレベル１～３の市場に加えて、ドローン物流等、ドローンで利用可能な巨大な空間・市場が出現する見込みです。
海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めているアメリカでは National
Defense Authorization Act が施行され、ロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーの DJI 社は、2022 年 10 月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。また、インドでは海外製のドローン完成品の輸入が禁止されております。当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応及び用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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識しております。
２．本海外募集の目的
当社は、2022 年１月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」で掲げた「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。用途特化型機体の量産化と社会実装については、大部分の機体が「先行的な開発投資のフェーズ」から、「上市・初期市場対応（顧客フィードバックへの対応）を実施するフェーズ」へ移行しつつあります。
国内における直近の進捗としては国産の高セキュリティ対応の小型空撮ドローン「SOTEN」
を 2022
年３月から出荷を開始し、ドローンの利活用にあたりセキュリティ対応が求められる顧客から多くの引き合いを頂いております。また、リリース後も継続的な機能アップデートを実施して需要創出を図っております。空撮以外の分野においても国産のセキュアなドローンが求められており、当社の中型プラットフォーム機体である PF2 をより使いやすく、よりセキュアにカスタマイズした産業用ドローン「PF2-AE」を展開しております。2023 年７月からは顧客ニーズより新用途としてレーザー測量用ドローン「PF2-AESurvey」の受注を開始いたしました。物流用ドローンについても、物流専用ドローン「AirTruck」の量産及び出荷を開始しており、全国自治体におけるデジタル田園都市国家構想に関連した事業で、AirTruck 並びにセイノーホールディングス株式会社・
株式会社エアロネクストが推し進める SkyHub®が採用されるなど社会実装を進めております。また、日本郵便株式会社が実施する「ドローンによる郵便物などの配送試行」に国産ドローンを提供し、2023 年３月に日本で初めてレベル４でのドローン配送に成功いたしました。日本郵便株式
会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021 年６月に資本業務提携を行っており、2023 年度
以降のローンチを目指すレベル４対応の物流専用機の開発をはじめ、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。
米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチン
グを目指し、カリフォルニア州に当社子会社 ACSL, Inc.を 2023 年 1 月に設立いたしました。ACSL,
Inc.の CEO には、直近まで米国大手ドローンソフトウェア開発企業である Auterion 社や中国ドローンメーカーDJI 社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきました、
シンシア・ホァン(Cynthia Huang)が就任しております。また、米国進出に向けて、グローバル CTO
兼 ACSL, Inc.の取締役であるクリス・ラービ(Chris Raabe)が米国に駐在し、海外市場の立ち上げ、技術開発をリードしております。加えて、米国市場での当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビューターとして、General Pacific 社との間で 2023 年７月に戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。また、2023 年８月に米国における送電線などのインフラ点検分野でドローンを活用したソリューションを提供している Conket2 社とインフラ点検用途でのドローン導入と利用を促進することを目的とした戦略的パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。現在、米国市場向けに SOTEN の販売輸出許可の申請を経済産業省に行っております。
インド市場への進出については、現地パートナー企業(Aeroarc 社)と 2023 年５月に今後２年間で総額 3,000 万米ドル(4,050,000 千円相当(1 米ドル＝135 円で算定))のドローン及びロボティク
スに関するプロジェクトを検討及び具体化していくための戦略提携覚書(MOU)を締結しました。同
MOU に基づき、ArcV Holdings Private Ltd.よりインドにおける地上走行ロボットの販売として
1,362 万米ドル(1,838,700 千円相当(1 米ドル＝135 円で算定))の受注をいたしました。なお、本案件については現在、対象品の輸出に関する許認可の手続き及びリスクアセスメントを進めておりますが、許認可の状況又はリスクアセスメントの結果によっては対象品が販売できない可能性があります。また、本案件の会計処理については検討中です。
インド、米国市場以外においても、積極的な海外展開を進めており、2023 年７月に欧州のエストニアに拠点を置く Hepta Group Airborne 社(Hepta 社)との間で、欧州及び南米市場における送電
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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線点検用途でのドローンの導入に関する戦略提携覚書(MOU)を締結いたしました。Hepta 社は欧州や南米市場を中心に 18 か国においてインフラ企業向けに AI を搭載したデータ管理プラットフォームを展開しており、多くの送電線点検に利用されております。また、台湾に拠点を置く台灣翔
棋科技股份有限公司(Xiangqi Technology 社)、台灣先創國際股份有限公司(SENTRA 社)及び台灣敦
陽科技股份有限公司(Stark Technology 社)との間で、2023 年 8 月に台湾市場における当社製品の販売に関する戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。同月、インドネシアにおいては、インドネシア全土において、官公庁向けにセキュリティや防衛に関する高度な技術とソリューションを提供している SORA GROUP INDONESIA 社との間で、物流、インフ
ラ点検、災害時調査、農業、安全保障分野などにおける、ASEAN 市場での当社製品の販売、サポー
ト、修理及びサービス支援を行う戦略的販売代理店パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結いたしました。
海外展開に向けた投資としては、現地規制に対応する機体のカスタマイズ及び輸出規制への対応、加えて、販売体制の構築などを積極的に進めていく予定です。
当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するた
めに戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高 657,289 千円、営業損失 1,398,374
千円、経常損失 1,444,245 千円、親会社株主に帰属する四半期純損失 1,458,026 千円となりました。2023 年 12 月期第３四半期連結会計期間末における現金及び預金並びに総資産合計はそれぞれ 693,921 千円、4,471,295 千円であり、前連結会計年度末に比べそれぞれ 662,331 千円、505,379
千円減少いたしました。同期間末における自己資本比率は 41.4％（前連結会計年度末は 57.1％）となりました。
当社は 2021 年７月に日本郵政キャピタル株式会社を割当先とした第三者割当、また 2023 年２月に CVI Investments, Inc.を割当先とした第三者割当を実施しております。後述のとおり、現在において、これらの資金調達により調達した資金について一定程度の充当が進んでいる状況でございます。特に、2023 年３月に日本で初めて実施をしたレベル４飛行対応に関連する開発、また、用途特化型機体の開発フェーズから量産フェーズへの移行に伴う事業投資を行っております。加えて、海外事業において、参入前の想定以上の市場ポテンシャルを踏まえ、積極的な展開を進めております。これらの事情により、2023 年２月 14 日付で公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の支出予定金額を超える支出が今後必要となる見込みです。
一方で、株価が 2023 年第１回新株予約権の行使価額に達しておらず、当該新株予約権の行使による資金調達は実行されておりません。
上記の外部環境、事業進捗、財務状況を踏まえつつ、ACSL Accelerate 2022 にて掲げた戦略の実現を加速させるための資金調達が必要であるとの判断をするに至り、その結果、当社は、本海外募集を行うことを決定いたしました。
本海外募集における調達資金の主な使途は以下の２点となります。
（１） 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の研究開発費及び量産に関わる事業投資（２） 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金【本海外募集の概要】（１）（２）

募集株式の種類及び数
払込金額の決定方法

記
当社普通株式 3,000,000 株
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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（３）

（４）

（５）

（６）
（７）
（８）
（９）

に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2023
年 11 月 27 日（月）から 2023 年 11 月 28 日（火）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。
）に決定いたします。
増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出さ資本準備金の額れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
募集方法
Macquarie Capital Limited（以下「引受人」といいます。）が上記（１）記載の全株式を買取引受けし、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。
）において募集を行います。
なお、発行価格（募集価格）は日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビ
ルディング方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定します。
引受人の対価当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）と引受人により当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とします。
払込期日2023 年 11 月 29 日（水）受渡期日
2023 年 11 月 30 日（木）
申込株数単位
100 株
発行価格（募集価格）、払込金額、増加する資本金の額及び資本準備金の額、その他本海外募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役 CEO に一任します。

なお、当社は、2023 年２月６日付で、第三者割当により、CVI Investments, Inc.（以下「割当先」といいます。
）に対して新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。
）及び 2023 年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
を発行しております。概要は「４.その他（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンス
の状況等 ①エクイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。
このうち、本新株予約権付社債 40 個（1,210,365 株相当）及び本新株予約権 9,205 個（920,500
株相当）については現在も転換及び行使が行われておらず、本新株予約権付社債の新株予約権及び本新株予約権の行使期間満了日である 2027 年２月８日までの期間の間、転換及び行使が行われる可能性があります。転換及び行使のタイミング及び数量に関しては、割当先の裁量に委ねられております。
また、本新株予約権付社債の現在の転換価額は 1,148 円、本新株予約権の行使価額は 1,985 円ですが、それぞれの発行要項に従い、本海外募集による転換価額及び行使価額の調整が行われる可能性があります。この場合には、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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本海外募集の１株あたりの払込金額にそれぞれ調整されます。本新株予約権付社債については、
調整後の転換価額が 827 円を下回ることとなる場合には、調整後の転換価額は 827 円となります。
なお、本海外募集の払込金額の決定に伴い、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額の調整が行われる見込みとなった場合には、速やかに公表いたします。
＜ご参考＞１．今回の新株式発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数（2023 年 10 月 31 日現在）
12,813,865 株
新株式発行による増加株式数
3,000,000 株
新株式発行後の発行済株式総数
15,813,865 株（注）当社は、新株予約権を発行しているため、2023 年 11 月１日以降の新株予約権の行使による発行済株式総数の増加は含まれておりません。
２．調達資金の使途（１） 今回の調達資金の使途
具体的な使途
金額（百万円）
支出予定時期① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の2,200 2023 年 11 月～2025 年 12 月
研究開発費及び量産に関わる事業投資② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運949 2023 年 11 月～2025 年 12 月
転資金（注）本海外募集による差引手取概算額 3,149,104,000 円の使途の詳細は、以下の内容を予定しております。なお、差引手取概算額は、2023 年 11 月 10 日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
①用途特化型機体及びプラットフォーム機体の研究開発費及び量産に関わる事業投資
当社は用途特化型機体として小型空撮(SOTEN)、閉鎖環境点検、煙突点検、中型物流の４用途の機体の量産化及び社会実装を目指しており、それらの用途特化型機体の開発・評価及び量産に関わる事業投資として、人材の確保等の量産体制構築や部材の調達等に充当する予定です。また、小型空撮機体については、経済安全保障やセキュリティに配慮した、新たな高性能の安全安心な機体の開発を目指します。用途特化型機体に加えて当社が保有するプラット
フォーム機体においてもセキュア対応、レベル４対応、また、新たな用途の探索等に関する開発及び機体の評価に充当する予定であります。また、上述の用途特化型機体又は新たな用途特化型機体の量産化を決定した場合には量産体制構築に向けた量産設計、製造工程の設計、量産化に向けた調達体制の構築、部材等の調達費用として充当する予定であります。これまでも用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発及び事業投資として資金調達を行い、充当を進めてまいりましたが、レベル４飛行対応に関連する開発、また、用途特化型機体の開発フェーズから量産フェーズへの移行に伴い、さらなる資金調達が必要と判断しております。
②海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金
現在ターゲットとしているアメリカ市場への展開に向けて、現地に機体販売をするための機
体のカスタマイズとして、現地潜在顧客からの機能要望への対応、現地電波方式への対応、
現地管理システムへのつなぎ込み、輸出管理の観点で必要となる機能等の開発費用として充当する予定であります。また、現地における販売体制の構築として、現地パートナーの選定、在庫保有を含めた販売体制構築、カスタマーサポート体制の整備に充当することを予定しております。また、インド市場においては上記機体の開発等に加え、現地パートナー企業とのご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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ドローン及びロボティクスに関するプロジェクトの実施にかかる研究開発費及び部材の調達を含めた運転資金として充当することを予定しております。これまで海外事業向けの資金として資金調達を行い、充当を進めてまいりましたが、2023 年 1 月に米国拠点を設立して以降、海外における当社の事業機会が大きく広がっていると確信し、より積極的な展開を進めてまいりました。さらなる成長を加速させるために今回の資金調達が必要と判断しております。
（２） 前回調達資金の使途の変更
当該事項はありません。
（３） 業績に与える影響
今期の業績予想は未公表であり、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
３．株主の利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針
利益配分の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
（２） 配当決定にあたっての考え方
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。2022 年 12 月期につきましては、配当を実施しておりません。なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいず
れも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（３） 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。
（４） 過去３決算期間の配当状況等
当社は、過去３決算期間において、配当を行っておりません。
４．その他（１） 配分先の指定該当事項はありません。
（２） 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しており、内容は次のとおりです。なお、今回の新株式発行後の発行済株式総数（15,813,865 株）に対する潜在株式数（下記の交付株式残数）の比率は 1.7％となる見込みです。
（注）下記交付株式残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率となります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2023 年 10 月 31 日現在）
資本
行使期間
決議日
交付株式 新株予約権の
組入額
残数
行使時の
払込金額
2017 年７月７日 15,000 株
167 円
83.5 円 2019 年７月 17 日～2027 年６月 30 日
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

62018 年１月 17 日 10,005 株
213 円
106.5 円 2020 年１月 19 日～2028 年１月 10 日
2018 年１月 17 日 93,885 株
213 円
106.5 円 2020 年１月 19 日～2028 年１月 10 日
2020 年７月１日
6,800 株1円
1,073 円 2022 年７月 16 日～2030 年７月 15 日
2021 年６月 28 日
8,500 株1円
1,325.5 円 2023 年７月 15 日～2031 年７月 13 日
2021 年６月 28 日 10,800 株
2,675 円
1,337.5 円 2023 年７月 15 日～2031 年６月 27 日
2022 年６月 10 日 13,500 株
1円
951 円 2024 年６月 29 日～2032 年６月 27 日
2022 年６月 10 日 33,000 株
1,976 円
988 円 2024 年６月 29 日～2032 年６月９日
2023 年６月 14 日 22,800 株
1円
679 円 2025 年７月２日～2033 年６月 29 日
2023 年６月 14 日 48,900 株
1,358 円
1,029.5 円 2025 年７月１日～2033 年６月 13 日
(注) 当社は 2018 年９月１日付で普通株式１株につき 15 株の割合で株式分割を行っております。
また、当社はそれぞれ 2021 年６月 15 日及び 2023 年１月 20 日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株発行を行っております。
これにより、「交付株式残数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。
また、当社は、下記（３）に記載のとおり、第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行しており、現時点における本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は
2,130,865 株です。今回の新株式発行後の発行済株式総数（15,813,865 株）に対する上記ストックオ
プションに係る交付株式残数とあわせた潜在株式数の比率は 15.1％となる見込みです。
（３） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式の発行
払
発

込
行

発
資

期

新

株

行
金

日 2021 年７月５日
式

価

調

達

数 普通株式 1,259,400 株
額 １株につき 2,382 円

の

割

当

募
発
発
当
発
支

集 時 に お け
行 済 株 式行 時 に お け
初 の 資 金 使
行 時 に お け
出 予 定 時額 2,940,890,800 円（差引手取概算額）
先 日本郵政キャピタル株式会社
る
数
る
途
る
期

10,899,675 株①②

研究開発費として 2,000 百万円
量産に関わる事業投資として 940 百万円

2021 年７月～2028 年７月① 調達資金のうち研究開発費 2,000 百万円については、「レベル４」の技術を前提とする中型物流ドローンの開発とそれに付随する型
式認証に合わせた装備品や回路設計等「レベル４」の要件基準の現 時 点 に お け る
充足に向けたシステム開発の研究開発費へ 2,000 百万円を充当済
資 金 の 充 当 状 況み。
② 2023 年以降の量産に関わる事業投資（人材の確保等量産体制構築や部材の調達等）550 百万円は充当済み。
第三者割当による新株式の発行
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

7

払
発

込
行

発
資

期

新

株

行
金

式

価

調

割

日 2023 年２月６日

達

数 普通株式 220,500 株
額 １株につき 1,539 円の当

額 339,349,500 円
先 CVI Investments, Inc.

募 集 時 に お け る
12,380,835 株
発 行 済 株 式 数① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究
開発費
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途 ② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金③ TAKEOFF ソフトウェアの開発
発 行 時 に お け る
2023 年２月～2024 年 12 月
支 出 予 定 時 期① 研究開発費として 213 百万円を充当済み
現 時 点 に お け る ② 運転資金として 84 百万円を充当済み
資 金 の 充 当 状 況 ③ TAKEOFF ソフトウェアの開発として 41 百万円を充当済み（注）資金調達の額全額について充当済み
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払

込

資

金

未

償

転

期

調

達
還

換

日 2023 年２月６日の額 1,389,500,000 円

金

額 1,389,500,000 円

価

額 当初転換価額 1,985 円

募 集 時 に お け る
12,380,835 株
発 行 済 株 式 数
割

当当 該 募 集 に よ潜在株式
現 時 点 に お け
転換状
発 行 時 に お け
当 初 の 資 金 使
発 行 時 に お け
支 出 予 定 時
現 時 点 に お け
資 金 の 充 当 状

先 CVI Investments, Inc.
る
700,000 株
数
る
転換なし
況
① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究開発費る
途 ② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金③ TAKEOFF ソフトウェアの開発
る
2023 年２月～2024 年 12 月
期
① 研究開発費として 778 百万円を充当済み
る② 運転資金としては 315 百万円を充当済み
況③ TAKEOFF ソフトウェアの開発として 20 百万円を充当済み

第三者割当による 2023 年第１回新株予約権の発行
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

8

割

当

日 2023 年２月６日

発 行 新 株 予 約 権 数 9,205 個
発行価

額 総額 8,045,170 円（新株予約権１個当たり 874 円）

発 行 時 に お け る
1,835,237,670 円
調 達 予 定 資 金 の 額
割

当

先 CVI Investments, Inc.

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
潜
在
株
式
数
現 時 点 に お け る行使状況
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額

12,380,835 株
920,500 株０株０円（発行価額を除く。）① 用途特化型機体及びプラットフォーム機体の開発・評価等の研究
開発費
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途 ② 海外事業拡大のための研究開発費を含めた運転資金③ TAKEOFF ソフトウェアの開発
発 行 時 に お け る
2023 年２月～2024 年 12 月
支 出 予 定 時 期① 研究開発費として 927 百万円を充当予定② 運転資金として 600 百万円を充当予定
現 時 点 に お け る ③ TAKEOFF ソフトウェアの開発として 300 百万円を充当予定
資 金 の 充 当 状 況 新株予約権の行使が進んでいないため、現時点において調達はできておりませんが、新株予約権の行使期間までに行使がなされた場合、上記各資金使途に充当予定です。
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2021 年３月期
2021 年 12 月期
2022 年 12 月期
2023 年 12 月期
始値
1,930 円
2,650 円2,145 円
1,768 円
高値
3,485 円
3,005 円
2,359 円
1,811 円
安値
1,765 円
1,670 円
1,319 円
1,020 円
終値
2,636 円
2,098 円
1,784 円
1,114 円（注）１．株価は株式会社東京証券取引所におけるものです。
２．2023 年 12 月期の株価については、2023 年 11 月 10 日現在で表示しております。
（４） ロックアップについて
本海外募集に関連して、当社は、引受人との間で、本海外募集に関する発行価格等決定日に始まり
本海外募集に係る払込期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」といいます。
）中、引受人の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換
若しくは交換可能な有価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行その他これに類する一定の行為（但し、本海外募集、本新株予約権付社債の転換に伴う当社普通株式の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行、株式分割又は株式無償割当てによる当
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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社普通株式の発行、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として行われる当社普通株
式の発行等を除きます。
）を行わない旨を合意する予定です。
また、本海外募集に関連して、当社代表取締役 CEO である鷲谷聡之及び取締役 CFO である早川研介
は、引受人との間で、ロックアップ期間中、引受人の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式の売却等（但し、ストックオプションの行使により同氏がロックアップ期間中に取得する当社
普通株式の数の範囲内での売却、売却代金をストックオプションの行使資金等に全額充当する場合の当社普通株式の売却等は除きます。
）を行わない旨をそれぞれ合意する予定です。
（５） 安定操作について
本海外募集に関して、安定操作は行われません。
以上

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の新株式発行に関して一般に公表することのみを目的とする
記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。文中で言及されている証券は 1933 年米国証券法（以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該証券にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該証券の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、この文書で言及されている当社の新株式発行にかかる勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。

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