中小企業の事業承継とM&A について
（お客様用資料）

株式会社サクセッション
日本 M&A アドバイザー協会（JMAA）
正会員＆認定 M&A アドバイザー

１．事業承継はこの時代の中小企業経営の最重要課題
中小企業経営者の皆さま、事業承継の準備は進んでいらっしゃいますか？
『自分は 50 代だし、まだまだ先の話だよ。』『考えなければならないんだけど、日々忙しくて手が付けられない・・・。』『後継者もいないし、自分の代限りでも良いかな？』
ちょっと待ってください。本当にそれで良いんですか？
皆さんの会社は、多くの人と関わることで存在しています。社員さんは勿論ですが、もし社長一人でおやりになっているにしたって、お客様や取引先様、そして更にはそのご家族や関係者等、多くの方が皆さんの会社と関わりながら生活をされています。
更に言えば、皆さんの会社が支払った給料で、関係者やそのご家族が地域で食事やお買い物をされた時、その代金はレストランや商店の収入になりまた次の給料の原資になります。また、皆さんの会社が社員さんを雇用するという行為が、地域に仕事を作り未来へと繋いでいきます。大方の場合、地域の中小企業というものは、その存在そのものが地域貢献になっているのです。
そんな大切な存在である皆さんの会社を、『後継者がいない』とか『準備ができていない』などという理由で失くしてしまうことは、できれば避けた方が良いのです。
勿論、時代の変化や様々な状況により、廃業した方が良いケースもあることでしょう。しかしながら、これから引退の時期を迎える年代の方よりも、その方々の後継者となり得る世代の方の方がずっと少ないこの時代は、「油断をしていればどんどん廃業が出てきてしまうかもしれない」時期であり、それによる地域社会の損失を少しでも軽減するためにも、『残すべき事業は残さなければならない』のです。
『良い事業承継』には、長い期間がかかります。「そろそろ考えなければならない」経営者さんは勿論、「まだ先のこと」と思われる方も、準備が進んでいない皆さんはまずは事業承継について、考えることから始めてみませんか？
『事業承継』はこの時代の中小企業経営の『最重要課題』です。

２．中小企業の事業承継、その選択肢としての M&A
中小企業経営者が事業の譲渡を検討するにあたっては、いくつかの選択肢が考えられます。もしその事業が大成功を収めているのなら、IPO（株式公開）という道に進むこともあるのでしょうが、そこまでいけるケースは稀で、大方の場合、後継者を選んでの事業承継を考えられるのではないでしょうか。
ここで後継者候補として挙がってくるのが現経営者の親族、或いは社内から、ということになれば、それは、他の社員さんや取引先の皆さまから見ても、経営の継続性が期待できる「良い形」ということになるのでしょう。その場合の現経営者さまが行うべきことは、(1) その後継者さんの育成（事業内容、人脈、理念や精神等）(2) 承継に向けての事業（資産・負債）の整理・明確化であろうかと思います。
問題は「親族・社内に後継者候補がいない」というケースで、その場合、第三者に継いでもらうか、そうでなければ廃業・清算を考えることになります。しかしながら後者の場合、前項で述べた通り、社員さんや取引先、関係者の皆さんにとっても、またその企業が存在する地域にとっても良いこととはいえません。
従って、もし可能であれば「廃業・清算」よりも「第三者への譲渡（M&A）」を考えていただければ、と思います。
そこに於いては、当社や他の M&A アドバイザーが皆さまのお役に立つことができます。皆さまの会社の資産・負債を精査し、事業の強み弱みを分析し、譲渡価値が出るようであれば、その価値に注目して「買収したい」と考える他の企業・経営者さんがいらっしゃる可能性は十分あります。そういった場合に、適正価格での取引ができるようにすることは勿論ですが、経営の継続性や更なる発展性を考えて社員さんや取引先、そして地域にとってもベストマッチングとなるようなお相手の選定、取引条件の決定等に、専門知識やノウハウを駆使してアドバイスすることができます。
ここで確認しておきたいことは、あくまでも目的は皆さんの会社の事業の存続と、それによる関係者の皆さんの幸せ、地域への貢献であるということです。『良い事業承継』を目指しましょう。その選択肢の一つとして、M&Aをもご検討いただければ幸いです。

３．M&A で事業を発展させる、買い手の側からの中小企業 M&A企業を経営する中で、今のビジネスモデルそのままで永遠にやっていけるというケースはあまりないと思います。
時代の変化に応じて企業の側も変わっていかなければ、企業を維持していくための収益を上げることは難しいでしょうし、内部事情からいっても、社員さんの生活の変化（結婚、子育て、家を持つ・・・）に対応するための昇給などということを考えると、企業は実は「維持」ではなくて「発展」をしていかねばならないのだと思います。
その為に、企業は、変わっていかなければなりません。同じ業種・業態に留まっていくにしても、仕事のやり方を工夫していくとか、新規のお客さまを開拓していく等のことが必要ですし、場合によっては、周辺業務や、或は全くの新規分野に踏み出すことも考えなければならなくなるケースもあります。そんな場合に、新たに取り入れる新規業務について、一から立ち上げていくことの他に、既存の企業や事業を買収するという選択肢もあります。
「一から立ち上げる」ことと「既存の事業を買収する」こと、それぞれにメリットデメリットがあります。立ち上げには、「皆さんの思う通りの事業を創り込んでいける」、「全く新しいビジネスエリアを探し、モデル化していく場合、そのエリアの先駆者になることも可能」といったメリットが考えられますが、一方で、「お金や手間暇がかかる」というデメリットもあるのだと思います。一方、既存事業の買収については、一旦出来上がったものを引き継いでいくということで、「比較的手間がかからない上に、費用的にも安く上がるケースも少なくない」というメリットがあります。
但し、皆さんにとって不必要なものまで付いてくるというケースもあり、いずれにしても、買収した事業のカスタマイズが必須であることは言うまでもありません。
それらのメリットデメリットを見比べた上で、どちらの方法でいくのかを判断します。その場合に忘れてはならないことが、「何の為に立ち上げ、もしくは買収するのか」を明確にしておくことです。そして、その立上げが自社の変革に寄与するのか、その買収が自社の成長に繋がるのか、そのようなことを常に意識しながら進めていくことです。新規事業立ち上げや買収というと、ともすればそのこと自体が目的になってしまうことがあります。そうではな
くて、目的はあくまでも皆様の事業の発展であって、立ち上げや買収はそのための手段にすぎないということです。
そのような判断手順を経て「買収でいこう」となった時に、当社を含めた M&A アドバイザーがお役に立ちます。
皆さまの戦略に沿った売り案件を探し、目的達成のための条件設定と適正価格でご案内するために、全力で取り組みます。買収した後どのように引き継いでいけば皆さまの事業の発展につながるのかも、共に考えていければと思います。

４．中小企業 M&A の流れもし皆さまが今後中小企業 M&A をお考えになられる場合、その流れは次の通りとなります。なお、期間としましては、個別案件内容によりますが、売り手と買い手の双方が見つかった時点から 3～6 か月、長ければ 1 年程度を見ていただければと思います。
１．個別面談、契約締結（双方）
売り手、買い手とそれぞれの M&A アドバイザーが面談し、FA 契約、秘密保持契約を締結します。
２．提案資料作成（売り手）
売却企業・事業の内容を示す資料を 2 種類作成します。まずはノンネームシート（業種、規模、エリア等最低限度の情報）、次いで詳細情報を作ります。
３．ノンネームシートによる提案、検討（双方）
売り手からノンネームシートを提示し、買い手はそれにより検討します。買い手に興味があれば次のステップに進みます。
４．ネームクリアの確認、詳細情報の提示及び検討（双方）
買い手より売り手への名前の開示、売り手より買い手に対して詳細情報を渡すことの可否を検討、問題無ければ提示します。買い手はそれにより更に検討します。
５．トップ面談実施（双方）
双方とも「前に進めよう」との意向が確認できればトップ面談を行います。
６．意向表明書の提出（買い手）、単独交渉権付与（売り手）、条件設定（双方）トップ面談にて互いに信頼関係が出来て前に進むようであれば、買い手から（買収）意向表明書を提出し、売り手から買い手に単独交渉権を付与し、詳しい契約内容の設定を開始します。
７．基本合意契約書締結（双方）全ての条件について合意できれば、基本合意契約書の締結になります。これ以降、本件 M&A の実施について、必要に応じて関係者への開示・説明を進めていきます。
８．デューデリジェンス実施（買い手）ここまでの交渉は全て売却企業・事業側から提示された情報に基づいて進められてきましたが、ここで、買い手側弁護士・税理士等の専門家による買収監査を行います。帳簿に不備（見逃してしまっている簿外債務等）はないか、法的な問題はないのか・・・等、きちんと調べます。

９．最終譲渡契約書締結（双方）デューデリジェンスで出てきた問題点があればそれを解決し、関係者の理解や協力が得られることも確認でき、他に問題がなければ最終譲渡契約書を締結します。契約内容の詳細と、クロ―ジングまでの手順（第三者との契約の整理、不要な資産の売却等）を定めます。
１０．クロージング（双方）
全ての準備が整い、売買代金の決済を終えれば取引終了です。ここから、買い手による対象企業・事業の経営が始まります。
以上が大まかな流れになります。但し、これはあくまでも一般的に想定されるもので、案件の内容や当事者の事情によって追加したり省略したりするケースもあります。特にデューデリジェンスについては、買い手のリスクを軽減するために重要なものですが、大きな費用のかかるものでもある為、どの範囲まで行うかの判断も必要になってくるでしょう。（デューデリジェンスの費用については、M&A アドバイザリーフィーには含まれません。買い手さまに別途かかってきます。）
ともあれ、重要なことは売り手・買い手双方が納得した上で進めていくことです。双方が誠実な姿勢で、拙速を避け、十分に検討しながら進めていくことが、良い M&A 実現への道だと思います。

５．中小企業 M&A の費用についてお客様の M&A を当社にご用命いただいた場合のアドバイザリーフィーは次の通りとなります。
１．事前相談・初回面談

無料

２．着手金無料

３．成功報酬
【譲渡金額】【報酬】

5 億円まで譲渡金額の 5%

5 億円超 10 億円以下の部分

4％

10 億円超 50 億円以下の部分

3％

50 億円超の部分

2％例）取引対価が７億円の時： 5 億円×5%＋(7 億円－5 億円)×4%＝3300 万円＊ 最低報酬金額は 50 万円とします。
＊ 上記の金額は税別の表示であり、別途消費税が加算されます。

６．「中小 M&A ガイドライン」の遵守について
2020（令和 2）年 3 月に、中小企業庁から「中小 M&A ガイドライン」が出されています。これは、昨今その事例が多くなってきている中小企業・小規模事業者を対象とした M&A について、それまで各当事者が自主ルールや慣習に従い行ってきたところに、国が関与したルールを示すことで、公正な取引の推進と顧客の保護を目的としたものです。弊社は、その趣旨に賛同し、同ガイドラインに示された内容を遵守していくことを、ここに広く利用者の皆さまに宣言するものです。
【宣言する内容及びご説明】１． M&A アドバイザリー業務に関する契約についてお客様の M&A のお手伝いをさせていただくにあたっては、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA契約を締結します。その際、契約締結前にお客様に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、ご納得をいただきます。具体的なご説明事項（重要事項）は以下の点になります。
(1) 買い手側・売り手側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介契約、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA 契約の違いとそれぞれの特徴。
(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）。
(3) 弊社報酬に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）。
(4) 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）。
(5) テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）。
(6) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）。
(7) 契約期間。
(8) 契約の中途解約に関する事項。
以下、各項目について少し詳しくご説明します。
２． アドバイザリー契約の種類について仲介契約及び FA 契約については、以下の通りとなります。
(1) 弊社側から見て、FA 契約は売り手側もしくは買い手側のどちらか一方と契約を結び、契約相手となるお客様の利益実現のためにお手伝いするものであり、仲介契約は売り手側買い手側の双方と契約を結び、公平かつ公正な取引実現のお手伝いをするものです。
(2) 前述の特徴により、仲介契約の場合弊社は売り手側買い手側双方より報酬をいただくことになります。また、売り手側買い手側の間に利益相反となる事項が発生します（例えば、売り手側に利益のある価格の追求は買い手側にとっては不利益になる等）。
(3) 弊社の取引に際しての基本姿勢は FA 契約ですが、当該取引の成立を目指すにあたって、売り手側買い手側のどちらか一方もしくは双方よりご要望をいただき、双方にご納得をいただいた場合には仲介契約になることもあります。

３． 秘密保持について弊社がお客様から秘密情報をお預かりする際には、「秘密保持に関する誓約書」を差し入れます。また、お客様と互いに秘密情報をやり取りする場合には、「秘密保持契約」を締結させていただきます。それらの書面に於いて、秘密保持に係る以下の事項について、明示しご説明します。
(1) 秘密保持の対象となる事項及びその取扱いに関すること。
(2) 双方の利益確保や公正な取引実現を図る為に、士業等専門家に対して秘密保持義務の一部が解除され得ること。但しその場合、解除先専門家に対しても、本秘密保持契約と同等の秘密保持措置がとられなければならないこと。
４． 提供する業務の範囲・内容及び報酬について弊社がお客様にご提供する業務の範囲・内容については、その都度ご相談の上、ご納得いただいた範囲・内容とします。また、弊社がいただく報酬に関する事項についても、事前にご説明しご納得いただいた上で、契約書に記載するものとします。
５． バリュエーションについてお客様の M&A ご検討にあたって、弊社にて当該企業の株価もしくは事業の価値等を算出することがあります
が、その際には次の点をご説明します。
（１） 算出された価値・価格については、あくまでもお客様のご検討の参考資料として簡易的に算出したものであり、確定的なものではないこと。算出の根拠や、算出にあたって相手方当事者の意向・意見等を反映している場合はその内容についてもご説明します。
（２） バリュエーションについて、必要に応じて士業等専門家の意見を求めることができること。
６． デューデリジェンス（買収監査）について
弊社は、買い手側によるデューデリジェンスについて、自らそれを行うことはありません。また、デューデリジェンス実施の有無及びその範囲について、買い手側の意思決定に影響を及ぼすような行為も行いません。すべてのご判断、決定はお客様により為されるものであることを明確にした上で、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるようお伝えします。
７． テール条項について
弊社との契約期間終了後 24 ヶ月以内に、お客様と弊社が関与・ご紹介した相手方との間で、弊社との契約の対象であった取引が成立した場合、弊社は、元契約にて定められた弊社報酬のお支払いをお客様に求めます（テール条項）。

８． 専任条項及びセカンドオピニオンについて
弊社は、お客様との契約締結にあたって、弊社のみとのご契約（専任契約）をお願いすることがあります。これは、お客様の買収もしくは売却情報が市場に複数出ることにより想定される不利益を回避するためのものです。
(1) 前述のリスクについてご理解いただいた上で、お客様のご判断により非専任契約を選択されることについては、弊社はそれを受け入れます。但しその場合、弊社以外の支援機関等との取引状況により、弊社との取引や相手方当事者に影響が出る可能性がある場合には、遅滞なくその内容をお知らせいただくことを求めます。
(2) 専任契約締結下にあっても、お客様が他の支援機関の意見を求めたい部分を弊社に対して明確にした上で、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、弊社は、お客様が他の支援機関に対してセカンドオピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
(3) 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも１年を目安として定めます。
９．最終契約（M&A）及びクロージングについてお客様と相手方との M&A にかかる最終契約の締結に際しては、契約内容に漏れがないよう双方に対して再度の確認を促します。クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
１０．弊社との契約の終了について
お客様と弊社との契約期間については、原則として契約開始日より 1 年間となります。
(1) 但し、契約満了日より 1 カ月前までに当事者のどちらからも契約終了もしくは変更の意思表示がない場合、更に 1 年間延長するものとし、以降も同様となります。
(2) 前項の規定にかかわらず、お客様は、任意の時点で本契約を解約することができます。
上記の他、中小 M＆A ガイドラインの趣旨に則った行動をすると同時に、ガイドラインや法規制、契約に定めのない事項で問題等が生じた場合にも、お客様保護の本旨に沿った誠実な対応を行うことを宣言します。

2021 年 9 月 6 日宣言
2021 年 11 月 10 日修正

【企業概要】
社名：株式会社サクセッション代表取締役：井本康裕（いのもとやすひろ）

住所：〒761-1705
香川県高松市香川町川東下 1591-3

TEL：087-879-6666（松倉製作所にかかります。社長を呼び出して下さい。）

FAX：087-879-8444

代表携帯：090-6286-6845

e-mail：inomoto@succession-kagawa.com

HP：https://succession-kagawa.com/

設立：2016 年 11 月 1 日（10 月決算）

事業内容

：M&A アドバイザリー、経営アドバイス、セミナー・イベント企画実行、その他付随する業務

営業エリア：香川県を中心に中四国エリア

経営理念：『五幸の事業承継』「譲り手」「受け手」「社員」「取引先」「社会」の全てに幸ある事業承継を進めていきます。

【業務実施体制】
経営、営業及び業務全般を代表の井本康裕が行っております。

【代表略歴】
1963（S38）年 8 月、香川県高松市に生まれる
1986（S61）年岡山大学（法）を卒業
1986（S61）年 4 月、東京証券株式会社（現“東海東京”）に就職
1994（H6）年 12 月、赴任先（ロンドン）にて転職、さくら銀行系子会社へ
1998（H10）年 6 月退職、9 月帰国、11 月(有)松倉製作所入社
2003（H15）年 4 月、(有)松倉製作所代表取締役
2016（H28）年 11 月、(株)サクセッション設立、代表取締役

2021 年 11 月 10 日改定