平成 21 年８月 28 日
各位
会 社 名：エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社
代表者名：代表取締役 近藤 直樹

バリオセキュア・ネットワークス株式会社の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせの訂正及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ
エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、バリオセキュア・ネットワークス株式会社（以下「対象者」といいます。
）の株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、金融商品取引法第 27 条の８第１項及び第２項に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。
これに伴い、平成 21 年７月 30 日付「バリオセキュア・ネットワークス株式会社の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び平成 21 年７月 31 日付公開買付開始公告（http://info.edinetfsa.go.jp/、同日付「公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」を含みます。
）の内容を下記のとおり訂正いたしますので、お知らせいたします。
なお、当該訂正による買付条件等の変更はございません。
記
訂正箇所には下線を付しております。

Ⅰ．公開買付開始公告
２．公開買付けの内容(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総議決権の数に占める割合
（訂正前）
（注２）
「対象者の総議決権の数」は、対象者の平成 21 年５月期（第８期）第３四半期報告書（平成 21年４月 14 日提出）に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては本新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総議決権の数に占める割合」の計算においては、当該総株主の議決権の数に対象者の同四半期報告書に記載された本新株予約権（平成 21 年２月 28 日現在合計 154 個、株式に換算した株
式数 1,386 株）に係る議決権数 1,386 個を加算し計算するところですが、対象者が平成 21 年７月 15 日に株式会社大阪証券取引所において公表した「平成 21 年５月期 決算短信」には、平成
21 年５月 31 日現在の対象者の発行済株式総数が 58,902 株である旨、同日現在の対象者の自己株式数が 725 株である旨及び同日現在の対象者における未行使の本新株予約権を株式に換算した対象者株式数が 900 株である旨の記載があるため、同日現在の発行済株式総数（58,902 株）から本公開買付けを通じて取得する予定のない対象者が保有する自己株式数（725 株）を控除し、同日現在の本新株予約権を株式に換算した対象者株式（900 株）を加算した 59,077 株に係る議決権の数 59,077 個を「対象者の総議決権の数」として計算しております（以下(7）及び(8）において同様。
）
。
（訂正後）
（注２）
「対象者の総議決権の数」は、対象者の平成 21 年５月期（第８期）有価証券報告書（平成 21 年- 1 -８月 28 日提出）に記載された総株主の議決権の数です。但し、同報告書には、平成 21 年６月１日から平成 21 年７月 31 日までの間に、本新株予約権の行使により対象者の発行済株式総数が306 株増加した旨の記載があることから、平成 21 年７月 31 日現在における「対象者の総議決権の数」は、平成 21 年６月１日から平成 21 年７月 31 日までの間に行使された本新株予約権の目的である対象者株式の数（306 株）に係る議決権の個数を加えた 58,483 個になります。また、本公開買付けにおいては本新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総議決権の数に占める割合」の計算においては、当該総株主の議決権の数に対象者の同報告書に記載された本新株予約権（平成 21 年７月 31 日現在合計 66 個、株式に換算した株式数 594 株）に係る議決権数 594 個を加算した 59,077 株に係る議決権の数59,077 個を「対象者の総議決権の数」として計算しております（以下(7）及び(8）において同様。
）。
３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無(1）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容② 対象者の役員との間の合意(b）解除請求権（訂正前）
公開買付期間の満了日までに、(ⅰ)対象者大株主による表明保証に違反が判明した場合、(ⅱ)対象者大株主が本契約に定める義務に違反した場合、(ⅲ)次回定時株主総会において、対象者の取締役選任議案が後記(c)記載の内容どおりに承認可決されない場合、(ⅳ)次回定時株主総会において、対象者の期末配当金として、普通株式１株につき 1,700 円を超える剰余金の配当が決議された場合、(ｖ)対象者の事業に重大な悪影響を及ぼすような事由又は事象が発生し、若しくはかかる事由又は事象が発生する具体的なおそれが生じたと合理的に認められる場合等において、公開買付者が応募の撤回を請求したときには、対象者大株主は本公開買付けに応募せず、また、既に応募している場合には、応募を撤回する。
（訂正後）
公開買付期間の満了日までに、(ⅰ)坂巻氏らによる表明保証に違反が判明した場合、(ⅱ)坂巻氏らが本契約に定める義務に違反した場合、(ⅲ)次回定時株主総会において、対象者の取締役選任議案が後記(c)記載の内容どおりに承認可決されない場合、(ⅳ)次回定時株主総会において、対象者の期末配当金として、普通株式１株につき 1,700 円を超える剰余金の配当が決議された場合、(ｖ)対象者の事業に重大な悪影響を及ぼすような事由又は事象が発生し、若しくはかかる事由又は事象が発生する具体的なおそれが生じたと合理的に認められる場合等において、公開買付者が応募の撤回を請求したときには、坂巻氏らは本公開買付けに応募せず、また、既に応募している場合には、応募を撤回する。

Ⅱ．バリオセキュア・ネットワークス株式会社の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
（訂正前）
①

商業

内号

バリオセキュア・ネットワークス株式会社

容

セキュリティサービス事業
ホスティングサービス事業
プロフェッショナルサービス事業②事

③設

立

年月日

平成 13 年６月 21 日

④

本店

所

在地

東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ MORI タワー⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役 CEO

坂巻 千弘

- 2 -

⑥

⑦

⑧

資

本

金

463百万円（平成 21 年５月 31 日現在）
坂巻 千弘
17.3％
ヴィンセント・ジョセフ・ギベス
17.2％
エリック・エドワード・ボウルス
15.3％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
4.8％
大株主及び持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
4.4％(平成20年11月30日現在)
米良 優子
4.0％
（注）
ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合
3.4％
ジャフコ・ジーシー１号投資事業組合
3.4％
ジャフコ・ジー８（エー）号投資事業組合
2.3％
ジャフコ・ジー８（ビー）号投資事業組合
2.3％
公開買付者は、本日現在、対象者普通株式１株保有し資 本 関 係ております。
買 付 者 と 対 象 者 の 人 的 関 係 該当事項はありません。
関係
等 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ該当事項はありません。の 該 当 状 況（注）対象者は、フィデリティ投信株式会社から平成 20 年７月 4 日付で提出された大量保有報告書の変更
報告書により、平成 20 年６月 30 日現在で 2,321 株保有している旨の報告を受けておりますが、対象者として第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記⑦には含めておりません。
（訂正後）
①

商

容

セキュリティサービス事業
ホスティングサービス事業
プロフェッショナルサービス事業

事

③

設

立年月日

平成 13 年６月 21 日

④

本店

所

在地

東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズ MORI タワー⑤

代表者の役職・氏名

⑥

資

⑧

内

バリオセキュア・ネットワークス株式会社②⑦業号本代表取締役 CEO坂巻 千弘

金467百万円（平成 21 年５月 31 日現在）
坂巻 千弘
17.18％
ヴィンセント・ジョセフ・ギベス
17.01％
エリック・エドワード・ボウルス
15.11％
米良 優子
3.95％
大株主及び持株比率
ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合
3.36％(平成21年５月31日現在)
ジャフコ・ジーシー１号投資事業組合
3.36％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
2.92％
ジャフコ・ジー８（エー）号投資事業組合
2.26％
ジャフコ・ジー８（ビー）号投資事業組合
2.26％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2.12％
公開買付者は、本日現在、対象者普通株式１株保有し資 本 関 係ております。
買 付 者 と 対 象 者 の 人 的 関 係 該当事項はありません。
関係
等 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該 当 状 況

該当事項はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動- 3 -（訂正前）
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

1個（買付け等前における株券等所有割合0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

31,373 個（買付け等前における株券等所有割合53.11％）

買付予定の株券等に係る議決権の数

59,076 個（買付け等後における株券等所有割合100.00％）

対象者の総株主の議決権の数

57,709個（中 略）（注 3）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者の平成 21 年５月期（第８期）第３四半期報告書（平成 21 年４月 14 日提出）に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては本新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、当該総株主の議決権の数に対象者の同四半期報告書に記載された本新株予約権（平成 21 年２月 28 日現在合計 154 個、株式に換算した株式数1,386 株）に係る議決権数 1,386 個を加算し計算するところですが、対象者が平成 21 年７月 15 日に株式会社大阪証券取引所において公表した「平成 21 年５月期 決算短信」には、平成 21 年５月 31
日現在の対象者の発行済株式総数が 58,902 株である旨、同日現在の対象者の自己株式数が 725 株である旨及び同日現在の対象者における未行使の本新株予約権を株式に換算した対象者株式数が 900 株である旨の記載があるため、同日現在の発行済株式総数（58,902 株）から本公開買付けを通じて取得する予定のない対象者が保有する自己株式数（725 株）を控除し、同日現在の本新株予約権を株式に換算した対象者株式（900 株）を加算した 59,077 株に係る議決権の数 59,077 個を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しております。
（訂正後）
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

1個（買付け等前における株券等所有割合0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

31,373 個（買付け等前における株券等所有割合53.11％）

買付予定の株券等に係る議決権の数

59,076 個（買付け等後における株券等所有割合100.00％）

対象者の総株主の議決権の数

58,177個（中 略）（注 3）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者の平成 21 年５月期（第８期）有価証券報告書（平成21 年８月 28 日提出）に記載された総株主の議決権の数です。但し、同報告書には、平成 21 年６月１日から平成 21 年７月 31 日までの間に、本新株予約権の行使により対象者の発行済株式総数が 306株増加した旨の記載があることから、平成 21 年７月 31 日現在における「対象者の総株主の議決権の数」は、平成 21 年６月１日から平成 21 年７月 31 日までの間に行使された本新株予約権の目的である対象者株式の数（306 株）に係る議決権の個数を加えた 58,483 個になります。また、本公開買付
けにおいては本新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、当該総株主の議決権の数に対象者の同報告書に記載された本新株予約権（平成 21 年７月 31 日現在合計 66 個、株式に換算した株式数 594 株）に係る議決権数 594 個を加算した 59,077 株に係る議決権の数 59,077 個を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しております。

- 4 -４．その他
以下、訂正後の内容のみを記載しております。
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容② 対象者の役員との間の合意(b) 解除請求権
公開買付期間の満了日までに、(i)坂巻氏らによる表明保証に違反が判明した場合、(ii)坂巻氏らが本契約に定める義務に違反した場合、(iii)次回定時株主総会において、対象者の取締役選任議案が後記(c)記載の内容どおりに承認可決されない場合、(iv)次回定時株主総会において、対象者の期末配当金として、普通株式１株につき 1,700 円を超える剰余金の配当が決議された場合、(v)対象者の事業に重大な悪影響を及ぼすような事由又は事象が発生し、若しくはかかる事由又は事象が発生する具体的なおそれが生じたと合理的に認められる場合等において、公開買付者が応募の撤回を請求したときには、坂巻氏らは本公開買付けに応募せず、また、既に応募している場合には、応募を撤回する。
（４）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 対象者が、平成 21 年５月 15 日付で、株式会社大阪証券取引所において公表した「剰余金の配当（増配）に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者の第８期定時株主総会において、平成 21 年５月 31日を基準日とする剰余金の配当につき、１株当たり 1,700 円とすることが承認可決されました。
② 対象者が、平成 21 年７月 30 日付で、株式会社大阪証券取引所において公表した「『当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）』の不発動及び廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに対して大量買付ルールに基づく対抗措置を発動しない旨を決議するとともに、第８期定時株主総会において、大量買付ルールの継続についての議案を上程せず、第８期定時株主総会の終結時をもって、大量買付ルールを廃止する旨を決議しておりますが、対象者の第８期定時株主総会において大量買付ルールの継続についての議案が上程されませんでしたので、大量買付ルールは、第８期定時株主総会の終結時をもって廃止されました。
③ 対象者が、平成 21 年７月 30 日付で、株式会社大阪証券取引所において公表した「定款一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者の第８期定時株主総会において、いわゆる株券電子化に伴う変更のほか、買収防衛策の一環として規定した定款第 13 条の削除及び取締役の員数の上限の引き上げを含む定款変更を行うことが承認可決されました。
■本件に関する問い合わせ先
エー・シー・ピー・ワン・ホールディングス株式会社
連絡先：東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
03-3284-1810

以 上- 5 -