商船三井グループ コーポレート・ガバナンス ポリシー
商船三井グループは、『商船三井グループ コーポレート・ガバナンス基本原則３か条』に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスにおける主要な事項に対する方針を『商船三井グループ コーポレート・ガバナンス ポリシー』（以下、本ポリシー）として以下のとおり、定める。

第１条 グループ総合力を発揮し、グローバルな成⾧に挑むための枠組みと運営

１.

経営の基本方針の策定・開示
 当社は、取締役会において、企業理念、グループビジョン、及び当社グループの価値観・行動規範（MOL CHARTS）を始めとする経営における重要な基本方針を定め、同方針に立脚した企業経営を行うとともに、開示の充実に向けて取り組む。

２.

経営計画の策定・開示(1) 経営計画の策定・開示
 当社は、経営計画の策定・開示に当たって、自社の資本コストを的確に把握した上で、株主還元を含む資本政策、及び人的資本等への投資を含む経営資源配分に関する基本的な方針や中⾧期目標を定めるとともに、経営計画の進捗や目標達成に関する状況を株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーに分かりやすく説明することを通じて企業価値の向上に努める。
(2) 社会・環境問題を始めとするサステナビリティを巡る課題への対応
 当社は、人権・社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題は重要なリスクの一部であるとともに、重要な収益機会にもつながるものと認識し、取締役会は、サステナビリティ課題（マテリアリティ）への取組みを含む経営計画の策定・改定、及びそのモニタリングを通じて、これらの課題に対して積極的・能動的に取り組む。

1３.

取締役会の役割・責任
 取締役会は、企業理念、グループビジョン、及び価値観・行動規範（MOL CHARTS）を始めとする経営の基本方針、及び重要な経営事項（経営計画、個別の事業戦略、及び重要な業務執行） に関し、「戦略検討」と「監督」のサイクルを回すことにより、株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に貢献する。
戦略検討

監督

取締役会は、経営の基本方針を執

取締役会は、経営の基本方針に基行との双方向の議論を通じて策定づき、執行をガイドし、取締役会としてし、これを踏まえ、重要な経営事項に適切な対応を取るために、重要な経関し、十分な審議を行い、決議する。

営事項に関し、進捗・結果をモニタリングし、評価する。

４.

グローバルな成⾧に向けた枠組みと運営(1) リスク管理 当社は、取締役会において、重要な経営事項に関する監督指標を定め、常に変化する経営環境を踏まえて、適時にモニタリングと評価を行う。取締役会は、執行側の適切なリスクテイクを促すリスク管理体制を構築し、その充実を図る。
 当社は、事業規模やリスクの許容度を定期的に分析・勘案の上、法令が許容する範囲に従い、業務執行の決定に関する権限を経営陣幹部に委譲の上、迅速・果断な意思決定を図る。
(2) 内部統制
 当社は、取締役会において、『業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針』を定め、体制の適切性と運用の有効性の観点から定期的にレビューを行い、必要に応じて同方針の改定を行うとともに、その運用状況を開示する。
(3) 経営推進における多様性の確保
 当社は、性別や国籍、年齢といった表面的な属性のみならず、経験や持ち味、スキル、価値観といった個々人の内面的な特性までをダイバーシティと捉え、新たな成⾧の原動力と位置づける『ダイバーシティ＆インクルージョン経営基本方針』を人財戦略の中核に据え、当社グループに集う世界中の社員一人ひとりの多様な個性の能力を組み合わせ、新たな価値を生み出すことのできる枠組みを構築する。

2

第２条 グローバルに成⾧する強くしなやかな企業グループにふさわしい実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制
１.

取締役会における多様性の確保(1) 取締役会の構成
 当社は、取締役会の役割・責任を果たすために、『取締役会メンバーに特に期待する経験・知識・能力』、及びジェンダー等の多様性を重視の上、事業に関する豊富な経験と知見を有し、かつ、広い視野と先見性をもってグローバルに経営の意思決定を行える社内取締役と、専門領域における豊富な経験と知見から、客観的な視点をもつ複数の独立社外取締役により取締役会を構成する。
 当社は、独立社外取締役の独立性に関する基準を策定・開示の上、他の上場会社の役員との兼任状況などを踏まえ、その人選を行う。また、取締役会における独立社外取締役、及び業務執行に携わらない取締役をそれぞれ適正な規模で選定する。
(2) 任意の委員会設置
 当社は、取締役・監査役・執行役員の指名（後継者計画を含む）、及び報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性を高め、説明責任を強化することを目的とし、取締役会の傘下に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する。取締役会は両諮問委員会の答申を尊重し、必要な決議を行う。
 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に関する課題全般について、社内に留まらない知見を取り入れ、自由闊達に議論できる場として、取締役会の傘下にコーポレー
ト・ガバナンス審議会を設置し、取締役会に対して報告・助言を行う。
(3) 社⾧（CEO）の後継者計画
 取締役会は、社⾧（CEO）を適時適切に選定するために、その要件、選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社⾧（CEO）の後継者計画を策定し、実効的に運用する。
(4) 取締役のサクセッションプラン 当社は、当社グループの企業価値向上に資する『取締役会メンバーに特に期待する経験・知識・能力』の内容を具体的に開示した上で、取締役会、及び指名諮問委員会にて、ジェンダー等の多様性を考慮した公平かつ実効的な議論を行い、取締役会において建設的な貢献が期待できる人物を選定する。

3２.

実効性を高めるための環境整備(1) 取締役会の実効性評価
 取締役会は、取締役会とその傘下にある指名諮問委員会、報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会における審議内容、各構成員の貢献、及び運営等の実効性評価を毎年行い、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うとともに取締役会における運営方針、及び重点テーマを決定し、改善に向けた取り組みを行う。取締役会の実効性評価に基づく、課題抽出と改善策の結果は適正に開示する。
(2) 取締役・監査役への支援体制
 当社は、取締役会室、監査役室、経営監査部、及び担当秘書といった事務局窓口を設置の上、システムを含む社内環境整備の改善に努めるとともに、情報提供の要請に対して迅速に対処する。
 当社は、独立社外監査役を含む監査役が法令に基づく調査権限を行使することができるよう必要な体制整備に努める。
 当社は、取締役会やその他の委員会等の開催に際して、会社の費用負担にてコンサルタントや弁護士等の外部専門家を活用することを可能とする。
 当社は、取締役会メンバーによる懇談会、及び監査役との会合などを通じて、独立社外取締役と社内取締役を始めとする経営陣、及び監査役との間で透明性・客観性のある連携を可能とする体制を整備する。

３.

監査役会の役割・責任
 監査役、及び監査役会は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、独立した客観的な立場において、会社や株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーの利益のために行動する。また、監査計画や監査役監査基準に則り、能動的、かつ、積極的に権限を行使し、取締役会や経営陣に対して適切に意見を述べる。
 監査役会は、独立社外取締役と定期的に意見・情報の交換を行い、独立社外取締役の知見を監査活動に活かすとともに、独立社外取締役の情報収集活動に協力する。

４.

指名・報酬諮問委員会、及びコーポレート・ガバナンス審議会の役割・責任(1) 指名諮問委員会
 原則として、独立社外取締役を委員⾧とする独立社外取締役全員、取締役会⾧、及び社⾧（CEO）で構成し、独立社外取締役が過半数となる委員会とする。また、独立社

4外監査役は審議過程の把握を中心として指名諮問委員会に出席し、意見を述べる。
当社は指名諮問委員会において、取締役・監査役・執行役員・の選解任、及びその決定のために必要な基準について客観性と透明性のある手続きを確保し、その取り組み状況と内容について開示を行う。
(2) 報酬諮問委員会
 原則として、独立社外取締役を委員⾧とする独立社外取締役全員、取締役会⾧、及び社⾧（CEO）で構成し、独立社外取締役が過半数となる委員会とする。また、独立社
外監査役は審議過程の把握を中心として報酬諮問委員会に出席し、意見を述べる。
当社は報酬諮問委員会において、取締役・執行役員の報酬制度の点検、及び企業価値向上に資する人材を確保するための報酬水準に関して、客観性と透明性のある手続きを確保し、その取り組み状況と内容について開示を行う。
(3) コーポレート・ガバナンス審議会
 コーポレート・ガバナンス審議会は、取締役会⾧を会⾧として、独立社外取締役及び監査役全員と適正な規模の社内出身取締役で構成する。
コーポレート・ガバナンス審議会での議論・審議によって、抽出された課題、或いは得られたコンセンサスや方向性に基づき、その実行面について、指名・報酬諮問委員会を含む適切な場で取り組む。
５.

取締役・監査役のコミットメント(1) 取締役・監査役の役割・責務
 取締役、監査役は、会社や株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーの利益のために行動する。その上で、各々の経験と知見から経営判断の妥当性、及び業務執行の状況を含む経営全般に対して有益な意見を表明することで、取締役会の活性化に向けた役割を果たす。
(2) 取締役・監査役のスキルアップ
 当社は、取締役・監査役候補者への支援として、当社グループの事業・組織、財務・会計、及びコーポレート・ガバナンス、関連法、内部統制に関するスキルアップ機会を設ける。
 当社は、独立社外取締役・監査役就任時の支援として、経営計画、事業課題、及び財務状態などの重要事項について、説明や事業拠点の視察等の機会を設ける。
 当社は、在任中のスキルアップ支援として、個々の取締役・監査役の経験・知識・能力等の実状に則して、必要な機会を提供する。新たな分野の能力開発においては、社外有識者の講義等の機会を一律に提供する。
 当社は、独立社外取締役・監査役在任中の支援として、社内会議・委員会への参加を5

促すための環境・体制整備に努める。
(3) 関連当事者間の取引
 当社は、取締役及び執行役員の自己取引及び利益相反取引の承認について、取締役会の決議事項とする。また、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法等の法令及び東京証券取引所が定める規則に従って適切に開示する。

第３条 すべてのステークホルダーとの透明性の高い対話

１.

株主・投資家との関係(1) 当社の役割・責務
 当社は、株主・投資家に対して、持続的な成⾧による企業価値の向上を図り、適切な利益還元を行う。株主・投資家からの適正な評価に資するよう、多岐に亘るコミュニケーションを通じて、財務・非財務面の会社情報を公正・公平に開示する。
(2) 株主総会における権利行使 当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付けるとともに、株主による議決権行使を最重要事項の一つとして捉え、権利行使期間の確保、株主総会招集通知の早期発送、議決権電子行使プラットフォームの整備、或いは実質的な株主や国内外投資家への適切な対応など、株主の権利が実質的かつ平等に担保されるような環境整備に努める。
 当社は、株主総会決議事項の一部を取締役会へ委任することを提案するに当たって、本ポリシーに基づく社内環境が整っていること、及び経営判断の機動性・専門性の確保に資することを条件とする。
(3) 株主との建設的な対話
 当社は、企業理念、グループビジョン、及び当社グループの価値観・行動規範（MOLCHARTS）に則り、社⾧（CEO）、取締役（独立社外取締役を含む）、監査役（独立社外監査役を含む）、及び執行役員が直接的に株主と面談を行うことを通じて、広く建設的な対話を行う。
 当社は、株主・投資家との対話や面談で把握された意見・懸念が取締役会で適宜報告される体制を整備する。
 当社は、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、相当数の反対票が投じられ6た場合は、その原因を分析の上、その検討結果を可能な範囲で開示する。
(4) 株主の利益の確保、及び買収防衛策
 当社は、支配権の変動や大規模な株式の希薄化といった株主利益に影響を及ぼす資本政策を行う場合、その必要性･合理性を真摯に検討し、株主の利益を不当に害することのないよう、公正な手続を確保するとともに株主への説明責任を果たす。
 当社は、株主・投資家の利益、及び権利を不当に妨げる買収防衛策を導入しない。当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、株主・投資家の利益や権利の観点から内容を慎重に検討した上で、当社の更なる企業価値向上の施策を含む考え方につき、株主・投資家への丁寧な説明に努める。

２.

従業員・船員との関係(1) 当社の役割・責務
 当社は、労働安全衛生、及び人権に配慮した職場環境を整備するとともに、従業員・船員一人ひとりが能力を最大限発揮して活躍できる企業風土の醸成に努める。すべての従業員・船員に対して、多様な教育・挑戦の機会、経営の方向性についての意見交換の場等を設けることで、会社と双方の成⾧へつなげる。
(2) 企業年金のアセットオーナーとしての役割・責任 当社は、企業年金運用がアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、年金資産の管理運用に係るガイドラインの策定を経営会議で承認し、年金資産の運用状況を随時モニタリングすることを通じて、適切な年金運用に努める。
 当社は、企業年金の運用実務に関し、チーフ・フィナンシャル・オフィサー（CFO）を中心として知見を有する人材を配置するほか、所定の承認プロセスを通じて受益者側代表者を始めとする社内外関係者による牽制機能を強化する。

３.

顧客・取引先との関係(1) 当社の役割・責務
 当社は、顧客に対して、法令・国際ルールの遵守とたゆまぬ技術力の向上に努め、環境・安全面に配慮した高品質なサービスを提供する。顧客に必要な情報を適時・適切に提供するとともに、顧客からの要望を踏まえ、サービスの向上と顧客にとっての持続可能なバリューチェーンの構築に努める。
 当社は、取引先との間で、公正取引、法令遵守、環境・人権・安全性等に配慮した調達を始めとする各種取引を行い、持続可能なバリューチェーンを構築する。当社グループの取7

り組みに対する取引先からの能動的な協力を受けられるような充実したコミュニケーションを行うことで、更なるパートナーシップの深化に努める。
(2) 政策保有株式の保有に関する考え方
 当社は、重要な取引先との関係維持・強化を始め、当社の中⾧期的な企業価値向上と持続的成⾧に資する政策保有株式を保有することがある。但し、保有合理性の認められない政策保有株式については順次解消・縮減する。取締役会において、銘柄毎に保有目的の妥当性や資本コストを踏まえた収益性を毎年評価、検証の上、保有の適否を判断する。
 当社は、政策保有株式に係る議決権行使に関し、当社の企業価値向上・保有方針に照らして、賛否表明案を立案する。議決権行使に係るプロセス、行使基準、及びその行使状況については可能な範囲で開示する。
 当社は、当社株式の保有先企業から売却の意向が示された場合、株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーの利益を害することがない限り、その意向を尊重する。
 当社は、当社株式の保有先企業との間で、株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーの利益を害するような経済合理性を欠く取引を行わない。

４.

行政機関との関係(1) 当社の役割・責務
 当社は、良き企業市民として法令順守、納税の義務を果たし、行政の円滑な運営と、海事産業振興に貢献する。各国・自治体との意見交換の機会等を通じて方針・施策への理解を深め、当社の事業活動への適切な反映を行うとともに、社会の環境負荷低減と持続的な成⾧に資する政策形成に積極的に関与する。

５.

地域社会との関係(1) 当社の役割・責務
 当社は、グローバルに展開する企業グループとして、当社グループに関わる地域社会の持続可能な発展・振興を図る。関係する地域社会との双方向のコミュニケーションの機会を設け、ニーズに沿った事業及び社会貢献活動を推進する。

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６.

開示の基本方針(1) 充実した情報開示 当社は、企業理念に則り、株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーに対して、以下の方針によって情報開示を行う。
① 企業情報（財務・非財務情報）を適時、正確、公平かつ継続的に開示することによって、説明責任を全うする。
② 能動的な対話を通じ、株主・投資家、従業員、及び顧客を始めとするすべてのステークホルダーの声を経営にフィードバックすることに努める。
 当社は、経営計画や財務・投資計画の進捗を含む財務情報のみならず、サステナビリティを巡る課題、全社リスク、及びコーポレート・ガバナンスに係る非財務情報等について、日本語、及び英語で適時適切に開示する。
 当社は、会社法、及び金融商品取引法その他の適用ある法令・機関、並びに東京証券取引所が定める規則と独自に定める社内基準を遵守して、特に以下の事項に関して公正かつ透明性の高い情報開示を積極的に行う。
① 経営の基本方針② 経営計画（サステナビリティを巡る課題に対する取り組みを含む）③ コーポレート・ガバナンスに関連する事項④ 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続⑤ 取締役会が取締役・監査役の選解任とその候補者の指名を行うに当たっての方針と手続⑥ 取締役会が取締役・監査役の選解任とその候補者の指名を行うにあたっての個々の選解任・指名についての説明

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