2024 年５月 10 日
各位
会社名
日本ピグメント株式会社
代表者名
代表取締役社長執行役員
加藤 龍巳（コード番号4119
東証スタンダード市場)
問 合 せ 先常 務 執行 役 員
梶英俊（ T E L
0 3 － 6 3 6 2 － 8 8 0 1 ）持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款の一部変更（商号変更及び事業目的の変更等）に関するお知らせ
当社は、2024 年３月１日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」において、同年 10 月１日を目途に持株会社体制へ移行することを検討する旨を公表しております。
当社は、2024 年５月 10 日開催の取締役会において、当社の 100%子会社との吸収分割契約締結を承認すること（当該吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下「本件吸収分割」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社は、2024 年 10 月１日（予定）に商号を「株式会社日本ピグメントホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制への移行に伴い変更すること等を決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
本件吸収分割及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2024 年６月 27 日開催予定の当社定時株主総会において承認されることを条件として、実施いたします。
なお、本件吸収分割は、当社の 100%子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記Ⅰ.

会社分割による持株会社体制への移行

１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、技術革新・サービスの向上に努め、お客様のニーズに合った環境に配慮した高品質の製品作り、持続可能な社会の実現に貢献し得る新製品の開発を目指してまいりました。
主力事業である樹脂コンパウンド及び樹脂用（プラスチック用）、塗料用、繊維用などの各種着色剤の製造販売においては、外部環境の急速かつ急激な変化により、製造コストが上昇しており、合わせて、本邦における将来的な市場縮小にも備えてゆかなければならない状況にあります。
このような状況下において、足許の課題解決を図るとともに、2024 年４月 30 日で子会社化し1

た住化カラー株式会社との統合効果の早期実現を図るために、以下の目的をもって持株会社体制に移行することといたしました。
（１） 当社グループの企業価値の向上
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行うことにより、グループシナジーを最大化し、当社グループの企業価値の向上を目指します。
（２） グループ経営戦略機能の強化
持株会社体制に移行することにより、M&A や新規事業創出に戦略的・機動的に対応できる体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
（３） 事業シナジーの創出
拡大したグループ人的資本の積極活用により、グループとしての一体感を高め、住化カラー株式会社との経営統合による事業シナジーを早期に創出、最大化を図ってまいります。
（４） 持続可能な社会実現に向けた貢献
二酸化炭素排出量の削減などに積極的に取り組み、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。
２． 持株会社体制への移行方法（１） 今後の本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会

2024 年５月 10 日

吸収分割契約締結

2024 年５月 10 日

吸収分割契約承認株主総会

2024 年６月 27 日（予定）

本件吸収分割の効力発生日

2024 年 10 月１日（予定）（２） 本件吸収分割の方式
本件吸収分割は当社を吸収分割会社とし、当社 100%出資の株式会社日本ピグメント分割準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする吸収分割により、当社が営む一切の事業（但し、グループ経営管理事業を除く。）を承継会社に承継させる予定です。
（３） 本件吸収分割に係る割り当ての内容
承継会社は、本件吸収分割に際して、新たに普通株式 3,400 株を発行し、これを全て当社に割当交付いたします。
（４） 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

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該当事項はありません。
（５） 本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約において規定するものを当社から承継いたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７） 債務履行の見込み
本件吸収分割後において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額は、ともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回ることが見込まれており、また、当社及び承継会社の収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
３． 本件吸収分割の当事会社の概要
吸収分割会社（１）名称

吸収分割承継会社

日本ピグメント株式会社

株式会社日本ピグメント分割準（2024 年 10 月１日付で「株式会備会社社日本ピグメントホールディン（2024 年 10 月１日付で「日本ピグス」に商号変更予定）

グメント株式会社」に商号変更予定）（２）所在地（３）代表者

東京都千代田区神田錦町３丁目

東京都千代田区神田錦町３丁目

20 番地

20 番地

代表取締役社長執行役員

代表取締役

加藤
（４）事業内容加藤龍巳

龍巳

樹脂コンパウンド及び樹脂用、塗各種樹脂コンパウンド、各種樹脂料用、繊維用などの各種着色剤の用着色剤、高分散型液体分散体な製造販売

どの製造販売（但し、本件吸収分割前に事業を行う予定はありません）（５）資本金1,481 百万円

10 百万円（2024 年３月 31 日現在）
（６）設立年月日

1925 年７月

2024 年４月

3

（７）発行済株式数

1,575,899 株

100 株（８）決算期3 月 31 日

3 月 31 日（９）大株主及び

日 本 ピ グ メ ン ト 取 引 先 持 株 会 日本ピグメント株式会社

持株比率

100％

11.79％
株式会社みずほ銀行(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)4.44％
株式会社十六銀行 4.43％
株式会社日本カストディ銀行（信託口)3.90％
東京海上日動火災保険株式会社
3.12％
日本化薬株式会社 3.11％
三井住友信託銀行株式会社(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)2.77％
東レ株式会社 2.27％
長瀬産業株式会社 2.07％
田中 洋二 1.90％（10）当事会社の関係

資本関係

当社が発行済株式の 100％を保有しております。

人的関係

当社より取締役１名を派遣しております。

取引関係営業を開始していないため、現時点では取引関係はありません。

（11）直前事業年度の経営成績及び財政状態
純資産

13,100 百万円

10 百万円

総資産23,703 百万円

10 百万円

8,346.09 円

100,000 円

14,624 百万円－

営業利益又は営業損失（△）△24 百万円－

経常利益

316 百万円－

当期純利益

290 百万円－

一株当たり当期純利益184.79 円－

一株当たり純資産
売上高（注）承継会社は 2024 年４月 12 日に設立されたため、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないことから、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載していません。

4４． 分割する事業部門の概要（１） 分割する事業部門の事業内容
全事業（但し、グループ経営管理事業を除く。）（２） 分割する事業部門の経営成績（2024 年３月 31 日時点）
分割事業（a）
売上高

当社実績（b）

14,624 百万円

比率分割事業（a÷b）

14,624 百万円

100％（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2024 年３月 31 日現在）
資産項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

9,000 百万円 流動負債

8,000 百万円

固定資産

8,000 百万円 固定負債

2,000 百万円

17,000 百万円

10,000 百万円

合計

合計（注）上記金額は 2024 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した金額となります。
５． 本件吸収分割後の状況（2024 年 10 月１日現在（予定））

吸収分割会社（１）名称

吸収分割承継会社

株式会社日本ピグメントホール 日本ピグメント株式会社
ディングス（２）所在地（３）代表者

東京都千代田区神田錦町３丁目 東京都千代田区神田錦町３丁目
20 番地

20 番地

代表取締役社長 田代 喜一

代表取締役社長 田代 喜一（予定）（４）事業内容

グループ会社の経営管理等

樹脂コンパウンド及び樹脂用、塗料用、繊維用などの各種着色剤の製造販売（５）資本金1,481 百万円

350 百万円（６）決算期3 月 31 日

3 月 31 日

６． 今後の見通し
承継会社は、当社の 100%子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定です。
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Ⅱ. 定款の一部変更について

１． 定款変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社日本ピグメントホールディングス」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
また、コーポレートガバナンスの更なる高度化に向けて、取締役会の運営について柔軟な対応を可能とするため、現行定款第 23 条（取締役会の招集権者および議長）の変更を行います。
２． 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（商号）
第１条

（商号）
当会社は日本ピグメント株式会社と称し、第１条

当会社は株式会社日本ピグメントホールデ

英文では Nippon Pigment Company Limited と表示

ィングスと称し、英文では Nippon Pigment Holdingsする。

Company Limited と表示する。

（目的）

（目的）

第２条

当会社は下記の業務を営むことを目的とす

第２条

る。

当会社は次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。

（１）～（11）（条文省略）（１）～（11）（現行どおり）（新設）

2．当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。

第３条～第 22 条（条文省略）

第３条～第 22 条（現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 23 条

第 23 条

取締役会は、法令に別段定めがある場合を取締役会は、法令に別段定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

除き、取締役の中から取締役会の決議により選定さ

2．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締れた者がこれを招集し、議長となる。

役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取2．前項にて選定された者に欠員または事故があると締役が取締役会を招集し、議長となる。

きは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従6い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第 24 条～第 35 条（条文省略）

第 24 条～第 35 条（現行どおり）

（新設）

附則

（吸収分割に関する経過措置）
第１条

第１条（商号）及び第２条（目的）の変更

は、第 88 回定時株主総会に付議される吸収分割契約承認の件が原案どおり承認可決されることおよび上記吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを条件として、2024 年 10 月１日に効力が生じるものとし、本条は上記吸収分割の効力発生日経過後に削除されるものとする。

３． 日程
定款変更のための定時株主総会

2024 年６月 27 日（予定）

定款変更の効力発生日（商号及び事業目的以外）

2024 年６月 27 日（予定）

定款変更の効力発生日（商号及び事業目的）

2024 年 10 月１日（予定）以上7