2020 年８月 11 日
各

位
会
社
名 株
式
会
社
ホ
ー
プ
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康
（コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ
大 島 研 介（TEL.092-716-1404）

第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 11 日開催の取締役会において、第三者割当による第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１． 募集の概要（１） 割当日（２） 新株予約権の総数（３） 新株予約権の
発行価額

（４）

当該発行による
潜在株式数

（５）
（６）

資金調達の額
行使価額及び
その修正条件（７）

募集又は割当方法

2020 年９月２日
4,000 個
総額 4,488,000 円（本新株予約権１個当たり金 1,122 円）
但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020 年８月 17 日又は 2020 年８月 18 日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約権の総数 4,000 個を乗じた金額となります。
潜在株式数：400,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法については、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参照ください。）が、下限行使価額においても、潜在株式数は 400,000
株です。
1,689,488,000 円（差引手取概算額）（注）当初の行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）と発行決議日の直前取引日の東証終値（4,235円）のいずれか高い方の金額とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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三者割当方式
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。本割当契約において、①割
当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び②割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない
こと等が定められています。
本割当契約の詳細については、下記「２．募集の目的及び理由 （２）
資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定
して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
（８）（割当予定先）その他※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2020 年６月期通期決算（以下「本通期決算」といいます。詳細は当社の 2020 年８月 11 日付「2020 年６月
期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」をご参照ください。）及び中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、本日（発行決議日）からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。なお、本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前
取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金 1,122 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 1,122 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金 1,122 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金 1,122 円のままで据え置かれます。
すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、
条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく
金 1,122 円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、(a)本日（発行決議日）の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、のいずれか高い額とします。これは、本日同時に公表された本通期決算及び本中期経営計画を受け株価が大きく上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させるものです。いずれにしましても、下限行使価額は、本日（発行決議日）の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回らないように設計されています。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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２． 募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する３つの事業（広告事業、メディア事業、エネ
ルギー事業）を展開しております。具体的には、広告事業においては、SR（SMART RESORCE）サービス（※１）及び SC（SMART CREATION）サービス（※２）、メディア事業においては、自治体の業
務改善と民間企業のマーケティングをサポートする「ジチタイワークス」、及び自治体との取引実
績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐ BtoG マーケティングを展開してまいりました。
また、新たに 2019 年６月期よりエネルギー事業に本格参入し、「電気もジェネリック」という新しい価値観を標榜し、従来の電力会社よりも安く電力を供給することで自治体の経費削減を推進
しております。
※１ 自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するサービス※２ 子育て情報冊子や空き家対策冊子等、自治体に代わり当社がコストを負担してデザイン・制
作業務を行い自治体と協働発行する、各種分野に特化した住民向け情報冊子「マチレット」
を主としたサービス
足元では、エネルギー事業の拡大により、運転資金及び電力調達取引に関する調達量に応じた取引保証金の差し入れによる支出が増加し、当社全体としても、Net D/E レシオ（※３）の期中平均値（※４）が 2019 年６月期の△0.107 から 2020 年６月期の 0.868 まで 0.974 ポイント増加しております。当社としては、１倍前後の Net D/E レシオは、事業成長のためには妥当な水準であるものと判断しておりますが、中期経営計画やその後の長期ビジョンにおける当社事業の成長性、及びさらなる付加価値創出のための財務基盤の拡充という観点から、財務体質の一層の強化が当社の重要課題であると考えております。
※３ Net D/E レシオ＝（期末有利子負債－現金及び預金）／純資産※４ 各四半期末の Net D/E レシオの単純平均値かかる中、当社は本日新たに、2023 年６月期を最終年度とする「中期経営計画 HOPE NEXT 3」を発表しました。「中期経営計画 HOPE NEXT 3」では、①広告事業における収益性改善・向上、②
メディア事業における自治体情報に関する最上流の立ち位置の確立、③エネルギー事業のさらなる成長と利益確保を重点方針として、事業展開を推進し中長期的な成長を実現するほか、世の中へのさらなる価値提供を行っていくために、新たな事業の開発へ経営資源を投下していく予定です。
具体的な定量目標は、本日公表しました「中期経営計画 HOPE NEXT 3」をご確認ください。なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりです。
広告事業では、現在規模適正化による収益性改善施策として、受注する媒体数を減らし、同時に１媒体当たりの収益性の改善により利益を創出する施策を推し進めており、これを継続するとともに、毎年第４四半期（４～６月）に業績が偏重する傾向（年間を通じた事業活動の偏り）を中期的に緩和し、事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上による収益力強化を図ってまいります。
メディア事業では、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充と情報キャッチアップ力の向上により「ジチタイワークス」ブランドの価値を確固たるものにしてまいります。
エネルギー事業では、入札を軸とした既存の成長戦略の継続によるオーガニックな成長により、短中期的な高成長を実現するとともに、子会社の設立を行い親子間でのクリーンエネルギーへの役割分担を明確にすることでクリーンエネルギー対応コストの合理化を進めるとともに、再生可能エネルギー由来の電力の自治体への展開を強化し、ひいては日本全国の自治体へクリーンエネ
ルギーの需要喚起を推進することで、中長期的な付加価値創出を図ってまいります。
上記のとおり、成長戦略を推し進めていく中においては、引き続き運転資金需要が高まることが想定され、中長期的な財務戦略として、有利子負債とのバランスを意識しながら自己資本を充実させていく必要があります。そのため、今後のさらなる成長に必要な資金の調達については、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が適切であると判断し、株価への影響
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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や希薄化率にも配慮し慎重に検討を行った結果、今回のエクイティ・ファイナンスを実施することを決議いたしました。今回の資金調達における資金は、当社の成長エンジンである「エネルギー事業」の拡大に伴う運転資金、差入保証金に充当する予定です。今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社のさらなる発展を実現し、企業価値を高めてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達
及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項（下記＜行使許可条項＞をご参照ください。）が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１）
割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）
により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、
何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
２）
当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割
当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
３）
当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプ
レスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2022 年７月 20 日までのいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は 2022 年７月
21 日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の取得請求条項＞とは別に、当社の選択によ
りいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022 年９月２日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
5当該取得条項については、本プレスリリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号及び第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１）
当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コン
トロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。
２）
過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式
数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３）
株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行
使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
４）
資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）
市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２）
株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
３）
行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断い
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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たしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）
公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
２）
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３）
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４）
行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達
方法ではないものと考えております。
５）
銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため、上記「（１）資金調達の主な目的」で言及している Net D/E レシオの上昇につながります。今後の成長資金の確保という観点において、まずは自己資本の充実による財務体質の強化を行う必要性を認識していることから、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）1,698,488,000

9,000,000

差引手取概算額（円）1,689,488,000（注）１

払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,488,000 円）に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,694,000,000 円）を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、
本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない
場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途
金額（千円）
支出予定時期① エネルギー事業の運転資金（電力1,189,488 2020 年９月～2021 年６月
調達）② エネルギー事業における差入保証
500,000 2020 年９月～2022 年３月
金合計
1,689,488－（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定
金額を上回って資金調達ができた場合には、①エネルギー事業の運転資金（電力調達）に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありま
すが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る
予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、①エネルギー事業の運転資金（電力調達）から優先的に充当する予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
＜①

エネルギー事業の運転資金（電力調達）について＞エネルギー事業は、2020年６月期現在当社の売上高の83％ほどを占めるにいたっており、今後も成長が見込めるものと考えております。月中において売上債権の決済よりもご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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仕入債務の決済が早いため、事業規模の成長に比例して、足元において運転資金が大きく増加し、月次支出額は約1,700百万円にのぼっております。現在そのほとんどを銀行借入及び手許資金により充当しておりますが、今後の事業規模拡大を見据えると、さらにその必要額は増加するものと見込まれ、銀行借入による資金手当てとのバランスを勘案しても相当程度その必要額は増加するものと考えております。現在、銀行借入により短期的な運転資金の支出に対応可能な金額は、当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額のうち1,550百万円となっており、今後の事業成長を見込み、短期的に2,500百万円程度までの必要額に対応できるようにするため、当該銀行借入と合わせて、これらの電力の調達に必要となる運転資金に調達資金を充当するものです。
＜②

エネルギー事業の差入保証金について＞
同事業にかかる差入保証金には、(1)需要家（顧客）である自治体へ取引にあたって差し入れる契約保証金及び(2)仕入取引のために仕入先へ預託する取引保証金の２種があります。
(1)に関しては、その性格上、今般までの事業実績に応じて今後は自治体から差入れを免除されるケースがほとんどとなり、差し入れる金額よりも返還される金額が多くなることで必要額は減少していく見込みですが、(2)に関しては、その必要額が、本日時点において差入済みの資金270百万円及び銀行保証による支払承諾額500百万円の合計
770百万円となっており、今後の事業成長に応じて必要額がさらに比例的に増加し、今後の約２年間において最低でも500百万円ほどは増加していくことが見込まれるため、総体として差入保証金の必要額は増加していくものと見込んでおり、かかる差入保証金に調達資金を充当するものです。

４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本通期決算及び本中期経営計画が決議されております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関
である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している
場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については
本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促す
こと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
9当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレー
ションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 1,106 円
から 1,122 円）を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価額を 1,122 円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機
関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 400,000 株(議決権 4,000個相当)であり、2020 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 6,002,800 株に対して最大 6.66％(2020 年６月 30 日現在の当社総議決権数 59,760 個に対して最大 6.69％)の希薄化が生じるものと認識しております。
また、当社は、本新株予約権の募集とともに、2020 年８月 11 日開催の取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社従業員に対する新株予約権（以下「本ストック・オプション」といいます。）の発行を決議しておりますが、本ストック・オプションが全て行使された場合に増加する株式数と本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数とを合算すると 460,000 株となり、最大で 7.66％（当社議決権総数に対し 7.70％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権による資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、i）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 400,000 株に対し、当社
普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 180,436 株であり、一定の流動性を有していること、かつ ii）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６． 割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（１） 名称（２） 所在地（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業内容（５） 資本金（６） 設立年月日（７） 発行済株式数（８） 決算期（９） 従業員数（10） 主要取引先（11） 主要取引銀行

みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
取締役社長 飯田 浩一
金融商品取引業
125,167 百万円
1917 年７月 16 日
2,015,102,652 株
３月 31 日7,397 名（2020 年３月 31 日現在）
投資家及び発行体
株式会社みずほ銀行

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（12）

大株主及び持株比率（13）

当事会社間の関係
資本
関株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
係

割当予定先が保有している当社の株式の数：100 株（2020 年６月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人
的関係 該当事項はありません。
取引
関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2018 年３月期
2019 年３月期
2020 年３月期
連結純資産
910,839 百万円
894,460 百万円
895,187 百万円
連結総資産15,158,567 百万円 15,642,380 百万円 17,642,714 百万円
１株当たり連結純資産
448.52 円
441.08 円
442.15 円
連結営業収益381,474 百万円
381,531 百万円
381,775 百万円
連結営業利益又は営業損失（△）
42,620 百万円
21,217 百万円
29,236 百万円
連結経常利益又は経常損失（△）
43,260 百万円
22,754 百万円
31,258 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純35,751 百万円
4,377 百万円
21,428 百万円
利益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は17.74 円
2.17 円
10.63 円
当期純損失（△）（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東証の取引参加者であることから、東証に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの 2020 年３月期有価証券報告書（2020 年６月
26 日提出）及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の 2020 年３月期決算短信（2020 年４月 30 日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な
現金・預金（みずほ証券株式会社：690,952 百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：
41,069,745 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長兼 CEO である時津孝康は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．
募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後
当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよ
うな本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在）
株式会社Ｅ．Ｔ．
22.32％
時津 孝康
21.54％
久家 昌起
4.76％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
3.44％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
2.97％（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
山口 貴弘
2.01％
森 新平
1.98％
松井証券株式会社
1.84％
中村 望
1.62％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD
1.50％（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）(注)
今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載しておりません。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資すると考えております。また、今回の資金調達及びその効果を踏まえて、今期業績予想数値を公表しております。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単体）2018 年６月期
2019 年６月期
2020 年６月期
売上高3,862,460 千円
14,407,904 千円
2,269,467 千円
営業利益又は営業損失（△）△121,817 千円
87,026 千円
1,020,582 千円
経常利益又は経常損失（△）△114,043 千円
95,336 千円
1,012,424 千円
当期純利益又は当期純損失（△）△128,457 千円
75,576 千円
665,005 千円
１株当たり当期純利益又は△23.04 円
13.55 円
117.97 円
１株当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 配 当 金－－
15.00 円１ 株 当 た り 純 資 産
79.31 円92.92 円
208.57 円（注）１ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、単体における数値を記載しております。
２ 2020 年６月期の数値については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。
３ 当社は 2020 年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
2018 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失額を算定しております。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
種類
株式数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
6,002,800 株
100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に536,800 株
8.94％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に――
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に――
お け る 潜 在 株 式 数（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020 年６月期
1,732 円□433 円
高値
1,900 円
2,095 円
15,780 円□3,945 円
安値
1,041 円
880 円
1,720 円□430 円
終値
1,296 円
1,753 円
14,380 円□3,595 円（注）当社は、2020 年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
2020 年６月期の無印は、当該株式分割の権利落前まで、□印は、当該株式分割による権利落後の株価を示しております。
始値2018 年６月期
1,500 円2019 年６月期
1,292 円② 最近６か月間の状況
2020 年
３月
４月
５月
６月
７月
始値
1,677 円
1,530 円
1,752 円
2,690 円3,640 円
高値
2,045 円
1,965 円
2,997 円
3,945 円
4,345 円
安値
1,270 円
1,385 円
1,688 円2,550 円3,260 円
終値
1,530 円
1,786 円
2,710 円
3,595 円
3,715 円（注）2020 年８月の株価については、2020 年８月７日現在で表示しております。

８月
3,825 円
4,465 円
3,665 円4,235 円

③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年８月７日現在
始値
4,350 円
高値
4,465 円
安値
4,100 円
終値
4,235 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
14

（別紙）

株式会社ホープ
第７回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ホープ第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
4,000 個３．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 1,122 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2020 年８月 17 日又は 2020 年８月 18 日のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 1,122 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
４．申込期間2020 年９月２日
５．割当日
2020 年９月２日
６．払込期日2020 年９月２日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 400,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
15

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）と条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の 60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額とする。但し、下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・ × １株当たりの払 込 金 額
処分株式数

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
16

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り
調 整 前
－
×
行使価額
当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数
＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合そのご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年９月３日から 2022 年９月２日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022 年９月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第３項記載のとおりとする。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以上

ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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