国税庁と経済産業省によるスタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会

令和５年５月29日
国税庁

信託型ストックオプションの課税について

信託型ストックオプションのイメージ
オーナー
（委託者）

①金銭の信託②法人税納付③新株予約権の購入費用【50円】

税務署

信託
（受託者）
⑥新株予約権の交付

発行会社⑤会社への貢献度に応じて役職員を受益者に指定役職員（受益者）④新株予約権の発行⑦新株予約権の行使（権利行使価格の払込み）【200円】⑧株式の交付【株価：800円】

800円－200円－50円＝550円に給与課税
【⑧】

【⑦】

【③】

⑨株式の売却1

○ 所得税法施行令（抄）（譲渡制限付株式の価額等）
第八十四条 省 略
２ 省 略
３ 発行法人から次の各号に掲げる権利で当該権利の譲渡についての制限その他特別の条件が付されているものを与えられた場合（株主等として与えられた場合（当該発行法人の他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められる場合に限る。）を除く。）における当該権利に係る法第三十六条第二項の価額は、当該権利の行使により取得した株
式のその行使の日（第三号に掲げる権利にあつては、当該権利に基づく払込み又は給付の期日（払込み又は給付の期間の定めがある場合には、当該払込み又は給付をした日））における価額から次の各号に掲げる権利の区分に応じ当該各号に定める金額を控除した金額による。
一 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成十七年法律第八十七号）第六十四条（商法の一部改正）の規定による改正前の商法（明治三十二年法律第四十八号）第二百八十条ノ二十一第一項（新株予約権の有利発行の決議）の決議に基づき発行された同項に規定する新株予約権 当該新株予約権の行使に係る当該新株予約権の取得価額にその行使に際し払い込むべき額を加算した金額
二 会社法第二百三十八条第二項（募集事項の決定）の決議（同法第二百三十九条第一項（募集事項の決定の委任）の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第二百四十条第一項（公開会社における募集事項の決定の特則）の規定による取締役会の決議を含む。）に基づき発行された新株予約権（当該新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件若しくは金額であることとされるもの又は役務の提供その他の行為による対価の全部若しくは一部であることとされるものに限る。） 当該新株予約権の行使に係る当該新株予約権の取得価額にその行使に際し払い込むべき額を加算した金額
三 株式と引換えに払い込むべき額が有利な金額である場合における当該株式を取得する権利（前二号に掲げるものを除く。） 当該権利の行使に係る当該権利の取得価額にその行使に際し払い込むべき額を加算した金額
2

信託型ストックオプションの課税関係
（株価）
1,000

株式譲渡益課税

1,000

（200）

800

800

給与課税

600
600

（550）

400

（250)

200
200

行使時の払込価額(200)[⑦]
新株予約権の購入価額(50)[③]

0

購入

（③）

受益者指定
（⑤）

行使

（⑦）

譲渡

（⑨）

3

信託型ストックオプションへの対応について

区分

検討状況等

新株予約権の交付が行われていない場合• 信託協会から、一定の要件を満たす信託型ストックオプショ（信託が新株予約権を保有している場合）ンについて、税制適格ストックオプションと取り扱うことができないか、といった問い合わせを受けています。

新株予約権の交付は済んでいるが、権利行• 新株予約権を行使しなければ、給与課税の対象となりません。

使は行われていない場合権利行使が行われ株式の交付を行っている• 給与課税の対象となり源泉所得税の納付が必要となります。

場合• 源泉所得税の一括納付が困難な場合には、税務署に申請をすることで、原則として１年以内の期間に限り、納税の猶予等に基づく分割納付が認められる場合があります。詳しくは納税地を所轄する税務署にお問い合わせください。
4

税制適格ストックオプションの主な要件
区分

要件

1.付与対象者

役職員等

2.所有株式数

発行済み株式の1/3を超えない

3.権利行使期間

付与決議日の２年後から10年後（一定の未上場会社は15年後）まで

4.権利行使価額

権利行使価額が契約締結時の株価以上

5.権利行使限度額

権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない

6.譲渡制限他人への譲渡禁止

7.発行形態

無償であること

8.株式の交付

会社法に反しないこと

9.保管・管理など契約取得した株式について、証券会社等に保管の委託等がされること

10.その他事務手続き

法定調書、権利者の書面等の提出
5

スタートアップ育成に向けたストックオプションの環境整備について2023年5月

目次

01 スタートアップ政策
02 ストックオプションの環境整備

01 スタートアップ政策

スタートアップこそ、
課題解決と経済成長を担うキープレイヤーである。
我が国を代表する電機メーカーや自動車メーカーも、
戦後直後に、20 代、30 代の若者が創業したスタートアップとして、その歴史をスタートさせ、その後、日本経済をけん引するグローバル企業となった。

しかし、2023 年現在、多様な挑戦者は生まれてきているものの、開業率やユニコーン企業の数は、米国や欧州に比べ、低い水準で推移している。

そこで、戦後の創業期に次ぐ、第二の創業ブームを実現すべく、

スタートアップの起業や規模拡大・成長の加速、
既存大企業によるオープンイノベーションの推進を通じて、日本にスタートアップを生み育むエコシステムを創出する。

2

01 スタートアップ政策

2022年を「スタートアップ創出元年」とし、各種政策を推進。

2022年1月

スタートアップを生み育む
エコシステムの構築へ

令和5年度税制改正の大綱が閣議決定
スタートアップ・エコシステムの抜本強化に向けて税制改正を実施
岸田首相の年頭記者会見にて「スタートアップ創出元年」を宣言

12月 令和4年度第2次補正予算にてスタートアップ支援の施策が過去最高規模の約1兆円規模で計上

11月 「スタートアップ育成５か年計画」を発表
6月 政府における骨太の方針において「スタートアップへの投資」が、重点投資分野の柱の１つに
3

01 スタートアップ政策

官民によるスタートアップ育成策の全体像をまとめ、人材、資金、ビジネス環境などの様々な支援展開を発表。
人材・ネットワークの構築
スタートアップで最も大切なのは人。
スタートアップの担い手を育成し、起業を加速。

スタートアップへの投資額を5年で10倍に資金供給の強化 と 出口戦略の多様化
スタートアップが大きく成長するのに必要な資金。
ベンチャーキャピタルや個人からの投資を拡大。

オープンイノベーションの推進
エグジットとしてM&Aを増やすなど大企業とスタートアップとのオープンイノベーションを推進。
4

01 スタートアップ政策

スタートアップの起業数増加、規模の拡大を大きな目標にして、ステージ毎の支援を展開。
プレシード・シード

アーリー・ミドルレイタ―

ユニコーン企業創出■ 人材・ネットワークの構築■ 事業を支える資金供給拡大

・メンターによる若手人材支援
・起業家教育の拡大
・大学等の技術シーズの事業化支援 等

・ VC等への公的資本の投資拡大
・ディープテック分野の研究開発支援の強化
・ストックオプションの環境整備 等■ 創業を支える資金供給拡大

海外展開も含めた事業拡大
エグジット（IPO・M&A）■ 大企業等との連携拡大
出口戦略の多様化

・経営者保証を必要としない信用保証制度の創設
・スタートアップへの再投資に係る非課税措置の創設 等・オープンイノベーション税制によるM&A促進
・未上場株のセカンダリー市場整備 等

事業拡大■ 海外市場への事業展開
・海外起業家・投資家の誘致拡大
・海外市場開拓支援 等

起業数増加■ 公共調達等を通じた事業拡大
創業

・スタートアップからの公共調達拡大 等
5

目次

01 スタートアップ政策
02 ストックオプションの環境整備

ストックオプションとは
 会社の役員や従業員に対してインセンティブ報酬として付与される、将来、あらかじめ定めた価額（権利行使価額）で会社の株式を取得できる権利（新株予約権）。
 通常、権利行使価額は比較的低い金額になるよう設計されるため、将来、ス
トックオプションを行使して株式を取得し、市場で売却すれば、役員や従業員
は会社の成長に伴って株式価値が向上したことで生じる差額を手にすることが
できる。
1

ストック
オプション
の意義

報酬

• 手元のキャッシュが乏しいスタートアップ
企業において、現金で賄えない報酬を将来の追加報酬という形で埋め合わせる

モチベーション
の向上• 発行体（会社）と従業員がアップサイドを共有することで、従業員による企業価値向上のモチベーションを高める

2

7

ストックオプション税制
 一定の要件を充足するストックオプション（税制適格ストックオプション）に対して、①権利行使時における取得株式の時価と権利行使価格との差額に対する所得課
税を株式売却時まで繰り延べ、②株式売却時に売却価格と権利行使価格との差額を譲渡所得として課税する制度
 本税制によりストックオプションの利便性・魅力が向上し、人材獲得に寄与

株価

税制適格SO

通常SO
譲渡所得(税率:20%)




株式公開

付与
決議

権利
行使

税制適格ＳＯは譲渡時まで課税繰り延べ

権利行使時の経済的利益には課税せず譲渡時まで課税繰延
譲渡所得として課税（税率20％）

給与所得等(最高税率:55%)

株式
譲渡
8

ストックオプション税制の主な要件
要件

内容

1

付与対象者の範囲• 自社及び子会社（50％超）の取締役、執行役及び使用人• 一定の要件を満たす社外高度人材※大口株主及びその特別関係者、配偶者を除く

2

所有株式数

•

発行済み株式の1/3を超えない

3

権利行使期間

•付与決議日の2年後から10年後まで

4

権利行使価額•

権利行使価額が契約締結時の時価以上

5

権利行使限度額•

権利行使価額の年間の合計額が1200万円を超えない

6

譲渡制限

•

他人への譲渡禁止

7

発行形態

•

無償であること

8

株式の交付

•

会社法に反しないこと

9

保管・管理など契約•

証券会社等と契約していること•

法定調書、権利者の書面等の提出

10 その他事務手続き

9

ストックオプション税制の拡充（令和５年度税制改正）
 権利行使期間を現行の10年から15年へ延長。これにより、事業化に時間を要する
ディープテックや海外展開等を積極的に行うため未上場期間を長く取り、大きな成長を目指すスタートアップの人材獲得に寄与する。
改正概要

現行制度

<ストックオプションの権利行使期間の延長><ストックオプションの権利行使期間>●設立から５年未満の未上場企業においては、付与決議から２～１５年へ延長●付与決議から２～１０年株価

税制適格SO

通常SO

現行の税制適格SOは行使期間が２～10年間⇒ 創業５年以下の企業では２～15年間

付与
決議

株式公開

権利
行使

税制適格ＳＯは譲渡時まで課税繰り延べ

譲渡所得(税率:20%)

権利行使時の経済的利益には課税せず譲渡時まで
課税繰延

給与所得等
(税率:55%)



譲渡所得として課税（税率20％）

株式譲渡
10

ストックオプションの環境整備に向けた取組

 税制適格ストックオプションにおける株価算定ルール（種類株式を発行している場合の株価算定ルール）を策定する。
 スタートアップが活用するインセンティブ報酬制度の概要と実務を整理した「スタートアップの成長に向けたインセンティブ報酬ガイダンスー人材獲得のためのストックオプション活用術ー」を今夏目途で公表する。
 ストックオプションの活用に向けて以下の更なる制度改正を検討する。
➢ 税制適格ストックオプションについて、経済産業省として、令和6年度
税制改正の要望に向けて以下の検討を進める。
①株式保管委託要件の撤廃②社外高度人材への付与要件の緩和、認定手続の軽減③権利行使限度額の大幅な引き上げ又は撤廃 など➢ スタートアップによるストックオプションの発行について、株主総会
から取締役会への委任決議の有効期限や委任内容の規制を緩和する。

11

その他詳細情報「スタートアップ育成5か年計画」、経済産業省のスタートアップ関連施策は以下のリンク、QRコードからご覧ください。
URL：https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/index.html
QRコード：- 12 -

令和５年５月29日
国税庁

税制適格ストックオプションに係る付与契約時の株価算定ルール

「スタートアップ育成５か年計画」の実現に向けた提言（「新しい資本主義実行計画2023（仮称）」に盛り込むべき事項）
令和５年５月11日
新しい資本主義実行本部
スタートアップ政策に関する小委員会
２．提言（１）ストックオプション（SO）環境整備の早期実現○種類株式に応じた未上場会社の株価算定ルール（日本版409Ａ）の策定
種類株式に応じたセーフハーバーとしての株価算定ルールが明示されておらず、税制適格
ストックオプション（SO）の発行や役職員等のインセンティブ目的での株式の付与時において不安定な税務実務となっていることから、米国IRC409Ａの日本版（日本版409Ａ）として、ガイドラインや国税庁通達等の形で同ルールや指針を策定すること。
※米国では内国歳入庁（IRS）が未上場会社の普通株式の株価算定ルールとしてIRC409Ａを策定。日本では、国税庁通達により非上場会社の一般的な株価算定方法が示されているものの、多くのスタートアップで導入されている種類株式の評価やそれらが導入されている場合の税制適格SOの要件該当性についての予見可能性のある算定ルールは明示されていない。
1

税制適格ストックオプションに係る付与契約時の株価算定ルール（案）

税制適格ストックオプションの権利行使価額の要件とされている付与契約時の「１株当たりの価額」については、売買実例等により算定した価額であることを明確化する。
ただし、取引相場のない株式について、一定の条件の下、財産評価基本通達の例によって算定している場合には、売買実例等により算定した価額の如何にかかわらず、これを認める（いわゆるセーフハーバー）。
新株予約権の発行会社が、種類株式を発行している場合には、その種類株式の内容を勘案して「１株当たりの価額」を算定することを明らかにする。
※具体的な計算方法はＱ＆Ａで明らかにする。
改正後の取扱いは、通達改正後に行う新株予約権の行使について適用する。
※過去に付与した新株予約権についても本取扱いが適用されることとなる。
2

○租税特別措置法通達（新設）（措置法第29条の２第１項第３号の１株当たりの価額）
29の２−１

措置法第29条の２第１項第３号の「１株当たりの価額」は、所得税基本通達25〜35共−９の例により算定するのであるが、新株予約権を発行する株式会社（以下「発行会社」という。）が、取引相場のない
株式の「１株当たりの価額」につき、昭和39年４月25日付直資56・直審（資）17「財産評価基本通達」（以下「財産評価基本通達」という。）の178から189−７までの例によって算定した価額としているときは、次によることを条件として、これを認める。
⑴ 「１株当たりの価額」につき財産評価基本通達179の例により算定する場合（同通達189−３の⑴において同通達179に準じて算定する場合を含む。）において、新株予約権を与えられる者が発行会社にとって同
通達188の⑵に定める「中心的な同族株主」に該当するときは、発行会社は常に同通達178に定める「小会社」に該当するものとしてその例によること。
⑵ 発行会社が土地（土地の上に存する権利を含む。）又は金融商品取引所に上場されている有価証券を有しているときは、財産評価基本通達185に定める「１株当たりの純資産価額（相続税評価額によつて計算した金額）」の計算に当たり、これらの資産については、新株予約権に係る契約の締結の時における価額によること。
⑶ 財産評価基本通達185の本文に定める「１株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）」の計算に当たり、同通達186−２により計算した評価差額に対する法⼈税額等に相当する金額は控除しないこと。
（注）発行会社が、会社法第108条第１項に掲げる事項について内容の異なる種類の株式を発行している場合には、その内容を勘案して「１株当たりの価額」を算定することに留意する。
3

税制適格ストックオプションの課税関係
（株価）

1,000

1,000

800

800

株式譲渡益課税

課税繰延べ

600

（800）

400

200

権利行使価額(200）200

財産評価基本通達で計算した株価（セーフハーバー）

0

付与

行使

譲渡

4

財産評価基本通達による株価算定ルール
１

原則的評価方式 （同族株主等が取得した株式の評価）（１）評価方法①

類似業種比準方式
発行会社と事業の種類が同一又は類似する複数の上場会社の株価の平均値に比準して、株式の価額を算定する方法②

純資産価額方式
発行会社の純資産価額（時価ベース）を発行済株式数で除して、株式の価額を算定する方法（２）会社の規模別の評価方法

２①

上場会社に匹敵するような大会社の株式：類似業種比準方式（純資産価額方式も可）②

大会社と小会社の中間にある中会社の株式：併用方式（純資産価額方式も可）③

個⼈企業とそれほど変わらない小会社の株式：純資産価額方式（併用方式も可）

特例的評価方式 （同族株主等以外の者が取得した株式の評価）○

配当還元方式（原則的評価方式も可）
配当金額（※）
１０％×

１株当たりの資本金等の額
５０円※１株当たりの資本金等の額を５０円とした場合の配当金額。配当金額が２.５円未満の場合は２.５円で計算。

5

計

算

例

①

税制適格ストックオプションを付与する期の直前期末のB/S（相続税評価（時価）ベース）

資産
３００万円

負債
２５０万円

純資産
５０万円

全株式（1,000株）に均等分配●財産評価基本通達の例により算定した１株当たりの株価（セーフハーバー）【純資産価額方式の場合】５0万円÷1,000株＝500円

6

計

算

例

②

税制適格ストックオプションを付与する期の直前期末のB/S（相続税評価（時価）ベース）

負債
２００万円
資産
４００万円

5０万円
純資産
１５０万円

ＶＣの保有する優先株式（1,000株）
・普通株式（1,000株）に均等分配
ＶＣの保有する優先株式（1,000株）に優先分配●財産評価基本通達の例により算定した１株当たりの株価（セーフハーバー）【純資産価額方式の場合】
・優先分配分：150万円÷1,000株=1,500円
・均等分配分： 50万円÷2,000株＝ 250円
・普通株式の価額： 250円
・優先株式の価額：1,750円

7ストックオプションに対する課税（Q＆A）

このＱ＆Ａは、ストックオプションに関する税務上の一般的な取扱いについて、質疑応答形式
で取りまとめたものです。
※ このＱ＆Ａは、令和５年４月１日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
※ このＱ＆Ａは、一般的な取扱いを示したものであり、個々の事実関係によっては、異なる取扱いとなる場合があることにご注意ください。
【税制非適格ストックオプション（無償・有利発行型）の課税関係】問１ 私は、勤務先から譲渡制限の付されたストックオプション（税制非適格ストックオプション）を無償で取得しました。この場合の課税関係について教えてください。
【発行会社の株価等】
・ ストックオプションの付与時： 200

・ ストックオプションの行使時： 800（権利行使価額 200）・ 権利行使により取得した株式の譲渡時：1,000（答）○ 勤務先から支給を受ける現物支給の給与については、支給時の給与所得として所得税の課税対象とされますが、その現物支給の給与が、譲渡制限の付されたストックオプション（税制非適格
ストックオプション）である場合には、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、ストックオプションの付与時に所得を認識せず、そのストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得として所得税の課税対象とすることとされています（所令 84③）。
○ ご質問の税制非適格ストックオプション（無償・有利発行型）の課税関係は、次のとおりとなります。
① 税制非適格ストックオプションの付与時の経済的利益は、当該ストックオプションには譲渡制限が付されており、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、課税関係は生じません。
② 当該ストックオプションの行使時（株式の取得時）の経済的利益は、給与所得となります。
（注１）経済的利益の額は、行使時の株価（800）から権利行使価額（200）を差し引いた 600となります。
（注２）発行会社は、上記の経済的利益について、源泉所得税を徴収して納付する必要があります。
③ 当該ストックオプションを行使して取得した株式を売却した場合、株式譲渡益課税の対象となります。
（注）株式譲渡益は、譲渡時の株価（1,000）から、行使時の株価（800）を差し引いた 200 と
なります。
1

2

【税制非適格ストックオプション（有償型）の課税関係】問２ 私は、勤務先からストックオプションを適正な時価（50）で有償取得しました。この場合の課税関係について教えてください。
【発行会社の株価等】
・ ストックオプションの購入時： 200

・ ストックオプションの行使時： 800（権利行使価額 200）・ 権利行使により取得した株式の譲渡時：1,000（答）○ 勤務先から支給を受ける現物支給の給与については、支給時の給与所得として所得税の課税対象とされますが、その現物支給の給与が、譲渡制限の付されたストックオプション（税制非適格
ストックオプション）である場合には、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、ストックオプションの付与時に所得を認識せず、そのストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得として所得税の課税対象とすることとされています（所令 84③）。
○ 他方で、ご質問のような勤務先から適正な時価で有償取得したストックオプション（税制非適格ストックオプション（有償型））の課税関係は、次のとおりとなります。
① 税制非適格ストックオプション（有償型）は、当該ストックオプションを適正な時価で購入していることから、経済的利益は発生せず、課税関係は生じません。
② 当該ストックオプションの行使時の経済的利益（ストックオプションの値上がり益）については、所得税法上、認識しないこととされています（所法 36②、所令 109①一）。
③ 当該ストックオプションを行使して取得した株式を売却した場合、株式譲渡益課税の対象となります。
（注）株式譲渡益は、譲渡時の株価（1,000）から、当該ストックオプションの購入価額（50）と権利行使価額（200）の合計額（250）を差し引いた 750 となります。

3

【税制非適格ストックオプション（信託型）の課税関係】問３ 私は、下記のとおり、勤務先から信託会社を通じてストックオプションを取得し、その権利を行使することにより取得した株式を売却しました。この場合の課税関係について教えてください。
① 発行会社又は発行会社の代表取締役等が信託会社に金銭を信託して、信託（法人課税信託）を組成する（信託の組成時に、受益者及びみなし受益者は存在しない。
）。
② 信託会社は、発行会社の譲渡制限付きストックオプションを適正な時価（50）で購入する。
③ 発行会社は、信託期間において会社に貢献した役職員を信託の受益者に指定し、信託財産として管理されているストックオプションを当該役職員に付与する。
④ 役職員は、ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得する。
⑤ 役職員は、ストックオプションを行使して取得した株式を売却する。
【発行会社の株価等】
・ ストックオプションの購入時： 200

・ ストックオプションの付与時： 600

・ ストックオプションの行使時： 800（権利行使価額 200）・ 権利行使により取得した株式の譲渡時：1,000（答）○ 勤務先から支給を受ける現物支給の給与については、支給時の給与所得として所得税の課税対象とされますが、その現物支給の給与が、譲渡制限の付されたストックオプション（税制非適格
ストックオプション）である場合には、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、ストックオプションの付与時に所得を認識せず、そのストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得として所得税の課税対象とすることとされています（所令 84③）。
○ ご質問のストックオプション（税制非適格ストックオプション（信託型））の課税関係は、次のとおりとなります。
① 当該信託（法人課税信託）には、組成時に受益者が存在しないことから、発行会社又は発行会社の代表取締役等が信託会社に信託した金銭に対して、法人課税が行われることとなります。
② 信託会社が税制非適格ストックオプション（信託型）を適正な時価（50）で購入した場合、経済的利益が発生しないことから、課税関係は生じません。
③ 発行会社が役職員を受益者に指定して、役職員に当該ストックオプションを付与した場合の経済的利益については、課税関係は生じません（所法 67 の３②）。
（注）役職員は、信託が購入の際に負担した 50 を取得価額として引き継ぐこととなります（所法 67 の３①）。
④ 役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利
益は、給与所得となります（所法 28、36②、所令 84③）。
（注１）経済的利益の額は、行使時の株価（800）から取得価額として引き継いだ（50）と権利行使価額（200）の合計額（250）を差し引いた 550 となります。
（注２）発行会社は、上記の経済的利益について、源泉所得税を徴収して、納付する必要があ4

ります。
（注３）税制非適格ストックオプション（信託型）については、・ 信託が役職員にストックオプションを付与していること、信託が有償でストックオ
プションを取得していることなどの理由から、上記の経済的利益は労務の対価に当たらず、「給与として課税されない」との見解がありますが、・ 実質的には、会社が役職員にストックオプションを付与していること、役職員に金銭等の負担がないことなどの理由から、上記の経済的利益は労務の対価に当たり、「給与として課税される」こととなります。
⑤ 役職員が当該ストックオプションを行使して取得した株式を売却した場合、株式譲渡益課税の対象となります。
（注）株式譲渡益は、譲渡時の株価（1,000）から、行使時の株価（800）を差し引いた 200 と
なります。

5

【源泉所得税の納付について】
問４ 私は、発行会社の経理担当者です。
今般、税制非適格ストックオプション（無償型・信託型）の行使に係る経済的利益について、源泉所得税を納付していないことが判明しました。
このような場合、どのように対応すればよいですか。
（答）○ 税制非適格ストックオプション（無償型・信託型）については、ストックオプションの行使による株式の交付の際に、給与所得に係る源泉所得税を徴収して、納税地の所轄税務署に納付する必要があります。
○ ご質問のように、既にストックオプションの行使が行われ、源泉所得税の納付をしていない場
合には、速やかに源泉所得税を納付していただく必要があります。
（注）納付した源泉所得税は、ストックオプションを行使した者に求償することができます。
○ なお、源泉所得税を一時に納められない場合には、税務署に申請を行うことにより、原則として１年以内の期間に限り、納税の猶予等が認められる場合があります。
○ 今後の手続等にご不明な点等がございましたら、納税地の所轄税務署の法人課税部門（源泉所得税担当）にご連絡いただきますようお願いいたします。

6

【税制非適格ストックオプションを行使して取得した株式の価額】
問５ 私は、発行会社の経理担当者です。
今般、税制非適格ストックオプション（無償型・信託型）の行使に係る経済的利益について、源泉所得税を納付していないことが判明しました。
このような場合、源泉所得税を計算する際の株式の価額について、どのように算定すればよいですか。

（答）○ 税制非適格ストックオプション（無償型・信託型）を行使して取得した株式の価額については、
所得税基本通達 23〜35 共−９の例により算定することとなり、具体的な算定方法は、次のとおりです。
（１）その株式が金融商品取引所に上場されている場合
当該株式につき金融商品取引法第 130 条の規定により公表された最終の価格（同日に最終の価格がない場合には、同日前の同日に最も近い日における最終の価格とし、２以上の金融商品取引所に同一の区分に属する最終の価格がある場合には、当該価格が最も高い金融商品取引
所の価格）（２）その株式に係る旧株が金融商品取引所に上場されている場合において、当該株式が上場されていないとき当該旧株の最終の価格を基準として当該株式につき合理的に計算した価額（３）上記（１）の株式及び（２）の旧株が金融商品取引所に上場されていない場合において、当該株式又は当該旧株につき気配相場の価格があるとき（１）又は（２）の最終の価格を気配相場の価格と読み替えて（１）又は（２）により求めた価額（４）（１）から（３）までに掲げる場合以外の場合
イ 売買実例のあるもの
最近（概ね６月）において売買の行われたもののうち適正と認められる価額
ロ

公開途上にある株式で、当該株式の上場又は登録に際して株式の公募等が行われるもの（イに該当するものを除く。）
金融商品取引所又は日本証券業協会の内規によって行われるブックビルディング方式又は競争入札方式のいずれかの方式により決定される公募等の価格等を参酌して通常取引されると認められる価額（注）公開途上にある株式とは、金融商品取引所が株式の上場を承認したことを明らかにした日から上場の日の前日までのその株式及び日本証券業協会が株式を登録銘柄として登録することを明らかにした日から登録の日の前日までのその株式をいいます。
ハ 売買実例のないもので発行会社と事業の種類、規模、収益の状況等が類似する他の株式会社の株式の価額があるもの
当該価額に比準して推定した価額
ニ イからハまでに該当しないもの
権利行使日等又は権利行使日等に最も近い日におけるその発行会社の１株当たりの純資
産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額7【税制適格ストックオプションの課税関係】問６ 私は、勤務先から税制適格ストックオプションを取得しました。この場合の課税関係について教えてください。
【発行会社の株価等】
・ ストックオプションの付与時： 200

・ ストックオプションの行使時： 800（権利行使価額 200）・ 権利行使により取得した株式の譲渡時：1,000（答）○ 勤務先から支給を受ける現物支給の給与については、支給時の給与所得として所得税の課税対象とされますが、その現物支給の給与が、譲渡制限の付されたストックオプション（税制非適格
ストックオプション）である場合には、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、ストックオプションの付与時に所得を認識せず、そのストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得として所得税の課税対象とすることとされています（所令 84③）。
○ 他方で、ストックオプションの付与契約において、次に掲げる要件が定められている場合（税制適格ストックオプションに該当する場合）には、当該ストックオプションを行使して株式を取得した日の給与課税を繰り延べ、その株式を譲渡した日の属する年分の株式譲渡益として所得税の課税対象とすることとされています（措法 29 の２）。
（注）給与所得の税率よりも株式譲渡益の税率が低い場合には、税負担が軽減されることとなります。
① 当該ストックオプションは、発行会社の取締役等に付与されたものであること。
② 当該ストックオプションの行使は、その契約の基となった付与決議の日後２年を経過した日からその付与決議の日後 10 年を経過する日（発行会社が設立の日以後の期間が５年未満の株式会社で、金融商品取引所に上場されている株式等の発行者である会社以外の会社であること
その他の要件を満たす会社である場合には 15 年）までの間に行わなければならないこと。
（注）付与決議の日とは、新株予約権の割当に関する決議の日をいいます。
③ 当該ストックオプションの行使の際の権利行使価額の年間の合計額が 1,200 万円を超えな
いこと。
④ 当該ストックオプションの行使に係る１株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の当該契約の締結の時における１株当たりの価額相当額以上であること。
⑤ 当該ストックオプションについて、譲渡が禁止されていること。
⑥ 当該ストックオプションの行使に係る株式の交付が、会社法第 238 条第１項に定める事項に反しないで行われるものであること。
⑦ 発行会社と金融商品取引業者等との間であらかじめ締結された取決めに従い、金融商品取引業者等において、当該ストックオプションの行使により取得した株式の保管の委託がされること。

8

○ ご質問の税制適格ストックオプションの課税関係は、次のとおりとなります。
① 税制適格ストックオプションの付与時の経済的利益は、当該ストックオプションには譲渡制限が付されており、そのストックオプションを譲渡して所得を実現させることができないことから、課税関係は生じません。
② 当該ストックオプションの行使時（株式の取得時）の経済的利益は、租税特別措置法の規定により、課税が繰り延べられることから、課税関係は生じません。
③ 当該ストックオプションを行使して取得した株式を売却した場合、株式譲渡益課税の対象となります。
（注）株式譲渡益は、譲渡時の株価（1,000）から、権利行使価額（200）を差し引いた 800 となります。

（参考）令和５年度税制改正で措置された税制適格ストックオプションの改正の概要○ 令和５年度の税制改正においては、税制適格ストックオプションの要件のうち、当該ストック
オプションの行使はその付与決議の日後 10 年を経過する日までの間に行うこととの要件（上記②の要件）について、一定の株式会社が付与するストックオプションについては、当該ストック
オプションの行使はその付与決議の日後 15 年を経過する日までの間に行うこととするほか、所要の措置を講ずることとされました。
（注１）上記の「一定の株式会社」とは、設立の日以後の期間が５年未満の株式会社で、金融商品取引所に上場されている株式等の発行者である会社以外の会社であることその他の要件を満たすものとされています。
（注２）上記の改正は、令和５年４月１日以後に行われる付与決議に基づき締結される契約により与えられるストックオプションについて適用することとされています。

9令和５年５月 30 日
国税庁

「租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて」（法令解釈通達）等の一部改正(案)に対する意見公募手続の実施について

国税庁では、「租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて」（法令解釈通達）等の一部改正について、別添のとおり予定しています。
これらの改正について御意見等（日本語に限ります。）がありましたら、電子政府の総合窓口（eGov）の意見提出フォーム、ＦＡＸ又は郵便等により下記までお寄せください。
御意見等には、氏名又は名称、連絡先及び理由を付記してください。寄せられた御意見につきましては、氏名又は名称及び連絡先を除き公表させていただく場合があります。
なお、電話では御意見をお受けできませんのであらかじめ御了承願います。
また、御意見等に対しましては、個別には回答いたしませんので、あらかじめ御了承願います。

【募集期間】
令和５年５月 30 日(火)から令和５年６月 29 日(木)まで（必着）【御意見の提出先】○

電子政府の総合窓口（e－Gov）の意見提出フォームを使用する場合「パブリックコメント：意見募集中案件詳細」画面の意見提出フォームへのボタンをクリックし、「パブリックコメント：意見提出フォーム」より提出を行ってください。
○

ＦＡＸの場合ＦＡＸ番号：03-3593-0405
国税庁 課税部 個人課税課 審理第１係宛(ＦＡＸの件名に「租税特別措置法通達の改正に対する意見」と記載願います。)○

郵便等による場合〒100-8978

千代田区霞ヶ関３－１－１

国税庁 課税部 個人課税課 審理第１係宛(封筒等の表面に「租税特別措置法通達の改正に対する意見」と記載願います。)

- 1 -

別

添

「租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて」（法令解釈通達）等の一部改正(案)の概要
１

改正の背景
租税特別措置法第 29 条の２に規定する「特定の取締役等が受ける新株予約権の行使による株式の取得に係る経済的利益の非課税等」（以下「税制適格ストックオプション」といいます。）については、
同条第１項第３号において、「新株予約権の行使に係る１株当たりの権利行使価額は、当該新株予約権に係る契約を締結した株式会社の株式の当該契約の締結の時における１株当たりの価額に相当する金額以上であること」が要件とされています（以下、本要件を「権利行使価額要件」といいます。）。
この権利行使価額要件に係る「契約時の１株当たりの価額」に関し、取引相場のない株式について
は、「株価算定ルールが明示されておらず、税制適格ストックオプションの発行等において不安定な税務実務となっている」との指摘がなされていました。

２

改正案の概要上記の指摘を踏まえ、「租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて」（法令解釈通達）等を次のとおり改正します。
⑴

権利行使価額要件に係る「契約時の１株当たりの価額」については、所得税基本通達 23～35 共－９の例（売買実例等）によって算定することを明確化します。
そのうえで、取引相場のない株式の「契約時の１株当たりの価額」については、財産評価基本通達の例によって算定することを認めます。
本取扱いにより、取引相場のない株式については、財産評価基本通達の例によって算定した「契約時の１株当たりの価額」以上の価額で「権利行使価額」を設定していれば、権利行使価額要件を満たすこととなります。
⑵

上記と併せて、次の点を明確化します。
①

所得税基本通達 23～35 共－９⑷イの売買実例については、株式の種類ごとに売買実例の有無を判定すること②

所得税基本通達 23～35 共－９⑷ニの方法による価額の算定に当たっては、著しく不適当と認められる場合を除き、財産評価基本通達の例により算定できること③

財産評価基本通達の例により算定する場合には、株式の種類の内容を勘案して算定すること（注）具体的な計算例につきましては、参考資料をご参照ください。
３

適用時期
改正後の取扱いは、本通達発遣後に行う新株予約権の行使について適用します。

４

新旧対照表
本改正に係る新旧対照表は、別紙のとおりです。

- 2 -

別

紙
租税特別措置法通達新旧対照表(注)アンダ－ラインを付した部分は、改正部分である

改

正

後

（措置法第29条の２第１項第３号の１株当たりの価額）
29の２－１ 措置法第29条の２第１項第３号の「１株当たりの価額」は、所得税基本通達25～35共－９の例により算定するのであるが、新株予約権を発行する株式会社（以下「発行会社」という。）が、取引相場のない株式の「１株当たりの価額」につき、昭和39年４月25日付直資56・直審（資）17「財産評価基本通達」（以下「財産評価基本通達」という。）の178から189－７までの例によって算定した価額としているときは、次によることを条件として、これを認める。
⑴ 「１株当たりの価額」につき財産評価基本通達179の例により算定する場
合（同通達189－３の⑴において同通達179に準じて算定する場合を含む。）
において、新株予約権を与えられる者が発行会社にとって同通達188の⑵に定める「中心的な同族株主」に該当するときは、発行会社は常に同通達178に定める「小会社」に該当するものとしてその例によること。
⑵ 発行会社が土地（土地の上に存する権利を含む。）又は金融商品取引所に上場されている有価証券を有しているときは、財産評価基本通達185に定める「１株当たりの純資産価額（相続税評価額によつて計算した金額）」の計
算に当たり、これらの資産については、新株予約権に係る契約時における価額によること。
⑶ 財産評価基本通達185の本文に定める「１株当たりの純資産価額（相続税
評価額によって計算した金額）」の計算に当たり、同通達186－２により計算した評価差額に対する法人税額等に相当する金額は控除しないこと。
（注）発行会社が、会社法第108条第１項に掲げる事項について内容の異なる種類の株式を発行している場合には、その内容を勘案して「１株当たりの価額」を算定することに留意する。
29の２－２ 省 略
29の２－３ 省 略
29の２－４ 省 略（経過的取扱い）
改正後の29の２－１の取扱いは、この通達の発遣日以後に新株予約権の行使を行う場合について適用する。

改

（新設）

29 の２－１ 同 左29 の２－２ 同 左29 の２－３ 同 左正前所得税基本通達新旧対照表(注)アンダ－ラインを付した部分は、改正部分である

改

正

後

（令第 84 条第３項本文の株式の価額）
23～35 共－９ 令第 84 条第３項第１号及び第２号に掲げる権利の行使の日又は同項第３号に掲げる権利に基づく払込み若しくは給付の期日（払込み又は給付の期間の定めがある場合には、当該払込み又は給付をした日。以下この項において「権利行使日等」という。）における同条第３項本文の株式の価額は、次に掲げる場合に応じ、それぞれ次による。
⑴～⑶ 省 略⑷ ⑴から⑶までに掲げる場合以外の場合 次に掲げる区分に応じ、それぞれ次に定める価額とする。
イ 売買実例のあるもの 最近において売買の行われたもののうち適正と認められる価額(注)その株式の発行法人が、会社法第 108 条第１項((異なる種類の株式))に掲げる事項について内容の異なる種類の株式（以下「種類株式」という。）を発行している場合には、株式の種類ごとに売買実例の有無を判定することに留意する。
ロ・ハ 省 略ニ イからハまでに該当しないもの 権利行使日等又は権利行使日等に最も近い日におけるその株式の発行法人の１株又は１口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額(注)１ 上記ニの価額について、次によることを条件に、昭和39年４月25
日付直資56・直審（資）17「財産評価基本通達」（法令解釈通達）の178から189―７まで((取引相場のない株式の評価))の例により算定している場合には、著しく不適当と認められるときを除き、その算定した価額として差し支えない。
⑴ 当該株式の価額につき財産評価基本通達179の例により算定する場合（同通達189－３の⑴において同通達179に準じて算定する
場合を含む。）において、当該株式を取得した者が発行法人にとって同通達188の⑵に定める「中心的な同族株主」に該当するときは、発行法人は常に同通達178に定める「小会社」に該当するものとしてその例によること。
⑵ その株式の発行法人が土地（土地の上に存する権利を含む。）
又は金融商品取引所に上場されている有価証券を有しているときは、財産評価基本通達185に定める「１株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）」の計算に当たり、これ

改（株式等を取得する権利の価額）
23～35 共－９ 同 左⑴～⑶ 同 左
⑷ 同 左
イ 同 左

ロ・ハ 同 左
ニ 同 左

正

前

改

正

後

らの資産については、権利行使日等における価額によること。
⑶ 財産評価基本通達185の本文に定める「１株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）」の計算に当たり、同
通達186－２により計算した評価差額に対する法人税額等に相当する金額は控除しないこと。
２ その株式の発行法人が、種類株式を発行している場合には、その内容を勘案して当該株式の価額を算定することに留意する。
(注)省 略（経過的取扱い）
改正後の23～35共－９の取扱いは、この通達の発遣日以後に行う令第84条第３項各号に掲げる権利を行使して、取得した株式の価額について適用する。

改(注)同 左正前