平成 18 年５月 15 日

各位
大阪府守口市橋波東之町二丁目５番９号
株 式 会 社 エ ス テ ィ ッ ク代表取締役社長
鈴 木 弘（コード番号：６１６１ 東証マザーズ）
問合わせ先：取締役管理部長 伊勢嶋 勇
電話番号： ０６（６９９３）８８５５

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年５月15日開催の取締役会において、下記のとおり「定款一部変更の件」を平
成18年６月16日開催予定の第13回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 変更の理由
会社法（平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、条文の新設、変更、文言の整備等を行うとともに、公告方法、取締役の定員について次のとおり変更を行うものであります。
①公告方法について、周知の向上及び合理化を図るため、電子公告制度を導入するものであります。また、同制度の導入に伴い、不測の事態が生じた場合に備えて予備的な公告方法を定めるものであります。(変更案第４条)②当社が株券発行会社であり、取締役会設置会社であることを明らかにするために条文を新設するものであります。(変更案第７条、第17条）③端株制度に関する文言を削除するとともに、新株予約権原簿についての文言を追加するものであります。(変更案第８条３項、第９条、第10条２項、第47条)④株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができることとなったため、規定を新設するものであります。（変更案第13条）⑤取締役の定員につき、現任取締役の人数との整合を図るため、定員を減ずるものであります。
(変更案第18条)⑥取締役会の決議を必要に応じて機動的に行うことができるように、決議の省略の規定を新設するものであります。（変更案第24条）⑦役員等が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、責任一部免除の規定を新設し、また当社と社外取締役等との間で責任限定契約の締結を可能とする規定を新設するものであります。なお、当議案につきましては監査役全員の同意を得ております。
(変更案第29条、第40条、第45条)⑧当社は第13期において資本の額が５億円以上となったことにより、本定時株主総会の終結後から、会社法第328条第１項に基づき監査役会及び会計監査人を新たに設置することに伴い「第５章 監査役および監査役会」及び「第6章 会計監査人」を新設するものであります。
(変更案第30条から変更案第45条)
1

⑨その他、一部文句の修正及び条数の整数を行うものであります。(変更案第４条から第49条)
2. 日程
定款変更のための株主総会開催日

平成18年６月16日

定款変更の効力発生日

平成18年６月16日

3 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分)
現行定款

変(公告の方法)
第４条

更案(公告方法)

当会社の公告は、日本経済新聞に掲 第４条

当会社の公告は、電子公告により行載する。

う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

第２章

株式

（発行可能株式総数）
当 会 社 が 発 行 す る 株 式 の 総 数 は 第５条 当会社の発行可能株式総数は50,000(会社が発行する株式の総数)
第５条

株とする。

50,000株とする。
(自己株式の買受け)
第６条(自己の株式の取得)

当会社は、取締役会の決議により、 第６条

当会社は、取締役会の決議によって自己の株式を買受けることができ市場取引等により自己の株式を取得る。

することができる。
(新設)（株券の発行）第７条(名義書換代理人)
第７条

当会社は株式に係る株券を発行する。

(株主名簿管理人)

当会社は、株式及び端株につき名義 第８条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

書換代理人を置くことができる。
2.

名義書換代理人及びその事務取扱場

2.

株主名簿管理人及びその事務取扱場

所は、取締役会の決議により選定す所は、取締役会の決議によって選定る。

し、公告する。

2

現
3.

行定

款

変
3.

当会社の株主名簿及び端株原簿およ

更案

当会社の株主名簿（実質株主名簿をび株券喪失登録簿は、名義書換代理含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿人の事務取扱場所に備え置き、株式および新株予約権原簿は、株主名簿の名義書換、端株原簿への記載又は管理人の事務取扱場所に備え置き、記録、株券喪失登録簿、端株の買取、株主名簿、株券喪失登録簿および新その他株式及び端株に関する事務は株予約権原簿への記載または記録、名義書換代理人に取り扱わせ、当会その他株式ならびに新株予約権に関社においてはこれを取扱わない。

する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)(株式取扱規則)第８条

当会社が発行する株券の種類並びに 第９条

当会社が発行する株券の種類ならび株式の名義書換、端株原簿への記載に株主名簿、株券喪失登録簿および又は記録、株券喪失登録簿、端株の新株予約権原簿への記載または記買取、その他株式に関する取扱い及録、その他株式または新株予約権にび手数料については、法令又は定款関する取扱いおよび手数料についてに定めるもののほか、取締役会におは、法令または定款に定めるもののいて定める株式取扱規則による。

ほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

(端株の買増請求権)
第９条

(削除)

端株主は、その有する端株とあわせて１株となるべき端株を売り渡すべき旨を、当社に対して、請求することができる。

(基準日)
第10条

(基準日)
当会社は、毎年３月20日の最終の株 第10条

当会社は、毎年３月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株式を主名簿に記載または記録された議決もって、その決算期に関する定時株権を有する株主(実質株主を含む。以主総会において権利を行使すべき株下同じ。)をもって、その事業年度に主とする。

関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

2.

2.

前項のほか、必要がある場合は、取前項にかかわらず、必要がある場合締役会の決議により、予め公告して、は、取締役会の決議によって、あら一定の日の最終の株主名簿に記載又かじめ公告して、一定の日の最終のは記録された株主又は登録質権者及株主名簿に記載または記録された株

び同日の最終の端株原簿に記載又は主または登録株式質権者をもって、登録された端株主をもって、その権その権利を行使することができる株利を行使すべき株主とすることがで主または登録株式質権者とすることきる。

ができる。

3

現行

第３章

定

款

変

株主総会

更第３章

案

株主総会

(招集)

(招集)

第11条

定時株主総会は、毎年６月に招集 第11条

定時株主総会は毎決算期終了後３ヶし、臨時株主総会は必要がある場合月以内に招集し、臨時株主総会は必にこれを招集する。

要がある場合に招集する。

(召集権者及び議長)
第12条(招集権者および議長)

株主総会は、法令に別段の定めがあ 第12条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、そって、取締役社長が招集する。取締の議長となる。

役社長に事故があるときは、あらか取締役社長に事故があるときは、予

じめ取締役会において定めた順序にめ取締役会において定めた順序により、 他の取締役が招集する。

より、他の取締役がこれに代わる。
2. 株主総会においては、取締役社長が議(新設)長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(新設)（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第13条

当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(決議の方法)第13条(決議の方法)

株主総会の決議は、法令又は定款に 第14条

株主総会の決議は、法令または定款別段の定めがある場合を除き、出席に別段の定めがある場合を除き、出した株主の議決権の過半数をもっ席した議決権を行使することができてこれを行う。

る株主の議決権の過半数をもって行う。

2.

商法第343条の定めによる決議およ2.

会社法第 309 条第２項の定めによるび商法その他法令において同条の決議は、定款に別段の定めがある場

決議方法が準用される決議は、総株合を除き、議決権を行使することが主の議決権の３分の１以上を有すできる株主の議決権の３分の１以上る株主が出席し、その議決権の３分を有する株主が出席し、その議決権の２以上をもってこれを行う。の３分の２以上をもって行う。
4現

行定款

(議決権の代理行使)
第14条

2.

案

(議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行の株主１名を代理人として、議決権使することができる。

を行使することができる。

前項の場合には、株主又は代理人は

2.

前項の場合には、株主または代理人代理権を証する書面を株主総会ごは代理権を証明する書面を、株主総とに当会社に提出しなければなら会ごとに当会社に提出しなければなない。

らない。
(議事録)

株主総会における議事の経過の要 第16条

株主総会における議事の経過の要領お領及びその結果は、議事録に記載又よびその結果ならびにその他法令には記録し、議長並びに出席した取締定める事項は、議事録に記載または記役がこれに記名押印する。

録する。

第４章

取締役及び取締役会（新設）(取締役の員数)
第16条

更株主は、当会社の議決権を有する他 第15条

(議事録)
第15条

変

第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）
第 17 条 当会社は取締役会を置く。
(取締役の員数)

当会社の取締役は、７名以内 第18条

当会社の取締役は、５名以内とする。とする。
(取締役の選任)第17条 取締役は株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)第18条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
2.

(取締役の選任)第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.
(現行どおり)(取締役の任期)

第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 増員により、または補欠として選任さ増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任れた取締役の任期は、他の在任取締役期の満了すべき時までとする。の任期の満了する時までとする。

5

現行定款

変更案

(取締役会の招集権者および議長)(取締役会の召集権者及び議長)
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがあ 第21条 取締役会は、法令に別段の定めがあるる場合を除き、取締役社長がこれを場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があると招集し、その議長となる。取締役社
きは、あらかじめ取締役会において定長に事故があるときは、あらかじめめた順序により、他の取締役が招集取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
し、議長となる。
(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役および監査役に対し、会日の３日前までび各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、に発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)(取締役会の決議の方法)
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数 第23条 取締役会の決議は、議決に加わることが出席し、出席した取締役の過半数ができる取締役の過半数が出席し、出をもってこれを行う。
席した取締役の過半数をもって行う。
（新設）（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（代表取締役および役付取締役）
当会社は、取締役会の決議により、 第25条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
代表取締役を選任する。

(代表取締役及び役付取締役)
第22条
2.

代表取締役は会社を代表し、取締役

2.

会の決議に基づき、会社の業務を執代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

行する。
3.

取締役会は、その決議により取締役

取締役会は、その決議によって、取締社長１名を選任し、又必要に応じ、役社長１名を選定し、また必要に応取締役副社長及び専務取締役、常務じ、取締役会長１名および取締役副社取締役各若干名を選任することがで長、専務取締役、常務取締役各若干名きる。

を選定することができる。

(取締役会規則)第23条

3.

(取締役会規則)

取締役会に関する事項は、法令又は 第26条

取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会定款に定めるもののほか、取締役会ににおいて定めるもののほか、取締役おいて定める取締役会規則による。

会において定める取締役会規則による。
6現行定款

(取締役会議事録)
第24条

変更案

(取締役会の議事録)

取締役会における議事の経過の要 第27条

取締役会における議事の経過の要領お領及びその結果は、議事録に記載又よびその結果ならびにその他法令で定は記録し、出席した取締役及び監査める事項は、議事録に記載または記録役がこれに記名押印する。

し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役の報酬等）
取締役の報酬は、株主総会の決議を 第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に(取締役の報酬及び退職慰労金)
第25条

よって定める。

もってこれを定める。
（新設）（取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった ものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間で、同法第423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。だだし、当該契約に基づく責任限度額は、法令の定める額とする。

第５章

監査役

（新設）

第５章

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第30条 当会社は監査役および監査役会を置く。

(監査役の員数)
第26条(監査役の員数)

当会社の監査役は、３名以内とす 第31条

(現行どおり)る。
(監査役の選任)第27条
2.

(監査役の選任)

監査役は、株主総会において選任す 第32条

監査役は、株主総会の決議によって選る。

任する。

監査役の選任決議は、総株主の議決

2.

監査役の選任決議は、議決権を行使す

権の３分の１以上を有する株主がることができる株主の議決権の３分出席し、その議決権の過半数をもっの１以上を有する株主が出席し、そのてこれを行う。

議決権の過半数をもって行う。

7現行定款

(監査役の任期)第28条

変更案(監査役の任期)

監査役の任期は、就任後４年内の最 第33条

監査役の任期は、選任後４年以内に終終の決算期に関する定時株主総会了する事業年度のうち最終のものに終結のときまでとする。

関する定時株主総会終結の時までとする。

2.

補欠として選任された監査役の任

2.

補欠として選任された監査役の任期期は、退任した監査役の任期の満了は、退任した監査役の任期の満了するすべきときまでとする。

時までとする。

（新設）（常勤監査役）第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（新設）（監査役会の招集通知)
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（新設）（監査役会の決議の方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）（監査役会の議事録）
第37条 監査役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（監査役会規則）第38条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査役の報酬等）
監査役の報酬は、株主総会の決議を 第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に(監査役の報酬及び退職慰労金)
第29条よって定める。

もってこれを定める。

8

現行定
（新設）

款変

更案

（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった ものを含む。）の同法第 423 条第1 項の賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.

当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間で、同法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
だだし、当該契約に基づく責任限度額は、法令の定める額とする。
第６章

（新設）

会計監査人

（新設）

（会計監査人の設置）第41条 当会社は会計監査人を置く。

（新設）（会計監査人の選任）第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）（会計監査人の任期）第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.

（新設）

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（新設）（会計監査人の責任免除）
第45条 当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。だだし、当該契約に基づく責任限度額は、法令の定める額とする。

9現行

第６章

定計款

変算

第７章 計

(営業年度)
第30条

更案算(事業年度)

当会社の営業年度は、毎年３月21日 第46条

当会社の事業年度は、毎年３月21日から翌年３月20日までとし、営業年から翌年３月20日までとする。

度末日を決算期とする。
（期末配当金）
当会社の利益配当金は、毎年３月20 第47条 当会社は株主総会の決議によって毎(利益配当金)第31条

日の最終の株主名簿に記載又は記録

年３月20日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録質権者及び同日または記録された株主または登録株の最終の端株原簿に記載又は記録さ式質権者に対し金銭による剰余金のれた端株主に対し、これを支払う。

配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。

（中間配当金）当会社は、取締役会の決議により、 第48条 当会社は、取締役会の決議によって、(中間配当)
第32条

毎年９月20日の最終株主名簿に記載

毎年９月20日の最終の株主名簿に記又は記録された株主又は登録質権者

載または記録された株主または登録に対し、中間配当を行うことができ株式質権者に対し、会社法第454条第る。

５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（期末配当金等の除斥期間）利益配当金及び中間配当金が、支払 第49条 期末配当金および中間配当金が、支(利益配当金の除斥期間)
第33条

2.

開始の日から満３年を経過しても受払開始の日から満３年を経過しても領されないときは、当会社はその支受領されないときは、当会社はその払の義務を免れる。

支払の義務を免れる。

未払の利益配当金には利息をつけない。

2.

未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
以上

10