TOKAI ホールディングス コーポレートガバナンス基本方針
２０２１年１２月２２日 改定

本基本方針は、ＴＯＫＡＩグループ（以下、「当社グループ」といいます）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の指針を定めるものであります。
第１章 総則第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
① 当社は、すべての株主の実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の維持構築を図ってまいります。
② 当社は、エネルギー・通信・ＣＡＴＶといった生活インフラサービスを個人のお客様に提供する事業を主としており、これらの事業が多くのステークホルダーに支えられていることを認識しております。また、事業政策の立案や実施・運営においては、コンプライアンスの見地とともに、地域社会への貢献を重視した活動を行ってまいります。
③ 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
④ 当社は、持株会社として、取締役会によるグループ各社の業務執行の監督機能の実効性確保に努め、中長期的な企業戦略を策定し、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
⑤ 当社は、株主・投資家との建設的な目的を持った対話を積極的に行うとともに、定量的な財務情報や非財務情報を適時かつ適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努めてまいります。
２．当社グループは、グループ共通の理念となる「TOKAI－WAY」を策定しております。「企業理念」「ミッション」「ビジョン」「バリュー」の 4 層から形成され、グループ社員全員が共有し、実践に努めています。
第２章 当社のコーポレートガバナンス体制
第 2 条（取締役会の役割）
取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて意思決定を行います。
２．前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、当該業務の統括役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会は当該役員等の職務執行の状況を監督します。
３．社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び経営者の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。

第３条（取締役会の構成）
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である１０名以内とし、グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会におけるジェンダーの面を含む多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。
２．当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立性のある社外取締役を原則３分の１以上として運営します。
３．独立社外役員は東京証券取引所が定める独立性基準にしたがって選任します。
４．当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保します。
第４条（取締役の資質及び指名手続き）
当社の社内取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。
①

当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。

②

当社グループの社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る者。

２．社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。
①

東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる虞が無いと認められる者。

②当社の経営理念を理解し、当社グループの社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。

③

社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。

第５条（監査役の資質及び指名手続き）
当社の社内監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役の同意を得て決定するものとします。
① 当社グループの財務・会計及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
② 公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
２．社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。
① 東京証券取引所が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる虞が無いと認められる者。
② 当社の経営理念を理解し、当社グループの社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
③ 社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

第 6 条（最高経営責任者等の後継者育成計画）
最高経営責任者の後継者計画については、指名・報酬委員会にて議論、検討し、取締役会がその監督を行います。なお、後継者の選定の方針としては、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとしております。
第７条（取締役・監査役の報酬決定方針・プロセス）
当社の取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、職責や業務貢献度を適正に反映した報酬体系とすることを基本方針と定めます。
２．取締役の報酬は、固定報酬（月額報酬）及び賞与、非金銭報酬の株式報酬により構成します。但し、社外取締役については、その職務に鑑み、非金銭報酬の株式報酬は支給しません。
３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
４．監査役の報酬は、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の限度内で、監査役の協議により決定します。
第８条（任意の指名・報酬委員会）
当社は役員の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たっては、取締役会による承認の前に、指名・報酬委員会にて議論・検討し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。なお、委員の過半数は独立社外取締役としております。
第９条（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする会社の事業・財務・組織等に関する知識の取得のため、社内研修や外部専門家の活用等を通じた情報提供を行うことにより、取締役及び監査役の職務遂行を支援します。
また、当社グループの事業展開において、新規事業の創出・市場ニーズの把握等、各分野の専門的な見識を得ることを目的として、定期的に外部専門家をメンバーとした諮問会議を開催しております。
２．当社は、社外取締役及び社外監査役が、その役割及び機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時、説明を受ける機会を設け、さらに社内研修や外部専門家の活用等を通じた情報提供を行うことにより十分な理解を形成できるよう努めます。
第３章ステークホルダーの利益保護に関する対応
第１０条（関連当事者間取引の管理体制）
当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。

第１１条（政策保有株式に関する方針）
当社グループは、事業の拡大・持続的発展のために様々な企業との協力関係構築が不可欠と考えます。当社
グループの企業価値向上のための長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しております。
２．取締役会は、前項に基づき保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」といいます）については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別・具体的に精査し、保有の適否の検証を行います。検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については売却し縮減を図ります。
３．当社グループは、政策保有株式にかかる議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、当社グループ及び投資先企業の企業価値向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。企業価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず肯定的な判断を行いません。
第１２条（内部通報制度）
当社は、法令違反行為等が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、職制に基づく報告制度とは別に、全ての役員及び社員が、匿名で外部事業者に直接通報できる、経営陣から独立した「内部通報制度」を設けます。
第１３条（サステナビリティを巡る課題への取り組み）
当社取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課
題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。
特に、当社はエネルギー事業者として、CO2 排出量の削減目標を定め、2050 年カーボンニュートラルの実現に向けて取り組んでおります。
第１４条（多様性への取り組み）
当社グループは、ダイバーシティ・マネジメントを標榜し、性別・国籍・年齢・採用形態等に関わらず、多様な人財が活躍できる企業となることを目指しております。
第 4 章 株主等との対話
第１５条（株主等との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主等との建設的な対話を重視し、対話を通じて当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
２．当社における株主等との対話については、IR 部門が担当しております。
① IR 部門は、建設的な対話の実現のため、社内各部門と連携して対応を行います。
② 株主等に対しては、決算説明会、株主総会後の株主懇談会、TD-net、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。
③ IR 部門は、対話において把握した株主等の意見等について、取締役等へフィードバックするとともに、課題認識を共有しております。

④ IR 部門は、対話に際して未公表の重要な内部情報が外部へ漏えいすることを防止するため、内部情報管理規程に基づき、情報管理を徹底しております。
附則
本基本方針は、２０１５年１１月１日から施行し、必要に応じて改廃を行います。
２０１８年１２月１９日改定
２０２１年１２月２２日改定
以上