2022 年６月 23 日
各

位
会

社

名 キッズウェル・バイオ株式会社

代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長

谷

匡 治（コード番号：4584 グロース）
問 合 せ 先

執

行

役

員

経 営 管 理 本 部 長栄靖 雄（TEL.03-6222-9547）

第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 15 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、第三者割当により、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。
）、及び第 15 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行すること、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である CVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」といいます。）は Heights Capital Management, Inc.により運用されております。Heights CapitalManagement, Inc.は、世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属しており、グループとして 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績があります。グローバルな投資経験も豊富であり、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方
針の投資家です。
１．募集の概要＜本新株予約権付社債発行の概要＞
（１） 払

込

期

日

（２） 新 株 予 約 権 の 総 数
（３）

（４）

各社債及び新株予約権
の

発

行

価

額

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

2022 年７月 14 日
40 個
社債：金 500,000,000 円（各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
1,718,213 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 291 円となります。
上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大
交付株式数です。下限転換価額は 132 円ですが、下限転換価額における潜在株式数は 3,787,878 株です。

（５） 調 達 資 金 の 額（６）500,000,000 円

転 換 価 額 及 び

当初転換価額 291 円

そ の 修 正 条 件

本新株予約権付社債の転換価額は、2023 年１月 30 日、2023 年７月

1

30 日、2024 年１月 30 日、2024 年７月 30 日、2025 年１月 30 日、2025 年７月 30 日、2026 年１月 30 日及び 2026 年７月 30 日（以下、個別に又は総称して「CB 修正日」といいます。）において、当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修正日価額」といいます。）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該 CB 修正日以降、当該 CB
修正日価額に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法

第三者割当の方法による（８） 割

CVI Investments, Inc.

当

予

定

先

（９） 利 率 及 び 償 還 期 日（10） 償還価額

利率：年率 0.625％
償還期日：2026 年８月６日
額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること②

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと③

当社株式が上場廃止となっていないこと④

当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤

当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(２)各 CB 修正日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充（11） その他

足又は割当予定先によって放棄されること、当社が 2022 年６月 23 日付で決議した株式会社みずほ銀行との間で締結する予定の金銭消費貸借契約（以下、「本金銭消費貸借契約」という。）に基づく当社の債務に関して、本買取契約において定める当社の割当予定先に対する通知義務が発生していないこと、並びに修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額または残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知する
ことにより、かかる転換の全部または一部を、次回以降の CB
修正日に繰り延べることができる。なお、最終の CB 修正日において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足又は割当予定先によって放棄されること、本金銭消費貸借契約に基づく当社
2

の債務に関して、本買取契約において定める当社の割当予定先に対する通知義務が発生していないこと、並びに修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予
定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社
債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合において繰り延べは行われない（但し、当該転換により割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.9％を上回ることとなる場合はこの限りでない。）。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につき 100 円及び未払経過利息の合計額を 0.9 で除した金額で償還しなければならない。但し、割当予定先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降の CB 修正日に繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合においては、当社は、当該要求のあった日において、(ア)残存する本新株予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の 125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって算定され、当社及び割当予定先との間で合意される本新株予約権付社債の時価のいずれか高い金額で償還するものとする。但し、本金銭消費貸借契約に基づく当社の支払債務に関して、当社が期限の利益を喪失し若しくは当該支払債務の満期前に期限が到来し、又は当社が当該支払債務を履行しなかった場合、当社は、当該不履行の日において割当予定先が保有する本新株予約権付社債につき、(ア)残存す
る本新株予約権付社債の総額及び未払経過利息の合計額の125％又は(イ)定評のある第三者算定機関によって算定され、当社及び割当予定先との間で合意される本新株予約権付社債の時価のいずれか高い額に相当する金額で償還するものとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点
で、Bank of America、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.
並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義
務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、「７．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、ロックアップに係る条項が定められる予定です。
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割

当

日

2022 年７月 14 日

（２） 発 行 新 株 予 約 権 数

13,746 個（３） 発

新株予約権１個当たり 141 円

行

価

額

3

（４）

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

調達資金の額（新株予

潜在株式数：1,374,600 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価額及び下限行使価額はありません。
400,008,600 円（注）（５） 約権の行使に際して出資される財産の価額）
（６） 行

使

価

額

291 円

（７） 行 使 請 求 期 間

2022 年７月 15 日から 2027 年７月 15 日まで（８） 募 集 ま た は 割 当 方 法

第三者割当の方法による（９） 割

CVI Investments, Inc.

当

予

定

先

本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
①

本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること②

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと③

当社株式が上場廃止となっていないこと④

当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤（10） その他

当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bankof America、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務
は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理由等（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、
本新株予約権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が定められる予定です。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「【資金調達の目的】」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要」に記載された本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行（以下、「本資金調達」といいます。）は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方
法の選択理由 （本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の4

概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴）」に記載の留意点に鑑みても、
本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
【資金調達の目的】
当社は、これまで細胞治療事業（再生医療）（旧：新規バイオ事業（再生医療／細胞治療））、バイ
オシミラー事業、バイオ新薬事業の３つを主要事業とし、全世代の方に新たな医療を提供すべく研究開発活動に取り組んでいます。
一般的な創薬型バイオベンチャーは、ビジネスモデル上、研究開発への投資が先行するため財務基盤が脆弱であることから、当社はまず安定的な収益基盤を確立してから成長戦略に注力することを目
指し、収益性が高く見込めるバイオ医薬品の後続品であるバイオシミラーの開発を進めてまいりました。バイオ医薬品とは、遺伝子組換えや細胞融合などの高度なバイオテクノロジーを活用して作られた医薬品の総称であり、バイオシミラーとは、このバイオ医薬品の新薬（先発品）と同じ効果・効能・安全性を国によって保証された薬を指します。当社はこのバイオシミラー事業による売上収益を獲得し、上述の財務基盤強化を目的として開発活動に取り組んだ結果、現在ではフィルグラスチムバ
イオシミラー（開発コード：GBS-001、共同開発先：富士製薬工業株式会社）、ダルベポエチンアルフ
ァバイオシミラー（開発コード：GBS-011、共同開発先：株式会社三和化学研究所）、及びラニビズマ
ブバイオシミラー（開発コード：GBS-007、共同開発先：千寿製薬株式会社）の上市を実現いたしま
した。具体的に、2022 年５月 12 日に公表しました 2023 年３月期の業績予想では、主にバイオシミラ
ー事業に関する売上により構成された売上高 2,900 百万円（前年実績は 1,569 百万円）を予定し、過去最高の売上高を達成する見込みです。当社は、これらの上市済みバイオシミラー製品によって確実な収益を確保するという安定性と、これまで積み上げてきたバイオ医薬品の開発に関するノウハウ・技術等の知見を最大限活用し、細胞治療事業（再生医療）及びバイオ新薬事業で、本来の創薬型バイオベンチャーの目的である新しい医薬品を創出するという、安定性と成長性を兼ね備えたビジネスモ
デルの確立を追求しています。
現在、上市後のバイオシミラーに係る売上高は上述の 2023 年３月期の業績予想のとおり、着実に伸長しております。この背景として、我が国が医療費の削減を目的としたジェネリック医薬品の普及
政策を推進していること、及び、バイオシミラーもジェネリック医薬品と同様に先発品と比べて安価であるため、経済的負担の緩和を求める患者様によるバイオシミラーの使用が増加していること等が挙げられ、特に 2021 年 12 月に上市に至った GBS-007 は想定を上回る需要があり、今後も使用する患者様が増加していくと予想されます。なお、バイオシミラー含むバイオ医薬品の生産は受注から納品まで１年程度を要することもあり、本件需要増加は 2023 年３月期の業績に影響はなく、次年度以降の中長期的な増産対応が求められている状況であります。一方、2022 年５月 12 日付「2022 年３月期
決算短信〔日本基準〕（連結）」においてお知らせしたとおり、当社の 2022 年３月期の業績はバイオ
シミラー事業を軸に売上高 1,569 百万円（前年実績は 996 百万円）を計上し、着実にその規模を拡大しつつも、引き続き研究開発費を投じているため、営業利益▲919 百万円（前年実績は▲969 百万円）、
親会社株主に帰属する当期純利益は▲535 百万円（前年実績は▲1,001 百万円）
、営業キャッシュ・フ
ローも▲1,169 百万円（前年実績は▲1,267 百万円）と赤字が継続している状況です。資金的な観点
では、現金及び預金の残高は合計 1,187 百万円（前年残高は 1,461 百万円）に加え、2023 年３月期の売上総利益の単純な積み上げからすれば、研究開発費を含む販売費及び一般管理費への資金手当ては可能な範囲でしたが、2023 年３月期に入ってからの GBS-007 の想定以上の受注急増及びそれに伴う中長期的な設備増強の必要性から、これらにかかる入金及び支払タイミングのギャップに起因する運転資金の増加により、今回の資金調達が必要と判断しております。
このような状況の下、当社は、GBS-007 の想定を越えた受注状況を受け、患者様・医療現場への供5給を絶やすことがないよう、よりスムーズな製造・供給を可能とする製造能力の拡大及び中長期的にも安定供給を維持する生産体制の強化が必要となります。具体的には、GBS-007 の高まる需要に対応できるよう原薬生産量を増やすための製造工程のさらなる拡大や、その拡大による品質を維持するために必要な検査・試験、その他体制の増強といった GBS-007 の受注増加に対応するため、原薬及び製剤にかかる製造委託先等に対する新たな設備増強資金を本調達資金から充当いたします。
さらに当社は、将来の企業価値向上の更なる早期実現を達成させるため、当社の重要な成長ドライ
バーである細胞治療事業（再生医療）において、細胞治療薬の創出に向けた戦略的投資を加速する時期に至ったと判断し、2022 年５月 12 日付「2022 年３月期 決算補足説明資料」において「中期経営計
画-KWB2.0-」を公表しました。現在、未だ有効な治療法あるいは根治療法のない疾患は数多く存在し、その要因は様々なものが考えられますが、疾患の進行を遅らせる対処療法が主となっている医療、疾患部位に治療効果を届けることが技術的に困難、病気そのものに対する作用機序（メカニズム）が解
明されていないといった理由等が挙げられます。そのような疾患に対しては、既存の治療法とは全く違ったアプローチが必要となり、医薬品開発を営む企業は、常に疾患の研究や新しい技術等の創出に取り組んでおります。当社は、この中期経営計画において主に細胞治療分野でアカデミア等と複数共同を進めており、これらの事業化に向けて国内外問わず、様々なパートナー企業との共同開発、技術の組み合わせ、臨床試験に向けた体制整備等を加速化させることを計画しております。このような新しい医療を生み出すための成長戦略を実施するには、バイオ医薬品に関する知見・技術・開発ノウハ
ウが重要であると同時に、継続的な研究開発投資を支える安定的なキャッシュフローを生み出す事業が必要不可欠であり、当社のバイオシミラー事業はこのバイオ技術の蓄積・収益性の両面において当社のビジネスを支える役割を担っております。
以上のとおり、本資金調達にて GBS-007 の製造受注の急増に対応するため製造能力を拡大すると共に、今後高まる需要にも対応できるよう中長期的に安定的な製造及び供給の体制を整え、安定的なキャッシュフローの獲得によるバイオシミラー事業による財務基盤の強化を実現させます。さらに、細胞治療事業による成長戦略をバイオシミラー事業が技術面・財務面から支え、全世代の方に新たな医療を提供するという当社の中期経営計画を実現すべく、今後も研究開発活動に取り組んでまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転換価額は 291 円、本新株予約権の行使価額は 291 円に当初設定されており、本新株予約権付社債については発行後６か月毎（初回のみ約７か月後、以下同様。）に割当予定先による転換価額の修正発生の可能性があります。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、(ⅰ)当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の 90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は(ⅱ)当該 CB 修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。一方、本新株予約権については行使価額の修正はなく、行使期間を通して一定です。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とした本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結いたします。
本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の 50％を超える資産等の処分等）を行っ
6

た場合または当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合又は発生する蓋然性が高い場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとされています。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 【資金調達の目的】」に記載のとおり、本資金調達の目的
は、バイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした更なる製造効率化と収益力向上に向けた取り組みを加速させることにあります。かかる目的を実現すべく、割当予定先が提案可能な条件を基に、当社の足元の資金ニーズを満たすこと、株式価値の希薄化に配慮することの２点に重点を置いて交渉を行った結果、本資金調達方法が新株予約権付社債と新株予約権と関連する諸条件を組み合わせた一体性のある調達スキームであることから採用を決定しました。
まず、本新株予約権付社債については、発行時に資金が調達できるため当社の足元の資金ニーズに合致する仕組みとして適切と判断しました。また、本新株予約権付社債及び本新株予約権の当初転換及び行使価額は、発行時前日の終値の 110％に設定されており、これは一般的な新株予約権付社債及び新株予約権での調達スキームでみられる発行日前営業日の終値を転換及び行使価額とする条件に比べ、株式価値の希薄化に配慮がなされており、かつ当社の資金ニーズを満たすことが可能な調達計画となります。加えて、本新株予約権付社債には下方修正条項のみが設けられておりますが、本新株予約権は行使価額が固定されており、これは予定する調達総額を維持しつつ、可能な限り株式価値の希薄化への配慮を交渉した結果となります。一方、本新株予約権付社債には利息が付されており、当社のようなバイオベンチャー企業が行う資金調達において利息が付される場合、０％に設定されることが多い中、本新株予約権付社債は 0.625％に設定されております。これは後述の［留意点］のデメリットにおいて、当該利息は当社に金銭的な負担が生じるとしてその事実を記載しておりますが、そも
そも本資金調達は上述のとおり、様々な諸条件を組み合わせた一体性のある調達スキームであり、当社が求める株式価値の希薄化配慮を踏まえて構成された条件となります。このように利息が付されているものの、当初転換及び行使価額を 110％とすること、本新株予約権の行使価額を固定することにより株価低迷の場合に、割当先においては、一定程度転換を制限し、行使の機会を逸する形を構築できたのは、GBS-007 の上市によりバイオシミラー事業による収益貢献が拡大する段階に入り、将来の株価・企業価値向上への期待が高まったと割当先が判断したことによります。
本新株予約権については、上述のとおり発行日前営業日の終値の 110％に設定され、行使価額の修正は発生せずに固定されるものです。そのため、本資金調達では、当社の資金需要に対して、一定金額を本新株予約権付社債の発行にて調達し、残りの必要金額については本新株予約権の行使により調達を行う形となっております。行使価額が 110％で固定されている本新株予約権は、現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されている設計上、行使がなされるためには株価の上昇が必要であります。そのため、まず本新株予約権付社債の発行にて調達した資金を基に GBS-007 の安定供給を通して売上実績を積み上げ、その都度市場から評価を獲得することで株価上昇に繋げ、割当先が行使を行う
7

蓋然性を高めていかなくてはなりません。これは既に上市済のしかも販売が好調な GBS-007、及び当社が中期経営計画-KWB2.0-において将来の成長戦略事業と位置付けている乳歯歯髄幹細胞を用いた細胞治療事業のさらなる進展をベースにすれば十分達成可能であり、本件において適切なスキームであると判断しております。一方で本資金調達は、株価が行使価額を上回って推移した場合でも行使価額が上方修正されない仕組みであるため、調達資金額は株価上昇に連動して増加いたしませんが、割当先が株価の状況に関わり無く短期間に株式を売却するインセンティブが働きにくく、当社のように流動性が未だ不十分な企業にとって、結果的に株価への影響を相対的に限定させつつ、必要資金の調達の確度を上げることに繋がると考えております。さらに、日々の株価変動に基づいて行使及び売却を実行するのではなく、今後の GBS-007 の売上実績とその後の株価変動に応じて行使されることが期待できる仕組みであることから、結果として不必要な新株式発行を抑えられると考えております。また、
株主価値の観点から考察いたしますと、売上実績の開示、後述のバイオ事業に精通した割当予定先の当社に対する理解、中長期的な事業成長を見込んだ投資の姿勢を踏まえ、機械的に行使及び行使後即時の株式売却を行う傾向にある MS ワラントとは異なり、事業性の評価を前提とした当社への見解、同見解を反映させた本資金調達の仕組みによる開示後の株価に与える影響の最小化、調達した資金でさらなる案件の進捗といった好循環を形成し、当社の意向並びに株主価値の向上に沿った仕組みになると考えております。
なお、従前発行している第３回新株予約権付社債（2022 年６月 22 日現在の転換価額は 415 円）並びに第 10 回新株予約権（2022 年６月 22 日現在の行使価額は 410 円）につきましては、当社の株価水準（2022 年６月 22 日の当社の普通株式の普通取引の終値：264 円）との関係で、その行使または転換
は進んでおりませんが、割当予定先との協議の結果、これらの既存証券は残存させることとしております。なお、これらの既存証券について、本新株予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額が第３回新株予約権付社債の転換価額及び第 10 回新株予約権の行使価額を下回った場合、
当該新株予約権付社債及び新株予約権に付された調整規定の適用により、本資金調達の払込期日である 2022 年７月 14 日に、その転換価額及び行使価額が本新株予約権付社債の当初転換価額及び本新株予約権の当初行使価額と同額に調整されます。
本資金調達の割当予定先である CVI Investments, Inc.は、これまで海外においてバイオ関連事業への投資をいくつも手掛けており、同分野に精通した海外機関投資家であることを確認しております。
また、当社はこれまで複数回にわたり割当予定先から資金調達を実施していることから、割当予定先は当社の現況及び事業戦略方針を充分に理解しており、引き続き中長期的に金融面で当社を支援した
い旨表明しております。また、当社が今後、成長戦略を実施していくうえで、安定的な財務基盤の支えとなるバイオシミラー事業の重要性に関しても十分な理解を示していただいており、本資金調達に限らず今後当社が成長戦略を実施していく上で、都度株主価値を最大限にするような資金調達を検討する際の相手先候補として期待でき、適時適切な資金調達を実現しながら事業運営を推進していけるものと考えております。
[留意点]
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
[メリット]（ア）本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
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（イ）本新株予約権の行使価額は発行決議日である 2022 年６月 23 日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 110％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。
（ウ）本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,374,600 株で固定されており、株価動向にかかわらず最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。
（エ）本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
[デメリット]（ア）本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当
初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
（イ）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
（ウ）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。
（エ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（オ）本新株予約権付社債については、本買取契約において、各 CB 修正日において株価が下限転換価額を下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
（カ）本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。
（キ）本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先との本項目以外の諸条件含めた交渉の結果、当初転換価額及び行使価額が上方に修正されない設計を受け入れております。
したがって、株価が下方となった場合、本新株予約権付社債においては、当初転換価額を下回る水準で半年毎(但し初回 CB 修正日は発行後約７か月後)に転換価額が修正され、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。なお、本新株予約権は行使価額が固定であり、下方修正条項は付されておりません。
（ク）当社の置かれた事業環境や財務状況を踏まえた割当予定先との交渉の結果、無利息であった
第３回新株予約権付社債とは異なり、本新株予約権付社債には利息を付しております。その結果、本新株予約権付社債について年率 0.625％の利息を支払う必要があります。
（ケ）第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（他の資金調達方法との比較）（ア）公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
（イ）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明
9であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
（ウ）社債及び借入れによる資金調達は、バイオシミラー事業における上市済み製品の製造に係る運転資金として金融機関からの借入を 2022 年６月 30 日に実施予定でありますが、本資金調達が扱う設備増強資金の場合、研究開発資金と判断される可能性もあり、間接金融で調達することは困難であります。かつ借入れによる資金調達額を増加させることは、財務健全性を悪化させることとなるため、適当でないと判断いたしました。
（エ）いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミ
ットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライ
ツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
（オ）行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回るこ
とも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本新株予約権付社債の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正される
タイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額

901,946 千円

・発行諸費用の概算額

13,250 千円

・差引手取概算額

888,696 千円（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額（500,000,000 円）及び本新株予約権の発行価額の総額（1,938,186 円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（400,008,600 円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が修正または調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、主に弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額でありま10す。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 888 百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
調達区分
本新株予約権付社債

具体的な使途

金額（百万円）

・上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設

492

備増強費用
・上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期

本新株予約権

安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設
備増強費用

396

支出予定時期
2022 年７月～
2023 年３月
2023 年４月～
2027 年３月（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、自己資金の充当等の方法により対応する予定です。
当社は、当社の経営基盤であるバイオシミラー事業の長期安定供給及び収益力向上を目的に製造販売体制の強化に伴う費用等として、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る調達資金の全額となる 888 百万円を充当いたします。
上市済みバイオシミラー製品（GBS-007）の長期安定供給等を目的とした製造販売体制に係る設備増強費用
上市済みバイオシミラー製品の１つであるラニビズマブバイオシミラー（GBS-007）は、2021 年 12
月より千寿製薬株式会社によって販売が開始されて以降、想定を上回る推移で需要が拡大しており、2023 年３月期においても当初の想定を越えた受注が見込まれております。これを受け、製造・供給の一部を担う当社としては患者様・医療現場への供給を絶やすことがないよう、よりスムーズな製造を行う体制を整える必要性があると判断しました。このため、当社は今後さらに需要が高まった場合を想定して、千寿製薬株式会社に供給する当該バイオシミラー原薬・製剤等について、製造委託先における生産量を拡大するため、追加の設備増強費を投じ、製造工程のさらなるスケールアップを行います。また、拡大した製造工程においても変わらず原薬・製剤の医薬品としての効能が長期的に安定して担保されているか確認するための同等性及び長期安定性検査・試験、並びにこれらの製造工程の確立その他関連資材の調達といった新たな設備投資を含めた増産体制の整備について取り組んでまいります。これらの取り組みに関する開発費用を本調達資金のうち、本新株予約権付社債の手取金から492 百万円、本新株予約権の手取金から 396 百万円をそれぞれ充当することによって、長期安定供給と製造コストのスリム化を通して、収益力をさらに高め、企業価値の向上に繋げてまいります。
当社が 2019 年９月 30 日、2020 年３月 23 日開催の取締役会にてそれぞれ決議した第三者割当による新株予約権並びに転換社債型新株予約権付社債発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等は以下のとおりであります。なお、2019 年９月 30 日に決議した資金調達に係る資金の充当は第９回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、当初予定額から調達額が減少しましたが、充当については予定通り完了しております。また、2020 年３月 23 日に決議した資金調達に関しては現在も資金調達が進行中であります。このうち、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債は、本日現在の未行使残存額は 100 百万円であり、第 10 回新株予約権の未行使新株予約権の数は11,484 個であります。これらは引き続き当社の成長戦略の実現を通して転換及び行使の蓋然性を高め
11

て資金調達の実施に繋がるよう努めるとともに、支出予定時期の終期である 2025 年３月に向けて当初計画通り充当してまいります。なお、転換及び行使に至らなかった場合は、バイオシミラー事業から得られる収益を軸に、自己資金を当該転換社債の償還及び本件資金使途の未充当額に充ててまいります。
2019 年９月 30 日に決議した第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2022 年６月 23 日現在）
具体的な使途

充当予定額

充当済額

（百万円）

（百万円）

585

585

310

310

バイオ新薬及び新規バイオ事業（現：細胞治療①

事業（再生医療））における既に具体的な開発活動をスタートさせている案件に関する費用
バイオ新薬及び新規バイオ事業（現：細胞治療②

事業（再生医療））における今後の新規案件拡充
費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費用

支出予定時期2019 年 10 月～
2020 年６月
2019 年 10 月～
2022 年３月（注）② バイオ新薬及び新規バイオ事業（現：細胞治療事業（再生医療））における今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費用は、当該資金調達の源泉となる第９回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、実際の調達額を基に充当済額を記載しております。
2020 年３月 23 日に決議した第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2022 年６月 23 日現在）
具体的な使途

①

当初

現在

充当予定額

充当予定額

（百万円）

（百万円）

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床試

590

験の実施に伴う費用

充当済額
（百万円）
590

支出予定時期2020 年４月～
2022 年３月【使途修正前】②

心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の2021 年１月～

772

開発における他家向け研究開発及び海外

2025 年３月

治験の実施に伴う費用【使途修正後】②

乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品

679

に関する製造、臨床開発、適応拡大及び203

2022 年４月～
2025 年３月

新規技術導入に係る費用（注）②に係る費用は、2022 年４月４日付「連結子会社に対する債権放棄及び同連結子会社の異動を伴う株式会社メトセラとの株式譲渡契約及び株式引受契約書の締結並びに第三者割当による資金調達に係る資金使途の変更及び非連結決算移行に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、本資
金使途の対象であった心臓内幹細胞に関する事業は、当社子会社の株式と共に株式会社メトセラに譲渡したため、当社は当該事業に充当予定であった資金を同じ細胞治療事業の主要開発品である乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する開発費用に充当することといたしました。乳歯歯髄幹細胞は、これまで行ってきた非臨床試験の進展を踏まえ、製造体制の増強及び臨床開発体制構築に係る費用、そして乳歯歯髄幹細胞の価値最大化のための対象疾患拡大及びデザイナー
細胞に繋がる新規技術の導入等に関する投資の必要性が高まったことが、かかる資金使途の変更理由であります。また、第 10 回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点で12の調達予定資金を基に充当予定額を変更しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠①本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会
計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下、「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2022 年６月 22 日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（264 円）、配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価変動性（58％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額 100 円につき金 100 円とすることを決定しております。また、本
新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月(但し初回 CB 修正日は発行後約７か月後)の CB 修正
日毎に、当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の 90%に相当する金額又は当該 CB 修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されるものとし、当初の転換価額については 2022 年６月 22 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 110％に相当する金額、下限転換価額については 2022 年６月 22 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 50％に相当する金額（１円未満の端数切り上げ）に設定されており、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。当社
は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額（各社債の金額 100 円につき金 98.5 円から金 102.8 円）の範囲内であり、本社債に本新株予約権付社債に係る新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権付社債に係る新株予約権の実質的な対価と本新株予約権付社債に係る新株予約権の公正な価値とを比較し、本新株予約権付社債に係る新株予約権の実質的な対価（社債額面 100 円当たり 16.0 円から 28.5 円）が本新株予約権付社債に係る新株予約権の公正な価値（社債額面 100 円当たり 9.7 円）を上回っており、その評
価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、
本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、第三者算定機関の選定が妥当であること、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的対価は当該新株予約権の公正な価値を上回っていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないこ13とから、本新株予約権付社債の発行条件は、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2022 年６月 22 日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（264 円）、配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価変動性（58％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき金 141 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 141 円とし、本新株予約権の行使価額は 2022 年６月 22 日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 110％に相当する金額としました。本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算
定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使
期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数（1,718,213 株）
並びに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,374,600 株）を合算した総株式
数 3,092,813 株（議決権数 30,928 個）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数 3,787,878 株を合算した総株式数は 5,162,478 株（議決権数51,624 個））は、2022 年３月 31 日の株主名簿を基に本日までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社発行済株式総数 31,444,547 株に対して 9.84％（議決権総数 314,392 個に対し 9.84％）（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合は 16.42％（議決権総数に対し16.42％））（小数点第三位を四捨五入）となるものと認識しております。
また、2020 年３月に発行決議いたしました第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が現在の転14換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数（240,963 株）並びに第 10 回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,148,400 株）に上述の本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数（1,718,213 株）並びに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,374,600 株）を合算した総株式数は 4,482,176 株（議決権数44,821 個）であり、同じく 2022 年３月 31 日の株主名簿を基に本日までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社発行済株式総数 31,444,547 株（議決権総数 314,392 個）に対して、14.25％（議決権総数に対し 14.26％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しております。さらに第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数（416,666 株）並びに第 10 回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,148,400 株）に上述の本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合に交付される株式数（3,787,878 株）並びに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,374,600 株）を合算した総株式数は 6,727,544 株（議決権数 67,275 個）であり、同じく 2022
年３月 31 日の株主名簿を基に本日までに行使された新株予約権等を加えた現在の当社発行済株式総数 31,444,547 株（議決権総数 314,392 個）に対して、21.39％（議決権総数に対し 21.40％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量
及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、本資金調達において、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数に本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数を加えた株式数
合計 3,092,813 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は 207,237
株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１） 名

称

（２） 所

在

地

CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House,Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands（３） 設 立 根 拠 等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

（４） 組

的

投資

日

2015 年７月１日

成

（５） 組

目
成

（６） 出 資 の 総 額開示の同意が得られていないため、記載していません。

出資者・出資比

開示の同意が得られていないため、記載していません。

（７） 率

・

出 資 者 の 概 要

（８）

業

務

執

名称

Heights Capital Management, Inc.

所在地

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミ
ントン、スイート 715、1201N オレンジストリー

行組 合 員 の 概 要

ト、ワン・コマース・センター
代表者の役職・氏名

Investment Manager Martin Kobinger

事業内容

投資

資本金

開示の同意が得られていないため、記載して15

いません。

（９） 国内代理人の概要

名称

該当ありません。

所在地

該当ありません。

代表者の役職・氏名

該当ありません。

事業内容

該当ありません。

資本金

該当ありません。

当社と当該ファンド

当社は、当該ファンドに対して 2020 年３月に第３との間の関係

回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10回新株予約権を割り当てております。

（10）

当社と当該ファンドとの間の関係

当社と業務執行組

当該業務執行組合員は、当社が 2020 年３月に第３合員との間の関係

回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10回新株予約権を割り当てた当該ファンドの業務執行組合員であります。

当社と国内代理人

該当ありません。

との間の関係（注）１．当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先、業務執行組合員及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を本日付で受けております。さらに、割当予定先、業務執行組
合員について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先、業務執行組合員及びその主な出資者が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号）に調査を依頼し、2022 年６月 13 日付の調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、または割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。加えて、割当予定先は Susquehanna International
Group の自己資金によって組成されている旨、当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄がHeights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment
Manager である Martin Kobinger 氏に確認をしており、Susquehanna International Group 及びその役員に対しても上述の反社会的勢力の調査を実施し、同様に反社会的勢力との接点は見受けられませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
２．非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社執行役員経営管理
本部長の栄靖雄が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI Investments, Inc.及び Heights Capital Management, Inc.は SusquehannaInternational Group に 属 す る 共 通 支 配 下 の 会 社 の 一 つ で あ っ て 、 上 記 二 社 を 含 むSusquehanna International Group に属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、「中期経営計画-KWB2.0-」の実践に向け、その支えとなるバイオシミラー事業の長期安定供給並びに収益構造等を強化させるための措置を目的とした機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状
況の中、これまで複数回にわたり、割当予定先である Heights Capital Management, Inc.から資金調達を実施しており、2020 年３月 23 日に発行決議した割当予定先との資金調達に伴って締結した
16

買取契約内の条項に基づいて本資金調達に関しても当社の資金ニーズについて相談したところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。それらを社内で協議・検討した結果、案件の準備を進めることを関係者間で合意に至り、本資金調達の仕組みが、当初のタイミングで一定の資金を確保できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社の資金ニーズに合致していると判断しました。割当予定先の属性についても当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は Susquehanna International Group が有する自己資金で運用する米系機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産運用を行う会社である
Heights Capital Management, Inc.は、バイオ及びヘルスケア領域における造詣が深く、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当ては適当であると判断しました。その結果、本資金調達の仕組みを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通
支配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社(割当予定先を含む。)において 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年及び 2021 年にマザーズ（現：グロース市場）上場の株式会社ジーエヌアイグループに、また、直近では 2021 年及び 2022 年にグロース市場上場の株式会社スリー･ディー･マトリックスに出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に 関 す る 取 り 決 め は あ り ま せ ん 。 な お 、 当 社 執 行 役 員 経 営 管 理 本 部 長 の 栄 靖 雄 が 、 Heights
Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である
Martin Kobinger 氏より本新株予約権付社債及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針を確認したところ、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の保有目的は純投資であり、本新株予約権付社債及び本新株予約権並びに既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、中長期にわたって株価水準及び需給環
境を見ながら適切と考える態様で転換及び行使並びに売却を進めていく方針であると聞いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、2021 年 12月 31 日現在の財産目録及び当該割当予定先が１億ドル以上の証券を保有していることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されているということを示す資料として 2022 年４月 22 日時点の QIB
Certificate を受領しており、また、当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄が、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを 2022 年６月９日に伺っており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。割当予定先に割り当てられる本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行及17び行使に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割
当予定先が本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う
売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨確認しております。
（６）ロックアップについて①

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する
証券の発行等（但し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行、本新株予約権付社債の転換による当社普通株式の交付または本新株予約権若しくは発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない（但し、当社の成長に寄与する等の正当な理由に基づく長期の戦略的パートナーへの第三者割当については除きます。旨を合意する予定です。

②

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債または本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、または(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行
若しくは処分または売却を行わない旨を合意する予定です。

③

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債または本新予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、
本新株予約権付社債の下限転換価額または本新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額または本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行または処分を行わない旨を合意する予定です。

④

当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①または②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。

８．募集後の大株主及び持株比率18募集前（2022 年６月 23 日現在）
氏名

持株比率

ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社

30.13％

大友

4.83％

宏一

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人

モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）

3.75％

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）

3.53％

ナノキャリア株式会社

3.18％

野村信託銀行株式会社（信託口２０５２２４１）

2.29％

JSR 株式会社

2.18％

千寿製薬株式会社

1.76％

小池

太郎

1.46％

津田

謹誠

1.39％

（注）１．本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先が中長期にわたって株価水準及び需給環境を見ながら適切と考える態様で転換及び行使並びに売却を進めていく方
針であることを確認しておりますが、長期保有を約していないため、募集後の大株主及び持株比率を記載しておりません。なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権、並びに 2020 年３月に発行決議いたしました第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権が現在の転換価額で全て転換、全て行使された場合の潜在株式数の合計は 4,482,176 株であり、割当予定先が当該潜在株式数を全て保有したと仮定した場
合、2022 年６月 23 日現在の発行済株式総数 31,444,547 株に対する持株比率は 14.25％となります。なお、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数については、本新株予約権付社債及び本新株予約権並びに第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権の転換及び行使に係る議決権数を合算して、当社の議決権総数の 9.9％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨が盛り込
まれております。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。）に対する比率を記載しております。
また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．募集前の持株比率は、2022 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基に、本日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書にて確認できる数値にて算出しております。
４．2019 年 10 月 28 日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（2021 年
10 月 12 日付で提出された変更報告書その他の変更報告書を含みます。
）において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが 2021 年 10 月５日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として 2022 年３月 31 日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書を含みます。）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称
住所(株)(％)
アメリカ合衆国、19801、デラウェ
ハイツ・キャピタ
ア州、ウィルミントン、スイート
ル・マネジメン
1,485,961
4.67
715、1201N オレンジストリート、ワト・インク
ン・コマース・センター（注）保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株
式の数が含まれております。

９．今後の見通し
19

本資金調達による 2023 年３月期の業績に与える影響は軽微であります。また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権付社債及び本新株予約権並びに 2020 年３月に発行決議いたしました第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行
数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、本日現在の総議決権数に対して最大 21.40％の希薄化にとどまります。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権が全て権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

1,077,737

996,543

1,569,232

営業損失（△）（千円）△1,161,396△969,687△919,118

経常損失（△）（千円）△1,187,254△991,166△952,640

親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△7,316,396△1,001,461△535,259△264.65△34.79△17.35

―

―

―

51.73

50.44

48.79

売上高（千円）

１株当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（△）（円）（注）2022年４月４日付での連結子会社譲渡に伴い、当社は2023年３月期第１四半期より非連結決算に移行しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年６月 23 日現在）
株式数
発行済株式総数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

発行済株式総数に対する比率
31,444,547

100.00％4,872,676

15.50％

7,118,044

22.64％

4,872,676

15.50％（注）１．上記潜在株式総数のうち、390,500 株分は当社ストック・オプション制度に係るものです。
２．上記下限値及び上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式の総数に含まれる第３回無担保転換社債型新株予約権付社債は、下限また上限転換価額ですべて転換された場合の株式数であり、それぞれ 416,666 株、240,963 株としております。

20

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

始

値

874 円

516 円

508 円

高

値

1,075 円

948 円

864 円

安

値

456 円

444 円

327 円

終

値

524 円

504 円

460 円

② 最近６か月間の状況
2022 年１月

2022 年２月

2022 年３月

2022 年４月

2022 年５月

2022 年６月

始

値

498 円

417 円

380 円

457 円

459 円

274 円

高

値

499 円

456 円

462 円

483 円

467 円

326 円

安

値

382 円

327 円

335 円

438 円

239 円

253 円

終

値

409 円

374 円

460 円

467 円

276 円

264 円

（注）１．最近６ヶ月間の状況については、東京証券取引所（マザーズ市場。2022 年４月４日以降はグ
ロース市場）におけるものであります。
２．2022 年６月の株価については、2022 年６月 22 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2022 年６月 22 日
始

値

277 円

高

値

277 円

安

値

263 円

終

値

264 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権の発行
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
払込期日
2019 年 10 月 16 日
調達資金の額
600,000,000 円
当初転換価額 740 円
2020 年４月 17 日、2020 年 10 月 17 日、2021 年４月 17 日、2021 年 10 月 17 日、2022 年４月 17 日及び 2022 年 10 月 17 日（以下、個別にまたは総称して「CB 修正日」といいます。）において、(i)当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上
転換価額げ）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、または(ii)当該 CB 修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額（第２回無担保転換社債型
新株予約権付社債の発行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
募集時における発
27,646,986 株
行済株式数
割当先
CVI Investments, Inc.
当該募集による潜 810,810 株
21

在株式数

現時点における転換状況
第９回新株予約権
割当日
発行新株予約権数
発行価額
発行時における調達予定資金の額
割当先
募集時における発
行済株式数
当該募集による潜
在株式数

上限転換価額は修正条件から実質的に 740 円となります。
上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です 。 下 限 転 換 価 額 は 370 円 で す が 、 下 限 転 換 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 は1,621,621 株です。
1,411,761 株
2019 年 10 月 16 日
7,298 個
第９回新株予約権１個当たり 479 円（第９回新株予約権の払込総額 3,495,742 円）
540,052,000 円
上記金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
CVI Investments, Inc.
27,646,986 株
潜在株式数：729,800 株（第９回新株予約権１個につき 100 株）
第９回新株予約権の上限行使価額は 740 円であり、上限行使価額においても潜
在株式数は変動しません。また、下限行使価額は 370 円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。

現時点における行
729,800 株
使状況
現時点における調 新株予約権発行による調達額：3,495,742 円
達した資金の額
新株予約権行使による調達額：307,245,800 円
発行時における資金使途及び支出予定時期並びに現時点における充当状況
金額

具体的な使途

発行時における当初の資金使途及び支出予定時期①②

バイオ新薬及び新規バイオ事業における既に具体的な開発活動をスタートさせている案件に関する費用
バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究
開発費用
具体的な使途

現時点における充
当状況

①

②

（百万円）

バイオ新薬及び新規バイオ事業における既に具体的な開発活動をスタートさせている案件に関する費
用
バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開
発費用

支出予定時期585

2019 年 10 月～
2023 年６月

5302019 年 10 月～
2022 年３月
未充当残高の支出予定時期

充当済金額

未充当残高

（百万円）

（百万円）

585

-

2019 年 10 月～
2023 年６月

310-

2019 年 10 月～
2022 年３月（注）② バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究開発費用は、当該資金調達の源泉となる第９回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、実際の調達額を基に充当済額を記載しております。
・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権の発行
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
払込期日
2020 年４月８日
調達資金の額
600,000,000 円
当初転換価額 479 円
転換価額
2021 年１月９日、2021 年７月９日、2022 年１月９日、2022 年７月９日、202322

年１月９日及び 2023 年７月９日（以下、個別にまたは総称して「CB 修正日」といいます。）において、(i)当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低
い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、または(ii)当該 CB 修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。但し、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
募集時における発
行済株式数
割当先
当該募集による潜
在株式数

現時点における転換状況

27,646,986 株
CVI Investments, Inc.
1,252,609 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 479 円となります。
上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です 。 下 限 転 換 価 額 は 240 円 で す が 、 下 限 転 換 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 は2,500,000 株です。
現在の転換価額：415 円
未行使残存額：100,000,000 円
発行済株式数：1,165,500 株

第 10 回新株予約権
割当日
2020 年４月８日
発行新株予約権数 16,284 個
第 10 回新株予約権１個当たり 298 円
発行価額（第 10 回新株予約権の払込総額 4,852,632 円）
780,003,600 円
発行時における調
上記金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の達予定資金の額
金額です。
割当先
CVI Investments, Inc.
募集時における発
27,646,986 株
行済株式数
潜在株式数：1,628,400 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当該募集による潜 本新株予約権の上限行使価額は 479 円であり、上限行使価額においても潜在株
式数は変動しません。また、下限行使価額は 240 円であり、下限行使価額にお在株式数
いても潜在株式数は変動しません。
現時点における行
480,000 株
使状況
現在の行使価額：410 円
現時点における調 未行使個数：11,484 個
新株予約権発行による調達額：4,852,632 円
達した資金の額
新株予約権行使による調達額：203,520,000 円
発行時における資金使途及び支出予定時期並びに現時点における充当状況
具体的な使途

発行時における当初の資金使途及び支出予定時期①②

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴う費用
心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う
費用

23

金額
（百万円）

支出予定時期590

2020 年４月～
2022 年３月

772

2021 年１月～
2025 年３月

具体的な使途

現時点における充
当状況①②

JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨
床試験の実施に伴う費用
乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する製造、臨床開発、適応拡大及び新規技術導入に係る
費用

充当済金額

未充当残高

（百万円）

（百万円）

590

-

203

475

未充当残高の支出予定時期2020 年４月～
2022 年３月
2022 年４月～
2025 年３月（注）② 乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する製造、臨床開発、適応拡大及び新規技術導入に係る費用は、第 10 回新株予約権の発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金を基に資金使途を変更しております。
② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等変更はありません。
以24

上（別紙１）
キッズウェル・バイオ株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社債の名称
キッズウェル・バイオ株式会社第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社債の総額
金 500,000,000 円
３．各社債の金額
金 12,500,000 円の１種
４．払込金額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社
債または本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利率
年率 0.625％
７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
８．申込期日2022 年７月 14 日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日2022 年７月 14 日
10．募集の方法
第三者割当ての方法により、CVI Investments, Inc.に全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限(１) 本社債は、2026 年８月６日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(３) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債または本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
12．本社債の利息支払の方法及び期限(１) 本社債の利息は、払込期日の翌日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までこれを付し、2023 年１月 30 日を第１回の利払日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年７月 30 日及び１月 30 日に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日に関しては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を 365 日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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なお、利払日に本新株予約権の行使請求の効力が発生した場合も、当該利払日における本社債の利息は本号に従い支払われるものとする。
(２) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り上げる。
(３) 利払日（本項第(５)号に規定する場合には償還日、本項第(６)号に規定する場合には当該
本新株予約権の行使請求の効力発生日から５営業日目の日とする。以下本号において同じ。）に本社債の利息に係る弁済の提供がなされなかった場合には、当該利息について、当該利払日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日（同日を含む。）までの期間につき、年 14.6％の利率による遅延損害金を付するものとする。
(４) 本社債の償還後は、利息は発生しない。
(５) 本社債が、2026 年８月６日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当該償還日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本社債が償還される場合においては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該償還日（同日を含む。）までの期間について、
当該償還日に支払われる。
(６) 本新株予約権が行使される場合、当該行使される本新株予約権に係る本社債の利息は、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本新株予約権が行使される場合においては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該効力発生日（同日を含む。）までの期間について、当該効力発生日から５営業日以内に支払われる。
13．本新株予約権の内容(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社
普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という｡）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を本項第(４)号(ロ)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初 291 円とする。但し、転換価額は下記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修正または調整される。
(ハ) 転換価額の修正
2023 年１月 30 日、2023 年７月 30 日、2024 年１月 30 日、2024 年７月 30 日、2025 年１
月 30 日、2025 年７月 30 日、2026 年１月 30 日及び 2026 年７月 30 日（以下、個別にまたは総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低
い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、または当該修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が 132 円（以下、「下限転換価額」といい、下記（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用
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して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
(ニ) 転換価額の調整①

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行または当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②号(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権または新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記第②号(ⅲ)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後の転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額または取得価額等と同額（但し、調整後の転換価額が下限転換価
額を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される。

②

新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員または使用人に当社
普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の転換価額
は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
（以下、
「取得請
求権付株式等」と総称する。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 10 回
新株予約権、並びに当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の転換価額
は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の転換
価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
27

日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
調 整 後
調 整 前 転 換 価 額 に よ り
－
×
転換価額
転換価額
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。

調 整 後 ＝
転換価額

調 整 前 ×
転換価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・×
処分株式数
時

既発行株式数＋

１株当たりの払 込 金 額価

新発行・処分株式数④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行または処分する場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、または無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 転 換 価 額 に よ り
調 整 前
調 整 後
－
×
転換価額
当該期間内に交付された株式数
転換価額
株式数
＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
調 整 後 ＝
転換価額

調 整 前 ×
転換価額

時価

－

１株当たり特別配当
時価「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社
債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥ (ⅰ) 「特別配当」とは、2026 年８月６日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 45628

条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点
における各社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454条または第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日、特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第④号(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号または第⑥号に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号(ⅴ)及び第④号(ⅲ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を29

行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(５) 本新株予約権を行使することができる期間
2022 年７月 14 日から 2026 年７月 31 日まで（以下、「行使請求期間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(６) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(８) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 本新株予約権の行使請求の方法(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に第 18 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ハ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録または自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
14．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
15．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
16．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
キッズウェル・バイオ株式会社 経営企画部
17．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。
但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができる。
18．社債権者集会に関する事項(１) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前
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までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告または通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる
社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
21．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上31

（別紙２）
キッズウェル・バイオ株式会社第 15 回新株予約権
発行要項
１．本新株予約権の名称
キッズウェル・バイオ株式会社第 15 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期日2022 年７月 14 日
３．割当日
2022 年７月 14 日
４．払込期日2022 年７月 14 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,374,600 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準
日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
13,746 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 141 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.41 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 291 円とする。

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10．行使価額の修正該当なし
11．行使価額の調整(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会
社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、払込
期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③

取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後の行使価額は、下方修正等が行われた
後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。

33

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
行使価額
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 ＝
行使価額

調 整 前 ×
行使価額

既発行
株式数

＋

新 発 行 ・
処分株式数

時

既発行株式数＋

１株当たりの払 込 金 額×価

新発行・処分株式数(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②

株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③

本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
る。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り×
当該期間内に交付された株式数
行使価額
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使
価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。
調 整 後 ＝
行使価額

調 整 前 ×
行使価額

時価

－

１株当たり特別配当
時価「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６) ①「特別配当」とは、2027 年７月 14 日までの間に到来する配当に係る各基準日における、34

当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
②

特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

(７) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８) ①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨

五入する。
②

行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2022 年７月 15 日から 2027 年７月 15 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得条項
35

該当事項なし
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 141 円とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 日本橋支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上36