コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JAPAN CASH MACHINE CO.,LTD.

最終更新日：2024年8月27日

日本金銭機械株式会社代表取締役社長 上東 洋次郎
問合せ先：人事総務部 TEL: 06-6643-8400
証券コード：6418
https://www.jcm-hq.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、会社の継続的な発展のためにはステークホルダーとの信頼関係を形成することが経営の重要な課題のひとつであると認識しており、そのための施策として、社内管理体制の強化、経営の透明性と公正性の確保、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。
上記課題に対処するため、当社は、2014年６月26日開催の第61期定時株主総会にて社外取締役を選任し、社外取締役による取締役の業務執行に対する監督と経営の透明性を確保しております。また、従前より執行役員制度を導入して、「経営・監督」と「業務執行」の機能を明確にしております。さらに、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年６月25日開催の第71期定時株主総会にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
コーポレート・ガバナンスの強化のためには、監査等委員会に求められる役割も重要であり、代表取締役と監査等委員会が定期的に会合を行うことにより、相互に理解を深めることができる仕組みを構築しております。
内部統制の強化・拡充につきましては、内部監査室が内部統制の運用状況を精査するための制度を整備、構築するとともに、業務プロセスの再構築とチェック体制の充実を図ることで、財務報告書の透明性の一層の向上に努めております。
なお、これらのコーポレート・ガバナンス強化のための施策の実施にあたっては、当社単体に留まらず、海外を含む当社グループ全体で取組んでおります。
そして、企業の継続的発展のために重要なファクターは人材であります。コーポレート・ガバナンスの強化をはじめとする多くの課題を克服しつつ、さらなる発展を遂げるためには、人、組織、企業風土の活性化が必要不可欠であると認識しており、若手社員からベテラン社員に至るまで、優秀な人材の確保・育成を図り、個々の能力を最大限に発揮できる組織作りを目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性を確保するように努めております。なお、採用に占める女性比率については30％以上との指針を定めた上で、正社員に占める女性従業員比率については2032年までに20％達成との目標を定めておりますが、その他に関しましては現時点では具体的な数値目標は定めておりません。また、多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針については、有価証券報告書及び「JCM GLOBAL Integrated Report 2022（https://www.jcm-hq.co.jp/ja/ir/library/r̲annual.html）」をご参照ください。
【補充原則4-1-3】
当社では後継者育成計画を策定しておりませんが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、その中心的な役割を担う
社長について、最適なタイミングで最適な人物に継承するため、「指名報酬諮問委員会」において後継者選考の評価基軸及び選考方法を定め、候補者（社外も含む）が相応しい資質・実績等を有するかを審議した上で後継者案を決定し、取締役会に推挙してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
従来より、中期経営計画では目標ROEを提示し、達成目標について平易な言葉で説明しており、経営資源の配分についても中期経営計画の重点施策にて簡単に説明しております。今後は自社の資本コストを把握した上で、収益計画や資本効率等に関する目標を設定するように取り組んでまいります。
【補充原則5-2-1】
今後、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針を策定し、その進捗や見直しについては決算説明会資料及び事業報告等において、開示してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社は、当該取引先企業との取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した相手先の株式のみを保有しており、保有継続の意義が薄れた場合には縮減に踏み切ることも視野に入れております。また、毎年定期的に、個別の政策保有株式について具体的に精査を行い、その保有の適否について取締役会に報告しており、現時点で８銘柄の保有を継続しております。
・議決権行使基準
当社は、議決権の行使に当たり、当該取引先企業にとって中長期的な企業価値の向上に資する議案であるか否かという点に加え、当社の保有目的及び企業価値向上に資するものかという点も勘案し、総合的に賛否を判断しております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役や主要株主等と、会社間の利益相反取引及び競業取引については、取締役会の決議を経なければならない旨、取締役会規程に定めており、毎年定期的に調査を実施し、監視を行っております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定給付企業年金及び確定拠出年金のみを運用しておりますが、確定給付企業年金については、資産運用に関する資質を持った人
材を運用担当部署に配置し、定期的に運用機関に対するモニタリングを実施しております。確定拠出年金については、その運用が確定給付企業年金と同様に従業員の資産形成に影響を与えることに鑑み、外部アドバイザーによる情報を定期的に自社イントラネットに掲載し、また、必要に応じ外部アドバイザーによる相談窓口を開設するなど、従業員に対する資産運用に関する支援や外部オンラインセミナー等を通じた教育研修を実施
しております。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）経営理念である社是、中期経営計画等を、ホームページ等にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、コーポレートガバナンス報告書や有価証券報告書に記載し、それぞれホーム
ページに掲載しております。
（３）取締役の報酬は、決定方針及び手続については、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部・社内の取締役候補者については、会社業績への貢献を重視の上、人格・識見に秀でた者を選任する方針とし、独立した諮問委員会である指名報酬諮問委員会より客観的な答申を受け、取締役会及び株主総会での決議を経て任命いたします。また、常勤の監査等委員である取締役候補者は、財務・会計に関する知見を有する者を最低限１名、また、経営に対する監督能力に秀でた人材を、監査等委員会の同意を得て、取締役会及び株主総会での決議を経て任命いたします。
社外取締役候補者については、その専門性を重視して人選を行い、取締役会及び株主総会での決議を経て任命いたします。
一方、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められるとき、その他法令・定款に違反する場合には、取締役会での審議を経て、株主総会において解任を決議いたします。
（５）社外を含む取締役候補者の指名・選任の理由は、株主総会招集通知等に記載しております。なお、社外を含む取締役を解任する場合にも、株主総会招集通知にその理由を記載いたします。
【補充原則3-1-3】
当社は、経営戦略の開示にあたり、自社のサステナビリティについての取組みの開示に段階的に取り組むとともに、気候変動などが当社の事業活動や収益に与える影響についても、必要なデータ収集と分析を行い、反映するように努めてまいります。 自社のサステナビリティについての取組み、人的資本、気候変動に係るリスク及び収益機会等については、有価証券報告書及び「JCM GLOBAL Integrated Report 2022（https://www.jcm-hq.co.jp/ja/ir/library/r̲annual.html）」をご参照下さい。
【補充原則4-1-1】
当社では、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」「決裁権限規程」において明確に定めるとともに、機動的な意思決定・業務執行を行うため、一定の金額基準を設けて経営陣に判断・決定を委任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法が定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独自の独立性判断基準を策定しております。
当社の「社外取締役の独立性判断基準」については、本報告書の「II．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則4-10-1】
当社の指名報酬諮問委員会は、社外取締役である猿渡辰彦(委員長)、吉川興治、監査等委員である社外取締役である佐藤陽子、米倉裕樹、常務取締役である高垣豪及び取締役である井内良洋の計６名（独立社外取締役で過半数）の構成としており、監査等委員である取締役を含む取締役等の指名・報酬等に関する事項を審議の上、取締役会に答申を行っております。同委員会は独立社外取締役で過半数（構成員６名のうち、４名が独立社外取締役）を占めることで独立性を担保しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、見識・能力ともに優れ、かつ、各部門で豊富な経験を有する多様な専門性をもつメンバーで構成しております。さらに、独立社
外取締役には法務面及び財務・会計面に関する豊富な経験と専門知識を有する者に加え、他社での経営経験を有する者も選任しており、企業価
値向上の実現に向けた経営活動等に関する助言・提言に加え、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを株主総会招集通知及び株主総会資料の参考書類に掲載（https://www.jcm-hq.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html）しております。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役による他の上場会社役員の兼任状況については、事業報告や有価証券報告書において毎年開示しておりますが、各取締役の取締
役会への出席率は高く、その役割・責務を適切に果たしております。
【補充原則4-11-3】
当社取締役会の実効性については、改革の進捗と成果を確認するとともに、今後の課題を認識することを目的として、取締役会の実効性評価を毎年実施しております。本年度は、外部機関の助言を得ながら、2024年４月に取締役会の構成員を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2024年６月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
その結果、全体として実効性に著しく欠けるところはないものの、課題として、取締役会の役割・機能の明確化、事業ポートフォリオの策定、自社課
題をテーマとしたより一層の定期的な議論の機会の拡充や、サステナビリティ課題への取り組みの必要性について認識いたしました。
【補充原則4-14-2】
当社は取締役に対して、就任時において会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のために、外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けており、就任後においても、必要に応じて、各分野の専門家等の外部講師を招いた研修会を開催するなど、必要な知識の習得や研鑽に努めております。社外取締役については、既に一定の知見を有する方を選任していることから、これらの講習等に代えて就任時においては、当社の事業内容や業界事情などを中心に説明し、その後は各種会議や国内外の工場・展示会の見学等の機会を通じて当社に対する理解が深まるよう努めております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】（１）当社では、管理部門を統轄する常務取締役をＩＲ担当取締役に指定しております。
（２）当社では、ＩＲに関連する他部署との情報共有を密にすることにより、有機的な連携を保っております。
（３）当社では、代表取締役によるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を、年２回（中間、期末）実施しております。また、有価証券報告書などの法定開示資料に加えて、決算説明会資料等をタイムリーにホームページに掲載しております。

（４）当社では、ＩＲ活動のフィードバックについては、毎月開催される取締役会に適宜報告を行い、取締役との情報共有を図っております。
（５）当社は、株主・投資家・アナリストとの対話の際には、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に資する事項を対話のテーマとすること
により、インサイダー情報の管理に留意しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、既存事業領域における収益性の改善に一層取り組むとともに、新たな事業領域への拡大を図るための研究開発投資や設備投資を含めた戦略的投資等による中長期的かつ持続的な企業価値の向上に努めてまいります。また、
中期経営計画「JCM Global Vision 2032」（https://www.jcm-hq.co.jp/ja/ir/management/strategy.html）にて2025年度（当該計画最終年度）目標としてROE８パーセントの達成を掲げておりましたが、当該数値目標を既に上回る状況にあり、現在新たな目標数値の見直しを進めております。
それに加えて、連結配当性向30％以上を基本方針とする配当の安定的な実施や自己株式の取得等による株主還元の強化にも取り組んでまいります。また、株主との対話や情報開示の充実化にも積極的に取り組んでおり、本事業年度における個別IR面談は計33回の実施、機関投資家向け
決算説明会のライブ配信及びアーカイブ配信を実施しております。更にIRコンテンツの充実化を図るため、閲覧者における視認性に配慮したホームページへの改修（英語版含む）に加えて、統合報告書及び有価証券報告書等を含むIR・開示資料の英文開示についても積極的に実施しております。これらの施策等をもとに、当社は、今後もPBR１倍超の維持・更なる向上に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

上東興産株式会社

4,661,713

16.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,200,000

7.82

上東 洋次郎1,458,283

5.18

上東 宏一郎1,217,246

4.33

上東 好子

638,600

2.27

株式会社りそな銀行

563,343

2.00

株式会社三井住友銀行

503,724

1.79

トーターエンジニアリング株式会社

432,474

1.54

日本生命保険相互会社

403,226

1.43

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

329,000

1.17

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記表は2024年３月31日現在の株主名簿に基づき作成しております。
２．「割合（％）」は自己株式（1,535,927株）を除いて計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

吉川 興治

弁護士

猿渡 辰彦

他の会社の出身者

佐藤 陽子

公認会計士

△

米倉 裕樹

弁護士

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

吉川 興治

○

猿渡 辰彦

佐藤 陽子

米倉 裕樹

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

直接会社経営に関与された経験はありません
が、米国カジノにおけるゲーミングライセンス対応をはじめ、コンプライアンス重視の経営を行う
当社グループに対して、法曹としての豊富な経験と専門知識に基づく客観的かつ適切なアドバ
イスを行っており、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指す当社の社外取締役として適任であると判断したため。
【当該者を独立役員として指定した理由】
当社との関係において、独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を一切有していないため。

―――

ＴＯＴＯ株式会社の代表取締役副社長を務めるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的な企
業価値向上の実現に向けた経営活動、特に製品開発や品質向上に関する助言・提言が期待されるため。
【当該者を独立役員として指定した理由】
当社との関係において、独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を一切有していないため。

―――

直接会社経営に関与された経験はありません
が、公認会計士として財務及び会計についての高い見識と幅広い経験を有することから、当社監査役として適任であると判断したため。
【当該者を独立役員として指定した理由】
当社との関係において、2019年まで当社グループの法定監査を行う監査法人（ＥＹ新日本
有限責任監査法人）に所属しておりましたが、1993年に株式市場に上場して以降、当社グループの監査を担当したことはなく、また、経済面でも当社グループに依存する関係にはないことに加えて、当社との関係において、独立性判断基
準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を一切有していないため。

―――

直接会社経営に関与された経験はありません
が、弁護士としての海外経験を含む豊富な知識を有しており、今後一層の海外展開を目指す
当社にとって、これらの知識・経験に基づく会社
経営の健全性の確保、強固なコンプライアンス
体制の構築のための有益な指導・助言や、業務執行に対する監査・監督機能の強化が期待されるため。
【当該者を独立役員として指定した理由】
当社との関係において、独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を一切有していないため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する従業員を配置し、必要に応じて経営企画本部内部監査部門の従業員にも必要な事項を命令できるようにしており、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。また、当該従業員の人事考課について、監査等委員会の意見を尊重することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は内部監査室を設置しており、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員会及び会計監査人との連携を図り、連絡、情報交換を密に行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2021年１月27日の取締役会にて、取締役等の人事並びに報酬等の決定に関する手続きの透明性・独立性・客観性を一層高めるため、指名報酬諮問委員会を設置いたしました。
また、委員は社外取締役の猿渡辰彦（委員長）及び吉川興治、監査等委員である社外取締役の佐藤陽子及び米倉裕樹、常務取締役の高垣豪及び取締役の井内良洋、監査等委員である取締役の寺岡路正の計７名（2024年８月27日の取締役会にて１名増員）で構成しており、過半数を独立
社外取締役としております。
なお、委員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。
指名報酬諮問委員会は、(ⅰ)代表取締役、取締役、執行役員及び子会社の取締役の人事、並びに後継者計画、(ⅱ)取締役及び執行役員の報酬
構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、取締役会に答申することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は東京証券取引所の定める独立性基準に加え、下記の基準を満たす社外役員を独立役員に指定しております。
【社外取締役の独立性判断基準】
当社における社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当該社外取締役は当社にとって十分な独立性を有するものとみなす。
1．当社及び当社連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員及び使用人（監査役を除く。）をいう。以下同じ。）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2．当社グループを主要な販売先とする者（当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社
及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者

3．当社グループの主要な販売先（当社グループが製品又はサービスを提供している販売先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者
4．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（直近事業年度における、役員報酬以外で、個人の場合は年間5百万円、団体の場合は12百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を受けている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又は顧問（当該財産上の利益を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
5．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
6．当社から一定額（過去3事業年度の平均で年間10百万円）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
7．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（直近事業年度末における借入額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
8．当社グループの主要株主（直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者）又は当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者
9．社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係）となる他の会社の業務執行者
10．過去５年間において、上記2から9に該当していた者
11．上記1から10に該当する者（重要な地位にある者（取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員その他同等の重要性を有すると客観的・合理的に判断される者）に限る。）の配偶者及
び二親等内の親族
12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
なお、上記2から11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、当社が独立性を有する
社外取締役として相応しいと判断する場合は、判断する理由を示した上で、例外的に独立性を有する社外取締役候補者とする場合がある。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の賞与支給額を業績に応じて変動させております。また、2007年５月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止
し、2019年６月26日開催の第66期定時株主総会では、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議され、2024年６月25日開催の第71期定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行に伴う改定が決議されております。詳細については、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しておりますので、ご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度において取締役（社外取締役を除く。）５名に対し総額3,600万円の短期業績連動報酬（賞与）を支給しております。なお、支給額には使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額は含まれておりません。また、取締役（取締役社長及び社外取締役を除く。）３名に対し総数3,000株の中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）を付与しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、以下のとおり、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬諮問委員会へ諮問のうえ、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定にかかる基本方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が最大限尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬に関しては、その役割および責任を明確にするために、固定報酬のみを報酬としております。
【基本方針】
成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、短期的な業績だけでなく、中・長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能し、また株主と利益意識を共有した株主重視の視点を取り入れた報酬制度とする。
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、短期業績連動報酬である「賞与」及び中長期業績連動報酬である「株式報酬」で構成する。
「基本報酬」は、役位に応じて月次に支給する固定報酬であり、一定の範囲で各役員の業績評価を反映できるものとする。
「賞与」は、事業年度ごとの連結当期純利益の達成度合いに加えて、経営基盤強化等の定性的な要素にも鑑みて、年次に支給する業績連動報酬であり、年１回任期の満了する株主総会開催日の翌日に支給する。
「株式報酬」は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、役位に応じて社外取締役を除く
取締役に対して、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を交付する。
【報酬構成及び算定方法の概要等】「固定報酬」
・基本報酬
基本報酬限度額：取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬限度額は、年額270百万円（短期業績連動報酬含む。）とし（使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の基本報酬限度額は、年額60百万円以内とする。
各対象取締役への支給額の算定方法：
一人当たり月額1,500千円を基準とし、以下の係数を乗じて、個別報酬の金額を算出し、決定した金額を毎月支給する。
取締役：評価に応じて基本報酬基準額の100〜130%の範囲内とする。
役付取締役（会長・社長・常務）：役位・評価・成果に応じて基本報酬基準額の150%〜250%の範囲とする。
「変動報酬」
・短期業績連動報酬（賞与）
業績評価指数（KPI）：親会社株主に帰属する当期純利益
報酬額：固定基本報酬の概ね30〜40%の範囲とする。
支給条件：各事業年度の当期純利益が出た場合に支給し、損失の場合には支給しない。
各対象取締役への支給額の算定方法：
支給総額の上限は、親会社株主に帰属する当期純利益の1〜2％の範囲内とする。
個人別配分は、業績寄与度の評価に応じて、固定基本報酬総額の個人割合を基準とし、かつ±30%の範囲内で算出する。
・中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）
報酬限度額：年額70百万円以内
各対象取締役への支給額の算定方法：
支給総額の上限は、固定基本報酬の概ね10％相当とし、役位に応じて一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を支給する。
短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の支給対象は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役としております。
【当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等】（株主総会決議内容）
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）及び短期業績連動報酬（賞与）
年 額：270百万円以内（取締役10名以内）
決議日：2024年６月25日
・監査等委員である取締役の固定報酬
年 額：60百万円以内（監査等委員である取締役５名以内）
決議日：2024年６月25日
・中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）
年 額：70百万円以内
決議日：2024年６月25日【社外取締役のサポート体制】【社外取締役】
経営企画本部が取締役会事務局として、定例又は臨時に開催される取締役会に上程する議案について、資料等の準備及び事前の情報提供を行うとともに、要請に応じて補足説明を行うこととしております。
また、監査等委員会の招集、議事録の作成その他監査等委員会の運営に関する事務は、経営企画部門に所属する従業員の支援のもと、常勤の監査等委員である取締役が行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1)現状の体制の概要
当社では、株主総会において選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を、同じく株主総会において選任された監査等委員である社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役が監督する監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、社外取締役制度を導入しております。当報告書提出日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）であります。
（2）取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成
され、原則として毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年として、その経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速な対応ができる経営体制の構築に努めております。
（3）経営会議
取締役会の決定した基本方針に基づき、役付取締役、監査等委員である取締役を含む取締役（社外取締役を除く。）、執行役員を中心としたメンバーによる構成にて経営会議を開催し、重要な業務の執行に関して専門性及び機動性の見地より決議し、もしくは報告を受け、または取締役会決議事項及び社長決裁事項について事前協議を行うことで、論点の整理、問題点の把握等に努め、取締役会においてより適切な経営判断ができるように努めております。
（4）監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、日常監査の結果及びその他の重要事項についての報告、協議並びに決議を行っております。また、監査等委員である取締役と会計監査人とは定期的に会合を行い、会計上の問題点その他監査上の留意事項について適宜情報交換をしております。
（5）指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、監査等委員である取締役を含む取締役の指名・報酬等にかかる手続きの公平性・透明性・客観性を一層高め、コーポ
レート・ガバナンス体制の強化を図る目的から、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しており、委員の過半数を社外取締役で構成し、監査等委員である取締役を含む取締役等の指名・報酬等に関する事項を審議の上、取締役会に答申を行っております。
（6）社外役員評議会
社外役員評議会は、取締役会が効果的に機能し、その職責を果たす上において、社外役員が取締役会及びその構成員である取締役に対して適切な関与・助言を行うことを目的として、取締役会の下に設置しており、社外役員の客観的な視点から助言等を受け、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
（7）執行役員
当社では、業務執行責任の明確化と一層の迅速化、効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員はその担当する業務において、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行にあたり、その責任を負うものとしております。なお、執行役員の選任及び解任は取締役会の決議により行い、その任期は原則１年としております。
（8）グローバルミーティング
当社グループの重要な経営方針、基本戦略を立案するため、海外を含めた全グループ会社による機能別に営業、生産等のグローバルミーティン
グを開催し、その決定事項の共有の徹底を図っております。
（9）内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、国内外の子会社を含めた業務執行の監査と業務効率化、適正化に向けた助言を行うことを目的に、内部監査室を設置しております。
内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況及び業務執行の有効性を監査し、その結果を担当取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、会計監査人と相互連携を図り、連絡、情報交換を密にすることで、効果的・効率的な監査を行っております。
監査等委員会監査につきましては、常勤の監査等委員である取締役１名が日常監査を担っており、経営企画本部に所属する従業員がその補助を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他の主要会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程
や業務の執行状況の把握に努めるとともに、監査等委員会で定めた業務分担に従い、各事業所及び海外を含む子会社の往査を行っております。
子会社の往査については、常勤の監査等委員である取締役が取締役会その他重要な会議に出席するとともに、１〜２年に１回の割合で行っております。一方、監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役から随時日常監査の結果の報告を受けるとともに、取締役会及び月次決算会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する他、その専門知識（監査等委員である社外取締役のうち１名は公認会計士、１名は弁護士）を活かし、大所高所から会社の経営を客観的にチェックすることとしております。
(10)会計監査の状況
当社は会計監査を担当する監査法人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該契約に基づき会計監査を受けているほか、会計上の問題点等について適宜アドバイスを受けております。同監査法人及び当社の会計監査を行っている公認会計士と当社との間には特別な利害関係はありません。
進行年度において当社の会計監査を行っている公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員・業務執行社員 笹山 直孝
指定有限責任社員・業務執行社員 高井 大基
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他15名所属する監査法人名
EY新日本有限責任監査法人
同 上監査報酬：監査証明業務に基づく報酬 49百万円（注）公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬であり、上記以外の業務に基づく報酬はありません。
(11)社外取締役に関する事項
当社は社外取締役制度を導入しており、2014年６月26日開催の第61期定時株主総会にて、社外取締役を選任し、社外取締役が、豊富な経験と幅広い見識を基に、客観的で、公正かつ中立的な視点から当社経営の意思決定や経営判断を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンスの徹底を図っております。
(12)監査等委員会の機能強化に向けた取組み状況
監査等委員会監査を支える人材・体制の確保状況については、上記(9)「内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
また、公認会計士として個人事務所を経営している監査等委員である取締役１名を選任しており、当該監査等委員である取締役はその資格や豊富な経験を通じて、財務・会計に関する知見を有しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポ
レート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、2024年６月25日開催の第71期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、監査等委員である社外取締役２名について、それぞれ財務、法務の専門家として経済面において当社に依存することなく、中立かつ客観的な立場から経営監視を実施しており、社外取締役による取締役の業務執行の監督と併せ、コーポレート・ガバナンス上有効に機能することが期待でき、株主・投資家等の信認を十分確保できていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は2024年３月期に係る定時株主総会については、６月３日に招集通知を発送し、株主総会開催日である６月25日まで中21日の期間を設けました。また、本年は、招集通知
発送前WEB開示を５月27日に実施し、株主総会招集通知の早期開示に努めました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は従前より定時株主総会の集中日開催を避け、株主の利便性を高めるよう努めております。本年は６月25日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、株主の皆様が議決権の行使を行いやすい環境整備に取り組んでおり、2021年６月よりインターネットによる議決権の電子行使を導入することで、議決権行使の利便性向上に努めております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、機関投資家や海外投資家が議決権の行使を行いやすい環境整備に取り組んで
おり、2022年６月より議決権電子行使プラットフォームに参加し、議決権行使の利便性向上に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、海外投資家にできる限り早期にかつ正確に招集通知の内容を理解いただけるよう、招集通知全文の英訳についても実施しております。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知を掲載し、議決権行使の円滑化の一助としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に２回、本決算及び中間決算発表後の時期にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ資料（決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料等）
は、当社のホームページ（https://www.jcm-hq.co.jp/ir/index.html）に掲載しております。また、決算短信、有価証券報告書、プレスリリース等については英語版を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・ＩＲの担当者を置き、情報開示機能の一元化を図っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社はコンプライアンス・マニュアル細則の中で、「企業のステークホルダー（利害関係者）
に対するバランスある行動」として、「当社及びグループ会社の役員・従業員は、取引先、株主、競争相手、関係業界、地域社会、行政機関等のステークホルダーに対してバランスと調和のある行動をとります。」と定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、今後これらの課題に積極的・能動的に取り組んでまいります。サステナビリティ重要課題（マテリアリ
ティ）に関する具体的な内容については、有価証券報告書及び「JCM GLOBAL Integrated
Report 2022（https://www.jcm-hq.co.jp/ja/ir/library/r̲annual.html）」をご参照下さい。

その他【役員や管理職への女性の登用に関する現状等について】
当社は、女性の社外取締役を１名選任しており、当社グループ全体で管理職の地位にある者は20名おります。役員・管理職への登用については性別を問わず能力本位で決定しており、女性を含む経営の多様性確保には継続して取り組んでおります。
女性の登用促進に向けた取組みとして、特に数値目標は定めておりませんが、全従業員のキャリア形成に対する意識改革を行うとともに、女性従業員の仕事と育児の両立支援（育児休業制度、短時間勤務制度等）を行い、その能力を最大限発揮できる環境整備を進めることにより、女性管理職比率の増加に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報その他の情報を文書（書類、印刷物その他一切の記録（電磁的媒体によるものを含む。））に記録し、保存しております。取締役の職務の執行に関する文書は、監査等委員である取締役を含む取締役から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から２日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管する。
（運用状況）
文書管理規程を定め、取締役会議事録、決裁稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に文書に記録し、保存及び管理しております。また、監査等委員である取締役を含む取締役からの要請に迅速に対応できる閲覧体制を維持しております。
２．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について(１)当社グループ全体のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとにリスク管理担当部署を定めるとともに、当社
グループ全体のリスク管理活動を統轄する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当取締役を同委員会の委員長とする。
（運用状況）
リスク管理規程に従い、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を、年１回以上開催しております。
(２)リスク管理委員会は、リスク管理担当部署から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社グループのリスク管理全般に関する事項の検討・報告・決定等を行う。リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて提言を行う。
（運用状況）
リスク管理担当部署である人事総務部は、リスクの状況についてリスク管理委員会に報告をしております。リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理全般に関する事項について、リスク管理担当取締役を中心に各リスクの対応状況の検証や、その解消・低減の確認を行っております。
また、リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を適宜、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
(３)リスク管理担当取締役は、期ごとにリスク管理活動計画を策定し、前記のリスク管理活動の状況とともに監査等委員会に報告する。
（運用状況）
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会において、次期のリスク管理活動計画を付議し、その承認を得るとともに、リスク管理活動状況について監査等委員会に報告しております。
(４)リスク管理委員会は、リスク管理体制の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクが判明した場合など状況の変化に応じてリスク管理体制等の見直しを行う。
（運用状況）
リスク管理委員会では、リスク管理体制の機能状況について検証し、新たなリスクが判明した場合にはリスク管理体制の見直しを行っております。
３．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(１)業務規程、決裁権限規程及びその他の規程により、当社グループ全体について取締役会、経営会議等の役割、従業員の職位・職務分担・職
務権限、役員・従業員の決裁権限等を明確にし、業務の効率性を高める。
（運用状況）
業務規程、決裁権限規程その他の規程に従い、各自の業務分担、決裁権限を明確にすることで、迅速で効率的な職務執行の実現を図っております。
(２)監査等委員会設置会社の採用により、取締役会の監視機能を強化し、また、執行役員への権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化を図る。
（運用状況）
当社事業の具体的展開にかかる方針を決定する場合などにおいて、社外取締役による客観的かつ中立的な意見表明などにより、取締役会の監視機能は十分に発揮されております。また、決裁権限規程において執行役員への権限移譲を行っており、経営判断のスピードアップを図っております。
(３)当社は、３事業年度を対象期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。
（運用状況）
中期経営計画を具体化するため、毎年度グループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めております。なお、前中期経営計画は、新型コロナウ
イルス感染症拡大における影響や、半導体等の電子部品不足などが与える影響によって、前提となる事業環境を含め実態との乖離が大きくなったことから、見直しに着手しておりましたが、コロナ禍からの業績の回復に一定の目途が立ちつつあることから、2023年５月に新たにアフターコロ
ナの事業環境を踏まえた中期経営計画「JCM Global Vision 2032」を策定いたしました。なお、次期（2025年３月期）の連結業績予想数値が、現在進行中である中期経営計画「JCM Global Vision 2032」の最終年度（2026年３月期）の数値目標を既に上回る状況にあることから、現在、当該中期経営計画の見直し、あるいはローリングによる更新の検討を進めており、新たな目標数値を策定次第、速やかに公表いたします。
４．当社及び当社子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について(１)当社グループの役員・従業員が法令及び諸規則を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
（運用状況）
法遵守行動規範を定めて、社内イントラネットにて常時閲覧できる状態にしております。
(２)コンプライアンス体制に関する規程（コンプライアンス規程）を制定し、コンプライアンスを実現させるための具体的なプログラムとして当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを定める。また、コンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、コンプライアンス委員会を設け、当社及び当社の子会社のコンプライアンスに対する取組みを横断的に統轄することとし、併せて当社のコンプライアンス担当取締役をコンプライアンス委員会の委員長とする。
（運用状況）
コンプライアンス規程及びコンプライアンス・プログラムを定め、グループ内の統轄を行っております。特にゲーミングライセンスに基づく規制の厳しい米国子会社とは、定期的に会議を開催し、コンプライアンスの遵守状況を確認しております。
(３)法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について当社及び当社子会社の従業員が直接情報提供を行う手段として、当社内部に社内相談室及び投書箱を設置するとともに、外部専門家を窓口とする社外相談室を設置する。社内相談室はコンプライアンス責任者が担当し、投書箱は常勤の監査等委員である取締役の所管とする。通報を受けた場合は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとるものとする。
（運用状況）
内部通報制度を定め、通報者保護を図りつつ、不正行為等の早期発見及びその是正を図っております。
(４)当社グループの役員・従業員に対するコンプライアンス教育を充実させるとともに、当社グループの役員・従業員がコンプライアンスを実践するための手引きとして、コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定める。
（運用状況）
コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定め、社内イントラネットにて常に閲覧できる状態にしております。また、役員や役職者向けのコンプライ
アンス講習会、全従業員を対象としたコンプライアンス研修会やハラスメントに関するアンケートなどを実施しております。
(５)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しないことを法遵守行動規範において明確にするとともに、当社及び当社の子会社の役員・従業員にコンプライアンス教育を行って遵法意識の醸成に努める。また、経営企画本部内に不当要求防止責任者を設置するとともに、警察当局・弁護士等の外部専門機関と十分に連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に適時適切に対応できる体制を構築する。
（運用状況）
役員及び全従業員に対するコンプライアンスに関する講習・研修を行い、遵法意識の醸成に努めております。また、不当要求防止責任者を設置し、警察当局、弁護士などの外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力の不当要求に厳正に対応できる体制を構築しております。
５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制について(１)グループ会社管理規程を制定し、子会社の適正な管理を行う。当社における子会社の管理担当部署を経営企画本部とする。
（運用状況）
グループ会社管理規程に基づき、経営企画本部が主管となり、子会社の適正な管理を行っております。
(２)当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを制定し、併せてコンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、当社代表取締役、コンプライアンス担当取締役、当社及び当社の子会社のコンプライアンス責任者等で構成されるコンプライアン
ス委員会を設置することにより、当社及び当社の子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・報告等が効率的に行われるシステ
ムを構築する。
（運用状況）
コンプライアンス・プログラムを制定して、前述のとおり、特にゲーミングライセンスの関係で規制の厳しい米国子会社とは、定期的にコンプライアン
ス委員会を開催しております。また、その他子会社とは法務担当者等と連携し、適宜協議や情報の共有化、指示・報告等を行える体制を構築しております。
(３)取締役の業務執行状況報告の一環として、当社子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への毎月の報告を義務付ける。
（運用状況）
営業成績その他重要な情報については、当社の月次会議において逐次報告されております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項について
経営企画部門に所属する従業員が監査等委員会の職務の補助に努める。また、必要に応じて内部監査部門に所属する従業員に対しても監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
（運用状況）
監査等委員会の職務を補助する従業員を配置しており、必要に応じて経営企画本部内部監査部門の従業員にも必要な事項を命令できるようにしております。
７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととし、当該従業員の人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の意見を尊重するものとする。
（運用状況）
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。また、当該従業員の人事考課について、監査等委員会の意見を尊重することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。なお、当期は、当該従業員に関する人事異動はありましたが、懲戒処分は発生しておりません。
８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制について
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役並びに監査役は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社の監査等委員会に対して、ⅰ．経営会議で決議された事項、ⅱ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、ⅲ．毎月の経営状況として重要な事項、ⅳ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、ⅴ．重大な法令・定款違反、ⅵ．内部通報制度に関する通報状況及びその内容、ⅶ．その他コンプライアンス上重要な事項を報告しなければならないものとする。当社及び当社子会社の従業員は、「監査等委員会に対する報告に関する規程」に従い、当社監査等委員会に対して、上記のうちⅱ．、ⅴ．及びⅶ．の事項を報告できるものとする。

（運用状況）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役並びに監査役から、当社監査等委員会に対して上記ⅰ．〜ⅶ．に関する報告は適切に行われております。また、当社及び当社子会社の従業員についても、当社監査等委員会に対し上記ⅱ．、ⅴ．及びⅶ．に関して報告できるものとしております。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
監査等委員会に対し前号の報告を行ったことを理由として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役並びに監査役、又は当社及び当社子会社の従業員に対する不利な取扱いを禁止する。
（運用状況）「監査等委員会に対する報告に関する規程」に定める前号の報告事項の報告を行った者についても、「内部通報規程」に基づき、解雇その他の不利益な取扱い（事実上の不利益取扱いを含む。）を禁止し、その保護を図っております。
10．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について
当社は、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（運用状況）
当期についても、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設けております。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(１) 監査等委員会は、平素より取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員との意思疎通を図る。
（運用状況）
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員との意思の疎通を図り、平素より監査の実効性に有用な情報を入手しております。
(２)監査等委員会と代表取締役は、相互に意思疎通を図るとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をするため、定期的に会合を持つものとする。
（運用状況）
監査等委員会と代表取締役は定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題等について意見交換を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しないことを法遵守行動規範において明確にするとともに、当社子会社を含めた役員・使用人へのコンプライアンス教育を行って遵法意識の醸成に努めております。
また、当社経営企画本部内に不当要求防止責任者を設置するとともに、警察当局・弁護士等の外部専門機関と十分に連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に適時適切に対応できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１．会社の支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締
役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。
このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。
当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。
また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2023年６月27日開催の第70期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）の継続につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。
イ．当社株式の保有割合が20%以上となる大量買付行為を行う大量買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書

受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。
ロ．当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、大量買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行
うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。
ハ．当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、大量買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間（初日不算入）評価期間を延長できる。
ニ．当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主の皆様の意思確認のための株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。
ホ．本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式１株につき１個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。
へ．新株予約権割当て後、当社は非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権１個に当社普通株式１株を交付する。
４．上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、大量買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、a．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、b．株主意思を重視するものであること（有効期間は2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること）、c．合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、d．特別委員会を設置していること、e．デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことから、当社
株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループの情報開示に係る体制は以下のとおりであります。
１．当社グループの会社情報の管理は、経営企画本部人事総務部が統轄しております。
会社情報の管理責任者は、情報取扱責任者である取締役経営企画本部長が務めるとともに、情報開示の窓口として広報・ＩＲの担当者を置いております。
２．当社の会社情報管理の基準となる「インサイダー取引防止規程」については、グループ会社を含む全社に交付することはもちろん、各種社員研修等の場において、繰り返しその主旨等を説明することで、役職員への周知徹底を図っております。
３．各現場で決定した事実、若しくは発生した事実のうち、重要情報に該当する可能性のあるものは、職制による通常の報告ルートとは別に、直接、会社情報の統轄部門である人事総務部への報告ルートを定めております。
これによって、集約された会社情報については、人事総務部においてその内容を検討し、情報取扱責任者へ報告、さらに必要に応じて社長と協議のうえ、重要情報としての管理の要否を決定します。
４．子会社に関する情報についても、「インサイダー取引防止規程」の内容を経営幹部に周知徹底させるとともに、該当情報については、当社内と同様に、直接、人事総務部へ報告を求める体制を定めております。
５．情報取扱責任者である取締役若しくは広報・ＩＲの担当者は、前項の報告を受ける他、取締役会をはじめ、月次決算会議、営業会議、グローバ
ルミーティング等の社内重要会議に出席し、それらの席上で報告、討議される内容に対して、重要情報としての管理の必要性を判断し、その都度、重要情報としての管理の要否を決定します。
６．各部署より集約された会社情報について、人事総務部において重要情報として開示基準に該当すると判断した場合は、取締役会の承認をもって開示することとしております。なお、緊急を要する場合は、社長若しくは情報取扱責任者である取締役の判断により開示を行うものとします。
また、業績予想値の修正に関しては、月次決算会議において、報告された内容を毎月検証し、適時開示規程に定められた開示基準以下の業績
変動であっても、その重要性を個別に判断のうえ、修正発表の要否を検討します。
７．情報開示は東京証券取引所が定める所定の方法によって行う他、当社のホームページへの掲載についても併せて行い、より多くの投資家の皆様に周知されるように努めております。