平成１９年５月２３日
各位
会 社 名

株式会社

リケン

代表者名

取締役社長

小泉年永

（コード番号 ６４６２ 東証第１部）
問合せ先

常務取締役 経営企画部長
高木健一郎(TEL 03-3230-3911 )会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、平成１９年５月２３日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第１２７条に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定しましたのでお知らせいたします。
本プランは、平成１９年６月２８日の第８３回定時株主総会において株主の皆様の承認が得られたことを条件に発効することとし、有効期限は平成２２年６月３０日までに開催される当社第８６回定時株主総会の終結の時までとなります。
本プランにつきましては、当社監査役５名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成１９年５月２３日現在、当社株券等の大規模買付行為等の具体的提案はなされておりません。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、当社の株主の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかし、当社株式の大規模買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。このような不適切な大規模買付行為等を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

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Ⅱ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
これらの取組は、今般決定しました上記Ⅰ．の基本方針の実現にも資するものと考えています。
１．

経営理念及び中期経営計画の推進による企業価値向上

当社の創業は、１９２７年、当時の「理化学研究所」で発明されたピストンリングの製造法の事
業化に始まり、以後ピストンリングを軸に、カムシャフトをはじめとした内燃機関部品、自動車や産業機械向けの鋳鉄部品、配管用機材、更には熱エンジニアリング事業、ＥＭＣ事業など多岐にわたる製品を供給し、グローバルに事業を展開してまいりました。
当社では、以下のグループ経営理念および「顧客第一・基本重視・フェア・オープン・明るく積極的に・スピード」を行動規範として定め、お客様のグローバルな競争力強化に対応し、品質・技術・価格面での高い要求水準に適った製品の開発、販売に努めています。
＜ 経 営 理 念 ＞●私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます●私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します●私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します●私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
更に、当社では当社グループの今後の持続的な成長を実現するため、２００６年度から２００８
年度の３ヵ年を計画期間とした中期経営計画「PLAN2008」を推進しています。本中期計画においては、グローバル化と技術革新のなかにあって、メインテーマとして『技術開発強化・グローバル展
開による企業価値の持続的成長』を掲げ、技術力を徹底して高めることを最大の経営課題と位置づ
けております。また重点施策である①顧客価値を創造する先行技術開発、②世界同一品質・最高品
質の実現、③ものづくり革新による生産性の飛躍的向上、④グローバル事業体制の拡充、⑤人材の確保と育成強化、⑥ＣＳＲ(企業の社会的責任)推進強化の６項目について注力し、主軸であるピス
トンリング事業の一層の強化とグループ全体での販売拡大を図るとともに、財務体質の強化を進め、更なる企業価値向上を目指して取り組んでいます。
２．

コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実による企業価値向上

当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、
コーポレート･ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けています。
従来から経営機関（取締役会及び経営会議、監査役会）の適切な運営に加え、具体的な取組みとしては内部統制システム整備に関する基本方針（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備）に基づき、コンプライアンスの徹底やリスクマネージメントの充実をはじめとした企業の透明性、効率性、健全性の確保に取り組んでいます。
また、ＣＳＲ委員会を設置し、内部統制の体制整備とともに、従来から推進している環境保全や社会貢献、正確で適切な情報開示、ＣＳ（顧客満足創造）等の活動を当社グループ全体で統括し、
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更なるレベルアップを図っています。

Ⅲ．本プランの内容 （基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）

１．本プラン導入の目的
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間の確保や、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含め買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

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３．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）を定めるとともに、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。設置当初における独立委員会の委員は、社外監査役として田丸 周氏、東條 伸一郎氏、鎌田 啓佑氏が就任する予定です（略歴につきましては、別紙２をご参照下さい。
）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した
うえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
４．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
(1)大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社
取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約(2)大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)、①乃至⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日から１０
営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会が適切と判断する
4期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び関係者を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値
情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑥ 当社及び当社グループの経営の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して評価必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。
なお、大規模買付行為の提案があった事実及び取締役会に提供された評価必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(3)当社取締役会による大規模買付行為に関する情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長６０日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長９０日間を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
5５．大規模買付行為が為された場合の対応（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を取ることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするな
ど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が明らかに濫
用目的によるものと認められ、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める事項に基づいて、上記（1）で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー
である場合）② 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆ
る焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あ6

るいは明確にしないで、公開買付等の株券等の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の判
断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合(3)対抗措置発動の停止等について
上記(1)または(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回
または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日までの間は、無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
６．本プランによる株主の皆様に与える影響等（1）大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等
により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権
利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、当社株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続を7

とることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し、公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく
必要があります。（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続
きは不要です。）
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランは、平成１９年６月２８日開催予定の当社第８３回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、同承認があった日より発効することとし、有効期限は平成２２年６月３０日までに開催される当社第８６回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社第８３回定時株主総会において承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、その時点で本プランは廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本株主総会における株主の皆様の本プラン導入のご承認の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設
または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合、株主の皆様に不利益を与えない場合等を含みます。
）、
独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。その場合にも、その変更内容を速やかに開示します。

Ⅳ．本プランの合理性について （本プランが基本方針に添い、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成１７年５月２７日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
２．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記Ⅲ.1．「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役
8

会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

３． 株主意思を反映するものであること
当社は平成１９年６月２８日開催予定の当社定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、本プランについて議案としてお諮りする予定である
ことから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ５．「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

以 上9

（別紙１）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとする。
・ 独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定
にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数をもってこれを行う。
以 上

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（別紙２）
独立委員会の委員略歴

氏名
（略歴）

田丸 周
昭和 46 年 4 月

株式会社日本興業銀行入行

平成 9 年 10 月

同行米州部長平成 10 年 6 月

同行調査部長平成 12 年 6 月

興銀リース株式会社執行役員コーポレート
営業一部長

平成 15 年 6 月
氏名
（略歴）

氏名
（略歴）

当社常勤監査役（現任）

東條 伸一郎
昭和 40 年 4 月

法務省入省検事任官

平成 3 年 9 月

最高検察庁検事

平成 7 年 7 月

法務省矯正局長

平成 9 年 12 月

最高検察庁刑事部長

平成 10 年 6 月

札幌高等検察庁検事長

平成 11 年 6 月

広島高等検察庁検事長

平成 13 年 5 月

大阪高等検察庁検事長

平成 14 年 6 月

定年退官

平成 15 年 1 月

弁護士登録

平成 15 年 4 月

明治学院大学法学部教授

平成 15 年 6 月

当社監査役（現任）

平成 19 年 3 月

明治学院大学法学部教授退職

鎌田 啓佑
昭和 39 年 4 月

株式会社日本興業銀行入行

平成 3 年 6 月

株式会社興銀情報開発センター取締役

平成 5 年 6 月

株式会社興銀情報開発センター常務取締役

平成 6 年 1 月

興銀システム開発株式会社常務取締役

平成 8 年 6 月

興銀システム開発株式会社専務取締役

平成 10 年 10 月

共同ｺﾝﾋﾟｭｰﾀｰｻｰﾋﾞｽ株式会社専務取締役

平成 13 年 7 月

日本証券ﾃｸﾉﾛｼﾞｰ株式会社専務執行役員

平成 15 年 6 月

当社監査役（現任）以上11

（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがあ
る。
以 上

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（別紙４）
当社株券等の状況（平成１９年３月３１日現在）
１．発行可能株券等総数

200,000,000株

２．発行済株券等総数

106,484,667株 (自己株式1,489,757株含む)

３．株主数

11,604名（単元株主数7,959名）

４．大株主（上位10名）
株主名
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

持株数 千株

出資比率 ％

5,877

5.51

株式会社みずほコーポレート銀行

4,864

4.56

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4,603

4.32

日本生命保険相互会社

4,419

4.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

4,367

4.10

日立金属アドメット株式会社

3,564

3.34

株式会社第四銀行

3,202

3.00

ゴールドマン・サックス・インターナショナル
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・イ
ンターナショナル・リミテッド
中央三井信託銀行株式会社

2,892

2.71

2,728

2.56

2,617

2.45

(注)

１．持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

以上

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