平成 21 年３月 25 日
各位会 社 名 株 式 会 社 フ ジ タ
代表者名 代表取締役社長 上田 卓司（コード番号 1725 東証第２部）
問合せ先 経理部長
公文 正純（TEL.03－3402－1911）

当社の完全子会社化のための定款一部変更等および全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議ならびに基準日設定に関するお知らせ
当社は、平成 21 年２月 19 日付「当社の完全子会社化のための定款一部変更等および全部取得条項付普通株式の取得に関するお知らせ」（以下「平成 21 年２月 19 日付当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、本日、当社定款の一部変更および当該変更によって全部取得条項が付された当社普通株式（以下「全部取得条項付普通株式」といいます。）の全部の取得について、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）ならびに普通株主様による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）およびＣ種優先株主様による種類株主総会（以下「本Ｃ種株主総会」といいます。
）に付議しましたところ、下記のとおり、いずれも承認可決されましたので、お知らせいたします。
この結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなりますので、当社普通株式は、平成 21 年３月 26日から平成 21 年４月 25 日の間、整理銘柄に指定された後、平成 21 年４月 26 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
また、当社は、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会における全部取得条項付普通株式の取得に関する決議に基づき、平成 21 年５月７日を基準日として定め、同日の最終の当社の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株式の株主様（ただし、当社を除きます。以下「全部取得条項付普通株主様」といいます。
）をもって、その所有する全部取得条項付普通株式を当社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式１株につき 2,726,000 分の１株の割合をもって当社のＤ種優先株式を交付する株主様として定めることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．当社定款一部変更等の内容
当社は、平成 21 年２月 19 日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の内容による当社定款の一部変更および全部取得条項付普通株式の全部の取得について必要なご承認をいただくための本臨時株主総会ならびに以下②の内容による当社定款の一部変更について必要なご承認をいただ
くための本種類株主総会および本Ｃ種株主総会を本日開催いたしました。
① 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 88 号。以下「決済合理化法」といいます。
）の施行に伴う定款の文言の形式的な変更を行うこと（以下「定款一部変更の件(１）」といいます。）。
② 上記①および下記④にかかる変更後の定款の規定を追加変更し、当社普通株式に、当社が株主総会の決議によってその全部を取得する全部取得条項（以下「全部取得条項」といいます。
）を付す旨の定めを新設すること。また、全部取得条項付普通株式の取得の対価となるＤ種優先株式を発行する旨の定めを新設すること（以下「定款一部変更の件(２）」と総称します。）。
③ 会社法第 171 条および上記②にかかる変更後の定款に基づき、当社が全部取得条項付普通株主様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、その所有する全部取得

1

④

条項付普通株式１株につき当社Ｄ種優先株式を 2,726,000 分の１株の割合をもって交付すること。
上記①にかかる変更後の定款の規定を追加変更し、定時株主総会の基準日の定めを削除すること（以下「定款一部変更の件(３)」といいます。）。

Ⅱ．株券の電子化に伴う定款一部変更（定款一部変更の件(１)）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
定款一部変更の件(１)およびこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第１号議案として付議され、承認可決されました（本臨時株主総会第１号議案にかかる定款変更の内容は、平成 21 年
２月 19 日付当社プレスリリースの「Ⅰ．株券の電子化に伴う定款一部変更の件」に記載のとおりです。）。
２．定款変更の効力発生
定款一部変更の件(１)にかかる定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって既に生じております。

Ⅲ．当社の完全子会社化のための定款一部変更（定款一部変更の件(２)）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
定款一部変更の件(２)およびこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第２号議案ならびに本種類株主総会における議案および本Ｃ種株主総会における議案として付議され、いずれも承認可決されました（本臨時株主総会第２号議案ならびに本種類株主総会における議案および本Ｃ種株主総会における議案にかかる定款変更の内容は、平成 21 年２月 19 日付当社プレスリリースの「Ⅱ．当社の完全子会社化のための定款一部変更の件」に記載のとおりです。）。
２．定款変更の効力発生
定款一部変更の件(２)にかかる定款変更の効力は、本臨時株主総会、本種類株主総会および本Ｃ種株主総会における承認可決をもって平成 21 年５月８日に生じます。

Ⅳ．全部取得条項付普通株式の取得の承認決議
１．承認可決された事項の内容
全部取得条項付普通株式の取得は、本臨時株主総会における第３号議案として付議され、承認可決されました。当該議案の内容は、平成 21 年２月 19 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしまし
たとおり、会社法第 171 条および定款一部変更の件(２)にかかる変更後の定款に基づき、株主総会の決議によって、当社が全部取得条項付普通株主様から全部取得条項付普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに、定款一部変更の件(２)にかかる変更後の定款により設けられる当社Ｄ種優先株式を、全部取得条項付普通株式１株につき 2,726,000 分の１株の割合をもって交付するものです。
２．全部取得条項付普通株式の取得の効力発生
全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって、定款一部変更の件(２)にかかる定款変更の効力が発生することを条件として、平成 21 年５月８日（以下「取得日」といいます。
）に生じます。
３．全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続き
全部取得条項付普通株式の取得の効力が生じた場合、当社は、上記のとおり本日開催の取締役会において基準日として定めた平成 21 年５月７日の最終の当社の株主名簿に記録された全部取得条項付普通株主様の有する全部取得条項付普通株式の全てを取得し、これと引換えに、その所有する全部取得条項2

付普通株式１株につき当社Ｄ種優先株式を 2,726,000 分の１株の割合をもって交付いたします。
この結果、有限会社フジタ・ホールディングスを除く全部取得条項付普通株主様に対して取得対価として割り当てられる当社Ｄ種優先株式は、１株未満の端数となる予定です。このように割り当てられる
当社Ｄ種優先株式の数が１株未満の端数となる全部取得条項付普通株主様に関しましては、会社法第234 条の定めに従って以下のとおり１株未満の端数処理がなされ、最終的には現金が交付されることになります。
当社では、全部取得条項付普通株式取得の効力が生じた場合、全部取得条項付普通株主様に割り当てられることとなる１株未満の端数の合計数（会社法第 234 条第１項により、その合計数に１に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。なお、この場合でも下記の売却代金の交付に際しては、各全部取得条項付普通株主様が割当てを受ける端数の割合に応じて売却代金が交付される予定です。）に相当する数のＤ種優先株式について、会社法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て有限会社フジタ・ホールディングスに売却すること、または会社法第 234 条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。この場合の当社Ｄ種優先株式の売却金額につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、各全部取得条項付普通株主様が保有する当社普通株式数に金 200 円（有限会社フジタ・ホールディングスによる当社普通株式および新株予約権に対する公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付価格）を乗じた金額に相当する金銭を各全部取得条項付普通株主様に交付できるような価格とすることを予定しております。
ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合などにおいては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

Ⅴ．基準日に係る定款一部変更（定款一部変更の件(３)）の承認決議
１．承認可決された事項の内容
定款一部変更の件(３)およびこれに伴う所要の定款変更は、本臨時株主総会における第４号議案として付議され、承認可決されました（本臨時株主総会第４号議案にかかる定款変更の内容は、平成 21 年
２月 19 日付当社プレスリリースの「Ⅳ．基準日に係る定款一部変更の件」に記載のとおりです。
）。
２．定款変更の効力発生
定款一部変更の件(３)にかかる定款変更の効力は、本臨時株主総会における承認可決をもって既に生じております。

Ⅵ．全部取得条項付普通株式の取得に関する今後の日程の概要（予定）
整理銘柄への指定
定款変更に関する通知公告
全部取得条項付普通株式全部の取得に関する基準日
設定に関する通知公告
当社普通株式の売買最終日
当社普通株式の上場廃止日
全部取得条項付普通株式全部の取得の基準日
定款一部変更の件(２)にかかる定款変更の効力発生日
全部取得条項付普通株式全部の取得およびＤ種優先株式交付の効力発生日

平成 21 年３月 26 日（木）平成 21 年３月 26 日（木）平成 21 年３月 26 日（木）平成 21 年４月 24 日（金）平成 21 年４月 26 日（日）平成 21 年５月 ７日（木）平成 21 年５月 ８日（金）平成 21 年５月 ８日（金）以3上