山口県医師会報

令和 6 年 2 月

第 1962 号

令和 5 年度 医ときところ

令和 6 年 1 月 11 日（木）15：00 〜 17：00
オンライン開催[ 報告：副会長沖中芳彦 ]引き受け、金融業者やコンサルなどの専門にもごはじめに毎年、医業経営に関連するセミナーを日本医師協力をいただき、マッチングに取り組んでいる。

会と TKC 医業・会計システム研究会とともに開現在、譲渡希望が 12 件、譲受希望が 4 件ある ｡

催している（過去 4 回）が、医業経営全般に関診療科や地域性でマッチングもうまくいかない場することをテーマとすることが多く、「承継に関合もあるが、今後も期待しているところである。

するテーマの講演がよい」という意見もあり、今このことが皆さんの要望に応えられる形で事業が年度は本会独自で承継場面に絞ったテーマでのセうまく活かされることを期待している。本日はよミナーをオンラインで開催した。

ろしくお願いします。

この日の資料は、県医師会ホームページの「医業」に PDF 形式で掲載しているので、必要な方解説 1はダウンロードをお願いする。

山口県医師会の医業承継の取組み

なお、当セミナーの講演内容は一般的な解説であり、当記事はそれを要約してまとめたものであ

山口県医師会副会長

沖中芳彦（1）セミナーの開催る。個々の医療機関における承継と運営に関して令和元年から医業承継や医療機関の税制を含めは、各々顧問先等の税理・会計事務所へまず相談たセミナーを毎年開催している。2 回目は新型コすることをお勧めする。

ロナウイルス蔓延防止のため、開催できずに書類配付としたが、その後はオンラインで 2 回開催

過去のセミナーの会報記事した。今日の開催で 5 回目となるが、本会単独

・1 回目

令和元年 12 月号（1013 〜 1016 頁）

で実際に県内で承継コンサル業をされている方に・2 回目

令和 3 年 3 月号（206 〜 211 頁）

ご解説いただくことにした。

・3 回目

令和 4 年 2 月号（140 〜 143 頁）

・4 回目

令和 5 年 4 月号（252 〜 254 頁）

日本医業経営コンサルタント協会とは医療・保健・介護・福祉に関する調査研究等を行い、医業経営に係わるコンサルタントの水準の開会挨拶
加藤会長多数の方にご参加いただき、ありがとうございます。

確保と資質の向上を図るとともに、医業の社会公共性を経営面から支援活動すること、及び医業経今回でこのセミナーは 5 回目となる。山口県

営の健全化・安定化に資することをもって、よりは医師高齢化が第 1 位、平均年齢が 53.3 歳であ良い地域社会の発展に貢献し、健康で文化的な国る。地域で長年、医業をしてこられた方が、後継民生活に寄与することを目的として、平成 2 年がない形で閉院される事例も増えている。地域医から活動されている団体である。

療を守りたい観点から、医業承継は大切な位置づ各都道府県に支部があり、今回、セミナー講師けと考える。開業医の譲りたい希望と、勤務医のとなっていただいた 2 名は、山口県支部の理事受けたいという希望を調査したところ、かなりのとして、県内の医業承継コンサル業務に尽力され数の譲受・譲渡希望があったので、医師会の事業ている。

化を考えた。令和 3 年から県の委託事業として110令和 6 年 2 月

山口県医師会報（2）医業承継に関する意識調査
令和 2 年、開業医に対して、承継をどのように考えているかの意識調査を行った。結果から、第 1962 号

解説 2
医業承継の方法と課税関係
日本医業経営コンサルタント協会山口県支部

約 6 割の診療所管理者が承継を考えているとの理事木下徹彦

ことであった ｡ 他県医師会でも行っているが、承令和 2 年の厚労省調査では、全国の診療所医継に関する相談窓口と、「譲りたい」「引き受けた師の過半数が 60 歳以上となっており、診療所にい」のマッチング業務も必要と考えるようになっおける「事業承継」が取り上げられている。

た｡
その翌年、病院勤務医に対して、承継をどのよ（1）個人診療所の承継方法

うに考えているかの意識調査を行った。1,227 人

個人診療所を承継する場合は、その権利義務はを対象、回答は 16% と少なかったが、3/4 は「当原則的に引き継がれず、資産と負債や権利は、そ面勤務医のまま」であり、それ以外は、「今すぐ」れぞれ「個別に売買」を行うことになる。個別「数年後に考える」という内容であった。「開業すに契約を引き継ぎして、はじめて引き受けた医師るなら、どのような形態がよいか」の問いに、「新の診療所に帰属することになる。また、個人診療

規開業でも承継でもどちらでもよい」が 50%、
「承所から希望医師への譲渡のほかに、個人診療所か継がいい」という回答が 46%、残りは「新規開ら分院して展開したい医療法人への事業譲渡もあ業がいい」であった。すなわち、承継のニーズはる。なお、前院長の診療所は「廃止」となり、同96％ということになる。

時に引き継いだ新院長の診療所は「開設扱い」となる点は、医療法人と違うところである。

（3）「医業承継支援事業」に伴う各種業務

大まかな流れは、個人診療所の資産・負債を特令和 3 年度、山口県より「医業承継支援事業」定することから始まり、それに対して、両者が合の運営委託を受け、まずはその基盤体制づくりを意するように譲渡価格を決める ｡ その後、譲渡の検討するため、県庁、後方業者となる専門業者（県際の各種税額をシミュレーションし、その後契約内の金融業者、M&A 専門業者）と本会で連絡会を結ぶことになる。契約締結後は、地区保健所や議を初めて開催、協議した ｡

地方厚生局への行政手続き（廃止、開設、保険診

県は新規事業として、承継に関しての「初期療実施のための申請等）、不動産の登記を行い、同の相談対応としての専門家派遣」を考え、令和 5時に診療所職員に対して労働条件等の雇用手続き年度から実施するに至った。同時に承継に関するも新たに締結することになる。

窓口開始、「譲りたい or 引き受けたい」のデータリスト収集業を会員に周知したところである。本

資産には土地建物といった不動産の承継があセミナー開催の時点で、譲渡希望者 12 件、譲受り、譲渡か賃貸かで金額は大きく変わってくる。

希望者 4 件の登録をいただいており、マッチン賃貸の場合は、前院長は家賃収入を得ることがでグも開始されている。

きるが、不動産のメンテナンスや事業運営にも間お願いであるが、医業承継はその施設や関係者接的にかかわることになるため、それらも含めての財産、そこで働く医療従事者、今まで支えてき考慮が必要である。なお、医療機器は承継する医た地域住民の健康管理と信頼に関わってくる ｡ 顧師が引き続き使用する場合、譲渡金額が高額でな問先税理・会計事務所とともに医療機関内で十分い限りは譲渡するケースがほとんどである（表 1）。

協議の上、各種業務を利用いただきたい。
譲渡する際の価格決定には、診療所の資産及び負債を決算などの基準日時点の時価に評価し、営業権を加味して算出する「時価純資産法」が一般的である。なお、営業権（のれん）とは、その診

111

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療所が他の同規模・同診療科目の診療所と比較しれば開設日に遡って保険診療報酬の請求ができるて高い収益力を有する場合の将来の超過収益力に（表 3）｡

対する対価のことである。
事業譲渡の場合、承継時にそれまでの雇用関係譲渡価格＝医療機器＋土地＋建物＋営業権は終了し、新規雇用契約の締結が必要になる。雇※価格算出には専門家に相談を用契約終了に伴い、給与や退職金支給等を終わらせ、労災保険・雇用保険、社会保険は、事業所事業譲渡の税務上の取扱いを廃止し、新規設置することになる。なお、社会大まかにまとめる ｡ 譲渡する資産の種類によっ

保険対象の職員が 5 名未満の個人開設の場合は、て所得の区分が異なる（表 2）。

社会保険の強制適用事業所ではないので、「任意適用」の手続きが必要になる。年金事務所が手続

雇用と行政手続き

きを承認した日から社会保険が適用されるため、保険診療を行うために、保険医療機関指定申請承継する職員が「無保険状態」になるリスクがあ書を提出するが、指定されるまで 2 週間〜 1 かるが、社会保険の喪失手続きを行わず、「事業主月かかる。この間は保険診療ができないが、指定変更手続き」として処理することで、「無保険状態」

申請に遡及申請を加えて提出し、遡及が認められを回避することができる。
表1

表2112

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・山口県医師会報

・第 1962 号

社員役員の変更（2）持分あり医療法人の承継方法
出資持分の承継と経営（社員の地位、理事長の出資持分譲渡での必要な手続きは、社員の退社・職位）の承継をもって完結する。承継の主な方法

入社、役員の退任・就任、理事長の選任である。「社は、「出資持分譲渡」、「出資持分払戻」、「合併」、「事員総会」で譲受側は入社及び理事就任、「理事会」

業譲渡」だが、一般的には前二者が多い ｡

にて、譲渡者の理事長退任と譲受者の理事長就任、「社員総会」にて譲渡側はすべての理事・監事の「出資持分譲渡」は、譲受側が予め社員として退任、社員退社、譲受け側は残りの理事・監事の入社し、譲渡側の社員が医療法人の出資持分を譲就任、社員就任の人事となるのが一般的である。

受側に譲渡する方法である。医療法人の権利や負行政手続・税務手続

うべきリスクは、そのまま新体制の経営陣に引き継がれていくので、税務・労務・法務のデューデ役員の変更や管理者の変更等に伴う届出等の行リジェンス（契約前に買い手が売り手を徹底的に政手続と、医療法人の代表である理事長の変更に調査して判断すること）が必要となる。

伴う税務手続が必要である。法人格ごと移転する

譲渡価格は譲渡者、譲受者の双方で合意した金ため、個人診療所のように「廃止 & 開設の手続き」額となり、時価純資産法が採用される。ただし、は不要である（表 4）。

医業未収入金の中で回収不能なものや不動産価承継対象資産値、職員退職金と保険積立金、リース資産など帳よく質問される項目である。医療法人を第三者

簿価額と時価とで乖離が生じやすいものもあるのへ承継する際、承継対象となる財産の選択は可能で注意が必要である。

かどうか、これは医療法人が所有している資産や課税負債は、出資持分を通じて「包括的に承継」する

個人の出資者が出資持分を譲渡した場合、株式ことになる。

等に係る譲渡所得として、税率 20.315％（所得税・このなかで「譲り渡したくない財産」がある場

復興特別所得税 15.315％、住民税 5％）が課税

合は、事前に個人が買い取り等で対応することはされる。いわゆる分離課税である。

可能である。必要な医療法人の所有財産を整理しておくべきである。

例）当初 500 万円出資した医療法人の出資持分を2,000 万円で譲渡し、譲渡費用が 50 万円の場合

役員退職金と課税

2,000 万円−（500 万円＋ 50 万円）＝ 1,450 万円

退職役員は退職金を受けることができる。譲受1,450 万円× 20.315％≒ 294 万円
表3

表4113

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第 1962 号者は出資持分を買い取る資金を個人で準備する必ある。

要があるが、この役員退職金により出資持分の価「事業譲渡」とは、運営する医療機関を他の医値が下がるため、その分、資金を準備する負担を療機関が譲り受けることで、複数施設を運営して減らすことができる。

いる医療機関や、別の場所へ移転開設を予定して退職金への課税は一般的には功績倍率法で計算いる場合が多い。

がされる。出資持分譲渡の税率は先述の分離課税

これらであっても、医療機関の開設者変更のた20.315％であるが、役員退職金は支給額によりめ、都道府県や保健所、厚生局に新規開設の届出

税率が約 7.5％〜 27.9％となる。税制上優遇されが必要である。ており、役員退職金として相当と認められる金額は、法人税の計算上、損金算入できる。

・・（3）持分なしの医療法人の承継「退社入社方式」、「事業譲渡」、「合併」、「分割等」「出資持分払戻方式」の場合があり、一般的には、「退社入社方式」が採用さつづいて「出資持分払戻方式」である。これれる。これは、医療法人はそのまま存続、社員・は譲渡側の出資社員が退社に伴い、出資持分も払理事・監事の入れ替えという必要最低限の手続き戻しを受け、その後、譲受者が改めて出資し、社で承継が完了するものである。出資持分がないと員となることで出資持分の移転を行う方法であいう特性上、承継対価の支払い方法に検討が必要る。譲渡側の出資社員は、社員の地位を退社するである（出資持分の概念がない）。

際、出資持分に応じた払戻しを受けることができ

実質的な承継対価の受取方法は、役員退職金るが、払戻しの金額と当初の出資額の差額は配当の支給で、これに、「個人所有不動産の売却・賃所得として課税される。この場合、配当所得は給貸」、「メディカルサービス法人※があれば株式の与等の他の所得と合算されるので超過累進税率が売却」、「基金の返還・譲渡」を加える方法がある。

適用される（所得税 5.105 〜 45.945％、住民税

ただし、基金の返還には一定の制約があるため、10％）。

基金を譲渡する方法もある。
※法令上、医療機関でなくてはできない業務以外

このように、「出資持分譲渡」と「出資持分払戻」は、譲渡者に対する税金が異なる。一般的の、医療機関運営に関係する事業を行う法人 ｡MS法人。には、出資持分譲渡の方が手取額は多くなり、有利なケースが多い ｡ どちらの方法を採用するかシミュレーションが必要である。

基金拠出型医療法人の承継時の基金の取扱い
医療法人に拠出された財産のことで、医療法人は基金拠出者に返還義務を負うことになる。拠出

行政手続・税務手続した金額をそのまま返還するため、医療法人及び「出資持分譲渡」とほぼ変わらないが、税務手基金拠出者のいずれにも返還による課税はない。

続き上、配当金とみなす額に関する支払調書を税返還に制約があり、貸借対照表上の純資産額が基務署に支払確定日から 1 か月以内に提出しなけ金の総額を超えていないと基金を返還できない。

ればならない。また、税務署と県税事務所や市役また、返還できる金額も、純資産額が基金総額を所に異動届出書を理事長変更、出資金を異動した超える部分のみに限られている。少なくとも基金場合に速やかに提出しなければならない。

総額の倍以上の純資産が蓄積されていないと、基金全額の返還を受けることができない。対策とし

そのほかては譲渡者がもつ基金を譲受者に買い取ってもら「合併」は、2 つ以上の法人が結合して一つのうことで任意の時期に額面金額を回収することが医療法人となるもので、都道府県知事の認可が必可能である。

要であるので、煩雑な手続きが必要になる場合が114

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承継対価が役員退職金の場合

第 1962 号

方の意思が合致しているのか確認することが大切

例えば、「持分なし医療法人の診療所を承継すで、その上で賃貸であれば賃貸料、購入の意思がることになったが、前理事長へ役員退職金の支払ある場合には売却金額や課税関係を整理しておくいがあり、それを払うことで赤字になるが、承継こと。

してメリットがあるか」という質問がある。

第三者承継の成否のカギは、お互いを尊重する

この場合は役員退職金として相当と認められる気持ちの部分が大きい。実務を進めていく中でも金額は、法人税の計算上損金に算入できる。役員互いに歩み寄ることができるかで、正式な契約に退職金支給で赤字となっても、翌期以降 10 年間、至ると考える。

繰越欠損金として繰り越すことができるため、その間の黒字は繰り越された赤字と相殺することが

解説 3

できる。
これは法人税等を減らすメリットである。

医業承継の実務と生じる問題点

・・

日本医業経営コンサルタント協会山口県支部
雇用関係及び行政手続理事

村田彰

持分の有無にかかわらず、原則として雇用契約

講師は県内の医療機関の新規開業や承継手続は引き継がれる。承継後の勤務体制で労働条件をきを主の業として活躍されているコンサルタント

決め、雇用契約書を交わし、労災保険・雇用保険、である。解説 2 と重なる項目は割愛して、以下、社会保険は、「事業主変更の手続き」を行う。ど要点を記す。

ちらが手続きを主に行うかは、話し合いで決めておくとよい。

（1）全国的な傾向と事例ケース
日医総研の研究において、2017 年の後継者不認定医療法人制度を利用して「持分なし医療法人」

在率は、診療所では 86% であった。承継する場へ移行という選択肢

合の選択肢としては（複数回答）、親族承継が 6 割、「持分あり」から「持分なし」へ移行の際、原閉院が 4 割、第三者承継 4 割、事業売却 2 割で則として医療法人を個人とみなして贈与税が課税ある。後継者の有無に関しては、現段階で候補者されるが、一定の要件を充足した認定医療法人ががいないと回答したところは約 48% であった。

「持分なし」へ移行した場合には、贈与税が非課

医業承継では、譲渡側としては、継続して診療税となる。

ができること、廃院コストの負担減、現役勇退と令和 5 年度税制改正により、制度期間の延長いうメリットがある一方、引受側により自分の思及び移行計画に記載された移行期限が緩和される

う医療を継続してくれず、これまで蓄積した信頼こととなったので、認定医療法人制度を活用して、を崩しかねない場合も出てくる面もある。後継者「持分なし」に移行することもできる。

側としては、開業資金をおさえることはもちろん、既存の患者を引き継げる可能性による採算性のとまとめ

りやすさ、そもそも地域や患者をよく知る職員の診療所の第三者への承継は、組織や形態、前提引継ぎが可能である点が挙げられる。しかしなが条件などによって、選択するスキームが変わってら、スムーズな承継をしないと患者が来なくなるくる。個人事業か医療法人か、医療法人においてリスク（前医師との方針の違いも含む）、採用しも出資持分の有無、出資持分がない場合でも基金ている職員の給料が高騰している場合が多い点、制度を採用しているかなど、まずは、自院がどのいずれ、医師となった譲渡者の子（医学生）が引パターンに該当するのかを認識し、検討していく

き継ぐ可能性によるトラブルもある点も考慮しな必要がある

ければならないが、プロセスを踏んでいけば、こ個人所有の不動産がある場合、承継者へ賃貸するのか、譲渡するのかの選択となる。まずは、双れらのリスクは解消できる。
医療法人、個人経営で共通することは、親族内、115

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第三者、廃業の選択肢があること。親族内承継で員と新たに雇った職員とのズレにより、継続しては、子には子の意思（道）があること、晩婚化にの診療がうまくいかない場合がある。こういったより開業医になるまで時間がかかることがあり、ものは後々トラブルになるので、譲渡条件をはっそれまで親が元気に継続しておかなければならなきりと細かく決めておく必要がある。後悔しないい。早めの意思確認が必要である。

ため、正しい選択のための知識と準備が欠かせな

日医総研の研究では、開業医に引退時期を決めい｡ているかどうかの問いに、「決めている」と回答した方が 19% であった。引退予定年齢は 66 歳

事例「廃業」から 80 歳がピークである。そして、承継後のプいわゆる廃院であるが、それまで地域医療に携ランは「決めていない」が 4 割で、「経営に部分わってきた院長（創業者）がいなくなることで、的に関与しながら、非常勤でも従事する」という地域住民はかかりつけ医を失うことになり、そ方も 17% おられたが、ここをきちんと決めておれまで働いていた職員も求職活動をすることにな

かないとマッチングは難しい ｡ 検討は早めに始める。それまで使用していた機器や情報の廃棄コスておいていただきたいところである。

トもかかる。廃院するにしても、自身だけでなく引継ぎをどうするか、何歳で引退するか？老
後の資金は？病気で動けなくなった場合の対応な職員や地域住民の事も考慮すべき、ということである。

ど、日々の診療現場では後回しになってしまうが、自分のライフプランを描いておく必要がある。承（2）実務・スケジュール継プランでの不安事に関しては、信頼できる引受

基本的に、個人事業主、出資持分の有無の医療側が見つかるかどうか、その際の金額はいかほど法人ともに、親子間承継と第三者承継である。承か、引退後の生活、手続きの不安が挙げられる。

継ではなく廃業という場合もあるが、これはその医業承継は、モノを右から左に流すのではないの医療機関特有の事業・市場性評価を見極めることで、譲渡側と譲受側の間にきちんとした相談先（税になる。この見極めがうまくできれば軌道に乗せ理士、弁護士、社労士、金融業、コンサル業等）やすい。

が入ることで、スムーズかつ安心な承継が可能となる。

講師の解説では 12 月 31 日廃止、1 月 1 日開設を想定してスケジュール案（図）が示された。
それをみると、実際の承継からさかのぼり 1 年〜

事例「後継者が見つけられない」

1 年半から承継計画に取り組むことになる。人材

医業承継は、後継者側としては開業資金が少な探しは信頼できる人から探すが、なかなか大変でく済むメリットがある。しかし、そもそも専門とあるので、コンサル業のネットワーク内から探すする診療科目が合わない、診療区域の高齢化と人のもよい。また、ほぼ 1 年かけて、承継後の医口減少、すでにある医療設備の老朽化や増改築に療機関の形（増改築するか、駐車場を拡大する制限がある物件、時代にあわせて駐車場を拡大しか、医療機器は更新するか、看板などの広報、労なければならないなどの問題がある。

働条件など）を検討することになる。このように承継する際には、後継者側の引継ぎ後の診療方承継と事業の計画を立て、秘密保持の契約を結び、針、計画を考える必要がある（歩み寄りの考えも）。

デューデリジェンスを踏まえて売買価格を決める「基本合意」を経て、従業員や患者へ周知する形

事例「後継者が見つけられても、承継がうまくいになる。

かない」
承継にかかわる金額に対して納得いく根拠は示

個人診療所の場合、事業用資産が対象になるが、さなければならない。また、職員や地域住民（患その評価額を決めて売買契約を結ぶこと、職員へ者）との経営方針に関する認識のズレ、既存の職の周知と雇用契約の手続き、行政等への届出、患116

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第 1962 号

者カルテの引継ぎがメインとなる。手続き上、第・保険医療機関等の開設者が「個人」から「法人三者承継でも親族内承継でも大差はない。

組織」に、又は「法人組織」から「個人」に変更

ポイントの一つに、「職員への周知と理解」がになった場合で、患者が引き続き診療を受けていあるが、承継前後でもスムーズな運営を行うためる場合。には継続して勤務してもらうのがよい。まずは労・保険医療機関が「病院」から「診療所」に、又働条件の現状を把握することからはじめ、引き継は「診療所」から「病院」に組織変更になった場

ぐ医師による承継後の診療方針を含めた「説明会」

合で、患者が引き続き診療を受けている場合。

を入念に行い、承継後の勤務意思の確認を「個人・保険医療機関等が至近の距離に移転し同日付で面談」することになる。この場合でも、全員が承新旧医療機関等を開設、廃止した場合で、患者が継後も継続して勤務されるというケースはあまり引き続き診療を受けている場合。

なく、やはり何名かは退職される方もおられる。

（注）開設者変更の場合は、開設者死亡、病気等の手続きは保健所、厚生局、公費負担（行政窓口）ため血族その他の者が引き続いて開設者となるのほか、税務署、社会保険や所属医師会への届出場合、経営譲渡又は合併により、引き続いて開も必要になる。これらは担当税理士等に確認の上、設者となる場合などを含む。

行うことになる。
持分あり医療法人の承継では、出資持分の移転
指定期日の遡及の取扱いについて次の場合は、例外的に、指定期日を遡及して指定を受けることができる。

（譲渡か払い戻しか）と、役員退職金の計算と取扱いがポイントとなるが、これは解説 2（2）を参照いただきたい。

・保険医療機関等の開設者が変更になった場合で、前の開設者の変更と同時に引き続いて開設され、患者が引き続き診療を受けている場合。

図※スライドでは、「譲渡側」「譲受側」「共通（その両方）」で色分けして再現されている。
医師会報はモノクロでわかりづらいので、県医師会ホームページに掲載している資料を参照いただきたい。

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