2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

第24回定時株主総会

招集ご通知
日時

2019年12月18日（水曜日）
午前11時（受付開始 午前10時）
場所
札幌市中央区北１条西11丁目

ロイトン札幌 ２階
エンプレスホール

目次
第24回定時株主総会招集ご通知……………… １
株主総会参考書類………………………………… ２
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件（提供書面）
事業報告………………………………………… 15

総会の受付時刻は、午前10時からとなっております。

連結計算書類…………………………………… 32
計算書類………………………………………… 34
監査報告………………………………………… 36

証券コード：4320

表紙

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

株

主

各

証券コード 4320
2019年11月29日位

札幌市白石区平和通十五丁目北１番21号
代表取締役社長

杉

本

惠

昭

第24回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第24回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年12月17日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

記
2019年12月18日（水曜日）午前11時
札幌市中央区北１条西11丁目
ロイトン札幌 ２階 エンプレスホール※末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。

１．第24期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第24期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件
以上●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
●本招集ご通知において提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表並びに計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款第16条の定めに基づき、インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.ce-hd.co.jp）に掲載しております。なお、連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表並びに計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表は、監査報告の作成に際して、会計監査人及び監査等委員会が監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
●株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.ce-hd.co.jp）に掲載させていただきます。
【ご案内】株主懇親会のお知らせ
株主総会終了後、株主の皆様と当社役員との懇親会を催したいと存じますので、お気軽にご出席いただき、ご意見・ご質問などを賜りたいと存じます。

－1－

株主各位

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株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、利益配分につきましては、経営基盤の一層の強化と事業拡大に必要な内部留保を確保しつ
つ、株主の皆様への利益還元を継続して実施していくことを基本方針としております。
第24期の期末配当につきましては、当期業績並びに今後の事業展開等を勘案し、普通配当を１株につき13.5円とさせていただきたいと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金13.5円
配当総額
金101,955,281円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年12月19日－2－剰余金処分議案

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第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、2019年11月8日付で開示した「株式会社マイクロンとの資本業務提携及び同社株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ」の通り、株式会社マイクロン（以下、マイクロン）と資本業
務提携を行い、2019年11月29日にマイクロンが発行する株式の過半数を取得して連結子会社としておりますが、これに伴い、マイクロンの事業活動に即し、現行定款第２条（目的）の一部を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
（目
第２条

現

行

定

款

的）
当会社は、次の事業及びこの関連事業を営む
こと、並びに次の事業及びこの関連事業を営
む国内及び外国会社の株式もしくは持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
１．～３．（条文省略）
４．医療機器の製造、販売、賃貸及び保守業
務。
５．～８．（条文省略）
（新 設）

（新

（目
第２条

設）

（新 設）
９．（条文省略）
10．医薬品及び医薬部外品等の販売。
11．～20．（条文省略）

更案

１．～３．（現行どおり）（削 除）
４．～７．（現行どおり）
８．医薬品､診断薬､医療機器､保健食品､医薬部外品､動物薬､化粧品の創薬･開発､輸入､製造及び販売業務。
９．医薬品､診断薬､医療機器､保健食品､医薬部外品､動物薬､化粧品の創薬･開発､輸入
及び製造承認取得に係わる支援業務。
10．医療機器の賃貸及び保守業務。
11．（現行どおり）（削 除）
12．～21．（現行どおり）－3－

定款一部変更議案

変的）（現行どおり）

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第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
すぎ

もと

まつ

ざわ

は

が

かね

だ

さい

とう

た

まつ

１

杉 本

２

松 澤

３

芳 賀

４

金 田

５

齋 藤

６

田 原

７

松 尾

名

現在の当社における地位・主な担当
やす

あき

よし

たか

惠 昭
好 隆

候補者属性

代表取締役社長

再任

常務取締役

管理担当

再任

経営企画室長

再任

恵 一

けい

いち

取締役

なお

ゆき

取締役 事業戦略室長（株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕ代表取締役社長）

再任

なお

かず

取締役
（株式会社シーエスアイ代表取締役社長）

再任

はら

たもつ

取締役
（株式会社システム情報パートナー代表取締役社長）

再任

お

しげる

社外取締役

再任

直 之
直 和
保
茂

－4－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

社外2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

候補者
番
号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1990年 ３ 月 株式会社オネスト代表取締役札幌支店長兼任

すぎ

もと

やす

あき

1991年 ４ 月

同社取締役札幌支店長

1996年 ３ 月

当社代表取締役社長

2003年 ７ 月

当社代表取締役会長ＣＥＯ（最高経営責任者）

2004年 ７ 月

当社代表取締役会長

2004年12月

当社取締役会長

当社代表取締役社長（現任）杉 本惠 昭（1950年 6 月17日生） 2012年 ６ 月 株式会社駅探社外取締役

１

2010年12月

2013年 ４ 月

株式会社シーエスアイ代表取締役社長

2013年 ４ 月

株式会社ＣＥリブケア（現株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋ

所有する
当 社 の
株 式 数

705,400株ｕ）取締役（現任）2015年 ３ 月

株式会社エムシーエス取締役

2016年12月

株式会社シーエスアイ代表取締役会長（現任）2017年11月

株式会社エムシーエス代表取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
当社の創業者であり、長年にわたり当社代表取締役として経営を牽引しております。引き続きこれらの豊富な経験や見識を活かし、当社グループの発展に貢献することが期待できることから、選任をお願いするものであります。

－5－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

候補者
番
号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1997年 ４ 月

株式会社ジャパンケアサービス入社総務部総務課長

1999年 ７ 月

同社総務部長

2000年 ８ 月

当社入社管理部総務課長

所有する
当 社 の
株 式 数

2001年11月 当社管理部部長代理

まつ

ざわ

よし

たか

2004年 ７ 月

当社管理本部管理部長

2008年12月

当社取締役管理本部長

2013年 ４ 月

当社取締役管理担当

株式会社シーエスアイ取締役管理本部長
松 澤好 隆（1957年 6 月 6 日生） 2013年 ６ 月 同社常務取締役管理本部長

２

2013年 ４ 月

2014年 ６ 月

株式会社ディージェーワールド取締役（現任）2014年12月

当社常務取締役管理担当（現任）2015年 ３ 月

株式会社エムシーエス取締役（現任）2018年12月

株式会社システム情報パートナー取締役管理担当（現50,000株

任）2019年 １ 月

株式会社シーエスアイ常務取締役管理担当（現任）2019年11月

株式会社マイクロン取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
管理部門全般に関する豊富な経験を有し、当社取締役として管理本部長、管理担当を歴任しております。引き続きこれらの豊富な経験や見識を活かし、当社グループの発展に貢献することが期待できることから、選任をお願いするものであります。

は

が

けい

いち

芳 賀
恵 一
（1966年６月23日生）
３

1989年 ４ 月 株式会社富士銀行（現みずほ銀行）入行
1998年10月 サイバートラスト株式会社入社
2000年12月 日本ベリサイン株式会社（現デジサート・ジャパン合同会社）入社技術統括部部長代理
2003年 １ 月 同社運用本部本部長補佐
2005年 ５ 月 株式会社ビー・ユー・ジー（現ビー・ユー・ジーＤＭ
Ｇ森精機株式会社）入社経営・事業企画担当部長
2006年10月 同社経営・事業企画室長
2007年10月 同社ＩＰＯ準備室長
2008年12月 同社執行役員管理本部長
2015年 ５ 月 当社入社社長付部長
2015年10月 当社経営企画室長
2016年10月 当社執行役員経営企画室長
2016年11月 株式会社システム情報パートナー取締役（現任）2017年12月 当社取締役経営企画室長（現任）2019年11月 株式会社マイクロン取締役（現任）

13,200株【取締役候補者とした理由】
金融機関や事業会社での経営及び事業企画に関する経験を有し、当社取締役経営企画室長を務めております。引き続きこれらの豊富な経験や見識を活かし、当社グループの発展に貢献することが期待できることから、選任をお願いするものであります。

－6－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

候補者
番
号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1986年 ４ 月
1995年 ３ 月
1996年 ７ 月
2000年 ７ 月
2001年 ６ 月
2001年11月

かね

だ

なお

ゆき

金 田
直 之
（1962年７月24日生）

2011年10月
2014年 ４ 月
2017年 ９ 月
2017年 ９ 月
2018年12月
2019年 ４ 月
2019年 ５ 月
2019年11月

４日立金属株式会社入社
日本オラクル株式会社入社
イーストマンコダックアジアパシフィック（現コダック合同会社）入社
株式会社アジアネット代表取締役
株式会社東芝入社
株式会社ニューズウォッチ代表取締役社長（株式会社
東芝より出向、後転籍）
株式会社ザクラ（現東京カレンダー株式会社）代表取締役
当社入社社長付
当社執行役員事業戦略担当
株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕ代表取締役社長（現任）
当社取締役事業戦略担当
株式会社シーエスアイ社長付部長（現任）
当社取締役事業戦略室長（現任）
株式会社マイクロン取締役（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

1,000株【取締役候補者とした理由】
事業会社での経営及び事業企画に関する経験を有し、当社取締役事業戦略室長を務めております。引き続きこれらの豊富な経験や見識を活かし、当社グループの発展に貢献することが期待できることから、選任をお願いするものであります。

さい

とう

なお

かず

齋 藤
直 和
（1963年11月3日生）

1987年 ４ 月

日本電気株式会社入社

2005年 ４ 月

同社医療ソリューション事業部第一営業部長

2009年 ７ 月

同社同事業部事業推進部長

2012年10月

同社ＩＴ・サービス市場開発本部シニアエキスパート

2014年 ４ 月

同社医療ソリューション事業部長代理

2015年 ４ 月

同社事業イノベーション戦略本部主席

2017年 ４ 月

同社未来都市づくり推進本部主幹

2017年 ４ 月

同社事業イノベーション戦略本部ＨｅａｌｔｈＴｅ

7,600株ｃｈ事業開発室長

５

2017年12月

株式会社シーエスアイ代表取締役社長（現任）2017年12月

株式会社システム情報パートナー取締役（現任）2017年12月

当社取締役（現任）2019年11月

株式会社マイクロン取締役（現任）【取締役候補者とした理由】
長年にわたり医療ソリューションをはじめとした各種ソリューション事業に関する職務に携わってきた後、当社取締役を務めております。引き続きこれらの豊富な経験や見識を活かし、当社
グループの発展に貢献することが期待できることから、選任をお願いするものであります。

－7－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

候補者
番
号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1977年 ４ 月

富士通株式会社入社

1998年10月

同社医療担当部長

2001年 ６ 月

同社中部システム統括部公共システム部長

2003年 ４ 月

同社医療システム事業部長代理

2005年12月

同社医療システム事業部長

2009年 ６ 月

同社ヘルスケアソリューション事業本部プロジェク

2010年12月

当社常務取締役システム担当

2013年 ４ 月

株式会社シーエスアイ常務取締役システム担当

2013年10月

当社常務取締役新規事業担当

所有する
当 社 の
株 式 数

ト統括部長
た

はら

たもつ

田 原
保
2013年 ４ 月 株式会社ＣＥリブケア（現株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕ）取締役（1954年 8 月 4 日生）
６

2013年10月

株式会社シーエスアイ常務取締役新規事業担当

2014年10月

同社常務取締役新規事業・品質管理室担当

2015年 ３ 月

株式会社エムシーエス代表取締役副社長

2015年10月

株式会社シーエスアイ常務取締役対外戦略担当

2016年11月

株式会社システム情報パートナー代表取締役社長（現任）2017年 ３ 月

株式会社シーエスアイ常務取締役新規事業統括担当

2017年12月

当社取締役（現任）2018年 １ 月

株式会社シーエスアイ取締役（現任）42,100株【取締役候補者とした理由】
長年にわたり医療情報システムに関する職務に携わった後、当社取締役を務めております。引
き続きこれらの豊富な経験や見識を活かし、当社グループの発展に貢献することが期待できることから、選任をお願いするものであります。

－8－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

候補者
番
号

氏
（生

まつ

年

お

月

名
日）

しげる

松 尾
茂
（1964年10月８日生）（社外取締役候補者）
７

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1987年 ４ 月 日本電気株式会社入社
2005年 ４ 月 同社第二ソリューション事業本部医療ソリューション事業部大学病院営業部長
2013年 ４ 月 同社医療ソリューション事業部シニアマネージャー
2014年 ４ 月 同社医療ソリューション事業部長代理
2018年 ４ 月 同社医療ソリューション事業部長（現任）2018年12月 当社社外取締役（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

─

【社外取締役候補者とした理由】
長年にわたり医療ソリューションをはじめとした各種ソリューション事業に関する職務に携わっており、引き続きその経歴を通じて培った幅広い経験、見識に基づく監督機能が期待できることから、選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接会社の経営に関与されたことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者松尾茂氏は、社外取締役候補者であります。
３．松尾茂氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
４．松尾茂氏は、日本電気株式会社より使用人としての給与等を受けており、同社は当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当します。
５．松尾茂氏と当社との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しており、再任が承認された場合、同契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額となります。
６．監査等委員会は、各候補者とも、見識・経験・能力に優れ、企業価値の向上など取締役会に期待される人選がなされていることから、本議案で提出されている取締役候補者は妥当であると判断しており
ます。

－9－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役３名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。社外取締役の独立性を高めるために１名改選を行い、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番
号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1981年 ４ 月

株式会社須貝興行（現ＳＤエンターテイメント株式

所有する
当 社 の
株 式 数

会社）入社

よし

ずみ

みのる

吉
住
実
（1956年 7 月 21 日生）（社外取締役候補者）

【新任】

１

1995年 ６ 月

同社取締役経営企画室長

2002年 ４ 月

同社常務取締役経営企画室長

2006年 ２ 月

同社専務取締役管理本部長

2009年 ３ 月

同社代表取締役専務

2009年 ８ 月

同社常務取締役

2015年 ５ 月

エムシーツー株式会社取締役

2015年 ５ 月

ＩＴグループ株式会社取締役

2015年 ７ 月

株式会社フォーユー監査役

2016年10月

ＳＤエンターテイメント株式会社代表取締役社長

2016年10月

エムシーツー株式会社代表取締役社長

─【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
経営に関する相当程度の知見を有しており、情報収集その他監査の実効性を高めることが期待できることから、社外取締役として選任をお願いするものであります。
1995年 ４ 月

弁護士登録

のぶ

1995年 ４ 月

池田雄亮法律事務所入所（社外取締役候補者）

1998年 ４ 月

名倉一誠法律事務所開設（現任）2007年12月

当社監査役

2015年12月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）

な

くら

かず

名
倉
一
誠
（1959年 1 月 8 日生）
２【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から助言・提言をしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。

－ 10 －

監査等委員である取締役選任議案─2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

候補者
番
号

氏
（生

よし

年

だ

月

しゅう

名
日）

1997年 ４ 月

中央監査法人入所2000年 ４ 月

公認会計士登録2007年 ７ 月

新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）（社外取締役候補者）

所有する
当 社 の
株 式 数

入所

じ

吉
田
周
史
（1973年 8 月 3 日生）
３

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

2013年 ９ 月

吉田周史公認会計士事務所設立（現任）2013年11月

フュージョン株式会社社外監査役（現任）2015年 ９ 月

株式会社ホーブ取締役（現任）2015年12月

当社社外取締役（監査等委員）（現任）

2016年 ５ 月

株式会社北雄ラッキー社外取締役（現任）─【監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
公認会計士としての専門性及び経営に対する独立性・客観性等の観点から、職務を適切に遂行していただけるものと期待できるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、名倉一誠氏及び吉田周史氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としており、両氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。また、吉住実氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
３．吉住実、名倉一誠、吉田周史の３氏は、社外取締役候補者であります。
４．名倉一誠、吉田周史の両氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は、本総会終結の時をもってそれぞれ４年となります。なお、名倉一誠氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。
５．当社は、名倉一誠、吉田周史の両氏を東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、吉住実氏につきましても、東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定
であります。

－ 11 －

監査等委員である取締役選任議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
2017年12月19日開催の第22回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任された竹内弘雄氏の選任の効力は、本定時株主総会の開始の時までとされておりますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
氏
（生

やな

年

だ

月

名
日）

まこと

梁
田
真
（1948年 8 月28日生）（社外取締役候補者）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1971年 ４ 月
1998年 ６ 月
2001年 ４ 月
2003年 ７ 月
2004年 ４ 月
2008年 ４ 月
2008年 ６ 月
2015年12月

所有する
当 社 の 株 式 数

日本電気株式会社入社
同社北海道支社長
同社東北支社長
同社支配人
同社執行役員
株式会社ＨＢＡ入社
同社常務取締役
当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）─【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由】
経営者としての豊富な経験・見識に基づく監督機能を期待し、補欠の社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．梁田真氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．梁田真氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
４．梁田真氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

－ 12 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
い。）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとした
いと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役１名）でありますが、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役１名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年80,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象
取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 13 －

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する
時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社
は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上－ 14 －

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）（提供書面）

事

業

報

告

1 日から
( 2018年10月
2019年 9 月30日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当社グループ（当社及び当社の関係会社）が事業を展開しております医療業界においては、
少子高齢化の進展が見込まれる中で、医療ニーズに応じたヒト、モノを的確に配置できるよう、
地域医療構想の実現、医師・医療従事者の働き方改革の推進、及び実効性のある医師偏在対策の着実な推進を三位一体で推進していくことが求められております。
一方、医療情報システムに関する国策として、「未来投資戦略2018」により次世代ヘルス
ケア・システムの構築に向けたＩＣＴ等の積極導入・活用が推進されており、個人の健康・診療情報等を医療機関等の間で共有できるネットワーク構築や、ビッグデータ利用推進のため、2020年までに400床以上の一般病院における電子カルテ普及率を90％とする具体的目標が引き続き維持される等、今後も医療の質向上や効率化に寄与する電子カルテシステムの普及が期
待されております。
このような状況の中、売上高につきましては、2017年8月より販売を開始した当社グループの主力製品である電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ（ミライズ・エーズィー）」を含む医療システムの販売が前期に続き好調で、複数の大型案件の導入・更新や、2019年10月に実施された消費税率引上げに向けた医療機関のシステム投資の増加もあったことから、前期比で大幅な増加となりました。利益面におきましても、売上増に伴う売上総利益の増加等に
より、営業利益及び経常利益並びに親会社株主に帰属する当期純利益もそれぞれ前期比で大幅に増加しました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高11,651百万円（前期比28.8％増）、売上総利益2,250百万円（前期比30.3％増）、営業利益961百万円（前期比82.7％増）、経常利益
984百万円（前期比66.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は531百万円（前期比82.8％増）となりました。また、受注状況につきましては、受注高9,730百万円（前期比4.3％増）、
受注残高は前期末に計上されていた大型案件が売上計上されたこともあり、2,297百万円（前期末比29.4％減）となりました。

①－ 15 －

当事業年度の事業の状況

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

当連結会計年度におけるセグメント別概況は以下のとおりであり、セグメント利益又はセグ
メント損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
〔医療システム事業〕
電子カルテシステム新製品「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ」を含む医療システムの販売に注力するとともに、「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓユーザーフォーラム」の活動などを通じてユーザーニーズの把握に努め、顧客満足度の向上並びに製品・サービスの品質確保を図っております。
また、ＮＥＣグループ等からの受託により、主に地域中核病院向けのシステム開発やシステ
ム導入支援を行った他、病院内の情報システムの運用・管理を行ってまいりました。
当社グループの大半を占める医療システム事業の業績につきましては、前記の状況により、受注高9,674百万円（前期比4.3％増）、受注残高2,291百万円（前期末比29.3％減）、売上
高11,578百万円（前期比29.0％増）、セグメント利益1,011百万円（前期比80.7％増）とな
りました。
〔その他〕
「Ｍｏｃｏｓｕｋｕ」においては、ヘルスケア関連情報サイトの運営改善にとどまらず、新たなサービスの立ち上げに取り組んでおります。その他、クラウドデジタルサイネージシステ
ムについては、公共及び商業施設向けの販売に努めてまいりました。
その他の業績につきましては、受注高55百万円（前期比1.6％増）、受注残高５百万円（前期末比52.1％減）、売上高73百万円（前期比5.9％増）、セグメント損失31百万円（前期セグメント損失34百万円）となりました。

＜セグメント別の売上高＞
事 業 区 分金
医 療 シ ス テ ム 事 業
そ

の
合

第24期
（2019年９月期）（当連結会計年度）

第23期（2018年９月期）

他
計

額

構成比

金

構成比

金

額

増減率

千円

％

千円

％

千円

％

8,977,502

99.2

11,578,525

99.4

2,601,022

29.0

69,0700.8

73,127

0.6

4,057

5.9

9,046,572

100.0

11,651,652

100.0

2,605,080

28.8－ 16 －

当事業年度の事業の状況

額

前期比2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は488百万円であります。
その主なものは、販売用電子カルテシステムのソフトウェア335百万円、自社利用のソフト
ウェア16百万円、コンピュータ及び周辺機器等34百万円に加えて、青森県弘前市内の事務所
用不動産（土地・建物等）93百万円であります。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。

－ 17 －

当事業年度の事業の状況

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

分

売

上

第 24 期
第 21 期
第 22 期
第 23 期(当連結会計年度)(2016年９月期) (2017年９月期) (2018年９月期) (2019年９月期)

高 (千円)

8,125,305

7,764,509

9,046,572

11,651,652

経常利益 (千円)
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る (千円)
当
期
純
利
益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)222,648

222,440

590,303

984,388

113,974

104,421290,933

531,790

8.02

7.33

20.00

35.26

総

資

産 (千円)

5,079,799

6,606,621

7,018,506

7,812,373

純

資産 (千円)

3,958,194

4,018,885

4,369,278

4,887,862

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)264.35265.24273.65301.83②

当社の財産及び損益の状況

区
営

分
業

収

第 24 期
第 21 期
第 22 期
第 23 期(当事業年度)(2016年９月期) (2017年９月期) (2018年９月期) (2019年９月期)

益 (千円)

333,340

334,680

343,026

350,591経常利益 (千円)
当期
純
利益
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） (千円)
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は (円)
１株当たり当期純損失（△）
総資産 (千円)

103,101

52,51095,09158,49831,991△103,627

94,43862,739

2.25

△7.27

6.49

4.16

3,666,836

4,332,276

4,168,393

3,891,790

純産 (千円)

3,335,964

3,189,443

3,304,957

3,274,533

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)235.33222.10219.48216.78

資（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、2017年10月１日及び2019年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ実施しております。当該株式分割については、第21期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び１株当たり純資産を算定しております。

－ 18 －

財産及び損益の状況

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑶

重要な子会社の状況

会

社

金

当 社 の
議決権比率

株式会社シーエスアイ

100百万円

100.0％

電子カルテシステムの開発・販売
医療情報システムの受託開発

株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕ

140百万円

57.5％

インターネットを利用した医療・ヘルス
ケア関連情報サービスの提供

株式会社エムシーエス

100百万円

51.0％

医療ソフトウェアの開発・販売・導入サ
ポート・保守株式会社システム情報パートナー

20百万円

100.0％

医療情報システムの運用管理・受託開発、一般企業向けシステムの受託開発

株式会社ディージェーワールド

10百万円

100.0％

医療情報システムの受託開発、ソフトウ
ェアの企画・開発・コンサルタント

名

資

本

主

要

な

事

業

（注）１．当社の連結子会社は５社であります。
２．当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称

株式会社シーエスアイ

特定完全子会社の住所

札幌市白石区平和通十五丁目北１番21号

当社及び当社の完全子会社における特定完全子会社の株式の帳簿価額の合計額
当社の総資産額

959百万円
3,891百万円－ 19 －

重要な親会社及び子会社の状況

内容2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑷

対処すべき課題
当社グループは、医療を中心としたヘルスケア全般をＩＴで支援し、それに係わる「国民の安心・安全な生活」や「社会や事業者が抱える問題解決」に寄与することで、企業価値の向上を目指しております。また、持続可能な企業として、コンプライアンスや企業の社会的責任への取り組みを推進してまいりたいと考えております。
そのため、以下に示す対処が必要であると考えております。

①

品質・顧客満足度向上について
当社グループの主力製品は、医療機関向けの電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓシリーズ」であり、当社グループは、医療に関わるすべての人々のために、さらなる利便性や診療の効率化の追求、未来を見据えた柔軟性・発展性を念頭においた製品づくりを行い、院内から他施設、そして患者やその家族へつながる連携力のあるシステムをご提供しております。
医療システム事業は、電子カルテシステム新製品「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ」を中心とした「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓシリーズ」の開発・販売に注力するとともに、「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓユーザ
ーフォーラム」の活動等を通じてユーザーニーズの把握に努め、顧客満足度の向上並びに製品・サービスの品質確保を図ってまいりました。また、「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＰＸ」及び「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ」は、一般社団法人ヘルスソフトウェア推進協議会より発行されている、医薬品医療機器等法上の医療機器に当たらないソフトウェアを対象とした開発ガイドラインのうちＬｅｖｅｌ－２の適合製品に登録しております。
今後も、医療機関が担う役割をＩＣＴの面から支援するため、「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓシリーズ」が導入された病院と、他の病院やかかりつけ医などの医療機関、介護や福祉などの施設、在宅にて治療を進める患者や家族など、ヘルスケア分野全領域（Ａｌｌ Ｚｏｎｅ）との連携を進めることを目標に取り組んでまいります。

②

新規事業について
当社グループは、医療・介護・福祉・保健に関わる情報システムや情報サービスを中心に、積極的な事業領域の拡大を図っております。このため、経営企画や事業戦略機能の充実を図り、グループ内での事業の育成・立ち上げを推進する他、従来からの協業先をはじめとする医療情報システム分野でのプレーヤーやＩＴセクター（特に「デジタルヘルス」関連）におけるベン
チャー企業等との業務提携やＭ＆Ａを通じ、医療システム事業のさらなる成長に加え、第二・第三の事業の柱の確立に取り組んでまいります。

－ 20 －

対処すべき課題

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）③

内部管理体制の強化について
企業が社会的責任を誠実に果たすことは、安定した経営を継続するための必須条件です。
当社グループは、法令、定款、社会規範を順守するため、経営理念・経営方針に基づき、企業行動憲章、企業行動規範、コンプライアンス規程、リスク管理基本規程を制定し、グループ各社への周知を徹底するとともに、内部統制システムの構築・維持・向上に取り組んでおります。
また監査等委員会設置会社として、取締役会の議決権を持つ監査等委員である取締役の監査により、コーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監査・監督機能の強化、経営の公正性・効率性の向上を図っております。
その他、情報セキュリティの管理を徹底し、当社グループに関わる情報資産を様々な脅威から守るとともに、製品やサービスを中心とした事業全般の品質管理についても、適切な運用・管理・維持・改善に取り組んでまいりたいと考えております。
今後も皆様方のご期待にお応えするべく、役職員一同、業容の拡大と企業価値の向上を目指
す所存でございますので、引き続きご支援とご指導を賜りますよう、お願い申しあげます。

⑸

主要な事業内容（2019年９月30日現在）
事

業

区

分

主

医 療 シ ス テ ム 事 業

要

な

製

品

・

サ

ー

ビ

電子カルテシステム（診療記録システム・オーダリングシステム・看護支援システム）の開発・販売【ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ】
一般病院向け電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ」
クラウド型電子カルテサービス「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ ｆｏｒ Ｃｌｏｕｄ」
混在型病院向け電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ Ｍｉｘ」
小規模病院向け電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＡＺ Ｌｉｔｅ」【ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＰＸ】
一般病院向け電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＰＸ」
混在型病院向け電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＰＸ ＴＹＰＥ Ｘ」
精神科単科病院向け電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＰＸ ＴＹＰＥ Ｍ」
小規模医療機関向け電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ／ＰＸ ＴＹＰＥ Ｃ」
医療情報システムの受託開発
医療機関のシステム運用・管理

そ

の

他

医療情報・ヘルスケア情報に関連するインターネットを利用した情報サービスの提供
デジタルサイネージシステムの販売－ 21 －

対処すべき課題、主要な事業内容

ス2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑹ 主要な事業所等（2019年９月30日現在）① 当社
本社
札幌市白石区平和通十五丁目北１番21号②

子会社
株式会社シーエスアイ
本社札幌市白石区平和通十五丁目北１番21号
東京支社
東京都港区芝浦一丁目12番３号 Ｄａｉｗａ芝浦ビル
大阪支店
大阪市中央区本町三丁目５番７号 御堂筋本町ビル
九州支店
福岡市博多区博多駅前一丁目４番４号 ＪＰＲ博多ビル
株式会社Ｍｏｃｏｓｕｋｕ
本社
東京都港区芝浦一丁目12番３号

Ｄａｉｗａ芝浦ビル

株式会社エムシーエス
本社青森県弘前市大字宮川三丁目５番地２
東京支店
東京都港区芝浦一丁目12番３号 Ｄａｉｗａ芝浦ビル
株式会社システム情報パートナー
本社
東京都港区芝浦一丁目12番３号

Ｄａｉｗａ芝浦ビル

株式会社ディージェーワールド
本社
札幌市白石区平和通十五丁目北１番21号⑺

使用人の状況（2019年９月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度比増減

331名

16名増

（注）上記使用人数には、臨時従業員20名は含まれておりません。
②

当社の使用人の状況
当社は持株会社であるため、記載を省略しております。

－ 22 －

主要な営業所等、使用人の状況

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑻

主要な借入先の状況（2019年９月30日現在）
借

入

株

式

株

式

会

株

式

会

社

株

式

会

社

株

式

⑼

会

会

社
社

先
北

北
三

洋

入

額

銀

行

260百万円

道

銀

行

99百万円

住

友

銀

行

86百万円

Ｆ

Ｊ

銀

行

47百万円

銀

行

39百万円

海
井

借

三

菱

Ｕ

社

み

ず

ほ

その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、株式会社マイクロンと資本業務提携を行い、同社が発行する株式の過半数を取得して連結子会社化することについて決議し、2019
年11月29日に同社株式を取得いたしました。

－ 23 －

主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

２．会社の現況⑴ 株式の状況（2019年９月30日現在）① 発行可能株式総数
19,966,000株② 発行済株式の総数
7,553,400株（自己株式1,157株を含む。）（注）ストックオプションの行使に伴う新株発行により、発行済株式の総数は14,000株増加しております。
③ 株主数
5,537名④ 大株主（上位10名）
株

主

杉

名

本

株

数

持

株

比

率

昭

705,400株

9.34％

ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

645,400株

8.55％

株

社

600,000株

7.94％

イ

483,500株

6.40％

信376,500株

4.99％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

205,200株

2.72％

日

社

141,600株

1.87％

二141,400株

1.87％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

139,100株

1.84％

山

132,300株

1.75％

ＭＳＩＰ
日

ＣＬＩＥＮＴ

本

株

式

株

電
会

気

社

式
本

惠

持

エ

会
事

会

ム

式

テ

社
務

器

田
下

ィ

ー

光
株

良

ア

通
式

研

会

会

久

（注）持株比率は自己株式（1,157株）を控除して計算しております。

⑤⑵

その他株式に関する重要な事項
当社は、投資家の皆様の利便性及び当社株式の流動性の向上を目的として、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。
これにより、発行済株式総数は15,106,800株に増加しております。

新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 24 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑶

会社役員の状況① 取締役の状況（2019年９月30日現在）
会社における地位

代

表

常

取
務

締

役

取

社
締

氏

名

長

杉

本

惠

昭

役

松

澤

好

隆

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
株 式 会 社 シ ー エ ス ア イ
代
表
取
締
役
会
長
株 式 会 社 エ ム シ ー エ ス
代
表
取
締
役
管
理
担
当
株 式 会 社 シ ー エ ス ア イ
常 務 取 締 役 管 理 担 当

取

締

役

芳

賀

恵

一

経

営

取

締

役

金

田

直

之

事
業
戦
略
室
長
株 式 会 社 Ｍ ｏ ｃ ｏ ｓ ｕ ｋ ｕ
代
表
取
締
役
社
長

取

締

役

齋

藤

直

和

株
代

取

締

役

田

原

保

株式会社システム情報パートナー
代
表
取
締
役
社
長

取

締

役

松

尾

茂

日
本
電
気
株
式
会
社
医 療 ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 部 長

取締役（ 常 勤 監 査 等 委 員 ）

梁

田

真

取
（

監

査

締
等

委

員

役
）

名

倉

一

誠

名
弁

取
（

監

査

締
等

委

員

役
）

吉

田

周

史

吉 田 周 史 公 認 会 計 士 事 務 所
公
認
会
計
士

式

表

倉

会

一

企

社
取

誠

シ

画

締

法
護

ー

室

エ
役

律

ス

事

長

社

ア

務

イ
長

所
士

（注）１．取締役松尾茂氏、取締役（常勤監査等委員）梁田真氏、取締役（監査等委員）名倉一誠氏及び吉田周史氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）名倉一誠氏及び吉田周史氏は、当社が株式を上場している東京証券取引所及び札幌証券取引所に対し、両取引所の規則等に定める「独立役員」としての届出をしております。
３．取締役（常勤監査等委員）梁田真氏は、ソフトウェア業界経営経験者として、経営及び業界に関する相当程度の知見を有しており、情報収集その他監査の実効性を高めるために、梁田真氏を常勤監査等委員として選定しております。
４．取締役（監査等委員）名倉一誠氏は、弁護士として、法務及び財務に関する相当程度の知見を有しております。
５．取締役（監査等委員）吉田周史氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 25 －

会社役員の状況2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

６．当事業年度中の取締役の地位及び担当等の異動は次のとおりであります。
・ 取締役中家章雄氏は、2018年12月18日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
・ 取締役金田直之及び松尾茂の両氏は、2018年12月18日開催の第23回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任いたしました。
・ 2019年５月１日をもって、次のとおり取締役の担当に異動がありました。
氏

名

異動後の地位及び担当

異動前の地位及び担当

金田直之

取締役事業戦略室長

取締役事業戦略担当②

責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

－ 26 －

会社役員の状況2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）③

取締役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

員

数

報

酬

等

の

額

取締役（監査等委員を除く）

6名

94百万円

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）（ う ち 社 外 取 締 役 ）

3名
（3名）

7百万円
（7百万円）合計（ う ち 社 外 取 締 役 ）

9名
（3名）

101百万円（7百万円）（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．現任の社外取締役（監査等委員を除く）１名については、無報酬のため支給人員には含まれておりません。
３．退任した社外取締役（監査等委員を除く）１名については、無報酬のため支給人員には含まれておりません。
４．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会決議において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第20回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。
６．上記の報酬等の総額には、当事業年度中に役員賞与として未払金に計上した次の金額を含んでおります。
・取締役（監査等委員を除く） ６名
７百万円④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役松尾茂氏は、当社の大株主である日本電気株式会社の医療ソリューション事業部長であり、同社と当社グループの間には営業上の取引関係があります。
ロ．当事業年度における主な活動状況
出

社外取締役
松
尾

茂

社外取締役（常勤監査等委員）
梁田
真
社外取締役（監査等委員）
名
倉一
誠
社外取締役（監査等委員）
吉
田
周
史

席

状

及

び

発

言

状

況

2018年12月18日就任以降、当事業年度開催の取締役会14回全てに出席しております。必要に応じ、医療ソリューション業界における豊富な経験から助言・発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会18回全てに出席し、監査等委員会30回全てに出席しております。必要に応じ、経営者としての豊富な経験・見識から助言・発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会18回のうち17回に出席し、監査等委員会30回全てに出席しております。必要に応じ、弁護士としての経験を活かした助言・発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会18回のうち17回に出席し、監査等委員会30回のうち29回に出席しております。必要に応じ、公認会計士としての経験を活かした助言・発言を行っております。

－ 27 －

会社役員の状況況2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑷

会計監査人の状況① 名称
監査法人シドー
②

報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した
場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその解任の理由を報告いたします。

－ 28 －

会計監査人の状況

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

３．

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システムの基本方針」という。）についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念・経営方針に基づき、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程を制定し、当社及び当社子会社において、これらの社内周知を徹底するとともに、コンプラ
イアンス体制の基盤整備並びに内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。
また、業務執行における各種法令・定款並びに企業行動憲章等の順守を担保するため、使用
人の相談窓口として内部通報制度を整備・運用するとともに、内部監査室による定期的な業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会並びに取締役会議事録、稟議書、契約書等の取締役の職務の執行に係る重要事項については、文書取扱規程に基づき保管・管理するものとし、監査等委員・会計監査人等
からの閲覧要請に備える体制をとっております。
③ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理基本規程」をはじめとした各種規程の整備と内部牽制体制の充実を図るとともに、定期的な内部監査を実施することにより、リスク顕在化を未然に防止するよう努めております。
また、万一リスクが生じた場合その解決に向けて迅速に情報収集・分析を行い、リスク管理
統轄機関を中心としたリスク管理体制のもと、的確な対応を行うこととし、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士と適宜連携できる体制をとっております。
④ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役会では、様々な視点からなる検討と活発な意見の交換を踏まえたうえで、事業活動の意思決定を行っております。
また、当社及び当社子会社の取締役会決議により改廃される職務権限規程及び職務分掌規程
に従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
⑤ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社子会社の主要な日常事務については、稟議・決裁権限及び会計に関する部分において当社に準じた運用を行っております。その他の子会社業務については、「関係会社管理規程」に基づき、適宜子会社より報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行っております。
なお、当社の取締役は、各子会社の取締役を兼任しており、職務の執行状況を随時把握しております。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置することといたします。
－ 29 －

業務の適正を確保するための体制

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）⑦

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の人
事異動等の雇用条件に関する事項については、予め監査等委員会に相談し、意見を求めること
といたします。
⑧ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人からの報告を受けております。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、職務執行に関し重要な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知った場合、並びに社内における問題点を収集・分析し重要と判断した場合には、監査等委員会へ報告することとしております。
⑨ 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
前号の監査等委員会への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないこととしております。
⑩ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払又は償還を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行うこととしております。
⑪ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会規則に従い、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室との緊密な連携体制をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、監査環境において不足していると認められる事項について、監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に助言・提言・勧告を行うこととしております。
⑫ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従って、良好な統制環境を保持するとともに、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保いたします。
⑬ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除をコンプライアンスや企業の社会的責任への重要な取り組みの一つとして位置付け、反社会的勢力や団体に対しては「恐れない」「金を出さない」「利用しない」の原則を事業活動のあらゆる分野で順守し、関係をもたない旨を基本方針としております。

－ 30 －

業務の適正を確保するための体制

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記基本方針を含む「企業行動規範」を定めるとともに、「コンプライアンス規程」
を通じ、当社及び当社子会社においてこれらの社内周知の徹底を図っております。万が一、反社会的勢力や団体から不当要求等を受けた場合には、経営企画室を対応担当部門とし、関係部門と協議を行うとともに、警察・弁護士・その他関係機関等と連携し対応いたします。
上記内部統制システムの基本方針の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
・内部統制システムの基本方針のほか、企業行動憲章・企業行動規範・コンプライアンス規程・リスク管理基本規程等、当社グループ全社に適用すべき方針や規範、規程類（以下、「グループ規程」という。）については、当社及び子会社各社の社内ウェブサイト・イントラネッ
トにより常時閲覧できる体制をとるほか、朝礼で黙読を行うなど、グループ規程の周知を図り、その理念の浸透に努めております。
・社外取締役である弁護士を相談窓口とした内部通報制度管理規程を整備・運用するとともに、内部監査部門による監査を実施することにより、コンプライアンスに関する意識の向上を図っております。
・子会社を含めた業務の適正性確保のため、当社取締役会において、子会社の取締役を兼務する取締役は、子会社の現況について適宜報告を行っております。また、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社取締役会に報告あるいは付議を行い、タイムリーな情報の共有に努めております。
・監査等委員は、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催し、随時取締役に当社グループの現況について報告を求めるなど、監査の実効性の確保に努めております。また、効率的な監査を実施するため、四半期ごと定時に、また必要に応じ臨時に、会計監査人及び内部監査部門と意見交換の場を設けております。

４．

会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 31 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

連 結 貸 借 対 照 表（2019年９月30日現在）

科

資

目

産

流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収法人税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
車両運搬具
器具備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
電話加入権
のれん
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
差入敷金保証金
長期売掛金
繰延税金資産退職給付に係る資産
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

の

金

部

額

科

4,778,948
1,395,077
3,031,546
2,071
256,446
1,261
99,461
9,964
4,405△21,286
3,033,424
403,683
157,836038,823
151,803
55,220614,437
1,742
360,241
109,403250
142,799
2,015,303
477,406
1,095,623
34,42099,400133,433
132,898
56,37735,802△50,060
7,812,373（注)金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

流動負債

目

債

の

部

2,542,825

買掛金

1,473,321

１年内返済予定の長期借入金

244,072

リース債務

253

未払金

218,422

未払法人税等

271,917

未払費用

33,799

未払消費税等

117,791

前受金

32,104

預り金

12,310

賞与引当金

132,261

その他

6,572

固定負債

381,685

長期借入金

289,831

退職給付に係る負債

47,331

長期未払金

29,250

長期前受金

12,455

その他

負債合計
株主資本

純

2,817

資

産

資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金

新株予約権

非支配株主持分純資産合計

負債純資産合計－ 32 －

連結貸借対照表

負（単位：千円）
金
額の2,924,511
部

4,553,762

1,157,928
1,183,781
2,212,492
△440
5,226
5,226
159

328,714

4,887,862
7,812,373

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

連 結 損 益 計 算 書2018年10月 1 日( 至自 2019年
9 月30日 )科（単位：千円）

目

金

額

売上高

11,651,652

売上原価

9,400,675

売上総利益

2,250,976

販売費及び一般管理費

1,289,280

営業利益

961,696

営業外収益
受取利息及び配当金

3,894

投資有価証券売却益

15

投資事業組合運用益

1,430

持分法による投資利益

17,562

その他

2,316

25,220

2,528

2,528

営業外費用
支払利息
経常利益

984,388

税金等調整前当期純利益

984,388

法人税、住民税及び事業税

383,316

法人税等調整額△30,274

当期純利益

631,346

非支配株主に帰属する当期純利益

99,556

親会社株主に帰属する当期純利益

531,790（注)金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

連結損益計算書

353,041

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照 表

（2019年９月30日現在）

科
流動資産

目

資

金
産

現金及び預金
前払費用

関係会社貸付金
未収法人税等
その他

貸倒引当金

の

額

科

部
474,421
167,4121,197

建物

147,027

有形固定資産
構築物

器具備品
土地

建設仮勘定

無形固定資産
商標権

ソフトウエア

投資その他の資産投資有価証券705

151,803

貸倒引当金
資産合計

未払金

30,676

預り金

2,280

前受収益

10,150その他

10,996
319,081

長期借入金

289,831

長期未払金

29,250

負債合計
純617,256
資

産

の

部

1,579

資本剰余金

1,177,145

3,056,616

利益剰余金

2,894

資本準備金

477,406

利益準備金

18,242
18,64356,37733,084△360

3,891,790

1,177,145
934,5141,200

その他利益剰余金

933,314

繰越利益剰余金933,314

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

△440
5,226
5,226

新株予約権

159

純資産合計

3,274,533

負債純資産合計

3,891,790（注)金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

貸借対照表

244,072

1,157,928

33,844

その他

298,175

資本金

4,474

繰延税金資産長期前払費用部

3,269,147

2,419,378

差入敷金保証金額

株主資本55,220

関係会社株式関係会社長期貸付金の固定負債

356,277
1,520

債

１年内返済予定の長期借入金

9,964

3,417,368

金

流動負債

288,183

固定資産

目

負

10,211△2,547（単位：千円）2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

損

益

計

算 書

1日
( 自至 2018年10月
2019年 9 月30日 )科（単位：千円）

目

金

額

営業収益

350,591

営業費用

306,092

営業利益

44,499

営業外収益
受取利息及び配当金

4,516

投資有価証券売却益

15

投資事業組合運用益

1,430

貸倒引当金戻入額

9,396

その他

1,162

16,521

2,522

2,522

営業外費用
支払利息
経常利益

58,498

特別利益
2,570

関係会社損失引当金戻入
税引前当期純利益

61,069

法人税、住民税及び事業税

950△2,619

法人税等調整額
当期純利益△1,66962,739（注)金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

損益計算書

2,570

2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社ＣＥホールディングス
取締役会 御中監査法人シドー

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員2019年11月８日

公認会計士

菅

井

朗 ㊞

公認会計士

五百蔵

豊 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社CEホールディングスの2018年10月1日
から2019年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社CEホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年11月8日開催の取締役会において、株式会社
マイクロンの株式を取得、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。当該譲渡契約に基づき、2019年11月29日に同社株式の取得を完了する予定である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 36 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

計算書類に係る会計監査報告
株式会社ＣＥホールディングス
取締役会 御中独立監査人の監査報告書
監査法人シドー

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員2019年11月８日

公認会計士

菅

井

朗 ㊞

公認会計士

五百蔵

豊 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社CEホールディングスの2018年10月1日から2019年9月30日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年11月8日開催の取締役会において、株式会社
マイクロンの株式を取得、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。当該譲渡契約に基づき、2019年11月29日に同社株式の取得を完了する予定である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 37 －

計算書類に係る会計監査報告上2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年10月1日から2019年9月30日までの第24期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「監査法人シド－」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人「監査法人シドー」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．後発事象
当社は2019年11月８日開催の臨時取締役会において、株式会社マイクロンと資本業務提携を行い、株式会社
マイクロンが発行する株式の過半数を取得して連結子会社化することについて決議し、同日付けで株式引受契約及び株式譲渡契約を締結しました。
なお、このことは、監査等委員会の意見に影響を及ぼすものではありません。

2019年11月15日

株式会社ＣＥホールディングス
常勤監査等委員
梁
監査等委員
名
監査等委員
吉

（注）常勤監査等委員梁田 真、監査等委員名倉取締役であります。

一誠及び吉田

監査等委員会田真 ㊞
倉 一 誠 ㊞田 周 史 ㊞周史は、会社法第２条第15号及び第331条第6項に規定する社外以－ 38 －

監査等委員会の監査報告上2019/11/19 9:54:35 / 19559381_株式会社ＣＥホールディングス_招集通知（Ｆ）

株 主 総 会 会 場 の ご 案 内
会場：札幌市中央区北１条西11丁目
ロイトン札幌 ２階 エンプレスホール
電話：011―271―2711
至麻生

さっぽろ駅

旧北海道庁

ロイトン札幌地下鉄南北線

北海道大学
農学部附属
植物園

時計台

北１条通（通称）

札幌高等
地方裁判所
①番出口
至宮の沢

タクシー

地下鉄東西線

東西線西11丁目駅下車（①番出口）から徒歩３分
ＪＲ札幌駅から約５分※駐車場（有料）の数に限りがございますので、公共交通機関にてご来場いただきますようお願い申しあげます。
※株主ではない代理人及び同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけません（お身体の不自由な株主様の同伴の方を除きます）ので、ご注意ください。

地図

大通駅
至真駒内

至新さっぽろ大通公園

西11丁目駅

【交通】
地 下 鉄

テレビ塔

【ロイトン札幌】