2020 年２月 12 日
東京株式懇話会２月度実務講習会レジュメ
三井住友信託銀行株式会社
証券代行コンサルティング部
谷野 耕司
本年定時株主総会の実務対応【目次】
１．はじめに（本年の主な株式実務に関連するトピックス）

１頁

２．法令・規則等改正の動向

２頁①会社法改正、②金融商品取引法・開示府令改正、③取引所規則改正
３．ガバナンス関連の動向

７頁①取締役会の多様性、②機関設計の見直しの動向、③任意の委員会設置、④株式報酬、⑤株主総会の権利行使対応
４．近時の投資家・株主の動向

10 頁①スチュワードシップ・コード改訂、②議決権行使助言会社、③機関投資家、④株主提案の動向、⑤株主総会当日の動向
５．その他各種審議会、制度改正等の動向等

13 頁（本レジュメで使用する各種データは原則として全株懇調査報告書より引用）

１．はじめに（本年の主な株式実務に関連するトピックス）
・改正会社法に係る法務省令の内容および施行時期の公表
・金商法・開示府令改正の経過措置への対応
・取引所規則の改正への対応（親子上場等）・スチュワードシップ・コードの改正、機関投資家・議決権行使助言会社の基準等改定
・監査報告書におけるＫＡＭ記載の任意適用開始
・東京オリンピック・パラリンピックの開催
・新型コロナウイルス感染症の影響

1２．法令・規則等改正の動向①会社法改正会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）が成立、令和元年 12 月 11 日公布。
ａ）主な改正内容
項目

主な改正内容株主総会資料の・株主総会資料をウェブサイトに掲載し、株主に対してそのアドレス等を電子提供制度の書面で通知する方法により、株主総会資料を株主に提供することができ創設る制度を新たに設ける。
・書面での資料提供を希望する株主は、書面の交付を請求することができる。

株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置の整備

・株主が提案することができる議案の数を 10 までとする上限を新たに設ける。
・「不当な目的等による議案の提案を制限する規定」の新設に係る部分は、衆議院による修正議決で削除。

取締役の報酬に・上場会社等において、取締役の個人別の報酬の内容が株主総会で決定さ関する規律の見れない場合には、取締役会は、その決定方針を定め、その概要等を開示直ししなければならない。
・取締役の報酬として株式等を付与する場合の株主総会の決議事項に、株式等の数の上限等を加える。
・上場会社が取締役の報酬として株式を発行する場合には、出資の履行を要しない。
・事業報告による情報開示を充実させる。
【参考：「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱」の内容】① 報酬等の決定方針（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項）に関する事項② 報酬等についての株主総会の決議に関する事項③ 取締役会の決議による報酬等の決定の委任に関する事項④ 業績連動報酬等に関する事項⑤ 職務執行の対価として株式会社が交付した株式又は新株予約権等に関する事項⑥ 報酬等の種類ごとの総額

会社補償および会社役員賠償責・株式会社が会社補償をするために必要な手続規定や会社補償をすることができる費用等の範囲に関する規定を新たに設ける。

任保険に関する ・株式会社が役員等を被保険者とする会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）規定の新設に加入するために必要な手続規定等を新たに設ける。
2項目

主な改正内容業務執行の社外・株式会社と取締役との利益相反状況がある場合等において取締役会が社取締役への委託

外取締役に委託した業務については、社外取締役がこれを執行したとしても、社外性を失わないものとする。

社外取締役の義務化

・上場会社等は、社外取締役を置かなければならないものとする。
（公開会社かつ大会社である監査役会設置会社で、株式についての有価証券報告書提出会社の場合）社債の管理に関・社債権者において自ら社債を管理することができる場合を対象として、する規律の見直社債管理補助者に社債の管理の補助を委託することができる制度を新たしに設ける。

株式交付制度の創設・完全子会社とすることを予定していない場合であっても、株式会社が他の株式会社を子会社とするため、自社の株式を他の株式会社の株主に交付することができる制度を新たに設ける。

その他

・社債権者集会の決議による元利金の減免に関する規定の明確化
・議決権行使書面の閲覧謄写請求の拒絶事由の明文化
・会社の支店の所在地における登記の廃止
・成年被後見人等についての取締役の欠格条項の削除及びこれに伴う規律の整備☞ 株主総会資料の電子提供制度を見据え、招集通知の情報充実化の検討☞ 取締役の報酬の開示充実化への対応検討☞ 社外取締役の義務化に伴い、複数選任の検討ｂ）施行時期
公布の日（令和元年 12 月 11 日）から１年６月以内の政令で定める日から施行。
ただし、株主総会資料の電子提供制度の創設等の一部の改正については、公布の日から３年６月以内の政令で定める日から施行。
ｃ）その他（会社計算規則の改正）
会計監査報告に、「継続企業の前提に関する注記に係る事項」および「除外事項を付した限定付適正意見」に関する事項が改正されている（令和元年 12 月 27 日交付）。
②金融商品取引法・開示府令改正ａ）財務情報及び記述情報の充実等の改正
企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（平成 31 年内閣府令第３号）
により、有価証券報告書等の記載内容について、以下の改正がなされている。
3

項目

主な内容

適用時期

財務情報及び記・経営方針・経営戦略等について、市場の状況、競争優位

令和 2 年３月 31

述情報の充実性、主要製品・サービス、顧客基盤等に関する経営者の日以後に終了する認識の説明を含めた記載を求める

事業年度に係る有・事業等のリスクについて、顕在化する可能性の程度や時

価証券報告書等か期、リスクの事業へ与える影響の内容、リスクへの対応

ら適用（平成 31 年

策の説明を求める

３月 31 日以後に・会計上の見積りや見積りに用いた仮定について、不確実終了する事業年度性の内容やその変動により経営成績に生じる影響等にに係る有価証券報関する経営者の認識の記載を求める告書等からの適用可）。

建設的な対話の ・役員の報酬について、報酬プログラムの説明（業績連動

平成 31 年３月 31

促進に向けた情報酬に関する情報や役職ごとの方針等）、プログラムに日以後に終了する報の提供基づく報酬実績等の記載を求める

事業年度に係る有・政策保有株式について、保有の合理性の検証方法等について開示を求めるとともに、個別開示の対象となる銘柄

価証券報告書等から適用数を現状の 30 銘柄から 60 銘柄に拡大
情報の信頼性・・監査役会等の活動状況、監査法人による継続監査期間、 「財務情報及び記適時性の確保にネットワークファームに対する監査報酬等の開示を求述情報の充実」と向けた取組

める同様【参考情報】「記述情報の開示に関する原則」

https://www.fsa.go.jp/news/30/（金融庁・平成 31 年３月 19 日）

singi/20190319/01.pdf「記述情報の開示の好事例集」

https://www.fsa.go.jp/news/30/（金融庁・平成 31 年３月 19 日公表）

singi/20190319.html（金融庁・令和元年 11 月 29 日更新）

https://www.fsa.go.jp/news/r1/s
ingi/20191129_2.html「2019 年３月期有価証券報告書の記載について（監査役

http://www.kansa.or.jp/support/l会等の活動状況）」

ibrary/regulations/post-212.html（日本監査役協会・令和元年 11 月 26 日）

4☞ 記載事例を参考に自社における開示内容の早期検討。
☞ 役員報酬部分について、既に開示した内容の見直し。
ｂ）監査報告書における監査上の主要な検討項目（KAM）の記載
・監査人の監査報告書に「財務諸表の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、職業的専門家として当該監査において特に重要であると判断した事項」（ＫＡＭ：Key AuditMatters）の記載を求めるもの（企業会計審議会
報告書の記載区分

改訂監査基準第四報告基準二監査２（２））。

・有価証券報告書等提出会社で 2021 年 3 月期決算に係る財務諸表の監査から適用だが、2020 年 3 月期からの早期適用も可能（財務諸表等の監査証明に関する内閣府令及び企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令・平成 30 年 11 月 30 日）。
【参考情報】
監査上の主要な検討事項（KAM）に関する Q&A 集・前編／後編
http://www.kansa.or.jp/support/library/accounting/post-206.html
http://www.kansa.or.jp/support/library/accounting/post-214.html「会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集の結果について（2019 年
12 月 27 日）」結果概要別紙
https://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080195&Mode=3☞ 会計監査人とのコミュニケーションをとりＫＡＭの内容を把握
ｃ）その他開示府令等の改正
・株式報酬に係る開示規制の見直し
譲渡制限付株式を交付に際し、交付対象者が発行会社等の役員等に限定、譲渡制限期間があることを条件に、当該譲渡制限付株式の募集または売出しについては、ストック・オプションと同様、有価証券届出書の提出を不要（臨時報告書を提出）とするもの（令和元年 7 月 1 日施行）。
③取引所規則改正ａ）上場制度の整備ア）上場子会社のガバナンス向上等
項目

内容

実施時期

独立役員の独立・独立役員の独立性に係る判断基準に、過去 10 年

2020 年３月 31 日以後に性基準の強化以内に親会社または兄弟会社に所属していた者で終了する事業年度に係るない旨を追加する。

定時株主総会の日の翌日
5項目

内容

実施時期

グループ経営の ・上場子会社を有する上場会社は、グループ経営に2020 年３月 31 日以後に考え方等の開示関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有終了する事業年度に係るの充実する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効定時株主総会後に提出す性確保に関する方策などを、コーポレート・ガバナ

るＣＧ報告書からンスに関する報告書において開示する。
なお、東京証券取引所は 2019 年 12 月 27 日付で「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」の設置し、支配的な株主を有する従属上場会社を巡る最近の事例が示唆する問題点、支配的な株主と従属上場会社の少数株主との間の利害調整の在り方、少数株主保護の枠組み等について議論を行うとしている。
イ）上場廃止基準の見直し他
項目

内容

上場廃止基準の・マザーズ上場会社における売上高に関する上場廃止基準の見直し

見直し

・ＪＡＳＤＡＱ上場会社における業績等に関する上場廃止基準の見直し

一部指定、市場・申請書類に重大な虚偽があった場合の指定替えまたは市場変更の実施

変更等に係る取・虚偽記載または不適正意見等に関する形式基準の共通化

扱い等の見直し・過去の実効性確保措置の状況を踏まえた審査・上場契約違約金の額の算出方法の見直し

6３．ガバナンス関連の動向①取締役会の多様性ａ）独立社外取締役比率
2018

2019

増減

３分の１以上

30.2%

38.5%

+8.3p

３分の１以上とする予定

2.4%

2.4%

-３分の１以上とすることを検討中

17.8%

20.1%

+2.3p

３分の１以上とする予定なし

49.6%

39.0%

▲10.6p☞ ３分の１以上か否かは、機関投資家の議決権行使方針との関係で留意ｂ）女性取締役
2018
女性取締役あり（うち女性の社外取締役）

2019

増減

31.5%

40.0%

+8.5p

(86.6%)（89.8%）(+3.2p)ｃ）外国籍の取締役
2018
外国籍の取締役あり（うち外国籍の社外取締役）

2019

増減

6.7%

7.1%

+0.4p

(61.5%)（67.2%）(+5.7p)②機関設計の見直しの動向
機関設計の採用状況
2019 社数
監査役会設置会社

構成比1,213 社

71.8%

監査等委員会設置会社

427 社

25.3%

指名委員会等設置会社

50 社

3.0%

1,690 社

100.0%

計

なお、監査等委員会設置会社へ移行予定 8 社（0.5%）、検討中 133 社（7.9％）あり。
☞ 委員会型の機関設計へ移行済の会社は、移行した効果を整理☞ 監査役会設置会社は、委員会型の機関設計へ移行しない理由の整理③任意の委員会設置
任意の指名・報酬委員会の採用状況

7

2017

2018

2019

設置済

558 社

33.2%

617 社

36.3%

844 社

49.4%

設置検討中91 社

5.4%

190 社

11.2%

187 社

10.9%

設置予定なし

1,030 社

61.3%

893 社

52.5%

677 社

39.6%

計

1,679 社

－1,700 社－

1,708 社－

☞ 設置率は改訂 CG コードの影響もあり急速に高まる。未設置の会社はその理由の整理☞ 設置済の会社は、運用面での改善（有価証券報告書で開示）④株式報酬
株式関連報酬の採用状況（「役員報酬サーベイ（2019 年度版）」（三井住友信託銀行））
2018
株式関連報酬採用企業

296 社

2019
44.9%

559 社

増減
60.2%

+15.3p☞ 株式報酬の採用率は急速に高まる。未採用の会社はその理由の整理☞ 株式報酬の内容にかかわらず、適切なインセンティブの設計と開示の検討⑤株主総会の権利行使対応ａ）招集通知関係
招集通知関連

2018

2019

増減

備考

電子投票

47.1%

51.0%

3.9 p

電子行使プラットフォーム

84.0%

83.2%

▲0.8 p

電子投票有とした会社

英訳

45.8%

48.2%

+2.4 p一部の英訳を含む

参考書類⇒事業報告の順

47.8%

54.0%

+6.2 pカラー化

25.1%27.7%+2.6 p

西暦表示

22.9%

85.5%

+62.6 p表紙または目次あり

64.7%

69.8%

+5.1 p

経営理念、ﾄﾋﾟｯｸｽ等を記載

22.4%

24.0%

+1.6 p4 色以上（写真含む）☞ 株主総会資料の電子提供制度を見据え、招集通知の情報充実化の検討。
ｂ）運営面
ア）６月総会会社の総会開催日（期末基準日の３ヶ月後の最終営業日から逆算、土日除き）
総会日

2018

2019

（参考）2015

１営業日前

32.5%

31.6%

▲0.9p

２営業日前

19.0%

20.7%

+1.7p

３営業日前

15.1%

15.8%

+0.7p

8イ）招集通知の早期発送
発送日

2018

2019

増減

２週間

7.0%

8.9%

＋1.9 p

２週間＋１～＋３日

27.0%

26.7%

▲0.3 p

２週間＋４～＋６日

26.2%

26.5%

＋0.3 p３週間

21.9%

23.0%

＋1.1 p

３週間＋１日以上

18.0%

15.1%

▲2.9 pウ）招集通知の発送前開示（開示日と総会日の間の日数）
発送前開示

20182019

増減

２週間＋１日～３週間

33.9%

34.1%

＋0.2 p

３週間＋１～＋３日

23.9%

24.7%

＋0.8 p

３週間＋４～＋６日

18.3%

18.4%

＋0.1 p

４週間

10.1%

10.1%

-

４週間＋１日以上

13.8%

12.7%

▲1.1 p☞ 株主総会資料の電子提供制度を見据え、３週間以上前の実施検討。

9４．近時の投資家・株主の動向①スチュワードシップ・コード改訂『「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～（案）について』が令和元年 12 月 20 日に公表され、令和２年１月 31 日を期限とするパブコメに付された。2 回目の改訂。
ａ）主な改訂内容
・建設的な対話の実質化に向けた取組みについて・サステナビリティについて・アセットオーナーのスチュワードシップ活動について
・議決権行使助言会社、年金運用コンサルタントについてｂ）改訂時期
本年２~３月改訂見込みｃ）本改訂部分に関し発行会社に関連すると考えられる事項（例）項目

概要

原則４（目的を持っ・対話に際しては、保有株数を企業に対して説明することが望ました対話）い（原則４－１注 15）
・非業務執行者（独立社外取締役・監査役等）との対話が有益（原則４－１注 17）
・サステナビリティを巡る課題に関する対話（原則４－２）

原則５（行使結果の公表）

・外観的に利益相反が疑われる議案や議決権行使の方針に照らして説明を要する判断を行った議案等、（中略）理由を公表すべき（原則５－３）

原則８（機関投資家

・企業の開示情報のみに基づくばかりでなく、必要に応じ、自ら企向けサービス提供

業と積極的に意見交換しつつ、助言を行うべきである（原則８－者）

３）

10

②議決権行使助言会社（助言基準の変更）
助言会社
ＩＳＳ

助言基準の変更内容

適用時期

・ 政策保有銘柄企業出身の社外取締役および社外監

2020 年 2 月

査役は、独立性がないと判断（政策保有銘柄企業の判断には、有価証券報告書掲載の「保有目的が純投資以外の目的である投資株式」を用いる予定）
・ 親会社や支配株主を持つ会社において、株主総会後の取締役会に占める ISS の独立性基準を満たす社
外取締役が 3 分の 1 以上（かつ 2 名以上）でない場
合、経営トップである取締役に反対の助言
・ 独立役員届出書は参照しない
グラスルイス・女性役員（取締役・監査役・執行役）が１名もいない

2020 年２月

場合は経営トップに反対の助言（東証 1･2 部上場会社）
・過剰な株式持ち合い（純資産の 10%以上）の場合、2021 年

経営トップに反対の助言☞ 議決権行使助言基準の把握と賛成票の低下への備え検討☞ 必要に応じて、反対推奨結果への反論実施③機関投資家ａ）議決権行使基準等の改訂の動向
機関投資家

議決権行使基準等の内容（抜粋）アセッ トマ ネジ メント

親会社、支配株主、大株主（議決権所有割合 40％

2020 年 4 月

ｏｎｅ以上）が存在する企業において、社外取締役がより取締役会の過半数必要
三井住友トラスト・アセ

独立社外取締役が複数かつ取締役総員数の 1/3

2020 年１月

ットマネジメント

以上必要（経過的措置で業績基準あり）

より

三菱ＵＦＪ信託銀行

全ての企業で社外取締役が取締役総数の１/3 以2020 年 4 月

上必要

より

野村ア セッ トマ ネジメ

監査役設置会社は２名以上。ただし、取締役の2019 年 11 月

ント

人数が１２名を超える場合は３名以上。

より☞ 実質株主の把握と当該実質株主との建設的な対話の促進☞ 機関投資家の議決権行使方針の把握と賛成票の低下への備え検討ｂ）ジャパン・スチュワードシップ・イニシアティブ（JSI）
スチュワードシップ活動にかかる実務的な課題について、アセットオーナー・運用機関・
11関連する業界関係者との間で幅広く自由な対話を促進し、対応策等の検討やベストプラク
ティス等の共有を通じて、その成果を業界関係者全体の財産として共有していく場となることを目指すもの（2019 年 11 月 26 日設立）。
④株主提案の動向（三井住友信託銀行調べ）
2018 年６月

2019 年６月

増減

アクティビストファンドによるもの

11 社

12 社

+1 社

上記以外（主に個人）

22 社

33 社

+11 社

電力会社に対するもの

9社

9社

-計

42 社

54 社

+12 社

・議案は、定款変更（自己株取得・消却、ガバナンス関連規定の追加）、配当増額、取締役・監査役の選解任等・説得力ある株主提案が増加、提案株主以外の株主による賛成行使が増加傾向☞ アクティビスト等の動向の把握、自社の株式の取得状況の把握☞ 他社事例を踏まえ、株主提案されないように問題点の洗い出しと改善に努める⑤株主総会当日の動向
ア）出席人数および所要時間（三井住友信託銀行調べ）
2018 年６月

2019 年６月

増減

平均出席人数（お土産有無例年通り）

193 名

189 名

▲4 名

平均所要時間

54 分

55 分+1 分イ）お土産等の状況
2018お土産の交付

2019

増減

66.5%

61.3%

▲5.2p

2018 年６月

2019 年６月

経営方針（営業・設備等）

64.6%

62.7%

▲1.9

人事・労務（ダイバーシティ含む）

31.0%

29.9%

▲1.1

事業報告・附属明細書

24.2%

25.5%

＋1.3

株価

19.8%

24.7%

＋4.9

株主還元策

21.9%

20.7%

▲1.2

ウ）質問の状況
質問内容

12

増減

５．その他各種審議会、制度改正等の動向等〇未来投資会議「成長戦略実行計画案」「成長戦略フォローアップ案」（令和元年６月 21 日）
コーポレート・ガバナンスに関する新たに講ずべき具体的施策として、
ⅰ）コーポレート・ガバナンス改革ⅱ）建設的な対話のための情報開示の質の向上、会計・監査の質の向上が示される。

〇新時代の株主総会プロセスの在り方研究会（経済産業省）
・ハイブリッド型バーチャル株主総会に係る論点整理について
・会議体としての新たな株主総会像について
・内外の環境整備を踏まえた株主総会プロセスの再考等に関し検討し、今年度末を目途にとりまとめを目指す。
〇ＥＳＧ、ＳＤＧｓへの取り組みＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）およびＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）に対する認知度は急速に拡大、企業の取り組みが求められる。なお、経済産業省は「SDG s 経営／ESG投資研究会報告書」をとりまとめ、企業の「SDG s 経営」による ESG 投資の呼び込みを後押しするとしている。
〇サステナブルな企業価値創造に向けた対話の実質化検討会（経済産業省）
企業や投資家が様々な環境変化に直面する中で、対話を通じて価値を協創していくに当たっての課題や対応策を検討、これにより対話の一層の「実質化」を図り、企業と投資家等の「協創」に向けた好循環を生み出していくための更なる一歩を踏み出すことを目指すもの。今年度末を目途にとりまとめを目指す。
〇デジタルガバナンスに関する有識者検討会（経済産業省）「デジタルガバナンス・コードの策定に向けた検討」を令和元年９月に公表、「デジタルガバナンス・コード」を策定、今後「DX 格付」が政府において実行されることが想定される。
〇CGS 研究会（経済産業省）
グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）2019 年６月
28 日を策定。グループ経営を行う企業においてグループ全体の企業価値向上を図るための実効的なガバナンスの在り方に関するベストプラクティスを示すもの。

13

〇上場区分の見直しの動向
金融庁・金融審議会市場ワーキング・グループによる「市場構造専門グループ報告書（案）-令和時代における企業と投資家のための新たな市場に向けて-」が令和元年 12 月 27 日に公表。
プライム市場の特徴は、つぎのとおり。
・新たに上場する企業は、流通時価総額等の上場・退出基準を厳格化。
・一段高いコーポレートガバナンス・コードを適用。
・既存の市場第一部上場企業は、選択により引き続き上場が可能。

〇株式等の決済期間短縮化
株式等の決済期間短縮化（Ｔ＋２化）について、2019 年７月 16 日（火）（約定分）より実施済☞各種開示資料のメンテナンス〇同一労働・同一賃金の導入
同一企業・団体におけるいわゆる正規雇用労働者（無期雇用フルタイム労働者）と非正規雇用労働者（有期雇用労働者、パートタイム労働者、派遣労働者）の間の不合理な待遇差の解消を目指すもの。
（パートタイム・有期雇用労働法：大企業 2020 年４月１日より施行）、労働者派遣法：2020年４月１日より施行）☞ 社内体制の整備、想定問答対応〇パワハラ、セクハラ関係（令和元年６月１日施行）
パワーハラスメント対策の法制化（労働施策総合推進法の改正）
セクシュアルハラスメント等防止対策の実効性の向上（男女雇用機会均等法、育児・介護休業法、労働施策総合推進法の改正）☞ 社内体制の整備、想定問答対応〇「健康投資の見える化」検討委員会（経済産業省）
企業が自社の健康経営の取組を評価・分析し、その結果を社外開示できるよう、企業の健康投資の金額（量）や内容（質）を「見える化」するための「健康投資管理会計ガイドライン」の作成の検討、企業の健康投資をより促進するためのインセンティブ措置の検討等を行う。令和２年４月とりまとめを目指す。
14

〇「不祥事予防に向けた取組事例集」（経営法友会）
日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」を題材に意見交
換会「不祥事予防のプリンシプルに関する意見交換会」を開催し、その議論をもとに「不祥事予防に向けた取組事例集」がとりまとめられた（2019 年 11 月 7 日公表）。
〇外為法改正（外資規制の強化）
投資対象の上場会社が、「事前届出を要しない会社」、「事前届出の免除が可能な会社」または「事前届出免除の対象から除かれる会社」かどうかの銘柄リストが公表される予定。
以上

15