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Hozon New Energy Automobile Co., Ltd.
合眾新能源汽車股份有限公司（「本公司」）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

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本文件僅為向香港投資者提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)

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本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉
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本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)

本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷團成員概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)

本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)

本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933 年美國證券法（經修訂）或美國任何州證券法例註
冊；(j)

由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發布可能受到法律限制， 閣下同意了解並遵守任何該等適用於 閣下的限制；及(k)

本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售
及 ╱ 或上市申請。

倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公
司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾派發。

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Hozon New Energy Automobile Co., Ltd.
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:[編纂]股份數目
[編纂]股份數目

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:

面值
[編纂]

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:

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預期[編纂]將由[編纂]及[編纂]（為其本身及代表[編纂]）與我們於[編纂]（預期於[編纂]或前後）釐定。倘因任何原因而未能於[編纂]中午十二時正或之前協定[編纂]，則[編纂]將不會進行並將告失效。除另有公佈者外，[編纂]將不會超過每股[編纂]，且目前預期不會低於每股[編纂]。
經我們同意，[編纂]及[編纂]（為其本身及代表[編纂]）可於遞交[編纂]申請截止日期當日上午或之前隨時調低本文件所述根據[編纂]提呈發售的[編纂]數目及 ╱ 或指示性[編纂]。有關進一步詳情，請參閱「[編纂]的架構」及「[編纂][編纂]」。
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度的差異，以及有關投資中國註冊成立業務的不同風險因素。有意[編纂]亦應注意，中國的監管架構有別於香港的監管架構，亦請考慮本公司股份的不同市場性質。相關差異及風險因素載於「風險因素」、附錄四「中國及香港主要法律及監管條文概要」及附錄五「組織章程細則概要」各節。
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預期時間表

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– iii –

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預期時間表

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預期時間表

[編纂]

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目錄

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頁次重要提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ii

預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

iii

目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

vi

概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14

技術詞彙表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

前瞻性陳述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

豁免嚴格遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

有關本文件及[編纂]的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

董事、監事及參與[編纂]的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75– vi –

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目錄

公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

監管概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82

行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

歷史及公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

與控股股東集團的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224

關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227

董事、監事及高級管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233

主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253

財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256

未來計劃及[編纂]用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289[編纂] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

292[編纂]的架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

305

如何申請[編纂] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

附錄一

－

會計師報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-1

附錄二

－

未經審核[編纂]財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

II-1

附錄三

－

稅項及外匯. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

III-1

附錄四

－

組織章程細則概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IV-1

附錄五

－

法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V-1

附錄六

－

送呈公司註冊處處長及展示文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VI-1– vii –

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概要本概要旨在為 閣下提供本文件所載資料的概覽。由於本節為概要，故並未載列可能對 閣下而言屬重要的所有資料，且應連同本文件全文一併閱讀，以確保其完整性。 閣下決定投資 [編纂]前，應細閱整份文件。
任何投資均涉及風險，而投資於 [編纂]的部分特定風險載於「風險因素」。 閣下決定
投資 [編纂]前，務請細閱該節。

概覽
我們的品牌「哪吒」源自中國的古代神話人物，哪吒年輕勇敢、意志堅定、突破自我、
守護正義的形象在全球華人圈中家喻戶曉。這正是哪吒汽車品牌精神的凝練和體現：我們是致力於為世界人民製造觸手可及的夢想之車的新能源智能汽車製造商。
我們定位於成為新能源車企全球化的領軍者。通過持續創新與精準產品定位，我們已成為中國領先的智能電動車品牌，未來將繼續深化我們的全球化戰略佈局，通過海外
市場持續為公司發展帶來重要動力。
根據灼識諮詢報告，中國新能源車市場擁有巨大體量，預期銷量將從2023 年的890 萬輛增長至2028年的2,280萬輛。另外，海外新能源車市場擁有顯著增長潛力，銷量將從
2023年的520萬輛增長至2028年的1,360萬輛，年複合增長率達21.4%，其中中國企業
新能源車海外銷量預計將從2023年的60萬輛增長至2028年的450萬輛，自2023年起的年複合增長率達48.9%。
公司前瞻性提前佈局海外市場，在2023年實現出口17,019輛，佔我們2023年總銷量的
13.7%，貢獻了12.0%的銷售收入。我們深耕東南亞市場，根據灼識諮詢報告，於2023
年，以上險量計，我們是東南亞新能源乘用車排名前三的品牌。未來將持續大力發展
拉丁美洲、中東和非洲，並隨後適時向歐洲拓展。香港作為哪吒全球總部、上海作為哪吒戰略運營總部，全球化的管理架構協同推進海外征程。關於海外擴張的更多細節，參閱「－ 我們的海外擴張」。
根據灼識諮詢報告，年輕消費群體逐漸成為全球新能源車的購買主力。在此趨勢下，我們將我們的汽車定位於追求科技、時尚、運動特質的全球新生代用戶，致力於精準
覆蓋該人群的需求。我們相信這將使我們不斷引領全球新能源車風潮。目前我們全球在售的車型如下：•哪吒AYA系列是小型純電動SUV，包括哪吒V和哪吒AYA兩代版本。哪吒
AYA系列定位喜愛潮流風格的新生代消費群體。於2023 年，我們交付了50,095輛哪吒AYA系列。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒AYA系列
2023年在東南亞小型純電動車中銷量排名第一，市場佔有率高達52.0%。

–1–

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

概

要

•

哪吒 X 系列是緊湊型純電動 SUV，包括哪吒 U 和哪吒 X 兩代版本。哪吒 X
系列定位注重實用出行性的年輕消費群體。哪吒 X 系列 2023 年共計交付
46,724 輛。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒X系列的2023 年銷量在中國所有緊湊型純電動SUV中排名第四。哪吒X系列計劃於2024年7月進入
泰國和印尼市場，8月進入香港市場，並在四季度進入南美市場，充分展示
了我們海外市場拓展的能力。

•

哪吒L為中型增程和電動SUV，定位對智能化及里程有需求的購車家庭。
通過我們的超級增程技術，哪吒L的增程車型可實現高達300公里的超長純
電里程。哪吒L在上市後成為供不應求的爆款，證明了我們對用戶習性的
深刻理解。根據灼識諮詢報告，哪吒L的增程續航能力在中國新能源增程
SUV中處於領先地位。

•

哪吒S是運動型科技轎跑，定位偏好品質生活的年輕中產消費群體。哪吒S
在2023 年共計交付20,278 輛。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒S的
2023年銷量在中國中大型新能源轎跑中排名第四。

•

哪吒GT是中國首款實現批量交付的雙門四座純電動跑車，定位於全球範圍內注重時尚、質量和體驗的新生代群體。哪吒GT在2023年5月推出後全年
交付量已達7,092輛。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒GT的2023年
銷量在新能源跑車中排名第一。

雖然我們定位的約15,000至45,000美元左右之間的價格區間是新能源電動汽車競爭最
為激烈的細分市場，但我們認為，任何車企一旦在該市場中取得領先地位，即可掌握
未來競爭的主動權，實現可持續增長。我們對時尚運動車型市場需求的精準覆蓋使我們脫穎而出，持續取得高速增長與顯著市場份額。我們的汽車交付量從2021 年的64,230輛，快速增長至2023年的124,189輛，年複合增長率為39.0%。我們延伸至利潤
率更高的中高端市場，以及將我們在中國的成功經驗深化到海外市場。根據灼識諮詢
報告，我們的中高端車型哪吒S與哪吒GT獲得了市場的廣泛認可。以上險量計，哪吒
S與哪吒GT的銷量佔比從2022年的1.0%上升至2023年的24.6%。公司整體平均售價從
2021年的約7.1萬元人民幣上升至2022年的約8.4萬元人民幣，並在2023年達到約10.9
萬元人民幣，在2024年前四月進一步上升至約11.3萬元人民幣。
我們擁有先進的研發體系和頂尖的團隊，掌握大量新能源車核心技術。我們已建成四大研發中心，分別位於上海、嘉興、北京和香港。截至2023 年12 月31 日，我們擁有2,132 名員工從事研發工作，佔總體員工數的26.9%。我們的研發戰略為聚焦核心科
技，以「核心自研+生態合作」模式。該研發戰略可以讓我們在掌握關鍵技術和零部件的同時，全面發揮供應商的專業技能，共同以低成本打造高質量產品。我們的核心研
發成果包括山海平台和雲河平台。關於我們研發成果的更多細節，參閱「－ 研發與技術」。
–2–

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概要我們目前在浙江桐鄉經營1家整車工廠，並在中國擁有多家汽車零部件工廠。我們通過持續提高工廠車間的自動化與智能化水平，以確保高效率與高質量的生產。我們的柔性生產能力使得我們在同一條生產線上可以生產多個車型，極大提高了生產的效率。
我們的哪吒X系列在2023年中國汽車產品質量表現研究中獲中端新能源車質量體驗第
一名，哪吒S也在2023 年度中國汽車質量網新能源中大型車質量排行榜中排名第一。
我們在海外國家也根據當地的具體情況與鼓勵政策要求，採用了最合理的生產模式。
我們在泰國和印度尼西亞的工廠已經分別於2024年3月和5月投產，在馬來西亞的工廠
已經於2024 年1 月動工。關於我們生產的更多細節，參閱「－ 製造、供應鏈及質量控制」。
我們根據客戶多維度的需求，打造了多渠道多場景的標準化服務流程。在中國，我們戰略性地以直營與經銷並行，線上與線下結合的銷售模式迅速鋪開銷售網絡。截至
2023年12月31日，我們已在中國設立了共計539家門店，其中包括114家哪吒直營店。
在海外，我們根據當地市場實際情況因地制宜選擇運營架構。在容量較大且市場競爭
比較充分的市場，採取子公司與當地經銷商合作的運營模式，實現對品牌、渠道、服務和用戶運營的掌控；在容量有限且代理商資源豐富的新興市場，採取授權代理模式，以低成本快速拓展市場。截至2023 年12 月31 日，我們已在海外安排或設立合共100個左右銷售網點與售後網點。
我們的哪吒汽車APP為我們用戶及粉絲提供集內容資訊、社交圈子、車輛遠程操縱、
購車養車、車主福利為一體的綜合平台。截至2023年12月31日，哪吒汽車APP註冊用戶已超過110萬，使我們深入了解用戶偏好，擴大未來的銷售增長潛力。此外，我們為客戶提供靈活的充電解決方案。截至最後實際可行日期，我們的哪吒加電網絡已覆蓋了中國339個城市，連接超過70,000個充電站和500,000個向哪吒車主開放的充電樁。
關於我們銷售及營銷的更多細節，參閱「－ 銷售及營銷」。
隨着業務規模持續擴展，我們於往績記錄期間實現大幅收益增長。我們的收益由2021
年的人民幣5,086.9 百萬元增加至2023 年的人民幣13,554.7 百萬元，年複合增長率達
63.2%。我們的海外擴張也獲得顯著進展，以上險量計是東南亞市場2023年新能源乘
用車前3的品牌。根據灼識諮詢報告，以上險量計，我們的哪吒AYA系列於2023年在東南亞小型純電動車中銷量排名第一，市場佔有率高達52.0%。

我們的優勢我們認為，以下競爭優勢有助於我們的成功及增長：•

全球化的定位和佈局；•

卓越的產品滿足多樣化的客戶需求；•

強大的研發能力，提供極具智價比的產品；•高效的平台化開發及供應鏈整合，實現性能、質量和成本效益的出色平衡；及•富有全球化視野、創新精神和高效組織管理能力的管理層。
–3–

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概

要

我們的戰略
我們採取以下策略來實現我們的使命：•持續深化海外市場拓展，踐行「全球本土化」和「長期主義」戰略；•精準定位全球用戶需求，持續推進產品迭代和新車型開發；•持續加強研發創新，在降本增效的基礎上提升產品智能化水平；•持續拓展全球範圍內的銷售、服務和充電網絡，優化和升級用戶體驗；及•圍繞用戶需求，提供全場景服務體系，探索新的商業化潛力。

競爭
我們營商所在市場競爭激烈。我們與其他新能源電動汽車公司及傳統整車廠競爭。我們亦可能面臨新入行者的競爭，這可能會加劇競爭程度。我們認為，我們市場的主要競爭因素是：技術創新、造型和設計、產品質量和安全、產品定價、銷售效率、成本
控制、製造效率及品牌。我們認為，我們準確的市場定位和強大的產品力、平台化研
發系統、全球擴展能力、研發能力以及最佳用戶服務使我們能夠把握中國及全球新能
源電動汽車行業的機遇。

客戶我們的客戶主要包括個人購車者、經銷商及公司購車者。我們擁有廣泛的客戶基礎，且我們認為我們不存在客戶集中的風險。於2021年、2022年及2023年，我們的五大客戶分別佔我們總收入的11.7%、8.6%及13.0%。
有關更多詳情，請參閱「業務 － 客戶」。

供應商我們的供應商主要包括電池包製造商、汽車電子元件及服務供應商。於 2021 年、2022 年及2023 年，向我們五大供應商的採購額分別佔我們總採購額的31.3%、33.1%
及33.2%。於2021 年、2022 年及2023 年，我們的最大供應商分別佔我們總採購額的
13.4%、17.7%及18.6%。
有關更多詳情，請參閱「業務 － 供應商」。

–4–

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概

要

風險因素
我們的營運及[編纂]涉及若干風險及不確定因素，載於「風險因素」一節。 閣下決定投資我們的股份前，應仔細閱讀該節的全部內容。我們面臨的一些主要風險包括：•我們的經營歷史有限，難以評估我們的業務及未來前景；•

隨着業務不斷增長，我們可能無法有效管理增長，進而可能對業務及財務
表現造成負面影響；•

我們的業務開展計劃需要大量資金。如果我們不能取得所需外部融資以延續業務，我們或會被迫削減或終止我們的運營。此外，我們日後的資金需
求可能需要我們出售額外的股本或債務證券，這可能會攤薄我們股東的股權或包括可能限制我們的運營或支付股息的能力條款；•

我們車輛的性能可能不符合用戶預期，且可能存在缺陷；•我們的研發工作可能無法產生預期成果；•

我們未來的增長取決於消費者對新能源汽車的需求，其前景受限於許多不
確定因素；

•

我們面臨與汽車國際銷售及國際業務相關的風險。倘若我們無法有效管理
這些風險，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響；•我們面臨與新能源汽車市場快速發展的技術相關的風險；及•組件及物料的成本上升、供應中斷或短缺可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的控股股東緊隨[編纂]完成後（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），我們的控股股東集團將持有本公司合共約[編纂]的已發行股本，並將直接及間接通過與相關投資者
的一致行動安排於本公司股東大會有權指示行使[編纂]投票權。因此，控股股東集團的所有成員將於[編纂]完成後成為本公司的控股股東。

–5–

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

概要根據盈同、優唯、濤瀚、眾合及哲慧的合夥協議及中國合夥企業法，及據中國法律顧問告知，該有限合夥企業的執行事務合夥人為合夥企業整體管理及運營的最終決策者，且其他合夥人不得經營相關合夥企業。因此，方博士作為(i)盈同及哲慧的執行事
務合夥人；(ii)上海哲奧（其為眾合的執行事務合夥人）的最終大股東；及(iii)上海哲奧
（即西藏哲奧的母公司，其為優唯及濤瀚的執行事務合夥人）的最終大股東被視為對各
方博士控制實體擁有控制權。
此外，根據一致行動安排，方博士亦須控制相關投資者於本公司股東大會上持有的投票權。有關一致行動安排的詳情，請參閱本文件「歷史及公司架構 － 一致行動安排」一節。
因此，控股股東集團的所有成員將成為本公司的控股股東。

[編纂]
自2017年以來，我們已獲得十輪[編纂]，以支持我們的業務發展及營運。我們的[編纂]包括私募股權基金、政府基金及其他專業投資公司及戰略投資者。有關我們的[編纂]及其對我們的投資的詳情，請參閱「歷史及公司架構」一節。

歷史財務資料概要
下表載列我們於往績記錄期間的綜合財務資料的財務數據概要，摘錄自本文件附錄一
所載會計師報告。下文所載綜合財務數據概要應與本文件所載綜合財務報表（包括相關附註）一併閱讀，以確保其完整性。我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製。

–6–

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概要選定綜合損益表項目
下表載列我們於呈列年度的綜合損益表（包括絕對金額及佔收入百分比）。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
人民幣元

%

%

（以千計，百分比除外）
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,086,851

100.0 13,049,695

100.0 13,554,664

100.0

銷售成本. . . . . . . . . . . . . . .

(6,834,692)(134.4) (15,988,481)(122.5) (15,569,038)(114.9)毛利 ╱（損）. . . . . . . . . . . .

(1,747,841)(34.4) (2,938,786)(22.5) (2,014,374)(14.9)

銷售及分銷開支 . . . . . . . . .

(695,361)(13.7) (1,042,474)(8.0) (1,923,371)(14.2)

一般及行政開支 . . . . . . . . .

(726,699)(14.3) (1,047,779)(8.0) (1,154,126)(8.5)

研發開支. . . . . . . . . . . . . . .

(541,041)(10.6)(906,242)(6.9) (1,597,853)(11.8)

金融資產減值虧損淨額 . . .

(14,863)(0.3)(38,275)(0.3)(204,634)(1.5)

其他收入. . . . . . . . . . . . . . .

155,315

3.1

125,8291.0

167,1991.2

其他虧損淨額 . . . . . . . . . . .

(934,042)(18.4)(103,005)(0.8)(30,953)(0.2)

經營虧損. . . . . . . . . . . . . . .

(4,504,532)(88.6) (5,950,732)(45.6) (6,758,112)(49.9)

財務收入. . . . . . . . . . . . . . .

24,7980.5

144,229

1.1

166,932

1.2

財務成本. . . . . . . . . . . . . . .

(352,887)(6.9)(838,668)(6.4)(270,052)(2.0)

財務成本淨額 . . . . . . . . . . .

(328,089)(6.4)(694,439)(5.3)(103,120)(0.8)

公司淨（虧損）╱ 收益 . . .

895

0.0

997

0.0

328

0.0

除所得稅前虧損 . . . . . . . . .

(4,831,726)(95.0) (6,644,174)(50.9) (6,860,904)(50.6)

所得稅開支. . . . . . . . . . . . .

(8,482)

(0.2)

(0.2)

(6,197)(0.0)

年內虧損. . . . . . . . . . . . . . .

(4,840,208)(95.2) (6,666,216)(51.1) (6,867,101)(50.6)

本公司擁有人 . . . . . . . . . . .

(4,840,208)(95.2) (6,666,226)(51.1) (6,808,091)(50.2)

非控股權益. . . . . . . . . . . . .

–使用權益法入賬的應佔聯營

(22,042)

以下各項應佔年內虧損：(4,840,208)

0.0

10

(95.2) (6,666,216)

–7–

0.0

(59,010)(0.4)(51.1) (6,867,101)(50.6)

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概要選定綜合財務狀況表項目
下表載列截至所呈列日期我們的綜合財務狀況表選定資料。
2021年
非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
權益 ╱（虧絀）總額. . . . . . . . . . . . . . . . .
權益及負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,285,468
10,117,875
13,403,343
9,908,776
9,326,296
19,235,072(5,831,729)
13,403,343–8–

截至12月31日
2022年（人民幣千元）2023年

5,289,272
21,951,641
27,240,913
1,758,380
21,547,795
23,306,175
3,934,738
27,240,913

7,268,776
14,097,471
21,366,247
2,346,674
16,088,756
18,435,430
2,930,817
21,366,247

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概要

下表載列截至所呈列日期我們的流動資產及流動負債。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）流動資產：預付款項及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . . . . .

1,691,658

2,702,580

2,312,354

貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . .

1,208,313

2,612,541

2,649,711

受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,285,664

4,620,586

2,609,756

存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738,9142,799,510

1,858,183

現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,605,708

6,757,486

2,836,595

融資租賃應收款項的即期部分 . . . . . . . . . . . . .

378,247

1,871,988

1,194,157

金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,330–82,570

按公允價值計入損益的金融資產 . . . . . . . . . . .

50,000419,900

157,335

合約資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136,041

167,050

396,810流動資產總值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,117,875

21,951,641

14,097,471

貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . . . . .

2,996,218

6,745,885

6,225,887

借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

981,213

3,926,258

4,316,999

其他應付款項及應計費用. . . . . . . . . . . . . . . . .

3,542,596

10,055,306

4,871,682

合約負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

388,313463,336

333,271

租賃負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,469263,406

216,397撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,315

48,14376,817

即期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,482

3,642

3,905

客戶墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

41,81943,798衍生金融負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,352,365––

流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,326,296

21,547,795

16,088,756

流動（負債）╱ 資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

791,579

403,846(1,991,285)

按公允價值計入其他全面收益的

流動負債：

有關我們流動資產及負債變動的討論，請參閱「財務資料 － 若干主要綜合財務狀況表
項目討論」。
–9–

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概要選定綜合現金流量表
下表載列於所呈列年度我們的現金流量。
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）經營活動所用現金淨額 . . . . . . . . . . . . .
投資活動所用現金淨額 . . . . . . . . . . . . .
融資活動所得現金淨額 . . . . . . . . . . . . .
現金及現金等價物增加 ╱（減少）淨額 . .
年初現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . .
匯率變動對現金及現金等價物的影響 . .

(2,991,276)(1,239,449)
7,624,911
3,394,186
211,552(30)(5,408,392)(2,194,806)
10,754,603
3,151,405
3,605,708
373(4,354,422)(1,896,120)
2,326,500(3,924,042)
6,757,486
3,151

年末現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . .

3,605,708

6,757,486

2,836,595

申請在聯交所[編纂]我們已向聯交所上市委員會申請批准已發行及根據 [ 編纂 ][ 編纂 ] 的 H 股 [ 編纂 ] 及 [ 編纂]，理由為（其中包括）：經參考(i)我們於截至2023年12月31日止財政年度的收益人
民幣13,554,664,000元（相等於約14,878,884,742港元）超過500百萬港元，及(ii)我們於[編纂]時的預期市值（基於指示性[編纂]的下限）超過[編纂]港元，我們符合上市規則第8.05(3)條項下的市值 ╱ 收益測試。

股息政策
是否派付股息及派付金額乃基於我們的經營業績、現金流量、財務狀況、未來業務前
景、法定及監管限制以及董事會認為相關的其他因素而釐定。在彌補虧損及提取法定盈餘公積金及一般儲備金之前，我們不得向股東分派利潤。於往績記錄期間，我們並
無分派任何股息，因為我們並無任何可分派利潤。

– 10 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

概

要

[編纂]
本文件乃就作為[編纂]一部分的[編纂]而刊發。[編纂]包括：(a)

如下文「[編纂]的架構 －[編纂]」一節所述，於香港初步[編纂]股[編纂]（ 可予重新分配）的[編纂]；及(b)

於美國境外在依據[編纂]及於美國境內根據[編纂]或另行獲豁免遵守[編纂]
登記規定向[編纂]初步[編纂]股[編纂]（ 可予重新分配及視乎[編纂]行使與否而定）的[編纂]。

假設[編纂]未獲行使及概無可換股債券轉換為H股，[編纂]將佔緊隨[編纂]完成後已發
行股本約[編纂]。

近期發展
除下文所披露者外，據我們所知，自2023年12月31日至文件日期，中國或我們經營的
其他市場或我們經營所在行業的整體經濟及市場狀況並無任何對我們的業務運營及財
務狀況造成重大不利影響的重大變動。
截至2024年5月31日止五個月，與2023年同期相比，我們的汽車銷量有所下降。此主
要是由於我們在該期間努力合理化及簡化我們的國內生產能力及全球供應架構，以進
一步推進我們的國際舉措，而此暫時影響我們的汽車生產。我們一直推行海外擴張戰
略，向具有高增長潛力的海外市場擴展，且在執行此戰略方面取得顯著進展。請參閱
「業務 － 我們的海外擴張」。
除上文所披露者外，董事確認，截至本文件日期，自2023年12月31日以來，我們的財務或貿易狀況或前景並無重大變動，以及自2023年12月31日以來，概無發生可能對本
文件附錄一會計師報告所載數據產生重大影響的其他事項。

– 11 –

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概要[編纂]數據
下表的所有統計數據乃基於以下假設：(i)[編纂]已完成且根據[編纂]發行[編纂]股[編纂]；及(ii)[編纂]完成後，有[編纂]股已發行及發行在外股份。
按[編纂]
每股股份
[編纂]計算按[編纂]每股股份[編纂]計算股份市值 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[編纂]
[編纂]
未經審核[編纂]經調整綜合每股[編纂]港元[編纂]港元(2)
有形資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . （人民幣[編纂]元）（人民幣[編纂]元）
附註：(1)

市值乃基於預期於緊隨[編纂]完成後已發行的[編纂]股股份計算。

(2)

截至2023年12月31日的未經審核[編纂]經調整綜合每股有形資產淨值乃經作出附錄二所述調整計算。

有關我們股東應佔未經審核[編纂]經調整每股有形資產淨值的計算方法，請參閱附錄
二「未經審核[編纂]財務資料」一節。

營運資金確認於2021年、2022年及2023年，我們的負經營現金流量分別為人民幣2,991.3百萬元、人
民幣5,408.4百萬元及人民幣4,354.4百萬元。負經營現金流量可能對我們的經營構成若
干風險，包括與我們的營運資金充足性有關的風險。請參閱「風險因素 － 與我們的業
務及行業有關的風險 － 我們過往錄得毛損及虧損淨額、流動負債淨額及負經營現金流
量淨額，所有這些情況均可能於未來持續」。
儘管我們於往績記錄期間錄得經營現金流出，但我們於2024年透過(i)投資所得款項人
民幣12億元、(ii)長期銀行借款人民幣21億元，及(iii)發行可換股債券所得款項人民幣10億元補充了我們的營運資金。
我們計劃採取各種措施提高盈利能力。請參閱「業務 － 我們的盈利之路」。董事認為，
且聯席保薦人亦同意，考慮到該等措施（我們相信該等措施將使我們能夠產生更多經營活動現金流量）以及我們可用的財務資源（包括我們的現有手頭現金及現金等價物、
未動用銀行融資及[編纂]估計所得款項淨額），輔以我們強大的集資能力（包括政府資金），我們有充足的營運資金來滿足我們目前及自本文件日期起計未來十二個月的需
求。

– 12 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

概

要

[編纂]
[編纂]指就[編纂]產生的專業費用、[編纂]及其他費用。我們估計[編纂]將約為[編纂]（假設[編纂]為每股股份[編纂]（即指示性[編纂]的中位數）及[編纂]並無獲行使），約佔[編纂]的[編纂]%。我們估計[編纂]包括約[編纂]的[編纂]及[編纂]港元的[編纂]（包括法律顧問及申報會計師的費用及開支約[編纂]港元及其他費用及開支約[編纂]港元）。
在[編纂]總額中，約[編纂]將直接用於發行股份，並將於[編纂]完成後從權益中扣除，而餘下約[編纂]將於我們的綜合全面虧損表中支銷。

[編纂]用途我們估計，按每股[編纂]港元（即指示性[編纂]的中位數）的[編纂]計算，並經扣除[編纂]及佣金以及我們就[編纂]已支付及應付的其他估計[編纂]後，我們將收取[編纂]淨
額約[編纂]（假設[編纂]未獲行使）或約[編纂]（倘[編纂]獲悉數行使）。
根據我們的策略，我們計劃按以下金額及方式使用[編纂]淨額：•[編纂]淨額的約[編纂]，或約[編纂]，將用於海外市場的戰略性擴展，以提升哪吒品牌的全球影響力；•[編纂]淨額的約[編纂]，或約[編纂]，將用於豐富我們的產品組合及提升我們的智能汽車軟硬體技術；•[編纂]淨額的約[編纂]，或約[編纂]，將用於擴大我們在中國的銷售、服務及充電基礎設施網絡，以及進行數字營銷及營運用戶社群；及•[編纂]淨額約[編纂]，或約[編纂]，將用作營運資金及其他一般企業用途。

– 13 –

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釋

義於本文件中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。若干技術詞彙於「技術詞彙表」中解釋。

「會計師報告」指本公司於往績記錄期間的會計師報告，全文載於本
文件附錄一

「聯屬人士」

指就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定人士
或受該特定人士控制，或與該特定人士受到直接或間接共同控制的任何其他人士

「會財局」

指

香港會計及財務匯報局「一致行動安排」

指

宜春一致行動協議、宜春鑫合一致行動協議、蓮生
一致行動協議、嘉興鑫竹一致行動協議、嘉興鑫松
一致行動協議、宜春鑫合補充一致行動確認書、蓮生補充一致行動確認書、嘉興鑫竹補充一致行動確
認書及嘉興鑫松補充一致行動確認書的統稱

「細則」或

指

「組織章程細則」

本公司的組織章程細則（經修訂）自[編纂]起生效，
其概要載於本文件附錄五

「聯繫人」

指

具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」

指

董事會

「營業日」

指

香港銀行通常開放辦理一般銀行業務的任何日子（星期六、星期日或香港公眾假期除外）

「網信辦」

指

中國國家互聯網信息辦公室「複合年增長率」

指複合年增長率[編纂]– 14 –

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釋「寧德時代」

指義寧德時代新能源科技股份有限公司[編纂]「灼識諮詢」

指獨立專業市場研究及諮詢公司灼識諮詢有限公司「灼識諮詢報告」

指灼識諮詢就本次[編纂]出具的報告「緊密聯繫人」

指具有上市規則所賦予的涵義「公司（清盤及指香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》，經

雜項條文）條例」「公司條例」

不時修訂、補充或以其他方式修改指香港法例第622 章《公司條例》，經不時修訂、補充
或以其他方式修改「本公司」

指合眾新能源汽車股份有限公司，於2014年10月16日
根據中國法律成立的股份有限公司「關連人士」

指具有上市規則所賦予的涵義「關連交易」

指具有上市規則所賦予的涵義「控股股東」或指具有上市規則所賦予的涵義，及除文義另有所指「控股股東集團」

外，指於本文件「與控股股東集團的關係」一節中進一步詳述的方博士及各個方博士控制實體「可換股債券」

指本公司發行予桐鄉科技創業及南寧鏈融的可換股債
券，進一步詳情載於本文件「歷史及公司架構」一節「COVID-19」

指新型冠狀病毒(COVID-19)，一種冠狀病毒，被認定為2019年11月首報的呼吸道疾病爆發的源頭– 15 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

釋義「中國結算」

指中國證券登記結算有限責任公司「中國證監會」

指中國證券監督管理委員會

「董事」

指

本公司董事

「方博士」

指

方運舟博士，我們的創始人、執行董事、董事會主
席兼控股股東集團成員「方博士控制實體」

指上海哲奧、眾合、哲慧、盈同、優唯、濤瀚、西藏哲奧及桐鄉投資的統稱，各自為控股股東集團成員「僱員激勵平台」指哲慧、優唯、濤瀚及盈同「僱員激勵計劃」

指經董事會批准及採納的本公司僱員激勵計劃，其主要條款摘要載於「附錄六 － 法定及一般資料 －C. 有
關董事及監事的進一步資料 －4. 僱員激勵計劃」「極端情況」

指

指在八號或以上颱風信號由三號或以下颱風信號取
代之前，香港任何政府機構因公共交通服務嚴重受阻、廣泛地區水浸、嚴重山泥傾瀉、大規模停電或任何其他不利情況而宣佈發生的「極端情況」[編纂]「政府機關」

指任何政府、監管或行政委員會、局所、組織、機關或機構，或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機關，或任何法院、司法機構、法庭或仲裁
庭（均不論是國家、中央、聯邦、省級、州級、地
區、市級、地方、國內、國外還是超國家級別）– 16 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

釋「本集團」或「我們」

指義

本公司及其不時的附屬公司，或如文義所指，就本
公司成為其現有附屬公司的控股公司前的期間而
言，指有關附屬公司，猶如有關公司於相關期間為本公司附屬公司「H股」

指我們普通股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市
外資股，將以港元認購及買賣並於聯交所上市
[編纂]

「港元」

指

香港法定貨幣港元「香港」

指中華人民共和國香港特別行政區[編纂]「香港上市規則」或「上市規則」

指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）– 17 –

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釋

義

[編纂]

「
[ 香港收購守則」或指「收購守則」][ 由 證 監 會 頒 佈 的《公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 回 購 守
則》
]

[編纂]

「國際財務報告準則」

指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則「獨立第三方」

指並非為本公司關連人士的任何實體或人士或任何該等人士的聯繫人（定義見上市規則）[編纂]– 18 –

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釋「嘉興鑫松」

指義

嘉興鑫松股權投資合夥企業（有限合夥），於2021年
12月30日在中國成立的有限合夥企業，並為獨立第
三方，嘉興新松為相關投資者之一「嘉興鑫松一致指行動協議」「嘉興鑫松補充一致

由方博士、上海哲奧及嘉興鑫松訂立日期為2022年
12月26日的一致行動協議

指

行動協議」

嘉興鑫松於2023年5月4日簽立的補充確認書，進一步履行其根據嘉興鑫松一致行動協議的一致行動義務「嘉興鑫竹」

指嘉興鑫竹股權投資合夥企業（有限合夥），於2021年
12月30日在中國成立的有限合夥企業，並為獨立第
三方，嘉興鑫竹為相關投資者之一「嘉興鑫竹一致指行動協議」「嘉興鑫竹補充一致
行動協議」

由方博士、上海哲奧及嘉興鑫竹訂立日期為2022年
12月26日的一致行動協議指嘉興鑫竹於2023年5月4日簽立的補充確認書，進一步履行其根據嘉興鑫竹一致行動協議的一致行動義務[編纂]– 19 –

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釋「聯席保薦人」

指義

名列「董事、監事及參與全球發售的各方」的上市聯
席保薦人「最後實際可行日期」

指[2024年6月18日]，即本文件刊發前確認當中所載若干數據的最後實際可行日期

「法律」

指

所有相關司法權區內任何政府機關（包括聯交所及證監會）的所有法律、法令、立法、條例、規則、法規、指引、意見、通告、通函、指示、要求、命令、判決、判令或裁定

[編纂]

「蓮生」

指

蓮生有限公司，於2021 年11 月5 日在香港註冊成立的有限公司，為獨立第三方，蓮生為相關投資者之一「蓮生一致行動協議」

指由方博士、上海哲奧及蓮生訂立日期為2021年12月9日的一致行動協議「蓮生補充一致

指行動協議」

蓮生於2023年5月4日簽立的補充確認書，進一步履行其根據蓮生一致行動協議的一致行動義務

[編纂]

「工信部」

指

中華人民共和國工業和信息化部（前稱中華人民共和國信息產業部）「商務部」

指中華人民共和國商務部（前稱中華人民共和國對外貿易經濟合作部）– 20 –

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釋

義「國家發改委」

指中華人民共和國國家發展和改革委員會「全國人大」

指

中華人民共和國全國人民代表大會[編纂]「中國人民銀行」

指

中國人民銀行，中國的中央銀行

「中國」

指

中華人民共和國，但僅就本文件而言（除非另有指明），不包括中國香港、澳門特別行政區及中國台灣
地區

「中國公司法」

指《中國公司法》，經修訂、修訂及 ╱ 或以其他方式不
時補充

「中國數據
合規法律顧問」

指我們的中國數據合規法律顧問國浩律師（北京）事務所「中國公認會計準則」

指中國的公認會計原則– 21 –

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釋「中國法律顧問」

指義

我們的中國法律顧問國浩律師（上海）事務所[編纂]「主要附屬公司」

指我們的附屬公司，載於「歷史及公司架構 － 主要附屬公司及營運實體」[編纂]「相關投資者」

指宜春實體、宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹、嘉興鑫松
及宜春金園投資的統稱

「人民幣」

指

中國法定貨幣人民幣[編纂]「國家外匯管理局」

指

中華人民共和國國家外匯管理局「國家市場監管總局」

指中華人民共和國國家市場監督管理總局– 22 –

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釋

義

「國資委」

指

中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會「國家稅務總局」

指中華人民共和國國家稅務總局

「證監會」

指

香港證券及期貨事務監察委員會「《證券及期貨條例》」

指香 港 法 例 第 5 7 1 章《 證 券 及 期 貨 條 例 》， 經 不 時 修
訂、補充或以其他方式修改

「滬港通」

指

由香港聯交所、上海證券交易所、香港結算及中國
證券登記結算有限責任公司為滬港股市互通而共同開發的證券買賣及結算系統「上海哲奧」

指上海哲奧實業有限公司，於2014 年7 月22 日在中國成立的公司，截至最後實際可行日期由方博士直接擁有約58.41%權益，並為控股股東集團的成員

「股份」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的股份，包括內資股及H股「深港通」

指由香港聯交所、深圳證券交易所、香港結算及中國
證券登記結算有限責任公司為深港股市互通而共同開發的證券買賣及結算系統「《特別規定》」指國務院於1994 年8 月4 日頒佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》

[編纂]

「國務院」

指

中華人民共和國國務院

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司– 23 –

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釋義「附屬公司」

指具有《公司條例》第15條所賦予的涵義「主要股東」

指具有上市規則所賦予的涵義

「監事」

指

監事會成員

「監事委員會」

指本公司監事委員會「濤瀚」

指宜春 濤 瀚 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥 ）， 於
2019年6月5日在中國成立的有限合夥企業，作為激勵、吸引、及挽留本集團僱員的持股平台，其由西藏哲奧（作為執行事務合夥人及控股股東集團的成員）控制「西藏哲奧」

指西藏哲奧新能源科技有限責任公司，於2017年7月7日在中國成立，截至最後實際可行日期由上海哲奧
全資擁有，並為控股股東集團的成員「桐鄉投資」

指桐鄉同衆投資管理有限公司，於2016年2月1日在中
國成立的公司，截至最後實際可行日期由上海哲奧
全資擁有，並為控股股東集團的成員「往績記錄期間」

指截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度「[編纂]股份」

指本公司發行的每股面值人民幣 1.0 元的 [ 編纂 ] 普通股，其並未在任何證券交易所上市或交易

「美國」

指

美利堅合眾國、其領土、屬地及所有受其司法管轄
權管轄的地區

「美元」

指美國的法定貨幣美元[編纂]– 24 –

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釋

義

「增值稅」

指

增值稅

「宜春一致行動安排」

指宜春一致行動協議、宜春一致行動確認書及宜春補
充一致行動確認書的統稱「宜春一致行動協議」

指由方博士、上海哲奧、宜春金合及宜春市金園投資有限責任公司（由宜春經濟技術開發區財政局控制）
訂立日期為2018年11月11日的一致行動協議「宜春一致行動確認書」

指宜春創園及宜春1號簽署的確認書，確認彼等知悉宜
春一致行動協議的條款及條件，並同意根據宜春一
致行動協議以與宜春金合相同的方式受其約束「宜春創園」

指宜春創園匯合投資中心（有限合夥），於2019年9月9日在中國成立的有限合夥企業，其普通合夥人由宜春經濟技術開發區控制；為相關投資者之一「宜春實體」

指

宜春金合、[宜春創園]及宜春1號的統稱「宜春金合」

指

宜春市金合股權投資有限公司，於2018年10月22日
在中國成立的公司，由宜春經濟技術開發區財政局
間接控制；為相關投資者之一「宜春1號」

指宜春市創業投資一號中心（有限合夥），於2018年10月18 日在中國成立的有限合夥企業，其普通合夥人
由宜春經濟技術開發區財政局及宜春市國有資產監
督管理委員會控制；為相關投資者之一– 25 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

釋「宜春補充一致

指

行動確認書」

義宜春實體各自於2023 年4 月25 日簽立的補充確認書，進一步履行宜春實體各自根據宜春一致行動協議或宜春一致行動確認書（如適用）的一致行動義務「宜春鑫合」

指宜春鑫合股權投資合夥企業（有限合夥），於2021年
7 月 16 日在中國成立的有限合夥企業，並為獨立第
三方；為相關投資者之一「宜春鑫合一致指行動協議」「宜春鑫合補充一致

由方博士、上海哲奧及宜春鑫合訂立日期為2021年
12月9日的一致行動協議

指

行動協議」

宜春鑫合於2023年5月4日簽立的補充確認書，進一步履行其根據宜春鑫合一致行動協議的一致行動義
務

「盈同」

指

宜春盈同企業管理諮詢中心（有限合夥），於2021年
9 月 18 日在中國成立的有限合夥企業，作為本集團
僱員的持股平台，其由方博士（作為執行事務合夥人及控股股東集團成員）控制

「優唯」

指

宜 春 優 唯 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥 ）， 於
2019年6月5日在中國成立的有限合夥企業，作為本
集團僱員的持股平台，其由西藏哲奧（作為執行事務
合夥人及控股股東集團成員）控制

「哲慧」

指

安 陽 哲 慧 企 業 管 理 諮 詢 合 夥 企 業（有 限 合 夥 ）， 於2017 年9 月18 日在中國成立的有限合夥企業，作為本集團僱員的持股平台，其普通合夥人為方博士，
並為控股股東集團成員

「眾合」

指

桐 鄉 眾 合 新 能 源 汽 車 產 業 投 資 合 夥 企 業（ 有 限 合夥），於 2016 年 1 月 12 日在中國成立的有限合夥企
業，其普通合夥人為上海哲奧，並為控股股東集團
成員

「%」

指

百分比

– 26 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

釋義除另有指明外，在本文件中：•若干金額及百分比數字已作四捨五入調整。因此，若干列表總計一欄所示
的數字未必為前述數字的相加總數。

•

為方便閱覽，本報告載有中國法律法規、政府部門、機構、自然人或其他
實體（包括我們的部分附屬公司）的中英文名稱，中英文版本如有任何不符，概以中文版為準。中文公司名稱及其他詞語的英譯本僅供識別之用。

– 27 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

技術詞彙表

本詞彙表載有本文件所用有關我們及我們業務的若干技術詞彙的定義。該等詞彙未
必與行業標準釋義一致，亦未必能與其他公司採用的類似詞彙比較。
「ACC」

指

自適應巡航控制系統「ADAS」

指先進駕駛輔助技術「ADF」

指Azure數據工廠，一個用於數據整合及提取 － 轉
換 － 加載項目的雲服務

「AEB」

指

自動緊急制動

「AI」

指

人工智能

「APA」

指

自動泊車輔助系統「應用程序」

指

為在智能手機及其他移動服務上運行而設計的計算
機程序

「AR」

指

增強現實

「ASPICE」

指汽車軟件流程改進與能力評估

「BEV」

指

純電動汽車

「BSD」

指

側方盲區輔助「CAN」

指控制器區域網路

「CBU」

指

整裝汽車

「C放電」

指

電池放電率的測量，表示電池可以承受的安全放電
電流「C-NCAP」

指

中國新車評價規程，為由中國汽車技術研究中心運作的汽車安全評估計劃

「CNAS」

指中國合格評定國家認可委員會「CLTC」

指中國輕型車測試工況，為由中國汽車技術研究中心
開發作計量及確立車輛駕駛續航里程的測試標準– 28 –

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技術詞彙表
「DDW」

指

司機困倦警告「DMS」

指司機監控系統「DOW」

指開門碰撞預警「ECU」

指電子控制單元「EEA」

指電子電氣架構「中國新勢力新能源車企」

指只生產新能源電動汽車的汽車原始設備製造商，沒
有傳統汽車製造的背景

「ESC」

指

電子穩定控制系統「EV」

指電動汽車，用於載客的電池電動車「FAPA」

指結合性自動泊車輔助「FCEV」

指

燃料電池電動汽車「FCW」

指前向碰撞預警「FOTA」

指無線固件更新「GNSS」

指

全球導航衛星系統「HEV」

指混合動力電動汽車「HWA」

指高速公路輔助「IATF16949」

指涵蓋整個汽車供應鏈的汽車相關產品的設計與開發、生產以及（如相關）安裝及服務的質量管理體系
要求

「ICA」

指

集成式導航輔助

「燃油車」

指

燃油車

「IHBC」

指

智能遠光燈控制「IMU」

指慣性測量單元– 29 –

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技術詞彙表
「IPX8」

指指能夠承受超過1 米深及長達30 分鐘的臨時浸水防護的IP等級「IP等級」

指

異物防護等級是一種將機械外殼和電氣外殼提供的保護程度分類並評級的等級，用以防止入侵、灰塵、意外接觸及水

「LCA」

指變道盲區預警「LDW」

指車道偏道預警「激光雷達」

指光檢測和測距「LKA」

指車道保持輔助「NCP」

指哪吒城市領航輔助「NEDC」

指新歐洲標準駕駛循環，旨在評估汽車發動機的排放
水平和乘用車的燃油經濟性

「新能源電動汽車」

指

新能源電動汽車，包括純電動汽車、插電式混合動
力汽車（包括REEV）及燃料電池電動汽車

「NMS」

指

哪吒「魔法」召喚「NNP」

指哪吒高速導航輔助「NTP」

指哪吒記憶泊車「整車廠」

指原始設備製造商「OMS」

指乘員監控系統「OTA」

指空中下載技術「PDCS」

指

車載電源域控制系統「PHEV」

指插電式混合動力汽車

「PKI」

指

公鑰基礎建設「REEV」

指增程式電動汽車「SDK」

指軟體開發工具包– 30 –

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技術詞彙表
「SGW」

指

前車起步提示「SOC」或「SoC」

指電量狀態，即完全充電的電池與使用中的相同電池
的差異「SOH」或「SoH」

指健康狀態，即正在研究的電池與新電池的差異並計
及電池老化

「SOP」

指

標準操作程序或規程

「SUV」

指

運動型多用途汽車「TBOX」

指車輛終端盒，一個汽車電子控制單元，處理車輛與
外部世界之間的雙向通信

「TJA」

指

交通擁堵輔助「TSR」

指交通標誌識別「UDS」

指統一診斷服務「UL 2580」

指一個評估電動車使用的電池安全性及性能的標準「VSOC」

指

車輛安全運營中心

「XPC」

指基本進程間通信的輕量級機制「5R11V」

指五個毫米波雷達和十一個攝像頭– 31 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

前瞻性陳述本文件載有若干前瞻性陳述，因其性質使然，涉及重大風險及不確定因素。任何表示
或涉及有關預期、信念、計劃、目標、假設、未來事件或表現（一般但未必一定使用「將」、「預期」、「預計」、「估計」、「相信」、「今後」、「必須」、「或會」、「尋求」、「應該」、「有意」、「計劃」、「預測」、「可能」、「前景」、「目的」、「打算」、「追求」、「目標」、「指標」、「時間表」及「展望」等詞彙或短語）之討論的陳述並非歷史事實，而是具
有前瞻性，且可能涉及估計及假設，並受風險（包括但不限於本文件所詳述的風險因素）、不確定因素及其他因素影響，其中若干因素不受本公司控制且難以預料。因此，該等因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所示者有重大差異。
我們的前瞻性陳述乃以有關未來事件的假設及因素（或被證實為不準確）為依據。該等假設及因素乃基於我們現時可得關於我們所經營業務的資料。可能影響實際業績的風險、不確定因素及其他因素（其中多項非我們所能控制）包括但不限於：•整體政治及經濟狀況，包括與中國有關的狀況；•我們的經營及業務前景；•

我們的業務及經營策略，及我們執行該等策略的能力；•

我們發展及管理我們的經營及業務的能力；•

我們控制成本及開支的能力；•

我們確定及滿足用戶需求及偏好的能力；•

我們與業務夥伴保持良好關係的能力；•

我們競爭對手的行為及發展；•對（其中包括）資金、技術及熟練人才的競爭；•

我們經營業務所在或我們有意拓展的行業及市場的未來發展、趨勢及狀況；•

我們的資本開支計劃；•我們的財務狀況及表現；•資本市場發展；•我們的股息政策；•我們經營所在行業及區域市場的監管及經營狀況的變化；•我們可爭取的各類商機；及•「風險因素」一節所述所有其他風險及不確定因素。
– 32 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

前瞻性陳述
由於實際業績或結果可能與任何前瞻性陳述所示者有重大差異，我們強烈建議投資者
不應過分倚賴任何該等前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅截至作出陳述之日為止，除上
市規則規定外，我們並無責任更新任何前瞻性陳述以反映作出該陳述之日後的事件或情況或反映意外事件。有關我們或任何董事的意向的陳述或提述乃截至本文件日期作出。任何該等意向可能因未來發展而出現變動。
本文件的所有前瞻性陳述均明確地受此警示聲明的規限。

– 33 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

風險因素
在投資我們的H股之前， 閣下應該仔細考慮本文件中的所有資料，包括下文所述風險及不確定性。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何該等風險的重
大不利影響。由於任何此等風險，我們H股的交易價格可能會大幅下跌， 閣下可能會損失全部或部份 [編纂]。 閣下亦應特別注意，我們是一家中國公司，規管的
法律及監管體系，可能有別於其他國家的現行法律及監管體系。
該等因素為或有因素，未必會出現，且我們概不就任何或有事件發生的可能性發表
意見。除另有說明外，該等資料為截至最後實際可行日，不會於之後日期更新，且受限於本文件「前瞻性陳述」一節所述的警示性陳述。

與我們的業務及行業有關的風險我們的經營歷史較短，因而難以評估我們的業務及未來前景。
我們於2014年開始經營，經營歷史有限，在業務經營的大多數方面（包括設計、開發、測試、生產、營銷及銷售我們的汽車以及提供服務）經營歷史較短。我們於2018 年開始生產第一款量產車模型哪吒N01。
閣下考慮我們的業務及前景時應慮及我們作為於業內經營歷史較短的全球參與者面對
的風險及挑戰，包括我們能否：•持續設計及生產安全、可靠而優質的汽車；•

建立廣為人知而備受尊敬的品牌；•

擴大客戶群；•

適當釐定我們產品及服務價格；•提高我們ADAS、電動動力總成架構等以及外觀及內飾設計關鍵領域的技
術能力；•

成功營銷我們的車輛及服務；•

提高經營效率及實現規模經濟效應；•

安全且具成本效益地運營我們的生產工廠；•吸引、保留及激勵員工；•

預測及適應不斷變化的市況，包括客戶喜好及競爭格局的變動；及•應對複雜及不斷變化的監管環境。
– 34 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

風險因素倘我們未能應對該等風險及挑戰，我們的業務或會遭受重大不利影響。我們的汽車為高科技產品，需要持續維護及支持。因此，倘消費者不相信我們的業務能夠成功或我們的經營能夠持續多年，將不太可能購買我們的汽車。同樣地，倘供應商及其他第三
方不相信我們的業務能夠成功，將不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。

隨着業務不斷增長，我們可能無法有效管理增長，進而可能對業務及財務表現造成負面影響。
我們於過去數年經歷大幅增長。我們計劃透過於技術上投資、擴充產品組合、加強品
牌知名度、擴大銷售及營銷網絡以及服務範圍等，進一步發展業務。我們的未來經營
業績將高度依賴我們有效管理業務擴張及增長的能力。
我們進行業務擴張時面臨的風險包括：•

管理一個在不同部門有更多員工的大型組織；•

控制業務擴張的預計開支及投資；•

建設或擴建設計、生產、銷售及服務設施；•

實施及改善基礎管理設施、系統及流程；及•成功執行我們的策略及業務舉措。

倘我們未能有效管理業務增長及擴張，可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務
狀況造成重大不利影響。

我們的業務計劃需要大量資金。如果我們不能取得所需外部融資以延續業務，我們或
會被迫削減或終止我們的運營。此外，我們日後的資金需求可能需要我們出售額外的
股本或債務證券，這可能會攤薄我們股東的股權或包括可能限制我們的運營或支付股息的能力的契諾。
我們的業務及未來計劃屬資本密集型。我們將需要大量資金以支持我們的全球擴張、
進行研發、提升產能以及擴張銷售及服務網絡等。隨着我們提升產能及運營，我們亦
可能需要大量資金以維護我們的物業、廠房及設備，而該等成本可能較預計更高。我們預期我們的資本開支水平將在很大程度上受到用戶對我們的汽車及服務的需求影
響。鑑於我們經營歷史有限，我們的汽車及服務需求的歷史數據有限。因此，我們日後的資金需求可能存在不確定性，而實際資金需求可能與我們目前預計的有所不同。
我們計劃尋求股本或債務融資，以為我們的部份資本開支提供資金。我們未必能夠及時或按我們可接納的條款獲得有關融資，甚至無法獲得有關融資。如果我們不能在產
生足以應付我們的財務需要的收入水平之前取得所需額外資金延續業務，我們或許需
要延遲、削減或終止我們的商業計劃，並可能不得不削減或終止我們的運營。
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風險因素我們獲得所需融資以開展業務計劃的能力取決於多項因素，包括但不限於整體市況及投資者對我們業務計劃的接受程度。該等因素可能使有關融資的時間、金額、條款及條件對我們缺乏吸引力或無法獲得有關融資。特別是，金融市場近期的動盪及經濟狀
況波動可能影響我們籌資的能力。倘我們無法籌得足夠資金，我們將需要大幅減少我們的開支或延遲或取消計劃活動。此外，我們日後的資金需求或其他業務原因可能使我們須出售額外的股本或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權或股票掛鈎證券
可能會攤薄我們股東的股權。發行債務證券及產生額外債務也將導致債務償還義務增
加。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約將限制我們的運營或我們向股東支付
股息的能力。此外，倘我們的任何現有或未來融資安排要求我們維持特定的財務比率、滿足財務契諾及包含交叉違約條款，由於有關限制，我們可能需要尋求貸款人的
許可以進行部份公司行動。於此情況下，我們貸款人的利益可能與我們的利益不同，
且我們可能無法在需要時取得其許可。這可能會妨礙我們採取我們認為符合我們最佳利益的行動。倘我們未履行付款及其他責任（包括財務契約及擔保範圍規定），可能導致我們的有抵押貸款協議違約。我們的貸款人其後會加速償還我們的債務，這可能會
對我們的業務、經營業績、財務狀況及我們向股東派付股息的能力造成不利影響。

我們車輛的性能可能不符合用戶預期，且可能存在缺陷。
我們車輛的性能可能不符合用戶預期。導致我們車輛性能或操作不及預期的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面報道、收入損失、交付延遲、產品召回、產品責任索賠、品牌形象受損，以及重大開支。
我們的車輛可能存在設計及製造缺陷。我們的車輛設計及製造十分複雜，可能存在潛
在的缺陷及錯誤，這可能導致我們的車輛性能或操作不及預期，甚至造成財產損失或人身傷害。此外，我們的車輛採用了大量第三方及內部軟件代碼及複雜的硬件來操
作。先進技術本身就很複雜，並且隨着時間的推移，可能會暴露出缺陷及錯誤。我們對第三方服務及系統長期穩定性能的控制是有限的。儘管我們對車輛的軟硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們評估系統及車輛長期性能的參照有限。我們可能無法及時發現並修復車輛的任何缺陷，或者根本無法發現及修復。
此外，我們在測試、交付及維修車輛方面的經營歷史有限。儘管我們已經建立了嚴格
的開發流程，並在多種溫度、地理位置和環境條件下進行了一系列嚴格測試，以識別
和解決車輛使用中的潛在弱點或缺陷，但我們的員工或第三方服務提供商可能會出現
操作不當、疏忽或不遵守程序的行為。此類人為錯誤可能導致我們的車輛性能或操作不及預期。我們無法保證我們能夠完全避免人為錯誤。

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風險因素如果因人為錯誤或其他原因導致我們的車輛性能或操作不及預期，我們可能需要延遲
交付，啟動產品召回，在質保期內提供維修或換新服務（費用由我們承擔），並面臨潛
在的法律訴訟，而這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的研發工作可能無法產生預期成果。
技 術 創 新 對 我 們 的 成 功 至 關 重 要 ， 而 我 們 戰 略 性 地 內 部 開 發 大 部 份 關 鍵 技 術（ 如A D A S、電力動力總成架構以及外觀及內飾設計）。我們一直大力投資研發工作。
[於2021 年、2022 年及2023 年，我們的研發開支分別為人民幣775.9 百萬元、人民幣
1,723.2百萬元及人民幣2,263.3百萬元。新能源汽車行業正經歷快速的科技變化，而我們須於研發投入大量資源以維持市場競爭力。研發工作本身具有不確定性，無法保證我們將繼續取得技術突破及成功將該等突破商業化。因此，我們於研發工作的大量開支或未能產生相應益處。倘我們的研發工作未能跟上最新的技術發展，我們的競爭地
位或會下降。
除了我們自身的專業知識外，我們亦依靠我們的供應商的若干技術以提升我們的汽車的表現。具體而言，我們並不生產電池或半導體且依賴供應商提供相關技術。隨着技
術轉變，我們計劃升級現有車型及推出新車型，從而為新能源汽車提供最新技術，包
括電芯及半導體。然而，我們無法保證我們的研發工作將會帶來預期成果。

我們未來的增長取決於消費者對新能源汽車的需求，其前景受限於許多不確定因素。
我們的汽車及服務的需求高度依賴消費者整體上對新能源汽車的接納程度。新能源汽車市場仍在快速發展，具有技術、價格及競爭格局變化快，政府法規及行業標準不斷變更，及消費者需求與行為不斷變化等特徵。
其他可能影響消費者選擇新能源汽車的因素包括：•

對新能源汽車質量、安全、設計、性能及成本的觀感，特別是當發生與新
能源汽車質量或安全有關的不利事件或事故（不論該等車輛是否由我們或其
他整車廠生產）；•對車輛安全的整體觀感，特別是可能因使用先進技術（如ADAS及鋰電芯）而產生的安全問題；•

新能源汽車單次充電可駕駛的里程以及電池充電速度有限；•

由於電池維持電量的能力隨時間衰退，導致新能源汽車里程下降；•

其他類型新能源汽車（如插電混合動力汽車）的供應；– 37 –

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風險因素•

燃油車燃油經濟性的改進；•

新能源汽車所提供的售後服務；•

消費者的環保意識；•充電站是否易於到達、新能源汽車充電系統標準化及消費者對新能源汽車
充電的方便程度與費用的觀感；•

對購買及駕駛新能源汽車的稅務及其他政府激勵或未來法規要求增加使用
非污染車輛；•

替代燃料的公眾觀感及實際成本；及•宏觀經濟因素。

上述任何因素均可能導致現有或潛在客戶不購買我們的汽車及使用我們的服務。倘新
能源汽車市場並未如我們所預期發展或較我們預期更慢，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到影響。

我們面臨與汽車國際銷售及國際業務相關的風險。倘若我們無法有效管理這些風險，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
我們一直持續探索拓展國際市場（如東南亞、中東及拉丁美洲）的機會。我們目前向
泰國、印度尼西亞及馬來西亞等海外市場提供汽車，主要為哪吒X系列及哪吒AYA系
列，亦可能在其他國際市場銷售。因此，我們面臨多種風險：•

外幣匯率波動；•與維持了解當地市場、發展和維持在各國的有效營銷和分銷業務的能力有關的成本增加；•在這些市場提供客戶服務和支持；•

難以配備人員並管理海外業務；•

未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部監控架構；•與遵守我們提供或計劃提供車輛和服務（包括充電和其他電力基礎設施）的
不同海外市場的商業和法律要求有關的困難和成本；•

未能獲得或維持我們產品或服務在該等市場的許可證；•不同國家和地區處理事故相關風險所需的不同安全問題和措施；– 38 –

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風險因素•

無法獲得、維持或執行知識產權；•當前經濟狀況和監管要求的意外變動；及•貿易壁壘，如出口管制條例、關稅、稅收、海關稅、反傾銷政策及其他限制和費用。

我們拓展國際市場需要我們及時有效地應對有關國家市場狀況的迅速變化。我們要成功在國際擴張，部分取決於我們能否在我們幾乎無法控制的不同法律、監管、經濟、
環境、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法在我們開展業務的每個地點
制定和實施有效的政策和戰略。上述一個或多個因素的變化可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們面臨與新能源汽車市場快速發展的技術相關的風險。
我們可能無法始終跟上新能源汽車技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發工作可能不足以適應新能源汽車技術的變化。在我們快速發展的行業
背景下，我們無法保證能夠與其他車輛或供應商進行有效競爭，並將最新技術集成到我們的車輛中。
替代技術（如先進柴油、乙醇、燃料電池、氫燃料動力或壓縮天然氣）的發展，或燃油
車能源經濟性的改進，可能以我們目前未預料到的方式對我們的業務及前景造成重大不利影響。例如，在中國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為消
費者首選的石油替代品。如我們未能成功應對現有技術的變革，我們的競爭地位及增
長前景可能嚴重受損。

組件及物料的成本上升、供應中斷或短缺可能對我們的業務造成重大不利影響。
我們或會遇到與組件及原材料相關的成本上升、供應中斷及 ╱ 或短缺，可能對我們的
業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們於業務中使用各種各樣的
組件及原材料，如鋼及鋁以及鋰電芯和半導體。該等組件及物料的價格會波動，供應亦可能不穩定，視乎市況及該等物料的全球需求而定（包括我們的競爭者增加新能源汽車產量），並可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外，隨着我們持續提高產量，我們可能遇到某些組件或物料短缺或於供應鏈遇到其他瓶頸。例如，COVID-19疫
情對我們的芯片供應造成了不利影響，擾亂了半導體製造商。儘管自2023 年1 月以來
情況已經顯著改善並復常，但由於中國汽車行業正經歷結構性變化，導致對先進組件
和芯片的需求增加，而其中許多用於我們的車輛，我們可能仍會面臨供應鏈限制。此外，當前國際貿易和政治緊張局勢，可能會對芯片供應產生不利影響。如果未來我們遇到供應鏈限制或消費者需求不足，我們可能需要相應調整交付預期。
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風險因素為若干高度定制化的車輛組件物色合格的替代供應商或開發我們自己的替代品可能需
要耗費時間和成本。無論組件供應是否來自單一供應商，任何供應中斷都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到我們全面認可替代供應商或替代供應商能夠向我們提供所需材料為止。我們無法保證我們將可及時按可接納的條款尋獲替代供應商，或甚至無法尋獲替代供應商。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

即使我們的客戶已支付訂金並進行在線確認，仍可能會取消其訂單。
我們的汽車的訂單及預訂在交付汽車前可被客戶取消。我們的客戶可能因眾多不受我
們控制的理由取消訂單，而我們過往曾遭遇過取消訂單。另外，即使客戶已支付訂金，仍可能會取消其訂單。從預訂到汽車交付之間的等待時間可能需時甚長，而由於
偏好的潛在變動、競爭發展及其他因素，亦可能影響客戶最終是否決定購買。倘我們
於交付目前或未來的車型時出現延誤，大量訂單可能會遭到取消。該等取消可能會損
害我們的業務、品牌形象、財務狀況、經營業績及前景。

我們過往錄得毛損及虧損淨額、流動負債淨額及負經營現金流量淨額，所有這些情況
均可能於未來持續。
於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得毛損人民幣1,747.8百萬元、人民幣2,938.8
百萬元及人民幣2,014.4百萬元以及虧損淨額人民幣4,840.2百萬元、人民幣6,666.2百萬
元及人民幣6,867.1百萬元。由於多種原因，包括對我們車輛的需求不足、競爭持續加劇及本文所述的其他風險，我們可能無法產生足夠的收入或繼續產生重大虧損，且我們可能會產生不可預見的開支，或在產生收入或達致盈利方面遇到困難、出現各種複雜情況或延誤。
截至2023年12月31日及2024年4月30日，我們的流動負債淨額分別為人民幣1,991.3百萬元及人民幣1,794.8百萬元。這些狀況可能使我們面臨流動性不足的風險。任何難以
或未能滿足我們的流動性需求均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成
重大不利影響。
此外，我們於2021年、2022年及2023年的負經營活動所得現金流量淨額分別為人民幣2,991.3百萬元、人民幣5,408.4百萬元及人民幣4,354.4百萬元。我們的合約責任（包括
資本承擔、經營租賃責任、購買責任、融資租賃及借款）可能會進一步加劇我們產生正
現金流量的壓力。
我們預期將繼續投資於全球擴張、產能提升、擴大生產設施及銷售與服務網絡以及研發，以進一步擴大我們的業務。該等投資可能不會導致收入增加，或根本不會增加，且我們日後可能會再次錄得虧損、流動負債淨額及負經營所得現金流量。

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風險因素我們的業務受與數據隱私及保護、信息安全及網絡安全的各種不斷發展的法律法規的約束。未能解決網絡安全及數據隱私問題可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽及
品牌，並損害我們的業務及經營業績。
在開展業務過程中處理我們的用戶數據會使我們在中國及其他司法權區面臨立法及監
管監督，例如需要通知任何數據洩露，限制我們使用有關信息，並限制我們獲得新客戶或向現有客戶營銷的能力。倘用戶聲稱我們不當收集、使用、傳輸、發佈或披露彼等個人信息，我們可能會面臨法律索賠及聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、
行業標準或合同義務規定而產生大量費用。倘第三方不當獲取及使用我們用戶的個人
信息而我們未能保護數據免於被不當使用，我們可能需要花費大量資源來解決該等問
題，甚至可能會受到處罰，包括罰款、停業及吊銷所需許可證，我們的聲譽及經營業
績可能會受到重大不利影響。
我們在中國受到多項數據安全及數據保護法律法規的規限。請參閱「監管概覽 － 有關
網絡安全及數據安全的法規」。尤其是，於2021年12月28日，包括國家網信辦在內的
13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》（「網絡安全審查辦法」），並於2022年2月
15日起生效。據我們的中國數據合規法律顧問所告知以及根據我們與中國網絡安全審查認證和市場監管大數據中心的訪談，我們相信我們擬在香港[編纂]不屬於網路安全審查辦法下的「[編纂]」。截至最後實際可行日期，我們並無獲任何有關部門通知被歸
類為關鍵信息基礎設施運營者，且我們並無因[編纂]而受國家網信辦的任何網絡安全
審查調查。
許多與數據相關的立法相對較新，其中的若干概念仍需由監管機構解釋及澄清。倘我
們擁有的任何數據屬於需要嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來
保護及管理該等數據。在現階段，我們無法預測《網絡安全審查辦法》和《條例草案》（如有）的影響，但我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。倘《網絡安全審
查辦法》及《條例草案》的頒佈版本要求我們等發行人通過網絡安全審查，和實施其他
具體行動，我們將面臨不確定性，即我們是否能夠及時完成這些額外程序，或者根本無法完成，這繼而可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰，暫停我們的
不合規運營，或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，以及面臨可能對我們的業務及經營業績產生重大不利影響的其他後果。
一般而言，遵守現有及未來與數據安全和個人信息保護有關的法律法規，可能成本高昂，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務運營及經營業績。

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風險因素我們按時及大規模開發、製造及交付優質及吸引用戶的汽車的能力仍在不斷發展。
我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們及時執行我們的計劃，以大規模開發、製造及交付優質及吸引用戶的汽車的能力。現時，我們在中國經營一家汽車廠及數家
汽車零部件廠。此外，我們亦委託泰國及印尼的當地製造合作夥伴。我們亦與馬來西
亞當地的一家製造合作夥伴簽署合作協議，預計將於2025年初開始生產。有關進一步
詳情，請參閱「業務 － 製造、供應鏈及質量控制 － 製造」。我們的未來運營及前景在很
大程度上取決於我們現有工廠的成功擴建及維護、與海外製造合作夥伴的合作，以及我們在中國產能擴張工作的成功實施。請參閱「－ 我們現有的製造設施及我們委託生產
汽車的第三方製造合作夥伴的運營可能會受到延誤、中斷、核定產能的不確定性或成
本超支所影響，且可能無法產生預期利益，此可能對我們汽車的生產造成負面影響」。
到目前為止，我們在平衡產量、汽車質量及吸引力方面的汽車製造經驗有限，因此無
法向閣下保證我們能夠及時或根本無法實現商業上可行的汽車目標產量。

我們為實現目標產量而持續開發、製造及交付優質汽車目前及日後均面臨風險，包括與以下各項有關：•缺乏所需資金；•我們的供應鏈出現延誤或中斷；•我們的汽車及製造過程所需技術的研發出現延誤；•

質量控制不足；•遵守環境及工作場所安全法律法規；•

成本超支；及•

缺乏技術熟練及具才華的僱員。

過往，汽車製造商預計會定期推出全新及經改進的車型，以緊貼市場步伐。為保持競爭力，我們可能需要比原定計劃更早或更頻繁地推出新車型並對現有車型進行翻新。
我們無法向閣下保證，我們現時或未來推出的任何車型均如我們預期般吸引用戶，或任何新車型的推出或翻新均不會影響我們現有車型的銷售。

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風險因素此外，我們依賴第三方供應商提供及開發我們汽車所用的大部分關鍵部件及材料。倘
我們的供應商在向我們提供或開發必要部件方面遇到任何困難，我們可能會延遲交付汽車。我們現有或未來車型的開發、製造及交付，或對現有車型進行翻新的任何延遲，均可能導致我們受到用戶投訴，並對我們的聲譽、汽車需求及增長前景造成重大不利影響。
上述任何一項均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

新能源汽車市場競爭激烈，而我們可能無法成功競爭。
新能源汽車市場競爭激烈，且我們預計未來競爭將更加激烈。我們與其他中國及國際
新能源汽車公司直接競爭。我們的汽車亦在較小程度上與傳統整車廠提供的燃油車汽車競爭。我們未來亦可能面對中國及全球新加入者的競爭，此將加劇競爭程度。我們認為，我們市場上的主要競爭因素是：技術創新、造型及設計、產品質量及安全、產
品定價、銷售效率、成本控制、製造效率及品牌。我們許多現有及潛在競爭者比我們
擁有更多財務、技術、生產、營銷及其他資源，並可能投入大量資源以設計、開發、生產、分銷、推廣、銷售及支持其產品。
鑑於替代能源汽車需求及監管要求上升、全球汽車行業持續全球化及整合，我們預期未來我們行業的競爭將會加劇。競爭加劇亦可能導致汽車銷量下降及庫存增加，從而導致價格出現下行壓力，繼而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。我們的競爭者或會推出質量或表現勝於我們的汽車或服務的新車輛或服務，
此將對我們的市場競爭地位造成不利影響。彼等亦可能以更具競爭力的價格提供車輛
或服務，此將對我們的銷量及盈利能力造成不利影響。

未能獲得、削減或取消對新能源汽車及國產汽車有利的政府補貼及經濟激勵、稅收優惠、延遲收取相關補貼或政府政策可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務受惠於支持新能源汽車增長的政府補貼、經濟激勵及政府政策。舉例而
言，於2022 年底前，我們的汽車的各合資格買家均享有中國中央政府的補貼，以推動電動汽車的銷售。此外，限制購買燃油車汽車的配額在若干城市不適用於新能源汽車，從而鼓勵客戶購買新能源汽車。於2024年，我們收到泰國政府就我們2023年在泰國營運的補貼。

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風險因素根據於2017年9月27日頒佈並於2023年最新修訂的《乘用車企業平均燃料消耗量與新能
源汽車積分並行管理辦法》，新能源汽車公司獲准出售汽車監管積分。詳情請參閱「監管概覽 － 有關中國新能源汽車的利好政策 － 汽車製造商和進口商的企業平均燃料消耗
量及新能源汽車積分計劃」。
如因政策變動、財政緊縮或其他因素削減或取消政府補貼及經濟激勵，可能會導致中
國新能源汽車行業整體（或特別是我們的汽車）競爭力減弱。此外，由於我們尋求增加我們的汽車銷售收入，我們有關政府補貼的應收賬款亦可能增加。收取政府補貼的任
何不確定因素及延遲亦可能會對我們的財務狀況造成不利影響。上述任何事項可能會
對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們對經銷商的經營控制有限，可能會面臨與經銷商行為相關的風險。
我們與經銷商合作，擴大我們的汽車銷售範圍，這有助於我們增加銷售訂單及產生收
入。於往績記錄期間，我們的大部份車輛通過我們的經銷商銷售。於2021年、2022年
及2023年，我們通過經銷商銷售分別在中國產生總收入的100.0%、98.2%及88.0%以及
在海外產生總收入的零、1.8%及12.0%。
此外，經銷商的業績及其銷售我們車輛、維護我們品牌、提供客戶服務、擴大業務及銷售網絡的能力對我們業務的未來增長至關重要，並可能直接影響我們的汽車銷量及盈利能力。我們可能無法識別、吸引及留存足夠數量的具有所需經驗和資源的經銷商。我們對經銷商的日常業務活動控制有限，對次級經銷商的控制可能更為有限。如果我們的經銷商未能提供優質的客戶服務並及時解決客戶投訴，或者倘彼等的任何不當行為或不道德行為導致我們的品牌形象及聲譽受損，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的任何經銷商或次級經銷商不遵守相關經銷協議或公司政策，可能會對我們提供的車輛及服務的整體銷售以及我們實施發展戰略的能力產生不利影響。
我們不能向 閣下保證，我們始終能夠準確跟蹤我們的經銷商的庫存水平，或識別我們分銷網絡各級的任何過量庫存積累。儘管我們認為，在任何特定時期內，對我們的車輛需求通常大於供應，但我們的經銷商可能無法在特定時期內向零售商或終端客戶銷售足夠數量的車輛庫存，這可能會導致庫存水平積壓。這可能會對我們的車輛銷售產生重大不利影響，並相應地對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。此外，我們要求所有經銷商嚴格遵守我們的定價指引，並精心設計銷售網絡的地理區域覆蓋範圍，以減少不同經銷商之間的競爭程度。然而，日後我們向若干經
銷商作出的任何銷售大幅增長，或我們的銷售及服務網絡發生變化，均可能會引起經銷商之間的競爭並增加蠶食的風險。任何該等行為均可能損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。

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風險因素我們的車輛須符合機動車輛標準，如未能符合該等強制性安全標準，將會對我們的業
務及經營業績造成重大不利影響。
所有出售的車輛必須符合出售車輛所在市場的各種標準。此外，汽車於開始出廠、銷
售或用於任何商業活動前，必須通過各項測試及進行認證程序，而該認證亦須定期續
期。我們無法向閣下保證我們未來各款汽車型號均能夠獲得該等認證。此外，政府

定期會對已認證汽車進行監督與定期或突擊檢查，倘我們的認證屆滿後不獲續期或被吊銷或撤銷，若沒有此類認證，我們可能無法銷售汽車。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛使用鋰離子電池，據觀察，鋰離子電池曾出現着火或冒煙燃燒的情況，可能會對我們的品牌形象、業務及經營業績產生不利影響。
我們車輛上安裝的電池包使用我們從第三方供應商購買的鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可能通過排放煙霧及火焰迅速釋放其蘊藏的能量，這種方式可以點燃
附近的材料以及其他鋰離子電池。我們已經實施電池管理系統，可自動監控電池包的
溫度、功率輸出和其他狀態，包括一個熱管理系統，可以將電池包的溫度保持在理想
範圍內。然而，我們的車輛或其電池包仍可能會出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，上述問題將耗時且昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車使用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故，如車輛或其他火災，即使不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們存放包含鋰離子電池的電池包。對電池的任何不當處理均可能導致我們設
施的營運中斷。儘管我們已實施與處理該等電池包相關的安全程序，但與電池相關的
安全問題或火災可能會中斷我們的營運。此類損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的新能源汽車或儲能產品的任何故障可能會對我們及我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌產生負面影
響，損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

倘我們未能維持及加強我們的哪吒品牌，我們的業務及前景將受到重大不利影響。
我們維持及加強「哪吒」品牌的能力對我們的業務及前景至關重要。推廣我們的品牌並將其定位可能主要取決於我們提供優質汽車及服務的能力，而我們在該等範疇經驗有
限。此外，我們預計，我們維持及加強哪吒品牌的能力將在很大程度上取決於我們銷售及營銷工作的成功。我們利用各種渠道實施線上線下整合品牌戰略，重點是建立品
牌知名度及產生銷售線索。儘管我們尋求透過精心挑選銷售及營銷渠道以優化資源分
配，該等努力未必能達到預期效果。為推廣我們的品牌，我們或須改變我們的品牌管理活動，此或會導致開支大增，包括需要不斷應用傳統媒體及線下廣告。
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風險因素
鑑於社交媒體在中國大受歡迎，任何負面宣傳（不管正確與否）均可迅速傳播並損害消費者對我們品牌的認知及信心。此外，我們的汽車不時經第三方評估及評價。任何負面評價或將我們與競爭對手進行不利比較的評價可能會使消費者對我們的汽車的觀感造成不利影響。

若我們籌劃中的車輛於生產、推出及交付有所延誤，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們於 2018 年開始生產我們的第一款量產型號哪吒 N01。我們繼續推出新型號及改款，以豐富我們的產品組合及為客戶提供更多選擇。我們可能會在生產、推出及交付
新車型及新版本方面因各種原因遇到延誤，如市況變動、技術難題及缺乏所需資金，以及供應鏈或生產設施中斷等。倘該等延遲情況發生，我們的增長前景可能受到不利
影響。我們亦計劃定期為現有型號進行改款或更新，此同樣可能遭到延誤。此外，我們依賴第三方供應商提供及開發我們的汽車所用的多種關鍵組件。如我們的供應商為
我們提供或開發所需組件時遭遇任何延誤或質量問題，我們在按時間表交付方面可能
遇到延誤。如我們在生產、推出及交付現有或未來型號方面出現任何延誤（包括在建設
及加強工廠設施），或如我們為現有型號進行改款時出現任何延誤，可能導致客戶不滿並對我們的聲譽、對我們的汽車的需求、經營業績及增長前景造成重大不利影響。

我們可能就提供充電解決方案而面臨挑戰。
我們有能力為客戶提供便捷的充電體驗。我們為客戶提供通過家用充電樁、第三方公共充電站及代客加電服務為新能源汽車提供充電的靈活性。我們與第三方服務供應商
合作，圍繞哪吒車主的行車目的地營運便利的快充站，如商場、超市、交通集散地等。我們無法保證與我們合作的第三方將繼續擴充其充電設施，或彼等將按我們可接納的條款繼續與我們合作，或根本不會合作。此外，家用充電樁安裝服務由第三方服
務供應商處理，其服務未必能達到客戶期望。倘我們或相關第三方未能滿足客戶期望
或於提供充電解決方案方面出現困難，我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。

我們現有的製造設施及我們委託生產汽車的第三方製造合作夥伴的運營可能會受到延誤、中斷、核定產能的不確定性或成本超支所影響，且可能無法產生預期利益，此可能對我們汽車的生產造成負面影響。
現時，我們在中國經營一家汽車廠及數家汽車零部件廠。此外，我們委託泰國及印尼的當地製造合作夥伴。我們亦與馬來西亞當地的一家製造合作夥伴簽署協議，預計將
於2025年初開始生產。我們的未來運營及前景取決於我們工廠及我們委託的第三方製
造合作夥伴運營的成功提升及維持。我們在自營工廠或製造合作夥伴的工廠進一步擴
大生產產量時，可能會遇到問題、延誤或成本超支，從而可能對我們的業務運營造成– 46 –

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風險因素不利影響。任何普遍影響新能源汽車製造設施投資的政策變動亦可能對我們新汽車製
造基地的建立產生影響。概不保證新汽車製造基地能夠按照我們的計劃開始運營。此外，我們可能無法成功維持及提升彼等的運營。
除在中國的工廠外，我們委託海外製造合作夥伴，以增強我們在東南亞市場的當地影
響力及製造能力。在我們國際化的供應體系下，我們在中國製造模組化零件，並在中國及海外司法權區採購關鍵部件。該等模組化零件其後將交付予我們的桐鄉工廠及海外製造合作夥伴，以完成餘下的製造過程。日後，我們亦可能委託其他市場的製造合
作夥伴，以增強我們在當地的影響力。與第三方製造合作夥伴的任何安排均面臨我們
無法控制的營運風險。倘我們的合作夥伴未能滿足協定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到生產及交付延遲。倘我們的合作夥伴的流動資金狀況或整體運營出現任何不利變動，導致彼等無法履行合約製造責任，則所製造的汽車數量可能低於預期。
與合作夥伴之間存在潛在糾紛風險，而我們及我們的品牌形象可能受到對合作夥伴的
負面宣傳或公眾情緒的影響，不論有關宣傳或公眾情緒是否與彼等和我們的合作有關。此外，儘管我們參與供應鏈及製造過程的每一步驟，但鑑於我們亦依賴合作夥伴
符合我們的質量標準，概不保證我們會成功保持質量標準。
倘我們在滿足預期時間表、保持足夠資金及資本效率、提高產能或為我們的任何製造設施的生產產生足夠需求方面遇到任何問題或延誤，或倘我們與第三方製造合作夥伴
的合作出現問題，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法以具成本效益的方式擴張實體銷售及服務網絡，而我們的銷售模式受多項風險所影響。
我們一直透過我們自營的哪吒直營門店及由我們的哪吒城市合夥人在我們的監督下經營的哪吒經銷店的均衡組合擴張我們於中國的實體銷售及服務網絡，同時在中國更多城市戰略性地部署更多的哪吒直營門店。我們亦與海外市場的當地汽車經銷商合作，
向彼等提供汽車，以加強我們在中國境外的銷售及服務。該計劃擴張未必產生以具成
本效益的方式增加銷售額及提升品牌知名度的預期效果。尤其是，我們或須投入大量
資金及管理資源以運營現有哪吒直營門店及開設新店舖，且我們無法保證我們將可改善哪吒直營門店的運營效率。

如我們未能提供優質的客戶服務，我們的業務及聲譽可能受到重大不利影響。
我們的服務如未能符合客戶期望，可能對我們的業務、聲譽及經營業績造成不利影響。

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風險因素我們的代表於哪吒直營經銷商提供線下售後服務，他們於該方面經驗可能有限，因新
能源汽車服務有異於燃油車服務，需要包括高壓電培訓及維修技巧等專門技能。我們的售後服務安排可能無法充分滿足客戶的服務要求，或我們與經銷商將有足夠資源，隨着我們交付的汽車增加還能及時滿足該等服務要求。此外，我們提供汽車貸款促成
和會員服務等增值服務，而未來我們可能擴展我們的增值服務。
另外，我們尋求以線上及線下渠道持續與客戶互動。如我們未能推出及建立覆蓋線上
及線下渠道的廣泛服務網絡，消費者體驗可能受到不利影響，從而可能對我們的銷售額、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們的新能源汽車單次充電的里程隨時間而下降，可能對潛在客戶決定是否購買我們的汽車造成負面影響。
我們的新能源汽車單次充電的里程主要隨用量、時間和充電模式以及其他因素而下降。例如，客戶使用其汽車的情況以及電池充電頻率可導致電池維持電量的能力進一
步衰退。電池衰退及相關的里程下降可能對潛在客戶決定是否購買我們的汽車造成負面影響，從而可能對我們營銷及出售我們的汽車的能力造成不利影響。我們無法保證未來我們將可繼續改善電池包的循環性能。

倘我們的汽車車主使用零配件產品改造我們的汽車或更改充電基礎設施，汽車可能無法正常運作。
愛車人士可能試圖「破解」我們的汽車以修改其性能，這可能損害汽車安全系統。此外，客戶可能使用零配件產品改造我們的汽車，可能危害司機安全。我們並不測試亦
不鼓勵該等改裝。另外，使用不恰當外置電纜或不安全充電插座或會令客戶因高壓電
受傷。此等未獲授權改裝可能降低我們的汽車的安全性，而該等改裝造成的任何傷害
都可能導致負面影響，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、
財務狀況及經營業績。

我們可能選擇或被迫進行產品召回或作出其他類似行動，此可能對我們的品牌形象、
業務及經營業績造成不利影響。
倘我們的汽車日後需要召回，我們可能會受到負面宣傳、品牌受損及須承擔費用。截
至最後實際可行日期，我們並無因產品缺陷而進行任何產品召回。
倘我們任何汽車（包括採購自供應商的任何系統或零部件）被證實有缺陷或不符合適用
法律及法規，我們日後可能於不同時間自願或非自願地發起召回。該等召回（不論屬自
願或非自願，或由於我們或我們的供應商設計或生產的系統或組件引起）可能牽涉巨額
開支及可能對我們的品牌形象、業務及經營業績造成不利影響。

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風險因素我們可能被提出產品責任索賠，如我們未能就該等索賠成功抗辯，我們的財務狀況及
流動資金可能受損。
倘我們須對產品責任索賠負責，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受損。汽車行
業面對大額產品責任索賠，而倘我們的汽車未能符合適用標準或規定並導致財產損
失、人身損傷或死亡，我們須承擔索賠的內在風險。儘管我們實施追蹤汽車的全週期
質量控制，我們無法向閣下保證我們的質量控制措施將如我們預期般有效。倘我們

質量控制中任何步驟出現失誤，將導致我們的汽車出現缺陷，從而可導致客戶權益受損。如果對我們的產品責任索賠成功，我們或須支付大額賠償金。再者，產品責任索賠可能導致針對我們的汽車及業務的大量負面報道，進而妨礙或阻止我們未來車型的
商業化，進而對我們的品牌、業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

未能獲得、重續或保留牌照、許可證或批准可能影響我們進行或擴展業務的能力。
我們需要從不同的中國監管機構獲得適用的牌照、許可證及批准以進行或擴展我們的業務。中國不同的政府部門已頒佈有關設計、開發、製造及銷售新能源汽車的不同法規。我們的汽車零部件工廠已獲得製造及組裝汽車模組化零件的必要批准。
我們無法保證中國監管機構不會發佈或頒佈監管新能源汽車行業的新法規，而該等法
規可能要求我們為目前或未來的業務運營獲得額外的牌照、許可證或批准。未能取得、重續或保留該等牌照、許可證或批准，可能對我們的業務運營及財務狀況造成重
大不利影響。此外，隨著我們向更多海外市場擴展，我們將須遵守當地市場的監管規定，並可能需要為我們的業務運營獲得額外的牌照及許可證。我們無法保證，如有需
要，我們將能夠及時或根本無法獲得有關牌照及許可證。

倘我們的供應商未能使用道德商業慣例並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能
會因負面宣傳而受到損害。
我們並不控制獨立供應商或其商業行為。因此，我們無法保證彼等遵守道德的商業實踐，如（其中包括）環境責任、公平的工資慣例及遵守童工法律等。缺乏證明的合規性
可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他營運中斷。
我們的供應商違反勞動法或其他法律，或獨立供應商的勞動或其他行為與我們開展業
務的市場中公認的道德行為存在差異，亦可能會對我們及我們的品牌造成負面宣傳。
倘因有關違規行為導致我們引來負面宣傳，這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們新能源汽車的需求。上述任何情況都可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、經營成果和財務狀況。
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風險因素如果我們未能有效管理存貨，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的存貨分別為人民幣738.9百萬元、人
民幣2,799.5百萬元及人民幣1,858.2百萬元。我們按照經驗、客戶訂單數目及就客戶要
求的評估，決定我們的存貨水平。
然而，預測從來不能確定，在訂單日期至估計交付日期期間，對產品的要求會發生翻天覆地的變化。如果我們未能精準預測需求，我們可能會遭遇存貨過時及存貨短缺風險。存貨水平如超出要求，可能會導致存貨減記或沖銷，以及以折扣價出售過剩存貨，此舉會對盈利能力造成不利影響。如果我們低估對產品的要求，我們可能不能生產足夠數目的產品以滿足超出預期的需求，這可能導致產品延遲交付及損害我們的聲譽。
上述任何因素均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

勞工市場的發展、勞工成本的增加或任何可能發生的勞工動亂均可能對我們的業務及經營業績產生不利影響。
我們依靠大量僱員支持我們的業務及生產。由於市場狀況及監管措施，我們的勞動成
本一直上升。若我們無法將成本增加轉嫁給客戶，則勞動成本的任何顯著增加將可能對我們的利潤及盈利能力產生不利影響。除非我們能夠使用其他合適方式來降低生產
成本，否則我們的利潤率可能會下跌，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

任何針對我們的汽車系統的網絡攻擊、未經授權訪問或控制可能導致用戶喪失對我們及我們的汽車的信任並損害我們的業務。
我們的汽車搭載複雜的信息技術系統，以支援智能技術功能及允許並安裝定期空中下載技術（OTA）固件更新。我們已設計、實施及測試安全措施避免未經授權訪問我們
的信息技術網絡及我們的汽車技術系統。然而，黑客可能試圖未經授權訪問以篡改、變更及使用該等網絡及系統。我們致力於補救任何經報告和驗證的汽車安全漏洞。但是，我們無法保證將來漏洞在被識別前不會遭到利用，或我們的補救工作能夠成功。
我們的信息技術網絡或我們的汽車系統如受到任何網絡攻擊、未經授權訪問、中斷、損害或控制，或存於我們的系統中的數據或資料如有任何遺失或洩露，可導致法律索償或訴訟。此外，不論正確與否，如有報告指我們的信息技術網絡及汽車系統或數據
遭網絡攻擊，以及出現可能導致他人認為我們的信息技術網絡或汽車系統或數據容易
被「破解」，以及對數據安全及隱私的擔憂的其他因素，則可能對我們的品牌產生負面
影響及損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。

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風險因素我們的信息技術及通訊系統中斷或故障會影響我們有效提供服務的能力。
我們使客戶可透過我們的哪吒汽車APP獲取各種功能及服務。此外，我們汽車若干功
能在某程度上依靠與我們的信息技術系統的連接。因此，我們服務的可用和有效程度倚賴信息技術及通訊系統持續運作。我們的系統容易因（其中包括）火災、恐怖襲擊、
自然災害、斷電、電信故障、電腦病毒或其他試圖損害系統的行為而受損或中斷。我們的數據中心亦可能遭受入侵、惡意破壞和故意破壞行為，並可能會發生中斷。我們的部份系統並非完備，災難恢復計劃亦無法應對所有可能發生的意外。如數據中心出
現任何問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。另外，我們的汽車及服務具高度技
術性且複雜，並可能存在錯誤或漏洞，這會導致服務中斷或系統失靈。

我們的財務業績可能由於業務具有季節性及經營成本波動而隨期間大幅波動。
我們的經營業績由於多項因素而可能隨期間大幅波動，包括可能對我們的新能源汽車
的需求造成影響的季節性因素。我們的新能源汽車銷量在1月和2月普遍下降，尤其是在春節前後，並在春季和夏季逐漸回升。新能源汽車的銷售通常在歷年的最後一個季
度達到頂峰，這是傳統上汽車行業的重要銷售季節。我們的經營歷史有限，使我們難以判斷我們業務季節性的確切性質或程度。如我們的收入並非與我們對此季節性需求
的預期一致，我們的經營業績亦會受到影響，因為我們許多開支是基於預期年度收入水平而產生。
我們亦預計我們各期間的經營業績將因應經營成本而波動，而我們預期經營成本將於
未來期間大幅增加。因此，我們相信我們經營業績各期間的比較可能不具意義，且不能倚賴該等比較作為未來表現的指標。此外，我們的經營業績未必符合股票研究分析
師或投資者預期。倘發生此情況，我們的H股交易價格可能突然或隨時間大幅下跌。

倘我們未能有效管理與客戶汽車融資相關的風險（包括與客戶信用相關的風險），我們
的業務可能受到不利影響。
我們與銀行、融資租賃公司及其他融資公司合作，並將彼等與尋求汽車融資解決方案
的客戶聯繫。我們相信提供融資選項對我們的客戶至關重要。如果我們的客戶並無負擔得起的汽車融資解決方案，我們可能無法增加新能源汽車的銷量。我們向用戶提供
汽車融資安排。根據與用戶訂立的融資安排，我們通常會在融資期限開始時收取汽車總購買價的一小部份款項，然後在融資期限內收取付款。我們亦與向經銷商提供融資
的融資公司合作。部分融資公司要求我們在若干情況下（例如經銷商拖欠融資公司款項
時）購回通過經銷商銷售的汽車。倘我們的用戶或經銷商未能根據上述任何安排按時付
款，我們的經營業績或會受到不利影響。此外，我們在汽車融資業務方面的運營經驗
有限。我們有限的經驗或會使我們在應對部份風險方面的風險管理效率降低，從而可
能加劇我們的信貸風險。隨着我們業務的持續增長，汽車融資應收款項可能會進一步
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風險因素增加。我們可能無法有效管理與我們的汽車融資安排有關的信貸風險，在此情況下，我們的經營業績或會受到不利影響。
此外，有關金融服務（包括汽車融資服務）的中國法律法規正在演變，中國政府部門未來可能頒佈進一步的法律法規。我們無法向

閣下保證，我們過往或目前的做法不會

被視為不合規，而採取任何執法行動將對我們的聲譽及業務、財務狀況及經營業績造
成不利影響。倘我們未能遵守與我們的汽車融資業務有關的任何相關法律法規，我們的經營業績可能會受到不利影響。

倘若我們比預期更快地升級生產設備，我們可能不得不縮短因任何此類更新而報廢的
任何設備的使用壽命，由此導致的折舊加速可能會對我們的財務業績造成負面影響。
我們已經並預期將繼續在於我們生產設備上作出大量投資，並在該等設備的預期使用
壽命內對其計提折舊。然而，生產技術可能會迅速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度用先進設備更新我們的生產流程。此外，隨着我們的工程和生產專業知識和
效率的提高，我們或能夠用更少的安裝設備生產我們的產品。因此提前報廢的任何設
備的使用壽命都會縮短，導致該等設備的折舊加速，倘若該等設備為我們擁有的設
備，我們的經營業績或會受到負面影響。

我們的保修儲備可能不足以支付未來的保修索賠，這可能對我們的財務表現造成不利影響。
我們為售出的車輛計提保修準備金，其中包括對保修期內維修或更換車輛的預計成本
的最佳估計。該等估計主要基於對未來索賠的性質、頻率及平均成本的估計。我們定期重新評估保修應計金額的充足性。我們無法向閣下保證該等儲備將足以支付今後的索賠。未來我們可能會面臨意料之外的重大保修索賠，導致產生重大開支，進而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

倘我們印章及印鑑的保管人或授權用戶未能履行其責任或挪用或濫用該等印章及印
鑑，我們的業務及營運可能會受到重大不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件（包括協議及合同，如我們的業務依賴的租約及銷售合同）使用簽訂實體的印章或印鑑或其指定註冊名稱的法人代表的簽字並與公安機關
備案。我們一般要求透過加蓋印章或印鑑簽立法律文件。儘管我們通常使用印章簽立
合約，我們附屬公司的登記法定代表人有表面授權在無須印章情況下代表有關實體訂
立合約，除非有關合約另行規定。

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風險因素為保持印章的實物安全，我們一般將印章存放於安全地點，僅供法律、行政或財務部
門的指定關鍵僱員使用。我們指定的法定代表人一般無權使用印章。儘管我們們已制
定審批程序及監察關鍵僱員（包括我們附屬公司的指定法定代表人），但該等程序可
能不足以防止所有濫用或疏忽情況。我們的關鍵僱員或指定法定代表人可能會濫用職
權，例如透過違反我們利益的合約約束我們的附屬公司，而若其他訂約方依賴我們印
章或法人代表簽名的明顯授權真誠行事，則我們將有義務履行該等合約。倘任何指定
法定代表人獲得印章的控制權以便獲得對相關實體的控制權，我們將需有股東或董事
會決議案以指定新的法定代表人並採取法律行動尋求返還印章、向有關部門申請新印
章或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律救濟。倘任何指定法定代表人因任
何原因取得且濫用或挪用我們的印章及印鑑或控制的其他無形資產，我們的正常業務
經營可能會中斷。我們可能須採取公司或法律行動，而這可能涉及大量時間及資源以解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，且我們的業務及運營可能受到重大不利影響。

我們可能面臨貿易應收款項及應收票據的信用風險。
截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的貿易應收款項及應收票據分別為人民幣1,208.3百萬元、人民幣2,612.5百萬元及人民幣2,649.7百萬元。由於我們無法控制的各種因素（例如客戶違約、付款週期長及政府政策變動），我們可能無法收回所有該等
貿易及其他應收款項。由於就我們就貿易應收款項及應收票據作出的撥備增加乃入賬
列作我們經營業績的開支，倘我們無法有效管理與我們的貿易及其他應收款項相關的
信貸風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們受反腐敗和反洗錢法、金融及經濟制裁、出口管制及類似法律所規管，而未遵守
該等法律可能使我們面臨行政、民事及刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施及法律
費用，所有該等結果均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成不利影響。
我們受限於且須遵守反腐敗及反賄賂法律，包括美國《反海外腐敗法》（The Foreign
Corrupt Practices Act或FCPA）、英國《2010年反賄賂法》(Bribery Act 2010 of UK)及法規，以及反洗錢法、金融及經濟制裁、出口管制法律及法規，以及我們開展活動的各個司法權區的類似法律及法規。美國《反海外腐敗法》及英國《2010 年反賄賂法》禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員及代表我們行事的商業夥伴（包括代理人）以腐
敗方式向「外國官員」提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。美國《反海外腐敗法》亦要求公司
建立及保存準確反映資產交易及處置的賬簿、記錄及賬目，並保持適當的內部會計控制機制。同樣地，英國《反賄賂法》亦禁止非政府的「商業」賄賂及索賄或收受賄賂。金融及經濟制裁限制受規管人士與若干國家、地區、政府及人士進行交易或往來，而出
口管制法律規管（在某些情況下禁止）受出口管制監管機構的司法權區約束的物品的出口、再出口或轉讓。違反該等法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況
及聲譽造成不利影響。
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風險因素
在日常業務過程中，我們與政府機構及國有聯屬實體的官員及僱員直接或間接互動。
我們亦與政府機構及國有或附屬實體建立合資企業及 ╱ 或其他商業夥伴關係。該等互動使我們更加關注合規相關事宜。我們正在實施政策及程序，旨在確保我們及我們的
董事、最高行政人員、僱員、代表、顧問、代理、經銷商、客戶及業務夥伴遵守適用
的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融及經濟制裁、出口管制及類似法律及法規。然而，我們目前並無制訂相關政策或程序。即使出台了政策或程序，我們的政策及程序可能
不夠充分，而我們的董事、最高行政人員、僱員、代表、顧問、代理及業務夥伴可能參與我們可能需為此負責的不當行為。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融及經濟制裁及出口管制法律或法規可能使我們面臨舉報投訴、負面媒體報導、調查、行政、民事及刑事制裁、附帶後果、補救措施
及法律費用，所有該等結果均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成重
大不利影響。此外，未來的出口監控法律及經濟制裁法律的變動可能會對我們的業務及對我們H股的投資產生不利影響。

我們面臨與理財產品投資相關的風險。
我們於往績記錄期間進行理財產品投資。我們購買的是保本基金產品。我們面臨與我們理財產品投資有關的信用風險，這可能對其公允價值變動淨額造成不利影響。我們無法向閣下保證市況及監管環境將導致我們投資的理財產品產生公允價值收益，或者我們未來不會繼續就理財產品投資產生任何公允價值虧損。倘我們繼續產生有關公
允價值虧損，我們的經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴最高管理人員、主要僱員及合資格人員的持續努力，而我們的經營可能因彼等離職而受到嚴重阻延。
我們的成功在很大程度上依賴最高行政人員及主要僱員的持續努力。倘一名或多名最高行政人員或主要僱員不能或不願繼續服務我們，我們可能難以及時另覓他人替代，
甚至根本無法覓得替代人選。我們所在行業的特點為對人才需求高且競爭激烈。因此我們無法保證將能夠吸引或留存合資格人員或其他熟練員工。此外，由於我們的汽車
與傳統燃油車汽車基於不同的技術平台，我們未必聘請到於新能源汽車受過充分培訓
的人士，故需要花費大量時間及開支培訓所聘僱員。我們亦需要足夠軟件開發等領域的人才。另外，因為本公司相對較新，我們培訓及將新僱員融入公司運營的能力未必能滿足業務增長的需求，進而可能對我們發展業務的能力及經營業績造成重大不利影響。
倘我們的任何最高行政人員及主要僱員離職，我們可能因招聘、培訓及留存合資格人
員而產生額外開支。我們並無就關鍵人員投購任何「關鍵人員」保險。倘我們的任何最
高行政人員或主要僱員加盟競爭對手或成立競爭公司，我們或會失去客戶、專門知識– 54 –

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風險因素及關鍵專業人士與工作人員。各最高行政人員及主要僱員已與我們訂立僱傭合約及競業禁止協議。然而，倘最高行政人員或主要僱員與我們出現糾紛，競業禁止協議中的
競業禁止條款未必可執行。

我們的僱員的不當行為可能導致我們面臨潛在的重大法律責任、聲譽受損及 ╱ 或對我們業務的其他損害。
我們的許多僱員在確保我們的汽車及服務安全質素及 ╱ 或我們遵守相關法律法規發揮
着關鍵作用。我們某些僱員可獲得敏感信息及 ╱ 或專利技術及知識。儘管我們已為所
有僱員制定行為準則及實施有關知識產權、專有資料及商業機密的詳細政策及程序，
我們無法向閣下保證僱員將必定遵從該等準則、政策及程序，亦無法保證為發現和防止僱員不當行為而採取的預防措施總能有效。倘我們任何僱員進行任何不當、非法或可疑活動，包括但不限於盜用或洩漏敏感客戶資料或專有資料，我們及該僱員可能
面臨法律索償及責任，從而可能對我們的聲譽及業務造成不利影響。

我們可能需要就知識產權侵權申索提出抗辯，此可能耗時長久，並將導致我們產生重大成本。
公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能持有或獲得阻止、限制或干擾我們生產、使用、開發、銷售或營銷我們的汽車的能力的專利、版權、商標或其他專有權利，這可能使我們更加難以經營業務。我們可能不時收到專利、版權或商標持有人關
於其專有權利的溝通。持有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可能提起訴訟，
指控我們或我們的僱員侵犯此類權利或以其他方式主張其權利。任何該等知識產權侵權申索可能導致昂貴的訴訟，分散管理層的注意力及資源。
倘我們或我們的僱員被確定侵犯第三方的知識產權，我們或須採取以下一項或多項行
動：•停止提供涉及或使用遭質疑的知識產權的汽車或服務；•支付巨額賠償；•自侵權知識產權持有人取得授權，該授權可能無法以可接納的條款取得或根本無法取得；•重新設計我們的汽車或相關服務，此將產生重大成本；或•就我們的汽車及服務建立並維持替代品牌。

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風險因素倘我們遭到侵權申索且無法或未能取得使用侵權技術或其他知識產權的授權，我們的
業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠（無論是否屬實）都可能導致重大開支、負面報導以及分散資源及管理層的注意力。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們倚賴專利、商標、版權、商業機密及保密協議相結合的方式保障我們的專有權利。我們依賴商標及專利法律、與僱員及其他人士訂立的商業秘密保障及保密及特許協議，以保障我們的知識產權。此外，如第三方未經授權使用我們的知識產權，可能對我們的目前及未來收益及聲譽造成不利影響。
我們無法保證我們向主管政府部門註冊有關現有及未來業務的商標及其他知識產權的
申請均會獲得批准，或我們的知識產權將不會受第三方挑戰或被相關政府或司法機關認定為無效或不可強制執行。倘無法註冊相關商標或其他知識產權，我們可能無法阻止他人使用該等知識產權，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
另外，對未經授權使用專有技術進行監管，既困難亦會產生高昂費用。儘管我們已盡力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的知識產權，或尋求法院宣判彼等並未侵犯我們的知識產權。對未經授權使用我們的知識
產權進行監控既困難且成本高昂，我們無法向閣下保證我們已採取或將採取的措施

能夠防止我們的知識產權遭到挪用。我們或將須不時訴諸訴訟，以強制執行我們的知識產權，這可能會產生高額費用及分散資源。
此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求均可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發類似技術或取得
與我們類似的結果。其他人的知識產權亦可能阻止我們許可及利用我們的專利。在我們已開發及正在開發的技術領域，存在許多其他人擁有的專利及待批准的專利申請。
該等專利及專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請無效。
此外，由於我們的專利可能會到期且不會延期，我們的專利權可能會受到爭議、被規避、被視為無效或被限制使用範圍，我們的專利權可能無法有效保護我們。

我們的保險保障戰略未必足以為一切業務風險提供保障。
我們有關我們的汽車、服務及業務運營的保險保障有限。我們投保財產全險、機械故障險、公眾責任險及貨物運輸全險。然而，我們的保險超額可能無法保護我們免受業
務運營產生的所有風險。如我們的用戶不管是否因受到傷害而成功向我們發起責任索賠，可能會對我們的財務狀況、經營業績及聲譽造成重大不利影響。此外，我們並無– 56 –

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風險因素
任何業務中斷保險。任何業務中斷事件均可能導致我們產生高額費用及分散資源。此外，我們的運營並無任何網絡安全保險，故對我們的信息技術系統的任何重大網絡攻擊均可能使我們面臨巨額成本及損失。

我們可能不時面臨申索、糾紛、訴訟及其他法律及行政訴訟。
我們不時面臨指控，並可能牽涉與我們的業務運營相關的法律索賠及監管程序，這可能對我們的業務營運及財務狀況造成重大不利影響。
鑑於我們的業務性質，我們及管理層易受潛在申索或糾紛影響。我們及 ╱ 或我們的
董事及管理層若干成員可能不時面臨或涉及各種申索、糾紛、訴訟及其他法律及行政訴訟。訴訟及起訴可能令我們產生抗辯費用、投入大量資源及從日常運營中分散管理
層的注意力，任何一種情況均可能會損害我們的業務。客戶、業務夥伴、供應商、競爭對手、僱員或政府部門在調查及法律訴訟中可能針對我們提起因實際或指稱違反法
律、違約或侵權相關的索償。

我們須遵守各項環保及安全法律及法規，可能使我們產生重大成本並造成我們建設生
產設施出現延誤。
我們須遵守多項有關生產我們的汽車的環保及安全法律及法規，包括於生產過程中使
用有害物質及運營生產廠房。該等法律及法規規管生產過程中有害物質的使用、儲存、排放及處置。倘我們的工廠或任何我們日後其他建築未能遵守適用法規，我們可能須就清理工作、人身傷害或罰款承擔重大責任，或被逼關閉或暫停運營相關工廠或其他相關建築，其中任何一項均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成
重大不利影響。

外界對環境、社會及管治事宜日益關注，可能令我們承擔額外成本或面臨更多風險。
如未能遵守有關環境、社會及管治事宜的法律法規，我們可能會受到處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
各行各業公司的環境、社會及管治（或稱 ESG）政策均日益受到外界審視。投資者、
貸款人及其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年也日漸重視其投資的涵義及社會
成本。有關ESG的關注程度增加及積極主義興起，呼籲資本、投資者及貸款人作出向
ESG實踐獲認可的行業及公司傾斜的投資決定。我們設計、開發、生產及銷售較燃油
車汽車排放更少溫室氣體及空氣污染物的智能新能源汽車，大幅減少碳排放並同時提升用戶體驗。由於我們不斷增加收入並擴建生產設施，我們致力實現可持續發展及環境保護。儘管我們努力不懈地順應及迎合投資者、貸款人或其他行業股東有關ESG
的期望和標準，但我們未必能一直符合不斷變化的期望和標準。不論是否存在法律– 57 –

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風險因素規定，我們或會被視為未恰當回應外界對ESG問題的日益關注。我們可能因此聲譽受損，從而將對我們未來的業務、財務狀況及股價造成負面影響。

我們的租賃物業權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受制於留置權，以及我們租賃、擁有或使用有關物業的權利受有關缺陷或留置權影響，這可能會對我們的
業務造成重大干擾。
根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地房管部門登記。截至最後實際可行日期，
我們尚未就我們在中國租賃的28項重大物業所訂立的租賃協議完成登記。
相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的部份所有權證書或其他類似證明或授權文件。因此，我們無法保證該等出租人有權向我們出租相關不動產。如果出租人無權向
我們出租不動產，並且該等不動產的所有者拒絕認可我們與各出租人之間的租賃協議，則我們可能無法根據各租賃協議對所有者行使租賃該等物業的權利。如果作為該等租賃不動產實際所有者的第三方聲稱我們的租賃協議無效，我們可能會被要求騰退該等不動產，在此情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其對違反相關租賃協議的行為進行賠償。我們無法向閣下保證可以隨時以商業上合理的條件獲得合適的替代地點，或者根本無法獲得合適的替代地點，如果我們無法及時搬遷業務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已經並可能繼續根據我們的股份激勵計劃授出購股權及其他類型的獎勵，倘行使
授出的購股權及其他類型的獎勵，這可能導致股份支付薪酬費用增加及現有股東的所
有權被攤薄。
於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得股份支付薪酬開支人民幣50.6百萬元、人民幣231.8百萬元及人民幣237.8百萬元。我們相信，股份支付薪酬的發放對我們吸引及留存關鍵人員及員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向員工發放股份支付薪酬。因此，我們與股份支付薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，倘根據我們的股份激勵計劃授出的購股權或其他類型的獎勵獲
行使，本公司現有股東的所有權可能會被攤薄。

任何金融或經濟危機或該等危機的潛在威脅，包括消費者信心顯著下降，都可能對我
們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
2008年，全球金融市場發生重大動盪。全球金融市場從2008年及2009年低谷中復甦後發展並不平衡，面臨着新的挑戰，包括2011年後歐洲主權債務危機升級、美聯儲結束
量化寬鬆政策、2014年以來歐元區經濟放緩、英國脫歐影響的不確定性、持續的貿易爭端及關稅、COVID-19疫情影響及世界各國政府採取的相關經濟政策。烏克蘭及加沙
的衝突及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。目前尚不清楚能否控制該等挑戰，亦不確定該等挑戰可能會產生何種影響。包括中國在內的– 58 –

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風險因素一些世界主要經濟體的中央銀行及財政機關所採取的擴張性貨幣與財政政策的長期效
果都有很大的不確定性。中國的經濟狀況受全球經濟形勢的影響。中國經濟發展的任
何長期放緩都可能導致信貸市場緊縮、市場波動加劇、企業及消費者信心驟然下降、
企業及消費者行為發生巨大變化。我們的汽車等高端產品的銷售，部份取決於消費者
的可自由支配支出，甚至更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。消費者可能會因其經濟狀況的潛在不確定性而推遲、減少或取消購買我們的汽車，進而對我們的經營
業績造成重大不利影響。

目前國際貿易局勢緊張，政治緊張局勢不斷升溫，特別是中美之間的局勢，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
隨着我們拓展全球業務，任何不利於國際貿易的政府政策，如資本管制或關稅，都可能影響我們汽車及服務的需求量，影響我們產品的競爭地位，或阻礙我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關稅、立法或法規，或重新談判現有貿易協定，該等變
化可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。近年來，國際經濟關係
緊張加劇，包括烏克蘭衝突及對俄羅斯的制裁，以及美國與中國之間的緊張局勢加劇。例如，於2022年10月7日及2023年10月17日，美國商務部工業安全局發佈了一項
暫行最終規則，該規定（其中包括）限制出口、再出口及轉讓若干先進計算及半導體製
造項目到中國（在該等項目受美國出口管理條例管制範圍內）。暫行最終規則複雜且形
成立法，而我們尚未經專門美國出口管制的外部法律顧問協助分析其對我們造成的潛在影響。倘我們的供應商供應的若干物品須遵守暫行最終規則，我們未必能夠遵守適用法律而取得相關物品，我們的業務可能會因此受到重大影響。該等制裁及出口管制可能會對我們及 ╱ 或我們的供應鏈、業務合作夥伴或客戶產生不利影響。此外，倘我
們採購的物品違反美國出口管制措施（包括暫行最終規則中所引入的），我們可能面臨
重大懲罰，包括罰款及刑事處罰，我們的聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們無法確定美國及中國未來會否及何時達成另一項貿易協議。
美國政府發佈新規定，擴大軍事最終用途的定義，並取消對包括中國在內的國家出口
的若干許可例外的適用情況，從而擴大美國公司向在中國設有可支持軍事最終用途業
務的公司出售若干物品的出口許可要求。美國政府亦就向特殊名單或實體名單上的公司銷售在美國境外製造並使用若干受控美國原產技術或軟件生產的商品擴大限制，並就使用美國原產半導體製造設備為實體清單上的公司生產半導體設備擴大限制。
我們過往曾與實體名單上的若干實體交易，現時亦繼續與該等實體交易。儘管我們認
為我們與該等實體的過往及持續交易一直符合美國出口管制法律及法規，但該等法律及法規複雜且存在技術性，而我們並無借助外部專門從事美國出口管制的法律顧問幫
助分析我們與實體清單所列人士的交易。

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風險因素此外，由於多項因素（包括貿易爭端及COVID-19疫情），以及美國政府對中國半導體
行業施加的各種限制，中美之間的政治緊張局勢不斷升級。在此背景下，中國已經並
可能進一步採取措施應對美國政府對中國公司發起且不斷變化的貿易政策、條約、關
稅和制裁以及限制措施。政治緊張局勢加劇會降低這兩大經濟體之間的貿易、投資、技術交流及其他經濟活動的水平，這會對全球經濟狀況及全球金融市場的穩定造成重
大不利影響。任何該等因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。例如，美國政府最近宣佈的對外投資限制可能對我們的業務產生不可預
見的影響。於2024年3月，工業及安全局發佈了一項擬議規則制定的預先通知，徵求對涉及信息和通信技術及服務（「ICTS」）的若干交易法規（由中國等國家擁有、控制或受其管轄或指示的人士設計、開發、製造或供應的網聯汽車組成部份）的評論意見。有關ICTS的最終規則可能會禁止或限制我們開發及提供的產品的銷售，從而嚴重影響我們
的業務。倘實施任何新關稅、進口、出口或投資限制、立法或法規，或倘就現有貿易
協議重新磋商，則該等變動可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
此外，我們汽車的需求量在很大程度上取決於中國及我們經營所在其他市場的總體政治經濟形勢及社會狀況。目前中美之間的國際貿易局勢及政治局勢緊張，且這種緊張
局勢不斷升溫，都可能對中國總體政治經濟形勢、社會狀況及相應的對我們汽車的需
求產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們面臨與自然災害、流行病和其他疾病爆發有關的風險，該等風險可能嚴重中斷我們的運營。
我們的業務可能會受到疫情的不利影響。近年來，全球爆發疫情。如果疫情對整體經濟造成損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們亦容易受到自然災害和其他災難的影響。我們的車輛生產、銷售和交付以及我們的服務運營和能力可能會受到我們運營地區和我們的車輛銷售地區的自然災害和其他
災難的重大不利影響。儘管我們的服務器託管在異地，但我們的備份系統不會實時獲取數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向 閣下保證
任何備份系統足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系
統故障、技術平台故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們向平台提供服務的能力造成不利影響。

我們可能受到稅率變化、當地或海外新出台的稅法或面臨額外繳納稅務的影響。
《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）規定企業的稅率為25%。我們的部分附屬公司享有稅收優惠待遇。例如，本公司獲批為高新技術企業，並於往績記錄期
間按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。請參閱本文件「財務資料 － 稅項」。如規管稅收
優惠待遇的法律法規發生任何變動，或實際稅率因其他任何原因而提高，我們的稅務會相應增加。另外，中國政府可能修訂或重申所得稅、預扣稅、增值稅等其他稅收法
規。違反中國的稅收法律法規可能會遭受相關稅務機關處罰或罰款。中國內地稅收法– 60 –

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風險因素
律法規和稅務處罰或罰款的調整或變動均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生影響。
我們還在海外多個國家和地區開展業務，需在該等國家及地區繳納多種稅務。由於不同司法權區的稅收環境各異，稅務規定複雜，我們的海外業務可能使我們面臨與海外稅收政策變動有關的風險。受各種經濟和政策條件影響，各司法轄區的稅率可能會出
現大幅度變動。我們的實際稅率可能會受到法定稅率不同的國家的收入組合變動、遞延稅項資產和負債的評估變動，或稅法或其詮釋變動的影響。應對這些複雜的監管規定和變動需要我們投入更多的管理和財務資源，而這會影響我們的經營業績。
我們還需接受當地和海外稅務機關和政府機構的稅務申報和其他稅務事宜核查。我們定期評估這些核查出現不利結果的可能性，確定適當的稅務撥備。這些核查的結果無法保證。如果我們的實際稅率增加，或最終確定我們的欠繳稅額高於先前應計金額，
我們的財務狀況、經營業績和現金流量會受到不利影響。

倘未能對各項僱員福利計劃作出充分供款，可能導致我們受到處罰。
中國法律法規規定我們參與各項政府發起的僱員福利計劃。該等福利計劃包括社會保險、住房公積金及其他福利付款責任。中國法律規定，我們須按僱員工資的一定比例
為該等計劃作出供款，而最高為我們經營業務所在地的地方政府訂明的上限。中國地方政府並無一致執行有關僱員福利計劃的規定。於往績記錄期間，我們為僱員福利計
劃作出的供款不低於地方政府訂明的最低金額。
截至最後實際可行日期，我們並無收到主管部門有關支付社會保險費及住房公積金罰
款的任何通知，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們亦無受到任何重大行
政處罰。據我們的中國法律顧問所告知，考慮到上述情況、相關監管政策及確認，在未發生僱員投訴的情況下，我們受到重大行政處罰或須結清未償金額的可能性較低。
然而，概不保證主管政府部門不會要求我們在規定期限內結清未付款項，或不會對我們處以逾期付款罰款。

我們遵守嚴格的勞動法律法規。勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。未能完全遵守勞動相關法律可能會使我們面臨潛在的責任和處罰。
在與僱員訂立勞動合約、以僱員為受益人向指定政府機關繳交養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險等多項法定員工福利方面，我們須遵守更
嚴格的監管規定。例如，根據《中國勞動合同法》及其實施條例，在簽訂勞動合約、最低工資、支付薪酬、釐定僱員試用期及單方面終止勞動合約方面，僱主須遵守更嚴格的規定。倘我們決定解僱任何僱員或以其他方式變更僱傭或勞動慣例，《中國勞動合同– 61 –

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風險因素法》及其實施條例可能會限制我們以適宜或具成本效益的方式作出上述行動或進行該等變更的能力，從而對我們的業務及經營業績造成不利影響。
由於勞動相關法律及法規的詮釋及執行仍不斷演變，我們的僱傭慣例可能無意中違反
了中國的勞動相關法律及法規，其可能令我們面臨勞資糾紛或遭政府調查。我們無法向閣下保證我們已遵守或將能夠遵守所有勞動相關法律及法規，包括有關繳納社會

保險金及向住房公積金作出供款的責任。倘我們被視為已違反勞動法律及法規，則我們可能須向僱員作出額外補償，而我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影響。

根據中國法律， 閣下可能須就我們支付的股息或轉讓或以其他方式出售H股所得收益繳納中國所得稅。
名列 H 股股東名冊且並非中國居民的個人 H 股持有人（「非中國居民個人持有人」）須就其自我們獲取的股息繳納中國個人所得稅。根據國家稅務總局頒佈的《關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），非中
國居民個人H股持有人獲得的股息，一般須按照10%的預繳所得稅稅率繳納中國個人
所得稅，視乎中國與非中國居民個人H股持有人所屬司法權區是否簽署任何適用的稅收協定以及中國和香港之間的稅收安排而定。若非中國居民個人持有人為與中國沒有稅收協定的司法權區居民，則須就自我們獲取的股息按照20.0%的稅率繳納預扣稅。有關其他資料，請參閱「附錄三 － 稅項及外匯 － 中國稅項」。然而，根據財政部及國家稅
務總局於1998年3月30日頒佈的《關於個人轉讓股票所得繼續暫免徵收個人所得稅的通知》，個人轉讓上市公司股票取得的收益可暫免徵收個人所得稅。截至最後實際可行日期，上述條文均無明確規定是否應就非中國居民個人持有人轉讓境外證券交易所上市
中國居民企業的股份徵收個人所得稅，而據我們所知，中國稅務機關實際上並未就有關收益徵收個人所得稅。倘日後徵收有關稅項，該等個人持有人於H股的投資價值可
能受到重大不利影響。
根據企業所得稅法及其實施條例，非中國居民企業來源於中國的所得一般按10.0%的稅率徵收企業所得稅，包括自中國企業所得股息及出售於中國企業的股權所得，惟須受限於中國與非中國居民企業所屬司法轄區之間的任何特別安排或適用協定項下的規定限制。請參閱「附錄三 － 稅項及外匯 － 中國稅項」。中國稅務機關對《企業所得稅
法》及其實施條例的詮譯和實施存在不確定性，包括是否及如何向非中國居民企業H股– 62 –

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風險因素
持有人就出售或以其他方式處置H股所得的收益徵收企業所得稅。倘日後徵收有關稅項，該等非中國居民企業持有人於H股的投資價值可能受到重大不利影響。
與[編纂]有關的風險我們的H股過往並無公開市場，而H股的流動性和市價可能會波動。
於[編纂]之前，我們的H股並無公開市場。我們H股的[編纂]乃我們與[編纂]協商的結果，且[編纂]可能與我們H股於[編纂]之後的市價有較大差異。我們已申請H股在香港
聯交所[編纂]和買賣。然而，於香港聯交所[編纂]並不保證H股可形成活躍和流通的交
易市場，即便形成該市場，亦不保證該市場將於[編纂]之後持續存在，或H股市價不會於[編纂]之後下跌。此外，H股的價格和交易量可能會波動。下列因素可能影響我們H股的交易量和交易價：•我們的收益及經營業績的實際或預期波動；•

有關我們或競爭對手招攬或流失關鍵人員的新聞；•

業界宣佈出現有競爭的發展、收購或策略聯盟；•

財務分析師的盈利估計或推薦意見的變更；•潛在訴訟或監管調查；•影響我們或所處行業的整體市況或其他發展動態；•

其他公司、其他行業的經營和股價表現以及超出我們控制範圍的其他事件
或因素；及

•

我們的流通H股的禁售期或其他轉讓限製解除，或我們或其他股東出售或
預期出售其他H股。

此外，證券市場不時有大幅價格和交易量波動，而該等波動與相關公司的經營表現無關或並無直接關係。該等市場和行業的大幅波動可能對我們H股的市價和交易量產生
重大不利影響。

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風險因素倘未來於公開市場出售或預期出售或轉換大量數目我們的股份（包括任何未來的H股[編纂]或我們的 [編纂]股份轉換為H股）時，我們H股的現行市價及我們日後籌集額外
資金的能力均可能受到重大不利影響， 閣下的股權亦可能會被攤薄。
倘未來於公開市場出售或發行大量數目我們的H股或與我們H股有關的其他證券，或預期可能發生有關出售或發行，可能導致我們H股的市價下跌。此外，有關未來出售或預期出售亦可能對我們H股的現行市價及我們日後於有利時機按有利價格籌集資金的能力造成不利影響。
於[編纂]完成後，我們將有兩種類別股份，即內資股及H股。我們亦通過發行可換股債
券籌集資金。我們的內資股及可換股債券可在若干情況下轉換為H股，惟須遵守適用
中國法律、法規及批文，包括內部批准及中國相關監管機構的批准，以及須受香港聯交所規則、規例及程序所規限。倘大量數目的內資股及可換股債券轉換為H股，則H股
供應或大幅上升，從而可能對我們H股的現行市價造成重大不利影響。此外，倘我們
的任何[編纂]股份於香港聯交所轉換為H股及以H股買賣，則我們股東的持股量於有關[編纂]及[編纂]後將會被攤薄。此外，倘通過發行新股票或股票掛鈎證券而非向我們現
有股東按比例籌集額外資金，則有關股東的持股百分比或會降低。有關新證券亦可能
賦予較H股所賦予者優先的權利及特權。

由於H股的 [編纂]大幅高於每股合併有形賬面淨值， [編纂]的H股買方於進行有關購買
後可能被立即攤薄股權，且如果我們在行使 [編纂]時發行額外H股，或如果我們日後發
行額外股份以籌集額外資本，則可能會進一步攤薄。
由於H股的[編纂]高於緊接[編纂]前每股合併有形資產淨值，[編纂]的H股購買的[編纂]經調整合併有形資產淨值將被即時攤薄。我們現有股東的每股股份[編纂]經調整合併有形資產淨值將錄得增加。此外，倘[編纂]行使[編纂]，或倘我們於日後發行額外股
份以籌集額外資金，H股持有人的權益將被進一步攤薄。

我們的控股股東對本公司擁有相當大的控制權，其利益可能與其他股東的利益不一致。
緊隨[編纂]完成後（假設[編纂]未獲行使），方博士將直接及間接透過方博士控制實體及與相關投資者訂立的一致行動安排擁有及控制本公司合共約[編纂]%的投票權。因
此，於[編纂]完成後，方博士將繼續為本公司的控股股東。請參閱「與控股股東集團的關係」。我們的控股股東的利益可能有別於其他股東的利益。我們的控股股東將對任何公司交易的結果或提交給我們股東批准的其他事項產生重大影響，包括併購、合併、– 64 –

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風險因素出售我們的全部或絕大部份資產、董事選舉及其他重大公司行動。該所有權集中可能
會阻礙、推遲或阻止本公司控制權的變動，否則該等變動將使我們的其他股東受益。
倘我們的控股股東的利益與其他股東的利益發生衝突，其他股東可能被剝奪促進或保護其利益的機會。

我們可酌情決定如何使用 [編纂]淨額，而
額。
我們的管理層或會以

閣下未必同意我們如何使用該等 [編纂]淨

閣下可能不同意的方式使用[編纂]淨額，或不會為我們的股東帶來有利的回報。有關[編纂]用途的更多詳情，請參閱「未來計劃及[編纂]用途 －[編纂]用途」。
然而，管理層將在披露的計劃使用範圍內酌情決定[編纂]淨額的實際使用情況。 閣下
將資金委託給我們的管理層，須根據我們對[編纂]淨額的具體使用而依賴其判斷。

我們不能保證日後會否以及將於何時派付股息。
自我們成立以來，我們概無就股份宣派或派付任何股息。我們預期將繼續投資於技術
和創新，以實施我們的增長策略，而我們相信此將有助為客戶、僱員和股東創造價值。董事會定期審閱我們的股息政策，其中考慮多項因素，包括我們不斷轉變的策
略、經營業績、財務狀況、經營和資本投資要求以及其可能認為相關的其他因素。宣
派和派付任何股息以及股息金額，將須遵守我們的公司章程和中國相關法律法規。此外，作為一家控股公司，我們依賴附屬公司的股息及其他股權分派以滿足我們派付股息的現金需求。倘我們的附屬公司因各自的資金需求而未能及時向我們派付充足的股息及其他分派，可能會對我們派付股息的能力構成不利影響。因此，無法保證我們日
後會否派付股息、何時以及將以何種方式派付股息，亦無法保證我們將根據我們的股息政策派付股息。

概不保證本文件所載自各個政府出版物、市場數據提供商及其他獨立第三方來源（包括行業專家報告）獲得的若干事實、預測及其他統計數據的準確性或完整性。
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開可得來源獲得。我們認為，該等資料來源為相關資料的適當來源，且我們在摘錄及
複製該等資料時已採取合理謹慎態度。然而，我們無法保證該等資料來源的質量或可靠性。我們、聯席保薦人、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]及[編纂]或參與[編纂]的
任何其他各方並未對該等資料進行獨立核證，且概不就其準確性作出任何聲明。該等– 65 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

風險因素
資料的收集方法可能存在瑕疵或無效，或發佈的資料與市場慣例之間可能存在差異，
這可能會導致有關統計數據失實或不可與其他經濟組織編製的統計數據進行比較。因
此， 閣下不應過度依賴該等資料。此外，概不保證該等資料的呈列或編纂基準或準確程度與其他來源的類似統計數據相若。在任何情況下， 閣下均應審慎考慮對該等資料
或統計數據的重視程度。

本文件所載的前瞻性陳述受到風險及不確定性影響。
本文件載有若干前瞻性陳述及資料，並使用「相信」、「預期」、「估計」、「預測」、「目標」、「有意」、「將」、「或會」、「計劃」、「考慮」、「預計」、「尋求」、「應該」、「可能」、「將會」、「繼續」等前瞻性措辭及其他類似詞彙。 閣下務請注意，依賴任何前瞻性陳述涉及風險及不確定性，任何部份或全部假設均可能證實為不準確，因而基於該等假
設作出的前瞻性陳述亦可能不正確。鑑於該等及其他風險及不確定性，本文件載有前瞻性陳述不應視為我們聲明或保證將會落實計劃及實現目標，且考慮該等前瞻性陳述時應參照各項重要因素，包括本節所載因素。在上市規則規定的規限下，我們無意因出現新資料、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修訂本文件內的前瞻性陳述。因此， 閣下不應過份依賴任何前瞻性資料。本警告聲明適用於本文件內的所有前瞻性陳述。
閣下應只依據本文件所載資料作出[編纂]決定，且我們強烈建議

閣下切勿依賴任何

有關我們、我們的H股或[編纂]的報道文章或其他媒體報道所載的任何資料。

– 66 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

豁免嚴格遵守上市規則
為籌備[編纂]，我們已尋求豁免嚴格遵守上市規則相關條文。

有關管理層常駐香港的豁免根據上市規則第8.12條及第19A.15條，發行人須有足夠的管理層人員留駐香港。此一般是指至少須有兩名執行董事常居於香港。鑑於(i)本集團的管理總部、高級管理層、
業務運營及資產主要位於香港境外，即中國；(ii)執行董事及高級管理層團隊成員主要
居於中國；及(iii)本公司管理層及運營主要在執行董事及高級管理層團隊監督及帶領下進行，彼等主要負責本集團業務的整體管理、公司策略、規劃、業務發展及控制，因此對於彼等而言，與本集團在中國的運營保持密切聯繫極為重要，董事認為，委任常居於香港的執行董事不會對本集團有利或適當，因此不符合本公司或股東的整體最佳
利益。鑑於以上原因，我們並沒有且預期在可見將來亦不會有足夠的管理層成員留駐香港以符合上市規則第8.12條及第19A.15條的規定。
因此，我們已向聯交所申請且聯交所[已批准]我們豁免嚴格遵守上市規則第8.12條及第
19A.15條的規定。為確保與聯交所有效溝通，我們將作出以下安排：(a)根據上市規則第3.05條，我們已委任並將繼續維持兩名授權代表時刻作為與聯交所的主要溝通渠道。我們的授權代表均可隨時通過電話、傳真及 ╱或電郵方式與聯交所保持聯絡，以即時處理聯交所的查詢及可根據要求在
合理時間內與聯交所見面。我們的兩名授權代表均已獲授權代表我們與聯
交所進行溝通。本公司也將就授權代表任何變動即時告知聯交所。目前，
我們的兩名授權代表為我們的執行董事兼董事會主席方博士及我們的公司
秘書高美英女士；(b)據上市規則第3.20條，各董事已向聯交所及授權代表提供其聯絡資料（包括電話號碼、手提電話號碼、傳真號碼（如有）、電郵地址（如有）、住宅地址
及聯絡地址（倘有別於住宅地址））。此舉將確保聯交所及授權代表擁有在需
要時隨時立即聯絡全體董事的方式；(c)我們將竭盡全力確保所有並非常居於香港的董事均持有或可申請有效的訪
港旅遊證件，並可於合理時間內與聯交所會面；及– 67 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

豁免嚴格遵守上市規則(d)我們已根據上市規則第3A.19條留聘新百利融資有限公司為我們的合規顧問（「合規顧問」），其亦將於自[編纂]起直至本公司就其緊隨[編纂]後開始的首個完整財政年度的財務業績符合上市規則第13.46條規定當日，擔任本公司
與聯交所之間的另一溝通渠道。合規顧問將通過各種方式與授權代表、董事及本公司高級管理層保持緊密聯繫，包括定期會議及於必要時進行電話
討論。我們的授權代表、董事及本公司其他高級管理層成員將及時提供合
規顧問就履行上市規則第三A章所載的合規顧問職責而可能合理要求的有
關資料及協助；及(e)

聯交所與董事之間的任何會議將通過授權代表或合規顧問或直接與本公司
董事於合理時限內安排。若授權代表及 ╱ 或合規顧問出現任何變動，我們將及時通知聯交所。

有關披露股本變動規定的豁免
我們已向聯交所申請且聯交所[已批准]我們豁免嚴格遵守上市規則附錄D1A部第26段
有關披露緊接刊發本文件前兩年內本集團任何成員公司任何股本變動詳情的規定。
於最後實際可行日期，我們有超過90家附屬公司。我們已識別我們認為對我們營運至關重要及 ╱ 或對我們於往績記錄期間的財務表現有重大貢獻的8 家主要附屬公司。更多詳情請參閱本文件「歷史及公司架構 － 主要附屬公司及營運實體」一節。該等主要附屬公司經過本公司全面考慮後確定，計及業務及財務方面的多項因素，包括但不限於收入貢獻、資產貢獻及重大知識產權的所有權。
披露我們所有附屬公司的股本變動詳情（對投資者而言並非重大或重要資料）將過於煩冗。舉例來說，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年，主要附屬公司的總收入分別約佔本集團總收入97.8%、92.8%及77.3%。截至2021年、2022年及2023年
12月31日，主要附屬公司的總資產分別約佔本集團總資產87.5%、95.6%及79.2%。因此，本集團其餘附屬公司對本集團的整體業績而言個別非重大。此外，我們的非主要附屬公司概無持有本集團任何主要或重大資產（本集團的被動金融產品及股本投資除外）、知識產權或其他主要專有技術或主要研發職能。因此，有關非主要附屬公司股本
變動的資料並不重要，而有意[編纂]對本公司的業務活動或財務狀況作出知情評估所
需的所有合理資料已包含在本文件內。

– 68 –

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豁免嚴格遵守上市規則
因此，僅本公司及主要附屬公司的股本變動詳情已披露於附錄四「[法定及一般資料」
一節的「－ 有關本集團的進一步資料 － 本公司股本變動」及「－ 有關本集團的進一步資
料 － 有關我們主要附屬公司的進一步資料」分節。

持續關連交易根據香港上市規則第十四A章，新申請人須於[編纂]後就新申請人或其附屬公司訂立的持續關連交易遵守公告、通函及 ╱ 或獨立股東批准的規定（如有）。
本公司已訂立並預期於[編纂]後繼續進行若干關連交易。[編纂]後，該等交易屬於上市
規則項下本公司的不獲豁免持續關連交易。
因此，根據香港上市規則第14A.105條的規定，我們已向香港聯交所申請且香港聯交所[已批准]我們就有關不獲豁免持續關連交易豁免嚴格遵守香港上市規則第十四A章的若干規定。有關持續關連交易及豁免的更多詳情，請參閱「關連交易」。

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有關本文件及[編纂]的資料[編纂]– 70 –

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有關本文件及[編纂]的資料[編纂]– 71 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

有關本文件及[編纂]的資料[編纂]– 72 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

有關本文件及[編纂]的資料[編纂]– 73 –

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有關本文件及[編纂]的資料[編纂]– 74 –

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董事、監事及參與[編纂]的各方
董事
姓名

地址

國籍

執行董事
方運舟

中國上海
嘉定區
江橋鎮吳楊路100巷19號

中國

張勇

中國北京
昌平區
東小口鎮
天通苑北苑
三區4號樓3單元601號

中國

彭慶豐

中國
上海市
閔行區
紀翟路130號

中國

彭明權

中國海南省
海口市
龍華區
國貿三橫路
市檢察院宿舍D座201室

中國

胡旭

中國江西省
宜春袁州區
袁山東路139號
中國移動通信集團
江西有限公司宜春袁州分公司1單元601室

中國

辛洪波

中國江西省
南昌市東湖區
省府北一路5號

中國

黃啟年

中國廣西省
南寧市青秀區
佛子嶺路10號
裕豐英倫2號樓
1單元1203室

中國

非執行董事

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董事、監事及參與[編纂]的各方
姓名

地址

國籍

中國
北京市
海淀區皂君廟14號8號樓1501室

中國

薛永恒

香港新界
大圍
富健街
瑞峰花園
7樓B室

中國（香港）

王麗芳

中國
北京市
海淀區
中關村
新科祥園
4樓701號

中國

任曉常

中國
重慶市
九龍坡區
直港大道199號
珠江花園
25棟1單元4-1

中國

薛睿

香港九龍
柯士甸道西1號
君臨天下三座7B

中國（香港）

張洪雷

中國
上海市
閔行區
紀翟路130號

中國

鄢鶴鵬

中國浙江省
嘉興桐鄉市
中虹天地
8號樓1單元3002室

中國

胡建國

中國上海市
普陀區
嵐皋路99弄
6號901室中國

洪兆獨立非執行董事

監事

有關進一步詳情，請參閱「董事、監事及高級管理層」。
– 76 –

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董事、監事及參與[編纂]的各方
參與[編纂]的各方
聯席保薦人

中國國際金融香港證券有限公司
香港
中環
港景街1號
國際金融中心一期29樓
摩根士丹利亞洲有限公司
香港九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場46樓
中信證券（香港）有限公司
香港
金鐘道88號
太古廣場一期18樓
農銀國際融資有限公司
香港
干諾道中50號
中國農業銀行大廈11樓
招銀國際融資有限公司
香港中環
花園道3號
冠君大廈45樓

[編纂]– 77 –

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董事、監事及參與[編纂]的各方[編纂]– 78 –

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董事、監事及參與[編纂]的各方本公司法律顧問

有關香港及美國法律
年利達律師事務所
香港
中環遮打道歷山大廈11樓
有關中國法律國浩律師（上海）事務所
中國上海市
北京西路968號
嘉地中心23至25及27樓
有關數據合規的中國法律
國浩律師（北京）事務所
中國
北京市
東三環北路38號
泰康金融大廈9層

聯席保薦人及[編纂]的法律顧問

有關香港及美國法律
瑞生國際律師事務所有限法律責任合夥[香港中環
康樂廣場8號
交易廣場一期18樓]有關中國法律
君合律師事務所
中國北京市
建國門北大街8號
華潤大廈20層核數師及申報會計師

普華永道會計師事務所
執業會計師註冊公眾利益實體核數師
香港中環
太子大廈22樓

行業顧問

灼識諮詢有限公司
中國
上海市
靜安區普濟路88號
靜安國際中心B座10樓
[編纂]– 79 –

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公司資料
註冊辦事處

中國
浙江省
梧桐街
同仁路988號

總部

中國
上海
普陀區
大渡河路452號1至4樓

香港主要營業地點

香港
九龍
觀塘道348號
宏利廣場5樓

公司網站

www. hozonauto.com（此網站所載資料並不構成本文件的一部份）

公司秘書

高美英
(ACG HKACG CPA)
香港
九龍
觀塘道348號
宏利廣場5樓

授權代表

方運舟
中國
上海
嘉定區
江橋鎮吳楊路100弄19號
高美英(ACG HKACG CPA)
香港
九龍
觀塘道348號
宏利廣場5樓

審計委員會

薛睿（主席）王麗芳
薛永恒

薪酬與考核委員會

薛永恒（主席）
方運舟
任曉常– 80 –

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公司資料
提名委員會

方運舟（主席）
薛永恒
任曉常

[編纂]

合規顧問

新百利融資有限公司
香港
中環皇后大道中29號
華人行20樓

主要往來銀行交通銀行股份有限公司
上海東方匯經支行
中國
上海市
浦東新區
陸家嘴環路333號
華夏銀行股份有限公司上海楊浦支行
中國
上海市
楊浦區
控江路1207號
中信銀行股份有限公司
上海分行
中國
上海市
浦東新區
世博館路138號中信銀行大廈
上海銀行股份有限公司
長寧支行
中國
上海市
長寧區
仙霞路320號– 81 –

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監管概覽
有關新能源汽車生產准入的法規
根據中國法律法規規定，新成立的新能源汽車生產企業生產新能源汽車需取得國家發
展改革委員會地方主管部門關於汽車整車投資項目的備案，並通過工業和信息化部（以下簡稱「工信部」）對於新能源汽車生產企業和產品准入批准。
根據國家發展改革委員會（以下簡稱「國家發改委」）於2018年12月10日發佈並於2019
年1月10 日起施行的《汽車產業投資管理規定》，汽車整車和其他投資項目均由地方發
展改革部門實施備案管理，其中，汽車整車投資項目由省級發展改革部門備案。
根據工信部於2017年1月6日頒佈、於2020年7月24日修訂並於2020年9月1日起施行的《新能源汽車生產企業及產品准入管理規定》，工信部負責實施全國新能源汽車生產企
業及產品的准入和監督管理。工信部頒佈《道路機動車輛生產企業及產品公告》列示通過審查取得汽車生產准入的企業和產品名單。新能源汽車生產企業應符合《新能源汽車
生產企業及產品准入管理規定》中載列關於生產能力、產品生產一致性保證能力、售
後服務及產品安全保證能力等要求，符合《新能源汽車生產企業准入審查要求》的相關
要求；新能源汽車產品應符合《新能源汽車產品專項檢驗項目及依據標準》中的標準要求，並經國家認定的檢測機構檢測合格，符合工信部規定的安全技術條件。若新能源
汽車生產企業未取得准入批准，擅自生產或銷售新能源汽車，將會面臨罰款、沒收非
法生產及銷售的車輛及零部件以及吊銷營業執照等處罰。
根據商務部及國家發改委於2021年12月27日頒佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（以下簡稱「2021年負面清單」），以及國家發改委及商務部於2022年10月26日發佈並於2023年1月1日起實施的《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》，新能源汽車整車製造不屬於外商投資的禁止或限制類產業，同時取消乘用車製造外資股比限制以及同一家外商建立兩家及兩家以下生產同類整車產
品的合資企業的限制。

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監管概覽有關汽車銷售和消費者權益保護的法規
根據商務部於2017年4月5日頒佈並於2017年7月1日起施行的《汽車銷售管理辦法》，縣
級以上地方商務主管部門對本行政區域內汽車銷售及其相關服務活動進行監督管理，
汽車供應商及經銷商應當自取得營業執照之日起90日內通過國務院商務主管部門全國
汽車流通信息管理系統備案基本信息，如信息發生變更，應當自信息變更之日起30日
內完成更新。汽車供應商和經銷商應銷售符合國家有關規定和標準的汽車、配件和其他相關產品，經銷商應當在經營場所明示銷售產品的價格和各項服務收費標準，不得在標價之外加價銷售或收取額外費用，經銷商應當明示所出售的汽車產品質量保證、保修服務及消費者需知悉的其他售後服務政策。
根據全國人民代表大會常務委員會（「全國人大常委會」）會於1993年10月31日頒佈、於2013年10月25日最新修訂並於2014年3月15日起施行的《中華人民共和國消費者權益保
護法》，經營者應當保證其提供的商品或者服務符合保障人身、財產安全的要求。對可
能危及人身、財產安全的商品和服務，應當向消費者作出真實的說明和明確的警示，
並說明和標明正確使用商品或者接受服務的方法以及防止危害發生的方法。經營者發現其提供的商品或者服務存在缺陷，有危及人身、財產安全危險的，應當立即向有關
行政部門報告和告知消費者，並採取停止銷售、警示、召回、無害化處理、銷毀、停止生產或者服務等措施。未遵守消費者保護規定的經營者須依法承擔民事或刑事責任。

有關產品質量和缺陷汽車產品召回的法規
根據全國人大常委會於1993 年2 月22 日頒佈、於2018 年12 月29 日最新修訂並於同日
起施行的《中華人民共和國產品質量法》，國務院市場監督管理部門主管全國產品質量監督工作，禁止生產者和銷售者生產、銷售不符合保障人體健康和人身、財產安全的標準和要求的工業產品。生產者應當對其生產的產品質量負責，產品不得存在危及人
身、財產安全的不合理的危險，產品應具備使用性能並在產品或其包裝上註明採用的產品標準。因產品存在缺陷造成人身、他人財產損害的，受害人可以向產品的生產者
要求賠償，也可以向產品的銷售者要求賠償。生產者或銷售者生產或銷售不合格產品
的，將被責令停止生產、銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處以罰款；有違法所
得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

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監管概覽
根據國務院於2012年10月22日公佈並於2019年3月2日修訂的《缺陷汽車產品召回管理
條例》，國務院產品質量監督部門主管全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。汽車生產者獲知汽車產品可能存在缺陷的，應當立即組織調查分析，並如實向國務院產品質
量監督部門報告調查分析結果；汽車生產者確認汽車產品存在缺陷的，應當立即停止
生產、銷售、進口缺陷汽車產品，並對缺陷汽車產品全部實施召回，同時需制定召回
計劃並報國務院產品質量監督管理部門備案，修改已備案的召回計劃應當重新備案。
生產者未實施召回的，由國務院產品質量監督部門責令召回。汽車生產者存在隱瞞缺陷情況、經責令召回拒不召回或未停止生產、銷售或者進口缺陷汽車產品等情況，將
會被要求責令改正並處以罰款，有違法所得的，並處沒收違法所得；情節嚴重的，由許可機關吊銷有關許可。
根據國家質量監督檢驗檢疫總局（已改組為國家市場監督管理總局，以下簡稱「市場監管總局」）於2015年11月27日公佈並於2020年10月23日修訂的《缺陷汽車產品召回管理
條例實施辦法》，市場監管總局負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。生產者實
施召回應當制定召回計劃並向市場監管總局備案；同時以有效方式通報經營者。生產者修改已備案的召回計劃，應當重新向市場監管總局備案，並提交說明材料。生產者
應當過報刊、網站、廣播、電視等便於公眾知曉的方式發佈缺陷汽車產品信息和實施
召回的相關信息，並告知車主汽車產品存在的缺陷、避免損害發生的應急處置方法和生產者消除缺陷的措施等事項。
根據市場監管總局於2020年11月23日頒佈並於同日起施行的《市場監管總局辦公廳關
於進一步加強汽車遠程升級(OTA)技術召回監管的通知》，生產者採用OTA方式對已售
車輛開展技術服務活動的，應當向市場監管總局質量發展局備案。生產者採用OTA方式消除汽車產品缺陷、實施召回的，應制定召回計劃並向市場監管總局質量發展局備
案，如OTA方式未能有效消除缺陷或造成新的缺陷，生產者應再次採取召回措施。
根據工信部裝備工業發展中心於2022年4月15日頒佈並實行的《關於開展汽車軟件在線
升級備案的通知》，獲得道路機動車輛生產准入許可的汽車整車生產企業及其生產的具
備OTA升級功能的汽車整車產品和實施的OTA升級活動，應進行備案，並根據具體升
級活動的影響評估採取分級備案。具體而言分為三類：(1)不涉及產品安全、環保、節能、防盜等技術性能變化的相關升級活動，企業在備案後可直接開展升級；(2)涉及產
品安全、環保、節能、防盜等技術性能變化的相關升級活動，應提交驗證材料，保障– 84 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

監管概覽
產品符合國家法律法規、技術標準及技術規範等相關要求。其中，涉及《公告》技術參數變更的相關升級活動，企業應在備案前按照《公告》管理規定，向工信部申請產品變
更或擴展，按流程完成《公告》產品准入後才能開展升級，保障汽車產品生產一致性；(3)涉及汽車自動駕駛功能（駕駛自動化分級的3級及以上）的相關升級活動，應經工信部批准。
根據工信部、公安部、交通運輸部、應急管理部及市場監管總局於2022年3月29日發
佈的《關於進一步加強新能源汽車企業安全體系建設的指導意見》，企業應當全面增強
企業在安全管理機制、產品質量、運行監測、售後服務、事故響應處置、網絡安全等
方面的安全保障能力，提升新能源汽車安全水平，推動新能源汽車產業高質量發展。

有關強制性產品認證的法規
根據市場監管總局於2009年7月3日頒佈、於2022年9月29日修訂並於2022年11月1日
起實施的《強制性產品認證管理規定（2022年修訂）》，市場監管總局主管全國強制性產
品認證工作，負責全國強制性產品認證工作的組織實施、監督管理和綜合協調，縣級
以上地方市場監督管理部門負責所轄區域內強制性產品認證活動的監督管理工作。國家對實施強制性產品認證的產品統一產品目錄，統一技術規範的強制性要求、標準和合格評定程序，統一認證標誌，統一收費標準。根據市場監管總局聯合國家認證認可
監督管理委員會頒佈並於2001年12月3日起施行的《第一批實施強制性產品認證的產品目錄》，機動車輛及安全附件、機動車輛輪胎、安全玻璃等在未獲得強制性產品認證證
書和未加施中國強制性認證標誌前，不得出廠、出口、銷售。

有關電動汽車電池回收的法規
根據工信部、科學技術部、生態環境部、交通運輸部、商務部、市場監管總局、國家
能源局於2018年1月26日頒佈並於2018年8月1日起生效的《新能源汽車動力蓄電池回收
利用管理暫行辦法》，落實生產者責任延伸制度，汽車生產企業承擔動力蓄電池回收的
主體責任，相關企業在動力蓄電池回收利用各環節履行相應責任，保障動力蓄電池的有效利用和環保處置。

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本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

監管概覽
根據工信部於2018年7月2日公佈並於2018年8月1日起施行的《新能源汽車動力蓄電池
回收利用溯源管理暫行規定》，建立「新能源汽車國家監測與動力蓄電池回收利用溯源
綜合管理平台」，對動力蓄電池生產、銷售、使用、報廢、回收、利用的全生命周期進
行信息採集，對各環節主體履行回收利用責任情況實施監測。自該規定施行之日起，
新獲得《道路機動車輛生產企業及產品公告》的新能源汽車產品和新取得強制性產品認證的進口新能源汽車實施溯源管理。對該規定施行之日前已獲得准入批准的新能源汽
車產品和取得強制性產品認證的進口新能源汽車，延後12個月實施溯源管理。如逾期
仍需在維修等過程中使用未按國家標準編碼動力蓄電池的，應提交說明。

有關中國新能源汽車的利好政策
1.

新能源購車者的政府補助

根據財政部、科學技術部、工信部及國家發改委於2015年4月22日聯合頒佈並生效的《關於2016-2020年新能源汽車推廣應用財政支持政策的通知》，於2016年至2020年期
間對購買納入《新能源汽車推廣應用工程推薦車型目錄》的新能源汽車給予補貼。該通知明確，購買新能源汽車的補貼對象是消費者，補貼形式是新能源汽車生產企業在
銷售產品時按照扣減補助後的價格與消費者結算，中央財政按程序將企業墊付的補助
資金再撥付給新能源汽車生產企業。根據該通知，2017至2020年除燃料電池汽車外其他車型補助標準適當退坡，其中，2017至2018年補助標準在2016年基礎上下降20%，2019至2020年補助標準在2016年基礎上下降40%。
根據財政部、科學技術部、工信部及國家發改委於2016年12月29日聯合頒佈並於2017
年1月1日起施行的《關於調整新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，提高獲取政
府補助的推薦車型目錄門檻，並調整新能源汽車補貼標準，設置地方財政補貼不得超
過中央財政單車補貼金額的50%的上限，同時明確除燃料電池汽車外其他車型在2019
至2020年中央及地方補貼標準和上限均在當時現行的補貼標準基礎上降低20%。
根據財政部、科學技術部、工信部及國家發改委於2018 年至2019 年期間聯合頒佈的《關於調整完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（或稱「2018 年汽車財政補– 86 –

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貼政策通知」）、《關於進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（財建[2019]138號）（或稱「2019年汽車財政補貼政策通知」），上述通知逐步調整新能源汽車
推廣補貼方案及新能源汽車產品技術要求。
根據財政部、科學技術部、工信部及國家發改委於2020年4月23日聯合頒佈並於同日
生效的《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（或稱「2020年汽車財政補
貼政策通知」），新能源汽車財政補貼政策實施期限延長至2022年底，同時確認原則上
2020-2022年補貼標準分別在上一年基礎上退坡10%、20%、30%，原則上每年補貼規
模上限約200 萬輛。該通知規定，自2020 年起，新能源乘用車、商用車企業單次申報
清算車輛數量應分別達到10,000輛、1,000輛，同時新能源乘用車補貼前售價須在30萬
元以下（含30萬元），換電模式車輛不受此售價限制。根據上述四部門於2020年12月31日聯合頒佈並於2021年1月1日生效的《關於進一步完善新能源汽車推廣應用財政補貼
政策的通知》（或稱「2021年汽車財政補貼政策補充通知」），該補充通知中明確2021年
新能源汽車補貼標準在2020年基礎上退坡20%。根據上述四部門進一步於2021年12月
31日聯合頒佈並於2022年1月1日生效的《關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》（或稱「2022年汽車財政補貼政策補充通知」），該通知中明確2022年新能源汽車補貼標準在2021年基礎上退坡30%，同時明確2022年新能源汽車購置補貼政策於2022年12月31日終止。
2.

免徵車輛購置稅

根據財政部、稅務總局、工信部及科學技術部於2017年12月26日聯合頒佈並於2018年
1月1日起施行的《關於免徵新能源汽車車輛購置稅的公告》，自2018年1月1日至2020年
12月31日，對購置列入《免徵車輛購置稅的新能源汽車車型目錄》中的新能源汽車免徵
車輛購置稅。
根據財政部、稅務總局及工信部於2020年4月16日聯合頒佈並於2021年1月1日起施行
的《關於新能源汽車免徵車輛購置稅有關政策的公告》，明確將新能源汽車車輛購置免
稅期進一步延長至2022年12月31日。
2022年8月19日國務院召開的常務會議決定，對新能源汽車，將免徵車輛購置稅政策
延續至2023年底，並繼續予以免徵車船稅和消費稅、路權、牌照等支持。

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根據財政部、稅務總局及工業和信息化部於2022年9月18日聯合頒佈並於同日生效的《關於延續新能源汽車免徵車輛購置稅政策的公告》，明確將新能源汽車車輛購置免稅
期進一步延長至2023年12月31日。
根據財政部、稅務總局及工業和信息化部於2023年6月19日聯合頒佈並於同日生效的《關於延續和優化新能源汽車車輛購置稅減免政策的公告》，明確將新能源汽車車輛購
置免稅期進一步延長至2025年12月31日，其中，每輛新能源乘用車免稅額不超過人民幣3萬元。對購置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期間的新能源汽車減半徵收
車輛購置稅，其中，每輛新能源乘用車減稅額不超過人民幣1.5萬元。
3.

不徵收車船稅

根據財政部、交通運輸部、稅務總局及工信部於2018年7月10日聯合頒佈並於同日起
施行的《關於節能、新能源車船享受車船稅優惠政策的通知》，對純電動商用車、插電
式（含增程式）混合動力汽車、燃料電池商用車免徵車船稅，純電動乘用車和燃料電池
乘用車不屬於車船稅徵稅範圍，對其不徵車船稅。工信部、稅務總局不定期聯合頒佈
《享受車船稅減免優惠的節約能源使用新能源汽車車型目錄》列示符合車船稅減免稅收
條件的新能源汽車車型。
4.

新能源汽車車牌為緩解道路交通擁堵問題、改善空氣環境質量，中國北京、上海、廣州、深圳及杭州
等城市的地方政府陸續出台了車輛限牌措施，同時一般規定新能源汽車車牌不受該等
限制，使得新能源汽車消費者更容易取得車牌。例如，根據上海市發改委、上海市經
濟信息化委、上海市商務委、上海市交通委及上海市公安局於2021年2月4日聯合頒佈
並於2021年3月1日起施行的《上海市鼓勵購買和使用新能源汽車實施辦法》，自施行之日起至2023年12月31日期間，符合條件的消費者購買新能源汽車可以使用免費發放專
用牌照額度，自2023年1月1日起，購買插電式混合動力（含增程式）汽車的消費者不再享有專用牌照額度。
根據上海市發改委、上海市經濟信息化委、上海市商務委、上海市科學技術委員會及
上海市公安局於2023年12月14日聯合頒佈並於2024年1月1日起施行的《上海市鼓勵購
買和使用新能源汽車實施辦法(2023)》，明確將向符合條件的消費者購買新能源汽車可以使用免費發放專用牌照額度之期間延長至2024年12月31日。

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5.

電動汽車充電基礎設施獎勵政策

根據國務院辦公廳於2014年7月14日頒佈並生效的《關於加快新能源汽車推廣應用的指導意見》、於2015年9月29日頒佈並生效的《關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》以及國家發改委、國家能源局、工信部、住房和城鄉建設部於2015年10月9日
頒佈並生效的《電動汽車充電基礎設施發展指南（2015-2020年）》，中國政府積極推進充電基礎設施建設並要求地方政府積極建設城市公共充電設施，並適當簡化相關規劃建
設審批，完善財政價格政策，逐步規範充電服務價格機制。
根據財政部、科學技術部、工信部、國家發改委及國家能源局於2016年1月11日聯合頒佈並施行的《關於「十三五」新能源汽車充電基礎設施獎勵政策及加強新能源汽車推
廣應用的通知》，2016年至2020年期間，中央財政將對充電基礎設施配套較為完善、新能源汽車推廣應用規模較大的地方政府提供獎補資金，鼓勵地方政府結合本地實際制定出台充電基礎設施建設運營管理辦法和地方鼓勵政策。
根據國家發改委、國家能源局、工信部及住房和城鄉建設部於2016年7月25日聯合發佈並生效的《關於加快居民區電動汽車充電基礎設施建設的通知》，新建居住區應統一
將供電線路敷設至專用固定停車位（或預留敷設條件），預留電表箱、充電設施安裝位
置和用電容量，並因地制宜制定公共停車位的供電設施建設方案，為充電基礎設施建
設安裝提供便利，並鼓勵各地政府主管部門牽頭制訂居民區充電基礎設施建設運營的綜合試點建設方案並積極開展試點示範。
根 據 國 務 院 辦 公 廳 於 2 0 2 0 年 1 0 月 2 0 日 發 佈 並 生 效 的《 新 能 源 汽 車 產 業 發 展 規 劃（2021-2035年）》，國家將加快充換電基礎設施建設，提升充電基礎設施服務水平，並鼓勵商業模式創新。
根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2022年5月6日印發並施行的《關於推進以縣城
為重要載體的城鎮化建設的意見》，強調要完善市政交通設施，優化公共充換電設施建
設佈局，加快建設充電樁。
根據財政部於2022年5月25日發佈並生效的《關於印發財政支持做好碳達峰碳中和工作
的意見的通知》，提出要大力支持發展新能源汽車，完善充換電基礎設施支持政策。

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根據國家發改委於2022年6月21日發佈並實施的《「十四五」新型城鎮化實施方案》，提出要優化公共充換電設施建設佈局，完善居住小區和公共停車場充電設施，新建居住
小區固定車位全部建設充電設施或預留安裝條件。
根據住房和城鄉建設部、國家發改委於2022年6月30日發佈並實施的《城鄉建設領域碳
達峰實施方案》，鼓勵選用新能源汽車，推進社區充換電設施建設。
根據交通運輸部、國家能源局、國家電網有限公司、中國南方電網有限責任公司於2022年8月1日發佈並實施的《加快推進公路沿線充電基礎設施建設行動方案》，將加快
推進公路沿線充電基礎設施建設，力爭到2022年底前，全國除高寒高海拔以外區域的
高速公路服務區能夠提供基本充電服務；到2023年底前，具備條件的普通國省幹線公路服務區（站）能夠提供基本充電服務；到2025年底前，高速公路和普通國省幹線公路
服務區（站）充電基礎設施進一步加密優化，農村公路沿線有效覆蓋，基本形成「固定設施為主體，移動設施為補充，重要節點全覆蓋，運行維護服務好，群眾出行有保障」
的公路沿線充電基礎設施網絡，更好滿足公眾高品質、多樣化出行服務需求。
6.

汽車製造商和進口商的企業平均燃料消耗量及新能源汽車積分計劃

根據工信部、財政部、商務部、海關總署及市場監管總局於2017 年 9 月 27 日聯合頒
佈、於2018年4月1日起生效，並於2023年6月29日最新修訂、於2023年8月1日起施行
的《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分並行管理辦法》，工信部應當建立汽
車燃料消耗量與新能源汽車積分管理平台，統籌推進企業平均燃料消耗量與新能源汽
車積分公示、轉讓、交易等工作。乘用車企業應當按照工信部的要求報送其生產、進口的乘用車燃料消耗量和新能源乘用車相關數據；通過汽車燃料消耗量與新能源汽車
積分管理平台，開展積分轉讓或者交易。
7.

近期促進新能源汽車消費政策

根據國家發改委、工信部等十部委於2022年3月4日聯合發佈《關於進一步推進電能替
代的指導意見》，提出要深入推進交通領域電氣化。加快推進城市公共交通工具電氣
化，在城市公交、出租、環衛、郵政、物流配送等領域，優先使用新能源汽車。大氣污染防治重點區域港口、機場新增和更換車輛設備，優先使用新能源車輛。大力推廣
家用電動汽車，加快電動汽車充電樁等基礎設施建設。

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根據國務院辦公廳於2022年4月20日發佈並施行的《關於進一步釋放消費潛力促進消費
持續恢復的意見》，強調要破除限制消費障礙壁壘，其中舉措之一是穩定增加汽車等
大宗消費，各地區不得新增汽車限購措施，已實施限購的地區諸部增加汽車增量指標
數量、放寬購車人員資格限制，因地制宜逐步取消汽車限購；大力發展綠色消費並繼續支持新能源汽車加快發展，同時強調要充分挖掘縣鄉消費潛力，以汽車、家電為重
點，引導企業面向農村開展促銷，鼓勵有條件的地區開展新能源汽車和綠色智能家電
下鄉，推進充電樁（站）等配套設施建設。
根據國務院於2022年5月24日發佈並施行的《國務院關於印發扎實穩住經濟一攬子政策
措施的通知》，強調要穩定增加汽車等大宗消費，各地區不得新增汽車限購措施，已實
施限購的地區逐步增加汽車增量指標數量、放寬購車人員資格限制，鼓勵實施城區、
郊區指標差異化政策；優化新能源汽車充電樁（站）投資建設運營模式，逐步實現所有
小區和經營性停車場充電設施全覆蓋，加快推進高速公路服務區、客運樞紐等區域充電樁（站）建設。
根據商務部等17部門於2022年7月5日發佈並施行的《關於搞活汽車流通擴大汽車消費若干措施的通知》，要求(1)支持新能源汽車購買使用；(2)加快活躍二手車市場；(3)促進汽車更新消費；(4)推動汽車平行進口持續健康發展；(5)優化汽車使用環境；(6)豐富
汽車金融服務。
此外，各省市近期亦積極響應推出針對本省市的促進汽車消費政策。例如：(1)上海市
人民政府於2023年1月20日發佈並於2023年2月1 日起實施的《上海市提信心擴需求穩增長促發展行動方案》，對購置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期間內並已列
入《免徵車輛購置稅的新能源汽車車型目錄》的純電動汽車、插電式混合動力（含增程式）汽車、燃料電池汽車，免徵車輛購置稅。同時延續新能源車置換補貼，2023年6月
30日前個人消費者報廢或轉出名下在上海市註冊登記且符合相關標準的小客車，併購
買純電動汽車的，給予每輛車10,000元的財政補貼。(2)北京市商務局等7 部門共同於2023年3月16日制定並印發《北京市關於鼓勵汽車更新換代消費的方案》。針對自然人
車主，只要其滿足條件（2023年3月1日0時至2023年8月31日24時期間，報廢或轉出本
市註冊登記在本人名下1年以上的乘用車，在本市汽車銷售企業新購新能源小客車，開– 91 –

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具本市《機動車銷售統一發票》，並在2023年9月30日前完成新購新能源小客車上牌手續），則可按規定獲得補貼：報廢或轉出新能源小客車的，每車給予8000元補貼；報廢
或轉出使用1至6年其他類型乘用車（非新能源）的，每車給予8000元補貼；報廢或轉出
使用6 年（含）以上其他乘用車的，每車給予10000 元補貼。(3)廣州市新能源汽車發展
工作領導小組辦公室於2023年3月31日發佈的《廣州市鼓勵支持個人領域新能源汽車推
廣應用工作指引》。指引中符合條件的補貼對象為2023年3月1日至12月31日期間，在廣州市購買符合要求的新能源汽車（以發票日期為準），並在2024年1月31日前完成註
冊登記的個人消費者；補貼標準為：對符合申領條件的個人消費者，給予以下補貼：
機動車銷售統一發票含稅價（以下簡稱車輛價格）在10萬元（含）至15萬元，補貼10000
元 ╱ 台；車輛價格在15 萬元（含）至20 萬元，補貼8000 元 ╱ 台；車輛價格在20 萬元（含）以上，補貼6000元 ╱ 台。

有關網絡安全及數據安全的法規
根據全國人民代表大會常務委員會於2000 年12 月28 日通過並於2009 年8 月27 日最新
修訂並生效的《全國人民代表大會常務委員會關於維護互聯網安全的決定》規定，利用互聯網進行下列行為之一的，構成犯罪的，將依照刑法有關規定追究刑事責任：(1)
侵入國家事務、國防建設、尖端科學技術領域的計算機信息系統；(2)故意製作、傳播
計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統及通信網絡，致使計算機系統及通信網絡
遭受損害；(3)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，造成計算機網絡或者通信系統不能正常運行；(4)利用互聯網造謠、誹謗或者發表、傳播其他有害信息，
煽動顛覆國家政權、推翻社會主義制度，或者煽動分裂國家、破壞國家統一；(5)通過互聯網竊取、洩露國家秘密、情報或者軍事秘密；(6)利用互聯網煽動民族仇恨、民族歧視，破壞民族團結；(7)利用互聯網組織邪教組織、聯絡邪教組織成員，破壞國家法
律、行政法規實施；(8)利用互聯網銷售劣產品或者對商品、服務作虛假宣傳；(9)利用互聯網損害他人商業信譽和商品聲譽；(10)利用互聯網侵犯他人知識產權；(11)利用互聯網編造並傳播影響證券、期貨交易或者其他擾亂金融秩序的虛假信息；(12)在互聯網
上建立淫穢網站、網頁，提供淫穢站點鏈接服務，或者傳播淫穢書刊、影片、音像、圖片。

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根據公安部於1997年12月16日頒佈、國務院於2011年1月8日最新修訂並生效的《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》，公安部計算機管理監察機構主管計算機信息網絡國際聯網的安全保護管理工作，禁止利用國際聯網洩露國家秘密、危害國家安全，以及從事違法犯罪活動。
根據全國人大常委會於2015年7月1日頒佈並施行的《中華人民共和國國家安全法》，任何個人和組織不得有危害國家安全的行為，不得向危害國家安全的個人或者組織提供
任何資助或者協助。國家建立國家安全審查和監管的制度和機制，對影響或者可能影
響國家安全的外商投資、特定物項和關鍵技術、網絡信息技術產品和服務、涉及國家
安全事項的建設項目，以及其他重大事項和活動，進行國家安全審查，有效預防和化
解國家安全風險。
根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》（以下簡稱「《網絡安全法》」），國家實行網絡安全等級保護制度，網絡運營者應當遵守法律法規規定以及國家及行業標準的強制性要求，制定內部安全管理制度，採取技術措施和其他必要措施保護網絡安全、穩定運行。國家重點保護公共通
信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務等重要行業和領域所
涉及的，可能嚴重危害國家安全、國計民生、公共利益的關鍵信息基礎設施，關鍵信
息基礎設施在運營中收集和產生的個人信息和重要數據應當在境內存儲，因業務需要
確需向境外提供的，應按照有關部門的要求進行安全評估。《網絡安全法》規定，網絡
運營者為用戶辦理網絡接入、域名註冊服務，辦理固定電話、移動電話等入網手續，
或者為用戶提供信息頒佈、即時通訊等服務時，應當要求用戶提供真實身份信息，否則網絡運營者不得為其提供服務。《網絡安全法》亦明確，網絡運營者應當為公安機
關、國家安全機關依法維護國家安全和偵查犯罪的活動提供技術支持和協助。網絡運營者違反該法規定的，將被責令改正、給予警告、罰款、沒收違法所得、責令暫停業
務、停業整頓、關閉網站、吊銷經營許可證等處罰。根據國家互聯網信息辦公室（以下簡稱「網信辦」）於2022年9月12日發佈的《關於修改〈中華人民共和國網絡安全法〉的決定（徵求意見稿）》（「網絡安全法修改意見稿」），倘網絡安全法修改意見稿以目前的形
式實施，違反網絡安全法可能會受到更為嚴厲的處罰。網絡安全法修改意見稿特別通過提高罰款上限及施加額外處罰，針對違反網絡運行安全義務、關鍵信息基礎設施的– 93 –

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運行安全義務及網絡信息安全義務的行為加強處罰。網絡安全法修改意見稿亦通過引
用適用法律的處罰加強針對個人信息侵權行為的處罰，其中將包括《個人信息保護法》
的相關處罰。截至最後實際可行日期，網絡安全法修改意見稿尚未正式通過。
根據公安部於2005年12月13日頒佈並於2006年3月1日施行的《互聯網安全保護技術措
施規定》，互聯網服務提供者須依法落實安全保護技術措施，記錄留存用戶資料（包括用戶註冊信息、登錄及退出時間、IP地址、用戶頒佈內容及時間）至少60天。
根據網信辦及市場監管總局於2019年3月13日聯合頒佈並於同日施行的《關於開展APP
安全認證工作的公告》及附件《移動互聯網應用程序(APP)安全認證實施規則》，國家鼓勵APP運營者自願通過APP安全認證，鼓勵搜索引擎、APP商店等明確標識並優先推薦
通過認證的APP。
根據全國人大常委會於2021年6月10日通過並於2021年9月1 日起施行的《中華人民共和國數據安全法》，國家建立數據分類分級保護制度，開展數據處理活動應當依照法
律、法規的規定，建立健全全流程數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，
採取相應的技術措施和其他必要措施，保障數據安全。利用互聯網等信息網絡開展數
據處理活動，應當在網絡安全等級保護制度的基礎上，履行數據安全保護義務。重要數據的處理者應當按照規定對其數據處理活動定期開展風險評估，並向有關主管部門
報送風險評估報告。公安機關、國家安全機關因依法維護國家安全或者偵查犯罪的需
要調取數據，有關組織、個人應當依法予以配合。未依照該法規定履行數據安全保護義務、違規向境外提供重要數據的，將面臨責令改正、警告、罰款、暫停業務、停業
整頓、吊銷相關業務許可證等處罰。根據中國中央辦公廳及國務院辦公廳於2021年7月
6 日聯合頒佈並施行的《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，國家將加強數據安全、跨境數據流動及涉密信息管理等方面的規範審查。
根據工信部於2022年12月8日發佈並自2023年1月1日起實施的《工業和信息化領域數據
安全管理辦法（試行）》，工業和信息化領域數據處理者是指數據處理活動中自主決定處
理目的、處理方式的工業企業、軟件和信息技術服務企業、取得電信業務經營許可證的電信業務經營者和無線電頻率、台（站）使用單位等工業和信息化領域各類主體。數
據處理活動包括但不限於數據收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開等活動。
工業和信息化領域數據實行分類分級管理：根據行業要求、特點、業務需求、數據來
源和用途等因素，工業和信息化領域數據分類類別包括但不限於研發數據、生產運營– 94 –

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數據、管理數據、運維數據、業務服務數據等；根據數據遭到篡改、破壞、洩露或者
非法獲取、非法利用，對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益等造成的危害
程度，工業和信息化領域數據分為一般數據、重要數據和核心數據三級，工業和信息
化領域數據處理者可在此基礎上細分數據的類別和級別。工業和信息化領域數據處理者應當將本單位重要數據和核心數據目錄向本地區行業監管部門備案，並應當對數據處理活動負安全主體責任，對各類數據實行分級防護，不同級別數據同時被處理且難以分別採取保護措施的，應當按照其中級別最高的要求實施保護，確保數據持續處於有效保護和合法利用的狀態。此外，《工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）》規定了數據安全監測預警與應急管理機制以及工業和信息化領域數據處理者在該等機制下的相關報告及告知等若干義務等。
《網絡產品安全漏洞管理規定》於2021 年7 月12 日由工信部、網信辦、公安部聯合發佈，自2021年9月1日起施行。網絡產品提供商、網絡運營商以及從事發現、收集、發
佈及其他網絡產品安全漏洞活動的組織或個人須遵守該規定，應當建立接收其各自網
絡產品安全漏洞信息的渠道，並及時檢查修復有關安全漏洞。根據《網絡安全法》，《網絡產品安全漏洞管理規定》要求網絡產品供應商必須在兩天內向工信部報告網絡產品
安全漏洞的相關信息，並為網絡產品用戶提供技術支持。網絡運營商在發現或者確認
其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後，應當採取措施，檢查和修復安全漏洞。
違反該規定的網絡運營者，由有關主管部門依法處理，構成《網絡安全法》下規定的相關違規情形的，將依據《網絡安全法》予以處罰。
根據網信辦、國家發改委、工信部、公安部及交通運輸部於2021年8月16日聯合頒佈
並於2021 年10 月1 日起施行的《汽車數據安全管理若干規定（試行）》（「《汽車數據若干規定》」），汽車數據處理者（包括汽車製造商、零部件和軟件供應商、經銷商、維修機
構和出行服務企業）應當合法、正當、具體、明確的處理汽車數據（包括汽車設計、生產、銷售、使用、運維等過程中的涉及個人信息數據和重要數據）。《汽車數據若干規
定》鼓勵汽車數據處理者遵守以下原則：車內處理原則，除非確有必要不向車外提供；
默認不收集原則；精度範圍適用原則；脫敏處理原則。汽車數據處理者處理個人信息
應當取得個人同意或者符合法律法規、行政法規規定的其他規定。因保證行車安全需要，無法徵得個人同意採集到車外個人信息且向車外提供的，應當進行匿名化處理，包括刪除含有能夠識別自然人的畫面，或者對畫面中的人臉信息等進行局部輪廓化處

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理等。《汽車數據若干規定》亦規定，重要數據是指一旦遭到篡改、破壞、洩露或者非
法獲取、非法利用，可能危害國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益的數據，
包括重要敏感地區信息、汽車充電網運行數據、涉及個人信息主體超10萬人的個人信
息、包含人臉信息、車牌信息等的車外視頻或圖像數據等。重要數據應當依法在境內
存儲，因業務需要確需向境外提供的，應當通過國家網信部門會同國務院有關部門組
織的安全評估。為處理重要數據，汽車數據處理者應當按照規定開展風險評估，並向省級有關部門報送風險評估報告。此外，汽車數據處理者開展重要數據處理活動，應於每年12月15日前向省級有關部門報送汽車數據安全管理情況。實行該有關年度報告的規定須獲省級有關部門授權。違規的汽車數據處理者須依法承擔行政處罰，構成犯
罪的，依法承擔刑事責任。
2021年9月15日，工信部發佈《工業和信息化部關於加強車聯網網絡安全和數據安全工
作的通知》，車聯網相關企業要建立網絡安全和數據安全管理制度，明確負責人和管理機構，落實網絡安全和數據安全保護責任。車聯網相關企業要採取管理和技術措施，
按照車聯網網絡安全和數據安全相關標準要求，加強汽車、網絡、平台、數據等安全保護，監測、防範、及時處置網絡安全風險和威脅，確保數據處於有效保護和合法利
用狀態，保障車聯網安全穩定運行。
根據自然資源部於2022年8月25日發佈並生效的《自然資源部關於促進智能網聯汽車發
展維護測繪地理信息安全的通知》，智能網聯汽車安裝或集成了衛星導航定位接收模
塊、慣性測量單元、攝像頭、激光雷達等傳感器後，在運行、服務和道路測試過程中
對車輛及周邊道路設施空間坐標、影像、點雲及其屬性信息等測繪地理信息數據進行
採集、存儲、傳輸和處理的行為，屬於《中華人民共和國測繪法》規定的測繪活動，應當依照測繪法律法規政策進行規範和管理。需要從事相關數據收集、存儲、傳輸和處
理的車企、服務商及智能駕駛軟件提供商等，屬於內資企業的，應依法取得相應測繪資質，或委託具有相應測繪資質的單位開展相應測繪活動。

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根據國務院於2021年7月30日頒佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全
保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、
公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業和領域的，以及其他一旦遭到破壞、喪失功能或者數據洩露，可能嚴重危害國家安全、國計民生、公共利益的重要網絡設施、信息系統等。該條例強調，任何個人和組織不得實施非法侵入、干擾、破壞關鍵信息基礎設施的活動，不得危害關鍵信息基礎設施安全。
2020年4月13日由網信辦、國家發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、市場監管總局、國家廣播電視總局、國家保密局以及國家密碼
管理局聯合頒佈的《網絡安全審查辦法》，於2021年12月28日由前述部門及中國證券監
督管理委員會聯合作出修訂意見，修訂後的《網絡安全審查辦法》已於2022年2月15日
起正式施行，根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，掌握超過100萬用戶個人信息的網絡
平台運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。同時，如果網絡安全審查工作機製成員單位認為任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，則有權對該數據處理活動啟動網絡安全審查。關於網絡安全審查的具體實施細則有待後續規定進一步明確。
2021年11月14日，網信辦頒佈《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，數據處理者開展以下活動，應當按照國家有關規定，申報網絡安全審查：(1)匯聚掌握大量關係國家
安全、經濟發展、公共利益的數據資源的互聯網平台運營者實施合併、重組、分立，
影響或者可能影響國家安全的；(2)處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴國外上市的；(3)數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的；(4)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。大型互聯網平台運營者在境外設立總部或者運營中
心、研發中心，應當向國家網信部門和主管部門報告。截至最後實際可行日期，該條例仍尚未正式通過。
2021年10月29日，網信辦頒佈《數據出境安全評估辦法（徵求意見稿）》，2022年7月7日，網信辦發佈正式的《數據出境安全評估辦法》，並已於2022 年9 月1 日起正式生效
並實施。該辦法適用於數據處理者向境外提供在中華人民共和國境內運營中收集和產
生的重要數據和個人信息的安全評估。按照該辦法，數據處理者向境外提供數據，有
下列情形之一的，應當通過所在地省級網信部門向國家網信部門申報數據出境安全評
估：(1)數據處理者向境外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營者和處理100萬人– 97 –

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以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；(3)自上年1月1日起累計向境外提供
10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；(4)國家
網信部門規定的其他需要申報數據出境安全評估的情形。
根據網信辦於2024年3月22日公佈並施行的《促進和規範數據跨境流動規定》，關鍵信
息基礎設施運營者以外的數據處理者向境外提供重要數據，或者自當年1月1日起累計
向境外提供100 萬人以上個人信息（不含敏感個人信息）或者1 萬人以上敏感個人信息的，應當申報數據出境安全評估，但屬於該規定第三條、第四條、第五條、第六條規
定情形的，從其規定。根據該規定第二條、第三條的相關規定，國際貿易等活動中收
集和產生的數據向境外提供，不包含個人信息或重要數據的，免於申報數據出境安全
評估、訂立個人信息出境標準合同、通過個人信息保護認證，並且未被相關部門、地區告知或者公開發佈為重要數據的，數據處理者不需要作為重要數據申報數據出境安全評估。根據該規定第四條、第五條、第六條，以下為免於申報數據出境安全評估、
訂立個人信息出境標準合同、通過個人信息保護認證的主要豁免情形：（一）數據處理者在境外收集和產生的個人信息傳輸至境內處理後向境外提供，處理過程沒有引入境
內個人信息或重要數據的；（二）為訂立、履行個人作為一方當事人的合同，如跨境購物、跨境寄遞、跨境匯款、跨境支付、跨境開戶、機票酒店預訂、簽注辦理、考試服務等，確需向境外提供個人信息的；（三）按照依法制定的勞動規章制度和依法簽訂的
集體合同實施跨境人力資源管理，確需向境外提供員工個人信息的；（四）緊急情況下
為保護自然人的生命健康和財產安全，確需向境外提供個人信息的；（五）關鍵信息基
礎設施運營者以外的數據處理者自當年1 月1 日起累計向境外提供不滿10 萬人個人信息（不含敏感個人信息）的；（六）自由貿易試驗區內數據處理者向境外提供自由貿易試
驗區依法制定、批准並備案的負面清單以外的數據的。2022年7月7日公佈的《數據出境安全評估辦法》（國家互聯網信息辦公室令第11號）、2023年2月22日公佈的《個人信息出境標準合同辦法》（國家互聯網信息辦公室令第13號）等相關規定與本規定不一致
的，適用本規定。
根據網信辦於2024年3月22日公佈並施行的《數據出境安全評估申報指南（第二版）》，
數據處理者向境外提供數據，有下列情形之一的，應當申報數據出境安全評估：（一）
關鍵信息基礎設施運營者向境外提供個人信息或者重要數據；（二）關鍵信息基礎設施– 98 –

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運營者以外的數據處理者向境外提供重要數據，或者自當年1月1日起累計向境外提供
100萬人以上個人信息（不含敏感個人信息）或者1萬人以上敏感個人信息。屬於《促進和規範數據跨境流動規定》第三條、第四條、第五條、第六條規定情形的，從其規定。
根據網信辦於 2024 年 3 月22 日公佈並施行的《個人信息出境標準合同備案指南（第二版）》，個人信息處理者通過訂立標準合同的方式向境外提供個人信息，同時符合下列
情形的應當向所在地省級網信部門備案：（一）關鍵信息基礎設施運營者以外的數據處理者；（二）自當年1月1日起，累計向境外提供10萬人以上、不滿100萬人個人信息（不含敏感個人信息）的；（三）自當年1月1日起，累計向境外提供不滿1萬人敏感個人信息的。屬於《促進和規範數據跨境流動規定》第三條、第四條、第五條、第六條規定情形
的，從其規定。個人信息處理者不得採取數量拆分等手段，將依法應當通過出境安全
評估的個人信息通過訂立標準合同的方式向境外提供。
根據全國人大常委會於2015年8月29日頒佈並於2015年11月1日施行的《中華人民共和國刑法修正案（九）》，網絡服務提供者違反有關法律規定的信息網絡安全管理義務經責
令整改而拒不整改，有《中華人民共和國刑法修正案（九）》規定的相關情形的，應當承擔刑事處罰。

有關智能網聯汽車和自動駕駛的法規根據工信部、公安部及交通運輸部於2021年7月27日聯合頒佈並於2021年9月1日起實
施的《智能網聯汽車道路測試與示範應用管理規範（試行）》，擬進行智能網聯汽車道
路測試的每輛測試汽車均須取得臨時行駛車牌。申請測試主體須滿足相關條件，包括須為在中國境內登記註冊的獨立法人單位，具備汽車及汽車零部件製造、技術研發、
試驗檢測等智能網聯汽車相關業務，對智能網聯汽車道路測試可能造成的人身和財產
損失，具備足夠的民事賠償能力，具有智能網聯汽車自動駕駛功能測試評價規程，具備對道路測試汽車進行實時遠程監控的能力，具備道路測試車輛進行事件記錄、分析
和重現的能力，具備對道路測試車輛及遠程監控平台的網絡安全保障能力。測試車輛
須具備能夠以安全、快速、簡單的方式實現自動駕駛和人工操作兩種模式轉換的控制系統，保證在任何情況下都能將車輛實時轉換為人工操作模式。測試車輛須具備車輛
狀態記錄、存儲及實時監控功能，能實時回傳車輛信息，例如車輛標識、車輛控制模– 99 –

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式、車輛位置、車輛速度、加速度、行駛方向等運動狀態。申請主體須與測試駕駛人
簽訂勞動合同或勞務合同，而測試駕駛人必須已取得相應準駕車型駕駛證並具有3 年
以上駕駛經驗和安全駕駛紀錄，且熟悉自動駕駛測試規程，掌握自動駕駛測試操作方法。申請主體須為每輛測試汽車購買不低於人民幣5 百萬元的交通事故責任保險或等
額賠償保函。此外，測試過程中，測試主體須在每輛測試汽車車身以醒目的顏色標示
自動駕駛測試字樣，除自我聲明載明的測試路段外，不得使用自動駕駛模式行駛。此外，測試主體須每六個月向省、市級政府相關主管部門提交階段性測試報告，並在道路測試結束後一個月內提交測試總結報告。若發生交通事故導致人員重傷或死亡或車
輛損毀，測試主體應在24小時內將事故情況上報相關部門，並在交通運輸部門認定事
故責任後五個工作日內向相關部門提交包含事故原因及責任認定結果等內容的完整事
故分析報告。
根據工信部於2021年7月30日頒佈並施行的《工業和信息化部關於加強智能網聯汽車生產企業及產品准入管理的意見》，企業生產具有自動駕駛功能的汽車產品的，應當確
保汽車產品至少滿足以下要求：(1)能自動識別自動駕駛系統失效以及是否持續滿足設
計運行條件，並能採取風險減緩措施以達到最小風險狀態；(2)具備人機交互功能，顯
示自動駕駛系統運行狀態；(3)具有事件數據記錄系統和自動駕駛數據記錄系統，滿足相關功能、性能和安全性要求，用於事故重建、責任判定及原因分析等；(4)滿足功能
安全、預期功能安全、網絡安全等過程保障要求，以及模擬仿真、封閉場地、實際道路、網絡安全、軟件升級、數據記錄等測試要求，避免車輛在設計運行條件內發生可預見且可預防的安全事故。
根據工信部於2021年9月15日頒佈並施行的《工業和信息化部關於加強車聯網網絡安全
和數據安全工作的通知》，車聯網企業在網絡安全和數據安全的中須加強智能網聯汽車
安全防護、加強車聯網網絡安全防護、加強車聯網服務平台安全防護、加強數據安全保護和健全安全標準體系。

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監管概覽有關個人隱私和個人信息保護的法規
根據全國人民代表大會於2020年5月28日通過並於2021年1月1日施行的《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織或個人須合法獲取他人的有關個人信息並須確保有關信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，
亦不得非法買賣、提供或公開他人的個人信息。
根據《網絡安全法》，工信部於2011年12月29日頒佈並於2012年3月15日生效的《規範互聯網信息服務市場秩序若干規定》，全國人大常委會於2012年12月28日頒佈並施行的《關於加強網絡信息保護的決定》以及工信部於2013年7月16日頒佈並於2013年9月1日生效的《電信和互聯網用戶個人信息保護規定》，收集、使用用戶個人信息，應當遵
循合法、正當、必要的原則，收集信息時應當明確告知用戶收集、使用信息的目的、
方式和範圍，查詢、更正信息的渠道以及拒絕提供信息的後果等事項。互聯網信息服務提供商不得洩露、篡改或損毀任何個人信息，不得非法向他人出售或提供用戶的個
人信息。對有違反該等法律法規行為的，可給予警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許
可證、取消備案、關閉網站，甚至追究刑事責任。
網信辦、工信部、公安部及市場監管總局於2019年1月23日聯合頒佈並施行的《關於開
展APP違法違規收集使用個人信息專項治理的公告》，重申APP運營者收集使用個人信息時要嚴格履行《網絡安全法》規定的責任義務，依法收集及使用個人信息的規定並鼓勵應用程序運營商進行安全認證、鼓勵搜索引擎與應用商店明確標記及推薦通過認證
的應用程序。此外，網信辦、工信部、公安部及市場監管總局於2019年11月28日聯合頒佈並施行的《APP違法違規收集使用個人信息行為認定方法》中明確界定了違規收集的具體情形，具體包括「未公開收集使用規則」、「未明示收集使用個人信息的目的、方式和範圍」、「未經用戶同意收集使用個人信息」、「違反必要原則，收集與其提供的服務無關的個人信息」、「未經同意向他人提供個人信息」，及「未按法律規定提供刪除或
更正個人信息功能」或「未公佈投訴、舉報方式等信息」情形。
根據《汽車數據若干規定》，汽車數據處理者（包括汽車製造商、零部件和軟件供應商、經銷商、維修機構和出行服務企業）應當合法、正當、具體、明確的處理汽車數據（包括汽車設計、生產、銷售、使用、運維等過程中的涉及個人信息數據和重要數據）。汽車數據處理者處理個人信息應當取得個人同意或者符合法律、行政法規規定的其他情– 101 –

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形。因保證行車安全需要，無法徵得個人同意採集到車外個人信息的，應當通過刪除
含有能夠識別自然人的畫面，或者對畫面中的人臉信息等進行局部輪廓化處理等方式
對數據進行處理。
根據全國人大常委會於2021年8月20日通過並於2021年11月1日起施行的《中華人民共
和國個人信息保護法》（「《個人信息保護法》」），自然人的個人信息受法律保護，任何組織、個人不得侵害自然人的個人信息權益。《個人信息保護法》整合了此前關於個人
信息權利和隱私保護的零散規則，初步建立個人信息保護體系。該法明確，處理個人
信息應當遵循合法、正當、必要和誠信原則，具有明確、合理的目的並與處理目的直接相關，採取對個人權益影響最小的方式，限於實現處理目的的最小範圍，公開處理
規則，保證信息質量，採取安全保護措施防止個人信息洩露、篡改、丟失。《個人信息保護法》重申個人信息處理者可處理個人信息的情形及對有關情形的要求，如當(1)已
獲得個人同意；(2)為訂立或履行個人作為一方當事人的合約所必需；(3)為履行法定職
責及法定義務所必需；(4)為應對突發公共衛生事件或者在緊急情況下保護自然人的生
命、健康及財產安全所必需；(5)在合理的範圍內處理個人自行公開或者已經合法公開
的個人信息；(6)為公共利益實施新聞報道、輿論監督等行為，在合理範圍內處理個人
信息；或(7)任何法律或法規規定的其他情形。其亦規定個人信息處理者的義務。《個人信息保護法》規定，個人信息處理者可以在其中規定的六種情形的基礎上，在合理
範圍內按照《個人信息保護法》對公開披露的信息進行處理。任何組織、個人不得非
法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供或者公開他人個人信息；不得從事危害國家安全、公共利益的個人信息處理活動。《個人信息保護法》明確「個人敏感信息」的定義，是指一旦洩露或者被非法使用，容易導致自然人的人格尊嚴
受到侵害或人身、財產安全受到侵害的個人信息，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬戶及行蹤軌跡等信息。個人信息處理者在個人同意的情況下處
理個人敏感信息的，應當取得個人的單獨同意。法律或行政法規規定處理個人敏感信
息應當取得書面同意的，從其規定。然而，關於「單獨同意」的含義以及如果處理是基
於除個人同意之外的其他法律依據是否仍需要單獨同意，仍然存在不確定性。

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監管概覽
根據全國人大常委會於2015年8月29日頒佈並於2015年11月1日施行的《中華人民共和國刑法修正案（九）》，網絡服務提供者違反有關法律規定的信息網絡安全管理義務經責
令整改而拒不整改的，應當承擔刑事處罰。此外，2013年頒佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲處侵害公民個人信息犯罪活動的通知》，以及於2017年
5月8日頒佈並於2017年6月1日生效的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯
公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》明確規定了有關侵犯個人信息犯罪的定罪和量刑標準。

有關增值電信服務限制的法規
根據國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日最新修訂施行的《中華人民共和國
電信條例》以及附則《電信業務分類目錄》，國家對電信業務經營按照電信業務分類，
實行許可制度。電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。基礎電信業務，是指提
供公共網絡基礎設施、公共數據傳送和基本話音通信服務的業務。增值電信業務，是指利用公共網絡基礎設施提供的電信與信息服務的業務。經營基礎電信業務須取得主
管部門核發的《基礎電信業務經營許可證》，經營增值電信業務業務須取得主管部門核
發的《增值電信業務經營許可證》。未取得相關經營許可證違規經營者會面臨責令改正、警告、罰款、沒收違法所得處罰，情節嚴重的，責令停業整頓。
根據工信部於2015年12月28日頒佈並於2019年6月6日最新修訂實行的《電信業務分類目錄(2015)》，增值電信業務包括兩大類，第一類增值電信業務包括：「互聯網數據中
心業務、內容分發網絡業務、國內互聯網虛擬專用網業務及互聯網接入服務業務」；第二類增值電信業務包括：「在線數據處理與交易處理業務、國內多方通信服務業務、存儲轉發類業務、呼叫中心業務、信息服務業務、編碼和規程轉換業務」。
根據國務院於2000年9月25日頒佈並於2011年1月8 日最新修訂並施行的《互聯網信息
服務管理辦法》，互聯網信息服務的是指通過互聯網向上網用戶提供信息的服務活動，互聯網信息服務分為非經營性互聯網信息服務及經營性互聯網信息服務，從事經營性– 103 –

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監管概覽
互聯網信息服務須取得有關電信管理機構核發的《增值電信業務經營許可證》。根據工信部於2009年3月1日頒佈、於2017年7月3日最新修訂並於2017年9月1日起施行的《電信業務經營許可管理辦法》，工信部和省級通信管理局是經營許可證的審批管理機構，《增值電信業務經營許可證》的有效期為五年，可於到期前90日內提出續期申請。
根據網信辦於2022年6月14日頒佈並於2022年8 月1 日起施行的《移動互聯網應用程序
信息服務管理規定》，網信辦負責全國移動互聯網應用程序信息內容的監督管理執法工
作，通過移動互聯網應用程序提供經營性互聯網信息服務還需遵守信息安全相關的規
定，移動互聯網應用程序提供者應當按照相關規定與註冊用戶簽訂服務協議，明確雙方權利義務。
根據「2021年負面清單」，從事增值電信服務（電子商務、國內多方通信及轉發呼叫中心除外）屬於限制類產業，外商投資比例不超過50%。
根據國務院於2001年12月11日頒佈，並於2022年3月29日最新修訂及於2022年5月1日
生效的《外商投資電信企業管理規定》，滿足要求、具備資格、符合外商投資相關法律
法規的外商投資企業可以申請辦理增值電信業務，受理和審核主管部門為工信部。

有關廣告的法規根據全國人大常委於1994年10月27日頒佈並於2021年4月29日最新修訂的《中華人民共和國廣告法》，廣告不得含有虛假或者引人誤解的內容，不得欺騙、誤導消費者。廣
告主、廣告經營者、廣告發佈者從事廣告活動，應當遵守法律、法規，誠實信用，公平競爭。廣告中對商品的性能、功能、產地、用途、質量、成分、價格、生產者、有效期限、允諾等或者對服務的內容、提供者、形式、質量、價格、允諾等有表示的，
應當準確、清楚、明白。廣告內容違反前述規定的，由市場監督管理部門責令停止發佈廣告，對廣告主處人民幣100,000元以下的罰款。
根據市場監管總局於2023年2月25日頒佈並於2023年5 月1 日實施的《互聯網廣告管理辦法》，明確了廣告主、互聯網廣告經營者和發佈者、互聯網信息服務提供者的責任，
對互聯網廣告的設計、製作、代理、發佈等活動進行管理，對包括欺騙、誤導用戶點擊、瀏覽廣告、算法推薦等行為設置了特殊的法定義務。

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監管概覽有關環境保護及安全生產的法規
1.

環境保護

根據全國人大常委會於1989年12月26日通過、於2014年4月24日最新修訂並於2015年
1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》，排放污染物的企業事業單位和其他生
產經營者，應當採取措施，防治在生產建設或者其他活動中所產生的廢氣、廢水、廢渣、醫療廢物、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及噪聲、振動、光輻射、電磁輻射等對環境的污染和危害。國家依照法律規定實行排污許可管理制度，實行排污許可管理的企業事業單位和其他生產經營者應當按照排污許可證的要求排放污染物；未取得排污許可證的，不得排放污染物。
根據國務院於1998年11月29日頒佈、於2017年7月16日最新修訂並於2017年10月1日
起施行的《建設項目環境保護管理條例》，中國實行建設項目環境影響評價制度。建設單位須在建設項目開始前提交環境影響報告書或環境影響報表以供批准，或按照國
務院環境保護行政主管部門的規定提交環境影響登記表，以作記錄。此外，編製環境影響報告書、環境影響報告表的建設項目竣工後，建設單位應當按照國務院環境保護
行政主管部門規定的標準和程序，對配套建設的環境保護設施進行驗收，編製驗收報告。分期建設、分期投入生產或者使用的建設項目，其相應的環境保護設施應當分期
驗收。
根據生態環境部於2018 年1 月10 日頒佈、於2019 年8 月22 日最新修訂並於同日施行的《排污許可管理辦法（試行）》，納入固定污染源排污許可分類管理名錄的企業事業單位
和其他生產經營者應當按照規定的時限申請並取得排污許可證；未納入上述目錄的排
污單位，暫不需申請排污許可證。
根據國務院於2021年1月24日頒佈並於2021年3月1日實施的《排污許可管理條例》，實行排污許可管理的企業事業單位和其他生產經營者應當依照條例規定申請取得排污許可證，未取得排污許可證的，不得排放污染物。

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監管概覽
2.

安全生產

根據全國人大常委會於2002年6月29日頒佈、於2021年6月10日最新修訂並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國安全生產法》，生產經營單位必須建立健全全員安全生
產責任制和安全生產規章制度，具備法律法規和國家標準或者行業標準規定的安全生
產條件，不具備生產條件的不得從事生產經營活動。生產經營單位應當對從業人員進
行安全生產教育和培訓，保證從業人員具備必要的安全生產知識，熟悉有關的安全生
產規章制度和安全操作規程。
3.

消防驗收

根據全國人大常委會於1998年4月29日頒佈並於2021年4月29日最新修訂並施行的《中華人民共和國消防法》和住房和城鄉建設部於2020年4月1日頒佈，於2023年8月21日
最新修訂並於2023年10月30日起施行的《建設工程消防設計審查驗收管理暫行規定》，
建設工程的消防設計、施工必須符合國家工程建設消防技術標準，實行建設工程消防
設計審查驗收制度。總建築面積大於二千五百平方米的勞動密集型企業的生產車間及其他特殊建設工程的建設單位，必須向消防主管部門申請消防設計審查，並在建設工
程完成後，完成消防驗收程序。其他建設工程的建設單位必須在建設工程竣工驗收後
五個工作日內完成消防設計及竣工驗收消防備案。若建設工程在投入使用前未通過消防安全檢查，或在檢查後不符合消防安全要求，將被責令停止施工、停止使用或停產
停業，及處以罰款。

有關土地及建設項目的法規
根據國務院於1990年5月19日頒佈並於2020年11月29日最新修訂並同日起施行的《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》，國家實行國有土地使用權出
讓及轉讓制度。土地使用權出讓可以採用協議、招標或拍賣方式。土地使用者須向國家支付土地使用權出讓金，國家將土地使用權在約定年限內出讓給土地使用者。獲得
土地使用權的土地使用者可將土地在使用年限內轉讓、出租、抵押或用於其他商業開發活動。

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監管概覽
根據上述條例以及全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於2019年8月26日最新修訂並於2020 年1 月1 日起施行的《中華人民共和國城市房地產管理法》的規定，土地使用權出讓須由地區土地管理部門與土地使用者簽訂出讓合同。土地使用者必須按照出讓
合同約定支付土地出讓金。土地使用者在支付全部出讓金後，向土地管理部門辦理登
記，領取土地使用權證，以取得土地使用權。土地使用者應按照出讓合同的規定和城
市規劃的要求，開發、利用、經營土地。
根據建設部（住房和城鄉建設部的前身）於1992年12月4日頒佈、於2011年1月26日修
訂並於同日起施行的《城市國有土地使用權出讓轉讓規劃管理辦法》，土地受讓方應向城市規劃行政主管部門申請建設用地規劃許可證。根據全國人大常委會於2007 年10月28 日頒佈，於2019 年4 月23 日最新修訂並於同日施行的《中華人民共和國城鄉規劃
法》，在城市、鎮規劃區內進行建築物、構築物、道路、管線或其他工程建設的建設單
位，必須向相關城鄉規劃主管部門取得建設工程規劃許可證。
根據建設部於1999年10月15日頒佈，於2021年3月30日最新修訂並於同日施行的《建築工程施工許可管理辦法》，在中國境內從事各類房屋建築及其附屬設施的建造、裝修裝飾和與其配套的線路、管道、設備的安裝，以及城鎮市政基礎設施工程的施工，建設單位在開工前應當依照本辦法的規定，向工程所在地的縣級以上地方人民政府住房城鄉建設主管部門申請領取施工許可證。工程投資額在人民幣30萬元以下或者建築面
積在300平方米以下的建築工程，無須辦理施工許可證。
根據住房和城鄉建設部於2013年12月2日頒佈並同日施行的《房屋建築和市政基礎設施
工程竣工驗收規定》，在中國境內新建、擴建、改建的各類房屋建築和市政基礎設施工
程的建設單位應當自工程竣工驗收合格之日起15日內向工程所在地的縣級以上地方人
民政府建設主管部門備案。

有關知識產權的法規1.

專利權根據全國人大常委會於1984年3月12日頒佈、於2020年10月17日最新修訂並於2021年
6 月1 日起施行的《中華人民共和國專利法》，國家知識產權局負責管理全國的專利工
作，省級人民政府管理專利工作的部門負責本行政區域內的專利管理工作。可授予專利權的發明或實用新型須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。科學發現、智力– 107 –

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監管概覽
活動的規則和方法、疾病的診斷或治療方法、動物和植物品種、原子核變換方法或用
原子核變換方法獲得的物質均不授予專利權。發明專利的有效期為二十年、實用新型
專利為十年及外觀設計專利為十五年。除法律規定的特定情況外，第三方使用人必須
獲得專利權人的同意或適當許可方可使用專利，否則，將構成對專利權人的侵權。
2.

著作權

根據全國人大常委會於1990年9月7日頒佈、於2020年11月11日最新修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括發表權及署名權等人身權，以及複製權及發行權等財產權，著作權保護範圍擴大至互聯網活動、通過互聯網傳播的產品及軟件產品。除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、廣播、匯編、通過信息網絡向公眾傳播其作品的，均構成侵犯著作權。侵權者須承擔停止侵害、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等民事責任。
根據國家版權局於2002 年2 月20 日頒佈並於同日起施行的《計算機軟件著作權登記辦法》，規範軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同及轉讓合同登記。國家版權局主
管全國軟件著作權登記管理工作，並認定中國版權保護中心為軟件登記機構。中國版
權保護中心將向符合《計算機軟件著作權登記辦法》及《計算機軟件保護條例》（2013 年修訂）規定的計算器軟件著作權申請人授予登記證書。
根據國務院1991年6月4日頒佈，於2013年1月30日最新修訂，並於2013年3月1日實施的《計算機軟件保護條例》，計算機軟件必須由開發者獨立開發，並已固定在某種有形物體上。中國公民、法人或其他組織對其所開發的軟件，不論是否發表，依照本條例
享有著作權。軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構辦
理登記。軟件登記機構發放的登記證明文件是登記事項的初步證明。
3.

商標權

根據全國人大常委會於1982年8月23日頒佈，於2019年4月23日最新修訂並於2019年
11月1日起施行的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年8月3日頒佈，於2014
年4月29日修訂並於2014年5月1日起施行的《中華人民共和國商標法實施條例》，在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

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監管概覽
中國國家知識產權局商標局負責中國商標註冊及管理。註冊商標的有效期為十年，註
冊商標有效期滿需要繼續使用的，可每十年續展一次。註冊續展申請須在有效期滿前十二個月內提交。商標註冊人可通過訂立商標許可合同允許另一方使用其註冊商標。
商標許可合同須向商標局存檔備案。許可人須監督使用商標的商品質量，而被許可人
須保證相關商品的質量。中國商標註冊採用申請在先原則，申請註冊的商標，凡與已
經註冊的其他商標或在同一種或類似商品或服務上經過初始審定及批准使用的商標
相同或者近似，商標註冊申請可能被駁回。申請商標註冊不得損害他人現有的在先權利，也不得搶先註冊他人已經使用並有一定影響的商標。未經商標註冊人的許可，在同一種或類似商品上使用與其註冊商標相同或者近似的商標，構成侵犯註冊商標專用權。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。
4.

域名

根據工信部於2017 年8 月24 日頒佈並於2017 年11 月1 日起施行的《互聯網域名管理辦
法》（取代2004年11月頒佈的《中國互聯網絡域名管理辦法》），工信部對全國的域名服務實施監督管理。域名註冊通過按照相關規定設立的域名服務機構辦理，申請人註冊
成功後即成為域名持有人。

有關外匯與境外投資的法規
根據國務院於1996年1月29日頒佈、於2008年8月5日最新修訂並同日起施行的《中華人民共和國外匯管理條例》，中國外匯管理事項可區分為經常項目（例如貿易相關收支，以及支付利息及股利）和資本項目（例如直接股權投資、貸款及撤資），在辦理取得必
要許可、合理審查後，經常項目或資本項目下的資金才可辦理外匯（如結匯或購匯）相關手續後匯入或匯出。
國家外匯管理局於2012年11月19日頒佈並於2018年10月10日最新修訂的《國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（以下簡稱「第59號文」，其中部份內容於2019年12月30日被廢止），對外匯手續進行了重大修改及簡化。根據第59 號文，各種特殊目的外匯賬戶的開通（例如前期費用賬戶、外匯資本金賬戶及保證金賬戶）、外國投資者在中國境內人民幣款項的再投資及外資企業向外國股東匯出的外– 109 –

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監管概覽
匯利潤及股息無須再經國家外匯管理局批准或核實，而同一實體可於不同省份開立多個資本金賬戶。2015年2月，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和
改進直接投資外匯管理政策的通知》（部份內容於2019年12月被廢止），規定銀行代替
國家外匯管理局直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登
記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。
2013 年5 月11 日，國家外匯管理局頒佈《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》（以下簡稱「第21號文」），該規定於2013年5月13日生效，於2018年10月10日修訂，並於2019年12月30日部份被廢止。第21號文規定國家外匯管理局或其地方分支機構應通過
登記方式管理外國投資者在中國境內的直接投資，銀行應根據國家外匯管理局或其分支機構提供的登記信息處理在中國境內直接投資的外匯業務。
根據國家外匯管理局於2014年12月26日頒佈並於當日起施行的《關於境外上市外匯管理有關問題的通知》，境內公司應在境外上市發行結束之日起15個工作日內到其註冊所
在地外匯管理局辦理境外上市登記。境內公司境外上市募集資金可調回境內或存放境
外，資金用途應與文件及其他公開披露文件所列相關內容一致。
根據於2015年3月30日頒佈並於2015年6月1日起施行及分別於2019年12月30日、2023
年3月23日部份被廢止的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理
方式的通知》（以下簡稱「第19號文」），外商投資企業可根據其實際經營需要辦理外匯
資本金意願結匯。而外商投資企業不得將以人民幣結匯的外匯資本金用於：(1)外商投資企業經營範圍之外或法律及法規禁止的支出；(2)直接或間接用於證券投資；(3)發放
委託貸款（經營範圍許可的除外）、償還企業間借貸（包括向第三方墊款）或償還已轉貸
予第三方的銀行人民幣貸款；及(4)購買非自用房地產（房地產企業除外）。根據2016年
6月9日國家外匯管理局頒佈實施並於2023年12月4日被部分修訂的《國家外匯管理局關
於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（以下簡稱「第16號文」），意願結匯適用於外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金，而相關結匯所得人民幣資金可用於向關聯方發放貸款或償還企業間借貸（包括第三方墊款）。然而，對第16號文的詮釋及實
施在實務上仍有重大不確定性。

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監管概覽
2017年1月26日，國家外匯管理局頒佈並於同日起施行《關於進一步推進外匯管理改革
完善真實合規性審核的通知》（以下簡稱「第3號文」），規定境內機構向境外機構匯出利
潤的若干資本管制措施，其中包括：(1)銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上（不含）利潤匯出業務，應審查董事會利潤分配決議，及納稅申報記錄和經審計的財務報表原件，以檢查交易是否真實；(2)境內機構利潤匯出前，必須彌補以前年度虧損。此外，根據第3號文，境內機構辦理境外投資備案手續時，必須向銀行詳細說明資金來源及資
金用途，並提供董事會決議、合同或其他證明材料。
2019年10月23日，國家外匯管理局頒佈《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發[2019]28號），該通知於同日生效（第八條第二款除外，該條於2020年1月1日生
效，並於2023年12月4日被部分修訂）。該通知取消非投資性外商投資企業資本金境內股權投資限制。此外，取消境內資產變現賬戶資金結匯使用限制及放寬外國投資者保證金使用和結匯限制。允許試點地區符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資
本項下收入用於境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料，其資金使用
應當真實合規，並符合現行資本項目收入使用管理規定。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的
通知》，在確保資金使用真實合規並符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資本項目收入用於境內支付時，無需事前向銀行提供真實性證明材料。有關銀行應當按照有關規定進行抽查。

有關稅務的法規1.

企業所得稅

根據全國人大常委會於2018年12月29日修訂並生效的《中華人民共和國企業所得稅法》
及國務院於2019年4月23日修訂並生效的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，
依法在中國境內成立或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業
應視為居民企業。居民企業應當就其來源於中國境內外的所得，依照25%的稅率繳納
企業所得稅。對國家重點扶持和鼓勵發展的產業和項目，給予企業所得稅優惠。國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。

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監管概覽
2.

營業稅和增值稅

根據國務院於1993年12月13日發佈、於1994年1月1日生效及於2017年11月19日最新
修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例》及財政部和國家稅務總局於1993 年12 月25日發佈並於當日生效，以及於2011 年10 月28 日最新修訂、於2011 年11 月1 日起施行
的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》，在中國境內從事銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照法律及法規繳納增值稅。除另有規定外，銷售貨物的增值稅稅率為17%，如銷售交通運輸服務的增值稅稅率為11%。隨着中國增值稅改革，增值稅稅率已多次修改。根據財政部
和國家稅務總局於2018年4月4日發佈的《關於調整增值稅稅率的通知》，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%和11%稅率的，稅率分別調整為16%和
10%，該調整自2018年5月1日起生效。根據財政部、國家稅務總局和海關總署於2019
年3 月20 日聯合發佈的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，該公告對增值稅改革作了進一步調整，有關調整自2019年4月1日起生效。納稅人發生增值稅應稅銷售行為
或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為
9%。

有關勞動用工的法規
根據全國人大常委會於1994 年7 月5 日頒佈、於2018 年12 月29 日最新修訂並於同日生
效的《中華人民共和國勞動法》，用人單位均須按照國家法規確保工作場所的安全及衛生，對其員工提供相關培訓，防止在工作過程中發生事故及減少職業危害。
根據全國人大常委會於2007年6月29日頒佈、於2012年12月28日最新修訂並於2013年
7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位應與全體員工各自訂立書面勞動合同。用人單位不得強迫其員工加班，且用人單位安排加班時，必須向員工支付
加班費。各員工的工資不得低於地方最低工資標準。
根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈、於2018年12月29日最新修訂並於同日起
施行的《中華人民共和國社會保險法》以及其他相關規定，員工應參加養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險五類社會保險險種。生育保險費及工傷保險費
由用人單位繳納，養老保險費、醫療保險費及失業保險費由用人單位和員工共同繳納。
根據國務院於1999年4月3日頒佈、於2019年3月24日最新修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，用人單位應當向主管住房公積金管理中心登記，並為其僱傭的員工
繳納住房公積金。如用人單位逾期未繳住房公積金，可責令限期繳納，逾期仍不繳存的，可以申請法院強制執行。
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監管概覽與海關有關的法律法規
根據全國人大常委會於1987年1月22日頒佈，於2021年4月29日最新修訂並實施的《中華人民共和國海關法》，除另有規定外，可以由進出口貨物收發貨人自行辦理報關納稅手續，也可以由進出口貨物收發貨人委託海關准予註冊登記的報關企業辦理報關納稅手續。進出口貨物收發貨人、報關企業從事報關業務的，應當依法向海關備案。進口
貨物的收貨人、出口貨物的發貨人應當向海關如實申報，交驗進出口許可證件和有關單證。
根據於2021年11月19日頒佈，於2022年1月1日起實施的《中華人民共和國海關報關單
位備案管理規定》，進出口貨物的收發貨人以及從事報關的報關企業須依法向相關海關
行政部門進行備案手續。
有關股利分配的法規
規範外商投資企業在中國境內股利分派的主要法律法規系《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國外商投資法》。根據上述法律規定的監管機制，中國境內的外商投資企業僅可從按照中國會計準則及法規釐定的累計利潤（如有）中派付股利。中國公司（包括外商投資企業）須提取稅後利潤的最少10%計入法定公積金，直至有關公積金達
到其註冊資本的50%為止，但有關外商投資的法律條文另有規定的除外；且在彌補過往財政年度的任何虧損前不得分配任何利潤。過往財政年度的保留利潤可連同本財政
年度的可分配利潤一併分配。

有關反不正當競爭和反壟斷的法規1.

反壟斷

根據全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》以及全國人大常委會於2022年6月24日審議通過並於2022年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法（2022修正）》，被禁止的壟斷行為包括壟斷協議、濫用
市場支配地位及可能會產生消除或限制競爭效果的經營者集中。

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監管概覽
壟斷協議
具有競爭關係的經營者不得形成具有排除、限制競爭效果的壟斷協議，如抵制交易、
固定或者變更商品價格、限制商品產量、固定商品價格用於向第三方轉售等，除非協議滿足《中華人民共和國反壟斷法（2022 修正）》規定的豁免條件，如經營者能夠證明
其不具有排除、限制競爭效果的、經營者能夠證明其在相關市場份額低於國務院反壟斷執法機構規定的標準並符合其規定的其他條件的、改進技術、增強中小經營者競爭
力、維護跨境經貿合作中的合法權益等。同時，經營者不得組織其他經營者達成壟斷
協議或者為其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助。如違反規定，處罰包括責令停止相關行為，沒收違法所得，並處以上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰
款，上一年度沒有銷售額的，處5,000,000元以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協議
的，處人民幣3,000,000元以下的罰款。如違法情節特別嚴重，影響特別惡劣、造成特別嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以在前述罰款數額的二倍以上五倍以下確定
具體罰款數額。
市場監管總局於2023年3月10日發佈並於2023年4月15日施行的《禁止壟斷協議規定》
對進一步預防和制止壟斷協議相關事項進行了規定，並取代了國家市場監管局此前發佈的部份反壟斷規則及法規。

濫用市場支配地位
具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位，如以不公平的高價銷售商品或者
以不公平的低價購買商品；沒有正當理由，以低於成本的價格銷售商品；沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易。如違反該關於濫用市場支配地位的禁令，處罰包括
責令停止相關行為，沒收違法所得，並處以上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款。如違法情節特別嚴重，影響特別惡劣、造成特別嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以在前述罰款數額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數額。
市場監管總局於2023年3月10日發佈並於2023年4月15日施行的《禁止濫用市場支配地
位行為規定》，進一步預防和制止濫用市場支配地位行為。

經營者集中
經營者集中達到國務院規定的申報標準的，實施集中之前，需申報並獲得國務院反壟斷執法機構的批准。經營者集中是指下列情形：(1)經營者合併；(2)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；或(3)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。經營者未遵守該強制性– 114 –

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監管概覽
申報要求且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構有權責
令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及採取其他必要措施恢復到集中前的狀態，以及處上一年度銷售額百分之十以下的罰款；經營者未按規定實施
集中，不具有排除、限制競爭效果的，處5,000,000元以下的罰款。如違法情節特別嚴重，影響特別惡劣、造成特別嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可以在前述罰款數
額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數額。
市場監管總局於2023 年3 月10 日發佈並於2023 年4 月15 日施行的《經營者集中審查規
定》對經營者集中的申報、審查以及對違法實施經營者集中的調查等事項作了進一步
規定。
2.

反不正當競爭

根據全國人大常委會於1993年9月2日頒佈、於2019年4月23日最新修訂並於同日起施行的《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者不得採用不正當手段從事市場交易，
損害競爭對手，包括但不限於：利用權力或影響力影響交易、市場混淆、商業賄賂、
誤導性虛假宣傳、侵犯商業秘密、低價銷售、不正當有獎銷售及商業誹謗。任何通過
從事上述不正當競爭活動違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的經營者，將被責
令停止有關違法行為、消除該等活動的影響或對任何一方造成的損害承擔損害賠償責任。有關監督檢查部門也可沒收違法所得或對有關經營者處以罰款。

有關境內企業境外上市備案的法規
根據中共中央辦公廳及國務院辦公廳於2021年7月6日聯合頒佈並施行的《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，要求加強對中概股公司的監管，修改關於該等公司境外募集股份及上市的特別規定，明確境內行業主管和監管部門職責。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）於2023 年2 月17 日發佈並於2023年3月31日實施的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《境外上市管理試行辦法》」）及其相關配套實施細則，對境內企業直接與間接在境外發行證券
和上市統一實施備案管理，發行人均應當向國務院證券監督管理機構履行備案程序，
報告有關信息；對於直接境外上市的發行人，其應當在境外提交發行上市申請文件後
3 個工作日內向中國證監會備案。同時規定，存在下列情形之一的，不得境外發行和– 115 –

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監管概覽
上市：(1)法律、行政法規或者國家有關規定明確禁止上市融資的；(2)經國務院有關主
管部門依法審查認定，境外發行上市可能危害國家安全的；(3)境內企業或者其控股股東、實際控制人最近3年內存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的；(4)境內企業因涉嫌犯罪或者重大違法違規行為正在被依法
立案調查，尚未有明確結論意見的；(5)控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的
股東持有的股權存在重大權屬糾紛的。試行辦法還要求上市企業應當符合以下要求：(1)遵守外商投資、國有資產管理、行業監管、境外投資等法律、行政法規和國家有關
規定；(2)境外發行上市的境內企業應當依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規和國家有關規定制定章程，完善內部控制制度，規範公司治理和財務、會計行為；(3)遵守國家保密法律制度，採取必要措施落實保密責任；涉及向境外提供個人信息和重要數據等的，應當符合法律、行政法規和國家有關規定；(4)境內企業境外發行上市活動，應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等
國家安全法律、行政法規和有關規定，切實履行維護國家安全的義務。涉及安全審查
的，應當在向境外證券監督管理機構、交易場所等提交發行上市申請前依法履行相關
安全審查程序；(5)境內企業境外發行上市的發行對象應當為境外投資者，但屬於直接境外發行上市的境內企業實施股權激勵或者發行證券購買資產的情形，或者國家另有
規定的情形除外；(6)所募資金的用途和投向，應當符合法律、行政法規和國家有關規定；(7)相關資金的匯兌及跨境流動符合國家跨境投融資、外匯管理和跨境人民幣管理等規定。發行人境外發行上市後發生下列重大事項，應當自相關事項發生並公告之日
起3個工作日內向中國證監會報告具體情況：(1)控制權變更；(2)被境外證券監督管理
機構或者有關主管部門採取調查、處罰等措施；(3)轉換上市地位或者上市板塊；或(4)主動終止上市或者強制終止上市。
中國證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局於2024 年2 月24 日發佈《關於加強境
內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》，該規定自2023年3月31日起實施，其指出在境內企業以及提供相應服務的證券公司、證券服務機構應當嚴格
遵守中華人民共和國相關法律法規以及本規定的要求，增強保守國家秘密和加強檔案
管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施落實保密和檔案管理
責任，不得洩露國家秘密和國家機關工作秘密，不得損害國家和公共利益。境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供會計檔案或會計檔– 116 –

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案複製件的，應當按照國家有關規定履行相應程序。為境內企業境外發行上市提供相
應服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿應當存放在境內。需要出境
的，按照國家有關規定辦理審批手續。

H股全流通
全流通指H股公司的境內非上市股份（包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、
境外上市後在境內增發的未上市內資股以及外資股東持有的非上市股份）到聯交所上市
流通。中國證監會於2019年11月14日頒佈並於2023年8月10日修訂了《H股公司境內未
上市股份申請全流通業務指引》，允許若干符合條件的H股公司及擬上市H股公司向中國證監會提出全流通申請。根據《H股公司境內未上市股份申請全流通業務指引》，在符合相關法律法規以及國有資產管理、外商投資和行業監管等政策要求的前提下，境內非上市股份股東可自主協商確定申請流通的股份數量和比例，並委託H股公司向中國證監會備案。全流通申請經中國證監會備案後，H股公司應於申請所涉股份在中國
結算完成登記後15日內向中國證監會報送相關情況報告。
為全面推動H股全流通改革，明確相關股份登記存管和清算交收的業務安排和辦理流程，中國證券登記結算有限責任公司於2020 年2 月7 日頒佈《關於發佈〈H股全流通業
務指南〉的通知》，規範業務準備、賬戶安排、跨境轉登記和境外集中存管等業務。於2020年2月，中國結算香港發佈《中國證券登記結算（香港）有限公司H股全流通業務指南》，規範相關託管、存管、中國結算香港的代理人服務、交收安排等相關事宜。
根據《境外上市管理試行辦法》，境內企業境外直接發行上市的，持有其境內未上市股份的股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到境外交易場所上市
流通，應當符合中國證監會有關規定，並委託境內企業向中國證監會備案。

有關我們泰國業務的重要法律及法規
泰國政府支持使用電動汽車措施稅務局關於支持使用電動汽車類汽車及摩托車措施的規則、程序及條件規定（經修訂）（「政府支持使用電動汽車措施」）的通知規定了支持使用電動汽車的措施，其中包括，減少或豁免進口關稅及減少消費稅。根據政府支持使用電動汽車措施，權利人須或促– 117 –

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使產業經營者或相關業務經營者製造合格純電動汽車(BEV)乘用車或不超過10個座位
的汽車（「汽車」），以抵銷於2021年（11月1日至12月31日）及2022年至2023年期間進口的整裝汽車（「整車」），詳情如下：(i)

就進口建議零售價不超過2,000,000 泰銖且電池容量超過10千瓦時的汽車而言，權利人須或促使產業經營者或相關業務經營者製造汽車（任何車型），以於2024
年12 月內按1:1的比例（就每輛進口汽車製造1 輛汽車）抵銷整車，且如限期延長
至2025年，製造比例須為1.5輛汽車，以抵銷每輛進口的整車（就每輛進口汽車製
造1.5輛汽車）。

(ii)

就進口建議零售價超過2,000,000泰銖但不超過7,000,000泰銖且電池容量超過30
千瓦時的汽車而言，權利人須或促使產業經營者或相關業務經營者製造汽車（於2021年（11月1日至12月31日及2022年至2023年）進口的任何車型），以於2024年
12月內按1:1 的比例（就每輛進口汽車製造1 輛汽車）抵銷整車，且如限期延長至2025年，製造比例須為1.5輛汽車，以抵銷每輛進口的整車（就每輛進口汽車製造
1.5輛汽車）。任何製造相同車型以抵銷進口車型，即使系列號不同，亦須視為製
造進口型號。

倘未有符合上述任何條件，稅務局可收回已付補貼另加7.5%年利率，並可執行所提供
的銀行擔保。此外，權利人、產業經營者或相關經營者須根據消費稅法就因無法製造
用以抵銷進口的每輛汽車共同支付罰款、處罰及附加費。此外亦須簽署諒解備忘錄及
作出銀行擔保。銀行擔保金額須每年由稅務局重新審核。
於與稅務局訂立諒解備忘錄之日，權利人，其中包括，應選擇遵守政府支持使用電動汽車措施中所述的條件。NETA Auto (Thailand)已選擇以下條件：(i)自2026年1月1日
起使用泰國製造的電池包；(ii)自2030年1月1日起使用泰國製造的PCU逆變器；及(iii)
自2035年1月1日起選擇使用泰國製造的(a)牽引電機、(b)減速器、(c)空調壓縮機、(d)
電池管理系統(BMS)或(e)傳動控制單元(DCS)中的兩項。上述日期線可於稅務局認為
適當時作出修訂。

有關外國業務的法規
1999年外國人商業法B.E. 2542（經修訂）（「外商法」）為通過禁止或限制非泰國國民（包括其至少一半資本由非泰國國民擁有的法人實體）（「外國人」）從事若干受限制業務而
限制在泰國進行外國投資的主要法律。

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根據外商法，限制外國人從事3類業務：(i)絕對禁止外國人從事的業務；(ii)要求外國人
須獲得部長理事會批准的業務；及(iii)要求外國人須獲得業務發展部總監批准的業務。
外商法在釐定某公司是否被視為外商法下的「外國人」時，著重考慮一名或多名外國人
於該公司的持股情況。儘管Neta Auto (Thailand)的所有股份均由外國人擁有，但截至
本文件日期，Neta Auto (Thailand)持有泰國商務部發出的外國業務證書及外國營業執照。

有關投資促進的法規
1977年產業投資促進法B.E. 2520（經修訂）（「投促法」）旨在促進對泰國經濟增長作出貢
獻的若干泰國業務或項目，前提是該等業務被視為對經濟及社會發展重要及有利。根據投促法，投資委員會（「投委會」）有權評估符合投促法指定標準的企業並授出投委會促進。
投促法在多個方面提供投資促進，包括稅收優惠、允許僱用熟練工人、土地所有權以
及與進口原材料及機器有關的稅收優惠。該等福利及獲推廣業務的清單載於投委會通知第9/2565號（經修訂）及投委會通知第8/2565號。
就Neta Auto (Thailand)而言，其已獲得與(i)國際商務中心(IBC)及(ii)製造純電動汽車(BEV)、插電式混合動力汽車(PHEV)、混合動力電動汽車(HEV)及純電動汽車平台相
關的業務活動類別下的投委會促進。因此，Neta Auto (Thailand)須遵守投委會證書規定的要求，並有權享有其中規定的利益。

有關海關的法規2017年海關法B.E. 2560（「海關法」）規定清關及其他相關操作的程序，以確保效率及符合國際標準，從而提高泰國的競爭力。
根據海關法，進口至泰國以進入免稅區的貨品在以下情況下可獲豁免繳納進口稅，其中包括：(i)經營業務所需的機器、設備、工具及其配件及(ii)進口作工業或商業用途的貨品。另一方面，自泰國出口免稅區的貨品可獲豁免繳納出口稅。豁免上述進出口稅
須符合部級法規所訂明的規則、程序及條件。任何人士擬在免稅區經營業務，須向海
關總署署長或署長委託的人士取得許可證。
此外，根據海關法，在海關監管放行任何貨物或將任何貨物出口泰國前，進口商或出
口商必須提交貨物申報單並支付全額關稅或存入保證金，以及遵守海關法及其他相關法律，包括避免以規避或禁止的方式進口或出口該等貨品，包括根據1968年的工業產
品標準法B.E. 2511（經修訂）（「工產法」）及1979年的汽車法B.E. 2522（經修訂）（「汽車法」）規限的貨品。
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工業產品標準工產法規定了為產業推廣、安全或防止可能對公眾或泰國的產業或經濟事務造成損害
而採取的措施。工產法包括兩項產業標準，包括(i)受適用部委通知規管的自願性標準及(ii)受適用部級法規規管的強制性標準。根據工產法，任何進口須符合強制性標準以在泰國銷售的工業產品的人士須取得泰國工業標準協會秘書長的批准。

有關車輛的法規
汽車法規定用以規範、監督及組織車輛使用的措施，以及確保駕駛員、乘客及其他人
士的道路安全標準及安全。根據汽車法，除非另有規定，否則可註冊使用的車輛必須
包含部級法規規定的所有零件及配件。此外，將車輛運出泰國須取得許可證，惟（其中包括）將新車運出組裝或製造工廠以出口泰國境外則除外。在此情況下，新車出口後，
出口商須於下一個月第15日之前向陸路運輸部提交車輛賬戶。

有關工業區的法規
1979年泰國工業區管理局法B.E.2522（「泰國工業區管理局法」）規定了推動泰國工業界
的政府機制，方式是通過設立「工業區」以系統地為工業廠房分配面積。根據泰國工業
區管理局法，任何有意在工業區經營業務的人士均須向泰國工業區管理局局長或泰國
工業區管理局局長指派的人士取得牌照。
根據泰國工業區管理局法，泰國工業區管理局局長或局長指派的人士有權根據適用法
律（其中包括規管建築管制及規管工廠的法律）授出批准、許可證、牌照或同意書。倘
該等批准、許可證、牌照或同意書已作出，則應視為作出或執行該等行為的人士已根據適用法律獲得相關國家機關或委員會的批准、許可證、牌照或同意書。

有關建築的法規根據1979年建築管制法B.E. 2522（經修訂）（「建築管制法」），任何有意建造、改建或搬
遷建築物的人士必須向當地行政機構申請許可證。除建築管制法外，該施工亦可能須
遵守其他適用法律（如泰國工業區管理局法及分區法）。

有關工廠的法規根據1992年工廠法B.E. 2535（經修訂）（「工廠法」），有以下三類工廠：(i)第一類工廠是
指在其類型、種類及規模上能夠根據工廠經營者的需求即時營運的工廠，(ii)第二類工廠是指在其類型、種類及規模上須於營運前向主管人員作出通知的工廠；及(iii)第三類
工廠是指在其類型、種類及規模上需要取得牌照方可設立的工廠。
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監管概覽
有關外匯管制的法規
泰國外匯管制由泰國銀行（「泰國銀行」）代表財政部根據1942年外匯管制法(B.E. 2485)（經修訂）（「外匯管制法」）管理。泰國銀行已向商業銀行及若干其他實體授權作為泰國
銀行的授權代理（「獲授權法人」）進行外匯交易。
自1998年起，泰國銀行已制定措施以限制國內金融機構與非泰國居民進行若干有關泰銖貨幣的外匯交易及防範國內貨幣市場的不穩定及投機活動。然而，在泰國銀行認為適合特定金融環境的情況下可能會不時批准放寬措施。該等措施其中包括：(i)限制泰國的商業銀行可與在泰國開展相關貿易或投資活動的非居民進行有關泰銖貨幣的外匯
交易的價值（惟外匯即期交易除外），有關外匯交易不超過相關貿易或投資活動的實際
價值，對於在泰國沒有任何相關貿易或投資活動的交易，每名非居民及其關聯方（作為一個團體）的外匯交易不超過200百萬泰銖；及(ii)監管發放予非居民的直接貸款。
根據外匯管制法，匯出匯款（外幣）用於支付若干交易，例如支付進口貨品、服務、特許權使用費、支付匯入海外貸款的本金及利息、支付適用的泰國稅項（如適用）後匯回
股息，可透過獲授權法人支付，金額最高為所需支付的金額，惟根據泰國稅務局公佈的相關法規負面清單所列的交易除外，該等交易須經泰國稅務局事先批准。此外，可匯入或帶入泰國的外幣金額並無限制。然而，個人從海外收取總額達100萬美元或以上的外幣，須於收取之日起360日內，立即在獲授權銀行兌換為泰銖或將資金存入授權銀
行的外幣賬戶。此外，攜帶總額超過20,000美元的外幣銀行票據進出該國的個人有義
務向海關官員申報金額。
作為匯出匯款程序的一部分，相關資料（包括申請人的身份及交易目的）必須提交予獲授權法人。除以下情況，亦需要提交其他證明文件或證據：(i)

就即期交易而言，申請人符合獲授權法人的「了解你的業務」標準或每筆匯款的
交易金額少於200,000美元或相關貨幣等值金額。

(ii)

就遠期交易而言，申請人符合獲授權法人的「了解你的業務」標準，且交易金額
在申請人與獲授權法人協定的限額內。

外幣資本投資的匯回、貸款協議項下本金的匯回、於企業清盤後資本投資的還款及股權的出售均可自由進行，無需獲得許可。此外，在滿足以下條件的情況下，泰國居民
可自由匯出外幣而無需獲得許可：(a)就法人實體而言，(i)以無限制的適當金額在該等– 121 –

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監管概覽
股權中進行至少10%的海外投資或向海外聯屬業務機構提供貸款；(ii)向境外經營機構
提供貸款；或(b)就個人而言，以無限制的適當金額在該等股權中進行至少10%的海外
投資或向海外業務機構提供貸款。

有關支付股息的法律
泰國公司法載於民商法典（「民商法典」）第22章「合夥企業及公司」，內容有關規管於泰
國註冊成立的有限公司。民商法典載有多項條文，包括有關泰國有限公司的性質及組成、投票權、股份及股東大會及管理事宜。根據民商法典，一家有限公司的年度股息分派須經股東大會以簡單多數票通過的決議案方可作實。此外，董事會亦可通過決議案（經多數票）批准分派中期股息。每次分派股息時，民商法典要求至少其5%須撥至法
定儲備，直至法定儲備達該公司註冊資本的10%。此外，泰國有限公司分派的股息須
繳納10%的預扣稅。

稅項股息稅項
泰國公司就普通股派付的股息，無論派付予非居民公司股東或非居民個人股東，均須
繳納10%的泰國預扣稅。
資本收益的稅項
非居民公司股東透過在泰國境外出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益，若不是從泰國境內或於泰國境內付款，而且買方或賣方均不在泰國居住或經營業務，則相關收益不屬於非居民公司股東所獲得的收益，且則無需繳納泰國預扣稅。
非居民公司股東對於在泰國出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益，若從泰國境內或於泰國境內付款，則需繳納15%的泰國預扣稅，除非該股東根據適用稅務條約享有豁免權。
就泰國預扣稅而言，實現的收益價值等於股份售價與股東就股份支付的金額（由股東合理確定）之間的差額，而該確定是逐股進行。在上述適用預扣稅的情況下，根據泰國法律，普通股的購買者必須從售價中預扣適用的泰國預扣稅，並將其支付給相關的泰國
稅務機關。
印花稅
一般而言，應在泰國境內簽立股份轉讓文據之日起15日內，或在泰國境外簽立股份轉
讓文據之日起30日內，按股份繳價值與股份售價兩者中較高者按每1,000泰銖(0.1%)或其零頭繳納1泰銖的印花稅。
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行業概覽

本節及本文件其他章節提供的若干資料及統計數據來自政府官方出版物及其他公開可得來源以及我們委託的獨立全球諮詢公司灼識行業諮詢有限公司（或灼識諮詢）
編製的一份市場研究報告灼識諮詢報告。我們相信本節及本文件其他章節的資料來
源為有關資料的適當來源，並在摘錄及複製有關資料時已採取合理的謹慎措施。我們並無理由相信有關資料屬虛假或具誤導性或遺漏任何部分而導致有關資料屬虛假或具誤導性。來自官方及非官方來源的資料及數據未經我們、聯席保薦人、 [編纂]、 [編纂]、 [編纂]、 [編纂]、 [編纂]、任何 [編纂]或我們或彼等各自的任何董事、高級管理人員或代表或參與 [編纂]的任何其他人士獨立核實，且不就其準確性發表任何聲明。因此， 閣下不應過分依賴有關資料及統計數據。有關與我們行業有關的風險的討論，請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險」。

資料來源
我們委託於香港成立的諮詢公司灼識諮詢，其為多個行業（包括全球及中國的新能源乘
用車或新能源電動汽車行業）提供行業諮詢服務、商業盡職調查及戰略諮詢。我們已同意就編製灼識諮詢報告向灼識諮詢支付人民幣1,661,200元的費用。我們從本節的灼識諮詢報告以及「概要」、「風險因素」、「業務」、「財務資料」及本文件其他章節摘錄若干資料，以便向潛在[編纂]更全面地介紹我們經營所在的行業。
灼識諮詢利用多個資源進行一手及二手研究以擬備灼識諮詢報告。一手資料研究涉及與關鍵的行業專家及領先的行業參與者進行面談。二手資料研究涉及分析來自各種公
開可查閱數據來源的數據，包括國際貨幣基金組織、中國國家統計局、行業協會等。
灼識諮詢收集的資料及數據已使用灼識諮詢的內部分析模型及技術進行分析、評估及驗證。灼識諮詢所採用的方法乃基於從多個層面收集的資料，使有關資料可互相考證
核實，確保其可靠性及準確性。
灼識諮詢報告是根據以下假設編製：(i)預計於預測期內，全球各國家及地區的整體社會、經濟及政治環境將保持穩定；(ii)相關的主要行業驅動因素很可能在整個預測期內
推動全球新能源電動汽車市場的持續增長，包括消費者可支配收入的增加、優惠政策
及促進新能源電動汽車銷售的激勵措施，以及新能源電動汽車的更廣泛接受程度；(iii)
於預測期內，不會出現極端的不可抗力因素或不可預見的行業法規，而令市場可能會
受到巨大或根本性的影響。

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行業概覽
全球新能源乘用車市場概覽
全球新能源乘用車市場快速發展，滲透率不斷提高
近年來，在全球範圍低碳減排需求的推動下，新能源汽車已成為全球汽車行業的焦點。隨着多國利好政策的相繼出台，全球市場有望高速增長。根據灼識諮詢的報告，2023年全球新能源乘用車銷量達到14.1百萬輛。自2023年起至2028年，全球新能源乘
用車銷量預計將按年均複合增長率20.9%快速增長，預期2028年銷量達到36.4百萬輛，
全球新能源乘用車滲透率也預期將從2023年的18.6%提升至2028年的40.0%。
全球新能源乘用車 (1) 銷量，2019年至2028年（估計）年均複合增長率百萬輛

2019年至2023年
62.2%

全球新能源乘用車

40

2023年至2028年（估計）
20.9%
36.4
31.8

30

27.3
22.8

20

18.5
14.1
10.3

10

6.3
2.0

2.9

0
全球新能源
乘用車渗透率2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年（估計）（估計）（估計）（估計）（估計）
2.6%

4.3%

9.3%

15.1%

18.6%

22.8%

27.1%

31.4%

35.7%

40.0%

附註：
(1)

以狹義新能源汽車定義為市場口徑，包括純電動汽車、插電式混合動力汽車、增程式電動汽車及燃料電池電動汽車。

(2)

滲透率指新能源汽車的銷量佔乘用車銷量的百分比。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢

全球新能源乘用車市場增長的主要驅動因素全球能源轉型及有利的國家政策
全球能源轉型和減碳政策已成為新能源乘用車市場發展的關鍵驅動因素。歐洲地區國
家通過減排目標和購車補貼，亞洲地區國家的財政補貼、市場推廣措施等，以及其他
地區的類似支持，共同構成全球新能源乘用車市場發展的強大催化劑。

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行業概覽
消費群體年輕化
年輕的消費群體逐漸成為全球新能源乘用車市場的主要買家。年輕客戶更青睞於擁有
時尚設計、和較大空間的乘用車，同時熱衷於探索及追求更智能化的駕駛體驗。年輕
消費群體的偏好與新能源汽車產品電氣化、智能化、互聯化的發展趨勢高度契合。

電池技術的升級
電池是新能源乘用車生產的主要成本組成部分。根據灼識諮詢的報告，2023 年電池成
本平均約佔新能源乘用車整體生產成本的40%，新能源動力電池包的價格由2013年的每千瓦時780美元下降至2023年的每千瓦時139美元，預計2028年其價格將進一步下降
至每千瓦時93美元。電池成本的下降和動力電池技術的升級將降低新能源乘用車的生
產成本，進而帶動新能源乘用車市場價格下調。這有助提高新能源乘用車對消費者的吸引力，促進市場銷量的增長。

充電網絡等基礎設施網絡的完善根據灼識諮詢的報告，截至2023年末，全球擁有公共充電樁數量約3.9百萬根，其中快
充充電樁數量約1.4百萬根。預計2028年底全球公共充電樁數量將增加至23.5百萬根，其中快充充電樁數量將增加至9.4百萬根。充電網絡完善將緩解新能源汽車用戶的里程焦慮，並顯著提高電池的利用率和使用效率，促進全球新能源汽車行業的整體發展。

對智能化車載技術的需求增加乘用車電動化與智能化相輔相成，使新能源乘用車成為智能化的重要載體，汽車智能
技術，包括自動駕駛、智能座艙、OTA技術等技術近年長足發展，推動乘用車駕駛的
安全性、舒適性和便捷性提升。智能化車載技術已成為影響消費者做出購買決策的主
要因素之一。根據灼識諮詢的報告，特斯拉完全自動駕駛系統服務(FSD)的訂閱數量於2023年實現了250%的增長，表明消費者對自動駕駛等智能化技術接受度正在提升，預期消費者未來對於智能化技術的關注和重視將更加促進新能源汽車滲透率提升至更高水平。

V2G(Vehicle-to-Grid)技術的推廣與應用隨着電池技術和充電基礎設施的不斷升級，V2G技術的應用將為新能源汽車行業帶來
新的增長機遇。V2G 技術通過車載動力電池系統將電動汽車轉變為可移動的儲能單元，實現新能源汽車與電網的智能互動。V2G技術可增強電網的削峰填谷能力並提高
電網的穩定性和運行效率。V2G技術也提升了新能源乘用車的能源利用效率，通過電
能交易為車主及汽車製造商創造額外的經濟收益。

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行業概覽
中國已發展成為最大的新能源乘用車市場
根據灼識諮詢的報告，自2010 年起至今，中國已逐漸發展成為全球最大的乘用車市場。2023年中國乘用車銷量達到26.4百萬輛，約佔同年全球乘用車銷量的34.9%。新能源乘用車的銷量增長將是未來中國乘用車市場銷量增長的關鍵動力。根據灼識諮詢的
報告，2019年至2023年期間，中國新能源乘用車的銷量從1.1百萬輛增至8.9百萬輛，
期間年均複合增長率達到68.7%。2023年至2028年期間，中國新能源乘用車銷量預計將按年均複合增長率20.7%增長，於2028年達到22.8百萬輛。預計中國新能源乘用車佔
中國乘用車總銷量的比例也將從2023年的33.7%上升至2028年的76.0%。
中國乘用車銷量，按能源類型細分，2019年至2028年（估計）年均複合增長率百萬輛

2019年至2023年

2023年至2028年（估計）

燃油乘用車

-5.6%

-18.4%

混合動力乘用車

64.1%

4.8%

新能源乘用車

68.7%

20.7%

共計

4.5%

2.5%

30

26.4
22.1

20.8

22.0

27.8

24.0
15.1

20

20.9

19.3

8.4

30.0
6.0
1.2

1.2
1.1

1.0
0.9
8.9

11.7

14.4

17.2

20.0

22.8

6.5

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年 2025年
2028年
2027年
2026年
（估計） （估計） （估計） （估計） （估計）

5.8%

15.2%

27.2%

33.7%

42.2%

1.2 0.3

2019年

5.0%

新能源乘用車在中國的滲透率

10.8

29.6

0.7
3.3

0.1

1.1

29.1

1.1

18.0
0.9

0

13.0

16.6
16.6

10

28.5

50.6%

59.1%

67.5%

76.0%

資料來源：乘聯會、灼識諮詢

東南亞等新興市場有望複製中國新能源乘用車市場發展邏輯，迎來爆發式增長東南亞地區
東南亞地區的乘用車市場規模具有較大增長空間。根據灼識諮詢的報告，截至2023年
末，東南亞地區主要國家乘用車每千人保有量僅有92.0 輛，顯著低於美國（每千人約
767.7輛）、歐洲國家（每千人約567.8輛）等發達經濟體。截至同日也低於中國（每千人約205.3輛），約等於中國2014年的每千人保有量水平。作為人口眾多且經濟快速增長的新興市場，東南亞乘用車市場在區域經濟的發展、中產階級的壯大及消費者對個人
便利出行需求的不斷上升的帶動下預計將快速增長。
– 126 –

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行業概覽東南亞地區主要國家 (1) 與主要經濟體乘用車每千人保有量對比，2023年
輛╱千人
767.7

800
800

567.8

600
600

400
400

205.3
200
200

92.0

0
0

美國

歐洲國家

中國

東南亞國家

附註：
1.

東南亞地區主要國家包括：泰國、馬來西亞、印度尼西亞、越南及菲律賓

資料來源：世界銀行、國際汽車製造商協會、灼識諮詢

東南亞地區年輕消費群體的增長，也將成為該地區乘用車需求增長的一個主要驅動因素。根據灼識諮詢的報告，東南亞地區主要國家越南、馬來西亞、印度尼西亞和菲律
賓2023年的人口年齡中位數分別僅有約32.8歲、30.8歲、29.9歲和25.0歲，顯著低於歐
盟國家（約45.0歲）和美國（約39.0歲）等發達經濟體。隨着這些年輕消費者逐漸成為市
場的主要買家，乘用車市場特別是新能源乘用車市場有望迎來新一輪的快速發展。
東南亞地區對乘用車的需求日益增長，為新能源乘用車市場提供了巨大的發展空間。
但是，由於當地汽車工業發展較為滯後，東南亞地區新能源乘用車行業在滲透率相對
較低的情況下尚未完全成熟。隨着全球新能源汽車技術的進步、生產製造成本的降低
以及國際新能源乘用車廠商在該地區的持續擴張，當地新能源乘用車行業有望快速發
展。同時，為鼓勵當地消費者購買及使用新能源乘用車，東南亞地區各國已實施計劃，通過降低進口關稅、降低增值稅、提供購買補貼及推動汽車充電基礎設施建設等
多項措施降低採購新能源乘用車的成本。政府的支持政策、逐步完善的基礎設施建
設、消費者對智能化車型的需求增長和用車成本的降低，將進一步加速新能源乘用車
在該地區的普及和滲透。前述特點讓人聯想到中國新能源乘用車市場早期發展階段，
預示着在政策扶持、技術進步和市場需求的共同推動下，東南亞地區有望複製中國新能源乘用車市場發展規律，迎來新能源乘用車銷量的爆發式增長。
根據灼識諮詢的報告，截至2023 年末，東南亞地區新能源乘用車總銷量達到12.38 萬輛，滲透率僅約3.8%；預計到2028年東南亞地區新能源乘用車總銷量將增長至86.43萬
輛，滲透率將快速提升至19.0%，2023年至2028年期間新能源乘用車總銷量年均複合
增長率預計高達47.5%。在東南亞地區主要國家中，預計到2028年，泰國、印度尼西亞和馬來西亞新能源乘用車總銷量將分別增長至25.93萬輛、30.25萬輛及12.96萬輛，對應2023年至2028年期間複合增速分別為24.0%、76.9%及62.2%。

– 127 –

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行業概覽東南亞地區新能源乘用車銷量 (1)，2019年至2028年（估計）年均複合增長率千輛

2019年至2023年
512.5%

東南亞新能源乘用車

1,000

2023年至2028年（估計）
47.5%
864.3

800

727.5
553.3

600
396.6

400
240.3
200

123.8
33.4

0.1

1.1

2.6

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

0.003%

0.3%

0.9%

1.3%

3.8%

0

東南亞新能源乘用車渗透率

2024年
2025年
2026年
2028年
2027年
（估計） （估計） （估計） （估計） （估計）
6.7%

10.3%

13.5%

16.8%

19.0%

附註：
1.

銷量以上險量計。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢拉美地區
拉美地區的乘用車市場同樣具有巨大的發展潛力，截至2023年末，拉美地區主要國家
巴西與墨西哥的乘用車每千人保有量分別約有181.9輛和295.5輛，亦低於美國及歐盟
成員國等發達國家。
由於拉美大部分地區缺乏完備的汽車工業產業鏈和具有較強競爭力的本土品牌，在新能源汽車產業的發展上同樣具有滯後性。拉美地區國家也在新能源乘用車購車和用車
方面制定了一系列激勵政策，包括新能源乘用車進口零關稅、通行費和停車費減免等
政策，將有效推動新能源乘用車產銷量的增長。
根據灼識諮詢的報告，2023 年拉美地區新能源乘用車銷量為 3.28 萬輛，新能源乘用
車滲透率僅有 1.1%，預計到 2028 年將增長至 50.95 萬輛，新能源乘用車滲透率達到
14.0%，對應2023年至2028年期間新能源乘用車總銷量年均複合增長率為73.1%。在拉美地區主要國家中，預計到2028年，巴西和墨西哥新能源乘用車總銷量將分別增長至
22.93萬輛和12.74萬輛，對應2023年至2028年期間複合增速分別為62.2%和75.7%。

– 128 –

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行業概覽拉美地區新能源乘用車銷量（1），2023年至2028年（估計）千輛年均複合增長率2023年至2028年（估計）73.1%
新能源乘用車

600
509.5

400
318.3

191.1

200

32.8

64.7

102.8

0
拉美地區新能源乘用車滲透率

2023年

2024年
（估計）

2025年
（估計）

2026年
（估計）

2027年
（估計）

2028年
（估計）

1.1%

2.1%

3.1%

5.6%

9.0%

14.0%

附註：
1.

銷量以上險量計。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢

中東地區
中東地區消費者購買力較強，汽車消費需求旺盛。中東地區各國為實現綠色轉型計劃
目標，出台了低碳減排目標、建設充電網絡、稅收優惠等多項政策以支持新能源乘用
車產業發展。
根據灼識諮詢的報告，2023年中東地區新能源乘用車銷量為4.95萬輛，預計到2028年
將增長至49.13萬輛，2023年至2028年期間新能源乘用車總銷量年均複合增長率預計高達58.3%。
中東地區新能源乘用車銷量（1），2023年至2028年（估計）千輛年均複合增長率2023年至2028年（估計）58.3%
新能源乘用車

600
491.3
379.7

400
279.5
190.9

200
105.0
49.5
0
中東地區新能源乘用車滲透率

2023年

2024年
（估計）

2025年
（估計）

2026年
（估計）

2027年
（估計）

2028年
（估計）

3.0%

5.5%

9.0%

12.0%

15.0%

18.0%

附註：
1.

銷量以上險量計。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢– 129 –

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行業概覽
非洲地區
非洲新能源汽車行業目前正處於起步階段，面臨諸如消費者購買力有限、政府財政補
貼不足、充電基礎設施缺乏等限制因素。然而，隨着全球電動化趨勢的推進和非洲國家對電動車產業的積極支持，這一市場展現出巨大的發展潛力。預計非洲市場也將成
為中國新能源車企全球化佈局的關鍵區域。
中國車企加速海外新能源乘用車市場佈局

中國新能源汽車企業出海進程加速，成為中國汽車出口的中堅力量
根據乘聯會的數據，2023年中國乘用車出口銷量達4.4百萬輛，超過日本汽車同年出口
銷量，首次成為全球第一大汽車出口國。中國新能源乘用車行業產業鏈發達，電動化
和智能化技術卓越。隨着國內外對新能源乘用車政策支持力度的不斷加大，中國新能源車企出海進程持續加速，在海外市場的銷售及乘用車出口持續增長。根據灼識諮詢的報告，以海外市場零售銷量計，2023年，中國新能源車企海外新能源乘用車銷量達
到0.6百萬輛，同年佔海外市場新能源乘用車總銷量的11.9%。預計到2028年，中國新能源車企海外新能源乘用車銷量有望快速增長至4.5百萬輛，佔同年海外市場新能源乘
用車總銷量的33.0%。
海外（1）新能源乘用車銷量（2），2019年至2028年（估計）年均複合增長率

海外新能源乘用車銷量（除中國新能源車企銷量外）
中國新能源車企海外新能源乘用車銷量

百萬輛

共計

15

2019年至2023年

2023年至2028年（估計）

51.0%

15.0%

81.9%

48.9%

53.5%

21.4%

13.6

11.9
10.1
10

8.4

9.1
8.4

6.8
7.7

5.2
5

6.8

3.8

5.7

3.0
1.7

0.9
0.9

0.1

1.5

2.8
0.1

3.4

0.2

0.3

0.6

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

6.1%

7.0%

7.6%

9.2%

11.9%

0
中國車企新能源乘
用車銷量佔海外新能源乘用車銷量百分比

4.5

附註：
1.

海外指全球市場除中國市場外的其他地區市場；2.

銷量以上險量計。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢– 130 –

1.0

1.6

2.4

3.4

4.5

2024年
2025年
2026年
2027年
2028年
（估計） （估計） （估計） （估計） （估計）
15.3%
19.5%
24.2%
29.0%
33.0%

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行業概覽東南亞市場蓬勃發展，中國新能源汽車企業已建立先發優勢
東南亞地區在人口結構特徵、社會經濟發展、工業化進程以及消費習慣轉變上與中國的歷史發展具有相似性，隨着該地區年輕群體的擴大、收入水平的提高和消費升級趨
勢的加強，為中國新能源汽車企業在東南亞地區的擴張提供了堅實的基礎。
在東南亞地區，中小型汽車因其經濟性、靈活性及環保特性而深受消費者歡迎。根據灼識諮詢的報告，2023年，東南亞地區中小型（含B級、A級、A0級和A00級）乘用車
（包含新能源乘用車）銷量佔總體乘用車銷量的比重約為90.0%。中小型新能源乘用車
在東南亞地區展現出強勁的市場潛力和增長前景，也是中國新能源汽車企業的目標市場。
此外，東南亞地區各政府通過給予中國新能源車企在當地建廠的直接補貼、放寬新能源乘用車進口的限制，以及降低購買新能源乘用車的消費稅等方式，進一步為中國新能源車企在當地的發展提供了良好的政策與市場環境。
目前東南亞地區乘用車市場尚由日本汽車品牌佔據主導。根據灼識諮詢的報告，2023年，東南亞地區乘用車總銷量為325.31萬輛，其中日系汽車品牌乘用車銷量達為207.51 萬輛，市佔率為63.8%。但在東南亞地區的新能源乘用車市場，中國汽車製造
商已經通過早期的市場佈局和技術優勢取得了先發優勢。根據灼識諮詢的報告，2023
年，中國新能源乘用車品牌在東南亞地區實現新能源乘用車銷售8.7萬輛，佔同年東南亞地區新能源乘用車總銷量的70.1%，處於絕對領先地位，同期德系汽車品牌、美系汽車品牌及日系汽車品牌的市佔率分別為12.9%、7.2%及1.4%。
東南亞地區乘用車（左）與新能源乘用車（右）競爭格局，
按品牌所屬國家劃分，2023年
日本品牌

中國品牌

9.3%

東南亞本土品牌
德國品牌
中國品牌

8.4%

德國品牌

2.1%
4.8%

1.4%
7.2%

美國品牌
日本品牌

5.2%

美國品牌

其他

其他

12.9%

14.8%
70.1%

63.8%

資料來源：乘聯會、灼識諮詢– 131 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

行業概覽
隨着東南亞新能源乘用車市場的興起以取代傳統燃油車市場，原本由日本品牌主導的
乘用車市場競爭格局將面臨變革。中國新能源車企在資質、品牌、產品、渠道等多方
面打造的先發優勢，助力其在東南亞市場取得成功並塑造了極高的競爭壁壘，未來中
國新能源車企有望持續保持強大的綜合競爭力，成為東南亞地區新的市場領導者。

東南亞新能源乘用車市場競爭格局分析
下表展示了2023年在東南亞市場新能源乘用車銷量排名前5的新能源乘用車品牌，且前
3名均為中國乘用車品牌。其中哪吒汽車的銷量為12,958輛，排在上述銷量排名的第3位，在僅生產新能源乘用車的企業中銷量排名第1位，佔東南亞市場份額的10.5%。
2023年東南亞的前5大新能源乘用車品牌排名，以銷量計 (1)
排名

品牌

銷量（輛）

1
2
3
4
5

品牌A(3)
品牌B(4)
哪吒
品牌C(5)
品牌D(6)

市場份額 (2)35,462
15,436
12,958
9,694
8,959

28.6%
12.5%
10.5%
7.8%
7.2%

附註：
(1)

銷量以上險量計。

(2)

市場份額指銷量佔東南亞整體新能源乘用車銷量的比例。

(3)

品牌A隸屬於一家成立於1995年的汽車集團，總部位於中國廣東。

(4)

品牌B於1924年成立於英國牛津，並於2007年被一家總部位於中國上海的汽車集團收購。

(5)

品牌C隸屬於一家成立於1916年的汽車集團，總部位於德國慕尼黑。

(6)

品牌D隸屬於一家成立於2003年的高科技公司，總部位於美國德克薩斯州。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢

下表展示了在東南亞市場銷量排名前5的純電動乘用車車型。2023年，哪吒V的銷量為
12,958輛，在純電動乘用車銷量排名中位於第2位，市場份額為12.4%，在小型純電動乘用車銷量排名位於中第1位，份額為52.0%。
2023年東南亞的前5大純電動乘用車車型排名，以銷量計 (1)
排名
1
2
3
4
5

車型
車型A
哪吒V
車型B
車型C
車型D

品牌

銷量（輛）

品牌A
哪吒
品牌A
品牌E(3)
品牌F(4)

附註：(1)

銷量以上險量計。

(2)

市場份額指銷量佔東南亞整體純電動乘用車銷量的比例。

(3)

品牌E隸屬於一家成立於1967年的汽車集團，總部位於韓國首爾。

(4)

品牌F隸屬於一家成立於1984年的汽車集團，總部位於中國河北。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢– 132 –

22,865
12,958
9,409
7,231
6,712

市場份額 (2)
21.8%
12.4%
9.0%
6.9%
6.4%

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行業概覽
中國新能源車企在東南亞市場的關鍵成功因素

精準的產品定位
中國新能源車企通過市場調研，精準把握東南亞消費者對電動汽車的期望和需求。這些企業針對不同細分市場推出差異化產品，以滿足不同用戶群體的特定需求。例如，
中國新能源車企通常在基礎設施相對不發達的東南亞市場推出續航里程長的產品。

強大的產品力中國新能源車企在電池、電機和電控系統方面的技術創新，賦予了其產品超長續航和卓越性能。智能化配置如自動駕駛輔助和智能互聯功能，進一步增強了產品的安全性
和用戶友好性。此外，潮流運動的造型設計和個性化配置選項，滿足了市場的多樣化需求。

以客戶為中心的服務
中國新能源車企通過以用戶為中心的服務理念，提供個性化的購車方案和便捷高效的
購車流程，強化了與消費者之間的聯繫。完善的售後服務團隊、積極的用戶反饋機制和產品持續改進，進一步提升消費者體驗，凸顯了中國新能源車企強大的客戶服務能力。

較高的品牌認知度
中國新能源車企憑藉其早期的市場洞察和開拓策略成功在東南亞市場樹立了積極的品
牌形象，建立了市場品牌認知度上的先發優勢。他們通過整合營銷與品牌運營、政府機構合作、參與多元化文化推廣活動，進一步增強了品牌在當地的知名度和影響力。

供應鏈本土化由於國外汽車生產企業在東南亞地區建設本土生產線往往需要滿足最低資本要求、外資持股比例、技術與質量標準等多方面的要求和限制，中國新能源車企通過多種多
樣、靈活、開放的資本運作模式與當地合作夥伴共建生產基地和銷售網絡。該類合作
模式下，中國新能源車企能夠快速形成本土產業鏈佈局。通過推進供應鏈的本土化，新能源汽車企業可以享受本地政府在投資、關稅等方面的支持政策，減少進口相關開支。同時，還能增強供應鏈的穩定性和靈活性，快速響應市場變化，在競爭激烈的市
場中建立效率優勢。
– 133 –

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行業概覽
創新的渠道佈局
中國新能源車企在東南亞市場採取了創新的渠道佈局策略，包括建立品牌體驗中心及在線銷售平台。這些渠道的佈局不僅提高了產品的可得性，還通過提供試駕體驗、定制化服務等增值服務，增強了消費者的購買意願。

中國新能源汽車企業有望將東南亞市場的成功推廣至其他潛力市場
中國新能源汽車企業通過進入東南亞市場，已積累形成深入的海外市場消費者洞察及本土化供應鏈和銷售渠道經驗，有望在拉美市場、中東市場和非洲市場複製其在東南
亞市場的成功經驗，進一步擴大全球市場份額，實現持續的業務增長和品牌影響力提升。
拉美地區國家較低的乘用車千人保有量顯示出巨大的市場潛力。面對全球綠色發展新趨勢，拉美地區各國鼓勵與海外新能源車企合作，促進新能源乘用車產業發展。目前
中國傳統燃油車企已在巴西、墨西哥等拉美地區取得了一定的市場份額，並建立了中國汽車品牌的市場認知度。預計在新能源汽車需求快速發展的浪潮中，中國新能源車
企有望憑藉在智能化和技術創新方面的優勢，以及在東南亞地區經驗證的出海模式和成功經驗，未來在拉美地區獲取更高的銷量和市場份額。
中東地區擁有規模龐大且購買力較強的消費者群體，各國也出台了一系列支持性政策
推動新能源乘用車產業的發展。同時，該地區部分國家還積極尋求海外合作，以交流
學習新能源乘用車及充電樁相關技術和製造經驗。這些舉措不僅促進了當地市場對新
能源汽車的需求，也為國際汽車製造商，特別是中國新能源車企，提供了進入和發展的機會，因此該地區也是中國新能源車企出海的重要目標市場之一。
儘管非洲地區新能源汽車市場目前處於起步階段，面臨諸多挑戰，但隨着全球電動化
趨勢的推進和本土政策環境的優化，加之中國企業的技術和成本優勢，非洲市場有望成為全球新能源汽車行業的重要增長點，成為中國新能源車企全球化佈局的關鍵區域。

– 134 –

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行業概覽
中國新能源乘用車市場發展情況及競爭格局

中端價位市場是中國新能源乘用車最大的細分市場以銷售價格為分類標準，中國新能源乘用車市場可以劃分為三個細分市場，分別為(i)價格不超過10萬元的入門級市場；(ii)價格在10~30萬元的中端價位市場；(iii)價格在30
萬以上的高端價位市場。
根據灼識諮詢的報告，中端價位新能源乘用車市場憑藉著多元化的產品組合以及在售價、續航里程及駕駛體驗等方面的平衡，擁有廣泛的潛在消費群體。近年來隨着消費者對新能源乘用車的認可程度及接受程度不斷提高，中端價位新能源乘用車的銷量保
持快速增長的趨勢，已發展成為中國新能源乘用車市場中最大的定價細分市場。2019
年至2023年期間，中端價位新能源乘用車的銷量從80萬輛增至570萬輛，期間年均複合增長率達到65.0%。在2023 年，中端價位市場銷量佔銷售量的63.8%。預計至2028年，中端價位市場的新能源乘用車銷量將進一步增長至14.8百萬輛，佔新能源乘用車總銷售量的65.0%。此趨勢顯示中端價位市場為中國新能源汽車市場中的主導力量。中國新能源乘用車定價細分市場銷量結構如下圖所示。
中國新能源乘用車銷量，按價格劃分，2019年至2028年（估計）年均複合增長率千輛

25

2019年至2023年

2023年至2028年（估計）

入門

61.7%

16.5%

中端

65.0%

21.1%

高端

94.1%

22.2%

共計

68.7%

20.7%

22.8
20.0

20
17.2
14.4

15
11.7

10
5
0
中端價位新能源乘用車佔新能源乘用車總
銷量百分比

8.9
1.4

6.5
1.2
1.1
0.2
0.1 0.8

1.2
0.3
0.3

0.6

3.3
1.1
1.7
0.6

3.0

2.7

2.4

2.1

14.8

1.8

12.9
11.1
9.3

7.5
5.7

4.1
3.1

5.0

2.5

4.3

1.8

3.7

1.2

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年
（估計）

2025年
（估計）

2026年
（估計）

2027年
（估計）

2028年
（估計）

69.7%

46.7%

49.5%

62.6%

63.8%

64.0%

64.3%

64.5%

64.8%

65.0%

資料來源：乘聯會、灼識諮詢

純電動乘用車銷量穩步增長、增程式乘用車銷量後來居上根據灼識諮詢的報告，按照能源類型新能源汽車可分為純電動汽車(BEV)、插電式混合動力汽車(PHEV)、增程式電動汽車(REEV)及燃料電池電動汽車(FCEV)。2023 年
全年中國純電動乘用車的銷量為620 萬輛，佔中國新能源乘用車銷量的69.1%，預計
到2028 年，純電動乘用車銷量將達到1,310 萬輛，預計將佔中國新能源乘用車銷量的
57.5%，持續成為按能源類型分類的最大細分市場。增程式乘用車由於即具備電動乘用
車的主要優點，又可避免常見的里程焦慮，預計將實現更快的銷量增長。2023 年全年
中國增程式乘用車的銷量為70萬輛，佔中國新能源乘用車銷量的7.4%，預計自2023年
起到2028年，增程式乘用車銷量將按照38.8%的年均複合增長率增長，預期2028年銷
量將達到340萬輛，銷量佔比將提升至15.0%。中國新能源乘用車市場不同能源類型的
銷量結構如下圖所示。
– 135 –

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行業概覽
中國新能源乘用車銷量，按能源類型細分，2019年至2028年（估計）年均複合增長率

純電動乘用車2019年至2023年
61.8%

2023年至2028年（估計）16.3%

增程式電動乘用車

402.6%

38.8%

插電混動乘用車

79.5%

24.5%

百萬輛

25

燃料電池電動乘用車

20

共計

/
68.7%

22.8
20.0

111.8%
20.7%

17.2
13.1

14.4

15

11.9
11.7

10

8.9

10.7
9.3
3.4

7.8

6.5

2.7

6.2

5

3.3
1.2
1.0

1.1
0.9

1.5

5.0

2.7

0.7
2.1
0.1

1.0

2.1
4.5

5.3

6.3

3.6
0.0

0.0

0.0

0.0

0.1

0.2
1.3
0.0

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

純電動乘用車佔
新能源乘用車總
銷量的百分比

81.6%

81.1%

82.1%

76.9%

69.1%

66.7%

64.4%

62.1%

59.8%

57.5%

增程式電動乘用
車佔新能源乘用
車總銷量的
百分比

0.1%

2.8%

3.1%

3.6%

7.4%

8.9%

10.5%

12.0%

13.5%

15.0%

0

0.2

0.0

0.2

0.0

0.5

2.8
0.0

2024年
2025年
2028年
2027年
2026年
（估計） （估計） （估計） （估計） （估計）資料來源：乘聯會、灼識諮詢

中國新能源乘用車市場的發展趨勢

產品分層逐漸細化
未來新能源乘用車產品分層將更加細化，不同價位區間的新能源乘用車產品將更加豐
富，以匹配多層次的消費者需求。為了把握不斷擴大的新能源乘用車市場，各生產商
着力推出覆蓋不同價位區間的新款車型。例如，新能源車企通過升級汽車尺寸、提升
安全性能、增加智能化配置等方式積極拓展品牌上行市場空間。同時，新能源車企也
在瞄準低線市場，擴大消費者群。隨着新能源乘用車的普及，帶動了三線及以下城市
市場的用戶需求，成為低線市場增長的新動力。根據灼識諮詢的報告，2019 年至2023
年，三線及以下城市的新能源乘用車銷量佔比從21.2%提高至35.0%，預計2028年將繼
續提高至37.2%。

智能化生態系統日益完善，自動駕駛技術定義司乘新體驗
隨着新能源乘用車消費者對優質服務和舒適旅程的需求提高，新能源車企需要為消費者提供更全面、更聯動的智能駕駛體驗及優質的配套服務。智能化生態系統，包括語
音交互、智能網聯、自動駕駛等，預計仍是未來新能源乘用車的關鍵差異化因素。目
前中國新能源車企正在積極推動汽車領域的垂直行業大模型落地，大模型具備強大的數據處理能力、語義理解能力和感知識別能力，可更好地理解用戶的實際需求，提供
更豐富的多模態交互功能。在大模型等先進AI技術的賦能下，新能源乘用車有望演變
成真正的智能移動終端，最終形成「人 － 車 － 環境」相互融合的生態系統。
– 136 –

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行業概覽
中國新能源乘用車市場競爭格局

中國新能源乘用車市場整體競爭格局
中國新能源車企不僅面臨着傳統燃油車的競爭，其內部競爭也同樣激烈，因此導致新能源乘用車市場競爭格局較為分散。2023年，中國有146家新能源乘用車品牌，其中銷
售規模在100,000輛以上的只有16家品牌，合計共佔2023年全年市場份額的66.6%。下
表展示了2023年新能源乘用車銷量排名前10的僅生產新能源乘用車的中國品牌，其中哪吒汽車在2023年全年的新能源乘用車銷售量為105,278輛，在所有僅生產新能源乘用
車的中國品牌中排在第8位。
2023年中國前10大僅生產新能源乘用車的
中國新能源乘用車品牌排名，以銷量計 (1)
排名
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

品牌

銷量（輛）

品牌G(3)
品牌H(4)
品牌I(5)
品牌J(6)
品牌K(7)
品牌L(8)
品牌M(9)
哪吒
品牌N(10)品牌F

市場份額 (2)442,574
377,249
159,905
133,549
130,250
114,105
105,352
105,278
97,701
85,462

5.0%
4.2%
1.8%
1.5%
1.5%
1.3%
1.2%
1.2%
1.1%
1.0%

附註：
(1)

銷量以上險量計。

(2)

市場份額指銷量佔中國整體純電動乘用車銷量的比例。

(3)

品牌G隸屬於一家成立於2005年的汽車集團，總部位於中國廣東。

(4)

品牌H隸屬於一家成立於2015年的新興汽車公司，總部位於中國北京。

(5)

品牌I隸屬於一家成立於2014年的新興汽車公司，總部位於中國安徽。

(6)

品牌J隸屬於一家成立於2014年的新興汽車公司，總部位於中國廣東。

(7)

品牌K隸屬於一家成立於2015年的新興汽車公司，總部位於中國浙江。

(8)

品牌L隸屬於一家成立於1995年的汽車集團，總部位於中國廣東。

(9)

品牌M隸屬於一家成立於1997年的汽車集團，總部位於中國浙江。

(10)

品牌N隸屬於一家成立於1986年的汽車集團，總部位於中國重慶。

資料來源：乘聯會、灼識諮詢

純電動小型SUV的競爭格局
純電動小型 SUV 車型具備小巧的車身尺寸，停車便利且價格實惠，適合日常代步通
勤，受到眾多年輕消費者的喜愛。2023年，中國約有28家出售純電動小型SUV車型的新能源乘用車品牌，總計約有38 種車型。其中，以上險量計，於2023 年，哪吒AYA（含哪吒V）*的銷售量為35,270輛，排在純電動小型SUV車型銷量的第1位。
附註：*

哪吒AYA為哪吒V的升級換代車型，故將哪吒V的銷量包含在哪吒AYA的銷量中。

– 137 –

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行業概覽
純電動緊湊型SUV的競爭格局
純電動緊湊型SUV車型具備高性價比和相對純電動小型SUV更寬敞的空間，能夠有效地滿足大部分中國家庭的工作通勤與日常生活需要。2023年，中國約有36家出售純電
動緊湊型SUV車型的新能源乘用車品牌，總計約有41種車型。其中，以上險量計，於2023年，哪吒X（含哪吒U）*的銷售量為40,950輛，排在純電動緊湊型SUV銷量的第4位。

新能源中大型轎車的競爭格局
新能源中大型轎車外觀時尚大氣，車身空間寬裕，智能車載配置更加豐富，逐漸受到年輕中產人群的青睞，為消費者帶來卓越的駕駛體驗。於2023年，中國約有23家出售
新能源中大型轎車的新能源乘用車品牌，總計約有26種車型。其中，以上險量計，於2023年，哪吒S的銷售量為20,042輛，排在新能源中大型轎車銷量的第4位。

新能源跑車的競爭格局
新能源跑車與傳統燃油跑車類似，具備前衛的造型和優秀的操控性能，憑藉電機驅動的優勢，新能源跑車相較於傳統燃油跑車能夠提供更強勁的直接動力輸出，從而給消費者帶來極致的駕駛體驗。2023年，中國有6家品牌生產和銷售新能源跑車，總計有6
種車型。其中，以上險量計，於2023年，哪吒GT的銷售量為9,016輛，排在新能源跑
車銷量的第1位。
全球新能源汽車行業壁壘

行業相關資質為了實現在全球範圍內生產和銷售新能源汽車，新能源汽車製造商必須滿足各國政府
規定的資質要求。各國政府對新能源汽車行業的投資和生產實施了嚴格的准入制度。
根據相關法律法規，新能源汽車製造商必須證明其在財務、研發、生產和質量保證等
方面的能力，並通過相關政府部門的審批程序，以獲得汽車製造企業准入資質。這一准入資質構成了新能源汽車市場准入的關鍵門檻。

初始投資資本
汽車製造本質上是資本及技術密集型的行業，在生產能力、產品設計、研發、生產及營銷等方面是否有充足的初始資本投入，是制約新能源車企發展的首要因素。
附註：*哪吒X車型為哪吒U車型的升級換代車型，故將哪吒U的銷量包含在哪吒X的銷量中。

– 138 –

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行業概覽
全流程集成能力研發、生產、銷售、售後全流程的集成能力是新能源乘用車製造商在競爭中脫穎而出的關鍵。科學、高效的自研能力可以降低新能源汽車的開發和生產成本，並加速車型
升級。同時，集成化的生產、分銷、售後保障了產品的交付能力，以吸引並維持新客戶。

生產成本和產能限制
動力電池和控制芯片是新能源乘用車的主要成本部分。鑑於動力電池上游原材料採購
價格波動性較大以及車規級芯片供應不足等現象，新能源車企的產能會受到一定限制，使新進入者難以形成有效的規模效應。

智能新能源乘用車生態系統及配套服務未來智能新能源乘用車生態系統可根據消費者需求提供更全面、更聯動、鏈路更長的智能駕駛體驗和配套服務能力。全面、完整、智能的生態系統拉近了新能源乘用車品
牌與消費者的距離、提高了用戶體驗、加強了品牌忠誠度，使新進入者難以快速搶佔市場份額。

– 139 –

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歷史及公司架構
概覽
本公司由方博士創立，於2014年10月16日根據中國法律以浙江合眾新能源汽車有限公
司的名義成立為有限責任公司。自成立以來，我們一直由方博士領導，彼於汽車行業
擁有逾20年經驗，主要專注於新能源汽車的研發。在方博士的領導下，直至最後實際
可行日期，我們已推出五款智能新能源汽車。我們的汽車交付量由2021年的64,230輛
迅速增長至2023年的124,189輛。
於2021年1月，我們更名為合眾新能源汽車有限公司。於2023年2月，本公司改制為股份有限公司，名稱為合眾新能源汽車股份有限公司。截至最後實際可行日期，本公司的已發行股本為每股面值人民幣1.00元的2,837,458,180股股份。我們是面向全球的科技型
新能源汽車公司，通過持續創新與精準產品定位成為了中國領先的智能電動車品牌。

主要業務里程碑
下表載列我們的各項主要業務發展里程碑：
年份

事件

2014年

我們的前身浙江合眾新能源汽車有限公司成立。

2017年

獲國家發改委授予50,000輛電動汽車的「電動乘用車建設項目核准」。

2018年

我們獲工信部授予「生產資質」。
於6月，我們正式發佈「哪吒」品牌。
我們交付第一款量產車型「哪吒N01」。

2019年

我們開設北京設計中心。

2020年

我們交付第二及第三款量產車型「哪吒U」及「哪吒V」。

2021年

我們開始研究右舵車型，為我們在泰國及東南亞的擴張做準備。
於11月，我們推出了業內首個集高智能、高安全、高拓展、環境友
好的自研智能汽車平台 － 山海平台。

2022年

於1月，我們的汽車累計銷量達100,000輛。
我們交付首款運動型智能轎跑車型「哪吒S」。
我們推出了浩智科技平台，包括浩智超算、浩智電驅及浩智增程。
於10月，我們的汽車累計銷量達200,000輛。
我們在泰國開設首家海外Neta Space並開始交付我們的右舵車型。
– 140 –

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歷史及公司架構
年份
2023年

事件
我們交付首款四座電動跑車「哪吒GT」。
於9月，我們的汽車累計銷量達300,000輛。
於11月，我們在香港設立全球總部。
於12月，我們與香港最大的汽車經銷商之一訂立合作協議。
截至2023年12月31日，我們的哪吒汽車APP註冊用戶總數超過1.1百萬。
為擴大我們的全球業務，我們開始向印度尼西亞、馬來西亞、約旦、哥倫比亞及哥斯大黎加交付車輛。

2024年

我們交付專為家庭出行需求而設計的智能超級增程電動SUV「哪吒L」。
我們分別於3月及5月開始在泰國及印度尼西亞進行本地生產。
於5月，我們在香港開設首家哪吒直營門店。
我們進一步擴大我們的全球業務，開始向香港及智利交付汽車。

主要附屬公司及營運實體
下表概述各主要附屬公司的主要信息：附屬公司名稱

註冊資本

本集團
應佔股權

註冊成立 ╱
成立地點

註冊成立 ╱
成立日期

主營業務活動哪吒合智（上海）汽車銷售服務有限公司

人民幣2,000,000,000元

100%

中國

2021年9月29日

電動汽車及零件銷
售及售後服務眾聯天下汽車銷售
服務有限公司人民幣2,000,000,000元

100%

中國

2018年6月13日

電動汽車銷售及售
後服務

南寧寧達汽車銷售
服務有限公司人民幣1,900,000,000元

100%

中國

2020年1月8日

電動汽車及零件銷
售及售後服務– 141 –

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歷史及公司架構

附屬公司名稱

註冊資本

本集團
應佔股權

註冊成立 ╱
成立地點

註冊成立 ╱
成立日期

主營業務活動廣西寧達汽車科技有限公司

人民幣1,020,000,000元

100%

中國

2019年12月30日 電動汽車銷售及售
後服務

眾鑫（廣西）融資租賃有限公司（「眾鑫廣西」）(1)

人民幣200,000,000元

100%

中國

2021年6月3日

桐城合智汽車銷售
服務有限公司人民幣100,000,000元

100%

中國

2022年12月15日 電動汽車銷售及售
後服務

哪吒汽車（泰國）有限公司

232,000,000泰銖

100%

泰國

2021年12月1日

電動汽車及零件銷
售及售後服務嘉興眾聯天下汽車銷售服務有限公司

人民幣10,000,000元

100%

中國

2020年7月17日

電動汽車銷售及售
後服務

融資租賃

附註：
(1)

於2023 年12 月31 日，眾聯天下汽車銷售服務有限公司、獨立第三方廣西桂物機電集團有限公司（「廣西桂物」）及本公司訂立股東協議，據此，廣西桂物同意投資人民幣317,522,338元以收購眾鑫
廣西的註冊資本人民幣208,163,265元（「眾鑫股東協議」）。上述交易完成後，眾鑫廣西的註冊資本
將由人民幣200,000,000元增至人民幣408,163,265元，而眾鑫廣西將由廣西桂物擁有51%及由本公
司擁有49%。眾鑫廣西將不再為本公司的附屬公司，且不再綜合計入本公司的綜合財務報表。上述
交易被視為本公司視同出售眾鑫廣西，而廣西桂物的註冊資本不能轉換為本公司股權。截至最後實
際可行日期，上述交易尚未完成。

本公司的成立及重大變動
本公司於2014 年10 月16 日由方博士連同管理團隊的其他主要成員通過上海哲奧與河
北微風新能源汽車有限公司（「河北微風」）、北京億華通科技股份有限公司（前稱北京億華通科技有限公司（上海證券交易所股份代號：688339）；（香港聯交所股份代號：02402），「億華通科技」）及浙江清華長三角研究院（「長三角研究院」）根據中國法律創立為有限責任公司，註冊資本為人民幣1,000,000,000元。

– 142 –

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歷史及公司架構
下表載列我們成立後的股權架構：
所持股權
股東名稱

註冊資本

河北微風

人民幣[編纂]元

67%

上海哲奧

人民幣230,000,000元

23%

北京億華通科技股份有限公司

人民幣50,000,000元

5%

長三角研究院

人民幣50,000,000元

5%

人民幣1,000,000,000元

100.00%總計的百分比

自我們成立以來，本公司已進行一系列增資以籌集資金用作發展其業務，以及為本公司帶來新股東。由於該等增資，截至最後實際可行日期，本公司的註冊資本增至人民幣2,837,458,180元。
下文載列於往績記錄期間之前及期內本公司的主要股權變動及我們的[編纂]。
於2017年10月及12月的A輪投資 － 拉薩知行投資 － 增資 ╱ 股權轉讓
下表載列我們緊接A輪投資前的股權架構：
所持股權
股東名稱

註冊資本

的百分比

拉薩知行創新科技有限公司（「拉薩知行」）

人民幣130,000,000元

30.81%

眾合

人民幣103,000,000元

24.41%

上海哲奧

人民幣40,000,000元

9.48%

廣州市鴻祚投資有限公司

人民幣30,000,000元

7.11%

北京億華通科技股份有限公司

人民幣26,916,700元

6.38%

浙江浙華投資有限公司

人民幣20,000,000元

4.74%

方博士

人民幣20,000,000元

4.74%– 143 –

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歷史及公司架構
所持股權
股東名稱

註冊資本

的百分比

哲慧

人民幣15,000,000元

3.56%

河南中業環保科技有限公司

人民幣12,500,000元

2.96%

張海霞

人民幣12,500,000元

2.96%

人民幣12,000,000元

2.84%

人民幣421,916,700元

100.00%江陰市新昶虹電力科技股份有限公司（「江陰市新昶虹」）
總計根據日期為2017年10月31日的股東決議案，本公司的註冊資本由人民幣421,916,700元
增至人民幣625,793,700元，乃由於拉薩知行的認購事項，以人民幣1,250,000,000元收購我們註冊資本的人民幣203,877,000元。
此外，於2017年12月23日，江陰市新昶虹訂立股權轉讓協議，據此江陰市新昶虹同意
向拉薩知行轉讓本公司0.96%的股權，相當於本公司註冊資本人民幣6,000,000元，代價人民幣33,000,000元（連同2017年10月的增資，統稱為「拉薩知行投資」）。
於2017年10月31日及2017年12月27日，本公司分別在桐鄉市市場監督管理局完成相關增資及股權轉讓登記，以及拉薩知行於本公司約54.31%股權中擁有權益。
B輪投資 － 宜春收購 －2018年11月的股權轉讓2018年11月11日，江西省宜春市負責宜春經濟技術開發區（「宜春開發區」）監督管理事
項及活動的政府機構宜春經濟技術開發區管理委員會，與本公司達成新能源汽車領域
戰略合作（「宜春項目」）。
根據本公司與上海哲奧及宜春開發區於2018 年11 月11 日簽訂的投資合作協議（「宜春合作協議」），宜春金合從拉薩知行收購本公司總股權約51.31%，相當於本公司註冊資
本人民幣321,094,700元，經公平磋商後釐定的代價為人民幣1,420,000,000元（「宜春收購」）。根據宜春合作協議，上海哲奧須於宜春收購日期起計五年內回購宜春金合持有的本公司部分股權（「宜春回購機制」）。

– 144 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構
於簽署股權轉讓協議同日，(i)宜春金合；(ii)宜春市金園投資有限責任公司（「宜春金園投資」，為宜春金合的直接股東宜春金園新能源投資有限公司（「宜春新能源投資」）的
直接控股股東）；(iii)上海哲奧；及(iv)方博士訂立宜春一致行動協議，據此宜春金合及
宜春金園投資同意，在成為本公司股東後，除若干保留事項外，宜春金合及宜春金合委任的董事須根據方博士（及上海哲奧）及方博士（及上海哲奧）委任的董事的指示在本公司股東大會及董事會會議上一致行動及行使表決權。詳情請參閱下文「－ 一致行動安排 － 與宜春實體及宜春金園投資的一致行動安排」。
2018年11月29日，本公司向桐鄉市市場監管局完成相關股權轉讓登記，以及宜春金合
於本公司約51.31%股權中擁有權益。
B輪投資 － 宜春三步投資 －2019年8月、2019年11月、2020年1月的增資
根據日期為2019年8月16日的股東決議案，因宜春金合以人民幣200,000,000元認購本公司註冊資本人民幣39,732,933.31元，本公司的註冊資本由人民幣695,326,333元增加
至人民幣735,059,266.31元。
此外，根據日期為2019 年9 月28 日的股東決議案，因宜春創園以人民幣496,000,000
元認購本公司註冊資本人民幣98,537,674.62 元，本公司的註冊資本由人民幣735,059,266.31元增加至人民幣833,596,940.93元。
此外，根據日期為2019 年11 月26 日的股東決議案，因宜春1 號以人民幣317,000,000
元認購本公司註冊資本人民幣62,976,699.30 元，本公司的註冊資本由人民幣833,596,940.93元增至人民幣896,573,640.23元（連同2019年8月、2019年11月的增資，統稱為「宜春三步投資」）。
宜春創園及宜春1號各自於成為本公司股東後簽立宜春一致行動確認書，確認彼等知悉
宜春一致行動協議的條款及條件，並同意以與宜春金合相同的方式受其約束。詳情請
參閱下文「－ 一致行動安排 － 與宜春實體及宜春金園投資的一致行動安排」。
本公司分別於2019年8月23日、2019年11月7日、2020年1月6日向桐鄉市市場監管局
完成人民幣39,732,933.31元、人民幣98,537,674.62元及人民幣62,976,699.30元的相關增資登記，以及宜春實體於本公司約58.26%股權中擁有權益。
B+輪投資 － 南寧投資 －2020年2月的增資
2020年1月21日，根據南寧民生新能源產業投資合夥企業（有限合夥）（「南寧基金」）以
人民幣2,500,000,000元收購我們的註冊資本人民幣496,661,666.43元（「南寧投資」），本公司的註冊資本由人民幣896,573,640.23元增至人民幣1,393,235,306.66元。
– 145 –

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歷史及公司架構
2020年2月28 日，本公司向桐鄉市市場監管局完成相關增資登記，以及南寧基金於本公司約35.65%股權中擁有權益。
C輪投資 － 華鼎投資 －2021年3月的增資
2021 年1 月3 日，北京華鼎新動力股權投資基金（有限合夥）（「華鼎基金」）與（其中包括）方博士及本公司簽訂投資協議（「華鼎基金投資協議」），據此華鼎基金同意投資人
民幣2,000,000,000元以收購本公司註冊資本人民幣278,647,061.33元（「華鼎投資」），本公司的註冊資本由人民幣1,393,235,306.66元增至人民幣1,671,882,367.99元。
根據華鼎基金投資協議，華鼎基金獲授認股權證，可於本公司提交[編纂]前按與華鼎
投資相同的條款認購本公司不超過人民幣2,000,000,000元的額外註冊資本。該認股權證已於最後實際可行日期終止。
2021年3 月29日，本公司向桐鄉市市場監管局完成相關增資登記，以及華鼎基金於本公司約16.67%股權中擁有權益。
三六零轉讓 －2021年9月的股權轉讓2021 年9 月14 日，南寧基金與成都鴻景科技有限公司（「成都鴻景」）簽訂股權轉讓協議，據此，南寧基金以零代價轉讓其持有的本公司10.6944%未繳股本股權（相當於本公司未繳註冊資本人民幣178,798,200元）予轉讓給成都鴻景（「三六零轉讓」）。由於南寧基金於轉讓時並無悉數支付註冊資本，故代價為零。
2021年9月17日，本公司向桐鄉市市場監管局完成相關股權轉讓登記，以及成都鴻景
於本公司約10.6944%股權中擁有權益。
2021年10月增資
根據日期為2021年10月8日的股東決議案，因盈同以人民幣338,709,139.8元認購本公司註冊資本人民幣87,993,808.84元，本公司的註冊資本由人民幣1,671,882,367.99元增
加至人民幣1,759,876,176.83元。盈同是為激勵、吸引和留住本集團員工而設立的股權激勵平台。
2021年10月21日，本公司向桐鄉市市場監管局完成相關增資登記，以及盈同於本公司
約5.00%股權中擁有權益。

– 146 –

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歷史及公司架構
D1輪投資、D2輪投資及宜春轉讓 －2021年12月的股權轉讓 ╱ 增資
根據日期為2021年12月9日的股東決議案，於以下增資後，本公司的註冊資本由人民
幣1,759,876,176.83元增加至人民幣2,264,818,649.54元：
所認購本公司認購人

D1輪投資（本輪所認購的註冊資本股權的百分比天津奇睿天成股權投資中心 人民幣79,994,371.67元

3.53%

各投資者稱

（有限合夥）（「天津奇睿

為「D1輪投資

天成」）

代價
人民幣
1,000,000,000元者」）. . . . . . . .
三六零（北京）私募基金管

人民幣79,994,371.67元

3.53%

理有限公司（「三六零北人民幣1,000,000,000元

京」）(1)
建銀國際資本管理（天津）人民幣23,998,311.50元

1.06%

有限公司

300,000,000元

廣州吉富啟明創業投資合夥 人民幣15,998,874.33元

0.71%

企業（有限合夥）長三角（合肥）數字經濟股

人民幣
人民幣200,000,000元

人民幣15,998,874.33元

0.71%

權投資基金合夥企業（有人民幣200,000,000元限合夥）（「長三角」）
杭州範恩股權投資合夥企業 人民幣11,999,155.75元

0.53%

人民幣150,000,000元

0.53%

人民幣150,000,000元

0.35%

人民幣100,000,000元（有限合夥）
吉林省智順新能源系統有限 人民幣11,999,155.75元公司
中信證券投資有限公司

人民幣7,999,437.17元– 147 –

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歷史及公司架構
所認購本公司認購人

所認購的註冊資本股權的百分比代價

上海普科新能私募投資基金

人民幣7,999,437.17元

0.35%

人民幣100,000,000元

人民幣25,776,186.41元

1.14%

人民幣322,225,000元

人民幣281,758,175.75元

12.44%

人民幣3,522,225,000元

寧波梅山保稅港區問鼎投資 人民幣31,997,748.67元

1.41%

人民幣400,000,000元

1.77%

人民幣500,000,000元

1.06%

人民幣300,000,000元

0.71%

人民幣200,000,000元

人民幣7,999,437.17元

0.35%

人民幣100,000,000元

人民幣7,999,437.17元

0.35%

人民幣100,000,000元

合夥企業（有限合夥）
申萬宏源新價值平衡基金
SPC
小計

D2輪投資（本輪各投資者稱為「D2輪投資者」）. . . . .

有限公司（「寧波梅山」）
共青城烜曜晟股權投資合夥 人民幣39,997,185.84元
企業（有限合夥）
共青城合眾啟盛投資合夥企 人民幣23,998,311.50元
業（有限合夥）（「合眾啟盛」）(2)
西藏瑞華資本管理有限公司 人民幣15,998,874.33元（「西藏瑞華」）(2)
共青城慕華二號股權投資合夥企業（有限合夥）
淄博真為景行創業投資管理合夥企業（有限合夥）（「淄博真為」）– 148 –

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歷史及公司架構
所認購本公司認購人

所認購的註冊資本股權的百分比代價

北京建信環境投資基金（有人民幣23,998,311.50元

1.06%

人民幣300,000,000元

人民幣7,359,482.19元

0.33%

人民幣92,000,000元

人民幣6,399,549.73元

0.28%

人民幣80,000,000元

海南開弦零碳股權投資基金 人民幣41,437,084.53元

1.83%

人民幣518,000,000元

限合夥）
柳州華輿民生現代製造投資基金（有限合夥）（前稱
「柳州民生現代製造投資基金（有限合夥）」）
（「柳
州民生」）
鑫車投資（上海）有限公司
合夥企業（有限合夥）
中信證券投資有限公司

人民幣15,998,874.33元

0.71%

人民幣200,000,000元

小計

人民幣223,184,296.96元

9.86%

人民幣2,790,000,000元

總計

人民幣504,942,472.71元

22.30%

人民幣6,312,225,000元

附註：
(1)

嘉興鑫竹股權投資合夥企業（有限合夥）（「嘉興鑫竹」）及深圳精誠開闊企業管理中心（有限合夥）（「精誠開闊企業」）各自於2022年9月22日向三六零北京收購股權後成為D1輪投資者，而三六零北
京於2022年9月22日不再為D1輪投資者。

(2)瑞豐資本有限公司（「瑞豐資本」）及常州瑞良創業投資合夥企業（有限合夥）（「常州瑞良」）各自於2022年9月22日向合眾啟盛及西藏瑞華收購股權後成為D2輪投資者，而合眾啟盛及西藏瑞華各自
於2022年9月22日不再為D2輪投資者。

– 149 –

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歷史及公司架構
在D2輪投資的同時，宜春1號於2021年10月18日與寧波梅山簽訂股權轉讓協議，而宜
春金合於2021年12月9日與上海哲奧、宜春鑫合、蓮生及本公司簽訂股份回購協議。
根據彼等各自簽訂的相關協議，宜春1號及宜春金合分別以代價約為人民幣350百萬元
及人民幣694.0百萬元轉讓彼等持有的本公司部分股權（合稱為「宜春轉讓」），並根據本公司、上海哲奧及宜春市經濟技術開發區於2018年訂立的宜春合作協議釐定。請參閱
「－B輪投資 － 宜春收購 －2018年11月的股權轉讓」。下表簡要概述各項宜春轉讓：

日期

轉讓人

受讓人

所轉讓
股權的百分比2021年10月18日

宜春1號

寧波梅山

2.375%

2021年12月9日

宜春金合

宜春鑫合

4.5978%蓮生

3.0652%

宜春鑫合及蓮生為上海哲奧指定的實體，以根據宜春合作協議所載宜春回購機制向宜
春金合購買本公司部分股權。詳見「－B輪投資 － 宜春收購 －2018年11月股權轉讓」。
此外，宜春鑫合及蓮生各自與上海哲奧及方博士訂立一致行動協議，據此宜春鑫合及
蓮生各自同意於成為本公司股東後，各自在本公司股東會議及董事會會議上按照方博士（及上海哲奧）以及方博士（及上海哲奧）委任的董事的指示一致行動並行使表決權。
詳情請參閱下文「－ 一致行動安排 － 與宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松的一致
行動安排」。
2021年12月27日，本公司向桐鄉市市場監督管理局完成相關股權轉讓及增資登記。

– 150 –

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歷史及公司架構
D1輪投資者及D2輪投資者的變更 －2022年9月的股權轉讓
2022年6月27日，若干D1輪投資者及D2輪投資者轉讓彼等於本公司的股權。下表簡要
概述有關股權轉讓：

轉讓人
三六零北京

西藏瑞華

所轉讓
股權的百分比

受讓人

代價

嘉興鑫竹

2.1192%未繳股權 (1)零 (4)精誠開闊企業1.4128%未繳股權 (1)零 (4)0.7064%(2)

人民幣

常州瑞良

200,000,000元
合眾啟盛

瑞豐資本

0.6925%未繳股權 (3)

零 (4)

淄博真為

0.3671%未繳股權 (3)

零 (4)

附註：
(1)

於有關股權轉讓前，三六零北京持有本公司3.532%股權，該等股權尚未繳足。於有關股權轉讓後，嘉興鑫竹及精誠開闊企業各自就其在本公司的股權承擔三六零北京作為D1輪投資者的權利及
義務。

(2)

於有關股權轉讓前，西藏瑞華持有本公司0.7064%股權。於有關股權轉讓後，常州瑞良就其在本公
司的股權承擔西藏瑞華作為D2輪投資者的權利及義務。

(3)

於有關股權轉讓前，合眾啟盛持有本公司1.0596%股權，該等股權尚未繳足。於有關股權轉讓後，
瑞豐資本及淄博真為各自就其在本公司的股權承擔合眾啟盛作為D2輪投資者的權利及義務。

(4)

由於轉讓人於轉讓時並無悉數支付註冊資本，故代價為零。

此外，嘉興鑫竹與上海哲奧及方博士簽訂一致行動協議，據此，嘉興鑫竹同意在成為
本公司股東後，按照方博士（及上海哲奧）以及方博士（及上海哲奧）委任的董事的指示
在本公司股東會議及董事會會議上一致行動及行使其表決權。詳情請參閱下文「－ 一致
行動安排 － 與宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松的一致行動安排」。
2022年9月22日，本公司向桐鄉市市場監管局完成相關股權轉讓登記。

– 151 –

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歷史及公司架構
D3輪投資及少數股東D1輪投資變動 －2022年9月的增資 ╱ 股權轉讓於2022年2月24日、2022年6月21日、2022年6月24日、2022年9月29日，常州紅土太乙創業投資合夥企業（有限合夥）、北京洪盈企業管理合夥企業（有限合夥）、北京建信環境投資基金（有限合夥）、嘉興鑫松、淄博友博新勢力股權投資合夥企業（有限合夥）、安徽前海方舟智能車投資基金合夥企業（有限合夥）、天津日初雲開企業管理中
心（有限合夥）（「天津日初雲開」）、嘉興典芯股權投資合夥企業（有限合夥）及淄博真為（合稱為「D3輪投資者」）與（其中包括）方博士及本公司訂立投資協議（由若干補充協議
補充）（「D3輪投資協議」），據此D3輪投資者同意投資合共約人民幣1,877,404,500元以認購本公司註冊資本合共人民幣150,181,793.35元（「D3輪投資」）。
2022 年 9 月 29 日，嘉興鑫竹及精誠開闊企業分別轉讓彼等持有的本公司部分未繳股權。下表簡要概述有關股權轉讓（合稱為「少數股東D1輪投資變動」）：

轉讓人

所轉讓
股權的百分比受讓人代價精誠開闊企業嘉興鑫竹

0.6253%未繳股權（1）

零 (3)

嘉興鑫竹

嘉興鑫松

0.7952%未繳股權（2）

零 (3)

附註：
(1)

於有關股權轉讓前，精誠開闊企業持有本公司0.6253%的股權，該等股權尚未繳足。於有關股權轉讓後，嘉興鑫竹就其在本公司的股權承擔精誠開闊企業作為D1輪投資者的權利及義務。

(2)於有關股權轉讓前，嘉興鑫竹持有本公司0.7952%的股權，該等股權尚未繳足。於有關股權轉讓後，嘉興鑫松就其在本公司的股權承擔嘉興鑫竹作為D1輪投資者的權利及義務。

(3)

由於轉讓人於轉讓時並無悉數支付註冊資本，故代價為零。

此外，嘉興鑫松與上海哲奧及方博士訂立一致行動協議，據此，嘉興鑫松同意在成為
本公司股東後，按照根據方博士（及上海哲奧）以及方博士（及上海哲奧）委任的董事的指示，在本公司股東會議及董事會會議上一致行動及行使其表決權。詳情請參閱下文「－ 一致行動安排 － 與宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松的一致行動安排」。
2022年9月30日，本公司向桐鄉市市場監管局完成相關增資及股權轉讓登記。

– 152 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構
D1輪投資者及D3輪投資者的變更 －2023年1月的股權轉讓 ╱ 更名
2022年12月23日，若干D1輪投資者及D3輪投資者轉讓彼等於本公司的股權。下表簡要概述有關股權轉讓：

轉讓人

所轉讓
股權的百分比受讓人代價天津奇睿天成北京鴻金遠圖科技合夥企業（有限合夥）（「北京鴻金遠圖」）

3.3124%(1)人民幣1,000,000,000元

天津日初雲開桐鄉市潤合股權投資有0.5267%(2)

人民幣限公司（「桐鄉市潤

169,702,378.08元合」）
精誠開闊企業

0.1424%(2)

人民幣43,000,000元

附註：
(1)

於有關股權轉讓前，天津奇睿天成持有本公司3.3124%股權。於有關股權轉讓後，北京鴻金遠圖就
其在本公司的股權承擔天津奇睿天成作為D1輪投資者的權利及義務。

(2)於有關股權轉讓前，天津日初雲開持有本公司0.6691%股權。於有關股權轉讓後，桐鄉市潤合及精誠開闊企業各自就其在本公司的股權承擔天津日初雲開作為D3輪投資者的權利及義務。

此外，我們的D1輪投資者廣州吉富啟明創業投資合夥企業（有限合夥）更名為廣州吉富
啟安投資合夥企業（有限合夥），並於2022年11月23日向廣州市市場監督管理局註冊登
記。於更名後，廣州吉富啟安投資合夥企業（有限合夥）就其在本公司的股權承擔廣州
吉富啟明創業投資合夥企業（有限合夥）作為D1輪投資者的權利及義務。
2023年1月10日，本公司向桐鄉市市場監督管理局完成相關增資及更名登記。

– 153 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構
改制為股份有限公司
根據日期為2023 年1 月10 日及2023 年1 月13 日的相關股東決議案，本公司當時股東批
准將本公司改制為股份有限公司，設2,415,000,443股每股面值人民幣1.0元的股份。根據按中國公認會計準則編制的本公司截至2022年10月31日的財務報表（其經由普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）根據中國審計準則進行審計），本公司截至2022
年10 月31 日的經審核資產淨值為人民幣7,081,969,425.85 元，按2.9325:1 的比例轉為2,415,000,443股每股人民幣1.0元的股份，並按本公司當時股東於本公司的出資比例發
行，餘額人民幣4,666,968,982.85元轉為資本儲備。於2023年2月2日向嘉興市市場監督
管理局完成註冊登記後，本公司改制為股份有限公司，並更名為「合眾新能源汽車股份有限公司」。
交叉輪投資 －2023年2月、2023年3月、2024年3月及2024年6月的增資
於2022 年12 月9 日、2022 年12 月19 日、2022 年12 月29 日以及2023 年1 月19 日，本公司分別與鳳臺州來固信新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）（「鳳臺州來固信新能源」）、桐城市桐合新能源產業投資合夥企業（有限合夥）（「桐城市桐合新能源」）、桐鄉
市城市發展集團有限公司及桐鄉市潤合訂立出資協議（各稱「交叉輪協議」）。根據日期為2023年2月18日的股東決議案，根據交叉輪協議作出以下增資後，本公司註冊資本
由人民幣2,415,000,443元增加至人民幣2,627,167,373元：
所認購股權的百分比

認繳人

認繳股本

代價

鳳台州來固信新能源 . . . . . . . .
桐城市桐合新能源 . . . . . . . . . .
桐鄉市城市發展集團有限公司 . .
桐鄉市潤合 . . . . . . . . . . . . . . . .

36,906,161股
61,923,088股
18,576,926股
94,760,755股

1.40%
2.36%
0.71%
3.61%

人民幣596,000,000元
人民幣1,000,000,000元
人民幣300,000,000元
人民幣1,530,297,621.92元

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212,166,930股

8.08%

人民幣3,426,297,621.92元

2023年2月28日，本公司向嘉興市市場監督管理局完成相關增資及股權轉讓登記。
此外，根據日期為2023年3月15日的股東決議案，本公司註冊資本由人民幣2,627,167,373元增加至人民幣2,664,073,533元，其中鳳臺州來固信新能源根據交叉輪
協議認購額外36,906,160股股份。於2023年3月10日，鳳臺州來固信新能源向本公司支付代價人民幣596,000,000元。

– 154 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構
2023年3月21 日，本公司向嘉興市市場監督管理局完成相關增資登記及鳳臺州來固信
新能源於本公司約2.77%股權中擁有權益。
於2023年9月26日，本公司與鳳陽縣新能發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「鳳
陽新能」）訂立出資協議，據此，鳳陽新能同意以代價人民幣 1,600,000,000 元認購
99,076,941股股份。
根據日期為2023 年10 月23 日的股東決議案，本公司註冊資本由人民幣2,664,073,533
元增加至人民幣2,763,150,474 元，其中鳳陽新能以代價人民幣1,600,000,000 元認購
99,076,941股股份。
於2024年3月15日，本公司向嘉興市市場監督管理局完成相關增資登記，以及鳳陽新能於本公司約3.59%股權中擁有權益。
於2024年6月7日，本公司與寧波梅山訂立出資協議，據此，寧波梅山同意以代價人民
幣200百萬元認購12,384,618股股份，及於2024年6月14日，本公司與桐鄉科技創業訂立出資協議，據此，桐鄉科技創業同意以代價人民幣1,000,000,000元認購61,923,088股股份。
根據日期為2024年6月11日的股東決議案，本公司的註冊資本由人民幣2,763,150,474
元增至人民幣2,837,458,180元，其中寧波梅山認購12,384,618股股份及桐鄉科技創業認
購61,923,088股股份。
於2024年6月14日，本公司向嘉興市市場監督管理局完成相關增資登記，以及寧波梅山及桐鄉科技創業分別於本公司約3.04%及2.18%股權中擁有權益。
桐鄉可換股債券 － 於2024年4月向桐鄉科技創業發行可換股債券
於2024年4月，本公司訂立可換股債券協議（經一份補充協議及一份確認函補充）（統稱「桐鄉可換股債券協議」），據此，本公司向桐鄉市科技創業服務中心有限公司（「桐鄉科技創業」）發行本金總額為人民幣940百萬元（其已於同月悉數支付）的可換股債券，期限為桐鄉科技創業悉數支付本金金額之日起計三年。根據桐鄉可換股債券協議的條款
及條件，桐鄉科技創業可選擇於[編纂]後按初步轉換價每股人民幣16.15元將全部或部
分可換股債券（相當於全部或部分本金金額及 ╱ 或應計利息）轉換為H股。
根據可換股債券的條款，本公司已將其部分樓宇及土地使用權、機器設備、應收賬款及知識產權質押予桐鄉科技創業，作為本公司向桐鄉科技創業發行可換股債券的抵押品。
– 155 –

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歷史及公司架構
南寧可換股債券 － 於2024年6月向南寧鏈融發行可換股債券
於2024 年6 月3 日，本公司訂立可換股債券協議，據此，本公司向南寧鏈融天厚創業
投資合夥企業（有限合夥）（「南寧鏈融」）發行本金總額為人民幣120百萬元的可換股債券，自南寧鏈融悉數支付本金金額之日起為期三年（「南寧可換股債券協議」）。根據南
寧可換股債券協議的條款及條件，南寧鏈融可選擇於[編纂]後按初步轉換價每股人民幣16.15元將全部或部分可換股債券（相當於全部或部分本金金額及 ╱ 或應計利息）轉
換為H股。
重大收購、出售及合併
自成立以來，我們沒有進行任何我們認為對我們屬重大的收購、出售或合併。
一致行動安排與宜春實體及宜春市金園投資的一致行動安排2018 年11 月11 日，宜春金合、宜春市金園投資與方博士、上海哲奧簽訂一致行動協議。於2022年，宜春創園及宜春1號分別簽立以方博士及上海哲奧為受益人的一致行動確認書。於2023年4月25日，宜春實體各自簽立有關一致行動協議的確認書，以進一步履行彼等根據宜春一致行動協議或宜春一致行動確認書（如適用）（統稱為「宜春補充
一致行動確認書」）的一致行動義務。
根據宜春一致行動協議、宜春一致行動確認書及宜春補充一致行動確認書（統稱為「宜春一致行動安排」），宜春實體及宜春市金園投資作為一方，以及上海哲奧及方博士作
為另一方，同意於有關安排的有效期內：(i)

宜春實體及宜春實體委任的董事亦將於本公司股東會議及董事會會議上就處理及決定有關本公司生產及經營、發展戰略、組織架構、管理團隊構成、財務管理、簽立重大合約（如採購、銷售、投資、收購及處置資產、融資或擔保協議等）時，根據方博士（及上海哲奧）及方博士（及上海哲奧）委任的董事的指示投票；(ii)

若宜春實體及宜春實體委任的董事就與本公司經營及發展有關的任何重大事項（於本公司股東會議及董事會會議上）提呈任何決議案或行使表決權，宜春實體及宜春實體委任的董事在提出任何該等決議案前須與方博士充分
溝通，並應根據方博士（及上海哲奧）及由方博士（及上海哲奧）委任的董事的指示投票；– 156 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構(iii) 根據宜春補充一致行動確認書，宜春實體須委任其表決代理以及（在原委表
決代理因不可抗力事件而缺席的情況下）一名出席本公司股東會議的股東或董事作為替代表決代理，根據宜春一致行動協議或宜春一致行動確認書（如適用）在本公司各股東會議上按上文(i)及(ii)段所述方式投票；及(iv)

根據宜春補充一致行動確認書，任何獲宜春實體委任的董事（如有）須出席
各董事會會議，並根據宜春一致行動協議或宜春一致行動確認書（如適用）
按上文(i)及(ii)段所述方式投票。倘宜春實體委任多於一名董事會董事，任何據此獲委任而因不可抗力事件而缺席董事會會議的董事須委任任何其他獲宜春實體委任的董事按與該缺席董事相同方式投票。倘獲宜春實體委任
的董事因不可抗力事件而均未能出席董事會會議，則董事會會議主席將成
該缺席董事的表決代理並按與該缺席董事相同方式投票。

根據宜春一致行動安排，由於宜春實體的國有背景，為確保宜春項目順利實施，宜春
實體無須根據方博士的指示就（其中包括）以下保留事項表決：(i)

本公司經營地點變更；(ii)

宜春市汽車生產資質；及(iii) 宜春項目的實施取決於本公司的發展戰略及經營需要。
就上述保留事項，上海哲奧及方博士同意與宜春實體協商，並與宜春實體一致表決。
儘管如此，該等事項並不影響本公司的日常整體營運，僅旨在保障宜春實體作為本公
司被動財務投資者的利益，並確保宜春項目在宜春市或宜春實體批准的其他城市實行。宜春項目的實行符合本公司的整體利益，繼續推進項目亦有利於本公司持續。本公司目前並無任何搬遷宜春項目的計劃。鑑於宜春項目並不重大，保留事項不會影響宜春實體與方博士及方博士控制實體一致行動。
宜春一致行動安排自簽署之日起生效，並屬無限期有效，直至宜春市金園投資（及其控
股實體）不再為本公司股東為止。

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歷史及公司架構
與宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松的一致行動安排
2022年12月9日、2022年12月9日、2022年12月26日、2022年12月26日，宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹、嘉興鑫松分別與方博士及上海哲奧簽訂一致行動協議。於2023年5月4日，宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹、嘉興鑫松各自簽立有關一致行動協議的確認書，以進一步履行彼等根據宜春鑫合一致行動協議、蓮生一致行動協議、嘉興鑫竹一致行動
協議及嘉興鑫松一致行動協議（如適用）的一致行動義務。
根據宜春鑫合一致行動協議、蓮生一致行動協議、嘉興鑫竹一致行動協議、嘉興鑫松
一致行動協議、宜春鑫合補充一致行動確認書、蓮生補充一致行動確認書、嘉興鑫竹
補充一致行動確認書及嘉興鑫松補充一致行動確認書，宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及
嘉興鑫松作為一方，與上海哲奧及方博士作為另一方，同意於相關協議有效期內：(i)

宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松以及宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及
嘉興鑫松委任的董事（如有），亦將於本公司股東會議及董事會會議上就處
理及決定有關本公司生產及經營、發展戰略、組織架構、管理團隊構成、財務管理、簽立重大合約（如採購、銷售、投資、收購及處置資產、融資或擔保協議等）時，根據方博士（及方博士控制實體）及方博士（及上海哲奧）
委任的董事的指示投票；(ii)

若方博士、方博士控制實體及 ╱ 或彼等委任的董事就與本公司經營及發
展有關的任何重大事項（於本公司股東會議及董事會會議上）提呈任何決議案，宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松須根據方博士（及上海哲奧）及由方博士（及上海哲奧）委任的董事的指示投票；(iii) 宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松須確保其在參與股東會議或由其任
命的董事（如未來有）參加董事會會議時，在提出任何此類決議案前與方博
士充分溝通，並按方博士的指示投票；– 158 –

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歷史及公司架構(iv)

根據宜春鑫合補充一致行動確認書、蓮生補充一致行動確認書、嘉興鑫竹
補充一致行動確認書及嘉興鑫松補充一致行動確認書，宜春鑫合、蓮生、
嘉興鑫竹及嘉興鑫松須分別委任其表決代理以及（在原委表決代理因不可抗力事件而缺席的情況下）一名出席本公司股東會議的股東或董事作為替代表
決代理，根據宜春鑫合一致行動協議、蓮生一致行動協議、嘉興鑫竹一致
行動協議及嘉興鑫松一致行動協議（如適用）在本公司各股東會議上按上文(i)、(ii)及(iii)段所述方式投票；及(v)

根據宜春鑫合補充一致行動確認書、蓮生補充一致行動確認書、嘉興鑫竹
補充一致行動確認書及嘉興鑫松補充一致行動確認書，任何獲宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松委任的董事（如有）須出席各董事會會議，並根據宜春鑫合一致行動協議、蓮生一致行動協議、嘉興鑫竹一致行動協議及嘉興鑫松一致行動協議（如適用）按上文(i)、(ii)及(iii)段所述方式投票。倘
任何獲宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹或嘉興鑫松委任的董事因不可抗力事件
而未能出席董事會會議，則董事會會議主席將成該缺席董事的表決代理並按與該缺席董事相同方式投票。

宜春鑫合一致行動協議、蓮生一致行動協議、嘉興鑫竹一致行動協議及嘉興鑫松一致
行動協議自成為股東之日起生效，並屬無限期有效，直至宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松分別不再為本公司股東。宜春鑫合補充一致行動確認書、蓮生補充一致行動確認書、嘉興鑫竹補充一致行動確認書及嘉興鑫松補充一致行動確認書自簽署之日
起生效，並於宜春鑫合一致行動協議、蓮生一致行動協議、嘉興鑫竹一致行動協議及嘉興鑫松一致行動協議（如適用）有效的期間有效。

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歷史及公司架構
因此，憑着與相關投資者的一致行動安排，於[編纂]完成後，方博士及方博士控制實
體有權集體控制行使本公司總投票權約[編纂]（ 假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使）。
員工激勵平台為激勵、吸引及留住本集團員工，哲慧、優唯、濤瀚及盈同已設立作為我們在中國的員工激勵平台。
哲慧於2017年9月18日在中國成立為有限合夥。截至最後實際可行日期，哲慧的普通
合夥人為方博士。截至最後實際可行日期，哲慧（包括其子平台）的承授人總數為75
名，其中包括兩名董事（即方博士及彭慶豐先生）、三名監事（即張洪雷先生、鄢鶴鵬先
生及胡建國先生）以及三名高級管理層成員（即方博士、彭慶豐先生及林偉義先生）。
截至最後實際可行日期，哲慧持有本公司0.53%股權。
優唯於2019年6月5日在中國成立為有限合夥。截至最後實際可行日期，優唯的普通合夥人為西藏哲奧及張勇先生。截至最後實際可行日期，優唯（包括其子平台）的承授人總數為74 名，其中包括一名董事（即張勇先生）、兩名監事（即張洪雷先生及胡建國先生）以及三名高級管理層成員（即張勇先生、周江先生及戴大力先生）。截至最後實際
可行日期，優唯持有本公司1.65%股權。
濤瀚於2019年6月5日在中國成立為有限合夥。截至最後實際可行日期，濤瀚的普通合夥人為西藏哲奧及張勇先生。截至最後實際可行日期，濤瀚（包括其子平台）的承授人總數為52名，其中包括一名董事（即張勇先生）、一名監事（即鄢鶴鵬先生）以及一名高級管理層成員（即張勇先生）。截至最後實際可行日期，濤瀚持有本公司0.80%股權。
盈同於2021年9月18日在中國成立為有限合夥。截至最後實際可行日期，盈同的普通
合夥人為方博士及張勇先生。截至最後實際可行日期，盈同（包括其子平台）的承授人總數為523名，其中包括三名董事（即方博士、張勇先生及彭慶豐先生）、三名監事（即張洪雷先生、鄢鶴鵬先生及胡建國先生）以及五名高級管理層成員（即方博士、張勇先
生、周江先生、彭慶豐先生及林偉義先生）。截至最後實際可行日期，盈同持有本公司
3.10%股權。
[編纂]後，將不會於上述員工激勵平台下進一步授出獎勵。

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歷史及公司架構[編纂][編纂]投資的主要條款及[編纂]的權利
下表概列與第三方投資者進行的[編纂]的主要條款：
融資

協議日期

投資結清日期

募集的概約金額

每股成本（人民幣百萬元）（人民幣）較發售價折讓 (1)A輪. . . . . . . . . . . . .

2017年10月31日

2017年11月1日

1,250

6.13

[編纂]%

B輪 . . . . . . . . . . . . .

2019年8月16日、2019年9月 2020年11月4日

1,013

5.03

[編纂]%

28日、2019年11月26日
B+輪. . . . . . . . . . . .

2020年1月21日

2021年9月9日

2,500

5.03

[編纂]%

C輪 . . . . . . . . . . . . .

2021年1月3日

2021年4月6日

2,000

7.18

[編纂]%

D1輪. . . . . . . . . . . .

2021年10月25日

2022年10月28日

3,522

12.5

[編纂]%

D2輪. . . . . . . . . . . .

2021年12月8日

2022年10月28日

2,790

12.5

[編纂]%

D3輪. . . . . . . . . . . .

2022年2月24日、2022年6月 2022年8月17日

1,887

12.5

[編纂]%

6,822

16.15

[編纂]%

940

16.15(2)

[編纂]%

120

16.15(2)[編纂]%

21日、2022年6月24日及
2022年9月29日
交叉輪 . . . . . . . . . .

2022年12月9日、2022年12月 2023年3月10日、2023年919日、2022年12月29日、月28日及2024年6月14日

2023年1月19日、2023年9月26日、2024年6月7日及2024年6月14日
桐鄉可換股債券 . . .

2024年4月16日、2024年4月 2024年4月30日
17日及2024年6月22日

南寧可換股債券 . . .

2024年6月3日

2024年6月5日

附註：(1)

假設[編纂]釐定為[編纂]，即指示性[編纂]的中位數。

(2)

截至最後實際可行日期，概無可換股債券已轉換為股份。每股成本指可換股債券轉換為股份的價格，而[編纂]的折讓乃根據該轉換價計算。

(3)

由於哲慧、優唯、濤瀚及盈同各自為我們的員工激勵平台，根據聯交所刊發的《新上市申請人指南》第4.2章，哲慧、優唯、濤瀚及盈同各自認購本公司註冊股本並非[編纂]。

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歷史及公司架構
釐定各[編纂]支付代價的確定[編纂]的代價的基礎，是我們與[編纂]在考慮投資時

基準

間及我們的業務及經營實體的狀況後經公平磋商釐定。

禁售期根據中國公司法，[編纂]將不得於[編纂]起計一年內轉讓
於[編纂]前彼等獲發行的股份。

[編纂]所得款項用途

我們將所得款項用於我們的主要業務的發展及運營，包括但不限於投資建設工廠及產線、研發活動、擴展銷售
網絡、擴展海外業務及其他日常業務運營。截至最後實
際可行日期，[編纂]的[編纂]所得款項淨額已由本集團悉數動用。

[編纂]為本公司帶來的戰

於進行[編纂]時，董事認為本公司可受益於 [編纂]對本

略利益

公司的承諾，因為彼等的投資展示其對本公司營運的信心，並作為對本公司業績、實力及前景的認可。本公司
亦可受益於部分[編纂]，因為彼等的投資通過落實建設
生產設施加快本集團的業務擴展。

[編纂]的特殊權利我們所有的 [ 編纂 ]（ 僅為可換股債券持有人的桐鄉科技創業及南寧鏈融除外）目前均
受細則的條款所約束。根據目前生效的日期為2022 年10 月31 日的股東協議（「股東協議」），我們的若干[編纂]獲授予與我們公司有關的特殊權利，其中包括優先購買權、反攤薄權、優先清算權及信息權。股東協議所載的特殊權利於本公司向聯交所提交[編纂]前終止。[編纂]完成後，概無[編纂]可享有任何特別權利。
主要[編纂]的資料
下文載列我們主要[編纂]的說明，彼等為私募股權基金或企業並為於本文件日期持有
我們2%或以上已發行股本總額的一致行動安排的訂約方或可換股債券持有人。除上文所披露者外，據本公司所知，有關主要[編纂]各自為獨立第三方。
以下各實體於本文件日期持有我們2%或以上的已發行股本總額，其中部分實體為下述一致行動安排的訂約方。

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歷史及公司架構創始人團隊
眾合為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，其唯一普通合夥人為上海哲奧，並由方博士控制。眾合有兩名有限合夥人，其中由上海哲奧全資擁有的西藏哲奧擁有眾合約77.7%的合夥權益。概無其他有限合夥人於眾合持有超過三分之一的權益。
持有已發行股本總額2%或以上的一致行動安排訂約方宜春金合（宜春實體之一）為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，並由宜春
新能源投資及桐鄉同眾投資管理有限公司分別擁有約99.9%及0.1%。宜春新能源投資
為一家根據中國法律成立的有限責任公司，由宜春金園投資擁有70.6%，而宜春金園投資為根據中國法律籌組及存續的限責任公司，並由宜春經濟技術開發區財政局全資擁有。宜春金合亦與方博士、上海哲奧及宜春金園投資於2018年11月11日訂立宜春一致
行動協議，並於2023年4月25日簽署一份宜春補充一致行動確認書。有關詳情，請參
閱「－ 一致行動安排」。
宜春創園（宜春實體之一）為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，並由宜春
金園投資、宜春市創業投資有限公司（由宜春市國有資產監督管理委員會（「國資委」）
及宜春經濟技術開發區財政局分別擁有約60.0%及40.0%）、江西省發展升級引導基金（有限合夥）及宜春財投基金管理股份有限公司分別擁有約40.0%、29.9980%、30.0%及
0.0020%。宜春創園簽立了一致行動確認信，確認宜春一致行動協議的條款及條件，並同意接受與宜春金合同等的約束。此外，宜春創園亦於2023年4月25日簽署一份宜春
補充一致行動確認書。有關詳情，請參閱「－ 一致行動安排」。
宜春鑫合為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，其唯一普通合夥人為海寧海睿創業投資有限公司（「海寧海睿」）（其主要從事投資管理、資產管理及產業投資），
並由獨立第三方控制。宜春鑫合有18名有限合夥人，其中並無任何有限合夥人於宜春
鑫合持有超過三分之一的合夥權益。宜春鑫合亦與方博士及上海哲奧於2021 年12 月9日訂立宜春鑫合一致行動協議，並於2023 年5 月4 日簽署宜春鑫合補充一致行動確認書。有關詳情，請參閱「－ 一致行動安排」。

民生股權
南寧基金為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，主要從事股權投資。民生股權投資基金管理有限公司（「民生股權」，一家根據中國法律籌組及存續的有限公司），為南寧基金的唯一普通合夥人。南寧基金有五名有限合夥人，當中南寧產業投資集團有限責任公司（由南寧市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有）擁有南寧基
金約67.75%合夥權益。概無其他有限合夥人於南寧基金持有超過三分之一的合夥權益。
– 163 –

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歷史及公司架構
華鼎資本
華鼎基金為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，主要從事股權投資。華鼎資本（北京）有限公司（「華鼎資本」）為一家在中國成立的有限責任公司，為華鼎資本
的唯一普通合夥人，華鼎基金有五名有限合夥人，當中四川省能源投資集團有限責任公司（「四川省能源」）擁有約48.0%合夥權益。四川發展（控股）有限責任公司（「四川發展」）及四川省政府國有資產監督管理委員會分別擁有四川省能源約83.85%及約16.15%
股權。四川省政府國有資產監督管理委員會及四川省財政廳分別擁有四川發展約90%
及約10%股權。概無其他有限合夥人於華鼎基金持有超過三分之一的合夥權益。

三六零安全
成都鴻景科技為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，由三六零安全科技股份有限公司（「三六零安全」）（上海證券交易所股份代號：601360）間接全資擁有，該公司為中國領先的IT公司，主要從事互聯網安全技術的研發，以及互聯網安全產品的設
計、開發及運營。
北京鴻金遠圖為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，並由三六零智慧科技（天津）有限公司及北京遠圖科技有限公司分別擁有約99.0%及1.0%，兩者均由三六零
安全（上海證券交易所股份代號：601360）間接全資擁有，該公司為中國領先的IT公司，主要從事互聯網安全技術的研發，以及互聯網安全產品的設計、開發及運營。

程治中先生
鳳臺州來固信新能源為根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，並由安徽州來控股（集團）有限公司（「安徽州來」）及上海固信投資控股有限公司（「上海固信」）（亦為鳳台
州來固信新能源的唯一普通合夥人）分別擁有約99.9%及約0.1%。上海固信由程治中先生全資擁有。安徽州來由鳳台縣人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。
桐城市桐合新能源為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，並由桐城市益桐產業投資有限公司（「桐城市益桐」）及上海固信（亦為桐城市桐合新能源的唯一普通合夥人）分別擁有約99.9%及約0.1%。上海固信由程治中先生全資擁有。桐城市益桐由桐
城市國有資產管理中心間接全資擁有。
長三角（合肥）數字經濟股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「長三角」）為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業。長三角唯一的普通合夥人為安徽固信私募基金管理– 164 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構有限公司，其由上海固信持有大多數股權。上海固信由程治中先生全資擁有。據此，程治中先生被視為於鳳臺州來固信新能源、桐城市桐合新能源及長三角各自持有的股份中擁有權益。

桐鄉市財政局
桐鄉市潤合為根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，並由桐鄉市財政局間接全資
擁有。

寧德時代
寧波梅山為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司。該公司由寧德時代新能源
科技股份有限公司（「寧德時代」）（深圳證券交易所股票代碼：300750）全資擁有。

合肥高新
鳳陽新能為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，由鳳陽縣交投投資控股有限公司（「鳳陽交投」）及合肥高新資本創業投資有限公司（「合肥高新」）分別擁有約
99.9%及0.1%。合肥高新為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，為鳳陽新
能的唯一普通合夥人。鳳陽交投為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，為鳳陽新能的唯一有限合夥人。鳳陽交投由鳳陽縣財政局全資擁有。

桐鄉科技創業
桐鄉科技創業為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，由桐鄉市金源股權投資管理有限公司（「桐鄉金源」）及桐鄉市經濟技術開發有限公司（「桐鄉經濟技術」）分別
擁有約89.65%及10.35%。桐鄉市人民政府國有資產監督管理辦公室、桐鄉市財政局及
浙江省財政廳分別擁有桐鄉金源約63.68%、26.76%及9.56%的股權。桐鄉市財政局擁有桐鄉經濟技術100%的股權。

南寧鏈融
南寧鏈融為根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，由南寧產投鏈融科技有限責
任公司（「南寧產投」）、南寧產業高品質發展一期母基金企業（「南寧產業基金」）及天
厚私募基金管理（廣東）有限公司（「天厚私募基金」）分別擁有50%、約49.9983%及約
0.0017%（其亦為南寧鏈融的唯一普通合夥人）。天厚私募基金為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，由南寧產投科技創新投資有限責任公司（「南寧科技創新」）、米盈（廣東）企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「米盈廣東」）及鐘軍分別擁有– 165 –

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歷史及公司架構
40%、約39.96%及約20.04%（其亦為米盈廣東的普通合夥人）。南寧產投及南寧科技創
新均為根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，由南寧市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。南寧產業基金為根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，由南
寧市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。
此外，以下各實體於本文件日期持有少於2%的已發行股本，或並無持有任何已發行股本，然而其各自為一致行動安排的訂約方。

持有少於2%已發行股本或並無持有已發行股本的一致行動安排訂約方宜春1號（宜春實體之一）為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，並由宜春
市創業投資有限公司擁有約99.98%及由宜春市創融私募股權基金管理有限公司擁有約
0.02%。宜春市創業投資有限公司為根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，由宜春市國資委及宜春經濟技術開發區財政局分別擁有約60.0%及40.0%。宜春市創融私募
股權基金管理有限公司為宜春市創業投資有限公司的全資附屬公司。宜春1號簽立了一
致行動確認信，確認宜春一致行動協議的條款及條件，並同意接受與宜春金合同等的約束。此外，宜春1號亦於2023年4月25日簽署一份宜春補充一致行動確認書。有關詳情，請參閱「－ 一致行動安排」。
嘉興鑫松為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，其唯一普通合夥人為海寧海睿，該公司主要從事投資管理、資產管理及產業投資，並由獨立第三方控制。除Jinhong Luo、豪爾賽科技集團股份有限公司（深圳證券交易所股票代碼：002963）、廣東盈峰京禾股權投資合夥企業（有限合夥）及上海廷洲企業管理合夥企業（有限合夥）
外，概無其他有限合夥人於嘉興鑫松持有超過10%的權益。嘉興鑫松與上海哲奧及方
博士於2022年12月26日訂立嘉興鑫松一致行動協議，並於2023年5月4日簽署嘉興鑫松
補充一致行動確認書。有關更多詳情，請參閱「－ 一致行動安排」。
嘉興鑫竹為一家根據中國法律籌組及存續的有限合夥企業，其與方博士及上海哲奧於
2022 年12 月26 日訂立嘉興鑫竹一致行動協議，並於2023 年5 月4 日簽署嘉興鑫竹補充一致行動確認書。有關更多詳情，請參閱「－ 一致行動安排」。其唯一普通合夥人為海
寧海睿，該公司主要從事投資管理、資產管理及產業投資，並由獨立第三方控制。嘉興鑫竹有13名有限合夥人，除了於嘉興鑫竹持有約60.6%權益的湖州泓添股權投資合夥企業（有限合夥）外，該13名有限合夥人均未於嘉興鑫竹持有超過三分之一的合夥權益。
蓮生為一家根據香港法例籌組及存續的有限公司，其與方博士及上海哲奧於2021年12月9日訂立蓮生一致行動協議，並於2023年5月4日簽署蓮生補充一致行動確認書。有關更多詳情，請參閱「－ 一致行動安排」。
上海哲奧為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，並由方博士擁有58.4%。上海哲奧根據一致行動安排訂立各項一致行動協議。有關更多詳情，請參閱「－ 一致行動
安排」。
– 166 –

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歷史及公司架構
宜春市金園投資為一家根據中國法律籌組及存續的有限責任公司，並與方博士、上海哲奧及宜春金合訂立日期為2018年11月11日的宜春一致行動協議。有關更多詳情，請參閱「－ 一致行動安排」。宜春市金園投資由宜春經濟技術開發區財政局全資擁有。
遵守《新上市申請人指南》
基於[編纂]的代價於[編纂]前至少足120個整日結清及根據本公司提供的有關[編纂]的文件，聯席保薦人已確認[編纂]符合聯交所刊發的《新上市申請人指南》第4.2 章的指引。
[編纂]
各控股股東集團成員均為本公司控股股東，因此為本公司的核心關連人士。有關進一步詳情，請參閱「與控股股東集團的關係 － 我們的控股股東」一節。緊隨[編纂]完成
後（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），民生股權將成為我們的主要
股東，因此為本公司的核心關連人士。有關進一步詳情，請參閱「主要股東」一節。因
此，根據上市規則第8.08條，控股股東集團及民生股權合共控制的[1,236,119,666]股份（佔緊隨[編纂]完成後已發行股份約[編纂]%）將不會計入[編纂]。
此外，華鼎資本、常州瑞良創業投資合夥企業（有限合夥）及桐鄉科技創業持有的
356,569,024股[編纂]股份（佔我們截至最後實際可行日期已發行股本總額的12.57%，
或佔我們[編纂]後已發行股份總數的約[編纂]%（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使）），將不會被視為[編纂]的一部分，原因是彼等持有的[編纂]股份於[編纂]後將不會轉換為H股並於[編纂]。除上文所述者外，所有[編纂]股份將於[編纂]後轉
換為H股。
據董事經作出適當查詢後所深知，上述股東以外的其餘股東持有的(i)1,244,769,491股股份，佔我們截至最後實際可行日期已發行股本總額的[編纂]%，(ii)佔我們[編纂]後已發行股份總數的約[編纂]%（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），或(iii)佔[編纂]後已發行H股總數約[編纂]%（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），將根據上市規則第8.08條於[編纂]後計入本公司的[編纂]。
中國監管規定我們的中國法律顧問已確認，就上述所有增資及股權轉讓而言，我們已依法妥善完成、辦理及取得必要法律批准並向相關中國政府機關完成必要政府登記。

– 167 –

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歷史及公司架構
資本化
下表載列我們於本文件日期及緊隨[編纂]完成後的股權架構（假設(i)[編纂]售成為無條
件且[編纂]根據[編纂]發行、(ii)概無可換股債券轉換為H股及(iii)[編纂]未獲行使）。

股東
方博士及方博士控制實體 (1) . . . . . .
方博士 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
眾合 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
盈同 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
優唯 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
上海哲奧 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . .
濤瀚 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
哲慧 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
一致行動安排項下的
相關投資者 . . . . . . . . . . . . . . . . .
宜春實體 (2)(3) . . . . . . . . . . . . . . . .
宜春鑫合 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . .
蓮生 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
嘉興鑫松 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . .
嘉興鑫竹 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . .
民生股權 (4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南寧基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
柳州民生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
華鼎資本 (5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
華鼎基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三六零安全 (6) . . . . . . . . . . . . . . . . .
成都鴻景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京鴻金遠圖 . . . . . . . . . . . . . . .
程治中先生 (7) . . . . . . . . . . . . . . . . .
鳳臺州來固信新能源 . . . . . . . . .
桐城市桐合新能源 . . . . . . . . . . .
長三角. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
桐鄉市財政局 (8) . . . . . . . . . . . . . . .
桐鄉市潤合 . . . . . . . . . . . . . . . . .
桐鄉市城市發展集團有限公司
合肥高新 (9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鳳陽新能 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至
本文件日期
的股份數量

[編纂]
截至
完成後
本文件日期
的所有權
的所有權
總額百分比(%) 總額百分比(%)

335,526,442
20,000,000
103,000,000
87,993,809
46,916,316
40,000,000
22,616,316
15,000,000

11.82
0.70
3.63
3.10
1.65
1.41
0.80
0.53

[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]

575,370,276
345,685,174
80,915,864
53,943,910
50,676,434
44,148,894
325,222,949
317,863,467
7,359,482
278,647,061
278,647,061
258,792,572
178,798,200
79,994,372
151,734,284
73,812,321
61,923,088
15,998,874
126,056,786
107,479,860
18,576,926
99,076,941
99,076,941

20.28
12.18
2.85
1.90
1.79
1.56
11.46
11.20
0.26
9.82
9.82
9.12
6.30
2.82
5.35
2.60
2.18
0.56
4.44
3.79
0.65
3.49
3.49

[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]

– 168 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構
[編纂]
截至
完成後
本文件日期
的所有權
的所有權
總額百分比(%) 總額百分比(%)

截至
本文件日期
的股份數量

股東
寧德時代新能源科技股份有限公司 (10) . . . . . . . . . . . . . . . . .
寧波梅山 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
桐鄉科技創業 (11) . . . . . . . . . . . . . . .
南寧鏈融 (12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86,179,426
86,179,426
61,923,088

3.04
3.04
2.18

[編纂]
[編纂]
[編纂]

–

–

–

各持股2%以下股權的其他首次公
開發售前股東 (13) . . . . . . . . . . . . .
公眾股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538,928,356
–

18.99
–

[編纂]
[編纂]

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,837,458,180

100.00%(14)100.00%(14)

附註：
(1)

該等股份由方博士直接持有，並通過眾合、盈同、優唯、上海哲奧、濤瀚及哲慧持有。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 創始人團隊」及「主要股東」一節。
哲慧、優唯、濤瀚及盈同各自為我們的員工激勵平台，並被視為由方博士控制。有關更多詳情，請參閱「－ 員工激勵平台」及「與控股股東集團的關係」一節。

(2)

方博士、宜春實體、上海哲奧、宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松均為一致行動安排訂約方，有關詳倩，請參閱「－ 一致行動安排 － 與宜春實體及宜春市金園投資的一致行動安排」、「－ 一致
行動安排 － 與宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松的一致行動安排」及「主要股東」一節。

(3)該等股份分別通過宜春金合、宜春創園及宜春1號持有225,967,859股、98,537,675股及21,179,640
股，分別佔本公司所有權總額百分比的7.96%、3.47%及0.75%。

(4)

該等股份通過南寧基金及柳州民生間接持有。民生股權為南寧基金的唯一普通合夥人，並為柳州民
生的兩名普通合夥人之一。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 民生股權」及「主要股東」一節。

(5)

華鼎資本為華鼎基金的唯一普通合夥人。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 華鼎資本」及「主要股東」一節。

(6)

該等股份分別通過成都鴻景及北京鴻金遠圖間接持有，兩間公司均由三六零安全（上海證券交易所
股份代號：601360）間接全資擁有。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 三六零安全」及「主要股東」一節。

(7)

該等股份通過鳳臺州來固信新能源、桐城市桐合新能源及長三角間接持有。有關詳情，請參閱「－主要[編纂]的資料 － 程治中先生」及「主要股東」一節。

(8)

該等股份由桐鄉市潤合及桐鄉市城市發展集團有限公司持有，兩間公司均由桐鄉市財政局間接全資擁有。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 桐鄉市財政局」。

– 169 –

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歷史及公司架構(9)

合肥高新為鳳陽新能的唯一普通合夥人。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 合肥高新」。

(10)

該等股份分別通過寧波梅山間接持有，該公司由寧德時代新能源科技股份有限公司（深圳證券交易所股票代碼：300750）全資擁有。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 寧德時代」。

(11)

該等股份由桐鄉科技創業持有。有關更多詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 桐鄉科技創業」。
本公司亦已向桐鄉科技創業發行可換股債券。有關更多詳情，請參閱「－ 桐鄉可換股債券 － 於
2024年4月向桐鄉科技創業發行可換股債券」。截至最後實際可行日期，發行予桐鄉科技創業的可
換股債券尚未轉換為本公司股份。

(12)

本公司已向南寧鏈融發行可換股債券。有關更多詳情，請參閱「－ 南寧可換股債券 － 於2024年6月
向南寧鏈融發行可換股債券」。截至最後實際可行日期，發行予南寧鏈融的可換股債券尚未轉換為
本公司股份。

(13)

其他股東包括：拉薩知行創新科技有限公司，其直接持有18,782,300股，佔本公司所有權總額百分比的0.66%；
鴻利智匯集團股份有限公司，其直接持有30,000,000股，佔本公司所有權總額百分比的1.06%；
北京億華通科技股份有限公司，其直接持有26,916,700股，佔本公司所有權總額百分比的0.95%；
浙江浙華投資有限公司，其直接持有20,000,000股，佔本公司所有權總額百分比的0.70%；
河南中業環保科技有限公司，其直接持有12,500,000股，佔本公司所有權總額百分比的0.44%；
張海霞，彼直接持有12,500,000股，佔本公司所有權總額百分比的0.44%；
江陰市新昶虹電力科技股份有限公司，其直接持有6,000,000 股，佔本公司所有權總額百分比的
0.21%；
廣州吉富啟安投資合夥企業（有限合夥）（前稱廣州吉富啟明創業投資合夥企業（有限合夥）），其直
接持有15,998,874股，佔本公司所有權總額百分比的0.56%；
中信證券投資有限公司，其直接持有23,998,312股，佔本公司所有權總額百分比的0.85%；
建銀國際資本管理（天津）有限公司，其直接持有23,998,312 股，佔本公司所有權總額百分比的
0.85%；
杭州範恩股權投資合夥企業（有限合夥），其直接持有11,999,156股，佔本公司所有權總額百分比的
0.42%；
吉林省智順新能源系統有限公司，其直接持有11,999,156股，佔本公司所有權總額百分比的0.42%；
申萬宏源新價值平衡基金，其直接持有25,776,186股，佔本公司所有權總額百分比的0.91%；– 170 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構上海普科新能私募投資基金合夥企業（有限合夥），其直接持有7,999,437股，佔本公司所有權總額
百分比的0.28%；
共青城慕華二號股權投資合夥企業（有限合夥），其直接持有7,999,437股，佔本公司所有權總額百分比的0.28%；
共青城烜曜晟股權投資合夥企業（有限合夥），其直接持有39,997,186股，佔本公司所有權總額百分
比的1.41%；
淄博真為景行創業投資管理合夥企業（有限合夥），其直接持有16,878,812股，佔本公司所有權總額
百分比的0.59%；
北京建信環境投資基金（有限合夥），其直接持有 27,998,030 股，佔本公司所有權總額百分比的
0.99%；
常州瑞良創業投資合夥企業（有限合夥），其直接持有15,998,874股，佔本公司所有權總額百分比的
0.56%；
鑫車投資（上海）有限公司，其直接持有6,399,550股，佔本公司所有權總額百分比的0.23%；
海南開弦零碳股權投資基金合夥企業（有限合夥），其直接持有41,437,085股，佔本公司所有權總額
百分比的1.46%；
常州紅土太乙創業投資合夥企業（有限合夥），其直接持有7,999,437股，佔本公司所有權總額百分
比的0.28%；
淄博友博新勢力股權投資合夥企業（有限合夥），其直接持有40,797,130股，佔本公司所有權總額百分比的1.44%；
安徽前海方舟智能車投資基金合夥企業（有限合夥），其直接持有15,998,874股，佔本公司所有權總
額百分比的0.56%；
嘉興典芯股權投資合夥企業（有限合夥），其直接持有23,998,312股，佔本公司所有權總額百分比的
0.85%；
深圳精誠開闊企業管理中心（有限合夥），其直接持有21,274,503股，佔本公司所有權總額百分比的
0.75%；
北京洪盈企業管理合夥企業（有限合夥），其直接持有7,999,437股，佔本公司所有權總額百分比的
0.28%；及瑞豐資本有限公司，其直接持有15,683,257股，佔本公司所有權總額百分比的0.55%。
(14)

上表中合計數字與單項數字之和不一致為四捨五入所致。

– 171 –

– 172 –

(1)

附註：

100%

20.28%

一致行動安排項下的相關
投資者(2)

100%

85.29%

100%

本公司

9.12%

100%

4.44%

桐鄉市
財政局(7)

桐城合智汽車銷售服務有限公司

5.35%

三六零安全(5) 程治中先生(6)哪吒汽車（泰國）有限公司

9.82%

華鼎資本(4)

100%

100%

100%
哪吒合智（上海）汽車
銷售服務有限公司

18.99%

各持股2%以下股權的其他[編纂]股東(10)眾鑫（廣西）融資租賃有限公司(11)眾聯天下汽車銷售
服務有限公司2.18%

桐鄉科技創業

100%

3.04%

寧德時代
新能源
科技股份
有限公司(8)嘉興眾聯天下汽車銷售服務有限公司

3.49%

合肥高新(9)

指方博士、上海哲奧、眾合、哲慧、優唯、濤瀚及盈同。有關詳情，請參閱「－ 資本化」及「主要股東」一節。

南寧寧達汽車銷售
服務有限公司100%

廣西寧達汽車科技有限公司

14.71%

11.46%

民生股權(3)南寧雍合投資有限公司

11.82%

方博士及方博士
控制實體(1)

以下簡圖說明緊接[編纂]完成前本集團的企業及股權架構：緊接[編纂]前的公司架構

公司架構

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

歷史及公司架構

– 173 –該等股份通過合肥高新間接持有，其中合肥高新為鳳陽新能的唯一普通合夥人。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 合肥高新」及「－ 資本化」一節。

有關本公司各持股2%以下股權的其他股東的詳情，請參閱「－ 資本化」。

有關眾鑫廣西擬進行的股權架構變動詳情，請參閱「－ 主要附屬公司及營運實體」。

上圖中合計數字與單項數字之和不一致為四捨五入所致。

(10)

(11)

(12)

及「－ 資本化」。

該等股份通過寧波梅山間接持有，該公司由寧德時代（深圳證券交易所股票代碼：300750）全資擁有。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 寧德時代」

料 － 桐鄉市財政局」及「－ 資本化」。

該等股份通過桐鄉市潤合及桐鄉市城市發展集團有限公司間接持有，兩間公司均由桐鄉市財政局間接全資擁有。有關詳情，請參閱「－ 主要 [編纂]的資先生」、「－ 資本化」及「主要股東」一節。

該等股份通過鳳臺州來固信新能源、桐城市桐合新能源及長三角間接持有，各由程治中先生最終控制。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 程治中

要[編纂]的資料 － 三六零安全」、「－ 資本化」及「主要股東」一節。

該等股份通過成都鴻景及北京鴻金遠圖間接持有，兩間公司均由三六零安全（上海證券交易所股份代號：601360）間接全資擁有。有關詳情，請參閱「－ 主節。

該等股份通過華鼎基金間接持有，其中華鼎資本為唯一普通合夥人。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 華鼎資本」、「－ 資本化」及「主要股東」一

的資料 － 民生股權」、「－ 資本化」及「主要股東」一節。

該等股份通過南寧基金及柳州民生間接持有。民生股權為南寧基金的唯一普通合夥人及柳州民生的兩名普通合夥人之一。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]方」、「－ 主要[編纂]的資料 － 持有少於2%已發行股本或並無持有已發行股本的一致行動安排訂約方」、「－ 資本化」及「主要股東」一節。

指蓮生、宜春鑫合、嘉興鑫松、嘉興鑫竹及宜春實體。有關詳情，請參閱「－ 主要[編纂]的資料 － 持有已發行股本總額2%或以上的一致行動安排訂約

(9)

(8)

(7)

(6)

(5)

(4)

(3)

(2)

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歷史及公司架構

100%

[編纂]%

一致行動安排項下的相關
投資者(2)– 174 –

100%

哪吒汽車（泰國）有限公司

100%

本公司

附註(1)-(11)：請參閱「緊接[編纂]前的公司架構」項下的相應附註。

南寧寧達汽車銷售
服務有限公司

100%

(5)

(6)

桐城合智汽車銷售服務有限公司

[編纂]%

桐鄉市財
政局(7)

100%

[編纂]%

程治中先生

[編纂]%

三六零安全

[編纂]%

(4)

華鼎資本

85.29%

[編纂]%

(3)

民生股權

廣西寧達汽車科技有限公司

14.71%

南寧雍合投資有限公司

[編纂]%

方博士及
方博士
控制實體(1)100%

嘉興眾聯天下汽車銷售服務有限公司

100%

100%

[編纂]%

其他公眾股東哪吒合智（上海）汽車
銷售服務有限公司[編纂]%

各持股2%以下股權的其
他首次公開
發售前股東(10)眾鑫（廣西）融資租賃有限公司(11)

100%

[編纂]%

桐鄉科技創業

[編纂]%

寧德時代
新能源
科技股份
有限公司(8)眾聯天下汽車銷售
服務有限公司

[編纂]%

合肥高新
(9)

以下簡圖說明緊隨[編纂]完成後本集團的企業及股權架構（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]不獲行使）：

緊隨[編纂]後的公司架構

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歷史及公司架構

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業

務

概覽
我們的品牌「哪吒」源自中國的古代神話人物，哪吒年輕勇敢、意志堅定、突破自我、
守護正義的形象在全球華人圈中家喻戶曉。這正是哪吒汽車品牌精神的凝練和體現：我們是致力於為世界人民製造觸手可及的夢想之車的新能源智能汽車製造商。
我們定位於成為新能源車企全球化的領軍者。通過持續創新與精準產品定位，我們已成為中國領先的智能電動車品牌，未來將繼續深化我們的全球化戰略佈局，通過海外
市場持續為公司發展帶來重要動力。
根據灼識諮詢報告，中國新能源車市場擁有巨大體量，預期銷量將從2023 年的890 萬輛增長至2028年的2,280萬輛。另外，海外新能源車市場擁有顯著增長潛力，銷量將從
2023年的520萬輛增長至2028年的1,360萬輛，年複合增長率達21.4%，其中中國企業
新能源車海外銷量預計將從2023年的60萬輛增長至2028年的450萬輛，自2023年起的年複合增長率達48.9%。
公司前瞻性提前佈局海外市場，在2023年實現出口17,019輛，佔我們總銷量的13.7%，
貢獻了同年 12.0% 的銷售收入。我們深耕東南亞市場，根據灼識諮詢報告，於 2023
年，以上險量計，我們是東南亞新能源乘用車排名前三的品牌。未來將持續大力發展
拉丁美洲、中東和非洲，並隨後適時向歐洲拓展。香港作為哪吒全球總部、上海作為哪吒戰略運營總部，全球化的管理架構協同推進海外徵程。關於海外擴張的更多細節，參閱「－ 我們的海外擴張」。
根據灼識諮詢報告，年輕消費群體逐漸成為全球新能源車的購買主力。在此趨勢下，我們將我們的汽車定位於追求科技、時尚、運動特質的全球新生代用戶，致力於精準
覆蓋該人群的需求。我們相信這將使我們不斷引領全球新能源車風潮。目前我們全球在售的車型如下：•哪吒AYA系列是小型純電動SUV，包括哪吒V和哪吒AYA兩代版本。哪吒
AYA系列定位喜愛潮流風格新生代的消費群體。於2023 年，我們交付了50,095輛哪吒AYA系列。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒AYA系列
2023年在東南亞小型純電動車中銷量排名第一，市場佔有率高達52.0%。

•

哪吒 X 系列是緊湊型純電動 SUV，包括哪吒 U 和哪吒 X 兩代版本。哪吒 X
系列定位注重實用出行性的年輕消費群體。哪吒 X 系列 2023 年共計交付
46,724 輛。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒X系列的2023 年銷量在中國所有緊湊型純電動SUV中排名第四。哪吒X系列計劃於2024年7月進入
泰國和印尼市場，8月進入香港市場，並在四季度進入南美市場，充分展示
了我們海外市場拓展的能力。

– 175 –

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業

務

•

哪吒L為中型增程和電動SUV，定位對智能化及里程有需求的購車家庭。
通過我們的超級增程技術，哪吒L的增程車型可實現高達300公里的超長純
電里程。哪吒L在上市後成為供不應求的爆款，證明了我們對用戶習性的
深刻理解。根據灼識諮詢報告，哪吒L的增程續航能力在中國新能源增程
SUV中處於領先地位。

•

哪吒S是運動型科技轎跑，定位偏好品質生活的年輕中產消費群體。哪吒S
在2023 年共計交付20,278 輛。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒S的
2023年銷量在中國中大型新能源轎跑中排名第四。

•

哪吒GT是中國首款實現批量交付的雙門四座純電動跑車，定位於全球範圍內注重時尚、質量和體驗的新生代群體。哪吒GT在2023年4月推出後全年
交付量已達7,092輛。根據灼識諮詢報告，以上險量計，哪吒GT的2023年
銷量在新能源跑車中排名第一。

雖然我們定位的15,000至45,000美元左右之間的價格區間是新能源電動汽車競爭最為
激烈的細分市場，但我們認為，任何車企一旦在該市場中取得領先地位，即可掌握未來競爭的主動權，實現可持續增長。我們對時尚運動車型市場需求的精準覆蓋使我們脫穎而出，持續取得高速增長與顯著市場份額。我們的汽車交付量從2021年的64,230
輛，快速增長至2023年的124,189輛，年複合增長率為39.0%。我們延伸至利潤率更高
的中高端市場，以及將我們在中國的成功經驗深化到海外市場。根據灼識諮詢報告，
我們的中高端車型哪吒S與哪吒GT獲得了市場的廣泛認可。以上險量計，哪吒S與哪吒
GT的銷量佔比從2022年的1.0%上升至2023年的24.6%。公司整體平均售價從2021年的7.1萬元人民幣上升至2022年的8.4萬元人民幣，並在2023年達到10.9萬元人民幣，在2024年前四月進一步上升至11.3萬元人民幣。
我們擁有先進的研發體系和頂尖的團隊，掌握大量新能源車核心技術。我們已建成四大研發中心，分別位於上海、嘉興、北京和香港。截至2023 年12 月31 日，我們擁有2,132 名員工從事研發工作，佔總體員工數的26.9%。我們的研發戰略為聚焦核心科
技，以「核心自研+生態合作」模式。該研發戰略可以讓我們在掌握關鍵技術和零部件的同時，全面發揮供應商的專業技能，共同以低成本打造高質量產品。我們的核心研
發成果包括山海平台和雲河平台。關於我們研發成果的更多細節，參閱「－ 研發與技術」。
我們目前在浙江桐鄉經營1家整車工廠，並在中國擁有多家汽車零部件工廠。我們通過持續提高工廠車間的自動化與智能化水平，以確保高效率與高質量的生產。我們的柔性生產能力使得我們在同一條生產線上可以生產多個車型，極大提高了生產的效率。
我們的哪吒X系列在2023年中國汽車產品質量表現研究中獲中端新能源車質量體驗第
一名，哪吒S也在2023 年度中國汽車質量網新能源中大型車質量排行榜中排名第一。
我們在海外國家也根據當地的具體情況與鼓勵政策要求，採用了最合理的生產模式。
我們在泰國和印度尼西亞的工廠已經分別於2024年3月和5月投產，在馬來西亞的工廠
已經於2024 年1 月動工。關於我們生產的更多細節，參閱「－ 製造、供應鏈及質量控制」。
– 176 –

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業

務

我們根據客戶多維度的需求，打造了多渠道多場景的標準化服務流程。在中國，我們戰略性地以直營與經銷並行，線上與線下結合的銷售模式迅速鋪開銷售網絡。截至
2023年12月31日，我們已在中國設立了共計539家門店，其中包括114家哪吒直營店。
在海外，我們根據當地市場實際情況因地制宜選擇運營架構。在容量較大且市場競爭
比較充分的市場，採取子公司與當地經銷商合作的運營模式，實現對品牌、渠道、服務和用戶運營的掌控；在容量有限且代理商資源豐富的新興市場，採取授權代理模式，以低成本快速拓展市場。截至2023 年12 月31 日，我們已在海外安排或設立合共100個左右銷售網點與售後網點。
我們的哪吒汽車APP為我們用戶及粉絲提供集內容資訊、社交圈子、車輛遠程操縱、
購車養車、車主福利為一體的綜合平台。截至2023年12月31日，哪吒汽車APP註冊用戶已超過110萬，使我們深入了解用戶偏好，擴大未來的銷售增長潛力。此外，我們為客戶提供靈活的充電解決方案。截至最後實際可行日期，我們的哪吒加電網絡已覆蓋了中國339個城市，連接超過70,000個充電站和500,000個向哪吒車主開放的充電樁。
關於我們銷售及營銷的更多細節，參閱「－ 銷售及營銷」。
隨着業務規模持續擴展，我們於往績記錄期間實現大幅收益增長。我們的收益由2021
年的人民幣5,086.9 百萬元增加至2023 年的人民幣13,554.7 百萬元，年複合增長率達
63.2%。我們的海外擴張也獲得顯著進展，以上險量計是東南亞市場2023年新能源乘
用車前3的品牌。根據灼識諮詢報告，以上險量計，我們的哪吒AYA系列於2023年在東南亞小型純電動車中銷量排名第一，市場佔有率高達52.0%。

我們的優勢
全球化的定位和佈局我們是面向全球的領先智能電動車品牌。在中國市場建立領先地位的同時，持續佈局更多海外潛力市場並建立起先發優勢。我們敏銳地發現東南亞市場擁有龐大的新生代
消費群體、良好的政策環境及與中國市場相似的消費偏好，因此策略性地將東南亞市場作為我們海外擴張的起點。我們預期該市場有望複製中國市場的發展邏輯，在未來
迎來爆發式增長。自2021 年起我們開始為東南亞市場研發右舵車型，並在2022 年成
為中國新勢力新能源車企中首家推出右舵版車型的企業。根據灼識諮詢的報告，以2023年上險量計，僅在我們於東南亞市場推出首款產品的次年，我們已成為該市場銷
量排名前三的新能源乘用車品牌。立足東南亞市場的成功經驗，我們也在推進拉美、
中東和北非等其他潛力市場的佈局，並加快推進產品在歐盟的認證。根據灼識諮詢的
報告，預計全球市場新能源乘用車滲透率將從2023年的18.6%，至2028年快速提升至40.0%，總銷量預計將達到3,640萬輛，為我們的產品提供巨大增長潛力。

– 177 –

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業

務我們堅定踐行全球本土化的戰略，因地制宜建立運營管理、產品開發、生產製造和銷售服務體系。我們建立了與全球化佈局相匹配的組織管理架構，以香港的全球總部作
為國際交流與全球資源協調平台，並在泰國、墨西哥、巴西、阿聯酋、荷蘭等重點市
場成立子公司。我們結合對當地市場需求的深入了解，持續推進現有車型優化和新車型定制開發。我們創新性地採用輕資產模式進行資源整合，通過渠道網絡合作、技術
授權、品牌授權等多種方式，與海外本土產業鏈參與者建立穩定的合作關係。借此我們快速形成包括供應鏈、銷售渠道、售後服務、充電設施等在內的完整產業鏈佈局，
以較低成本優先建立起生產資質壁壘和渠道壁壘。截至目前，我們的泰國工廠和印度
尼西亞工廠已開始規模化生產，馬來西亞工廠已投入建設。截至2023年12月31日，我們已在海外安排或設立100個左右銷售網點與售後網點。我們也與海外第三方充電網絡
運營商合作，為用戶提供良好的充電體驗。
全球化是我們可持續發展的重要動力。往績記錄期間我們的國內業務穩步發展，高附
加值的海外業務持續擴張，兩者共同推動整體盈利能力不斷提升。我們產品的整體平
均售價從2021年的人民幣7.1萬元上升至2022年的人民幣8.4萬元，再升2023年的人民
幣10.9萬元，並進一步上升至2024年前四個月的人民幣11.3萬元。我們的汽車交付量
由2021年的64,230輛增加至2023年的124,189輛。收益由2021年的人民幣5,086.9百萬
元增加至2023年的人民幣13,554.7百萬元，年複合增長率達63.2%。
卓越的產品滿足多樣化的客戶需求
我們聚焦於全球範圍內注重科技、時尚與運動的新生代用戶，持續推出爆款產品引領
行業風潮。我們為用戶打造時尚動感的車型外觀，並通過智能駕駛技術及舒適、安全、長續航等差異化優勢提供超預期的產品體驗。
我們不斷豐富產品矩陣，更好地滿足全球市場目標用戶的多樣化需求。自2022 年起我們保持每年推出至少一款新車型或一款現有車型迭代升級版本，目前已涵蓋轎車、
SUV、跑車等多種車型。我們也堅持增程+純電的雙技術路線和左舵+右舵的全球化路
線，在為用戶提供多樣化選擇的同時，有效擴大了目標客戶群體，提升了產品的經濟效益。
我們的每一款產品在其所屬細分市場都取得了亮眼的銷售成績，有力證明了我們對新
生代用戶需求的精準洞察和卓越的產品能力。以上險量計，哪吒AYA系列和哪吒GT系
列分別在2023年中國純電動小型SUV、2023年中國新能源跑車中排名第1，哪吒X系列
和哪吒S系列分別在2023年中國純電動緊湊型SUV、2023年中國新能源中大型新能源轎跑中排名第4，哪吒L在上市後成為供不應求的爆款。

– 178 –

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業

務

強大的研發能力，提供極具智價比的產品我們以「核心自研+生態合作」模式，在全球範圍內打造了實力強大且高效運轉的智能汽車技術研發體系。我們在上海、嘉興、北京和香港建立了四大研發中心。截至2023
年12月31日，我們擁有2,132名員工從事研發工作。
我們具備行業領先的整車技術、零部件系統和智能化技術研發能力，打造了自有的浩
智品牌，開發了涵蓋電驅、增程、熱控、智能域控、中央超算、滑板底盤等核心技術
與零部件系統。在智能化技術領域，我們的多語言全自然語音交互系統在喚醒速度、響應能力等領域均居於行業領先地位。我們自研的NETA OS底層操作系統，可以滿足核心控制軟件和應用層功能軟件的開發需求。我們與合作夥伴共同研發的大模型產品「哪吒乾坤圈」將AI大模型部署進智能座艙，為用戶帶來更加智慧的交互體驗。我們也在智能駕駛領域取得突出成績。哪吒AYA是市場同等價位車型中提供最為豐富ADAS
套件組合的產品之一，哪吒S和哪吒GT進一步搭載了具備更多ADAS功能的高階智能駕駛輔助系統NETA AD PRO。截至2024年4月30日，我們已在境內外共申請並取得專
利3,000餘項。
我們重視前瞻性技術的開發與應用，為用戶打造創新功能體驗。我們開發的車端雙向
充放電管理算法策略及控制技術，支持新能源汽車作為V2G(Vehicle-to-Grid)智慧電網
的可移動儲能載體，車主可通過電力出售獲取額外經濟收益。在智能駕駛領域，我們
正在開發具備城市領航能力的NETA AD Max高階智能駕駛輔助功能，計劃在2024年
末應用於國內100餘個城市。
高效的平台化開發及供應鏈整合，實現性能、質量和成本效益的出色平衡
我們堅持平台化開發策略，推動高效且低成本的產品開發和迭代。我們推出了兩大全
球領先的核心自研智能整車平台 —－ 山海平台和雲河平台，能夠兼容支持純電 ╱ 增
程，前驅 ╱ 後驅 ╱ 四驅，左舵 ╱ 右舵，轎車 ╱SUV等不同車型的並行研發。平台化
開發幫助我們實現技術、系統和零部件跨車型的高度複用，通用率可高達80%。新車型的研發週期得以有效縮短，開發成本也有所優化，為我們全球車型的高效開發提供
了強有力的技術支持。基於平台化開發的哪吒AYA系列、哪吒X系列及哪吒GT已通過歐盟法規認證，哪吒L也正在積極推進歐盟認證。

– 179 –

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業

務

我們強大的供應鏈整合和精益製造能力，使我們在有效控制資本開支和運營成本的前提下，保障高質量生產和交付。我們自主研發和製造電驅、增程器、熱泵等關鍵零部
件，在優化產品性能的同時有效控制零部件成本。我們結合產業政策和供應鏈情況，
合理選擇最具有成本效率的生產模式，具備海內外生產能力。我們的桐鄉工廠單位產
能投資強度在行業內處於較低水平，表明我們能夠以有限的資本投入建立強大的生產
能力。我們還持續提升工廠的自動化和智能化水平，並借助覆蓋生產全流程的一體化
機制有效保障產品質量。
我們實現了性能、質量和成本效益的出色平衡。我們擁有行業內領先的單車型開發效率，以相對較低的單車型投入完成多款明星車型開發。我們的產品不僅取得了優秀的銷售成績，性能和質量也獲得市場廣泛認可。哪吒S和哪吒X系列為眾多海內外市場研究機構認可為其細分市場中的質量第1名。
富有全球化視野、創新精神和高效組織管理能力的管理層
我們的創始團隊具有深厚的產業背景，對行業發展方向有着深刻且前瞻性的思考與理解。我們的聯合創始人、董事長方運舟先生為清華大學博士後，在2014年就創新性地
提出新能源汽車是移動互聯、能源互聯和智慧交通的關鍵節點。聯合創始人、首席執行官張勇先生在新能源汽車行業內長期負責經營管理和渠道建設，具有豐富的執行和
管理經驗。
我們的管理團隊歷經多個行業週期的戰略洞察力，為我們帶來了創新求變的發展思維，並在開創我們具有全球視野的發展模式方面發揮重要作用。在管理團隊的領導下，我們敏銳地捕捉到東南亞等海外潛力市場的巨大發展機遇，並在把握該等商業機
遇方面展示出強大執行力。
我們相信，管理層的全球化視野、創新精神及經驗證的高效組織能力，將推動我們在
激烈的市場競爭中實現跨越週期的成長和繁榮。

– 180 –

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業

務

我們的戰略
持續深化海外市場拓展，踐行「全球本土化」和「長期主義」戰略
我們致力於成為新能源汽車行業的全球領先品牌，堅定踐行「全球本土化」和「長期主義」戰略。我們將繼續深耕東南亞市場，持續大力發展拉美、中東和非洲市場，並適時向歐洲市場拓展。我們相信，在海外市場的佈局將有助於我們進一步多元化收益來源，強化規模效應，提升盈利能力。
在產品出海取得矚目成績的基礎上，我們也將持續在研發、生產、銷售、服務等多方
面進一步扎根當地市場。我們將繼續開發及優化面向海外市場的車型。我們計劃繼續在渠道、技術、品牌等領域加強與海外產業鏈參與者的合作，持續提升本土化研發、生產和服務能力。我們還將繼續推動全球範圍內分支機構的設立，為用戶提供更完備的服務。
精準定位全球用戶需求，持續推進產品迭代和新車型開發
展望未來，我們計劃進一步了解全球新生代用戶群體的需求及偏好，我們將繼續基於我們的平台進行新車型開發和現有車型迭代。我們將繼續堅持「增程+純電」雙技術路
線，「轎車+SUV」全產品類型以及「左舵+右舵」的全操縱形式。我們相信，持續豐富和升級的產品組合，將使我們能夠持續提供契合全球目標用戶偏好和需求的車輛，保持
行業領先地位和持續推進盈利優化。
持續加強研發創新，在降本增效的基礎上提升產品智能化水平研發創新是我們提高核心競爭力、實現降本增效和提升用戶體驗的關鍵。我們將持續
投入於三電技術與核心零部件的自主開發和製造。我們相信，這不僅有助於我們強化
核心零部件的差異化優勢，也有助於加強平台化開發和製造能力，為我們適應全球範
圍內不同國家的標準奠定強大技術基礎。我們進而有望在確保高標準的質量和可靠性的同時，進一步降低整車開發和製造成本。

– 181 –

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業

務我們也將持續加大智能化領域的投入。我們計劃繼續聯合全球範圍內的優秀合作夥
伴，深化車端AI大模型等人工智能技術的研究和應用，為用戶提供更智能化和個性化
的人車交互體驗。我們還將持續推動智能駕駛領域的軟硬件投入，加強在自動駕駛、車路協同等方面的研發。我們也將繼續針對海外消費者的特有需求，在智能座艙等領
域進行更多的本地化嘗試。
持續拓展全球範圍內的銷售、服務和充電網絡，優化和升級用戶體驗我們計劃繼續擴大我們全球範圍內的銷售和服務網絡，在具有發展潛力的市場設立更多線下門店，優化用戶體驗並提升客戶觸達效率。我們將繼續加強線上數字營銷平台
和用戶社群的建設與運營，進一步提高我們的市場影響力和用戶參與度。我們計劃持續開發升級我們的高壓充電技術。我們認為這將有助於有效提升充電效率，緩解用戶
里程焦慮。我們還將與更多主流電力運營商合作，繼續完善我們的哪吒加電全場景充
電體系，為用戶提供更安全、更便捷、更高效的充電體驗。
圍繞用戶需求，提供全場景服務體系，探索新的商業化潛力我們將持續完善哪吒的全場景服務體系，滿足用戶在用車、養車、救援等服務需求。
我們相信這有助於與我們的用戶建立長期聯系。
我們將進一步加大V2G相關的技術投入，支持智慧能源互聯網建設，推動建立創新的
能源解決方案。我們預期這不僅將為我們的用戶創造額外的經濟收益，也為我們帶來
新的收益來源。
我們還將提供更多個性化增值服務，如電池梯次利用業務、軟件訂閱及升級迭代等，滿足每名用戶的獨特需求和偏好，並繼續豐富我們的收益來源。

我們的汽車我們為全球客戶提供高質量的智能新能源汽車。
我們目前擁有兩大集高智能、高安全、高拓展、環境友好於一體的核心自研智能汽車
平台：山海平台和雲河平台。我們強大的平台化研發能力使我們能以具有高度成本效
率的方式實現車型的快速迭代。有關我們平台化研發的進一步詳情，請參閱本節下文「－ 研發與技術」。

– 182 –

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業

務目前，我們已基於雲河平台開發了哪吒AYA系列和哪吒X系列，基於山海平台開發了哪吒L系列、哪吒S系列和哪吒GT系列。我們豐富多元的產品儲備組合，迎合重視生活
質量並注重用戶體驗的個人和家庭多樣化需求，聚焦於「科技、時尚、運動」的哪吒汽
車用戶體驗標籤，把握全球汽車消費的「年輕化、智能化、新能源化」的大趨勢，展現出卓越的市場表現。於往績記錄期間我們交付了332,912輛汽車。

雲河平台車型
作為領先的全球化純電動車平台，我們的雲河平台着力於左右舵車型的並行研發，採用先進技術以實現高度的集成化、模塊化、輕量化設計，具有高安全、高續航、高帶
寬、寬溫域等特點。該平台支持A0-B級純電動車（包括轎車、SUV及MPV）的開發，
為我們全球車型的快速迭代提供了強有力的技術支持。
雲河平台在ADAS技術方面處於領先地位，支持包括自適應巡航控制(ACC)及自動泊車輔助(FAPA)在內的十余種ADAS功能。我們亦積極採用ADAS技術，通過自動緊急制
動(AEB)、前向碰撞預警(FCW)和側方盲區輔助(BSD)等功能進行主動安全防護。我們可根據不同車型的產品定位為其選配不同的ADAS功能組合，為用戶提供智能和卓越的駕駛體驗。根據灼識諮詢報告，我們在同價位的電動汽車中提供最全面的ADAS功能套件之一。
雲河平台提供了全面的電池安全解決方案。我們自主研發的電池管理系統已通過約900
項自建性能及安全測試。該系統持續監控電池包的溫度、電壓、電流、功率輸出、高壓裝置衝擊頻率，準確估計充電狀態(SOC)、電量狀態(SOP)及健康狀態(SOH)，幫助
防止過熱並降低火災、爆炸及熱傳播的風險。
下表載列了目前我們雲河平台下車型的主要規格。
主要規格（中國在售車型）哪吒AYA系列

軸距（毫米） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
續航公里（里程）(CLTC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
峰值功率（千瓦）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
最大扭矩（牛頓米）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
最大速度（公里 ╱ 小時）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,420
318/401
40/70
110/150
>101

哪吒X系列
2,770
401/501
120
210
150

哪吒AYA系列
哪吒AYA系列是小型純電動SUV，我們於2023年8月開始交付予客戶。目前，我們提
供三個版本的哪吒AYA系列，具有不同的CLTC續航里程和最大扭矩。哪吒AYA系列
主打越級空間、越級智駕、長續航、大電機、高提速及高級智能座艙等功能，迎合喜
愛潮流風格的全球新生代消費群體的需求。根據灼識諮詢報告，哪吒AYA系列可在約– 183 –

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業

務

4.1 秒內從零加速至每小時50 公里，超過許多競爭對手。同時，哪吒AYA系列的最高
CLTC續航里程可達401公里，在我們的專有電池系統供電下僅需半小時即可從30%充
電至80%，展現出行業領先的續航及充電效率。
哪吒AYA系列主要定位於海外市場，是我們海外擴張的重點產品。根據灼識諮詢報告，於2023年，根據上險量統計，哪吒AYA系列在東南亞小型純電動車中排名第一，
市場佔有率達52.0%。
哪吒AYA是哪吒V的升級版本。我們於2020 年11 月推出首款哪吒V車型，並分別於2021年11月及2022年4月推出兩款升級版。於2021年、2022年及2023年，我們交付的哪吒AYA系列分別為45,476輛、97,995輛及50,095輛。

哪吒X系列
哪吒X系列是緊湊型純電動SUV，我們於2023年10月開始交付予客戶。目前，我們提
供五個版本的哪吒X，具有不同的CLTC續航里程和配置。哪吒X系列主打寬敞的後座
空間、領先的智能系統、舒適駕乘以及出色安全性能，迎合注重實用性的全球年輕消
費群體。
作為中國新勢力造車企業研發的少數幾款兼具RHD和LHD車型的EV系列之一，哪吒X
系列已取得歐盟認證，並計劃於2024年7月進軍泰國及印度尼西亞市場，於2024年8月
進軍香港市場，以及於2024年第四季度進軍南美市場，充分展示了我們海外擴張的強大能力。
哪吒X是哪吒U的升級版本。我們於2020年3月推出首款哪吒U車型，並分別於2021年
4月和2022年10月推出兩款升級版。於2021年、2022年及2023年，我們已交付的哪吒
X系列分別為18,730輛、45,405輛及46,724輛。根據灼識諮詢報告，按上險量計，哪吒
X系列於2023年在中國所有緊湊型純電動SUV中排名第四。
山海平台車型
我們的山海平台是全球領先的智能研發平台，具有高安全、高智能、高拓展性和環境
友好的特點。山海平台面向A-C級車型，兼容純電和增程，同時支持研發前驅、後驅
以及四驅車型。該平台提供一體化底盤、一體化壓鑄、800V高壓架構、AI大模型和高
階智駕等先進技術解決方案。
通過山海平台的優勢，我們開發了超級增程技術，通過配置大容量電池實現300公里超
長純電里程，為用戶提供極致的純電動力性能以及成本效益、無憂補能和良好高低溫
環境適應性。
– 184 –

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業務

山海平台通過 20 多種不同功能支持的 ADAS 功能更為先進和豐富。除自適應巡航控制(ACC)、自動泊車輔助(FAPA)及哪吒高速導航輔助(NNP)之外，山海平台可加強用戶的ADAS體驗，範圍拓展至全速自適應巡航、交通標誌識別(TSR)、前車起步提示(SGW)及變道盲區預警(LCA)等。同時，山海平台將主動安全解決方案與ADAS有機結合，其中包括自動緊急制動(AEB)、前後向碰撞預警(FCW)、車道保持輔助(LPW)、智能巡航輔助及高速公路輔助。
下表載列了目前我們山海平台下車型的主要規格。
主要規格（中國在售車型）

哪吒L

哪吒S

哪吒GT

軸距（毫米） . . . . . . . . . . . . . . . . . .
續航公里（里程）(CLTC) . . . . . . . .

2,810
REEV:
1,250/1,300

2,770
560/580

峰值功率（千瓦）. . . . . . . . . . . . . . .
最大扭矩（牛頓米）. . . . . . . . . . . . .
最大速度（公里 ╱ 小時）. . . . . . . . .

170
310
180

2,980
BEV:
520/650/715
REEV:
1,060/1,160
170/340
310/620185

170/340
310/620185

哪吒L哪吒L是一款中型SUV，提供兩種動力系統可供選擇，純電動汽車(BEV)版本和增程電動汽車(REEV)版本。我們於2024年5月開始交付哪吒L系列的增程電動汽車(REEV)版本。哪吒L定位對智能化及里程有需求的購車家庭，致力於以超遠增程系統、越級舒適內飾、硬核安全性能及進階智能體驗等特點，滿足家庭購車群體的需求。目前，我們
提供四個版本的哪吒L，提供不同的CLTC續航里程、電池容量及配置。哪吒L在上市
後成為高需求產品，證明了我們對用戶習性的深刻理解。
我們的哪吒L提供兩種駕駛模式：純電動模式及增程電動汽車(REEV)模式。通過超長的續航里程、快速充電及燃油效率，哪吒L可有效消除用戶的里程焦慮。在純電動模式
下，哪吒L的最高CLTC續航里程可達310公里，為全球純電動模式下REEV的最長續航
里程之一。在REEV模式下，哪吒L由我們的浩智增程提供動力，最高CLTC續航里程可達1,300公里，在其細分市場處於領先地位。哪吒L從30%充電至80%僅需19分鐘，根據灼識諮詢報告，為所有REEV中充電速度最快的車型之一。我們的浩智增程使哪吒
L每100公里油耗約4.85升，每升燃料可轉換電力3.26千瓦時，油耗率及油電轉化率均
領跑行業。

哪吒S
哪吒S是一款面向注重品質生活的新一代消費者的運動型科技轎跑，我們於2022 年11月開始交付。哪吒S定位偏好品質生活的年輕中產消費群體，以高性能、長續航、高安全、富有科技感的外觀贏得用戶認可。目前，哪吒S有兩種動力系統可供選擇：純電動汽車(BEV)版本和增程電動汽車(REEV)版本。純電動汽車(BEV)版本提供的最高
CLTC續航里程可達715公里。增程電動汽車(REEV)版本提供的最高CLTC續航里程可達1,160公里的，領先行業並有效緩解用戶的里程焦慮。
於2023年，在中國新能源車品牌質量排名中，哪吒S位列中大型新能源車車型第一。

– 185 –

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業務

於2022年及2023年，我們交付的哪吒S系列分別達到1,093輛及20,278輛。根據灼識諮詢報告，按上險量計，哪吒S於2023年在中國所有中大型新能源轎車中排名第四。
哪吒GT
哪吒GT是中國首款量產的雙門四座純電動跑車，我們於2023年5月開始交付予客戶。
哪吒GT定位於心態年輕、時尚的消費群體，致力於結合以跑車性能、跑車外形、高端
智能體驗、以及高級舒適內飾等特點，滿足年輕消費群體注重品質和體驗的需求。哪
吒GT能夠在約3.7秒內從零加速到每小時100公里，制動距離為行業領先的31.9米。
哪吒GT已經通過歐盟的產品認證要求，產品表現在同類車型中脫穎而出。其軸距為2,770毫米，比大多數同類車型更長。後驅版本的最大扭距約310牛頓米，而四驅版本
的最大扭距為約620牛頓米。哪吒GT同時最高可達580公里的超長CLTC續航里程。
截至2023年12月31日，我們交付的哪吒GT達7,092輛。根據灼識諮詢報告，按上險量計，哪吒GT於2023年在中國所有新能源跑車中排名第一。
未來汽車規劃圖
我們計劃不斷推出新車型，以滿足不斷變化的客戶需求，同時通過結合技術升級、功能優化和產品能力的持續提升，確保現有車型的快速迭代。
下圖顯示了我們未來新能源電動汽車車型的發展路規劃和預期推出時間。
未來汽車路線圖

全新車型

山
海
平
台

哪吒S獵裝版

哪吒S

哪吒GT

哪吒L

全新車型

哪吒X

雲
河
平
台

全新車型

哪吒AYA

2023年

2024年

– 186 –

2025年

2026年

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業

務我們的海外擴張
我們通過我們的香港公司來持有和管理海外資產，並計劃戰略性地以香港為總部推進
全球化擴張。我們將着力發揮香港連接國際市場的橋樑作用，促進公司與國際合作夥
伴的交流與合作；利用香港的國際影響力，吸引和培養國際化人才，並加強品牌建設
及國際形象；借助香港的金融及貿易優勢，協調全球資源，優化供應鏈管理，加快我們的全球化進程。
我們一直追求海外擴張戰略，有序、快速、有效地在東南亞市場等具有高增長潛力的
海外市場進行拓展。東南亞市場作為人口眾多且經濟快速增長的新興市場，未來有望
複製中國新能源乘用車市場發展規律，預計新能源乘用車滲透率將從2023年的3.8%，
快速提升至2028年的19.0%、總銷量達到109.2萬輛。因此，我們將東南亞作為我們海
外擴張的起點。我們於2022年以業界先發的右舵電動車進入泰國市場。根據灼識諮詢
報告，在2023 年，以上險量計，哪吒AYA系列在東南亞小型純電動車中銷量排名第一，市場佔有率高達52.0%。我們也成功進入印尼、馬來西亞，深耕東南亞市場。同時，我們快速推進拉丁美洲、中東和非洲等同樣具有高速增長潛力的市場，並隨後適時向歐洲拓展。截止2023年12月31日，我們已在海外28個國家及海外地區與約100個
當地經銷商建立起合作關係並以上險量計累積銷售超2萬輛車。
我們已採用本地化策略，涵蓋運營管理、產品開發以及製造及銷售服務，為每個本地
市場量身定制，其可幫助我們以靈活和輕量化的方式快速滲透當地市場。在生產方
面，我們採用輕資產合作模式，與當地具有優質生產能力的代工企業合作，以較少的
投入快速擴展符合當地要求的生產能力。我們在泰國的工廠已經在2024年3月投產、在印度尼西亞的工廠已經在2024年5月投產。我們在馬來西亞的工廠在2024年1月動工。
根據適用的當地法律法規，我們在泰國的本地化率達到約69%，在印度尼西亞的本地
化率達到約44%，充分利用本地優秀配套、生產資源，快速進行擴張。我們也在積極規劃推進北非等區域的本地化生產。在銷售方面，我們在泰國和印尼這些重點市場採取子公司與當地經銷商合作，深度掌握品牌、渠道、服務和用戶運營，迅速拓展我們的覆蓋區域。我們亦委聘海外代理商，通過為其提供更大的靈活性，來進一步管理及探索我們產品的市場潛力。在售後方面，我們也針對當地市場制定完善的質保政策。
截至2023年12月31日，我們已安排或設立合共約100家銷售網點及售後網點。我們亦計劃在當地市場建設備件中心庫、國家庫，確保備件供應及時可靠。

– 187 –

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業

務

研發與技術
研發
我們已在上海、嘉興、北京和香港設立四家研發中心。截至2023年12月31日，我們有
2,132名研發人員，包括產品管理、工程開發、數據、智能駕駛、座艙、智能控制及驗證部門。於2021年、2022年及2023年，我們的研發開支分別為人民幣775.9百萬元、人民幣1,723.2百萬元及人民幣2,263.3百萬元。隨著我們加強研發力度，我們計劃在全球招募更多頂尖人才。
我們強大的自主研發能力，使我們得以率先推出針對海外市場定制的產品。自2021年
1月起，我們開始進行右舵版車輛的研發。於2022年，我們成為中國首家推出右舵版車輛的新勢力新能源車企以滿足泰國客戶對大座艙和年輕時尚設計車輛的需求。我們繼續專注於開發適應海外市場消費者需求的車輛，例如長續航和高性能的車型。
作為研發工作的一部分，我們與供應商合作共同開發關鍵汽車部件。例如，我們與寧德時代深度合作開發中智整合智慧底盤，一個以電池及電驅動為核心的高度整合的電動平台，採用CTC (Cell to Chassis)技術。該平台將電池系統、電驅動系統、熱管理系
統及底盤系統等關鍵部件整合至車輛下方，毋需單獨電池包。此可降低用戶的購買成本，節省能源，延長續駛里程及增加乘坐空間。首款搭載中智底盤的車型預計2024年
底上市。
智能駕駛技術我們開發多樣化的計算平台及硬件配置解決方案，以優化用戶的智能駕駛體驗。
我們的NETA AD LITE智能駕駛系統提供自適應巡航控制系統(ACC)及交通擁堵輔助(TJA)等功能。其目前可用於哪吒AYA系列的選定車型。
哪吒GT配備更先進的NETA AD系統，其中包括使用撥桿的半自動變道、融合泊車及遙控泊車等ADAS功能。
NETA AD PRO系統使用五個雷達和十一個攝像(5R11V)的硬件設置，可在高速、城市
快速路場上實現無縫的點對點駕駛。該系統包括自動上下匝道、精準大車避讓、自主
避障、智能車速匹配及高效變道等功能。
我們亦正在開發更先進的NETA AD MAX系統，以於未來提供點對點智能駕駛功能。
NETA AD MAX系統將配備一個域控平台Orin-X，以及5顆毫米波雷達、11顆攝像頭及一顆激光雷達加持。該設置將支持全面的遙控泊車、跨層記憶泊車及自動代客泊車功能，預期可大幅減少哪吒高速導航輔助(NNP)下的人工干預需求，提高複雜場景下的駕駛效率及提升領航輔助(NCP)服務。我們計劃在100多個城市引入NCP服務。

– 188 –

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業

務

感知與多傳感器融合算法
我們目前正在開發將時空信息與導航地圖數據相結合的四維感知方案。該等方案較少
依賴高精度地圖繪製，旨在處理複雜的城市導航場景，我們相信這將有助於在更多城
市部署NETA AD MAX系統。
NETA AD MAX系統使用激光雷達、攝像頭、毫米波等傳感器進行環境感知，支持行
車和泊車場景。泊車檢測方面，我們使用了多任務模型，該模型適用於垂直、水平、斜列等各種車位。在可駕駛區域，我們融合來自視覺傳感器、超聲波雷達及激光雷達
的數據，以準確檢測複雜的狹窄空間。我們的系統在檢測泊車位和可用泊車位方面達到了厘米級精度，車位識別成功率達到95%，整體泊車成功率達到85%（根據我們的內
部測試，包括垂直、水平及對角空間）。NETA AD MAX系統採用多傳感器融合感知算法，使激光雷達能夠可靠地識別行人、車輛及其他目標。該系統實現了平均目標識別
準確率超過90%，召回率超過80%。

規劃控制算法我們已成功實施自研規劃控制算法以進行大規模生產。該等專有算法顯示極少情況或甚至不依賴結構化道路或高精地圖。我們的控制方案已從泊車場景演進到半封閉園區的召喚場景及開放道路區域。
智能車載技術全自然語音交互系統
我們於我們的車型上配備新一代語音助手（一個全自然語音交互系統）。該系統具有完
整的端到端語音交互鏈，包括聲學、喚醒、語音識別、語義理解及對話管理。其亦利
用多模態大模型模塊，融合視覺、導航及其他協同效應，滿足車主在各種場景下的全
方位需求。

智能圖像
我們自主研發的駕駛員及乘客視覺監控圖像識別算法，用於人臉和疲勞檢測，準確率
超過95%。該技術已為哪吒S和哪吒GT車型提供基於圖像和語音的多模態交互能力。
於2023年，我們自主研發行業領先的圖像脫敏算法，實現照片脫敏率超過99.5%。我們亦已引入視頻脫敏並計劃逐步推出實時視頻流脫敏，使用戶得以遠程監控車輛安全
及周圍環境。
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業

務

軟件在線升級(OTA)
我們在電子電氣架構主干網的山海及雲河平台上，自主研發車雲一體化OTA固件升級技術。該技術覆蓋座艙、駕駛、動力、車身、底盤等整車五大領域中的所有ECU，允許用戶能夠在整個產品生命週期內享受新功能和新體驗。我們亦在研究差分算法、並行升級、自升級等OTA核心技術，以減少用戶在升級過程中的等待時間。

AI大模型
我們與大模型行業的領導者合作，將AI大模型整合至我們的智能座艙中。於2024 年4月，我們推出首款AI大模型哪吒GPT「乾坤圈」，目前我們正在開發AI大模型系統，以進一步智能化座艙系統。未來，我們計劃將AI大模型技術應用於產品開發和售後服務等其他領域。截至最後實際可行日期，我們已申請與AI大模型相關的18項專利。
電子電氣架構我們將電子電氣架構(EEA)視為汽車的大腦和神經系統。我們已採用基於平台的方法獨
立研發電子及電氣架構。我們獨立開發的電子電氣架構具有高度的適應性，可擴展以
適應不同的車型。
利用山海平台下XPC可成長電子電氣架構的域融合技術，我們已實現跨域融合和控制
器能力的即插即用。通過擴展以太網SOA理念，我們打造出整車算力協同系統。該系
統為智能駕駛和智能座艙構建一體化交互鏈路，實現創新的人機共駕功能。
我們亦開發了雲河平台下的分佈式電子電氣架構，其基於具有大帶寬及CAN通訊網絡的以太網。該設置可實現4G車雲通訊及整車OTA升級。雲河平台亦為若干域控提供接入及整車OTA功能。
在開發整車電子電氣架構的同時，我們亦專注於我們的車型的中長期開發規劃。從架
構視角，我們開發了更適合整車應用的域控制器或中央計算控制器。
浩智科技平台浩智超算
浩智超算是我們的車載超算平台產品。其具有強大的運算處理能力和多種車型適應性。浩智超算可根據整車應用需求，持續提升算力和功能的融合，從而實現智能駕
駛、智能座艙和智能控制的芯片級深度融合。

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業務我們已於2022年11月推出浩智超算1.0，提供254 Tops標準版大算力。1.0平台採用多核異構處理器以提供豐富的高帶寬通訊接口，所有這些接口均經設計和驗證以其滿足
汽車應用的高性能及高可靠性要求。
於2023年8月，我們推出浩智超算2.0平台，以支持更先進的電子電氣架構。該平台將
由一個擁有超過1,000 Tops算力的中央控制器加持，並與兩個或三個域控制器進行交互。該2.0平台具全面適應性並有望實現智能駕駛功能的深度融合。
我們的浩智超算滿足功能安全和信息安全的高需求，並支持面向服務化的軟件架構及
個性化OTA技術，為用戶帶來更豐富的交互體驗和更優質的駕駛感受。

浩智電驅
浩智電驅系統為一個多功能的產品線，包含了400V中壓平台及800V高壓碳化硅平台。
該系統採用高度集成的設計，減少了結構部件的數量，降低成本，並提高運行可靠性。
該系統採用三合一方案，包括電機、減速器及控制器。這種設計有助於減少電機系統
的尺寸和重量，使其更具成本效益。此外，電機和減速器合併為一個單元，而電機和
控制器共用一個冷卻循環系統，使結構更緊湊。

浩智增程
浩智增程為新能源電動汽車的快速補能技術，旨在為動力電池系統充電，同時為電驅
動系統提供必要電能。這減少電池使用量、降低整車成本、延長續航里程，並緩解里程焦慮。
我們的增程器在發動機和發電機之間採用創新的緊湊直連結構。該設計提高機械傳動效率，降低零部件失效風險，並節約成本。發電機與其控制器集成在一個單元以節省
前艙空間，使系統緊湊、輕巧且可靠。
該增程器目前用於我們的哪吒L增程式電動汽車(REEV)車型上，有助確保即使在極端
寒冷的冬季條件下或電池出現故障的情況下亦能安全行駛。
天工電池系統我們開發了哪吒天工電池系統，這是一款高集成、安全、長壽命的動力電池系統。該系統擁有行業領先的能量密度（高達191.8瓦時 ╱ 千克），安全性高且無熱失控。
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業

務

選型測試
我們與電池供應商合作，在型號開發及選型階段對電池進行性能及安全測試。作為我們嚴格測試體系的一部分，我們已進行900 多項自建性能及安全濫用測試。該等測試提供了可靠的數據，以支持電池包機電結構設計及熱管理高性能開發。因此，我們的
電芯對極端溫度具有高耐受性，在介乎-40 ° C至85 ° C的測試中表現出安全性，並承受
130 ° C持續30分鐘。該等電芯亦可承受超過其重量1,000倍的力而不會損壞，並在直接
外部短路期間保持完整性。

熱安全
我們在模組電芯間使用耐高溫材料，有效防止單電芯熱失控軸向蔓延。我們的電池包設計具備導流導氣結構並通過流場和熱場仿真進行優化。我們亦使用耐高溫雲母材料
覆蓋易受熱損害的區域。因此，我們的電池包可在熱失控測試中實現無熱蔓延。

機械安全
天工電池上殼體由耐高溫及高強度的複合材料製成。下殼體由6061-T6高強度擠壓鋁型
材製成。天工電池採用網格式橫縱梁結構設計，有助確保電池包主體結構在整車碰撞
過程中不會發生塑料變形。此外，整個電池包符合IPX8防護等級，確保長達48小時的
無滲水。

主動安全
天工電池搭載浩智自研智能域控系統。該系統全天候24小時收集大量電池包數據，並將參數實時傳達到我們的雲端，以供持續統計、校準及分析。這使我們能夠監控電池
包的整個生命週期，發現並就有關潛在損壞、性能問題以及其他事宜等情況提供預警。
Vehicle-to-Grid (V2G)技術
我們是vehicle-to-grid (V2G)技術研發的先驅。V2G支持電網調峰補谷，增強電網穩定
性和運行效率，並為參與電能交易的車主提供額外收益。
我們開發了用於雙向互動電池維護、健康狀態檢測和防聚集調度的先進算法，以提高電池的安全性及使用壽命。此外，我們通過「低溫加熱」、「壽命控制」及「安全預警」等
算法，在保障安全的同時提升鋰離子動力電池的傳輸效率。這些創新技術可在各種氣
候條件下實現可靠的vehicle-to-grid (V2G)互動。
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業務

汽車設計和工程我們在汽車開發方面擁有強大的能力。我們的北京設計中心專注於我們車型的造型及美學設計。我們的汽車設計及工程團隊由來自中國及國際知名汽車製造商及科技公司
的創新兼經驗豐富的設計師及工程師組成。
我們已制定詳細的產品開發及質量保證流程，有助確保我們的產品具高質量並符合我們的設計規格。我們在整個設計和工程過程中利用計算機輔助工程模擬分析，以優化
我們汽車的性能和可靠性。在工程驗證階段，我們在實驗室及測試場進行性能和可靠
性測試。在推出汽車前，我們使用里程累積車隊在複雜的道路場景下進行耐久性和智
能駕駛測試。這有助於驗證汽車在各種條件下的性能，有助確保汽車能夠承受極端天氣和道路情況，同時保持高性能和可靠性。

製造、供應鏈及質量控制
製造
我們所有的車輛均由我們在中國的自有工廠或海外製造合作夥伴製造。目前，我們在桐鄉經營一家汽車廠，並在中國經營多家汽車零部件廠。此外，我們委託泰國及印尼的當地製造合作夥伴以完成部分製造程序。我們亦與馬來西亞的製造合作夥伴簽訂協議，預期於2025年開始生產汽車。下表載列截至最後實際可行日期我們的主要乘用車
生產設施詳情：地點

汽車投產日期

建築面積

（概約
平方米）
中國自營工廠桐鄉工廠

浙江省桐鄉

2018年5月

103,000

訂約海外製造合作夥伴
泰國工廠
印尼工廠
馬來西亞工廠

泰國曼谷
印尼勿加泗馬來西亞森美蘭

2024年3月
2024年5月
2025年初32,00080,000141,100

中國的自營工廠
我們的桐鄉工廠獲國家發改委批准製造新能源電動汽車。考慮到多年來的額外班次及工作日、我們汽車零部件工廠的支持以及若干技術升級項目，我們的桐鄉工廠截至2023年12月31日能夠達到年產約160,000輛的最大產能。於往績記錄期間，我們於– 193 –

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業務

2021年、2022年及2023年分別生產了70,116輛、155,460輛及116,364輛汽車，佔截至
2023年12月31日我們年度最高產能分別43.8%、97.2%及72.7%。於往績記錄期間，我們桐鄉工廠的產能利用率歸因於推出新車型及對我們汽車產品的需求。
展望未來，作為國際化計劃的一部分，我們的桐鄉工廠將得到我們的簽約海外製造合作夥伴的支援，以進一步加強和簡化我們的全球供應架構。我們的汽車零部件工廠與
汽車製造工廠之間的交流進一步載於下文「－ 我們的國際化供應架構」。

委託海外製造合作夥伴
我們已通過利用當地製造合作夥伴在製造、供應鏈、物流基礎設施及人力資本方面的豐富資源，採用輕資產業務模式進行海外擴張。我們委託泰國、印尼及馬來西亞的當
地製造合作夥伴（各自為獨立第三方）加強我們在東南亞市場的本地業務及製造能力，以期(1)降低後續於東南亞銷售的製造及物流成本，(2)優化國際擴張的資本開支。
我們受益於當地製造合作夥伴最先進的製造設施及彼等為全球領先汽車品牌提供製造
服務的豐富經驗。這使我們能夠在高度可擴展的模式下運營，以有限的前期資本投入
有效地執行我們的業務計劃。憑藉我們當地製造合作夥伴的當地物流基礎設施及當地
物流合作夥伴，我們能夠以較低成本快速將車型運送至當地直銷店及經銷商門店。
我們的泰國工廠及印尼工廠分別於2024年3月及2024年5月開始生產我們的汽車，年產
能均為[30,000]輛。我們於泰國及印尼的各製造合作夥伴均擁有逾50年的營運歷史，並獲得多項ISO認證，顯示出其可靠的生產質量及對環境保護的承諾。截至最後實際可行
日期，我們進一步與馬來西亞的一名製造合作夥伴簽訂委託協議。我們的馬來西亞工廠預計將於2025年初開始生產我們的汽車，年產能為15,000輛。

我們的國際化供應架構
我們相信，整體而言，我們的桐鄉工廠及當地製造合作夥伴將顯著提高我們擴展全球
業務的能力，相比其他新能源電動汽車公司，更快速、更有效及更具成本效益。在我們的國際化供應架構下，我們在中國製造模塊化零部件，並在中國及海外司法權區採購關鍵零部件。該等模塊化部件隨後將交付予我們的桐鄉工廠及海外製造合作夥伴，以完成餘下的製造流程。
我們的國際化供應架構亦使我們能夠充分優化在中國及海外的投資，為當地經濟作出貢獻，並利用當地製造新能源電動汽車所獲得的任何利益，從而提升我們在中國及海外的品牌價值，提高我們對其他新能源電動汽車公司的競爭力。
– 194 –

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業

務就生產設施的控制及質量保證而言，我們指派製造專家到我們的中國及海外製造設施
監督我們對製造標準操作程序、測試協議及質量控制手冊的遵守情況，以確保一致性及質量。尤其是，我們的製造合作夥伴還對工廠進行了改造，在需要時配合我們的生產線需求。改造包括增加專門及指定的設備及機器，以及向其員工提供有關使用我們
的零部件及遵循我們的組裝流程的培訓。為此，我們可有效控制供應鏈、製造流程及確保待售產品的質量。
作為我們國際擴張舉措的一部分，經考慮銷售增長潛力、製造及物流成本以及適用法
律法規等因素，我們亦進行可行性研究，通過與我們認為具有增長潛力的不同司法權區或地區的海外製造合作夥伴合作建立製造能力。

製造流程
新能源電動汽車製造流程的主要步驟包括沖壓、焊接、噴漆及組裝。在沖壓車間，鋼板被沖壓成車身部件。在焊接車間，將沖壓車間生產的相關車身部件與其他第三方採
購的沖壓部件焊接在一起形成車身。在噴漆車間，我們採用各種工藝，包括電泳噴
漆、塗膠、多層噴漆和塗層，以防止腐蝕。完整的底盤、車身、電池包及其他部件隨
後在裝配車間組裝成整車。經檢驗及路試後，整車入庫。
我們的國際化供應架構及製造流程如下圖所示：

零部件商

焊裝

KD出口

塗裝

總裝

KD出口

檢測

海外交付

CBU出口

海外

中國
沖壓

焊裝

塗裝

總裝

零部件商

– 195 –

檢測國內交付

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業

務

供應鏈

概覽
我們從超過500名供應商處採購零件製造汽車。隨着我們的產量增加，我們預期將從規
模經濟中受益。我們已與主要供應商建立並保持密切關係，如寧德時代及中車時代電驅科技有限公司。我們通常與我們的供應商共同開發定制部件。
我們在作出採購決定時會考慮供應商的研發能力、質量、成本、物流及包裝。與其他
汽車製造商類似，我們許多零部件採購來源單一，以提高管理及運營效率，同時物色
了替代供應商作為後備。我們已識別替代供應商作為後備。鑑於市場狀況及我們的預防措施，我們認為使用單一來源供應商這一汽車行業慣例，不會影響我們的業務可持續性。
我們密切監控關鍵組件（包括半導體芯片）的供應情況。我們主動與我們的芯片供應商
協調，以獲得足夠的供應。截至最後實際可行日期，我們的汽車生產沒有因任何主要組件供應短缺而嚴重中斷。

主要供應商
我們的供應商主要包括電池包製造商、汽車電子元件及服務供應商。於 2021 年、2022 年及2023 年，向我們五大供應商的採購額分別佔我們總採購額的31.3%、33.1%
及33.2%。於2021 年、2022 年及2023 年，我們的最大供應商分別佔我們總採購額的
13.4%、17.7%及18.6%。
下表載列於往績記錄期間有關我們五大供應商的若干資料。

截至2023年12月31日止年度

採購額

佔
總採購額
的百分比

（人民幣
百萬元）

%

供應商A(1)

3,219.5

18.6

2017年

供應商B(2)

921.8

5.3

2022年

供應商C(3)

737.0

4.3

2020年

供應商D(4)

454.0

2.6

2019年

供應商E(5)

407.0

2.4

2016年

5,739.2

33.2

供應商

總計

業務關係
開始時間

– 196 –

支付方式

銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據

採購的主要
產品 ╱ 服務

電芯、模組和
電池包
電池包
電池包
電機
電池包

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業務截至2022年12月31日止年度

採購額

佔
總採購額
的百分比

（人民幣
百萬元）

%

供應商A(1)

3,326.6

17.7

2017年

供應商C(3)

948.1

5.0

2020年

供應商F(6)

746.7

4.0

2020年

供應商G(7)

678.4

3.6

2017年

供應商E(5)

533.5

2.8

2016年

6,233.4

33.1

供應商

總計

業務關係
開始時間

支付方式

銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據

採購的主要
產品 ╱ 服務

電芯、模組和
電池包
電池包
模組
模組
電池包

截至2021年12月31日止年度

採購額

佔
總採購額
的百分比

（人民幣
百萬元）

%

供應商A(1)

1,194.5

13.4

2017年

供應商E(5)

591.7

6.6

2016年

供應商F(6)

449.2

5.0

2020年

供應商H(8)

288.8

3.2

2020年

供應商I(9)

272.6

3.1

2018年

2,796.8

31.3

供應商

總計

業務關係
開始時間

支付方式

銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據
銀行轉賬 ╱
銀行票據

採購的主要
產品 ╱ 服務

電芯、模組和
電池包
電池包
模組
塗裝生產線
半焊接件

附註：
(1)

一家從事動力電池及儲能系統研發及製造的公司。

(2)一家從事電池製造、電池銷售、新興能源技術研發的公司。

(3)一家從事電池材料、電芯、模組、BMS儲能系統、太陽能技術研發、製造及創新的公司。

– 197 –

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業

務

(4)

一家從事軌道運輸、新能源發電、電力電子元件、汽車電力驅動、工業電氣、船舶裝備的公司。

(5)一家從事鋰離子電池包、電池盒、電池管理系統研發、生產及銷售的公司。

(6)一家從事鋰離子動力電池及配套材料研發、生產及銷售的公司。

(7)一家從事動力電池生產的公司。

(8)一家從事汽車噴漆及整廠物流運輸的公司。

(9)一家從事汽車零部件研發、製造及銷售的公司。

2021年及2022年，五大供應商之一華鼎國聯動力電池有限公司為本公司股東北京華鼎新動力股權投資基金（有限合夥）的聯屬公司。除此之外，於往績記錄期間及直至最後
實際可行日期，我們的董事、其各自的聯繫人或本公司任何股東（據董事所知擁有本公
司已發行股本5%以上者）均無於我們任何五大供應商中擁有任何權益。
於往績記錄期間，若干主要供應商亦為我們的汽車的客戶，我們來自彼等的總收入分
別佔我們於2021年、2022年及2023年收入的零、零及0.1%。
質量控制
我們的系統性質量控制措施以汽車行業的良好實踐為基準。我們已基於國際通行的汽車行業質量管理標準IATF16949建立了有效的質量管理體系，追蹤汽車的整個生命週
期，從設計、採購、生產、銷售及營銷到售後服務。此等措施使我們得以在控制成
本的同時保持優質產品及服務。此外，針對智能化、網聯化車輛發展的安全需要，
我們基於UN R155及UN R156法規以及ISO21434標準建設公司車輛網絡安全體系、
基於ISO27001建設公司企業信息安全體系、基於ISO26262建設功能安全流程及根據
ASPICE標準實施軟件開發過程成熟度管理。我們亦基於ISO/IEC 17025標準建立嚴格
的試驗體系。
在我們的汽車開發過程中的各個重要節點，我們設立相關檢查點進行徹底審查。此有助確保我們在實現目標後才進入下一階段。每次推出新車型前，我們在各種溫度、地理位置及環境條件下進行一系列測試。
此外，我們在生產製造全過程實施嚴格的質量管控措施，採用先進的檢測設備和方法，有助於確保每輛車都符合高質量標準。我們的工廠配置製造執行系統（MES系統）
使得生產的關鍵過程受到監控。嚴格的質量控制措施使我們得以向用戶提供一致的產品及服務。
我們嚴格的質量控制為我們贏得了廣泛的市場認可和行業榮譽。於2023年，在中國新能源電動汽車品牌質量排名中，哪吒S位列中大型新能源電動汽車車型第一。2023年，
根據全球消費者洞察及市場研究公司J.D. Power，哪吒U獲得中國新能源汽車質量研究
緊湊型電動第一。
截至最後實際可行日期，我們的汽車從未出現任何導致產品召回事件的產品缺陷。

– 198 –

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業

務

銷售及營銷
銷售及服務網絡我們已建立線上線下全方位的產品推廣、銷售及服務渠道。我們通過綜合網絡在中國銷售並經銷車輛，該網絡包括作為直銷渠道的哪吒直營門店，以及符合行業慣例的經銷商渠道，其主要包括運營哪吒經銷商門店的哪吒城市合夥人及大客戶經銷商。我們主要通過與海外經銷商合作，將業務擴展到包括東南亞和拉丁美洲在內的海外市場。
下表載列我們於往績記錄期間的各種經銷渠道及其按絕對數字及佔收入總額百分比計
算的收入貢獻。
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

%

人民幣千元

%

人民幣千元

%

直銷 . . . . . . . . . . . . .
哪吒城市合夥人 . . . .
大客戶經銷商 . . . . . .
海外經銷商 . . . . . . . .

1,180,753
2,540,018
165,567
–

30.4%
65.4%
4.3%
–

2,875,983
7,584,963
671,123
240,661

25.3%
66.7%
5.9%
2.1%

2,519,574
6,884,099
1,808,523
1,620,153

19.6%
53.7%
14.1%
12.6%

收入總額. . . . . . . . . .

3,886,338

100.0%

11,372,730

100.0%

12,832,349

100.0%

中國
我們建立了自己的銷售網絡。通過我們的哪吒直營門店，我們直接與客戶互動，這使我們得以更好地調整我們的產品以適應不斷變化的市場需求，並促進新車型開發及技術突破。我們在哪吒直營門店提供全面的車輛展示、體驗、試駕、銷售及售後客戶服務。在我們的直營門店內，我們亦委聘訂單推介商，提供銷售線索，並引導消費者到我們的哪吒直營門店或我們的網站完成銷售訂單，我們則於成功下訂單後向其支付佣
金。我們亦委聘經銷商作為我們的哪吒城市合夥人，其經營哪吒經銷商門店，並提供
類似我們哪吒直營門店的服務。此外，我們與大客戶經銷商合作，其大批量購買我們的車輛，再轉售給網約車公司、出租車公司和駕校等組織。
我們的線上和線下銷售及服務網絡是集成的。客戶可以在訪問我們的哪吒直營門店或哪吒經銷商門店後，通過哪吒汽車APP或哪吒網站下訂單。我們隨後會跟進，安排運
輸到選定的門店，完成交付並提供售後服務。下表顯示了於往績記錄期間中國哪吒門
店的數目。
2021年

2022年

2023年

74
260
334

111
330
441

114
425
539

哪吒直營門店數目 . . . . . . . . . . . . .
哪吒經銷商門店數目 . . . . . . . . . . .
哪吒門店總數 . . . . . . . . . . . . . . . . .

– 199 –

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業

務我們的哪吒城市合夥人幫助我們迅速擴展市場覆蓋，同時盡量降低我們在銷售基礎設
施上的投資並盡量提高靈活性。我們在揀選哪吒城市合夥人時會考慮各種因素，包括
行業經驗、運營實力、聲譽、位置、門店規格、在特定地區觸達消費者的能力以及財
務狀況。我們的哪吒城市合夥人主要是全國性汽車銷售集團及地區核心銷售公司，專門從事汽車銷售及服務，並擁有充足的財務資源來設立並運營哪吒經銷商門店，以及在提供汽車銷售、修理及維護服務方面具有豐富的經驗。
下表載列哪吒城市合夥人於往績記錄期間的數目變動。
2021年

2022年

2023年

156
114
32
238

238
103
22
319

319
166
69
416

期初哪吒城市合夥人數目. . . . . . . .
期內新增的哪吒城市合夥人數目 . .
期內終止的哪吒城市合夥人數目 . .
期末哪吒城市合夥人數目. . . . . . . .

海外
我們自2022年起以泰國為首個目的地開始海外擴張。截至2023年12月31日，我們與23
個國家及地區的約80名海外經銷商合作。透過成功執行我們的全球戰略，我們於往績記錄期間大幅擴大國際銷售。於2023年，海外交付的車輛佔全球交付車輛的13.7%。
於揀選海外經銷商時，我們考慮一系列因素，如經銷商的經驗、財務實力、網絡及能力。
我們選擇作為海外經銷商與信譽良好的當地汽車經銷商及代理合作。在我們看到巨大市場潛力及回報的司法權區，與中國哪吒城市合夥人相似，我們成立當地附屬公司，以發展當地授權經銷商網絡（「海外授權經銷商」）。海外授權經銷商可於當地司法權區經營哪吒經銷商門店。在未來的司法權區，我們通常委聘海外代理（「海外代理」），並為其提供更大的靈活性，以在該等司法權區探索哪吒車輛的市場潛力。
下表載列海外經銷商於所示期間的數目。
2021年

2022年

2023年

期初海外經銷商數目 . . . . . . . . . . .
期內增加的海外經銷商數目. . . . . .
期內終止的海外經銷商數目. . . . . .

–
–
–

–
21
–

21
62
2

期末海外經銷商數目 . . . . . . . . . . .

–

21

81

– 200 –

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業

務

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們與經銷商概無任何重大糾紛。據我們
的董事所知，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們的所有經銷商均為獨立
第三方，(i)匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司（一家我們持有45%股權並對其具有重大影響力的公司）及(ii)Nanning Industrial Investment Chain Rong Technology Co.,
Ltd.（ 由南寧基金的有限合夥人南寧產業投資集團有限責任公司全資擁有）除外。我們的所有經銷商與本公司並無任何其他關係。

與經銷商的主要條款
下表載列我們通常與哪吒城市合夥人、大客戶經銷商及海外經銷商訂立的主要商業條
款及安排的概要：
哪吒城市合夥人及
海外授權經銷商

大客戶經銷商海外代理

作為若干目標公司客戶大批採購的中介

作為哪吒汽車的當地授權代理，負責哪吒
車輛的進口、經銷、
維護及修理。

經銷重點及方法

作為授權銷售中介，以提供銷售、維護及
修理服務，且亦可運
營哪吒經銷商門店。

條款

固定期限通常為一
固定期限通常為一
固定期限通常為三或年，無自動續期條款。 年，無自動續期條款。 五年，無自動續期條款。
車輛交付前哪吒城市 車輛交付前大客戶經 車輛交付前海外代理
合夥人及海外授權經 銷商一般向我們支付 向我們支付車輛購買銷商向我們支付車輛 車輛購買價。經高級 價。
購買價。
管理層批准後可提供
信貸期。

付款及信貸期履約保證金

履約保證金由哪吒城市合夥人於簽訂經銷
協議後支付。

履約保證金由大客戶經銷商於簽訂經銷協
議後支付。

不適用

交付及物流

我們於我們的生產設
施或在哪吒城市合夥
人的指定地點向其交
付車輛，在海外司法
權區，車輛將交付至我們海外授權經銷商的處所。任何交付後的物流費用將由哪吒
城市合夥人及海外授
權經銷商承擔。

我們在大客戶經銷商的指定地點向其交付車輛。交付至該等地
點後的任何額外物流
費用將由大客戶經銷商承擔。

與海外代理按具體情況商定。經雙方同意後，將使用典型的國際貿易術語，包括
FOB、CIF、CFR及EXW。

– 201 –

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業

定價政策

務

哪吒城市合夥人及
海外授權經銷商

大客戶經銷商海外代理

我們為哪吒城市合夥我們為大客戶經銷商我們為海外代理提供

人及海外授權經銷商

提供車輛的指導價目

車輛建議零售價。

提供車輛的指導價目

表。

表。
退貨政策

銷售激勵

退貨僅適用於根據適

退貨僅適用於根據適用法律法規存在質量用法律法規存在質量

問題的產品。

問題的產品。

達成我們指定的銷售

達成我們指定的銷售

目標後可獲得返利

目標後可獲得佣金。

不適用

不適用

及 ╱ 或佣金。
最低採購承諾

委任子經銷商儘管並無最低採購承

儘管並無最低採購承

進口車輛的最低限額

諾，但倘經銷商的銷諾，但倘經銷商的銷視具體情況而定。

售表現在一段時間內

售表現在一段時間內

未達致銷售目標，則未達致銷售目標，則彼等可能會被終止。

彼等可能會被終止。

我們要求哪吒城市合不適用

子經銷商可由我們的
海外代理委任。

夥人及海外授權經銷
商在委任任何子經銷
商之前通知我們。
排他性

一般無排他性。

一般無排他性。

不適用

終止

發生若干慣常終止事

發生若干慣常終止事

經雙方同意或發生若件後，我們可單方面

件後，我們可單方面

干慣常終止事件後，

終止經銷協議。

終止經銷協議。

我們可單方面終止經銷協議。

– 202 –

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業

務

管理我們的經銷商
我們採用全面政策管理我們的經銷網絡，並專注於以下領域：•

應收款項及退貨管理：我們要求哪吒城市合夥人及大客戶經銷商以及我們的海外經銷商，在我們向彼等交付車輛前為我們的車輛全額付款。經高級管理層批准後
可提供信貸期。我們於車輛的控制權轉移至經銷商時確認來自經銷商的收入。與
我們在哪吒直營門店的直接銷售相同，我們不接受除產品缺陷外的退貨。

•

銷售及存貨管理：我們通過經銷商管理系統（或DMS系統）監控及記錄哪吒城市
合夥人和大客戶經銷商的車輛買賣和庫存水平。通過該系統，我們已實現車輛採
購、銷售、庫存及售後的全流程網絡監控。在中國，我們可以通過中國的車輛登記系統進一步監控我們車輛的實際需求。通過這兩個系統，我們對哪吒城市合夥人和大客戶經銷商的存貨周轉有更好的了解。為減低渠道壓貨風險，我們建議哪吒城市合夥人和大客戶經銷商合理的庫存水平，並對彼等進行定期庫存檢查，而不會對我們造成嚴重的渠道壓貨風險。就訂單推介商而言，由於終端客戶直接向我們購買車輛，我們通常定期與我們的訂單推介商確認推介數據，以確保其達到
銷售目標。由於海外經銷商無法訪問我們的DMS系統，我們通常會透過為其設
定銷售目標，並收集其存貨數據以進行管理。
我們認為我們的銷售總體上符合終端消費者的需求，因此我們的車輛在經銷網絡
中的渠道壓貨風險較低，因為(i)大多數時候，我們在經銷商付款後將車輛交付給經銷商，我們可以監控車輛登記系統，以確保我們的經銷商直接或通過子經銷商
向終端消費者銷售我們的車輛，(ii)除產品缺陷外，我們一般不允許退貨。

•

渠道管理戰略：為有效管理運營哪吒經銷商門店的哪吒城市合夥人，我們已成立專門的渠道開發部門，負責監督各級渠道開發。我們採用戰略方法在每個特定地理區域開發銷售渠道，並審慎考慮直營店數量、經銷商覆蓋範圍及不同渠道之間的地理鄰近性等因素。在中國，我們規定每家哪吒經銷商門店相距不少於5公里，以減少蠶食風險。此外，我們持續監察及分析各銷售渠道的表現，有助確保
渠道之間協同運作，而非彼此競爭。通過實施穩健的渠道管理戰略，我們相信能夠優化各渠道的表現，防止蠶食。

– 203 –

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業•

務

定價政策：我們制定涵蓋我們所有銷售渠道的全面定價政策。該政策概述了定價
指引，並考慮了生產成本、市場需求、競爭對手定價及目標利潤率等因素。其可
作為所有銷售渠道的參考點，確保定價決策的一致性。我們的哪吒城市合夥人、
海外授權經銷商及大客戶經銷商僅可根據建議零售價因應具體情況作出必要調整。我們實施監控機制以追蹤不同銷售渠道的定價活動。如有任何偏差或不一致
之處，我們可通過直接與相關經銷商溝通以及時解決。這有助於保持價格完整性並防止定價競爭。我們要求哪吒城市合夥人、海外授權經銷商及大客戶經銷商遵
守統一定價指引，並可能降低佣金或施加處罰。

•

合規管理：我們要求我們的哪吒城市合夥人、海外授權經銷商及大客戶經銷商在
其銷售活動嚴格遵守相關法律法規以及我們對經銷商的要求。倘我們的任何經銷
商未能遵守相關法律及法規或我們對經銷商的要求，我們可保留立即單方面終止
與彼等的經銷協議的權利。

•

子經銷商：我們的哪吒城市合夥人可自行委聘若干子經銷商，以履行彼等與我們
訂立的經銷協議項下的義務，尤其是當我們的哪吒城市合夥人無法在其指定地區
完全或直接覆蓋偏遠或不熟悉的市場時。一般而言，我們不會直接與子經銷商訂
立合約，但我們要求哪吒城市合夥人在委聘子經銷商後通知我們，並將子經銷商
所生產車輛的銷售及交付記錄錄入DMS系統中。我們跟蹤該等訂單，與對經銷
商的做法類似。海外代理亦會聘請本地代理支持經銷。根據灼識諮詢報告，在不與該等子經銷商訂立合約關係的情況下，依賴子經銷商銷售車輛並非少見的行業
慣例。為更好地管理我們的經銷渠道，我們已開始為若干子經銷商提供訪問我們DMS系統的權限，以便子經銷商能向我們提供銷售記錄，使我們可監控子經銷商
層面的存貨水平。據我們所知，我們的哪吒城市合夥人、海外授權經銷商及大客戶經銷商亦定期拜訪及監管子經銷商，以助確保子經銷商遵守相關合規要求。

定價我們在為汽車定價時會從需求及供應角度考慮一系列因素。從需求角度來看，我們分析目標客戶群的預算及消費模式以及我們的汽車的競爭市場地位。我們亦根據當前行
業格局、我們的品牌價值及我們的議價能力，考慮用戶對智能新能源電動汽車定價的
預期。從供應角度來看，我們參考市場動態、我們的財務表現、我們對研發的投資、原材料及製造成本以及我們基於相關成本及開支制定的目標利潤水平為汽車定價。

– 204 –

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業

務

營銷
我們在哪吒直營門店、哪吒經銷商門店及海外經銷商門店開展線下營銷活動，並組織其他營銷活動，如車展技術發佈會、品牌日及用戶日。我們亦積極參與全球及區域性的車展，如東盟博覽會及世界智能電網大會(World Smart Grid Conference)以拓展哪吒
的國際品牌影響力及於新能源電動汽車行業的知名度。
在線下營銷渠道之外，我們亦通過各種線上渠道推廣我們的產品及服務，包括(i)我們自身的哪吒汽車APP及哪吒網站，(ii)主要線上社交媒體平台上的官方賬戶，(iii)大型網站廣告投放，及(iv)電子商務平台網店。我們致力於培養及維護擁有高度凝聚力的客戶社群。我們提供優質的客戶服務，並鼓勵用戶註冊成為哪吒會員，以通過哪吒汽車
APP、哪吒網站及其他社交媒體平台對我們的智能新能源電動汽車發表評論、駕駛體驗以及其他一般反饋。具體而言，我們開發了我們的哪吒汽車APP作為購買、使用、銷售及與客戶溝通的綜合平台。客戶可以在哪吒汽車APP上分享對產品的體驗、交流用車理念並提供其他需求的反饋。我們通過給予可兌換成生活用品、車輛配套產品和其他福利的獎勵積分以獎勵活躍的哪吒會員。我們相信，線上及線下的會員互動推動
口碑宣傳並減少獲取用戶的成本。截至2023年12月31日，我們在自身平台上擁有超過
110萬名註冊用戶，並在社交媒體及電子商務平台上擁有2.4百萬名粉絲。於2023年，15.1%的新訂單來自由我們現有消費者推薦使用我們產品的消費者。

我們提供的服務我們為哪吒車主提供充電解決方案、服務及質保，以及各種增值服務。哪吒車主可以通過哪吒汽車APP或訪問線下哪吒服務中心獲取我們的服務。
充電解決方案我們致力於通過我們的哪吒加電網絡為哪吒車主提供便捷化、多樣化的充電解決方案。我們致力打造自有充電服務品牌哪吒加電，讓用戶充電更輕鬆更自在。
哪吒加電覆蓋4大充電場景，滿足用戶全場景加電方案：家用充電樁、智能快充、加電
地圖及代客加電。我們通過輕資產佈局模式，將充電解決方案與全國多家頭部電力運
營商融合，實現深入戰略合作，完善充電解決方案並擴展充電資源。我們預計將持續擴大哪吒加電網絡覆蓋，為用戶提供更好的充電體驗。

家用充電樁
我們為首次哪吒車主免費提供家用充電樁，並為若干車型提供安裝服務。用戶可以通過我們的哪吒汽車APP或哪吒微信小程序實現充電服務。截至最後實際可行日期，我們已在中國安裝206,006個家用充電樁。
– 205 –

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業

務我們於2022年5月推出哪吒第一代家用充電樁，並於2022年10月推出哪吒第二代家用充電樁（7千瓦峰值功率）。我們的哪吒家用充電樁系列使用戶可透過我們的應用程式遠程監控及管理充電，支援遠端OTA在線升級及多人共享充電，並具有即插即充功能。
我們在 2023 年 8 月推出哪吒第二代家用充電樁（20 千瓦峰值功率）。與先前的版本相比，哪吒第二代家用充電樁（20千瓦峰值功率）僅需約三分之一的時間即可為車輛充滿
電。

智能快充
我們與第三方服務供應商合作，圍繞哪吒車主的行車目的地營運便利的快充站，如商場、超市、交通集散地等。截至最後實際可行日期，我們已與中國大多數第三方公共充電站（包括國家電網、星星充電及小桔充電）合作。我們是為數不多的為用戶提供全
國免費充電服務的電動汽車製造商之一。

加電地圖哪吒車主可通過哪吒加電地圖選擇絕大多數第三方公共充電站充電，其中包括國家電
網、星星充電、小桔充電等充電站。我們的導航系統哪吒汽車APP及哪吒微信小程序
協助用戶快速查找最近充電場站，並引導用戶完成充電全體驗。我們計劃進一步擴展
公共充電資源覆蓋範圍，以實現核心城市3 公里充電覆蓋，打造用戶「家門口的充電
站」體驗。

代客加電
我們與第三方服務供應商聯合為用戶提供代客加電服務。用戶可通過哪吒汽車APP進
行代客加電預約下單，專業代客加電服務團隊按照用戶指定時間和地點取走車輛進行
代客充電，並在車輛充電至90%後送回用戶，服務時長通常在兩小時內。在充電過程
中，用戶可以通過哪吒汽車APP實時監控充電進度和車輛所在位置。截至最後實際可行日期，我們在中國超過170個城市共計提供超過54,000次代客加電服務。
質保和服務
我們為新車提供三或四年（視乎不同車型）或120,000 公里的有限質保（以先發生者為準）。我們為客戶提供電池包、電動發動機及電動發動機控制器的終身質保，前提是(i)我們的客戶為一手車主；(ii)車輛用於非營運目的；及(iii)我們的客戶於任何連續12個
月內駕駛不超過30,000公里。否則，我們為電池包、電動發動機及電動發動機控制器
提供八年或150,000公里的有限質保（以先發生者為準）。選定的首次哪吒車主若符合若干條件亦可享受終生質保。在保修期內，因產品質量觸發的救援服務，我們提供全天候無週末的免費道路救援。
– 206 –

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業

務我們就已售車輛計提質保儲備，基於未來索賠的性質、頻率及平均成本估計而定。我們定期重新評估質保應計費用是否充足。截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的服務質保金分別為人民幣41.0百萬元、人民幣109.9百萬元及人民幣152.0百萬元。
於2021年、2022年及2023年，我們的三包開支分別為人民幣37.8百萬元、人民幣117.1
百萬元及人民幣120.4百萬元。
我們打造哪吒Care+全場景服務模式，為哪吒車主提供遠程診斷、健康監測、故障預警
服務，有助確保時刻守護用車周全。為滿足哪吒車主全場景服務需求，哪吒Care+提供
上門取送車、維保代步車等相關服務，有助確保哪吒車主出行無憂。
增值服務我們為哪吒車主提供以下增值服務。
•

非汽車保險服務。 擁有一輛車可能產生外部事故和內部故障等各種風險。
為解決該等風險，我們提供針對哪吒車主的多項非汽車保險產品。該等產
品為電池、空調、屏幕和車輪等部件提供定制保障。哪吒車主可選擇最適合其需要的保障範圍，以在出現風險時獲得合適保障。
我們與多家保險公司合作，提供非汽車保險產品。如出現受保風險，哪吒車主將收到其保單所列明的賠償，我們將及時提供維修服務，確保提供最佳客戶體驗。

•

會員服務。 我們的會員服務滿足用戶在不同場景下的需要，包括上門汽車取送、一鍵維修、道路支援及指定駕駛。
我們獨立開發的遠程智能診斷系統可根據用戶要求實時監控每輛車的性能
狀態。該系統可遠程診斷大部份電氣和軟件問題，並通過針對性空中下載技術(OTA)更新修復部份問題。針對更複雜問題，我們的遠程診斷平台允許我們的專家團隊聯合診斷，指導門店和移動服務團隊快速定位和排除系
統故障。

•

OTA（空中下載技術）升級。 我們提供OTA升級，以遠程更新我們的汽車軟件，提高軟件性能，修復錯誤並添加新功能。我們內部開發的端到端OTA
系統為一項雲到端的解決方案，利用基於CAN通訊協定的以太網、差異化
升級、並行升級及UDS診斷刷新協定等核心技術。我們的雲端管理平台具
有軟件固件庫、升級配置以及大數據監控及分析。此外，我們基於PKI系統
對車輛、雲、手機加密。
– 207 –

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業

務

於車輛的整個生命週期中，我們主動收集用戶反饋和建議，將之與具前瞻性的產品功能規劃整合，並定期推送OTA更新。此有助確保用戶能夠得到及時和可靠的軟件升級。我們全面的OTA全生命週期運營管理服務系統及相關技術能力使我們能夠及時提供最新及最佳的增值服務。
自發佈以來，哪吒V車型進行了七次OTA更新，新增智能場景推薦、全面
屏後視鏡等各種新功能，並優化了智能座艙系統、車輛控制系統、電池管理系統及空調控制系統等各種功能，例如智能語音、智能充電以及溫度控制策略。哪吒U車型亦進行了七次OTA更新，新增了疲勞監測、遠程一鍵
除霜及ACC激活能量回收等各種功能，並優化了如無線充電、節奏式環境
照明及人臉識別等各種功能。
我們的盈利之路我們於往績記錄期間錄得毛損及淨虧損。我們計劃採取以下措施實現盈利：•持續推出新車型並實行快速產品迭代，專注於售價較高的產品。我們車型的平均售價從 2021 年的約人民幣 71,000 元增至2022 年的約人民幣 84,000
元，並進一步增至2023年的約人民幣109,000元及2024年首四個月的人民幣
113,000元，我們預計這趨勢於未來將持續。

•

進一步拓展海外市場，根據每個海外市場的特點及客戶需求定制我們的產
品、服務及策略，以提升我們的收入及盈利能力。

•

提供更多增值服務，例如時租賃服務、電池梯次利用服務及軟件訂閱以增加我們的收入來源。

•

持續實施汽車核心零部件自主開發、非核心汽車零部件向供應商採購的策
略，提高整體成本效益。

•

隨著業務發展，透過技術創新及規模經濟進一步提高製造效率。

季節性
我們的新能源電動汽車銷量通常在1月份和2月份下降，特別是在春節前後，但在春夏
兩季逐漸回升。新能源電動汽車銷售一般在曆年的最後一個季度達到最高水平，此乃汽車行業的傳統銷售旺季。
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業

務用戶隱私和數據安全我們收集並儲存與ADAS解決方案的使用及操作相關的數據，例如道路及交通狀況。
此外，我們收集與車輛銷售及維修相關的數據，包括姓名、手機號碼、身份證號碼、
居住地址及付款詳情。我們亦收集有關我們車輛的數據，例如車輛狀況、位置、充電狀態、維修狀態及智能系統狀況。所有這些資料的收集、儲存、傳輸及使用均事先徵
得用戶同意，並遵守適用的法律及法規。
我們十分重視數據安全及隱私保護。我們嚴謹的內部控制系統旨在保護數據及隱私。
我們在哪吒汽車APP及我們的網站上提供關於我們的用戶數據收集、儲存、傳輸及使
用的隱私政策，詳細說明數據收集及使用的類型、目的、方法及範圍。我們僅將用戶
數據用於用戶同意的目的以及提供我們的服務所需的目的。此外，我們亦已制定程序規範僱員與用戶數據有關的行為，確保保護用戶隱私及數據安全。
我們根據適用的法律法規收集、儲存、傳輸及使用用戶數據，並盡商業上合理的努力來防止未經授權的使用、洩露或破壞用戶數據。除非法律要求、在特定情況下或經用戶同意，我們不會向第三方披露敏感用戶數據。在處理或分析用戶數據時，我們嚴格遵守用戶協議中規定的授權條款及使用範圍。我們要求業務夥伴在從接收我們提供的任何用戶數據之前簽署保密協議、數據保護協議或附帶數據保護條款的協議。我們執行嚴格的數據存取控制措施，有助確保所有級別的僱員均須遵從。儘管若干第三方供
應商可能出於合法商業原因存取某些用戶數據，但我們會採取預防措施以保護該等數
據，例如簽署個別保密協議、增強加密及驗證以及遮蔽數據。我們的業務不涉及任何跨境數據傳輸。
我們已制定並實施數據安全內部管理措施，包括但不限於個人數據保護管理制度、數
據資產管理制度、數據合規管理程序、網路安全管理制度(CSMS)及信息安全管理制度(ISMS)。這些措施有助我們履行有關用戶隱私及數據安全的義務。任何對外提供或共享的數據，須先按照我們的內部制度及相關法律法規進行分類分級，亦須通過內部合規審查後，方可對外共享。

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業

務

此外，我們亦已實施各種技術措施來防範及偵測用戶隱私及數據安全風險，其中包括嚴格的存取控制機制、加密、日誌審計及其他技術解決方案以監控及識別潛在風險。
我們的數據安全能力由內部數據安全團隊及外部數據安全專家定期檢查及測試，有助確保及時解決任何漏洞。我們的用戶數據庫僅限指定及批准的人員或具有適當授權的人員存取。
為遵守中國法律法規，我們已採納並實施嚴格的內部計劃及專門的安全防護措施。我們選用具有特定資質的服務提供商，以協助確保處理開發自動駕駛技術的地圖數據的
安全性及合法性。我們不會向外國個人、實體或在中國設立的外資企業提供或分享任何地圖數據。未經授權的人員不得獲取技術測試及道路測試中的地圖資料。據我們所知，我們收集、儲存、傳輸及使用的數據在任何重大方面不涉及任何國家秘密。如我們的中國數據合規法律顧問所告知，我們已在所有重大方面遵守有關網絡安全及數據
安全的可適用的中國法律法規。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並沒有因不遵守用戶隱私及數據安全法律法規而受到任何罰款或其他處罰。

競爭
我們營商所在市場競爭激烈。我們與其他新能源電動汽車公司及傳統整車廠競爭。我們亦可能面臨新入行者的競爭，這可能會加劇競爭程度。我們認為，我們市場的主要競爭因素是：技術創新、造型和設計、產品質量和安全、產品定價、銷售效率、成本
控制、製造效率及品牌。我們認為，我們準確的市場定位和強大的產品力、平台化研
發系統、全球擴展能力、研發能力以及最佳用戶服務使我們能夠把握中國及全球新能
源電動汽車行業的機遇。

客戶我們的客戶主要包括個人購車者、經銷商及公司購車者。我們擁有廣泛的客戶基礎，且我們認為我們不存在客戶集中的風險。於2021年、2022年及2023年，我們的五大客戶分別佔我們總收入的11.7%、8.6%及13.0%。

– 210 –

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業

務

下表載列於往績記錄期間我們五大客戶的若干資料。

截至2023年12月31日止年度
佔總銷售額

業務關係

銷售的

銷售額

的百分比

開始時間

主要產品 ╱ 服務（人民幣百萬元）%客戶A(1)

782.4

5.8

2023年

汽車及零部件銷售客戶B(2)

328.6

2.4

2022年

汽車及零部件銷售客戶C(3)

285.6

2.1

2023年

汽車及零部件銷售客戶D(4)

254.7

1.9

2020年

汽車及零部件銷售客戶E(5)

113.4

0.8

2018年

汽車及零部件銷售總計1,764.8

13.0

佔總銷售額

業務關係

銷售的

銷售額

的百分比

開始時間

主要產品 ╱ 服務（人民幣百萬元）%客戶D(4)

456.0

3.5

2020年

汽車及零部件銷售客戶E(5)

196.7

1.5

2020年

汽車及零部件銷售客戶F(6)

165.6

1.3

2018年

汽車及零部件銷售客戶G(7)

162.5

1.2

2018年

汽車及零部件銷售客戶H(8)

159.3

1.2

2019年

汽車及零部件銷售總計1,140.0

8.7

客戶

截至2022年12月31日止年度

客戶– 211 –

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業務截至2021年12月31日止年度
佔總銷售額

業務關係

銷售的

銷售額

的百分比

開始時間

主要產品 ╱ 服務（人民幣百萬元）%客戶I(9)

231.5

4.6

2021年

汽車監管積分銷售

客戶D

(4)

110.7

2.2

2020年

汽車及零部件銷售客戶J(10)

90.3

1.8

2019年

汽車及零部件銷售

客戶E

(5)

87.5

1.7

2020年

汽車及零部件銷售客戶G(7)

73.3

1.4

2018年

汽車及零部件銷售

總計

593.4

11.7

客戶

附註：
(1)

一家從事汽車銷售服務及汽車融資的公司。

(2)一家從事汽車銷售及汽車零部件批發的公司。

(3)一家從事新興能源技術研發的公司。

(4)一家從事汽車備件批發及新能源汽車銷售的公司。

(5)一家從事汽車銷售及汽車零部件批發的公司。

(6)一家從事汽車銷售及汽車零部件批發的公司。

(7)一家從事汽車銷售及汽車零部件批發的公司。

(8)一家從事汽車銷售及汽車零部件批發的公司。

(9)一家從事汽車監管積分銷售的公司。

(10)一家從事汽車銷售及汽車零部件批發的公司。

我們持有匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司45%股權，該公司於2021 年、2022 年
及2023年為我們的五大客戶之一。此外，Nanning Industrial Investment Chain Rong
Technology Co., Ltd.由南寧基金的有限合夥人南寧產業投資集團有限責任公司全資擁有。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們的董事、其各自聯繫人或本公司
任何股東（據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上者）均無於我們任何五大客戶中擁
有任何權益。
據我們所知，概無我們的主要客戶為我們的供應商，反之亦然。
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業

務

環境、社會及管治（「ESG」）
隨著業務增長，我們致力於促進負責任的商業行為及可持續發展。我們為環境保護和社會事業的先鋒。我們設計、開發並生產新能源乘用汽車，這些車輛與傳統燃油車相比，能夠顯著減少溫室氣體和空氣污染物的排放，從而大幅降低車輛使用階段的碳排放，同時提升用戶體驗。
管治董事會全面負責我們的ESG策略及報告。董事會負責ESG事宜的有效管治及監督，以及重大環境及社會風險的評估及管理。
在高級管理層的領導下，人力資源、研發、製造、供應鏈部門及銷售部門在內的各個部門將共同合作，向董事會報告ESG事宜。我們承諾將於[編纂]後成立ESG專職委員
會，以協助董事會監督ESG治理，確保ESG政策的實施，監控ESG相關表現及目標，
調整ESG策略，並編製ESG報告。我們會視需要委聘獨立專業第三方協助我們就ESG
事宜，以作出必要改善。
ESG委員會主要負責以下各項：•

監督最新的ESG相關法律法規，包括上市規則的適用章節，及時向董事會
報告相關法律法規的任何更新，並相應調整我們的ESG政策。

•

依據適用的法律、法規及政策，定期評估ESG相關風險，並制定戰略計劃與緩解措施，確保我們對ESG負責。

•

監督我們業務所在地區的環境、社會及氣候變化，並及時採取措施，以減
輕日常業務運營中相關風險。

•

監督ESG政策的執行情況，必要時聘請第三方顧問，以支持我們達成ESG
目標。

•

確定我們的主要利益相關者，並理解他們在ESG事項上的影響和依賴性。

•

定期召開會議，以識別、評估和管理我們在實現主要ESG目標方面的進展。

•

編寫年度 ESG 報告，向董事會報告 ESG 相關的績效和政策有效性，並就
ESG事項向董事會提供建議。
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業

務我們正在持續完善制定ESG政策，該政策涵蓋我們的ESG目標及整體方針、ESG管治
架構及關鍵績效指標的識別，並向股東、員工、供應鏈合作夥伴、政府與監管機構、社區以及其他利益相關者就有關政策進行溝通。
潛在風險及機遇我們須遵守我們製造及銷售產品或以其他方式經營業務所在司法權區的廣泛ESG相關
法律及法規。有關該等法律及法規的討論，請參閱「監管概覽」。如果未能遵守或承擔
該等法律及法規或該等法律及法規的責任或其項下規定的許可，我們可能因此而產生
大量成本，包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動及其他第三方申索及清理費用。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們概無因不遵守ESG相關法律及法規而遭
受任何重大罰款或其他處罰。
在董事會的監督下，我們將積極識別並監控氣候相關的風險和機遇。我們致力於將氣候變化的考量融入到日常運營、戰略規劃和財務決策中。通過實施節能改造，我們尋
求降低能源使用並減少溫室氣體的排放。為加強環境保護，我們已制定了一系列內部
指導方針和程序，並確立了對關鍵污染物和排放物的管理體系。我們致力於在生產過
程中減少對有害物質、能源和自然資源的依賴。我們還對旗下工廠的污染物排放進行
嚴格監控，以確保達到零環境事故的目標。我們確立了廢水、廢氣和廢物處理的排放標準，有助確保環境的可持續性。此外，我們計劃與供應商加強合作，共同推進整個供應鏈的可持續發展。
全球監管機構及其他利益相關方對有關ESG事宜的審查力度不斷加大，這可能會導致
我們的業務產生額外成本及風險。遵守ESG事宜相關不斷變化的法規可能要求我們整改我們的運營、投資新技術、改變我們的供應鏈或產生其他額外開支，這可能會對我們的財務表現產生負面影響。另一方面，我們亦相信氣候變化可能給我們的業務運營帶來機遇。中國政府在第七十五屆聯合國大會上宣佈了「碳達峰」及「碳中和」的雙重目標。作為面向全球的中國領先新能源車企，我們將堅持雙碳戰略，持續推進研發新能
源汽車，打造低碳產品。隨著新能源汽車的快速推廣，我們相信我們能夠迅速適應新
的ESG要求及不斷變化的消費者偏好，以把握更多商機。

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業

務

環境保護
我們尋求通過制定環境可持續實踐並將其融入到我們的運營，將對環境的影響降至最低，並在我們組織的各個層面提高可持續性及環保意識。我們致力於研發和生產零排
放的新能源汽車，推動綠色出行及減少傳統燃油車帶來的空氣污染。在製造過程中，
我們採用環保材料和節能技術，優化生產流程，降低能源消耗和廢棄物排放。
我們在廢水處理方面採取了一系列積極措施，以幫助確保環境保護和合規排放。我們實施了全面的公司政策和詳細規程來管理污染物，邀請第三方對廢水、地下水和土壤
進行監督檢測，所有檢測結果均顯示達到排放標準。為了進一步提高監控效率，我們在污水排放點安裝了自動在線監測設備，並按需要向主管部門報告。同時，我們對關
鍵的環保設施安裝了工況監控系統，以實時監控環保設施的運行狀況，確保它們與生
產設備同步高效運行。
在生產過程中，我們不斷優化與提升生產線的自動化水平，實施「機器換人」策略，提高平台宏觀控制效率。桐鄉工廠安裝有5.41MW分佈式光伏電站，並將噴塗前處理的濃水和蒸汽冷凝水回收再利用於生產。通過這些措施，我們實現了能源的階梯化利用，
大大提高了能源利用效率。
我們致力於減少從工廠到合作夥伴和員工的整個價值鏈對環境的影響。我們選擇那些與我們一樣熱衷於減少碳排放並致力於促進環境保護的商業夥伴合作。在我們的辦公室，我們鼓勵員工在使用辦公用品時注重環保，盡量減少對環境的影響。

– 215 –

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業

務

指標、目標及措施
我們力求將業務對環境的影響降至最低，並在公司內的各個層面提高可持續性和環保意識。我們密切追蹤以下指標，以評估及管理我們業務運營的環境足跡。
截至12月31日止年度
單位

2021年

2022年

2023年

用電量
總用電量

兆瓦時

39,500.5

81,626.7

64,677.6

用水量
總用水量

千噸

416.0

734.5

727.1

用氣量
總用氣量

千立方米

3,778.4

6,345.9

4,448.0溫室氣體排放量二氧化碳排放量

千噸

22.7

48.6

33.3

固體廢棄物
有毒廢棄物

噸

357.5

1,021.5

905.7

註：上述數據包括公司生產工廠消耗的資源和排放物。

我們於評估未來生產計劃時將環境影響考慮在內。我們致力於提高工廠的能源效益，
通過多元化的能源採購策略來實現這一目標。我們還致力於增加清潔能源的使用，通過建設太陽能光伏發電和儲能設施等項目以減少碳排放，我們實施了塗裝廢水處理和
中水回用項目。我們將繼續探索和實施創新的能源和水資源管理策略，以促進可持續發展和環境保護。
在2028年前，我們計劃：•將每輛車的綜合能耗（以標準煤計）減少16%；•將每輛車的用水量減少15%；•

通過安裝24兆瓦的屋頂光伏發電項目，平均每年提供近2,405萬千瓦時光伏電力；•將年度綜合能耗（以標準煤計）減少21,709噸（按2023年單車介質消耗水平
計算）；及

•

將年度二氧化碳排放量減少76,431噸（按2023年單車介質消耗水平計算）。
– 216 –

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業

務同時，我們計劃在與相關利益相關方討論時繼續制定更全面的ESG相關指標及目標。
我們已實施一系列節能減排措施：•

於2021年，我們在桐鄉工廠安裝了一套新的大容量1.62兆瓦光伏板。2023
年，這些光伏板每年產生170 萬千瓦時的電力，大幅減少用煤量、二氧化碳、硫氧化物及氮氧化物排放量。

•

我們監控及優化整個運營過程中的能源使用，包括太陽能、電力及水。於2022年，我們改進並啟用中水回用系統、新建了塗裝濃水回用系統等多個
水資源重複利用項目，年回收利用水量達5.79萬噸，令水質改善並減少浪費。

•

我們通過內部試驗積極探索提升能源效率。我們分析了使用單台變壓器和雙台變壓器設置之間的能耗差異，通過聯絡母排串聯2組配電櫃，在提升原
有變壓器的效率的同時，關停1組變壓器，減少電能損耗每年可節省76,440
千瓦時的電力。

•

我們已在工廠實施其他環保措施，以妥善管理建設及製造過程中產生的廢
物，如廢水處理廠、粉塵及煙塵淨化系統及水幕噴漆房過濾系統。

在評估供應商時，我們會考慮供應商在環境管理、資源使用、污水排放和相關認證等
方面的可持續發展實踐和往績。我們要求供應商遵守有關健康、安全及環境法規的法
律及監管標準。供應商亦必須就原材料或部件中的有害物質取得第三方認證，並糾正
任何不符合相關法律及標準的情況。然而，我們無法保證在我們的供應鏈中不會發生
違反各種不斷變化的ESG法規的情況。一經發現供應商違反ESG法規及要求，可能會
令我們的聲譽受損及要求更換供應商。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況
及經營業績造成重大不利影響。
企業社會責任我們相信，我們的持續增長有賴於將社會價值融入我們的業務，首先我們立足誠信經營，並延伸至服務全社會。我們自創立以來一直致力於可持續的企業責任項目。我們始終致力於通過參與多樣化的慈善活動來積極履行企業社會責任，支持社會公益事業。例如，我們於2020年向湖北省慈善總會捐款以對抗COVID-19疫情。2021年，我們向河南省慈善總會捐款，以支援當地的防汛救災工作。

– 217 –

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業

務

員工健康與安全我們已採納及維持一系列政策及措施，以維持僱員的安全環境，包括安全生產管理政策、僱員職業健康管理政策，以及多種政策措施，以保障僱員健康及工作環境衛生。
我們已取得ISO26262功能安全流程體系證書、ISO45001職業健康安全管理體系證書以及中國安全標準化認證。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並未發生任何重大安全事故，亦無任
何和健康與職業安全有關的重大申索。

員工管理與職業發展我們致力於為僱員創造一個公平和支持性的工作環境：•我們嚴格遵守適用的中國法律法規，與員工簽訂了勞動合同。

•

我們已採用透明的薪酬及解僱政策。我們招聘時擇優錄用，並促進所有僱
員平等獲得發展機會及公平薪酬，而不論性別、年齡、種族、國籍或其他因素。

•

我們設立了全面的人才發展計劃以支撐本公司業務發展。

•

我們不會購買任何使用童工的供應商提供的產品或服務。

•

我們強化了員工的考核機制和激勵計劃，為員工提供長期而持續的激勵。

我們的內部審計部門設立了舉報信箱，鼓勵員工和合作夥伴積極舉報任何違規行為。
我們對供應商和合作夥伴也有嚴格的合規要求，要求他們遵守我們的合規標準，共同
營造一個誠信、透明的商業環境。

風險管理及內部控制
我們已在業務運營的各個方面採用及實施全面的風險管理政策。
財務報告風險管理
我們已就財務報告風險管理落實一系列會計政策，如財務會計政策及全面預算管理政策。我們已實行各項程序以實施會計政策，而我們的財務部根據該等程序審閱我們的管理賬目。
– 218 –

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業

務

信息系統風險管理
我們已實施內部程序和監控措施以保護用戶數據，避免數據洩漏。我們的信息安全體
系包括ISMS(ISO27001)和車輛網絡安全管理體系CSMS(ISO/SAE 21434、UN R155
及UN R156)，均經第三方認證。根據灼識諮詢報告，我們是首批獲得UN R155及UNR156雙重認證的新能源車企之一。通過ISMS、CSMS和ISO體系的實施，我們旨在確
保企業信息管理安全、汽車電子功能安全、車輛智能網絡安全和用戶數據保護，從而盡量減低數據洩漏的風險。
人力資源風險管理
我們定期提供專門的培訓，以滿足不同部門僱員的特定需求。這些培訓有助確保員工
的技能與時並進，使他們能夠更有效滿足客戶的需求。我們設有經管理層批准並分發
給所有僱員的僱員手冊，並制定專業精神及道德操守的標準。
我們制定了反賄賂及反腐敗政策，以防範本公司內部的腐敗行為。該政策解釋了潛在的賄賂及腐敗行為以及我們的反賄賂及反腐敗措施。該政策禁止為獲得不正當商業優勢而作出的不正當付款，例如賄賂、回扣、不必要的禮物或疏通費。我們保留詳細記
錄交易及資產處置的準確帳簿和記錄。嚴格禁止違反費用審批、現金管理或報銷制度而進行的任何支付。我們的審計委員會調查所報告的事件並在必要時採取行動。我們於聘用任何第三方之前，均會進行背景調查，並確保聘用程序符合反賄賂及反腐敗政策。我們的內部審計部門設立了舉報信箱，鼓勵員工和合作夥伴積極舉報任何違規行為。我們對供應商和合作夥伴也有嚴格的合規要求，要求他們遵守我們的合規標準，
共同營造一個誠信、透明的商業環境。

僱員截至2023年12月31日，我們擁有7,932名全職僱員，大部分位於中國，主要分佈於上海及桐鄉。截至2023年12月31日，我們在泰國、印度尼西亞、巴西、墨西哥及荷蘭擁有66名全職僱員。
下表載列截至2023年12月31日按職能劃分的僱員人數。
職能

僱員人數

百分比

研發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
生產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售及營銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
一般及行政支持 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,132
3,096
2,249
455

26.9%
39.0%
28.4%
5.7%

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,932

100.0%– 219 –

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業

務我們的成功取決於我們吸引、留存及激勵合格人才的能力。我們向僱員提供具有競爭
力的薪酬、基於績效的現金獎勵及長期激勵。我們認為，我們已與僱員保持良好的工作關係。我們於往績記錄期間在運營中並無發生任何重大勞資糾紛或停工或任何招工難，亦無訂立集體談判協議。
我們主要通過校園招聘會、行業推薦、在線渠道及招聘機構招募我們的僱員。除在職
培訓外，我們已建立培訓計劃，根據該計劃，我們有內部培訓師及外部顧問，根據僱
員需求為其提供管理、技術、監管及其他培訓。
我們參加由適用主管政府機關所規定的住房公積金及各類職工社會保險計劃，包括住房、退休金、醫療、工傷、生育及失業保險，根據僱員薪酬總額的特定百分比向僱員
福利計劃供款，上限為當地政府部門指定的最高金額。我們亦為我們的僱員投購商業
健康和意外保險。
我們與僱員訂立保密協議及僱傭協議。我們與我們主要人員訂立的合約一般包括一項
標準競業禁止契諾，通常禁止僱員在其受僱期間及在其受僱終止後特定期間內與我們
競爭。

物業
自有物業
截至最後實際可行日期，我們在中國擁有十一項物業，總建築面積為約100,000 平方
米。我們將該等物業用作生產設施、辦公室、研究中心及其他配套用途。
截至最後實際可行日期，我們已就我們在中國的所有自有物業取得業權證書。我們的中國法律顧問認為，我們擁有該等物業的合法所有權以及該等建築物佔用的土地的土
地使用權。

租賃物業
截至最後實際可行日期，我們在中國租賃31項重要物業，總建築面積為約633,000平方米。截至最後實際可行日期，我們亦在泰國、印尼、墨西哥、巴西、阿聯酋及香港租賃物業。

– 220 –

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業

務

在該等物業中，一項重要租賃物業的出租人並無向我們提供有效的業權證書或證明該
物業的租賃協議為有效的文件。倘任何第三方就該物業的擁有權或租賃權提出申索，我們有關該物業的租賃可能會受影響。我們的董事認為我們將能夠找到另一處合適的物業使用，且我們的運營將不會經歷重大中斷。
根據中國法律及法規，物業租賃協議須於中國政府主管部門的地方分支機構登記。截
至最後實際可行日期，我們的租賃協議中有28份尚未向相關機構登記。
根據我們中國法律顧問的意見，未能完成有關登記程序不會影響相關物業租賃協議的
有效性，而就每份未登記租賃協議可能施加的最高罰款為人民幣10,000元。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無因未登記的租賃協議而面臨任何重大處罰，亦無發生因租賃物業而產生或與租賃物業有關的任何糾紛。

保險我們投購各類保險，以防範風險及突發事件。我們購買了財產一切險、營業中斷險、
機械故障險、公眾責任險、貨物一切險和商業保險，我們認為與國內規模相近的其他
汽車製造者情況一致。我們並無購買要員保險。我們認為，我們的保險範圍足以涵蓋我們的主要資產、設施及負債。

法律程序及合規法律程序
我們可能不時面臨日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠及訴訟。於往績記錄期
間及直至最後實際可行日期，我們並未捲入任何我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或聲譽造成重大不利影響的實際或待決的法律、訴訟或行政訴訟。訴訟
或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，均可能導致巨額成本及分散我們的資源，包括管理層的時間及精力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閱「風險因素 － 與我們的業務及行業有關的風險 － 我們可能不時面臨申索、糾紛、訴訟及其他
法律及行政訴訟」。
合規
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們未曾且並無涉及任何重大不合規事件
而可能單獨或共同導致罰款、執法行動或其他處罰並進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
– 221 –

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業

務

牌照及許可證
中國法律顧問已告知，截至最後實際可行日期，我們已自相關政府部門取得對我們的業務營運而言屬重大的所有必要牌照、許可證、批准及證書，且於往績記錄期間，我們的重大業務營運並無重大違反適用的中國法律法規亦無受到重大行政處罰。
牌照 ╱ 許可證

持有人

頒發機關

授予日期

電動汽車生產建設項目批覆

本公司

國家發改委

2017年4月19日

新能源汽車生產企業市場准入

本公司

工信部

2018年6月6日

中國法律顧問已告知我們，據其所知，截至最後實際可行日期，該等牌照及許可證仍
然全面有效，並未被撤銷或取消。

獎項及榮譽
於往績記錄期間，我們因技術創新、產品創新、服務質量與品牌知名度獲得多項榮譽。下表載列若干我們或我們的高級管理層於往績記錄期間獲得的重大獎項及榮譽。
獲獎年份獎項 ╱ 榮譽頒發機構 ╱ 組織

2019年

2019年工業互聯網創新發展工程中華人民共和國工業和信息化部

2019年

國家高新技術企業

浙江省科技廳、浙江省財政廳等

2020年

2020年浙江省數字化車間 ╱ 智
能工廠

浙江省經濟和信息化廳

2020年

哪吒U PRO C-NCAP五星測評結果證書

中汽中心汽車測評管理中心

2021年

車聯網身份認證和安全信任試點
企業

中華人民共和國工業和信息化部

2022年

ISO27001信息安全管理體系證書TÜV南德意志集團– 222 –

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業

務

獲獎年份

獎項 ╱ 榮譽

2022年

數據安全 － 數據安全治理優秀
案例

中國信息通信研究院

2022年

CSMS證書TÜV南德意志集團

2022年

ISO26262功能安全流程體系證
書

SGS

2022年

IATF16949質量管理體系證書TÜV南德意志集團

2022年

ISO14001環境管理體系證書TÜV南德意志集團

2023年

UN R155車輛網絡安全管理體系證書TÜV南德意志集團

2023年

UN R156 車輛軟件更新管理體系證書

TÜV南德意志集團– 223 –頒發機構 ╱ 組織

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與控股股東集團的關係
我們的控股股東緊隨[編纂]完成後（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），我們的控股股東集團將持有本公司合共約[編纂]的已發行股本，並將直接及間接通過與相關投資者
的一致行動安排於本公司股東大會有權指示行使[編纂]投票權。因此，控股股東集團的所有成員將於[編纂]完成後成為本公司的控股股東。
根據盈同、優唯、濤瀚、眾合及哲慧的合夥協議及中國合夥企業法，及據中國法律顧問告知，該有限合夥企業的執行事務合夥人為合夥企業整體管理及運營的最終決策者，且其他合夥人不得經營相關合夥企業。因此，方博士作為(i)盈同及哲慧的執行事
務合夥人；(ii)上海哲奧（其為眾合的執行事務合夥人）的最終大股東；及(iii)上海哲奧
（即西藏哲奧的母公司，其為優唯及濤瀚的執行事務合夥人）的最終大股東被視為對各
方博士控制實體擁有控制權。
此外，根據一致行動安排，方博士亦須控制相關投資者於本公司股東大會上持有的投票權。有關一致行動安排的詳情，請參閱本文件「歷史及公司架構 － 一致行動安排」一節。

獨立於控股股東集團
管理獨立
我們的業務由董事會及高級管理層管理及開展。我們的控股股東集團成員方博士亦為執行董事之一。
董事認為，從管理角度而言，董事會及高級管理層將獨立於控股股東集團運作，原因如下：(a)

各董事均知悉其作為董事的受信責任，即要求（其中包括）其為本公司的利益以符合本公司利益的方式行事，且不允許其作為董事的責任與其個人利益之間出現
任何衝突；

(b)

方博士僅為三名執行董事之一，因此，執行董事層面擁有足夠的權利制衡；(c)

我們的日常管理及經營由高級管理團隊執行，該團隊的所有成員在本公司所從事
行業擁有豐富經驗，因此將能夠作出符合本集團最佳利益的業務決策；(d)

我們有四名獨立非執行董事，本公司的若干事務必須始終交由獨立非執行董事審
閱；(e)如本集團與董事或彼等各自聯繫人將予訂立的任何交易存在潛在的利益衝突，擁有利益關係的董事有責任申報及全面披露有關潛在利益衝突，並須放棄出席本公司有關該等交易的相關董事會會議及於會上投票，且不得計入法定人數；及– 224 –

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與控股股東集團的關係(f)我們已採納其他企業管治措施以管理本集團與方博士之間的利益衝突（如有），詳
情載於「－ 企業管治措施」。

基於上文所述，董事認為，我們的業務在管理上獨立於方博士及其緊密聯繫人。
營運獨立
本集團在營運上並不依賴控股股東集團。本集團持有開展業務所需的所有相關許可證、證書、設施，並擁有開展業務所需的所有知識產權及研發設施。我們擁有充足的資金、設施、設備及僱員，可就我們的業務發展、人員配置、物流、行政、財務、內
部審計、信息技術、銷售及營銷、法律或公司秘書職能方面，獨立於控股股東集團經
營我們的業務。我們亦擁有獨立的獲客渠道及獨立的管理團隊經營業務。
基於上文所述，董事認為，我們的業務在營運上獨立於控股股東集團。
財務獨立
本集團擁有獨立的財務系統，並根據本集團自身的業務需要作出財務決策。我們擁有獨立的內部控制及會計系統，亦擁有獨立的財務部門負責履行財務職能。我們能夠在
必要時不依賴控股股東集團自第三方取得融資（包括但不限於來自彼等的信貸或財務協助）。本集團獨立向[編纂]籌集資金，而於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，控股股東集團並無向本集團提供任何直接或間接融資用於我們的運營，或任何有關本集
團取得任何融資的信貸支持（無論是以擔保或其他形式），反之亦然。
我們擁有充足的資金獨立經營業務，並擁有充足的內部資源支持我們的日常營運及業務。[ 編纂 ] 後，控股股東集團不會提供以我們為受益人的財務資助、抵押及 ╱ 或擔保，反之亦然（視情況而定）。
考慮到預期我們日後的營運將不會由控股股東集團提供資金，董事認為，我們的業務
在財務上獨立於控股股東集團。
與控股股東集團的交易
除「關連交易」所披露者外，董事預期本集團（作為一方）與控股股東集團（作為另一方）於[編纂]或之後將不會進行任何其他交易。此外，於往績記錄期間，控股股東集團成
員概無為我們的主要供應商或客戶，為我們的業務營運提供任何關鍵服務或材料。
基於上文所述，我們的董事認為，[編纂]後我們能夠獨立於控股股東集團成員運營。
– 225 –

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與控股股東集團的關係
根據上市規則第8.10條的披露
控股股東集團成員確認，截至最後實際可行日期，除本集團業務外，彼等或其各自的任何聯繫人概無於直接或間接與我們的業務構成或可能構成競爭的業務中擁有任何須
根據上市規則第8.10條作出披露的權益。

企業管治措施董事深知良好企業管治對保障股東權益的重要性。我們已採取 ╱ 將採取以下企業管治措施以解決本集團與控股股東集團之間的實際或潛在利益衝突：(a)

倘舉行股東大會審議控股股東集團或其各自任何緊密聯繫人根據上市規則須放棄
投票的建議交易，則控股股東集團及其各自緊密聯繫人須放棄投票，且就該等交易而言彼等的投票不予計算；(b)

本公司[已]建立內部控制機制以識別關連交易（包括與控股股東集團的交易），倘
[編纂]後我們與控股股東集團或其各自任何聯繫人訂立關連交易，我們將遵守適
用的上市規則；(c)獨立非執行董事將每年審閱本集團與控股股東集團之間有否出現任何利益衝突（「年度審閱」），並提供公正及專業意見，以保障少數股東的利益；(d)

控股股東集團[將]承諾提供獨立非執行董事進行年度審閱所必要或要求的一切資料，包括所有相關財務、營運及市場資料；(e)倘董事合理要求獨立專業人士（如財務顧問）提供意見，則委任有關獨立專業人
士的費用將由本公司承擔；(f)

我們已委任新百利融資有限公司為我們的合規顧問，就遵守適用法律法規以及上
市規則（包括有關企業管治的各項規定）向我們提供意見及指引；及(g)

我們已遵照上市規則及上市規則附錄C1 企業管治守則及企業管治報告成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會，並制定書面職權範圍。

基於上文所述，董事認為，我們已落實足夠的企業管治措施，以於[編纂]後管理本集
團與控股股東集團之間的利益衝突，並保障少數股東的權益。

– 226 –

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關連交易[編纂]後，我們與關連人士之間的交易將構成上市規則第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。

我們的關連人士我們於一般正常業務過程中已與以下關連人士訂立若干交易，該等交易將構成[編纂]後的不獲豁免持續關連交易：關連人士名稱

關連關係

安徽鴻創新能源動力
有限公司（「安徽鴻創」）

滁州奧創電子科技有限公司（一家由上海哲奧擁有64.0%權益
的公司）及西藏哲奧（一家由上海哲奧全資擁有的公司）分別持
有安徽鴻創50.4%和19.8%權益。上海哲奧及西藏哲奧最終由
方博士控制。因此，安徽鴻創為方博士的聯繫人我們的持續關連交易概要
交易

持續關連交易類別

適用上市規則尋求豁免截至12月31日止年度的建議年度上限
2024年

2025年

2026年

（人民幣百萬元）
安徽鴻創向本集團提供電池包
及充電樁

不獲豁免

公告、通函及獨立股東批准規定

第14A.35條
第14A.36條
第14A.46條
第14A.49條
第14A.105條

321.1

945.1

1,567.7

不獲豁免持續關連交易
以下交易將於一般及日常業務過程中按正常或更優商業條款進行，並將根據上市規則
第十四A章被視為本集團不獲豁免持續關連交易。
安徽鴻創提供電池包、充電樁及配套部件主要條款
於2024年[●]，本公司（為其本身及代表其附屬公司）與安徽鴻創訂立框架協議（「鴻創電池包及充電樁框架協議」），據此，安徽鴻創將(i)根據我們提供的規格為我們採購的
電池模組及電池管理系統提供電池加工服務；(ii)充電樁；及(iii)提供其他配套部件及支持服務。本公司將不時與安徽鴻創訂立特定訂單，以列明（其中包括）電池包或充電
樁的確切數量、單價、所需的生產時間、具體條款及條件以及付款方式。本公司與安
徽鴻創將每月確認交付予本集團的實際交付數量，而我們將根據採購訂單所載的總採購價格向安徽鴻創付款。
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關連交易
鴻創電池包及充電樁框架協議的初始期限將於[編纂]開始至2026年12月31日止，可經訂約雙方同意後並遵守上市規則規定續期。定價條款將由訂約方參考市場價格後公平
磋商釐定。

進行交易的原因
電池包由電池模組、電池管理系統及相關配套部件組裝而成，其根據我們的智能新能源汽車規格而設計、開發及製造。充電樁是根據我們的智能新能源汽車的規格而設
計、開發及製造。因此，電池包及充電樁亦是我們智能新能源汽車動力系統不可或缺
的一部份，是促始我們以具競爭力的價格提供安全及高性能智能新能源汽車的能力的關鍵因素。
內部開發、製造及組裝電池包及充電樁的成本相當高，我們認為向具有開發及組裝電
池包及充電樁的能力、規模經濟及經驗的製造商採購符合本公司需求的電池包及充電
樁會更有效率，與市場上其他電動汽車製造商的慣例一致。由於電池包及充電樁的設
計和實施需要根據智能新能源汽車的規格進行緊密定制，我們認為具有高度相互理解
的穩定業務關係對於確保我們的生產效率和智能新能源汽車的安全及質量至關重要。
於往績記錄期間，本公司向安徽鴻創採購電池包。電池包由(i)安徽鴻創直接向電池模
組製造商採購的；或(ii)本公司向電池模組製造商採購並向安徽鴻創出售以加工成電
池包的電池模組組裝而成。就由本公司採購並向安徽鴻創出售的電池模組而言，電池
模組及電池管理系統將直接交付予安徽鴻創，為我們的智能新能源汽車組裝電池包。
安徽鴻創將進行電池模組、電池管理系統連同其配套部件的檢查及組裝，以組裝電池
包，隨後將其交付予本公司以安裝在我們的智能新能源汽車上。在財務處理上，鑑於由我們採購並向安徽鴻創出售的電池模組僅用作加工為其後向本公司供應的電池包，向安徽鴻創出售以作加工的電池模組及安徽鴻創向本公司採購的電池包將予以抵銷，並被視為向安徽鴻創採購電池加工服務。自安徽鴻創2018年為我們的首款量產車型哪
吒N01開發電池包以來，安徽鴻創一直與本公司緊密合作，並自此繼續合作開發及供應我們後續車型的電池包。安徽鴻創通過生產電池包於充放電技術積累了豐富經驗，使安徽鴻創具備製造充電器的優勢。於往績記錄期間，本公司並無向安徽鴻創採購任
何充電樁。然而，為支持我們的增值充電解決方案服務及業務擴張，本公司認為有必要擴大及多元化我們的充電樁供應基礎。
董事認為，與安徽鴻創訂立鴻創電池包及充電樁框架協議可繼續有效滿足我們為製造及交付智能新能源汽車及提供充電服務提供穩定及優質電池包及充電樁的需求。

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關連交易
定價政策
我們智能新能源汽車所用的電池包或充電樁乃根據智能新能源汽車的規格及要求進行
加工及定制。就電池包或充電樁而言，我們向安徽鴻創支付的費用應與其他獨立第三方供應商向我們提供的費用相當。於委聘安徽鴻創為我們的智能新能源汽車開發及組
裝新電池包或充電樁前，我們將自認可供應商清單中的其他電池包或充電樁提供商索取報價。我們將評估安徽鴻創提交的報價建議書，同時考慮多項因素，包括但不限於服務提供商的技術能力、服務及產品質量、開發電池包或充電樁的成本、電池包或充
電樁模組的成本及建議書的整體方案。董事認為，上述政策將有助於確保鴻創電池包及充電樁框架協議項下的交易將按正常商業條款進行，且不會損害本公司及其少數股
東的利益。

歷史金額
下表載列(i)我們向安徽鴻創出售的電池模組被抵銷後，本集團向安徽鴻創採購的電池
包的交易金額，即我們於往績記錄期間向安徽鴻創實際支付的交易金額；及(ii)我們於
往績記錄期間向安徽鴻創出售的電池模組被抵銷前，本集團向安徽鴻創採購的電池包
的交易金額：
歷史金額
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

（人民幣百萬元）我們向安徽鴻創支付的交易金額（抵銷後）
交易金額（抵銷前）

206.3
666.0

28.2(1)917.5

39.6
1,086.1

附註：(1)

截至2022年12月31日止年度，我們向安徽鴻創支付的交易金額大幅減少，原因為安徽鴻創向我們
供應的電池包完全由我們採購並出售予安徽鴻創的電池模組組裝而成，有關電池包已被抵銷並視為
電池加工服務。

於往績記錄期間，本集團並無向安徽鴻創購買任何充電樁。截至2021 年、2022 年及2023 年12 月31 日止年度，我們向獨立第三方採購充電樁金額分別約為人民幣21 百萬
元、人民幣83百萬元及人民幣38百萬元。

年度上限
就鴻創電池包及充電樁框架協議而言，截至2024 年、2025 年及2026 年12 月31 日止三
個年度，我們將向安徽鴻創支付的交易金額（抵銷前）不得超過下表所載的建議年度上限：截至12月31日止年度的建議年度上限
2024年

2025年

2026年

（人民幣百萬元）我們將向安徽鴻創支付的交易金額（抵銷前）321.1– 229 –

945.1

1,567.7

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

關連交易
上限基準
上述建議年度上限主要基於以下因素釐定：(i)

於往績記錄期間，我們向安徽鴻創支付的交易金額（抵銷前）穩定增加。展望未來，為簡化採購流程，我們計劃向安徽鴻創採購電池包，且可能不會就該等電池
包向安徽鴻創供應電池模組，這與(i)我們與獨立第三方電池包供應商的採購安
排；及(ii)市場上其他電動汽車製造商的慣例一致。因此，截至2026年12月31日
止三個年度的年度上限乃於抵銷前計算；(ii)

我們就現有車型及為我們的新車型開發新電池包及充電樁而預期增加與安徽鴻創
的合作；(iii) 考慮到本集團智能電動汽車的歷史交付及趨勢，基於我們未來幾年的智能電動汽車交付的預期增加，我們預期對相關電池包、充電樁及配套部件的需求增加。我們交付的汽車數量由2021年的64,230輛快速增長至2023年的124,189輛；及(iv)

根據灼識諮詢的資料，過去五年中國新能源汽車銷量快速增長。銷量由2019 年
的1.1百萬輛增加至2023年的8.9百萬輛，複合年增長率為68.7%。此外，隨着充
電基礎設施改善及新技術的進一步發展，新能源汽車的銷量預期將繼續上升，預期於2028年前將達到22.8百萬輛，並且預計新能源汽車在中國乘用車總銷量的比例也將從2023年的33.7%增至2028年的76.0%。此外，根據灼識諮詢的資料，自2019年至2023年，中端價位新能源汽車的銷量由0.8百萬輛增至5.7百萬輛，複合
年增長率為65.0%。於2023 年售出的8.9 百萬輛新能源汽車中，中端價位市場佔
63.8%。預計到2028年，新能源汽車在中端價位市場的銷量將進一步增長至14.8
百萬輛，佔新能源汽車總銷量的65.0%。新能源汽車在本集團出售汽車的國家及地區的主流消費群體中越來越受歡迎，隨着我們擴大及多樣化產品提供，我們預期對智能電動汽車的需求將繼續增加。

– 230 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

關連交易上市規則涵義由於截至2024 年、2025 年及2026 年12 月31 日止三個年度各年，鴻創電池包及充電樁框架協議項下交易的最高適用百分比率（按上市規則第十四A章計算）按年計算預期將
超過5%，且其按正常或更優商業條款進行，因此該等交易將於[編纂]後構成本公司的持續關連交易，惟須遵守上市規則第14A.46 條項下的通函規定上市規則第14A.49 條
及14A.71條項下的年度申報規定、上市規則第14A.35條項下的公告規定及上市規則第14A.36條項下的獨立股東批准規定。

不獲豁免持續關連交易的豁免申請
就鴻創電池包及充電樁框架協議項下擬進行的不獲豁免持續關連交易而言，董事認為遵守公告及獨立股東批准規定不切實際，而該等規定將引致不必要的行政成本，並對我們造成沉重負擔。因此，我們已根據上市規則第14A.105條申請且聯交所已向我們授
出就該等交易豁免嚴格遵守上市規則項下的公告、通函及獨立股東批准規定，惟截至
2024年、2025年及2026年12月31日止三個年度各年的交易總額將不超過上文載列的相關建議年度上限。本公司獨立非執行董事及核數師將審閱上述持續關連交易項下的交
易是否已根據本節所披露的相關協議項下的主要條款及定價政策訂立。獨立非執行董事及核數師的確認將根據上市規則的規定予以每年披露。

董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，上文載列的不獲豁免持續關連交易已於一般及日常業務過程中按正常或更優商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，且有關不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

聯席保薦人的確認
聯席保薦人認為，上述不獲豁免持續關連交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一
般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，而該等交易的建議年
度上限，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

– 231 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

關連交易保障股東權益的內部控制措施
為進一步保障股東（包括少數股東）的整體利益，本集團已就持續關連交易實施以下內
部控制措施：•

本集團已審批內部指引，其中規定倘任何建議關連交易的價值預期會超出若干限額，有關員工須向相關事業部主管報告該等建議交易，以便本公司開展必要的額外評估及審批程序，並確保本公司將遵守上市規則第十四A章項下的適用規定（包括尋求修訂相關年度上限及獨立股東批准）；•

本公司將向獨立非執行董事及核數師提供資料及證明文件，以便彼等對本公司訂立的持續關連交易進行年度審閱。根據上市規則的規定，獨立非執行董事將就持
續關連交易是否於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立、是否根據
以公平合理且符合股東整體利益的條款規管交易的協議進行向董事會作出年度確認，而核數師將就其是否注意到任何使其認為持續關連交易未獲董事會審批、於所有重大方面並無按照本集團的定價政策、於所有重大方面並非按照規管交易的相關協議訂立或已超出上限的事宜，向董事會作出年度確認；及•於[編纂]後考慮重續或修訂協議時，有利益關係的董事及股東須於董事會會議或股東大會（視情況而定）上就批准有關交易的董事及股東決議案放棄投票。倘未
能取得獨立董事或獨立股東批准，而有關交易構成上市規則第14A.35條項下的不獲豁免持續關連交易，則我們將不會繼續進行框架協議項下的交易。

– 232 –

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董事、監事及高級管理層
董事[編纂]後，董事會將由十二名董事組成，包括三名執行董事、五名非執行董事及四名
獨立非執行董事。董事任期為三年，任期屆滿可連選連任。下表載列有關董事的若干
資料：
加入

獲委任為

姓名

年齡

職位

本集團日期

董事日期

角色及職責

方運舟

48歲

創始人兼

2014年8月

2014年10月

負責本集團的整體戰略規

執行董事、劃、產品開發及業務發展

董事長

以及業務決策；提名委員
會主席；薪酬與考核委員
會成員

張勇

48歲

執行董事兼

2018年1月

2023年1月

首席執行官

負責監督本集團的日常營運
及管理以及本集團業務計
劃的實施

彭慶豐

48歲

執行董事兼

2014年12月

2023年1月

副總裁

負責本集團採購及數字化業
務的整體管理；監督生產
零部件的子公司的業務

彭明權

58歲

非執行董事兼2023年3月

2023年3月

副董事長

向董事會提供專業意見及判斷；負責本集團的核心戰
略規劃及業務發展

胡旭

34歲

非執行董事

2018年11月

2018年11月

向董事會提供專業意見及判
斷

辛洪波

41歲

非執行董事

2019年7月

2019年7月

向董事會提供專業意見及判
斷

黃啟年

49歲

非執行董事

2020年2月

2020年2月

向董事會提供專業意見及判斷– 233 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

董事、監事及高級管理層
加入

獲委任為

姓名

年齡

職位

本集團日期

董事日期

角色及職責

洪兆

32歲

非執行董事

2023年1月

2023年1月

向董事會提供專業意見及判
斷

薛永恒

64歲

獨立非執行

[編纂]

[編纂]

向董事會提供獨立意見及判斷；薪酬與考核委員會主

董事 (1)

席；審計委員會成員；提名委員會成員
王麗芳

53歲

獨立非執行
董事

任曉常

68歲

[編纂]

[編纂]

獨立非執行

向董事會提供獨立意見及判斷；審計委員會成員

(1)

[編纂]

[編纂]

向董事會提供獨立意見及判斷；提名委員會成員；薪董事 (1)

酬與考核委員會委員
薛睿

39歲

獨立非執行

[編纂]

[編纂]

向董事會提供獨立意見及判斷；審計委員會主席

董事 (1)
附註：(1)

薛永恒先生、王麗芳女士、任曉常先生及薛睿女士獲委任為獨立非執行董事，自[編纂]起生效。

– 234 –

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董事、監事及高級管理層
執行董事
方博士，48歲，我們的創始人、執行董事兼董事長。方博士主要負責本集團的整體戰
略規劃、產品開發及業務發展以及業務決策。
方博士為第十三屆全國人民代表大會代表，任期由2018年3月至2023年3月。彼於合肥工業大學獲得博士學位後，成為本集團的創始人兼董事。方博士是中國公認的新能源
汽車專家，擁有豐富的學術、政策及專利研究經驗。彼亦自2015年9月起列名國家青年「千人計劃」評審專家、自2010年5月起為工業和信息化部科技項目評審專家庫成員、
自2020年9月起為中華全國工商業聯合會青年企業家委員會委員、自2014年5月起為中國電動汽車百人會理事、自2003年7月起為全國汽車標準化技術委員會電動車輛分技術委員會委員、自2012年12月起為安徽省科技領軍人才、自2009年9月起為安徽省「115」產業創新團隊負責人，及自2017年8月起為浙江省新能源汽車產業聯盟智能網聯汽車專
業委員會主任。
方博士擁有逾 20 年汽車行業經驗，主要專注於新能源汽車的研發。在成立本公司之後，方博士兼任清華大學節能與新能源汽車工程中心副主任，其主要研究領域為智能新能源汽車系統配置的研究與設計。近年來，方博士的主要研發成果包括：車輛控制
單元(VCU)、電池管理系統(BMS)、電池包、遠程信息處理服務提供商(TSP)平台、
車輛終端盒(Tbox)、純電動SUV、智能駕駛原型車，及智能互聯網概念車樣品等。於2014年成立本公司前，方博士為奇瑞新能源汽車股份有限公司（「奇瑞新能源汽車」，前
稱奇瑞新能源汽車技術有限公司）（為奇瑞汽車股份有限公司的子公司）的副總經理。
奇瑞新能源汽車是中國一家主要從事乘用車設計及製造的國有企業，是中國新能源汽
車研發的先行者之一。方博士曾是奇瑞新能源汽車新能源汽車研究的主要帶頭人之一，並曾擔任奇瑞汽車中央研究院混合動力部負責人。方博士曾獲得多個獎項，以表彰其在科學、技術及創新領域的貢獻及突出，包括但不限於在2010年12月獲頒國家標
準創新貢獻獎、在2010年12月獲頒安徽省科學技術獎、在2011年4月獲頒安徽省五一勞動獎章、安徽省戰略性新興產業技術領軍人才、為浙江省引進及培養有領導力、創新及創業團隊的榮譽、浙江省科技專家儲備技術專家及嘉興市精英領軍企業家。

– 235 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

董事、監事及高級管理層
作為中國新能源汽車專家，方博士深耕於新能源汽車技術研發領域，並參與國家相關
部委的新能源汽車規劃制定。方博士推動了新能源汽車產業化，主導完成了多項國家
計劃及項目、國家科技支撐計劃及項目、及安徽省蕪湖市科技重點計劃及項目等。彼
在新能源汽車領域發表十多篇論文，其中包括兩篇發表在《工程索引》的論文及三篇發
表在《電機電子工程師學會及國際汽車工程學會期刊》的論文。彼亦於混合動力及純電動汽車控制應用方面獲得近20項授權發明專利。
方博士於1994年9月至1998年7月在合肥工業大學學習，主修汽車和拖拉機專業。方博士於2012年6月獲得合肥工業大學工學博士學位，並於2017年5月獲得清華大學動力工程及工程熱物理學博士後證書。
張勇先生，48歲，董事會執行董事及首席執行官。張先生主要負責本集團的日常營運
及管理以及本集團業務計劃的實施。
加入本集團前，張先生於2014年3月至2018年1月曾擔任北京新能源汽車股份有限公司
副總經理及北京新能源汽車營銷有限公司經理，均為北汽藍谷新能源科技股份有限公司(600733, SH)的子公司。在此之前，張先生於2010年9月至2014年2月任職於奇瑞新能源汽車，最後職位為副總經理。張先生於2008年2月至2010年8月擔任北汽福田汽車
股份有限公司總經理。
張先生於1994年9月至1998年7月就讀合肥工業大學汽車與拖拉機專業。張先生於2018
年7月獲得清華大學工商管理碩士學位。
彭慶豐先生，48歲，董事會執行董事及副總裁。彭先生主要負責本集團採購及數字化
業務的整體管理及監督生產零部件的子公司的業務。
彭先生自2017年9月起擔任安徽鴻創新能源動力有限公司董事。自2001年7月至2014年
12月，彭先生擔任奇瑞新能源汽車股份有限公司及奇瑞汽車多個職務，最後任職副總經理。
彭先生為中國汽車標準化技術委員會電動車輛與技術委員會成員。
彭先生於2001年7月獲得安徽工程大學（前稱安徽機電職業技術學院）工學學士學位，並於2015年6月獲得合肥工業大學工學博士學位。

– 236 –

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董事、監事及高級管理層
非執行董事
彭明權先生，58 歲，董事會非執行董事兼副董事長。彭先生於 2023 年 3 月加入本集團。彭先生主要負責本集團的核心戰略規劃及業務發展。
彭先生於投融資領域為一位資深專業人士。彭先生自2021 年7 月起擔任華鼎國聯（四川）動力電池材料公司（一家專注於鋰離子動力電池和電池物料研發和生產的公司）總
經理，並自2015年7月起擔任華鼎資本（北京）有限公司副總裁，主要負責融資管理。
彭先生於1988年7月取得四川大學法律學士學位。
胡旭先生，34歲，董事會非執行董事。胡先生於2018年12月加入本集團。
胡先生現時擔任多家公司的高級管理層和董事。彼自2022年6月起分別擔任江西阿爾法
動力系統有限公司和合肥力翔電池科技有限責任公司董事；自2022年5月起分別擔任宜
春市創聯超導產業投資有限公司和宜春市創合新能源投資有限公司執行董事，主要負責監督投資建設新能源汽車車廠；自2022年4月起分別擔任宜春創慧科技有限公司和宜
春市創融私募股權基金管理有限公司董事；自2019年12月起獲委任為宜春市創業投資有限公司助理總經理，主要負責投資業務；以及自2019年8月起擔任宜春市羅賓板業有限公司董事。於擔任以上職務前，胡先生於2016年6月獲委任為中國銀行股份有限公司
宜春市分行業務部門副部長，負責企業信貸業務和管理。
胡先生於2010年6月取得海南大學經濟學學士學位。
辛洪波先生，41歲，董事會非執行董事。辛先生於2019年7月加入本集團。
辛先生自2021年11月起擔任宜春市創業投資有限公司董事長，並於2019年1月至2021
年11 月擔任其經理。辛先生於2016 年6 月至2017 年6 月擔任湖口縣人民政府臨時副縣長。於擔任以上職務前，辛先生曾於2014年7月至2019年1月任職於江西省商務經濟發
展研究院，歷任開放型經濟研究所所長、助理院長及副院長。辛先生於2007 年7 月至
2011年8月任職於華泰證券股份有限公司(601688, SH; 6886, HK)。
辛先生於2005年7月獲得西安交通大學管理學學士學位，並分別於2007年7月及2014年
7月獲得中國人民大學管理學碩士學位及管理學博士學位。

– 237 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

董事、監事及高級管理層
黃啟年先生，49歲，董事會非執行董事。黃先生於2020年2月加入本集團。
黃先生自2020年2月起於南寧產業投資集團有限責任公司擔任董事長，負責該公司戰略
方向和整體表現。於擔任以上職務前，黃先生自2019年3月至2020年1月擔任南寧市工業和信息化局副局長。黃先生亦於2017年1月至2019年2月擔任南寧市工業和信息化委員會副主任。黃先生於2009年11月至2017年1月擔任南寧市中小企業服務中心主任，
並於2006年9月至2009年11月擔任副主任。
黃先生於2014年12月取得廣西壯族自治區人力資源和社會保障廳高級經濟師資格。
黃先生於1993年9月至1997年6月在南京林業大學修業，主修機械製造技術和設備。黃
先生於2013年10月取得桂林電子科技大學研究生班企業管理專業學研究生學歷，並於2016年6月取得桂林電子科技大學經濟學學士學位。
洪兆先生，32歲，董事會非執行董事。洪先生於2023年1月加入本集團。
洪先生自2019年2月起擔任北京奇虎科技有限公司董事長特別助理，協助公司戰略發展
及公司經營管理，並自2021年11月起擔任北京奇虎科技有限公司戰略及投資中心總經理，負責公司戰略研究與投資業務。
洪先生於2016年6月獲得美國西北大學經濟學學士學位。
獨立非執行董事
薛永恒先生，63歲，獲委任為董事會獨立非執行董事，自[編纂]起生效。
薛先生是一名專業電機工程師，在公共行政方面擁有超過40年的經驗。薛先生於2024
年獲得廣東省人力資源和社會保障廳頒發的高級工程師證書。
薛先生於1982年加入香港特區政府，並於2017年晉升為機電工程署署長兼機電工程營
運基金總經理，負責香港的機電安全、能源效益工作，以及為香港特區政府的機電資
產提供工程服務，同時協助香港培育以及推廣智慧和綠色城市計劃。他於2020年4月至2022年6月擔任香港特別行政區政府創科局局長。薛先生獲香港特區政府頒授金紫荊星章，以表揚他對社會的傑出貢獻，他亦被香港特區政府委任為太平紳士。

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本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

董事、監事及高級管理層
薛先生現時是位元堂藥業控股有限公司(00897.HK)、晉景新能控股有限公司(01783.
HK)、慕容家居控股有限公司(01575.HK)及廈門吉宏科技股份有限公司(002803.SZ)之獨立非執行董事。此外，他擔任香港工程師學會秘書長及香港浸會大學校長資深顧問
及名譽教授以及香港理工大學的實務教授。
薛先生獲香港理工大學認可為傑出校友。他於1982年取得香港中文大學工商管理碩士
學位及香港理工大學電機工程院士證書。
王麗芳女士，53歲，獲委任為董事會獨立非執行董事，自[編纂]起生效。
王女士在新能源汽車領域擁有豐富研發經驗和專業知識。王女士為國家「十四五計劃」
新源車重點項目草擬指引專家組成員。此外，王女士亦自2023年4月起為中國電工技術
學會電動車輛專業委員會秘書長、自2020 年8 月起為中國電工技術學會無線電能傳輸
專業委員會副會長、中國電源學會電磁兼容委員會成員以及能源行業電動汽車充電設
施標委會無線充電工作組委員。王女士曾參與有關新能源汽車領域的多個國家研發項
目，如國家「十五計劃」電動汽車重大科技項目「863」課題、國家「十一五計劃」節能與
新能源汽車重大項目「863」課題、國家「十二五計劃」節能與新能源汽車計劃「863」課
題，以及「十三五計劃」新能源汽車項目等。王女士自1997年7月起在中國科學院電工
研究所擔任多個職務，彼自2013年8月起擔任車用能源系統及控制技術研究部主任及研究員。
王女士於1992年7月獲得吉林大學計算機科學與應用學士學位，並於1997年7月獲得吉林大學工學博士學位。
任曉常先生，68歲，獲委任為董事會獨立非執行董事，自[編纂]起生效。
任先生於汽車行業擁有逾30年經驗。任先生於1982年1月至2016年12月於中國汽車工程研究院股份有限公司(601965,SH)（前稱重慶重型汽車研究所）任職，歷任該公司汽車設計部副部長、副所長、所長、副董事長、總經理及董事長。任先生現時擔任重慶宗
申動力機械股份有限公司(001696, SZ)、力帆科技（集團）股份有限公司(601777, SH)、
重慶機電股份有限公司(2722, HK)以及北京海博思創科技股份有限公司的獨立董事。

– 239 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

董事、監事及高級管理層
任先生為研究員級高級工程師、中國機械工業科技專家及國務院特殊津貼專家。
任先生於1981年12月獲得湖南大學工程學學士學位，並於2003年7月獲得武漢理工大學工商管理結業證書。
薛睿女士，39歲，獲委任為董事會獨立非執行董事，自[編纂]起生效。
自2022年2月起，薛女士為朝暉資本（一家專注於先進製造、半導體和生物技術行業的技術型初期股權投資基金）董事總經理，負責初期股權投資及籌資事項。在此之前，薛女士在多家TMT企業擔任多個管理職位，獲得豐富的財務管理和企業戰略經驗，包括於2020年11月至2021年11月擔任Shanghai Soulgate Co. Ltd.首席財務官以及於2017年
8月至2020年11月擔任騰訊控股有限公司(700, HK)（ 一家於香港聯交所上市的科技公司）併購、融資及投資組合管理助理總經理。薛女士早期於2006年7月至2017年8月在德意志銀行股份公司開展事業生涯，曾擔任多個主要高級職位，包括中國TMT銀行部
負責人，就大中華區TMT行業的融資及併購活動向客戶提供服務。
薛女士為澳大利亞會計師公會資深會員。
薛女士於2006年5月取得美國賓夕凡尼亞大學學士學位並於2022年6月取得得中國中歐
國際工商學院工商管理碩士學位。
上市規則第3.09D條
各董事確認，彼(i)已於2024年6月取得上市規則第3.09D條所述的法律意見，及(ii)了解根據上市規則其作為上市發行人董事的責任。
上市規則第3.13條
各獨立非執行董事已確認：(i)彼有關上市規則第3.13(1)至(8)條所述各事項之獨立性，(ii)彼於過往或目前並無於本公司或其附屬公司之業務中擁有財務或其他權益，於最後
實際可行日期根據上市規則亦無與本公司任何核心關連人士有任何聯繫，及(iii)並無其
他可影響其獲委任時之獨立性的因素。

– 240 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

董事、監事及高級管理層
監事
本集團監事會負責監督我們的財務表現，並監督董事會及高級管理層成員履行各自職責。監事會由三名監事組成。監事的任期為三年，任期屆滿可連選連任。概無監事與
其他董事、監事或高級管理層成員有關。下表載列有關我們監事的資料。
加入

獲委任為

姓名

年齡

職位

本集團日期

監事日期

角色及職責

張洪雷

42歲

監事會主席

2014年11月

2019年5月

根據監管要求和本集團組織
章程細則履行監督職責

鄢鶴鵬

36歲

監事

2016年3月

2023年1月

根據監管要求和本集團組織
章程細則履行監督職責

胡建國

47歲

監事

2017年3月

2023年5月

根據監管要求和本集團組織
章程細則履行監督職責

張洪雷先生，42歲，監事會主席。
張先生自2014年11月起擔任本集團內多家公司的汽車工程研究所的助理總裁兼常務副所長。加入本集團前，張先生曾就職於奇瑞汽車股份有限公司及奇瑞新能源汽車，在奇瑞汽車股份有限公司擔任包括工程師等多個職務。
張先生於2019年2月取得浙江省機電製造工程技術人員高級工程師職務任職資格評審委
員會高級工程師資格。
張先生於2002年9月至2006年7月就讀於長春理工大學，主修電氣工程及自動化。張先生於2018年12月獲得華中科技大學工程學碩士學位。

– 241 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

董事、監事及高級管理層
鄢鶴鵬先生，36歲，監事。
鄢先生自2016年3月加入本集團，並自2019年2月起擔任製造業務部高級總監，負責製
造系統運營業務管理。於擔任該職務前，鄢先生於2006年11月至2015年3月擔任奇瑞汽車股份有限公司的物流工程師。
鄢先生於2020年4月取得嘉興市人力資源和社會保障局工程師資格。
鄢先生於2016年7月獲得合肥工業大學工程學學士學位。
胡建國先生，47歲，監事。
胡先生自2017年3月加入本集團擔任人力資源中心總經理。胡先生於2020年4月取得嘉興市人力資源和社會保障局工程師資格。
胡先生於1997年9月至2001年7月就讀於安徽工程大學（前稱安徽機電學院），主修工業
自動化。

高級管理層
高級管理層負責我們日常業務的管理。概無高級管理層成員與我們的董事、監事或其他高級管理層成員有關。我們的高級管理層由方博士、張勇先生、彭慶豐先生、戴大
力先生、周江先生及林偉義先生組成。
加入

獲委任為高級

姓名

年齡

職位

本集團日期

管理層日期

角色及職責

方運舟

48歲

執行董事、董2014年8月

2014年10月

負責本集團的整體戰略規事長及創始人劃、產品開發及業務發展
以及業務決策張勇

48歲

執行董事及首2018年1月

2018年1月

席執行官

負責本集團的日常運營及管
理以及本集團業務計劃的實
施

彭慶豐

48歲

執行董事及副2014年12月

總裁

2018年1月

負責本集團採購及數字化業
務的整體管理；監督生產零
部件的子公司的業務– 242 –

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董事、監事及高級管理層
加入

獲委任為高級

姓名

年齡

職位

本集團日期

管理層日期

角色及職責

戴大力

54歲

首席技術官

2018年5月

2018年5月

負責監督本集團的技術研發
活動

周江

49歲

副總裁

2019年7月

2022年3月

負責本集團的海外業務及營
銷活動

林偉義

43歲

副總裁

2014年10月

2014年10月

負責本集團戰略發展、海外
產品及認證業務；協助管理
宜春基地的營運

方博士，48 歲，為創始人、執行董事及董事長。有關進一步詳情，請參閱本節「－ 董事」一段。
張勇先生，48歲，為董事會執行董事及首席執行官。有關進一步詳情，請參閱本節「－董事」一段。
彭慶豐先生，48 歲，為董事會執行董事及副總裁。有關進一步詳情，請參閱本節「－董事」一段。
戴大力先生，54歲，為首席技術官。戴先生主要負責本集團的技術研發活動。
戴先生在汽車行業擁有逾33年的經驗及專業知識。加入本集團前，戴先生曾於中國第一汽車集團有限公司多家子公司擔任多個職務，包括於1991年7月至1998年4月在一汽
鑄造有限公司鑄造二廠擔任技術員及主任工程師、於1999年9月至2006年1月擔任一汽
解放集團股份有限公司（前稱一汽轎車股份有限公司）生產準備科業務主任、技術部車身技術科科長、技術製造部部長及技術中心轎車部部長、於2006年2月至2012年8月擔
任中國第一汽車集團有限公司技術中心汽車部部長。
戴先生於2003年8月取得中國第一汽車集團有限公司高級工程師資格。
戴先生於1991年7月獲得燕山大學工程學學士學位，並於2000年12月獲得吉林大學工商管理碩士學位。

– 243 –

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董事、監事及高級管理層
周江先生，49歲，為本公司的副總裁。周先生主要負責本集團的海外業務及營銷活動。
周先生於汽車行業擁有25年經驗及專業知識。於加入本集團前，周先生於1997年7月
至2019年7月任職於重慶長安汽車股份有限公司，為一名資深銷售及品牌經理。
周先生於1999年6月獲得重慶理工大學經濟學學士學位（主修市場營銷），並於2010年
12月獲得重慶大學工程碩士學位（主修項目管理）。
林偉義先生，43歲，為公司聯合創始人及副總裁。林先生主要負責本集團戰略發展、
法律事務、國內外的政策、法規、標準和產品認證及政府關係事務工作，並分管宜春
基地的相關工作。
林先生於汽車行業是一位經驗豐富的專家。加入本集團前，林先生於2010年擔任奇瑞汽車股份有限公司總經理、奇瑞新能源電驅動系統部部長，及於2013年擔任奇瑞新能
源電動化技術部副部長，並擁有四年於海外開發新能源汽車經驗。
林先生於1999年9月至2003年6月就讀於西華大學，主修機械工程及自動化。林先生於2023年至今，任江西省第十四屆人大代表。
除上文所披露者外，(i)概無董事、監事及高級管理層成員於緊接本文件日期前三年內
於證券在香港或海外任何證券市場上市的任何上市公司擔任董事；(ii)概無董事於直接
或間接與我們的業務競爭或可能競爭的任何業務中擁有任何權益而須根據上市規則第8.10條披露；及(iii)董事、監事及高級管理層成員與其他董事、監事及高級管理層成員
概無關連。
除上文所披露者外，據董事及監事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至最
後實際可行日期，並無有關委任董事或監事的事項需提請股東垂注，亦無有關董事及監事的信息須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

– 244 –

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董事、監事及高級管理層
公司秘書
高美英女士自2023年4月25日起獲委任為本公司聯席公司秘書。高女士為卓佳專業商務有限公司（一家全球專業服務公司）的企業服務部高級經理。高女士於公司秘書、審計和會計服務領域擁有逾10年經驗。
高女士持有香港城市大學專業會計及企業管治理學碩士學位，以及澳洲麥覺理大學商
業學（主修會計）學士學位。
高女士為特許秘書、Chartered Governance Professional及香港公司治理公會和英國特許公司治理公會會員，以及澳洲會計師公會執業會計師。
高女士目前於聯交所上市公司看準科技有限公司（股份代號：2076）及樂普心泰醫療科技（上海）股份有限公司（股份代號：2291）擔任聯席公司秘書。

管理及企業管治董事會委員會
董事會將若干職責授予多個委員會。根據相關中國法律法規及上市規則附錄C1企業管
治守則，本公司已成立三個董事會委員會，即審計委員會、薪酬與考核委員會及提名
委員會。

審計委員會
我們已依據上市規則第3.21條及上市規則附錄C1所載企業管治守則成立審計委員會並制定書面職權範圍。審計委員會的主要職責為審閱及監督本集團的財務報告流程及內
部控制系統，審閱及批准關連交易以及向董事會提供建議及意見。審計委員會由三名
成員組成，即薛睿女士、王麗芳女士及薛永恒先生。薛睿女士（為獨立非執行董事，具備上市規則第3.10(2)及3.21條規定的適當專業任職資格）為審計委員會主席。

薪酬與考核委員會
我們已依據上市規則第3.25條及上市規則附錄C1所載企業管治守則成立薪酬與考核委員會並制定書面職權範圍。薪酬與考核委員會的主要職責為審閱應向董事、監事及其他高級管理層支付的薪酬待遇、花紅及其他報酬條款，並向董事會提出推薦建議。薪酬與考核委員會由三名成員組成，即薛永恒先生、方博士及任曉常先生。薛永恒先生
為薪酬與考核委員會主席。
– 245 –

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董事、監事及高級管理層
提名委員會
我們已依據上市規則第3.27A條成立提名委員會並制定上市規則附錄C1企業管治守則
所載書面職權範圍。提名委員會的主要職責為就董事委任及董事會繼任管理向董事會
提出推薦建議。提名委員會由三名成員組成，即方博士、薛永恒先生及任曉常先生。
方博士為提名委員會主席。
企業管治守則我們旨在實現高標準的企業管治，這對我們的發展及保障股東的利益至關重要。為達
致此目標，我們預期於[編纂]後遵守上市規則附錄C1所載的企業管治守則。
董事會多元化本公司已採納董事會多元化政策（「董事會多元化政策」），當中載列達到董事會多元化的方式。本公司認同並深信董事會多元化的益處，並視董事會層面日益多元化（包括性別多元化）為維持本公司競爭優勢及提升其吸納各類不同人才及留存及激勵僱員的能力
的關鍵因素。根據董事會多元化政策，提名委員會於審閱及評估適合出任本集團董事
的候選人時，將考慮多個方面，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業資
格、技能、知識以及行業及地區經驗。根據董事會多元化政策，提名委員會將定期討論及在有需要時協定實現董事會多元化（包括性別多元化）的可衡量目標，並向董事會
提供推薦建議以供採納。
董事具備均衡的知識及技能，包括但不限於整體業務管理、財務及會計、法律及合規、互聯網及技術、研發，以及投資。彼等獲得多個不同專業的學位，包括法律、經
濟、工商管理、科學及工程。我們目前有兩名女性成員在董事會任職。此外，董事會
成員的年齡範圍相對較廣，介乎32歲至68歲，並擁有不同性別的董事。董事會認為董
事會符合董事會多元化政策。
提名委員會負責審閱董事會的多元化情況。[編纂]後，提名委員會將不時審閱董事會
多元化政策、就實施政策制定和檢討可衡量目標、監察達成可衡量目標的進度，以確保政策維持有效。本公司將披露各董事的履歷詳情，及計劃在年度企業治理報告中匯
報董事會多元化政策的落實情況（包括我們是否達成了董事會多元化）。本公司亦擬於招聘中高級人員時促進性別多元化，培養一批女性高級管理層及董事會潛在繼任者。
對於我們認為具備本公司營運和業務所需經驗、技能和知識的女性僱員，我們計劃向– 246 –

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董事、監事及高級管理層
其提供全面的培訓，包括但不限於業務營運、管理、會計和財務、法律及合規以及研發。我們認為該策略讓董事會日後有機會提名能幹的女性僱員加入董事會，為董事會
提供一批女性候選人長遠可促使董事會實現性別多元化。
管理層留駐
根據上市規則第8.12條及19A.15條，發行人須有足夠的管理層人員留駐香港。這通常
是指至少須有兩名執行董事通常居於香港。就上市規則第8.12條及19A.15條而言，我們並無足夠的管理層人員留駐香港。
因此，我們已申請而聯交所已授予嚴格遵守上市規則第8.12條及19A.15條的豁免。有關進一步詳情，請參閱「豁免嚴格遵守上市規則 － 有關管理層常駐香港的豁免」。

酬金我們的董事、監事及高級管理層獲得包括工資、津貼、實物利益及我們代其作出的養老金計劃供款在內的酬金。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，董事及監事的薪酬總額（包括基本薪金、住房補貼、其他津貼及實物利益、養老金計劃供款、酌情花紅及以股份支付薪酬之開支）分別約為人民幣14.2百萬元、人民幣59.0百萬元及人民幣83.7百萬元，以及人
民幣4.3百萬元、人民幣11.3百萬元及人民幣13.5百萬元。概無監事及董事於上述期間
放棄任何薪酬。
本集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的五名最高薪酬人士分別包括兩
名、兩名及兩名董事。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，五名最高薪酬人士的薪酬總額（包括基本薪金、住房補貼、其他津貼及實物利益、養老金計劃供款、酌情花紅及以股份支付薪酬之開支）分別約為人民幣16.2百萬元、人民幣55.6百萬
元及人民幣72.0百萬元。截至2022年12月31日止年度，本集團五名最高薪酬人士的總
金額大幅增加，原因是根據僱員激勵計劃向相關人士作出股份獎勵。該等以股份為基
礎的付款並非現金支付，而是根據相關會計處理入賬列作本公司的開支。
根據目前生效的安排，估計於截至2024年12月31日止年度應付我們的董事及監事的薪酬及實物利益總額（不包括酌情花紅）將約為人民幣97.2百萬元。
除上文所披露者外，本公司於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無已向
或應向我們的董事及監事支付的任何其他款項。
我們並無向董事、監事或五名最高薪酬人士支付任何報酬作為其加入本公司或加入後的激勵。於往績記錄期間，董事、前董事、監事或前監事概無因離任本集團任何成員– 247 –

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董事、監事及高級管理層
公司的董事或監事職位或與管理本集團任何成員公司事務有關的任何其他職位而獲支
付或應收任何補償。概無董事或監事於同一期間放棄任何酬金。

合規顧問
我們已根據上市規則第3A.19 條及19A.05 條委任新百利融資有限公司為我們的合規顧問。合規顧問將向我們提供遵守上市規則及適用法例規定方面的指引及意見。根據上
市規則第3A.23條，合規顧問將在以下情形向本公司提供意見（其中包括）：•刊發任何監管公告、通函或財務報告之前；•

擬進行可能為重大或關連之交易，包括發行股份及回購股份；•我們擬以與本文件所詳述者不同的方式運用 [ 編纂 ]，或本集團的業務活動、發展或業績與本文件所載任何預測、估計或其他信息不同；及•聯交所根據上市規則第13.10條就本公司上市證券價格或成交量的不尋常變
動或任何其他事項向本公司作出查詢。

根據上市規則第19A.06(3)條，合規顧問將及時通知我們有關香港聯交所不時頒佈對上
市規則的任何修訂或補充，以及任何適用於本公司的新訂或經修訂的香港法律、法規
或守則。合規顧問亦將就上市規則以及適用法律法規下的持續規定向我們提供意見。
合規顧問的委任年期由[編纂]開始，且預期將於我們遵守上市規則第13.46條就[編纂]
起計首個完整財政年度的財務業績的結算日結束。

– 248 –

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主要股東
主要股東
就董事所知，緊隨[編纂]完成後（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），
以下人士將於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分
部條文須向我們披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附有本公司或本集團任何其他成員公司已發行具投票權的任何類別已發行股份10%或以上的權益：
本公司主要股東截至最後實際可行日期持有的股份[編纂]完成後持有的股份 (1)已發行非上市
股份╱H股

已發行股份
數目

百分比(%)

數目

百分比(%)

實益擁有人

20,000,000

0.70

[編纂]

於受控法團的權益

315,526,441

11.12

有關於本公司權益之
協議訂約方權益
實益擁有人

575,370,276

20.28

40,000,000

1.41

於受控法團的權益

172,532,632

6.08

575,370,276

20.28

宜春新能源投資 (6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

有關於本公司權益之
協議訂約方權益
於受控法團的權益

225,967,859

7.96

宜春金園投資 (6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於受控法團的權益

225,967,859

7.96

宜春金合 (6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

實益擁有人

225,967,859

7.96

民生證券 (7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於受控法團的權益

325,222,949

11.46

民生股權 (7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於受控法團的權益

325,222,949

11.46

南寧基金 (7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

實益擁有人

317,863,467

11.20

華鼎資本 (8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於受控法團的權益

278,647,061

9.82

華鼎基金 (8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

實益擁有人

278,647,061

9.82

[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
H股
[編纂]股
[編纂]股份
[編纂]股[編纂]股份

股東姓名╱名稱方博士 (2)(3)(4)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

上海哲奧 (2)(3)(5). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

身份╱權益性質– 249 –

[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]
[編纂]

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

主要股東截至最後實際可行日期持有的股份[編纂]完成後持有的股份 (1)已發行非上市股份╱H股已發行股份股東姓名╱名稱
三六零安全 (9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

身份╱權益性質數目

百分比(%)

數目

百分比(%)

於受控法團的權益

258,792,572

9.12

[編纂]股

[編纂]

H股
成都鴻景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)

實益擁有人

178,798,200

6.30

[編纂]股

[編纂]

H股
程治中先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10)

於受控法團的權益

151,734,284

5.35

[編纂]股

[編纂]

H股
桐鄉金源 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(11)

於受控法團的權益

61,923,088

2.18

[編纂]股

[編纂]

[編纂]股份
桐鄉科技創業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(11)

實益擁有人

61,923,088

2.18

[編纂]

[編纂]

[編纂]股份
附註：(1)

上表假設(i)[編纂]成為無條件且[編纂]根據[編纂]發行，(ii)概無可換股債券轉換為H股及(iii)[編纂]
未獲行使。

(2)

截至最後實際可行日期，上海哲奧由方博士直接擁有約58.41%權益。因此，方博士被視為於上海
哲奧持有的股份中擁有權益。

(3)

截至最後實際可行日期，眾合、優唯及濤瀚直接共同持有172,532,633股股份。眾合的執行事務合夥人為上海哲奧。優唯及濤瀚各自的執行事務合夥人為由上海哲奧全資擁有的西藏哲奧。根據優唯、濤瀚及眾合及中國合夥企業法，該有限合夥企業的執行事務合夥人為合夥企業整體管理及運營的最終決策者，其他合夥人不得經營該合夥企業。因此，方博士作為(i)上海哲奧（其為眾合的執行
事務合夥人）的最終大股東；及(ii)上海哲奧（即西藏哲奧的母公司，其為優唯及濤瀚的執行事務合夥人）的最終大股東被視為對眾合、優唯及濤瀚各自持有的股份中擁有權益。

(4)哲慧及盈同各自的執行事務合夥人為方博士。根據哲慧及盈同的合夥協議及中國合夥企業法，該有限合夥企業的執行事務合夥人是合夥企業整體管理及經營的最終決策者，其他合夥人不得經營該合夥企業。因此，方博士作為盈同及哲慧的執行事務合夥人被視為對哲慧及盈同各自持有的股份中擁
有權益。

(5)

上海哲奧及方博士與相關股東（即宜春金合、宜春創園、宜春1號、宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及
嘉興鑫松及宜春市金園投資）訂立了一致行動安排。與宜春鑫合訂立日期為2023年5月4日的宜春鑫
合補充一致行動協議、與蓮生訂立日期為2023年5月4日的蓮生補充一致行動協議、與嘉興鑫竹訂
立日期為2023年5月4日的嘉興鑫竹補充一致行動協議，及與嘉興鑫松訂立日期為2023年5月4日的嘉興鑫松補充一致行動協議。所有一致行動安排具有相若安排。各相關股東為一方，與上海哲奧
及方博士作為另一方，同意成為本公司股東後，除宜春金合、宜春創園及宜春1號的某些保留事項
外，相關股東與相關股東所委任的董事將根據方博士（及上海哲奧）及方博士（及上海哲奧）所委任
的董事的指示在股東大會及董事會上一致行動並行使表決權。一致行動安排的詳情，請參閱「歷史
及公司架構 － 一致行動安排」。各一致行動安排自簽訂之日起生效，並無限期有效，直至各相關股
東（及其控制實體）不再為本公司股東。

– 250 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

主要股東根據一致行動安排，方博士及上海哲奧均有權對相關股東各自持有的全部股份的投票權行使控制
權，即合共575,370,276股股份。因此，方博士及上海哲奧被視為於一致行動股東各自持有的股份
中擁有權益。
(6)

宜春金合由宜春新能源投資擁有約99.9%，而宜春新能源投資由宜春市金園投資有限責任公司（一家由宜春經濟技術開發區財政局（「宜春經濟技術開發區財政局」）控制的國有企業，「宜春金園投資」）擁有約70.6%。因此，宜春新能源投資及宜春金園投資均被視為於宜春金合所持股份中擁有權益。

(7)

南寧民生新能源產業投資合夥企業（有限合夥）（「南寧基金」）的普通合夥人為民生股權投資基金管理有限公司（「民生股權」），其由民生證券股份有限公司（「民生證券」）全資擁有。南寧民生投資超過三分之一的有限合夥權益由南寧產業投資集團有限責任公司（一家由南寧市人民政府國有資產監
督管理委員會控制的國有企業）持有。因此，民生股權及民生證券均被視為於南寧基金持有的股份
中擁有權益。
民生股權亦為柳州華輿民生現代製造投資基金（有限合夥）（「柳州民生」）的普通合夥人之一，截至
最後實際可行日期，柳州民生持有7,359,482股股份，約佔本公司已發行股份總數0.26%。因此，民生股權及民生證券被視為於柳州民生基金持有的股份中擁有權益。

(8)

華鼎資本（北京）有限公司（「華鼎資本」（為在中國成立的有限責任公司）乃作為華鼎基金的唯一普通合夥人。華鼎基金擁有五名有限合夥人，其中，四川省能源投資集團有限責任公司（「四川能源」）擁有華鼎基金約48.0%的合夥權益。四川發展（控股）有限責任公司（「四川發展」）及四川省政
府國有資產監督管理委員會分別擁有四川能源約83.85%股權及約16.15%股權。四川省政府國有資產監督管理委員會及四川省財政廳分別擁有四川發展約90%股權及約10%股權。概無其他有限合夥
人持有華鼎基金三分之一以上的合夥權益。因此，華鼎資本被視為於華鼎基金持有的股份中擁有權益。

(9)

成都鴻景科技有限公司（「成都鴻景」）為一家根據中國法律組建及存續的有限公司，由三六零安全科技股份有限公司（「三六零安全」）（上海證券交易所股票代碼：601360）間接全資擁有。北京鴻金
遠圖科技合夥企業（有限合夥）（「北京鴻金遠圖」）為一家根據中國法律組建及存續的有限合夥企
業，由三六零智慧科技（天津）有限公司擁有約99.0%及由北京遠圖科技有限公司擁有約1.0%，兩
者均由三六零安全間接全資擁有。因此，三六零安全被視為於成都鴻景及北京鴻金遠圖各自持有的
股份中擁有權益。

(10)鳳臺州來固信新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）（「鳳臺州來固信新能源」），為一家根據中國法律組建及存續的有限合夥企業，由安徽州來控股（集團）有限公司（「安徽州來」）擁有約99.9%
及由上海固信投資控股有限公司（「上海固信」）擁有約0.1%。上海固信亦為鳳臺州來固信新能源的唯一普通合夥人。上海固信由程治中先生全資擁有。安徽州來由鳳台縣財政局全資擁有。

– 251 –

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主要股東
桐城市桐合新能源產業投資合夥企業（有限合夥）（「桐城市桐合新能源」），為一家根據中國法律組
建及存續的有限合夥企業，由桐城市益桐產業投資有限公司（「桐城市益桐」）擁有約99.9%及由上海
固信擁有約0.1%。上海固信亦為桐城市桐合新能源的唯一普通合夥人。上海固信由程治中先生全資擁有。桐城市益桐由桐城市國有資產管理中心間接全資擁有。
長三角（合肥）數字經濟股權投資基金合夥企業（有限合夥）（「長三角」），為一家根據中國法律組建及存續的有限合夥企業。長三角的唯一普通合夥人為安徽固信私募基金管理有限公司，由上海固信擁有大多數股權。上海固信由程治中先生全資擁有。因此，程治中先生被視為於鳳臺州來固信新能源、桐城市桐合新能源及長三角各自持有的股份中擁有權益。
(11)

桐鄉科技創業為一家根據中國法律組建及存續的有限公司，由桐鄉市金源股權投資管理有限公司（「桐鄉金源」）擁有約89.65%及由桐鄉市經濟技術開發有限公司（「桐鄉經濟技術」）擁有約10.35%。
因此，桐鄉金源被視為於桐鄉科技創業持有的股份中擁有權益。

除上文所披露者外，我們的董事概不知悉，緊隨 [ 編纂 ] 完成後（假設 [ 編纂 ] 未獲行使），任何其他人士將於本公司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部
第2及3分部條文須向我們披露的權益或淡倉，或直接或間接享有本公司或本集團任何其他成員公司任何類別具有投票權的已發行股份的10%或以上的權益。

– 252 –

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股本

本節呈列有關我們於[編纂]完成前後股本的若干資料。

[編纂]完成前
截至最後實際可行日期，我們的股本為人民幣2,837,458,180元，包括2,837,458,180股[編纂]股份，每股面值為人民幣1.00元。

[編纂]完成後緊隨[編纂]後（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），本公司的股本如下。
佔股本總額的概
約百分比

股份描述

股份數目

已發行[編纂]股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
由[編纂]股份轉換的H股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
根據[編纂]將予發行的H股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[356,569,024]
[編纂]
[編纂]

[編纂]
[編纂]
[編纂]

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[編纂]

100.0%

緊隨[編纂]後（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]獲悉數行使），本公司的股本如下。
佔股本總額的
概約百分比

股份描述

股份數目

已發行[編纂]股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
由[編纂]股份轉換的H股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
根據[編纂]將予發行的H股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[356,569,024]
[編纂]
[編纂]

[編纂]
[編纂]
[編纂]

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[編纂]

100.0%

地位
於[編纂]完成及[編纂]股份轉換為H股後，我們的股份將包括H股及[編纂]股份。H股及[編纂]股份均為本公司股本中的普通股，根據組織章程細則被視為同一類別股份。
除若干合資格中國境內機構投資者外，滬港通或深港通項下的合資格中國投資者及根據相關中國法律法規有權持有我們H股的其他人士或或經任何主管部門批准（如我們的– 253 –

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股本

若干現有股東所持有的[編纂]股份將根據向中國證監會備案轉換為H股），H股一般不得由中國的法人或自然人認購或買賣。
[編纂]股份及H股在所有其他方面享有同等權利，尤其是在宣派、派付或作出的股息或分派方面享有同等地位。H股的所有股息將以人民幣計值及宣派，並以港元或人民幣派付，而[編纂]股份的所有股息將以人民幣派付。除現金外，股息亦可以股份或現金與股份相結合的形式派付。

[編纂]股份轉換為H股
根據國務院證券監督管理機構的規定及公司章程，[ 編纂 ] 股份可轉換為境外上市股份。該等經轉換股份可在境外證券交易所上市或買賣，惟須於該等經轉換股份轉換及買賣前，已妥為完成任何必要的內部審批程序，並已向相關監管機構（包括中國證監會）辦理備案手續，包括己獲得中國證監會要求就該等轉換股份辦理轉換及交易的行政
備案手續。此外，該等轉換及買賣須遵守相關海外證券交易所規定的法規、要求及程序。倘任何[編纂]股份將在聯交所轉換、上市及買賣為H股，則有關轉換、上市及買賣將需要向相關中國監管機構（包括中國證監會）備案，及聯交所批准。

聯交所[編纂]批准
我們已向聯交所申請批准我們根據[編纂]將予發行的H股及將自2,542,812,245股[編纂]股份轉換的H股在聯交所[編纂]和買賣，[須經聯交所批准]。經聯交所批准後，我們將履行以下程序將[編纂]股份轉換為H股：(a)就已轉換H股的相關股票向我們的[編纂]發
出指示；及(b)使經轉換H股獲[編纂]接納為合資格證券，可於[編纂]寄存、結算及交收。參與股東僅可於完成以下國內程序後買賣股份。

向中國證監會登記及H股全流通申請
根據《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引，申請將非上市股份轉
為H股在聯交所上市及流通的H股上市公司須向中國證監會登記，並提交有關主要合規事項的資料。非上市境內股份公司在申請境外首次公開發售時可申請「全流通」。
我們已向中國證監會申請於[編纂]完成後將[2,480,889,156]股[編纂]股份轉換為H股，該轉換已於2024年[●]完成。

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股本[編纂]前的已發行股份轉讓
中國公司法規定，就公司的公開發售而言，公開發售前已發行的股份自公開發售股份
在任何證券交易所上市起一年內不得轉讓。因此，本公司於[編纂]前發行的股份須受
此法定限制規限，自[編纂]起一年內不得轉讓。
有關控股股東向[編纂]作出禁售承諾的詳情，請參閱「[編纂]」。有關控股股東於[編纂]作出的禁售承諾的詳情，請參閱「[編纂]」。

股東對[編纂]的批准
本公司發行H股及尋求H股在香港聯交所上市須取得股份持有人的批准。本公司已於
2024年5月15日舉行的股東特別大會上取得有關批准。

須召開股東大會及股東會議的情況
於[編纂]完成後，本公司將僅有一類股份（即普通股），且每股股份在所有方面與其他股份享有相同權利。
有關須召開股東大會情況的詳情，請參閱附錄五「公司章程概要」一節。

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財務資料

閣下閱讀以下討論與分析時，應一併閱讀本文件附錄一會計師報告所載的經審核綜
合財務報表及其附註。我們的綜合財務報表乃根據國際財務報告準則（可能於重大方面與其他司法權區公認的會計原則不同）編製。 閣下應細閱整份會計師報告，而
不應僅依賴本節所載資料。
以下討論與分析載有前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件及涉及風險及不確定因
素的財務表現的看法。該等陳述乃基於我們根據我們的經驗及對過往趨勢、現時狀
況及預期未來發展的理解以及我們認為在該等情況下屬適當的其他因素所作的假
設及分析而作出。然而，我們的實際業績可能因各種因素而與該等前瞻性陳述中所
預期存在重大差異，包括於本文件「風險因素」及其他章節所載者。有關進一步詳情，請參閱「前瞻性陳述」。

概覽
我們定位於成為新能源車企全球化的領軍者。通過持續創新與精準產品定位，我們已成為中國領先的智能新能源電動車品牌。隨著我們繼續深化我們的全球化戰略佈局，
我們預計國際市場將繼續推動我們的未來增長。
公司前瞻性提前佈局海外市場，在2023年實現出口17,019輛新能源電動車，佔我們同年新能源電動車總銷量的13.7%，貢獻了12.0%的收益。我們深耕東南亞市場。根據灼識諮詢報告，以上險量計，我們是2023年東南亞新能源乘用車排名前三的品牌。未來，我們將持續大力探索拉丁美洲、中東和非洲，並識別及把握機會擴展至歐洲。
隨着業務規模持續擴展，我們於往績記錄期間實現大幅收益增長。我們的收益由2021
年的人民幣5,086.9 百萬元增加至2023 年的人民幣13,554.7 百萬元，年複合增長率達
63.2%。
編製基準
我們根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的適用國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製本公司的歷史財務資料。歷史財務資料乃根據歷史成本慣
例編製，並就按公允價值計入損益的金融資產及金融負債（按公允價值列賬）的重估作
出修訂。
編製符合國際財務報告準則的歷史財務資料需要使用若干關鍵會計估計。其亦要求管
理層在應用本公司會計政策的過程中作出判斷。涉及高度判斷或複雜性的範疇，或對
過往財務資料屬重大假設及估計的範疇於本文件附錄一所載會計師報告附註[4]披露。
– 256 –

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財務資料
採用新訂及經修訂國際財務報告準則
為編製及呈列我們於往績記錄期間的歷史財務資料，我們於整個往績記錄期間貫徹應用符合於2022年1月1日開始的財政年度強制執行的國際會計準則（「國際會計準則」）、
國際財務報告準則、國際財務報告準則修訂本及國際會計準則理事會發佈的相關解釋
的所有有效會計政策。
影響經營業績的主要因素我們的業務、經營業績及財務狀況受到影響中國汽車行業的一般因素的影響，其中包
括全球及中國整體經濟增長以及全球及中國整體乘用車市場增長、人均可支配收入的任何增長、消費支出增長及消費升級、原材料成本及競爭激烈的行業格局。其亦受到
影響中國新能源汽車行業的多項因素的影響，包括法律、法規及政府政策、新能源汽
車的市場接受度及智能新能源汽車技術的演變、電池及其他新能源技術的發展、充電
基礎設施的發展以及對尾氣排放的環境影響的意識日益提高。任何該等一般因素的變
動均可能影響我們的業務及經營業績。
雖然我們的業務受到影響中國新能源汽車市場的一般因素的影響，但我們的經營業績
更直接受到以下公司特定因素的影響。
我們吸引訂單及滿足客戶需求的能力
我們的經營業績在很大程度上取決於我們吸引客戶訂單及滿足客戶需求的能力。我們致力於通過持續創新、提供及交付性能卓越的車輛及提供優質的客戶服務來提高對目標客戶的品牌知名度。此外，合適的定價策略對我們在中國汽車市場保持競爭力至關重要，同時保持我們未來實現及維持盈利的能力。我們的產品以極具吸引力的價格提供卓越的功能，使我們能夠充分把握市場機遇。我們以快速高效的方式成功推出及交付新型智能新能源汽車，以滿足不斷變化的客戶需求。
我們吸引客戶訂單的能力亦取決於我們的銷售及服務網絡的規模及效率。我們尋求以具成本效益的方式吸引新客戶，其中包括將直營模式與分銷模式相結合以平衡我們的
擴張效率及服務質量，戰略性地選擇我們線下門店的位置以提高市場滲透率，以及參與各種營銷活動。提高客戶滿意度將有助於推動口碑推薦，我們認為這將降低我們的
獲客成本。此外，我們擬戰略性地擴大及加強我們的國際市場份額。隨着我們不斷開發及推出新的智能新能源車型、投資於我們的品牌以及擴大我們的銷售及服務網絡，我們預計將實現客戶群及收入的快速增長。
我們有能力擴展及升級我們的智能新能源汽車產品組合我們不斷推出新的智能新能源車型的能力是我們未來增長的關鍵驅動因素。我們目前有五個車型可供出售，並繼續推出汽車改款，以提升用戶體驗。我們亦計劃開發利用
新動力總成和智能技術的新車型，以擴大我們的產品線並進入更廣泛的市場，而我們
預計這將繼續推動我們的收入增長。我們認為，我們在開發及交付新車型方面的成熟
能力使我們能夠產生多樣化的智能新能源汽車產品組合，並為具有不斷變化及多樣化
偏好的快速增長的用戶群提供服務。

– 257 –

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財務資料
我們控制成本及提高營運效率的能力
我們的經營業績部分取決於我們管理成本及提高經營效率的能力。受益於我們全面的研發能力，我們旨在提高我們業務各個方面的運營效率，包括產品開發、供應鏈、製造、銷售及營銷以及服務供應。我們計劃繼續推出基於我們的新能源汽車平台的新車
型以滿足為客戶多樣化的偏好。此外，高度的垂直整合大大簡化並改善了我們的供應鏈，導致採購成本降低及整體供應鏈的穩定性和質量提高。
隨着我們擴大規模而實現規模經濟，我們亦計劃繼續利用我們的強大內部車輛開發能力來降低我們的單位生產成本，並通過先進、智能及自動化的生產來優化生產流程。
我們提升技術實力的能力
我們致力於研發。截至2023年12月31日，我們的研發人員佔僱員總數的26.9%。我們主要在上海、嘉興、北京及香港研發中心進行研發活動。我們的研發開支（包括費用化
及資本化部分）由2021年的人民幣775.9百萬元增加122.1%至2022年的人民幣1,723.2百萬元，並進一步增加31.3%至2023年的人民幣2,263.3百萬元。
我們計劃投資研發，專注於開發新產品、服務及技術，並提高現有產品及服務的品質
及核心技術。我們亦期望擴大我們的研發團隊。隨著我們業務的成長，我們預計研發
投資將會增加。
我們執行有效銷售及營銷策略的能力
有效的銷售及營銷策略對推動我們的銷售增長至關重要。我們不斷評估各個營銷渠道
的有效性，以選擇營銷渠道及分配營銷支出。有效的營銷有助於我們以具成本效益的方式擴大汽車銷售。隨著我們擴展業務，我們預期將不斷提高銷售及營銷效率，並從
規模經濟中受益。
關鍵會計政策及估計下文載列我們認為對我們至關重要或涉及編製財務報表時所用的最重要估計、假設及
判斷的會計政策的討論。
編製歷史財務資料要求使用會計估計，而會計估計很少與實際結果相等。管理層在應
用會計政策時亦需要作出判斷。
我們會根據過往經驗及其他因素（包括在有關情況下被認為屬合理的未來事件的預期）
持續評估該等估計及判斷。
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財務資料
我們作出有關未來的估計及假設。會計估計結果很少與實際結果相等。涉及重大風險
可引致資產及負債賬面值於下一個年度出現重大調整的估計及假設於下文討論。
保修撥備我們根據銷售汽車時與其客戶訂立的合約為所有新汽車提供產品保修。我們通過將保
修服務的預期單位成本乘以銷量（包括保修項下維修或更換項目的預計成本的最佳估計）為已售汽車計提保修儲備。該等估計主要基於對未來索賠的性質、頻率及平均成本
的估計。鑑於我們的銷售歷史相對較短，該等估計本身具有不確定性，且過往或預計保修經驗的變動可能會導致日後的保修條文出現重大變動。預期於未來12個月內產生
的保修儲備部分計入應計保修撥備，而餘額則計入合併資產負債表的非即期撥備。保
修成本於綜合全面虧損表入賬為銷售成本的組成部分。我們會定期重新評估應計保修的充足性。
確認以股份為基礎的付款
股份獎勵計劃下若干股份轉讓及授出股份已產生以股份為基礎的付款開支。
我們已委聘獨立估值師釐定授予僱員的以股份為基礎的獎勵的公允價值總額。本公司
採用現金流量貼現法和倒推法釐定本公司總權益價值，其後採用股權分配模型釐定股權激勵工具的公允價值。對無風險利率、波幅及股息率等假設的重大估計乃根據管理層的最佳估計作出。
由於以權益結算以股份為基礎的付款計劃下授出的獎勵須以首次公開發售（「首次公開發售」）為條件，故我們於各報告期末計算以股份為基礎的付款開支時已估計首次公開
發售的可能性及首次公開發售日期。由於首次公開發售條件被視為可行權條件，實體亦須考慮何時可能進行首次公開發售。倘服務條件項下的服務期於首次公開發售前結束，則歸屬期將於首次公開發售日期結束；倘服務條件項下的服務期於首次公開發售
後結束，則歸屬期將根據服務條件結束。於2021年、2022年及2023年12月31日，我們評估未來很可能達成履約條件（即首次公開發售）。
我們亦須估計已授出受限制股份於歸屬期結束時的預期沒收率（「沒收率」），以釐定計
入損益的以股份為基礎的付款開支金額。於2021年、2022年及2023年12月31日，我們
授出的受限制股份的沒收率評估為5%。

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財務資料
存貨減記
我們按成本或可變現淨值（以較低者為準）計量存貨。可變現淨值的釐定須取得確鑿的
證據，並在作出判斷和估計之前，亦須考慮存貨的目的和資產負債表日期後事項的影響。實際結果與原先估計之間的差異將影響存貨的賬面值，並就修訂估計期間計提或撥回減值撥備。
衍生負債的公允價值
並無於活躍市場買賣的金融資產及負債的公允價值乃採用估值技術釐定。我們運用判斷選擇多種方法，並主要根據各報告期末的市況作出假設。該等假設及估計的變動可能會對該等投資各自的公允價值產生重大影響。
無形資產

非專利技術
非專利技術於取得時按歷史成本確認，其後按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。
我們的非專有技術及排放權的預期受益年期介乎三至五年而按其估計可使用年期於三
至五年以直線法攤銷。

軟件取得及自行開發的軟件按歷史成本確認，其後按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。我們的軟件按其估計可使用年期於五至十年以直線法攤銷。

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財務資料
開發成本
研究開支於產生時確認為開支。當符合以下條件時，研發項目產生的成本確認為無形資產：•

完成研發項目以供使用屬技術上可行；•

管理層擬完成並使用或出售研發項目；•

有能力使用或出售研發項目；•可證明研發項目將如何產生未來可能的經濟利益；•擁有足夠的技術、財務及其他資源以完成開發及使用或出售研發項目；及•研發項目在開發過程中的應佔開支能可靠地計量。

合資格資本化為研發項目一部分的直接應佔成本可能包括僱員成本及相關間接費用的適當部分。
不符合該等條件的其他開發開支於產生時確認為開支。
資本化開發成本入賬列作無形資產，並自資產可供使用之時起於其估計使用年期內攤
銷。

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財務資料經營業績的主要組成部分概述
下表載列以絕對金額列示的綜合損益表項目及佔所示年度總收入的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
人民幣元

%

%

（以千計，百分比除外）
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,086,851

100.0 13,049,695

100.0 13,554,664

100.0

銷售成本. . . . . . . . . . . . . . .

(6,834,692)(134.4) (15,988,481)(122.5) (15,569,038)(114.9)毛利 ╱（損）. . . . . . . . . . . .

(1,747,841)(34.4) (2,938,786)(22.5) (2,014,374)(14.9)

銷售及分銷開支 . . . . . . . . .

(695,361)(13.7) (1,042,474)(8.0) (1,923,371)(14.2)

一般及行政開支 . . . . . . . . .

(726,699)(14.3) (1,047,779)(8.0) (1,154,126)(8.5)

研發開支. . . . . . . . . . . . . . .

(541,041)(10.6)(906,242)(6.9) (1,597,853)(11.8)

金融資產減值虧損淨額 . . .

(14,863)(0.3)(38,275)(0.3)(204,634)(1.5)

其他收入. . . . . . . . . . . . . . .

155,315

3.1

125,8291.0

167,1991.2

其他虧損淨額 . . . . . . . . . . .

(934,042)(18.4)(103,005)(0.8)(30,953)(0.2)

經營虧損. . . . . . . . . . . . . . .

(4,504,532)(88.6) (5,950,732)(45.6) (6,758,112)(49.9)

財務收入. . . . . . . . . . . . . . .

24,7980.5

144,229

1.1

166,932

1.2

財務成本. . . . . . . . . . . . . . .

(352,887)(6.9)(838,668)(6.4)(270,052)(2.0)

財務成本淨額 . . . . . . . . . . .

(328,089)(6.4)(694,439)(5.3)(103,120)(0.8)

公司淨（虧損）╱ 收益 . . .

895

0.0

997

0.0

328

0.0

除所得稅前虧損 . . . . . . . . .

(4,831,726)(95.0) (6,644,174)(50.9) (6,860,904)(50.6)

所得稅開支. . . . . . . . . . . . .

(8,482)

(0.2)

(0.2)

(6,197)(0.0)

年內虧損. . . . . . . . . . . . . . .

(4,840,208)(95.2) (6,666,216)(51.1) (6,867,101)(50.6)

本公司擁有人 . . . . . . . . . . .

(4,840,208)(95.2) (6,666,226)(51.1) (6,808,091)(50.2)

非控股權益. . . . . . . . . . . . .

–使用權益法入賬的應佔聯營

(22,042)

以下各項應佔年內虧損：(4,840,208)

0.0

10

(95.2) (6,666,216)– 262 –

0.0

(59,010)(0.4)(51.1) (6,867,101)(50.6)

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財務資料
收益
下表載列以絕對金額列示的收入明細及佔所示年度總收入的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
人民幣元

%

%

（以千計，百分比除外）
收入
銷售汽車及零部件 . . . . . . .

4,749,610

93.4 12,777,624

銷售汽車監管積分 . . . . . . .

231,515

4.6

–

–

–

–

提供服務. . . . . . . . . . . . . . .

41,5020.8

146,7731.1

159,068

1.2

其他 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,2241.2

125,298

1.0

142,7281.0

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,086,851

100.0 13,554,664

100.0

(1)

100.0 13,049,695

97.9 13,252,86897.8

主要包括汽車融資安排及汽車租賃的收入。

銷售汽車及零部件 。於往績記錄期間，我們的收入主要來自銷售汽車及零部件。我們在銷售時為汽車買家提供可選的汽車零部件，就我們的汽車售後服務向用戶銷售替換零部件。

銷售汽車監管積分 。中國企業可通過生產或進口新能源汽車取得汽車監管積分，及任
何正積分結餘可在工信部建立的積分管理系統中自由交易。於2021年，我們的部分收
入來自來自銷售汽車監管積分。

提供服務 。我們的部分收入來自提供充電解決方案、汽車互聯網連接服務及OTA升級。

– 263 –

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財務資料
下表載列我們於所列年度按地理區域劃分的收入、絕對金額以及佔總收入的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
人民幣元

%

%

（以千計，百分比除外）
中國 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
海外 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,086,851–

100.0 12,809,034–
240,661

98.2 11,934,511
1.8 1,620,153

88.0
12.0

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,086,851

100.0 13,049,695

100.0 13,554,664

100.0

(1)

主要包括泰國。

我們於2021年及2022年絕大部分收入來自中國。自2023年起，我們一直將業務擴展至東南亞，尤其是泰國。於2023年，海外銷售收入佔我們總收入約12.0%。隨著我們不斷向其他海外國家擴張，我們預期未來海外業務佔我們收入的比例將擴大。

銷售成本
下表載列以絕對金額列示的按分部劃分的銷售成本及佔所示年度總銷售成本總收入的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
%

人民幣元

%

（以千計，百分比除外）
銷售成本
所用原材料及耗材 . . . .
折舊及攤銷費用 . . . . . .
僱員福利開支 . . . . . . . .
運費 . . . . . . . . . . . . . . .
三包開支. . . . . . . . . . . .
其他 (1) . . . . . . . . . . . . . .

6,141,715
277,050
179,021116,099
37,80982,998

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,834,692(1)

89.9 14,736,395
4.1
368,2872.6
444,044
1.7
176,993
0.6
117,125
1.2
145,63792.2 14,054,438
2.3
522,4322.8
371,2721.1
241,5160.7
120,4140.9
258,966

90.3
3.4
2.4
1.6
0.8
1.5

100.0

100.0

100.0

主要包括稅費及附加費。

– 264 –

15,988,481

15,569,038

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財務資料
毛損及毛利率
下表載列以絕對金額列示的毛損及佔所示年度收入的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
%

人民幣元

%

(2,014,374)(14.9)（以千計，百分比除外）
毛損及毛利率 . . . . . .

(1,747,841)(34.4)(2,938,786)(22.5)

於往績記錄期間，我們產生了毛損，原因是我們仍正提升產量及交付量以實現規模經濟。於往績記錄期間，我們的整體毛利率有所改善，主要是由於(i)產品組合優化，更專注於平均售價增加的智能新能源汽車車型，(ii)國際銷售增加，以及(iii)透過我們的
成本控制措施而提高了成本效益。
經營開支銷售及分銷開支我們的銷售及分銷開支主要包括(i)廣告及宣傳開支，(ii)僱員福利開支，以及(iii)折舊及攤銷費用。
下表載列以絕對金額列示的銷售及分銷開支明細及佔所示年度銷售及分銷開支總額的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
%

人民幣元

2023年
%

人民幣元

%

（以千計，百分比除外）
銷售及分銷開支
廣告及宣傳開支 . . . . . . . . .
僱員福利開支 . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷費用 . . . . . . . . .
辦公及運營開支 . . . . . . . . .
專業機構服務費 . . . . . . . . .
其他 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .

333,016
242,070
42,15064,564265
13,296

47.9
34.8
6.1
9.3
0.0
1.9

333,406
473,607108,373
86,2103,051
37,827

32.0
45.4
10.4
8.3
0.3
3.6

916,514560,343
199,091
82,931
15,762
148,730

47.7
29.1
10.4
4.3
0.8
7.7

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

695,361

100.0

1,042,474

100.0

1,923,371

100.0

(1)

主要包括保險開支。

– 265 –

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財務資料
一般及行政開支我們的一般及行政開支主要包括(i)僱員福利開支，(ii)折舊及攤銷費用，及(iii)辦公及
運營開支。
下表載列以絕對金額列示的一般及行政開支明細及佔所示年度一般及行政開支總額的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
%

人民幣元

2023年
%

人民幣元

%

（以千計，百分比除外）
一般及行政開支僱員福利開支 . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷費用 . . . . . . . . .
辦公及運營開支 . . . . . . . . .
專業機構服務費 . . . . . . . . .
[編纂] . . . . . . . . . . . . . . . . .
非僱員以股份為基礎的付款開支 . . . . . . . . . . . . .
其他 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1)

333,238
75,85337,08551,016
4,497

45.9
10.4
5.1
7.0
0.6

664,095
129,42975,363
116,102
9,589

63.4
12.4
7.2
11.1
0.9

703,680
153,199
148,376
102,473
11,683

61.0
13.3
12.9
8.9
1.0

196,523
28,48727.0
4.0–
53,2010.0
5.0–
34,7150.0
2.9

726,699

100.0

1,047,779

100.0

1,154,126

100.0

主要包括低價值消耗品開支。

研發開支我們的研發開支主要包括(i)僱員福利開支，(ii)設計及開發開支，(iii)折舊及攤銷費用，以及(iv)所用原材料及耗材。
下表載列以絕對金額列示的研發開支明細及佔所示年度研發開支總額的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
%

人民幣元

2023年
%

人民幣元

%

848,757
320,51453.1
20.1（以千計，百分比除外）研發開支
僱員福利開支 . . . . . . . . . . .
設計及開發開支 . . . . . . . . .

346,438
116,508

64.0
21.5– 266 –

548,702
243,973

60.5
26.9

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財務資料
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
%

人民幣元

%

（以千計，百分比除外）
折舊及攤銷費用 . . . . . . . . .
所用原材料及耗材 . . . . . . .
辦公及運營開支 . . . . . . . . .
其他 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,70832,07823,425
2,884

3.6
5.9
4.3
0.7

20,342
38,74946,912
7,564

2.2
4.3
5.2
0.9

186,971
114,800
112,810
14,001

11.7
7.2
7.1
0.8

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

541,041100.0

906,242100.0

1,597,853

100.0

(1)

主要包括低價值消耗品開支及輔助物料。

金融資產的減值虧損淨額
金融資產的減值虧損淨額主要為融資租賃應收款項、合約資產、按公允價值計入其他全面收益的金融資產、貿易應收款項及應收票據，以及其他應收款項的減值撥備。
其他收入我們的其他收入包括政府補貼。
其他虧損淨額
下表載列以絕對金額列示的其他虧損淨額明細及佔所示年度其他虧損淨額的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
人民幣元

%

%

（以千計，百分比除外）
出售物業、廠房及設備的虧損淨額 . . . . . . . . . . . . .
按公允價值計入其他全面
收益的貼現利息 . . . . . . .
衍生金融負債工具的公允價值淨虧損 . . . . . . .
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值收益淨額 . . . . .

1,230

0.1

644

0.6

19,284

62.3

4,675

0.5

24,377

23.7

6,556

21.2

921,633

98.7

103,685

100.7

–

–

–

–

(4,812)(4.7)(1,296)(4.2)– 267 –

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財務資料
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
人民幣元

%

%

（以千計，百分比除外）
外匯收益淨額 . . . . . . . . . . .

(18)

(0.0)

(22,723)(22.1)(1,483)(4.8)

其他 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,522

0.7

1,834

1.8

7,892

25.5

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

934,042100.0

103,005

100.0

30,953100.0(1)

主要包括非營運開支。

財務成本淨額
下表載列以絕對金額列示的財務成本明細及佔所示年財務成本的百分比。
截至12月31日止年度
2021年
人民幣元

2022年
人民幣元

%

2023年
人民幣元

%

%

（以千計，百分比除外）
財務成本
銀行及其他借款的
利息開支 . . . . . . . . . . . .
租賃負債的利息開支 . . . .
附帶優先權的金融工具
的利息開支 . . . . . . . . . .
減：在物業、廠房及設備
中資本化的借款成本. . .

51,745
5,430

14.7
1.5

140,140
20,75516.7
2.5

213,870
56,182

79.2
20.8

317,608

90.0

683,458

81.5

–

–

(21,896)(6.2)(5,685)

(0.7)

–

–

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . .

352,887

100.0

838,668100.0

270,052

100.0

財務收入：
銀行現金利息收入 . . . . . .
受限制現金的利息收入 . .

(17,799)(6,999)(71.8)(28.2)(85,127)(59,102)(59.0)(41.0)(94,830)(72,102)(56.8)(43.2)

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . .

(24,798)(100.0)(144,229)(100.0)(166,932)(100.0)

財務成本 － 淨額. . . . . . . .

328,089(100.0)694,439(100.0)103,120(100.0)– 268 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

財務資料
稅項

香港
我們於香港的附屬公司須繳納16.5%的香港利得稅。我們的香港附屬公司向本公司支付的股息毋須繳納任何香港預扣稅。由於我們於往績記錄期間並無須繳納香港利得稅的
估計應課稅溢利，故並無作出香港利得稅撥備。

泰國
我們於泰國的附屬公司須按20%的稅率繳納企業所得稅。

中國
根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）及相關法規，我們在中國的營
運實體（包括我們的附屬公司）一般須按25%的稅率繳納企業所得稅。
本公司於2019 年獲得高新技術企業（「高新技術企業」）資格，並於2022 年資格獲得續
期。我們目前可享高新技術企業的15%優惠稅率。
根據中國國家稅務總局頒佈的相關法律法規，自2018年起，從事研發活動的企業在確
定其年度應課稅利潤時，可以按其研發開支的一定比例作為可扣稅項目。自2021年起對我們這樣的製造業企業此比例提高到200%。

經營業績的年間比較截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度比較收入我們的總收入由2022年的人民幣13,049.7百萬元增加3.9%至2023年的人民幣13,554.7
百萬元。總收入增加主要是由於汽車及零部件銷售收入增加。

汽車及零部件銷售。 我們的汽車及零部件銷售收入由2022年的人民幣12,777.6百萬元增加3.7%至2023年的人民幣13,252.9百萬元，主要是由於我們針對中端新能源電動汽
車市場分部及海外市場的較高價格範圍的車型銷售增加帶動。
提供服務。 我們來自提供服務的收入由2022年的人民幣146.8百萬元增加8.4%至2023
年的人民幣159.1百萬元，這與我們的汽車交付量的增長基本一致。
其他。 我們的其他收入由2022 年的人民幣125.3 百萬元增加13.9%至2023 年的人民幣142.7百萬元，主要是由於汽車融資安排的融資收入增加，反映售出的汽車有所增加。
銷售成本我們的銷售成本於2022年及2023年維持穩定，分別為人民幣15,988.5百萬元及人民幣15,569.0百萬元。
– 269 –

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財務資料
毛損及毛利率我們的毛損從2022年的人民幣2,938.8百萬元減少至2023年的人民幣2,014.4百萬元，毛利率由2022年的負22.5%增加到2023年的負14.9%，主要由於(i)我們優化產品組合，更專注平均售價較高的智能新能源汽車車型，(ii)國際銷售增加，及(iii)由於我們的成本
控制措施而提高了成本效益。

銷售及分銷開支我們的銷售及分銷開支由2022年的人民幣1,042.5百萬元增加84.5%至2023年的人民幣
1,923.4百萬元。該增加反映我們加大營銷力度。

一般及行政開支我們的一般及行政開支由2022年的人民幣1,047.8百萬元增加10.1%至2023年的人民幣
1,154.1百萬元，主要反映行政人員人數及辦公開支增加。

研發開支我們的研發開支由2022年的人民幣906.2百萬元增加76.3%至2023年的人民幣1,597.9百萬元，主要反映我們加大研發力度。

金融資產減值虧損淨額我們的金融資產減值虧損淨額由2022年的人民幣38.3百萬元增加434.6%至2023年的人
民幣204.6百萬元，主要是由於我們於2023年就用戶的若干應收款項作出減值撥備。

其他收入我們的其他收入由2022年的人民幣125.8百萬元增加32.9%至2023年的人民幣167.2百萬元，主要由於政府補貼增加。

其他虧損淨額我們的其他虧損淨額由2022年的人民幣103.0百萬元減少70.0%至2023年的人民幣31.0
百萬元，主要是由於在2022年我們確認衍生負債的公允價值變動。

財務成本淨額我們的財務成本淨額由2022年的人民幣694.4百萬元減少85.2%至2023年的人民幣103.1
百萬元，主要是由於與我們的[編纂]融資有關的優先權於2022年終止，附帶優先權的
金融工具的利息開支減少。

所得稅開支
我們的所得稅開支由2022年的人民幣22.0百萬元減少71.9%至2023年的人民幣6.2百萬元。

年內虧損
由於前文所述，我們於2022 年及2023 年分別產生虧損人民幣6,666.2 百萬元及人民幣6,867.1百萬元。

– 270 –

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財務資料
截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度比較收入我們的總收入由 2021 年的人民幣 5,086.9 百萬元大幅增加 156.5% 至 2022 年的人民幣
13,049.7百萬元。總收入增加主要是由於汽車及零部件銷售收入增加。

汽車及零部件銷售 。我們的汽車及零部件銷售收入由2021年的人民幣4,749.6百萬元大幅增加169.0%至2022年的人民幣12,777.6百萬元，主要是由於(i)我們的汽車交付量增
加，(ii)中端新能源電動汽車市場分部的較高價格範圍的車型銷售增加，平均售價因而
提高，及(iii)零部件銷量增加，反映我們的汽車銷量增加及市場份額增加。

銷售汽車監管積分 。我們的汽車監管積分銷售收入由2021年的人民幣231.5百萬元減少
至2022年的零，因為中國政府當時正建立更完善的汽車監管積分交易管理機制。

提供服務 。我們來自提供服務的收入由2021年的人民幣41.5百萬元大幅增加253.7%至2022年的人民幣146.8百萬元，這整體與我們的汽車交付量的增長一致。

其他。 我們的其他收入由 2021 年的人民幣 64.2 百萬元增加 95.1% 至2022 年的人民幣125.3百萬元，主要是由於汽車融資安排的融資收入增加，反映所售汽車增加。

銷售成本我們的銷售成本由 2021 年的人民幣 6,834.7 百萬元增加 133.9% 至 2022 年的人民幣
15,988.5百萬元，主要是由於受我們汽車銷售及交付量增加所帶動，原材料採購增加。

毛損及毛利率我們(i)於2021年及2022年分別錄得毛損人民幣1,747.8百萬元及人民幣2,938.8百萬元，及(ii)於2021年及2022年錄得的毛利率分別為負34.4%及負22.5%。儘管我們於2021年
及2022年錄得顯著的收入增長，但我們於2021年及2022年亦產生毛損，主要原因是我們當時仍處於生產初期，銷售成本較高。隨著我們優化產品組合，專注於平均售價更
高的智能新能源汽車車型，令毛利率增加。

– 271 –

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財務資料
銷售及分銷開支我們的銷售及分銷開支由2021 年的人民幣695.4 百萬元增加49.9%至2022 年的人民幣
1,042.5百萬元。該增加主要反映我們加大營銷力度。

一般及行政開支我們的一般及行政開支由2021 年的人民幣726.7 百萬元增加44.2%至2022 年的人民幣
1,047.8百萬元，主要是由於以股份為基礎的薪酬增加以及行政人員人數增加。

研發開支我們的研發開支由2021年的人民幣541.0百萬元增加67.5%至2022年的人民幣906.2百萬元，主要反映我們加大研發力度。

金融資產減值虧損淨額我們的金融資產減值虧損淨額由2021年的人民幣14.9百萬元增加157.5%至2022年的人
民幣38.3百萬元，主要是由於受銷量增加所推動，貿易應收款項及融資租賃應收款項
的預期信貸虧損撥備增加所致。

其他收入我們的其他收入由2021年的人民幣155.3百萬元減少19.0%至2022年的人民幣125.8百萬元，主要由於政府補貼減少。

其他虧損淨額我們的其他虧損淨額由2021年的人民幣934.0百萬元減少89.0%至2022年的人民幣103.0
百萬元，主要是由於我們於2021年確認C輪融資產生的衍生負債公允價值變動。

財務成本淨額我們的財務成本淨額由2021 年的人民幣328.1 百萬元增加111.7%至2022 年的人民幣694.4百萬元，主要是由於[編纂]融資產生的附帶優先權的金融工具的利息開支增加。

所得稅開支我們的所得稅開支由2021年的人民幣8.5百萬元大幅增加159.9%至2022年的人民幣22.0
百萬元，主要是由於我們若干盈利附屬公司的即期稅項開支增加。

年內虧損
由於前文所述，我們於2021 年及2022 年分別產生虧損人民幣4,840.2 百萬元及人民幣6,666.2百萬元。

– 272 –

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財務資料
若干主要綜合財務狀況表項目討論
下表載列截至所呈列日期我們的綜合財務狀況表的選定資料。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）資產
非流動資產：
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . .

2,258,519

2,619,431

3,194,991

無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511,513

1,321,107

1,693,697

融資租賃安排應收款項. . . . . . . . . . . .

231,435

335,047

1,032,222

使用權資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220,692

824,975

863,837

受限制現金 － 非即期部分 . . . . . . . . .

5,368

150,030

358,438

其他非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,54932,293

104,374

使用權益法入賬的投資. . . . . . . . . . . .

5,392

6,389

21,217非流動資產總值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,285,468

5,289,272

7,268,776

現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . .

3,605,708

6,757,486

2,836,595

貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . .

1,208,313

2,612,541

2,649,711

受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,285,664

4,620,586

2,609,756

預付款項及其他應收款項. . . . . . . . . .

1,691,658

2,702,580

2,312,354

存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738,9142,799,510

1,858,183

合約資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136,041

167,050

396,810

融資租賃應收款項的即期部分 . . . . . .

378,247

1,871,988

1,194,157

按公允價值計入損益的金融資產 . . . .

50,000419,900

157,335

金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,330–82,570流動資產總值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,117,875

21,951,641

14,097,471

資產總值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,403,343

27,240,913

21,366,247

流動資產：

按公允價值計入其他全面收益的– 273 –

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財務資料
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）負債
非流動負債：
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
合約負債 － 非即期 . . . . . . . . . . . . . . .
撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
遞延收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
附帶優先權的金融工具. . . . . . . . . . . .

517,730
117,950
49,323
24,69310
10,0009,189,070

1,039,908
527,509107,125
61,731
22,107––1,440,317
613,692
144,61275,171
72,882––

非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,908,776

1,758,380

2,346,674

貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . .

2,996,218

6,745,885

6,225,887

借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

981,213

3,926,258

4,316,999

其他應付款項及應計費用. . . . . . . . . .

3,542,596

10,055,306

4,871,682

合約負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

388,313463,336

333,271

租賃負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,469263,406

216,397撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,315

48,14376,817

即期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,482

3,642

3,905

客戶墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

41,81943,798衍生金融負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,352,365––

流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,326,296

21,547,795

16,088,756

負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,235,072

23,306,175

18,435,430

資產淨值 ╱（負債淨額）. . . . . . . . . . . . .

(5,831,729)

3,934,738

2,930,817

本公司擁有人應佔權益權益 ╱（虧絀）總額. . . . . . . . . . . . . . . . .

(5,831,729)

3,934,738

2,930,817

權益及負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,403,343

27,240,913

21,366,247

流動負債：– 274 –

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財務資料
下表載列截至所呈列日期我們的流動資產及流動負債。
截至12月31日
2021年

2022年

截至4月30日
2023年（人民幣千元）流動資產：預付款項及其他應收款項. . . . . . . . . . . . . .
貿易應收款項及應收票據. . . . . . . . . . . . . .
受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資租賃應收款項的即期部分 . . . . . . . . . .
按公允價值計入其他全面收益的金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
按公允價值計入損益的金融資產 . . . . . . . .
合約資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2024年（未經審核）

1,691,658
1,208,313
2,285,664
738,9143,605,708
378,247

2,702,580
2,612,541
4,620,586
2,799,510
6,757,486
1,871,988

2,312,354
2,649,711
2,609,756
1,858,183
2,836,595
1,194,157

2,180,503
1,560,561
2,389,814
1,618,834
402,618
1,099,140

23,33050,000136,041–
419,900
167,050

82,570157,335
396,810725,053
143,926
306,871

流動資產總值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,117,875

21,951,641

14,097,471

10,427,320

流動負債：
貿易應付款項及應付票據. . . . . . . . . . . . . .
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他應付款項及應計費用. . . . . . . . . . . . . .
合約負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
即期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
客戶墊款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
衍生金融負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,996,218
981,2133,542,596
388,31340,46916,3158,482
325
1,352,365

6,745,885
3,926,258
10,055,306
463,336
263,406
48,143
3,642
41,819–6,225,887
4,316,999
4,871,682
333,271
216,397
76,817
3,905
43,798–5,280,002
3,770,805
2,403,970
373,243
254,51185,704
14,11939,738–

流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,326,296

21,547,795

16,088,756

12,222,092

流動（負債）╱ 資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . .

791,579

403,846(1,991,285)(1,794,772)

截至2024年4月30日，我們錄得流動負債淨額人民幣1,794.8百萬元，而截至2023年12月31日則錄得流動負債淨額人民幣1,991.3百萬元，主要是由於(i)其他應付款項及應計
費用減少人民幣2,467.7百萬元；及(ii)貿易應付款項及應付票據減少人民幣945.9百萬
元，部分被(i)現金及現金等價物減少人民幣2,434.0百萬元；(ii)受限制現金減少人民幣
219.9百萬元；及(iii)貿易應收款項及應收票據減少人民幣1,089.2百萬元所抵銷。

– 275 –

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財務資料
截至2023年12月31日，我們錄得流動負債淨額人民幣1,991.3 百萬元，而截至2022年
12月31日則錄得流動資產淨值人民幣403.8百萬元，主要是由於(i)現金及現金等價物減
少人民幣3,920.9百萬元；(ii)受限制現金的即期部分減少人民幣2,010.8百萬元；(iii)存貨減少人民幣941.3百萬元，及(iv)融資租賃應收款項的即期部分減少人民幣677.8百萬
元，部分被其他應付款項及應計費用減少人民幣5,183.6百萬元所抵銷。
截至2022年12月31日，我們錄得流動資產淨值人民幣403.8百萬元，而截至2021年12月31日則錄得流動資產淨值人民幣791.6百萬元，主要是由於(i)其他應付款項及應計費
用增加人民幣6,512.7百萬元；(ii)貿易應付款項及應付票據增加人民幣3,749.7百萬元；及(iii)借款增加人民幣2,945.0百萬元，部分被(i)現金及現金等價物增加人民幣3,151.8
百萬元；(ii)受限制現金的即期部分增加人民幣2,334.9百萬元；及(iii)存貨增加人民幣2,060.6百萬元所抵銷。
存貨
下表載列截至所呈列日期我們的存貨明細。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）存貨：
製成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
原材料及備件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

604,082
303,530

2,246,176
1,036,357

1,078,114
993,555

小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907,6123,282,533

2,071,669

減：原材料及備件減值撥備. . . . . . . . . .
減：製成品減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . .

(42,230)(126,468)(160,459)(322,564)(118,666)(94,820)

小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(168,698)(483,023)(213,486)

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

738,9142,799,510

1,858,183

我們的存貨由截至2021年12月31日的人民幣738.9百萬元大幅增加278.9%至截至2022
年12月31日的人民幣2,799.5百萬元，主要是由於原材料及未售汽車產品存貨增加。截
至2023年12月31日，我們的庫存減少至人民幣1,858.2百萬元，主要是由於我們售出整車產品。
當存貨賬面價值下跌至低於其可變現淨值時，我們計提存貨減損撥備。截至2021年、2022 年及2023 年 12 月 31 日，我們確認的存貨減值撥備分別為人民幣168.7 百萬元、人民幣483.0 百萬元及人民幣213.5 百萬元，分別佔相應存貨結餘的22.8%、17.3%及11.5%。

– 276 –

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財務資料
下表載列於所呈列年度我們的存貨周轉天數。
截至12月31日止年度
2021年
存貨周轉天數 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2022年
24

2023年
40

54

附註： 按存貨於有關年度的期初及期末結餘的平均值（扣除減值撥備）除以有關年度的銷售成本再乘以有關年度的天數計算得出。

我們的存貨周轉天數由2021年的24天增加至2022年的40天，主要是由於我們因應客戶需求增加而保持更多存貨。
截至 2024 年 4 月 30 日，截至 2023 年 12 月 31 日的存貨中，人民幣 1,622.3 百萬元或約87.3%已售出或動用。
貿易應收款項及應收票據
下表載列截至所呈列日期我們的貿易應收款項及應收票據明細。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）應收票據： . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,043
(5)

8,221
(1)

469,367(63)

小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,0388,220

469,304

貿易應收款項：應收第三方款項
— 推廣新能源汽車的應收政府補貼 . .
— 汽車及零部件銷售應收客戶款項 . .
— 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,113,662
40,9482,264
3,917

2,476,798
120,668
14,601
4,847

1,198,051
795,647
7,175
204,701

貿易應收款項總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .
減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,160,791(8,516)2,616,914(12,593)

2,205,574(25,167)

小計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,152,275

2,604,321

2,180,407

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,208,313

2,612,541

2,649,711– 277 –

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財務資料
我們的貿易應收款項及應收票據由截至2021 年12 月31 日的人民幣1,208.3 百萬元增加
116.2%至截至2022年12月31日的人民幣2,612.5百萬元，大致與我們的車輛銷量增加一致。
我們根據違約風險及預期損失評估，對貿易應收款項及應收票據計提減值撥備。截至
2021年、2022年及2023年12月31日，我們的貿易應收款項及應收票據撥備分別為人民幣8.5百萬元、人民幣12.6百萬元及人民幣25.2百萬元。
下表載列截至所呈列日期我們的貿易應收款項的賬齡分析。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）
6個月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6個月至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723,834
246,410
119,737
69,2391,571

948,249
649,993
938,755
73,5196,398

766,937
214,761
1,215,064
7,331
1,481

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,160,791

2,616,914

2,205,574

下表載列於所呈列年度貿易應收款項及應收票據的周轉天數。
截至12月31日止年度
2021年
貿易應收款項及應收票據周轉天數 (1) . . . . . .

2022年
57

2023年
53

70

附註：
(1)

以該等年度貿易應收款項及應收票據的期初及期末結餘的平均數除以相關年度的總收入，再乘以該
等年度的天數計算得出。

我們的貿易應收款項及應收票據周轉天數由2021年的57天減少至2022年的53天，主要是因為我們的車輛銷售增加。我們的貿易應收款項及應收票據周轉天數由2022年的53
天增加至2023年的70天，主要由於出現若干的客戶延遲付款情況。
截至2024年4月30日，我們截至2023年12月31日的貿易應收款項及應收票據中，人民
幣561.1百萬元或21.2%已結清。
– 278 –

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財務資料
貿易應付款項及應付票據
下表載列截至所呈列日期我們的貿易應付款項及應付票據的明細。
截至12月31日
2022年

2021年

2023年

（人民幣千元）
貿易應付款項：
應付材料費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付運費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付票據
－ 應付材料費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,373,992
27,584
131,038
8,766

4,929,254
46,129341,946
34,7784,325,909
88,28322,29043,650454,838

1,393,778

1,745,755

2,996,218

6,745,885

6,225,887

我們的貿易應付款項及應付票據由截至2021 年12 月31 日的人民幣2,996.2 百萬元增加
125.1%至截至2022年12月31日的人民幣6,745.9百萬元，主要是由於隨著業務增長，我們購買的貨品及服務增加。
下表載列截至所示年度我們的貿易應付款項及應付票據的賬齡分析。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）
6個月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6個月至一年. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,912,256
48,28324,4759,990
1,214

6,592,352
104,840
34,760
3,781
10,1525,476,480
492,110
227,162
27,184
2,951

2,996,218

6,745,885

6,225,887

下表載列於所呈列年度我們的貿易應付款項及應付票據的周轉天數。
截至12月31日止年度
2021年
貿易應付款項及應付票據的周轉天數 (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108

2022年

110

2023年

150

附註：
(1)

按有關年度貿易應付款項及應付票據的年初及年末結餘的平均值除以相關年度的銷售成本，再乘以
有關年度的天數計算。

– 279 –

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財務資料
於往績記錄期間，我們的貿易應付款項及應付票據的周轉天數由2021 年的108 天增加
至2022年的110天及2023年的150天，主要是由於我們於2023年加大管理營運資金的力度。
截至2024年4月30日，我們截至2023年12月31日的貿易應付款項及應付票據結餘中，
人民幣3,226.9百萬元或約51.8%已結清。
其他應付款項及應計費用
下表載列截至所呈列日期我們的其他應付款項及應計費用的明細。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）其他流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,258,946

4,759,928

2,555,347

應計費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
— 廣告及宣傳費用 . . . . . . . . . . . . . . . . .
— 應付返利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
— 運費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付工資及福利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
就購買物業、廠房及設備的應付款項 . .
供應商保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
設計及開發服務的應付款項. . . . . . . . . .
其他應付稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
專業服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股權投資者墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179,720
228,229
999
279,025
357,418
135,153
19,11529,6562,262–
455
51,618309,329
421,595
18,638501,640
288,000
328,559
277,374
14,1135,336
3,000,000
2,877
127,917655,745
132,071
103,263406,540
257,973
223,765
209,929
66,015
9,952
–
8,408
242,674

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,542,596

10,055,306

4,871,682

我們的其他應付款項及應計費用由截至2021 年12 月31 日的人民幣3,542.6 百萬元增加
183.8%至截至2022 年12 月31 日的人民幣10,055.3 百萬元，主要由於來自投資者的交叉輪融資墊款。截至2023年12月31日，其他應付款項及應計費用減少51.6%至人民幣
4,871.7百萬元，主要由於其他流動負債減少，反映我們於2022年若干應收票據背書減少。
預付款項及其他應收款項
預付款項及其他應收款項主要包括我們購買原材料的預付款項、保證金及應抵扣的增值稅進項稅。預付款項及其他應收款項由截至2021年12月31日的人民幣1,691.7百萬元增加59.8%至截至2022年12月31日的人民幣2,702.6百萬元，主要是由於2022年購買原
材料金額增加。截至2023年12月31日的預付款項及其他應收款項減少14.4%至人民幣
2,312.4百萬元，主要是由於2023年向某主要電池供應商支付的預付款項減少。
– 280 –

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財務資料
融資租賃應收款項
我們的融資租賃應收款項主要包括汽車融資應收款項。我們的融資租賃應收款項由截
至2021年12月31日的人民幣231.4百萬元增加至截至2022年12月31日的人民幣335.0百萬元，並於截至2023年12月31日進一步增加至人民幣1,032.2百萬元，反映我們的汽車
融資業務增長。
按公允價值計入損益的金融資產截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們按公允價值計入損益的金融資產分別為
人民幣50.0百萬元、人民幣419.9百萬元及人民幣157.3百萬元，反映了我們財富管理投資狀況的變化。

流動資金及資本資源
概覽
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們主要通過發行股份及金融工具、銀行
借款及關聯方貸款進行融資為我們的現金需求提供資金。
現金流量
下表載列於所呈列年度我們的現金流量。
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）經營活動所用現金淨額 . . . . . . . . . . . . .

(2,991,276)(5,408,392)(4,354,422)

投資活動所用現金淨額 . . . . . . . . . . . . .

(1,239,449)(2,194,806)(1,896,120)

融資活動所得現金淨額 . . . . . . . . . . . . .

7,624,911

10,754,603

2,326,500

現金及現金等價物增加 ╱（減少）淨額 . .

3,394,186

3,151,405(3,924,042)

年初現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . .

211,552

3,605,708

6,757,486

匯率變動對現金及現金等價物的影響 . .

(30)

373

3,151

年末現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . .

3,605,708

6,757,486

2,836,595– 281 –

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財務資料
經營活動所用現金淨額
2023年，我們經營活動所用現金淨額為人民幣4,354.4百萬元，主要歸因於所得稅前虧
損人民幣6,860.9百萬元，經(i)非現金項目調整，其中主要包括(a)物業、廠房及設備折舊人民幣517.9百萬元，(b)無形資產攤銷人民幣327.0百萬元，(c)利息開支人民幣270.1
百萬元及(d)以股份為基礎的付款開支人民幣237.8百萬元，及(ii)營運資金變動調整，
其中主要包括(a)受限制現金減少人民幣1,787.1百萬元，(b)存貨減少人民幣1,210.9百萬元，(c)預付款項及其他應收款項減少人民幣390.2百萬元，及(d)合約負債增加人民幣90.6百萬元，部分被(a)其他應付款項及應計費用減少人民幣2,064.1百萬元，(b)合約
資產增加人民幣229.8百萬元，及(c)融資租賃應收款項增加人民幣209.0百萬元所抵銷。
2022年，我們經營活動所用現金淨額為人民幣5,408.4百萬元，主要由於所得稅前虧損
人民幣6,644.2百萬元，經(i)非現金項目調整，其中主要包括(a)利息開支人民幣838.7
百萬元，(b) 物業、廠房及設備折舊人民幣371.4 百萬元，(c) 金融資產減值虧損人民
幣314.3 百萬元及(d)以股份為基礎的付款開支人民幣231.8 百萬元，以及(ii)營運資金
變動調整，其中主要包括(a)存貨增加人民幣2,374.9 百萬元，(b)受限制現金增加人民
幣2,140.5百萬元，(c)融資租賃應收款項增加人民幣1,630.9百萬元，(d)應收貿易款項
及應收票據增加人民幣1,408.3 百萬元，以及(e)預付款項及其他應計費用增加人民幣1,010.9百萬元，部分被(a)貿易應付款項及應付票據增加人民幣3,749.7百萬元及(b)其他應付款項及應計費用增加人民幣3,592.9百萬元所抵銷。
2021年，我們經營活動所用現金淨額為人民幣2,991.3百萬元，主要由於所得稅前虧損
人民幣4,831.7百萬元，經(i)非現金項目調整，其中主要包括(a)衍生金融負債的公平值
虧損淨額人民幣921.6百萬元，(b)利息開支人民幣352.9百萬元，(c)物業、廠房及設備折舊人民幣265.4百萬元，(d)衍生金融負債初始確認成本人民幣196.5百萬元及(e)存貨撥備人民幣123.0百萬元，以及(ii)營運資金變動調整，其中主要包括(a)受限制現金增加人民幣1,710.5百萬元，(b)貿易應收款項及應收票據增加人民幣798.1百萬元，(c)存貨增加人民幣696.1百萬元，及(d)融資租賃應收款項增加人民幣616.8百萬元，部分被(a)貿易應付款項及應付票據增加人民幣1,892.0百萬元，(b)其他應付款項及應計費用增
加人民幣2,458.9百萬元，(c)預付款項及其他應收款項減少人民幣1,270.8百萬元，以及(d)合約負債增加人民幣392.1百萬元所抵銷。

投資活動所用現金淨額
2023年，我們的投資活動所用現金淨額為人民幣1,896.1百萬元。這主要由於(i)購買金
融資產人民幣1,954.7百萬元，(ii)物業、廠房及設備付款人民幣1,470.1百萬元，及(iii)
無形資產付款人民幣699.6百萬元，部分被出售金融資產所得款項淨額人民幣2,218.5百萬元所抵銷。
2022年，我們的投資活動所用現金淨額為人民幣2,194.8百萬元。這主要由於(i)購買金
融資產人民幣2,505.4百萬元，及(ii)物業、廠房及設備付款人民幣988.0百萬元，部分
被(i)出售金融資產人民幣2,140.3百萬元，及(ii)關聯方償還的貸款所得款項淨額人民幣308.0百萬元所抵銷。
2021年，我們的投資活動所用現金淨額為人民幣1,239.4百萬元。這主要由於(i)物業、廠房及設備付款人民幣828.6百萬元，(ii)授予關聯方貸款為人民幣320.0百萬元，(iii)無形資產付款人民幣259.2百萬元，及(iv)購買金融資產人民幣50.0百萬元。
– 282 –

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財務資料
融資活動所得現金淨額
2023年，我們的融資活動所得現金為人民幣2,326.5百萬元。這主要由於(i)銀行借款所
得款項人民幣4,520.0百萬元，(ii)股東注資所得款項人民幣2,622.3百萬元，及(iii)其他借款所得款項人民幣1,034.0 百萬元，部分被償還銀行借款人民幣4,591.8 百萬元所抵銷。
2022年，我們的融資活動所得現金淨額為人民幣10,754.6百萬元。這主要由於(i)銀行
借款所得款項人民幣6,088.8百萬元，(ii)向投資者發行金融工具所得款項人民幣4,393.9
百萬元，及(iii) 股本投資者墊款人民幣3,000.0 百萬元，部分被償還銀行借款人民幣
3,029.1百萬元所抵銷。
2021年，我們的融資活動所得現金淨額為人民幣7,624.9百萬元。這主要由於(i)向投資者發行金融工具所得款項人民幣6,558.9百萬元，(ii)銀行借款所得款項人民幣1,098.5
百萬元，(iii)關聯方借款所得款項人民幣380.0百萬元及(iv)衍生負債所得款項人民幣231.1百萬元，部分被(i)償還銀行借款人民幣287.9百萬元及(ii)償還關聯方借款人民幣
200.0百萬元所抵銷。
債務
借款
下表載列我們截至所示日期的借款。
截至
4月30日
2023年
2024年
（未經審核）（人民幣千元）

截至12月31日
2021年
2022年

非流動
關聯方貸款 . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，有抵押 . . . . . . . .
銀行借款，無抵押 . . . . . . . .
其他借款，有抵押 . . . . . . . .

388,771
117,350–
11,609578,095
147,71090,000224,103

668,799
414,139–
357,379

668,799
367,350
947,964–

非流動借款總額 . . . . . . . . . .

517,730

1,039,908

1,440,317

1,984,113

流動關聯方貸款 . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，無抵押 . . . . . . . .
銀行借款，有抵押 . . . . . . . .
其他借款，無抵押 . . . . . . . .
其他借款，有抵押 . . . . . . . .
長期借款的流動部份 . . . . . .
借款應付利息 . . . . . . . . . . . .

–115,000
615,600
129,900–
118,692
2,021–
100,000
1,377,997
1,318,467
552,203569,868
7,723

315,527–
2,441,029
300,000
409,137
844,613
6,693

115,135–
2,409,070
305,626
448,677
478,754
13,543流動借款總額 . . . . . . . . . . . .

981,213

3,926,258

4,316,999

3,770,805

總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,498,943

4,966,166

5,757,316

5,754,918– 283 –

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財務資料
截至2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年4月30日，我們的借款分別為人民幣1,498.9百萬元、人民幣4,966.2百萬元、人民幣5,757.3百萬元及人民幣5,754.9百萬
元。截至2024年4月30日，我們的未動用銀行融資約為人民幣2,068.3百萬元。
董事確認，於往績記錄期間及直至本文件日期，我們並無嚴重拖欠貿易及非貿易應付
款項以及借款及 ╱ 或違反相關契諾。
租賃負債
我們的租賃負債主要與我們租賃的物業相關，而我們租賃用作辦公室、工廠及哪吒直營門店。
下表載列我們截至所呈列日期的租賃負債。
截至
截至12月31日
2021年

2022年

4月30日
2023年

2024年
（未經審核）（人民幣千元）流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,469263,406

216,397

254,511非流動 . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,950

527,509613,692

415,651

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158,419

790,915830,089

670,162

無其他未償債務
除上文所披露者外，截至2024年4月30日（即釐定我們債務的最後實際可行日期），我們並無任何未清償的按揭、押記、債權證、其他已發行債務資本、銀行透支、借款、
承兌負債或其他類似債務、租購承擔、擔保或其他重大或然負債。董事已確認，自2024年4月30日起及直至最後實際可行日期，我們的債務並無重大變動。
資本開支我們於 2021 年、2022 年及 2023 年的資本開支分別為人民幣 1,210.6 百萬元、人民幣
1,877.9百萬元及人民幣1,941.7百萬元，主要反映工廠建設、生產設備採購以及研發平
台投資。我們預期2024年的資本支出主要包括工廠建設、生產設備採購以及研發平台
投資。我們擬主要利用營運活動產生的現金及[編纂]以及其他融資活動[編纂]來撥付我們未來的資本支出。有關更多詳情，請參閱「未來計劃及[編纂]用途」一節。
– 284 –

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財務資料
合約責任
資本承擔
除下文所示項目外，截至所示日期，我們並無重大資本承擔。
截至12月31日
2021年

2022年

2023年

（人民幣千元）
不超過一年：
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . .
無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170,810
20,665

183,363
15,341

413,833
32,718

超過一年：
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . .
無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,606
12,51727,995632

12,223–

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238,598

227,331458,774

或然負債截至2021 年、2022 年及2023 年12 月31 日以及2024 年4 月30 日，我們並無任何或然負債。
資產負債表外承擔及安排截至2023年12月31日，我們並無任何資產負債表外安排。
財務風險披露我們面臨多種財務風險，包括外匯風險、信貸風險、流動資金風險及利率風險。
外匯風險外匯風險於未來商業交易或已確認資產及負債以各實體功能貨幣以外的貨幣計值時產生。我們主要於中國經營業務，大部分交易以人民幣結算。儘管我們目前並無任何外
幣對沖政策，我們的管理層仍會密切監察外匯風險，並將於需要時或會考慮對沖重大
外幣風險。
信貸風險
信貸風險來自現金及現金等價物、受限制現金、融資租賃應收款項、按公允價值計入其他全面收益的金融資產以及貿易應收款項及應收票據以及其他應收款項。上述金融資產的賬面值指我們就相應類別金融資產所面臨的最大信貸風險。

– 285 –

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財務資料
為管理此風險，我們主要將現金及現金等價物、受限制現金及按公允價值計入其他全
面收益的金融資產存放於中國內地信譽良好的商業銀行，該等銀行及金融機構均為高信貸質素的中國金融機構。
為管理貿易應收款項及應收票據產生以及融資租賃應收款項的風險，我們已制定政策，以確保向信貸記錄良好的對手方給予信貸期，且管理層會持續對對手方進行信貸評估。貿易應收款項及應收票據以及融資租賃應收款項已根據共同信貸風險特徵及賬齡進行分組，以計量預期信貸虧損。貿易應收款項及應收票據以及融資租賃應收款項
於無法合理預期收回時予以撇銷。貿易應收款項及應收票據以及融資租賃應收款項的減值虧損於經營溢利內呈列為減值虧損淨額。先前已撇銷的金額其後收回時將計入同一項目。
就按攤銷成本列賬的其他金融資產（不包括待扣進項增值稅及預付款項）而言，管理層
根據歷史結算記錄及過往經驗對其他應收款項的可收回性進行定期集體評估及個別評估。
我們的貿易應收款項及合約資產包括推廣新能源電動汽車的應收政府補貼（其信貸風險微不足道）。
流動資金風險
我們定期監控流動資金風險並維持充足的現金及現金等價物以滿足我們的流動資金需求。
利率風險
我們的利率風險主要來自借款。按浮動利率取得的借款使我們面臨現金流量利率風險。按固定利率取得的借款使本集團面臨公允價值利率風險。於往績記錄期間，我們並無使用任何利率掉期合約或其他金融工具對其利率風險進行對沖。
重大關聯方交易我們不時與關聯方訂立交易。截至2021年、2022年及2023年12月31日，應付關聯方款項實質上均為貿易性質。有關我們於往績記錄期間的關聯方交易的更多詳情，請參閱
本文件附錄一所載會計師報告附註38。
董事認為，於往績記錄期間，我們與關聯方的交易乃於日常業務過程中訂立並按公平
基準進行，且不會影響我們的經營業績或使我們的歷史業績無法反映我們的未來表現。

– 286 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

財務資料
股息政策
是否派付股息及派付金額乃基於我們的經營業績、現金流量、財務狀況、未來業務前
景、法定及監管限制以及董事會認為相關的其他因素而釐定。
根據中國法律，我們僅可從稅後利潤中派付股息。特定年度的稅後利潤指根據中國公認會計準則或國際財務報告準則或股份上市地海外司法權區的會計準則釐定的淨利潤（以較低者為準），並扣除：•

過往年度的任何累計虧損；•我們須提取的法定公積金（目前為我們根據中國公認會計準則所釐定淨利潤的10%），直至該公積金達到我們註冊資本的50%為止；及•股東於股東大會上批准提取任意盈餘公積金。

在彌補虧損及提取法定盈餘公積金及一般儲備金之前，我們不得向股東分派利潤。
於往績記錄期間，我們並無分派任何股息，因為我們並無任何可分派利潤。
營運資金確認於2021年、2022年及2023年，我們的負經營現金流量分別為人民幣2,991.3百萬元、人
民幣5,408.4百萬元及人民幣4,354.4百萬元。負經營現金流量可能對我們的經營構成若
干風險，包括與我們的營運資金充足性有關的風險。請參閱「風險因素 － 與我們的業
務及行業有關的風險 － 我們過往錄得毛損及虧損淨額、流動負債淨額及負經營現金流
量淨額，所有這些情況均可能於未來持續」。
儘管我們於往績記錄期間錄得經營現金流出，但我們於2024年透過(i)投資所得款項人
民幣12億元、(ii)長期銀行借款人民幣21億元，及(iii)發行可換股債券所得款項人民幣10億元補充了我們的營運資金。
我們計劃採取各種措施提高盈利能力。請參閱「業務 － 我們的盈利之路」。董事認為，
且聯席保薦人亦同意，考慮到該等措施（我們相信該等措施將使我們能夠產生更多經營
活動現金流量）以及我們可用的財務資源（包括我們的現有手頭現金及現金等價物、未動用銀行融資及[編纂]估計[編纂]淨額），輔以我們強大的集資能力（包括政府資金），
我們有充足的營運資金來滿足我們目前及自本文件日期起計未來十二個月的需求。

– 287 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

財務資料
可分派儲備
截至2023年12月31日，我們並無任何可供分派儲備。
[編纂][編纂]指就[編纂]產生的專業費用、[編纂]及其他費用。我們估計[編纂]將約為[編纂]
港元（假設[編纂]為每股股份[編纂]（即指示性[編纂]的中位數）及[編纂]並無獲行使），
約佔[編纂]的[編纂]%。我們估計[編纂]包括約[編纂]百萬[編纂]的[編纂]及[編纂]港元的[編纂]（包括法律顧問及申報會計師的費用及開支約[編纂]港元及其他費用及開支約[編纂]港元）。在[編纂]總額中，約[編纂]港元將直接用於發行股份，並將於[編纂]完成後從權益中扣除，而餘下約[編纂]港元將於我們的綜合全面虧損表中支銷。
本公司擁有人應佔本集團未經審核[編纂]經調整綜合有形資產淨值報表詳情請參閱本文件附錄二的未經審核[編纂]財務資料。

無重大不利變動
在進行董事認為適當的充分盡職調查工作及經審慎周祥考慮後，董事確認，截至本文
件日期，自2023年12月31日（即本文件附錄一所載會計師報告所報告期間的截止日期）
以來，我們的財務或交易狀況或前景並無重大不利變動，且自2023年12月31日起並無發生會對本文件附錄一所載資料產生重大影響的事件。
根據上市規則第13.13至13.19條作出的披露
董事確認，除本文件另有披露者外，截至最後實際可行日期，概無任何情況導致須根
據上市規則第13.13至13.19條作出披露。

– 288 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

未來計劃及[編纂]用途未來計劃
有關我們未來計劃的詳細說明，請參閱「業務 － 我們的策略」。

[編纂]用途我們估計，按每股[編纂]（即指示性[編纂]的中位數）的[編纂]計算，並經扣除[編纂]折扣及佣金以及我們就[編纂]已支付及應付的其他估計[編纂]費用後，我們將收取[編纂]淨額約[編纂]港元（假設[編纂]未獲行使）或約[編纂]港元（倘[編纂]獲悉數行使）。
根據我們的策略，我們計劃按以下金額及方式使用[編纂]淨額：•[編纂]淨額的約[編纂]%，或約[編纂]港元，將用於海外市場的戰略性擴
展，以提升哪吒品牌的全球影響力：o進一步投資東南亞市場，並快速拓展拉丁美洲、中東及非洲等潛力市場。我們計劃提升全球營運能力，包括在海外重點市場設立更多附屬
公司或分支機構及招募更多國際化專業人才；o進一步本地化海外供應鏈以支持海外市場的快速銷量增長。我們計劃繼續採用輕資產模式及與當地優質生產商合作，以提高當地政策及法規所鼓勵的產能；及o與海外經銷商合作，設立更多海外門店，拓展銷售和服務網絡並發展
海外銷售及服務團隊；•[編纂]淨額的約[編纂]%，或約[編纂]港元，將用於豐富我們的產品組合及提升我們的智能汽車軟硬體技術：o

分析不同國家及地區的消費者偏好，並優化現有車型的外觀設計、內裝佈局、性能及智能配置。我們亦期望推出新車型以擴大產品組合及滿足更廣泛的全球用戶需求；– 289 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

未來計劃及[編纂]用途o

持續研發智能座艙及智能駕駛軟硬體技術。我們計劃專注於開發包括
車載AI大模型在內的下一代智能座艙系統，以在智能互動、影像技術
及系統安全等方面實現進一步提升。我們亦將開發下一代NETA智能駕駛系統及升級硬件配置，以實現更高級別的智能駕駛功能及適應更多場景的智能駕駛應用。此外，我們計劃投資開發V2G相關應用系統
以支持車網互動的智能電網系統建設；及o進一步投資浩智科技平台以及關鍵零件及整車技術的研發，包括：(i)升級山海平台及雲河平台，以不斷提高產品開發及迭代的效率及成本
效益；(ii)研發800V高壓架構、熱泵、增程器及一體化底盤等核心零部件，以鞏固獨特優勢及降低製造成本；及(iii)升級迭代電子及電氣
架構以及浩智超算平台，旨在提供持續的技術支持，以推動我們領先
的智能駕駛能力；•[編纂]淨額的約[[編纂]%]，或約[編纂]港元，將用於擴大我們在中國的銷
售、服務及充電基礎設施網絡，以及為數字營銷及營運用戶社群提供資金：o透過以直營及經銷相結合的模式擴大全國銷售及服務網絡。我們計劃在我們營運所在的主要城市開設更多門店及滲透至更多具有增长潜力
的城市；及

o

加強我們的全場景充電系統。我們計劃與更多充電設施運營商合作擴
大充電網絡。我們也計劃投資於高壓充電技術的研發和升級，以實現
更快速和安全的充電；o

投入於數字營銷，在我們的網站、移動應用程序和社交媒體賬戶、用戶社區中加入更豐富的在線功能和個性化推薦，並組織更多的線下活動；及•預計[編纂]淨額的約[[編纂]%]，或約[編纂]港元，將用於營運資金及其他
一般企業用途。

倘[編纂]定為指示性[編纂]的上限或下限，則[編纂]淨額將分別增加或減少約[編纂]港元或[編纂]港元。倘我們向上或向下[編纂]以將最終[編纂]設定為高於或低於[編纂]的
中位數，我們將按比例增加或減少用於上述用途的[編纂]淨額的分配金額。

– 290 –

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未來計劃及[編纂]用途
倘[編纂]獲悉數行使，我們將收取的額外[編纂]凈額將為(i)[編纂]港元（假設[編纂]為每股[編纂]，即最高[編纂]），(ii)[編纂]港元（假設[編纂]為每股[編纂]，即[編纂]的中位數）及(iii)[編纂]港元（假[編纂]為每股[編纂]，即最低[編纂]）。
倘[編纂]淨額（包括行使[編纂]的[編纂]淨額）高於或低於預期，我們可能會根據實際情況調整用於上述用途的[編纂]淨額的分配金額。
倘[編纂]的[編纂]淨額無需立即用於上述用途，或倘我們無法按預期實施我們發展計劃
的任何部分，我們可將該等資金以銀行存款形式存放於獲授權金融機構及持牌銀行。
在此情況下，我們將遵守上市規則項下的適當披露規定。

– 291 –

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[編纂]

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[編纂]的架構[編纂]– 305 –

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[編纂]的架構[編纂]– 306 –

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[編纂]的架構[編纂]– 307 –

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[編纂]的架構[編纂]– 308 –

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[編纂]的架構[編纂]– 309 –

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[編纂]的架構[編纂]– 310 –

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[編纂]的架構[編纂]– 311 –

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[編纂]的架構[編纂]– 312 –

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[編纂]的架構[編纂]– 313 –

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[編纂]的架構[編纂]– 314 –

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如何申請[編纂][編纂]– 315 –

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如何申請[編纂][編纂]– 316 –

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如何申請[編纂][編纂]– 317 –

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如何申請[編纂][編纂]– 318 –

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如何申請[編纂][編纂]– 319 –

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如何申請[編纂][編纂]– 320 –

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如何申請[編纂][編纂]– 321 –

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如何申請[編纂][編纂]– 322 –

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如何申請[編纂][編纂]– 323 –

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如何申請[編纂][編纂]– 324 –

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如何申請[編纂][編纂]– 325 –

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如何申請[編纂][編纂]– 326 –

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如何申請[編纂][編纂]– 327 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

如何申請[編纂][編纂]– 328 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

如何申請[編纂][編纂]– 329 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

如何申請[編纂][編纂]– 330 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

以下第[I-[●]]至[I-[●]]頁為本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會
計師）發出的會計師報告全文，以供收錄於本文件。此會計師報告乃按照香港會計師公會頒佈的香港投資通函呈報準則第200號「投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告」的要求擬備，並以本公司董事及聯席保薦人為收件人。
[羅兵咸永道會計師事務所信牋抬頭]致合眾新能源汽車股份有限公司列位董事以及中國國際金融香港證券有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司、中信證券（香港）有限公司、農銀國際融資有限公司及招銀國際融資有限公司就歷史財務資料出具的會計師報告
序言
我們謹此就合眾新能源汽車股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的歷史財務資料作出報告（載於第[I-[●]]至[I-[●]]頁），此等歷史財務資料包括貴公司

於2021年、2022年及2023年12月31日的綜合財務狀況表、 貴公司於2021年、2022年
及2023年12月31日的財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年（「往績記錄期間」）的綜合全面虧損表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及重大會計政策資料概要及其他解釋資料（統稱為「歷史財務資料」）。第[I-[●]]至I-[●]]頁
所載的歷史財務資料為本報告的組成部份，其擬備以供收錄於有關

貴公司日期為[日期 ]貴公司H股在香港聯合交易所有限公司主板[編纂]的文件（「文件」）內。

董事就歷史財務資料須承擔的責任
貴公司董事須負責根據歷史財務資料附註2.1所載的擬備基準擬備真實而中肯的歷史財務資料，並對其認為為使歷史財務資料的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯
誤陳述所必需的內部控制負責。
申報會計師的責任
我們的責任是對歷史財務資料發表意見，並將我們的意見向閣下報告。我們已按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報準則第200號「投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告」執行我們的工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作以對歷史財務資料是否不存在任何重大錯誤陳述獲取合理保證。

– I-1 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露的證據。所選擇的
程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存在重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料
附註2.1所載的擬備基準擬備真實而中肯的歷史財務資料相關的內部控制，以設計於有關情況下適當的程序，但目的並非對該實體內部控制的有效性發表意見。我們的工作亦包括評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。
我們相信，我們所獲得的證據能充分及適當地為我們的意見提供基礎。
意見我們認為，就本會計師報告而言，根據歷史財務資料附註2.1所載編製基準編製的歷史
財務資料真實而中肯地反映了

貴公司於2021年、2022年及2023年12月31日的財務狀

況、 貴集團於2021年、2022年及2023年12月31日的綜合財務狀況以及貴集團截至

該等年度的綜合財務表現及綜合現金流量。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及公司（清盤及雜項條文）條
例須呈報事項調整
在擬備歷史財務資料時，並無對載於第[I-[●]]頁中所界定的相關財務報表作出調整。
股息我們提述歷史財務資料附註[12]，當中指明息。
[羅兵咸永道會計師事務所]

執業會計師
香港

[日期]

– I-2 –

貴公司並無就往績記錄期間支付任何股本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
I

會計師報告

貴集團歷史財務資料

擬備歷史財務資料
下文所載的歷史財務資料為本會計師報告的組成部份。
貴集團歷史財務資料所依據的往績記錄期間綜合財務報表由羅兵咸永道會計師事務所
按照國際審計與鑑證準則理事會（「國際審計與鑑證準則理事會」）發佈的國際審計準則
進行審計（「相關財務報表」）。
歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）列報，而除另有說明外，所有數值已約整至最接近
的人民幣千位數（人民幣千元）。

– I-3 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

綜合全面虧損表
截至12月31日止年度

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

5
8

5,086,851(6,834,692)

13,049,695(15,988,481)

13,554,664(15,569,038)

8
8
8
3
6
7

(1,747,841)(695,361)(726,699)(541,041)(14,863)
155,315(934,042)(2,938,786)(1,042,474)(1,047,779)(906,242)(38,275)
125,829(103,005)(2,014,374)(1,923,371)(1,154,126)(1,597,853)(204,634)
167,199(30,953)99(4,504,532)
24,798(352,887)(5,950,732)
144,229(838,668)(6,758,112)
166,932(270,052)(328,089)(694,439)(103,120)

19

895

997

328

10

(4,831,726)(8,482)(6,644,174)(22,042)(6,860,904)(6,197)

年內虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4,840,208)(6,666,216)(6,867,101)

以下各方應佔年內虧損貴公司擁有人 . . . . . . . . . . . . . . .
非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4,840,208)–(6,666,226)
10(6,808,091)(59,010)(4,840,208)(6,666,216)(6,867,101)(3.23)(3.09)(2.56)

收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
毛虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售及營銷開支 . . . . . . . . . . . . . . .
一般及管理開支 . . . . . . . . . . . . . . .
研發開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
金融資產減值虧損淨額 . . . . . . . . .
其他收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他收益淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . .
經營虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
融資成本 － 淨額. . . . . . . . . . . . . . .
使用權益法入賬的應佔聯營公司
淨利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
稅前虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所得稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

貴公司擁有人應佔每股虧損（以人民幣元列示）－ 每股基本及攤薄虧損 . . . . . . . . .

13– I-4 –

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附錄一

會計師報告
截至12月31日止年度

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

金融工具的公平值變動. . . . . . . .

1

(1)

–

外幣折算差額 . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

127

3,073

年內其他全面收益 . . . . . . . . . . . . .

1

126

3,073

年內全面虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4,840,207)(6,666,090)(6,864,028)

貴公司擁有人 . . . . . . . . . . . . . . .

(4,840,207)(6,666,100)(6,805,018)

非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . . . .

–10(59,010)(4,840,207)(6,666,090)(6,864,028)

年內其他全面收益

其後可能重分類至損益的項目
按公平值計入其他全面收益的

以下各方應佔年內全面虧損總額– I-5 –

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附錄一

會計師報告

綜合財務狀況表
於12月31日

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

資產
非流動資產
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . .

142,258,519

2,619,431

3,194,991

使用權資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

220,692

824,975

863,837

無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16511,513

1,321,107

1,693,697

融資租賃安排應收款項 . . . . . . . . .

17231,435

335,047

1,032,222

使用權益法入賬的投資 . . . . . . . . .

19

5,392

6,389

21,217

其他非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . .

2052,54932,293

104,374

受限制現金 － 非即期部分 . . . . . . .

26

5,368

150,030

358,438

3,285,468

5,289,272

7,268,776

非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . .

流動資產
存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22738,9142,799,510

1,858,183

合約資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5136,041

167,050

396,810

貿易應收款項及應收票據. . . . . . . .

231,208,313

2,612,541

2,649,711

流動部份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378,247

1,871,988

1,194,157

預付款項及其他應收款項. . . . . . . .

24

1,691,658

2,702,580

2,312,354

按公平值計入損益的金融資產 . . . .

25

50,000419,900

157,335

金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

23,330–82,570

受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262,285,664

4,620,586

2,609,756

現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . .

26

3,605,708

6,757,486

2,836,595

流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,117,875

21,951,641

14,097,471

資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,403,343

27,240,913

21,366,247

融資租賃安排應收款項的按公平值計入其他全面收益的– I-6 –

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附錄一

會計師報告
於12月31日

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

517,730
49,323
117,950
10
24,693
10,0009,189,070

1,039,908
107,125
527,509
22,107
61,731––

1,440,317
144,612613,692
72,88275,171––

9,908,776

1,758,380

2,346,674

2,996,218
3,542,596
325
388,313
8,482
981,21340,4691,352,365
16,315

6,745,885
10,055,306
41,819463,336
3,642
3,926,258
263,406–
48,1436,225,887
4,871,682
43,798333,271
3,905
4,316,999
216,397–
76,817

流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,326,296

21,547,795

16,088,756

負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,235,072

23,306,175

18,435,430

1,910,986–(8,759,040)
9,352,973(8,336,648)

2,415,000––
16,524,508(15,004,780)–
2,763,150–
10,639,706(10,413,039)

貴公司擁有人應佔股本及儲備 . . . .
非控股權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5,831,729)–

3,934,728
10

2,989,817(59,000)（虧絀）╱ 權益總額 . . . . . . . . . . . . .

(5,831,729)

3,934,738

2,930,817

權益及負債總額 . . . . . . . . . . . . . . .

13,403,343

27,240,913

21,366,247

負債
非流動負債
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
合約負債 － 非流動. . . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
遞延收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . . .
附有優先權的金融工具 . . . . . . . . .

30
5
15
33
34

非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . .
流動負債
貿易應付款項及應付票據. . . . . . . .
其他應付款項及應計費用. . . . . . . .
客戶墊款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
合約負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
即期所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . .
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
衍生金融負債 . . . . . . . . . . . . . . . . .
撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

貴公司擁有人應佔權益實繳資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
庫存股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31
32
5
30
15
35
33

27
27
28
28

– I-7 –

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附錄一

會計師報告

貴公司財務狀況表
於12月31日

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

資產
非流動資產
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . .

141,499,111

1,782,139

2,246,347

使用權資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1571,78678,78757,603

無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444,324

1,273,802

1,603,970

於附屬公司的投資 . . . . . . . . . . . . .

182,358,648

3,574,916

4,502,734

其他非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . .

20

39,54325,46918,672

受限制現金 － 非即期部分 . . . . . . .

26–

93,393–

4,413,412

6,828,506

8,429,326

非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . .

流動資產
存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22231,193

1,105,150

458,086

合約資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5136,041

167,050

68,747貿易應收款項及應收票據. . . . . . . .

233,553,527

8,761,603

8,630,959

預付款項及其他應收款項. . . . . . . .

24

2,493,712

3,047,854

2,571,998

50,000–15,000

按公平值計入損益的金融資產 . . . .
按公平值計入其他全面收益的金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

200,010––

受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26760,028

1,625,689

414,828

現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . .

26

1,684,579

3,826,359

583,542流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,109,090

18,533,705

12,743,160

資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,522,502

25,362,211

21,172,486– I-8 –

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附錄一

會計師報告
於12月31日

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

388,771
49,323
20,52821
24,6939,189,070

758,095
107,125
15,963600
61,731–

758,799
144,612
7,282
15,45775,171–

9,672,406

943,5141,001,321

2,269,079
2,440,799
1,803,865
374,5637,254
1,352,365
16,315

7,743,959
5,916,368
4,283,890
361,597
18,452–
48,1437,551,690
1,682,367
1,952,079
1,181,962
9,455–
76,817

流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,264,240

18,372,409

12,454,370

負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,936,646

19,315,923

13,455,691

1,910,986–(8,759,040)
9,352,973(6,919,063)

2,415,000––
16,524,508(12,893,220)–
2,763,150–
10,639,706(5,686,061)（虧絀）╱ 權益總額 . . . . . . . . . . . . .

(4,414,144)

6,046,288

7,716,795

權益及負債總額 . . . . . . . . . . . . . . .

13,522,502

25,362,211

21,172,486

負債
非流動負債
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
合約負債 － 非流動. . . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
遞延收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
附有優先權的金融工具 . . . . . . . . .

30
5
15
33
34

非流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . .
流動負債
貿易應付款項及應付票據. . . . . . . .
其他應付款項及應計費用. . . . . . . .
合約負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
衍生金融負債 . . . . . . . . . . . . . . . . .
撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

貴公司擁有人應佔權益實繳資本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
庫存股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計虧損. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31
32
5
30
15
35
33

27
27
28
28

– I-9 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

綜合權益變動表貴公司擁有人應佔
實繳資本

股本

庫存股份

儲備

累計虧損

總計

非控股權益

權益總額

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2021年1月1日 . . . . . . . . .
年內虧損. . . . . . . . . . . . . . . .
計入其他全面收益的
公平值變動： . . . . . . . . . .
權益出資，扣除交易成本
及稅項（附註27、28）. . . .
確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註28）. . . . . . . . . . . . . .
終止確認衍生金融負債（附註35）. . . . . . . . . . . . . .
以股份為基礎的付款
（附註29）. . . . . . . . . . . . . .
轉撥至法定儲備的利潤 . . . .

1,130,496–––(1,989,783)–

3,268,128
–

–

–

–

1

–

780,490––

5,778,377––(6,769,257)

–

–

–
–

於2021年12月31日. . . . . . . .

––(1,085,347)(4,840,208)

1

–

1

–

6,558,867–

6,558,867––(6,769,257)–(6,769,257)–

253,572–

253,572–

253,572––––

50,643
2,252–(2,252)50,643–––50,643–

1,910,986–(8,759,040)

9,352,973(8,336,648) (5,831,729)–(5,831,729)

於2022年1月1日 . . . . . . . . .
年內虧損. . . . . . . . . . . . . . . .
其他全面收益：－外幣折算差額. . . . . . . . . .
－計入其他全面收益的公平值變動： . . . . . . . . . .
權益出資，扣除交易成本
及稅項（附註27、28）. . . .
確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註34）. . . . . . . . . . . . . .
終止確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註28）. . . . . . . . . . . . . .
終止確認衍生金融負債（附註35）. . . . . . . . . . . . . .
以股份為基礎的付款
（附註29）. . . . . . . . . . . . . .
轉撥至法定儲備的利潤 . . . .

1,910,986–––(8,759,040)–

9,352,973–(8,336,648) (5,831,729)(6,666,226) (6,666,226)–
10(5,831,729)(6,666,216)

–

–

–

127

–

127

–

127

–

–

–

(1)

–

(1)

–

(1)

504,014––

4,368,142–

4,872,156–

4,872,156––(4,582,897)––(4,582,897)–(4,582,897)––

13,341,937

1,113,488–

14,455,425–

14,455,425

–

–

–

1,456,050–

1,456,050–

1,456,050

–
–

–
–

–
–

231,823
1,906–(1,906)

231,823–––

231,823–

於2022年12月31日. . . . . . . .

2,415,000––

16,524,508 (15,004,780)

3,934,728

10

3,934,738– I-10 –(3,494,188) (1,085,347)(4,840,208) (4,840,208)

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附錄一

會計師報告
貴公司擁有人應佔
實繳資本

股本

庫存股份

儲備

累計虧損

總計

非控股權益

權益總額

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2023年1月1日 . . . . . . . . .

2,415,000––

年內虧損. . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

–

–

–

3,073

(2,415,000)

16,524,508 (15,004,780)

3,934,728(6,808,091) (6,808,091)

10

3,934,738(59,010) (6,867,101)

其他全面收益：－外幣折算差額. . . . . . . . . .

–

3,073

–

3,073

2,415,000– (11,399,832) 11,399,832

–

–

–

–

348,150–

5,274,148–

5,622,298–

5,622,298（附註29）. . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

237,809–237,809–237,809

於2023年12月31日. . . . . . . .

–2,763,150–

10,639,706 (10,413,039)

2,989,817(59,000)

2,930,817

改制為股份公司（附註27）. . . . . . . . . . . . . .
權益出資，扣除交易成本
及稅項（附註27、28）. . . .
以股份為基礎的付款

– I-11 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

綜合現金流量表
截至12月31日止年度

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

(3,008,341)(5,465,573)(4,443,318)

已收銀行現金利息 . . . . . . . . . . . . .

17,79985,127

94,830已付所得稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(734)(27,946)(5,934)

經營活動所用現金淨額 . . . . . . . . .

(2,991,276)(5,408,392)(4,354,422)

物業、廠房及設備付款 . . . . . . . . .

(828,574)(988,047)(1,470,136)

無形資產付款 . . . . . . . . . . . . . . . . .

(259,217)(906,288)(699,596)

支付受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . .

–(52,986)–收到受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . .

––19,802(50,000)(2,505,400)(1,954,657)

金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–2,140,312

2,218,518

出售物業、廠房及設備所得款項 . .

6,342

4,791

3,153

19

–

–

(14,500)

收取的利息 . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

–

4,812

1,296

關聯方貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38(b)(320,000)(200,000)–

償還關聯方貸款 . . . . . . . . . . . . . . .

38(b)212,000

308,000–(1,239,449)(2,194,806)(1,896,120)

經營活動所得現金流量
經營所用現金淨額 . . . . . . . . . . . . .

36

投資活動所得現金流量

購買按公平值計入損益的金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售按公平值計入損益的於一家合營公司的投資付款. . . . . .
自按公平值計入損益的金融資產

投資活動所用現金淨額 . . . . . . . . .

– I-12 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
截至12月31日止年度

附註

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

–

478,259

2,622,298

6,558,867

4,393,897–

融資活動所得現金流量
股東注資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
向投資者發行金融工具所得
款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款所得款項 . . . . . . . . . . . . .

36

1,098,500

6,088,845

4,520,036

償還銀行借款 . . . . . . . . . . . . . . . . .

36(287,900)(3,029,142)(4,591,752)

關聯方借款所得款項 . . . . . . . . . . .

38(b)379,951

189,324

90,704償還關聯方借款 . . . . . . . . . . . . . . .

38(b)(200,000)––

其他借款所得款項 . . . . . . . . . . . . .

23,131

225,582

1,033,974

償還其他借款 . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6,690)(19,923)(901,872)

231,133––

租賃負債的本金付款 . . . . . . . . . . .

(66,480)(130,134)(162,690)

已付借款利息 . . . . . . . . . . . . . . . . .

(49,641)(127,603)(213,726)

已付租賃負債利息 . . . . . . . . . . . . .

(5,430)(20,755)(56,182)–

3,000,000–

的受限制現金 . . . . . . . . . . . . . . .

(50,000)(286,146)(4,454)

支付上市開支 . . . . . . . . . . . . . . . . .

(530)(7,601)(9,836)

融資活動所得現金淨額 . . . . . . . . .

7,624,911

10,754,603

2,326,500

3,394,186

3,151,405(3,924,042)

211,552

3,605,708

6,757,486

(30)

373

3,151

3,605,708

6,757,486

2,836,595

衍生金融負債所得款項 . . . . . . . . .

權益投資者墊款 . . . . . . . . . . . . . . .

27(b)

33

收到銀行及其他借款

現金及現金等價物增加 ╱（減少）
淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年初現金及現金等價物 . . . . . . . . .

26

匯率變動對現金及現金等價物的
影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年末現金及現金等價物 . . . . . . . . .

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附錄一II

歷史財務資料附註

1

貴集團的一般資料

1.1

一般資料

會計師報告

合眾新能源汽車股份有限公司（「貴公司」）於2014年10月16日在中華人民共和國（「中國」）浙江省桐鄉市根
據中國公司法註冊成立為有限公司。 貴公司的註冊辦事處地址為中國浙江省桐鄉市同仁路988號。
貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）主要在中國及海外從事新能源汽車的設計、開發、製造及銷售。 貴
集團於2014年10月開始交付首批量產電動汽車以供銷售。 貴公司於2023年2月改制為股份公司。

2

編製基準及會計政策資料

編製歷史財務資料時採用的主要會計政策載列於下文。除另有說明外，該等政策在整個往績記錄期間均得到一致貫徹應用。
2.1

編製基準

貴集團的歷史財務資料乃根據國際會計準則委員會（「國際會計準則委員會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則會計準則」）編製。歷史財務資料乃根據歷史成本法編製，並以重估按公平值計入損
益（「按公平值計入損益」）或按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面收益」）的金融資產及負
債的方式修訂，按公平值列賬。
按照國際財務報告準則會計準則編製歷史財務資料要求使用若干重要會計估計。其亦要求管理層在應
用 貴集團會計政策的過程中行使其判斷權。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對歷史
財務資料具有重大意義的領域在附註4中披露。
截至2023年12月31日止年度， 貴集團產生虧損淨額約人民幣6,867,101,000元及經營現金流出約人民幣
4,354,422,000元。於2023年12月31日， 貴集團的流動負債超過其流動資產人民幣1,991,285,000元。 貴集團董事通過評估 貴集團自經營活動產生現金、獲得額外資本或其他融資活動方式的能力估計其流動資金。過往， 貴集團主要依賴經營現金資源與投資者的非經營融資資源為其營運及業務發展提供資金。 貴集團以持續基準繼續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入、控制經
營開支及資本開支，以及產生經營現金流量、從現有及新投資者中獲得資金及財務支持。 貴集團隨後於
2024年6月自交叉輪投資者獲得注資人民幣1,200,000,000元，於2024年5月至6月獲得多項長期銀行貸款合
共人民幣2,176,630,980元，並分別於2024年4月及6月發行兩筆可轉換債券合共人民幣1,060,000,000元。
上述融資活動於附註41中披露。
基於上述因素並計及 貴集團的歷史表現及管理層對 貴集團現金流量的預測、可用的財務資源（包括現金及現金等價物、理財產品以及預計經營、投資和融資現金流量）， 貴公司董事認為， 貴集團將有充足的現金為 貴集團的計劃營運及資本開支提供資金並悉數履行 貴集團於2023年12月31日之後未來至少十二個月內到期的財務義務。因此，歷史財務資料乃以持續經營基準編製，並考慮到於一般業務過程中變
現資產及清償負債。

會計政策
除另有說明外，編製財務資料所採用的會計政策一直適用於所呈列的各年度。

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附錄一

會計師報告

除本歷史財務資料中相關財務項目或交易的附註中披露的重大會計政策資料外，其他會計政策資料概要載於本歷史財務資料附註2.3。
於2023年1月1日或之後開始的財政年度強制執行的所有有效準則、對準則的修訂和詮釋，於整個往績記
錄期間一直適用於 貴集團。

尚未採納的新準則及詮釋
以下為於往績記錄期間已頒佈但尚未生效且並無提早採納的新準則、現有準則的修訂及新詮釋。 貴集團
計劃於其生效時採用該等新準則、準則的修訂及年度改進：
於以下日期或之後開始的會計期間生效
國際會計準則第1號之修訂本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
國際會計準則第1號之修訂本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
國際財務報告準則第16號之修訂本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
國際會計準則第7號之修訂本及國際財務報告準則第7號之修
訂本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
國際財務報告準則第10號之修訂本及國際會計準則第28號之
修訂本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

流動或非流動負債分類
附帶契諾之非流動負債
售後租回之租賃負債
供應商融資安排2024年1月1日
2024年1月1日
2024年1月1日
2024年1月1日

投資者與其聯營公司或合營公司之間的資產出售或注資

待定

貴集團已開始評估該等新訂或經修訂準則及年度改進的影響。根據不會對 貴集團的財務表現及狀況造成重大影響。
2.2

貴集團的初步評估，預計於其生效時

重大會計政策資料

2.2.1

收入確認

貴集團在商品或服務的控制權轉讓至客戶時確認收入。根據合約條款和合約適用的法律，商品或服
務控制權的轉移可於一段時間內或於某一時間點完成。如貴集團在履約時滿足以下某項條件，則商品和服務的控制權於一段時間內轉移：•客戶同時取得並消耗

貴集團履約所帶來的全部利益；•

客戶能夠控制•貴集團並未建造一項可被貴集團履約過程中建造及改進的資產；或貴集團用於其他替代用途的資產，且貴集團對迄今已完成履約的付款具有可強制執行的權利。
如商品和服務的控制權於一段時間內轉移，則在合約期間根據履約義務進度對收入予以確認。另一
類情況為在客戶獲得商品和服務控制權的某一時間點確認收入。
與客戶簽訂的合約可能包含多項履約義務。針對此類安排， 貴集團將根據其相對的單獨售價為每
項履約義務分攤收入。 貴集團通常根據向客戶收取的價格確定單獨售價。如無法直接獲取單獨售價，則基於適用的可觀察到的數據並採用估計成本加成利潤率或經調整市場評估法對獨立售價進行
估計。 貴集團在估計各履約義務的相對售價時都作了假設和估計，對該等假設和估計判斷的變化可能對收入確認產生影響。

– I-15 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

當合約任意一方已履約， 貴集團根據自身履約情況與客戶付款間關係將該合約在綜合財務狀況表
中列報為合約資產或合約負債。
合約資產是

貴集團通過交換其轉讓給客戶的商品和服務換取代價的權利。如貴集團有權利無條

件獲得代價，則計入應收款項。如代價僅隨時間流逝即會成為到期應付，則收取代價的權利為無條件。
如

貴集團在將商品或服務轉讓給客戶前，客戶已支付代價或

則

貴集團在客戶付款或應收賬款入賬時（以較早者為準）列報為合約負債。合約負債系

貴集團有權利無條件獲得代價，
貴集團已從客戶處獲得代價（或到期應收代價的金額）時，向客戶轉讓商品或服務的義務。
收入按根據合約協議的交易價格計量。披露為收入的金額已扣除退貨、貿易折扣及代表第三方收取的金額。在該等協議中，倘向客戶轉讓承諾貨品或服務與客戶付款之間的交易期間超過一年，則交易收入按經過貨幣時間價值調整後的交易價格計量。可變代價採用預計價值法估計。
與客戶訂立合約後， 貴集團獲得自客戶收取代價的權利及承擔向客戶轉移商品或服務的履約責任。該等權利及履約責任的結合產生資產淨值或負債淨額，視乎剩餘權利及履約責任的關係而定。
倘衡量剩餘有條件收取代價的權利超出已履行的履約責任，則合約為一項資產並確認為合約資產。
相反，倘已收取客戶的代價（或到期應收代價的金額）超出剩餘未履行的履約責任計量，則合約為
一項負債並確認為合約負債。
有關

貴集團主要收入來源的會計政策(a)

車輛及部件銷售

貴集團於市場上製造及銷售電動汽車及相關部件，並自銷售電動汽車以及多項透過合約的嵌入式產品產生收入。在包括車輛銷售在內的一系列合約中，明確規定了多項不同的履約義務。車輛及部件銷售的收入於車輛及部件的控制權轉移至客戶時確認。 貴集團提供的標
準保修作為撥備入賬，當

貴集團將車輛控制權轉讓予客戶時，估計成本作為負債入賬。

中國及泰國的購車客戶於購買電動汽車時有權享有政府補貼。為提高效率且更好地服務客
戶， 貴集團代客戶申請及收取該等政府補貼。因此，客戶僅需支付扣除政府補貼後的金額。 貴集團釐定政府補貼應視作交易價格的一部份，原因為補貼授予電動汽車的買家，如因買家拒絕或延遲提供申請數據等失誤而致使

貴集團未能收取補貼，買家仍須負責支付該等款項。
於簽署購車協議前，自客戶收取的意向訂單初始可退還按金確認為來自客戶的墊款。
貴集團與客戶訂有若干開出賬單但代管商品安排。當商品的控制權轉移至客戶並符合一定
的開出賬單但代管商品標準時，收入即被確認。

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附錄一

會計師報告
(b)

汽車監管積分銷售根據中華人民共和國工業和信息化部所頒佈《關於修改〈乘用車企業平均燃料消耗量與新能
源汽車積分並行管理辦法〉的決定》， 貴集團在經營汽車業務時獲得可交易的汽車監管積分。 貴集團向其他受監管實體出售該等積分，其可利用該等積分遵守監管規定。
汽車監管積分付款通常於監管積分控制權轉讓予買方時獲取，或根據業務慣常付款條款獲取。於監管積分控制權轉讓予買方時， 貴集團將汽車監管積分銷售確認為收益。

(c)

服務

貴集團亦提供多項增值服務，包括於一系列汽車銷售合約所述的延長保修、車聯網服務、
固件OTA及充電解決方案（包括為Neta車主安裝家用充電樁）。上述服務按單獨履約責任入賬。安裝家用充電樁的收入在安裝完成時確認， 貴集團採用直線法在服務期內確認其他上
述服務的收入。 貴集團就尚未確認收入的已收款項確認合約負債。

(d)

租賃汽車

在租賃期內， 貴集團根據租賃合同確認收入。

2.2.2

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備均按歷史成本減折舊及減值虧損列賬。歷史成本包括購買有關項目的直接應佔開支。
其後成本僅在與該資產有關的未來經濟利益有可能流入

貴集團，而該項目成本能可靠計量時，方計入資產的賬面值或確認為獨立資產（如適用）。已更換零件的賬面值被終止確認。所有其他維修及保養於產生的年度內於損益支銷。
租賃物業裝修按相關資產的租期或估計可使用年限（以較短者為準，通常介乎2至5年）計提折舊。
所有其他物業、廠房及設備折舊於估計可使用年期以直線法計算以分配成本至其剩餘價值，詳情如
下：樓宇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20年

機器和模組 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3至10年

汽車 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3至5年

電子設備、家具和辦公設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2至5年

租賃物業裝修 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2至5年

資產的剩餘價值及可使用年期在各資產負債表日期進行檢討，並在適當時調整。
若資產的賬面值高於其估計可收回金額，則即時撇減至其可收回金額（附註2.2.4）。
在建工程指在建及待安裝的物業、廠房及設備，按成本減累計減值虧損（如有）列賬。完成的資產
被轉移至其各自的資產類別，當一項資產準備好可以使用時，開始計提折舊。未償還債務的利息支出在重大資本資產建設期間資本化。在建工程的資本化利息支出計入物業、廠房及設備，並在相關
資產的使用年限內攤銷。

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附錄一

會計師報告

出售的收益及虧損透過比較所得款項與賬面值釐定並於綜合全面虧損表中的「其他虧損淨額」中確
認。

2.2.3

無形資產
i.

非專利技術

非專利技術於取得時按歷史成本確認，其後按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。 貴集
團的非專有技術權的預期受益年期介乎5至10年，因此於其估計可使用年期5至10年內按直
線法攤銷。

ii.

軟件

收購及自主開發的軟件按歷史成本確認，其後按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。 貴集團的軟件於其估計可使用年期5至10年內按直線法攤銷。

iii.

開發成本

研究開支於產生時確認為開支。當符合以下條件時，開發項目產生的成本確認為無形資產：•

完成研發項目以供使用屬技術上可行；•

管理層擬完成並使用或出售研發項目；•

有能力使用或出售研發項目；•可證明研發項目將如何於未來產生可能的經濟效益；•

有足夠的技術、財務及其他資源以完成開發及使用或出售研發項目；及•研發項目在開發過程中的應佔開支能可靠計量。

合資格資本化為研發項目一部分的直接應佔成本可能包括員工成本及相關間接費用的適當部分。
貴集團符合上述條件的相關項目在經過技術可行性及經濟可行性研究後方可啟動，進入開發階段。資本化開發成本在資產負債表中列為開發開支，並於項目達到預定用途之日轉入
無形資產。
於資產尚未投入使用時，每年對開發成本的賬面價值進行減值檢討，或在年內出現減值跡
象時進行更頻密的檢討。

2.2.4

非金融資產減值倘有事件發生或情況改變顯示賬面價值可能無法收回，則除開發成本外的資產須作減值測試。減值虧損按資產的賬面價值超出可收回金額的差額確認。可收回金額以資產的公平值減出售成本與使用
價值兩者之間較高者為準。於評估減值時，資產按可單獨識別之現金流入（為大部份獨立於來自其他資產或資產組合（現金產生單位）的現金流入）之最低水平歸類。出現減值之非金融資產於各報告
期末就減值是否有機會撥回進行檢討。

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附錄一
2.2.5

會計師報告
現金及現金等價物

就呈列綜合現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構活期存款及原到期日為三個月或以下且可隨時轉換為已知金額現金（價值變動風險並不重大）的其他短期高流動性投資。
作為銀行借款或發行應付票據或其他用途的擔保存款而受限制的現金計入綜合財務狀況表的受限制
現金。

2.2.6

租賃
(a)

作為承租人

貴集團作為承租人租賃樓宇及土地使用權。租賃合約一般按1至50年的固定期限訂立，惟可
按下文所述選擇延期。租賃條款根據個別情況磋商，包括各種不同的條款及條件。
租賃於租賃資產可供

貴集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。

合約可能包括租賃及非租賃組成部分。 貴集團根據租賃及非租賃組成部分的相對獨立價格將合約代價分攤至租賃及非租賃組成部分。
租賃條款按個別基準磋商，包含各種不同的條款及條件。租賃協議並無施加任何契諾，惟出租人持有的租賃資產的抵押權益除外。租賃資產不得用作借款的抵押品。
租賃產生的資產及負債初步按現值基準計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值（如適用）：•

固定付款（包括實質性固定付款），減任何應收租賃優惠；•

基於指數或利率的可變租賃付款；•

承租人根據剩餘價值擔保預期應付的金額；•

倘承租人合理確定行使購買選擇權，該購買選擇權的行使價；及•倘租期反映承租人行使選擇權終止租賃，終止租賃的罰款付款。

根據可合理確定延期選擇權作出的租賃付款亦計入負債計量。
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。倘無法輕易確定該利率（此為 貴集團租賃的普遍情況），則使用承租人的增量借款利率，即個別承租人在類似經濟環境中按類似條款、抵押及條件借入獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需資金而須支付的利率。
為釐定增量借款利率， 貴集團：•

在可能情況下，使用個別承租人最近獲得的第三方融資為出發點作出調整，以反映自獲得第三方融資以來融資條件的變動；•

使用累加法，首先就
調整無風險利率；及•對租賃作出具體調整，如租期、國家、貨幣及抵押。

貴集團所持有租賃的信貸風險（最近並無第三方融資）– I-19 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
倘個別承租人（透過近期融資或市場數據）取得支付情況與租賃相近的易於觀察的攤銷貸款
利率，則貴集團以該利率作為釐定增量借款利率的出發點。

貴集團面臨基於指數或利率的可變租賃付款未來可能增加的風險，該等租賃付款於發生之前不會計入租賃負債。當基於指數或利率的租賃付款作出調整時，將重新評估租賃負債並針對使用權資產進行調整。
租賃付款在本金和融資成本之間進行分攤。融資成本在租賃期內計入損益，以按照固定的
週期性利率對各報告期間負債餘額計算利息。
使用權資產按成本計量，包括以下各項（倘適用）：•租賃負債的初步計量金額；•

對於在開始日期或之前作出的任何租賃付款減任何已收租賃優惠；•

任何初始直接成本；及

•

復原成本。

使用權資產一般於資產可使用年期或租賃期（以較短者為準）按直線法計提折舊。倘

貴集

團合理確定行使購買選擇權，則使用權資產於相關資產的可使用年期內予以折舊。
與短期樓宇、設備及車輛租賃及所有低價值資產租賃相關的付款按直線法確認為費用，計入損益。短期租賃是指租賃期為12個月或者小於12個月且無購買選擇權的租賃。低價值資產包括小型辦公家具。
(b)

作為出租人

貴集團根據經營租賃及融資租賃向客戶提供車輛租賃服務。
i.

經營租賃

貴集團於租賃期內按直線法將租賃付款確認為損益中的車輛租賃收入。
ii.

融資租賃

於租賃期開始時，將租賃開始時的最低租賃應收款項和初始直接成本的總額確認為融資租
賃安排應收款項，同時記錄未擔保餘值。將最低租賃應收款項、初始直接成本及未擔保餘值的總和與其現值的總和之間的差額確認為未實現融資收益。融資租賃安排應收款項淨額
減去未實現融資收益後，分為融資租賃安排應收款項 － 淨額及一年內到期的融資租賃安排
應收款項 － 淨額列報。
當

貴集團作為融資租賃的生產商出租人時，在租賃期開始時， 貴集團按照租賃資產公平值與租賃收款額按市場利率折現的現值兩者孰低確認收益，並按照租賃資產賬面金額扣除
未擔保餘值的現值後的餘額結轉銷售成本。 貴集團為取得融資租賃發生的成本，在租賃期
開始時計入綜合全面虧損表。

– I-20 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
融資租賃安排應收款項以攤銷成本扣除融資租賃安排應收款項虧損撥備列賬。在釐定租賃投資淨額的虧損撥備時， 貴集團考慮與租賃投資淨額相關的抵押品。與租賃投資淨額相關
的抵押品是指貴集團預計在剩餘租賃期結束期間及結束後自租賃應收款項及未擔保餘值資產所得（或產生）的現金流量。
融資租賃的租賃收益採用實際利率法於收入確認。

2.2.7

附帶優先權的金融工具

包含以現金或其他金融資產購買即使

貴公司權益工具的義務的合約會產生贖回金額現值的金融負債。

貴公司的購買義務以交易對手行使贖回權為條件，附帶優先權的金融工具初步按贖回金額的現值確認為金融負債，其後按攤銷成本計量，而利息計入融資成本。
當且僅當
2.3

貴集團的義務獲解除、註銷或已屆滿時， 貴集團才終止確認金融負債。

其他潛在重要會計政策資料

2.3.1

綜合賬目及權益會計法的原則
i.

附屬公司

附屬公司為

貴集團對其擁有控制權的所有實體。當

貴集團可以或有權從參與實體之業

務分享非固定回報，且有能力行使對實體之權力而影響該等回報時，則該實體受控制。附屬公司自控制權直接或間接轉移至

貴集團

貴集團當日起綜合入賬。彼等自控制權終止

當日起停止綜合入賬。
貴集團各公司之間的公司間交易、結餘及交易的未變現收益均予以對銷。除非交易有證據顯示轉讓的資產有減值，否則未變現虧損亦予以對銷。附屬公司的會計政策已按需要作出
改變，以確保與

貴集團採納的政策保持一致。

附屬公司業績及權益的非控股權益分別呈列於綜合全面虧損表、綜合權益變動表及綜合財
務狀況表。

ii.

聯營公司

聯營公司為

貴集團對其有重大影響力但並無控制權或共同控制權的實體， 貴集團一般持有其20%至50%投票權的股權。於聯營公司之投資乃按權益會計法入賬（見下文第(iv)項），
初始時按成本確認。

iii.

合營安排

根據國際財務報告準則第11號合營安排，對合營安排的投資分為合資經營或合營公司。分
類取決於每個投資者的合約權利和義務，而非合營安排的法律結構。 貴集團已評估其合營
安排的性質，並將其確定為合營公司。
於合營公司的權益按權益會計法入賬（見下文第(iv)項），初始時於綜合財務狀況表按成本確
認。

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附錄一

會計師報告
iv.

會計權益法

根據權益會計法，投資初步按成本確認，其後進行調整以於損益內確認 貴集團分佔被收
購方的收購後利潤或虧損並於其他全面收益（「其他全面收益」）確認 貴集團分佔被收購方
其他全面收益的變動。已收或應收聯營公司及合營公司的股息確認為投資賬面值扣減。
當 貴集團分佔權益入賬投資的虧損相當於或超出其於該實體的權益（包括任何其他無抵押長期應收款項）時， 貴集團不會進一步確認虧損，除非其已經產生責任或代表另一家實體作出付款。
貴集團與其聯營公司及合營公司進行交易的未變現收益予以抵銷，以 貴集團於該等實體的權益為限。未變現虧損亦會予以抵銷，除非有關交易顯示所轉讓資產的減值證據。權益
入賬被收購方的會計政策已按需要變動，以確保與 貴集團所採納會計政策貫徹一致。
權益入賬投資之賬面值乃按照附註2.2.4所述政策作減值測試。

2.3.2

業務合併

貴集團利用會計收購法將所有業務合並入賬，不論是否購買權益工具或其他資產。收購附屬公司所
轉讓的代價包括：•所轉讓資產的公平值；•對收購業務的前擁有人產生的負債；•

貴集團發行的股本權益；•

或然代價安排所產生的任何資產或負債的公平值；及•附屬公司中任何先前存在權益的公平值。

在業務合併中所收購可識別的資產以及所承擔的負債及或然負債，首先以彼等於收購日期的公平值
計量（具有有限的例外情況）。
按逐項收購基準， 貴集團以公平值或非控制性權益應佔收購實體可識別資產淨值的比例，確認任何收購實體非控制性權益。
收購相關成本於產生時支銷。
以下各項：
•

轉讓代價；

•

收購實體任何非控制性權益金額；及•先前於收購實體的任何股權於收購日期之公平值；

如超出所收購可識別資產淨值的公平值，超出部份入賬列作商譽。倘該等金額低於所收購業務可識別資產淨值公平值，差額直接於損益確認為議價購買。

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附錄一

會計師報告

倘現金代價的任何部份遞延結算，則未來應付款項將折現為交換日期的現值。所使用的折現率為實體的增量借款利率，即根據可比條款及條件可從獨立融資人獲得類似借款的利率。或有代價分類為權益或金融負債。分類為金融負債的金額其後將重新按公平值計量，而公平值變動於損益中確認。
倘業務合併分階段進行，收購方先前持有的被收購方股權於收購日期的賬面值按收購日期的公平值
重新計量。重新計量產生的任何損益於損益確認。

2.3.3

單獨財務報表於附屬公司之投資乃以成本扣除減值入賬。成本包括投資直接應佔費用。附屬公司之業績由

貴公

司按已收及應收股息入賬。
當收到於附屬公司之投資的股息時，而股息超過附屬公司在宣派股息年度之全面收益總額，或在單獨財務報表之投資賬面值超過被投資方的淨資產（包括商譽）在綜合財務報表之賬面值時，則須對有關投資進行減值測試。

2.3.4

分部報告

營運分部按與向主要經營決策者（「主要經營決策者」）提供的內部報告貫徹一致的方式報告。主要
經營決策者負責分配資源和評估營運部門的績效，已被確定為

2.3.5

貴公司作出策略決策的執行董事。

外幣i.

功能及呈列貨幣

貴集團各實體之賬目所列項目，乃按該實體經營所在之主要經濟環境貨幣（「功能貨幣」）計量。歷史財務資料以人民幣呈列，人民幣為亦為貴公司及其中國內地附屬公司的功能貨幣，

貴公司的呈列貨幣。 貴集團於泰國及香港註冊成立之附屬公司之功能貨幣分別為泰

銖及美元。

ii.

交易及結餘

外幣交易均按交易當日的匯率換算為功能貨幣。因結算此等交易及以外幣計值的貨幣資產
及負債按年末的匯率換算產生的匯兌盈虧通常於損益中確認。倘其與合資格的現金流量對
沖及合資格淨投資對沖有關或應佔部份海外經營業務的投資淨額，則其於權益中遞延。
以外幣按公平值計量的非貨幣項目使用釐定公平值當日的匯率換算。按公平值列賬的資產
及負債的折算差額均呈報為公平值收益或虧損的一部分。舉例而言，非貨幣資產及負債（如按公平值計入損益的權益）的折算差額在損益內確認為公平值收益或虧損的一部分，而非貨
幣資產（如分類為按公平值計入其他全面收益的權益）的折算差額則在其他全面收益內確認。
所有其他匯兌收益及虧損按淨額基準於綜合全面虧損表的「其他虧損淨額」中呈列。

– I-23 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
2.3.6

會計師報告
金融資產
i.

分類

貴集團按以下類別對金融資產進行分類：•

其後以公平值計量（計入其他全面收益或計入損益）的金融資產，及•按攤銷成本計量的金融資產。

分類視乎

貴集團管理金融資產的業務模式及現金流量合約條款而定。

對於以公平值計量的金融資產，其收益及虧損計入損益或其他全面收益。就並非持作買賣之權益工具投資而言，這將視乎

貴集團是否已於初步確認時不可撤回地選擇將按公平值

計入其他全面收益（按公平值計入其他全面收益）的權益投資入賬而定。
僅當管理該等資產的業務模式發生變化時， 貴集團才對債務投資進行重新分類。

ii.

確認及計量

常規購買及出售的金融資產於交易日確認，交易日是指

貴集團承諾購買或出售資產的日期。當收取來自金融資產的現金流量的權利屆滿或已轉讓，且貴集團已將所有權的絕大部份風險及回報轉移時，有關金融資產予以終止確認。

iii.

計量

初步確認時， 貴集團之金融資產按其公平值另加（倘金融資產並非按公平值計入損益（按公平值計入損益））收購該金融資產直接應佔的交易成本計量。按公平值計入損益的金融資產
的交易成本於損益支銷。
於確定具有嵌入衍生工具之金融資產之現金流量是否僅為支付本金及利息時，需從金融資產之整體進行考慮。

iv.

債務工具

債務工具的後續計量視乎

貴集團管理資產的業務模式及該資產之現金流量特點而定。 貴集團將其債務工具分為三種計量類別：•

攤銷成本：為收取合約現金流量而持有，且該等現金流量僅為支付本金及利息之資產，按攤銷成本計量。該等金融資產的利息收入按實際利率法計入財
務收入。因終止確認而產生之任何收益或虧損直接於損益確認，並於「其他虧損淨額」呈列。減值虧損於全面虧損表中呈列為獨立項目。

•

按公平值計入其他全面收益：為收取合約現金流量及出售金融資產而持有，
且現金流量僅為支付本金及利息之資產，則按公平值計入其他全面收益計量。賬面值變動計入其他全面收益，惟減值損益、利息收入及匯兌損益於損
益中確認。於終止確認金融資產時，先前於其他全面收益確認的累計收益或– I-24 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
虧損由權益重新分類至損益並於「其他虧損淨額」確認。該等金融資產所產生
利息收入乃使用實際利率法計入財務收入。匯兌收益及虧損於「其他虧損淨
額」呈列，而減值開支在綜合全面收益表中呈列為獨立項目。
•

按公平值計入損益：不符合攤銷成本標準的資產或按公平值計入其他全面收
益的金融資產乃以按公平值計入損益計量。隨後按公平值計入損益的債務投資的損益於其產生期間在損益中確認並在「其他虧損淨額」中呈列為淨值。

v.

股本工具

貴集團隨後就所有股本投資按公平值計量。當

貴集團管理層已選擇於其他全面收益呈列

股本投資的公平值收益及虧損，公平值收益及虧損於終止確認投資後不會重新分類至損益。該等投資的股息於貴集團收取款項的權利確立時繼續於損益確認為其他收入。

按公平值計入損益的金融資產公平值變動於損益表確認並於綜合全面虧損表中「其他虧損淨
額」中呈列（按適用情況）。按公平值計入其他全面收益計量的股本投資的減值虧損（及減值虧損撥回）不會因公平值其他變動而分開列報。

2.3.7

抵銷金融工具當有可合法強制執行權力抵銷已確認金額，並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產及結算負債
時，金融資產與負債可互相抵銷，並在綜合財務狀況表呈報有關淨額。可合法強制執行權利不得取決於未來事件而定，且須在一般業務過程中以及倘 貴集團或對手方一旦出現拖欠還款、無償債能
力或破產時可強制執行。

2.3.8

金融資產減值

貴集團對有關其按攤銷成本及按公平值計入其他全面收益列賬之債務工具的預期信貸虧損進行前瞻
性評估。所應用的減值方法取決於信貸風險是否大幅增加。
就現金及現金等價物以及受限制現金而言，預期信貸虧損風險被視為不重大。
就貿易應收款項及應收票據而言， 貴集團採用國際財務報告準則第9號准許的簡化方式，該方式
要求預期存續期虧損於初始確認資產時確認。撥備模型根據有類似信貸風險特徵的貿易應收款項及應收票據於預期年期內的過往可觀察違約率釐定，並按前瞻性估計調整。於各報告日期更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。
其他應收款項減值按12個月預期信貸虧損或存續期預期信貸虧損計量，視乎信貸風險初始確認後
有否大幅升高而定。倘應收款項信貸風險於初始確認後大幅升高，則其減值按存續期預期信貸虧損
計量。

2.3.9

存貨

原材料、零部件及製成品按成本與可變現淨值之較低者列示。成本按加權平均法計算，包括取得成本及使存貨達到現時地點及狀況的其他成本。成本包括直接材料、直接人工以及可變及固定相關費
用的適當比例，後者根據正常運營能力進行分配。所採購存貨的成本在扣除回扣及折扣後釐定。可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減去估計完工成本及進行銷售所需的估計成本。

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附錄一

會計師報告

2.3.10 衍生金融負債
衍生金融負債最初於訂立衍生工具合約當日按公平值確認，其後於各報告期末重新計量至其公平
值。衍生金融工具的公平值變動於損益中確認。

2.3.11 貿易應收款項貿易應收款項為在日常業務過程中就售出商品或所提供服務應收客戶之款項及因推廣新能源汽車
應收政府之款項。倘貿易應收款項預期可於一年或之內收款（或倘時間更長，則在業務正常營運週期），則分類為流動資產。倘未能於一年或之內收款，則以非流動資產呈列。
貿易應收款項初步以無條件代價金額確認，除非其包括重大融資部份時以公平值確認。 貴集團持
有貿易應收款項的目的是收回合約現金流量，因此其後採用實際利率法按攤銷成本計量。有關集團貿易應收款項會計處理的進一步數據，請參閱附註23，有關貴貴集團減值政策的說明請參閱

附註3.1。

2.3.12 實繳資本 ╱ 股本
普通股分類為權益。附註34中所述的按攤銷成本計量的附有優先權的金融工具被分類為負債。
發行新股份直接產生的增量成本在權益內列作所得款項的扣減項（已扣稅）。

2.3.13 庫存股份
庫存股份於初步自權益重新分類時予以記錄以反映附有優先權的金融工具的賬面值。

2.3.14 貿易及其他應付款項
貿易應付款項為在日常業務過程中自供應商收購商品或服務之付款責任。倘貿易及其他應付款項於一年或之內到期，則分類為流動負債。倘並非於一年或之內到期，則以非流動負債呈列。
貿易及其他應付款項最初按公平值確認，其後以實際利率法按攤銷成本計量。

2.3.15 借款
借款初步按公平值扣除所產生交易成本確認。借款其後按攤銷成本列賬。所得款項（扣除交易成本）與贖回金額間之任何差額則於借款期內按實際利率法於損益中確認。設立貸款融資所支付費用將於部份或全部融資有可能被提取之情況下確認為貸款之交易成本。於此情況下，費用將會遞延直
至提取貸款為止。倘無證據顯示部份或全部融資有被提取之可能，費用將撥充資本作為流動資金服務之預付款項，並於融資之相關期間攤銷。
當合約內訂明之責任獲解除、註銷或已屆滿時，借款則從綜合財務狀況表中扣除。已終止或轉讓予其他人士的金融負債賬面值與支付代價之差額（包括非現金資產轉讓或承擔負債）於損益中確認為
融資成本。
除非

貴集團擁有無條件權利，可延遲償還負債至往績記錄期間末後至少12個月或以上，否則借款應歸類為流動負債。

– I-26 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

2.3.16 借款成本
收購、興建或生產合資格資產直接應佔之一般及特定借款成本，於資產完成期間以及大致可作其擬
定用途或銷售時，計入該等資產之成本內。合資格資產是指需要長時間準備方可作擬定用途或銷售之資產。
就特定借款，因有待合資格資產的支出而臨時投資賺取的投資收入，應自合資格資本化的借款成本
中扣除。所有其他借款成本於產生期間於損益中確認。

2.3.17 即期及遞延所得稅
期間所得稅開支為按照各司法權區之適用所得稅稅率就流動應課稅收入應付之稅項，並就暫時差額及未動用稅項虧損應佔之遞延稅項資產及負債之變動作出調整。

(a)

即期所得稅

即期所得稅支出根據

貴公司、其附屬公司、其聯營公司及其合營公司營運及產生應課稅收入的國家於資產負債表日期已頒佈或實質上已頒佈的稅務法例計算。管理層就適用稅務
法例詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付之稅款設定撥備。

(b)

遞延所得稅

遞延所得稅採用負債法就資產與負債之稅基與其在綜合財務報表之賬面值兩者之暫時差額
作全數撥備。然而，倘遞延稅項負債因初步確認商譽而產生，則不予確認。倘遞延所得稅
乃因進行一項不影響會計或應課稅利潤或虧損且不會產生相等應課稅及可扣暫時性差額之
交易時，初步確認該項交易（業務合併除外）之資產或負債而產生，則遞延所得稅不予入賬。遞延所得稅以於報告期末已頒佈或實質上已頒佈，及預期於相關遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債清償時適用之稅率（及稅法）釐定。
遞延稅資產只於未來可能有足夠應課稅金額扣減暫時差額或虧損方才確認。
倘

貴集團能夠控制暫時差額之撥回時間且將不可能於可見未來撥回該等差額，遞延稅項

負債及資產不會確認海外業務投資之賬面值與稅基之間的暫時差額。
倘有法定可強制執行之權力以流動稅項資產抵銷流動稅項負債，且遞延稅結餘涉及同一稅
制機關，則會抵銷遞延稅項資產及負債。倘實體有合法可強制執行權利抵銷且擬按淨額基
準結算或同時變現資產及結清負債，則會抵銷流動稅項資產及稅項負債。
即期及遞延稅項在損益中確認，惟倘其與在其他全面收益或直接於權益確認的相關項目則除外。在該情況下，稅項分別會在其他全面收益或直接在權益內確認。

– I-27 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

2.3.18 僱員福利
短期責任

(a)

工資及薪金有關的負債，包括預期於相關期間結束後12個月內全部結算的非貨幣福利及累
計病假，該期間指直至往績記錄期間末就僱員的服務確認並按負債獲結算時預期將支付的
金額計量的僱員提供相關服務的期間。相關負債於綜合財務狀況表內呈列為當期僱員福利
責任。

退休金責任

(b)

根據中國的規章及法規， 貴集團位於中國的僱員參與多項由中國相關市級及省級政府組織
的定額供款退休福利計劃，據此， 貴集團及僱員每月須對該等計劃作出按僱員薪金百分比
計算得出的供款（設有若干上限）。除每月供款外， 貴集團並無進一步責任向其僱員提供退休付款及其他退休後福利。該等計劃的資產乃與

貴集團的其他資產分開，並由中國政府

所管理的獨立基金持有。 貴集團向該等計劃作出的供款於產生時支銷。

住房公積金、醫療保險及其他社會保險

(c)

貴集團的中國僱員有權參與多項政府監管的住房公積金、醫療保險及其他社會保險計劃。 貴集團每月按僱員工資的若干百分比向該等基金供款（設有若干上限）。 貴集團對該
等基金的義務僅限於每個期間繳納供款。住房公積金、醫療保險及其他社會保險於產生時
支銷。

花紅計劃

(d)
如

貴集團因僱員所提供服務而具有現時法律或推定責任支付花紅且能可靠估計有關責任，則確認花紅的預計成本。花紅計劃的負債預期於一年內結清，並按預計將予支付的金
額計量。

(e)

離職福利

離職福利於

貴集團在正常退休日期前終止僱用，或當僱員接受自願遣散以換取此等福利

時支付。 貴集團於以下日期之較早者確認離職福利：(a)貴集團無法撤回該等福利時；及(b)實體就介乎國際會計準則第37號範圍且涉及支付離職福利之重組確認成本時。在提出一項要約鼓勵自願遣散的情況下，離職福利乃根據預期接納該要約的僱員數目計量。於往績記錄期間末後超過十二個月到期支付的福利乃貼現至現值。

2.3.19 以股份為基礎的付款以股份為基礎的薪酬福利乃透過僱員股份計劃提供予僱員。有關該等計劃的資料載於附註29。
根據國際財務報告準則第2號，受限制股份單位（「受限制股份單位」）及購股權（統稱為「以股份為基礎的獎勵」）被授予合資格僱員並入賬列為以股份為基礎的薪酬。以股份為基礎的獎勵按獎勵於
授予日期的公平值計量，並以直線法確認為開支，同時扣除在所需服務期間的估計沒收（如有）。
就附帶非市場績效條件的獎勵而言， 貴公司會在其認為有可能會達成非市場績效條件的情況下確
認薪酬成本。

– I-28 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

在完成首次上市之前授出的受限制股份單位的公平值乃採用倒推法 ╱ 貼現現金流量法評估。該評估需要對

貴集團的預測財務及經營業績、其特有的業務風險、其普通股的流動性以及其在授出時

的經營歷史及前景作出複雜且主觀的判斷。在完成首次上市之前授出的購股權的公平值乃採用二項
式期權定價模型於授出或發售日期進行估算。以股份為基礎的薪酬開支確認中使用的假設為管理層
的最佳預估，但該等估算涉及固有的不確定因素及管理層判斷。如果因素改變或使用不同的假設，
任何期間以股份為基礎的薪酬開支或會有重大差異。此外，有關獎勵公平值的預估不包括預測實際的未來事件，亦不包括預測獲得以股份為基礎的獎勵的承授人最終將變現的價值，而後續事件並
非

貴集團原先就會計目的作出的公平值預估是否屬合理的指標。

2.3.20 撥備當

貴集團因過往事件而須承擔現有法律或推斷責任，而履行責任將很可能需要資源流出，且有關

金額可作可靠估算時，方會確認法律申索及服務保證撥備。概不會就未來的經營虧損確認任何撥備。
倘出現多項類似責任，需要資源流出以履行責任的可能性乃經考慮整體責任類別後釐定。即使就同
類責任中任何一項出現資源流出的可能性不大，仍會確認撥備。
撥備按管理層於往績記錄期間末對履行現有責任所需的支出所作最佳估計的現值計量。用於釐定現
值的貼現率為反映當時市場對金錢的時間值及負債特定風險的評估的稅前利率。隨時間流逝而增加的撥備確認為利息開支。

2.3.21 每股虧損(a)每股基本虧損每股基本虧損按以下方式計算：(b)•

貴公司權益持有人應佔虧損，不包括普通股以外的任何權益服務成本•

除以財政年度內已發行普通股的加權平均數，就年內已發行普通股的紅利因
素作出調整（不包括庫存股份）。

每股攤薄虧損每股攤薄虧損調整用於確定每股基本虧損的數字，以考慮：•與潛在攤薄普通股相關的利息及其他財務成本的所得稅後影響；及•假設轉換所有潛在攤薄普通股，本將發行的額外普通股加權平均數。

2.3.22 利息收入來自按公平值計入損益的金融資產的利息收入已計入該等資產的「其他虧損淨額」，見下文附註7。
按攤銷成本計量的金融資產的利息收入及使用實際利率法計算按公平值計入其他全面收益的金融資產於損益內確認為其他收入的一部份。

– I-29 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

為現金管理目的而持有的金融資產所賺取的利息收入呈列為「財務收入」，見下文附註9。任何其他利息收入已計入其他收入。
利息收入按實際利率乘以金融資產賬面總值計算，惟其後發生信貸減值的金融資產除外。就出現信
貸減值的金融資產而言，對金融資產的賬面淨值（扣除虧損撥備）應用實際利率。

2.3.23 政府補助當能合理確定將收到政府的補助，且貴集團將遵守所有附帶條件時，政府補助按其公平值確認。

有關成本的政府補助在須與擬補償的成本匹配的期間於損益遞延確認。
有關購置物業、廠房及設備的政府補助作為遞延收入計入非流動負債，並以直線基準按相關資產的
預期使用年限計入損益。

2

財務風險管理3.1

財務風險因素貴集團的風險管理主要由財務部根據 貴公司董事會（「董事會」）所批准的政策進行管控。 貴集團財務部
與 貴集團各營運單位緊密合作，以識別、評估及對沖財務風險。董事會就整體風險管理提供書面原則，以及涵蓋外匯風險、現金流量及利率風險、信貸風險、衍生金融工具及非衍生金融工具的使用以及額外流動資金投資等特定領域的政策。

外匯風險當未來商業交易及已確認資產及負債以相關集團實體功能貨幣以外的貨幣計值時，即產生外匯風險。 貴集團主要在中國經營，大部份交易以人民幣結算。 貴集團目前並無外幣對沖政策。然而， 貴集團管理層
對外匯風險進行監測，並將在需要時考慮對重大外匯風險進行對沖。
貴集團主要面臨人民幣 ╱ 美元及人民幣 ╱ 泰銖匯率變動的影響。於2021 年、2022 年及2023 年12 月31日，倘美元兌人民幣升值 ╱ 貶值10%，而所有其他變數保持不變，則截至該等日期止年度的除所得稅前虧損將分別因換算以美元或人民幣計值的金融資產及負債所產生的外匯收益 ╱ 虧損而減少 ╱ 增加約人民幣11,670,000元、人民幣3,623,000元及人民幣77,853,000元。於2021年、2022年及2023年12月31日，倘
泰銖兌人民幣升值 ╱ 貶值10%，而所有其他變數保持不變，則截至該等日期止年度的除所得稅前虧損將
分別因換算以泰銖或人民幣計值的金融資產及負債所產生的外匯收益 ╱ 虧損而減少 ╱ 增加零、約人民幣
4,006,000元及人民幣22,324,000元。

現金流量及公平值利率風險
除 現 金 及 現 金 等 價 物 、 受 限 制 現 金 及 融 資 租 賃 安 排 應 收 款 項（附 註 1 7 ）外 ， 貴 集 團 並 無 重 大 計 息 資產。 貴集團收入及經營現金流大致不受市場利率變動影響。 貴集團利率風險主要來自借款。按浮動利率
取得的借款使 貴集團面臨現金流量利率風險。按固定利率取得的借款使 貴集團面臨公平值利率風險。
借款的利率及償還條款於附註30披露。於往績記錄期間， 貴集團並無使用任何利率掉期合約或其他金融工具對其利率風險進行對沖。
於2021年、2022年及2023年12月31日，倘 貴集團按浮動利率取得的借款的利率上升 ╱ 下降0.5%，則截至該日止年度的除所得稅前虧損將分別增加 ╱ 減少約人民幣719,000元、人民幣1,173,000元及人民幣1,770,000元。

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附錄一

會計師報告

信貸風險
信貸風險來自現金及現金等價物、受限制現金、融資租賃安排應收款項、合約資產、按公平值計入其他全
面收益的金融資產以及貿易應收款項及應收票據和其他應收款項。上述各類金融資產賬面值代表 貴集團
就相應類別金融資產面臨的最大信貸風險。

風險管理
為管理該風險，現金及現金等價物以及受限制現金主要存放於信譽良好的商業銀行，其均為信貸優質金融機構。
為管理來自貿易應收款項及應收票據、合約資產及融資租賃安排應收款項的風險， 貴集團已制定政策，
以確保向信貸記錄良好的交易對手給予信貸期，且管理層對交易對手進行持續信貸評估。貿易應收款項及應收票據以及融資租賃安排應收款項已根據共同信貸風險特徵及賬齡分組，以計量預期信貸虧損。貿易應收款項及應收票據、合約資產及融資租賃安排應收款項於無法合理預期收回時撇銷。貿易應收款項及應收票據以及融資租賃安排應收款項減值虧損於經營利潤內呈列為減值虧損淨額。先前已撇銷的金額其後收回時記入同一項目。
就按攤銷成本計量的其他金融資產（不包括待扣進項增值稅及預付款項），管理層根據歷史結算記錄及過往經驗就其他應收款項的可收回性進行定期集體評估及個別評估。

金融資產減值
貴集團有四類金融資產受預期信貸虧損模型約束：(i)•

現金及現金等價物以及受限制現金；•貿易應收款項及應收票據、合約資產及融資租賃安排應收款項；•

其他應收款項；及•按公平值計入其他全面收益的金融資產。

現金及現金等價物以及受限制現金為管理來自現金及現金等價物以及受限制現金的風險， 貴集團僅與中國內地國有或信譽良好的金融機構
及中國內地以外信譽良好的國際金融機構進行交易。該等金融機構並無近期違約歷史。該等工具因違約風險較低，且交易對手於短期內具備較強能力履行其合約現金流量責任，故其被認為具有較低信貸風險。現金及現金等價物以及受限制現金亦須遵守國際財務報告準則第9號的減值要求，而已識別減值虧損並不重大。
(ii)貿易應收款項及應收票據、合約資產及融資租賃安排應收款項

貴集團採用國際財務報告準則第9號簡易方法計量預期信貸虧損（對所有貿易應收款項及應收票據、合約資產及融資租賃安排應收款項使用全期預期虧損撥備）。為計量預期信貸虧損，貿易應收款項及應收票
據、合約資產及融資租賃安排應收款項已根據共同信貸風險特徵及賬齡分組。
預期損失率基於交易對手的信貸評級及各報告期的銷售付款情況以及交易對手於各報告期持續違約的可能性得出。歷史損失率經調整以反映影響客戶結算應收款項能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。 貴集團已將國內生產總值（「國內生產總值」）確定為最相關因素，並根據該等因素的預期變動相應調整歷史
損失率。

– I-31 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

貴集團的貿易應收款項及合約資產包含推廣新能源汽車的應收政府補貼（其信貸風險微不足道）（附註23）。
(iii)

其他應收款項其他應收款項主要包括應收關聯方款項、可退還按金、代表僱員及其他人士付款。 貴集團所有按攤銷成
本計量的金融資產均按12個月的預期信貸虧損或按全期信貸虧損計量，視乎信貸風險初始確認後有否大幅
增加而定。
貿易及其他應收款項於無法合理預期收回時撇銷。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的貿易應收款項及應收票據、合約資產、融資租賃安排應收款項、其他應收款項及按公平值計入其他全面收益的金融資產的虧損撥備變動如下：
貿易應收
款項及
應收票據
以及合約
資產

融資租賃
安排
應收款項

人民幣千元
於2021年1月1日年初虧損撥備 . . . . . . . . . . . . .
年內於損益確認的虧損撥備增加 . . . . . . . . . . . .

其他應收
款項

按公平值
計入其他
全面收益的
金融資產

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

3,581
5,078

117
8,788

871
996

–
1

4,569
14,863

於2021年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,659

8,905

1,867

1

19,432

於2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年內於損益確認的虧損撥備增加 ╱（減少）. . . .

8,659
4,512

8,905
33,540

1,867
224

1
(1)

19,432
38,275

於2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,17142,445

2,091–*

57,707

於2023年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年內於損益確認的虧損撥備增加 . . . . . . . . . . . .

13,171
13,78142,445
189,606

2,091
1,247

–*
–*

57,707
204,634

於2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,952232,051

3,338–*

262,341*

該結餘指少於人民幣1,000元的金額。

流動資金風險
嚴謹的流動資金風險管理指維持充足的現金及現金等價物。由於相關業務的動態性質使然， 貴集團的政策旨在定期監控其流動資金風險並維持充足的現金及現金等價物以滿足 貴集團的流動資金需求。

金融負債到期日
下表為根據所有非衍生金融負債合約到期日將

貴集團金融負債按到期日分組的分析。

表中披露的金額為合約未貼現現金流量。由於貼現影響並不顯著，故12個月內到期的結餘等於其賬面結
餘。

– I-32 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
1年以下

1至2年

2至5年

總計

5年以上

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2021年12月31日
借款（包括應付利息）. . . . . . . . . . . . . .
貿易應付款項及應付票據（附註31）. . .
其他應付款項（不包括應付工資及福利
及其他稅項）（附註32） . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於2022年12月31日
借款（包括應付利息）. . . . . . . . . . . . . .
貿易應付款項及應付票據（附註31）. . .
其他應付款項（不包括應付工資及福利
及其他稅項）（附註32） . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

於2023年12月31日
借款（包括應付利息）. . . . . . . . . . . . . .
貿易應付款項及應付票據（附註31）. . .
其他應付款項（不包括應付工資及福利
及其他稅項）（附註32） . . . . . . . . . . .
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,032,491
2,996,218

145,689–

93,435–397,022–

1,668,637
2,996,218

566,02141,886––56,935––75,193–––
10,000566,021174,014
10,0004,636,616

202,624

168,628

407,0225,414,890

4,038,524
6,745,885

420,088–764,361–––

5,222,973
6,745,885

4,030,063
278,209–219,440–
372,744––4,030,063
870,393

15,092,681

639,528

1,137,105–

16,869,314

4,427,932
6,225,887

671,329–

890,075–––

5,989,336
6,225,887

952,701
220,150–
314,504–
319,477–
7,839

952,701
861,970

11,826,670

985,833

1,209,552

7,839

14,029,894

於2021年12月31日，附註34所述按攤銷成本計量附有優先權的金融工具約人民幣9,189,070,000元並非按
到期日管理，並於2023年全部重新分類至權益。
3.2

資本管理

貴集團管理資本的目標旨在保障

貴集團能夠以持續基準繼續經營，從而為權益持有人提供回報及維持最佳資本結構，減少資本成本。
貴集團透過定期審查資本結構以監察資本。作為本次審閱一部份， 貴公司管理層考慮資本成本以及發行股本相關風險。 貴集團可調整付予權益持有人的股息金額、返還權益持有人的資本、發行新股、購回貴公司股份或從投資者、銀行或其他金融機構融資。 貴公司管理層認為， 貴集團資本風險為低。因此， 貴集團資本風險並不重大，且資本管理計量並非貴集團內部管理報告程序當前採用的工具。

– I-33 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
3.3

會計師報告

公平值估計

按公平值入賬或倘公平值獲披露的金融工具可按照計量公平值所用估值技術的輸入數據的層級分類。輸入
數據在公平值層級中被劃分為以下三個層級：
第一級：於活躍市場買賣的金融工具（如公開買賣的衍生工具及股本證券）的公平值根據往績記錄期間末的市場報價釐定。 貴集團所持金融資產所用市場報價為當前買盤價。該等工具計入第一級。
第二級：並非於活躍市場買賣的金融工具（如場外衍生工具）的公平值使用估值技術釐定，該等估值技術
盡量使用可觀察市場數據，極少依賴實體的特定估計。倘計算一項工具的公平值所需的所有重大輸入數據
均為可觀察，則該工具計入第二級。
第三級：倘一項或多項重大輸入數據並非基於可觀察市場數據得出，則該工具計入第三級。非上市股本證
券即屬此情況。

(a)

下表呈列

貴集團按公平值計量的資產及負債。
第一級

第二級

第三級

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2021年12月31日
資產
按公平值計入其他全面收益的金融資產（附註25）. . . . . . . . . . .
按公平值計入損益的金融資產（附註25）. . . . . . . . . . .

––23,33023,330––50,00050,000––73,33073,330負債
衍生金融負債（附註35）. . . . . . . . .

––1,352,365

1,352,365

於2022年12月31日
資產
按公平值計入損益的金融資產（附註25）. . . . . . . . . . .

––419,900

419,900––

82,57082,570–142,335

15,000157,335–

142,335

97,570239,905

於2023年12月31日
資產
按公平值計入其他全面收益的金融資產（附註25）. . . . . . . . . . .
按公平值計入損益的金融資產（附註25）. . . . . . . . . . .

貴集團政策為確認於各報告期末公平值層級的轉入及轉出。

(b)

用於釐定公平值的估值技術。

對金融工具估值時使用的特定估值技術包括：•

類似工具的市場報價或交易商報價；•貼現現金流量模型及不可觀察輸入數據，主要包括預期未來現金流量及貼現率假設；及•可觀察輸入數據與不可觀察輸入數據組合，包括無風險利率、預期波幅、股息率等。

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附錄一

會計師報告

估值技術於往績記錄期間概無變動。
融資租賃安排應收款項、貿易應收款項及應收票據、合約資產、其他應收款項、受限制現金以及現金及現金等價物的公平值與其賬面值相若。
貿易應付款項及應付票據、其他應付款項及應計費用（不包括應付薪金及福利以及其他應付稅項）、流動借款的公平值與其賬面值相若。非流動借款的公平值於附註30中披露。

(c)

使用重大不可觀察輸入數據的公平值計量（第三級）

下表呈列截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度第三級項目的變動：
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

按公平值計入其他全面收益的金融資產
於年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
添置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500
23,330(1,500)23,330–(23,330)–
82,570–

於年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,330–82,570截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

衍生金融負債 － 認股權證
於年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
添置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
結清 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
於損益中確認的公平值變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256,648427,656(253,572)
921,633

1,352,365–(1,456,050)
103,685––––

於年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,352,365––

截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

按公平值計入損益的金融資產 － 結構性存款
於年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
添置 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
於損益中確認的公平值變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–50,000––50,0002,505,400(2,140,312)
4,812

419,900
1,812,322(2,218,518)
1,296

於年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000419,900

15,000(d)

於期內第一、第二及第三級之間並無經常性公平值計量轉移。

(e)

估值過程

外部估值專家將於必要時參與估值。 貴集團已於各報告期末委聘一名獨立估值師協助其對衍生金融負債進行估值。估值技術的輸入數據主要包括無風險利率、波幅股息率等。

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附錄一
4

會計師報告

重大估計及判斷

歷史財務資料的編製需使用會計估計，顧名思義，會計估計與實際結果極少相同。管理層於應用

貴集團

的會計政策時亦需作出判斷。
估計及判斷會不斷進行評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對在這種情況下認為合理的未來事件的期
望。
貴集團對未來做出估計及假設。由此作出的會計估計根據定義甚少與實際結果相符。下文討論有重大風險
導致下個年度的資產及負債的賬面值作出重大調整之估計及假設。
保修撥備
貴集團根據在銷售車輛時與客戶簽訂的合約為所有新車提供產品保修。 貴集團按照保修服務的預計單位
成本乘以銷量計提已售車輛的保修撥備並考慮保修期內維修或更換部件的預計成本的最佳估計。這類估計主要是基於對日後保修的性質、頻率和平均成本的預估。考慮到

貴集團銷售歷史相對較短，因此這類估

計具有不確定性，而過去或預計保修經驗的改變或導致保修撥備在未來發生重大變化。預計在未來12個月
內發生的這部份保修撥備將計入流動保修撥備，剩餘餘額則在綜合財務狀況表中計入非流動撥備。保修成
本於綜合全面虧損表入賬為銷售成本的組成部分。於各報告期末， 貴集團會重新評估應計保修的充足性。
開發開支
開發成本根據財務報表附註2.2.3的研發成本會計政策予以資本化。於釐定資本化金額時，管理層須作出
有關資產的預期未來現金流及預期受益期間的假設。
非金融資產的可收回性
貴集團每年測試非金融資產是否於有事件出現或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行減值審查。可收
回金額乃根據使用價值計算或公平值減出售成本釐定。該等計算需要使用判斷及估計。
衍生金融負債的公平值
並無於活躍市場買賣的金融負債的公平值使用估值技術釐定。 貴集團運用判斷選擇多種方法及主要基於各報告期末的市場情況作出假設。該等假設及估計的變動可能會對該等投資各自的公平值帶來重大影響。
釐定公平值的假設及估計的詳情於附註3.3披露。
確認以股份為基礎的付款開支
如附註29所詳述，根據股份獎勵計劃的若干股份轉讓及受限制股份單位及購股權授予已導致以股份為基礎
的付款開支。
貴集團已委聘獨立估值師釐定授予僱員的以股份為基礎獎勵的公平值總額。貼現現金流量法及倒推法用於釐定

貴公司的總股本價值，然後採用權益分配模型釐定股權激勵工具的公平值。對假設的重大估計（例如無風險利率、波幅及股息率）乃基於管理層的最佳估計作出。進一步詳情載於附註29。

– I-36 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

貴集團亦須於歸屬期結束時估計已授出的受限制股份單位及購股權的預期沒收率（「沒收率」），以釐定自損益扣除的以股份為基礎的付款金額。於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團已授出的受限制股份單位及購股權的沒收率評估為5%。
存貨撇減
貴集團以成本或可變現淨值（以較低者為準）計量存貨。釐定可變現淨值要求在取得確鑿證據，並且考慮
持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素的基礎上作出判斷和估計。實際的結果與原先估計的差異將在估計被改變的期間影響存貨的賬面價值及存貨跌價準備的計提或轉回。
所得稅及遞延所得稅
在日常業務過程中，多項交易及事件最終稅項釐定並不確定。 貴集團在釐定所得稅撥備時要求作出重大
判斷。倘該等事項的最終稅項結果與最初記錄的款項有差異，則該等差異於作出該等決定期間將影響所得稅及遞延稅項撥備。
貴集團根據可見未來很可能產生充足的應課稅利潤以抵扣可抵扣虧損而確認遞延所得稅資產。遞延所得稅
資產的確認主要涉及管理層對發生稅項虧損的公司的應課稅利潤時間及金額的判斷及估計。由於未來應課稅收入的不可預測性，並無就該等稅項虧損確認遞延所得稅資產，而有關未確認稅項虧損的詳情載於附註10。
確認收益及分配交易價格
汽車及部件銷售合約載列確認為單獨履約責任的延長保修、車聯網服務、固件OTA、充電解決方案（包括為哪吒車主安裝家用充電樁）。由於合約包括多項履約責任，交易價格必須按相對獨立售價基準分配至履
約責任。
管理層於合約開始時根據可能提供的服務及於類似情況下向相似客戶所提供服務的成本估計獨立售價。倘
授予折扣，則其根據相對獨立售價分配至所有履約責任。

5

收益及分部資料(a)

分部及主要業務描述

於往績記錄期間， 貴集團在中國及海外從事新能源汽車的生產、研發及銷售。 貴公司執行董事（即主要經營決策者）檢討業務的經營業績時將其視為一個經營分部，以作出戰略決策及資源分配。因此， 貴集
團認為，用以作出策略性決定的分部僅有一個。
(b)

於往績記錄期間收益收益指已售貨品及提供服務的價值（扣除增值稅、回扣及折扣及抵消所有重大集團公司間交易後）。
收益主要包括銷售汽車及部件、銷售汽車監管信貸、租賃汽車、提供服務及其他。 貴集團於2018年11月
推出第一輛批量生產的電動汽車。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度， 貴集團按類別劃分的收益分析如下。

– I-37 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

收益確認時間－ 於某一時間點
銷售汽車及部件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,749,610

12,777,624

13,252,868

銷售汽車監管信貸 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231,515––

4,981,125

12,777,624

13,252,868

提供服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,502

146,773

159,068

其它 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,967

53,595

123,808

50,469200,368

282,876

55,25771,70318,9205,086,851

13,049,695

13,554,664

收益確認時間－ 隨時間推移

不屬於國際財務報告準則第15號範圍內的收益
租賃汽車. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年，並無與單一外部客戶進行的交易所得收益佔

貴集團總收益的10%或以上。
(c)按地區劃分的收益

除於中國內地開展業務及營運外， 貴集團向中國內地以外地區出口新能源汽車及部件。下表列示

貴集

團按客戶所在地區劃分的綜合收益總額：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

中國內地. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,086,851

12,809,034

11,934,511

其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–240,661

1,620,153

5,086,851

13,049,695

13,554,664– I-38 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

(d)

合約負債

(i)

貴集團已確認以下有關客戶合約的合約負債：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

非流動
提供服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,323

107,125

144,612流動合約客戶墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
提供服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

323,599
64,714

375,61487,722

252,346
80,925

合約負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

437,636

570,461

477,883

汽車銷售合約載列多項嵌入式服務（包括充電解決方案、一年延長保修、車聯網服務及固件OTA升級），
其與汽車銷售區分，並於服務期內攤銷。
下表列示於本報告期所確認與於上一年度結轉的合約負債有關的收益金額。
於12月31日

合約客戶墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
提供服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ii)

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

39,403
1,313

323,599
64,714

375,61487,722

40,716388,313463,336

未達成履約責任於12月31日

分配至於12月31日部份或全部未達成履約責任的交易價格總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

114,037

194,847

225,537

管理層預期，分配至截至2023年12月31日未達成履約責任的交易價格約人民幣80,925,000元將於一年內確
認為收益。餘下金額約人民幣144,612,000元將於2024年1月1日起計約兩至五年內確認。

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附錄一
(e)

會計師報告

合約資產

貴集團已確認下列與客戶合約有關的合約資產：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

合約資產 － 流動. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136,179

167,627

398,532

虧損撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(138)

(577)

(1,722)

136,041

167,050

396,8106其他收入截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

政府補貼. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155,315

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，政府補貼主要包括對
工相關津貼、租賃物業裝修補助金、借款利息支出減少以及

125,829

167,199

貴集團生產力、銷量、優秀員

貴集團研發支出的政府補貼。已確認的補貼

概無未達致的條件或附帶其他或有事項。

7其他虧損淨額
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

按公平值計入損益的金融資產的公平值收益淨額（附註25）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–(4,812)(1,296)

衍生金融負債工具的公平值虧損淨額（附註35） . . . .

921,633

103,685–

出售物業、廠房及設備的虧損淨額 . . . . . . . . . . . . . .

1,230

644

19,284外匯收益淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(18)(22,723)(1,483)

終止確認按公平值計入其他全面收益的貼現虧損 . . .

4,675

24,3776,556

其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,522

1,834

7,892

934,042

103,005

30,953– I-40 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
8

會計師報告

按性質劃分的開支
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

製成品存貨變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
所用原材料及耗材 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
僱員福利開支（附註11）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊及攤銷費用（附註14、15及16）. . . . . . . . . . . . . .
廣告及宣傳開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
設計及開發開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
運費開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
存貨撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
辦公室開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
專業組織服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三包開支（附註33）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
有關短期租賃及低價值租賃的租金開支（附註15）. . .
差旅及運輸開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
核數師酬金 － 審核服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非僱員以股份為基礎的付款開支（附註29）. . . . . . . .
上市開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(359,158)
6,374,444
1,100,767
414,761
333,016
116,508
127,188
158,507
48,17652,91537,80939,971
38,474
1,063
196,523
4,497
112,332(1,445,998)
15,758,396
2,130,448
626,431
333,406
243,973
200,277
462,746
115,843
125,668
117,125
48,38545,931
1,985
–
9,589
210,771

940,318
13,015,434
2,484,052
1,061,693
916,514
320,514
268,929
213,486
195,394
124,011
120,41465,40388,904
3,975–
11,683413,664銷售成本、銷售開支、行政開支及研發開支總額 . . .

8,797,793

18,984,976

20,244,388

9

財務成本 ╱（收入）－ 淨額
截至12月31日止年度

財務成本：
租賃負債的利息開支（附註15）. . . . . . . . . . . . . . . .
銀行及其他借款的利息開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
附有優先權金融工具的利息開支（附註34） . . . . . .

減：於物業、廠房及設備中資本化的借款成本 . . . . .

財務收入：銀行現金的利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
受限制現金的利息收入. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

財務成本 － 淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(i)

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

5,430
51,745
317,608

20,755140,140
683,458

56,182
213,870–

374,783

844,353

270,052(21,896)(5,685)–352,887

838,668

270,052(17,799)(6,999)(85,127)(59,102)(94,830)(72,102)(24,798)(144,229)(166,932)

328,089

694,439

103,120

截至2021年及2022年12月31日止年度， 貴集團在建工程資本化的借款成本適用利率為6.8%。

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附錄一
10

會計師報告

所得稅開支

於綜合全面虧損表中扣除的所得稅金額指以下內容。
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

即期所得稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,482

22,042

6,197

遞延所得稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

所得稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,482

22,042

6,197

貴集團主要適用稅項及稅率如下。
貴公司於2019年獲得高新技術企業（「高新技術企業」）資格，因此自2019年開始的三年期間可享受優惠稅
率15%。該資格須遵守有關規定，即 貴公司須每三年重新申請高新技術企業資格。 貴公司重新申請高新技術企業資格且該申請已獲批准，自2022年開始續期3年。因此， 貴公司於往績記錄期間可享受優惠所得稅稅率15%。
貴公司於中國內地成立及運營的附屬公司須按20%或25%的稅率繳納中國企業所得稅。 貴公司於泰國成立及運營的附屬公司須按20%的稅率繳納泰國企業所得稅。 貴公司於香港成立及運營的附屬公司須按16.5%的稅率繳納香港利得稅。
根據財政部及國家稅務總局聯合發佈的《關於實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》（財稅[2019]13號）、《關於實施小微企業和個體工商戶發展所得稅優惠政策有關事項的公告》（公告[2022]第12號）及《關
於實施小微企業發展所得稅優惠政策有關事項的公告》（公告[2023]第13號），於中國的若干附屬公司均享
受小型微利企業稅收優惠。於2021年、2022年及2023年，對應課稅所得額不超過人民幣1百萬元的部份減
按適用的其應課稅所得額的12.5%，按20%的稅率繳納企業所得稅，對應課稅所得額超過人民幣1百萬元
但不超過人民幣3百萬元的部份減按適用的其應課稅所得額的25%，按20%的稅率繳納企業所得稅。
根據中國國家稅務總局頒佈的相關法律法規，從事研發活動的企業於確定該年度應評稅利潤時，有權自
2018年起將其研發產生開支的175%（其中製造企業自2021年起提高至200%，而其他企業自2022年起提高至200%）作為可抵扣稅費（「加計扣除」）。
按適用企業所得稅稅率及所得稅前虧損（包括於往績記錄期間的實際企業所得稅）計算的預期所得稅對賬如下：
截至12月31日止年度

除所得稅前虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
使用權益法入賬的應佔一家聯營公司
（利潤）╱ 虧損淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-42 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

(4,831,726)(6,644,174)(6,860,904)

(895)

(997)

(328)

(4,832,621)(6,645,171)(6,861,232)

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附錄一

會計師報告
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

按25%的適用所得稅稅率計算的稅項 . . . . . . . . . . . .
以下各項的稅務影響：
優惠稅率. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
不可扣稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
先前未確認稅項虧損現彌補以減少流動稅項開支 . . .
有關研發開支的加計扣除. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
並未確認遞延所得稅資產的稅項虧損及可抵扣暫時性差額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,208,155)(1,661,293)(1,715,308)

378,2293,411(27)(65,039)

594,467
5,891(1,454)(111,041)

664,776
17,356(20,342)(49,680)

900,063

1,195,472

1,109,395

所得稅開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,482

22,042

6,197

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團分別有未使用稅項虧損約人民幣5,899,129,000元、人民幣
12,059,966,000元及人民幣16,916,566,000元可結轉未來應課稅收入。由於未來應課稅收入的不可預測性，並無就該等稅項虧損確認遞延稅所得稅資產。
貴集團主要於中國內地開展其業務，累計稅項虧損一般於五年內屆滿。根據2018年8月發佈有關延長高新技術企業未使用稅項虧損屆滿期的相關規定，自2018年起累計未屆滿稅項虧損的屆滿期自當時起計由5年
延長至10年。
未確認為遞延所得稅資產的可扣除虧損將於以下時間屆滿：於12月31日

屆滿年份
2022年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2023年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2024年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2025年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2026年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2027年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2028年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2029年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2030年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2031年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2032年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2033年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-43 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

63,225395,396–
68,085
1,091,853––
719,982
1,360,730
2,199,858–––
395,396–
65,524
1,086,104
1,109,910–
719,982
1,360,730
2,199,858
5,122,462––––
23,227
1,047,033
1,109,910
848,112719,982
1,360,730
2,199,858
5,122,462
4,485,252

5,899,129

12,059,966

16,916,566

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附錄一

會計師報告

遞延所得稅資產及遞延所得稅負債倘有法定可強制執行之權利以流動稅項資產抵銷流動稅項負債，且遞延所得稅資產及負債涉及同一稅務機
關，則會抵銷遞延所得稅資產及負債。
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

遞延所得稅資產總額(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,995

198,365

205,056與遞延所得稅負債抵銷(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(47,995)(198,365)(205,056)

遞延所得稅資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

遞延所得稅資產之分析如下：(a)遞延所得稅資產
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

餘額包含可歸因於以下方面的暫時性差額：
租賃負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,995

198,365

205,056

於往績記錄期間，在不考慮於同一稅務司法權區內抵銷餘額的情況下，遞延所得稅資產的變動如下：
金融資產
變動

租賃負債

虧損撥備

總額

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2021年1月1日

7,428

7,909

15,337

計入損益

29,3993,259

32,658

於2021年12月31日及2022年1月1日

36,827

11,16847,995

計入 ╱（支銷）損益

157,460(7,090)150,370

於2022年12月31日及2023年1月1日

194,287

4,078

198,365

6,382

309

6,691

200,669

4,387

205,056

計入損益
於2023年12月31日– I-44 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(b)

會計師報告

遞延所得稅負債
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

餘額包括可歸因於以下方面的暫時性差額：使用權資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(47,995)(198,365)(205,056)

於往績記錄期間，在不考慮於同一稅務司法權區內抵銷餘額的情況下，遞延所得稅負債的變動如下：
變動

使用權資產
人民幣千元

於2021年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
計入損益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(15,337)(32,658)

於2021年12月31日及2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
計入損益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(47,995)(150,370)

於2022年12月31日及2023年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
計入損益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(198,365)(6,691)

於2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(205,056)

11

僱員福利開支截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

工資、薪金及花紅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
退休金責任、住房公積金、醫療保險及
其他社會保險(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他僱員福利(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
以股份為基礎的付款開支（附註29）. . . . . . . . . . . . . .

(a)929,267

1,662,020

1,891,492

82,097
38,76050,643

147,762
88,843
231,823

252,802
101,949
237,809

1,100,767

2,130,448

2,484,052

退休金責任、住房公積金、醫療保險及其他社會保險

貴集團在中國的全職僱員是由中國政府管理的國家退休福利計劃的成員。 貴集團須按當地政府部門確定
的工資成本的某個特定百分比（不超過一定上限）向退休金責任、住房公積金、醫療保險及其他社會保險
供款，以為福利提供資金。 貴集團就福利計劃的責任僅限於每年應繳供款。
於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，概無使用沒收供款。
(b)其他僱員福利其他僱員福利主要包括工會開支、餐費、租金及其他津貼。

– I-45 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(c)

會計師報告

五位最高薪人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度， 貴集團薪酬最高的五名人士分別包括2名、2名及2名董事或首席執行官，其薪酬已於附註39內披露。於往績記錄期間，應付其餘3名、3名及3名最高薪人士的薪酬如下：截至12月31日止年度

工資、薪金及花紅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
退休金責任、住房公積金、醫療保險及
其他社會保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
以股份為基礎的付款開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

5,861

6,704

5,410

310
10,024388
48,480277
66,29816,19555,572

71,985

薪酬屬於以下組別：截至12月31日止年度
2021年
薪酬組別
人民幣2,500,001元至人民幣3,000,000元. . . . . . . . . .
人民幣3,000,001元至人民幣3,500,000元. . . . . . . . . .
人民幣4,500,001元至人民幣5,000,000元. . . . . . . . . .
人民幣5,500,001元至人民幣6,000,000元. . . . . . . . . .
人民幣6,000,001元至人民幣6,500,000元. . . . . . . . . .
人民幣12,500,001元至人民幣13,000,000元 . . . . . . . .
人民幣13,000,001元至人民幣13,500,000元 . . . . . . . .
人民幣13,500,001元至人民幣14,000,000元 . . . . . . . .
人民幣14,000,001元至人民幣14,500,000元 . . . . . . . .
人民幣29,000,001元至人民幣29,500,000元 . . . . . . . .
人民幣44,500,001元至人民幣45,000,000元 . . . . . . . .

12

2022年

2023年

–
–
1
2
–
–
–
–
–
–
–

–
–
–
–
–
1
–
1
–
1
–

–
–
–
–
–
–
1
–
1
–
1

3

3

3

股息

於往績記錄期間內， 貴公司並無派付或宣派任何股息。

13

每股虧損

(a)

每股基本虧損截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的每股基本虧損按已發行普通股加權平均數計算。
(i)貴公司權益持有人應佔虧損除以年內

在終止優先權之前，以攤銷成本計量的附有優先權金融工具視為庫存股份（如附註34所述），且計
算發行在外普通股的加權平均數時包括庫存股份。

– I-46 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(ii)

會計師報告

於2023年2月，在 貴公司改制為股份公司之前，已發行普通股的加權平均數是在假設實繳資本已悉數轉換為 貴公司股本的情況下，按與改制為股份公司後1:1的相同轉換率釐定。就計算每股基本及攤薄虧損而言，改制為股份公司前已發行普通股的加權平均數乃假設繳足股本已按與改制為股
份公司時1:1的相同轉換率悉數轉換為視為已發行的普通股。
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

貴公司權益擁有人應佔虧損（人民幣千元）. . . . . . . .

(4,840,208)(6,666,226)(6,808,091)

發行在外普通股的加權平均數（千股）. . . . . . . . . . . .

1,498,234

2,159,278

2,663,948

每股基本虧損（以每股人民幣列示）. . . . . . . . . . . . . .

(3.23)(3.09)(2.56)(b)每股攤薄虧損每股攤薄虧損是通過調整發行在外普通股的加權平均數以假設所有潛在攤薄普通股獲轉換而計算。
截至2021年及2022年12月31日止年度， 貴公司擁有附有優先權的金融工具，即潛在普通股。由於 貴集團於截至2021年及2022年12月31日止年度產生虧損，因此在計算每股攤薄虧損時並無計入該等潛在普通股，因計入該等普通股會產生反攤薄效應。截至2023年12月31日止年度， 貴公司並無潛在普通股。因此，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的每股攤薄虧損與各年度的每股基本虧損相同。

14

物業、廠房及設備

貴集團
電子設備、
家具及

租賃物業

建築物

機器及磨具

機動車輛

辦公室設備

裝修

在建工程

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267,678

932,307335,80335,346

15,887

213,3091,800,330

累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

(23,162)(139,412)(16,782)(19,289)(5,404)–(204,049)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

244,516

792,895

319,021

16,057

10,483

213,309

1,596,281

年初賬面淨值 . . . . . . . . . . .

244,516

792,895

319,021

16,057

10,483

213,309

1,596,281

增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

24,701125,033

11,997

31,130758,016

951,375

轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,580

487,272

–

5,822

5,722

(506,396)–

出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–(2,164)(21,524)

(15)

–

–

(23,703)

折舊（附註8） . . . . . . . . . . .

(12,825)(165,425)(65,062)(9,665)(12,457)–(265,434)

年末賬面淨值 . . . . . . . . . . .

239,769

1,137,279

357,468

24,19634,878464,9292,258,519

於2021年1月1日

截至2021年12月31日止年度– I-47 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
電子設備、
家具及

租賃物業

建築物

機器及磨具

機動車輛

辦公室設備

裝修

在建工程

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275,756

1,442,116

439,312

53,15052,739464,9292,728,002

累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

(35,987)(304,837)(81,844)(28,954)(17,861)–(469,483)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

239,769

1,137,279

357,468

24,19634,878464,9292,258,519

截至2022年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊（附註8） . . . . . . . . . . .

239,769352
4,337–(13,153)

1,137,279
10,434
633,773(8,826)(217,201)357,468
5,351
2,159(90,332)(87,040)

24,19634,807
14,380(185)(14,726)

34,878155,865
9,715–(39,270)

464,929624,836(664,364)––

2,258,519
831,645–(99,343)(371,390)

年末賬面淨值 . . . . . . . . . . .

231,305

1,555,459

187,606

58,472

161,188425,401

2,619,431

於2022年12月31日及
2023年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

280,445(49,140)

2,077,497(522,038)

356,490(168,884)

102,152(43,680)

218,319(57,131)425,401–

3,460,304(840,873)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

231,305

1,555,459

187,606

58,472

161,188425,401

2,619,431

截至2023年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊（附註8） . . . . . . . . . . .

231,305
1,998
2,587
–
(13,621)

1,555,459
146,773574,058(8,631)(346,069)

187,606
95,218764(112,375)(27,571)

58,47240,587
26,338(863)(30,672)

161,188
120,933
79,691(8,275)(99,917)425,401
818,045(683,438)––

2,619,431
1,223,554–(130,144)(517,850)

年末賬面淨值 . . . . . . . . . . .

222,269

1,921,590

143,642

93,862

253,620560,008

3,194,991

於2023年12月31日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

285,030(62,761)2,789,697(868,107)

340,097(196,455)

168,214(74,352)

410,668(157,048)

560,008–

4,553,714(1,358,723)

賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

222,269

1,921,590

143,642

93,862

253,620560,008

3,194,991

於2021年12月31日及2022年1月1日– I-48 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(a)

會計師報告

於 2021 年 12 月 31 日， 貴集團賬面值約人民幣 89,254,000 元的建築物已就
80,000,000元的借款作出質押（附註30(f)）。

貴集團約人民幣於2022 年及2023 年12 月31 日， 貴集團賬面值約人民幣75,151,000 元及人民幣624,268,000 元的
機器及磨具已作出質押，作為關聯方宜春市創業投資有限公司所提供的總額分別約為人民幣
578,095,000元及人民幣668,799,000元的長期貸款之擔保。
(b)

於2021 年、2022 年及2023 年12 月31 日， 貴集團以售後租回安排的方式自若干融資租賃公司借款，據此， 貴集團的若干設備及存貨於2年至3年的租期內出售及租回。 貴集團已選擇於租賃完
成後按不重大面值重新收購設備及存貨。於有關租期內及行使完成回購選擇權前，該等設備及存貨的所有權已轉讓予融資租賃公司，作為借款的擔保，並根據協議受到限制，據此質押或出售該等資產前必須獲取出租人的同意。於2021年、2022年及2023年12月31日，前述資產賬面值分別約為人
民幣28,685,000元、人民幣168,537,000元及人民幣130,142,000元（附註30(d)）。

(c)

於損益扣除的物業、廠房及設備折舊分析如下：截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201,437

237,053

309,616

銷售及分銷開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,67539,304

119,560

一般及行政開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,081

86,99670,764

研發開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,241

8,037

17,910265,434

371,390

517,850(d)

對物業、廠房及設備、使用權資產以及無形資產的減值測試
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,258,519

2,619,431

3,194,991

使用權資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220,692

824,975

863,837

無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511,513

1,321,107

1,693,697

2,990,724

4,765,513

5,752,525

貴公司管理層已於2021年、2022年及2023年12月31日根據國際會計準則第36號「資產減值」對物業、廠房
及設備、使用權資產及無形資產進行減值審查。管理層認為，該等長期資產均歸屬於一個現金產生單位（「現金產生單位」），其為新能源汽車生產、研發及銷售的現金產生單位。就減值審查而言，現金產生單位
的可收回金額乃根據公平值減出售成本（「公平值減出售成本」）與使用價值計算兩者中的較高金額釐定。

– I-49 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

於2021年、2022年及2023年12月31日，上述現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算釐定。 貴集
團制定的適當預算、預測及監控程序已合理保證資料的準確性及可靠性。管理層委聘獨立外部估值師對長期關鍵經營資產的可收回金額進行評估，利用其於汽車行業的豐富經驗取得根據過往表現及其對未來業務
計劃及市場發展的預期作出的預測。
根據管理層及獨立外部估值師所作上述評估的結果， 貴公司董事得出結論，於2021年、2022年及2023年
12月31日，毋須就上述長期資產確認減值虧損。
貴公司

建築物

機器及模具

機動車輛

電子設備、
家具及
辦公室設備 租賃物業裝修

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2021年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

267,678(23,162)

780,352(134,795)

1,905
(788)

31,833(19,143)7,436(3,788)

184,635–

1,273,839(181,676)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

244,516

645,557

1,117

12,6903,648

184,635

1,092,163

截至2021年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244,516498
7,580–(12,825)

645,557
6,203
477,223(2,164)(134,397)

1,117
1,388
–
(5)
(499)

12,690
9,737
5,822
(15)
(8,516)

3,648
4,597
5,722
–
(5,897)

184,635
548,843(496,347)––

1,092,163
571,266–(2,184)(162,134)

年末賬面淨值 . . . . . . . . . . .

239,769

992,4222,001

19,7188,070

237,131

1,499,111

成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

275,756(35,987)

1,261,614(269,192)

3,288(1,287)47,377(27,659)

17,755(9,685)

237,131–

1,842,921(343,810)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

239,769

992,4222,001

19,7188,070

237,131

1,499,111

截至2022年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239,769352
3,901–(13,150)

992,4229,369
291,062(8,826)(169,465)

2,001
25,145–(710)(1,675)

19,71821,941
7,509(185)(11,664)

8,070
13,408
9,715–(9,132)

237,131427,620(312,187)––

1,499,111
497,835–(9,721)(205,086)

年末賬面淨值 . . . . . . . . . . .

230,872

1,114,562

24,761

37,31922,061

352,564

1,782,139

在建工程

總計

於2021年12月31日及2022年1月1日– I-50 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

建築物

機器及模具

機動車輛

電子設備、
家具及
辦公室設備 租賃物業裝修

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2022年12月31日及
2023年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

280,009(49,137)

1,553,219(438,657)

27,723(2,962)

76,566(39,247)

40,878(18,817)352,564–

2,330,959(548,820)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

230,872

1,114,562

24,761

37,31922,061

352,564

1,782,139

截至2023年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
出售 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
折舊 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230,872
1,790
1,943
–
(13,430)

1,114,562
130,583
516,196(722)(271,981)

24,761
21,759–(763)(8,369)37,31919,321
5,829–(19,930)

22,061
14,947
7,367–(17,819)352,564
608,822(531,335)––

1,782,139
797,222–(1,485)(331,529)

年末賬面淨值 . . . . . . . . . . .

221,175

1,488,638

37,38842,53926,556430,051

2,246,347

於2023年12月31日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計折舊. . . . . . . . . . . . . . .

283,742(62,567)

2,199,276(710,638)

48,719(11,331)

101,792(59,253)

63,192(36,636)

430,051–

3,126,772(880,425)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . .

221,175

1,488,638

37,38842,53926,556430,051

2,246,347

15

在建工程

總計

租賃

貴集團
(a)

於

貴集團綜合財務狀況表確認的金額。

2021年
人民幣千元
使用權資產
使用權資產(i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃建築物(ii) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

租賃負債
流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-51 –於12月31日
2022年
人民幣千元

2023年
人民幣千元

44,190176,50243,205
781,770

42,220821,617220,692

824,975

863,837

40,469117,950

263,406
527,509

216,397
613,692

158,419

790,915830,089

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

(i)

於2016年3月及2018年6月， 貴集團獲得土地使用權以於中國浙江省嘉興市建造生產汽車的工廠。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，概無增添土地使用權。於2021年12月31日， 貴集團賬面值約人民幣31,112,000元的使用權資產已就人民幣80,000,000元的 貴集團借款作出質押（附註30(f)）。

(ii)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，添置租賃建築物分別約為人民幣190,907,000元、人民幣762,630,000元及人民幣201,864,000元。

(b)

於貴集團全面虧損表確認的金額。
截至12月31日止年度

使用權資產折舊費用
使用權資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃建築物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

利息開支（計入財務成本）（附註9）. . . . . . . . . . . . . . .
有關短期租賃及低價值租賃的租金開支（附註8）. . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

985
54,103

985
157,362985
215,852

55,088158,347

216,837

5,430
39,971

20,75548,38556,18265,403

100,489

227,487

338,422

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，除短期租賃外，直營門店及建築物租賃現金流出總額分
別約為人民幣71,910,000元、人民幣150,889,000元及人民幣218,872,000元。
(c)

貴集團的租賃活動及該等活動的入賬方式除土地使用權外， 貴集團租賃直營門店及樓宇。租賃合約一般按一至八年的固定期限訂立，惟可按下文(d)所述選擇延期。
租賃條款根據個別情況磋商，包括各種不同的條款及條件。租賃協議並無施加任何契諾，惟出租人持有的
租賃資產的抵押權益除外。租賃資產不得用作借款的抵押品。
(d)

延展及終止選擇權

延展及終止選擇權包含在 貴集團許多建築物租賃中。該等選擇權的使用旨在管理方面盡可能提升經營的靈活性。

貴集團營運所用資產

貴公司
(a)

於

貴公司綜合財務狀況表確認的金額。
於12月31日使用權資產
使用權資產(i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
租賃建築物(ii) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-52 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

44,19027,596

43,20535,58242,22015,38371,78678,78757,603

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

租賃負債
流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
非流動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,254
20,52818,452
15,963

9,455
7,282

27,782

34,415

16,737

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，添置使用權資產分別約為人民幣32,963,000元、人民幣
28,987,000元及零。

16

無形資產

貴集團
非專利技術

軟件

開發成本

其他

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2021年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計攤銷. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304,826(29,951)

99,672(46,936)

18,179
–

1,403
(658)

424,080(77,545)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274,875

52,736

18,179745

346,535

截至2021年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
攤銷支出（附註8）. . . . . . . . . . . . . .

274,875–
26,343(75,353)

52,736
24,401–(18,750)

18,179234,816(26,343)
–

745
–
–
(136)

346,535
259,217–(94,239)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225,865

58,387

226,652609

511,513

於2021年12月31日及2022年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計攤銷及減值 . . . . . . . . . . . . . . .

331,169(105,304)

124,073(65,686)

226,652
–

1,403
(794)

683,297(171,784)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225,865

58,387

226,652609

511,513

截至2022年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
攤銷支出（附註8）. . . . . . . . . . . . . .

225,865–
887,686(85,525)

58,38789,049–(11,041)

226,652
816,997(887,686)
–

609
242
–
(128)

511,513906,288–(96,694)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,028,026

136,395

155,963723

1,321,107– I-53 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
非專利技術

軟件

開發成本

其他

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2022年12月31日及2023年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計攤銷及減值 . . . . . . . . . . . . . . .

1,218,855(190,829)

213,122(76,727)

155,963
–

1,645
(922)

1,589,585(268,478)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,028,026

136,395

155,963723

1,321,107

截至2023年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
攤銷支出（附註8）. . . . . . . . . . . . . .

1,028,026–
560,920(307,704)

136,395
33,579–(19,166)

155,963
665,474(560,920)
–

723
543
–
(136)

1,321,107
699,596–(327,006)

賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,281,242

150,808

260,5171,130

1,693,697

於2023年12月31日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計攤銷及減值 . . . . . . . . . . . . . . .

1,779,775(498,533)

246,701(95,893)

260,517–

2,188(1,058)2,289,181(595,484)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,281,242

150,808

260,5171,130

1,693,697(a)

自往績記錄期間的損益扣除的無形資產攤銷如下：
截至12月31日止年度

銷售成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銷售及分銷開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
一般及行政開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
研發開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-54 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

75,613
122
5,037
13,46785,682
298
7,962
2,752

307,704344
14,838
4,120

94,23996,694

327,006

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(b)

會計師報告

無形資產的減值測試

管理層已於2021年、2022年及2023年12月31日根據國際會計準則第36號「資產減值」對無形資產進行減值審查。詳情已載於附註14(d)。
貴公司
非專利技術

軟件

開發成本

其他

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2021年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262,168

96,465–893

359,526

累計攤銷及減值 . . . . . . . . . . . . . . .

(26,217)(46,862)–(307)(73,386)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235,951

49,603–586

286,140

235,951

49,603–586

286,140

截至2021年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–20,111

208,743–

228,854攤銷支出（附註8）. . . . . . . . . . . . . .

(52,339)(18,243)–(88)(70,670)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183,61251,471

208,743498

444,324

成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262,168

116,576

208,743893

588,380

累計攤銷及減值 . . . . . . . . . . . . . . .

(78,556)(65,105)–(395)(144,056)

賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183,61251,471

208,743498

444,324

183,61251,471

208,743498

444,324

於2021年12月31日及2022年1月1日

截至2022年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162

86,098816,996–903,256

轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

887,685–(887,685)––

攤銷支出（附註8）. . . . . . . . . . . . . .

(63,326)(10,364)–(88)(73,778)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,008,133

127,205

138,054410

1,273,802

於2022年12月31日及2023年1月1日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,150,015

202,674

138,054893

1,491,636

累計攤銷及減值 . . . . . . . . . . . . . . .

(141,882)(75,469)–(483)(217,834)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,008,133

127,205

138,054410

1,273,802– I-55 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
非專利技術

軟件

開發成本

其他

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

截至2023年12月31日止年度
年初賬面淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . .
增加 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
攤銷支出（附註8）. . . . . . . . . . . . . .

1,008,133–
526,839(320,330)

127,205
17,875–(17,126)

138,054649,302(526,839)
–

410
544
–
(97)

1,273,802
667,721–(337,553)

賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,214,642

127,954

260,517857

1,603,970

於2023年12月31日
成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
累計攤銷及減值 . . . . . . . . . . . . . . .

1,676,854(462,212)

220,549(92,595)

260,517
–

1,437
(580)

2,159,357(555,387)賬面淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,214,642

127,954

260,517857

1,603,970

17

融資租賃安排應收款項
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

長期融資租賃安排應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
於1年內到期的融資租賃安排應收款項 . . . . . . . . . . .
減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234,815
383,772(8,905)341,398
1,908,082(42,445)

1,236,191
1,222,239(232,051)

融資租賃安排應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609,682

2,207,035

2,226,379(a)

貴集團向個人、經銷商或公司客戶銷售汽車，並根據一系列協議向客戶回購及回租汽車。

(b)

融資租賃安排應收款項的合約到期日

於2021年、2022年及2023年12月31日，融資租賃安排應收款項合約到期日分析如下：
最低租賃應收款項
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

1年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1年以上但2年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2年以上但5年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：未實現融資收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

385,542
196,336
48,379(11,670)

1,931,649
234,012
139,945(56,126)

1,298,352
746,645736,761(323,328)

最低融資租賃安排應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

618,5872,249,480

2,458,430– I-56 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
最低租賃應收款項之現值
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

1年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1年以上但2年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2年以上但5年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

383,772
190,969
43,846

1,908,082
228,026
113,372

1,222,239
695,025
541,166

最低融資租賃安排應收款項之現值 . . . . . . . . . . . . . .

618,5872,249,480

2,458,430(c)

於2021 年、2022 年及2023 年12 月31 日， 貴集團的長期銀行借款總額分別為人民幣200,000,000元、人民幣 319,530,000 元及人民幣 632,000,000 元，其中若干融資租賃安排應收款項人民幣216,642,000元、人民幣370,055,000元及人民幣882,456,000元已質押作為借款擔保（附註30(b)）。

於2022 年及2023 年12 月31 日，融資租賃安排應收款項分別人民幣27,103,000 元（附註30(h)）及人民幣
64,064,000元（附註30(d)）乃由有追索權的保理安排出售，且由於保留了風險和回報，因此不能終止確認。
(d)減值及風險承擔

類別1：融資租賃安排項下的應收款項 － 個人客戶
於2021年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

1年內

1至2年

2至5年

總計

5年以上

1.34%

1.34%

–

–

1.34%

應收款項（人民幣千元）. . . . . . .

600,723

1,362

–

–

602,085虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . .

8,054

20

–

–

8,074

賬面總值 － 融資租賃安排項下的於2022年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

1年內

1至2年

2至5年

總計

5年以上

2.73%

2.73%

2.73%

–

2.73%

應收款項（人民幣千元）. . . . . . .

924,021228,107917–

1,153,045虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . .

25,186

6,218

25

–

31,429賬面總值 － 融資租賃安排項下的於2023年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

1年內

1至2年

2至5年

總計

5年以上

9.49%

9.49%

9.49%

–

9.49%

應收款項（人民幣千元）. . . . . . .

2,045,048

362,342

36,559–2,443,949

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . .

194,364

34,205

3,451–

232,020賬面總值 － 融資租賃安排項下的– I-57 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

類別2：融資租賃安排項下的應收款項 － 公司客戶
於2021年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

1年內

1至2年

2至5年

總計

5年以上

0.50%

–

–

–

0.50%

應收款項（人民幣千元）. . . . . . .

16,502–––

16,502

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . .

831

–

–

–

831

賬面總值 － 融資租賃安排項下的於2022年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

1年內

1至2年

2至5年

總計

5年以上

1.00%

–

–

–

1.00%

應收款項（人民幣千元）. . . . . . .

1,096,435–––

1,096,435虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . .

11,016–––

11,016

賬面總值 － 融資租賃安排項下的於2023年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

1年內

1至2年

2至5年

總計

5年以上

0.59%

–

–

–

0.59%

應收款項（人民幣千元）. . . . . . .

1,981

–

–

–

1,981

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . .

12

–

–

–

12

賬面總值 － 融資租賃安排項下的類別3：融資租賃安排項下的應收款項 － 關聯方
於2023年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

1年內

1至2年

2至5年

總計

5年以上

0.15%

–

–

–

0.15%

應收款項（人民幣千元）. . . . . . .

12,500–––12,500虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . .

19

–

–

–

19

賬面總值 － 融資租賃安排項下的– I-58 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

18

附屬公司

(a)

貴公司的附屬公司

於本報告日期， 貴公司於以下附屬公司擁有直接或間接權益：
貴集團持有的有效權益
於12月31日

公司名稱註冊成立國家╱
地點及日期

註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

由 貴公司直接持有
眾聯天下汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
宜春合眾新能源汽車科技有限公司 . . . . . . . . . . .

中國上海
2018年6月13日
中國宜春
2019年2月27日

人民幣2,000,000,000元
人民幣1,000,000,000元

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%哪吒新能源汽車製造有限公司 . . . . . . . . . . .
廣西寧達汽車科技有限公司 . . . . . . . . . . .
哪吒合智（上海）供應鏈
管理有限公司 . . . . . . . .
北京哲合新能源科技有限公司 . . . . . . . . . . .
哪吒智合新能源汽車科技（上海）有限公司. . . . . .
南寧雍合投資有限公司 . . . . . . . . . . .
桐鄉合眾汽車銷售有限公司 . . . . . . . . . . .
浩智科技電驅（桐城）
有限公司 . . . . . . . . . . .
浩智聚合科技（安徽）有限公司 . . . . . . . . . . .

中國桐鄉
2021年5月18日
中國南寧
2019年12月30日
中國上海
2022年7月28日
中國北京
2022年6月10日
中國上海
2021年11月15日
中國南寧
2019年12月19日
中國桐鄉
2016年11月1日
中國銅陵
2022年12月14日
中國滁州
2023年9月27日

人民幣1,000,000,000元
人民幣1,020,000,000元
人民幣500,000,000元
人民幣400,000,000元
人民幣400,000,000元
人民幣150,000,000元
人民幣10,000,000元
人民幣100,000,000元
人民幣100,000,000元

100.00%100.00%100.00%

主要業務及營業地點

附註

(ii)

100.00%透過投資中國直營店的電動汽車
銷售及售後服務
宜春電動汽車零件購買

100.00%100.00%

無實際業務

(iii)

100.00%100.00%100.00%南寧電動汽車及零件製造

(ii)

不適用

100.00%100.00%100.00%上海電動汽車零件購買

(iii)

不適用

100.00%100.00%100.00%北京技術服務及開發(iii)

100.00%100.00%100.00%100.00%上海技術服務及開發(iii)

100.00%100.00%100.00%100.00%

無實際業務

(ii)

100.00%100.00%100.00%100.00%

桐鄉電動汽車零件購買

(iv)

不適用

100.00%100.00%100.00%

銅陵電動汽車零件購買

(iv)

不適用

不適用

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

– I-59 –(ii)

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益

公司名稱浩智增程科技（安徽）有限公司 . . . . . . . . . . .
哪吒國際有限公司 . . . . . .

由 貴公司間接持有哪吒合智（上海）汽車銷售
服務有限公司 . . . . . . . .
宜春合智新能源汽車銷售
服務有限公司 . . . . . . . .
宜春眾聯天下新能源汽車
銷售服務有限公司 . . . .
眾鑫（廣西）融資租賃有限公司 . . . . . . . . . . .
上海眾鑫汽車科技有限公司 . . . . . . . . . . .
北京眾聯天下汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
成都合眾智達汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
深圳眾聯天下汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
嘉興眾聯天下汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .

於12月31日
註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

中國淮南
2023年1月15日
中國香港
2023年9月27日

人民幣40,000,000元
1,000,000港元

不適用

不適用

100.00%100.00%

淮南技術服務及開發

(iv)

不適用

不適用

100.00%100.00%

投資

(i)

中國上海
2021年9月29日
中國宜春
2022年8月3日

人民幣2,000,000,000元
人民幣350,000,000元

100.00%100.00%100.00%100.00%(ii)

不適用

100.00%100.00%100.00%

中國電動汽車及零件銷售及售後
服務
透過投資宜春直營店的電動汽車
銷售及售後服務

中國宜春
2019年2月27日
中國南寧
2021年6月3日
中國上海
2020年5月19日
中國北京
2019年3月13日
中國成都
2021年12月13日
中國深圳
2019年1月18日
中國桐鄉
2020年7月17日

人民幣350,000,000元
人民幣200,000,000元
人民幣50,000,000元
人民幣10,000,000元
人民幣10,000,000元
人民幣10,000,000元
人民幣10,000,000元

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%註冊成立國家╱地點及日期

主要業務及營業地點

附註

(iii)
(ii)

100.00%透過投資中國直營店的電動汽車
銷售及售後服務
中國融資租賃100.00%100.00%上海汽車保險及協助貸款

(v)

100.00%100.00%100.00%(v)

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%透過投資北京直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資成都直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資深圳直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資桐鄉直營店的電動汽車
銷售及售後服務– I-60 –

(v)

(vi)
(v)
(v)

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日

公司名稱註冊成立國家╱
地點及日期

註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

合肥鑫智勝汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
泉州市紛石汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
陝西眾聯天下汽車銷售
服務有限公司 . . . . . . . .

中國合肥
2022年9月7日
中國泉州
2022年6月27日
中國西安
2022年4月27日

人民幣10,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%成都眾聯天下汽車銷售
服務有限公司 . . . . . . . .
合肥眾智聯汽車銷售
有限公司 . . . . . . . . . . .
無錫紛石汽車銷售服務

中國成都
2022年8月19日
中國合肥
2022年7月5日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

中國無錫有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年7月6日
深圳紛石汽車銷售服務
中國深圳有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年9月1日
濟南眾聯天下汽車銷售服務 中國濟南有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年8月31日
東莞眾聯天下汽車銷售服務 中國東莞有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年9月8日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%– I-61 –主要業務及營業地點附註

透過投資合肥直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資泉州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資西安直營店的電動汽車
銷售及售後服務(vi)

透過投資成都直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資合肥直營店的電動汽車
銷售及售後服務(vi)

透過投資無錫直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資深圳直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資濟南直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資東莞直營店的電動汽車
銷售及售後服務

(vi)

(vi)
(vi)

(vi)

(vi)
(vi)
(vi)

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日
註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

南京合達天下汽車銷售服務 中國南京有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年6月14日
福州市紛石汽車銷售服務 中國福州有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年6月22日
嘉興紛石汽車銷售服務
中國嘉興有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年6月22日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%南通眾聯天下汽車銷售服務 中國南通有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年7月7日
廣州眾聯天下汽車銷售
中國廣州有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年6月9日
杭州合智汽車銷售服務
中國杭州有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年6月10日
太原眾聯天下汽車銷售
中國太原
服務有限公司 . . . . . . . .
2022年8月22日
天津眾聯天下汽車銷售服務 中國天津有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年7月5日
南京合智汽車銷售服務
中國南京有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年5月26日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

人民幣
5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%公司名稱註冊成立國家╱地點及日期– I-62 –主要業務及營業地點附註

透過投資南京直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資福州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資嘉興直營店的電動汽車
銷售及售後服務(vi)

透過投資南通直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資廣州直營店的電動汽車
銷售及售後服務(vi)

透過投資杭州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資太原直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資天津直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資南京直營店的電動汽車
銷售及售後服務

(vi)

(vi)
(vi)

(vi)

(vi)
(vi)
(vi)

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日
註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

佛山眾聯天下汽車銷售服務 中國佛山有限公司 . . . . . . . . . . .
2021年9月28日
廣州市番禺區眾聯汽車銷售 中國廣州服務有限公司 . . . . . . . .
2022年7月26日
重慶合智汽車銷售服務
中國重慶有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年7月29日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

100.00%100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%上海紛石汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
晉江市合智汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
南昌合智汽車銷售服務

中國上海
2021年12月22日
中國晉江
2022年8月10日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

100.00%100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

中國南昌有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年8月30日
蘇州紛石汽車銷售服務
中國蘇州
有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年7月8日
上海奈剋思汽車銷售服務 中國上海有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年1月27日
廈門合智眾達汽車銷售服務 中國廈門有限公司 . . . . . . . . . . .
2019年3月22日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣3,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%公司名稱註冊成立國家╱地點及日期– I-63 –主要業務及營業地點附註

透過投資佛山直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資廣州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資重慶直營店的電動汽車
銷售及售後服務

(ii)
(vi)
(vi)

透過投資上海直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資晉江直營店的電動汽車
銷售及售後服務(vi)

透過投資南昌直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資蘇州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資上海直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資廈門直營店的電動汽車
銷售及售後服務

(vi)

(i)

(vi)
(vi)
(v)

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附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日
註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

人民幣
500,000元
15,600,000港元

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%232,000,000泰銖

100.00%100.00%100.00%100.00%

在泰國開展電動汽車銷售及售後
服務；電動汽車及零件製造

(vii)

中國南寧
2020年1月8日
中國南寧
2020年1月8日

人民幣520,000,000元
人民幣1,900,000,000元

100.00%100.00%100.00%100.00%(ii)

100.00%100.00%100.00%100.00%

在南寧開展電動汽車及零件銷售
及售後服務
中國及海外電動汽車及零件銷售
及售後服務

中國南寧
有限公司 . . . . . . . . . . .
2020年5月14日
上海哪吒逸駕信息科技
中國上海有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年1月17日
上海哪吒聚行信息科技技術 中國上海有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年1月20日
浩智科技銅陵有限公司 . . 中國銅陵
2022年11月28日
溫州眾聯天下汽車銷售服務 中國溫州有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年10月12日
深圳合智達汽車銷售服務 中國深圳有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年11月25日
寧波合智汽車銷售服務
中國寧波有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年11月18日

人民幣100,000,000元
人民幣1,000,000元
人民幣10,000,000元
人民幣300,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣106,000,000元
人民幣5,000,000元

100.00%100.00%100.00%100.00%

中國汽車租賃(v)

不適用

67.00%

67.00%

67.00%

IT諮詢

(iii)

不適用

44.89%

44.89%

44.89%

IT諮詢

(iii)

不適用

100.00%

不適用

不適用

無實際業務

(i)

不適用

100.00%100.00%100.00%(vi)

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%透過投資溫州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資深圳直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資寧波直營店的電動汽車
銷售及售後服務公司名稱註冊成立國家╱地點及日期

眾聯天下（桐鄉）新能源
汽車服務有限公司 . . . .
哪吒汽車香港投資有限公司 . . . . . . . . . . .
哪吒汽車（泰國）有限公司 . . . . . . . . . . .

中國桐鄉
2018年12月21日
中國香港
2021年11月26日
泰國曼谷
2021年12月1日

南寧寧達新能源汽車
有限公司 . . . . . . . . . . .
南寧寧達汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
廣西寧達出行科技– I-64 –

主要業務及營業地點附註

透過投資桐鄉直營店的電動汽車
銷售及售後服務
於香港投資(ii)(viii)

(ii)

(vi)
(vi)

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附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日

公司名稱註冊成立國家╱
地點及日期

註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

天津合智汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
天津眾聯汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
江陰紛石汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .

中國天津
2022年11月4日
中國天津
2022年11月4日
中國江陰
2022年12月27日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣100,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%合智車服（上海）汽車科技
發展有限公司 . . . . . . . .
桐城合智汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .
石家莊奈剋思汽車銷售

中國上海
2022年11月17日
中國桐城
2022年12月15日

人民幣500,000,000元
人民幣100,000,000元

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

中國石家莊有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年12月22日
西安眾聯天下汽車銷售服務 中國西安有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年11月24日
東莞合智汽車銷售服務
中國東莞
有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年10月19日
武漢合智汽車銷售服務
中國武漢有限公司 . . . . . . . . . . .
2022年10月19日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元

不適用

100.00%100.00%

不適用

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%

不適用

100.00%100.00%100.00%– I-65 –

主要業務及營業地點附註

透過投資天津直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資天津直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資江陰直營店的電動汽車
銷售及售後服務(i)

透過投資上海直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資桐城直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資石家莊直營店的電動汽車銷售及售後服務
透過投資西安直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資東莞直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資武漢直營店的電動汽車
銷售及售後服務

(vi)
(i)
(i)
(iv)
(i)
(i)
(i)
(i)

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日
註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

昆明合智達汽車銷售服務 中國昆明有限公司 . . . . . . . . . . .
2023年12月6日
深圳鑫智勝汽車銷售服務 中國深圳有限公司 . . . . . . . . . . .
2023年11月20日
中原哪吒合智汽車銷售服務 中國安陽（安陽）有限公司. . . . . .
2023年8月29日

人民幣5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣100,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資安陽直營店的電動汽車
銷售及售後服務(iv)

佛山合智汽車銷售服務有限公司 . . . . . . . . . . .

中國佛山
2023年8月10日

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%

透過投資佛山直營店的電動汽車
銷售及售後服務(i)

三亞合智合達汽車銷售

中國三亞

人民幣

不適用

不適用

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資杭州直營店的電動汽車

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%

透過投資南京直營店的電動汽車

不適用

不適用

100.00%100.00%

透過投資蘇州直營店的電動汽車

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資紹興直營店的電動汽車

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資成都直營店的電動汽車

公司名稱註冊成立國家╱地點及日期

有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年7月21日

東莞紛石汽車銷售服務

中國東莞

有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年6月16日

杭州紛石汽車銷售服務

中國杭州有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年6月8日

南京鑫智勝汽車銷售服務

中國南京有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年5月16日

蘇州合達天下汽車銷售

中國蘇州

有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年5月24日

紹興眾聯天下汽車銷售服務 中國紹興有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年5月15日

成都鑫智勝汽車銷售服務

中國成都有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年4月21日

主要業務及營業地點

附註5,000,000元
人民幣5,000,000元
人民幣銷售及售後服務5,000,000元
人民幣銷售及售後服務5,000,000元
人民幣

(i)

銷售及售後服務5,000,000元
人民幣

(i)

銷售及售後服務5,000,000元
人民幣

(i)

銷售及售後服務5,000,000元– I-66 –(i)本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日
2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

不適用

不適用

100.00%100.00%

透過投資蘇州直營店的電動汽車

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資昆山直營店的電動汽車

不適用

不適用

100.00%100.00%

透過投資武漢直營店的電動汽車

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資桐鄉直營店的電動汽車

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資廣州直營店的電動汽車

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%

透過投資蘇州直營店的電動汽車

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資成都直營店的電動汽車

無錫眾聯天下汽車銷售服務 中國無錫

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%透過投資無錫直營店的電動汽車(i)

2023年2月28日
有限公司 . . . . . . . . . . .
成都合達天下汽車銷售服務 中國成都有限公司 . . . . . . . . . . .
2023年3月6日

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%銷售及售後服務
透過投資成都直營店的電動汽車
銷售及售後服務(i)

公司名稱註冊成立國家╱地點及日期

蘇州合智達汽車銷售服務

中國蘇州

有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年4月20日

昆山眾聯天下汽車銷售服務 中國昆山有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年4月6日

武漢眾聯天下汽車銷售服務 中國武漢有限公司 . . . . . . . . . . .

2023年4月4日

桐鄉合智新能源汽車銷售服 中國嘉興務有限公司 . . . . . . . . .

2023年4月3日

廣州紛石汽車銷售服務有限 中國廣州公司 . . . . . . . . . . . . . . .

人民幣

(i)
(i)
(i)

銷售及售後服務5,000,000元
人民幣

附註銷售及售後服務5,000,000元
人民幣

主要業務及營業地點銷售及售後服務5,000,000元(iv)

銷售及售後服務

10,000,000元(i)銷售及售後服務(i)銷售及售後服務2023年3月17日

成都合智合達汽車銷售服務 中國成都有限公司 . . . . . . . . . . .

人民幣

2023年3月31日

蘇州眾聯天下汽車銷售有限 中國蘇州
公司 . . . . . . . . . . . . . . .

註冊資本

(i)

銷售及售後服務2023年3月14日– I-67 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
貴集團持有的有效權益
於12月31日
註冊資本

2021年

2022年

2023年

截至
報告日期

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%

人民幣5,000,000元

不適用

不適用

100.00%100.00%

廣州合達天下汽車銷售服務 中國廣州
人民幣5,000,000元
有限公司 . . . . . . . . . . .
2023年4月28日
上海哪吒安行科技服務有限 中國上海
人民幣10,000,000元
公司 . . . . . . . . . . . . . . .
2023年2月28日
北京哪吒出行科技服務有限 中國北京
人民幣10,000,000元
公司 . . . . . . . . . . . . . . .
2023年2月16日
上海哪吒合智商務管理有限 中國上海
人民幣20,000,000元
公司 . . . . . . . . . . . . . . .
2023年5月9日
哪吒汽車香港科技有限公 中國香港
1,000,000港元司.................
2023年12月19日
哪吒汽車銷售（泰國）有限公 泰國曼谷
110,000,000泰銖
司.................
2023年5月31日
哪吒汽車（印度尼西亞）有限 印度尼西亞雅加達 10,000,000,000印尼盾公司 . . . . . . . . . . . . . . .
2023年6月13日
哪吒汽車（歐洲）私人有限責 荷蘭阿姆斯特丹
200,000歐元
任公司 . . . . . . . . . . . . .
2023年6月27日
哪吒汽車（荷蘭）私人有限責 荷蘭阿姆斯特丹
200,000歐元
任公司 . . . . . . . . . . . . .
2023年7月6日

不適用

不適用

100.00%100.00%

不適用

不適用

100.00%

不適用

不適用

不適用

公司名稱

註冊成立國家╱地點及日期

海口眾聯天下汽車銷售服務 中國海口有限公司 . . . . . . . . . . .
2023年3月2日
杭州眾聯天下汽車銷售服務 中國杭州有限公司 . . . . . . . . . . .
2023年2月24日
義烏紛石汽車銷售服務有限 中國義烏公司 . . . . . . . . . . . . . . .
2023年2月21日

主要業務及營業地點附註

透過投資海口直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資杭州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
透過投資義烏直營店的電動汽車
銷售及售後服務(i)(i)

100.00%透過投資廣州直營店的電動汽車
銷售及售後服務
無實際業務

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

不適用

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%

無實際業務

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%

泰國電動汽車銷售及售後服務

(v)

不適用

不適用

100.00%100.00%

(i)

不適用

不適用

100.00%100.00%電動汽車銷售及售後服務；電動汽車及零件生產電動汽車銷售及售後服務

不適用

不適用

100.00%100.00%電動汽車銷售及售後服務(i)– I-68 –

(i)
(i)

(i)

(i)

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(i)

會計師報告

由於該等公司為新註冊成立或根據其各自註冊成立地點的法定規定毋須發佈經審核財務報表，故截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無就該等公司發佈經審核財務報表。

(ii)

該等附屬公司截至2021年及2022年12月31日止年度的財務報表乃經於中國註冊的註冊會計師中匯
會計師事務所（特殊普通合夥）無錫分所審核。該等附屬公司截至2023年12月31日止年度的財務報表乃經於中國註冊的註冊會計師中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審核。

(iii)

該等附屬公司截至2022年12月31日止年度的財務報表乃經於中國註冊的註冊會計師中匯會計師事
務所（特殊普通合夥）無錫分所審核。該等附屬公司截至2023年12月31日止年度的財務報表乃經於
中國註冊的註冊會計師中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審核。

(iv)

該等附屬公司截至2023年12月31日止年度的財務報表乃經於中國註冊的註冊會計師中興華會計師
事務所（特殊普通合夥）審核。

(v)

該等附屬公司截至2021年及2022年12月31日止年度的財務報表乃經於中國註冊的註冊會計師中匯
會計師事務所（特殊普通合夥）無錫分所審核。於本報告日期，該等附屬公司截至2023年12月31日
止年度的財務報表尚未發佈。

(vi)

該等附屬公司截至2022年12月31日止年度的財務報表乃經於中國註冊的註冊會計師中匯會計師事
務所（特殊普通合夥）無錫分所審核。於本報告日期，該等附屬公司截至2023年12月31日止年度的財務報表尚未發佈。

(vii)

該等附屬公司均於2021 年成立，該等附屬公司截至2021 年12 月31 日止年度的財務報表乃經
Saenwattana Ordinary Partnership審核。該等附屬公司截至2022年12月31日止年度的財務報表乃經
PricewaterhouseCoopers ABAS Limited審核。於本報告日期，該等附屬公司截至2023年12月31日
止年度的財務報表尚未發佈。

(viii)

該等附屬公司截至2022年12月31日止年度的財務報表乃經於香港註冊的執業會計師羅兵咸永道會
計師事務所審核。於本報告日期，該等附屬公司截至2023年12月31日止年度的財務報表尚未發佈。

(b)

於附屬公司投資 －貴公司
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於附屬公司的投資，按成本計量 . . . . . . . . . . . . . . . .

2,342,000

3,520,000

4,410,000

以股份為基礎的薪酬產生的視作投資 . . . . . . . . . . . .

16,64854,916

92,734

2,358,648

3,574,916

4,502,734– I-69 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
19

會計師報告

使用權益法入賬的投資

貴集團
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於聯營公司的投資
於1月1日的期初結餘 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,497

5,392

6,389

使用權益法入賬的增資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

––14,500使用權益法入賬的應佔聯營公司淨利潤 . . . . . . . . . .

895

997

328

使用權益法入賬的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,392

6,389

21,217

以下為

貴集團於2021年、2022年及2023年12月31日且董事認為對載的聯營公司股本全部為普通股，由貴集團屬重大的聯營公司。以下列貴集團直接持有。所有權權益與所持表決權權益相同。
於12月31日的所有權權益百分比營業地點 ╱
實體名稱

註冊成立國家

關係性質

2021年

2022年

2023年

主要業務

中國江蘇

聯營公司

45%

45%

45%

在中國的技術開發服匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司 . . . .

務及汽車銷售

於2021年11月19日， 貴公司與第三方共同創立匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司（「匯眾天下」）。匯
眾天下實繳資本為人民幣10,000,000元。 貴公司擁有匯眾天下45%的股權，透過其於匯眾天下董事會的代表對匯眾天下行使重大影響力。
於2017年， 貴集團亦於2017年投資安陽力眾新能源產業投資中心（有限合夥）（「安陽力眾」），投資成本為
人民幣1百萬元。由於貴集團對安陽力眾董事會擁有共同控制權，因此安陽力眾被視為一家合營公司，

因此採用權益法進行會計處理。 貴集團自2018年起以

貴集團投資額為限分擔安陽力眾的虧損。

貴集團採用權益法入賬的投資並無或有負債或承諾事項。
(a)聯營公司財務資料概要

下表提供對

貴集團有重大影響的聯營公司的財務資料概要。所披露資料反映聯營公司財務報表中呈列的金額，而非

貴公司於該等金額中所佔金額。

財務狀況表概要– I-70 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
於12月31日

於12月31日

於12月31日

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

（未經審核）（未經審核）（未經審核）

匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司

流動資產
－ 現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712

499

1,296

－ 其他流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,32659,657254,197流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,03860,156

255,493非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

62

1,235

流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,065

46,021

241,712

資產淨值. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,983

14,19715,016

於1月1日或成立日期的年初資產淨值 . . . . . . . . . . . .
年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,994
1,989

11,983
2,214

14,197819

年末資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,983

14,19715,016

貴集團應佔% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
貴集團應佔人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.00%
5,392

45.00%
6,389

45.00%
6,757

賬面值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,392

6,389

6,757

收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760,723

499,772

824,337

年內利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
貴集團應佔% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,989
45.00%

2,214
45.00%

819
45.00%

895

997

368

賬面值對賬：

使用權益法入賬的

貴集團應佔聯營公司利潤 . . . . .

– I-71 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
20

會計師報告

其他非流動資產貴集團
於12月31日

長期資產預付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
合約獲取成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

52,549–32,293–35,03969,33552,54932,293

104,374

貴公司
於12月31日

長期資產預付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

39,54325,46918,672

按類別劃分的金融工具

貴集團持有的以下金融工具：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

金融資產
按攤銷成本列賬的金融資產：－ 貿易應收款項及應收票據（附註23）. . . . . . . . . .

1,208,313

2,612,541

2,649,711－ 融資租賃安排應收款項（附註17）. . . . . . . . . . . .

609,682

2,207,035

2,226,379－ 其他應收款項（附註24）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168,025

133,585

181,678－ 受限制現金（附註26）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,291,032

4,770,616

2,968,194－ 現金及現金等價物（附註26） . . . . . . . . . . . . . . .

3,605,708

6,757,486

2,836,595

7,882,760

16,481,263

10,862,557

按公平值計入損益的金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000419,900

157,335

按公平值計入其他全面收益的金融資產 . . . . . . . . . .

23,330–82,5707,956,090

16,901,163

11,102,462– I-72 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

金融負債
衍生金融工具（附註35）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,352,365––

2,996,218

6,745,885

6,225,887（附註32）. . . . . . . . . . . . . . . . .
應付工資及福利）

566,0214,030,063

952,701－ 借款（附註30）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,498,943

4,966,166

5,757,316－ 租賃負債（附註15）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158,419

790,915830,089－ 其他長期負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000––－ 附有優先權的金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,189,070––

14,418,671

16,533,029

13,765,993

15,771,036

16,533,029

13,765,993

按攤銷成本列賬的金融負債：－ 貿易應付款項及應付票據（附註31）. . . . . . . . . .
－ 其他應付款項（不包括其他應付稅項及有關

貴集團面臨的各種與金融工具相關的風險於附註3論述。於往績記錄期間末， 貴集團面臨的最大信

貸風險為上述各類金融資產的賬面值。

22

存貨

貴集團
於12月31日

原材料及零部件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
製成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

減：原材料及零部件減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：製成品減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

303,530
604,082

1,036,357
2,246,176

993,555
1,078,114

907,6123,282,533

2,071,669(42,230)(126,468)(160,459)(322,564)(118,666)(94,820)(168,698)(483,023)(213,486)

738,9142,799,510

1,858,183

原材料主要包括用於量產的原材料以及用於售後服務的備件。這些材料在發生時轉入生產成本。製成品包括在生產工廠中待運輸出庫的車輛，為滿足客戶訂單而在運輸中的車輛及在 貴集團銷售和服務中心可以
立即銷售的新車輛。

– I-73 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，確認為開支的存貨分別約為人民幣6,015,286,000元、人
民幣14,312,398,000元及人民幣13,955,752,000元及各年確認的存貨減值撥備分別約為人民幣158,507,000元、人民幣462,746,000元及人民幣213,486,000元。所有該等開支及減值支出已計入綜合全面虧損表的「銷
售成本」。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度， 貴集團最終銷售相關車輛 ╱ 零部件時使用的存貨減值
撥備分別約為人民幣35,549,000元、人民幣148,421,000元及人民幣483,023,000元，且各年度並無於損益
中確認超額撥備撥回。
於2023年12月31日，賬面值為人民幣290,781,000元的存貨已質押作為與
融資安排的抵押品（附註30、附註38）。

貴集團關聯方訂立若干供應鏈

貴公司
於12月31日

原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
製成品 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

減：原材料減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：製成品減值撥備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

239,481
44,980920,122455,047

661,406
70,492

284,461

1,375,169

731,898(32,366)(20,902)(142,805)(127,214)(271,171)(2,641)(53,268)(270,019)(273,812)

231,193

1,105,150

458,086

貿易應收款項及應收票據

貴集團
於12月31日應收票據(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

56,043
(5)

8,221
(1)

469,367(63)

56,0388,220

469,304

貿易應收款項應收關聯方款項（附註38）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應收第三方款項
－ 推廣新能源汽車的應收政府補貼 . . . . . . . . . . . .
－ 汽車及零部件銷售應收客戶款項 . . . . . . . . . . . .
－ 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,917

4,847

204,701

1,113,662
40,9482,264

2,476,798
120,668
14,601

1,198,051
795,647
7,175

貿易應收款項總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,160,791(8,516)2,616,914(12,593)

2,205,574(25,167)

1,152,275

2,604,321

2,180,407

1,208,313

2,612,541

2,649,711

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-74 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(a)

會計師報告

應收票據

於2021年、2022年及2023年12月31日的結餘主要包括(b)

貴集團於銷售新能源汽車時收取的應收票據。

貿易應收款項人民幣143,569,000元的供應鏈融資安排結餘以推廣新能源汽車的應收政府補貼人民幣155,000,000元作抵押。（附註30(h)）(i)

貿易應收款項的賬齡分析根據收入確認日期的貿易應收款項的賬齡分析如下：
於12月31日

6個月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6個月至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

723,834
246,410
119,737
69,2391,571

948,249
649,993
938,755
73,5196,398

766,937
214,761
1,215,064
7,331
1,481

1,160,791

2,616,914

2,205,574

於2021年、2022年及2023年12月31日，主要包括賬齡超過一年的貿易應收款項的結餘是推廣新能源汽車
的應收政府補貼。

(i)貿易應收款項的公平值

由於流動應收款項的短期性質，其賬面值被認為與其公平值大致相若。

(ii)減值及風險承擔貿易應收款項
貴集團採用國際財務報告準則第9號簡化法計量預期信貸虧損，就所有貿易應收款項採用整個存續
期預期虧損撥備。附註3.1提供關於撥備計算的細節。於2021年、2022年及2023年12月31日的貿易
應收款項的虧損撥備按以下方式釐定：貴集團將貿易應收款項分為以下類別：•

類別1：貿易應收款項 － 政府補貼•類別2：貿易應收款項 － 關聯方•

類別3：貿易應收款項 － 汽車及零部件銷售以及其他– I-75 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

於2021年、2022年及2023年12月31日，不同類別貿易應收款項的期末虧損撥備載列如下：
類別1：貿易應收款項 － 政府補貼
6個月
於2021年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .

6個月內

至1年

1至2年

2至3年

3年以上

總計

0.10%

0.10%

0.10%

0.10%

0.10%

0.10%

（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

688,011

243,823

112,356

67,901

1,571

1,113,662

虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

699

248

114

69

2

1,132

1至2年

2至3年

3年以上

賬面總值 － 貿易應收款項

6個月
於2022年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .

6個月內

至1年

總計

0.34%

0.34%

0.34%

0.34%

0.34%

0.34%

（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

820,398

646,130

931,834

73,3185,118

2,476,798

虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

2,793

2,229

3,214

253

18

8,507

1至2年

2至3年

3年以上

賬面總值 － 貿易應收款項

6個月
於2023年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .

6個月內

至1年

總計

–

–

0.44%

–

–

0.44%

（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

––1,198,051––

1,198,051

虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

–

–

5,239

–

–

5,239

賬面總值 － 貿易應收款項

類別2：貿易應收款項 － 關聯方
6個月
於2021年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .

6個月內

至1年

1至2年

2至3年

3年以上

總計

0.15%

–

–

–

–

0.15%

（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

3,917

–

–

–

–

3,917

虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

6

–

–

–

–

6

賬面總值 － 貿易應收款項– I-76 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一於2022年12月31日

會計師報告

6個月內

6個月
至1年

1至2年

2至3年

3年以上

總計

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

0.32%

0.32%

0.32%

–

–

0.32%

941

39

3,867

–

–

4,847

虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

3

–*

12

–

–

15

於2023年12月31日

6個月內

6個月
至1年

1至2年

2至3年

3年以上

總計

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

0.32%

0.32%

0.32%

0.32%

–

0.32%

200,395

400

39

3,867

–

204,701虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

643

1

–*

12

–

656

1至2年

2至3年

3年以上

*

該結餘指少於人民幣1,000元的金額。

類別3：貿易應收款項 － 汽車及零部件銷售以及其他

於2021年12月31日

6個月內

6個月
至1年

總計

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

0.98%

1.92%

6.79%

–

–

1.09%

29,686

2,400

221

–

–

32,307

虧損準備撥備 . . . . . . . . . . . . .

292

46

15

–

–

353

應收款項賬面值 . . . . . . . . . . .
個別減值的應收款項 . . . . . . .

2,220
1,551

187
14

7,160
4,122

1,338
1,338

–
–

10,9057,025

虧損撥備總額（人民幣千元） .

1,843

60

4,137

1,338

–

7,378

1至2年

2至3年

3年以上

於2022年12月31日

6個月內

6個月
至1年

總計

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

0.52%

3.22%

17.22%

–

–

0.79%

126,024

3,824

1,562

–

–

131,410

虧損準備撥備 . . . . . . . . . . . . .

652

123

269

–

–

1,044

應收款項賬面值 . . . . . . . . . . .
個別減值的應收款項 . . . . . . .

886
54

–
–

1,492
1,492

201
201

1,280
1,280

3,859
3,027

虧損撥備總額（人民幣千元） .

706

123

1,761

201

1,280

4,071

– I-77 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一於2023年12月31日

會計師報告

6個月內

6個月
至1年

1至2年

2至3年

3年以上

總計

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

0.54%

9.77%

17.82%

27.79%–

2.22%

566,542

85,241

16,523

1,972–

670,278虧損準備撥備 . . . . . . . . . . . . .

3,059

8,327

2,945

548

–

14,879應收款項賬面值 . . . . . . . . . . .
個別減值的應收款項 . . . . . . .

––129,120
1,386

451
34

1,492
1,492

1,481
1,481

132,5444,393

虧損撥備總額（人民幣千元） .

3,059

9,713

2,979

2,040

1,481

19,272

貿易應收款項及應收票據總額已按下列貨幣計值：
於12月31日

人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
泰銖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

1,216,834––

2,559,731
65,38123

2,630,438
44,503–

1,216,834

2,625,135

2,674,941

貴公司
於12月31日應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

貿易應收款項應收附屬公司及其他關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . .
應收第三方款項
－ 推廣新能源汽車的應收政府補貼 . . . . . . . . . . . .
－ 汽車及零部件銷售應收客戶款項 . . . . . . . . . . . .
貿易應收款項總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-78 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

763,592(235)

1,214,985(707)

128,455–

763,357

1,214,278

128,455

1,678,728

5,133,213

7,313,738

1,113,662
1,532

2,438,326
715

1,198,051
20,8872,793,922(3,752)

7,572,254(24,929)

8,532,676(30,172)

2,790,170

7,547,325

8,502,504

3,553,527

8,761,603

8,630,959

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(a)

會計師報告

貿易應收款項的賬齡分析

於2021年、2022年及2023年12月31日，根據收入確認日期的貿易應收款項的賬齡分析如下：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

6個月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,367,439

5,915,786

6,636,065

6個月至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244,010646,180

698,094

1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113,001

931,852

1,198,499

2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67,901

73,31818

3年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,571

5,118

–

2,793,922

7,572,254

8,532,676

於2021年、2022年及2023年12月31日，主要包括賬齡超過一年的貿易應收款項的結餘為推廣新能源汽車
的應收政府補貼。
(b)

減值及風險承擔貴公司將貿易應收款項分為以下類別：•

類別1：貿易應收款項 － 政府補貼•類別2：貿易應收款項 － 附屬公司及其他關聯方•

類別3：貿易應收款項 － 汽車及零部件銷售於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴公司概無個別減值的貿易應收款項。
於2021年、2022年及2023年12月31日，不同類別貿易應收款項的期末虧損撥備載列如下：

類別1：貿易應收款項 － 政府補貼
6個月
於2021年12月31日
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .

6個月內

至1年

1至2年

2至3年

3年以上

總計

0.10%

0.10%

0.10%

0.10%

0.10%

0.10%

（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

688,011

243,823

112,356

67,901

1,571

1,113,662

虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

699

248

114

69

2

1,132

賬面總值 － 貿易應收款項– I-79 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一於2022年12月31日

會計師報告

6個月內

6個月
至1年

1至2年

2至3年

3年以上

總計

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

0.34%

0.34%

0.34%

0.34%

0.34%

0.34%

781,926

646,130

931,834

73,3185,118

2,438,326虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

2,697

2,229

3,214

253

18

8,411

1至2年

2至3年

3年以上

於2023年12月31日

6個月內

6個月
至1年

總計

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

–

–

0.44%

–

–

0.44%

–

–

1,198,051––

1,198,051

虧損撥備（人民幣千元）. . . . .

–

–

5,239

–

–

5,239

類別2：貿易應收款項 － 附屬公司及其他關聯方
於2021年12月31日

6個月內

6個月至1年

1至2年

2至3年

總計

3年以上

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . . . .

0.15%

–

–

–

–

0.15%

1,678,728

–

–

–

–

1,678,728

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

2,507

–

–

–

–

2,507

於2022年12月31日

6個月內

6個月至1年

1至2年

2至3年

總計

3年以上

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . . . .

0.32%

0.32%

–

–

–

0.32%

5,133,163

50

–

–

–

5,133,213

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

16,464

–*

–

–

–

16,464

於2023年12月31日

6個月內

6個月至1年

1至2年

2至3年

總計

3年以上

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . . . .

0.32%

0.32%

–

–

–

0.32%

6,615,644

698,094–––

7,313,738虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

21,222

2,239

–

–

–

23,461*

該結餘指少於人民幣1,000元的金額。

– I-80 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

類別3：貿易應收款項 － 汽車及零部件銷售於2021年12月31日

6個月內

6個月至1年

1至2年

2至3年

總計

3年以上

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . . . .

7.43%

7.49%

7.29%

–

–

7.38%

700

187

645

–

–

1,532

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

52

14

47

–

–

113

於2022年12月31日

6個月內

6個月至1年

1至2年

2至3年

總計

3年以上

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . . . .

7.03%

–

27.78%

–

–

7.55%

697

–

18

–

–

715

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

49

–

5

–

–

54

於2023年12月31日

6個月內

6個月至1年

1至2年

2至3年

總計

3年以上

預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . . . .
賬面總值 － 貿易應收款項（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . . . .

7.03%

–

6.92%

27.78%–

7.05%

20,421

–

448

18

–

20,887

虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . .

1,436

–

31

5

–

1,472

24

預付款項及其他應收款項 －

貴集團及

貴公司

貴集團
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

其他應收款項(a)－ 應收關聯方款項（附註38） . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 可退還按金(i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 向僱員墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118,123
46,8133,461
1,495

14,595109,500
8,727
2,854

14,602
134,089
12,654
23,671減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169,892(1,867)

135,676(2,091)

185,016(3,338)168,025

133,585

181,678– I-81 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
於12月31日

預付款項
－ 應收關聯方款項（附註38） . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 短期租賃租金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他經營開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

–
1,091,644
20,48076,5606,148

19,682
1,720,773
68,984
48,932
33,956

159,796504,533
68,27596,966
12,231

1,194,832

1,892,327

841,801可收回增值稅(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

328,801

676,668

1,288,875

預付款項及其他應收款項總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,691,658

2,702,580

2,312,354

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團其他應收款項公平值與其賬面值相若。
預付款項及其他應收款項已按下列貨幣計值：
於12月31日

人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
泰銖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
印尼盾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(a)

其他應收款項

(i)

可退還按金

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

1,691,658–––

2,701,931
649––

2,285,403
26,206466
279

1,691,658

2,702,580

2,312,354

於2022年及2023年12月31日， 貴集團以售後租回安排及保理的方式自若干融資租賃公司借款，所需保證
金分別為人民幣52,105,000元及人民幣21,855,000元（附註30(d)(h)）。
人民幣180,821,000元的供應鏈融資安排結餘以保證金總額人民幣18,082,000元作抵押（附註30(h)）。

(ii)減值及風險承擔

就其他應收款項而言，管理層根據歷史結算記錄及過往經驗並考慮前瞻性陳述就其他應收款項的可收回性
進行定期集體評估及個別評估。其他應收款項的減值按12個月預期信貸虧損或全期預期信貸虧損計量，視乎信貸風險自初始確認後有否大幅增加而定。倘應收款項的信貸風險自初始確認以來大幅增加，則減值按
全期預期信貸虧損計量。

– I-82 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

其他應收款項的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）模式概述如下：•

於初始確認時未出現信貸減值的其他應收款項分類為「第1級」，由預期信貸虧損按12個月基礎計量；

貴集團持續監察其信貸風險。

•

倘識別到信貸風險（定義見下文）自初始確認以來大幅增加，則金融工具轉移至「第2級」，惟並未被視為出現信貸減值。預期信貸虧損按全期基礎計量；•倘金融工具出現信貸減值（定義見下文），則金融工具轉移至「第3級」。預期信貸虧損按全期基礎計量；及•於第1及2級之下，利息收入按賬面總值計算（並無扣除虧損撥備）。倘金融資產隨後出現信貸減值
（第3級），則 貴集團須通過於其後報告期間對金融資產攤銷成本（賬面總值扣除虧損撥備）而非賬
面總值採用實際利率法，以計算利息收入。

於年內確認的虧損撥備受各種因素影響，如下所述：•其他應收款項的信貸風險於期內大幅增加（或減少）以致在第1級、第2級或第3級之間轉移，以及其後於12個月與全期預期信貸虧損之間「遞增」（或「遞減」）；•

所確認新金融工具的額外撥備，以及於期內終止確認其他應收款項的解除；及•於年內撇銷資產相關撥備終止確認及撇銷的其他應收款項。

貴集團按以下準則考慮對手方：•「第1級」－ 較低違約風險並有較強實力可滿足合約現金流量的對手方；•「第2級」－ 還款已逾期但合理預期可收回款項的對手方；及•「第3級」－ 還款已逾期且不大可能合理預期收回款項的對手方。

下表闡述其他應收款項虧損撥備於年初至年末之間的變動：
第1級
12個月預期信貸虧損
於2021年12月31日的賬面總值（人民幣千元） . . . . . . .
於2021年12月31日的虧損撥備（人民幣千元） . . . . . . .
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

於2022年12月31日的賬面總值（人民幣千元） . . . . . . .
於2022年12月31日的虧損撥備（人民幣千元） . . . . . . .
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

第2級
全期預期
信貸虧損

第3級
全期預期
信貸虧損

總計

169,736–156

169,892

1,711

–

156

1,867

1.01%

–

100.00%1.10%

135,520–156

135,676

1,935

–

156

2,091

1.43%

–

100.00%

1.54%– I-83 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
第1級
12個月預期信貸虧損

於2023年12月31日的賬面總值（人民幣千元） . . . . . . .
於2023年12月31日的虧損撥備（人民幣千元） . . . . . . .
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .
(b)

第2級
全期預期
信貸虧損

第3級
全期預期
信貸虧損

總計

184,860–156

185,016

3,182

–

156

3,338

1.72%

–

100.00%1.80%

待扣進項增值稅主要為收購材料、物業、廠房及設備以及無形資產所產生的進項增值稅。根據《財政部稅務總局海關總署關於深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部稅務總局海關總署公告2019
年第39號），自2019年4月1日起，存在可收回增值稅結餘的企業可按當期可抵扣進項稅額的10%申
請退稅。

貴公司
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

其他應收款項－ 應收附屬公司及關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 可退還按金作擔保 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 向僱員墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,572,111
29,643
2,680
1,202

369
19,263
3,694
1,724

4,646
25,405
9,013
12,353減值撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,605,636(3,263)25,050(570)

51,417(968)

1,602,373

24,48050,44910793,374
5,175
45,947
1,274

1,758,572
1,034,479
5,861
40,3408,603

1,915,293
51,233
11,16384,5997,434

845,780

2,847,855

2,069,722

待扣進項增值稅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,559175,519

451,827

預付款項及其他應收款項總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,493,712

3,047,854

2,571,998

預付款項－ 應收附屬公司及關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 短期租賃租金開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他經營開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-84 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(i)

會計師報告

減值及風險承擔下表闡述

貴公司其他應收款項虧損撥備於年初至年末之間的變動：

於2021年12月31日的賬面總值（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . .
於2021年12月31日的虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . .
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

於2022年12月31日的賬面總值（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . .
於2022年12月31日的虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . .
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

於2023年12月31日的賬面總值（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . .
於2023年12月31日的虧損撥備（人民幣千元）. . . . . . . . . . . . . . .
預期信貸虧損率 . . . . . . . . . . . . . . .

25

第1級
12個月預期
信貸虧損

第2級
全期預期
信貸虧損

第3級
全期預期
信貸虧損

總計

1,605,480–

156

1,605,636

3,107

–

156

3,263

0.19%

–

100.00%0.20%

24,894–

156

25,050

414

–

156

570

1.66%

–

100.00%2.28%

51,261–

156

51,417

812

–

156

968

1.58%

–

100.00%1.88%

按公平值計入損益的金融資產及按公平值計入其他全面收益的金融資產

按公平值計入損益的金融資產

(a)

按公平值計入損益的金融資產分類

貴集團對以下按公平值計入損益的金融資產進行分類：
不符合按公平值計入其他全面收益計量的債務投資
貴集團按公平值計入損益的金融資產包括以下：
於12月31日

流動資產
結構性存款(i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
理財產品(ii) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-85 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

50,000–419,900–

15,000142,335

50,000419,900

157,335

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

貴公司按公平值計入損益的金融資產包括以下：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

流動資產
結構性存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000–15,000

於報告期內，按公平值計入損益的金融資產包括浮動利率的低風險結構性存款，其收益與黃金、美(i)

元等定價相關。上述金融資產的存續期間不超過6個月。於2021年、2022年及2023年12月31日，
金額為人民幣50,000,000元、人民幣419,000,000元及人民幣15,000,000元的金融資產被抵押作為發
行銀行承兌票據的抵押保證金（附註31(a)）。
(ii)

該等投資指由三位不同投資經理管理的三隻投資基金。投資目的是對美國國庫券 ╱ 國債進行投資。

(b)

於損益中確認的金額

年內，以下收益於損益中確認。
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於其他虧損中確認的按公平值計入損益的金融資產的公平值收益（附註7）. . . . . . . . . . . . . . .

(c)–(4,812)(1,296)

風險敞口及公平值計量有關釐定公平值所使用的方法及假設的資料，請參閱附註3.3。
按公平值計入其他全面收益(a)

按公平值計入其他全面收益的金融資產分類

貴集團將下列各項分類為按公平值計入其他全面收益的金融資產：合約現金流量純粹為支付本金及利息的債務證券，且貴集團業務模式的目標以收取合約現金流量及出售

金融資產的方式實現。
應收票據為於2021年、2022年及2023年12月31日之銀行承兌票據。 貴集團根據其日常資金管理需要貼現及背書銀行承兌票據。銀行承兌票據管理的業務模式包括收取合同現金流量及持作出售，因此，應收票據
按公平值計入其他全面收益。應收票據的公平值估計為未來現金流量的現值，並按各報告日期的市場利率
折現。

– I-86 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

貴集團按公平值計入其他全面收益的金融資產包括下列項目：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

流動資產
應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,330–82,570

貴公司按公平值計入其他全面收益的金融資產包括下列項目：
於12月31日

流動資產應收票據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

200,010––

現金及現金等價物貴集團(a)

現金及現金等價物
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

銀行現金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：受限制現金(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：受限制現金非流動部份(c) . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,896,740(2,285,664)(5,368)

11,528,102(4,620,586)(150,030)

5,804,789(2,609,756)(358,438)

現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,605,708

6,757,486

2,836,595

於報告日期的最大信貸風險為上述現金及現金等價物以及受限制現金的賬面值。
(b)

受限制現金

於2021年12月31日，人民幣2,227,039,000元的銀行現金受限制作為銀行承兌票據抵押的抵押保證金（附註31(a)），人民幣13,992,000元受限制作為活期存款，人民幣44,633,000元受限制作為銀行借款的抵押保證金（附註30(b)(f)）。
於2022年12月31日，人民幣4,289,785,000元的銀行現金受限制作為銀行承兌票據抵押的抵押保證金（附註31(a)），人民幣309,000,000元受限制作為六個月的定期存款，用於銀行借款的抵押（附註30(f)），人民幣
21,801,000元受限制作為銀行借款的抵押保證金（附註30(b)）。
於2023年12月31日，人民幣1,931,160,000元的銀行現金受限制作為銀行承兌票據抵押的抵押保證金（附註31(a)），人民幣309,000,000元受限制作為六個月的定期存款，用於銀行借款的抵押（附註30(f)），人民幣
15,398,000元受限制作為銀行借款的抵押保證金（附註30(b)），人民幣354,198,000元受限制作為銀行擔保
的抵押保證金。

– I-87 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(c)

會計師報告

受限制現金的非流動部份

於2021年12月，人民幣5,368,000元的銀行現金受限制作為長期銀行借款的抵押保證金（附註30(b)）。
於2022年12月，人民幣5,346,000元的銀行現金受限制作為長期銀行借款的抵押保證金（附註30(b)），人民
幣144,685,000元受限制作為銀行擔保的抵押保證金。
於2023年12月，人民幣16,202,000元的銀行現金受限制作為長期銀行借款的抵押保證金（附註30(b)），人
民幣342,236,000元受限制作為銀行擔保的抵押保證金。
銀行現金已按下列貨幣計值。
於12月31日

人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
泰銖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
港元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
歐元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
印尼盾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

5,894,149
2,591
–
–
–
–

11,333,556
3,002
191,544–––5,046,373
6,043
738,543462
144
13,224

5,896,740

11,528,102

5,804,789

貴公司(d)

現金及現金等價物
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

銀行現金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：受限制現金的流動部分(e) . . . . . . . . . . . . . . . . .
減：受限制現金的非流動部份(f) . . . . . . . . . . . . . . . .

2,444,607(760,028)–

5,545,441(1,625,689)(93,393)

998,370(414,828)–

現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,684,579

3,826,359

583,542

於報告日期的最大信貸風險為上述現金及現金等價物以及受限制現金的賬面值。
(e)

受限制現金

於2021年12月31日，人民幣720,028,000元的銀行現金受限制作為發行銀行承兌票據的抵押保證金（附註31(a)），人民幣40,000,000元受限制作為銀行借款的抵押保證金（附註30(f)）。
於2022年12月31日，人民幣1,625,689,000元的銀行現金受限制作為發行銀行承兌票據的抵押保證金（附註31(a)）。
於2023年12月31日，人民幣414,828,000元的銀行現金受限制作為發行銀行承兌票據的抵押保證金（附註31(a)）。

– I-88 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(f)

會計師報告

受限制現金的非流動部份

於2022年12月31日，人民幣93,393,000元的銀行現金受限制作為兩份銀行擔保的抵押保證金。
銀行現金按下列貨幣計值：
於12月31日

人民幣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
美元 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

2,444,607–

5,545,440
1

998,36912,444,607

5,545,441

998,370

實繳資本及股本

實繳資本
貴集團及

貴公司
實繳資本
人民幣千元

於2021年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B+輪投資者的出資(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C輪投資者的出資(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三六零轉讓(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D1輪投資者的出資(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D2輪投資者的出資(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,130,496
19,867
278,647
178,798
167,988
135,190

於2021年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,910,986

於2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D1輪投資者的出資(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D2輪投資者的出資(f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D3輪投資者的出資(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ESOP － 優唯及濤瀚的出資(h)（附註29） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ESOP － 盈同的出資(i)（附註29） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,910,986
33,77663,995
254,174
64,07587,994

於2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,415,000

於2023年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
改制為股份有限公司(j) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,415,000(2,415,000)

於2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–(a)

於2021年3月，B+輪投資者向 貴公司注入代價人民幣100,000,000元，其中人民幣19,867,000元及人民幣80,133,000元已分別計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。
於2021 年9 月，B+輪投資者南寧民生新能源產業投資合夥企業（有限合夥）（「南寧基金」）與成都
鴻景科技有限公司（「成都鴻景」）簽訂股權轉讓協議，據此，南寧基金以零代價向成都鴻景轉讓
其持有的 貴公司 10.69% 未繳股權（相當於 貴公司未繳註冊資本人民幣 178,798,000 元）（「三– I-89 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

六零轉讓」）。該代價人民幣900,000,000 元已注入 貴公司，其中人民幣178,798,000 元及人民幣721,202,000元已分別計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。
(b)

於2021 年1 月， 貴公司與C輪投資者訂立投資協議，據此，C輪投資者同意認繳 貴公司實繳資
本人民幣278,647,000元。該代價人民幣2,000,000,000元已注入 貴公司，其中人民幣278,647,000元、人民幣1,490,220,000元及人民幣231,133,000元已分別計入 貴公司實繳資本、資本儲備（附註28）及衍生金融負債（附註35）。

(c)

於2021年12月， 貴公司與D1輪投資者訂立投資協議，據此，D1輪投資者同意認繳 貴公司實繳
資本人民幣281,758,000元。於2021年，該代價人民幣2,100,000,000元已注入 貴公司，其中人民
幣167,988,000元及人民幣1,932,012,000元已分別計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。

(d)

於2021年12月， 貴公司與D2輪投資者訂立投資協議，據此，D2輪投資者同意認繳 貴公司實繳
資本人民幣223,184,000元。於2021年，該代價人民幣1,690,000,000元已注入 貴公司，其中人民
幣135,190,000元及人民幣1,554,810,000元已分別計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。

(e)

於2022 年，從D1 輪投資者投資的代價人民幣100,000,000 元及50,000,000 美元中分別出資人民幣
33,776,000元及人民幣382,717,000元並計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。

(f)

於2022年，從D2輪投資者投資的代價人民幣800,000,000元中分別出資人民幣63,995,000元及人民幣736,005,000元並計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。

(g)

於2022年2月， 貴公司與D3輪投資者訂立投資協議。於2022年，從自D3輪投資者收取的代價人民
幣3,177,405,000元中分別出資人民幣254,174,000元及人民幣2,923,230,000元並計入 貴公司實繳
資本及資本儲備（附註28）。

(h)

於2022年，從宜春優唯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「優唯」）及宜春濤瀚企業管理諮詢合夥
企業（有限合夥）（「濤瀚」）（附註29）投資的代價人民幣128,150,000元中分別出資人民幣64,075,000
元及人民幣64,074,000元並計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。

(i)

於 2 0 2 2 年 ， 從 宜 春 盈 同 企 業 管 理 諮 詢 中 心（有 限 合 夥 ）（「盈 同 」）
（附 註 2 9 ）投 資 的 代 價 人 民 幣350,111,000元中分別出資人民幣87,994,000元及人民幣262,116,000元並計入 貴公司實繳資本及資本儲備（附註28）。

(j)

於2023 年2 月， 貴公司根據中國公司法改制為股份有限公司。 貴公司於改制之日的資產淨值轉
換為約2,415,000,000 股每股面值人民幣1.0 元的普通股。所轉換資產淨值超出普通股面值人民幣4,667,000,000元的部分計入 貴公司的股份溢價（附註28）。

股本
貴集團及

貴公司
股本
人民幣千元

於2021年1月1日、2021年12月31日及2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
改制為股份有限公司（附註27(j)）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
交叉輪投資者的出資(k) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–2,415,000
348,150

於2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,763,150– I-90 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(k)

會計師報告

於2022年及2023年， 貴公司與交叉輪投資者訂立投資協議，據此，交叉輪投資者同意認繳
司股本約人民幣348,150,000元。於2023年，該代價約人民幣5,622,298,000元已注入
中人民幣348,150,000元及人民幣5,274,148,000元已分別計入

貴公

貴公司，其

貴公司實繳資本及資本儲備（附註

28）。

28

庫存股份及儲備

下表列示資產負債表項目「庫存股份」及「儲備」的明細及其在各年度的變動情況。於往績記錄期間列示的庫存股份不代表貴集團及貴公司已購買及註銷股份。

貴公司
儲備
按公平值
以股份為

計入其他

資本

基礎的

全面收益的

庫存股份

股份溢價

儲備

付款儲備

盈餘儲備

金融資產

外幣折算

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2021年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,989,783)–

3,097,203

170,90817––

3,268,128－B+輪投資者出資（附註27）. . . . . . . . . . .

––801,335

–

–

–

–

801,335－C輪投資者出資（附註27）. . . . . . . . . . . .

––1,490,220

–

–

–

–

1,490,220－D1輪投資者出資（附註27）. . . . . . . . . . .

––1,932,012

–

–

–

–

1,932,012－D2輪投資者出資（附註27）. . . . . . . . . . .

––1,554,810

–

–

–

–

1,554,810－以股份為基礎的付款 . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

50,643–––50,643－確認按攤銷成本計量附有優先權的
金融工具（附註34） . . . . . . . . . . . . . . . .

(6,769,257)

–

–

–

–

–

–

–

－終止確認衍生金融負債 . . . . . . . . . . . . .

––253,572

–

–

–

–

253,572－盈餘儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

2,252

–

–

2,252

金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

–

1

–

1

於2021年12月31日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8,759,040)–

9,129,152

221,551

2,269

1

–

9,352,973－按公平值計入其他全面收益的– I-91 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
貴集團及

會計師報告
貴公司
儲備

盈餘儲備

按公平值
計入其他
全面收益的
金融資產

外幣折算

總計

庫存股份

股份溢價

資本
儲備

以股份為
基礎的
付款儲備

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8,759,040)–

9,129,152

221,551

2,269

1

–

9,352,973－D1輪投資者出資（附註27）. . . . . . . . . . .
－D2輪投資者出資（附註27）. . . . . . . . . . .
－D3輪投資者出資（附註27）. . . . . . . . . . .
－ESOP-優唯及濤瀚出資（附註27）. . . . . .
－ESOP-盈同出資（附註27） . . . . . . . . . . .

–
–
–
–

–
–
–
–

382,717736,005
2,923,230
64,074

–
–
–
–

–
–
–
–

–
–
–
–

–
–
–
–

382,717736,005
2,923,230
64,074––––

262,116––
231,823

–
–

–
–

–
–

262,116
231,823(4,582,897)

–

–

–

–

–

–

–

13,341,937
–
–

–
–
–

1,113,488
1,456,050
–

–
–
–

–
–
1,906

–
–
–

–
–
–

1,113,488
1,456,050
1,906

金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－外幣折算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–
–

–
–

–
–

–
–

–
–

(1)
–

–
127

(1)
127

於2022年12月31日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

––16,066,832

453,374

4,175

–

127

16,524,508

外幣折算

總計

－以股份為基礎的付款 . . . . . . . . . . . . . . .
－確認按攤銷成本計量附有優先權的
金融工具（附註34） . . . . . . . . . . . . . . . .
－終止確認按攤銷成本計量附有優先權的
金融工具（附註34） . . . . . . . . . . . . . . . .
－終止確認衍生金融負債（附註35） . . . . .
－盈餘儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－按公平值計入其他全面收益的

貴集團及

貴公司
儲備

盈餘儲備

按公平值
計入其他
全面收益的
金融資產

庫存股份

股份溢價

資本
儲備

以股份為
基礎的
付款儲備

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2023年1月1日––

16,066,832

453,374

4,175

–

127

16,524,508－改制為股份公司（附註27）－交叉輪投資者出資（附註27）－以股份為基礎的付款
－外幣折算

–
–
–
–

4,667,000
5,274,148––(16,066,832)
–
–
–

–
–
237,809
–

–
–
–
–

–
–
–
–

–
–
–
3,073

(11,399,832)
5,274,148
237,809
3,073

於2023年12月31日–

9,941,148–

691,183

4,175

–

3,200

10,639,706– I-92 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(a)

會計師報告

貴集團記錄庫存股份以反映在B+、C、D1、D2及D3輪投資者發行日附有優先權的金融工具的賬面值。進一步詳情載於附註34。

(b)

於進行D2 輪投資的同時，宜春市創業投資一號中心（有限合夥）於2021年10 月18 日與寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司（「寧波梅山」）訂立股權轉讓協議。轉讓後，寧波梅山獲授予若干優先權。 貴集團記錄庫存股份以反映於轉讓日附有優先權的金融工具的賬面值。進一步詳情載於附註
34。

(c)

於2022年10月30日，在B、B+、C及D輪投資者的若干優先權終止後，終止確認所有庫存股份，而
終止確認附有優先權的金融工具與庫存股份的差額計入資本儲備。進一步詳情載於附註34。

29

以股份為基礎的付款

(a)

股東之間的股份轉讓及股東注資貴公司依賴獨立估值師來評估及釐定股東之間的股份轉讓的公平值。 貴公司每單位股本的公平值與現金代價之間的差額於損益中確認，並於權益中作出相應增加。
於2017 年9 月25 日，根據 貴公司董事會決議案，鴻利智匯集團股份有限公司、五蓮福佳信息技術中心（有限合夥）及西藏奧桀新能源科技有限責任公司與方博士訂立股份轉讓協議。根據股份轉讓協議，該三家公司以每單位股本人民幣4.00元的現金代價向方博士轉讓 貴公司人民幣80,000,000元的重新分配股本（公平值為每單位股本約人民幣5.50元）。截至2017年12月31日止年度，以股份為基礎的付款開支約人民
幣119,683,000元於行政開支確認並計入權益。股份於交易日的公平值為每單位股本約人民幣5.50元，乃按當日 貴公司股份的市價估計。
於2017年10月29日，根據 貴公司董事會決議案， 貴公司權益持有人之一北京億華通科技股份有限公司
以每單位股本人民幣4.34元向 貴公司注資人民幣30,00,000元。股份於該日的公平值為每單位股本約人民
幣5.50元。截至2017年12月31日止年度，以股份為基礎的付款開支約人民幣8,014,000元於行政開支確認
並計入權益。
於2021年10月，根據 貴公司董事會決議案，D1輪主要投資者三六零（北京）私募基金管理有限公司以每
單位股本人民幣12.50元向 貴公司注資人民幣2,000,000,000元，與當日每單位股本的公平值相同。根據投資協議，三六零（北京）私募基金管理有限公司額外獲授予認股權證以認購 貴公司註冊資本，金額不超過人民幣2,000,000,000元。認股權證於交易日的公平值為人民幣196,523,000元，且截至2021年12月31日止年度，以股份為基礎的付款開支人民幣196,523,000元於行政開支中確認。
關鍵假設
無風險利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
波幅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股息率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-93 –1.99%-2.96%
50.59%-66.54%
0%本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(b)

會計師報告

股份獎勵計劃

通過 貴公司的股份獎勵計劃向若干董事、高級管理層、僱員及顧問提供的以股份為基礎的薪酬福利，當
中包括通過安陽哲慧企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「哲慧」）、宜春優唯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「優唯」）、宜春濤瀚企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「濤瀚」）及宜春盈同企業管理諮詢中心（有限合夥）（「盈同」）授出的受限制股份單位及購股權。
股份獎勵計劃 － 哲慧
2017年9月13日， 貴公司根據2017年僱員持股計劃，以每股人民幣2.0元的價格向哲慧發行15,000,000股每股面值人民幣1.00元的實繳資本。該計劃通過持股協議以每份受限制股份單位人民幣2.0元的價格向167
名合資格僱員（「承授人」或「實際持有人」）授出受限制股份單位。根據該協議，40%至60%的受限制股份單位將在 貴公司的股份於證券交易所上市時歸屬，其餘60%至40%受限制股份單位將在 貴公司的股份
於證券交易所上市後一年歸屬。倘僱員在此期間不再受僱於 貴公司，則獎勵股份將被沒收並由普通合夥
人（「GP」）以僱員最初支付的價格購回。
於2021年，47,000份受限制股份單位被沒收並由GP購回，根據股份於回購日的公平值，其被視為GP以股份為基礎的薪酬。
於2019年，額外15名合資格僱員獲哲慧以每份受限制股份單位人民幣2.0元的價格授予2,065,000份受限制股份單位。根據該協議，40%至60%的受限制股份單位將在 貴公司的股份於證券交易所上市時歸屬，其餘60%至40%受限制股份單位將在 貴公司的股份於證券交易所上市後一年歸屬。倘僱員在此期間不再受
僱於 貴公司，則獎勵股份將被沒收並由普通合夥人(GP)以僱員最初支付的價格購回。
在貴公司的股份於證券交易所上市前被沒收的股份由GP以僱員最初支付的價格購回。

股份獎勵計劃 － 優唯及濤瀚
2019年5月21日， 貴公司根據2019年僱員持股計劃（「2019年股份激勵計劃」），以每股人民幣2.00元的價
格向優唯及濤瀚發行69,532,633股每股面值人民幣1.00元的實繳股本。2019年，該計劃通過優唯及濤瀚向59名合資格僱員以每份受限制股份單位人民幣2.0元的價格授出19,842,800份受限制股份單位及46,299,800
份購股權。購股權的行使價格為人民幣2.0元，且行使購股權附帶若干非市場表現條件。
2020年，5名合資格僱員通過優唯及濤瀚以每份受限制股份單位人民幣2.0元的價格獲授予1,290,000份受
限制股份單位及3,010,000份購股權。購股權的行使價格為人民幣2.0元，且行使購股權附帶若干非市場表
現條件。
2021年，額外79名合資格僱員通過優唯及濤瀚以每股人民幣2.0元的價格獲授予7,200,000份受限制股份單位及910,000份購股權。購股權的行使價格為人民幣2.0元，且行使購股權附帶若干非市場表現條件。
2022年，額外1名合資格僱員通過優唯及濤瀚以每股人民幣2.0元的價格獲授予3,090,000份受限制股份單位。
2020年及2021年，管理層通過取消所授出購股權附帶的所有非市場表現條件修改歸屬條件。在估計預期
歸屬的權益工具數量時已計及歸屬條件的修改。
受限制股份單位及購股權將於 貴公司的股份於證券交易所上市後一年內歸屬。倘僱員在此期間不再受僱
於 貴公司，則獎勵股份將被沒收並由GP以僱員最初支付的價格購回。
2023年，590,000股股份及210,000份購股權被沒收並由GP購回，根據股份於回購日的公平值，其被視為GP以股份為基礎的薪酬。

– I-94 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

股份獎勵計劃 － 盈同
2021年11月5日， 貴公司根據2022年僱員持股計劃，以每股人民幣3.88元的價格向盈同發行87,993,809股
每股面值人民幣1.0元的實繳股本。根據該計劃，606名合資格僱員通過盈同以每份受限制股份單位人民幣3.6元至人民幣4.5元的價格獲授予75,411,000份受限制股份單位，其中一半受限制股份單位附帶若干非市
場表現條件。
2022年，額外140名合資格僱員通過盈同以每份受限制股份單位人民幣3.6元至人民幣4.5元的價格獲授予12,673,000份受限制股份單位，其中一半受限制股份單位附帶若干非市場表現條件。
所有上述非市場表現條件均獲滿足。40%至60%的受限制股份單位將在 貴公司的股份於證券交易所上市
時歸屬，其餘60%至40%受限制股份單位將在 貴公司的股份於證券交易所上市後一年歸屬。倘僱員在此期間不再受僱於 貴公司，則獎勵股份將被沒收並由GP以僱員最初支付的價格購回。
2022年及2023年，90,000份受限制股份單位及3,156,000份受限制股份單位均被沒收並由GP購回，以便於下一次授予其他合資格僱員。
下文載列股份獎勵計劃於往績記錄期間的獎勵股份數目變動：
受限制股份單位
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

獲授股份數目獲授股份數目獲授股份數目

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已授出 － 受限制股份單位 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已沒收 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,56282,658(47)

115,173
15,763(90)

130,846590(3,746)

年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115,173

130,846

127,690購股權截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

獲授購股權數目 獲授購股權數目 獲授購股權數目
人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

年初 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已授出 － 購股權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
已沒收 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,770910–

41,680––41,680210(210)

年末 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,68041,68041,680– I-95 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(c)

會計師報告

以股份為基礎的付款交易產生的開支各年內確認為僱員福利開支的以股份為基礎的付款交易產生的開支總額如下：
截至12月31日止年度

以股份為基礎的付款開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

50,643

231,823

237,809

貴集團已使用倒推法及貼現現金流量法將股份獎勵計劃 － 哲慧、股份獎勵計劃 － 優唯及濤瀚不同授出日期及股份獎勵計劃 － 盈同不同授出日期的相關股份公平值釐定為每股人民幣5.50元及每股人民幣4.45元、
每股人民幣4.45元至人民幣10.55元以及每股人民幣11.29元至人民幣11.91元。關鍵假設（如貼現率及未來
表現預測）的最佳估計須由管理層釐定。
評估購股權的公平值時已使用二項式模型。計算購股權的公平值所用的變數及假設乃基於估計。購股權價值隨若干主觀假設的變數不同而變化。該模型的輸入數據如下：

貴集團的最佳股份獎勵計劃 － 哲慧
貼現率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
無風險利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.0%
不適用

股份獎勵計劃 － 優唯及濤瀚
貼現率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
無風險利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.0%至24.0%
2.8%至3.2%

股份獎勵計劃 － 盈同
貼現率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
無風險利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.0%
2.5%至2.9%

評估購股權的公平值時已使用二項式模型。計算購股權的公平值所用的變數及假設乃基於管理層的最佳估計。購股權價值隨若干主觀假設的變數不同而變化。該模型的輸入數據如下：行使價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預期波動率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
無風險利率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
預期股息率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.00
50.59%至66.54%
1.99%至2.96%
0.00%

借款

貴集團
於12月31日

非流動關聯方貸款(a)（附註38）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，有抵押(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，無抵押(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他借款，有抵押(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-96 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

388,771
117,350–
11,609578,095
147,71090,000224,103

668,799
414,139–
357,379

517,730

1,039,908

1,440,317

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
於12月31日

流動關聯方貸款(a)（附註38）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，無抵押(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，有抵押(f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他借款，無抵押(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他借款，有抵押(h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
長期借款的流動部份(b)(c)(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

借款總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

–
115,000
615,600
129,900–
118,692
2,021–
100,000
1,377,997
1,318,467
552,203569,868
7,723

315,527–
2,441,029
300,000
409,137
844,613
6,693

981,213

3,926,258

4,316,999

1,498,943

4,966,166

5,757,316

貴公司
於12月31日

非流動關聯方貸款(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，有抵押(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，無抵押(c) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他借款，有抵押(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

流動關聯方貸款(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，無抵押及無擔保(e) . . . . . . . . . . . . . . . . .
銀行借款，有抵押(f) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他借款，無抵押(g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他借款，有抵押(h) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
長期借款的流動部份(b)(c)(d) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付利息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

借款總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(a)

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

388,771–––

578,095
40,00090,00050,000668,799
90,000––388,771758,095

758,799–
115,000
128,600
129,900
–
–
1,063

–
100,000–
200,000–
60,0001,597

315,527–400,000–
324,389
140,000
2,046

374,563361,597

1,181,962

763,334

1,119,692

1,940,761

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團持有關聯方宜春市創業投資有限公司的長期貸款
總額分別約為人民幣388,771,000元、人民幣578,095,000元及人民幣668,799,000元。關聯方借款將
於2027年4月到期，按固定利率6.80%計息。於2022年及2023年12月31日， 貴集團以賬面值為人
民幣75,151,000元及人民幣624,268,000元的物業、廠房及設備作為借款的抵押品。
於2023年12月31日， 貴集團與南寧產投鏈融科技有限責任公司和宜春創通供應鏈服務有限公司訂有短期供應鏈融資安排，金額為人民幣315,527,000元。賬面值為人民幣290,781,000元的存貨已作
為上述安排的抵押品。

– I-97 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(b)

會計師報告

於2021 年、2022 年及2023 年12 月31 日， 貴集團持有的長期銀行借款總額分別約為人民幣
230,000,000元、人民幣379,490,000元及人民幣734,360,000元。於2021年、2022年及2023年12月
31日，分別約人民幣112,650,000元、人民幣231,780,000元及人民幣410,321,000元的借款將於各自的資產負債表日起一年內到期。
於2021 年12 月31 日，約人民幣200,000,000 元的借款以人民幣10,000,000 元的保證金（附註26(b)(c)）及賬面總值為人民幣216,642,000元的一攬子融資租賃安排應收款項（附註17）作抵押，利率為
5.75%。約人民幣30,000,000元的借款由 貴集團的附屬公司作抵押。
於2022年12月31日，約人民幣319,530,000元的借款以人民幣27,147,000元的保證金（附註26(b)）
及賬面總值為人民幣370,055,000 元的一攬子融資租賃安排應收款項（附註17）作抵押，利率介乎
5.75%至6%。所有上述銀行借款均由 貴集團的附屬公司作抵押。
於2023年12月31日，約人民幣632,000,000元的借款以人民幣31,600,000元的保證金（附註26(b)）及賬面總值為人民幣882,456,000元的一攬子融資租賃應收款項（附註17）作抵押，利率介乎5.45%至6%。所有上述銀行借款均由 貴集團的附屬公司作抵押。

(c)

於2021 年12 月31 日， 貴集團並無無抵押長期借款。於2022 年12 月31 日， 貴集團有按浮動利率
3.8%計息的無抵押長期借款人民幣100,000,000元，其中人民幣10,000,000元於2023年到期，其餘
人民幣90,000,000元將於2024年到期。

(d)

於2021 年12 月31 日， 貴集團通過售後租回安排向融資租賃公司借得三年期借款共人民幣17,651,000元，其中

貴集團賬面值為人民幣28,685,000元的若干存貨（附註14(b)）在36個月的租期

內出售並租回。 貴集團可選擇於租賃完成後以微不足道的面值重新購入該等汽車。在該租賃期內
及行使完成回購選擇權前，該等汽車的所有權轉讓予融資租賃公司，以作為借款的抵押。長期借款
的實際年利率為10.66%。於2021年12月31日，上述借款中有人民幣6,042,000元於一年內到期，並
於長期借款的流動部份確認。
於2022年12月31日， 貴集團通過售後回租安排向融資租賃公司借得八筆長期借款，期限介乎一至
三年，總金額約為人民幣552,191,000元。於該租賃期內，賬面值為人民幣146,581,000元的設備所
有權、賬面值為人民幣21,956,000元的存貨、賬面值為人民幣430,507,000元的融資租賃安排應收款項之所有權轉讓予融資租賃公司及已支付保證金共人民幣23,025,000元作為租賃的抵押。上述借款
的實際年利率介乎4.53%至9.56%。於2022年12月31日，人民幣328,089,000元將於一年內到期，並
於長期借款的流動部份確認。
於2023 年12 月31 日，通過售後回租安排獲得向融資租賃公司借得的長期借款餘額為人民幣 181,093,000 元。於該租賃期內，賬面值為人民幣 130,142,000 元的設備、賬面值為人民幣171,383,000 元的融資租賃安排應收款項之所有權轉讓予融資租賃公司及已支付保證金共人民幣
21,855,000元作為租賃的抵押。於2023年12月31日，人民幣152,590,000元將於一年內到期，並於長期借款的流動部份確認。
於 2023 年 12 月 31 日， 貴集團通過保理向融資租賃公司借得四筆長期借款，總金額約為人民幣
64,064,000元。於該保理期間，須作出人民幣72,696,000元抵押保證金。
於2023年12月31日， 貴集團對若干金融機構作出回購承諾。於2023年12月31日，餘額為人民幣
532,927,000元（附註(d)）且人民幣217,637,000元將於一年內到期。
(e)

於2021年及2022年12月31日， 貴集團人民幣115,000,000元及人民幣100,000,000元的無抵押及無擔保短期借款的實際年利率為介乎3.70%至4.44%。

– I-98 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(f)

會計師報告

於2021年12月31日，借款人民幣40,000,000元以土地使用權及物業、廠房及設備作抵押，按固定利率5%計息，賬面值分別為人民幣31,112,000元及人民幣31,221,000元（附註14(a)、附註16）。借款
人民幣40,000,000元以人民幣40,000,000元（附註26(b)）的保證金、賬面值分別為人民幣31,112,000
元及人民幣58,033,000元（附註14(a)、附註16）的土地使用權及物業、廠房及設備作抵押。人民幣35,000,000元、人民幣5,000,000元及人民幣20,000,000元的借款分別由專門從事融資擔保業務的第三方公司上海市中小微企業政策性融資擔保基金管理中心、宜春市財政局獨資設立的宜春市融資擔
保有限責任公司及專門從事融資擔保業務的第三方公司南寧市南方融資擔保有限公司擔保。其餘未
到期借款由貴集團附屬公司擔保，年利率介乎4%至6%。

於2022 年12 月31 日，有抵押借款人民幣300,000,000 元以人民幣309,000,000 元（附註26(b)）的保證金質押，按固定利率3.6%計息。其餘未到期借款人民幣1,077,977,000元由

貴集團附屬公司擔

保，按固定年利率3.1%至6%計息。
於2023年12月31日，有抵押借款人民幣298,500,000元以人民幣309,000,000元（附註26(b)）的保證
金質押，按固定利率3.65%及3.9%計息。其餘未到期借款人民幣2,142,629,000元由 貴集團附屬公
司擔保，按固定年利率2.9%至6%計息。
(g)

其他流動借款產生自貼現若干到期前應收票據，由於保留風險及回報，故無法終止確認。

(h)

於2022年12月31日， 貴集團通過售後回租安排向融資租賃公司借得六筆短期借款，期限介乎6至12個月，總金額約為人民幣525,100,000元。於該租賃期內，人民幣518,865,000元（附註17）的融資
租賃安排應收款項的所有權轉讓予融資租賃公司及已支付保證金共人民幣27,183,000元（附註24）作為租賃的抵押。上述借款的實際年利率介乎4.47%至5.30%。
於2022 年12 月31 日， 貴集團通過保理向融資租賃公司借得為期一年的借款約人民幣27,103,000元。於該保理期間，需要人民幣1,897,000元的抵押保證金及 貴集團附屬公司的認股權證。上述
借款的實際年利率為5.35%。
於2023年12月31日， 貴集團擁有短期資產支持票據人民幣84,748,000元。人民幣180,821,000元的供應鏈融資安排結餘以抵押保證金總額人民幣18,082,000元作抵押（附註24）。
人民幣143,569,000元的供應鏈融資安排結餘以推廣新能源汽車的應收政府補貼人民幣155,000,000
元作抵押（附註23）。

(i)

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團借款的應償還情況如下：
於12月31日

少於6個月 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6至12個月 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2至5年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-99 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

644,431334,761
115,268
13,691
388,7712,440,663
1,477,872
368,827
671,081–

3,721,289
589,017612,048828,269–

1,496,922

4,958,443

5,750,623

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附錄一
(j)

會計師報告

由於折現影響並不重大，流動借款的公平值與其賬面值相等。

於2021年、2022年及2023年12月31日，非流動借款公平值披露如下：於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

非流動借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(k)626,195

1,086,170

1,504,287

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團的未提取銀行融資如下：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣融資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

1,279,400

1,666,426

4,057,947

貿易應付款項及應付票據

貴集團
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

貿易應付款項－ 應付關聯方款項（附註38）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 應付材料費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 應付運費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131,038
2,373,992
27,584
8,766

341,946
4,929,254
46,12934,77822,2904,325,909
88,28343,650應付票據
－ 應付材料費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

454,838

1,393,778

1,745,755

2,996,218

6,745,885

6,225,887(a)

應付票據的到期期限介乎1至12個月，而該等應付票據的發行由若干受限制現金擔保（附註26）。

(b)

由於其短期到期性質，貿易應付款項及應付票據的賬面值與其公平值相若。

– I-100 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(c)

會計師報告

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團貿易應付款項及應付票據按發票日期的賬齡分析
如下：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

6個月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6個月至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,912,256
48,28324,4759,990
1,214

6,592,352
104,840
34,760
3,781
10,1525,476,480
492,110
227,162
27,184
2,951

2,996,218

6,745,885

6,225,887

貴公司
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

貿易應付款項－ 應付附屬公司及關聯方款項. . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 應付材料費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 應付運費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71,394
1,269,833
16,735729

1,128,226
4,241,821
29,363
1,164

1,733,853
4,541,489
34,7353,156

應付票據
－ 應付材料費. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910,388

2,343,385

1,238,457

2,269,079

7,743,959

7,551,690

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴公司貿易應付款項及應付票據按發票日期的賬齡分析如下：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

6個月內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,208,765

7,634,798

7,256,024

6個月至1年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,10063,017279,351

1至2年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,01032,2645,397

2至3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,990

3,728

8,026

3年以上 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,214

10,152

2,892

2,269,079

7,743,959

7,551,690– I-101 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
32

會計師報告

其他應付款項及應計費用

貴集團
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

流動
應付關聯方款項（附註38）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
購買物業、廠房及設備的應付款項 . . . . . . . . . . . . . .
應計費用－ 廣告及宣傳費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 應付返利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 運費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付工資及福利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
設計及開發服務的應付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
供應商保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
專業服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他應付稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股權投資者墊款(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455
357,418

2,877
288,000

8,408
257,973

179,720
228,229
999
279,025
19,115
135,153
2,262
29,656–
2,258,946
51,618309,329
421,595
18,638501,640
277,374
328,559
5,336
14,1133,000,000
4,759,928
127,917655,745
132,071
103,263406,540
209,929
223,765
9,952
66,015–2,555,347
242,674

3,542,596

10,055,306

4,871,682

貴公司
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

流動
應付附屬公司及關聯方款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
購買物業、廠房及設備的應付款項 . . . . . . . . . . . . . .
應計費用－ 廣告及宣傳費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
－ 運費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
應付工資及福利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
設計及開發服務的應付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
供應商保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
專業服務費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他應付稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
股權投資者墊款(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(a)

股權投資者墊款是指(b)

其他應付款項及應計費用以人民幣計值。

1,003,183
210,197

31,255
168,071

17,501
214,707

152,832522
135,399
19,115
7,367
2,262
20,001–
869,129
20,792

266,173
9,821
233,896
275,666
19,885
5,336
11,9563,000,000
1,853,518
40,791

390,489
76,803291,815
206,855
17,952
9,952
13,682–
341,965
100,646

2,440,799

5,916,368

1,682,367

貴公司於2022年從系列交叉輪股權投資者處預先收到的代價（附註27）。

– I-102 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
33

會計師報告

撥備

貴集團及

貴公司
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

非流動
保修撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,693

61,73175,171流動
保修撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,315

48,14376,81741,008109,874

151,988

保修撥備就於各報告期末仍在保修期（若干年或里程數（以先到者為準））內的已售產品估計保修索償作出。該等索償預期將於未來年度結清。 貴集團就若干汽車產品提供保修，並承諾負責修理或更換表現未
如理想的項目。產品保修撥備金額基於銷量和維修及退貨水平的行業經驗估計得出。 貴集團將持續檢討
並適時修訂該估計。
本財政年度各類撥備的變動情況如下：
保修
人民幣千元
於2021年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,999年內撥備（附註8）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年內使用金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,809(11,800)

於2021年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,008

於2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,008年內撥備（附註8）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年內使用金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,125(48,259)

於2022年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,874

於2023年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,874年內撥備（附註8）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
年內使用金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120,414(78,300)

於2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151,988– I-103 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
34

會計師報告

附有優先權的金融工具

貴集團及

貴公司
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

附有贖回權的金融工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

附有優先權的金融工具指附有若干優先權的
及優先清算權。對
(a)9,189,070––

貴公司實繳股本，包括若干投資者持有的贖回權、反攤薄權貴公司會計處理方式有影響的優先權的重大條款概述如下。

B輪投資 － 宜春創園匯合投資中心（有限合夥）（「宜春創園」）

2019年， 貴公司與B輪投資者之一的宜春創園簽訂了投資協議，據此，宜春創園向貴公司注入資本人

民幣496,000元，以獲得約人民幣98,538,000元的註冊資本。宜春創園投資者在出資時獲得了若干的優先
權，包括優先清算權及反攤薄權。
根據協議，在貴公司清算、 貴公司控制權變更或目標公司的全部或大部分資產被出售、出租、轉讓、

獨家許可或以其他方式被視為清算的情況下，宜春創園有權獲得優先結算權，直至宜春創園收回投資金額
加上按單利計算的每年7%的利息以及應得但尚未收到的股息總額。
(b)

B+輪投資

2020年， 貴公司與B+輪投資者訂立投資協議。B+輪投資者在出資後獲授若干優先權，包括贖回權及反攤薄權。
根據協議，於發生若干或有事件（包括在投資完成後第七週年前未完成合資格首次公開發售）後，B+輪投
資應由

貴公司按投資者的選擇贖回。B+輪投資者有權獲得相等於原始投資金額加上按單利計算的8%的

年利率減去
(c)

貴公司實際派付的股息的贖回金額。

C輪投資

2021年， 貴公司與C輪投資者訂立投資協議。C輪投資者在出資後獲授若干優先權，包括贖回權及反攤薄權。
根據協議，於發生若干或有事件（包括在投資完成後第七週年前未完成合資格首次公開發售）後，C輪投資
應由貴公司按投資者的選擇贖回。B+輪投資者有權以確保按單利計算可達致8%內部收益率的價格獲得

贖回金額。
(d)

D1、D2、D3輪投資者、寧波梅山及成都鴻景科技有限公司（「成都鴻景」）

2021年及2022年， 貴公司與D1、D2及D3輪投資者訂立投資協議。投資詳情詳述於附註27。D1、D2及D3輪投資者在出資後獲授若干優先權，包括贖回權、反攤薄權及優先清算權。

– I-104 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

2021年9月14日，南寧民生新能源產業投資合夥企業（有限合夥）與成都鴻景訂立股權轉讓協議，據此，南寧基金以零代價向成都鴻景轉讓其持有的貴公司10.69%未繳股權（相當於

貴公司未繳註冊資本人民幣

178,798,199.91元）。轉讓後，成都鴻景獲授予若干優先權（包括贖回權、反攤薄權及視作清算優先權）。
於進行D2輪投資的同時，宜春市創業投資一號中心（有限合夥）於2021年10月18日與寧波梅山訂立股權轉讓協議。轉讓後，寧波梅山獲授予若干優先權（包括贖回權、反攤薄權及清算優先權）。
D1輪投資者、D2輪投資者、D3輪投資者、寧波梅山及成都鴻景（統稱「D輪投資者」）投資（「D輪投資」）的主要優先權概述如下。

贖回權

(i)

於發生若干或有事件（包括在投資完成後第五週年前未完成合資格首次公開發售）後，投資應由貴公司

按投資者的選擇贖回。
投資者有權獲得相當於以下較高者的贖回金額：(i)原始投資金額加上按單利計算的8%的年利率；及(ii)投資者當時實際持有的貴公司股權的公平市值。

(ii)

反攤薄權

倘若

貴公司隨後以低於 D 輪投資者支付的初始投資的價格向新投資者發行股權，D 輪投資者有權要求貴公司根據新發行單價，以法律允許的最低價格增發註冊資本，調整本輪投資者的股權比例，使本輪

投資者支付的初始認購單價不高於新發行單價。
考慮到視同清算或投資者可行使的關鍵贖回權的觸發事件在合貴公司控制範圍之外且該等金融工具不符貴公司對股權的定義， 貴公司將上述附有優先權的金融工具確認為金融負債。金融負債最初按公平

值計量，隨後按攤銷成本計量。初始確認的公平值指在金融工具發行之日假設於贖回時預計支付予投資者
的金額的現值。金融工具產生的利息計入財務成本。
貴公司董事認為反攤薄權的公平值並不重大，因此貴公司並無確認衍生金融負債。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，按攤銷成本計量的附有優先權的金融工具的變動情況如下：
按攤銷成本計量
附有優先權的金融工具
人民幣千元
於2021年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註28）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
計入融資成本（附註9）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,102,205
6,769,257
317,608

於2021年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,189,070– I-105 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
按攤銷成本計量
附有優先權的金融工具
人民幣千元

於2022年1月1日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註28）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
計入融資成本（附註9）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
終止確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具(i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,189,070
4,582,897
683,458(14,455,425)

於2022年12月31日及2023年12月31日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–優先權的終止(i)

於2022年10月31日，根據 貴公司與全體投資者訂立的投資協議，贖回權及視作清算優先權被終止。因
此，於期限終止時終止確認金融負債並計入權益。

35

衍生金融負債貴集團及貴公司
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

按公平值計入損益的金融負債 － 華鼎認股權證(a) . .
按公平值計入損益的金融負債 － 三六零認股
權證(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,192,535––

159,830––

1,352,365––

於損益確認的金額如下：
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

公平值收益 ╱（虧損）－ 淨額（附註7） . . . . . . . . . . . .
－ 已變現 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,076(103,685)–－ 未變現 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(924,709)––(921,633)(103,685)–– I-106 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(a)

會計師報告

華鼎認股權證衍生金融負債

根據C輪投資協議，C輪投資者獲授認股權證，可按與C輪投資（「華鼎認股權證」）相同的條款認購

貴公

司不超過人民幣20億元的額外註冊資本。 貴公司將華鼎認股權證分類為衍生金融負債，並按公平值進行
初始確認及後續計量。於2022年10月31日，根據貴公司與全體投資者訂立的投資協議，華鼎認股權證

被終止。因此，衍生金融負債於期限終止時終止確認並計入權益（附註27(b)）。
(b)

三六零認股權證衍生金融負債

根據D輪投資協議（附註27），三六零（北京）私募基金管理有限公司獲授認股權證，可按與D輪投資（「三六零認股權證」）相同的條款認購

貴公司不超過人民幣20億元的額外註冊資本。 貴公司將三六零認股權證分類為衍生金融負債，並按公平值進行初始確認及後續計量。於2022年10月31日，根據貴公司與全體投資者訂立的投資協議，三六零認股權證被終止。因此，衍生金融負債於期限終止時終止確認並計入權
益。

36

經營所得現金(a)

所得稅前虧損與經營所用現金淨額的對賬截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

所得稅前虧損 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4,831,726)(6,644,174)(6,860,904)

物業、廠房及設備折舊（附註14）. . . . . . . . . . . . . . . .

265,434

371,390

517,850

使用權資產折舊（附註15）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,088158,347

216,837

無形資產攤銷（附註16）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94,23996,694

327,006

撥備（附註33）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,00968,866

42,114

出售物業、廠房及設備虧損淨額（附註7）. . . . . . . . .

1,230

644

19,284

以股份為基礎的付款（附註29） . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,643

231,823

237,809

存貨撥備. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122,958

314,325(269,537)

金融資產減值虧損（附註3） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,86338,275

204,634

衍生金融負債的初始確認成本（附註8）. . . . . . . . . . .

196,523––

衍生金融負債的公平值虧損淨額（附註7）. . . . . . . . .

921,633

103,685–（附註7）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–(4,812)(1,296)

利息開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352,887

838,668

270,052

銀行現金利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17,799)(85,127)(94,830)

使用權益法入賬的應佔聯營公司利潤（附註19） . . . .

(895)

(997)

(328)

政府補助（附註6）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155,315

125,829

167,199

外匯虧損淨額（附註7）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(18)(22,723)(1,483)經調整以下項目：

按公平值計入損益的金融資產的公平值收益淨額– I-107 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

營運資本變動：存貨（附註22）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(696,047)(2,374,921)

1,210,864

貿易應收款項及應收票據（附註23）. . . . . . . . . . . . . .

(798,079)(1,408,301)(49,806)（增加）╱ 減少（附註25）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(21,830)

23,330(82,570)

按公平值計入其他全面收益的金融資產
預付款項及其他應收款項（附註24）. . . . . . . . . . . . . .

(1,270,771)(1,010,922)

390,226

合約資產（附註5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(43,592)(31,009)(229,760)

受限制現金（附註26）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,710,528)(2,140,452)

1,787,073

貿易應付款項及應付票據（附註31）. . . . . . . . . . . . . .

1,892,017

3,749,667

119,917

其他應付款項及應計費用（附註32）. . . . . . . . . . . . . .

2,458,868

3,592,896(2,064,120)

融資租賃安排應收款項（附註17）. . . . . . . . . . . . . . . .

(616,816)(1,630,893)(208,950)

合約負債（附註5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

392,053

174,319(90,599)

經營所用現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3,008,341)(5,465,573)(4,443,318)(b)

主要非現金投資及融資活動

於其他附註披露的主要非現金投資及融資活動為：•

就租賃樓宇添置使用權資產（附註15）•

確認及終止確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註34）•

終止確認衍生金融負債（附註35）(c)

債務淨額對賬
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

現金及現金等價物（附註26） . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,605,708

6,757,486

2,836,595

受限制現金（附註26）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,291,032

4,770,616

2,968,194

按公平值計入損益的金融資產（附註25）. . . . . . . . . .

50,000419,900

157,335

按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註34）. . .

(9,189,070)––

衍生金融工具（附註35）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,352,365)––

借款（附註30）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,498,943)(4,966,166)(5,757,316)

租賃負債（附註15）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(158,419)(790,915)(830,089)（債務）╱ 現金淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6,252,057)

6,190,921(625,281)– I-108 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
其他資產

來自融資活動的負債
按攤銷成本

現金及

按公平值

計量附有

計入損益的

優先權的

衍生

現金等價物

受限制現金

金融資產

金融工具

金融工具

租賃負債

借款

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

於2021年1月1日的債務淨額 . . . . .

211,553

530,504–(2,102,205)(256,648)(34,405)(489,847)(2,141,048)

現金流量. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,394,185

1,760,528

50,000–(231,133)

71,910(957,351)

4,088,139

利息開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

(317,608)–(5,430)(51,745)(374,783)

確認衍生金融工具 . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

(196,523)––(196,523)

終止確認衍生金融工具 . . . . . . . . .

–

–

–

–

253,572––

253,572

於損益確認的公平值變動. . . . . . . .

–

–

–

–

(921,633)––(921,633)

使用權資產增加 . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

–

(190,907)–(190,907)

處置使用權資產 . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

–

413

–

413

確認附有優先權的金融工具（附註34）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

(6,769,257)

–

–

–

(6,769,257)

匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(30)

–

–

–

–

–

–

(30)

於2021年12月31日的債務淨額 . . .

3,605,708

2,291,032

50,000(9,189,070)(1,352,365)(158,419)(1,498,943)(6,252,057)

於2021年12月31日的債務淨額 . . .

3,605,708

2,291,032

50,000(9,189,070)(1,352,365)(158,419)(1,498,943)(6,252,057)

現金流量. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,151,405

2,479,584

365,088––

150,889(3,327,083)

2,819,883

利息開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

(683,458)–(20,755)(140,140)(844,353)

於損益確認的公平值變動. . . . . . . .

–

–

4,812

–

(103,685)––(98,873)

終止確認衍生金融工具 . . . . . . . . .

–

–

–

–

1,456,050––

1,456,050

使用權資產增加 . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

–

(762,630)–(762,630)– I-109 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
其他資產

來自融資活動的負債
按攤銷成本

現金及

按公平值

計量附有

計入損益的

優先權的

衍生

現金等價物

受限制現金

金融資產

金融工具

金融工具

租賃負債

借款

總計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

–

–

–

(4,582,897)

–

–

–

(4,582,897)

確認附有優先權的金融工具（附註34）. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
終止確認按攤銷成本計量附有優先權的金融工具（附註34） . . .

–

–

–

14,455,425

–

–

–

14,455,425

匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373

–

–

–

–

–

–

373

於2022年12月31日的債務淨額 . . .

6,757,486

4,770,616

419,900––(790,915)(4,966,166)

6,190,921

於2022年12月31日的債務淨額 . . .

6,757,486

4,770,616

419,900––(790,915)(4,966,166)

6,190,921

現金流量. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3,924,042)(1,802,422)(263,861)––

218,872(577,280)(6,348,733)

利息開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

–

(56,182)(213,870)(270,052)

於損益中確認的公平值變動. . . . . .

–

–

1,296

–

–

–

–

1,296

使用權資產增加 . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

–

–

–

(201,864)–(201,864)匯兌調整. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,151

–

–

–

–

–

–

3,151

於2023年12月31日的現金淨額 . . .

2,836,595

2,968,194

157,335––(830,089)(5,757,316)(625,281)– I-110 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
37

會計師報告

資本承擔

貴集團的資本承擔主要涉及建設及購買生產設施、設備及工具以及購買互聯網技術產品的承擔。已簽約但尚未反映於歷史財務資料的資本承擔總額如下：
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

不超過1年
物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170,810

183,363

413,833

無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,665

15,341

32,718

物業、廠房及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,60627,995

12,223

無形資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,517632–

238,598

227,331458,774

超過1年

38

關聯方交易

於往績記錄期間，方博士直接及間接通過其控制的實體及與相關投資者訂立的安排擁有及控制
共超過30%的投票權，並控制董事會的大多數投票。因此，於往績記錄期間，方博士為貴公司合貴公司的控股股東。
倘若一方有能力直接或間接控制另一方，或在作出財務及經營決策時能對另一方行使重大影響力，即被視為關聯方。對

貴集團具有重大影響力的股東、 貴集團的董事、主要管理層成員及彼等的近親亦被視為關聯方。董事認為，關聯方交易乃於日常業務過程中及按(a)

貴公司董事認為，以下各方 ╱ 公司為與

貴集團與各自關聯方磋商的條款進行。

貴集團存在交易或結餘的關聯方：關聯方姓名 ╱ 名稱與

貴公司的關係方博士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

控股股東上海哲奧實業有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

由控股股東控制的一間公司

安徽鴻創新能源動力有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . .

由控股股東控制的一間公司

匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司 . . . . . . . . . . .

貴集團的聯營公司

華鼎國聯動力電池有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

河南德力汽車銷售有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

由

貴集團的合營公司控制的一間公司

德力新能源汽車有限公司（曾用名：河南德力新能源 由

貴集團的合營公司控制的一間公司

汽車有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京ISC會議服務有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

對

– I-111 –貴公司有重大影響的集團附屬公司

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

關聯方姓名 ╱ 名稱與

貴公司的關係南寧產投新能源汽車園區建設開發有限責任公司 . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

南寧產投工業園區開發有限責任公司 . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

南寧產投智創發展有限責任公司（曾用名：南寧振寧 對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

開發有限責任公司） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南寧產投新能源汽車科技發展有限責任公司. . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

南寧城市建設投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

宜春創通供應鏈服務有限公司（曾用名：宜春創通貿 對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

易有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京似海科技有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

三六零數字安全科技集團有限公司（曾用名：北京鴻 對

貴公司有重大影響的集團附屬公司騰智能科技有限公司、北京奇虎鴻騰科技有限公司、北京奇虎測騰科技有限公司）. . . . . . . . . . . .
北京鴻享技術服務有限公司（曾用名：北京奇虎技術 對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

服務有限公司、北京鑫富天恒科技有限公司）. . .
北京奇虎科技有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

南寧產業投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

桐鄉哲奧科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

由控股股東控制的一間公司

河南德創城市配送有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

由

貴集團的合營公司控制的一間公司

宜春市創業投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

宜春市創合新能源投資有限公司 . . . . . . . . . . . . . . .

對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

南寧產投鏈融科技有限責任公司（曾用名：南寧產投 對

貴公司有重大影響的集團附屬公司

新能源汽車投資有限責任公司）. . . . . . . . . . . . . .
德力（淮南）新能源汽車銷售有限公司（曾用名：淮由

貴集團的合營公司控制的一間公司

由

貴集團的合營公司控制的一間公司

南鑫匯牛魔王汽車銷售有限公司）. . . . . . . . . . . .
鑫匯牛魔王（上海）汽車銷售有限公司 . . . . . . . . . . .

– I-112 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(b)

會計師報告

與關聯方的交易貴集團
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

銷售整車及零件
持續
匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司 . . . . . . . . . . . .
桐鄉哲奧科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南寧產投鏈融科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .

110,658––

456,046
2,558–

272,986
10,580283,276

110,658

458,604

566,842

450
–
–

153
–
–

91
201
143

450

153

435

111,108

458,757

567,277

利息收入持續
德力新能源汽車有限公司（曾用名：河南德力
新能源汽車有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

943

購買原材料及零件
持續
華鼎國聯動力電池有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
安徽鴻創新能源動力有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

449,192
206,300

746,745
28,232

5,712
39,611

655,492

774,977

45,323

914
613

–
–

–
755

599
–
–

2,561
17,677
4,528

1,527
–
1,712

–

938

513

2,126

25,7044,507

已終止
德力新能源汽車有限公司（曾用名：河南德力
新能源汽車有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
方博士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鑫匯牛魔王（上海）汽車銷售有限公司 . . . . . . . . . . . .

購買服務
已終止
河南德創城市配送有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京奇虎科技有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三六零數字安全科技集團有限公司（曾用名：北京鴻騰智能科技有限公司、
北京奇虎鴻騰科技有限公司、
北京奇虎測騰科技有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . .
北京ISC會議服務有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京似海科技有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京鴻享技術服務有限公司（曾用名：北京奇虎技術服務有限公司、
北京鑫富天恒科技有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-113 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

購買整車
已終止
德力（淮南）新能源汽車銷售有限公司（曾用名：淮南鑫匯牛魔王汽車銷售有限公司）. . .

–

–

704

–

11,774

24,633（曾用名：南寧振寧開發有限責任公司）. . . . . . . . .

24

23

–

南寧產投新能源汽車科技發展有限責任公司. . . . . . .

–

38

–

南寧產投工業園區開發有限責任公司 . . . . . . . . . . . .

–

11

46

24

72

46

南寧城市建設投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . .

450

450

450

南寧產業投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .

–

52

–

450

502

450

–

214,52185,429–7,723

10,001

水費及電費
持續
南寧產投新能源汽車園區建設開發有限責任公司 . . .

租賃
作為出租人
確認

貴集團的租賃收入：已終止南寧產投智創發展有限責任公司

作為承租人
短期租賃及低價資產租賃的租賃付款，採用簡化方法
持續

使用權資產增加
持續
南寧產投新能源汽車園區建設開發有限責任公司 . . .

租賃負債利息開支持續南寧產投新能源汽車園區建設開發有限責任公司 . . .

– I-114 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告
截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

來自以下各方借款的所得款項：持續
宜春市創業投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379,951

189,324

90,704南寧產投鏈融科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .

––1,085,742––

389,782379,951

189,324

1,566,228

30,84034,92542,294

有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

––10,534南寧產投鏈融科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .

–

–

8,836

30,84034,92561,664

宜春市創業投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000––

南寧產投鏈融科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .

––907,390––

252,607200,000–

1,159,997

320,000

200,000–

212,000

308,000–

宜春創通供應鏈服務有限公司（曾用名：宜春創通貿易有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

借款利息開支：持續
宜春市創業投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
宜春創通供應鏈服務有限公司（曾用名：宜春創通貿易

來自以下各方的償還貸款：持續

宜春創通供應鏈服務有限公司（曾用名：宜春創通貿易有限公司）. . . . . . . . . . . .

借款予：
已終止
南寧城市建設投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . .

償還借款予：
已終止
南寧城市建設投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . .

貴公司董事認為，關聯方交易於一般業務過程中按

貴集團與各關聯方磋商及協議的條款進行。

– I-115 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一
(c)

會計師報告

主要管理人員薪酬主要管理人員包括董事（執行及非執行）、監事及員服務薪酬如下：

貴集團的高級管理層。已付或應付予主要管理人員的僱截至12月31日止年度
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

工資、薪金及花紅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
退休責任金、住房公積金、醫療保險及
其他社會保險 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
其他僱員福利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
以股份為基礎的付款開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(d)11,532

13,642

10,789612–
27,250692–
118,271701–
139,164

39,394

132,605

150,654與關聯方的結餘貴集團
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

其他應收款項南寧產投新能源汽車科技發展有限責任公司. . . . . . .
南寧城市建設投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . .
南寧產投新能源汽車園區建設開發有限責任公司 . . .

118,000
123
–

–
123
14,472–130
14,472

118,123

14,595

14,602

來自 貴集團關聯方的其他應收款項為免息。該等結餘的賬面值分別與於2021年、2022年及2023年12月
31日的公平值近似。
於12月31日

貿易應收款項河南德力汽車銷售有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
德力新能源汽車有限公司（曾用名：河南德力新能源汽車有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
桐鄉哲奧科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
方博士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南寧產投鏈融科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-116 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

3,368

3,373

3,373

533
–
16
–

533
941
–
–

533
400
227
200,168

3,917

4,847

204,701

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附錄一

會計師報告
於12月31日

其他應付款項北京奇虎科技有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
北京似海科技有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
三六零數字安全科技集團有限公司（曾用名：北京鴻騰
智能科技有限公司、北京奇虎鴻騰科技有限公司、
北京奇虎測騰科技有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . .
北京鴻享技術服務有限公司（曾用名：北京奇虎技術服務有限公司、北京鑫富天恒科技有限公司）. . . . . .
桐鄉哲奧科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
德力新能源汽車有限公司（曾用名：河南德力新能源汽車有限公司）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
德力（淮南）新能源汽車銷售有限公司（曾用名：淮南鑫匯牛魔王汽車銷售有限公司）. . .

貿易應付款項華鼎國聯動力電池有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
安徽鴻創新能源動力有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

預付款項
華鼎國聯動力電池有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南寧產投新能源汽車園區建設開發有限責任公司 . . .
南寧城市建設投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . .
安徽鴻創新能源動力有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南寧產業投資集團有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .

合約負債
匯眾天下（江蘇）新能源科技有限公司 . . . . . . . . . . . .
南寧產投智創發展有限責任公司（曾用名：南寧振寧開發有限責任公司）. . . . . . . . .
南寧產投工業園區開發有限責任公司 . . . . . . . . . . . .

– I-117 –

2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

455
–

455
1,123

915
1,288

–

600

960

–
–

499
200

249
200

–

–

4,000

–

–

796

455

2,877

8,408

72,59358,445

203,708
138,238

22,23852

131,038

341,946

22,290–––––10,906
8,238
491
43
4

10,9061,165
491
147,178
56–

19,682

159,796

15,281

2,659

15,806

22
–

1
21

–
24

15,303

2,681

15,830

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附錄一

會計師報告
於12月31日
2021年

2022年

2023年

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

融資租賃安排應收款項
德力新能源汽車有限公司（曾用名：河南德力新能源汽車有限公司）. . . . . . .

––12,500

其他長期負債
南寧產投新能源汽車科技發展有限責任公司. . . . . . .

10,000––388,771–

578,095–

668,799
178,352––

137,175

388,771

578,095

984,326

借款
宜春市創業投資有限公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
南寧產投鏈融科技有限責任公司 . . . . . . . . . . . . . . . .
宜春創通供應鏈服務有限公司（曾用名：宜春創通貿易有限公司）. . . . . . . . . . . .

宜春經濟技術開發區管理委員會（經開區管委會）及上海哲奧實業有限公司與 貴公司訂立投資合作合約，約定由經開區管委會國有企業投資設立宜春市創合新能源投資有限公司（「宜春創合」），在宜春市建設智能工廠。宜春市創益資產管理有限公司經宜春創合授權，與 貴公司訂立為期10年免租金的廠房租賃協議。

39

董事福利及權益

(a)

就於往績記錄期間已付或應付董事、首席執行官及監事的薪酬詳情載列如下：截至2021年12月31日止年度
董事姓名：
方博士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
胡旭先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黃繼紅女士(i) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐慧驊先生(ii) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
王艷艷女士(iii) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
錢得柱先生(iv) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
辛洪波先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黃啟年先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
陳愷先生(v) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
熊思危先生(viii) . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐熠岱先生(ix) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

袍金

工資及薪金

酌情花紅

以股份為
基礎的付款

社會保障
成本、住房
福利及
僱員福利

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–

1,912
–
–
–
–
1,434
–
–
–
–
–

960
–
–
–
–
660
–
–
–
–
–

8,490
–
–
–
–
495
–
–
–
–
–

174
–
–
–
–
124
–
–
–
–
–

11,536
–
–
–
–
2,713
–
–
–
–
–

–

3,346

1,620

8,985

298

14,249– I-118 –總計本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

袍金

工資及薪金

酌情花紅

以股份為
基礎的付款

社會保障
成本、住房
福利及
僱員福利

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

–
–
–

780
958
–

300
300
–

500
1,257
–

74
130
–

1,654
2,645
–

–

1,738

600

1,757

204

4,299

首席執行官姓名：
張勇先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

1,839

960

8,736

128

11,663

截至2022年12月31日止年度
董事姓名：
方博士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
熊思危先生(viii) . . . . . . . . . . . . . . . . .
錢得柱先生(iv) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
胡旭先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
辛洪波先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐慧驊先生(ii) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
王艷艷女士(iii) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黃啟年先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
陳愷先生(v) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐熠岱先生(ix) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–
–
–
–
–
–
–
–
–
–

2,854
–
1,278
–
–
–
–
–
–
–

960
–
960
–
–
–
–
–
–
–

49,421
–
3,223
–
–
–
–
–
–
–

164
–
145
–
–
–
–
–
–
–

53,399
–
5,606
–
–
–
–
–
–
–

–

4,132

1,920

52,644309

59,005

–
–
–
–

679
–
1,084
871

280
–
420
300

1,444
–
4,434
1,346

97
–
145
151

2,500
–
6,083
2,668

–

2,634

1,000

7,224

393

11,251

首席執行官姓名：
張勇先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–

2,165

960

20,370140

23,635

截至2023年12月31日止年度
董事姓名：
方博士 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
彭明權先生(xiii) . . . . . . . . . . . . . . . . .
彭慶豐先生（xii) . . . . . . . . . . . . . . . . .
胡旭先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
辛洪波先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
洪兆先生(xiv) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
黃啟年先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
張勇先生(xi) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
熊思危先生(viii) . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐慧驊先生(ii) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
唐熠岱先生(ix) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–

3,056
–
1,604
–
–
–
–
2,323
–
–
–

–
–
420
–
–
–
–
–
–
–
–

44,471
–
2,900
–
–
–
–
28,395
–
–
–

148
–
104
–
–
–
–
276
–
–
–

47,675
–
5,028
–
–
–
–
30,994–––

截至2021年12月31日止年度
監事姓名：
儲少華先生(vi) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
張洪雷先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yan Jianzhang先生(vii) . . . . . . . . . . .

監事姓名：
儲少華先生(vi) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yan Jianzhang先生(vii) . . . . . . . . . . .
張洪雷先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
徐哲先生(ix) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

– I-119 –總計本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄一

會計師報告

袍金

工資及薪金

酌情花紅

以股份為
基礎的付款

社會保障
成本、住房
福利及
僱員福利

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

–
–

–
–

–
–

–
–

–
–

–
–

–

6,983

420

75,766528

83,697

–
–
–
–
–

1,257
–
396
409
47

420
–
136
144
132

4,599
803
1,561
1,656
1,573

156
–
124
66
8

6,432
803
2,217
2,275
1,760

–

2,109

832

10,192354

13,487

–

2,323

–

28,395276

30,994王艷艷女士(iii) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
陳愷先生(v) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

監事姓名：
張洪雷先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
鄢鶴鵬先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
徐哲先生(x) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
儲少華先生(vi) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
胡建國先生 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

首席執行官姓名：
張勇先生. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(i)

黃繼紅女士於2021年12月27日辭任

(ii)

唐慧驊先生於2023年2月2日辭任

貴公司董事。

(iii)

王艷艷女士於2023年2月2日辭任

貴公司董事。

(iv)

錢得柱先生於2022年11月辭任

貴公司董事。

(v)

陳愷先生於2023年2月2日辭任

貴公司董事。

(vi)

儲少華先生於2023年2月2日辭任

(vii)

Yan Jianzhang先生於2022年9月30日辭任

(viii)

熊思危先生於2023年5月15日辭任

(ix)

唐熠岱先生於2021年12月27日獲委任為(x)

徐哲先生於2022年9月30日獲委任為(xi)

張勇先生於2023年1月獲委任為(xii)

彭慶豐先生於2023年1月獲委任為

貴公司董事。

(xiii)

彭明權先生於2023年3月獲委任為

貴公司董事。

(xiv)

洪兆先生於2023年1月獲委任為(b)

董事、高級行政人員及監事退休福利

貴公司董事。

貴公司監事。
貴公司監事。

貴公司董事。
貴公司董事並於2023年2月2日辭任

貴公司監事。

貴公司董事。

貴公司董事。

於往績記錄期間，概無董事、高級行政人員或監事收取任何退休福利。
(c)總計董事、高級行政人員及監事離職福利

於往績記錄期間，概無董事、高級行政人員或監事收取任何離職福利。

– I-120 –貴公司董事。

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附錄一
(d)

會計師報告

向第三方支付代價獲取董事、高級行政人員及監事服務

於往績記錄期間， 貴公司並無向任何第三方支付代價以獲取董事、高級行政人員或監事服務。
(e)有關向董事、高級行政人員、監事及由相關董事控制的法人團體或與其有關連的實體提供貸款、准貸款及其他交易的資料

於往績記錄期間，概無向董事、高級行政人員、監事及由相關董事或監事控制的法人團體或與其有關連的
實體提供貸款、准貸款及其他交易。
(f)

董事、高級行政人員及監事於交易、安排或合約中的重大權益除附註39所披露者外， 貴公司概無訂立任何其他於各年末或於往績記錄期間內任何時間存續的與 貴集
團業務有關且 貴公司董事、高級行政人員或監事於其中直接或間接擁有重大權益的重大交易、安排及合
約。

40

或有事項

於2021年、2022年及2023年12月31日， 貴集團及41

貴公司概無任何重大或有項目。

結算日後事項

於2024年4月， 貴公司向桐鄉市科技創業服務中心有限公司發行可換股債券，總代價為人民幣940,000,000元。
於2024年5月及6月， 貴集團自桐鄉市科技創業服務中心有限公司取得四筆長期銀行借款，總金額為人民幣1,300,000,000元。
於2024年6月，桐鄉市科技創業服務中心有限公司（作為交叉輪投資者之一）以每股人民幣16.15元的價格
認購 貴公司61,923,088股普通股，總代價為人民幣1,000,000,000元。
於2024年6月，寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司（為寧德時代新能源科技股份有限公司之附屬公司，
作為交叉輪投資者之一）以每股人民幣16.15元的價格認購 貴公司12,384,618股普通股，總代價為人民幣200,000,000元。
於2024年6月， 貴公司向南寧鏈融天厚創業投資合夥企業（有限合夥）發行可轉股債券，總代價為人民幣120,000,000元。
於2024年6月， 貴集團自浙江桐鄉農村商業銀行股份有限公司取得一筆長期銀行借款，總金額為人民幣
476,630,980元。
於2024年6月， 貴集團自中國工商銀行股份有限公司上海市張江科技支行取得一筆長期銀行借款，總金
額為人民幣400,000,000元。

III

期後財務報表貴公司或貴集團現時旗下任何公司概無就2023年12月31日後及直至本報告日期的任

何期間編製經審核財務報表。如本報告所披露一樣， 貴公司或貴集團現時旗下任何公司概無就2023年12月31日後的任何期間宣派、作出或派付股息或分派。
– I-121 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄二未經審核[編纂]財務資料

本附錄[二]所載資料並不構成載於本文件附錄一的本公司申報會計師羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）出具的會計師報告的一部分，且該資料載入本附錄僅供說
明用途。
未經審核 [編纂]財務資料應與本文件「財務資料」一節及本文件附錄[一]所載會計師報
告一併閱讀。

A.

未經審核[編纂]經調整有形資產淨值報表

以下載列根據上市規則第4.29條編製的本集團[編纂]經調整有形資產淨值報表，僅供說
明用途，旨在說明[編纂]對於2023年12月31日本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值的影響，猶如[編纂]已於2023年12月31日進行。
編製未經審核[編纂]經調整有形資產淨值報表僅供說明用途，且基於其假設性質，未必可真實反映倘[編纂]於2023年12月31日或任何未來日期完成的情況下本集團綜合有形資產淨值的情況。其乃根據摘錄自本文件附錄[一]所載會計師報告於2023年12月31
日本公司擁有人應佔本集團綜合有形資產淨值編製，並作出下述調整。
於2023年12月
於2023年12月

31日本公司擁有人應佔本集來自[編纂]

31日本公司擁團經審核綜合的估計有人應佔未經

未經審核[編纂]經調整每股

有形資產淨值

[編纂]淨額審核[編纂]

有形資產淨值

附註1

附註2

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

[編纂]

[編纂]

[編纂]

[編纂]

[編纂]

[編纂]

[編纂]

[編纂]

[編纂]

[編纂]

附註3

附註4

人民幣元

港元

根據[編纂]每股股份[編纂]港元計算根據[編纂]每股股份[編纂]港元計算
附註：(1.)

於2023年12月31日本公司擁有人應佔經審核綜合有形資產淨值乃摘錄自載於本文件附錄一所載會
計師報告的歷史財務資料，其乃根據於2023年12月31日本公司擁有人應佔本集團經審核綜合資產淨值約人民幣2,989,817,000元計算，並就於2023年12月31日本公司擁有人應佔無形資產約人民幣1,693,697,000元作出調整。

– II-1 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄二
(2.)

未經審核[編纂]財務資料[編纂]的估計[編纂]淨額乃分別根據[編纂]每股股份[編纂]港元及每股股份[編纂]港元計算，經扣
除本公司已付 ╱ 應付的[編纂]及其他相關開支（不包括[編纂]約人民幣25,769,000元，其已計入直
至2023年12月31日的綜合全面虧損表）。其並無計及因[編纂]獲行使而可能發行的任何股份、根據股份獎勵計劃而可能發行的任何股份或本公司根據本文件「股本」一節所述授予董事發行或購回股
份的一般授權而可能發行或購回的任何股份。

(3.)

未經審核[編纂]經調整每股有形資產淨值乃經作出前段所述調整後，按2,944,264,874股股份計算，惟未計及於2024 年6 月向桐鄉市科技創業服務中心有限公司（「桐鄉科技創業」）發行的61,923,088
股普通股及於2024年6月向Ningbo Meishan Bonded Port Zone Wending Investment Co., Ltd發行的
12,384,618股普通股。（「2024年6月股份發行」）並假設(i)於2024年4月向桐鄉科技創業及於2024年
6月向南寧鏈融天厚創業投資合夥企業（有限合夥）發行的可換股債券概無轉換為H股；(ii)概無行使[編纂]；(iii)概無根據股份獎勵計劃可能發行的股份；及(iv)概無本公司根據本文件「股本」一節所述
授予董事發行或購回股份的一般授權而可能發行或購回的任何股份。

(4.)

就本未經審核[編纂]而言，本文件「有關本文件及[編纂]的資料」所載以人民幣列示的結餘按人民幣0.9110元兌1.00港元的匯率換算為港元。概不表示人民幣金額已經、可能已經或可能按該匯率兌換
為港元，反之亦然。

(5.)

尤其是，未經審核[編纂]經調整綜合每股有形資產淨值未計及2024年6月股份發行。倘計及該2024
年6 月股份發行，分別基於[編纂]每股[編纂]港元及每股[編纂]港元及基於[編纂]股股份計算，並假設(i)於2024年4月向桐鄉科技創業及於2024年6月向南寧鏈融天厚創業投資合夥企業（有限合夥）
發行的可換股債券概無轉換為H股；(ii)概無行使[編纂]；(iii)概無根據股份獎勵計劃可能發行的股份；及(iv)概無本公司根據本文件「股本」一節所述授予董事發行或購回股份的一般授權而可能發行或購回的任何股份，則未經審核[編纂]經調整綜合每股有形資產淨值將約為每股人民幣1.65元（相當於每股約1.81港元）及每股人民幣1.88元（相當於約每股2.06港元）。

(6.)

概無對本集團未經審核[編纂]經調整有形資產淨值作出調整以反映本集團於2023年12月31日後的任何經營業績或訂立的其他交易。

– II-2 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄二未經審核[編纂]財務資料[編纂]– II-3 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄二未經審核[編纂]財務資料[編纂]– II-4 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄二未經審核[編纂]財務資料[編纂]– II-5 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

證券持有人稅項
H股持有人的所得稅及資本收益稅乃根據中國及H股持有人為其居民或因其他原因須繳稅的司法權區的法律及慣例徵收。以下若干相關稅務條文的概要乃基於現行有效的法
律及慣例，並無對相關法律或政策的變動或調整作出預測，因此不會作出任何意見或建議。有關討論無意涵蓋投資H股可能產生的所有稅務影響，亦無考慮任何個別投資者的特定情況，其中部分情況可能受《特別規定》所規限。因此， 閣下應就投資H股的稅務影響諮詢

閣下本身的稅務顧問。有關討論乃基於截至本文件日期有效的法律及相關詮釋，或會變動或調整，並可能具有追溯效力。討論中並無提及所得稅、資本收
益及利得稅、營業稅 ╱ 增值稅、印花稅及遺產稅以外的中國或香港稅項問題。[編纂]
務須向彼等的財務顧問諮詢有關擁有及處置H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響
的意見。
中國稅項

股息涉及的稅項
個人投資者
根據於2018年8月31日最新修訂並於2019年1 月1 日生效的《中華人民共和國個人所得
稅法》（「《個人所得稅法》」）以及於2018年12月18日最新修訂並於2019年1月1日生效的
《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》，利息、股息、紅利作為個人所得，應當繳
納個人所得稅，適用比例稅率，稅率為20%。對於非中國居民的外籍自然人，如從中
國企業收取股息，通常需繳納20%的個人所得稅，除非獲國務院稅務機關特別豁免或按相關稅收協定獲減稅則除外。根據於2006年8月21日簽署的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（以下統稱「安排」），中國政府可就中國公司向香港居民（包括自然人及法律實體）支付的股息徵稅，但該稅項不得超過中國公司應付股息總額的10%。如果一名香港居民在一家中國公司直接持有25%或以上股權，則該稅項不得超過該中國公司應付股息總額的5%。於2019年12月6日生效的《〈內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排〉第五議定書》增加
了享受稅收條約優惠的資格標準。雖有安排的其他條款的規定，如果在考慮了所有相關事實與情況後，可以合理地認定任何直接或間接帶來安排的優惠的安排或交易的主
要目的之一是獲得該優惠，則不得給予相關標準的稅收條約優惠，除非能夠確認在此等情況下給予該優惠符合安排的相關宗旨和目的。稅收協定股息條款的應用還需符合《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》等中國稅收法律法規的規定。

– III-1 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

企業投資者
根據全國人大於2007年3月16日頒佈、於2008年1月1日實施及全國人大常委會於2017
年2月24日及2018年12月29日分別修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》以及國務院
於2007年12月6日頒佈及於2008年1月1日生效並於2019年4月23日修訂的《中華人民共
和國企業所得稅法實施條例》（以下統稱「《企業所得稅法》」），非居民企業在中國境內
未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有
實際聯繫的，則一般須就來自中國境內的收入（包括中國居民企業在香港發行股票取得
的股息紅利所得）繳納10%的企業所得稅。對非居民企業應繳納的前述所得稅，實行源
泉扣繳，以支付人為扣繳義務人，稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，
從支付或者到期應支付的款項中扣繳。國家稅務總局於2008年11月6日頒佈並實施的《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所
得稅有關問題的通知》進一步明確，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發2008
年及以後年度股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。國家稅務總局於2009
年7月24日頒佈並實施的《關於非居民企業取得B股等股票股息徵收企業所得稅問題的批覆》進一步規定，在中國境內外公開發行、上市股票（A股、B股和海外股）的中國居
民企業，在向非居民企業股東派發2008年及以後年度股息時，應統一按10%的稅率代
扣代繳企業所得稅。非居民企業股東需要享受稅收協定待遇的，依照稅收協定執行的有關規定辦理。根據於2006年8月21日簽署的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，中國政府可就中國公司向香港居民（包括自然人及法
律實體）支付的股息徵稅，但該稅項不得超過中國公司應付股息總額的10%。如果一名
香港居民在一家中國公司直接持有25%或以上股權，則該稅項不得超過該中國公司應付股息總額的5%。
於2019年12月6日生效的《〈內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷
漏稅的安排〉第五議定書》增加了享受稅收條約優惠的資格標準。雖有安排的其他條款
的規定，如果在考慮了所有相關事實及情況後，可以合理地認定任何直接或間接帶來
安排的優惠的安排或交易的主要目的之一是獲得該優惠，則不得給予相關的標準的稅收條約優惠，除非能夠確認在此等情況下給予該優惠符合安排的相關宗旨和目的。稅
收協定股息條款的應用還需符合《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》等中國稅收法律法規的規定。

– III-2 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

稅收條約
居住在已經與中國簽有避免雙重徵稅條約的國家或居住在香港或澳門的非中國居民投資者可享有從中國公司收取股息的預扣稅寬減待遇。中國現時與多個國家和地區（包括香港、澳門、澳大利亞、加拿大、法國、德國、日本、馬來西亞、荷蘭、新加坡、英國及美國等）簽有避免雙重徵稅條約 ╱ 安排。根據有關所得稅協議或安排有權享有優惠稅率的非中國居民企業須向中國稅務機關申請退還超過協議稅率的預扣稅項，且退款付款有待中國稅務機關批准。

股份轉讓所得涉及的稅項
所得稅
個人投資者
根據《個人所得稅法》及其實施條例，出售中國居民企業股本權益所變現的收益須繳納
20%的個人所得稅。
根據財政部及國家稅務總局於1998年3月30日頒佈的《關於個人轉讓股票所得繼續暫免徵收個人所得稅的通知》，自1997年1月1日起，個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免徵收個人所得稅。財政部、國家稅務總局及中國證監會於2009年12月31日聯合發佈的《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》規定個人
轉讓上海證券交易所、深圳證券交易所上市股份所得，繼續免徵個人所得稅，但上述
三部門於2010年11月10日聯合發佈的《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的補充通知》中所界定的相關限售股份除外。截至最後實際可行日期，
上述條文未明確規定是否就非中國居民個人轉讓中國居民企業於海外證券交易所上市的股份徵收個人所得稅。

企業投資者
根據《企業所得稅法》及其實施條例，倘非居民企業在中國境內並無機構或場所，或在中國境內有機構或場所，但其來自中國境內的收入與上述機構或場所無實際聯繫，則非居民企業一般須就來自中國境內的所得（包括來自出售中國居民企業股權所得的收益）繳納10%的企業所得稅；對非居民企業應繳納的前述所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人，稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。該稅項可根據有關稅收條約或避免雙重徵稅的協議減免。

– III-3 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

印花稅
根據全國人大常委會於2021年6月10日發佈及實施並於2022年7月1日生效的《中華人民共和國印花稅法》，中國印花稅適用於在中國境內書立應稅憑證、進行證券交易的單位
和個人，以及在中國境外書立在境內使用的應稅憑證的單位和個人。因此就中國上市公司股份轉讓徵收的印花稅，不適用於非中國投資者在中國境外購買及處置H股。

遺產稅截至本文件日期，根據中國法律，目前中國政府並未開徵遺產稅。

香港稅項
本公司的香港稅項利得稅
本公司來自或源於香港的溢利須繳納香港利得稅，當前稅率為16.5%，除非可能適用於2018年4月1日或之後開始的課稅年度的首筆應評稅溢利2百萬港元的有關溢利按減半
稅率8.25%繳納。本公司收取附屬公司的股息收入將免徵香港利得稅。
股東的香港稅項

股息稅
本公司派付的股息毋須繳納香港稅項。

利得稅
股東（不包括在香港從事某一貿易、專業或業務並以交易為目的持有H股之股東）毋須
就銷售或以其他方式處置股份所得資本收入繳納香港利得稅。在香港從事貿易、專業
或業務的人士出售H股所得的交易收益若源於或來自在香港從事有關貿易、專業或業
務，法團及個人須分別按16.5%及15.0%的稅率繳納香港利得稅，除非可能適用於2018
年4 月1 日或之後開始的課稅年度的首筆應評稅溢利2 百萬港元的有關收益分別按減半
稅率8.25%及7.5%繳納。在聯交所出售H股所得的收益將被香港稅務局認為是源於或來
自香港的收益。股東須自行就各自稅務情況徵求專業顧問意見。

印花稅買賣股份須按相當於所出售或購買股份之代價或出售或購買股份之價值0.26%（以較高者為準）的現行稅率繳納香港印花稅，而不論買賣是否於聯交所進行。出售股份之股東及買方須各自就相關轉讓支付一半香港印花稅。此外，現時須就任何股份過戶文件繳
納定額印花稅5港元。
– III-4 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

遺產稅
香港遺產稅自2006年2月11日起廢除。股東毋須就身故時所擁有的股份繳納任何香港
遺產稅。

本公司在中國的主要稅項
企業所得稅根據於2018年12月29日修訂並於同日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》（「《企業
所得稅法》」）及於2019年4月23日修訂並於同日生效的《中華人民共和國企業所得稅法
實施條例》，內資企業和外商投資企業統一適用25%的企業所得稅稅率。

增值稅根據國務院於1993年12月13日頒佈及於2008年11月10日、2016年2月6日及2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例》以及財政部於1993年12月25日頒佈
及其後於2008年12月15日及2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（統稱為「增值稅法」），所有於中國境內從事銷售貨物、提供加工、維修及
更換服務、銷售服務、無形資產及不動產，以及進口貨物的企業及個人須就其出售的
不同貨品及其提供的不同服務按0%、6%、11%及17%的稅率繳納增值稅，另有規定除外。
根據2016年3月23日頒佈及2016年5月1日生效的《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》，於國務院批准後，營業稅改徵增值稅試點自2016年5月1日起須於國內全面
推行。
根據財政部及國家稅務總局於2018年4月4日頒佈及於2018年5月1日生效的《關於調整增值稅稅率的通知》，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%和11%稅率的，分別調整至16%及10%。
根據財政部、國家稅務總局及海關總署於2019年3月20日聯合頒佈並於2019年4月1日
起施行的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，規定明確：(1)納稅人發生增值稅應課稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%和10%增值稅稅率的，稅率分別調整為13%
和9%；(2)納稅人購進農產品，原適用10%扣除率的，扣除率調整為9%；(3)納稅人購進用於生產或委託加工13%稅率貨物的農產品，按照10%的扣除率計算該稅項；(4)原適– III-5 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

用16%稅率且出口退稅率為16%的出口貨物及服務，出口退稅率調整至13%；及(5)原適用10%稅率且出口退稅率為10%的出口貨物、跨境應課稅行為，出口退稅率調整至9%。

外匯
人民幣是中國的法定貨幣，目前受到外匯管制，無法完全自由兌換成外匯。經中國人
民銀行（「中國人民銀行」）授權，國家外匯管理局（「國家外匯管理局」）有權行使管理與外匯相關的所有事宜的職能，包括實施外匯管制規定。
國務院於1996年1月29日頒佈並於1996年4 月1 日生效的《中華人民共和國外匯管理條例》（「《外匯管理條例》」），《外匯管理條例》將所有國際支付及轉移劃分為經常項目及資本項目。大部分經常項目無須國家外匯管理部門審批，而資本項目須經國家外匯管
理部門審批。《外匯管理條例》隨後分別於1997年1月14日及2008年8月5日進行修訂並生效。根據最新修訂的《外匯管理條例》，國家對經常性國際支付和轉移不予限制。
中國人民銀行於1996年6月20日頒佈並於1996年7月1日生效的《結匯、售匯及付匯管理規定》對經常項目下的外匯兌換不施加限制，但對資本項目下的外匯交易施加限制。
根據中國相關法律法規，中國企業（包括外商投資企業）需要外匯進行經常項目交易時，可無須經外匯管理機關批准，通過開設在經營外匯業務的金融機構或經營結匯、
售匯業務的經營機構的外匯賬戶即可進行支付，但須提供有效的交易收據與憑證。需要外匯向股東分配利潤的外商投資企業及根據有關規定需要以外匯向股東支付股息的
中國企業，可根據其董事會或股東大會關於利潤分配的決議，從開設在經營外匯業務的金融機構的外匯賬戶進行支付或在經營結匯、售匯業務的經營機構兌換與支付。
2014年10月23日，國務院頒佈《國務院關於取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》，決定取消國家外匯管理局及其分支機構對境外上市外資股項下境外募集資金調回
結匯審批。

– III-6 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

2014年12月26日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於境外上市外匯管理有關
問題的通知》。根據該通知，境內公司應在境外上市發行結束之日起15個營業日內向其註冊所在地的外匯管理局辦理境外上市登記；境內公司境外上市募集資金可調回境內
或存放境外，資金用途應與招股說明文件或其他公開披露的文件所列相關內容一致。
境內公司（銀行類金融機構除外）應當憑境外上市業務登記憑證，針對其首發（或增發）、回購業務，在境內銀行開立「境內公司境外上市專用外匯賬戶」，辦理相關業務的資金匯兌與劃轉。
根據國家外匯管理局於2015年2月13日頒佈並於2015年6月1日實施的《國家外匯管理局
關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，取消境內直接投資項下外匯登記核准和境外直接投資項下外匯登記核准兩項行政審批事項。改由銀行直接審核辦理
境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。
根據國家外匯管理局發佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的
通知》，相關政策已經明確實行意願結匯的資本項目外匯收入（包括外匯資本金、外債
資金和境外上市調回資金等）可根據境內機構的實際經營需要在銀行辦理結匯；境內機
構資本項目外匯收入意願結匯比例暫定為100%，國家外匯管理局可根據國際收支形勢
適時對上述比例進行調整。
2017年1月18日，國家外匯管理局頒佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》，進一步擴大境內外匯貸款結匯範圍，允許具有貨物貿
易出口背景的境內外匯貸款辦理結匯；允許內保外貸項下資金調回境內使用；允許自由貿易試驗區內境外機構境內外匯賬戶結匯；實施本外幣全口徑境外放款管理，境內機構辦理境外放款業務，本幣境外放款餘額與外幣境外放款餘額合計最高不得超過其上年度經審計財務報表中所有者權益的30%。

– III-7 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄三

稅項及外匯

根 據 國 家 外 匯 管 理 局 發 佈 的《 關 於 進 一 步 促 進 跨 境 貿 易 投 資 便 利 化 的 通 知 》（匯發[2019]28號），取消了對非投資性外商投資企業使用資本金用於境內股權投資的限制。
此外，一併取消了境內資產變現賬戶資金結匯使用限制及放寬外國投資者保證金使用和結匯限制。允許試點地區符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資本項下收
入用於境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料，其資金使用應當真實合規，並符合現行資本項目收入使用管理規定。

– III-8 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

本附錄主要為投資者提供公司章程的概覽。以下資料僅為概要，未有盡錄可能對於投資者而言重要的資料。

1.

董事、監事及高級管理層(1)

配發及發行股份的權利公司章程不包括授權董事會配發或發行股份的權利。公司根據經營和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以以經相關部門批准後公開發行股份的方式增加註冊資本。
(2)

處置公司固定資產的能力

董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關
聯 ╱ 關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組
織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
(3)

提供予董事、監事或其他高級管理人員的貸款擔保

公司對外擔保事宜應提交董事會及股東大會審議。
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議及批准後通過：（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產
的百分之五十以後提供的任何擔保；（二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供
的任何擔保；（三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；（四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；（六） 對股東、實際控制人及其關聯 ╱ 關連方提供的擔保；（七） 任何根據聯交所上市規則規定需要獲得股東批准的擔保。

– IV-1 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四
(4)

組織章程細則概要

為收購本公司股份或任何附屬公司股份提供財務資助公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等
形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
(5)

報酬

董事會和監事會成員中非由職工代表擔任的董事、監事的任免及其報酬和支付方法應
由股東大會普通決議通過。
(6)

委任、罷免及退任公司設董事會，對股東大會負責。董事會由12名董事組成，設董事長1人，設副董事長
1人，其中獨立非執行董事應不少於3人，且應佔董事會成員人數至少三分之一。
董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事由股東大會選舉或者更換。如法例並無其他規定，可在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆
滿前由股東大會以普通決議解除其職務；但此類免任並不影響該董事依據任何合約提
出的損害賠償申索。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程
的規定，履行董事職務。
由董事會委任以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的董事，其任期從就任之日
起計算，至獲委任後的首個年度股東大會為止，並於屆時有資格重選連任。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員
職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
有下列情形之一的自然人，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；– IV-2 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；（六） 被中國證監會或公司股票上市地證券監督管理機構採取證券市場禁入措
施，期限未滿的；（七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反上述規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現
上述情形的，公司解除其職務。
(7)

公司章程的修訂

有下列情形之一的，公司應當經股東大會以特別決議批准後修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相抵觸；（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三） 股東大會決定修改章程。
股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公
司登記事項的，依法辦理變更登記。
董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
章程修改事項屬於法律、法規及公司股票上市地證券監督管理機構要求披露的信息，
按規定予以公告。

– IV-3 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四
(8)

組織章程細則概要

職責

董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給
他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行
交易；（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司
的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關聯 ╱ 關連關係損害公司利益；（十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程
規定的其他忠實義務。
董事違反上述規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合
國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業
執照規定的業務範圍；（二） 應公平對待所有股東；（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；– IV-4 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職
權；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程
規定的其他勤勉義務。
董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的
忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在章程規定的合理期限內仍然有效。

2.

會計與審計

(1)

財務會計制度公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
公司應當在每一會計年度結束之日製作財務報告，並依法經審查驗證。公司須於會計
年度或年度財務報表有關的會計參考期間結束後六個月內，於股東周年大會提交年度
財務報表。公司應當按照法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定
編製、報送、披露及向股東呈交其年度報告，包括年度賬目及就該等賬目而作出的核數師報告（如公司制備集團賬目，則年度賬目須包括公司的集團賬目）或財務摘要報告
等文件。
公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立
賬戶存儲。
(2)

會計師事務所的聘任與解聘公司聘用符合證券法規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關
的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所必須由股東大會通過普通決議做出決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會通過普通決議做出決定。
公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報
告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

– IV-5 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前7日事先通知會計師事務所，公司股東大
會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出
辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

3.

有關股東大會的規定(1)

股東大會通知及議程

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。公司應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程的規定召開年度股東大會和臨時股東大會，保證股東能夠依法行使權利。年度股東大會每會計年度召開一次，應當於上一
會計年度結束後的六個月內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者少於本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三） 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四） 董事會認為必要時；（五） 監事會提議召開時；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構或本章程
規定的其他情形。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知。監事會提議召開臨時股東大會的，若董事會不同意召開臨時股東大會，或者
在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會
議職責，監事會可以自行召集和主持。
單獨或者合計持有公司百分之十或以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十或以上股份的股東有權– IV-6 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十或以上股份的股東可以自行召集和主持。
公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
召集人將在年度股東大會召開至少二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會
將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
股東大會的通知包括以下內容：（一） 會議的時間、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東大會，並可以書面委
託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個
工作日公告並說明原因。相關法律、行政法規和公司股票上市地證券監督管理機構另
有規定的，從其規定。
(2)

股東大會決議股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

– IV-7 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 董事會和監事會成員中非由職工代表擔任的董事、監事的任免及其報酬和
支付方法；（四） 公司年度預算方案、決算方案；（五） 公司年度報告；（六） 除法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程規定應當
以特別決議通過以外的其他事項。
下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少註冊資本；（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；（五） 股權激勵計劃；（六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項。
股東大會決議應當及時按照法律、法規或公司股票上市地證券監督管理機構的規定進
行公告，並應當對公司內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。
(3)

股東代理人

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席、發言和表決。
股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權；– IV-8 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 委託書簽發日期和有效期限；（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件
應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以
授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東大會或任何債權人
會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等
人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，且須享有等同其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東一樣。為免生疑問，倘超過一名受委代表獲認可結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表以舉手方式表決時可投一票，且於以投票方式表決時
毋須以同一方式盡投其票數。
(4)

查閱股東名冊公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份
的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的
股東，享有同等權利，承擔同種義務。
除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）受限於下述條文的規限，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須於營業時間內免費供任何股東查閱。於本公司通過於聯交所網站刊
登廣告方式提前10個營業日（如屬供股則為6個營業日）發出通知，或遵照聯交所上市
規則本公司可採取的電子方式發送通知，或於報章上刊登廣告後，可於董事會可能不時決定之時間及期間內，整體或就任何類別股份暫停辦理股東登記手續，惟任何年度內暫停辦理股東登記手續之期間不得超過30日，或股東可能以普通決議案批准較長期
間，惟該期間以於任何年度不超過60 日。本公司須應要求向尋求查閱根據本《公司章程》而暫停辦理股東登記手續之股東名冊或其中任何部分之人士，發出由公司秘書簽

– IV-9 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

署之證明，列明暫停辦理股東登記手續之期間及所依據之權力。倘暫停辦理股份過戶
登記的日期變更，則公司須根據本條細則所載程序給予最少5個營業日的通知。
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事
會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
(5)投票權

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有
一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。在遵守適用的法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構
的規定的前提下，公司董事會、獨立非執行董事及符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁
止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票
權提出最低持股比例限制。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決
的以第一次投票結果為準。
出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄
權」。

4.

股份轉讓

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情
況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職
後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

– IV-10 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司
內資股股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個
月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責
任的董事依法承擔連帶責任。

5.

公司購回其發行在外股份的權利公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本；（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七） 法律、行政法規及公司股票上市地證券監督管理機構許可的其他情況。
公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規、中國證
監會及公司股票上市地證券監督管理機構認可的其他方式進行。公司因章程第二十六條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公
開的集中交易方式進行。

– IV-11 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

公司因章程第二十六條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因章程第二十六條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二
以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照章程第二十六條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當
自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數
不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
相關法律、行政法規及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對上述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。

6.

公司任何附屬公司擁有其母公司股份的權利公司章程並無關於公司的附屬公司擁有其母公司股份的規定。

7.

股息及其他分配方式

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

8.

控股股東的權利限制公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯 ╱ 關連關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應
嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地
位損害公司和社會公眾股股東的利益。

– IV-12 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四
9.

組織章程細則概要

清算程序

公司因下列原因解散：（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東大會決議解散；（三） 因公司合併或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司因上述第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散
事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組
成清算組進行清算。
清算組在清算期間行使下列職權：（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二） 通知、公告債權人；（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五） 清理債權、債務；（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告至少三次。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日
內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明
材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

– IV-13 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要

清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股
東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠
稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，
公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將
不會分配給股東。
清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務
的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應
當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

10.

對發行人或其股東具有重大意義的任何其他規定

(1)

一般規定

公司為永久存續的股份有限公司。
董事長為公司的法定代表人。
公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全
部資產對公司的債務承擔責任。
本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、總裁、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴公司股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。（如需）– IV-14 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四
(2)

組織章程細則概要

股份增減公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 公開發行股份；（二） 非公開發行股份；（三） 向現有股東派送紅股；（四） 以公積金轉增股本；（五） 法律、行政法規及公司股票上市地證券監督管理機構許可的其他方式。
公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和
本章程規定的程序辦理。
(3)

股東公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權
利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額。
公司股東享有下列權利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使
相應的發言權和表決權；（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程的規定
轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；– IV-15 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構相關規定
及本章程規定的其他權利。
類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的公司股東以所持表決權
的三分之二以上通過。
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
公司股東承擔下列義務：（一） 遵守法律、行政法規和本章程；（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程規定應當承
擔的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(4)

董事會

董事會行使下列職權：（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二） 執行股東大會的決議；（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；– IV-16 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四

組織章程細則概要（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯 ╱ 關連交易、對外捐贈等事項；（九） 決定公司內部管理機構的設置；（十） 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定
其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經
理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程
規定，以及股東大會授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。當贊成票與反對票的票數相等時，董事長有多投一票的權力。
(5)

獨立非執行董事

無論何時，公司獨立非執行董事應不少於3人，且應佔董事會成員人數至少三分之一。

– IV-17 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄四
(6)

組織章程細則概要

董事會秘書

公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
(7)

監事會

公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當
包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產
生。
監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務；（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人
員予以糾正；（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會；（六） 向股東大會提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（九） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監督管理機構及本章程
規定的其他職權。

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附錄四
(8)

組織章程細則概要

總經理公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
總經理對董事會負責，行使下列職權：（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司財務負責人；（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
(9)

公積金

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定
公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任
意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章
程規定不按持股比例分配的除外。

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附錄四

組織章程細則概要

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

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附錄五

法定及一般資料

A.

有關本集團的進一步資料

1.

註冊成立

本公司於2014 年10 月16 日在中國成立，並根據中國公司法改制為股份有限公司，自2023年2月2日起生效。本公司已於香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓在香港設立營業
地點，並於2023年5月9日根據公司條例第16部在香港註冊為非香港公司。香港九龍觀
塘道348號宏利廣場5樓高美英女士已獲委任為我們的代理，代表本公司在香港接收法
律程序文件及通知。
由於本公司於中國註冊成立，故其營運須遵守中國相關法律及法規。中國法律法規及組織章程細則相關方面的概要分別載於附錄四及附錄五。
2.

本公司股本變動

本公司於2014年10月16日成立後，註冊資本為人民幣1,000,000,000元。我們註冊資本
於緊接本文件日期前兩年內的主要變動如下：(a)

於2022年9月30日，我們的註冊資本由人民幣2,264,818,649.54元增至人民幣2,415,000,442.89元。

(b)根據日期為2023年1月10日及2023年1月13日的股東決議案，本公司當時的
現有股東批准將本公司改制為股份有限公司，擁有每股面值人民幣1.0元的
2,415,000,443股股份。根據按中國公認會計準則編制的本公司截至2022年
10月31日的財務報表（其經由普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）
根據中國審計準則進行審計），本公司截至2022 年10 月31 日的經審核資產
淨值為人民幣7,081,969,425.86元，按2.9325:1的比率轉換為2,415,000,443
股每股人民幣1.0 元的股份並按對本公司的出資比例發行予本公司當時股東。餘下金額人民幣4,667.0百萬元已轉換為資本儲備。於2023年2月2日我向嘉興市市場監督管理局完成登記後，本公司改制為股份有限公司，並更名為合眾新能源汽車股份有限公司。

(c)

於2023年2月28日，我們的註冊資本由人民幣2,415,000,443元增至人民幣2,627,167,373元。

(d)

於2023年3月21日，我們的註冊資本由人民幣2,627,167,373元增至人民幣2,664,073,533元。

(e)

於2024年3月15日，我們的註冊資本由人民幣2,664,073,533元增至人民幣2,763,150,474元。

(f)

於2024年6月14日，我們的註冊資本由人民幣2,763,150,474元增至人民幣2,837,458,180元。
– V-1 –

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附錄五

法定及一般資料

除上文及本文件「歷史及公司架構」一節所披露者外，本公司股本於緊接本文件日期前
兩年內並無變動。
3.

股東大會就[編纂]通過的決議案

於2023年4月21日及2024年5月15日舉行的股東特別大會上，下列決議案（其中包括）獲正式通過：

4.

(a)

本公司發行每股面值人民幣1.00元的H股且該等H股於香港聯交所上市；(b)

於[編纂]獲行使前將予發行的H股數目不得超過於[編纂]完成後本公司經擴
大股本的15%，授予[編纂]的[編纂]不得超過上述待發行H股數目的15%；(c)

待[編纂]完成後，組織章程細則已獲批准及採納，於[編纂]方可生效，且董事會已獲授權根據聯交所及相關中國監管機構的任何意見修訂組織章程細
則；及

(d)

授權董事會及其獲授權人士處理有關（其中包括）[編纂]、發行H股及[編纂]的所有相關事宜。

有關我們主要附屬公司的進一步資料關於披露本集團任何成員公司於緊接本文件刊發前兩年內的任何股本變動資料，.我們已申請[且聯交所已批准]豁免我們嚴格遵守上市規則附錄D1A1部第26段的規定。有關詳情，請參閱「豁免嚴格遵守上市規則 —[有關披露股本變動規定的豁免]」的部分。
我們截至2023年12月31日的主要附屬公司列表載於會計師報告，其全文載於「歷史及
公司架構 － 主要附屬公司及營運實體]。我們主要附屬公司於緊接本文件日期前兩年內的註冊資本變動如下：南寧寧達汽車銷售服務有限公司（「南寧寧達汽車」）
於 2023 年 8 月 22 日，南寧寧達汽車的註冊資本由人民幣 400,000,000 元增至人民幣1,900,000,000元。
哪吒合智（上海）汽車銷售服務有限公司（「哪吒合智」）
於2023 年12 月27 日，哪吒合智的註冊資本由人民幣500,000,000 元增至人民幣2,000,000,000元。
哪吒汽車（泰國）有限公司（「哪吒汽車（泰國）」）
2023 年 7 月 14 日，哪吒汽車（泰國）的註冊股本由 110,000,000 泰銖增至 210,000,000
泰銖，且於 2024 年 4 月 23 日，哪吒汽車（泰國）的註冊股本由 210,000,000 泰銖增至
232,000,000泰銖。
除上文披露者外，緊接本文件日期前兩年內我們任何主要附屬公司的註冊股本概沒有變動。

– V-2 –

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附錄五

法定及一般資料

B.

有關我們業務的進一步資料

1.

重大合約概要以下為本集團任何成員公司於緊接本文件日期前兩年內訂立的屬重大或可能屬重大的合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：(a)嘉興鑫松股權投資合夥企業（有限合夥）、方運舟、張勇、錢得柱、彭慶豐、林偉義、陳耀光、桐鄉眾合新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）、上海哲奧實業有限公司及本公司於2022年9月29日訂立增資協議的補充協議，據此，嘉興鑫松股權投資合夥企業（有限合夥）的投資額更改為人
民幣408,350,000元，以認購合共人民幣32,665,701.68元的本公司註冊資本（「註冊資本」）；(b)

常州紅土太乙創業投資合夥企業（有限合夥）、北京建信環境投資基金（有限合夥）、嘉興鑫松股權投資合夥企業（有限合夥）、淄博友博新勢力股權投資合夥企業（有限合夥）、安徽前海方舟智能車股權投資合夥企業（有限合夥）、天津日初雲開企業管理中心（有限合夥）、嘉興典芯股權投資合夥企業（有限合夥）、淄博真為景行創業投資管理合夥企業（有限合夥）、北京洪盈
企業管理合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司、共青城烜曜晟股權投資合夥企業（有限合夥）、瑞豐資本有限公司、常州瑞良
創業投資合夥企業（有限合夥）、中信證券投資有限公司、共青城慕華二號
股權投資合夥企業（有限合夥）、柳州華輿民生現代製造投資基金（有限合夥）、鑫車投資（上海）有限公司、海南開弦零碳股權投資基金合夥企業（有限合夥）、天津奇睿天成股權投資中心（有限合夥）、嘉興鑫竹股權投資合夥
企業（有限合夥）、深圳精誠開闊企業管理中心（有限合夥）、建銀國際資本– V-3 –

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附錄五

法定及一般資料管理（天津）有限公司、廣州吉富啟明創業投資合夥企業（有限合夥）、長三
角（合肥）數字經濟股權投資基金合夥企業（有限合夥）、杭州範恩股權投資合夥企業（有限合夥）、吉林省智順新能源系統有限公司、上海普科新能私募投資基金合夥企業（有限合夥）、申萬宏源新價值平衡基金、北京華鼎新動力股權投資基金（有限合夥）、南寧民生新能源產業投資合夥企業（有限合夥）、宜春市金合股權投資有限公司）、宜春創園匯合投資中心（有限合夥）、宜春市創業投資一號中心（有限合夥）、拉薩知行創新科技有限公司、
北京億華通科技股份有限公司、浙江浙華投資有限公司、張海霞[女士]、河南中業環保科技有限公司、江陰市新昶虹電力科技股份有限公司、鴻利智匯集團股份有限公司、成都鴻景科技有限公司、宜春鑫合股權投資合夥
企業（有限合夥）、蓮生有限公司、方運舟、張勇、錢得柱、彭慶豐、林偉義、陳耀光、桐鄉眾合新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）、上海哲奧實業有限公司、本公司、宜春優唯企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、
宜春濤瀚企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、安陽哲慧企業管理諮詢合夥
企業（有限合夥）及宜春盈同企業管理諮詢中心（有限合夥），於2022年10月
31日訂立股東協議，據此，各方就股東權利達成協議；(c)

桐城市桐合新能源產業投資合夥企業（有限合夥）與本公司於2022年12月9
日訂立出資協議，據此，桐城市桐合新能源產業投資合夥企業（有限合夥）
同意就認購合共人民幣61,923,088.28元的註冊資本投資合共人民幣1,000百
萬元；

(d)

桐鄉市城市發展集團有限公司與本公司於2022年12月19日訂立出資協議，
據此，桐鄉市城市發展集團有限公司同意就認購合共人民幣18,576,926.48
元的註冊資本投資合共人民幣300百萬元；– V-4 –

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附錄五

法定及一般資料(e)

桐鄉市城市發展集團有限公司與本公司於2022年12月19日訂立參與協議，據此，雙方協定了桐鄉市城市發展集團有限公司的股東權利；(f)桐鄉市潤合股權投資有限公司與本公司於2022年12月29日訂立出資協議，
據此，桐鄉市潤合股權投資有限公司同意就認購合共人民幣105,269,250.07
元的註冊資本投資合共人民幣1,700百萬元；(g)桐鄉市潤合股權投資有限公司與本公司於2023 年1 月12 日訂立參與協議，據此，雙方協定了桐鄉市潤合股權投資有限公司的股東權利；(h)鳳臺州來固信新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）與本公司於2023年
1月19日訂立出資協議，據此，鳳臺州來固信新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）同意就認購合共人民幣73,812,321.23元的註冊資本投資合共人
民幣1,192百萬元；(i)鳳臺州來固信新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）與本公司於2023年
1月19日訂立參與協議，據此，雙方協定了鳳臺州來固信新能源汽車產業投資合夥企業（有限合夥）的股東權利；(j)

桐城市桐合新能源產業投資合夥企業（有限合夥）與本公司於2023年2月28日訂立參與協議，據此，雙方協定了桐城市桐合新能源產業投資合夥企業（有限合夥）的股東權利；(k)鳳陽縣新能發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）與本公司於2023年9月26日訂立出資協議，據此，鳳陽縣新能發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）同意以代價人民幣1,600百萬元認購人民幣99,076,941元的註冊資本；(l)

鳳陽縣新能發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）與本公司於2024年3月15日訂立參與協議，據此，雙方協定了鳳陽縣新能發展股權投資基金合夥
企業（有限合夥）的股東權利；– V-5 –

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附錄五

法定及一般資料(m)

桐鄉市科技創業服務中心有限公司與本公司於2024 年4 月16 日訂立可換股
債券協議，據此，本公司向桐鄉市科技創業服務中心有限公司發行可換股
債券，本金總額為人民幣1,000百萬元，由桐鄉市科技創業服務中心有限公司悉數支付本金之日起計為期三年，而桐鄉市科技創業服務中心有限公司
可選擇根據當中的條款及條件，按每股人民幣16.15元的初始轉換價將全部或部分可換股債券（代表全部或部分本金及 ╱ 或應計利息）轉換為本公司股份；(n)桐鄉市科技創業服務中心有限公司與本公司於2024 年4 月17 日訂立可換股
債券協議補充協議，據此，雙方於2024 年4 月16 日協定可換股債券協議的
補充安排；

(o)

桐鄉市科技創業服務中心有限公司與本公司於2024 年6 月22 日訂立的可換股債券協議確認函，據此，向桐鄉市科技創業服務中心有限公司發行的可換股債券本金總額更改為人民幣940百萬元；(p)南寧鏈融天厚創業投資合夥企業（有限合夥）與本公司於2024年6月3日訂立
可換股債券協議，據此，本公司向南寧鏈融天厚創業投資合夥企業（有限合夥）發行可換股債券，本金總額為人民幣120百萬元，由南寧鏈融天厚創業
投資合夥企業（有限合夥）悉數支付本金之日起計為期三年，而南寧鏈融天厚創業投資合夥企業（有限合夥）可選擇根據當中的條款及條件，按每股人
民幣16.15元的初始轉換價於上市後將全部或部分可換股債券（代表全部或部分本金及 ╱ 或應計利息）轉換為本公司股份；(q)

寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司與本公司於2024年6月7日訂立出資協議，據此，寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司同意以代價人民幣200百萬
元認購人民幣12,384,618元的註冊資本；– V-6 –

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附錄五

法定及一般資料(r)

寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司與本公司於2024年6月7日訂立參與協
議，據此，雙方協定了寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司的股東權利；(s)桐鄉市科技創業服務中心有限公司與本公司於2024 年6 月14 日訂立出資協議，據此，桐鄉市科技創業服務中心有限公司同意以代價人民幣1,000百萬
元認購人民幣61,923,088元的註冊資本；(t)

桐鄉市科技創業服務中心有限公司與本公司於2024 年6 月14 日訂立參與協
議，據此，雙方協定了桐鄉市科技創業服務中心有限公司的股東權利；及

(u)
2.

[編纂]。

知識產權

除下文所披露者外，截至最後實際可行日期，概無其他對我們業務屬重大或可能屬重
大的商標、服務商標、專利、知識產權或工業產權。

(a)

商標

截至最後實際可行日期，我們已註冊以下我們認為對我們業務而言屬重大或可能屬重
大的商標：
屆滿日期
序號

商標

註冊擁有人

註冊地點

類別

註冊編號

1.

本公司

中國

12

9945972027年4月27日

2.

本公司

中國

12

17322789

2026年9月6日

3.

本公司

中國

12

24781373

2028年12月13日

4.

本公司

中國

12

24766293

2028年12月20日

5.

本公司

中國

12

26341151

2028年8月27日

6.

本公司

中國

12

28507458

2029年3月27日

7.

本公司

中國

12

292824852028年12月27日– V-7 –

（年 ╱ 月 ╱ 日）

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附錄五

法定及一般資料
屆滿日期

序號

商標

註冊擁有人

註冊地點

類別

註冊編號

（年 ╱ 月 ╱ 日）

8.

本公司

中國

12

29356623

2028年12月27日

9.

本公司

中國

12

45035459

2030年11月20日

10.

本公司

中國

12

52467985

2031年12月27日

11.

本公司

中國

12

52495074A

2031年9月6日

12.

本公司

中國

12

55976937

2031年12月27日

13.

本公司

中國

12

55956135

2031年12月27日

14.

本公司

中國

12

55989591

2032年5月27日

15.

本公司

中國

12

56399919

2032年1月20日

16.

本公司

中國

12

60115177

2032年4月20日

17.

本公司

中國

12

60157885

2032年9月6日

18.

本公司

中國

12

60154485

2032年9月6日

19.

本公司

中國

12

72943016

2034年3月20日

20.

本公司

香港

12

305753584

2031年9月22日

21.

本公司

香港

12

305753575

2031年9月22日

22.

本公司

香港

9、12

305752440

2031年9月21日

23.

本公司

香港

9、12

305752468

2031年9月21日

24.

本公司

香港

9、12、 306055263

2032年9月7日

35
25.

本公司

香港

9、12、 306055272

2032年9月7日

35
26.

本公司

香港

9、12、 306059070
35– V-8 –

2032年9月13日

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附錄五
(b)

法定及一般資料

專利截至最後實際可行日期，我們已於中國註冊以下我們認為對我們業務而言屬重大或可能屬重大的專利：
屆滿日期
序號
1

專利
一種用於輔助駕駛的車道線擬合方法、

註冊擁有人

類型

專利編號

（年 ╱ 月 ╱ 日）

本公司

發明

ZL202410075214.9

2044年1月18日

本公司

發明

ZL202311812135.3

2043年12月26日

系統及車輛
2

一種車輛定位方法、定位裝置、電子設備
及存儲介質

3

地圖車道邊界線的處理方法和系統

本公司

發明

ZL202311800256.6

2043年12月25日

4

定位精度評價方法、裝置和電子設備

本公司

發明

ZL202311811573.8

2043年12月27日

5多源定位資料的融合方法、裝置和電子設備

本公司

發明

ZL202311816570.3

2043年12月27日

6車輛導航定位方法、系統、裝置和電腦可讀介質 本公司

發明ZL202311811578.0

2043年12月27日

7

電機控制系統及其控制方法、

浩智科技電驅 發明

ZL202311776860.X

2043年12月21日

控制裝置及存儲介質（桐城）有限公司

8

車輛融合定位方法、系統、裝置和電腦可讀介質 本公司

發明ZL202311799928.6

2043年12月26日

9

車道線定位故障診斷方法和系統

本公司

發明

ZL202311831362.0

2043年12月28日

高精定位跳變聯合故障診斷方法和

本公司

發明

ZL202311788336.4

2043年12月25日

本公司

發明

ZL202311842148.5

2043年12月29日

本公司

發明

ZL202410052361.4

2044年1月15日

10

車輛定位控制系統
11

基於風險等級評估的高精定位
故障診斷方法和系統

12

車輛極速載入工況下扭矩回應控制方法、
裝置和電子設備13

動力電池的溫度調節方法、系統、車輛及設備

本公司

發明

ZL202311779487.3

2043年12月22日

14

動力電池的故障預警方法及故障預警系統

本公司

發明

ZL202311795399.2

2043年12月25日

15

電池包、控制系統、車輛及電池包控制方法

本公司

發明

ZL202311800371.3

2043年12月26日

16

一種網域控制站的電源管理方法及網域控制站

本公司

發明

ZL202311559790.2

2043年11月21日

17一種電動汽車充電時間預測方法及裝置

本公司

發明

ZL202310215518.6

2043年3月1日

18

基於EDR資料的事故定責方法、裝置及相關設備 本公司

發明

ZL202310201100.X

2043年2月22日

19跟車時距調整方法、裝置和電子設備

本公司

發明

ZL202310162220.3

2043年2月21日

20

器件測試方法、裝置、電腦設備和存儲介質

本公司

發明

ZL202211423684.7

2042年11月15日– V-9 –

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料
屆滿日期

序號

專利

註冊擁有人

類型

專利編號

（年 ╱ 月 ╱ 日）21

一種車機系統的電源狀態管理系統

本公司

發明

ZL202211502284.5

2042年11月28日

22

一種自動泊車控制方法及裝置

本公司

發明

ZL202211345724.0

2042年10月31日

23

一種動力電池包的運行狀態監控系統

本公司

發明

ZL202211376164.5

2042年11月4日

24

車載座艙的變聲通話方法、裝置、系統、

本公司

發明

ZL202211259041.3

2042年10月14日

設備及介質
25

電芯倒置式電池模組

本公司

發明ZL202210994412.6

2042年8月18日

26

一種駐車控制方法及裝置

本公司

發明

ZL202210944118.4

2042年8月5日

27

基於新能源車輛的發電機控制方法及裝置

本公司

發明

ZL202210867588.5

2042年7月22日

28

電池安全的預警方法及裝置

本公司

發明

ZL202210879231.9

2042年7月25日

29

一種車輛控制方法、裝置、電子設備及存儲介質 本公司

發明ZL202210917671.9

2042年8月1日

本公司

發明ZL202210924081.9

2042年8月2日

本公司

發明ZL202210826301.4

2042年7月13日

30

基於踏板的扭矩控制方法、裝置、
電腦設備和存儲介質

31

雙向車載充電機與電機控制器集成設備
的控制方法及設備32

一種電池包防護結構本公司

發明ZL202210915915.X

2042年8月1日

33

一種光處理裝置、汽車及光處理裝置的控制方法 本公司

發明

ZL202210797356.7

2042年7月6日

34

一種可選快充方法、可選快充系統及電動汽車

本公司

發明

ZL202210728299.7

2042年6月24日

35

預瞄距離預測模型的訓練方法、裝置、

本公司

發明

ZL202210629771.1

2042年6月6日

36

路徑規劃方法、裝置、電子設備和電腦可讀介質 本公司

發明ZL202210640790.4

2042年6月8日

37

一種車門分縫線範圍的求解方法及裝置

本公司

發明

ZL202210617395.4

2042年6月1日

38

一種基於向量地圖進行自動駕駛定位的

本公司

發明

ZL202210848452.X

2042年7月19日

設備和存儲介質方法及裝置
39

一種無車道線下確定跟蹤軌跡的方法及裝置

本公司

發明

ZL202210642328.8

2042年6月8日

40

智慧駕駛的自動化模擬測試系統及相關設備

本公司

發明

ZL202210741420.X

2042年6月27日

41

一種語音辨識方法、裝置及電腦存儲介質

本公司

發明

ZL202210802127.X

2042年7月8日

42

車輛動力域控制系統

本公司

發明

ZL202210722759.5

2042年6月21日

43

一種懸置支架的模態模擬方法及系統

本公司

發明

ZL202210601540.X

2042年5月30日

車輛彎道行駛預警方法、系統、裝置

本公司

發明

ZL202210278029.0

2042年3月21日

44

和電腦可讀介質45

一種車輛變道預警方法、裝置和電腦可讀介質

本公司

發明

ZL202210278046.4

2042年3月21日

46

一種隱藏式車門把手總成、控制系統及控制方法 本公司

發明

ZL202211435604.X

2042年11月16日– V-10 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料
屆滿日期

序號

專利

註冊擁有人

類型

專利編號

（年 ╱ 月 ╱ 日）

47

一種雙叉臂懸架安裝結構

本公司

發明

ZL202211007892.9

2042年8月22日

48

一種跟車目標確定方法、裝置、設備及介質

本公司

發明

ZL202210408078.1

2042年4月19日

一種車道偏離預警方法、裝置、

本公司

發明

ZL202210400169.0

2042年4月15日

50

泊車控制方法、障礙物識別模型訓練方法、裝置 本公司

發明

ZL202210424499.3

2042年4月21日

51

車道偏離干預方法、裝置、設備以及存儲介質

本公司

發明

ZL202210424301.1

2042年4月21日

用於自動駕駛演算法開發的快速調試系統、

本公司

發明

ZL202210672933.X

2042年6月14日

53

一種智慧駕駛系統開發工具鏈系統及其運行方法 本公司

發明

ZL202210667699.1

2042年6月14日

54

室內停車場的語義地圖構建及定位方法和裝置

本公司

發明

ZL202210343503.3

2042年4月2日

點雲檢測模型訓練方法、裝置、

本公司

發明

ZL202210357107.6

2042年4月6日

49

電子設備及存儲介質

52

方法以及記憶體

55

電子設備及存儲介質
56

一種車輛路徑的規劃方法及裝置

本公司

發明

ZL202210425612.X

2042年4月22日

57

一種基於自動駕駛的路徑導航方法及裝置

本公司

發明

ZL202210384709.0

2042年4月13日

58

自動駕駛車輛的速度規劃方法及裝置

本公司

發明

ZL202210353297.4

2042年4月6日

59

車輛控制方法、裝置、存儲介質及車輛

本公司

發明

ZL202210416666.X

2042年4月20日

60

車輛的操作元件、車輛的作業系統和車輛

本公司

發明

ZL202210347521.9

2042年4月1日

61

一種充電電流調節方法、裝置及電子設備

本公司

發明

ZL202210336449.X

2042年3月31日

一種車速違規監測方法、裝置、

本公司

發明

ZL202210440864.X

2042年4月25日

62

控制設備及路側設備
63

用於智慧駕駛平臺的應用管理方法及系統

本公司

發明

ZL202210202007.6

2042年3月3日

64

一種用於AR-HUD的快速標定方法

本公司

發明

ZL202111647331.0

2041年12月30日

65

一種基於一機一密的OTA升級包傳輸方法

本公司

發明

ZL202111625596.0

2041年12月28日

66

基於注意力的文本分類方法、裝置及

本公司

發明

ZL202210208152.5

2042年3月4日

本公司

發明ZL202210215102.X

2042年3月4日

電腦可讀介質67

基於ARHUD的成像方法和系統

68

一種車輛安全帶控制系統

本公司

發明

ZL202111342149.4

2041年11月12日

69

用於透明A柱曲面螢幕的去畸變方法、

本公司

發明

ZL202111342153.0

2041年11月12日

本公司

發明

ZL202111342144.1

2041年11月12日

裝置及存儲介質
70

用於透明A柱的複雜空間曲面映射方法– V-11 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料
屆滿日期

序號

專利

註冊擁有人

類型

專利編號

（年 ╱ 月 ╱ 日）71

車輛主動跟車方法和系統

本公司

發明

ZL202111345896.3

2041年11月15日

72

車輛交付的控制方法和系統

本公司

發明

ZL202111325448.7

2041年11月10日

73

一種基於充電樁無線鑒權的充電管理方法

本公司

發明

ZL202111115836.2

2041年9月23日

74

一種油門踏板誤踩糾正方法

本公司

發明

ZL202111118311.4

2041年9月24日

一種自動化測試用例的參數化方法、

本公司

發明

ZL202111240411.4

2041年10月25日

76

一種基於主動式伸縮的汽車碰撞控制方法及裝置 本公司

發明

ZL202111412350.5

2041年11月25日

77

車載空調預處理控制方法及裝置

發明

ZL202111412382.5

2041年11月25日

78

一種智慧化彎道輔助提示方法、裝置及電子設備 本公司

發明

ZL202111240427.5

2041年10月25日

79

一種汽車開門時車窗關閉提醒方法、

本公司

發明

ZL202111115379.7

2041年9月23日

本公司

發明

ZL202111115896.4

2041年9月23日

汽車的求救信號傳遞方法及裝置

本公司

發明

ZL202111125283.9

2041年9月24日

一種車輛變道輔助預警方法、裝置、

本公司

發明

ZL202111240418.6

2041年10月25日

本公司

發明

ZL202110957610.0

2041年8月20日

75

裝置及電子設備本公司

裝置及電子設備80

一種增程車型駕駛模式智慧控制方法、
裝置及電子設備

8182

電子設備及存儲介質
83

一種新能源汽車驅動電機壽命估計方法、
裝置及電子設備84

一種智慧調節車窗顏色的控制方法

本公司

發明

ZL202111115830.5

2041年9月23日

85

一種純電動汽車慢充剩餘時間自學習的

本公司

發明

ZL202110957656.2

2041年8月20日

估算方法及裝置
86

一種車載蓄電池智慧補電方法

本公司

發明

ZL202111116379.9

2041年9月23日

87一種觸摸加滾球組合式方向盤按鍵

本公司

發明

ZL202110936556.1

2041年8月18日

88

一種搖桿式方向盤按鍵

本公司

發明

ZL202110936563.1

2041年8月18日

基於停留資料的目標人群識別方法、

本公司

發明

ZL202111341779.X

2041年11月12日

90

一種電動汽車自我調整巡航控制的扭矩分配方法 本公司

發明

ZL202111340757.1

2041年11月12日

91

一種輪眉結構件及其汽車

廣西寧達汽車 發明

ZL202011628653.6

2040年12月30日

89

系統和可讀介質科技有限公司– V-12 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料
屆滿日期

序號
92

專利
車輛控制方法、裝置和系統

註冊擁有人

類型

廣西寧達汽車 發明專利編號
ZL202110017056.8（年 ╱ 月 ╱ 日）
2041年1月7日

科技有限公司93

一種應用超聲波雷達泊車方法及系統

本公司

發明

ZL202110088389.X

2041年1月22日

94

一種基於視覺SLAM技術的AVP

本公司

發明

ZL202011544031.5

2040年12月24日

本公司

發明

ZL202110119428.8

2041年4月9日

控制方法及裝置）95

一種提升電機定子冷郤的方法

96

一種抑制電池包熱失控蔓延的電池結構

本公司

發明

ZL202110313975.X

2041年3月24日

97

一種電池包熱失控發生後的預警及

本公司

發明

ZL202110460316.9

2041年4月27日

處理方法及系統98

一種空調濾芯更換提醒方法

本公司

發明

ZL202110118603.1

2041年1月28日

99

一種電動空調的節能邏輯設計方法

本公司

發明

ZL202110119426.9

2041年1月28日

100

一種新型的電子制動助力裝置

本公司

發明

ZL202110068444.9

2041年1月19日

101

電動汽車駕駛模式控制方法及裝置

本公司

發明

ZL202011604879.2

2040年12月30日

102

一種純電動汽車慢充能量管理系統及其方法

本公司

發明

ZL202011632739.6

2040年12月31日

103

一種基於應用方法編號的路由方法及路由系統

本公司

發明

ZL202011597465.1

2040年12月29日

104汽車行駛的控制方法和控制系統

本公司

發明

ZL202111092603.5

2041年9月17日

105

一種電池包熱管理裝置及方法

本公司

發明

ZL202110313806.6

2041年3月24日

106

一種安裝於後排座椅的鞋類固定裝置

本公司

發明

ZL202011415293.1

2040年12月7日

107

一種汽車空調的控制方法

本公司

發明

ZL202110119619.4

2041年1月28日

108

一種空調感測器資料處理方法

本公司

發明

ZL202110118772.5

2041年1月28日

109

基於Windows通用平臺診斷系統

本公司

發明

ZL202110120170.3

2041年1月28日

110

一種快速識別衝壓板料變形輔具

本公司

發明

ZL201911412787.1

2039年12月31日

111

基於智慧無人機伴隨系統的車輛輔助駕駛系統

本公司

發明

ZL201911420770.0

2039年12月31日

112

一種基於雨量大小的自動緊急制動控制方法

本公司

發明

ZL201911412592.7

2039年12月31日

113

一種純電動汽車低壓MSD控制系統

本公司

發明

ZL201910930877.3

2039年9月29日

114

一種適用於電動車輛的高使用效率熱能轉換系統 本公司

發明ZL201910916590.5

2039年9月26日

115

一種智慧PEPS陀螺鑰匙

本公司

發明

ZL201910973892.6

2039年10月14日

116

一種ASN.1編解碼模組、報文資料編解碼方法

本公司

發明

ZL201910768505.5

2039年8月20日– V-13 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料
屆滿日期

序號

專利

註冊擁有人

類型

專利編號

（年 ╱ 月 ╱ 日）

117

一種用於車輛控制器固件更新的裝置及方法

本公司

發明

ZL201910365775.1

2039年5月5日

118

一種電動汽車動態無線智慧充電系統及方法

本公司

發明

ZL201910328855.X

2039年4月23日

119

基於雲計算的汽車避障預判系統

本公司

發明

ZL201910366178.0

2039年5月5日

120

一種汽車的AR-HUD顯示的智慧控制方法與系統 本公司

發明ZL201911231239.9

2039年12月5日

121

一種模組化的UDS診斷服務配置方法

本公司

發明

ZL201910328329.3

2039年4月23日

122

一種提高電動汽車能量轉換的系統

本公司

發明

ZL201910062839.0

2039年1月23日

123

一種基於UDS診斷的上位機執行方法

本公司

發明

ZL201910210944.4

2039年3月20日

124

一種基於車載乙太網的並行刷新方法

本公司

發明

ZL201910323774.0

2039年4月22日

125

電動車輛在空擋滑行時的控制保護方法

本公司

發明

ZL201810363130.X

2038年4月21日

126

BMS多功能集成電源管理電路

本公司

發明

ZL201810363145.6

2038年4月21日

127

多色充電顯示裝置

本公司

發明ZL201810245323.5

2038年3月23日

128

汽車自動跟隨無人駕駛智慧控制系統

本公司

發明

ZL201711426695.X

2037年12月25日

129

一種BMS多功能集成高壓監測系統

本公司

發明

ZL201711426750.5

2037年12月25日

130

純電動汽車充電口蓋按壓式二次開啟機構

本公司

發明

ZL201711062597.2

2037年11月2日

131

一種汽車制動盤結構本公司

發明ZL201710991943.9

2037年10月23日

132

一種電動汽車輪轂電機試驗台架

本公司

發明

ZL201710992301.0

2037年10月23日

133

一種遠端行車監控系統及方法

本公司

發明

ZL201710740237.7

2037年8月25日

134

一種電動汽車用PTC電源管理系統

本公司

發明

ZL201710656852.X

2037年8月3日

135

一種電動汽車用PTC加熱驅動系統

本公司

發明

ZL201610491451.9

2036年6月29日

136

一種提升車輛側碰性能的側門防撞結構

本公司

發明

ZL201610484868.2

2036年6月28日

137

一種適用於無人駕駛汽車的行進路線精準生成方 本公司

發明ZL201610226020.X

2036年4月13日

法

(c)

版權

於最後實際可行日期，我們已註冊以下我們認為對本集團業務而言屬重大的電腦軟件
版權：
註冊日期
序號
1.

版權
哪吒汽車Android版軟件[簡稱：哪吒汽車]

版本
V1.0

註冊擁有人
上海哪吒聚行信息科技技術有限公司– V-14 –註冊編號
2023SR0236172（年 ╱ 月 ╱ 日）
2023年2月14日

本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料
註冊日期

序號
2.

版權

版本

哪吒汽車iOS版軟件[簡V1.0

稱：哪吒汽車]註冊擁有人
上海哪吒聚行信息科

註冊編號2023SR0236156（年 ╱ 月 ╱ 日）
2023年2月14日

技技術有限公司

於最後實際可行日期，我們已註冊以下我們認為對本集團業務而言屬重大的作品性質
版權：

序號

版權

註冊擁有人

註冊編號

註冊日期
（年 ╱ 月 ╱ 日）1.

噴泉標系列作品本公司

2022-F-10073914

2022年4月8日

2.

哪吒汽車英文NETA系列作品

本公司

2023-F-00058475

2023年4月6日(d)

域名

截至最後實際可行日期，我們於中國擁有以下我們認為對我們業務而言屬重大或可能屬重大的域名：

序號
1.

域名

註冊擁有人
本公司

hozonauto.com

C.

有關董事及監事的進一步資料

1.

董事及監事服務合約及委任函詳情

屆滿日期（年 ╱ 月 ╱ 日）
2026年1月6日

各董事及監事均與本公司[訂立]服務合約或委任函。該等服務合約及委任函的主要詳情包括(a)服務期限；(b)根據其各自的條款終止；及(c)爭議解決條文。服務合約及委任
函可根據我們的組織章程細則及適用法律、規則及法規不時重續。
除上文所披露者外，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立服務合約（於一年內屆滿或可由相關僱主終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約除外）。
2.

董事及監事薪酬除「董事、監事及高級管理人員」一節以及本文件附錄一「會計師報告 － 歷史財務資料
附註 － 董事福利及權益」下所披露者外，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年
度各年，概無董事或監事自本公司收取其他薪酬或實物福利。
– V-15 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五3.

法定及一般資料

權益披露

於[編纂]完成後，董事及監事於本公司或我們相聯法團註冊資本中的權益及淡倉緊隨[編纂]完成後（假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使），我們的董事、監事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有的根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須登記於該條所指登記冊的權益
或淡倉，或根據上市規則所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公
司及聯交所的權益或淡倉載列如下：[編纂]完成
後的概約
已發行H股
董事姓名
方博士 (2)(3)

權益性質

股份數目

(1)

百分比 (1)(%)

實益擁有人[20,000,000]股H股[編纂]

受控法團權益 (2)[335,526,442]股H股[編纂]

有關本公司權益的

[575,370,276]股H股[編纂]

協議一方的權益 (3)附註：(1)計算乃假設概無可換股債券轉換為H股及[編纂]未獲行使。

(2)

截至最後實際可行日期，上海哲奧由方博士直接擁有約58.41%權益。西藏哲奧及桐鄉投資各自為
上海哲奧的全資附屬公司。眾合的普通合夥人為上海哲奧。眾合的普通合夥人為上海哲奧。優唯及濤瀚各自的執行事務合夥人為西藏哲奧，其由上海哲奧全資擁有。哲慧及盈同各自的執行事務合夥人為方博士。根據盈同、優唯、濤瀚、眾合及哲慧的合夥協議及中國合夥企業法，該有限合夥企業
的執行事務合夥人是合夥企業整體管理及經營的最終決策者，其他合夥人不得經營該合夥企業。因此，方博士作為(i)盈同及哲慧的執行事務合夥人；(ii)上海哲奧（即眾合的執行事務合夥人）的最終
大股東；及(iii)上海哲奧（即西藏哲奧的母公司，而其為優唯及濤瀚的執行事務合夥人）的最終大股
東，被視為對方博士控制實體持有的股份擁有權益。

(3)上海哲奧及方博士與相關股東（即宜春金合、宜春創園及宜春1號、宜春鑫合、蓮生、嘉興鑫竹及嘉興鑫松）訂立了一致行動安排。所有一致行動安排具有相若安排。各相關股東為一方，與上海哲奧及方博士作為另一方，同意成為本公司股東後，除宜春金合、宜春創園及宜春1號的某些保留事– V-16 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料

項外，相關股東與由相關股東所委任的董事將根據方博士（及上海哲奧）及方博士（及上海哲奧）所
委任的董事的指示在股東大會及董事會上一致行動並行使表決權。一致行動安排的詳情，請參閱「歷史及公司架構 － 一致行動安排」。各一致行動安排自簽訂之日起生效，並無限期有效，直至各相關股東（及其控制實體）不再為本公司股東。根據一致行動安排，方博士及上海哲奧均有權對相關股東各自持有的全部股份的投票權行使控制權，即合共575,370,276股股份。因此，方博士及上海哲奧被視為於一致行動股東各自持有的股份中擁有權益。

根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部須予披露的權益及淡倉
就董事或最高行政人員所知，有關緊隨[編纂]完成後（假設[編纂]未獲行使）將於本公
司股份或相關股份中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分部條文須向本公司
披露的權益或淡倉，或直接或間接於本集團任何其他成員公司的已發行有投票權股份
中擁有10%或以上權益的各個人士（董事、監事或最高行政人員除外）的資料，請參閱
「主要股東」。
4.

僱員激勵計劃

以下分別於2017年7月經董事會以及於2019年1月及2021年9月經股東於股東特別大會
批准及採納以及不時修訂的僱員激勵計劃的主要條款摘要（統稱為「該等計劃」）。由於根據該等計劃授出的所有獎勵已歸屬予589名參與者，且於[編纂]後本公司將不會根據
該等計劃授出新的購股權或獎勵，故該等計劃的條款不受上市規則第十七章的條文規限。截至最後實際可行日期，根據該等計劃授出的任何獎勵並無未歸屬獎勵且並無發行在外的股份。因此，[編纂]後，根據該等計劃授出的獎勵或購股權不會對本公司的股權造成任何攤薄影響。

該等計劃所涉及的相關股份數目
截至最後實際可行日期，本公司已設立哲慧、優唯、濤瀚及盈同四個僱員激勵平台。
四個僱員激勵平台合計持有[172,526,442]股股份，佔緊接[編纂]完成前已發行股份總額
約[6.08]%及緊隨[編纂]完成後已發行股本總額約[編纂]（假設概無可換股債券轉換為H
股及[編纂]未獲行使）。有關僱員激勵平台的詳細情況，請參閱「歷史及公司架構 － 僱
員激勵平台」。

目的
該等計劃的目的是為本公司核心僱員設立激勵機制，並提高本公司在勞動市場的競爭力。該等計劃亦旨在吸引、穩定及招募未來的高級管理人員。

– V-17 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料

參與者根據計劃文件及獎勵協議，該等計劃參與者包括本公司核心僱員及高級管理人員。由於根據該等計劃授出的任何獎勵並無發行在外的股份，故並無披露該等計劃項下的承授人名單。

獎勵附帶的投票權
優唯及濤瀚各自的執行事務合夥人為西藏哲奧，西藏哲奧由上海哲奧全資擁有。截至
最後實際可行日期，上海哲奧由方博士直接擁有約58.41%權益。哲慧及盈同各自的
執行事務合夥人為方博士。根據盈同、優唯、濤瀚、哲慧的合夥協議及中國合夥企業法，及據中國法律顧問告知，該有限合夥企業的執行事務合夥人是合夥企業整體管理及經營的最終決策者，其他合夥人不得經營該合夥企業。因此，方博士作為(i)盈同及哲慧的執行事務合夥人；(ii)上海哲奧（即西藏哲奧的母公司，而西藏哲奧為優唯及濤瀚的執行事務合夥人）的最終大股東，被視為對各盈同、優唯、濤瀚及哲慧擁有控制
權。因此，實際上，僱員激勵平台的所有管理權及投票權均歸方博士所有。選定參與
者概無於本公司擁有任何投票權。
選定的參與者通過受限制股份單位或購股權以僱員激勵平台的經濟利益形式獲授獎勵。選定的參與者為相關僱員激勵平台的有限合夥人。當成為僱員激勵平台的有限合
夥人後，選定的參與者將間接收取僱員激勵平台所持相應數目的相關股份之經濟利益。

該等計劃的管理根據該等計劃的限制及條件及在其規限下，參與者名單、獲授予的獎勵數目、授予價格及禁售期將由董事會釐定。董事會決定向任何參與者授出獎勵後，參與者及本公司
須訂立股份激勵協議，當中載列所授出的獎勵數目以及授出該等獎勵的條件（如有）及
禁售期。

處置限制
根據該等計劃的條款，選定的參與者在[編纂]前不得處置、轉讓、質押其在有限合夥
企業中的權益或以其他方式就該權益設立產權。根據該等計劃的若干限制，承授人可
於[編纂]後轉讓其於有限合夥企業中的權益。
5.

免責聲明

(a)

除本文件所披露者外，於緊接本文件日期前兩年內：– V-18 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料(i)

概無就認購或同意認購，或促使或同意促使認購本公司任何股份或債權證收取任何佣金（惟不包括向[編纂]支付佣金）；及(ii)

概無就發行或出售本集團任何成員公司的任何資本而授予佣金、折扣、經
紀佣金或其他特別條款，亦無董事、發起人或專家收取任何該等付款或利益。

(b)

除本文件所披露者外：(i)

本公司或本集團任何成員公司概無創辦人股份、管理層股份或遞延股份；(ii)

概無董事或名列上文「－ 其他資料 － 專家同意書」部分的專家直接或間接於
本集團任何成員公司的發起或於該等公司在緊接本文件日期前兩年內所收
購或出售或租賃的任何資產中擁有權益，或於本集團任何成員公司擬收購
或出售或租賃的資產中擁有權益；(iii) 本公司或本集團任何成員公司概無任何銀行透支或其他類似債務；(iv)

本公司或本集團任何成員公司概無任何租購承擔、擔保或其他重大或有負債；(v)

本公司或本集團任何成員公司概無任何發行在外債權證；(vi)

本公司概無任何部分股權或債務證券於任何其他證券交易所[編纂]，亦無
尋求或擬尋求在任何其他證券交易所[編纂]許可；(vii) 本集團任何成員公司資本概無附帶或有條件或無條件同意附帶任何購股
權；及(viii) 概無董事於其中擁有重大權益或就本集團業務而言屬重大的合同或安排於本文件日期仍然存續。

D.

其他資料

1.

遺產稅

我們的董事已獲告知，本集團任何成員公司不大可能承擔重大遺產稅責任。
2.

訴訟

除本文件所披露者外，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或索償，且據董
事所知，本公司亦無任何待決或面臨威脅的重大訴訟、仲裁或索償，會對本公司的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

– V-19 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五3.

法定及一般資料

聯席保薦人

各聯席保薦人均符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性標準。
根據本公司與各聯席保薦人訂立的委聘函，我們已同意就各聯席保薦人擔任本公司擬
於聯交所[編纂]的保薦人，向其支付500,000美元費用。
4.

專家同意書

於本文件中發表意見的專家資格（定義見香港上市規則）如下：
名稱

資格

中國國際金融香港證券有限公司

根據《證券及期貨條例》可從事《證券及期貨條例》
項下定義的第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4 類（就證券提供意見）、第5 類（就期貨合約提供意見）及第6 類（就機構融資提供意見）受規
管活動的持牌法團

摩根士丹利亞洲有限公司

根據《證券及期貨條例》可從事《證券及期貨條例》
項下定義的第1類（證券交易）、第4類（就證券提供
意見）、第5 類（就期貨合約提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9 類（提供資產管理）受規
管活動的持牌法團

中信證券（香港）有限公司

根據《證券及期貨條例》可從事《證券及期貨條例》
項下定義的第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

農銀國際融資有限公司

根據《證券及期貨條例》可從事《證券及期貨條例》
項下定義的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資
提供意見）的持牌法團

招銀國際融資有限公司

根據《證券及期貨條例》可從事《證券及期貨條例》
項下定義的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資
提供意見）的持牌法團

國浩律師（上海）事務所

合資格中國律師

國浩律師（北京）事務所

合資格處理數據合規事宜的中國律師

普華永道會計師事務所

於香港法例第50 章《專業會計師條例》下的執業會
計師及於香港法例第588 章《會計及財務匯報局條例》下的註冊公眾利益實體核數師

灼識諮詢有限公司

獨立專業市場研究及諮詢公司– V-20 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料

截至最後可行日期，概無上述專家於本集團任何成員公司擁有任何股權或認購或指派
他人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論可否依法強制執行）。
上文所列各專家已各自就本文件的刊行發出同意書，同意按本文件所示格式及內容，轉載其報告、函件、意見或意見概要（視情況而定），並引述其名稱，且並無撤回該等
同意書。
5.

約束力

如依據本文件提出申請，本文件即具有效力，使一切有關人士須受《公司（清盤及雜項
條文）條例》第44A及44B條的所有適用條文（罰則除外）的約束。
6.

發起人截至2023年2月2日，本公司的發起人包括本公司當時所有50名股東，直至我們改制為股份有限公司。
本公司發起人如下：
1.

上海哲奧

2.

眾合

3.

方博士

4.

優唯

5.

濤瀚

6.

盈同

7.

哲慧

8.

宜春金合

9.

宜春創園

10.

宜春1號

11.

南寧投資

12.

柳州民生

13.

華鼎基金

14.

成都鴻景

15.

北京鴻金遠圖

– V-21 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料

16.

嘉興鑫松

17.

嘉興鑫竹

18.

蓮生

19.

宜春鑫合

20.

桐鄉潤合

21.

鴻利智匯集團股份有限公司

22.

北京億華通科技股份有限公司

23.

浙江浙華投資有限公司

24.

河南中業環保科技有限公司

25.

拉薩知行創新科技有限公司

26.

張海霞

27.

江陰市新昶虹電力科技股份有限公司

28.

中信證券投資有限公司

29.

建銀國際資本管理（天津）有限公司

30.

杭州範恩股權投資合夥企業（有限合夥）

31.

吉林省智順新能源系統有限公司

32.

申萬宏源新價值平衡基金

33.

上海普科新能私募投資基金合夥企業（有限合夥）

34.

共青城慕華二號股權投資合夥企業（有限合夥）

35.

共青城烜曜晟股權投合夥企業（有限合夥）

36.

淄博真為景行創業資管理合夥企業（有限合夥）

37.

北京建信環境投資基金（有限合夥）– V-22 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄五

法定及一般資料38.

常州瑞良創業投資合夥企業（有限合夥）

39.

鑫車投資（上海）有限公司

40.

海南開弦零碳股權投資基金合夥企業（有限合夥）

41.

常州紅土太乙創業投資合夥企業（有限合夥）

42.

淄博友博新勢力股權投資合夥企業（有限合夥）

43.

安徽前海方舟智能車投資基金合夥企業（有限合夥）

44.

嘉興典芯股權投資合夥企業（有限合夥）

45.

深圳精誠開闊企業管理中心（有限合夥）

46.

北京洪盈企業管理合夥企業（有限合夥）

47.

瑞豐資本有限公司

48.

廣州吉富啟明創業投資合夥企業（有限合夥）

49.

長三角（合肥）數字經濟股權投資基金合夥企業（有限合夥）

50.

北京建信環境投資基金（有限合夥）

除本文件所披露者外，於本文件日期前兩年內，概無向任何發起人支付、配發或給予或擬支付、配發或給予與本文件所述的與[編纂]及相關交易有關的現金、證券或其他利益。
7.

雙語招股章程本文件的中英文版本乃依據香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》第4條的豁免條文而分別刊行。
8.

開辦費用

我們並無就註冊成立本公司而產生任何重大開辦費用。
– V-23 –本文件為草擬本，屬不完整並可予更改，有關資料必須與本文件封面「警告」一節一併閱覽。

附錄六A.

送呈公司註冊處處長及展示文件

送呈公司註冊處處長文件

連同本文件副本一併送呈香港公司註冊處處長登記的文件（其中包括）為：

B.

(a)

附錄六「法定及一般資料 － 其他資料 － 專家同意書」一節所述的書面同意
書；及

(b)

附錄六「法定及一般資料 － 有關我們業務的進一步資料 － 重大合約概要」
一節所述的重大合約的副本。

可供網上展示的文件

下 列 文 件 的 電 子 副 本 自 本 文 件 日 期 起 直 至 隨 後 1 4 日（ 包 括 該 日 ）於 聯 交 所 網
站 www.hkexnews.hk 及我們的網站[ www.hozonauto.com ]可供查閱：(a)

組織章程細則；(b)

附錄六「法定及一般資料 － 有關我們業務的進一步資料 － 重大合約概要」
所述的重大合約；(c)

附錄六「法定及一般資料 － 有關董事及監事的進一步資料 － 董事及監事服務合約及委任函詳情」一節所述的服務合約及委任函；(d)灼識諮詢有限公司發佈的行業報告，其概要載於本文件「行業概覽」；(e)我們的中國法律顧問國浩律師（上海）事務所就本集團若干一般公司事務及於中國的物業權益出具的中國法律意見；(f)

我們的中國數據合規法律顧問國浩律師（北京）事務所就本集團的數據合規
出具的中國法律意見；(g)

羅兵咸永道會計師事務所編製的會計師報告及就本集團未經審核[編纂]財務資料編製的報告，其全文分別載於附錄一「會計師報告」及附錄二「未經審核[編纂]財務資料」各節；(h)

本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年的經審核綜合財
務報表；

(i)

中國公司法、中國證券法 、《境 內 企 業 境 外 發 行 證 券 和 上 市 管 理 試 行 辦法》，連同其非官方英文譯本；及(j)

附錄六「法定及一般資料 － 其他資料 － 專家同意書」所述的書面同意書。

– VI-1 –