2024 年 2 月 26 日
各 位
会社名
代表者名

株 式 会 社 マクロミル
代 表 執 行 役 社 長 CE O 佐々木 徹（ コード番 号 ： 3978 東 証 プライム）
問合わせ先執 行 役 C F O
橋元 伸太郎（ T E L : 0 3 - 6 7 1 6 - 0 7 0 6 ）

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の報酬委員会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board BenefitTrust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

1. 導入の背景及び目的
当社報酬委員会は、執行役（取締役兼務者を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。
）及び執行役員（以下「執行役等」といいます。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議いたしました。

2. 本制度の概要(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、執行役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

②金銭の信託
③株式取得

【受託者】

④ポイントの付与
⑤
議
決権
不行
使

議決権不行使の信託管理人

指図

【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

当社株式

執行役等

執行役等を退任した者のうち⑥当社株式等の給付1受益者要件を満たす者

受給権取得① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき執行役等に対し、役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に連動するポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、執行役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

(2) 本制度の対象者執行役（取締役兼務者を含みます。
）及び執行役員(3) 信託期間
2024 年 3 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）(4) 信託金額
当社は、2025 年 6 月末日で終了する事業年度から 2026 年 6 月末日で終了する事業年度までの 2 事業年度
（以下、当該 2 事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として 3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。
）及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、執行役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします。ただし、現中期経営計画の期間（2026 年 6 月末日で終了する事業年度まで）の残存期間を勘案し、当初対象期間のみ 2 事業年度の期間としております。
まず、当社は、本信託設定（2024 年 3 月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき執行役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては 754,240 ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、754,240 株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2024 年 2 月 22 日の終値 767 円を適用した場合、上記の必要資金は、約 579 百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、執行役等に対して付与するポイントの上限数を定め、本制度に基づく執行役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して執行役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、執行役等に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

2

(5) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、執行役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては 754,240 ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 754,240 株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

(6) 執行役等に給付される当社株式等の数の上限
執行役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に連動するポイントが付与されます。当初対象期間において執行役等に付与されるポイント数の合計は、754,240 ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。次期以降対象期間において執行役等に対して付与するポイント数合計の上限については、次期以降対象期間開始時点の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮し決定いたします。
なお、執行役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1 ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
）。
また、執行役等に付与される当初対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数 7,542個の発行済株式総数に係る議決権数 381,885 個（2023 年 6 月 30 日現在）に対する割合は約 1.97%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる執行役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該執行役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。

(7) 当社株式等の給付執行役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該執行役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、給付を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付した株式及び金銭に相当する経済価値の金銭の全部または一部の返還を請求することがあります。
執行役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、執行役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の 1 株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。
）を基礎とします。
また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

3

(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する執行役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により執行役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】(1) 名称
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)

：株式給付信託（BBT）

委託者
受託者

：当社
：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者：執行役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
本信託契約の締結日 ：2024 年 3 月（予定）
金銭を信託する日 ：2024 年 3 月（予定）
信託の期間：2024 年 3 月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以 上4