公益財団法人 財務会計基準機構会員

平成30年９月３日
各位
会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先
電話番号

大 建 工 業 株 式 会 社
代表取締役 社長執行役員 億田正則
７ ９ ０ ５ （ 東 証 一 部 ）上席執行役員経営企画部長 野村孝伸
０６－６２０５－７１４６

伊藤忠商事株式会社との資本業務提携及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社（本店：大阪市北区、代表取締役社長COO：鈴木 善久、以下「伊藤忠商事」といいます。）との資本業務提携（以下「本提携」といいます。）に関する契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
また、これと併せて、伊藤忠商事を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、両社はお互いの経営の自主独立性を尊重し、対等の精神と良好な関係のもとで長期的なパートナーとして共に成長し、企業価値の向上を目指してまいります。
記
Ⅰ．本提携の概要【本提携の目的】
これまで当社は、住宅用建材の国内主要メーカーの１つとして成長してまいりましたが、2015年に策定した長期ビジョンにおいて、既存事業の深耕と拡大、新たな市場拡大を通じて、これまでの「住宅用建材のメーカー」から「建築資材の総合企業」へと成長することを掲げてまいりました。
具体的には、新設住宅着工に依存しない事業構造への転換、国内住宅市場における安定的な収益基盤の確立、ＡＳＥＡＮ・中国及びオセアニア地域等での素材・建材販売の拡大を今後の成長戦略として掲げており、かかる目標を達成するために、伊藤忠商事との協業体制の検討を進めてまいりました。
この点、総合商社である伊藤忠商事は、小売サービス、卸売り、製造・加工、資源開発・原料調達のあらゆる分野を包括的に事業領域とし、特に住生活セグメントを含めた非資源分野を大きく成長させていく経営戦略を発表しており、当社が事業の拡大を行っていくにあたって必要となる幅広い販路や知見を有しております。
このように、伊藤忠商事の有する総合商社としての機能を取り入れて事業の拡大を図りたい当社と、当社の住宅用建材メーカーとしてのノウハウを取り入れて住生活セグメントを大きく成長させたい伊藤忠商事との利害が一致し、相互に企業価値を最大限高め合えるパートナーであると判断したことから、本提携に至りました。
既に伊藤忠商事は当社の普通株式を一定数保有しており、当社とは協力関係にありますが、本第三者割当増資により、当社と伊藤忠商事との協力関係をさらに強固なものにし、シナジーをさらに創出していくとともに、当社が予定している、海外における素材・建材事業等の強化及び国内外での事業拡大への新規投資資金等の調達を行います。
今後は本提携の下、当社及び伊藤忠商事は相互協力を加速・発展させ、相互に企業価値を高めるとともに、国内外を問わず、住生活分野における社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

1

【本提携の内容】
１．業務提携の内容
当社と伊藤忠商事は各事業領域について協働することに合意しており、今後、協力体制の構築を進め、シナジーをさらに創出していきます。主な内容は以下のとおりです。
(1) 公共・商業施設向け商材の拡充と物件情報の共有
当社は、長期ビジョンで重点注力市場に位置づけている公共・商業施設向けの商材拡大に向けた製品開発に、当社のリソースを活用するだけでなく伊藤忠商事などの社外のリソースも活用し、引続き積極的な投資を行ないます。
また、伊藤忠商事の建設・物流部門並びに伊藤忠商事グループ各社と情報共有を強化することで、同分野における両社協業での販売拡大を進めます。
(2) リフォーム・リノベーション事業の拡大
今後拡大が見込まれる住宅の中古流通市場において、両社が持つリソースを相互に活用し、特に首都圏におけるマンションを中心とした住宅のリフォーム事業と、リノベーション（買取再販）事業での業容拡大を進めます。
既に住宅のリフォーム事業とリノベーション（買取再販）事業を展開している当社グループ会社を軸に、伊藤忠商事グループの情報収集力、企画力、販売力、工事力など多岐に渡るリソースの活用を進めます。
(3) 木質素材事業の拡大
当社の長年培ってきた木質素材に関する製造技術力と研究開発力、伊藤忠商事グループのグローバルでの木質資源の調達力を融合し、成長するアジア・オセアニアにおいて更なる事業拡大を進めます。
木質原材料調達においては、原木の伐採禁止や丸太の輸出規制など厳しい調達環境となっています
が、植林木・認証材の調達を視野に、両社で植林事業関連企業等への投資を検討し、人権・環境面に配慮した安定調達のスキームを構築してまいります。
また、両社は、海外において新たな素材事業（木質・無機）の展開に向けたマーケティングと研究開発を共同で進め、積極的に投資を進めてまいります。
(4) 中国・ＡＳＥＡＮ市場でのブランド強化と建材販売の拡大
当社は、海外市場での建材販売拡大のため、中国とインドネシアに住宅向け木質内装建材の生産拠点を展開し、一方、販売面ではシンガポールを中心に、中国とインドネシアに拠点を構え展開しています。
当社は中国全土に展開する約50社の代理店ショールーム及び自社ショールームへの投資を検討すると同時に、伊藤忠商事が中国国内で構築した物流網の有効活用を進めるほか、同社の中国におけるブランド力を活用し、中国国内での建材販売を拡大いたします。
また、インドネシア国内では伊藤忠商事と協働で当社子会社製室内ドアを中心とした内装建材の販売を進め、同時にＡＳＥＡＮ全域に展開する伊藤忠商事の営業網を最大限活用し、建材販売の拡大を進めます。
２．資本提携の内容
当社は伊藤忠商事との協力関係をさらに強固なものにし、シナジーをさらに創出していくとともに、当社が予定している、海外における素材・建材事業等の強化及び国内外での事業拡大への新規投資資金を調達するため、以下の内容で伊藤忠商事に対する第三者割当増資を実施します。
伊藤忠商事は、当社が実施する第三者割当増資による新株式発行により、当社の普通株式1,905,000株を取得し、総議決権数に対する所有議決権数の割合は、29.89％から35.02％に増加します。

2

【伊藤忠商事の概要】（平成30年９月３日現在。特記しているものを除く。）
会

社 名

伊藤忠商事株式会社

本店所在地

大阪市北区梅田３丁目１番３号

代 表 者
事業内容

代表取締役社長ＣＯＯ 鈴木 善久
総合商社

資

本 金

253,448百万円

設立年月日

1949年12月1日

大株主及び持株比率(平成30年３月31日)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)5.92％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

5.86％

CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）

4.09％

日本生命保険相互会社

2.19％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

2.12％

株式会社みずほ銀行

2.01％

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.81％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)

1.78％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人：香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

1.51％

朝日生命保険相互会社

1.51％

当事会社間の関係（資本関係）
伊藤忠商事が当社の発行する株式を7,198,100株保有しております。
（人的関係）
伊藤忠商事の生活資材第一部長である清洲忠洋氏は、当社の取締役（非常勤）に就任しております。また、伊藤忠商事の従業員２名が、当社に出向しております。
（取引関係）
当社は、割当予定先から商品を購入しております。また、割当予定先の連結子会社である伊藤忠建材㈱に対して当社製品を販売しております。な
お、当社と割当予定先は、平成30年９月３日付で資本業務提携に関する契約を締結しております。
（関連当事者への該当状況）
当社は、伊藤忠商事の関連会社に該当いたします。

最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際会計基準）
決算期

平成28年３月期

平成29年３月期

平成30年３月期

資本合計（百万円）

2,452,055

2,662,811

2,984,351

資産合計（百万円）

8,036,395

8,122,032

8,663,937

１株当たり株主資本（円）1,388.66

1,532.56

1,722.06

収益（百万円）

5,083,536

4,838,464

5,510,059

226,418

288,399

316,933

240,376352,221400,333

152.14223.67257.94

50.00

55.00

70.00

営業利益（百万円）
当社株主に帰属する当期純利益（百万円）
基本的１株当たり当社株主に帰属する当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）（注）１ 持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有割合を記載しております。
２ 持株比率は、小数点以下第二位を四捨五入して表示しております。

3

【本提携の締結日】
平成30年９月３日（月）Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要(1)

払込期日

平成30年９月19日(2)発行新株式数

当社普通株式 1,905,000株(3)

発行価格（払込金額）

１株につき2,240円(4)

資金調達の額4,267,200,000円(5)

募集方法（割当予定先）

第三者割当の方法によります。
（伊藤忠商事株式会社）

(6)

その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本提携の概要 本提携の目的」に記載のとおり、本第三者割当増資は本提携と合わせて実施されるものであり、当社と伊藤忠商事との協力関係をさらに強固なものにし、シナジーをさらに創出していくとともに、当社が予定している、海外における素材・建材事業等の強化及び国内外での事業拡大への新規投資資金等の調達のために実施するものです。
本第三者割当増資により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本提携及び本第三者割当増資による伊藤忠商事との協働の推進は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
また、本第三者割当増資により自己資本を充実させることにより、経営基盤の一層の強化が図れるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額①

払込金額の総額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

4,267,200,000円
16,000,000円
4,251,200,000円（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に登記費用であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途
前記「Ⅰ．本提携の概要」に記載のとおり、本第三者割当増資は、割当予定先との間で、平成30年９月３日付で締結した本提携に関し、当社及び伊藤忠商事がそれぞれの強みを生かしながら相互の経営資源を有効活用することにより、双方が、事業の拡大を推進し、安定的な収益基盤の確立を図るという目的を達成するために必要なものであり、上記差引手取概算額4,251,200,000円については、平成
33年（2021年）までに全額を、本提携に係る海外における素材・建材事業等の強化及び国内外での事業の拡大のための投資資金等に充当する予定であります。ただし、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座で安全に管理する予定であります。
具体的な使途金額(円)

支出予定時期

本提携に係る、国内での事業拡大
並びにアジア・オセアニアにおける木質素材事業及び、中国・ＡＳＥＡＮでの建材事業拡大のための投資資金

4,251,200,000円

平成31年（2019年）～平成33年（2021年）

4４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（平成30年８月31日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値2,240円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき合理的な価格であると考えたためです。このほか、本第三者割当増資により生じる希薄化及び割当予定先との本提携の推進による中長期的な企業価値等を総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本取締役会決議日の直前営業日の終値とすることを決定いたしました。
かかる考え方により算出される発行価額は、日本証券業協会が提示している「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しております。
なお、上記発行価額については、本日開催した取締役会に出席した監査役４名（内、２名は独立社外監査役）全員により、上記発行価額の算定根拠には合理性があり、且つ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される株式数は、1,905,000株であり、本第三者割当増資前の当社普通株式の発行済株式総数25,175,043株（平成30年９月３日現在）の7.57％（議決権総数240,809個に対する割合7.91％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により、伊藤忠商事との資本関係をさらに強化することで、伊藤忠商事との資本業務提携を推進し、当社グループの企業価値の向上に資することとなり、ひいて既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
前記「Ⅰ．本提携の概要 伊藤忠商事の概要」をご参照ください。
(2) 割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．本提携の概要 本提携の目的」をご参照ください。
(3) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資による当社への投資は「政策投資」であり、政策保有株式の保有方針においては、投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図るとともに、投資先とのコミュニケーションを重視し、政策保有株式に係る議決権行使においては、原則として棄権や白紙委任は行わず、投資目的・保有方針を踏まえて賛否を決定する旨の説明を受けております。
以上のとおり、割当予定先の本第三者割当増資による当社への投資は、当社との取引関係・協業関係の構築・維持強化を目的としていることから、割当予定先は本第三者割当増資によって取得した株式について、中長期的に保有する意向を有しているものといえます。また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により通知すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書5を取得する予定であります。
(4) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の四半期報告書（第95期第１四半期（平成30年４月１日から平成30年６月30日））に記載されている四半期連結財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(5) 割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所第一部に株式を上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書（2018年６月22日付）に記載された「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを基本方針として明文化し、これを実現するために、反社会的勢力との対決三原則「恐れない、金を出さない、利用しない」及び具体的応対要領10か条を対応マニュアルとして定め、全社員に対して周知徹底していること、反社会的勢力への対応統括部署を人事・総務部内に設置していることを表明しており、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率

氏名又は名称

住所所有株式数（株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

7,198,100

29.89％

9,103,100

35.02％

伊藤忠商事㈱東京都港区北青山
二丁目５番１号㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

986,980

4.10％

986,980

3.80％

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地七丁目18番24号

931,200

3.87％

931,200

3.58％

大建工業取引先持株会

大阪市北区中之島
三丁目２番４号

757,200

3.14％

757,200

2.91％

三井住友信託銀行㈱東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

688,000

2.86％

688,000

2.65％

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

東京都港区浜松町
二丁目11番３号

639,100

2.65％

639,1002.46％

住友林業㈱東京都千代田区大手町
一丁目３番２号

638,200

2.65％

638,200

2.46％

日本トラスティ・サービ
ス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海
一丁目８番11号

607,800

2.52％

607,800

2.34％

丸紅㈱

東京都中央区日本橋二丁目７番１号

564,3882.34％

564,3882.17％

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

545,669

2.27％

545,669

2.10％

計

－

13,556,637

56.30％

15,461,637

59.48％（注）１２３

所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成30年３月31日現在の株主名簿を基にして作成しております。
割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本第三者割当増資による変動及び平成30年７月９日付で実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による変動を反映しております。
総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数6４５点以下第３位を四捨五入しております。
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、当社の平成30年３月31日現在における総議決権数である240,809個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数19,050個及び平成30年７月９日付で実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る議決権数85個を加算した後の総議決権数259,944株に対する割合であります。
上記のほか、当社は平成30年８月30日現在で1,063,349株の自己株式を保有しております。

８．今後の見通し
本提携及び本第三者割当増資による、当社の平成31年３月期の連結業績に与える影響等につきましては、軽微である見通しですが、今後、業績予想修正の必要性その他公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）決算期

平成28年３月期

平成29年３月期

平成30年３月期

純資産（百万円）

43,83349,08656,979総資産（百万円）

130,315132,171

140,776

１株当たり純資産（円）1,692.28

1,933.99

2,250.58

売上高（百万円）

168,141

168,841

170,581

営業利益（百万円）

5,586

8,532

7,519

経常利益（百万円）

5,281

9,033

8,760

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

3,988

5,132

5,895

１株当たり当期純利益（円）164.67212.96244.60

１株当たり配当金（円）

10.00

44.00

74.00

（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を平成31年３月期の期首から適用しており、平成30年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成30年９月３日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

25,175,043株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％

7

(3) 最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成28年３月期

平成29年３月期

平成30年３月期

始値

265円

1,980円(318)

2,061円

高値410円

2,349円(405)

3,150円

安値

226円

1,918円(281)

1,950円

終値

314円

2,061円(394)

2,512円（注）当社は、平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。平成29年３月期については、株式併合後の株価を記載し、（）内に株式併合前の株価を記載しております。
②最近６ヵ月の状況
平成30年３月

４月

５月

６月

７月

８月

始値

2,730円

2,530円

2,761円

2,551円

2,538円

2,498円

高値

2,747円2,844円2,844円

2,733円

2,538円

2,498円

安値

2,398円

2,446円

2,481円

2,438円

2,282円

2,054円終値

2,512円

2,748円

2,551円

2,555円

2,498円

2,240円③発行決議日前営業日における株価
平成30年８月31日
始値

2,257高値2,289

安値

2,239

終値

2,240

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項(1) 募集株式の種類及び数(2) 払込金額(3) 払込金額の総額(4) 増加する資本金の額(5) 増加する資本準備金の額(6) 申込期日(7) 払込期日(8) 募集方法(9) 割当予定先(10) その他

当社普通株式 1,905,000株
１株につき2,240円
4,267,200,000円
2,149,960,920円
2,117,239,080円
平成30年９月18日
平成30年９月19日
第三者割当の方法によります。
伊藤忠商事株式会社
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

以8上