2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

株主の皆さまへ第58期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報
1.株主総会参考書類「第１号議案 当社とイオン北海道株式会社との吸収合併契約承認の件」のうち、３．会社法施行規則第182条に定める内容の概要 (３)イオン北海道株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
2.新株予約権等に関する事項
3.業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容
4.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
5.株式会社の支配に関する基本方針
6.株主資本等変動計算書
7.個別注記表

２０１９年４月23日

法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.mv-hokkaido.co.jp/company/ir/）に記載することにより、株主の皆さまに提供したものとみなされる情報です。

表紙

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

１．イオン北海道株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

事業報告（2018年３月１日から2019年２月28日まで）
1 会社の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当事業年度における北海道をとりまく状況は、８月の記録的な低温、降雪の遅れなど天候不順の影響に加え、北海道胆振東部地震やそれに伴う北海道全域の停電による物流網の混乱、食料品不足など未曾有の状況
から消費マインドが減退し、その後も低迷がつづくなど大変厳しい状況となりました。当社におきましては、震災により衣料品を中心として一部の店舗、売場で縮小営業になるなどの影響を受けました。
当事業年度における経営成績は、年間の売上高の確保を見据えて第１四半期会計期間におこなった改装やデジタル化など将来に向けた計画投資により売上高は増加傾向にありましたが、９月初めの震災発生からトレンドが変わり、特に９月度の衣料品部門が売上高前年同期比87.3％にまで落ち込むなど苦戦を強いられました。しかしながら、食品部門の８期連続増収、小型スーパーまいばすけっと事業やインターネット販売事
業の売上高の堅調な推移、第４四半期会計期間での衣料品部門の売上高の好転もあり、結果、売上高は1,857
億96百万円（前期比99.5％）とほぼ前年売上高となるまでに回復いたしました。
利益面では、荒利益率が４期連続改善したことにより、売上総利益は515億46百万円（同100.2％）と増益となりました。一方、人件費や光熱費などコストの高騰、計画投資による設備費の増加等により販売費及び一般管理費は前期比100.5％となり、営業利益は82億25百万円（同95.7％）、経常利益は81億44百万円（同94.7％）となりました。さらに、震災の発生に関連して特別損失15億58百万円、特別利益（受取保険金）10
億74百万円、その他、減損損失14億７百万円、前期の法人税等が約17億円減少した反動等もあり、結果、当期純利益は39億79百万円（同61.4％）と計画を下回る結果となりました。
当社は、中期３か年経営計画の２年目として、以下の取り組みをおこないました。
販売に関する取り組みとしましては、道内におけるスマートフォンの所持率上昇を受け、スマートフォン
でのインターネット販売やお得な店舗情報を発信する「イオンお買物アプリ」を開始いたしました。くわえて、インターネットで注文した商品をイオンやまいばすけっと53店舗で受け取りできるサービスを開始し、インターネットからリアル店舗へつなげる体制を整えてきました。この取り組みが新規顧客の開拓にもつながり、結果、インターネット販売事業の売上高は前期比105.5％と伸長し、デジタル時代に対応すべく、オムニチャネル化のスピードアップを図ってまいりました。

－ 1 －当事業年度の事業の状況

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大型活性化としましては、道内最大規模のショッピングセンターであるイオンモール札幌発寒において専門店20店舗が新規出店、51店舗が改装をおこない、客数前期比は101.5％と伸長いたしました。また、イオン
滝川店は、生鮮品を中心に売場レイアウトの見直しをおこない、売上高前期比が２桁成長するなど道内の地
方中核都市における活性化の推進にはずみをつけました。しかしながら、震災の影響により、改装直後の静内店が１か月半の間休業を余儀なくされ、また、イオン湯川店が改装を延期するなど収益拡大の計画に遅れをとることとなりました。専門店化を推進するフラワー＆ガーデンでは、こだわりの商品や新たな展開により「イオンの花売場」としての存在価値を高め、売上高前期比103.0％と伸長いたしました。また、店舗内の販売にとどまらず、店舗外販売やレッスンイベントをおこなうなど商品価値を通して地域の皆さまとつながるＧＭＳとしての新しい価値を創造し、道内においてもシェアNo.１の地位を確立しております。
商品に関する取り組みとしましては、好調な「ヘルス＆ウエルネス」をテーマにした商品を引き続き強化
し、衣食住をトータル的にプロデュースすることで新しいライフスタイルを提案してまいりました。特に、通学にも使える子ども用アスレジャー、有機栽培の野菜や果実、人気のマットレス、スポーツサイクルなどが受け入れられ、対象商品での売上高前期比は106.4％と伸長いたしました。
また、毎月「旬」の道産商品を選りすぐり提供しているイオン道産デーでは、北海道命名150年をテーマにした記念商品を販売したほか、四半期に１回「大道産デー」を開催したことなどがお客さまからの評価につながり、売上高前期比104.6％と前年実績を上回り、食品部門の売上に貢献いたしました。
まいばすけっと事業に関する取り組みとしましては、商圏ごとに店舗形態や品ぞろえ、商品の量目やアイ
テム数などをきめ細かく分析するなどの改善をした結果、既存店売上高は７期連続で伸長し、前期比108.4％となりました。
省力化・省人化に関する取り組みとしましては、ストアデジタル化による生産性向上の一環として、ＧＭＳ全40店舗に操作が簡単で覚えやすい新レジを導入したほか、ＧＭＳ９店舗にはお客さまの待ち時間短縮にもつながるセルフレジを新たに導入いたしました。教育コストやオペレーションコストが削減され、総労働時間が約１％削減されました。また、全店にスマートフォンを導入し、社内情報の迅速な共有や作業手順の動画確認など業務効率化を図り、危機管理対策としてインストールしていた災害用トランシーバーアプリは、
北海道胆振東部地震の電話回線不通時に役立つなど、大きな効果を発揮いたしました。
コーポレートガバナンスに関する取り組みとしましては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、「改訂コーポレートガバナンスコード」のすべてに対応し、「独立役員会議」を任意の指名・報酬
諮問委員会として位置付けて運営を開始し、方針について開示するなどさらなるコーポレートガバナンス体
制の強化を図りました。
地域活性化に関する取り組みとしましては、「地域エコシステム」の一環として、ＷＡＯＮの地域通貨としての地位を高めてまいりました。交通系ＩＣカード以外の電子マネーでは唯一、全国で初めて多区間運賃
路線のＷＡＯＮ決済サービスの実証実験を開始いたしました。また、釧路市とは「地域連携協定」を締結し、ご利用金額の一部を寄付するご当地ＷＡＯＮ「くしろＷＡＯＮ」を発行するなど、地域の一層の活性化を図るとともに地域の皆さまの利便性の向上に努めてまいりました。

－ 2 －当事業年度の事業の状況

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その他、震災の発生直後には、イオングループ企業の協力のもと、どこよりも多くの食品等の緊急調達、防災協定に基づいた市町村等へ寝具等の物資支援、緊急支援募金などをおこないました。これからも、地域の企業として北海道に貢献できるよう、さまざまなステークホルダーとつながることで「北海道でNo.１の信頼される企業」を実現できるよう事業活動に取り組んでまいります
第40期

第41期

（2017年度）（2018年度）

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上高

186,696

185,796

0.5％減

営業利益

8,596

8,225

4.3％減

経常利益

8,597

8,144

5.3％減

当期純利益

6,483

3,979

38.6％減前期比(2) 設備投資の状況
当事業年度の設備投資額 110億93百万円のうち主たるものは、次のとおりであります。
・上磯店信託受益権取得

41億71百万円

・札幌元町店土地取得

38億97百万円(3) 資金調達の状況
当事業年度の資金調達は、経常的な資金調達のみであり、特に記載すべき事項はございません。

－ 3 －当事業年度の事業の状況、設備投資の状況、資金調達の状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(4) 財産及び損益の状況
営業収益

188,179（単位：百万円）

203,174

205,300

204,233

経常利益

8,002

（単位：百万円）

8,267

8,597

当期純利益

（単位：百万円）
6,483

8,144
4,183

4,183

3,979

第38期
第39期
第40期
第41期
（2015年度） （2016年度） （2017年度） （2018年度）

第38期
第39期
第40期
第41期
（2015年度） （2016年度） （2017年度） （2018年度）

第38期
第39期
第40期
第41期
（2015年度） （2016年度） （2017年度） （2018年度）

総資産/純資産1株当たり当期純利益

1株当たり純資産

総資産103,885（単位：百万円）（単位：円）（単位：円）

純資産

98,529322.6739.95

34,14437,387404.1561.43

101,140

94,80742,79239.65

424.55353.1937.68

44,976

第38期
第39期
第40期
第41期
（2015年度） （2016年度） （2017年度） （2018年度）

第38期
第39期
第40期
第41期
（2015年度） （2016年度） （2017年度） （2018年度）

第38期
第39期
第40期
第41期
（2015年度） （2016年度） （2017年度） （2018年度）

第41期

第38期

第39期

第40期

（2015年度）（2016年度）（2017年度）（当事業年度）（2018年度）

営業収益

(百万円)

188,179

203,174

205,300

204,233

経常利益

(百万円)

8,002

8,267

8,597

8,144

当期純利益

(百万円)

4,183

4,183

6,483

3,979

(円)

39.95

39.65

61.43

37.68

総資産

(百万円)

103,885

98,52994,807101,140

純資産

(百万円)

34,14437,38742,792

44,976(円)

322.67353.19404.15424.55

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産(注) １．百万円単位の記載金額は、百万円未満を切捨て表示しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式を除く）に基づき算出しております。
３．１株当たり純資産は、期末発行済株式数（自己株式を除く）に基づき算出しております。
４．第39期の営業収益の増加は、主に2015年９月１日に承継した株式会社ダイエーの北海道総合小売事業が通期実績となったことによりま
す。

－ 4 －

財産及び損益の状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(5) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社は、イオン株式会社であり、同社は、当社の議決権比率81.3％（うち間接保有0.4％）を保有しております。

② 子会社の状況
該当事項はございません。

(6) 対処すべき課題
当社は、中長期的な経営戦略を推進するために、特に当社が取り組むべき以下の「４つのＮｏ.１の実現」について具体的施策を実施してまいります。

① 顧客ロイヤリティ北海道Ｎｏ.１企業の実現
当社に対するお客さまが期待する価値を実現するべく、地域に合わせた店舗網を構築し、売上シェアとともに、マインドシェアでも北海道Ｎｏ.1を実現してまいります。札幌都市圏においては、地下鉄やＪＲ駅に隣接したターミナル型店舗、郊外型の大型ショッピングセンター、小型スーパーマーケット「まいばすけっと」、
全道をくまなく網羅するネットスーパーに加え、グループ会社のマックスバリュ北海道株式会社の食品スーパーによるマルチフォーマット化をすすめてまいります。また、全道各店舗においても地域密着の店づくりをさらにすすめ、店舗活性化とＭＤ改革にスピードを持って取り組み、これまで以上のお買い物の楽しさ、便利さを提供し、各エリアでのシェアＮｏ.１を目指してまいります。併せて、変化する時代に対応する新しい店舗フォーマットの開発もすすめてまいります。また、全世代に広がる「暮らしのヘルス＆ウエルネス志向」に対応する先進企業をめざし、商品やサービスの拡充を図ってまいります。

② 収益性と安定性で北海道Ｎｏ.１企業の実現
持続的な成長と、継続的な価値向上で、ＲＯＥ10％以上を確保してまいります。事業構造・収益構造改革をすすめ、安定的に利益を創出する経営基盤を確立するとともに、ＣＦ経営に努め、投資コントロールによる収益性と財務の健全性の両立を実現してまいります。事業構造改革として、まいばすけっと事業・ネットス
ーパー事業の利益改善、収益構造改革では販促経費の効率アップに取り組み、また、豊富な営業ＣＦを活用
し、店舗活性化投資、不動産の買い取り、将来に向けた省エネ投資など、営業ＣＦ内での積極的な設備投資を行ってまいります。

－ 5 －重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知③ 地域活性化企業北海道Ｎｏ.１の実現
さらなる地域連携で地域にとってのＮｏ.１企業を目指してまいります。自治体・企業との信頼関係を強化
し、連携して地域貢献活動に取り組んでまいります。ご当地ＷＡＯＮは、お客さま参加の地域貢献ツールとして、その機能の拡大や加盟店拡大によるお客さまの利便性向上を図るとともに、地域共通ポイントを付与することで、地域商店街との相互送客や、地域行政との連携強化を図ってまいります。地域活性化活動としては、イオン道産デーやインバウンド対応を通じて、地産地消から地産外消まで、広く北海道ブランドの活性化を図ってまいります。

④ 働き続けたい企業北海道Ｎｏ.１の実現
人を育て人を活かす人事戦略をすすめ、北海道の企業でＮｏ.１の人事品質を確保してまいります。採用では、エントリーツールのＷＥＢ化をすすめ、応募者の利便性と閲覧性を高め、教育・配置では教育主任の全店配置、主任担当者への教育と専門店化教育を強化いたします。また、安全・安心な店舗運営を推進するため、労働災害削減に向けてリスクアセスメントの強化・店舗巡回及び店舗好事例の水平展開等を実施し、働き続けたい環境を整備するとともに、将来の労働力不足への対応をすすめてまいります。

2019年度で注力する取り組み
2019年度においては、2020年３月のマックスバリュ北海道株式会社との経営統合に向け、統合のシナジーを極大化するべく、商品開発や産地開発など、「食」の強化を中心に先行して協業をすすめてまいります。また、
2018年度に導入したお買物アプリの会員拡大、ネットスーパーやｅショップの品揃え及び機能の強化などのデジタル施策をさらに強化し、お客さまの利便性や集客力の向上に努めてまいります。

(7) 主要な事業内容（2019年２月28日現在）① 肌着・婦人衣料・子供衣料・紳士衣料・服飾雑貨等の衣料品全般、生鮮食品・加工食品等の食料品、家庭用品・日用雑貨、玩具、靴、家具製品、装飾品雑貨等の販売② テナントの管理・運営－ 6 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(8) 主要な営業所（2019年２月28日現在）① 本店 札幌市白石区本通21丁目南１番10号② イオン、ＳｕＣ（北海道内40店舗）
所在地

店舗名

小樽市

イオン小樽店

イオンモール札幌発寒

北見市

イオン北見店

イオンモール札幌平岡

紋別市

イオン紋別店伊達市

イオン伊達店

イオン札幌西岡ＳＣ

根室市

イオン根室店

イオン札幌藻岩店

室蘭市

イオン室蘭店

イオン札幌琴似店

登別市

イオン登別店

岩見沢市

イオン岩見沢店

イオン東札幌店

釧路市

イオンモール釧路昭和

イオン札幌栄町店

苫小牧市

イオンモール苫小牧

ＳｕＣ手稲山口店

三笠市

ＳｕＣ三笠店

名寄市

イオン名寄ＳＣ

イオン札幌元町ＳＣ(13店舗)

イオン新さっぽろ店
イオン札幌麻生店

イオンモール旭川西
旭川市

イオン旭川春光店

滝川市

イオン滝川店(4店舗)

イオン旭川永山店

函館市

イオン湯川店

イオン旭川駅前店

北斗市

イオン上磯店

石狩市

ＳｕＣ石狩緑苑台店

厚岸町

イオン厚岸店

江別市

イオン江別店

新ひだか町

イオン静内店千歳市

イオン千歳店余市町

イオン余市店帯広市

イオン帯広店

釧路町

イオン釧路店－ 7 －

主要な営業所

店舗名

イオンモール札幌苗穂

イオン札幌桑園ＳＣ

札幌市

所在地

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知③ 小型店（北海道内

まいばすけっと36店舗、イオンバイク１店舗）

ＭＹＢ南１条西10丁目店
ＭＹＢ南８条西４丁目店
ＭＹＢ北２条東７丁目店
ＭＹＢ北11条東８丁目店
ＭＹＢ北30条西５丁目店
ＭＹＢ二十四軒３条４丁目店
ＭＹＢ旭町３丁目店
ＭＹＢ月寒中央通４丁目店
ＭＹＢ南７条西15丁目店
ＭＹＢ北７条西17丁目店
ＭＹＢ北11条西４丁目店
ＭＹＢ北９条東２丁目店
ＡＢ札幌平岡店

札幌市(37店舗)

ＭＹＢ南４条東４丁目店
ＭＹＢ北１条東１丁目店
ＭＹＢ北５条西10丁目店
ＭＹＢ北14条東15丁目店
ＭＹＢ北23条西５丁目店
ＭＹＢ宮の森２条店
ＭＹＢ新琴似６条１丁目店
ＭＹＢ八軒１条西１丁目店
ＭＹＢ北23条東１丁目店
ＭＹＢ南９条西17丁目店
ＭＹＢ北18条東１丁目店
ＭＹＢ南郷13丁目駅前店

ＭＹＢ南５条西10丁目店
ＭＹＢ北５条西22丁目店
ＭＹＢ北19条西４丁目店
ＭＹＢ北23条西３丁目店
ＭＹＢ北25条東16丁目店
ＭＹＢ二十四軒１条５丁目店
ＭＹＢ南郷通７丁目北店
ＭＹＢ厚別中央２条４丁目店
ＭＹＢ月寒東５条16丁目店
ＭＹＢ北６条東５丁目店
ＭＹＢ南２条西８丁目店
ＭＹＢ北２条西14丁目店(注) １．ＳＣ：ショッピングセンター、ＳｕＣ：イオンスーパーセンター、ＭＹＢ:まいばすけっと、ＡＢ：イオンバイク
２．まいばすけっとは、小型スーパーであります。
当事業年度は、３店舗をオープンいたしました。
３．イオンバイクは、サイクル専門店であります。
４．事業年度終了後に、以下の店舗をオープン予定です。
2019年５月17日
ＭＹＢ南６条西７丁目店(9) 使用人の状況（2019年２月28日現在）
使用人数（名）前期末比増減（名）平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

44

43.8

14.8

1,382

(注) １．使用人数には、当社への出向社員37名を含んでおりますが、他社への出向社員16名を含んでおりません。
２．使用人数には、最近１年間の平均臨時従業員数 6,470名（パートタイマーは、１人当たり１ヶ月160時間換算）を含んでおりません。

(10) 主要な借入先の状況（2019年２月28日現在）
借入金残高（百万円）

借入先
株式会社北洋銀行

3,210

三井住友信託銀行株式会社

2,550

株式会社みずほ銀行

1,935

北海道信用農業協同組合連合会

1,920

－ 8 －

主要な営業所、使用人の状況、主要な借入先の状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

2 株式に関する事項（2019年２月28日現在）
・株式の状況
① 発行可能株式総数
普通株式

132,000,000株② 発行済株式の総数
普通株式

106,211,086株 (自己株式 558,128株を含む)③ 単元株式数

100株

④ 株主数
普通株式

51,790名⑤ 上位10名の株主
持株数（株）

株主名
イオン株式会社

85,463,070

80.9

加藤産業株式会社

1,200,000

1.1

イオン北海道従業員持株会

947,3250.9

株式会社北洋銀行

559,400

0.5

総合商研株式会社

421,800

0.4

イオンリテール株式会社

404,7200.4

北海道コカ・コーラボトリング株式会社

380,000

0.4

東洋水産株式会社

319,500

0.3

モリリン株式会社

300,000

0.3

株式会社北海道銀行

280,000

0.3(注) 持株比率の算定は、自己株式 558,128株を除外して計算しております。

－ 9 －株式に関する事項

持株比率（%）

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

3 新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況(2019年２月28日現在)
名称
（発行日）

区分

新株予約権 新株予約権の目的との数なる株式の種類及び数

行使可能期間権利行使に際して保有する出資される財産の価額 者の人数

第８回 (2014年度)
取締役
新株予約権
(社外取締役を除く)(2015年４月30日)

75個

普通株式
7,500株

自 2015年５月31日
至 2030年５月30日

新株予約権１株当たり１円

１名

第９回 (2015年度)
取締役
新株予約権
(社外取締役を除く)(2016年4月30日)

75個

普通株式
7,500株

自 2016年５月31日
至 2031年５月30日

新株予約権１株当たり１円

１名

第10回 (2016年度)
取締役
新株予約権
(社外取締役を除く)(2017年4月30日)

85個

普通株式
8,500株

自 2017年５月31日
至 2032年５月30日

新株予約権１株当たり１円

１名

第11回 (2017年度)
取締役
新株予約権
(社外取締役を除く)(2018年４月30日)

85個

普通株式
8,500株

自 2018年５月31日
至 2033年５月30日

新株予約権１株当たり１円

１名(注) 新株予約権の割り当てを受けた者が新株予約権の行使をする条件は、当社の取締役または監査役の地位にあることであります。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとします。

(2) 当事業年度中に職務の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

新株予約権等に関する事項

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

4 会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2019年２月28日現在）
会社における地位
代表取締役社長

氏

名

青 栁

英

担当及び重要な兼職の状況等
樹

取締役

竹 垣

吉

彦

常務執行役員管理本部長兼ダイバーシティ推進責任者

取締役

笠 島

和

滋

常務執行役員商品本部長兼コーディネーター部長

取締役

関

矢

充

執行役員営業本部長

取締役

岡

崎

一

イオン株式会社執行役ＧＭＳ事業担当
イオンリテール株式会社代表取締役社長

双

取締役

中

田

美知子

学校法人北翔大学理事
札幌大学客員教授
株式会社北海道二十一世紀総合研究所顧問
中道リース株式会社社外取締役
株式会社土屋ホールディングス社外取締役

取締役

廣

部

眞

行

廣部・八木法律事務所弁護士

常勤監査役

福

元

英

介

監査役

吉

岡

征

雄

彩北法律事務所代表
マックスバリュ北海道株式会社社外監査役

監査役

福

岡

眞

人

マックスバリュ北海道株式会社常勤監査役

監査役

西

松

正

人

イオンリテール株式会社代表取締役執行役員副社長管理担当(注) １．代表取締役社長青栁英樹氏は、2018年10月１日付にて、代表取締役社長に就任いたしました。
２．中田美知子氏及び廣部眞行氏は、社外取締役であります。
３．吉岡征雄氏及び福岡眞人氏は、社外監査役であります。
４．監査役西松正人氏は、ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）経理部長、イオン株式会社グループ経営管理責任者等を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．取締役岡崎双一氏は、2019年３月１日付にて、イオン株式会社代表執行役副社長ＧＭＳ事業担当兼国際事業担当及びイオンリテール株
式会社取締役会長に異動をしております。

６．取締役相談役星野三郎氏は、2018年10月１日をもって代表取締役社長を辞任し、2018年12月29日に逝去により退任いたしました。
７．監査役石塚幸男氏は、2018年５月22日をもって監査役を辞任いたしました。
８．当社は、取締役中田美知子氏及び廣部眞行氏並びに監査役吉岡征雄氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 11 －

会社役員の状況2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役中田美知子氏及び廣部眞行氏並びに社外監査役吉岡征雄氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度としております。

(3) 取締役及び監査役に対する報酬等の総額支給人員（名）支給額（百万円）

取締役

8

127

(うち社外取締役)

(2)

(7)

監査役

3

19

(うち社外監査役)

(2)

(6)

合計

11

147

区分

(注) １．支給額には、当事業年度中に役員業績報酬引当金として費用処理した36百万円を含んでおります。
２．取締役の報酬等支給人員には、在任している無報酬の取締役１名が除かれており、当事業年度中に退任した取締役２名が含まれております。
３．監査役の報酬等支給人員には、在任している無報酬の監査役１名と当事業年度中に辞任により退任した無報酬の監査役１名が除かれております。
４．取締役の報酬限度額は、2007年５月30日開催の第29回定時株主総会において、年額 300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、2001年５月24日開催の第23回定時株主総会において、年額 30百万円以内と決議いただいております。
６．百万円単位の記載金額は、百万円未満を切捨て表示しております。
７．社外役員が、当社の親会社または当該親会社の子会社（当社を除く）から受けている役員報酬等の総額は14百万円であります。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
・社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先は、前頁に記載のとおりです。
・中田美知子氏の兼職先との間に、特別な関係はありません。
・廣部眞行氏の兼職先との間に、特別な関係はありません。
・吉岡征雄氏及び福岡眞人氏が兼職するマックスバリュ北海道株式会社は、イオン株式会社の子会社であり、建物の賃貸借等の取引があります。

－ 12 －

会社役員の状況2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知② 当事業年度における主な活動状況
・社外役員の当事業年度における主な活動状況及び取締役会、監査役会における発言状況
氏名

会社役員の地位

主な活動内容

中

田

美知子

取締役

当期開催の取締役会12回のすべてに出席し、豊富なキャリアと専門的知識等に基づき、経営の透明性と客観性向上及び、効率的な経営の推進等について、積極的に発言を行っております。

廣

部

眞

行

取締役

当期開催の取締役会12回のすべてに出席し、弁護士としての豊富な経験と、高い法令遵守の精神に基づき、議案審議等に適切かつ必要な助言、提言を行っております。

吉

岡

征

雄

監査役

当期開催の取締役会及び監査役会12回のすべてに出席し、弁護士としての豊富な経験から法律・コンプライアンスの視点に基づき、議案審議等に適切かつ必要な助言、提言を行っております。

福

岡

眞

人

監査役

当期開催の取締役会12回のうち10回に出席、また監査役会12回のすべてに出席し、専門的立場から取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性、適正性の確保並びに監査機能の充実のため助言、提言を行っております。

－ 13 －

会社役員の状況2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

5 会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

38百万円(3) 当社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

38百万円(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記⑵の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 監査役会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
当社監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画にかかる監査時間・要員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断いたしました。

(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるとき、また、監査役会で実施する会計監査人の評価が著しく相当性を欠き、適正に職務を遂行することが困難と認められるときは、会社法に基づき会計監査人を解任または不再任とする方針であります。

－ 14 －

会計監査人の状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

6 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システム構築の基本方針に関して下記の通り取締役会で決議しております。
（最終改定

2019年４月10日）① 当該株式会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．職務の執行にあたっては、2003年４月に制定されたグループ共有の行動規範である「イオン行動規範」
を行動の基本とし、法令あるいは定款の違反を未然に防止する。
ロ．「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長としてコンプライアンス経営の監視、統制を確保する。
ハ．取締役及び使用人が他の取締役などの法令及び定款の違反行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ニ．当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期に発見し是正するため、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。

② 当該株式会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役会並びに経営執行会議の決定に関する記録については、取締役会規則などに則り、作成、保存及び管理を行う。
ロ．職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）その他の情報につき、これに関する資料と共に該当する文書管理規程に基づいて、適切に保存し管理する。
ハ．個人情報保護については、グループ規程及び個人情報管理諸規程に基づき対応し管理する。

③ 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ．各部門の所管する以下のリスクについて、人命の安全と事業の継続を確保するための環境と体制を整備する。
(ⅰ) 地震、洪水、火災、事故などの災害により重大な損失を被るリスク。
(ⅱ) 取締役及び使用人の不適切な業務の執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク。
(ⅲ) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク。
ロ．当社は災害、環境、コンプライアンス等に係る経営リスクについては、コンプライアンス委員会及び担当部署において規則・業務手順書の制定・マニュアルの作成・配布及び研修などを実施することにより全従業員に徹底する。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

ハ．全社的なリスクは総務部が統括し、各部署が所管するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を把握し取締役会及びコンプライアンス委員会などにおいて定期的に報告し、分析、対策を実施する。
ニ．社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から不当要求事実などの発生時には、警察
当局・弁護士などとの緊密な連携により、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含め以下のように対応する。
(ⅰ) 不法不当な要求行為に対しては断固としてこれを拒否する。
(ⅱ) 株主権の行使に関し、財産上の利益を供与しない。
(ⅲ) 法令と企業倫理を守り、社会的責任を全うする。

④ 当該株式会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
イ．当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、会社規程に従い、各部門の会議、予算会議、開発会議、及び経営執行会議の審議を経て取締役会において決定する。
ロ．取締役会及び経営執行会議での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、取締役及び使用人が迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能の確立を図るため組織規程を定め、それぞれの職務権限や職務責任を明確にし、適切な業務執行と能率の向上を図る。
ハ．取締役会の諮問機関として過半数は独立役員で構成される「独立役員会議」を設置する。「独立役員会
議」は取締役などの人事（選解任）、報酬などに関し取締役会の諮問に基づき検討の上、審議・答申を行う。
ニ．会社方針に基づいて現場である店舗が適正に運営されているか、内部監査部門が定期的に監査し取締役及び使用人並びに各部署の長に報告する。必要がある場合は、担当する取締役及び使用人並びに各部署の長は是正処理を講ずる。

⑤ 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（ハ及びニにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当
該株式会社への報告に関する体制。
ロ．当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制。
ハ．当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知ニ．当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制。
(ⅰ) イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向並びに対応の検討及び業務効率化に資する対処事例の水平展開などを進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。
(ⅱ) 当社としては、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況などに係る報告などを適宜受け取り、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
(ⅲ) 親会社及び子会社、関係会社との賃貸借契約やプライベート商品の売買取引などの利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。

⑥ 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ．監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、業務内容、期間などを決めて、適切な使用人を確保するように取締役または取締役会に対して要請するものとする。
ロ．監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。

⑦ 前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助
使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動及び人事評価などに対する監査役の事前の同意権を明確にするものとする。

⑧ 当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

⑨ 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ．当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

ロ．当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制(ⅰ) 取締役及び使用人は以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対し報告する。
ａ．当社の業務、財務に重大な影響及び損害を及ぼすおそれがある事実。
ｂ．当社の取締役及び使用人が法令または定款に違反する行為で重大なもの。
ｃ．内部通報制度にもたらされた通報の内容。
ｄ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの。
(ⅱ) 経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況などは、取締役会などで定期的に報告する体制をとっている。

⑩ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制イ．通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。
ロ．内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役へ通知する。

⑪ 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。

⑫ その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行うものとする。
ロ．前項に係らず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
ハ．監査役は内部監査部門などと連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう取締役または取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度の、上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の主な概要は以下の通りであります。

① コンプライアンスに関する取組み
イ．グループ共有の行動規範である「イオン行動規範」に関する幹部社員向け研修及び一般社員向け研修を実施し、「イオン行動規範」の浸透を図りました。
ロ．代表取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」を年間11回開催し、「勤怠管理」、「内部通報制度案件」、「お客さまお申し出対応」、「店舗業務監査結果」、「リスクアセスメントに基づく取組み」などの報告・討議を行いました。また取締役会において「ＣＳＲ関係報告」を年間４回実施することでコンプライアンス経営の監視・強化に努めました。

② 情報の保存及び管理に関する取組み
イ．株主総会議事録、取締役会議事録及び計算書類等は、法令の定めに則り適切に保存しています。
ロ．経営執行会議議事録、決裁伺い書等の業務執行に係る重要書類は、文書管理規程の保存期間に則り適切に保存しています。

③ リスク管理に対する取組み
イ．地震、洪水、火災等に備え、地震防災規程及び防犯規程に則り、行政機関及びグループ会社と連携して総合地震防災訓練等を実施しました。
ロ．想定されるリスク項目を影響額、発生頻度により評価した「想定されるリスクのリスト」に基づき取組
み項目を設定し、重点管理しています。
ハ．店舗業務で発生しうるリスク項目を対象に、店舗の自主点検及び経営監査室による定例監査にて、管理レベルを評価するとともに、イオングループ間との連携・情報共有を行い不備項目の改善を実施しています。

④ 職務の適正性と効率性に関する取組み
イ．取締役会を年間12回開催し、法定決議事項、経営方針、予算の策定等の重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督しました。
ロ．取締役会の実効性評価について、外部機関によるアンケート形式での調査を実施しました。結果については取締役会において議論し、抽出された課題を分析・評価しながら、更に取締役会の実効性を高める
ための改善に取り組んでいます。
ハ．通常の業務執行に関しては、経営執行会議を年間11回開催し審議するとともに、３本部体制によるコン
パクトな組織と責任体制のもと、迅速な意思決定と業務執行を行いました。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知⑤ 監査役の職務の執行について
イ．監査役会を年間12回開催し、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、取締役の職務執行状況、法令、定款等の遵守状況について監査しました。
ロ．監査役は必要に応じて、会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施しました。
ハ．監査役は、内部監査部門から定期的に監査状況の報告を受けるとともに、業務上の保管帳票の査閲、取締役や従業員から聴取を行うことにより、業務の執行状況を直接的に確認しました。
ニ．監査役は、イオングループの監査役協議会に都度出席し、グループにおける経営上の諸問題、国内の経営環境、監査上の留意点等について討議しました。

⑥ 内部監査の実施状況について
経営監査室は、監査計画に基づき、以下の監査及び評価を実施し、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会等に報告を行いました。
(ⅰ) 店舗業務監査(ⅱ) フォロー監査(ⅲ) まいばすけっと店舗監査(ⅳ) 財務報告に係る内部統制評価

7 会社の支配に関する基本方針
当社は、親会社であるイオン株式会社、及びその子会社が所有する議決権の所有割合が50％を超えていることから、現時点では当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針は、定めをしておりません。

－ 20 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

8 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、企業基盤強化のための内部留保にも留意しながら、１株当たりの株式価値を高め、株主の皆さまへの継続的な安定した利益還元を経営の重要な基本方針としております。
内部留保につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいります。
当事業年度におきましては、2019年４月10日開催の取締役会決議により、１株当たり12円の普通配当とさせていただくことといたしました。
なお、配当金の支払開始日（効力発生日）は2019年５月７日（火曜日）とさせていただきます。

－ 21 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

計算書類
貸借対照表

(単位：百万円)

科目(ご参考) 第40期

第41期

2018年２月28日現在

2019年２月28日現在

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品
貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産未収入金
差入保証金
その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
借家権
施設利用権
ソフトウエアその他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用繰延税金資産
長期債権
長期差入保証金
その他の投資
貸倒引当金
資産の部合計24,5792,707
0625
14,918
176
40
556
501
5,007
27
23
△6
70,22857,48829,831
1,059
4,135
22,376
68
18
1,498
1,113
101
17
94
172
11,241
397
0
21
16
309
2,149
581
9,160
186
△1,582
94,80724,5082,205－
631
15,084
219
－
537
587
5,195
27
24
△5
76,631
63,74329,9181,015
4,365
28,353
38
52
1,588
1,174
91
9
152
159
11,299
343
0
8
6
460
2,172
555
9,125
183
△1,556
101,140

科目
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
長期借入金（１年以内返済予定）
リース債務
未払金
未払消費税等
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員業績報酬引当金
設備関係支払手形
その他の流動負債
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
長期預り保証金
その他の固定負債
負債の部合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
特別償却積立金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産の部合計
負債・純資産の部合計－ 22 －

貸借対照表(ご参考) 第40期

第41期

2018年２月28日現在

2019年２月28日現在

36,204830
2,253
15,318
2,380
4,112
44
3,058
646
1,483
382
253
3,369
536
53
1,466
14
15,810
5,525
65
1,167
9,051
1
52,015

43,634624
2,533
15,087
8,600
3,275
35
3,347
539
1,488
2,049
240
3,554
553
36
1,576
92
12,528
2,250
29
1,152
9,096
0
56,16342,701
6,100
14,176
14,17622,78522,7852
165
22,617
△361
△30
△30
121
42,792
94,80744,923
6,100
14,176
14,176
24,966
24,966－
159
24,807
△319
△68
△68
121
44,976
101,140

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

損益計算書(単位：百万円)（ご参考）第40期

第41期

2017年３月１日から
2018年２月28日まで

2018年３月１日から
2019年２月28日まで

売上高

186,696

185,796

売上原価

135,259

134,250

売上総利益

51,43751,546

賃貸料収入

16,40916,287

その他の営業収入

2,194

2,150

70,041

69,98361,44561,758

営業利益

8,596

8,225

営業外収益

294

156

受取利息及び配当金

1811

その他の営業外収益

276

144

営業外費用

293

237

支払利息

219

180

その他の営業外費用

73

56

経常利益

8,597

8,144

特別利益

－

1,074

－

1,074

1,275

3,017

－

1,558

1,233

1,407

固定資産除却損

1

51

その他の特別損失

40

－

7,322

6,201

法人税、住民税及び事業税

824

2,314

法人税等調整額

13

△92

6,483

3,979

科目

営業総利益
販売費及び一般管理費

受取保険金
特別損失
災害による損失
減損損失

税引前当期純利益

当期純利益－ 23 －

損益計算書

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
第41期（2018年３月１日から2019年２月28日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金

その他利益剰余金
資本剰余金
利益剰余金
資本準備金 合計 特 別 償 却 固 定 資 産 繰 越 利 益 合計
積 立 金 圧縮積立金 剰 余 金

資本金

当期首残高

利益剰余金

6,100

14,176

14,1762

特別償却積立金の取崩－△2

固定資産圧縮積立金の取崩－

剰余金の配当当期純利益

165

22,61722,785

2

－

6

－

－

△1,794△1,794

－

3,979

3,979

自己株式の処分－△3△3

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）－

事業年度中の変動額

事業年度中の変動額合計
当期末残高

△6

－

－

－

－

△2

△6

2,190

2,181

6,100

14,176

14,176－

159

24,807

24,966

株主資本

評価・換算差額等

評価・換算
自 己 株 式 株主資本合計 その他有価証券
評 価 差 額 金 差額等合計
当期首残高

△361

42,701

△30

△30

新株予約権

純資産合計

121

42,792

事業年度中の変動額
特別償却積立金の取崩
固定資産圧縮積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分41

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

△1,794－△1,794

3,979

－

3,979

37

－

37

－

△37

△37

0

△37

41

2,222

△37

△37

0

2,184

△319

44,923

△68

△68

121

44,976－ 24 －

株主資本等変動計算書－

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知（ご参考）第40期（2017年３月１日から2018年２月28日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益剰余金

資本剰余金
利益剰余金
資本準備金 合計 特 別 償 却 固 定 資 産 繰 越 利 益 合計
積 立 金 圧縮積立金 剰 余 金

6,100

14,176

14,1765

171

17,19017,367

特別償却積立金の取崩

－

△2

2

－

固定資産圧縮積立金の取崩

－

6

－

剰余金の配当－△1,055△1,055

当期純利益

－

6,483

6,483

自己株式の処分

－

△10

△10

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）－

事業年度中の変動額

事業年度中の変動額合計
当期末残高

△6

－

－

－

－

△2

△6

5,426

5,418

6,100

14,176

14,1762

165

22,61722,785

株主資本

評価・換算差額等

評価・換算
自 己 株 式 株主資本合計 その他有価証券
評 価 差 額 金 差額等合計
当期首残高

△400

37,244

21

21

新株予約権

純資産合計

121

37,387

事業年度中の変動額
特別償却積立金の取崩

－

－

－

固定資産圧縮積立金の取崩

－

－

－

剰余金の配当△1,055－△1,055

当期純利益

6,483

－

6,483

28

－

28

自己株式の処分39

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

－

△52

△52

△0

39

5,457

△52

△52

△0

5,404

△361

42,701

△30

△30

121

42,792－ 25 －

株主資本等変動計算書△52

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券①時価のあるもの
決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
②時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
⑵たな卸資産の評価基準及び評価方法①商品
主として「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定める売価還元平均原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
⑶固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
②無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
⑷引当金の計上基準①貸倒引当金
貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
③役員業績報酬引当金
役員に対して支給する業績報酬の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
しております。
(イ)退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
なお、当事業年度末において、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務を超えている当該超過額
460百万円を前払年金費用として投資その他の資産に計上しております。

－ 26 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知⑸消費税等の処理方法
税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記⑴有形固定資産の減価償却累計額
63,634百万円⑵投資その他の資産に計上されている「長期債権」は、破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権であります。
⑶関係会社に対する金銭債権債務額
親会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
15百万円
短期金銭債務178百万円
３．損益計算書に関する注記⑴関係会社との取引高
親会社との取引高
営業取引による取引高
販売費及び一般管理費
316百万円⑵受取保険金2018年９月に発生した北海道胆振東部地震による被害に対応するものであります。
⑶災害による損失
2018年９月に発生した北海道胆振東部地震による被害に係る損失であります。その主な内容は以下のとおりであります。
商品破損
848百万円
復旧に係る回復費用等
517百万円その他
192百万円
合計
1,558百万円⑷減損損失
当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
①減損損失を認識した資産グループの概要
場
所
用
途
種
類
件数
金額(百万円)
道
央
地
区 店
舗
等 建
物
等
2
73
道
南
地
区 店
舗
等 土 地 及 び 建 物 等
1
78
道
北
地
区 店
舗
等 土 地 及 び 建 物 等
2
1,208
道
東
地
区 店
舗
等 土 地 及 び 建 物 等
146②減損損失の認識に至った経緯
店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス、または継続してマイナスとなる見込みである
資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
③減損損失の金額
種類
金 額 ( 百 万 円 )
建
物
等
818
土
地
589
合
計
1,407

－ 27 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知④資産のグルーピングの方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については
物件単位ごとにグルーピングしております。
⑤回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額、または使用価値により測定しております。正味売却価額
は、土地等については不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準または固定資産税評価額等を基に算定した金額により評価しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを4.50％で割り引いて算定しております。
４．株主資本等変動計算書に関する注記⑴発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首 当事業年度増加 当事業年度減少 当 事 業 年 度 末
株
式
数 株
式
数 株
式
数 株
式
数
（株）
（株）
（株）
（株）

株式の種類
発 行 済 株 式

普

通

株

式

106,211,086--

106,211,086

自

普

通

株

式

630,028-

71,900558,128己株式（注）自己株式の普通株式の減少71,900株は、ストックオプションの権利行使によるものであります。
⑵配当に関する事項①配当金支払額決議

2018年４月11日取締役会

株式の種類
普

通

株

配当金の総額式

１株当たり配当額

1,794百万円

17円

基準日
2018年２月28日

効力発生日
2018年５月２日②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
決議

2019年４月10日取締役会

株式の種類
普

通

株

配当金の総額式

１株当たり配当額

1,267百万円⑶当事業年度末日における新株予約権に関する事項
目的となる株式の種類
発行日
2010年４月30日
普通株式
2011年４月30日
普通株式
2012年４月30日
普通株式
2013年４月30日
普通株式
2014年４月30日
普通株式
2015年４月30日
普通株式
2016年４月30日
普通株式
2017年４月30日
普通株式
2018年４月30日
普通株式（注）権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

－ 28 －

個別注記表

12円

基準日
2019年２月28日

効力発生日
2019年５月７日

目的となる株式の数
15,000株
15,000株
12,800株
16,000株
23,500株
39,500株
31,000株
46,200株
37,700株

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

５．税効果会計に関する注記⑴繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳①流動資産
繰延税金資産
賞与引当金
168 百万円
未払事業税等
200 百万円
その他
218 百万円
繰延税金資産合計
587 百万円
繰延税金資産の純額
587 百万円②固定資産
繰延税金資産
貸倒引当金
473 百万円
減価償却超過額
289 百万円
減損損失
3,611 百万円
土地評価損
482 百万円
借地権償却
546 百万円
資産除去債務350 百万円
その他
78 百万円
繰延税金資産小計
5,832 百万円
評価性引当額3,412 百万円
繰延税金資産合計
2,419 百万円
繰延税金負債
前払年金費用139 百万円
固定資産圧縮積立金
69 百万円その他
37 百万円
繰延税金負債合計
247 百万円
繰延税金資産の純額
2,172 百万円
⑵法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率30.7 ％（調整）
住民税均等割
1.8 ％
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.2 ％評価性引当額の増減
3.1 ％
0.0 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
35.8 ％－ 29 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内130 百万円
１年超
532 百万円
合計
663 百万円
７．金融商品に関する注記⑴金融商品の状況に関する事項
当社は、事業を行うための資金運用については主として安全性の高い金融資産に限定し、資金調達については銀行借入による調達を行っております。売掛金及び未収入金等の営業債権については、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。
投資有価証券は主として業務上の関係を有する会社の株式であり、時価のある株式については、四半期ごとに時価の把握を行っております。
差入保証金の一部については、抵当権を設定するなど保全措置を講じております。
借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であり、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するため、長期借入金については固定金利での調達を行っております。
⑵金融商品の時価等に関する事項
2019年２月28日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
⑴現金及び預金⑵売掛金⑶未収入金⑷投資有価証券
その他有価証券⑸差入保証金（１年以内期限到来分を含む）
貸倒引当金
資産計
⑴支払手形

貸借対照表計上額
（百万円）
2,205
631
5,195

時価
（百万円）
2,205
631
5,195

243
9,153
△832
8,320
16,596
624

243

－

8,347
16,623
624

26
26
－

－
－
－

⑵電子記録債務

2,533

2,533

－

⑶買掛金
⑷短期借入金⑸未払金⑹未払法人税等⑺預り金⑻設備関係支払手形⑼長期借入金（１年以内返済予定分を含む）⑽長期預り保証金（１年以内返済予定分を含む）

15,087
8,600
3,347
2,049
3,554
1,576
5,525
9,103

15,087
8,600
3,347
2,049
3,554
1,576
5,533
9,137

－
－
－
－
－
－
8
34

負債計

52,002

52,04543－ 30 －

個別注記表

差額
（百万円）

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産⑴現金及び預金、⑵売掛金、並びに⑶未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑷投資有価証券
投資有価証券は株式であり、取引所の価格によっております。
⑸差入保証金
差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスク
フリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。貸倒懸念債権
については、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負債⑴支払手形、⑵電子記録債務、⑶買掛金、⑷短期借入金、⑸未払金、⑹未払法人税等、⑺預り金、並びに⑻設備関係支払手形
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑼長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑽長期預り保証金
長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリ
スクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。
２．非上場株式（貸借対照表計上額100百万円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「⑷投資有価証券」に含めておりません。
８．賃貸等不動産に関する注記⑴賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、北海道において賃貸用の商業施設（土地を含む）を有しております。
⑵賃貸等不動産の時価に関する事項
貸借対照表計上額
時価9,303百万円
38,139百万円（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当事業年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

－ 31 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

９．関連当事者との取引に関する注記
兄弟会社等
種

類

会社等の名称親 会 社 の イオンリテール
株式会社
子会社

イオンクレジット
サービス株式会社

イオントップバリュ株式会社
イオンディライト株式会社

議 決 権 等 の
関 連 当 事 者
所有(被所有)と の 関 係割合（被所有）
直接 0.4％

－

－

（被所有）
直接 0.0％

取引金額
(百万円)

取引の内容

取引により発生した債権または債務
期末残高
科目
(百万円)
買 掛 金
1,819

当
社
へ
の商 品 の 仕 入
商 品 の 供 給
建 物 等 の 賃 借建 物 等 の 賃 借支払利
息14,962固 定 資 産 の 購 入
クレジット債権の クレジット販売代金の譲
渡等 債権譲渡、電子マネー利用代金等決済取引
電子マネーチャージ
代 金 等 決 済 取 引
当社
への商 品 の 仕 入
商 品 の 供 給3,871
96,441

未 収 入 金62,991

預り

金

9

10,762

買

掛

金

1,306

1,322

未 払 金
設 備 関 係
支 払 手 形

126799

当 社 施 設 の固メ ン テ ナ ン ス購

定

資

産

の
入

4,243
116

前払賃借料
差入保証金
未払賃借料

114
1,844
133
－
1,977

(注)１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等は含まれております。
２．取引条件ないし取引条件の決定方針等①商品の仕入は、大量一括購入により価格交渉力を高めるため、当該会社の仕切価格で当該会社より購入しているものであります。
②店舗賃借に関する条件は、一般取引条件と同様に近隣相場を参考に交渉のうえ、決定しております。
③支払利息については、市場金利等を勘案して決定しております。
④クレジット販売代金の債権譲渡、電子マネー利用代金等決済取引及び電子マネーチャージ代金等決済取引については、一般取引を参考に、契約により決定しております。
⑤固定資産の購入は、一般取引条件と同様に、提示された価格をもとに検討し、交渉のうえ決定しております。
10．１株当たり情報に関する注記⑴１株当たり純資産⑵１株当たり当期純利益

424円 55銭
37円 68銭

11．重要な後発事象に関する注記（当社及びマックスバリュ北海道株式会社の合併契約締結について）
当社及びマックスバリュ北海道株式会社は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。

－ 32 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

本基本合意書に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社は、2019年４月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約（以下、「本合併契約」といいます）を締結することを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。
⑴合併の目的本合併により、両社の経営資源やノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる企業に進化することを目指すことにより、北海道における「ベストローカル」を実現する運営体制を構築し、「変化し続けるお客さまのニーズ」に、多様なフォーマットでお応えできる事業基盤を確立し、北海道における市場シェアＮo.１を実現させることを目的としております。
⑵合併の方法
当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併⑶合併後企業の名称
イオン北海道株式会社⑷合併の時期
基本合意書締結日（両社）2018年10月10日
定時株主総会基準日（両社）2019年２月28日
合併に関する取締役会決議日（両社）2019年４月10日
合併契約締結日（両社）2019年４月10日
定時株主総会における合併契約承認決議
2019年５月16日（予定）（マックスバリュ北海道株式会社）
定時株主総会における合併契約承認決議（当社）
2019年５月21日（予定）
最終売買日（マックスバリュ北海道株式会社）
2020年２月26日（予定）
上場廃止日（マックスバリュ北海道株式会社）
2020年２月27日（予定）
合併の効力発生日
2020年３月１日（予定）⑸合併比率①株式の種類別の合併比率
マックスバリュ北海道株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式４.80株を割当て交付いたします。
ただし、本合併の効力発生日直前（基準時）にマックスバリュ北海道株式会社が保有する自己株式（2019年２月28日現在29,525株）については本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
②合併比率の算定方法
当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、マックスバリュ北海道株式会社は株式会社ＡＧＳコン
サルティングをそれぞれ第三者算定機関として、また当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、マックスバリュ北海道株式会社は岩田合同法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねた結果、
本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。

－ 33 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知⑹相手会社の概要（2019年2月期）⑴名称
マックスバリュ北海道株式会社⑵事業内容
スーパーマーケット事業⑶売上高
1,274億99百万円⑷当期純利益4億53百万円⑸総資産
372億78百万円⑹総負債
279億33百万円⑺純資産
93億45百万円⑻従業員数
1,110人⑺実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
12．退職給付に関する注記⑴採用している退職給付制度の概要
規約型確定給付年金制度及び確定拠出年金制度（一部前払い退職金を含む）を採用しております。
⑵確定給付制度①退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
その他
退職給付債務の期末残高

2,908 百万円
159 百万円
16 百万円
33 百万円△98 百万円△84 百万円
2,934 百万円

②年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
年金資産の期末残高

3,486 百万円
104 百万円△137 百万円
124 百万円△98 百万円
3,480 百万円

－ 34 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知③退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整
表
積立型制度の退職給付債務
2,934 百万円
年金資産△3,480 百万円
未積立退職給付債務△545 百万円
未認識数理計算上の差異
85 百万円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額△460 百万円
退職給付引当金（△は前払年金費用）
貸借対照表に計上された負債と資産の純額△460 百万円△460 百万円④退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
確定給付制度に係る退職給付費用

159 百万円
16 百万円△104 百万円△97 百万円△26 百万円⑤年金資産に関する事項(イ)年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。
債券
40 ％
株式
53 ％
その他
7 ％
合計
100 ％
(ロ)長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
⑥数理計算上の計算基礎に関する事項
当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎
割引率 0.5％
長期期待運用収益率 3.0％
⑶確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、94百万円であります。

－ 35 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

13．資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの⑴当該資産除去債務の概要
店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
⑵当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を不動産賃貸借契約期間等と見積り、割引率は0.195％～2.230％を使用して、資産除去債務の金額を計算しております。
⑶当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高1,167 百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額
24 百万円時の経過による調整額
16 百万円その他の増減額（△は減少）△56 百万円
期末残高
1,152 百万円
以上

－ 36 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

監査報告
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年４月10日

イオン北海道株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行社 員

公認会計士

青 柳 淳 一 ㊞

公認会計士

木 村 彰 夫 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、イオン北海道株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの第41期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
強調事項
重要な後発事象（当社及びマックスバリュ北海道株式会社の合併契約締結について）に記載されているとおり、会社は2019年
４月10日開催の取締役会において、会社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 37 －

計算書類に係る会計監査報告上2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年３月1日から2019年２月28日までの第41期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１、監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、経営監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会で定めた内部統制システムに係る監査役監査基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２、監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年４月９日
イオン北海道株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
監査役

監査役会

福元英介㊞
吉岡征雄㊞
福岡眞人㊞
西松正人㊞
以

－ 38 －

監査役会の監査報告上2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知2.

新株予約権等に関する事項① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

発行決議日
区分
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の行使に際して出資される財産の価値

第６回新株予約権
2014年４月８日
取締役
32個
普通株式

3,200株

１株当たり１円

第７回新株予約権
2015年４月９日
取締役
41個
普通株式

4,100株

１株当たり１円

第８回新株予約権
2016年４月13日
取締役
41個
普通株式

4,100株

１株当たり１円

2014年６月９日から
2015年６月10日から
2016年６月10日から権利行使期間2029年６月８日まで
2030年６月９日まで
2031年６月９日まで保有する者の人数
２名
３名
３名（注）1 新株予約権の行使の条件は、当社の取締役の地位にあることであります。ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとします。
2 当社は、社外取締役に対して新株予約権の付与は行っておりません。
第９回新株予約権
第10回新株予約権
発行決議日
2017年４月12日
2018年４月11日
区分
取締役
取締役
新株予約権の数
41個
59個
新株予約権の目的となる普通株式 4,100株
普通株式 5,900株
株式の種類および数
新株予約権の行使に際して１株当たり１円
１株当たり１
出資される財産の価値
2017年６月10日から
2018年６月10日から権利行使期間2032年６月９日まで
2033年６月９日まで保有する者の人数
３名
５名（注）1 新株予約権の行使の条件は、当社の取締役の地位にあることであります。ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとします。
2 当社は、社外取締役に対して新株予約権の付与は行っておりません。

－ 39 －

新株予約権等に関する事項

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知②

当事業年度末日後に職務の対価として当社役員に交付予定の新株予約権等の状況

発行決議日
区分
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
権利行使期間交付する者の人数

第11回新株予約権
2019年４月10日
取締役
77個
普通株式7,700株
１株当たり１円
2019年６月10日から2034年６月９日まで
７名（注）1 新株予約権の行使の条件は、当社の取締役の地位にあることであります。ただし、当社の取締役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとします。
2 当社は、社外取締役に対して新株予約権の付与は行っておりません。
3 新株予約権の割当日（発行日）における会計上の公正な評価額の合計が30百万円を超過する場合、70個、63個又は56個のうち、会計上の公正な評価額の合計が30百万円を超過しない最大の個数に変更す
るものとする。

－ 40 －

新株予約権等に関する事項

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知3.

業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容
当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり、当会社の「業務の適正を確保するための体制」（「内部統制システム」）の構築に関する基本方針を決議しております。その内容の概要は以下のとおりであります。
(1) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、イオンの「お客さま中心」の基本理念および2003年４月に制定されたグループ共有の行動規範である「イオン行動規範」を取締役および使用人のすべての行動の基本とし、企業の社会的責任を果たすため、法令・企業倫理および社会規範等を遵守尊重するよう社内に周知徹底する。
②当社は代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役、監査室、各部署長などを委員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「イオン行動規範」、「法令」等の遵守およびコンプライアンスに係る施策・整備・運用状況の審議など、コンプライアンス体制の監視・検証を定期的に行うとともに、その活動状況を月次ごとに取締役会に報告する。また、取締役の中よりコンプライアンスの責任者を任命し、当社のコンプライアンス体制の整備および問題点の解決に努める。
③当社は、コンプライアンス意識の徹底・向上のため、従業員に対してコンプライアンス教
育・研修を継続的に行う。
④当社は、人事総務本部に内部通報制度窓口を設置するとともに、内部情報収集を定期的に実施し、法令および定款の違反行為等を予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図る
とともに、コンプライアンスに関する従業員の声を経営に反映させる。なお、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、懲戒規定に基づき厳正に処分する。また、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止、かつそのために必要な措置を実施する。
⑤取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けるとともに、コンプラ
イアンス体制の問題の把握と整備に努める。
⑥監査役は、監査役会規則に基づき、取締役の職務執行について定期的な監査を実施し取締役会決議の内容ならびに取締役が行う内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証
し、適時に助言・勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなどを講じる。
⑦取締役が当社の他の取締役の法令・定款違反等の行為を発見した場合は直ちに監査役会および取締役会に報告するなどのガバナンス体制を構築する。
⑧当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の体制を構築し、整備および運用状況の有効性評価を実施する。
⑨取締役は、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力からの不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部関連機関と連携し、組織全体として毅然とした態度で法的手段対応を行う。

－ 41 －

業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）、その他
法令に基づき作成される文書は法令に基づき適切に作成、保存され、その他重要な情報は、
社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。
イ.株主総会議事録と関連資料
ロ.取締役会議事録と関連資料
ハ.取締役が主催するその他の重要な会議の議事録または経過の記録
ニ.取締役が決定者とする稟議書類
ホ.その他取締役の職務の執行に関する重要な文書②業務執行取締役は、その職務の執行に係る上記①に定める文書を社内規程に従い、定められた期間保管する。また、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
③内部者取引防止規程の下、会社の重要な情報の適時開示およびその他の開示の情報管理は
経営管理本部が行い、経営管理担当取締役は、情報取扱統括責任者として、会社全般にわたる内部情報に関する管理を統括する。
④個人情報保護および営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報および重要な営業秘密を適切かつ安全に保存し管理する。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役は、事業活動に関するリスクを定期的に、また必要に応じて把握・評価し、毎年の経営計画に適切に反映する。
②当社はリスクマネジメント規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
③当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。
イ.地震、洪水、火災、事故などの災害により重大な損失を被るリスク
ロ.取締役および使用人の不適切な業務執行により事業活動に重大な支障を生じるリス
ク
ハ.基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク
ニ.その他、取締役会がきわめて重大と判断するリスク④当社は、各事業部門を担当する取締役および部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行う。また、人事総務本部長は統括的に全社的なリスク管理を行い、リスク管理の状況
を取締役会に定期的に報告する。
⑤当社は災害、環境等に係るリスクへの対応については、一元的に総務部が統括し、業務手順書の制定、マニュアルの作成・配布および教育・研修を継続的に実施し全従業員へ周知徹底する。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は業務の有効性および効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については社内規程に従い、各部門の会議、事業戦略会議等の審議を経て、取締役会において決定する。

－ 42 －

業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知②取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各部署の長が迅速に遂行する。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、「組織および職務分掌規程」、「職務責任権限規程」を定め、それぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続きが行われるようにする。
③会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか監査室が定期的に監査し、取締役
および経営幹部に報告する。必要ある場合は、担当する取締役および経営幹部は是正処置を講ずる。
(5) 当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策および業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用する。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、当社の事情に応じて当社が自主決定する。
②当社は、親会社の定期的な内部監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受けとり、コンプライアンス体制を強化する体制とする。
③親会社および親会社グループとの賃貸借契約・業務委託契約やプライベート商品等の売買取引等利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定する。また、それらの取引等の適切性・適法性を定期的に審議・検討の上、取締役会で決議・報告する。
(6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その業務に限定した期間、必要な員数および求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
②監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。
③監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動および人事評価等人
事権に係る事項の決定には事前に監査役の意見を聴取し、これを尊重する。

－ 43 －

業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(7) 当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制①取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
イ.経営・財務・事業遂行上の重要事実の速やかな報告
ロ.内部統制システムの整備状況の定期的な報告
ハ.コンプライアンス体制やリスクマネジメントに関する事項の定期的な報告
ニ.内部通報の状況および事案の内容の速やかな報告
ホ.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項の速やかな報告
へ.法令・定款違反事項の速やかな報告
ト.業務監査による業務監査結果の定期的な報告
チ.その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項の速やかな報
告②報告の方法（報告者、報告受領者、電話・書面・電子メール等の伝達方法等）については、取締役と監査役との協議により決定するものとする。
(8) 上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①就業規則および内部通報者保護に関わる規定において、従業員が、監査役への報告または
内部通報窓口への通報により、人事上の一切の不利益扱いを受けることがなく、懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。また、懲戒規定により内部通報者への報復行為が行われた場合の厳罰処分が定められている。
②監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
③監査役は、報告した使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
④コンプライアンス担当は、従業員に対する教育、研修の機会を通じて、従業員が、不利益扱いを懸念して取締役への報告または内部通報窓口への通報を思いとどまることがないよ
う、啓蒙に努める。
⑤監査室は、内部監査に際して、上記①および④の運用が徹底されているかにつき、定期的に検証する。
(9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

－ 44 －

業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることができる。
②監査役は、代表取締役社長および取締役ならびに会計監査人と会社の課題、リスク、監査
環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行う。
③監査室は、監査役との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図る。
④監査役は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
4.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおり
であります。
(1) コンプライアンスに関する取り組み
代表取締役社長を委員長として、コンプライアンス担当役員を置き、取締役、監査役、監査室、各部署長などを委員とする「コンプライアンス委員会」を毎月１回開催し、必要に応じて、社会問題となっている法令違反の事例等をもとに社内教育を行っております。
また、監査室による店舗業務監査、本社監査等の報告ならびに監査結果に対する対応検討を行っております。さらに企業倫理の向上のためにイオングループの行動規範である「イオン行動規範」研修を年１回開催し、従業員の倫理意識向上を図っております。
(2) リスク管理体制に関する取り組み
総務部が主管となり、事業活動に係るリスクを毎年評価し、潜在的リスクについて分類、
整理し、優先順位付けした上で対応を検討しております。事故、災害等の発生について、
毎月１回主要会議の場で報告検討され、取締役会に報告しております。
(3) 職務執行の適正および効率性の確保の取り組み
取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名で構成され、社外監査役４名が出席し、毎月１回開催しております。当事業年度におきましては全14回開催しており、各議案の決議、取締役の業務執行の監督を行っております。付議議案は常勤の取締役および社長が指名する者により構成された主要会議で事前に審議されており、職務執行の適正性、効率性を確保しております。また、取締役会の実効性評価を実施し、評価で認識した課題については、改善に向けた取り組みを行っております。
(4) 監査役の監査体制
監査役は、監査役会を毎月開催し取締役会に出席し、常勤監査役は社内の主要な会議体に出席し重要な意思決定に関して必要に応じて意見を述べております。また、取締役、会計監査人と会社の重要課題やリスク等に関して定期的に意見交換を行っており、情報の共有を図っております。監査役の業務を補助するものとして監査室が担当しており、監査室長が監査役会に出席し監査役業務の円滑な遂行ができる体制となっております。

5.

株式会社の支配に関する基本方針
当社としては、重要な事項として認識しておりますが、親会社および緊密な者、または、同意している者の議決権の所有割合が50％を超える現状を考慮して、現時点での買収防衛策の導入はいたしておりません。
－ 45 －

業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、株式会社の支配に関する基本方針

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

6.

株主資本等変動計算書(2018年３月１日から
2019年２月28日まで)（単位：百万円）
株
資

本

資 本 金
資本準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

1,176

剰

主
余

資

本

金

利益剰余金
その他利益剰余金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

利益準備金

277

1,484

78

1,206

別途積立金

繰越利益剰余金

利益剰余金
合
計

4,118

2,163

6,359

△138

△138

453

453

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△1△1

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

-

-

△1

△1

-

-

314

314

1,176

1,206

275

1,482

78

4,118

2,478

6,674

株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

期

純

利

本

評価・換算差額等

自 己 株 式

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

△65

8,955

△4

剰 余 金 の 配 当
当

資

益

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

△4

76

9,027

△138

△138

453

453

自 己 株 式 の 取 得

△0

△0

△0

自 己 株 式 の 処 分

14

12

12

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△18

9

△8

13

326

△18

△18

9

318

△51

9,282

△23

△23

86

9,345

－ 46 －

株主資本等変動計算書△182019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

7.

個

別

注

記

表

1.

重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの…………期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの…………移動平均法による原価法②たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品…………………………「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定める
売価還元平均原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）貯蔵品………………………最終仕入原価法(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産……………………経済的耐用年数に基づく定額法
各資産別の耐用年数として以下の年数を採用しております。
建物(営業店舗)
15～20年(事務所)
38年(建物附属設備)
３～18年
構築物
３～20年
車両運搬具
２～６年
器具備品
２～16年
②無形固定資産……………………定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
また、のれんについては、10年間の均等償却を行っております。
③リース資産………………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、2009年１月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④長期前払費用……………………借地権…借地上の店舗の賃借契約期間に基づく定額法を採用しております。
その他…定額法（償却年数は主として３～５年）を採用しております。

－ 47 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(3) 引当金の計上基準①貸倒引当金………………………売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②役員業績報酬引当金……………役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事
業年度に見合う分を計上しております。
③退職給付引当金…………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
なお、当事業年度末においては、退職給付引当金が借方残高となったため、前払年金費用として投資その他の資産の「その他」に計上しております。
④店舗閉鎖損失引当金……………店舗閉店に伴い発生する損失に備え、店舗閉店により見込まれる中途解約違約金及び原状回復費等の閉店関連損失見込額を計上しております。
(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2.

貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

16,245百万円
5百万円
96百万円

－ 48 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知3.

損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高関係会社との取引高
営業取引高（販売費及び一般管理費）
152百万円(2) 減損損失
当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
①減損損失を認識した資産グループの概要
用途

種類

場所

物件数

金額(百万円)石狩振興局
店舗及び 土地及び 空知総合
遊休資産 建物等
振興局
店舗
建物等 渡島総合
振興局
十勝総合
店舗
建物等
振興局
店舗
建物等 後志総合
振興局

５

47

２

11

４

128

３

252

１

0

合計

15

439

店舗

建物等

②減損損失の認識に至った経緯
店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナスとなる見込みである
資産グループ及び、遊休状態にあり地価の下落により投資額の回収が見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
③減損損失の金額
種類

金額(百万円)建物
155
有形固定資産(その他)
153
土地
5
リース資産
110
その他
※
16
合計
439
※その他は、投資その他の資産の「その他」であります。
④資産のグルーピングの方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。また、賃貸用不動産及び遊休資産については個別の物件単位ごとにグルーピングしております。

－ 49 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知⑤回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額、または、固定資産税評価額等を基に算定した金額
により、その他の固定資産については不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準、または、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを6.5％で割り引いて算定しております。
4.

株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当 期 首
株式数(株)

当 期 増 加株式数(株)

当 期 減 少株式数(株)

当 期 末
株式数(株)

摘要

発行済株式

普通株式

6,941,350――

6,941,350

―

自己株式

普通株式

37,57550

8,100

29,525―（変動事由の概要）
増加数の内訳は次のとおりであります。
単元未満株式の買取請求による増加
減少数の内訳は次のとおりであります。
ストックオプション行使の割当による減少

50株
8,100株(2) 配当に関する事項①配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の
総額（百万円）2018年４月11日
取締役会

普通株式

138

１株当たり
配当額（円）

基準日

効力発生日

20

2018年２月28日

2018年５月18日②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の
総額（百万円）

2019年４月10日
取締役会

普通株式

145

１株当たり
配当額（円）

基準日

効力発生日

21

2019年２月28日

2019年５月17日(3) 新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類

当事業年度末普通株式

30,400株－ 50 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

5.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳①流動の部
繰延税金資産未払賞与
142百万円
未払事業所税
23百万円
未払事業税
35百万円
減損損失
8百万円
その他
49百万円
繰延税金資産合計
259百万円②固定の部
繰延税金資産減価償却資産償却超過額
減損損失
資産除去債務
資産調整勘定貸倒引当金
その他
小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
前払年金費用
建設協力金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

1,276百万円
1,140百万円
204百万円
47百万円
47百万円
128百万円2,845百万円△920百万円
1,925百万円

37百万円
8百万円
16百万円
62百万円
1,862百万円－ 51 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

6.

リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、店舗建物の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース
契約により使用しております。

(1) 当事業年度の末日における取得原価相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高
相当額（単位：百万円）
取得原価相当額
建

物

3,022

減価償却累計額
相
当
額
2,100

減損損失累計額
相
当額
226

期末残高相当額
696(2) 当事業年度の末日における未経過リース料相当額及びリース資産減損勘定期末残高
未経過リース料相当額
１年内158百万円
１年超
816百万円
合計
975百万円
リース資産減損勘定期末残高

96百万円(3) 当事業年度の支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額
支払リース料
268百万円
リース資産減損勘定の取崩額
27百万円
減価償却費相当額
140百万円
支払利息相当額
66百万円(4) 減価償却費相当額の算出方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

－ 52 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

7.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入によっております。
②金融商品の内容及びそのリスク
未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び建設協力金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び預り金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金は主に営業取引、設備投資に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりま
すが、返済時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。
③金融商品に係るリスク管理体制(1)信用リスクの管理
当社は、内部管理規程に従い、未収入金について、営業部門及び経理財務部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。
敷金及び建設協力金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。
(2)市場リスクの管理
投資有価証券については、市場動向、時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等を定期的にモニタリ
ングして経営陣に報告するとともに、保有状況を継続的に見直しております。
(3)資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に年度資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件
等によった場合、当該時価が異なることもあります。

－ 53 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年２月28日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(百万円)
1,104①現金及び預金
②未収入金
貸倒引当金

※

③投資有価証券④敷金
貸倒引当金⑤建設協力金
貸倒引当金
資産計
①買掛金
②短期借入金③預り金④長期借入金
負債計※※

時価(百万円)

差額(百万円)
1,104

―

4,624
△0
4,624

4,624

―

115

115

―

3,537
△146
3,391

3,393

1

835
△8
826

916

86

10,063
9,833
2,683
1,947
7,095
21,55910,154
9,833
2,683
1,947
7,098
21,562

90
―
―
―
3
3

※個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産①現金及び預金、②未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。
④敷金、⑤建設協力金
これらの時価については、合理的に見積もった償還予定時期に基づき、リスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒引当金を控除して算定しております。なお、１年内回収予定の建設協力金を含めております。

－ 54 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

負債①買掛金、②短期借入金、③預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは、リスクフリー・レートに信用リスクを加味した額を再実行レートとみなし、元利金の合計額を割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
8.

賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、北海道内に賃貸用商業施設等（土地含む。）を所有しております。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：百万円）
貸借対照表計上額

時価

2,101
(注)1
2

3,219

貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
当事業年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

－ 55 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知9.

関連当事者との取引に関する注記(1) 兄弟会社等（単位：百万円）

属

会社等
の名称

性

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

関連当事者
との関係

取引の内容

営業取引
親会社の
子会社

イオンクレ
ジットサー
ビス㈱

―
営業取引

親会社の
子会社
親会社の
子会社
親会社の
子会社

イオンリテ
ール㈱
イオントッ
プバリュ㈱
イオンリカ
ー㈱

取引金額

科

目

クレジット売掛
クレジット割引
クレジット手数料
電子マネー売掛
電子マネー手数料
電子マネー預り

14,50797
168 未収入金
45,831
697
37,100 預り金

期末残高

2,731

1,861

―

営業取引

商品仕入

9,077

買掛金

1,009

―

営業取引

商品仕入

8,334

買掛金

893

―

営業取引

商品仕入

3,543

買掛金

347

取引条件及び取引条件の決定方針等(注）1 クレジット及び電子マネー債権の回収、商品仕入は、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。
2 取引金額は消費税等抜きで表示し、残高は消費税等込みで表示しております。

(2) 役員及び個人主要株主等（単位：百万円）
属

性

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している
会社

会社等
の名称

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

㈱花生活

当社の役員
の近親者が
100％を直
接所有

営業取引

商品仕入

34

取引条件及び取引条件の決定方針等(注）1 商品仕入は、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。
2 取引金額は消費税等抜きで表示し、残高は消費税等込みで表示しております。
3 当社代表取締役出戸信成の近親者が議決権の100％を直接所有しております。

－ 56 －

個別注記表

科

目

買掛金

期末残高

2

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

1,339.60円
65.58円11. 重要な後発事象に関する注記（当社及びイオン北海道株式会社の合併契約締結について）
当社及びイオン北海道株式会社は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とイオン北海道株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、当社とイオン北海道株式会社は、2019年４月10日開催のそれぞれの取締役会において、イオン北海道株式会社を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約（以下、「本合併契約」といいます）を締結することを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。
１．合併の目的
本合併により、両社の経営資源やノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる企業に進化することを目指すことにより、北海道における「ベストロー
カル」を実現する運営体制を構築し、「変化し続けるお客さまのニーズ」に、多様なフォーマットでお応えできる事業基盤を確立し、北海道における市場シェア№１を実現させることを目的としております。
２．合併の方法
イオン北海道株式会社を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
３．合併後の企業の名称
イオン北海道株式会社－ 57 －

個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

４．合併の時期
基本合意書締結日（両社）2018年10月10日

定時株主総会基準日（両社）2019年２月28日

合併に関する取締役会決議日（両社）2019年４月10日

合併契約締結日（両社）2019年４月10日

定時株主総会における合併契約承認決議（当社）
定時株主総会における合併契約承認決議（イオン北海道株式会社）

2019年５月16日（予定）2019年５月21日（予定）

最終売買日（当社）

2020年２月26日（予定）

上場廃止日（当社）

2020年２月27日（予定）

合併の効力発生日

2020年３月１日（予定）５．合併比率（1）株式の種類別の合併比率
イオン北海道株式会社は、当社の普通株式１株に対して、イオン北海道株式会社の普通株式4.80株を割当て交付いたします。
ただし、本合併の効力発生日直前（基準時）に当社が保有する自己株式（2019年２月28日現在29,525株）
については本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（2）合併比率の算定方法
当社は株式会社ＡＧＳコンサルティングを、イオン北海道株式会社は山田コンサルティンググループ株式
会社をそれぞれ第三者算定機関として、また当社は岩田合同法律事務所を、イオン北海道株式会社はアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねた結果、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。
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個別注記表

2019/04/18 20:53:14 / 19519251_マックスバリュ北海道株式会社_招集通知

６．相手会社の概要（2019年２月期）（1）名称

イオン北海道株式会社（2）事業内容

総合小売業（3）売上高（4）当期純利益

1,857億96百万円
39億79百万円（5）総資産1,011億40百万円（6）総負債

561億63百万円（7）純資産449億76百万円（8）従業員数

1,382人－ 59 －

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