平成２１年（ワ）第３４５０１号損害賠償請求事件，同年第４３６１１号同反訴請求事件

山口県周南市〈以下省略〉
原告（反訴被告）

株式会社トクヤマ（以下「原告」という。）

同代表者代表取締役

Ａ

同訴訟代理人弁護士

片山英二

同

服部誠

同

松本卓也

同

難波孝一

同

宮谷隆

同

飯田耕一郎

同

田中浩之

同

金丸由美

大阪府吹田市〈以下省略〉
被告（反訴原告）

ＴＩＳ株式会社（以下「被告」という。）

同代表者代表取締役

Ｂ

同訴訟代理人弁護士

中村直人

同

中島正裕

主文

１

被告は，原告に対し，５億４０３４万０２９６円及びこれに対する平成２１年１０月６日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
２

原告のその余の本訴請求を棄却する。

３

原告は，被告に対し，２億２３７９万１２２５円及びこれに対する平成２１年１２月５日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
1

４

被告のその余の反訴請求を棄却する。

５

訴訟費用は，本訴反訴を通じ，これを２０分し，その７を被告の負担とし，その余を原告の負担とする。
６

この判決は，１項及び３項に限り，仮に執行することができる。

事実及び理由第１請求（本訴請求）
被告は，原告に対し，１８億０１１３万４３２１円及びこれに対する平成２１年１０月６日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
（反訴請求）
原告は，被告に対し，２億３６６１万９４２２円及びこれに対する平成２１年１２月５日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。

第２

事案の概要

１

事案の要旨

本件は，①被告との間でシステム開発に係る契約（ただし，その契約の性質，個数には争いがある。）を締結した原告が，被告に対し，債務不履行に基づく損害賠償請求，又は債務不履行
解除に基づく原状回復請求として，１８億０１１３万４３２１円及びこれに対する訴状送達の日の翌日である平成２１年１０月６日から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損
害金の支払を求め（本訴請求），また，②被告が，原告に対し，同システム開発に係る上記以外の契約に基づく委託料支払請求，又は商法５１２条に基づく相当報酬額支払請求として，２億３
６６１万９４２２円及びこれに対する反訴状送達の日の翌日である平成２１年１２月５日から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求める（反訴請求）事案であ

2

る。
２

前提事実（当事者間に争いがない事実，後掲証拠又は弁論の全趣旨により容易に認定することができる事実）(1)

原告が新基幹システムの開発を決定するに至った経緯

ア 原告は，ソーダ，無機工業薬品，有機工業薬品，工業用ガス，化学肥料その他諸化
学製品の製造，加工及び売買を主たる目的とする株式会社であり（甲１），その１００％子会社には，システムを専門とする株式会社トクヤマ情報サービス（以下「ＴＪＳ」という。）があった。
被告は，コンピュータハードウェア・ソフトウェアの開発・賃貸借及び売買並びにシステム設計及びプログラム製作の受託を主たる目的とする株式会社である（甲２）。
イ 原告は，平成３年８月に独自の財務会計管理システム（原告内部ではＩＲＩＳと呼称されていた。以下「ＩＲＩＳ」という。）を導入し，事業活動全般（販売，生産，物流，購買，人事）を管理していた。
世界的には１９９０年代から（Enterprise Resource Planning（経営資源の最適化）の考え方が浸透し，製造・販売メーカーを中心に，ドイツＳＡＰ社製のパッケージソフトウェア（以下「ＳＡＰソフトウェア」という。）を使用したＥＲＰシステム（引用者注：企業ないしグループ全体の財務・管理会計，人事，生産，調達，在庫，販売などの主要業務を一元管理する情報システムのこと。以下，単に「ＥＲＰ」ということがある。）を基幹システムとして構築することが主流となっていった。原告は，このような急速な事業環境の変化に対応する必要性を感じてはいたものの，化学業界の同業他社の多くがＳＡＰソフトウェアを使用したＥＲＰシステムを導入するのを待って，後からなるべくコストをかけずに新システムを導入することをもくろんでいた。
そして，平成１８年ころから，原告は，ＩＲＩＳに代わりＥＲＰシステムを中心とした新システム導入の本格的な検討を開始し，新システムの導入を契機として原告の既存業務の改革・標準化（原告の既存業務を化学業界の標準的な業務フローに合わせること）を企図し，ＥＲＰシス
テムを実現するパッケージソフトウェアとして，化学業界における標準的なソフトウェアとなっ3

ていたＳＡＰソフトウェアを使用することとした。（以上につき甲３，弁論の全趣旨［原告回答書(1)］）
ウ 原告は，ＳＡＰソフトウェアを使用したＥＲＰシステムを中心とする新基幹システ
ムを構築するベンダーを選定するため，平成１８年１０月２３日，被告を含むベンダー５社に対し，提案依頼書（いわゆるＲＦＰ（Request For Proposal）。甲４）を交付してＥＲＰシステム導入に関する提案を依頼した。
これを受けた被告は，同年１１月２１日，原告に対し，被告独自の業界テンプレート，業務改革方法論及びコンサルタントの三位一体により当初決めた予算・スケジュールに基づき業務プ
ロセス及びシステムを短期導入することを明記した提案書（以下「本件提案書」という。甲５）を提出した。本件提案書には，業務改革方法論（ＥＲＰを活用して業務改革を早期に実現するためのアプローチ，組織，役割などについて体系化された被告独自の方法論）の紹介として，シス
テムの企画から保守・運用までを８個のフェーズに分けたシステム開発工程の説明や，各フェー
ズの目的及び主要成果物の説明があった。また，本件提案書では，業界テンプレートの説明として，被告の業務改革プロジェクトの経験とノウハウを集約した化学産業向けシステム開発に適用するテンプレートであるＴＣＭテンプレート（TIS Chemical Modelテンプレートの略）の説明があり，同テンプレートの想定業務プロセスに目標業務プロセスを合わせる形のシステム設計方法の説明があった。（甲５）エ 原告は，本件提案書等を検討した結果，平成１８年１２月７日，被告をベンダーに選定し，被告の開発手法にてＳＡＰソフトウェアを用いたＥＲＰシステムを中心とする新基幹シ
ステム（以下「本件システム」という。）を構築することを内定した（以下，原告と被告との間で行われた本件システムの構築に向けたプロジェクトを「本件プロジェクト」という。）。なお，
原告は，被告の開発手法を採用することにより，新システム開発に見込まれる費用を２０ないし
２５億プラスマイナス２０％（アドオン費用を含む。）と試算していた。
(2)

本件プロジェクトの概要

ア 原告と被告は，平成１８年１２月１１日，業務委託基本契約書を取り交わし，本件

4

システム開発に関する基本契約（以下「本件基本契約」という。）を締結した（甲６）。本件プ
ロジェクトは，概要，業務改革方針（本件システム導入によって実現すべき業務フローについての具体的方針）の策定から本件システム稼働後の保守・運用までを下記の（ア）ないし（カ）の６段階のフェーズに区切り，フェーズ毎に個別契約を締結し，追加開発が必要な部分について追加開発個別契約を締結するというものであった。そして，これらの各フェーズは，同フェーズでの業務が完了したと判断された場合に次フェーズに進むこととされ，次フェーズに進んだ場合には前フェーズには後戻りしないことが想定されていた。
（ア） 検討フェーズ（イ） ＳＹＭ（システムモデリング）フェーズ（ウ） ＰＲＴ（プロトタイピング）フェーズ（エ） ＤＶＬ（ディベロップメント）フェーズ（オ） ＩＭＰ（インプリメンテーション）フェーズ（カ） 保守・運用フェーズ
イ 本件プロジェクトでは，プロジェクト・マネージャを原告側ではＣ（以下「Ｃマネージャ」という。）が，被告側ではＤがそれぞれ担当し，プロジェクト・リーダーを原告側では
Ｅ（以下「Ｅリーダー」という。）が，被告側ではＦ（（以下「Ｆリーダー」という。）。なお，
平成１９年１０月下旬ころ，Ｇ（以下「Ｇリーダー」という。）に交代した（乙４７９）。）がそれぞれ担当した。これらのプロジェクト・マネージャ及びリーダーの下には会計チーム，サプ
ライチェーンチーム，共通チーム，基盤チーム，統括チームが構成され，各チームに原告側と被告側にそれぞれ１名ずつリーダーが置かれた。そして，会計チームとサプライチェーンチームが原告側の現場部門との窓口となっていたところ，原告側の現場部門は，事業部門，間接部門，生産部門の３部門から構成され，それぞれの部門ごとに統括責任者として部門長や工場長などが数名ずつ置かれ，その下にキーマンとして各部長等が置かれ，その下にキーユーザーとして各現場の従業員がいた。
ウ 本件プロジェクトでは，最高意思決定機関であるＥＲＰ戦略会議が月１回の頻度で5

開催されていたほか，統括会議，チーム会議，全体会議などの会議が定期的に開催されていた（以上につき，甲３４０，乙４６３）。
(3)

各フェーズの経緯の概要

ア 原告と被告は，平成１８年１２月１１日，本件基本契約を締結するとともに（甲６），
検討フェーズ個別契約を締結した（甲７）。検討フェーズは業務改革方針策定，ビジネスプロセ
ス設計実施を内容とし，同フェーズで行う作業項目のうち，①現行業務調査のガイダンス及びモ
ニタリング，②現行システム調査のガイダンス及びモニタリング，③目標業務作成のひな形提示
及び内容提案，④概要レベルのフィットアンドギャップ分析の内容提案，⑤業務変更インパクトのガイダンス及びモニタリングなどは，被告が主作業担当であり，他方，①現行業務調査の実施及び承認，②現行システム調査の実施及び承認，③目標業務作成の内容検討及び承認，④概要レ
ベルのフィットアンドギャップ分析の内容検討及び承認，⑤業務変更インパクトの内容検討及び承認などは，原告が主作業担当であり，このうち後三者については被告が確認，承認，支援をすることになっていた。
Ｅリーダーは，平成１９年３月２３日，権限方針書（以下「本件権限方針書」という。甲６３）のほかに，追加開発方針書，ユーザトレーニング方針書，テスト方針書，ドキュメント管理
方針書，ユーザライセンス付与方針書，メニュー方針書などにつき，承認し（甲６３，乙１２～１９），同月３０日，Ｇリーダーが作成したＳＹＭフェーズ実行計画書を承認した（乙４４７）。
また，Ｅリーダーが同日被告に検収書を提出したことにより，原告は，被告に対し，ＥＲＰ導入に向けての検討作業に関して検収した（乙４６２）。原告は，平成１９年４月２７日，被告に対し，検討フェーズ個別契約に基づき，同フェーズの委託料として７４２５万円を支払った。
イ 原告と被告は，平成１９年４月１日，導入フェーズ―ＳＹＭ個別契約を締結した（甲８）。ＳＹＭフェーズは，目標業務を実現するために必要となる業務要件及びシステム要件を確定すること，スムーズなプロトタイピング実施のために実施可能なレベルまで業務を詳細化することなどを目的とし，これらの目的を達成するために，業務要件の確定（目標業務プロセスフローを精緻化した業務マニュアルの作成），システム要件の確定などが同フェーズでの主な作業で6あった（乙４４７，弁論の全趣旨［被告回答書(5)３頁］）。同フェーズの作業項目のうち，プ
ロトタイピング準備（プロトタイピングを実施するに当たって対象者，内容，スケジュール等を記載した計画書を作成すること）のうち，ガイダンスとモニタリングは被告が主作業担当であり，内容検討と承認は原告が主作業担当でこれを被告が確認，承認，支援することとされた。また，
業務マニュアル作成（目標業務設計資料を基にプロトタイピング説明資料として業務マニュアルを作成すること）のうち，ガイダンスとモニタリングは被告が主作業担当であり，内容検討と承認は原告が主作業担当でこれを被告が確認，承認，支援することとされた。（甲８）
Ｅリーダーが平成１９年６月２９日に被告に対し検収書を提出したことにより，原告は，被告に対し，ＳＹＭフェーズ作業に関して検収し（乙４７２），同年７月３１日，ＳＹＭフェーズ
個別契約に基づき，同フェーズの委託料として１億６２７５万円を支払った。
ウ 原告と被告は，平成１９年６月３０日，導入フェーズ―ＰＲＴ個別契約を締結した（甲９）。ＰＲＴフェーズは，目標業務プロセスを全社展開して確定すると共にシステム全体の設計を確定すること，後続のエンドユーザー参画作業をスムーズに実施するため必要なエンドユーザー作業を明確化して周知することを目的とし，これらの目的を達成するためのプロトタイピ
ング作業は，①ＳＹＭフェーズで確定した業務要件，システム要件に従ってＳＡＰソフトウェアのパラメータを設定した上で，エンドユーザーが実機検証し目標業務を最終確定すること，②最終確定した目標業務を受け，各種設計書類（パラメータ，データ項目，ジョブ，権限，インターフェース，移行）及びマニュアル類を最新化して最終確定することであった。同フェーズで行う
作業項目のうち，プロトタイピング実施（目標業務に漏れがないか，運用上問題ないかなどをエンドユーザーが実機検証を行うこと），プロトタイピング評価（プロトタイピング結果からの課題に対して対応策を検討しプロセスを確定すること），業務マニュアル精緻化（プロトタイピン
グ実施後に確定された目標業務をマニュアルに反映させること）及び操作マニュアル精緻化（プロトタイピング実施後に確定された画面操作手順をマニュアルに反映させること）は，原告が作業主担当であり，これを被告が確認，承認，支援することになっていた（甲９，甲６２）。
Ｅリーダーが平成１９年１１月３０日にＧリーダーに対しＰＲＴフェーズ作業の検収書を提7出したことにより，原告は，被告に対し，ＰＲＴフェーズ作業を検収し（乙４８３），同年１２月２８日，ＰＲＴ個別契約に基づき，委託料として１億２８５２万円を支払った。
エ 原告と被告は，平成２０年２月５日，導入フェーズ―ＤＶＬ個別契約を締結した（甲１２）。ＤＶＬフェーズでは，主な作業として，原告側が主担当となって業務マニュアルの精緻化を進め，原告側の現場部門において，新システムを使って日々の業務を進めていく上での役割
分担，連絡ルール，期限等の約束事を定義し，業務マニュアルに加筆修正を行い業務運用ルール
として整理することが予定されていた。また，原告側の現場部門において，キーユーザーに対する新システムの習熟トレーニングを行うことが予定されていた。他方，被告側が主担当となって，追加機能の開発，新システムの各種テスト，マスタ整備などを行うことが予定されていた。（甲１２，乙３９，弁論の全趣旨）
オ 原告と被告は，平成２０年４月２０日，ＥＲＰ導入―ＩＭＰフェーズ個別契約を締結した（甲２３）。同フェーズは，原告において，被告がシステムテストを済ませた段階の本件システムに関して実績運用テストを行い，その結果として不具合が発見された場合には，被告がその不具合を修正し，また，被告の指示に基づき原告がさらなるマスタの整備を行うことを目的とするものであった。
(4)

本件プロジェクト中止の決定

原告と被告は，平成２１年１月１３日開催の第２１回ＥＲＰ戦略会議において，本件プロジ
ェクトを中止することを決定した（乙４４９）。中止決定に伴い，原告と被告は，本件プロジェ
クトチーム内での追加のプロトタイピング作業につき平成２１年１月１６日をもって停止するとともに，ヘルプデスク作業につき１月末日ころをもって終了した（乙９）。
(5)原告による契約解除の意思表示

原告は，平成２１年２月２７日付の通知書（甲５６）により，被告に対し，本件基本契約（甲６）の約定（３０条１項）に基づき，本件基本契約及び一部未履行の個別契約（ＥＲＰ導入―Ｉ
ＭＰフェーズ延長（１０－１２月分）個別契約）を解除する旨の意思表示をし，同意思表示は，
同年３月２日，被告に到達した（甲５７）。また，原告は，平成２２年５月１１日の本件第２回

8

弁論準備手続期日及び同年７月２０日の本件第３回弁論準備手続期日において，被告に対し，本件システム構築に係る本件基本契約及び個別契約（これら契約の性質や個数を問わずその全部）を解除する意思表示をした。
本件基本契約３０条１項には，次のとおりの記載がある。
「甲（引用者注：原告）または乙（引用者注：被告）は，相手方に次の各号の一に該当する事由が生じたときは，催告，通知その他の何らの手続きを要することなく即時に本契約および未履行の個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
(1) 本契約または個別契約に違反し，相当の期間を定めて催告したにもかかわらず，なお是正されないとき(2) 正当な理由なく，期間内に契約を履行する見込みがないが(ママ)ないと認められるとき〈中略〉(7) その他本契約または個別契約を継続し難い重大な事由が(ママ)発生させたとき」

第３
１

当事者の主張
債務不履行に基づく損害賠償責任の有無（本訴請求１）（原告の主張）(1) 原告と被告との間では，平成１８年１２月１１日に本件基本契約書を取り交したことにより，原告が支払う請負報酬を概算１７億円とし（正確な総額については追加開発等の業務を勘案し別途協議する。），被告が本件システムの完成を請け負うことを内容とする一個の請負契約が成立した。ところが，被告は，その責めに帰すべき事由により本件システムを社会通念上完成させることができない状態に陥らせ，上記請負契約上の仕事完成債務を履行不能にさせた。
(2) 仮に上記請負契約が成立したとはいえないとしても，原告と被告との間では，本件システム開発に関する，１個ないし複数の委任契約が成立した。ところが，被告は，本件システム開発において，その責めに帰すべき事由により本件システムに多数の不具合ないし瑕疵を発生させ，本件システム開発に関する契約上の債務を不完全にしか履行しなかった。

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(3) 仮に本件システム開発に関する契約の主たる債務につき債務不履行がなかったとしても，以下のアないしウの事実関係からすれば，別紙１のとおり，被告には本件システム開発に関する契約上の付随義務違反があった。
ア 権限設定に関する付随義務違反
被告は，検討フェーズで，本件システムの権限設定に関し，社外には原則として閲覧・更新権限を与えないこと（会社の壁），社内情報も原則として組織による制限を設けること（組織の壁）を定めた本件権限方針書を成果物として納入した以上，同フェーズにおいて，原告の現行業
務及び現行システムにどのような会社の壁や組織の壁が設けられているのかを調査し，現行シス
テムと同様の壁をＳＡＰソフトウェアで実現することができるかなどを検討すべきであった。しかし，検討フェーズでは，現行業務及び現行システムの権限設定やＳＡＰソフトウェアとのギャップ，そのインパクトについて十分な調査分析等がされないまま終了した。
被告は，ＳＹＭフェーズで，本件システム開発前に原告に提示した開発方法論（ＴＣＭテンプレート）に従い，主要成果物として権限関連定義書を作成しなければならなかった。しかし，被告は，合理的理由がないまま上記開発方法論に則らず，権限関連定義書をＳＹＭフェーズの納入成果物から外し，ＰＲＴフェーズの納入成果物とした。そのため，ＳＹＭフェーズでは，会社の壁や組織の壁を設けるために必要な検討や設計作業が全く行われないまま，コード設計やプロ
トタイピングシステムのパラメータ設定等の作業だけが進行してしまい，結果として下流のフェーズで後戻りすることが非常に困難な状態に陥ってしまった。
ＰＲＴフェーズでは，本件権限方針書に定められたとおり会社の壁や組織の壁を両方設けることを前提として，平成１９年１０月１５日ころ，第７回ＥＲＰ戦略会議で提示された権限要件
概念図の素案に修正を加えた権限要件概念図（以下「本件権限要件概念図」という。甲１２７）が作成された。ところが，平成１９年１０月２３日になって，被告は，プラントの設定により組織の壁が設けられなくなる情報があることや，原告製品の品目及び原告の取引先名の情報に関して会社の壁も設けられていないことに気づき，これを原告に告白した。このように被告は，ＰＲＴフェーズ終了時点で本件権限方針書の定める会社の壁や組織の壁が適切に設けられない深刻

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なリスクが発生していたことを認識していたのであるから，原告に対し，ＰＲＴフェーズを延長して改めて権限設定に関する調査分析，設計等の作業をやり直すか本件プロジェクトを中止する
かなどの方策を進言すべきであった。しかし，被告が上記進言等をしなかったために，原告は，瑕疵ある権限設定を運用により対応するという判断を余儀なくさせられ，結果として，本件シス
テムに存在した権限設定の問題の全てが洗い出されないままに本件システム開発を進行させることとなった。
ＤＶＬフェーズでも，同フェーズまでに行われるべき権限設定に関する作業が何ら行われな
いままシステム開発が進められた結果，ＩＭＰフェーズの予算運用テストの段階に至って，本件システムにはＰＲＴフェーズでは発覚していなかった権限設定に関する不具合が次々と発見された。そこで，原告が権限特命チームを組織して問題の整理及び分析を行ったところ，権限設定の不具合の一部がこの段階でようやく判明した。また，原告が，ＳＡＰソフトウェアジャパンを訪問して教示を受けたところ，会社の壁は被告が知らなかった方法により設けることが可能なことなどが判明した。これらにより原告の本件システムの権限設定に対する信頼は根底から崩れるに至り，原告はこれを一つの大きな要因として本件プロジェクトの中止を決定した。
以上のとおり，被告は，検討フェーズにおいて基本方針が定められた段階で，具体的にどのような壁を設けるのかを調査分析し，ＳＡＰソフトウェア標準機能とのギャップを洗い出すよう
真摯に助言指導すべき義務を負っていたにもかかわらず，この義務を全く果たさなかった。この検討フェーズにおける被告の義務違反がそもそもの原因となって，同フェーズで生じた瑕疵が治癒されないまま下流工程であるＳＹＭフェーズ，ＰＲＴフェーズ，ＤＶＬフェーズに進むにつれて，それぞれのフェーズにおける債務不履行を加え，最終的にＩＭＰフェーズにおいて取り返しのつかない問題として顕在化することとなった。
イ 仕様自体の不適合被告は，検討フェーズで，現行業務調査及び現行システム調査を行った上で，現行システムと同様の機能をＳＡＰソフトウェアで実現可能かを検討し，仮にギャップがあればその業務変更
インパクトを網羅的定量的に分析するよう原告を指導し，原告がそれら作業を適切に行うことが11

できているかを監督，支援すべきであった。ところが，現行業務調査として実際に行われた作業
は，原告のプロジェクト担当者と被告担当者が原告の現場業務の一部の流れを聞いて頭で理解するというだけのものであり，現行ビジネスシナリオ一覧といった成果物は作成されなかった。また，現行システム調査は後回しになり，結局ＳＹＭフェーズにて行うこととされ，検討フェーズ
では行われなかった。目標業務の作成については，被告が提示するＴＣＭテンプレートの一部に従って目標業務をフローチャート形式で記述するにすぎなかった。加えて，フィットアンドギャップ分析には網羅性がなく，期待効果分析票や業務変更一覧といった成果物も作成されなかったため，原告がＳＡＰソフトウェアと現行業務のギャップを定量的に把握することや業務変更のイ
ンパクトを網羅的定量的に把握することはできなかった。
ＳＹＭフェーズにおいても，被告は，本来，検討フェーズで行われるべきであった業務変更
インパクトを網羅的定量的に把握するために必要な調査分析を引き続き実施せず，原告に対し，これらの作業を行うように指導もしなかった。また，被告は，検討フェーズで行われた不十分な
現行業務調査，現行システム調査等を是正しないまま，その調査結果に基づいてフィットアンド
ギャップ分析を行ったため，十分な課題の洗い出しや追加開発機能の洗い出しを行うことができなかった。さらに，本件システム開発では，新業務・新システムの導入により発生する問題を洗い出すために十分なプロトタイピング準備を行うべきであったにもかかわらず，被告は，原告に対し，原告業務を極めて矮小化した「モデルカンパニー」の設定を用いて，原告現場担当者にごく限られた内容の実機による処理動作を見せて意見を聴取するという内容の，極めて不十分なプ
ロトタイピング準備を行うことしか指導しなかった。
ＰＲＴフェーズでは，本件システムの設計を確定するために，原告の全業務にわたって網羅的に十分な深度のプロトタイピングを実施する必要があった。しかしながら，被告は，十分なプ
ロトタイピングをするように原告を指導しなかった。具体的には，被告が開発環境上に構築したプロトタイプは，一品目の製品（４８％苛性ソーダ）を生産し，数社の取引先に販売し，出荷するという基本業務プロセスを順送りに流すだけの単純な機能しか有していなかった。加えて，大部分のパラメータ等は未設定（ＴＣＭテンプレートの初期値）であり，画面上でクリック可能な

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項目は限られ，原告の現場ユーザーが実際の業務を模して色々と画面操作を試せるような状態ではなかった。その結果，原告は，プロトタイピングにおいて本来抽出されるべきであった過度の業務負荷により，日常の業務を行うことができないという重大な問題の存在を把握することができなかった。
ＤＶＬフェーズでは，不十分なプロトタイピング等の結果を受けてパラメータ設定の精緻化が行われ，課題等が十分に洗い出せないままに追加開発が行われた。その結果，ＩＭＰフェーズ
では，平成２０年４月に開始された予算運用テストを契機として，特に販売・物流業務を中心に現実に業務を回すことができないという懸念が生じ，同年５月７日の第１４回ＥＲＰ戦略会議では，一般の物流業務が回らない可能性が認識されて本件システムの１回目の稼働延期が決定されるに至った。原告は，１回目の稼働延期を機に，物流特命チーム及び販売特命チームを組成し，販売・物流領域に関連したデリバリー業務を中心に問題点の洗い出しを行った。さらに原告は，販売・物流特命チーム２を組成して業務運用ルールに致命的な問題がないかをより深く検証した結果，本件システムの導入により，デリバリーセンターだけで１か月当たり約３３２時間の業務量の増加となることが判明した。原告は，被告の指導等の下に行ってきた一連の開発作業に関する被告への信頼を失い，本件プロジェクトの中止を決定した。
以上のとおり，被告が検討フェーズにおいて不十分な現行業務調査及び現行システム調査を指導したため，原告は，現行業務とＳＡＰソフトウェアとのギャップを網羅的定量的に認識することができなかった。原告は，ＳＡＰソフトウェアを用いたシステム構築は初めての経験であったため，ＳＡＰソフトウェアにつき専門的知見を有すると自負する被告を信頼し，本件プロジェ
クトの進め方を被告に任せていた。その結果，上記ギャップが是正されることなく本件システム
開発が続けられることになり，下流工程であるＳＹＭフェーズ，ＰＲＴフェーズ，ＤＶＬフェーズに進むにつれて，それぞれのフェーズにおける債務不履行を加え，最終的にＩＭＰフェーズにおいて取り返しのつかない問題として仕様自体の不適合が顕在化するに至った。
ウ プログラム品質の問題
被告は，ＳＹＭフェーズにおいて，原告から指示された機能のうち現預金の実残高を表示・13出力する機能などに関し，実現することができない内容を含む瑕疵あるパラメータ定義書を作成した。他方，被告は，資金繰実績表の開発などに関し，原告に対し，ＳＡＰソフトウェア標準機
能で実現可能であるにもかかわらず，実現不可能であるためアドオン開発が必要となるなどと誤った説明をした。
ＰＲＴフェーズにおいて，被告は，振込手数料の自動判別機能に関し，原告に対し，アドオ
ンライブラリを利用することで上記機能を実装することが可能であるにもかかわらず，原告に対し，システム上の対応は無理であるなどと誤った説明を行った。また，被告は，これら誤った認識に基づいて目標業務プロセスフローなどを作成した。さらに，被告は，原告が記入したマスタ
記入シートの適切な検討・評価をしなかったため，同シートの問題点が発見されなかった。
ＤＶＬフェーズにおいて，被告は，瑕疵あるパラメータ定義書に基づきプログラムを構築した。また，被告は，ＳＡＰソフトウェア標準機能で実現可能である機能に関し，本来必要のない
追加開発を行い，プログラムを構築した。さらに被告は，原告が作成した記入シートのマスタデータをシステムに登録するに当たり大量の登録ミスをした。加えて被告は，本件システムが稼働した後の保守運用の際にアドオン・プログラムの適正な権限管理を実現するに当たり大きな支障を生じる追加開発プログラム（コール・トランザクション）を構築するなどした。
ＩＭＰフェーズでは，原告が予算運用テストにおいて本件システムを初めて使用したところ，
本来ならばＤＶＬフェーズの間に解消されていなければならないレベルの不具合が頻発した。このため，被告は，急遽，品質向上チームを派遣して本件システム全体の見直しをさせたところ，かなりの数のパラメータ等の不整合が発見されたため，原告に対しシステム再テストが必要と申し出た。そこで，原告は，平成２０年１０月に予定していた本件システムの本番稼働を３か月延期することをやむなく決定した（２回目の稼働延期）。被告からシステム再テストを終了したとの報告を受けた原告は，平成２０年８月から実績運用テストを開始したものの，開始当初に早くも１０件以上の不具合が顕出し，同月１日から同年１２月５日までの間に，全領域にわたって合計１６５件もの不具合が継続的に発生し続けて収束しなかったため，被告のＳＡＰソフトウェア
に対する専門性や技術力に対する信頼を失い，本件プロジェクトの中止を決定した。

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以上のように，本件システムには，そのプログラム品質に関して多数の不具合が存在した。
被告が本件プロジェクト中止までに上記１６５件の不具合のほとんどを個別に修正していたとしても，不具合を多発させてきた上記経緯に照らせば，本件システムを改めて稼働させた場合には別の不具合を頻発させる蓋然性は極めて高かったというべきであり，本件システムのプログラ
ム品質は劣悪であったといわざるを得ない。
(4) 原告は，本件システム開発に関して別紙２記載の金額合計３９億９００４万３４１１円を現実に支出したものの，上記(1)ないし(3)の被告の債務不履行によって本件システム開発が失敗に終わったことにより，同額を損害として被った。また，原告は，少なくとも４０億円を費やして新たにシステムを作り直さざるを得なくなったのであるから，上記(1)ないし(3)の被告の債務不履行によって本件システム開発が失敗に終わったことにより，少なくとも４０億円の損害を被った。以上より，原告は，上記各損害を選択的に主張し，被告に対し，本件基本契約上の損
害賠償額の制限条項により制限された１８億０１１３万４３２１円の限度で損害賠償請求する。
（被告の主張）(1) 本件基本契約は，締結が予定される個別契約の内容や条件を予め定めたものにすぎず，
本件基本契約後に締結された各個別契約は，各フェーズあるいは各業務に分割して締結されたものであるから，本件システム開発に関する１個の請負契約は成立していないというべきである。
被告が本件システムの完成義務を負うことはない。
(2) 被告は，原告のプロジェクトチーム担当者と意思疎通を図りながら，原告の決定したとおりに支援業務やシステム構築業務を遂行し，ＩＭＰフェーズに至るまでの全ての個別契約のサービス及び納入物について，原告から何らのクレームや異議なく検収を受け，代金の支払を滞りなく受けており，各個別契約に基づき業務を履行していたのであるから，本件システム開発に係る各個別契約の性質が委任契約であろうと委任契約と請負契約の混合契約であろうと，被告に不完全履行はない。
(3) 本件は，本件システム導入を拒む現場ユーザーの抵抗にあった原告が本件プロジェク
トの基本方針を転換して同プロジェクトを一方的に中止したものであって，被告には何らの付随

15

義務違反がないことは，下記のとおりである。
ア 権限設定に関する付随義務違反がないこと
原告は，権限の設定に関し，検討フェーズである平成１９年３月２３日，本件権限方針書を承認した。本件権限方針書は，①権限基本方針，②権限設計方針，③権限設定方針，④権限検討の各項目から構成されており，原告主張の方針は，最も抽象的な内容が記載された①の項目に関する内容である。これに対し，③の項目は，①及び②の項目をより具体化した権限の設定に関する方針であるところ，同項目には「権限は，ＳＡＰソフトウェアが標準で用意している権限設定
機能の範囲内で設定する」と明確に記載されていた。これは，具体的な権限の設定に当たっては
ＳＡＰソフトウェア標準機能で実現することができる範囲で設定し，追加開発による機能拡張は行わないという方針を意味した。このように，①の項目に記載された意味内容は，それに続く②から④までの項目の意味内容を踏まえて理解されなければならない。①の項目に「社外には原則として閲覧・更新権限を与えない」と記載されているのも，当然，ＳＡＰソフトウェアの標準の権限設定機能の範囲内で設定し，追加アドオンはしないという方針下でのことである。
そして，もともと具体的な権限の設定はＰＲＴフェーズにおいて確定させることとされていたところ，被告は，同フェーズにおいて，原告に対し，ＳＡＰソフトウェアの権限に関して適切に説明し，原告はそれに基づいて権限要件の整理（どのような権限設定にするかということ）を決定した。なお，被告が原告に対して提示した本件権限要件概念図は，成果物のイメージとして作成されたものであるが，被告が設定すべき権限設定は権限タイプ定義書等の定義書がベースになるのであって，簡略化した上記イメージ図がそのまま設定すべき権限設定の内容となるわけではなかった。権限要件の整理は，平成１９年８月ころから同年１０月ころにかけて検討されていたが，その中で，被告は権限作成計画書その他の資料を作成して，ＳＡＰソフトウェアの権限の設定の仕方について説明をした。
被告が平成１９年１０月２３日に原告に対して組織の壁が設けられないという説明をしたことは原告主張のとおりであるが，原告は，ＳＡＰソフトウェアの権限の壁の設け方を理解し，プ
ラントレベルでしか権限の壁を設けられないことを十分承知し，グループ会社から取引先名など

16

が見えることなども理解した上で，その点は運用上の対策を施すこととして割り切ると決定した。
このように，
原告は，ＰＲＴフェーズの期間中に権限について理解し，かつそれを踏まえた上で，
ＰＲＴフェーズの最後に自ら仕様を決定し，現状のプラント設定のまま本件プロジェクトを進めることを確定したのである。したがって，権限設定は原告も了解済みのことであり，被告はそれに従ってその後の作業を進めたのであるから，何ら義務違反はない。
その後ＩＭＰフェーズの平成２０年５月１９日時点で，権限に関して約３０項目の課題があったが，それら課題は原告の現場ユーザーの本件システム導入に対する反対意見に過ぎず，被告の債務不履行ではない。原告は特定の操作で見えてはならない情報が参照可能となる点を問題とするようであるが，本件プロジェクトの原告側担当者やＴＪＳの担当者は，同月２６日ころ，対応をするとしても伏せ字対応と付与するユーザーＩＤの絞込みといった対応で十分だと考えていたのであって，原告自身がＩＭＰフェーズに至るまで本件システムの権限設定に瑕疵があるな
どとは考えていなかった。真相は，現場ユーザーからの本件システム導入に対する反発の高まりの中で，ＩＲＩＳとは異なる権限設定であることが本件システム導入を拒否する理由として利用されたにすぎない。
イ 仕様自体の不適合に関する付随義務違反がないこと
原告は，検討フェーズにおいて定められた業務改革目標の下で，ＳＹＭフェーズやＰＲＴフェーズなどを通じ，いかなるシステムを構築するか，いかなる業務プロセスとするかを原告自身が判断し，実現することができるものは実現し，実現することができないものは断念し，それらの一つ一つの判断を積み重ねていった。その結果，ＰＲＴフェーズまでにプロジェクトチームとして共有した原告の業務用検討と標準化の原則とを踏まえ，原告自身が，本件プロジェクトにおいて導入すべきシステムの仕様をＰＲＴフェーズ終了時にいったん確定した。そして，原告は，プロジェクト・リーダーから現場ユーザーのキーマンまでが参加する全体会議でもシステムの仕様についてＰＲＴフェーズ終了をもって凍結することのアナウンスを行っていた。被告は，ＤＶ
Ｌフェーズ以降，原告が確定した上記仕様をベースにシステム開発を行ったところ，本件プロジ
ェクトの終盤になってから，原告からいくつもの仕様変更要求がされたが，これは，従来原告が17確定していた仕様を変更するものであって，確定した仕様に適合しないシステムの修正ではなかった。
また，原告が主張する仕様不適合は，いずれも原告の業務が煩雑になるというものであるが，業務の内容は原告の現場ユーザーが最も熟知していることであって，原告自身が発見，検討すべ
きものである。被告はＳＡＰソフトウェアの専門家ではあるものの原告の既存業務については当
然ながら原告より遙かに知識が少ないのであって，どのような仕様であれば原告の業務が煩雑となるのか，あるいはそれを許容することができないのかは，原告自身が判断すべき事柄である。
その判断において被告が関与することができるのは，ＳＡＰソフトウェアの内容に関する部分のみである。業務を熟知している原告ですら気がつかなかった業務プロセス上の不都合を，業務プ
ロセスを熟知していない被告において発見する余地はほとんどない。特に，本件プロジェクトでは，概要レベルのフィットアンドギャップについては原告担当者が，パラメータ設計に関するフィットアンドギャップについては原告担当者も主体となって行うものであり，また，プロトタイ
ピングについても原告担当者が主体となって原告現場ユーザーに対して行うものであったから，業務が煩雑になる不都合があれば，それを発見することができる責任者は原告であったというべきである。
ウ プログラム品質の問題に関する付随義務違反がないこと
原告は，システムテストに合格した本件システムにつき，運用テストで発覚するはずのない
不具合が瑕疵に当たり，その瑕疵は重大な問題であると主張するが，それは間違いである。シス
テムテストは，ＥＲＰ推進プロジェクトにおいて作成したシナリオに基づいて本件システムが正常に作動するかどうかをテストし，不具合が発見された場合に修正作業を行うものであるのに対し，運用テストは，本件システム上の不具合の確認に留まらず，原告において実際に本件システムが現場の業務に適合するかどうかの確認を行うものである。したがって，システムテストに合格した本件システムが運用テストにおいても問題なく稼働するためには，ＰＲＴフェーズまでに確定した目標業務プロセス等と適合する形で，原告において業務プロセス等の改革・調整を完了していることも前提となる。しかしながら，実際には，原告において，業務プロセス等の改革が18

予定通り実行することができていなかったために，運用テストの段階で明るみに出ることとなったのである。
すなわち，１回目の延期は，主に原告側において業務運用ルールを整備することができていなかったことに起因するものであり，原告は特命チームを組成して取り組んでも更に延長後の期限である同年７月までにすら完了しなかった。また，２回目の延期は，原告における準備が遅延して運用テストが十分に行えず，原告担当者の習熟度も上がっておらず，本件システムで原告の業務が回るかどうかを確認することができなくなってしまったことによる。
原告の社内において，従来運用していたＩＲＩＳに変えて本件システムを導入する意義が認識されておらず，本件システムへの移行に対して現場ユーザーから不満が噴出し，これを原告のプロジェクトチームでは原告社内をまとめられなくなり，本件プロジェクトが頓挫してしまったというのが真相である。
なお，運用テストにおいてシステム上の不具合が発見された事実はあるが，被告がいずれも計画的に対応した結果，解決されており，重大な問題とはなっていなかった。そもそも開発途上の不具合は適切に修正されればよいのであって，それは何ら瑕疵ではない。
(4) 現に支出した費用が損害に当たるとする原告主張は争う。原告は，各個別契約に基づ
き検収を完了して委託料の支払をしていたところ，これらは各個別契約に基づく正当な支払であって原告の損害ではない。また，原告が支出したその他の費用は，たとえ本件プロジェクトの中止により結果として無駄になったとしても，そもそも本件プロジェクトを中止する判断をしたのが原告自身であるから，被告の「責めに帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害」（本件基本契約２１条１項）に当たらない。
作り直しに係る費用が損害に当たるとする原告主張も争う。そもそも，本件プロジェクトは，原告における業務改革（業務の標準化）を行い，追加開発の件数を極小化するという前提で１７億円の予算で開始したものである。ところが，原告が一方的に本件プロジェクトを中止し，本件システムとは異なる製品の調達を決めただけであって，そのような作り直しに係る費用は，被告の「責めに帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害」（本件基本契約２１19条１項）には当たらない。
仮に被告が原告に対して何らかの理由で損害賠償義務を負うとしても，大幅な過失相殺がされるべきである。なぜなら，本件は，各個別契約のサービス及び納入物について問題なく検収して委託料を支払ってきた原告が，ＰＲＴフェーズまでに確定した仕様に基づきシステムが構築されたにもかかわらず，原告自らの判断で本件プロジェクトを中止してそれまでの本件プロジェク
トの成果を一方的に放棄した事案だからである。
２

本件各契約の債務不履行解除等の可否［本訴請求２について］（原告の主張）(1) 上記１「原告の主張」のとおり，本件システム開発に係る契約は全体として１個の契約であり，本件システム開発はその仕事完成義務が履行不能であった。また，本件基本契約書３
０条１項２号は，被告が「正当な理由なく，期間内に契約を履行する見込みがないと認められるとき」には，原告が本件システム開発に係る契約を無催告解除することができる旨を定めるとこ
ろ，本件システムには，権限設定の不具合，仕様自体の不適合，プログラム品質の問題が存在しており，被告は，正当な理由なく，本件基本契約に定められた契約期限である平成２０年１２月
３１日（自動延長されたとしても平成２１年１２月３１日）までに本件システムを完成する見込みがなかった。さらに，本件基本契約３０条１項７号は，被告が「本契約または個別契約を継続
しがたい重大な事由を発生させたとき」には，原告が本件契約を無催告解除することができる旨を定めるところ，被告は，本件システム開発において権限設定の不具合，仕様自体の不適合，プ
ログラム品質の問題を生じさせた。さらに，権限設定の不具合に関し，被告が会社の壁や組織の壁を設けられなかった部分を予め特定せず問題判明の都度原告に運用上の譲歩を求め，最終的には，被告が最初から正しいプロジェクトの進め方をしていれば会社の壁や組織の壁を設けることは可能だったことが判明したこと，仕様不適合の問題に関し，被告が検討フェーズからＰＲＴフェーズにかけての検討・検証不足を露呈し，最終的にはプロトタイピングからのやり直しを提案
したこと，プログラム品質の問題に関し，原告の現場ユーザーを巻き込んだ運用テストの段階に至って単体レベルを含むバグを頻発させ，バグの発生が収束せず，最終的にはプログラム品質自20

体に大きな問題があることが調査機関の調査により明らかになった。
前記前提事実(5)のとおり，原告は，平成２１年２月２７日付の通知書（甲５６）により，また，平成２２年５月１１日の本件第２回弁論準備手続期日及び同年７月２０日の本件第３回弁論準備手続期日において，被告に対し，解除の意思表示をした。
以上によれば，本件システム開発契約は，履行不能，本件基本契約３０条１項２号及び同項７号に基づき解除された。
(2) 仮に本件システム開発に係る契約が複数の個別契約であるとしても，全ての個別契約は有効に解除されたというべきである。なぜなら，仮に個別契約がそれぞれ別個の契約であっても，被告には各不具合に関する全ての義務の不完全履行があり，また，各不具合に関連する全ての成果物の関連部分に瑕疵があるからである。その結果，債務不履行及び瑕疵が存在するのは一部の個別契約のみとなるとしても，本件基本契約及び各個別契約の目的は相互に密接に関連づけられており，各個別契約のうちのいずれが履行されるだけでは契約を締結した目的が全体としては達成されないから，上記一部の個別契約の不履行ないし瑕疵により，全ての個別契約について解除が可能となるというべきである。
(3) 上記(1)ないし(2)の解除により，被告は，原告に対し，解除に基づく原状回復義務として支払済み委託料総額１８億０１１３万４３２１円の返還義務を負う。
（被告の主張）(1) 前記１「被告の主張」のとおり，本件システムの開発に関し，原告と被告との間で全体として１個の本件システム開発契約が成立したとは認められない以上，同契約を解除する旨の原告主張も失当である。
(2) 本訴請求に係る各個別契約については，全て原告が検収を完了しており，そのサービ
スや成果物には何らの問題がなかったのであるから，いずれの個別契約についても解除原因は存在しない。さらに，本件基本契約３０条によれば，解除することができるのは未履行の契約だけに限定されているから，検収が完了した上記各個別契約について解除することはできない。
３

未払委託料の有無［反訴請求について］

21

（被告の主張）(1) １回目のＩＭＰフェーズ延長契約に基づく委託料の未払
被告は，平成２０年１１月２０日，原告との間で，本件プロジェクトに関し，本件システムの本番稼働へ向けて必要な課題検討等のコンサルテーション（支援）などを委託料１億５７５０万円（消費税を含む。）にて行うことを内容とするＩＭＰフェーズ延長（１０－１２月分）契約（以下「ＩＭＰフェーズ延長契約１」という。）を締結した。そして，被告は，平成２０年１０
月１日から同年１２月３１日までの間，原告に対し，上記契約に基づく業務を履行したにもかかわらず，原告は，上記委託料の支払をしない。
(2) ２回目のＩＭＰフェーズ延長契約に基づく委託料及び付帯費用の未払
被告は，平成２０年１２月２６日ころ，原告との間で，ＥＲＰ導入の稼働延長期間におけるシステム開発のコンサルテーション（支援）を行うこと，その委託料としては被告各スタッフの１か月当たりの単価に実際の出勤日数を乗じた額の半額とすることなどを内容として，再度，Ｉ
ＭＰフェーズ延長契約（ＥＲＰ導入の稼働延長期間のコンサルテーション契約。以下「ＩＭＰフェーズ延長契約２」という。）を締結した。そして，被告は，平成２１年１月１日から同年２月末日までの間，別紙３氏名欄記載のスタッフに同日付欄に１と記載のある日に業務を行わせたにもかかわらず，原告は，別紙３の単価欄に実際の出勤日数を乗じた合計７２２１万３７５０円の半額である３６１０万６８７５円の委託料の支払をしない。
また，被告は，上記契約の履行に当たり，別紙４のとおり出張旅費，住居費用及び引っ越し費用の合計１２８２万８２１７円を付帯費用として支出したから，原告は，被告に対し，本件基本契約７条又は民法６５０条１項に基づき１２８２万８２１７円の費用償還義務を負う。
(3) ＥＲＰ追加開発契約に基づく委託料の未払
被告は，平成２１年１月７日ころ，平成２０年１２月１５日時点における別紙５記載の追加
開発を委託料２８２９万４３５０円（消費税を含む。）にて行うことなどを内容とするＥＲＰ追加開発（平成２０年１２月１５日時点分）契約を締結した。そして，被告は，別紙５記載の一つ
一つの仕様変更案件についてコンサルティング及び開発を行って同契約に基づく被告の業務を22

履行したにもかかわらず，原告は，上記委託料の支払をしない。
(4) ヘルプデスク支援契約に基づく委託料の未払
被告は，平成２０年１２月１８日ころ，原告との間で，委託料１８９万円（消費税を含む。）
にて，被告の担当者が原告の周南オフィスに常駐してヘルプデスク業務を行うことを目的としたヘルプデスク支援契約を締結した。そして，被告は，平成２１年１月１日から同月３１日までの間，上記契約に基づく被告の業務を履行したにもかかわらず，原告は，上記委託料の支払をしない。
（原告の主張）被告の主張は下記のとおり否認ないし争う。また，上記「被告の主張」の各契約は，いずれも被告の債務不履行に基づき解除された。
(1) １回目のＩＭＰフェーズ延長契約に基づく委託料について
原告が被告との間でＩＭＰフェーズ延長契約１を締結したことは認める。しかし，被告は，債務の本旨に従って同契約に基づく義務の履行をしておらず，かつ，原告は同契約を解除したから，同契約に基づく委託料は発生していない。なお，上記契約は，被告が構築した本件システムの実績運用テストの結果が不十分な内容であったため，再度ＰＲＴフェーズのフィットアンドギ
ャップ分析を行い，備えられるべきシステムの機能要件を洗い出す目的で締結されたものであったため，同契約における被告の業務内容は，追加プロトタイピング計画の作成等であった。
(2) ２回目のＩＭＰフェーズ延長契約に基づく委託料について
原告が平成２０年１２月２６日ころに被告との間でＩＭＰフェーズ延長契約２を締結したとの被告主張は否認し争う。
被告は，平成２０年１２月２６日ころの時点で，ＩＭＰフェーズ延長契約１の義務を全く履行していなかったから，このような状況下で，原告が２回目のＩＭＰフェーズ延長契約を締結す
ることはない。原告は，平成２１年１月に本件基本契約を解約する方針を採り，被告に対し，同時点での本件システムの瑕疵，不具合，課題の検討の進捗状況を整理するように求めたことから，
被告のスタッフは，同月以降，原告の周南のオフィスにおいて，本件システムの瑕疵，不具合，23課題の検討の進捗状況を整理していた。したがって，被告が，ＥＲＰ導入の稼働延長期間における本件システム開発のコンサルテーション等の業務を行ったことは一切ない。
(3) ＥＲＰ追加開発契約に基づく委託料について
原告が被告との間でＥＲＰ追加開発契約を締結したことは認める。ただし，原告はＥＲＰ追加開発契約を解除したから，同契約に基づく委託料は発生していない。
(4) ヘルプデスク支援契約に基づく委託料について
原告が被告との間でヘルプデスク支援契約を締結したとの被告主張は否認し争う。
被告がヘルプデスク支援契約を締結したと主張する時期は，本件プロジェクトに関して第三者の監査が行われている時期であり，このような時期に，原告が上記契約を締結することはない。
また，被告のスタッフは，平成２１年１月以降，原告の周南オフィスにおいて本件システムの瑕疵，不具合，課題の検討の進捗状況を整理していたにすぎず，被告のスタッフがヘルプデスク支
援業務を行っていたという事実もない。
４

商法５２１条に基づく相当報酬請求の可否［反訴請求２］（被告の主張）仮に上記３の「被告の主張」の各契約が成立していないとしても，下記のとおり，被告は商法５１２条に基づき相当報酬額を請求することができる。
(1) １回目のＩＭＰフェーズ延長に係る業務の履行被告は，原告のために，ＩＭＰフェーズ延長に係る業務として，本件システムの本番稼働へ向けて必要な課題検討等のコンサルテーション（支援）などを行った。したがって，原告は，被告に対し，商法５１２条に基づく相当報酬額として１億５７５０万円の支払義務を負う。
(2) ２回目のＩＭＰフェーズ延長に係る業務の履行
被告スタッフは，平成２１年１月以降も，原告のために，原告の周南オフィスで本件システムの不具合や課題の検討の進捗状況を整理する作業をしていた。したがって，原告は，被告に対し，商法５１２条に基づく相当報酬額として３６１０万６８７５円の支払義務を負う。
(3) ＥＲＰ追加開発に係る業務の履行24

被告は，原告のために，別紙５記載のコンサルティング及び追加開発を行った。したがって，原告は，被告に対し，商法５１２条に基づく相当報酬額として２８２９万４３５０円の支払義務を負う。
(4) ヘルプデスク支援に係る業務の履行
被告担当者のＨや，被告の１００％子会社であるＴＩＳシステムサービス株式会社の担当者
Ｉらは，平成２１年１月１日から同月３１日までの間，原告のために，原告の周南オフィスに常駐してヘルプデスク業務を行った。したがって，原告は，被告に対し，商法５１２条に基づく相当報酬額として１８９万円の支払義務を負う。
（原告の主張）商法５１２条に関する被告主張は，否認し争う。
第４１

当裁判所の判断
認定事実

前記前提事実に加え，証拠（後掲）及び弁論の全趣旨によれば，本件プロジェクトに係る各フェーズの具体的経緯につき，以下の各事実が認められる。
(1)

検討フェーズの経緯

ア 原告と被告は，平成１８年１２月１１日，本件基本契約を締結するとともに（甲６），
検討フェーズ個別契約を締結した（甲７）。検討フェーズでは，業務改革方針策定，ビジネスプ
ロセス設計を実施することを内容としており，同フェーズで行う作業項目のうち，①現行業務調査のガイダンス及びモニタリング，②現行システム調査のガイダンス及びモニタリング，③目標
業務作成のひな形提示及び内容提案，④概要レベルのフィットアンドギャップ分析の内容提案，⑤業務変更インパクトのガイダンス及びモニタリングなどは，被告が主作業担当となっていた。
他方，①現行業務調査の実施及び承認，②現行システム調査の実施及び承認，③目標業務作成の内容検討及び承認，④概要レベルのフィットアンドギャップ分析の内容検討及び承認，⑤業務変
更インパクトの内容検討及び承認などは，原告が主作業担当となっており，このうち後三者については被告が確認，承認，支援をすることになっていた。

25

イ 原告と被告は，平成１８年１２月１５日，スケジュール等の確認のための会議を開催した。同会議において，Ｇリーダーは，現行業務調査については成果物を作成せずにキーマンの頭で現場の業務を知っておくにとどめること，目標業務作成についてはＳＡＰソフトウェアを意識したものではなく目標業務，例外処理の洗い出しを紙ベースで第一版を作成すること，現行
業務調査から問題分析・課題解決までの作業はフィットアンドギャップ分析でもプロトタイプでも問題の分析，課題の解決を行っていくと発言した。また，同会議において，被告が作成した課
題検討一覧（甲７９）を用いて同時点での課題に関する共通認識を持ち，課題の洗い出しを行い，今後課題が出た際には上記課題検討一覧のみでまかなえるものはそれだけで管理し，検討を行う
べきものは別途課題検討票を作成することが確認された。（以上につき甲３１９）
ウ 原告と被告は，平成１９年１月９日，本件プロジェクトのキックオフミーティングを開催した。同会議において，Ｃマネージャは，原告従業員に対し，本件プロジェクトに関し，
ＳＡＰソフトウェアが標準化，統合化に向けたツールであることを強調し，ＳＡＰソフトウェアをシステムの既製服と例えて既製服を着ることは業務の標準化と統合化を実現することであると説明した。また，Ｃマネージャは，ＥＲＰ導入に必要な業務改革をまず実施し，ＥＲＰ導入後に，業務，情報基盤を活用し，更なる改革を実施することを表明した（甲２９７，乙４５６）。
また，Ｆリーダーは，原告の社風を踏まえた本件プロジェクトの不安要素として，①原告は現場が強く優秀な現場担当者が多いので現場の声を重視し追加開発が多くなるのではないか，②原告は独立性が高く組織連携が課題であるので業務の標準化ができるのかなどを指摘した。（乙４５８）エ 原告は，平成１９年１月１０日以降，原告側のシステム開発プロジェクトチームの
うち会計チーム及びサプライチェーンチームが，原告の現場ユーザーに現行業務調査を依頼するなどして，現行業務調査作業を開始した。上記作業は，当初の被告提案のスケジュールでは同月１９日までの１０日間で行うこととなっていたが，実際には，同年２月ころまで実施された。また，原告は，平成１９年１月１０日ころから開始した現行システム調査を，同年２月５日ころに完了した。（乙４３９，弁論の全趣旨［原告回答書(3)，被告回答書(3)］）

26

オ 原告は，平成１９年１月下旬ころから，目標業務作成を開始した。原告は，同作業において，被告から提示された各種ドキュメントのひな形であるＴＣＭテンプレートを検討し，同テンプレート記載の目標業務プロセスベースで業務を実施することが可能かどうかを評価し，課題を抽出・整理した（乙４４１）。なお，被告は，原告の業務要件を踏まえて必要な限度でＴ
ＣＭテンプレートを提示していたため，原告に対し，ＴＣＭテンプレートにつき網羅的・概括的な説明や全てのひな形の提示などを行うことはなかった（弁論の全趣旨［被告回答書(3)］）。
カ 原告と被告は，平成１９年２月５日ころ，原告の徳山製造所の関係者向けにＥＲＰ
導入説明会を開催した。同説明会において，Ｃマネージャは，ＩＲＩＳは原告の現行業務をシステム化したもので個々の部署にとってはかゆいところに手が届くシステムであるのに対し，ＥＲ
Ｐシステムは現行業務との適合度が約半分程度であって現行業務を基準にＩＲＩＳと比較すると欠点が目に付くが，全体最適を構築するためのシステムであることを強調した。また，Ｃマネ
ージャは，ＥＲＰシステムでの業務プロセスはベストプラクティスではないものの，広く認められているスタンダードな機能であり，多くの化学メーカーがＥＲＰシステムでの業務プロセスを実施しており，原告でもやらないと後れを取ること，ＥＲＰシステムの設計思想に込められたビ
ジネスの仕組みを受け入れずに現行業務にシステムを合わせようとすると，上記設計思想の原形をとどめないほどの修正を招くことになること，システムに適合しない約半分の業務が改革のチ
ャンスであって不要な業務をやめて共通化できる業務を汎用品に置き換える必要があることを説明した。（甲９８）
キ 原告は，平成１９年２月２６日ころ以降，概要レベルでのフィットアンドギャップ分析を開始した。原告は，同分析として目標業務とＳＡＰソフトウェアの標準機能とのギャップを比較する作業を行った結果，目標業務プロセスの各業務プロセスにつき，システムを活用せず手作業で業務を行うのか，ＳＡＰソフトウェアの標準機能を使用するのか，追加開発をした機能を使用するのかなどの検討を行い，その結果を機能比較表にまとめた（甲２９９，乙４６１，弁論の全趣旨［原告回答書(3)，被告回答書(3)］）。
ク 原告は，平成１９年３月５日，投資審査委員会を開催した。同委員会において，Ｃ

27

マネージャは，ＳＡＰソフトウェアを導入する理由として，原告のやり方で業務改革しようとしても抜本的なものとならずに変革が低い方へ流れてしまうこと，大がかりな業務プロセス改革，システム構造改革となるため，原告独自のアプローチでは多大な時間が掛かることなどを説明した。また，Ｃマネージャは，業務改革の基本方針として，目標業務プロセスをＳＡＰソフトウェ
アの標準機能に合わせることでアドオン件数の削減化を図ることを説明し，同日時点での想定ア
ドオン項目は３４項目，想定アドオン費用は３億１５００万円であることを報告した。（甲３４０）上記委員会は，Ｃマネージャの上記説明等を聞き，本件プロジェクトに関する投資予算の増額等を決定した。
ケ 被告のプロジェクト担当者であったＪは，平成１９年２月１４日ころ，権限方針書の第１案（以下「権限方針書第１案」という。甲１２３）を作成し，原告に提示した。被告は，権限方針書第１案につき，権限基本方針として，会社の壁に関しては，原則として関係会社を含めて社外には閲覧・更新権限を与えないものの，例外としてプラントで制御を行う処理は制約が掛からない（在庫照会，出荷・転送業務，品質管理業務，製造指図処理など）ことを説明し，組織の壁に関しては，原則として同一会社内においてはデータ範囲による閲覧・更新権限の制約や組織による制限は設けないことを説明した。原告のプロジェクト担当者（プロジェクト・リーダ
ー，統括チーム，各チームのリーダー，各チームのアプリメンバー代表等）が総出でレビュー，協議を行った結果，原告は，会社の壁に加え，原告社内における組織の制限（組織の壁）も必要であるとの結論に達した。
Ｅリーダーは，平成１９年３月２３日，原告内の上記レビュー結果を反映した本件権限方針書（甲６３）を承認した。この結果，原告と被告との間では，「権限基本方針」として，①会社の壁に関しては，関係会社を含めて社外には原則として閲覧・更新権限を与えず，例外として委託業務を行う関係会社については三つに分類してそれぞれ必要な権限を与えることと，②組織の壁に関しては，社内情報においても，原則として組織による制限を設けるものの，組織の具体的な定義は，運用・保守性を考慮してＰＲＴフェーズ以降で決定することとなった。また，「権限設計方針」として，①新たな業務プロセス上，内部統制が必要と判断された要件に基づき権限ロ28

ールを設計するが，業務運用で統制を実現した場合はシステム上の権限設定を行わないこと，②
会社組織や業務上の役割による権限の細分は内部統制上必要と判断された最小限の範囲に留めた権限ロールを設計することなどとなった。そして，「権限設定方針」として，上記権限設定方
針に則り，権限はＳＡＰソフトウェアが標準で用意している権限設定機能の範囲内で設定することとし，権限オブジェクトの追加アドオンは行わないことなどの方針で定義・設定することとされた。
コ Ｅリーダーは，平成１９年３月２３日，本件権限方針書のほかに，追加開発方針書，
ユーザトレーニング方針書，テスト方針書，ドキュメント管理方針書，ユーザライセンス付与方針書，メニュー方針書などにつき，承認した（甲６３，乙１２～１９）。
サ Ｅリーダーは，平成１９年３月３０日，Ｇリーダーが作成したＳＹＭフェーズ実行
計画書を承認した（乙４４７）。また，Ｅリーダーは，同日，被告に検収書を提出した。これにより，原告は，被告に対し，ＥＲＰ導入に向けての検討作業に関して検収した（乙４６２）。
シ 原告は，平成１９年４月２７日，被告に対し，検討フェーズ個別契約に基づき，同フェーズの委託料として７４２５万円を支払った。
(2)

ＳＹＭフェーズ

ア 原告と被告は，平成１９年４月１日，導入フェーズ―ＳＹＭ個別契約を締結した（甲８）。
ＳＹＭフェーズの目的は，目標業務を実現するために必要となる業務要件及びシステム要件を確定すること，スムーズなプロトタイピング実施のために実施可能なレベルまで業務を詳細化することなどであり，これらの目的を達成するために，業務要件の確定（目標業務プロセスフローを精緻化した業務マニュアルの作成），システム要件の確定などが同フェーズでの主な作業であった（乙４４７，弁論の全趣旨［被告回答書(5)３頁］）。
そして，ＳＹＭフェーズの作業項目のうち，プロトタイピング準備（プロトタイピングを実施するに当たって対象者，内容，スケジュール等を記載した計画書を作成すること）のうち，ガイダンスとモニタリングは被告が主作業担当であり，内容検討と承認は原告が主作業担当でこれ

29

を被告が確認，承認，支援することとされた。また，業務マニュアル作成（目標業務設計資料を基にプロトタイピング説明資料として業務マニュアルを作成すること）のうち，ガイダンスとモニタリングは被告が主作業担当であり，内容検討と承認は原告が主作業担当でこれを被告が確認，承認，支援することとされた。（甲８）イ 原告と被告は，平成１９年４月９日，第２回ＥＲＰ戦略会議を開催した。
まず，同会議では，検討ステージの結果報告として，検討ステージの目標であった①目標業
務設計が定義された文書（目標業務プロセスフロー概要レベル）が作成されて承認されていること，②システム範囲が記載されたシステム要件定義書（概要レベル）が作成されて承認されていること，③プロジェクト活動上の各種方針が作成されて承認されていることの，いずれも全て完了したことが報告された。また，検討ステージの主要作業結果として，①現行業務・システム調査については各部門の協力により完了したこと，②業務改革方針検討についてはＥＲＰ導入目的（情報の質の向上，情報セキュリティの確保）を展開し，詳細目標，数値目標またはあるべき姿，
実施すべき施策を作成して完了したこと，③３７５の目標業務プロセスフローの作成を完了し，ＥＲＰ適用不可要件を洗い出したことなどが報告された。そして，上記ＥＲＰ適用不可要件に関して，ＥＲＰ適用不可となった要件を追加開発（アドオン候補）として見積を行うと約５億円となり，当初予算より２億円超過するため，プロジェクト内で代替案を検討し，関連部署と調整して絞り込む方針を確認した。（甲２７９，乙４６３，４６４，弁論の全趣旨［被告回答書(2)］）
ウ ＴＪＳのＫは，平成１９年４月１３日，検討フェーズで作成した目標業務プロセス
フローに関し，その棚卸表（以下「本件棚卸表」という。甲３００）を作成した。本件棚卸表は，目標業務プロセスフローが原告の業務に適合しているかを確認するために作成されたものであった。原告は，この確認に際し，「１ あるべき姿を想定」「２ ＳＡＰソフトウェアの機能での実現を検討」「３ 業務を変える」「４ アドオン（優位性を維持等の理由より）」という優先順位で検討を進めていた。
エ 原告と被告は，平成１９年４月１８日に第３回チーム間調整会議を開催した。同会
議において，原告側から，ＥＲＰを中心とした方針とするのは仕方がないが，実作業を行う中で30

現場での負担感が気になるため，現場の負担を軽減するようなサポートをプロジェクト側でも考える必要があると感じる旨の意見が出された。これに対し，被告側は，あるべき姿はＥＲＰを中心とした方針であるから，現場への説明の仕方は工夫が必要であり，現場の意見は聞くものの，
最終的には現場に諦めてもらうようなアプローチを採るべきとの考えを示した。（甲３２１）
オ 原告と被告は，平成１９年４月２６日，徳山製造所向けに全体会議を開催した。同会議は，原告の現場の統括責任者とキーマンが出席し，現場とプロジェクトチームとの方向性を合わせることを目的としたもので，同日以降，概ね毎月１回の割合で開催された。同日の会議では，検討ステージのフィードバックとして，現場である製造部から全１８２の資料を提出してもらい，これらの資料を踏まえて目標業務プロセスを作成したことなどが報告された。（乙４６６）
カ Ｅリーダーは，平成１９年６月２９日，被告に検収書を提出した。これにより，原
告は，被告に対し，ＳＹＭフェーズ作業に関して検収した（乙４７２）。
原告は，平成１９年７月３１日，被告に対し，ＳＹＭフェーズ個別契約に基づき，同フェーズの委託料として１億６２７５万円を支払った。
(3)

ＰＲＴフェーズ

ア 原告と被告は，平成１９年６月３０日，導入フェーズ―ＰＲＴ個別契約を締結した（甲９）。なお，同契約においては，ＳＹＭフェーズ時点で追加開発案件が相当数に上ったため，原告と被告との間では，ＰＲＴフェーズ以降の追加開発を抑制するため，ＰＲＴフェーズでの追加開発機能概要の個数を合計７０個に限定することが合意された。
ＰＲＴフェーズの目的は，目標業務プロセスを全社展開して確定すると共にシステム全体の設計を確定すること，後続のエンドユーザー参画作業をスムーズに実施するため，必要なエンド
ユーザー作業を明確化して周知することであった。そして，これらの目的を達成するための同フ
ェーズでのプロトタイピング作業は，①ＳＹＭフェーズで確定した業務要件，システム要件に従ってＳＡＰソフトウェアのパラメータを設定した上で，エンドユーザーによる実機検証を行い，目標業務を最終確定すること，②最終確定した目標業務を受けて，各種設計書類（パラメータ，
データ項目，ジョブ，権限，インターフェース，移行）及びマニュアル類を最新化して最終確定

31

することであった（甲６２）。
ＰＲＴフェーズで行う作業項目のうち，プロトタイピング実施（目標業務に漏れがないか，
運用上問題ないかなどをエンドユーザーが実機検証を行うこと），プロトタイピング評価（プロ
トタイピング結果からの課題に対して対応策を検討しプロセスを確定すること），業務マニュア
ル精緻化（プロトタイピング実施後に確定された目標業務をマニュアルに反映させること）及び操作マニュアル精緻化（プロトタイピング実施後に確定された画面操作手順をマニュアルに反映させること）は，原告が作業主担当であり，これを被告が確認，承認，支援することになっていた（甲９）。
イ 原告と被告は，平成１９年７月４日，第１回統括会議を開催した。同会議において，原告側からは，プロトタイピングを実施する上で特に情報参照系（帳票類）の説明の仕方が難し
く，機能ができていない中で現場に理解してもらうための方法について情報提供してほしい旨の意見が出た。そこで，被告側は，過去のプロジェクト事例等から参考になる情報を提供することで対応する旨を回答した。（甲３２５）
ウ 原告と被告は，平成１９年７月１９日に７月度周南地区ＥＲＰ全体会議を，同月２７日に７月度東京地区ＥＲＰ全体会議をそれぞれ開催した。各会議において，原告は，同年４月
から６月までの３か月間の進捗報告として，ＳＹＭフェーズが終了したことを報告した。また，原告は，同年７月から１１月までの５か月間はＰＲＴフェーズであり，各職場に依頼する作業内容が大幅に増えてくることを説明してその協力を求めるとともに，本件プロジェクトにおいて常に忘れてはいけないこととして，①プロジェクトの目標は，現場の強みを活かしつつ仕事の在り方をまず変えてＥＲＰをベースに効率の高い業務プロセスを構築することなどであること，②Ｅ
ＲＰは，他社での経験とノウハウを織り込んだ既製服であって業務とシステムの標準化，統合化に向けたツールであるなどの特色を持つこと，③部門システムとＥＲＰの共存体制構築に向けて，
ⅰ重要でない業務，データ把握を止め，現行業務を見直して変えていくこと，ⅱ情報の取り込み，囲い込みを止め，ＥＲＰの画面で見ることができる情報はＥＲＰの画面で見ることを強調した。
（以上につき乙４７３，４７４）32

エ 被告は，プロトタイピングの準備として，原告がＳＹＭフェーズまでで精緻化した業務マニュアルを踏まえて，開発環境上に，「４８％苛性ソーダを生産し，数社の取引先に販売し，出荷する」という基本業務プロセスを順送りに流す形の実装を加えたデモ機（以下「本件デモ機」という。）を用意した。原告のプロジェクト担当者は，平成２０年８月２０日から１回目のプロトタイプを開始し，現場ユーザーを対象に，本件デモ機を操作しながらシステムを説明し，
ＳＡＰソフトウェアで業務が回るかを検証した。１回目のプロトタイプでは，本件プロジェクトの原告側の各領域担当者が，原告の各部署を回って，領域毎に本件デモ機を動かしながら業務プ
ロセスとシステムの操作に関する説明を行い，業務マニュアルの確認作業，現場ユーザーとの質疑応答及び課題抽出作業などを繰り返し行った（弁論の全趣旨［被告回答書(4)，原告回答所(7)，被告回答書(7)］）。
オ 原告と被告は，平成１９年９月６日，第７回ＥＲＰ戦略会議を開催した。
同会議においては，権限設定の問題が課題として取り上げられた。原告は，職種，役割を横軸として，事業部門，会社を縦軸として，権限要件を整理した権限要件概念図の素案を提示し，事業部門，会社単位で役割に対して扱えるデータに壁を設けることを説明した。そして，検討ス
テージで定められた権限設計方針として，①新たな業務プロセス上，内部統制が必要と判断された要件に基づき権限を設計する，②会社組織や業務上の役割（職務）による権限の細分は，内部統制上必要と判断された最小限の範囲にとどめた権限を設計する，③権限は，原則として会計及び部門と役割（承認，データエントリー，照会）の組合せ単位で作成する，④ユーザーへの権限割当ては，所属する組織・役割に合わせて適切に付与するとの四つの原則に則り，シンプルな権
限設計を目指すことを説明した。（甲２８１）
カ 原告と被告は，平成１９年９月２０日に９月度周南地区ＥＲＰ全体会議を，同月２８日に９月度東京地区ＥＲＰ全体会議をそれぞれ開催した。
各会議において，原告担当者は，第１次プロトタイピングの結果，主要な業務については標
準フローで対応することができる目処が立ちつつあることを報告した。また，原告の業務はきめ細やかな部門システムがあり，約１７００個の作業コード，２万を超える協定購買品，約３００33

種類の決算条件などがある結果，煩雑で特殊な業務処理，入力，コストが発生しているところ，
特殊化，複雑化に対する費用対メリットの見極めが必要であり，複雑なものを単純にする取組み
が本プロジェクトにおける標準化，統合化であることを強調した。そして，アドオンへの対応として，可能な限りアドオンのない形で立ち上げ，立ち上がり後，アドオンに対する費用対効果を見極めて判断したい旨の意向を示した。また，同会議において，原告担当者は，今後見通しを付けるべき作業として権限設定を取り上げ，できるだけシンプルな権限設定を目指す意向を示した。
（乙４７５，４７７）
キ 原告担当者は，１回目のプロトタイピングの結果を踏まえて目標業務に関するドキュメントや設計書類を更新し，これを受けて被告は，上記更新内容を本件デモ機に投入した。原
告担当者は，平成１９年１０月ころから，２回目のプロトタイピングとして，１回目のプロトタ
イピングと同様に，本件デモ機を操作しながら説明してＳＡＰソフトウェアで業務が回るかを検証した。２回目のプロトタイピングでは，本件プロジェクトの原告側の各領域担当者が原告の各部署を回って，本件デモ機を動かしながら説明を行い，１回目のプロトタイピングの質疑応答のフィードバック，さらなる課題の確認，業務マニュアルの再確認などを繰り返した。（弁論の全趣旨［被告回答書(4)，原告回答所(7)，被告回答書(7)］）
ク 原告は，プロトタイピングの結果を踏まえ，ＳＹＭフェーズに開発すると決めた追加開発機能以外にも追加開発するとの意思決定を行い，その結果，平成１９年１１月３０日までに，ＰＲＴ個別契約締結時に予定された７０個を上回る合計８６個の追加開発機能概要と８個の追加開発機能概要等の成果物が納入された（弁論の全趣旨［被告回答書(4)］）。
ケ Ｅリーダーは，平成１９年１０月１５日ころ，第７回ＥＲＰ戦略会議で提示された権限要件概念図の素案に修正を加えた本件権限要件概念図（甲１２７）を完成させた。本件権限
要件概念図は，上記素案と同様に，事業部門，会社単位で役割に対して扱えるデータに壁を設けることを前提としていた。
原告と被告は，同月２３日，権限設定に関する打合せを行った。同打合せにおいて，被告側
プロジェクト担当者は，Ｅリーダーが作成した本件権限要件概念図を踏まえ，原告側プロジェク

34

ト担当者に対し，プロジェクトの権限方針として事業部門毎に情報の壁を設けるとしているが，実際には全ての情報に壁を設けることはできないとの情報提供をした。そこで，原告と被告との間で，サプライチェーン・会計の主要な情報で組織に壁を設けられるものと設けられないものを理解し，要件と合致しない情報に対してプロジェクトとしてどのような方向で進めていくかの方針を決定することとした。その結果，重要な問題として，品目マスタの「品目の標準原価」「製品の原単位」は組織の壁を設けられないことが判明したため，その解決案として，基幹職及びマスタ担当者には全てマスタ参照権限を付与して他部門の情報も参照することができるようにす
る一方，係長及び一般職にはマスタ参照権限を付与しないこととし，翌１１月のＥＲＰ戦略会議に報告して全社的に展開することとした。（以上につき甲１２９）
コ 原告と被告は，平成１９年１１月７日，第９回ＥＲＰ戦略会議を開催した。同会議において，Ｅリーダーは，「製販開の一気通貫を強化する」ことを基本方針として権限設定の作業を進めており，事業部門内では自事業部門の全領域データを照会することができるように，本社直轄及び間接部門では組織横断的な情報把握を実現するように努めていることを報告した。その上で，Ｅリーダーは，権限設定の一つ目の課題として，職級にかかわらず自部門の全データを開示して良いかという問題があることを報告し，基幹職，キーマンに限り照会することができる
データを分割することを考えていることを説明した。また，Ｅリーダーは，権限設定の二つ目の課題として，「会社」「部門」の壁が一部なくなり互いに照会することができるという問題があることを報告し，グループ会社から品目名及び取引先名の一覧が見えることについては運用面の対策を検討することをもって割り切るしかないこと，各部門間で標準原価が互いに見えることについては基幹職とマスタ担当者に限って運用することで対策とすることを説明した。Ｅリーダー
による上記説明の結果，同会議において，上記の各方針で権限設定の検討を進めることが了解された。（甲１３０，２８２，乙４８１）。
サ 原告と被告は，平成１９年１１月２０日に１１月度周南地区ＥＲＰ全体会議を，同月２２日に１１月度東京地区ＥＲＰ全体会議をそれぞれ開催した。各会議において，Ｃマネージ
ャは，ＰＲＴフェーズの進捗状況として，一部遅れ気味の箇所はあるが何とかリカバリー可能な35

範囲であることを報告した。また，Ｃマネージャは，今後の業務負荷を心配する声が高まりつつあるが，今の段階で業務負荷は分からないし示せないことを報告し，その理由として，運用ルールをどう策定するかで大きく変わること，トレーニングでどこまで習熟できるかで変わること，
チェンジマネジメントを進めたいことなどを説明した。また，Ｅリーダーは，権限設定の状況に関して，ＥＲＰ戦略会議で了解された設定方針を説明した。（乙６８，６９，４２６，４８２）
シ 原告は，平成１９年１２月１７日から同月２１日にかけて，原告の現場ユーザー向けに権限設定説明会を開催し，各説明会において，権限設定に関する課題につき，平成１９年１１月７日のＥＲＰ戦略会議にて了解された方針を説明した（乙４８５）。
ス Ｅリーダーは，平成１９年１１月３０日，Ｇリーダーに対し，ＰＲＴフェーズ作業の検収書を提出した。これにより，原告は，被告に対し，ＰＲＴフェーズ作業を検収した（乙４８３）。
また，原告は，平成１９年１２月２８日，被告に対し，ＰＲＴ個別契約に基づき，委託料として１億２８５２万円を支払った。
(4)

ＤＶＬフェーズ

ア 原告と被告は，平成２０年２月５日，導入フェーズ―ＤＶＬ個別契約を締結した（甲１２）。ＤＶＬフェーズにおける主な作業として，原告側が主担当となって業務マニュアルの精緻化を進め，原告側の現場部門において，新システムを使って日々の業務を進めていく上での役
割分担，連絡ルール，期限等の約束事を定義し，業務マニュアルに加筆修正を行い業務運用ルー
ルとして整理することが予定されていた。また，原告側の現場部門において，キーユーザーに対する新システムの習熟トレーニングを行うことが予定されていた。他方，被告側が主担当となって，追加機能の開発，新システムの各種テスト，マスタ整備などを行うことが予定されていた。
（甲１２，乙３９，弁論の全趣旨）
イ 原告と被告は，上記アの契約締結に先立つ平成１９年１２月２０日に１２月度周南地区ＥＲＰ全体会議を，同月２１日に１２月度東京地区ＥＲＰ全体会議をそれぞれ開催した。各会議において，原告担当者は，同月から翌年３月までのＤＶＬフェーズでは業務とシステムを作36

っていく時期であり，ＥＲＰをどう使うかのイメージを固めてほしい旨を説明した。また，原告担当者は，確定した業務プロセス，システム機能をベースにスケジュール通りカットオーバーにつなげるべく，ＰＲＴフェーズ完了時点でシステム機能の仕様は凍結したいこと，ただし，特別な理由により要件を確定することができなかった場合には仕様凍結例外項目とし，仕様凍結後にシステム機能に変更要件が発生した場合にはプロジェクトスケジュールへの影響を最重要項目
として個別に実施するか否かを決定することを報告した。この仕様凍結の理由には，ＤＶＬフェーズでは確定したシステム機能の構築とテストを実施するものであって，システム構築作業を開始後，機能の変更が発生すると各所に多くの手戻りが発生してしまうことにあった。（乙７０，７１）
ウ 原告と被告は，平成２０年１月２４日，１月度周南地区ＥＲＰ全体会議を開催した。
同会議において，原告側プロジェクト担当者は，現場ユーザーに対し，ＤＶＬフェーズは「チェンジマネジメント」，「見える化」，「標準化」の取り組みを具現化する時期であり，業務運用
ルールの設定においては，特殊な業務運用ルールを排除し，標準化を図る方向で進めること，Ｓ
ＡＰソフトウェアの標準業務フローを最大限使う方法で，ＳＡＰソフトウェアの標準データを最大限活用する方向で進めることを要請した。（乙４８６）エ 被告は，平成２０年１月１５日から，モジュール内結合テストを実施した。同テス
トは，同月２５日までに完了することが予定されていたものの，本件システムが仕様通りに作動しなかったことから，１か月以上遅延して完了した。被告は，同年１月２８日から，モジュール
内結合テストと並行してモジュール間結合テストを開始し，当初のスケジュールから２週間延長した同年２月２９日に同テストを完了させた。同テストの結果，不具合が１３７件発生し，その多くはパラメータ設定不備，マスタ関連不備が原因であった。（甲１０９の７～１１，１１０，
弁論の全趣旨［原告回答書(7)］）
被告は，当初の予定を大幅に遅延してインターフェーステストを実施した。同テストは，同
年３月２５日時点で，テスト項目総数２００件のうち完了したのは９１件で，未実施が９８件あった。また，同日時点で，不具合が合計５０件発見され，うち１１件が未対応という状況であっ37

た。（甲１１１，弁論の全趣旨［原告回答書(7)］）
オ 被告は，平成２０年１月第２週から予算統合（システム）テストを開始し，ほぼ当初のスケジュール通り同年２月第３週ころに完了した。同テストの結果，テスト項目の消化状況
は総数１３１件に対して１２６件（消化率９６％），不具合は４４件発生し，うち４０件は対応済みであった（甲１０８，１１２，弁論の全趣旨［原告回答書(7)］）。
(5)

ＩＭＰフェーズ

ア 原告と被告は，平成２０年４月２０日，ＩＭＰフェーズ個別契約を締結した（甲２３）。同フェーズの目的は，原告において，被告がシステムテストを済ませた段階の本件システムに関して実績運用テストを行い，その結果として不具合が発見された場合には，被告がその不具合を修正し，また，被告の指示に基づき原告がさらなるマスタの整備を行うことにあった。
イ 被告は，ＩＭＰフェーズ個別契約の締結に先立つ平成２０年３月第１週から予算運
用テストを開始したものの，システムの品質確保が十分でなかったことに起因する不具合がいく
つか発見され，手戻り作業が発生した。そして，被告が不具合発生の原因を調査した結果，品質確保作業（環境設定後の確認作業，ＳＡＰソフトウェア設定後の確認作業等）の中でレベルの低
いミスに起因する，本来は運用テスト前に発見・対応されておかなければならないものも大きい
割合で確認された。そこで，被告は，品質向上チームを急遽派遣して本件システムの品質を再評価することとし，予算運用テストは途中で中止した。（甲３２，弁論の全趣旨［原告回答書(7)］）
ウ 原告と被告は，平成２０年５月７日，第１４回ＥＲＰ戦略会議を開催した。同会議において，Ｃマネージャは，新たな遅延要因が発生し，現状では６月開始予定の実績系運用テス
トの開始条件をクリアできない可能性が高く，稼働開始を遅らさざるを得ないことを報告した。
また，Ｃマネージャは，上記結論に至った理由として，予算運用テストで発生したシステム不具合のレベルが低く，被告社内にて第三者的な見地でのレビューをした結果，かなりの手直しをする必要があることが判明したことを報告した。（甲９９，２８５）
エ 平成２０年５月中旬ころ，予算運用テストが終了した。同テストの総括として，①
当初の内容・目的は達成することができなかったこと，②当初のスケジュールを見直したこと，

38

③現場ユーザーとの連携が不十分であったこと，④本番に向けての課題を抽出することはできたが，７月本番稼働に向けての課題解決は厳しい状況であることなどが指摘された（甲１１４）。
オ 予算運用テスト等の結果，平成２０年５月１９日時点で，権限に関して約３０項目の課題があり，これらは①組織の壁についての課題，②テキストについての課題，③設定漏れの課題の三つに大別することができることが判明した（甲１３１）。また，予算運用テストの結果，当初の想定よりも機密度の高い情報が見える可能性が高い状況が明らかになった。そこで，原告と被告は，平成２０年５月２１日及び２２日，ＥＲＰシステム構築における情報の壁設定に関する論議を行った。同論議においては，情報の壁設定に対するＩＲＩＳの設計思想が組織ごとに情報の壁を設定するというものである一方，ＥＲＰシステムの設計思想が原則として情報の閲覧権
限は個人別に設定されており権限を付与された担当者は全て閲覧可能であるというものである
ことから，両者のギャップをどのような形で埋めるべきかが議論された。（乙１３１）
カ 原告は，権限特命チームを組成し，平成２０年６月１１日に権限の課題と対策案を取りまとめた（甲１３２）。同時点では，原告及び被告は，品質領域のトランザクションコード
については，トランザクションバリアントを掛けて組織の壁を設けることはできないと認識していた。しかし，その後，原告担当者及び被告担当者がＳＡＰソフトウェアジャパンを訪問し，品質領域のトランザクションコードについて対応方法があるとの説明を受けた（甲６０，証人Ｇ）。
キ Ｅリーダーを始めとするプロジェクト推進チームは，平成２０年６月２５日に権限対応方針（乙１３３）を取りまとめ，翌２６日に開催された６月度周南地区ＥＲＰ全体会議において，現場ユーザーに対し，上記方針に則り，情報管理に向けての対応としては，「見せない」
対応については可能な限りＥＲＰの標準機能で対応することとし，原告の特殊事情と認められるものについては「見せない」対応としての「パテ当て」を実施することなどを報告した（乙１８０）。
ク 被告は，品質向上チームによる本件システムの品質を再評価した結果を踏まえ，当初のテスト計画から予定されていた実績統合（システム）テストに加え，当初のテスト計画には予定されていなかったシステム最終テストを行うことを決定し，平成２０年６月から，上記の各

39

テストを並行して実施した。その結果，実績統合（システム）テストにおいては，合計２０９件の不具合が発生したものの，同年７月１０日までに全て対応が完了した（甲１１７）。また，システム最終テストにおいては，７月２日時点でテスト項目のうち完了したのは２１１件だけで，未実施等のものが１１０件あり，１０８件発生した不具合も３３件が未対応であったため，被告は，システム最終テストを同年７月も継続して行った結果，同年８月６日に同テストを完了させて不具合を収束させた。（甲１１７～１１９，弁論の全趣旨［原告回答書(7)］）
ケ 原告と被告は，平成２０年７月８日，第１６回ＥＲＰ戦略会議を開催した。同会議において，原告は，同年６月に開始予定であった実績運用テストを８月に延期することを決定したことを報告し，延期の理由として，①システム設計の不具合，②業務運用ルールの未整備，③
権限設定，情報の壁設定における問題点の三つの阻害要件が顕在化したことを報告した。そして，
上記三つの阻害要件のうち，①システム設計の不具合については同年７月中に解消することができる見込みであること，②業務運用ルールの未整備については完全には解消することができておらず，新たな追加開発が発生し，全てが完成するのは１０月末であること，業務が固まっていない部分があること，物流再委託先への対応ができていないことなどを報告した。また，③権限設定，情報の壁設定における問題点については，「見せない」対応については可能な限りＥＲＰの標準機能で対応することとし，原告の特殊事情と認められるものについては「見せない」対応に対する費用と漏洩した場合のリスクとのバランスの中で個別に判断することとする旨を報告した。（甲３４，１０１）
コ 原告と被告は，平成２０年７月２３日，第９回情報セキュリティ委員会を開催した。
同委員会において，ＳＡＰソフトウェアで情報が見えることが欠陥であるかにつき審議が行われた（甲２８６，３１２，乙４２２，５０９，５１０）。その結果，同委員会は，見える情報の内
容と範囲についてはＳＡＰソフトウェアシステムの稼働を延期してまで対応しなければならない瑕疵，不具合とは認められないとの状況判断をした上で，情報が見える範囲を制限するために
ＳＡＰソフトウェアシステム上に現在までに実施した対応内容をもって実績運用テスト，本番稼働に入ることを決定した（乙４２８［１頁］，５１２［８頁］，５１６［２頁］）。なお，同委

40

員会は，原告に関わる情報セキュリティ対策について決定，実施する責任と権限を有していた。
サ 被告は，平成２０年８月１日から，実績運用テストを開始したものの，テスト開始当日である同日時点で早くも１０件以上の不具合が検出され，その後も不具合が発見され続けた。
シ 平成２０年８月７日に開催された原告取締役会において，情報が見える範囲が広がることに対する懸念と不安を指摘する意見が改めて出された。この状況を踏まえ，情報セキュリ
ティ委員会の委員長であったＬ専務は，全部門長等に情報セキュリティ委員が加わった形での拡大情報セキュリティ委員会の開催を指示した（証人Ｌ）。
ス 原告と被告は，平成２０年９月８日，第１８回ＥＲＰ戦略会議を開催し，本件システムの稼働時期を平成２１年１月から延期せざるを得ないことを報告した（甲２８７，乙５１５）。
セ 平成２０年９月９日，拡大情報セキュリティ委員会が開催された。同委員会では，ＥリーダーやＣマネージャが，本件プロジェクト推進の立場から説明を行ったものの，実績運用テストが進捗していないことや，権限の課題や業務負荷の面から原告の実務が本当にできるのかという懸念が挙げられ，議論は紛糾した。Ｅリーダーらは，ＥＲＰ推進本部の希望として，改めて７月２３日開催の情報セキュリティ委員会の結論を追認してもらいたいことを訴えたものの，
ＥＲＰの導入に関して否定的な意見も出されたため，Ｍ社長が，今の仕事のやり方をそのままシステム化することは忘れてほしいこと，仕事を変えるためにＥＲＰを入れたこと，今の仕事に合わせるような導入の仕方は止めてほしいことを伝え，さらに，Ｃマネージャも，ＥＲＰ推進本部
としては，ＥＲＰを否定されてゼロに戻る必要はないと考えていることを伝えた。議論の結果，現場のヒアリングを実施し，改めて状況をきちんと把握する必要があるとの結論になり，情報セ
キュリティ委員会の結論は追認されなかった。（乙４２７，５１６，弁論の全趣旨［原告回答書(10)１０頁］）
ソ 原告は，平成２０年９月１７日，本件システムの稼働延期に伴う説明会を開催し，２回にわたって納期遅れを生じさせた原因と，残された課題を効率的に解決し，早期の本番稼働を達成するための方策について報告した。
同説明会では，まず，１回目の遅延が生じた三つの遅延要因として，①予算系運用テストに

41

際し，パラメータ，バリアント設定などでシステム上の不整合が見つかり，システムの再テストが必要になったこと（システム上の不整合），②デリバリー業務周辺で業務フロー上の未解決課
題が顕在化し，業務運用ルールに致命的な問題がないかチェックが必要となったこと（一部業務運用ルールの未整備），③予算運用テストで情報の壁についての新たな懸念が顕在化し，権限テスト再実施が必要となったこと（権限設定，情報の壁の設定における問題点）が指摘された。そして，これらの対応策として，５月及び６月で上記三つの遅延要因を解消し，７月にプレ移行，８月に実績系運用テストを実行したことを報告した。
また，同説明会では，２回目の遅延が生じた要因として実績運用テストで平成２１年１月本
番稼働の目処を付けることができず，このままでは本番稼働時に混乱が生じる可能性が高かった
ことを報告した。そして，この遅延の背景としては，①実績運用テストで実施範囲を十分な範囲に確保することができず，入出金の処理，決算が正しく日程内に行われるか，デリバリー業務が回るかなどを評価することができなかったこと，②高負荷な業務に対するシステムの開発ができあがっていなかったため，現状では業務が回らない部分が残っていること，③権限設定の課題が決着しなかったことやシステムの追加開発の遅れなどにより，エンドユーザーへの説明・教育不足，切迫感を生み出せなかったことなど，習熟度が上がっていない部署があることが指摘された。
また，プロジェクト内部での遅延要因として，プロジェクトと各部門との緊密な連携体制を構築することができていなかったこと，想定以上に課題解決の難易度が高かったこと，平成２０年１０月稼働を延期したことにより追加での仕様変更が出てきたことなどが指摘され，また，各職場での遅延要因として，システムの内容に対する理解が遅れたこと，各職場毎の推進体制の構築が遅れたこと，権限設定の問題が決着しなかったために実績運用テスト，トレーニングの開始が遅れたことが指摘された。
そして，同説明会では，これ以上の納期遅れを回避し平成２１年４月に本件システムの稼働を実現するために，①ＳＡＰソフトウェアの機能につき「少なくともＩＲＩＳ並みで」という条件を付けないこと，②不具合対応等の例外を除き，追加開発，権限設定については現在対応中のもので凍結すること，③現状の体制では業務がこなせない可能性が高い業務については過渡的に

42

派遣等の増員で対応すること，④業務負荷軽減，権限設定に際して新たにシステム対応の必要性が見込まれる案件については稼働後に二次開発で対応することの４点について各部門に了解してもらうことを説明した。
また，同説明会では，プロジェクトの基本方針として，①現場とプロジェクトが協働して４
月本番稼働という納期を厳守すること，②業務遂行上の課題は各現場で主体性をもって解決を図り，プロジェクトはそれを支援すること，③ＳＡＰソフトウェア標準機能を重視し，ＩＲＩＳの機能・現行業務プロセスに固執しないこと，③仕様変更はシステムが動かない場合を除き完全凍結を徹底すること，④権限については情報セキュリティ委員会の決定に従い稼働を迎えることの４点が掲げられた。また，この時点ではＳＡＰソフトウェアのメリットがなかなか見えずにＳＡ
Ｐソフトウェアの使いにくさ，ＩＲＩＳとの違いの部分がデメリットとして見えている時期ではあるが，メリットの部分は本番稼働後に見えてくるはずであることが強調された。（以上につき
乙４３３）
タ 原告側プロジェクト担当者は，平成２０年９月中旬ころ以降，今後の進め方及び体制を検討したところ，当初は，仕様変更は行わずに拡大情報セキュリティ委員会の決定事項を遵守する方向で考えていたものの，各現場でヒアリングをするなどした結果，現場と密接にコミュ
ニケーションを取る必要や，全体会議などを開催し現場の納得感を得ることが必要であることが判明した。そこで，Ｃマネージャ及びＥリーダーは，平成２０年９月１９日，Ｍ社長及びＬ専務
に対し，現場の納得感を得る必要があること，習熟度向上に力点を置く必要があることを報告した。（乙５２１）
チ Ｌ専務は，平成２０年１０月１日及び同月２日，原告の現場ヒアリングを実施した。
現場からのヒアリングでは，ＳＡＰソフトウェアの表面を見せて業務ルールを現場に丸投げした
結果，ＩＲＩＳの業務をＳＡＰソフトウェアで再現しようとして，基本の業務工数に負荷が増大するなどの問題が生じていること，適正なＳＡＰソフトウェアの機能を引き出すためにはＳＡＰ
ソフトウェアの業務とＩＲＩＳの業務との間のフィットアンドギャップ分析をしっかり行うことが重要であることなどが報告された（乙５２４）。また，物流関係からのヒアリングでは，Ｓ43

ＡＰソフトウェア標準機能と原告実務との差を確認すべきフェーズでシステムを実際に動かさずに行ったため実効性が上がらなかったこと，システムに業務を合わせるための現状調査が必要であったこと，フィットアンドギャップを行ったフェーズ時に，プロジェクト担当者からの説明が不十分でＳＡＰソフトウェア標準機能が明確化，共有化できていなかったこと，ＩＲＩＳでの業務をＥＲＰで行おうとしており，実現しようとしている業務がＥＲＰの精神に合致していない
こと，業務を変えることができずに擬似ＩＲＩＳをＥＲＰに作ろうとした結果，作業性は下がり，構成が複雑化したことなどが報告された（乙５４２）。
Ｌ専務は，同月６日，Ｃマネージャに対し，上記ヒアリングの結果として，入力負荷の増大により作業時間が増加すること，業務運用ルール未整備の部署が多いこと，ユーザーの操作習熟はほとんどできていないこと，ＩＲＩＳの機能のうちＥＲＰでできないものが多々あるがその業
務の見直しが進んでいないことなどがＥＲＰ化の課題・問題点としてあることを報告した。そして，Ｌ専務は，自己の所感として，現状はデッドロックに乗り上げた感が強く，今のまま進めても正常に動かない可能性が高いこと，現状はＩＲＩＳとＳＡＰソフトウェアの思想の違いを理解した上でのシステム化検討がやっと開始できる状態であり，ＥＲＰ化の作業を一時中断して基本に立ち返って今後の進め方を検討する必要があることを伝えた。（甲３４３，乙５２４）
ツ 原告と被告は，平成２０年１０月７日，第１９回ＥＲＰ戦略会議を開催した。同会
議において，本件プロジェクトの現況として，現場部門で抱えている残課題が多く，本番稼働に向けて現場部門の不安払拭への取り組みが不可欠であることが報告されるとともに，今後の対応として，現在の課題状況を考慮していったん立ち止まり，活動をどこまで立ち戻るのかの見極めを付けた後，今後実施する作業・スケジュール案を策定して現場との合意形成を図った上で稼働時期を決定する必要があることが報告された。（甲２６９，乙５２５）
テ ＥＲＰ推進本部は，平成２０年１０月２９日ころ，今後の本件プロジェクトの進め方として，現場関係者を含め合意を得られるプロジェクト推進計画を策定すること，納期及びコストを重視した従来のアプローチに，情報の質の向上を目指すとともにユーザーの利便性等を加味した新しい推進計画を立案すること，より一層の現場との連携が必要との見地に立ち，業務プ

44

ロセスの確定，現業とのインパクト対応策などについて現場ユーザーを巻き込んだアプローチを行うことなどを掲げた。また，上記を実現するため，本件プロジェクト内の取り組みとして，業
務連携部分を中心に，ＰＲＴフェーズに立ち戻って追加のプロトタイピング作業を行い，更に課
題解決を目的としたコード体系の見直し，自動生成に関するフィットアンドギャップ分析等を併せて行うことを決めた。（乙５４４）
しかしながら，Ｇリーダーが，同月３０日，徳山製造所のＮ副所長を訪問し，今後の本件プロジェクトの進め方として上記内容を報告したところ，Ｎ副所長は，ゴールの姿としてＩＲＩＳ
レベルのシステム（機能）であれば導入に反対すること，個人的にはＩＲＩＳは良くできたシステムであり変える必要性は全く感じていないこと，新システムを導入するならＩＲＩＳよりどこがよいのかを具体的に示してほしいこと，自分の意向が満足されない計画であれば断固受け入れられないことなどの意見を表明した（乙５２８）。さらに，ＴＪＳのＫが，平成２０年１１月１９日，Ｎ副所長の配下の現場部門オピニオンリーダーに対し，追加のプロトタイピング作業への協力を求めたところ，同オピニオンリーダーは，本件プロジェクトのゼロベースからの見直し，
システムのグランドデザインの再検討（メリット比較等）をしない限り協力しない旨のＮ副所長の意向を受け，追加のプロトタイピング作業への協力を拒否した（乙１９１，乙５３０）。これ
らの経緯から，結局，現場部門の協力が得られないまま，プロジェクト担当者を中心にできる範囲で追加のプロトタイピング作業が開始された（証人Ｅ）。
ト Ｌ専務は，平成２０年１１月１９日，Ｍ社長に対し，本件プロジェクトの立直しをＥＲＰ推進本部の各業務領域リーダー，被告などと相談しながら検討していること，被告とＣマ
ネージャからは今までの進め方への反省と抜本的な改善策の提案がないこと，現場部門が納得することができる本件プロジェクトの区切り方と，その後の全社を挙げた一枚岩での新たなプロジ
ェクト遂行に向けた社内コンセンサスの醸成が肝要と考えていることなどを報告した（甲２８９）。
ナ 原告と被告は平成２１年１月１３日に第２１回ＥＲＰ戦略会議を開催し，同会議においては，ベンダーである被告にはコンサルタント能力があるとは思えず不信感ばかりが募り，

45

これを挽回することができるとは思えないこと，本件システム構築後の運用面での不安があること，このまま本件プロジェクトを進めてもＩＲＩＳの置換システムしかできずＩＲＩＳ以上のものはできないことなどの理由から，ベンダーを被告から変更することと本件プロジェクトを中止することが決定された（乙４４９）。
本件プロジェクト中止の決定に伴い，原告と被告は，本件プロジェクトチーム内での追加のプロトタイピング作業については平成２１年１月１６日までの作業をもって停止するとともに，
ヘルプデスク作業については１月末日ころをもって終了した（乙９）。
ニ 平成２０年８月から開始された予算運用テストの結果，同年１２月時点で合計１６５件の不具合が発生していたものの，被告は，上記不具合のうち１６３件については平成２１年２月までに対応を続け，そのほとんどを個別に修正した（当事者間に争いのない事実）。
２

本訴請求に関する判断(1)

原告は，平成１８年１２月１１日，被告との間で本件システム開発に関する基本契約書を取り交したことにより，原告が支払う請負報酬を概算１７億円とし，被告が本件システムの完成を請け負うことを内容とする一個の請負契約が成立したと主張する。しかしながら，証拠（甲６）によれば，本件基本契約の内容は，本件プロジェクトにおいて締結が予定された各個別
契約の種類，内容等を予め定めたものにすぎず，原告と被告は，本件基本契約の締結後，本件システム開発が進行するに応じて，検討フェーズ個別契約ないしＩＭＰ個別契約並びに追加開発に係る各個別契約を，それぞれ取引条件をその都度定めた上でそれぞれ別個の契約書を作成して締結したことが認められることからすると，本件基本契約及び各個別契約につき，実質的に見て一個の請負契約が成立したものと評価することはできない。かえって，上記のとおり，本件システ
ム開発における各個別契約は，それぞれ別個の時期に別個の契約書を用いて締結されたことからすれば，これら各個別契約はそれぞれ別個独立の契約として成立したものと認められる。
したがって，本件システム開発に係る契約に関して１個の請負契約が成立したことを前提とする，仕事完成債務の履行不能に基づく損害賠償請求又は同債務の履行不能解除に基づく原状回
復請求はいずれも失当である。

46

(2)

原告は，仮に上記１個の請負契約が成立したとはいえないとしても，本件システム開発に関しては１個ないし複数の個別の委任契約が成立したところ，被告の責めに帰すべき事由により本件システムには多数の不具合ないし瑕疵が発生したのであるから，被告には本件システ
ム開発に関する契約上の債務の不完全履行があると主張する。
確かに，本件システム開発に関して原告被告間に締結された各契約は，本件システムの構築に向けた１個のプロジェクトである本件プロジェクトを組成しているものであるとみることができる一面を有するが，他面では，それぞれが上記の各フェーズにおける独自の意義を持つ独立した１個の契約として独自の給付目的を有しているため，その解除原因としての債務不履行事由もそれぞれ別個に観念することができる。したがって，そのような各契約に係る個別の債務不履
行事由をなおざりにした上で，単純にそれら契約がその組成要素として位置付けられる本件プロジェクトが頓挫したという一事のみで，これら各契約全体を解除しそれら契約の拘束力から一切解放されるという解除を認めることはできないというべきである。
かような観点からすれば，本件プロジェクトを組成する各個別契約についての解除の可否については，契約ごとに，それぞれの給付目的を中心とする具体的債務内容についての不履行があるか否か，それによって契約の目的を達成することができないなど契約の拘束力を維持するのが相当であるか否か等の諸要素を検討した上で判断するのが相当であるところ，以上のような各契約に係る解除原因を認めるに足りる証拠はない。かえって，前記認定事実に加え，証拠（甲７～３１）及び弁論の全趣旨によれば，被告は，検討フェーズからＩＭＰフェーズに至るまでの全ての個別契約のサービス及び納入物に関して，原告から検収を受けるとともに代金の支払を滞りなく受けてきた。そうすると，被告には，上記各個別契約における主たる債務たる給付目的自体に関して債務不履行があったということはできない。また，本件システム開発に関して原告被告間に締結された各契約は，本件システムの構築に向けて有機的に総合されているものとみることができる点で，後述するような，本件プロジェクトを成功させるための協働関係に入った者としての付随的注意義務を，原告被告双方に，殊にシステム開発を専門とし知識と経験を有している被告に生じさせるということができるが，それら注意義務は飽くまで信義則に基づく付随的なもの

47

であるから，それを根拠として，上記各契約の拘束力を全て解消するような解除を認めることはできないと解するのが相当である。結局，本件においては，上記各契約の拘束力を解消させるべき解除原因を認めることはできない。
(3)

もっとも，前記前提事実のとおり，被告は，システム開発の専門業者として，原告に対し，本件提案書を提出し，ＥＲＰを活用して業務改革を早期に実現するためのアプローチ，
組織，役割などについて体系化された被告独自の方法論，システムの企画から保守・運用までを８個のフェーズに分けたシステム開発工程，各フェーズの目的及び主要成果物などの説明，また，被告の業務改革プロジェクトの経験とノウハウを集約した化学産業向けシステム開発に適用す
るＴＣＭテンプレートの説明，同テンプレートの想定業務プロセスに目標業務プロセスを合わせる形のシステム設計方法など説明をした上で，原告との間で本件基本契約を締結し，本件プロジェクトを遂行するための協働関係に入った者である。したがって，被告は，自らが有する専門的知識と経験に基づき，本件システム開発に係る契約の付随義務として，本件システム開発に向けて有機的に組成された各個別契約書や本件提案書において自らが提示した開発手順や開発手法，
作業工程等に従って自らなすべき作業を進めるとともに，それにとどまらず，本件プロジェクトのような，パッケージソフトを使用したＥＲＰシステム構築プロジェクトを遂行しそれを成功させる過程においてあり得る隘路やその突破方法に関する情報及びノウハウを有すべき者として，常に本件プロジェクト全体の進捗状況を把握し，開発作業を阻害する要因の発見に努め，これに適切に対処すべき義務を負うものと解すべきである。そして，システム開発は開発業者と注文者とが協働して打合せを重ね注文者の意向を踏まえながら進めるべきものであるから，被告は，注文者である原告の本件システム開発へのかかわりなどについても，適切に配意し，パッケージソ
フトを使用したＥＲＰシステム構築プロジェクトについては初めての経験であって専門的知識を有しない原告において開発作業を阻害する要因が発生していることが窺われる場合には，そのような事態が本格化しないように予防し，本格化してしまった場合にはその対応策を積極的に提示する義務を負っていたというべきである。
具体的には，被告は，原告における意思決定が必要な事項や解決すべき必要がある懸案事項

48

等の発生の徴候が認められた場合には，それが本格的なものとなる前に，その予防や回避について具体的に原告に対して注意喚起をすべきであるし，懸案事項等が発生した場合は，それに対する具体的な対応策及びその実行期限を示し，対応がされない場合に生ずる支障，複数の選択肢か
ら一つを選択すべき場合には，対応策の容易性などそれらの利害得失等を示した上で，必要な時期までに原告において対応することができるように導き，また，原告がシステム機能の追加や変更の要求等をした場合，当該要求が委託料や納入期限，他の機能の内容等に影響を及ぼすときには原告に対して適時にその利害得失等を具体的に説明し，要求の撤回，追加の委託料の負担や納入期限の延期等をも含め適切な判断をすることができるように配慮すべき義務を負っていたということができる。
そこで，以下，被告にこのような付随義務違反に基づく損害賠償請求が認められるか否かを検討する。
ア 権限設定に関する被告の付随義務違反の有無
前記認定事実によれば，検討フェーズでは，まず，権限基本方針として，会社の壁は原則として設ける一方で組織の壁は原則として設けないことをその内容とする権限方針書第１案が被告担当者により作成され，原告のプロジェクト担当者がこれを総出でレビュー，協議した結果，原告としては，会社の壁に加え，原告社内における組織の制限（組織の壁）も必要であるとの結論に達し，最終的には，上記レビュー結果を反映して上記第１案を大きく修正した本件権限方針書が作成された。この結果，原告と被告との間では，「権限基本方針」として，①会社の壁に関しては，関係会社を含めて社外には原則として閲覧・更新権限を与えず，例外として委託業務を行う関係会社については三つに分類してそれぞれ必要な権限を与えることと，②組織の壁に関しては，社内情報においても，原則として組織による制限を設けることとなった。ここで，証拠（甲５，７，５８，証人Ｏ，証人Ｇ）及び弁論の全趣旨によれば，本件権限方針書は本件システム全体の権限設定に関する基本方針を定義するものであり，次フェーズ以降の拠り所となるものであったところ，本件権限方針書に記載されたとおりに会社の壁や組織の壁を設けるためには入念な検討と工夫が必要となるから，本件システム開発の最初の段階から相当程度詰めた検討を行う必49

要があったことが認められる。そして，会社の壁や組織の壁を設けることやそれを変更することの技術的な容易性又は困難性はこの問題をどのフェーズでどの程度検討すべきかを決定する上で重要なことであるから，上記のような技術的な容易性又は困難性について専門的な知見を有すべき被告としては，原告に対し，この点の知見や情報を提供した上で，慎重に本件プロジェクトの進捗を図るように助言すべきであった。しかしながら，前記前提事実に加え証拠（甲６３，証人Ｇ）及び弁論の全趣旨によれば，本件プロジェクトにおいては，そのようなこともなく，組織の壁に関する組織の具体的な定義は運用・保守性を考慮してＰＲＴフェーズ以降で決定することとなり，被告担当者は，原告が要望する会社の壁や組織の壁の詳細な内容を確認することなく，
検討フェーズは，本件システムに会社の壁・組織の壁を設けるための調査・分析・検討が行われないまま終了したことが認められる。
以上の事実関係からすると，前記認定事実のとおり，本件権限方針書には，具体的な権限の設定に当たってはＳＡＰソフトウェアの標準機能で実現することができる範囲で設定して追加開発による機能拡張は行わないという方針が定められていたことを考慮しても，被告としては，原告が要望する会社の壁や組織の壁の詳細な内容によっては，上記方針がそのまま維持，実現することができるかどうかの隘路となることが予想されるところであるから，それを見極めるための前提として，原告が要望する壁の具体的内容を調査，確認すべきであったことにかわりはなく，会社の壁や組織の壁を設けるという原告の要望が明らかになった検討フェーズの段階において，原告の要望する上記の各壁の具体的な内容を調査，確認する付随義務を負っていたにもかかわらず，これを怠った義務違反があるといわざるを得ない。
さらに，ＳＹＭフェーズにおいても，被告は，原告が要望する会社の壁や組織の壁に関する具体的内容の調査，確認をすることがなかった。そして，前記認定事実に加え証拠（甲５，証人
Ｏ）及び弁論の全趣旨によれば，原告が要望する会社の壁や組織の壁を立てる場合には，開発初期の組織設計やコード設計などの段階から，それなりの検討を行う必要があり，本件プロジェク
トにおいても，権限関連定義書の作成等の権限設計の作業は，本来，開発の初期段階であるＳＹ
Ｍフェーズにおいてコード設計と一緒に行う必要があったのであり，現に，本件プロジェクト前50

に原告に提示された本件提案書では，権限関連定義書の作成はＳＹＭフェーズで行うことが予定されていたことが認められる。しかしながら，被告は，組織の壁に関する組織の具体的な定義は運用・保守性を考慮してＰＲＴフェーズ以降で決定することと併せて，権限関連定義書の作成をもＰＲＴフェーズに持ち越すこととした。これらの結果，前記認定事実のとおり，会社の壁・組織の壁に関する問題がＰＲＴフェーズに至って初めて発覚することとなり，ＳＹＭフェーズでは
コード設計やパラメータ設計等の作業だけが進行してしまい，次フェーズ以降で後戻りすることが非常な困難な状況に陥ってしまったことが認められる。以上の事実関係からすると，被告としては，検討フェーズでの付随義務違反に引き続き，ＳＹＭフェーズにおいても，会社の壁・組織の壁に関する調査，確認義務を怠ったというべきである。
これに対し，被告は，もともと具体的な権限の設定はＰＲＴフェーズにおいて確定させることとされていたところ，同フェーズにおいて，原告自身が本件プロジェクトを進行させることを決定したのであるから，被告には原告の損害に結びつく何らの義務違反はないと主張する。しかしながら，具体的な権限の設定が当初ＳＹＭフェーズで行われることが予定されていたにもかかわらず，ＰＲＴフェーズに先送りされたことは上記判断，説示のとおりである。そして，前記認定事実のとおり，ＰＲＴフェーズでは，事業部門，会社単位で役割に対して扱えるデータに壁を設けることを前提とした本件権限要件概念図が原告から被告に提出されたことにより，被告は，原告が要望する会社の壁や組織の壁の具体的イメージを知るに至り，その実現は容易でないと認
識し，実際には全ての情報に壁を設けることはできないとの情報提供をするなどした。そうすると，被告は，この段階において初めて，会社の壁や組織の壁に関する原告の具体的イメージと被告の具体的イメージとにずれが存在することを認識するに至ったのであるから，この時点でさらに原告に対し，原告の要望する権限要件を詳細に確認し，他にも権限問題が発生する情報がないかを明確にすべきであったにもかかわらず，証拠（証人Ｅ，証人Ｇ）及び弁論の全趣旨によれば，
その確認を行わず，原告に対して何らの注意喚起もしなかったことが認められる。さらに，前記認定事実に加え証拠（甲１２８，証人Ｌ，証人Ｇ）及び弁論の全趣旨によれば，被告は，原告の要望する会社の壁や組織の壁を設けることが容易でないことを認識し，品目マスタの「品目の標51

準原価」「製品の原単位」は組織の壁が設けられないことなどの情報提供をしたが，実際には，
これ以外にも原告の要望する会社の壁や組織の壁を設けることができない情報は多数あり，その具体的な内容については原告担当者から被告側のＧリーダーに情報提供されていたにもかかわらず，被告は，上記のとおり，会社の壁や組織の壁を設けることができない情報の一部のみを原告に説明するにとどまったことが認められる。そうすると，たとえ被告からの権限設定に関する説明を聴いた原告が，自ら本件プロジェクトを進行させることを決定したとしても，この決定の前提として十分かつ正確な情報が原告に与えられていたということはできない。したがって，原告がＰＲＴフェーズにおいて本件プロジェクトを進行させることを決定したことをもって，被告に注意義務違反がなかったことにはならず，かえって，同フェーズにおいても，被告は，原告に対し，適切な情報提供をしないというさらなる付随義務違反をしたということができる。
そして，ＰＲＴフェーズまでの各義務違反の結果，会社の壁や組織の壁に関する適切な調査，分析が行われないままＤＶＬフェーズ及びＩＭＰフェーズに進み，これらフェーズの段階ではもはや後戻りすることができない状態になっており，ＩＭＰフェーズにおいて，多数の権限設定の問題が顕在化することとなった。
以上によれば，被告には，権限の設定に関し，原告に本件プロジェクトを中止するとの判断に至らせる原因を生じさせた各付随義務違反があったというべきである。
イ 仕様自体の不適合に関する付随義務違反の有無
前記認定事実に加え証拠（甲５）及び弁論の全趣旨によれば，原告が本件プロジェクト前に被告から提示された本件提案書には，検討フェーズの主要成果物として，顧客企業におけるプロ
ジェクトスコープ内での全現行業務を網羅した「現行ビジネスシナリオ一覧」や，現行業務から目標業務への移行時に発生する変更点の効果を定量化した「期待効果分析票」，現行業務から目標業務への移行時に発生する変更点を一覧化した「業務変更一覧」を作成することが予定されていた。しかしながら，被告は，本来，本件プロジェクトのような，パッケージソフトを使用した
ＥＲＰシステム構築プロジェクトを成功させるためには，上記のような現行業務から目標業務への移行時に発生する変更点をなるべく早い段階で具体的に検討しておくことが肝要であるにも52かかわらず，本件プロジェクトにおいては，原告に対し，現行業務調査については成果物を作成
せずにキーマンの頭で現場の業務を知っておくにとどめること，目標業務作成についてはＳＡＰ
ソフトウェアを意識したものではなく目標業務，例外処理の洗い出しを紙ベースで第一版を作成すること，現行業務調査から問題分析・課題解決までの作業はフィットアンドギャップ分析でもプロトタイプでも問題の分析，課題の解決を行っていくことを説明した。この説明を受けた原告は，現行業務調査については，原告プロジェクト担当者と被告担当者が原告の現行業務の一部に関してその流れを聞いて頭で整理するに留める形で行うこととし，本件提案書において予定されていた現行ビジネスシナリオ一覧の作成は行われなかった。また，原告は，目標業務作成については，被告から提示された各種ドキュメントのひな形であるＴＣＭテンプレートを検討し，同テンプレート記載の目標業務プロセスベースで業務を実施することが可能かどうかを評価し，課題を抽出・整理する形で行われたものの，原告は，被告から，必要な限度でしかＴＣＭテンプレー
トを提示されておらず，同テンプレートにつき網羅的・概括的な説明や全てのひな形の提示などはされなかったため，原告において，目標業務作成が今後の本件プロジェクトにおいてどのような重要性を持つのかを明確に認識することができていなかった。さらに，検討フェーズでは，原告により概要レベルでのフィットアンドギャップ分析は行われたものの，本件提案書で予定されていた期待効果分析票や業務変更一覧は作成されることがないまま検討フェーズは終了した。
以上の事実関係に照らせば，本件プロジェクトにおける検討フェーズでは，本件提案書で予定されていたような，原告の現行業務の全範囲についての網羅的な検討や，現行業務から目標業
務へ移行した場合に生じる業務負荷の定量化による分析をなるべく早い段階で具体的に検討しておくことが肝要であるにもかかわらず，それらは行われておらず，同フェーズにおける検討内
容は本件システムを開発するための上流工程における検討としては十分とはいえない内容であったといわざるを得ない。この原因は，これら業務の主担当であった原告自身にあるというよりも，むしろ，上記のとおり，現行業務調査等の工程は概略的に行うよう原告に指導していた被告にあるというべきである。そうすると，検討フェーズ個別契約において，原告の現行業務調査や業務変更インパクトの内容検討などにつき原告を支援することとされていた被告は，信義則上，53

業務変更に伴う影響をなるべく早い段階で具体的に検討しておくことを原告に対して注意喚起
し進言すべき付随義務を負っていたにもかかわらずこれに違反したというべきである。
ＳＹＭフェーズでは，前記認定事実に加え証拠（証人Ｃ，証人Ｅ）及び弁論の全趣旨によれば，原告が，平成１９年４月１８日に開催されたチーム間調整会議において，被告に対し，本件プロジェクトにおいて原告の業務の標準化を進めていく上で原告の現場での負担感が気になるため，現場の負担を軽減するようなサポートを考える必要があるとの申出をしたのに対し，被告は，アドオンでの対応を求める現場の意見は聞くものの，最終的には現場にアドオンで対応することを諦めてもらうようアプローチを採るべきとの考えを示したことが認められる。このように，被告が原告のプロジェクト担当者に対してのみ目標業務プロセスフローの精緻化，確認を行うよ
うに指示をし，現場の意見をなるべく聞かない方針で本件プロジェクトが進められたことによって，ＳＹＭフェーズにおいても，網羅的な現行業務の洗い出しや，現行業務及び現行システムとのフィットアンドギャップ分析は引き続き行われることなく推移し，目標業務プロセスフローの作成・精緻化やこれに基づく課題検討，アドオン要否の検討は網羅的に行われることがなかった。
したがって，被告は，ＳＹＭフェーズにおいても，業務変更に伴う影響をなるべく早い段階で具体的に検討しておくことを原告に対して注意喚起し進言すべき義務に違反したというべきである。
さらに，ＰＲＴフェーズにおいて，前記認定事実のとおり，被告は，プロトタイピングの準備として，４８％苛性ソーダに関する基本業務プロセスに係る実装を加えた本件デモ機を用意して２回にわたってプロトタイピングを実施した。しかしながら，原告が扱う協定購買品数は２万品を超え，決算条件は約３００種類ほどあることなどを併せて考慮すると，ＰＲＴフェーズで実施された上記プロトタイピングでは，原告の現場ユーザーが業務の具体的内容をイメージすることができないものであったといわざるを得ない。この点につき，被告は，本件プロジェクトにおいてプロトタイピングを主体となって行うのは原告担当者であって，被告はそれを支援するに過ぎない立場であったと主張する。しかし，証拠（甲３００，３０２～３０７，証人Ｋ，証人Ｇ）
及び弁論の全趣旨によれば，原告内部では，上記１品目のみのプロトタイピングでは網羅的に問54

題を抽出することができないのではないかとの疑問が生じたことから，Ｋは，平成１９年１０月
２３日，ＳＹＭフェーズにおいて作成した本件棚卸表（甲３００）をＧリーダーに電子メールで送付して業務把握の網羅性チェックを行うことを進言したにもかかわらず，被告はこれに対して何らの回答もしなかったことが認められる。このように，原告自身は本件プロジェクトにおけるプロトタイピングにつき疑義を呈していたのであるから，被告には，原告に対し，本件プロジェ
クトにおけるプロトタイピングの再検討を促すべき信義則上の義務を負ったと見るべきところ，
被告は何らの回答もしなかったのであるから，上記義務の違反があったというべきである。
そして，ＰＲＴフェーズまでの各義務違反の結果，業務変更インパクトに関する網羅的定量的な把握がされないままＤＶＬフェーズ及びＩＭＰフェーズに進んだところ，これらフェーズの段階ではもはや後戻りすることができない状態になっており，ＩＭＰフェーズにおいて，多数の権限設定の問題が顕在化することとなってしまった。
以上によれば，被告には，仕様自体の不適合に関し，原告に本件プロジェクトを中止するとの判断に至らせる原因を生じさせた各付随義務違反があったというべきである。
ウ プログラム品質の問題に関する付随義務違反の有無
前記前提事実のとおり，被告は，ＩＭＰフェーズ個別契約の締結に先立つ平成２０年３月第１週から予算運用テストを開始したものの，システムの品質確保が十分でなかったことに起因する不具合がいくつか発見され，手戻り作業が発生し，これらの不具合発生の原因が品質確保作業（環境設定後の確認作業，ＳＡＰソフトウェア設定後の確認作業等）の中でのレベルの低いミスに起因するものであり，本来は運用テスト前に発見し対応されておかなければならないものも大きい割合で確認されたことなどが認められた。このように，本件システム開発の途上において，本件システムの品質には一定程度の問題があったといわざるを得ず，これが原告の被告に対する不信感を招いたことは否定することができない。もっとも，システム開発の過程で不具合が発生することは不可避であり，かつ，被告は，本件システム開発が中止されるまでに発見された不具合についてはほとんど対応していた。そうすると，被告において，プログラム品質の問題に関して付随義務の違反があったとまではいうことはできない。

55

エ 小括
以上によれば，被告には上記ア及びイのとおり各付随義務の違反があるところ，これらはたとえ検収がされて委託料を支払っていたとしても，これらの付随義務違反を原告がそれとして了承していたものとみることはできないから，上記義務違反がないとはいえない。
(4)

上記(3)で説示，判断したとおり，被告の各付随義務の違反によって，原告は，約４０億円にも達する支払を要した本件プロジェクト（原告の請求賠償額は合計１８億０１１３万
４３２１円）の中止を決断するに至った。
本来，システム開発は開発業者と注文者とが協働して打合せを重ね注文者の意向を踏まえながら進めるべきものであるけれども，前記前提事実のとおり，本件プロジェクトはそもそもＳＡ
Ｐソフトウェアの導入に伴う原告の業務改革プロジェクトであった。すなわち，フルオーダーメ
イドでソフトウェアを製作するのであれば，自社の業務フローを変えずにソフトウェアを業務フ
ローに合わせることも可能であるところ，原告は，これを認識しつつも，敢えて現行業務の標準化を推し進める契機とするために，既存ソフトウェアであるＳＡＰソフトウェアを導入して原告の既存業務フローを変える選択をしたのである。確かに，上記(3)のとおり被告に付随義務違反はあったものの，いったんは確定した目標業務とシステム要件に基づく本件システムが構築された。しかし，原告は，ＩＭＰフェーズに至って原告内部の現場ユーザーからの業務改革に対する強い反発を受けこれを抑えることができなくなったために，本件システムにつき仕様変更による対応へと方針転換を行い，多数の仕様変更とそれに伴うプロジェクトの遅延が起こり，結局，原告において本件プロジェクトを中止するという決断に至った。このような経緯は，基本的には原告内部の要因であるといわざるを得ない。また，被告は，本件プロジェクトが中止されるまで，
本件システム開発に係る業務を継続しており，本件プロジェクト中止までに発見された不具合のほとんどを修正していたことからすれば，仮に原告が本件プロジェクトを中止しなければ，本件システムは完成に至っていたであろうともいえる。以上のように，原告は，基本的にはその内部要因に基づき，本件プロジェクトの方針転換を自ら行い，仮に本件プロジェクトを中止しなければ完成したであろう本件システム開発を自らの判断で中止するに至ったということができる。以56

上のような事情に照らせば，被告の付随義務違反と相当因果関係のある原告の損害としては，原告が請求する賠償額の３割相当に当たる５億４０３４万０２９６円をもって相当と認める。
３

反訴請求に関する判断(1)

原告と被告が平成２０年１１月２０日に本件システムの本番稼働へ向けて必要な課

題検討等のコンサルテーション（支援）などを委託料１億５７５０万円（消費税を含む。）で行
うことを内容とするＩＭＰフェーズ延長契約１を締結したことは当事者間に争いがないところ，
前記前提事実に加え証拠（乙１８３～２０９）及び弁論の全趣旨によれば，被告は，平成２０年
１０月１日から同年１２月３１日までの間，原告に対し，上記契約に基づく業務を履行したことが認められる。
これに対し，原告は，ＩＭＰフェーズ延長契約１を含む本件システム開発に係る契約全体を解除したと主張するが，前記２で説示，判断したとおり，本件システム開発に係る契約は全体として１個の請負契約と評価することはできない以上，上記原告の主張は採用することができない。
また，原告は，ＩＭＰフェーズ延長契約１については平成２１年３月２日に解除の意思表示をしたと主張する。証拠（甲５６，５７）によれば，原告が被告に対して同日にＩＭＰフェーズ延長
契約１に一部未履行があるとして解除する旨の意思表示をしたことは認められるものの，上記認定のとおり，被告は平成２０年１０月１日から同年１２月３１日まで上記契約に基づく業務を履行したのであるから，ＩＭＰフェーズ延長契約１に関して被告に未履行はない以上，上記原告の主張は失当である。
したがって，原告は，被告に対し，ＩＭＰフェーズ延長契約１に基づき１億５７５０万円の支払義務を負う。
(2)

証拠（乙６４，６５）及び弁論の全趣旨によれば，原告は，平成２０年１２月２６日，被告に対し，ＥＲＰ導入の稼働延長期間における本件システム開発のコンサルテーション（支援）に関する見積依頼書を提示し，これを受けた被告は，平成２１年１月２０日ころ，原告に対し，４７０９万円（消費税込みで４９４４万４５００円）の見積額を記載した見積書を提示したことが認められるものの，上記コンサルテーションに関する具体的な内容を定めた契約書を締結

57

するには至っておらず，本件全証拠を検討しても，上記コンサルテーションに関するＩＭＰフェーズ延長契約２が成立したことを認めるに足りる証拠はない。したがって，ＩＭＰフェーズ延長
契約２が成立したことを前提とする被告主張は失当である。
もっとも，証拠（乙２０７～２０９）及び弁論の全趣旨によれば，被告は，平成２１年１月
１日から同年２月末日までの間，別紙３氏名欄記載のスタッフに同日付欄に１と記載のある日において，原告のために，原告の周南オフィスで不具合や課題の検討の進捗状況を整理するなどして上記コンサルテーションに係る業務を行っていたことが認められる。そうすると，原告は，商法５１２条に基づき，被告に対し，少なくとも別紙３の単価欄に実際の出勤日数を乗じた合計７
２２１万３７５０円の半額である３６１０万６８７５円の委託料を相当報酬として支払う義務を負う。
なお，被告は，上記コンサルテーションに係る業務を行うために出張旅費，住居費用及び引っ越し費用として支出した合計１２８２万８２１７円についても本件基本契約７条又は民法６５０条１項に基づき支払請求する。しかしながら，上記コンサルテーションに係る契約が締結されたことはなかった以上，原告は，上記付帯費用に関し，本件基本契約７条又は民法６５０条１項に基づく支払義務を負うことはない。付帯費用に関する被告の上記主張は失当である。
(3)

原告と被告が平成２１年１月７日ころに平成２０年１２月１５日時点における別紙

５記載の追加開発を委託料２８２９万４３５０円（消費税を含む。）にて行うことなどを内容とするＥＲＰ追加開発（平成２０年１２月１５日時点分）契約を締結したことは当事者間に争いがない。そして，前提事実に加え弁論の全趣旨によれば，被告は，別紙５記載の一つ一つの仕様変
更案件についてコンサルティング及び開発を行って同契約に基づく被告の業務を履行したことが認められる。したがって，原告は，被告に対し，上記ＥＲＰ追加開発契約に基づき２８２９万
４３５０円の支払義務を負う。
これに対し，原告は，上記ＥＲＰ追加開発契約を含む本件システム開発に係る全契約を解除したと主張するが，前記２で判断，説示したとおり，本件システム開発に係る契約は全体として１個の請負契約と評価することはできない以上，原告の上記主張は採用することができない。

58

(4)

証拠（乙６６，６７）及び弁論の全趣旨によれば，原告は，平成２０年１２月１８日，被告に対し，被告担当者が原告の周南オフィスに常駐してヘルプデスク業務を行うことを目的としたヘルプデスク支援に関する見積依頼書を提示し，これを受けた被告が，平成２１年１月
２３日ころ，原告に対し，１８９万円（消費税を含む。）を見積額として記載した見積書を交付したことは認められるものの，上記ヘルプデスク業務に関する具体的な内容を定めた契約書を締結するには至っておらず，本件全証拠を検討しても，上記ヘルプデスク業務に係る契約が成立したことを認めるに足りる証拠はない。したがって，ヘルプデスク業務に係る契約が成立したことを前提とする被告主張は失当である。
もっとも，前提事実に加え証拠（乙４０７，４０８）及び弁論の全趣旨によれば，被告担当者のＨや，被告の１００％子会社であるＴＩＳシステムサービス株式会社の担当者Ｉらは，平成２１年１月１日から同月３１日までの間，原告のために，原告の周南オフィスに常駐してヘルプ
デスク業務を行ったことが認められる。したがって，原告は，商法５１２条に基づき，被告に対し，原告が被告に提示した見積額と同額である１８９万円を相当報酬額として支払う義務を負うというべきである。
第５結論

以上の次第で，原告の本訴請求は５億４０３４万０２９６円及びこれに対する訴状送達の日の翌日であることが記録上明らかな平成２１年１０月６日から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求める限度で理由があるから認容しその余は理由がないか
ら棄却することとし，被告の反訴請求は２億２３７９万１２２５円及びこれに対する反訴状送達の日の翌日であることが記録上明らかな平成２１年１２月５日から支払済みまで商事法定利率
年６分の割合による遅延損害金の支払を求める限度で理由があるからこれを認容しその余は理由がないから棄却することとして，主文のとおり判決する。
（裁判長裁判官 佐久間健吉 裁判官 戸室壮太郎 なお，裁判官伊藤渉は，転官のため，署名押印することができない。裁判長裁判官 佐久間健吉）

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