責任ある企業行動及びサプライ・チェーン推進のための対話救済ガイドライン（第１版）―企業と社会の建設的な対話、苦情処理・問題解決制度の強化及び救済アクセスの確保に向けて

２０１９年１２月
責任ある企業行動及びサプライ・チェーン研究会

幹事協力団体支援団体

本ガイドラインの策定にあたっては、OECD 責任ある企業行動センター及びILO 駐日事務所からも助言及び支援をいただいています。

対話救済ガイドライン序論

前文
第１ ガイドラインの策定の趣旨
１ 国内外でのルール形成の進展
現在、責任ある企業行動への期待と関連文書（国連「ビジネスと人権に関する指導原則」（以下「指導原則」）、SDGs（持続可能な開発目標）、OECD 多国籍企業行動指針（世界における責任ある企業行動のための勧告 2011 年）を含む）、ESG（環境・社会・ガバナンス）
投資、そして「責任あるサプライ・チェーン」ないし「持続可能なグローバル・サプライ・チェーンについての認識と実践に関する各国政府・市民社会・機関投資家の支持が広がっています。また、国内外でのルール形成も進んでいます。
その結果、日本企業（外国企業の子会社・関係会社として日本で設立された企業を含む、
以下同じ）は、自社の影響力を行使できる範囲で、責任ある企業行動及びサプライ・チェー
ン推進を実現するため、サプライ・チェーン（以下、バリュー・チェーンやインベストメン
ト・チェーンを広く含む）における課題を含めた、様々なステークホルダー（利害関係者）の苦情申立や問題提起に対して、より能動的に対処するための苦情処理・問題解決制度（グリーバンス・メカニズム）の強化が期待されています。
（別紙１「本ガイドライン策定の背景」参照）。
２ 日本企業が事業レベルでの苦情処理・問題解決制度を強化する意義
OECD 多国籍企業行動指針においては各国連絡窓口（NCP）による非司法的手続としての苦情処理・問題解決制度の仕組みが設置されていますが、日本企業が責任あるサプライ・チェーンの推進を目的として事業レベルでの苦情処理・問題解決制度を強化することは、日
本企業自身の持続可能性を高め、経済的利益を含む中長期的な企業価値の維持・創造につながります。すなわち、日本企業における苦情処理・問題解決制度の強化は、①企業不祥事及びレピュテーション上の損害と経済的不利益の発生・拡大の防止、②責任ある企業行動のためのデュー・ディリジェンス、CSR 調達、指導原則で言及されている人権デュー・ディリ
ジェンス（以下「人権 DD」）の効果的な実施に際しての重要な要素、③取引先・投資家を含むステークホルダーからの信頼の確保と経済的利益（ESG 投融資を含む）の獲得、④ス
テークホルダーとの間の継続的かつ建設的な対話の機会の確保、⑤透明性の高い苦情処理・問題解決制度を通じて、一部の関係者の明らかに不合理な要求を遮断することや悪意のある行動に対して毅然とした対応をとることなど、日本企業にとって多くのメリットがあります（別紙２「日本企業が苦情処理・問題解決制度を強化する意義」参照）。
同時に、日本企業における苦情処理・問題解決制度の強化は、SDGs に合致した日本経済と日本社会全体の持続可能性の向上への貢献や、指導原則により期待されている救済へのアクセス確保にもつながります。
一方、日本企業がステークホルダーの苦情申立や問題提起に対し十分に対応できず、その結果、企業価値が毀損する不祥事が発生した場合、取締役が善管注意義務違反を問われるこ2

対話救済ガイドライン序論とにもつながりかねません。コーポレートガバナンス・コードにおいては、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題の対処及び内部通報制度の整備いずれに関しても、取締役会が取り組むべき旨が規定されています（別紙３「対話救済に関係するコーポ
レートガバナンス・コードの規定」参照）
３ 広がる日本企業の貢献の機会
２０２０年には、東京オリンピック・パラリンピック競技大会の開催や日本政府の「ビジネスと人権国別行動計画」（以下「国別行動計画」）の策定が予定されているところ、日本企業の苦情処理・問題解決制度の強化は、東京２０２０のレガシーを発展させ、国別行動計画の内容の豊富化にも資するものです（別紙１「本ガイドライン策定の背景」参照）。
また、日本企業のサプライ・チェーンはアジア全域を始めとする世界の大部分の地域に広がっています。サプライ・チェーンを通じた日本企業の事業レベルでの苦情処理・問題解決制度の強化は、サプライ・チェーン上で生じる問題への対処を可能とするのみならず、サプ
ライヤーに苦情処理・問題解決制度の設置を求めることにも繋がります。さらに、サプライ・チェーンを通じた日本企業の事業レベルでの苦情処理・問題解決制度の強化は、責任ある企
業行動の指針・慣行の認識と実践に関し、わが国がアジア地域内で責任ある企業行動の実践についての主導権を発揮し、また、公平な競争条件の設定を支持していく際の重要な手段にもなります。これらの目的は、とりわけ、現在、OECD、ILO 及び EU が実施している「アジアにおける責任あるサプライ・チェーンの促進」プログラムにも一致しています（別紙４「アジアにおける責任あるサプライ・チェーンプログラムとの関係」参照）。
４ 小括
以上のような背景・意義をふまえ、ビジネスと人権ロイヤーズネットワーク（以下「BHR
Lawyers」）、グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン（以下「GCNJ」）、ビジネ
スと人権 NAP 市民社会プラットフォーム（以下「BHR-NAP-CSPF」）を中心に、マルチス
テークホルダー関係者から構成される「責任ある企業行動及びサプライ・チェーン研究会」
は、日本企業における実務との整合性も考慮して、ここに「対話救済ガイドライン」を策定・発表します。
第２ ガイドラインの構造
対話救済ガイドラインは、以下の通り、「①責任ある企業行動及びサプライ・チェーン推進のための対話救済ガイドライン（本文）」、「②集団的な苦情処理・問題解決制度（苦情処理・問題解決センター）の整備に関するガイドライン」及び「③責任ある企業行動及びサプ
ライ・チェーン推進のための対話救済基本アクション」から構成されています。

3

対話救済ガイドライン序論

対話救済ガイドラインの関係・構造

１ ①対話救済ガイドライン（本文）の概要
対話救済ガイドライン（本文）は、指導原則の原則３１に規定された苦情処理・問題解決制度に関する８つの実効性の規準の要素を日本の実務を踏まえて具体化し、日本企業の苦情処理・問題解決制度の強化に向けて目指すべきモデルを示したものです。
このガイドラインは、３つの章から構成されています。
第１章は、苦情処理・問題解決制度に関する基本原則を示しています。
第２章は、個別企業による苦情処理・問題解決制度の整備に関する実務指針を提供しています。制度のガバナンス、制度の対象範囲、制度へのアクセス確保、苦情処理・問題解決手
続、制度の透明性確保、制度の監査・改善・学習などの項目について留意点を示しています。
第３章は、サプライ・チェーンにおける苦情処理・問題解決に関する実務指針を提供しています。サプライ・チェーンにおける問題に関しては、企業、サプライヤー、ステークホル
ダーという三者間で対話を行い、苦情処理・問題解決の方法を模索することが必要となります。その特有の留意点を示すと共に、苦情処理・問題解決の実行を容易にするためのサプラ
イ・チェーン契約における苦情処理・問題解決条項のモデル条項を示しています。
２ ②集団的な苦情処理・問題解決制度（苦情処理・問題解決センター）ガイドラインの概要
集団的な苦情処理制度（苦情処理・問題解決センター）の整備に関するガイドラインは、
集団的な苦情処理・問題解決制度（苦情処理・問題解決センター）の整備に関する実務指針を提供しています。
苦情処理・問題解決制度は、通常、個別企業が有するものですが、企業の規模や状況によっては、複数の企業が参加する集団的な苦情処理・問題解決制度を整備し、これを運用することが有益であり、企業から独立した組織・機関（苦情処理・問題解決センター）が集団的な苦情処理制度を提供することで制度の信頼性を高められるものと考えられます。
そこで、このガイドラインは、集団的な苦情処理・問題解決制度（苦情処理・問題解決セ
4

対話救済ガイドライン序論

ンター）を整備する際の留意点を、特に個別企業による苦情処理・問題解決制度との異同、参加企業の役割を中心に示しています。
３ ③対話救済基本アクションの概要
対話救済基本アクションは、苦情処理・問題解決制度の強化のための基本的なステップを示したものです。
多くの日本企業は、OECD 多国籍企業行動指針、ILO 多国籍企業宣言、及び指導原則が規定する、責任ある企業行動に関わる全ての問題（サプライ・チェーンにおける人権への負の影響を含みます）に対処する方針を明確にし、従業員を対象とする内部通報制度や消費者を対象とするクレーム処理制度を既に整備しています。しかしながら、それより一歩進んで、より広いステークホルダーを対象とし、独立した専門家が積極的に関与して問題の解決を図る、国際的に認められた責任ある企業行動への期待（人権や環境・社会的課題の他、サプライ・チェーンにおける課題を含みます）を取り扱う、対話・協働を通じて企業等とステー
クホルダー間の相互理解を促す苦情処理・問題解決制度に関しては導入が進んでいないのが現状です。そのため、対話救済ガイドラインに基づく苦情処理・問題解決制度を直ちに構築することが困難な場合も多いといえます。
そこで、この基本アクションは、自社の影響力を行使できる範囲で、責任ある企業行動及びサプライ・チェーン推進を実現するため、苦情処理・問題解決制度の強化にあたって実施
できる基本的なステップを１０の行動として規定したものです。企業は、まず、基本アクシ
ョンに基づき苦情処理・問題解決制度を導入・拡充し、その上で、定期的な制度の見直しを通じて、対話救済ガイドラインを参考として、OECD 多国籍企業行動指針、ILO 多国籍企業宣言、及び指導原則が規定する、責任ある企業行動に関わる全ての問題（サプライ・チェ
ーンにおける人権への負の影響を含みます）に対処するため、苦情処理・問題解決制度を改善していくことが有益です。

5

対話救済ガイドライン序論

１

国際人権やサプライ・チェーンを含む責任ある企業行動に関する苦情を受け付けます。

２

企業内で苦情処理・問題解決責任者と苦情受付・対話の対応部署を指定します。

３

苦情申立受付・対話の窓口を設置し、外部に開示します。

４

苦情処理・問題解決の手続を定め、外部に開示します。

５

苦情処理・問題解決における利益相反関係を防止し、公平性を確保します。

６

苦情申立者に対する報復行為等の不利益な取扱いを防止します。

７

苦情処理や対話の状況を可能な範囲で開示します。

８

苦情処理や課題解決にあたってステークホルダーとの対話や独立専門家の活用を行います。

９

ガイドラインを参考としながら、苦情処理・問題解決制度を定期的に見直し、改善します

１０

苦情処理や対話の状況を、経営層を含む企業内で共有します。

※必要に応じて、集団的な苦情処理・対話の手続（苦情処理・問題解決センターなど）を活用します。

第３ 本ガイドライン等の活用方法
二つのガイドライン及び基本アクションは、日本企業があまねく遵守すべき規範を定めたものではなく、日本企業にとって参考となる苦情処理・問題解決制度に関する現時点での日本国内外のグッド・プラクティスをふまえた実務指針を示すことを目的としています。日
本企業は、本ガイドライン等を自社の苦情処理・問題解決制度の実効性について自己評価をする場合の基準として参照し、苦情処理・問題解決制度を強化していくことが期待されます。
さらに、労働者・投資家・取引先・市民社会などステークホルダーが、企業の苦情処理・問題解決制度を外部から評価をする際の基準としても参照し、企業との対話にあたって活用することも期待されています。
第４ 本ガイドライン等の策定プロセス
本ガイドライン等は、企業・投資家・市民社会・有識者・弁護士・国際機関・公的団体の関係者などのマルチステークホルダーから構成される「責任ある企業行動及びサプライ・チ
ェーン研究会」において素案を策定したものです。同研究会は、ビジネスと人権ロイヤーズ
ネットワーク（BHR Lawyers）及びグローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン（GCNJ）
が幹事協力団体を務めています。また、本ガイドライン等の策定・普及に当たっては、ビジネスと人権 NAP 市民社会プラットフォーム（BHR-NAP-CSPF）、OECD 責任ある企業行
動センター及び ILO 駐日事務所からも有益な助言と支援をいただいていることに感謝の意を表します。
「責任ある企業行動及びサプライ・チェーン研究会」は、策定した素案について、広く国内外のステークホルダーの方々の意見を照会した上で、その意見をふまえ可能な限り反映
6

対話救済ガイドライン序論

した上で、本ガイドライン等の第１版を発表しました。
今後、関係機関と連携し、またステークホルダーとの対話を通じて、本ガイドライン等の実践を通じた苦情処理・問題解決における教訓や課題を継続的に学習する場を設けると共に、本ガイドライン等の改善を目指していきます。

7

対話救済ガイドライン序論

対話救済ガイドライン

概要① 対話救済ガイドライン（本文）
第１章

苦情処理・問題解決制度に関する基本原則

第１条 苦情処理・問題解決制度の整備の必要性
第２条 苦情処理・問題解決制度の実効性の確保
第３条 責任あるサプライ・チェーンないし持続可能なグローバル・サプライ・チェー
ンへの対応
第２章 個別企業における苦情処理・問題解決制度の整備
第１節 苦情処理・問題解決制度のガバナンス
第２節 苦情処理・問題解決制度の対象範囲
第３節 苦情処理・問題解決制度へのアクセスの確保
第４節 苦情処理・問題解決手続の運用
第５節 苦情処理・問題解決制度の透明性の確保
第６節 苦情処理・問題解決制度の監査・改善・学習第３章 サプライ・チェーンにおける苦情処理・問題解決第１条 サプライ・チェーンにおける苦情処理・問題解決に際しての重要な視点
第２条 苦情処理・問題解決制度へのアクセスの確保
第３条 苦情処理・問題解決のための効果的な調査と影響力の行使
第４条 苦情処理・問題解決におけるサプライヤーとの共同の取組
第５条 サプライ・チェーン契約における苦情処理・問題解決条項のモデル条項② 集団的な苦情処理・問題解決制度（苦情処理・問題解決センター）ガイドライン
第１節 総則第２節 苦情処理・問題解決センターのガバナンス
第３節 苦情処理・問題解決制度の対象範囲
第４節 苦情処理・問題解決制度へのアクセスの確保
第５節 苦情処理・問題解決手続の運用
第６節 苦情処理・問題解決制度の透明性の確保
第７節 苦情処理・問題解決制度の監査・改善・学習③対話救済基本アクション
本文（１０のアクションの提示）
解説（各アクションに関する解説）

8

対話救済ガイドライン序論

責任ある企業行動及びサプライ・チェーン研究会

概要

２０１９年１２月現在＜幹事協力団体＞
ビジネスと人権ロイヤーズネットワーク（BHR Lawyers）
グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン（GCNJ）＜支援・助言団体＞
ビジネスと人権 NAP 市民社会プラットフォーム（BHR-NAP-CSPF）＜委員＞
各セクターの実務担当者・専門家としての経験・知見をふまえて、個人の立場から、本ガイドライン等の策定・普及・改善に関する意見交換に参加。
（事務局・委員兼任）
蔵元 左近

弁護士（オリック東京法律事務所）／BHR Lawyers 運営委員高橋 大祐

弁護士（真和総合法律事務所）／BHR Lawyers 運営委員

氏家 啓一

GCNJ 事務局次長（企業・投資家）
荒木 祐子

富士ゼロックス株式会社 CSR グループ

飯島 一成

株式会社ニコン 業務本部 調達・工務部

大場 恒雄

GCNJ 事務局長

大嶋 英浩

株式会社アルファパーチェス ファシリティ・マネジメント事業部

小西 綾子

東京エレクトロン株式会社 CSR 推進室 CSR 推進グループ

四方 敏夫

不二製油グループ本社株式会社 ESG 経営グループシニアマネージャー

山田

不二製油グループ本社株式会社 ESG 経営グループ CSR チーム

瑶

銭谷 美幸

第一生命保険株式会社 運用企画部部長兼責任投資推進部部長

杉本

ANA ホールディングス株式会社 CSR 推進部

茂

相馬 季子

株式会社 東芝 コーポレートコミュニケーション部 CSR 経営推進室

田中 丈夫

東京電力ホールディングス株式会社

環境室／元（公財）東京オリンピッ

ク・パラリンピック競技大会組織委員会 持続可能性部長
中尾 洋三

味の素株式会社 人事部 人財開発グループ

真中 克明

東京海上アセットマネジメント株式会社 責任投資グループ

吉岡かおる

ヤマハ株式会社 総務部 サステナビリティ推進グループ

松原

株式会社りそな銀行アセットマネジメント部責任投資グループリーダー

稔／PRI 日本支部コーポレートワーキンググループ座長
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対話救済ガイドライン序論（市民社会）
若林 秀樹

国際協力 NGO センター事務局長／BHR-NAP-CSPF 代表幹事

黒田かをり

CSO ネットワーク 事務局長・理事／BHR-NAP-CSPF 副代表幹事

松岡 秀紀

アジア太平洋人権情報センター特別研究員／BHR-NAP-CSPF 副代表幹事
（研究者・専門家）
吾郷 眞一

立命館大学衣笠総合研究機構教授・国際平和ミュージアム館長

海野みづえ

創コンサルティング 代表

佐藤

日本貿易振興機構 アジア経済研究所 上席主任調査研究員

寛

佐藤 安信

東京大学 大学院総合文化研究科 教授／弁護士（長島・大野・常松法律事
務所 顧問）

下田屋 毅

一般社団法人 ASSC 代表理事

高木 晶弘

ロイドレジスタージャパン株式会社 研究員

高橋 宗瑠

大阪女学院大学教授／元ビジネス・人権資料センター日本代表

冨田 秀実

ロイドレジスタージャパン株式会社

事業開発部長

（弁護士）
梅津 英明

弁護士（森・濱田松本法律事務所）

大村 恵実

弁護士（神谷町法律事務所）

齋藤 宏一

弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所）

齊藤

弁護士（弁護士法人斉藤法律事務所）

誠

定金 史朗

弁護士（弁護士法人大江橋法律事務所）

佐藤 暁子

弁護士（ことのは総合法律事務所）

中野 竹司

弁護士・公認会計士（奥・片山・佐藤法律事務所）

原

弁護士（元 JICA 長期派遣専門家）

若葉＜オブザーバー・アドバイザー＞
荒田 有紀 （公財）東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会

持続可能

性部長
日比野佑亮 （公財）東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会
性事業課長
田中 竜介

ILO 駐日事務所 プログラムオフィサー

樋口 厚志

OECD 東京センター 副所長

高橋 愛子 （公財）日本ユニセフ協会 広報室
植田 昌弘 （公財）笹川平和財団 研究員
10

持続可能

対話救済ガイドライン序論

別紙１

ガイドライン策定の背景

１ 国連「ビジネスと人権に関する指導原則」の承認
2011 年の国連人権理事会において、全ての国家と企業を対象としたグローバルな行動基
準として、指導原則が全会一致で承認された。
指導原則は、国家の人権保護義務、企業の人権尊重責任、被害者の救済へのアクセスという３つの柱から構成されている。
指導原則は、第３の柱である「救済へのアクセス」を確保するために、人権侵害に関わる問題を解決し、被害者を救済するための仕組みとして、企業にも苦情処理・問題解決制度（グリーバンス・メカニズム）を整備することを要請している。
指導原則のうち、原則２９は「苦情への対処が早期になされ、直接救済を可能とするように、企業は、負の影響を受けた個人及び地域社会のために、実効的な事業レベルの苦情処理制度を確立し、又はこれに参加すべきである。」と規定している。また、原則３０は「産業団体、マルチステークホルダー、及びその他が関わる協働型の取組みで人権に関連する基準の尊重を基礎にするものは、実効的な苦情処理制度を備えているべきである。」と規定している。さらに、原則３１は、非司法的苦情処理メカニズムのうち、事業レベルの苦情処理制
度の実効性の基準として、①正当性がある、②アクセス可能性がある、③予測可能性がある、④公平性がある、⑤透明性がある、⑥権利に適合している、⑦継続的な学習源となる、そして、⑧エンゲージメント及び対話に基づくという、８つの要素を挙げている。
２ 責任あるサプライ・チェーンないし持続可能なグローバル・サプライ・チェーンの要請
指導原則の原則１７以下は、指導原則の第２の柱である企業の「人権尊重責任」を企業自身が果たすために、人権 DD の実施も要請している。人権 DD とは、企業活動によるステークホルダーの人権に対する負の影響を特定し、防止し、軽減し、そして対処するプロセスをいう。人権 DD の対象範囲には、バリュー・チェーン、すなわちサプライ・チェーンなど
企業活動の取引関係を通じた間接的な人権への負の影響も含まれている。例えば、企業がサ
プライ・チェーンなどを通じて人権を侵害する企業と取引関係を有している場合、状況により、影響力を行使して是正を働きかけることが求められることがあり、サプライ・チェーン全体に責任を持つことが要請されている。
上述のような、指導原則に基づくサプライ・チェーンを通じた人権 DD の実施及び苦情処理・問題解決制度の整備の要請は、OECD 多国籍企業行動指針や ILO「多国籍企業及び社会政策に関する原則の三者宣言」（以下「ILO 多国籍企業宣言」）などの国際的な企業の行動基準にも組み入れられている。
また、指導原則をふまえ、欧米諸国を中心として、サプライ・チェーン管理や非財務情報
開示をルール化する動きが進んでいる（EU 非財務情報開示指令、英・豪現代奴隷法、米国貿易円滑化貿易執行法、フランス注意義務法、オランダ児童労働 DD 法など）
。さらに、公11

対話救済ガイドライン序論

共調達・開発金融における調達・融資基準に、人権基準を組み入れる実務も進んでいる（米国連邦調達規則、EU 公共調達指令、IFC 社会・環境面の持続可能性に関する貸出基準、赤道原則など）。
さらに、ILO 多国籍企業宣言第６６条は、多国籍企業の雇用する労働者が、いかなる不利
益をも受けることなく苦情を申し立てる権利及び適当な手続きにより苦情の審査を受ける
権利を有すべき旨を規定している。
そして、G7 エルマウ・サミット首脳宣言（2015 年）では、日本を含む G７諸国には、世界的なサプライ・チェーンにおいて労働者の権利、一定水準の労働条件及び環境保護を促進する重要な役割があるとされ、G２０ハンブルク首脳宣言（2017 年）では、持続可能で包摂的なサプライ・チェーンの達成が目標として謳われている。さらに、G２０ブエノスアイ
レス首脳宣言（２０１８年）と G２０大阪首脳宣言（2019 年）では、持続可能なグローバ
ル・サプライ・チェーンの促進を通じたものを含め、児童労働、強制労働、人身売買及び現代の奴隷制を根絶するための行動をとるというコミットメントが再確認されている。
以上のように、責任あるサプライ・チェーンないし持続可能なグローバル・サプライ・チ
ェーンの要請の高まりをふまえて、企業は、自社の事業のみならず、サプライ・チェーンにおける苦情に関しても対処することが期待されている。
３ OECD 多国籍企業行動指針1における対話・救済に関連する規定
さらに、OECD 多国籍企業行動指針は、責任ある企業行動の実践とともに、責任ある企
業行動への期待に関わる全ての分野における負の影響（人権への負の影響を含む）についての対処を可能とする、事業レベルでの苦情処理・問題解決制度の設置を推奨している。
企業の事業レベルでの苦情処理・問題解決制度は、OECD 多国籍企業行動指針の実施に当たって、各国連絡窓口に対する問題提起手続へのアクセスを排除するものではなく、これを補完するものとしても位置付けられる。なお、OECD デュー・ディリジェンス・ガイダ
ンスでは、デュー・ディリジェンスの仕組みの実践の一部として、企業の事業レベルでの苦情処理・問題解決制度の設置について言及されており、推奨されている。
Ⅱ.一般方針A. 企業は次の行動をとるべきである。
11. 自企業の活動を通じ，行動指針に規定されている事柄に対して、悪影響を引き起こ
す又は一因となることを回避し、そのような悪影響が生じた場合には対処する。
12．悪影響の一因となっていなくても、取引関係によって、そうした悪影響が自らの事
業製品又はサービスに直接的に結び付いている場合には、悪影響の防止又は緩和を求める。これは、悪影響を引き起こした事業体から、取引関係を持つ企業に責任を転嫁することを意図していない。
1

https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/csr/pdfs/takoku_ho.pdf
12

対話救済ガイドライン序論

13. 行動指針が対象とする分野で生じた悪影響に対処するのに加え、実行可能な場合には、サプライヤー及び下請業者を含む取引先に対し、多国籍企業行動指針と適合する責任ある企業行動の原則を適用するよう奨励する。
14. 地域社会に重大な影響を及ぼし得る事業又は他の活動のための計画及び意思決定において、関連する利害関係者の見解が考慮される有意義な機会を提供するため、そうした利害関係者に関与する。
IV．人権
6. 企業が人権への悪影響を引き起こした又は一因となったと特定した際は、企業はそれらの悪影響からの救済において、正当な手続を提供するかそれを通じた協力を行う。
人権に関する注釈
46. 企業が人権デュー・ディリジェンスのプロセス又は他の手段を通じ、悪影響を引き起こした又は一因となったことを特定した場合、行動指針は、可能な救済のためのプロ
セスを企業が整えるよう勧告する。司法的又は国による非司法的な仕組みとの協力が必要となる状況もある。他方、企業活動により潜在的に影響を受けた者のための事業レベ
ルでの苦情処理の仕組みは、正当性、利用の容易性、予測可能性、衡平性、行動指針との適合性、透明性という中核基準を満たすとともに、合意に基づく解決を求めての対話と関与を基礎とする場合には、そのようなプロセスを提供する効果的手段となり得る。
そのような仕組みは、企業が単独又は他の利害関係者と協調して管理でき、継続的学習の源泉となり得る。事業レベルでの苦情処理の仕組みは、労働関連争議に対処するにあたり、労働組合の役割を損なうために利用したり、行動指針に基づく各国連絡窓口を含む、司法的又は非司法的苦情処理の仕組みの利用を排除したりすべきでない。
４ OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンス2における対話・救済に関する規定
OECD の取り組みに関連する文書として、「責任ある企業行動のための OECD デュー・
ディリジェンス・ガイダンス」（以下「OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンス」）
が、２０１８年に発表されている。OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンスの目的
は、デュー・ディリジェンスのための勧告および関連する規定を平易な言葉で説明することにより、企業が、OECD 多国籍企業行動指針を実施するための実務的な支援を提供することにある。これらの勧告を実施することで、企業は、その事業、サプライチェーン及び
その他ビジネスと関連する可能性のある労働者、人権、環境、贈賄、消費者及びコーポレート・ガバナンスに対する負の影響を回避し、対処することに役立つ。
OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンス第２章によれば、デュー・ディリジェンスのプロセスは、６つの措置により構成される（下記のガイダンス図１を参照）。苦情処
2

http://mneguidelines.oecd.org/OECD-Due-Diligence-Guidance-for-RBC-Japanese.pdf
13

対話救済ガイドライン序論

理・問題解決制度の強化は、ステップ６「適切な場合是正措置を行う，または是正のために協力する」に関連する。

OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンス第２章の 6.2 は、企業に対し特に以下の措置をとることを推奨している。

「適切である場合には、影響を受けたステークホルダーおよび権利保有者が苦情を申し立て、企業に対処を求めることのできる正当性のある是正措置の仕組みを提供するか、その仕組みに協力する。とりわけ、負の影響の申立てについて、企業が負の影響の原因となったか否か、助長したか否か、または実施される是正措置の性質および範囲について見解の不一致がある場合、正当な是正措置の仕組みに委ねることにより、状況の解決に役立つ場合がある。」
なお、事業レベルの苦情処理・問題解決制度に加えて、企業は是正を可能とする様々な手続を活用することができる。正当な是正の仕組みには、企業活動の負の影響について問題が提起され、救済が要請される国家基盤の手続と非国家基盤の手続が含まれる。また、非司法的メカニズムも救済を提供するにあたって効果的な場合がある。
利用可能な正当な是正メカニズムの例
訴追、裁判、仲裁のような法的手続は、救済を可能とする国家基盤の手続の典型例である。
国家基盤の非司法的なメカニズムとしては、政府の専門機関、消費者保護機関、規制監督機関、環境保護機関がある。
責任ある企業行動のための各国連絡窓口（NCP）は、人権、労働、環境に関する問題のよ
うな OECD 多国籍企業行動指針の実施に関する問題が提起される国家基盤の非司法的なメカニズムである。問題に関して利害を有するいかなる個人又は団体も企業が事業を行って14

対話救済ガイドライン序論

いる又は企業が拠点を有する国の NCP に対し、問題提起ができる。日本を含む４８の国がNCP を有している。
企業と国際産別組織（GUF）との間で締結されるグローバル枠組み協定（GFA）、マルチス
テークホルダーによる苦情処理・問題解決制度、地域コミュニティにおける苦情処理・問題解決制度、労働協約、企業のサプライ・チェーンを通じた苦情処理・問題解決制度は、全て、救済を可能とする非国家基盤の手続の例である。
出典：OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンス

５ ILO 多国籍企業宣言3における対話・救済に関連する記載
救済へのアクセスに関して、ILO は、多国籍企業、政府、使用者団体及び労働者団体に対してガイドラインを提供しており、関連する条文は以下のとおりである。
それ以外に、ILO は、労働監督や苦情を処理する司法的メカニズムの強化や、仲裁のよ
うな紛争解決のために非司法的メカニズムの発展を支援している（ILO 多国籍企業宣言別
添Ⅱ運用のためのツールの特に 2. 企業・労組間対話を参照）。
一般方針
10. (e) 多国籍企業を含む企業は、人権リスクを測定するため、自社が自らの活動を通じ、又は、その取引関係の結果として関与する可能性のある、実際の又は潜在的な人権への悪影響を特定、評価すべきである。この過程には、潜在的に影響を受けかねない集団のほか、労働者団体を含め、該当する企業の規模並びにその事業の性質及び内容から見て適切な利害関係者との有意義な協議を含めるべきである。多国籍企業宣言の目的を達成するため、この過程では、結社の自由と団体交渉及び継続的な過程としての労使関係と社会対話が果たす中心的な役割に配慮すべきである。
＜救済へのアクセス及び苦情審査＞
64. 政府は、ビジネスに関する人権の侵害から保護する責任の一環として、その管轄領域内で人権侵害が起きた場合に、司法、行政、立法その他の適切な方策を通じて被害労働者に効果的な救済が与えられることを確保すべきである。
65. 多国籍企業は、国際的に承認された人権の侵害に対して、救済のための効果的な手段を提供するようビジネスパートナーに働きかけるべきである。
66. 多国籍企業は、国内企業と同様に、その雇用する労働者が有するすべての苦情が次の規定に適合する形で処理される権利を尊重すべきである。すなわち、単独に又は他の労働者と共同して行動する労働者は、苦情を申し立てる理由があると考えるときは、いhttps://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---asia/---ro-bangkok/---ilotokyo/documents/publication/wcms_577671.pdf
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かなる不利益をも受けることなく苦情を申し立てる権利及び適当な手続きによりこの苦情の審査を受ける権利を有すべきである、という規定である。これは多国籍企業が、結社の自由、団結権及び団体交渉権、差別、児童労働並びに強制労働に関する ILO 条約の原則に拘束されていない国で活動する場合には特に重要である。

＜労働争議の解決＞
67. 政府は、労使間の労働争議の予防及び解決を補助するため、国内の事情に沿った適切な任意調停または仲裁手続を確保するべきである。これらの手続は迅速なもの及び費用を無料とすべきである。
68. 多国籍企業は、国内企業と同様に、その雇用する労働者の代表及び団体と共同で、労使間の労働争議の予防及び解決に資するために、国内事情に適し、任意仲裁の規定を含む可能性のある任意調停制度を確立するように努めるべきである。かかる任意調停制
度は、労使同数の代表を含むべきである。
６ 日本企業が直面する課題
多くの日本企業は、既に内部通報制度やクレーム処理制度を構築しており、これらも苦情
処理・問題解決制度の一部と評価できる。
しかし、OECD 多国籍企業行動指針、ILO 多国籍企業宣言、及び指導原則が要請する苦情処理・問題解決制度の利用者はサプライ・チェーンにおける関係者を含むステークホルダ
ーを広く想定しているのに対し、内部通報制度及びクレーム処理制度の利用者はそれぞれ企業の従業員及び消費者のみに限定されているのが一般的である。
また、OECD 多国籍企業行動指針、ILO 多国籍企業宣言、及び指導原則が規定する苦情
処理・問題解決制度は、責任ある企業行動に関わる全ての問題（サプライ・チェーンにおける人権への負の影響を含む）を広く対象としているのに対し、内部通報制度及びクレーム処
理制度の対象案件は、法令違反や商品・サービスの質・内容の問題に限定されているのが通常である。
さらに、OECD 多国籍企業行動指針、ILO 多国籍企業宣言、及び指導原則が規定する苦情処理・問題解決制度は、対話・協働を通じて、企業等とステークホルダー間の相互理解を促し、問題の解決やステークホルダーの人権侵害の救済を図ること等を可能とするという特長を有する。
そして、OECD 多国籍企業行動指針、ILO 多国籍企業宣言、及び指導原則が規定する苦情処理・問題解決制度は、日本企業の既存の内部通報制度やクレーム処理制度と異なり、独立した専門家が積極的に関与して問題の解決を図るメカニズムを備えており、これにより、日本企業における苦情処理・問題解決の実効性を向上させ、被害者の救済を図ること等を可能とするという特長を有する。
このように、日本企業は、指導原則や責任あるサプライ・チェーンなどの、責任ある企業
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対話救済ガイドライン序論

行動の実践における要請に対応するため、広く、サプライ・チェーンにおける持続可能性の問題を射程として、苦情処理・問題解決制度を整備することが期待されている。
７ 日本企業が有する機会
東京オリンピック・パラリンピック競技大会の開催を２０２０年に控え、同大会組織委員
会は、２０１７年、「持続可能性に配慮した調達コード」を策定し、サプライ・チェーンを通じた持続可能性の配慮を要請したほか、コードの不遵守に関する苦情処理・問題解決制度として通報受付窓口を設置した。
また、日本政府も、２０２０年に向けて、指導原則を踏まえた国別行動計画を策定中であり、サプライ・チェーンや、救済へのアクセスの確保が重要な課題として取り上げられている。そこでは、政府における国家基盤の救済メカニズムの制度改善と企業における苦情処
理・問題解決メカニズムの強化が車の両輪となって、救済へのアクセスの確保が実現されていくことが期待されている。
このようなタイミングで、日本企業における事業レベルでの苦情処理・問題解決制度が強化されることは、東京２０２０のレガシーを発展させ、国別行動計画の実践に貢献し、NCPと共に国別行動計中の各施策の影響度を確認しつつ、その実践について確認する機会を提供し、国別行動計画策定後の確認・修正のプロセスにも役立つと考えられる。
多くの日本企業は、従前より企業と社会の共存共栄を経営理念として掲げてきたほか、サプライ・チェーンにおいて下請企業等のサプライヤーとの間の中長期的な信頼関係を重視してきた。
OECD 多国籍企業行動指針に沿って日本企業がサプライ・チェーンを通じた苦情処理・問題解決制度を強化し、企業・サプライヤー・ステークホルダー間の建設的な対話を促進していくことは、責任ある企業行動の実践のための適切なデュー・ディリジェンスのプロセス
にとって不可欠の要素といえる。また、日本企業の強みを生かした形での「責任あるサプラ
イ・チェーン」ないし「持続可能なグローバル・サプライ・チェーン」の取組を強化することにもつながる。

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対話救済ガイドライン序論

別紙２

日本企業が苦情処理・問題解決制度を強化するメリット

１ 不祥事の発生・拡大の防止
企業がステークホルダーから寄せられる苦情・申立てに早期に適切に対処し、問題が大きくなる前に企業が自浄作用を発揮することは、企業価値の毀損につながる不祥事の発生・拡大の防止に役立つ。
日本取引所自主規制法人が２０１８年３月に発表した「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」は、不祥事予防のための６原則の一つとして「不正の芽の察知と機敏な対処」を挙げているところ、苦情処理・問題解決制度はまさにこの原則の実施に役立つものである。
同プリンシンプルは、他の原則として「グループ全体を貫く経営管理」「サプライ・チェー
ンを展望した責任感」も挙げているところ、グループ・サプライ・チェーンを含めた苦情処
理・問題解決制度の強化は、これらの原則にも資するものである。
なお、腐敗の防止は、責任ある企業行動における重要な要素であり、OECD 多国籍企業
行動指針中の章で特別に規定されている。
２ CSR 調達や人権 DD の効果的な実施
日本企業は、サプライ・チェーンを通じて CSR 調達や人権 DD を実施しているところ、二次以下のサプライヤーの調査・監査を行うことに関しては取組が十分に進んでいるとはいえない状況がある。
このような状況において、二次以下のサプライヤーにおける問題も含め苦情・申立てを受け付け、これに対応することは、より広くステークホルダーの懸念や期待を把握し、企業活動における持続可能性の課題や人権へのインパクトの適切な評価と対処が可能となる。
３ 取引先・投資家を含むステークホルダーからの信頼確保と経済的利益（ESG 投融資を含む）の獲得企業が、OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンスで規定されているとおり、双方向のコミュニケーションかつ双方からの参加者の誠意に基づく、意味のあるステークホルダ
ー・エンゲージメント（対話・協働）として、苦情処理・問題解決制度を通じてステークホ
ルダーの苦情・申立てに耳を傾け、対処することは、企業活動により影響を受ける可能性がある労働者・地域住民などのステークホルダーの信頼を確保することにつながる。
また、顧客である取引先がサプライ・チェーン管理を強化している状況において、企業が持続可能性に関する問題の発生を未然に防止する体制を整備していることは、取引先からの信頼を確保し、競争力の向上につながる可能性がある。
さらに、ESG 投融資が拡大している現在、企業が苦情処理・問題解決制度を通じて不祥事を予防し企業価値を下支えしている状況を効果的に説明できれば、投資家からの信頼の確保と経済的利益（ESG 投融資を含む）の獲得にもつながる。
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４ ステークホルダーとの間の建設的な対話の機会の確保
企業が率先して救済の問題に取り組むことで、被害者から責任追及を受ける消極的な姿
勢ではなく、被害者と社会課題の解決に向けて協働する積極的な姿勢を示すことができ、ス
テークホルダーとの間で建設的な対話の機会を確保することにもつながる。
５ 明らかに不合理な要求の遮断
企業が透明性の高い苦情処理・問題解決制度を構築していることは、一部の関係者の明らかに不当な要求や悪意のある行動に対して毅然とした対応をとった場合に、自社の対応が適切であることを説明することが容易になる。

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別紙３

対話救済に関係するコーポレートガバナンス・コードの規定

原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
補充原則２－３①
取締役会は、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討
すべきである。
原則２－５．内部通報
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

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別紙４「アジアにおける責任あるサプライ・チェーン」プログラムとの関係
１ アジアにおける責任あるサプライ・チェーンプログラムの概要4「アジアにおける責任あるサプライ・チェーン」プログラムは、欧州連合の資金協力の下での、EU・ILO・OECD 間のパートナーシップである。ディーセント・ワーク、環境の持続可能性、及び人権の尊重に関する企業の社会的責任（CSR）と、責任ある企業行動（RBC）を促進することを目的としている。本プログラムは、ビジネスに対し、ILO 多国
籍企業宣言、OECD 多国籍企業行動指針及び指導原則のような国際規範に沿った人権・労働権及び環境保護基準の分野での方針や実務を採用するように促すことにより、持続可能かつ包摂的な成長を進展させることを目的としている。
２０１８年～２０２０年までの３年間のプログラムは、日本、中国、ミャンマー、フィ
リピン、タイ、ベトナムとの協力の下で実施されており、２つの主要な目的を有している。


投資家やビジネスが企業の社会的責任（CSR）や責任ある企業行動（RBC）に関す
るより良い理解を持つことを確保することにより、スマートで、持続可能、包摂的な成長を促進する

責任ある企業行動の促進及び対話のための機会の増大につながる政策環境を創出す
る
本プログラムの当事者である EU・ILO・OECD は、日本において、政府、事業組織、研究機関、市民組織、及び責任ある企業行動への期待と OECD 多国籍企業行動指針及びILO 多国籍企業宣言を含む文書についての認識を高めている企業との間で直接の協力を行ってきた。OECD は、対象業界（電機、自動車部品）における責任ある企業行動への国際的期待の実践のため、その重要な手段としての OECD デュー・ディリジェンス・ガイダ
ンスについての企業向け専門セミナーを開催してきた。OECD は、２０２０年、デュー・ディリジェンス手段について、企業及び研修担当者向けに、集中トレーニング・プログラムを開催する予定である。２０１９年６月、日本貿易振興機構（ジェトロ）アジア経済研究所（IDE-JETRO）協力により OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンスの日本語訳が作成され、公表された。本プロクラムの下、OECD は、国別行動計画のステークホルダ
ーとの協議プロセスに際して情報を提供し、日本の NCP と緊密に協力していく。
OECD デュー・ディリジェンス・ガイダンスの実践に併せて、救済のためのアクセスの確保を目的とする苦情処理・問題解決制度の改善は、責任ある企業行動に関する国際文書（OECD 多国籍企業行動指針及び指導原則を含む）の実践に際して、適切なデュー・ディ
リジェンスにおける重要な要素として考えられる。サプライチェーン上のリスクに対処する日本企業の事業レベルでの苦情処理・問題解決制度の強化は、アジア地域における責任あるサプライチェーンの推進の重要な要素となる。
4

http://trade.ec.europa.eu/doclib/docs/2018/march/tradoc_156624.pdf
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ILO は、本プログラムを通じて、多国籍企業宣言の指針に沿って、多国籍企業が自ら影響力を行使し、そのサプライチェーン上の取引先やサプライヤーに対して、国際的に認知された人権の侵害について効果的な救済手段の実施を働きかけることを促進する。ILO
は、プロジェクト対象業界において、企業の責任ある労働の取組みについて先進的事例を共有し、かつ政府、労使団体との対話機会を設けることにより、対話の促進による紛争の未然防止に取り組むほか、紛争が発生した際には、企業と労働組合の間の対話の場を提供する等の非司法的メカニズムによる支援を行っている。本プログラム上での活動や行動に加えて、日本企業のサプライチェーンを通じた苦情処理・問題解決制度の強化は、アジアにおける責任あるサプライチェーンの促進、社会的責任ある労働慣行の促進、スマートで包摂的かつ持続可能な成長にも貢献するものである。

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責任ある企業行動及びサプライ・チェーン推進のための対話救済ガイドライン（第１版）
発行日：2019 年 12 月
発行：責任ある企業行動及びサプライ・チェーン研究会
幹事協力団体：ビジネスと人権ロイヤーズネットワーク
グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン
支援・助言団体：ビジネスと人権 NAP 市民社会プラットフォーム
OECD 責任ある企業行動センター
ILO 駐日事務所
お問い合せ先：ビジネスと人権ロイヤーズネットワーク事務局（担当 弁護士 蔵元左近・弁護士 高橋大祐）
URL: www.bhrlawyers.org〒153-8902 東京都目黒区駒場 3-8-1 東京大学 9 号館 304B
持続的平和研究センター気付
TEL: 03-5465-8842
一般社団法人 グローバル・コンパクトネットワーク・ジャパン事務局
URL: http://www.ungcjn.org
TEL: 03-5412-7235
FAX: 03-5412-5931

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