微生物シングルセルゲノム解析業務委託契約書
一般財団法人マリンオープンイノベーション機構以下「甲」という。）とXXXX（以下「乙」という。）とは、微生物シングルセルゲノム解析業務について、以下のとおり業務請負契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（目的）
第１条 甲は、本契約の定めに従い第２条に定める業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを請け負う。
（業務概要）
第２条 本件業務の概要および成果物（以下「本成果物」という。）は、以下のとおりとし、詳細については、別途「仕様書」に定める。
【業務概要】 件 名：甲が提供するニジマス糞便サンプル（以下、「本検体」という）に関する微生物シングルセルゲノム解析業務
成果物：報告書一式（電子データ）（本検体の取り扱い）
第３条
1． 本検体は、甲が採取し、乙に無償で提供するものとする。
2． 乙は、事前に甲から書面による承諾を得ることなく、甲から提供を受けた本検体、試薬その他の試料等を本件業務の目的以外に使用しない。
3． 乙は、本件業務の完了後、本検体のうち残余検体については、廃棄するものとする。
（信義誠実の原則）
第４条 本契約は、甲乙双方が対等な立場における合意に基づいて締結するものであり、甲および乙は、法令および信義に従って誠実にこれを解釈および履行するものとする。
（書面の原則）第５条 本契約にかかる変更、通知、報告、解除、重要な申出、承諾等は、書面によらない限り、その効力を生じない。
（契約期間）
第６条 本契約の契約期間は、本契約締結日から２０２４年２月２９日までとする。
（契約金額）
第７条 本件業務に対する請負代金は、総額金XXXX円（消費税等を含む）とする。
２

乙は、甲に対し、前項の請負代金または検収が完了した本件業務の一部の支払いを求める請求書を第１１条の検収完了後に送付する。甲は、検収完了日の属する月の翌月末日までに下記記載の金融機関口座へ振込みにより支払うものとする。なお、振込みにかかる手数料は甲の負担とする。
銀行名：XXXX

口座名義 ：XXXX
1

口座番号 ：XXXX（再委託）第８条 乙は、本件業務の全部を第三者に再委託させることはできない。
２

乙は、あらかじめ甲の承諾を得た場合には、本件業務の一部を再委託させることができる。
なお、その承諾を得る内容は以下のとおりとする。

３

一

再請負先の名称

二再請負内容乙は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。

（履行途中の報告義務）
第９条 甲は、本件業務に関して必要と認めるときは、乙に対し本件業務の進捗状況について報告を求めることができ、当該求めたあった場合には、乙は速やかに本件業務の進捗状況を書面により報告しなければならない。
２

乙は、前項にかかわらず、本件業務に関連して事故等の不測の事態が発生した場合には、速やかに甲に報告し、甲乙双方で対応を協議するものとする。

（責任者の選定）第１０条 本契約締結後速やかに、甲乙双方から、本件業務の業務責任者を選定し、その相手方に報告しなければならない。当該責任者を変更するときも同様とする。
２

双方の協議、甲からの指示等については、全て前項の業務責任者を通じて行うものとする。

（検収）第１１条 甲は、本成果物（分割納品の場合には、その分割された成果物）が納品された後１０日以内に受入検収を行い、乙に対して合格または不合格を通知する。本成果物が甲の要求する水準を満たしていない場合は、甲はその理由を通知し、甲乙協議のうえ、乙はその内容に基づき修正し、再度甲の検収を受けるものとする。この場合も甲は、１０日以内に検収を行う。
２

本成果物（分割納品の場合には、その分割された成果物）の納品がなされた後１０日以内に、甲が合格もしくは不合格の通知を行わなかった場合は、検収に合格したものとする。

（所有権の移転）
第１２条 本成果物の所有権は、第１１条の検収完了後、甲が受領したときに、乙から甲に移転するものとする。
２

前項の規定により本成果物の所有権が乙から甲に移転するまでに、本成果物の全部または一部が甲の責に帰さない事由により滅失または毀損等した場合には、すべて乙が責任を負うものとする。

（知的財産権の帰属）第１３条 本件業務に伴い著作権（著作権法第２７条および第２８条の権利を含む）、実用新案権、意匠権、特許権、ノウハウ等の知的財産権が発生した場合には、当該知的財産権は、すべて甲に帰属するものとする。
２

前項の定めにかかわらず、乙（本件業務の再委託先がある場合は再委託先を含みます。以下本項において同じ）が本件業務の着手以前から有している知的財産権は当社に留保されるもの2とする。ただし、当該知的財産権が本成果物に含まれている場合、甲は本成果物を通常の用法で利用することができるものとする。
３乙は、本成果物にかかる著作者人格権を行使しないものとし、また第三者をして行使させないものとする。

４

第１項にかかわらず、乙は、乙が管理するデータベース上に本成果物を保存し、本成果物の閲覧、複製、保管、修正、加工、分析その他将来のサービス等の向上のために、無償かつ無期限に利用することができるものとする。

（本件業務の責任の範囲）
第１４条 甲から開示された情報では本件業務開始前に乙が知り得ることのできない生物学的及び物性的な特性、その他甲の責めに帰すべき事由に起因する納品期限の延長については、甲乙協議の上決定するものとし、これに伴う甲の損害について、乙は賠償する責任を負わないものとする。
２甲からの本検体の輸送の際に発生した破損による汚染や損害は、甲の責任とし、乙は賠償する責任を負わないものとする。

３乙が別途定める目安納期内で処理しきれないほどの多くの本検体を甲から依頼された場合、甲乙協議の上、優先順位や納期を決定するものとするが、これに伴う甲の損害（目安納期内で処理しきれないことによる損害を含むが、これに限定されない。）について、乙は賠償する責任を負わないものとする。
４

甲により開示された情報の内容に偽りがあり、これによって乙が被った損害と法的責任は、甲が負うものとする。
（資料等の提供および返還）第１５条 甲は、資料等を乙の要請に従い、合理的な範囲内において無償で乙に提供する。
２

乙は、甲から提供された資料等を善良な管理者の注意義務をもって使用および保管するものとする。また、乙は、本件業務以外の目的に使用してはならない。

３

乙は、本件業務が完了したとき、本契約が解除等により終了したときまたは甲が要求したときは、甲より受領した資料等を、甲の指示に従い、速やかに甲に返還する。
（権利義務の譲渡等）
第１６条 甲および乙は、事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、本契約により生じる権利・義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させ、もしくは担保に供してはならないものとする。
（本件業務の変更または中止）
第１７条 甲の都合により、本件業務を途中で変更または中止の決定をした場合、当該決定について甲は乙に速やかに通知し、乙がかかる通知の時点において完了している業務（検収済みの本成果物及び未検収の本成果物に関する業務に加え、本成果物として完成していないが現実に行われた業務を含む。
）に対応する解析費用等は甲の負担とする。
２

甲が提供する本検体に起因する理由により本件業務の遂行が困難な場合には、乙は本件業務を中止したうえで、至急甲に連絡するものとする。乙は中止するまでの作業内容と結果を甲に報告のうえ、それまでに乙が行った解析にかかる費用等は甲の負担とする。
３乙は、甲に対し、本条第一項、第二項に基づき、解析費用の支払いを求める請求書を甲に送3付する。甲は、請求書受領日の属する月の翌月末日までに第７条第二項に記載の乙の金融機関口座へ振込みにより支払うものとする。なお、振込みにかかる手数料は甲の負担とする。
（契約解除等）第１８条 甲または乙は、相手方が次の各号の一に該当したときは、催告その他いずれの手続を要することなく、本契約の全部または一部を解除し、併せて被った損害の賠償を相手方に請求できるものとする。
一

手形もしくは小切手を不渡りとし、または一般の支払いを停止したとき

二

監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき三

第三者が、差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立手続または公租公課滞納処分手続に着手したとき
四

破産手続開始、特別清算開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始等の申立てがあったとき
五

解散、合併、減資、営業の全部または重要な一部の譲渡等の決議をしたとき

六法令または本契約に違反したとき

七乙の債務の全部の履行が不能であるとき

八乙がその債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき

九乙の債務の一部の履行が不能である場合または乙がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき

十契約の性質または当事者の意思表示により、特定の日時または一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行をしないでその時期を経過したとき

十一 第７号から前号までに掲げる場合のほか、乙がその債務の履行をせず、甲が催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
十二 前各号の一が発生するおそれがあると認められたとき（損害賠償）
第１９条 乙が甲または第三者に損害を与えたときは、乙はその責を負う。
２

乙の責に帰すべき事由により、第三者に損害を与え、甲が賠償を行った場合には、甲は、乙に当該賠償金を求償できるほか、合理的な弁護士報酬等の費用も請求でき、乙は、甲から求償または請求された金額を支払う義務を負う。

３

前各項の損害につき、乙に故意または過失がなかったことを乙が証したときに限り、乙はその責任を免れるものとする。

（反社会的勢力の排除）
第２０条

乙は、甲に対し、乙（代表者、役員または実質的に経営を支配する者を含む。）が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
一暴力団

二

暴力団員

三

暴力団関係企業
4

四

総会屋

五

社会運動・政治活動標ぼうゴロ

六

特殊知能暴力集団

七

その他反社会的勢力

２

乙は、甲に対し、乙の下請または再委託業者（下請または再委託業者が数次にわたる場合には、その全てを含む。以下「再委託業者等」という。）が、前項各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するとともに、再委託業者等が前項各号のいずれかに該当することが判明した場合には、直ちに再委託業者等との契約を解除し、または契約解除のための措置をとらなければならない。

３

乙は、甲が前各項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。

４

甲は、乙または再委託業者等が第１項各号のいずれかに該当すると判明した場合、催告その他いずれの手続を要することなく、本契約を解除し、併せて被った損害の賠償を乙に請求することができる。なお、甲は、かかる解除により乙に損害が生じても何らこれを賠償または補償する責を負わない。

（機密情報の保持）第２１条 甲および乙は、文書、口頭、電磁的記録媒体等のいずれの方法によるかを問わず、相手方から開示された図面・データ・仕様書等の資料、ノウハウ・アイデア等の営業上、技術上の情報またはサンプル等の物品のうち、秘密であることが明示されたものについて、厳に秘密を保持するものとし、本契約の目的以外にこれを用いてはならず、また、事前に相手方の承諾を得ずにこれを第三者に開示漏洩してはならない。口頭または視覚的方法によって相手方に開示した上記資料、情報等については、開示後７日以内に秘密であることを相手方に書面で通知しなければならない。
２

前項の規定は、次の各号の一部に該当する情報には適用しない。
一

相手方から知得する以前に既に所有していたもの。

二

相手方から知得する以前に公知のもの。

三

相手方から知得した後、自己の責によらず公知となったもの。

四

正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を伴わず適法かつ正当に知得したもの。

３

本契約の終了後も本条は有効に存続する。

（個人情報の取り扱い）
第２２条 乙は、乙が本件業務を通じて知り得た個人情報（以下、「個人情報」という。）の安全管理が図られるよう、次の各号について、個人情報の安全管理に十分な措置を講ずるものとする。
一

個人情報を秘密に保持し、個人情報への不当なアクセス、または個人情報の漏洩、盗用もしくは紛失等（以下「漏洩等」という）がないこと

二第８条に規定する再委託先が本件業務の遂行上必要な最小限度において個人情報を取り扱う場合を除き、第三者に開示または提供しないこと

三

本件業務の目的以外に、個人情報を取扱わないこと

四 本件業務終了後、個人情報の返却または破棄もしくは削除が適切かつ確実になされること。
五

個人情報の加工（本契約の範囲内のものを除く。）、改ざん等を行わないこと。

六

個人情報の複写または複製（安全管理上必要なバックアップを目的とするものを除く。）
5

を行わないこと。
七

個人情報の漏洩等の事故が発生した場合は、速やかに当該事故の発生日時・内容その他詳細事項について甲へ報告し、乙の責任者がその費用と責任において対処すること

２

本契約の終了後も本条は有効に存続する。

（善管注意義務）
第２３条 乙は、本契約の趣旨、目的および甲の社会的立場を充分理解し、善良なる管理者の注意をもって、適正かつ円滑な業務遂行をするものとする。
（通知の効力）第２４条 本契約において、通知は通知を受ける当事者が受領した時点で効力を発するものとする。ただし、通知を受けた当事者がその内容を推知することができたにもかかわらず当該通知を受領せず、留置期間が経過して通知をした当事者に返還された場合など、相手方が正当な理由なく意思表示の通知が到達することを妨げたときは、その通知は、通常到達すべきであった時に到達したものとみなす。
（協議事項）
第２５条 本契約について疑義が生じた場合、もしくは本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議決定するものとする。
２ 前項の協議に関し、甲および乙は、相手方より、協議を行う旨の合意を書面等にて行うことの請求を受けた場合、これに遅滞なく応じるものとする。
（専属的合意管轄）
第２６条 甲および乙は、本契約に関して、訴訟の提起、調停の申し立て等の必要が生じた場合、東京地方裁判所を、第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（契約締結日）第２７条 本契約の締結日は、甲乙双方が電子署名を完了した日とする。
この契約を証するため本契約書の電磁的記録を作成し、甲および乙が合意の上、電子署名を 施し、各自その電磁的記録を保有する。
２０２３年月日（甲） 静岡県静岡市清水区日の出町９番 25 号 清水マリンビル 2 階
一般財団法人マリンオープンイノベーション機構
代表理事

（乙）

（別記）
6

松永

是

個人情報取扱特記事項
第１

基本的事項

乙は、この契約による業務を処理するため個人情報を取り扱うに当たっては、個人の権利利益を侵害することのないよう、個人情報の適正な取扱いに努めなければならない。
第２

取得の制限

乙は、委託業務を処理するため個人情報を取得するときは、適法かつ適正な方法により取得しなければならない。
第３安全管理措置乙は、個人情報の漏えい、滅失又はき損の防止その他の個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
第４従業者の監督乙は、その従業者に個人情報を取り扱わせるに当たっては、当該個人情報の安全管理が図られるよう、当該従業者に対する必要な監督を行わなければならない。
第５

再委託の禁止乙は、甲の同意がある場合を除き、個人情報の取扱いを第三者に委託してはならない。
第６複写又は複製の禁止

乙は、甲の同意がある場合を除き、委託業務を処理するため甲から提供された個人情報が記録された資料等を複写し、又は複製してはならない。
第７

資料等の廃棄乙は、委託業務を処理するため甲から提供を受け、又は乙自らが作成し若しくは取得した個人情報が記録された資料等を、この契約終了後直ちに廃棄するものとする。ただし、甲が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
第８目的外利用・提供の禁止

乙は、甲の同意がある場合を除き、個人情報を自ら利用し、又は提供してはならない。
第９取得状況の報告等

甲は、必要があると認めるときは、個人情報の取扱状況を乙に報告させ、又は自らその調査をすることができる。
第 10

事故発生時における報告

乙は、この契約に違反する事態が生じ、又は生じるおそれがあることを知ったときは、直ちに甲に報告し、甲の指示に従わなければならない。
以上

7

仕様書
一般財団法人マリンオープンイノベーション機構を甲とし、XXXX を乙として締結した、微生物シングルセルゲノム解析業務委託契約については、当該契約書に定めるもののほか、この仕様書の定めるところによる。
１．件名
微生物シングルセルゲノム解析 一式
２．目的及び概要ニジマス糞便サンプルについて微生物シングルセルゲノム解析を実施する。ゲルドロップレット内で増幅した 1 細菌由来のゲノム DNA に対し、次世代シーケンサー（Illumina 社製品名：NextSeq2000 システム）を用いた塩基配列解析を行う。
３．委託期間契約締結の日から 2024 年 2 月 29 日まで
４．成果物(納品物)の数量及び形態等
報告書１式(電子データの送付)

解析データ１式(電子データの送付)
５．納品場所
一般財団法人マリンオープンイノベーション機構
静岡市清水区日の出町 9 番 25 号 清水マリンビル２階
６．仕様および作業内容（１）シングルセル分離処理（２）分離済みシングルセルに対する溶菌及びゲノム増幅処理（３）ゲノム増幅結果の確認（４）提供サンプルのうち、２検体でシングルセル分取プレート作成（５）シングルセル分取プレートに対するライブラリ作成（６）シングルセル分取プレートに対するシーケンス解析
７．検収条件作業完了後、速やかに完了報告書による報告を行うこと。
８．その他
本仕様書に定めのない事項については、速やかに担当者と協議を行い、双方合意のもとで作業を進めること。

以 上8