コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKAI Holdings Corporation

最終更新日：2024年7月12日

株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス
代表取締役社長 小栗 勝男
問合せ先：総務部 054-275-0007
証券コード：3167
https://www.tokaiholdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（１）当社は、すべての株主の実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の維持構築を図ってまいります。
（２）当社は、エネルギー・通信・ＣＡＴＶといった生活インフラサービスを個人のお客様に提供する事業を主としており、これらの事業が多くのステー
クホルダーに支えられていることを認識しております。また、事業政策の立案や実施・運営においては、コンプライアンスの見地とともに、地域社会への貢献を重視した活動を行ってまいります。
（３）当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
（４）当社は、持株会社として、取締役会によるグループ各社の業務執行の監督機能の実効性確保に努め、中長期的な企業戦略を策定し、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
（５）当社は、株主・投資家との建設的な目的を持った対話を積極的に行うとともに、定量的な財務情報や非財務情報を適時かつ適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努めてまいります。
２．当社グループは、グループ共通の理念となる「TOKAI−WAY」を策定しております。「企業理念」「ミッション」「ビジョン」「バリュー」の4層から形成され、グループ社員全員が共有し、実践に努めています。
３．当社グループは、グループ共通のコーポレートメッセージ「私たちは、自由な発想とチャレンジで、暮らしに、社会に、笑顔を広げていきます。」
並びにコーポレートスローガン「暮らしに社会にもっと笑顔を。」を策定し、全社一丸となって、企業価値の向上並びにサステナブル（持続可能）な成長を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの主旨を尊重して、全ての項目を実施することとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
１−４（政策保有株式）「政策保有株式に関する方針」につきましては、コーポレート・ガバナンスの基本方針第11条に記載しておりますのでご参照下さい。
（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/management/pdf/cgc̲20211222.pdf）
１−７（関連当事者間の取引）「関連当事者間取引の管理体制」につきましては、コーポレート・ガバナンスの基本方針第10条に記載しておりますのでご参照下さい。
（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/management/pdf/cgc̲20211222.pdf）
２−４−１（中核人材の登用等）
当社グループは、ダイバーシティ・マネジメントを標榜し、性別・国籍・年齢・採用形態等に関わらず、多様な人財が活躍できる企業となることを目指しております。
＜女性の管理職の登用＞
特に女性の活躍推進については、各種人事制度の充実でだれもが働きやすい環境を整備することだけでなく、様々な職場で女性従業員が能力を発揮できるよう取り組んでいます。
女性社員及び管理職を対象とした研修、セミナーで女性の更なる能力開発を促進することと併せ、グループ一体での「ダイバーシティ推進プロ
ジェクト」の継続的な活動により、女性活躍推進法に基づく一般事業行動計画を策定、進捗させ、今後も女性活躍推進に積極的に取り組んでまいります。
2023年度の女性管理職比率は2.1％ですが、2030年度までに10%まで向上させる目標です。
＜外国人の管理職の登用＞
当社グループでは、国籍を問わない新卒採用、中途採用を継続的に進めており、現在、24名の外国人が在籍しています。管理職への登用については国籍を問わず能力に基づき実施しておりますので特に今後の目標は定めておりません。
＜中途採用者の管理職の登用＞
当社グループは、事業拡大に伴い通年で積極的に中途採用を実施しており、現在、管理職ポストにおける中途採用者の割合は34.6％、役員ポ
ストにおける同割合は24.3％となっております。
今後も継続して、中途採用を活用し即戦力となる人材を積極的に採用していきます。管理職への登用については、新卒・中途を問わず能力に基づき実施しておりますので、特に今後の目標は定めておりません。

1

＜人財育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループでは、多様性の確保に向け、社員が活き活きと輝いて働ける環境をめざし、以下のとおり各種施策を導入しています。
・人財育成研修制度
・ダイバーシティ推進プロジェクト
・セルフキャリアドック制度
・エンゲージメント向上プロジェクト

２−６（企業年金アセットオーナーとしての機能発揮）
当社企業年金基金は、規約型の確定給付年金で「資産運用の基本方針」に基づき、運用受託機関が、その役割及び協議の上定めたリスクの範囲内で期待される投資収益率の実現を目指して年金資産の管理運用を行っています。企業年金の運用については、専門性が必要であるため、すべてを委託運用としておりますが、運用受託機関へのモニタリングを適切に行うことに努めています。
また、資産運用委員会を設置して、法務、人事、資金管理、経営管理各部門より専門性を持つ人材を配置しております。当該委員は、セミナー・研修等への参加により資質向上に努めています。
なお、資産運用委員会は、事業主が選定した委員および加入者を代表する労働組合委員長で構成され、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しております。
３−１（適切な情報開示と透明性の確保）（１）当社の事業戦略、中期経営計画等は当社ホームページ（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/management/）に掲載しております。
（２） コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/management/pdf/cgc̲20211222.pdf）に掲載しております。
（３）当社の取締役報酬は、月額報酬、賞与、株式報酬により構成し、職責や業績貢献度を適正に反映した報酬体系としています。報酬決定の手続きとしては、定時株主総会後に開催される取締役会決議に基づき代表取締役２名が個人別の報酬額の具体的内容について委任を受け、その権限の内容は各取締役の固定報酬の額及び各取締役の役員評価結果を踏まえた賞与の評価配分であります。当該権限が代表取締役２名によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会で独立社外取締役に対して、各取締役の固定報酬及び賞与の額並びに役員人事について説明
し、助言等を受けたうえで、代表取締役２名は、当該助言等の内容に従って決定しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に関しては、知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し総合的に検討しております。 指名および選解任に当たっての手続きとしては、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会の承認により決定しております。
（５）取締役、監査役候補の個々の選解任理由につきましては株主総会参考書類に記載いたします。
尚、当期（当社第13期株主総会で選任）の各取締役候補者の選任理由は、当社ホームページに開示している「第13回定時株主総会招集ご通知」の取締役選任議案に記載のとおりであります。（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/library/pdf/meeting/2024̲3/meeting13.pdf）
３−１−２（英文情報開示）
当社は、英訳版のホームページを開設しており、英訳版の決算短信等を掲載する等、海外投資家に対して英語での情報提供に努めております。
また、東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホームページにおいて、英文による株主総会招集通知及び株主総会参考書類を提供しております。
３−１−３ （サステナビリティについての取り組み等）
当社は、自社のサステナビリティについての取り組みをホームページ（https://www.tokaiholdings.co.jp/csr/）及び補充原則2-3①に記載しております。
サステナビリティ推進体制としては、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会（委員長：CEO）」を設置しています。同委員会は原則
年２回開催し、マテリアリティ及び取り組み課題の棚卸、目標達成に向けての取り組み状況の評価を実施の上、取締役会へ報告しています。気候
変動リスクをはじめとするマテリアリティの特定にあたっては、各ESG調査機関が公表するセクター別マテリアリティ・マップ等を基本に、地域特性や業界動向等を踏まえて候補を選定の上、「中長期的な当社グループの企業価値に与える影響」と「当社グループが社会に与える影響」の２つの視点から評価を行い、取締役会の決議を経て特定しています。
またこれらマテリアリティは業界動向の変化や新たなESG課題を勘案し、定期的に見直しを行っております。その他、人財育成および社内環境整
備に関しては、多様性の確保に向け、社員が活き活きと輝いて働ける環境をめざして各種施策を導入・開示しております。
人的資本への投資につきましては、「TOKAIグループ人的資本経営について」で公表しております通り、当社グループではTOKAI-WAYという共通の価値観を持ち、TOKAI-WAYを実践できる人財育成と職場環境づくりを実践し続けることを目指し、企業活動を推進しております。中期経営計画
2025の中では「成長の根源・基幹・果実」という３つの要素からなる成長ツリーの内「人財・組織の活力最大化」を根源として、人への投資は「コスト」ではなく、企業価値向上のための投資と位置づけ、人財育成と職場環境づくりなど「人財・組織の活力最大化」に取り組んでいきます。
経営戦略を実験するため「理想の個の姿」、「理想の組織の姿」を明確にし、理想の姿の実現に向けて投資を行い、人財戦略を実施していきます。
また、その実現度合いを測る重要指標を定めて従業員のウェルビーイング向上に繋げていきます。
従業員は財産であり、今後も人的資本の拡充に努めてまいります。
知的財産への投資につきまして、当社グループは、エネルギー、情報通信、CATV、アクア、モバイル、セキュリティの各事業に亘り336万件の継続取引顧客を抱えております。この顧客件数の拡大と重なりがグループの成長の基盤となります。採算を考慮しながら積極的に顧客獲得活動に費用を投じるとともに、M&Aによる継続取引顧客の取り込みも推進し、収益基盤の拡大を図ってまいります。
当社は、お客様との取引関係から取得する数々の情報も重要な資産と認識し、当社グループの顧客データを一元管理するデータ分析基盤を構築
して、これを活用したデジタルマーケティングを推進しております。この取り組みに関連して、当社は2021年7月に経済産業省が定める「DX 認定事業者」に認定されました。
これら知的財産等への積極的な投資を通じて経営戦略の実現に取り組んでまいります。
TCFDにつきましては、当社グループでは、TCFDフレームワークを活用した気候変動リスク及び機会の特定及び対応策の策定と経営戦略への統合が、当社グループの持続的成長と企業価値向上に資するものと考え、TCFDガイドラインに即した情報開示を2022年度に初めて行いました。今後もシナリオ分析を通じた当社グループの気候変動課題に対するレジリエンスの強化を図ると同時に、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。

４−１−１（取締役会の役割・責務）
当社は法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準じる事項について取締役会規則及び取締役会規則運用基準に規定し、取締役会にて決議し、その他の業務執行については取締役会で定めた管掌業務にもとづき各業務執行取締役及び執行役員等にその決定を委任しています。

2

４−９（独立社外取締役の独立性判断基準・資質）
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準と同様の基準を採用しております。
４−１０−１（指名・報酬委員会の設置等）
当社は役員の指名・報酬、後継者計画などの特に重要な事項に関する検討に当たっては、取締役会による承認の前に、指名・報酬委員会にて議論・検討し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っています。なお、委員長を独立社外取締役とし、指名・報酬委員会の構成
委員は、過半数が独立社外取締役となっております。
４−１１−１ （取締役会の全体としての能力、多様性の考え方）
当社の取締役会の人数は、定款で定める員数を取締役10名以内、監査役５名以内とし、グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会
における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。 独立社外役員にかかる独立性判断基準については、東京証券取引所が定める独立性基準と同様の基準としております。 当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社グループの幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知
識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しております。
なお、当社「第13回定時株主総会招集ご通知」（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/library/pdf/meeting/2024̲3/meeting13.pdf）において各取締役の役職、経歴、選任理由等に加えて、各取締役・監査役の有しているスキルにつきまして、スキル・マトリックスを用いて一覧化し、開示しております。
４−１１−２（取締役、監査役の兼任状況）
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、当社ホームページに開示している「第13回定時株主総会招集ご通知（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/library/pdf/meeting/2024̲3/meeting13pdf）に記載のとおりであります。
４−１１−３（取締役会の実効性自己評価）
取締役会は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行なうため、各取締役・監査役の自己評価を実施し、取締役会の監督機能の更なる強化につなげるべく、取締役会運営の見直しを行なっております。
2024年3月に、第三者機関の関与・助言を得て実施したアンケートに基づき、取締役会において議論した結果、2023年度の取締役会の運営・実効性は有効であり、取締役・監査役のメンバーが経営理念や経営戦略を理解して取締役会に参画していること、2022年度の課題として挙げていた社
内役員と社外役員の意見交換やトレーニングについての改善、グループ全体のガバナンス体制の充実等に取り組み、その成果が着実に表れていると分析・評価いたしました。
また、今回の自己評価において、取締役会で承認された重要な決議事項の実施後の十分なフォローアップ、経営戦略と会社の持続的な成長・企業価値との整合性についての十分な認識に基づく議論の実施等の課題がございました。
取締役会は、これらの課題について、取締役会の監督機能の更なる強化につなげるべく、議論を重ね、実効性の向上を図ってまいります。

４−１４−２（取締役、監査役のトレーニング方針）「取締役・監査役に対するトレーニングの方針」につきましては、コーポレート・ガバナンスの基本方針第9条に記載しておりますのでご参照下さい。
（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/management/pdf/cgc̲20211222.pdf）
５−１（株主との建設的な対話に関する方針）「株主との建設的な対話に関する方針」につきましては、コーポレート・ガバナンスの基本方針第４章に記載しておりますのでご参照下さい。
（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/management/pdf/cgc̲20211222.pdf）
尚、株主・投資家の皆様に当社グループの経営方針等をよりご理解いただくために、当社ホームページ等でＩＲ情報の開示を積極的に実施しております。
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、2024年５月23日付で開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組方針」において、PBR・ROE・PER等、現状を分析・評価し、競合他社と比較した当社の位置づけを明確にしました。これらの現状分析に基づいて、今後の企業価値向上に向けた取組方針を(1)事業ポートフォリオ経営への取組み、(2)各事業の拡大・効率化の推進、(3)ESG経営への取組み、の主に３つの取組みを推進することを内容とした企業価値向上に関する取組を策定しました。
詳細は、開示資料(https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/management/capitalmanagement.html) をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

14,299,700

10.89

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

7,559,820

5.76

鈴与商事株式会社

5,799,700

4.42

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,524,500

3.44

株式会社静岡銀行

4,065,527

3.10

東京海上日動火災保険株式会社

3,986,887

3.04

ＴＯＫＡＩグループ従業員持株会

3,887,801

2.96

三井住友信託銀行株式会社

3,416,000

2.60

アストモスエネルギー株式会社

2,724,848

2.07

3明治安田生命保険相互会社

2,599,389

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
この他に当社は自己株式を8,321,254株所有しておりますが、上記大株主及び持株比率の計算からは除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

4

1.98

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

曽根 正弘

他の会社の出身者

河島 伸子

学者

上田 亮子

学者

常峯 啓史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
○
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

曽根 正弘

河島 伸子

上田 亮子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画
曽根正弘氏は、2011年6月まで株式会社 するとともに、経営に関する適切な助言・指導
テレビ静岡の代表取締役を、また2015年6 を頂けるものとして、引き続き社外取締役に選
月まで同社の取締役相談役を兼務してお 任いたしました。
りました。同社と当社との間には広報関係 また、同氏と当社との間に特別な利害関係はの取引があります。
なく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

○

該当なし

大学教授として培われた専門的な学識と幅広い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を頂けるものとして、引き続き社外取締役に選任いたしました。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

該当なし

コーポレートガバナンス、ＥＳＧ等に関する専門的な知見を有しており、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を頂けるものとして、引き続き社外取締役に選任いたしました。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

○

5常峯 啓史

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導常峯啓史氏は、2017年6月まで株式会社を頂けるものととして、社外取締役に選任いた
静岡銀行の常務執行役員に就任しておりしました。
ました。同行と当社との間には資金の借また、同氏と当社との間に特別な利害関係は入等の取引があります。
なく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

7

2

4

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

7

2

4

0

1

社外取
締役

補足説明
取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化
し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として設置しており、委員長は社外取締役が務めております。
当委員会の構成員は、取締役会の決議により選任され、提出日現在で７名（曽根正弘（社外）、小栗勝男、山田潤一、河島伸子（社外）、上田亮子（社外）、常峯啓史（社外）、沼野哲也）であります。
2023年度においては、年５回開催され、具体的な検討内容は、当社グループ役員の昇格及び報酬、当社取締役の構成、最高経営責任者等の後継者計画等で、これらについて意見交換等を行っております。
出席については、2023年度における構成員７名（曽根正弘、小栗勝男、山田潤一、後藤正博、河島伸子、上田亮子、沼野哲也）のうち、５名（曽根正弘、小栗勝男、山田潤一、後藤正博、河島伸子）が５回中５回出席、上田亮子３回中３回出席、沼野哲也３回中２回出席であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと年に数回、監査の方針・方法・結果の聴取、意見交換を行い、業務上や会計上の課題について情報を共有するよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

6

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

雨貝 二郎

他の会社の出身者

○

渥美 雅之

弁護士

○

松渕 敏朗

公認会計士

小渕 洋一

他の会社の出身者○△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

雨貝 二郎

渥美 雅之

松渕 敏朗

小渕 洋一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当なし

企業経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、
提言・助言を頂けるものとして、引き続き社外
監査役に選任しいたしました。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

該当なし

弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監
視、提言・助言を頂けるものとして、社外監査役に選任いたしました。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

○

該当なし

公認会計士・税理士として培われた会計知識と幅広い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を頂けるものとして、社外監査役に選任いたしました。
また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

○

会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、
小渕洋一氏は、2021年3月まであいおい 提言・助言を頂けるものとして、社外監査役にニッセイ同和損害保険株式会社の執行役 選任いたしました。。
員に就任しておりました。同社と当社との また、同氏と当社との間に特別な利害関係は間には保険関連の取引があります。
なく、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断されるところから、独立性が確保されていると考えております。

○○【独立役員関係】

7

独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役、執行役員、理事並びに一部の当社子会社の取締役、理事（社外取締役を除く。以下「役員」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度（「株式給付信託（BBT = Board Benefit Trust）」）を導入
し、役員に対して株式報酬を支給することといたします。「役員株式給付規程」に基づき、一定のポイントを付与し、当該役員の退任後に確定ポイ
ント数に応じた当社株式等を給付いたします。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
TOKAIグループのホールディングス化10周年記念事業の一環として、当社の使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、2021年10月にストックオプションを付与いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の取締役及び監査役の報酬等の額は次のとおりであります。
取締役２名 報酬等の総額121百万円（固定報酬96百万円、賞与14百万円、非金銭報酬等10百万円）
監査役２名 報酬等の総額20百万円 （固定報酬20百万円）
社外役員９名 報酬等の総額55百万円（固定報酬55百万円）＊上記のほか、無報酬の取締役３名がおります。この２名は子会社の役員を兼務する取締役であり、子会社から役員として受けた報酬の総額は137百万円であります。
＊当社は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
また、連結報酬等が１億円以上である者の該当はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

8

a 当社の取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬の限度内で、経営内容、経済情勢、個別の役員評価結果、社員給与とのバランス等を考慮し、職責や業務貢献度を適正に反映した報酬体系とすることを基本方針と定めております。なお、当該方針については、2024年４月19日開催の
指名・報酬委員会で審議した上で、2024年４月25日開催の取締役会に付議し決定方針を決議いたしました。
b 決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、固定報酬（月額報酬）及び賞与、非金銭報酬の株式報酬により構成します。但し、社外取締役については、その職務に鑑み、非金銭報酬の株式報酬は支給しません。
ⅰ固定報酬等
上記ａの基本方針及び「TOKAIグループ役員格付に関する規程」、「TOKAIグループ役員報酬規程」に基づき、連結業績（営業利益）の対前年度実
績及び業績予想の達成度合いを基準とした会社評価を行います。総合評価は会社評価と個人評価を同等の割合にて合算し決定するものとします。固定報酬については、総合評価に応じて昇号棒幅を決定するものとします。賞与については、総合評価に応じて賞与上限額に対する支給率を乗じて決定するものとします。固定報酬は、月例の固定報酬とし、賞与が支給される場合には、７月支給とします。
ⅱ非金銭報酬の株式報酬
株式報酬は、役員株式給付規程により定められた下記算式により算出されたポイントをもとに給付額を算出し決定します。
ポイント＝役位別ポイント×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数
業績評価の指標は、当該事業年度の連結営業利益を選択し、対前年度実績及び業績予想の達成度合いにより決定します。業績評価係数は、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想達成の場合は業績評価係数1.0、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90％以上100％未満の場合
は業績評価係数0.9、連結営業利益が前年度以上かつ業績予想90％未満の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想
達成の場合は業績評価係数0.5、連結営業利益が前年度未満かつ業績予想未達成の場合は業績評価係数0.0となります。
当該指標を選択した理由は、企業本来の営業活動の成果を示した数値であり、１年間の業績評価の判断基準として最適であると考えたからです。
なお、株式報酬は、中長期的な企業価値向上との連動制を強化した報酬構成とするため、役員を退任した時に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。

ⅲ報酬の割合の決定方針
社外取締役を除く取締役の報酬について、固定報酬等と非金銭報酬の割合は、代表取締役社長が固定報酬等91%で非金銭報酬9%、代表取締役常務が固定報酬等93%で非金銭報酬7%です。この割合は、固定報酬等を該当の役位における中央値とし、かつ非金銭報酬を2023年度にかかる実績値とした場合の支給額の割合であり、当社の業績及び株価の変動等に応じて支給額も変動します。
c 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が個人別の役員評価結果、固定報酬金額、賞与金額、非金銭的報酬である株式報酬の給付額が決定方針に沿って決定されていることを審議の中で確認しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
重要事項の決議にあたっては事前に説明等を行い的確な意思決定が図れるようサポートしております。
また、取締役会の有効性を高めるため、社外取締役と社外監査役の意見交換会、社内取締役と社外役員の意見交換会を定期的に実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には相談役・顧問等の制度はございますが、現在、元代表取締役社長等を退任した者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．概要
当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企9

業価値の向上を目指して、2015年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、うち社外取締役は４名、議長は代表取締役社長が務めております。
グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するためにも必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。
社外取締役４名は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任した独立社外役員です。
当社は監査役会設置会社であり、監査役は５名、うち社外監査役４名で構成され、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。
監査役会は、月１回開催され、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議または決議を行っております。
取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。
監査役会は、社外取締役との連携を強化し、情報交換を行うため、定期的に社外取締役を招集しております。
当社は、サステナビリティ推進委員会にて、グループのサステナビリティを推進すべく、マテリアリティ（重要課題）の目標達成に向け、取り組み状
況の評価・検証を、投資検討委員会にて設備投資案件、M&A、受注案件等の審議を、常務会にて当社役員の担当業務の進捗状況についての情報共有を、事業運営委員会で主要グループ各社の事業推進状況の把握及び経営目標達成のための課題、解決策の審議を、開示検討委員会にて有価証券報告書及び半期報告書の提出を行う際の内容の適正性についての審議を、訴訟検討委員会にて重要な訴訟に関する検討並びに提訴可否判断を通じた訴訟リスクのコントロールをそれぞれ行っております。
当社は、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ各社の内部統制上の不備、重大クレーム・事故の報告・再発防止策を共有し、年間を通じたコンプライアンス研修の推進、内部統制の向上を図っております。

２．監査
当社は、監査役会設置会社であり、監査方針及び監査計画に従って、取締役の職務執行の監査並びに内部統制システムの構築・運用の状況について監査しております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役４名の５名で構成され、非常勤監査役４名は社外監査役であります。2023
年度は監査役会を14回開催し、会計監査人の評価及び選再任議案の検討、監査役の選任議案の同意、監査報告書の作成、議長の選定、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、監査方針・監査計画の策定、監査役の報酬、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査の相当性の判断に関する決議を行ったほか、会計監査人、社外取締役、子会社常勤監査役との意見交換についても実施しました。
当社常勤監査役の活動内容としましては、常務会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議への出席、取締役・執行役員等のヒアリン
グ、子会社常勤監査役との連絡会議の実施、内部監査部門からの内部監査の報告聴取、コンプライアンス部門からの内部通報の内容についての聴取等を通じて情報の収集を行っています。これらの監査活動を通じて、意思決定の過程や内部統制の遂行状況を把握し、監査役会に報告しております。

当社グループ全体の内部監査につきましては、2011年4月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室（室長を含め、計16名。提出日現在）が、各年度に策定する年間計画・方針に基づき、当社グループ各社の監査を行っており、2023
年度は会計・業務・労務・環境等監査を12件、内部統制有効性評価のための監査を374件、情報セキュリティレビュー監査を14件、計402件の内部監査を実施しています。内部監査は、業務活動全般に関する方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守等について、定期・随時に実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行っております。内部監査の結果は、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、必要に応じグループ内で共有するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しています。また、
監査指摘事項の改善については、各社コンプライアンス部門と協力し、継続的にフォローアップを実施し、改善の定着状況の確認を行っております。また、内部監査部門は、グループ各社の監査役、社外取締役及び会計監査人との間で、定期的に情報交換・意見交換を行い、適正な業務執行の確保に取り組んでおります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、エネルギー事業、ＣＡＴＶ事業、ブロードバンド事業を中核として、336万件のコンシューマー顧客、及び法人顧客に対して多様な事業展開をしており、それを統括する体制として、純粋持株会社制を採用しております。
グループ各社は、顧客の身近な場所でのお取引を通じて、事業の拡大、顧客サービスの充実など当社グループの経営方針の実現、目標の達成を図っております。
当社は、グループ各社に取締役を派遣することにより、各社取締役会を通じてガバナンス向上を図っております。また、主要グループ会社の代表が、当社の非常勤取締役を兼務することにより、グループ各社からのスピーディな意見の吸上げ、グループの意思の統一を図っております。
また当社は社外取締役４名、社外監査役４名を選任し、社外取締役は公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役は公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っており、経営監督機能の強化は十分に図られております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考書
類を早期に送付するように努めております。また、招集通知発送前に、ＴＤnetや自社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表し、その内容の検討時間を確保いたします。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日につきましては、より多くの株主の皆様が出席できるよう、いわゆる集中
日以外に開催いたします。

電磁的方法による議決権の行使

第５回定時株主総会（2016年）より導入しております。

10

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第６回定時株主総会（2017年）より、株式会社ＩＣＪの議決権行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第５回定時株主総会（2016年）より英訳版を作成し、ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎に決算説明会を開催し、機関投資家及びアナリストに決算及び中期経
営計画、今後の事業展開について説明いたします。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に、代表者及び担当取締役による、海外機関投資家に対する個別訪問を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

2011年4月1日に、ホームページを開設し、「投資家情報」の中の「IR資料室」に1.決算短信、2.決算説明会資料、3.有価証券報告書、4.株主通信、
5.株主総会資料(招集通知、決議通知)を一覧できるように配置しました。
また、海外投資家向けに英訳版のホームページを公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

社長直轄組織の広報・ＩＲ室が担当し、決算説明会及び個別ミーティングの手配や、問合せへの対応を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ＴＯＫＡＩグループ環境方針」において以下の行動指針を定めております。
１．環境の保全と社会の発展の調和
２．環境法規制等の遵守
３．お客様の温室効果ガス削減と環境負荷低減
４．ＴＯＫＡＩグループの環境負荷低減
５．環境意識の高揚と環境管理活動の継続的改善
６．地域社会との共生

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーから一層の信頼を得られるよう、金融商品取引法及び証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく適時開示のほか、当社ホームページやTDnetにおけるPR情報等で、自主的な開示にも積極的に取り組み、透明性のある情報開示に努めておりま
す。

11

その他

１．ダイバーシティ推進
当社は、女性社員のキャリアアップや意識向上を促進する機会として以下の取り組みを推進しています。
①「ダイバーシティ推進プロジェクト」の実施−女性活躍推進法における行動計画の実
施案策定など②「女性キャリアアップ促進教育プログラム」の実施−女性社員の昇格への意識醸成③「キャリア支援研修」の実施−女性社員の意欲促進やキャリア開発に関わる研修を用意
２．健康経営
当社は、「従業員の健康」がTOKAIグループ及び社会の大切な財産であると捉え、2016
年６月に「TOKAIグループ健康宣言」を発表し、2018年６月には、健康経営をより積極的に推進していくために「健康増進」、「安全衛生」、「働き方改革」の３つの柱からなる「TOKAIグ
ループ健康経営大綱」を制定しました。本大綱を基に、様々な施策を推進しています。
当社グループの健康経営の取組みについては、「健康経営銘柄」に過去に２度選定されました。また、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）ホワイト500」は８年連続で受賞、2021年３月株式会社日本政策投資銀行の「DBJ健康経営格付（ヘルスマネジメント）」にて最高ランクの認定など高い評価を受けております。
３．働き方改革
当社は、「フレックスタイム制度」、「在宅勤務制度」「治療と仕事の両立支援制度」等を導入しており、今後も、ワークライフバランスの実現、育児・介護と仕事の両立支援などを通じて、社員一人ひとりが働きやすく活き活きと輝いて働ける環境づくりへ積極的に取り組み、
企業理念「お客様の暮らしのために。地域とともに、地球とともに、成長・発展し続けます。」の実現を目指します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１） 当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、グループ共通の企業行動憲章並びにグループ共通の理念であるTOKAI-WAYに基づき、グループコンプライアンス規程を策定するとともに、これを常に実効性あるものとして維持・運用することにより、当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守する企業風土を確立する。
ロ この徹底を図るため、グループコンプライアンス・リスク管理委員会が、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、その下で、グループ各社のコンプライアンス推進組織が、自社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対するコンプライアンス教育・研修等を実施する。
ハ 当社グループ監査室は、グループコンプライアンス・リスク管理委員会と連携し、グループ各社のコンプライアンスの取り組みや実施状況を監査し、監査結果をグループコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。
ニ 当社は、グループ内部統制規程に基づき、当社グループ全体の内部統制の構築・整備・評価に係る方針を決定する。グループ各社の内部統制推進組織は、この方針に基づき、自社の内部統制の整備・運用状況を評価し、その評価結果及び評価プロセスについて、コンプライアンス・リス
ク管理統括室に報告する。また、グループ情報セキュリティ・マネジメントシステム規程に基づき、当社グループ全体の個人情報等の情報資産の保護を目的とした「グループ情報セキュリティ推進会議」を設置する。
ホ グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、職務執行における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した
場合には、コンプライアンス・リスク管理統括室又は監査役に報告する。同室又は監査役は、当社グループ監査室と共同で事実調査等を行い、その結果をグループコンプライアンス・リスク管理委員会及び当社の取締役会、監査役に報告する。
ヘ コンプライアンス・リスク管理統括室は、グループ社内通報に関する規程に基づき、実効性ある内部通報制度の運用に努める。社内通報は、
原則としてヘルプラインシステムによるものとし、通報したことによって、通報者が不利益を被ることがないことを規程に明文化し、当社グループの取締役、執行役員及び使用人に周知している。なお、当該システムを通じた通報内容については、適宜、当社監査役と情報を共有する。
ト グループ各社の監査役は、自社の法令遵守体制及び社内通報制度の運用に問題があることを発見した場合には、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
チ 当社グループは、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力の排除に向けて組織的な対応を取る体制を整備し、警察及び関連機関等との連携を強化する。

（２） 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
イ 当社グループは、各社の文書管理規程・文書取扱規程に従い、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記
録、保存する。
ロ 当社グループは、文書の保存期間、閲覧場所、時間等閲覧の具体的方法を各社の文書管理規程・文書取扱規程に定め、取締役、執行役員
又は監査役からの閲覧要請に備え、常に閲覧可能な状態を維持する。

（３） 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、グループリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理統括室が、グループ全体のリスク情報を統括管理する。グループ各社

12は、別途策定した自社のリスク管理規程に基づき、自社のリスクの状況を評価し、その結果を、定期的にコンプライアンス・リスク管理統括室に報告する。コンプライアンス・リスク管理統括室は、当社グループ全体のリスク状況について、グループコンプライアンス・リスク管理委員会、当社の取締役会及び監査役会に定期的に報告する。また、当社は、個人顧客および取引関係者などの情報資産をあらゆる脅威から守ることが当社の重要な責務であるとの認識に基づき、情報セキュリティ諸規程を制定するとともに、「グループ情報セキュリティ推進会議」等を設置し、必要な対策を実施する。
ロ 重要なリスク事象が顕在化した場合、グループ各社は、リスク管理規程若しくは緊急事態対応規程に基づき、対策本部を設置する等の組織的な対応を行い、各社のリスク管理対応組織は、その対応状況について、コンプライアンス・リスク管理統括室に報告する。
ハ 当社グループ監査室は、グループ各社のリスクの所在・対応状況についての監査を行い、監査結果をグループコンプライアンス・リスク管理委
員会に報告する。

（４） 当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的かつ適正に行われることを確保するための体制
イ 当社グループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定する必要があるため、各社取締役会の前に、当社が主催する常務会、投資検討委員会、事業運営委員会等に付議し、業務執行が効率的かつ適正に行われるよう、十分に審議する。

ロ 当社は、グループ全体の中期経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理する。又、当社は、各社の重要な投資案
件について、その収益性・リスク等を評価し、適正であると認めた案件につき、各社に対し、必要な経営資源を適時適切に配分する。
ハ グループ各社は、ITシステムの活用を図り、適時適切に業績の進捗状況を取り纏め、当社の取締役会に対し定期的に報告する。当社の取締役会は、グループ各社業績評価規程に基づき、グループ各社の業績を適正に評価する。
二 グループ各社の経営管理については、グループ経営要綱、グループ経営管理規程及びグループ各社承認・報告手続規程に基づき、当社への報告・承認を求めることにより、実効性を確保する。又、必要に応じ、当社の管理担当部門が、グループ各社の業務執行状況のモニタリングを実施する。
ホ コンプライアンス・リスク管理統括室は、グループ内部統制規程に基づき、グループ全体の財務報告数字の信頼性を確保するために、グループ監査室による内部統制評価監査結果等を踏まえ、グループ全体の内部統制の有効性について、毎年度末に評価を行う。

（５） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 当社は、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、監査役が必要とするときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することとする。
ロ 監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役及び執行役員からの独立を確保する。なお、監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととする。

（６） 当社グループの取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 当社グループ各社の取締役、執行役員及び使用人は、「取締役、執行役員及び使用人が監査役会に報告すべき事項についての手続に関する規程」に基づき、グループ各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、当社及びグループ各社の監査役に速やかに報告する。なお、（１）ホに記載のとおり、コンプライアンスの遵守等に係る事項については、直接、各当社の監査役に報告することができる。
ロ 前記によらず、当社の監査役は、いつでも必要に応じ、グループ各社の取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができる。

（７） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、グループ監査室の監査結果、コンプライアンス・リスク管理統括室のモニタリング結果等を、適時適切に監査役会に報告し、情報を共有することにより、監査役監査が実効的に行われることを確保する。
ロ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、その目的が適正であると認められる場合には、速やかに処理を行う。

＊内部統制システムの運用状況の概要については、株主総会招集通知に添付の事業報告に記載し、当社ホームページに開示しております。
（https://www.tokaiholdings.co.jp/ir/library/pdf/meeting/2024̲3/meeting13̲2.pdf）

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ各社は、企業行動憲章に基づき、反社会的勢力の排除に向けて組織的な対応を取る体制を整備し、警察及び関連機関等との連携を強化しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

13

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．当社の会社情報の適時開示に係る社内体制に関する事項①会社情報の適時開示に係る基本方針
当社では、会社情報を適切かつ適時開示が果たす役割を十分認識し、企業活動の透明性を確保することに努めております。
金融商品取引法等の関係法規、東京証券取引所が定める適時開示規則に従い、情報の適切な開示を行っております。
②適時開示に係る社内体制
情報開示担当役員を中心に、各担当部門が会社情報の適時開示規則に定める事項を把握し、当該情報について適時開示規則に該当するか、複数の部門で確認を行っております。また当社は、連結上適時開示規則に該当する事項は、すべて取締役会に諮るよう定めており、決議後速やかに適時開示手続きを行うと共に、ホームページ等での公表等により、積極的な周知を行っております。
当社は「内部情報管理規程」により、インサイダー取引の禁止の徹底を図っており、適切な情報管理を行っております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項①取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
②取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する
ことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

14

株
選・解任

監査

会計監査人

主

総

会

選・解任

取締役会

監査役会

選定・解職

監査

選・解任

監査

監査

指名・報酬委員会
サステナビリティ推進委員会

連携代表取締役社長
グループコンプライアンス・
リスク管理委員会

投資検討委員会

訴訟検討委員会

連携

常務会
事業運営委員会
開示検討委員会

コンプライアンス・
リスク管理統括室

指導報告

ガバナンス推進室
指導

報告

経営管理部

グループ監査室

承認

報告

指導

事前協議

グループ会社

15

監査