2023 年２月２日
各 位
会 社 名

住友電気工業株式会社

代表者名

社長 井上 治（コード番号 5802 東 名 福）

問合せ先

広報部長 堀葉 祐一郎（TEL： 06（6220）4119）

株式会社テクノアソシエ株式（証券コード：8249）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

住友電気工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社テクノアソシエ（証券コード：8249、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式 9,494,226 株（所有割合（注）：50.91％）を直接所有し、また公開買付者の子会社である住友電工産業電線株式会社（以下「住友電工産業電線」といいます。）を通じた間接所有分 1,000 株（所有割合：0.01％）と合算
して、合計 9,495,226 株（所有割合：50.92％）を所有し、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2023 年１月 31 日に公表した「2023 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2022 年 12 月
31 日現在の対象者の発行済株式総数（20,036,400 株）から、対象者が 2022 年 11 月 10 日に提出した「第 94 期第２四半期報告書」（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2022 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,387,990 株）を控除した株式数（18,648,410 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算について、他の取扱いを定めない限り同じです。）。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、2,938,074 株（所有割合：15.76％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予1

定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の議決権総数（対象者決算短信に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（20,036,400 株）から、対象者四半期報告書に記載された 2022 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,387,990 株）を控除した株式数（18,648,410 株）に係る議決権の数である 186,484
個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（ただし、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することにより、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、下記「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果
次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「（４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
また、対象者が本日に公表した「支配株主である住友電気工業株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅰ）本公開買付けの背景
公開買付者は、1897 年４月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友伸銅場として開設され、1911 年８月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920 年 12 月には住友電線製造所が電線製造業を引き継ぐ株式会社住友電線製造所に改組して、住友総本店より分離独立し、設立されました。その後、1939 年 11 月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更しております。1949 年５月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第一部、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に、また同年６月には証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）本則市場に株式を上場しており、2022 年４月４日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場、
福岡証券取引所本則市場に上場しております。公開買付者は、「住友事業精神」と「住友電工グ
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ループ経営理念」に基づく高い企業倫理のもと、公正な事業活動を行うことを不変の基本方針としており、創業から現在に至るまで、電線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦を通じ、新製品・新技術を創出し、事業領域を拡大してまいりました。
公開買付者グループ（公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、本日現在、公開買付者、対象者を含む連結子会社 383 社、及び持分法適用関連会社 32 社で構成されており、「自動車関連事業」、「情報通信関連事業」、「エレクトロニクス関連事業」、「環境エネルギー関連事業」及び「産業素材関連事業」の５部門に亘って、製品の開発、製造、販売、サービス等の事業活動を展開しております。
公開買付者グループを取り巻く市場環境は、脱炭素・カーボンニュートラルに向けた世界的な潮流や情報通信技術の発展などを背景に、「エネルギー分野」をはじめ、「情報通信分野」、「モビリティ分野」等において急速な変化を遂げております。今後は、かかる環境変化が更に加速するとともに、ウクライナ情勢や新型コロナウイルスの感染リスク長期化、エネルギー・原材料価格高
騰、物流・サプライチェーンの混乱といった、予見の困難なリスクへの対応も求められる等、事業
環境の不透明性は一層増していくと考えております。公開買付者は、かかる事業環境下においても着実な成長を実現するため、グループマネジメントの在り方を含めて、公開買付者グループ全体における中長期的な企業価値向上に向けた様々な検討を重ねてまいりました。その結果として、2022
年５月には、公開買付者グループとしての目指す姿を示した、2030 年を節目とする長期ビジョン『住友電工グループ 2030 ビジョン』（以下「本長期ビジョン」といいます。）を策定し、本長期ビジョンにおいて、公開買付者グループの存在価値（パーパス）を、「トップテクノロジーを追求
し、つなぐ・ささえる技術をイノベーションで進化させ、グループの総合力により、より良い社会の実現に貢献していく」ことと定義しております。また事業領域においては、再生可能エネルギーの大量導入及び分散型電源（注１）の大量導入が見込まれる「エネルギー分野」、通信の高速化及び大容量化とそれに伴う低消費電力化のニーズの高まりが見込まれる「情報通信分野」、並びにエレクトロニクス化及びニューモビリティの出現、並びにクルマと外部サービスの連携拡大が見込まれる「モビリティ分野」を３つの注力分野と位置付けており、GX（注２）や DX（注３）、CASE（注４）といった社会変革におけるニーズに対して、公開買付者グループの技術知見を活かし、グルー
プの総合力をもって市場の期待に応えていく方針を掲げております。
（注１） 比較的小規模な発電装置を消費地近くに分散配置して電力を供給するシステムを指します。
（注２） グリーン・トランスフォーメーション（Green Transformation）の略で、温室効果ガスの排出原因となっている化石燃料や電力の使用を、脱炭素ガスや太陽光発電・風力発電といった温室効果ガスを発生させない再生可能なクリーンエネルギーに転換することで、社会経済システムや産業構造を変革させることを指します。
（注３） デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）の略で、データとデジタル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革
し、競争優位性を確立することを指します。
（注４） Connected（つながる）、Autonomous（自動運転）、Shared & Services（シェアリング）、及び Electric（電動化）という、自動車産業の今後の動向を示す重要な要素の頭文字を繋げた造語です。
一方、対象者は、1946 年８月に阪根産業株式会社として大阪市内で設立され、電線・電纜・超硬合金製品・伸銅品及び非鉄金属、地金等の卸売業を営んでいたとのことです。対象者は、1980 年８月に商号を東洋物産株式会社に変更し、1988 年 11 月に大阪証券取引所市場第二部に、また、1999
年７月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、2006 年８月に商号を現在の株式会社テクノ3

アソシエに変更したとのことです。なお、2022 年４月４日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
公開買付者と対象者の資本関係は、1954 年４月に公開買付者が新株発行の引受けにより対象者株式 180,000 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 30.00％）を取得することにより始まりました。
その後、公開買付者が所有する対象者株式は、1979 年 11 月に 3,547,000 株（当時の対象者の発行済
株式総数対比 44.34％、新株発行の引受けによる取得）に増加、1988 年 11 月に 3,047,000 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 31.09％、対象者株式の大阪証券取引所市場第二部への上場に際しての売却）に減少、1989 年５月に 3,351,700 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 31.09％、無償交付による取得）に増加、1989 年 10 月に 3,972,000 株（当時の対象者の発行済株式総数対比
31.09％、公募増資の引き受けによる取得）に増加、1990 年５月に 4,568,605 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 31.09％、無償交付による取得）に増加、1997 年２月に 5,181,605 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 31.03％、新株発行の引受けによる取得）に増加、1997 年 11 月に6,217,926 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 31.03％、無償交付による取得）に増加、2002 年
２月に 6,717,926 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 33.53％、株主からの追加取得）に増加、
2007 年２月に 6,733,726 株（当時の対象者の発行済株式総数対比 33.60％、株主からの追加取得）に増加、その後、2014 年９月に 6,760,126 株（当時の対象者の発行済株式総数対比：36.25％、株主からの追加取得）に至ったとのことです。そして、公開買付者は、2019 年８月に、公開買付者と人材交流や事業上の取引を行ってきた対象者との更なる連携によって、対象者が有する開発提案型営
業のノウハウを公開買付者の製品の販売においても活用し、マーケティング機能を強化することを目的として対象者株式への公開買付け（買付け等の期間：2019 年８月 22 日から同年９月 19 日、買付予定数の上限：2,734,100 株、買付予定数の下限：なし）を行い、2019 年９月 27 日付で対象者株
式 2,734,100 株を新たに取得したことにより、9,494,226 株（当時の対象者の発行済株式総数対比：
47.38％）を所有したことで対象者を連結子会社とし、本日現在においては 9,494,226 株（所有割合50.91％）に至っております。なお、経緯については不明ではあるものの、公開買付者の子会社である住友電工産業電線が対象者株式 1,000 株（所有割合：0.01％）を所有しております。
対象者グループ（対象者並びにその子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。
）
は、本日現在、対象者、子会社 20 社及び持分法適用関連会社２社で構成され、エレクトロニクス関連事業、自動車関連事業及びエリア営業等の各事業領域に、顧客のニーズに合った鋲螺（ネジ）・
金属部品をはじめ、化成品（樹脂部品・テープ類）・液晶・ガラス・各種加飾品等の生産材の販売を国内外に広く展開しているとのことです。また、対象者は、事業精神である「心と心の絆」を基本とし、経営理念である「１．「お客様第一」を旨とし、お客様のご要望に応えるサービスを提供できるようベストを尽くします。」、「２．お客様、仕入先様、従業員の満足度向上に努め、株主価値の拡大を図ります。」、「３．社会的責任と高い企業倫理を堅持し、グローバル化を進め、企業の持続的成長を目指します。」、「４．生き生きとした企業風土を育み、より良い社会、環境作りに貢献します。」に基づいて、永年に亘りお客様のニーズに応え、鋲螺類をはじめ産業を支える
様々な部品・パーツ、技術、ソリューションを提供してきたとのことです。そして、国内 27 拠点、海外 10 か国に 22 拠点を配し、これまで積み上げてきた要素技術・市場ニーズに対する知見やサプ
ライヤーネットワークを基に、開発提案型営業（顧客のニーズを的確に受け止め、グループ内外の幅広い部品メーカーの持つ技術や製品に対する知見を活かした開発・提案を行う営業スタイル）を積極的に展開する商社として、幅広い分野の顧客から評価されているとのことです。
対象者は、2021 年に、これまでの「中長期経営ビジョン（Vision2020）」について、中長期の事
業運営指針についての位置付けの見直しと併せ、従前と比較して、SDGs（注５）・ESG（注６）に象徴される地球温暖化対応や資源・エネルギーの節約が企業活動においても強く求められるようになってきたという事業環境の変化、従前の中国中心のものづくりから、新型コロナウイルスの影響
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や新興国における人件費の高騰を受けてサプライチェーンの多様性が求められるようになってきたという市場構造の変化を踏まえて、新たに「中期経営ビジョン（Vision2025）」を策定したとのことです。「中期経営ビジョン（Vision2025）」においては、対象者のこれまでの開発提案型の営業活動の中で培ってきた知見と、エンジニアリング・カンパニーとしての創意工夫と提案力を活かし、多様化するニーズを的確にとらえ、高い付加価値とサービス（Value）を提供し、お客様から信頼されるパートナーとして事業の拡大を図るとともに、国内外の需要動向の見極め、グローバルな成長の加速、及び競争力の拡充を推進し、事業機会と市場領域の拡大のためのアライアンスや提携・協業についても積極的な取り組みを進めていくことを基本戦略として掲げているとのことです。その上で、国際的な潮流として、脱炭素化を契機とする再生可能エネルギー関連領域、自動車産業における CASE 領域、これらの生産を支える生産現場における AI を活用した高度な産業用ロ
ボットを含む FA（注７）領域を、中期的に持続的な成長が期待できる分野として捉え、これまでに培った知見と知識を活かし、「二次電池・燃料電池」「電動化」「予防安全・自動運転」「ロボット」関連製品を中核的な伸長領域と位置付け、対象者グループをあげて取り組んでいきたいと考えているとのことです。
（注５）Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略です。
（注６）Environment（環境）、Social（社会）、Governance（ガバナンス）の略です。
（注７）ファクトリー・オートメーション（Factory Automation）を意味します。
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的（ア） 完全子会社化検討の背景
公開買付者は、公開買付者の 2018 年度から 2022 年度までの中期経営計画『22ＶＩＳＩＯＮ』の成長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出にあたっては、公開買付者が取り組むキーテクノロ
ジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出や顧客基盤の開拓といったマーケティング機能の強化が不可欠であると考えました。そこで、技術や製品に対する知見を活かした開発・提案に定評があり、また、公開買付者の持分法適用関連会社として、公開買付者と人材交流や事業上の取引を行ってきた対象者と連携を強化することで、対象者が有する開発提案型営
業のノウハウを公開買付者の製品の販売においても活用する等のマーケティング機能の強化を企図
し、2019 年９月に対象者を連結子会社といたしました。その後、公開買付者が対象者の親会社となったことを契機に、公開買付者及び対象者は、人材面に関しては、公開買付者と対象者との間での経営幹部による意見交換や、経理・人事などの実務レベルでの人材出向などによって両社の関係の一層の強化を進めるのみならず、事業面に関しても、シナジー検討会議などを通じ、様々な協業の展開を模索しており、公開買付者による対象者の試作機能の活用、対象者による公開買付者の調達支援や、対象者による公開買付者の顧客ニーズの発掘などにおける協業を実施してまいりました。2019 年９月の連結子会社化以降、これら対象者との協業により、公開買付者と対象者間の取引は着実に増加しており、当初の目的であった連結子会社化による企業価値の向上にむけた公開買付者と対象者間の連携ができており、シナジー効果が発揮されていると認識しております。
公開買付者は、2019 年９月の連結子会社化以降、連結子会社化による当初の目的は達成することができたと考えておりますが、足下では、地政学リスクの増大や新型コロナウイルス感染症のリスク継続によるサプライチェーンの不安定化等、事業の継続に悪影響を及ぼす可能性のある社会経済情勢の変化がグローバル規模で進行しております。また同時に、グローバルな市場環境において、脱炭素社
会の実現に向けた取り組みの強化や通信データ量の増加を伴う情報化社会の進展を背景とした、事業拡大の機会となり得るパラダイムシフトもますます加速していると考えております。公開買付者としては、対象者グループが今後の事業を拡大していく上で、公開買付者グループと対象者グループとの間での営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の経営資源を個別案件の初期段階から相互に利5用可能とすることにより、スピード感をもって提案活動や意思決定を行えるようにしていくことが必要であると考えております。これらを確実に実現し、エレクトロニクスや自動車の関連部門をはじめとする両社の事業を更に発展させて企業価値を向上していくには、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、これまで公開買付者、対象者両社が上場会社であることから独立性の観点に照らして控えるべきこととしていた営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の経営資源の相互活用を行い、公開買付者グループと対象者グループがより一層の一体感とスピード感をもって提案活動や意思決定をしていくことが重要となります。
また、2019 年５月の対象者株式に対する公開買付けの決定時点では、対象者の上場維持を前提に、独立した上場会社としての自立的な経営を尊重する考えでおりましたが、上場維持を前提とした場
合、公開買付者以外の株主にも配慮をしながら、対象者単独として適切な意思決定、機関決定プロセ
スを経る必要があり、公開買付者グループと対象者グループの顧客基盤、事業基盤等の相互活用には一定の制約が存在いたします。また、公開買付者及び対象者が、公開買付者グループ全体としての最適化の観点から、営業面をはじめとした事業活動において、公開買付者グループの利益のみを追求す
ることは難しい状況にあり、対象者の少数株主としても、必ずしもそのような連携が利益とはならな
い構造的な利益相反の懸念もあります。
そのため、2019 年９月の連結子会社化以降、公開買付者と対象者との間でのノウハウや技術、各種人材を相互に活用することは限定的な運用に留まっておりました。一方で、公開買付者と対象者を取り巻く事業環境は GX や DX、CASE に代表されるように激変期にあり、かつ、足下では、ウクライナ情勢や新型コロナウイルスの感染リスク長期化、エネルギー・原材料価格高騰、物流・サプライチェー
ンの混乱といった、予見の困難なリスクへの対応も求められる等、事業環境の不透明性は一層増しており、公開買付者と対象者との間での営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の経営資源を相互に活用し、より一層の一体感とスピード感をもって提案活動や意思決定を迅速化させ、グループの総合力を発揮することが急務と考えております。更に、昨今、上場子会社のガバナンスに関し、2019
年６月 28 日に経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定・公表する等、上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策の強化を求める動きが高まっているところ、今後、対象者が上場した状態で、公開買付者と対象者との間での営業情報及びノウハ
ウ、顧客基盤、各種人材等の経営資源の相互活用に際しては、より一層対象者の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これに向けた意思決定を迅速に行うことが更に困難になることが想定されます。更に、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、対象者の経営上の負担となるものと考えております。
対象者の上場維持によるこれらの制約を解消し、上記の事業環境に対応するために、公開買付者としては、対象者を完全子会社とし、公開買付者グループと対象者グループを更に一体化することにより、それぞれが保有する技術や製品・サービスの融合や顧客基盤等の共有を推進し、幅広い事業領域
においてプレゼンスを高め、グループの総合力をより発揮することで、両社の更なる中長期的な企業
価値向上を図ることが可能になると考えております。
（イ） 完全子会社化による相乗効果
公開買付者と対象者は、上記「（ア） 完全子会社化検討の背景」に記載のとおり、2019 年９月の連結子会社化以降、主に営業面での協業を検討・実施しておりますが、公開買付者と対象者両社が上場会社であることから独立性の観点に照らして、公開買付者グループと対象者グループの顧客基盤、事業基盤等の相互活用には一定の制約が存在している状況で、営業面での協業は十分ではないと課題意識を持っております。この課題を解決し、上記の事業環境の変化に対応し、今後とも、中長期的な6

企業価値向上を図り、顧客のニーズに柔軟かつ的確に応え続けていくためには、公開買付者と対象者
が両社の基礎的・普遍的な強みや知見を結集し、事業環境の変化を見極めたトータルかつワンストッ
プな総合提案を可能とするべく、マーケティング機能の強化を目的とした両社の営業要員の人材交流、対象者が築き上げてきたサプライヤーネットワークと加工外注ネットワークの活用による公開買付者の試作開発スピードの向上並びに製造コスト低減、公開買付者のコーポレート部門のリソースを対象者へ一部共有、国内外拠点の共同活用や統合等に取り組み、これまで以上に一体的な事業運営体制の構築が必要不可欠ではないかと考えております。公開買付者は、対象者の完全子会社化による公開買付者グループと対象者グループ双方の相乗効果を以下のとおりと考えております。
＜対象者独自の営業力、広範なサプライヤー・加工ネットワークの活用による公開買付者グループへの付加価値の取込みや売上収益拡大＞
公開買付者は、対象者の強みである「開発提案型営業」について、一層効果的に展開することが可能になると考えております。具体的には、公開買付者、対象者両社が上場会社であることから独立性の観点に照らして控えるべきこととしていた個別案件の顧客仕様情報などを、公開買付者と対象者の間で早期に共有することで、両社のノウハウや技術について、個別案件の初期段階から相互に利用が可能になることにより、顧客に対する提案スピードを加速させることが可能となり、また、公開買付者が開発してきた技術シーズの事業化に向けた出口探索や小ロット品・特定製品の販売窓口機能を共有することで、顧客への提案の質と幅が高まるとともに広がり、対象者を含む公開買付者グループ全体の付加価値向上及び売上収益の拡大に資すると考えております。
また、公開買付者の営業システムの活用や、公開買付者並びに対象者共同でのプロモーション、営
業拠点共有、公開買付者と対象者両社が上場会社であることから独立性の観点に照らして控えるべきこととしていた営業人員の相互出向やローテーションといった交流も可能になると考えております。
更に、対象者が築き上げてきたサプライヤーネットワークと加工外注ネットワークについては、公開買付者グループとしての新規事業・新製品を開発していく中での試作開発スピードの向上、製造コストの低減に大きく寄与するものと考えております。
＜コーポレート機能などのグループのリソースの活用＞
公開買付者、対象者両社が上場会社であることから独立性の観点に照らして、公開買付者と対象者との間でのノウハウ、各種人材の相互活用は限定的な運用となっており、解決すべき課題と考えております。この課題を解決するため、本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することで、情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門でのリソースの共有化、国内外の拠点の共同活用や統合など、両社が事業運営を行っていく上での効率性の改善について、より迅速かつ柔軟に実施することが可能となるものと考えております。具体的には、購買・物流について、原材
料・補材・設備・部品等のサプライヤーの相互紹介、少量多品種の対象者への仕入委託並びに対象者が得意とする商材を中心とした一部製品の調達窓口の集約活用などが挙げられます。
また、地政学リスクの顕在化などを背景として顕在化しつつある各国の情勢や法制・ルールなどの変更に機動的かつ専門的に対処していくため、公開買付者が有する国内外の経理・人事・法務などのコーポレート部門のプラットフォームを最大限に対象者が活用し、公開買付者としてもサポートする
ことで、グローバル市場における対象者の更なる円滑な事業活動の展開を図ることができると考えております。
（ウ） 本公開買付けの決定に至る経緯

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上記背景、目的、期待する相乗効果を念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携を更に深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断いたしました。
そこで、2022 年 10 月下旬、公開買付者は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して対象者を完全子会社化したい旨の提案をし、2022 年 11 月２日、対象者に対して本取引に関する初期的な意向表明書を提出いたしました。
これに対して、対象者は、公開買付者から本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい旨の提案を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、2022 年 11 月中旬、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任したとのことです。また、従前から対象者と取引関係があったみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）に、役務提供内容
や当該役務提供に係る本取引に係る費用の見積もりを依頼した上、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置）」の「（ⅳ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ア）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係」に記載の理由から、本公開買付けを含む本取引に関し対象者及び公開買付者からの独立性にも問題がないと判断したことか
ら、2022 年 11 月中旬、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任したとのことです。更に、対象者は、2022 年 11 月 25 日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役、独立社外監査役及び社外有識者によって構成される本特別委員会（以下に定義します。以下同じです。）を設置したとのことです。そして、本特別委員会は、対象者において、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所
を、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任することをそれぞれ承認し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者と対象者は、2022 年 12 月上旬より、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため 2022 年 12 月上旬から 2023 年１月中旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して対象者及び特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体
制・事業方針、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本取引における諸条件についての協議も継続してまいりました。なお、公開買付者は、2023 年１月５日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、直前の対象者株式の市場株価水準に対する
プレミアムとして、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、2023 年１月５日に本公開買付けにおける本公開買付価格を 1,525 円（前営業日時点の株価 1,175円に対して 29.79％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下プレミアムの数
値（％）について同じです。））とする最初の提案を行いましたが、同月 13 日、対象者より本公開買付価格に対して、妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月 17 日に本公開買付価
格を 1,585 円（前営業日時点の株価 1,175 円に対して 34.89％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月 19 日、対象者より本公開買付価格に対して、対象者の少数株主の利益に配慮する
8

必要があることから、提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同月 24 日に本公開買付
価格を 1,640 円（前営業日時点の株価 1,180 円に対して 38.98％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月 25 日、対象者より対象者の少数株主の利益の観点を踏まえ、本公開買付価格を1,820 円（前営業日時点の株価 1,185 円に対して 53.59％プレミアム）とする要請を受けました。これを踏まえ、公開買付者は、同月 30 日に本公開買付価格を 1,685 円（前営業日時点の株価 1,192 円
に対して 41.36％のプレミアム） としたい旨の提案を行いましたが、同日、対象者より少数株主の利益への更なる配慮の観点から提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者は、同月 31日に本公開買付価格を 1,695 円（前営業日時点の株価 1,211 円に対して 39.97％のプレミアム） としたい旨の提案を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、本公開買付価格の合意に加え、2023 年１月
31 日、対象者から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を 1,695 円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、本公開買付価格の合意に加え、本日、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由（ア） 公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」の「（ウ） 本公開買付けの決定に至る経緯」に記載のとおり、2022
年 11 月２日に、公開買付者から、本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい旨の通知を受けた
ことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、2022 年 11 月中旬に対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券をそれぞれ選任し、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、2022 年 11 月上旬より、本特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2022 年 11 月
25 日開催の対象者取締役会の決議により、津田多聞氏（対象者独立社外取締役・公認会計士）、清
水扶美氏（対象者独立社外取締役・弁護士）、吉井英雄氏（対象者独立社外監査役・公認会計士）
及び鷹箸有宏氏（社外有識者・株式会社 J-TAP アドバイザリー取締役）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。）、本特別委員会に対し、(i)本取引の目的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）、(ii)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性、(iii)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(iv)
本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(v)上記(i)から(iv)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者
取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する
ことの是非を諮問（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(i)本公開買付けに対する意見表明の内容を9

審議する対象者取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととすること、並びに(ii)本特別委員会に対して、(a)特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うこともできるほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザーが行う場合でも、特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて自らの外部アドバイザー（財務アドバイ
ザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等を指します。）を選任し（この場合の費用は対象者が負担します。）、又は、対象者が選任する外部アドバイザーについて、指名若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会として、対象者が選任する外部アドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当該外部アドバイザーを活用することができます。）、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザーに対して求めることができる権限を付与することを決議したとのことです。
また、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、2022 年 11 月 29 日に開催された第１回本特別委員会において、対象者の法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所並びに財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券について、その独立性及び専門性に問題がない
ことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。
更に、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行
うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、2022 年 11 月 29 日に開催された第１回本特別委
員会において、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けたとのことです。
（イ） 検討・交渉の経緯
対象者は、みずほ証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
対象者は、公開買付者から、2022 年 11 月２日に本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい
旨の通知を受け、同月 25 日開催の対象者取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者から、直前の対象者株式の市場株価水準に対するプレミア
ムとして、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリ
ジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、2023 年１月５日に本公開買付けにおける本公開買付価格を 1,525 円（前営業日時点の株価 1,175 円に対して 29.79％のプレミアム）とする最初の提案を受けたとのことですが、同月 13 日、対象者は10

公開買付者に対し、本公開買付価格に対して、妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は公開買付者より、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月 17 日に本公開買付価格を 1,585 円（前営業日時点の株価 1,175 円に対して 34.89％のプレミアム）としたい旨の提案を受けたとのことですが、同月 19 日、対象者は本公開買付価格に対して、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、提案内容の再検討を要請したとのことです。対象者は公開買付者より、同月 24 日に本公開買付価格を 1,640 円（前営業日時点の株価 1,180 円に対して 38.98％のプレミアム）としたい旨の提案を受けたとのことですが、同月 25 日、対象者は、対象者の少数株主の利益の観点を踏まえ、本公開買付価格を 1,820 円（前営業日時点の株価 1,185 円に対して 53.59％プレミアム）とする要請をしたとのことです。これを踏まえ、対象者は公開買付者より、同月 30 日に本公開買付価格を 1,685 円（前営業日時点の株
価 1,192 円に対して 41.36％のプレミアム）としたい旨の提案を受けたとのことですが、同日、対象者は、少数株主の利益への更なる配慮の観点から提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は公開買付者より、同月 31 日に本公開買付価格を 1,695 円（前営業日時点の株価
1,211 円に対して 39.97％のプレミアム）としたい旨の提案を受けたとのことです。そして、同日、対象者は公開買付者に対し、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を送付し、本公開買付価格を1,695 円とすることで合意に至ったとのことです。
（ウ） 判断内容
以上の経緯のもとで、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2023 年２月１日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、営業情報及びノウハウ、顧客基盤、人材等の経営資源の相互活用をより高いレベルで実現することを通じて、以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
（a） 対象者は公開買付者の連結子会社ではあるものの、公開買付者と対象者が独立した上場会社であるため、営業情報の共有には一定の制約が存在するが、公開買付者による対象者の完全子会社化により、かかる制約なく営業情報を早期に共有することで、両社の営業情報及びノウハウを初期段階から相互に利用でき、顧客に対する提案スピードを加速させることができること。たとえば、公開買付者は、研究開発・技術力に強みがあり、幅広いテーマを扱っているところ、今後対象者がこうした新規開発品の販売活動に関与でき、情報の深度を高めることは、対象者のビジネ
スチャンスを増加させ、対象者の営業スタイルである「開発提案型営業」の強化に繋がること。
（b） 公開買付者と対象者が独立した上場会社であるため、顧客基盤の相互活用にも一定の制約が存在するが、公開買付者による対象者の完全子会社化により、かかる制約なく相互活用が可能になることを通じて、対象者のビジネスチャンスを増加させ、これらによってグループ全体の付加価
値の取込みや売上収益の拡大に繋がること。具体的には、対象者が、公開買付者グループが開発してきた技術シーズの事業化による小ロット品・特定製品の販売窓口機能を担うことで、対象者の顧客に対する提案の幅が高まり、対象者のビジネスの領域が広がること。
11（c） 公開買付者による対象者の完全子会社化を通じて、公開買付者の人的リソースを活用できる範囲が拡大し、対象者による人材の確保が図られ、もって営業力が強化できること。具体的には、
公開買付者は特に自動車分野について非常に強い事業基盤を有しており、当該分野に精通した人
材も豊富である一方、対象者は、近年売り上げを伸ばしている車載関係等の取り組みにおいて、スピーディーに対応できる十分な人材確保が難しく、人材不足に起因した機会損失が生じているケースもあり、かかる機会損失を解消することが経営上の課題となっているところ、公開買付者から人的リソースの提供を含めた協力を受けることにより人材不足に起因する機会損失の解消が期待できること。
（d） 上記（a）のとおり営業情報の相互活用に制約がなくなることにより、対象者による公開買付者の営業システムの活用や、両社共同でのプロモーション、営業拠点の共有、営業人員の相互出
向やローテーションといった交流も可能となること。
（e） 経営資源の相互活用がより高いレベルで実現可能となる結果、公開買付者と対象者の情報シス
テム、購買、物流、経理、人事といったコーポレート機能でのリソースの共有化、国内外の拠点の共同活用や統合などをより深く推し進めることにより、より迅速かつ柔軟に対象者の事業運営の効率化が図れること。
（f） コーポレートガバナンス・コードの厳格化及び東京証券取引所の市場再編等により上場を維持するために必要な体制及び業務負担が年々拡大・増大しているところ、公開買付者が対象者株式を非公開化することで、各種上場維持コストを削減することができ、同時に上場維持のために投下していた経営資源を事業に用いることが可能になること。
（g） 一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナン
スによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達については、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であってその必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。

対象者は、2019 年１月初旬に、公開買付者が対象者株式を追加取得して対象者を連結子会社化し、両社の関係を強化するという提案を受けた際、2019 年１月上旬より、公開買付者の提案を検討し、2019 年
２月上旬に、対象者と公開買付者の資本関係を一層強化し、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者と公開買付者の相互の事業基盤をより一層効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の海外展開を中心とした営業体制の構築、海外拠点のコーポレート部門の、海外拠点におけるビジネス
インフラの共同利用、商品ラインナップの拡充などに関して、 対象者の認識する課題の解決に資すると判断し、公開買付者の提案の方向性に賛同するに至ったとのことです。公開買付者が 2019 年８月に対象者株式への公開買付けを行い、2019 年９月 27 日付で対象者が公開買付者の連結子会社となって以降、対象者による公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラの共同利用、両社におけるコーポレート部
門での交流・情報交換の活性化、対象者による公開買付者への製品販売の増加、対象者が持つ要素技
術・市場ニーズに対する知見やサプライヤーネットワークに公開買付者が持つ技術・開発力を加えて得12られた顧客に対する提案力などが強化・推進され、対象者においては、公開買付者の連結子会社となることによって生じることを見込んでいたシナジーを一定程度は享受できたものの、他方で、支配株主である公開買付者と対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反の回避に留意する必要性があることか
ら、個々の取り組みの実行に制約が生じていたとのことです。しかしながら、本取引後においては、公開買付者の完全子会社となり、対象者において、公開買付者と対象者の少数株主との間の潜在的な利益相反に留意しなければならない立場にならなくなることで、個々の取り組みの実行への制約が緩和され、上記(a)から(e)のとおり、更なるシナジーが創出されることが見込まれ、公開買付者グループも含め対象者の中長期的な企業価値向上に資することができると考えているとのことです。

また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり 1,695 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア) 当該価格が、対象者において、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
(イ)

当該価格が、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した財
務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書におけるみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果（1,147 円～1,215 円）のレンジの上限値を上回るとともに、類似企業比較法による算定結果（1,519 円～2,525 円）の範囲内の金額であって、かつ、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）分析による算定結果（827 円～2,329 円）のレン
ジの中央値（1,578 円）を上回っていること。

(ウ)

当該価格が、対象者株式の 2023 年２月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,215 円に対し 39.51％、2023 年１月４日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,185 円に対して 43.04％、2022 年 11 月２日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,162 円に対して 45.87％、2022 年８月２日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,147 円に対して47.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省の「公正な M&A の在り方に関する指針」（以下「公正な M&A の在り方に関する指針」といいます。）が公表された 2019 年６月 28 日以降、2022 年 12 月 20 日までに公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例（いわゆるディスカウントの事例、公開買付不成立の事例及びス
クイーズアウト手続が株式対価である事例は除く。）におけるプレミアムの実例 46 件（プレミ
アム水準の平均値は、公表日前日が 41.75％、直近１ヶ月間が 43.80％、直近３ヶ月間が42.91％、直近６ヶ月間が 40.28％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が 43.45％、
直近１ヶ月間が 43.64％、直近３ヶ月間が 40.23％、直近６ヶ月間が 40.82％。）と比較して、直前の株価の変動の影響を受けやすい公表日前日及び直近１ヶ月間については平均値及び中央値を若干下回っているものの、より長期的な株価の動向を反映した直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間
13の平均値及び中央値を優に上回っていることから、類似案件と比較して遜色のない水準のプレミ
アムが付されていると評価できること。なお、本公開買付価格は、対象者の 2022 年 12 月 31 日
現在の連結簿価純資産から算出した１株当たり連結簿価純資産額（2,989 円（小数点以下を四捨五入しております。））を下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えられること。また、対象者において、対象者が清算を実施した場
合に対象者の株主の皆様に対して分配することができる金額について具体的に計算をしているわ
けではないものの、対象者が保有する資産のうち、即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として、現状有姿での引渡しが見込めない土地建物や特定顧客向けに製造された商品（対象者の貸借対照表（2022 年９月末）上、資産全体（78,477 百万円）に占める営業所、工場及びそれらが立地する土地、並びに商品に該当する会計項目（「建物及び構築物（純額）」（4,140 百万円)と「土地」（4,277 百万円）並びに「商品及び製品」（16,410 百万円））の割合は 31.63％）が相当
程度存在すること、また多数の子会社を含めた対象者グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、事業所閉鎖に係る費用、従業員に対する割増退職金及び弁護士費用等の相当程度の追加コストが発生することが見込まれること（特に対象者グループにおいては子会社 20 社のうち 17 社
が海外に所在する法人であるところ、手法の如何にかかわらず、事業の清算に係る手続を遂行する上で相当程度の費用がかかることも否定できず、また、対象者としては清算を予定しているわ
けではないため、これらを勘案した見積書の取得までは行っていないとのことです。
）等に鑑みると、仮に対象者が清算する場合、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定されることから（なお、対象者においては、上記のとおり清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っていないとのことです。
）、１株当たり連結簿価純資産額が対象者株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いこと。
(エ)

当該価格は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。

こうした判断のもと、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本日開催の対象者
取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者取締役会における決議の方法については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対
象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針

14

公開買付者及び対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を着実に発現させるべく、公開買付者グループと対象者グ
ループの連携を加速させるとともに、意思決定も迅速化させ、総力を結集して取り組んでまいります。また、企業価値の向上に向けた経営資源の効率化や全体最適を図るための相互活用といった事項については、公開買付者が対象者の経営陣と十分に協議しながら検討していく考えです。なお、
本日現在においては、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、現時点で決定している事項はございません。今後の経営方
針・事業戦略については、対象者の経営理念と事業精神「心と心の絆」を基本に、「お客様第一」を掲げて、お客先ごとにきめ細かに応える独自の営業スタイルを尊重しながら、公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に公開買付者と対象者との間で協議してまいります。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者株式
9,494,226 株（所有割合：50.91％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得⑤ 対象者における独立した検討体制の構築⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（ただし、公開買付者
15

が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本
公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。なお、かかる申立てがなされた場合における、対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行う
こと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日の後の近接する日（本日現在においては、2023 年３月 31 日を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定
公告を行うことを対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、2023 年２月２日現在では、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は 2023 年５月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併16

合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者
及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2023 年３月期に係る 2023 年６月開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）のみとするため、2023 年３月 31 日以降速やかに、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定であり、当該要請後速やかに（遅くとも 2023 年６月の本定時株主総会までに）、対象者において、当該定款の一部変更を行う株
主総会を実施する予定です。そのため、対象者の 2023 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
17

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者
は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

⑤

資

⑥

設

在

業

内

年

株式会社テクノアソシエ地

大阪市西区土佐堀３丁目３番 17 号

容

本
立

称

月

日

1946 年８月１日（2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割⑧％び、これに付帯又は関連する事業
50 億 100 万円（2023 年２月２日現在）

大株主及び持株比率（

鋲螺類、加工品、金属素材、電材品、化成品、産業機器、その他販売及

金

⑦

合

代表取締役社長 森谷 守

） ）住友電気工業㈱50.91％

テクノアソシエ共栄会

8.54％㈱日本カストディ銀行（信託口）

3.24％

テクノアソシエ従業員持株会

2.31％㈱三井住友銀行

1.46％㈱平川製作所

1.33％

日本生命保険相互会社

1.24％

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL

1.19％

SECTOR SUBPORTFOLIO)
興津螺旋㈱

1.13％

㈱名古屋銀行

1.09％

上場会社と対象者の関係
資

本

関

係

公 開買付 者は 、本日 現在、 対象者 株式を 9,494,226 株 （所 有割合
50.91％）所有し、対象者を連結子会社としております。
本日現在、対象者取締役６名のうち、２名（森谷守氏・中島克彦氏）は公

人

的

関

係

開買付者の出身者です。また、対象者の監査役５名のうち、１名（柳田伸也氏）は公開買付者の出身者です。

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

対象者は公開買付者より電子部品材料およびアルミ溶接材料等の仕入を行っております。
対象者は、公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

（注）「大株主及び持株比率（2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合（％））」は、対象者四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）日程等18

① 日程
取 締 役 会 決 議 日

2023 年２月２日（木曜日）
2023 年２月３日（金曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2023 年２月３日（金曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2023 年２月３日（金曜日）から 2023 年３月 22 日（水曜日）まで（32 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、1,695 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所スタン
ダード市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値が類推可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は 2023 年２月２日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得いたしました（注）。
公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本公開買付価格を判断・決定しております。
なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保する措置並
びに利益相反を回避するための措置（具体的には、下記「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」における「（ⅰ）公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」乃至「（ⅷ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」に記載の措置）を実施し、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券による対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法：

1,147 円～1,215 円

類似会社比較法

：1,162 円～2,398 円

DCF 法

：

1,268 円～2,836 円
19

市場株価平均法では、2023 年２月１日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値 1,215 円、直近５営業日の終値単純平均値 1,210 円、直近１ヶ月間の終値
単純平均値 1,185 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,162 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,147 円を基に対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,147 円から 1,215 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,162 円から 2,398 円までと算定しております。
DCF 法では、対象者の 2023 年３月期から 2026 年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2023 年３月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,268 円から2,836 円までと算定しております。なお、DCF 法の前提とした対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2022 年 12 月
上旬から 2023 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、親会社による連結子会社への完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例（本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会
社化を目的とした取引であることから、2019 年１月以降に公表された上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例 39 件におけるプレミアム水準（プレミアム水準の平均値は、公表日直前が 46.6％、直近１ヶ月間が 47.5％、直近３ヶ月間が 47.3％、直近６ヶ月間が 45.2％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が 44.4％、直近１ヶ月間が 44.6％、直近３ヶ月間が 43.1％、直近６ヶ月間が 43.6％。））に照らしても特段異なる水準であるとは考えられず、合理的な水準と認められること、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株
式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり
1,695 円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は下記「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」の「① 公開買付者株式価値算定書の概要」に記載の公開買付者株式価値算
定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。
なお、本公開買付価格である１株当たり 1,695 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2023
年２月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,215 円に対して39.51％、2023 年２月１日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,185 円に対して 43.04％、2023 年
２月１日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,162 円に対して 45.87％、2023 年２月１日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,147 円に対して 47.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外
資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評20

価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者及び対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2023 年２月１日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2022 年 10 月下旬、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した
財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して対象者を完全子会社化したい旨の提案をし、2022 年 11 月２日、対象者に対して本取引に関する初期的な意向表
明書を提出いたしました。
これに対して、対象者は、公開買付者から本取引の実施に向けた協議・検討を開始したい旨の提案を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、2022 年 11 月中旬、対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任したとのことです。また、従前から対象者と取引関係があったみずほ証券に、役務提供内容や当該役務提供に係る本取引に係る費用の見積もりを依頼した上、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ア）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係」に記載の理由から、本公開買付けを含む本取引に関し対象者及び公開買付者からの独立性にも問題がないと判断したことから、2022 年 11 月中旬、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任したとのことです。更に、対象者は、2022 年 11 月 25 日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役、独立社外監査役及び社外有識者によって構成される
本特別委員会を設置したとのことです。そして、本特別委員会は、対象者において、法務アドバイ
ザーとしてシティユーワ法律事務所を、財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任することをそれぞれ承認し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者と対象者は、2022 年 12 月上旬より、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため 2022 年 12 月上旬から 2023 年１月中旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して対象者及び特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体
制・事業方針、本公開買付価格を含む本取引における諸条件についての協議も継続してまいりました。なお、公開買付者は、2023 年１月５日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、直前の対象者株式の市場株価水準に対するプレミアムとして、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、デュー・ディリジェンスの実施状況及び野村證券による対象者株式の初期的な評価分析内容を総合的に考慮し、2023 年１月５日に本公開買付けにおける本公開買付価格を 1,525 円（前営業日時点の株価 1,175 円に対して 29.79％のプレミアム）とする最初の提案を行いましたが、同月 13 日、対象者より本公開買付価格に対して、妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されまし21

た。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同月 17 日に本公開買付価格を 1,585 円（前営業日時点の株価 1,175 円に対して 34.89％のプレミアム）としたい
旨の提案を行いましたが、同月 19 日、対象者より本公開買付価格に対して、対象者の少数株主の利益に配慮する必要があることから、提案内容の再検討を要請されました。公開買付者は、同月 24 日に本公開買付価格を 1,640 円（前営業日時点の株価 1,180 円に対して 38.98％のプレミアム）とした
い旨の提案を行いましたが、同月 25 日、対象者より対象者の少数株主の利益の観点を踏まえ、本公開買付価格を 1,820 円（前営業日時点の株価 1,185 円に対して 53.59％プレミアム）とする要請を受けました。これを踏まえ、公開買付者は、同月 30 日に本公開買付価格を 1,685 円（前営業日時点の株価 1,192 円に対して 41.36％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同日、対象者より少数株主の利益への更なる配慮の観点から提案内容の再検討を要請されました。その後、公開買付者
は、同月 31 日に本公開買付価格を 1,695 円（前営業日時点の株価 1,211 円に対して 39.97％のプレミアム）としたい旨の提案を行いました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、本公開買付価格の合意に加え、2023 年１月
31 日、対象者から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を 1,695 円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、本公開買付価格の合意に加え、本日、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023 年２月２日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。
なお、野村證券は、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認のうえ本
公開買付価格を判断・決定しております。
また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者株式価値算定書の概要及びそれを踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由は以下のとおりです。
①

公開買付者株式価値算定書の概要

野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及び DCF 法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

②

市場株価平均法：

1,147 円～1,215 円

類似会社比較法

：1,162 円～2,398 円

DCF 法

：

1,268 円～2,836 円

公開買付者株式価値算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由
22

公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2022 年 12 月
上旬から 2023 年１月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、親会社による連結子会社への完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例（本取引が上場親会社による上場子会社の完全子会
社化を目的とした取引であることから、2019 年１月以降に公表された上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例 39 件におけるプレミアム水準（プレミアム水準の平均値は、公表日直前が 46.6％、直近１ヶ月間が 47.5％、直近３ヶ月間が 47.3％、直近６ヶ月間が45.2％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日直前が 44.4％、直近１ヶ月間が 44.6％、直近３ヶ月間が 43.1％、直近６ヶ月間が 43.6％。））に照らしても特段異なる水準であるとは考えられず、合理的な水準と認められること、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株
式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり
1,695 円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は上記「① 公開買付者株式価値算定書の概要」に記載の公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、DCF 法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者株式 9,494,226 株（所有割合：50.91％）を所有しているため、本公開買付
けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
（ⅰ）公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、本日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する
公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手（ア）設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者におけ23

る意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、対象者は、2022 年 11 月 25 日に開催された対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、当該決議に先立ち、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の独立社
外取締役及び独立社外監査役と協議し、シティユーワ法律事務所及びみずほ証券の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、津田多聞氏（対象者独立社外取締役・公認会計士）、清水扶美氏（対象者独立
社外取締役・弁護士）、吉井英雄氏（対象者独立社外監査役・公認会計士）及び鷹箸有宏氏（社外
有識者・株式会社 J-TAP アドバイザリー取締役）の４名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです。なお、鷹箸有宏氏については、みずほ証券及びシティユーワ法律事務所から紹介を受けた候補者の中に含まれており、対象者は、同氏を含む候補者の方々と面談を実施した上で、同氏を本特別委員会の委員として選定したとのことです。これらの本特別委員会の委員は、本特別委員会の設置の当初から変更されていないとのことです。
その上で、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2022 年 11 月 25 日開催の対象者取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(i)本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する対象者取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととすること、並びに(ii)本特別委員会に対して、(a)特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うこともできるほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザーが行う場合でも、特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉
過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて自らの外部アドバイザー（財務アドバイザー、第三者算定機関、法務アドバイザー等を指します。）を選任し（この場合の費用は対象者が負担します。）、又は、対象者が選任する外部アドバイザーについて、指名若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限（なお、本特別委員会として、対象者が選任する外部アドバイ
ザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当該外部アドバイザーを活用することができます。）、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザーに対して求めることができる権限を付与することを決議しているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、森谷守氏・中島克彦氏は公開買付者の役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、その審議及び決議に参加しておらず、これらの取締役を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、上記取締役会においては、対象者の監査役５名のうち、柳田伸也氏は公開買付者の役職員であったことから、高坂敬三氏は公開買付者が法律顧問を委任する弁護士事務所の代表であることから、それぞれ、上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えており、上記２名を除く３名の監査役が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことです。
（イ）検討の経緯
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本特別委員会は 2022 年 11 月 29 日から 2023 年２月１日まで合計９回、約 11 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2022 年 11 月 29 日に開催された第１回本特別委員会において、対象者の法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所並びに対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認した
上、本特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、下記「（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取
引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
更に、本特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、対象者の事
業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認したとのことです。
本特別委員会は、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しているとのことです。
加えて、下記「（ⅳ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券は、対象者の事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、みずほ証券から、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
また、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、対象者が、2023 年１月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
1,525 円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及びシティユーワ法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、対象者の財務アドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者より、2023 年１月５日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 1,525 円とすることを含む最初の提案を受領した旨の報告を受けて以降、同年１月 17 日に本公開買付価格を１株当たり 1,585 円とする旨の提案を受領した旨、同年１月 24
日に本公開買付価格を１株当たり 1,640 円とする旨の提案を受領した旨、同年１月 30 日に本公開買付価格を１株当たり 1,685 円とする旨の提案を受領した旨、及び同年１月 31 日に本公開買付価格を１株当たり 1,695 円とする旨の提案を受領した旨それぞれ報告を受け、みずほ証券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえて検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいずれに際しても、公開買付者に対25

し本公開買付価格の再検討を要請することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる
等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、同年１月 31 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 1,695 円とすることを含む提案を受け、同日付で本公開買付価格を１株当たり 1,695 円とすることを含む合意に至ったとのことです。
更に、本特別委員会は、複数回にわたって、対象者が公表又は提出予定の対象者プレスリリース
及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、各当事者が、それぞれの法務アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認しているとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2023 年２月２日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
（ウ）判断内容(a) 答申内容（ⅰ）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
(b) 答申理由（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）
以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
・対象者によれば、対象者は、2021 年に、これまでの「中長期経営ビジョン（Vision2020）」について、中長期の事業運営指針についての位置付けの見直しと併せ、従前と比較して、SDGs や ESG（環境・社会・ガバナンス）に象徴される地球温暖化対応や資源・エネルギーの節約が企業活動においても強く求められるようになってきたという事業環境の変化や、従前の中国中心のものづくり
から、新型コロナウイルスの影響や新興国における人件費の高騰を受けてサプライチェーンの多様性が求められるようになってきたという市場構造の変化を踏まえて、新たに「中期経営ビジョン（Vision2025）」を策定したとのことである。「中期経営ビジョン（Vision2025）」において、対象者のこれまでの開発提案型の営業活動の中で培ってきた知見と、エンジニアリング・カンパニー
としての創意工夫と提案力を活かし、多様化するニーズを的確にとらえ、高い付加価値とサービスを提供し、顧客から信頼されるパートナーとして事業の拡大を図るとともに、国内外の需要動向の見極め、グローバルな成長の加速、及び競争力の拡充を推進し、事業機会と市場領域の拡大のためのアライアンスや提携・協業についても積極的な取り組みを進めていくことを基本戦略として掲げているとのことである。その上で、国際的な潮流として、脱炭素化を契機とする再生可能エネル
ギー関連領域、自動車産業における CASE 領域、これらの生産を支える生産現場における AI を活用
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した高度な産業用ロボットを含むファクトリー・オートメーション領域を、中期的に持続的な成長が期待できる分野として捉え、これまでに培った知見と知識を活かし、「二次電池・燃料電池」「電動化」「予防安全・自動運転」「ロボット」関連製品を中核的な伸長領域と位置付け、対象者グループをあげて取り組んでいきたいと考えているとのことである。対象者グループがこのように事業環境の変化に柔軟に対応しつつ、持続的に企業価値を向上させていくためには、対象者グルー
プにおける営業機会の確保並びに経理、財務、人事、法務及び情報システム等を含むコーポレート
部門全般の効率性の向上が必要であるとのことである。以上の事業環境及び経営課題に係る説明内
容については、対象者及び公開買付者からのインタビューの内容や、その他の一般的な公開情報を踏まえると、特段不合理な点はないと認められる。
・対象者によれば、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となることで、①公開買付者
グループ内の連携強化による事業拡大の推進（営業情報、顧客基盤、経営資源等の相互活用、対象者による公開買付者の人的リソースの活用等により対象者の事業全般における国内及び海外を含めた既存事業の効率化、長期的な視点での販路の拡大の検討等が促進されること）、②公開買付者グループが一体となった迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現（公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることができる結果、対象者を含む公開買付者グループにおいて、少数株主の利益への配慮から生じる制約のない迅速かつ柔軟な意思決定が可能になること）、③上場維持コストの負担軽減といったシナジーが期待できるとのことであり、その説明内容に特段不合理な点は認められない
ため、対象者がこのまま上場会社として独立して事業を展開していく場合と比較すると、本取引の実施が対象者グループの企業価値の向上に資するとの判断には一定の合理性があると思料する。
・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、対象者
及び公開買付者に対するインタビュー等を通じて検討した結果、取引先に対する影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制の弱体化、今後の人材採用、既存従業員への影響など、いずれにおいてもその影響は限定的と考えられ、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリッ
トが生じる具体的な可能性は、特段認められない。
（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
・本公開買付価格は、みずほ証券による算定結果のうち、市場株価基準法の算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF 法の算定レンジの範囲内で中央値を超える値であり、かつ、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内の価格である。この点、みずほ証券から受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。このうち、DCF 法の算定の基礎とされた対象者の事業計画については、「中期経営ビジョン（Vision2025）」における数値目標からの変更が含まれている。対象者によれば、対象者事業全般における為替相場の急激な円安傾向の影響により、足元における事業環境を踏まえて検討した結果、2022 年 11 月下旬に事業計画の大枠を決定した上で、2022 年 12 月中旬までにかけて計画数値の詳細を検討及び検証し、当該事業計画の策定に至ったとのことである。この点、対象者へのイ
ンタビュー等を通じて検討した結果、当該事業計画の策定過程において公開買付者側からの不当な関与は認められず、その他対象者の独立性に疑念を生じさせる事情は特段見当たらないこと、①当該事業計画は「中期経営ビジョン（Vision2025）」における目標値よりも上振れる計画値となっており、当該事業計画の策定過程や主要な前提条件に係る対象者の説明内容に照らすと、対象者において、本取引の存在を前提に恣意的に計画値を設定したという事情は見受けられないこと、②足元の事業環境に関する対象者の説明内容には特段不合理な点は認められないこと、③具体的な計画値としても、売上高と営業利益の双方について計画期間を通じてリスクのみならず改善が見込まれて27

いること等を総合的に考慮すると、当該事業計画の内容について、対象者の少数株主の利益の観点から不合理な点は認められない。以上のとおり、みずほ証券による対象者株式の株式価値の算定結
果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。
・「公正な M&A の在り方に関する指針」が公表された 2019 年６月 28 日以降、2022 年 12 月 20 日までに公表された親会社による上場子会社の非公開化に向けた公開買付けの事例（いわゆるディスカ
ウントの事例、公開買付不成立の事例及びスクイーズアウト手続が株式対価である事例は除く。）
46 件の状況（プレミアム水準の平均値が公表日前日の株価に対して 41.75％、直近１ヶ月間の平均株価に対して 43.80％、直近３ヶ月間の平均株価に対して 42.91％、直近６ヶ月間の平均株価に対して 40.28％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日の株価に対して 43.45％、直近１ヶ月間の平均株価に対して 43.64％、直近３ヶ月間の平均株価に対して 40.23％、直近６ヶ月間の平均株価
が 40.82％）に鑑みると、他社事例との比較においても遜色のない水準にあると評価できる。さらに、対象者株式の長期の株価傾向に照らすと、対象者の少数株主において、対象者株式を本公開買付価格と近い水準又はそれ以上で売却できる機会が生じることが期待できるとは必ずしもいえず、かかる点を踏まえると、対象者が、公開買付者との間で、対象者株式１株につき 1,695 円という本
公開買付価格で合意することには、一定の合理性があると考えられる。
・本公開買付価格は、対象者の 2022 年３月末時点の簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり純資産額を下回っているとのことであるが、簿価純資産額は、対象者が継続的に存続することを前提として対象者が保有する資産等について会計原則に基づいて評価したものに過ぎないことから対象者の保有する資産の交換価値とは必ずしも関連性があるとはいえない。仮に対象者が事業の清算を行う場合、対象者の保有する流動性の低い資産を中心とする資産売却等に困難が生じ得ること及び様々な費用（事業所閉鎖に係る費用、従業員に対する割増退職金、海外子会社の含めた事業清算のための弁護士等の専門家費用等）が発生することから、簿価純資産額そのままで換価されるわけではなく、相当程度に毀損することが現実的なものとして想定され、貴社において１株当たり連結
簿価純資産額が貴社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと整理することには合理性がある。したがって、上記各点との関係で、本公開買付価格が貴社の１株当たり純資産額を下回っていることのみをもって、その合理性を否定することは適切ではないと思料する。
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定は予定されていないが、「公正な M&A の在り方に関する指針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ
条件を設定することにより、企業価値の向上に資する M&A の成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常にかかる条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。本特別委員会としては、公開買付者における対象者株式の所有割合を踏まえると、上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、仮に同条件を設定するとかえって本公開買付けに応募した少数株主の利益を害する可能性があること、さらに、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本スクイーズアウト手続としては、本株式売渡請求又は本株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①本株式売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たりの対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭を交付すること、②本株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格につ28

いて、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
・下記「（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性」のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
・対象者は、本取引の検討に当たり、対象者の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、
本公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対し、①本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は対象者が負担するものとされている。）のほか、対象者が選任する外部アドバ
イザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、対象者が選任したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のアドバイザー等として承認した。さらに、対象者取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会
が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議して
おり、本特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、本特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上
及び少数株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行った。
・対象者は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から本株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意
思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、対象者は、みずほ証券から、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。
29

・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、対象者に４回にわたり本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、対象者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
・対象者の取締役６名のうち２名、監査役５名のうち１名が公開買付者の出身者であり、また、監査役の１名は公開買付者が法律顧問を委任する弁護士事務所の代表であるところ、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言も踏まえ、対象者取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けへの意見表明に係る議案については、上記２名の取締役は審議及び決議に参加しないこと、また上記２名の監査役は意見を述べることを差し控えることがそれぞれ予定されている。また、上記役員４名は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切関与していないとのことである。その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、公開買付者からの独立性に疑義がある者が対象者の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の 20 営業日より長期の 32 営業日に設定することにより、対象者の株主が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための機会を確保しているとのことである。また、公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであり、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。
・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、対象者株式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至った背景、目的等に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、対象者の株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
以上のとおり、（ⅰ）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられ、（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明す
ること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非30

上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明す
ること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
（ⅲ）対象者における独立した法務アドバイザーからの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した法務ア
ドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けたとのことです。
なお、シティユーワ法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、2022 年 11 月 29 日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の法務アドバイザーとして選任することを承認しているとのことです。
（ⅳ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ア）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2023 年２月１日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
なお、みずほ証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
また、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行は公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しておりますが、本公開買付けに関し利益相反に係る重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（イ）算定の概要
みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法
を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるために DCF法を採用して対象者の株式価値算定を行ったとのことです。上記各手法において算定された対象者株
式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法：

1,147 円～1,215 円

類似企業比較法

：1,519 円～2,525 円

DCF 法

：

827 円～2,329 円
31

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年２月１日を基準日として、
東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値（1,215 円）、2023 年１月４日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値（1,185 円）、2022 年 11 月２日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値（1,162 円）及び 2022 年８月２日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値（1,147 円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,147 円から 1,215 円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、完全に類似していないものの、対象者と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社として、株式会社ミスミグループ本社、トラスコ中山株式会社、エレマテック株式会
社、ダイトロン株式会社、サンワテクノス株式会社及び杉本商事株式会社を選定した上で、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて、対象者の株式価値を算出し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,519 円から 2,525 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2023 年３月期から 2026 年３月期までの４期分の事業計画における財務予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2023 年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 827 円から 2,329 円と算定しているとのことです。なお、割引率は 6.4％～8.4％を使用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長法及び EXIT マルチプル法を採用し、永久成長法では永久成長率を－1.0％～1.0％、EXIT マルチプル法では企業価値に対する EBITDA の倍率を 3.0～6.0 倍としているとのことです。
みずほ証券が DCF 法で算定の前提とした対象者財務予測（連結）の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024 年３月期において棚卸資産回転期間の圧縮に起因する運転資本の増加幅の減少が見込まれていることから、フリー・キャッシュ・フローの一時的な増加が見込まれております。
なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれていないとのことです。また、当該財務予測については、対象者と本特別委員会との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がその内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。
（単位：百万円）

2023 年

2024 年2025 年2026 年

３月期

３月期

３月期

３月期

（６ヶ月）
売上高

49,327

96,050101,530

107,600

営業利益

2,135

4,200

4,900

5,700

EBITDA

2,808

5,709

6,336

7,089

フリー・キャッシュ・フロー

294

2,165

1,135

1,302

（注）みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であるこ
32

とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて対象者及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っておりません。また対象者及びその関係会
社の資産・負債（金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2023 年２月１日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件（ただし、財務情報については 2023 年３月期の第２四半期まで）を反映したものです。なお、みずほ証券の算定は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、2022 年 11 月２日に、公開買付者から本取引の協議を開始したい旨の通知を受けた時以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過程に、公開買付者及び公開買付者グループの役職員であった者を関与させないこととした上で、公開買付者から独立した取締役１名、並びに対象者の執行役員１名及び従業員５名の総勢７名からなる検討体制を構築し、本特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者の事業計画の作成過程に専属的に関与しており、本日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はシティユーワ法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
（ⅵ）対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。

33

その結果、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、公開買付者の完全子会社となることにより、各種シナジーの創出を見込
むことができることから、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格である１株当たり 1,695 円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであることから、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には対象者の監査役３名が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない旨の意見を述べているとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役６名のうち、森谷守氏及び中島克彦氏は公開買付者の役職員であったことに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、その審議及び決議に参加しておらず、これらの取締役を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っているとのことです。また、当該審議及び決議に参加していないこれらの取締役は、対象者と公開買付者との間における本取引の交渉にも、対象者の立場として関与しておりません。加えて、対象者の監査役５名のうち、公開買付者の役職員であった柳田伸也氏及び公開買付者が法律顧問を委任する弁護士事務所の代表である高坂敬三氏は上記取締役会に出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
（ⅶ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
対象者及び公開買付者は、対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（ⅷ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の本株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

34

また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日である
ところ、公開買付期間を 32 営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。
③ 算定機関との関係
公開買付者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

9,154,184 株

買付予定数の上限

2,938,074 株―株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,938,074 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 9,154,184 株を記載しております。な
お、当該最大数は、対象者決算短信に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（20,036,400 株）から、対象者四半期報告書に記載された 2022 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,387,990 株）及び本日現在において公開買付者が直接所有する対象者株式数（9,494,226 株）を控除した株式数（9,154,184 株）です。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

94,942 個（買付け等前における株券等所有割合 50.91％）

０個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

186,484 個
０個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

186,385 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。なお、公開買付者は、本日以後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された 2022 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式に35

ついても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された 2022 年９月 30
日現在の対象者の発行済株式総数（20,036,400 株）から、2022 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,387,990 株）を控除した株式数（18,648,410 株）に係る議決権（186,484 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金
15,516 百万円（注）買付代金は、買付予定数（9,154,184 株）に本公開買付価格（1,695 円）を乗じた金額を記載しております。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2023 年３月 29 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。
）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場
合があります。
）。
④

株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
ページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,938,074 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,938,074 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

36

②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含み、以下「令」といいます。
）
第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関して
は、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時
30 分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。

解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号（その他の野村證券株式会社全国各支店）

37なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場
合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

（10）公開買付開始公告日
2023 年２月３日（金曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）
対象者における利害関係を有しない取締役の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。

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② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「(２)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2023 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表
対象者は 2023 年１月 31 日付で対象者決算短信を公表しております。詳細については、当該発表の内容をご参照ください。
② 「期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023 年２月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023 年３月期の配当予想を修正し、2023 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。
詳細については、対象者が 2023 年２月２日に公表した「期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」ご参照ください。

以 上

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類には、株式会社テクノアソシエ株式を取得した場合における、公開買付者の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。公開買付者、その他の企業等の今後の事業に関するものを含めて、
「予期
する」
、
「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of1934。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 13 条（e）項又は第 14 条（d）項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はそれらの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者及びその関連者、公開買付者及び対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。
）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b）の要件に従い、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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