ＪＴコーポレートガバナンス・ポリシー

第一章

総則

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、当社の経営理念である『4S モデル』
、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の 4 者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、4 者の満足度を高めていく」ことの追求に向け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みである。
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実が、当社グループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながり、当社グループを取り巻くステークホルダー、ひいては経済・社会全体の発展にも貢献するとの認識のもと、「JT コーポレートガバナンス・ポリシー」を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

２．経営理念及びパーパス＜経営理念＞
当社は、『4S モデル』、即ち、「お客様を中心として、株主、従業員、社会の 4 者に対する責任を高い次元でバランスよく果たし、4 者の満足度を高めていく」ことを経営理念とする。

＜パーパス＞
当社は、「心の豊かさを、もっと。/Fulfilling Moments, Enriching Life」を JT Group Purpose とする。

＜資源配分方針＞
当社は、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上の実現のため、事業投資を優先しつつ、『4S モデル』及び JT Group Purpose に基づいた経営資源の配分を実行する。

第二章

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

１．ステークホルダーとの適切な協働
当社は、お客様を中心とする株主、従業員、社会という全てのステークホルダーとの適切な協働が、当社の中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上につながるとの認識のもと、『4S モデル』を追求し、全てのステークホルダーに対する責任を高い次元でバランスよく果たす。

1

２．株主の権利・平等性の確保及び株主との対話
当社は、全ての株主の権利・平等性を実質的に確保するための適切な対応及び環境の整備を行うとともに、株主との間で建設的な対話を行う。また、取締役は、かかる対話を踏まえ、全てのステークホルダーに対するバランスのとれた適切な対応に努める。

３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報及び非財務情報について、法令及び金融商品取引所の規則並びに社内規程に基づく開示を適切に行うとともに、透明かつ公正な情報開示を主体的に行い、取締役会は、これを適切に監督する。情報開示においては、株主を含めた全ての投資家等に対する公平性を担保することとし、インサイダー情報を含む重要情報を適切に取扱う。

４．取締役会等の責務
取締役会は、全てのステークホルダーに対する責任を踏まえ、当社の中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上を促し、強固な財務基盤の構築を図るべく、全社経営戦略等を決定するとともに、取締役及び執行役員の迅速・果断な意思決定を支援するための環境整備、及びそれらに対する実効性の高い監督を行う等の役割・責務を適切に果たす。監査役会は、かかる役割・責務の一部を担うことを認識し、客観的な立場から適切に監査を行う。以上の役割・責務を果たすため、取締役、監査役及び執行役員は、企業人としての高潔な倫理観をもって執務にあたる。

第三章

ステークホルダーとの関係

１．ステークホルダーとの適切な協働(1)

行動準則の策定・実践

当社は、コンプライアンスについて、「JT Group Purpose を共有し、より良き企業人、より良き社会人であるために求められる価値観・倫理観に基づいた行動の実践」と定義し、その実践のため、グローバルに共通する当社グループの価値観・倫理観をまとめた「JT Group CompliancePolicy」を策定するとともに、コーポレート及び各事業毎に、それぞれの固有の環境及び特性に応じた行動規範を策定し、これらが広く浸透し、遵守されるよう適切な施策を実施する。
また、取締役会は、「JT Group Compliance Policy」を改訂する責務を担い、コンプライアンス実践計画等を決定するとともに、定期的にコンプライアンス実践計画の実施状況について報告を受けて審議を行う。
(2)

サステナビリティを巡る課題への対応

当社は、当社が持続的に成長していくためには、経営理念である『4S モデル』に基づく事業活動を通じて、能動的に社会の持続的な発展に貢献していくことが必要不可欠であるという考えのもと、ステークホルダーとの対話を通じてサステナビリティを巡る課題を特定するとともに、課題解決に向けた取組みを積極的に推進し、その内容については統合報告書及び当社ウェブサイト等を通じて適時適切に公表する。
また、取締役会は、サステナビリティを巡る国内外の課題への対応は中長期的な企業価値向上の観点から、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であるとの認識のもと、取組みの基本方針を策定するとともに、サステナビリティを担当する取締役を通じて適宜報2

告を受け、議論を行うなど、これらの課題に積極的に取り組む。
(3)

多様性の確保当社は、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に資するべく、「人財の多様性こそ、競争力の源泉である」という認識のもと、性別や年齢、国籍だけではなく、性格、経験、専門性など異なる背景や価値観を尊重し、違いに価値を見出し、多様な人財が持つ能力を最大限発揮できる組織風土の醸成を図る。
(4)

内部通報体制の整備

当社は、社内に相談・通報窓口を設置するとともに、外部に相談・通報窓口を設置し、全ての通報内容を確認したうえで、必要に応じて調査・是正措置を講じるとともに、全ての通報者についてプライバシーを保護し、不利益な取扱いを禁止する。
取締役会は、コンプライアンス担当部門を通じて相談・通報制度の整備を行うとともに、JT グループコンプライアンス委員会からの定期的な報告を受けてその運用状況を監督する。

監査役は、業務執行ラインから独立性を有した相談・通報窓口を設置する。

２．株主の権利・平等性の確保及び株主との対話(1)

株主の権利の確保

当社は、株主総会における議決権を含む株主の権利・平等性を実質的に確保するための適切な対応を行う。


取締役会は、株主総会において会社提案議案に対する相当数の反対票が投じられたときは、適切にその原因を分析し、対応の要否を検討する。



当社は、株主総会において総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう提案するときは、当該提案について取締役会が適切に役割・責務を果たし得る体制が整っているか否かを考慮する。

(2)

株主総会における権利行使

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主が議決権を行使するうえで適切な環境を整備する。
当社は、株主の議決権行使に資する情報を、当社ウェブサイト、投資家説明会及び株主総会の場等を通じて適時適切に提供する。



当社は、招集通知について、正確な記載及び早期発送に努めるとともに、その内容（和文及び英文）を発送に先立って TDnet や当社ウェブサイト上に公表する。



当社は、定時株主総会の開催日をいわゆる集中日を避けた日程とする。



当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む、インターネットによる議決権行使の環境を整備する。

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する株主が、株主総会における株主の権利の行使を予め希望する場合には、所定の手続きを経たうえで、その行使を認める。

(3)

株主との対話

当社は、当社の中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に資するよう、株主からの対話の申込みに対し、適切に対応する。

3



当社においては、株主からの対話の申込みに対し、その対話の趣旨・目的により、必要に応じて取締役、執行役員、監査役等が対応する。



取締役会は、株主との建設的な対話の促進に資する体制整備・取組みに関する方針を以下の通り策定する。


株主との対話については、株主の希望と関心事項等を踏まえたうえで、担当取締役が統括し、担当執行役員のもと、IR 担当部門等が担当する。



株主との対話を充実させるため、関連部門間で専門的な見地に基づく意見交換を行うなど有機的な連携体制を構築する。



個別面談以外の対話の手段としては、投資家説明会、海外 IR ツアー、工場見学会等を行い、取締役及び執行役員も積極的に参加する。



株主との対話内容については、担当取締役又は担当執行役員を通じて取締役会に対する報告を定期的に行う。



対話の際のインサイダー情報を含む重要情報の取扱いについては、法令及び金融商品取引所の規則並びに社内規程に則り、適切に対応する。

当社は、定期的に株主構造の把握を行うよう努める。

当社は、当社の株主における海外投資家等の比率を踏まえ、合理的な範囲において、英語による情報開示を行う。

(4)

政策保有株式当社は、上場株式の政策保有に関する方針及び議決権行使基準を以下の通り策定するとともに、適切に運用する。
当社は、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、政策保有株式として株式を保有する。

保有にあたっては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を取締役会において毎年検証する。

検証の結果、保有する意義が認められない株式がある場合は、適宜適切に売却する。

当社は、保有目的及び保有先の株式価値の毀損の有無を総合的に判断したうえで、政策保有株式に係る議決権を行使する。

（5） 買収防衛策
当社は、買収防衛策を導入しておらず、また、当社の株式が公開買付けに付された場合、取締役会の意見を明確に説明するとともに、株主が株式を手放す権利の妨げとなる措置は講じない。
（6） 株主の利益を害する可能性のある資本政策
取締役会は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、法令及び金融商品取引所の規則等に従い、適正な手続及び情報開示を実施する。
（7） 関連当事者間の取引取締役会は、会社や株主共同の利益を確保するため、当社が取締役、監査役、執行役員及び主要な株主との間で取引を行う場合の手続を以下の通り定める。
取締役による競業取引及び利益相反取引、並びに取締役、監査役、執行役員及び主要な株主による当社との通例的でない取引については、取締役会による承認及び報告を要す

4

ることとする。

第四章

コーポレート・ガバナンス体制

１．総論
(1)

機関設計

当社は、監査役会設置会社を選択するとともに、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立取締役で構成する人事・報酬諮問委員会の設置、社長、副社長及び外部専門家を構成員とする JT グループコンプライアンス委員会の設置等、任意の仕組みの活用によるコーポレート・ガバナンスの充実を図る。
(2)

取締役及び監査役の受託者責任等

取締役、監査役及び執行役員は、株主に対する受託者責任をはじめとするステークホルダーに対する責任を認識し、『4S モデル』の追求を通じて、中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上を目指す。取締役及び監査役は、かかる責任を全うする観点から、他の上場会社の役員の兼任については合理的な範囲に留めるとともに、取締役会に兼任状況を報告し、その兼任状況を毎年開示する。
(3)

取締役及び監査役に対する支援

当社は、取締役及び監査役の適切かつ実効的な業務遂行の実現の観点から、その基盤となる情報提供やトレーニングについて支援体制の整備・拡充を行うとともに、取締役会及び監査役会は、支援体制が適切に整備されているかを適宜確認する。取締役及び監査役は、期待される役割・責務を適切に果たすため、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求める等、積極的な情報収集及び研鑽に努める。
当社は、監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、内部監査部門である監査部と取締役及び監査役との連携を確保する。

当社は、取締役及び監査役のトレーニングに関する方針を以下の通り定める。
当社は、取締役及び監査役に対して、新任役員に対する研修やコンプライアンスに関する研修、弁護士等外部専門家による講習会の定期開催、随時の情報提供等、それぞれの役割・責務を理解し全うするうえで必要な事業・財務・組織等の知識を取得するためのトレーニングの機会の提供、斡旋及び費用の支援を行う。

２．取締役会及び取締役(1)

取締役会の構成

取締役会は、全社経営戦略及び重要事項を決定し、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、取締役会の構成に関する考え方を以下の通り定める。
取締役会は、取締役の員数を 15 名以内の必要かつ適切な範囲とし、ジェンダーや国際性、職歴、人種・民族・文化的背景等の多様性に係る観点に加え、取締役会が別に定める当社取締役会が備えるべきスキル等を考慮の上、企業人としての高潔な倫理観・知識・経験・能力を兼ね備えた多様な人財により構成する。



当社は、監督機能の強化及び経営の透明性の観点から中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を取締役の 3 分の 1 以上選任す5

る。
(2) 取締役候補者の選定等
取締役候補者及び監査役候補者の選定、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職等については、取締役会の適切な監督のもと、以下の方針・手続に従い実施する。


当社は、『4S モデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を担う資質を備えた経営幹部候補者群の質的・量的拡充を志向している。
具体的には、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立取締役で構成する人事・報酬諮問委員会において外部の知見を参考にしつつ、経営幹部候補者群の育成状況及び後継者計画並びに計画策定プロセスの充実を図っている。



取締役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。
監査役候補者については、社長が策定した候補者案を人事・報酬諮問委員会において審議のうえ、その内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会から独立した立場での適切な職務執行が期待できる者を取締役会の決議により決定する。



役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職にあたっては、求められる資質を満たさない場合・職務遂行が困難になった場合に、解職に該当しない取締役が人事・報酬諮問委員会に対して解職議案の審議を求め、委員会は審議の内容・結果を取締役会に向けて答申することにより、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、取締役会の決議により決定する。

また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際に個々の候補者を選定した理由を開示し、役付取締役及び執行役員を兼務する取締役の解職を取締役会が決議した際には解職した理由を開示する。
(3)

取締役及び執行役員の報酬

取締役会は、取締役及び執行役員の報酬の決定について、以下の方針・手続に従い適切に実行する。
取締役会は、役員報酬に関する客観性・透明性の確保の観点から、取締役会の任意の諮問機関として人事・報酬諮問委員会を設置する。人事・報酬諮問委員会は、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成し、当社の取締役及び執行役員の報酬の方針、制度等について諮問に応じ、審議・答申するとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングする。

取締役会は、役員報酬について業績連動型報酬制度及び株式報酬制度を導入し、各取締役及び執行役員の業務の性質に応じた報酬構成を採用するとともに、役員報酬に関する以下の基本的な考え方に基づき、各取締役及び執行役員の報酬を決定する。
優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする



業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする



中長期の企業価値と連動した報酬とする

6
(4)

客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする

独立社外取締役の基準・資質

取締役会は、独立社外取締役の独立性を確保する観点から、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた独立性基準を以下の通り策定するとともに、積極的かつ建設的な発言・貢献が期待できる人財を独立社外取締役の候補者に選定するよう努める。


以下に掲げる事項に該当しない者。
1.

当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者

2.

当社が主要株主である法人等の団体に所属する者

3.

当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者

4.

当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

5.

当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

6.

当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者

7.

当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

8.

当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

9.

最近において上記 2 から 8 のいずれかに該当していた者

10. 以下の各号に掲げる者の近親者①

上記 2 から 8 に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）②

当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員③

最近において①又は②に該当していた者（注釈)


当社が主要株主である法人等の団体
当社が、発行済み株式総数の 10%超を保有している法人等の団体



当社の主要株主／主要株主である法人等の団体
当社の発行済み株式総数 10%超を保有している者／法人等の団体



当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者
事業年度において、当社との間で当社連結売上高の 2%超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の 2%超の取引がある者



当社の主要な借入先その他の大口債権者
当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型Ｍ＆Ａ時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関



当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング

7

業務を提供して多額の報酬を得ている者
当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティン
グ業務を提供して事業年度に 1,000 万円超の報酬を得ている者。法人等においては、事業年度における年間総収入の 2%以上。ただし 2%未満であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が 1,000 万円を超える場合は多額とする。


当社から多額の寄付を受け取っている者
当社から、事業年度に 1,000 万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に 1,000 万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の 2%のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者



近親者
配偶者及び 2 親等以内の親族重要な業務を執行する者
役員、部長クラスの者

遡及措置（「最近において」の判断基準）
過去 5 年を遡及期間とする。
なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。

(5)

独立社外取締役の役割・責務等

当社は、取締役会による監督機能強化の観点から、独立社外取締役の豊かな識見と高い独立性を活かすべく、取締役会における各種議案に対する助言を得て経営に反映する。
また、独立社外取締役は、取締役会における審議の充実に資するとの観点から、独立社外取締役のみを構成員とする会合において、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る
とともに、当社は、独立社外取締役とその他取締役又は監査役との意見交換等の機会を設定する。
(6)

取締役会の実効性評価

取締役会は、取締役会による監督機能強化の観点から、毎年、各取締役及び監査役において取締役会の運営体制や議論の内容に関する実効性の評価を行い、その結果を踏まえた分析・評価を行うとともに、その結果の概要を開示する。
(7) 取締役会の審議の活性化
取締役会は、社外取締役を含む出席者全員による自由闊達かつ建設的な議論・意見交換ができる気風の醸成に努めるとともに、審議の活性化の観点から、取締役会の資料を事前に配布して十分な説明を実施し、各出席者が十分な検討期間を確保できるよう努めるものとする。また、取締役会の審議時間を十分に確保するとともに、取締役会開催について機動性を確保するため、予め年間の取締役会開催日程及び審議事項等を決定したうえで、審議項目や開催頻度を適宜調整する。
(8)

経営計画の決定等

取締役会は、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、全社経営戦略及び重要事項を決定する。取締役会は、自社の資本コストを的確に把握したうえで、

8

事業投資や資本政策等を盛り込んだ経営計画を決定し、その実現に向けた適切な監督を実施するとともに、定期的に進捗状況・結果の把握・分析を行い、次期以降の経営計画に反映させる。
また、当社は、経営計画の公表に当たっては、当社ウェブサイト、投資家説明会、株主総会の場等において具体的かつ平易な表現を用いて説明する。
(9)

権限の委譲

取締役会は、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な意思決定及び高品質な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について責任権限規程による明確な意思決定プロセスを定めるとともに、執行役員制度のもと、各執行役員に対して全社経営戦略等に基づく適切な権限の委譲を行う。
(10)

内部統制･リスク管理体制の整備

取締役会は、社長、副社長及び外部専門家を構成員とする JT グループコンプライアンス委員会を設置するとともに、コーポレート及び各事業内にコンプライアンス委員会を設置するなどしてコンプライアンス体制の整備を図るほか、内部統制システムの構築に関する基本方針及び体制の整備についての決定等により、全社的なリスク管理体制を構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況の監督を行う。

３．監査役会及び監査役
監査役会は、経営・法律・財務・会計等の豊富な経験を有する者から構成されるものとする。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議に出席して発言を行うほか、積極的に事業拠点の視察を行う等、能動的に権限を行使するとともに、独立社外監査役や常勤監査役の職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を行う。

４．会計監査(1)会計監査人
当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役及び執行役員へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努める。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応する。
(2)会計監査人の評価と選定
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断する。

9制定

2016 年

2月4日

改定

2024 年1月1日