コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HORAI Co.,Ltd.

最終更新日：2018年12月20日

ホウライ株式会社代表取締役社長 谷澤 文彦
問合せ先：取締役兼常務執行役員 総合企画部長 萩尾哲也
証券コード：9679
http://www.horai-kk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、透明かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を実現することを経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。
・当社は「経営理念」及び「行動指針」を定め、全役職員に周知徹底し法令遵守と企業倫理を守ることを前提に、良き企業市民として社会的責務を果たしながら、企業価値を高めてゆくことを基本コンセプトとしております。
・当社は人と自然を大切にし、（１）お客様・消費者、（２）地域・社会、（３）株主・投資家、（４）社員・お取引先の４つの領域での緊密なコミュニケーションを図ることにより、健全経営を目指します。
・当社は４つの領域でのコミュニケーションとお互いの信頼関係の強化を基本に企業統治を考え、株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会を中心に、現場重視のかつスピーディーな意思決定と執行により経営責任を果たしてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

室町ビルサービス株式会社

178,100

12.75

室町殖産株式会社

99,1007.09

株式会社帝国倉庫70,1205.02

株式会社ケイエムコーポ

70,0005.01

株式会社三井住友銀行

69,4004.96

ホウライ従業員持株会

53,2603.81

三井住友海上火災保険株式会社

36,0002.57

日本生命保険相互会社

30,0002.14

三井松島産業株式会社

30,0002.14

大室 幸之助28,6002.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

9月業種サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

柴田 征範

abc

d

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

柴田 征範

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

―――

なし

選任の理由
弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外取締役といたしました。
当社と柴田征範氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と定期的に（年４回）、また随時会合を開催し監査方針・監査計画・監査実施状況を検証するとともに、監査人としての独立性、監査の品質管理について検討するとともに情報交換を行い、連携を図っております。
また、監査役と内部監査室はそれぞれの監査領域を認識し、役割調整と整合性を図るため定期的に（年4回）、また随時協議を行い、連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e f g h i jklm

渡辺 知行

他の会社の出身者○

藤川 隆夫

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

渡辺 知行

藤川 隆夫

【独立役員関係】

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる企業経営、金融機関での経験・知識や、監査役として培った幅広い見識を有しており、その豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役といたしました。
当社と渡辺知行氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

―――

長年にわたる金融機関等での経験・知識や、監査役として培った幅広い見識を有しており、その豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役といたしました。
当社と藤川隆夫氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明(1)役員持株会に加入し、自社株保有を着実に増加させる。
(2)自社株保有により株主の利益や株価上昇に対する意識が高まり、企業価値を高め、業績アップを図ろうとするインセンティブが働く。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別開示はしておりません。
有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を次のとおり開示しております。
取締役及び監査役の報酬の総額（平成30年9月期実績）
取締役11名 152百万円
監査役3名 19百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会で定められた内規に基づき、また監査役の報酬は監査役会において決定されます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役につきましては、取締役会事務局である総務部が窓口となって、取締役会に付議する事項をはじめ重要情報等の必要な事項について伝達する体制を採っております。
社外監査役につきましては、取締役会に付議する事項、経営・業務執行に関する重要事項等を協議・決議する経営会議に、監査役を代表して常勤監査役1名が出席し、社外監査役に重要情報を伝達・共有する体制を採っております。また、コンプライアンスに関するもの、リスク管理に関するもの等重要な書類を監査役に回付するとともに、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、内部監査の結果等を随時報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行は経営会議を軸に推進し取締役会で監督するとともに、業務の適正性の監視・チェックは監査役会を軸に、内部監査室や会計監査人とも連携しガバナンスを強化する体制を構築しております。
具体的には、業務執行に関しては、取締役及び執行役員並びに常勤監査役が出席する経営会議を月１回開催し、取締役会付議事項や業務執行に関する基本方針・計画等重要事項を協議・決議・管理しております。
取締役及び監査役の全員が出席する取締役会を月１回開催し、経営に関する基本方針や法令で定められた重要事項等を決議するとともに、業務執行状況を監督しております。
また、取締役の任期は１年とし、緊張感と機動性を持って任務を遂行する体制としております。
なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、対象となる取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役のうち1名を社外取締役として選任し、取締役会の監督機能の強化を図っており、監査役4名中2名は識見の高い社外監査役を登用することで、社外からのチェックという観点も含め、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は数少ない9月決算会社であり、結果的に年間を通しての集中日を回避しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、報告書、決算説明資料

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画部（IR担当者）

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

お客様・消費者、株主・投資家、社員・取引先等ステークホルダーの立場を尊重する姿勢を「経営理念」に定め、基本的な考え方を決算短信、有価証券報告書及びホームページにて開示しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（業務の適正を確保するための体制の概要）
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において基本方針を定め、適宜見直しを実施しております。取締役会決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制については、策定済の「経営理念」、「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人に周知徹底し、法令はもとより社内規程、企業倫理、社会規範に基づき、良識をもって行動することを徹底している。
内部監査室は他の本社管理部門及び事業本部から独立した立場で、遵守状況や体制が適切であるかをチェックする。
監査役会は内部監査室とも連携を図りつつ、独自の立場で遵守状況や体制が適切であるかを監視し、問題があれば取締役会に報告する。
取締役会は問題点の把握と改善に努め、適宜コンプライアンス体制の見直しを図る。
また、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には組織として毅然とした態度で対応する。
【運用状況の概要】
経営に関わる関係法令の洗い出しを実施し、またコンプライアンス研修やアンケートを定期的に実施して、コンプライアンス意識の徹底と法令違反等の防止を図っている。
各部にコンプライアンス担当者を置くとともに、内部通報制度を導入することで、法令違反等の早期発見と是正を図っている。
反社会的勢力への対応については、外部専門機関や所管警察署との協力体制を整えている。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理体制については、「情報管理規程」、「文書管理規程」、「システムセキュリティ管理規程」及び基準・ガイドラインを定め、情報資産の取扱いと保存・管理の体制を構築している。
【運用状況の概要】
取締役会等重要会議の議事録その他重要な情報は、情報管理・システムセキュリティに関する諸規程に従い、適切に保存され、管理されている。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定め、主要なリスクを認識のうえ、未然防止対策を講じたり、発生した際のマニュアルを作成する等万全を期している。
今後更に、全社に内在するリスクを見直し、体系的に管理を強化してゆく。
【運用状況の概要】
リスク管理規程に基づき主要リスクー覧表・リスクチェックリストを作成。当該リスクチェックリストを使って、全社に内在するリスクを評価し、未然防止対策を検討・実施するとともに、結果を取締役会に報告し、リスク管理の実効性を高めることに努めている。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の担当区分を適切に定めるとともに、経営会議や取締役会で業務計画の策定・計画の進捗管理等を適切に行うことにより職務執行の効率性を確保している。
引き続き、施策の妥当性や経営資源の効率的配分等に関する協議や、組織・職務権限等効率性に係る規程の見直し等により、職務執行の効率性の向上を図ってゆく。
【運用状況の概要】
中期経営計画、業務計画を作成し、取締役会、経営会議で進捗状況を報告し、管理している。
取締役の担当区分を決めるとともに職務権限規程を定めて、職務執行の効率化を図っている。意思決定の迅速化と効率化を一層図るため、職務権限規程を適宜見直し、権限委譲を進めている。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社においては、該当事項はない。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、協議のうえ、取締役の指揮命令を受けない使用人を監査役の補助スタッフとして置くことができるものとする。
当該使用人については、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため専任とし、異動・処遇・懲戒等の人事事項については常勤監査役と事前協議のうえ実施するものとする。
【運用状況の概要】
現時点では監査役を補助すべき使用人を置いていないが、監査役から求めがあった場合は、調査・協議のうえ、基本方針に基づいて適切な措置を取る。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社の業務執行状況、財務の状況、全社的に重大な影響を及ぼす事項等について監査役へ適宜報告している。監査役に報告をした者に対して、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。報告体制については今後適宜見直し、強化してゆく。
監査役は重要な意思決定プロセスや業務執行状況等を把握するため取締役会、経営会議に出席するとともに、重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めている。
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は精算等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
【運用状況の概要】
監査役は毎月の取締役会、経営会議に出席するとともに、重要書類を閲覧し、また取締役及び使用人から重要事項について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、経営執行状況を監視している。
また監査役は代表取締役、社外取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換し、監査の実効性を高めている。
（８）財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は「内部統制システムに関する基本方針」、及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の体制整備を行う。
取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、適切に監督を行う。
【運用状況の概要】
財務企画部及び内部監査室が、毎年策定する内部統制評価基本計画に基づき整備状況・運用状況を評価し、内部統制の有効性を確認している。システム更改等に伴い、業務プロセス評価のための図表(業務記述書等)の見直しを実施している。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には組織として毅然とした態度で対応することを基本方針としており、警察や顧問弁護士等とも連携して反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
また、「経営理念」「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を策定し、法令はもとより社内規程、企業倫理、社会規範に基づき、良識をもって行動することを全従業員に徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

○模式図
株主総会
監査役会

連携・協議

監査人

取締役会
経営会議
社

長

（内部統制担当役員）※内部統制担当

連携・協議
連携・協議

内部監査室

連携・協議

総合企画部
本

財務企画部
総務部

社
人事部
システム室
[通報・相談窓口]

千本松事務所

公益通報者【内部通報制度】

保険事業本部事

注１：「取締役会」は①内部統制の整備に関わる基本方針を決定、不動産事業本部

業

注２： 「経営会議」は、取締役会に付議する事項、業務執行に関する②内部統制システムの構築・運用状況を監督する。
基本方針・計画等、経営・業務執行に関する重要事項を協議・千本松牧場本部

本

決議・管理する。
注３：社長（ないし社長を補佐する内部統制担当役員）は、内部監査

ゴルフ事業本部部室による内部監査結果を踏まえ、各部門への指示等、構築・運用・評価を統括する。
注４： 内部通報制度については内部統制システムの一環と位置付け、「内部通報規程」を定めて不正行為の早期発見・是正、コンプライアンス体制の強化を図る。

会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
１．適時開示の所管部署
当社では、適時開示の実施、並びに体制整備に係る企画・立案を所管する部署を総合企画部とし、当該担当役員を適時開示情報責任者としております。
なお、適時開示に係る総合企画部の社内の位置付けは下記のとおりであります。
株主総会
監査役会
取締役会

承認

経営会議
社長

承認

(4)発生事実（緊急時）

内部監査室(2)開示内容の付議

＜本社＞

適時開示

(3)開示手続き

総合企画部（東京証券取引所）

財務企画部
総務部
人事部

(1)情報集約・開示要否判定

システム室
千本松事務所＜事業本部＞
保険事業本部
不動産事業本部
千本松牧場本部<注>

適時開示の流れ
上記のうち発生事実（緊急時）の流れ

ゴルフ事業本部

２．適時開示の具体的手続き(1)本社各部・室長、千本松事務所長及び各事業本部長は、災害等の発生事実及び取締役会・経営会議への付議事項その他重要事項につき、証券取引所が定める適時開示項目に該当するか否かを総合企画部長と協議する。（会社法第 357 条に該当する事実は監査役会に報告する）(2)適時開示項目に該当すると判断される場合には、当該部門長は開示及び内容につき経営会議・取締役会に付議する。
(3)取締役会の決議承認後、総合企画部長は証券取引所が定める適時開示規則に従い、所定の手続きにより情報開示を行う。
(4)なお、特に緊急性を要すると社長が判断した事項（災害・事故の発生等、緊急性をもって開示すべき事項）の開示については、社長が承認し、総合企画部長は証券取引所が定める適時開示規則に従い、所定の手続きにより情報開示を行う。
以上