学術指導実施条件
（定義）
第1条
一

次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
「学術指導」とは、国立大学法人東京大学（以下、「甲」という。）が依頼者（以下、「乙」という。）から依頼を受けて、甲の教職員がその教育、研究及び技術上の専門的知識に基づき指導又は助言を行い、もって乙の業務又は活動を支援するもので、これに要する経費を乙が負担するものをいう。
二「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法（昭和 34 年法律第 121 号）に規定する特許権、実用新案法（昭和 34 年法律第 123 号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和 34 年法律第 125 号）に規定する意匠権、商標法（昭和 34 年法律第127 号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和 60 年法律第 43 号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成 10 年法律第 83 号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作権法（昭和 45 年法律第 48 号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物に係る著作権並びに外国における上記権利に相当する権利ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、特定するもの（学術指導の実施）
第2条

甲は、本学術指導実施条件及び学術指導依頼書に従って、本学術指導を実施するものとする。

（学術指導の終了）
第3条

本学術指導は、以下のいずれかの時点において、終了するものとする（本学術指導が終了した日を、以下「本学術指導終了日」という。）。
一

学術指導依頼書記載の指導目的が達成又は実現されたと甲及び乙が合意したとき

二

学術指導依頼書記載の指導目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明し、甲及び乙がその旨合意したとき

三

学術指導依頼書記載の指導期間が満了したとき

四その他、甲及び乙の合意により指定した期日が経過したとき（学術指導料の支払）
第4条

乙は、学術指導依頼書に掲げる学術指導料を、甲の発行する請求書に従って、甲の定める支払期限までに支払わなければならない。
２

乙が前項に規定される支払期限までに前項の学術指導料を支払わないときは、甲は乙に対し、支払期限の翌日から支払日までの日数に応じ、民法（明治 29 年法律第 89 号）第 404 条及び第 419 条で規定する法定利率の割合による延滞金を請求できるものとする。乙は甲からの請求があった場合、これに応じなければならない。

３

甲は、原則として、乙から支払を受けた学術指導料を乙に返還しない。ただし、甲の責めに帰すべき事由により、学術指導の全部又は一部を提供することができなかったときは、この限りでない。

（経理）
第5条

第 4 条の学術指導料の経理は甲が行う。

（学術指導料により取得した設備等の帰属）
第6条

学術指導料により取得した施設・設備・備品等は、全て甲に帰属するものとする。

（学術指導の中止又は期間の延長）
第7条

天災その他の不可抗力又は止むを得ない事由による本学術指導の遅延など当初予測できなかった事由が生じた場合は、甲乙協議の上本学術指導を中止し、又は本学術指導の指導期間を延長することができる。
この場合において、甲又は乙は本学術指導の中止又は延長に伴い相手方に生ずる一切の損害、損失、責任等について、何ら責任を負わないものとする。
（学術指導の中止又は期間の延長に伴う学術指導料の取扱い）
第8条

甲は、前条の規定に基づく指導期間の延長により、受領済みの学術指導料に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する学術指導料を負担するかどうかを決定するものとする。
前条の規定により、本学術指導を中止した場合において、第 4 条第 1 項の規定により支払われた学術指導２料の額に不用な部分が生じたときは、乙は甲に不用となった額の返還を請求できるものとする。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。
（知的財産権の取扱い）
第9条

甲及び乙は、本学術指導の実施の過程において知的財産権の対象となるものが生じたときは、当該知的財産権についての取扱いを協議し、定めるものとする。
（秘密の保持）第10条

甲及び乙は、本学術指導の実施に伴い、相手方より提供又は開示を受けた情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示が明記され、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後 30 日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下併せて「秘密情報」という。）について、学術指導担当者並びに自己に属する本学術指導の実施及び管理のために秘密情報を知る必要のある者（以下併せて「秘密情報受領者」という。
）以外に開示・漏洩してはならない。また、甲及び乙は、秘密情報について、秘密情報受領者がその所属を離れた後も含め秘密として保持する義務を、当該秘密情報受領者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当することを証明できる情報については、この限りではない。
一提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していた情報

二

提供又は開示を受けた際、既に公知となっている情報

三

提供又は開示を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

四

正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に取得した情報

五

秘密情報によることなく独自に開発・取得した情報

六書面により事前に相手方の同意を得た情報

２

甲及び乙は、秘密情報（前項ただし書に掲げるものを除く。）につき、裁判所又は行政機関から法令に基づき開示を命じられたときは、次の各号の措置を講じることを条件に、当該裁判所又は行政機関に対して当該情報を開示することができる。
一

開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること

二

適法に開示を命じられた部分に限り開示すること

三

開示に際して、当該情報が秘密である旨を文書により明らかにすること

四開示に際して、法令等の定めに従い当該情報の秘密を保持する手続きを取ることができる場合は、相手方と協議の上当該手続きを取ること。

３

甲及び乙は、秘密情報（第 1 項ただし書に掲げるものを除く。）を本学術指導の目的以外に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

４

前３項の規定は、本学術指導終了後も終了日の翌日から起算して 3 年間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（学術指導の成果の公表）
第11条

甲及び乙は、本学術指導に係る成果について公表を希望するときは、事前に公表事項について相手方と協議して合意し、第 10 条の秘密保持義務を遵守した上で、公表することができるものとする。
２

乙は、甲の名称、略称、マーク、エンブレム、ロゴタイプ、標章等を自社製品の広告の目的その他の営利目的に使用しようとするときは、事前に甲の同意を得なければならない。なお、乙が甲の役員又は学術指導担当者を含む教職員の氏名等を使用する場合についても、同様とする。

（契約の解除）第12条

甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後 30 日以内にかかる事態が是正されない場合は、直ちに本契約を解除することができるものとする。
一

相手方が本契約の締結又は履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

二

相手方が本契約に違反したとき

２

甲は、乙が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
一

破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

二

銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥った場合

三

仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合（損害賠償）
第13条

甲又は乙は、前条に掲げる事由、又は相手方の故意又は重大な過失により損害等を被ったときは、相手方に対して被った直接損害に限り賠償請求をできるものとする。
（無保証及び免責）第14条
２

甲は、本学術指導を実施した結果に関し、明示又は黙示を問わず、一切の保証をしない。

甲は、前条に規定する場合を除き、本学術指導（本学術指導に基づく商品の販売、役務の提供を含む。）によって乙に損害が発生した場合においても、乙に対し、当該損害についての責任を一切負わない。

（反社会的勢力の排除）
第15条

乙（その役員又は使用人を含む。次項において同じ。）は、甲に対し次の各号のいずれにも該当しないことを確約する。
一暴力団

二

暴力団員（暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者を含む。）

三

暴力団準構成員

四

暴力団関係企業

五

総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等

六その他前各号に準ずる者

２

３

乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
一

暴力的な要求行為

二

法的な責任を超えた不当な要求行為

三取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

四

風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて甲の信用を毀損し、又は甲の業務を妨害する行為

五その他前各号に準ずる行為
甲は、乙が第 1 項又は第 2 項に違反した場合、何らの催告をすることなく本契約を解約することができる。
４

甲は、前項の規定により本契約を解約したことにより乙に損害が生じたとしても、何らこれを賠償又は補償することを要せず、また、かかる解約により甲に損害が生じたときは、乙はその損害を賠償するものとする。

（輸出管理）第16条
２

甲及び乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」及びこれに関連する法令を遵守する。

甲及び乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。
）貨物を、核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル兵器等の大量破壊兵器の開発、設計、製造、保管又は使用等の目的、その他の国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる目的で自ら利用してはならず、また、その意思を有すると認識し得る第三者に対して移転してはならない。
３

甲及び乙は、本契約に基づき相手方から開示された情報を、核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル兵器等の大量破壊兵器の開発、設計、製造、保管又は使用等の目的、その他の国際的な平和及び安全の維持の妨げとなる目的で自ら利用してはならず、また、その意思を有すると認識し得る第三者に対して開示又は移転してはならない。
（契約の有効期間）
第17条

本学術指導終了後も、第 9 条から第 11 条まで、第 13 条から本条まで及び第 19 条の規定は、当該条項に定める対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第18条

ここに定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第19条
２

本契約の準拠法は日本法とする。

本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。