ファンケルグループについて

ビジネス&ストラテジー

環境・社会・ガバナンス

価値創造の源泉

データセクション

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス体制図
社外（2024年6月22日現在）

社内

株主総会
監査役会

取締役会

議長

指名・報酬委員会

議長

連携委員長

監査
女性

60.0%

女性

女性 女性

独立社外
監査役比率

44.4%

会計監査人

22.2%

監査

66.7%

独立社外取締役比率

独立社外
取締役比率

サステナビリティガバナンス

戦略に関する事前審議のほか、目標に対する進捗管理• サステナビリティマネジメント体制や評価、個別施策の審議などを行っています。

サステナビリティを経営の中核に置き、重要課題2023 年度は、新中期経営計画の策定に伴うファン（マテリアリティ）に設けた目標を必達して中長期的なケルグループ重要課題（マテリアリティ）の再設定と企業価値を向上するために、2021年10月に「サステナサステナビリティ戦略を中心に、CO 2 排出量の削減ビリティ委員会」を設置しました。代表取締役社長執行（スコープ 3 の算出精度向上）、プラスチック使用量の役員を委員長として、取締役執行役員、執行役員に削減に向けた容器回収リサイクルの拡大、持続可能なよって構成され、取締役会が監督およびモニタリング調達などの進捗管理・評価を行い、取締役会に報告し機能を十分に果たすために、取締役会で決議する方針、ました。

女性取締役比率

取締役会
報告・指示
報告・指示

監督

報告

社長
グループ経営会議

連携

サステナビリティ委員会
グループ リスク・コンプライアンス委員会

監査

サステナビリティ委員会

事務局

サステナビリティ推進室

委員長：代表取締役社長執行役員
委員：取締役執行役員、執行役員
報告

指示推進サポート

各本部・関係会社

執行役員

連携

内部監査室

内部監査

本社
共通部門

各事業本部
各営業本部

グループ会社

サステナビリティ委員会の具体的な審議内容「ファンケルグループ重要課題（マテリアリティ）の再設定」について（実施：2023年4月〜2024年4月／全5回）

サクセッションプラン
対象者

次期CEO候補者および次期役員候補者

人材要件

経営層に求める人材要件として、4分類、計20項目の必要な要件を明確化

分類

創業理念・経営理念の理解・体現
リーダーシップ

人間性・能力経験・知識

主な人材要件• ファンケルの強み・弱みを理解して指名・報酬委員会候補者の審議

役員人事の審議いる• ファンケルに深い愛情を持っている• 複数の困難を克服した経験を有している• 課題発見力と、社内外に発信力がある

取締役会

選定状況の報告

ティの粒度が大きすぎる。コミットメントするなら、うファンケルグループ重要課題（マテリアリティ）のより具体的にすべき」「事業と密接に関係するマテリ再設定に関する議論を重ねました。

アリティは、意思を込めて、より高い象限にプロッ2023 年 4 月に現在のマテリアリティの課題を報トしたほうが良い」といった意見が寄せられました。

告。7 月は、サステナビリティ推進室より、社会課題議論の結果を受け、マテリアリティ・マトリクスやステークホルダーのニーズを踏まえて抽出したマのブラッシュアップと、目標項目と成果指標案の作テリアリティの草案を上程し、経営層にアンケート成を進め、2024 年 1 月の最終議論、4 月の方向承認をを実施。10 月には、アンケートの結果とステークホ経て、2024年4月の取締役会で決議されました。

ルダーエンゲージメントをもとに作成したマテリアリティ・マトリクスの草案を上程しました。
これらの過程において、役員からは、「マテリアリ• 謙虚さを持ち、自責で考えられる• 人を大事にする• 批判精神がある

新たなファンケルグループ重要課題（マテリアリティ）に基づき、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、経済・社会の両面の価値向上を目指していきます。

個人別育成計画の実行／モニタリング• マルチステークホルダーの視点で考えられる

指名・報酬委員会

モニタリング結果の報告

支配株主等との取引等を行う際における少数株主保護

ルの議決権を32.64%（39,540千株）保有し、当社は同マトリックスで掲げるスキルを補完する研修などを当社は関連当事者間取引や利益相反取引を行う場社の持分法適用関連会社となっています。同社との取サクセッションプランに則って、計画的なジョブ実施しています。また、代表取締役社長との面談や、合には、当社の取締役会付議基準に基づき、事前に取引においては、少数株主保護の観点から、取引条件がローテーションを実施し、幅広い分野での経験を養っ

全従業員による 360 度評価を評価指標として活用し、締役会において取引条件等重要な事項等について審他の第三者との取引と比較して不当な条件となってているほか、資本市場、法務、グローバルなどスキル・指名・報酬委員会にてモニタリングを行っています。

議し、意思決定を行っています。

いないことを取締役会にて審議・決裁しています。

• 複数の幅広い部門を経験している• 運用状況

46

育成・選定 年1回評価を行い、その結果を踏まえてプロセス 「指名・報酬委員会」で審議した上で、候補者を決定

2023 年度は、年間を通じて、新中期経営計画に伴キリンホールディングス株式会社は、現在ファンケ

47

ファンケルグループについて

ビジネス&ストラテジー

価値創造の源泉

環境・社会・ガバナンス

データセクション

コーポレート・ガバナンス
役員報酬制度され、さらに月次報酬は、役割および責任の重さに基取締役会の実効性の向上• 報酬等の決定プロセス

づき決定される基本報酬と、前期の年度計画（営業利

当社は取締役会の現状を把握し、より実効的な取締機関を活用した取締役会の実効性評価を実施しまし役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社益）の達成率や個人の業績評価等に基づき毎年決定さ役会を運営していくために、2015 年度より、毎年、取た。第三者機関の評価・提案を今後の取り組みに反映

外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性れる変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役に締役・監査役による取締役会の自己評価を実施してきしていきます。

および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関とついては、基本報酬のみを支給します。

ました。2023年度は、取締役会の実効性を確認するとともに、多面的な課題抽出を行うため、初めて第三者して、「指名・報酬委員会」を設置しています。委員長

業績連動型株式報酬制度は、役位や業績目標の達成および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取度等に応じて当社株式等を、対象取締役に交付および締役、執行役員等の指名に関する事項のほか、報酬制給付する株式報酬制度で、中期経営計画の達成度に応度の設計、個人別の報酬の額の審議等を行い、取締役じて行う「業績連動付与」部分と、対象取締役の役位に対象：全取締役および全監査役会に意見を答申しています。

応じて行う「固定付与」で構成されています。

「経営戦略と事業戦略」の質問項目を充実させる
2023年度は多面的に課題を抽出するため、代表取締役社長執行役員は、株主総会の決議および「業績連動付与」は、当社グループの中期経営計画の取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委実現に向けた中期インセンティブとして位置付けて員会の審議結果を尊重して、取締役等の個人別の報酬おり、財務指標の達成率に加え、様々なステークホル等を決定します。

ダーとの関係を強化し持続的に社会に貢献すること評価の実施方法

アンケート「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「経営陣の評価・育成」「投資家・株主等との対話」

を目的に、「CO 2 排出量」
「従業員エンゲージメント」• 報酬制度の内容「お取引先様評価」の非財務指標も取り入れ、多角的なインタビュー視点から報酬決定を行います。

取締役の報酬は、毎月一定額を支給する月次報酬と、長期インセンティブとしての株式報酬および中期

また、「固定付与」は在任期間を通じた企業価値向上インセンティブとしての業績連動型株式報酬で構成に向けた長期インセンティブとして位置付けています。

とともに、新たに「企業倫理とリスク管理」「経営陣の評価・育成」を設定。
〈質問項目〉

取締役会における審議

対象：CEOおよび社外取締役
第三者機関による個別インタビューを実施。

アンケートおよびインタビュー結果、第三者機関による評価・提案内容の審議と意見交換の機会を設け、今後の対策を検討。

取締役の報酬の構成
代表取締役社長執行役員
中期インセンティブ

月次報酬

支給形式
報酬構成割合
（注1）

金銭
基本報酬

34%

長期インセンティブ

株式
変動報酬

30%

業績連動付与（注2）

15%

固定付与

21%

変動報酬 45%
固定報酬 55%

中期インセンティブ（注）1. 報酬構成割合は一定の会社業績および当社株式の株価を基に算出したイメージであり、会社業績および当社株式の株価に応じて変動します。
2. 中期インセンティブの業績連動付与部分
は、中期経営計画の最終事業年度終了後に支給される予定です。

財務指標に対する十分な事前説明が実施されていることなどを背景として、重要な経営課題に関する審議が建設

評価指標

目標値

評価ウエイト

売上高営業利益

1,330億円
190億円
13.6%

30％
50％
10％

ROE
CO2排出量

非財務指標

従業員エンゲージメント
お取引先様評価（ESG指標）〈第三者機関の全体的な評価〉
第三者機関より、当社の取締役会は、取締役会における議題選定が適切に行われるとともに、社外役員

業績連動報酬の指標

評価項目

2023年度実効性評価の結果と今後の対策

CO2排出量目標値達成率100%以上
ストレスチェック結果12.0点以上
満足度90%以上的に行われていることや、株主・投資家との積極的な対話で得られた意見を経営活動に反映させるように取り組んでいることなどから、取締役会の実効性については概ね確保されていると評価されています。

10％〈第三者機関からの主な提案および今後の対応方針〉※ 財務指標：中期経営計画最終年度（2026年度）の実績で評価※ 非財務指標：CO2排出量は中期経営計画最終年度（2026年度）の実績、その他は中期経営計画3年間の平均値で評価

提案❶

社外役員の知見活用

2023年度の役員報酬額
区分

取締役

監査役

（うち社外監査役）

合計（うち社外役員）対応方針 社外役員とのコミュニケーション後に、議論された内容や提案に対するフォローアップを実施

報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動型株式報酬

報酬等の総額（百万円）

月次報酬

247（46）57（21）
305（67）200（46）57（21）
257（67）

業績連動付与
業績連動報酬
非金銭報酬（うち社外取締役）

経営陣と社外役員のコミュニケーションのための機会設定とコミュニケーションで得られた

5固定付与
非金銭報酬

42（ー）
ー（ー）

（ー）
ー（ー）

（ー）

（ー）

542

員数
（名）

9（4）
5（3）
14（7）

提案❷

取締役会での審議におけるリスク管理の強化

対応方針 取締役会の決議事項において、リスク評価を組み込むためのガイドライン策定
提案❸

資本コストを意識した経営の推進に向けた取り組みの開示の充実

対応方針 資本コストを意識した意思決定プロセスの確立による経営の推進、推進状況の開示（注）支給人員には、無報酬の取締役（社外取締役）は含まれていません。

4849

ファンケルグループについて

ビジネス&ストラテジーデータセクション

コーポレート・ガバナンス

リスクマネジメント

取締役・監査役のスキル・マトリックス

リスクマネジメントプロセス② 取締役会：重要リスク項目および重要度の決定① 各委員会・関係部門：重要リスク項目の抽出、影響度③ 各委員会・関係部門：決定した重要リスクへの対応

ファンケルでは、経営戦略に照らして当社取締役会が備えるべきスキルおよび各役員のスキルについて指名・報酬委員会において特定し、指名・報酬委員会における審議を経て役員候補者を選出しています。

および緊急度を分析し各リスクの重要度を評価、取締役会へ報告

スキルの定義スキル項目

ファンケルグループ創業理念・経営理念を理解している。

当社は創業以来、創業理念・経営理念を実践し、「社会課題解決型企業」として成長を果たしてきました。世の中の「不」に目を向け、常識にとらわれない感性と独創性で、「不」の解消に挑戦するのが、ファンケルの企業活動の原点です。そのため、創業理念・経営理念の理解は、当社経営にあたり重要な要件として選定しています。

代表取締役の経験・スキルを有する。

当社は、製販一貫体制のビジネスモデルであり、複数の事業展開とマルチチャネル展開で成長してきました。幅広い組織マネジメントや事業経営・組織運営における総合的判断が求められるため、企業経営の経験を必要なスキルとして選定しています。

ESG・サステナビリティ

環境・社会・ガバナンスなど企業の持続可能性を支える非財務要素について知識・経験・スキルを有する。

当社の創業理念において、ESG経営の視点は不可欠です。持続可能な社会の実現と当社の持続的な成長を目指し、重点取り組みテーマである「豊かな地球環境」「健やかな暮らし」「誰もが輝く社会」
それぞれの課題と目標を達成するため、ESGに関する経験・見識・専門性等を必要なスキルとして選定しています。
（E、S、Gのいずれか、もしくは複数の要素を備えている場合○を付けています）

製造・技術・研究開発

研究開発・技術、安心安全の追求についての知識・経験・スキルを有する。

当社は、研究開発から製造、販売をすべて自社で行う研究開発型メーカーとして、お客様のニーズや声を反映した製品づくりを行い、正直品質を実現してきました。新たな「不」を解消するソリューション研究から、お客様の「不」に寄り添った製品開発、徹底した安心・安全を実現する製造といった分野での確かな知識・経験を必要なスキルとして選定しています。

財務・ファイナンス

財務・ファイナンスの知識・経験・スキルを有する。

正確な財務情報はもちろん、強固な財務基盤を構築し、持続的な企業価値向上に向けた株主還元の強化を実現する財務戦略の策定などが重要になるため、財務・ファイナンス分野における確かな知識・経験を必要なスキルとして選定しています。

企業経営

品質安全・コンプライアンス・
リスク管理

品質安全・コンプライアンス・リスク管理の知識・経験・スキルを有する。

当社には、創業理念・経営理念に基づき、信頼と満足を得られる製品・サービスを持続的に提供する責務があり、企業存続に関わる重要テーマであることから、この知識・経験を必要なスキルとして選定しています。

ブランド戦略・マーケティング・
営業

ブランド戦略・マーケティン
グ・営業の知識・経験・スキルを有する。

当社は、化粧品関連事業、栄養補助食品関連事業を中心に世の中の「不」の解消に取り組んでいます。時代のニーズに合わせ、通信販売、直営店舗販売、卸販売、海外など、マルチチャネルで展開をしてきました。加えて、製品やサービス等における、付加価値の提供がお客様の満足と持続的な企業価値向上を生み出すことから、その知識・経験を必要なスキルとして選定しています。

IR（株主・投資家との対話）

ICT・デジタル・DX
グローバル経験・
海外事業管理当社は、株主・投資家の皆様から信頼される企業であるために、公正で透明性のある企業活動と株主・投資家に対してのIR活動 情報開示に努めています。IRにおいては、株主・投資家の皆様との対話を重視し、皆様から寄せの知識・経験・スキルを有する。 られたご意見を経営や IR 活動に活かすことで、企業価値の向上につなげており、IR における知識・経験を必要なスキルとして選定しています。

ICT・デジタル・DX の知識・経験・スキルを有する。

海外赴任または海外事業支援・管理の知識・経験・スキルを有する。

④ 取締役会：リスク対応状況の実効性を検証・レビュー

当社は、ファンケルらしい OMO の推進や、CRM 戦略においてお客様と強い「絆」をつくり続けることに取り組んでいます。その基盤として、ITシステムが重要不可欠であり、DXの推進やICTの活用等における知識・経験を必要なスキルとして選定しています。
当社は、日本にとどまらず広く世界中のお客様の美しく健康で豊かな生活を実現することを目指しています。当社のグローバル展開の推進のために、この知識・経験を必要なスキルとして選定しています。

影響度：損失・操業停止期間・信頼の失墜の3項目を総合的に判断
低海外取引および連結決算における為替変動の影響

A

2024年問題に伴う各運送業者からの値上げによる物流コスト増

●

◎○

山口 友近

代表取締役専務執行役員

☆

●

○

◎

炭田 康史

取締役常務執行役員

●

藤田 伸朗

取締役常務執行役員

●

○○

◎

社外 独立

★

●

橋本 圭一郎 取締役

社外 独立

☆

●

◎○

松本 章

社外 独立

☆

●

○

◎

●

○

☆

●

坪井 純子

取締役

社外

髙岡 美佳

取締役

社外 独立

○○
◎○

○
○

○
○○

◎◎

髙橋 誠一郎 常勤監査役

●

丸尾 尚也

常勤監査役

●

○○

◎

関 常芳監査役

社外 独立

●

○

◎○

南川 秀樹

監査役

社外 独立●○

中川 深雪

監査役

社外 独立

●○

◎
○○

◎

○○
○

中久保 満昭 取締役
取締役

○

リスク項目

○
◎

火災等自社設備（工場・物流拠点）起因の事故

環境問題に関する消費者・投資家の評判の変動

製品摂取による肌・体調への悪影響

人材の不足、育成の不十分さによる事業活動の停滞

天候による発芽米・青汁の原料不足

主な対応策

在外子会社のガバナンス上の問題• 規程・決裁基準等の整備および業績・財務情報の適時のレポートラインの整備による在外子会社のガバナンス体制強化

贈収賄等海外にてリスクの高い法令の遵守• ファンケルグループ・コンプライアンス基準の翻訳・周知• 社外専門家との適時の連携体制の整備• 教育体制の一層の拡充

広告表示規制への違反•「品質管理部会」による定期的な検討・確認および取締役会へ適時の報告

その他適用法令への違反・コンプライアンス違反• 従業員への定期的なコンプライアンス教育の実施• 在外子会社も含めた内部通報の受付による問題の早期発見・解決

サイバー攻撃等による犯罪被害・事業停止•「情報セキュリティ部会」による、ITセキュリティ対策の強化• 関係法令、指針等および社内規程の遵守、情報管理体制の強化と従業員教育の徹底• オールハザード型の事業継続計画の策定• 安否確認システムの運用、非常食等の備蓄、有事を想定した定期訓練• 原料の備蓄・仕入先の分散、複数箇所での生産・物流体制

品質問題による商品回収・操業停止等• 一般的な基準より厳しい独自の品質基準の設定• ISO、GMPの仕組みを取り入れた厳格な品質・製造管理体制• お客様のお声の第三者専門スタッフによる評価、関係部門間の情報共有

公式SNSを含む当社の言動等の炎上• SNS運用に関する危機管理対応マニュアルの策定と社内への周知、従業員への定期的な教育

模倣品の流通によるブランドイメージの低下• 税関と連携した輸入差し止め、海外ECサイトの疑義品調査等模倣品流通への対応

原材料価格の高騰や特定サプライヤーへの依存等による原材料調達の不安定さ
環境や人権へ配慮した調達の不達成によるブランドイメージの棄損
市場環境の変化への不対応による競争力の低下
温暖化等による水害や感染症の発生

CO2排出量削減・プラスチック削減等の規制強化

事業活動において人権に影響を及ぼす可能性○○

罹災による機能停止（国内外の従業員被災含む）

地政学的問題による業績への影響

人材の不足、育成の不十分さによる事業活動の停滞◎温暖化等による水害や感染症の発生

CO2排出量削減・プラスチック削減等の規制強化• 有事の際も選択されるブランド価値の確立• 中国以外のASEAN地域の展開強化による各地域の売上バランスの最適化

環境問題に関する消費者・投資家の評判の変動○

その他適用法令への違反・コンプライアンス違反〈リスク項目と主な対応策〉

製品摂取による肌・体調への悪影響☆

贈収賄等海外にてリスクの高い法令の遵守

環境や人権へ配慮した調達の不達成によるブランドイメージの棄損

事業活動において人権に影響を及ぼす可能性

火災等自社設備（工場・物流拠点）起因の事故

代表取締役社長執行役員CEO

サイバー攻撃、内部不正等による情報漏えい

模倣品の流通によるブランドイメージの低下

天候による発芽米・青汁の原料不足

島田 和幸

広告表示規制への違反
サイバー攻撃等による犯罪被害・事業停止
品質問題による商品回収・操業停止等

注：「経営理念の理解」を除き、各役員が有するスキルのうち、主なものに最大4つまで「〇」を付けています。
その中でも、特に深い見識を有するスキルに「◎」を付けています。

当社における地位

在外子会社のガバナンス上の問題

市場環境の変化への不対応による競争力の低下

罹災による機能停止（国内外の従業員被災含む）

氏名

地政学的問題による業績への影響

原材料価格の高騰や特定サプライヤーへの依存等による原材料調達の不安定さ

スキル・マトリックス

品質安全・ ブランド
グローバル
IR
製造・
ICT・
財務・
コンプラ
戦略・
経験・
（株主・技術・デジタル・ファイナンス イアンス・ マーケティ 投資家との海外事業
研究開発
DX
リスク管理 ング・営業管理
対話）

高公式SNSを含む当社の言動等の炎上

S

サイバー攻撃、内部不正等による情報漏えい

指名・企業経営
ESG・
報酬 経営理念の（代表取締 サステナ
委員会理解役の経験） ビリティ
★委員長

緊急度：発生頻度を含んだ緊急の対策の必要性の高低を分類
緊急度

影響度

スキル項目の選定理由（代表取締役の経験）

状況をモニタリング・適宜取締役会へ報告

事業等のリスクスキルの定義経営理念の理解50

環境・社会・ガバナンス

価値創造の源泉海外取引および連結決算における為替変動の影響• 値上げ金額の抑制の交渉、前倒し購入等による原材料価格上昇の影響低減• 複数サプライヤー、複数製造拠点、物流2拠点の切り替え• 天然原料の年間契約• アンケート等によるサプライヤーの労働環境等の確認• 認証パーム油の積極的調達等環境側面に配慮した調達の実現• お客様ニーズや市場調査等を基にした製品開発• 新規事業の創出を目的とした専任役員や専門部門の設置• 国内外でのマルチチャネル展開による多角的な対応• 社内外の環境変化を踏まえたファンケルグループの重要課題の再設定• 環境課題に関する定量目標の設定•「サステナビリティ委員会」における進捗管理、評価、個別施策の審議および取締役会による監督、モニタリング• 多様な従業員がパフォーマンスを発揮できる働きやすい環境づくり• 従業員教育を専門的に行う部署の設置等による体系的な人材育成• 世の中の変化に合わせた各種人事制度や処遇の見直しによる優秀な人材の確保、働きがいの向上•「国連グローバル・コンパクト」への署名• ファンケルグループ人権方針の策定• 従業員向けの人権啓発研修• 取引に使用している主要通貨の為替変動の監視による適切な為替予約

2024年問題に伴う各運送業者からの値上げによる • 各種配送サービスを取り揃えることによる再配達の抑制
物流コスト増• 梱包資材や配送サービスの見直しによる輸送費の削減

51