2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知(証券コード9475)
2019年12月24日

株 主 各 位
東京都千代田区麹町三丁目１番地

株式会社代表取締役社長

昭文社
黒 田 茂 夫

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年１月９日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。

敬具記
１．日
２．場時
所

2020年１月10日（金曜日）午前10時
東京都千代田区麹町三丁目１番地
株式会社 昭文社 本社９階会議室※定時株主総会の開催場所とは異なりますのでご注意ください。

３．目 的 事 項決議事項
第１号議案 吸収分割契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件
以 上○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
－ 1 －

株主各位

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知○本臨時株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。ご了承くださいますようお願い申しあげます。
○株主総会参考書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.mapple.co.jp/）に掲載させていただきます。
○本臨時株主総会の決議結果につきましては、書面による決議通知の送付に代えて、上記当社ウェブサイトに掲載させていただきますので、予めご了承くださいますようお願い申しあげます。

－ 2 －

株主各位

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 吸収分割契約承認の件
１．吸収分割を行う理由
当社グループは出版事業における電子書籍の導入やシリーズのブランド化を通じた読者ユーザの会員化による変革はもとより、電子事業におけるコンテンツ提供型ビジネスからソリューション提供型ビジネスへの進化、新たに旅行関連事業や現地アクティビティ事業に参入するなど、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んで参りました。
そしてこのたび、「安心な暮らしと楽しい旅をサポートする企業」として、既存事業のさらなる成長と収益の獲得、新規事業のスピードある確実な成功を目指すためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
① グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
②

グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、M&Aを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、不動産事業や物流事業といった新たなビジネスにも取り組んで参ります。

－ 3 －吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知③ 企業風土及び事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
当社は、持株会社体制へ移行し、上記目的を達成するため、2020年4月1日（予定）を効力発生日として、当社が営む「地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、広告、特注品制作、版権（ブランド）使用許諾事業」、「地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供事業」及び「旅行業全般（レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等）に関する事業」を、当社の100％子会社である株式会社
昭文社準備会社、株式会社マップル及び株式会社MEGURU（以下「各承継会社」といいます。）に対してそれぞれ承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うこととし、2019年12月6日付で、各承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
本議案は、以上の理由・目的により、各吸収分割契約につき、ご承認をお願いするものであります。

－ 4 －吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

２．吸収分割契約の内容の概要
各承継会社と締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
（1）株式会社昭文社準備会社との吸収分割契約
吸収分割契約書(写)株式会社昭文社（以下「甲」という）と株式会社昭文社準備会社（以下「乙」という）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。
第1条（吸収分割）
甲および乙は、甲を吸収分割株式会社とし、乙を吸収分割承継株式会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」という）により、甲の地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販売、広告、特注品制作、版権（ブランド）使用許諾事業（以下「本件事業」という）に係る権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条（商号および住所）
吸収分割株式会社および吸収分割承継株式会社の商号および住所は、次のとおりである。
① 吸収分割株式会社
商号 株式会社昭文社（ただし、2020年４月１日付で「株式会社昭文社ホールディングス」に商号変更予定）
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地② 吸収分割承継株式会社
商号 株式会社昭文社準備会社（ただし、2020年４月１日付で「株式会社昭文社」に商号変更予定）
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地－ 5 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

第3条（効力発生日）
本吸収分割の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条（分割対価）
乙は本吸収分割に際して、乙が第7条に基づき承継する権利義務の対価として、普通株式8,000株を発行し、その全てを甲に割り当てる。
第5条（株主総会の決議）
甲および乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条（資本金等に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
① 資本金80,000,000円② 資本準備金0円③ その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額第7条（承継する権利義務）
1.乙が、本吸収分割により、甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
なお、権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に関する一切の費用は、乙の負担とする。
2.乙は、本吸収分割により甲から承継する一切の債務・義務について、重畳的債務引受の方法により承継する。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。

－ 6 －吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

第8条（善管注意義務）
甲および乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を遂行し、資産および負債を管理するものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、予め甲と乙が協議し合意のうえこれを行うものとする。
第9条（本契約の解除等）
本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じた場合、第5条に定める株主総会の承認が得られない場合または法令の定める関係官庁等の承認が得られない場合、その他本契約の目的の達成が困難になったときは、甲乙協議のうえ分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（協議）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって甲乙協議のうえこれを定める。
以上のとおり合意したので、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年12月6日
甲 東京都千代田区麹町３丁目１番地
株式会社昭文社
代表取締役社長 黒田茂夫
乙東京都千代田区麹町３丁目１番地
株式会社昭文社準備会社
代表取締役 清水康史

－ 7 －吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

別紙

承継対象権利義務明細表

効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び負債については、甲の2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記1.資産
本件事業に関して有する以下の資産① 流動資産
現金及び預金、売掛金、棚卸資産、前払費用、未収入金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。
② 固定資産無形固定資産、破産更生債権等、前払年金費用、貸倒引当金等、本件事業に関する固定資産の一切。
2.負債
本件事業に関して有する以下の負債① 流動負債
買掛金、未払費用、前受金、預り金、賞与引当金、返品調整引当金等、本件事業に関する流動負債の一切。
② 固定負債
繰延税金負債等、本件事業に関する固定負債の一切。
3.雇用契約その他の権利義務①本件事業に従事する甲の従業員の全員との雇用契約②本件事業に関して甲が取引先との間で締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約などの知的財産権に関する契約その他本件事業に関する全ての契約上の地位及び権利義務③本件事業に関して甲が取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、乙への承継が法令上可能であるもの全部
以上
－ 8 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知（2）株式会社マップルとの吸収分割契約
吸収分割契約書(写)株式会社昭文社（以下「甲」という）と株式会社マップル（以下「乙」という）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。
第1条（吸収分割）
甲および乙は、甲を吸収分割株式会社とし、乙を吸収分割承継株式会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」という）により、甲の地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供事業（以下「本件事業」という）に係る権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条（商号および住所）
吸収分割株式会社および吸収分割承継株式会社の商号および住所は、次のとおりである。
① 吸収分割株式会社
商号

株式会社昭文社（ただし、2020年４月１日付で「株式会社昭文社ホールディングス」に商号変更予定）
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地② 吸収分割承継株式会社
商号 株式会社マップル
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
第3条（効力発生日）
本吸収分割の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。

－ 9 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

第4条（分割対価）
乙は本吸収分割に際して、乙が第7条に基づき承継する権利義務の対価として、普通株式8,000株を発行し、その全てを甲に割り当てる。
第5条（株主総会の決議）
甲および乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条（資本金等に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
① 資本金80,000,000円② 資本準備金0円③ その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額第7条（承継する権利義務）
1.乙が、本吸収分割により、甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
なお、権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に関する一切の費用は、乙の負担とする。
2.乙は、本吸収分割により甲から承継する一切の債務・義務について、重畳的債務引受の方法により承継する。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第8条（善管注意義務）
甲および乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を遂行し、資産および負債を管理するものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、予め甲と乙が協議し合意のうえこれを行うものとする。

－ 10 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

第9条（本契約の解除等）
本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じた場合、第5条に定める株主総会の承認が得られない場合または法令の定める関係官庁等の承認が得られない場合、その他本契約の目的の達成が困難になったときは、甲乙協議のうえ分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（協議）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって甲乙協議のうえこれを定める。
以上のとおり合意したので、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年12月6日
甲 東京都千代田区麹町３丁目１番地
株式会社昭文社
代表取締役社長 黒田茂夫
乙東京都千代田区麹町３丁目１番地
株式会社マップル
代表取締役 黒田茂夫

－ 11 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

別紙

承継対象権利義務明細表

効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び負債については、甲の2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記1.資産
本件事業に関して有する以下の資産① 流動資産
現金及び預金、売掛金、棚卸資産、前払費用、未収入金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。
② 固定資産無形固定資産、破産更生債権等、前払年金費用、貸倒引当金等、本件事業に関する固定資産の一切。
2.負債
本件事業に関して有する以下の負債① 流動負債
買掛金、未払金、未払費用、前受金、預り金、賞与引当金等、本件事業に関する流動負債の一切。
② 固定負債
繰延税金負債等、本件事業に関する固定負債の一切。
3.雇用契約その他の権利義務①本件事業に従事する甲の従業員の全員との雇用契約②本件事業に関して甲が取引先との間で締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約などの知的財産権に関する契約その他本件事業に関する全ての契約上の地位及び権利義務③本件事業に関して甲が取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、乙への承継が法令上可能であるもの全部以上－ 12 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知（3）株式会社MEGURUとの吸収分割契約
吸収分割契約書(写)株式会社昭文社（以下「甲」という）と株式会社MEGURU（以下「乙」という）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。
第1条（吸収分割）
甲および乙は、甲を吸収分割株式会社とし、乙を吸収分割承継株式会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」という）により、甲の旅行業全般（レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビティ主催等）に関する事業（以下「本件事業」という）に係る権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条（商号および住所）
吸収分割株式会社および吸収分割承継株式会社の商号および住所は、次のとおりである。
① 吸収分割株式会社
商号 株式会社昭文社（ただし、2020年４月１日付で「株式会社昭文社ホールディングス」に商号変更予定）
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地② 吸収分割承継株式会社
商号 株式会社MEGURU
住所 東京都千代田区麹町3丁目1番地
第3条（効力発生日）
本吸収分割の効力発生日は、2020年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条（分割対価）
乙は本吸収分割に際して、乙が第7条に基づき承継する権利義務の対価として、普通株式8,000株を発行し、その全てを甲に割り当てる。
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吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

第5条（株主総会の決議）
甲および乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条（資本金等に関する事項）
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
① 資本金80,000,000円② 資本準備金0円③ その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額第7条（承継する権利義務）
1.乙が、本吸収分割により、甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
なお、権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に関する一切の費用は、乙の負担とする。
2.乙は、本吸収分割により甲から承継する一切の債務・義務について、重畳的債務引受の方法により承継する。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第8条（善管注意義務）
甲および乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務を遂行し、資産および負債を管理するものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、予め甲と乙が協議し合意のうえこれを行うものとする。

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吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

第9条（本契約の解除等）
本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じた場合、第5条に定める株主総会の承認が得られない場合または法令の定める関係官庁等の承認が得られない場合、その他本契約の目的の達成が困難になったときは、甲乙協議のうえ分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条（協議）
本契約に定めるもののほか、本吸収分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって甲乙協議のうえこれを定める。
以上のとおり合意したので、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年12月6日
甲 東京都千代田区麹町３丁目１番地
株式会社昭文社
代表取締役社長 黒田茂夫
乙東京都千代田区麹町３丁目１番地
株式会社MEGURU
代表取締役 上原嗣則

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吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

別紙

承継対象権利義務明細表

効力発生日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のとおりとする。なお、乙が甲から承継する資産及び負債については、甲の2019年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1.資産
本件事業に関して有する以下の資産① 流動資産
現金及び預金、売掛金、前払費用、未収入金、貸倒引当金等、本件事業に関する流動資産の一切。
② 固定資産無形固定資産、関係会社株式、前払年金費用等、本件事業に関する固定資産の一切。
2.負債
本件事業に関して有する以下の負債① 流動負債
買掛金、未払費用、前受金、預り金、賞与引当金等、本件事業に関する流動負債の一切。
② 固定負債
繰延税金負債等、本件事業に関する固定負債の一切。
3.雇用契約その他の権利義務①本件事業に従事する甲の従業員の全員との雇用契約②本件事業に関して甲が取引先との間で締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約、ライセンス契約などの知的財産権に関する契約その他本件事業に関する全ての契約上の地位及び権利義務③本件事業に関して甲が取得している許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、乙への承継が法令上可能であるもの全部以上－ 16 －

吸収分割契約承認議案2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項①対価の総数に関する事項
本吸収分割に際して、各承継会社は、それぞれ新たに普通株式8,000株を発行し、その全てを吸収分割会社である当社に割当交付いたします。当社は各承継会社の完全親会社であり、本吸収分割に際して各承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されるところ、各承継会社が発行する株式数については、当社及び各承継会社の協議により決定しており、相当であると判断しております。
②吸収分割により増加する承継会社の資本金及び準備金等の額に関する事項
本吸収分割により増加する各承継会社の資本金等の額は、次のとおりであり、本吸収分割後の事業内容並びに当社から承継する資産及び負債に照らして相当であると判断しております。
（１）株式会社昭文社準備会社①資本金80,000,000円②資本準備金0円③その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額（２）株式会社マップル①資本金80,000,000円②資本準備金0円③その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額（３）株式会社MEGURU①資本金80,000,000円②資本準備金0円③その他資本剰余金 株主資本等変動額から前各号の額を減じて得た額－ 17 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知(2) 各吸収分割承継会社における最終事業年度に係る計算書類等①株式会社昭文社準備会社
同社は、2019年10月1日に成立した会社であるため、確定した最終事
業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
科目

金額

資産の部
現預金科目

20

資産合計

20

金額

負債の部

－

純資産の部
資本金20

負債及び純資産合計

20②株式会社マップル
同社は、2019年10月1日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
科目
資産の部
現預金
資産合計

金額

科目

2020

負債の部

－純資産の部
資本金20

負債及び純資産合計

20－ 18 －吸収分割契約承認議案

金額

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知③株式会社MEGURU
同社は、2019年10月1日に成立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。同社の成立の日における貸借対照表は、以下のとおりです。
（単位：百万円）
科目
資産の部
現預金
資産合計

金額

科目

2020

金額

負債の部

－純資産の部
資本金20

負債及び純資産合計

20(3) 吸収分割当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項①各承継会社
いずれも該当事項はありません。
②当社
吸収分割会社である当社は、2019年6月27日付けで、資本準備金の額のうち1,790,927,749円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えたうえ、その他資本剰余金の額のうち1,790,927,749円を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えました。

－ 19 －

吸収分割契約承認議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（１）現行定款第１条（商号）につきまして、持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社昭文社ホールディングス」に変更するものであります。
（２）現行定款第２条（目的）につきまして、持株会社体制への移行に伴い、事業目的に持株会社としての経営管理等を付加するものであります。
（３）なお、本定款変更は、第1号議案が原案どおり承認可決されることおよび本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生日に効力が発生するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（商 号）
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社昭文社と称する。 第１条 当会社は、株式会社昭文社ホールディン
２．英文では、Shobunsha Publications,グスと称する。
Inc.と表示する。
２．英文では、Shobunsha Holdings,Inc.と表示する。
（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の事業を営むことおよびこする。
れに相当する事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

－ 20 －

定款一部変更議案

2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件
当社は、第1号議案が原案のとおり承認可決されることおよび同議案の本吸収分割の効力発生を条件として持株会社体制に移行する予定であります。
持株会社体制への移行に伴う経営管理体制の強化のため１名を増員し、取締役１名（監査等委員である取締役を除く。）の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当所有する当（重要な兼職の状況）社株式の数株

2007年4月

当社入社

2017年12月

執行役員管理本部長
株式会社昭文社クリエイティブ監査役
（現任）

【新任】
ｶ ﾄ ｳ

ﾋ ﾛ ﾕ ｷ加

弘藤之(1974年6月20日)

株式会社マップル・オン監査役（現任）2019年4月

執行役員管理統括本部長（現任）－

取締役候補者とした理由
当社管理統括部門における豊富な経験と実績に加え、当社の執行役員、子会社監査役として経営に携わり、高い見識と能力を有していることから、取締役候補者といたしました。

（注）候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以上－ 21 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

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ＭＥＭＯメモ2019/12/11 9:21:56 / 19602304_株式会社昭文社_臨時招集通知

ＭＥＭＯ

メモ

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株主総会会場ご案内図
東京都千代田区麹町三丁目１番地
株式会社 昭文社 本社９階会議室
改札口

改

みずほ銀行

6番出口

麹町1

麹町4線
半蔵門

PMO
半蔵門

り
麹町大通

半蔵門駅

山下書店
パレット
1番出口 三菱UFJ銀行 プラザ
1番出口を出て、麹町大通りを「パレットプラザ」方面に進み、麹町3丁目信号前。
徒歩で約3分です。

ファミリーマート

町線
有楽
札口

駅
麹町

麹町大通り

6番出口を出て、麹町大通り沿い麹町3丁目信号前。
徒歩で約3分です。

内堀通
り

半蔵門駅

半蔵門線

麹町線
有楽町駅

昭文社本社

麹町警察署
麹町1

麹町3
麹町4

パレットプラザ
麹町駅1番出口PMO
半蔵門

半蔵門駅6番出口

麹町大通り

半蔵門

ファミリーマート

紀尾井町○東京メトロ半蔵門線○東京メトロ有楽町線

半蔵門駅からは………………６番出口より、徒歩約３分
麹町駅からは…………………１番出口より、徒歩約３分※会場に駐車場の用意はございませんので、公共交通機関をご利用ください。

地図