2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

日時

2020年６月23日（火曜日）
午前10時 （受付開始：午前９時45分※）
証券コード：4544

第 70 回

定時株主総会

招 集 ご 通 知
【ご来場自粛のお願い】

新型コロナウイルスの感染拡大リスクが継続する中、当社といたしましては株主のみなさまの健康と安全を第一に準備を進めております。
株主のみなさまにおかれましては書面またはインター
ネット（スマートフォンからも可能です）での議決権の事前行使をいただき、極力会場への来場をお控えいただきますよう、ご理解とご協力を強くお願い申しあげます。
本株主総会におきましては、株主席の間隔を十分に確保した結果、ご用意できる株主席が限られることから、応募抽選制とさせていただきます。
応募抽選についての詳細は次ページをご覧ください。

場所
東京都新宿区 西新宿二丁目２番１号

京王プラザホテル本館５階「コンコード」議案
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役８名選任の件

目次
第70回定時株主総会招集ご通知 ………………… 3
株主総会参考書類 ………………………………… 5（添付書類）
事業報告 …………………………………………… 21
連結貸借対照表 …………………………………… 56
連結損益計算書 …………………………………… 57
連結株主資本等変動計算書 ……………………… 58
貸借対照表 ………………………………………… 59
損益計算書 ………………………………………… 60
株主資本等変動計算書 …………………………… 61
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 … 62
会計監査人の監査報告書 ………………………… 64
監査委員会の監査報告書 ………………………… 66

議決権行使書のQRコードから
スマートフォンで行使できます。

株主総会会場ご案内図 ……………………… 裏表紙
詳しくは４ページ※新型コロナウイルス感染リスク軽減のため、本年は受付開始時間を遅らせ、会場内での滞在時間を極力短くしております。

本年から、株主のみなさまへのお土産の配布を取りやめさせていただきます。何卒ご理解くださいますよう、お願い申しあげます。

表紙2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第70回定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について
当社では、本株主総会に関わる全ての方々の健康と安全面を最優先に考え、本株主総会の運営方針について下記のとおりご案
内申しあげますと共に、みなさまのご理解並びにご協力をお願い申しあげます。
記【株主のみなさまへのお願い】
新型コロナウイルス感染症拡大の状況並びにご健康状態に十分ご留意の上、本年は会場へのご来場を極力見合わせることをご検討いただき、郵送またはインターネット（スマートフォンからも可能です）での議決権の事前行使をお願い申しあげます。
【応募抽選制について】
株主のみなさまの安全のため、株主席の間隔を十分に確保した結果、本株主総会会場においてご用意できる株主席数は約20席を予定しております。当日の会場における混乱を未然に防止するため、本年の株主総会は応募抽選制とさせていただきます。
原則ご出席はお控えいただくよう強く推奨しておりますが、出席をご希望される方におかれましては、本ご通知と同封させていただきました応募はがきにて事前にご応募いただきますようお願いいたします。応募多数の場合は厳正なる抽選といたします。
抽選結果は、応募いただいたすべての株主さまにはがきにてお知らせいたします。ご当選された方には、当選通知はがきをお送
りいたしますので、当日は必ず当選通知はがきと議決権行使書を受付にご持参いただきますようお願いいたします。抽選にもれた方、あるいは未応募の方につきましては、当日ご来場いただいても総会会場へのご入場はお断りさせていただきます。
当社では会場での感染防止策や安全面の確保を可能な限り徹底してまいりますが、ご応募に当たりましては、健康面と安全面から慎重なご判断をお願い申しあげます。
《応募方法》同封の応募はがきに必要事項をご記入いただき、個人情報保護のため同封の記載面保護シールを貼付の上、ご郵送ください。
《締 切 日》2020年６月10日（水）必着※抽選結果をご応募いただきましたすべての株主さまへ、株主名簿上のご住所宛に郵送にてお知らせいたします。
（6月16日発送予定）《ご記入事項に関するお問い合わせ》三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 0120‐232‐711（通話料無料）
受付時間：9:00～17:00（土日祝日等を除く平日）【当日の安全面の対応】
会場ではアルコール消毒液を準備いたします。ご応募の結果ご来場いただける株主さまにおかれましては、必ずマスクのご持参・着用をお願いいたします。マスクを着用いただけない方、会場入り口付近での検温等の措置により発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は入場をお断りさせていただきます。また、株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認の上マスク着用で対応をさせていただきます。
なお、総会当日までの感染拡大状況等によって、新たな措置や変更を講じる場合がございますので、当社ＷＥＢサイト（https://www.miraca.com/）より適宜、最新情報をご確認いただきますよう、お願い申しあげます。

以上

1

経営理念

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

新型コロナウイルス感染症によりお亡くなりになった方々に謹んでお悔やみを申しあげますと共に、罹患されている方々に心よりお見舞い申しあげます。
また、医療従事者をはじめ感染拡大防止に向けご尽力されているみなさまに深く感謝いたします。

株主のみなさまへ
株主のみなさまには、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼
申しあげます。
第70回定時株主総会を６月23日（火曜日）に開催いたしますので、ここに「招集ご通知」をお届けいたします。2019年４月
１日から2020年３月31日までの当社の決算ならびに事業の概況についてご報告申しあげますと共に、本総会の決議事項をお知らせいたします。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも変わらぬご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

取締役代表執行役社長

竹内 成和

2

経営理念

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 4544
2020年６月１日
東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

取締役代表執行役社長

第70回

竹内 成和

定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第70回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本年の株主総会につきましては、株主総会当日のご来場をお控えいただき、４頁記載の「書面またはインターネットによる議決権行使について」に従いまして、2020年６月22日（月曜日）午後５時30分までに書面またはインターネットにより事前に議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

１日

時

2020年６月23日（火曜日） 午前10時 （受付開始：午前９時45分※）

２場

所

東京都新宿区西新宿二丁目2番1号
京王プラザホテル 本館5階「コンコード」

３ 目的事項

報告事項

1．第70期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第70期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案

定款一部変更の件
取締役８名選任の件
以上■株主総会参考書類および事業報告、連結計算書類、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.miraca.com/）に掲載させていただきます。
■「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および定款第13条の規定に基づき、当社ウェブサイト（https://www.miraca.com/）に掲載しております。
■本年の株主総会につきましては、応募抽選制とさせていただきます。詳細につきましては、１頁記載の「第70回定時株主総会
における新型コロナウイルス感染防止への対応について」をご参照くださいますようお願い申しあげます。
※新型コロナウイルス感染リスク軽減のため、本年は受付開始時間を遅らせ、会場内での滞在時間を極力短くしております。

3

狭義招集

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

書面またはインターネットによる議決権行使について

書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネ
ットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

書面による議決権行使の場合
株主総会参考書類2020 年6月22日（月曜日）午後5時30分到着分まで

行使期限

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

インターネットによる議決権行使の場合2020 年6月22日（月曜日）午後5時30分まで

行使期限

QRコードを読み取る方法

議決権行使書副票に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2 議 決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリック「ログインID・仮パスワード」を入力

ログイン用QRコード

見本

連結計算書類

1 議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取って
ください。

事業報告

Ⅰ．インターネットによる議決権行使について

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

見本○○○○○○○「ログイン」をクリック

3 新しいパスワードを登録する

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

「新しいパスワード」を入力再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する
方法」をご確認ください。

「送信」をクリック

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

計算書類※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

4 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

ヘルプデスク0120－173－027 （通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

Ⅱ．議決権電子行使プラットフォームについて

機関投資家の皆さまにつきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、前記Ⅰ．のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

4

議決権行使等についてのご案内2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第1号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由（1）医療領域からヘルスケア領域へと事業を拡大することに伴い、現行定款第１条（商号）を当社のビジョンを体現するに相応しい「H.U.グループホールディングス株式会社」へと変更するものです。新商号において、「H.U.」は「Healthcare forYou」を表します。
（2）今後の事業展開等に対応するため、現行定款第２条（目的）の変更を行うものです。合わせて、全般にわたり規定の移動、削除および表現の修正を行うものです。
（3）第1条および第2条の規定の変更について、2020年7月1日をもって効力が発生する旨の附則を設け、本附則は当該変更の効力発生日をもって削除するものといたします。
（4）会社法第427条第1項の規定に従い、非業務執行取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款第28条
第2項の規定の一部を変更するものです。なお、本変更に関しましては監査委員会の同意を得ています。
（5）会社法第189条第2項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、第8条（単元未満株式についての権利）を新設するものです。
（6）その他、必要な規定および文言の加除、修正等所要の変更を行うものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

第１章

総則

款

変

第１章

案

総則

（商号）

（商号）

当会社は、みらかホールディングス株式会社と称し、 第１条

第１条

更英文ではMiraca Holdings Inc.と表示する。

称し、英文ではH.U. Group Holdings, Inc.と表示する。

（目的）

（目的）

第２条

第２条

当会社は、次の業務を営むことを目的とする。

当会社は、H.U.グループホールディングス株式会社と当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目
的とする。

5

定款変更議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

行

定

款

（１）～（９） （条文省略）

変（１）～（９）

更

招集ご通知

現

案

（現行どおり）（新設）（10）医療および健康に関する情報の管理、処理および提供（新設）（11）医療機関等における受付、病歴管理、診療および医療費（新設）

株主総会参考書類請求等に係る業務の支援および受託業務（12）人工知能および深層学習等を活用した医療および健康関
連サービスの提供（13）食品および健康関連商品の販売および輸入輸出（11）～（15） （条文省略）（14）～（18） （現行どおり）（16）経営管理に関する情報の提供およびコンサルティング（19）病院外における介護および看護に関する事業（17）労働者派遣事業、民営職業紹介斡旋事業（20）労働者派遣事業、有料職業紹介事業（条文省略）（18）

事業報告（10）食品の販売および輸入輸出（現行どおり）（21）（19）上記各号の業務を営む会社およびこれに相当する業務を （22）前各号に関するコンサルティング業務および経営コンサ
営む外国会社の株式を所有することによる当該会社の事

ルタント業務（20）前各号に付帯する一切の業務（23）前各号に付帯関連する一切の業務（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条（条文省略）

連結計算書類

業活動の支配・管理（現行どおり）
計算書類

（機関）
（新設）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（1） 取締役会
監査報告（2） 指名委員会、監査委員会および報酬委員会（3） 会計監査人（公告方法）
第４条（条文省略）（公告方法）
第５条（現行どおり）

6

定款変更議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

現

行

第２章

定

株

款

更

第２章

式

（条文省略）

第５条～第６条

変第６条～第７条

株案

式（現行どおり）（単元未満株式についての権利）
（新設）

第８条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（1） 会社法第189条第2項各号に掲げる権利（2） 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利（3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募
集新株予約権の割当てを受ける権利（4） 次条に定める請求をする権利
第７条～９条

第９条～第１１条（条文省略）
第３章

第１０条～第１１条

株主総会（条文省略）（招集権者および議長）
第１２条

7

定款変更議案（現行どおり）
第３章

第１２条～第１３条

株主総会（現行どおり）（招集権者および議長）

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 第１４条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議にもとづき取締役代表執行役社長が招集し取締役会の決議にもとづき取締役代表執行役社長が招集し議長となる。取締役代表執行役社長に事故あるときは、あら議長となる。取締役代表執行役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役代表執行役

かじめ取締役会の定めた順序に従い他の取締役がこれにあ

がこれにあたる。

たる。

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第１３条～第１５条

行定款（条文省略）

変第１５条～第１７条

更

招集ご通知

現

案

（現行どおり）（議事録）
株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならび（削除）

株主総会参考書類

第１６条にその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、議長および議事録の作成にかかる職務を行った取締役がこれに署名し、または記名押印する。
第４章

取締役および取締役会

取締役および取締役会

事業報告

第４章
（取締役会の設置）
第１７条

第１８条～第２１条（条文省略）（現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 第２２条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役代表執行役社長が招集し議長となる。取締役代表執

取締役代表執行役社長が招集し議長となる。取締役代表執行役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順行役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順

序に従い他の取締役代表執行役がこれにあたる。

序に従い他の取締役がこれにあたる。

（条文省略）

第２３条～第２４条

２（条文省略）

計算書類

２

第１８条～第２１条

連結計算書類（取締役会の招集権者および議長）
第２２条

（削除）

当会社は取締役会を置く。

（現行どおり）

第２３条～第２４条（現行どおり）
監査報告

8

定款変更議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会の議事録）
第２５条

取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならび（削除）にその他法令で定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名し、または記名押印する。
第２６条～第２７条（条文省略）

第２５条～第２６条（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第２８条

第２７条

１

（条文省略）

１

２

当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役 ２（現行どおり）（現行どおり）
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（会との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締社法に定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結

度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定めるすることができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限

最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

第５章

委員会

第５章

委員会

（委員会の設置）第２９条

当会社は、指名委員会、監査委員会および報酬委員

（削除）

会を置く。
第３０条～第３２条

9

定款変更議案（条文省略）

第２８条～第３０条（現行どおり）

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

行

定

款

第６章

執行役

変

更

第６章

招集ご通知

現

案

執行役

（執行役の設置）第３３条

当会社は、執行役を置く。
（条文省略）
第７章

第３１条～第３７条

会計監査人

株主総会参考書類

第３４条～第４０条（削除）（現行どおり）
第７章

会計監査人（会計監査人の設置）
当会社は、会計監査人を置く。

第４２条～第４４条（条文省略）
第８章（条文省略）（新設）

第３８条～第４０条
算（現行どおり）
第８章

第４１条～第４４条

計算（現行どおり）

連結計算書類第４５条～第４８条

計

（削除）

事業報告

第４１条

附則
（効力発生日）第１条および第２条の規定の変更は、令和２年７月１日をもっ計算書類て効力を生じるものとする。なお、本附則は、当該変更の効力発生日経過後、これを削除する。

監査報告

10

定款変更議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第2号議案

取締役8名選任の件

本株主総会終結の時をもって、現任取締役全員（7名）は任期満了となります。つきましては、取締役8名の選任をお願いいた
したいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

(注)

氏

名

1

竹内 成和

2

渡部 眞也

3

北村

4

青山 繁弘

あおやま

5

天野 太道

たけうち

わたなべ

きたむら

あ ま の

しげかず

顧問

－

－

直樹

再任

取締役、執行役

－

２年

しげひろ

再任

取締役

指名委員会
委員

２年

取締役

監査委員会
委員長

３年

取締役

指名委員会
委員長
報酬委員会
委員

６年

－

－

監査委員会
委員

３年

な お き

ふとみち

松野 絵里子

8

山内

りょうじ

え

り

こ

すすむ

進

社外
再任
社外
再任
社外
新任
社外
再任
社外

－
取締役

上記取締役候補者の地位は本定時株主総会時のものであります。

11

取締役選任議案（候補者一覧）

４年

新任

ま さ や

7

やまうち

指名委員会
委員
報酬委員会
委員

取締役、代表執行役社長

伊藤 良二
ま つ の

在任年数

再任

6

い と う

現在の当社における地位・担当 (注1)

属性

取締役会
出席状況
１００％
13/13回－
１００％
13/13回

９２％
12/13回

１００％
13/13回

１００％
13/13回－
１００％
13/13回

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

１

たけうち

しげかず

竹内 成和

指名委員会 報酬委員会委員
委員

略歴、地位、担当
1976年 4月 ㈱ＣＢＳ・ソニー（現 ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント）入社
1997年 2月 ㈱ソニー・ミュージックアーティスツ 代表取締役社長
2000年 2月 ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント 経営企画本部本部長
2000年 6月 同社 コーポレート・エグゼクティブ
2002年10月 ㈱エスエムイー･ビジュアルワークス（現 ㈱アニプレックス）代表取締役
2006年 6月 ㈱ソニー・ピクチャーズ エンタテインメント 代表取締役会長
2007年 6月 ㈱ソニー・放送メディア 取締役会長
2009年10月 エイベックス・グループ・ホールディングス㈱（現 エイベックス㈱）入社
2010年 6月 同社 代表取締役ＣＦＯ
2016年 6月 当社 取締役代表執行役副社長
富士レビオ㈱ 取締役（現任）2016年10月 当社 取締役代表執行役社長（現任）㈱エスアールエル 取締役（現任）2017年 4月 富士レビオ・ホールディングス㈱ 取締役（現任）

株主総会参考書類
事業報告

所有する当会社株式の数

1953年10月11日⽣

再任

招集ご通知

候補者番号

連結計算書類１５，２７９株
重要な兼職の状況
取締役在任年数㈱エスアールエル 取締役
４年
富士レビオ・ホールディングス㈱ 取締役
取締役会出席率
富士レビオ㈱ 取締役
１００％（13回／13回） ※上記３社はいずれも当社の連結子会社です。
指名委員会出席率
１００％（ 7回／ 7回） 取締役候補者とした理由
竹内成和氏は2016年に当社代表執行役社長兼グループCEOに就任以来、当社および当社
報酬委員会出席率
グループの経営を統括してまいりました。当社グループの成長の実現には、同氏がこれまで
１００％（ 6回／ 6回）
培った経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づくリーダーシップが必要であり、当社の取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏の在任期間は本株主総会終結の時をもって4年間であります。

計算書類
監査報告

(注)
１．竹内成和氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．総会終了後の取締役会における決議を経て、指名委員会および報酬委員会の各委員に選定する予定です。

12

取締役選任議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

２

わたなべ

ま さ や

渡部 眞也

所有する当会社株式の数０株

1958年１月31日⽣

新任

略歴、地位、担当
1982年 4月 ㈱日立製作所 入社
2000年 6月 同社 エンタープライズサーバ事業部メインフレーム本部長
2001年 2月 同社 金融システム事業部金融ソリューションシステム本部長
2007年 4月 同社 エンタープライズサーバ事業部長
2009年 3月 Hitachi Global Storage Technologies, Inc. Board Director andChief Strategist
2011年 4月 ㈱日立製作所 理事 情報・通信システム社CSO
2012年 4月 同社 執行役常務 情報・通信システム社CSO兼CIO
2013年10月 大学共同利用機関法人 情報・システム研究機構 国立情報学研究所 運営会議委員（現任）
2014年 4月 ㈱日立製作所 執行役常務
Hitachi Information & Telecommunication Systems Global Holding
Corp. Chairman and CEO
2014年10月 同社 執行役常務
Hitachi America, Ltd. President and CEO
2015年 4月 同社 執行役常務 ヘルスケアグループ長 ヘルスケア社社長
2016年 4月 同社 執行役常務 ヘルスケアビジネスユニットCEO
2017年 6月 一般社団法人医療機器産業連合会会長
内閣府健康医療戦略参与
国立研究開発法人 日本医療研究開発機構アドバイザリーボード委員（現任）2019年 4月 ㈱日立製作所 執行役常務 CISO兼Smart Transformation強化本部長
2019年 6月 一般社団法人医療機器産業連合会副会長（現任）
2020年 4月 当社 顧問（現任）
重要な兼職の状況
大学共同利用機関法人 情報・システム研究機構 国立情報学研究所 運営会議委員
国立研究開発法人 日本医療研究開発機構アドバイザリーボード委員
一般社団法人医療機器産業連合会副会長
取締役候補者とした理由
渡部眞也氏は、株式会社日立製作所の経営に長年にわたって携わられ、その中で培われたヘルスケアおよびＩＴ分野における豊富な経験と幅広い見識は当社にとって貴重であり、当社の取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。

(注) 渡部眞也氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

13

取締役選任議案

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３

きたむら

な お き

北村 直樹

1970年11月28日⽣

招集ご通知

候補者番号

再任

株主総会参考書類

略歴、地位、担当
1993年 4月 ソニー㈱ 入社
1996年 6月 Sony International（Singapore）（現 Sony Electronics（Singapore））
2004年 7月 Sony Corporation of America
2008年 4月 ソネットエンタテインメント㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）経営企画部長
2011年 9月 当社 入社
当社 経営戦略部長
2011年11月 ㈱エスアールエル 取締役
2013年 6月 当社 執行役（現任）2015年 2月 Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC Chairman and CEO
2015年 6月 同社 Chairman（現任）2016年 7月 Miraca Life Sciences, Inc. CEO
2017年 4月 富士レビオ・ホールディングス㈱ 監査役（現任）2017年 6月 ㈱エスアールエル 取締役（現任）2017年10月 Miraca America, Inc. CEO（現任）
SRL (Hong Kong) Ltd Director (現任)2018年 6月 当社 取締役（現任）

事業報告
連結計算書類

所有する当会社株式の数
６，８５９株
取締役在任年数
２年
取締役会出席率
重要な兼職の状況
１００％（13回／13回）㈱エスアールエル 取締役
富士レビオ・ホールディングス㈱ 監査役
Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC Chairman
Miraca America, Inc. CEO
SRL (Hong Kong) Ltd Director

計算書類※上記５社はいずれも当社の連結子会社または持分法適用関連会社です。

監査報告

取締役候補者とした理由
北村直樹氏は、2011年に経営戦略部長として当社に入社、2013年より執行役に就任しております。同氏は長年にわたり、財務、経営企画、経営戦略などの分野に携わり、豊富な知識とグローバルな観点での幅広い経験を有することから、取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏の在任期間は本株主総会終結の時をもって2年間であります。
(注) 北村直樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

14

取締役選任議案

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候補者番号

４

あおやま

しげひろ

青山 繁弘

1947年4月1日⽣

再任

社外

独立
役員

指名委員会
委員

略歴、地位、担当
1969年 4月 サントリー㈱ 入社
1994年 3月 同社 取締役洋酒事業部長
1999年 3月 同社 常務取締役マーケティング部門・宣伝事業部担当営業推進本部長
2001年 3月 同社 常務取締役経営企画本部長
2003年 3月 同社 専務取締役経営企画本部長
2005年 9月 同社 専務取締役酒類カンパニー社長
2006年 3月 同社 取締役副社長酒類カンパニー社長
2009年 2月 サントリーホールディングス㈱ 取締役副社長
2010年 3月 同社 代表取締役副社長
2014年10月 同社 代表取締役副会長
2015年 4月 同社 最高顧問
2015年 6月 公益財団法人流通経済研究所 理事長（現任）2016年 6月 ㈱髙松コンストラクショングループ 社外取締役（現任）
富士重工㈱（現 ㈱SUBARU） 社外取締役（現任）2018年 4月 サントリーホールディングス㈱ 特別顧問
2018年 6月 当社 社外取締役（現任）

所有する当会社株式の数０株
取締役在任年数
２年
重要な兼職の状況
取締役会出席率㈱髙松コンストラクショングループ 社外取締役
９２％（12回／13回）㈱ＳＵＢＡＲＵ 社外取締役
指名委員会出席率
公益財団法人流通経済研究所 理事長
８６％（6回／7回）
社外取締役候補者とした理由
青山繁弘氏は、サントリーホールディングス株式会社の経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づく提言は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏の在任期間は本株主総会終結の時をもって２年間であります。
(注)
１．青山繁弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．青山繁弘氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．青山繁弘氏は、当社の独立性判断基準（20頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
当社は青山繁弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は青山繁弘氏と責任限定契約を締結しております。本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（50頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、指名委員会の委員に選定する予定です。
15

取締役選任議案

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５

あ ま の

ふとみち

天野 太道

1953年8月31日⽣

再任

社外

独立
役員

招集ご通知

候補者番号

監査委員会
委員

株主総会参考書類

略歴、地位、担当
1977年11月 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1989年 6月 同社 社員（パートナー）
1995年11月 Los Angeles office of Deloitte & Touche LLP
2002年 9月 有限責任監査法人トーマツ 東京事務所経営企画職務担当
2004年 6月 同社 東京事務所経営執行社員補佐 兼 経営企画職務総括
2007年 6月 同社 経営会議メンバー
同社 東日本ブロック本部長 兼 東京事務所長
2010年11月 同社 グループCEO 兼 監査法人包括代表
Deloitte Touche Tohmatsu Limited Global executive committee
member2016年 1月 天野太道公認会計士事務所（現任）2017年 6月 当社 社外取締役（現任）

事業報告
連結計算書類

所有する当会社株式の数
重要な兼職の状況
０株
天野太道公認会計士事務所
取締役在任年数
社外取締役候補者とした理由
３年
天野太道氏は、公認会計士として監査ならびに有限責任監査法人トーマツの経営に長年に取締役会出席率わたって携わられ、その中で培われた会計の専門家としての豊富な知見を当社の経営に活か
１００％（13回／13回）
していただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であると判断し、候補者といた
監査委員会出席率しました。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時
１００％（18回／18回） をもって３年間であります。

取締役選任議案

監査報告

16

計算書類

(注)
１．天野太道氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．天野太道氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．天野太道氏は、当社の独立性判断基準（20頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
当社は天野太道氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は天野太道氏と責任限定契約を締結しております。本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（50頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、監査委員会の委員に選定する予定です。

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候補者番号

６

い と う

りょうじ

伊藤 良二

1952年1月14日⽣

再任

社外

独立
役員

指名委員会 報酬委員会委員
委員

略歴、地位、担当
1979年 7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
1984年 1月 同社 パートナー
1988年 6月 UCC上島珈琲㈱ 取締役
1990年 9月 シュローダー・ベンチャーズ 代表取締役
1997年11月 ベイン・アンド・カンパニー ディレクター
1999年 9月 慶應義塾大学 総合政策学部 特別招聘教授
2000年 5月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授
2001年 1月 ベイン・アンド・カンパニー 日本支社長
2006年 4月 ㈱プラネットプラン 代表取締役（現任）2010年 4月 横浜市立大学 客員教授
2012年 5月 ㈱レナウン 取締役
2012年10月 ビジネス・ブレークスルー大学 教授（非常勤）2014年 6月 サトーホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）
2020年 4月 慶應義塾大学 総合政策学部非常勤講師（現任）

所有する当会社株式の数
３００株
取締役在任年数
重要な兼職の状況
６年㈱プラネットプラン 代表取締役
取締役会出席率
サトーホールディングス㈱ 社外取締役
１００％（13回／13回）
慶應義塾大学 総合政策学部非常勤講師
指名委員会出席率
１００％（7回／7回）
社外取締役候補者とした理由
報酬委員会出席率
伊藤良二氏は、大学において教鞭をとられており、かつ、経営コンサルタント・事業会社経営者としての豊富な経験の中で培われた見識を当社の経営に活かしていただける専門家であ
１００％（6回／6回）
り、社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって６年間であります。
(注)
１．伊藤良二氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．伊藤良二氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．伊藤良二氏は、当社の独立性判断基準（20頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
当社は伊藤良二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は伊藤良二氏と責任限定契約を締結しております。本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（50頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、指名委員会および報酬委員会の各委員に選定する予定です。
17

取締役選任議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

７

ま つ の

え

り

こ

松野 絵里子

1969年１月10日⽣

新任

社外

独立
役員

招集ご通知

候補者番号

監査委員会
委員

事業報告

所有する当会社株式の数０株

株主総会参考書類

略歴、地位、担当
1992年 4月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証券）（現 モルガン・スタン
レーMUFG証券㈱）入社
2000年 4月 弁護士登録
2000年 9月 長島・大野・常松法律事務所 入所
2010年 7月 東京ジェイ法律事務所設立 代表弁護士（現任）2011年 7月 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員（現任）2014年12月 ヘルスケアアセットマネジメント㈱ コンプライアンス委員会外部委員（現任）2015年10月 ウェルスナビ㈱ 監査役（現任）

連結計算書類重要な兼職の状況
東京ジェイ法律事務所 代表弁護士
特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター あっせん委員
ヘルスケアアセットマネジメント㈱コンプライアンス委員会 外部委員
ウェルスナビ㈱ 監査役

計算書類

社外取締役候補者とした理由
松野絵里子氏は、企業法務およびコンプライアンスに精通した法律家としての視点から当社経営陣に対してご意見をいただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。

監査報告

(注)
１．松野絵里子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．松野絵里子氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．松野絵里子氏は、当社の独立性判断基準（20頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
当社は松野絵里子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は、本総会において松野絵里子氏が取締役に選任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。なお、契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（50頁）に記載のとおりとする予定であります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、監査委員会の委員に選定する予定です。

18

取締役選任議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

８

やまうち

山内

すすむ

進

1949年10月1日⽣

再任

社外

独立
役員

監査委員会 報酬委員会委員
委員

略歴、地位、担当
1977年 4月 成城大学法学部助手
1988年 4月 成城大学法学部教授
1990年 4月 一橋大学法学部教授
2004年 4月 一橋大学大学院法学研究科長・法学部長
2005年 4月 法文化学会理事長
2006年12月 一橋大学理事・副学長
2010年12月 一橋大学長
2012年 5月 産学協働人材育成円卓会議委員
2014年12月 一橋大学名誉教授（現任）2015年 9月 中国人民大学法学院客員教授
2017年 4月 教科用図書検定調査審議会会長（現任）2017年 6月 当社 社外取締役（現任）2018年12月 リーディング・スキル・テスト㈱ 社外取締役（現任）2019年 9月 独立行政法人国立高等専門学校機構監事（現任）2020年 4月 松山大学法学部特任教授（現任）

所有する当会社株式の数
１，０００株
取締役在任年数
重要な兼職の状況
３年
一橋大学 名誉教授
取締役会出席率
教科用図書検定調査審議会会長
１００％（13回／13回） リーディング・スキル・テスト㈱ 社外取締役
監査委員会出席率
独立行政法人国立高等専門学校機構監事
１００％（18回／18回） 松山大学法学部特任教授

社外取締役候補者とした理由
山内進氏は、西洋法制史について大学で教鞭をとられてきた教授であり、かつ、一橋大学長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって３年間であります。
(注)
１．山内進氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．山内進氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．山内進氏は、当社の独立性判断基準（20頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
当社は山内進氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は山内進氏と責任限定契約を締結しております。本総会において同氏が取締役に再任された場合、同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（50頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、監査委員会および報酬委員会の各委員に選定する予定です。 以 上
19

取締役選任議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（ご参考）独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を判断します。具体的には、以下のいずれかに該当する場合、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断します。
（Ａ） 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（Ｂ） 当社の主要な取引先またはその業務執行者

株主総会参考書類（Ｃ） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（Ｄ） 最近において（Ａ）、（Ｂ）又は（Ｃ）に掲げる者に該当していた者（Ｅ） 次の（a）から（c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（a） 前（Ａ）から（Ｄ）までに掲げる者（b） 当社の子会社の業務執行者

事業報告（c） 最近において前（b）または当社の業務執行者に該当していた者
なお、東京証券取引所に提出する独立役員届出書にかかる「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等またはその出身者に該当する旨及びその概要）に関し、取引先、寄付先等が、下記の軽微基準を充足する場合には、株主のみなさまの議
決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略します。

連結計算書類（ⅰ） 通常の商取引については、当社または当社の子会社との取引額が当社の売上高の１％未満であること（ⅱ） コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、役員報酬以外に当社または当社子会社から受け取る金銭については、過去３年間の平均の額が年間１，０００万円未満であること（ⅲ） 当社または当社子会社からの寄付等については、過去３年間の平均の額が年間１，０００万円未満であること

計算書類
監査報告

20

取締役選任議案

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(第70回定時株主総会招集ご通知添付書類)

事業報告（自 2019年4月1日 至 2020年3月31日）
1

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦をはじめとする通商問題の動向等によって不透明な状況で推移してきました。年明け以降の新型コロナウイルス感染症の拡大は景気を急速に減退させ、過去に例を見ない全世界での経済活動停滞による景気後退が懸念される状況となっております。
わが国においても、雇用・所得環境の改善等により緩やかな景気の回復が見られておりましたが、足もとは新型コロナウイル
ス感染症の拡大の影響により状況が一変し、大変厳しい状況にあります。
臨床検査業界におきましては、引き続く価格下落圧力及び同業他社との競争激化を反映して、厳しい事業環境が継続いたしました。足もとでは新型コロナウイルス感染症拡大防止のための外出自粛要請等の影響により、事業環境はより厳しさを増しております。
このような環境のなか、当社グループといたしましてはさらなる成長を遂げるため、既存事業における新規顧客獲得等の事業基盤強化に加え、新規事業の育成を開始するなど経営諸施策に積極的に取り組んでまいりました。また、新型コロナウイルスのPCR検査受託及び検査試薬の開発を開始する等、新型コロナウイルス感染症に罹患した患者の早期発見・早期治療に貢献する取り組みを推進しました。
当連結会計年度は、臨床検査薬事業における日赤事業の契約終了による影響に加え、第4四半期には受託臨床検査事業と臨床検査薬事業において新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響があったものの、受託臨床検査事業における新規獲得顧客及び遺伝子関連検査をはじめとした特殊検査の新規項目等による検査数の増加、滅菌関連事業における契約価格の見直し及び設備機
器や消耗品等の販売の伸長に加え大口顧客への医材預託品販売を開始したこと、また、新規育成事業及びその他において2019
年2月に買収した株式会社セルメスタの業績が加わったこと等の結果として、売上高は188,712百万円（前期比4.0％増）となりました。
営業利益は、主に減価償却費の増加に加え、臨床検査薬事業において日赤事業の契約が終了したことや大口顧客獲得に伴う先行費用が発生したこと等により、9,939百万円（前期比32.1%減）となりました。
経常利益は、主に営業利益の減少により6,468百万円（前期比43.9％減）となりました。なお、当社の持分法適用関連会社であるBaylor Miraca Genetics Laboratories, LLCに係る持分法による投資損失が減少した一方、当期は中国平安保険グループとの合弁会社設立に係る持分法による投資損失が発生したこと等により、結果として持分法による投資損失は前期と同水準となる

3,473百万円となりました。
また、当連結会計年度の業績及び今後の業績見通しを総合的に勘案し、当社及び国内完全子会社ならびに欧州子会社の繰延税
金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、当連結会計年度において繰延税金資産の一部を取り崩すことといたしました。
これらの結果といたしまして、親会社株主に帰属する当期純損失は516百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益6,386
百万円）となりました。

21

事業の経過及びその成果2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

受託臨床検査事業
売上高/営業利益 （単位：億円）
売上高

営業利益

75

1,111

1,175

52

52

第68期 ※
第69期※68期の数値は、旧セグメント

第70期

売上高/営業利益 （単位：億円）
売上高

営業利益

453

98

454
100

61

第70期

連結計算書類

第68期 ※
第69期※68期の数値は、旧セグメント

401

臨床検査薬事業については、ルミパルス事業において欧州をはじめとした海外での売上が伸長した一方、国内における日赤事業の契約が終了したことに加え、大口顧客獲得に伴う先行費用が発生しました。OEM・原材料事業においては第3四半期累計期間までは堅調に推移したものの、第４四半期において新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が当事業にも及びました。これらの結果、売上高は40,088百万円（前期比11.7%減）、営業利益は6,089百万円（前期比39.3%減）となりました。

事業報告

臨床検査薬事業

株主総会参考書類

1,220

売上高では、開業医及び院内事業における新規獲得顧客及び遺伝子関連検査をはじめとした特殊検査の新規項目等
による検査数の増加により増収となった一方、減価償却費の増加、セールスミックスの変化による限界利益率の悪化、固定費削減施策の発現遅延、中国展開のための費用の発生等により微増益となりました。これらの結果、売上高
は117,517百万円（前期比5.8％増）、営業利益は5,234
百万円（前期比0.5％増）となりました。

滅菌関連事業
売上高/営業利益 （単位：億円）
売上高

営業利益

18

10
第69期

計算書類

229

190

売上高では、契約価格の見直し及び設備機器や消耗品等の販売の伸長に加え大口顧客への医材預託品販売を開始したこと等によって増収となりました。利益面では、契約価格の見直し等により増益となりました。これらの結果、売上高は22,867百万円（前期比20.6%増）、営業利益は
1,786百万円（前期比84.6%増）となりました。

第70期

新規育成事業及びその他
売上高

営業利益

82

59
△1

第69期

△8

売上面では、在宅・福祉用具事業の伸長及び2019年2月に買収した株式会社セルメスタの業績が加わったこと等により増収となりました。利益面では、各事業への先行費用が発生し減益となりました。これらの結果、売上高は8,238百万円（前期比39.2%増）、営業損失は806百万円（前期は営業損失77百万円）となりました。

監査報告

売上高/営業利益 （単位：億円）

第70期※セグメントごとのグラフにつきましては、表示を億円単位とし、億円未満は四捨五入しております。

22

事業の経過及びその成果2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 資金調達等についての状況①資金調達
当社は、当連結会計年度中に、新セントラルラボを中核施設として建設するあきる野プロジェクトにおける機器・ITシス
テムの導入、及び検査の質の向上と革新的な技術開発に向けた研究開発のための資金として、ソーシャルファイナンスフレ
ームワークに則り、総額200億円の第3回、4回、5回無担保社債の発行、及び金融機関より長期借入金50億円の調達を行いました。
なお、当社は、効率的で安定した資金の調達を行うため、主要取引金融機関と総額500億円のコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末における借入実行残高はありません。
②設備投資
ａ．当連結会計年度中に完成した主要設備
特記すべき事項はありません。
ｂ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充
特記すべき事項はありません。
ｃ．当連結会計年度において撤去した主要設備
特記すべき事項はありません。
③吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社の子会社である株式会社エスアールエル（以下、「SRL」）及び同社の子会社である株式会社エスアールエル・メデ
ィサーチ（以下、「メディサーチ」）は、2019年12月1日を効力発生日として、メディサーチの治験検査事業及び臨床研
究検査事業をSRLが承継する吸収分割を行いました。
④他の会社の株式その他持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2019年4月1日付で、みらかキャスト株式会社を設立しております。
当社の子会社であるみらかヴィータス株式会社は、2019年12月に株式会社日本食品エコロジー研究所（以下、「JIFE」）の株式を取得し、当社の子会社である株式会社日本医学臨床検査研究所が保有するJIFEの株式と合わせ、当社グループの子
会社がJIFEの全株式を保有することとなり、JIFEを当社の連結子会社といたしました。

23

資金調達等についての状況2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 直前三事業年度の財産及び損益の状況
企業集団の財産及び損益の状況
区

第68期

第69期

（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（当連結会計年度）（2020年3月期）

高 (百万円)

204,245

195,400

181,415

188,712

益 (百万円)

26,385

16,567

11,5246,468

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)
又 は 当 期 純 損 失 ( △ )

333

257

6,386

△516

経

上

第70期

第67期

常

利

1株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失(△)

4.51

111.94△9.06

資産 (百万円)

213,926

176,068

201,234

219,403

純

資産 (百万円)

148,087

113,225

112,973

103,228

売上高（単位：百万円）

204,245 195,400

181,415 188,712

(円)

経常利益

（単位：百万円）

事業報告

5.84

総

株主総会参考書類

売分

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）
又は当期純損失（△）

26,385

6,386
11,5246,468333

連結計算書類

16,567
257
△516
第67期
第68期
第69期
第70期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）

第67期
第68期
第69期
第70期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）

1株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）

総資産

純資産

（単位：円）

111.94

5.84

213,926（単位：百万円）

176,068

201,234

219,403

計算書類

第67期
第68期
第69期
第70期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（単位：百万円）

148,087
113,225 112,973

103,228

4.51

監査報告

△9.06
第67期
第68期
第69期
第70期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）

第67期
第68期
第69期
第70期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）

第67期
第68期
第69期
第70期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）

24

直前三事業年度の財産及び損益の状況

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題
Ⅰ．中期計画「Transform! 2020」の総括及び今後の課題（１）中期計画「Transform! 2020」の全体的な総括と課題

臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、国内開業医市場の拡大、新興国市場の成長、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。
このような事業環境のなか、当社グループは、将来の飛躍的かつ持続的な成長を実現すべく、2020年3月期を最終年度とする中期計画「Transform! 2020」（以下、「本中期計画」）を2017年5月に策定し、グループ一体化によるシナジ
ーの活用、成長基盤の整備、組織と業務の変革を重点的に進めるとともに、「既存事業の強化」、「R&Dの強化」、「海外戦略の強化」及び「アライアンス戦略の推進」を重点施策に定め、グループ一丸となって実行してまいりました。
本中期計画の実行により、売上高については、国内CLT（受託臨床検査）事業及びSR（滅菌関連）事業において一定の成長を果たし、特に国内CLT事業においては、最終事業年度において新型コロナウイルス感染症による事業への影響があったものの、本中期計画期間における年平均成長率は約4.1％と伸長いたしました。しかしながら、国内CLT事業において想定以上に価格が下落したこと、並びに国内CLT事業及びIVD（臨床検査薬）事業において新規顧客獲得が遅延したこと等による未達を補えず、結果として売上高は計画未達となりました。
営業利益については、売上高の未達に加え、国内CLT事業における検査項目のセールスミックスが変化したこと、業務効率化施策効果の発現遅延、並びに国内CLT事業におけるアジア展開及びIVD事業におけるOEM事業強化のための一定の先行費用の発生により、大幅な未達となりました。
単位：億円（四捨五入）

※1
※2
※3

25

対処すべき課題

本中期計画の経営数値目標（2018年5月10日修正）※1

2020年3月期の実績（2020年5月13日開示）

差異

売上高

2,070

1,887

-183

営業利益

250

99

-151

EBITDA※2

380

213

-167

ROE

10％以上

-0.5%

－

ROIC※3

8％以上

3.7%

－

一部施策の進捗遅延及び日赤事業の契約終了をふまえ、本中期計画の最終年度である2020年3月期の経営数値目標を修正しております。
EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
ROIC=NOPAT（営業利益－みなし法人税）／投下資本【（純資産＋有利子負債（リース債務含む）＋その他の固定負債）の期首・期末残高の平均】2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

グループ一体化による院内事業等におけるシナジーの追求、組織・業務の変革及び人材の活性化等を通じて、持続的かつ飛躍的な成長を遂げるための事業基盤を構築してまいりました。今後は、その事業基盤を活かして更なる売上成長を目指

招集ご通知

本中期計画は大幅な計画未達となったものの、既存事業の基盤強化のための設備投資や新規事業領域における先行投資、すとともに、利益面での成長も併せて追求してまいります。
株主総会参考書類

なお、新中期計画につきましては、新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境を見据えた検討を継続し、計画が策定でき次第、速やかに公表いたします。
（２）CLT（受託臨床検査）事業の総括と課題①開業医の獲得医療における機能分化・連携や地域包括ケアシステムが推進される中、開業医の重要性が増しております。当社は、

事業報告

本中期計画期間において、一般検査の全自動処理を実現しショールーム機能も備えたSRL Advanced Lab. Azabuを
2018年5月に開設する等、首都圏を中心に複数のサテライトラボを新設してまいりました。また、ITツールの活用を通じ、開業医の利便性向上及びコスト削減に貢献するとともに、外部サービス（PHR※やオンライン診療）との連携による患者様のベネフィット向上など、付加価値の高いサービスの提供に取り組んでまいりました。こうした取り組みの結果、本中期計画期間において開業医の顧客数は2,270件の純増となりました。

連結計算書類※PHR：Personal Health Record②院内検査事業への積極投資
病院経営が厳しさを増す中、院内検査の効率的な運営に対する需要が高まっており、当社はIVD事業の製品を核とした標準パッケージに基づく提案型営業を強化し、新規顧客の獲得を進め、本中期計画期間において、院内検査事業における顧客数は98件の純増となりました。院内検査事業は医療機関との関係をさらに強固なものとし、関連する院外検査

計算書類の取引拡大につながっております。
③先端的医療領域における取り組み
先進的な検査項目を積極的に導入し、当社の強みである特殊検査領域のさらなる強化に取り組むべく、2018年1月にがんゲノム医療に特化した「がんゲノム戦略室」を立ち上げ、遺伝子関連検査の導入を加速しております。
また、2019年7月には再生医療・細胞医療領域における事業開始のための準備検討を行うべく、みらかセルズインメ

監査報告

ディカル準備株式会社を設立いたしました。
④アジア圏への展開
中国受託臨床検査市場への参入を目的として、平安好医投資管理有限公司との合弁会社である深圳平安好医医学検験
実験室を2019年2月に設立し、2019年8月には、中国広東省深圳（シンセン）市に検査ラボを開設いたしました。本
施設を活用し、中国平安保険（集団）グループが中国全土に展開していく検査ラボ（2020年3月末時点では4か所開設

26

対処すべき課題

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

済）に対して、ラボ開設・運営等に係るコンサルティングサービスの提供を開始いたしました。
⑤検体集荷及び物流等に係る新会社の設立
医療機関から検査ラボまでの検体集荷・物流に関して一層の最適化・効率化を追求すべく、2019年2月に、社内の検体集荷・物流に係るオペレーション業務を分社化し、合同会社クリニカルネットワークを設立いたしました。
⑥今後の課題
診療報酬改定に伴う値下げ要請や外注検査項目の増加等のセールスミックスの変化に加え、固定費削減が諸施策の遅延により想定に至っておらず、収益構造の改善が継続的な課題となっております。
今後は、新セントラルラボの稼働を見据え、更なる売上高の成長を目指すとともに、CLT事業全体としての限界利益率の改善、全国的なラボ再編、検体の集荷・物流及びこれらに係るオペレーション業務の抜本的な改善、集荷物流領域
におけるアライアンスの推進、業務効率化による人件費の抑制等の施策を通じて、収益構造の改善を図ってまいります。
（３）IVD（臨床検査薬）事業の総括と課題
国内ルミパルス事業は、本中期計画期間において日赤事業の契約終了に伴う影響が大きかったものの、当該影響を除いた外部向け一般試薬の売上高は、本中期計画の最終年度において2016年度対比で約6.4％伸長いたしました。また、CLT事業とのシナジーも活かして大型機の設置を加速させた結果、ルミパルスシリーズ全体の市場設置台数のうち大型機の割合は、2017年3月末時点の26.4％から2020年3月末時点では32.7％と増加いたしました。加えて、本中期計画期間の最終年度におけるCLT事業との間のグループ内取引額は、2016年度対比で約903百万円増加し、約2,331百万円となりました。今後は、グループシナジーを最大限活かすとともに、既存設置施設に対する新規項目の拡販を加速させることにより、
国内ルミパルス事業の収益力を強化してまいります。
海外ルミパルス事業は、欧州においてアルツハイマー項目を中心に売上を成長させてまいりました。また、中国においては、CLT事業の合弁相手である中国平安保険グループが中国全土に展開していく検査ラボに対して検査機器・試薬を継続的に供給することで、収益の拡大を目指してまいります。
OEM・原材料事業は、米国子会社を中心に販売が堅調に推移しております。OEM事業につきましては、国内外のIVD
企業において臨床検査薬の研究開発効率化のためのアウトソーシングや、高品質な臨床検査薬を開発するための技術提携など様々なニーズの更なる高まりが予測されます。今後もOEM事業を更に拡大すべく、2019年6月に富士レビオ・ダイ
アグノスティクス・ジャパン株式会社を設立いたしました。同社は、富士レビオ株式会社の研究開発力、保有する特許や抗原・抗体生産技術等を活用し、臨床検査薬開発に係る受託開発業務の事業化に向けて取り組んでまいります。

27

対処すべき課題

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（４）SR（滅菌関連）事業の総括と課題
病院の経営環境が厳しさを増す中、医療現場のニーズに応えるとともに、医療現場の効率化やコスト削減に資するサービスを積極的に提案してまいります。その中で、従来の中核サービスである滅菌サービスを強化するとともに、手術室及び中央材料室が抱える課題に対する全般的なソリューションを提供すべく、設備機器や消耗品等の販売、大口顧客への医株主総会参考書類

材預託品販売を開始いたしました。
また、首都圏地域を中心とした院外滅菌サービスの需要拡大に応える施設として、2019年9月に東京都西多摩郡に新たな院外滅菌センター「日の出センター」を開設いたしました。
一方、労働人口の減少が見込まれている中で労働集約型の事業構造を抜本的に改善すべく、引き続き事業構造改革を推進してまいります。

事業報告（５）ENB（新規育成事業及びその他）の総括と課題
当社は、グループの企業価値の更なる向上を目指し、既存事業との技術的関連性、発展性やシナジーが見込まれる予防・
在宅への市場の広がり等を鑑み、新規事業の育成を強化しております。
在宅・福祉用具事業につきましては、医療における機能分化、医療・介護の連携や地域包括ケアシステムの推進、在宅医療の拡大といった市場変化に対応するため、2018年10月より「スターク」ブランドで訪問看護事業等（訪問看護事業、
セルフメディケーション・健保事業につきましては、2019年2月に企業健康保険組合及びその組合員という当社グループにとって新たな顧客基盤を持つ株式会社セルメスタを子会社化いたしました。今後は、その顧客基盤を活用したCLT事

連結計算書類

居宅介護支援事業）に参入いたしました。今後は、引き続き新規拠点開設等を通じて事業の拡大に取り組んでまいります。

業（健診顧客）とのシナジーを更に拡大させてまいります。また、郵送検診サービスや調剤併設型ドラッグストアにおける血液検査サービス等、セルフメディケーションの普及に取り組んでまいります。
計算書類

食品・環境・化粧品検査事業につきましては、2019年12月に、関西エリアにおいて強固な事業基盤を有する株式会社
日本食品エコロジー研究所を子会社化いたしました。今後は、首都圏を基盤として2019年6月より事業を開始したみらか
ヴィータス株式会社との協業を通じて、事業の地理的拡大等による成長を目指してまいります。
CRO事業につきましては、株式会社エスアールエル・メディサーチ（以下「メディサーチ」）が株式会社エスアールエルとの間で実施した会社分割に伴い、メディサーチは2019年12月よりCRO事業に特化する会社となりました。今後は、

監査報告

顧客ニーズに応えられる体制の整備を含めCRO事業の強化に取り組んでまいります。
（６）新セントラルラボの建設について
2018年6月22日付「新セントラルラボラトリーの建設に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、将来の事業環境においても高品質な検査サービスを継続してご提供するために、当社グループの中長期的な成長の基軸となる圧倒的な28

対処すべき課題

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

技術力と効率性を備えた新セントラルラボの建設に取り組んでおります。
新セントラルラボにおいては、一般検査の全自動化及び大量処理による圧倒的なコスト競争力の実現と、既存のサテラ
イトラボのSTAT化(緊急検査に特化したラボ)及び地域ラボも含めた全国ラボネットワークの再編に取り組みます。また、特殊検査においては、最先端の検査項目に対応する設備・環境を整備し、これまで培ってきた自動化のみならず、ロボテ
ィクスやAI技術を活用することで、徹底した業務効率化とさらなる品質向上を追求いたします。
また、将来の新事業創出につながる基礎研究、新規検査項目の開発、並びに次世代検査プラットフォームの開発を行う
ための研究開発施設も同敷地内に建設いたします。
なお、機器・ITシステムに関する投資総額は約250億円を予定しておりましたが、2020年５月13日付「新セントラ
ルラボの投資額及び稼働開始時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、一般検査ラボの全自動化ラ
インの確実な稼働並びにITシステムの開発及び検証工程について再度精査を行った結果、投資総額は約330億円となる見込みです。また、2021年度初頭の稼働開始を目指してまいりましたが、新セントラルラボと既存の八王子ラボの並行稼働期間を短縮することによるオペレーションコストの削減を目的として稼働開始時期の後倒し及び第２期稼働時期の前倒しを行うこととし、その結果、稼働時期は2022年１月となる見込みです。
さらに、新セントラルラボにおける機器・ITシステムの導入、及び検査の質の向上と革新的な技術開発に向けた研究開発のための資金をソーシャルファイナンス（※）として調達することを目的として、2019年7月にソーシャルファイナン
スフレームワークを策定いたしました。当社グループは、新セントラルラボを通じて、以下の6つの社会課題の解決に取り組んでまいります。
①日本の社会保障費（医療費）抑制への要請②医療の質を維持しつつ、検査価格抑制への要請③未病（自覚症状はないが検査では異常がある状態）・健診充実及び先端的医療への対応の必要性④地域における医療充実の必要性⑤災害対応（地震等の災害発生後も止まらない検査施設）⑥先端的医療に資する研究開発の必要性（※）社会課題の解決に資する事業を行うための資金調達方法（７）R&Dの強化
基礎研究の領域では、これまでグループ内で分散して行われてきた活動を集約し、2017年7月に合同会社みらか中央研究所を設立いたしました。みらか中央研究所は、自社での基礎研究体制を強化するとともに、グループ企業・外部機関との協業強化（オープンイノベーション）により生み出されたシーズを、将来の成長ドライバとなる製品・サービスの開発につなげるべく、主に以下の3つの領域を中心とした広範な基礎的研究を推進しております。

29

対処すべき課題

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

・新規検査技術の探索等の革新的分析プラットフォームの構築
・再生医療等の先端的医療を支える技術基盤の構築
・各種医療サービスから生み出されるビッグデータを活用した独自のAI・ロボティクスの研究と実装
CLT事業領域では、ゲノム・遺伝子解析をはじめとして一層高度化・複雑化する検査技術に対応し、独自検査項目の早株主総会参考書類期導入と開発を目指しております。また、染色体検査をはじめとした複数の検査工程においてAI技術を導入する等、検査品質および技術力の更なる向上に努めております。
IVD事業領域では、主力製品であるルミパルスシリーズについて、多様な領域での試薬項目の拡充を進めております。
Ⅱ．2021年3月期の計画
臨床検査業界は、消費増税や診療報酬改定等による国内市場の成長鈍化とグローバル化の進展により、一段と厳しい競争

事業報告の時期を迎えております。このような環境の中、既存事業の強化を行うとともに、ウェルネス・未病領域における事業の拡大を加速させる等、全社的な収益基盤の強化に向けた取り組みを推進しております。
2021年3月期においては、2020年3月期を最終年度とする中期計画（「Transform! 2020」）に基づく成長路線を踏襲
し、引き続き売上成長を目的とした諸施策及び業務効率の改善に取り組んでまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大は、外出自粛要請等による患者の受診抑制及び医療機関からの検査受託

連結計算書類

数の減少等、医療領域において事業を展開している当社にも大きく影響を及ぼしております。
このような状況の中、現時点では不確定要素が多く、2021年3月期の連結業績予想を「未定」とさせていただきます。新型コロナウイルス感染症による影響の確認が進み、2021年3月期の連結業績予想について適正かつ合理的な算定が可能にな

りましたら速やかに開示いたします。
計算書類

Ⅲ．株主還元と成長への投資各事業から生み出される利益及び資金につきましては、連結配当性向として、特別損益等特殊要因を除外し計算した親会
社株主に帰属する当期純利益に対し50%以上を基準に、株主配当を実施してまいります。
また、内部留保にかかる資金は、中長期的な成長に向けた投資を最優先として充当してまいります。

監査報告(5) 主要な事業内容（2020年3月31日現在）
当社グループは、純粋持株会社であるみらかホールディングス株式会社、株式会社エスアールエル、富士レビオ・ホールディ
ングス株式会社、日本ステリ株式会社及びそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査の受託、臨床検査薬の製造・販売と滅菌関連事業等を行っております。

30

対処すべき課題、主要な事業内容

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(6) 主要な事業所並びに使用人の状況①主要な事業所（2020年3月31日現在）
み ら か ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
株

式

会

社

エ

ス

ア

ー

ル

エ

ル

株 式 会 社 日 本 医 学 臨 床 検 査 研 究 所
株

式

会

社

京都府久世郡久御山町

本社

長野県長野市社

群馬県前橋市株式会社エスアールエル・インターナショナル

本社

東京都新宿区

合 同 会 社 ク リ ニ カ ル ネ ッ ト ワ ー ク

本

社

東京都港区

M i r a c a

I n c .

本社

米国

富士レビオ・ホールディングス株式会社

本社

東京都新宿区

富

本
支
研
工

社
店
所
場

東京都新宿区
東京、大阪、名古屋、福岡、仙台
八王子
八王子、宇部A m e r i c a ,レビ

F u j i r e b i o

オ

本

ス
レ

株

式

会

株

式

D i a g n o s t i c s ,F u j i r e b i o
ア

臨

本

社

究

I n c .

本社

米国

E u r o p e

N . V .

本

社

ベルギー

リ

式

会

社

本

社

東京都千代田区

式

会

社

本

社

東京都千代田区

メ

ス

タ

本

社

東京都墨田区

テ
ッ

会

ク

社

株
ス

セ

株
ル

株 式 会 社 ｴ ｽ ｱ ｰ ﾙ ｴ ﾙ ｳ ｪ ﾙ ﾈ ｽ ﾌ ﾟ ﾛ ﾓ ｰ ｼ ｮ ﾝ

本

社

東京都港区

株 式 会 社 日 本 食 品 エ コ ロ ジ ー 研 究 所

本社

兵庫県神戸市株式会社エスアールエル・メディサーチ

本社

東京都新宿区②使用人の状況（2020年3月31日現在）
セグメントの名称

使用人数（名）受託臨床検査事業

2,926 (3,112)

臨床検査薬事業

1,129 (118)

滅菌関連事業

1,161 (3,152)

新規育成事業及びその他
全社（共通）(注)

393 (188)359 (52)

合

計5,968 (6,622)

1．使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2．「全社（共通）」は、当社、合同会社みらか中央研究所及びみらかキャスト株式会社の就業人員であります。

31

主要な事業所並びに使用人の状況

ほか

八王子、北海道、金沢、静岡、愛知、大阪､
福岡 ほか

本

ケ

信

東京都新宿区
東京都新宿区
札幌、東京、名古屋、大阪、福岡

床

日

北

社

本
社
営 業 所
検 査 施 設株式会社エスアールエル北関東検査センター

士

社

本

ほか

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(7) 重要な子会社の状況

株

式

会

社

会

社

名

エ

ス

ア

出
ー

ル

エ

ル

株

式

会

社

北

信

臨

床

株式会社エスアールエル北関東検査センター
株式会社エスアールエル・インターナショナル

M i r a c a

100.0％
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）

主要な事業内容
受 託 臨 床 検 査 事 業
受 託 臨 床 検 査 事 業
受 託 臨 床 検 査 事 業
受 託 臨 床 検 査 事 業
受 託 臨 床 検 査 事 業
検体集荷･物流事業

I n c .

100.0％

持株会

社

富 士 レ ビ オ ・ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

100.0％

持

株

会

社

富

士

A m e r i c a ,

率

レ

ビ

株

式

D i a g n o s t i c s ,会

社

I n c .

100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）

臨 床 検 査 薬 事 業
臨 床 検 査 薬 事 業

F u j i r e b i o

E u r o p e

N . V .

日

本

リ

会

社

100.0％

滅

ケ

ア

会

社

100.0％

在宅・福祉用具事業

株

式

ス

タ

100.0％

一般薬の斡旋･郵送検診事業

ス

会

ッ

ク
社

株
ス

セ

式
株

ル

式
メ

株式会社エスアールエルウェルネスプロモーション
株 式 会 社 日 本 食 品 エ コ ロ ジ ー 研 究 所

(注)

菌

関

連

事

業

健診事業などの運営代行事業
食品･環境･化粧品検査事業
C

R

O

事

業

監査報告

株 式 会 社 エ ス ア ー ル エ ル ・ メ デ ィ サ ー チ

100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）

臨 床 検 査 薬 事 業

計算書類

レ

テ

連結計算書類F u j i r e b i o

オ

事業報告

合 同 会 社 ク リ ニ カ ル ネ ッ ト ワ ー ク

比株主総会参考書類

株 式 会 社 日 本 医 学 臨 床 検 査 研 究 所

資1．株式会社エスアールエルは、2019年12月1日に、株式会社エスアールエル･メディサーチから吸収分割の方法により治験検査事業及び臨床研究検査事業を承継いたしました。
2．2019年12月に株式会社日本食品エコロジー研究所の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

32

重要な子会社の状況

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(8) 主要な借入先及び借入額（2020年3月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

株式会社三菱UFJ銀行

8,200 百万円

株式会社三井住友銀行

7,956

シンジケートローン

5,000

株式会社みずほ銀行

4,100

日本生命保険相互会社

2,066

株式会社北陸銀行

1,060

第一生命保険株式会社

1,000

明治安田生命保険相互会社

1,000（注）シンジケートローンは、株式会社三井住友銀行を主幹事とする計10行からの協調融資によるものであります。

(9) 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、連結配当性向を重視しつつ、中長期的な業績
及び財務状況の見通しを総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。
内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発及び事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。
2020年５月26日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

3,713百万円

・配当金の原資

利益剰余金

・１株当たり配当額

65円

・基準日

2020年３月31日・効力発生日2020年６月２日(注)「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。

次期配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による業績への影響を合理的に算定することが困難であることから、未定としております。
なお、連結配当性向としては、50%以上を基準としております。ただし、特別損益等、特殊要因を除外し計算した親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向といたします。
(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社の子会社である日本ステリ株式会社（以下、「日本ステリ」）及び株式会社エスアールエル(以下、「SRL」)は、2020年
４月１日を効力発生日として、SRLのサニタリー・パッケージ・システム・サービス事業を日本ステリが承継する吸収分割を行いました。
また、富士レビオ・ダイアグノスティクス・ジャパン株式会社は、重要性が増したため、2020年４月より連結子会社といた
します。

33

主要な借入先及び借入額、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針、その他企業集団の現況に関する重要な事項2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2

株式に関する事項（2020年3月31日現在）

株式の状況①発行可能株式総数

200,000,000株②発行済株式の総数

57,387,861株
株主総会参考書類(注)

1．新株予約権の行使及び譲渡制限付株式付与により前期末から26,476株増加しております。
2．1単元の株式数は、100株であります。
3．上記には、自己株式258,864株を含んでおります。

③株

主

数

12,020名④上位10名の株主
主

名

持

株

数

持株比率

6,388,733株

11.18％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,820,500株

8.44％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,056,800株

7.10％

株

式

第

一

行

2,132,155株

3.73％

会

社

2,000,737株

3.50％

Ｊ.Ｐ.ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ.Ａ.380578

1,854,400株

3.25％

日

社

1,538,673株

2.69％

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44

1,538,200株

2.69％

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE HSD00

1,383,900株

2.42％

明

1,272,200株

2.23％

生

本

治

命

生

安

社

命

田

生

み
保

保

命

ず
険

険

保

ほ
株

式

相

険

互

相

会

互

会

社

計算書類

銀

(注)

会

連結計算書類SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

事業報告

株

監査報告

1．持株比率は、自己株式258,864株を除いて計算しております。なお、自己株式には業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）により当該信託が保有する株式149,200株は含まれておりません。
2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の持株数は、信託業務に係るものです。
3．株式会社みずほ銀行の持株数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,131,500株（持株比率3.73％）を含んでおります。
（株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社」であります。）

34

株式に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

3

新株予約権等に関する事項(1) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項（2020年3月31日現在）
第10回新株予約権
決議年月日

2014年7月4日

新株予約権の数

1,248個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）
新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

35

新株予約権等に関する事項

2名
当社普通株式1,248株

1株当たり4,348円

1株当たり1円

自 2017年8月 1日
至 2022年7月31日
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
新株予約権者が当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、「当社グループ会社」という。）に在任している期間中において、法令又は当社グループ会社の定款に違反した場合、当社は、取締役会の決議により、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部について、その行使を制限することができる。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第11回新株予約権
決議年月日

2014年6月24日

新株予約権の数

25個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）

1名
当社普通株式2,500株

新株予約権の発行価額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1株当たり新株予約権の行使期間

自 2016年8月 1日
至 2020年7月31日

5,185円

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

事業報告

新株予約権の主な行使条件

株主総会参考書類

新株予約権の目的である株式の種類及び数

第12回新株予約権
2015年7月7日

新株予約権の数

910個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）

2名

新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式

910株

新株予約権の発行価額

1株当たり5,214円

新株予約権の行使期間1円

自 2018年8月 1日
至 2023年7月31日
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
新株予約権者が当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、「当社グループ会社」という。）に在任している期間中において、法令又は当社グループ会社の定款に違反した場合、当社は、取締役会の決議により、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部について、その行使を制限することができる。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

監査報告

新株予約権の主な行使条件

1株当たり

計算書類

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

連結計算書類

決議年月日

36

新株予約権等に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第13回新株予約権
決議年月日

2015年6月24日

新株予約権の数

25個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）

1名

新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式

新株予約権の発行価額

2,500株
無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1株当たり新株予約権の行使期間

自 2017年8月 1日
至 2021年7月31日

新株予約権の主な行使条件

6,373円

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

(2) 会社使用人が有する新株予約権等のうち、当年度中に職務執行の対価として交付されたものに関する事項
第15回新株予約権
決議年月日

2019年12月20日

新株予約権の数

577個

保有人数
当社使用人
当社子会社の取締役
当社子会社の使用人

7名
11名
151名

新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式57,700株

1株当たり2,926円

新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

37

新株予約権等に関する事項

有償
自至

2022年12月20日
2027年12月19日

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

4

会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2020年3月31日現在）
会社における地位
締

役

竹

名

内

成

担
和

当

指名委員会委員
報酬委員会委員

重要な兼職の状況㈱エスアールエル 取締役
富士レビオ・ホールディングス㈱ 取締役
富士レビオ㈱ 取締役

役

北

村

直

樹

―

取

締

役

青

山

繁

弘

指名委員会委員㈱髙松コンストラクショングループ 社外取締役㈱SUBARU 社外取締役
公益財団法人流通経済研究所 理事長

取

締

役

天

野

太

道

監査委員会委員長

天野太道公認会計士事務所
長島・大野・常松法律事務所 パートナー
一橋大学経営協議会委員
レーザーテック㈱ 社外監査役㈱ベネッセホールディングス 社外監査役

締

役

石

黒

美

幸

取

締

役

伊

藤

良

二

指名委員会委員長
報酬委員会委員

慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授㈱プラネットプラン 代表取締役
サトーホールディングス㈱ 社外取締役

監査委員会委員

一橋大学 名誉教授
教科用図書検定調査審議会会長
リーディング・スキル・テスト㈱ 社外取締役
独立行政法人国立高等専門学校機構 監事

(注)

締

役

山

内

進

計算書類

取

報酬委員会委員長
監査委員会委員

連結計算書類締事業報告㈱エスアールエル 取締役
富士レビオ・ホールディングス㈱ 監査役
Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC
Chairman
Miraca America, Inc. CEO
SRL(Hong Kong)Ltd Director

取取

株主総会参考書類

取

氏

監査報告

1．青山繁弘氏、天野太道氏、石黒美幸氏、伊藤良二氏、山内進氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2．当社は、青山繁弘氏、天野太道氏、伊藤良二氏、山内進氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．天野太道氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4．当社の委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長 伊藤良二
委員
青山繁弘、竹内成和
監査委員会 委員長 天野太道
委員石黒美幸、山内進
報酬委員会 委員長 石黒美幸
委員
伊藤良二、竹内成和
5．監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。
なお、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人及び内部統制所管部門等との連携等を行うために、執行役から独立した専任の監査委員会の職務を補助すべき使用
人を置いております。

38

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 執行役の状況（2020年3月31日現在）
会社における地位
代 表 執 行 役

竹

氏

名

内

成

担

当

重要な兼職の状況

和社長(1) 取締役の状況参照(1) 取締役の状況参照

執

行

役

北

村

直

樹

最高財務責任者、
法務契約担当、
コーポレートコミュニ
ケーション担当

執

行

役

芦

原

義

弘

IVD担当

富士レビオ・ホールディングス㈱ 代表取締役社長
富士レビオ㈱ 取締役

執

行

役

東

俊

一

CLT担当

㈱エスアールエル 代表取締役社長

執

行

役

木

博

昭

総務担当、IT担当

執

行

役

長 谷 川

正

企画管理担当㈱エスアールエル 取締役
Miraca America, Inc. Director
SRL(Hong Kong)Ltd Director

執

行

役

小 見

和 也

研究開発担当合同会社みらか中央研究所 社長(注)

村執行役大月重人氏は、2019年10月31日付で退任いたしました。

39

会社役員に関する事項―

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

行

役

金銭

株式

基本報酬

譲渡制限付株式報酬

業績連動型報酬

信託型株式報酬

0.44

0.11

0.22

0.23

0.56～0.66

0.07～0.09

0.20～0.23

0.07～0.13

1.00

0.00

0.00

0.00

監査報告

取
締
役
(執行役を兼務する者を除く)※

株式

計算書類

執

金銭

※社外取締役については、上記「取締役（執行役を兼務する場合を除く）」に該当し、当連結会計年度において、取締役報酬としての株式報酬の支給は行っておりません。

2) 基本報酬
執行役については、役位を基準としつつ、各執行役の執務状況等を勘案のうえ支給します。
取締役については、定められた定額の報酬に加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。

40

会社役員に関する事項

連結計算書類代 表 執 行 役 社 長

中長期業績連動報酬

事業報告

役位

短期業績連動報酬

株主総会参考書類

固定型報酬

招集ご通知

(3) 役員の報酬等
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
①報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確
定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期利益等を業
績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。
取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。
②取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。
社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給する。
③執行役報酬
執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の組み合わせで定める。
その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。
1) 報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、報酬委員会の決議により定める「みらかグループ役員報酬規程」、「執行役を兼務しない取締役の報酬に関する規程」及び「社外取締役の報酬に関する規程」に基づき、経済情勢、当社の状況、各役員の職務の内容を参考にして報酬委員会の決議にて決定いたします。
役員報酬は、固定的な金銭報酬である「基本報酬」、固定的な株式報酬である「譲渡制限付株式報酬」、短期業績の達成率等に応じて変動する金銭報酬である「業績連動型報酬」及び中長期の業績に連動する株式報酬である「信託型株式報
酬」で構成されており、役位別の標準的な報酬構成割合は概ね以下のとおりです。

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

3) 譲渡制限付株式報酬

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役に対して譲渡制限付株式報酬を支給します。
①譲渡制限付株式報酬制度の概要

・当社は、当社の執行役に対し金銭報酬債権を付与し、当該執行役は当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行を受けることとなります。

・各執行役に付与する金銭報酬債権の額は、当社の報酬委員会において決定されます。また、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細は、当社取締役会において決定されます。

・譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式の発行等に関する詳細に係る当社取締役会決議日の前営
業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該株式を引き受ける執行役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定されます。

②譲渡制限付株式割当契約の主な内容

譲渡制限付株式の発行をするにあたり、当社と当社の執行役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。本契約の主な内容は次のとおりです。

・当社の執行役は、譲渡制限付株式の発行を受けた日から3年間（以下「譲渡制限期間」という。）、その割当てを受けた譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。

・一定の事由が生じた場合には、当該執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式を、当社が無償で取得すること。

・当社の執行役が割当てを受けた譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が別途指定する金融商品取引業者に当社の執行役が開設する専用口座で管理されること。

4) 業績連動型報酬

短期業績連動型報酬として、単年度業績と個人評価に基づき業績連動型報酬を支給します。

単年度業績の評価はグループ連結業績に基づき決定しますが、CLT担当執行役及びIVD担当執行役の業績連動型報酬については、連結グループ業績に加え、それぞれCLTセグメント業績及びIVDセグメント業績も加味して評価しております。

役位別の業績連動型報酬の内訳は以下のとおりです。

業績評価項目
役位

単年度業績 (注1)
連結グループ業績

CLTセグメント業績

IVDセグメント業績

個人評価 (注2)代 表 執 行 役 社 長

100％

－

－

－

執
行
役
(CLT担当及びIVD担当執行 役 を 除 く )

80％

－

－

20％

C L T 担 当 執 行 役

40％

60％

－

－

I V D 担 当 執 行 役

40％

－

60％

－

41

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

(注)

1．業績評価項目のうち「単年度業績」につきましては、売上高の成長が現中期計画における優先課題であることから売上高の対前年成長率を重視しつつ、株主利益に合致した経営を進める観点から当期純利益及び営業利益の目標に対する達成度も加味して、下記のとおり業績評価指標を設定しております。具体的な評価基準値の設定及び変更並びに業績連動報酬額の決定は報酬委員会において決議しております。
2．業績評価項目のうち「個人評価」につきましては、代表執行役社長が各執行役の個人別の執務状況を総合的に評価して原案を作成したうえで、役位ごとの標準支給額の0～200％の変動幅の範囲内で報酬委員会が決定しております。

業績評価項目C L T セ グ メ ン ト 業 績

I V D セ グ メ ン ト 業 績

ウエイト

目標値

支給変動幅

高

70％

対前年度成長率0％～200％連 結 当 期 純 利 益

30％あらかじめ定められた絶対額

0％～上限なし

C

高70％

対前年度成長率0％～200％C L T 営 業 利 益

30％あらかじめ定められた絶対額

0％～上限なし

I高70％

対前年度成長率0％～200％I V D 営 業 利 益

30％あらかじめ定められた絶対額

0％～上限なし

連

結

L

V

売

T

上

売

D

上

売

上

株主総会参考書類

連 結 グ ル ー プ 業 績

業績評価指標事業報告※売上高指標については、目標値を100％達成で標準額の100％支給とし、0～200％で変動いたします。当期純利益指標及び営業利益指標については、目標値を100％達成で標準額の100％支給とし、0％から上限を設けず変動いたします。
当連結会計年度に係る業績評価指標の目標値は2019年6月21日の報酬委員会にて決議しており、当該目標値と実績値は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

業績評価項目連 結 グ ル ー プ 業 績

I V D セ グ メ ン ト 業 績

目標値

実績値

達成率

高

175,283

186,614106.5％連 結 当 期 純 利 益

8,794

-516

-5.9％

高

109,077

112,812103.4％C L T 営 業 利 益

10,089

4,817

47.7％

I

高

42,72041,60297.4％

I V D 営 業 利 益

6,266

6,089

97.2％

連

C

結

L

V

売

T

D

売

売

上

上

上

連結計算書類C L T セ グ メ ン ト 業 績

業績評価指標計算書類※1. 連結グループ業績及びIVDセグメント業績の売上高については、目標値及び実績値に関して、日赤事業等による影響を調整しております。
※2. CLTセグメント業績の実績値については、治験検査事業に係る業績を除外しております。

5) 信託型株式報酬

当社の執行役の報酬を当社の中期計画における目標値に対する達成度に連動させることで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬を支給します。

監査報告①信託型株式報酬制度の概要

信託型株式報酬は、欧米における業績連動型の株式報酬（Performance Share）と同様に、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付する制度です。

42

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

③資金拠出

対象子会社

【受託者】
三菱UFJ信託銀行（株）（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行（株））

BIP信託
当社株式、金銭⑦当社株式交付及び金銭給付②株式給付規程の制定

【委託者】
当社

③信託設定

④代金支払

⑤配当

⑧残余株式の無償譲渡︑消却⑨残余財産給付

株式市場

④当社株式

①株主総会決議①取締役会及び報酬委員会決議

【受益者】
取締役等

⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、取締役会及び報酬委員会において信託型株式報酬制度の導入及び役員報酬に関する承認決議を得ております。
②当社は、信託型株式報酬制度の導入に関して、報酬委員会において役員報酬に係る「株式給付規程」を制定しております。
③当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内の金銭に、各対象子会社から拠出を受けた金銭を合わせて信託銀行（受託者）に信託し、受益者要件を充足する各対象会社の取締役等（当社の執行役を含む。以下同じ。）を受益者とする信託（本信託）を設定しております。
④本信託の受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位や業績目標値に対する達成度等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、付与されたポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。

②交付等が行われる株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む）
原則として、信託期間中の毎年6月1日に、当社の執行役に対して、同年3月末で終了する事業年度に係る一定のポイントが付与されます。ポイントは、各連結会計年度の中期計画における連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度並びに役位に基づき決定され、対象期間終了後の7月頃（初回は2020年7月頃）に、3年間の累計ポイント数に基づき当社株式等の交付等の基礎となる株式数（算定基礎株式数）が決定されます。1ポイント当たりの当社株式は1株とします。
③1年あたりの付与ポイント

1年あたりの付与ポイントの算定方法は以下のとおりです。
＜算定式＞

付与ポイント（1年あたり）＝標準ポイント（注1）×業績連動係数

業績連動係数＝連結売上高付与割合（注2）×0.7＋連結営業利益付与割合（注2）×0.3※当社が現中期計画において目指すべき目標は、「売上高の成長」及び「売上成長がもたらす既存事業の利益拡大」であり、かかる目標の達成度合いを示す指標として、連結売上高及び連結営業利益を採用しております。また、昨今の事
業環境及び当社グループの置かれた状況をふまえ、現中期計画の期間は売上成長への取り組みにより注力すべき期間と位置付けていることから、上記に定める業績連動係数を設定しております。

43

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

(注)

1．標準ポイントは、役位別に定められた信託型株式標準報酬額を、信託型株式報酬制度の詳細を決議した2017年7月21日の報酬委員会の前日終値である5,010円で除す
ことにより算出しております。
2．予め定められた信託型株式報酬に係る株式給付規程に基づき、各連結会計年度の連結グループ実績値を中期計画における各連結会計年度の連結目標値で除すことにより算定した達成率に応じて付与割合が決定されます。
中期計画年度における各連結会計年度の連結売上高付与割合及び連結営業利益付与割合は、以下のとおりです。
＜連結売上高付与割合＞

中期計画年度

2019年度（当連結会計年度）

90％未満

0％

90％以上106.7％未満

15×連結売上高達成率-1,350

106.7％以上

250％

90％未満

0％

90％以上102.5％未満

20×連結売上高達成率-1,800

102.5％以上

250％

事業報告

連結売上高付与割合 (％)

株主総会参考書類2017年度
2018年度

連結売上高達成率※連結売上高達成率（％単位で小数点第2位切捨て）＝各年度の連結売上高実績値÷各年度の中期計画の連結売上高計画値＜連結営業利益付与割合＞

連結営業利益達成率

連結営業利益付与割合 (％)

2017年度80％未満

0％80％以上130％未満

5×連結営業利益達成率-400

130％以上250％

2018年度
2019年度（当連結会計年度）

連結計算書類

中期計画年度※連結営業利益達成率（％単位で小数点第2位切捨て）＝各年度の連結営業利益実績値÷各年度の中期計画の連結営業利益計画値

当連結会計年度に係る業績評価指標の目標値は2017年11月28日の報酬委員会にて決議しており、当該目標値と実績値

は以下のとおりであります。

連
連

結
結

売
営

上
業

利

（単位：百万円）
目標値

実績値

達成率

高

222,500

188,71284.8％

益29,426

9,939

33.8％

計算書類

業績評価指標※目標値については、中期計画の単年度目標値を前提とし、2017年度中に連結除外されたMiraca Life Sciences, Inc.の影響を除外しております。

監査報告

44

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）④株式交付・金銭給付条件

当社の執行役が下記に定める各条件（以下、「株式交付条件」という。）に該当した場合に、株式給付規程に定める受益権確定日において、当社の株式及びその売却代金の交付及び給付を受ける権利が確定します。
株式交付条件１

対象期間中、継続して、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役、並びに、当社の国内子会社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象役員」という。）のいずれかの地位に在任している場合

２

対象期間中に、任期満了、定年その他の正当な理由により、対象役員のいずれの地位をも退任した場合

３

対象期間中に、死亡した場合

４

対象期間中に、非居住者となる場合

５

本制度廃止時に、対象役員のいずれかの地位に在任している場合

ただし、当社の執行役が受益権確定日よりも前に、下記のいずれかに該当する場合、又はそれに準ずる場合は、信託型

株式報酬制度に基づく当社株式及びその売却代金の交付及び給付は行なわれません。
内容１

執行役としての職務の重大な違反、又は社内規程の重大な違反があった場合

２

会社の意思に反して対象役員のいずれの地位をも自己都合その他正当な理由によらずに退任した場合（ただし、傷病等のやむを得ない事情の場合は除く。）

３

執行役の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合

４

当社の許可なく同業他社に就職した場合

45

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

ｂ．役員報酬等の内容

当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額 (百万円)

金銭

株式

金銭

株式

基本報酬

譲渡制限付
株式報酬

業績連動型
報酬

信託型
株式報酬

対象となる
役員の員数
(人)

役

236

154

21

58

1

6

取
締
役
(うち社外役員)

64
(64)

64
(64)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

5
(5)

(注)

行

中長期
業績連動報酬

事業報告

執短期
業績連動報酬

株主総会参考書類

報酬等の総額(百万円)

役員区分

非業績連動報酬

1．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給しておりません。
2．上記の他、執行役2名は、子会社である事業会社の役員を兼務しており、当該事業会社より別途98百万円の役員報酬が支払われております。

イ．報酬等の総額が1億円以上ある者の報酬等の総額等連結計算書類

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。
ア．報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲

報酬委員会は、法令並びに当社の定款及び関連規程に基づき、当社の執行役及び取締役の報酬等の額を決定しておりま
計算書類

す。

監査報告

46

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

イ．当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、報酬委員会の活動内容

報酬委員会は、当事業年度において、およそ2か月に一度の頻度で開催されました。

2019年6月21日に、報酬委員会は、みらかグループ役員報酬規程及び個人別の基本報酬の額を全会一致で決議しております。

次に、譲渡制限付株式報酬について、2019年7月18日に、みらかグループ役員報酬規程に基づき、個人別の付与額及び割当株式数を全会一致で決議しております。

また、信託型株式報酬については、みらかグループ役員報酬規程及び業績達成指標における達成率に基づき、前事業年度業績に係る個人別の付与ポイントについては2019年5月27日に、本事業年度業績に係る個人別の付与ポイ

ントについては2020年5月26日に、それぞれ全会一致で決議しております。

業績連動型報酬については、2020年5月26日に、みらかグループ役員報酬規程及び業績達成指標における達成率に基づき、個人別の支給額を全会一致で決議しております。

なお、各報酬委員会の決議は特別利害関係者を除いて行っております。

(4) 社外役員の主な活動状況①取締役会及び各委員会への出席状況（出席回数／当事業年度中の開催回数）
区

分

氏

名

取締役会

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

取

締

役

青

山

繁

弘

12／13

6／7

―

―

取

締

役

天

野

太

道

13／13

―

18／18

―

取

締

役

石

黒

美

幸

13／13

―

17／18

6／6

取

締

役

伊

藤

良

二

13／13

7／7

―

6／6

取

締

役

山

内

進

13／13

―

18／18

―

47

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知②当事業年度における主な活動の状況
区

分

氏

名

主な活動状況

締

役

青

山

繁

弘

取締役会において、企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております。また、指名委員会においては適宜必要な発言を行っております。

取

締

役

天

野

太

道

監査委員会委員長としての職務を遂行するとともに、取締役会においては、会計の専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております。

役

石

黒

美

幸

取

締

役

伊

藤

良

二

取

締

役

山

内

進

取締役会において、一橋大学長としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております。また、監査委員会においては適宜必要な発言を行っております。

連結計算書類

締報酬委員会委員長としての職務を遂行するとともに、取締役会において、企業法務に精通した法律家としての視点より、議案・審議等につき必要な発言を行っております。また、監査委員会においては適宜必要な発言を行っております。
指名委員会委員長としての職務を遂行するとともに、取締役会においては、経営コンサルタント・事業会社経営者としての豊富な経験の中で培われた見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております｡また、報酬委員会においては適宜必要な発言を行っております。

事業報告

取

株主総会参考書類

取

計算書類
監査報告

48

会社役員に関する事項

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

5

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
PwCあらた有限責任監査法人(2) 会計監査人に対する報酬等の額①当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

113百万円②上記①の合計額のうち、公認会計士法（1948年法律第103号）第2条第1項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額③上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額(注)113百万円
48百万円

1．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、③の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2．当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
3．当社の重要な子会社のうち、Miraca America, Inc.については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員
会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

6

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。」を企業理念に掲げ、「目指す姿」及び「価値観・行動様式」のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につがなるコーポレート・ガバナンスの確立に努めます。

49

会計監査人に関する事項、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 会社の機関の内容、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅
速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。
そのため、当社は、2005年6月27日より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に、同年7月1日よりグループを統轄する純粋持株会社に移行しております。

株主総会参考書類①会社の機関監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として指名委員会等設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しております。
取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役7名のうち5名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しておりま

事業報告

す。
１）責任限定契約に関する事項
当社は、2006年６月27日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役の責任限定契約

連結計算書類

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損
害賠償責任を負担するものとする。
２）取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
３）取締役の選任決議要件

計算書類

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
４）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議により定めることを可能とする旨及び同条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によって定めない旨を定款に定め監査報告ております。これは、機動的な資本政策及び利益還元を行うことを目的とするものであります。
５）取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮
して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

50

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

６）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
②業務の適正を確保するための体制の概要
当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。
１）企業理念・目指す姿と価値観・行動様式＜企業理念＞
医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。
＜目指す姿＞
革新的な検査技術とサービスを生み出し、医療の信頼性向上と発展に貢献する。
＜価値観・行動様式＞[顧客本位]
・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える[誠実と信頼]・実直、堅実で透明性の高い活動をする・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる
・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる[新しい価値の創造]
・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する・グローバルな視点で考え、行動する・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる[相互の尊重]・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する
・挑戦や成功を称えあう
・自ら成長し、メンバー育成を支援する
２）行動指針当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、みらかグループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。
３）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とする。
４）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。

51

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとする。
５）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求める
ことができる。

株主総会参考書類

イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要
ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更
ハ）重要開示書類の内容
ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項
６）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

事業報告

・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。
イ）他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限
ロ）当社の業務及び財産の状況を調査する権限
ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限

連結計算書類ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限
・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならない。
・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できる。
７）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施

計算書類

し、子会社の業務の適正を確保する。
・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。
イ）当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。
ロ）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。
ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。

監査報告ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施する。
ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。
・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。

52

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

８）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。
９）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理する。
10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。
・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行う。
11）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・みらかグループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、みらか企業行動委員会
は企業行動委員会運営規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款及びみらかグループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施する。
・みらか企業行動委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営する。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。
③業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
１）監査委員会による監査に関する事項
・監査委員会は委員3名、事務局員1名で構成され、各委員は執行役会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するあるいは会議内容を確認するとともに、内部監査部門及び子会社監査役との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されております。また、監査委員会は会計監査人から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的な意
見交換を行っております。
２）企業集団における業務の適正の確保に関する事項
・「執行役職務分掌規程」、「子会社・関連会社管理規程」、「子会社役員の責任及び権限についての取り決め」その他の社内規程に基づき、グループにおける業務の適正を確保するための管理を行っております。
・内部監査部門による内部統制システムの評価を実施しております。また、定期的に各グループ会社の内部統制部門間での報告及び意見交換を行っております。
３）損失の危険の管理に関する事項
・「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会規程」に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催しております。その上で、当社及び主要子会社におけるリスクの評価結果並びに重要リスクへの対応方針を取締役会に報告しております。

53

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知４）コンプライアンスに関する事項
・内部監査部門（10名）は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべく、当社及び主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について
取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。
・「みらかグループ企業行動指針」に基づき、企業行動委員会を定期的に開催しております。

株主総会参考書類

・内部通報に係る体制整備の一環として、内部通報窓口である「みらかグループホットライン」を設置し、その運営状
況を監査委員会と共有しております。また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止のルールを周知しております。
7

株式会社の支配に関する基本方針

事業報告

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。
そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業連結計算書類

計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。
しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な
時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

計算書類

このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
当社は、2007年5月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

監査報告

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

54

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、株式会社の支配に関する基本方針

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

1．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み
臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、開業医市場の拡大、新興国の成長、先進医療技術の向上や情報処理技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。
このような状況の中、当社グループは、将来の飛躍的な成長に資する施策を優先的に検討したうえで、各事業の成長戦略および地域戦略を抜本的に転換しました。
かかる戦略の第一段階として、当社は、2020年3月期を最終年度とする中期計画（以下、「本中期計画」）を策定いたしました。本中期計画においては、競争力強化のための基盤構築と構造改革を重点的に進めるとともに、これと並行して短期的な成長を実現するために有効な施策を逐次投入してまいりました。本中期計画の概要は、「1．企業集団の現況に関する事項(4)対処すべき課題」に記載のとおりです。
なお、新中期計画につきましては、新型コロナウイルス感染症収束後の事業環境を見据えた検討を継続し、計画が策定でき次
第、速やかに公表いたします。
2．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。
3．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では2005年6月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役7名のうち5名を独立性の高い社外取締役とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要
課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の3週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。
Ⅲ．上記の取組みが上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の
適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

55

株式会社の支配に関する基本方針

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結貸借対照表（2020年3月31日現在）（単位：百万円）

科

目

額

目

額

55,29912,3181,290
10,000
4,166
1,471
7,107
1,050
6,235
11,65960,87535,00016,216
4,671
69
3,167
709
51
458
531
116,175

連結計算書類
計算書類

105,156
9,147
24,86972,772△1,633△2,069△117△1,204△747
141
103,228
219,403

監査報告(負債の部)
流動
負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
株 式 給 付 引 当 金
補 償 損 失 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純資産の部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

金

事業報告

103,899
36,35732,737
750
6,796
5,325
5,829
16,193△90
115,332
58,33017,372
3,259
18,572
11,6704,765
2,689
21,027
1,514
970
5,904
930
11,70635,975
11,394
3,935
8,565
12,107△27
171
171219,403

科

株主総会参考書類(資産の部)流動
資産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
リ ー ス 投 資 資 産
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産のれん
顧客関連無形資産
ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金繰延資産
社 債 発 行 費
資
産
合
計

金

56

連結貸借対照表

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（自 2019年4月1日 至 2020年3月31日）（単位：百万円）

科

売
売

目

高
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
保
険
配
当
金
受
取
賃
貸
料
業
務
受
託
料
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
貸
費
用
持分法による投資損失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
段 階 取 得 に 係 る 差 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
減
損
損
失
リ
ー
ス
解
約
損
契約終了に伴う整理損
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失
親会社株主に帰属する当期純損失
57

連結損益計算書

上

金

上

額

188,712131,135
57,57747,637
9,939
109
38
35
108
28
78
159
230
43
3,473
282
2
869
43
283
9
98
475
209
335
321
121
829
5,800

558

4,029
6,468

1,207

1,562
6,113
6,629
△516
△516

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（自 2019年4月1日 至 2020年3月31日）（単位：百万円）

株主資本
資本金24,835

自己株式80,601

株主資本合計

△1,631

628

112,920628

9,113

24,835

81,230△1,631

2

2

4

31

31

63
△7,425△7,425

△516

△516

△199
△317

その他有価証券
評価差額金
345

34
24,869△8,45872,772

その他の包括利益累計額

為替換算
調整勘定
△81

退職給付に係る調整累計額△393

その他の包括利益
累計額合計
△129

△2

△2
△199
△317

△2
△1,633△8,392
105,156

新株予約権

純資産合計

182

112,973

連結計算書類

34
9,147

113,549

事業報告

628
345

△81

△393

△129

182

計算書類

113,6024
63△7,425
△516

監査報告

当
期
首
残
高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高
連結会計年度中の変動額
新
株
の
発
行
(新株予約権の行使)
新
株
の
発
行
(譲渡制限付株式報酬)
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
連 結 範 囲 の 変 動
持分法の適用範囲の変動
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

9,113

利益剰余金

株主総会参考書類

当期
首
残高会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高
連結会計年度中の変動額
新
株
の
発
行
(新株予約権の行使)
新
株
の
発
行
(譲渡制限付株式報酬)
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
連 結 範 囲 の 変 動
持分法の適用範囲の変動
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当
期
末
残
高

資本剰余金

△2
△199
△317
△463

△1,122△353△1,939△41△1,981△463△117△1,122△1,204△353△747△1,939△2,069△41
141△10,374
103,22858

連結株主資本等変動計算書

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

貸借対照表（2020年3月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

(資産の部)
流動

資産

41,987

現 金 及 び 預 金
売

掛

前

払

費

441

用

490

関係会社短期貸付金
未

収

そ
固

入
の

定

資

9,477

他

151

産

119,190

建

636
物

330

工具、器具及び備品

149

建

156

設

仮

勘

定

無 形 固 定 資 産

1,389

ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産

166
117,164
1,437

関 係 会 社 株 式

59,659関 係 会 社 社 債

37,450

出

金

1,382

関 係 会 社 出 資 金891

関係会社長期貸付金

4,795

差

金

8,016

繰 延 税 金 資 産

3,783

貸
繰

貸借対照表

1,222

投 資 有 価 証 券

資

入

そ

59

777

金

有 形 固 定 資 産

資30,648

金

社

保

証

の
倒

引

当

延

資

産

債
産

発 行
合

他

117

金

△369
171

費
計

171
161,349

科

目(負債の部)
流
動
負
債
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
株 式 給 付 引 当 金
補 償 損 失 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純資産の部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

金

額42,733
10,000
4,166
2,771
111
88
25,174528
387
51,73735,00016,21651458
1094,471
66,748
9,147
24,86924,869034,364928
33,43633,436△1,633△11△11
141
66,877
161,349

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

損益計算書（自 2019年4月1日 至 2020年3月31日）（単位：百万円）

科

営

業

収

費

業

外

収

外

費

32,713

息

163

料

370

他

61

利

息

126

社

債

利

息

93

賃

貸

費

用

327

他

65

の
常
別

利
利

益
益

新 株 予 約 権 戻 入 益

43

損

関係会社出資金評価損

2,128

貸 倒 引 当 金 繰 入 額

369

の

他

9

税 引 前 当 期 純 利 益△486

法 人 税 等 調 整 額

3,923

純

利

益

2,509
31,098

法人税、住民税及び事業税
期

監査報告

1

当

912

失

固 定 資 産 除 却 損

そ

計算書類

869

別

613
32,696

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特連結計算書類

払

経

595

用

支

そ

40,077

事業報告

貸

の

業

5,986

益

賃

そ

益
益

利

取

34,090
7,363

利

取

受

金

用

業

受

特

当

務

営

営

益
配

業

額

株主総会参考書類

取

役

営

金

収

受
営

目

3,436
27,66260

損益計算書

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（自 2019年4月1日 至 2020年3月31日）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

資本
準備金

利益剰余金

その他
資本剰余金
資本剰余金
合計

△1,63146,44622

4

新 株 の 発 行
(譲渡制限付株式報酬)

31

31

31

63

高

△50

14,1272

残13,250

株主資本
合計

新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

首

928

繰越利益
剰余金

自己株式

24,835期

24,835

別途
積立金

利益剰余金
合計

9,113

当

0

利益
準備金

その他利益剰余金

事業年度中の変動額

剰 余 金 の 配 当△7,425△7,425△7,425

当

27,662

27,662

27,662

13,250

－

－

期

純

利

益

別途積立金の取崩△13,250

自 己 株 式 の 取 得△2△2

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

34

34

－

34

－

△13,250

33,486

20,236△2

20,302

9,147

24,8690

24,869928－

33,43634,364△1,63366,748

評価・換算差額等
その他有価証券 評価・換算
評価差額金 差額等合計
当

期

首

残

高

388

388

新株予約権 純資産合計

182

47,017

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

4

新 株 の 発 行
(譲渡制限付株式報酬)

63

剰 余 金 の 配 当△7,425

当

27,662期

純

利益

別途積立金の取崩－

自 己 株 式 の 取 得△2

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

△399

△399

△41

事業年度中の変動額合計

△399

△399

△41

19,860

当

△11

△11

141

66,877期

末

61

株主資本等変動計算書

残

高

△441

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

2020年5月25日
株主総会参考書類

みらかホールディングス株式会社
取
締
役
会 御中
PwCあらた有限責任監査法人
東京事務所
公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

澤

山

宏

行 ㊞

公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

椎

野

泰

輔 ㊞

公認会計士

谷

口

寿

洋 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、みらかホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、みらかホールディン
グス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

連結計算書類に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

62

連結会計監査報告

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

63

連結会計監査報告

以上2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

2020年5月25日
株主総会参考書類

みらかホールディングス株式会社
取
締
役
会 御中
PwCあらた有限責任監査法人
東京事務所

公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

澤

山

宏

行 ㊞

公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

椎

野

泰

輔 ㊞

公認会計士

谷

口

寿

洋 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、みらかホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第70期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並
びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

64

会計監査報告2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

65

会計監査報告以上2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監

査

報

告

招集ご通知

監査委員会の監査報告書
書

株主総会参考書類

当監査委員会は、2019年4月1日から2020年3月31日までの第70期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

事業報告

１．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、取締役及び執行役（及び主要な使用人等）の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

連結計算書類
計算書類

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年5月26日

監 査 委 員監 査 委 員監 査 委 員(注)

監査報告

みらかホールディングス株式会社 監査委員会
天 野 太 道 ㊞
石 黒 美 幸 ㊞
山 内
進 ㊞

監査委員は全員、会社法第２条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります。

以

上

66

監査委員会監査報告2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

67

メモ

モ

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

モ

68

メモ

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

69

メモ１頁分

モ

2020/06/18 18:52:00 / 19598092_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿二丁目2番1号

京王プラザホテル

本館5階 「コンコード」

首都高速４号線「新宿ランプ」

地下道
新宿ＮＳビル新宿住友ビル〒新宿局
明治安田生命
新宿ビル
地下街

ネ
ルミ

地下道B1出口よりすぐ

新宿センタービル

地下道

エステック
情報ビル

新宿駅南口

新宿野村ビル

損保ジャパン
本社ビル
新宿エルタワー

西口
小田急ハルク

京王百貨店

至 東京
渋谷

丸ノ
内線

道
地下

工学院大学

●都営大江戸線都庁前駅より徒歩
改札を出てJR新宿駅方面に進み、B1出口階段を上がってすぐ右側です。

新宿三井ビル

東京
メト
ロ

新線
京王
線
京王

京王プラザホテル

新宿
アイランドタワー新宿モノリス
地下道

線
急
田
小

約5分（JR・京王線・小田急線・地下鉄）

ヒルトン東京西新
宿駅

新宿ワシントンホテル●新宿駅西口より徒歩
新宿駅西口を出て、都庁方面への地下道を5分ほど進み、地下道から出てすぐの左側の建物が京王プ
ラザホテルです。

ハイアット
リージェンシー東京

東京都庁

都庁前駅

街道
甲州

京王プラザホテル
本館5階 「コンコード」

都営
大江戸線

新宿中央公園

小田急百貨店

新宿西口駅

新宿駅
東口

ＪＲ線

至

池袋・中野
↓歌舞伎町

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図