有価証券報告書（証券取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度
（第４期）

自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
東京都港区愛宕二丁目５番１号(266071)

目次
頁
表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

4

３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

5

４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

18

５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

第２事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

19

１．業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

19

２．生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

20

３．対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

20

４．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

22

５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

34

６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

38

７．財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

40

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42

１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

42

２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

42

３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

42

第３

第４

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

43

１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

43(1) 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………

43(2) 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………

43(3) 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………

48(4) 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………

49(5) 大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………

50(6) 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………

50(7) ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………

51

２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

53

３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

53

４．株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

53

５．役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

54

６．コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

57

第５

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

59

１．連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

60(1) 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

60(2) その他 ………………………………………………………………………………………………………

79

２．財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

80(1) 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

80(2) 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

98

第６
第７

(3) その他 ………………………………………………………………………………………………………

99

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

100

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

101

１．提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

101

２．その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

101

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

102

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年6月28日【事業年度】

第４期（自

【会社名】

株式会社ＬＴＴバイオファーマ【英訳名】

LTT Bio-Pharma Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区愛宕二丁目５番１号【電話番号】

03-5733-7391【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区愛宕二丁目５番１号【電話番号】

03-5733-7391【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成17年４月１日

稲垣

至

哲也

平成18年３月31日）

仲田

仲田

博人

博人

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

売上高

(千円)

－

－

－

590,333

経常損失

(千円)

－

－

－

287,142

当期純損失

(千円)

－

－

－

298,253

純資産額

(千円)

－

－

－

3,402,342

総資産額

(千円)

－

－

－

4,360,563

１株当たり純資産額

(円)

－

－

－

59,488.96

１株当たり当期純損失

(円)

－

－

－

5,699.81

(円)

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

－

－

－

78.0

自己資本利益率

(％)

－

－

－

△10.1

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

△259,253

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

－

－

△385,301

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

－

－

1,678,475

現金及び現金同等物の
期末残高

(千円)

－

－

－

3,032,714

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

(人)

－
(－）

－
(－）

－
(－）

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

29
(15)

（注）１．第４期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第４期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

- 1-

(2）提出会社の経営指標等
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月(千円)

145,856

563,829

206,463

271,410

経常利益又は経常損失(△) (千円)

14,489△172,533△239,758△308,383

当期純利益又は当期純損失
(千円)
（△）

9,436

105,071△239,247△300,126

売上高

持分法を適用した場合の
投資利益

(千円)

300,125

350,086

214,548

－

資本金

(千円)

100,000

305,950

955,206

1,504,721

発行済株式総数(株)

22,20031,10049,771

57,193

純資産額(千円)

364,436

881,408

2,193,650

2,990,661

総資産額

(千円)

670,689

971,1292,278,375

3,686,654

１株当たり純資産額(円)

16,416.08

28,341.09

44,074.88

52,290.69

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）(円)

425.093,896.69△5,648.56△5,735.59

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

54.3

90.8

96.3

81.2

自己資本利益率

(％)

2.6

16.9

△15.6

△11.6

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

105,649△126,661△224,506－

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

△252

351,736△48,105－

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

200,000

209,840

1,520,567－

現金及び現金同等物の
期末残高

(千円)

327,202750,838

1,998,794－

従業員数(外、平均臨時雇用者数)

(人)

12
(2)

14
(5)

13
(7)

15
(6)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第4期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、各活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

- 2-

３．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第３期及び第４期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、1株当たり純損失であるため記載しておりません。
４．第１期及び第２期の株価収益率については、当社株式は非上場・非登録でありますので記載しておりません。第３期及び第４期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．当社は平成15年１月６日付にて株式会社エルティーティー研究所より新設分割により設立のため、初年度である平成15年３月期より記載しております。第１期（平成15年３月期）は平成15年１月６日から平成15年３月31日までとなっております。
６．第２期は、平成16年１月にリポPGE1製剤に関する基本特許の一つについての存続期間が満了したことによって、同月から当社が製薬会社から受領するロイヤリティー売上の料率が引下げられたことに加え、事業基盤の確立のため積極的な研究開発投資を行なったことによって経常損失を計上致しました。一方、当期純利益につきましては関係会社出資金売却益の計上により105,071千円となりました。
７．持分法を適用した場合の投資利益は、第１期は当社の関連会社であります北京泰徳製薬有限公司（中国）に関するものであり、第２期は当社の関連会社であります北京泰徳製薬有限公司（中国）及び東京エスエムオー株式会社に関するものであります。また、第3期は当社の関連会社であります北京泰徳製薬有限公司（中国）、東京エスエムオー株式会社及びガレニサーチ株式会社に関するものであります。
８．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）の年間の平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

- 3-

２【沿革】
当社の前身である株式会社エルティーティー研究所は、昭和63年４月、当時聖マリアンナ医科大学教授であった当社代表取締役会長水島裕が、DDS関連技術の研究開発とその事業化、及び医薬品に関する特許の取得・管理を行うことを目的として設立されました。
その後、昭和63年10月の大正製薬株式会社によるDDS製剤パルクス®注の販売開始や、昭和63年11月の株式会社三菱
ウェルファーマ（旧株式会社ミドリ十字）によるDDS製剤リプル®注の販売開始などにより、そのロイヤリティーを収入源とする一方、学校法人聖マリアンナ医科大学難病治療研究センター、及び東京慈恵会医科大学DDS研究所との委託研究を通して、現在の当社の製剤の基礎となる研究を推進して参りました。
また、これら医薬品事業の他に、出版物・著作物の製作・販売等の事業も若干あったため、平成14年11月28日開催の株式会社エルティーティー研究所（現 株式会社水島コーポレーション）の臨時株主総会における医薬品事業の営業に関する会社分割計画書の承認決議に基づき、当社は医薬品事業に特化することを目的として平成15年１月６日に設立されました。
従いまして、当社は平成15年１月設立と社歴としては短い会社ですが、医薬品事業は株式会社エルティーティー研
究所として営業しておりました。そのため、本書中の記載内容のうち当社設立日以前に関する事項は、株式会社エルティーティー研究所における医薬品事業の営業に関するものであります。
株式会社エルティーティー研究所の沿革
年月事項

昭和63年４月

DDS関連技術の研究開発支援を目的として神奈川県川崎市宮前区（聖マリアンナ医科大学内）に株式会社エルティーティー研究所を設立。

昭和63年10月

大正製薬株式会社よりDDS製剤パルクス®注の販売開始。

昭和63年11月

株式会社三菱ウェルファーマ（旧株式会社ミドリ十字）よりDDS製剤リプル®注の販売開始。
学校法人聖マリアンナ医科大学と委託研究契約締結。
中日友好医院（中国北京市）との合弁会社北京泰徳製薬有限公司設立。大正製薬株式会社の技術支援も得てリポPGE1の製造を中国で開始。
東京都千代田区永田町に本社移転。
大鵬薬品工業株式会社よりファルネゾン、大日本製薬株式会社よりファルネラートの販売開始。

平成７年３月
平成９年４月
平成10年９月
平成12年４月
平成13年10月
平成13年11月

東京シーアールオー株式会社と合弁で東京エスエムオー株式会社を設立し、治験※実施医療機関
における臨床試験の支援を開始。
学校法人慈恵大学と委託研究契約締結。東京慈恵会医科大学DDS研究所と蛋白の徐放化技術、ナノテクノロジー、DDS用修飾蛋白の無細胞系生合成分野を中心とした研究を開始。
東京都港区愛宕に本社移転。

当社の沿革
年月

事項

平成15年１月

株式会社エルティーティー研究所を分割し、医薬品事業を継承する株式会社LTTバイオファーマを設立。
北京泰徳製薬有限公司の持分を一部売却。
東京証券取引所マザーズに株式を上場。
調剤薬局経営を目的として、株式会社ソーレ（現・連結子会社）を設立
抗加齢クリニック支援を目的として、株式会社I&L Anti-Aging Managementを合弁で設立

平成15年11月
平成16年11月
平成17年10月
平成18年３月- 4-

３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社１社及び関連会社２社により構成されており、医薬品の研究開発、調剤薬局の経営、を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
（1）創薬事業より有効でかつ副作用の少ないＤＤＳ製剤等の研究・開発、薬剤の製造販売及び抗加齢クリニックの運営支援等を行っております。
（2）調剤薬局事業
聖マリアンナ医科大学病院前において、処方箋調剤を主要業務とする調剤薬局の経営を行っております。
（事業の系統図）

東京慈恵会医科大学

治験薬製造受託会社
製 薬 会 社

聖マリアンナ医科大学
熊本大学

開発業務受託機関

研究成果

治験薬・成果物
共同研究・開発

契約一時金・研究費製造・販売権委譲

ﾏｲﾙｽﾄｰﾝ・ﾛｲﾔﾘﾃｨｰ

LTT バイオファーマ
共同研究・委託研究
出資・資金貸付

開

発

企

画

基

礎

研

究

製

剤

開

発

開発委託
出資・技術指導非 臨 床 試 験
臨

床

開

発

特 許 申 請 ・管 理

出資・技術指導〔子会社〕〔関連会社〕〔関連会社〕

株式会社ソーレ株式会社 Ｉ＆Ｌ
Anti-Aging
Management

北京泰徳製薬有限公司（中華人民共和国）

一般顧客

一般顧客

調剤薬局事業

病院

創薬事業

１．創薬事業について
当社グループは、後述するとおり、DDS（ドラッグデリバリーシステム、薬物送達システム）製剤を開発することを主な目的とする医薬品研究開発事業を行っております。そこで、まず当社グループの事業領域であるDDS及び
DDS製剤についてその概要を簡単にご説明致します。なお、企業の概況及び事業の状況において一般的に馴染みがない語句につきましては、※を付して用語解説をしております。
DDS（ドラッグデリバリーシステム、薬物送達システム）とは、投与した薬物を生体内の薬物が作用する特異的場所（部位）へ時間的な制御をしながら望むべき濃度で送達しようとする技術です。この技術により、投与する薬- 5-

物量や投与回数の軽減が可能となり、副作用などの患者への負担が大幅に軽減されると考えられています。これまでのところ、一般的には、このDDSの３大テクノロジーとして、①ターゲッティング※、②放出制御（徐放）、③バリアー※（障壁）の通過・吸収促進が掲げられております。
この３大テクノロジーのうち、①ターゲッティングとは薬物を標的病変部位に集中的に到達させることであり、これにより総投与量の減少や、副作用出現を低減できる可能性があります。後述する当社のリポPGE1製剤はこのターゲッティング能力を有する製剤であり、炎症部位や血管病変部位によく集積します。②放出制御（徐放）とは薬物を製剤から徐々に放出し、長時間作用させることで、これにより薬物の投与回数の減少及び患者さんにとっての服薬による効果の向上が期待できます。また、③のバリアー通過・吸収促進とは、たんぱく質やペプチドといった高分子の薬物の皮膚や粘膜からの通過及びその吸収率を促進させること、また、体内で薬物が通過しにくい関門（例えば脳・脊髄へ移行する際の脳血管関門）における薬物の通過率を促進することです。これが実現すれば、中枢性作用を持つ薬物の有効性の向上や、注射でしか投与できない薬物を経口投与・経皮投与できる可能性があります。

DDSの ３大 テ クノロ ジー
タ ー ゲ ッテ ィン グ
病変部位 へ集中 的に
薬 物 を 到 達 させ る

有効性の増強放 出 制 御 （徐 放 ）
製剤か らの薬 物放 出を
コン トロー ルす る

副作用の軽減利便性の向上バ リ ア ー 通 過 ・吸 収 促 進
皮 膚 ・粘 膜 な ど か らの 吸 収 改 善 ・
脳 血管関 門通過

以上説明したようなDDSテクノロジーが取り入れられた製剤をDDS製剤と呼びます。
次の図において、膠原病（リウマチなど）、動脈硬化、悪性腫瘍及び感染症などにおける炎症・病変部位の様子とDDS製剤のターゲッティングの様子を表しています。粒子径が５nm（ナノメーター※）以下であると、速やかに腎臓などから排泄されてしまい、また500nmより大きいものは異物を排除するシステムによって排除されてしまい
ますが、その間の粒子は循環することができることが知られています。正常な部位では血管内皮細胞※は隙間なく密着し、血液成分を血管外に出さないようにしていますが、その病変・炎症部位においては、通常では密着している血管内皮細胞の間にナノメーターレベルの隙間（間隙）が開いています。また、ナノ粒子※（直径がナノメータ
ーレベルの粒子）を取り込む性質をもつ病態に関わりのある細胞が多数その部位の血管外に集積していることも知られております。当社では、200nm程度の粒子がその病変部へよく集積することを実験的に確かめております。それに基づき、200nm程度の粒子内に薬物を封入させた製剤を病変・炎症部位へターゲットさせ、その部位で効力を発揮するリポ製剤の開発を行なっており、これまでにその技術を利用した製品が発売されております。

- 6-

（病変部位の様子とDDS製剤のターゲッティング）(正常な血管)（血管病変部位）
感染症 悪性腫瘍 動脈硬化 リウマチなど
ナノメーターレベルの血管内皮細胞間隙
ＡＵ

血管内

直径２００nm程度
のナノ粒子

白血球

平滑筋細胞

マクロファージ（注）ナノメーターは１ミリの百万分の１。ナノ粒子は直径がナノメーターレベルの微粒子。
当社によるDDSの技術開発においては、ナノメーターレベルの粒径の微粒子を作製してターゲッティング能力に優れた製剤、これまでより持続効果の高い製剤、バリアーを通過する製剤を開発すること以外に、これまでほとん
ど例のないターゲッティングと放出制御（徐放）の二つの性質を併せ持つ製剤の開発も行っております。
創薬に関する現在の事業内容につきましては以下のとおりであります。
当社は、DDS製剤を開発することを主な目的とする医薬品研究開発事業を行ってきた大学発ベンチャーである株
式会社エルティーティー研究所の医薬品事業を継承した企業であります。
当社の事業及び研究開発の特徴は産学連携です。現在のところ当社は独自の研究所（研究施設）は有しておらず、主として東京慈恵会医科大学DDS研究所、聖マリアンナ医科大学難病治療研究センター及び熊本大学に研究を委託しております。当社はこれらの委託研究先に適宜当社社員を研究員として派遣しており、DDS製剤にかかる基礎研究等を行っております。
次の図におきまして、一般的な医薬品開発のステージをモデル化して示すとともに、このうち、当社で行なう事
業範囲及び程度を濃淡で示してあります。
基本的な流れとしては、まず既に患者に使用されている薬物を新たに製剤化（改良）することについての研究か
ら始まり、そのDDS化を検討し安定性試験※をした後に、医薬品としての評価のために動物における薬効試験※及び
薬物動態試験※を行っています。この際、使用した薬物や基材の有効性・毒性試験※の結果から実用化の可能性が見込まれた場合、当社により当該技術について特許申請を行います。その後、学会発表を行うことにより学問的な地位を確立するとともに、製薬会社への情報の伝達を行います。これによって製薬会社へのライセンスアウト※が可能となると考えております。ここまでは自社で行いますが、場合によってはこの段階から製薬会社との共同研究を実施します。その後、製薬会社へのライセンスアウトあるいは製薬会社との共同開発を行い、製薬会社にて申請のための非臨床試験※及び臨床試験※が行われ、製品化・上市※を目指します。また、後述のPC－SODのように当社のみで第Ⅰ相臨床試験あるいは前期第Ⅱ相臨床試験を行い、その試験成績をもってライセンスアウトあるいは共同開発へ移行することもあります。

- 7-

（医薬品開発のステージ）
新薬 開 発に要 する標 準 的な期 間（日 本製 薬 工業 協会 国内 企業 18社の例 ：1995年～1999年実績 ）
2～3年

3～5年

3～7年

1～ 2年

ＤＤＳの場合１～ ２年

申請・承認・上市

第Ⅲ相 臨床試験

後期第Ⅱ相 臨床試験

前期第 Ⅱ相 臨床試験

製薬会社 との共同研究

第Ⅰ相 臨床試験

大学 との共同研究
大学へ
の委託研究

非臨床試験

必要最低限の毒性試験

革新的新薬

安定性試験

薬物動態試験・薬効試験

開発中断薬

製剤化・
ＤＤＳ化

候補薬選定

既存薬

１～２年

３～６年

製薬会社へ
ライ センスア ウト
主に 製薬会社にて 開発

特許化
当社で主に行う事業範囲
上図は当社の想定する標準的なモデルであります。個々の製剤の進捗状況・政策的判断により、早期に製薬会社と共同研究を開始する場合もあります。また、当社にて臨床試験を行うこともあります。それによってライセンスアウトの時期は異なります。
当社の収益の中心は、製薬会社との契約に基づいて受領する契約一時金※、マイルストーン※、研究費及びロイ
ヤリティー※等であります。
契約一時金は、契約時に一定の権利の付与に対して受け取る対価であり、マイルストーンは、製薬会社における研究開発の進捗（予め設定されたイベント達成等）に応じて受け取る対価です。研究費は、製薬会社より契約に基づいて受領する研究開発に対する経済的援助としての対価であり、ロイヤリティーは、開発した製剤が医薬品として上市された場合に製薬会社からその売上等の一定割合を対価として受領するものです。
収 益

内容

契約一時金

契約締結時に受け取る収益

マイルストーン

研究開発の進捗（予め設定されたイベント達成）により受け取る収益

研究費

研究開発に対する経済的援助として受け取る収益

ロイヤリティー

製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益①現在製品化されている製剤について
ａ．リポPGE1製剤
当社の収益の中心となっている慢性動脈閉塞症※治療剤であるリポPGE1製剤は、障害血管部位へのターゲッテ
ィングを目的として、下の図に示すような200nm程度の直径の脂肪微粒子内にPGE1（プロスタグランジン※E1）を封入してその粒子の周囲をレシチン※で覆った製剤です。この技術を利用した医薬品として、パルクス（大正製薬株式会社）・リプル（三菱ウェルファーマ株式会社）・エグランディン（ウェルファイドコリア株式会社）
といったものがあります。なお、ウェルファイドコリア株式会社は三菱ウェルファーマ株式会社の連結子会社であります。当社の前身の株式会社エルティーティー研究所を含めて10年以上にわたってこれらの医薬品の売上に基づく製薬会社から当社に対するロイヤリティー収入があります。また、中国において、リポPGE1製剤 凱吋（カイシ）を販売している北京泰徳製薬有限公司（当社の関連会社）より配当金を受領しております。

- 8-

（リポPGE1製剤の構造）

レシチン
大豆油
プロスタグランジンE1(PGE1)

200nm

ｂ．その他
その他に当社の技術を利用して製品化されたものには、リメタゾン（三菱ウェルファーマ株式会社）・ハロアート（大鵬薬品工業株式会社）といった注射用ステロイド※薬や、ファルネゾン（大鵬薬品工業株式会社）・ファルネラート（株式会社クラレ-大日本製薬株式会社）といった経皮ステロイド剤があり、平成18年３月期においては、ファルネゾン、ファルネラート及びロピオンについて、医薬品の売上に基づき製薬会社からロイヤリテ
ィーを受領しております（受領金額は消費税等を含まず）。なお、リメタゾン、ハロアートについては特許期間が満了しており、ロイヤリティー収入はありません。
ｃ．ナノレチノイド製剤
レチノールを炭酸カルシウムで被覆し、ナノ粒子化した製剤で、レチノールの安定化、組織への刺激性の軽減、皮膚・粘膜の改善が図られます。
共同開発会社のロート製薬株式会社からレチノール化粧品（オバジパーフェクトリフトＡＡ）として平成17年
６月27日に発売され、ロイヤリティーを得ております。
②開発中の製剤について
上記①に述べました既に市販されている製剤のほかに、当社の事業として取り上げている製剤を開発段階別に分類しますと、臨床試験段階にあるもの、基礎段階にあるもの、探索的研究段階にあるもの、に分けることができます。これらの各製剤は、薬物の病変・炎症部位へのターゲッティングと製剤からの薬物の放出制御（徐放）を目的としたもの、ターゲッティングと放出制御（徐放）を併せ持つもの、バリアー通過を目的としたものであります。
当社は大学などの研究機関と委託研究契約を締結し研究開発を行っております。このうち探索的及び基礎的研究
はこれまで主として聖マリアンナ医科大学難病治療研究センター及び東京慈恵会医科大学DDS研究所で行ってまいりましたが、今期から熊本大学も加わり研究の場を拡げております。これらの研究は、研究費の提供のみではな
く、当社の研究員を大学の駐在研究員として適宜大学へ派遣し、大学のスタッフとともに研究を遂行する、大学と企業の協力関係、いわゆる産学連携の形で実施しております。
以下に当社の研究開発の基盤となるコア技術を一覧表にしております。当社の開発中の製剤は、それぞれの薬物や化合物に適したコア技術を選択し、これを応用するものとなっております。
これらのコア技術は、当社が所有する特許及び特許出願の対象となっております。平成18年６月28日時点で、当社が特許権者となっている特許が日本国内及び外国において73件、出願人となっている特許出願が77件あります。
（当社の研究開発の基盤となる“コア技術”）
技術名

技術の特徴・優れている点

製剤名（開発中の製品）

大豆油に薬物を溶解した直径約200nmの粒子の表面をレシチン
リポ製剤※の作製技術

活性たんぱくの化学修飾に関する技術

でコーティングしたDDS製剤で、炎症部位や血管病変部位にターゲッティングされるのが特徴。
活性たんぱくにリン脂質（ホスファチジルコリン、ホスファ
チジルエタノールアミンなど）誘導体を共有結合させることにより、ターゲッティングさせる技術。生体内物質の修飾で

AS－013

PC－SODあるため抗原性※が低い。
生体内において短時間で活性が消失してしまうたんぱく医薬
たんぱく医薬の徐放性製剤の作製技術

品を沈殿化することによって徐放化し、作用を持続化した製剤技術。連日投与の医薬を週１回の投与とするなど、治療の利便性、患者の負担軽減が図られる。

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G－CSF※徐放製剤

技術名

技術の特徴・優れている点

製剤名（開発中の製品）

リポ製剤と同程度の大きさ（200nm）の粒子で表面をレシチン
でコーティングした製剤であるが、大豆油の代わりに生体でターゲット・徐放性製剤の作製技術

ナノ粒子製剤の作製技術

ハイドロキシアパタイト※（HAp）製剤の作製技術

ゆっくり溶解する素材（例えばポリ乳酸）を用いることにより、ターゲットするだけでなく、徐放の性質を併せ持つ製剤。リポ製剤と同様に炎症部位や血管病変部位にターゲッテ
ィングされ、さらに徐放スピードが調節可能。
炭酸カルシウム及び類似物質で被覆したナノサイズ粒子の作製技術で、薬物の安定化、組織への刺激性の軽減、皮膚・粘膜の透過性の改善が図られた。化粧品や医薬部外品※への応用。
骨の主成分であるハイドロキシアパタイトを多孔性の微粒子として各種薬物を吸着又は封入する技術。皮下注射用及び経口投与の吸収改善が可能。脂溶性薬物への応用を検討中。

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ナノステロイド製剤
ナノPGE1製剤

ナノレチノイド製剤

各種HAp製剤

現在の当社における開発中の製剤は、主に５つのテーマ（製剤）を中心に進めておりますが、将来を見据え探索的研究も同時並行で進めております。これらの内容については以下のとおりであります。
（開発中の製剤）
開発中の製剤
ＡＳ－０１３

ＤＤＳのタイプ
ターゲッティング

対象疾患
糖尿病・動脈硬化等が原因で起こる慢性動脈閉塞症
抗がん剤誘発心筋症
潰瘍性大腸炎・加齢黄開発段階
第Ⅲ相臨床試験（アメリカ）

三菱ウェルファーマ株式会社
旭硝子株式会社

第Ⅱ相臨床試験

ＰＣ－ＳＯＤ

ターゲッティング

Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤

徐放

薬物性好中球減少症
再生不良性貧血
造血幹細胞移植など

基礎

ナノステロイド製剤

ターゲッティング
徐放関節リウマチなど

基礎

ナノＰＧＥ１製剤

ターゲッティング
徐放

糖尿病・動脈硬化等が原因で起こる慢性動脈閉塞症

基礎斑変性症・くも膜下出
血後の攣縮など

提携企業（オランダ・日本）

ａ．AS－013
AS－013は、親水性の官能基をエステル化したプロスタグランジンE1（PGE1）を大豆油に溶かしレシチンで被覆したナノ粒子で、直径200nm程度であります。当社の特許に基づいて製剤化されたもので、当社ではAS－013
を、既に製品化された市販中のリポPGE1製剤の第二世代製剤として位置付けをしております。このエステル化※
によってPGE1の脂溶性が高められ、脂肪微粒子の封入効率が著しく上昇するとともに、化学的にもより安定となりました。そのため、このナノ粒子が病変・炎症部位に到達して作用する場合、第一世代のリポPGE1製剤に比べて強い作用が長く続きます。
なお、AS-013は三菱ウェルファーマ株式会社が米国で第Ⅲ相臨床試験を実施しておりましたが、終了し期待される結果が得られませんでしたので、追加試験の実施を含めて検討中です。三菱ウェルファーマ株式会社との対応を含め、速やかに今後の方針を決定する必要があります。

b．PC－SOD
人体において、過酸化物生成の原因とされている活性酸素※（スーパーオキシドアニオン、superoxideanionなど）という物質は、非常に強力な酸化活性を有しており、様々な病態・病気においてその進展に深く関与しているものと考えられています。そこで、この活性酸素を消去する作用を持つ酵素として知られているスーパーオ
キシドジスムターゼ（superoxide dismutase、SOD※)は、治療薬として期待され、長年にわたり製剤化のための研究が続けられてきました。しかし、SODそのものについては臨床的に明確な有効性が示されておらず、治療薬としての開発は成功していないのが現状です。その主な理由として、１）血中濃度半減期※が非常に短いこと、
２）作用を期待する病変部で充分な濃度が得られにくいことなどが考えられています。そこで、当社では、細胞膜※に対して高い親和性を持っているレシチン（ホスファチジルコリン、phosphatidyl choline、PC）をたんぱ
く質に共有結合させる技術を利用し、４個のレシチン誘導体をヒトSODに結合させたレシチン化SOD（PC－SOD）を作製することに成功しました。
レシチン化することによりSODの細胞に対する親和性が増強されます。実験によって、PC－SODの生体での血中濃度半減期は４時間程度と、レシチン化されていない非修飾SODが10～20分程度であるのに対して格段に延長し、その結果、動物実験においてはPC－SODの薬理学的効果が非修飾SODに比べて10～100倍強力になっていることが確認されています。
PC－SODの適応症として、臨床上活性酸素がその病因に大きく関係すると考えられている疾患（抗がん剤誘発
心筋症、潰瘍性大腸炎、加齢黄斑変性症、くも膜下出血後の攣縮等）が対象となります。当社は潰瘍性大腸炎を対象とした前期第Ⅱ相臨床試験を実施中で、良好な成績が得られつつあります。また、オランダ・ライデン大学
において、乳癌患者治療時におけるドキソルビシン誘発心筋症を対象に前期第Ⅱ相臨床試験を平成15年９月より実施しており、本年度内には終了する予定です。

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ｃ．G－CSF徐放製剤
G－CSF（Granulocyte-colony stimulating factor，顆粒球コロニー刺激因子）は現在臨床において主として
癌化学療法による好中球※減少に対して使われていますが、薬物性好中球減少症※、再生不良性貧血、HIVにおける感染症、造血幹細胞※移植などの広範囲の疾患においても白血球増加を目的に用いられています。このG－CSFによる治療は、５日間又はそれ以上の連日投与が一般的ですが、その投与を中止することにより速やかに効果の消失が生じます。
当社独自の技術に基づき作成した、Ｇ－ＣＳＦと金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤を検討中でありましたが、亜鉛の局所刺激性の問題よりハイドロキシアパタイトをキャリアとした製剤を検討中であります。現在のＧ－ＣＳＦ製剤は、十分な効果を得るためには連日投与する必要がありますが、Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤は非常に長期間にわたる徐放性を有する製剤になる可能性があり、この製剤を使用することにより、患者のＱＯＬ向上を図ることができます。
ｄ．ナノステロイド製剤
この製剤は、直径150nm程度の粒子径を持ち、生体でゆっくりと分解されるポリ乳酸などのポリマーに薬物を封じ込めるという当社独自の技術に基づいて作成されたものです。本製剤はさらに改良が加えられ、ステロイド薬を病変部位へ集中的に到達させ、他の臓器への分布を低減させるというターゲッティング能力に優れ、かつ長期間にわたる徐放性の性質も併せ持つナノ粒子のステロイド製剤です。この製剤が開発されれば、ステロイドの副作用を著明に軽減するとともに、患者のＱＯＬの向上を図ることができます。

150nm

PEG

燐酸BM
+
Zn
+
PLA

ｅ．ナノPGE1製剤
ナノＰＧＥ１製剤は、ターゲッティング能力を有する第一世代と第二世代のリポＰＧＥ１製剤に徐放効果を持たせるべく、ナノステロイド製剤と同様の技術を用いて作成する製剤です。第三世代のＰＧＥ１製剤として、当社と熊本大学とで共同研究を推進しております。
この製剤により、投薬回数の減少など患者のＱＯＬの向上を図ることができます。
ｆ．探索的研究について
現在探索研究中のテーマとして当社のコア技術でありますハイドロキシアパタイト製剤の作製技術を利用した研究が進んでおります。
骨の主成分であるハイドロキシアパタイトを多孔性の微粒子として各種薬物を吸着又は封入する技術で、徐放や吸収改善が可能で、経口投与、皮下投与を想定しており、製薬会社と研究契約を締結、研究を開始しております。具体的にはインターフェロンを用いた研究が進捗しています。これを確実に進捗させ、開発契約に持ち込
み、いかに早く開発パイプラインに加えるかが課題であります。
③中国プロジェクト
当社の関係会社である北京泰徳製薬有限公司は、これまで中国地域においてリポPGE1製剤の製造、販売を行っており、当社は、同社の利益を配当金として受け取っております。現在、同社が販売する品目は本製剤１品目のみでありますが、同社では新工場の建設によって生産体制の拡充を図っており、今後中国においてリポPGE1に次ぐ新製品の製造販売を行う必要があります。同社にてリポPGE1以外の製剤の製造販売を実施していくためには当社の協力が必要とされる状況にあり、当社としても同社が新製剤の製造販売を実現できるよう協力していくことが重要な課題と認識しております。そのため、当社は同社に対して国内企業とのライセンス作業に関与する予定であります。

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２．新規事業について（調剤薬局事業）
平成17年10月に設立いたしました当社の100％子会社である株式会社ソーレが、平成17年12月に神奈川県川崎市の調剤薬局を取得し、12月より営業を開始しております。太陽薬局として順調に営業しています。
（抗加齢クリニック支援）
株式会社アイロムと当社との合弁会社である、株式会社I&L Anti-Aging Managementが展開する医療モールの1号
店が、平成18年７月に秋葉原ＵＤＸビル内にＵＤＸクリニックとして開院が予定されております。そのクリニック
において当社の技術に基づいた男性ホルモンの分泌を補うテストステロンゲルやシミ、シワに有効なレチノイン酸
ナノ粒子製剤を院内処方する予定であります。

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用語解説
FDA
Food and Drug Administrationの略。食品医薬安全局のこと。通常では米国のFDAを指す。医薬品の認可を行う部署。
G－CSF
サイトカインのひとつで、顆粒球コロニー刺激因子（Granulocyte-Colony Stimilating Factor）の略。骨髄細胞のコロニー形成細胞（CSU－GM）からの顆粒球コロニー（主に好中球）の形成を促進させる作用のある物質。
PLGA・PLA
ポリ乳酸グリコール酸重合体（Poly lactic acid-glycol acid）、ポリ乳酸（Poly lactic acid)の略。製剤としては固体であり、生体での溶解が遅いので、含有させた薬物の徐放が可能となる。
PCT
特許協力条約のこと。国際出願制度（一つの特許出願で複数の国に同日に出願した効果が得られる制度）の手続について定めた条約。
QOL
クオリティーオブライフ（Quality of Life）の略。直訳では生活の質の意味。最近は、生命維持や苦痛除去という治療だけではなく、心身ともに質の高い生活を送ることが望まれている。
SMO事業
Site Management Organizationの略。治験実施施設と契約し、その施設に限定して治験業務を支援する機関。
SOD
スーパーオキシドアニオンに特異的に働き、それを消去する酵素。
安定性試験
製剤化された薬物が保存することによって化学的な変化をするかどうかを試すこと。
医薬部外品
薬事法第２条に規定されているもので、医薬品とは異なる（部外品）もの。医薬品と同様に製造販売にあたっては、薬事法の規定により、承認、許可が必要である。
エステル化
酸とアルコールから水を失わせて、縮合反応をさせること。エステルは生体内においては、多くの場合、エステラーゼという分解酵素によって容易に酸とアルコールに加水分解される。
開発業務受託機関
治験依頼者（製薬会社）に代わって治験施設を管理・監督する機関・企業のことで、CRO（Contract
Research Organization）を意味する。
界面活性剤
水に溶けて水の表面張力を低下させる作用を少量で現す物質。その分子が親水基と疎水基の両方をもつため、水に溶けにくい物質を可溶化することができる。
活性酸素
スーパーオキシドアニオンのこと。通常の酸素分子に１電子対が附加した不安定な陰イオンラジカルで、非常に酸化作用の強い物質。肝臓・消化器のキサンチンオキシダーゼ及び感染などで活性化された白血球表面のオキシダーゼなどによって産生される。細胞内器官としてミトコンドリアやマイクロゾームなどでも産生される。炎症、癌、虚血再灌流障害などの広範囲の疾患の進展に関与していると考えられている。
幹細胞
Stem Cellのこと。未分化な造血前駆細胞で、自分自身で自己複製能と分化能を有している。この造血前駆細胞は、サイ- 14 -

トカインの存在で、赤血球、さまざまな白血球、リンパ球などに分化していく能力を持った細胞。
凝集
小さい粒子（細胞）が集まって、大きな塊を形成すること。
契約一時金
契約締結時に受け取る収益金。
血管内皮細胞
血管の一番内側にあって、血管内壁を薄く一層で覆っている細胞。正常組織では隙間なく重なり合っていて、通常その間隙を通っての物質の交換や移動は行われないとされる。炎症などが生じている部位では内皮細胞の収縮が起こって、約200～500nm程度の細胞間隙が生じ、たんぱく質や水分の血管外漏出が生じる。
血中濃度半減期
生体内において代謝・排泄などによって薬物（化合物）が減少していくとき、その生体内（血液中）濃度が半分に減少するまでの時間。この時間が長いほど、有効血中濃度の維持される時間が長くなる。血中半減期と同義。
原体
製剤化をしていない薬物（化合物）そのもの。
抗原性
動物の免疫応答を刺激する性質の強さを表す言葉であるが、一般的には免疫細胞から抗体を産生させる能力（免疫原性）のことを指す。
好中球
好中性白血球の略。中性色素で染色される特殊な顆粒を細胞内に持っている顆粒球で、末梢循環血液中の白血球としては最も多い。感染・炎症の初期には、その部位に多数浸潤し、細菌・異物などの有害物の貪食・除去を行う。
細胞膜細胞の外界に対する表面を取り囲んでいる膜。細胞膜は、主にリン脂質の２重層（約10nm）で構成されていて、受容体・イオンチャンネル・酵素などのたんぱく質も構成成分である。
若年性リウマチ
15歳以下の小児に発病する関節リウマチ。成人と同様のステロイド投与を行うと成長障害を起こすので、非ステロイド性
抗炎症薬が用いられるのが現状である。ターゲッティングが可能となれば、副作用の生じない少量のステロイドでの治療が可能になると考えられる。
上市
製品を販売するようになること。
親水部分
水との親和力が強い性質を持っている極性のある原子集団部分。分子内に親水基が多ければ、化合物の水に対する溶解性が増す。その例として、-COOH（カルボン酸）, -NH2（アミノ基）などがある。
ステロイド
ステロイド骨格を化学構造に持っているホルモンであるステロイドホルモンの略称。生体には男性ホルモン、女性ホルモン、副腎皮質ホルモン（鉱質コルチコイド、糖質コルチコイド）などがあり、薬物としては合成ステロイドもある。
疎水部分
水との親和力が弱い性質を持っていること。親水性とは逆の意味を持つ。疎水性基（親油基）を持つ化合物は、水に難溶
性で油（脂質）には可溶な性質である。
ターゲッティング
薬物を作用させたい部位（場所）に特異的に到達させること。

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担体
薬物を薬物到達部位まで運ぶ素材のこと。キャリアーとも呼ぶ。
治験
当局へ医薬品として申請する際に必要なヒトで行う臨床試験のこと。
毒性試験
薬物に生体に対し有害作用があるかどうかを調べる試験。急性毒性試験・慢性毒性試験などがある。
ナノメーター
長さの単位で、10億分の１メーター（10－９m）。μmの1,000分の１。mmの100万分の１。
ナノ粒子
粒子径がナノメーターで表される大きさの粒子のこと。
難治性稀少疾患
発症頻度が極めて低い疾患で、現在優れた治療薬が充分開発されておらず治癒が困難なもの。その疾患に対する特効的治療薬をオーファンドラッグという。
ハイドロキシアパタイト
骨の成分と同じ水酸化リン酸カルシウムで作製した粒子。当社ではその粒子の集合体で外径約５μmのものを製剤化に用
いている。
バリアー
生体は生体防御のために異物（生体外物質）が容易に侵入しないようにしている。たとえば、脳組織にむやみに物質が入らないように脳血管関門がある。たんぱく質は分解されて腸から吸収されるので、たんぱく医薬品の腸吸収はほとんど期待されない。また、皮膚も外から物質が簡単に入らないような組織構造をしている。
非臨床試験
ヒトで行う臨床試験以外の試験の総称で申請のために必須のもの。原体・製剤の物理学的・化学的性質を調べる試験、安定性試験、薬物動態試験、薬理試験、毒性試験などが含まれる。
プロスタグランジン
必須脂肪酸のアラキドン酸の代謝産物のひとつ。プロスタグランジン（Prostaglandin, PG）はその構造によってＡからＪまでアルファベット順で分類されており、それぞれが多彩な強い生理学的活性を有している。PGE1には、血管拡張・血管新生作用などがある。
マイルストーン
契約に基づき、研究開発の進捗状況（予め設定された内容の達成度）により受け取る収益。
慢性動脈閉塞症
動脈硬化などが原因となって動脈に狭窄・閉塞が生じ、血流が途絶えた状態になる症状。閉塞が長期間継続すると、組織壊死などが生じる。
ミセル
界面活性剤水溶液中で生成する界面活性剤又はイオンの集合体。親水性部分を外側に、疎水性（親油性）部分を内側に配向しているので、油成分が均一に水に拡散できるようになる。
薬物性好中球減少症
循環血液中の成熟好中球の絶対数が2,000／μl以下に減少した場合を好中球減少症という。原因は多岐にわたるが、薬剤の投与による原因が最も多い。
薬物動態試験
薬物の血中濃度の時間的推移や生体における吸収・分布・排泄などに関するパラメータを測定して、薬物の生体内での様- 16 -

子を探ること。
薬効試験
薬物にどの程度の効力があるかについて、細胞レベルや病態モデルで評価すること。
優先審査薬
医薬品の認可をする当局が、緊急性が高い薬物（治療方法）に対してその認可審査を一般のものに比べて早く行うことを指定すること。
ライセンスアウト特許の実施権を許諾して、技術導出を行うこと。
リポ製剤
当社独自の技術により作製されたナノ粒子サイズの製剤で、脂質の微粒子をレシチンで被覆してある製剤。
臨床試験（第Ⅰ相臨床試験、前期第Ⅱ相臨床試験、後期第Ⅱ相臨床試験、第Ⅲ相臨床試験）
ヒトに薬物を投与して、その有効性・安全性について調べる試験のこと。第Ⅰ相臨床試験：少数健常人を対象に安全性・
薬物動態を確認する。前期第Ⅱ相：比較的少数の患者を対象に有効性・安全性を検討し、およその用量範囲を検索する。
後期第Ⅱ相：患者数を増やし有効性・安全性を検討し、最適用量を求める。第Ⅲ相：多数の患者を対象に既存薬と比較することにより有効性・安全性を確認する。
レシチン
生物体の細胞膜構成成分のグリセロリン脂質のひとつで、ホスファチジルコリン（Phosphatidyl Choline, PC）のこと。真核生物では含量が最も多いリン脂質である。
レチノイン酸・レチノール
ビタミンＡのこと。レチノールは、生体においてレチノイン酸に代謝されて作用するとされる。どちらも化学構造上、酸素及び紫外線に対して非常に不安定である。最近シミ・しわに対し効果が優れていることが明らかにされ、美容においてレチノールはブームになっている。
ロイヤリティー
特許権等の実施許諾に対する対価。導出した製品の上市後、契約に基づき、販売額に一定比率を乗じた金額として、実施権者から権利者に支払われる。

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４【関係会社の状況】
資本金

主要な事業の
内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

東京都港区

10百万円

調剤薬局事業

直接 100.0

役員の兼任 １名

北京泰徳製薬有限公司

中国北京市

65百万元 創薬事業

直接 12.0（注）

役員の兼任 １名㈱I&L Anti-Aging Management

東京都港区

20百万円

直接 50.0

役員の兼任 ２名

名称

住所

連結子会社
㈱ソーレ
持分法適用関連会社

創薬事業（注）１．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力をもっているため、関連会社としたものであります。
２．㈱ソーレについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。（当連結会計年度における同社の営業は、平成17年12月から平成18年３月までの４ヶ月間であります。）
主要な損益情報（1）売上高318,922千円（2）経常損失
24,282千円（3）当期純損失（4）純資産額（5）総資産額

24,340千円△14,340千円
361,701千円

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成18年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数（人）

創薬事業

15（6）

調剤薬局事業14（9）合計

29(15)（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）であり、年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。
(2）提出会社の状況
平成18年３月31日現在
従業員数（人）15（6）平均年齢（才）平均勤続年数（年）42.3

平均年間給与（円）1.87,047,656（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）であり、年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（注）当社は平成18年３月期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。
(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、原油価格の上昇や長期金利の推移が懸念されるものの、企業収益の改善に伴う民間設備投資の拡大や、雇用・所得の好転による個人消費の緩やかな増加により、景気は回復基調で推移しました。先行きにつきましては、原油価格の動向に懸念があるものの、企業業績の改善や世界経済の回復に伴い、国内景気は引き続き回復傾向が続くものと予想されます。
一方、我が国の医薬品業界を取り巻く環境は大きく変化しており、大幅な医療費抑制政策によって医療用医薬品市場の拡大が抑制されるなか、業界再編の進展や先端技術分野での研究開発競争が本格化してきております。当社の事
業領域でありますバイオテクノロジー分野でも、世界に通用する新薬の開発が重要な課題となっております。
このような状況の中、当社グループといたしましては、主要プロジェクトの研究開発を着実に進めるとともにその早期事業化の実現、及び新規探索研究の立ち上げや新たな提携先の開拓を積極的に行ってまいりました。
具体的には、ロート製薬株式会社と共同研究開発したナノレチノイド製剤（レチノール化粧品）は平成17年6月27
日上市されました。
また100％子会社による調剤薬局の営業譲受や、株式会社アイロムとの合弁会社設立による、抗加齢クリニック支
援事業の準備など、グループを挙げて事業の拡大を図ってまいりました。
なお、三菱ウェルファーマ株式会社が米国で行っている第2世代PGE1製剤（AS－013）の第Ⅲ相臨床試験が終了、キーオープンが実施されました。
創薬事業におきましては、主要製品であるＰＧＥ１製剤（リプル・パルクス）のロイヤリティ率が平成16年１月
以降低下したことにより、ロイヤリティ収入が減少しておりますが、今期より新たにロート製薬株式会社から発売されましたナノレチノイド製剤（オバジパーフェクトリフトＡＡ）に係る契約金及びロイヤリティが計上され、当連結会計年度の売上は、271,410千円となりました。研究開発費につきましては565,829千円となりました。これは主にＰ
Ｃ－ＳＯＤの治験を積極的に行ったためであります。これらの結果、創薬事業における営業損失は620,360千円となりました。
調剤薬局事業では、当連結会計年度の営業が12月から３月の４ヶ月間ではありましたが、聖マリアンナ医科大学病院前という好立地を生かして安定した売上を計上した結果、当連結会計年度の売上は318,922千円となりました。しかしながら、４ヶ月間の営業であったため、調剤薬局譲受に伴う営業権の償却負担が大きく、23,123千円の営業損失を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高 590,333千円、営業損失 643,484千円、経常損失
287,142千円、当期純損失 298,253千円となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、当該事業年度期首に比べ1,033,920千円増加し、3,032,714千円となりました。当事業年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、259,253千円の支出となりました。これは主に、当社の主要な収入源となっているＰＧＥ1製剤のロイヤリティー収入が、平成16年1月以降のロイヤリティー料率の低下のため減少し、税金等調整前当期純損失277,142千円を計上したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、385,301千円の支出となりました。これは主として、調剤薬局事業の譲受に対する支出及び投資信託の購入を行ったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,678,475千円の収入となりました。これは主として新株予約権付社債の発行及びストックオプション行使による新株の発行によるものです。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当社グループの業務は、業務の性格上生産として把握することが困難であるため、記載を省略しております。
(2）受注状況
当社グループの売上高（事業収益）は、特許権使用料によるロイヤリティー及び調剤薬局の医薬品販売であるため、記載を省略しております。
(3）販売実績
事業の種類別セグメントの名称

販売高（千円）

前年同期比（％）

ロイヤリティー収入（創薬事業）

147,834－

研究開発収入（創薬事業）

123,576－

医薬品販売収入（調剤薬局事業）

318,922－590,333－

合計（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は、18年３月期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。
３．ロイヤリティー収入は、製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益であり、その主なものは、リポＰＧ
Ｅ１製剤のパルクス（大正製薬株式会社）、リプル（三菱ウェルファーマ株式会社）及びオバジパーフェク
トリフトＡＡ（ロート製薬株式会社）に係るロイヤリティー収入であります。研究開発収入は、研究開発に対する経済的援助として製薬会社等から受け取る収益であります。
４．主な相手先別の販売実績及び当該販売の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

相手先

当連結会計年度（自平成17年４月１日
至平成18年３月31日）
金額（千円）

割合（％）

大正製薬株式会社

95,53716.2

三菱ウェルファーマ株式会社

101,303

17.2（注）１．当社は、18年3月期より連結財務諸表を作成しているため、前年実績については記載しておりません。
２．上記相手先は創薬事業におけるロイヤリティ等受領先であり、その他調剤薬局事業におきましては、店舗における一般顧客向売上として318,922千円が計上されております。

３【対処すべき課題】
当社は、創薬系バイオベンチャー企業として対処すべき課題を以下のように考えております。
（1）現有パイプライン（開発中の製剤）の開発推進
現在、5品目のパイプラインを有しており、この5品目の開発を推進することを最大の課題としております。
ナノレチノイド製剤（レチノール化粧品）は、ロート製薬株式会社において発売中であります。
AS-013は三菱ウェルファーマ株式会社が米国で第Ⅲ相臨床試験を実施しておりましたが、終了し期待される結果が得られませんでしたので、追加試験の実施を含めて検討中です。三菱ウェルファーマ株式会社との対応を含め、速やかに今後の方針を決定する必要があります。
PC-SODは既にオランダ及び国内で前期第Ⅱ相臨床試験を開始しておりますので、早急にライセンシーとなる製薬会社を見つけ、開発を推進させることが課題であります。
ナノステロイド製剤は、最適な製剤の開発を目指し製剤研究が進行中であります。
ナノPGE1製剤及びＧ－ＣＳＦ徐放製剤は早急に基礎研究を終了させ、共同研究先を見つけることが課題であります。
（2）新規テーマの立ち上げと人材強化
パイプラインのさらなる充実のため、現在探索研究中のテーマを速やかに開発ステージに発展させることが重要であると考えております。そのため、当社のコア技術でありますハイドロキシアパタイト製剤の作製技術及びナノ粒子- 20 -

製剤作製技術を利用した研究が進んでおります。
前者は骨の主成分であるハイドロキシアパタイトを多孔性の微粒子として各種薬物を吸着又は封入する技術で、徐放や吸収改善が可能で、経口投与、皮下投与を想定しており、製薬会社と研究契約を締結、研究を開始しております。これを確実に進捗させ、開発契約に持ち込み、いかに早く開発パイプラインに加えるかが課題であります。
後者は炭酸カルシウム及び類似物質で被覆したナノサイズ粒子の作製技術で、薬物の安定化、組織への刺激性の改
善、皮膚・粘膜の透過性の改善が可能です。現在、たんぱく製剤を非注射で投与する新しい研究や、この技術を応用
して遺伝子を細胞内に導入する研究も進めております。また、DDS以外の新しいテーマの検討も必要と考えております。そのためには有能な人材の確保が重要であります。これまで、水島会長を中心に連携している大学の研究者がその中核を担っておりましたが、今後も質の高い研究開発を促進・維持していくためには自前の研究者の強化を図る必要があります。また、当社はパイプラインの中で、ライセンスを有利に進めるために必要と判断される開発品目については、自社にて臨床試験を実施することも考慮し、臨床開発及びその支援機能充実のための人材確保も必要と考えております。
さらに、日進月歩の科学の進歩を支えている、大学などの外部研究者といかに緊密な産学連携が築け、継続できるかが重要な課題であると考えております。
（3）中国プロジェクトの対応
当社の関係会社である北京泰徳製薬有限公司は、これまで中国地域においてリポPGE1製剤の製造、販売を行っており、当社は、同社の利益を配当金として受け取っております。現在、同社が販売する品目は本製剤１品目のみでありますが、同社では新工場の建設によって生産体制の拡充を図っており、今後中国においてリポPGE1に次ぐ新製品の製造販売を行う必要があります。同社にてリポPGE1以外の製剤の製造販売を実施していくためには当社の協力が必要とされる状況にあり、当社としても同社が新製剤の製造販売を実現できるよう協力していくことが重要な課題と認識しております。そのため、当社は同社に対して国内企業とのライセンス作業に関与する予定であります。
（4）新規事業の推進（調剤薬局事業）
平成17年10月に設立いたしました当社の100％子会社である株式会社ソーレが、平成17年12月に神奈川県川崎市の調剤薬局を取得し、12月より営業を開始しております。太陽薬局として順調に営業していますが、薬価改定などへの対応が課題です。
（抗加齢クリニック支援）
株式会社アイロムと当社との合弁会社である、株式会社I&L Anti-Aging Managementが展開する医療モールの１号
店が、平成18年７月に秋葉原ＵＤＸビル内にＵＤＸクリニックとして開院が予定されております。そのクリニックにおいて当社の技術に基づいた男性ホルモンの分泌を補うテストステロンゲルやシミ、シワに有効なレチノイン酸ナノ粒子製剤を院内処方する予定であります。このクリニックを速やかに発展させることが課題であります。

- 21 -

４【事業等のリスク】
以下に、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について
は、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。
１．当社の沿革について
当社は、医薬品の試験・研究・開発事業に特化し、経営の効率化と機動性を発揮し企業価値の更なる向上を図る
ため平成15年１月６日に前身の株式会社エルティーティー研究所（昭和63年４月20日設立）を分割会社とする会社
分割（新設分割）により設立された会社であります。
なお、分割後の株式会社エルティーティー研究所（現株式会社水島コーポレーション）は、出版物・著作物の製作・販売等を行なう会社であり、当社が行なう医薬品事業と競合する営業を行なうことはありません。
２．設立以来の業績について
当社の過去の業況の変動は、以下のとおりであります。
第1期
第2期
第3期
第4期
(自 平成15年1月 6日 (自 平成15年4月 1日 (自 平成16年4月 1日 (自 平成17年4月 1日
至 平成15年3月31日) 至 平成16年3月31日) 至 平成17年3月31日) 至 平成18年3月31日)

区分
売上高（千円）

145,856

563,829

206,463

271,410

経常利益又は経常損
失(△)（千円）

14,489△172,533△239,758△308,383

当期純利益又は当期純損失(△)（千円）

9,436

105,071△239,247△300,126

資本金（千円）

100,000

305,950

955,206

1,504,721

純資産額（千円）

364,436

881,408

2,193,650

2,990,661

総資産額（千円）

670,689

971,1292,278,375

3,686,654（注）１．上記金額のうち、売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマツの監査を受けております。
３．当社は平成15年１月６日の設立であるため、第１期（平成15年３月期）は平成15年１月６日から平成15年３月31日までとなっております。
４．経営成績の変動理由は以下のとおりです。
第１期
株式会社エルティーティー研究所より、平成15年１月６日に新設分割により当社が設立されました。設立初年度である第１期は、平成15年１月６日から平成15年３月31日までの変則的な事業期間となりましたが、株式会社エルティーティー研究所から継承した既存の事業により、利益を計上しております。
第２期

平成16年１月にリポＰＧＥ１製剤に関する基本特許の一つについての存続期間が満了したことによって、同月から当社が製薬会社から受領するロイヤリティーの料率が引下げられたことに加え、事業基盤の確立のため積極的な研究開発投資を行なったことによって経常損失を計上致しました。一方、当期純利益につきましては関係会社出資金売却益の計上により105,071千円となりました。

第３期

平成16年１月にリポＰＧＥ１製剤に関する基本特許の一つについての存続期間が満了したことによって、同月から当社が製薬会社から受領するロイヤリティー売上の料率が引下げられたことに加え、PC-SODの研究開発活動を積極的に推進させた結果、経常損失を計上致しました。
一方、北京泰徳製薬有限公司からの配当金354,230千円、独立行政法人医薬品医療機器総合機
構による医薬品・医療機器実用化研究支援事業に基づく研究資金119,047千円を営業外収益に計上しております。
これらの結果、経常損失は239,758千円となり北京泰徳製薬有限公司からの学術研究基金の返金12,411千円を特別利益に計上したことにより、当期純損失は239,247千円となりました。

第４期

第３期以来、リポＰＧＥ１製剤に関する基本特許の一つについての存続期間満了に伴うロイ- 22 -

ヤリティーが減少していること、PC-SODの研究開発活動を積極的に推進させたこと、及び北京泰徳製薬有限公司に対する持分比率の低下に伴う配当金の減少により経常損失は308,383千円となりました。関係会社株式売却益9,999千円を特別利益として計上した結果、当期純損失は300,126千円となりました。

- 23 -

３．特定の販売先への依存について
当社の過年度における主な販売先ごとの売上高（事業収益）の内訳は以下のとおりであります。当社の販売先は、製薬会社等を対象とする限定されたものであることから、収益全体に占める取引先あたりの依存度は非常に高いものとなっております。そのため、今後、これらの取引先において何らかの理由により当社との取引方針の変更、収益動向の変化又は事業活動の停止などがあった場合、当社の事業戦略並びに経営成績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の特定の販売先への依存割合は以下のようになっております。
第3期（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）
金額（千円）

第4期（自 平成17年4月 1日
至 平成18年3月31日）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

大正製薬株式会社

95,712

46.4

95,537三菱ウェルファーマ株式会社

102,03949.4

101,303

37.3

－

－

54,24620.0

ロート製薬株式会社

35.2

４．今後の事業展開及びそれに伴うリスクについて(1）事業内容について①収益構造について
当社の収益の中心は、製薬会社との契約に基づいて受領する契約一時金、マイルストーン、研究費及びロイヤ
リティー等であります。
マイルストーンやロイヤリティーは、製薬会社の製品開発の進捗及び医薬品の販売状況等に大きく左右されるものであり、またこれらが収益として計上されるには長期間を要する可能性があります。また開発及び販売の状
況如何によってはこれらの事業収益が計上されない可能性もあります。
②開発中の製剤について
当社の事業として取り上げている製剤を開発段階別に分類しますと、臨床試験段階にあるもの、基礎段階にあるもの、探索的研究段階にあるもの、に分けることができます。これらの各製剤は、薬物の病変・炎症部位へのターゲッティングと製剤からの薬物の放出制御（徐放）を目的としたもの、ターゲッティングと放出制御（徐放）を併せ持つもの、バリアー通過を目的としたものであります。
当社は、第一部 第一 企業の概況3.事業の内容において当社の研究開発の基盤となる“コア技術”の表に示したとおり研究開発の基盤となるコア技術を有しており、当社の開発中の製剤は、それぞれの薬物や化合物に適したコア技術を選択し、これを応用するものとなっております。しかしながら、ひとつのコア技術がすべての薬物・化合物に応用可能であるとは限りません。また、各製剤にこれらのコア技術が応用できるかどうかは、臨床試験又は基礎的研究を行っている段階であり、現在のところ確定的ではありません。
また、当社は第一部 第一 企業の概況3.事業の内容において開発中の製剤の表に示したとおり、主に５つのテーマ（製剤）を中心に製剤の開発を進めておりますが、将来を見据え探索的研究も同時並行で進めております。
これらの開発中の製剤につきましては、いずれも競業他社による競合製品の開発及び今後の臨床試験の結果による開発方針の変更・中止等を決定する可能性もあり、その場合には当社の事業遂行又は業績に影響を与える可能性があります。加えて、こうした製剤開発活動が国・地方公共団体やその外郭機関、財団等が行なう各種支援制度等に採用された場合には、製剤開発方針の変更が行なわれる可能性があり、当社の製剤開発活動や業績は影響を受ける可能性があります。

- 24 -

ａ．ＡＳ－013
ＡＳ－０１３は大豆油にエステル化したプロスタグランジンＥ１を溶解して２００ｎｍ程度の粒子内に封入した製剤です。エステル化によってＰＧＥ１のナノ粒子への封入効率が上昇するので、より強い作用が長く続くことが期待できます。そこで、現在製品化されているリプル・パルクスを第一世代のＰＧＥ１製剤、ＡＳ－０１３を、第二世代のＰＧＥ１製剤と位置づけております。動脈硬化・糖尿病などを原因とした慢性動脈閉塞症に対する治療薬としての開発を目指し、米国ＦＤＡより優先審査指定を受けて、三菱ウェルファーマ株式会社が米国で第Ⅲ相臨床試験を実施中でありましたが、終了し期待される結果が得られませんでしたので、追加試験の実施を含めて検討中です。三菱ウェルファーマ株式会社との対応を含め、速やかに今後の方針を決定する必要があります。症例集積が遅れたり、その他何らかの理由により臨床試験が予定通り終了せず又は開発方針を変更・中止する可能性もありますので、この予定は確定的なものではありません。
ｂ．ＰＣ－ＳＯＤ
ＰＣ－ＳＯＤは、活性酸素（スーパーオキシドアニオン）を生体内で消去する酵素（スーパーオキシドジスムター
ゼ、ＳＯＤ）にレシチン誘導体分子を共有結合させたたんぱく医薬の製剤であります。ＰＣ－ＳＯＤの適応症として、臨床上活性酸素がその病因に大きく関係すると考えられている疾患（抗がん剤誘発心筋症、くも膜下出血後の攣
縮、潰瘍性大腸炎、加齢黄斑変性症等）が考えられます。当社は潰瘍性大腸炎を対象とした前期第Ⅱ相臨床試験を実施中で、良好な成績が得られつつあります。また、オランダ・ライデン大学において、乳癌患者治療時におけるドキ
ソルビシン誘発心筋症を対象に前期第Ⅱ相臨床試験を平成15年９月より実施しており、本年度内には終了する予定です。
臨床的有効性が証明されれば、その市場性は非常に高いものと考えられますが、その証明は今のところなされておりません。
ｃ．Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤
当社独自の技術に基づき作製した、Ｇ－ＣＳＦと金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤を検討中でありまし
たが、亜鉛の局所刺激性の問題よりハイドロキシアパタイトをキャリアとした製剤を検討中であります。現在のＧ－ＣＳＦ製剤は、十分な効果を得るためには連日投与する必要がありますが、Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤は非常に長期間にわたる徐放性を有する製剤になる可能性があり、この製剤を使用することにより、患者のＱＯＬ向上を図ることができます。
しかしながら、本製剤に関する現在の研究開発は未だ基礎的な実験段階にとどまっておりますので、今後どのような結果が得られるのかは確定的ではありません。
ｄ．ナノステロイド製剤
この製剤は、１５０ｎｍ程度の粒子径を持ち、生体でゆっくりと分解されるポリ乳酸などのポリマーに薬物を封じ込めるという当社独自の技術に基づいて作製されたものです。本製剤はさらに改良が加えられ、ステロイド薬を病変部位へ集中的に到達させ、他の臓器への分布を低減させるというターゲッティング能力に優れ、かつ長期間にわたる
徐放性の性質も併せ持つナノ粒子のステロイド製剤です。この製剤が開発されれば、ステロイドの副作用を著明に軽減するとともに、患者のＱＯＬの向上を図ることができます。
しかしながら、本剤は未だ基礎的な研究段階にあり改善すべき点がありますので、製品化までには今後も引き続き開発研究を継続する必要があると考えております。
ｅ．ナノＰＧＥ１製剤
ナノＰＧＥ１製剤は、ターゲッティング能力を有する第一世代と第二世代のリポＰＧＥ１製剤に徐放効果を持たせるべく、ナノステロイド製剤と同様の技術を用いて作製する製剤です。第三世代のＰＧＥ１製剤として、当社と熊本大学とで共同研究を推進しております。
しかしながら、現在は基礎的な研究段階に過ぎませんので、今後は製薬会社との共同研究を行うことによってＤＤ
Ｓ製剤としての可能性を探ることが必要であると考えております。
ｆ．探索的研究
当社は将来を見据えて探索的研究も同時並行で進めております。探索的研究は、プロジェクトとしての開発段階にはまだ至っておらず、今後の研究の発展具合によって研究開発が進められる可能性のあるテーマです。従いまして研
究テーマが将来当社の事業プロジェクトとして本格的な研究開発段階に発展するかどうかについては現在のところ確
定的ではありません。
(2）競合について当社が属している医薬品研究開発市場は全世界に渡るため、日本国内のみならず世界各国の同業他社と競合することになります。当社といたしましては早期の技術及び製剤の開発、販売を目指しておりますが、他社が同等以上の効果のある製剤を開発した場合もしくは当社より早期に開発、販売を始めた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(3）リポＰＧＥ１製剤のロイヤリティー収入の減少について
当社の開発に基づいて製品化され現在販売されているリポＰＧＥ１製剤につきましては、現在残っている基本特許の- 25 -

存続期間が平成19年1月に満了することに伴い、製薬会社から当社に対するロイヤリティー収入は終了することとなります。
(4）ＰＣ－ＳＯＤの原体製造に関する依存について
現在、当社の開発プロジェクトの一つであるＰＣ－ＳＯＤの原体については、製造設備やノウハウ等の点において、旭硝子株式会社以外が製造することは事実上困難であるため、当社は、同社に対し、ＰＣ－ＳＯＤの原体を製造するのに必要な特許権を独占的に許諾し、同社のみにその製造を委託しております。よって、旭硝子株式会社の取引方針の変更、収益動向の変化又は事業活動の停止等により、当社の業績が影響を受ける可能性があります。
(5）北京泰徳製薬有限公司について
当社の関係会社である中国の北京泰徳製薬有限公司は、平成7年5月に当社の前身である株式会社エルティーティー研
究所30％、中日友好病院70％の出資により設立された合弁会社です。同有限公司は株式会社エルティーティー研究所を中心とした日本側の技術協力によって、平成10年より中国地域においてリポＰＧＥ１製剤の製造及び販売を行っております。
当社は同有限公司の利益から出資比率に見合った配当金を受取っており、今後も同有限公司からの配当金収入を見込
んでおります。しかし、同有限公司が新工場の建設資金として平成16年10月に第三者割当による出資を受けた後の当社の持分は現在12％となっております。
しかしながら、同有限公司の設立経緯や、リポＰＧＥ１製剤の製造は当社の技術に負っていることや、今後の新薬開発においても当社の支援を必要としていること、またこれらの理由により水島裕会長が同有限公司の副董事長の要職にあることから、当社は同有限公司には強い影響力を持っているため、関連会社と認識しております。
同社では新工場の建設によって生産体制の拡充を図っており、今後、中国においてリポＰＧＥ１に次ぐ新製品の製造販売を行う必要があります。そのため当社は同社に対して国内企業とのライセンス作業に関与する予定であります。
しかしながら、新工場の建設費や複数の製剤の製造及び販売等にかかる費用等が収益を圧迫して利益を計上できない
場合、同社における配当がなされない可能性があります。また新たな医薬品候補製剤の事業化が予定通り進展せず、ロイヤリティーによる回収が行われない可能性があります。このような場合、当社も配当収入やロイヤリティー収入を計
上できない結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。
５．経営上の重要な契約等について
当社の業務上、重要と思われる契約の内容を「５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。なお、当社
は、これらの契約に関して、いずれも当社の事業の根幹に関わる重要な契約であると認識しております。従って、これらの契約が解除その他の理由に基づき終了したり契約期間満了後に円滑に契約が更新されなかったりした場
合、又は当社にとって不利な契約改定がなされた等の場合、当社の事業戦略や経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

- 26 -

６．知的財産権について
平成18年６月28日現在までに当社が特許権者となっている特許は73件、出願人になっている特許出願は77件あります。
当社は、製剤化方法に繋がるＤＤＳ関連特許を取得することを目的のひとつとして研究開発を行っています。また、特許申請の対象となるものに限らず、人材や研究成果なども当社の知的財産と同等のものとして認識しています。言い換えれば、研究のノウハウを持った多くの研究者も人的な財産であり、また論文として著したものあるいはレポートやノートに記されている実験方法・予備的実験結果なども広く当社の財産であると考えております。当社が現在プロジェクトとして展開している研究開発事業に関連している重要な特許及び特許出願のうち主なものを以下に記載しております。
特許出願には単独出願と共同出願とがあります。単独出願とは、当社のみを出願人とする特許出願です。当社では、研究テーマの発想、研究内容の着想、研究の遂行、技術の完成など発明を達成するまでの行為が、社員、顧問、役員など当社に関係する者のみによって行われた場合には単独出願を行っています。また、その他の者が発明者に含まれる場合も、すべての発明者から特許を受ける権利の譲渡を受けられる場合は単独出願をしています。
一方、特許を受ける権利が他社等との共有になっている場合は、共有者すべてが出願人となって共同出願をしなければなりません。例えば、他社の研究者と当社の研究者による共同研究の成果は、通常共同出願となります。共同出願について特許を受けると、共同出願人との共有となる特許権が発生します。特許法上、特許権が共有である場合には、契約で別段の定めをした場合を除き、各特許権者は他の共有者の同意を得ないでその特許発明を実施することができます。そこ
で、当社では、共同出願人と将来の権利・義務について契約を締結し、当社がその特許発明を実施しない場合も、マイルストーンやロイヤリティーといった形で利益を受けられるように定めています。
現在、当社が所有する特許又は特許出願のうち、他社との共有になっているのは、臨床開発中の製剤であるＡＳ－０１
３に関連するもの及び薬物含有徐放性微粒子に関するものです。これらの特許及び特許出願は、旭硝子株式会社及び三菱
ウェルファーマ株式会社並びにガレニサーチ株式会社及び物質・材料研究機構と共有となっておりますので各社と、製造、販売、利益の配分等を定めた契約を締結しております。
臨床開発中の製剤であるＰＣ－ＳＯＤ、及び研究開発中の製剤に関する主な特許及び特許出願につきましては、すべて当社が単独の特許権者又は出願人となっております。従って、当社は、（出願中のものは特許が成立することを条件として）これらの特許等の対象となっている製剤については自由に実施することができるとともに、第三者の実施を排除することができます。
大学への委託研究によって得られた成果についての特許を受ける権利の帰属、実施、利益の配分等は、各大学との契約に定められております。現在締結している契約では、得られた成果に基づく特許出願を行う場合には当社が単独の出願人となり、利益の一部を大学に還元するように定めることによって、当社の独占的な実施を確保しております。
しかしながら、特許出願は、特許庁における審査の結果、特許を受けられないと判断されることもあります。また、当社の技術を凌駕する技術が開発され、その技術についての特許が登録される可能性も否定できません。このような事態に至った場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は他社の知的財産権の侵害についても細心の注意を払っておりますが、当社の事業が、当社が認識していな
い第三者の特許権等に抵触すると判断される可能性は完全には否定できません。さらに、当社の知的財産権が第三者に侵害される可能性もあり、裁判等の紛争に至った場合は当社の事業戦略や経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

- 27 -

(1）ＡＳ－013に関する特許①プロスタグランジン類縁体及びその脂肪乳剤に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況
出願国

プロスタグランジン類縁体及びその脂肪乳剤
当社、旭硝子株式会社、三菱ウェルファーマ株式会社
出願日

出願番号

特許番号

日本

89／10／16

平01－266230

第2602964号

米国

90／10／12

597870

第5120870号

米国

上記の分割

841572

第5194670号

ヨーロッパ

90／10／15

90119772

第0423697号

ヨーロッパ

上記の分割

94111337

第0624574号

カナダ

90／10／15

2027351

第2027351号

オーストラリア

90／10／12

64526／90

第641436号②プロスタグランジン類縁体に関する特許
発明の名称
プロスタグランジン類縁体
特許権者／出願人
当社、旭硝子株式会社、三菱ウェルファーマ株式会社
登録状況
出願国
日本

出願日

出願番号

91／10／11

平03－292493

特許番号第2849608号③精製されたプロスタグランジン誘導体の製造方法に関する特許
発明の名称精製されたプロスタグランジン誘導体の製造方法
特許権者／出願人
当社、旭硝子株式会社、三菱ウェルファーマ株式会社
登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

ＰＣＴ※

99／06／03

PCT／JP99／002975（WO99／062877）

日本

99／06／03

2000－552089

係属中

米国

99／06／03

09／701388

第6632958号

ヨーロッパ

99／06／03

1085012

係属中(2）ＰＣ－ＳＯＤに関する特許①経口及び局所投与用生物活性蛋白組成物に関する特許
発明の名称
経口及び局所投与用生物活性蛋白組成物
特許権者／出願人
当社
登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

89／11／29

平01－310056

第2679852号

米国②米国第5109118の分割

832585

第5310958号

米国

上記の分割

190451

第5362491号- 28 -

②修飾生物活性蛋白に関する特許
発明の名称
修飾生物活性蛋白
特許権者／出願人
登録状況

当社

出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

90／07／05

平02－176297

第2718809号

米国

90／07／02

547039第5109118号

ヨーロッパ

90／07／03

90112690.4

第406804号

カナダ

90／07／04

2020439

第2020439号

オーストラリア

90／07／04

58652／90

第647027号③レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ及びそれを有効成分とする医薬に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況

レシチン化スーパーオキシドディスムターゼ及びそれを有効成分とする医薬
当社

出願国

出願日

日本

出願番号

95／10／25

平07－277469

特許番号
係属中

④レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ含有医薬組成物に関する特許
発明の名称
レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ含有医薬組成物
特許権者／出願人
当社
登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

ＰＣＴ

00／06／23

PCT／JP00／004138（WO 01／000230）

日本

00／06／26

2000－190834

係属中⑤心筋傷害処置剤に関する特許
発明の名称
心筋傷害処理剤
特許権者／出願人
登録状況

当社

出願国

出願日

日本

出願番号

00／08／31

2000－264527

特許番号
係属中

⑥熱傷治療剤に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人

熱傷治療剤
当社

登録状況
出願国
日本

出願日

出願番号

04／12／13

2004－359975- 29 -

特許番号
係属中

(3）Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤に関する特許①亜鉛含有徐放性組成物、その製剤及びその製造方法に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況

亜鉛含有徐放性組成物、その製剤及びその製造方法
当社

出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

03／05／01

2003－126503

優先権

ＰＣＴ

04／04／01

PCT／JP04／004791（WO 04／096179）(4）ナノレチノイド製剤に関する特許①薬物を含有するナノ粒子に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人

薬物を含有するナノ粒子及びその製造方法、ならびに当該ナノ粒子からなる非経口投与
用製剤
当社

登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

03／12／24

2003-428462

優先権

ＰＣＴ

04／10／12

PCT／JP04／015026（WO 05／060935）(5）ナノステロイド製剤に関する特許①徐放性ターゲッティングを目的としたナノ粒子に関する特許
発明の名称
徐放性ターゲッティングを目的とした静脈注射用ナノ粒子製剤とその製造法
特許権者／出願人
当社
登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

03／03／26

2003－084695

優先権

ＰＣＴ

04／03／11

PCT／JP04／003246（WO 04／84871）(6）その他（探索的研究）①徐放性組成物、その製造方法及びその製剤に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人

徐放性組成物、その製造方法及びその製剤
当社

登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

02／12／25

2002－374173

係属中

ＰＣＴ

03／06／09

PCT／JP03／007251（WO 04／000270）②薬物含有徐放性微粒子に関する特許
発明の名称
特許権者/出願人
登録状況

薬物含有徐放性微粒子、その他製造法、及びそれを含有する製剤
当社、ガレニサーチ株式会社、物質・材料研究機構

出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

03/06/18

2003-173431

優先権

ＰＣＴ

04/06/11

PCT/JP04/008188(WO 04/112751)③スクリーニング方法に関する特許
発明の名称
胃粘膜に安全な化合物のスクリーニング方法
特許権者/出願人

当社- 30 -

登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

04/01/28

2004-019439

優先権

ＰＣＴ

04/12/15

PCT/JP04/018722(WO 05/073718)

７．薬事法等による規制について
当社グループの事業は、主に医薬品の研究開発及び医薬品の販売であるため、薬事法その他の関連法規の規制を受けることになります。また、製薬会社等が、当社の研究成果を生かした医薬品の製造・販売を行う場合には、当該製造・販売行為については、これらの規制が及ぶことになります。よって、これらの規制につき変更等が行われた場合、ロイヤリテ
ィー収入の減少、新たな設備投資、人材確保の必要性等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、臨床試験は、ＧＣＰ（医薬品の臨床試験基準）に従って実施されるため、薬事法その他の関連法規の変更により、研究開発の進行の遅れが生じるなどして、当社の業績に影響を与える可能性があります。
８．臨床試験について
当社は、ＰＣ－ＳＯＤにつき、自らが治験依頼者となって、治験実施医療機関において被験者を募って治験を実施しております。かかる治験において、薬剤の副作用等による被験者の傷害や死亡などの事態が生じ、当社に責任が発生する可能性があります。当社としても、損害保険に加入することや、被験者が治験に参加する際のインフォームド・コンセントを徹底すること等によって、かかる事態の発生を減少させるべく対処しておりますが、賠償額が保険による補償範囲を超えることや、上記事態が発生した場合に当社の社会的信用が傷つけられる場合があることは否定できず、このような事態になった場合には、当社の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
９．製造物責任のリスクについて
医薬品の研究、開発及び製造にあたっては、製造物責任賠償のリスクが内在しています。当社が開発した医薬品に、健康障害の問題を引き起こす等、不適当な点が発見された場合には、当社は製造物責任を負い、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
10．当社の組織体制について(1）特定人物への依存について
当社グループの事業の推進者は、代表取締役会長である水島裕及び代表取締役社長である稲垣哲也であります。水島裕は、当社グループの経営方針及び事業戦略の決定並びに研究開発活動の推進において重要な役割を果たすとともに、当社の委託研究先である聖マリアンナ医科大学の名誉教授及び同大学難病治療研究センターの名誉センター長並びに東京慈恵会医科大学の客員教授及び同大学ＤＤＳ研究所の名誉所長の職にあり、当該研究施設における研究遂行及び研究活動の指導に当たっています。稲垣哲也は、当社設立後の入社でありますが、当社グループの経営方針及び事業戦略の決定並びに研究・臨床開発活動の推進において重要な役割を果たしております。そのため、両氏のいずれか又は双方が心身の障害、死亡、解任、辞任その他の理由によって当社グループの経営から外れるような事態が生じた場合、当社グ
ループの業務及び事業遂行に重大な支障が生じることが予想されます。また、これらの人材が社外に流出した場合にも、当社グループの業務及び事業遂行に重大な支障が生じる可能性があります。
(2）小規模組織であることについて
当社は役員９名及び社員数15名の小規模な組織でありますが、人的・組織的経営基盤の拡充を図るには社歴も浅く、社内における研究開発体制及び社内管理体制も現在はこの規模に応じたものとなっております。従いまして、経営陣はもとより、各従業員に業務遂行上の支障が生じた場合やこうした人材が社外流出した場合、代替要員の不在、事務引継
手続きの遅延などの理由によって当社の業務に支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社は、より組織的な経営の基盤を強化するため、社員の育成及び拡充を図るなどの対策を行っておりますが、今後当社の業容が拡大した場合、現状のままでは適切かつ十分な人的・組織的対応が出来なくなるおそれがあるため、当社は、今後とも人員の増強や社内管理体制の一層の充実を図っていく必要があります。
(3）人材の確保について
当社グループが今後成長していくためには、新薬開発のための技術者及び研究者並びに拡大する組織の管理といった各方面において、優秀な人材をいかに確保していくかが重要な課題となります。当社グループは、優秀な人材を確保育成するための努力をしておりますが、当社グループの人材確保及び育成のための努力が功を奏するとは限りません。
これらの状況が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(4）研究開発体制について
当社は、現在のところ当社独自の研究施設を所有しておりませんので、下記の各大学及びその研究機関と委託研究契約等を締結して開発研究を行っております。当社は、当社の研究員を適宜駐在研究員として各大学に派遣しております。現在までにこの委託研究によって得られた成果が特許申請に結びついており、現状においては、当社の事業の成果- 31 -

は大学との委託研究の推移に大きく依存するものであります。
①東京慈恵会医科大学
文部科学省バイオベンチャープロジェクトによって、平成14年に大学１号館内に総合医学研究センターが設立され、同センター内に当社が研究を委託しているＤＤＳ研究所があります。
産学共同の形でＤＤＳ製剤を開発することを目的に、たんぱく医薬を中心に当社が研究を委託しています。現在、代表取締役会長の水島裕は、同大学の客員教授であり、またＤＤＳ研究所名誉所長としてＤＤＳ研究所における研究活動の指導に当たっています。
②聖マリアンナ医科大学
当社の代表取締役会長水島裕の指導により、平成３年に聖マリアンナ医科大学内に難病治療研究センターが設立されました。現在、代表取締役会長の水島裕は名誉教授ならびに名誉センター長であります。
③熊本大学
熊本大学大学院医学薬学研究部薬学微生物学講座（教授が当社の技術アドバイザー）といくつかのテーマについて共同で研究を進めております。また、平成18年4月1日より熊本大学薬学部創薬研究センター内に先端ＤＤＳ寄附講座を設
立いたしました。当社取締役が客員教授に就任し、研究を開始しております。
しかしながら、各大学との契約の更新が困難になった場合若しくは契約が解除され終了した場合又は各大学の研究方
針の変更等により委託研究がこれまでのように継続されなくなった場合等においては、当社の主要な事業であります研
究活動ならびに研究成果の獲得、特許申請が重大な影響を受ける可能性があります。なお、期末時点において聖マリア
ンナ医科大学との研究契約は解消されておりますが、研究活動に対する影響は軽微です。
(5）研究開発費
各大学との産学連携及びPC-SODの第Ⅱ相臨床試験の完遂の方針は中期的には変わりません。また、産学連携の予算
は、プロジェクト数は増加を見込むものの基礎研究が中心となることから、研究委託費の大幅な増加は見込んでおりません。しかし、今後は、より付加価値を高めた上でのプロジェクトのライセンスアウトも視野に入れ、治験費用等への支出は、増加する可能性があります。
なお、当該研究の進捗又は成果が、当社の予想通りに進まずに、当社の業績に影響を与える可能性があります。
11．関連当事者との取引について
当社は、当事業年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日）において、関連当事者との間に以下の取引があります。
役員及び個人主要株主等
会社等の
名称

属性

住所

議決権等
の所有
（被所
有）割合

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

－

当社代表
取締役会

(被所有)
直接

長

11.3％

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

ロイヤリティ
役員

水島裕

－

－

－

ーの支払
（注）２
リース債務保
証（注）３

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

4,977

買掛金

1,299

10,047

－

－

1,714

－

－

役員及びその近親者が議決㈱水島コ
権の過半数をーポレー
自己の計算にション
おいて所有し東京都
港区

10,550

出版その
他業

(被所有)
兼任
直接
１名
15.2％

－

賃借料の支払（注）４ている会社

取引条件の決定方針等（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の前身である株式会社エルティーティー研究所設立前に水島裕が発明したリポＰＧＥ１製剤に関する権利を譲り受けた対価として、平成５年２月に締結した覚書に基づき、当社が得たロイヤリティーに一定の料率を乗じた金額を同氏に支払うこととしております。なお、同覚書は、平成16年５月20日付覚書にて改訂されております。
３．当社代表取締役水島裕のリース債務（期限平成19年3月）につき債務保証をおこなっておりますが、保証料は受け取っておりません。なお、水島裕のリース債務は、厚生労働科学研究費補助金（萌芽的先端医療技術推進事業ナノメディシン分野）を支払原資としておりますが、これは同補助金の管理及び経理事務を各研究機関の長に委任するものとされており、交付先がＤＤＳ研究所の長たる水島裕個人とならざるを得ないこと
から、リース契約の当事者を水島裕個人名義としたものであります。なお、当該リース物件は当社が研究を委託している東京慈恵会医科大学のＤＤＳ研究所において使用されている研究用機械等であり、当社の研究開発の遂行に必要な機械器具等であることから、当社が当該リース契約に対し保証を行なっております。

- 32 -

４．当社に転貸している物件に対する支払賃料であります。賃料につきましては、同社が支払っている当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。
12．配当政策について
当社は設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、かつ、内部留保の充実を図るため、利益配当は実施しておりません。今後も、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えた資金の確保を優先する方針でおりますが、株主への利益還元についても重要な経営課題の一つと位置付けており、今後の経営成績及び財政状況を勘案しつつ利益配当も検討する所
存でおります。
13．ストックオプション制度について
当社は当社の業務に従事する者の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、また優秀な人材を確保することを目的に、ストックオプション制度を採用しており、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成15年3月13日及び平成15年7月28日にそれぞれ開催された臨時株主総会及び平成17年6月28日に開催された定時株主総会において発行の承認を受け、当社役員、従業員、及び社外の顧問等の社外協力者に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権は平成18年５月31日現在、合計で6,213個となり、発行済み株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の9.23％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化し、当社株価形成に影響を与える可能性があります。また当社は今後も優秀な人材確保のために、ストックオプショ
ンのようなインセンティブプランを継続して実施していくことを検討しており、今後も新たに新株予約権を付与する可能性があります。
なお、当該新株予約権の状況及び内容につきましては、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (7）ストックオプション制度の内容」の項をご参照ください。

- 33 -

５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下の通りであります。なお、契約締結日が平成15年１月６日より前の契約について
は、平成15年１月６日付の会社分割により株式会社エルティーティー研究所から当社がその契約上の地位を包括的に承継しております。
（1）大学等研究機関への委託研究
契約書名

受託研究契約書

契約先

学校法人慈恵大学

契約締結日

平成17年4月1日

契約期間

平成17年4月1日から平成18年3月31日まで

主な契約内容当社は、蛋白研究を学校法人慈恵大学に委託する。当該研究により得られる発明に関しては、当社が特許を受ける権利の譲渡を受け、単独で特許出願し、学校法人慈恵大学に対して譲渡の対価として利益の一定割合を支払う。

（2）リポＰＧＥ１
契約書名

合意書

契約先

三菱ウェルファーマ株式会社・大正製薬株式会社・水島裕

契約締結日

昭和63年7月18日

契約期間期間の定めなし

主な契約内容三菱ウェルファーマ株式会社及び大正製薬株式会社は、水島裕が当社に対し、水島裕が有する「プロスタグランジンを含有する注射用脂肪乳剤」（リポＰＧＥ１）に関する実質的実施権を許諾することを承諾し、当社に対して一定割合の金員を支払う。

契約書名

覚書

契約先

三菱ウェルファーマ株式会社・大正製薬株式会社・水島裕

契約締結日

平成9年1月28日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容三菱ウェルファーマ株式会社及び大正製薬株式会社は、「プロスタグランジンを含有する注射用脂肪乳剤」（リポＰＧＥ１）に関する特許が一定の範囲内で特許存続期間の延長制度の適用を受けたことから、対価の支払い期間及びロイヤリティーの料率を変更し、当社に対してリポＰＧＥ
１の売上の一定割合をロイヤリティーとして平成19年1月まで支払う。

契約書名

覚書

契約先

水島裕

契約締結日

平成16年5月20日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容当社は、水島裕に対し、水島裕の静注用プロスタグランジンＥ１製剤（リプル、パルクス、エグランディン）及び経皮吸収型ステロイド製剤（ファルネゾン、ファルネラートゲル）の研究開発に対する寄与の対価として、ロイヤリティー収入の一定割合を支払う。

- 34 -

（3）ＡＳ－０１３
契約書名

基本合意書

契約先

三菱ウェルファーマ株式会社・旭硝子株式会社・水島裕

契約締結日

平成16年4月27日

契約期間

本製剤の各国における販売日から10年が経過する日又は本製剤の製造又は販売に関して実施している全ての工業所有権の満了日（特許期間の延長があった場合には、当該延長期間の満了日も含
む。）のうち遅く到来する日まで
ＡＳ－０１３を主成分とする脂肪乳剤（本製剤）の開発及び商業化の方針等に関する基本的事項を定める。
１．本製剤に関する工業所有権は三菱ウェルファーマ株式会社及び当社の共有（一部は旭硝子株

主な契約内容式会社も共有）とし、三菱ウェルファーマ株式会社が本製剤を販売した場合、当社に対し、当社が当該工業所有権を実施しないことの対価として売上の一定割合を支払う。
２．三菱ウェルファーマ株式会社は、水島裕の指導の下、本製剤の開発を行う。また、同社は本製剤の製造及び販売を行う。
３．旭硝子株式会社は、本製剤の開発用の原体の製造を行う。

（4）ＰＣ－ＳＯＤ
契約書名

治験原薬ＰＳＤ０４の供給に関する覚書

契約先

旭硝子株式会社

契約締結日

平成14年10月21日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容当社が、旭硝子株式会社に対し、ＰＣ－ＳＯＤの治験原薬ＰＳＤ０４の製造を委託する。旭硝子
株式会社は治験薬ＧＭＰ基準に基づいて製造し当社へ供給する。

契約書名

ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ

契約先

ＣＥＮＴＲＥ ＦＯＲ ＨＵＭＡＮ ＤＲＵＧ ＲＥＳＥＡＲＣＨ（オランダ ライデン大学）

契約締結日

平成15年5月20日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容当社が、ＣＥＮＴＲＥ ＦＯＲ ＨＵＭＡＮ ＤＲＵＧ ＲＥＳＥＡＲＣＨに対し、乳癌患者におけるドキソルビシン誘発心筋症を対象に前期第Ⅱ相臨床試験実施を委託する。

契約書名

レシチン化ＳＯＤに関する協力関係の再構築に係る契約書

契約先

旭硝子株式会社

契約締結日

平成12年12月20日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容当社は、当社が単独で所有し、旭硝子株式会社がレシチン化ＳＯＤの原体を製造するために必要な国内外における工業所有権について、旭硝子株式会社へ独占的実施権を許諾する。

（5）ナノレチノイド製剤
契約書名

特許実施に関する契約書

契約先

ロート製薬株式会社

契約締結日

平成17年4月6日

契約期間

平成17年4月6日から平成36年10月12日まで

主な契約内容当社は、当社が研究開発した新規のＤＤＳ技術に関する特許をロート製薬株式会社へ実施許諾
し、ロート製薬株式会社は当該特許に基づきレチノールナノ粒子を主成分とする化粧品及び医薬部外品を製造・販売し、当社は一定の対価を受領する。

- 35 -

（6）中国プロジェクト
契約書名

基本契約書

契約先

中日友好医院・北京泰徳製薬有限公司・三菱ウェルファーマ株式会社・大正製薬株式会社

契約締結日

平成11年4月9日

契約期間

権利許諾が有効である期間の終了時まで

主な契約内容当社が、中日友好医院に対して、中国においてＰＧＥ１注射用脂肪乳剤の開発、製造、販売等の企業化に関する権利を許諾することに関する基本的事項を取り決める。

契約書名

北京泰徳製薬有限公司の合弁契約書

契約先

中日友好医院・中国生物製薬（北京）有限公司・里昻証券直接投資（中国Ⅰ）有限公司

契約締結日

平成15年10月17日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容中国においてリポＰＧＥ１その他の医薬品の開発、製造及び販売等を行う北京泰徳製薬有限公司の設立及び経営、又は各出資者の義務等につき、出資者間において基本的事項を取り決める。
北京泰徳製薬有限公司の合弁期間は、営業許可取得時から30年間とする。

（7）徐放性微粒子製剤
契約書名

企業間における基本契約

契約先

ガレニサーチ株式会社

契約締結日

平成17年2月1日

契約期間

契約締結日から共有特許権等の有効期間満了日又は本契約締結後10年間のいずれか遅い方

主な契約内容ヒト成長ホルモン（ｈＧＨ）微粒子を用いた徐放性製剤について、ガレニサーチ株式会社が第三者へ実施許諾して得た対価の一部を当社へ支払う。

契約書名

研究評価契約

契約先

ガレニサーチ株式会社

契約締結日

平成17年5月24日

契約期間

契約締結日から別途開発契約締結日又は企業化しないことを両者で決定した日のいずれかの日まで主な契約内容インターフェロンアルファ（ＩＮＦ－α）微粒子を用いた徐放性製剤の企業化、製品化の検討、評価を共同で行う。研究費用は両者で折半する。成果の持分は両者均等とする。

（8）抗加齢事業
契約書名

包括的業務提携契約

契約先

株式会社アイロム

契約締結日

平成17年8月9日

契約期間

契約締結日から平成20年7月31日まで。但し、期間満了１ヶ月前までにいずれかの当事者から何らの申し出がない場合は、更に１年間延長され、以後も同様。

主な契約内容抗加齢クリニックの展開及び抗加齢事業の事業化を推進するために合弁会社を設立する。

契約書名

新会社設立及び運営に関する契約書

契約先

株式会社アイロム

契約締結日

平成18年2月14日

契約期間

いずれかの当事者が新会社の株主でなくなった場合本契約は終了する。

主な契約内容㈱I&L Anti-Aging Managementという新会社を共同で設立し、抗加齢クリニックに関する事業を共同で遂行する。株式会社アイロムと当社は同じ条件で新会社へ投資する。

- 36 -

（9） ＨＳＰ誘導剤
契約書名

共有契約書

契約先

サニーヘルス株式会社

契約締結日

平成17年10月1日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容ＨＳＰ（heat shock protein）誘導剤について共同研究し、そこから得られる知的財産権は均等の持分とする。

（10）その他
契約書名

研究委託契約書

契約先

大正製薬株式会社・三菱ウェルファーマ株式会社

契約締結日

平成16年1月30日

契約期間

平成16年4月1日から平成19年3月31日まで

主な契約内容当社は、大正製薬株式会社及び三菱ウェルファーマ株式会社から、新規ナノ製剤化技術の研究を受託する。本研究の過程で得られた成果に基づく工業所有権は当社に帰属する。

契約書名
契約先

医薬品・医療機器実用化研究支援事業委託基本契約
医薬品・医療機器実用化研究支援事業委託契約書
独立行政法人医薬基盤研究所

契約締結日

平成17年４月１日

契約期間

平成17年４月１日から平成18年3月31日まで。ただし、次年度以降継続して委託契約を希望する
場合は継続申請書を提出する。

主な契約内容当社が契約先から「医薬品・医療機器実用化研究支援事業/PC-SODのDDS製剤の開発研究」を委託され、それを受託する。当社は契約金額として125,000,000円を受領する。本受託研究により発生した知的財産権は当社に帰属する。

- 37 -

６【研究開発活動】
研究開発は、研究開発本部を中心に研究開発スタッフ15人（取締役３名及び派遣社員５名を含みます）で実施しており、その他当社の６人の顧問の方々から適宜アドバイスをいただく形を取っています。
当社は、現在のところ、当社独自の研究施設を所有しておりません。そこで、学校法人慈恵大学（東京慈恵会医科大学総合科学センターＤＤＳ研究所）、学校法人聖マリアンナ医科大学（難病治療研究センター）及び熊本大学と委託研究契約等を締結し、また当社の研究員を適宜駐在研究員としてそれぞれの大学に派遣しております。従いまして、研究開発活動の多くは、当社の研究員と大学の研究員とにより共同して行われております。
当連結会計年度において研究開発費の総額は565,829千円になっております。現時点において、主として以下のよ
うな研究開発を実施しております。
(1）ＡＳ－０１３の研究開発
ＡＳ－０１３は大豆油にエステル化したプロスタグランジンＥ１を溶解して２００ｎｍ程度の粒子内に封入した製剤です。エステル化によってＰＧＥ１のナノ粒子への封入効率が上昇するので、より強い作用が長く続くことが期待できます。そこで、現在製品化されているリプル・パルクスを第一世代のＰＧＥ１製剤、ＡＳ－０１３を、第二世代のＰＧＥ１製剤と位置づけております。
動脈硬化・糖尿病などを原因とした慢性動脈閉塞症に対する治療薬としての開発を目指し、米国ＦＤＡより優先審査指定を受けて、三菱ウェルファーマ株式会社が米国で第Ⅲ相臨床試験を実施しておりましたが、終了し期待される結果が得られませんでしたので、追加試験の実施を含めて検討中です。三菱ウェルファーマ株式会社との対応を含め、速やかに今後の方針を決定する必要があります。
(2）ＰＣ－ＳＯＤの研究開発
ＰＣ－ＳＯＤは、活性酸素（スーパーオキシドアニオン）を生体内で消去する酵素（スーパーオキシドジスムタ
ーゼ、ＳＯＤ）にレシチン誘導体分子を共有結合させたたんぱく医薬の製剤であります。
ＰＣ－ＳＯＤの適応症として、臨床上活性酸素がその病因に大きく関係すると考えられている疾患（抗がん剤誘発心筋症、くも膜下出血後の攣縮、潰瘍性大腸炎、加齢黄斑変性症等）が対象となります。当社は、これまでに日本において治療量を想定した第Ⅰ相臨床試験（単回投与及び反復投与）を終了し、潰瘍性大腸炎を対象とした前期
第Ⅱ相臨床試験を実施中で、良好な成績が得られつつあります。また、当社はオランダでも第Ｉ相臨床試験を終了
し、オランダ・ライデン大学において、乳癌患者治療時におけるドキソルビシン誘発心筋症を対象に前期第Ⅱ相臨
床試験を平成15年９月より実施しており、本年度中には終了する予定です。
(3）Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤の研究開発
この製剤は、当社独自の技術に基づき作製した、Ｇ－ＣＳＦと金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤です。現在のＧ－ＣＳＦは、十分な効果を得るためには連日投与する必要がありますが、Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤は非常に長期間にわたる徐放性を有する製剤であることが確認されています。この製剤を使用することにより、患者のＱ
ＯＬ向上を図ることができます。
(4）ナノステロイド製剤の研究開発
この製剤は、150ｎｍ程度の粒子径を持ち、生体でゆっくりと分解されるポリ乳酸などのポリマーに薬物を封じ込めるという当社独自の技術に基づいて作製されたものです。本製剤は、ステロイド薬を病変部位へ集中的に到達させるというターゲッティング能力に優れ、かつ長期間にわたる徐放性の性質も併せ持つナノ粒子のステロイド製剤です。
この製剤が開発されれば、ステロイドの副作用を軽減するとともに、患者のＱＯＬの向上を図ることができます。
(5）ナノレチノイド製剤の研究開発
レチノールは、皮膚のしみ・しわに効果を有し、医薬部外品、化粧品に用いられていますが、皮膚刺激性があり、また極めて化学的に不安定な物質です。当社はナノ粒子化することによってこのレチノールの刺激性を低下させ、かつ安定性を向上させた製剤を検討しています。
その結果、ロート製薬株式会社との共同研究により化粧品として、平成17年6月27日にロート製薬株式会社より発売されました。

- 38 -

(6）ナノＰＧＥ１製剤の研究開発
ナノＰＧＥ１製剤は、ターゲッティング能力に優れる第一世代と第二世代のリポＰＧＥ１製剤が、徐放性にも優れるものとなるように、ナノステロイド製剤と同様の技術を用いて作製する製剤です。第三世代のＰＧＥ１製剤として、当社で研究を推進しております。
(7）ハイドロキシアパタイトを用いた製剤の研究開発
この製剤は、骨の成分である多孔性ハイドロキシアパタイトを担体として、薬物をその中に封じ込めた製剤です。ハイドロキシアパタイトは、脂質やたんぱく質を吸着する性質がありますので、５ミクロンの粒子内に各種薬物を結合（封入）させて経口投与又は皮下投与などに用いる製剤を作製することを試みております。製薬会社と研究契約を締結し、探索的な研究を推進しております。

- 39 -

７【財政状態及び経営成績の分析】
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。
(1）財政状態
当社グループは、研究開発型企業であり経営資源のほとんどを、研究開発費に充てるために、安定した財務基盤を構築し、確保しつづけることが財務戦略の中心となっております。
当連結会計年度末における総資産は、4,360,563千円であり、負債合計は958,221千円、株主資本は3,402,342千円です。有利子負債はありません。株主資本比率は78.0％となっております。負債のうち固定負債は654,358千円
であり、このうち600,000千円は転換社債型新株予約権付社債であります。
固定資産は1,005,878千円であり、このうち568,353千円は関係会社に対する出資金、125,714千円は新たに営業を譲受けました調剤薬局事業に係る営業権であります。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況とその主な要因は次のとおりであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,032,714千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、259,253千円の支出となりました。これは主に、当社の主要な収入源となっているPGE1製剤のロイヤリティー収入が、平成16年1月以降のロイヤリティー料率の低下のため税金等調整前
当期純損失277,142千円を計上したことによります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、385,301千円の支出となりました。これは主として、調剤薬局事業の譲受に伴う支出及び投資信託の購入によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,678,475千円の収入となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の発行による収入及びストックオプションの行使による収入が計上されたことによります。
(2）経営成績
当社グループは、現状５つの主要テーマ（製剤）の研究開発を着実に進めるともに、それに続く探索的研究の一層の充実に努めております。そのためにも当連結会計年度においては東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所、聖マリア
ンナ医科大学難病治療研究センター及び熊本大学を中心とした研究に加えて、新たな提携候補先との契約交渉を行うなど、事業の拡大を図って参りました。さらに、調剤薬局事業の開始、抗加齢クリニック支援業務への参入など積極的な事業展開を行って参りました。
当社グループの主要な収入源となっているPGE1製剤(パルクス・リプル)のロイヤリティー料率が平成16年1月以降低下したことにより、ロイヤリティー収入が減少したため、当連結会計年度の創薬事業部門の売上高は271,410千円となりました。一方で、調剤薬局事業部門におきましては、安定した売上を計上し、約４ヶ月間の営業でありましたが、売上高は318,922千円となりました。
費用面におきましては、PC-SODの研究開発活動を積極的に推進させたこと、及び調剤薬局事業の営業譲受に係る経費を計上したため、販売費及び一般管理費は992,891千円となりました。一方、独立行政法人医薬基盤研究所による医薬品・医療機器実用化研究支援事業に基づく研究資金119,047千円を営業外収益に計上しております。
これらの結果、経常損失は287,142千円となり、関係会社株式売却益9,999千円を特別利益に計上したことにより、当期純損失は298,253千円となりました。

- 40 -

(3）研究開発費
当社の研究開発費の発生態様は、主に学校法人慈恵大学及び学校法人聖マリアンナ医科大学への研究委託費とＰ
Ｃ－ＳＯＤの治験実施費及び人件費等の一般経費です。ほとんどのプロジェクトについては、主に各大学との産学連携の下に進められております。
人件費といたしましては、112,367千円を計上しておりますが、その他派遣社員の人件費として38,898千円を計上しております。
各大学との産学連携及びＰＣ－ＳＯＤの第Ⅱ相臨床試験の完遂の方針は中期的には変わりません。また、産学連携の予算は、プロジェクト数は増加を見込むものの基礎研究が中心となることから、研究委託費の大幅な増加は見込んでおりません。しかし、今後は、より付加価値を高めた上でのプロジェクトのライセンスアウトも視野に入れ、治験費用等への支出は、増加する可能性があります。
（4）将来の見通し
当社グループの将来の見通しとしましては、創薬事業においては、東京慈恵会医科大学DDS研究所、聖マリアン
ナ医科大学難病治療研究センター、熊本大学及び製薬企業等と連携しながら、現在５つのパイプラインを中心に研究開発を進めてまいります。
既に上市された製剤としては、リポPGE1製剤（パルクス、リプル等）やナノレチノイド製剤（昨年ロート製薬株
式会社から化粧品として発売されたオバジパーフェクトリフトAA）からのロイヤリティー収入を、また研究開発のパイプラインからは、現在前期第Ⅱ相臨床試験を実施しているPC-SOD等からの契約金・マイルストーン、及び受託
研究費を見込んでおります。
なお、三菱ウエルファーマ株式会社が米国で実施していたAS-013の第Ⅲ相臨床試験が３月にキーオープンされましたが、期待できる結果を得られませんでした。この結果を踏まえて同社は共同開発研究から離脱することになりましたが、当社としましては、欧州で実施した予備的臨床試験において有効性が認められていることから、その投与量においては有効性が確認できると判断し、追加試験（後期第Ⅱ相臨床試験）を実施する準備を開始いたしました。実施時期に関しましては可能な限り速やかに試験を開始し、その結果をもって国内外企業にライセンス・アウ
トする予定です。
調剤薬局事業においては、平成17年10月に設立いたしました１００％子会社、株式会社ソーレが経営する調剤薬局が同年12月より営業を開始しております。調剤薬局を取り巻く経営環境につきましては、平成18年度に入って大幅な医療費抑制政策による薬価・診療報酬の大幅改定が行われ、また同業他社との競争も激化して、経営環境は厳しさを増すことが予想されますが、通年ベースでの売上増加と最終黒字化を目指しております。
その他、株式会社アイロムとの合弁企業によるアンチ・エイジング事業を開始するとともに、北京泰徳製薬有限公司につきましては、引き続き堅調な業績が見込まれます。

- 41 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、重要な設備投資はありません。
なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等もありません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成18年３月31日現在
帳簿価額（千円）

事業所名
（所在地）

事業の種類別セグメントの
名称

設備の内容

本社
（東京都港区）

創薬事業

統括業務施設建物

工具器具備品

6,289

従業員数
（人）

合計

4,251

10,54115（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．学校法人慈恵大学を主たる就業先としている研究開発部所属の3名についても本社従業員数に含めて記載しております。
３．主要な賃借物件の概要は下記のとおりであります。
事業所名

床面積（㎡）

本社

年間賃借料（千円）

266.1233,810(2）国内子会社
平成18年３月31日現在
会社名

株式会社ソーレ

事業所名（所在地）
太陽薬局店舗（神奈川県川崎市）

帳簿価額（千円）

事業の種類別セグメントの名称

設備の内容

調剤薬局事業

店舗造作

建物（注） 金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設・除却
特筆すべき事項はありません。
(2）重要な改修
特筆すべき事項はありません。

- 42 -

5,933

工具器具
備品
1,639

合計

7,572

従業員数
（人）

13

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

120,000
計

120,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成18年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成18年６月28日）

上場証券取引所名又は登録証券業協会名内容

普通株式57,193

61,117

東京証券取引所（マザーズ）－

計57,193

61,117－－（注）提出日現在発行数には、平成18年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。
(2）【新株予約権等の状況】（平成15年３月13日臨時株主総会決議）
区分

事業年度末現在（平成18年３月31日）

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）

4,100

4,100

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,100

新株予約権の行使時の払込金額（円）16,000

4,100
同左

新株予約権の行使期間

平成15年９月14日から
平成25年３月13日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

16,0008,000

当社と新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。
第三者への譲渡、担保権設
定はできません。

同左

同左（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率- 43 -

（平成15年７月28日臨時株主総会決議）
事業年度末現在（平成18年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）818

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

818

613

65,000同左

平成25年７月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

613
同左

平成17年７月29日から

新株予約権の行使期間

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）

65,00032,500同左
同左

当社と新株予約権付与対象
新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。
第三者への譲渡、担保権設
定はできません。

同左

同左（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率- 44 -

（平成17年６月28日定時株主総会決議）
事業年度末現在（平成18年３月31日）

区分

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）

新株予約権の数（個）

－

1,500

新株予約権の目的となる株式の種類

－

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

－

1,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）－227,135

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）－

平成19年７月１日から－

平成24年６月30日まで

－
－

発行価格
資本組入額

227,135
113,568

当社と新株予約権付与対象
新株予約権の行使の条件－

新株予約権の譲渡に関する事項－

者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。
第三者への譲渡、担保権設
定はできません。

（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率- 45 -

新株予約権付社債（平成17年11月22日取締役会決議）
事業年度末現在（平成18年３月31日）
新株予約権付社債の残高（千円）
新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在

600,000

－

12

－

普通株式

－

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）

2,956

－

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２）

202,930－

新株予約権の行使期間

自 平成17年12月９日
至 平成19年12月６日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

202,930

発行価格及び資本組入額（円）（注３）

資本組入額

101,465－－

当社が本社債を繰上償還する場合または当社が本新株予約権付社債の社債権者の請求に新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

より本社債を繰上償還する場
合には、償還日の前銀行営業日の銀行営業時間終了時以後
本新株予約権を行使することはできず、当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日以降本新株予約権を行使することはできない。また、各本新
株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権付社債は旧商法
第341条ノ２第４項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

－－（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記（注）２．記載の転換価額（ただし、同（注）２．②または③によって修正または調整された場合は修正後または調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に１株の100分の１未満の端数（当社が適用法令に従い当社の取締役会の決議により株式の分割と同時に単元株式数についての定款の定めを設けた場合（以下「単元株採用の場合」という。）には、１株未満の端数）を生じたと
きはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。また、１株の１００分の１の整数倍の端数（単元株採用の場合には、単元未満株式）を生じたときは、端株として旧商法に定める端株の買取請求権が行使されたものとして（単元株採用の場合には、旧商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして）現金により精算する。
２．①本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、当初金230,000円とする。
②本新株予約権付社債の発行後、毎月第4金曜日（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで（当日を含む。）の5連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値の91％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。なお、時価算定期間内に、（注）２．③で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後転換価- 46 -

額は、本新株予約権付社債の社債要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、修正後転換価額が138,000円（以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が345,000円（以下「上限転換価額」という。ただし、、（注）２．③による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を新たに発行しまたは当社の有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）には、次に定める算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。
既発行株式数調整後転換価額＝ 調整前転換価額

×＋

新発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
時

価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額は、上記（注）２．①記載の転換価額（ただし、同（注）２．②または③によって転換価額が修正または調整される場合は修正後または調整後の転換価額）とする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社株式１株の資本組入額は、（注）３．①記載の本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。

- 47 -

(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

22,20022,200100,000

100,000

255,000

255,000

平成15年６月11日
（注）２

5,500

27,700178,750

278,750

178,750

433,750

平成16年２月13日
（注）３

2,400

30,10019,200297,950

19,200452,950

1,000

31,1008,000

305,950

8,000

460,950

1,050

32,150157,500

463,450

157,500

618,450

12,50044,650100,000

563,450

100,000

718,450

平成16年11月25日
（注）６

4,000

48,650306,000

869,450

503,600

1,222,050

平成16年12月22日
（注）７

1,121

49,77185,756955,206

141,133

1,363,183

平成17年12月29日
（注）８

969

50,740100,000

1,055,206

100,000

1,463,183

平成18年１月16日
（注）９

3,391

54,131350,000

1,405,206

350,000

1,813,183

平成17年４月１日～平成18年３月31日
（注）10

3,062

57,19399,515

1,504,721

99,515

1,912,698

年月日
平成15年１月６日（注）１

平成16年３月26日（注）３
平成16年５月15日（注）４
平成16年７月23日（注）５（注）１．平成15年１月６日に前身の株式会社エルティーティー研究所を分割会社とする会社分割（新設分割）により設立。
２．有償第三者割当 発行価格65,000円 資本組入額 32,500円
主な割当先はエヌ・アイ・エフベンチャーズ㈱、ジャフコ・ジー九（ビー）号投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しょうなん産学連携ファンド、野村アール・アンド・エー第二号投資事業有限責任組合他５名であります。
３．第１回新株予約権の権利行使 発行価格 16,000円 資本組入額 8,000円
行使者は水島裕であります。
４．有償第三者割当 発行価格300,000円 資本組入額 150,000円
主な割当先はSMBCキャピタル６号投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しょうなん産学連携ファン
ド、投資事業組合資生堂インベストメントファンド、第一生命保険相互会社他５名であります。
５．第１回新株予約権の権利行使 発行価格 16,000円 資本組入額 8,000円
行使者は、株式会社水島コーポレーション等であります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
引受価額
202,400円
資本組入額
76,500円
７．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
割当先は野村證券株式会社であります。
引受価額
202,400円
資本組入額
76,500円
８．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
206,388円
発行株式数
969株
資本組入額
100,000円
９．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
206,388円- 48 -

発行株式数
資本組入額

3,391株
350,000円

10．第２回、第３回新株予約権の権利行使 発行価額 65,000円 資本組入額 32,500円
11. 平成18年４月１日から平成18年５月31日までの間に第２回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が205株、資本金が6,662千円及び資本準備金が6,662千円増加しております。
12. 平成18年４月１日から平成18年５月31日までの間に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が3,719株、資本金が300,000千円及び資本準備金が300,000千円増加しております。
(4）【所有者別状況】
平成18年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

証券会社

その他の法
人

端株の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

－

9

11

37

9

2

6,547

6,615

－

所有株式数
（株）

－

3,452

1,500

11,083459

340,69657,193

0.71

－

6.04

2.62

19.38

0.8

0.01

71.15

100

－

所有株式数の割合（％）（注） 1. 自己株式0.71株は「端株の状況」に含まれております。
２．「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が２株含まれております。

- 49 -

(5）【大株主の状況】
平成18年３月31日現在
氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）㈱水島コーポレーション

東京都港区愛宕2-5-1

8,700

15.21

水島裕

東京都港区

6,465

11.3

水島昇

東京都文京区

2,840

4.96

水島広子

栃木県宇都宮市

2,840

4.96

㈱ブレインカンパニー

東京都港区六本木6-12-3

2,150

3.75

水島綾子

東京都港区

1,900

3.32

水島徹

熊本県熊本市945

1.65

東京都千代田区丸の内1-8-2 第二鉄鋼ビ
ル

885

1.54

東京都港区浜松町2-11-3

807

1.41

ジャフコ・ジー九（エー）号
投資事業有限責任組合 株式会社ジャフコ

東京都千代田区丸の内1-8-2 第二鉄鋼ビ
ル

775

1.35

湘南信用金庫神奈川県横須賀市大滝町2-2

774

1.35

29,08150.84

ジャフコ・ジー九（ビー）号
投資事業有限責任組合 株式会社ジャフコ
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

計－（注）上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、807株であります。
(6）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成18年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

57,19357,193

－

0.71

－

－

発行済株式総数

57,193.71－－

総株主の議決権－

57,193－

完全議決権株式（その他）
端株

普通株式

（注） １． 端株には、当社所有の自己株式0.71株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2株含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

- 50 -

②【自己株式等】
平成18年３月31日現在
所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(7）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役、従業員、顧問並びに社外の協力者等に対して付与することを下記株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成15年３月13日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成15年３月13日

付与対象者の区分及び人数① 取締役１名② 特別利害関係者等１名及び２社

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率（平成15年７月28日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成15年７月28日

付与対象者の区分及び人数① 取締役５名 監査役１名② 従業員10名③ 社外の協力者11名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる- 51 -

ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率（平成17年6月28日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役、監査役、従業員および社外協力者

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

1,500株を上限とする。（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（注）2

新株予約権の行使期間

平成19年7月1日から平成24年6月30日まで

新株予約権の行使の条件① 各新株予約権の一部行使はできないこととする。
② その他の行使の条件については、本株主総会決議および取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡するには、取締役会の承認を要する。

（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は、次の計算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率（注）２．新株予約権の行使に際して払込を為すべき額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権の行使により発行または移転する株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に1.05を乗じた金額とする。ただし、その金額が新株予約権を発行する日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値のない場合
は、その前日以前の各取引日に成立した終値のうち、新株予約権の発行日に最も近い日の終値。）を下回る
場合は、当該終値を行使価額とする。なお、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
① 新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整後の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率② 新株予約権の発行日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行、または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整後の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権および「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）による改正前の商法に基づく新
株予約権の行使による新株発行の場合は、行使価額の調整は行わない。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数- 52 -

③ 新株予約権の発行日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときには、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
平成18年６月28日現在
区分

株式の種類

株式数（株）

価額の総額（円）－－－

自己株式取得に係る決議（注） 平成18年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、かつ、内部留保の充実を図るため、利益配当は実施しておりません。当面は、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えた資金の確保を優先する方針ですが、株主への利益還元についても重要な経営課題の一つと位置付けており、今後の経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当も検討する所存です。

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

最高（円）

－

－

476,000

321,000

最低（円）

－

－

176,000

189,000（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成16年11月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該
当事項はありません。
２．当社は平成15年１月６日付にて株式会社エルティーティー研究所より新設分割により設立のため、初年度である平成15年３月期より記載しております。第１期（平成15年３月期）は平成15年１月６日から平成15年３月31日までとなっております。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成17年10月

11月

12月

平成18年１月

２月

３月

最高（円）

252,000

232,000

280,000

283,000

250,000

245,000

最低（円）

232,000

218,000

210,000

225,000

189,000

202,000（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成16年11月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事
項はありません。

- 53 -

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和38年３月 東京大学医学部大学院修了
医学博士・薬学博士
昭和58年８月 聖マリアンナ医科大学内科教授（現名誉教授）昭和63年４月 株式会社エルティーティー研究所（当社前身）設立、代表取締役就任
平成２年10月 聖マリアンナ医科大学に難病治療

代表取締役会長

水島裕

昭和８年９月22日生

研究センター設立、センター長就
任

6,465

平成５年９月 英国ロンドン大学客員教授
平成７年７月 参議院議員
平成13年１月 文部科学省初代大臣政務官
平成14年１月 東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所
所長就任（現任）
平成15年１月 株式会社ＬＴＴバイオファーマ設
立（新設分割）、代表取締役会長
就任（現任）
昭和44年３月 東京薬科大学薬学部卒業
昭和47年３月 昭和大学薬学部薬学研究科修士課
程修了
医学博士、薬剤師
昭和47年４月 日本ケミファ株式会社入社

代表取締役社

稲垣長

哲也

昭和21年８月11日生

昭和57年11月 ゼリア新薬工業株式会社入社
平成４年６月 同社取締役開発部長就任

70

平成11年４月 同社取締役中央研究所長就任
平成12年６月 同社取締役研究開発本部長就任
平成15年７月 当社入社代表取締役社長就任（現任）昭和49年３月 早稲田大学教育学部卒業
昭和49年４月 株式会社協和銀行入行
昭和61年10月 シティーコープ・クレジット株式会社入社
平成元年４月 日興キャピタル株式会社入社
取締役

経営管理本部長

仲田博人

昭和25年９月22日生

平成11年４月 株式会社まんだらけ入社
平成12年11月 株式会社ベンチャーサポートキャピタル設立
平成15年４月 当社入社

30

代表取締役社長就任

平成15年６月 当社取締役財務経理部長就任
平成16年４月 当社取締役経営管理本部長就任（現任）
昭和47年３月 京都大学薬学部卒業
昭和54年４月 富山医科薬科大学薬学部助手
薬学博士・薬剤師
平成元年４月 サンド薬品株式会社研究開発部薬理課長
平成６年９月 アムジェン株式会社開発本部プロ
取締役

研究開発本部長鈴木潤

昭和25年１月10日生

ジェクトリーダー
平成10年11月 株式会社バイリス研究所研究開発
部門長
平成12年７月 ダイナボット株式会社開発研究部長
平成15年７月 当社入社取締役研究開発本部長就任（現任）- 54 -

－

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（株）

昭和38年３月 群馬大学工学部応用化学科卒業
昭和38年４月 帝人株式会社入社
昭和49年８月 The University of Michigan大学
院博士（化学、生化学）課程修了
平成２年１月 同社医薬第一開発部長
平成６年１月 株式会社帝人バイオ・ラボラトリーズ取締役就任
取締役

西山 利巳

昭和16年２月11日生

平成８年１月 オオタメディカル株式会社専務取
締役就任

400

平成８年10月 東京シーアールオー株式会社代表取締役社長就任（現任）
平成12年４月 東京エスエムオー株式会社代表取締役社長就任（現任）
平成14年１月 株式会社エルティーティー研究所
取締役副社長就任
平成15年１月 当社取締役就任（現任）
昭和41年３月 国際基督教大学社会科学科 卒業
昭和53年７月 国際会議同時通訳者

取締役

榊原 節子

昭和19年２月11日生

昭和62年６月 山一證券株式会社入社
平成３年２月 アルベロサクロ株式会社設立代表取締役社長（現任）
平成15年１月 当社取締役就任－

平成15年６月 当社取締役退任
平成17年６月 当社取締役就任（現在に至る）
昭和33年３月 一橋大学経済学部 卒業
昭和33年４月 丸紅株式会社 入社
昭和38年10月 丸紅ベルギー会社（ブラッセル駐在）昭和47年４月 丸紅欧州会社 総支配人付兼ドイツ会社副社長（ロンドン/ハンブル
グ駐在）
常勤監査役

河内

康平

昭和９年６月３日生

昭和61年６月 丸紅株式会社 総合開発部長
昭和63年11月 丸紅カーシステム㈱ 代表取締役－

社長
平成８年９月 ＧＥキャピタルカーシステム㈱代表取締役社長
平成10年４月 ＧＥキャピタルカーシステム㈱代表取締役会長
平成11年11月 同社 退社
平成18年６月 当社常勤監査役（現在に至る）
昭和31年３月 京都大学大学院工学研究科修士課
程終了
昭和31年３月 帝人株式会社入社
昭和52年１月 同社生物医学研究所長
昭和62年７月 同社理事・医薬開発技術部門長
平成２年６月 株式会社帝人バイオ・ラボラトリ
監査役

石本

祐男

昭和７年３月２日生

ーズ代表取締役社長就任
平成７年７月 オオタメディカル株式会社相談役
平成８年10月 東京シーアールオー株式会社取締役会長就任（現任）
平成13年５月 東京エスエムオー株式会社監査役就任（現任）
平成15年６月 当社監査役就任（現任）- 55 -

50

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（株）

昭和45年３月 明治大学商学部商学科 卒業
昭和39年４月 仙台国税局総務部総務課 入省
平成２年７月 東京国税局直税部資料調査第一課

監査役

石山

和次郎

昭和20年12月11日生

総括主査
平成５年７月 浅草税務署総務課長
平成10年７月 千葉西税務署副署長
平成11年７月 川崎南税務署副署長－

平成16年10月 茂原税務署長
平成17年７月 辞職
平成18年６月 当社監査役就任（現任）
計

―

９名

―

―

（注）1.取締役西山利巳及び榊原節子は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役河内康平、石本祐男及び石山和次郎は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3.取締役榊原節子は代表取締役会長水島裕の実妹であります。

- 56 -7,015

６【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、法令の遵守につきましては、専門家（弁護士・公認会計士）の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）(1）コーポレート・ガバナンスの体制の状況
当社グループは経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために以下の体制・組織を構築しております。

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任
業務監査

取締役会
取締役 ６名
選任・解任

監査役会
監査役 ３名
選任・解任

内部監査

監査室
代表取締役会長
代表取締役社長
会計監査

会計監査人
取締役会
取締役会は６名の取締役（うち社外取締役は２名）で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役３名も出席し取締役の業務執行を監視しております。なお、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。
経営会議
取締役及び各部門長が出席し毎週１回経営会議を開催しており経営の迅速化に努めております。
監査役制度
当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名（うち社外監査役は３名）の監査役で構成された監査役会を定期的に開催しております。監査役は取締役会への出席のほか、監査室及び会計監査人との連携等により稟議案件その他業務及び財産の状況調査、取締役の業務執行の監視を行う体制になっております。
(2）会社と社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりであり、社外取締役の西山利巳及び社外監査役の石本祐男が当社の株主として当社と利害関係を有しております。また、両氏は当社が臨床試験に関する業務を委託している東京ＣＲＯ株式会社の代表取締役及び取締役であります。なお、業務に関する取引条件は他の取引先と同様の条件によっており、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役 ： 西山利巳、榊原節子
社外監査役 ： 河内康平、石本祐男、石山和次郎- 57 -

(3）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては社長直属の監査室（1名）を設置し、内部監査計画に基づき、年1回の業務監査を実施しております。改善事項がある場合には、改善報告書を提出させ、改善状況についてのフォローアップを実施しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役（1名）及び非常勤監査役（2名）で実施しております。その状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの体制の状況」に記載しております。
会計監査につきましては、監査法人トーマツが担当しております。監査法人トーマツとは証券取引法に基づく監査を受けているほか、会計全般の問題等について適宜にアドバイスを受けております。
業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
指定社員 業務執行社員 北地 達明
指定社員 業務執行社員 瀬戸 卓
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、会計士補３名であります。
(4）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取り組みの状況① 当社はコンプライアンスの強化を推し進めて行くため社内規程の見直し及び管理体制の強化等を行っております。その一環として新たに規程等の追加、改善を実施したほか、役員又は社員を対象とした法令の理解促進を目的とする社内外の研修の開催及び参加を進めております。
② 役員報酬及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
役員報酬
社内取締役に支払った報酬

70,700千円

社外取締役に支払った報酬

7,050千円

監査役に支払った報酬

7,200千円

合計

84,950千円

監査報酬
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬
22,000千円
上記報酬には関係会社財務レビュー、四半期財務情報,商法特例法に基づく計算書類に対する意見表明
業務報酬等が含まれております。

- 58 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
ただし、前事業年度（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年1月30日内閣府令第5号）附則第2項のただし書
きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、
前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、当連結会計年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）及び当事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。

- 59 -

１【連結財務諸表等】(1）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
当連結会計年度（平成18年３月31日現在）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ 流動資産１．現金及び預金

3,032,714

２．売掛金

178,862

３．たな卸資産84,438

４．前渡金

38,970５．その他

19,699流動資産合計

3,354,685

76.9

Ⅱ 固定資産１．有形固定資産(1）建物及び構築物

17,271

減価償却累計額△5,048(2）工具器具備品

12,222

12,377△6,485

減価償却累計額
有形固定資産合計

5,891
18,1130.4

２．無形固定資産(1)営業権125,714(2)その他

10,199無形固定資産合計

135,9143.1

３．投資その他の資産(1）投資有価証券※１

234,049(2）関係会社出資金

568,353(3）敷金保証金

49,447

投資その他の資産合計

851,85019.6

固定資産合計

1,005,878

23.1

資産合計

4,360,563

100.0- 60 -

当連結会計年度（平成18年３月31日現在）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ 流動負債
１．買掛金

165,768

２．未払法人税等

6,078

３．繰延税金負債

86,492

４．賞与引当金

3,371

５．その他

42,151

流動負債合計303,862

7.0

Ⅱ 固定負債
１．新株予約権付社債

600,000

２．退職給付引当金

16,318

３．役員退職慰労引当金

38,040

固定負債合計654,358

15.0

負債合計

958,22122.0

1,504,721

34.5

Ⅱ 資本剰余金

1,912,698

43.9

Ⅲ 利益剰余金△90,498△2.1

Ⅳ その他有価証券評価差額
金△1,697△0.0

Ⅴ 為替換算調整勘定

77,313

1.7

△195

△0.0

資本合計

3,402,342

78.0

負債・資本合計

4,360,563

100.0（資本の部）
Ⅰ 資本金

Ⅵ 自己株式※２※３- 61 -

②【連結損益計算書】
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
区分

注記
番号

百分比
（％）

金額（千円）

Ⅰ 売上高

590,333

100.0

Ⅱ 売上原価240,92640.8

349,40759.2

992,891

168.2

643,484109.0

377,325

63.9

20,983

3.5

287,142

48.6

9,999

1.7

277,14246.9

21,111

3.6

298,253

50.5

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
1. 研究開発費※１565,829

２． その他の販売費及び一般管理費※２427,062

営業損失
Ⅳ 営業外収益
１．受取利息23

２．補助金収入

119,047

３．持分法による投資利益

257,495

４．その他

759

Ⅴ 営業外費用
１．新株発行費

8,948

２．社債発行費

11,410

３．その他

624

経常損失
Ⅵ 特別利益１．関係会社株式売却益

9,999

税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税

1,800

法人税等調整額

19,310

当期純損失- 62 -

③【連結剰余金計算書】
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）（資本剰余金の部）
Ⅰ 資本剰余金期首残高

1,363,183

Ⅱ 資本剰余金増加高
新株予約権行使による新株式の発行

99,515転換社債型新株予約権付社債の転換による新株式の発行

450,000

549,515

Ⅲ 資本剰余金期末残高

1,912,698（利益剰余金の部）
Ⅰ 利益剰余金期首残高

207,755

Ⅱ 利益剰余金減少高
当期純損失

298,253

298,253

Ⅳ 利益剰余金期末残高△90,498- 63 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失△277,142

減価償却費

37,315

役員退職慰労引当金の増加額

12,350

退職給付引当金の増加額

834

賞与引当金の増加額

3,371

受取利息

△23

補助金収入

△119,047

関係会社株式売却益△9,999

持分法による投資利益△257,495

新株発行費

8,948

社債発行費

11,410

売上債権の増加額△153,817

たな卸資産の増加額△59,810

前渡金の減少額

23,956

仕入債務の増加額

164,418

未払金の増加額

9,118

その他

3,409

小計

△602,202

利息及び配当金の受取額

211,994

補助金の受領額

119,047

法人税等の還付額

13,521

法人税等の支払額△1,614

営業活動によるキャッシュ・フロー

△259,253- 64 -

当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
営業譲受による支出△10,714※２△157,142

無形固定資産の取得による支出△2,620

投資有価証券の取得による支出△199,717

関係会社株式の売却による収入

10,000

関係会社株式の取得による支出△10,000

その他△15,106

投資活動によるキャッシュ・フロー

△385,301

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
社債の発行による収入

1,488,589

株式の発行による収入

190,081△195

自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー

1,678,475

Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額

1,033,920

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高

1,998,794

Ⅵ 現金及び現金同等物期末残高※１

3,032,714- 65 -

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
１．連結の範囲に関する事項

当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）(1）連結子会社数

１社

連結子会社の名称㈱ソーレ
当連結会計年度において新規設立した㈱ソーレを連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法適用の関連会社数 ２社
持分法適用の関連会社の名称
北京泰徳製薬有限公司㈱I&L Anti-Aging Management
株式会社I&L Anti-Aging Managementは、
平成18年3月9日に設立した会社であるめ、
平成18年3月9日から平成18年3月31日の決算で作成した財務諸表を基礎として持分法を適用しております。また、北京泰徳製薬有限公司の決算日は12月31日であり、連結決
算日との差は3ヶ月以内であるため、当該持分法適用関連会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として持分法を適用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項㈱ソーレは平成17年10月５日に設立した会社であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、㈱ソーレの平成17年10月５日から平成18年３月31日の決算で作成した財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産商品
売価還元法による原価法
貯蔵品総平均法による原価法- 66 -

項目(2）重要な減価償却資産の減
価償却の方法当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）①有形固定資産定率法
主な耐用年数建物
15～37年
工具器具備品
4～6年②無形固定資産定額法
なお、特許権については８年、自社利用のソフトウェアについては社内における見込(3）重要な引当金の計上基準

利用可能期間（５年）、営業権については５年で償却しております。
①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個(4) 繰延資産の処理方法(5）重要なリース取引の処理
方法

別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。
②賞与引当金株式会社ソーレは従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のう
ち当連結会計年度の負担額を計上しております。
③退職給付引当金
提出会社は従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
④役員退職慰労引当金
提出会社は役員に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
①新株発行費
支出時に全額費用として処理しております。
②社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・ リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

- 67 -

項目(6) その他連結財務諸表作成

当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）①消費税等の会計処理のための重要な事項

消費税等は、税抜方式により処理しております。ただし、資産に係る控除
対象外消費税は発生連結会計年度の期間費用としております。

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

６．利益処分項目等の取扱いに連結剰余金計算書は、連結会社の利益関する事項
７．連結キャッシュ・フロー計
算書における資金の範囲処分について連結会計年度中に確定した利
益処分に基づいて作成しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来
する短期投資からなっております。

- 68 -

注記事項（連結貸借対照表関係）
当連結会計年度（平成18年３月31日現在）※１ 投資有価証券に含まれる関連会社株式は6,029千円であります。
※２ 当社の発行済株式総数は普通株式57,193株であります。
※３ 当社が保有する自己株式の数は、普通株式0.71株
であります。
（連結損益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）※１ 研究開発費の総額は565,829千円で主要な費目及金額は次のとおりであります。
役員報酬
給与
派遣社員費
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
減価償却費
研究委託費
治験実施費
支払手数料
試験材料費
業務委託費

42,600千円
57,40538,898
8,296
4,065
2,826
117,579
62,38345,18531,53854,464※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬
給与
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用76,6185,973
2,468

45,550千円

減価償却費
支払手数料

34,488132,122- 69 -

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成18年３月31日現在）
現金及び預金勘定

3,032,714千円

現金及び現金同等物

3,032,714※２ 営業譲受により増加した資産の主な内訳
当連結会計期間に株式会社ソーレが薬局事業の営業譲受により増加した資産の内訳は以下のとおりです。
固定資産
157,142千円
営業譲受のための支出額

157,142３ 重要な非資金取引の内容
新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債）に付された新株予約権の行使の内容
新株予約権行使による資本金増加額
450,000千円
新株予約権行使による資本準備金増加額
450,000
新株予約権行使による新株予約権付社債の減少

900,000- 70 -（リース取引関係）
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額相 減価償却累 期末残高相当額
計額相当額 当額
（千円）
（千円）
（千円）
工具器具備品15,322

7,325

7,996

合計

15,322

7,235

7,996

（注）所有権移転外ファイナンスリース資産で減損対象となったものはありません。
(２)未経過リース料期末残高相当額
１年内2,761千円

１年超

5,363千円

合計

8,124千円(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
2,535千円
減価償却費相当額
2,345千円
支払利息相当額
198千円(４)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(５)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。
２.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超
合計

2,400千円
5,400千円
7,800千円- 71 -

（有価証券関係）
当連結会計年度
１．その他有価証券で時価のあるもの （平成18年３月31日）

種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計上

取得原価（千円）

額（千円）

差額（千円）

（1）株式
（2）債券

－

－

－

① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
（3）その他

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－

小計

－

－

－

－

－

－

－
－

－
－

－
－

199,717－

198,020－△1,697－

199,717

198,020△1,697

199,717

198,020△1,697（1）株式（2）債券① 国債・地方債等
が取得原価を超えない
② 社債
もの
③ その他
（3）その他
連結貸借対照表計上額

小計
合計

－

２．時価評価されていない有価証券の内容及び連結貸借対照表計上額（平成18年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）その他有価証券
非上場株式

30,00030,000３．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額（平成18年３月31日）
１年以内
（千円）
投資信託
合計

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

－

－

198,020－－－

198,020－（デリバティブ取引関係）
当連結会計年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

- 72 -

10年超（千円）

（退職給付関係）
当連結会計年度（平成18年３月31日現在）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、以下のような退職給付制度を設けております。
(1）退職一時金：退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
(2）中小企業退職金共済：退職金制度の一部について
中小企業退職金共済制度に加入しております。
２．退職給付債務に関する事項
退職給付債務
年金資産

16,318千円－

退職給付引当金

16,318(注)当社グループは退職給付債務の算定に当り、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項
勤務費用
中小企業退職金共済掛金

5,772千円

退職給付費用6,524752(注)なお、当社グループは退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社グループは簡便法を採用しているため基礎率等について記載しておりません。

- 73 -

（税効果会計関係）
当連結会計年度（平成18年３月31日現在）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労引当金
15,478千円
退職給付引当金
外国税額控除繰越欠損金

6,640
56,620204,875

試験材料費否認
営業権償却超過
その他

3,199
6,394
7,458

小計
評価性引当額300,665△300,665

繰延税金資産計繰延税金負債
在外関係会社の留保利益
繰延税金負債計－

86,492千円
86,492

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳(％)
法定実効税率40.7（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目△1.2
外国税額控除
7.7
均等割額
△0.7
評価性引当額
△53.4
その他
△0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率△7.6- 74 -

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
当連結会計年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日）
創薬事業
（千円）

調剤薬局事業
（千円）

計
（千円）

消去又は全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1）外部顧客に対する売上高

271,410

318,922590,333－

590,333(2）セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

271,410

318,922590,333－

590,333

営業費用

891,771

342,046

1,233,817

営業損失

620,360

23,123

643,484－

643,484

3,998,862

361,701

4,360,563－

4,360,563

減価償却費

5,159

32,15537,315－37,315

資本的支出

2,570

167,907

170,477－

170,477

計

1,233,817

Ⅱ．資産、減価償却費及び資本的支出
資産

１．事業内容及び商品、用途、販売方法等を考慮して事業区分を行っています。
２．各事業の主な商品、事業内容(1) 創薬事業
ＤＤＳ医薬品、化粧品等に対するロイヤリティ収入等（2） 調剤薬局事業
医療用医薬品、一般薬の販売【所在地別セグメント情報】
当連結会計年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日）
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】当連結会計年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日）
海外売上高がないため該当事項はありません。

- 75 -

【関連当事者との取引】
当連結会計年度（自平成17年４月１日 至平成18年３月31日）
役員及び個人主要株主等
会社等の
名称

属性

住所

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有
（被所
有）割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

4,977

買掛金

1,299

10,047

－

－

1,714

－

－

ロイヤリティ
役員

水島裕

－

－

当社代表

(被所有)

取締役会
長

直接
11.3％

－

－

ーの支払
（注）２
リース債務保証（注）３

役員及びその近親者が議決㈱水島コ
権の過半数をーポレー
自己の計算にション
おいて所有し
ている会社

東京都
港区

10,550

出版その
他業

(被所有)
直接
15.2％

兼任
１名

－

賃借料の支払（注）４

取引条件の決定方針等（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の前身である株式会社エルティーティー研究所設立前に水島裕が発明したリポＰＧＥ１製剤に関する権利を譲り受けた対価として、平成５年２月に締結した覚書に基づき、当社が得たロイヤリティーに一定の料率を乗じた金額を同氏に支払うこととしております。なお、同覚書は、平成16年５月20日付覚書にて改訂されております。
３．当社代表取締役水島裕のリース債務（期限平成19年3月）につき債務保証をおこなっておりますが、保証料は受け取っておりません。なお、水島裕のリース債務は、厚生労働科学研究費補助金（萌芽的先端医療技術推進事業ナノメディシン分野）を支払原資としておりますが、これは同補助金の管理及び経理事務を各研究機関の長に委任するものとされており、交付先がＤＤＳ研究所の長たる水島裕個人とならざるを得ないこと
から、リース契約の当事者を水島裕個人名義としたものであります。なお、当該リース物件は当社が研究を委託している東京慈恵会医科大学のＤＤＳ研究所において使用されている研究用機械等であり、当社の研究開発の遂行に必要な機械器具等であることから、当社が当該リース契約に対し保証を行なっております。
４．当社に転貸している物件に対する支払賃料であります。賃料につきましては、同社が支払っている当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。

- 76 -

（１株当たり情報）
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

59,488.96円
5,699.81円－

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
当期純損失（千円）

298,253

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失（千円）

298,253

期中平均株式数（株）

52,327

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要① 新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年3月13日（新株予約権 4,100個）
平成15年７月28日（新株予約権 818個）② 第１回新株予約権付社債（額面総額600,000千円）（新株予約権 2,956個）（注）上記社債に係る新株予約権の数については、社債残高を期末の転換価額（202,930円）で除して得られた最大整数で表示しております。

- 77 -

（重要な後発事象）
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）（1） 転換社債型新株予約権付社債の転換
平成17年12月８日に発行いたしました転換社債型
新株予約権付社債のうち当連結会計年度末残高６億円について次のとおり株式への転換が実施されまし
た。
① 転換日
転換価額
転換に伴う発行株式数
資本金増加額
資本準備金増加額② 転換日
転換価額
転換に伴う発行株式数
資本金増加額
資本準備金増加額

平成18年４月３日
202,930円
985株
100,000千円
100,000千円
平成18年５月26日
146,328円
2,733株
200,000千円
200,000千円（2） 平成18年４月26日開催の取締役会において、当社第３期定時株主総会で承認されました商法第280条ノ20
及び208条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権について、次のとおり決定
いたしました。
発行日
平成18年４月27日
発行数1,500個（１個につき1株）
発行価額
無償目的となる株式の種類及び数
普通株式1,500株
行使により発行する株式
340,702,500円の発行価額の総額（1株につき227,135円）
行使期間
平成19年７月１日から
平成24年６月30日
発行価額のうち資本組入額
1株につき113,568円
割当対象者
当社取締役及び従業員18名- 78 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄㈱ＬＴＴバイオファー

第1回転換社債型新株マ

予約権付社債
合計

前期末残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平成17年12月９日－

600,000－－

600,000

発行年月日

（注）1

－

利率
（％）

－

担保

償還期限

なし

平成19年12月７日－－（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
銘柄

第１回

発行すべき株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）無償

株式の発行価額（当初）（円）

230,000

発行価額の総額（千円）

1,500,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）

900,000

新株予約権の付与割合（％）

100
平成17年12月９日～
平成19年12月６日

新株予約権の行使期間

連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）－

600,000－－－（注）なお、重要な後発事象に記載のとおり、上記社債は連結会計年度末日以降に新株予約権の行使により、全て新株式の代用払込にあてられております。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
(2）【その他】
該当事項はありません。

- 79 -

２【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度（平成17年３月31日現在）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成18年３月31日現在）

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ 流動資産１．現金及び預金

1,998,794

2,972,676

２．売掛金

25,08043,771

３．貯蔵品

24,627

69,853

４．前渡金

62,92638,820５．前払費用

6,340

7,192

６．未収還付法人税等

13,521－

７．その他

19,471

11,583

流動資産合計2,150,762

94.4

3,143,898

85.3

Ⅱ 固定資産(1）有形固定資産
１．建物
減価償却累計額
２．工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

11,897△4,253

11,125△4,835

7,644

7,809
△3,628

6,289

10,379△6,127

4,180
11,8240.5

4,251
10,541

0.3(2）無形固定資産
１．特許権

7,187

5,937

２．ソフトウェア

1,318

975

822

822

３．その他
無形固定資産合計

9,328- 80 -

0.4

7,735

0.2

前事業年度（平成17年３月31日現在）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成18年３月31日現在）

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）(3）投資その他の資産
１．投資有価証券－

228,020

２．関係会社株式

30,00020,000３. 関係会社出資金

41,86941,869－200,000

34,59034,590４. 関係会社長期貸付金
５．敷金保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

106,459

4.7

524,479

14.2

127,613

5.6

542,755

14.7

2,278,375

100.0

3,686,654

100.0（負債の部）
Ⅰ 流動負債
１．買掛金

1,350

1,299

２．未払金

28,20930,626

３．未払法人税等

5,550

6,020

４．預り金

8,439

3,687

流動負債合計

43,551

1.9

41,633

1.1

Ⅱ 固定負債
１. 新株予約権付社債－

600,000

２．退職給付引当金

15,483

16,318

３．役員退職慰労引当金

25,69038,040

固定負債合計41,173

1.8

654,358

17.7

負債合計

84,725

3.7

695,992

18.8- 81 -

前事業年度（平成17年３月31日現在）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成18年３月31日現在）

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資本の部）
Ⅰ 資本金※１

955,20641.9

1,504,721

40.8

1,912,698

51.9△424,866△11.5

Ⅱ 資本剰余金
１．資本準備金

1,363,183

資本剰余金合計

1,912,698
1,363,18359.8

Ⅲ 利益剰余金
１．当期未処理損失
利益剰余金合計

124,739424,866△124,739△5.4

Ⅳ その他有価証券評価
差額金－△1,697△0.0

Ⅴ 自己株式

－

△195

△0.0

資本合計

2,193,650

96.3

2,990,661

81.2

負債・資本合計

2,278,375

100.0

3,686,654

100.0- 82 -

②【損益計算書】
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）

百分比
（％）

金額（千円）

百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ 売上高

206,463100.0

271,410100.0

Ⅱ 売上原価

5,298

2.6

4,977

1.8

201,165

97.4

266,433

98.2

886,793326.8

620,360

228.6

332,939122.7

20,962

7.7

308,383

113.6

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
１．研究開発費※１523,297

２．その他の販売費及び一
般管理費

※２

363,044

営業損失

565,829886,341429.3

685,176331.9

320,964

Ⅳ 営業外収益
１．受取利息２．受取配当金
３．補助金収入
４．雑収入

※３

14

1,161

354,230

211,971

119,047

119,0473,407

476,700

230.9

759

Ⅴ 営業外費用
１．新株発行費30,9228,948

２. 社債発行費－

11,410

３．雑損失

360

経常損失

31,283

15.1

239,758

116.1

603

Ⅵ 特別利益１．関係会社株式売却益

－

9,999

12,411

12,411

6.0

－

9,999

3.7

9,999

9,999

4.9

－

－

－

237,347

115.0

298,383

109.9

1,900

0.9

1,742

0.7

当期純損失

239,247115.9

300,126110.6

前期繰越利益又は前期繰越損失（△）

114,508△124,739

当期未処理損失

124,739424,866

２．学術研究基金返還収入
Ⅶ 特別損失１．関係会社株式評価損
税引前当期純損失
法人税、住民税及び事
業税

売上原価明細書
売上原価につきましては権利使用料のみであるため、売上原価明細書の記載を省略しております。

- 83 -

③【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失△237,347

減価償却費

4,837

役員退職慰労引当金の増加額

11,280

退職給付引当金の増加
額

2,486

受取利息及び受取配当金△354,245

補助金収入△119,047

学術研究基金返還収入△12,411

新株発行費30,922

関係会社株式評価損

9,999

売上債権の減少額

15,389たな卸資産の増加額△5,147

前渡金の増加額△21,090

仕入債務の減少額△349

未払金の減少額△3,715

その他△16,537

小計△694,975

利息及び配当金の受取額354,245

補助金の受取額

119,047

学術研究基金返還収入による受取額12,411

法人税等の支払額△15,234

営業活動によるキャッシュ・フロー△224,506- 84 -

前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅱ 投資活動によるキャッシ
ュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△5,941

無形固定資産の取得による支出△5,445

関係会社株式取得による支出△34,000

その他△2,719

投資活動によるキャッシュ・フロー

△48,105

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
株式発行による収入

1,520,567

財務活動によるキャッシュ・フロー

1,520,567

Ⅳ 現金及び現金同等物に係
る換算差額

－

Ⅴ 現金及び現金同等物の増加額

1,247,955

Ⅵ 現金及び現金同等物の期
首残高750,838

Ⅶ 現金及び現金同等物の期末残高

1,998,794- 85 -

④【損失処理計算書】
前事業年度（株主総会承認日
平成17年６月28日）
区分

注記
番号

金額（千円）

当事業年度（株主総会承認日
平成18年６月27日）
金額（千円）

Ⅰ 当期未処理損失

124,739424,866

Ⅱ 次期繰越損失

124,739424,866- 86 -

重要な会計方針
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）

項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法

関連会社株式

当事業年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）
関連会社株式

移動平均法による原価法

同左
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの
移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
３．固定資産の減価償却の方
法

４．繰延資産の処理方法

貯蔵品

貯蔵品

総平均法による原価法(1）有形固定資産定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
15年
工具器具備品
４年～５年

なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
15年
工具器具備品
４年～５年(2）無形固定資産定額法
なお、特許権については８年、自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間（５年）で償却しております。

(2）無形固定資産(1）新株発行費支出時に全額費用として処理しております。

(1）新株発行費

──────
５．引当金の計上基準

同左(1）有形固定資産
定率法(1）貸倒引当金

同左

同左(2) 社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
(2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務に基づき計上しております。
(3）役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。

- 87 -

同左(2）退職給付引当金
同左(3）役員退職慰労引当金
同左項目
６．リース取引の処理方法

前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）

当事業年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）

リース物件の所有権が借主に移転する同左と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
７．キャッシュ・フロー計算
書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1）消費税等の会計処理
消費税等は、税抜方式により処理しております。

──────

(1）消費税等の会計処理
同左

会計処理方法の変更
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）

当事業年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）

──────

（固定資産の減損に係る会計基準）
固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年
８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第６号 平成15年10月31日）が平成17年４月１日以後開始する事業年度に係る財務諸表から適用されることになったことに伴い、当事業年度から同会計基準及び適用指針を適用しております。
なお、同会計基準及び適用指針の適用に伴う影響はありません。

- 88 -

注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度（平成17年3月31日現在）

当事業年度（平成18年3月31日現在）※１ 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数
普通株式
発行済株式総数
普通株式※１ 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数
普通株式
発行済株式総数
普通株式

120,000株
49,771株

自己株式
２ 偶発債務保証先

120,000株
57,193株

普通株式

0.71株

２ 偶発債務
金額

内容

水島 裕

20,094千円

リース債務保証計

20,094千円―

保証先（注） なお、上記のほか北京泰徳製薬有限公司の科研製薬㈱に対する債務について包括的に保証す

金額

内容

水島 裕

10,047千円

リース債務保証計

10,047千円―（注）る契約を締結しております。この契約に係る当事業年度末の債務保証残高はありません。
３ 資本の欠損の金額
124,739千円

同左

３ 資本の欠損の金額

425,061千円（損益計算書関係）
前事業年度（自 平成16年4月 1日
至 平成17年3月31日）

当事業年度（自 平成17年4月 1日
至 平成18年3月31日）※１ 研究開発費の総額は523,297千円で主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬40,500千円
給与47,755
派遣社員費
51,308
役員退職慰労引当金繰入額
7,306
退職給付費用
3,628
減価償却費
2,353
研究委託費
138,013
治験実施費
71,813
支払手数料
32,101※１ 研究開発費の総額は565,829千円で主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費用に該当する項目は極めて僅少なため、販売費

42,583千円

給与
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
地代家賃
減価償却費
支払手数料

46,872
3,973
3,155
23,881
2,484
178,62157,40538,898
8,296
4,065
2826
117,579
62,38345,18531,53842,600千円

業務委託費

54,464※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費用に該当する項目は極めて僅少なため、販売費に属する費用と一般管理費に属する費用とのおおよ
その割合については、記載を省略しております。
役員報酬42,350千円
給与51,872
役員退職慰労引当金繰入額
5,973
退職給付費用1,946
地代家賃
21,936
減価償却費
2,332
支払手数料
129,905に属する費用と一般管理費に属する費用とのおおよ
その割合については、記載を省略しております。
役員報酬

役員報酬
給与
派遣社員費
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
減価償却費
研究委託費
治験実施費
支払手数料
試験材料費

※３ 営業外収益に含まれる関係会社との取引
受取配当金- 89 -

211,971千円

（キャッシュ・フロー計算書関係）
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成17年３月31日現在）
現金及び預金勘定
1,998,794千円
現金及び現金同等物

1,998,794（リース取引関係）
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）

当事業年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）

1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額

1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

取得価額相 減価償却累 期末残高相当額
計額相当額 当額
（千円）
（千円）
（千円）

取得価額相 減価償却累 期末残高相当額
計額相当額 当額
（千円）
（千円）
（千円）

額及び期末残高相当額

工具器具備品

7,795

4,979

2,815

工具器具備品15,322

7,325

7,996

合計

7,795

4,979

2,815

合計

15,322

7,325

7,996

（注）所有権移転外ファイナンス・リース資産に減損対象となったものはありません。
(２)未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

1,425千円
1,509千円(２)未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

2,935千円

2,761千円
5,363千円
8,124千円(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,477千円
減価償却費相当額
1,369千円
支払利息相当額90千円(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額(４)減価償却費相当額の算定方法(４)減価償却費相当額の算定方法
同左

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(５)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額

2,535千円
2,345千円
198千円(５)利息相当額の算定方法
同左（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。
２.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超
合計

2,400千円
7,800千円

２.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超
合計

10,200千円- 90 -

2,400千円
5,400千円
7,800千円

（有価証券関係）
前事業年度（平成17年３月31日現在）
当事業年度における、関係会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成18年３月31日現在）
当事業年度における、関係会社株式で時価のあるものはありません。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自平成16年４月１日 至平成17年３月31日）
当社は、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（平成17年３月31日現在）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、以下のような退職給付制度を設けております。
(1）退職一時金：退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
(2）中小企業退職金共済：退職金制度の一部について
中小企業退職金共済制度に加入しております。
２．退職給付債務に関する事項
退職給付債務
年金資産

15,483千円－

退職給付引当金

15,483(注)当社は退職給付債務の算定に当り、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項
勤務費用
中小企業退職金共済掛金

6,554千円

退職給付費用6,784

230(注)なお、当社は退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社は簡便法を採用しているため基礎率等について記載しておりません。

- 91 -

（税効果会計関係）
前事業年度（平成17年３月31日現在）

当事業年度（平成18年３月31日現在）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労引当金
10,453千円

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労引当金
15,478千円

退職給付引当金
外国税額控除繰越欠損金
その他
評価性引当額退職給付引当金
外国税額控除繰越欠損金
試験材料費否認

6,300
35,423
91,8398,760△152,776

繰延税金資産計

6,640
56,620202,761
3,199

その他

－

小計
評価性引当額6,086
290,786△290,786

繰延税金資産計
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳(％)
法定実効税率40.7（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目△1.1
外国税額控除
7.1
均等割額
△0.6
評価性引当額
△46.3
その他
△0.4

となった主要な項目別の内訳(％)
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目
外国税額控除均等割額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

－

40.7
△1.4
14.9
△0.8
△55.3
1.1

税効果会計適用後の法人税等の負担率

△0.8

△0.6

（持分法損益等）
前事業年度（自平成16年４月１日 至平成17年３月31日）
関連会社に対する投資の金額（千円）

71,869

持分法を適用した場合の投資の金額（千円）

331,200

持分法を適用した場合の投資利益の金額（千円）

214,548- 92 -

【関連当事者との取引】
前事業年度（自平成16年４月１日 至平成17年３月31日）
役員及び個人主要株主等
属性

会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有
（被所
有）割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

5,298

買掛金

1,350

20,094－

ロイヤリティ
役員

水島裕

－

－

当社代表

(被所有)

取締役会
長

直接
12.9％

－

－

ーの支払
（注）２
リース債務保証（注）３－

取引条件の決定方針等（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の前身である株式会社エルティーティー研究所設立前に水島裕が発明したリポＰＧＥ１製剤に関する権利を譲り受けた対価として、平成５年２月に締結した覚書に基づき、当社が得たロイヤリティーに一定の料率を乗じた金額を同氏に支払うこととしております。なお、同覚書は、平成16年５月20日付覚書にて改訂されております。
３．当社代表取締役水島裕のリース債務（期限平成19年3月）につき債務保証をおこなっておりますが、保証料は受け取っておりません。なお、水島裕のリース債務は、厚生労働科学研究費補助金（萌芽的先端医療技術推進事業ナノメディシン分野）を支払原資としておりますが、これは同補助金の管理及び経理事務を各研究機関の長に委任するものとされており、交付先がＤＤＳ研究所の長たる水島裕個人とならざるを得ないこと
から、リース契約の当事者を水島裕個人名義としたものであります。なお、当該リース物件は当社が研究を委託している東京慈恵会医科大学のＤＤＳ研究所において使用されている研究用機械等であり、当社の研究開発の遂行に必要な機械器具等であることから、当社が当該リース契約に対し保証を行なっております。
４．前事業年度末に概算計上しておりました、当社取締役水島裕に対する特許権譲渡対価未払金については、当期に全て支払い、残高はありません。なお、前事業年度末概算計上金額と当事業年度確定支払金額に差異はありません。

- 93 -

（１株当たり情報）
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額
潜在株式調整後１株当たり当期純
利益金額

当事業年度
（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）

44,074.88円
5,648.56円

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額
潜在株式調整後１株当たり当期純

－

利益金額

52,290.69円
5,735.59円－

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期 ては、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
純損失が計上されているため記載しておりません。
（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）
当期純損失（千円）

当事業年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）

239,247

300,126

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純損失（千円）

239,247

300,126

期中平均株式数（株）

42,35552,327

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要① 新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年3月13日（新株予約権4,100個）
平成15年７月28日① 新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年3月13日（新株予約権4,100個）
平成15年７月28日（新株予約権4,000個）（新株予約権 818個）
これらの詳細につきましては、第 ② 第１回新株予約権付社債
４提出会社の状況 1.株式等の状況（額面総額600,000千円）（2）新株予約権等の状況に記載のと（新株予約権 2,956個）
おりであります。
（注）上記社債に係る新株予約権の数については、社債残高を期末の転換価額（202,930円）で除して得られた最大整数で表示しております。
これらの詳細につきましては、第４提出会社の状況 1.株式等の状況（2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

- 94 -

（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）
該当事項はありません。

当事業年度（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）（1） 転換社債型新株予約権付社債の転換
平成17年12月９日に発行いたしました転換社債型
新株予約権付社債のうち当連結会計年度末残高６億円について次のとおり株式への転換が実施されまし
た。
① 転換日
転換価額
転換に伴う発行株式数
資本金増加額
資本準備金増加額② 転換日
転換価額
転換に伴う発行株式数
資本金増加額
資本準備金増加額

平成18年４月３日
202,930円
985株
100,000千円
100,000千円
平成18年５月26日
146,328円
2,733株
200,000千円
200,000千円（2） 平成18年４月26日開催の取締役会において、当社第３期定時株主総会で承認されました商法第280条ノ20
及び208条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権について、次のとおり決定
いたしました。
発行日
平成18年４月27日
発行数1,500個（１個につき1株）
発行価額
無償目的となる株式の種類及び数
普通株式1,500株
行使により発行する株式
340,702,500円の発行価額の総額（1株につき227,135円）
行使期間
平成19年７月１日から
平成24年６月30日
発行価額のうち資本組入額
1株につき113,568円
割当対象者
当社取締役及び従業員18名- 95 -

⑤【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

投資有価証券

その他有価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

ガレニサーチ株式会社

600

30,000小計

600

30,000600

30,000

投資口数等（口）貸借対照表計上額（千円）（投資信託受益証券）
野村メロン先進国ＡＢＣファンドオープン

20,000198,020

小計

20,000198,020

20,000198,020

計【その他】
種類及び銘柄

投資有価証券

その他有価証券

計【有形固定資産等明細表】

前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
（千円）

建物

11,897－772

11,125

4,835

1,066

6,289

工具器具備品

7,809

2,570

－

10,379

6,127

2,499

4,251

有形固定資産計

19,7062,570

772

21,504

10,963

3,565

10,541

特許権

10,000－－10,000

4,062

1,250

5,937

ソフトウェア

1,717

－

－

1,717

741

343

975

822

－

－

822

－

－

822

12,539－－12,539

4,804

1,593

7,735

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

資産の種類

当期償却額
（千円）

差引当期末
残高
（千円）

有形固定資産無形固定資産その他
無形固定資産計
繰延資産
繰延資産計- 96 -

【資本金等明細表】
区分
資本金（千円）

資本金のうち
既発行株式

資本準備金及びその他資本剰余金

利益準備金及び任意積立金

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

955,206

549,515－

1,504,721

普通株式

（株）

(49,771)(7,422)

（－）

普通株式

（千円）

955,206

549,515－

計（株）(49,771)(7,422)

（－）

計

（千円）

955,206

549,515－

1,504,721（千円）

1,363,183

549,515－

1,912,698（千円）

1,363,183

549,515－

1,912,698（利益準備金）

（千円）

－

－

－

－

（任意積立金）

（千円）

－

－

－

－

（千円）

－

－

－

－

(57,193)
1,504,721(57,193)（資本準備金）
株式払込剰余金
計

計（注）１．当期末における自己株式数は、0.71株であります。
２．資本金及び株式払込剰余金の当期増加額並びに普通株式の当期増加は、以下の原因によるものであります。
ストックオプションの行使による新株式発行
株式3,062株
資本金99,515千円
資本準備金99,515千円
新株予約権付社債の転換による新株式発行
株式4,360株
資本金450,000千円
資本準備金 450,000千円【引当金明細表】
区分
役員退職慰労引当金

前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

25,69014,4202,070－

38,040- 97 -

(2）【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

199

預金
普通預金

2,968,895

外貨預金

15

別段預金

3,565
合計

2,972,676② 売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

大正製薬株式会社

12,476三菱ウェルファーマ株式会社

10,883

ロート製薬株式会社

9,930

熊本大学

9,408

その他

1,073
合計

43,771(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

(A)

25,080

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

(B)

(C)

284,981266,290

次期繰越高
（千円）

(D)

43,771

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A)＋(B)(A)＋(D)─────２──────
(B)
─────
365

85.9

44

（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 貯蔵品
品目

金額（千円）

原薬

69,853
合計

69,853④ 関係会社長期貸付金
相手先金額（千円）

株式会社ソーレ

200,000
合計

200,000- 98 -

⑤ 買掛金
相手先金額（千円）

水島 裕

1,299
合計

1,299

⑥ 新株予約権付社債
区分

金額（千円）

転換社債型新株予約権付社債

600,000

合計

600,000（注）新株予約権付社債の詳細につきましては、第５経理の状況 (１)連結財務諸表 ⑤連結附属明細表をご参照ください。
(3）【その他】
該当事項はありません。

- 99 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

３月31日

定時株主総会

営業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

３月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

中間配当基準日

９月30日

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に記載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.ltt.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 100 -

第７【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

2【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第３期）（自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日）

平成17年６月29日関東財務局長に提出。

(2）臨時報告書
平成17年11月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号（重要な事業の譲受け）に基づく臨時報告書であります。
(3）有価証券届出書（新株予約権付社債の発行）及びその添付書類
平成17年11月22日関東財務局長に提出。
(4）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類
平成17年11月24日関東財務局長に提出。
（3）の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(5）有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類
平成17年11月25日関東財務局長に提出。
（3）の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(6) 半期報告書（第４期中） （自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日） 平成17年12月22日関東財務局長に提出。
(7) 臨時報告書
平成18年５月10日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

- 101 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 102 -

独立監査人の監査報告書

平成18年６月27日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
監査法人トーマツ
指定社員
業務執行社員

公認会計士

北地

達明

指定社員
業務執行社員

公認会計士

瀬戸

卓

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＴＴバイオファーマ及び連結子会社の平成18年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、提出会社において転換社債型新株予約権付社債について株式への転換が実施されている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

- 103 -

独立監査人の監査報告書

平成17年6月28日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
監査法人トーマツ
指定社員
業務執行社員

公認会計士

北地

達明

指定社員
業務執行社員

公認会計士

板谷

宏之

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成17年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

- 104 -

独立監査人の監査報告書

平成18年６月27日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
監査法人トーマツ
指定社員
業務執行社員

公認会計士

北地

達明

指定社員
業務執行社員

公認会計士

瀬戸

卓

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成18年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載のとおり、会社において転換社債型新株予約権付社債について株式への転換が実施されている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

- 105 -