HORAI Co.,Ltd.

最終更新日： 2007 年 11 月 22 日

ホ ウライ 株 式 会 社
代表取締役社長 中尾 秀光
問合せ先： 常務取締役総合企画部長兼経理部担当 大河内 英教
証券コード：9679
http://www.horai-kk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

１．基本的な考え方
1．当社は「経営理念」及び「行動指針」を定め、全役職員に周知徹底し法令遵守と企業倫理を守ることを前提に、良き企業市民として社会的責務を果たしながら、企業価値を高めてゆくことを基本コンセプトとしております。
2．当社は人と自然を大切にし、①お客様・消費者、②地域・社会、③株主・投資家、④社員・お取引先の 4 つの領域での緊密なコミュニケーションを図ることにより、健全経営を目指します。
3．当社は 4 つの領域でのコミュニケーションとお互いの信頼関係の強化を基本に企業統治を考え、株主の代理人として選ばれた取締役で構成する取締役会を中心に、現場重視のかつスピーディーな意思決定と執行により経営責任を果たしてまいります。
従って、企業規模も勘案、少数精鋭主義を貫き、経営監視面でも識見の高い監査役で構成する監査役設置会社形態を採用しております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式所有比率【 大株主の状況 】
氏名または名称

所有株式数（株）

割合（％）

1,781,000

12.68

室町殖産株式会社

991,000

7.05

株式会社テイソウ

701,200

4.99

株式会社三井住友銀行

694,000

4.94

内堀

459,000

3.26

428,000

3.04

三井物産株式会社

400,000

2.84

ホウライ従業員持株会

397,600

2.83

三井住友海上火災保険株式会社

360,000

2.56

日本生命保険相互会社

300,000

2.13

室町ビルサービス株式会社

弘ソシエテ

ジエネラル

エヌアールエイエヌオー

デイテイテイ1

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３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック

決算期

9月

業種

サービス業

（連結）従業員数

１００人以上５００人未満（連結）売上高

１００億円未満

親会社なし

連結子会社数１０社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特になし

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１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【 取締役関係 】
取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
監査役 3 名は識見の高い社外監査役を登用しており、社外からのチェックという観点も含め、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っているためです。

【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無

設置している

監査役の人数3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人とは期初に監査計画を協議する他、適宜協議を行って連携を図っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
当社は内部監査部門として内部監査室を設置しておりますが、監査役と内部監査室はそれぞれの監査領域を認識し、役割調整と整合性を図るため適宜協議を行い、連携を図っております。
社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係（１）
氏名属性会社との関係（※１）

3

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abcdefghi

鶴田洋一

他の会社の出身者○竹井紘一

他の会社の出身者○

奈良知幸

他の会社の出身者○※1abcdefghi

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）
氏名
鶴田

洋一

適合項目に関する補足説明───

当該社外監査役を選任している理由
三井住友銀行審査第一部審議役、太平洋興発㈱経理部長を歴任。

財務及び会計に相当程度の知見を有するとともにその監査姿勢は経営の客観性や中立性を重視していることから、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監視する役割を十分に期待しうる。
竹井紘一

───

三井住友銀行大阪西支店長を経て、新日本空調㈱常務取締役、同常勤顧問等を歴任。

財務及び会計に相当程度の知見を有するとともにその監査姿勢は経営の客観性や中立性を重視していることから、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監視する役割を十分に期待しうる。
奈良知幸

───

三井住友銀行ネットワーク業務部長を経て、太陽インキ製造㈱取締役、同興紡績㈱常勤監査役等を歴任。
財務及び会計に相当程度の知見を有するとともにその監査姿勢は経営の客観性や中立性を重視していることから、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかを監視する役割を十分に期待しうる。

その他社外監査役の主な活動に関する事項───【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関するその他施策の実施状況

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該当項目に関する補足説明(1)役員持株会に加入し、自社株保有を着実に増加させる。
(2)自社株保有により株主の利益や株価上昇に対する意識が高まり、企業価値を高め、業績アップを図ろうとするインセンティブが働く。

【 取締役報酬関係 】
開示手段

有価証券報告書、営業報告書（事業報告）

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
19 年 9 月期の取締役及び監査役に対する報酬は、取締役 9 名に対し 117 百万円、監査役 3 名に対し 19 百万円です。

【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】
取締役会に付議する事項、経営・業務執行に関する重要事項等を協議・決議する経営会議に、社外監査役の代表者 1 名がオブザーバーとして出席し、重要情報を伝達する体制を採っております。また、コンプライアンスに関するもの、リスク管理に関するもの等重要な書類を監査役に回付するとともに、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、内部監査の結果等を随時報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
1．取締役会は月 1 回開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、経営に関する基本方針や法令で定められた重要事項等を決議するとともに、業務執行状況を監督しております。
2．取締役の任期につきましては、成果と責任の明確化のため 1 年としております。
3．経営会議は月 1 回開催し、社長を議長とし主要な取締役及び事業本部長等がメンバーとなり、監査役 1 名がオブザーバーとして出席し、取締役会付議事項・業務執行に関する基本方針・計画等重要事項を協議・決議・管理しております。
4．監査役会は、他の本社管理部門及び各事業本部から独立して設置した内部監査室との連携も図り、監査機能の充実を図っております。
5．監査役会は、会計監査人との連携も密にしております。
なお、会計監査を執行している公認会計士の所属名、氏名は以下の通りです。
監査法人トーマツ 本多潤一
〃山田 努（注）継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

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１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した

当社は数少ない 9 月決算会社であり、結果的に年間を通しての集中日を回避している。

株主総会の設定

２. IR に関する活動状況
代表者自身による補足説明

説明の有無

ＩＲ資料のなし

決算短信、有価証券報告書、決算説明資料、事業報告書等―

総務部（IR 担当者）

ホームページ掲載

ＩＲに関する部署（担当者）の設置

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダー

お客様・消費者、株主・投資家、社員・取引先等ステークホルダーの立場を尊重する姿勢を「経営理の立場の尊重につ念」に定め決算短信、有価証券報告書及びホームページにて開示しています。

いて規定

当社は、平成 18 年 5 月 25 日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しておりますが、その基本的な考え方及びその後の整備状況は次のとおりであります。

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1.基本的な考え方(1)当社は「経営理念」と「行動指針」を制定のうえ、経営目標達成に向けて効率的な業務執行を行うと共に、法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正を確保することも重視した内部統制システムの構築・強化をめざします。
(2)業務執行は経営会議を軸に推進し、取締役会で監督すると共に、業務の適正性の監視・チェック面では監査役会を軸に、内部監査室や会計監査人との連携も踏まえ、別添の模式図のようなガバナンス体制を構築しております。
(3)内部統制システムの強化のためには統制の基本ルールとなる定款及び諸規程の見直し・整備が必要と考えています。

2.整備状況
別添模式図のようなシステムで運用し、監査役会及び内部監査室はチェック・検証のうえ、問題があれば経営会議や取締役会に報告する。経営会議や取締役会は問題点の把握と改善に努め、内部統制システムの見直し・強化を図る。
このような基本方針に基づき、下記の通り整備を進めております。
(1)金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制」にも対応するため本年３月に「内部統制委員会」を発足させました。
同委員会は社長を委員長とし、経営会議直轄の重要なプロジェクトとして活動を開始しております。 現在までに委員会を計8 回、作業部会を計 14 回開催しました。同年 9 月、社内で選定した事業本部宛に文書化パイロットテストを実施しました。
なお、会社法対応の内部統制に関しては、内部統制委員会の全社統制部門の中で取り組み、下記のように進めております。
（2）コンプライアンス体制については、策定済の「経営理念」及び「行動指針」を役職員に周知徹底し、法令遵守と企業倫理を守ることを大前提に、業務の執行を行うことを徹底しております。
平成 19 年 5 月以降、取締役会規程・経営会議規程の見直し・改定を実施しました。「職務権限規程」も改定し、職務権限表（職務決裁区分一覧表）を一部改定しました。引き続き、「コンプライアンス規程」等の整備に取り組んでおります。
内部監査室は、内部統制委員会の評価委員を兼ね、「財務報告の信頼性に関する事項」「コンプライアンスに関する事項」を重点に取り組んでおります。また、内部通報制度は「内部通報規程」を定め、構築済です。
（3）リスク管理体制については、社内全部門のリスクを洗い出し、「主要リスク一覧表」を策定、平成 19 年 9 月に「リスク管理基本規程」を制定しました。同規程に基づき、引き続き 主要リスク別・部門別に具体的対策・マニュアル等の整備・実践を進めております。
（4）情報管理体制については、個人情報関連規程を整備のうえ、個人情報保護の強化を図っております。
「情報管理規程」については、ＩＴ統制を中心に、体系化に向けて取り組み中です。「文書管理規程」は、旧規程の全面改定の方向で検討中です。
以 上
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

１．買収防衛に関する事項
該当なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当なし

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【 参考資料：模式図 】
○模式図
株主総会
監査役会

連携・協議

会計監査人

取締役会
連携・協議

経営会議
内部統制委 員会

社

長
内部監査室
システム 室本

連携・協議[通報・相談窓口]

総合企画部

公益通報者
【内部通報制度】

経理部
社
総務部
人事部
千本松事務所
保険事業本部
不動産事業本部
乳業事業本部
観光事業本部

注１ ： 内部通報制度については内部統制システムの一環と位置付け、

事業
本部「内部通報規程」を定めて不正行為の早期発見・是正、コンプライアンス体制の強化を図る。

注２ ： 「経営会議」は、取締役会に付議する事項、経営計画実現その他ゴルフ事業本部業務執行に係る重要な 経営戦略・施策に関する事項等を協議・決議・管理する。

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