コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NITTOSEIKO CO.,LTD.

最終更新日：2024年3月28日

日東精工株式会社代表取締役社長 荒賀 誠
問合せ先：0773-42-0917
証券コード：5957
https://www.nittoseiko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社是「我らの信条」に掲げる、よい自己（健康と品性を備えた健全な人格）、よい仕事（誠実と改善による製品と職場づくり）、よい貢献（恩恵に感謝する社会貢献）を創業の精神としています。この精神のもと、持続可能な社会の実現に貢献する企業経営を実践し、当社に関連する
様々なステークホルダーから信頼されることが、自社の利益であると考えています。この健全な企業経営にはコンプライアンスが不可欠であると認識し、企業活動の基本指針として制定した「企業倫理綱領」に基づいた行動実践に努めております。2022年4月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定し、内部統制システムの整備、拡充に取り組んでおります。また、財務情報、非財務情報等を適正に作成し、適時に開示する内部統制システムの構築・運用が重要であると認識しており、そのための社内体制の一層の充実に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンスコードの各原則を実施しており、2021年6月改定のコーポレートガバナンスコードに基づき、プライム市場向けの原則を含め記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】(1) 政策保有に関する方針
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、今後の営業展開、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要とされる株式を保有しております。保有株式については、原則として会計年度毎に経済合理性の視点も含めて取締役会において検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については、縮減していく方針です。
(2) 議決権行使の基準
当社の経営方針を踏まえたうえで、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレートガバナンスおよび社会的責任等の観点から、政策保有株式の議決権行使方針の基準に照らし、議案ごとに確認して、議決権の行使を判断いたします。
【原則１−７】
当社は、当社役員や主要株主等との取引を行う場合は、独立社外取締役の意見を十分に踏まえたうえで、取締役会の承認を行うとともに、取引結果の報告を実施しております。また、取引を行う場合は、第三者との取引条件と乖離がないよう配慮しております。
【補充原則２−４①】（１）中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
当社は行動規範の中で、「人格と個性を尊重する」ことを宣言しており、女性活躍、次世代育成の各種認定を取得するとともに、年齢、性別、勤続年数に関わらず、公正な処遇、キャリア形成が可能な環境を整えております。
中核人材の登用に関しては、これらの環境下で必要とされるスキルを持った中核人材を公平・公正に登用しております。当社の人材育成方針等につきましては、当社ホームぺージ（https://www.nittoseiko.co.jp/sustainability/materiality4.html）に開示しております。
（２）管理職登用に関する目標
多様性を示すための管理職登用に関する目標および進捗状況につきましては、当社ホームぺージ（https://www.nittoseiko.co.jp/sustainability/
materiality4.html）に開示しております。
（ご参考）2019年 えるぼし認定「三つ星」
2020年 京都はあとふる企業に認証（特例子会社：日東精工ＳＷＩＭＭＹ株式会社）
2020年 くるみん認定
2021年 あったか子育て京都表彰
2022年 なでしこ銘柄
2023年 もにす認定（特例子会社：日東精工ＳＷＩＭＭＹ株式会社）
2023年 プラチナくるみん認定【原則２−６】
当社は、年金給付金および一時金等の支払いを将来にわたり、確実に行うことを目的として運用方針を定め、政策的資産構成割合を策定しております。当社の企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオー
ナーとして機能が発揮できるように取り組んでまいります。
【原則３−１】(1) 経営理念、経営戦略、経営計画等

社是および中期経営計画（中期経営方針、中期数値目標、基本戦略）をホームページ(https://www.nittoseiko.co.jp/company/philosophy.htmlおよびhttps://www.nittoseiko.co.jp/ir/ir̲keieihoushin.html)に開示しております。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書Ｉ-１で開示しております。
(3) 取締役報酬の決定方針と手続
当社取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、役員賞与、業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基
本報酬のみ支払うものとしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、役割、担当する職責等に応じて、会社の業績、社会水準、従業員給与等のバランスや当社の企業規模を勘案して決定しております。
業績連動報酬等は、単年度の連結営業利益達成度を基準とし、中期経営課題の取り組み状況、従業員への賞与の支給状況、ガバナンスの状
況などを総合的に勘案して、算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。
株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対するインセンティブを付与することを目的として導入しており、取締役に対して当社株式交付規定に従って付与されるポイント数に応じ、当社が設定する信託を通じて付与されます。
当社は、2020年11月に取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等に関する方針及び基準の設定、変更に関しましては、指名報酬委員会の答申を経て取締役会で決定を行います。取締役の個人別の報酬額については指名報酬委員会の答申を経て、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分を決定いたします。なお、株式報酬は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定いたします。
(4) 取締役・監査役の選解任と同候補の指名にあたっての方針と手続
取締役の選任については、独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会において、当社の中長期的な企業価値の向上に貢献できることを基本に、本人の見識、人格ならびに心身の健康度等を総合的に評価し、取締役会の審議ののち、株主総会議案として付議しております。
監査役の選任については、財務・会計に関する知見を有するものを含め、見識、経験、人格ならびに心身の健康度等を総合的に評価し、監査役会の同意を得たのち、株主総会議案として付議しております。
【補充原則３−１③】（1）サステナビリティについての取組み
2021年10月からサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役を含む役員で構成しております。サステナビリティに関わる取り組みの諮問機関として、関連する方針や目標の進捗管理・施策の審議等の機能を担っております。当社のサステナビリティに関する取り組みについては、統合レポート、有価証券報告書およびホームページに掲載しております。
気候変動に関する財務情報の開示につきましては、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき、上記ガバナンス体制に加え、リスクおよび収益機会が自社に与える影響やCO２の削減目標取り組みの詳細を統合レポート、有価証券報告書およびホームページに掲載
しております。
また、今後の環境対応、人的資本への取り組みについては、ホームページに掲載の中期経営計画(https://www.nittoseiko.co.jp/ir/ir̲keieihoushi
n.html)および統合レポートをご参照ください。
サステナビリティ推進体制／マテリアリティ（https://www.nittoseiko.co.jp/sustainability.html）
統合レポート（https://www.nittoseiko.co.jp/sustainability/integrated̲report.html）【補充原則４−１①】
取締役会は、法令および定款に定めるもののほか、経営に関する重要な事項については、取締役会規定で決議事項と定めており、それ以外の事項については業務執行取締役に決裁権限を委譲して、意思決定のスピードアップを図っております。取締役会は、業務執行取締役の決裁と執行の状況を監督しています。
(法令および定款に定める以外の主要な決議事項)(1)営業方針の決定および変更(2)重要な業務計画、事業予算の決定および変更(3)子会社の設立(4)重要な投融資の決定(5)重要な訴訟の処理、契約の締結
また、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性向上を図るとともに、コーポレートガバナンスのレベルアップを図ることを目的として執行役員制度を導入しております。
【原則４−９】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加えて、当社の経営に対し建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視して選定しております。
【補充原則４−１０①】
当社は取締役・執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
委員会は過半数以上を東京証券取引所に独立役員として届出をしている社外取締役とすることを規定に定め、現在5名中3名を社外取締役で構成しております。
主な審議事項（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）執行役員の選任・解任に関する事項（５）代表取締役および取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項（６）取締役・執行役員の報酬等に関する事項。必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止（７）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（８）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項【補充原則４−１１①】
取締役会においては迅速な意思決定を行うべく、取締役の員数は定款にて15名以内と定めております。社内取締役は当社の事業と業務執行の責任者の中からバランス良く選定いたします。社外取締役は経営の監督を行うとともに、当社の経営戦略に適切なアドバイスをいただくために、産官学の分野において組織運営経験を有し、または技術、会計、法務、労務等の専門性を有している者を選任いたします。

当社が必要とするスキルおよびそれを有する取締役の開示につきましては、定時株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１②】
当社は、取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、合理的な範囲内であると判断しております。また有価証券報告書および定時株主
総会招集通知にて重要な兼職の状況を開示しております。
【補充原則４−１１③】
取締役会が実施した、2023年12月期の取締役会の実効性に関する評価結果の概要は以下のとおりです。
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
実施方法:（１）対象者：全取締役メンバー（取締役9名、監査役3名）（２）評価方法：2024年1月に外部機関による無記名方式のアンケートを実施（３）分析・評価：外部機関がアンケートの結果に基づき取りまとめと分析を実施（４）報告と評価：2024年3月の取締役会において分析結果を報告し、分析・議論・評価を実施
質問概要（１）取締役会の構成（２）取締役会の運営（３）取締役会の議論（４）取締役会のモニタリング機能（５）取締役・監査役に対する支援体制（６）トレーニング（７）株主（投資家）との対話（８）自身の取組み
上記評価の結果、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。特にこれまでの評価で課題であった内部統制システム構築に関する方針に基づく子会社を含めたその構築・運用状況の監督においては、昨年組織体制を
本部制に変更しグループ経営の管理力を強化したことにより、評価が改善しました。
一方で、取締役会の議論や意見交換の活性化に向けた運営や環境の課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４②】
当社は、取締役・監査役に対して、当社の経営課題、財務、法令遵守等に関する必要な知識の習得のため、個々の取締役・監査役に適合したセ
ミナーや研修会などの機会の提供・あっせんやその費用の支援を行っております。また、社外取締役、社外監査役に対して、当社グループの事業活動等に関する理解を深めることを目的に、これらに関する情報提供を行っております。
【原則５−１】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主との建設的な対話を行うことを基本方針としております。
(1)株主との対話全般については、代表取締役社長、財務戦略本部担当取締役および、経営戦略本部担当取締役が統括しております。
(2)IR担当部門である経営戦略本部は、経営企画、国内外関係会社を統括しており、財務戦略本部、監査部門とは日頃より部署間の連携を図っております。
(3)IR活動の主な取り組みとしては、機関投資家・アナリスト向け、個人投資家向けの決算説明会を開催し、機関投資家からの個別取材に対応しております。
(4)IR活動の結果につきましては、必要に応じて経営戦略本部担当取締役を通して取締役会へ報告しております。
(5)情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。
【原則５−２】
当社は、中期経営計画においてROE、ROICの目標を設定し、企業価値向上に向けた取り組みを進めております。当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、ホームページ（https://www.nittoseiko.co.jp/ir/ir̲keieihoushin.html）に開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,782,800

10.15

日東精工協友会

3,481,220

9.34

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,633,514

7.06

株式会社京都銀行

1,855,778

4.98

株式会社三菱UFJ銀行

1,347,648

3.61

三井住友信託銀行株式会社

1,146,100

3.07

日東精工従業員持株会

935,0242.51

神鋼商事株式会社

749,846

2.01

日本生命保険相互会社

619,456

1.66

第一生命保険株式会社

600,3271.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1.上記のほか当社所有の自己株式2,733,482株（6.83％）があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

塩見 満

弁護士

平尾 一之

学者

勝見 九重

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

塩見 満

○

平尾 一之

○

勝見 九重

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

過去に当社の業務執行者であったことがあります。

弁護士としての高度な専門的知見を有しており、当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は2002年7月まで当社に勤務されていましたが、退社後は同氏と当社との間に特記すべき取引はなく、取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

多くの団体の筆頭者としての経験と大学教授としての豊富な知見を有しており、当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただ
けるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

企業の経営戦略としてのメンタルヘルスやワークライフバランスを取り入れた人財コンサ
ルティングを展開されており、女性活躍促進な
どの観点から当社の経営意思決定に必要な監督機能を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏は、取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

その他

補足説明
議長は委員会のメンバーから互選で決定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．監査役と内部監査部門の連携状況
監査の実効性を高めるため、監査役は内部監査部門から、内部監査方針及びその監査項目を聴取し、結果報告を求めるなど内部監査部門との情報交換により、連携を図っております。
２．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は毎期、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査方針及び重点監査事項の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
また、会計監査人の監査に随時立会い、監査の方法等の検証を行っております。監査報告書の作成にあたっては、会計監査人の監査の概要
及び監査方法とその結果について報告を受けるなど、会計監査の質的向上に注力しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

森田真一郎

他の会社の出身者

仲 雅彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

l
m

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

森田真一郎

仲 雅彦

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

グンゼ㈱の執行役員を歴任され、現在は同社の監査役を務められており、その豊富な経験と幅広い知見を当社の監査業務の健全性・透明性の向上に活かしていただけるものと判
過去に当社の主要な株主であるグンゼ㈱ 断し、社外監査役として選任しております。
の業務執行者であったことがあります。
グンゼ㈱は当社の主要な株主ではあります
が、同社と当社との間に特記すべき取引はな
く、取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いため、独立役員に指定します。

○

2019年6月に㈱京都銀行の専務取締役を退任後は同行の常任監査役を4年間務め、2023
年6月以降は当社との間に特記すべき取引のない㈱京都総研コンサルティングの代表取締役社長を務められており、その経験で培われた企業金融に関する高度な知見を当社の監査業
過去に当社の主要な取引先である㈱京都
務の健全性・透明性の向上に活かしていただ
銀行の業務執行者であったことがありまけるものと判断し、社外監査役として選任してす。
おります。
㈱京都銀行は当社の主要な取引先でありますが、同氏が退任され一定期間が経過し、取引所の規定する独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2017年3月30日開催の第111期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する長期インセンティブとして、株式交付信託による株式報酬制度を導入することを決議いたしました。本制度は、当社株主と利益意識を共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。また、2023年3月30日開催の第117期定時株主総会において、本制度に新たに中期経営計画「Mission G-second」と連動した業績連動要素を追加することを決議いたしました。より一層の業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るようイ
ンセンティブを与えることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社取締役の2023年12月期の年間報酬等の総額は、191百万円（うち社外取締役 15百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額は、当社の企業規模および一般社会情勢等を勘案して設定するとともに、担当する職責や会社業績との連動性も考慮し、職責に対する成果を反映して取締役会で決定しております。 2007年3月29日開催の第101期定時株主総会において、取締役の報酬を年額200百万円以内とすることが決議されております。
また、2023年3月30日開催の第117期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、株式報酬制度において信託に拠出する上限額は、3年間の信託期間を対象として合計150百万円とすることが決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
専属スタッフおよび専任部署は設置しておりませんが、必要に応じて、都度経営企画室がサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は3名（うち社外監査役2名）で組織し、原則として毎月1回その他必要に応じて、取締役会に先だち開催しております。
取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営にかかわる重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお当社は現在取締役を9名（うち社外取締役3名）選任しております。
常務会は、原則として毎月１回開催し、経営基本事項および重要事項の審議ならびに常勤役員会付議事項の事前審査を行っております。
常勤役員会は原則として毎月2回開催し、社長の意思決定の協議機関として経営基本事項を協議し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の経営監視機能は、独立機関である監査役会が主に担っており、取締役会付議議案の事前監査を実施するなど監査役による監視機能を充実させております。またアドバイザリー機能につきましては、法務・会計・税務における複数の専門家との顧問契約を積極的に活用することで、その補完に努めております。当社は迅速で効率的な意思決定を重視し、事業内容を熟知した取締役による経営統治体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日前の早期に発送するとともに、発送日に先立って東証および当社
ホームページにおいて開示しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、TDｎｅｔ、上記議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年４月、９月に開催しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間（８月）・期末（２月もしくは３月）の年２回開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、各四半期報告書ならびに決算短信および補足資料を掲載しており、当社ホームページ（URL https://www.nittoseiko.co.jp/）から、報告書
データを直接ダウンロードすることができます。

その他

IR専任担当部署は設置しておりませんが、IRに関する連絡窓口は経営企画室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社「企業倫理綱領」中の「行動規範」において、お客様、地域社会に対する貢献、投資家に対する理解促進、従業員の人格の尊重に努めることなどにつきまして規定
しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社内外への環境情報として、当社ホームページに環境報告書を公開し、継続的かつ広範囲にわたり、環境管理についての情報発信を行っております。CSR活動は全従業員の具体的行動基準である「行動規範」を遵守し、従業員個々の業務活動が当社の社会貢献につながるよう、社内研修を行うなど積極的に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「行動規範」において次のように定めております。当社は株主、投資家等とのIRを重視した活動を通じて当社への理解促進に努めます。また、様々な機会に地域社会とのコミュ
ニケーションを行い、当社への信頼醸成に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであります。
（1）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）取締役、執行役員及び使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、企業倫理綱領の整備、見直し等を行うとともに、取締役、執行役員及び使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての内部通報制度のさらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図る。
（b）内部監査部門として執行部門から独立した監査部による業務のモニタリングを実施し、法令、定款及び社内規定に則り、妥当かつ合理的に実施されているかを調査し、代表取締役社長に報告する。
（c）関連する法規の制定・改正があった場合は、必要な研修を実施する。
（d）財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
（e）反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、またその活動を助長するような行為は行わない。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）株主総会議事録、取締役会議事録、常勤役員会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報の取扱いについては、法令及び文書帳票保管及び処分規定に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間保存する。

（b）取締役及び監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができる。
（3）損失の危険の管理に関する規定その他の体制（a）リスクマネジメント規定に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、リスク発生の防止及び損失の最小化のため、
リスクカタログを作成し、当社が抱える諸リスクの抽出、分析評価、優先度の決定を実施し対応を図る。
（ｂ）当社の経営または事業活動に重大な影響を与えると判断される突発的なリスク発生時には、危機管理委員会規定に基づき代表取締役社長
が委員長として危機管理委員会を招集し、速やかに問題の解決にあたる。
（ｃ）情報漏洩等による企業の信頼の喪失及び経済的損失を防止するため、企業機密管理規定及び運用細則に基づき、当社が有する重要な情報を適切に管理する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a) 取締役の職務の効率性を確保するため、取締役職務権限規定等に基づき運営を行うとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討、決定する常務会・常勤役員会等の有効的活用、及び各部門の有効な連携の確保のための制度の整備、運用等を行う。
(b) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることで、経営機能と執行機能の双方を強化し、経営の機動性の向上、コーポレートガバナンスのレベルアップを図る。
(c) 取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定のプロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締会の任意の諮問機関として、半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。当諮問委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
(ｄ)日常の職務遂行に際しては、職責権限規定等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)当社及び子会社と関連会社（以下、子会社等という）から成る企業集団の業務の適正を確保するため、またグループ間取引の適正を図るた
め、関係会社管理規定に基づき、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して統括的に管理及び指導を行う管理部署を設置するとともに適切な監視体制および報告体制を確保する。
(b)すべてのステークホルダーとの信頼をさらに高めるとともに、企業の社会的責任を果たすため、企業倫理綱領を子会社等の指針として積極的に展開する。
(c)子会社等は関係会社管理規定に従い、定期的に業務執行状況を当社に報告する。
(d)子会社等との会議を定期的に実施し、子会社等の経営方針・経営計画についてチェックと調整を行う。
(e)関係会社管理規定に従い、子会社等に対し内部監査を行う。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役から求められた場合、その人選にあたっては監査役の意見を聴取し、人事担当取締役
その他の関係者の意見も十分に考慮して決定する。
（7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（a) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、事前に監査役と協議の上、決定し、その人事考課については常勤監査役が行う。
（b）監査役の職務を補助すべき使用人が監査役の職務を補助する場合は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
（8）取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等が監査役に報告をするための体制と、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、遅滞なく監査役に報告を行う。
（b）取締役、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令・定款に違反する事実、当社及び子会社等の会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項を遅滞なく監査役に報告を行う。
（c）当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査役は監査の実施にあたり必要と認めた時は、自らの判断で顧問弁護士や公認会計士等の外部アドバイザーを任用することができる。
（b）監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と連携強化を図るとともに、会計監査人から会計監査内
容について、また内部監査部門から内部監査の実施状況について報告を受ける。
２．内部統制システムの整備状況
当社における内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況は、以下のとおりであります。
（1）コンプライアンス体制
監査部が主管部署として、「企業倫理綱領」における「行動規範」と「倫理規定」に基づき、公正で適切な企業活動の徹底を図るとともに、構成員個々の遵法精神の高揚に努めております。制度面では、企業倫理委員会及び内部通報制度を設置し、コンプライアンス上の問題に関する情報収集とその対応を行っております。
（2）リスク管理体制
当社の経営に重大な影響を及ぼす大規模な事故、災害、不祥事等に関するリスクに対しては、危機管理委員会規定に基づき対応を図るとともに、リスクマネジメント規定に基づき、適切なリスク管理体制の構築、整備に取り組んでおります。
（3）情報管理体制「文書帳票の保管及び処分規定」、「情報機器運用管理規定」、「企業機密管理規定」に基づき、情報の保存・管理を行っております。
（4）効率性確保のための体制
全社及び各事業（本）部単位で策定した中期経営計画と、半期毎に細分化された目標数値により、会社として達成すべき目標を明確にし、これに基づく業績管理を行っております。
（5）内部監査のための体制
内部監査部門が、監査計画に基づき、当社及びグループ各社を対象として、業務活動が適正・効果的に行われているかを監査しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした対応を基本とし、当社「行動規範」において次のよ
うに宣言しております。
（1）寄付金に関しては、社内承認手続きを明確にすると共に、これを遵守します。
（2）企業の社会的責任を強く認識し、反社会的勢力、団体に対しては、関係機関と連携して断固として対決します。

（3）反社会的勢力、団体の働きかけに対しては、担当部門や担当者に任せるのではなく、組織的に対応するため、社内体制を整備します。
２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況（1）社内規定
当社「行動規範」において、反社会的勢力に対する社員の行動指針を示しております。
（2）社外対応窓口
本社人事総務部が担当しております。
（3）社員への周知
当社「行動規範」を分り易く解説した「我らの道」を全社員に配付し、策定した不当要求対応マニュアルを社内研修で活用するなど、社内周知に努めております。
（4）連携する関係機関
京都地区企業防衛対策協議会に加盟するなど情報収集に努めるほか、必要に応じて所轄警察に相談いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に関する基本姿勢
当社は、当社グループの重要な会社情報を適時・適切に開示することは、会社の社会的責任の一つであり、当社が投資家の皆様から理解と信頼を得る手段であると考えております。またそれは、当社の企業価値を適正に認識していただくことにもつながると考えております。
従いまして、法律の規定などを遵守した開示を心がけることはもちろん、広く投資家に有用な情報を提供できるよう、積極的で公正な開示判断に注力してまいります。
２．適時開示に関する社内体制（1）当社および子会社の決定事実に関する情報
当社は、当社および子会社の経営に係る重要事項については、常勤役員会を経て、取締役会で審議・決定しております。決定された重要事項については、適時開示規則に照らし、開示を要する「重要事実」にあたるかどうか財務戦略本部担当取締役を中心に検討し、適時迅速な開示(TDnet
登録など)に努めております。なお、常勤役員会には、常勤の監査役も出席し、意見を述べております。
（2）当社および子会社の発生事実に関する情報
当社は、当社および子会社に重要事実が発生した場合、遅滞無く担当取締役に報告がなされます。担当取締役は当該事実の確認および調査を行うとともに、情報取扱責任者である財務戦略本部担当取締役を中心に、開示を要する「重要な発生事実」にあたるかどうか検討します。さらに開示が必要との判断に至った場合は、速やかに開示(TDnet登録など)しております。
（3）当社および当社グループの決算に関する情報
当社は、グループ各社の月次決算の期初から期末までの年度累計に、必要な決算処理を施した各社の決算書などを基に、当社担当部門の財務部において、連結決算書を作成しております。作成された連結決算書および当社の個別決算書は、会計監査人や監査役会の監査を経て取締役会で承認された後、速やかに開示(TDnet登録など)し、当社ホームページにも掲載しております。

適時開示に係る社内体制とその情報の流れは、次の図の通りです。
国内子会社・海外子会社

事業（本）部

発生事実

経営戦略本部

財務部（作成）

決算情報

担当取締役

監査部

財務戦略本部担当取締役（情報取扱責任者）

代表取締役

常勤役員会
監査役会

決定事実

会計監査人

取締役会(承認）【凡例】
報告

財務戦略本部担当取締役（情報取扱責任者）

確認
適時開示
相談
監査

東京証券取引所（TDｎｅｔ）

財務部(開示規則）