2024 年６月 27 日
各位
会社名

株式会社トーアミ

代表者名

代表取締役社長 北川 芳仁（コード5973 東証スタンダード ）問合せ先取締役上席執行役員（ TEL管理本部長

古田 貴久

072-876-1121）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．処分の概要
（１）

処分

期日

（２）

処分する株式の種 類 及 び 数

2024 年７月 23 日
当社普通株式

19,300 株

（３）

処分

価額

１株につき 558 円

（４）

処分

総額

10,769,400 円（５）

処 分 予 定 先

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）３名および執行役員５名

（６）

その他

19,300 株本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２． 処分の目的及び理由
当社は、2017年４月20日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2017年６月29日開催の第78回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から20年間までの間で当社の取締
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役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、2024年６月７日開催の取締役会において、本日より導入した執行役員制度の一環として、当社の取締役兼務する者を除く執行役員についても、本制度の対象として含めることを決議しました。企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的としております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
対象取締役および執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役および執行役員に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役会にて決議により決定するものとしており、そのうち対象取締役に対する総数は、2017 年６月 29 日開催の第 78 回定時株主総会にてご承認のとおり年２万８千株以内としております。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役および執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役および執行役員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役および執行役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役および執行役員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計10,769,400円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式19,300株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を可能な限り長期にわたって実現し、対象取締役および執行役員の在職期間において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするため、譲渡制限期間は20年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役３名および執行役員５名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。

３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間2024年７月23日～2044年７月22日（2）譲渡制限の解除条件
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対象取締役および執行役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または執行役員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役および執行役員が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任または退職した場合の取り扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役および執行役員が、当社の当該地位から任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし、死亡により退任した場合を除く。）により退任または退職した場合には、対象取締役または執行役員の地位のうち、いずれか遅い方の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役および執行役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除株式数①で定める当該退任または退職時点において保有する本割当株数に、対象取締役および執行役員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（単元未満株は切り捨て。）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは（3）に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役および執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役および執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役および執行役員は、当該口座の管理の内容につき同意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会。）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
3日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第86期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月26日（取締役会決議日の 前 営 業 日 ）の 東 京 証 券 取 引 所 ス タ ンダ ー ド 市 場 に お け る 当 社の 普 通 株 式 の 終 値 で ある558 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】① RS 専用口座の管理を依頼

野村證券株式会社の開設

当社

対象 取 締役
・執 行 役員

RS 専用口座① RS 専用口座（対象取締役・執行役員名義）② 譲渡制限解除の通知③無償取得③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（対象取締役・執行役員名義）

引出不可② 引出可能以4上