コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESAGAMI RUBBER INDUSTRIES CO.,LTD.

最終更新日：2023年7月13日

相模ゴム工業株式会社
代表取締役社長 大跡 一郎
問合せ先：046-221-2311
証券コード：5194
https://www.sagami-gomu.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、全社員一丸となって、 社会における企業のあり方・使命を肝に銘じ、株主・消費者・取引先の信頼をそこなわない、事業活動の向上を目指しております。よって、当社は、法令を誠実に遵守し、株主利益の最大化に努め、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
また、平成28年６月28日開催の第83回定時株主総会の決議に基づき、経営の透明性の向上と取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1‐2‐2 招集通知の早期発送】
当社では、株主の皆様が議案について十分な検討時間を確保出来るよう事前に東証に提供し、発送日前には当社ホームページ(https://www.sagami-gomu.co.jp/)にて開示しております。なお、招集通知の発送早期化についても電子提供制度が開始されたことも踏まえ、信託銀行及び印刷会社と調整してまいります。
【補充原則1-2-4、補充原則3-1-2 議決権行使プラットホームの利用と招集通知の英訳、英語での情報開示】
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳並びに英語での情報開示について、この取組みが機関投資家を中心としたステークホルダーの利便性に寄与することを鑑み、実施に要するコストを考慮した上でスタンダード市場における他社の動向と外国人株式保有比率を考慮し対処いたします。
【補充原則2-4-1 多様性の確保についての考え方】
当社は、中核人材の採用及び登用における多様性の確保の目標については設定しておりませんが、当社のような会社規模で従業員数が少ない中において外国人や女性といった国籍や性別に囚われず、その能力・成果に応じた人事評価を、中途採用者においてはそのスキル・経験等を総合的に判断し管理職への登用を行っているため、自主的かつ測定可能な目標は示しておりません。また、人材育成や社内環境整備方針については、従業員が自らその能力をより多く発揮できる様な社内環境整備や企業風土について考察し、その上で実施しております。
【補充原則3-1-3、補充原則4-2-2 サステナビリティについての取組み】
当社は、企業価値向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。サステナビリティについては、避妊と性感染症予防に効果があるコンドームの供給を通じて社会問題に、また、食品や生活雑貨品等のパッケージに使用されている包装資材であるプラスチックフィルムでは植物由来の原料を配合する等環境に配慮しております。人的資本や知的財産への投資等に関しましては、従前より新入社員研修から階層別・目的別等でコンサルタントの助言を得ながら研修を実施しております。
【補充原則4-1-2 中期経営計画】
当社はユーザーのニーズに応える高付価値の商品・サービスの提供を心掛け、高収益を確保する小さくても光る会社を標榜し、ビジネスの短兵急な拡大路線に邁進せず、能力に見合った着実な成長で長期的な繁栄を求めていることにより中期経営計画は作成しておりません。
【原則4-2 取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣幹部からの提案を随時受付けており、上程された提案につき十分に審議しております。また、その実行にあたり、経営陣幹部の意思決定を尊重しております。なお、業績連動や自社株報酬等、健全なインセンティブが機能する仕組みについては、当社が扱う商材が世界的にみても類を見ない特殊ものであり、それと共に競合する会社が限られている狭い業界・業種であること、そして当社が目指す小さくても光る会社にはそぐわないと考えております。
【補充原則4-2-1 業績連動報酬・株式報酬の適切な割合設定】
取締役会は、業績連動や自社株報酬等のインセンティブの仕組みは、当社が目指すユーザーのニーズに応える高付価値の商品・サービスの提供を心掛け、高収益を確保する会社としてはそぐわず、予測不能な気候変動等によって業績が左右されたり、過度に株価を意識することでビジネスの短兵急な拡大路線に邁進するのではなく、能力に見合った着実な成長で長期的な繁栄につながっているかという経緯を長期的な視点で捉えることが適切であると考えております。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会】
当社は、独立社外取締役を２名選任しております。経営陣幹部及び取締役の指名・報酬については、独立社外取締役が出席する取締役会において適切に審議し、決定しているため、現時点においては諮問機関としての指名委員会や報酬委員会はありません。今後はコードの趣旨を踏まえ、検討してまいります。
【原則5-2、補充原則5-2-1 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、担当取締役が中心となって、資本コストを考慮した経営戦略や経営計画の策定を行い、経営資源の配分等について株主をはじめとするステークホルダーに説明を行っております。なお、当社における主な事業ポートフォリオは、創業当時よりの薄膜技術を活用したヘルスケア事業並びにプラスチック製品事業の2つであり、現時点では見直しの予定はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、主に主要取引先の株式を保有しており、取引の維持・強化及び事業における協力関係を構築するために、また、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等も考慮しつつ、中長期的な観点から当社グループの経営の企業価値向上に資するかどうかを直近の事業年度の状況に照らし、処分や縮減の方針のもと、毎年取締役会にて見直ししております。また、同株式に係る議決権行使は、公正な株主として各議案を十分に検討の上判断し、投資先企業の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうか等を総合的に勘案し、それを判断基準として全ての議案に対して議決権を行使しております。なお、投資先企業に株主価値を毀損するおそれがあると判断されるような議案については、議案の趣旨の確認等投資先企業と対話を行い、慎重に検討し反対票を、法令違反や不祥事、反社会的行為等が発生している場合や合併・買収、営業譲渡等の組織再編、第三者に対する株式の有利発行等で反対票を投じることもあります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役が競合取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会での承認を得ることとしております。また、主要株主との取引については、会社や株主共同の利益を害することのないよう、必要に応じて取締役会に付議する等、会社に不利益とならない体制を整えております。なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知等で開示しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金制度を採用し運用管理を運用機関に委託しております。運用機関に対しては、従業員の安定的な資産形成及び当社の財政状態にも影響することを踏まえ、モニタリングを担当の部門で行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ)経営方針は、株主総会招集通知等で開示しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、株主総会招集通知等で開示しております。
(ⅲ)取締役の報酬については株主総会招集通知等で開示しております。
(ⅳ)取締役の指名にあたっては、株主から経営を付託された者としての判断力や先見性に優れ、高い倫理観で法令遵守し、職務と責任を果たしうる人材を候補者としております。また、社外取締役の指名についても、企業経営や財務・会計及び金融等に知見を有し幅広い視点で的確な助言を行いうる人材を候補者として指名する方針にしております。なお、経営陣幹部に重大な不正や法令もしくは定款違反が認められた場合には、解任の審議を行うこととしております。
(ⅴ)上記の(ⅳ)も踏まえ、取締役会は「ヘルスケア事業部」、「プラスチック製品事業部」、「管理本部」といった各事業に精通した候補者を取締役候補者として指名し、また、企業経営や財務・会計及び金融に関する豊富な知見を有した候補者を監査等委員候補者として指名しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会が、業務執行体制としての経営会議、各事業の執行責任者による稟議等で上程された事項について、その重要性の度合いに応じて、詳細かつ具体的な付議・報告に基づき決定しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役の候補者を選定するにあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす者としております。
【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、知識・経験・能力のバランスや取締役会の多様性を確保するため、業界における様々な経験、販売・製造・開発・管理等の個々に精通したスキル、多様な視点を持った、当社規模における適正な員数及び人員で構成されております。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任の状況】
取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性評価】
取締役会の実効性向上のために取締役会全体としての分析・評価を実施しており、当社ホームページ企業情報のその他/ＩＲ情報（https://www.
sagami-gomu.co.jp/corporate/ir-sonota.html）に掲載しております。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役は、その役割と責務を全うする上で、必要な知識・情報を習得するために、自ら外部セミナー、外部団体または他社との交流会に参加し、研鑽を積んでおります。なお、その費用につきましては、全て会社負担としております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との対話に対しては、さらなる改善を図ることが求められているという観点から、経営計画室及び総務部、経理部をはじめとした関連部門と適宜連携を図り、インサイダー情報の漏洩防止に配慮しながら、株主との建設的な対話を進めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

大跡一郎

1,072,763

9.81

大跡典子

984,398

9.00

株式会社横浜銀行

536,840

4.91

ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

503,400

4.60

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

486,800

4.45

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

478,685

4.38

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

410,000

3.75

野村證券株式会社

404,7123.70

ＢＡＮＱＵＥ ＰＩＣＴＥＴ ＡＮＤ ＣＩＥ ＳＡ373,500

3.41

中島 章智

346,900

3.17

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性a

村田博

他の会社の出身者

丸山明

他の会社の出身者

bcd

会社との関係(※)
e f
g hi

jk

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

村田博

丸山明

監査等 独立委員 役員

○○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者としての経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待した。また、当社とは特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定している。

―――

長きにわたりシステムプログラマーとして金融機関向けのシステム開発を担当され、その経験を期待した。また、当社とは特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定している。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2なし

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の補助使用人については、当社の業務から独立し、監査等委員の指揮命令に服するものとし、当社の業務からの独立性を確保するために、使用人の任命、異動等は監査等委員の意見を尊重し行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部監査室を設け、人員２名で監査等委員会や会計監査人と連携して業務全般にわたり、全社、各部門の業務監査、監視する体制を強化し、多面的な内部統制システムを採用しております。また監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。
こうした取り組みにより、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能し、またその体制の維持と強化は可能であると考えております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役には中長期的な業務運営を行うことが必要と考え、報酬に関してインセンティブ付与は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

報酬等の総額につきましては、当社ホームページ（https://www.sagami-gomu.co.jp/）に掲載しております株主総会招集通知をご覧ください。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人報酬の内容の決定に関する方針を決議しております。
決定方針の内容は以下の通りです。
当社の取締役の報酬は、長期的な視点に立ち、企業価値の持続的な向上を図るため、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、主に業務執行を行う取締役(監査等委員を除く)の報酬は、全額を固定報酬としての基本報酬により構成し、監督機能を担う取締役(監査等委員)についても、その職務に鑑み、金額を金銭による基本報酬のみ支払うこととしております。
なお、基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針は、取締役会において取締役の基本報酬は月例の固定報酬及び使用人兼務役員に対する賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与、経済状況、同規模他社の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定されており基本方針に沿うものであると判断しております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容については、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うに最も適している当社代表取締役社長である大跡一郎に委任しております。
その報酬総額については、株主総会が決定する取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役ごとの各々の総額の限度内で、その額が業績に与えるインパクトを考慮し、各個人の報酬額については従業員給与との比較や各職責や事業規模等を踏まえた社会通念上支給される適正な水準とされる報酬額との整合を行い、役員報酬が適切に配分されているかどうかを検証しております。
なお、取締役の報酬限度額については、2016年6月28日開催の第83回定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)は年額200,000千円以
内、監査等委員は年額30,000千円以内と決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
状況に応じて職務の補助をする使用人を置きます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は現場の実態を熟知し、おのおのの分野で見識のある取締役１１名、うち監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は原則として四半期に一度のほか必要に応じて随時開催され、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について、様々な観点からの意見が出され、活発な議論を通じて審議、意思決定が行われております。
常務会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。） ３名で構成されており、取締役会の方針に従い、社長業務の補佐及び業務遂行上の重要事項の協議を行っております，
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名） で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、各部門の業務執行状況の報告・確認、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しており、同時に取締役の職務の執行の監督を行います。
なお、監査等委員のうち１名は社内取締役ですが、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。
経営会議は、取締役・当社各事業責任者及び子会社各社の代表者並びに監査等委員で構成され、原則として月に１回開催し、事業計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の経営体制の強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、客観的・中立的な経営監視機能が確保され、監督体制の一層の強化を図ることができるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は集中日を回避して設定し、より多くの株主様にご参加いただけるよう配慮しております。

その他

株主総会招集通知については、当社ホームページ(https://www.sagami-gomu.co.jp/)に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身による説
明の有無

当社ホームページ(https://www.sagami-gomu.co.jp/)において事業報告、決算短信等を提供しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規定の中でステークホルダーの立場の尊重を掲げております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社会貢献活動の一環として売上の一部を世界自然遺産にも登録されている屋久島の屋久島環境文化財団に寄付しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備状況については、基本方針に基づき、四半期毎に内部統制システムの運用上見いだされた問題点等の是正・改善状
況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を監査等委員である取締役へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用・整備に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会活動の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
また、従来から総務部を中心として警察や神奈川県企業防衛対策協議会等の外部機関と連携して、反社会的勢力を排除するための体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、会社経営や企業取引、様々な経営環境の変化により発生する重要な事実の情報を的確に把握し、各事業部・各部門・子会社等から派生する情報・事実等について取締役会を経由し、情報取扱責任者や総務部・経理部並びに営業企画室・経営計画室・内部監査室が横断的に共有して分析するとともに、開示に該当するか否かを判断し、該当する場合には速やかに開示手続きを行うように図っております。また、これらの情報開示おいては、開示機密を遵守し、監査等委員会並びに会計監査人等に報告を行い、随時アドバイスを受けております。なお、有価証券報告書及び決算短信等に関しては会計監査人に決算監査を受け、その他の各種開示書類に関しては各事業部・各部門において精査を行い、代表取締役及び取締役会に報告し開示しています。

参考資料：模式図

【参考資料：模式図】
参考資料：適時開示体制 模式図
発生事実

決定事実

事業部・子会社

取締役会決議等

取締役会(監査等委員を含む)
代表取締役

内部監査室

会計監査人

情報取扱責任者

総務部

経理部

適時開示

監査等委員会

営業企画室

経営計画室