コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LIFENET INSURANCE COMPANY

最終更新日：2017年7月6日

ライフネット生命保険株式会社
代表取締役社長 岩瀬大輔
問合せ先：経営企画部 03-5216-7900
証券コード：7157
http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスの提供を追求する」という「ライフネットの生命保険マニフェスト」を経営の柱と位置付けております。これに基づき、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の重視と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、東京証券取引所マザーズに上場しているため開示義務はありませんが、情報開示の充実を図るため、コーポレートガバナンス・コードにおいて特定の事項を開示すべきとする原則への対応状況を以下のとおり開示します。
【原則1−4 いわゆる政策保有株式】
当社の持続的な成長と、企業価値の向上を目指して、純投資目的以外での企業株式の保有を行うことがあります。2017年3月末現在、資本業務提携を目的として、株式会社アドバンスクリエイトの株式及び教保ライフプラネット生命保険株式会社の株式を保有しております。各株式の保有継続については、事業上の合理性やリスク等について、年1回以上、取締役会での審議または報告がなされております。当社は保有株式の議決権行使基準を定めるとともに、対象企業の中長期的な価値向上を主眼に、総合的な経営判断を行った上でその都度議決権を行使しております。
【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役が利益相反の疑義がある取引を行う際は、法令及び取締役会規則に則り事前に取締役会の承認を得ることにより、適切に監視しております。なお、利益相反の疑義がある取引を実行した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示します。
【原則3−1 情報開示の充実】（i） 経営理念：「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスの提供を追求する」という「ライフネットの生命保険マニフェスト」を定め、当社経営の柱と位置付けております。「ライフネットの生命保険マニフェスト」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/company/manifesto.html
また、2018年度を最終年度とする3ヶ年の中期計画を開示しております。
http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/strategy/plan.html（ii） 本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1. 基本的な考え方」に記載しております。
具体的には、独立した内部監査部門や監査役会の設置に加え、社外取締役及び社外監査役の選任、コンプライアンスを統括するチーフ・コンプラ
イアンス・オフィサーの設置、執行役員制度、任意の指名・報酬委員会の設置、アドバイザリーボード及び各種委員会の設置等により、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
（iii） 本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1. 機関構成・組織運営等に係る事項」「取締役報酬関係 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しております。なお、役員報酬は、事業報告において、取締役、監査役それぞれの総額及び社外取締役、社外監査役それぞれの総額を、有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員のそれぞれの総額を開示しております。株主総会招集通知の一部である事業報告及び有価証券報告書は、当社株主・投資家情報ウェブサイトに掲載しております。
（iv） 当社は、取締役会における意思決定・監督と業務執行を分離し、意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員の選任に当たっては、当社の事業及び業務内容に関する豊富な経験と幅広い知識を有しているかという観点から、個々の当社における貢献度
や職務遂行能力等を勘案して取締役会決議により選任しております。また、社外取締役については、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律等に関する高い見識、また、行政機関における経験等に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されることを基本的な考え方として、指名しております。
（v） 個々の取締役、監査役の指名の理由は、株主総会招集通知で開示しております。
http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/stock/meeting/main/03/teaserItems1/0/file/dai11̲syoshu̲all.pdf【補充原則4−1−1】（経営陣に対する委任の範囲の内容）
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規則に定められた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。重要事項には、事業運営の基本方針、事業計画、予算及び中期計画の策定、重要な投資や新規事業の計画などが含まれます。業務執行の権限は、取締役会規則及び職務権限規程に基づき取締役社長に委任されており、職務権限規程には、取締役社長より執行役員に委任される事項と範囲が明確に定められております。執行役員は、取締役会によって選任され、業務を執行します。業務執行について報告を受け、また協議を行うため、取締役社長及び執行役員から構成される執行役員会を、原則として週に1度開催しております。
【原則4−8 独立社外取締役の有効な活用】
現在、取締役9名のうち、3分の1にあたる3名が独立社外取締役です。独立社外取締役としての視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、経営者としての豊富な経験、金融等に関する高い見識等に基づき、客観性及び中立性ある助言並びに取締役の業務執行

の監督が行われております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった独立社外取締役に求められる本来的な機能及び役割を確保するため、当社の任意の指名・報酬委員会が定めた「取締役候補者の選任方針」において社外取締役の独立性基準を設けております。「取締役候補者の選任方針」
における独立性基準は、本報告書の下記【補充原則4−11−1】（取締役会の構成と選任方針）に記載しております。
【補充原則4−11−1】（取締役会の構成と選任方針）
取締役会の出席者の構成は、取締役9名（うち、社外取締役4名）、監査役4名（うち、社外監査役3名）です。実効性ある取締役会の構成を確保するため、当社の任意の指名・報酬委員会により「取締役候補者の選任方針」が以下の通り定められております。
取締役候補者の選任方針
1. 社内取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において次に掲げる事項を充足するものを選任する。
・経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有すること。
・十分な社会的信用を有すること。
2. 社外取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。
・企業経営、リスク管理、コンプライアンス、金融、経済、経理財務、マーケティング等の専門分野における高い見識や豊富な経験を有し、当該専門分野での相応の実績を挙げていること。
・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点からの助言を行うために必要な資質を有すること。
・「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのな
いことについては、次の基準に則る。
3. 社外取締役の独立性基準
当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれかに該当する場合、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。
(1)当社の業務執行者(2)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(3)当社の主要な取引先又はその業務執行者(4)当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者(5)当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、若しくは法律専門家(7)過去10年間のいずれかにおいて(1)に該当したことがある者(8)過去3年間のいずれかにおいて(2)〜(7)に該当したことがある者(9)上記(1)から(8)までに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者【補充原則4−11−2】（取締役・監査役の兼任状況）
取締役及び監査役ならびにそれらの候補者の重要な兼職の状況については、取締役会への報告事項となっており、また、株主総会招集通知や有価証券報告書等の開示書類において毎年適切に開示しております。全取締役、監査役とも当社での責務を適切に果たす時間と労力を十分確保できる兼職状況であると認識しております。
【補充原則4−11−3】（取締役会の実効性の評価と概要）
毎月1回以上取締役会を開催しておりますが、取締役会の実効性と適正性を確保するため、原則として年1回、取締役会の意思決定、構成、議論の質、運営等に関して、自己評価の形式により取締役会の実効性評価を実施しています。結果についてはすみやかに取締役会において報告、審議を行い、その内容を踏まえ、取締役会のさらなる機能向上と運営の改善に継続的に努めております。
【補充原則4−14−4】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
役員就任時に、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部機関を活用しております。社外取締役
就任の際は、当社の経営戦略、業界動向、財務内容等について、個別に説明の機会を設けております。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスの提供を追求する」という創業理念を踏まえ、以下のとおりIRマニフェストを策定し、株主・投資家情報ウェブサイトで公開しております。
http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/irmanifesto.html
また、株主・投資家情報ウェブサイトにおける英文での情報開示も充実させております。
さらに、株主及び投資家との対話を重視し、取締役社長をはじめとした役職員による適切な面談体制の実現に努めており、海外IRを含む積極的な対話を推進しております。
なお、主な株主や投資家から寄せられた意見等については、取締役会に報告することとしております。
「IRマニフェスト」
オープンな対話経営トップ自らIRに積極的に取組み、企業価値の正当な評価獲得に努めると共に、株主・投資家との積極的な対話を通じて、IRのみならず経営戦略についても積極的に株主・投資家の視点を取り入れる。
わかりやすさインターネットの活用等により、情報開示を徹底しつつ、シンプルでわかりやすいIRを実現する。
公平性
フェア・ディスクロージャーを徹底し、投資家の属性（個人投資家／機関投資家）、使用言語（日本語／英語）に依らず、投資判断に必要な情報が公平に入手可能な基盤を整備する。
長期的視野
生命保険事業の長期性という特性を踏まえ、1） エンベディッド・バリューや新契約価値など生命保険特有の企業価値評価指標に資する情報、及び 2） ブランド資産・人的資産などの無形資産の評価に資する情報の開示に努める。
挑戦既存の枠組みや慣習に囚われず、広くコーポレート・コミュニケーションの視点から、企業情報の内容・届け方の両面において、新領域への挑戦を続ける。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

KDDI株式会社

8,000,000

15.64

JP MORGAN CHASE BANK 380742（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

5,683,900

11.11

あすかDBJ投資事業有限責任組合

5,683,800

11.11

三井物産株式会社（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）

4,800,000

9.38

株式会社セブン・フィナンシャルサービス

3,250,000

6.35

CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）

2,323,868

4.54

立花証券株式会社

2,198,500

4.29

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,669,100

3.26

株式会社新生銀行

1,625,000

3.17

株式会社リクルートホールディングス

1,250,000

2.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・Swiss Re Life Capital Ltdから、2017年3月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年3月17日時点で、5,683,900株を取得した旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載に基づき、「大株主の状況」には名称を記載しておりません。
・Swiss Reグループ内における当社株式の所有会社の変更に伴い、Swiss Reinsurance Company LtdからSwiss Re Life Capital Ltdへ当社普通株
式が譲渡されたことから、2017年3月22日付けで主要株主が異動しました。
・2016年6月22日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2016年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者：スパークス・アセット・マネジメント株式会社
住所：東京都港区港南一丁目2番70号品川シーズンテラス
保有株式等の数：株式 3,122,100株
株式等保有割合：6.22％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

3月

業種

保険業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

篠塚 英子

学者

髙谷 正伸

他の会社の出身者

水越 豊

他の会社の出身者

勝木 朋彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

篠塚 英子

髙谷 正伸

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

数多くの公職を歴任しており、経済、労働及び法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任するとともに、当社の一般株主と利益相反が生じるおそ
れのないことから、独立役員に指定しております。

―――

金融機関における企業経営者としての経験に基づく、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役に選任するとともに、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しております。

―――

コンサルティングファームにおける企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しております。

勝木 朋彦

当社の主要株主及びその他の関係会社であるKDDI株式会社の業務執行者です。
同社と当社との間には、保険販売に関する代理店手数料等の取引があります。

KDDI株式会社における新規ビジネス及び金融ビジネスに関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

水越 豊

○

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することや役員報酬の制度設計を行うことを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任や解任に関する取締役会への提案及び取締役の個別の報酬の決定等を行っております。
指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、監査役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。なお、独立社
外取締役とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいいます。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査部門である監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の実施状況、内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。
監査役と会計監査人との連携状況
常勤監査役は、会計監査人に対して、会計監査の方針、監査計画および期中・期末の監査実施結果等の報告を求めるとともに、監査役監査の方
針、監査計画等について説明し、相互理解を深めるほか、必要に応じ情報交換を実施しております。また、期首、期中および期末の監査役会に、会計監査人の出席を要請し、同監査人と社外監査役との意見交換を実施しております。
会計監査人と内部監査部門の連携状況
内部監査部門である監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の実施状況並びに内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

伏見 泰治

他の会社の出身者

増田 健一

弁護士

河相 董

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

伏見 泰治

増田 健一

河相 董

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営及び大蔵省勤務の経験により、会社
経営及び金融に関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外監査役に選任するとともに、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定して
おります。

―――

アンダーソン・毛利・友常法律事務所のパート
ナーとして、豊富な経験と幅広い知見を有していることから、社外監査役に選任するとともに、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しております。

―――

複数の企業における経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しているため、社外監査役に選任するとともに、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、一部の取締役に対して、業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的とし、ストックオプ
ションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

社内取締役、従業員

当社は、一部の社内取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬は、事業報告において、取締役、監査役それぞれの総額及び社外取締役、社外監査役それぞれの総額を、有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員のそれぞれの総額を開示しております。株主総会招集通知の一部である事業報告及び有価証券報告書は、当社株
主・投資家情報ウェブサイトに掲載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することや役員報酬の制度設計を行うことを目的に任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬額の決定を行っています。指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役および予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定し、委員長は委員の中から互選によって選定します。指名・報酬委員会は、株主総会で決定した年額報酬総額の限度内において、構成委員の過半数をもって個人別の報酬を決定し、その内容を取締役会に報告します。取締役会は、個人別の取締役の報酬の決定を指名・報酬委員会に委任しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の運営に関する事務については、主管を経営企画部とし、社外取締役をサポートしております。監査役会の運営に関する事務について
は、監査役会事務局を配置し、社外監査役をサポートしております。取締役会及び監査役会の開催に当たっては、社外役員に対して資料の事前配布を行い、必要に応じて付議事項の事前説明を行っております。また、ニュースリリースを開示した際には、メール等で社外役員に連携しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、独立した内部監査部門や監査役会の設置に加え、社外取締役及び社外監査役の選任、コンプライアンスを統括するチーフ・コンプライ
アンス・オフィサーの設置、執行役員制度、任意の指名・報酬委員会の設置、アドバイザリーボード及び各種委員会の設置等により、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
(1) 取締役会
取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。その出席者の構成は、取締役9名（うち、社外取締役4名）、監査役4名（うち、社外監査役3名）です。社外役員は、監督機能の一層の強化を図るため、業務執行から独立した立場で経営に参画しております。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしております。
(2) 監査役会
監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議、決議をしており、その構成は、監査役4名（うち、社外監査役3名）です。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業
務執行を監督しております。
(3) 社外取締役、社外監査役の人数及び当社との関係等
当社は、社外取締役4名、社外監査役3名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガ
バナンス体制の構築を目的として、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律等に関する高い見識、行政機関における経験等に基づき、客観性及び中立性ある助言並びに取締役の業務執行の監督を行っております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査部門の内部監査実施計画及び内部監査に関する基本方針改定を承認するとともに、内部監査で指摘した問題点のうち重大と判断されるものの報告を受けることとしております。
社外監査役は、会計監査人からの監査計画及び監査結果に係る説明並びに内部監査部門との業務監査結果等に係る情報交換等の協力態勢を整備しております。
なお、当社は、当社の任意の指名・報酬委員会が定めた「取締役候補者の選任方針」において、社内及び社外取締役の選任並びに社外取締役の独立性を確保するための基準を設けております。
(4) 執行役員制度
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行します。執行役員の数は8名（うち、取締役との兼務4名）です。
(5) 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することや、役員報酬の制度設計を行うことを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任や解任に関する取締役会への提案及び取締役の個別の報酬の決定等を行っております。
指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、監査役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。なお、独立社
外取締役とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいいます。

(6) アドバイザリーボード
当社は、大所高所から当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置しております。原則6ヶ月に1回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
(7) 各種委員会
当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング
委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。
(8) 内部監査部門
当社は、被監査部門から独立した監査部（内部監査部門）を設置し、2名を配置しております。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、業務監査結果を取締役会に報告しております。
内部監査部門である監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の実施状況、内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。
さらに、監査役監査基準に基づく監査役からの報告要請への対応、内部監査実施報告書の報告など、監査役とも密に連携しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスの提供を追求する」という「ライフネットの生命保険マニフェスト」を経営の柱と位置付けております。これに基づき、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の重視と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指します。
そのため、独立した内部監査部門や監査役会の設置に加え、社外取締役及び社外監査役の選任、コンプライアンスを統括するチーフ・コンプライ
アンス・オフィサーの設置、執行役員制度、任意の指名・報酬委員会の設置、アドバイザリーボード及び各種委員会の設置等により、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2017年6月25日開催の第11回定時株主総会の招集通知を、発送前の2017年5月22日に
当社株主・投資家情報ウェブサイトに掲載するとともに、その翌日に東京証券取引所に提出しました。また、2017年5月26日に招集通知を発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの個人株主に出席いただけるように、第11回定時株主総会を2017年6月25日（日曜日）の午後2時から開催しました。なお、上場以来、定時株主総会の日曜日開催を継続しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

国内機関投資家及び外国人投資家の議決権行使の促進を図るため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第11回定時株主総会招集通知の要約の英文を株主・投資家情報ウェブサイトに掲載しま
した。

その他

当社は、インターネットを主な販売チャネルとすることから、株主総会を株主等のステークホルダーと直接お会いすることができる貴重な接点と位置づけるとともに、IRマニフェスト（http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/irmanifesto.html）に基づき、「顔の見える株主総会」をテーマに運営しています。そのための具体的な取組みは、以下のとおりです。
【開催前】・招集通知の早期発送及び発送前の株主・投資家情報ウェブサイトでの開示
・希望者に対する招集通知の電子メール配信
・契約者のマイページ及び株主・投資家情報ウェブサイトで事前に質問を募集
・機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用・有価証券報告書を株主総会前に開示
・スマートフォンなどから招集通知を閲覧できるスマート招集の導入（http://p.sokai.jp/7157/）【開催日以降】・日曜日の午後開催（午後2時開会）・契約者及び報道関係者の招待
・代表取締役による出席者への受付での挨拶
・社員（約140名）の半数をスタッフとして配置
・株主総会の報告事項の動画、質疑応答の概要等を株主・投資家情報ウェブサイトに掲載（http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/stock/meeting.html）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRマニフェストを策定し、株主・投資家情報ウェブサイトで公開しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

機会に応じて、取締役社長による個人投資家向け会社説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト及び機関投資家とのグループ及び個別面談を実施するとともに、四半期決算発表毎に、決算説明会又は電話会議を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

毎年数回、海外の投資家訪問を行う機会を設けるとともに、海外投資家向けのIRカンファレンス等にも機会に応じて参加しております。

ありIR資料のホームページ掲載

株主・投資家情報ウェブサイトで、決算短信・決算説明会資料・有価証券報告書・ディスクロージャー誌などの資料掲載のほか、決算説明会及び株主総会の動画及び質疑応答概要の掲載など、IR情報の積極的な開示を行っております。（URL）http://ir.lifenet-seimei.co.jp/ja/

IRに関する部署（担当者）の設置

IRの主管部門である経営企画部でIR活動を実践するとともに、情報収集・分析を行い、必要に応じて外部のIRコンサルティング会社の協力を得ております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明当社は、法令・定款等を遵守し、誠実に行動し、倫理を大切にすることが、公共性の高い生命保険事業を営む上での大前提であることを「ライフネットの生命保険マニフェスト」において定め、その実現を徹底するため、マーケティング、顧客サービス、資産運用その他すべての業務運営においてコンプライアンスを推進しております。
特に、顧客を重視する観点については、より一層の顧客本位の業務運営を徹底する目的において、「お客さま本位の業務運営に関する方針」を2017年6月に以下のとおり定め、公表しております。
「お客さま本位の業務運営に関する方針」
1.お客さま本位の業務運営を実践するための「生命保険マニフェスト」
当社は、2008年5月の開業時に、“「生命保険はむずかしい」 そう言われる時代は、もう、終りにさせたい”という思いを、「第1章 私たちの行動指針」、「第2章 生命保険を、もっと、
わかりやすく」、「第3章 生命保険料を安くする」、「第4章 生命保険を、もっと、手軽で便利に」の4章から構成される「ライフネットの生命保険マニフェスト」として定め、行動指針として業務を運営しています。
当社は、「ライフネットの生命保険マニフェスト」を行動指針にすることにより、お客さま本位の業務運営を実践できると考えていることから、今後も、「ライフネットの生命保険マニフェスト」に基づいて、正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な生命保険商品やサービスをお客さまに提供します。
＜具体的な取組み＞
・生命保険マニフェストの策定・開示
2.私たちの行動指針
当社は、「ライフネットの生命保険マニフェスト」の第1章において、「私たちの行動指針」を定めています。この中で、「一人一人のお客さまの、利益と利便性を最優先させる。」ことを宣言しており、お客さまと同じ生活者であることを忘れず、保険商品やサービスを提供します。また、お客さまとの取引の際に利益相反が生じないよう管理を行うとともに、保険商品の開発において、「自分たちの友人や家族に自信をもってすすめられる商品しか作らない、売らない」ことを指針とします。さらに、ウェブサイトやSNS等を活用して積極的な情報公開を行います。また、「個人情報の保護をはじめとしてコンプライアンスを遵守」していきます。
＜具体的な取組み＞
・情報公開の徹底（保険商品の付加保険料の開示、保険商品の販売を委託する場合に支払う代理店手数料の開示）
・死亡保険の受取人範囲の拡大（同性パートナーの受取人指定が可能）

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

3.生命保険を、もっとわかりやすく
当社は、「ライフネットの生命保険マニフェスト」の第2章を「生命保険を、もっと、わかりやす
く」として、複雑になりがちな保険商品を、お客さまに理解していただくことを目指します。
「簡単な商品構成とする」ことでお客さまの理解を促進する一方、ご自身で判断することが難しい場合は、コンタクトセンターや代理店を通じて、保険商品選びをサポートします。また、保険商品の選択において、「お客さまが冷静に合理的に判断できる」ように、必要な情報を積極的に開示します。
＜具体的な取組み＞
・シンプルな保障の保険商品の提供
・ウェブサイトでの保険商品の約款の開示
・保険商品の付加保険料の開示（再掲）・保険商品の販売を委託する場合に支払う代理店手数料の開示（再掲）・保険相談も可能なコンタクトセンター
・わかりやすいウェブサイト、パンフレットの作成
4.生命保険料を、安くする
当社は、「ライフネットの生命保険マニフェスト」の第3章を「生命保険料を、安くする」として、業務運営の効率化により、お客さまの保険料を抑えていきます。お客さまの立場で、「生命保険料の支払いを少なくして、その分をお客さまの人生の楽しみに使える時代にしたい」という願いを持っています。
＜具体的な取組み＞
・お客さまご自身で、保険プランを作成・検討できるツール（ウェブサイト上での試算、パンフ
レットなど）の充実
・過度な保障とならないよう、関連する公的保障制度（高額療養費制度、傷病手当金など）のご紹介
・ウェブサイトより、お客さまご自身に個人情報等を入力いただくことによる、データエント
リーコストの削減
5.生命保険を、もっと、手軽で便利に
当社は、「ライフネットの生命保険マニフェスト」の第4章を「生命保険を、もっと、手軽で便利に」として、インターネットを始めとする、時代に合ったテクノロジーや考え方を積極的に採り入れることで、お客さまの保険に対する利便性を向上させます。また、保険金等のお支払
いは、生命保険会社として最も重要な責務と認識し、正確に、遅滞なく実行することで、お客さまからの信頼を確保します。
＜具体的な取組み＞
・ウェブサイト経由で、24時間、問合せ・新規申込・保全手続き・給付金請求の受付が可能
・スマ速請求（診断書不要・書類の郵送不要（画像で提出））等による、簡単で迅速な給付金請求・支払・LINE、Facebook Messengerを利用したチャットによる保険相談の受付

6.お客さま本位の業務運営を継続するための取組み
当社は、「ライフネットの生命保険マニフェスト」が業務運営の基礎となることを強く認識するとともに、従業員に対しても教育等を通じて浸透を図ることに加え、その行動を適切に評価できるような人事評価の整備を行い、継続的な実践に努めます。
＜具体的な取組み＞
・ご契約者さまとの集い「ふれあいフェア」の開催
・保険商品の販売を委託する場合に支払う代理店手数料の開示（再掲）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

一般社団法人生命保険協会及び東京都生命保険協会を通じて、募金運動などの社会貢献活動に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ライフネットの生命保険マニフェスト」における「私たちの行動指針」として、「顔の見える会社にする。経営情報も、商品情報も、職場も、すべてウェブサイトで公開する」ことを定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、行動規範、職務分掌等に係る社内規程類（取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・マニュアル等）を定め、運用
しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。
当社が、「内部統制システムに関する基本方針」において整備することを定めている体制は以下のとおりです。
1． 取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 当会社は、法令等遵守に関する基本方針に基づき、コンプライアンス委員会の場を活用するなどして、当会社の役員・社員がこの行動規範に則り事業活動のすべての局面においてコンプライアンス（法令遵守）を最優先するよう周知徹底を図る。
(2) 当会社は、コンプライアンスを統括する部署（法務部）を設置するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当会社のコンプライアンス推進のための重要事項について専門的な見地または全社横断的な見地から助言を行う。
(3) 当会社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを設け、チーフ・コンプライアンス・オフィサーには取締役を充てることができる。
(4) 当会社は、コンプライアンス・マニュアルを作成し、役員・社員が遵守すべき法令および社内ルール等に関する研修を実施し、コンプライアンスの継続的な周知徹底を図る。
(5) 当会社は、法令または規程等の違反が生じた場合の報告体制を整備し、問題点の把握およびコンプライアンス体制の改善のために必要な対応を行う。
(6) 当会社は、法令・定款違反等を未然に防止するため、内部通報制度を適切に運用する。
(7) 当会社は、被監査部門から独立した監査部を設置し、経験に富む専任の部長を配置して、実効性のある内部監査を実施する。
(8) 当会社は、当会社の役員・社員の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。
2. 取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令および当会社の規程等に従い適切に保存および管理を行う。
3. 反社会的勢力への対応に関する体制
当会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、人事総務部を対応部署とし、警察等関係機関とも連携して、断固たる姿勢で臨む。
4. リスク管理に関する規程その他の体制
当会社は、リスク管理に関する基本方針を定め、当初の事業遂行に関わるリスクについて、総合的なリスク管理を統括するリスク管理部を設置するとともに、リスク・カテゴリー毎に責任者ならびに主管部門を定めて適切な管理を行う。また、リスク管理委員会を設けて、専門的な見地または全社横断的な見地からリスク管理の適切性を担保する。
5. 取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当会社は、取締役および執行役員の職務分掌を定め、各取締役および執行役員が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役および執行役員に委譲している。各取締役および執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて会社全体としての経営目標の達成に努める。
(2) 経営方針を明確化し、中長期計画において経営目標を具体化するとともに、年間、四半期および月別予算管理により業務遂行の進捗管理を行って経営資源の最適活用を図る。
6. 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合に関する体制(1) 監査役の監査業務を補助するため、監査役会事務局を設置する。監査役会事務局には、監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した社員(以下「補助社員」という)を、監査役の求めに応じて、必要数配置する。
(2) 補助社員は、監査役の監査業務を補助するための業務（以下「補助業務」という）については、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以
外からの指揮命令は受けない。補助業務における補助社員の任命・異動、人事評価および懲戒等については監査役の意見を尊重する。
(3) 監査役は、代表取締役会長、代表取締役社長および会計監査人と定期的に意見交換する場を設け、必要に応じ、補助社員を同行させることを求めることができる。監査役は、内部監査部門と定期的に内部監査結果について意見交換することで、緊密な連携を図るものとし、必要に応じ、補助社員を同行させることを求めることができる。
7. 取締役および社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、保険計理人および社員は、監査役の求めに応じて、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、適宜監査役に対する報告を行うとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
8. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
当会社は、前項の報告をした者が、不利な取り扱いを受けることがなく、また、懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定める。
9． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。
10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、社内のすべての重要な会議に随時出席できるものとする。また、代表取締役会長および代表取締役社長は、監査役会と定期的に意見交換を行い、監査部は監査役の監査に協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、高い公共性を有する保険会社として、反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、以下のとおり、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定めております。
1. 当会社は、反社会的勢力との関係を遮断することは、社会的責任および企業防衛の観点から必要不可欠であることを十分認識し、人事総務部を中心として反社会的勢力との関係遮断に向けた組織態勢を整備する。
2. 当会社は、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、組織全体として対応するとともに、当会社の役員・社員の安全を確保する。
3. 当会社は、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言・協力を得ることができるよう、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築する。
4. 当会社は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶し、反社会的勢
力への資金提供や事実を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

5. 当会社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行う。
この他にも、「反社会的勢力対応規程」を設け、体制整備に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】

【適時開示体制の概要（模式図）】

以上