2019 年 12 月 6 日
各位会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先T E L

株 式 会 社 昭 文 社
代表取締役社長 黒田 茂夫
9475
東証第一部
執行役員管理統括本部長 加藤 弘之
0 3 - 3 5 5 6 - 8 1 7 1

持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結、定款の一部変更（商号変更、事業目的の変更）及び連結子会社の商号変更に関するお知らせ

当社は、2019 年 9 月 30 日付「持株会社体制への移行及び準備会社の設立に関するお知らせ」において、2020
年 4 月 1 日を目処に持株会社体制へ移行する準備を開始すること及び分割準備会社を設立することを公表しております。
当社は、本日、取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100%出資の子会社である分割準備会社 3 社との間でそれぞれ吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社は、2020 年 4 月 1 日（予定）付で商号を「株式会社昭文社ホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2020 年 1 月 10 日開催予定の当社臨時株主総会において関連議案が承認可決されることを条件に実施いたします。
本件吸収分割は、当社の 100%子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
21 世紀に入り、インターネットによる情報通信革命は長引く出版不況をもたらすばかりでなく、絶え間ない WEB 技術の進化はブログや SNS といった新たな情報媒体の急速な発展を促し、消費生活全体にこれまでにない変革をもたらしてきました。そしてスマートフォンの普及が著しい現在、コンテンツプロバイダが情報を収集、編集し、消費者に送り届けるという伝統的構造は揺らいでおり、かつ情報に求められる価値が、ICTや AI によるメタデータ、ビッグデータの活用も取りこみ、さらに複雑化、多様化していくなど、当社の出版事業および電子事業の置かれた環境は目まぐるしく変化しております。
そのような状況において、当社グループは出版事業における電子書籍の導入やシリーズのブランド化を通じた読者ユーザの会員化による変革はもとより、電子事業におけるコンテンツ提供型ビジネスからソリューション提供型ビジネスへの進化、新たに旅行関連事業や現地アクティビティ事業に参入するなど、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
そしてこのたび、『安心な暮らしと楽しい旅をサポートする企業』として、既存事業のさらなる成長と収益の獲得、新規事業のスピードある確実な成功を目指すためには、持株会社体制へ移行することが最適である

と判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
① グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
② グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、Ｍ＆Ａを含む事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図るとともに、不動産事業や物流事業といった新たなビジネスにも取り組んで参ります。
③ 企業風土及び事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これを発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
２． 持株会社体制への移行の要旨（１）本件吸収分割の日程
分割準備会社 3 社の設立

2019 年 10 月 1 日

株主総会基準日公告

2019 年 11 月 14 日

株主総会基準日2019 年 11 月 29 日

吸収分割契約承認 取締役会決議

2019 年 12 月 6 日

吸収分割契約締結

2019 年 12 月 6 日

吸収分割契約承認 株主総会決議

2020 年 1 月 10 日（予定）

吸収分割の効力発生日

2020 年 4 月 1 日（予定）（２）本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が 100％出資する準備会社である、株式会社昭文社準備会社、株式会社マップル、株式会社ＭＥＧＵＲＵを吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む事業を、それぞれ承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
（３）本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際し、承継会社 3 社は、それぞれ普通株式 8,000 株を発行し、その総数を当社に対して割当交付いたします。
（４）本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
（５）本件吸収分割に伴う増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社 3 社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。

（７）債務履行の見込み
当社は、本件吸収分割後に予想される当社および承継会社 3 社の資産および負債の額ならびに収益状況について検討した結果、本件吸収分割後の当社および承継会社 3 社が負うべき債務につき、履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、承継会社 3 社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとしております。
３． 分割会社の概要(1)名称

株式会社昭文社(2)所在地東京都千代田区麹町３丁目１番地(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長 黒田 茂夫(4)事業内容

独自開発による地図データ・ガイドデータを中核とし、それを活用した地図・雑誌・ガイドブックの企画・制作及び出版販売や、デジタルデータベースの企画・制作・販売およびそれらを活用したサービスの提供等「地図・旅行情報提供事業」を展開(5)資本金10,141 百万円(6)設立年月日

1964 年 6 月 11 日

(7)発行済株式数

18,178,173 株(8)決算期3 月 31 日(9)大株主及び持株比率㈱エムティーアイ

23.18%

黒田敏夫

19.66%

黒田茂夫

9.34%

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)4.55%

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

1.97%（注）2020 年 4 月 1 日付で、株式会社昭文社は「株式会社昭文社ホールディングス」に商号を変更予定です。
４． 承継会社の概要(1)名称

株式会社昭文社準備会社

株式会社マップル

株式会社ＭＥＧＵＲＵ(2)所在地東京都千代田区麹町３丁

東京都千代田区麹町３丁

東京都千代田区麹町３丁

目１番地

目１番地

目１番地

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 清水 康史

代表取締役 黒田(4)事業内容

地図・旅行情報等を基にし地図・ガイド情報等を基に旅行業全般（レストラン及たメディアの企画・編集・ したデジタルデータベー

び現地ツアー予約、現地ア

茂夫

代表取締役 上原嗣則

制作・販売、広告、特注品

スの企画・制作・販売・使制作、版権（ブランド）使用許諾およびそれらを活用許諾用したサービスの提供(5)資本金20 百万円

20 百万円

20 百万円(6)設立年月日

2019 年 10 月 1 日

2019 年 10 月 1 日

2019 年 10 月 1 日(7)発行済株式数

2,000 株2,000 株2,000 株(8)決算期3 月 31 日

3 月 31 日

3 月 31 日(9)大株主及び持株比率

株式会社昭文社 100%

株式会社昭文社(10)当社との関係

資本関係

当社が 100%出資する子会社です。

人的関係当社の取締役が、代表取締役を兼務しております。

取引関係営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

100%

クティビティ主催等）

株式会社昭文社（注）2020 年 4 月 1 日付で、株式会社昭文社準備会社は「株式会社昭文社」に商号を変更予定です。

100%

５． 直近事業年度の財政状態及び経営成績

名称

分割会社

承継会社①

承継会社②

承継会社③

2019 年 3 月 31 日現在

2019 年 10 月 1 日現在

2019 年 10 月 1 日現在

2019 年 10 月 1 日現在

株式会社昭文社準株式会社マップル

株式会社ＭＥＧＵ

株式会社昭文社

備会社

ＲＵ

純資産

15,286 百万円(連結)20 百万円

20 百万円

20 百万円

総資産19,695 百万円(連結)20 百万円

20 百万円

20 百万円1 株あたり純資産

839 円 57 銭(連結)10,000 円

10,000 円

10,000 円

売上高8,770 百万円(連結)

－

－

－

営業利益

△655 百万円(連結)

－

－

－

経常利益

△590 百万円(連結)

－

－

－

△1,815 百万円(連結)

－

－

－

△99.85 円－－－

親会社株主に帰属する当期純利益
1 株あたり当期純利益

６． 分割する事業部門の内容（１）分割する部門の事業内容
承継会社分割する部門の事業内容

株式会社昭文社準備会社

地図・旅行情報等を基にしたメディアの企画・編集・制作・販
売、公告、特注品制作、版権（ブランド）使用許諾事業 (a)株式会社マップル

地図・ガイド情報等を基にしたデジタルデータベースの企画・制作・販売・使用許諾およびそれらを活用したサービスの提供
事業 (b)

株式会社ＭＥＧＵＲＵ

旅行業全般（レストラン及び現地ツアー予約、現地アクティビ
ティ主催等）に関する事業 (c)（２）分割する部門の経営成績
分割事業部門 (a)分割事業部門 (b)

分割事業部門 (c)当社(分割前)

売上高

6,552 百万円

1,875 百万円

55 百万円

8,483 百万円

当社(分割前)

77.2%

22.1%

0.7%

－に対する比率（注）金額は、2019 年 3 月 31 日現在の損益計算書を基礎に作成しております。
（３）承継させる資産、負債の項目及び金額
金額は、2019 年 9 月 30 日現在の貸借対照表を基準に算出しております。
＜株式会社昭文社準備会社＞
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

3,727 百万円

流動負債

1,122 百万円

固定資産

776 百万円

固定負債

230 百万円

合計

4,503 百万円

合計

1,352 百万円

＜株式会社マップル＞
資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

593 百万円流動負債

227 百万円

固定資産

492 百万円

固定負債

110 百万円

合計

338 百万円

合計

1,085 百万円

＜株式会社ＭＥＧＵＲＵ＞
資産

負債

項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

177 百万円

流動負債

135 百万円

固定資産

321 百万円

固定負債

8 百万円

合計

499 百万円

合計

143 百万円

７． 本件吸収分割後の状況
分割会社
(1)名称

(2)所在地(3)代表者の役職・氏名(4)事業内容

承継会社①

承継会社②

承継会社③

株式会社マップル

株式会社ＭＥＧＵ

株式会社昭文社ホ株式会社昭文社ールディングス（2020 年 4 月 1 日付
で「株式会社昭文社」より商号変更予定）（2020 年 4 月 1 日付で「株式会社昭文社準備会社」より商号変更予定）

東京都千代田区麹東京都千代田区麹東京都千代田区麹東京都千代田区麹町３丁目１番地

町３丁目１番地

町３丁目１番地

町３丁目１番地代表取締役社長

代表取締役

代表取締役

代表取締役

黒田 茂夫

清水黒田

上原

グループ会社の管地図・旅行情報等を地図・ガイド情報等

旅行業全般（レスト理、不動産事業及び基にしたメディアを基にしたデジタ

ラン及び現地ツア

物流事業等の企画・編集・制作・ ル デ ー タ ベ ー ス のー予約、現地アクテ

康史

ＲＵ茂夫

嗣則

販売、広告、特注品

企画・制作・販売・ ィビティ主催等）

制作、版権（ブラン使用許諾およびそド）使用許諾

れらを活用したサービスの提供(5)資本金10,141 百万円

100 百万円

100 百万円

100 百万円(6)決算期3 月 31 日

3 月 31 日

3 月 31 日

3 月 31 日

８． 今後の見通し
承継会社は、いずれも当社の完全子会社であるため、本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、本件吸収分割後の当社の収入は、子会社からの配当収入、管理業務受託による収入、不動産等の賃貸料収入、及び物流事業の受託による収入が中心となり、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。

Ⅱ．定款の一部変更及び商号変更
１．定款変更及び商号変更の目的
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社昭文社ホールディングス」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものであります。なお、本定款変更は、本吸収分割の効力発生及び 2020年 1 月 10 日に開催予定の当社臨時株主総会において承認可決されることを条件として、本吸収分割の効力発生日（2020 年 4 月 1 日予定）に効力が生じるものとします。
２．定款変更の内容（下線を付した部分は変更箇所を示します。）
現行定款

変更案

（商号）

（商号）

第１条 当会社は、株式会社昭文社と称する。

第１条

当会社は、株式会社昭文社 ホールディ
ングス と称する。

2.英文では、Shobunsha Publications,Inc.と表示する。

2.英文では、Shobunsha Holdings,Inc.と表示する。

（目的）

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と第２条する。

当会社は、次の事業を営むこと およびこれに相当する事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること を目的とする。

３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会

2020 年 1 月 10 日（予定）

定款変更の効力発生日

2020 年 4 月 1 日（予定）Ⅲ．連結子会社の商号変更『Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行 ７．本件吸収分割後の状況 承継会社①』に記載のとおり、連結子会社である株式会社昭文社準備会社の商号を変更いたします。
1．新商号（新商号）株式会社昭文社
２．変更日2020 年 4 月 1 日（予定）
以 上