（証券コード9679）

平成 28 年 12 月１日

株

主

各

位
東京都中央区銀座六丁目 14 番５号

ホ ウ ラ イ 株 式 会 社
代表取締役社長

谷

澤

文

彦

第133期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第133期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28年12月15日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
平成28年12月16日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
2. 場
所
東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号
鉄鋼会館７階 701号会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください）
3. 目的事項
平成27年10月１日から
報告事項
第133期 平成28年９月30日まで 事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第 1 号議案 剰余金の処分の件
第 2 号議案 株式併合の件
第 3 号議案 取締役９名選任の件
第 4 号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

（

）

以

上

１．事業報告、計算書類及び株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.horai-kk.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
２．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会当日にお配りしておりましたお土産は、本年から取り止めさせていただ
くことになりました。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
－1－

添付書類

（平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで ）事業報告

第 133 期Ⅰ 会社の現況に関する事項

1 ．事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策を背景に、年度前半は、企業収益は改善傾向が継続し、個人消費も総じて底堅く推移しました。しかしながら、年明け以降、中国をはじめとするアジア新興国や資源国の景気減速懸念、円高・株安の進行、内外の金融資本市場の変動、英国のEU離脱問題の行方等、先行き不透明な状況が続いており、景気は緩やかな回復基調にあるものの、年度後半にかけて足踏みがみられる状況となりました。
このような状況下、当社は各事業がそれぞれの特性に応じた施策の推進に努めました。営業収益、営業総利益は、千本松牧場、ゴルフの各事業は前期を上回りましたが、保険、不動産は前期を下回り、全体では営業収益は前期比増収となりましたが、営業総利益は前期並みにとどまりました。一般管理費は、システム更改に伴う経費増を主因に前期を上回ったことから、営業利益は前期比減益となりました。
当事業年度の経営成績は、営業収益が5,297百万円（前期比41百万円増）、営業
総利益は827百万円（前期比１百万円減）、一般管理費は584百万円（前期比10百万円増）となり、営業利益は242百万円（前期比12百万円減）となりました。
営業外収益にゴルフ会員権消却益204百万円（前期比31百万円減）を計上したことを主因に、経常利益は467百万円（前期比50百万円減）となり、当期純利益は342百万円（前期比79百万円減）となりました。
次に各事業別の概況につきまして、以下のとおりご報告申し上げます。なお、
当事業年度期中において事業部を統合、再編しており、以下の前期比較について
は、前期の数値を変更後の事業別区分に組み替えた数値で比較しております。
⑴

保険事業
お客様それぞれのニーズに的確に対応した商品提案を行うとともに、リスクコ－2－

ンサルティング営業に努めました。営業収益は、生命保険分野は経営者保険契約が増加し前期を上回りました。損害保険分野は更改契約の高付加価値化や新たなマーケット開拓に努めたものの、前期、大口火災保険契約を長期で更改したことによる反動減の影響が大きかったことから、前期を下回りました。この結果、
トー
タルの営業収益は1,023百万円（前期比23百万円減）となりました。営業原価は、DMの見直しをはじめ各種経費の圧縮に努めましたが、業務推進体制強化のための人件費の増加により前期を上回り、営業総利益は331百万円（前期比45百万円減）となりました。
⑵

不動産事業
平成27年10月から千本松地区で太陽光発電用地の賃貸を開始し、新たな収益源として土地賃貸収入が加わりました。一方、さくら堀留ビルの大口テナントが退室し、後継テナントからの主だった賃貸収入の寄与は来期からとなったことから、ビル賃貸収入が前期比減少し、営業収益は1,585百万円（前期比64百万円減）となりました。営業原価は、銀座ホウライビル、池袋室町ビルの改修工事等により修繕費は増加しましたが、水道光熱費の減少等により全体では前期を下回り、営業総利益は578百万円（前期比57百万円減）となりました。
⑶

千本松牧場
平成28年４月より乳業事業本部と観光事業本部を統合して千本松牧場本部とし、販売部門として、食堂・売店・ソフトクリームショップ・アミューズメント
施設の運営等を行う「直販サービス部」と、法人販売、ネット販売等を推進する「営業推進部」、製造部門として「那須乳業工場」、農業・畜産事業の「酪農部」、並びに「企画管理部」の５部体制に再編しました。広大な農場での自給飼料による牧畜・生乳生産から、この生乳を使用した牛乳・アイスクリーム・ヨーグルト
等の乳製品の製造・販売に至る、一連一体としての「千本松牧場」の伝統・ブラ
ンドを、より一層高めることに努め、事業価値の向上を目指しました。このコンセプトのもと就農体験をはじめとし、各種施策を展開しましたが、主要集客シー
ズンである初夏以降、台風や長雨等天候に恵まれず来場者数が伸び悩み、直販サー
ビス部門の売上は前期並みにとどまりました。一方、地場量販店とのコラボ企画の推進や新規販路の開拓に努めた営業推進部門、産学連携による農業・畜産分野－3－

の各種改善施策により、生乳販売や子牛販売が好調に推移した酪農部門が前期比増収となったことから、営業収益は1,940百万円（前期比53百万円増）となりました。営業推進体制の拡充を図ったため人件費は増加しましたが、配送ルート見直しによる運賃の圧縮等経費削減により営業原価を前期比微増に抑えたことから、営業総損失は15百万円（前期比51百万円の改善）となりました。
⑷

ゴルフ事業
昨年に引き続き男子プロミニツアー「ザ・フューチャー ホウライCUP」の開催や、「シニア&レディスデー」「肉づくしハーフコンペ」等の定例開催により集客に注力すると共に、ホウライ・西那須野両コースを舞台にした人気長寿ゴルフ
レッスン番組のテレビ放映等、メディアを積極的に活用し来場者開拓に努めました。また、新たにLPGA（日本女子プロゴルフ協会）の認定コースとなったホウ
ライカントリー倶楽部での日本女子プロゴルフ選手権東日本予選会の初開催や、二年連続となるJGTO（日本ゴルフツアー機構）のサードクォリファイングトー
ナメント開催等プロ競技会の誘致を行い「戦略的なチャンピオンコース」としてコースグレードの向上にも努めました。その結果、来場者数はホウライ・西那須
野両コースを合わせ前期を大きく（4,800名・11.2％増）上回り、
営業収益はプレー
収入の増加を主因に747百万円（前期比75百万円増）となりました。営業原価は、増収に伴うキャディ人件費、食堂関連経費等を主因に前期を上回りましたが、原価率の改善に努め、営業総損失は66百万円（前期比49百万円の改善）となりました。
2 ．会社が対処すべき課題
お客様にご満足頂ける商品やサービスの提供、当社の特性を生かした成長戦略の推進による多面的収益基盤の強化、地域・社会との共生、株主の皆様への安定した配当、そして事業パートナーであるお取引先との信頼関係の強化等、各領域
において、役職員全員が一体となって協調・推進・努力し、永続的な成長を目指してゆくことが、当社の責務であり経営課題であります。
当面の重点取組課題としては、①千本松牧場をキーとした乳業・観光事業の一体再生、並びにゴルフ事業の再生、及び保険・不動産事業における安定的な収益－4－基盤の強化、②全社収益向上とゴルフ預り保証金の償還を見据えた事業拡充投資と内部留保とのバランスの取れた運営、③将来を支える人材の育成、であると考
えております。
各事業別の課題は次のとおりであります。
⑴

保険事業
少子高齢化の進展、企業のコスト削減等により市場が縮小傾向にある一方、保険代理店間のみならず銀行窓販・通販等販売チャネル多様化により競争が激化する中、新規取引の開拓、お客様とのリレーション強化、生・損保併売によるコン
サルティング・ソリューション力の強化等によりマーケット優位性を更に高めていくとともに、業法改正への対応や正確かつ効率的な事務基盤の確保に努め収益増強に注力してまいります。
⑵

不動産事業
ビルグレードの維持・向上に向けた計画的かつ適切な投資等を行い、競争力を維持・強化していくことにより空室を防止し、安定的な収益確保に注力してまいります。ビルの老朽化に鑑み、所有ビルのポートフォリオの見直しも進めてまいります。
また、千本松地区での太陽光発電事業向け土地賃貸事業の拡大を目指します。
⑶

千本松牧場

「食」に対する消費者の安全志向、本物志向、健康志向の高まりに十分に対応
するとともに、千本松地区の伝統と歴史、雄大な自然、牧場〜製品加工〜販売までの一貫体制を時間的・空間的にコンパクトに展開できるといった千本松牧場ならではの魅力を活かした「千本松牧場」ブランドの醸成、産業観光化のための経営資源の最適配分を図り、事業効率を高め、早急な業績の回復を目指してまいり
ます。
⑷

ゴルフ事業
景気動向や天候等の影響を受ける事業特性ではありますが、プレーをして頂いた皆様にご満足頂き、繰り返しご来場頂けるよう、コース管理の徹底と施設・設備の改善に努め、開場以来20余年で培ったコースグレードを一層高めてまいります。また、ご来場の機会をより多く持って頂けるような魅力ある施策を企画す－5－

るとともに、大口コンペ・各種イベントの誘致にも注力してまいります。コストダウンへの不断の取り組み等、安定的に利益が計上できる体質への変革を進めてまいります。
ゴルフ預り保証金につきましては、据置期間満了後の対応に目処をつけることは全社的な課題として、計画的に取り組んでまいります。
3 ．設備投資の状況
当事業年度は、さくら堀留ビルOA床改修工事31百万円、池袋室町ビル立体駐車場改修工事29百万円ほか、総額260百万円の設備投資を実施いたしました。
4 ．資金調達の状況
所要資金につきましては、すべて自己資金にて調達いたしました。
5 ．営業成績及び財産の状況の推移

区

分

年

度

第130期

第131期

第132期

第133期
（当事業年度）

平成25年９月期 平成26年９月期 平成27年９月期 平成28年９月期

営 業 収 益（ 百 万 円 ）

5,049

5,043

5,256

5,297

経 常 利 益（ 百 万 円 ）

1,035

821

517

467

当期純利益（百万円）

782

630

422

342

１株当たり当期純利益（円）

55.98

45.11

30.23

24.54

総 資 産（ 百 万 円 ）18,802

18,794

18,983

18,338

純 資 産（ 百 万 円 ）

5,836

6,391

6,718

6,986

－6－

6 ．主要な事業内容（平成28年９月30日現在）
当社は次のとおり、保険、不動産、千本松牧場、ゴルフの４事業を営んでおり
ます。
事業区分

事

⑴

保険事業
①損保代理店
②生保募集

業

内

容

火災、自動車等総合損害保険代理店業務
終身、定期及びがん保険を主とする生命保険募集業務

⑵

不動産事業

賃貸不動産の運営・管理

⑶

千本松牧場

飼料生産、乳牛の飼育、搾乳、牛乳・乳製品の製造・販売、及びレストラン・観光施設の運営

⑷

ゴルフ事業

ゴルフ場
（ホウライカントリー倶楽部及び西那須野カントリー倶楽部）経営（注）平成28年４月より乳業事業本部と観光事業本部を統合して千本松牧場本部
といたしました。
7 ．主要な営業所及び工場（平成28年９月30日現在）○本社事務所：東京都中央区銀座六丁目14番５号○営

業

所：銀座ホウライビル、東京保険部（東京都中央区）

さ く ら 堀 留 ビ ル（東京都中央区）

新 宿 ホ ウ ラ イ ビ ル（東京都新宿区）

池

袋

室

町

ビ

ル

（東京都豊島区）

巣

鴨

室

町

ビ

ル

（東京都豊島区）

三井住友銀行五反田ビル（東京都品川区）

名店（名 古 屋 市）

古

屋

支

大

阪

支

店

（大

阪

市）

福

岡

支

店

（福

岡

市）

千本松売店・レストラン等、
ホウライカントリー倶楽部、西那須野カントリー倶楽部（栃木県那須塩原市）○工

場：那須乳業工場（栃木県那須塩原市）○牧

場：千本松牧場（栃木県那須塩原市）－7－

8 ．従業員の状況（平成28年９月30日現在）
従

業

員

数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

５名増

49歳９月

14年８月

158名

（注）1．従業員数は就業人員であります。
2．従業員数には、パートタイマー（１日８時間換算110名）及び準社員（43名）、計153名は含まれておりません。
Ⅱ

会社の状況に関する事項
1 ．株式に関する事項（平成28年９月30日現在）⑴

発行可能株式総数

37,200,000株⑵

発行済株式の総数

14,040,000株⑶

当事業年度末株主数⑷

大株主（上位10名）
株

主1,148名（前事業年度末比45名増）

名

室町ビルサービス株式会社

持株数

持株比率

1,781千株

12.74％

室

町

殖

産

株

式

会

社

991千株

7.09％

株

式

会

社

帝

国

倉

庫

701千株

5.01％

株 式 会 社 ケ イ エ ム コ ー ポ

700千株

5.01％

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

694千株

4.96％

ホ ウ ラ イ 従 業 員 持 株 会

553千株

3.96％

三井住友海上火災保険株式会社

360千株

2.57％

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

300千株

2.14％

三 井 松 島 産 業 株 式 会 社

300千株

2.14％

大

286千株

2.04％

室

幸

之

助

（注）持株比率は自己名義株式（68,992株）を控除して計算しております。

－8－

2 ．会社役員に関する事項⑴

取締役及び監査役の氏名等（平成28年９月30日現在）

地

位

氏

代表取締役社長谷澤文

彦※ 相鉄ホールディングス株式会社
社外監査役

名

常 務 取 締 役

三輪高嗣※ 総務部担当兼人事部担当

常 務 取 締 役泰地伸宏※ 財務企画部長

常 務 取 締 役

林周

毅※ 保険事業本部長兼保険事業本部東京保険部長

常 務 取 締 役

森

禄

弘※ 不動産事業本部担当兼千本松牧場本部担当
兼ゴルフ事業本部担当

取

締

役

増

雄

一※ 千本松事務所長兼ゴルフ事業本部営業担当

取

締

役

桂

嘉

宏※ 保険事業本部副本部長兼大阪支店長

取

締

役

吉

田

卓

信※ 保険事業本部業務推進部長兼東京保険部
営業第二部長

取

締

役

萩

尾

哲

也※ 総合企画部長兼システム室長

取

締

役

柴

田

征

範

常 勤 監 査 役

千

葉

正

裕

監

査

役

渡

辺

知

行

監

査

役

藤

川

隆

夫

田

担当及び重要な兼職の状況

虎門中央法律事務所弁護士

福島工業株式会社

パートナー

社外取締役

（注）1．取締役柴田征範氏は、社外取締役であります。
2．監査役渡辺知行氏及び藤川隆夫氏は、社外監査役であります。
3．当社は社外取締役柴田征範氏並びに社外監査役渡辺知行氏及び藤川隆夫
氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4．常勤監査役千葉正裕氏は、経理部長として長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5．社外監査役渡辺知行氏は、長年にわたる企業経営、金融機関での経験・知識や、監査役として培った幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
6．社外監査役藤川隆夫氏は、長年にわたる金融機関等での経験・知識や、監査役として培った幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
－9－

7．当社は、社外取締役柴田征範氏、監査役千葉正裕氏、社外監査役渡辺知行氏及び藤川隆夫氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会
社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。
8．※の取締役は執行役員を兼務しております。
取締役を兼務していない執行役員の氏名、地位及び担当は次のとおりであります（平成28年９月30日現在）
。
地

位

氏

名
晴

担

執

行

役

員

松

延

執

行

役

員

佐

藤

執

行

役

員

白

木

享

介 総務部長

執

行

役

員

上

田

良

英 人事部長

執

行

役

員

藤

本

執

行

役

員

磯

谷

当

彦 ゴルフ事業本部総支配人
彰 不動産事業本部長

敦 千本松牧場本部長
公成 ゴルフ事業本部長

なお、白木享介氏は、平成28年９月30日付で辞任により退任いたしました。
9．平成28年10月１日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。
三
⑵

氏

名

輪

高

嗣

異動後

異動前

常務取締役兼常務執行役員
総務部長兼人事部担当

常務取締役兼常務執行役員
総務部担当兼人事部担当

取締役及び監査役の報酬等の総額
取締役

11名

（うち社外取締役 １名
監査役

５名（うち社外監査役 ４名

152,725千円
3,155千円）
19,536千円
8,191千円）（注）1．上記の取締役及び監査役の支給員数には、当事業年度に退任した取締役
１名及び社外監査役２名を含んでおります。
2．上記のほか、平成27年12月18日開催の第132期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名に対して役員退職慰労金と－ 10 －

して6,200千円、及び任期満了により退任した社外監査役２名に対して
役員退職慰労金として5,970千円を支給しております。
⑶

社外役員に関する事項

・重要な兼職先と当社との関係
区分及び氏名重要な兼職先及び当社との関係

取締役

柴田征範

重要な兼職先：虎門中央法律事務所弁護士
重要な取引その他の関係はありません。

パートナー

監査役

藤川隆夫

重要な兼職先：福島工業株式会社 社外取締役
重要な取引その他の関係はありません。

・当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会は12回、監査役会は15回で、各社外役員の出席状況は次のとおりであります。
なお、社外取締役柴田征範氏並びに社外監査役渡辺知行氏及び藤川隆夫氏は、
平成27年12月18日に新たに選任され、同日就任しております。同日以降に開催された取締役会は10回、監査役会は10回となっております。
区分及び氏名出席状況及び発言状況

取締役

柴田征範

就任後に開催された取締役会10回のうち10回に出席
し、主に弁護士としての豊富な経験に基づき、専門的見地から発言を行っております。

監査役

渡辺知行

就任後に開催された取締役会10回のうち９回に、監査役会10回のうち９回に出席し、企業経営者及び金融機関での豊富な経験と幅広い見識に基づく発言を行って
おります。

監査役

藤川隆夫

就任後に開催された取締役会10回のうち10回に、監査役会10回のうち10回に出席し、金融機関での経験・知識や監査役として培った幅広い見識に基づく発言を行っております。

－ 11 －

3 ．会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称：有限責任監査法人トーマツ⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支

払

額

①

報酬等の額

24,000千円②

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

24,000千円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況
及び報酬見積もりの算出根拠などについて検証を行い、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
⑶

会計監査人の解任又は不再任の決定方針

当社の会計監査人の解任又は不再任の決定方針は以下のとおりであります。
「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任するほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、又は再任することが適当でないと判断される場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提出する議案の内容として決定する。
」
4 ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
Ⅰ．業務の適正を確保するための体制の概要
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において基本方針を定め、適宜見直しを実施しております。取締役会決議の内容（概要）は以下のとおりであります。
⑴

取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため－ 12 －

の体制
コンプライアンス体制については、策定済の「経営理念」「行動指針」及び「コ、ンプライアンス規程」を取締役及び使用人に周知徹底し、法令はもとより社内規
程、企業倫理、社会規範に基づき、良識をもって行動することを徹底している。
内部監査室は他の本社管理部門及び事業本部から独立した立場で、遵守状況や体制が適切であるかをチェックする。
監査役会は内部監査室とも連携を図りつつ、独自の立場で遵守状況や体制が適切であるかを監視し、問題があれば取締役会に報告する。
取締役会は問題点の把握と改善に努め、適宜コンプライアンス体制の見直しを図る。
また、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には組織として毅然とした態度で対応する。
⑵

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理体制については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」及び基準・ガイドラインを定め、情報資産の取扱いと保存・管理の体制を構築している。
⑶

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制については、「リスク管理基本規程」を定め、主要なリスクを認識のうえ、未然防止対策を講じたり、発生した際のマニュアルを作成する等万全を期している。
今後更に、全社に内在するリスクを見直し、体系的に管理を強化してゆく。
⑷

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の担当区分を適切に定めるとともに、経営会議や取締役会で業務計画の策定・計画の進捗管理等を適切に行うことにより職務執行の効率性を確保している。
引き続き、施策の妥当性や経営資源の効率的配分等に関する協議や、組織・職
務権限等効率性に係る規程の見直し等により、職務執行の効率性の向上を図ってゆく。

－ 13 －

⑸企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社においては、該当事項はない。

⑹

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、協議のうえ、
取締役の指揮命令を受けない使用人を監査役の補助スタッフとして置くことができるものとする。
当該使用人については、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため専任とし、異動・処遇・懲戒等の人事事項については常勤監査役と事前協議のうえ実施するものとする。
⑺

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告

に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社の業務執行状況、財務の状況、全社的に重大な影響を及ぼす事項等について監査役へ適宜報告している。監査役に報告をした者に対して、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。報告体制については今後適宜見直し、強化してゆく。
監査役は重要な意思決定プロセスや業務執行状況等を把握するため取締役会、経営会議に出席するとともに、重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用
人に説明を求めている。
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は精算等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
⑻

財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は「内部統制システムに関する基本方針」、及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の体制整備を行う。
取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、適切に監督を行う。
Ⅱ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、下記の取り組みを－ 14 －

実施しております。
⑴

反社会的勢力との関係遮断について、取り組みの有効性を一層高めるため、関係規程等の整備を実施しました。

⑵

コンプライアンス体制の強化のため、コンプライアンス研修やコンプライア
ンスに関するアンケートを実施し、また業務推進体制の見直しを実施しました。

⑶

経営に必要な情報を効率的に集約することを目的として、全社基幹システムの再構築を実施しました。

⑷

情報管理体制の強化、リスク管理体制の強化、業務執行の効率化並びに意思決定の迅速化を図るため、前事業年度に引き続き当社規程類の見直しを実施しました。

（注）1．本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
2．営業収益等の記載金額には、消費税等は含まれておりません。
－ 15 －

貸

借

対

照

表

（平成28年９月30日現在）（単位：千円）

科
目
金
額
科
目
金
額
（資産の部）（負債の部）【952,947】【流動資産】【4,066,674】 【流動負債】
3,479,031
買掛
金76,632
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
390
一年内償還予定社債
98,000
売掛
金295,838
リ ー ス 債 務
41,904
商 品 及 び 製 品
123,690
未
払
金
7,148
仕
掛
品
3,240
未
払
費
用
224,843
原材料及び貯蔵品
64,635
未 払 法 人 税 等
56,148
前
払費
用59,015
前受
金99,639繰 延 税 金 資 産
27,665
保 険 会 社 勘 定
203,093
その他
14,635
預り
金42,066貸 倒 引 当 金
△ 1,467
賞 与 引 当 金
37,697【固定資産】【14,271,518】 その他
65,775（有形固定資産）（12,628,704） 【固定負債】【10,398,529】
3,107,151
社
債
1,161,000
建物
構
築物
339,950
リ ー ス 債 務
206,718機
械装
置
153,036
退職給付引当金
29,677車 両 運 搬 具
10,310
役員退職慰労引当金
93,170
工 具 器 具 備 品
451,860
資 産 除 去 債 務
41,337
乳牛
128,695
長期預り保証金
8,866,625
土地
7,056,555
負債
合計
11,351,477
コ ー ス 勘 定
1,104,712（純資産の部）
201,621 【株主資本】【6,934,543】
リ ー ス 資 産
74,810
資本金
4,340,550
立木（無形固定資産）（74,165） 資本剰余金
527,052
ソ フ ト ウ エ ア
12,580資 本 準 備 金
527,052
リ ー ス 資 産
29,672
利益剰余金
2,083,783
その他
31,912利 益 準 備 金
62,941（投資その他の資産） （1,568,648）
その他利益剰余金
2,020,842
投 資 有 価 証 券
759,553
繰越利益剰余金
2,020,842
出
資
金
3,110
自己株式
△ 16,843
長 期 前 払 費 用
20,333 【 評 価・ 換 算 差 額 等 】【52,172】
85,230
その他有価証券評価差額金
52,172
繰 延 税 金 資 産
保 険 積 立 金
686,552
純 資 産 合 計
6,986,715
その他
36,869貸 倒 引 当 金
△ 23,000
資産
合計18,338,192
負債及び純資産合計
18,338,192（注）記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

− 16 −

損

益

計

算

書

（自至 平成27年10月１日
平成28年９月30日）
科
目
営
業
収
益
営
業
原
価
営
業
総
利
益
一
般
管
理
費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
会
員
権
消
却
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
社
債
利
息
支
払
保
証
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

（単位：千円）

金

5,297,852
4,470,250
827,601
584,936
242,665
23,759204,655
32,813
10,88917,338
8,231

10,137110,9293,457（注）記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 17 －

額

261,228

36,459467,434
10,137457,296
114,386
342,910株主資本等変動計算書（自至 平成27年10月１日
平成28年９月30日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

利益準備金

527,052

55,9544,340,550

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金
1,754,787

利益剰余金
合計
1,810,742

当期変動額
利益準備金の積立△ 6,986－

剰余金の配当6,986△ 69,868△ 69,868

当期純利益

342,910

342,910

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

6,986

266,055

273,041

4,340,550

527,052

62,9412,020,842

2,083,783

評価・換算
差額等

株主資本

自己株式

当期首残高

△ 16,293

株主資本合計

6,662,051

その他
有価証券
評価差額金

純資産合計

56,896

6,718,948

当期変動額
利益準備金の積立
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得

△ 550

－

－

△ 69,868△ 69,868

342,910

342,910△ 550

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△ 550
△ 4,724△ 4,724△ 550

272,491△ 4,724

267,767△ 16,843

6,934,543

52,172

6,986,715（注）記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

注記事項
Ⅰ．重要な会計方針に係る事項
１．資産の評価基準及び評価方法⑴ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法⑵ たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、半製品、仕掛品、原材料の一部
総平均法による原価法（主に、那須乳業工場のもの）（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）商品、貯蔵品、上記以外の原材料
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）２．固定資産の減価償却方法⑴ 有形固定資産
建物・構築物・乳牛
定額法（リース資産を除く）（ただし、平成28年３月31日以前取得のゴルフ事業部以外の建物附属設備及び構築物は定率法）
そ
の
他
定率法
なお、主な耐用年数は建物が15年〜50年、構築物が10年〜30年であります。
⑵ 無形固定資産
定額法（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は自社利用のソフトウエアが社内における見込利用可能期間（５年）であります。
⑶ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
⑵ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
⑶ 退職給付引当金
従業員及び執行役員（取締役である執行役員を除く）の退職給付に備えるため設定しております。
従業員部分につきましては、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
執行役員部分については、規程に基づく期末要支給額を計上しております。

－ 19 －

①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業
年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
⑷ 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末
要支給額を計上しております。
４．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．貸借対照表に関する注記
１．現金及び預金のうち保険会社勘定に見合うもの203,093千円は、当社が損害保険代
理店として、保険契約者より領収した損害保険料を損害保険会社に納付するまでの一時預り金であり、資金使途が制限されており専用口座に別途保管しております。
２．有形固定資産の減価償却累計額
14,679,218千円
３．担保資産無担保社債の保証委託に対して担保に提供している資産は次のとおりであります。
建
物
構
築 物
機 械 装 置工具器具備品
土地
合
計287,312千円
89千円
1,577千円
10,256千円
2,084,780千円
2,384,016千円

Ⅲ．株主資本等変動計算書に関する注記
１．事業年度の末日における発行済株式の数

普通株式

14,040,000株

２．事業年度の末日における自己株式の数

普通株式

68,992株

３．配当に関する事項①配当金支払額等
平成27年12月18日開催の第132期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額

69,868千円－ 20 －

・１株当たり配当額

５円

・基準日

平成27年９月30日・効力発生日平成27年12月21日②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
平成28年12月16日開催予定の第133期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額

69,855千円

・１株当たり配当額

５円

・基準日

平成28年９月30日・効力発生日平成28年12月19日

Ⅳ．税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳（繰延税金資産）2,356,712千円

減損損失
役員退職慰労引当金

28,510千円

減価償却超過額

25,492千円

資産除去債務

12,649千円

賞与引当金

11,648千円

未払事業税

5,065千円

その他

33,127千円
2,473,205千円

繰延税金資産小計
評価性引当額△2,333,788千円
139,417千円

繰延税金資産合計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△20,415千円

資産除去債務対応資産△6,105千円

繰延税金負債合計△26,521千円

繰延税金資産の純額

112,896千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な
項目別内訳
33.1％

法定実効税率（調整）

住民税均等割

2.2％

交際費等永久に損金に算入されない項目

1.2％－ 21 －

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△0.4％

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

1.3％

評価性引当額△12.3％

その他△0.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

25.0％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年10月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前事業年度の計算において使用した32.3％から平成28年10月１日に開始する事業年度及び平成29年10月１日に開始する事業年度に解消が見込
まれる一時差異については30.9％に、平成30年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した額）は4,847千円減少し、法人税等調整額が5,981千円、その他有価証券評価差額金が1,134
千円、それぞれ増加しております。
Ⅴ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金を社債発行により調達しております。一時的な余資は主に流動性が高く、安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティ
ブ取引は全く利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リ
スクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
社債は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日の２年半後であります。
預り保証金は、不動産事業における賃貸不動産に係る敷金・保証金及びゴルフ事業
におけるゴルフ場会員からの入会預り保証金であります。
これらの債務は、流動性リスクに晒されております。
保険会社勘定は、当社が保険代理店として、保険契約者より領収した損害保険料を損害保険会社に納付するまでの一時預り金であり、資金使途が制限されており専用口
座に別途保管しております。
⑶ 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
－ 22 －

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
⑷ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成28年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

3,479,031

3,479,031−⑴

現金及び預金

⑵

受取手形

390

390

−

⑶

売掛金

295,838

295,838−⑷

投資有価証券220,623

220,623−

3,995,883

3,995,883

−

資産計
⑴

買掛金

76,632

76,632−⑵

未払費用

224,843

224,843−⑶

未払法人税等

56,14856,148−⑷

保険会社勘定203,093

203,093−⑸

預り金42,06642,066−⑹社債（※１）

1,259,000

1,283,137

24,137⑺

長期預り保証金

負債計

669,025672,2443,218

2,530,809

2,558,165

27,355（※１）
流動負債の部に計上されている一年内償還予定社債を含んでおります。
（注）
１．金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項
資 産⑴ 現金及び預金、⑵ 受取手形、⑶ 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑷ 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
負 債⑴ 買掛金、⑵ 未払費用、⑶ 未払法人税等、⑷ 保険会社勘定、⑸ 預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していること－ 23 －

から、当該帳簿価額によっております。
社債
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑺ 長期預り保証金
長期預り保証金の時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品⑹

区分

貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

538,929

入会預り保証金

8,197,600

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産（4）投資有価証券」には含めておりません。
また、入会預り保証金は、将来キャッシュ・フローの発生時点を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「負債（7）長期預り保証金」には含めておりません。
Ⅵ．賃貸等不動産に関する注記⑴ 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社では、東京都等において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビル等（土地を含む）を所有しております。なお、賃貸オフィスビルの一部については、当社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する平成28年
９月期における損益は、次のとおりであります。
賃貸収益
（千円）

賃貸費用
（千円）

差額
（千円）

その他（売却損益等）（千円）

賃貸等不動産900,353

396,158

504,195△1,319賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産

125,211

126,547△1,336―（注）
１．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。
２．
「その他」は、固定資産の除却損であり、特別損失に計上されております。
⑵

賃貸等不動産の時価等に関する事項
これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

－ 24 －

貸借対照表計上額（千円）
当事業年度期首残高 当事業年度増減額 当事業年度末残高
賃貸等不動産賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産

当事業年度末の時価（千円）

8,034,911△48,454

7,986,457

10,476,625

542,937△29,621513,316

2,060,000（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の当事業年度増減額のうち、主な増加額は不動産取得（76,727千円）であり、主な減少額
は減価償却（154,803千円）によるものであります。
３．当事業年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。ただし、直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。
Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記
兄弟会社等
属性

その他の
関係会社
の子会社

会社等
の名称

住

所

資本金

（単位：千円）関係内容
議決権等
事業の の所有内容 （被所有） 役員の 事業上兼任等 の関係割合

室町建物 東京都
㈱
中央区

不動産賃
10,000
貸業

被所有
間接
12.82％

室町ビル
東京都
サービス
中央区
㈱

建物総合
50,000管理

被所有
直接
12.82％−−

取引の取引金額 科内容

目 期末残高土地建物
529,500 売掛金
所有ビル 賃貸料
の賃貸借
土地建物
契約
465,083 未払費用
賃借料
ビルメン
テナンス 169,150
ビルメン の委託
テナンス
建物改修
等の委託
工事の委 84,766
託

47,25048,730

−

−

−

−

（注）
１．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．室町建物㈱及び室町ビルサービス㈱は、「その他の関係会社」室町殖産㈱の子会社であります。
３．取引条件及び取引条件の決定方針⑴ 土地建物賃貸借料については、テナント向け家賃収入合計に対するビル一括賃借料の比率等を参考に、市場における一般的な水準・動向も考慮し、交渉のうえ決定しております。
⑵ ビルメンテナンス費用は、近隣ビルの水準を調査・検討し、価格交渉のうえ決定しております。
⑶ 工事の委託は、類似同規模の他社工事例を参考とし、比較交渉のうえ工事
代金を決定しております。
Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

500円09銭
24円54銭－ 25 －

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書

＝
＝
＝
＝
＝
＝
＝
＝
＝
＝
＝
ホ

取

ウ

平成28年11月11日

ラ イ 株 式 会 社
締 役 会
御 中
有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

御子柴

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木村

顯

印
○

彰夫

印
○

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ホウライ株式会社の平成27
年10月１日から平成28年９月30日までの第133期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 26 －

監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第133期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査
役監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に準拠して整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年11月15日
ホウライ株式会社 監査役会
印
○
常勤監査役
千 葉 正 裕印○
監査役（社外監査役） 渡 辺 知 行
印○
監査役（社外監査役） 藤 川 隆 夫－ 27 －

以上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第 1 号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への利益還元として安定的・継続的な配当を行うとともに、事業の成長・拡大に資する将来の投資への備えや企業価値の向上のため、内部留保の充実を図っていくことを基本方針としております。
上記の方針に沿い、当期の期末配当を以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社株式１株につき５円 総額69,855,040円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年12月19日（月曜日）
第 2 号議案

株式併合の件

１．株式併合を必要とする理由
全国の証券取引所では、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、全ての国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一することを目標とした取り組みを進めており、その100株への移行期限を
平成30年10月１日と定めました。
当社は、これを踏まえ、平成28年11月18日開催の取締役会の決議をもって、当社の単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
これにあたり、単元株式数の変更後も、証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）を維持することを目的として株式併合を実施するものであります。
なお、上記の単元株式数の変更は、本議案が原案どおりに承認可決されることを条件に、平成29年４月１日をもって、その効力が生じることとしております。
− 28 −

２．株式併合の割合
当社株式を、10株につき１株の割合で併合いたします。
なお、株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法第235条に基づき当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
３．株式併合の効力発生日
平成29年４月１日
４．効力発生日における発行可能株式総数
3,720,000株
５．その他
その他手続き上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
（ご参考）
本議案が原案どおり承認可決された場合、会社法第182条第２項の定めに従い、定款一部変更の決議を経ずに、株式併合の効力発生日である平成29年４月１日付で発行可能株式総数に係る定款変更をしたものとみなされます。変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現

行

定

款

変

更

後

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,720万株とする。
372万株とする。
（単元株式数）（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、1,000 第８条 当会社の単元株式数は、100株
株とする。
とする。
（新

設）

（附 則）
第６条及び第８条の効力発生日は、平成29年４月１日とする。なお、本附則は効力発生日経過後、これを削除する。

− 29 −

第 3 号議案

取締役９名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役全員（10名）が任期満了となります。
これに伴い、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

①

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和51年４月 株式会社三井銀行入行
平成18年10月 株式会社三井住友銀行常務執行役員
平成21年６月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
専務取締役
平成22年６月 SMBCフレンド証券株式会社代表取締役兼
たに
ざわ
ふみ
ひこ
副社長執行役員
谷 澤
文 彦（昭和27年４月２日生） 平成24年５月 当社入社顧問
平成24年12月 当社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
平成27年６月 相鉄ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
重要な兼職の状況
相鉄ホールディングス株式会社 社外監査役
昭和53年４月
平成15年４月
平成16年４月
平成18年９月
平成18年12月
平成20年12月
み

②

三

わ

輪

たか

高

つぐ

嗣

（昭和29年８月18日生）

平成24年８月
平成25年12月
平成27年４月
平成28年４月
平成28年10月

株式会社三井銀行入行
株式会社三井住友銀行三田支店長
当社入社保険事業本部大阪支店担当部長
当社執行役員保険事業本部大阪支店長兼営
業第一部長
当社取締役兼執行役員保険事業本部大阪支
店長兼営業第一部長
当社取締役兼執行役員総務部長兼人事部長
兼不動産事業本部長兼内部統制室担当
当社取締役兼執行役員総務部長兼人事部長
兼内部統制室担当
当社常務取締役兼常務執行役員総務部長兼人事部長兼内部統制室担当
当社常務取締役兼常務執行役員総務部長兼人事部長
当社常務取締役兼常務執行役員総務部担当
兼人事部担当当社常務取締役兼常務執行役員総務部長兼人事部担当（現任）− 30 −

所 有 す る
当社株式の数62,000株

27,000株

候補者
番 号

③

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和54年４月 株式会社三井銀行入行
平成14年８月 株式会社三井住友銀行東京中央支店長
平成16年10月 当社入社保険事業本部東京保険部担当部長
平成18年９月 当社執行役員保険事業本部業務部長兼シス
テム室長
平成18年12月 当社取締役兼執行役員保険事業本部業務部長兼システム室長
たい
ち
のぶ
ひろ
泰 地
伸 宏 平成19年８月 当社取締役兼執行役員保険事業本部業務部（昭和30年６月27日生）
長兼東京保険部営業管理部長兼システム室長
平成24年８月 当社取締役兼執行役員総合企画部長兼シス
テム室長
平成24年12月 当社取締役兼執行役員経理部長
平成25年12月 当社常務取締役兼常務執行役員経理部長
平成27年４月 当社常務取締役兼常務執行役員財務企画部長（現任）

21,000株

昭和56年４月
平成23年４月④

株式会社三井銀行入行
株式会社三井住友銀行法人企業統括部部付
部長
はやし
ちか
き
林
周 毅 平成24年４月 当社入社保険事業本部副本部長（昭和34年２月13日生） 平成24年12月 当社取締役兼執行役員保険事業本部副本部長
平成25年12月 当社常務取締役兼常務執行役員保険事業本部長兼保険事業本部東京保険部長（現任）

所 有 す る
当社株式の数昭和57年４月
平成22年４月
平成24年４月
平成24年12月
平成25年12月
もり

⑤

森

よし

禄

ひろ

弘

（昭和35年２月14日生）

平成26年10月
平成27年12月

平成28年４月

株式会社三井銀行入行
株式会社三井住友銀行日本橋法人営業部長
当社入社観光事業本部長兼千本松事務所副所長
当社取締役兼執行役員総合企画部長兼シス
テム室長
当社常務取締役兼常務執行役員総合企画部長兼システム室長
当社常務取締役兼常務執行役員システム室長兼総合企画部担当
当社常務取締役兼常務執行役員不動産事業本部担当兼乳業事業本部担当兼観光事業本部担当兼ゴルフ事業本部担当兼営業推進部
担当
当社常務取締役兼常務執行役員不動産事業本部担当兼千本松牧場本部担当兼ゴルフ事業本部担当（現任）− 31 −

11,000株

2,000株

候補者
番 号

⑥

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

昭和55年４月 株式会社三井銀行入行
平成16年10月 株式会社三井住友銀行個人業務部部長
平成18年４月 当社入社総務部長兼人事部長
平成18年９月 当社執行役員総務部長兼人事部長
平成18年12月 当社取締役兼執行役員総務部長兼人事部長
ます
だ
ゆう
いち
平成20年12月 当社取締役兼執行役員保険事業本部東京保増 田雄 一
険部営業第一部長（昭和31年12月７日生）
平成22年６月 当社執行役員保険事業本部東京保険部営業
第一部長
平成24年８月 当社執行役員ゴルフ事業本部長
平成24年12月 当社取締役兼執行役員ゴルフ事業本部長
平成26年10月 当社取締役兼執行役員千本松事務所長兼ゴ
ルフ事業本部営業担当（現任）
昭和52年４月
平成17年４月
平成26年４月
よし

⑦

吉

だ

田

たか

卓

のぶ

信

（昭和30年２月24日生）

平成26年10月
平成26年12月
平成27年12月⑧

大正海上火災保険株式会社入社
三井住友海上火災保険株式会社金融法人第二部長
当社入社保険事業本部東京保険部部長兼商品サービス統括部部長
当社保険事業本部業務推進部部長兼東京保険部営業第二部長
当社執行役員保険事業本部業務推進部長兼東京保険部営業第二部長
当社取締役兼執行役員保険事業本部業務推進部長兼東京保険部営業第二部長（現任）

昭和60年４月 株式会社三井銀行入行
平成21年10月 株式会社三井住友銀行企業情報部上席推進役
平成24年４月 当社入社保険事業本部業務部上席業務推進
はぎ
お
てつ
や
役
萩
尾 哲
也
平成24年８月 当社保険事業本部業務部長兼東京保険部営（昭和37年２月19日生）
業管理部長
平成26年10月 当社総合企画部長
平成26年12月 当社執行役員総合企画部長
平成27年12月 当社取締役兼執行役員総合企画部長兼システム室長（現任）

22,000株

0株

4,000株

平成９年４月⑨東京弁護士会登録、虎門中央法律事務所入所
平成18年４月 虎門中央法律事務所パートナー（現任）
しば
た
まさ
のり
柴
田
征 範 平成19年３月 日本弁護士連合会代議員（昭和45年10月20日生） 平成19年４月 東京弁護士会常議員
平成27年12月 当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
虎門中央法律事務所弁護士 パートナー

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．柴田征範氏は、社外取締役候補者であります。

− 32 −

３．社外取締役候補者とした理由
柴田征範氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．柴田征範氏は、現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年
数は、本定時株主総会終結の時をもって１年であります。
５．柴田征範氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の再任が承認された場合は、引き続き独立役員になる予定であります。
６．当社は、柴田征範氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
第 4 号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任されます桂嘉宏氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社所定の基準にしたがい相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏
かつら

桂

名
よし

嘉

略
ひろ

宏

平成25年12月

歴

当社取締役兼執行役員（現任）以− 33 −上メモ− 34 −

メモ− 35 −

会場ご案内図会場

東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番 10 号
鉄鋼会館（７階）701号会議室
TEL：0120 － 404855

東京駅
八重洲中央口

髙島屋

鍛冶橋通り

ハナマサ

D4

浅草線日本橋駅

昭和通り

三菱東京 UFJ 銀行

永代通り

宝町ランプ

中央警察署
日本橋
消防署

大垣共立銀行
八丁堀 2

平成通り

ドコモ
ショップ

Tomod s

A5

B1 JR

ホテル
サードニクス
東京

2

東西線
茅場町駅

ファミリー
マート

1

日枝神社
（日本橋摂社）
東京証券会館

6

日比谷線茅場町駅

八丁堀

A4

10

東西線茅場町駅

エース証券

ＰＭＯ
八重洲通

京葉線八丁堀駅
JR A1

12

茅場町

鉄鋼会館

日比谷線八丁堀駅

D2

D1
八重洲通り

首都高速

新大橋通り

都営浅草線
日本橋駅

茅場町 1

3

スマイルホテル
東京日本橋●の表示は、目印となる建物や店舗を表わしています。
□の表示は、地下鉄等の出口及び出口番号を表わしています。

■交通のご案内
東京メトロ

東西線
日比谷線

都営地下鉄
ＪＲ線

浅草線
各線
京葉線

「茅場町駅」「茅場町駅」「八丁堀駅」「日本橋駅」「東京駅」「八丁堀駅」

12 番出口
2 番出口
A5 番出口D1 番出口八重洲中央口
B1 番出口

徒歩 ５ 分
徒歩 ５ 分
徒歩 ５ 分
徒歩 10 分
徒歩 15 分
徒歩 10 分

◎駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。