コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYAMAICHI ELECTRONICS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

山一電機株式会社代表取締役社長 亀谷淳一
問合せ先：総務人事グループ
証券コード：6941
http://www.yamaichi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念、グループ行動基準に基づいた「信頼される製品とサービスを顧客に提供して、株主をはじめとしたステークホルダーの要請に応え、適正利潤を追求し、企業価値の最大化を目指す」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を尊重し、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。
【基本方針】
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、コーポレートガバナンスの充実が重要な経営課題と認識しており、次の基本方
針に沿って、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。
(1)株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めます。
(2)株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等全てのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努めます。
(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコードの各原則についてすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、経営戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。
保有に当たっては、取引関係の維持強化と資本コスト等を踏まえた投資採算の両面から、取締役会において毎年、個別銘柄ごとに保有の適否を検証しております。その検証の結果、継続して保有する必要性がないと判断した場合には、株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。
政策保有株式の議決権行使については、当社は投資先企業の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や上述の保有方針との整合性、株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、各金融機関が公表している議決権行使方針や投資助言会社の議決権行使助言基準も参照しつつ判断することとしております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では関連当事者間の取引（取締役の競合取引、取締役と会社間の取引等）を行う際は、取締役会での審議・決議を要することとしています。なお、特別の利害関係を有する取締役は当該議案については行使できない旨を取締役会規程に定めております。
また、当社及び子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無を毎年１回書面にて確認しております。

【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、「人の尊重」を経営理念の1番目に掲げ、人を育て、人を活かし、会社の発展と個人の幸せの共有を目指しており、その実現に向け以下の方針により人事制度、教育制度、労働環境の整備に努めております。
[人材育成方針]
当社では、グローバルなフィールドで「お客様に満足いただける商品・サービスを提供できる人材」を育成すべく、各種研修を実施しております。
全ての階層・職種に共通で提供するＩＴ・セキュリティ等に関する教育プログラムのほか、新入社員や管理職向けの研修、また職種別の専門教育など、それぞれの世代・役職・役割に合わせた様々な研修コンテンツを提供し、全ての役員・社員の継続的な能力向上・人材育成を図っております。
具体的な例としては、将来の管理職候補者のスキルと知識を強化し、リーダーシップ能力を高めるための８か月間のプレマネジメント研修、新入社員の定着と早期戦力化を目指した配属部門と教育管理部門の協働によるOJTと定期面談、これらを効率的に運用するための研修管理システ
ムの導入などを行っております。
[社内環境整備方針]
当社では、「人の尊重」の経営理念に基づき、育児や介護などのライフイベントに対応した柔軟な働き方を整えております。社員一人ひとりが成長の機会を逃すことなく、多様な働き方を活かして組織に貢献できるよう支援しております。
具体的な取り組みとして、フレックスタイム制度や在宅勤務制度、育児休業・短時間勤務制度、私傷病や介護などで利用できる積立特別休暇制
度、育児休業期間中の付加支援金による経済的補助などを設けております。

(1)女性活躍推進
当社グループでは、経営理念の実現に向けて、また事業環境の変化に迅速に対応できる組織となるため、女性社員の採用や管理職への登用を積極的に行っております。将来的には組織の意思決定に関与する女性管理職を増やし、当社グループの企業価値の更なる向上に寄与してまいります。
2024年3月31日現在での当社グループの女性社員・女性管理職比率は以下のとおりです。
女性社員比率：44.5%
女性管理職比率：14.8%(2)中途採用の活躍
当社では、変化の激しい事業環境において持続的な成長を目指すため、新卒採用と同様に中途採用を積極的に推進しております。社員に占める中途採用者比率は、2024年3月31日現在で49.4%です。
(3)外国人人材の登用
当社グループでは、持続的な成長を目指すため、「お客様と共にグローバルに連携し、未来につながる製品の創造」という観点から取り組んでおり、海外売上比率は８割を超えております。グループ全体での更なる成長を目指すうえで、各国のお客様と密に連携をするために海外法人の経営の現地化・管理職の登用は重要であると考えており、2024年３月31日現在でのそれぞれの状況は以下のとおりです。
海外法人代表者の現地採用者：80.0%
当社グループにおける外国人管理職比率：41.8%【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付企業年金の運用担当部署では、運用機関である生命保険会社から運用状況の情報入手を定期的に行い、運用状況を適切に管理しています。また、運用担当部署では、年金運用セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努めております。

【原則3-1 情報開示の充実】(1)経営理念等や経営戦略、経営計画
経営理念、中期的な経営計画及び経営戦略につきましては、当社ウェブサイト（ https://www.yamaichi.co.jp ）に掲載しております。

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本項目については、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」に記載しております。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本項目については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機
関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無に記載しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名に当たっては、国籍・性別・年齢を問うことなく、当社の事業及び業務内容に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、また、当社への貢献度（実績）や職務遂行能力等を十分に検討し、総合的に適材適所の観点より指名及び選任することを基本方針としております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監督機能を果たせること、当社の企業理念や企業活動を熟知し経営の豊富な経験と幅広い見識を持ち合わせていることを指名の基本方針としております。
また、監査等委員である取締役候補の指名に当たっては、財務・会計・法律等に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、総合的に適材適所の観点より指名することを基本方針としております。監査等委員候補者については、事前に監査等委員会の同意を得ております。
上記の方針に基づき、指名・報酬委員会における協議を経て、取締役会はその答申を尊重し、審議・決定することとしております。
取締役の解任に当たっては、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合に解任することを基本方針としております。上記の方針に基づき、指名・報酬委員会における協議を経て、取締役会はその答申を尊重し、審議・決定することとしております。

(5)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の候補者とした個々の理由につきましては、「第69期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しております。株主総会の招集ご通知は、当社ウェブサイト（ https//www.yamaichi.co.jp ）に掲載しておりますので、ご参照ください。また、社外取締役の選任理由は、本報
告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】会社との関係（２）に記載しております。

【補充原則3-1-3 サステナビリティに関する考え方及び取組み】
当社は、環境問題や社会課題の解決による持続可能な社会の実現は重要な経営課題であると認識しております。
2022年12月に経営管理部サステナビリティ推進課を設置し、グループ会社及び当社関連部署と連携しながら、グループ全体のサステナビリティに関する各種取組みを推進しております。
2023年３月には、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。
また、当社の経営理念に基づき、サステナビリティに関する基本方針を2023年５月に策定しました。
＜サステナビリティ基本方針＞
https://www.yamaichi.co.jp/sustainability/yamaichi̲sustainability/?anchor=basic̲policy
サステナビリティ委員会では気候変動問題への取り組みなどの審議を行い、委員会で決議された内容は取締役会へ報告する体制をとっております。
また、気候変動に係るリスク及び機会が自社に与える影響については、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDの提言に基づいた開示を行っております。
＜TCFD提言に基づく開示＞
https://www.yamaichi.co.jp/sustainability/tcfd/

その他、サステナビリティ経営方針、事業を通じた社会課題解決への取り組み、人材戦略の基本方針、コーポレートガバナンスの充実・強化につきましては、サステナビリティレポートを参照してください。
＜サステナビリティレポート＞
https://www.yamaichi.co.jp/ir/library/sustainability̲report/【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）】
当社の取締役会は、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するため、各事業部門の業績進捗状況等を監督し、適法かつ迅
速に重要事項(経営計画や経営戦略等)に対する適切な意思決定を行っております。
また、取締役会の決議事項については当社取締役会規程に具体的に定めており、職務権限規程において経営陣が執行できる範囲を明確にしております。

【原則4-9 独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監督機能を果たせること、当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営の豊富な経験と幅広い見識を持ち合わせていることを選任の基本方針としております。
更に東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役として選任しております。

【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で、委員会の過半数は、社外取締役で構成され、取締役会より諮問を受けた事項について協議し、取締役会へ答申を行っております。

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役（監査等委員である取締役を除く。）、当社の企業理念や企業活動を熟知し、経営の豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、当社グループの事業に関する相当程度の知見を有する監査等委員である取締役及び税理士・弁護士である監査等委員である独立社外取締役で構成され、定款にて取締役の数を14名以内と定めております。
当社の取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、全体としての知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性並びに規模が当社にとって最適となるように努めております。
取締役のスキルマトリックスにつきましては、「第69期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しております。株主総会の招集ご通知は、当社ウェブサイト（ https://www.yamaichi.co.jp ）に掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-2 取締役の兼任状況】
当社は、取締役の個別の兼職状況を事業報告、株主総会参考書類及び有価証券報告書にて記載しております。

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性・評価】
当社では、取締役会の更なる実効性の向上を目的に、すべての取締役を対象としたアンケートを年1回実施し、その集計結果をもとに取締役会において建設的な議論を行い分析・評価を実施しております。
2024年3月期の分析・評価では、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると考えております。
2024年3月期の評価結果の概要として、各専門性の観点から多様性が確保された構成のもと、重要事項の審議においては活発に議論が行われ、意思決定における透明性は確保されていることを確認しました。
2023年６月には取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
以上により、取締役会として適切に運用され、実効性が確保されていると評価しました。
また、社外取締役への提出資料の充実等により、意思疎通の向上に努めました。
当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、経営戦略や経営課題またガバナンス強化、サステナビリティ、人材育成の審議につきましては、更なる議論に努め、今後も取締役会の実効性の更なる向上を目指してまいります。

【補充原則4-14-2 取締役のトレーニング方針】
当社は、取締役に対して、法律・財務等の経営に必要な知識を習得すべく、適宜外部研修・セミナーなどを受講できるよう費用面を含め支援できる体制としております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を推進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりです。
(1)当社のＩＲ活動は、経営管理部門の担当取締役が統括し、経営管理部をＩＲ担当部門としております。ＩＲ活動に必要な情報は、営業・技術・生産・管理部門ほか関係部門から情報を収集し、経営管理部で取りまとめをしております。
(2)株主や投資家へは決算説明会を四半期に１回開催するとともに、随時スモールミーティングや個別ミーティングを実施しております。
（ＩＲ活動の主な内容）
・定時株主総会 年１回・決算説明会 年４回・取材対応 四半期ごと（サイレント期間を設けております）
・個人投資家説明会 不定期
・当社ウェブサイトによるＩＲ情報の開示公表

(3)対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配布などにより、取締役及び関係部門へフィードバック
し、情報の共有・活用を図っております。
(4)取材対応などの対話に関しましては、決算期末から決算発表までの１ヶ月強の期間をサイレント期間としており、投資家との対話を制限しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、
当社ウェブサイト（ https://www.yamaichi.co.jp/ir/library/cost/ ）において開示しております。
また、英文は当社ウェブサイト（ https://www.yamaichi.co.jp/en/ir/library/cost/ ）において開示しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,948,500

14.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,800,900

13.70

ＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ

986,500

4.82

ＲＥ ＦＵＮＤ １０７−ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ

800,000

3.91

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

576,411

2.81

ＭＩＣＨＡＥＬ １９２５ ＬＬＣ

426,400

2.08

日本生命保険相互会社

421,075

2.05

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ

400,000

1.95

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

339,656

1.66

山一電機従業員持株会

329,858

1.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明①2024年３月31日現在の状況を記載しております。
②当社は、自己株式を1,386,398株保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。
③割合（％）は自己株式1,386,398株を除いた発行済株式総数に占める割合を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

村田 朋博

他の会社の出身者

佐久間 陽一郎

他の会社の出身者

依田 稔久

他の会社の出身者

岡本 忍

税理士

村瀨 孝子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

村田 朋博

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場か
ら経営に対する助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

佐久間 陽一郎

○

依田 稔久

岡本 忍

村瀨 孝子

○

○

○

○

○

―――

企業の経営者として長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場か
ら経営に対する助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

―――

企業の経営者として長年の豊富な経験と当社事業に精通する半導体関連事業等の幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から経営に対する助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

―――

税理士として、税務、会計に精通し、会社経営を統括するに十分な見識を有しており、客観的かつ公正な立場での取締役の職務の執行の監査及び監督をいただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

―――

弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する専門知識を当社の監査及び監督に反映していただくための十分な見識を有しており、客観的かつ公正な立場での取締役の職務の執行の監査及び監督をいただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととし、その使用人は、優先して監査等委員会の指示に従って、監査等委員会の職
務の補助をしております。
(2)前項の使用人の任命、異動、懲戒処分は監査等委員会の同意を得たうえで行い、当該使用人の業務執行取締役からの独立を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査等委委員会と会計監査人の連携状況】
監査等委員会と会計監査人との会合を定期的に行い、連絡を密にし当社グループにおける経営活動全般にわたり、合法性と合理性の観点から、適切な会計監査・業務監査を行っております。
【監査等委員会と内部監査部門の連携状況】
監査等委員会と内部監査部門である業務監査部との会合を定期的に行い、連絡を密にし当社グループにおける経営活動全般にわたり、合法性と合理性の観点から、適切な業務監査を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
(1)設置の目的
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナ
ンス体制の充実を図るため、任意の 指名・報酬委員会を設置するものです。
(2)委員会の役割
取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
・取締役会の構成に関する事項
・取締役の指名に関する事項
・取締役の報酬等の決定方針に関する事項
・取締役の報酬に関する事項
・後継者育成方針の検討
・その他、取締役会が必要と判断した事項(3)委員会の構成
・取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとします。
・委員会の過半数は、独立社外取締役とします。
・委員長は、委員会の構成員である委員の中から、委員会の決議により決定します。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他

該当項目に関する補足説明
当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に、当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はいたしておりません。
第69期（2024年３月期）事業年度における取締役に支払った報酬等の総額
・取締役（監査等委員は除く）８名 169,346千円（うち社外取締役３名 23,400千円）
・監査等委員である取締役３名 34,050千円（うち社外取締役２名 14,400千円）
上記取締役の報酬等の総額には、譲渡制限付株式の付与のための報酬（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）取締役５名に対し5,306
千円）が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（A)取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
(１）基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、経営の透明性を向上させ、ステークホルダーに対する責任を果たし、業績に対する責任と結果に見合う報酬が的確に実行されることと、評価・決定にあたってのプロセスが透明性及び客観性の高いものであることを基本方針としております。
(２）報酬体系取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬から成り立っております。当社の報酬体系においては、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。
ａ．固定報酬（基本報酬）
2022年６月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、年額５億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名です。
経営戦略の進捗状況や利益水準を勘案のうえ、株主総会にその総額の上限を上程し決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定し、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定しております。
ｂ．業績連動報酬（賞与）
2022年６月28日開催の第67期定時株主総会において、上記取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額に業績連動報酬（賞与）を含めると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名です。
業績連動報酬（賞与）は、原則、連結純損益がプラスになり、かつROEの達成、株主の配当が実施されていることを支給の条件とし、株主総会で決定された範囲内で下記の方法に基づき支給総額を算定のうえ、各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定しております。
なお、社外取締役については、独立性の観点から業績連動報酬（賞与）は支給しておりません。
（支給総額算定方法）
業績連動報酬（賞与）に係る指標は、会社業績の重要な指標と位置付けております純利益見込額及び配当性向としており、業績連動報酬（賞与）の額の決定方法は、同指標に一定の係数を乗じて支給総額を算定しております。
（各取締役の業績に対する貢献度）
各取締役の個別の評価により「取締役報酬に関する規程」に基づき支給額を決定しております。評価については役位、各取締役の目標に対する達成度、会社利益貢献度、後継者育成及び次世代経営基盤の構築に関する実績等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定しております。
ｃ．譲渡制限付株式報酬
2022年６月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額90百万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、監査等委員である取締役及び社外取締役は６名）です。
当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。具体的な配分については、指名・報酬委員会
における協議を経て取締役会決議により決定しております。
ｄ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定額の報酬を設定することとしております。
（B）監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬額は、2022年６月28日開催の第67期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際して、取締役及び取締役会事務局が必要に応じて社外取締役に対して事前説明を行っております。
また、監査等委員会補助スタッフ（兼務）１名が監査等委員会業務をサポートし、監査等委員会の監査機能の充実を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役11名（うち社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名）、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成し、取締役会は毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、取締役が出席しております。取締役会においては、適正かつ効率的に経営監督機能を行うために、社外取締役より経営に関する助言・指導をいただいております。
また、監査等委員である取締役を除く取締役８名の中から代表取締役１名を選定し、代表取締役社長の下に執行役員６名を選任して業務執行にあたっており、各取締役及び執行役員における経営方針等に関する施策に対する報告・意見交換は原則として毎月開催する執行役員会において実施しております。
当社の内部監査部門としては、各事業本部とは独立した業務監査部を設置し、内部監査強化のため２名のスタッフを配置しております。業務監
査部は、年間監査計画に基づいて業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、当社の各部門並びに当社グループ会社に対して助言・指導を行い、それらの結果について代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。
当社の監査等委員会監査につきましては、常勤監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名の３名で監査等委員会を構成し、常勤監査等委員である取締役は当社の執行役員、管理本部長代理及び経営管理部長を歴任しており、当社グループの事業に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員である社外取締役の２名もそれぞれ税理士・弁護士であります。取締役会において監査等委員である社外取締役は、取締役会議案に対する客観的及び専門的な見地から発言を行うとともに、取締役の意思決定及び業務執行状況の監査・監督をしてまいります。
なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は上述のコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると認識しており、後述の内部統制システムと合わせ、効率的な業務の執行と効果的な経営監督機能が働いていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第69期定時株主総会
電子提供措置開始日6月5日に対し、6月4日に当社ホームページに掲載しました。

電磁的方法による議決権の行使

従来の書面投票に加え議決権行使の推進を図るため、電磁的方法による議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

国内外の機関投資家が議決権行使において十分な検討時間を確保できるように、株式会
社ICJ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）が運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知（要約）の英文を当社ウェブサイト、取引所サイト及びICJプラットフォー
ム上に掲載しております。

その他

株主の質問に丁寧に答えるなどの株主との対話の充実及び適切な会場を確保しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表後、アナリスト・機関投資家向けに代表取締役社長による説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、株主の皆様
へ、定時株主総会招集通知・決議通知などを当社ウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部に担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループの経営理念、行動基準に各ステークホルダーの尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

グループの環境方針に基づき、環境管理システム、製品含有化学物質管理、環境管理活動の継続的改善を図り、省資源の推進や廃棄物の削減を行い、地球環境への汚染防止に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示の公平性を保つため、東京証券取引所へのリリース情報は、速やかに当社ウェブサイトに開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「山一電機グループ行動基準」を制定し、その運用と徹底を行っております。
②当社は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び維持・向上を推進しております。
③当社グループは、法令遵守上疑義のある行為について、取締役及び使用人が通報を行うシステムとして、「内部通報制度」（コンプライアンス・
ヘルプライン）を設置・運用しております。
④当社の代表取締役社長は、業務監査部を直轄いたします。業務監査部は、代表取締役社長の指示に基づき当社グループの業務執行状況の内部監査を行っております。
⑤当社グループは、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務人事グループと定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応いたします。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）その他の重要な情報を、「文書管理規程」及び「情報セキュリティポリシー」に基づき、適切に保存しかつ管理しております。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社グループは、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処するため、当社グループの事業内容や規模等に応じてリスク管理に関する規程を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
②当社は、当社グループにおいて不測の事態が発生した場合、「経営危機管理規程」に基づき迅速・適切に対応いたします。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会及び執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月開催し、会社運営上の重要事項の決定のほか、グループ全体の事業の状況把握と情報共有化を図っております。
②当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を図っております。
③当社グループは、取締役会の決定に基づく職務の執行について、「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任及び執行手続きの詳細を定めております。
④当社グループは、経営の目標・方針並びに各事業部門の目標・方針を設定し、グループ全体としてシステム的に活動を展開して、計画どおり経営計画を達成するための施策を実施しております。
(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社に事前協議、定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、グループ全体が相互に密接に連携し、総合的に事業の展開を図っております。
②当社の業務監査部は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会及び監査等委員の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くこととし、その使用人は、優先して監査等委員会及び監査等委員の指示に従って、監査等委員会及び監査等委員の職務の補助をいたします。
②前項の使用人の任命、異動、懲戒処分は監査等委員会の同意を得たうえで行い、当該使用人の取締役からの独立を確保いたします。
(7)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席し重要な報告を受けております。
②監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めることができることとしております。
③当社グループの取締役及び使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、都度監査等委員会に報告することとしております。
④当社は、監査等委員会へ報告をした当社グループの取締役及び使用人に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
(8)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該請求に係る費用または債務を処理しております。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、会計監査人、業務監査部、当社子会社の監査役との連絡を密にし、当社グループにおける経営活動の全般にわたり、合法性と合理性の観点から、監査の実効性を確保しております。
②業務監査部が行う監査については、監査等委員会の監査上の指示の下で行っております。
なお、業務監査部には社長も監査上の指示を出せますが、監査等委員会と社長の指示が両立し難い場合には、監査等委員会の指示を優先させることとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務人事グループと定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示体制の概要は以下のとおりです。
(1)重要な決定及び重要な事実の発生に関する情報
当社は、業務執行に関する重要事項を決定するため、毎月１回の定時取締役会のほか必要に応じて随時臨時取締役会を開催して、重要事項を決議し、職務執行の状況その他必要な情報の報告を受けております。決定された重要事項及び発生した重要な事実について、開示が必要な場合には総務人事グループより適時開示を行っております。
なお、当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議へ出席し取締役の職務執行を監査・監督できる体制となっており、また、会計監査人及び弁護士等との連絡を密にすることで適切な情報を開示することに努めております。
(2)決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部が作成し、会計監査人による監査を受け、取締役会において決議された後、開示しております。

当社のコーポレートガバナンスの体制は、次の図のとおりです。
株主総会

選任/解任

選任/解任

選任/解任

報告
監査

取締役会
取締役（監査等委員である取締役を除く）

監査等委員会報告

監査等委員である取締役
報告

諮問・答申

指示

報告

会計監査人
有限責任監査法人トーマツ

選任・解任・不再任の議案内容の決定
会計監査相当性の判断

報告

選任/解任 監督

指名・報酬委員会

代表取締役社長
監査
報告

指示

報
告

執行役員会
業務監査部
選任/解任

内部監査・業務監査指示

選任 / 解任
指示
監査

監査

諮問・答申

執行役員
業務の執行

指示

報告

報告

各本部 各事業部 関係会社