ユーロ円建新株予約権付社債の新株予約権行使に関する事務処理指針（第１.１版）

平成２１年５月
ユーロ円建新株予約権付社債の取扱いに関する実務者検討会

Ⅰ．はじめに国内上場会社がユーロ円市場等の海外市場において円貨建てで発行する新株予約権付社債（以下「ユーロ円建新株予約権付社債」という。）の新株予約権行使に係る実務については、2009 年 1 月からの株式等振替制度の開始に伴い見直しを行う必要があったことから、ユーロ円建新株予約権付社債を取り扱う実務関係者を中心に、関係者間それぞれの役割、事務処理方法等の整理を行うことを目的として、ユーロ円建新株予約権付社債の取扱いに関する実務者検討会（以下「検討会」という。）を開催し、平成 19 年 10 月 24 日、ユーロ円建新株予約権付社債の新株予約権行使の取扱いについて、株式等振替制度の実施後における事務処理指針の取りまとめを行なった。
今般、株主確定日間近の新株予約権行使の取扱い等について、検討会において検討を行った結果、新株予約権行使から振替株式の新規記録までの間に株主確定日を迎える場合の取扱い及び新株予約権行使に伴い生じる単元未満株式の買取請求の取扱いについて、事務処理指針を一部見直すこととし、「ユーロ円建新株予約権付社債の新株予約権行使に関する事務処理指針（1.1 版）」として公表を行う。
なお、当該スキームは、関係者の対応に委ねられている実務について、その標準的な事務処理を取りまとめることにより、関係者における実務の安定運用に資することを目的とするものである。
平成 21 年 5 月
Ⅱ．検討会参加メンバー
・みずほコーポレート銀行、三井住友銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、全国銀行協会
・みずほ信託銀行、信託協会
・大和証券ＳＭＢＣ、野村證券、日本証券業協会
・証券保管振替機構（事務局）

Ⅲ．検討事項（１）新株予約権行使から振替株式の交付までの日程（２）副転換代理人による新株予約権行使の名義代理人（カストディアン）の口座開設（３）新株予約権行使に伴い交付される振替株式の記録を受けるべき口座の通知方法（４）新株予約権行使に伴い交付される振替株式の内容の確認方法（５）新株予約権行使に伴い生じる単元未満株式の買取処理の方法、他

1内容備考１．口座の通知
副転換代理人は、ユーロ円建新株予約権付社債の発行時に、会社及び株主名簿管理人に対して、当該新※副転換代理人は、口座管理機関と株予約権付社債の新株予約権行使に伴い交付される振替株式の記録を受けるべき口座（加入者口座コーして新株予約権行使の名義代理人ド）を通知する。

（以下「カストディアン」という。
）の口座を開設する。
※

会社は、新株予約権行使が行われる都度、副転換代理人から通知を受けた口座に振替株式の交付を行うものとする。

※

振替株式の記録を受けるべき口座については、本来、証券保管振替機構（以下「機構」という。）を通じて、口座通知データの送受信を行うところであるが、株式交付日程の都合上、当該データの送受信は行わないこととする。なお、この取扱いは、当該データの送受信が行えるようになるまでの暫定措置とする。

２．新株予約権行使の通知
現地の主転換代理人は、新株予約権付社権者から新株予約権行使の請求を受けた場合には、国内の会社※

新株予約権行使により発行される株式は、現地で行使請求が行われ及び副転換代理人に対して、新株予約権行使の通知を行う。

た日の翌暦日（日本時間）に効力が発生する。
３．新株予約権行使の内容の照合会社及び副転換代理人は、主転換代理人から新株予約権行使の通知を受けたときは、当該新株予約権行使の内容について照合を行う。
2

内容備考

４．振替株式の交付の依頼
会社は、副転換代理人と新株予約権行使の内容の照合を行った後、株主名簿管理人に対して、振替株式※新株予約権行使により交付される振替株式は、カストディアン又はの交付を依頼する。

そのノミニー名義で株主名簿に記載される。
５．振替株式の交付内容の照合（１）株主名簿管理人による振替株式の交付内容の通知
株主名簿管理人は、会社から振替株式の交付の依頼を受けた日の翌営業日の午前 8 時 30 分から正午ま※

当該通知は、加入者情報Ｗｅｂ端での間に、副転換代理人に対し、新株予約権行使に伴い交付される振替株式の内容について、次の事項を末の「振替先口座照会」機能を用い通知する。て行う。
※

ユーロ円建新株予約権付社債の①振替株式の銘柄②

振替株式の数

新株予約権行使に伴う振替株式の③

振替株式の交付日（振替株式の交付依頼日の 3 営業日後の日）交付内容の通知であることを明確④

振替株式の交付先である副転換代理人の機構加入者コードにするため、口座照会の事由は「そ⑤振替株式の交付元である株主名簿管理人の機構加入者コードの他」、振替の種類は「その他振替」⑥

振替株式の交付先であるカストディアンの加入者口座コードを指定し、フリーメッセージ欄に⑦振替株式の交付元である会社の加入者口座コード「ユーロ円新株予約権行使」と入力⑧

新株予約権行使の効力発生日する。

⑨

振替株式の全部又は一部が自己株式である場合は、新株又は自己株式の別及びその内訳※③は「振替先口座照会」の入力項目の中の「振替予定日」欄に、④は「受方機構加入者の機構加入者コード」欄に、⑤は「渡方機構加入者の機構加入者コード」欄に、⑥は「振替先口座の加入者口座コード」欄に、⑦は「振替元口座の加入者口座コード」欄に、⑧は「取得日」欄に、⑨は「フリーメッセージ」欄にそれ

3

内容備考

ぞれ入力する。
※⑨の入力例としては、新株を 500株、自己株式を 500 株交付する場合は、「交付株式総数 1,000 株、内新株交付分 500 株、自己株式交付分 500株」と入力する。

※

振替株式が新株式により交付される場合は、⑤の項目には、株主名簿管理人の機構加入者コード、⑦の項目には、会社の加入者口座コードを入力する。

（２）副転換代理人による振替株式の交付内容の確認
副転換代理人は、株主名簿管理人から振替株式の交付内容の通知を受けた場合には、当該通知を受けた※

副転換代理人は、確認の結果、当該通知の内容に過誤が判明したと日の正午から午後 4 時 30 分までの間に、当該通知の内容について確認を行う。

きは、直ちに、株主名簿管理人に対し、電話等により連絡することとし、株主名簿管理人は必要な措置をとる。
６．新規記録（１）株主名簿管理人から機構への新規記録通知
株主名簿管理人は、会社から振替株式の交付の依頼を受けた日の翌営業日の午前 3 時から午後 8 時まで※

新規記録通知データは、主転換代の間に、機構に対し、次の事項（新規記録通知データ）をファイル伝送により通知する。

理人から受けた新株予約権行使の①

振替株式の銘柄通知毎に作成する。

②

加入者（カストディアン）の加入者口座コード③

加入者（カストディアン）の株主等照会コード④

振替株式の数⑤

新規記録区分（「振替新株予約権でない新株予約権の行使による振替株式」を指定する。
）※

株式等リファレンスＮＯは入力しない。

※

4

株主等照会コードについては、ダミーのコードを設定する。

内容

備
※

⑥

効力発生日（新株予約権行使の効力発生日を入力する。）⑦

新規記録日（振替株式の交付依頼日の 3 営業日後の日を入力する。）考

株主名簿管理人は、機構に対し、株主等照会コードの照会を行うことができる。

※

株主名簿管理人は、５．（２）において振替株式の交付内容に過誤があった場合で、既に機構に対して新規記録通知データを送信しているときは、当該データを訂正のうえ、午後 8 時までにファイル伝送により通知する。

（２）機構から副転換代理人への新規記録通知機構は、株主名簿管理人から新規記録通知データを受けた日の翌営業日の午前 3 時から午後 8 時までの※新規記録情報データの明細レコ間に、副転換代理人に対し、次の事項（新規記録通知情報データ）をファイル伝送により通知する。

ード区分には、「口座通知なし」を①振替株式の銘柄指定する。

②

振替株式の数③

副転換代理人の機構加入者コード④

加入者（カストディアン）の加入者口座コード⑤

新規記録区分（振替新株予約権でない新株予約権の行使による振替株式）⑥

効力発生日（新株予約権行使の効力発生日）⑦

新規記録日（振替株式の交付依頼日の 3 営業日後の日）（３）振替口座簿における増加の記録機構及び副転換代理人は、新規記録日の業務開始時（午前９時）に、新規記録通知の内容に基づき、振※機構は副転換代理人の口座の顧客口に増加の記録を行い、副転換代替口座簿に振替株式の増加の記録を行う。

理人はカストディアンの口座に増加の記録を行う。
（４）新規記録の処理結果の通知
5

内容

備

機構は、新規記録日の午前 3 時から午後 8 時までの間に、株主名簿管理人及び副転換代理人に対し、新※考

当該通知は、株主名簿管理人へは「口座処理結果ファイル」により、規記録の処理結果をファイル伝送により送信する。

副転換代理人へは「機構加入者別口座残高表」及び「機構加入者別口座処理明細票」により通知される。
７．新株予約権行使に対して自己株式を交付する場合の手続
株主名簿管理人は、会社が新株予約権行使に対して新株の交付に代えて自己株式を交付することとした※振替の申請は、前日振替請求により行う。

場合には、機構に対して、振替株式の交付日（新株を交付する場合の新規記録日と同日）の業務開始時（午前９時）を振替時とするカストディアンの口座への振替の申請を行う。

※

新株予約権行使に伴う自己株式の振替である旨を振替のメッセー
ジ欄に入力する。

８．新株予約権行使に伴い生じる単元未満株式の買取処理（１）単元未満株式の取扱い
株主名簿管理人は、新株予約権行使に伴い単元未満株式が生じる場合には、単元株数部分と単元未満株数部分を合算のうえ、機構に対し、新規記録通知又は振替の申請を行う。
（２）単元未満株式の振替及び買取代金の支払い
副転換代理人は、単元未満株式の買取処理が行われる場合には、買取日（振替株式の交付日）に、会社※当該振替先の会社の口座は、株主の口座への振替の申請を行う。株主名簿管理人は、買取日（振替株式の交付日）に、副転換代理人に対し、名簿管理人に開設された口座とす買取代金の支払いを行う。

る。
※

買取処理による単元未満株式の振替である旨を振替のメッセージ欄に入力する。

※

権利付最終日までに買取価格が決定しない場合には、副転換代理人と株主名簿管理人の間で、個別に調整のうえ、単元未満株式の振替及び6内容備考買取代金の支払いを行うものとする。
９．ユーロ円建新株予約権付社債を新たに発行する場合の取扱いについて
実務関係者は、会社に対してユーロ円建新株予約権付社債の新規発行に係る提案をする場合には、発行条件として次の事項を定めることを会社に求めるものとする。
（１） 新株予約権行使から振替株式の新規記録までの間に株主確定日を迎える場合の取扱い
株主確定日の２営業日前の日から株主確定日までの間に新株予約権行使に伴う振替株式の交付指図が※既に発行されている新株予約権株主名簿管理人に受理されることとなる場合には、株主確定日までに振替口座簿への振替株式の記録が間付社債については、現行の発行要項に合わず、総株主通知の対象とならないことから、新株予約権付社債権者に不利益が生じる可能性がある。

上、新株予約権の行使請求の制限をそのため、実務関係者は、会社に対し、株主確定日の２営業日前の日から株主確定日までの間に新株予約行うことができないことから、株主権行使に伴う振替株式の交付指図が株主名簿管理人に受理されることとなるような新株予約権付社債権名簿管理人は、左記の制限期間にか者による新株予約権の行使請求は行うことができない旨を発行条件として定めるよう求めるものとする。

かわらず、受け付けるものとする。
※

営業日、休日は、日本の営業日、休日をいう。

（注）株主確定日が休日にあたる場合は、上記の制限期間の記述を「株主確定日の直前の営業日を実質的な株主確定日とし、当該日の 2 営業日前の日から株主確定日の翌営業日までの間」と読み替えるもの※

当該制限期間は、日本における株主確定日を基準としている。発行要とする。

項に規定する際には、その点を考慮する必要がある。
（２）新株予約権行使に伴い生じる単元未満株式の買取請求の取扱い
副転換代理人は、新株予約権行使に伴い生じる単元未満株式についても、単元株式とともに新株予約権※

既に発行されている新株予約権行使請求者の常任代理人における口座へ振替を行うものとする。そのため、実務関係者においては、会社付社債については、現行の発行要項に対し、新株予約権行使請求に伴い生じる単元未満株式の自動的な同時買取は行わない旨を発行条件とし上、単元未満株式が生じた場合、会て、明記するよう求めるものとする。

社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現（注）従来、新株予約権行使に伴い生じる単元未満株式は、登録単元未満株式であったため、同時買取に金により清算する取扱いとなってより、現金で清算する取扱いとしていたが、株券電子化により、単元未満株式の振替が可能となったいることから、株主名簿管理人は、ため、自動的に同時買取を行う措置を廃止するもの。

会社の指図に基づき新株予約権行
7

内容

備考

使に伴い生じる単元未満株式の同時買取の処理を行うものとする。
以8

上

資料1

ユーロ円建新株予約権付社債の新株予約権行使（現行処理フロー）
（海外）

（国内）

主転換代理人（カストディアン）

③行使通知

発行者
⑤株券発行依頼
③行使通知

②行使請求

④行使通知の照合⑧引渡完了通知

現地の金融機関等

株主名簿管理人（ＴＡ）

副転換代理人

①行使請求
⑤行使連絡

⑦株券引渡

株式受取指図（引渡当日までに通知）

投資家（社債権者）

常任代理人（証券会社等）

⑥株券発行

資料2

ユーロ円建新株予約権付社債の新株予約権行使（振替制度における処理フロー）
（海外）

（国内）

主転換代理人（カストディアン）③行使通知⑤株式交付依頼

発行者

③行使通知
②行使請求

④行使通知の照合

株主名簿管理人（ＴＡ）⑥株式交付内容の通知⑧新規記録通知（振替指図）⑪引渡完了通知

副転換代理人

⑦株式交付内容の確認

現地の金融機関等

機構
カストディアン名義口座⑨新規記録通知（口座振替）

①行使請求
⑤行使連絡

⑩口座振替

株式受取指図（引渡当日までに通知）

投資家（社債権者）（注１） 副転換代理人は新規記録又は口座振替を受ける口座を予め発行体及びＴＡに通知しておく。

常任代理人（証券会社等）（注２） 株式交付内容の通知及び確認（⑥、⑦）は、加入者情報ＷＥＢ端末の「振替先口座照会」機能を活用して行う。
（注３） 新株を発行する場合は新規記録処理、自己株を充当する場合は口座振替処理により行う。（⑧、⑨）資料3

ユーロ円建新株予約権付社債の新株予約権行使（処理日程）
副転換代理人機構
加入者口座コードの通知

ＣＢの発行時Ｔ日（新株予約権行使の効力発生日）

ＴＡ
TAは、発行会社からの株式交付依頼に基づいて新規記録データを作成する。

日中副転換代理人は、発行時に、新株予約権行使に伴い交付を受ける口座を予め発行会社に届け出ておくものとする。

新規記録通知データ作成

夜間処理
12:00〜16:30
株式交付内容の確認

Ｔ＋１日

加入者情報サーバ

夜間処理

日中

新規記録通知データ

新規記録通知情報データ作成

新規記録通知情報データ

3:00〜20:00

新規記録通知情報データ

新規記録処理

夜間処理
振替口座簿

Ｔ＋３日
（新規記録日）

株式交付内容の通知

日中副転換代理人は、加入者情報Ｗeb端末の被照会状況照会の機能を用いて新株予約権行使に伴い交付される株式の内容について確認を行う。

Ｔ＋２日

8:30〜12:00

3:00〜20:00

日中

帳票ファイル

帳票ファイル3:00〜20:00

新規記録通知データ

TAは、加入者情報Ｗeb端末の振替先口座照会機能を用いて新株予約権行使に伴い交付される株式の内容について次の事項を通知する。
・銘柄・数量・新規記録（振替）予定日
・新規記録先（振替先）の加入者口座コード
・新株、自己株の別（フリーメッセージ欄に記載）