コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HORAI Co.,Ltd.

最終更新日：2022年12月23日

ホウライ株式会社代表取締役社長 寺本 敏之
問合せ先：取締役兼専務執行役員 総合企画部長 萩尾哲也
証券コード：9679
https://www.horai-kk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営における普遍的な考え方として経営理念を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付けております。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレートガバナンスを追求に取り組んでおります。
なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する当社役職員の行動指針として「ホウライ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ＷＥ
Ｂサイトに公表しております。
（ＵＲＬ)
https://www.ir.horai-kk.co.jp/library/library̲06.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[対象コード]
2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、機関投資家・海外投資家の比率等を勘案しながら検討してまいります。
【補充原則３−１② 英語での情報の開示・提供】
当社の株主における海外投資家の比率が高くないため、現時点では招集通知の英訳等は行っておりません。今後株主の構成変化等を踏まえて招集通知の英訳の実施検討を進めてまいります。
【補充原則４−２① 経営陣の報酬等】
取締役および監査役の報酬等は、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。
また、当社では役員報酬決定の手続きについては、公正性・透明性・客観性を強化するべく、取締役会の諮問機関として委員3名中2名を独立社
外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、同委員会において審議を行い、その答申を踏まえて報酬を決定しております。持続的成長に向けたインセンティブを機能させるため、業績連動報酬（賞与）を定め、「単年度業績」「中長期的な施策取組」「インテグリティ」に連動して支給するものとし、報酬の総額に占める割合は、1割程度としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[対象コード]
2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。
【原則１−４ 政策保有株式】
政策保有目的としての保有の合理性が認められない株式は保有しない方針としております。政策保有目的としての保有の合理性が認められる場
合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクやコストと、保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合としております。
政策保有目的の株式については、取締役会において、定期的に保有の合理性を検証し、保有の適否を検証しております。
当事業年度につきましては、2022年9月28日の取締役会において、配当に加え、各社の取引関係上の便益を定量的に確認し、資本コストに基づく基準値に見合っているかを精査し、保有目的からの保有の合理性を総合的に検証いたしました。
政策保有株式に係る議決権の行使については、投資先の経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される議案または事象や株主利益に不利益をもたらす可能性のある議案または事象の有無を基準に判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努めております。取締役及び主要株主等と当社間の取引について、重要な取引または定型的でない取引については、独立社外取締役が出席する取締役会による承認を要するものとしております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中核人材の登用においては、期待する役割に応じた能力と実績により判断するものとし、性別、年齢、国籍に囚われることなく、多様な人
材登用を進めております。例えば女性については、管理職比率15％以上の目標を定め、計画的に取組んでおります。また現業部門の責任者には、業界経験の豊富な人材を積極的に中途採用し管理職に登用しております。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、 適正かつ安定的に機能させるための規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っております。 具体的には、積立金の運用に関する基本方針を定め、運用機関に対して定期的なモニタリングを行い、将来にわたって健全な年金制度運営を維持する体制を整えております 。積立金の運用結果については、 イントラネット等を活用して社員に開示しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(ⅰ）経営理念、中期経営計画を当社ＷＥＢサイトにて開示しております。
(ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンス報告書「Ｉ１．基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ）取締役の報酬の決定方針と手続き
当社の取締役報酬は、委員3名中2名を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関「指名・報酬委員会」での諮問を経て、取締役会で決議しております。
その内容につきましては、コーポレートガバナンス報告書「取締役報酬関係」に記載しております。
(ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社取締役会は、取締役候補者の選任にあたり、候補者がこれまで担当した事業や部門における経営計画達成状況に対する評価、就任するポストで活躍するに必要な経験や専門的知識の有無、人格・識見など、多角的な視点から人材を評価したうえで選解任しております。
また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任については、会社法第2条第15号及び第16号における社外取締役及び社外監査役の各要件を満たし、人格・識見とも優れた人材を選任しております。また、企業経営の経験、法律・会計等の高い専門性、学識を有し、会社業務全般の経営を多角的な視点で監視する立場に適した人材で構成しております。
その選任及び解任にあたっては、委員3名中2名を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関「指名・報酬委員会」での諮問を経て、取締役会で決議しております。
(ⅴ）当社は、取締役及び監査役候補者の経歴および選任理由について、「定時株主総会招集ご通知」に記載し、ホームページにおいて開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
当社は中期経営計画の基本方針に「事業活動を通じたSDGs への取り組み推進により、サステナブルな『環境適応型企業』を目指すことを掲げております。
また中期経営計画は人材の戦略的育成により果敢に挑戦するカルチャーの構築を目指しております。
＜中期経営計画＞
http://www.ir.horai-kk.co.jp/upload̲file/m005-m005̲08/CHU.pdf【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」および「職務権限規程」にて、取締役会決議事項および代表取締役社長以下の役位に応じた決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入し、各部署を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針および「職務権限規程」に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法の定める社外取締役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性判断基準を策定しており、その基準に基づき社外取締役及び社外監査役を選任しております。
【補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社取締役会は、各事業、会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している業務執行取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており 、取締役会の多様性と適正規模についても検討した上で決定しております。
取締役の選任については、委員3名中2名を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関「指名・報酬委員会」を設置し、同委員会において審議
し、取締役会において決定しております。
また審議においては、「スキルマトリックス」をはじめ、取締役会全体として必要なスキルが備わっているかを把握した上で選任する手続きとしております。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。現在の社外取締役1名は弁護士としての業務を行っております。また社外監査役1名が他の上場会社1社の社外監査役を兼任しております。他の社外取締役1名および社外監
査役1名は、当社以外の他の上場会社の社外役員を兼任していません。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能向上を図るため、2021年10月より取締役会の実効性に関する分析および評価を実施することといたしました。 具体的には、前年度抽出された課題への取組状況や取締役会に関連する全般的な事項（取締役会の構成や役割、運営方法、社外役員へのサポート体制
等）について、社外役員を対象にインタビューと意見交換を行い、その分析結果をもとに2022年11月の取締役会において評価を実施しました。
その結果、2022年9月期の取締役会の運営について、指摘すべき重大な問題はなく、その実効性は概ね確保出来ているとの認識で一致しました。
今後の課題としては、資本政策や各事業の将来像等、当社の経営戦略の根本に関わるより大きなテーマを取扱い、取締役会での議論の更なる充実を図ることなどがあり、今後も、本評価で抽出された課題の解決を通じて、取締役会の機能のより一層の充実を図ってまいります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニング方針】
当社は、取締役及び監査役に対し、その職責を十分に果たすため、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供しております。社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化、経営環境等について継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や事業本部視察等の機会を設けるとともに、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備しております。
また当社は、取締役及び監査役がその役割を果たすために必要な費用を負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、常日頃から株主と対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくとが重要と認識しております。このためコーポレートガバナンス・ガイドラインの中で株主との対話の基本方針、対話を促進するための体制、対話結果の共有化を定め、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家からの取材にも積極的に応じております。
株主との対話に関する事項は、担当役員が適切に対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

室町ビルサービス株式会社

178,100

12.75

室町殖産株式会社

99,1007.09

株式会社帝国倉庫90,1206.45

株式会社ケイエムコーポ

70,0005.01

株式会社三井住友銀行

69,4004.97

ホウライ従業員持株会

50,9603.65

THE HONGKONG AND SHANGHAIBANKING CORPORATION LTD SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKINDIVISION CLIENT A/C 8221-563114(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

46,700

3.34

THE HONGKONG AND SHANGHAIBANKING CORPORATION LIMITED HONG KONG PRIVATE BANKINGDIVISION CLIENT A/C 8028-394841(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

45,3003.24

三井住友海上火災保険株式会社

36,0002.57

株式会社スノーボールキャピタル

33,3002.38

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2022年12月7日付で、大量保有報告書が提出され、重田光時氏及びその共同保有者2社が2022年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されていますが、実質所有株式数の確認はできておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称重田光時
株式会社スノーボールキャピタル
GLOBAL MANAGEMENTPARTNERS LIMITED
合計

住所
保有株券等の数（株）
香港、銅鑼灣、怡和街
101,600
東京都港区虎ノ門5-12-13ザイマックス神谷町ビル8F
33,30062 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
Hong KongUnit 1112,Floor 11, Wing On Plaza,
69,400204,300

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満株券等保有割合（％）
7.24
2.37
4.94
14.55

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

柴田 征範

他の会社の出身者○

武藤 隆明

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

独立
役員

氏名

柴田 征範

武藤 隆明

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

柴田征範氏は、虎門中央法律事務所の 弁護士としての豊富な経験と専門知識を有してパートナー弁護士であります。同事務所と おり、主にコンプライアンスの観点から有益なは、当社の内部通報制度の社外窓口業 アドバイスをいただけるものと期待し、社外取務をとおして取引関係がありますが、双方 締役としております。
いずれにおいても売上比率は極めて低く、 当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一当社の意思決定に影響を及ぼす取引関 般株主との利益相反が生じる恐れはないと判係ではありません。
断したうえで、独立役員として指定しております。

○

小売業（百貨店業）での経験・知識に加えて、長年にわたり総務、人事、財務経理、リスクマ
武藤隆明氏は株式会社三越伊勢丹ホー ネジメント、ＣＳＲなど管理部門で培った豊富なルディングスの取締役常務執行役員、株 経験と知見を有しており、その豊富な見識を活かして有益なアドバイスをいただけるものと期式会社三越伊勢丹の取締役でありました。三越伊勢丹ホールディングス、三越伊 待し、社外取締役としております。
勢丹と当社の間には、当社の意思決定に 当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一影響を及ぼす取引関係はありません。
般株主との利益相反を生じる恐れはないと判断したうえで、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置され、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して答申を行っております。
(1) 取締役および監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項(3) 取締役の報酬に関する事項(4) 後継者計画（育成を含む）に関する事項(5) その他委員会で審議を要する事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人・内部監査室と、それぞれ定期的に、かつ必要に応じて適宜、協議や情報交換を行い、各自の監査領域を認識のうえ、リス
ク認識、監査計画、監査活動状況と重要な発見事象等の共有を図っております。
また、期初・期中・期末には三様監査としての会合を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

国吉 誠

他の会社の出身者△

三浦 芳美

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

国吉 誠

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

国吉誠氏は、株式会社三井住友銀行の執行役員、SMBCコンサルティング株式会
社の代表取締役専務、株式会社ツガミの取締役常務執行役員、SMBCファイナンス
金融機関での経験・知識や、長年にわたりコン
サービス株式会社の取締役副社長でありサルティング、精密工作機械メーカー、資金決ました。三井住友銀行は当社の主力銀行
済サービス等、様々な業界の企業経営で培っであり、当社の株式を69,400株（議決権割
た幅広い見識を有しており、その豊富な見識を合5%）所有し、また同行からの出身者・出
当社の監査に反映していただくため、社外監査
向者の受入れもありますが、当社の独立役としております。当社と同氏との間に特別な性は十分に確保されております。また同氏利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じは同行を退職後十分な年数を経過しておる恐れはないと判断したうえで、独立役員としり、同行の意向による影響はありません。
て指定しております。
SMBCコンサルティング、ツガミ、SMBC
ファイナンスサービスと当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。

三浦 芳美○三浦芳美氏は、株式会社三井住友銀行の常務執行役員、三井生命保険株式会社（現大樹生命保険株式会社）の取締役
常務執行役員、SMBC日興証券株式会社
金融機関での経験・知識や、長年にわたり生命の専務執行役員、さくら情報システム株式
保険、証券、情報システム等、様々な業界の企
会社の代表取締役副社長兼副社長執行業経営で培った幅広い見識を有しており、その役員でありました。また当社監査役に就任
豊富な見識を当社の監査に反映していただくた
後、東邦化学工業株式会社の仮監査役にめ、社外監査役としております。当社と、同氏と就任しております。三井住友銀行についての間に特別な利害関係はなく、一般株主とのは、同氏が同行を退職後十分な年数を経利益相反を生じる恐れはないと判断したうえ
過しており、同行の意向による影響はありで、独立役員として指定しております。
ません。大樹生命保険、SMBC日興証券、
さくら情報システム、東邦化学工業と当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与を業績連動報酬等としております。持続的な成長と企業価値向上に向けて経営上重視する指標が営業利益であるため、これをもって業績連動報酬等の額の算定に際して参照する業績指標としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別開示はしておりません。
有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を次のとおり開示しております。
取締役及び監査役の報酬の総額（2022年9月期実績）
取締役 7名 128百万円
監査役 3名 20百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は、指名・報酬委員会の答申を経て取締役会で決定した算定手続きに基づき代表取締役が決定しております。また監査役の報酬は監査役会での協議において決定されております。
取締役の報酬の株主総会の決議（1991年12月24日）による総額は540百万円以内（定款で定める決議時の取締役の員数は25名以内）であります。また監査役の報酬の株主総会の決議（1994年12月21日）による総額は、48百万円以内（定款で定める決議時の監査役の員数は5名以内）であります。
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等）
ａ．取締役の報酬決定手続き
取締役の報酬の決定は、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議・答申を行い、その答申に基づき取締役会で決定しております。但し退職慰労金については、株主総会に付議し決定しております。
b．取締役の報酬体系
当社の取締役の報酬体系は、持続的成長と企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する体系としております。取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）としての基本報酬（月額報酬）、退職慰労金と業績連動報酬としての賞与（金銭報酬）により構成されます。
なお、社外取締役については、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動させず基本報酬（月額報酬）のみで構成されます。
c．業績連動報酬等に関する事項
業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与を業績連動報酬等としております。持続的な成長と企業価値向上に向けて経営上重視する指標が営業利益であるため、これをもって業績連動報酬等の額の算定に際して参照する業績指標としております。
業績連動報酬等の額の算定方法は、「d．算定方法」に記載のとおりです。
当事業年度の営業利益は443百万円であります。
d．算定方法・固定報酬のうち、基本報酬（月額報酬）は、ジョブサイズ（職位の難易度）等に応じたテーブルを設定し、個人別の報酬額を決定します。
・固定報酬のうち、役員退職慰労金は、退任する取締役の役位、在任年数に応じて算定いたします。
・業績連動報酬（賞与）は、各事業年度の業績や目標達成度に連動する報酬として事業年度終了後に支給します。算定にあたっては、職位ごとに幅を持たせた基準額を基に、各事業年度の営業利益の目標達成度・実績および個人業績に応じて算定し、基準額の0〜200％の範囲で決定します。
e．報酬等の割合に関する方針
種類別の報酬割合については、全報酬に占める業績連動報酬（賞与）の割合は１割程度とすることを基本方針としています。社外取締役については、前述のとおり、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議・答申を行い、その答申を得たうえ、取締役会が算定方法を決定します。取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長兼社長執行役員寺本敏之が、上記算定方法により、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の報酬額を決定しております。
委任する理由は、当社全体の業績や事業環境を勘案しつつ、各取締役の担当する業務について、定量と定性の両面から評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
なお、当事業年度においては、上記に基づき決定しております。
g．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役につきましては、取締役会事務局である総務部が窓口となって、取締役会に付議する事項をはじめ重要情報等の必要な事項について
伝達する体制を採っております。
社外監査役につきましては、取締役会に付議する事項、経営・業務執行に関する重要事項等を協議・決議する経営会議に、監査役を代表して常勤監査役1名が出席し、社外監査役に重要情報を伝達・共有する体制を採っております。また、コンプライアンスに関するもの、リスク管理に関するもの等重要な書類を監査役に回付するとともに、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、内部監査の結果等を随時報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行は経営会議を軸に推進し取締役会で監督するとともに、業務の適正性の監視・チェックは監査役会を軸に、内部監査室や会計監査人とも連携しガバナンスを強化する体制を構築しております。

経営会議については、取締役4名、常務執行役員1名、執行役員2名により構成されており、原則月１回開催し、取締役会付議事項や業務執行に関する基本方針・計画等重要事項を協議・決議・管理しております。また、重要な意思決定プロセスや業務執行状況等を把握するため、常勤監査役が代表として１人出席し、必要に応じ意見を述べております。
取締役会については、取締役6名（うち社外取締役2名）により構成されており、原則月1回開催し、経営に関する基本方針や法令で定められた重要事項等を決議するとともに、業務執行状況を監督しております。なお、取締役の任期は1年とし、緊張感と機動性を持って任務を遂行する体制としております。また、取締役の業務執行を監督するため、監査役3名が出席し、必要に応じ意見を述べております。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、対象となる取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
監査役会については、監査役3名（うち社外監査役2名）により構成されており、原則月1回開催し、取締役の業務執行・監督状況や会計監査人の対応状況等について監査役間で情報を共有するとともに、重点監査項目等について意見交換をしております。また、取締役会等でガバナンスの視点から適宜意見を述べております。
また当社は、2021年10月に取締役会の任意の諮問機関としてリスク委員会を設置いたしました。リスク委員会については、取締役会の決議によって選定された取締役2名（うち社外取締役1名）、社外監査役2名の委員により構成されており、社外取締役が議長（委員長）を務めております。リスク委員会では、当社を取り巻く環境・リスクを認識し、当社の適切なリスクテイクを支える助言を取締役会に答申しております。
以上の体制及び運用によりガバナンスの実効性、適正性は十分確保できていると考えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役のうち2名を社外取締役として選任し、取締役会の監督機能の強化を図っており、監査役3名中2名は識見の高い社外監査役を登用することで、社外からのチェックという観点も含め、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は数少ない9月決算会社であり、結果的に年間を通しての集中日を回避しております。

その他

招集通知については、発送日に先立ち自社ウェブサイトに掲載しております。第139期定時株主総会に関しては、12/5発送のところ、11/21に掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、報告書、決算説明資料

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画部（IR担当者）

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

お客様・消費者、株主・投資家、社員・取引先等ステークホルダーの立場を尊重する姿勢を「経営理念」に定め、基本的な考え方を決算短信、有価証券報告書及びホームページにて開示しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（業務の適正を確保するための体制の概要）
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において基本方針を定め、適宜見直しを実施しております。取締役会決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制については、策定済の「経営理念」、「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人に周知徹底し、法令はもとより社内規程、企業倫理、社会規範に基づき、良識をもって行動することを徹底しております。
内部監査室は他の本社管理部門及び事業本部から独立した立場で、遵守状況や体制が適切であるかをチェックしております。
監査役会は内部監査室とも連携を図りつつ、独自の立場で遵守状況や体制が適切であるかを監視し、問題があれば取締役会に報告しております。
取締役会は問題点の把握と改善に努め、適宜コンプライアンス体制の見直しを図っております。
また、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には組織として毅然とした態度で対応しております。
【運用状況の概要】
経営に関わる関係法令の洗い出しを実施し、またコンプライアンス研修やアンケートを定期的に実施して、コンプライアンス意識の徹底と法令違反等の防止を図っております。
各部にコンプライアンス・オフィサーを置くとともに、内部通報制度を導入することで、法令違反等の早期発見と是正を図っております。
反社会的勢力への対応については、外部専門機関や所轄警察署との協力体制を整えております。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理体制については、「情報管理規程」、「文書管理規程」、「システムセキュリティ管理規程」及び基準・ガイドラインを定め、情報資産の取扱
いと保存・管理の体制を構築しております。
【運用状況の概要】
取締役会等重要会議の議事録その他重要な情報は、情報管理・システムセキュリティに関する諸規程に従い、適切に保存され、管理されております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定め、主要なリスクを認識のうえ、未然防止対策を講じたり、発生した際のマニュアルを作成する
等万全を期しております。
今後更に、全社に内在するリスクを見直し、体系的に管理を強化してまいります。
【運用状況の概要】
主要なリスクのうち、経営ないし事業存続に重大な影響を与えるリスクをトップリスクと位置づけ、対応方針、対応具体策を策定(Plan)、実践(Do)し、四半期毎の報告と本社によるモニタリング(Check)を行い、それを踏まえた対策(Action)を講じるPDCAサイクルを実施しております。
また、重大事項を未然に防ぐ観点から、KRI(Key Risk Indicator：重要リスク管理指標)を設定し、モニタリングする体制を構築・実施しております。
なお、取締役会の任意の諮問機関としてリスク委員会を設置しております。リスク委員会は委員4名中3名が社外役員で構成され、当社を取り巻く環境・リスクを認識し、当社の適切なリスクテイクを支える助言を取締役会に答申しております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の担当区分を適切に定めるとともに、経営会議や取締役会で業務計画の策定・計画の進捗管理等を適切に行うことにより職務執行の効率性を確保しております。
引き続き、施策の妥当性や経営資源の効率的配分等に関する協議や、組織・職務権限等効率性に係る規程の見直し等により、職務執行の効率性の向上を図っております。
【運用状況の概要】
中期経営計画、業務計画を作成し、取締役会、経営会議で進捗状況を報告し、管理しております。
取締役の担当区分を決めるとともに職務権限規程を定めて、職務執行の効率化を図っております。意思決定の迅速化と効率化を一層図るため、職務権限規程を適宜見直し、権限委譲を進めております。
(5)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社においては、該当事項はありません。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、協議のうえ、取締役の指揮命令を受けない使用人を監査役の補助スタッフとして置くことができるものとしております。
当該使用人については、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため専任とし、異動・処遇・懲戒等の人事事項については常勤監査役と事前協議のうえ実施するものとしております。
【運用状況の概要】
現時点では監査役を補助すべき使用人を置いていないが、監査役から求めがあった場合は、調査・協議のうえ、基本方針に基づいて適切な措置を取ってまいります。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社の業務執行状況、財務の状況、全社的に重大な影響を及ぼす事項等について監査役へ適宜報告しております。監査役に報告をした者に対して、その報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。報告体制については今後適宜見直し、強化してまいります。
監査役は重要な意思決定プロセスや業務執行状況等を把握するため取締役会、経営会議に出席するとともに、重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めております。
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は精算等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる
場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
【運用状況の概要】
監査役は取締役会、経営会議に出席するとともに、重要書類を閲覧し、また取締役及び使用人から重要事項について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、経営執行状況を監視しております。
また監査役は代表取締役、社外取締役、会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換し、監査の実効性を高めております。
(8)財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は「内部統制システムに関する基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の体制整備を行っております。
取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して、適切に監督を行っております。
【運用状況の概要】

財務企画部及び内部監査室が、毎年策定する内部統制評価基本計画に基づき整備状況・運用状況を評価し、内部統制の有効性を確認しております。業務フローの変更等に伴い、業務プロセス評価のための図表（業務記述書等）の見直しを実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には組織として毅然とした態度で対応することを基本方針としており、警察や顧問弁護士等とも連携して反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
また、「経営理念」「行動指針」及び「コンプライアンス規程」を策定し、法令はもとより社内規程、企業倫理、社会規範に基づき、良識をもって行動することを全従業員に徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

○模式図

株主総会
監査役会
諮問・答申

指名・報酬委員会
リスク委員会

取締役会

注１

経営会議

注２

社

諮問・答申

長

注３ （内部統制担当役員）

連携・協議

監査人

注３

連携・協議
連携・協議

内部監査室

連携・協議

（社内窓口）

公益通報者【内部通報制度】

総合企画部
本

財務企画部
総務部

社

[通報・相談窓口] 注４

社外窓口
人事部
Ｉ Ｔ統括部
千本松事務所

保険事業本部事

注１：「取締役会」は①内部統制の整備に関わる基本方針を決定、不動産事業本部業

注２： 「経営会議」は、取締役会に付議する事項、業務執行に関する

千本松牧場本部

本②内部統制システムの構築・運用状況を監督する。

基本方針・計画等、経営・業務執行に関する重要事項を協議・決議・管理する。
注３：社長（ないし社長を補佐する内部統制担当役員）は、内部監査

ゴルフ事業本部

部室による内部監査結果を踏まえ、各部門への指示等、構築・運用・評価を統括する。
注４： 内部通報制度については内部統制システムの一環と位置付け、「内部通報規程」を定めるとともに社内及び社外に窓口を設置し不正行為の早期発見・是正、コンプライアンス体制の強化を図る。

会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
１．適時開示の所管部署
当社では、適時開示の実施、並びに体制整備に係る企画・立案を所管する部署を総合企画部とし、当該担当役員を適時開示情報責任者としております。
なお、適時開示に係る総合企画部の社内の位置付けは下記のとおりであります。
株主総会
監査役会
取締役会

承
認

経営会議
社

長

承
認

(4)発生事実（緊急時）

内部監査室(2)開示内容の付議

＜本社＞

適時開示

(3)開示手続き

総合企画部（東京証券取引所）

財務企画部
総務部
人事部

(1)情報集約・開示要否判定

Ｉ Ｔ統括部
千本松事務所＜事業本部＞
保険事業本部
不動産事業本部
千本松牧場本部<注>

適時開示の流れ
上記のうち発生事実（緊急時）の流れ

ゴルフ事業本部

２．適時開示の具体的手続き(1)本社各部・室長、千本松事務所長及び各事業本部長、並びにこれらを担当する役付執行役員は、災害等の発生事実及び取締役会・経営会議への付議事項その他重要事項につき、証券取引所が定める適時開示項目に該当するか否かを総合企画部長と協議しております。
（会社法第 357 条に該当する事実は監査役会に報告する）(2)適時開示項目に該当すると判断される場合には、本社各部・室長、千本松事務所長及び各事業本部長、並びにこれらを担当する役付執行役員は開示及び内容につき経営会議・取締役会に付議しております。
(3)取締役会の決議承認後、総合企画部長は証券取引所が定める適時開示規則に従い、所定の手続きにより情報開示を行っております。
(4)なお、特に緊急性を要すると社長が判断した事項（災害・事故の発生等、緊急性をもって開示すべき事項）の開示については、社長が承認し、総合企画部長は証券取引所が定める適時開示規則に従い、所定の手続きにより情報開示を行っております。
以 上