平成 26 年 1 月 22 日
各

位
会

社

名

株式会社 ミ ル ボ ン

代表者の役職名 代表取締役社長 佐藤龍二
（コード番号４９１９
問い合わせ先ＴＥ

東証第一部）

常務取締役

村井正浩

Ｌ ０６－６９２８－２３３１

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の改訂及び継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 24 年 1 月 27 日の取締役会で決定し、同年 3
月 16 日開催の株主総会にてご承認いただきました特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注2)を 20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、係る買付行為を「大規模買付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応方針について、平成 26 年３月 18 日開催予定の当社定時株主総会終結の時をもってその有効期間が満了することから、その後の法律の改正、いわゆる買収防衛策に関する議論の状況を踏まえ、以下のとおり改訂し、継続することを決定しましたので、お知らせいたします。
本対応方針の改訂及び継続につきましては、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として賛成する旨の意向を表明しております。
なお、本対応方針の改訂及び継続は、当社株主の皆さまのご意思を反映させるため、平成
26 年３月 18 日開催予定の定時株主総会において本対応方針の改訂及び継続について承認を得られることを条件として発効するものとします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)または、(ⅱ)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われ―1―

るものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する
特別関係者をいいます。)を意味します。
注 2 ：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）または、(ⅱ)特定株主グループが注１の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3 ：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
1. 当社の事業特性と企業価値の向上（１）当社グループの企業理念
当社グループは、「すべてはサロンの増収増益のために」を基本理念に、美容室で使用される頭髪化粧品の製造及び代理店を通じた美容室への販売を中心とした事業を展開しております。
髪が美しいと、人生も輝きます。当社グループは「髪の美しさ＝人生の美しさ」と考えています。女性がアイデンティティを求めて美しい生き方をしています。
「もっと自分らしく、さらにビビットに」との願いをかなえるため、当社グループは髪を通じてヒューマン・
ビューティのお手伝いをしています。造形の美しさを超えて、女性の本質にせまる美しさ、心の豊かさにつながる商品と情報の提供によって、人生のシーンまで、美しく彩れることを願っています。
そうした中で培われてきた以下の①から③が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。
①販売力＝フィールドパーソンシステム
当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売でなく、美容室が抱える課題の対処法を考え、提案します。
そして、共に実行するパートナーとしての役割を果たしています。最新の美容技術の紹介や、サロンマーケティングから美容室の増収・増益の実現を支援し、繁栄に導きます。
当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
フィールドパーソンを育てるために、７ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。パーマやカラーリングなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分
析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできないミルボ―2―

ン独自のビジネスモデルとなっています。
②商品開発力＝ＴＡＣ製品開発システム
最高の技術・ノウハウを持っているヘアデザイナーを探し、その人と協働で製品開発
プロジェクトを進めるのがミルボン独自の「ＴＡＣ（Target Authority Customer)製品
開発システム」です。
ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客から人気を集めている美容室・デザイナーには、新しい美容技術やノウハウが存在しています。その技術やノウハウを一般美容室でも使えるよ
うに標準化し、それに適応した製品づくりをしています。
③市場戦略＝フィールド活動システム
どのような市場環境においても、成長している美容室が存在しています。当社グループにおきましては、成長している美容室に活動を集約することで、市場環境が悪化しても、成長できるマーケティングを展開しています。特にフィールドパーソンがサービスを提供する美容室の選定が重要であり、現在の購入実績だけでなく、成長意欲の高い美容室を選定しています。
（２）企業価値・株主共同の利益向上の取り組みについて
当社グループは、中期的な経営ビジョンとして「中期５ヵ年事業構想(2010 年～2014年)」を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。
「ミルボンは、人材育成・教育を通じて、ヘアデザイナーの夢を実現するための、グローバルなフィールドを創造し、日本発（初）、世界 No1 のプロフェッショナルグローバル
メーカーを目指します。
」をグローバルビジョンとして掲げ、「組織態勢」「人材育成」「市
場展開」の３つのテーマに取り組むことを通してグローバル化を推進します。
まず、組織態勢については、営業組織、本社機能を再構築し、さらに、グローバル情報の集約と全社への共有システムの構築によりグローバル化への対応を図ります。また、人材育成については、グローバルなフィールドで活躍できる人材の採用と育成の仕組みを構築するとともに、経営感覚のある幹部及びスペシャリストの養成に取り組みます。
市場展開としては、アジア市場に生産拠点を設立し、さらなる新規エリアへの進出を図るとともに、欧州のオーガニックブランドと提携し、グローバル市場への展開に取り組みます。
このような取り組みを通して、当社グループは、日本の精緻で繊細なおもてなしのサービス精神から生まれる美容技術と製品、また、デザイナーを大切にする教育支援活動
を、世界各地域の特性に合わせて編集しなおし、各地の美容文化に貢献したいと考えて
います。

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（３）コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施
しております。さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は 10 名、監査役は４名（うち社外監査役２名）(取締役及び監査役の数は、平成 26 年 1 月 22 日現在)であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。
2. 本対応方針の目的及び内容
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。
そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないよ
うに、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシス
テム、ＴＡＣ製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハ
ウや、当社の従業員、仕入先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。
これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えております。
なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行―4―

為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、｢大規模買付ルール｣といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけておりません。
また、平成 25 年 12 月 20 日現在の当社の大株主の状況は別紙-１の記載のとおりです。
3. 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要か
つ十分な情報(以下、「必要情報」といいます。)が提供され、②大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。
必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、
当社取締役会は、係る意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供いた
だくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の―5―

事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容（対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連する取引の適法性等を含みます。）③ 大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け⑤ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当
政策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）⑥ 大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。
当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、
大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した
後、60 日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または 90 日間(その他の大規模買付行為の場合) を取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成、代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会が後述の特別委員会の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大 10 日間延期した場合には、評価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大 10 日間延長されるものとします。また、評価期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社
取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示することもあります。従って、大規模買付行為は、評価期間（前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の評価期間）の経過後にのみ開始されるものとします。

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4. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆さまへの説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として大規模買付行為に対する対抗措置（以下「対抗措置」といいます。）は取りません。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外として、当社取締役会は、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を守ることを目的として、後記（２）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合と同様に、対抗措置として新株予約権の無償割当を行うことがあります。
大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なう場合とは、次の①から⑧のいずれかに該当するものをいいます。当該大規模買付行為が次の①から⑧のいずれかに該当すると認められない場合は、対抗措置を取りません。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合③当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合⑤大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の企業価値の源泉である重要顧客をはじめとする顧客との継続的な取引関係を破壊し、当社に回復しがたい著しい損害をもたらすと判断される場合⑥上記①から⑤のほか、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大規模買付者による支配権取得が当社に回復しがたい著しい損害をもたらすと判断される場合⑦上記①から⑥のほか、大規模買付者の経営陣または主要株主に「暴力団による不当な行為の防止等に関する法律」第２条に定める暴力団、暴力団員等の反社会的勢力と関―7―係するものが含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合⑧大規模買付者の提案する当社株式の買付け方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、一段階目の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を著しく制約し、事実上、株主に当社
株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。）（２） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当を行い、対抗措置を取ることがあります。
当社取締役会が対抗措置として行う新株予約権の無償割当の概要は、以下のとおりとします。なお、当社は、原則として、大規模買付者に割当てられた新株予約権を、他の株主とは異なる対価をもって取得することはいたしません。
① 無償割当の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新たに払込をさせないで新株予約権を割当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
③ 割当てる新株予約権の総数
新株予約権の一回の割当総数は、割当期日における当社の発行済株式総数を上限として当社取締役会が定める数とする。
④ 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権 1 個当たり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
⑥ 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当の効力発生日（ただし、新株予約権無償割当決議において当―8―

社取締役会が別途にこれに代わる日を定めた場合は当該日）を初日とし、１ヶ月間から２ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める期間とする。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたる
ときは、その翌営業日を最終日とする。
⑦ 新株予約権の行使条件
特定株主グループ（注１）で議決権割合（注２）が 20％を超えるもの（但し、予め当社取締役会が同意した者を除く。）に属する者でないこと等を行使条件とすることとし、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権のうち上記⑦の規定にて新株予約権を行使できない者の新株予約権を除いた新株予約権を取得することができる。この場合には、当社は当該新株予約権 1 個を取得するのと引換えに、当社普通株式１株を交付する。
また、当社は、新株予約権の割当の効力発生日から、権利行使期間の開始日または上記による取得の日のいずれか早い日の前日までの間においては、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、上記⑦の規定により新株予約権を行使できない者の新株予約権を含め、新株予約権を無償で取得することができる。
（３） 上記（１）及び（２）により対抗措置を取る場合には、当社取締役会の決議により決定するものとします。ただし、当社取締役会は、下記 5．で述べるように特別委員会の勧告を最大限に尊重するものとします。
（４） 当社取締役会は、上記（１）及び（２）により対抗措置を取るか否かについて決定した場合には、速やかに、当該決定の内容及びその判断理由並びに特別委員会の勧告の概要及びその判断理由その他取締役会が適切と判断した事項について、情報開示を行います。
5. 特別委員会の設置（対抗措置の公正さを担保するための手続き）（１） 特別委員会の設置
大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するために、当社は取締役会から独立した組織として､特別委員会を設置、当社取締役会は特別委員会の助言及び勧告を最大限尊重することといたします。特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者もしくは当社以外の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。今般の改訂後の特別委員会の当初の委員―9―

は３名とし、その氏名及び略歴は、別紙-２「特別委員会の委員の略歴」に記載のとおりです。
（２） 特別委員会の役割
特別委員会の役割は次のとおりとします。
①当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを取締役会が判断するに当たり特別委員会に助言を求めます。
②当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、遅くとも取締役会評価期間の期限の 10 日前までに、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非について勧告を行います。特別委員会は当該大規模買付行為が上記 4.（１）記載の①から⑧のいずれかに該当するか否か、及び、その大規模買付行為に対して対抗措置を行うことが相当であるか否かについて、取締役会に勧告します。ただし、特別委員会が上記勧告期限までに、対抗措置の発動の是非についての勧告を行うに至らず、特別委員会が上記勧告期限の延期を勧告した場合には、当社取締役会は最大 10 日間に限り、勧告期限を延期するものとします。
6. 株主・投資家の皆さまに与える影響等（１） 本対応方針改訂時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
平成 20 年３月 18 日の本対応方針導入時と同様、本対応方針改訂時においても、新株予約権の無償割当は行われません。従って、株主及び投資家の皆さまの権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
（２） 対抗措置発動時に株主・投資家の皆さまに与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合及び大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるな
ど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企
業価値、ひいては、当社株主共同の利益を守ることを目的として、上記の対抗措置を取ることがありますが、当社株主の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者等を除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。なお、対抗措置として新株予約権が割当てられる場合、株主名簿への記録が未了の場合には、新株予約権を取得するためには、別途取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当対象となる株主の確定基準日（以下、「割
当基準日」といいます。）における当社の最終の株主名簿に株主として記録されるよう、振替株式の株主については、証券会社等の口座に当社普通株式が記録されるよう手続を―10―

完了していただく必要があり、特別口座の失念株主については失念救済手続きを完了していただく必要があります。また、新株予約権の行使に際しては、行使により交付される当社株式を取得するために所定の期間内に行使価額の払込みを完了していただく必要があります。係る手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することにな
った際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
なお、新株予約権の割当期日以後においても、大規模買付者が買付等を撤回した等の事
情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当を中止し、または、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得することがあります。その場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主及び投資家の皆さまは、その価格の変動により相応の影響を受ける可能性があります。株主及び投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
7. ルールの有効期限
今般の改訂後の本対応方針は、平成 26 年３月 18 日開催予定の当社定時株主総会において株主の皆さまにお諮りし、株主の皆さまのご承認を得て発効するものとし、株主の皆さまのご承認が得られなかった場合は発効いたしません。ご承認をいただけた場合は、本対応方針は平成 28 年３月開催予定の定時株主総会終結の時まで継続するものとし、以降、本対応方針の継続（一部修正した上での継続を含む。
）については、２年毎に定時株
主総会の承認を経ることとします。また、本対応方針は、その有効期間内であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役
会で本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されることになります。
また、係る方針が継続される場合でも、当社取締役会は、関係法令の改正、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益の維持及び向上の観点から、本対応方針の本質的な見直しを行う場合は、株主の皆さまにお諮りしたいと存じます。
なお、当社取締役会は、本対応方針の本質的な変更に該当しない範囲で、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更がある場合、誤字脱字等の理由により字句の訂正を行うのが適切であると認められる範囲で特別委員会の承認を得た上で、本対応方針を修正し、または変更する場合があります。
8. 本対応方針の合理性（１） 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則―11―

（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、企業価値研究会が平成 20 年６月
30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
（２） 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（３） 株主意思を重視するものであること
当社は、平成 26 年３月 18 日開催予定の当社定時株主総会において今般の改訂後の本対応方針の是非につき、株主の皆さまのご意思を問うことにしており、株主の皆さまの意向が反映されることとなっております。加えて、本対応方針の有効期間は平成
28 年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社
株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。
（４） 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。
本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。
特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、別紙-３「特別委員会規則」に従い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。
このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監―12―

視することによって、当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲
で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
（５） 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（６） 第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（７） デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方
針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上

―13―

別紙-１
■ 大株主の状況（平成 25 年 12 月 20 日現在）
株

主当社への出資状況

名

持株数

アジアグローバル３号投資事業有限責任組合

持株比率
％

株

1,220,000

8.94

鴻池資産管理株式会社

800,000

5.86

村井佳比子

618,177

4.53

北嶋舞子

617,677

4.53

三井住友信託銀行

556,000

4.07

JP MORGAN CHASE BANK 385174

519,000

3.80

ミルボン協力企業持株会

372,565

2.73

鴻池一信

353,054

2.59

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

339,830

2.49

株式会社りそな銀行

318,379

2.33

無限責任組合員ACA株式会社(注１) 持株比率は自己株式（149,961 株）を控除して計算しております 。
(注２) 平成 25 年 12 月 21 日付で、1:1.2 に株式分割をしております。
以 上

―14―

別紙-２
■

特別委員会の委員の略歴
井村登

昭和 58 年２月

公認会計士登録平成 17 年６月

通天閣観光株式会社監査役

平成 18 年４月

大阪地方裁判所・大阪簡易裁判所民事調停委員（現任）

平成 19 年６月

株式会社加ト吉（現：テーブルマーク株式会社）取締役

平成 20 年３月

当社特別委員会委員（現任）

平成 20 年４月

関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授（現任）

平成 20 年６月

株式会社加ト吉（現：テーブルマーク株式会社）顧問

平成 21 年６月

通天閣観光株式会社取締役（現任）

平 成 24 年 12 月 平成 25 年度 公認会計士試験試験委員（平成 26 年度現任）
平 成 25 年 ３ 月 大阪地方裁判所・大阪高等裁判所専門委員（現任）田多理

昭和 46 年 4 月

大阪国税局入局

平成７年７月大阪地方裁判所裁判所調査官

平 成 13 年 ７ 月

彦根税務署長平 成 17 年 ７ 月

大阪国税局調査第一部広域情報管理課長

平成 19 年７月

枚方税務署長平成 20 年７月

枚方税務署長退官

平成 20 年９月

税理士登録

平成 22 年３月

当社特別委員会委員（現任）遠藤桂介

平成 10 年３月

最高裁判所司法研修所司法修習修了

平成 10 年４月

弁護士登録

平成 13 年３月

当社社外監査役（現任）

平成 20 年３月

当社特別委員会委員（現任）

平成 20 年４月 和歌山弁護士会副会長
平成 23 年４月 和歌山弁護士会副会長
以 上

―15―

別紙-３
■

特別委員会規則（概要）１．特別委員会の設置及び委員の選任、解任① 特別委員会は、取締役会決議により設置する。
② 特別委員の人数は 3 名以上 5 名以内とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者もしくは取締役、執行役として経験のある社外者のうちから選任する。
③ 特別委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、解任決議は出席取締役の 3 分の 2 以上の賛成によるものとする。
２．特別委員の任期
特別委員の任期は、選任の日から平成 28 年 3 月開催予定の当社の定時株主総会終結の時までとし、平成 28 年 3 月開催予定の当社の定時株主総会において本対応方
針を継続することについて承認が得られた場合には何らの決定なく自動的に再任されるものとし、以後も同様とする。ただし、取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りではない。
３．特別委員の報酬① 特別委員の報酬額及びその支払の時期等は別途取締役会が特別委員全員及び監査役全員の同意を得て定める。
② 特別委員が職務を行うために交通費等の実費を支出したときは、会社は、特別委員の請求に基づき、特別委員に対してその実費を支払う。
４．決議要件特別委員会における決議は、特別委員の過半数をもって行う。
５．取締役会への助言及び勧告特別委員会は、取締役会に対し、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言するほか、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に著しい損害をもたらすものであるか否か、また、その大規模買付行為に対して具体的対抗措置を発動することが相当であるか否かについて勧告を行う。
特別委員会は、係る助言及び勧告を行うにあたっては、当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的にしてはならない。
６．第三者の助言
特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含む）の助言を得ることができる。
以 上

―16―

別紙-４
■

新株予約権の無償割当の概要

１．無償割当の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場
合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数
新株予約権の一回の割当総数は、割当期日における当社の発行済株式総数を上限として当社取締役会が定める数とする。
４．各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権 1 個当たり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使期間
新株予約権の割当の効力発生日（ただし、新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途にこれに代わる日を定めた場合は当該日）を初日とし、1 ヶ月間から 2ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める期間とする。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業
日を最終日とする。
７．新株予約権の行使条件
特定株主グループ（注１）で議決権割合（注２）が 20％を超えるもの（但し、予め当社取締役会が同意した者を除く。
）に属する者でないこと等を行使条件とすることとし、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

―17―

８．新株予約権の取得条項
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権のうち上記７の規定にて新株予約権を行使できない者の新株予約権を除いた新株予約権を取得することができる。この場合には、当社は当該新株予約権 1 個を取得するのと引換えに、当社普通
株式 1 株を交付する。また、当社は、新株予約権の割当の効力発生日から、権利行使期間の開始日または上記による取得の日のいずれか早い日の前日までの間においては、
当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、上記７の規定により新株予約権を行使できない者の新株予約権を含め、新株予約権を無償で取得することができる。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)または、(ⅱ)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。）の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。)
を行う者及びその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいう。)を意味する。
注2：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。）も計算上考慮されるものとする。）または、(ⅱ)特定株主グループが注１の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等保有割合をいう。
）の合計をいう。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいう。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいう。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとする。

以上

―18―

別紙-５
《ご参考》

本対応方針の内容（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）

大規模買付者が本対応方針を

大規模買付者が本対応方針を遵守する場合遵守しない場合
本

大規模買付者による
し

対

な

応

当社取締役会による

く方

必要情報のリストの交付

な

針

っ

を

た

遵

場

守

意向表明書の提出

大規模買付者による必要情報の提供
当社取締役会による買付内容の検合討・評価、代替案等の検討
特別委員会による買付内容及び取締役会策定の代替案等の比較検討、評価

４．
（１）「大規模買付者が大規模買右に該当しない付ルールを遵守した場合」の①から場合⑧までのいずれかに該当する場合

特別委員会が対抗措置の発動を取締役会に勧告

取締役会による決議

対抗措置の不発動

対抗措置の発動（注）このフローチャートは、あくまでも本対応方針の内容の理解のために参考資料として作成されています。本対応方針の詳細については、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ」本文をご覧ください。
以上―19―