2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第 68 回
定時株主総会
証券コード：4544

日時平成30年6月22日（金曜日）
午前10時 （受付開始：午前9時）
場所
東京都新宿区 西新宿二丁目2番1号

京王プラザホテル南館4階 「扇」

招 集 ご 通 知

目次
第68回定時株主総会招集ご通知 ………………… 2
株主総会参考書類 ………………………………… 5（添付書類）
事業報告 …………………………………………… 14
連結貸借対照表 …………………………………… 39
連結損益計算書 …………………………………… 40
連結株主資本等変動計算書 ……………………… 41
貸借対照表 ………………………………………… 42
損益計算書 ………………………………………… 43

議案

取締役7名選任の件

株主資本等変動計算書 …………………………… 44
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 … 45
会計監査人の監査報告書 ………………………… 46
監査委員会の監査報告書 ………………………… 47
株主総会会場ご案内図 ……………………… 裏表紙

表紙2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

企業理念 Corporate Philosophy

みらかグループは、医療における新しい価値の創造を通じて、
人々の健康に貢献します。

株主のみなさまには、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼
申しあげます。
第68回定時株主総会を6月22日（金曜日）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をおとどけし、平成29年4月1日から平成30年3月31日までの当社の決算ならびに事業の概況についてご報告申しあげますと共に、本総会の決議事項をお知らせいたします。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも変わらぬご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

取締役代表執行役社長

1

経営理念

竹内 成和

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主各位

証券コード 4544
平成30年5月31日
東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

第68回

定時株主総会招集ご通知

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

事業報告

拝啓

竹内 成和

株主総会参考書類

取締役代表執行役社長

さて、当社第68回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、〔書面またはインターネットによる議決権行使について〕（4頁）に従いまして、平敬

連結計算書類

成30年6月21日（木曜日）午後5時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
具記
時

平成30年6月22日（金曜日） 午前10時 （受付開始：午前9時）

２場

所

東京都新宿区西新宿二丁目2番1号

計算書類

１日

京王プラザホテル南館4階「扇」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３ 目的事項

報告事項

1．第68期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

議

案

監査報告

2．第68期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）計算書類報告の件
取締役7名選任の件
以

上

2

狭義招集

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）■当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
■議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の3日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。
■株主総会参考書類および事業報告、計算書類、連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.miraca.com/）に掲載させていただきます。

「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および定款第13条の規定に基づき、
当社ウェブサイト（https://www.miraca.com/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類に含まれる連結計算書類および計算書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査委員会が監査報告を作成するに際してそれぞれ監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。

3

狭義招集

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

書面またはインターネットによる議決権行使について書面による議決権行使の場合行使期限平成30年6月21日（木曜日）午後5時30分到着分まで
株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

インターネットによる議決権行使の場合行使期限平成30年6月21日（木曜日）午後5時30分まで

事業報告

Ⅰ．インターネットによる議決権行使について(1) 書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

連結計算書類https://soukai.mizuho-tb.co.jp/(2) 行使期限は平成30年６月21日（木曜日）午後５時30分です。お早めの行使をお願いいたします。
(3) 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
(4) パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
(5) インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。

計算書類

(ご注意)
・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。
お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせください。

監査報告(1) 議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル 0120-768-524 （平日 9：00～21：00）(2) 上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル 0120-288-324 （平日 9：00～17：00）

Ⅱ．議決権電子行使プラットフォームについて

機関投資家の皆さまにつきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、前記Ⅰ．のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

4

議決権行使等についてのご案内2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案

取締役7名選任の件

現任取締役7名は、全員本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役7名の選任をお願いいたした
いと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

属

1

竹内 成和

2

北村

3

石黒

美幸

4

伊藤 良二

い と う

りょうじ

5

山内

6

天野 太道

7

青山 繁弘

(注)

5

取締役選任議案

たけうち

きたむら

いしぐろ

やまうち

あ ま の

あおやま

しげかず

な お き

すすむ

進

ふとみち

しげひろ

現在の当社における地位・担当
取締役、代表執行役社長

再任

直樹
み ゆ き

性

指名委員、報酬委員
執行役

新任

再任

社外

再任

社外

再任

社外

再任

社外

新任

社外

上記取締役候補者の地位は本定時株主総会時のものであります。

取締役

監査委員、報酬委員
取締役

指名委員、報酬委員
取締役

監査委員
取締役

監査委員

在任年数

2年
5年
4年
1年
1年
-

取締役会
出席状況
１００％
（13/13回）

１００％（13/13回）

１００％（13/13回）

１００％（10/10回）

１００％（10/10回）-

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

1

たけうち

しげかず

竹内 成和

指名委員
報酬委員

略歴、地位、担当
昭和51年 4月 ㈱ＣＢＳ・ソニー（現 ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント）入社
平成 9年 2月 ㈱ソニー・ミュージックアーティスツ 代表取締役社長
平成12年 2月 ㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント 経営企画本部本部長
平成12年 6月 同社 コーポレート・エグゼクティブ
平成14年10月 ㈱エスエムイー･ビジュアルワークス（現 ㈱アニプレックス）代表取締役
平成18年 6月 ㈱ソニー・ピクチャーズ エンタテインメント 代表取締役会長
平成19年 6月 ㈱ソニー・放送メディア 取締役会長
平成21年10月 エイベックス・グループ・ホールディングス㈱ 入社
平成22年 6月 同社代表取締役ＣＦＯ
平成28年 6月 当社取締役代表執行役副社長
富士レビオ㈱取締役（現任）
平成28年10月 当社取締役代表執行役社長（現任）㈱エスアールエル取締役（現任）
平成29年 4月 富士レビオ・ホールディングス㈱取締役（現任）

株主総会参考書類
事業報告

重要な兼職の状況㈱エスアールエル 取締役
富士レビオ・ホールディングス㈱ 取締役
富士レビオ㈱ 取締役

連結計算書類※上記３社はいずれも当社の連結子会社です。

取締役候補者とした理由
竹内成和氏はエンタテインメント会社の経営に長年にわたって携わり、その中で培われた経営者としての豊富な経験と幅広い見識は当社にとって貴重であり、当社の取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏の在任期間は本株主総会終結の時をもって２年間であります。

計算書類

所有する当会社株式の数
３，４９４株
取締役在任年数
２年
取締役会出席率
１００％（13回／13回）
指名委員会出席率
１００％（5回／5回）
報酬委員会出席率
１００％（6回／6回）

昭和28年10月11日⽣

再任

招集ご通知

候補者番号

(注）
１．竹内成和氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．総会終了後の取締役会における決議を経て、指名委員会および報酬委員会の各委員に選定する予定です。

監査報告

6

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

2

きたむら

な お き

北村 直樹

所有する当会社株式の数
２，１９８株昭和45年11月28日⽣

新任

略歴、地位、担当
平成 5年 4月 ソニー㈱ 入社
平成 8年 6月 Sony International（Singapore）（現 Sony Electronics（Singapore））出向
平成16年 7月 Sony Corporation of America 出向
平成20年 4月 ソネットエンタテインメント㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱） 経営企画部長
平成23年 9月 当社 入社 経営戦略部長
平成23年11月 ㈱エスアールエル 取締役
平成24年 6月 Fujirebio America, Inc. 取締役（現任）
平成25年 6月 当社執行役（現任）
平成27年 2月 Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC Chairman and CEO
平成27年 6月 同社 Chairman（現任）
平成28年 7月 Miraca Life Sciences,Inc. CEO
平成29年 4月 富士レビオ・ホールディングス㈱ 監査役（現任）
平成29年 6月 ㈱エスアールエル 取締役（現任）
平成29年10月 Miraca America, Inc. CEO（現任）
重要な兼職の状況㈱エスアールエル 取締役
富士レビオ・ホールディングス㈱ 監査役
Fujirebio America, Inc. 取締役
Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC Chairman
Miraca America, Inc. CEO※上記５社はいずれも当社の連結子会社または持分法適用関連会社です。

取締役候補者とした理由
北村直樹氏は、平成23年に経営戦略部長として当社に入社、平成25年より執行役に就任しております。同氏は長年にわたり、財務、経営企画、経営戦略などの分野に携わり、豊富な知識とグローバルな観点での幅広い経験を有することから、取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。
(注)
１．北村直樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

7

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

3

いしぐろ

み ゆ き

石黒 美幸

昭和39年10月26日⽣

再任

社外

招集ご通知

候補者番号

監査委員
報酬委員

事業報告

重要な兼職の状況
東京弁護士会 副会長
長島・大野・常松法律事務所 パートナー
電波監理審議会委員
一橋大学経営協議会委員
レーザーテック㈱ 社外監査役㈱ベネッセホールディングス 社外監査役

連結計算書類

社外取締役候補者とした理由
石黒美幸氏は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通した法律家としての視点より、当社経営陣に対してご意見をいただける専門家であり当社の社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は
本株主総会終結の時をもって５年間であります。

計算書類

所有する当会社株式の数０株
取締役在任年数
５年
取締役会出席率
１００％（13回／13回）
監査委員会出席率
１００％（25回／25回）
報酬委員会出席率
１００％（6回／6回）

株主総会参考書類

略歴、地位、担当
平成 3年 4月 弁護士登録（東京弁護士会）
常松 簗瀬 関根法律事務所入所
平成11年 1月 同事務所パートナー
平成12年 1月 長島・大野・常松法律事務所パートナー（現任）
平成18年 6月 ソニーコミュニケーションネットワーク㈱（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱）取締役
平成25年 6月 当社 社外取締役（現任）
平成28年 2月 電波監理審議会委員（現任）
平成28年 4月 一橋大学経営協議会委員（現任）
平成28年 9月 レーザーテック㈱ 社外監査役（現任）
平成29年 6月 ㈱ベネッセホールディングス 社外監査役（現任）
平成30年 4月 東京弁護士会 副会長（現任）

監査報告

(注)
１．石黒美幸氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．石黒美幸氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．石黒美幸氏は、当社の独立性判断基準（13頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
石黒美幸氏は、３．に掲げる理由から独立性の高い取締役と認識しておりますが、同氏が所属する弁護士事務所においては、所属弁
護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行えない旨の方針により、当社は同氏を独立役員として指定しておりません。
なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について当社は現任の社外取締役と責任限定契約を締結しております。契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（31頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、監査委員会および報酬委員会の各委員に選定する予定です。

8

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

4

い と う

伊藤 良二

所有する当会社株式の数
１００株
取締役在任年数
４年
取締役会出席率
１００％（13回／13回）
指名委員会出席率
１００％（5回／5回）
報酬委員会出席率
１００％（6回／6回）

(注)

りょうじ

昭和27年1月14日⽣

再任

社外

独立
役員

指名委員
報酬委員

略歴、地位、担当
昭和54年 7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
昭和59年 1月 同社パートナー
昭和63年 6月 UCC上島珈琲㈱ 取締役
平成 2年 9月 シュローダー・ベンチャーズ 代表取締役
平成 9年11月 ベイン・アンド・カンパニー ディレクター
平成11年 9月 慶應義塾大学 総合政策学部 特別招聘教授
平成12年 5月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授（現任）
平成13年 1月 ベイン・アンド・カンパニー 日本支社長
平成18年 4月 ㈱プラネットプラン 代表取締役（現任）
平成22年 4月 横浜市立大学 客員教授
平成24年 5月 ㈱レナウン 取締役
平成24年10月 ビジネス・ブレークスルー大学 教授（非常勤）平成26年 6月 サトーホールディングス㈱ 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）
重要な兼職の状況
慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授㈱プラネットプラン 代表取締役
サトーホールディングス㈱ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由
伊藤良二氏は、政策・メディア研究について大学院で教鞭をとられている教授であり、かつ、経営コ
ンサルタント・事業会社経営者としての豊富な経験の中で培われた見識を当社の経営に活かしていただ
ける専門家であり、社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって４年間であります。

１．伊藤良二氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．伊藤良二氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．伊藤良二氏は、当社の独立性判断基準（13頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
当社は伊藤良二氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について当社は現任の社外取締役と責任限定契約を締結しております。契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（31頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、指名委員会および報酬委員会の各委員に選定する予定です。

9

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

5

やまうち

山内

進

昭和24年10月1日⽣

再任

社外

独立
役員

監査委員

略歴、地位、担当
昭和52年 4月 成城大学法学部助手
昭和63年 4月 成城大学法学部教授
平成 2年 4月 一橋大学法学部教授
平成16年 4月 一橋大学大学院法学研究科長・法学部長
平成17年 4月 法文化学会理事長
平成18年12月 一橋大学理事・副学長
平成22年12月 一橋大学長
平成24年 5月 産学協働人材育成円卓会議委員
平成26年12月 一橋大学名誉教授（現任）平成27年 5月 堀科学芸術振興財団評議員（現任）
平成27年 9月 中国人民大学法学院客員教授（現任）
中国人民大学法学院発展顧問委員会委員（現任）
平成29年 4月 教科用図書検定調査審議会会長（現任）
平成29年 6月 当社 社外取締役（現任）

株主総会参考書類
事業報告

重要な兼職の状況
一橋大学 名誉教授
堀科学芸術振興財団評議員
中国人民大学法学院客員教授
中国人民大学法学院発展顧問委員会委員
教科用図書検定調査審議会会長

連結計算書類

所有する当会社株式の数
１００株
取締役在任年数
１年
取締役会出席率
１００％（10回／10回）
監査委員会出席率
１００％（20回／20回）

すすむ

招集ご通知

候補者番号

計算書類

社外取締役候補者とした理由
山内進氏は、西洋法制史について大学で教鞭をとられてきた教授であり、かつ、一橋大学長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただける専門家であり、社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって１年間であります。

監査報告

(注)
１．山内進氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．山内進氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．山内進氏は、当社の独立性判断基準（13頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員にの届け出ついて
当社は山内進氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について当社は現任の社外取締役と責任限定契約を締結しております。契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（31頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、監査委員会の委員に選定する予定です。

10

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者番号

6

あ ま の

ふとみち

天野 太道

昭和28年8月31日⽣

再任

社外

独立
役員

監査委員

略歴、地位、担当
昭和52年11月 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
平成 元 年 6月 同社社員（パートナー）就任
平成 7年11月 Deloitte & Touche LLPロサンゼルス事務所勤務
平成14年 9月 有限責任監査法人トーマツ 東京事務所経営企画職務担当就任
平成16年 6月 同社東京事務所経営執行社員補佐 兼 経営企画職務総括就任
平成19年 6月 同社経営会議メンバー就任
同社東日本ブロック本部長 兼 東京事務所長就任
平成22年11月 同社グループCEO 兼 監査法人包括代表就任
Deloitte Touche Tohmatsu Limited エグゼクティブメンバー就任
平成27年12月 有限責任監査法人トーマツ退職
平成28年 1月 天野太道公認会計士事務所を開業登録（現任）
平成29年 6月 当社 社外取締役（現任）
所有する当会社株式の数０株
取締役在任年数
１年
取締役会出席率
１００％（10回／10回）
監査委員会出席率
１００％（20回／20回）

重要な兼職の状況
天野太道公認会計士事務所
社外取締役候補者とした理由
天野太道氏は、公認会計士として監査ならびに有限責任監査法人トーマツの経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた会計の専門家としての豊富な知見を当社の経営に活かしていただける専門家であり、当社の社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本株主総会終結の時をもって１年間であります。

(注)
１．天野太道氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．天野太道氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．天野太道氏は、当社の独立性判断基準（13頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出ついて
当社は天野太道氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について当社は現任の社外取締役と責任限定契約を締結しております。契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（31頁）に記載のとおりであります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、監査委員会の委員に選定する予定です。

11

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

7

あおやま

しげひろ

青山 繁弘

社外

独立
役員

指名委員

略歴、地位、担当
昭和44年 4月 サントリー㈱ 入社
平成 6年 3月 同社 取締役洋酒事業部長
平成11年 3月 同社 常務取締役マーケティング部門・宣伝事業部担当営業推進本部長
平成13年 3月 同社 常務取締役経営企画本部長
平成15年 3月 同社 専務取締役経営企画本部長
平成17年 9月 同社 専務取締役酒類カンパニー社長
平成18年 3月 同社 取締役副社長酒類カンパニー社長
平成21年 2月 サントリーホールディングス㈱ 取締役副社長
平成22年 3月 同社 代表取締役副社長
平成26年10月 同社 代表取締役副会長
平成27年 4月 同社 最高顧問
平成27年 6月 公益財団法人流通経済研究所 理事長（現任）
平成28年 6月 ㈱髙松コンストラクショングループ 社外取締役（現任）
富士重工㈱（現・㈱SUBARU） 社外取締役（現任）
平成30年 4月 サントリーホールディングス㈱ 特別顧問（現任）

株主総会参考書類
事業報告

所有する当会社株式の数０株

昭和22年4月1日⽣

新任

招集ご通知

候補者番号

連結計算書類重要な兼職の状況
サントリーホールディングス㈱ 特別顧問㈱髙松コンストラクショングループ 社外取締役㈱ＳＵＢＡＲＵ 社外取締役
公益財団法人流通経済研究所 理事長

計算書類

社外取締役候補者とした理由
青山繁弘氏は、サントリーホールディングス株式会社の経営に長年にわたって携わられ、その中で培われた企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づく提言は当社にとって貴重であり、当社の社外取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。

(注)

以

監査報告

１．青山繁弘氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．青山繁弘氏は、社外取締役候補者であり、会社法第2条第15号に規定する社外取締役の要件を満たしております。
３．青山繁弘氏は、当社の独立性判断基準（13頁）に定める独立性の要件を満たしております。
４．独立役員の届け出について
当社は青山繁弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。なお、同氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる類型には該当しておりません。
５．社外取締役との責任限定契約について当社は現任の社外取締役と責任限定契約を締結しております。契約の内容は「責任限定契約に関する事項」（31頁）に記載のとおりであります。なお、青山繁弘氏につきましても、当社との間で同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
６．総会終了後の取締役会における決議を経て、指名委員会の委員に選定する予定です。

上12

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（ご参考）独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性を判断します。具体的には、以下のいずれかに該当する場
合、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断します。
（Ａ） 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（Ｂ） 当社の主要な取引先またはその業務執行者（Ｃ） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（Ｄ） 最近において（Ａ）、（Ｂ）又は（Ｃ）に掲げる者に該当していた者（Ｅ） 次の（a）から（c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（a） 前（Ａ）から（Ｄ）までに掲げる者（b） 当社の子会社の業務執行者（c） 最近において前（b）または当社の業務執行者に該当していた者
なお、東京証券取引所に提出する独立役員届出書にかかる「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等またはその出身者に該当する旨
及びその概要）に関し、取引先、寄付先等が、下記の軽微基準を充足する場合には、株主のみなさまの議決権行使の判断に影響を及ぼす
おそれがないと判断し、その記載を省略します。
（ⅰ） 通常の商取引については、当社または当社の子会社との取引額が当社の売上高の１％未満であること（ⅱ） コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、役員報酬以外に当社または当社子会社から受け取る金銭については、
過去３年間の平均の額が年間１，０００万円未満であること（ⅲ） 当社または当社子会社からの寄付等については、過去３年間の平均の額が年間１，０００万円未満であること

13

取締役選任議案

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(第68回定時株主総会招集ご通知添付書類)

事業報告（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）
1

企業集団の現況に関する事項
株主総会参考書類(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、引き続き先進国の景気拡大に牽引され、全体として堅調な成長が見られました。
わが国においては、底堅い企業収益と外需を背景に個人消費も持ち直しており、景気の回復が続いております。
臨床検査業界におきましては、引き続く価格低下圧力及び同業他社との競争激化を反映して、厳しい事業環境が継続しております。このような環境のなか、当社グループといたしましてはさらなる成長を遂げるための経営諸施策に積極的に取り組んでま

事業報告

いりました。
これらの結果といたしまして、当連結会計年度の売上高は195,400百万円（前期比4.3％減）となりました。国内受託臨床検査事業及び臨床検査薬事業の販売が伸長したものの、米国で病理検査事業を営むMiraca Life Sciences, Inc.が2017年11月をもって連結除外となったことなどから、結果として減収となりました。利益面では、減価償却方法の変更（定率法から定額法に変更）により減価償却費が減少しましたが、各事業における将来の成長のための先行費用及び海外受託臨床検査事業における減収が減益要因となり、結果として営業利益は17,648百万円（前期比37.1％減）、経常利益は16,567百万円（前期比37.2％減）

連結計算書類となりました。
当社は、2017年9月にMiraca Life Sciences, Inc.の親会社であるCDx Holdings, Inc. の株式譲渡にかかる合併契約を締結したことに伴い減損損失として28,015百万円を、また同年11月に当該合併にかかる取引価格等を変更する内容の契約を締結・実行したことに伴い関係会社株式売却損として12,787百万円を、それぞれ計上いたしました。なお、これらの取引に伴い、為替換算調整勘定取崩益として27,467百万円を計上しております。また、当社は、Miraca Life Sciences, Inc.が米国司法省と民事上の和解を行うことを了承した結果、当該合併契約に基づく契約上の債務として当該和解金相当額の補償金をMiraca Life2017年11月より実施した希望退職者の募集に伴い、事業構造改善費用として2,556百万円を計上いたしました。
これらの結果といたしまして、親会社株主に帰属する当期純利益は257百万円（前期比22.8％減）となりました。

計算書類

Sciences, Inc.の買収者に対して支払うことになり、補償損失引当金繰入額として6,748百万円を計上しております。なお、

対前期比

上

高

195,400百万円

4.3％減

営

業

利

益

17,648百万円

37.1％減経常利益

16,567百万円

37.2％減親会社株主に帰属する当期純利益

257百万円

22.8％減

監査報告

売

14

事業の経過及びその成果2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

以下、事業別の概況をご報告申し上げます。

受託臨床検査事業
国内事業で増収となったものの、Miraca Life Sciences, Inc.

売上高/営業利益 （単位：百万円）
売上高

営業利益

137,130

132,935

11,943が減収となったこと及び同社が2017年11月をもって連結除外
121,958となったことから、結果として減収となりました。利益面では、国内事業で成長基盤構築のための先行費用が生じた一方、売上成

13,6487,509長の発現が遅延したことから、結果として減益となりました。これらの結果、売上高は121,958百万円（前期比8.3％減）、営業

第66期

第67期

第68期

利益は7,509百万円（前期比45.0％減）となりました。

臨床検査薬事業
売上高/営業利益 （単位：百万円）
売上高

米国子会社における製品販売が伸長したことを主要因として

営業利益

45,79042,703

10,98945,311増収となりました。利益面では、増収による利益増があったものの、ルミパルス機器の設置に伴う費用及び成長基盤構築のための

11,5199,838

先行費用が生じたことから、結果として減益となりました。これ
らの結果、売上高は45,311百万円（前期比6.1％増）、営業利

第66期

第67期

第68期

ヘルスケア関連事業

ヘルスケア関連事業の売上高は、滅菌事業が堅調であったもの

売上高/営業利益 （単位：百万円）
売上高

益は9,838百万円（前期比14.6％減）となりました。

の、治験事業が減収となったことから、28,130百万円（前期比

営業利益1.7％減）、営業利益は2,446百万円（前期比20.1％減）となり
28,823
2,781

第66期

15

事業の経過及びその成果

28,606
3,060

第67期

28,130
2,446
第68期

ました。

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 資金調達等についての状況①資金調達
当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、主要取引金融機関と総額500億円のコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく当期末における借入実行残高はありません。

株主総会参考書類②設備投資
ａ．当連結会計年度中に完成した主要設備
特記すべき事項はありません。
ｂ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充
特記すべき事項はありません。
ｃ．当連結会計年度において撤去した主要設備

事業報告

特記すべき事項はありません。
③吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社の子会社である富士レビオ株式会社は、平成29年7月1日を効力発生日として、保有する全ての子会社株式を、平成
29年4月3日を効力発生日として単独株式移転の方法により設立された同社の親会社である富士レビオ・ホールディングス
株式会社に移行する吸収分割を実施しました。これにより、当社グループの臨床検査薬事業に係る全ての子会社が、富士レ

連結計算書類

ビオ・ホールディングス株式会社の傘下となりました。
当社の子会社である株式会社エスアールエルと株式会社フォーネットは、平成29年7月1日を効力発生日として、株式会
社エスアールエルを存続会社とする吸収合併を行いました。
④他の会社の株式その他持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、米国で病理検査事業を営むMiraca Life Sciences, Inc. の完全親会社であるCDx Holdings, Inc.の株式を譲渡し当社の子会社である株式会社エスアールエルは、株式会社あすも臨床薬理研究所株式の100％を保有しておりましたが、計算書類たことに伴い、平成29年11月20日より、これらの会社は当社の連結子会社ではなくなりました。
平成30年3月30日に同社の株式全てを譲渡し、同社は当社の子会社ではなくなりました。
当社は、平成29年7月1日付で、100％出資子会社、合同会社みらか中央研究所を設立しております。

監査報告

16

資金調達等についての状況2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(3) 直前三事業年度の財産及び損益の状況
企業集団の財産及び損益の状況
区
売

分

第66期

第67期

（平成27年3月期）（平成28年3月期）（平成29年3月期）

第68期（当連結会計年度）（平成30年3月期）

高 (百万円)

204,667

211,743

204,245

195,400

益 (百万円)

26,56623,782

26,385

16,567

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)
又 は 当 期 純 損 失 ( △ )16,002△5,081

333

257

経

上

第65期

常

利

1株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失(△)

274.82△89.21

5.84

4.51

総

資

産 (百万円)

262,203237,296

213,926

176,068

純

資

産 (百万円)171,851

155,700

148,087

113,225

売上高（単位：百万円）

204,667 211,743 204,245 195,400

(円)

経常利益
26,566（単位：百万円）

23,782

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）
又は当期純損失（△）
16,002

26,385
16,567333

257△5,081
第65期
第66期
第67期
第68期
（平成27年3月期）（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）

第65期
第66期
第67期
第68期
（平成27年3月期）（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）

第65期
第66期
第67期
第68期
（平成27年3月期）（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）

1株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）

総資産

純資産

（単位：円）

262,203274.825.84（単位：百万円）

237,296

171,851
213,926（単位：百万円）

155,700 148,087

176,068

113,225

第65期
第66期
第67期
第68期
（平成27年3月期）（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）

第65期
第66期
第67期
第68期
（平成27年3月期）（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）

4.51△89.21
第65期
第66期
第67期
第68期
（平成27年3月期）（平成28年3月期）（平成29年3月期）（平成30年3月期）

17

直前三事業年度の財産及び損益の状況

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 対処すべき課題
臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、国内開業医市場の拡大、新興国市場の成長、先進医療技術の向上やIT技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。

株主総会参考書類

このような状況の中、当社グループは、将来の飛躍的かつ持続的な成長に資する施策を優先的に検討したうえで、各事業の成長戦略及び地域戦略を抜本的に見直すことといたしました。
かかる戦略の実行に向け、2017年5月、当社は、2020年3月期を最終年度とする中期計画『Transform!2020』（以下、「本中期計画」）を策定いたしました。本中期計画においては、グループ一体化によるシナジーの活用、成長基盤の整備、組織と業務の変革を重点的に進めるとともに、本中期計画の重点施策である「既存事業の強化」、「R&Dの強化」、「海外戦略の強化」
及び「アライアンス戦略の推進」を、グループ一丸となって実行してまいります。

事業報告

なお、売上成長施策が計画より遅延したこと及び成長のための先行費用が生じたこと等により、本年5月には、本中期計画の最終年度である2020年3月期の経営数値目標を修正いたしましたが、引続き本中期計画の重点施策の実施に取り組んでまいります。
修正後の本中期計画の概要は以下のとおりです。
Ⅰ

2020年3月期の経営数値目標（連結）2020年3月期目標修正後（2018年5月10日修正）

CAGR（％）※1

2020年3月期目標

CAGR（％）※1

売上高

2,220

8％

2,070

5.7％

営業利益

290

3％

250

△2.4％

EBITDA※2

450

－

380

2.3％

ROE※3

10％以上

－

10％以上

－

ROIC※4

10％以上

－

8％以上

－

計算書類

CAGR ： 年複利成長率。但し、修正後のCAGRは2017年3月期の実績からMiraca Life Sciences, Inc.の実績を除外して計算しております。
EBITDA ＝ 営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
ROE＝ 当期純利益／（自己資本の期首・期末残高の平均）
ROIC＝ NOPAT（営業利益－みなし法人税）／投下資本【（純資産＋有利子負債（リース債務含む）＋その他の固定負債）の期首・期末残高の平均】

監査報告

※1
※2
※3
※4

修正前
（2017年11月28日修正）

連結計算書類

単位：億円（四捨五入）

18

対処すべき課題

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

Ⅱ

本中期計画の重点施策とセグメント別計画の概要①CLT（受託臨床検査）事業
・院内検査事業への積極投資
院内検査については、効率的な運営に対する需要がより高まることから、標準化された運営パッケージに基づく提案型営業を強化し、新規顧客の獲得を進めてまいります。
また、院内検査の受託を契機に、医療機関との取引をさらに強固なものとし、院外特殊検査領域における当社の強みをさらに強化してまいります。
・国内開業医市場の獲得
首都圏においては、サービスレベルの改善とグループ内における市場開拓ノウハウやツールの共有による営業力の向上に
より、開業医市場の獲得を加速してまいります。また、TAT（ターンアラウンドタイム）短縮のためのサテライトラボの設置を進める一方、集荷物流の効率化を進めてまいります。近畿圏においては、グループ会社である日本医学臨床検査研究所を活用した市場開拓を加速してまいります。
さらに、市場のニーズをふまえ、高品質な検査サービスを効率的に低コストで提供するための総合的なセントラルラボの構築に着手いたします。
・国内健診市場の獲得
企業健保組合に対して運営効率化ニーズに対応したソリューションを提供する一方、利便性向上のための採血プラットフ
ォームを提供することにより、健診市場におけるシェアを高めてまいります。
・新たな検査サービスの開発
ニーズが拡大する次世代シーケンサーを用いた検査や質量分析応用技術など新規領域の開発を進める一方、医療機関やKOL（キーオピニオンリーダー）の方々との協業により、他社に先駆けた先進的な検査サービスの開発を加速すること
で、特殊検査領域における強みをより強固なものにしてまいります。
②IVD（臨床検査薬）事業
・ルミパルス事業の国内シェア拡大
国内においては今後大型機の世代交代に伴う設置需要の増加が見込まれることから、営業力を強化し、機器設置を加速させるとともに、L2400 の優位性を高めるべく、機器の改良と試薬項目の開発・改良を加速いたします。
・ルミパルス事業の海外展開の強化
既に自社販売体制を構築済みの欧州等の地域においては、各国の医療ニーズに適合した項目開発を加速し、シェアの拡大に努めます。
また、インドを始めとする新興国展開においては、各国の薬事承認取得の難易度を考慮したうえで優先順位を定め、戦略製品であるG600Ⅱの投入による地理的拡大のスピードを高めてまいります。

19

対処すべき課題

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

・他社との提携による海外販売チャネルの構築
これまでの海外展開の成果と課題を検証し、各国でのルミパルス製品の浸透を加速するために、他社との提携による販売
チャネルの構築に着手いたします。
・次世代プラットフォーム開発

株主総会参考書類

総合型の次世代プラットフォームを開発すべく、R＆Dに積極的に経営資源を投下してまいります。
③HR（ヘルスケア関連）事業
・滅菌事業
持続的な成長を実現するために、業務の自動化・標準化を進めるとともに、人材の育成と事業構造の再構築に注力いたし
ます。
・治験事業

事業報告

新薬向け治験検査に依存した事業構造を転換し、臨床研究サポート事業を今後の売上成長のドライバと位置付け、新たな市場の獲得による成長を実現してまいります。
④R&Dの強化基礎研究の領域では、これまでグループ内で分散して行われてきた活動を集約し、新たにみらか中央研究所を設立し、自社での基礎研究体制の強化とグループ企業・外部機関との協業強化（オープンイノベーション）により生み出されたシーズ

連結計算書類を、将来の成長ドライバとなる製品・サービスの開発につなげます。
また、IVD事業においては、ルミパルス製品の新規項目開発・改良、海外展開に必要な薬事申請及び次世代プラットフォーム開発のための活動を加速します。
⑤株主還元と成長への投資各事業から生み出される利益及び資金については、連結配当性向として、特別損益等特殊要因を除外し計算した親会社株

計算書類

主に帰属する当期純利益に対し50%以上を基準に、株主配当を実施してまいります。
また、内部留保にかかる資金は、中長期的な成長に向けた投資を最優先として充当してまいります。
(5) 主要な事業内容（平成30年3月31日現在）
当社グループは、臨床検査の受託、臨床検査薬の製造・販売とヘルスケア関連を主な事業としております。

監査報告

20

対処すべき課題、主要な事業内容

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(6) 主要な事業所並びに使用人の状況①主要な事業所（平成30年3月31日現在）
み ら か ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

株

式

会

社

エ

ス

ア

ー

ル

エ

ル

本

社

東京都新宿区

本社

東京都新宿区所

札幌、東京、名古屋、大阪、福岡

営

業

検 査 施 設ほか

八王子、北海道、金沢、静岡、愛知、大阪､
福岡 ほか

富士レビオ・ホールディングス株式会社

富

士

レ

ビ

オ

株

式

会

社

本

社

東京都新宿区

本社

東京都新宿区

支店

東京、大阪、名古屋、福岡、仙台

所

八王子

工

場

八王子、宇部I n c .

本社

米国

A m e r i c a ,I n c .

本社

米国

D i a g n o s t i c s ,I n c .

本社

米国

N . V .

本

社

ベルギー

株 式 会 社 日 本 医 学 臨 床 検 査 研 究 所

本社

京都府久世郡久御山町

日

社

本

社

東京都千代田区株式会社エスアールエル・メディサーチ

本社

東京都新宿区M i r a c a

A m e r i c a ,F u j i r e b i o
F u j i r e b i o

F u j i r e b i o
本ス

E u r o p e

テ

リ

株

式

会

研

究

ほか

②使用人の状況（平成30年3月31日現在）
セグメントの名称

使用人数（名）受託臨床検査事業

2,741 (3,173)

臨床検査薬事業

1,059 (129)

ヘルスケア関連事業

1,417 (3,280)

全社（共通）

324 (18)
合(注)

計5,541 (6,600)

1．使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2．「全社（共通）」は、当社の就業人員であります。
3．使用人数が前連結会計年度末と比べて575名減少している主な理由は、受託臨床検査事業において当社の連結子会社であったCDx Holdings,Inc.、Miraca Life
Sciences,Inc.及び他7社を売却したため、連結の範囲から除外したためであります。

21

主要な事業所並びに使用人の状況

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(7) 重要な子会社の状況

株

式

社

名

エ

ス

ア

主要な事業内容

100.0％

持株式

A m e r i c a ,会社

I n c .

A m e r i c a ,I n c .

F u j i r e b i o

D i a g n o s t i c s ,I n c .

F u j i r e b i o

E u r o p e

N . V .

株 式 会 社 日 本 医 学 臨 床 検 査 研 究 所
日

本

ス

テ

リ

株

式

会

社

(注)

100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）
100.0％（間接所有）

社

臨 床 検 査 薬 事 業
持

株

会

社

持

株

会

社

臨 床 検 査 薬 事 業
臨 床 検 査 薬 事 業
受 託 臨 床 検 査 事 業

100.0％

滅菌事

業

100.0％（間接所有）

治験事

業

連結計算書類

株 式 会 社 エ ス ア ー ル エ ル ・ メ デ ィ サ ー チ

100.0％会

事業報告

F u j i r e b i o

100.0％（間接所有）

株

株主総会参考書類

M i r a c a

オ

エ

率

富 士 レ ビ オ ・ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
ビル

比受 託 臨 床 検 査 事 業

レ

ー

資

100.0％

士

社

出
ル

富

会

会

計算書類

1．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
① 特定完全子会社の名称及び住所
株式会社エスアールエル
東京都新宿区西新宿二丁目1番1号② 当社及び完全子会社等における特定完全子会社の株式の事業年度末日における帳簿価額の合計額
20,728百万円③ 当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
101,952百万円
2．富士レビオ・ホールディングス株式会社は、平成29年４月に設立いたしました。
3．Miraca USA, Inc.は、平成30年３月に清算いたしました。
4．Miraca Life Sciences, Inc.は、平成29年11月に売却いたしました。
5．Miraca America, Inc.は、平成29年11月に設立いたしました。なお、 Miraca America, Inc.は、Baylor College of Medicineとの合弁会社である
Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLCの持分を60％所有する持株会社であります。
6．Fujirebio America, Inc.は、Fujirebio Diagnostics, Inc.の株式を100％所有する持株会社であります。

監査報告

22

重要な子会社の状況

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(8) 主要な借入先及び借入額（平成30年3月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

株式会社みずほ銀行

1,800 百万円

株式会社三菱東京UFJ銀行

1,399

株式会社三井住友銀行

600

株式会社北陸銀行

200

第一生命保険株式会社

150

日本生命保険相互会社

100

明治安田生命保険相互会社

50（注）株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年4月1日付で商号を株式会社三菱UFJ銀行に変更いたしました。
(9) 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、連結配当性向を重視しつつ、中長期的な業績
及び財務状況の見通しをも総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。
内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発及び事業基盤強化・拡充のための資金に充当してまいります。
平成30年5月22日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額3,710百万円

・配当金の原資

利益剰余金

・1株当たり配当額
・基準日

65円

平成30年3月31日・効力発生日平成30年6月1日

次期配当金につきましては、1株につき年間130円を予定しております。また、連結配当性向として、50％以上を基準としております。ただし、特別損益等、特殊要因を除外し計算した親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向といたします。
(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

23

主要な借入先及び借入額、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針、その他企業集団の現況に関する重要な事項2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2

株式に関する事項（平成30年3月31日現在）

株式の状況①発行可能株式総数

200,000,000株②発行済株式の総数

57,334,183株
株主総会参考書類(注)

1．新株予約権の行使及び譲渡制限付株式付与により47,017株増加しております。
2．1単元の株式数は、100株であります。
3．上記には、自己株式253,080株を含んでおります。

③株

主

数

5,743名④上位10名の株主
主

名

持

株

数

持株比率
7.71％

JP

385632

3,471,896株

6.08％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)3,180,600株

5.57％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

2,892,900株

5.07％

株

式

第

一

生

命

保

険

株

日

本

生

命

保

険

相

明

治

命

保

MORGAN

CHASE

銀

行

2,132,155株

3.74％

式

会

社

2,000,737株

3.51％

互

会

社

1,538,673株

2.70％

会

社

1,272,200株

2.23％

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10

1,092,508株

1.91％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

1,088,100株

1.91％

(注)

会

安

田

社

生

み

BANK

ず

ほ

険

相

互

計算書類

4,400,500株

連結計算書類

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

事業報告

株

1．持株比率は、自己株式253,080株を除いて計算しております。
2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の持株数は、信託業務に係るものです。
3．株式会社みずほ銀行の持株数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,131,500株（持株比率3.73％）を含んでおります。

監査報告

24

株式に関する事項

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

3

新株予約権等に関する事項(1) 会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項（平成30年3月31日現在）
第8回新株予約権
決議年月日

平成24年6月26日

新株予約権の数

72個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）

3名

新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式7,200株

1株当たり3,480円

新株予約権の発行価額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

自 平成26年7月 1日
至 平成30年6月30日

新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

第9回新株予約権
決議年月日

平成25年6月25日

新株予約権の数

140個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）
新株予約権の目的である株式の種類及び数

4名
当社普通株式

新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

25

新株予約権等に関する事項

14,000株
無償

1株当たり

4,775円

自 平成27年7月 1日
至 平成31年6月30日
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

第10回新株予約権
決議年月日

平成26年7月4日

新株予約権の数

7,488個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）

3名
当社普通株式7,488株

1株当たり4,348円

新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1株当たり

1円

自 平成29年8月 1日
至 平成34年7月31日

新株予約権の行使期間

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
新株予約権者が当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、「当社グループ会社」という。）に在任している期間中において、法令又は当社グループ会社の定款に違反した場合、当社は、取締役会の決議により、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部について、その行使を制限することができる。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

事業報告

新株予約権の主な行使条件

株主総会参考書類

新株予約権の目的である株式の種類及び数

連結計算書類

第12回新株予約権
決議年月日

平成27年7月7日

新株予約権の数

5,913個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

5,913株

1株当たり

5,214円

1株当たり1円

自 平成30年8月 1日
至 平成35年7月31日
新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
新株予約権者が当社又は当社の子会社もしくは関連会社（以下、「当社グループ会社」という。）に在任している期間中において、法令又は当社グループ会社の定款に違反した場合、当社は、取締役会の決議により、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部又は一部について、その行使を制限することができる。
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

監査報告

新株予約権の主な行使条件

4名
当社普通株式

計算書類

新株予約権の目的である株式の種類及び数

26

新株予約権等に関する事項

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第13回新株予約権
決議年月日

平成27年6月24日

新株予約権の数

25個

保有人数
当社取締役及び執行役（社外役員を除く）
新株予約権の目的である株式の種類及び数

1名
当社普通株式2,500株

1株当たり

6,373円

新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件(2) その他新株予約権等に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

27

新株予約権等に関する事項

無償
自 平成29年8月 1日
至 平成33年7月31日
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時に、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要す。ただし、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職・辞任を含む。）がある場合は、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権1個を最低行使単位とする。）｡
その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定める。

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

4

会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（平成30年3月31日現在）
会社における地位

氏

名

担

当

締

役

竹

内

成

和

指 名 委 員報 酬 委 員

取

締

役

鈴

木

博

正

―

役

石

黒

美

幸

報 酬 委 員 長
監 査 委 員

取

締

役

伊

藤

良

二

指 名 委 員 長
報 酬 委 員

取

締

役

高

岡

浩

三

指 名 委 員

取

締

役

山

内

進

監 査 委 員

取

締

役

天

野

道

監 査 委 員 長(注)

太連結計算書類締東京弁護士会 副会長
長島・大野・常松法律事務所 パートナー
電波監理審議会委員
一橋大学経営協議会委員
レーザーテック㈱ 社外監査役㈱ベネッセホールディングス 社外監査役
慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授㈱プラネットプラン 代表取締役
サトーホールディングス㈱ 社外取締役
ネスレ㈱代表取締役社長兼CEO㈱リクルートホールディングス 経営諮問委員
早稲田大学ビジネススクール アドバイザリーボード
一橋大学 名誉教授
堀科学芸術振興財団評議員
中国人民大学法学院客員教授
中国人民大学法学院発展顧問委員会委員
教科用図書検定調査審議会会長

事業報告

取

㈱エスアールエル 取締役
富士レビオ・ホールディングス㈱ 取締役
富士レビオ㈱ 取締役

株主総会参考書類取

重要な兼職の状況

天野太道公認会計士事務所

計算書類

1．石黒美幸氏、伊藤良二氏、高岡浩三氏、山内進氏、天野太道氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2．当社は、伊藤良二氏、高岡浩三氏、山内進氏、天野太道氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．当社の委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長 伊藤良二
委員
竹内成和、高岡浩三
監査委員会 委員長 天野太道
委員石黒美幸、山内進
報酬委員会 委員長 石黒美幸
委員
竹内成和、伊藤良二
4．監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。
なお、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人及び内部統制所管部門等との連携等を行うために、執行役から独立した専任の監査委員会の職務を補助すべき使用
人を置いております。
5．取締役能仲久嗣、井口直樹の2氏は、平成29年6月23日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任いたしました。

監査報告

28

会社役員に関する事項

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 執行役の状況（平成30年3月31日現在）
会社における地位
代 表 執 行 役

氏

名

内

成

竹

担

当

和

社長

執

行

役

北

村

直

樹

最高財務責任者、
法務・契約担当、
海外CLT担当

執

行

役

大

月

重

人

人事担当、
CSR担当、
総務担当

執

行

役

木

村

博

昭

IR広報担当、
IT担当

執

行

役

田

澤

裕

光

特命担当

執

行

役

羽

生

和

之

経営戦略担当(注)

重要な兼職の状況⑴取締役の状況参照㈱エスアールエル 取締役
富士レビオ・ホールディングス㈱ 監査役
Fujirebio America, Inc. 取締役
Baylor Miraca Genetics Laboratories, LLC
Chairman
Miraca America,Inc. CEO㈱エスアールエル 取締役

執行役鈴木博正、秦孝昭の2氏は、平成29年6月23日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となり退任いたしました。

(3) 当事業年度に係る取締役及び執行役ごとの報酬等の総額
区

分

人数（名）

報酬等の額（百万円）

摘要

取

締

役

8

89

―

執

行

役

8

259

―

16

349

―

計
(注)

1．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役には執行役を兼務する取締役は含まれておりません。
2．上記の報酬等の額には執行役に対する業績連動型報酬79百万円が含まれております。
3．上記の報酬等の額には執行役に対する譲渡制限付株式報酬6百万円が含まれております。
4．代表執行役を含む執行役4名は、事業会社の役員を兼務しており、別途10百万円の役員報酬が支払われております。
5．上記の報酬等の額には、第10回、第12回及び第13回ストックオプションの報酬額14百万円（執行役6名に対し14百万円）が含まれております。

29

会社役員に関する事項

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項

報酬委員会は、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定するものであります。
①報酬体系

当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確

定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期利益等を業
株主総会参考書類

績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。

取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。

②取締役報酬

取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬又は確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。

社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬③執行役報酬

執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の組み合わせで定める。

事業報告を加味して支給する。

その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度とする。
(5) 社外役員の主な活動状況
区

分

氏

名

取締役会

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

締

役

石

黒

美

幸

13/13

―

25/25

6/6

取

締

役

伊

藤

良

二

13/13

5/5

―

6/6

取

締

役

高

岡

浩

三

12/13

4/4

―

1/2

取

締

役

山

内

進

10/10

―

20/20

―

取

締

役

天

野

道

10/10

―

20/20

―

(注)

太

計算書類

取

連結計算書類①取締役会及び各委員会への出席状況（出席回数／当事業年度中の開催回数）

監査報告

1．取締役高岡浩三氏は、平成29年6月23日付で指名委員会委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。また、同氏は同日付で報酬委員会委員を退任したため、報酬委員会については、退任以前の出席状況となります。
2．取締役山内進氏は、平成29年6月23日付で取締役及び監査委員会委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。
3．取締役天野太道氏は、平成29年6月23日付で取締役及び監査委員会委員長に就任したため、就任以降の出席状況となります。

30

会社役員に関する事項

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）②当事業年度における主な活動の状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取

締

役

石

黒

美

幸

報酬委員会委員長としての職務を遂行するとともに、取締役会において、企業法務に精通した法律家としての視点より、議案・審議等につき必要な発言を行っております。また、監査委員会においては適宜必要な発言を行っております。

取

締

役

伊

藤

良

二

指名委員会委員長としての職務を遂行するとともに、取締役会においては、経営コンサルタント・事業会社経営者としての豊富な経験の中で培われた見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております｡

取

締

役

高

岡

浩

三

取締役会において、経営とマーケティングにおける豊富な経験と幅広い
見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております。

取

締

役

山

内

進

取締役会において、一橋大学長としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております。また、監査委員会においては適宜必要な発言を行っております。

取

締

役

天

野

道

監査委員会委員長としての職務を遂行するとともに、取締役会においては、会計の専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案・審議等につき必要な発言を行っております。

太(6) 責任限定契約に関する事項

当社は、平成18年6月27日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

(7) 当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額
区社

31

会社役員に関する事項

外

分
役

員

人数（名）

報酬等の額（百万円）

7

65

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

5

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
PwCあらた有限責任監査法人①当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

株主総会参考書類(2) 会計監査人に対する報酬等の額
113百万円②上記①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額③上記②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額

46百万円

1．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、③の金額にはこれらの合計額を記載しております。

事業報告

(注)

113百万円2．当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
3．当社の重要な子会社のうち、Miraca America, Inc.については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
連結計算書類

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意に基づき監査委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総

6

計算書類

会にてその議案について必要な説明をいたします。

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
監査報告(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅
速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。
そのため、当社は、平成17年6月27日より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に、同年7月1日よりグループを統轄する純粋持株会社に移行しております。

32

会計監査人に関する事項、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(2) 会社の機関の内容、業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況①会社の機関監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として指名委員会等設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しております。
取締役会は、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況及び経営目標の達成状況の報告を受け、タイムリーな経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役7名のうち5名を社外取締役とし、各分野の有識者を招聘しております。
②業務の適正を確保するための体制の概要
当社は下記の基本方針に基づき、業務の適正を確保しております。
１）企業理念・目指す姿と価値観・行動様式＜企業理念＞
医療における新しい価値の創造を通じて、人々の健康に貢献する。
＜目指す姿＞
革新的な検査技術とサービスを生み出し、医療の信頼性向上と発展に貢献する。
＜価値観・行動様式＞[顧客本位]
・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える[誠実と信頼]・実直、堅実で透明性の高い活動をする・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる
・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる[新しい価値の創造]
・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する・グローバルな視点で考え、行動する・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる[相互の尊重]・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する
・挑戦や成功を称えあう
・自ら成長し、メンバー育成を支援する

33

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員及び社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動の中で具体化できるよう、みらかグループ企業行動指針を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。

招集ご通知２）行動指針３）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事
株主総会参考書類

務局に所属する使用人とする。
４）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。
・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇及び予算配分等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとする。

事業報告

５）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求める
ことができる。
イ）当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要
ロ）当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更

連結計算書類ハ）重要開示書類の内容
ニ）その他、当社社内規程に規定された報告事項
６）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。
イ）他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限
ロ）当社の業務及び財産の状況を調査する権限
又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限
ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限

計算書類ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならない。
監査報告

・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できる。
７）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施
し、子会社の業務の適正を確保する。
・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。
イ）当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。
ロ）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。

34

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。
ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施する。
ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。
・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。
８）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。
９）損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理する。
10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。
・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行う。
11）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・みらかグループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、みらか企業行動委員会
は企業行動委員会運営規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款及びみらかグループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施する。
・みらか企業行動委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営する。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。
③業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
１）監査委員会による監査に関する事項
・監査委員会は委員3名、事務局員1名で構成され、各委員は執行役会、リスク管理委員会等の主要会議に出席あるいは
会議内容を確認するとともに、内部監査部門及び子会社監査役との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されております。また、監査委員会は会計監査人
から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的な意見交換を行っております。
２）企業集団における業務の適正の確保に関する事項
・「執行役職務分掌規程」、「子会社・関連会社管理規程」、「子会社役員の責任及び権限についての取り決め」その他の社内規程に基づき、グループにおける業務の適正を確保するための管理を行っております。

35

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

・内部監査部門による内部統制システムの評価を実施しております。また、定期的に各グループ会社の内部統制部門間での報告及び意見交換を行っております。
３）損失の危険の管理に関する事項
・「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会規程」に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催しております。
その上で、当社及び主要子会社におけるリスクの評価結果並びに重要リスクへの対応方針を取締役会に報告しており

株主総会参考書類

ます。
４）コンプライアンスに関する事項
・内部監査部門（10名）は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべく、当社及び主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について
取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。

事業報告

・「みらかグループ企業行動指針」に基づき、企業行動委員会を定期的に開催しております。
・内部通報に係る体制整備の一環として、内部通報窓口である「みらかグループホットライン」を設置し、その運営状
況を監査委員会と共有しております。また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止のルールを周知しております。
7

株式会社の支配に関する基本方針
連結計算書類

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）
第118条第3号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

計算書類

そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。
しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な
時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもた監査報告

らすものも想定されます。
このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
当社は、平成19年5月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

36

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。
1．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み
臨床検査業界は、先進国における医療費抑制と経済成長の減速に伴い成長が鈍化しておりますが、一方で、高齢化の進展、開業医市場の拡大、新興国の成長、先進医療技術の向上や情報処理技術の進展など新たな成長の機会があり、事業環境の様相は刻々と変化しております。
このような状況の中、当社グループは、将来の飛躍的な成長に資する施策を優先的に検討したうえで、各事業の成長戦略および地域戦略を抜本的に転換しました。
かかる戦略の第一段階として、当社は、2020年3月期を最終年度とする中期計画（以下、「本中期計画」）を策定いたしました。本中期計画においては、競争力強化のための基盤構築と構造改革を重点的に進めるとともに、これと並行して短期的な成長を実現するために有効な施策を逐次投入してまいります。本中期計画の概要は、「1．企業集団の現況に関する事項 （4）対処すべき課題」に記載のとおりです。
2．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。
3．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社では平成17年6月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役7名のうち5名を独立性の高い社外取締役とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重
要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的から株式報酬制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の3週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

37

株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

Ⅲ．上記の取組みが上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の
適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損

株主総会参考書類

なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

38

株式会社の支配に関する基本方針

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表（平成30年3月31日現在）（単位：百万円）

科(資産の部)
流

動

目

資

金

産

現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金

574

仕

品

4,573

原材料及び貯蔵品

5,087

繰 延 税 金 資 産

2,427

掛

貸

定

の
倒

資

引

産

当

他

8,025

金

△160

98,30648,807
13,326

機械装置及び運搬具

2,838

工具、器具及び備品

12,579

土

地

9,710

リ

ー

ス

資

産

3,243

建

設

仮

勘

定

7,108

無 形 固 定 資 産のれん

11,3682,192

顧客関連無形資産

1,249

ソ フ ト ウ エ ア

2,641

リ

ー

そ

ス

資

の

投資その他の資産

産

183

他

5,100

投 資 有 価 証 券

連結貸借対照表

31,8964,881

建 物 及 び 構 築 物

39

20,455

リ ー ス 投 資 資 産

有 形 固 定 資 産

資77,761

商 品 及 び 製 品

そ固額38,13014,274繰 延 税 金 資 産

15,339

そ
貸

倒
産

の

他

8,540

引 当
合

金
計

△22
176,068

科目(負債の部)
流動
負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
1年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
補 償 損 失 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純資産の部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

金

額41,517
9,368
1,194
1,999
644
14,834
1,122
78
5,237
7,037
21,324
2,299
3,160
46
3,117
618
10,395
1,686
62,842
114,257
9,066
24,78881,637△1,235△1,248
310
△756
△803
217
113,225
176,0682018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結損益計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）（単位：百万円）

科

上額

195,400
122,948
72,45254,804
17,648
62
16
157
43
82
222

1,639
△8,98027,565

監査報告

148
28,076
12,875
2,556
6,748
811

1,665
16,567計算書類

13
727,46777584

連結計算書類

334
63
1,091
175

事業報告

高
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
保
険
配
当
金
受
取
賃
貸
料
業
務
受
託
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
賃
貸
費
用
持分法による投資損失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
為替換算調整勘定取崩益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失関 係 会 社 株 式 売 却 損
事 業 構 造 改 善 費 用
補償損失引当金繰入額
その他
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益
上金

株主総会参考書類

売
売

目51,216
7,083△7,341257
257
40

連結損益計算書2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）（単位：百万円）

株主資本
資本金
当

期

首

残

高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

88,341

株主資本合計8,962

24,684△1,226

120,761

新株の発
行(新株予約権の行使)

77

77

154

新
株
の
発
行
(譲渡制限付株式報酬)

26

26

52

連結会計年度中の変動額

剰

余

金

の

配

当

△6,960△6,960

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

257

257

自 己 株 式 の 取 得△8△8

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

103

103

△6,703△8△6,504

9,066

24,78881,637△1,235

114,257

その他の包括利益
累計額合計

新株予約権

純資産合計

248

148,087

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当

期

首

残

高

278

為替換算
調整勘定
27,138

退職給付に係る調整累計額△339

27,077

連結会計年度中の変動額
新
株
の
発
行
(新株予約権の行使)

154

新
株
の
発
行
(譲渡制限付株式報酬)

52

剰

余

金

の

配

当

△6,960

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

257

自 己 株 式 の 取 得△8

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)32△27,894△464△28,326△30△28,356

連結会計年度中の変動額合計

32△27,894△464△28,326△30△34,861

当

310

△756

△803

△1,248217

113,225期

末

41

連結株主資本等変動計算書

残高2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

貸借対照表（平成30年3月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

(資産の部)
動資24,946
14,595

売

金

3,547

用

291

繰 延 税 金 資 産

52

掛
払

未

費

収

そ

入
の

定

資

金

6,011

他

448

産

77,005有 形 固 定 資 産
物

372

工具、器具及び備品

101

建

設

仮

勘

定

無 形 固 定 資 産

742
369

そ

373

の

他

74,087

投 資 有 価 証 券

1,264

関 係 会 社 株 式

57,697

金530

関 係 会 社 出 資 金

1,500

繰 延 税 金 資 産

9,370

そ

資

産

の
合

他
計

3,724
101,952

51,704
9,066
24,78824,7880
19,085928
18,157
13,2504,907△1,235307307
217
52,229101,952

監査報告

出37,010
1,999
1,377
224
27
33,13567
18
158
12,712
2,299
10,3951749,722

計算書類

ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産

資

1,700

額

連結計算書類建2,175(負債の部)流動
負債
1年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
補 償 損 失 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純資産の部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

金

事業報告

現 金 及 び 預 金
前

固

産

目

株主総会参考書類

流

科

42

貸借対照表

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

損益計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）（単位：百万円）

科

営

業
取

経

営

役

配
指

業

受

収

取

401

益

4,046

外

益

6,341

貸

費

息

12

料

411

他

73

払

利

息

26

賃

貸

費

用

333

他

11

の
常
別

利
利

益
益
1

新 株 予 約 権 戻 入 益

7

別

損

2

関 係 会 社 清 算 損

47,177

補償損失引当金繰入額

7,387

の

他

11

税 引 前 当 期 純 損 失△2,638

法 人 税 等 調 整 額△9,546

43

損益計算書

期

純

損

失

54,578
48,103

法人税、住民税及び事業税
当9

失固 定 資 産 除 却 損

そ

372
6,465

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

496

用

支

経

13,133
6,792

の

業

8,685

益

賃

そ
特

料

利

そ
営

導

利

取

受

金

用

業
外

当
収

費

業

額

益

務

営
営

金

収

受

営

目

△12,184
35,9192018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主資本等変動計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

その他
資本剰余金
資本剰余金
合計

△1,227

94,385

77

77

154

新 株 の 発 行
(譲渡制限付株式報酬)

26

26

26

52

高

47,78761,96577

残13,250

株主資本
合計

新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

首

928

自己株式

24,684期

24,684

利益剰余金
合計

8,962

当

0

利益
準備金

株主総会参考書類

資本
準備金

利益剰余金
その他利益剰余金
別途
繰越利益
積立金
剰余金

事業年度中の変動額△6,960△6,960

当期純損失（△）△35,919△35,919

自 己 株 式 の 取 得△6,960

事業報告

剰 余 金 の 配 当△35,919△8△8

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
期

末

残

高

103

－

103

－

－

△42,880△42,880△8△42,681

9,066

24,7880

24,788928

13,250

4,907

19,085△1,23551,704

連結計算書類当103

評価・換算差額等
その他有価証券 評価・換算
評価差額金 差額等合計
期

首

残

高

279

279

248

計算書類

当

新株予約権 純資産合計

94,913

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

154

新 株 の 発 行
(譲渡制限付株式報酬)

52△6,960

当期純損失（△）△35,919

自 己 株 式 の 取 得△8

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

27

27

△30

△2

事業年度中の変動額合計

27

27

△30

△42,684

当

307

307

217

52,229

期

末

残

高

監査報告

剰 余 金 の 配 当

44

株主資本等変動計算書

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

平成30年5月21日

みらかホールディングス株式会社
取
締
役
会 御中
PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

山

田

雅

弘 ㊞

公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

澤

山

宏

行 ㊞

公認会計士

水

野

文

絵 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、みらかホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、みらかホールディン
グス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載されているとおり、会社は有形固定資産（平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物等を除く）の減価償却方法を定率法から定額法へ変更している。また、減価償却方法の変更にあわせて、有形固定資産の使用実態を見直し、一部の有形固定資産の耐用年数を実態にあわせた耐用年数に変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

45

連結会計監査報告

以上2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

平成30年5月21日
株主総会参考書類

みらかホールディングス株式会社
取
締
役
会 御中
PwCあらた有限責任監査法人
公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

山

田

雅

弘 ㊞

公認会計士

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

澤

山

宏

行 ㊞

公認会計士

水

野

文

絵 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、みらかホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書について監査を行った。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

上46

会計監査報告2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査委員会は、平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第68期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第1項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、取締役及び執行役（及び主要な使用人等）の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況を調査しました。
また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年5月22日

みらかホールディングス株式会社 監査委員会
監 査 委 員監 査 委 員監 査 委 員
(注)

天 野
石 黒
山 内

太
美

道 ㊞
幸 ㊞
進 ㊞

監査委員 天野太道、石黒美幸及び山内進は、会社法第２条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります。

以47

監査委員会監査報告上2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

モ

48

メモ

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

メ

49

メモ

モ

2018/05/22 13:27:37 / 17369860_みらかホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿二丁目2番1号

京王プラザホテル

南館4階 「扇」

首都高速４号線「新宿ランプ」

地下道
新宿ＮＳビル新宿住友ビル

道
地下

工学院大学

〒
新宿局
明治安田生命
新宿ビル
地下街

ネ
ルミ

地下道B1出口よりすぐ

新宿センタービル

地下道

エステック
情報ビル

東京
渋谷

新宿駅南口

新宿野村ビル

損保ジャパン
本社ビル
新宿エルタワー

西口
小田急ハルク

京王百貨店

至

丸ノ
内線

新宿モノリス地下道●都営大江戸線都庁前駅より徒歩
改札を出てJR新宿駅方面に進み、B1出口階段を上がってすぐ右側です。

新宿アイランドタワー新宿三井ビル

東京
メト
ロ

新線
京王
線
京王

京王プラザホテル線
急
田
小約5分（JR・京王線・小田急線・地下鉄）

ヒルトン東京西新
宿駅

新宿ワシントンホテル●新宿駅西口より徒歩
新宿駅西口を出て、都庁方面への地下道を5分ほど進み、地下道から出てすぐの左側の建物が京王プ
ラザホテルです。

ハイアット
リージェンシー東京

東京都庁

都庁前駅

街道
甲州

京王プラザホテル
南館4階 「扇」

都営大江戸線

新宿中央公園

小田急百貨店

新宿西口駅

新宿駅
東口

ＪＲ線

至

池袋・中野
↓歌舞伎町

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図