コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sumitomo Heavy Industries, Ltd.

最終更新日：2024年10月1日

住友重機械工業株式会社
代表取締役社長 下村 真司
問合せ先：IR広報部 島村 佳孝
証券コード：6302
https://www.shi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」（以下「基本方針」といいます）を制定し、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆ
るステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、コーポレートガバナン
スの充実に取り組んでおります。
なお、基本方針は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
日本語：https://www.shi.co.jp/ir/policy/governance/index.html
英語：https://www.shi.co.jp/english/ir/policy/governance/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】 政策保有株式(１)政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準
基本方針の第6条に、次のように定めております。
第6条 当社は、資産効率向上の観点を十分に踏まえつつ、安定的・長期的な取引関係の構築や維持、業務提携、協働ビジネス展開の円滑化・強化等の観点から、当社が保有する事業を推進する上で必要と判断する株式を政策的に保有します。
2. 当社は、政策保有株式を、個別銘柄毎に、取締役会において年次にその保有意義、保有株式から得られる便益や配当金等の収益と資本コストとの比較、保有リスクの検証を行い、保有する合理性が確認できない株式は売却を進めます。
3. 当社は、政策保有株式の議決権については、希釈化をもたらす資本政策、企業価値を損なう恐れのある議案等を確認することにより、当社グ
ループ及び保有先の長期的な企業価値の向上に資するかを判断し、適切に行使します。
(２)政策保有株式に係る検証の内容
2023年12月の取締役会において、当社が保有する全37銘柄について、保有意義、保有株式から得られる便益や配当金等の収益と資本コストとの比較、保有リスク等を精査し、個別銘柄ごとに保有の適否を検証しました。
その結果、全ての銘柄に保有の合理性が認められました。
【原則1-7】 関連当事者間の取引基本方針の第7条に、次のように定めております。
第7条 当社は、取締役との間で利益相反取引を行う場合並びに監査役、執行役員又は当社の総議決権の10％以上の株式を保有する主要株主との間で株主共同の利益を害するおそれのある重要な取引を行う場合には、社内規程に基づき、当該取引につき取締役会で事前に承認を受けるとともに、当該取引の結果について、取締役会において報告します。
【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保
基本原則の第10条に、次のように定めております。
第10条 当社は、当社グループの持続的成長のために、国籍・性別・採用形態等にこだわらず社員を広く求め、経営人材（管理職）へ登用し活用を進めていきます。
2. 当社は、多様な人材で構成される、社員一人ひとりが活き活きと働き、活躍できるような活力ある組織を目指して、ダイバーシティ・マネジメントを推進します。
3. 当社は、女性の活躍促進の観点から、当社グループ内における意識改革、職場環境整備、職域開発、女性の活躍機会の拡大・登用、両立支援プログラムの整備を含むワークライフバランスの推進等に継続的に取り組みます。
以上のほか、人材の登用等における多様性の確保の考え方については、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
・住友重機械グループ人事ポリシー：https://www.shi.co.jp/csr/employee/index.html
・ダイバーシティー：https://www.shi.co.jp/csr/employee/diversity/index.html
なお、人材の登用等における重点項目（2027年1月1日までの目標）は以下のとおりです。
1. 女性採用数の拡大
新規学卒者の採用における女性比率：毎年20%以上

2. 女性の積極登用
取締役に占める女性数：2名
管理職に占める女性数倍増（2022年4月比）：48名(4.5%)
3. 多様な人材の活用
管理職に占めるキャリア採用者比率：30％以上管理職に占める外国籍社員比率：1.4%
男性育児休業取得率（制度休暇含む）：100%【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の企業年金制度は確定拠出型年金であり、本原則が想定する基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を導入していないため、本原則の適用はないものと判断しております。
【原則3-1】（ⅰ）理念体系、経営戦略及び経営計画＜理念体系＞
当社は、住友の事業精神のもと、パーパス（企業の存在意義）及び経営理念の次の通り制定し、社会価値及び企業価値の拡大に取り組んでまい
ります。
パーパス
こだわりの心と、共に先を見据える力で、人と社会を優しさで満たします
Enhance society and those within it with compassion through our ownership and vision
パーパスの詳細については、当社ウェブサイト「パーパス（存在意義）」をご参照ください。
https://www.shi.co.jp/company/purpose/index.html
経営理念
・企業使命
一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指します。
誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献します。
・私たちの価値観
顧客第一： 顧客価値を第一に考え優れた商品とサービスを提供します。
変化への挑戦： 現状に甘んずることなく変化に挑戦し続けます。
技術重視： 独自の技術を磨き社会の発展に貢献します。
人間尊重： 互いを尊重し学び合い成長する組織風土を育みます。
＜経営戦略、経営計画＞
経営戦略及び経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております中期経営計画（https://www.shi.co.jp/ir/policy/plan/index.html）をご参照ください。
(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本方針の第2条に、次のように定めております。
第2条 当社は、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
(ⅲ) 取締役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社では、当社グループの持続的成長と企業価値向上、株主との価値共有に資する報酬制度とするとともに、当社役員として適切な報酬水準を設定するため、報酬に係る方針を次のとおり定めております。
当社の取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成しており、その比率はそれぞれ概ね60％：30％：10％となっております。
基本報酬は、役位毎の定額による固定報酬としております。なお、取締役には取締役加算を設けており、その85％は定額による固定報酬としております。
業績連動報酬は、当社の年間配当金に応じて変動する配当基準報酬と、本社取締役及び執行役員は当社連結、事業部門を担当する取締役及び執行役員は担当する事業部門の業績に応じて変動する部門業績基準報酬により構成しており、その比率は50％：50％としております。配当基
準報酬は、役位毎の基準額に当社の年間配当金に応じて係数を乗じ算定します。また、取締役加算の15％は配当基準報酬の係数を乗じて変動させることとしております。部門業績基準報酬は営業利益額、営業利益率、ROICの３つの指標*を基本に、安全成績やコンプライアンス等の状況を加味し、社長を最終決定者としてA~Eのランクを決定し、役位毎の基準額にランクに応じて係数を乗じ算定します。なお、当該ランクの決定に際しては、本社関係部門にて確認のうえ、社長が最終的に判断することとしております。これらの指標の適用により、株主の皆様との価値共有を図るとともに、収益性、成長性、財務規律維持、安全やコンプライアンス等の観点を役員報酬に反映する仕組みとしております。以上をもって、適正性を確保しております。
*部門業績基準報酬に係る指標は2024年１月１日より、売上高、営業利益額、営業利益率の3つの指標から、営業利益額、営業利益率、ROICの3つの指標に改定いたしました。なお、改定後の指標の報酬への反映は2025年４月１日からとなります。
基本報酬、業績連動報酬については、役員としての在任期間中定期的に支給します。
株式報酬は、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本報酬制度では、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて、当社株式（当社が各役員に付与するポイント数に相当する数の株式）を各役員に対して交付します。交付する株式数算定の基礎となる、各役員に付与されるポイント数は、株主総会で決議されたポイント数の範囲内で、対象役員の役位に応じて付与します。役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員退任時になります。
なお、当社は2005年６月29日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
当社では任意の報酬委員会を設置しており、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等に関し、取締役会の諮問を受け審議・答申を行い、取締役会において決議しております。
監査役の報酬は、監査役の協議によって定めております。
社外役員の報酬は、基本報酬のみで構成しております。
報酬限度額につきましては、以下のとおり決議しております。

＜取締役＞
・2006年6月29日開催（第110期定時株主総会）
取締役の報酬限度額を月額40百万円以内と決議
・2022年6月29日開催（第126期定時株主総会）
上記とは別枠で、3事業年度を対象に、株式取得資金として合計112.5百万円を上限に拠出する株式報酬制度の導入を決議。※対象期間延長の場合は1事業年度当たり45.0百万円を上限として追加拠出。取締役に付与されるポイント総数の上限は、1事業年度あたり合計３万ポイント。
＜監査役＞
・2022年6月29日開催（第126期定時株主総会）
監査役の報酬限度額を月額10.0百万円以内と決議(ⅳ) 取締役・監査役候補の指名と執行役員の選解任を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、基本方針の第16条に、次のように定めております。
第16条 当社の取締役候補は、次の各号に掲げる事項を充足する者から指名します。
(1) 優れた人格・見識・能力を有していることに加えて、高い倫理観を有している者(2) 経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力、幅広い経営知識を有している者(3) 住友の事業精神及び当社グループの経営理念等を理解し、体現していける者
2. 取締役候補の指名に当たっては、取締役会全体として実効的なコーポ―レートガバナンスが実現できるように、各取締役候補の専門性、経験（経営や事業の経験、グローバル事業展開の経験を含む）のバランス及び多様性等を考慮します。
3. 社内取締役候補については、当社の経営戦略及び事業領域との親和性、当該候補のこれまでの経営や事業、専門領域等の経験も考慮して指名します。
4. 社外取締役候補については、経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させるとの役割のみならず、経営者としての豊富な経験又は経営に関する幅広い知識等も考慮して指名します。
5. 取締役候補については、取締役会の諮問機関である指名委員会の審査及び答申を経て、取締役会において審議、決定します。
監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、基本方針の第24条に、次のように定めております。
第24条 当社の監査役候補（補欠監査役候補を含む。以下同じ）は、次の各号に掲げる事項を充足し、独立した客観的な立場において適切な判断を行う能力を有する者から指名します。
(1) 優れた人格・見識・能力を有していることに加えて、高い倫理観を有している者(2) 経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力、幅広い経営知識を有している者(3) 住友の事業精神及び当社グループの経営理念等を理解し、体現していける者
2. 監査役候補の指名に当たっては、監査役会として実効性ある監査が実現できるように、各監査役候補の専門性、経験（経営や事業の経験を含む）のバランス及び多様性等を考慮するとともに、財務・会計に関する適切な知見を有する者を1名以上指名します。
3. 社内監査役候補については、当社の経営戦略や経営・事業に関する理解も考慮して指名します。
4. 社外監査役候補については、経営者としての豊富な経験又は財務・経理・法務等に関する幅広い知識も考慮して指名します。
5. 監査役候補については、取締役会の諮問機関である指名委員会の審査及び答申並びに監査役会の同意を経て、取締役会において審議、決定します。
執行役員の選任を行うに当たっての方針と手続は、基本方針の第17条に、次のように定めております。
第17条 当社の執行役員は、次の各号に掲げる事項を充足する者から選任します。
(1) 優れた人格・見識・能力を有していることに加えて、高い倫理観を有している者(2) 経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力、幅広い経営知識を有している者(3) 住友の事業精神及び当社グループの経営理念等を理解し、体現していける者
2. 執行役員は、当社の社長、当社の主要事業の事業部長、主要なグループ会社の社長及び当社の主要な本社部門の部門長等、業務執行責任者（その補佐の任に当たる者を含む）から選任します。
3. 執行役員は、その候補について取締役会の諮問機関である指名委員会に報告し、必要な助言を受け、取締役会において審議の上、選任・解任します。
(ⅴ) 取締役・監査役候補の個々の指名と執行役員の選任の説明
取締役・監査役候補の個々の指名の説明については、「第128期定時株主総会招集ご通知」添付の「株主総会参考書類」をご参照ください。
また、執行役員の選任の説明については、基本方針において定めている方針と手続に則り、その有する知識、経験、能力を総合的に踏まえて、執行役員を選任している旨、「第128期定時株主総会招集ご通知」添付の「事業報告」に記載しております。
（https://www.shi.co.jp/ir/stock/meeting/index.html）【補充原則3-1-3】サステナビリティの取組み等の開示
当社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等については、「統合報告書」をご参照ください。（https://www.shi.co.
jp/ir/library/annual̲report/index.html）【補充原則4-1-1】 取締役会の決定事項及び経営陣に対する委任の範囲
基本方針の第13条に、次のように定めております。
第13条 当社は、法令上取締役会の決議事項とされている事項の他、取締役会規程により経営上の重要な判断事項として定めている事項については、取締役会においてその決議により決定します。
2. 前項に定める事項以外の業務執行の決定については、当社の取締役会は、これを社長以下の執行役員に委任し、当該委任の範囲は決裁権
限規程において明確に定めます。
【原則4-9】 社外役員の独立性判断基準
基本方針の第28条及び別紙1「社外役員の独立性基準」をご参照ください。
【補充原則4-10-1】指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
指名委員会及び報酬委員会の権限・役割等については、基本方針の第31条に、次のように定めております。

第31条 当社の取締役会は、取締役会の独立性・客観性を強化するとともに、経営の透明性を確保するため、その諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置します。
2. 指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職及び最高経営責任者等の後継者計画について、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行います。審議・答申にあたっては、最高経営責任者等の業務執行の状況も確認します。
3. 報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等に関し、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行います。
なお、指名委員会及び報酬委員会の構成は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
【補充原則4-11-1】取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会構成に関する考え方については、基本方針の第15条に、次のように定めております。
第15条 当社の取締役は、定款上の員数である12名以内とし、取締役会における実質的な議論を確保しつつ、取締役の多様性にも配慮した適切な人数で構成します。
2. 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたガバナンス体制構築の一環として、取締役会の経営監督機能の強化を図るため、第28条に定める社外役員の独立性基準を満たす社外取締役を少なくとも３分の１以上選任します。
3. 当社は、「一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指します。」、「誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献します。」との企業使命のもと、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役会の構成において、各取締役の専門性、経験（経営や事業の経験、グローバル事業展開の経験を含む）及び多様性を考慮します。
また、当社の取締役会のスキルマトリックスについては、本報告書の末尾に掲載しております。
【補充原則4-11-2】 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況
基本方針の第19条に、次のように定めております。
第19条 当社は、当社の取締役及び監査役並びにその候補者による他の上場会社の役員の兼任状況その他重要な兼職状況を、毎年、株主総会参考書類及び事業報告において開示します。
当期の役員の兼任状況については、「第128期定時株主総会招集ご通知」添付の「株主総会参考書類」「事業報告」をご参照ください。
（https://www.shi.co.jp/ir/stock/meeting/index.html）【補充原則4-11-3】 取締役会の実効性の評価
当社では、取締役会が適切に機能しているか検証し、その結果を踏まえて問題点の改善や強みの強化に必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会の機能向上を図ることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価を行っております。
2023年度の評価の概要は以下の通りです。
Ⅰ．2023年度の分析・評価のプロセス（ⅰ）2023年12月開催の社外役員会議（全社外役員が出席）において、取締役会の実効性評価に関するアンケートの内容を議論し、アンケートを策定（ⅱ）2023年12月〜2024年1月に全取締役（11名）及び全監査役（4名）に対して（ⅰ）のアンケートを実施（ⅲ）（ⅱ）のアンケート結果を踏まえ、当社取締役会に対する問題意識等を更に深堀するため、2024年1月〜2月に、特定社外取締役をインタビュ
アーとし、社外役員全員並びに取締役及び監査役の一部（計12名）に対してインタビューを実施（ⅳ）（ⅲ）のインタビュー結果を踏まえ、2024年3月開催の社外役員会議において2023年度の当社取締役会実効性評価結果について議論（ⅴ）（ⅳ）の議論を踏まえ、2024年3月開催の取締役会において、全取締役及び全監査役の間で当社取締役会実効性評価結果について審議し、2023年度の評価結果を確定
なお、当社では、社外役員がアンケート内容の策定に関与するプロセスを設けるとともに、社外取締役をインタビュアーとして起用し、社外役員全員をインタビュー対象者とする、社外役員会議の議論を踏まえ実効性評価の結果を確定するなど、実効性評価に対し社外役員が広く関与することによって、一定の客観性が担保されると考え、自己評価方式を継続しております。
＜アンケートの項目＞
2023年度アンケートの大項目は以下のとおりです（括弧内は主な小項目）。設問ごとに、原則として4段階で評価する方式としており、それぞれ当該項目に関する自由記述欄を設けています。
1．取締役会の役割・責務（取締役会の方向性、中期経営計画のフォロー、サステナビリティ、経営資源配分、事業ポートフォリオ戦略、資本コストを意識した審議、指名委員会・報酬委員会の活動等）
2．取締役会の構成
3．取締役会の運営・役員への支援（取締役会資料・説明、役員のトレーニング、社外役員に対するサポート等）
4．株主その他ステークホルダーとの関係
5．取締役会実効性評価（評価方法等）
6．その他（取締役会全般について（自由記述））
Ⅱ．前年度の分析・評価結果を踏まえた2023年度の取組み
前年度の取締役会実効性評価においては、取締役会の監督機能強化、長期戦略及び事業ポートフォリオ構成の議論、資本コストを意識した審議の充実、人的資本及び知的財産への投資の強化及び適正配分に関する議論などについて課題が認識されたことを踏まえ、2023年度は以下に取り組みました。
１．取締役会の監督機能強化
2023年3月に開催した定時株主総会において女性の社外取締役を選任し、ジェンダー・ダイバーシティの向上と社外取締役比率増加を実現させました。また、セグメント制導入に伴い改正した取締役会付議基準に基づく取締役会への付議事項の削減、役員報酬等の決定方針の改訂及び審議時間等議事運営面の改善を行い、2024年度から3年間の中期経営計画を中心に、中長期的戦略に関する議論に重点的に取り組みました。
２．長期戦略及び事業ポートフォリオ構成の議論
取締役会において、また社外役員を含む取締役会メンバー全員が出席する、長期的な戦略について議論する会議体において、2030年のあるべき姿や事業ポートフォリオ改革の方針を含む、2024年度から3年間の中期経営計画について議論を進めました。さらに、当社グループの中長期的な方向性を示すパーパスについて議論し、これを制定しました。
３．資本コストを意識した審議
取締役会として資本コストを更に意識して審議を行う必要があるとの課題を踏まえ、 取締役会に対する各事業部の報告においてROIC（※）を重点的に確認し、審議の充実を図りました。
※Return on Invested Capital：投下資本利益率
４．人的資本及び知的財産への投資の強化及び適正配分に関する議論
2024年から3年間の中期経営計画についての議論の中で、人材を最大の資本と位置付ける人的資本経営の方針や、重点投資領域における開発
投資の強化について検討しました。
Ⅲ．2023年度の分析・評価結果の概要（ⅰ）結論
2023年度の実効性評価アンケート、インタビュー、社外役員会議での議論及び取締役会での審議の結果、2023年度の取締役会は実効性が確保され、有効に機能していると確認されました。
（ⅱ）評価
・当社取締役会について、業務執行と監督という両機能のうち、監督を重視していく方向性が望ましいとする意見が多数でした。
・各取締役及び各監査役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目において「その通り」又は「概ねその通り」と現状を評価する回答が高い割合を占めました。
・前年度の課題のうち、「長期戦略及び事業ポートフォリオ構成の議論」及び「資本コストを意識した審議」については、一定の改善が図られたとの意見が多数ありました。「取締役会の監督機能強化」及び「人的資本及び知的財産への投資の強化及び適正配分に関する議論」の課題について
は、一層の強化を求める意見が多数ありました。
・全ての質問項目に提案、提言、問題点の指摘などがあり、各取締役及び各監査役において取締役会の実効性について役割・責務を踏まえた適切な分析がされていることが確認されました。特に「取締役会の監督機能強化」、「中長期的経営方針・事業ポートフォリオの審議」、「人的資本、知的財産等経営資源配分の監督」などの点に高い課題認識が見られました。また、気候変動への対応などサステナビリティに関する課題への取組みについては、取締役会として引き続き進捗を監督していく必要がある旨確認されました。
評価の結果、継続的に改善すべき点として、主に以下の内容が確認されました。
１．取締役会のあり方についての議論の深化
当社取締役会は、個別業務執行の意思決定機能を重視するマネジメント型の取締役会をベースに、監督機能強化のための仕組みを取り入れた
ハイブリッド型の取締役会を自認してきたが、最近の取締役会実効性評価においては、より監督機能を強化していくべきとの意見が多数を占めるようになってきている。これを受けて、当社取締役会では、女性取締役を含む社外取締役の増加、長期的な戦略について議論する会議体の設置、取締役会付議基準の改訂等の取組みを行ったほか、社外役員に対する事前説明の充実、重要項目の審議時間延長等の議事運営面の改善も図っており、これに対し取締役会メンバーからは一定の評価を得ている。
本年度の取締役会実効性評価では、中長期的経営方針やポートフォリオ改革の議論が不足している、審議時間が不十分、議案が細部に亘りすぎるなどといった意見も出ており、これらの改善を図るには、現在のハイブリット型運営の見直しも考えざるを得なくなることも考えられる。取締役
会実効性評価において、取締役会メンバー個々人が活発に意見を述べているものの、個人レベルの意見に留まっている部分もあり、これを取締役会としての考えにまとめることが必要である。
以上の状況を踏まえ、2024年度の取締役会の課題として、「取締役会のあり方についての議論」を掲げ、あるべき取締役会の姿を定立し、その実現を図ることで、企業価値向上を図ることとしたい。
取締役会のあり方についての議論における具体的な検討項目としては、主に以下のものが挙げられる。
①中長期的経営方針や事業ポートフォリオの審議のあり方
取締役会において、中長期的経営方針や事業ポートフォリオに関する審議を実効的に行うための方法や考え方について、検討すること。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・取締役会は全体戦略の議論と執行に対する監督機能を重視すべきである。
・事業の選択と集中に関する議論を充実させるべきである。
②取締役会での決議事項及び取締役会への報告のあり方
取締役会の審議不足を指摘されているところ、重要議題を熟議する時間を確保するためには付議事項を削減する必要がある一方、執行に対する実効性のある監督のためには適時に必要な情報が報告される必要もあることから、付議事項やその内容や時期について、検討すること。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・取締役会への付議事項を絞り込み、審議時間を十分に確保する必要がある。
・事業説明にとどまらない、課題中心の報告をすべき。
③取締役会の構成及び機関設計
当社の取締役会の機能に照らして最適な人員構成（スキルマトリックス、社外役員比率、ダイバーシティ）や機関設計について、機関設計変更の可能性を含めて検討すること。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・取締役会には、企業経営経験者やグローバル経験のある人材が望まれる。
・市場においては今後、過半数の独立社外取締役選任が求められる流れにある。
・監督機能強化のため機関設計変更の要否について議論すべき。
２．取締役会における審議の深化、充実
取締役会において、特に以下の各項目について、さらなる議論の深化、充実が必要である。
①中長期的経営方針・事業ポートフォリオの審議
中長期的経営方針並びに全社及び各セグメントにおける事業ポートフォリオの最適構成について、議論を深める必要がある。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）

・2030年のあるべき姿に向けた行動計画の議論を充実させるべき。
・コアコンピタンスを育てる議論が必要。
②人的資本、知的財産等経営資源配分の監督
中期経営計画2026において定めた重点投資領域を踏まえた人的資本及び知的財産への投資について、議論を深める必要がある。
（アンケート・インタビューにおける主な意見）
・必要な分野の人材や技術を育てるための議論が必要。
Ⅳ．2023年度の分析・評価結果を踏まえた今後の取組み
取締役会において、取締役及び監査役からの提言等を踏まえて議論を行った結果、2024年度は、主に以下の点について取組みを進めてまいります。
１．取締役会の監督機能強化を含む、取締役会のあり方についての議論
取締役会として、当社取締役会のあるべき姿を定立した上で、その実現のための方策について、①中長期的経営方針や事業ポートフォリオの審議のあり方、②取締役会での決議事項及び取締役会への報告のあり方並びに③取締役会の構成及び機関設計等を中心に、より深い議論を行う
こと。
２．取締役会における審議の深化、充実
取締役会において、特に①中長期的経営方針・事業ポートフォリオの審議及び②人的資本、知的財産等経営資源配分の監督についての審議を深化、充実させること。
【補充原則4-14-2】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
基本方針の第32条に、次のように定めております。
第32条 当社は、取締役及び監査役に対して、当社のコーポレートガバナンスにおける重要な役割や責務を果たしていく上で必要なトレーニングの機会を、当社の費用により就任前・就任時に提供するとともに、就任後も継続的に提供し、取締役及び監査役の知識・能力の向上と更新を図ります。
2. 当社は、取締役及び監査役に対して、前項のトレーニングとして、取締役や監査役としての素養に関する事項、会社法等の法務に関する事項、コンプライアンスに関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項等の経営に関する必要かつ有益な知識・情報等を提供します。
3. 当社は、社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に、住友の事業精神、当社グループの経営理念や経営戦略、当社グループの事業の状況等の理解や把握のために必要な説明を行うとともに、当社グループの主要な事業については、工場見学・担当役員からの説明等を行います。
4. 当社の取締役会は、取締役及び監査役に対するトレーニング機会の提供等が適切に行われているかについて確認します。
【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針(1)基本的な考え方
当社は、基本方針の第33条及び別紙2「株主との建設的な対話に関する方針」に基づき、株主総会やIR活動を通じて企業活動の説明責任を果た
しつつ、株主を含む投資家の声をお聞きすることで、株式市場からの信頼の維持・向上、そして、当社への正しい理解を通じて適正な株価形成と企業価値向上に努めます。
また、基本方針の第11条に基づき、適時・公平な情報開示に努めます。
(2)資本市場との対話の実施状況
当社ウェブサイト「株主・投資家との関わり」をご参照ください。
https://www.shi.co.jp/csr/social/shareholders/index.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社では、経営指標に 「投下資本利益率 ROIC」を導入し、 経営目標を「継続的に資本コストを上回る収益力の達成と事業構造の変革」（ROIC>W
ACC）としています。
現在掲げている2030年度の長期ビジョンにおいて ROIC10%以上、営業利益1,300億円の達成を目指します。
また、中期経営計画2026（2024〜2026年度）では、ROIC8％、営業利益1,000億円（営業利益率8％）を計画しております。
2030年度までに全社ROICが市場の求めるWACCの水準を上回り、さらには十分なスプレッドを確保すること、全てのセグメントのROICがWACCを上回ることを目標に置き、企業価値の向上に注力します。
詳細については、統合報告書や最新の決算説明会資料をご参照ください。
・統合報告書https://www.shi.co.jp/ir/library/annual̲report/index.html
・説明会資料https://www.shi.co.jp/ir/library/presentation/index.html

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

20,308,600

16.52

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,373,349

7.63

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST＜常任代理人 香港上海銀行東京支店＞

8,149,700

6.63

住友生命保険相互会社

4,333,128

3.53

BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1＜常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行＞

3,916,400

3.19

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION
FUNDS＜常任代理人 香港上海銀行東京支店＞

3,824,532

3.11

住友重機械工業共栄会

3,309,900

2.69

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT＜常任代理人 香港上海銀行東京支店＞

2,926,886

2.38

STATE STREET BAMK AND TRUST COMPANY 505103＜常任代理人 株式会社みずほ銀行＞

2,195,467

1.79

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY AC
COUNT＜常任代理人 香港上海銀行東京支店＞

2,108,700

1.72

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2023年12月31日現在の状況を記載しております。なお、本報告書提出日現在までに、以下の大量保有報告書及びその変更報告書が公衆の縦覧に供されております。
①2024年１月19日付三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者による大量保有報告書の変更報告書②2024年4月5日付野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者による大量保有報告書の変更報告書③2024年4月19日付三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者による大量保有報告書の変更報告書④2024年5月7日付野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者による大量保有報告書の変更報告書⑤2024年8月1日付シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーによる大量保有報告書の変更報告書⑥2024年9月20日付三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者による大量保有報告書の変更報告書⑦2024年9月24日付野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者による大量保有報告書の変更報告書⑧2024年9月24日SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者による大量保有報告書⑨2024年9月26日付シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーによる大量保有報告書の変更報告書

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙橋 進

他の会社の出身者

濵地 昭男

他の会社の出身者

森田 純恵

他の会社の出身者

穂高 弥生子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

髙橋 進

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
髙橋進氏は、経済及び経営についての高い識見を有するとともに、民間企業及び政府機関の双方において幅広い実務経験を有しており、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための助言と客観的かつ独立した立場
で当社経営に対する監督を行っております。また同氏は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、同氏を独立役員に指定しました。

濵地 昭男―――濵地昭男氏は、経営者としての長年の実務経験を有し、企業経営に精通しており、その豊富な経験と高い識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための助言と客観的かつ独立した立場で当社経営に対する監督を行っております。また同氏は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、同氏を独立役員に指定しました。

○―――

森田純恵氏は、情報通信、情報ネットワーク分
野の製品開発者として豊富な実務経験を有し、また過去に経営執行役として会社の経営にも関与したことがあり、その豊富な経験と高い識見に基づき、社外取締役として当社の持続的成長と企業価値向上のための有益な助言と客観的かつ独立した立場での当社経営に対する監督を行っております。また同氏は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、同氏を独立役員に指定しました。

○

穂高弥生子氏は、弁護士として法律に精通して
穂高弥生子氏と当社との間には、直接のおり、特に企業法務に関する豊富な経験と高い取引関係はありません。また、同氏が202
識見に基づき、社外取締役として当社の持続3年4月までパートナー弁護士を務めてい的成長と企業価値向上のための有益な助言とたBaker & McKenzie法律事務所と当社と客観的かつ独立した立場での当社経営に対すの間には、当社が同事務所により法令等る監督を行っていただけると判断しております。
に関する助言を受ける取引がありました
なお、左記のとおり、同氏が過去に所属していが、過去3事業年度における年間の平均た法律事務所と当社との間には取引関係があ
取引金額は200万円未満と僅少であり、同りましたが、一般株主と利益相反が生じるおそ
氏の独立性に影響を及ぼすものではない
れはないと判断し、同氏を独立役員に指定しまと判断しました。
した。

○

森田 純恵

穂高 弥生子

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

6

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

6

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会及び報酬委員会については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状
況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との連携については、基本方針の第27条に、次のように定めております。
第27条 当社の監査役は、監査役会において会計監査人から財務諸表監査、内部統制監査及び四半期レビュー等の報告を受け、意見交換を行うことにより、適正な監査に必要とされる会計監査人との十分な連携を確保します。
監査役と内部監査部門の連携については、基本方針の第23条第4項に、次のように定めております。
4. 当社は、監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門が監査役会に対して適切に直接報告する仕組みを構築します。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村 雅一

公認会計士

南木 みお

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

中村 雅一

南木 みお

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

中村雅一氏は、公認会計士として長年の実務経験を有する財務及び会計の専門家であり、また過去に代表取締役として会社の経営にも関与していたことがあります。これらの豊富な経験と同氏の高い識見に基づき、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしております。また同氏は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、同氏を独立役員に指定しました。

―――

南木みお氏は、法曹界において、検事として、また退官後は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と知見を有しており、社外監査役としての客観的かつ独立した立場で、当社経営に対し実効性のある監査をしていただけると判断しております。また同氏は、当社の経営陣との利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる
おそれはないことから、同氏を独立役員に指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、当社グループの持続的成長と企業価値向上、株主との価値共有に資する報酬制度とするとともに、当社役員として適切な報酬水準を設定するため、報酬に係る方針を次のとおり定めております。
当社の取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成しており、その比率はそれぞれ概ね60％：30％：10％となっております。
基本報酬は、役位毎の定額による固定報酬としております。なお、取締役には取締役加算を設けており、その85％は定額による固定報酬としております。
業績連動報酬は、当社の年間配当金に応じて変動する配当基準報酬と、本社取締役及び執行役員は当社連結、事業部門を担当する取締役及び執行役員は担当する事業部門の業績に応じて変動する部門業績基準報酬により構成しており、その比率は50％：50％としております。配当基
準報酬は、役位毎の基準額に当社の年間配当金に応じて係数を乗じ算定します。また、取締役加算の15％は配当基準報酬の係数を乗じて変動させることとしております。部門業績基準報酬は営業利益額、営業利益率、ROICの３つの指標*を基本に、安全成績やコンプライアンス等の状況を加味し、社長を最終決定者としてA~Eのランクを決定し、役位毎の基準額にランクに応じて係数を乗じ算定します。なお、当該ランクの決定に際しては、本社関係部門にて確認のうえ、社長が最終的に判断することとしております。これらの指標の適用により、株主の皆様との価値共有を図るとともに、収益性、成長性、財務規律維持、安全やコンプライアンス等の観点を役員報酬に反映する仕組みとしております。以上をもって、適正性を確保しております。
*部門業績基準報酬に係る指標は2024年１月１日より、売上高、営業利益額、営業利益率の３つの指標から、営業利益額、営業利益率、ROICの３つの指標に改定いたしました。なお、改定後の指標の報酬への反映は2025年４月１日からとなります。
基本報酬、業績連動報酬については、役員としての在任期間中定期的に支給します。
株式報酬は、役員報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本報酬制度では、当社が金銭を拠出して設定する信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて、当社株式（当社が各役員に付与するポイント数に相当する数の株式）を各役員に対して交付します。交付する株式数算定の基礎となる、各役員に付与されるポイント数は、株主総会で決議されたポイント数の範囲内で、対象役員の役位に応じて付与します。役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として役員退任時になります。
なお、当社は2005年6月29日開催の第109期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
当社では任意の報酬委員会を設置しており、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等に関し、取締役会の諮問を受け審議・答申を行い、取締役会において決議しております。
監査役の報酬は、監査役の協議によって定めております。
社外役員の報酬は、基本報酬のみで構成しております。
報酬限度額につきましては、以下のとおり決議しております。
＜取締役＞
・2006年6月29日開催（第110期定時株主総会）
取締役の報酬限度額を月額40百万円以内と決議
・2022年6月29日開催（第126期定時株主総会）
上記とは別枠で、3事業年度を対象に、株式取得資金として合計112.5百万円を上限に拠出する株式報酬制度の導入を決議。※対象期間延長の場合は1事業年度当たり45.0百万円を上限として追加拠出。取締役に付与されるポイント総数の上限は、1事業年度あたり合計3万ポイント。
＜監査役＞
・2022年6月29日開催（第126期定時株主総会）
監査役の報酬限度額を月額10.0百万円以内と決議

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の取締役の報酬等の総額は、取締役11名に対し402百万円（うち社外取締役４名の報酬45百万円）となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の補足説明に記載のとおりです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役を含む取締役については、取締役会事務局が支援し、社外監査役を含む監査役については、専任の監査役室を設置し支援しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

小澤 三敏

名誉顧問

財界活動等社外活動（経営非関与）非常勤・報酬有

2002/6/27

終身

日納 義郎

名誉顧問

財界活動等社外活動（経営非関与）非常勤・報酬有

2013/3/31

終身

中村 吉伸

相談役

財界活動等社外活動、経営陣の要請に応じた助言（経営非関与）非常勤・報酬有

2019/3/31

定めあり

別川 俊介

名誉顧問

財界活動等社外活動（経営非関与）非常勤・無報酬

2022/3/31

定めあり

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

4名

その他の事項2022年4月1日をもって、以下のとおり制度を改正（2022年3月31日以前に相談役を委嘱した者は適用の対象外）
・相談役を廃止し、任期は原則2年を上限として1年ごとに委嘱する特別顧問（経営非関与）と改める。
・特別顧問を退任後、名誉顧問（経営非関与）を委嘱する場合があるが、年齢の定めを設け、無報酬とする
尚、上表は2022年3月31日以前に代表取締役社長を経験し，会長を退任した者である。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状のコーポレートガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、この枠組みの中で執行役員制度を導入し、経営における業務執行機能と監督機能を分離しております。
＜監督＞［取締役会］
取締役会は、本報告書提出時点において、議長の会長をはじめ11名(定員12名)の取締役で構成され、うち４名の社外取締役が経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております（取締役会の構成員につきましては、当社ウェブサイト
（https://www.shi.co.jp/company/officer/index.html）をご参照ください）。また、執行役員制度導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。また、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体
制を適切に整備するとともに、その年度計画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行い、内部監査部門を活用しつつ、その運用を適切に監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。202
3年度は取締役会を17回開催し、取締役の平均出席率は100％、社外取締役を除く取締役の平均出席率は100%でした。
なお、当社は取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しており、いずれの委員会も社外取締役を委員長とし、客観性を担保しております。各委員会の役割、構成は以下のとおりです。
「指名委員会」
取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職及び最高経営責任者等の後継者計画の進捗について取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。指名委員会は、必要に応じて随時開催することとしております。20
23年度は４回開催し、代表取締役・役付取締役の選定、取締役・監査役候補者の指名についての答申や執行役員候補の選任への助言を行った
ほか、最高経営責任者等の後継者計画の進捗の確認、スキルマトリックスの改定等を行いました。
（本報告書提出時点における体制 委員長：濵地昭男社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、森田純恵社外取締役、穂高弥生子社外取締役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長）「報酬委員会」
取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申若しくは助言をしております。報酬委
員会は、原則として年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。2023年度は２回開催し、2023年度役員報酬の改訂について答申したほか、業績連動報酬（部門業績基準報酬）の評価指数改定等について議論を行いました。
（本報告書提出時点における体制 委員長：濵地昭男社外取締役、委員：髙橋進社外取締役、森田純恵社外取締役、穂高弥生子社外取締役、岡村哲也代表取締役会長、下村真司代表取締役社長）［監査役会］
監査役会は、本報告書提出時点において、議長の常勤監査役をはじめ４名(定員５名)の監査役で構成され、うち２名が社外監査役であります（監査役会の構成員につきましては、当社ウェブサイト（https://www.shi.co.jp/company/officer/index.html）をご参照ください）。社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。なお、監査役中村雅一氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年度は監査役会を18回開催し、監査役の平均出席率
は100％でありました。
また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。同使用人の人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。
＜業務執行＞［執行責任者会議］
執行責任者会議は、社長が議長を務め、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社グループの各事業部門の執行責任者等で構成されております。当社及び当社グループ会社の業務執行を統括するため、当社グループの業務執行状況、取締役会の決議事項及び重要な全社方針の周知を図ることで、連結業績の管理と経営施策のフォローをしております。執行責任者会議は、原則として毎月１回開催しております。
［経営戦略委員会］
経営戦略委員会は、社長が議長を務め、社長及び社長が指名する取締役等で構成され、社長の諮問機関として、当社及び当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等の取締役会付議事項及びそれに準ずる重要な意思決定事項を審議し、社長に答申しております。経営戦略委員
会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
（２）監査の状況①内部監査及び監査役監査の状況
社長直属の内部監査部門として監査室（室長のほか人員13名）を設置しております。監査室（業務監査グループ）（人員８名）では、監査要員の専門性の向上を目的として、監査専門資格の取得を推進しており、公認内部監査人（CIA）２名、公認不正検査士（CFE）１名、公認会計士(CPA)２名、内部監査士（QIA）５名を擁しています。
監査室（業務監査グループ）は、内部監査人協会（IIA）の国際基準に則った監査手法を導入しており、リスクベースによる年間の監査計画に基づ
き、社内各部門はもとより国内外の関係会社における業務執行について監査を定期的に実施し、業務改善を勧告・フォローしており、住友重機械
グループ全体の業務品質の向上を図っております。
また、監査室（J-SOXグループ）（人員5名）を設置し、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」の有効性について、独立した立場から客観的な評価を行っております。
監査役に対して、実施した内部監査の結果を都度報告するとともに、重要な指摘事項の改善状況について定期的に報告を行う等情報共有を行っております。会計監査人に対しては、監査結果を提供することに加え、監査役・監査室及び会計監査人は、定期的な連絡会の場を設け、情報及び意見交換を行う等相互に連携を密にし、効率的かつ有効な監査体制を構築・推進しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、監査の方針、監査計画を策定し、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また、社内各部門及び国内外の関係会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の業務の執行を監査しております（2022
年度も、新型コロナ感染症対策に伴う移動制約等の影響で、一部の監査をリモートにて実施しています）。監査役は、代表取締役社長との会談を定期的に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、監査役は、事業所及び関係会社の往査を通じて、各々の責任者と意見交換し、必要な提言を行っています。監査役・監査役会、内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果につきましても情報共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。常勤監査役は、関係会社監査役とも定期的な情報交換の場を設けて連携を図っています。
②会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
55年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 松木 豊
指定有限責任社員 業務執行社員 村松 通子
指定有限責任社員 業務執行社員 藪前 弘
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他31名であります。
（３）責任限定契約
当社は、社外取締役の髙橋進氏、濵地昭男氏、森田純恵氏及び穂高弥生子氏並びに社外監査役の中村雅一氏及び南木みお氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする内容の契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会による業務執行の決定を通じた経営の監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社を採用しており、その中で、経営の透明性・公正性の向上を図るため、社外取締役の複数選任や任意の委員会の活用など監督機能を強化しております。事業
領域が多岐に亘る当社において実効性の高い監督機能を確保するためには、当該体制が最適な機関設計であると考え、これを採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会３週間前に招集通知を発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使（携帯電話機によるものを含みます）が可能です。また
機関投資家の株主様は議決権電子行使プラットフォームもご利用いただけます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより、議決権を行使することができます。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（全文）の英訳版を作成し、当社ウェブサイト等において掲載しております。

その他

株主の皆様への早期情報開示の観点から、招集通知（和文・英文）を発送前に当社ウェ
ブサイト等において掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回、第2四半期決算、通期決算時に決算説明会を実施しております。また、主要事業について事業説明会、工場見学会を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年4回程度、欧州、米州、アジアの海外投資家と面談機会を設け、決算、経営計画等について説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

統合報告書、決算説明会、事業説明会などの資料を和文・英文で掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画本部IR広報部（部長：島村佳孝、TEL：03-6737-2332）を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社は、住友の事業精神、当社の経営理念に立脚した、環境保全活動、社会貢献活動、
および企業統治を行っています。それらの活動を通じて社会からの信頼を得るとともに、製品・サービスの提供を通じて、社会課題の解決と企業価値の向上に努めています。2021年9月の取締役会において、サステナビリティ基本方針を決議しました。特定したサステナビリ
ティ重要課題（マテリアリティ）にもとづき活動を展開し、その内容につきサステナビリティ委
員会で協議し、取締役会で原則として年２回報告しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境に関しては、2022年5月の取締役会において、CO2排出量削減目標を設定しました（2030年までに2019年度比Scope1,2 50%削減、Scope3(カテゴリ 11) 30%削減、2050年までのカーボンニュートラル実現）。
また、住友重機械グループ環境方針に基づき、第６次環境中期計画を策定のうえ重点課
題を定め、環境経営に取り組んでいます。
具体的な内容につきましては、当社ウェブサイト「サステナビリティ」※①ならびに「統合報告書」※②をご参照ください。
※①https://www.shi.co.jp/csr/index.html※②https://www.shi.co.jp/csr/report/index.html

当社は、2023年2月の取締役会で人権方針を決議し、グループ全体での人権対応を強化し
ています。

その他

当社は、当社グループの持続的成長のために、多様な人材で構成される、社員一人一人がいきいきと働き、活躍できるような活力ある組織を目指して、ダイバーシティ・マネジメントを推進しております。
ダイバーシティ・マネジメントの重要性の理解促進のための啓蒙活動、女性の積極的採用、女性がさらに活躍しやすい職場環境整備、ライン・マネージャーのマネジメント力の強化など、様々な施策を推進しております。またLGBT向け施策として社内の啓蒙活動、制度の改定、職場環境整備にも取り組み、誰もが自分らしさを失わず活躍できるよう取り組んでおります。
2019年度からは女性管理職の登用施策を強化し、女性管理職育成支援団体への社員派
遣、管理職一歩手前の女性に対する個別の育成支援などを進めております。その結果、2019年に1.6％だった女性管理職比率は徐々に改善し、2023年には2.6%となりました。
また、事業のグローバル化に対応するために、外国籍執行役員の登用のほか、外国籍社員や海外大学への留学経験のある社員等、グローバル対応力を有する社員の確保に継続的に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針【目的】
本方針は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定め、運用することにより、グループの企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。
【基本方針】
１． 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について(１) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制-1 当社の取締役会は内部統制システムの構築の基本方針の決定を行うとともに、その有効性を適宜検証し、グループ内部統制システム
を含む当社の内部統制システムの絶えざる向上・改善を図る。
-2 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図るものとする。
-3 当社の監査役は、グループ内部統制システムを含む当社の内部統制システムの構築及び運用に関する取締役の職務執行が適正に行われていることを監査する。
(２) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制-1 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
-2 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。
(３) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制-1 当社は、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。
-2 当社は、各部門に配置した内部統制推進者からなる内部統制推進体制を構築し、社長の下で当社の内部統制本部がこれを総括し、リスク管理を推進する。
-3 各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程を整備し、当該規程に基づく教育・指導・監査等を通してリスクの低減を図る。
-4 当社は、各部門に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い直ちに当該緊急連絡責任者から経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。
(４) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制-1 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
-2 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
(５) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制-1 当社は執行役員制を採用し、決裁権限規程等に則り、適切な範囲で執行役員に権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。
-2 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況を、月次に開催される執行責任者会議等において執行責任者から報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。
-3 経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、社長の諮問機関として経営戦略委員会等を設置し、当該事項の検討・審議を行う。
(６) 当社の執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制-1 当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、内部統制本部が内部統制推進体制を通じてその徹底を図るものとする。
-2 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役、執行役員及び全管理職からコンプライアンス
に関する誓約書を徴集する。
-3 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。
-4 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。
-5 当社の執行役員及び使用人の職務執行については、主管部門による監査を行い、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
２． 当社及び子会社からなるグループにおける業務の適正を確保するために必要な体制の整備について(１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制-1 当社は、グループ経営管理に関する規程に基づき、子会社のガバナンスの強化と職務執行の効率を追求する。
-2 当社は、主要な子会社に内部統制システム構築の基本方針を策定させ、その運用状況は当社の内部統制本部を通じて当社の取締役会に報告する。
(２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制-1 当社の内部統制本部が、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるリスク管理を推進する。
-2 当社は、子会社において各リスクの管理に関する規程を整備させるとともに、当社の各リスクの主管部門による教育・指導・監査等を通して、グループ全体のリスクの低減を図る。
-3 当社は、主要な子会社に緊急連絡責任者を配置し、緊急事態が発生した場合には、規程に従い当該緊急連絡責任者は直ちに当該子
会社取締役及び当社経営トップへ報告を行うものとする。報告を受けた経営トップは、適時に適切な対応を取るものとする。
(３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制-1 当社のグループ経営管理に関する規程に則り、子会社は決裁権限規程等を策定し、効率的な職務執行を行う。
-2 主要な子会社の中期経営計画及び年度予算については、当社取締役会で承認決議の上執行する。また、その執行状況については当社執行責任者会議等で子会社取締役等から報告させ、当社がグループ全体の職務執行の状況を掌握できる体制とする。
-3 主要な子会社の経営上の重要な事項については、多面的な検討に基づき意思決定を行うため、当社の経営戦略委員会等において、当該事項の検討・審議を行う。
(４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制-1 当社の内部統制本部は、主要な子会社に構築された内部統制推進体制を通じてグループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図る
ものとする。
-2 当社は、子会社においてコンプライアンス教育を継続的に実施させる。また、必要に応じ子会社の取締役及び全管理職からコンプライア
ンスに関する誓約書を徴集する。
-3 当社は子会社と連携し、子会社においても市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断するものとする。
-4 当社は、子会社に対し、当社の内部通報制度に基づく内部通報制度を設置させる。子会社に対する通報は、当該会社の監査役と共有するものとする。
-5 当社から、主要な子会社に対しては取締役や監査役を派遣してグループ内部統制の強化に努めるとともに、当社の子会社の取締役の職務執行については、当社の主管部門が監査を行い、その職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(５) 子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制-1 当社は、子会社における財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、主要な子会社に対して財務報告に係る内部統制システムの整備を義務付ける。
-2 当社の内部監査部門は、主要な子会社における財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、子会社における財務報告の信頼性を確保する。
３． 当社の監査役の職務の執行のための必要な事項について(１) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の直属の部門として、当社の監査役の職務執行を補助すべき専任者を含む使用人からなる監査役室を設置する。
(２) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。
(３) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役室に配置された使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(４) 当社の監査役への報告に関する体制-1 当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
a) 当社の監査役は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するため、取締役会、執行責任者会議その他当社の重要な会議に出席す
る他、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
b) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
c) 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。
-2 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の当該事項の主管部門を通じて当社の監査役に報告するものとする。
b) 当社の内部統制本部は、主要な子会社の内部通報制度に通報された内容のうち、重要なものについてはその内容及び対応状況を当社の監査役に適宜報告するものとする。
c) 当社の内部監査部門が実施した子会社の監査結果の報告は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
-3 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び主要な子会社は、各社の社内規程により、内部通報を行ったこと又は当社の監査役へ通報又は報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。
(５) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。法に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職
務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。
(６) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制-1 当社の取締役、執行役員及び子会社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門、内部統制部門、子会社の監査役及び会計監査人等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
-2 当社は、当社及び子会社の監査役による関係会社監査役会を定期的に開催し、監査に関する情報交換及びグループとしての監査機能の充実を図る。
-3 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。
【本方針の改廃】
本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改正するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する」と明文化するとともに、コンプライアンスマニュアルや住友重機械倫理カードに記載し、社員全員に配付しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2017年5月26日開催の取締役会において、第121期定時株主総会終結の時をもって有効期間満了を迎える「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を継続しないことを決議しました。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載の2017年5月26日付IR情報「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）に関するお知らせ」（http://www.shi.co.jp/info/2017/6kgpsq0000002zgs.html）をご覧ください。
なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりです。
（１）基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、最終的には、株主の皆様により、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保を図るという観点から決せられるべきものと考えております。従って、会社支配権の異動を伴うような大規模な株式等の買付けの提案に応じるか否かといった判断も、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案（以下「大規模買付行為」といいます）の中には、買収の目的や買収後の経営方針などに鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に対して買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でな
いと考えております。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指すとともに、誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献するという企業使命のもと、上記基本方針を実現するため、中期経営計画の策定及びその実践に加えて、以下のとおりコー
ポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社は、当社グループの企業価値の増大を図り、あらゆるステークホルダーからの評価と信頼をより高めていくため、効率的で透明性の高い経営体制を確立することを目的として、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」を制定しております。また、1999年の執行役員制度の導入、200
2年以降の社外取締役の選任、2007年の取締役任期の2年から1年への短縮、さらに2015年からは社外取締役を複数名選任するなどして取締役会の活性化や経営の透明性の確保に努めております。
具体的には、社外取締役は、経営陣から独立した立場で経営を監督し、ステークホルダーの視点を適切に反映させる役割を担っております。また、執行役員制度の導入により、迅速・果断な業務執行を可能とする環境を整備する一方で、重要な経営課題及びリスクの高い経営課題については、取締役会において経営陣から適宜報告を行うものとすることにより、取締役会は、経営陣及び取締役に対する実効性の高い監督を行っております。さらに、取締役会は、会社法その他の関係法令に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備するとともに、その年度計
画及び運用状況について内部統制部門からの報告を受け、必要な指示を行うことにより、その運用を適切に監督しております。
社外監査役は、各分野における高い専門知識や豊富な経験を、常勤監査役は、当社の経営に関する専門知識や豊富な経験をそれぞれ活かし、実効性の高い監査を行うとともに、取締役会及び執行責任者会議等において経営陣に対して積極的に意見を述べております。また、監査役をサポートする部門として監査役室を設置し、専任の使用人を配置することにより、監査役業務の支援及び監査役に対する円滑な情報提供を行っております。さらに、当社及び関係会社の監査役による関係会社監査役会議を定期的に開催し、監査に関する情報交換、グループとしての監査機能の充実を図っております。また、海外子会社に対する実地監査を毎年行うなど、グローバル化に対応した監査を実施しております。
さらに、当社は任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役・監査役候補の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・代表取締役の選定・解職等について取締役会の諮問を受けて審査・答申するとともに、最高経営責任者等の後継者計画について毎年確認し、その進捗を取締役会に報告しております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度、報酬水準等について、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行っております。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することに関して2008年6月27日開催の第112期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂き、その後、2011年6月29日開催の第115期定時株主総会及び2014年6月27日開催の第118期定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を継続することにつき、株主の皆様の過半数の賛成に

より、ご承認を頂きました（以下、継続後の対応方針を「本プラン」といいます）。
しかしながら、当社は、2017年6月29日開催の第121期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境下においては、中期経営計画に掲げる目標の達成に向けた施策を着実に実行することにより、持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめ、広く社会、市場、ステークホルダーの皆様からの社会的信頼に応えていくこと、及びコーポレートガバナンスの更なる整備・強化に取り組むことこそが、株主共同の利益の確保、向上につながるものであって、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2017年5月26日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、適切な措置を講じてまいります。
（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）及び（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値、株主共同の利益の確保、向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値、株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模買付行為を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報及び時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）及び（３）の取組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１．適時開示に係る基本方針
当社は、「住友重機械コーポレートガバナンス基本方針」において、情報開示の基本的な方針を以下のとおり定めております。
(１) 当社は、あらゆるステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、透明性、公平性、継続性を重視して、当社グループに関する重要な情報の適時・適切な開示を行います。
(２) 当社は、IR・広報管掌の役員を責任者とする適時開示判定会議を設置し、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める規則等に従い、迅速な情報開示を行います。
(３) 当社は、関係法令や東京証券取引所の定める規則等に基づく情報開示のみならず、当社グループの経営方針や事業内容に関するステー
クホルダーの理解を深めるために有用と判断した情報についても、積極的かつ公平に開示します。
２．適時開示に係る社内体制
会社情報の開示担当部門を企画本部IR広報部と定め、その長を情報取扱責任者とし、以下のとおり、会社情報の適時適切な開示を行っております。
(１) 決定事実及び決算情報については、原則として取締役会等における正式決定前に、適時開示判定会議で適時開示の要否を判定します。
(２) 災害、事故及び経営に重大な影響を与える事件・事態等の発生事実については、規程に従い、直ちに各部門及び主要な子会社に配置された緊急連絡責任者から経営トップに報告されるとともに、適時開示判定会議で適時開示の要否を判定します。また、上記以外の投資判断に影響を与えうる発生事実についても同様に、発生後直ちに適時開示判定会議で適時開示の要否を判定します。
(３) 適時開示判定会議では、上記①及び②の事実・情報が東京証券取引所の定める「適時開示が求められる会社情報」に、該当するか否かを検討し判定します。
(４) 当該事実・情報が「適時開示が求められる会社情報」であると判断された場合、遅滞なく、企画本部IR広報部長が適時開示を行います。
以 上取締役会のスキルマトリックス

当社取締役会の構成と取締役会に必要な資質に関する考え方

当社グループは「住友の事業精神」を経営の基本とし、経営理念において「一流の商品とサービスを世界に提供し続ける機械メーカーを目指すこと」、「誠実を旨とし、あらゆるステークホルダーから高い評価と信頼を得て、社会に貢献すること」を企業使命としております。確かな技術に支えられた、一流の商品とサービスをグローバルに提供することによる社会課題解決を通じ、持続的な発展と企業価値の向上に取り組んでいきます。
取締役会の構成については、これら経営理念を体現し、経営に対する実効性の高い監督を行うにあたり、取締役会に必要な資質（主たる経験分野・専門性）を考慮の上、決定いたします。

取締役会に必要な資質（主たる経験分野・専門性）

取締役及び監査役の有する主たる経験分野・専門性は、次のとおりです。
※下表は、取締役及び監査役の有する全ての知見や専門性を表すものではありません。
独立
社外

氏名

取
締
役

監
査
役

主たる経験分野・専門性
企業経営

法務/コンプライアンス
ESG
事業戦略
グローバル 技術/IT/生産/リスクマネジメント /サステナビリティ /マーケティング

岡村

哲也

○

下村

真司

小島

英嗣

平岡

和夫

千々岩

敏彦

○

渡部

敏朗

○

荒木

達朗

髙橋

進

★

○

○

○

○

濵地

昭男

★

○

○

○

○

○

森田

純恵

★

○

○

○

穂高

弥生子

★

○

○

○

鈴木

英夫

○

○

内田

昭二

○

中村

雅一

★

○

○

南木

みお

★

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

財務/会計

○
○
○

○

○

○
○

○
○

取締役会に必要な資質の選定理由
項目

必要性・選定理由

企業経営

事業を取り巻く環境が大きく変化し続ける中、変化に即応し、持続的に発展し企業価値を向上させていくためには、経営理念に基づき、当社の向かう方向性（企業戦略）を示し、迅速な経営判断を行うことが必要となるため住友の事業精神のもと、経営理念、倫理規程及び各種法律に基づくコンプライアンス
法務/コンプライアンスを踏まえたリスクマネジメントを推進していくことは、当社グループが持続的な発展/リスクマネジメントと企業価値の向上を続けていく上で必要となるため
ESG/サステナビリティ

持続可能な社会の実現に向けて企業に求められる役割が重要視されている中、当社グループが持続的に発展し、企業価値を向上させていくためには、社会課題の解決を図りながら企業としての社会価値を高めていくことが必要となるため

事業戦略/マーケティング

企業戦略を実現し、コミットメントした中期経営計画等を達成するためには、現実的かつ具体的な事業戦略、マーケティング戦略を策定し、実行することが必要となるた
め

グローバル

世界に一流の商品とサービスを提供し続けるためには、グローバルでの事業経験、海外の文化、環境等の理解に豊富な経験が必要となるため

技術/IT/生産

世界に一流の商品とサービスを提供し続ける機械メーカーであり続けるためには、確かな技術に支えられた高い品質の製品とソリューションを世界に提供し続けることを要し、そのために技術/IT/生産に関する知見と経験が必要となるため

財務/会計

正確な財務報告、強靱な企業体の構築、持続的な発展と企業価値の向上に資する成長投資を実現させるためには、財務・会計分野での知見と経験が必要となるため