21

第カルナバイオサイエンス株式会社
証券コード：4572

回

定時株主総会

招集ご通知
開催
日時

開催
場所

2024年3月26日（火曜日）
午後2時（受付開始：午後1時）
兵庫県神戸市中央区港島南町五丁目５番２号

神戸国際ビジネスセンター（KIBC)
４階会議室

書面（議決権行使書）及びインターネットによる議決権行使期限2024年3月25日（月曜日）午後6時まで

決議事項【会社提案】
第1号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）６名選任の件

第2号議案 監査等委員である取締役４名選任の件第3号議案 取締役（社外取締役及び監査等委員【株主提案】

である取締役を除く。）に対する事
後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件第4号議案 今期において全取締役（監査等委員を除く）の役員固定報酬の30％を削減する。

第5号議案 今期において業績連動報酬等の停止をする。

第6号議案 今期において監査等委員である取締役の役員固定報酬の30％を削減する。

第7号議案 今期において全取締役の譲渡制限付

株式報酬制度の停止をする。

（証券コード 4572）
2024年3月11日（電子提供措置の開始日 2024年3月4日）

株

主

各

位
兵庫県神戸市中央区港島南町一丁目5番5号
カルナバイオサイエンス株式会社
代表取締役社長 吉 野 公 一 郎

第21回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第21回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第21回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.carnabio.com/japanese/ir/library/cat9.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえご覧ください。
なお、当日のご出席に代えて、「書面」もしくは「インターネット」により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、4頁の「議決権行使のご案内」にしたがって2024年3月25日（月曜日）午後6時までに議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。

敬具
記
１. 日
２. 場

時
所

2024年3月26日（火曜日）午後2時（受付開始は午後1時）
兵庫県神戸市中央区港島南町五丁目5番2号
神戸国際ビジネスセンター（KIBC)4階会議室（末尾の【株主総会会場ご案内図】をご参照ください。）

― 1 ―

報告事項

◎ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。なお、法令及び当社定款の規定に基づき、下記の事項を除いております。したがって、当該書面は監査報告を作成す
るに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。

連結計算書類

今期において全取締役（監査等委員を除く）の役員固定報酬の30％を削減する。
今期において業績連動報酬等の停止をする。
今期において監査等委員である取締役の役員固定報酬の30％を削減する。
今期において全取締役の譲渡制限付株式報酬制度の停止をする。
以 上

事業報告

【株主提案】
第4号議案
第5号議案
第6号議案
第7号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
監査等委員である取締役4名選任の件
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する事後交付型
業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

株主総会参考書類

決議事項【会社提案】
第1号議案
第2号議案
第3号議案

１．第21期（2023年1月1日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書
類ならびに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第21期（2023年1月1日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件

招集ご通知

３. 目的事項

・会社の体制及び方針
・個別注記表◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただき
ます。

― 2 ―

監査報告書

◎各議案につきましては賛否の意思表示がない場合、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

計算書類

・連結注記表〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

株主様向け事業説明会のご案内
本定時株主総会終了後、下記のとおり「株主様向け事業説明会」を開催し、当社を取り巻く事業
環境、今後の中期的な戦略等を当日総会にご出席いただいた株主様へ直接ご説明申し上げ、ご質
問、ご意見等を賜りたく存じます。
ご多用とは存じますが、ご出席いただけますようご案内申し上げます。
記
１. 日

時

本定時株主総会の終了後の1時間程度を予定しております

２. 場

所

本定時株主総会と同じ会場

なお、上記の「株主様向け事業説明会」は、本定時株主総会にご出席の株主様を対象としておりますので、ご了承ください。

― 3 ―

議決権行使の方法は以下の方法がございます。株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
事前の議決権行使のお願い同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否を表示のうえ投函してください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
※5頁「書面による議決権行使について」をご参照ください。

行使期限2024年3月25日(月）午後6時

議決権行使ウェブサイト(https://www.web54.net）にアクセスしていただ
き、画面の案内に従い賛否をご入力ください。
スマートフォンでの議決権行使は「スマート行使」をご利用ください。

事業報告

インターネットによる議決権行使

株主総会参考書類

書面による議決権行使

招集ご通知

議決権行使のご案内※6頁「インターネットによる議決権行使について」をご参照ください。

2024年3月25日(月）午後6時※ご郵送の場合、お住まいの地域によっては、議決権行使書用紙の到着に数日を要することがございますので、お早めに投函されますようお願い申し上げます。なお、行使期限が近い場合はインターネットでの行使をご検討ください。

連結計算書類行使期限当日ご出席の場合

計算書類

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
※株主様以外はご出席いただけません。

開催日時

2024年3月26日(火）午後2時

― 4 ―

監査報告書

◎書面及びインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
◎インターネットにより複数回重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

書面による議決権行使について行使期限 2024 年 3 月25日（月曜日）午後 6 時

到着分 まで同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示していただき、ご返送願います。
当社取締役会の意見にご賛成の場合は、株主提案に対する賛否ご記入欄の「否」の欄に○印をご表示願います。
※ 各議案につき賛否のご表示が無い場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
■記入方法のご案内
議決権行使書〇〇〇〇〇〇〇〇 御中

株主番号
議決権の数
〇〇〇〇〇 〇〇〇〇個第１号議案から第３号議案は当社取締役会からご提案させていただく議案です。

1.
2.

〇年〇月〇日3.

第４号議案から第７号議案は一部の株主さまからのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。詳細は招集ご通知の16〜21頁
をご参照ください。

見本

こちらを切り取ってご返送ください。

各議案の賛否をご記入ください。

会社提案にすべて賛成し、株主提案のすべてに反対する場合
議案
会
社
提
案

（

）

（

）

第１号 下の候補 第２号 下の候補 第３号
議 案 者を除く 議 案 者を除く 議 案

賛

賛

賛

否

否

否

議案
株
主
提
案

▶賛成の場合：「賛」の欄に〇印▶反対の場合：「否」の欄に〇印

会社提案にすべて反対し、株主提案のすべてに賛成する場合

第４号 第５号 第６号 第７号
議 案 議 案 議 案 議 案

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

議案
会
社
提
案

― 5 ―

（

）

（

）

第１号 下の候補 第２号 下の候補 第３号
議 案 者を除く 議 案 者を除く 議 案

賛

賛

賛

否

否

否

議案
株
主
提
案

第４号 第５号 第６号 第７号
議 案 議 案 議 案 議 案

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

招集ご通知インターネットによる議決権行使について行使期限 2024 年 3 月25日（月曜日）午後 6 時まで

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書〇〇〇〇〇〇〇〇 御中〇年〇月〇日株主番号〇〇〇〇〇2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権の数
〇〇〇〇個

1.
2.

株主総会参考書類

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

3.

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

https://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにア
2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」と「パスワー3 以降は画面の案
クセスしてください。
ド」をご入力ください。
内に従って賛否をご入力ください。

連結計算書類

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

事業報告

一度議決権を行使した後に行使
内容を変更される場合には、再度QRコードを読み取り、下記の「議決権行使コード・パスワ
ードを入力する方法」より行使をお願いいたします。

見本

計算書類

本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル〔電話〕0120（652）031（受付時間 午前9時～午後9時）

― 6 ―

監査報告書

議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者等への接続料金等は、株主様のご負担となります。
議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本株主総会に限り有効です。パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望される場合は、画面の案内にしたがってお手続きください。

株主総会参考書類
議案及び参考事項＜会社提案（第1号議案から第3号議案まで）＞
第1号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じであります。）5名は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役再任5名、新任1名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位、 担 当
及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1999年 4 月 日本オルガノン株式会社入社

所 有 す る
当社株式の数医薬研究所長

2003年 4 月 当社代表取締役社長 (現任)2011年 3 月 CarnaBio USA, Inc. President & CEO
よ

吉

し

の

野

こういちろう公一郎 2011年12月 当社営業部長(1949 年 3 月 25 日 ) 2013年10月 株式会社ProbeX代表取締役社長

1
再任

333,900株

2015年 3 月 当社経営管理本部長
2018年12月 株式会社メディネット社外取締役（現任）2018年12月 クリングルファーマ株式会社社外取締役（現任）
選任理由
吉野公一郎氏は、医薬品業界における豊富な経験と見識を有し、当社設立以来、強いリーダーシップ
で当社の事業拡大に貢献しており、引き続き当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。

― 7 ―

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位、 担 当
及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1999年 4 月 日本オルガノン株式会社入社

所 有 す る
当社株式の数

特許・商標室長

2003年 4 月 当社監査役
2004年 3 月 当社取締役知的財産・法務部長
の

相

法

川

り

お

2007年 9 月 当社取締役知的財産・法務、経営企画部長

男 2008年 7 月 当社取締役知的財産・法務部長

102,000株(1948 年 10 月 23 日 ) 2009年 6 月 当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長兼総務部長

2011年 9 月 当社取締役経営管理本部長兼知的財産・法務部長
2015年 3 月 当社取締役創薬支援事業本部長兼営業部長兼知的財産・法務部長
2016年 3 月 当社取締役創薬支援事業本部長兼知的財産・法務部長（現任）

事業報告

選任理由
相川法男氏は、知的財産・法務分野における豊富な経験と見識を有しており、当社の事業競争力強化、創薬支援事業の安定的な売上確保に貢献しており、引き続き当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。

株主総会参考書類

2
再任

あ い か わ

招集ご通知

候補者
番 号

2001年 9 月 大日本製薬株式会社（現 住友ファーマ株式会社）入社
2007年 1 月 当社入社澤ま さ あ き匡明

2007年 5 月 当社研究技術本部化学研究部長(1970 年 12 月 7 日 ) 2010年 4 月 当社創薬研究部長

3
再任

106,000株

2015年 3 月 当社取締役研究開発本部長
2023年 4 月 当社取締役チーフサイエンティフィックオフィサー （現任）

計算書類

選任理由
澤匡明氏は、当社の創薬事業の立ち上げおよび研究体制の構築にリーダーシップを発揮し、当社の医薬品候補化合物の創製、臨床試験を推進し、製薬企業等への導出を実現させております。引き続き当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。

連結計算書類

さわ

監査報告書

― 8 ―

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位、 担 当
及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る
当社株式の数1995年11月 CSKベンチャーキャピタル株式会社入社
2004年 1 月 当社入社
2004年 3 月 公認会計士登録
2009年 6 月 当社経営管理本部経理部長
や ま も と

山

本

え

詠

み

美 2015年 3 月 当社経営管理本部経理部長兼総務部長(1970 年 6 月 11 日 ) 2015年 9 月 当社経営管理本部副本部長兼経理部長

4
再任

54,600株

2016年 3 月 当社取締役経営管理本部副本部長兼経理部長
2017年 3 月 当社取締役経営管理本部長兼経理部長
2018年10月 当社取締役経営管理本部長兼経理部長兼人事総務部長（現任）2019年 2 月 CarnaBio USA, Inc. President（現任）
選任理由
山本詠美氏は、公認会計士としての専門知識と見識を有し、経理、財務、人事総務、経営企画など幅広い業務を管掌し、当社の管理体制の構築に貢献しており、引き続き当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。
1988年 4 月 塩野義製薬株式会社入社
2003年 9 月 同社創薬研究所生物2部門 部門長
2005年 4 月 同社創薬研究所フロンティア創薬部門 部門長
あ り む ら有村

あ き の り昭2007年 4 月 同社医薬開発本部医薬開発部 部門長

典 2011年 4 月 同社医薬開発本部グローバルプロジェクトマネジメント部 部門長

16,500株(1963 年 1 月 26 日 ) 2018年 7 月 当社研究開発本部臨床開発部長

5再任

2019年 2 月 CarnaBio USA, Inc. Chief Development Officer（現任）2023年 3 月 当社取締役研究開発本部臨床開発部長
2023年 4 月 当社取締役チーフデベロップメントオフィサー（現任）
選任理由
有村昭典氏は、製薬企業での臨床開発部門の要職を歴任したのち、2018年の入社以降、当社の臨床開発部および米国開発拠点の立ち上げを主導し、臨床開発の深い知見と見識を活かし、パイプラインの臨床試験推進に貢献しております。引き続き当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補
者としております。

― 9 ―

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位、 担 当
及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1983年 4 月 第一製薬株式会社入社
1992年 4 月 同社国際開発部

研究企画部

主事

1996年 4 月 第一製薬（中国）有限公司へ出向

2000年 4 月 同社事業開発・ライセンス部 副部長
2005年10月 ロシュパートナリング ロシュファーマジャパン(1958 年 2 月 22 日 )Business Development Director
2010年 4 月 同社代表、Japan/Korea Business Development Head
す

6
新任

開発部長

課長

ず

き

木

かおる

香

―株

2022年 3 月 同社Senior Advisor（現任）計算書類（注）１．各候補者の所有する当社株式の数は、2023年12月31日現在のものであります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．鈴木香氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は鈴木香氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出る予定であります。
４．当社は、定款に基づき、鈴木香氏との間で、会社法第427条第1項の定めによる、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額とする予定であります。
５．当社は、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。各候補者が選任された場合には、当社は各氏を当該保険契約の被保険者とするべく、当該保険契約を更新又は締結する予定です。

連結計算書類

選任理由及び社外取締役として期待される役割の概要
鈴木香氏は、国内外の製薬企業において、事業開発、パートナリング分野における要職を歴任し、豊富な経験と知見、人脈を有しております。社外取締役として当社の企業価値向上のため、当社のパートナリング活動に対する有用な助言が期待されるとともに、客観的、中立的立場から経営に対する監督を行っていただけるものと期待し、取締役候補者としております。

事業報告（重要な兼職の状況）
ロシュパートナリング ロシュファーマジャパン
Senior Advisor

株主総会参考書類

1999年 4 月 同社研究企画推進部

鈴所 有 す る
当社株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書

― 10 ―

第2号議案

監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役全員（4名）は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る
当社株式の数

1966年 4 月 鐘紡株式会社入社
1996年 7 月 同社
あ

有

り

た

田

あ

篤

つ

事業統括室長お雄 2000年 7 月 カネボウ厚生年金基金常務理事

8,000株(1943 年 7 月 15 日 ) 2004年 3 月 当社監査役

2013年10月 株式会社ProbeX監査役
1
再任

2020年 3 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）選任理由及び社外取締役として期待される役割の概要
有田篤雄氏は、事業会社における経営および財務・会計の幅広い知見を有しており、業務執行に対する独立した立場から、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献していただ
くことを期待しております。なお、当社監査等委員である社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって4年となります。
1963年 4 月 東レ株式会社入社
1990年10月 同社

国際部長兼経営企画室主幹

1995年 6 月 東洋プラスチック精工株式会社
おがさわら

小笠原

つ

嗣

ぐ

朗 1996年 3 月 中外製薬株式会社入社(1939 年 7 月 23 日 ) 1996年 6 月 同社

2002年 6 月 同社
2
再任

取締役管理本部長

お取締役国際事業部長

5,000株常勤監査役

2005年 3 月 当社監査役
2020年 3 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）選任理由及び社外取締役として期待される役割の概要
小笠原嗣朗氏は、事業会社におけるグローバルな企業経営者として、管理・財務・国際ビジネス分野
で豊富な経験を有しており、当社の取締役の職務執行に対する監督および当社の経営に対する助言等をいただくことを期待しております。なお、当社監査等委員である社外取締役就任期間は、本定時株
主総会の終結の時をもって4年となります。

― 11 ―

氏
名(生 年 月 日)

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る
当社株式の数

1975年 4 月 第一製薬株式会社（現 第一三共株式会社）入社
2001年 6 月 同社 取締役研究企画部長兼蛋白質研究所長
2004年10月 同社 取締役研究開発業務部長
2007年 6 月 第一三共株式会社 常勤監査役
たかやなぎ

髙

柳

て

輝

る

お

夫

(1946 年 10 月 4 日 )3再任

2011年 6 月 同社 顧問
2011年 7 月 公益社団法人日本薬学会 常任理事

1,100株財団法人ヒューマンサイエンス振興財団 理事長
2013年 4 月 公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団 理事長
2014年 5 月 学校法人昭和薬科大学 理事

事業報告

2015年 3 月 当社社外取締役
2020年 3 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）

1982年10月 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2010年 ７ 月 有限責任あずさ監査法人
ま

つ

い

井

た

隆

か

お

パートナー

監事

雄 2018年 ４ 月 関西大学会計専門職大学院 特任教授

―株(1956 年 4 月 8 日 ) 2019年 ３ 月 当社監査役

2020年 ３ 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）

計算書類

松

2014年 ９ 月 同法人

連結計算書類

選任理由及び社外取締役として期待される役割の概要
髙柳輝夫氏は、製薬会社における経営者としての豊富な経験と高度な知識を有しており、当社の取締役の職務執行に対する監督および当社の経営に対する助言等をいただくことを期待しております。なお、当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって9年、監査等委員である社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって4年となります。

4再任

株主総会参考書類

2006年 4 月 同社 取締役研究開発戦略部長

招集ご通知

候補者
番 号

2020年 ６ 月 エア・ウォーター株式会社社外取締役（現任）― 12 ―

監査報告書

選任理由及び社外取締役として期待される役割の概要
松井隆雄氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、業務執行に対する独立した立場から、当社の事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保に貢献していただくことを期待しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、前述の実務経験を当社の経営の監督強化に活かすことができるものと判断しております。なお、当社監査等委員である社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって4年となります。

（注）１．各候補者の所有する当社株式の数は、2023年12月31日現在のものであります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．有田篤雄氏、小笠原嗣朗氏、髙柳輝夫氏及び松井隆雄氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は有田篤雄
氏、小笠原嗣朗氏、髙柳輝夫氏及び松井隆雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
４．当社は、定款に基づき、有田篤雄氏、小笠原嗣朗氏、髙柳輝夫氏及び松井隆雄氏との間で、会社法第427条第1項の定めによる、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。各氏が再任された場合、各氏との責任限定契約を継続する予定であります。
５．当社は、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。各候補者が再任された場合には、各氏は当該保険契約の被保険者となります。

― 13 ―

第3号議案

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 14 ―

株主総会参考書類

事業報告34頁に記載のとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の限度額は、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会において、年額2億円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とご承認いただいており、また、当該報酬等の限度額とは別枠で、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬につき年額2億円以内、株式数の上限を200,000株以内とご承認いただいております。
今般、取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対し、事後交付型業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。）の付与のための報酬の限度額を新たに設定し、従来の譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の限度額を廃止することにつきご承認をお願いするものです。
当社が、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年200,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額2億円以内とし、従来の譲渡制限付株式報酬制度についてご承認いただいていた内容と同様の水準といたします。
また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
当社の現在の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は5名（うち社外取締役0名）ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は6名（うち社外取締役1名）となります。
なお、当社は、対象取締役に対して、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会において譲渡制限付株式報
酬制度を導入済みですが、当該譲渡制限付株式報酬制度については、本制度に関する議案が本株主総会で承認可決されることを条件として廃止し、今後は当該譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式交付及びそのための金銭報
酬債権の付与は行わないものとします。
1. 本制度の概要(1) 付与対象者
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）(2) 評価期間3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）とします。
なお、当初の評価期間は、2024年3月26日から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの約3
年間とします。
(3) 評価基準及び付与株式数の決定
当社の財務または株価等の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標を達成した場合、あらかじめ当社取締役会が対象取締役ごとに設定した数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業
績連動型の報酬制度です。本制度は業績の数値目標の達成成否に応じて、後記の報酬等の上限の範囲内で当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
なお、当社の取締役会が設定する当初の財務または株価等の数値目標は、当社株式の時価総額500億円とし、招集ご通知

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件

当該数値目標の達成成否は、評価期間中の各月の時価総額の平均値（各月末日（ただし、当該末日が休日の場合には当該末日の前営業日とし、評価期間中の最終月は、2026年12月期に係る当社定時株主総会の日とします。）
を含む過去25営業日の終値を足し、25で割った値）をもって判断し、評価期間中一月以上達成すれば、当該数値目標を達成したものとします。
2. 本制度における報酬等の内容(1) 本制度における報酬等の支給方法
当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額
は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値。）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
なお、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役会の定める地位に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
(2) 本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計年200,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年2億円以内といたします。
(3) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
(4) 株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
(5) その他
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容の概要は事業報告33頁に記載のとおりであります。当社は、本議案をご承認いただ
いた場合に、当該方針を変更することを予定しております。また、本議案の内容は、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
― 15 ―

第4号議案から第7号議案までは、株主様1名（議決権数618個）（以下、「本提案株主」といいます。）からのご提案（以下、「本株主提案」といいます。）によるものであります。

取締役会としては、いずれの株主提案にも反対いたします。

今期において全取締役（監査等委員を除く）の役員固定報酬の30％を削減する。

【当社取締役会の意見】
取締役会としては、本議案に反対いたします。

監査報告書― 16 ―

計算書類

反対の理由① 形式的理由「今期において全取締役（監査等委員を除く）の役員固定報酬の30％を削減する」という提案内容は、当社の第17回定時株主総会決議に基づく「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬総額の支給上限年額2億円以内」を30％引き下げる趣旨なのか、前期の支給実績に照らして支給額を30％削減する趣旨なのか判然としません。仮に、後者であるとしても、全取締役（監査等委員を除く）の役員固定報酬について各人一律に支給額を30％削減する趣旨なのか、また、新任役員についてどのように支給額を確定すべきかが判然とせず、当該議案の内容が一義的に解釈できず、議案の内容の適法性に疑義があるため反対します。
② 実質的理由
当社のビジネスモデルは、当社の研究部門が創製した医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬会社等に導出し、その対価として契約一時金、一定の開発段階を達成した際のマイルストーン・ペイメント収入、新薬の上市後の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得するものであり、中長期的に研究開発費を先行投資する必要があります。迅速かつ効率的に研究開発を進めるためには、必要な資金及び連結計算書類（提案の理由）
創薬開発のために新株を発行して資金調達するのはバイオベンチャーとして常套手段であるが、2022年
12月8日第三者割当契約(QIP)にて資金調達する際に下限最低価格を当日終値の50%相当(457円)と異常に低価格に設定したことにより、パイプラインが進抄しても株価低迷が常態化し時価総額をほぼ半分ほどに毀損させたことは株主としてとても許容されるものではなく取締役はこの経営責任を負うべきである。

事業報告

第4号議案

株主総会参考書類

以下の提案の内容（議案の要領）及び提案の理由は、特段の注記がある場合を除き、本提案株主から提出された株主提案書面の記載内容を原文のまま掲載しております。
本株主提案について、当社は提案株主に対して、議案の内容の不明確な点等について補正を求めましたが、招集通知等の校了等の期限までに提案株主から提出された議案の内容は、一義的な内容と解釈できるものではなかったため、議案の内容に一部不明確なものが含まれております。

招集ご通知＜株主提案（第4号議案から第7号議案まで）＞

人材を計画的に確保することが経営課題であり、本株主提案で指摘されている2022年12月8日の第三者割
当契約(QIP)による資金調達（以下「QIPによる資金調達」といいます。）も、急激な円安や米国における想定以上のインフレに伴う臨床試験費用の高騰などを受けて、AS-1763を中心とする当社パイプラインの開発を進捗させるための費用を調達するために実施したものです。
本株主提案の提案理由では、QIPによる資金調達により株価低迷が常態化し時価総額がほぼ半分ほどに毀損したと述べられていますが、少なくとも、当社の株価は、その時々において株価が大幅に変動しているものの、下落が常態化している状況ではありません。さらに、中期的には、バイオセクター全体の株価低迷に連動して下落しているため、QIPによる資金調達という固有の要因のみに基づき下落したものと評価すべきではないと認識しております。
そもそも、QIPによる資金調達の際に下限行使価額を発行決議前日終値の50%相当(457円)と設定したのは、資金調達の蓋然性を高めるためにバイオベンチャーにおいて用いられる一般的な水準の範囲かつ合理的な方法であり、その結果、当社ではQIPによる資金調達において開発化合物の臨床試験及び新規パイプラインの創製に必要な費用を確保いたしました。
また、本株主提案は、当社の役員報酬の減額を提案するものですが、創薬ベンチャーでは、研究開発費等の資金調達と同時に、優秀な人材の確保が極めて重要であり、少なくとも業界水準に照らして適切な報酬水準にあることが人材獲得のためには必須です。当社の2023年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名に対する固定報酬の支給額は金117百万円であるところ、入手可能な調査資料によれば、当社取締役の責任と権限に照らし、当社の固定報酬の支給額は製造業の一般的な水準の範囲内であり、医薬品等の分野では平均値を下回る水準の支給総額であると認識しております。本件株主提案は一義的ではありません
が、仮に、本株主提案が当社の2023年度の固定報酬の支給額からさらに30％もの固定報酬を削減すべきであるというご提案内容であるとすれば、当社の役員報酬は業界水準をはるかに下回ることになり、人材獲得
はおろか人材流出の懸念が極めて大きくなり、当社の企業価値を損なうことは明らかです。
当社は、創薬ベンチャーとして、画期的な新薬を一日も早く世に送り出すことを目指しており、このために必要な資金・人材を計画的に確保し、自社臨床試験を着実に進め、導出を実現することで、当社の企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応えてまいりたいと考えております。
したがいまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

― 17 ―

第5号議案

今期において業績連動報酬等の停止をする。
招集ご通知（提案の理由）
第4号議案と同一の理由であるため、第4号議案の「提案の理由」をご参照ください。

【当社取締役会の意見】

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 18 ―

事業報告

反対の理由① 形式的理由「今期において業績連動報酬等の停止をする」という提案内容は、当社の第17回定時株主総会決議に基づく役員報酬総額の支給上限額年額2億円以内の決議について、業績連動報酬等として支給する部分に関し、今期以降について当該決議に基づく支給を禁止する趣旨であるのか、今期に限定して支給を禁止する趣旨であるのか判然とせず、当該議案の内容が一義的に解釈できず、議案の内容の適法性に疑義があるため反対します。
② 実質的理由
第4号議案に対する【当社取締役会の意見】において述べたとおり、創薬ベンチャーにおいて優秀な人材を確保するためには少なくとも業界水準に照らして適切な報酬水準にあることが求められます。また、コー
ポレート・ガバナンスコード補充原則4－2①では、「中長期的な業績と連動する報酬の割合」や、「現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定」することが求められています。これを受け、当社は、2021年1月に役
員報酬の一部を業績連動報酬として支払うこととする方針を決定いたしました。具体的には、当社の事業が大きく進展した際、例えば、当社パイプラインの導出による契約一時金収入あるいはマイルストーンの達成による収入が得られた場合、自社臨床試験のステージアップが達成された場合などに、業績連動報酬を支給することとしています。当社は、2021年にギリアド社から約11億円の大きなマイルストーンを受領したことを主な理由として、2022年度に取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して約40百万円の業績連動報酬を支給しました。その結果、2022年度の役員報酬の支給総額は、過年度に比べて一時的に増加しましたが、入手可能な調査資料によれば、それでもなお医薬品等の分野では平均値を下回る水準の支給総額であると認識しております。第4号議案に対する【当社取締役会の意見】で述べたとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する固定報酬の支給額は十分な水準にあるとはいえません。このような中で、当社の業績連動報酬制度は、優秀な人材の確保のための重要な制度の一つであり、現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）にとっても業績向上に対する大きなインセンティブとなる点で、当社報酬体系の重要な柱となっており、今期の業績目標の達成の有無に関わらず、業績連動報酬制度を停止することは不合理であると考えています。以上に加え、当社株価は、中期的にバイオセクター全体の株価低迷に連動して下落しており、QIPによる資金調達という固有の要因のみに基づき下落したものと評価すべきではな
いこと等の反対理由については第4号議案に対する【当社取締役会の意見】で述べたとおりです。したがいまして、当社取締役会としては本議案に反対いたします。

株主総会参考書類

取締役会としては、本議案に反対いたします。

第6号議案

今期において監査等委員である取締役の役員固定報酬の30％を削減する。

（提案の理由）
第4号議案と同一の理由であるため、第4号議案の「提案の理由」をご参照ください。

【当社取締役会の意見】
取締役会としては、本議案に反対いたします。
反対の理由① 形式的理由「今期において監査等委員である取締役の役員固定報酬の30％を削減する」という提案内容は、当社の第17回定時株主総会決議に基づく監査等委員である取締役の報酬総額の支給上限額年額5千万円を30％削減する趣旨なのか、前期の支給実績に照らして今期の支給額を30％削減する趣旨なのか判然としません。仮に、後者であるとしても、今期の監査等委員である取締役の報酬について支給総額の30％を削減する趣旨なのか、監査等委員である取締役ごとに一律に役員報酬の支給額を30％削減する趣旨なのかが判然とせず、当該議案の内容が一義的に解釈できず、議案の内容の適法性に疑義があるため反対します。
② 実質的理由
当社株価は、中期的にバイオセクター全体の株価低迷に連動して下落しており、QIPによる資金調達という固有の要因のみに基づき下落したものと評価すべきではないこと、当社の監査等委員である取締役の役員
固定報酬が製造業の一般的な水準の範囲内であり、医薬品等の分野では平均値を下回る水準の支給総額であることなどは、第4号議案に対する【当社取締役会の意見】で述べたとおりです。
したがいまして、当社取締役会は本提案に反対いたします。

― 19 ―

第7号議案

今期において全取締役の譲渡制限付株式報酬制度の停止をする。
招集ご通知（提案の理由）
第4号議案と同一の理由であるため、第4号議案の「提案の理由」をご参照ください。

【当社取締役会の意見】

当社は創薬研究あるいは臨床開発をさらに進めるために、国際的に活躍できる役員クラスの優秀な人材

事業報告

反対の理由
① 形式的理由「今期において全取締役の譲渡制限付株式報酬制度の停止をする」という提案内容は、当社の第17回定時株主総会決議に基づく譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の支給上限額を年額2億円以内、株式数の上限を20万株以内とする決議について、今期以降廃止する趣旨であるのか、今期に限定して効力を有しないという趣旨であるのか判然とせず、当該議案の内容が一義的に解釈できず、議案の内容の適法性に疑義があるため反対します。
② 実質的理由

株主総会参考書類

取締役会としては、本議案に反対いたします。

を常に探しています。この点、第4号議案に対する【当社取締役会の意見】で述べたとおり、創薬ベンチ
ャーにおいて優秀な人材を確保するためには少なくとも業界水準に照らして適切な報酬水準にあることが社の固定報酬の水準は、大手製薬企業の報酬水準に及ばないため、適切な人材の確保は極めて困難です。
また、固定報酬の水準を引き上げた場合には現金の支出が増加し、当社の資金調達に大きな影響を与えることになるため、当社はかかる方法を採用せず、適切な報酬水準や企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの確保と株主の皆様との価値共有を目的として、2018年3月28日開催の第15回定時株主総会

連結計算書類求められるところ、かかる人材は国際展開をしている大手製薬企業で活躍していることが多く、現在の当において株主の皆様のご承認を得て非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。もっおいて一般的な水準の範囲内であり、医薬品等の分野では平均値を下回る水準の支給額であると認識しております。よって、このような状況下で譲渡制限付株式報酬制度を停止することは不合理であると考えて

計算書類

とも、当社が現在付与している株式報酬額と、現金報酬額を合わせた2023年度の報酬水準は、製造業におります。
以上に加え、当社株価は、中期的にバイオセクター全体の株価低迷に連動して下落しており、QIPによは第4号議案に対する【当社取締役会の意見】で述べたとおりです。
ところで、当社は、株式報酬制度をさらに株主目線に立ったものに進化させるべく、本定時株主総会の第3号議案において譲渡制限付株式報酬制度に代えて事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマン
ス・シェア・ユニット制度。以下「PSU」といいます。）を導入することをお諮りしております。PSUでは事前に各取締役に交付する株式数を定めておき、一定の期間（当初は約3年間）の間に定められた目標― 20 ―

監査報告書

る資金調達という固有の要因のみに基づき下落したものと評価すべきではないこと等の反対理由について

値（当初は時価総額500億円）をクリアした場合に株式が交付される仕組みとしております。当初の目標
値を500億円の時価総額と設定した理由は、機関投資家や中小型ファンドは一定の時価総額を有する株式を投資対象として選定することが通例であり、当社株式についても時価総額が500億円を超えると、機関
投資家や中小型ファンドへの当社株式の組み込みが見込まれ、当社株価の安定化あるいは更なる上昇が期待されるためです。PSUの導入により、当社役員は株価向上に対してより一層のインセンティブを有することとなるほか、株主の皆様の共同の利益にも資するものと考えております。
当社としては、現行の譲渡制限付株式報酬制度に替えてPSUを導入することにより、時価総額500億円の達成に向けて、役員一丸となって取り組んでいく所存です。
したがいまして、当社取締役会としては本議案に反対いたします。
以上― 21 ―

業報

告年 1 月 1 日から〔2023
2023年12月31日まで〕
１．企業集団の現況に関する事項
当社は、創薬事業においてはアンメット・メディカル・ニーズの高い未だ有効な治療方法が確立されていない疾患を中心に、特にがん、免疫・炎症疾患を重点領域として画期的な新薬の開発を目指して研究開発に取り組み、また、創薬支援事業においては新たなキナーゼ阻害薬創製のための製品・サービスを製薬企業等へ提供するため営業活動に取り組んでおります。
当連結会計年度のセグメント別の事業活動は以下のとおりです。
創薬事業
がん領域では、ベストインクラスの可能性を有する次世代非共有結合型BTK阻害剤AS-1763に注力して、現在、患者様を対象とした臨床試験を米国で実施しています。またファーストインクラスを目指し

事業報告

①

株主総会参考書類（１）事業の経過及びその成果

招集ご通知

事

て、CDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)の開発も進めており、患者様を対象とした臨床試験を日本で実
sofnobrutinib(AS-0871)の開発を進め、健康成人を対象としたフェーズ1試験が2023年第４四半期に完了しました。sofnobrutinibの導出活動を本格的に開始するために、当該結果を基にした導出パッケージの作成も完了しています。また、当社は、米国ギリアド・サイエンシズ社（以下「ギリアド社」）に、当社が創出した新規脂質キナーゼDGKα阻害剤のプログラムを導出しており、ギリアド社は現在、本プログ

連結計算書類施 し て い ま す。免 疫 ・ 炎 症 疾 患 領 域 で は、 当 社 が 創 出 し た、 も う １ つ の 非 共 有 結 合 型 BTK 阻 害 剤

ラムから見出された開発中のDGKα阻害剤GS-9911について、固形がん患者を対象としたフェーズ1試験
ン・ペイメント500万ドル（707百万円）を受領いたしました。契約一時金、マイルストーン・ペイメン
トを合わせて最大で合計470百万ドルのうち、これまでに契約一時金、１回目のマイルストーン・ペイメ

計算書類を実施中です。当社は、2023年12月にフェーズ1試験が開始されたことに伴い、2回目のマイルストー

ントと合わせて計35百万ドル（約40億円）を受領しております。さらに、住友ファーマ株式会社とは、精神神経疾患を標的とした創薬プログラムの共同研究を行っています。

監査報告書― 22 ―

AS-1763の中華圏における開発・商業化の権利については、中国BioNova Pharmaceuticals Limited（以下、バイオノバ社）に供与し、同社が開発を進めていましたが、中国の医薬品市場の重要性を考慮し、2023年3月に当該ライセンス契約を解除し、同権利を再取得いたしました。これにより、当社が中華圏を含めた全世界の開発・商業化の権利を保持することで、ベストインクラスの可能性を有するAS-1763の導
出活動における選択肢が広がり、株主価値を最大化できると考えています。また、2022年2月に当社が創製したSTING(Stimulator of Interferon Genes)アンタゴニストを米国フレッシュ・トラックス・セラ
ピューティクス社（旧社名 ブリッケル・バイオテック社、以下「FRTX社」）に導出しておりますが、
FRTX社は2023年9月に、株主総会の決議を条件とする清算・解散計画を発表し、2024年2月15日に本件に関する臨時株主総会が開催されました。当社は本決議に基づき、当該ライセンス契約の終了等に関して、FRTX社と協議を進める予定です。
臨床開発中のパイプライン
化合物

AS-1763

sofnobrutinib（AS-0871）

標的

BTK

BTK

monzosertib

CDC7（AS-0141）

/ASK

対象疾患

概況

・健康成人を対象としたフェーズ1試験 SADパート及びBAパートを完了（オランダ）・フェーズ1b試験（米国）
2023年8月に最初の患者様に投与開始
血液がん
最初の2用量群で安全性、忍容性が確認され、2024年1月に3用
量目に移行＊多施設共同試験
主導：テキサス大学MDアンダーソンがんセンター
白血病科 准教授 Nitin Jain医師・フェーズ1試験（健康成人対象、オランダ、SAD試験及びMAD試験）を完了（11月）
免疫・安全性、忍容性、並びに良好な薬物動態プロファイルと薬力学作
用を確認
炎症疾患
フェーズ2試験へ移行することが支持された・導出交渉を本格的に開始・フェーズ1試験 （がん患者対象、日本）・連日投与スケジュールで用量漸増パートを実施中
がん＊治験実施施設
国立がん研究センター中央病院及び東病院― 23 ―

化合物（対象疾患）

進捗状況

契約一時金

マイルストーン
ロイヤリティ
総額

契約地域

契約時期

受領済
マイルストーン
マイルストーン
２回達成
計15M$（計18億円）＊受領済の契約一時金及びマイルストーンは受領時の為替レート、マイルストーン総額は140円/ドルで換算。

株主総会参考書類

DGKα
上市後の売上高阻害剤
GS-9911 フェーズ1
20M＄
450M $
2019年
に応じた
全世界
ギリアド社 （がん免疫）試験（約21億円） （約630億円）
6月
一定の料率
へ導出
80百万円
－
開発候補
上市後の売上高
住友ファーマ（契約一時金
2018年
（精神神経
化合物を
約106億円に応じた
全世界との共同研究＋研究マイル
3月
疾患）
探索中
一定の料率
ストーン）
＊STINGアンタゴニストについては、導出先のFRTX社が2023年9月に清算・解散計画を発表したため記載しておりません。

招集ご通知

導出済みパイプライン

臨床試験段階にある3つの医薬品候補化合物の開発の進捗は以下のとおりです。
AS-1763（血液がん）

AS-1763は、フェーズ1試験として健康成人を対象とした単回投与用量漸増（SAD）パートおよび新製

事業報告

BTK阻害剤剤を用いたバイオアベイラビリティ（BA）パートをオランダで実施し、全ての用量で安全性、忍容性および良好な薬物動態プロファイルが確認されましたので、2023年8月に、米国において患者を対象としたフパ性白血病（CLL）・小リンパ球性リンパ腫（SLL）およびB細胞性非ホジキンリンパ腫（B-cell NHL）の患者を対象としており、用量漸増パートと拡大パートから構成されています。2024年2月時点で、8つの治験実施施設において患者の募集を行っており、今後、12施設まで拡大する予定です。すでに、用量漸増

連結計算書類ェーズ1b試験の投与を開始しました。当該フェーズ1b試験は2ライン以上の全身治療歴を有する慢性リンパートの最初の2用量群において、安全性、忍容性が確認されたため、2024年1月に3用量目に移行しております。また本フェーズ1bの試験デザインおよびAS-1763の特徴づけを目的とした非臨床研究に関す
Hematology Annual Meeting & Exposition)で発表いたしました。
BTK阻害剤

計算書類

る結果に関して、2023年12月に開催された第65回アメリカ血液学会年次総会(American Society ofsofnobrutinib（AS-0871、対象疾患：免疫・炎症疾患）

sofnobrutinibのフェーズ1試験は、オランダで健康成人を対象として2021年中に完了したSAD試験お験においては、全ての用量でsofnobrutinibの安全性、忍容性および良好な薬物動態プロファイルが確認されました。また、SAD試験においては簡易製剤を用いましたが、MAD試験では新たに開発した新製剤を用いており、MAD試験はこの新製剤を用いた相対的BAを評価するBAパート、および反復投与時の安全― 24 ―

監査報告書

よび2021年12月から開始した反復投与用量漸増（MAD）試験の2つの試験として実施しました。SAD試

性、忍容性、薬物動態、薬力学的作用を評価するMADパートで構成されています。新製剤として開発したカプセル製剤およびタブレット型製剤を用いたBA試験での比較で、タブレット型製剤がより良い薬物動態を示したため、2023年1月末から当該タブレット型製剤を用いてMADパートを開始しました。2023
年11月にMAD試験の臨床試験報告書が最終化され、これまで実施したフェーズ1試験の結果から、
sofnobrutinibの安全性、忍容性、並びに良好な薬物動態プロファイルと薬力学作用が確認され、フェーズ2への移行が支持されました。sofnobrutinibについては、フェーズ2以降をライセンスアウトもしくは共同開発により実施することを目指しており、フェーズ1試験の結果を受けて、パートナリング活動を本格的に開始しています。
CDC7阻害剤

monzosertib（AS-0141、対象疾患：固形がん/血液がん）

monzosertibは日本国内で切除不能進行・再発または遠隔転移を伴う固形がん患者を対象としたフェー
ズ1試験を2021年から実施しています。当該フェーズ1試験は用量漸増パートおよび拡大パートの2段階に分かれており、現在、用量漸増パートを実施しています。用量漸増パートでは、加速漸増デザイン(accelerated titration design)を採用し、1日2回、5日間連日経口投与、2日間休薬する投与スケジュー
ルで、コホート6（300 mg BID）まで用量漸増しましたが、Grade 2以上の有害事象（AE）が発現したため、試験計画に基づき、加速漸増デザインから3+3デザインに移行しました。その後、同用量において用量制限毒性が3名中2名で発現したため用量を下げて症例を追加しておりました。その結果、コホート
3（80 mg BID）において、安全性、忍容性が確認されました。現在、薬効を最大化するために、投与ス
ケジュールを、2日間の休薬をしない連日投与に変更して用量漸増パートを開始し、最大耐用量(MTD)および拡大パートでの推奨用量・用法を決定する予定です。また、成功確度を上げるため、非臨床試験より有効性が期待されている血液がん患者の登録も可能となるようにプロトコールを変更し、安全性、忍容性
並びに探索的な有効性を確認する予定です。
以上の結果、当連結会計年度の創薬事業の売上は707百万円（前連結会計年度比147.4％増）となりました。臨床試験費用を中心に研究開発へ積極的に投資したことにより、同事業の研究開発費は1,773百万円（前連結会計年度比0.7％増）であり、営業損失は1,342百万円（前連結会計年度は1,722百万円の営業損失）となりました。

― 25 ―

創薬支援事業
創薬支援事業では、収益の柱の一つに成長したビオチン化タンパク質の更なる品揃えを積極的に推し進めるとともに、売上が順調に拡大しているNanoBRETサービスの市場への浸透に取り組んでいます。また、プロファイリングサービスにおいては、開発に成功した次世代アッセイ機器を用いたプロファイリン

招集ご通知

②

グシステムによるサービス開始に向けて順調に準備が進んでいます。さらに、各地域において、技術営業ます。
当連結会計年度においては、海外向けのキナーゼタンパク質の販売が好調に推移しました。米国及び中国向けのタンパク質の販売が昨年に引き続き堅調に推移するとともに、欧州においては、AI創薬企業を含むバイオベンチャーからのキナーゼタンパク質の高い需要により、売上が大幅に伸びました。

株主総会参考書類を中心としたきめ細やかな営業により、既存顧客のフォローを行うとともに新規顧客の獲得を目指してい以上の結果、当連結会計年度における創薬支援事業の売上高は918百万円（前連結会計年度比16.6％
223百万円（前連結会計年度比2.1％増）、北米地域は426百万円（前連結会計年度比32.0％減）、欧州地
域は112百万円（前連結会計年度比56.8％増）、その他地域は155百万円（前連結会計年度比14.9％減）

事業報告減）、営業利益は225百万円（前連結会計年度比50.2％減）となりました。売上高の内訳は、国内売上がです。
なお、前年度は、米国において、ギリアド社とのライセンス契約に関連し、当社の特定の創薬基盤技術

以上の結果、2023年12月期の連結売上高は1,625百万円（前連結会計年度比17.2％増）となりました。
地域別の売上は、連結ベースで国内売上高が223百万円（前連結会計年度比2.1％増）、海外売上高は1,402

連結計算書類を独占的に供与したことに関連した売上が含まれていたことから、対前年では減収となりました。

百万円（前連結会計年度比20.1％増）となりました。損益面につきましては、営業損失が1,116百万円（前損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,152百万円（前連結会計年度は1,349百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

計算書類

連結会計年度は1,269百万円の営業損失）、経常損失は1,126百万円（前連結会計年度は1,278百万円の経常監査報告書― 26 ―

（２）設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は総額44百万円であり、その主なものは研究施設における研究機器であります。
（３）資金調達の状況
行使価額修正条項付第19回新株予約権の行使により、47百万円を調達しました。
行使価額修正条項付第20回新株予約権の行使により、1,302百万円を調達しました。
（４）対処すべき課題① 当社グループとしての課題
当社は創薬ベンチャーとして、画期的な新薬を一日も早く世に送り出すことを目指して事業を行っております。中長期的に研究開発費を先行投資するビジネスモデルとなっており、当面、損失の計上が継続する可能性があります。迅速かつ効率的に研究開発を進めるためには、必要な資金を計画的に確保することが課題です。当社は、導出済みの創薬パイプラインからのマイルストーン収入および新たなライセンス契約締結による導出一時金の獲得や、創薬支援事業からの営業キャッシュ・フローによる資金確保に努めるとともに、必要に応じて、新たな資金調達を検討してまいります。また、当社の企業価値を高めるため、
パイプラインの臨床試験を着実に進めるとともに、パートナリング活動を推進してまいります。
②

創薬事業
当社は、BTK阻害剤AS-1763について、治療歴を有する慢性リンパ性白血病（CLL）・小リンパ球性リンパ腫（SLL）およびB細胞性非ホジキンリンパ腫（B-cell NHL）の患者を対象としたフェーズ1b試験を米国で実施しております。また、CDC7阻害剤AS-0141（固形がん対象）のフェーズ１試験を日本で実施しており、これらの臨床試験を着実に進めていくことが最も重要と認識しております。導出活動について
は、創薬パイプラインごとに最適な戦略を立てたうえで、当社創薬パイプラインの価値を最大化できるよう取り組んでおります。フェーズ1試験（オランダ）を完了したBTK阻害剤AS-0871（免疫・炎症疾患対象）については、導出先あるいは共同開発によるフェーズ2試験の実施を目指しており、パートナリング
活動を推進してまいります。さらに、医薬品候補化合物の開発が滞りなく実施できるよう、引き続き臨床開発体制の強化を進めてまいります。また、切れ目のない創薬パイプラインの構築を目的として、次世代の研究ターゲットにも取り組んでまいります。

― 27 ―

③

創薬支援事業

得することが重要と考えております。地域的には、市場規模が大きくバイオベンチャーが次々と誕生する

招集ご通知

創薬支援事業においては、顧客ニーズに基づいた独自性の高い製品・サービスの開発を進め、キナーゼに関する専門知識に基づく学術営業を通じ、既存顧客との関係をさらに強化すると同時に、新規顧客を獲
米国市場および市場が拡大している中国での売上拡大に注力します。当社グループのみが提供している製
してまいります。
④

継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当連結会計年度において、BTK阻害剤AS-1763およびsofnobrutinib(AS-0871)、CDC7阻害剤monzosertib(AS-0141)のフェーズ1臨床試験を実施し、BTK阻害剤sofnobrutinib(AS-0871)のフェー

株主総会参考書類

品・サービスを中心に積極的に顧客への提案を行い売上拡大に取り組むことで、安定的な売上確保を目指

ズ1臨床試験を完了いたしました。翌連結会計年度以降に必要となるフェーズ1試験実施のための費用と今連結会計年度末時点の手許資金では十分でない可能性があることから、当連結会計年度末において継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が存在していると判断しております。

事業報告

後の資金計画を検討した結果、翌連結会計年度以降に先行投資として実施する研究開発に必要な資金が当このような状況を改善するため、今後当社は、導出済みの創薬パイプラインからのマイルストーン収入
および新たなライセンス契約締結による導出一時金の獲得や、創薬支援事業からの営業キャッシュ・フロ
で、先行投資として実施する研究開発はこれらの資金調達の状況をみながら実施することから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
以上の課題に積極的に取り組むことにより、当社グループの事業価値の向上を図ってまいります。株主

連結計算書類ーによる資金確保に努めるとともに、必要に応じて、新たな資金調達を検討してまいります。そのうえの皆様におかれましては、今後とも、一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。

計算書類
監査報告書

― 28 ―

（５）財産及び損益の状況(企業集団の財産及び損益の状況)
期
区

別

第18期
(2020年12月期)

分

売

上

第19期
(2021年12月期)

第21期(当連結会計年度)(2023年12月期)
1,386,748
1,625,889

第20期(2022年12月期)

高(千円)1,133,346

2,017,529

経 常 利 益 ( △ 損 失 )(千円)△1,077,096△522,992△1,278,820△1,126,283

親会社株主に帰属する当期純利益(△損失)(千円)△1,111,032△534,474△1,349,539△1,152,895

1株当たり当期純利益(△損失)(円)△90.33△42.10△99.10△68.62

総

資

産(千円)

4,835,356

5,432,560

4,266,453

4,349,891

純

資

産(千円)

3,824,010

4,315,572

3,641,844

3,877,535（注） 1株当たり当期純利益(△損失)は、期中平均株式数に基づいて算出しております。

(当社の財産及び損益の状況)
期

別

区
分
売
上
高(千円)
経 常 利 益 ( △ 損 失 )(千円)

第18期(2020年12月期)

第19期(2021年12月期)

1,042,960△1,096,348

1,931,718△548,843

第21期(当事業年度)(2023年12月期)
1,216,066
1,468,204△1,357,020△1,176,623△1,129,612△91.84
4,748,867
3,741,428△556,425△43.835,305,486
4,194,643△1,405,357△103.20
4,046,289
3,439,714

当 期 純 利 益 ( △ 損 失 )(千円)
1株当たり当期純利益(△損失)(円)
総
資
産(千円)
純
資
産(千円)

第20期
(2022年12月期)△1,184,953△70.53
4,086,919
3,624,863（注） 1株当たり当期純利益(△損失)は、期中平均株式数に基づいて算出しております。

（６）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

CarnaBio USA, Inc.

資

本

金

1,400千米ドル

議決権比率

主要な事業内容

キナーゼ創薬研究に関する製品・サービスの販
100.0％
売・提供及びキナーゼ阻害薬等の臨床開発― 29 ―

事業

主要な事業内容

創薬支援事業キナーゼタンパク質の製造・販売、アッセイ開発、プロファイリング・ス
クリーニングサービス及びセルベースアッセイサービス等の提供

創

薬

事

（８）主要な事業所
① 当社
名

称

所

②

地

兵庫県神戸市中央区港島南町一丁目5番5号
神戸バイオメディカル創造センター (ＢＭＡ)

事業報告

本店及び製造・研究施設

在

子会社
会

社

名

所

CarnaBio USA, Inc.

在地

米国マサチューセッツ州

連結計算書類（９）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減67(8)名2名増(―)）内に平均人員を外数で記載しております。

当社の従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数64(8)名2名増(―)

46.8歳

10.3年

（注） 従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は、（）内に平均人員を外数で記載しております。

入先

借 入 残 高株式会社山陰合同銀行

100,008千円

株式会社池田泉州銀行

48,394― 30 ―

監査報告書（10）主要な借入先の状況
借計算書類（注） 従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員数は、（②

株主総会参考書類業

キナーゼ阻害薬等の創製研究（自社研究及び共同研究）及び開発ならびに製薬企業等への導出活動

招集ご通知（７）主要な事業内容
当社グループは、創薬バイオベンチャーとして、当社独自の創薬基盤技術に基づき、以下の事業を手掛けております。

２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数（２）発行済株式の総数（３）株主数（４）大株主（上位10名）
株

30,000,000株
17,151,900株
10,902名
主

名

持

株

数
株

持 株 比 率2.99 ％

楽天証券株式会社

514,100

小野薬品工業株式会社

504,500

2.94

上原 俊彦
野村證券株式会社（常任代理人 株式会社三井住友銀行）
吉野 公一郎367,800

2.14

365,1212.12

333,900

1.94

堀田 和男
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON
BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENTASSETS-SETT ACCT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505019（常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部）
鈴木 隆啓

303,300

1.76

287,330

1.67

281,900

1.64

240,000

1.39

201,020

1.17

野村證券株式会社（注）１．持株比率は小数点第3位を切り捨てしております。
２．持株比率は自己株式(7,124株)を控除して計算しております。

（５）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
区分
取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除く。）
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
監査等委員である取締役

株式数

交付対象者数

39,100株

5名

―株

―名

―株

―名

― 31 ―

招集ご通知３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日における当社役員が保有する新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（２）当事業年度中に当社従業員等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項（１）取締役の氏名等（2023年12月31日現在）
氏

名

地

位

野

公一郎

代表取締役社長

相

川

法

男

取

締

役

匡

明

取

締

役

澤
本

詠

美

取

締

役

有

村

昭

典

取

締

役

有

田

篤

雄

取締役（常勤監査等委員）

小笠原

嗣

朗

取締役（監査等委員）

髙

柳

輝

夫

取締役（監査等委員）

松

井

隆

雄

取締役（監査等委員）

エア・ウォーター株式会社

社外取締役

監査報告書

（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき、社外取締役全員と会社法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。

計算書類（注）１．取締役 有田篤雄氏、小笠原嗣朗氏、髙柳輝夫氏及び松井隆雄氏は、社外取締役であります。
２．当社は社外取締役である有田篤雄氏、小笠原嗣朗氏、髙柳輝夫氏及び松井隆雄氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
３．取締役（監査等委員） 有田篤雄氏は、鐘紡株式会社財務部にて長年勤続した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．取締役（監査等委員） 松井隆雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、有田篤雄氏を常勤監査等委員として選定しております。

― 32 ―

連結計算書類山

チーフサイエンティフィックオフィサー
経営管理本部長兼経理部長兼人事総務部長
CarnaBio USA, Inc. President
チーフデベロップメントオフィサー
CarnaBio USA, Inc. Chief Development Officer

事業報告

吉

担当及び重要な兼職の状況
株式会社メディネット 社外取締役
クリングルファーマ株式会社 社外取締役
創薬支援事業本部長兼知的財産・法務部長

株主総会参考書類（３）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

（３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填するものであります。ただし、被保険者の故意または重過失による法令違反に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。なお、保険料は全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
（４）取締役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保および当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬を支給し、監督機能を担う取締役（監査等委員）については、固定報酬を支給することとする。
b. 個人別の固定報酬の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額とする。
c. 業績連動報酬等の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
業績連動報酬は、当社の事業が大きく進展した際、例えば、当社パイプラインの導出による契約一時金
収入あるいはマイルストーン達成による収入が得られた際、自社臨床試験のステージアップが達成された
場合などに、その規模、内容に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の貢献度を勘案して支払額を決定する。
d. 株式報酬の額の決定方針および個人別の報酬等の額の決定方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給する。その額は固定報酬とのバランスを取りながら決定するが、今後、報酬総額に占める株式報酬の割合を高めていく予定である。

― 33 ―

取締役(監査等委員を除く)(うち社外取締役)

162,241(―)

報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
役員の員数
業績連動
固定報酬
非金銭報酬等（人）
報酬等
117,483
14,912
29,846
5
（―)
（―)
(―)
(―)

監査等委員である取締役(うち社外取締役)

22,000(22,000)

22,000(22,000)

―
(―)

―
(―)

4
(4)

合計
（うち社外取締役）

184,241(22,000)

139,483（22,000)

14,912（―)

29,846(―)9(4)― 34 ―

監査報告書（注）１．取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。
2． 業績連動報酬等として取締役（監査等委員を除く）に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額は、画期的な医薬品を持続的に生み出す創薬企業へ成長する過程において、当社事業が大きく進捗した場合にその進捗の内容・規模等を指標とし、当社全体の状況等を総合的に勘案した上で決定しております。当事業年度につきましては、当事業年度に導出先からマイルストーン・ペイメントを受領したことから、各取締役に対してその貢献度に応じた業績連動報酬等の支給を決定いたしました。
3． 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。当該株式報酬の内容およびその交付状況は２．会社の株式に関する事項に記載のとおりです。

計算書類

報酬等の総額（千円）

連結計算書類

役員区分

事業報告④取締役の報酬等の総額等

株主総会参考書類③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 吉野公一郎氏がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に照らして、固定報酬額、業績連動報酬額および株式報酬の額を決定するものとします。当該委任は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を適切に判断するには、代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

招集ご通知②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会において年額2億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。第17回定時株主総会終結時点で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名です。また、当該報酬とは別枠で、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬を年額2億円以内、株式数の上限を20万株以内と決議しております。第17回定時株主総会終結時点で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年3月26日開催の第17回定時株主総会において年額5千万円以内と決議されております。第17回定時株主総会終結時点で監査等委員である取締役の員数は4名です。

（５）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
監査等委員である社外取締役松井隆雄氏はエア・ウォーター株式会社の社外取締役を兼務しております。
なお、当社と同社との間には特別な関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

出席状況

社外取締役
取締役会
19回／19回
有 田 篤 雄（監査等委員）
監査等委員会 13回／13回

主な活動状況および社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
事業管理を中心とした経営に関する豊富な経験や、財務部、関係会社監査役などの経験に基づく財務会計の専門的な見地から、取締役会及び監査等委員会において、取締役の職務執行の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っており
ます。

社外取締役
取締役会
19回／19回
小笠原嗣朗（監査等委員）
監査等委員会 13回／13回

グローバルな企業経営者としての豊富な経験に基づき、取締役会及び監査等委員会において、取締役の職務執行の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。

社外取締役
取締役会
18回／19回
髙 柳 輝 夫
（監査等委員）
監査等委員会 12回／13回

製薬会社や公益法人における役員としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役
会及び監査等委員会において、取締役の職
務執行の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役
取締役会
19回／19回
松 井 隆 雄（監査等委員）
監査等委員会 13回／13回

公認会計士としての長年の経験と知見に基づき、財務会計の専門的な見地から、取締役会及び監査等委員会において、取締役の職務執行の妥当性及び適正性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。

― 35 ―

招集ご通知５．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
容支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

24,700千円

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

24,700千円（注）１．監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、
会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制「文書管理規程」に従い、当社グループの取締役の職務執行に係わる情報を文書に記録し、保存する。
― 36 ―

監査報告書

取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に関する規程を制定し、当社グループの取締役、使用人が、法令・定款および規程を遵守した行動を取るための行動規範を定める。経営管理本部は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを統括する。内部監査室は、監査等委員会、経営管理本部と連携の上、「内部監査規程」により、当社グループの内部監査を実施し、コンプライアンスの状況を監査する。内部監査室は、必要に応じ、取締役会にコンプライアンスの状況を報告する。

計算書類

①

連結計算書類

６．会社の体制及び方針（１）業務の適正を確保するための体制
当社は取締役会において、当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）が業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システム構築の基本方針を決議しております。決議内容の概要は以下のとおりであります。

事業報告（３）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会社法第340条第1項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、または会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

株主総会参考書類

内当社取締役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。該当文書には、株主総会議事録、取締役会
議事録、マネージメント会議議事録、稟議書、重要な契約書類が含まれる。上記に係わる電子化された情報の管理については、情報システムに関する規程に従い行う。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
債権回収リスク、特許リスク、情報セキュリティリスク等の当社グループの事業リスクについては、それぞれの担当部署にて調査、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行う。自然災害のような純粋リ
スクに係わる組織横断的リスクの監視および当社グループ全体に関する対応は、経営管理本部が行うものとする。
内部監査室は、リスク管理状況を把握し、必要に応じ取締役会に報告する。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じ適宜、臨時に開催する。迅速な意思決定のため、必要に応じて、書面または電磁的記録により決議を行う。当社グループの業務の執行に関する報告を定期的に求めるとともに、取締役会の決定に基づく業務執行については、社内取締役、幹部社員（部長職）を構成員とするマネージメント会議を定期的に開催し、当社グループの執行管理を効率よく行う。「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役だけでなく、社員を含む当社グループ全体の組織が効率的に執行されるようにする。

⑤

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、経営管理本部担当取締役または所属部員を、監査等委員会を補助すべき取締役および使用人として指名することができる。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
からの独立性ならびに指示の実効性に関する事項
監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された取締役または使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
⑦

取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な報告事項、マネージメント会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準およびその変
更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令および「監査等委員会規程」
ならびに「監査等委員会監査等基準」等の社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。
― 37 ―

⑧

株主総会参考書類

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会およびマネージメ
ント会議等、重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に説明を求めることとする。また、「監査等委員会規程」
および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監
査等委員会は内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
また、当社は、監査等委員がその職務の執行にあたり必要な費用は、監査等委員の請求に基づき適切に手続きを行う。

招集ご通知

また、当社は監査等委員会に対し報告を行った当社グループの取締役および使用人について、報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。

⑨

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法および関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

事業報告

⑩

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを「倫理規程」に定め、これを基本方針とする。
また、当社は、所轄の警察署、暴力団追放センターおよび顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、経営管理本部を対応統括部署として、組織的にかつ速やかに対応する。

連結計算書類（注） 別途指定している場合を除き、本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満を切り捨てて表示し、比率等については表
示単位未満を四捨五入して表示しております。

― 38 ―

監査報告書----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

計算書類（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
監査等委員会は内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施するとともに、当社グループの内部統制システム全般の整備状況等に関し、各部門と内部監査室が協働し改善を実施しております。
監査等委員は上記内部監査に適宜同席するとともに、会社の重要会議に参加し、モニタリングを行っております。また、監査計画に基づき各部門長から業務執行に係る重要事項を聴取し、意見交換を行うことで、監査の実効性を高めております。

連結貸借対照表(2023年12月31日現在)(単位：千円)
科

目
資

金
産

の

【流動資産】
現

金

及

額

科

部

負

4,191,484

債

の

額
部

【流動負債】

2,889,101

金

1,200

788,195

1年内返済予定の長期借入金

120,000

品

94,383

リ品

12,390未

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

33,367

未

前渡

金242,325

そ

そ

の

他

131,719

掛
品

及

仕

び

製

掛

【固定資産】

買375,921

金

商

預

金

金

売

び

目

掛
ー
払

法

105,498

リー

建 物 及 び 構 築 物

30,036

資産

工 具、 器 具 及 び 備 品

44,682そリ

30,780

負

産

期

ス
除

債

1,091

純
【株主資本】
資28,27329,779債

務28,000債

務38,657

他

1,375

合

計

資

産

472,356の部
3,828,549

金2,076,474

余

金

5,827,683

余

金△4,075,386

式

△222

【その他の包括利益累計額】

48,986

その他有価証券評価差額金△2,722

為 替 換 算 調 整 勘 定

51,709

資

本

剰

利

益

剰

純
4,349,891

等
他

28,402

本自計190,098

金の51,817

合金

入
去(投資その他の資産)

産

6,569

96,435借( 無 形 固 定 資 産 )

資

税

務

【固定負債】( 有 形 固 定 資 産 )

資

人
の

長

ス

債

払

158,407

ー

ス

己

計

3,877,535

負債及び純資産合計

4,349,891― 39 ―

資株

産合

年 1 月 1 日から〔2023
2023年12月31日まで〕(単位：千円)
科

金

上

額

高

1,625,889

価

175,293益1,450,595

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,567,574

営

1,116,978

売
売

営

上
上

総
業

業

損

取

益

利

取

配

業

外

そ

失
収
当

の

支

払
払

株

式

為

交
替

そ

金

426

他

159

息

3,451

証

料

676

付

費

5,219

損

714

他

0

差
の

常

損

失

特

別

損

失

損

損

失

1,126,283
4,562

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失22,161

法

△113

人
期

税

等
純

調

整
損

4,562
1,130,846

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当10,061

額

22,0481,152,895

親会社株主に帰属する当期純損失

1,152,895

監査報告書

失

― 40 ―

計算書類

経
減

756

用

利
保

170

連結計算書類

支

費

息

事業報告

受

利

外

受

営

原

株主総会参考書類

売

目

招集ご通知

連結損益計算書

連結株主資本等変動計算書
年 1 月 1 日から〔2023
2023年12月31日まで〕（単位：千円)
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新 株 の 発 行
新 株 の 発 行
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

本

主

資

本
株 主 資 本合計△222
3,592,988

金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式

1,382,246

5,133,456 △2,922,490

14,483

14,48328,966

679,744679,744

1,359,489△1,152,895△1,152,895

694,227

694,227 △1,152,895―

235,560

2,076,474

5,827,683 △4,075,386△222

3,828,549

当

期

首

残

その他の包括利益累計額
そ の 他
そ の 他 の純
資産
為 替 換 算新株予約権
有 価 証 券 繰延ヘッジ損益
包 括 利 益合計調 整 勘 定
評価差額金
累計額合計
高
△2,373615
33,22531,467
17,3883,641,844

当

期

変

動

額

新 株 の 発 行
新 株 の 発 行
（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

28,966
1,359,489△1,152,895
△349

△615

18,483

17,518△17,388

△349

△615

18,483

17,518△17,388

235,690△2,722―51,70948,986―

3,877,535― 41 ―

130

結

注

記

表

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 42 ―

監査報告書（3） 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（4） 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

計算書類

リース資産

連結計算書類②棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品、製品及び仕掛品
個別法
原材料
先入先出法
貯蔵品
先入先出法
（2） 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く） 定率法（ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。）
無形固定資産（リース資産を除く） 定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可
能期間（3～5年）で償却しております。

事業報告

2 会計方針に関する事項（1） 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価以外のもの
は移動平均法により算定しております。）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法

株主総会参考書類（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）
1 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
1社
連結子会社の名称
CarnaBio USA, Inc.

招集ご通知

連

（5） 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ・・・ 為替予約及び外貨預金
ヘッジ対象 ・・・ 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引③ヘッジ方針重要な外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引の為替変動リスクを回避するため、為替予約及び外貨預金を行っております。
④ヘッジ有効性の評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の重要な条件が同一であるため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。
（6） 収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。なお、当社グループが認識した収益に係る対価の支払条件については、原則として1年を超える契約はなく、重大な金融要素は含まれていません。
①ライセンス契約による収益
当社グループの創薬研究の成果物である医薬品の特許をはじめとする知的財産権等のライセンス
を製薬企業等に導出し、契約一時金収入及びマイルストーン収入等を受領しております。
契約一時金収入は、ライセンスを導出した時点で収益を認識しております。
マイルストーン収入は、マイルストーンの受領に不確実性があり、当該契約で定められた開発状
況の進捗等に応じて設定した目標が達成されるまでは不確実性が解消されないことから、原則として目標が達成された時点で収益を認識しております。
ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上収益等の発生時点で収益を認識することとしております。
なお、現時点においてロイヤリティ収入は発生しておりません。
②製品販売及びサービス提供による収益
当社グループは、製薬企業やバイオベンチャー、大学等の研究機関で実施される創薬研究を支援するための製品販売及びサービス提供を行っております。
製品販売及びサービス提供による収入は、通常、顧客へ製品等を引渡した時点において、顧客が当該製品等に対する支配を獲得し、当社グループの履行義務は充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
3 連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 43 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類（会計上の見積りに関する注記）
固定資産の減損（1） 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
有形固定資産105,498千円
無形固定資産
1,091
減損損失
4,562
（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として管理会計上の区分（事業別）ごとに減損の兆候の有無を判定しております。
減損の兆候があると認められる場合は、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロ
ーの総額と帳簿価額とを比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。
判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上します。
当社グループの創薬事業においては、研究開発費が先行するという事業の特性上、現段階では将来キャッシュ・フローの見積りに不確実性があることから、当該事業に係る資産の帳簿価額の回収可能額をゼロとし、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。
また、当社グループの創薬支援事業においては、継続的に営業利益を計上しており事業環境の著しい悪化なども見込まれないことから、減損の兆候は無いと判断しております。
なお、今後の経営環境の変化等の要因により、これらの見積りにおいて用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の固定資産の減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

招集ご通知（会計方針の変更に関する注記）(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。

監査報告書― 44 ―

（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

856,269千円

なお、減価償却累計額には減損損失累計額396,631千円が含まれております。
（連結損益計算書に関する注記）（1） 研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費

1,903,859千円（2） 減損損失
用途
創薬事業

場所

種類

当社（神戸市中央区）

工具、器具及び備品

当社グループは、管理会計上の区分（事業別）を基準にグルーピングを行っております。
創薬事業においては、事業の特性上、現段階では、将来の収入の不確実性が高いことから、当該事業に係る資産の帳簿価額の回収可能額についての使用価値をゼロとし、帳簿価額の全額4,562千円を減損損失として特別損失に計上しております。
固定資産ごとの内訳は、工具、器具及び備品4,562千円であります。
（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
発行済株式の種類及び総数に関する事項
当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末
株式の種類
期 首 株 式 数 増 加 株 式 数 減 少 株 式 数 株
式
数
(株)
(株)
(株)
(株)
普通株式

14,218,300

2,933,600―

17,151,900

合14,218,300

2,933,600―

17,151,900

計(変動事由の概要)
第19回新株予約権の権利行使による増加
第20回新株予約権の権利行使による増加
譲渡制限付株式報酬の付与による増加

50,000株
2,836,500株
47,100株― 45 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類（金融商品に関する注記）
1
金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、短期で安全性の高い金融商品等に限定しております。また、資金調達として銀行借入等を行っております。
デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するためのみに利用し、投機的な取引は行わないこととしております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理等によりリスク低減を図っております。また、外貨建ての売掛金は、為替の変動リスクに晒されておりますが、重要なものについてのみ為替予約等によるヘッジを行っております。その他のものについては、短期に入金予定であるため、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
投資有価証券は、時価の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、四半期ごとに時価の把握を行っております。
買掛金及び未払金は、流動性リスクに晒されておりますが、短期の支払期日となっております。また、外貨建て買掛金及び未払金は為替の変動リスクに晒されておりますが、重要なものについてのみ為替予約等によるヘッジを行っております。その他のものについては、短期の支払期日となっているため、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
借入金は、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、一部について固定金利で行うことにより、支払利息の固定化を実施しております。また、借入金の返済日は、最長で決算日後3年であります。借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、手元資金については、高い流動性と厚めの資金量を確保維持することを基本方針としております。
また、重要な外貨建予定取引については、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクを軽減するため外貨預金をヘッジ手段として利用しております。
デリバティブ取引は、為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。なお、
ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

監査報告書― 46 ―

2

金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表
時
価
差
額
計
上
額
(千円)
(千円)
(千円)
(1)投資有価証券
11,705
11,705―
その他有価証券資産

計11,705

11,705―(2)長期借入金(*2)

148,402148,197△204(3)リース債務(*3)

34,57034,224△345

負182,972

182,422

△549

債

計

(*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため、時価が連結貸借対照表計上額に近似することから、記載を省略しております。
(*2)1年内返済予定の長期借入金120,000千円を含めて記載しております。
(*3)流動負債のリース債務6,569千円を含めて記載しております。
(注) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
1
年
超 2
年
超
1 年 以 内2 年 以 内 3 年 以 内
(千円)
(千円)
(千円)

3
年
超
4 年 以 内(千円)

4年
超
5 年 以 内
(千円)

長期借入金

120,000

19,992

8,410

―

―

リース債務

6,569

6,926

7,305

7,707

6,059

合計

126,569

26,91815,715

7,707

6,059

― 47 ―

3

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：千円）
時価
レベル1

投資有価証券
その他有価証券
資産計

レベル2

レベル3

合計

―

11,705―

11,705―

11,705―

11,705（単位：千円）
区分

時価
レベル1

レベル2

レベル3

合計

―

148,197―

148,197

リース債務―

34,224―34,224―

182,422―

182,422

負債計― 48 ―

監査報告書（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
投資信託は、市場における取引価格が存在せず、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がないため、基準価額を時価とし、レベル2の時価に分類しており
ます。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

計算書類

長期借入金

連結計算書類（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

事業報告

区分

株主総会参考書類レベル3の時価: 重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

招集ご通知

金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベ
ルに分類しております。
レベル1の時価: 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時
価レベル2の時価: レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

（収益認識に関する注記）1
顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)
創薬支援事業
日本

2

3

北米

欧州

中国

創薬事業

計

その他

顧客との契約から生じる収益

223,306 426,935 112,948 128,717

26,331

707,650

1,625,889

外部顧客への売上高

223,306 426,935 112,948 128,717

26,331

707,650

1,625,889

収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項） 2
会計方針に関する事項 (6) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高は以下のとおりです。
(単位：千円)
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

182,426

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

788,195

契約負債（期首残高）

2,813

契約負債（期末残高）

5,728

顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に、契約負債は流動負債の「その他」に計上しております。
契約負債は、主に、製品販売時及びサービス提供時に収益を認識する顧客との契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,813千円
であります。
当連結会計年度において、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額は707,650千円であり、マイルストーン収入であります。

― 49 ―

226円16銭
68円62銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

株主総会参考書類（1株当たり情報に関する注記）（1） 1株当たり純資産額（2） 1株当たり当期純損失

招集ご通知（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予定される顧客との契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 50 ―

貸 借 対 照 表(2023年12月31日現在)(単位：千円)科

目
資産の【流動資産】
現 金 及 び 預 金
売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
【固定資産】( 有 形 固 定 資 産 )
建 物 附 属 設 備
工 具、 器 具 及 び 備 品
リ
ー
ス
資
産
( 無 形 固 定 資 産 )ソ フ ト ウ エ ア
その他(投資その他の資産)
関 係 会 社 株 式
そ
の
他

資

産

合

計

金

額
部
3,881,433
2,609,868
765,378
94,383
12,39033,367242,325
73,62250,096
205,485
104,840
30,03644,02430,780
1,091
960
131
99,553
48,87450,6784,086,919

目
金
額
負
債
の
部
【流動負債】
365,620買掛
金
1,200
1年内返済予定の長期借入金
120,000
リ
ー
ス
債
務
6,569
未
払
金
184,365
未 払 法 人 税 等
28,273
その他
25,212【固定負債】
96,435
長期
借入
金28,402
リース
債
務
28,000繰 延 税 金 負 債
1,375
資 産 除 去 債 務
38,657
負債
合計462,055
純
資産の部【株主資本】
3,627,586
資本
金
2,076,474
資本剰
余
金5,827,683
資 本 準 備 金
5,827,683
利益剰
余
金△4,276,348
その他利益剰余金△4,276,348
繰 越 利 益 剰 余 金△4,276,348
自
己
株
式
△222
【評価・換算差額等】△2,722
その他有価証券評価差額金△2,722
純資産
合計3,624,863
負債及び純資産合計
4,086,919― 51 ―

科

年 1 月 1 日から〔2023
2023年12月31日まで〕(単位：千円)
科

目
上

額

高

1,468,204

価

174,122

益

1,294,082

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,464,484

営

1,170,402

売

上

売

原

上

総

利

業

営

損

業

外

受

取
取

為

利
配

替

そ

益

当
差

の

営

業

外
払

81

金

426

益

2,459

他

159

用

利

息

3,428

支

払

保

証

料

676

株

式

交

付

費

5,219

他

23

そ

の
常

損

失

特

別

損

失

損

損

失

税

引

前

当

期

純

損

1,176,623
4,562

失
3,880

法

△113

人
期

税

等
純

調

整
損

4,562
1,181,186

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

9,347

額
失

計算書類

経
減

3,126

連結計算書類

支

費

息

事業報告

受

失
収

株主総会参考書類

売

金

招集ご通知

損 益 計 算 書

3,766
1,184,953

監査報告書― 52 ―

株主資本等変動計算書
年 1 月 1 日から〔2023
2023年12月31日まで〕(単位：千円)
株
主
資本剰余金

資

本

利益剰余金
そ
の
他
資
本
金
資本剰余金 利益剰余金 利益剰余金
資本準備金
合
計 繰 越 利 益 合計剰余金
当 期 首 残 高
1,382,246
5,133,456
5,133,456 △3,091,395 △3,091,395
当 期 変 動 額
新株の発行
14,483
14,483
14,483
新株の発行
679,744679,744679,744（新株予約権の行使）
当期純損失△1,184,953 △1,184,953
株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)
当期変動額合計
694,227
694,227
694,227 △1,184,953 △1,184,953
当 期 末 残 高
2,076,474
5,827,683
5,827,683 △4,276,348 △4,276,348
株主資本

評価・換算差額等
そ の 他 繰延
株 主 資 本評 価 ・ 新株予約権 純 資 産 合 計
自 己 株 式有 価 証 券 ヘ ッ ジ
合計
換算差額等合計
評価差額金 損益
当 期 首 残 高△222
3,424,084△2,373615△1,757
17,3883,439,714
当 期 変 動 額
新株の発行
28,96628,966
新株の発行
1,359,489
1,359,489（新株予約権の行使）
当期純損失△1,184,953△1,184,953
株主資本以外の項目の
△349
△615
△965 △17,388△18,353
当期変動額 (純額)
当期変動額合計―
203,502△349△615△965 △17,388
185,149
当 期 末 残 高△222
3,627,586△2,722―△2,722―
3,624,863― 53 ―

別

注

記

表

― 54 ―

監査報告書

4 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。

計算書類

3 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

連結計算書類

リース資産

定率法（ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。）
定額法
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（3～5年）で償却しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用してお
ります。

事業報告

2 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
無形固定資産（リース資産を除く）

株主総会参考書類（重要な会計方針）
1 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式
移動平均法による原価法②その他有価証券
市場価格のない株式等時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移以外のもの
動平均法により算定しております。）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品、製品及び仕掛品
個別法
原材料
先入先出法
貯蔵品
先入先出法

招集ご通知

個

5 引当金の計上基準
貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

6 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。なお、当社が認識した収益に係る対価の支払条件については、原則として1年を超える契約はなく、重大な金融要素は含まれていません。
（1）ライセンス契約による収益
当社の創薬研究の成果物である医薬品の特許をはじめとする知的財産権等のライセンスを製薬企業等に導出し、契約一時金収入及びマイルストーン収入等を受領しております。
契約一時金収入は、ライセンスを導出した時点で収益を認識しております。
マイルストーン収入は、マイルストーンの受領に不確実性があり、当該契約で定められた開発状況の進捗等に応じて設定した目標が達成されるまでは不確実性が解消されないことから、原則として目標が達成された時点で収益を認識しております。
ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上収益等の発生時点で収益を認識することとしております。なお、
現時点においてロイヤリティ収入は発生しておりません。
（2）製品販売及びサービス提供による収益
当社は、製薬企業やバイオベンチャー、大学等の研究機関で実施される創薬研究を支援するための製品販
売及びサービス提供を行っております。
製品販売及びサービス提供による収入は、通常、顧客へ製品等を引渡した時点において、顧客が当該製品等に対する支配を獲得し、当社の履行義務は充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
7 その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
8 貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 55 ―

397千円

連結計算書類

269,250千円
9,730

計算書類

1 有形固定資産の減価償却累計額
852,556千円
なお、減価償却累計額には減損損失累計額395,601千円が含まれております。
2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権（損益計算書に関する注記）
1 関係会社との取引高
営業取引（収入分）
営業取引（支出分）
2 研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費

事業報告（貸借対照表に関する注記）

株主総会参考書類（会計上の見積りに関する注記）
固定資産の減損（1） 当事業年度の計算書類に計上した金額
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
有形固定資産104,840千円
無形固定資産
1,091
減損損失
4,562
（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表の（会計上の見積りに関する注記）に記載した内容と同一です。

招集ご通知（会計方針の変更に関する注記）(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。

1,903,859千円

監査報告書― 56 ―

（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び数
普通株式 7,124株（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減損損失
研究開発費
繰越欠損金
未払事業税
資産除去債務
譲渡制限付株式報酬
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対する除去費用
繰延税金負債合計
差引：繰延税金負債の純額

11,642 千円
61,952
1,911,773
7,459
11,821
20,022
22,933
2,047,606△1,911,773△135,832―

1,375 千円
1,375
1,375

― 57 ―

会 社 等の 名 称

議決権等の所有(被所有)割
合子会社

CarnaBio
USA,Inc.

(所有)
直接100％

関 連 当 事 者と の 関 係

取引の内容

取引金額
(千円)

当社製品・
役 員 の 兼 任 サービスの販売 269,250
当社製品・サービスの販売
臨床開発業務の委託 当社事業開発のサポート
9,730

科目

期末残高
(千円)

売掛金

397

―

―

（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、一般的取引条件を参考に決定しております。

株主総会参考書類

種類

招集ご通知

（関連当事者との取引に関する注記）
子会社及び関連会社等

役員及び個人主要株主等
類

会社等の名称 事 業 の 内 容
又は氏名 又 は 職 業

（注）1.
2.

(被所有)
直接1.95％

当社銀行借入に対する債務被保証（注）1、2

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

―

48,394

債務被保証については、取引金額に、当事業年度末時点での債務被保証残高を記載しております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、銀行借入に対して債務保証を受けておりますが、保証料の支払は行っておりません。

211円43銭70円53銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

計算書類（1株当たり情報に関する注記）（1）1株当たり純資産額（2）1株当たり当期純損失

連結計算書類

役員及び 吉野 公一郎 当社
その近親者
代表取締役社長

議決権等の所有(被所有) 取 引 の 内 容
割
合

事業報告

種

監査報告書

― 58 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2024年2月20日
カルナバイオサイエンス株式会社
取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人

トーマツ

大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 西 方実
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 安 場 達 哉
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、カルナバイオサイエンス株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カルナバイオサイエンス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 59 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

招集ご通知

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告書― 60 ―

・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 61 ―

上独立監査人の監査報告書
2024年2月20日

有限責任監査法人

トーマツ

大阪事務所

― 62 ―

監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、カルナバイオサイエンス株
式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの第21期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士 西 方実
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 安 場 達 哉
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

カルナバイオサイエンス株式会社
取 締 役 会 御 中

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

― 63 ―

連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上

事業報告

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

招集ご通知

・

計算書類
監査報告書

― 64 ―

監査等委員会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年1月1日から2023年12月31日までの第21期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いた
します。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役
会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 65 ―

株主総会参考書類
事業報告

2024年2月22日

招集ご通知

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

カルナバイオサイエンス株式会社 監査等委員会
監査等委員
有田 篤雄
㊞
小笠原嗣朗

監査等委員

髙柳

輝夫

監査等委員

松井

隆雄

連結計算書類

監査等委員

㊞
㊞
㊞

（注）監査等委員 有田篤雄、小笠原嗣朗、髙柳輝夫及び松井隆雄は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
上

計算書類

以

監査報告書

― 66 ―

【株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図】
兵庫県神戸市中央区港島南町五丁目5番2号
神戸国際ビジネスセンター（KIBC）4階会議室
阪急電鉄

JR三ノ宮
阪急神戸三宮ＪＲ
阪神電鉄

阪神神戸三宮ポートライナー

ポートアイランド

先端医療センター(IBRI)
ＢＭＡ
Ｉ
ＢＲ
Ｉ

ＴＲ
Ｉ
Ｋ
ＩＭＥＣ

神戸バイオメディカル創造センター(BMA)
臨床研究情報センター(TRI)
キメックセンタービル(KIMEC)

医療センター駅

Ｋ
Ｉ
ＢＣ

医療センター駅

会場
神戸国際ビジネスセンター(KIBC)

神戸空港

交通手段
ＪＲ三ノ宮、阪神神戸三宮・阪急神戸三宮・地下鉄三宮の各駅から神戸新交通ポートライナ
ーに乗り換え、医療センター（市民病院前）駅（神戸空港行き・計算科学センター行き／三宮
駅から6駅目／約13分）を下車、改札を出た後、左の階段を下りていただき、横断歩道を渡ると会場がある 神戸国際ビジネスセンター（KIBC）がございます（徒歩約3分）。
なお、ポートライナーの北埠頭行は医療センター駅には向かいませんのでご注意ください。
また、駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

カルナバイオサイエンス株式会社
電話：078-302-7039（代表、当日のご連絡先）