2022 年９月 29 日
各位
会 社 名

ＧＦＡ株式会社

代表者名

代表取締役

片田

（スタンダード市場問合せ先朋希

コード番号：8783）

執行役員最高財務責任者（TEL 03-6432-9140）

津田由行

株式交付の中止並びに有価証券届出書の取下げに関するお知らせ
当社は、2022 年９月 14 日付「株式会社フィフティーワンの株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、同日付の取締役会にて株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議し、株式交付計画を作成いたしましたが、2022 年９月 29 日付の取締役会において、株式交付の実施を中止すること並びに提出した有価証券届出書を取り下げることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式交付の実施中止並びに有価証券届出書の取下げの理由
当社は、本株式交付にあたり、2022 年９月 14 日付で有価証券届出書を関東財務局長へ提出しておりましたが、2022 年９月 28 日付「株式会社ヴィエリスからの一部事業譲受及び新たな事業の開始に関するお知らせ」の開示(以下、「本開示」といいます。) を行ったため、臨時報告書の提出が必要な事由に該当し、本日付で臨時報告書を提出しております。
一方で、「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）（平成 11年大蔵省金融企画局）」の「Ｂ 基本ガイドライン」の８－４のニ(以下、「本ガイドライン」といいます。) という条項が存在しており、開示前に本ガイドライン並びに各法令等に準じて、本開示を実施する必要がございましたが、本ガイドラインについて確認が不十分であったため、本株式交付の効力が発生しないこととなりました。
具体的には、本開示を行ったことにより、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第８号に該当するため臨時報告書の提出が必要となり、その影響で企業内容等の開示に関する内閣府令第 11条第２号（企業内容等開示ガイドライン７－６）に該当するため訂正届出書の提出が必要となりました。
「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）（平成 11 年大蔵省金融企画局）」の「Ｂ 基ガイドライン」の８－４のニに定める中３営業日の期間（行政機関の休日の日数は算入しない。）に訂正届出書を提出した場合、本株式交付の有価証券届出書提出日から効力発生予定日までの待機期間である中３営業日を確保することができず、本株式交付の株式交付計画書第４条において株式の譲渡しの申込期日は 2022 年９月 30 日となっておりますが、2022 年９月 30 日までに効力発生させることができなくなったため、本株式交付を中止するとともに有価証券届出書を取り下げるものであります。
２．今後の見通しについて
当社は、この度、本株式交付を中止いたしますが、直ちに当社の連結業績には影響が出るものではありません。
1しかしながら、取得予定であった法人については、本株式交付の開示文書の中でも触れているように、長期的には、当社グループ内での物流に関するチームを作るなど、グループ内のインフラの構築を検討しており、当社の今後のグループ戦略として重要であると認識しております。
今後、改めて法人の取得について早期に検討するとともに、決議した際には速やかに公表いたします。また、今後の開示業務におきましては、関係する法令及びガイドライン等を社内で慎重に確認し、適切な開示を心がけてまいります。

(ご参考)
中止した本株式交付の内容（１）株式交付の日程
株式交付決議取締役会
2022 年９月 14 日（水）株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日
2022 年９月 30 日（金）（予定）
株式交付実施予定日（効力発生日）
2022 年 10 月 11 日（火）（予定）（注）１．本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
（注）２．本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（注）３．本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。
（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、フィフティ社を株式交付子会社とする株式交付です。
本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております（３）本株式交付に係る割当の内容

本株式交付に係る株式交付比率

当社（株式交付親会社）
１

株式会社フィフティーワン（株式交付子会社）
4,625（注）１．本株式交付に伴い、フィフティ社の普通株式１株に対して当社の普通株式4,625株を交付いたします。
２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株式740,000株
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるフィフティ社の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。
本株式交付が成立することで当社株式は2.14％の希薄化が起こる見込みです。
なお、本株式交付により、長尾康裕氏は当社の株式を2.10％保有することとなります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるフィフティ社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とする。
2

(４)取得を予定していた株式交付子会社(1) 名
称 株式会社フィフティーワン
(2)

所

在(3)

代表者の役職・氏名 代表取締役 三島 哲也(4)事(5)

資(6)

設

(7)

発 行 済 株 式 数 200株(8)

決(9)

従業

(10)

主要(11)

主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行(12)

大株主及び持株比率 長尾康裕

業の地 東京都江東区東雲二丁目14番35号
内

本立

年

金 10百万円（2022年３月末時点）
月

算
取

容 一般貨物自動車運送事業 他
日 2008年11月17日
期 ３月末

員数 40名（連結）

引先 一般事業法人

100.00％（2022年８月31日現在）

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

(13)

当 事 会 社 間 の 関 係 取引関係

該当事項はありません。

(14)

関連当事者への該当状該当事項はありません。
況
当該会社の最近３年間の経営成績及び連結財政状態
決算期
2020年10月期
2021年10月期

純 資 産 （ 千 円 ）67,39175,823

2022年３月期
73,115

総 資 産 （ 千 円 ）803,928

727,704

710,337

１株当たりの純資産（円）336,955

379,115

365,575

1,064,472

1,096,992

591,692

営 業 利 益 （ 千 円 ）20,273

16,41029,893

経 常 利 益 （ 千 円 ）15,452

11,711

27,397

売上高（千円）

当期純利益又は当期純損失
10,6998,432△2,707（千円）
１株当たりの当期純利益又53,49542,160△13,535は 当 期 純 損 失 （ 円 ）１株当たりの配当金（円）－－－※フィフティ社は決算期を10月30日から３月31日に変更しているため、2022年３月期は 2021年11月１日から2022年３月31日の５か月間となっております。
以 上3