2023年10月20日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社デジタルハーツホールディングス
代表取締役社長

CEO二 宮康 真(コード番号：3676 東証プライム)
執 行 役 員( TEC F O伊 丹英 人

L ： 0 3 - 3 3 7 3 - 0 0 8 1 )

当社の完全子会社である株式会社 AGEST の株式分配型スピンオフ及び上場を見据えたグループ組織再編(吸収分割及び株式譲渡)及び孫会社の異動に関するお知らせ
当社は、2023 年 5 月 11 日付「当社の連結子会社である株式会社 AGEST の株式分配型スピンオフの準備開始及び上場準備の開始に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社の完全子会社である株式会社 AGEST(以下、「AGEST」)の株式分配型スピンオフ及び上場(以下、「スピンオフ上場」)の準備を開始しております。このスピンオフ上場準備の一環として、当社は本日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社を当事者とするグループ組織再編（以下、「本組織再編」）を実施することを決議いたしました。また、これに伴い、孫会社の異動(以下、本組織再編と孫会社の異動を合わせて「本件」)が発生いたしますので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件は東京証券取引所の定める適時開示基準における一定の条件を満たすため、開示事項の一部を省略しております。
1. 本組織再編の概要
当社は 2024 年 1 月 1 日付で、当社が保有する LOGIGEAR CORPORATION(以下、「LGUS」)、株式会社 CEGB(以下、「CEGB」)及び株式会社 GPC(以下、「GPC」) の株式の管理事業を、当社の完全子会社である AGEST に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」)を実施いたします。また、同日付で、LGUS が保有する AGEST Vietnam Co., Ltd.
(旧：LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.、以下、「AGVN」)、DEVELOPING WORLD SYSTEMS LIMITED(以下、「DWS」)及びMK Partners, Inc.(以下、「MKP」)、計 3 社の株式のすべてを AGEST に譲渡いたします。
現状本組織再編後

当社

当社

AGEST
AGEST

CEGB

LGUS

GPC

AGVN

LGUS

AGVN

DWS

MKP

CEGB

DWS North
America, Inc.

TPP SOFT, JSC
DWS

TPP SOFT, JSC
DWS North
America, Inc.

MKP

1GPC

2. 本組織再編の目的
当社は、2017 年以降、創業事業であるエンターテインメント事業の安定成長の下支えのもと、第二の収益の柱を育てるべく、エンタープライズ事業の拡大に注力してまいりました。2023 年 3 月期には、エンタープ
ライズ事業の売上高は 168 億円と、エンターテインメント事業とほぼ同規模にまで成長させることができました。その一方、異なる企業カルチャー・異なる専門的知見を要する 2 つの事業が併存することにより、事業拡大に必要な人材の確保や資本政策といった観点における課題も顕在化してまいりました。このため、当社では、両事業を完全に分離した方が、両事業それぞれの成長ポテンシャルの最大化及び企業価値のさらなる向上を実現できると判断し、エンタープライズ事業の中核子会社である AGEST のスピンオフ上場の準備を開始いたしました。
このようなスピンオフ上場の目的の達成及びガバナンス体制のさらなる強化を目指し、この度、LGUS をはじめとするグループ会社の株式を AGEST が直接保有する連結企業集団へと移行する本組織再編を実施することといたしました。
3. 本吸収分割の要旨(1) 本吸収分割の日程
取 締 役 会 決 議 日：

2023 年 10 月 20 日

(当社及び AGEST)

吸 収 分割 契約 締結日：

2023 年 10 月 31 日(予定)(当社及び AGEST)

株 式 譲渡 契約 締結日：

2023 年 11 月 30 日(予定)(AGEST 及び LGUS)

吸 収 分割 効力 発生日：

2024 年 1 月 1 日(予定)株：2024 年 1 月 1 日(予定)式

譲渡日※本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易分割に該当し、承継会社である AGEST においては会社法第 796 条第 1 項に規定する略式分割に該当するため、両社において株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、AGEST を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割において、AGEST は、別途吸収分割契約書に定める対象事業に係る資産等の権利義務を承継する予定です。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降における AGEST が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

2

4. 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社
号

承継会社

株式会社デジタルハーツホールディ

(1)

商(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 二宮 康真

(4)

事容

子会社の経営管理等(純粋持株会社)

(5)

資金

300 百万円

100 百万円(6)設日2013 年 10 月 1 日

2018 年 2 月 28 日

(7)発 行 済 株 式 数

23,890,800 株

57,000 株(8)決

3 月 31 日

12 月 31 日 ※1

在業

地内
本立

年

月

算期ングス
東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号

宮澤 栄一

株式会社 AGEST
東京都文京区後楽一丁目 7 番 27 号
代表取締役 社長執行役員 CEO
二宮 康真

39.9％

ソフトウェアテスト、セキュリティサービスの提供等

当社

100.0％NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
RE FIDELITY FUNDS
大株主及び持株比率

(9)

※2

8.1％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

7.1％A-1 合同会社

5.9％

株式会社日本カストディ銀
行（信託口）(10)

3.4％

直前事業年度の経営成績及び財政状態
株式会社デジタルハーツホールディ

決

算期ングス(連結)2023 年 3 月期

株式会社 AGEST(単体)2023 年 3 月期 ※1

純 資 産 ( 百 万 円 )

9,474

2,344

総 資 産 ( 百 万 円 )19,581

4,032

1 株当たり純資産(円)395.65

41,125.54

売 上 高 ( 百 万 円 )36,5179,278

営 業 利 益 ( 百 万 円 )

3,000

161

経 常 利 益 ( 百 万 円 )

3,152

155

当期純利益(百万円)

799

122

1 株当たり当期純利益(円)36.50

2,144.28※12023 年 6 月 30 日に開催された定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認され、決算期を 3 月 31 日から 12 月 31 日に変更しております。

※2 当社株式会社デジタルハーツホールディングスの大株主及び持株比率については、2023 年 9 月 30 日現在の株主名簿に基づいて記載しております。また、当社は自己株式を 1,614,278 株保有しておりますが、上記大株主からは除いており、持株比率も自己株式を控除して算出しております。
5. 分割する部門の概要(1) 分割する部門の概要
LGUS、CEGB 及び GPC の株式の管理事業(2) 分割する部門の経営成績
子会社の株式管理事業であるため、子会社からの経営指導料及び配当収入以外の売上等はありません。
3

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2023 年 6 月 30 日現在)
帳簿価格等
資産

関係会社株式(LGUS、CEGB、GPC 合計)

負債－2,199 百万円

6. 本吸収分割後(2024 年 1 月 1 日付)の状況
分割会社及び承継会社ともに、本吸収分割後の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、変更の予定はございません。
7. 異動する孫会社の概要

(1)

名(2)

所

(3)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 President＆CEO 古井 佐土志

(4)

事(5)

資(6)

設

(7)

大 株 主 及 び 持 株 比 率 当社

称 LOGIGEAR CORPORATION
在業

地 1730 S. Amphlett Blvd. Suite 200, San Mateo, CA 94402, USA

内
本立

年

容 ソフトウェアテスト、テスト自動化支援等
金 5,146 千米ドル

月日 1996 年 2 月 5 日

資(8)

(9)

上場会社と当該会社
人と の 間 の 関 係
取総売
営
経当※1
※2

本関係 当社の 100％出資の連結子会社であります。※1的関係 役員及び従業員の兼任があります。

引関係 経営指導や資金の貸付等を行っております。

当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態(単体) ※2
決算期

純100.0％ ※12020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

3,989 千米ドル
4,911 千米ドル
5,426 千米ドル
(598 百万円)(736 百万円)(813 百万円)
6,348 千米ドル
12,004 千米ドル
15,636 千米ドル
資産(951 百万円)(1,800 百万円)
(2,344 百万円)
10,782 千米ドル
13,142 千米ドル
14,282 千米ドル
上高(1,616 百万円)
(1,970 百万円)
(2,141 百万円)
△710 千米ドル
303 千米ドル△524 千米ドル
業
利益(△106 百万円)
(45 百万円)(△78 百万円)△694 千米ドル
957 千米ドル
600 千米ドル
常利益(△104 百万円)
(143 百万円)(90 百万円)△643 千米ドル
940 千米ドル
540 千米ドル
期純利益(△96 百万円)(140 百万円)(81 百万円)
2024 年 1 月 1 日に予定している本吸収分割により、大株主は当社の完全子会社である AGEST(持株比率100.0％)となる予定です。
日本円換算表記は、1 米ドル 149.96 円で算出しております。
資産

8. 今後の見通し
本件が、当社の 2024 年 3 月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上4