2022 年５月２日
各 位
会 社 名

インフロニア・ホールディングス株式会社

代表者名

代表執行役社長

岐部 一誠（コード番号：5076 東証プライム市場）
問合せ先

経営戦略部長古川 建作（03-6380-8253）
公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「東洋建設株式会社株式（証券コード：1890）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正及び買付条件等の変更に関するお知らせ
インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、東洋建設株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場）、証券コード：1890、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2022 年３月 23 日より開始しておりますが、本公開買付に係る公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、本日、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。
これに伴い、2022 年３月 22 日付「東洋建設株式会社株式（証券コード：1890）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を下記のとおり訂正いたしますので、お知らせいたします。
記
訂正箇所には下線を付しております。
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「イ．算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「イ．算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
対象者が2022年４月28日付で公表した「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリース（以下「４月28日付対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、その後、対象者は、同日開催の取締役会において、
1

本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことであり、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法27条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年５月２日から10営業日を経過した日にあたる同年５月19日まで延長することとなりました。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針ア. 本公開買付けの背景及び目的等
（訂正前）
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、本日、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

（訂正後）
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、本日、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

その後、公開買付者は、2022年４月25日に、対象者より、本公開買付けにおける買付価格（770円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることを検討するよう要請を受けましたが、同月26日、対象者に対し、本公開買付価格が対象者の意向を最大限に尊重した価格であり、また、公開買付者自身の株主との関係を踏まえても、同日時点では本公開買付価格の変更はできない旨を回答しました。
なお、本日現在において、公開買付者は、本公開買付け開始後、対象者及びＹＦＯ（下記「イ．対象者における意思決定の過程及び理由」の「④ ＹＦＯからの提案受領等に伴う意見の変更」において定義します。
）を含む対象者株主との間で、上記対象者からの本公開買付価格引上げの要請及びこれに対する公開買付者からの回答を除き、協議を行っておらず、延長後の公開買付期間内に協議を行う予定もありません。
また、本日現在、公開買付者において、延長後の公開買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を検討する予定はありません。

イ．対象者における意思決定の過程及び理由（訂正前）③

対象者の意思決定の内容＜前略＞
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「イ．算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤対象者における利2

害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（訂正後）
③

対象者の意思決定の内容＜前略＞
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「イ．算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ ＹＦＯからの提案受領等に伴う意見の変更
その後、対象者は、（ア）2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格（770円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格（770円）の変更はできないとの回答があったこと及び（イ）2022年４月22日に、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）（所有株式数（注）：9,200,000株、所有割合：9.75％）並びにその共同保有者であるダブリューケイ・ツー・リミテッド（WK 2 Limited）（所有株式数（注）：9,190,000株、所有割合：9.74％）、ダブリューケイ・スリー・リミテッド（WK 3 Limited）（所有株式数（注）：5,890,300株、所有割合：6.24％）及び合同会社
Ｖｐｇ（所有株式数（注）：521,100株、所有割合：0.55％）の出資者であるYamauchi-No.10 Family
Office（以下「ＹＦＯ」といいます。）から対象者との間で非公開化後の企業価値向上策及び公開買付けの条件に合意できること（対象者取締役会による賛同及び応募推奨を含みます。
）を条件として、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を1,000円、買付予定数の下限として対象者の総議決権数の３分の２を取得するに至る下限を設定し、買付予定数の上限は設定しないとの公開買付けの提案（以下「ＹＦＯ提案」といいます。
）を受領したことを受けて、2022年４月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否かについて慎重に検討を行い、本特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、①公開買付けに対して賛同するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断されるべきところ、対象者が公開買付者グループに参画することで「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という２つの大きな課題を解決し、グループ各社が協力して事業を推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになることから、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、②（ア）2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格（770円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格（770円）の変更はできないとの回答があったこと及び（イ）2022年４月22日にＹＦＯ提案を受領したことに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
（注）2022年４月22日付(報告義務発生日：2022年４月19日)でダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK1 Limited）及びその共同保有者の連名により提出された大量保有報告書（変更報告書No.11）に記載された保有株券等の数を記載しておりますが、公開買付者として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、本特別委員会は、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「イ．
算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2022年３月22日に、本公開買付け及び本取引の目的は正当かつ合理的であり、また、本取引に係る手続の公正性は認められ、公正な手続を通じて対象者の少数株主（一般株主）の利益への十分な配慮がなされており、さらに、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保され3ていると認められ、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含め、本取引の実施を決議することは対象者の少数株主（一般株主）にとって不利益なものではないと思料する旨の本答申書を対象者取締役会に提出していたとのことです。
その後、対象者は、（ア）2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格（770円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格（770円）の変更はできないとの回答があったこと及び（イ）2022年４月22日にＹＦＯ提案を受領したことを受けて、本特別委員会に対し、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で本取引を実施することが対象者の少数株主（一般株主）にとって不利益なものではないといえるか（以下「追加諮問事項」といいます。
）について、2022年４月28日に諮問を行ったとのことです。
本特別委員会は、2022年４月28日に改めて特別委員会を開催して追加諮問事項について検討を行い、2022年４月28日、当該検討結果について、対象者取締役会に報告しているとのことです。本特別委員会の当該検討結果は以下のとおりであるとのことです。
（ａ）対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することについて本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け及び本取引の目的が正当かつ合理的であると認められることは、本答申書のとおりである。そして、公開買付者から買付価格（770円）の変更はできないとの回答があったこと及びＹＦＯ提案を受領したことは、上記答申内容を左右する事情ではないため、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが不合理とは認められない。
（ｂ）対象者の取締役会が、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとることについて本取引に係る手続の公正性が認められ、公正な手続を通じて対象者の少数株主（一般株主）の利益への十分な配慮がなされており、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められることは、本答申書のとおりである。しかし、現下の市場株価の推移に加え、公開買付者から買付価格（770円）の変更はできないとの回答があったこと及びＹＦＯ提案を受領したことに鑑みると、対象者の取締役会が、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとることは、不合理とは認められず、また、対象者の少数株主（一般株主）にとって不利益となる事情も見当たらない。
（ｃ）結論
以上から、本特別委員会は、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で本取引を実施することは、対象者の少数株主（一般株主）にとって不利益なものではないと考える。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
（訂正前）
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する対象者株式の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む2022年７月中旬開催予定の対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する旨を口頭で合意しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する対象者株式の議決権の合計4数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む2022年７月下旬開催予定の対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する旨を口頭で合意しております。
＜後略＞
２．買付け等の概要（２）日程等② 届出当初の買付け等の期間（訂正前）2022 年３月 23 日（水曜日）から 2022 年５月９日（月曜日）まで（30 営業日）
（訂正後）
2022 年３月 23 日（水曜日）から 2022 年５月 19 日（木曜日）まで（38 営業日）
（４）買付け等の価格の算定根拠等
イ．算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者は再検討を要請されたことを踏まえ、同年３月17日に、770円を本公開買付価格としたい旨の最終提案を行いました。対象者は、同月17日、本特別委員会から、公開買付者からのかかる提案について検討し、同価格は一般株主の利益を害する水準にはないことを確認しつつ、一般株主の利益の最大化を図るため交渉を続けるべきであるとし、対象者代表取締役社長において、公開買付者とトップ協議を行い、価格の引き上げを求める方針で最終的な交渉を行うよう要請を受け、同日、かかる要請に基づき、公開買付者に対してトップ協議を申し入れたとのことです。これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、本日、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「１ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
＜後略＞

（訂正後）
＜前略＞

その後、公開買付者は再検討を要請されたことを踏まえ、同年３月17日に、770円を本公開買付価格としたい旨の最終提案を行いました。対象者は、同月17日、本特別委員会から、公開買付者からのかかる提案について検討し、同価格は一般株主の利益を害する水準にはないことを確認しつつ、一般株主の利益の最大化を図るため交渉を続けるべきであるとし、対象者代表取締役社長において、公開買付者とトップ協議を行い、価格の引き上げを求める方針で最終的な交渉を行うよう要請を受け、同日、かかる要請に基づき、公開買付者に対してトップ協議を申し入れたとのことです。これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、本日、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「１ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2022年４月25日に、対象者より、本公開買付けにおける買付価格（770円）が5

本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることを検討するよう要請を受けましたが、同月26日、対象者に対し、本公開買付価格が対象者の意向を最大限に尊重した価格であり、また、公開買付者自身の株主との関係を踏まえても、同日時点では本公開買付価格の変更はできない旨を回答しました。
なお、本日現在において、公開買付者は、本公開買付け開始後、対象者及びＹＦＯを含む対象者株主との間で、上記対象者からの本公開買付価格引上げの要請及びこれに対する公開買付者からの回答を除き、協議を行っておらず、延長後の公開買付期間内に協議を行う予定もありません。また、本日現在、公開買付者において、延長後の公開買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を検討する予定はありません。
＜後略＞（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得(ⅱ) 検討の経緯
（訂正前）
＜前略＞
（ｃ）結論
以上から、本特別委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する
旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う本株式売渡請求又は本株式併合等に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

（訂正後）
＜前略＞
（ｃ）結論
以上から、本特別委員会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う本株式売渡請求又は本株式併合等に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
その後、上記｢１ 買付け等の目的｣の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「イ．対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、（ア）2022 年４月 25 日に、本公開買付けにおける買付価格（770円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月 26 日に公開買付者から買付価格（770 円）の変更はできないとの回答があったこと及び（イ）2022 年４月 22 日にＹＦＯ提案を受領したことを受けて、本特別委員会に対し、2022 年４月 28 日に追加諮問事項について諮問を行ったところ、本特別委員会は、2022 年４月 28 日に改めて特別委員会を開催して追加諮問事項について検討を行い、2022 年４月 28 日、当該検討結果について、対象者取締役会に報告しているとのことです。本特別委員会による当該検討結果は、上記「１ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「イ．対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりであるとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見6

（訂正前）＜前略＞
また、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
また、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
その後、対象者は、（ア）2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格（770円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格（770円）の変更はできないとの回答があったこと及び（イ）2022年４月22日にＹＦＯ提案を受領したことを受けて、2022年４月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否かについて慎重に検討を行い、本特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、（ⅰ）公開買付けに対して賛同するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断されるべきところ、対象者が公開買付者グループに参画することで「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という２つの大きな課題を解決し、グループ各社が協力して事業を推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになることから、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、（ⅱ）（ア）2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格（770円）が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格（770円）の変更はできないとの回答があったこと及び（イ）2022年４月22日にＹＦＯ提案を受領したことに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（訂正前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
7また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

（訂正後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。４月28日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2022年４月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことであり、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法27条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年５月２日から10営業日を経過した日にあたる同年５月19日まで延長したため、公開買付期間は38営業日となりました。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（８）決済の方法② 決済の開始日（訂正前）
2022年５月16日（月曜日）（訂正後）
2022年５月26日（木曜日）
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容（訂正前）対象者プレスリリースによれば、対象者は本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「イ．算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
8

（訂正後）
対象者プレスリリースによれば、対象者は本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「イ．算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
４月 28 日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2022 年４月 28 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
以 上

9・ 本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
・ 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
・ 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本
公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・ 本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Actof 1933。その後の改正を含みます。
）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本プ
レスリリース及び本プレスリリースの参照書類中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
・ 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのよ
うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。

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