定 款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、ＧＭＯペパボ株式会社と称し、英文では GMO Pepabo, Inc.と表示する。
（理念）
第２条 当会社は「もっとおもしろくできる」を企業理念と定め、提供するサービス・製品のみならず企業活動そのものをユニークで楽しいものにすることを志す。
②

当会社は「人類のアウトプットを増やす」ことをミッションと定め、インターネッ
トを通じて自己表現や自己実現が可能となるための環境を、多くの人に提供することを事業とする。

③

当会社は次の３つを企業文化形成のための価値観となる「大切にすること」として掲げる。
（１）みんなと仲良くすること（２）ファンを増やすこと（３）アウトプットすること④

当会社は、GMO インターネットグループの一員として、グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を掲げ、インターネットの“場”の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献する。

(目的)
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）インターネットを利用した通信販売事業及び広告業務（２）インターネットを利用した情報提供及び処理サービス事業（３）インターネットに関する経営コンサルティング及び販売支援事業（４）インターネットに関する設備の販売、設置、運営及びメンテナンス業務（５）コンピューターハード及びソフトウエア販売（６）コンピューターゲーム、テレビゲームの企画・制作・開発及び販売（７）コンピューター・インターネットに関する教育、研修、講演、セミナーの企画・運営（８）販売促進に関する情報、資料の収集、企画及び販売

（９）キャッチフレーズ、宣伝文句等の考案、及び商業デザインの企画・制作及び販売（10）商業デザイン及び販売促進に関するコンサルティング（11）市場調査、宣伝及び広告業務（12）各種書籍及び雑誌の企画、編集、出版及び販売（13）電子書籍、映像、音楽等のデジタルコンテンツの企画、制作、開発及び販売（14）食料品、化粧品、衣料品、アクセサリー、インテリア用品、日用雑貨品の輸入及び小売ならびにこれらに対する支援（15）飲食店の経営（16）ベンチャー企業に関する情報の収集及びこれに対する投資、支援（17）ベンチャー企業に投資するファンドの運用、管理、投資の助言（18）各会社の起業における支援の調査、研究、コンサルティング（19）各種イベント、展示会、キャンペーン等販売促進に関する行事の企画、立案、手数料の徴収、実施運営及び管理（20）資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段の発行及び資金移動業に関する業務（21）古物営業法に基づく古物営業（22）金銭の貸付け又は金銭の貸借の媒介（23）情報セキュリティに関する情報処理サービスの企画・開発及び販売（24）情報セキュリティに関するコンサルティング（25）情報セキュリティに関するコンテンツの企画・制作及び販売（26）インターネット web サイト及び雑誌等の企画、取材、執筆及び編集に関する業務の委託（27）前号に掲げる各業務の仲介又は斡旋（28）報酬等の受領代行（29）売掛債権の保証・買取り（30）前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第４条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
②

やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（機関）第６条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人
第２章

株式（自己株式の取得）
第７条

当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（発行可能株式総数）
第８条 当会社の発行可能株式総数は、6,000,000 株とする。
（単元の株式数）
第９条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く｡②

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める｡（株式取扱規程）第 12 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続
き等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による｡

第３章

株主総会

（招集の時期等）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に招集する｡② 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第 14 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡（招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、議長となる｡②

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第 16 条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡②

会社法第 309 条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う｡（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる｡

②

株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない｡（議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事
項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役が記名押印又は電子署名する。
第４章

取締役及び取締役会（員数）第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は 11 名以内とする。
②

当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

（選任）
第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
②

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

③

補欠又は増員として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、前任者又は他の在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の残存期間と同一とする。

④

補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、前任者又は他の在任の監査等委員である取締役の任期の残存期間と同一とする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

③

取締役会はその決議によって、取締役の中から、取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役会長１名及び、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる｡②

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる｡（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する｡ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡②

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる｡（取締役会の決議方法）
第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は取締役（当該決議事項につき議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会による事後承認の禁止）
第 28 条 取締役会において決議すべき事項についての取締役会決議は、当該事項の執行の後にこれを得ることを禁止する。
②

前項の規定にかかわらず、取締役会において決議すべき事項について、当該事項が緊急且つ重要なものであり、当該事項の執行に先んじて取締役会の決議を得るのでは当会社の経営に重大な影響を及ぼす場合に限り、代表取締役社長は、法令又は定款に違反しない範囲で、取締役会の決議に先んじて当該事項を執行する。

③

前項の場合には、代表取締役社長は、前項に定める執行後に開催される最初の取締役会において、当該執行の事実を報告し、当該執行について、議決に加わることができる取締役全員の賛成による決議を得なければならない。

（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事

項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）第 30 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第 31 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第 32 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができるものとする。
②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第 425 条第１項各号に規定する金額の合計額とする。
第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員である取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査等委員である取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員である取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章

会計監査人

（選任）
第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）第 38 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章

計算（事業年度）
第 40 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 41 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第 42 条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月 31 日、６月 30 日、９月 30 日、12月 31 日とする。
②

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当財産の除斥期間）第 43 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第 14 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項の監査役（監査役であったものを含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 第 14 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 42 条第２項の定めるところによる。
上記はＧＭＯペパボ株式会社の定款と相違ありません。
2023 年３月 23 日
東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
ＧＭＯペパボ株式会社
代表取締役社長 佐 藤 健 太 郎