コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Signal Company,Limited

最終更新日：2024年6月21日

日本信号株式会社代表取締役社長 塚本 英彦
問合せ先：03-3217-7200
証券コード：6741
https://www.signal.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレートガバナ
ンスの基本方針としています。
この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機
構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、業務提携、営業取引の維持・強化または金融取引を中心とした事業上の協力関係維持などの必要性を勘案し、政策保有株式を保有しております。
企業価値維持・向上の観点から、政策保有株式は必要最小限が望ましく、取締役会において、保有銘柄ごとに保有目的、含み損益、取引高の推移、取引先の業績、今後の関係等を検証し、保有の合理性を毎年判断しております。その結果、意義が乏しいと判断する政策保有株式については売却いたします。
政策保有株式に係わる議決権行使については、企業価値向上に資する議案であれば賛成し、企業価値を毀損すると判断した議案については、肯定的な判断を行わず、必要に応じて、議案の内容等について当該会社と対話をいたします。
個々の会社について定性的情報を確認し、総合的な判断が必要になることから、現時点では議決権行使の統一基準は設けておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会決議にて定めた「取締役会規程」など各種規程で決裁基準を明確にしております。
関連当事者間の取引については、取締役会の決議事項として明示しております。なお、利益相反取引については、監査等委員会による事前承認を規定しております。
さらに、主要株主等との取引においては、市場価格や相見積を基に公正妥当な内容にて取締役会や稟議での決裁を行っております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、人材の多様性をレジリエンス強化の一環ととらえ、女性活躍、外国籍社員の採用、経験者の管理職登用等のダイバーシティの推進に取り組んでおります。
女性社員については、工学系を中心とした技術者のウエイトが高く相対的に女性が少ない状況ですが、性差なく個人の能力を重視して採用・登用等を実施しており、特に技術職の女性社員数を2025年度までに2019年度比で20％以上増加させることを目標に採用活動を実施しております。
また女性が活躍しやすい環境整備を通じて定着率の向上とキャリアアップを支援しており、女性管理職の割合を５％以上とすることを当面の目標として設定し活動を推進しております。
長期経営計画や中期経営計画の取り組みと関連して、外国籍社員や経験者採用社員の拡充とキャリア形成支援についても取り組んでおります。
外国籍社員については、国際事業の拡大に伴い、グローバル化を牽引する国内の大学や日系企業への就職率が比較的高い海外の大学から積極的に採用し、毎年２名以上の採用を目標としております。また、外国籍社員向けのプログラムの実践等によりモチベーションやスキル向上を図っております。
経験者採用社員については、ＤＸ等の新たなビジネス創出に関わる技術者の採用強化に取り組むとともに、経験者採用社員向けの教育プログ
ラムを実践しております。また、多様性強化のために様々なキャリアを持つ人材を管理職に登用しており、当社管理職における経験者採用社員の割合は約16％、執行役員の約15％を占めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コーポレートガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金は、制度として導入しておりません。
従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を設けており、従業員が適切な投資先を選択できるよう、年に１回投資教育を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、2015年12月の取締役会において、従来の企業理念を改め、「日本信号グループ理念」とすることを決議し、2016年４月１日より適用しております。
日本信号グループ理念、長期・中期の経営計画、決算短信、事業報告、統合報告書など経営状況を示す資料は、当社Webサイトにて開示しております。（https://www.signal.co.jp/ir/annualreport/）（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社コーポレートガバナンス報告書「１．１基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と、中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬について
は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針にしております。
また、その決定方法は2023年６月23日開催の第140回定時株主総会において決議いただいた「年額500百万円以内（うち社外取締役分が36百万円）」の限度内で、取締役会の諮問機関である、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会の意見を踏まえて取締役会により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、2023年６月23日開催の第140回定時株主総会において決議いただいた「年額84百万円以内」の限度内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社グループは「インフラの進化」を安全・信頼のソリューションで支えるプロバイダであり続けることを目指しております。サステナブルな事業成長を牽引していくため、経営者としての高い知見と経験、当社を取り巻く技術開発への深い造詣、グローバルに展開する事業領域拡大の推進力、
コーポレートガバナンスに資する専門知識を有する人材を取締役候補者として選定しております。
【社内出身の取締役候補者】
当社を取り巻く事業環境や業界についての知識、ものづくりや技術・研究開発、マーケティングや営業販売活動を通じた当社の強み・課題についての理解、会計や法務・リスクマネジメント等の経営管理経験を通じ、経営全般に関する高い知見を有する者を選定しております。
【社外取締役候補者】
当社グループの事業領域以外における高度かつ専門的な知識及び経験を活かし、経営戦略に対する助言と実効性ある経営の監督機能を発揮できる人材について、多様性やバランスを適切に確保して選定しております。また、客観的かつ独立的な立場からの意見を十分に会社経営に取り入れるため、社外取締役候補者は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす者を選定しており、これに加え、取締役候補者に占める割合を３分の１以上とし、かつ、少なくとも1名は他社での経営経験を有する者としております。
取締役候補者及び執行役員の選任については、決定のプロセスの客観性と透明性を高めるため、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会で決定しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、個々の選任理由を株主総会招集通知に個人別の経歴とともに記載しております。
客観的に解任が相当と判断される場合には、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会にて審議いたします。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み等】
現在推進中の長期経営計画Vision-2028 EVOLUTION100においては、「環境変化に適応したリスク管理とガバナンス」の一環としてサステナビリ
ティへの取り組みを掲げております。中期経営計画においても、2028年の当社設立100周年に向け、DXを活用した新事業・新商材の社会実装加速、脱炭素ソリューションの展開や海外ビジネスの拡充、ものづくり効率化を目指すとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けたRO
EやROICの向上、サステナビリティ経営の実現に向けた各種取り組みを推進しております。
顧客ニーズの変化に対応した新事業・新商材の社会実装に向け、「鉄道の自動運転」、「道路の自動運転」、「MaaS（Mobility as a Service）・決済」「エコ」等を重点分野とし、事業戦略とリンクした知的財産を拡充し、新ビジネス創出につなげるほか、環境目標等の具体的な目標と活動に展開して実践し、適宜、開示をしております。
人的資本や知的財産への投資等については、事業拡大や既存市場におけるシェアアップを図るべく、中期経営計画で投資ドメインや投資額を計画したうえで、各年度の事業計画策定や半期ごとの投資進捗の確認という形で取締役会にて審議されるほか、毎月開催される役員会の場で議論し、投資内容の検討・変更や進捗に対する監視を適宜行っております。
気候変動が社会に与える影響は大きく、当社としても取り組むべき重要な社会課題と捉えております。パリ協定の目指す脱炭素社会（産業革命
前と比較した世界の平均気温上昇を２℃未満に抑えるため、人間活動による温室効果ガス排出量を減らし、今世紀後半には実質的にゼロにする
方針）の実現に向け、温室効果ガス50％削減に取り組み、1.5℃シナリオと４℃シナリオの２つのシナリオに沿った温室効果ガス排出量削減及び温暖化への対応に取り組んでまいります。
開示情報につきましては統合報告書に記載しております。（https://www.signal.co.jp/ir/annualreport/）【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（１）】
取締役会の決議事項は、法令・定款により取締役会の決議を要する事項、中期・短期経営計画立案を含む事業運営に関する重要事項、その他、取締役会規程及びその付議基準を定めた別表に規定された事項としております。経営陣に対する委任の範囲については、取締役会規程別表の他、執行役員規程など各種権限基準に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めています。基準の内容については、当社コーポレートガバナンス報告書「２．２業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおりです。
【補充原則４−10−１指名・報酬委員会の独立性確保】
役員の指名・報酬については、取締役会から独立した諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置し、同委員会の諮問を経て取締役会で決定するものとしており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−11−１ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社グループは「インフラの進化」を安全・信頼のソリューションで支えるプロバイダであり続けることを目指し、サステナブルな事業成長を牽引していくため、経営者としての高い知見と経験、当社を取り巻く技術開発への深い造詣、グローバルに展開する事業領域拡大の推進力、コーポレー
トガバナンスに資する専門知識を有する人材を取締役候補者としてバランスよく選定しております。
取締役会として備えるべき専門分野等及びそのバランスの状況については、「取締役が保有するスキルの状況について」として内容を当社ホームページにて開示しております。（https://www.signal.co.jp/aboutus/governance/）【補充原則４−11−２ 取締役会の実効性確保のための前提条件】

各取締役の兼任状況は、事業報告・株主総会参考書類・有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会の実効性評価を実施いたしました。
2024年２月のアンケート調査では、取締役会の構成や運営、取締役会での審議の充実の各項目に対して、回答を得ました。
これらを取締役会事務局が集計し、その結果を取締役会に提出したうえ、十分な議論・分析を行いました。
その結果、当社取締役会は、多様性やバランスが適切に確保された構成のもと自由闊達な議論を行い、取締役会の監督機能を発揮しており、全体として高い実効性を確保していると判断しております。
今回のアンケート調査では、総合評価で「概ね適切」の評点を上回る結果となったものの、「資料の内容・分量」や「重要な議題の審議に十分な時間が確保されている」等の項目で課題があるという結果となりました。
以上を踏まえ資料の質を改善してポイントを絞り、取締役会の審議充実に努めます。また、代表取締役と、監査等委員会及び社外取締役の対話機会を拡充させること等により、中期的な経営課題に関する審議の実行性をより高めてまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役のトレーニング】
当社は新任執行役員がより高いリーダーシップと経営に携わるために必要な能力を高めるため、外部機関の研修を活用しているほか、年２回定
期的な役員研修会を実施しております。
また、個々の役員が積極的に異業種交流など外部セミナー等を活用し、研鑽に努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との対話は、経営の重要事項のひとつとして認識しております。総務部が窓口となって、代表取締役、担当役員と対応方法を検討
し、企業価値向上に向けた建設的な対話について、可能な限り対応していく方針であります。
具体的には、報道機関、アナリスト、機関投資家に対して決算説明会を実施しているほか、個人投資家向けのＩＲイベントに出展し、企業価値向上に向けた建設的な対話を実施しています。経営層と機関投資家の対話についても、継続的に実施しております。
当社Webサイトでの情報開示や総務部担当者レベルでの個別面談も適宜行っており、事業内容に関する理解を深めていただけるよう努めております。
また、株主構造を把握するため、株主判明調査についても実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本・財務戦略 財務健全性を確保しつつ、成長投資と株主の利益還元をバランスよく実施いたします。長期的な視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確率、並びに財務体質の強化をめざし、研究開発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆さまに対しましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを剰余金処分に関する基本方針とし、原則として、連結配当性向3
0％以上、下限指標ＤＯＥ２．０％を当面の目標と定めております。
また、損益面および資本面の双方から改善を進め、ＰＢＲ、ＲＯＩＣの向上を図ります。
・ＰＢＲ１．０倍以上の実現に向けた指標として、ＲＯＥ１０．０％※
・想定ＷＡＣＣ６．０％に対し、ＲＯＩＣ９．０％※以上を想定いたします。
（※中期経営計画最終年度である２０２８年度の目標値）
政策保有株式につきましては、成長投資や事業上の協力関係などの必要性を勘案して毎決算期毎に見直しを図っており、引き続き縮減を進めてまいります。
なお本件につきましては下記にて開示しておりますのでご参照ください。
・統合報告書 NIPPON SIGNAL REPORT 2024 https://www.signal.co.jp/ir/library/・２０２４年５月22日プレスリリース「中期経営計画「Realize-EV100」策定並びに「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関するお知らせ」
https://www.signal.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2024/05/Realize-EV100.pdf（日本語版）
https://english.signal.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2024/05/2028Realize-EV100.pdf（英語版）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,527,700

10.47

富国生命保険相互会社

4,793,000

7.68

日本信号グループ社員持株会

4,056,293

6.50

日本信号取引先持株会

3,338,600

5.35

株式会社みずほ銀行

2,200,000

3.53

西日本旅客鉄道株式会社

2,050,200

3.29

GOVERMENT OF NORWAY

1,828,100

2.93

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,486,100

2.38

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,372,774

2.20

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

1,214,768

1.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式730千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しております。
・持株比率は自己株式（5,968,382株）を控除して算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名属性

井上 由里子

学者

村田 誉之

他の会社の出身者

徳永 崇

その他

鈴木 雅子

他の会社の出身者

相澤 利彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

井上 由里子

村田 誉之

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

（社外取締役選任の理由）
井上由里子氏は、知的財産権の専門家であり、高度かつ専門的な知識及び経験を有してお井上由里子氏は、一橋大学大学院法学 ります。これらの専門分野を活かし、企業法務研究科ビジネスロー専攻教授及び第一生 やデータガバナンスなど当社経営や戦略に対命ホールディングス株式会社社外取締役 する助言と実効性のある経営の監督機能を発を兼務しております。井上由里子氏と当社 揮していただくことを期待し、社外取締役としてとの間に、特別の利害関係はございませ 選任しております。
ん。
（独立役員指定の理由）
上記aからlのうちのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

村田誉之氏が過去に代表取締役副会長 （社外取締役選任の理由）を務めていた大成建設株式会社は、当社 村田誉之氏は、経営者としての豊富な経験、実と資本関係がございます。ただし、議決権 績及び知見を有しております。これを当社経営
比率は10％未満であり、また取引額は僅 に活かし、実効性のある経営の監督機能を発少（同社及び当社それぞれの連結売上高 揮していただくことを期待し、社外取締役としてに占める割合は0.1％未満）であることか 選任しております。
ら、一般株主と利益相反が生じるおそれ （独立役員指定の理由）はないと判断し、独立役員に指定しており 当社の経営陣から独立した立場にあり、一般ます。なお、2021年6月25日に同代表取締 株主と利益相反が生じるおそれはないと判断
役副会長を退任しております。
し、独立役員に指定しております。

徳永 崇

鈴木 雅子

相澤 利彦

○

○

○

（社外取締役選任の理由）
徳永崇氏は、リスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社の事業活動に対する有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
（独立役員指定の理由）
上記aからlのうちのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

徳永崇氏と当社との間に、特別の利害関係はございません。

○（社外取締役選任の理由）
鈴木雅子氏は、人材活用、健康支援サービス業の経営に関する豊富な経験、実績及び知見
鈴木雅子氏は、株式会社かんぽ生命保険 を有しております。その経歴を通じて培った経社外取締役及びユナイトアンドグロウ株式 営の専門家としての経験・見識に基づき、当社
会社社外監査役を兼務しております。鈴 経営に対する監査と助言を期待し、監査等委
木雅子氏と当社の間に、特別の利害関係 員である社外取締役として選任しております。
はございません。
（独立役員指定の理由)
上記aからlのうちのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○（社外取締役選任の理由）
相澤利彦氏は、経営者、経営コンサルタント、
経営大学院教授としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これらの知見を活か
相澤利彦氏は、TSUNAGU・パートナーズ
し、経営戦略策定、企業構造改革、デジタル変株式会社代表取締役、グロービス経営大
革、新規事業構築等に関する助言と実効性あ
学院教授及び株式会社クオンタムリープ
る経営の監督機能を発揮していただくことを期
フードイノベーション代表取締役を兼務し待し、監査等委員である社外取締役として選任ております。相澤利彦氏と当社の間に、特しております。
別の利害関係はございません。
（独立役員指定の理由）
上記aからｌのうちのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査等委員会の意見も踏まえて行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査の計画・方針について事前に協議しているほか、定期的な会議を持ち、監査の状況について報告を求め、意見交換を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬「諮問委
員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関として、代表取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置し、同委員会の諮問を経て取締役会で決定するものとしており、決定プロセスの客観性と透明性を高めています。
「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役、取締役及び役付執行役員の指名に関する基本方針や代表取締役、取締役及び役付執行役員の報酬に関する基本方針について助言・提言・勧告を行います。同委員会は、代表取締役社長の塚本英彦氏が議長を務
め、社外取締役である井上由里子氏及び村田誉之氏を委員とし、合計３名で構成しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と、中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬について
は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針にしております。
業績連動報酬は、中長期と短期業績のそれぞれに連動する２層構造となっています。
中長期の業績連動報酬は、目標達成度を勘案し、個人別に毎年決定しています。
短期の業績連動報酬は、当期連結経常利益を業績指標として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を合わせその2.0〜2.5％を支給しています。なお、社外取締役には業績連動報酬を支給しておりません。
株主価値（株価）との連動を意識し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、月額報酬の中から毎月一定額を自社株式の購入資金に充て、継続的に自社株式の購入を推進しております。具体的な手法としては、インサイダーリスクを回避するため、役員持株会を通じて購入しております。従いまして、株式報酬については、現時点では導入しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名に支給した報酬等の総額は293百万円（うち社外取締役21百万円）であります。社
外取締役については、業績連動報酬を支給しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期の企業価値向上及び短期の業績目標達成に向けた健全なインセンティブとなるよう、職位毎に決定する固定報酬と中長期並びに短期業績に連動する業績連動報酬とで構成される報酬体系とし、個々の取締役の報酬について
は、各職責を踏まえた適正な水準となるように決定しております。株主総会の決議により定められた範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、監査等委員会の意見も踏まえ、取締役会で承認された方針に基づいて支給しております。
１．報酬構成に関する事項
固定報酬については、職務の内容、社員給与の最高額、他社の支給基準等を勘案のうえ、職位毎に決定しております。
業績連動報酬については、中長期と短期業績のそれぞれに連動する２層構造としております。
中長期の業績連動報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）毎に設定された中長期目標の達成度を勘案して個人別に毎年決定しております。短期の業績連動報酬は、当期連結経常利益を業績指標として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を合わせその2.0〜2.5％を支給しております。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、当社グループの中長期的課題として収益性の向上を掲げており、中期経営計画においても連結経常利益の達成目標を設定しているためです。
前連結会計年度の連結経常利益の目標値6,800百万に対し、実績は7,893百万円であります。なお、社外取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、固定報酬のみを支払うものとし、業績連動報酬は支給いたしません。
また、株式報酬については、各役員が毎月、役員持株会を通じて一定水準の当社株式を購入しており、株主の視点を意識した経営を行っていることから現時点では導入しておりません。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当期においては、2024年６月21日開催の取締役会にて代表取締役社長塚本英彦氏に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議し、同氏が具体的内容を決定しております。委任した権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額及び業績連動報酬に係る各取締役の経営課題の達成状況評価としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ評価するのは代表取締役が適任であるからです。
また取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、役員報酬等に関する基本方針等の制定、変更、廃止に関する取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の諮問を経ております。なお、「指名・報酬諮問委員会」は、取締役３名以上で構成し、代表取締役を委員長としております。また、独立社外取締役を過半数とする構成にすることにより、判断の客観性と適正性を確保しております。

【社外取締役のサポート体制】
社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）同様に資料配布などを徹底しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
降旗 洋平

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
社長の要請に応じた特定業務への助言等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

非常勤・報酬有

社長等退任日2022/6/24

任期定めなし

その他の事項
降旗洋平氏の社長等退任日は、取締役会長の退任日になります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
2023年６月23日開催の第140期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会設
置会社へ移行いたしました。取締役会のモニタリング機能を強化し、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を目指します。
また、当社では経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制度を導入し、グループ経営におけるガバナンス強化を目的としてグループ経営会議を設置しております。執行役員は役員会を構成し、中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けて業務を遂行しております。さらに、代表取締役の諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った
外部の有識者で構成する「アドバイザリーボード」を設置しております。
・.取締役会
取締役会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。
取締役11名のうち、45％となる５名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員であります。会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議」「取締役会決議」という２つの決裁手続きに基づいて決定しております。
・.監査等委員会
監査等委員会につきましては、月に１回定例で開催するほか必要に応じ臨時開催も可能としております。
監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。
・指名・報酬諮問委員会
役員の指名・報酬に係る議論の充実と決定プロセスの客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として次のように定めております。
『社外役員の独立性に関する基準』
当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）当社に告知するものとする。
１．現在又は過去10年間における当社グループ（当社又は当社の子会社をいう）の業務執行者（※１）及び非業務執行取締役
２．過去３年間において、下記（１）〜（８）に該当する者（１）当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者（３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）（４）当社グループの現在の主要株主（※５）又はその業務執行者（５）当社グループが現在の主要株主（※５）である法人の業務執行者（６）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者（７）社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者（８）当社グループから多額の寄付又は助成（※６）を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
３．上記１及び２に該当する者が重要な者（※７）である場合において、その近親者（配偶者又は二親等内の親族）
４．通算の在任期間が８年を超える者（※１）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※３）当社グループの主要な取引先である者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※４）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。
（※５）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※６）多額の寄付又は助成とは、直近３事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。
（※７）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社におきましては、迅速な意思決定と機動的な業務執行を重視しつつ、業務執行の適法性と妥当性を確保する観点から、上記ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

第141回定時株主総会（2024年６月21日開催）招集通知につきましては、開催日より約３週間早く発送いたしました。Web開示については、開催日より約４週間前に行っております。
今後も招集通知の早期発送及びWeb上の早期開示に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の方々にご出席いただけるよう、集中日の開催は避けるようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

第132回定時株主総会（2015年６月24日開催）から電磁的方法による議決権の行使制
度を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第132回定時株主総会（2015年６月24日開催）から議決権電子行使プラットフォームに参加いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

第132回定時株主総会（2015年６月24日開催）から狭義の招集通知及び参考書類を英訳し、ホームページ上で提供いたしました。

その他

当社Webサイトに招集通知全文を掲載することにより議決権行使の円滑化を図り、株主総会では、事業・業績に関する映像素材を用いる等、ビジュアル化を図ることで、当社に対する理解を深めていただくよう努めております。また、株主総会当日の様子をライブ配信しており、総会前に補足資料を当社ｗｅｂサイトで公開いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算・中間決算説明会のほか、中期経営計画の策定時においては、経営計
画の説明会を実施しています。また、決算発表の直前など特別な時期を除き、アナリストの方々等の個別訪問を随時お受けしています。

あり

IR資料のホームページ掲載

投資家の方々に役立てていただくため、過去10年分の有価証券報告書デー
タや統合報告書などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部（広報・IRグループ）が、窓口として投資家の方々への対応をしている
ほか、決算説明会の企画やホームページ更新などの業務を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

日本信号グループ理念や経営方針等で、社会に貢献し全てのステークホルダーにご満足いただける企業を目指していくことを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

日本信号グループ理念「Our Values」に定める５つの「大切にすべきこと」のうち、「モノづくり」と「コトづくり」は製品やサービスを通じた社会貢献を中心とし、残る３項目「ヒトづくり」、「マチづくり」、「ミチづくり」をCSR活動テーマの核として具体的プログラムを設定し取り組んでおります。
＜CSR基本方針＞
私たちの願いは、世界中の人々がより安心、快適に暮らせる社会の実現であり、そこにこめた想いは、日本信号グループ理念の「私たちの使命（Our Mission）」で定義しております。「安全と信頼」の優れたテクノロジーで、価値ある製品・サービスを社会に提供し、社会的な課題解決をしていくことが事業機会の創出、ひいては企業価値の向上につながります。
当社は交通インフラに携わる事業特性を活かし、ステークホルダーとの絆に感謝して、継続的な社会貢献に努めることとし、我が国のみならず、世界の人々の安全で快適な生活に貢献してまいります。こうした活動に関する支出額は、経常利益の１％を上限の目安とし、業容の拡大に合わせて見直しを図ってまいります。
環境保全活動については、環境保全活動と環境経営との融合を維持するため、ＴＱＭ推進部担当役員を委員長とした生産拠点５サイトで構成する全社環境委員会により、ISO14001に基づいた環境マネジメントシステムを運用しています。
2022年度より、脱炭素を加速するため、生産グループ会社４社を新たに全社環境委員会のメンバーに加え、「地球環境にやさしい製品・サービスの提供」を実現するため、開発段
階からの環境負荷低減と、PDCAサイクルに基づき継続的な改善を図り、サステナブルな成長企業を目指しております。また2019年より宇都宮事業所がある栃木県に「日本信号の森」を開設し、森林整備活動を行っております。
これらの活動の詳細につきましては、当社Webサイトにて掲載する統合報告書にて開示しています。（https://www.signal.co.jp/ir/annualreport/）

その他

当社は、労働人口の減少という社会構造の変化、女性の活躍推進、ダイバーシティ促進という社会的な潮流を考慮し、当社の活力向上と成長に積極的につなげるべく経営戦略の一環として、以下の女性活躍方針を定めております。
（１）新たな視点・発想による変革の推進、職場の活性化のために、人材戦略の一環として「女性の活躍推進」、「意思決定の場における女性の参画」を具現化すべく、マイルストーンを設定し積極的かつ計画的に推進する。
（２）「ものづくり」という業種の特性はあるものの、特定の部門に限定することなくマネジメン
ト層を含め女性の活躍の場を拡大していく。
（３）当社における女性の就業実態（職位構成、年齢構成、勤続年数等）を勘案しつつ、現実的な短期対応策と中長期視点で将来を見据えた施策を両輪として実行していく。
（４） 経営、管理職、男性、女性、すべての社員に対して、女性の登用・活躍に関する意識
改革と啓発活動を推進する。
（５）健康経営の推進にあたり、従業員の健康保持・増進に対する会社方針を明文化し、会社全体で取り組むことを目的として、経営トップによる健康宣言を制定しました。人事部門
内に健康経営推進グループを新設、各拠点・健康保険組合・グループ会社と連携を行い、グループ全体に対し経営理念に基づく「健康投資」を通じて、全社員・家族の健康保持・増進に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。
（２）当社は複数の社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。
（３）中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。
（４）各監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員
ではない社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。
（５）常勤監査等委員は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。
（６）法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。
（７）法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンスマニュアル」を作成し、全従業員に配布するとともに、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。
（２）当社は、取締役会、監査等委員会、役員会の議事録、稟議書など取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書又は電磁的媒体に記録し、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、情報の保存に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。
（２）当社グループのリスク管理を統括する取締役会直轄組織として、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
（３）リスク管理委員会はグループ会社並びに社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中期・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、委員長の指示による対策会議等を開催し適宜対応する。また、必要に応じて予算措置を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断から、執行役員制度を導入する。執行役員は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認並びに適正性チェックを行う。役付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業務執行上重要な事項の報告を行う。
（２）代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザリーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。
（３）各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。ただし、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェクトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。
（４）取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。
５．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」を制定する。
（２）当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。
（３）担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。
（４）四半期に１回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。
（５）ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者が不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報窓口（コンプライアンスホットラ
イン）を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。
（６）内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努め、健全な職場環境を維持する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、その主旨を十分配慮し、監査等委員会の意見を踏まえてこれを行う。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
（３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務に関し、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の命令に従うものとする。
７．当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する。
（２）当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。
（３）取締役は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を理由として不利益な扱いを受けないことを確保する。
８．監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員会の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査等委員の請求内容を確認のうえ速やかにこれを行う。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査等委員会と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査上の課題等について意見交換を行う。
（２）監査等委員は法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
（３）監査等委員は使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会的正義の実践の観点から反社会的勢力とは直接・間接を問わず一切関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、適宜、警察等の関連行政機関及び弁護士等の法律専門家とも連携し、断固として不当な要求を排除いたします。
なお、当社は、日本信号グループ理念の行動規範に反社会的勢力を排除する旨を明記しており、日常の企業活動を行う上で全ての役員・従業員が実践しております。また、所轄の警察署や近隣企業との連携を強化するとともに、セミナー等に定期的に参加することで情報収集に努めております。
2011年10月１日の東京都と沖縄県を最後に、47全都道府県においていわゆる暴力団排除条例が施行されたことを契機として、反社会的勢力との関係遮断の姿勢をより一層明確にすべく、当社と継続的な取引関係のある全取引先に対し、暴排条項を含む契約書の締結を推進する取組みを実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１．基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆さまの自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一

概にこれを否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行
為またはこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述する当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ス
テークホルダーであるお客様、株主の皆さま、協力企業の皆さま、地域社会の皆さま、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させるものでなければならな
いと考えております。
従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。
２．基本方針の実現に資する特別な取組み（１）当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方
当社は、1929年２月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、2024年２月に創業95周年を迎えました。
このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命に関わる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。
一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムソリューションは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また、最近では、微細加工技術により実現した共振ミラー「ＥＣＯ ＳＣＡＮ」を使った「３Ｄ距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。
当社の事業内容をまとめると以下のとおりです。
当社は、鉄道信号や道路交通信号など、人命に関わる公共性の高い事業を行っております。また、日本の質の高いインフラは世界からのニーズも高く、当社も重要な技術を数多く保有しております。
今後は、センシング技術で得られたデータをもとに、ＡＩとデジタル処理による高度なソリューションを提供することで、快適な社会の交通インフラを実現してまいります。
［交通運輸インフラ事業］「鉄道信号」では、ＣＴＣ（列車集中制御装置）等の「運行管理装置」、ＡＴＣ（自動列車制御装置）、ＡＴＳ（自動列車停止装置）、ＡＴＯ（自動列車運
転装置）、ＳＰＡＲＣＳ（無線式列車制御システム）等の「列車制御装置」、さらに転てつ機や信号灯器を制御する「連動装置」、「旅客案内表示シス
テム」等の製品を中核として、高密度ダイヤでの安定・安全運行を誇る我が国の鉄道を支えております。また、アジアを中心としたインフラ輸出の一翼を担っております。
「スマートモビリティ」では、道路交通信号機を制御する「交通管制システム」、事故や渋滞、交通情報を表示する「道路交通情報提供システム」といった製品を中核として、交通事故の減少、交通渋滞の緩和に取り組んでおります。また、各種自動運転の実証実験に参加し、インフラメーカーとしての強みを活かしたソリューションの開発に取り組んでいます。
［ＩＣＴソリューション事業］「ＡＦＣ」では、自動改札機や自動券売機、自動精算機等の「駅務ネットワークシステム」により、駅務の自動化・高速化を実現すると共に、ＳｕｉｃａやＰＡＳＭＯ等のＩＣカードを媒介としたスムーズな移動の実現に貢献しております。また、航空関連市場、海外市場にも進出している一方、無線利用の個体識別技術を応用した各種ソリューションの提供やホームドアに代表される駅ホームの安全性向上に取り組んでおります。
「R＆S」では、ホームドアや建機・農機に搭載する３Ｄ距離画像センサや、イベント会場や空港で求められるハイセキュリティを支える各種ソリュー
ションを展開しております。また、センサ、画像分析等のコア技術に最新のロボティクス技術を融合させた各種ロボットの販売をしており、作業の省力化・効率化を実現いたします。
（２）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、ⅰ）安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、ⅱ）
公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、ⅲ）鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を向上させる具体的な取り組みとしては、主に以下の施策を実行しております。
①事業体制や生産体制、グループ体制の見直し、経営の意思決定のスピードアップ及び業務品質の向上に継 続的に取り組み、市場競争力の強化及び顧客満足度のより一層の向上を目指しております。
②優秀な人材の採用に努めるものはもちろんのこと、人材育成の面から、モチベーションと技能の向上を目的とした人事制度の構築・運用に取り組んでおります。
③技術開発体制と市場開発体制の２つの体制が相互に連携して研究開発を推進する体制をとることにより、一層の研究開発の充実を目指しております。
（３）経営計画に基づく具体的施策による企業価値・株主共同の利益の向上のための取組み
当社は、2019年度より新たな長計をスタートさせました。現在、デジタルディスラプション（デジタル技術による破壊的なイノベーション）により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。長計では、従来の延長にない新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。また、長計の実現に向け、設立100周年となる2028年をターゲットとした、新たな中期経営計画「Realize-EV100」を2024年度よりスタートいたしました。DXを活用した新事業・新商材の社会実装を加速し、脱炭素ソリューションの展開や海外ビジネスの拡充、ものづくり効率化を図ります。更に、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けROEやROICの向上に努めてまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年６月24日開催の当社第139回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入（更新）を決議いたしました。本プランは、

特定株主グループの議決権割合が20％以上となる又は20％以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等の買付行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本
プランにおいて「買付等」といい、当該買付等を行う者を「買付者」といいます。）を適用対象とし、買付者に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示した
り、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。
買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ（以下「買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するた
め、独立委員会規則に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従うとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。現在の独立委員会は、独立性の高い社
外役員のみにより構成されています。
本プランの有効期間は、2025年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されます。
なお、上記の内容は概要を記載したものであり、本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2022年５月10日付当社
プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に係る株主総会の付議について」をご参照ください。
（当社ウェブサイト https://www.signal.co.jp/ir/）
４．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
前記２の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための具体的施策であって基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取り組みは、前記１の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、本プランは前記３記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前記１の基本方針に沿うものです。さらに、本プランは経済産業省及び法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（2005年５月27日公表）の定める三原則を完全に充足し、また、経済産業省企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」（2008年６月30日公表）の提言内容にも合致しており、その内容においても当社取締役会の判断の客観性・合理性が確保されるように設計されています。したがって、当該取り組みは株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
・当社では、決算短信・業績修正等決算に関する事項、配当に関する事項等の開示事項について、財務部又は総務部が開示手続を担当いたします。
(1)決定事実 取締役会において決定された事実は、開示の要否も含めて取締役会において判断され、情報取扱責任者より、総務部又は財務部に情報伝達並びに開示の指示を行います。
(2)発生事実 各部門において発生が確認された事実は、直ちに所管の役員を通じて、代表取締役社長に報告されます。代表取締役社長はその開示の要否を判断し、情報取扱責任者を通じて、各開示担当部門に情報伝達並びに開示の指示を行います。
(3)決算情報 決算情報は、取締役会における承認を受けた後、情報取扱責任者の指示により、財務部が開示を行います。
・情報開示後速やかに自社ホームページにおいて開示書類の掲載を行うなど、ステークホルダーの皆様の利便性にも配慮いたしております。