2023 年３月３日
各位会 社 名 天馬株式会社
代表者名 代表取締役社長 廣野 裕彦（コード：7958、東証プライム）
問合せ先 取締役総務部長 則武

勝（TEL. 03-3598-5511）

再発防止策等の取組状況に関するお知らせ
当社は、2020 年５月１日付「再発防止策の策定等に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑いに関して設置した第三者委員会より受領した調査報告書の内容を真摯に受け止め、再発防止策を策定しました。
また、2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」にてお知らせしておりましたとおり、経営体制の刷新を含むガバナンス体制の強化、リスク管理体制の見直し、その他コンプライアンスの遵守に向けた継続的取組みを行うなど、全社一丸となり再発防止策を着実に実践してまいりました。
その後、2022 年８月 30 日付「（開示事項の経過報告）和解による訴訟の解決に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、元取締役６名に対する損害賠償請求訴訟が解決しております。さらに、2022 年 11 月４日付「（開示事項の経過報告）訴訟の判決に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、東京地方裁判所より判決の言渡しがあり、当社は言い渡された罰金を速やかに納付しております。この機会に、改めて再発防止策の進捗及び取組状況を下記の通りお知らせいたします。
今後とも、当社のガバナンスの強化に努め、コンプライアンス遵守を徹底し、ステークホルダーの皆様及び社会からの信頼回復を目指してまいりますので、引き続きご支援賜りた
く、よろしくお願い申し上げます。
記
１． 関係者の処分
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、取締役による報酬返上に加え、第三者委員会の調査報告書において指摘された事案につきましては、当社が委託した外部の専門家を通じて、関係者へヒアリングを実施いたしました。当社は、外部の専門家から受領したヒアリング結果等を踏まえて、関係者に対する懲戒処分を含む人事上の措置を実施いたしました。

1２． 外国公務員贈賄リスク管理体制の整備（１） 外国公務員から金銭要求を受けた際の本社相談窓口の設置
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、贈収賄専用窓口に加え、内部通報に関する外部窓口を設置し、各種言語に対応したメール・電話等による通報・報告・相談が出来るように体制を整備しております。
また、改正公益通報者保護法の施行に合わせ、内部通報規程の改正を行い、内部通報に関する体制を強化いたしました。
（２） コンプライアンスに関する経営トップのコミットメントの発信
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、代表取締役社長からコンプライアンスに関するトップコミットメントの発信を継続するなど、引き続きコンプライアンスの周知徹底を図っております。
（３） 現地の専門家や関係機関から適切な支援を受けられる体制整備
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、外国公務員からの金銭要求等がなされた際に外部の専門家と相談できる体制を構築し、かかる体制を引き続き維持しております。
（４） 内部統制部門による外国公務員贈賄リスクの評価及びそれを踏まえたリスク低減活
動2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、総務部内に設置した内部統制室が主導して内部統制の更なる充実化に関する取組みを進めるとともに、「外国公務員等に対する贈賄防止に関する基本規程」の制定に加えて、「リスク管理規程」の見直しを行い、外国公務員に対する贈賄防止だけではなく、企業を取り巻くいろいろなリスクの管理体制の強化を行い、リスク管理に関する実効性の向上を図っております。
（５） 外部の第三者による海外子会社に対する監査の実施
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、財務・会計・税務に関する高い専門性を有する国際的コンサルティング会社を通じて、各海外子会社の内部監査を実施しております。また、当該内部監査において指摘された事項を踏まえて、改善策を実行するとともに、グループ横断的に懸念事項の共有を図っております。今後も継続的に各海外子会社に対する内部監査を実施し、必要なコンプライアンス強化策を実行いたします。

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（６） 適正な経費処理を確保できる体制整備
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、各海外子会社における経理処理を監督する体制の整備を行うことに加えて、異常値の継続的なモニタリングを実施しております。
（７） 財務経理担当役員における職業的倫理観の確保
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、毎期継続的に外部専門家による役員の職責とコンプライアンスに関する役員トレーニングを実施しており、今後も継続することにより、職業的倫理観の維持と向上に努めてまいります。
（８） 外国公務員への支出の記録化・事後検証の実施
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、外国公務員への支出に関する記録化を徹底し、上記（６）記載のモニタリングを実施しております。
（９） 第三者（エージェント・コンサルタント）の管理
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、エージ
ェントやコンサルタント（以下「エージェント等」といいます。
）との契約を締結するに先立ってその内容に問題がないことを確認する体制を整備するとともに、本社における法務機能の強化を図り、エージェント等との契約書の締結に際して、外部の専門家との連携のもと契約審査が出来る体制としました。
（１０） 役職員に対する継続的な教育研修の実施
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり、役職員に対する外国公務員への贈賄防止に関する研修、海外赴任者に対する研修等の運用を継続することに加えて、コンプライアンス意識の向上の為、月次でコンプライアンスに関するトピックスを取り上げ解説する「コンプライアンス便り」を発行し、啓蒙活動を継続しています。
３． 役員トレーニングによる知識・意識・リテラシーの向上
コーポレートガバナンス・コード原則４-14 の取組みの一環として、上記２.（７）
記載のとおり、外部専門家による役員トレーニングを毎年実施するとともに、社外取締役に対する当社の事業環境の理解を深めるため、当社国内工場・海外現地法人の視察、取締役会における各事業部門からの活動報告等を実施してまいりました。今後も継続的に、役員トレーニングを実施し、事業環境に対する理解の深化を目的とした機会を提供することを通じて、知識・意識・リテラシーの更なる向上に努めてまいります。
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４． 取締役会のガバナンス機能の再構築（１） 取締役会の実効性評価
コーポレート・ガバナンス報告書にて開示している通り、コーポレートガバナンス・
コード原則４-11／補充原則４-11③の取組みの一環として、取締役会の実効性向上のため、第三者機関による取締役会全体の実効性評価を実施しております。評価結果を踏まえ、引き続き、取締役会におけるガバナンス機能の向上を図りつつ、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に努めてまいります。
（２） 大株主と会社との間に生じうる利益相反の適切な管理・監督
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」で公表したことに加え、当社取締役会は、当社大株主と当社及び当社一般株主との間に生じうる利益相反について、引き続き、法令等に基づき、適切な管理・監督を実施しております。
（３） 独立社外取締役の増員等を含めた取締役会の構成
2021 年６月 29 日に開催されました第 73 回定時株主総会後の取締役会の構成は 11 名中５名が独立社外取締役となっており、また 2022 年６月 23 日に開催されました第 74回定時株主総会後の取締役会の構成は９名中４名が独立社外取締役となっており、取締役会を構成する取締役に占める独立社外取締役の割合は、引き続き３分の１を超えております。
（４） 任意の指名・報酬委員会の設置
2021 年５月 13 日付「再発防止策等の取組状況に関するお知らせ」のとおり設置した指名・報酬委員会を引き続き存続させております。当社取締役会は、2023 年６月開催予定の定時株主総会に上程する取締役候補者に関する事項につきましても、2022 年６月 23 日付の取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に対して諮問し、現在、指名・報酬委員会にて検討を進めております。
５． 第三者委員会による調査過程における発見事項の追加調査
第三者委員会として内容面・金額面から重要性が低いと判断し、詳細な調査は当社に委ねることとされた発見事項につき、現地法律事務所などの外部専門家と連携し、追加調査を実施いたしました。かかる調査結果を踏まえ、必要に応じて人事上の措置を実施し、その他の対応を行いました。
以上

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