2023 年３月 23 日
各位
上場会社名

岩崎電気株式会社

代表者名

代表取締役社長 伊藤 義剛（コード番号 6924、東証プライム市場）

問合せ先責任者

取締役上席執行役員

加藤昌範（TEL．03-5846-9010）
コスモホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

コスモホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2023 年２月７日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2023 年３月 22 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本公開買付けの結果、2023 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「岩崎電気株式会社（証券コード：6924）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２． 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１） 異動予定年月日
2023 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）（２） 異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 6,482,759 株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（4,900,900 株）に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
３． 異動する株主の概要（１） 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

事

容

１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務

（５）

資

金

25,000 円

（６）

設

日

2022 年 12 月 27 日

（７）

大株主及び持株比率

在業

内

本
立年

月

称

コスモホールディングス株式会社

地

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
山田

Lux Holdings, L.P.
1

和広

100.00%（８）当社と公開買付者の関係
資

本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当状
況

該当事項はありません。

４． 異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１） コスモホールディングス株式会社
属性
異動前－議決権の数(議決権所有割合)
直接所有分合算対象分

合計－－

－

大株主順位
－

親会社及び主要株
64,827 個
64,827 個－
第1位
主である筆頭株主(88.18％)(88.18％)（注）「議決権所有割合」は、2023 年２月６日に提出した当社「2023 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（7,821,950 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（405,909 株）及び株式給付信託(BBT)の所有分（64,650 株）を控除した数（7,351,391 株）に係る議決権の数（73,513 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
異動後

５． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６． 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 6,482,759 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式（ 当社の株式給付信託(BBT)の所有分を除きます。）を除きます。
）を取得することができなかったことから、当社が 2023 年
２月６日付プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を取得することを予定しているとのことです。当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなります。今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上（添付資料）
2023 年３月 23 日付「岩崎電気株式会社（証券コード：6924）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」

2

2023 年３月 23 日
各位
会 社 名

コスモホールディングス株式会社

代表者名

代 表 取 締 役

山 田

和 広

岩崎電気株式会社（証券コード：6924）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
コスモホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年２月６日、岩崎電気株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場、証券コード：6924。
以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2023 年２月７日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2023 年３月 22 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
コスモホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目５番１号（２）対象者の名称
岩崎電気株式会社（３）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

7,351,391（株）

4,900,900（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（4,900,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式及び対象者の「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）が所有する対象者株式（以下「BBT 所有株式」といいます。
）を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である 7,351,391 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が 2023 年２月６日付で公表した「2023 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 20221

年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（7,821,950 株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（405,909 株）及び BBT 所有株式数（64,650 株）を控除した数（7,351,391 株）になります。
（５）買付け等の期間
2023 年２月７日（火曜日）から 2023 年３月 22 日（水曜日）まで（30 営業日）
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 4,460 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（6,482,759株）が買付予定数の下限（4,900,900 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年３月 23 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株券

株式に換算した買付数

6,482,759（株）

6,482,759（株）

新株予約権証券－－

新株予約権付社債券

－－－－－

－

6,482,759

6,482,759

株券等信託受益証券（株券等預託証券（））合計（潜在株券等の数の合計）－（－）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の370個所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

64,827個

買付け等後における特別関係者の222個

所有株券等に係る議決権の数

2（買付け等前における株券等所有割合―％）（買付け等前における株券等所有割合0.50％）（買付け等後における株券等所有割合88.18％）（買付け等後における株券等所有割合0.30％）

対象者の総株主等の議決権の数

73,857個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2023年２月14日に提出した第108期第３四半期報告書記載の直前の基準日（2022年９月30日）に基づく総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としており、また、BBT所有株式については、株式給付信託（BBT）の委託者である対象者、信託管理人、及び受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている「株式給付信託契約書」（以下「本株式給付信託契約書」といいます。
）において、本公開買付けのように対象者の取締役会が賛同の意見を表明した公開買付けについて、信託管理人は当該公開買付けに応募する旨の指図は行わない旨が規定されていることから、本公開買付けへの応募は想定されず、かつ、本株式給付信託契約書において、受託者は信託管理人の指図に基づき信託財産に属する対象者株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されていることから、議決権を行使することが想定されないため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（7,821,950株）から同日現在対象者が所有する自己株式数（405,909株）及びBBT所有株式数（64,650株）を控除した数（7,351,391株）に係る議決権の数（73,513個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2023 年３月 29 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合にはその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。））の住所又は所在地宛に郵送します。
なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

3３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等について、公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。本公開買付けが成立いたしましたので、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、当該手続が実施された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止後となった後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することができなくなります。今後の手続については、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
コスモホールディングス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以4上【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。
こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公
開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of1934）（その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及びこれらの条項の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に必ずしも沿ったものではありません。このプ
レスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、株主は、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込
みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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