２０１９年１０月１０日
各

位

会

社

名

代 表 者 名株式会社コシダカホールディングス
代表取締役社長 腰 髙博（コード番号：２１５７ 東証第一部）
常

務

取

締

役

問 合 せ 先

土

井

義

人

グループ管理担当

電話

０３－６４０３－５７１０

子会社株式の子会社株式の現物配当（
現物配当（株式分配型スピンオフ
株式分配型スピンオフ）
スピンオフ）及び特定子会社の特定子会社の異動に異動に関するお知
するお知らせ当社は、2019 年 10 月 10 日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社カーブスホールディン
グス（以下「カーブスホールディングス」という。
）の当社が保有する全株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主に分配すること（以下「本スピンオフ」という。
）を、2019 年 11 月 27 日
開催予定の第 50 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。
）に付議することを決定しましたので、お知らせいたします。

本スピンオフは、2017 年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である 2020 年２月 29 日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社である
カーブスホールディングス普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、株主の皆様に金銭分配請求権を付与しない現物配当（金銭以外の財産による配当）ですが、当社は、本スピンオフに関して産業競争力強化法に基づくカラオケ事業に関する事業再編計画の認定を経済産業大臣より 2019 年 10月９日付で受けており、同法に基づく特例として本定時株主総会における普通決議による承認を得ることを予定しております。
また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、カーブスホールディング
ス株式の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）への上場を前提としております。そこで、本ス
ピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られること等を本スピンオ
フの条件とします。他方、当社株式の東証における上場は、本スピンオフ後も維持されます。従いまして、
基準日時点の当社の株主の皆様は、本スピンオフの結果、当社株式とカーブスホールディングス株式という２銘柄の上場株式を保有することになります。
本スピンオフの結果、カーブスホールディングスは当社の連結子会社ではなくなり、当社とは資本関係のない独立した上場会社となる予定です。

記
１．本スピンオフの目的及び理由
当社グループは、「私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。」を経営理念として掲げ、「健康」と「元気」をキーワードに、「既存業種新業態」の開発を成長戦略に据え、「総合余暇サービス提供企業」として、「アミューズメント」「スポーツ・フィットネス」「観光・行楽」「趣味・教養」の４つの分野から事業を進めてまいりました。現在の当社グループの事業セグメント
は、カラオケ事業、カーブス事業、温浴事業及び不動産管理事業で構成されております。
当社グループは 2007 年の上場以来、12 期連続で増収増益を果たしてまいりました。経営環境の変化が速い昨今の状況を踏まえ、今後も現当社グループ（以後、本スピンオフ実施前のコシダカホールディング
スグループを「現当社グループ」、本スピンオフ実施後のコシダカホールディングスグループを「新当社グループ」、本スピンオフ実施後のカーブスホールディングスグループを「新カーブスホールディングスグループ」という。
）のカラオケ事業やカーブス事業を始めとする各事業セグメントにおける更なる成長を実現していくためには、それぞれの事業戦略を迅速かつ柔軟に推進していく必要があると認識しております。
特に、2018 年３月にカーブス事業のグローバル・フランチャイザーである Curves International, Inc.
（以下「CVI」という。
）を買収したカーブス事業においては、今後の事業展開が国内外で多面的に広がることが想定されるとともに、日本国内においては高齢化が進展する中、健康寿命延伸、医療費や介護費の発生抑制などに向けた地方自治体や産学官との連携による事業拡大も期待されることから、単独でのガバ
ナンス体制を一層強化、構築し、規律ある経営体制を確立することが今後の更なる成長のためには極めて重要と考えております。
かかる状況のもと、現当社グループの一事業セグメントとして事業を行っていたカーブス事業を、分離・独立させ、経営、資本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることにより、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になると考えていたところ、2017 年度の税制改正により、株式分配型のスピンオフにつき、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損
益課税の繰り延べ措置が創設され、一般的な子会社株式売却又は事業売却により独立を目指す場合と比べて税務面のメリットが大きくなったことからも、本スピンオフによりカーブスホールディングスの分離・独立を行うことが株主価値の一層の向上のためには最適であると判断いたしました。
また、カーブス事業の成長のみならず、カラオケ事業においても国内外での更なる店舗展開やマーケテ
ィング施策、コンテンツ開発の推進等に新当社グループが経営資源を集中することにより、一層の成長の加速が可能になるものと考えます。本スピンオフにより、当社株主の皆様は、当社及び分離・独立するカーブスホールディングスの両社の株主としての権利を有し続けることが可能となりますが、上記の理由により、本スピンオフは新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループの株主価値の向上に寄与するものと考えており、本定時株主総会での承認や東証による上場承認が得られること等を条件として本スピンオフを実施することを決定いたしました。
現当社グループの主な事業セグメントとして、カラオケ事業においては、2019 年８月末現在、国内において「カラオケまねきねこ」517 店舗、「ひとりカラオケ専門店 ワンカラ」８店舗の計 525 店舗を展開し、海外においてはシンガポールに９店舗、韓国に８店舗、マレーシアに３店舗及びタイに１店舗を展開しております。国内では、首都圏への積極出店や集客力向上に伴う店舗の大型化を進めるほか、高校生にフォーカスしたサービスである「ZERO カラ」や大学生・短大生・専門学校生専用コースの「まふ」(まねきねこフリータイム)、シニア顧客の増加と午前利用者の増加に呼応した「朝うた」、ファミリー顧客層に着目した「まねき de 家族割」といった各顧客層の固定客化施策の展開に加え、カラオケチェーンでは初となる全店全室禁煙化や有力飲食店とのコラボレーション食品による差別化により新たな需要を開拓しております。また会員サービスアプリ「まねきねこアプリ」等の提供により業務の自動化・効率化の推進にも継続的に取り組むほか、独自の人事制度導入等により、人財の大量採用と育成の強化を図っております。海外においては、タイに１号店及びマレーシアに３号店を開設、インドネシアにおいて新規出店を準備するな
ど、東南アジア展開を更に推し進めております。
カーブス事業においては、「女性だけの 30 分健康体操教室“カーブス”」をフランチャイズ及び直営にて、2019 年８月末現在、日本国内で 1,991 店舗展開し、82.2 万人を超える会員様にご利用いただいております。
出店方法の多角化による店舗網拡充と顧客満足度の向上による退会率低下とクチコミマーケティングの一

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層の拡大、さらに 55 歳～64 歳向けのマーケティング強化などによる業績向上を図ってまいります。また、
健康寿命延伸企業として、超高齢社会の課題解決に向けた地方自治体や産学官との連携をさらに進めブラ
ンド価値の向上を図ってまいります。2016 年より取り組んできました男性向け運動施設も 2018 年 11 月長野県でオープンした「メンズ・カーブス」の運営が軌道にのりビジネスフォーマットも完成しつつあるた
め、徐々に店舗数を増加させながら、多店舗化を見据えていきます。さらに CVI 買収に伴い、外部流出していたロイヤルティ支払いの取り込みやカーブス事業に関わる知的財産の永続保有を実現しました。今後、欧州を重点地域として、日本で独自に開発、育成してきたノウハウのグローバル展開を目指していきます。
今後も激しく変化する経営環境を的確に捉え、経営資源を有効に活用し、株主価値の向上を実現させることにより、「株主」「投資家」及びその他のステークホルダーの期待に応えられるよう取り組んでまいります。
なお、本スピンオフに関して、当社は、カーブスホールディングスの上場を含む総合的なアドバイスを
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社より、ストラクチャリングを含む財務・税務に関するアドバイスを GCA FAS 株式会社及び GCA 税理士法人より、法務に関するアドバイスを長島・大野・常松法律事
務所より受けております。

２．現物配当（金銭以外の財産による配当）の概要(1)基準日2020 年２月 29 日（土曜日）(2)配当財産の種類

株式会社カーブスホールディングス(3)配当財産の帳簿価額の総額及び１株18,038,187 円（１株当たり 22 銭）

普通株式

当たり価額
(4)配当財産の時価の総額及び１株当た－円（１株当たり－円）（注）１

り価額(5)効力発生日

2020 年３月１日（日曜日）(6)現物配当により減少する資本の額等

利益剰余金

18,038,187 円

配当原資は利益剰余金であり、本スピンオフ時点における、
カーブスホールディングス株式の帳簿価額分が減少する予

（注）

定です。
１．子会社株式のすべてを株式数に応じて比例的に配当する場合の会計処理については、
企業会計基準適用指針第２号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」第 10 項但書に従い、子会社株式の価額は適正な帳簿価額をもって計算することになり、当社の分配可能額の算出においても同様です。従いまして、配当財産であるカーブスホールディングス株式の時価は算定されておりません。

３．本スピンオフの要旨（１）カーブスホールディングス株式の上場について現物配当されるカーブスホールディングス株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、カーブスホールディングスは本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、
本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認を得られること等を条件としております。カーブスホールディングス株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制
法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。また、本スピンオフは、新規上場に際してカーブスホールディングスの新株式発行（以下、「本新株式発行」という。）が実施される予定である（当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない）ことを条件としております。本新株式発行が行われる場合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233 条に規定するブック・ビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。な

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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お、本新株式発行の時期は決定しておりません。

（２）現物配当の日程
日程

内容

2019 年 11 月 27 日（水曜日）

本定時株主総会（予定）2020 年２月 14 日（金曜日）

基準日公告日（注）１2020 年２月 27 日（木曜日）

当社株式 権利落ち日2020 年２月 28 日（金曜日）

実質基準日2020 年２月 29 日（土曜日）

分配基準日2020 年３月１日（日曜日）

現物配当効力発生日2020 年３月２日（月曜日）

分配実行日
分配されたカーブスホールディングス株式の東証での（注）売買が可能となる日（東証上場予定）
１．当社は、本スピンオフにおける現物配当を受けることができる株主を確定するため、本スピンオフに係る議案が本定時株主総会で承認された後、2019 年
12 月２日付で下記の通り分配基準日設定についての決議を行う予定です。
（１）公告日2020 年２月 14 日
（２）分配基準日2020 年２月 29 日
（３）公告方法
電子公告により、当社ホームページに掲載します。
https://www.koshidakaholdings.co.jp/
２．上記は、現物配当及び分配されるカーブスホールディングス株式の東証における上場予定に関する日程であり、本新株式発行の日程は決定しておりません。

（３）現物配当の方法
2020 年２月 29 日（土曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する
当社普通株式１株につき、カーブスホールディングス普通株式１株の割合をもって現物配当を行う
予定です。
なお、基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）は、当社の株主名簿管理人が休業日の為、実質的には 2020 年２月 28 日（金曜日）が基準日となります。

※各株主様及びその他の一般投資家における本件に係る手続きの詳細につきましては、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するご説明（Ｑ＆Ａ）」（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。

４．現物配当する株式の発行会社（スピンオフされる会社）である異動子会社の概要（2019 年８月 31 日現在）
(1)名称

株式会社カーブスホールディングス(2)所在地

東京都港区芝浦三丁目９番１号(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長

増本岳(4)事業内容

カーブス事業（フィットネスクラブ事業）運営(5)資本金20,018 千円(6)設立年月日

2008 年 10 月 17 日

(7)大株主及び持株比率

株式会社コシダカホールディングス(8)発行済株式総数（注）２

82,298,284 株(9)新株予約権による潜在株式数

9,144,209 株

100%

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(10)当社と当該会社との間の関係

増本

岳

5,029,315 株（注）１

坂本

眞樹

2,057,447 株（注）１

増本

陽子

2,057,447 株（注）１

資本関係

当社の完全子会社であります。

人的関係

直前事業年度の末日における兼任役員として、当社の専務取締役である腰髙
当社の常務取締役である朝倉がおりますが、腰髙

修及び

一博の２名

修は本定時株主総会をもって同職を任期満了により退任予定であり、朝倉一博は 2019 年 11 月 28 日開催

予定のカーブスホールディングスの第 11回定時株主総会（以下「カーブスホールデ
ィングス定時株主総会」という。）をもって同社取締役を任期満了により退任予定のため、本スピンオフ実施後においては、当社とカーブスホールディングスの兼任役員は存在しない予定です。その他記載すべき
人的関係はありません。
取引関係

直前事業年度において、当社はカーブスホールディングス及び同社グループ会社との間で経営指導・ブランド使用契約やシステム使用契約等の取引関係がありますが、本スピンオフ実施時においては取引関係は解消されている予定です。その他記載すべき取引関係はありません。

関連当事

当社は同社を直接的に所有する親会社とし者への該て、関連当事者に該当します。但し、本ス

当状況

ピンオフ後は当社の関連当事者から外れることとなります。

(11)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（2017 年８月期はカーブスホールディングス単体）
決算期

2017 年８月期

2018 年８月期

2019 年８月期

純資産

3,170 百万円

8,361 百万円

7,742 百万円

総資産

5,328 百万円

37,402 百万円

34,224 百万円

7,925,668.35 円

20,903,445.64 円

94.07 円

売上高

1,472 百万円

27,937 百万円

28,036 百万円

営業利益

994 百万円

5,095 百万円

5,436 百万円

経常利益

996 百万円

5,293 百万円

5,242 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

997 百万円

3,488 百万円

3,706 百万円

１株当たり当期純利益（注）２2,494,139.16 円

8,721,863.06 円

60.89 円

１株当たり配当金（注）２、３

7,500,000 円

7,500,000 円

49 円

１株当たり純資産（注）２(12)役員構成（注）４

代表取締役社長

増本

取締役

坂本

眞樹

取締役

増本

陽子

取締役

松田

信也

岳

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取締役

腰髙

修

取締役

朝倉

一博

常勤監査役
監査役
(13)上場

山本

國安

幹明

禎良

本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定です。詳細は、前記「３．本スピンオフの要旨（１）カーブスホールディングス株式の上場について」をご参照ください。

(14)本スピンオフ後の大株主及び持株比率

株式会社ヨウザン

25.9%（当社の大株主及び持株比率）（注）５

腰髙

11.2%

博

NOTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS（常任代理人香港上海銀行東京支店

6.1%

カ

ストディ業務部）
株式会社アイエムオー

4.6%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信

4.5%

託口）
腰髙

修

2.7%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

2.4%

（信託口）
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036（常任代理人2.2%

株式会社みずほ銀行決済営

業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

2.1%（信託口９）THE BANK OF NEW YORK MELLON

1.6%(INTERNATIONAL) LIMITED 131800（常任代理人（注）

株式会社みずほ銀行決済営

業部）
１．増本 岳、坂本 眞樹、増本 陽子のカーブスホールディングス役員３名は、その保有する新株予約権について、カーブスホールディングスの上場後速やかに権利を行使する予定です。なお、新株予約権の行使により取得したカーブスホールディン
グス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から２年が経過する日までの間継続して保有する旨をカーブスホールディングスとの間で合意しております。
２．2017 年８月期及び 2018 年８月期の発行済株式総数は 400 株です。その後 2019 年
８月期に、本スピンオフにおけるカーブスホールディングス株式の交付比率を、当社普通株式１株につきカーブスホールディングス普通株式１株とするために、カーブスホールディングス発行済株式総数を当社発行済株式総数（保有自己株式を除く）に合わせて、82,298,284 株まで増加させております。
３．2019 年８月期の１株当たり配当金には、2019 年８月期末基準の予想配当金を含みます。
４．本日現在の異動子会社の役員構成を記載しています。本日現在、当社の専務取締役である腰髙 修は、本定時株主総会をもって同職を任期満了により退任予定であり、当社の常務取締役である朝倉 一博は、2019 年 11 月 28 日開催予定のカーブス
ホールディングス定時株主総会をもって同社取締役を任期満了により退任予定でご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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す。そのため、本スピンオフ実施後においては、当社とカーブスホールディングスの兼任役員は存在しない予定です。本日現在、当社の社外取締役である寺石 雅英
は、本定時株主総会をもって同職を任期満了により退任予定であり、カーブスホー
ルディングス定時株主総会をもって同社社外取締役に就任予定です。
また、カーブスホールディングスはカーブスホールディングス定時株主総会をもって監査等委員会設置会社への移行を予定しており、國安 幹明常勤監査役及び山本禎良監査役は、カーブスホールディングス定時株主総会をもって同社監査役を任期満了により退任し、同社社外取締役に就任する予定であり、同社社外取締役として就任予定の寺石 雅英とともに、同社監査等委員に就任する予定です。カーブスホールディングス定時株主総会後の同社役員構成につきましては、本日付の「当社グル ー プ の 新 体 制 に 関 す る お 知 ら せ 」（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。
５．2019 年８月 31 日現在の当社の株主の状況を記載しています。本スピンオフによる現物配当は、基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式１株につき、カーブスホールディングス普通株式１株の割合をもって行われるため、ご参考として当社の株主の状況を記載しております。
従って、本スピンオフの効力発生時点において、分配実行時のカーブスホールディ
ングスの株主構成は基準日現在の当社の株主構成と同じになります。但し、上記「３．本スピンオフの要旨（１）カーブスホールディングス株式の上場について」
及び上記（注）１に記載の通り、本新株式発行に伴い発行済株式総数が増加する予定であるとともに、カーブスホールディングス役員である増本 岳、坂本 眞樹、
増本 陽子の３名は、その保有する新株予約権について、カーブスホールディング
スの上場後速やかに権利を行使する予定です。なお、カーブスホールディングス役
員３名は、その新株予約権の行使により取得したカーブスホールディングス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から２年が経過する日までの間
継続して保有する旨をカーブスホールディングスとの間で合意しております。
※新カーブスホールディングスグループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホー
ルディングス 2019 年８月期決算説明資料」（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。

５．現物配当に関する税務上の取扱いについて（１）配当課税について
本スピンオフは、法人税法第２条第 12 号の 15 の３に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、カーブスホールディングス株式の現物配当に伴い、株主の皆様にみなし配当課税が適用されることはありません（法人税法第 24 条第１項第３号、所得税法第 25 条第１項
第３号）。

（２）株式譲渡損益課税について
本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配
法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第 61 条の２第８項、租税特別措置法第 37 条の 10 第３項第３号、同第 37 条の 11 第３項）。

（３）税務上の取得価額の取扱いについて
本スピンオフ後における、株主の皆様の当社株式及びカーブスホールディングス株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株式分配に係る法人税法施行令第 23 条第１項第３号及び所得税法施行令第 61 条第２項第３号に規定する割合）を用いた以下の算式で求められる価額となります（法ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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人税法施行令第 119 条第１項第８号、所得税法施行令第 113 条の２第１項）。
なお、分配資産割合は、「株式分配直前のカーブスホールディングス株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時の当社の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む）」で除して求められる割合となり、概算値は「0.1」程度と見込まれますが、確
定次第、改めてお知らせいたします。

カーブスホールディングス株式の１株当たりの取得価額（Ｘ）＝当社株式の１株当たりの調整前
取得価額（Ｙ）×分配資産割合
本スピンオフ後の当社株式の１株当たりの取得価額（Ｚ）＝（Ｙ）－（Ｘ）≪例≫分配資産割合を 0.100 と仮定し、当社株式を１株当たり 1,735 円（2019 年 10 月４日の東証第一部における当社普通株式の終値）で 100 株購入していた場合の調整後の取得価額
カーブスホールディングス株式の取得価額＝1,735 円×100 株×0.100＝17,350 円
本スピンオフ後の当社株式の取得価額＝1,735 円×100 株－17,350 円＝156,150 円

なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額がカーブスホールディングス株式及び本スピンオフ後の当社株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。

※法人株主の場合、「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算していただきます
ようお願いいたします。

（４）分配資産割合について
分配資産割合については確定次第、改めてお知らせいたしますが、カーブスホールディングスの設立経緯の関係で、当社が保有するカーブスホールディングス株式の帳簿価額が低廉な状態となっていたことから、本定時株主総会での本スピンオフに係る議案承認後に、現当社グループ内で、資本再構築を行うことを予定しております。
これは、2008 年 10 月に現当社グループが株式会社カーブスジャパン株式を 100%取得した際の取得価額は 2,000 百万円であったものの、カーブスホールディングスを中間持株会社として買収を行うスキームを採ったことから、当社が保有するカーブスホールディングス株式の帳簿価額が低廉な状態となっており、試算される分配資産割合が当社グループにおけるカーブス事業の取得経緯を必ずしも反映したものとならないことから、本スピンオフに際して、カーブスホールディングス株式の税務上の帳簿価額をカーブス事業に係る本来の取得価額である 2,000 百万円と一致させた上で分配資産割合を算定することを企図するものです（一連の取引を以下、「本資本再構築」という。）。
本スピンオフが本定時株主総会において承認を得られた後、速やかに本資本再構築による税務上の帳簿価額の調整を行う予定です。なお、本資本再構築は現当社グループ内の取引であり、現当社
グループ、新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループの業績や財政状態等に与える影響はありません。

現時点の見込みでは、本資本再構築が行われた場合の分配資産割合の概算値は「0.1」程度と試算され、分配資産割合の確定時期は現時点では 2019 年 12 月頃を見込んでおりますが、今後調整が必要な事由が発生した場合は変更される可能性があります。

※これらの税務上の取扱いについては、株主の皆様に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもございません。具体的な税務上の手続き及び株主様における税務上の取扱いについて

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－8－

は、株主様個々のご事情によって異なりますので、ご自身のご事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認いただきますよう、お願い申し上げます。

６．今後の見通し（１）本スピンオフ後の当社の状況（予定）(1)名称

株式会社コシダカホールディングス(2)所在地群馬県前橋市大友町一丁目５番地１(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長(4)事業内容

カラオケ事業、温浴事業及び不動産管理事業(5)資本金2,070,257 千円(6)純資産16,367,707 千円（注）１

腰髙

博(7)総資産20,823,441 千円（注）１(8)発行済株式総数

82,298,284 株（注）２(9)役員構成（注）３

代表取締役社長

腰髙

博

常務取締役

朝倉

一博

常務取締役

腰髙

美和子

常務取締役

土井

義人

取締役

座間

晶

社外取締役

西

智彦

社外取締役

森内

茂之

社外取締役

高井

研一

(10)上場

当社株式の東証上場は維持されます。

(11) 当 社 の 大 株 主 及 び 持株 比 率

株式会社ヨウザン

25.9%

（注）４

腰髙

11.2%

博

NOTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS（常任代理人香港上海銀行東京支店

6.1%

カストディ業務部）
株式会社アイエムオー

4.6%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.5%

腰髙

2.7%

修

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2.4%

THE CHASE MANHATTAN BANK 385036

2.2%（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

2.1%

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED

1.6%

131800（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）（注） １．純資産及び総資産額は、現物配当による減少考慮後の数値です。
２．2019 年８月 31 日時点での保有自己株式 1,716 株は含めておりません。
３．本定時株主総会後に予定される当社役員構成を記載しております。本定時株主総会後の当社役員構成につきましては、本日付の「当社グループの新体制に関するお知らせ」（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。
４．2019 年８月 31 日現在の当社の株主の状況を記載しています。

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－9－※新当社グループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホールディングス 2019 年
８月期決算説明資料」（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。

（２）当社株式の取引について
本スピンオフが実施される場合、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020年２月 28 日（金曜日））時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブス
ホールディングス株式１株が交付されることとなり、権利付最終日は 2020 年２月 26 日（水曜日）となります。そして、当社株式は 2020 年２月 27 日（木曜日）が権利落ち日となり、理論上は同日付でカーブスホールディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されますが、他方で当社株主は 2020 年３月２日（月曜日）にカーブスホールディングス株式の分配を受けることとなります。
当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びカーブスホールディングスの保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により、求められる１株当たり価格を当社の基準値段として、2020 年２月 27 日（木曜日）に東証における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020 年２月 27 日（木曜日）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではございません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です。

当社株式の権利落ち日（2020 年２月 27 日（木曜日））の基準値段＝当社の権利付最終日（2020年２月 26 日（水曜日））の株価終値－１株当たりの 2020 年８月期第２四半期末中間（予想）配当
金－カーブスホールディングス株式の公開価格（３）当社株主である当社の創業者一族及び創業者一族が出資する資産管理会社の本スピンオフ後のカーブスホールディングス株式の保有方針
当社株主である当社の創業者一族である腰髙 博、腰髙 修及び腰髙 美和子並びに創業者一族が出資する資産管理会社である株式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー及び株式会社コシヒロからは、本スピンオフ後もこれまでの当社株式と同様に、カーブスホールディングス株式を中長期的に保有する方針であり、カーブスホールディングス株式について短期的に売却の意向はない旨を確認しております。

（４）当社業績に与える影響
本スピンオフ実施前の 2020 年２月末日までの現当社グループに変化はありませんが、現物配当の効力発生日以降、カーブスホールディングスは当社の連結子会社ではなくなります。そのため、
本定時株主総会での承認や東証による上場承認が得られ、本スピンオフが実施された場合の 2020年３月以降の新当社グループの業績は新カーブスホールディングスグループを除いたものとなります。なお、本スピンオフは、本定時株主総会での承認や東証による上場承認が得られること等を条件としていることから、以下では、現当社グループ全体（本スピンオフが実施されない場合）の 2020 年８月期の連結業績予想及び本スピンオフが実施された場合の連結業績予想を記載しております。上記「１．本スピンオフの目的及び理由」に記載の通り、本スピンオフにより、新当社
グループ及び新カーブスホールディングスグループがそれぞれの成長戦略に応じて経営資源を投入し、各々の成長が加速されることにより、株主価値の最大化に資するものと考えております。

○現当社グループ全体（本スピンオフが実施されない場合）の 2020 年８月期の連結業績予想（2019 年９月１日～2020 年８月 31 日）(％表示は、通期は対前期、四半期は対前年同四半期増減率)

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－10－

売上高

営業利益

百万円

経常利益

百万円

％

％

第２四半期（累計）（注）１

35,290

8.3

5,204

4.4

通期（注）１

72,0299.4

11,05416.3

百万円

親会社株主に帰属

１株当たりする当期純利益

当期純利益

％

百万円

％

円 銭

5,229

4.7

3,489

19.0

42.91

11,049

15.5

7,369

18.3

90.62

（注） １．本スピンオフは、本定時株主総会での承認や東証による上場承認が得られること等が条件となるため、上記は本スピンオフが実施されない場合の当社連結業績予想として、カーブ
スホールディングスグループを含めた業績予想を記載しております。

○本スピンオフが実施された場合の 2020 年８月期の連結業績予想（2019 年９月１日～2020 年
８月 31 日）(％表示は、通期は対前期、四半期は対前年同四半期増減率)
売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属

１株当たりする当期純利益

当期純利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

円 銭

第２四半期（累計）（注）１

35,290

8.3

5,204

4.4

5,229

4.7

3,489

19.0

42.91

通期（注）２57,209

－

8,084

－

8,125

－

5,482

－

67.41

（注） １．第２四半期までの当社連結業績予想にはカーブスホールディングスグループも含んでおります。
２．上記は本スピンオフが実施された場合の当社連結業績予想であり、第３四半期以降の当社
連結業績予想にはカーブスホールディングスグループは含んでおりません。また、このため対前期増減率につきましては記載しておりません。

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－11－

７．カーブスホールディングスの連結財務諸表（未監査）（１）連結貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金6,308,728

5,350,073

受取手形及び売掛金

3,691,218

3,780,423

921,760

898,663

5,798

2,154

その他

1,364,505

1,346,906

貸倒引当金△13,188△97,098

流動資産合計12,278,822

11,281,123

建物及び構築物

204,346

211,560

工具、器具及び備品

120,651

111,578

有形固定資産合計

324,998

323,138

のれん

1,639,258

1,456,101

商標権

20,559,362

19,020,017

557,694

632,543

その他

1,234,126

974,676

無形固定資産合計

23,990,441

22,083,339

投資有価証券220,7200

敷金及び保証金

240,126

245,807繰延税金資産304,555

273,159

その他

56,99824,014

貸倒引当金△14,394△5,772

投資その他の資産合計

808,005

537,20925,123,445

22,943,687

37,402,268

34,224,810

商品
原材料及び貯蔵品

固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア

投資その他の資産

固定資産合計資産合計

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－12－(単位：千円)
前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金

2,033,694

2,106,050

１年内返済予定の長期借入金

1,840,000

1,840,000

未払金

352,681

493,465

未払費用

322,332

326,542

未払法人税等

1,110,605

940,561

賞与引当金

194,262

198,227

預り金

1,748,225

1,801,177

その他

305,520

312,656

7,907,321

8,018,682

長期借入金

16,100,000

14,260,000

繰延税金負債

4,982,988

4,153,324

資産除去債務

50,58050,778

固定負債合計21,133,568

18,464,102

29,040,889

26,482,785

20,00020,018

資本剰余金

－

18

利益剰余金

7,889,217

7,579,658

株主資本合計7,909,217

7,599,694

為替換算調整勘定

452,160

142,331その他の包括利益累計額合計

452,160

142,331

純資産合計

8,361,378

7,742,025

負債純資産合計

37,402,268

34,224,810

流動負債合計
固定負債

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金

その他の包括利益累計額

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－13－

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
売上高

27,937,496

28,036,238

売上原価

18,013,100

16,531,702

売上総利益

9,924,396

11,504,536

販売費及び一般管理費

4,828,945

6,068,057

営業利益

5,095,450

5,436,478

受取利息

2,656

457

為替差益

291,796

－

助成金収入

1,740

1,380

保険金収入

－

1,344

その他

42,5706,255

営業外収益合計

338,763

9,436

支払利息

27,981

62,416

支払手数料

102,200

1,000－

137,781

その他

10,9592,121

営業外費用合計

141,140

203,320

5,293,073

5,242,595

1,356

2,461

投資有価証券評価損－

221,758

関係会社整理損－

144,4101,356

368,630

税金等調整前当期純利益

5,291,716

4,873,964

法人税、住民税及び事業税

1,889,437

1,862,901

法人税等調整額△86,465△695,685

法人税等合計

1,802,971

1,167,215

当期純利益

3,488,745

3,706,748

親会社株主に帰属する当期純利益

3,488,745

3,706,748

営業外収益

営業外費用

為替差損

経常利益
特別損失
固定資産除却損

特別損失合計ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－14－

連結包括利益計算書(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
当期純利益

3,488,745

3,706,748

為替換算調整勘定

452,160△309,829

その他の包括利益合計

452,160△309,829

3,940,905

3,396,918

親会社株主に係る包括利益

3,940,905

3,396,918

非支配株主に係る包括利益－－

その他の包括利益

包括利益
(内訳)

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－15－

（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

利益剰余金

20,000

株主資本合計8,400,472

8,420,472

当期変動額

－

新株の発行

－

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益△4,000,000△4,000,000

3,488,745

3,488,745

自己株式の処分－

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)－

当期変動額合計
当期末残高－△511,254△511,254

20,0007,889,217

7,909,217

その他の包括利益累計額
その他の
包括利益
累計額合計

為替換算
調整勘定
当期首残高

－

純資産合計

－

当期変動額

－

新株の発行

－

剰余金の配当△4,000,000

親会社株主に帰属する
当期純利益

3,488,745

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)8,420,472－
452,160

452,160

452,160

当期変動額合計

452,160

452,160△59,094

当期末残高

452,160

452,160

8,361,378

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－16－

当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

20,000－18

18

7,889,217

株主資本合計7,909,217

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益

36
△4,016,307△4,016,307

3,706,748

3,706,748

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

18

18

△309,559△309,523

20,01818

7,579,658

7,599,694

その他の包括利益累計額
為替換算
調整勘定
当期首残高

452,160

その他の
包括利益
累計額合計
452,160

純資産合計

8,361,378

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当△4,016,307

親会社株主に帰属する
当期純利益

3,706,748

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高△309,829△309,829△309,829△309,829△309,829△619,353

142,331

142,3317,742,025

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－17－

（４）連結キャッシュ・フロー計算書(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

5,291,716

4,873,964

281,121572,047

投資有価証券評価損－

221,758

関係会社整理損－

144,410

のれん償却額20,41580,009

商標権償却額242,178

1,059,054

貸倒引当金の増減額(△は減少)△77

13,292

賞与引当金の増減額(△は減少)

49,7733,965

受取利息及び受取配当金△2,656△457

支払利息

27,981

62,416△295,373

137,781

1,356

2,461

△613,561

37,901

11,48624,947

前払費用の増減額(△は減少)△106,164

58,685

仕入債務の増減額(△は減少)

162,423

67,727

未払金の増減額(△は減少)

65,167

161,364

未払費用の増減額(△は減少)

73,631

834

その他

84,985△47,295

5,294,404

7,474,869

15,639457△17,117△62,416△2,416,895△2,091,373

2,876,029

5,321,537

有形固定資産の取得による支出△137,325△138,572

無形固定資産の取得による支出△269,261△274,079

長期前払費用の取得による支出△15,085△6,447

敷金及び保証金の差入による支出△11,176△8,897

減価償却費

為替差損益(△は益)固定資産除却損
売上債権の増減額(△は増加)
たな卸資産の増減額(△は増加)

小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額(△は支払額)
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

敷金及び保証金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入又は支出(△は支出)
貸付金の回収による収入

2,908

－

△18,410,165

9,066

2,200,000－

投資活動によるキャッシュ・フロー

△16,640,105△418,929

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－18－(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入

18,297,800－

長期借入金の返済による支出△460,000△1,840,000－

36

配当金の支払額△4,000,000△4,016,307

財務活動によるキャッシュ・フロー

13,837,800△5,856,271

現金及び現金同等物に係る換算差額

4,468△4,991

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

78,192△958,655

現金及び現金同等物の期首残高

6,230,535

6,308,728

現金及び現金同等物の期末残高

6,308,728

5,350,073

株式の発行による収入

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－19－

８．≪ご参考≫カーブスホールディングスを除いた当社の連結財務諸表（未監査）
当該プロフォーマデータにつきましては、一般公衆への情報提供を目的として、当社が採用する会計基準に従って当社が作成したものであります。従いまして、当社監査法人であるひびき監査法人による閲覧を受けておりますが監査を受けておりません。
（１）連結貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金

5,617,598
154,745

7,241,022
242,741

商品
原材料及び貯蔵品

22,425
173,394

18,132
194,534

その他
貸倒引当金

1,739,397△3,1291,894,550△1,172

流動資産合計7,704,432

9,589,808

固定資産
有形固定資産建物及び構築物

22,752,645

27,179,573△10,463,139△11,571,323

建物及び構築物（純額）

12,289,506

15,608,249

車両運搬具及び工具器具備品

11,893,959

13,444,836△8,984,221△10,096,695

2,909,738

3,348,140

土地

1,965,917

2,815,162

リース資産
減価償却累計額

538,486△507,684

538,486△518,17130,801

20,314

31,412

79,28017,227,376

21,871,147

323,803

155,895－
233,353－
223,519

減価償却累計額

減価償却累計額
車両運搬具及び工具器具備品（純額）

リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエアその他

78,31280,428無形固定資産合計

635,469

459,843

投資有価証券
長期貸付金754,399
649,405

885,268
628,150

長期前払費用敷金及び保証金

33,541
3,282,064

18,593
3,713,091

繰延税金資産その他

678,017
145,229

838,058
165,195

貸倒引当金△95,193△170,193

投資その他の資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

5,447,465

6,078,165

23,310,311

28,409,156

31,014,743

37,998,964

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－20－(単位：千円)
前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内返済予定の長期借入金

397,2632,947,866

375,2212,306,163

リース債務
未払金

20,452854,497

6,957
1,407,767

未払費用
未払法人税等

943,273763,2121,089,832
775,128

賞与引当金
預り金

200,790
58,147208,194
94,671

その他

693,972

863,517

6,879,473

7,127,454

長期借入金
リース債務

3,433,844
6,721

3,837,681－

繰延税金負債
資産除去債務

112,439
1,931,259

179,168
2,376,481

流動負債合計固定負債

その他

282,069

394,9125,766,332

6,788,243

12,645,806

13,915,698

資本金
資本剰余金

2,070,257
2,335,577

2,070,257
2,335,577

利益剰余金
自己株式

14,201,700△301,538

19,806,674△301,538

株主資本合計18,305,996

23,910,971

34,171

41,656

為替換算調整勘定

28,769130,639

その他の包括利益累計額合計

62,940172,295

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

非支配株主持分

－

－

純資産合計

18,368,936

24,083,266

負債純資産合計

31,014,743

37,998,964

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－21－

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
37,677,582
27,078,774(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
41,850,896
29,546,837

売上総利益

10,598,807

12,304,058

販売費及び一般管理費

4,276,612

4,428,242

営業利益

6,322,195

7,875,815

営業外収益受取利息及び配当金

14,54813,349

為替差益
店舗移転補償金

18,37791,000

－
－

協賛金収入
解約金収入

58,291－－
441,120

貸倒引当金戻入額
その他－
130,932

4,557
162,794

営業外収益合計

313,152

621,821

売上高
売上原価

営業外費用
支払利息

21,681

9,166－－

25,500132,261

投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入額－
73,35953,62375,000その他

16,31674,954

支払手数料
為替差損

営業外費用合計

111,357

370,505

6,523,987

8,127,131

特別利益
固定資産売却益

381

2,972

特別利益合計381

2,972

固定資産除却損
減損損失

58,758435,548

46,072
320,253

関係会社株式評価損
その他

24,650－－－

特別損失合計518,957

366,325

税金等調整前当期純利益

6,005,410

7,763,777

法人税、住民税及び事業税

1,124,245

1,362,164

経常利益

特別損失

法人税等調整額△30,513△97,862

法人税等合計

1,093,731

1,264,302

当期純利益

4,911,678

6,499,475

非支配株主に帰属する当期純利益－－

親会社株主に帰属する当期純利益

4,911,678

6,499,475

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－22－

連結包括利益計算書

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
4,911,678(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
6,499,475

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定△736△30,890

7,485
101,869

その他の包括利益合計△31,627

109,355

4,880,051

6,608,830

4,880,051－

6,608,830－

当期純利益
その他の包括利益

包括利益（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－23－

（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

2,070,257

利益剰余金

2,335,577

9,891,265

自己株式

株主資本合計△301,401

13,995,699

当期変動額
剰余金の配当△772,524△772,524

親会社株主に帰属す
る当期純利益4,911,678

4,911,678

自己株式の取得

△136

△136

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

4,139,154△136

4,139,017

2,070,257

2,335,577

14,030,420△301,538

18,134,716

その他の包括利益累計額
非支配株主持分
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

34,907

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

59,65994,567－

純資産合計

14,090,266

当期変動額
剰余金の配当△772,524

親会社株主に帰属す
る当期純利益4,911,678

自己株式の取得
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△136

－

△736

△30,890△31,627－△31,627

当期変動額合計△736△30,890△31,627－

4,107,390

当期末残高

34,171

28,76962,940－18,197,656

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－24－

当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

2,070,257

利益剰余金

2,335,577

14,030,420

自己株式

株主資本合計△301,538

18,134,716

当期変動額
剰余金の配当△894,501△894,501

親会社株主に帰属す
る当期純利益6,499,475

6,499,475

自己株式の取得－

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

5,604,974－

5,604,974

2,070,257

2,335,577

19,635,394△301,538

23,739,691

その他の包括利益累計額
非支配株主持分
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

34,171

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

28,76962,940－

純資産合計

18,197,656

当期変動額
剰余金の配当△894,501

親会社株主に帰属す
る当期純利益6,499,475

自己株式の取得
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

7,485

101,869

109,355－

109,355

当期変動額合計

7,485

101,869

109,355－

5,714,329

当期末残高

41,656130,639

172,295－

23,911,986

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－25－

（４）連結キャッシュ・フロー計算書(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

6,005,410

7,764,867

減価償却費
減損損失

3,245,674
435,548

3,396,448
320,253

のれん償却額
商標権償却額451,247－

181,701－

賞与引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）

10,76070,9197,403
73,080△14,548
21,681△13,3499,166

有形固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）△380
25,886△1,743△89,459

たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）

16,272
72,113△17,224△21,563

未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
その他

79,931
319,390259,191
366,857

10,739,906

12,235,629

受取利息及び受取配当金
支払利息

小計
利息及び配当金の受取額

14,54813,349△21,681△1,686,971△9,166△1,291,291

9,045,802

10,948,521

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△4,307,693△7,495,419

有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出

381△171,512

5,579△140,839

投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却等による収入△267,863
718,939△165,549
29,252

敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入△563,692
50,998△593,651
89,708

貸付けによる支出
貸付金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得等による支出
子会社株式の売却による収入△111,996
61,806△223,133
251,799

－

－

－

0

その他

△12,104

52,993△4,602,736△8,189,259

利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フロー

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－26－

(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）△2,200,000

長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出－△3,355,738

2,700,000△2,937,866

自己株式の取得による支出
リース債務の返済による支出△136△33,383－△21,037

配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額△772,524－△894,501－

その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額－－△6,361,783△1,153,404△25,353

2,995△1,944,070

1,608,852

現金及び現金同等物の期首残高

7,524,349

5,580,278

現金及び現金同等物の期末残高

5,580,278

7,189,131

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－27－

注記（損益計算書関係）

売上高

前連結会計年度
当連結会計年度(自 2017年９月１日(自 2018年９月１日
至 2018年８月31日)
至 2019年８月31日)
売上高には下記の子会社との取引が含まれて 売上高には下記の子会社との取引が含まれて
おります。
おります。
子会社配当金 3,600,000千円
子会社配当金 3,816,307千円
経営指導料
240,000千円
経営指導料
231,000千円

以上

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

－28－