2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

証券コード 2150
平成22年６月７日

株 主 各 位
東京都文京区本郷四丁目37番17号

株 式 会 社 ケ ア ネ ッ ト
代表取締役社長 高 橋
功第15期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第15期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年６月24日（木曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項

平成22年６月25日（金曜日）午前10時
東京都千代田区西神田３－２－１
住友不動産千代田ファーストビル南館３F（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第15期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報
告および計算書類の内容報告の件

決 議 事 項議案 取締役１名選任の件
以 上
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付に、ご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎ なお、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に修正が生じた場合には、
当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.carenet.co.jp）において掲載させていただきます。

－ 1 －

株主各位

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知（添付書類）
事業

報

告( 自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日 )１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期におけるわが国経済は、輸出、生産の増加、および設備投資の下げ止まりなどにより、企業収益および雇用環境は改善傾向にあります。また、個人消費も政府の景気対策により、持ち直しという形で効果を現し始め、未だ予断は許せないものの景気回復の兆しが見えつつあります。
医療業界においては、2010年度の診療報酬改定により、報酬配分の見直しが行われることから、開業医と勤務医の報酬格差の是正を図ることなどが期待されています。しかしながら、医師不足や医師の過重労働の問題は未だ解決がされておらず、そのようななかでも医師は医療の質の向上が求められ、依然、多忙を極めております。このような状況のもと、患者に質の高い医療を提供し続けるためには、医師が日頃から医療情報の収集や学習を欠かさないことが重要であり、限られた時間のなかで効率よく習得できるコンテンツ
サービスは、依然高いニーズがあります。
一方、製薬業界においては、薬価マイナス改定やジェネリック医薬品の使用促進などの医療費抑制策が推し進められるなか、市場を牽引してきた大型薬剤は順次特許切れを迎えているため、国内外の製薬企業の収益環境は厳し
い状況にあります。そのため、製薬企業においては、新薬の研究開発や、営業・マーケティング活動における生産性向上が重要視されており、経費が削減されるなかで、より生産性の向上に資する厳選されたサービスは、依然高いニーズがあります。
このような背景のなか、当社は、特に製薬企業が抱える営業・情報提供活動の課題解決を事業機会と促え、積極的に対応しております。特に、がんや精神・中枢神経系等のスペシャリティ領域での新薬開発が増えているなか、専門医への効果的な薬剤情報提供を可能とするために、専門医を中心に医師会員を増やしております。
また、当社の中長期の成長に向け、当社のサービスの源泉となる「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」への継続的な投資も行っております。

－ 2 －事業の経過およびその成果2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

これらの活動を行うなか、当期においては、売上高は2,173百万円（前期比17.9％減）、売上総利益は737百万円（前期比39.5％減）となり、人員体制の見直し等により販売費及び一般管理費は878百万円（前期比12.7％減）と前期と比較し127百万円減少いたしましたが、営業損失は140百万円（前期は営業利益213百万円）、経常損失は136百万円（前期は経常利益219百万円）となりました。また、前期にサービス提供を開始した医師間症例共有サービス「RegistrySTATION®（レジストリーステーション）」のサービス中止や、「ケアネット・ドットコム」を基盤とした医薬営業支援サービスの柱となる「ｅディテーリング®」および「ｅリサーチ™」の今後の受注の回復・増加の見通しが明らかでないため、自社利用ソフトウェアの減損損失200百万円を計上し、さらに期首の繰延税金資産67百万円を取崩したことなどにより、当期純損失
は409百万円（前期は当期純利益80百万円）となりました。
サービス区分別の業績は、次のとおりであります。
①医薬営業支援サービス
当サービスにおいては、「ｅディテーリング®」の実施件数は30件（前期は14件）と前期と比較して増加したものの、１件当たりの平均単価低下により、売上高は794百万円（前期比19.6％減）となりました。また、「スポンサード
Webコンテンツ制作」の売上高は638百万円（前期比6.6％減）となりました。
この結果、医薬営業支援サービス全体の売上高は1,499百万円（前期比14.7％減）となりました。
②マーケティング調査サービス
当サービスにおいては、前期から受注競争の激しいカスタム調査からマルチクライアント型サービスへの転換を図りました。マルチクライアント型サービスについては、主にがん領域における定点観測調査を積み重ねることでサービスの充実を図ってまいりましたが、売上高は当初の計画を大幅に下回りました。そのため、「ｅリサーチ™」の実施件数はカスタム調査が82件（前期は107件）、売上高は259百万円（前期比42.4％減）となりました。
③医療コンテンツサービス
当サービスにおいては、医師向け教育コンテンツ「ケアネットＤＶＤ」の売上高は212百万円（前期比0.7％減）、医師向け教育番組「ケアネットＴＶ・
メディカルCh.®」の売上高は203百万円（前期比11.1％減）となり、医療コン
テンツサービスの売上高は415百万円（前期比6.1％減）となりました。
なお、医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」においては、上記の医薬営業支援サービスおよびマーケテ－ 3 －事業の経過およびその成果2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知ィング調査サービスの売上高拡大の源泉となる医師会員増加のために、計画
どおりの投資を行いました。これにより、当期末の医師会員数は９万５千人（前期末は８万８千人）となり、順調に推移いたしました。
(2) 設備投資等の状況当期に実施した設備投資の総額は、154百万円（前期比13.9％減）であります。
その主なものはケアネット・ドットコム(CareNet.com)の機能拡充(96百万円)、および製薬企業向け新サービスのシステム開発(53百万円)であります。
なお、当期において、35頁「３．損益計算書に関する注記」に記載のとおり、医師間症例共有システムおよびケアネット・ドットコム運営システムについては、減損損失200百万円を計上しております。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

－ 4 －事業の経過およびその成果2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(4) 対処すべき課題
当期（第15期）においては、売上高が前期比で17.9％減となり、営業損失を140百万円計上することとなりました。次期（第16期）においては、費用削減を図るとともに、既存サービスの売上高拡大と新サービスの投入を行い、赤字構造からの挽回を図ってまいります。しかしながら、次に説明する対処
課題に取り組んだとしても、これらの効果が充分に発現するのは平成24年３月期（第17期）となり、次期（第16期）の業績については、厳しい状況で推移する見込みであります。
① 既存サービスの売上拡大
当期（第15期）の「ｅディテーリング®」においては、製薬企業の予算に応じた価格に対応するため、価格体系の変更を行いました。価格体系の変
更の意図は、「ｅディテーリング®」の連続実施が行いやすい価格体系を設定することにより、「ｅディテーリング®」の実施件数を増加させ、売上高拡大を図る目論みでしたが、結果として、実施件数は増加したものの単価が下がる影響が強く、「ｅディテーリング®」売上高は前期（第14期）と比較し193百万円の減少（前期比19.6％減）となりました。次期（第16期）においては、「ｅディテーリング®」の価格体系の見直しを再度行い、１件当たりの平均単価向上のための施策を実施することにより売上高の回復を確実に図ってまいります。
② 新サービス投入への取り組み
当期（第15期）においてサービス提供を中止した医師間症例共有サー
ビス「RegistrySTASION®（レジストリーステーション）」を代替する新サービスをリリースいたします。また、病院向けｅラーニングシステムの販売に向け開発に着手し、次期（第16期）にリリースをいたします。
③ 株式会社葦の会との業務提携の推進
当社は、平成21年２月から、診療所開業医市場における医師や製薬企業のニーズに応えるサービスを開発・販売することを目的に、日本最大規模の医薬品卸グループが運営する株式会社葦の会（以下、「同社」といいます。）との業務提携を行っております。当期（第15期）においては、同社との協業により開業医を対象とした調査を実施し、診療実態などの情報収集・解析を行いました。次期（第16期）においては、当該調査を継続するとともに、同社と連携し当該調査データを活用することにより、「ｅディテーリング®」獲得などの販売活動を行ってまいります。

－ 5 －対処すべき課題2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知④

費用削減の実施
次期（第16期）の業績については、厳しい状況で推移する見込みであります。したがいまして、収益力が低下しているサービス部門や社内の間接部門を中心とした費用削減を行い、赤字構造からの転換を図ってまいりま
す。

－ 6 －

対処すべき課題2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(5) 財産および損益の状況の推移（単位：千円）
区
売

第12期
第13期
第14期
第15期(当期)
平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年３月期

分上高経 常 利 益 ま た は
経 常 損 失 （ △ ）当 期 純 利 益 ま た は
当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり当期純利益 または当期純損失（△）(円）2,470,524

2,617,333

2,649,356

2,173,995

402,183

389,588219,673△136,361

398,338

561,001

80,544△409,765

8,283

10,8201,544△7,850

総資産

1,978,218

2,832,642

2,870,641

2,286,163

純

資産

1,534,153

2,519,164

2,457,367

1,999,619

１株当たり純資産額（円）31,60348,30547,09738,073（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

(6) 主要な事業内容（平成22年３月31日現在）
当社は、製薬企業向けの医薬営業支援サービス、マーケティング調査サー
ビスおよび医師・医療従事者向けの医療コンテンツサービスを、主な事業内
容としております。
なお、具体的な内容は次のとおりであります。
区

分

内

容

医 薬 営 業 支 援
サービス

医師に製薬企業からの情報を提供し、製薬企業の営業活動の生産性向上を支援するサービスであります。

マーケティング調査
サー
ビス

全国の医師からデータを収集し、医薬品の開発やマーケティングに活用できる集計・解析結果を提供するサービスであります。

医 療 コ ン テ ン ツ
サービス

医師・医療従事者に対し、インターネットを用いて、医療関連コ
ンテンツを無料で提供し、衛星放送やＤＶＤを用いて有料の教育コンテンツを提供しております。

(7) 主要な営業所（平成22年３月31日現在）
本社 東京都文京区本郷－ 7 －財産および損益の状況の推移、主要な事業内容、主要な営業所

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(8) 従業員の状況（平成22年３月31日現在）
期

末

従

業

員

数

前期末比増減名平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

55

名
2（増）

歳

年

女

性

24

2（増）

36.8

4.4

合計または平均

79

4（増）

38.8

4.4

39.6

4.4

（注）１．従業員には使用人兼務取締役および臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均27名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

－ 8 －従業員の状況

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

２．会社の株式に関する事項(平成22年３月31日現在)(1) 発行可能株式総数

200,000株(2) 発行済株式の総数

52,420株(3) 株主数

2,433名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

ケアネット・イノベーション
投資事業有限責任組合

株

数（株）

持

株

比

率（％）

15,667

29.8

4,800

9.1

3,400

6.4

株式会社キャリアブレイン

2,580

4.9

大野

元泰

1,194

2.2

京セラ株式会社

1,115

2.1

ジャパン ビートゥービー
エルエルシー（常任代理人 ゴールドマン・サック
ス証券株式会社）
パーシング ディヴィジョン オブ
ドナルドソンラフキン アンド ジェ
ンレット エスイーシー コーポレイ
ション（常任代理人 シティバンク銀行株式
会社）

詫摩

直也

877

1.6

藤井

寛治

734

1.4

ＫＡＷＡＮＩＳＨＩ ＴＯＲＵ
（常任代理人 岡三証券株式会社）

720

1.3

秦

650

1.2

充洋

－ 9 －

会社の株式に関する事項

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

３．会社の新株予約権等に関する事項（平成22年３月31日現在）(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
株 主 総 会 決 議 日

平成16年６月29日

新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

平成18年６月29日

600個

平成19年６月27日

164個

155個

普通株式 164株
普通株式 155株
普通株式 600株(新株予約権1個当たり1株) (新株予約権1個当たり1株) (新株予約権1個当たり1株)

新株予約権の発行価額

無

償

無

償

無

償

新株予約権の行使価額

25,306円

25,000円

69,500円

新株予約権の行使期間

平成18年７月１日から
平成26年３月31日まで

平成20年７月１日から
平成28年３月31日まで

平成23年７月15日から
平成25年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

（注）

（注）

（注）

取締役（社外取締役を除く。）
役 員 の
保有状況

保有者数
保有数

1名

保有者数

600個

保有数

1名

保有者数

164個

保有数

1名
155個

社 外 取 締 役

－

－

－

監

－

－

－

査

役

（注）新株予約権の主な行使条件は、次のとおりであります。
１．新株予約権の割当を受けた者で、新株予約権行使時に、当社の取締役もしくは従業員の地位を喪失している者も、下記３．に規定する「新株予約権割当契約書」に定める権利行使の条件を満たした新株予約権については行使できるものとしております。
２．新株予約権を保有する新株予約権者が死亡した場合は、下記３．に規定する「新株予約権割当契約書」に基づく権利行使の条件を満たした新株予約権についてのみ、その相続人が行使できるものとしております。
３．その他の条件については、当該定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによっております。

(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

会社の新株予約権等に関する事項

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

４．会社の役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成22年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位
代

表

取

取

締

役

取
常

締

役
副

監

名

担当および重要な兼職の状況

社

長

高 橋

功

社

長

藤 井

寛 治

経営企画室長 兼 提携事業推進部長

役

大 野

元 泰

株式会社葦の会

役

藤 原

啓 三

締
勤

氏

査

監

査

役

佐 藤

敬 幸

監

査

役

浦 野

雄 三

取締役

株式会社ＩＰＯサポート 取締役
株式会社オウケイウェイヴ 監査役（注）１．常勤監査役藤原啓三および監査役浦野雄三は、社外監査役であります。
なお、両者とも、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
２. 当社は常勤監査役藤原啓三および監査役浦野雄三を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 事業年度中に退任した取締役
氏

名

詫摩

直也

姜

琪鎬

退

任

日

退任事由

退任時の地位・担当および重要な兼職の状況

平成21年６月22日

任期満了

代表取締役

平成21年６月22日

任期満了

取締役

医療コンテンツ部長

廣瀬光雄

平成21年６月22日

任期満了

社外取締役
パシフィックゴルフグループインターナショ
ナルホールディングス株式会社 取締役最高顧問
株式会社マベリックトランスナショナル 代
表取締役会長有限会社マベリックジャパン 代表取締役社
長
株式会社ニチレイ 取締役
株式会社ビジネス・ブレイクスルー 取締役
ブラザー工業株式会社 取締役
ボシュロム・ジャパン株式会社 代表取締役
会長

宮本

巌

平成21年６月22日

任期満了

社外取締役
株式会社キューラメディクス 代表取締役社
長－ 11 －

会社の役員に関する事項

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(3) 取締役および監査役の報酬等の額
取
区

締

役

監

査

役

計

人数

金額

人数

金額

人数

金額

名

名

名

3

百万円
11

9

百万円
65

－

－

2

1

分

総会決議に基づく金銭による報酬

6

百万円
54

ストック・オプションとしての新株予約権による報酬

2

1

計

55

11

67

（注）１．上記には、平成21年６月22日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）を含んでおり、当事業年度末現在の人員は、取締役
３名、監査役３名であります。なお、取締役３名はすべて社内取締役であり、監査役
３名のうち２名が社外監査役であります。
２．上記のうち、社外取締役に対する報酬等の総額は２名分３百万円で、社外監査役に対する報酬等の総額は２名分８百万円であり、社外役員の報酬等の総額は４名分11百万円であります。
３. 取締役および監査役に対する報酬限度額は、株主総会決議により、次のとおり定められています。
①取締役
年額160百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬
年額40百万円以内(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)②監査役
年額25百万円以内(平成13年６月28日開催定時株主総会決議)－ 12 －

会社の役員に関する事項

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(4) 社外役員に関する事項①

当事業年度における主な活動状況
イ．社外役員の取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（18回開催）

監査役会（17回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

社外監査役 藤

原

啓

三

18

100.0％

17

100.0％

社外監査役 浦

野

雄

三

18

100.0％

17

100.0％

ロ．取締役会等における発言状況
区

分

氏

藤 原
監

査

名

な

活

動

状

況

啓 三

監査役および取締役としての経験が長く、その専門性から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況ならびに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

雄 三

監査役および経理業務の経験が長く、その専門性か
ら、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状
況ならびに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

役
浦 野

主

②

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 13 －

会社の役員に関する事項

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

５. 会計監査人に関する事項(1)

名称
有限責任監査法人トーマツ（注）監査法人トーマツは監査法人の種類の変更により、平成21年７月１日付をもって、有限責
任監査法人トーマツに変更となっております。

(2)

報酬等の額
内

容

金

額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の
額

25百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25百万円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3)

会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役
会の請求に基づいて、会計監査人の監査または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 14 －

会計監査人に関する事項

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①

企業倫理の確立ならびに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネット・コンプライアンス行動規範を取締役および使用人に周知
徹底する。

②

監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による社
内各部署の監査および「公益通報者保護規程」に基づく内部通報制度によりコンプライアンス状況を適時把握する。

③

法令違反および社内規程に関する重大な違反が発見された場合、取締役
会にて遅滞なく是正の措置をとる。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令および社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役または会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。
(3) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制① 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、また、業務執行状況の監督を行う。
② 社内取締役、執行役員、内部監査担当者および常勤監査役をメンバーとした「経営会議」を月２回開催し、取締役会で決定された経営方針に沿った業務執行の計画および進捗管理を実施し、取締役会に報告すべき業務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 損失の危険について、考えられる要因を経営会議にて定期的に抽出し、取締役会ならびに弁護士、会計士等の外部専門家の助言を受けて防衛策を講じ、社内規程に従って適切に管理する。
② 不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長直轄の対策チームを設置し、迅速に対応を決定することによって損害を最小限に止める。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(5) 監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。
(6) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状
況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。
② 重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。
(7) 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制① 監査役は取締役会、経営会議等、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。
② 監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人ならびに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

７．会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(2)

基本方針の実現に資する取組み① 企業価値向上への取組み
当社は、平成８年に医療情報提供サービスを目的に創業し、平成10年
７月にSKY PerfecTV!にて「ケアネットＴＶ・メディカルCh.®」を開局、平成12年４月にはインターネット上の医師・医療従事者向け会員サイトを開設し、現在に至っております。
当社の事業モデルの基本は、医療分野における厳選した知識やノウハ
ウを、「短時間で楽しく、解りやすく習得できる」という方針をもって加工し、提供することにあります。医師・医療従事者は、その職業人生を通じて、常に新しい知識やノウハウを習得することを求められております。ところが、近年の医療制度改定の影響を受け、医師・医療従事者の忙しさはその度合いを増しており、知識やノウハウの習得に費やす時
間的余裕は年々減ってきております。したがいまして、知識やノウハウを効率よく習得する方法が求められており、今後もそのニーズは増加すると考えられます。

－ 17 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

以上の考え方を基に、当社は衛星放送やＤＶＤを用いて有料の教育コ
ンテンツを医師・医療従事者に提供しております（「医療コンテンツサービス」）。また、インターネットを用いて、医療関連コンテンツを無料で提供しております。このようにして、満足度の高い医療情報を提供し続けることで、当社に対して情報提供の許諾を与える医師会員を増やしております。
また、当社から情報提供を受ける医師会員を保有することにより、製薬企業へ医薬品の営業・マーケティング活動を支援するサービスを提供することができます。製薬企業にとっては、近年ますます新薬承認の水準や新薬開発コストが上昇し、営業・マーケティング活動においてはさらなる生産性の向上が求められております。当社は、製薬企業のこのよ
うなニーズに対し、大きく二つのサービスを提供しております。一つは、インターネットを介して医師に情報を提供することによって、ＭＲと呼ばれる製薬企業営業員の活動の生産性向上を支援する「医薬営業支援サービス」であります。もう一つは、全国の多数の医師からデータを収集し、医薬品の開発やマーケティングに活用できる集計・解析結果を提供する「マーケティング調査サービス」であります。
以上のように、満足度の高い医療情報の提供を通じて医師会員を増やし、当社から情報提供を受ける医師会員に裏付けられた製薬企業への医薬品営業・マーケティング活動を支援するサービスの販売・拡充に注力していくことで、企業価値向上を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスについて
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の業務執行の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
当社では、取締役会を取締役３名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会では各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識および対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
なお、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入しております。

－ 18 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

さらに、監査役は、取締役会および執行役員会議等重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）の導入の必要性
当社は、上記コーポレート・ガバナンス体制のもとで、満足度の高い
医療情報の提供を通じて医師会員を増やし、当社から情報提供を受ける
医師会員に裏付けられた製薬企業への医薬品営業・マーケティング活動を支援するサービスの販売・拡充に注力することが、企業価値を向上させ株主の皆様の共同利益の向上に資することができると考えております。
そのような考えのもと策定した当社の中期経営計画と、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者の提案内容とを株主の皆様において比較検討し、あるいはそのために必要な期間を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務として考えております。
(3)

本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入いたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定にしたがい、当社の社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）
で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保するこ－ 19 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知ととしています。本プラン導入当初における独立委員会の委員には、廣瀬光雄、藤原啓三、宮本巌が就任しておりましたが、平成21年６月22日開催の定時株主総会終結をもって、廣瀬光雄および宮本巌の取締役任期満了に伴い、独立委員会委員の任期も終了したことにより、また、藤原啓三も一
身上の都合により同委員を辞任したため、平成21年７月14日開催の取締役会において、内田和成、小林康恵、岩﨑哲也を選任いたしました。なお、
当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

－ 20 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(4)

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）① 本プランに係る手続き(ア) 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きにしたがわなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等(注１)について、保有者(注２)の株式等保有割合(注３)が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等(注４)について、公開買付け(注５)に係る株式等の株式等所有割合(注６)およびその特別関係者(注７)の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け－ 21 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(イ)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(イ) 氏名または名称および住所または所在地(ロ) 代表者の役職および氏名(ハ) 会社等の目的および事業の内容(ニ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および、意向表明書
提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類および数ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしく
は政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注８) その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）(ウ)「本必要情報」の提供
上記(イ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順にしたがい、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(注９)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(イ)(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

－ 22 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項
目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるもの
といたします。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者(注10) 、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者）を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容－ 23 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(ⅶ)

買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場

合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策
および配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断した時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(エ) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評
価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円貸）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等－ 24 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(オ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記(エ)の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きにしたがい、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものといたします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(イ)から(エ)までに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる
場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告いたします。なお、別に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するもの
といたします。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告いたします。

－ 25 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(カ)

取締役会の決議
当社取締役会は、(オ)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(キ) 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記(カ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した
後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した
場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(ク) 大規模買付等の開始
買付者等は、上記(ア)から(カ)に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。
② 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記①(カ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことといたします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記①（キ）記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が－ 26 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記①（キ）に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止
し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。
③ 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成23年６月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。
また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場
合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

－ 27 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知(5)

本プランの合理性① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しております。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記(３)に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
③ 株主意思を重視するものであること
上記(４)③に記載したとおり、本プランの有効期限は平成23年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。しかし、係る有効期間の満了前であっても、上記(４)③に記載したとおり、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。したがいまして、
本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される
仕組みとなっております。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資す－ 28 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

るよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記(４)①に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記(４)③に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本プランは、デッドハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
（注） １．金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じといたします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）
があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものといたします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じといたします。
４．金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じといたします。
５．金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じといたします。
６．金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じといたします。
７．金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じといたします。
８．金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第－ 29 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限
り同じといたします。
９．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じといたします。
10．金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じといたします。
なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（http://
www.carenet.co.jp/）において開示しております。

───────────────────────────────────
本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

会社の支配に関する基本方針2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

(資産の部)
流

動

資

産

取

売

2,097,460

な

前

払

そ

固

倒

定

流

動

98,557

形

3,918

未

払

金

78,913

金322,710

未 払 消 費 税 等

2,127

未

用

27,749資産

52,035
未 払 法 人 税 等

6,492

費

用

13,946

前受

金55,247

他

2,346

預

り

金

17,455

金△18

計286,543

手

卸

引

当

資

産

24,0738,290

器 具 及 び 備 品

15,782無 形 固 定 資 産

他

投資その他の資産

そ
資
（注）

産

保

証

株

主

資

資

本

1,995,825

本

金

591,321

金

895,884

資 本 準 備 金

516,444

その他資本剰余金

379,440

資

本

剰

余

111,978606
52,045

益

金508,619

その他利益剰余金

508,619

繰越利益剰余金508,619

金

49,149

新

株

の

他

2,895

純

資

合

計

2,286,163

剰

予

余

約
産

権

1,999,619

負 債 純 資 産 合 計

2,286,163

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合

3,793
計

－ 31 －

貸借対照表

合(純資産の部)

利の費

債112,584

ソ フ ト ウ ェ ア

払負188,702

物

入286,543
金

建

差

債

掛

有 形 固 定 資 産

そ

負

買

の

貸

額

1,702,521

掛た金(負債の部)

現 金 及 び 預 金受目2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

損

益

自

計

算

書

平成21年４月１日( 至 平成22年３月31日 )（単位：千円）
科
売

目
上

売

上
売

原
上

金

額

高

2,173,995

価

1,436,320

総利益

737,674
878,072

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

利
の

経

常
別

貸
特

倒
別

固

定

金

前

他

491

失

戻

入

益

11

産

除

却

損

1,919

失

200,058

損
当

期

純

損

失

67,637

税
期

11

等
純

調

整
損

額

201,978
338,328

法

失記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

損益計算書

136,361

3,800

人

4,035

失

損
引

3,544

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当
（注）

当

資

息

益

損

減
税

損
利

引

140,397

益

取

そ

特

失

71,437409,765

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日 )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金
資本金
資本準備金

平成21年３月31日残高

本
利益剰余金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

587,893513,015

379,440

892,455

975,749

3,428

－

利益剰余金
合
計

株主資本 新株予約権 純資産合計
合計

975,749 2,456,099

1,267 2,457,367

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新 株 式 の 発 行 (注)1

3,428

3,428

－

当

－

－

－

－ △57,363 △57,363 △57,363－ △57,363

当 期 純 損 失 ( △ )

－

－

－

－ △409,765 △409,765 △409,765－ △409,765

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

3,428

3,428

－

平成22年３月31日残高

591,321516,444

379,440

剰

余

金

の

配

－

－

－

6,856

－

3,428 △467,129 △467,129 △460,273
895,884

508,619508,619 1,995,825

－

2,526

6,856

2,526

2,526 △457,747
3,793 1,999,619（注）１.ストック・オプションの権利行使による新株式の発行によるものであります。
２.その他資本剰余金の当事業年度末残高379,440千円は、自己株式処分差益であります。
３.記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

株主資本等変動計算書

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

注記
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) たな卸資産の評価基準および評価方法①

製品 ……………………………… 総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

②

仕掛品 …………………………… 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。なお、耐用年数は建物が15年～18年、器具及び備品が４年～15年であります。

②

無形固定資産ソフトウェア …………………… 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記(1) たな卸資産の内訳
製品

18,673千円

仕掛品

32,734千円

貯蔵品

626千円

(2) 有形固定資産の減価償却累計額

78,172千円－ 34 －

個別注記表

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

３．損益計算書に関する注記
減損損失
当事業年度において、以下の資産について200,058千円の減損損失を計上しております。

用途

種類

医師間症例共有システム

ソフトウェア67,164

ソフトウェア132,893

ケアネット・ドットコム運営
システム

金額（千円）

当社は、稼動資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々のサービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。なお、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当社が、前事業年度からサービス提供を開始した医師間症例共有サービス「RegistrySTATION®（レジストリーステーション）」は、当事業年度に入り、順調に受注、売上を伸ばしてまいりました。しかしながら、医療用医薬品製造販売業公正取引協議会から、当「RegistrySTAION®（レジストリーステーション）」における医師への情報提供料の支払いが、公正取引上問題となる可能性の指摘を受け、当社はサービスモデルの改変を行うものの、当該サービスの提供を全て中止することといたしました。これに伴い、自社利用ソフトウェアとして資産計上している医師間症例共有システムについて、改変後のサービスの再開時期などが明らかではないため、減損損失を計上しております。
また、ケアネット・ドットコム運営システムについては、当該システムを利用してサービスを提供する「ｅディテーリング®」および「ｅリサーチ™」の受注の回復・増加が見込
めず、将来キャッシュ・フローの黒字化が明らかではないため、減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は、医師間症例共有システムについては当該サービスの提供を中止
したこと、ケアネット・ドットコム運営システムについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、それぞれ使用価値をゼロと評価して測定しております。

－ 35 －

個別注記表

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末における発行済株式の種類および総数
普通株式

52,420株(2) 配当に関する事項①

配当金の支払額

決議

平成21年６月22日
定 時 株 主 総 会②

配当金の総額

１株当たり配当額

57,363千円

基

準

日

効力発生日

1,100円 平成21年３月31日 平成21年６月23日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
該当事項はありません。

(3) 当事業年度の末日において発行している新株予約権（権利行使期間の到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類および株式数
普通株式－ 36 －

個別注記表

3,712株2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
流動の部(単位：千円)

繰延税金資産
未払費用

5,303

未払事業税

1,095

製品評価損

8,295
1,146

その他
繰延税金資産小計

15,841△15,841

評価性引当額繰延税金資産合計－

固定の部
繰延税金資産有形固定資産2,114

無形固定資産81,144

投資有価証券129,752

税務上の繰越欠損金

94,24714その他
繰延税金資産小計

307,272△307,272

評価性引当額繰延税金資産合計－(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳（単位：％）
40.7

法定実効税率（調整）
繰延税金資産に対する評価性引当額の増減△59.3

住民税均等割額△1.1

交際費等永久に損金に算入されない項目

△1.0
△0.4

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率－ 37 －

個別注記表

△21.1

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

６.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項（金融商品に対する取組方針）
当社は、資金運用については、安全性を重視し、定期預金に限定し余資運用を行っております。また、外部からの資金調達は行っておりません。
（主な金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制）
受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて
は、与信管理規程に沿ってリスクを管理しております。
差入保証金は、主として本社ビルに係る入居保証金であり、期日および残高を管理しております。
買掛金は外注委託先等に対する債務であり、未払金は一般経費等に係る債務であり、短期間で支払われます。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日現在における貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
貸借対照表計上額(＊)①

現金及び預金

②

時価(＊)

差額

1,702,521

1,702,521

－

受取手形

3,918

3,918

－

③

売掛金

322,710

322,710

－

④

差入保証金

49,14946,420△2,729⑤

買掛金(98,557)(98,557)

－

⑥

未払金

(78,913)(78,913)－＊

負債に計上されているものについては、（）で示しております。

(注）金融商品の時価の算定方法①

現金及び預金、②受取手形、③

売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④

差入保証金
将来キャッシュ・フローを、返還見込日までの期間および無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 38 －

個別注記表

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

⑤

買掛金、⑥

未払金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

38,073円75銭(2) １株当たり当期純損失金額

7,850円83銭－ 39 －

個別注記表

2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２２年５月１０日
株式会社
取

締

ケアネット
役

会

御中
有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

ト

ー

マ

ツ

公認会計士

村

上

眞

治

印

公認会計士

中

桐

光

康

印

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社
ケアネットの平成２1年４月１日から平成２２年３月３１日までの第１５期事
業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 40 －

計算書類に係る会計監査報告上2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第15期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な会議の議事録及び決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況を、監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針及び各取組
み（会社法施行規則第118条第３号イ、ロ）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 41 －

監査役会の監査報告2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において有効である旨の報告を取締役及び有限責任監査法人トー
マツから受けております。
四 事業報告に記載されている会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果については相当であると認めます。
平成22年５月17日
株式会社 ケアネット 監査役会
常勤監査役（社外） 藤 原 啓 三 

佐
監査役（社外） 浦
監

査

役

藤
野

敬
雄

幸 
三 
以

－ 42 －

監査役会の監査報告上2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
議案 取締役１名選任の件
経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏

名

生

年

月

日

略歴、当社における地位、担当( 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成３年３月
平成８年７月
平成８年11月
平成11年11月

秦充 洋 昭和42年11月14日生 平成12年７月
平成14年７月
平成18年５月
平成20年５月

ボストンコンサルティング
グループ株式会社 入社
医療法人社団健育会 入社
株式会社ケアネット 取締役副社長
ジーパラドットコム株式会
社 入社
ジーパラドットコム株式
会社 代表取締役
ボストンコンサルティング
グループ株式会社 再入社
株式会社ミレニアムパート
ナーズ 代表取締役（現任）
日本コアパートナー株式会
社 取締役副社長（現任）所有する 会社との当社の株 特別の利
式の数
害関係

650株

な

以

－ 43 －

株主総会参考書類し上2010/05/24 23:23:51 ／ 09631062_株式会社ケアネット_招集通知

株主総会会場ご案内図
東京ドーム
南北線

外堀通り
ＪＲ中央線

アイガーデンエア

東西線

目白通り

千代田ファーストビル
東館

首都高速

専修大学
靖国通り

通り
水道橋森

西館
グランドパレス
ホテル

白山通り

三田線

飯田橋駅

ＪＲ水道橋駅

千代田
ファースト
ビル南館

ローソン

新宿線
九段下駅

神保町駅
半蔵門線

住友不動産千代田ファーストビル南館

千代田区西神田３－２－１■交通のご案内●東京メトロ半蔵門線・東西線、都営新宿線「九段下駅」５番出口から徒歩５分●東京メトロ半蔵門線、都営新宿線・三田線「神保町駅」Ａ２出口から徒歩４分

地図