平成 17 年 12 月 26 日
各

位

会 社 名

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

代表者名

代表取締役社長

村田 紀敏（コード番号 3382 東証第一部）
問合せ先責任者

取締役

氏家 忠彦

（TEL．03−6238−3000 ）株式取得および「事業提携ならびに今後の経営統合」に関するお知らせ
当社は、平成 17 年 12 月 26 日開催の取締役会において、野村プリンシパル・ファイナンス株式会社との間で同社が保有する株式会社ミレニアムリテイリングの株式を取得することに関する株式売買契約書の締結を決議いたしました。加えて、同取得が完了することを条件として株式会社ミレニアムリテイリングとの間で株式交換による同社の完全子会社化および同社との事業提携ならびに経営統合に関する基本合意書の締結も決議しましたので、合わせて下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．株式取得および株式交換による完全子会社化ならびにその理由

当社は、野村プリンシパル・ファイナンス株式会社との間で締結した株式売買契約書に基づ
き、平成 18 年 1 月 31 日に野村プリンシパル・ファイナンス株式会社が保有する株式会社ミレニアムリテイリング株式の全てを、現金を対価として取得いたします。野村プリンシパ
ル・ファイナンス株式会社以外の株主に対しても、平成 18 年 3 月末までの期間、現金による株式の買取りに応じる旨を提示することを予定しております。現金を対価とした譲渡に応じない株主が保有する株式につきましては、平成 18 年 4 月に株式会社ミレニアムリテイリングとの間で株式交換契約書を締結の上、同契約書に関して必要となる株式会社ミレニア
ムリテイリングの株主総会の承認を経て、平成 18 年 6 月を目途に株式交換を実施することを予定しております。
以上の一連の手続きを経て、平成 18 年 6 月を目途に株式会社ミレニアムリテイリングを当社の完全子会社とするとともに、経営統合を実施する予定でおります。

Ⅱ．株式取得

１． 株式の取得先(１)商(２)代

表号

野村プリンシパル・ファイナンス株式会社者

丸山明(３)本 店 所 在 地

東京都千代田区(４)主な事業の内容

投資会社(５)当 社 と の 関 係

なし

２． 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況(１)異動前の所有株式数

00,0−,000 株（所有割合(２)取 得50,000,000 株（取得価額 1,311 億円）

株

式 数(３)異動後の所有株式数0％）50,000,000 株（所有割合 65.45％）

３． 日程
平成 17 年 12 月 26 日 取締役会決議
平成 18 年 01 月 31 日 株券引渡し期日

Ⅲ．株式交換１． 株式交換の条件等(１)株式交換の日程
平成 18 年4 月 上旬株式交換契約書承認取締役会（予定）

平成 18 年4 月 上旬株式交換契約書の締結（予定）平成 18 年

6月

株式交換期日（予定）

簡易株式交換制度を利用するため、当社における株主総会は省略します。
(２)株式交換比率
株式会社セブン&アイ・ホールディングス

株式会社ミレニアムリテイリング（完全親会社）（完全子会社）

1.00

0.61

株式交換比率（注）ａ．株式の割当比率

株式会社ミレニアムリテイリングの株式 1 株に対して、株式会社セブン&アイ・ホールディングスの株式 0.61 株を割当て交付します。

ｂ．株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定は、株式会社セブン&アイ・ホールディングスについては株式会社 GMD コーポレートファイナンスによる算定結果を、株式会社ミレニアムリテイリングは有限会社マスターズ・トラスト会計社による算定結果をそれぞれ参考にして、当事者間で協議した結果、上記の通り合意いたしました。

なお、上記算定にあたっては、株式交換期日前に、株式会社みずほコーポレート銀行が保有する株式会社ミレニアムリテイリングの第 I 種優先株式全てが普通株式に転換され、さらに役員・従業員に割当てられているストック・オプションが全て権利行使されるとの前提に立ち、最大希薄化ベースにて算定しております。

ｃ．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠株式会社 GMD コーポレートファイナンスは、当社については市場株価方式により、株式会社ミレニアムリテイリングについては DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式、類似会社比準方式および修正純資産方式により、株式交換比率算定の基礎となる指標値を分析し、本取引の実態に照らしてこれらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。
有限会社マスターズ・トラスト会計社は、当社については市場株価方式により、株式会社ミレニアムリテイリングについては DCF 方式を基礎に、類似会社比準方式を参考として、株式交換比率算定の基礎となる指標値を分析し、本取引の実態に照らしてこれらの結果を総合的に勘案し、株式交換比率を算定いたしました。

ｄ．株式交換に必要な株式数
現金で買い取る株式数が不確定であるため、株式交換に必要な株式数は現時点では確定しておりません。しかしながら、今般現金買取りが実施される野村プリンシパ
ル・ファイナンス株式会社の保有する普通株式以外の株式、即ち①野村プリンシパル・ファイナンス株式会社以外の株主が保有する普通株式全て、②株式会社みずほコーポレート銀行が保有する第 I 種優先株式全てにつき転換予約権が行使される
場合に発行される普通株式全て、③役員･従業員が保有するストック・オプションが全て権利行使される場合に発行される普通株式全てに対し、株式交換が行われたと仮定した場合に必要な株式数は、最大 24,181 千株となります。

(３)株式交換交付金株式交換交付金の支払いは行わない予定です。

２． 株式交換の当事会社の概要
号

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

株式会社ミレニアムリテイリング（完全親会社）
コンビニエンスストア事業、スーパーストア事業およびレストラン事業を中核とする企業グループの企画、管理、運営等（完全子会社）

(１)

商

(２)

事業

(３)

設

立年月 日

平成 17 年 9 月 1 日

昭和 27 年 7 月 25 日

(４)

本 店

所

在 地

東京都千代田区

東京都千代田区

(５)

代

表者

村田 紀敏

和田 繁明

(６)

資

本

金

50,000 百万円

34,941 百万円(７)

発行済株式総数

1,346,383,002 株

76,389,190 株(８)株 主 資 本（注）−77,574 百万円

(９)

総−

79,957 百万円

期

2 月末日

2 月末日

数

32 名
（平成 17 年 9 月 1 日現在）

362 名
（平成 17 年 2 月 28 日現在）

資(10) 決(11) 従内

容産（注）
算業員

百貨店事業会社に対する経営指導およびそれに付随する業務

株式会社セブン−イレブン・ジャパン(12) 主 要(13)取

大株主及び持株比率

1.
2.
3.
4.
5.

(14) 主 要 取 引 銀 行(15) 当 事 会 社 の 関 係

株式会社西武百貨店
株式会社そごう株式会社イトーヨーカ堂
株式会社デニーズジャパン

引 先

33.04%
4.97%
セブン-イレブン・ジャパン 3.47%
日本トラスティ・サービス信託
銀行信託口
3.39%
日本マスタートラスト信託銀行
信託口
2.79%

イトーヨーカ堂伊藤興業（平成 17 年 9 月 1 日現在）
三井住友銀行東京三菱銀行
みずほコーポレート銀行
りそな銀行

1.
2.
3.
4.
5.

野村プリンシパル・ファイナンス

65.45%
クレディセゾン
14.68%
DBJ 事業再生投資事業組合
5.11%
伊藤忠商事
3.71%
オンワード樫山
3.27%（平成 17 年 2 月 28 日現在）
みずほコーポレート銀行

資本関係なし人的関係なし取引関係なし（注）当社は、設立されてから最初の決算日を迎えていないため、数値がありません。

(16)最近３決算期間の業績
株式会社セブン&アイ・ホールディングス（完全親会社）

15 年 2 月期

16 年 2 月期

17 年 2 月期

売上高（百万円）

5,349

6,821

7,684

営業利益（百万円）

213355669

経常利益（百万円）

135

404

835

当期純利益（百万円）

0

8

600

１株当たり当期純利益（円）

47 円 94 銭

134 円 25 銭

4 円 20 銭

１株当たり年間配当金（円）−−−

１株当たり株主資本（円）855 円 49 銭

1,680 円 83 銭

2,415 円 46 銭

決算

期 15 年 2 月期 16 年 2 月期

17 年 2 月期

株式会社ミレニアムリテイリング（完全子会社）（注）当社は、平成 17 年 9 月 1 日に設立されたため、該当する数値が存在しないことから、記載をしておりません。

（ご参考）株式会社 西武百貨店
決算

株式会社 そごう期 15 年 2 月期 16 年 2 月期 17 年 2 月期 15 年 2 月期 16 年 2 月期 17 年 2 月期

売上高（百万円）

552,451

529,956

480,182

313,040

452,667

449,049

営業利益（百万円）

9,720

21,122

19,518

4,605

13,265

16,951

経常利益（百万円）

5,041

16,232

17,102

6,102

14,01315,802

当期純利益（百万円）△247,833（△は損失）

173,901

6,034

15,16913,574

18,643

１株当たり当期純利益（円）△1,749 円 6 銭

3,547 円 13 銭

48 円 2 銭

101,131 円 73 銭

52,210 円 97 銭

71,244 円 17 銭１株当たり年間配当金（円）−−−−−−

１株当たり株主資本（円）△1,770 円 58 銭

△976 円 77 銭

102 円 87 銭

34,092 円 117 銭

18,561 円 30 銭

89,769 円 10 銭

３． 株式交換後の状況(１)

商号

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

(２)

事業内容

小売企業グループの企画、管理、運営等

(３)

本店所在地

東京都千代田区二番町 8 番地 8

(４)

代 表者

村田

(５)

資 本

金

株式交換に必要な株式数が不確定であるため、現時点では資本金の額は確紀敏定しておりません。
(６)

業績に与える影響
今後の当社の業績に与える影響は、明らかになり次第公表いたします。

以上