コーポレート・ガバナンス体制
当行は「紀陽フィナンシャルグループの経営理念」
を具現化するため、あらゆるステークホルダーの立場をふまえた透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定をはじめとする「コーポレート・ガバナンスの充実」を経営上の重要課題として位置づけ、継続的に取り組みます。
この実践にあたり、あらゆる企業活動の基本方針として「紀陽フィナンシャルグループの誓い」
を制定し、当行の使命として、総合金融サービスの提供を通じ地域社会の繁栄に貢献することを「お客さま」「株主」
および「地域社会」に誓うとともに、「紀陽フィナン
シャルグループ行動憲章」
および「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」を制定し、全役職員が地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を十分認識し、共通の倫理観や価値観を持ち、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制■取締役会■各種委員会（業務執行）取締役会は、監査等委員でない取締役6名、監査等委員である取締役会の下部組織として法令等遵守委員会、リスク管理委員取締役6名（うち社外取締役4名）の計12名で構成されており、会、ＡＬＭ戦略委員会、ＩＴ戦略委員会を設置し、各分野における原則として毎月1回開催され、経営に関する基本方針等の重要各種施策の協議をおこなっています。

事項および重要な業務執行の決定、ならびに各取締役の業務執行状況の監督をおこなっています。

■指名・報酬諮問委員会■監査等委員会

外取締役を委員長とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設

取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、社監査等委員会は、監査等委員である取締役6名（うち社外取締置し、取締役等の指名・報酬に関する事項について協議のうえ、取役4名）で構成されており、原則月1回開催され、監査機能を担う締役会に提言を行い、当行の指名・報酬に関する透明性および客とともに、取締役の業務執行を監督しております。

観性の向上に寄与しています。

また、監査等委員会の職務を補助する専門部署として「監査等■内部監査部門、リスク・コンプライアンス管理部門委員会室」を設置する等、独立性を確保し、監査等委員会が十分な機能を発揮できる体制を整備しています。

当行グループの内部監査の統括部署として「業務監査部」を設置し、内部監査実施状況のモニタリングをおこなうことで、内部監査■経営会議態勢の適切性・有効性を検証しています。

経営会議は、取締役会の下部組織として、業務執行取締役等をまた、リスクおよびコンプライアンス管理の統括部署として「リス構成員とし、原則として週１回開催され、業務執行に関する重要ク統括部」を設置し、リスク・コンプライアンス管理部門の独立性を事項および取締役会より委任を受けた事項について協議・決議確保するとともに、統合リスク管理態勢の構築によるリスク管理のをおこなっています。
また、監査等委員である取締役も任意で出席高度化を目指しています。

し、適切に提言・助言等をおこなっています。

なお、「 業務監査部」「リスク統括部」
ともに監査等委員会との定期的な意見交換の場を設定し、連携を密に図ることで、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有に努めています。

株
選任・解任

主

執行部門
権限一部委任

選任・解任

監査
監督

監査等委員会
監査等委員である取締役
常勤監査等委員
2名
監査等委員（社外） 4名

連携

会計監査人

連携

連携経営会議（議長：取締役頭取）

指名諮問委員会
報酬諮問委員会※委員長：社外取締役（監査等委員）

グループ会社

選任・解任

会計監査

本部営業店37

会

取締役会（議長：取締役会長）

監査等委員でない取締役（6名）

リスク管理委員会
法令等遵守委員会
ALM戦略委員会
IT戦略委員会

総監査

内部監査部門（業務監査部）KIYO BANK DISCLOSURE 2019

ガバナンス強化に向けた取り組み
2017年6月

紀陽銀行について2016年12月

2019年6月

持続可能な地域社会の実現に向けて独立社外取締役の有効な活用
当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にあたり、社外での豊富な経験と知見を有し、独立した客観的な立場から実効性の高い監督をおこなうことが可能な独立社外取締役による積極的な貢献が求められます。
当行をとりまく環境を総合的に勘案し、取締役総数の3分の1以上の独立社外取締役の選任が必要と判断し、2019年6月に役員体制を整備し、3分の1以上の独立社外取締役を選任しました。選任にあたっては、職務の執行に必要な知見・経験や能力に加えて、当行の事
業課題に対する積極的な提言や問題提起、経営の監督機能を発揮するため、当行からの独立性の確保を重視しています。
また、ジェンダーを含む多様性の確保に努めており、女性役員（独立社外取締役）を拡充（1名→2名）しました。

政策投資株式の縮減に向けた取り組み
政策投資株式については、地域金融機関としての「経営戦略上の必要性」、「取引先に対する営業戦略上の必要性」および「取引の採算性」等を重視し、その保有意義が認められない場合は取引先企業との十分な対話を経たうえで縮減を進めていく方針としており、第５次中期経営計画期間中に取得原価ベースで「1割以上（30億円程度）」の縮減を目指しています。
取締役会は、全ての政策投資株式について、「 資本コストやリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性（当行の利益計画に経営基盤の構築基づく採算性指標（RORA（※））等を基準）」や「総合的な取引関係」等の保有意義を定期的に検証したうえで、個社別の保有方針を決定しています。
※RORA（Return on Risk-Weighted Assets）＝（信用コスト・経費控除後）利益÷リスクアセット

経営トップの後継者計画について経営トップの交代と後継者の指名は、企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえ、十分な時間と資源をかけて後継者計画に取り組む必要があると認識しています。
2019年2月に開催した指名諮問委員会において、後継者計画の概要を協議し、取締役会に報告しました。今後も指名諮問委員会が後継者計画の運用に主体的に関与し、社内論理が優先されていないか、主観的・恣意的な判断に陥っていないかをチェックし、必要に応じて取締役会に対して提言をおこなってまいります。
コーポレートデータ

取締役会の実効性評価
取締役会は、各取締役の自己評価などを踏まえ、毎年、取締役会全体の実効性に関するアンケートを全取締役を対象に実施のうえ分析・評価をおこない、その結果について審議するとともに、コーポレート・ガバナンス報告書において適切に開示しています。

緊急時対策について
地震・台風・水害等自然災害の発生のほか、火災・強盗・テロ等人的災害の発生、オンラインダウン・誤作動等によるコンピュータ障害の発生など、想定される緊急事態における混乱を回避し、お客さまおよび従業員の安全ならびに営業の継続を確保するため、「 緊急時対策基本規程」「緊急時対応マニュアル」を定めています。
規程・マニュアルに基づき、平常時における事前対策として、緊急時を想定した事務訓練や、電話・メール・掲示板への書き込みによる連絡訓練を定期的に実施。また、災害時の行動ルールや初動対応、緊急連絡先などをまとめた「地震・津波等防災ハンドブック」を全従業員に配付し、常時携帯を義務づけています。

38コンプライアンス態勢「紀陽フィナンシャルグループの誓い」「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」
において、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会規範に則った誠実かつ公正な企業活動を遂行することを定めています。
また、高い倫理観をもち、コンプライアンスを重視する企業風土を醸成していくことを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、コンプライアンス態勢の強化に努めています。

コンプライアンス態勢の強化に向けた取り組み
法令等遵守委員会の設置

役員による全店訪問

頭取を委員長とし、本部担当役員および本部長をもって構成する法令等遵守委員会を設置し、遵法経営の徹底と行内における法令遵守意識の向上を進めていくために協議をおこなっています。
なお、リスク統括部担当役員は、委員会での審議、検討事項を取締役会に報告しています。

定期的に役員が全営業店を訪問し、コミュニケーションを通じてコンプライアンスの実践に向けた取り組みについて従業員の理解を深める機会を設けています。

コンプライアンス・プログラムの制定

コンプライアンスマニュアルの制定

従業員のコンプライアンス意識の向上を図るため、従業員がコンプライアンスに関し取り組むべき具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度ごとに制定しています。
制定したプログラムは頭取より全従業員に令達し、その実践に取り組んでいます。

従業員の法令等遵守の指針として、法令等遵守（コンプライアンス）マニュアルを制定し、全従業員に配付しています。
当行従業員として常に意識するべき事項や業務上守るべき事項等について、関連する法令・規程とともに記載しています。

コンプライアンス研修の実施

コンプライアンス・オフィサーによるモニタリング

階層別研修等において、リスク統括部のコンプライアンス部門担当者によるコンプライアンス研修を実施しています。
また、コンプライアンスに関するｅ−ラーニングも実施し、従業員のコンプライアンスに関する知識の向上と意識の醸成に努めています。

リスク統括部に所属するコンプライアンス・オフィサーが定期的に各部店を訪問のうえ、法令等遵守状況についてモニタリングを実施し、コンプライアンスに関する取り組みの徹底と状況把握を図っています。モニタリング結果については法令等遵守委員会に報告されます。

贈収賄その他の汚職防止について贈収賄・汚職防止の関連法令等を遵守し、社会通念上相当と認められる程度を超える接待・贈答等を一切おこなわない旨を「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」「紀陽銀行法令等遵守マニュアル」等に定めています。

内部通報制度
法令違反行為、不正行為等の早期発見と是正、コンプライアンス態勢の強化を目的に、公益通報者保護法および同法の民間事業者向けガイドライン等に基づき、当行の全従業員（行員・契約行員・パートタイマー・派遣行員）を利用対象者とする内部通報制度（相談通知制度）を定めています。
コンプライアンス統括部署や社外弁護士を通報窓口とし、情報の匿名性の保持や通報者の保護等、通報者にいかなる不利益も課すことのないよう適切な運用をおこなっています。

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リスク管理態勢

KIYO BANK DISCLOSURE 2019

紀陽フィナンシャルグループのリスク管理の基本方針、ならびに各リスクに関する個別の取り組みをお知らせいたします。

紀陽銀行についてリスク管理の基本方針
紀陽フィナンシャルグループでは、「リスク管理の基本方針」を定めており、その中で、基本認識・目的として、リスク管理態勢と収益管理態勢を整備し、地域金融グループとして付加価値の高いサービスの提供により健全性と収益性を高めていくことを目指しています。
また、地域金融の円滑化等を通じ「地域社会の一員として地域に役立つ企業グループであること」を経営の基本方針と認識しています。
「リスク管理の基本方針」においては、リスク管理に関する態勢を定め、紀陽フィナンシャルグループが管理すべきリスクを明らかにして、多様なリスクを一元的に管理・運営することにより、経営の健全性確保および収益性向上を図ることを目的としています。
これらを踏まえて、以下の基本方針を定めています。

統合的リスク管理の強化

紀陽フィナンシャルグループはグループ企業の多様なリスクを定性・定量両面から総合的に捉え、これを一元的に把握・管理する態勢の構築・整備・強化に努める。

紀陽フィナンシャルグループはグループ企業に対する統合的リスク管理の強化による経営資源の適正配分、リスクに見合った収益の安定的な計上に努める。

持続可能な地域社会の実現に向けてリスクの一元管理

リスク管理態勢
紀陽フィナンシャルグループでは、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の基本方針を踏まえ、管理対象とするリスクの種類、組織的な管理態勢などのリスク管理に関する基本的な事項を定め、グループ全体のリスク管理態勢の整備に努めています。
紀陽銀行においては、リスク管理委員会やリスクを統括管理する部署を設置するとともに、各種のリスクを管理する部■ リスク管理体制図

紀陽銀行

署を明確にし、保有するリスクの種類や規模に応じたリスク管理態勢を整備し、監査等委員会取締役会実施しています。
業務部門から独立した内部監査部門による監査を実施しています。

リスク管理委員会

経営基盤の構築

また、リスク管理の適切性について、経営会議

各種リスク
信用
リスク

市場
リスク

基本方針・管理
報告

流動性
リスク

オペレーショナル・
リスク

リスク統括部

各部

コーポレートデータ

子会社
監査

内部監査部門

統合的リスク管理
統合的リスク管理とは、金融機関が直面するリスクに関し、リスク・カテゴリーごとに評価したリスクを総体的に捉え、経営体力（自己資本）と比較・対照することによって、自己管理型のリスク管理をおこなうことをいいます。
紀陽フィナンシャルグループにおいては、以下の基本方針のもとで、統合的リスク管理に取り組んでいます。

戦略目標、業務の規模・特性およびリスク・プロファイルに見合った適切な統合的リスク管理態勢を整備する。

計量化可能なリスク・カテゴリーのリスク量の計測は、原則、VaR（バリュー・アット・リスク）等、数理統計的手法に基づく指標を使用し、客観的妥当性確保に留意する。

統合的に把握されたリスク量とグループの経営体力（自己資本）、当期純利益とを対比し、適切なリスクをとりつつ、収益機会を捕捉する経営戦略に資することを方針とする。

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リスク管理態勢
信用リスク管理紀陽フィナンシャルグループでは、信用リスクを「信用供与先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義しています。

■ 信用格付制度

グループ内の信用リスク管理の枠組みとして「信用リスク管理規程」を制定し、信用リスク管理の原則・基本方針や管理態勢を定めており、信用リスクを適切にコントロールするために、ポートフォリオ管理、信用格付制度や与信の集中リスク排除のための自主限度額の設定などさまざまな制度により管理をおこなっています。
紀陽銀行においては、信用供与先の債務履行の確実性を統一的な尺度により評価する信用格付制度を導入しています。信用格付は、原則年１回の定期的な検証・見直しをおこなうほか、信用状況に変化が認められる場合には随時見直しをおこなっています。信用格付制度は信用リスク管理のために不可欠なものであり、正確な自己査定、償却・引当、適正な金利の設定基準、倒産確率データなど信用リスク情報の蓄積等を通じた適正なリスク量算定の基礎となるなど、信用リスク管理における最重要基盤となっています。
また、「 融資の基本姿勢（クレジットポリシー）」を制定し、融資業務運営上の守るべき規範、与信審査にかかる基本事項、信用リスク管理の基本方針等について定めて紀陽銀行では、これらの基本方針や規程等の主旨に則り、資産の健全性を確保するため、営業部門から独立した審査部門による審査管理態勢の構築、厳格な自己査定の実施、営業部門・業務部門から独立した資産監査部門による自己査定の正確性の検証など、信用リスク管理の充実に努めています。
また、信用供与先の業績改善を支援する部署を設置し、資産の健全化にも取り組んでいます。

債務者区分

A1
A2
A3
A4

正常先

A5A6A7
B1
B2

要注意先

います。

信用格付

その他の要注意先

B3

要管理先

C

破綻懸念先

D

実質破綻先

E

破綻先

市場リスク管理紀陽フィナンシャルグループでは、市場リスクを「金利、為替、株式等のさまざまな市場のリスク・ファクターの変動により、資産・負債（オフ・バランスを含む）の価値が変動し損失を被るリスク、資産・負債から生み出される収益が変動し損失を被るリスク」と定義しており、主な市場リスクを以下の3つのリスクとして管理をおこなっています。

金利リスク

価格変動リスク

為替リスク

金利変動に伴い損失を被るリスクで、資産と負債の金利または期間のミスマッチが存在している中で金利が変動することにより、収益が低下ないし損失を被るリスク。

有価証券等の価格の変動に伴って資産価格が減少するリスク。

外貨建資産・負債についてネット・ベースで資産超または負債超ポジションが造成されていた場合に、為替の価格が当初予定されていた価格と相違することによって損失が発生するリスク。

紀陽銀行においては、「 市場リスク管理規程」を制定し、市場リスクの管理にあたって、時価、評価損益、実現損益、VaR（バリュー・アット・リスク）、BPV（ベーシス・ポイント・バリュー）、ベータ、為替デルタ等を計測し管理をおこなっています。また、リスク量計測において中心となるVaRを補完することを目的に、ストレステスト、シナリオ分析等についても定期的におこなっています。
こうした中で、リスクリミットの設定、取引極度額の設定、ロスカットルールの設定など、適切にリスクをコントロールするための制度等を定めて運用しており、市場リスクの状況や各種制度の運用・管理状況等については、リスク管理委員会に定期的に報告をおこなっています。
また、投資部門において、取引を執行する部署（フロントオフィス）、リスクを管理する部署（ミドルオフィス）、事務処理・資金決済等を担当する部署（バックオフィス）を設置し、相互牽制の態勢を確保しています。
市場リスク管理プロセスの適切性については、独立した視点から内部監査部門による監査を実施しています。

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KIYO BANK DISCLOSURE 2019

流動性リスク管理
紀陽フィナンシャルグループでは、流動性リスクを「必要な資金が確保できなくなり、資金繰りが逼迫する場合や資金の確保に通常より紀陽銀行についても著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク」と定義しています。
紀陽フィナンシャルグループにおける最大の流動性リスクとは預金の大量流出による資金繰りの逼迫であることから、紀陽銀行においては収益の安定的な確保、強固な財務体質づくりにより、お客さまに安心してお取引いただけるように努めるとともに、異常な兆候を検知するための予兆管理の徹底、および外貨も含め資金ポジションの厳正な管理をおこなっています。
さらに「流動性リスク管理規程」を制定し、資金繰りの状況に応じて「平常時」、「要注意時」、「懸念時」、「緊急時」などの区分を設定し、各々の局面において適切に対応できる態勢を構築しています。

オペレーショナル・リスク管理
紀陽フィナンシャルグループでは、オペレーショナル・リスクを「当行グループの業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切持続可能な地域社会の実現に向けてであること、または外生的な事象により損失を被るリスク」と定義し、事務リスク、システムリスク、法務リスク、有形資産リスク、人的リスクに分類しています。
紀陽銀行においては、「オペレーショナル・リスク管理規程」を制定し、オペレーショナル・リスク全体を一元的に管理する部署を設置しており、多岐にわたるオペレーショナル・リスクの各区分に応じた管理部署を定めるとともに、リスク区分ごとに管理規程等を整備し、適切に管理をおこなっています。

法務リスク管理

法務リスクとは、お客さまに対する過失による義務違反および不適切なビジネス・マーケット慣行により損失・損害（監督上の措置ならびに和解等により生じる罰金、違約金および損害賠償金等を含む）を被るリスクをいいます。
紀陽フィナンシャルグループでは、
法務リスク管理の方針、態勢等を定めることにより、法務リスクの発生を回避し、損失を最小化するように努めています。

有形資産リスク管理

有形資産リスクとは、災害その他の事象から生じる有形資産の毀損・損害を被るリスクをいいます。
紀陽フィナンシャルグループでは、有形資産に関する自然災害、不法行為等による被害や管理責任に備えた適切なリスク管理を実施しています。

人的リスク管理

人的リスクとは、人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）・差別的行為（セクシュアルハラスメント等）から生じる損失・損害を被るリスクをいいます。
紀陽フィナンシャルグループでは、人的リスクを回避し、損失を最小化するために、公平・公正な人事運営や労務管理を行うとともに、各種階層別研修や職場内指導等を実施しています。

コーポレートデータ

システムリスク管理

システムリスクとは、コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、さらにサイバー攻撃等を含めコンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスクをいいます。
紀陽フィナンシャルグループでは、このようなリスクを未然に防止するために、システム開発における工程管理・品質管理等のプロジェクト管理の徹底、オンライン回線の二重化や外部からの不正侵入を遮断するためのファイアウォール対策を実施し、安定的なシステムの稼働に努めるとともに、情報漏洩を未然に防止するためのさまざまなセキュリティ対策など、各種対応策を実施しています。
また、サイバー攻撃への対応や予防等の態勢強化を図り、専門チーム（CSIRT）を設置しています。

経営基盤の構築

事務リスク管理

事務リスクとは、正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより損失を被るリスクをいいます。
紀陽銀行では、事務処理にかかる規程や事務手続を制定し、正確かつ厳正な事務処理を通じて、お客さまに信頼いただけるよう努めています。
また、研修や営業店指導を定期的に実施し、営業店事務のレベルアップに努めています。
さらに、事務リスクを回避し、トラブルを未然に防止する観点から、内部監査部門による営業店を対象とした監査を実施しており、厳正かつ的確な業務の執行と事故防止のための指導をおこなっています。

その他のリスク管理
紀陽フィナンシャルグループでは、適時適切な情報開示を積極的におこない、経営の透明性を高めることや顧客保護等管理態勢の充実、CS（顧客満足）活動の徹底により、風評から評判が悪化することに起因して損失・損害が発生するリスク（風評リスク）の発生防止に努めています。
また、紀陽銀行では、大規模地震・津波等の自然災害、システム障害、サイバー攻撃、新型インフルエンザ等感染症の流行等、緊急事態が発生した場合に備えて、「緊急時対策マニュアル」を整備しています。
特に、南海トラフ巨大地震発生時や強毒性の新型インフルエンザのパンデミック時において、社会的責務として銀行の重要業務を継続するためにBCP（Business Continuity Plan：業務継続計画）を策定しており、計画の実効性を確保するために訓練等を通じて有効性を検証し、継続的に改善に努める態勢を整備しています。

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