2020 年９月 29 日
各

位
会 社 名

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長濵村 聖一(コード番号：6192 東証第一部)
問合せ

取 締 役 執 行 役 員

責 任 者

経営支援本部副本部長

中山 史章(TEL.03-5747-9800)

第三者委員会の中間調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2020年９月28日付「第三者委員会の中間調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、過去の不適切な会計処理の事実関係について、本日、第三者委員会より中間調査報告書の公表版を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
株主、お取引先を始めとする関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
記
１．第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「中間調査報告書」をご覧ください。当該調査報告につきましては、秘密情報及び個人情報保護の観点から、個人名等、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承下さい。
なお、中間調査報告書において報告された連結財務諸表に対する影響額は以下の通りです。
（単位：百万円）
2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

累計

４月期

４月期

４月期

４月期

４月期

４月期

売上高

△18

△1

0

△1

0

0

△20

営業利益

△9

7

1

4

3

3

11

（注）第16期及び過年度の有価証券報告書の影響額には、上記以外に過年度の監査差異の修正による影響等を含む見込みです。
２．今後の見通し
第16期有価証券報告書（自 2019年５月１日 至 2020年４月30日）は、延長承認後の提出期限である2020年９月30日に提出いたします。また、今回の中間報告書による2015年４月
期から2020年４月期までの連結財務諸表に対する影響額としては上記の通りで、当社の認識として相違なく、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を同日に提出いたします。当社は、今回の中間調査報告書の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所存です。
なお、第三者委員会からの最終的な報告書及び再発防止策についての提言は、2020年10月
末（予定）に提出されることを見込んでおります。

以上

中間調査報告書
2020 年 9 月 28 日（公表版）

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 第三者委員会

本中間調査報告書（公表版）は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社による対外公表を想定し、第三者委員会が 2020 年 9 月 28 日に提出した中間調査報告書に対し、社外の個人や取引先の特定につながる可能性のある情報のマスキングなど同委員会が必要かつ合理的と認める非開示措置を施した上で、同委員会が作成・提出したものである。
なお、同委員会は、非開示措置を施す上で、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の取り扱う商材名についても、加盟店の今後の営業活動への支障に配慮して、必要な範囲で概要の説明を行いつつ、商材名自体は非開示とする判断を行った。

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

御中

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

第三者委員会

委員長

山

口

利

昭

副委員長

竹

内

委

員

三

宅

英

貴

委

員

伊

藤

信

彦

委

員

河

江

健

史

朗

目

次

第1章

調査の概要 ....................................................................................................1

第1

第三者委員会を設置した経緯 .........................................................................1

第2

調査の目的 .....................................................................................................2

第3

当委員会の調査体制等 ....................................................................................2

1

委員会の構成及び選任経緯 .............................................................................22

調査補助者 ......................................................................................................3

3

調査事務局 ......................................................................................................44

当委員会の運営方針等 ....................................................................................4

第2章

調査手続の概要 .............................................................................................6

第1

調査実施期間 ..................................................................................................6

第2

調査対象期間 ..................................................................................................6

第3

調査手続の概要 ..............................................................................................6

1

特別調査委員会の調査結果の引継ぎ ...............................................................62

関係資料の確認・精査 ....................................................................................63

デジタル・フォレンジック調査 ......................................................................7

4

当社の役職員及び社外の関係者に対するヒアリング ......................................7

5

アンケート調査 ...............................................................................................7

6

情報提供窓口の設置・運用 .............................................................................8

第4前提事項 .........................................................................................................8

第5制限事項 .........................................................................................................8

第3章前提となる事実関係 ......................................................................................9第1

当社の概要 .....................................................................................................9第2

当社の沿革・企業理念等 ................................................................................9第3

当社の収益構造及び業績の推移 ...................................................................10

第4当社の組織体制 ............................................................................................121

2014 年 5 月 1 日時点の組織体制 ..................................................................1222020 年 5 月 1 日時点の組織体制 ..................................................................12

第5

当社の役員等の状況 .....................................................................................13

1

当社の役員の変遷..........................................................................................132

当社の主要な業務執行メンバー ....................................................................13⑴

濵村聖一氏 ............................................................................................13⑵

川瀬太志氏 ............................................................................................14⑶

柿内和徳氏 ............................................................................................14⑷

西野敦雄氏 ............................................................................................14⑸

鵜飼達郎氏 ............................................................................................14⑹

K 氏 .......................................................................................................14

第6

当社の内部統制・ガバナンス体制等の概要 ..................................................15

1

取締役会の構成・活動状況等 ........................................................................152

監査役・監査役会の活動状況等 ....................................................................153

その他の主な会議体の構成・活動状況等 ......................................................16⑴

常務会 ...................................................................................................16⑵

経営会議 ................................................................................................16⑶

全体会議 ................................................................................................16

当社のコンプライアンス体制 ........................................................................16

4⑴

コンプライアンス体制 ...........................................................................16⑵

内部通報制度の整備・運用状況.............................................................175

財務報告の信頼性を確保するための体制 ......................................................176

内部監査の状況 .............................................................................................18

7

監査法人による外部監査の状況 ....................................................................18

8

三様監査の連携状況 ......................................................................................19

第4章

不適切な会計処理に係る事実関係の概要 ....................................................20

第1

株式上場を目指した動き ..............................................................................21

第22014 年 9 月の不適切な売上計上と月次予算の達成 ......................................22

第3株式上場スケジュールの延期 .......................................................................23

第42014 年 11 月の売上の過大計上 ....................................................................24

1

取引に関連する商材の概要 ...........................................................................24

2

3

4

⑴

商材 a の概要 .........................................................................................24⑵

商材 d の概要 .........................................................................................25

X1 社及び X2 社に対する商材 a 加盟店売上の過大計上 ................................26⑴

X1 社に対する協力依頼の検討 ..............................................................26⑵

X1 社への協力依頼と売上計上の状況 ....................................................28⑶

X1 社からの協力金が返金された状況 ....................................................29⑷

X3 社に対する収益分配額に関する工作 ................................................29⑸

売上計上に対する会計的な評価.............................................................30

X4 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上 ........................31⑴

X4 社に対する協力依頼の状況 ..............................................................31⑵

X4 社に対する売上計上の状況 ..............................................................32⑶

X4 社に対する返済スキームの考案・実行 .............................................33⑷

当社から Y1 社に対する直接的な返済 ...................................................35⑸

当社から Y1 社に対する間接的な返済 ...................................................35⑹

Y1 社に対する返金を完了するためのソフトウェア開発名目の支出 ...... 36⑺

売上計上に対する会計的な評価.............................................................37⑻

Y2 社に対するソフトウェア開発名目の支出の会計的評価 .................... 38

X5 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上 ........................38⑴

スキーム構築の状況 ..............................................................................39⑵

X5 社に対する売上計上の状況 ..............................................................39⑶

X6 社に対する返金方法の検討 ..............................................................40⑷

当社から X6 社に対するソフトウェア追加開発名目での返金 ............... 41⑸

住宅不動産協会から U 氏に対する融資返済名目での返金 ..................... 41⑹

売上計上に対する会計的な評価.............................................................41⑺

X6 社に委託したソフトウェア追加開発に対する会計的な評価 ............. 42

第5件外調査で発覚した類似事案の概要 ............................................................421

2014 年 10 月及び同年 11 月の売上の過大計上の画策 ....................................43

2

2015 年 6 月の売上の前倒し計上 ...................................................................43

3

2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上 ..................................................444

2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理 .. 4452016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上 .......................................45

6

2018 年 10 月第 2 四半期の売上の過大計上....................................................47

第6発覚に至る経緯 ............................................................................................47

1

あずさ監査法人による当社から W 氏への資金移動の調査 ............................472

社外取締役による Y2 社に対するソフトウェア開発委託取引の事実確認 ...... 47

3

株主からの取締役に対する責任追及訴訟提訴請求と監査役会による調査 ..... 48

4あずさ監査法人によるメールデータ保全手続に対する妨害 ..........................49⑴

概要 .......................................................................................................49⑵

事実経過 ................................................................................................50⑶

過去メールの保管状況 ...........................................................................51

5

特別調査委員会による調査 ...........................................................................52

第7類似事案の確認を目的とした件外調査の結果 ..............................................52

1

実施した件外調査の概要 ...............................................................................52⑴

特別調査委員会が実施した件外調査 .....................................................52⑵

第三者委員会が実施した件外調査 .........................................................532検出された類似事案の概要 ...........................................................................56

第8

不適切な会計処理に係る現経営陣の関与・認識等 .......................................56

1

西野取締役 ....................................................................................................56

2

3

4

⑴

本件事案について ..................................................................................56⑵

類似事案について ..................................................................................57

柿内常務 ........................................................................................................59⑴

本件事案について ..................................................................................59⑵

類似事案について ..................................................................................61

濵村社長 ........................................................................................................63⑴

本件事案について ..................................................................................63⑵

類似事案について ..................................................................................65

川瀬常務 ........................................................................................................66⑴

本件事案について ..................................................................................66

⑵類似事案について ..................................................................................68

鵜飼取締役 ....................................................................................................695⑴

本件事案について ..................................................................................69⑵

類似事案について ..................................................................................71

中山取締役 ....................................................................................................716⑴

本件事案について ..................................................................................71⑵

類似事案について ..................................................................................72

7

福島取締役 ....................................................................................................728

荻原社外取締役 .............................................................................................73

9

大津常勤監査役 .............................................................................................73⑴

本件事案について ..................................................................................73⑵

類似事案について ..................................................................................74

第9

当社の連結財務諸表に対する影響額 ............................................................741

連結財務諸表に対する影響額 ........................................................................74

2

四半期連結財務諸表に対する影響額 .............................................................75⑴

2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上 ..........................................75⑵

2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上 ...............................76

第5章

今後の予定 ..................................................................................................77

別紙 1「主な関係資料一覧」
別紙 2「デジタル・フォレンジック調査の概要」
別紙 3「ヒアリング対象者一覧」

第1章
第1

調査の概要
第三者委員会を設置した経緯
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「当社」という。）では、当社監査

役会が 2020 年 6 月 17 日に受けた外部からの情報提供を契機として調査したところ、2016 年 4 月期に費用計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 880万円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、また、かかる実態と異なる名目での支払い稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあることが判明し、2020 年 7 月 15 日、監査役会から取締役会に対してその中間報告が行われた。当社は、かかる監査役会からの中間報告を受け、会計監
査人とも協議の上で、本件の詳細及び類似の問題の有無等について、客観的かつ深度ある調査を行うため、当社独立役員 2 名（赤井厚雄社外取締役及び坂田真吾社外
監査役）に外部専門家 2 名（伊藤信彦弁護士及び河江健史公認会計士）を加えた構成による不適切な会計処理に係る特別調査委員会（以下「特別調査委員会」という。）を 2020 年 7 月 28 日に設置した。
こうした事態を受け、当社は、2020 年 4 月期有価証券報告書を提出期限である2020 年 7 月 31 日までに提出することが困難になったとして当該有価証券報告書の提出期限延長申請を行い、同日に承認を受けて提出期限は 2020 年 8 月 31 日まで延長された。
その後、特別調査委員会の調査によって、2016 年 4 月期に費用計上すべきであった上記コンサルタント報酬約 880 万円の一部は 2015 年 4 月期の第三者を介した架空売上の資金循環のスキームの精算に関係していることが判明するとともに、その他にも 2015 年 4 月期に第三者を介した資金循環のスキームを用いた又は相手方に対して売上高と同等の経済的利得の提供を約する架空売上が存在する可能性が生じ、金額として約 2,700 万円にのぼる 2015 年 4 月期における複数の架空売上の新たな疑義が明らかとなった。
当社は、こうした新たな疑義が生じている 2015 年 4 月期が当社の上場直前期であったこと、架空売上約 2,700 万円の粗利率を考慮すると当該期の当社の連結営業
利益約 9,400 万円及び連結当期純利益約 4,800 万円に対してそれぞれ 17％以上及び45％以上になると見込まれること、経営陣の関与の観点でも稟議決裁への関与から
上場直前期である 2015 年 4 月期の架空売上計上が経営陣の主導により行われたのか否かという質的に全く異なる問題になることを認識した。
こうした事情に加え、当社は、当社株式の東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部への市場変更のための審査に際して、当社が市場変更審査期間中に 2016 年 4 月期における 880 万円の支出に係る費用計上の問題を認識していたに
1

野原

俊介（弁護士）鈴木智也（弁護士）永井

徳人（弁護士）井上龍太郎（弁護士）

坂下大貴（弁護士）橋本祥（弁護士）

佐藤敬太（弁護士）網倉健太（弁護士）櫻井駿（弁護士）

松宮愛（弁護士）

公認会計士チーム（所属先は各種）
張本

和志（公認会計士）

佐々木洋平（公認会計士）

河合健一（公認会計士）

吉田浩平（公認会計士）

吉田圭太（公認会計士）

田村亮人（公認会計士）

髙山

清子（公認会計士）

他5名

PwC アドバイザリー合同会社（日本における PwC グローバルネットワークのメン
バーファームを含む。）
那須美帆子（公認会計士）

岡本真一（公認会計士）

井上浩三郎（公認会計士）

小澤茂樹（公認会計士）

石垣

貴博

他3名

（公認会計士）株式会社 foxcale

3

松村

直毅

小池

宮下

敦士

田野邊

平山

遼

赳司（公認会計士）
昂明

調査事務局
当委員会は、特別調査委員会の調査事務局を担当した当社の職員らと面談を行い、当委員会の独立性を確保する観点から慎重に人選を行い、当社の職員 4 名により構成される調査事務局を設置し、当委員会からの資料提出依頼への対応や関係者ヒア
リングのスケジュール調整等に活用した。

4

当委員会の運営方針等
当委員会は、調査の独立性・中立性・客観性を確保するため、委員長・副委員長・各委員と当社との間でそれぞれ締結された第三者委員会委託契約において、当社との間で以下の事項を確認・合意して運営した。
①

当委員会は、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」（2010 年 12 月 17 日改訂）を最大限遵守し、当社を取り巻くステー
クホルダーのために調査を実施し、それを対外公表することで、当社の信頼4

と持続可能性を回復することを目的とすること②

当委員会の調査の調査手続を立案・決定する権限は当委員会に専属すること③

当委員会の成果物である調査報告書の起案権は当委員会に専属すること④

当委員会は、必要な範囲で、当社の費用負担により、弁護士及び公認会計士等の補助者を選任し、当委員会の業務を補佐させることができること⑤

上記④により選任された調査補助者に対する指揮命令権は、当委員会に専属すること⑥

当社は、当委員会の調査に全面的に協力する義務を負い、その役職員に対し、当委員会の調査に全面的に最優先で協力するよう指示すること⑦

当社は、当委員会の調査事務局として指名された当社の役職員に対する指揮命令権を当委員会に付与し、当該役職員及び当社のその他の役職員との間で厳格な情報隔壁を設置・運用すること⑧

当社は、当委員会が必要とする可能性のある全ての資料（電子データを含む。）
について、当委員会の調査が終了するまで破棄・隠匿等しないよう当社の内部に徹底すること⑨

当委員会は、当社による妨害行為等により当委員会の調査が制限された場合には、当委員会の調査報告書に制限事項としてその旨記載することができる
ことに加え、当委員会の調査が遂行できないと合理的に判断した場合には、委員長・副委員長・各委員は辞任することができ、必要に応じ、その理由等を対外公表できること

5

第2章
第1

調査手続の概要
調査実施期間
当委員会は、2020 年 8 月 31 日に設置され、同年 9 月 27 日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施して、本中間調査報告書を提出した。
ただし、当委員会の委員長・副委員長・委員（特別調査委員会の委員長・委員として既に調査を実施していた伊藤弁護士及び河江公認会計士を除く。）は、当委員会設置前の同年 8 月 21 日から、当委員会の委員候補者として、当委員会設置に向けた準備行為を開始し、調査体制・計画・方針等を立案するための情報収集等を行った。
第2調査対象期間
当委員会は、2015 年 4 月期の架空売上約 2,700 万円の新たな疑義の発覚により、特別調査委員会の調査対象期間が当初設定された期間（2016 年 4 月期から 2020 年 4月期）から拡大されて 2015 年 4 月期から 2020 年 4 月期と設定された状況等を踏まえ、当社の財務諸表監査を行う有限責任あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」という。）とも協議の上、当社の財務諸表への影響を確定する必要のある調査対象期間を 2015 年 4 月期から 2020 年 4 月期と設定した。
第3

調査手続の概要
当委員会は、委員長・副委員長・全委員が出席した会議又は Web 会議による委員会を合計 8 回開催し、調査計画・方針・手続等を策定するとともに、問題点や調査結果等の検討を行った。
なお、当委員会は、当社の各種ステークホルダーの意見等を踏まえて調査計画・方針・手続等を策定するため、あずさ監査法人、関東財務局、東京証券取引所及び日本取引所自主規制法人との間で情報交換等を行った。
当委員会が実施した調査手続（特別調査委員会が実施した調査手続を引き継いだものも一部含む。）の概要は以下のとおりである。
1

特別調査委員会の調査結果の引継ぎ
当委員会は、特別調査委員会が 2020 年 7 月 28 日から同年 8 月 30 日までの間に実施した調査の暫定的な調査結果を引き継いで検証を行い、当委員会として利用可能な証拠を選別するとともに、当委員会として実施する必要がある追加調査の計画・方針・手続の策定等に活用した。

2

関係資料の確認・精査
当委員会は、特別調査委員会が当社その他の関係者から入手した関係資料を引き継いだ上、さらに追加の関係資料を当社その他の関係者から入手して確認・精査し6た。特別調査委員会が入手したものを含め、当委員会が確認・精査した主な資料は
別紙 1「主な関係資料一覧」記載のとおりである。
3

デジタル・フォレンジック調査
特別調査委員会は、当社のメールサーバに保存された当社の役職員 7 名のメール
データ（添付ファイルを含む。以下同じ。）を受領するとともに、そのうち職員 1 名
については PC の電子データを保全した上、役職員 4 名のメールデータに対するデジ
タル・フォレンジック調査を実施した。
当委員会は、特別調査委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査を引き継いだ上、対象者の範囲を拡大するとともに、当社の役職員の個人利用のスマートフォ
ン、タブレット及びフィーチャーフォンのデータも対象範囲としてデジタル・フォレ
ンジック調査を実施した。
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の概要は別紙 2「デジタル・フォレンジック調査の概要」記載のとおりである。

4

当社の役職員及び社外の関係者に対するヒアリング
特別調査委員会は、当社の役職員及び社外の関係者合計 25 名に対し、面談、電話
又は Web 会議による合計 57 回のヒアリングを実施した。
当委員会は、特別調査委員会が実施したヒアリング結果を引き継いだ上、当社の役
職員及び社外の関係者合計 24 名に対し、面談、電話又は Web 会議による合計 74 回のヒアリングを実施した。
当委員会が実施したヒアリングの概要は別紙 3「ヒアリング対象者一覧」記載のとおりである。
これらに加え、当委員会は、2020 年 9 月 23 日にあずさ監査法人の業務執行社員らに対するヒアリング、同月 24 日に同法人のメンバーファームに所属してあずさ監査法人の監査業務を支援したデジタル・フォレンジックの専門家（以下「監査補助者」という。）に対するヒアリングをそれぞれ実施した。

5

アンケート調査
当委員会は、当委員会が調査対象とする取引に類似するその他の取引を早期に把握し、不適切な会計処理の疑義のある取引を網羅的に調査するため、当社及び関係会
社を含む当社グループの全役職員 243 名（兼務者の重複を排除するとともに休職者を除外した人数）を対象として、当初から返品・返金が予定された売上、当初から得意先が業務開始を想定していない売上、決裁基準等の不遵守などについて実行・関与
又は見聞きしたことの有無を質問して回答を求める記名式のアンケート調査を 2020
年 9 月 2 日から同月 10 日までの間に実施した。
7

アンケート調査の実施に当たっては、当委員会の委員及び調査補助者のみが閲覧可能な Google フォームによる回答を主たる方法とし、郵送及び電子メールによる回答も可能とした。また、郵送については調査補助者の PwC アドバイザリー合同会社
を回収先とし、電子メールについては当委員会の委員及び調査補助者の一部が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所のプロジェクトメールアドレスを送信先とした。
また、アンケートの内容については、各対象者の回答を求める個別の質問に加え、当委員会の調査に関連して当委員会に特に伝達したい事項の自由記載欄を設けた。
こうしたアンケート調査の結果、対象者 243 名のうち全員から回答を回収（回収率 100％）し、必要に応じてフォローアップの調査を実施した。
6

情報提供窓口の設置・運用
当委員会は、当社から独立した第三者の立場から調査対象に関連する情報を幅広く収集するとともに、当社の経営陣の関与の有無・程度、当社のガバナンスや組織風土において改善すべき問題点を把握するため、匿名での情報提供も可能とする情報提供窓口を当委員会の委員及び調査補助者の一部が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所に 2020 年 8 月 31 日に設置し、運用を継続した。

第4

前提事項
本中間調査報告書による報告は、以下の各事項を前提としている。
①

当社が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであること②

当委員会の調査は、法令上の権限に基づいて直接・間接強制のもとで実施するものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること③

当委員会は、職業的専門家としての知見を最大限駆使して事実認定を行ったが、今後、当局が法令上の権限に基づいて調査・検査に着手した場合には当委員会とは異なる事実認定が行われる可能性があること

第5

制限事項
当委員会の策定した調査計画・方針・手続に基づいて実施された調査手続において、当社の社内メール等の保存・アーカイブシステムの保存期間が 5 年に設定されていたため、2015 年 6 月頃以前のメールサーバ内のメール等のデータについては、削除データを含む完全なデータが入手できず、削除メール等の検証が実施できなかった。

8

ールなどが含まれており、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換を検討する
企業向けの「ビジネスモデルパッケージ」、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化を課題とする企業向けの「経営効率化パッケージ」など合計 20 超の商材を事業展開している。
当社が提供する「ビジネスモデルパッケージ」には、住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」があり、そのなかには主力の商材である「R+house」が含まれる。
「R+house」は、合理化された部材流通と設計施工ルールにより、長期優良住宅基準を上回る機能性と建築家による高いデザイン性を備えた住宅を廉価に提供できるようパッケージ化したものであるが、当社の顧客である会員企業は、こうしたパッケージに基づいて実際の営業や施工を行ってエンドユーザーにサービス提供を行う。したがって、当社のビジネ
スモデルは、以下のとおり、いわゆる「B to B to C」といわれる事業形態となっている。

（2020 年 4 月期ハイアス・アンド・カンパニーレポートからの抜粋）

当社は、こうしたビジネスモデルにより業容を拡大し、2016 年 4 月 5 日に東京証
券取引所マザーズに株式を上場した。また、2020 年 7 月 21 日には当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更された。
当社グループは、当社及び連結子会社 11 社の合計 12 社により構成されているが、コンサルティング事業のうち、主力事業であるビジネスモデルパッケージ及び経営効率化パッケージは当社のみが取り扱っている。
第3

当社の収益構造及び業績の推移
当社グループにおける収益項目は、①サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、②毎月発生する「会費」、③導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」、④「設計料・保証料等」（「ロイヤルティ」と併せて、以下「ロイヤルティ等」という。）
10を策定・公表している。
第41

当社の組織体制
2014 年 5 月 1 日時点の組織体制
当委員会の調査対象期間の始期である 2014 年 5 月 1 日時点の組織体制は以下のとおりである。
株主総会

監査役会

取締役会

内部監査室

代表取締役社長

事業開発本部

ans開発部

事業開発部

2

経営支援本部（㈱ans）

営業支援G

環境事業G

経営管理本部

CSM本部

建築事業G

CSM部

財務経理部

総務部

経営企画室

2020 年 5 月 1 日時点の組織体制
当社の 2020 年 5 月 1 日時点の組織体制は以下のとおりである。
株主総会

監査役会

取締役会

内部監査室

事業開発本部

代表取締役社長

経営支援本部

経営管理本部

PJ推進室
経営企画室

業務管理準備室

設計品質
管理室

事業開発部

システム
開発室

D&M室

ans開発部（㈱ans）

12

コミュニケーション &マーケティング部

総務部

財務経理部

当社の設立以来、現在に至るまで当社の代表取締役を務める。濵村社長は、当社
が商材の共同開発・共同運営を行う事業提携先の開拓等の対外的な活動に主に従事している。濵村社長は当社の大株主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率
は 9.41％である。
⑵

川瀬太志氏
川瀬太志氏（以下「川瀬常務」という。
）は、当社の創業メンバーの 1 人であり、当社の設立時に取締役に就任して以来、2012 年 12 月より常務執行役員事業開発本部長、2017 年 5 月から現在に至るまで取締役常務執行役員事業開発本部長兼システム開発室長として、当社の事業提携先のビジネスモデルやノウハウ等をパッケージ化することによる商材の開発、システム開発等の業務を統括する。川瀬常務は当社の大株主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率は 5.24％である。

⑶

柿内和徳氏
柿内和徳氏（以下「柿内常務」という。
）は、当社の創業メンバーの 1 人であり、当社の設立時に取締役に就任して以来、2009 年 5 月より常務執行役員、2012 年
12 月から現在に至るまで取締役常務執行役員経営支援本部長として、当社の営業部門にあたる経営支援本部を統括する。柿内常務は当社の大株主であり、2020 年
4 月 30 日現在の持株比率は 5.75％である。

⑷ 西野敦雄氏
西野敦雄氏（以下「西野取締役」という。）は、2013 年 9 月に当社に入社し、2014 年 1 月に執行役員経営管理本部長に就任し、同年 7 月に取締役執行役員経営管理本部長に就任して以来、経営管理本部長として、当社の財務経理・総務部門を統括する。
⑸

鵜飼達郎氏
鵜飼達郎氏（以下「鵜飼取締役」という。）は、2009 年 7 月に当社に入社し、事業開発本部に配属され、2011 年 11 月に執行役員に就任し、2017 年 7 月から現在に至るまで取締役執行役員事業開発本部事業開発部長として、当社が取り扱う商材の開発等の業務を統括する。

⑹

K氏
K 氏は、2013 年 11 月に当社に入社して財務経理部に配属され、2014 年 5 月に財務経理部次長、2017 年 5 月に現職の財務経理部長に就任して現在に至る。201514

年 4 月期には財務経理部次長であったが、その時期から既に当社の決算、連結決算及び開示資料の作成等を実質的に統括していた。
第6

当社の内部統制・ガバナンス体制等の概要
当委員会の調査実施時点における当社の内部統制・ガバナンス体制等の概要は以下のとおりである。なお、当委員会が主な調査対象とする事象が生じた 2015 年 4 月
期の体制等についても必要に応じて言及する。

1

取締役会の構成・活動状況等
当社の取締役会は 10 名の取締役（2015 年 4 月期は 8 名）により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催している。取締役会においては、取締役社長が議長となり、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について協議を行い、業務の執行を決定している。会社法上の内部統制シス
テムの整備に関する基本方針の改定は決議されているが、報告事項としては月次業
績報告としての月次損益の分析結果の報告が中心を占めており、内部統制やコンプ
ライアンス、ガバナンスといったテーマの議論が行われる機会は乏しい。2020 年 4
月期は全 19 回（うち、4 回は書面決議による）開催され、取締役及び監査役の出席率は 100％となっている。
社外取締役 3 名のうち、赤井厚雄氏及び森田正康氏は独立役員として指定されている。荻原社外取締役と赤井厚雄氏の 2 名は 2014 年 5 月期以前に就任しているところ、荻原社外取締役は、当社設立後に当社の顧問として管理部門の業務の支援をしていたが、その後、当社の監査役を経て、上場に向けて社外取締役を確保する必要から2012 年 7 月に社外取締役に就任した。同氏は、行政書士の資格を有する社外取締役とされているが、上記本章第 5 の 1 記載のとおり、当社の主に総務部関連の業務執行に関与しており、会社法上の社外取締役には該当しない。
なお、当社は、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-10-1 の取締役の選任や報酬などに係る独立した諮問委員会を設置していないが、その理由として、独立社
外取締役 2 名から、取締役会において積極的な意見が述べられるとともに必要に応じて助言も行われており、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言が十分に得られていることを挙げている。

2

監査役・監査役会の活動状況等
当社の監査役会は、常勤監査役である大津和行氏（以下「大津常勤監査役」という。）及び非常勤監査役 2 名（いずれも社外監査役であり、独立役員として指定されている。）の 3 名によって構成されており、2015 年 4 月期以降に監査役の異動はなく、同じ 3 名の構成で現在に至っている。
15

大津常勤監査役は当社設立時に当社の取締役に就任していた経歴があり、2012 年
7 月に常勤監査役に就任して現在に至っている。また、社外監査役 2 名のうち、山本泰功氏は会社経営の経験があり、坂田真吾氏は、当社の顧問法律事務所に所属する弁護士であるが、顧問料が多額ではないことなどから当社は独立性に影響はないと判断している。
監査役は取締役会に出席するとともに、主に常勤監査役による常務会、経営会議等の重要な会議への出席や稟議・契約書・報告書等の閲覧などにより業務監査を実施している。監査役会は毎月 1 回開催され、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果についての協議が行われている。また、監査役会は、各四半期に 1 回代表取締役社長との面談を行っている。
3

その他の主な会議体の構成・活動状況等⑴

常務会
当社は、代表取締役社長、取締役常務執行役員及び常勤監査役により構成される常務会を設置している。常務会は毎月 1 回開催され、取締役会に付議すべき事
項、重要な個別案件、構成員の所轄業務の執行状況に関する事項等を協議している。

⑵ 経営会議当社は、代表取締役社長、取締役及び代表取締役社長が構成員として必要と認める者により構成される経営会議を設置している。経営会議は毎月 2 回の頻度で開催され、経営に関する事項、業績に関する事項及び債権債務に関する事項等が協議事項とされており、主として予算実績数値の確認や未入金案件の対応等が協議されている。
⑶

全体会議
当社は、取締役・従業員（契約社員・派遣社員を含む。）及び代表取締役社長が構成員として必要と認める者により構成される全体会議を設置している。全体会
議は、社内の共有事項等が協議事項とされ、濵村社長の社長講話による全役職員向けメッセージの発信も適宜行われている。

4

当社のコンプライアンス体制⑴

コンプライアンス体制
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針のうち、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」については、
16

取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うとされているが、コンプライアンスに関する基本方針を定めた社内規程や現場の従業員向けの実務的な手引きとなるコンプライアンス・マニュアル等は整備されていない。
また、内部統制システムの整備に関する基本方針では、コンプライアンスの状
況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行うとされる。また、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるとされており、コンプライアンスを推進する取組みは各部門責任者に委ねられている。経営管理本部総務部は、「法務に関する業務」、「反社会的勢力等に関する業務」や「情報セキュリティに関する業務」を分掌し、全職員を対象とするインサイダー取引防止に関する研修を毎年実施するなどして活動しているが、全社的な視点からコンプライアンスリ
スクを評価し、コンプライアンスを推進する取組みの企画・実行等を統括する部
門や担当者は置かれていない。
なお、2018 年にリスク管理委員会が設置され、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うとされているが、現状では開催実績はなく、個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとされている。
⑵

内部通報制度の整備・運用状況
当社では、2020 年 3 月 16 日に内部通報規程が整備され、通報対象を当社の業
務における法令違反行為及び社内規程違反行為が生じ又は生じるおそれがあることとして、相談窓口・社内窓口を総務部、常勤監査役及び内部監査室、社外窓口
を当社が別途定める弁護士及び社会保険労務士とする内部通報制度の運用が開始されたが、本中間調査報告書の提出日現在、通報実績はない。

5

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づいて財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとしている。
それらの基本方針によると、財務報告に係る内部統制の構築に関する責任者は代
表取締役社長とされ、構築作業の統括部署は内部監査室とされている。
業務プロセスに係る内部統制については、文書化状況を確認する対象は、重要な事
業拠点における企業目的に大きく関わる勘定科目に至る業務プロセス及び虚偽記載が発生するリスクが高いとして個別に追加する業務プロセスとされ、販売プロセス
はこうした評価対象に含まれている。

17なお、当社は、株式上場前に、公認会計士である W 氏が業務執行社員及び代表社員を務める Y1 社との間で 2014 年 12 月 1 日付業務委託契約を締結し、会計帳簿作成、経理業務の支援業務、税務に関する助言業務、決算財務書類の作成業務、内部統制機構構築支援業務及び J-SOX 支援業務等を委託していたが、2016 年 3 月 31 日をもって当該業務委託契約は終了した。
6

内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置している。内部監査の種類としては、①業務監査、②会計監査、③内部統制監査、④特命監査があり、監査の方法としては
書面監査及び実地監査の併用により行うとされている。内部監査室長は、内部監査計
画書及び内部監査実施計画書を作成して取締役社長の承認を得るとされており、監査報告書の提出先は取締役社長とされている。現状の実務では、監査結果の報告は取締役社長及び常勤監査役に対して行われている模様であるが、少なくとも内部監査規程上では、内部監査計画に取締役会や監査役が関与し、あるいは監査結果が共有される仕組みはない。
また、当社が定める「財務報告に係る内部統制の構築に関する基本方針」では、内部監査室は、当社の内部統制の構築作業を統括する部署とされているが、その一方で、上記③の内部統制監査、すなわち、当社の内部統制の整備及び運用の状況の検討、評価を行っている。
当委員会の調査対象期間において、当社の内部監査室は一貫して 1 名体制となっており、2015 年 4 月期は 2014 年 12 月 12 日に後任の内部監査室長が選任されるまでの間、西野取締役が経営管理本部長と内部監査室長を兼任していたが、西野取締役は内部監査の実務経験が乏しく、前例に従って形式的に監査証跡を残す限度で内部監
査業務に従事していた。また、後任の内部監査室長も内部監査の実務経験が乏しく、他業務と兼務しながら内部監査業務に従事する体制となっていた。その後、内部監査の実務に精通する内部監査室長が 2019 年 8 月に就任したが、依然として 1 名体制で現在に至っている。

7

監査法人による外部監査の状況
当委員会の調査対象期間において、当社の財務諸表監査はあずさ監査法人が行っていた。2016 年 4 月の当社の株式上場以前には、あずさ監査法人は、2014 年 4 月期の監査、2015 年 4 月期の監査及び 2015 年 10 月第 2 四半期の四半期レビューを実施
し、いずれも無限定適正意見及び無限定の結論を表明している。
あずさ監査法人は、①不正な収益認識、②経営者による内部統制の無効化をそれぞれ監査上、特別な検討を必要とするリスクとして取扱い、上記①の不正な収益認識のリスクに対する監査上の対応としては、不正な収益認識を防止し発見するための内18

部統制を評価し、その評価結果を勘案した上、収益認識に関する不正に対応する実証手続の種類、実施の時期及び範囲を決定し、一定条件下での売上の実在性を検証するなどの監査手続を行った。
また、上記②の経営者による内部統制の無効化リスクに対する監査上の対応としては、仕訳入力の一定の条件による抽出・検証、重要な会計上の見積りに関連する経営者の偏向の有無の検討、重要な通例でない取引の事業上の合理性の評価などの監査手続を行った。
8

三様監査の連携状況
監査役と監査法人との連携は、監査法人による監査計画の説明や、四半期毎の監査・レビュー結果の報告などの機会に、社外監査役も含めた監査役 3 名が出席する
形で定期的に行われている。
また、監査役と内部監査室との連携については、監査役が内部監査計画の事前共有を受け、助言をするなどして行われている。
監査法人と内部監査室との連携については、財務報告に係る内部統制の監査対応
で実務者レベルの連携がある程度で活発には行われていない。

19

第4章

不適切な会計処理に係る事実関係の概要
当委員会の主たる調査対象である 2015 年 4 月期の架空売上の疑義がある約 2,700

万円3の取引は、具体的には 2014 年 11 月 30 日に売上計上された以下の各取引により構成される。
① 当社と商材 a 加盟店契約を締結したとして 2014 年 11 月 30 日に売上計上した
X1 社及びその完全子会社である X2 社に対する商材 a 加盟店売上合計
16,743,000 円② 当社が X1 社と提携して取り扱う商材である商材 d を X1 社が X4 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する収益分配金として 2014 年 11 月 30
日に売上計上した商材 d 販売売上 4,332,000 円③ 上記②同様、商材 d を X1 社が X5 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する収益分配金として 2014 年 11 月 30 日に売上計上した商材 d 販売売
上 4,332,000 円
当委員会の調査の結果、上記①~③の各取引はいずれも実態のない取引により売上が過大計上されたものと認められるが、これらの取引は、下図のとおり、①の取引と②③の取引に大別できる。すなわち、当社は、X1 社及び X2 社に対して当初から返金予定の実態のない商材 a 加盟店取引による売上（①）を計上したが、X1 社と提携して取り扱う商材である商材 d を利用して X4 社及び X5 社に対する返金予定の実態のない商材 d 販売取引による売上（②③）を計上することにより、収益名目の資金の一部は商材 a 加盟店取引の返金として X1 社に支払われるとともに、当社も収益分配金名目で売上計上ができるという意味で当社にとって二重のメリットがある手口であった。
そして、X4 社及び X5 社が商材 d の代金として X1 社に支払う資金は、当社の複数の外部協力者が資金負担して X4 社及び X5 社に支払いを行っており、当社は、これらの外部協力者に対して継続的に返金を行うために各種のスキームを実行した。

3

約 2,700 万円は税込で表示されているが、本中間調査報告書では特に「（税込）」と表記しない限り、金額を税抜で表示する。

20

体方針が濵村社長から示されていた。
その後、Z2 社と協議を進めるなかで、2014 年 6 月には Z2 社の引受審査部による審査が開始され、さらに、2014 年 9 月 2 日には、同年 11 月に上場を申請し、2015
年 2 月の上場を目指す具体的なスケジュールが Z2 社から提示されることとなった
一方、Z2 社からは予算達成の確度が審査通過において重要となる旨が指摘されていたこともあり、当社内で、2014 年上半期（2014 年 5 月から 10 月まで）の業績の予算達成の重要性が強く意識されるようになった。しかし、同年 8 月の実績は連結営業利益で 10 百万円のマイナスとなっていたこともあり、濵村社長は、上記上場スケ
ジュールを実現させるため、2014 年 9 月 1 日の全体会議で、「9 月で 8 月のへこみを取り戻す。死にもの狂いでやる」「10 月で予算通りいくことが証券会社の最低条件。
9 月までの累積業績が予算を超えること」と発言し、9 月業績で 5 か月予算（累計予算）を達成している状態を実現することを全役職員に対して求めた。
第22014 年 9 月の不適切な売上計上と月次予算の達成
Z2 社に対して 9 月業績の予算達成を示す必要に迫られたプレッシャーのなか、当社は、以下のとおり不適切な売上計上を行った。
① 2014 年 9 月中にキャンセル扱いとなった案件について、2014 年 9 月 30 日に
商材 b 加盟金 9,000,000 円、商材 i 初期費用 500,000 円を売上計上し、翌月の10 月 31 日に全額売上取消を行った。
② 入金予定が 2014 年 10 月 27 日とされている案件について、未入金であったにもかかわらず、入金前の同年 9 月 30 日に商材 a 加盟金 3,800,000 円、商材 a 加盟システムツール初期費用 1,163,000 円を前倒して売上計上した4。
③ 実際の入金予定日が 2015 年 2 月とされていた商材 a 取引案件 3,040,000 円について、他の取引の売掛金回収をもって 2014 年 9 月 29 日に当該案件の入金がされたものと処理することによって、本来であれば 2015 年 2 月とすべき売上計上時期を 2014 年 9 月 30 日として前倒して売上計上した。
当社が作成した初期導入フィーの売上計上フローでは、売上計上までに契約書の締結、マニュアルツールの発送とともに入金が必要とされていたところ、上記①は取引先からキャンセルの意向が示されており取消が想定されている売上について 1
か月間不適切に維持したもの、②は実際の入金時期よりも前に売上を前倒しで計上

4

その後、2014 年 10 月 27 日に売掛金を全額回収した後、同月 31 日に 9 月の売上を訂正して全額売上取消を行うとともに 2014 年 10 月 31 日付で全額売上を再計上している。

22

した後、入金時期と辻褄を合わせるために売上取消を行ったもの、③は初期費用売
上以前から会費やロイヤルティに係る売掛金が残存しているにもかかわらず初期費用売上を計上するために入金額を他の売掛金に先んじて初期費用分に充当したものである。
上記①～③の不適切な売上計上が行われた取引はいずれも K 氏の PC の「決算対策」と題するフォルダ内に保存されたファイルから判明しており、当該ファイルが作成された 2015 年 1 月時点において財務経理部次長であった K 氏の認識では「決算対策」として実行されたものであった。これらの各取引はいずれも 2015 年 4 月期
末までに不適切な売上計上の影響が消滅しており、2015 年 4 月期の通期の財務報告を偽るための決算対策としての効果はない。しかし、株式上場に向けたスケジュールとの関係で当時重視されていた月次業績（特に連結営業利益）に着目すると、これらの各取引で業績が嵩上げ（売上総利益ベースで約 11.2 百万円）されることによって、2014 年 5 月から 9 月までの累積連結営業利益の実績約 51 百万円（累計）が証券会社に提出していた予算約 50 百万円（累計）を上回る結果となっており、これらの取引は当社が Z2 社に対して 2014 年 9 月の月次の公表予算を達成したかのように見せかける目的で行われた可能性が高いといえる。
第3株式上場スケジュールの延期
上記の手法により、当社は、2014 年 5 月から 9 月までの予算を達成したこととされたが、Z2 社からは、同年 10 月 16 日に 10 月の月次予算の進捗を確認した上、同年 10 月 24 日に実施予定の推薦審査ヒアリングの結果次第で 2014 年 11 月の申請可否の判断を下すと伝えられていたこと等もあり、2015 年 2 月の株式上場を実現する
ためには 2014 年 10 月の業績も引き続き重視される状況にあった。こうした状況を受け、濵村社長は、2014 年 10 月 20 日開催の全体会議において、「上半期（10 月まで）の業績を重要視し、達成すればマザーズ上場へのステップを上がる」旨発言し、柿内常務が率いる経営支援本部も株式上場のためには 2014 年 10 月と 11 月の予算達成が重要との意識で営業活動を展開していた。
しかし、結局のところ、2014 年 10 月の累計業績は予算未達であった（連結営業
利益で対予算比約 41 百万円のマイナス）。また、同月 24 日には、従業員との労働紛争に関連して労働基準監督署から労災申請関連資料の提出を求められる事態が生じ
たことも影響し、同月 28 日、Z2 社との協議により、当初予定していた上場申請時
期を 2 か月延期することを決め、以後、2015 年 4 月の上場を目指すこととした。
そこで、当社の経営陣は、2015 年 4 月の株式上場を実現するためには、引き続き、
第 3 四半期、特に 2014 年 11 月及び 12 月の業績を上げることが重要との認識を示し、社内でもそのような認識が共有された。こうした方針は濵村社長の社長方針としても明確に示され、2014 年 10 月 31 日から同年 11 月 1 日にかけて開催された中23

期経営計画合宿では、濵村社長は、役職員に対し、「第 11 期下期で上期を取り戻さなければいけない」、「うまくいけば期内には上場が実現できる」、「11 月の業績（第3Q の業績）を確実にあげる」、「約 3 億円弱の営業利益、11 月に累計付加価値予算と帳尻を合わせる」旨の発言を行っている。
なお、その後 2014 年 11 月には、下記の売上の過大計上を実行した効果も含め、同月の連結営業利益が、同月 28 日に Z2 社に提出していた修正予算に対してプラス
約 2.45 百万円となっている。しかし、期初予算と比較すれば、約 13 百万円のマイナスが生じている状況であり、Z2 社は、ここまでの推移において、予算に対する業績達成の確度が低いことを問題視していた5。また、同年 12 月初旬頃には、加盟店
契約締結時における初期導入フィーの売上計上に係る一部の会計処理ルールについて、当社とあずさ監査法人との間で取引実態及び取引件数の増加に即したルール変
更に向けた協議を行っていた。そして、同年 12 月中旬頃、Z2 社は、2015 年 4 月を目標とする上場スケジュールを延期したい旨の方針を当社に示した。同年 12 月 26日、濵村社長は、当社の納会において「上場のタイミングを逃した」と説明した。
第41

2014 年 11 月の売上の過大計上
取引に関連する商材の概要
上記本章第 3 記載の状況のなか、X1 社が関与した本章冒頭記載の①~③の各取引が実行されて 2014 年 11 月 30 日に合計 25,407,000 円が売上計上された。
これらの取引では、商材 a 加盟店契約及び商材 d 販売契約が関連するが、以下ではこれらの商材の概要を述べる。
⑴

商材 a の概要
当社の主力の商材である商材 a は、アトリエ建築家と作る、高気密・高断熱の高性能デザイナーズ注文住宅を廉価でエンドユーザーに提供できるように、工務店等の当社の顧客である会員企業向けに住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化したビジネスモデルパッケージの商材である。
商材 a を導入する企業は、当社との間で「商材 a 加盟店契約書」を締結することにより加盟店となり、一定のエリア内（他の商材も含め、当社ではこうしたエリアは「枠」と呼ばれている。）において商材 a ブランドの建物を販売・施工する権利を付与され、かつ、当社から販売・設計・施工・積算に関する初期研修、各
種マニュアル類の貸与、販売促進ツールの提供など各種のサービスの提供を受けることができる。

52014 年 12 月初旬頃、Z2 社は、当社が、同年 10 月における商材 h の初期導入フィーが予算比大幅増となることによって予算達成すると見込んでいると説明していたにもかかわらず、実績から大きく外れていたこと、予算修正した理由とその算出根拠、2016 年 4 月期予算の達成の見込等について強い関心を持
っていた。

24

をそれぞれ 3 枠新規導入した場合の各初期導入費用等の合計金額（X1 社 10,663
千円、X2 社 9,120 千円）を算出した上で、これら各初期導入費用等の合計金額をX1 社及び X2 社に返金するためのスキーム案を提示し、その検討を依頼した。そのスキーム案の内容は、X1 社との関係では、①2014 年 11 月に商材 d の新規加盟
企業 2 社がそれぞれ 2 枠で合計 4 枠の導入が想定されることによる加盟金の収益分配金合計 5,776 千円と、②商材 d の月会費の X1 社に対する収益分配率を 15％増加させて 30％から 45％に変更することにより試算される「年間 720 万程度」を返還するというものであり、X2 社との関係では、商材 a 実施設計料や当社紹介案
件の成功報酬等を 2015 年 5 月発生物件より「総額 1,100 万円に達するまで無料」とする方法で返還するというものであった。
上記柿内常務からのメールの CC に入れられていた濵村社長は、西野取締役及び K 氏に対し、「至急、西野氏と K 氏でスキームチェックを頼みます。
」とメールで指示を行った。
濵村社長及び柿内常務の指示を受けた K 氏は、送信先を濵村社長とするメールを返信し、「グループで一気に 6 枠となること、返し方について、要確認と思います」などといった所見を述べた上で、同日、W 氏に対し、柿内常務から送信されたエクセルファイルを転送して確認を依頼した。また、K 氏は、その直後に W 氏に対し、同エクセルファイルどおりに契約が締結された場合における X1 社及びX2 社の商材 a 初期導入費用等に係る当社の売上、税込売上及び付加価値等の明細と、下記本章第 4 の 3 及び 4 記載のとおり、後に X4 社及び X5 社として商材 d に
2 枠ずつ加盟することとなる「V 氏」「EE 氏」の同加盟金に係る当社の売上、税込売上及び付加価値等の明細を一覧化したエクセルファイル（なお、X1 社及び X2
社の「担当」は「柿内」、「V 氏」及び「EE 氏」の「担当」は「西野」と記載されている。）を添付したメールを送信し、さらに続いて、「懸念事項」との件名で再度メールを送信し、「11 月に商材 a を X1 社グループで一気に 6 枠というのはいかにも怪しいのではないか。」「ご協力いただいた分の返し方について」「X1 社の方は問題ないと思います。
」「X2 社の返し方が、監査法人の目をくぐれるかどうか。」と記載して、取引実行に至るリスクを懸念していることを伝えた。
その後、K 氏は、W 氏と相談した結果を踏まえ、2014 年 11 月 22 日 21 時 11 分、
柿内常務に対してメールを送信（濵村社長及び西野取締役は CC）し、X1 社の商材 a の新規導入枠を「（3 枠から）目立たないレベルの 2 枠に変更」することに加え、X2 社への返し方につき紹介料等を無料にする方法から総額 1,100 万円に達するまで当社の請求件数を半減させる修正案を提案した。
上記 K 氏からのメールを受け、柿内常務は、2014 年 11 月 24 日 13 時 10 分、K氏に対し、X1 社の商材 a の新規導入枠を 3 枠から 2 枠に変更するとともに、X1
社への返金方法を以下のとおりとするスキーム案を示し、その確認を指示した。
27

① 2014 年 11 月に、通常の見聞会を経由しての加盟以外に商材 d 新規加盟企業
が 2 社それぞれ 2 枠で合計 4 枠導入されることが想定されているので、同導入に伴う X1 社の分配金合計 5,776 千円をもって返金すること② 2015 年 5 月以降の当社と X1 社の取引条件の変更案として、商材 d の月会
費の X1 社に対する収益分配金の追加分配額として、収益分配率を 30％から 20％増加し、講師料や紹介案件の成功報酬も当面無請求とすることで当該増加分に係る 13,500 千円をもって返金すること
柿内常務からのメールに対し、K 氏は、2014 年 11 月 24 日 16 時 46 分、柿内常務の案に賛同した上、「X1 社には協力いただいた御礼として 15％（約 250 万円）
を…渡すという計算ですね」などとして、柿内常務のスキーム案に賛意を示した。
これらやり取りはメールで行われ、濵村社長及び西野取締役も CC に加えられていた。
こうした経緯により、当社が X1 社に協力を依頼する内容が固まった。
⑵

X1 社への協力依頼と売上計上の状況
柿内常務は、2014 年 11 月 24 日、X 氏に対し、当社から X1 社に「お願いさせていただく事項」として、上記⑴で固めたスキーム案をメールで送信した。その直後、柿内常務は、濵村社長、西野取締役及び K 氏に対し、当該メールを転送した上、X 氏とは翌日及び翌々日で打ち合わせをするので書面の準備を進めるよう
依頼・指示をした。
そして、翌 25 日、X 氏は、柿内常務に対し、「社内検討の結果、『協力する。』
ことと致します」とメールで回答して当社の依頼を承諾し、柿内常務は、当該メールを濵村社長、西野取締役及び K 氏を送信先（川瀬常務を CC）として転送し、当社の依頼に対する X 氏の承諾が得られたことを報告した。
これを受け、K 氏は、X1 社及び X2 社との商材 a 加盟店契約書の締結に向けた準備を進めた。柿内常務は、2014 年 11 月 27 日、X 氏に商材 a 初期導入費用等の請求書をメールで送信して、翌 28 日着金で入金するよう依頼し、2014 年 11 月 28
日、X1 社及び X2 社は、初期導入費用等として合計 18,082,440 円（税込）を当社に入金した。
当該入金及びツールの発送を踏まえ、当社は、2014 年 11 月 30 日、X1 社に対する売上 7,623,000 円、X2 社に対する売上 9,120,000 円をそれぞれ計上した。
当社と X1 社及び X2 社との間の各商材 a 加盟店契約書は、2014 年 11 月 27 日付と記載されているが、実際には 2014 年 11 月 28 日の入金後に締結された。また、当社と X1 社との間では、別途、商材 d 月会費の収益分配率に関する 2014 年
28

用については、当社と X3 社の 2 社間において、当社 75％：X3 社 25％の収益分配率で算出された収益配分金を当社が X3 社に支払うことが合意されていた。
当該合意に基づくと、当社は、X1 社及び X2 社から受領する初期導入費用についても X3 社に対する収益分配金の支払いが必要になる。しかし、柿内常務、K 氏
及び W 氏は、X1 社及び X2 社に係るスキームを検討している段階で、X3 社に対する収益分配金を、X3 社から Y1 社に支払わせることで、X4 社及び X5 社に係る取引を含む一連のスキーム構築に関する W 氏への実質的な報酬に充てることとしていた。そこで、柿内常務は、2014 年 11 月 24 日、K 氏に対し、濵村社長及び西野取締役を CC に入れ、X3 社の「DD 氏に対しては、今回の X1 社 G からの入金額は別で返してねという覚書が必要」などと記載したメールを送信し、当社から一旦 X3 社に対して収益分配金を支払うものの、別途返金を約束させる覚書を締結するよう指示し、K 氏は、X3 社の代表取締役である DD 氏に対する提案資料を作成し、メールのやり取りにより柿内常務の確認を得て（これらのメールの送受信には濵村社長及び西野取締役も CC に入っていた。）、2014 年 11 月 26 日には、
当社は、DD 氏に対する提案として、以下の内容を固めた。
① X1 社及び X2 社に対する商材 a の加盟金 15,580,000 円について、X3 社に収益分配金 3,895,000 円が支払われるが、そのうち、3,600,000 円は当社の提携先である Y1 社に支払い、その差額の 295,000 円が X3 社の収益となること② X3 社から Y1 社への支払いは両社間で月額 600,000 円の業務委託契約を締結し、2014 年 12 月から 2015 年 5 月までの半年間にわたり、Y1 社が発行する請求書に基づいて支払うこと③ 業務委託契約書は当社が準備すること
そして、K 氏は、2014 年 11 月 26 日に DD 氏に上記の内容を提案して同氏から承諾を得た上、同日までに W 氏からも承諾を得て、W 氏に依頼して上記提案に沿った業務委託契約書の雛形及び請求書を作成した。
その後、当社は、2014 年 11 月 30 日に商材 a 加盟店契約に係る収益分配金として 3,895,000 円を X3 社に支払って売上原価として計上した。そして、X3 社は、Y1 社との間で締結された業務委託契約に基づき、2014 年 12 月から 2015 年 5 月にかけて、毎月約 648,000 円（税込）、合計約 3,888,000 円（税込）を支払った。
X3 社と Y1 社との間の業務委託契約には実態がなく、X3 社の Y1 社に対する3,888,000 円の支払いは、X4 社及び X5 社に係る取引を含む一連のスキーム構築に関する W 氏への実質的な報酬となった。
⑸

売上計上に対する会計的な評価
X1 社及び X2 社に対する商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等として当社が30

2014 年 11 月 30 日に売上計上した 16,743,000 円については、商材 a 加盟店契約が締結され、初期導入ツールの送付と入金も行われており、少なくとも加盟店契約
としての形式・外観は整っている。
しかし、この取引は手数料を加えた金額の返金合意と一体としてみるべきであり、その経済的実態からすると、当社の売上計上に協力するために X1 社と X2 社から初期導入費用等の入金名目で資金提供を受け、これを一定の手数料を加えて返金する取引と認められる。当社との商材 a 加盟店契約を締結後に X1 社及び X2社が商材 a の営業を行った形跡や実績が認められないこと、商材 a に加盟したのであれば本来発生するはずの月会費の請求・入金が行われた記録が存在しないこと、当社が本来支払うべきはずの X3 社に対する収益分配金を実質的に支払っていないことなどはこうした取引の実態を裏付ける証左となる。
したがって、この取引は加盟店契約取引としての実態がないにもかかわらず、取引の実態を偽って加盟店契約取引として売上計上したものであり、実態のない
加盟店契約取引による売上の過大計上と認められる。
3

X4 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上
本章冒頭記載のとおり、当社は、X1 社と提携して取り扱う商材である商材 d を当社及び X1 社が X4 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する収益分配金
として 2014 年 11 月 30 日に商材 d 販売売上 4,332,000 円を計上しているが、その経緯は以下のとおりである。
なお、X4 社は、(e)市(f)区を本店所在地として不動産の賃貸及び管理並びに空調設
備、冷暖房設備、衛生設備、給排水設備の設計及び工事請負等を主な業務とする株式会社である。X4 社の代表取締役である V 氏は U 氏の兄であるが、U 氏は、当社と商材 a の共同事業を営むマテリアル社の代表取締役あり、2015 年 4 月期より当社の連結子会社となった一般社団法人住宅不動産資産価値保全協会（以下「住宅不動産協会」という。）の元代表理事であった9。
⑴

X4 社に対する協力依頼の状況
当社は、U 氏に対し、取引先の紹介を依頼する関係にあったが、2014 年 10 月
ないし 11 月頃、U 氏は、西野取締役に対し、商材 d の導入候補先として U 氏の兄が経営する X4 社と X5 社の代表取締役である EE 氏を紹介し、西野取締役において、両名の窓口役となっていた U 氏との間で連絡調整を行った結果、遅くとも2014 年 11 月 22 日までには、X4 社及び EE 氏の経営する会社から、それぞれ 2 枠
ずつ商材 d を導入する旨の契約を締結すること及び月末までに入金することにつき、内諾を得るに至っていた。これら 2 社による商材 d の導入は、X1 社及び X2

9

なお、下記本章第 4 の 4⑴記載のとおり、U 氏は、X6 社の代表取締役でもあった。

31

社に対する商材 a の加盟金の返金方法の一つとして組み込まれ、上記本章第 4 の2⑴記載のとおり、2014 年 11 月 22 日に柿内常務が作成したエクセルファイルにも、社名こそ記載されていないものの「新規加盟企業 2 社によるそれぞれ 2 枠で合計 4 枠の導入」として記載されていた。
2014 年 11 月 24 日、上記本章第 4 の 2⑵記載のとおり、X 氏が柿内常務からの依頼（当社の売上計上に協力するために X1 社と X2 社から初期導入費等の入金名
目で資金提供を受け、これを一定の手数料を加えて返金する取引）の実施を承諾し、以後、K 氏は、2014 年 11 月 25 日以降、U 氏を通じて、X4 社及び X5 社との間の契約手続を開始した。
2014 年 11 月 25 日、K 氏は、西野取締役に対して送信した「【西野さん】V2 社＆X4 社」と題するメールで、「V2 社と X4 社の住所を確認させてください。」、「X4
社からの入金は一括でよかったでしょうか？」と尋ねたのに対し、西野取締役は「EE 氏のところは、お話ししたとおり、X5 社になりますので、そもそも V2 社
ではありません。こちらは別途、確認せねばなりませんね。正確を期すならば、EE 氏に確認するようにします。また、X4 社は一括入金ですが、住所については、
U 氏確認となります。」などと回答した。
これを受けて、K 氏は、2014 年 11 月 25 日、U 氏に対し、西野取締役及び濵村
社長を CC として、「【U 氏】ご協力いただく件」と題するメールを送信し、「X4 社にご協力いただく金額

7,797,600 円です。」、「X4 社の入金口座及び住所について、確認させていただきたいと考えておりますので、明日ご来社される際にもご教示いただけると助かります。」、「商材 d の売上計上要件が初期ツールの発送がある
関係上、住所も確認させていただきたいと考えております。
（申し訳ございません
が実際に初期ツールが発送されることになります。ご理解願います。）」などと連絡し、以後、同メールへの全員返信の形で、X4 社の住所及び X4 社名義の口座情報に関する連絡が継続された。
こうした経緯により、当社が 2014 年 11 月に計上する商材 d 新規 2 枠販売に係る売上計上に U 氏が協力し、当社の売上計上要件を充足するために実際に初期ツールが X4 社に発送されることが合意された。
⑵

X4 社に対する売上計上の状況
当社の X4 社に対する商材 d 販売契約の締結は、2014 年 11 月 25 日を契約予定
日として、同月 27 日に社内の押印申請が行われており、同日中に柿内常務が承認し、翌 28 日に濵村社長と川瀬常務、西野取締役がそれぞれ承認している。なお、
当該商材 d 販売契約は、戸建賃貸事業を行う非独占的な権利を付与する地域が記載される契約書となっているところ、X4 社及び X1 社が保有する契約書には当該地域としての都道府県の記載がない。他方、当社が保有する契約書 2 通には「(g)
32

エリア」
「(h)エリア」と手書きで記載されているが、これは売上計上後の 2015 年
2 月になり、あずさ監査法人の指摘を免れるための監査対策として K 氏が柿内常務とのメールの送受信（CC に西野取締役）により協議して事後的に追記されたものである。
また、2014 年 11 月 28 日には、X4 社から商材 d 代として 7,797,600 円が X1 社に送金され、当社は、2014 年 11 月 30 日、「商材 d 収益の分配に関する覚書」に基づいて X1 社から受領する 4,678,560 円（税込）について売掛金を計上するとともに、売上 4,332,000 円を計上した。その後、当該売掛金は、2014 年 12 月 26 日の X1 社からの入金により回収された。
さらに、X4 社に送付された初期ツールは、遅くとも 2014 年 12 月 25 日までには当社に返送され（なお、契約締結後、同日までの間に、X4 社から当社に対して、契約を事後的に解消する旨の意思表示がなされた記録はない）、2015 年 2 月 6 日には、K 氏は、U 氏に対し、「対監査法人対応として」、商材 d への申込書への押印と、商材 d 退会申請書への押印を要請し、会費発生前に退会する旨の処理を提示した。なお、当社の利用する顧客管理システム上で退会処理はされていないものの、X4 社の案件は特別案件として会費が発生しないままの取扱いとなった。
X4 社が、商材 d の加盟企業としての事業を行った事実は一切ない。
⑶

X4 社に対する返済スキームの考案・実行
当社は、2014 年 11 月 30 日に X4 社に対する商材 d 販売契約の収益分配金
4,332,000 円の売上を X1 社に対して計上した。
その後、2014 年 12 月 12 日、K 氏は、U 氏からのメールを受信（CC に濵村社長及び西野取締役を含む。）した。当該メールには、「X4 社の処理の件ですが、12
月中に￥3,909,600- 来年 1 月に￥3,888,000-の 2 回に分けて振込をお願いします。
契約内容は、2 回目を 27 年 1 月から 28 年 12 月までの 2 年のコンサル契約（設備リフォームか何かで）1 回目は今期（X4 社が 12 月決算です）で上記と同様か何かで行えば、X4 社的には処理できるそうです。決算が 12 月だったので上記の今期中のものは年内でお願いします。」と記載され、当社の収益分配金のみならず、
X1 社の収益分配金も含めた合計 7,797,600 円（税込）について、2014 年 12 月中と 2015 年 1 月の 2 回に分けてコンサルティング契約などの名目で X4 社に支払う
よう依頼を受けた。
こうした依頼を受け、K 氏は、2014 年 12 月 12 日、同メールに全員返信の形でメールを返信し、「どこから送金させていただくか、また、契約につきましては来
週早々（遅くとも 12/16）に提案させてください。」などと送信した上で、W 氏にメールを送信（CC に西野取締役）し、X4 社の「協力額（税抜）7,220,000」（税込
33

7,797,600 円）の返済方法について、当社が X4 社との間で設備リフォームコンサ
ルティング契約を締結して返済することの是非を相談した。
その結果、当社が X4 社と直接取引を行って返済する方法は監査法人の状況からすると過度にリスクが高いことを考慮し、W 氏が代表を務める Y1 社を介してX4 社に返済するスキームが考案され、K 氏は、2014 年 12 月 16 日、U 氏に対してメールを送信（CC に西野取締役及び W 氏）し、「HyAS と X4 社が直接するのはリスクが高すぎますので、間に 1 社入ってもらうこととさせていただきます。」などと述べ、X4 社の「協力額」については Y1 社から支払いを行うので、Y1 社宛に設備リフォーム等の適宜の名目で請求書を発行するよう依頼し、その後、U 氏の了承を得た。
さらに、K 氏は、W 氏及び西野取締役との間で、X4 社に「立替払い」をした状態にある Y1 社への返済方法についての協議・検討を進め、2014 年 12 月 19 日、
西野取締役に「【西野さん】X4 社への返金に関する契約書」と題するメールを送信し、「先日ご相談いただきました、X4 社への返金について、再確認をお願いします」として、大要、①当社が Y1 社に対して業務委託費の名目で返金を行うこと、②当社が Y3 社に対して広告宣伝費の名目で返金を行い、同金額を Y3 社からY1 社に返金させることを内容とする返済スキームについて、再確認を求めた。西野取締役はこのメールに対する返信は行っていないが、黙示にこれを承認した。
ところで、W 氏は、K 氏に対し、上記のスキームに Y1 社が関与するためには、W 氏の知人である協力者から Y1 社が資金調達することに伴う当該協力者に対するプレミアム 10％、さらには Y1 社から X4 社への支払いが税務否認されるリスクに備えた 35％の上乗せを加味して、X4 社に対する返済額より多い 11,306,520
円を当社が支払う必要があると伝え、K 氏もこれを了承していた。もっとも、実際には「知人である協力者」は実在せず、Y1 社が同協力者から資金調達をしたという事実も存在しなかった。結局、当社が Y1 社に対して支払うこととなった
11,306,520 円から、Y1 社が X4 社に支払われる 7,797,600 円を差し引いた差額
3,508,920 円は、その全額が、一連のスキーム構築に関する W 氏への実質的な報酬であった。
以下は K 氏が W 氏と協議して実際に作成したスキーム図である。
【公表版では省略】
以上の検討を経て、Y1 社から X4 社に対し、2014 年 12 月 22 日に設備リフォー
ム事業立上支援名目で 3,909,600 円、2015 年 1 月 22 日に設備リフォーム事業支援の名目で 3,888,000 円が送金され、X4 社からの協力金の返済が完了した。これにより、今度は、当社の Y1 社に対する協力金の返済が開始されることとなった。

34

⑷当社から Y1 社に対する直接的な返済
上記⑶記載の返済スキームでは、当社は、Y1 社に対して業務委託費の名目で 2年にわたって合計 7,776,000 円を返金することが想定されていたが、K 氏は、2014
年 12 月 19 日頃から、当社と Y1 社間の業務委託契約について W 氏と協議を開始
し、同月 22 日には当該業務委託契約の押印申請を行い、同日中に西野取締役及び濵村社長の承認を得た。
その結果、契約期間 2014 年 12 月 1 日から 1 年間（自動更新）とされ、①経理記帳支援・税務相談・決算書類作成支援・管理運営相談の月額報酬が 300,000 円、②内部統制構築・J-SOX 支援業務及び個別依頼業務の報酬単価が別途 1 時間あたり 15,000 円と規定された当社と Y1 社間の業務委託契約が 2014 年 12 月 1 日付で締結された。
このうち、①の月額報酬 300,000 円（税込 324,000 円）が当社から Y1 社に対する返済に充てられ、24 か月分の支払いが行われれば合計 7,776,000 円が全額返済される見込みであった。しかし、当社と Y1 社間の業務委託契約が 2016 年 3 月 31
日をもって終了したことに伴い、2015 年 1 月 9 日から 2016 年 4 月 28 日までの合計 16 回分合計 5,184,000 円については支払いが行われて当社は支払報酬として計上したが、残額 2,592,000 円については返済未了の状態となった。

⑸ 当社から Y1 社に対する間接的な返済
他方、上記⑶記載の返済スキームでは、当社は Y3 社に対する広告宣伝費の名目で 2 年間にわたって合計 4,147,200 円（税込）を支出し、その全額を同社から
Y1 社に返金することが想定されていた。
Y3 社は、(i)都道府県を本店所在地として、ジャーナリズム・コンテンツに関連するメディア・サービス事業及び企業広報向けコンサルティング事業を主な業務としていたが、W 氏からの働きかけにより、スキームに関与することとなった。
K 氏は、2014 年 12 月 21 日までには、当社と Y3 社間の広告取引基本契約書について W 氏と協議を開始し、同月 22 日には当該広告取引基本契約書の押印申請を行い、同日中に西野取締役及び濵村社長の承認を得た上、Y3 社又はその提携先
が企画・運営する各種媒体上に提供する各種広告商品について当社が広告主の募集を依頼する業務の月額報酬（基本対価）160,000 円（税込 172,800 円）と規定された広告取引基本契約書が作成された。その後、同契約に基づく Y3 社に対する 1
回目の支払いが 2015 年 2 月 27 日に行われたが、W 氏の要請により、契約先が Y4社に変更され、それ以降は Y4 社に対して毎月 160,000 円（税込 172,800 円）の支払いが継続された。
その結果、当社は、2015 年 2 月 27 日から 2016 年 4 月 19 日までの間、Y3 社及び Y4 社に対し、月額報酬 160,000 円（税込 172,800 円）の合計 16 回分、総額
35

2,764,800 円を支払って広告宣伝費として計上した。
上記⑶記載の返済スキームでは、当社が Y3 社に支払った資金は全額 Y1 社に送金されることとなっていたが、実際には、Y3 社及び Y4 社は、当社から月額報酬の名目で毎月受領する 160,000 円（税込 172,800 円）のうち 20,000 円を控除した
152,800 円を顧客紹介報酬等の名目で Y4 社あるいは同社の代表者個人の振込名義
により Y1 社に送金した。
こうした経緯による Y1 社への送金については、その正確な内訳の解明には至っていないが、少なくとも Y1 社への毎月 152,800 円の送金と判断される 2015 年
3 月 2 日から同年 9 月 3 日までの合計 7 か月分 1,069,600 円については、上記スキームのとおり、当社から Y1 社に対する返金として想定されていた 4,147,200 円の一部に充当されたものと推認される。
⑹ Y1 社に対する返金を完了するためのソフトウェア開発名目の支出
上記⑶記載の返済スキームでは、Y1 社が X4 社に支払った 7,797,600 円を当社が返金するため、上記⑷記載の Y1 社に対する直接的返済及び上記⑸記載の Y3 社
（及び Y4 社）を介した間接的返済により、合計 11,306,520 円を返金することが予定されていた。
しかし、下記本章第 6 の 1 記載のとおり、W 氏の主導によって当社で不正な経理処理が行われている可能性がある旨の記事が 2016 年 3 月 20 日に掲載されたことを契機として、当社と Y1 社間の業務委託契約が 2016 年 3 月 31 日をもって終了したこと等に伴い、こうした返済スキームによる返金は困難となった。
K 氏は、Y1 社に対する返金の 2016 年 4 月末時点の未払額が 5,171,320 円存在することに加え、W 氏に対して支払うべき業務委託報酬 3,672,000 円（税込）が存在することを把握していたが、W 氏と協議の上、これらの合計金額から端数調整として W 氏が免除した 43,320 円を控除した 8,800,000 円を、ソフトウェア開発代金の名目で支出した資金を使って一度に精算することとした。
すなわち、当時、当社は、コンピュータシステムの設計・開発等を行う Y2 社に対して、「システム j」と称するソフトウェアの開発を委託していたが、Y2 社の協力を得て、ソフトウェア開発代金 2,000,000 円に W 氏に支払うべき 8,800,000 円を上乗せした 10,800,000 円を支払い、そのうち、8,800,000 円を Y2 社から Y1 社に送金させて W 氏に対する未払額を精算することを企図した。
そして、K 氏からの依頼により、当時は執行役員であった鵜飼取締役が 2016 年
5 月 26 日に Y2 社に対する開発委託料 10,800,000 円（税込）の支払いに関する稟
議申請を行った。K 氏は、かかる稟議申請に先立ち、鵜飼取締役宛に、件名を「【鵜飼さん】先程依頼のワークフロー申請」として、「「会社印押印申請」と「資産の取得及び譲渡（20 万以上 2000 万未満）」の 2 つのワークフロー申請をお願い致し36ます。責任はすべて負いますので、何卒よろしくお願い致します。」との内容の稟
議申請を依頼する旨のメールを送付した。また、鵜飼取締役宛の上記メールと同時に、K 氏は、川瀬常務と柿内常務を宛先とし、また CC に濵村社長、西野取締役、鵜飼取締役及び経営管理本部の従業員である L 氏を加え、件名を「【川瀬常務、柿内常務】ワークフロー：Y2 社/開発委託料支払の件」としたメールを送信した。K 氏が送信した当該メールには、以下の内容が記載され、Y2 社に対する開発委託料には、本来のソフトウェア開発委託料以外の用途の資金が含まれている旨が説明されていた。
開発委託料が 1000 万円（税別）と高額になっております。その理由としましては、実際の「システム j」開発委託料の他に、上場にあたっていろいろ策を打ったものの清算代金が含まれているためです。（上場間際に不正経理問題が発生し、元々予定していた清算ルートが断たれたこと、W 氏に対する報酬も損益イ
ンパクトを減らすため月額報酬を抑え、繰り延べていたが、契約解除によりこの清算もできなくなったものが含まれています。）
その後、2016 年 5 月 30 日に濵村社長の決裁が完了したため（それまでに川瀬
常務、柿内常務、西野取締役も承認をしている。）、当社は、翌 31 日 Y2 社に対し、開発委託料名目で 5,400,000 円（税込）、同年 7 月 29 日に残金である 5,400,000 円（税込）をそれぞれ送金した。当社は、こうした支払いに伴ってソフトウェア仮勘定合計 10,000,000 円を資産計上し、2017 年 4 月 30 日にソフトウェア勘定に振り替えた上で減価償却を開始し、2020 年 3 月 31 日までに全額を償却した。
一方、Y2 社は、当社から受領した資金のうち、8,800,000 円を Y1 社に対する業
務委託報酬の名目で 2016 年 5 月 31 日に全額 Y1 社に送金した。
⑺

売上計上に対する会計的な評価
X4 社に対する商材 d 販売契約により X1 社に対する収益分配金として 2014 年
11 月に売上計上された 4,332,000 円については、当社、X4 社及び X1 社間の商材
d 販売契約が締結され、初期導入ツールの送付と入金も行われており、少なくとも商材 d 販売取引としての形式・外観は整っているとみることもできる。
しかし、売上計上前の段階で K 氏が「X4 社にご協力いただく金額 7,797,600円です。」として X4 社の入金口座の情報を入手していたことに加え、U 氏に対して「申し訳ございませんが実際に初期ツールが発送されることになります。ご理解願います。
」と記載したメールを送信していることなどからすると、当初から X4社に対して返金する意図があったことは明らかであり、その経済的実態からすると、当社の売上計上に協力するために X4 社からの売上の入金名目で資金提供を37

受け、これを返金する取引と認められる。また、商材 d 販売契約後に本来発生するはずの会費の支払いが一度も行われておらず、会費の発生時期を遅らせる旨の覚書が締結されていないこと、X4 社において商材 d のパッケージ等の利用実績
や戸建賃貸事業の実績が認められないこと、X1 社が実施する設計・施工ノウハウの研修や当社が実施する営業ノウハウの研修に X4 社が参加した形跡がないこと、
上記本章第 4 の 1⑵記載の本来当社が支払うべき V1 社に対する分配金を支払っていないことなどはこうした取引の実態を裏付ける証左となる。
したがって、この取引は商材 d 販売契約取引としての実態がないにもかかわらず、取引の実態を偽って当該販売契約取引として売上計上したものであり、実態のない当該販売契約取引による売上の過大計上と認められる。
⑻ Y2 社に対するソフトウェア開発名目の支出の会計的評価
上記⑹記載のとおり、当社は、Y1 社に対する返金の 2016 年 4 月末時点の未払額 5,171,320 円及び W 氏に対して支払うべき業務委託報酬 3,672,000 円（税込）を精算するため、ソフトウェア開発代金の名目の資金 10,800,000 円（税込）を Y2 社に支払ってソフトウェア仮勘定合計 10,000,000 円を資産計上し、2017 年 4 月 30
日にソフトウェア勘定に振り替えた上で減価償却を開始し、2020 年 3 月 31 日までに全額を償却した。
しかし、当社が Y1 社に支払った 8,800,000 円（税込）は、W 氏に対する業務委
託費（支払報酬）の未払金及び仮払金として計上すべきものであり、ソフトウェ
ア開発の対価とは認められない。
したがって、当社の株式上場後の 2016 年 7 月第 1 四半期において、ソフトウェ
ア仮勘定 8,800,000 円（税込）の過大計上が認められる10。
4

X5 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上
本章冒頭記載のとおり、当社は、商材 d を X1 社が X5 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する分配金として 2014 年 11 月 30 日に商材 d 販売売上 4,332,000円を計上しているが、その経緯は以下のとおりである。
なお、X5 社は、(j)都道府県を本店所在地として外装建材の販売、建築物の外装に関するコンサルティングなどを主な業務とする株式会社である。また、X5 社の代表取締役である EE 氏は、外壁工事、建築金物の設計、施工、屋根工事業などを主な業務とする V2 社の代表取締役を兼務している。

10

なお、10,800,000 円のうち 2,000,000 円については、開発委託の対価と認める余地があるが、「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第 12 号）で要求される資産計上の可否について検討が行われておらず、将来の費用削減に寄与するか不明であるため、ソフトウェ
アとしての資産計上ではなくシステム開発費として費用計上することが妥当である。

38

⑴スキーム構築の状況
上記本章第 4 の 3⑴記載のとおり、西野取締役は、2014 年 10 月ないし 11 月頃、U 氏から X5 社の EE 氏の紹介を受け、遅くとも 2014 年 11 月 22 日までに商材 d2枠の導入につき内諾を得て、2014 年 11 月 22 日に柿内常務が作成したエクセルフ
ァイルに「新規加盟企業 2 社によるそれぞれ 2 枠で合計 4 枠の導入」として記載されることで X1 社及び X2 社に対する商材 a の加盟金の返金方法の一つとして組み込まれ、2014 年 11 月 24 日、X 氏が柿内常務からの依頼の実施を承諾して以降、K 氏は、U 氏を通じて、X4 社及び X5 社との間の契約手続を開始した。
K 氏は、2014 年 11 月 25 日、W 氏からメールを受信し、「商材 d 購入スキーム」と題するスキーム図（以下「商材 d 購入スキーム図」という。）が記載されたファイルの送付を受けた。この商材 d 購入スキーム図には、当社は商材 k の追加開発
委託契約名目で X6 社に資金を支払い、同社は EE 氏が代表取締役を務める V2 社
に対して業務提携報酬の前払いの名目で資金を支払い、V2 社はその資金で当社と商材 d 販売契約を締結して商材 d を購入するという一連の資金還流スキームが記載されていた。
以下は、実際に K 氏が W 氏から受領した商材 d 購入スキーム図である。
【公表版では省略】
なお、X6 社は、(e)市(f)区を本店所在地としてコンピューターのソフトウェア及びその周辺機器の開発、販売及び賃貸並びに情報管理サービス業務等を主な業務とする株式会社である。X6 社の代表取締役は U 氏であり、同氏は、X4 社の代表取締役である V 氏の弟である。
K 氏は、商材 d 購入スキーム図が作成された時点では、商材 d の販売先は V2社になるものと誤解していたが、2014 年 11 月 25 日に西野取締役から K 氏に送信されたメールで、「EE 氏のところは、お話したとおり、X5 社になりますので、
そもそも V2 社ではありません。」との指摘を受け、その旨認識するに至った。
また、こうしたスキームの実行には X6 社の協力が必要となるが、K 氏は、2014
年 11 月 25 日、U 氏に対し（CC 濵村社長、西野取締役）、「【U 氏】ご協力いただ
く件」と題するメールを送信し、当該メールには「ご協力いただく件についてご連絡いたします。①EE 氏への送金額 7,797,600 円です。」と記載されており、X6
社から X5 社に対する 7,797,600 円の送金を依頼している。その後、実際に 2014年 11 月 28 日に X6 社から X5 社に対し、コンサルタント報酬の名目で 7,798,464円（7,797,600 円に振込手数料 864 円を加えた金額）が送金された。

⑵

X5 社に対する売上計上の状況
当社、X1 社及び X5 社間の商材 d 販売契約書は、2014 年 11 月 27 日から同月39

28 日にかけて押印申請が行われ、濵村社長の承認を得て 2014 年 11 月 25 日付で締結された。なお、当該契約書 2 条 2 項には地域の記載欄があるところ、当社が保有する契約書には「(k)エリア」、「(m)エリア」の記載がある一方、X1 社及び X5社が保有する契約書については 2 通とも空欄となっている。
他方、当該販売契約上の代金については、2014 年 11 月 28 日に X5 社から X1社に対して 7,797,600 円が送金され、当社は、2014 年 11 月 30 日、「商材 d 収益の分配に関する覚書」に基づいて X1 社から受領する 4,678,560 円（税込）について売掛金を計上するとともに、売上 4,332,000 円を計上した。
その後、2014 年 12 月 26 日に X1 社から 4,678,560 円が入金され、上記売掛金は回収された。
さらに、当社は、2014 年 12 月 25 日、U 氏に対し、X5 社に送付された初期ツー
ルを返送するよう依頼している（なお、契約締結後、同日までの間に、X5 社から当社に対して、契約を事後的に解消する旨の意思表示がなされた記録はない。）。
X5 社は、商材 d の加盟企業としての事業を行ったり、その準備を行った事実は一
切なく、会費の支払いも行っていない。
⑶

X6 社に対する返金方法の検討
上記⑴記載の商材 d 購入スキーム図に記載された一連の取引の一部が実行され、上記⑴⑵のとおり、X6 社が X5 社に対する 7,798,464 円の送金を行い、当社は X1
社を経由して収益分配金の売掛金を回収した。
こうした状況を受け、2015 年 1 月 7 日には K 氏から U 氏に対し、「協力金の返金に関するご相談」と題するメールが送信され、当社のスキームに協力して資金提供した X6 社に対する具体的な返金方法が検討されていた。当該メールには、「X5 社でご協力いただいた分」の「返金」として、⒜住宅不動産協会から U 氏の個人口座に対する 3,100,000 円、⒝当社から X6 社に対する 4,700,000 円の 2 つの返金ルートが記載されていた。
そして、K 氏が 2015 年 2 月 9 日に U 氏に送信したメールに添付された「X6 社
様、X4 社様.pdf」と題するファイルには、X6 社の「取り分」として、①当社から
商材 k 業務委託契約で支払う 4,752,000 円に、②「協会」から「融資返済」で U 氏に支払う 3,100,000 円を加えた金額から、③X6 社が X5 社に支払った 7,797,600 円を差し引いた 54,400 円が想定されている旨が記載されていた。
なお、ここでの「協会」とは、2015 年 4 月期から当社の連結子会社となった住宅不動産協会であり、当時、U 氏が代表理事を務めていた。

40

⑷当社から X6 社に対するソフトウェア追加開発名目での返金
こうした状況を受け、当社では、K 氏が 2015 年 3 月 31 日に事業開発本部の当時は執行役員であった鵜飼取締役に対して事後の稟議申請を行い、同年 4 月 1 日に濵村社長の決裁を受けて、当社と X6 社間の商材 k の機能改良等を目的とする2015 年 2 月 1 日付業務委託契約がバックデートで締結された。
そして、当該業務委託契約に基づき、当社は、X6 社に対し、2015 年 3 月 31 日から同年 5 月 29 日にかけて合計 4,752,000 円（税込）を送金するとともに未払金を相手勘定としてソフトウェア仮勘定を計上し、2015 年 4 月 30 日にソフトウェ
ア 4,400,000 円に振り替えて減価償却を開始した。
なお、X6 社は、当社との間の 2003 年 12 月 26 日付業務委託契約に基づいて商材 k 開発に係るプロジェクト管理を行っていたものであるが、別途締結された上記の 2015 年 2 月 1 日付業務委託契約については役務提供等が行われた形跡がな
く、また、鵜飼取締役は、上記業務委託契約に関し稟議申請を行った K 氏から同契約が実態のない契約であるとの説明を受けていた旨述べており、当社から X6社に対して 4,752,000 円を返金するための実態のない取引と認められる。

⑸

住宅不動産協会から U 氏に対する融資返済名目での返金
上記⑶記載のとおり、2015 年 1 月 7 日には K 氏から U 氏に対する「協力金の返金に関するご相談」と題するメールには、「X5 社でご協力いただいた分」の返金方法の 1 つとして住宅不動産協会から U 氏の個人口座に対する 3,100,000 円が記載されていた。これに対し、U 氏からは個人への振込になると個人所得として申告する必要性を指摘され、K 氏は、W 氏の協力を得て、U 氏と住宅不動産協会
間の金銭消費貸借契約書（貸付日：2014 年 9 月 24 日、貸付金額：3,100,000 円、返済日：2015 年 9 月 23 日）のドラフトを作成して 2015 年 1 月 24 日に U 氏に提示し、同契約書を 2014 年 9 月 24 日付でバックデートする方法により締結した。
その一方、住宅不動産協会から U 氏に対する 3,100,000 円の送金は 2015 年 1 月
29 日に行われており、住宅不動産協会では短期借入金の返済として会計処理していた。なお、住宅不動産協会には実際に 2014 年 9 月 24 日と同年 11 月 18 日に Y1
社から入金された合計 3,100,000 円を短期借入金として会計処理した形跡があるが、これは住宅不動産協会が連結対象となることを避けるために、当社が Y1 社
に対して業務委託報酬の名目で支出した資金を Y1 社が住宅不動産協会に運転資金として提供したものであり、住宅不動産協会が U 氏から 3,100,000 円を借り入れた事実は認められない。

⑹

売上計上に対する会計的な評価
X5 社に対する商材 d 販売契約により 2014 年 11 月に売上計上された 4,332,000
41円については、当社、X5 社及び X1 社間の商材 d 販売契約が締結され、初期導入
ツールの送付と入金も行われており、少なくとも商材 d 販売取引としての形式・
外観は整っていると見ることもできる。
しかし、売上計上前の段階で、当社から支出した資金につき X6 社を介在させて X5 社から売上として回収することが企図されていたことに加え、売上計上後
は X6 社が X5 社に支払った資金を協力金として返金する取引が実行されたことを踏まえると、当初から返金を意図した取引であることは明らかであり、その経済的実態からすると、当社の売上計上に協力するために X6 社からの売上の入金名目で資金提供を受け、これを返金する取引と認められる。また、商材 d 販売契
約後に本来発生するはずの会費の支払いが一度も行われておらず、会費の発生時期を遅らせる旨の覚書が締結されていないこと、X5 社において商材 d のパッケージ等の利用実績や戸建賃貸事業の実績が認められないこと、X1 社が実施する設計・施工ノウハウの研修や当社が実施する営業ノウハウの研修に X4 社が参加した形跡がないこと、上記本章第 4 の 1⑵記載の本来当社が支払うべき V1 社に対する分配金を支払っていないことなどはこうした取引の実態を裏付ける証左となる。
したがって、この取引は商材 d 販売契約取引としての実態がないにもかかわらず、取引の実態を偽って当該販売契約取引として売上計上したものであり、実態のない当該販売契約取引による売上の過大計上と認められる。
⑺

X6 社に委託したソフトウェア追加開発に対する会計的な評価
上記⑷記載のとおり、当社は、バックデートで締結された実態のない 2015 年 2
月 1 日付業務委託契約に基づき、X6 社に対し、2015 年 3 月 31 日から同年 5 月 29日にかけて合計 4,752,000 円（税込）を送金するとともに未払金を相手勘定としてソフトウェア仮勘定を計上し、2015 年 4 月 30 日にソフトウェア 4,400,000 円に振り替えて減価償却を開始した。
しかし、当社が X6 社に支払った 4,752,000 円（税込）は、X6 社が当社の売上計上に協力して X5 社に支払った資金を返金するもので、ソフトウェア開発の対価とは認められず、仮払金等として計上すべきである。
したがって、2015 年 4 月期にソフトウェア資産 4,400,000 円の過大計上が認め
られる。

第5

件外調査で発覚した類似事案の概要
当委員会は、上記第 1 章第 2 記載のとおり、調査の目的に類似事案の有無の確認が含まれていることを踏まえ、本章第 7 記載の件外調査を実施した。
件外調査の結果、本章第 2 記載の不適切な会計処理が検出されたが、それ以外に42

も以下の類似事案が検出された。
1

2014 年 10 月及び同年 11 月の売上の過大計上の画策
2014 年 10 月中旬から同年 11 月にかけて、当社が中期経営計画の大型案件獲得による売上計上の可否を検討するなかで、柿内常務の主導により、取引先の協力を得て、商材 h の複数枠を一括販売し、その見返りとして、設計分配率を下げることや支払サイトを短縮することを検討していた。なお、濵村社長も、当該取引先の協力が得られるかについては疑問をもちつつも、当該提案の検討を進めることについては、了解していた。
当初は、当該取引先に 40,000 千円を売上計上することが検討されていたが、濵村社長は回収について懸念を示し、K 氏は、W 氏に相談して売上計上額を変更した場
合のエリア候補や取引先の資金調達方法など計画を具体化する検討を進めていた。
この計画は実行までには至らず、会計的な影響は生じないが、当社が上記本章第4 記載の 2014 年 11 月に売上が過大計上された事案と類似する事案を画策していたことがうかがえる。

22015 年 6 月の売上の前倒し計上
当社は、商材 g の導入案件 5 件について、K 氏から経理担当者に対する 2015 年 7月 14 日のメール（濵村社長、川瀬常務及び柿内常務らが CC）により、「商材 g5 件
を 7 月から 6 月に前倒し計上してください。」と指示し、いずれも 2015 年 7 月に入金されており、本来は 2015 年 7 月に計上されるべき売上合計 14,000,000 円を同年 6月に前倒し計上した。
そして、K 氏は、2015 年 7 月 20 日、濵村社長、川瀬常務、柿内常務、中山史章取締役（以下「中山取締役」という。）、西野取締役ら社内取締役、大津常勤監査役及び荻原社外取締役を宛先として「【社内取締役、監査役各位】6 月業績報告について」と題するメールを送信し、以下の内容のメールを送信している。
お疲れ様です。明日（7/21）は経営会議と取締役会が開催されますが、それぞれでご報告させていただきます 6 月の業績には差異がありますので、予めご承知おきください。
差異の内容は以下の通りで、取締役会報告上は 7/3 までに入金になった商材 g5 件
を 6 月に前倒し計上しております。
これにより、取締役会報告上は営業利益ベースでは対外予算をクリアしていることになります。
取締役会報告＝証券会社提出資料となるため、とらさせていただく措置となります。売上、付加価値ベースでは未達となりますが、差異は 1.5％前後と軽微です。
営業利益ベースでの達成は重要なポイントであり、審査をスムーズに開始させる
43

ために必要な措置と考えます。
ただ、ご存じのとおり、当該調整は四半期中だから可能なのであり、四半期末ではできません（監査を通らない）。
よろしくお願い致します。
これらは四半期内での利益調整であるが、上記のメールの記載内容からすると、この取引により証券会社に示す対外的な予算を達成しており、証券会社に対して月
次予算達成を示すために月次ベースの業績を操作する不適切な処理と認められる。
上記のメールに対して、濵村社長は返信を行っているところ、何ら異論等を述べることなく、2015 年 6 月に入金があり正常に売上計上された商材 g 加盟店について質問するのみであった。
なお、上記のメールにおいては、2015 年 7 月 21 日に同日開催される経営会議及び取締役会における 6 月業績報告が不一致となることや、上場審査を円滑に開始させるべく証券会社に対して示す業績報告において営業利益ベースでの予算達成を示すことが記載されていた。
32015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上
当社は、X3 社及びマテリアル社を業務提携先として扱う商材 g について、本来は加盟店からの初期導入費用に対する当社と X3 社間の収益分配比率は当社 75％：X3
社 25％であったところ、当初覚書では 2015 年 6 月から同年 8 月の契約分に限ってこれを当社 90％：X3 社 10％にした上で、同年 9 月 14 日付変更覚書により当社 75％：
X3 社 25％に変更するとともに、X3 社の本来の収益分配率との差である 15％に相当する金額を、別途締結する実態のない業務委託契約により、委託費の名目で同年 8
月末に X3 社に一括返済する取引を行った。
K 氏は、2015 年 7 月、W 氏の協力を得て契約書等のドラフトを作成するとともに、X3 社向けの説明文の案文を作成し、そこでは、2015 年 8 月に締結する「業務「2015 年 6~8 月契約分の本来分配との差異 15％
提携契約書（仮）」の内容について、（25％‐10％）を返済させていただくための契約書です。」と明記されていた。この説明文の案文を見た柿内常務は、2015 年 7 月 31 日、「説明文 OK です。ここまではっきり書いてよいの？という感じもしますが。
」とメールで返信して承認した。
その結果、当社は、2015 年 6 月及び 7 月に契約された商材 g の初期費用の売上について、売上原価を 15,540,000 円過少計上し、60,000 円を加算した 15,600,000 円を2015 年 8 月から 2016 年 1 月までの期間で業務委託手数料として計上した。

42016 年 8 月から 2017 年 1 月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理
当社は、X1 社との間で 2016 年 1 月 29 日付商材 f 加盟店契約書を締結し、同日にX1 社からの入金を受け、X1 社への初期ツールの発送を行った上で、当社の商材で44

ある商材 f の初期費用 3,150,000 円を 2016 年 1 月 31 日に売上計上した。しかし、その後、X1 社からは、柿内常務に対して、遅くとも 2016 年 7 月には解約の意向が示された。
しかし、当社では、退会や返金の手続は行われず、2017 年 2 月頃から上記の商材
f 加盟店契約は休会の扱いとなった。最終的に、初期費用については、当社が X2 社
及び X 氏が代表者であった X7 社に対して本来であれば請求できる勉強会に関する報酬を免除することにより実質的に返金（補填）されることとなった。そして、上記第 4 章第 4 の 2⑶記載の、当社から X1 社及び X2 社向けの協力金の返金に関する残高を管理するために当社において作成されていた「残高報告」と題するエクセル
ファイルに、2017 年 9 月以降は「商材 f 初期費用」として 3,402,000 円（税込）が新
たな返金項目として追加されるに至った。
こうした経緯を踏まえると、当社が当初から上記初期費用の実質的な返金（補填）を前提として 2016 年 1 月に初期費用を売上計上したとまでは認められないものの、遅くとも実質的な返金対象（補填）となることが明確となった 2017 年 9 月には、売上戻りを計上する会計処理が必要であったと認められる。
また、当社は、X1 社との間で、上記商材 f 加盟店契約書の締結時に、月会費の発生を 2016 年 8 月からとする旨の覚書を締結した。しかし、上記のとおり、当社は、遅くとも 2016 年 7 月には X1 社から解約の意向が示されていたにもかかわらず、実質的な返金（補填）を前提として、2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの間、X1 社からの月会費として、合計 300,000 円を売上計上した。実際、上記の残高報告のうち
2017 年 1 月 26 日付のものには「商材 f 月会費（2016.8－2017.1）」として 324,000 円（税込）が新たな返金項目として記載されるに至った。
こうした経緯により、当社は、2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの間、当初から実質的な返金（補填）を前提とした X1 社からの会費売上を計上することで、売上合計 300,000 円を過大計上した。
52016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上
当社は、2016 年 4 月に株式上場を達成したものの、上場後初めて迎える 2016 年
7 月第 1 四半期の業績が芳しくなく、2016 年 8 月 1 日に開催された経営会議において約 1,400 万円近くの営業損失となる見込みが報告されていた。
経営会議終了後に、K 氏は、ホームページ改訂費用や支払報酬の先送りに向けた各種の連絡や調整を開始した。
K 氏は、広告宣伝費等の費用を 2016 年 8 月以降に先送りしても約 1,000 万円の営業損失の見込み（費用先送り分を除いた実態は 1,500 万円の営業損失）と認識し、2016 年 8 月 10 日、西野取締役に対して当該第 1 四半期の決算対策を相談するメー
45

ルを送信した。当該メールでは、K 氏は、①費用の先送りはせずに 1,500 万円の営業損失を計上する方法、②営業損失はあり得ないとして経費を調整して営業黒字にする方法、③営業損失はやむを得ないが 800 万円程度に抑える方法を選択肢として示して意見を求めたところ、西野取締役は、翌 11 日、上記①の方法が良いとの意見をメールで回答した。
そこで、K 氏は、2016 年 8 月 15 日、柿内常務にメールを送信し、当該第 1 四半期決算で 880 万円の営業損失（費用先送り分を除いた実態は 1,180 万円の営業損失）の見込みであることを報告するとともに、当該第 1 四半期の損失を減少させる方法
として、⒜社内交際費 200~250 万円程度を自己負担にする、⒝ホームページ改訂費
用 210 万円の 2016 年 9 月への先送り、⒞スポットの広告宣伝費の 2016 年 8 月以降の先送りを提示した上、監査法人の監査により修正される可能性があるものの強引にでも営業黒字に持って行くか、あるがまま 1,180 万円の営業損失を計上するか、
柿内常務の意見を求めた。これに対して、柿内常務は、上記⒝⒞の方法により可能な限り費用の先送りを行うとともに、それでも不足するようであれば上記⒜を役員のみを対象として行うことを提案した。
K 氏は、柿内常務の示したこうした方針に従って決算対策を進め、2016 年 8 月 16日、濵村社長、川瀬常務、柿内常務及び西野取締役に対してメールを送信し、ホームページ改訂費用等合計 941 万円の費用を先送りしたものの、営業損失を回避する
ためには 450 万円不足する状況にあることを報告するとともに、役員による飲食代の自己負担で調整する場合の検討資料を送付した。
これに対し、濵村社長は、ホームページ改訂費用等の費用の先送りについては異議を述べず、かえって、「他の手はないのでしょうか？」と返信した上で、既発生のコンサルティング料の調整など、さらなる費用の削減策を提案した。また、濵村社長は、費用の削減案を提案する中で、西野取締役から、各費用先送りは監査法人の監査により修正される可能性がある旨指摘をされるも、営業損失回避はやむを得ない旨の意向を示した。
こうした経緯を経て、2016 年 7 月第 1 四半期において、検収書の再発行等の手口により、本来計上すべきホームページ改訂費用 2,140,000 円、雑誌広告費 4,270,000
円、財務経理支援報酬 2,000,000 円及び W 氏に対する報酬 800,000 円 11 の合計
9,210,000 円が過少計上された。
その結果、当社は、2016 年 7 月第 1 四半期において、営業黒字にはならなかった
ものの、当社は、当初想定されたより少額となる営業損失 4,892 千円の決算発表を行うに至った。

11

なお、W 氏に対する報酬については、2016 年 7 月第 1 四半期に発生していた報酬を 2016 年 10 月第 2
四半期に先送りしただけでなく、W 氏に対して直接支払うのではなく、他の会社を経由して支払う形で支出されている。

46

62018 年 10 月第 2 四半期の売上の過大計上
当社は、2018 年 3 月に取引先と共同開催したセミナーについて、当該取引先の販促費を負担して 2018 年 4 月期に販促費として計上していたが、当該取引先に対す
る販促費取引先負担分の請求漏れが発生していた。K 氏は、社内の担当者より、2018
年 4 月期において未請求であったが、2018 年 10 月に返金を受けることとし、その際に売上を計上してその債権を回収することにできないかとの相談を受けた。K 氏
は、本来は前期計上分の販管費のマイナス処理を行うべきであるが、セミナー集客
コンサルティング名目で当該取引先から発注書を受領して 2018 年 9 月か 10 月に実施したようにすれば売上計上可能と回答した。
この結果、当社は、セミナーコンサルティングの実績がないにもかかわらず、2018
年 10 月 12 日付の請求書 1,500,000 円を当該取引先宛に発行し、本来販促費の減額処理すべき取引について、2018 年 10 月 31 日に売上 1,500,000 円を計上することで、売上を過大計上した。
なお、この件について取締役の関与又は認識がうかがわれる証拠は発見されてい
ない。

第6
1

発覚に至る経緯
あずさ監査法人による当社から W 氏への資金移動の調査
当社は 2016 年 4 月に株式を上場したが、上場直前の 2016 年 3 月 20 日にあるウェブサイトにおいて、当社から不正な出金がなされており、W 氏の主導によって不当な経理処理が行われている可能性がある旨の記事が掲載された。その際は、翌 21日、同ウェブサイトにおいて適正な処理であることを確認した旨の続報が掲載されたが、これを契機として当社は、W 氏との取引関係を解消するに至った12。
その後、上記の続報が掲載された経緯として、当社の不正経理の疑義の記事を訂正させる見返りとして W 氏が同ウェブサイトの運営者に合計 160 万円を支払った
旨が 2018 年 11 月に報道されたことを契機に、あずさ監査法人は、当社がその原資を W 氏に補填した不正の兆候があるとして、事前に西野取締役及び大津常勤監査役に対し、上記報道に関し、出金取引に関する調査を実施する旨伝えた上で、K 氏に対するヒアリングや当社の銀行証憑の確認等の監査手続を行った。しかし、K 氏は、
Y2 社を介した Y1 社への支払いの事実をあずさ監査法人に回答することなく、本件の発覚には至らなかった。

2社外取締役による Y2 社に対するソフトウェア開発委託取引の事実確認
上記第 3 章第 5 の 1 及び同章第 6 の 1 記載のとおり、荻原社外取締役は、かねて

12

なお、契約は解消したものの、その後も W 氏からの支援は継続して受けていた。

47

から当社の主に総務部関連の業務執行に関与していたところ、2018 年 4 月、川瀬常務らが中心となって当社が Y2 社との取引関係の精算を検討するために Y2 社の企業実態や過去の取引や契約関係を確認する過程において社内の相談を受け、上記第4 章第 4 の 3⑹記載の 2016 年 5 月に稟議承認された当社の Y2 社に対する 10,800,000
円の「システム j」ソフトウェア開発委託取引の事実確認を行った。
そして、荻原社外取締役は、2018 年 4 月 24 日、K 氏から 2016 年 5 月当時の社内メールの転送（開発委託料の内訳が記載されたエクセルファイルを添付）を受け、Y2 社に対して開発委託料名目で支払われた 10,800,000 円の内訳には、本来のソフト
ウェア開発委託料以外に W 氏に支払う 8,800,000 円が含まれていることを認識し、適正な処理がなされているのか疑念を感じるに至った。
そこで、荻原社外取締役は、2018 年 4 月から 5 月頃、濵村社長に単独で面談し、Y2 社に対するソフトウェア開発取引の件について確認したところ、濵村社長が是正することに前向きな姿勢を示さなかったことから、荻原社外取締役は、それ以上の事実確認や実態と異なるソフトウェア開発委託契約を是正する対応を行わず、濵村
社長も是正に向けた対応を何ら行わなかったことからこの時点で本件が発覚するには至らなかった。
なお、この時点で是正に向けた対応を行わなかった理由について、濵村社長は記憶がない旨を当委員会のヒアリングにおいて説明している。
3

株主からの取締役に対する責任追及訴訟提訴請求と監査役会による調査
当社の監査役会は、上記第 4 章第 4 の 3⑹記載の Y2 社の株主であり、当社の株主でもある FF 氏らから 2020 年 5 月 28 日付書面を受領した。当該書面には、2016 年
5 月 31 日に当社から Y2 社に 540 万円が入金され、同日に同社から W 氏が代表社員を務める Y1 社に 880 万円が送金されており、当社の取締役が Y1 社に直接支払えない報酬を Y2 社経由で支払った不正送金により当社に損害を与えた可能性があり、FF 氏の要請として、監査役が調査の上、支払いを指示した当社の取締役に 880 万円の支払いを求める訴えを提起すべき旨の FF 氏の要請などが記載されていた。
その後、大津常勤監査役は、2020 年 6 月 17 日、FF 氏から同月 16 日付「取締役に対する責任追及訴訟提訴の請求書」（以下「提訴請求書」という。）を受領した。提訴請求書は、上記の 2020 年 5 月 28 日付書面と同様、2016 年 5 月 31 日の一連の資金移動について、当社が Y1 社に直接支払えない報酬を Y2 社経由で支払った不正送金であるとして、支払いを指示した当社の取締役は善管注意義務違反及び忠実義務違反による損害賠償責任を負うことから責任追及の訴えの提起を求めるものであった。
他方、あずさ監査法人は、2020 年 6 月 24 日に会社法上の監査報告書を発行し、同日、当社に対する監査結果報告会がオンライン会議形式で開催されたが、その際、48

大津常勤監査役は、あずさ監査法人に対し、株主から取締役に対する責任追及訴訟の提訴請求を受けている旨、株主はある取締役の行為が会社に損害を与えているのではと疑念を抱いており、過年度のことで金額規模は最大で 8 百万円程度である旨について口頭で報告し、監査役の調査を実施してその結果をおって報告することとした。
こうした状況を受け、当社の監査役会は、会社法 381 条 2 項に規定された監査役の調査権を行使して調査を実施し、関係者から任意で提出を受けたメールや契約書等の確認のほか、K 氏及び W 氏に対するヒアリングも行われた。ここで監査役会の調査対象となった取引は、実際には、上記第 4 章第 4 の 3⑹記載の取引、すなわち、2014 年 11 月に X4 社の協力により計上した実態のない商材 d 販売売上の返金に Y1社が協力したものの、Y1 社に対する返金が未了だった金額及び W 氏に対して支払うべき業務委託報酬を一度に精算するためにソフトウェア開発代金の名目で資金を社外流出させたものであった。しかし、K 氏及び W 氏は、いずれも 8,800,000 円はW 氏が行った上場支援業務に係る報酬の後払いであり、その他の者に資金が流れる
性質のものではない旨虚偽の説明を行った。
こうした調査を経て、監査役会は、2020 年 7 月 15 日に取締役会に対する中間報告を行って調査の結果判明した事実関係を報告するとともに、外部の弁護士からの助言を踏まえた上でのその時点の判断として、会社法上の事業報告作成時点以降の事象であることから事業報告への記載は不要であること、調査中で金額の大きさの観点からも定時株主総会での報告は不要であること、株主から取締役に対する責任追及訴訟の提訴請求を受けたこと自体は適時開示事由に該当しないので任意開示については執行側で検討されるべきであることを伝達した。
そして、大津常勤監査役は、同年 7 月 16 日、前日の監査役会から取締役会に対する中間報告と同様の内容をあずさ監査法人に対して報告するとともに、提訴請求書の写しを共有した。
4

あずさ監査法人によるメールデータ保全手続に対する妨害⑴

概要2020 年 7 月 17 日以降も大津常勤監査役ら当社の関係者とあずさ監査法人の面談が複数回にわたって行われ、あずさ監査法人からは、2020 年 4 月期有価証券報告書の提出期限の延長に加え、社外のメンバーを加えた調査チームによる調査の実施を要請された（なお、同日以降の詳しい経緯に係る事実関係の確認は本中間調査報告書提出日以降の調査で実施する予定である。）。
その一方、あずさ監査法人は、期末監査の一環として、上記の中間報告の内容について監査補助者の支援を受けて当社の役職員のメールデータの確認を行うこ49

ととし、当社が保管するメールデータの保全手続を行うため、西野取締役に対して IT システムに関する質問を行った。
西野取締役は、監査補助者から当社の IT システムに関して質問を受けた際、実際にはメールの保管制限が無期限であったにもかかわらず、5 年の保管制限がある旨の誤った回答をした。そして、その直後にメールの保管制限が無期限であることを確認したにもかかわらず、自らの誤った回答を訂正しなかった（結果としての虚偽回答）。
さらに、メールの保管制限について自らの判断で無期限から 5 年の保管制限に設定を変更し、そのことも監査補助者に伝えなかった。その結果、川瀬常務と柿内常務の過去メールの一部が消去されるという事態を招いた（結果としてのメール消去）。
このような西野取締役の対応は、監査補助者が行おうとしたメールデータの保全手続に支障を及ぼし、本来なら保全できたはずの 5 年以上前のメールが保全できないという事態を招き、さらに取締役 2 名の過去メールの一部が消去されるという事態を招いており、結果としてあずさ監査法人によるメールデータ保全手続を妨害したものと評価せざるを得ない。
⑵

事実経過2020 年 7 月 20 日、西野取締役は、監査補助者から、当社の IT システムに関する質問表を受領した。この質問表には、「メール機能のデータ保管制限は御座いますか。
（例:メールボックス容量が一人当たり 10GB まで、送受信後、2 年以上経過したものは自動削除される）」との質問が含まれていた。
なお、当社は、メール等のクラウドサービスとして Google G Suite を使用し、Google Vault を使ってデータ保持等を行っていた。
同月 21 日 14 時 34 分、西野取締役は、上記質問に対して「5 年毎の保管制限としております。」との回答を当該質問表に記載し、メールに添付し送信した。
メール送信の 3 分後の 14 時 37 分、西野取締役は、自ら当社の Google Vault にアクセスし、Google Vault 上のデータ保管制限が「無期限」であることを確認した
上で、これを「無期限」から「5 年（1,825 日）」に変更した。
同月 22 日、西野取締役は、監査補助者から、対象者 7 名（濵村社長、川瀬常務、
柿内常務、西野取締役、鵜飼取締役、L 氏、K 氏）の 2015 年 5 月 1 日から直近までの Gmail のデータを Google Vault から抽出するように依頼を受けた13。
この依頼に対し、同日、西野取締役は、「削除制限を 5 年間（1,825 日）をかけておりますので、それ以降のデータになるかと存じます。
」と回答した。

13

なお、監査補助者は、西野取締役からメールデータの保持期間は 5 年間と説明を受けていたため 2015
年 5 月 1 日以降と指定した。

50

結果として、監査補助者からの依頼に当社が対応したのは、2020 年 7 月 28 日に特別調査委員会が設置された以降となり、メールデータの保全が遅れることとなった。
この事実経過に関する当委員会のヒアリングに対し、西野取締役は、保管制限
を 5 年と回答したのは、当社のシステム担当者に確認したところ、プライバシー
マーク等を取得していることから、対外的に情報保持期間を 5 年と回答していると聞いたからである旨述べ、回答時点において、Google Vault 上の保持期間が「無期限」とされていることは確認しなかったと述べた。
また、あずさ監査法人への回答後、Google Vault の保管制限の設定を「無期限」
から「5 年」に変更したのは、設定変更しても過去のメールはどこかに残っており消えることはないだろうとの思い込みに基づくものであり、この設定変更により本当に過去のメールが消えないかどうかの確認はしていなかったと述べた。しかし、Google Vault の仕様では、データ保管制限を 5 年とした場合、ゴミ箱から削除された 5 年以上前のメールは、遅くとも 30 日後には Google Vault から削除されることとなっていた。
⑶

過去メールの保管状況
当委員会が、デジタル・フォレンジック調査により、主な関係者の過去メールの保管状況を確認したところ、以下の一覧表のとおり、川瀬常務及び柿内常務の2015 年 4 月期と 2016 年 4 月期の残存メールが異常に少ないことが確認された。
当委員会は、川瀬常務及び柿内常務が自己のローカル PC からメールを大量に削除する操作をしたかどうかについて調査を行ったが、そのような事実を示す PC
操作ログ及び Google Vault へのアクセスログは確認されなかった。
したがって、川瀬常務及び柿内常務が以前よりゴミ箱から自己のローカル PC
で削除していた過去メールは、Google Vault では保管される設定となっていたところ、西野取締役が 2020 年 7 月 21 日に Google Vault のメールの保管制限を無期限から 5 年に設定変更したことに起因して、川瀬常務及び柿内常務の過去メールの一部が Google Vault からも消去される事態を招いた可能性が高いものと認められる。ただし、5 年間を経過していない 2016 年 4 月期のメールが消去されている
理由は解明されていない。

51

15/4期（2014/5~2015/6)
※14ヶ⽉

16/4期
2015/7~2016/4
※10ヶ⽉

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

濵村

21.2

133,99120.7

111,00734.3

190,21433.8

197,757

31.5

216,101

31.1

222,480

8.79

54,422

川瀬

0.0

67

5.7

17,14535.8

185,90737.4

205,52237.3

238,58538.2

255,975

10.4

61,504

柿内

0.2

3,900

3.5

17,06236.0

210,325

33.4

222,532

32.1

262,990

34.2

286,177

9.3

69,612

⻄野

24.6

152,733

24.4

128,65830.7

172,03931.3

182,574

31.1

220,89730.1

227,106

8.1

54,731鵜飼

27.9

155,45835.2

149,56044.9

240,93650.5

284,370

62.5

378,11368.2

392,766

18.1

97,394

K⽒

18.2

100,99424.9

113,82830.5

152,54135.1

169,605

36.2

190,88641.8

199,489

11.9

48,964

5

17/4期

18/4期

19/4期

20/4期

21/4期
（2020/5~2020/7)

特別調査委員会による調査
上記本章第 6 の 3 記載の経緯により、当社が 2016 年 4 月期に費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 8,800,000 円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、またかかる実態と異なる名目での支払いの稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあることが判明したことから、その詳細及び類似の問題の有無等について、客観的かつ深度ある調査を行うことを目的として、2020 年 7 月 28 日に特別調査委員会が設置された。
K 氏及び W 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対しても、当初は、従前と同様の虚偽の説明をしていたが、特別調査委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査により検出された K 氏と W 氏間で送受信されたメールを提示して両名に説明を求めたところ、W 氏は 2020 年 8 月 3 日、K 氏は同月 4 日にそれぞれ上記第 4 章
第 4 の 3⑹記載の取引の実態を認めて本件が発覚するに至った。

第71

類似事案の確認を目的とした件外調査の結果実施した件外調査の概要⑴

特別調査委員会が実施した件外調査
特別調査委員会は、大要、以下の件外調査を実施した。
【全体的件外調査】① アンケート調査
当社及び株式会社 ans の全役職員 174 名（2020 年 7 月 31 日時点）のうち休職者等を除外した 164 名に対し、2016 年 4 月期に計上すべきであった上場支援コンサルタント報酬約 8,800,000 円を 2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払った疑義の稟議書の起案・承認手続への関与等を質問する
アンケート調査を実施した。
② 情報提供窓口の設置・運用
52

特別調査委員会を宛先とする情報提供窓口を 2020 年 7 月 31 日に設置・運営し、当社の全役職員に対して情報提供を募った。
【個別的件外調査】① ソフトウェア等資産科目の計上の妥当性に関する調査
2016 年 4 月期及び 2017 年 4 月期において資産計上された取引のうち、⒜
費用処理の問題が発生しない現預金、金銭債権、棚卸資産等に係る取引、⒝
明確に費用性が高いと認められる取引、⒞金額が 1,000 千円未満の取引を除外したものについて資産計上の妥当性の検証を実施した。
② K 氏に関連するデータの調査
特別調査委員会の調査の過程で K 氏の保有する PC のデスクトップに保存された「決算対策」と題するフォルダのデータの提供を受け、不適切な会計処理が行われた疑いのある個別の取引の調査を実施した。
③ デジタル・フォレンジック調査の検出事項のフォロー
特別調査委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査により検出された不適切な会計処理が行われた疑いのある個別の取引の調査を実施した。
④ 関係会社の仕訳レビュー
特別調査委員会は、調査の過程で検討することが適切と判断された関係会
社が関与するその他の不適切な会計処理が行われた疑いのある取引の有無を検討するため、これらの関係会社の総勘定元帳の通査を実施した。
⑵

第三者委員会が実施した件外調査
当委員会は、特別調査委員会が実施した件外調査を引き継ぐとともに、追加の件外調査として、大要、以下の調査を実施した。
【全体的件外調査】① アンケート調査
上記第 2 章第 3 の 5 記載のとおり、当委員会は、当委員会が調査中の取引に類似するその他の取引を早期に把握し、不適切な会計処理の疑いのある取引を網羅的に調査するため、当社及び関係者会社を含む当社グループの全役
職員 243 名（兼務者の重複を排除するとともに休職者を除外した人数）を対象として、当初から返品・返金が予定された売上、当初から得意先が業務開始を想定していない売上、決裁基準等の不遵守などについて実行・関与又は見聞きしたことの有無についての回答を求める記名式のアンケート調査を実53

施し、不適切な会計処理が疑われる取引に等に関する回答についてはヒアリ
ング等によるフォローアップを実施した。
② 情報提供窓口の設置・運用
上記第 2 章第 3 の 6 記載のとおり、当委員会は、匿名での情報提供も可能とする情報提供窓口を設置・運用した。
【個別的件外調査】① ソフトウェア関連科目の計上の妥当性に関する調査
当委員会は、特別調査委員会が実施した上記⑴個別的件外調査①のソフト
ウェア等資産科目の計上の妥当性に関する調査について、ソフトウェア関連の支出に限り、2015 年 4 月期及び 2018 年 4 月期ないし 2020 年 4 月期を対象
期間として、同様の調査を実施した。
② デジタル・フォレンジック調査の検出事項のフォロー
当委員会は、デジタル・フォレンジック調査により検出された不適切な会計処理が行われた疑いのある個別の取引の調査を実施した。
③ 売上計上の妥当性に関する調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上が行われた取引の手口を踏まえ、当委員会の調査対象期間において発生した⒜一定期間に 500 千円相当以
上の会費が免除された取引、⒝1,000 千円以上の売上取消が行われた取引について、関連証憑のバウチングにより会計処理の妥当性を調査した。
④ 商材に関する事業提携先との収益分配率の変更の妥当性に関する調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上原価の計上が行われた取引の手口を踏まえ、当委員会の調査対象期間において発生した収益分配率の変更により売上原価が修正された取引のうち、売上原価の修正金額が 1,000 千円超のものについて、収益分配率変更の合理性及び売上原価の修正の妥当性について検証するとともに、収益分配率の変更に係る前渡金を検証する調査を実施した。
⑤ 商材に関する販売手数料の支払状況に関する調査
当委員会は、第 4 章第 4 の 3 及び 4 記載の商材 d に係る不適切な売上計上が行われた取引について、本来支払われるべき V1 社に対する販売手数料が支払われなかったことを踏まえ、当社が収受する加盟金売上と V1 社に支払
54

う販売手数料の本来あるべき比率から乖離した取引を仕訳データから抽出し、その経緯・原因等を確認する追加調査を実施した。
⑥ 2016 年 4 月期の月次の予実分析の調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上が株式上場前の 2015 年 4 月
期に行われたことを踏まえ、株式上場が達成された 2016 年 4 月期にも不適
切な売上計上が行われている可能性を想定して、商材・売上種類別の月次予算・実績の比較を実施し、実績が予算を大幅に上回った商材 a の 2015 年 12月及び 2016 年 1 月の初期導入売上について、売上計上の根拠となる証憑類の閲覧、月会費・ロイヤルティの発生状況等の調査を実施した。
⑦ 月次粗利率の調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上等において、経営支援本部のみで完結しうる手法として事業提携先との収益分配率を変更する手口を使用していたことを踏まえ、上場前後の 2015 年 4 月期から 2017 年 4 月期における商材・売上種類別の月次の粗利率の推移を確認し、著しい粗利率の変動がみられる場合には、必要に応じて仕訳データを通査するなどの追加調査を実施した。
⑧ K 氏が起案した稟議に係る取引の調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上が行われた取引において、返金スキームの原資となる支出の稟議起案に K 氏が関与していたことを踏まえ、K 氏が起案者となっている稟議を抽出し、取引先情報や申請内容から問題がないと判断できるものを除外した取引について、取引の趣旨や資金移動の状況を確認する調査を実施した。
⑨ 仕訳データの付箋メモ欄の調査
当委員会は、
第 4 章第 4 記載の不適切な売上計上が行われた取引において、事業提携先との収益分配率を変更した際に、変更した後の収益分配率で算定された売上原価を計上する仕訳の「付箋メモ」欄に収益分配率を変更した旨が記載されていたことを踏まえ、2012 年 5 月から 2019 年 4 月までの仕訳データから、「付箋メモ」欄に記載がある取引を抽出、通査した。このうち特に、売上高 100 万円以上、かつ、仕訳の「日付」と「付箋メモ記載開始月」の日付が大きく異なる異常な取引を抽出し、追加調査を実施した。

55

2検出された類似事案の概要
上記 1 記載の件外調査の結果、検出された類似事案の概要は本章第 2 及び第 5 記
載のとおりである。

第8

不適切な会計処理に係る現経営陣の関与・認識等
以下では、上記本章第 4 で記載した当社が 2014 年 11 月に売上を過大計上した事案（以下「本件事案」という。）及び本章第 5 記載の当委員会の件外調査で発覚した類似事案に係る当社の現経営陣の関与・認識等について記載する。
ここでの「現経営陣」とは、当委員会の本中間調査報告書の提出日現在の当社の取締役 10 名及び監査役 3 名をいうが、業務執行を担う取締役は、上記第 3 章第 5 の2 記載の濵村社長、川瀬常務、柿内常務、西野取締役及び鵜飼取締役に加え、中山取締役及び福島宏人取締役（以下「福島取締役」という。）が含まれる。
中山取締役は、創業メンバーの 1 人として 2005 年 3 月に当社に入社し、2010 年
7 月に取締役に就任後、2011 年 5 月に取締役執行役員経営支援本部副部長に就任して現在に至る（当社の大株主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率は 2.58％である。）。
福島取締役は、創業メンバーの 1 人として 2005 年 3 月に当社に入社し、2012 年
4 月に執行役員に就任後、2016 年 7 月に取締役に就任して現在に至る。
当委員会は、本件事案については、現経営陣が①関与した、②認識した、③認識
し得た、④認識し得なかった、のいずれの場合に該当するか調査を実施し、社外役
員についてはいずれにも該当することが認められなかったため、以下では、社内役員（業務執行取締役及び常勤監査役）についての調査結果を記載した。また、当委員会は、類似事案についても同様の調査を実施し、実際に実行された主たる不適切な会計処理のうち、現経営陣が①関与した、②認識した、③認識し得た、と当委員会が認定した事案について、その調査結果を記載した。

1

西野取締役
⑴

本件事案について【結論】
西野取締役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、X4 社及び X5 社に係る取引の計画及び実行に関与していたものと認められる。
【理由】① X4 社及び X5 社に係る取引
56

西野取締役は、2014 年 11 月頃、U 氏から X4 社及び X5 社の紹介を受けた
ことを契機として、U 氏を通じて、X4 社及び X5 社との間で、X4 社及び X5社に係る取引に係る連絡調整を行っていた。また、X4 社及び X5 社に係る取引の具体的な計画と実行は K 氏に担わせ、K 氏からその検討結果について報告を受け、これを明示又は黙示に承認していた。したがって、西野取締役は、
X4 社及び X5 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がな
いにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、X4 社及び X5社に係る取引の計画及び実行に関与していたものと認められる。なお、西野
取締役は、X4 社に対して立替払いをした Y1 社への返金方法（Y3 社、Y4 社、Y2 社を介するもの）や、X5 社に資金提供を行った X6 社への返金方法（商材 k 仕様変更委託契約、住宅不動産資産価値保全保証協会、U 氏を介するもの）のうち一部については、詳細を認識していなかった可能性もある。しかしそれは、X4 社及び X5 社に係る取引が実行され、売上が計上された後の返金といった「事後処理」については、K 氏に対応を一任していたものに過ぎないから、その一部につき詳細を認識していなかったものがあったとしても、上記認定に影響を及ぼさない。
② X1 社及び X2 社に係る取引西野取締役は、2014 年 11 月 22 日、柿内常務が X1 社及び X2 社に係る取引の原案を作成した際、濵村社長から当該原案のチェックをするよう指示を受けていた。当該チェック自体は K 氏が行い、西野取締役自身はチェックを行っていなかったが、以後も当該チェックに関するメールのやり取りに加えられ、X4 社及び X5 社に係る取引が X1 社に対する「戻し」として位置付けられていることを理解することで、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されるものであることを認識したと認められる。
もっとも、西野取締役が、X1 社及び X2 社に係る取引の計画及び実行に関与していたと認めるに足りる証拠はない。
⑵

類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）
【結論】
西野取締役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に売上計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。

57

【理由】
西野取締役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が西野取締役を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月
業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは西野取締役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから西野取締役を含む社内取締役を送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、西野取締役は、認識を否定しておらず、かえって、この種の報告を見たことがある旨供述しているのであるから、特段の事情は認められず、西野取締役が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】
西野取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、具体的に認識していたとまでは認められないものの、認識し得たものと認められる。
【理由】
西野取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、スキー
ムの内容等が記載された複数のメールを受信しており、認識し得たものといえる。もっとも、各メールについては、いずれも CC での受信となっており、また、メールタイトルとしても西野取締役を宛先とするメールであると表示されたものはなく、西野取締役が、一日に多数のメールを受信する立場にあったこと及び各メールについて記憶にない旨供述していること、その他、認識を裏付けるべき証拠に欠けることなどからすると、西野取締役が 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上について具体的に認識していたとまでは認められない。
③ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）
【結論】
西野取締役は、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、費用先送りされることを認識していたものと認められる。
【理由】
西野取締役は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣58

伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 11 日、K 氏から費用先送りの相談に対して、費用先送りはせず営業損失をそのまま計上すべきという意見を述べている。もっとも、西野取締役は、その後、柿内常務及び濵村社長から、費用先送りの意向が示されると、最終的に柿内常務及び濵村社長の意向を受け入れて
おり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識していたものと認められる。
2

柿内常務
⑴

本件事案について【結論】
柿内常務は、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、同取引の計画及び実行に関与していたものと認められる。
また、柿内常務は、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることは認
識していなかったものの、同事実を認識し得たものと認められる。また、X4 社に係る取引の資金返金の完了として行われた 2016 年の Y2 社との開発委託契約
に関し、開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことにつき認識していたものと認められる。
【理由】① X1 社及び X2 社に係る取引
柿内常務は、K 氏の協力を得つつ、X1 社及び X2 社に係る取引を計画し、これを実行した当事者である。したがって、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、同スキームの計画及び実行に関与していたものと認められる。
この点、柿内常務は、2014 年 11 月に X1 社及び X2 社に係る取引を行った
趣旨について、要旨、「2014 年 10 月、X1 社との間で商材 a の加盟店契約を締結し、加盟金の入金を受けた。その後、X 氏からキャンセルの申出を受け、返金を求められることとなったが、当社のルール上、契約のキャンセルはできないこととなっていたため、やむを得ず、10 月に締結した加盟店契約の加盟金を返金するため、2014 年 11 月、X1 社及び X2 社に係る取引を実行した」
旨供述する。しかし、2014 年 10 月に、X1 社との間で商材 a の加盟店契約が締結されたことを認めるに足りる客観的な資料や記録は一切存在せず（契約書は存在せず、請求書が発行された事実もなく、営業状況を管理する営業管59

理表に記載はなく、押印申請もなされておらず、メールその他の資料にも痕跡が一切ない）、2014 年 10 月に締結されたという契約に係る入金がなされた事実もない。つまり、上記供述の前提となる、返金対象となるべき資金自体が存在しない以上、上記柿内常務供述の信用性を検討する前提を欠くものと言わざるを得ない14。
② X4 社及び X5 社に係る取引
柿内常務は、2014 年 11 月 22 日、X1 社及び X2 社に係る取引の原案を作成しており、その中には、X1 社への返金方法の一環として、X4 社及び X5 社に係る取引による商材 d の分配金も記載されている。X4 社及び X5 社に係る取引の連絡調整、計画及び実行を行っていたのは前述のとおり西野取締役及び K 氏であるが、柿内常務は、これらの者から、商材 d に、（社名はともか
くとして、少なくとも）U 氏から紹介を受けた会社 2 社が 2 枠ずつ加盟する
旨の確度ある情報を得ていたからこそ、上記原案に組み込むことができたものと認められる。
しかし、柿内常務は、X4 社及び X5 社について「商材 d の加盟金が返還されることとなっていた」ことについての認識は否定しており、柿内常務に同事実が伝達されていたことを認めるに足りる証拠はない。この点、柿内常務
は、X4 社及び X5 社の各契約について、経営支援本部が獲得に関与した契約ではなく、商材 d の加盟に際して通常実施される研修や見聞会への参加も実施・予定されていないことから、実際に事業を行う意思がある契約ではないと認識していた旨供述する。かかる認識は、X4 社及び X5 社の稼動意思が薄弱ないし不存在であったことを柿内常務が認識していたことを推認させるものではあっても、柿内常務が、X4 社及び X5 社に「商材 d の加盟金が返金されることとなっていた」ことを認識していたことを直ちに推認させるには至らない。したがって、柿内常務は、X4 社及び X5 社に係る取引の各スキーム
14

なお、柿内常務は、特別調査委員会による調査当時から、2014 年 10 月に X1 社との間で商材 a5 枠の加盟店契約を締結していたと一貫して供述し、X 氏も「2014 年 10 月に商材 a5 枠の契約書を作成したが、その後、キャンセルを申し出た。しかし、柿内常務から、キャンセルはできないと言われた」などと、これに沿う供述をしている。仮に、両名が供述するとおり、2014 年 10 月にいったん加盟店契約が締結されていたと仮定した上で、本文記載のとおり、同契約に係る入金はされていなかったという事実も踏
まえて事実関係を推測すると、「柿内常務の X 氏に対する営業活動の結果、X1 社との間で、同年 10 月、
商材 a5 枠の加盟店契約を締結する（契約書を作成する）にまで至った。しかし、X 氏の契約意思が薄弱であったこともあり、柿内常務において同契約の成立に伴う諸手続（社内報告、押印申請、請求書発行、売上計上等）は行わずにいた。その後、X 氏が、柿内常務に対して、やはりキャンセルをしたいと告げたが、柿内常務は、社内ルール上キャンセルはできないと説明した上で、返金を前提とした加盟店契約の締結を持ちかけ、X 氏にこれを応諾させ、売上を計上した。2014 年 10 月に一旦契約書を作成したにもかかわらず、同年 11 月に改めて契約書を作り直したのは、X1 社単独で 5 枠というのは枠数として多すぎたため、X2 社に枠を振り分ける形で枠を組み直す必要があったためであった」といった仮説が考えられる。ただ、この仮説に拠った場合であっても、結局、2014 年 11 月に実施された X1 社及び X2 社に係る取引は、それ自体実態がないものであることに変わりがないから、本文掲記の認定に影響はない。

60

に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたとは認められない。
もっとも、柿内常務は、商材 d に U 氏から紹介を受けた会社 2 社が 2 枠ずつ加盟する旨の確度ある情報を得ており、かつ、同契約の当事者が実際に事業を行う意思がある契約ではないと認識していた以上、西野取締役や K 氏に対して、その契約内容や実情を確認することで、X4 社及び X5 社に係る取引には実態がないこと、より具体的には、商材 d の加盟金が返還されることとなっていたことを認識することは容易であったといえる（現に、自身が、実際に事業を行う意思のない X1 社との間で取引を行っているところである。）。
そうであるにもかかわらず、柿内常務がかかる確認しようとしなかったのは、
単に、自身が所管する経営支援本部以外の者による取引であったから、とい
うだけのことである。
そうすると、柿内常務は、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることについて、認識し得たものと認められる。
もっとも、X4 社に係る取引に関し、2016 年の資金返金完了のための取引については、2016 年 5 月 26 日の Y2 社に対する開発委託料の支払いに関する稟議申請に先立って、K 氏から【川瀬常務、柿内常務】と宛先を明示されたメールにより、当該開発委託料には W 氏への精算のための金額が含まれている旨の説明を受けている。柿内常務は、同メールを閲覧した記憶がない旨供述しているが、上記に照らし同供述を信用することはできない。したがって、柿内常務は、2016 年の Y2 社との開発委託契約における開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことについては認識していたものと認められる。
⑵

類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）【結論】
柿内常務は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
柿内常務は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が柿内常務を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月業
績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告した
61

メールを受信している。同メールは柿内常務を直接の宛先（TO）としており、
かつ、メールタイトルから柿内常務を含む社内取締役を送信先と明示している
こと、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、柿内常務は、単に記憶にはない旨述べるのみであるから特段の事情は認められず、柿内常務が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】
柿内常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、売上原価の過少計上について認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
【理由】
柿内常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、各種のメール等から、2015 年 7 月 30 日に K 氏らに対して、スキームの内容を伝えた上で、覚書や説明文書の作成等を指示して 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上を実行させており、売上原価の過少計上について認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
③ 2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理（本章第 5 の 4）【結論】
柿内常務は、商材 f 取引に係る会費の実質的な返金（補填）等の処理を実行しており、同取引において当社が収受した会費に係る売上が過大計上されたものであること及び初期費用を実質的に返金（補填）しなければならないことを認識し、かつ同取引の実行に関与していたものと認められる。
【理由】
柿内常務は、X 氏からの要望を受け、商材 f 取引に係る会費及び初期費用の実質的な返金（補填）方法を決め、これを実行した当事者である。したがって、
商材 f 取引において収受した会費が実質的には返金（補填）されており、本来売上戻りを計上すべきであったこと等につき認識し、かつ同取引の実行に関与していたものと認められる。

62

④ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）
【結論】
柿内常務は 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、費用先送りされることを認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
【理由】
柿内常務は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 15 日、K 氏から費用先送りの相談に対して、監査法人の監査により修正される可能性があるとの指摘を受けていながら、既に第 1 四半期中に掲載されている広告費用も含めて実施すべきとの積極意見を述べており、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
3濵村社長⑴ 本件事案について【結論】
濵村社長は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものと認められる。
【理由】① X1 社及び X2 社に係る取引
濵村社長は、2014 年 11 月 22 日、柿内常務が X1 社及び X2 社に係る取引の原案を作成した際、自ら、西野取締役及び K 氏に当該原案のチェックをするよう指示している。
その後、濵村社長が、当該チェックに係る X1 社及び X2 社に係る取引について承認した事実は確認できないが、上記指示の後、濵村社長が宛先や CCに入ったメールのやり取りで、同取引に関する議論が継続され、その中で、K 氏が、X1 社や X2 社への返金方法に関する修正案を提示する等していた点に鑑みれば、濵村社長は、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されるものであることを認識していたものと認められる。
この点、濵村社長は、当該原案の具体的な内容が記載されていた添付ファ
イルを開いたという記憶はなく、自身による当該原案のチェック指示も他意63

があるものではなく、X1 社及び X2 社に係る取引については認識していなかったと思う旨供述する。しかし、柿内常務が送信したメール本文のみから、
西野取締役及び K 氏による「至急」のチェックを要する「スキーム」であるということを認識することは困難であるし、「スキーム」のチェックを指示された K 氏が、濵村社長を宛先として、X2 社への戻し方等の懸念点がある旨を即座に返信しており、その後も、メール本文において、X1 社や X2 社への戻し方を含む「スキーム」の内容に関するやり取りがなされていた点からす
れば、濵村社長が、X1 社及び X2 社に係る取引について認識していなかったとの供述は信用できない。
もっとも、濵村社長が、X1 社及び X2 社に係る取引について自ら計画又は実行する等の関与をした事実は認められない。濵村社長は、2014 年 11 月 14日に X 氏と会食するなど、当該取引の前後に X 氏と接触した事実が確認されているが、その際に、当該取引の検討を依頼した等の事実は確認できない。
② X4 社及び X5 社に係る取引
K 氏は、X 氏が X1 社及び X2 社に係る取引への協力を承諾した後、U 氏との間で、2014 年 11 月 25 日から 27 日にかけて、U 氏に協力を求める事項を整理するためのメールをやり取りしているが、濵村社長はこれらメールの CCに加えられており（タイトルは「【U 氏】ご協力いただく件」、メールの宛先
は U 氏又は K 氏、CC が濵村社長、西野取締役（後に経営管理本部の従業員である M 氏））、その後、U 氏と K 氏との間で、2014 年 12 月 12 日、X4 社への返金額と返金時期に関する協議がなされたメールのやり取りの CC にも加えられている（タイトルは「X4 社の処理の仕方」、メールの宛先は K 氏又はU 氏、CC が濵村社長、西野取締役、M 氏）。
濵村社長は、上記各メールを閲覧した記憶がない旨供述するが、上記各メ
ールが、濵村社長がチェックを指示した X1 社及び X2 社に係る取引に関するメールの直後に行われていること、メール本文が X4 社及び X5 社に対する返金に関する事項そのものとなっていること、本件メールが売上金の迂回返金という不適切な行為に関するやり取りであるにもかかわらず、各メールの発信者である U 氏や K 氏が、濵村社長を敢えて CC に加えてメールを作成・発信していた以上、U 氏や K 氏においても、濵村社長が本件を認識しているものと認識していたと認められること等からすれば、濵村社長において、X4 社及び X5 社に係る取引について、その詳細を認識していたとまではいえないとしても、商材 d に加盟する X4 社及び X5 社に対して、一定の方法で返金をしていくことについては認識があったものと認められ、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識
64

していたものと認められる。なお、濵村社長は、X4 社及び X5 社への返金方
法等について、詳細を認識していたとは認められない。しかしそれは、X4 社
及び X5 社に係る取引が実行され、売上が計上された後の返金といった「事後処理」については、西野取締役や K 氏に対応を一任していたものに過ぎないから、その詳細を認識していなかったものがあったとしても、上記認定に影響を及ぼさない。
もっとも、濵村社長が、X4 社及び X5 社に係る取引について自ら計画又は実行する等の関与をした事実は認められない。濵村社長は、2014 年 11 月 21日に開催された濵村社長の誕生日会等、当該取引の前後で、U 氏や EE 氏と接する機会があったと認められるが、その際に、各取引に関する検討を依頼した等の事実は確認できない。
⑵

類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）【結論】濵村社長は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
濵村社長は、2015 年 7 月 1 日に K 氏が濵村社長を宛先（TO）とし、「【濵村社長】6 月付加価値調整案」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上の案を提示したメールを受信している。
また、濵村社長は、2015 年 7 月 20 日に K 氏が濵村社長を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。
さらに、濵村社長は、同メールに対して、何ら異論等を述べることなく、2015
年 6 月に入金があり正常に売上計上された商材 g 加盟店について質問する返信のみを行っていることからすると、濵村社長は 2015 年 6 月の売上の前倒し計
上について認識していたものと認められる。
② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】濵村社長は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、具体的に認識していたとまでは認められないものの、認識し得たものと認められる。

65

【理由】
濵村社長は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、スキームの内容等が記載された複数のメールを受信しており、認識し得たものといえる。
もっとも、各メールについては、いずれも CC での受信となっており、また、
メールタイトルとしても濵村社長を宛先とするメールであると表示されたものはなく、濵村社長が、一日に多数のメールを受信する立場にあったこと及び各
メールについて記憶にない旨供述していること、その他、認識を裏付けるべき証拠に欠けることなどからすると、濵村社長が 2015 年 6 月及び 7 月の売上原
価の過少計上について具体的に認識していたとまでは認められない。
③ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）【結論】濵村社長は、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、費用先送りされるものであることを認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
【理由】
濵村社長は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 15 日、K 氏から費用先送りの相談に対して、費用の先送りについては異議を述べず、かえって、既発生のコンサルテ
ィング料の費用調整など、濵村社長の追加の提案自体は実行されなかったものの、さらなる費用の削減策を提案している。また、濵村社長は、費用の削減案を提案する中で、西野取締役から、各費用先送りは監査法人の監査により修正される可能性がある旨指摘をされるも、営業損失回避はやむを得ない旨の意向を示しており、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識
し、かつ、計画及び実行に関与したものと認められる。
4

川瀬常務
⑴

本件事案について【結論】
川瀬常務は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
ただし、X4 社に係る取引の資金返金の完了として行われた 2016 年の Y2 社
66

との開発委託契約に関し、開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことにつき認識していたものと認められる。
【理由】
川瀬常務は、各取引の認識及び関与を一貫して否定しており、川瀬常務が、各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたことを認めるに足りる証拠はない。
なお、川瀬常務は、2014 年 11 月 25 日、柿内常務が、X 氏から受信した X1
社及び X2 社に係る取引に応諾する旨のメールの転送先 CC の一人となっているが、同メールの内容は、X 氏が「社内検討の結果、『協力する。』ことと致します。一つお願いは、なるべく平成 27 年中に処理完了が出来ないだろうか？という事です。
」という記載に留まるものであり（柿内常務が作成した取引の詳細を記載したエクセルファイルは添付されていない）、同記載から、X1 社及び X2社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し得るとは認められない。
また、2015 年 1 月 3 日から 5 日にかけて、柿内常務が、K 氏らとの間で、X1
社への戻し方について協議するメールのやり取りが行われており、川瀬常務はそのメールの CC に入れられている。しかし、川瀬常務は、自身が CC に入れられているメールは膨大な量に及び、同メールも閲覧した記憶がないと供述しており、実際、川瀬常務が X1 社及び X2 社に係る取引に関して、何らかの行動（メール、打合せ等）をした記録や痕跡は確認できない。また、これらメールの文面は、その前提となる X1 社及び X2 社に係る取引に関する事実の認識なくして内容を一義的に理解できるものとはなっていない。
したがって、川瀬常務は、上記各メールの CC には入っていた以上、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、その内容を認識する機会が皆無であったとまではいえないが、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し得たと評価することはできない。
もっとも、X4 社に係る取引に関し、2016 年の資金返金完了のための取引については、2016 年 5 月 26 日の Y2 社に対する開発委託料の支払いに関する稟議
申請に先立って、【川瀬常務、柿内常務】と宛先を明示されたメールにより、当該開発委託料には W 氏への精算のための金額が含まれている旨の説明を受けており、川瀬常務も同メールの内容は理解した旨自認している。同メールで、以前に実施された X4 社に係る取引の全体を認識することは困難であるとしても、川瀬常務は、2016 年の Y2 社との開発委託契約における開発委託料の支払
いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことについては認識し67

ていたものと認められる。
⑵

類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）
【結論】
川瀬常務は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
川瀬常務は、本章第 5 の 3 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が川瀬常務を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月業
績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告した
メールを受信している。同メールは、川瀬常務を直接の宛先（TO）としており、
かつ、メールタイトルから川瀬常務を含む社内取締役を送信先と明示している
こと、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、川瀬常務は、認識を否定しておらず、かえって、売上の前倒し計上や費用先送りなどが公然と行われている風潮があった旨供述しているのであるから、特段の事情は認められず、川瀬常務が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】
川瀬常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、具体的に認識していたとまでは認められないものの、認識し得たものと認められる。
【理由】
川瀬常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、スキームの内容等が記載された複数のメールを受信しており、認識し得たものと認められる。もっとも、各メールについては、いずれも CC での受信となっており、
また、メールタイトルとしても川瀬常務を宛先とするメールであると表示されたものはなく、川瀬常務が、一日に多数のメールを受信する立場にあったこと
及び各メールについて記憶にない旨供述していること、その他、認識を裏付けるべき証拠に欠けることなどからすると、川瀬常務が 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上について具体的に認識していたとまでは認められない。
68

③ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）
【結論】
川瀬常務は、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、費用先送りされることを認識していたものと認められる。
【理由】
川瀬常務は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 16 日、K 氏から、川瀬常務らを宛先（TO）とし、「【濵村社長、川瀬常務、柿内常務、西野さん】1Q 決算状況」と題して、費用先送りの実施について記載されたメールを受信するなどしており、2016 年
7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識していたものと認めら
れる。
5

鵜飼取締役
⑴

本件事案について【結論】
鵜飼取締役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約及び商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がな
いにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
ただし、2016 年の Y2 社との開発委託契約における開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないこと及び 2015 年の X6 社との商材 k 追加開発支援業務委託契約における委託費の支払いが実態のないことについては、認識していたと認められる。
なお、鵜飼取締役は、当時、取締役の立場にはなかった。
【理由】① X1 社及び X2 社に係る取引鵜飼取締役は、証拠上、X1 社及び X2 社に係る取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、各取引の策定・実行に関して何らかの役割を果たしたり、当該契約に実態がないにもかかわらず計上されたものであることをう
かがわせる形跡も存在しない。
② X4 社に係る取引
69

X4 社に係る取引は、K 氏及び W 氏が中心となり構築・実行したものであるが、鵜飼取締役はこの過程においてやり取りされたメールの宛先に含まれていない。
また、鵜飼取締役は、X4 社との商材 d 販売契約や商材 d 販売代金を順次返金するための取引に係る各契約の押印申請の手続にも関与していない。
なお、鵜飼取締役は X4 社との間で商材 d 販売契約が締結されていることを把握していたと供述しているが、その経緯については当社の利用する顧客管理システムに会員として登録されていることで把握したもので、その他の本契約に関する認識はない旨述べており、これに反するメール等の客観的な証拠は見当たらない。
2016 年の返金完了のための取引についても、K 氏及び W 氏が中心となり構築・実行したものであるが、鵜飼取締役は、K 氏からの依頼を受けて、2016
年 5 月 26 日の開発委託料の支払いに関する稟議申請を行っており、また、かかる稟議申請に先立って、K 氏からのメールにより、当該開発委託料には W氏への精算のための金額が含まれている旨の説明を受けていた。
したがって、鵜飼取締役は、少なくとも 2016 年の Y2 社との開発委託契約
における開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことにつき認識していたと認められる。
③ X5 社に係る取引
X5 社に係る取引は、K 氏及び W 氏が中心となり構築・実行したものであるが、鵜飼取締役はこの過程においてやり取りされたメールの宛先に含まれていない。
また、鵜飼取締役は X5 社との間で商材 d 販売契約が締結されていることを把握していたと供述しているが、その経緯については顧客管理システムに会員として登録されていることで把握したと述べており、これに反するメー
ル等の客観的な証拠はない。
さらに、鵜飼取締役は、X6 社が支出した新規加盟金を返金するために締結された業務委託契約書に係る稟議申請につき上長として承認しているが、記載された申請情報から、同契約が、X6 社が負担した新規加盟金を返金するために締結されるものであると読み取ることはできない。
もっとも、鵜飼取締役は、同契約に基づきなされた支出につき、自身の所属する部署が商材 k の開発業務を担当しているところ、商材 k 開発業務について、追加で役務提供等が行われた形跡がなく、また、上記契約に関わる稟
議申請を行った K 氏から同契約が実態のない契約であるとの説明を受けていた旨供述していることからすると、同契約が実態の伴わないものであるこ
70

とを認識していたものと認められる。
⑵

類似事案について2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】
鵜飼取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、柿内常務
からの指示に従って X3 社にメールを送信しており、売上原価の過少計上について認識し、かつ、実行に関与していたものと認められる。
なお、鵜飼取締役は、当時、取締役の立場にはなかった。
【理由】
鵜飼取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、商材 gのパッケージ化の担当をしており、柿内常務からの指示に従って、2015 年 8 月
21 日に X3 社に対して、当初は X3 社の収益分配比率を引き下げ、その差額分を別途締結する実態のない業務委託契約によって 2015 年 8 月に返済する旨のメールを送信しており、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上について認識し、かつ、実行に関与していたものと認められる。

6

中山取締役
⑴

本件事案について【結論】
中山取締役は、X1 社・X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約及び商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
【理由】
中山取締役は、証拠上、X1 社・X2 社に係る取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、当該取引の策定・実行に関して何らかの役割を果たしたり、各取引が実態のないものであると認識していたことをうかがわせる形跡も存在しない。
なお、中山取締役は、X1 社及び X2 社が当社に支払った商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等が返金されていたことをうかがわせる残高報告を複数回にわたり CC で受信していたが、受信回数やメールの宛先が多数人であることなどからすれば、かかる受信のみをもって X1 社及び X2 社に係る取引が実態のないものであると読み取ることはできない。
71

また、中山取締役は、X4 社との商材 d 販売契約の押印申請において「回覧」の対象となっているがこれを「確認」した形跡はない。商材 d 販売代金を順次返金するための取引に係る各契約のうち Y1 社との業務委託契約の押印申請については「回覧」の対象として「確認」をした形跡があるが、この申請情報から商材 d 販売契約が実態のないものであると読み取ることはできない。
⑵

類似事案について2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）
【結論】
中山取締役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
中山取締役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が中山
取締役を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月
業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信するなどしている。同メールは、中山取締役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから中山取締役を含む社内取締役を送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、中山取締役は、認識を否定しておらず、中山取締役が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認
められる。

7

福島取締役
本件事案について【結論】
福島取締役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約や商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
なお、福島取締役は、当時、取締役の立場にはなかった。
【理由】
福島取締役は、証拠上、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る72

取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、各取引の策定・実行に関して何らかの役割を果たしたり、各取引が実態のないものであると認識していたことをうかがわせる形跡も存在しない。
なお、福島取締役は、X1 社及び X2 社が当社に支払った商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等が返金されていたことをうかがわせる残高報告を複数回にわたり CC で受信していたが、受信回数やメールの宛先が多数人であることなどからすれば、かかる受信のみをもって X1 社及び X2 社に係る取引が実態のないものであると読み取ることはできない。
8

荻原社外取締役類似事案について（2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2））【結論】
荻原社外取締役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が2015 年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
荻原社外取締役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が荻原社外取締役を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役
各位】6 月業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは、荻原社外取締役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから荻原社外取締役を含む社内取締役らを送信先と明示していること15、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっても重要な事項であることからすると、特段の事情がない限り、
同メールの内容を認識したものと推認される。この点、荻原社外取締役は認識を否定しておらず、荻原社外取締役が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。

9

大津常勤監査役⑴

本件事案について【結論】
大津常勤監査役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約及び商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認め

15

なお、当社内のメールにおいてメールタイトルに【社内取締役】と記載されているものについては、
荻原社外取締役がその宛先（TO）に加えられている。

73

られず、これらを認識し得たと評価することもできない。
【理由】
大津常勤監査役は、証拠上、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、各取引の策定・実行に関して何らかの役割を果たしたり、各取引が実態のないものであると認識していたことをうかがわせる形跡も存在しない。
なお、大津常勤監査役は、X1 社及び X2 社が当社に支払った商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等が返金されていたことをうかがわせる残高報告を CCで受信していたが、受信回数やメールの宛先が多数人であることなどからすれば、かかる受信のみをもって X1 社及び X2 社に係る取引が実態のないものであると読み取ることはできない。
⑵

類似事案について2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）
【結論】
大津常勤監査役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が2015 年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
大津常勤監査役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が取締役ら及び大津常勤監査役を宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】
6 月業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは、大津常勤監査役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから大津常勤監査役を含む監査役らを送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という監査役にとっても重要な事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、大津常勤監査役は認識を否定しておらず、大津常勤監査役が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。

第91

当社の連結財務諸表に対する影響額
連結財務諸表に対する影響額
上記本章第 1 ないし第 5 で記載した当社の不適切な会計処理を、本中間調査報告
書提出時点で当社が提出済みの開示書類に掲載された連結財務諸表に反映させた場
74

第5章今後の予定
当委員会は、本中間調査報告書を提出後、第 1 章第 2 記載の調査の目的のうち、当社株式の東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部への市場変更のための審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事実関係の調査（④）及び原因究明及び再発防止策の提言（⑤）に関する調査を継続し、2020 年 10 月末を目途に最終調査報告書を提出する予定である。
以上

77

別紙 1
主な関係資料一覧
1

当社及び当社グループの概要及び一般的な情報に係る資料・提出済みの有価証券報告書、四半期報告書及び内部統制報告書
・履歴事項全部証明書、定款、社内規程
・株主名簿、組織図、役員の推移に係る資料
・財務諸表、元帳等各種経理資料
・取締役会等の会議体の議事録及び附属資料
・内部監査に関する資料、J-sox関連資料等

2

当社株式の上場に関連する資料
・2016年3月2日提出の有価証券届出書（新規公開時）
・当社の上場準備、新規上場申請、上場市場変更申請に係る各種資料等

32014 年 11 月の売上取引に関する資料
・契約状況一覧表、案件管理表等、rakumoワークフロー管理運用画面
・当社を一方当事者とする各種契約（商材a加盟店契約、商材d販売契約、システム開発に係る業務委託契約、広告取引基本契約等）の契約書、同覚書、及び同請求書
・上記商材a加盟店契約並びに商材d販売契約の購入資金を一時負担した者に対する当該負担分の返金の目的で締結された、当社以外の第三者を当事者とする各種契約の契約書、同覚書、及び同請求書・当社グループ会社（住宅不動産協会等）及び同取引先会社（Y1社、X1社、X6社等）名義の預金通帳・当社予算関連資料、X1社及びX2社の協力金返金に係る残高報告・役員その他関係者の経費精算明細
・役員その他関与者の日報、スケジューラー等

4

類似事案に関する資料
・契約状況一覧表、案件管理表等、rakumoワークフロー管理運用画面
・当社を当事者とする各種契約（商材f加盟店契約等）の契約書、及び同覚書、同請求書
・X1社及びX2社の協力金返金に係る残高報告・収益分配に係る当該分配先に対する説明文
・初期導入費用及び会費に関する収益認識に係る当社検討資料
・役員その他関係者の経費精算明細
・役員その他関与者の日報、スケジューラー等
78

ラップトップ PC
個人利用のスマートフォン
川瀬

foxcale が保全

太志氏
メールサーバ内データ

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを foxcale が受領

ラップトップ PC
個人利用のスマートフォン
foxcale が保全

スマートフォン
中山

史章氏
タブレット
メールサーバ内データ

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを foxcale が受領

ラップトップ PC
foxcale が保全
福島宏人氏

個人利用のスマートフォン
メールサーバ内データ

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを foxcale が受領

ラップトップ PC
個人利用のスマートフォン
鵜飼達郎氏

foxcale が保全

タブレット
メールサーバ内データ

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを foxcale が受領

L氏

メールサーバ内データ

当社がメールサーバからダウンロー
ドしたデータを foxcale が受領

メールサーバ内データ
大津

当社がメールサーバからダウンロー

和行氏

ドしたデータを foxcale が受領

なお、個人利用のデバイスについては、保全に際して、各デバイス内の電子データの調査を実施することについての同意書を各対象者から徴求した。
2

メールサーバ内データの調査
上記 1 記載の当社から受領したメールサーバ内データについては、専用ソフトウェアにてデータベース化処理を施した上で、当委員会が必要と認めたものについて、調査用レビュープラットフォームである「foxcope」へのアップロード作業を行った。
なお、当社は社内メールシステムとして Google 社の G Suite を利用するとともに、Google
Vault を利用しデータの保存・アーカイブを行っている。Google Vault 上では削除データを80

含む全てのデータが保管されるが、当社では Google Vault のデータ保持期間を 5 年と設定しているため、データの完全性が担保される期間は過去 5 年となっている。
上記の理由により、過去 5 年より前の期間（2015 年 6 月頃以前の期間）については、対象者が削除を行ったデータは Google Vault 上に保管されておらず、データの完全性は担保されていない。しかしながら、当委員会は残存データに重要な情報が含まれている可能性を考慮し、当該データをレビュー対象とした（調査の過程において、Google Vault のデータ保持期間が 2020 年 7 月 21 日に無制限から有期の 5 年に変更されたことが明らかになったが、その経緯については上記第 4 章第 6 の 4 記載のとおりである。）。
「foxcope」にアップロードしたデータに対して、当委員会が設定した対象期間及びキー
ワード等による絞り込みを行って抽出したデータ 64,458 件のレビューを実施した。レビュ
ー体制については、当委員会が策定したレビュープロトコル（レビューワー向け指示書）
に従って、foxcale による一次レビューを実施した。一次レビューにおいて重要と判断されたデータ 1,354 件を対象として、当委員会による二次レビューを実施し、本件に関連する
特に重要なデータ 195 件を抽出して証拠として利用した。
その他、必要に応じて、特定のテーマや事案に関連するメールデータを時系列順に並べて分析する時系列分析等も実施した。
3

タブレット、スマートフォン、フィーチャーフォン内のデータの調査
保全したタブレット及びスマートフォンのデータについては、SMS/MMS、Facebook
Messenger 等を含むテキスト・チャットメッセージ及び通話記録等を対象とし、期間やキーワード等による絞り込みは行わずに 17,430 件をエクセルファイルのシートにコピーした
上、全件についてレビューを実施した。
こうしたレビューの結果、本件に関連するデータは特に抽出されなかった。

81