平成 29 年４月 12 日
各位
会社名

株式会社ヤマダ電機

代表者名

代表取締役社長 桑野 光正（コード番号 9831 東証第一部）
問合せ先

経営企画室部長 山田 寿

（ＴＥＬ：0570‑078‑181）
会社名

株式会社ベスト電器

代表者名

代表取締役社長 小野 浩司（コード番号 8175 東証第一部・福証）
問合せ先

執行役員 経営企画部長
兼 社長室長清村 浩一（ＴＥＬ：092‑643‑6851）

株式会社ヤマダ電機による株式会社ベスト電器の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社ヤマダ電機（以下「ヤマダ電機」といいます。
）及び株式会社ベスト電器（以下「ベスト電器」といいます。
）は、本日開催の両社の取締役会において、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、ベスト電器を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、ベスト電器においては、平成 29 年５月 25 日に開催予定のベス
ト電器の定時株主総会における承認を受けた上で、平成 29 年７月１日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の効力発生日（平成 29 年７月１日予定）に先立ち、ベスト電器の普通株式（以下「ベスト電器
株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）及び証券会員制法
人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。
）において、平成 29 年６月 28 日付で上場廃止（最終売買日は平成 29 年６月 27 日）となる予定です。
１．本株式交換の目的
ヤマダ電機は、昭和48年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら成長してまいりました。ヤマダ電機は、
これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、現在、日本最大の家電量販店として唯一全都道府県に店舗を展開し、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築してまいりました。また、ヤマダ電機は、平成28年４月１日から３名の代表取締役体制のもと、「新規ビジネスの創出」、「構造改革と中期経営計画の推進」及び「既存ビジネスの強化と人材育成」を掲げ、日本最大級のネットワーク・サービスのＩｏＴ企業として、5,000万件を超す各種会員のビッグデータの分析と活用による「ゆりかごから墓場まで」の新たなサービ
ス開拓で「モノ（商品）からコト（サービス）、モノ＋コト」の提案を強化し、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けております。
一方、ベスト電器は、昭和 31 年に家庭用電気製品の販売を開始して以来、家電量販店事業を中核事業として展開してまいりました。ベスト電器は、九州地区に強固な基盤を築き、フランチャイズを含め全国に店舗を展開し、さらには、東南アジアを中心に積極的な海外展開を行ってまいりました。

1

両社は、お互いの強みを相互に活用することで家電流通業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、平成 24 年７月 13 日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダ電機は、第三者割当増資によりベスト電器株式 80,265,500 株を引き受け、ベスト電器株式 86,996,000 株（発行済株式総数に対する割合：51.00％）を保有する同社の親会社となりました。その後、ヤマダ電機は、平成 25 年３月 21 日に市場外取引によりベスト電器株式 1,748,600 株を取得し、ベスト電器株式 88,744,600 株（発行済株式総数
に対する割合：52.03％）を保有するに至っております。上記資本業務提携契約の締結後、両社は、共同商品
調達、共同商品開発及び共同資材調達の実施や国内外のエリア戦略を共有し、グループ全体としての競争力の向上及び経営効率の改善を図ることを通じて企業価値向上を目指してまいりました。
しかしながら、両社が属する家電小売業界においては、平成 21 年５月から平成 23 年３月にかけて実施された家電エコポイント制度や平成 23 年７月の地上デジタル放送への切り替えに伴う特需の反動減、平成 26 年４月の消費増税に伴う駆け込み需要の長引く反動減の影響等が続いており、加えて、少子高齢化、人口減、ネッ
ト社会の浸透等、時代背景や社会ニーズが目まぐるしく変化する市場環境にあります。
ヤマダ電機は、このような競争の激化、市場環境の急速な変化等を踏まえ、既存ビジネスである家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等のスピードを向上させ、家電小売業界におけるヤマダ電機グループの競争優位性を一段と高めつつ両社が中長期的に企業価値を向上させていくためには、両社におけるヒト（人材）、モノ（商品）、カネ、サービス、物流、情報システム等の経営資源の集約によるバリュー
チェーンの最適化と最大化を図り、グループ一体運営による一層のシナジー効果の発揮に伴う収益性の更なる向上が必要と考えております。一方、ベスト電器が持続的に成長戦略を実現していくためには、ベスト電器がヤマダ電機の完全子会社となることにより、グループ内のスピーディかつ柔軟な意思決定や方針徹底、ヤマダ
電機が持つ各種ソリューションビジネスを最大限活用することで更に強固な協業体制の構築、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除による柔軟な経営体制の構築及び上場維持管理コストの削減
等、様々なメリットが見込まれることから、本株式交換が最善の策であると判断し、ベスト電器に対して平成
29 年１月に申し入れを行いました。
また、ベスト電器は、ヤマダ電機との資本業務提携後、ヤマダ電機グループの一員として事業戦略及び方針を共有し、「くらしのベストパートナー」として地域に密着したきめ細やかなマーケティングで「お客様が求める価値」を追求、人（接客）やサービスによる信頼関係を基盤とした独自の営業スタイルで九州エリアを中心とする地域量販店として経営資源を集中するとともに、ヤマダ電機グループのスケールメリットを活かした経営を行うことにより、親会社株主に帰属する当期純利益が平成 26 年２月期以降４期連続で増益となる等、業績を大きく向上させてまいりました。しかしながら、家電小売業界を取り巻く市場環境が上記のとおり依然
として目まぐるしく変化していることに加え、同業他社の九州エリアにおける昨今の出店動向等も踏まえると、
ベスト電器を取り巻く環境は、引き続き厳しい状況にあり、そのシェアの維持・向上を図るためには、更なる経営の効率化や柔軟性が必要となってまいります。ベスト電器としては、当該資本業務提携時に発表した各施策（ご参考：共同商品調達、共同商品開発、共同資材調達、国内外のエリア戦略、物流及びインフラの相互活
用、人的交流等）を継続・進化させつつ、今後、ベスト電器が持続的に成長していくため、非上場となること
で短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になることによる経営の柔軟性向上、
親子上場解消に伴う上場維持コストの削減による経営の効率向上等の様々なメリットを勘案し、本株式交換による完全子会社化が最善の策であると判断しました。なお、本株式交換による完全子会社化後も、ベスト電器
は、ベスト電器の商号及びベスト電器グループの店舗ブランドを維持し、九州エリアを中心として長年にわたり培ってきた地域量販店としての独自の営業スタイル及び店舗を今後も展開していくことで、家電流通業界におけるベスト電器の市場競争力の向上に努めてまいります。
こうした状況の中、両社は、複数回にわたり協議を重ね、この度、ヤマダ電機がベスト電器を株式交換により完全子会社とすることに合意いたしました。両社は、本株式交換により、両社が持つ機能別子会社等グルー
プ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化と最大化を図り、グループ間の連携をより一層強化することで両社の収益力と競争力の更なる向上を進めてまいります。また、本株式交換は、ヤマダ
電機及びベスト電器の両社の企業価値を向上させるものであり、両社の株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えております。
今回のヤマダ電機によるベスト電器の完全子会社化後も、両社は、ヤマダ電機グループの経営理念である

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「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」のもと、日本最大級のネットワーク・サービスのＩｏＴ企業としてのグループシナジーを最大化し、収益力及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日（ベスト電器）平成 29 年２月 28 日

本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 29 年４月 12 日

本株式交換契約締結日（両社）

平成 29 年４月 12 日

定時株主総会開催日（ベスト電器）平成 29 年５月 25 日（予定）

最終売買日（ベスト電器）平成 29 年６月 27 日（予定）

上場廃止日（ベスト電器）平成 29 年６月 28 日（予定）

本株式交換の効力発生日

平成 29 年７月１日 （予定）（注１）ヤマダ電機は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、両社合意の上、変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、ヤマダ電機を株式交換完全親会社とし、ベスト電器を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダ電機においては、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、ベスト電器においては、平成 29 年５月 25 日に開催予定のベスト電器の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成 29 年７月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
ヤマダ電機

ベスト電器

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.28

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

ヤマダ電機の普通株式：22,835,807 株（予定）（注１）株式の割当比率
ベスト電器株式１株に対して、ヤマダ電機の普通株式（以下「ヤマダ電機株式」といいます。
）0.28 株を割当て交付いたします。ただし、ヤマダ電機が保有するベスト電器株式（平成 29 年４月 12 日現在
88,744,600 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するヤマダ電機株式の数
ヤマダ電機株式の数：22,835,807 株（予定）上記株式数は、平成 29 年２月 28 日時点におけるベスト電器株式の発行済株式総数（170,580,330 株）
及び自己株式数（279,274 株）並びに平成 29 年４月 12 日現在におけるヤマダ電機が保有するベスト電器株式（88,744,600 株）に基づいて算出しております。
ヤマダ電機は、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダ電機がベスト電器の発行済株式（ただし、ヤマダ電機が保有するベスト電器株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）におけるベスト電器の株主の皆様（ただし、ヤマダ電機を除きます。
）に対し、その保有するベスト電器株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ電機株式を割当て交付いたします。ヤマダ電機は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、ベスト
電器は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、ベスト電器が保有する

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全ての自己株式（平成 29 年２月 28 日現在 279,274 株）及び基準時の直前時までにベスト電器が保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じてベスト電器が取得する自己株式を含みます。
）を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、ベスト電器による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ヤマダ電機の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているベスト電器株式が 358 株未満であるベスト電器の株主の皆様
は、ヤマダ電機の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。ヤマダ電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①

単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダ
電機に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。

②

単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びヤマダ電機の定款の規定に基づき、ヤマダ電機の単元未満株式を保有する
株主の皆様が、ヤマダ電機に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダ電機株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなるベスト電器の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数のヤマダ電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ベスト電器は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
（５）剰余金の配当に関する取扱い
ベスト電器は、平成 29 年５月 25 日に開催予定のベスト電器の定時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けることを条件として、平成 29 年２月 28 日の最終の株主名簿に記載又は記録されたベスト電器株式を保有する株主又はベスト電器の登録株式質権者の皆様に対して、期末配当として
ベスト電器株式１株当たり１円（ベスト電器が公表した平成 29 年４月 12 日付「剰余金の配当に関するお知らせ」に記載の平成 29 年２月期の期末配当の額）を限度として剰余金の配当を実施する予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダ電機及びベスト電器は、上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダ電機は、野村證券株式会社（以下「野村證
券」といいます。
）を、ベスト電器は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダ電機及びベスト電器は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交4

換比率について交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ヤマダ電機及びベスト電器は、本株式交
換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
（２）算定に関する事項①

算定機関の名称及び上場会社との関係

ヤマダ電機の第三者算定機関である野村證券及びベスト電器の第三者算定機関であるデロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、ヤマダ電機及びベスト電器からは独立した算定機関
であり、ヤマダ電機及びベスト電器の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②

算定の概要

野村證券は、ヤマダ電機及びベスト電器の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 29 年４月 10 日を基準日として、
東京証券取引所における算定基準日の株価終値、平成 29 年４月４日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、平成 29 年３月 13 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、平成 29 年１月 11日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、平成 28 年 10 月 11 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。
）を、また、ヤマダ電機及びベスト電器にはそれぞれ比較可
能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法によるヤマダ電機の１株当たりの株式価値を１とした場合のベスト電器の評価レンジは、
以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.247〜0.276

類似会社比較法

0.243〜0.330

ＤＣＦ法

0.252〜0.292

野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ヤマダ電機、ベスト電器及びそれらの関係
会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたヤマダ電機及びベスト電器の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダ電機及びベスト電器の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法では、ヤマダ電機については、平成 29 年４月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所
5における平成 28 年 10 月 12 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年１月
12 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年３月 13 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年３月 27 日（ベスト電器より「繰延税金資産の計上および業績予想の修正に関するお知らせ」が公表された平成 29 年３月 24 日の翌営業日）から算定基準日までの 12 営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。また、ベスト電器については、平成 29 年４月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所における平成 28 年 10 月 12 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年１月 12 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均株価、平成 29 年３月 13 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均株価、
平成 29 年３月 27 日から算定基準日までの 12 営業日の終値単純平均株価、算定基準日の株価終値を採用しております。
ＤＣＦ法では、ヤマダ電機については、ヤマダ電機が作成した平成 29 年３月期から平成 32 年３月期までの事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企
業価値や株式価値を算定しております。割引率は 3.97％〜4.47％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は‑0.25％〜0.25％を採用しております。また、ベスト電器
については、ベスト電器が作成した平成 29 年２月期から平成 32 年２月期までの事業計画に基づく将来
キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は 4.01％〜4.51％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用
し、永久成長率は‑0.25％〜0.25％を採用しております。
各評価方法によるヤマダ電機の１株当たりの株式価値を１とした場合のベスト電器の評価レンジは、
以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.247〜0.273

ＤＣＦ法

0.185〜0.307

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係
会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。
加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、平成 29 年４月 11 日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした両社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、
本株式交換の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 29 年７月１日（予定）をもって、ヤマダ電機は、ベス
ト電器の完全親会社となり、ベスト電器株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の各上場廃止基準に従って、平成 29 年６月 28 日付で上場廃止（最終売買日は平成 29 年６月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、ベスト電器株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引することができなくなります。
ベスト電器株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりベスト電器の株主の皆様に割り当てられ6

るヤマダ電機株式は、東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引
所市場での取引が可能であることから、ベスト電器株式を 358 株以上保有し本株式交換によりヤマダ電機の単元株式数である 100 株以上のヤマダ電機株式の割当てを受けるベスト電器の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、358 株未満のベスト電器株式を保有するベスト電器の株主の皆様には、ヤマダ電機の単元株式数
100 株に満たないヤマダ電機株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダ電機に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をヤマダ電機から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．
（３）（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換によりベスト電器の株主の皆様に割り当てられるヤマダ電機株式 1 株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．
（３）（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ベスト電器の株主の皆様は、最終売買日である平成 29 年６月 27 日（予定）までは、東京証券取引所及び福岡証券取引所において、その保有するベスト電器株式を従来どおり取引することができます。
（４）公正性を担保するための措置
ヤマダ電機は既にベスト電器の発行済株式総数の 52.03％（平成 29 年２月 28 日現在）を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり
公正性を担保するための措置を実施しております。
①

独立した第三者算定機関からの算定書の取得

ヤマダ電機は、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成 29 年４月 11 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記３．
（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、ベスト電器は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、平成 29 年４月 11 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記３．
（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ヤマダ電機及びベスト電器は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
②

独立した法律事務所からの助言

ヤマダ電機は、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダ電機及びベスト電器から独立しており、ヤマダ電機及びベスト電器との間に重要な利害関係を有しません。
一方、ベスト電器は、リーガル・アドバイザーとして、霞が関パートナーズ法律事務所を選任し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、霞が関パートナーズ法律事務所は、ヤマダ電機及びベスト電器から独立しており、ヤマダ電機
及びベスト電器との間に重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
ヤマダ電機は既にベスト電器の発行済株式総数の 52.03％（平成 29 年２月 28 日現在）を保有する同社の親会社であることから、ベスト電器は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。

7

①

ベスト電器における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得

ベスト電器は、平成 29 年２月 15 日、本株式交換がベスト電器の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを防止するため、ベスト電器及びその支配株主であるヤマダ電機との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である、小林雅人氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）、小谷野幹雄氏（公認会計士、小谷野公認会計士事務所）、及びベスト電器の社外監査役・独立役員である松﨑隆氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。
）を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、（a）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換がベスト
電器の企業価値の向上に資するかを含む。
）、（b）本株式交換の条件の公正性（株式交換比率の妥当性を含む。
）、（c）本株式交換における交渉過程の手続の公正性、（d）本株式交換がベスト電器の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成 29 年２月 27 日から平成 29 年４月６日までに、合計６回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
第三者委員会は、かかる検討に当たり、ベスト電器から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、
ベスト電器の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けております。また、第三者委員会は、ベスト電器のリーガル・アドバイザーである霞が関パートナーズ法律事務所から、本株式交換に係るベスト電器の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換の目的は正当かつ合理的であり、本株式交換の条件は公正であり、本株式交換の交渉過程は公正であり、本株式交換を行うことの決議をベスト電器の取締役会が行うことが、ベスト電器の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、平成 29 年４月 11 日付で、ベスト電器の取締役会に対して提出しております。
②

ベスト電器における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

ベスト電器の取締役のうち、岡本潤氏、新井仁氏及び草村達也氏は、ヤマダ電機の取締役を兼務していることから、利益相反を回避するため、ベスト電器の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、ベスト電器の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりま
せん。
また、ベスト電器の取締役のうち、折田正二氏は、ヤマダ電機の子会社である株式会社九州テックラ
ンドの代表取締役社長を兼務しており、かつ、平成 28 年８月までヤマダ電機の取締役を兼務していたことから、利益相反を回避するため、ベスト電器の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、また、ベスト電器の立場において本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
さらに、ベスト電器の監査役のうち、五十嵐誠氏は、ヤマダ電機の監査役を兼務していることから、
利益相反を回避するため、ベスト電器の取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
ベスト電器の取締役会における本株式交換に関する議案は、ベスト電器の取締役９名のうち、岡本潤
氏、新井仁氏、草村達也氏及び折田正二氏を除く５名の全員一致により承認可決されており、かつ、かかる議案の審議には、ベスト電器の監査役４名のうち、五十嵐誠氏を除く監査役３名が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社ヤマダ電機

地

群馬県高崎市栄町１番１号

株式交換完全子会社
株式会社ベスト電器

代表取締役社長 桑野 光正
8福岡県福岡市博多区千代六丁目２番
33 号
代表取締役社長 小野 浩司

（４）

事

業

内

（５）

資

（６）

設 立 年 月 日

（７）発 行 済 株 式 数

（８）

決

（９）

従

本

金

算
業

容

期
員

数

家庭電化製品小売

家電品販売業

71,058 百万円

37,892 百万円（平成 28 年 12 月 31 日現在）

（平成 29 年２月 28 日現在）

昭和 53 年６月１日

昭和 28 年９月３日

966,489,740 株

170,580,330 株（平成 28 年 12 月 31 日現在）

（平成 29 年２月 28 日現在）

３月 31 日

２月末日（連結）19,183 人（連結）3,171 人（平成 28 年３月 31 日現在）

（平成 29 年２月 28 日現在）

パナソニックコンシューマーマーケ
ティング株式会社、日立コンシューマ・マーケティング株式会社、（10）

主 要 取 引 先

シャープエレクトロニクスマーケ

株式会社ヤマダ電機

ティング株式会社、東芝コンシューマ・マーケティング株式会社、株式会社三菱電機ライフネットワーク
株式銀行みずぼ銀行、株式会社三井
住友銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ（11）

主 要 取 引 銀 行

銀行、株式会社東和銀行、株式会社
群馬銀行、株式会社八十二銀行、株
式会社北越銀行
株式会社テックプランニング
ソフトバンクグループ株式会社

社みずほ銀行、株式会社三菱東京Ｕ
ＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、
三井住友信託銀行株式会社

6.75％

株式会社ヤマダ電機

52.03％

4.99％

株式会社ビックカメラ

7.96％

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託株式会社西日本シティ銀行、株式会

日本トラスティ・サービ
4.62％

口）

ス信託銀行株式会社（信

5.01％

託口）

ゴールドマンサックスイン
ターナショナル（常任代理人 ゴールドマン・サック

4.57％

株式会社西日本シティ銀
行

2.23％

ス証券株式会社）（12）

大株主及び持株比率

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨ

ロイヤルバンクオブカナダ
トラストカンパニー（ケイマン）リミテッド（常任代Ｓ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩ
3.50％

ＯＮＡＬ（常任代理人

1.39％

ゴールドマン・サックス

理人 立花証券株式会社）

証券株式会社）

バンク オブ ニユーヨー
ク ジーシーエム クライ
アント アカウント ジエ
イピーアールデイ アイエ

3.28％

日本生命保険相互会社

1.36％

3.19％

ベスト電器従業員持株会

0.96％

スジー エフイー―エイシー（常任代理人 株式会
社三菱東京ＵＦＪ銀行）
日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（信託口）

9

2.53％

株式会社群馬銀行

1.80％

野村證券株式会社

0.86％

株式会社みずぼ銀行

1.59％

株式会社佐賀銀行

0.77％（平成 28 年９月 30 日現在）
（13）

あいおいニッセイ同和損

山田 昇

0.87％

害保険株式会社（平成 28 年８月 31 日現在）

当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

ヤマダ電機は、本日現在、ベスト電器の発行済株式総数の 52.03％の株式を保有しており、同社の親会社であります。
ヤマダ電機の取締役３名及び監査役１名がベスト電器の取締役又は監査役に就任しております。また、ヤマダ電機は、ベスト電器より 118 名を出向者として受け入れております。

取

（14）

引

関

係

ベスト電器は、ヤマダ電機より商品を仕入れ、販売しております。また、ベスト電器は、ヤマダ電機より長期資金の借入を行っております。

関連当事者へのベスト電器は、ヤマダ電機の連結子会社であり、ヤマダ電機とベスト電器

該は、相互に関連当事者に該当します。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
ヤマダ電機（連結）決算期

ベスト電器（連結）平成 26 年

平成 27 年

平成 28 年

平成 27 年

平成 28 年

平成 29 年

３月期

３月期

３月期

２月期

２月期

２月期

連

結

純

資

産

553,354509,397557,72245,441

42,62046,998

連

結

総

資

産

1,196,288

1,122,407

1,146,722

105,266

97,32093,666

１株当たり連結純資産( 円)592.17643.03666.03257.85249.96275.69

連

結

売

連

結

営

連

結

経

上

高

1,893,971

1,664,370

1,612,735

175,114

170,512

159,524

業利益

34,265

19,91858,158

691

2,071

3,080

常

利

益

50,18735,53762,734

1,950

2,590

3,700

18,666

9,340

30,395

1,636

1,694

3,845

20.21

11.73

38.22

9.61

9.95

22.58

6.00

6.00

12.00

1.00

1.00

1.00

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

１株当たり連結当期純利益(円)

１ 株 当 た り 配当金(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表者の 役職・ 氏名

代表取締役社長 桑野 光正

（４）

事

容

家庭電化製品小売

（５）

資

本

金

71,058 百万円

（６）

決

算

期

３月 31 日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在
業

内

称

株式会社ヤマダ電機

地

群馬県高崎市栄町１番１号

６．会計処理の概要
10本株式交換は、共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
ベスト電器は、既にヤマダ電機の連結子会社であるため、本株式交換によるヤマダ電機及びベスト電器の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．株主優待の取扱いについて
ベスト電器では、２月末の株主名簿に記載又は記録された単元株式を保有する株主の皆様を対象に株主優待制度を実施しております。
本株式交換が行われた場合、ベスト電器株式は上場廃止となることから、ベスト電器は株主優待制度を廃止することといたしました。
なお、平成 29 年２月末を基準日とする株主優待の効力には何ら影響を与えるものではありません。予定
どおり平成 29 年５月下旬に優待額を贈呈し、失効日である平成 30 年５月 31 日までご利用いただくことができます。したがって、ベスト電器は、この失効日である平成 30 年５月 31 日をもって株主優待制度を終了することを予定しています。
９．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ヤマダ電機は、既にベスト電器の発行済株式総数の 52.03％を保有する同社の支配株主であることから、本株式交換は、ベスト電器にとって支配株主との取引等に該当いたします。
ベスト電器が平成 28 年 11 月２日に開示した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、以下のとおり記載されております。
「支配株主であるヤマダ電機の経営方針が当社の事業活動や経営判断において影響を与える可能性はありますが、同社と締結している業務提携契約において、両社が社会的責任を負う上場企業としての地位を互いに尊重することを規定しており、親会社との取引の適正性を確保し、少数株主に不利益を与えることがな
いよう公正かつ適切に対応しております。
」
ベスト電器は、本株式交換を検討するに当たり、上記３．
（４）「公正性を担保するための措置」及び上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、かかる対応は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の記載内容に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、ベスト電器にとって支配株主との取引等に該当することから、ベスト電器は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記３．
（４）「公正性を担保するための措置」及び上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
ベスト電器は、上記３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換がベスト
電器の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、第三者委員会を設置しました。
ベスト電器は、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、（a）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換がベスト電器の企業価値の向上に資するかを含む。
）、（b）本株式交換の条件の公正性（株式交換比率の妥当性を含む。
）、（ｃ）本株式交換における交渉過程の手続の公正性、（ｄ）本株式交換がベスト電器の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
11その結果、第三者委員会からは、平成 29 年４月 11 日付で、上記（a）に関しては、本株式交換によって得られる種々の効果によりベスト電器及びヤマダ電機グループの企業価値の向上が見込まれるとのベスト電器の判断には十分合理性が認められ、またベスト電器の少数株主がヤマダ電機の株主となることにより上記
企業価値向上の利益を享受できるとのベスト電器の判断は特段不合理とはいえないことから、本株式交換の目的には正当性・合理性を認められること、上記（ｂ）に関しては、本株式交換比率の算定には一般的な評価手法が用いられており、恣意的な数値操作あるいは非合理的な算出根拠等は見受けられないこと、また、本株式交換比率はベスト電器とヤマダ電機との間で真摯かつ継続的な交渉を経て決定されたものであることから、本株式交換の条件の公正性は確保されていると認められること、上記（c）に関しては、本株式交換
及びこれに基づくベスト電器完全子会社化への対応及び検討に向けた過程の中で、本株式交換の条件、とりわけ交換比率の公正性の担保、また交換条件及び交換比率の公正性の担保に向けた客観的状況の確保、意思決定過程における恣意性の排除、ベスト電器の株主の適切な判断機会の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じたベスト電器の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること、及び上記（ｄ）に関しては、上記（a）乃至（c）に関する検討結果を総合的に勘案すれば、ベスト電器の取締役会が本株式交換を行うとの決議を行うことが、ベスト電器の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を入手しております。
以 上（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
ヤマダ電機（当期連結業績予想は平成 29 年２月２日公表分）
連結売上高
当期業績予想（平成 29 年３月期）
前期実績（平成 28 年３月期）

連結営業利益（単位：百万円）
連結経常利益71,40080,00042,5001,612,735

58,15862,73430,395（単位：百万円）
連結売上高（平成 29 年２月期）

する当期純利益

1,633,000

ベスト電器

前期実績

親会社株主に帰属

連結営業利益159,5243,080

連結経常利益3,700

親会社株主に帰属する当期純利益
3,845（注）ベスト電器につきましては、平成 29 年６月 28 日付で上場廃止となる予定のため、平成 30 年２月期の業績予想は発表しておりません。

12