第71回

定時株主総会

招集ご通知
開催日時

目

平成30年6月22日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）▶ 株主総会招集ご通知… ……………… 1▶ 株主総会参考書類… ………………… 5
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役14名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件

開催場所
大阪市中央区伏見町四丁目3番9号
HK淀屋橋ガーデンアベニュー
阪和興業株式会社 7階会議室

次（添付書類）▶ 事業報告… …………………………… 19▶ 連結計算書類… ……………………… 43▶ 計算書類… …………………………… 46▶ 監査報告書… ………………………… 49

証券コード：8078

招集ご通知証券コード 8078
平成30年６月 5 日

株主各位

大阪市中央区伏見町四丁目3番9号

阪和興業株式会社代表取締役社長

古川 弘成

第71回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

さて、当社第71回定時株主総会を右記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」（５ページから18ページまで）をご検討いただき、
平成30年６月21日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
■書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入のうえ、上記の行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
■インターネット等による議決権行使の場合４ページに記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、当社指定の議決権行使サイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、上記の行使期限までに、各議案に対する賛否をご入力ください。
敬1

HANWA CO.,LTD.

具招集ご通知株主総会参考書類

記
1. 日

時

平成30年6月22日（金曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

2. 場

所

大阪市中央区伏見町四丁目3番9号

3. 目的事項

7階会議室

添付書類

阪和興業株式会社

HK淀屋橋ガーデンアベニュー（1）第71期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第71期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案

事業報告

報告事項

剰余金の処分の件
取締役14名選任の件
監査役1名選任の件
上連結計算書類

以

計算書類◎法令及び当社定款第18条の規定に基づき、以下の事項につきましては、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.hanwa.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表 ②計算書類の個別注記表
なお、「連結注記表」及び「個別注記表」は、監査役及び会計監査人が監査報告書または会計
監査報告書を作成するに際して、連結計算書類及び計算書類の一部として、合わせて監査を受けております。
◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.hanwa.co.jp/）において掲載することにより、お知らせいたします。

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

2

議決権行使方法についてのご案内
株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、
会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時

平成30年6月22日（金）午前10時

・本招集ご通知は、当日会場までご持参くださいますようお願い申し上げます。
・当日は軽装（クールビズ）にて実施させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装でご出席くださいますようお願い申し上げます。

書面にてご行使いただく場合同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただきご返送ください。

行使期限平成30年6月21日（木）

午後5時到着分まで

インターネットにてご行使いただく場合
当社指定の議決権行使サイト

https://www.web54.net
にて各議案に対する賛否をご入力ください。

行使期限

平成30年6月21日（木）

午後5時受付分まで〈議決権電子行使プラットフォームのご利用について〉（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

3

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類▲

インターネット等による議決権行使のご案内

インターネット等により議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申し上げます。
♳

議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
行使

添付書類【議決権行使ウェブサイトアドレス】https://www.web54.net

事業報告♴ 議決権行使のお取扱いについて（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」
及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（2）議決権の行使期限は、平成30年６月21日（木曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願
いいたします。
（3）書面とインターネット等により、二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（4）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

連結計算書類

3 パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて（1）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
（2）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
（3）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
4 パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について（1）本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

計算書類

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
ふ0120-652-031（受付時間 9：00〜21：00）（2）その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）

監査報告書

三井住友信託銀行 証券代行事務センター
ふ0120-782-031（受付時間 9：00〜17：00 土日休日を除く）

HANWA CO.,LTD.

4

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
第71期期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への継続的な利益の還元を経営の最重要政策の一つとして考えております。
株主の皆様に対しては安定した配当を継続して実施することを第一義とするとともに、不断に収益力の向上に努め、基礎的な収益水準の上昇とともに戦略的投資からの利益回収状況に合わせて、配当額の増加を目指してまいります。

5

配当財産の種類

金銭といたします。

株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

業績が期初予想に比べ上振れたことから、当連結会計年度が創立70周年であったことも勘案して、1株当たり期末配当金を 65 円の普通配当と 10 円の記念配当を合わせた 75 円とい た し た い と 存 じ ま す。 な お、 こ の 場 合 の 配 当 総 額 は3,047,869,875円となります。
これにより既に実施いたしました中間配当 1 株当たり 10 円
（平成29年10月1日実施の5株を1株とする株式併合後換算では50円相当）と合わせた当事業年度の1株当たり年間配当は125円となります。

剰余金の配当が効力を生じる日

平成30年6月25日

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招集ご通知取締役14名選任の件

株主総会参考書類

第2号議案

取締役14名（全員）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役14名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

氏

名

現在の当社における地位

弘成

代表取締役社長

再任

2

芹澤

浩

代表取締役副社長執行役員

再任

3

加藤

恭道

取締役専務執行役員

再任

4

長嶋

日出海

取締役専務執行役員

再任

5

中川

洋一

取締役専務執行役員

再任

6

倉田

泰晴

取締役専務執行役員

再任

7

関

收

取締役

再任

社外取締役

独立役員

8

堀

龍兒

取締役

再任

社外取締役

独立役員

9

手島

達也

−

新任

社外取締役

独立役員

10

山本

浩雅

取締役常務執行役員

再任

11

畠中

康司

取締役常務執行役員

再任

12

篠山

陽一

取締役常務執行役員

再任

13

出利葉

知郎

取締役常務執行役員

再任

14

口石

隆敏

常務執行役員

新任

事業報告

古川

添付書類

1

連結計算書類
計算書類
監査報告書

HANWA CO.,LTD.

6

株主総会参考書類

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

古川弘成（昭和21年10月30日生）■ 所有する当社株式数
26,295株

1（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和44年 3 月
平成 8 年 4 月
平成 9 年 6 月
平成15年 4 月
平成17年 4 月
平成21年 4 月
平成23年 4 月

当社入社
阪和（香港）有限公司副社長 兼 アジア地域
副支配人（中国・香港）
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）【取締役候補者とした理由】
入社以来、国内外で主に鉄鋼事業全般に携わり、平成23年より代表取締役社長を務めています。鉄鋼や金属原料、非鉄金属事業などでの広範な業務経験と、約 8 年間の香港勤務などにより培われたグ
ローバルな知見を活かし、強いリーダーシップで社業の発展と経営基盤強化の実現に貢献できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

芹澤浩（昭和26年12月26日生）■ 所有する当社株式数
9,897株2（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

再任

昭和50年 4 月
平成17年 4 月
平成17年 6 月
平成22年 4 月
平成24年 4 月
平成27年 4 月
平成29年 4 月

当社入社
当社理事 東京鋼板担当 兼 厚板・鋼板販売部長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役専務執行役員
当社取締役副社長執行役員
当社代表取締役副社長執行役員（現任）【現在の担当】全社鉄鋼総轄【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に鉄鋼事業全般に携わり、平成27年より取締役副社長執行役員、平成29年より代表取締役副社長執行役員として、全社の鉄鋼事業を総轄しています。これらによって培われた高い専門的知識と、豊富なマネジメント経験により、更なる収益基盤強化の実現に貢献できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

7

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知氏
名（生年月日）

加藤恭道（昭和30年4月26日生）

再任（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

昭和53年 4 月
平成21年 4 月
平成22年 6 月
平成24年 4 月
平成28年 4 月

当社入社
当社理事 大阪厚板・鋼板建材・鋼板販売担当
当社取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）【現在の担当】海外営業第一・海外営業第二・貿易業務・木材統轄

添付書類

3

■ 所有する当社株式数
23,431株

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

候補者
番 号

長嶋日出海

（昭和35年2月15日生）

再任（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

平成24年 4 月
平成27年 6 月
平成28年 4 月
平成29年 4 月

当社入社
当社理事 東京厚板・鋼板販売・鋼板建材第一・鋼板建材第二・北海道支店担当
当社執行役員
当社取締役執行役員
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）

連結計算書類4■ 所有する当社株式数
8,661株昭和58年 4 月
平成23年 4 月

事業報告

【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に鉄鋼事業の鋼板部門に携わり、平成22年より取締役として大阪鋼板部門及び機械部門を担当、平成28年より海外営業・貿易業務・木材事業を統轄する取締役専務執行役員を務めています。高い専門的知識と豊富な業務経験が当事業の更なる業績向上に貢献できるものと判断し、引き続
き取締役候補者といたしました。

【現在の担当】東京条鋼部門・東京鋼板部門・線材特殊鋼チタン・北海道支
店・東北支店・新潟支店・北関東支店統轄 兼 東京機械担当補佐

計算書類【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に鉄鋼事業の鋼板部門に携わり、平成27年より取締役執行役員として東京鋼板部門を担
当、平成29年より取締役専務執行役員を務めています。高い専門的知識と豊富な実務経験を活かし、東日本における鉄鋼事業及び各支店の統轄として更なる業績向上に貢献できるものと判断し、引き続
き取締役候補者といたしました。

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

8

株主総会参考書類

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

中川洋一（昭和36年8月14日生）■ 所有する当社株式数
4,002株5（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和61年 4 月
平成25年 4 月
平成26年 4 月
平成27年 6 月
平成28年 4 月
平成29年 4 月

当社入社
当社理事 経理・関連事業担当 兼 経理部長 兼関連事業部長
当社執行役員
当社取締役執行役員
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）【現在の担当】非鉄金属・金属原料・特殊金属総轄 兼 管理部門統轄【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に経理・財務部門に携わり、平成27年より取締役執行役員として経理・財務を担当、平成29年より管理部門を統轄する取締役専務執行役員を務め、本年4月より金属資源を中心とする営業及び投資の状況をモニタリングするべく非鉄金属・金属原料・特殊金属総轄も兼務しています。高い
専門的知識や、12年余りの米国勤務などにより培われたグローバルで幅広い知見、豊富な実務経験を活かし、当社の企業価値向上に貢献できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

倉田泰晴（昭和34年9月12日生）■ 所有する当社株式数
1,600株6（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

再任

昭和57年 4 月
平成23年 4 月

平成24年 4 月
平成28年 4 月
平成28年 6 月
平成29年 4 月

当社入社
当社理事 アジア地域支配人（アセアン・インド・
中東）鉄鋼・機械を除く部門担当 兼 HANWA
SINGAPORE (PRIVATE) LTD.会長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）【現在の担当】エネルギー部門・食品部門統轄 兼 業務管理担当【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に非鉄金属事業に携わり、平成 22 年よりアジア地域支配人としての 5 年余りのシンガ
ポール勤務を経て、平成28年より取締役常務執行役員として石油・化成品事業及び食品事業を統轄、
平成29年より取締役専務執行役員を務めています。国内外で培った豊富な実務経験を活かし、更なる業績向上に貢献できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

9

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知氏
名（生年月日）

收（昭和14年8月23日生）

再任
社外取締役
独立役員

（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

平成16年 6 月
平成19年 6 月
平成24年 2 月
平成27年12月
平成28年 9 月

通商産業省入省
大阪通商産業局長
大臣官房総務審議官
防衛庁装備局長
中小企業庁長官
通商産業省退官
住友電気工業株式会社常務取締役
同社代表取締役副社長（平成16年6月退任）
株式会社ピーエス三菱社外取締役（平成21年
6月退任）
原子燃料工業株式会社代表取締役会長（平成22年6月退任）
当社取締役（現任）
弁護士登録（尚友法律事務所）（現任）
マッハコーポレーション株式会社社外取締役（平成28年9月退任）
一般社団法人日本ダイバーシティ・マネジメ
ント推進機構理事長（現任）

事業報告

7

■ 所有する当社株式数
6,081株昭和37年 4 月
昭和62年 6 月
平成 元 年 6 月
平成 2 年 6 月
平成 4 年 6 月
平成 5 年 6 月
平成 7 年 6 月
平成11年 6 月
平成14年 6 月

添付書類

関

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

候補者
番 号

連結計算書類（重要な兼職の状況）
弁護士（尚友法律事務所）

計算書類【社外取締役候補者とした理由】
長年の国家行政及び企業経営での豊富な経験に裏打ちされた広範な知識を有し、平成24年より弁護士としても活動するなど、その高い人格・識見により、公正で客観的な立場から当社の経営判断及び業
務執行を監督いただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
【独立性に関する事項】
関 收氏は、当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準（18ページに記載）を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

10

株主総会参考書類

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和41年 4 月
平成 8 年 6 月
平成12年 6 月
平成14年 6 月
平成15年 4 月
平成16年 4 月

堀龍兒

（昭和18年9月3日生）■ 所有する当社株式数776株

8（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

再任
社外取締役

平成17年 6 月
平成23年 6 月
平成24年 6 月
平成25年 4 月
平成26年 4 月
平成26年 6 月
平成28年 5 月

独立役員

岩井産業株式会社（現 双日株式会社）入社
日商岩井株式会社（現 双日株式会社）取締役
同社常務取締役
同社専務執行役員（平成15年3月退任）
早稲田大学法学部教授
早稲田大学大学院法務研究科教授（平成26年
3月退任）
株式会社トクヤマ社外監査役（平成29年6月
退任）
リスクモンスター株式会社社外取締役（現任）
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス社外取締役（現任）
学校法人早稲田大阪学園専務理事・学園長（現任）
ＴＭＩ総合法律事務所顧問（現任）早稲田大学名誉教授（現任）
当社取締役（現任）
株式会社ニシキ社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
リスクモンスター株式会社社外取締役
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス社外取締役
学校法人早稲田大阪学園専務理事・学園長【社外取締役候補者とした理由】
総合商社におけるリスク管理等に長年携わることで培われた専門知識や法律の専門家としての広範な知見に加え、大学教授としての経験も有することから、総合的・多面的な視野から当社の経営判断及び業務執行を監督いただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
【独立性に関する事項】
堀 龍兒氏は、当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準（18ページに記載）を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

11

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知氏
名（生年月日）

達也

9
社外取締役
独立役員

東邦亜鉛株式会社入社
同社取締役
同社執行役員
同社常務執行役員
同社常務取締役 兼 常務執行役員
同社代表取締役常務 兼 常務執行役員
同社代表取締役専務 兼 専務執行役員
同社代表取締役社長 兼 最高執行責任者
同社代表取締役社長（平成29年6月退任）
同社相談役（現任）
古河機械金属株式会社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
古河機械金属株式会社社外取締役
東邦亜鉛株式会社相談役

事業報告

新任

■ 所有する当社株式数0株

昭和44年 4 月
平成11年 6 月
平成12年 6 月
平成14年 1 月
平成14年 6 月
平成15年 6 月
平成17年 6 月
平成18年 6 月
平成20年 6 月
平成29年 6 月
平成29年 6 月

添付書類

手島

（昭和21年7月12日生）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

候補者
番 号

連結計算書類【社外取締役候補者とした理由】
東邦亜鉛株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり上場会社の経営者を務め、経営を通じて培われた広範な知識と豊富な経験を有していることから、その高い人格・識見に基づき、実践的
且つ客観的な立場から当社の経営判断及び業務執行を監督いただけるものと判断し、社外取締役候補
者といたしました。
【独立性に関する事項】
手島達也氏は、当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準（18ページに記載）を満たしており、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
なお、同氏は、当社の取引先である東邦亜鉛株式会社の代表取締役社長を平成29年6月まで務めておりましたが、当社と東邦亜鉛株式会社との取引額は当社の年間連結売上高の0.2％未満であり、その規模・性質などに照らして、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

計算書類
監査報告書

HANWA CO.,LTD.

12

株主総会参考書類

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

山本浩雅（昭和35年3月18日生）■ 所有する当社株式数
10,906株

10（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和58年 4 月
平成24年 4 月
平成25年 4 月
平成26年 6 月
平成28年 4 月

当社入社
当社理事 機械・大阪厚板担当 兼 機械部長
当社執行役員
当社取締役執行役員
当社取締役常務執行役員（現任）【現在の担当】大阪条鋼部門・機械・大阪厚板・九州支社・中国支店統轄【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に鉄鋼貿易事業及び機械事業に携わり、平成元年より4年余りの米国勤務を経て、平成26年より取締役執行役員として機械・海外営業・貿易業務管理を担当、平成28年より取締役常務執行役員として、大阪条鋼・厚板事業、西日本の各支店及び機械事業を統轄しています。高い専門的知識と豊富な実務経験を活かし、更なる業績向上に貢献できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

畠中康司（昭和35年8月30日生）■ 所有する当社株式数
4,560株11（取締役会への出席状況）
16回／16回（100％）

再任

昭和58年 4 月
平成24年 8 月

平成25年 4 月
平成26年 6 月
平成28年 4 月

当社入社
当社理事 大阪薄板第一・薄板第二・薄板第三・スチールサービス事業推進担当 兼 東京
薄板国際担当補佐 兼 大阪本社薄板第三部長
当社執行役員
当社取締役執行役員
当社取締役常務執行役員（現任）【現在の担当】大阪鋼板建材第一・鋼板建材第二・鋼板販売・薄板第一・薄板
第二・アルミステンレス・線材特殊鋼・スチールサービス事業推進統轄【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に鉄鋼事業の鋼板部門に携わり、平成14年より5年間の中国勤務を経て、平成26年より取締役執行役員として大阪鋼板部門及びスチールサービス事業を担当、平成28年より取締役常務執行役員を務めています。高い専門的知識と豊富な実務経験を活かし、鋼板部門を中心とした鉄鋼事業とスチールサービス事業の更なる展開ができるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

13

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知氏
名（生年月日）

篠山陽一（昭和36年11月8日生）

再任（取締役会への出席状況）
12回／12回（100％）

昭和59年 4 月
平成24年 4 月
平成26年 4 月
平成29年 4 月
平成29年 6 月

当社入社
当社理事 東京薄板担当 兼 薄板部長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役常務執行役員（現任）【現在の担当】名古屋支社長、静岡営業所統轄

添付書類

12

■ 所有する当社株式数
1,047株

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類

候補者
番 号

出利葉知郎

（昭和36年10月3日生）

再任（取締役会への出席状況）
12回／12回（100％）

当社入社
当社理事 非鉄金属・特殊金属担当
当社執行役員
当社取締役執行役員
当社取締役常務執行役員（現任）

連結計算書類13■ 所有する当社株式数
7,789株

昭和59年 4 月
平成22年 4 月
平成24年 4 月
平成29年 6 月
平成30年 4 月

事業報告

【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に鉄鋼事業の鋼板部門に携わり、平成26年より鉄鋼・機械部門担当アジア地域支配人としての3年余りのタイ、インドネシア勤務を経て、平成29年より取締役常務執行役員として名古屋支社長を務めています。国内外での高い専門的知識と豊富な実務経験を活かし、更なる業績向上に貢献できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

【現在の担当】非鉄金属・金属原料・特殊金属統轄 兼 業務管理担当

計算書類【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に非鉄金属事業に携わり、平成7年より4年余りのマレーシア勤務を経て、平成29年より取締役執行役員を務め、本年4月より非鉄金属・金属原料・特殊金属統轄 兼 業務管理担当の取締役
常務執行役員を務めています。国内外での高い専門的知識と豊富な実務経験を活かし、更なる業績向上に貢献できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

14

株主総会参考書類

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
昭和56年 4 月
平成22年 4 月

口石隆敏

（昭和33年10月23日生）■ 所有する当社株式数
8,215株14
新任

平成22年 6 月
平成22年 9 月
平成24年 4 月
平成26年 6 月
平成29年 4 月

当社入社
当社理事 東京条鋼建材第一・条鋼建材第二・
製鋼原料・鉄構営業・流通販売・東北支店・新潟支店・北関東営業所担当 兼 全社鉄構事
業推進調整担当
当社取締役
上海阪飛信息技術有限公司董事長（現任）
当社取締役執行役員
当社執行役員
当社常務執行役員（現任）【現在の担当】全社鉄構営業事業・全社製鋼原料事業統轄 兼 東京条鋼部門・北海道支店・東北支店・北関東支店担当（重要な兼職の状況）
上海阪飛信息技術有限公司董事長【取締役候補者とした理由】
入社以来、主に鉄鋼事業の条鋼部門に携わり、平成22年に取締役に就任、平成24年に執行役員制度導入に伴い取締役執行役員に就任、平成26年に取締役の減員により執行役員となり、平成29年より
常務執行役員として鉄構営業事業及び製鋼原料事業全体の統轄に加え、東京条鋼部門及び東日本の各支店を担当しています。高い専門的知識と豊富な実務経験を活かし、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、今般改めて取締役候補者といたしました。

15

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 関 收、堀 龍兒、手島達也の各氏は、社外取締役候補者であります。
3. 関 收氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は本総会終結の時をもって11年であります。
4. 堀 龍兒氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は本総会終結の時をもって4年であります。
5. 手島達也氏が東邦亜鉛株式会社に代表取締役社長として在任中の第116期事業年度（平成26年4月から平成27
年3月まで）にソフトカーム事業部において不適切な会計処理があったことが判明しました。
同氏は、上記の事実の判明時までこの事実について認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守と内部統制の重要性についての提言及びその体制の整備に注力しておりました。
また、上記の事実の判明後、取締役会等において、コンプライアンス問題の重大性及び再発防止の観点から、第三者委員会を設置し、上記の事実についての徹底した調査及び再発防止策を指示しました。
6. 当社は、関 收、堀 龍兒の両氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額であります。なお、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の当該契約を継続する予定であります。
また、手島達也氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とします。
7. 所有する当社株式数には、当社役員持株会における持分株数を含んでおります。

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

HANWA CO.,LTD.

16

株主総会参考書類

第3号議案

監査役1名選任の件

監査役十川直之氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）
新任

小笠原朗彦（昭和28年9月30日生）■ 所有する当社株式数
9,346株

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
昭和51年 4 月
平成18年 4 月
平成18年 6 月
平成23年 4 月
平成24年 4 月
平成25年 4 月

当社入社
当社理事 非鉄金属・金属原料・特殊金属担当 兼 金属
原料部長
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）【監査役候補者とした理由】
入社以来、主に非鉄金属事業及び金属原料事業に携わり、平成18年より取締役として当事業の発展を牽引、平成25年より取締役専務執行役員を務めておりました。長年培った海外における金属資源投資を背景とした経験と専門的知識、経営全般に関する知見を活かし、監査役として当社経営の健全性確保に貢献できるものと判断し、監査役候補者といたしました。
（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 小笠原朗彦氏は、監査役十川直之氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款の定めにより平成32年（＊）6月開催予定の第73回定時株主総会終結の時までとなります。
（＊）平成31年に元号が変更されますが、便宜上、現在の元号を用いております。
3. 小笠原朗彦氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とします。
4. 所有する当社株式数には、当社役員持株会における持分株数を含んでおります。

17

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類

当社は社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性について、独立性を実質的に担保するための判断基準を策定すべきであるというコーポレートガバナンス・コードの原則4-9の趣旨に則り、平成29年9月26日
開催の取締役会において、以下のとおり「社外役員の独立性に関する判断基準」について決議いたしました。

当社における社外役員の独立性に関する判断基準について

添付書類

当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）について、 以下の各号いずれの基準にも該当しない場
合は、 当社は当該社外役員を、 独立性を有する者と判断します。

1. 当社の大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者
2. 当社が大株主（直近の事業年度末において、 直接・間接に10％以上の議決権を保有）となっている者
またはその業務執行者

3. 当社の主要な取引先（直近の事業年度において、 取引金額が当社の年間連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者

事業報告

4. 当社の主要な借入先（直近の事業年度末の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者

5. 当社の会計監査人の代表社員または社員
6. 当社から役員報酬以外に、 直近の事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得てい連結計算書類るコンサルタント、 弁護士、 公認会計士、 税理士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、 組合等の団体である場合は、 当該団体に所属する者をいう。）
7. 当社から直近の事業年度において、 年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（当該寄付・助成等を受けている者が法人、 組合等の団体である場合は、 当該団体の業務執行者）
8. 過去３年間において上記１．〜７．に該当する者
9. 上記１．〜８．に該当する者の近親者（注１）業務執行者とは、 業務執行取締役、 執行役、 執行役員及びその他の使用人等をいう。
（注２）近親者とは、 二親等以内の親族をいう。

計算書類

なお、 基準のいずれかに該当する者であっても、 当該人物が会社法上の社外取締役・社外監査役の要件を充足しており、かつ、 当社の現状を鑑みて当該人物が必要な専門性や経験を有するとともに、 その知見や視点が当社の経営にとって有益で、 独立社外役員としてふさわしいと判断した場合には、 判断の理由及び独立社外役員としての要件を充足している旨を対外的に説明することによって、 当該人物を当社の独立社
外役員候補者とすることができるものとします。
以 上

監査報告書

※英文株主総会招集ご通知（要旨）につきましては、当社ホームページをご覧ください。
（ホームページアドレス）http://www.hanwa.co.jp/

HANWA CO.,LTD.

18

定時株主総会招集ご通知添付書類

事 業 報 告（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）
企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果■ 当連結会計年度の経済環境
当連結会計年度における世界経済は、米国では個人消費や民間投資などが底堅く推移し、企業活動も生産・輸出が回復するなど拡大基調を維持しました。また、欧州では各国で国政選挙が続き、政情面での不安定要素はありましたが、実体経済面では緩やかな拡大基調が続きました。中国では当局の景気下支え策の効果により、インフラや不動産の開発投資が持ち直した
他、企業活動の活発化による雇用・所得環境の改善が個人消費を牽引するなど成長を維持しました。その他の新興諸国でも欧米諸国や中国の堅調な景気による輸出の持ち直しや資源価格の回復に伴い、個人消費や設備投資など内需も堅調に推移しました。
一方、国内経済は、北朝鮮問題や米中通商摩擦などの動向により、為替や金利、株式市場が影響を受ける局面があったものの、海外景気の緩やかな回復を受けて輸出が回復基調にあった他、所得や雇用状況の改善に伴い、住宅投資や個人消費も底堅く推移して、企業の生産活動も緩やかに回復、建設需要や設備投資も持ち直す
な ど、 全 体 と し て は 安 定 し た 推 移 と な り ま
した。
■ 当連結会計年度の業績の概要
このような環境において、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度後半から上昇傾向に転じた鋼材や金属資源の価格が前連結会計年度に比べ高い水準にあったことなどから、前連結
会計年度比18.3％増の１兆7,911億18百万円となりました。また、利益面では、営業利益は、
金属原料事業の増益などにより、前連結会計年度比 11.9 ％増の 262 億 17 百万円に、経常利益

19

HANWA CO.,LTD.

は、前連結会計年度には差損であった為替差損益が当連結会計年度においては差益に転じたことなどが寄与し、前連結会計年度比11.3％増の
255 億 2 百万円に、親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益の減少や法人税等の増加に
より、前連結会計年度比 6.1 ％増の 173 億 54 百万円にとどまりました。
■ セグメント別の状況
鉄鋼事業においては、鋼材需要が製造業分
野、建設土木分野ともに堅調に推移する中、供給面での制約もあり、需給が引き締まりました。また、鋼材価格は原料価格の上昇や需給のタイト化を反映して、上げ基調が強まり、前連
結会計年度に比べ高い水準となりました。利益
面では、鋼材価格の上昇ペースは徐々に鈍化してきたものの、年度前半の鋼材価格の上昇局面
では、紐付き・店売分野で利幅が拡大し、全体の利益を押し上げました。これらの結果、当事
業 の 売 上 高 は 前 連 結 会 計 年 度 比 1 8.4 ％ 増 の9,319 億 48 百万円、セグメント利益は前連結
会計年度比12.4％増の203億24百万円となりました。
金属原料事業においては、合金鉄価格の上昇などにより販売価格が前連結会計年度に比べ高い水準にあったことに加え、クロム系やマンガン系の合金鉄、ステンレス母材の拡販が収益を押し上げました。また、当連結会計年度から持分法適用会社となったSAMANCOR CHROMEHOLDINGS PROPRIETARY LIMITEDからの持分法投資損益は損失になったものの、前連結会計年度には赤字となっていた昭和メタル㈱の損益が回復したことも利益増に寄与しました。
これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比50.9％増の2,032億円、セグメント利益は

招集ご通知株主総会参考書類業の売上高は前連結会計年度比9.0％減の2,406
億95百万円、セグメント利益は前連結会計年度
比12.0％減の21億64百万円となりました。
海外販売子会社においては、舶用石油の商権を移管したシンガポールでの取扱い増に加え、タイやシンガポールでの非鉄金属スクラップ販
売やインドネシア、北米などでの鋼材販売の増加が収益を押し上げました。これらの結果、売上高は前連結会計年度比27.2％増の2,216億78
百万円、セグメント利益は前連結会計年度比
383.4％増（約4.8倍）の9億50百万円となりました。
その他の事業においては、木材事業では住宅メーカー向けなどで販売を伸ばしたものの、仕入コストの上昇により利幅が縮小した他、前連結会計年度に収益に大きく寄与した機械事業でのレジャー機械の物件完工が、当連結会計年度
においては発生しなかったことも収益を押し下げました。これらの結果、売上高は前連結会計
年度比 4.9 ％増の 765 億 98 百万円、セグメント
利益は前連結会計年度比 54.7 ％減の６億 91 百万円となりました。

添付書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

前連結会計年度比 250.7 ％増（約 3.5 倍）の 49
億58百万円となりました。
非鉄金属事業においては、中国の環境規制や堅調な需要などに支えられてアルミニウムや銅などの国際商品価格が強含みで推移したことに加え、銅スクラップなどの販売増が収益の増加に寄与しました。また、前連結会計年度の為替差損が当連結会計年度では差益に転換したことも利益を押し上げました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比25.1％増の990
億60百万円、セグメント利益は前連結会計年度
比87.9％増の20億38百万円となりました。
食品事業においては、海外産地の水揚げ量の減少や漁獲枠の縮小、低い在庫水準に起因して、エビ・カニ類やサケ類を中心とした商品価格が前連結会計年度に比べ高い水準にあり、取扱量も堅調に推移したことが売上高を押し上げました。一方、利益面では、一部商品の国内市
況が高値が続いたことによる需要停滞により年央から軟調に転じた一方で、海外産地価格の高止まりによる仕入コストの上昇のため、前連結会計年度に比べ利幅が縮小しました。これらの結果、当事業の売上高は前連結会計年度比11.8％増の994億77百万円、セグメント利益は前連
結会計年度比 63.2 ％減の 10 億 57 百万円となりました。
石油・化成品事業においては、原油価格は産
油国の協調減産などにより緩やかな上昇基調を持続し、石油製品価格も元売会社の価格政策により前連結会計年度よりも高い水準にありまし
たが、ガソリンや灯油などのスポット取引の大幅な減少が収益を下押ししました。加えて利益
面では、前連結会計年度に好採算だった輸入日用雑貨品販売の利益が平準化して減少したことも減益要因となりました。これらの結果、当事

HANWA CO.,LTD.

20

事業報告

報告セグメントごとの売上高及び利益
外部顧客への売上高（百万円）

セグメントの名称

鉄

鋼

事

業

金

属

原

料

事

業

非

鉄

金

属

事

業

食

品

事

業

石 油 ・ 化 成 品 事 業
海

外

販

そ

売

子

の

会

社
他

計
調

整

連

920,269
198,330
97,356
98,876
233,926
167,388
74,9701,791,118

構成比（％）

セグメント利益
（百万円）

51.4
11.1
5.4
5.5
13.1
9.3
4.2
100.0

額

―

―

結

1,791,118

100.0

20,324
4,958
2,038
1,057
2,164
950
691
32,185△6,68325,502（注）1. セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.「セグメント別の状況」における売上高の数字は、セグメント間の内部売上高または振替高を含んだ売上高を表しております。

（2）設備投資の状況

当連結会計年度において完成した主要設備
北関東スチールセンター … 保管及び加工設備等（鉄鋼事業）（3）資金調達の状況

長期資金調達手段のひとつである普通社債発行については、平成29年６月に100億円を発行いたしました。また、不測の事態に備えた資金の流動性確保の施策として、総額800億円のコミットメント
ライン契約を締結しております。

（4）対処すべき課題■ 次期の見通し
世界経済は、米国ではトランプ政権での経済・財政政策や通商問題の動向の他、FRBによるフェデ
ラル・ファンド金利の追加利上げや資産規模の縮小方針の影響に注意が必要ですが、緩やかな回復基
調を持続するものと思われます。欧州でも英国のEU離脱問題や欧州中央銀行の資産購入プログラム縮21

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類小の影響に加え、移民問題など各国の政情面での不安定要素はあるものの、実体経済面では堅調に推移するものと思われます。また、中国経済も、堅調な個人消費に加え、企業活動や固定資産投資も拡大基調にあり、政府当局も財政支出を継続する方針にあることから景気は底堅く推移するものと思われます。その他の新興諸国も緩やかな成長が続くと予想されますが、国際金融環境や先進国経済の変化による影響には留意が必要です。
国内経済は、雇用・所得環境の改善や働き方改革などの政策効果により、個人消費や住宅投資が引き続き底堅く推移すると思われる他、東京オリンピック・パラリンピック関連やインフラ整備･都市再開発などの建設需要も高い水準を維持していくものと思われます。製造業でも内需の増加や海外景気の持ち直しによる輸出増などにより、生産活動は堅調に推移し、設備投資も回復していくものと思われます。
当社グループとしましては、このような事業環境の中で、各事業分野における需要動向を的確に把握し、取引先のニーズを反映した適切な販売･在庫政策を進めるとともに、新規取引先を積極的に開拓することにより、業績の維持・向上に注力していく所存です。

添付書類
事業報告

■ 中期経営計画について
また、当社グループは、平成28年度から平成31年度までの４か年にわたる中期経営計画を策定し、重点課題の達成に向けた取り組みを進めております。中期経営計画の概要は、以下の通りです。
《テーマ》『Ｓへのこだわり −STEADY, SPEEDY, STRATEGIC−』〜中長期を見据えたSUSTAINABLEな収益体質と経営基盤の強化〜① STEADY：既存の事業領域から得られる収益の確保と強化② SPEEDY：グループ企業や国内外の戦略投資からの投資効果の早期実現③ STRATEGIC:４年間で500億円程度の戦略的投資の継続による将来の追加収益の確保

連結計算書類

《業績目標》
最終年度（平成31年度）
売上高２兆円、経常利益350億円、新規ユーザー獲得数 2,700社（４年間累計）

計算書類

当社グループとしましては、今後、これらの事業戦略を継続して実行していくことで、総合的な企
業価値の向上と持続的な企業成長を実現させ、さらなる顧客満足の向上を図り、合わせて社会貢献にも目配りしてまいりますので、引き続き格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
（ご参考）
当社は本年５月11日開催の取締役会において、最終年度の売上高目標を、これまでの進捗や事業環境などを考慮して、２兆1,000億円に見直しすることを決議いたしました。

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

22

事業報告

（5）財産及び損益の状況の推移
分

第68期
平成26年度

第69期
平成27年度

第70期
平成28年度

第71期（当期）
平成29年度高 （百万円）

1,737,397

1,511,800

1,514,037

1,791,118

益 （百万円）

14,264

15,42422,90725,502

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益

9,086

25,46916,363

17,354

1 株 当 た り 当 期 純 利 益

43円85銭122円92銭400円89銭427円04銭

純

資産 （百万円）

142,749

156,139

171,637

203,700

総資

産 （百万円）

651,456

599,694694,232

861,965

区

売
経

上
常

利

（注）1. 1株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2. 平成29年10月1日付で普通株式5株につき普通株式1株の割合で株式併合を行っております。
第70期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益を算定しております。

（6）重要な子会社の状況
会社名

エスケーエンジニアリング株式会社

議決権の
比率（％）

株式会社ダイサン
阪和流通センター東京株式会社

100百万円

100.0

阪和流通センター大阪株式会社

阪和エコスチール株式会社

100百万円
100百万円
100百万円
100百万円三栄金属株式会社

100百万円株式会社トーハンスチール
ダイコースチール株式会社

64百万円
50百万円

亀井鐵鋼株式会社

50百万円

100.0 鉄鋼製品の保管及び加工の請負
100.0 鉄鋼・非鉄製品の保管及び加工等
100.0 鉄鋼製品の加工及び販売
100.0 鉄鋼製品の加工、販売及びレンタル
100.0
鉄鋼製品の加工及び販売（3.0）
100.0 鉄筋加工及び工事の請負
100.0 鉄鋼製品の加工及び販売
100.0
鉄鋼製品の加工及び販売（1.0）

阪和スチールサービス株式会社

HANWA CO.,LTD.

100.0
100.0

事業内容

222百万円
200百万円

阪和流通センター名古屋株式会社

23

資本金

鉄骨工事の現場施工管理
鉄鋼製品の加工及び販売
鉄鋼製品の保管及び加工、金属原料・石油製品の保管等

招集ご通知資本金

太洋鋼材株式会社

10百万円

すばる鋼材株式会社

57百万円
60百万円
20百万円

議決権の
比率（％）

事業内容

100.0
鉄鋼製品の加工、販売及びレンタル（100.0）阪和（香港）有限公司

HK$ 70,000千

HANWA THAILAND CO., LTD.

THB 200,000千

PT. HANWA STEELSERVICE INDONESIA

US$ 18,000千

阪和鋼板加工（東莞）有限公司

US$ 15,000千

長富不銹鋼中心（蘇州）有限公司

US$ 18,000千

日興金属株式会社

20百万円
20百万円
13,608百万円
20百万円
200百万円昭和メタル株式会社
日本南ア・クロム株式会社
正起金属加工株式会社
ハンワフーズ株式会社
SEATTLE SHRIMP &SEAFOOD COMPANY, INC.
トーヨーエナジー株式会社
西部サービス株式会社
有限会社アルファフォルム
HANWA AMERICAN CORP.

US$ 300千

US$ 2,500千

台湾阪和興業股份有限公司

NT$ 15,000千

HANWA CANADA CORP.

C$ 2,300千

アジア地域における商品の販売

100.0 アジア地域における商品の販売
100.0
アジア地域における商品の販売（0.0）
100.0 アジア地域における商品の販売
100.0 アジア地域における商品の販売
100.0
北米地域における商品の販売（100.0）HANWA CO.,LTD.

監査報告書

阪和（上海）管理有限公司

計算書類

100.0

THB 576,000千

連結計算書類

US$ 13,827千

HANWA STEEL SERVICE(THAILAND) CO., LTD.

事業報告

HANWA SINGAPORE(PRIVATE) LTD.

山陽鋼材株式会社

添付書類

120百万円
20百万円
3百万円
US$ 40,000千

97.0 鉄鋼製品の加工及び販売
80.1 土木建築金物の設計、加工及び販売
51.0 鉄鋼製品の加工及び販売
100.0
アジア地域における鉄鋼製品の加工及び販売
（0.0）
100.0
アジア地域における鉄鋼製品の加工及び販売
（1.0）
100.0
アジア地域における鉄鋼製品の加工及び販売（40.0）
74.0 アジア地域における鉄鋼製品の加工及び販売
98.0 特殊金属・非鉄金属の加工及び販売
97.0 特殊金属の加工及び販売
50.1 投資事業
97.0 非鉄金属の加工及び販売
100.0 水産加工品の販売
100.0
北米地域における商品の販売（49.0）
100.0 エネルギー関連製品の販売
100.0 産業廃棄物の収集運搬及び中間処理
100.0 産業廃棄物の中間処理
100.0 北米地域における商品の販売

ジャパンライフ株式会社

株主総会参考書類

会社名

24

事業報告

会社名

議決権の
比率（％）

資本金

PT.HANWA INDONESIA

US$ 2,100千

100百万円株式会社ハローズ

事業内容

99.9
アジア地域における商品の販売
（0.4）

100.0

アミューズメント施設の管理及び運営（注）1. 当期の連結子会社は上記の37社であり、持分法適用非連結子会社は４社であります。
2.「議決権の比率」の（内書）は間接所有割合であります。

（7）主要な借入先
借

株

式

会

株

式

会

社

入

三

社

先

井
み

住
ず

借入金残高

友

銀

行

ほ

銀

行

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社
三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

73,555 百万円
61,849 百万円
42,362 百万円
26,722 百万円
14,579 百万円（注） 株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成３０年４月１日より、株式会社三菱UFJ銀行に行名変更しております。

（8）主要な事業内容

鉄鋼を中心に金属原料、非鉄金属、食品、石油・化成品、木材及び機械等各種商品の販売を主たる事業とし、さらに鋼材加工、非鉄金属加工及びアミューズメント施設の管理・運営等の事業活動も行っております。

（9）主要な事業所
当社本社 大阪本社（大阪市中央区）、東京本社（東京都中央区）
国
内
当社支社

名古屋支社（名古屋市中村区）

当社支店

北海道支店（札幌市中央区）、東北支店（仙台市青葉区）、
北関東支店（伊勢崎市田中町）、新潟支店（新潟市中央区）、
中国支店（広島市中区）、九州支店（福岡市博多区）（注）上記の他、当社の営業所７か所、事務所３か所があります。

海
25

外

HANWA CO.,LTD.

当社支店

ロンドン支店、ヨハネスブルグ支店

現地法人

HANWA AMERICAN CORP.（米国）、阪和（上海）管理有限公司（中招集ご通知株主総会参考書類国）、阪和（香港）有限公司（中国）、HANWA THAILAND CO., LTD.
（タイ）
、HANWA SINGAPORE（PRIVATE）LTD.（シンガポール）、
台湾阪和興業股份有限公司（台湾）、PT. HANWA INDONESIA（インドネシア）等20か国21法人42か所（注）上記の他、当社の事務所２か所があります。

（注） 上記の他、国内外に当社グループの事業所、工場等があります。当社グループの主要な子会社の概要は、「（６）重要な子会社の状況」（23ページから25ページ）に記載のとおりです。

添付書類（10）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
セグメントの名称

鋼

事

業

員

数

業

2,164 名

属

原

料

事

業

108 名

非

鉄

金

属

事

業

108 名

業

110 名

事

業

197 名

会

社

378 名

他

208 名

通）

303 名

食

品

石

油

海

外

・

事
化

販

成
売

そ

品
子

の

全

社

（共
計

連結計算書類

金

事業報告

鉄

従

計算書類

3,576 名（注）1. 従業員数は、企業集団から企業集団外への出向者を除いた就業人員数であります。
2. 全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員
数であります。

② 当社の従業員の状況
前期末比増減

平均年令

平均勤続年数

1,306名

34名増

37.6才

13.1年

（注）従業員数は、当社から関係会社等への出向者を除いた就業人員数であります。

HANWA CO.,LTD.

監査報告書

従業員数

26

事業報告

会社の現況に関する事項（1）株式に関する事項① 発行可能株式総数

114,000,000株
42,332,640株（自己株式1,694,375株を含む。）
7,586名（前期末比498名減）② 発行済株式の総数③ 当期末株主数
④ 大株主
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株
式
会
社
（ 信
託
口 ）

3,673 千株

9.04 ％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行
株
式
会
社
（ 信
託
口 ）

2,565

6.31

阪

会

1,613

3.97

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株
式会
社（ 信 託 口 ９ ）

1,560

3.84

株

行

1,526

3.76

JP MORGAN CHASE BANK 3 8 5 6 3 2

979

2.41

阪

会

820

2.02

N O R W A Y

785

1.93

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株
式会
社（ 信 託 口 ５ ）

703

1.73

新

600

1.48

和

式

興

会

和

社

引

三

井

先

住

員

G O V E R N M E N T

O F

鐵

業

取

社

日

興

業

住

金

株

持

友

持

式

株

銀

株

会

社

（注）1. 当社は、自己株式1,694,375株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項
当社は、平成29年10月1日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付で普通株式 5 株を 1 株とする株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についても
570,000,000株から114,000,000株に変更いたしました。
その結果、発行済株式の総数は42,332,640株となりました。
27

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類（2）会社役員に関する事項① 取締役及び監査役の氏名等（平成30年3月31日現在）
会社における地位

氏

古川

代 表 取 締 役
副社長執行役員

芹

澤

取
締
役
専 務 執 行 役 員

小笠原

取
締
役
専 務 執 行 役 員

加

取
締
役
専 務 執 行 役 員

修

爾

弘

成

当

公益財団法人阪和育英会理事長
京阪ホールディングス株式
会社 社外取締役

全社鉄鋼総轄朗彦

非鉄金属・金属原料・特殊金属統轄 兼 業務管
理担当

藤

恭

道

海外営業第一・海外営業第二・貿易業務・木
材統轄

長

嶋

日出海

東京条鋼部門・東京鋼板部門・線材特殊鋼チタン・北海道支店・東北支店・新潟支店・北
関東支店統轄 兼 東京機械担当補佐取
締役
専 務 執 行 役 員

中

川

洋

一

管理部門統轄

取締役
専 務 執 行 役 員

倉

田

泰

晴

燃料部門・食品部門統轄 兼 業務管理担当

取

関

取

締

役

堀

取
締
役
常 務 執 行 役 員山畠

リスクモンスター株式会社
社外取締役
株式会社Ｔ＆Ｄホールディ
ングス 社外取締役
学校法人早稲田大阪学園
専務理事・学園長

龍 兒

本
中

浩
康

雅

大阪条鋼部門・機械・大阪厚板・九州支店・中国支店統轄司

大阪鋼板建材第一・鋼板建材第二・鋼板販
売・薄板第一・薄板第二・アルミステンレ
ス・線材特殊鋼・ スチールサービス事業推進
統轄

監査報告書

取
締
役
常 務 執 行 役 員

弁護士（尚友法律事務所）

計算書類

役

收

連結計算書類浩

締

重要な兼職の状況

事業報告

代表取締役社長

担

添付書類取 締 役 会 長

北名

HANWA CO.,LTD.

28

事業報告

会社における地位

氏

名

担

当

取
締
役
常 務 執 行 役 員

篠

山

陽

一

名古屋支社長、静岡営業所統轄

取
執

出利葉

知

郎

非鉄金属・金属原料・特殊金属担当

監 査 役（ 常 勤 ）

川

西

英

夫

監 査 役（ 常 勤 ）

十

川

直

之

監

査

役

名

出

康

雄

監

査

役

大久保

克

則

監

査

役

平

光

男

行

締

役

役
員

形

重要な兼職の状況（注）1. 取締役 関 收、堀 龍兒の両氏は、社外取締役であります。
2. 監査役 名出康雄、大久保克則、平形光男の各氏は、社外監査役であります。
3. 取締役 関 收、堀 龍兒の両氏及び監査役 名出康雄、平形光男の両氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
4. 監査役 大久保克則、平形光男の両氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 当社は、社外取締役及び監査役全員と次のとおり責任限定契約を締結しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
6. 平成29年6月29日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって、川西英夫、十川直之の両氏は取締役を、江島
洋一氏は監査役を任期満了により退任し、森口淳宏氏は監査役を辞任いたしました。
.
平成7
29年6月29日開催の第70回定時株主総会において、新しく篠山陽一、出利葉知郎の両氏は取締役に、川西英夫、十川直之の両氏は監査役にそれぞれ選任され就任いたしました。

29

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知会社における地位

氏

名

代表取締役社長

古川

代 表 取 締 役
副社長執行役員

芹

澤

取
締
役
専 務 執 行 役 員

小笠原

朗

彦（＊）

取
締
役
専 務 執 行 役員

加

藤

恭

道

海外営業第一・海外営業第二・貿易業務・木
材統轄

取
締
役
専 務 執 行 役 員

長

嶋

日出海

東京条鋼部門・東京鋼板部門・線材特殊鋼チタン・北海道支店・東北支店・新潟支店・北
関東支店統轄 兼 東京機械担当補佐取
締役
専 務 執 行 役 員

中

川

洋

一

非鉄金属・金属原料・特殊金属総轄 兼 管理
部門統轄

取
締
役
専 務 執 行 役 員

倉

田

泰

晴

エネルギー部門・食品部門統轄 兼 業務管理
担当

取

関

浩

全社鉄鋼総轄

事業報告收

弁護士（尚友法律事務所）

龍兒

リスクモンスター株式会社
社外取締役
株式会社Ｔ＆Ｄホールディ
ングス 社外取締役
学校法人早稲田大阪学園
専務理事・学園長

堀

取
締役
常 務 執 行 役 員

山

本

浩

雅

大阪条鋼部門・機械・大阪厚板・九州支社・
中国支店統轄

取締役
常 務 執 行 役 員

畠

中

康

司

大阪鋼板建材第一・鋼板建材第二・鋼板販
売・薄板第一・薄板第二・アルミステンレ
ス・線材特殊鋼・スチールサービス事業推進
統轄

取
締
役
常 務 執 行 役 員

篠

山

陽

一

名古屋支社長、静岡営業所統轄

計算書類

役

連結計算書類

締

成

添付書類

取

弘

重要な兼職の状況
公益財団法人阪和育英会理事長
京阪ホールディングス株式
会社 社外取締役

北

役

爾（＊）

当

取 締 役 会 長締修担

株主総会参考書類

また、本年4月1日現在の取締役及び監査役の状況は次のとおりです。

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

30

事業報告

会社における地位

氏

取締役
常 務 執 行 役 員

出利葉

知

郎

監 査 役（ 常 勤 ）

川

西

英

夫

監 査 役（ 常 勤 ）

十

川

直

之（＊）

監

査

役

名

出

康

雄

監

査

役

大久保

克

則

監

査

役

平

光

男

形

名

担

当

重要な兼職の状況

非鉄金属・金属原料・特殊金属統轄 兼 業務
管理担当

（注）1. 平成30年4月1日付けで、取締役執行役員出利葉知郎氏は取締役常務執行役員に選定され就任いたしました。
2.（＊）印の取締役及び監査役は、平成30年6月22日開催予定の第71回定時株主総会終結の時をもって退任する予定です。

② 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給人員

支給額

摘

要

取

締

役

16名

704百万円

うち社外取締役 2名

16百万円

監

査

役

7名

73百万円

うち社外監査役 3名

25百万円

計

23名

778百万円合（注）1. 上記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、上記金額には、平成 29年6月29日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役2名に対する報酬を含んでおります。
2. 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第59回定時株主総会において取締役報酬限度額（年額）8億60百万円以内と、平成21年6月26日開催の第62回定時株主総会において監査役報酬限度額（年額）80百万円以内と決議いただいております。

31

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知

区

分

社外取締役

名

龍

出

大久保

平

形

康

克

光

收

当期においては、16回開催されたすべての取締役会に出席し、長年の行政及び企業経 弁護士（尚友法律事務所）（上記重要な兼職先と当社との間に営の観点に加え、弁護士としての専門的見 特段の取引関係等はありません。）
地から適宜発言を行っております。

兒

当期においては、16回開催されたすべての取締役会に出席し、企業経営及び法律の専門的見地から適宜発言を行っております。

リスクモンスター株式会社 社外取締役
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
社外取締役
学校法人早稲田大阪学園
専務理事・学園長（上記重要な兼職先と当社との間に特段の取引関係等はありません。
）

雄

当期においては、16回開催されたすべての取締役会及び18回開催されたすべての監査役会に出席し、主にリスク管理やコンプラ
イアンスの観点から適宜発言を行っております。また分担して主な事業所及び連結子会社等への往査を実施しております。

―

則

当期においては、16回開催されたすべての取締役会及び18回開催されたすべての監査役会に出席し、主にリスク管理やコンプラ
イアンスの観点から適宜発言を行っております。また分担して主な事業所及び連結子会社等への往査を実施しております。

―

男

当期においては、16回開催されたすべての取締役会及び18回開催されたすべての監査役会に出席し、主にリスク管理やコンプラ
イアンスの観点から適宜発言を行っております。また分担して主な事業所及び連結子会社等への往査を実施しております。

東京ベイヒルトン株式会社の代表取締役社長を兼務しておりましたが、
平成30年３月22日をもって退任しております。なお、当社と東京ベイ
ヒルトン株式会社との間には特段の取引関係等はありません。

計算書類

社外監査役

堀

重要な兼職の状況
及び当社との関係

連結計算書類

社外監査役

関

主な活動状況

事業報告

社外監査役

名

添付書類

社外取締役

氏

株主総会参考書類③ 社外役員に関する事項

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

32

事業報告

（3）会計監査人に関する事項① 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人② 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償
責任限度額は、法令の定める額としております。
③ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
項

目

支

払

額

イ．当事業年度に係る報酬等の額

80百万円

ロ．当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額

85百万円

（注）1. 監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積の算定根拠などを確認し、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査に対する監査報酬等の額と、金融商品取引法に定める監査に対する監査報酬の額を区別しておらず、実質的にも区別できないため、イ．の金額にはこれらの合計額を記載しております。

④ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である社債発行における監査人から引受事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成についての報酬及びタ
イPE.TAX申告のための調査業務の報酬を支払っております。
⑤ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該議案を株主総会に提案いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
33

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知び社外弁護士）を設け、問題発生の際の当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款る。また、不適切な事態に陥った際には、に適合することを確保するための体制その他業社会に対して迅速かつ的確な情報開示と務の適正を確保するための体制に関しまして、

説明義務の遂行を果たすとともに、徹底

取締役会において以下のとおり決議しておりました原因究明と再発防止に努める。

株主総会参考書類（4）業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）及びその運用状況の概要

直接通報制度を確保するとともに、係る報告をしたことを理由として情報提供者が不利な取扱いを受けないことを保障す

添付書類

二．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反す。

社会的勢力に対しては、警察等と連携し毅然とした態度で臨み、断固としてこれ

事業報告〈内部統制システムの構築・運用に関する基本方針〉

らとの関係を遮断する。
①当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、阪和興業グループという。
）の取締役、②当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

款に適合することを確保するための体制

イ．当社は取締役の職務執行に係る情報を適イ．社是・社訓等当社企業理念に基づき阪和

正に書面又は電子文書（以下、文書とい興業グループの企業倫理規範、企業倫理う。）に記録し、法令及び当社の定める行動基準等を制定する。

文書管理規程に基づき保存及び管理すロ．当社はコンプライアンス委員会を設置し、連結計算書類

執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定る。
ロ．文書事務責任者は保存文書の紛失・破損

ルを原則として阪和興業グループの全役等に留意し、必要な場合は施錠等（パス

職員に配付またはいつでも閲覧可能な状

ワード等によるアクセス制限を含む。）

態とし、内容の周知徹底を図りその実効により、適正に管理する。

計算書類

同委員会はコンプライアンス・マニュア性を確保する。
ハ．阪和興業グループの全役職員を対象とす③阪和興業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（コンプライアンス委員、社外取締役及イ．当社の取締役、執行役員、理事、各部門
HANWA CO.,LTD.

監査報告書

るコンプライアンスに関する相談窓口

34

事業報告

長及び子会社の社長は法務審査部と連携

び社長に内部監査報告を行う。また、担し、各担当部署及び各子会社に与信管理当する取締役が年 4 回阪和興業グループ

規程及び営業部門業務規程の適正な運用

各社の状況を取締役会に報告する。

を周知徹底させることにより営業リスク

ホ．当社は会社情報の開示に関して、ディスを管理し、その軽減を図るものとする。

ク ロ ー ジ ャ ー 規 程 を 定 め る と と も に、

また、当社は新規事業及び投融資案件のディスクロージャー委員会が開示情報の審査機関として、投資等審査委員会を設

重要性・妥当性の判断を行うことにより置し、阪和興業グループの投資リスクを公正かつ適時・適切な情報開示を進め審査し、審査結果を当該案件の決裁者に

る。

報告する。

へ．当社はグループ会社管理規程、グループ

ロ．当社はコンプライアンス、環境、災害、

会社財務管理規程及び国内グループ会社

情報セキュリティ及び貿易管理等につい会計処理統一規則に基づき、当社のグて、総務部、情報システム部及び法務審

ループ会社について適切な権限管理体制

査部等が連携し、社内規程・マニュアル

や報告体制を構築することで、当社の子等に基づき各担当部署がそのリスクを管会社に係るリスクを適正に管理する。

理する。また、コンプライアンス委員会、ト．当社は各部門及びグループ会社ごとに、安全保障貿易管理委員会等の各種委員会

業務手順に内在するリスクの洗い出しやが諮問機関となり各担当部署への指導・各リスクに対する対応策の整理等を行啓蒙を行い、必要に応じて社外弁護士等

い、業務リスクを適正にコントロールすからのアドバイスを受ける。

る た め の 活 動（HKQC活 動 ＝Hanwa

ハ．当社の人事部、法務審査部、監査部及び経営企画部等は関係部署と連携して阪和

Knowledge Quality Control） を 推 進する。

興業グループのリスク管理の周知徹底を図るため、必要な教育・啓蒙を行う。
二．阪和興業グループのリスク管理の実効状

35④阪和興業グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

況を検証するため、監査部は当社の国内

イ．当社は取締役会を原則月 1 回開催し、阪外拠点、国内グループ会社及び海外現地

和興業グループにとっての重要な経営の法人等に対し予め定めた監査計画に基づ

立案及び業務執行の監督を行う。また、きモニタリングを行い、適宜経営会議及経営会議を原則月 2 回開催し、経営に関HANWA CO.,LTD.

招集ご通知に決定する。

株主総会参考書類する重要事項を協議・決定する。さらに取締役は、取締役会付議基準に則り阪和興業グループの経営判断に係る重要な事
項を取締役会に議案として上程する。

⑤阪和興業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．当社はグループ会社管理規程に基づき、の報告を毎月させるとともに、東京本

当社と当社の子会社が相互に連携し円滑社、大阪本社、名古屋支社の各店で原則な経営を遂行することで、総合的な事業

月１回開催する各営業部門の月次報告会の発展を図る。
ロ．当社の管掌部門もしくは管掌役員は国内告を受け、阪和興業グループの営業の方

及び海外の子会社の業務状況を把握し、向性、効率性及び内在するリスクの有無

関係部署はその適切な業務執行をサポー

等を検証する。

トするとともに、業務の包括的な管理を

ハ．当社は中長期的な経営戦略を実現するた事業報告において、国内子会社の一部も含めて報添付書類

ロ．当社は当社の子会社にその業務執行状況行う。
ハ．当社は常勤監査役、監査部及び子会社のし、その進捗状況を検証するため、各業監査役その他により構成されるグループ

務部門及び子会社を対象とした定期的な会社監査役連絡会議を適時開催し、当社

目標会議の運営等を通じて、業務の評価

及び子会社の監査等に関する情報交換を及び業務の遂行状況のチェック等（計画行い、その共有化を図る。

連結計算書類めに中期経営計画や年次経営計画を策定の見直しや計画達成のための方法の変更等を含む。
）を行い、職務執行の効率性の向上を図る。

⑥当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関するの社外取締役を含む委員にて構成される事項及び当該使用人に対する指示の実効性の役員評価委員会を年２回以上開催し、各確保に関する事項
当社は監査役の職務を補助すべき使用人とる重要事項の表明及び役員相互評価を受して若干名の使用人を置く。当該使用人は監

けて各取締役の総合評価を行い、当該委査役からの要請に応じて調査・報告等を行員会における報酬会議並びに選任会議にい、常に監査役との提携を図る。また、当該おいて役員報酬及び役員人事を各々適正

使用人が監査役より指示・命令を受けた事項
HANWA CO.,LTD.

監査報告書

取締役、執行役員個々人の業務執行に係

計算書類

二．当社は社長を委員長とし、助言役として

36

事業報告

については、取締役等からの指揮命令を受けない。

う。
二．当社は阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が前 3 号⑦阪和興業グループの取締役、執行役員、使用に掲げる報告及び対応を行ったことを理人及び子会社監査役が当社監査役に報告する

由として、当該報告者及び対応者に対しための体制その他当社監査役への報告に関すて不利益な取扱いを行うことを禁止す

る体制

る。

イ．阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役は法定の事項に⑧当社の監査役の監査が実効的に行われること

加え、重大なリスクの発生及び法令・定を確保するための体制

款違反について当社の監査役に報告す

イ．当社の監査役は取締役、執行役員及び使る。また、コンプライアンス委員会委員

用人と適宜意見交換を行い、必要に応じ長はコンプライアンスに関する相談窓口て取締役会に対し意見表明を行う。また、への相談の概要等コンプライアンス上の会計監査人から会計監査に関する説明を重要な事項について当社の監査役に報告受けるとともに意見交換を行うなど連携

する。

を図る。

取締役は、取締役会、経営会議その他重ロ．当社は監査役が取締役会その他重要な会

要な会議において、業務執行の状況及び議への出席、重要書類の閲覧、主要部門

重要な意思決定について監査役に報告す及び当社の子会社の調査等を行い得る体る。

制を整備する。

ロ．当社の監査役が報告を求めた事項についハ．当社は監査役が職務執行について生じるては、阪和興業グループの取締役、執行費用の前払いまたは償還等の請求をした

役員、使用人及び子会社の監査役等は迅

場合は、当該監査役の職務執行に必要で速かつ的確に対応する。

ないと認められた場合を除き、速やかにハ．監査部は予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を適宜監査役に報当該費用の前払いまたは償還等の処理をする。

告するとともに、必要な場合には監査役の求めに応じて、追加の調査・報告を行
37

HANWA CO.,LTD.

⑨財務報告の信頼性を確保するための体制（財招集ご通知イ．阪和興業グループは財務報告に係る内部＜業務の適正を確保するための体制

株主総会参考書類

務報告に係る内部統制システムについて）（内部統制システム）の運用状況の概要＞

統制基本方針書に基づき、財務報告に係る内部統制の評価及び報告を適切に実行し、内部統制報告制度の効率的、実効的な運用を図る。

①コンプライアンスに関する取組みについて
当社は、平成15年4月に企業倫理理念、企業倫理規範及び企業倫理行動基準を定め、さ統制の構築及び運用は経営会議がこれをニュアルを作成し、配付またはいつでも閲覧統轄する。経営会議の直轄組織として設可能な状態とし、内容の周知徹底を図るなど置する監査部は、財務報告に係る内部統コンプライアンス体制の整備に注力してきま制の構築及び運用状況の検証・評価を行した。また、当社は平成 27 年 10 月にコンプい、その結果を経営会議に報告する。こライアンス・マニュアル第 4 版を発行するとれを踏まえ、経営会議は必要に応じて是ともにコンプライアンスに関する相談窓口の正を行う。

拡充を行いました。当期においても、グループ会社を含めたコンプライアンス体制の構築

受けた阪和興業グループの内部統制のを目指し、海外子会社等も含めた阪和興業グ

課題を検討し、その結果を経営会議に

ループの全役職員にコンプライアンス・マ

報告する。また、監査部が実施する阪ニュアルの周知徹底を図るなど、引き続きコ和興業グループの財務報告に係る内部ンプライアンス体制の拡充に努めました。

連結計算書類ハ．内部統制委員会は経営会議より委託を

事業報告

らに平成18年4月にはコンプライアンス・マ

添付書類

ロ．阪和興業グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性評価の検証について助言・支援を行うとともに、内部意見を述べる。

当社は、新規事業・投融資案件、環境、災計算書類

統制報告書について経営会議に対して②リスク管理への取組みについて
害、情報セキュリティ及び貿易安全保障上等のリスクについてはそれぞれに対応部署を定めて管理するとともに、諮問機関として各種めの体制（内部統制システム）の運用状況の概委員会を設け、その対応をサポートする体制

要は以下のとおりです。

を取っております。

監査報告書

また、当期における業務の適正を確保するた

当 社 で は、HKQC（Hanwa Knowledge
HANWA CO.,LTD.

38

事業報告

Quality Control） 活 動 を 継 続 し て い ま す。

は、当社監査役と当社グループ会社の監査役

これにより各部門やグループ会社ごとに、業が情報共有できる場として、グループ会社監

務手順に内在するリスクの洗い出しや各リス

査役連絡会議を設けており、当期において当クに対する対応策の整理等を行い、業務リス

該会議を2回開催しました。

クを適正にコントロールしていくことを目指しています。

④取締役の職務執行について

当期において、HKQC活動の実施・運用状

当社は、取締役会規則等に基づき取締役会

況の確認や他部門との情報共有を図るため国を原則月1回、経営会議を原則月2回開催する

内全部門及びグループ会社を対象としたこととしており、取締役会では法令や定款等

HKQC大会を開催し、リスク管理に係る役職に定められた事項や執行役員も含めた経営会

員の意識高進に努めました。

議での協議を経た経営に関する重要事項を決

また、大規模災害や感染症の発生に備え策定しております。当期において取締役会を16定したBCP（Business Continuity Plan）に回、経営会議を24回開催しております。また、

ついて、適宜見直しを行っております。

取締役会は、各取締役から阪和興業グループ
における業務執行等に関する報告を受け、取③グループ管理への取組みについて締役の職務執行の監督を行っております。

当社は、グループ会社管理規程、グループ
会社財務管理規程及び国内グループ会社会計
処理統一規則を策定し、当社グループ会社に

39⑤監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等についておける適正な権限管理体制や報告体制を構築

阪和興業グループの取締役、執行役員及びするとともに、経営企画部にグループ支援課

使用人並びに子会社監査役は法定の事項に加を設置し、効率的、実効的なグループ管理体

え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反制の整備を進めております。当期において、が起こった場合には、その事象を当社の監査グループ会社管理規程の改定を行い、グルー役に適時報告する体制を取っております。

プ会社に対する当社の支援部署を業務ごとにコンプライアンス委員会委員長はコンプラ明確にするとともに、グループ会社から当社

イアンスに関する相談窓口への相談の概要等

への報告事項を明確に規定するなど、グルー

コンプライアンス上の重要な事項について当

プ管理体制の強化を図りました。また、当社社の監査役への報告体制を確保しております。

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株式の大規模な買付提案（以下、「大規模買な会議において、業務執行の状況及び重要な付提案」といいます。）に応じるか否かは、意思決定について監査役に報告しておりま

当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねす。

られるべきものであると考えます。この考えに基づき、当社株式の大規模買付提案が提起行した内部監査の状況を適宜監査役に報告すされた場合には、株主の皆様が提案に応じるるとともに、必要な場合には監査役の求めにか否かを判断するに足る十分な情報と時間が応じて、追加の調査・報告を行っておりま

提供されることが不可欠であると考えます。

す。

しかし、株式の大規模買付行為の中には、大規模買付の対象企業（以下、「対象企業」

締役は、個別に監査役及び社外取締役と面談といいます。）の経営者や株主の皆様に対すし、様々な事項について情報交換を行っておる買付目的や買付後の経営戦略等について明ります。

確な説明がないまま行われるものや、大規模買付者の一方的な考えに基づき買付行為が行の職務の遂行を補助すべき使用人2名（兼任）

われるものなど、対象企業の経営陣との十分を選任しており、監査役の職務執行をサポー

な協議や合意のプロセスを経ることなく進めトする体制を確保しております。

られることがあります。

当期においても、引き続き上記の体制を維

当社は当社の企業価値及び株主共同の利益持し、監査役監査の実効性を確保しました。

の確保・向上の観点から、株主の皆様に大規連結計算書類

なお、当社は監査役による独自の調査等そ

事業報告

また、代表取締役及び各部門を統轄する取（5）株式会社の支配に関する基本方針

添付書類

監査部は、予め定めた監査計画に基づき実株主総会参考書類

取締役は、取締役会、経営会議その他重要模買付提案に応諾するか否かを検討するための十分な情報と時間が提供されない場合や、①基本方針の内容

計算書類

当社の支配権が異動するに足る当社株式を取得した特定の株主により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が損なわれるおそを支配する者は、当社の企業価値及び株主共れがあると判断される場合には、こうした株同の利益の確保・向上を図るという観点から主を当社の財務及び事業の方針の決定を支配決定されるべきものと考えております。従いする者として不適切であると判断し、必要かまして、結果的に支配権の異動を伴うようなつ相当な範囲において、対抗措置をとること
HANWA CO.,LTD.

監査報告書

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定

40

事業報告

ができる旨を当社の財務及び事業の方針の決

現対応方針におきまして、当社は大規模買定を支配する者の在り方に関する基本方針

付者からの事前の情報提供に関する一定の（以下、「基本方針」といいます。
）といたしルールを定めるとともに、ルールを遵守しなます。

い場合や当社の企業価値や株主共同の利益を毀損することが明らかであると当社取締役会②基本方針の実現に資する特別な取組みが判断する場合には、一定の対抗措置を講じ

当社は、平成28年5月に平成28年度を初年ることがある旨を公表しております。また、度とする 3 か年の中期経営計画を策定しまし

大規模買付行為を評価・検討する際や、対抗た。本中期経営計画では、『Ｓへのこだわり措置を発動する際等には、当社取締役会は独−STEADY, SPEEDY, STRATEGIC− 』 〜

立した第三者により構成される特別委員会に中長期を見据えたSUSTAINABLEな収益体

諮問し、特別委員会の助言・勧告を最大限尊質と経営基盤の強化〜をテーマに掲げ、達成

重することとしております。特別委員会は社すべき具体的な事業戦略を設けております。

外有識者、社外取締役、社外監査役の中から

当社は、具体的な事業戦略を着実に実行して選任された 3 名以上の委員から構成され、こいくことで、当社の企業価値及び株主共同のれにより当社取締役会の行う判断の公正性、利益の最大化が図れるものと考えておりま

透明性が確保できるものと考えます。

す。
④上記取組みについての取締役会の判断③不適切な支配の防止のための取組み

41

当社取締役会は、上記③の取組みが上記①

当社は、平成 27 年 6 月 26 日開催の当社第の当社の基本方針に沿って策定され、当社の68 回定時株主総会において、当社の企業価

企業価値、株主共同の利益を確保するための値・株主共同の利益を向上させるため、基本取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損方針に照らして不適切な支配の防止のためのなうものではないと考えます。また、取締役

取組みとして、「当社株式に対する大規模買会による恣意的な判断がなされることを防止

付行為への対応方針（買収防衛策）の一部改するため、独立した第三者により構成される

定及び継続の件」を上程し、株主の皆様のご特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を承認をいただきました（以下、承認後の対応発動する際等には特別委員会の助言・勧告を方針を「現対応方針」といいます。）。

最大限尊重することにより、現対応方針に係

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類

る取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みを確保しております。
なお、現対応方針の有効期間は、平成30年

6月22日開催予定の当社第71回定時株主総会
終結の時までとしております。

添付書類

（ご参考）
当社は本年5月11日開催の取締役会において、現対応方針の有効期間が満了する当社

事業報告

第 71 回定時株主総会終結の時をもって、現対応方針を継続せず、廃止することを決議いたしました。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
HANWA CO.,LTD.

42

連結計算書類
連結貸借対照表（平成30年3月31日現在）
科目

金（単位：百万円）

額

資産の部
流動資産

646,032

現金及び預金36,198

受取手形及び売掛金

400,317

電子記録債権

25,416

有価証券

683

たな卸資産

134,877

繰延税金資産1,891

その他

47,128

貸倒引当金

△481

固定資産
有形固定資産215,933
64,469

建物及び構築物

20,724

土地

32,402

その他

11,341

無形固定資産3,426

投資その他の資産

148,037

投資有価証券109,781

長期貸付金20,366

繰延税金資産103

その他

18,688

貸倒引当金

△902

資産合計

861,965（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

43

HANWA CO.,LTD.

科

目

金

額

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内償還予定の社債
未払法人税等
賞与引当金
製品保証引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他
負債合計

451,730
266,595
116,245
10,00010,121
5,050
2,474
391
40,851
206,534
40,055
147,601
6,142
1,633
4,943
6,157
658,264

純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

172,969
45,651
131,045△3,726
14,85814,342
△169
2,963
3,110
△5,38815,872
203,700
861,965

招集ご通知

連結損益計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）
目

額

1,791,118
1,718,922
72,19545,977
26,217

165
512

8,410
△95

678

計算書類

181
217
345

5,246
25,502

連結計算書類

3,245
127
613
648
611

4,531

事業報告

1,747
1,127
316
1,339

添付書類

744
25,4358,315
17,120△233
17,354

監査報告書

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
支払保証料
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社事業損失引当金戻入額
特別損失
投資有価証券評価損
出資金評価損
製品保証引当金繰入額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

金

株主総会参考書類

科（単位：百万円）（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

HANWA CO.,LTD.

44

連結計算書類連結株主資本等変動計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）
株
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

利益剰余金

45,651

資（単位：百万円）

本
自己株式

117,778

株主資本合計△3,720159,709

剰 余 金 の 配 当△4,063△4,063

連結範囲の変動△25△25

土地再評価差額金の取崩

2

2

親会社株主に帰属する当期純利益

17,354

17,354

自己株式の取得

△6

△6

△6

13,260172,969

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

―

高

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

13,266
131,045

45,651

その他の包括利益累計額
非支配その他有価証券 繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算 退職給付に係る その他の包括 株主持分
評価差額金
損益
差額金
調整勘定 調整累計額 利益累計額合計

12,580142

2,966

1,062 △6,037

10,713

純資産
合計1,214 171,637

剰 余 金 の 配 当△4,063

連結範囲の変動△25

土地再評価差額金の取崩

2

親会社株主に帰属する当期純利益

17,354

自己株式の取得△6

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

1,762

△311

△2

2,047

648

4,144

14,658

1,762
14,342

△311

△2

△169

2,963

2,047
648
,
△
,
3 110
5 388

4,144
14,85814,658 32,063
15,872 203,700（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

45△ 3,726

HANWA CO.,LTD.

18,803

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（平成30年3月31日現在）
目

額

目

金

額

160,82145,651
4
4
118,892
4,055
114,836
112
50
114,673△3,726
16,82814,003△138
2,963
177,650
765,590

監査報告書

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
特別償却準備金
圧縮記帳積立金繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

計算書類

389,097
34,038
222,563
67,70010,00010,000
74
1,091
1,609
4,121
18,800
7,487
80
1,921
45
9,563
198,843
40,000144,810
133
919
6,796
1,633
4,549
587,940

連結計算書類

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
１年内償還予定の社債
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
製品保証引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
関係会社事業損失引当金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
その他
負債合計

事業報告

564,913
23,06630,23524,040333,659683
94,71015,513276
1,402
41,771△447
200,677
36,216
12,678
1,573
1,748
1
365
19,701
145
3
522
504
18
163,938
54,23066,752
3,892
4,525
18,806
41
2,586
212
310
3,798
8,986
△205
765,590

科

添付書類

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
たな卸資産
前渡金
前払費用
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金
資産合計

金

株主総会参考書類

科（単位：百万円）（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

HANWA CO.,LTD.

46

計算書類

損益計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）
科（単位：百万円）

目

金

額

売上高

1,490,680

売上原価

1,439,769

売上総利益

50,911

販売費及び一般管理費

30,130

営業利益

20,780

営業外収益
受取利息

1,727

受取配当金

2,840

その他

912

5,479

営業外費用
支払利息

2,237

為替差損

260

支払保証料

579

支払手数料

634

その他

507

経常利益

4,218
22,041

特別損失
投資有価証券評価損

105

関係会社出資金評価損

217

関係会社事業損失引当金繰入額

919

税引前当期純利益

6,770

法人税等調整額△517（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

47

20,799

法人税、住民税及び事業税
当期純利益
HANWA CO.,LTD.

1,242

6,253
14,545

招集ご通知株主資本等変動計算書（自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日）

資本金

期

首

残

高

当

期

変

動

額

45,651

資

本

利益剰余金

株主資本
その他利益剰余金
その他 資本剰余金
利益剰余金 自己株式
合計
利益準備金 特別償却 圧縮記帳 繰越利益
資本剰余金
合計
合計
準備金
積立金
剰余金

4

3,649

4

剰 余 金 の 配 当

50 104,551 108,408 △3,720 150,343

156

406

特別償却準備金の取崩△44

土地再評価差額金の取崩
当 期 純 利 益

△4,063△4,06344
214,545――

2
14,545

2
14,545△6

自己株式の取得△6

事業報告△4,470

添付書類

当主

株主総会参考書類

株

資本剰余金（単位：百万円）

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

期

首

残

高

当

期

変

動

額

―

―

45,65144

その他有価証券
評価差額金

12,312

406
4,055

△44

―

△6 10,477
10,121 10,483
50 114,673 118,892 △3,726 160,821

112

評価・換算差額等
繰延ヘッジ
土地再評価
損益
差額金

139

2,966

評価・換算
差額等合計

15,417

純資産
合計165,761△4,063

特別償却準備金の取崩―

土地再評価差額金の取崩214,545△6

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（ 純 額 ）
当

期

末

残

高

△278

△2

1,410

1,410

1,691
14,003

△278

△2

△138

2,963

1,410
16,828

11,888
177,650

監査報告書

当 期 変 動 額 合 計

1,691

計算書類

剰 余 金 の 配 当

当 期 純 利 益

連結計算書類当―（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

HANWA CO.,LTD.

48

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
阪 和 興 業 株 式 会 社
取締役会 御 中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

平成30年5月10日

田

中

基

博 ㊞

堀 内

計 尚 ㊞

竹

晋

下

平 ㊞

当監査法人は、 会社法第444条第4項の規定に基づき、 阪和興業株式会社の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、 すなわち、 連結貸借対照表、 連結損益計算書、 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、 当監査法人が実施した監査に基づいて、 独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、 監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、 連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、 当監査法人の判断により、 不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。 監査の目的は、 内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、 当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、 連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、 監査には、 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、 上記の連結計算書類が、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 阪和興業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

49

HANWA CO.,LTD.

上招集ご通知株主総会参考書類

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
阪 和 興 業 株 式 会 社
取締役会 御 中

平成30年5月10日

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

田

中

基

博 ㊞

堀 内

計 尚 ㊞

竹

晋

下

添付書類

有限責任 あずさ監査法人

平 ㊞
事業報告

当監査法人は、 会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、 阪和興業株式会社の平成29年4月1日から平成30
年3月31日までの第71期事業年度の計算書類、 すなわち、 貸借対照表、 損益計算書、 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属
明細書を作成し適正に表示することにある。これには、 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類
計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、 当監査法人が実施した監査に基づいて、 独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、 監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、 計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手続は、 当監査法人の判断により、 不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、 当監査法人は、リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、 監査には、 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、 上記の計算書類及びその附属明細書が、 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

以

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上

HANWA CO.,LTD.

50

監査報告書監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、 平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第71期事業年度の取締役の職務の執行に関して、 各監査役が作成した監査報告書に基づき、 審議の上、 本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告
いたします。

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、 監査の方針、 職務の分担等を定め、 各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、 取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、 監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、 監査の方針、 職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、 情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、 以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、 取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求め、 重要な決裁書類等を閲覧し、 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、 子会社については、 子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、 必要に応じて子会社から事業の報告を受け、または往査により実地調
査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③財務報告に係る内部統制については、 取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求めました。
④事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、 取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
⑤会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、 適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求めました。また、 会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を監査業務の品質管理に関する諸法令・基準等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。

51

HANWA CO.,LTD.

招集ご通知株主総会参考書類

以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、 計算書類（貸借対照表、 損
益計算書、 株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、 連結損益計算書、 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2. 監査の結果

添付書類⑴ 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、 法令及び定款に従い、 会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、 当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、 財務報告に係る内部統制を含め、 指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、 指摘すべき事項は認められません。 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、 当該基本方針に沿ったものであり、 当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、 当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告
連結計算書類

平成30年5月10日

阪和興業株式会社 監査役会
川 西 英 夫 ㊞
常勤監査役 十 川 直 之 ㊞
社外監査役 名 出 康 雄 ㊞
社外監査役 大久保 克 則 ㊞
社外監査役 平 形 光 男 ㊞
常勤監査役

計算書類

以

上

監査報告書

HANWA CO.,LTD.

52

〔MEMO〕

〔MEMO〕

株主総会会場ご案内図
会場

HK淀屋橋ガーデンアベニュー 阪和興業株式会社 ７階会議室
大阪市中央区伏見町四丁目３番９号
電話：（06）7525-5000

交通のご案内至 梅田
土佐堀川

地下鉄御堂筋線

京阪電車

3号出口

大同生命

淀屋橋odona「淀屋橋駅」下車

淀屋橋駅

13号出口から徒歩約２分

肥後橋駅「淀屋橋駅」下車

淀屋橋駅
みずほ銀行

みずほ銀行

３号出口から徒歩約10分

朝日生命
13号出口

伏見町３

三菱UFJ信託銀行

三井住友銀行

御堂筋線

四つ橋線

御霊神社

道修町３

地下鉄

ガスビル

地下鉄

※駐車場・駐輪場のご用意はございませんので、ご来場の際は、
公共交通機関をご利用ください
ますようお願い申し上げます。

京阪電車

Ｎ

HK淀屋橋ガーデンアベニュー
阪和興業㈱至 難波