コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FreeBit Co.,Ltd

最終更新日：2024年7月29日

フリービット株式会社
代表取締役社長CEO兼CTO 石田 宏樹
問合せ先：グループ経営企画本部（Tel:03-5459-0522）
証券コード：3843
https://freebit.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３(サステナビリティへの取組みについての開示)】
当社グループは、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）関連の対応について、自然環境や社会システムの維持への貢献にとどまらず、企業価値向上にも寄与することも踏まえ、最も重要な経営課題の一つであると認識しております。そして、その取組みの基本方針を策定するにあたっては、当社グループを取り巻く様々な環境を考慮することが不可欠だと捉えております。当社グループは、社会問題の解決を中期経営計画である『SiLK VISION』の根幹に位置付けており、利益を追求するだけではなく、社会的責任も果たすことを目指しております。
当社グループのサステナビリティに関する基本方針やマテリアリティ、具体的な取組み内容などの情報は、当社コーポレートサイトで公表しております。
また、より一層のサステナビリティへの対応を進めるとともに、気候変動が当社事業に与える影響に関する開示を含む、開示内容の充実にも努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４（政策保有株式）】≪政策保有に関する方針≫
事業運営上若しくは取引上必要かつ保有が有益と合理的に判断できる場合にのみ保有します。
≪政策保有株式の保有適否の検証≫
保有方針に則り毎年その必要性を検証し、その内容を公表します。
≪議決権の行使に関する基準≫
該当株式の発行会社が当社の中長期的な企業価値向上に寄与しているか否かの観点によって、議決権行使にあたっての判断を行います。
《該当株式の保有状況》
当報告書提出時点において、該当する株式の保有はありません。

【原則１−７（関連当事者間の取引）】関連当事者間の取引を検討する必要がある場合には、他の取引と同様、社内規程に基づいた判断を行います。また、その判断においては、その合理性や妥当性の検証を十分行い、少数株主の利益を損なわないように運営体制を構築しています。

【補充原則２−４−１（中核人材の登用等における多様性の確保）】〔多様性の確保についての考え方〕
当社は、2000年の創業時よりダイバーシティ推進に力を入れており、求人、雇用、昇進などのあらゆる局面で、国籍・年齢・性別・人種・採用区分・障がいの有無などにとらわれず、多種多様な『人財』の価値観を尊重するとともに、その能力を最大限に発揮できるよう、引き続き支援してまいります。
〔現状を踏まえた多様性の確保に向けた目標について〕
2024年４月末日時点の現状は下記のとおりです。
中途採用者の管理職比率は高いと認識しておりますが、将来的に女性管理職比率を全社員に占める女性比率と同程度となるよう施策を講じるとともに、外国人管理職についてもより一層の比率向上に努めてまいります。
<現状>
・女性管理職
全社員に占める女性比率34.5％に対し、女性管理職比率は13.6％（リーダー職は20.0％）
・外国人管理職
全社員に占める外国人比率4.7％に対し、外国人管理職比率は4.5％（リーダー職は0.0％）
・中途採用管理職

全社員に占める中途採用者比率86.3％に対し、中途採用管理職比率は91.0％（リーダー職は100.0％）※管理職は部長職以上の役職者、リーダー職は課長職およびそれに同等する役職者に対する比率を記載しております。

〔多様性に向けた『人財』育成方針と社内環境整備方針について〕
下記施策推進のための委員会を設置し実行強化を図るとともに、中核『人財』の多様性に向け、より一層の施策を講じてまいります。
・国籍・年齢・性別・人種・採用区分・障がいの有無に関わらず、若年層を中心としたキャリア教育及びマネジメント研修の実施による中核『人財』の拡充
・上記教育研修に加え、離職防止及びキャリアアップに関する教育研修の実施
・様々なライフイベントによって生ずる可能性のあるキャリアの分断の抑制に向けた環境・制度面の改善推進
・多様性の確保に向けた職務適性の概念についての意識改革の推進
・多様性を念頭に置いた中途・新卒採用の更なる推進【原則２−６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
当社では、確定給付企業年金制度を導入しておらず、また、当社がアセットオーナーとなり得る年金運用も行っていません。

【原則３−１（情報開示の充実）】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社Webサイト（https://freebit.com/ir/individual̲index.html）、決算説明資料（https://freebit.com/ir/presen.html）及びそれに関連する
動画説明（https://freebit.com/ir/movie.html）において公表していますのでご参照ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当「コーポレートガバナンス報告書」のⅠ-１に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
職責や業績貢献度等を適正に評価したうえで算定し、取締役会において決定します。
その評価にあたっては、指名報酬委員会で行ったうえで結果を取締役会に答申し、取締役会はその答申内容に基づいて決定します。
「取締役報酬等の内容の決定に関する方針等」につきましては、当「コーポレートガバナンス報告書」のⅡ-１「報酬の額又はその算定方法の決定
方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
選任または候補者の指名を行うにあたっては、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当社の企業価値向上に資することが期待できる人材を社内外から選出し、取締役会において決定します。
解任にあたっては、会社法上の欠格事由に該当した場合のほか、その他法令や上場制度、当社定款等の定めに反する場合、職務執行に不正があった場合に取締役会で審議のうえ、決定もしくは株主総会に解任議案を上程します。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
選解任または指名理由については、株主総会招集通知に記載（https://pdf.irpocket.com/C3843/xMAT/RwjM/vfGg.pdf）します。

【補充原則４−１−１（取締役会の決議事項と委任の範囲）】
取締役会規程及び職務権限表に経営陣に対する委任の範囲を定めており、それに則って株主価値の向上にむけた業務執行にあたっています。
また、業務執行に係る意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しています。

【原則４−９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）】
当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質は以下の通りです。
１．独立社外取締役の独立性判断基準（１） 当社グループの業務執行者（業務執行者でない取締役、監査役等を含む）ではないこと（２） 当社グループを主要な取引先とする者又は当社グループの主要な取引先ではないこと（３） 当社グループの主要借入先ではないこと（４） 当社グループから、役員報酬以外に法律、財務、税務等に関する専門的なサービスに対する対価として多額の金銭その他の財産を得ていな
いこと（５） 当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士ではないこと（６） 当社グループから多額の寄付を受け取っていないこと（７） 当社グループが主要株主又は当社グループの主要株主ではないこと（８） 当社グループと株式の持合い関係がないこと（９） 当社グループと役員の相互派遣関係がないこと（１０） 上記（２）から（９）が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者ではないこと（１１） 上記（１）から（９）の近親者（配偶者又は二親等内の親族）ではないこと（１２） 上記（４）及び（６）の金額は１千万円超とする
２．独立社外取締役の資質「取締役会等において建設的かつ忌憚のない意見によって、株主価値向上への貢献が期待できる人材であること」としております。

【補充原則４−１０−１（指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）】
当社は、取締役会に占める独立社外取締役の割合が過半数に達していないため、諮問委員会として指名報酬委員会を設置し、同委員会が取締役会に助言等を行う体制を講じています。同委員会の目的、委員構成、役割・責務は以下のとおりです。

〔目的〕
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る〔委員会の構成〕
委員３名以上で構成し、代表取締役1名、独立社外取締役（当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出をされている者を指す）２名以上を含むものとする〔役割・責務〕
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。なお、指名報酬委員会の運用及び審議すべき内容については、1年毎に見直しを行い、取締役会に諮るものとする(1)取締役の選任・解任（株主総会議案）に関する事項(2)代表取締役の選定・解職に関する事項(3)役付取締役の選定・解職に関する事項(4)取締役の報酬等に関する事項(5)監査役の報酬限度額（株主総会議案）に関する事項(6)後継者計画（育成を含む）に関する事項(7)前（6）を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止(8)その他役員及び重要な使用人の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項【補充原則４−１１−１（取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方）】
当社取締役会は、その時点における経営環境、事業環境及び経営課題に鑑み、当社の企業価値向上に資する経験、知識、人格等を有する人材
を社内外から取締役の候補として選出し、指名報酬委員会での検討結果を経て取締役会全体としてのバランスが最適となる方を最終的に取締役
会が取締役候補者として指名します。そしてその上で株主総会での取締役選任議案として付議することとしています。
また、取締役の候補人材の選出にあたっては、優れた人格に加え、多様性のある経験、知識等を有する方で構成することを原則とします。
※ 当社役員のスキルマトリックスにつきましては、添付資料をご参照ください。

【補充原則４−１１−２（取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況）】
他の役員を兼務する場合はその数を合理的な範囲にとどめることを前提とします。
また、役員の兼務状況については、株主総会招集ご通知（https://pdf.irpocket.com/C3843/xMAT/RwjM/vfGg.pdf#page=38）に記載しています。

【補充原則４−１１−３（取締役会評価の結果の概要）】
当社は、全役員を対象に外部機関による取締役会実効性に関する個別アンケートを毎年実施しており、その集計をもとに分析・評価を行っております。これまで実施した実効性評価において認識された課題については、適宜改善対応を行ってまいりました。
直近に実施した取締役会実効性評価の結果に関しましても、当社取締役会は概ね適切に機能しており取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。
また、今回新たに認識された課題につきましては、各課題の改善に向けたアクションプランの検討および取組みを実施してまいります。

【補充原則４−１４−２（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）】
全役員向けの研修プログラムを提供するとともに、役員各々の状況に合わせた研修機会を設け、上場会社の役員として必要な素養の醸成に努めていきます。
【原則５−１（株主との建設的な対話に関する方針）】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との対話について合理的な範囲で前向きに対応し、株主とともに成長することが重要であると認識しております。
株主との建設的な対話をするための体制整備に加え、当社はWebサイトに四半期ごとの決算や、３ヵ年中期経営計画『SiLK VISION 2027』の説明動画を掲載するなど、様々なステークホルダーへ情報を発信することで、積極的なIR活動を推進しております。また、株主からの意見等があった場
合には、その内容を速やかに確認、精査し、迅速に対応するとともに、その概要を遅滞なく役員にフィードバックする体制を構築しております。
なお、対話に際しては、社内規程に則りインサイダー情報の管理に十分留意しながら実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の過去３ヵ年平均における自己資本利益率（ROE）は、東証プライム市場平均値及び想定する資本コストを上回る水準を維持しておりますが、一方で、当社の株価収益率（PER）は、東証プライム市場の情報・通信カテゴリーの中でも低水準に留まっている状況であります。
この状況を踏まえ、当社としましては、想定する資本コストを上回る自己資本利益率（ROE）を確保しつつ、資本市場からの成長期待や高PER化を目指した取組みを進めるとともに、株主との対話の強化や、成長領域と位置付ける５G/web３/AI領域に関するIR/PR情報発信にもより一層努めてまいります。
そして、新たに策定いたしました３ヵ年中期経営計画『SiLK VISION 2027』のテーマである「通信生まれのweb３（５G+AI）実装企業」と成るべく、そのテーマに沿った取組みの他、既存事業も含めた継続的事業成長、M&AやSiLK Investment Policyに則ったグループ戦略の推進等の成長投資と株主還元の拡大も積極的に実行し、より株価収益率（PER）が高いweb３（40倍〜60倍）やAI（35〜70倍）へのカテゴリーチェンジを行っていくことで、さらなる企業価値向上を目指してまいります。
詳細につきましては、以下をご覧ください。
■中期経営計画『SiLK VISION 2027』【通信生まれのweb３(５G+AI)実装企業へ】に関するお知らせ
URL：https://pdf.irpocket.com/C3843/EyBn/kWBO/sHZu.pdf■中期経営計画『SiLK VISION 2027』説明動画
URL：https://freebit.com/ir/movie/movie̲20240724.html

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

石田 宏樹

3,519,700

17.62

アルプスアルパイン株式会社

3,510,600

17.58

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

1,893,000

9.48

光通信株式会社

1,441,700

7.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

891,400

4.46

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３

701,300

3.51

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

491,100

2.45

株式会社オービックビジネスコンサルタント

450,000

2.25

村井 純

288,000

1.44

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

156,1080.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

4月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情■グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、「Being The NET Frontier! 〜Internetをひろげ、社会に貢献する〜」という企業理念の下、最先端のテクノロジーと市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせ新たな価値を創造するソリューションの提供を通じて社会に貢献することを目指し、インターネットを活用した様々な事業に取り組んでいます。当社グループは、子会社の独立性を確保しつつ、それぞれが保有するポテンシャルを最大限発揮してグループシナ
ジーを創出することで、グループ全体での経営の効率化及び事業価値の増大、企業価値の向上を目指しています。
また、当社はグループ企業価値の最大化を推進すべく、上場子会社である株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）」のメンバーも含めた価値創造委員会を設立し、グループ経営の強化に向けた取り組みも進めています。

■上場子会社を有する意義
当社は、金融商品取引法による公開買付けにより、2009年3月13日付でメディアエクスチェンジ株式会社（現 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット）を連結子会社化したことに伴い、同社連結子会社であったギガプライズ（名証ネクスト市場）が当社の連結子会社となりました。
2024年4月末現在、当社はギガプライズの議決権を61.07％保有しています。
ギガプライズは、ハウスメーカー、管理会社、個人オーナー向けに、アパートやマンション等の集合住宅へのインターネット接続サービスを提供するHomeIT事業、および企業の社宅管理業務の代行サービスを提供する不動産事業を展開しています。
ギガプライズが持つ集合住宅市場におけるネットワークと当社の技術力とのシナジーを高めることで、同市場におけるシェア拡大や新たなプロダク
トの創出、新規市場の開拓を図り、グループ全体としてのさらなる収益拡大と事業価値向上を目指しています。
当社は、ギガプライズ独自の企業文化や経営の自主性及び独立性を維持することが、ギガプライズの持続的な発展と企業価値向上において重要であるとの観点から、ギガプライズの経営を尊重しつつ、当社グループとしての連携を深めるため、ギガプライズの上場を維持した形態が合理的であると判断しています。
■上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
ギガプライズのガバナンス体制の構築及び運用については、独立社外役員を有効に活用したガバナンス体制を構築しており、当社はギガプライズの独立性を尊重する方針としております。
役員の選解任に関する議決権の行使においても、当社はギガプライズが中長期的に企業価値を向上させ、少数株主や当社を含む全ての株主共同の利益を確保することを重視しています。
そのため、当社はギガプライズから提示された役員選解任に係る原案に対し、グループシナジーの創出という観点で、意見や助言を行い、それを踏まえてギガプライズが独立性をもって判断し、機関設計をしています。
また、当社より役員候補者を複数名推薦していますが、グループとしての企業価値の最大化を第一義とすることにより独立性を担保しており、当社
はギガプライズの判断を尊重しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

米谷 信彦

他の会社の出身者

竹田 靑滋

他の会社の出身者

土岐 英秋

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

△

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

米谷 信彦

○

竹田 靑滋

○

土岐 英秋

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質に適っています。

経営者としての豊富なマネジメント及び国際経
験、EVや自動運転分野等新規事業の知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任するとともに、当社の定める独立役員の選任基準及び資質に適っていることから、独立役員として指定しました。

当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質に適っています。

放送業界でのプロデューサーや経営者としての豊富なマネジメント経験、知見を当社の経営に活かしてもらうため、社外取締役として選任するとともに、当社の定める独立役員の選任基準及び資質に適っていることから、独立役員として指定しました。

当社の定める独立社外取締役の独立性判断基準及び資質に適っています。

IT業界における役員としての豊富なマネジメン
ト経験と知見を当社の経営に活かしてもらうた
め、社外取締役として選任するとともに、当社の定める独立役員の選任基準及び資質に適っていることから、独立役員として指定しました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、取締役の指名、報酬等の決定に関与する委員会として、社外取締役（独立役員）を過半数とする指名報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬等の決定方針は、指名報酬委員会で審議のうえ、その意見を尊重し、取締役会で決議するものとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査法人による監査計画の監査役会への報告、四半期監査における往査、期末監査の棚卸立会等による連携のほか、定期的な会合によって意思疎通及び情報共有等を図っています。

監査役と内部監査室は、随時積極的な情報及び意見の交換等を行っております。また、必要に応じて監査役の内部監査への同行、内部監査室の報告に基づき監査役の特別調査を行うなど、監査の補強、充実を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松岡 彰洋

他の会社の出身者

山口 勝之

弁護士

矢田堀 浩明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

松岡 彰洋

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
金融業界での業務経験と飲食業界における取締役としての豊富な経験と知識を有し、当社社外監査役として適任であるとの判断により選任
しています。
なお、当社の定める独立役員の選任基準及び資質に適っていることから、独立役員として指定しました。

山口 勝之

企業法務に精通した弁護士としての知識と経験が豊富であり、会社の監査業務に十分な知識を有していることから社外監査役に選任して西村あさひ法律事務所ニューヨーク事務 います。
所の執行パートナー及び楽天グループ株 なお、当社は、同氏の所属する弁護士事務所
式会社の社外監査役を兼任しています。 と顧問契約を締結していますが、同事務所との取引は一般的な取引条件に則った範疇のものであり、同氏が独立した立場で監査監督を行う
ことについて問題はないと判断しています。

矢田堀 浩明公認会計士として豊富な経験と知識を有しており、当社社外監査役として適任であるとの判断
愛光監査法人の代表社員を兼任していま により選任しています。
す。
なお、当社の定める独立役員の選任基準及び資質に適っていることから、独立役員として指定しました。

○

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、これまでの報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。）を付与の対象とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上への意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材確保に資することを目的として、有償発行新株予約権を付与することとしています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しています。
なお、第24期（2023年５月〜2024年４月）に取締役に支払った報酬は下記の通りであります。
・取締役８名180,918千円（社外取締役４名分30,900千円を含む）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１）取締役報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は、当社が持続的な企業成長を図っていくにあたり、将来を見据えた後継者育成計画の重要性を踏まえ、そのための候補
人材を人種や国籍、性別、年齢等に左右されることなく予め確保するとともに、適切な時間と資源をかけて育成し経営者として必要な資質を備えさせていくことが不可欠であり、また、企業規模拡大を担う次代の経営人材層を厚くしていくことで、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に資することになるとの認識のもと、インセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬としての固定報酬及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成され、取締役会の決議により決定しております。
種類別の報酬割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合について、指名報酬委員会にて検討を行うものとしております。
取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定することとしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決

定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
２）個人別の報酬等の決定に関する方針
・個人別の報酬額については指名報酬委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定しております。
・取締役の業績連動報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会であらかじめ設定する評価期間・業績評価指標の達成度に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を付与するものとし、各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。
・取締役の業績連動型譲渡制限付株式以外の非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を付与するものとし、各取締役への具体的な付与数は役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会、グループ経営会議、執行役員会その他の重要会議の開催に際して、会議資料の配布、説明を行うとともに、取締役会、経営会議その他の重要会議には原則として出席していただくことにより、最新の情報を確実に伝達するよう図っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、相談役、顧問等に関する社内規程を制定していません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っています。
取締役会は、月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っています。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しています。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っています。
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名で構成されており、月に１度開催しています。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、複数の社外取締役及び社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集ご通知につきましては、早期開示に努めています。また、総会議案について十分な検討期間を確保できるよう、招集ご通知の発送前開示（東京証券取引所への開示、当社
ウェブサイトへの掲載）を行っています。

集中日を回避した株主総会の設定

第24回定時株主総会は７月25日に開催しました。当社決算期は４月であり、他社と比較し、総会集中日を回避した開催設定となっています。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットを通じた議決権の行使を受け付けています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家が議案内容に十分な検討時間を確保できるよう、議決権電子行使プラット
フォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

狭議の招集通知（英文）を当社Webサイトに掲載しています。

その他

定時株主総会において、株主がご自宅で株主総会の模様をご視聴いただけるよう、インターネットによるライブ配信（中継）を実施しています。また、スマートフォンやタブレット、P
C等で閲覧できる招集通知の要約Webサイトも用意しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Webサイトの以下のURLにおいて、ディスクロージャーポリシーを公表しています。
https://freebit.com/ir/disclosure.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、四半期ごとの決算公表時に、対面やストリーミング配信といった形
態により、代表者等による説明を行うこととしています。

IR資料のホームページ掲載

当社Webサイトの以下のURLにおいて、決算情報、適時開示情報、広報情報等のほか、四半期ごとの決算説明会動画を掲載しています。
https://freebit.com/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

グループ経営企画本部にてIR専任の担当者を設けています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社Webサイトの以下のURLにおいて、取組み内容を公表しています。
https://freebit.com/sustainability/

その他

株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係構築は企業の存続に不可欠なものと認識しており、ホームページをはじめとする各種媒体を活用し、経営活動のご報告、方針等の説明を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社グループの内部統制に関する基本的考え方
当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。
２．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。
(2)当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・その他取締役の職務執行に関する重要な記録(2)取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。
４．当社グループの損失の危険の管理に関する体制(1)当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。
(2)当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。
(3)当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。
(4)当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。
(5)当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。
(6)当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
５．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。
(2)グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
(3)当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。
６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。
(2)当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。
(3)当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。
(4)監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。
８．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。
(2)監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。
(3)当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。
(4)当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。
(5)当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
(6)監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向けて、以下のような方針を定めています。
(1) 従業員行動指針にて、役員、従業員、パートタイマーを含む全ての従業員が反社会的勢力に対し毅然とした態度でのぞみ、一切の関係を遮断することを定めています。
(2) 顧問弁護士事務所、弁護士会、管轄警察署、全国暴力追放運動推進センター等と連携し、反社会的勢力による不当要求に備えています。
(3) 反社会的勢力による不当要求に備え、関連する研修等に従業員を参加させるとともに、地域他企業との連携を深め関連情報の収集を行って
います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年５月18日開催の当社取締役会において、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前記１．の基本方針を定めるとともに、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行いました。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、 本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
また、本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１−５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
当社は株主の皆様のご意思を確認させていただくため、2023年７月27日開催の定時株主総会において、本プランの承認議案を付議し、本プラン
導入につき株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの有効期間は2026年７月開催予定の定時株主総会の終結の時までとしております。
基本方針及び本プランの詳細につきましては、2023年５月18日付「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ 」（https://pdf.irpocket.com/C3843/CaoZ/ATlj/cEfM.pdf）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示に係る内部情報の管理体制
当社では、内部者取引の未然防止に関する社内規程としてインサイダー取引防止規程を運用し、内部情報の適切な管理を行います。
(1) インサイダー情報管理責任者として、情報管理担当役員を重要情報の統括管理者としており、また、インサイダー情報管理担当者として、各部門長を重要情報の責任者としています。インサイダー情報管理担当者は、当社の未公表の重要情報又は重要情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、直ちに当該情報の内容をインサイダー情報管理責任者に報告し、インサイダー情報管理責任者は、当該情報の管理に関し必要な指示を行います。
(2) 取締役会による決定事実及び決算情報等は、取締役会による決議後にインサイダー情報管理責任者及びその管理下の情報管理委員会に共有され、報告された情報が重要情報に該当するか否か判断の上、開示手続に入ります。

２．適時開示に係る手続(1) 当社の重要情報は、情報管理担当役員を長とした情報管理委員会において会社に関わる情報を一元的に把握し、取締役会決議等必要な承認を受けたのち、情報管理委員会のメンバーである管理部門担当執行役員をはじめとする管理部門が速やかに開示を行います。
(2) 重要事実が発生した場合、以下の手続により迅速かつ適切な時期に開示を行います。
(i) インサイダー情報管理担当者は、発生事実を速やかにインサイダー情報管理責任者に報告する。
(ii) インサイダー情報管理責任者である情報管理担当役員は、報告を受けた内容を情報管理委員会において内容の精査を行った後、取締役会に報告する。
(iii) 取締役会は、報告を受け、適時開示を行うべき重要事実に該当するか否か、開示が必要な場合の具体的内容の協議を行い、決議する。多大、緊急の場合は、代表取締役社長がこれを決定する。
(iv) 重要事実に該当すると判断された場合、情報管理委員会のメンバーは開示に必要な資料等を作成する。
３．内部情報の開示基準
情報管理委員会のメンバーは、「金融商品取引法」等の該当法令及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い内部情報の適時開示を行います。また、必要に応じて、会計士（監査法人）、弁護士等の外部専門家の助言を受け、客観性、適法性、妥当性の確保に努めています。
４．適時開示の方法
適時開示を要する情報につきましては、上記の手続に従い東京証券取引所への資料提出後、当社ホームページへの掲載、報道発表等によって速やかに開示を行います。

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