2024 年６月 25 日
各位
住所
(本社事務所会社名
代表者

問い合わせ先TELURL

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号)
GMO アドパートナーズ株式会社
代表取締役 社長執行役員
橋口 誠(コード番号 4784 東証スタンダード)
取締役 専務執行役員
菅谷 俊彦
03-5728-7900
https://www.gmo-ap.jp/

臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催並びに付議議案の決定、商号の変更、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ

当社は本日開催の当社取締役会において、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）招集のための基準日設定及び本臨時株主総会の開催並びに本臨時株主総会の付議議案について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、上記取締役会において、本臨時株主総会の付議議案の一部として、商号の変更を含む定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少について決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。

記

1. 本臨時株主総会に係る基準日等
当社は本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2024 年７月10 日（水）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主といたします。
（1）
（2）
（3）

基準日
：2024 年７月 10 日（水）公告予定日 ：2024 年６月 25 日（火）公告方法 ：電子公告（当社ホームページに掲載いたします。）
https://www.gmo-ap.jp/outline/koukoku/

2. 本臨時株主総会の開催及び付議議案等について
（1）
（2）
（3）

開催日時： 2024 年９月 11 日（水）午前 11 時
開催場所： 場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）の方式にて開催
付議議案： 第１号議案 吸収分割契約承認の件
第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く）１名選任の件
第３号議案 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する新株予約権の付与のための報酬決定の件
第４号議案 定款一部変更の件
第５号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件

3. 付議議案の内容について

1

第１号議案 吸収分割契約承認の件
第１号議案の内容につきましては、本日付「GMO インターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係る GMO インターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く）１名選任の件
選任取締役 伊藤 正
選任の理由
当社は、本日開催の取締役会において、本日付「GMO インターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係る GMO インターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、吸収分割契約（以下、同契約に係る吸収分割を「本吸収分割」といいます。）を GMO インターネットグループ株式会社との間で締結することを決議しております。
これに伴い、本吸収分割により当社が承継する事業（以下「対象事業」といいます。）の円滑な運営及び対象事業と当社既存事業におけるシナジーの発揮を図るため、GMO インターネットグルー
プ株式会社において対象事業の統括担当役員を務める下記１名を取締役候補者とするものであります。
なお、本取締役の選任は、本吸収分割の効力発生を条件といたします。また、本取締役の就任日は本吸収分割の効力発生日である 2025 年１月１日を予定しており、任期は、2024 年 12 月期定時株主総会終結時までとなります。

氏名略
1997年10月
2001年12月
2004年３月

2004年９月

2006年８月
2008年４月
2009年１月
いとう

ただし

伊 藤 正（1974年３月12日生）

2013年３月

2020年３月

2020年４月

2022年３月

2023年３月

歴インターキュー株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社)入社
グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) OEM事業本部長
グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役ビジネスパートナーカン
パニープレジデント
グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役ビジネスパートナー統括本部長
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグルー
プ株式会社) 取締役グループ営業推進統括本部長
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 常務取締役グループ営業推進統括本部長
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 常務取締役事業本部長
GMOクラウド株式会社（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社） 取締役
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社） 取締役
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 専務取締役 グループインフラ部門統括 兼事業本部長
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役副社長 グループインフラ部門統括 兼事業本部長
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役副社長 グループインフラ部門統括 兼事業統括本部長
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役グループ副社長執行役員 グループイ
ンフラ部門統括 事業統括本部長暗号資産マイニング事業担当
GMOインターネットグループ株式会社 取締役グループ副社

2

所有する当社の株式等

―

氏

名

略

歴

所有する当社の株式等

長執行役員 グループインフラ部門統括 本体事業統括 事業統括本部長暗号資産マイニング事業担当
2023年８月 GMOインターネットグループ株式会社 取締役グループ副社
長執行役員 グループインフラ部門統括 本体事業統括 暗号資産マイニング事業担当
2024年３月 GMOインターネットグループ株式会社 取締役グループ副社
長執行役員グループ代表補佐 グループインフラ部門統括
本体事業統括 暗号資産マイニング事業担当（現任）第３号議案

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する新株予約権の付与のための報酬決定の件
Ⅰ 提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び新株予約権の具体的な内容のご承認をお願いするものであります。
Ⅱ 議案の内容（本制度における報酬等の額及び内容）
１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、会社法第 361 条１項に基づき、2016 年 3 月 20 日開催の第 17 期定時株主総会において、年額 200 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることをご承認いただき、今日に至っております。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 5,000 万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数に乗じた額となります。ここでいう割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
なお、現在の取締役は 11 名（うち、社外取締役３名、監査等委員である取締役４名）でありますが、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生日である 2025 年１月１日をもって取締役５名（うち、監査等委員である取締役１名）が取締役を退任すること、及び第２号議案の承認可決及び本吸収分割の効力発生を条件として、同日付で取締役１名が新たに就任することが予定されていることから、同議案が原案どおり承認可決された場合、同日以降の取締役は７名（うち、社外取締役３名、監査等委員である取締役３名）となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、25,000個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は 2,500,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

3また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間割当日から割当日後 10 年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、違法もしくは不正な職務執行を行った場合、当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、またはこれらに準ずる行為があると認められる場合には、未行使の本新株予約権を行使できない。
（８）新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
第４号議案 定款一部変更の件（１）定款変更の理由
本吸収分割による対象事業の承継に伴い、本吸収分割の効力が発生することを条件として、定款第１条に定める商号及び定款第３条に定める事業内容の変更を行うものであります。
また、当社は本吸収分割により当社普通株式を新たに発行することを予定しており、これに伴い、当社の発行済株式数が増加し、現在の発行可能株式総数を上回ることとなるため、本吸収分割を実施するためには、当社の発行可能株式総数を増加させる必要があります。したがっ4て、本吸収分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割の効力発生時に、定款第６条に定める発行可能株式総数を 60,800,000 株から 555,000,000 株へ増加させるものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）定款変更の日程
本臨時株主総会開催日
2024 年９月 11 日（水）効力発生日2025 年１月１日（水）第５号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件（１）目的本吸収分割に伴う発行済株式数の増加及び事業規模の拡大等に備え、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、本吸収分割の効力が発生することを条件として、資本金の額及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を行うものであります。
（２）要領①減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額 1,301,568,500 円を 801,568,500 円減少して、500,000,000 円に、資本準備金の額 2,056,344,836 円を 1,806,344,836 円減少して、250,000,000 円といたします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
（３）日程（予定）
取締役会決議日
2024 年６月 25 日（火）本臨時株主総会開催日
2024 年９月 11 日（水）債権者異議申述公告日
2024 年 11 月 18 日（月）債権者異議申述最終期日
2024 年 12 月 18 日（水）効力発生日2025 年１月１日（水）（４）今後の見通し
本減資等は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
なお、本減資等は、本吸収分割の効力が発生することを効力発生の条件としております。
4. 商号変更について（１）変更の理由
本吸収分割による対象事業の承継に伴い、本吸収分割の効力が発生することを条件として、当社の商号を「ＧＭＯインターネット株式会社」に変更いたします。
（２）新商号
ＧＭＯインターネット株式会社（英文表記：GMO internet, Inc.）（３）変更予定日
当社の新商号への変更予定日は、本吸収分割の効力発生日である 2025 年１月１日を予定しております。
5. 定款一部変更について
上記 1.「本臨時株主総会の開催及び付議議案等について」における「第４号議案件」をご参照ください。

定款一部変更の6. 資本金及び資本準備金の額の減少について
上記 1.「本臨時株主総会の開催及び付議議案等について」における「第５号議案準備金の額の減少の件」をご参照ください。

資本金及び資本以上

5（別紙）定款変更の内容
現行定款
第 1 条（商号）
当会社は、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社と称し、英文では GMO AD Partners Inc.と表記する。

（下線は変更部分を示します。）
変更案
第 1 条（商号）
当会社は、ＧＭＯインターネット株式会社と称し、英文では GMO internet, Inc.と表記する。

第２条（ＧＭＯインターネットグループ創業の精神）（条文省略）

第２条（ＧＭＯインターネットグループ創業の精神）（現行どおり）

第３条（目的）1. 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびにこれに付帯または関連する一切の業務を行うことを目的とする。
（新設）

第３条（目的）1. 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびにこれに付帯または関連する一切の業務を行うことを目的とする。
（1）インターネットを利用した情報通信システムの企画、開発、設計、管理運営に関する業
務（2）インターネットの接続に関する業務（3）インターネットを利用した情報の収集、管理、処理、提供の各サービスならびにコンサルティングに関する業務（4）ゲーム・映像・音楽等のデジタルコンテンツの企画、制作、製造及び販売（5）電気通信事業法による通信事業者の代理店業務（6）集金の代行業務（7）仮想通貨その他電磁的価値情報に関する業務（8）AI（人工知能）を利用したサービスの企画、開発、制作、提供、配信、保守、運営、販売並びにその受託（9）AI（人工知能）に関する技術の研究、企画、開発、販売及び保守に関する業務（10）ホスティングサービス事業およびこれに付帯する事業（11）データセンター運用事業およびこれに付帯するハードウェアもしくはソフトウェアの販売または貸与等の事業（12）発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売等に関する業務（13）インターネットを利用した広告配信事業（14）インターネットを利用して行う各種広告の企画、立案及び制作（15）コンピュータソフトウェアの企画、開発
及び製作（16）インターネットを利用した通信販売業務
並びに通信販売の仲介・情報提供業務

（新設）
（新設）

（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）

（新設）
（新設）
（新設）

（新設）
（1）インターネットを利用した広告配信事業（2）インターネットを利用して行う各種広告の企画、立案及び制作（3）コンピュータソフトウェアの企画、開発
及び製作（4）インターネットを利用した通信販売業務
並びに通信販売の仲介・情報提供業務

6

（5）情報通信並びにインターネット関連事業への投資に関する業務（6）広告代理店業（7）出版業（8）各種市場調査（マー ケテ ィ ング リサーチ）、経営情報、情報セキュリティ、及び広告に関する調査とこれらに関する情報提供、及び情報処理と情報提供、並びにこれらの効果分析の提供に関する業務（9）パブリックリレーションズ活動の企画、運営（10）各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、運営（11）知的財産権（著作権、著作隣接権、商標権、意匠権、実用新案権、特許権、工業所有権、肖像権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用許諾、販売及び管理、運用、並びに出願に関するコンサルタント業（12）会員サービス事業（13）イーコマース事業（14）サーバシステムの構築、運営、管理、リース及び販売（15）グラフィックデザインを含むデザインアートの企画、制作、編集、販売及びイベント企画（16）不動産業（17）宅地建物取引業（18）不動産特定共同事業法に基づく事業（19）特定目的会社、特別目的会社財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理（20）企業の人事・総務・経理事務および経営管理事務の受託（21）前各号に付帯関連する一切の業務
2. 当会社は、前項各号に定める事業およびこれに付帯または関連する一切の業務を営むことができる。

（17）情報通信並びにインターネット関連事業への投資ならびにこれ等企業の合併、提携、営業権、有価証券の譲渡に関するコンサルティン
グ、仲介、斡旋に関する業務（18）広告代理店業（19）出版業（20）各種市場調査（マーケティングリサー
チ）、経営情報、情報セキュリティ、及び広告に関する調査とこれらに関する情報提供、及び情報処理と情報提供、並びにこれらの効果分析の提供に関する業務（21）パブリックリレーションズ活動の企画、運営（22）各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、運営（23）知的財産権（著作権、著作隣接権、商標権、意匠権、実用新案権、特許権、工業所 有権、肖像権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用許諾、販売及び管理、運用、並びに出願に関するコンサルタント業（24）会員サービス事業（25）イーコマース事業（26）サーバシステムの構築、運営、管理、リース及び販売（27）グラフィックデザインを含むデザインアートの企画、制作、編集、販売及びイベント企
画
（削除）
（削除）
（削除）
（28）特定目的会社、特別目的会社財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理（29）企業の人事・総務・経理事務および経営管理事務の受託（30）前各号に付帯関連する一切の業務
2. 当会社は、前項各号に定める事業およびこれに付帯または関連する一切の業務を営むことができる。

第４条～第５条（条文省略）

第４条～第５条（現行どおり）

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、60,800,000 株とする。

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は 555,000,000 株とする。

第７条～第 48 条
（条文省略）

第７条～第 48 条
（現行どおり）

7