2023 年４月 17 日
各

位
上場会社名
代表者名

岩崎電気株式会社代表取締役社長 伊藤 義剛(コード番号 6924、東証プライム市場)
問合せ先責任者
取締役上席執行役員 加藤 昌範（TEL 03-5846-9010）

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する
臨時株主総会開催のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2023 年５月 22 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に、第１号議案「株式併合の件」及び第２号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023 年５月 22 日から 2023 年６月８日まで整理銘柄に指定された後、2023 年６月９日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時及び場所
１．開催日時 2023 年５月 22 日（月）午後１時
２．開催場所

東京都中央区日本橋富沢町 11 番 12 号
サンライズビル ２階ザ・グリーンホール

Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件
Ⅲ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
2023 年２月６日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）がその持分の全てを保有・運用する Lux Holdings, L.P. （以下「カーライル・ファンド」といいます。）の完全子会社である
コスモホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年２月６日に、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式（なお、当社の「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）が所有する当社株式（以下「BBT 所有株式」といいます。）を除きます。以下、当社が所有する自己株式について同じです。）を除きます。）を取得することにより、当社を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。
そして、2023 年３月 23 日付当社プレスリリース「コスモホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2023 年２月７日から 2023 年３月 22 日までの間、本公開
買付けを行い、その結果、2023 年３月 29 日をもって、当社株式 6,482,759 株（所有割合（注１）87.42％）を保有するに至りました。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2023 年２月６日付で公表した「2023 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022 年 12 月 311

日現在の当社の発行済株式総数（7,821,950 株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（405,909 株。なお、当該自己株式数には、BBT 所有株式 64,650 株は含まれません。以下、当社が所有する自己株式について同じです。）を控除した株式数（7,416,041 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
本公開買付け並びに当社の株主（当社が所有する自己株式を除きます。）を公開買付者のみとするため株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明
プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。
なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
（１）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社グループ（当社及びその連結子会社 22 社並びに関連会社７社をいいます。以下同じです。）
は、主に照明ランプ等各種光源及び照明機器、光・環境機器等の電気機械器具の製造、販売を行っております。
当社は、1944 年８月に岩崎電波工業株式会社として設立され、翌年 1945 年９月に岩崎電気株式会社と改称いたしました。1949 年３月に我が国初の白熱リフレクター電球を開発したことを皮切りに、数々の照明器具の製造、販売を行ってきました。その後、1961 年 10 月に東京証券取引所市場第二部に、同年 11 月に株式会社大阪証券取引所市場第二部に上場し、1970 年８月に、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所市場第一部に指定替え（2004 年 11 月に株式会社大阪証券取引所市場の上場は廃止）となり、それ以降は自社による製造、販売にとどまらず、日本国内、そして海外にもグループ会社を設立、及び現地企業の買収も活用し、当社グループの事業を拡大しております。な
お、当社は東京証券取引所の市場再編に伴い、2022 年４月４日より東京証券取引所プライム市場に上場しております。
現在、当社グループは、その照明事業において、施設照明、産業照明分野を中心として、LED 照明を中心とした照明インフラに関わるサービスビジネスを積極的に展開しております。当社グループは、LED 照明は通信、制御システムと組み合わせることにより、より一層省エネ性を向上することができ、さらに、光の質や演出性を高めることで、快適で楽しさのある照明環境の創造が実現できると考えております。また、当社グループは、近年多発している自然災害を背景に、屋外照明や施設照明に求められる役割やニーズが多様化してきており、さまざまな環境において、万が一の事態が発生しても「照明による安心と安全」を提供できる、防災・減災を意識した照明システムも社会インフラのお役に立てると考えております。加えて、当社グループは、その保有する配光制御技術や回路制御技術等と周辺技術との結合により、付加価値の高い照明システムの開発に注力し、ESCO（注２）関連事業への取り組み強化、都市景観・街路市場への展開強化に取り組む等、施設照明、産業照明分野で、快適で利便性の高いスマート照明システムの市場訴求にも取り組んでおります。
（注２）ESCO とは、Energy Service Company の略で、光熱費等の削減を実施し、その削減された経費から省エネルギー改修実施に必要な経費を受け取る事業形態等を指します。
また、当社グループは、その光・環境事業においては、当社グループが取り扱う紫外線や赤外線、電子線等、さまざまな光技術を用いて、各ビジネス分野の特性やニーズに応じた製品、サービス及びメンテナンスを提供しております。具体的には、当社グループは、(i)環境試験関連事業、UV(紫外線)
キュア関連事業及び EB（電子線）キュア関連事業においては、より広い顧客層を対象とした新たな商品やアプリケーションの開発に取り組んでいるほか、(ii)半導体製造プロセス関連事業においては、
光技術の構築による事業展開の強化を図っております。また、当社グループは、殺菌関連分野においては、空気循環式紫外線清浄機「エアーリア」に搭載する紫外線光源が、新型コロナウイルスを不活化させる点において高い有効性を有することを確認できておりますが（当社が 2020 年 12 月 24 日付で公表した「当社の紫外線（UV）ランプによる新型コロナウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリース及び 2021 年 12 月 13 日付で公表した「当社の紫外線ランプによる変異株の新型コロナ
ウイルス不活化の有効性を確認」と題するニュースリリースのとおり、当社は、外部研究機関（広島大学病院及び同大学院）と共同試験を実施し、その有効性を確認しております。）、今後もこのような信頼性の高い技術と外部技術を結合した商品開発をスピーディに行い、衛生環境の改善や感染症の拡大防止に貢献してまいります。
また、当社グループは、2021 年 11 月に、2022 年３月期を初年度とする中期経営計画（2022 年３月
期～2026 年３月期）（以下「当社事業計画」といいます。）を策定しております。当社事業計画は、
長年当社グループの売上・利益の下支えをしてきた水銀ランプの生産が 2020 年 12 月に終了したこと
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も踏まえ、2026 年３月期までの期間を当社グループの存続及び発展に向けた基盤づくりを行う期間と位置づけ、期間中に「第二創業に向けた成長戦略・構造改革」を実施し、完了させることを基本方針としており、当社グループは、当該計画に基づき、事業領域の拡大、社会への新たな価値提供の実現のための新規事業への取り組みを進めてきました。具体的には、当社グループは、主力事業である照明事業における ESCO 関連事業への取り組み強化、都市景観・街路市場への展開の強化、照明インフラに係るトータルソリューションビジネスへの展開、加えて、光・環境事業における半導体製造プロセス関連事業での成長、殺菌ビジネスでの推進、当社グループが持つ光技術をより活用したサービス・
メンテナンス事業の確立の推進を行っております。
一方、当社グループは、その事業を取り巻く外部環境のうち世界経済全体については、新型コロナ
ウイルス感染症の対策と経済活動の両立が進む一方で、米国ではインフレ抑制のための政策金利の引き上げによる景況感の悪化、欧州ではウクライナ情勢の長期化によるエネルギー価格の高騰が経済活
動にマイナスの影響を与えており、中国では、ゼロコロナ政策は事実上撤廃されたものの、断続的に実行された都市封鎖等により経済活動が制限された影響を受け、全体的な景気回復のペースは鈍化したと認識しております。そのような中、当社グループが主力事業とする照明機器は、世界市場では、省エネ性能の高さへの関心の高まり、及び、新興国での人口の増加や中産階級の拡大により、従来型のランプと比較してよりエネルギー効率の高い LED 照明器具への需要が増大しています。次に、当社グループは、我が国経済については、新型コロナウイルス感染症の影響により停滞していた経済活動の段階的な再開により景気の持ち直しの動きが続いているものの、資源価格の高騰や、世界的な半導体不足の長期化、急激な円安の進行による物価の高騰等により、景気の先行きに対する不透明感は一層強まったと認識しております。そのような中、当社グループが主力事業とする照明機器の国内市場
では、一方では政府目標である 2030 年 SSL（注３）化率 100％達成に向けた LED 照明器具への置換需要が促進される側面もあるものの、市場全体としては照明器具の低価格化が進み、需要は縮小傾向にあると認識しております。具体的には、当初電熱、放電ランプを中心とした照明機器によって形成された市場が、技術革新により LED への切替えが進みましたが、LED 化によりランプ交換需要の減少や長寿命化等に伴い、2019 年には国内 LED 市場は減少に転じました。その後、2020 年には新型コロナウイ
ルス感染症の拡大による行動制限の影響を受け、企業の設備投資が抑えられたことによる市場の冷え込み、2021 年以降は当該行動制限の緩和により、その反動で需要は回復傾向にありますが（株式会社矢野経済研究所が公表した 2023 年１月 11 日付プレスリリース）、将来的には、人口減少等を背景として市場全体の成長拡大は望みがたく、照明機器の需要減退が見込まれております。そのため、今後は既に LED 器具が整備された市場において商品開発を通じた他社製品との差別化等により交換需要をいかに獲得できるか、その前提としていかに照明機器の高度・高付加価値化を実現できるかが重要であると認識しております。さらに、光・環境事業においても、当社グループの主力製品である UV-LED
照射器市場への海外メーカーの参入による競争激化や、空気殺菌装置市場における家電メーカーや新興のメーカーとの競争激化が生じており、顧客のニーズをとらえた商品開発や、縮小する国内市場にとどまらず海外市場に積極的に展開していくことがより一層重要となっております。
（注３）SSL とは、Solid State Lighting の略で、LED、有機 EL、レーザー等の半導体照明を指します。
このような経営環境の中、当社グループとしては、中長期的な更なる成長及び企業価値向上を実現するためには、照明事業、光・環境事業及びその他の事業の各事業において「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、(i)研究開発に積極的な先行投資を行い、照明事業及び光・環境事業の双方にて製品及びサービスの高度・高付加価値化を推し進め新規ビジネスを創出するとともに、(ii)今後の人口増に伴う市場拡大も期待でき、かつ LED 器具への切替えも進んでいない国外市場への展開その他海外事業をより一層拡充していくことが当社グループの成長戦略にとって極めて重要であると認識するに至りました。これまでも当社グループにおいては上記(i)及び(ii)の施策の実施に向けて尽力してきており、(i)新規ビジネスの創出との関係では新型コロナウイルス蔓延初期の 2020 年５月に殺菌分野において除菌性能が認められる空気循環式紫外線清浄機を開発したり、(ii)海外事業拡
充との関係では 1987 年の米国子会社設立以来、一部海外子会社の事業は軌道に乗っているものの、(i)新規ビジネスの創出との関係では上記の殺菌分野においては国内外メーカーが積極的に進出する中で十分な商品開発ができているとはいいがたく、また(ii)海外展開との関係でも例えば当社が 2022 年
10 月 14 日付で公表した「連結子会社の清算に関するお知らせ」でお知らせしたように米国においてHID ランプ（注４）の発光管・外球の製造販売を中心に事業を行ってきた当社の連結子会社である Eye
Lighting International of North America,Inc.（以下「ELINA」といいます。）について事業継続が困難となり清算を決定する等、より一層の(i)新規ビジネスの創出及び(ii)海外事業の拡充を果断に実施することが必要であると認識するとともに、その前提としてこれまでの現状維持志向の傾向がある
従業員の業務へのマインドセットからこれらの新たな施策に積極的に取り組む企業体質（企業風土）
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へと変革することが必要となっております。このように事業展開の加速を企図してきた中で、当社グループの現有の経営資源のみでは迅速かつ十分な企業体質（企業風土）の変革及びそれを前提とした成長戦略の実行が困難である可能性を再認識するとともに、外部の経営資源を活用することにより、専門性の高い外部人材の登用、各種投資や M&A を含む事業提携等の実施、上記(i)及び(ii)の施策の実施を含む今後の当社グループの成長を支える優秀な人材の採用・育成・リテンションの強化等の施策への取り組みといった組織課題についても取り組む必要があると認識するに至りました。そこで、当社では 2022 年７月上旬から、外部パートナーとの協業による当社の非公開化を含め、当社を取り巻く事業環境を踏まえて当社グループが成長を果たしていくための方策に関するさまざまな具体的な検討を行っておりました。
（注４）HID ランプとは、金属蒸気中の放電によって発光するメタルハライドランプ、高圧ナトリウムランプ及び水銀ランプの総称を指します。
そのような中、かねてから当社と事業運営上取引関係にあって、当社が新たな協業パートナーを検討するにあたり、より多くの選択肢を模索するために協議の場をもった金融機関であり、カーライル
も通常の銀行取引がある金融機関から、2022 年８月下旬、当社が資本政策を含む経営戦略の検討を行っているとの紹介を受けたカーライルは、2022 年９月２日、当社との間で、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた当社グループの経営戦略及び施策、さらには当社の最適な資本構成等について意見交換を行う機会を得るとともに、当社から、当社グループにおける経営戦略や資本構成等についての初期的な検討依頼を受けたとのことです。これを受け、カーライルは、2022 年９月７日、伊藤義剛氏を含む当社に対し、当社の非公開化を含む企業価値向上施策検討の申入れを行い、本取引の検討及び判断を行うため、2022 年 10 月上旬から同月下旬の期間でビジネスに関する初期的なレビューを行いたい
旨を伝え、2022 年９月 13 日付で当社との間で秘密保持誓約書を締結したとのことです。その後、2022
年 10 月 31 日、2022 年 10 月 11 日から開始したカーライルによる当社のビジネスに関する初期的なレビューが完了したことから、同日、 カーライルは、当社にとって本取引が検討を開始するに値するものと判断するために、当社に対してカーライルとして考える事業理解や今後の経営戦略等を説明したとのことです。そして、2022 年 11 月 28 日に改めて、カーライルが有する投資実績を含む知見やネットワークを最大限に活かした支援により、当社が抱える経営課題の解決に貢献すべく、カーライルがスポンサーとなりマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の方法により当社を非公開化することについて本格的に検討を開始するため、カーライルは、当社に対し、当社においてカーライル及び伊藤義剛
氏から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築することを依頼するとともに、2022 年 11 月下旬から 2023 年１月上旬の期間でデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申入れを行ったところ、当社から、2022 年 11 月 29 日、本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受けたとのことです。当該連絡を受け、カーライルは、当社に対し 2022 年 11 月下旬から 2023 年１月上旬までの間、デュー・ディリジェンスや当社の経営陣との面談等を実施するとともに、2022 年 11
月下旬から伊藤義剛氏との間で本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を開始したとのことです。なお、カーライルは、上記デュー・ディリジェンスを実施するにあたり、2022 年９月上旬から同年 12 月上旬までの間に、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、その他財務、税務等のアドバイザーとして、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證
券株式会社（以下「野村證券」といいます。）とは異なるアドバイザーを選任しているとのことです。
カーライルと伊藤義剛氏が本取引の諸条件についての協議を続ける中で、2022 年 12 月上旬、カーラ
イルは、伊藤義剛氏から、当社の企業価値向上により一層主体的かつ責任を持って関与する立場にあることを明確化すべく、本取引の検討を推進する旨の意向及び公開買付者に対して出資する意向を有しているとの表明を受けたとのことです。カーライルとしては、伊藤義剛氏から受けた公開買付者に対する出資の意向について、本出資は当社の非公開化及びその後の当社グループの経営に対する伊藤義剛氏による高いコミットメントであるとともに、かかるコミットメントは、当社グループの役職
員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から本取引成立後の当社の企
業価値向上に資するものであり、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の方法により当社を非公開化すること、すなわち、伊藤義剛氏の依頼に基づきカーライルが公開買付者を通じて当社を非公開化した後、伊藤義剛氏が公開買付者に対して出資することには十分な合理性があると判断したとのことです。なお、当該協議の中で、カーライルと伊藤義剛氏は、本意見表明プレスリリースの「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、伊藤義剛氏が直接所有する当社株式を本公開買付けに応募する意向があること、伊藤義剛氏が役員株式給付規程に基づき保有するポイン
ト数に応じた当社株式について、当該規程上、伊藤義剛氏は当社の役員を退任するまで交付を受けることができず、当該退任の予定もないため、本公開買付けに応募する予定がないこと、及び伊藤義剛
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氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式について、役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認したとのことです。
カーライルとしては、当社が永続的な成長を実現するためには、照明事業においては ESCO・CSL（注５）の強化、光・環境事業では海外展開の拡充が重要であり、これらを優先的かつスピード感をもって推進する必要があると考えているとのことです。照明事業においては、小型・長寿命・省エネといった機能優位性を有する LED 照明の普及が加速してきた昨今、製品のコモディティ化により、機能的価値による差別化が困難になりつつあるとのことです。カーライルとしては、当社が今後更なる成長を実現するためには、製品における機能面の差別化、ブランディングの強化及びメンテナンスコストの削減等を通じて、同業他社とは一線を画す照明ソリューション企業へと転身する必要があると考えているとのことです。具体的には、成長分野である CSL 領域において、自動調光・調色機能を通じて
照明サービスの質を向上させるとともに、照明制御システム等を活用して使用電力量の削減にコミッ
トすること、さらに、中長期的な目線では、データ分析・解析に関するソフトウェアやアプリケーシ
ョンの開発・実装等の付加価値の高い照明サービスの創出を通じて、デジタルケイパビリティ（企業がデジタル化を推進する上で求められる組織能力）をより一層強化することが必要となるとのことです。しかし、これらを当社が単独で実現することは困難であり、提携やＭ＆Ａ等を駆使することが必須となるものの、カーライルが有する資本力やＭ＆Ａに関する豊富な知見を最大限に活用することにより、実現に向けた実効性とスピードを高めることが可能になると考えているとのことです。他方、
光・環境事業においては、市場の成熟や人口減少が見られる国内市場にのみ固執することなく、海外市場への事業展開をより一層強化していくとともに、光源のみならず、電源ユニットや照明装置等の多様な製品の展開及び強化が必須であると考えているとのことです。また、カーライルとしては、当社グループは予てより国内を中心に事業を展開してきたことから、今後グローバルに事業を展開していくためのインフラ及び人材が現時点では乏しい状況にあると推察しているものの、カーライルの有するグローバルネットワークを最大限に活用することで、グローバルな事業展開の更なる加速が期待できると考えているとのことです。さらに、収益性の観点では、事業構造の改革と調達の高度化の２つが重点課題であり、これらの課題を早期に完遂するためには、KPI（Key Performance Indicator、
重要業績評価指標）・目標管理の徹底に根差した管理会計の高度化、当社グループ連結での経営状況の透明性向上に加え、当社の非公開化による第二創業の名のもとに実行する全社的な意識改革、人事制度の改革、適材適所への過不足ない人員配置、工場再編を含む構造改革等が必須となるとのことです。特に、当社グループの屋台骨を創業以来支えてきた中核事業である照明用 HID ランプ・器具事業
は、環境への負荷が相応に大きい点や部材の調達が困難な点等を踏まえ、抜本的な事業構造の改革が必要であることから、カーライルとしては、以上を実現するためには、中長期的な視点に立って次の成長ステージへの移行を支える安定株主として、当社株式を非公開化することで、当社が短期業績にとらわれることなく各事業における先行投資を実施し、企業価値向上を実現することが有効であると考えているとのことです。また、当社において柔軟かつ迅速な経営意思決定体制を構築し、企業価値向上に資する大胆な事業構造改革を実行すること、現役職員による第二創業を支援し、インセンティ
ブプランの設計を含めた報酬制度の改革等により優秀な人材の採用・育成・リテンションの強化等を行い、スピード感をもって全社としての成長戦略を含む経営課題に取り組むことを非公開化を通して実現する必要があると考えているとのことです。かかる認識のもと、カーライル及び公開買付者は、当社の国内の既存事業である光・環境における着実な拡販を基軸とし、ESCO・CSL 領域の拡大とデジタ
ル化対応による成長領域の拡大、光・環境事業の半導体を中心とした海外事業の強化を通じて、当社が照明ソリューション事業におけるリーディングカンパニーへと成長するための支援を実行する予定であり、カーライルが有する国内外の投資実績を含む知見やネットワークを最大限に活かした支援をする予定とのことです。また、当社としても下記「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、上記当社の永続的な成長実現にカーライルが貢献可能であることを認識しました。
（注５）CSL とは、Connected Smart Lighting の略で、照明の IoT（さまざまなモノがネットワークを通じてサーバーやクラウドサービスに接続され、相互に情報交換をする仕組み）化を活かし、AI（人工知能）やビッグデータ等と連携し、分野や業種を超えたさまざまなモノ、コトにつながって新たな価値やビジネスの創造を目指す取り組みを指します。
公開買付者、カーライル及び伊藤義剛氏（総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）は、当社と協議・交渉を重ねた上で、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析及び当社の過去の一定期間における市場株価の動向等を参考に、2023 年
１月 20 日、当社に対して、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を 3,884 円（提案前営業日である 2023 年１月 19 日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,285 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 69.98％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとしま
5す。）、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,427 円に対して 60.03％、過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 2,502 円に対して 55.24％のプレミアム）とする旨の初回の価格提案を行ったとのことです。これに対し、2023 年１月 25 日、当社から、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関でもある野村證券による株式価値の試算レンジを踏まえると、提案価格は、当社の株式価値を公正に反映しているとはいい難いとして再考の依頼を受けたことから、公開買付者らは、2023 年１月 27 日、当社に対して、本公開買付価格を 4,135 円（提案前営業日である 2023 年１月 26 日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,303 円に対して 79.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,412 円に対して 71.43％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,491 円に対して 66.00％のプレミアム）とする旨の第二回の価格提案を行ったとのことです。これに対し、2023 年１月 30 日、当社から、初回の価格提案から引き上げているものの、当社の株主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難く、当社の 2022 年 12月末時点の連結財務諸表を踏まえた再考の依頼を受けたことから、公開買付者らは、2023 年２月１日、当社に対して、本公開買付価格を 4,460 円（提案前営業日である 2023 年１月 31 日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,319 円に対して 92.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値
2,401 円に対して 85.76％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,483 円に対して 79.62％のプレミア
ム）とする旨の第三回の価格提案を行ったとのことです。その後、2023 年２月２日、当社から、第三回の提案価格（4,460 円）は、当社の株主の皆様の期待と利益にかなうものと判断したため、当該提案に応諾する旨の回答を受けたとのことです。
その結果、公開買付者らは、2023 年２月６日、本取引の一環として公開買付者を通じた本公開買付
けを、本公開買付価格を 4,460 円として開始することを決定し、公開買付者は、同日、伊藤義剛氏との間で本覚書を締結したとのことです。
（２）当社における意思決定の過程及び理由
当社は、上記「（１）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、国内の照明需要の拡大が望めない中で、当社グループが中長期的な成長を果た
していくためには、今後増加が見込まれる既に LED 照明器具が整備された利用者の交換需要の取込
み、高度・高付加価値化した商品開発その他新規ビジネスの創出や、更なる海外事業の拡充が急務であり、それらの施策の実施をより確実にするためには、新たな人事・教育制度の構築、適切な知識や経験を備えた人材登用や、経営ノウハウ等が必要不可欠であるものの、こうした制度の構築、人材の採用・育成や海外展開は容易ではなく、当社独自の経営努力だけでは限界があり、外部の経営資源を活用することが有益であると考え、2022 年７月上旬から当社の新たな協業パートナーの検討を開始
し、より多くの資本政策を含む経営戦略の選択肢を模索するためにかねてから当社と事業運営上取引関係にあった複数の金融機関と協議の場を持ちました。かかる協議を受け、当社と協議を行った金融機関は、当社に対して協業の提案を行いたいという意向を持っていた候補者を、当社に紹介しました。その後、当社は、2022 年８月下旬から 2022 年 10 月上旬にかけて、潜在的かつより望ましい条件
での買収者の有無を確認する目的で、当社が国内での過去の投資実績に優れると判断したファンド５社、及び当社と協議を行った金融機関を介さず、当社へ直接接触のあったファンド２社の合計７社から、当社株式の非公開化の方法による協業の初期的な提案を受けました。そこで、当社は当該提案から伺われる経営・財務戦略・マーケティング等に関する豊富な人材ネットワーク及び海外ネットワー
クに関する強みの有無・程度、当社グループの企業文化の理解度、それを踏まえた企業変革における優位性の高さ、同種案件の実績数等の観点から精査し、2022 年 10 月上旬に、カーライルを含むファン
ド２社を優先的な候補者として検討を進めることにしました。さらに、当該２社を比較検討する過程
において、海外におけるビジネスの方向性、及び本取引だけなく、本取引後の成長に適切な資本政策の計画を評価し、2022 年 11 月下旬にカーライルを最終的な候補者として本格的に検討を進めることにいたしました。なお、当社は、比較検討の過程においては、いずれの候補者からも公開買付価格に関する一切の提案を受けておりません。その上で、当社はカーライルの提案について具体的な検討を本格化させることに伴い、本取引の公正性を担保すべく、2022 年 11 月 22 日に公開買付者ら並びに当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、2022 年 12 月
６日に、公開買付者ら及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任いたしました。さらに、2022 年 12 月５日、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置することで、本取引を検討するための体制を構築いたしました。
なお、本特別委員会に付与された権限（権限の具体的な内容については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担6保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設
置及び答申書の取得」をご参照ください。）に基づき、2022 年 12 月 22 日に、（ⅰ）公開買付者ら及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所の選任、並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
としての野村證券の選任をそれぞれ承認するとともに、（ⅱ）下記「３．株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」及び「④特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者ら及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事
務所を選任し、本取引に係る検討・交渉を行う体制を構築いたしました。
その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意
見、指示、要請等に基づいた上で、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関して公開買付者らとの間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は 2023 年１月 20 日に公開買付者らから本公開買付価格を3,884 円とする旨の提案を受けた後、野村證券から受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告
内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、野村證券の助言を受けながら、2023 年１月 25 日に、
公開買付者らに対して、野村證券による当社株式の株式価値に係る試算結果を踏まえると、提案価格
は、当社の株式価値を公正に反映しているといい難いと考えるに至ったことから、本公開買付価格の引き上げを要請し、公開買付者らとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2023
年１月 27 日に本公開買付価格を 4,135 円とする旨の第二回の価格提案を受けました。その後、当社から、公開買付者らに対して、初回の価格提案から引き上げているものの、当社の株主の皆様の期待と利益にかなうとはいい難いと考えるに至ったことから、本公開買付価格の引き上げを要請し、公開買付者らとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2023 年２月１日に本公開買付価格を 4,460 円とする旨の提案を受けました。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2023 年２月６日付で野村證券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえ慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格が、（ｉ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法
及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日の前営業日である 2023 年２月３日の東京証券取引所
プライム市場における当社株式の終値 2,432 円に対して 83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,332 円に対して 91.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,394 円に対して 86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,478 円に対して 79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2020 年１月以降、2022 年末までに実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例 36 件（公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が 39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、（ⅲ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格が当社の株主の皆様にとって妥当な条件であり、かつ合理的な株式の売却の機会を提供できるものであると判断いたしました。このように、当社は、本特別委員会に諮りその交渉方針を確認しながら、公開買付者らとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から、2023 年２月６日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の7取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
上記「（１）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、当社においては照明事業及び光・環境事業の両事業分野において、(i)新規ビジネスの創出及び(ii)積極的な海外展開の拡充並びにこれらを支える企業体質（企業風土）の改善が喫緊の課題でありますが、本取引を実施することで、以下のとおり、当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至りました。
(ⅰ)新規ビジネスの創出
当社は、照明事業については、これまで当社グループを支えてきた HID ランプの製造・販売の終了や LED 取替需要の一巡により、これまでの製造業を主軸にしたこれまでのビジネスモデルから脱却し、ESCO 事業、CSL 及び HCL 等に代表されるソリューション事業への転換が必要と考えております。
また、光・環境事業について、当社は殺菌事業、多機能かつ高性能な空気清浄機の研究開発等、研究開発部門を強化し、商品開発を積極的に行っていく予定です。また、半導体関連事業でも、半導体メーカーの要望をタイムリーに吸い上げ商品開発に結び付けていくことが必要と考えており、そのための人材の育成、教育や研究開発部門の強化が必要と考えております。
もっとも、当社グループによれば、上記のとおり、これらを現在の当社が単独でスピード感をもって実現することは困難であり、Ｍ＆Ａ及び事業提携のほか、ＤＸ・ＩＴ・人材開発や研究開発等
への各種投資を実施することが必要であると考えているとのことであり、カーライルが有する資本力及びＭ＆Ａに関する豊富な知見並びにこれまで投資先に対して実施してきた経営のノウハウやネットワークを最大限に活用することにより、スピード感を持って上記のような両事業の新規ビジネスの創出が可能になると考えております。
(ⅱ)海外事業の拡充
当社は、その主要セグメントである照明事業においては、政府目標である SSL 化率 100％達成に向けた LED 照明器具への置換需要が一巡した後においては、交換需要等も一定程度は見込まれるものの、国内市場が縮小の一途を辿るものと見込んでおります。また、光・環境事業についても、当社は、従来からのアジア顧客を中心としたビジネス展開が続いており、安定した事業運営のためには幅広い販売ネットワークが必要と考えているものの、現時点ではそれが見いだせていない状況です。このように、当社は、照明事業及び光・環境事業のいずれについても海外における販売体制の整備や顧客基盤の拡大が当社グループの中長期的な企業価値の向上のためには必須であり、積極的に海外事業拡充のための人材を充実していく必要があるところ、カーライルのグローバルネットワ
ークを最大限活用することで新規顧客その他有力な取引先との関係構築等が可能となることで当社
事業の海外事業の拡大を最大限加速させ、またその豊富な人材ネットワークを用いて独力では獲得の難しい海外展開に長けた優秀な人材を獲得することが可能になると考えております。
(iii)企業体質（企業風土）の変革
当社は、以上の一連の事業構造改革を推進する土台作りとして、過去の事業運営の経緯等もあって自力では変革が難しかった現状維持を志向する傾向の企業体質（企業風土）を変革し、積極的な挑戦を奨励し、成果を昇給・昇格等の従業員の直接的な利益に繋がるような制度を新たに構築することで、上記(i)及び(ii)の変革に対して積極的に取り組む企業体質（企業風土）へと変えていく
ことが何より重要であり、そのために具体的には以下のような施策の実施を想定しているところ、
これらについても、上記で記載したカーライルの各種ネットワークや各種ノウハウに加えてその豊富な投資先のバリューアップ実績に裏打ちされた効果的なインセンティブプランの構築や役職員に対するトレーニング及びコーチング等に関する豊富なノウハウ、手腕及び経験を最大限活用することで、実現可能になると考えております。
① 従業員の教育制度改革② 賃金体系の見直し③ 特に半導体関連事業及び海外事業における外部人材の登用やＭ＆Ａの活用④ 人員の効率化・最適化
他方で、上記のような抜本的な改革についての取り組みは、中長期的には当社グループの企業価値向上が期待できるものの、効果の発現には時間がかかり早期に利益に貢献することなく、むしろ、Ｍ
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＆Ａ、事業提携、新たな仕組みの構築等で必須の多額な投資を手元資金や資金の借入れを活用して行っても、計画どおりに事業が展開しない大きな事業リスクもあり、短期的には当社グループの財務状
況や収益を悪化させる可能性があります。当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の皆様に対して、短期的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念されます。かかる懸念を払拭し、当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライルの協力の下、当社の経営陣
及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要との考えに至りました。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
また、本公開買付価格（4,460 円）が、（ｉ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、ELINA 清算（下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義しま
す。）及び本下方修正（下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。）に関して、手続の不公正をうかがわせる事実は特段存在せず、当社としても当社株式の株式価値の算定結果として不当ではないと評価していること、（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日の前営業日である 2023 年２月３日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,432 円に対して83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,332 円に対して 91.25％、同日までの過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 2,394 円に対して 86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 2,478 円に対して 79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2020 年１月以降、2022 年末までに実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例 36 件（公表日の前
営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が 39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、（ⅲ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。以上より、当社は 2023 年２月６日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、伊藤義剛氏を除く取締役７名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役５名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式（当社の株式給付信託（BBT）の所有分を除きます。）を除きます。）を取得できなかったことから、当社に対して、当社の株主を公開買付者のみとするため、本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの9

「3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式 900,000 株を１株に併合する本株式併合を実施いたしま
す。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程①

臨時株主総会基準日公告日2023 年３月 28 日（火）②

臨時株主総会基準日

2023 年４月 12 日（水）③

取締役会決議日

2023 年４月 17 日（月）④

臨時株主総会開催日

2023 年５月 22 日（月）（予定）⑤

整理銘柄指定日

2023 年５月 22 日（月）（予定）⑥

当社株式の最終売買日

2023 年６月８日（木）（予定）⑦

当社株式の上場廃止日

2023 年６月９日（金）（予定）⑧

本株式併合の効力発生日

2023 年６月 13 日（火）（予定）（２）株式併合の内容①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
2023 年６月 13 日（予定）をもって、2023 年６月 12 日（予定）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式 900,000 株を１株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
7,350,204株（注）当社は、本取締役会において、2023 年６月 12 日付で、当社の自己株式 471,738 株（2023 年３
月 31 日時点の自己株式 407,088 株及び 2023 年６月 12 日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）の所有分である 64,650 株の合計）を消却することを決議いたしましたので、「減少する発行済株式総数」は当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④効力発生前における発行済株式総数
7,350,212 株（注）当社は、本取締役会において、2023 年６月 12 日付で、当社の自己株式 471,738 株（2023 年３
月 31 日時点の自己株式 407,088 株及び 2023 年６月 12 日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）の所有分である 64,650 株の合計）を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数
８株⑥効力発生日における発行可能株式総数
32 株⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額（a）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株に満たない端数につきましては、その合計数（会
社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第１項の規10定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、当社株式が 2023 年６月９日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、当社は会社法第 235条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 4,460 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
（b）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
コスモホールディングス株式会社（公開買付者）（c）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
本意見表明プレスリリースに記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までにカーライル・ファンドから 130 億円の出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の１営業日前までに株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）から 209 億円の借入れを受けることを予定しているところ、当社
は、カーライル・ファンドからの出資に関する出資証明書及び三井住友銀行からの借入れに関する融資証明書を確認することによって公開買付者の資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
（d）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却について、2023 年６月下旬を目途に裁判所に許可を求める申立てを行うことを予定しています。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、同年７月上旬を目途に裁判所の許可を得て、2023 年７月下旬を目途に公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、2023 年９月中旬を目途に株主の皆様に端数相当株式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合と同様にスクイーズアウト手続きとして行われる株式併合の他社事例における裁判所に許可を求める申立て、裁判所の許可の取得及び当該売却に係る代金を交付するために要する期間、当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議、並びに公開買付者による当該売却に係る代金の支払のための資金の準備状況及び確保手段を踏まえて、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込みがあり、また、当該売却により得られた代金の株主への交付が行われる見込みがあるものと判断しております。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであると
ころ、公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。
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②１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては上記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 4,460 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、以下の点等を考慮した結果、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断しております。
本公開買付価格（4,460 円）が、（ｉ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、ELINA 清算（下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。）及び本下方修正（下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。）
に関して、手続の不公正をうかがわせる事実は特段存在せず、当社としても当社株式の株式価値の算定結果として不当ではないと評価していること、（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日の前営業日である 2023 年２月３日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,432 円に対して83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,332 円に対して 91.25％、同日までの過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 2,394 円に対して 86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 2,478 円に対して 79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、2020 年１月以降、2022 年末までに実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例 36 件（公表日の前
営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が 39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できること、（ⅲ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置
等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者らの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野村證券による当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2023 年２月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、2023
年４月 17 日に至るまでの当社の業況を踏まえ、本取引に関する諸条件を改めて検討した結果、2023
年４月 17 日開催の取締役会において、本取引に関する判断を変更すべき要因がないと判断いたしました。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、本取締役会において、2023 年６月 12 日付で、当社の自己株式 471,738 株（2023 年３月 31
日時点の自己株式 407,088 株及び 2023 年６月 12 日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）の所有分である 64,650 株の合計）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案通り承認可決されること及び2023 年６月 12 日までに当社が当社の株式給付信託（BBT）の所有する当社株式を無償取得することを条件としております。
（２）上場廃止となる見込み①上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする
12

予定です。その結果、東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2023 年５月 22 日から 2023 年６月８日まで整理銘柄に指定された後、2023 年６月９日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム
市場において取引することはできません。
②上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的か
つ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要との考えに至ったからです。
③少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではないか否かについて特別委員会に諮問し、同委員会より本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨を内容とする答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付け及び本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関す
る記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者らから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年２月６日付で、本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、野村證券は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
野村證券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法
2,332 円～2,478 円
類似会社比較法
965 円～2,479 円
ＤＣＦ法3,296 円～9,350 円
市場株価平均法においては、2023 年２月３日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プ
ライム市場における基準日終値 2,432 円、直近５営業日の終値の単純平均値 2,400 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,332 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 2,394 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,478 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、2,332 円から 2,478 円と算定しております。
類似会社比較法においては、当社の主要事業である照明機器の製造販売事業と類似性があると判断される類似上場会社として株式会社遠藤照明及び星和電機株式会社を選定した上で、企業価値に対す
13

る営業利益の倍率、償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」といいます。）の倍率（以下「ＥＢＩＴ
ＤＡマルチプル」といいます。）、時価総額に対する純利益の倍率及び株主資本の倍率を用いて当社株式の株式価値を算定しております。その結果、当社株式の１株当たり株式価値の範囲は、965 円から 2,479 円と算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した 2023 年３月期から 2028 年３月期までの６期分の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が 2023 年３月期第４四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、さらに当社が保有する現金同等物等の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、当社株式の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲
を 3,296 円から 9,350 円と算定しております。割引率（加重平均資本コスト）は 5.25％から 5.75％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率モデル及びマルチプルモデルを採用し、永久成長率は-0.25％から 0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは 2.0 倍から 3.0 倍として当社株式の株式価値を算定しております。なお、当該事業計画は、公開買付者らから独立した当社関係者による主導の下で作成されており、作成過程において公開買付者又は伊藤義剛氏が関与した事実はございません。本特別委員会は、当社が本取引のために当該事業計画を作成するにあたり、事業計画案の内容及び重要な前提条件等について説明を受けるとともに、最終的な当該事業計画の内容、重要な前提条件
及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしています。
野村證券がＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には 2026 年３月期には、2025 年３月
期において計画している構造改革の実施に伴う販売費及び一般管理費の削減、並びに光・環境事業における新規事業の拡大を見込んでおり、その結果として前事業年度に比べて営業利益の大幅な増益、及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増額となることが見込まれております。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません（注６）。
（注６）野村證券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、当社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、当社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については当社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としているとのことです。

2023 年
３月期
（注７）
売上高

（単位：百万円）
2025 年
３月期

2024 年
３月期

16,72756,59460,019

966

1,955

2,352

ＥＢＩＴＤＡ

1,328

3,093

3,683

フリー・キャッシュ・フロー

6,972

1,163

-260

営業利益

2026 年
３月期

2027 年
３月期

2028 年３月期

売上高61,40061,46562,205

営業利益

3,970

3,970

3,995

ＥＢＩＴＤＡ

5,666

5,620

5,595

フリー・キャッシュ・フロー

3,488

3,787

3,545

（注７）2023 年３月期に係る数値は、いずれも同事業年度第４四半期会計期間以降の 2023 年１月１日から 2023 年３月 31 日までの期間に係るものです。
14

②当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、2022 年 11 月 22 日、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴ
ＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律
事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2022
年 12 月５日開催の取締役会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及び公開買付者らから独立し、本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、高度の識見を有すると考えている大屋健二氏（当社社外取締役）、田内常夫氏（当社社外取締役）及び小林雅之氏（当社社外監査役）の３名によって構成される本特別委員会（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として田内常夫氏を選定しております。）を設置することを決議いたしました。
当社は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ａ）本取引の目的の正当性、（ｂ）本取引に係る交渉過程の手続の公正性、（ｃ）本取引より当社の少数株主に交付される対価の妥当性、（ｄ）上記（a）乃至（c）その他の事項を前提に、本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。）が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問し、本諮問事項についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
さらに、本特別委員会に対しては、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役
員及び従業員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー等に対して求める権限、
本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う等により当社が公開買付者らとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び本特別委員会が必要と認める場合には、当社取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者算定機関その他アドバイザーから助言を受ける権限を付与すること（この場合の合理的な費用は当社が負担すること）を決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間制
又は固定額の報酬を支払うものとしております。
本特別委員会において、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者らから、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、公開買付者らとの交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券が当社の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認しております。さらに、野村證券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けております。
その後、本特別委員会は、当社及び野村證券から、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者らとの間で 4,460 円という最終的な合意に至るまで、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、公開買付者らとの交渉過程に関与いたしました。さらに、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社及び野村證券からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2022 年 12 月 21 日、岩田合同法律事務所を独自のリーガル・アドバイザーとして選任いたしました。また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ15

る野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2023 年２月６日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
(i)本取引の目的の正当性について（a）当社グループは、主に照明ランプ等各種光源及び照明機器、光・環境機器等の電気機械器具の製造、販売を行っている。
（b）当社事業計画は、長年当社グループの売上・利益の下支えをしてきた水銀ランプの生産が2020 年 12 月に終了したことも踏まえ、2026 年３月期までの期間を当社グループの存続及び発展に向けた基盤づくりを行う期間と位置づけ、期間中に「第二創業に向けた成長戦略・構造改革」を実施し、完了させることを基本方針としており、当社グループは、当該計画に基づき、事業領域の拡大、社会への新たな価値提供の実現のための新規事業への取り組みを進めてきた。
（c）当社グループが主力事業とする照明機器は、世界市場では、省エネ性能の高さへの関心の高
まり、及び、新興国での人口の増加や中産階級の拡大により、従来型のランプと比較してよりエネルギー効率の高い LED 照明器具への需要が増大している。また、当社グループが主力事業とする照明機器の国内市場では、一方では政府目標である 2030 年 SSL 化率 100％達成に向けた LED 照明器具への置換需要が促進される側面もあるものの、市場全体としては照明器
具の低価格化が進み、需要は縮小傾向にあると認識している。具体的には、当初、電熱、放電ランプを中心とした照明機器によって形成された市場が、技術革新により LED への切替えが進んだが、LED 化によるランプ交換需要の減少や長寿命化等に伴い、また、人口減少等を背景として市場全体の成長拡大は望みがたく、照明機器の需要減退が見込まれている。そのため、今後は既に LED 器具が整備された市場において商品開発を通じた他社製品との差別化等により交換需要をいかに獲得できるか、その前提としていかに照明機器の高度・高付加価値化を実現できるかが重要であると認識している。光・環境事業においても、当社グループの主力製品である UV-LED 照射器市場への海外メーカーの参入による競争激化や、空気殺菌装
置市場における家電メーカーや新興のメーカーとの競争激化が生じており、顧客のニーズをとらえた商品開発や、縮小する国内市場にとどまらず海外市場に積極的に展開していくことがより一層重要となっている。
（d）このような経営環境の中、当社は、当社事業計画をスピーディに実行することに加え、さらに、より一層の (ア)新規ビジネスの創出及び(イ)海外事業の拡充を果断に実施することが必要であると認識するとともに、その前提として(ウ)これまでの現状維持志向の傾向がある従業員の業務へのマインドセットからこれらの新たな施策に積極的に取り組む企業体質（企業風土）へと変革することが必要となっているが、本取引を実施し、カーライルが有する資本力、及びＭ＆Ａに関する豊富な知見、並びにこれまで投資先に対して実施してきた経営のノ
ウハウやネットワークに加えてその豊富な投資先のバリューアップ実績に裏打ちされた効果的なインセンティブプランの構築や役職員に対するトレーニング及びコーチング等に関する豊富なノウハウ、手腕及び経験を最大限活用することで、実現可能になると考えている。
（e）当社が上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主に対して、短期的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念される。かかる懸念を払拭し、当社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要との考えに至った。
（f）当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリッ
トを上回ると判断した。
以上の本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。

16

(ii)本取引に係る交渉過程の手続の公正性（a）当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者ら及び当社から独立したフィナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザー
であるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。また、本特別委員会は公開買付者ら及び当社から独立した本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所を選任し、専門的助言を受けている。
（b）当社による協議・交渉
当社は、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉
を公開買付者との間で本公開買付価格に関して複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われている。そして、その交渉の結果として、最終的に公開買付者の当初の提案から 576 円の価格引上げを引き出している。
（c）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、伊藤義剛氏を含め、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
（d）本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重することとしている。
（e）その他の公正性担保措置の実施等
上記の事項に加えて、本取引に際して以下の公正性担保措置が実際に実施されているか、又は実施されることが予定されている。
（ア）公開買付者と当社とは、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行っていないこと。
（イ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社の株主（公開買付者及び当社を除く。）の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用していないこと。
（ウ）公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対す
る応募について適切な判断機会を確保していること。
（エ）公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の下限を、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数を上回る数に設定する予定であること。
なお、当社は 2022 年 10 月 14 日付で ELINA の清算（以下「ELINA 清算」という。）を公表し、その結果同年 11 月７日付で業績予想の下方修正（以下「本下方修正」という。）を公表している
が、ELINA 清算の決定は、2021 年７月、同年 10 月及び 2022 年７月の３回にわたり ELINA に対して合計 600 万米ドルの貸付を行ったのにもかかわらず ELINA の事業は好転せず赤字を出し続け、事業継続する場合にはさらに追加資金が必要となる可能性が高いことを踏まえて同年 10 月に決定に至ったものであり、また本下方修正も ELINA の事業が継続しない場合には原材料、在庫品や固定資産の使用継続が不可能である点に鑑み、直近の貸借対照表上の数値をもとに決定しており、以上の事実を踏まえれば、ELINA 清算及び本下方修正に関して、手続の不公正をうかがわせる事
実は特段存在しない。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。
(iii)本取引により当社の少数株主に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性について（a）野村證券による株式価値算定書
当社が、第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たりの株式価値は、市場株価平均法によると 2,332 円から 2,478 円、類似会社比較法によると 965 円から 2,479 円、DCF 法によると 3,296 円から 9,350 円とされている。本公17

開買付価格は、野村證券から取得した株式価値算定書の市場株価平均法及び類似会社比較法
による算定結果の上限値を超える金額であり、また、DCF 法に基づく算定結果のレンジの範
囲内の金額である。そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、野村證券及び当社に対して評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。加えて、本公開買付価格（4,460 円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2023 年２月３日）の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,432 円に対して 83.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,332 円に対して 91.25％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,394 円に対して 86.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
2,478 円に対して 79.98％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、2020 年１月以降、
2022 年末までに実施された非公開化を目的とした MBO 案件におけるプレミアムの実例 36 件
（公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が 39.67％～48.57％）と比較しても低廉とは言えず、相応なプレミアムが付された価格であると評価できる。
（b）交渉過程の手続の公正性
上記のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（c）本公開買付後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主が本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。
(iv)本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて
本特別委員会の審議においてその他当社の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記(i)乃至(iii)記載の事項等を踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
④特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
本特別委員会は、上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、公開買付者ら及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
その結果、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、（ⅰ） 本公開買付けを含む本取引により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライルの協力の下、抜本的な業態転換を含む事業改革を推進することで当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ） 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023 年２月６日
開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、伊藤義剛
氏を除く取締役７名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の18

皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役５名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である伊藤義剛氏は、本公開買付けが成立した場合には、本出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。
⑥マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を 4,900,900 株（所有割合：66.09％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,900,900 株）に満たない場合は、応募株券
等の全部の買付け等を行わないとのことです。かかる買付予定数の下限は、当社決算短信に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（7,821,950 株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（405,909 株）、BBT 所有株式（64,650 株）並びに本出資を行うことを予定している伊藤
義剛氏が直接所有している当社株式（14,100 株）及び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する当社株式（722 株）を控除した株式数（7,336,569 株）の過半数（3,668,285 株。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に当たります。）に、伊藤義剛氏が直接所有している当社株式（14,100 株）及び役員持株会を通じた持分として間接的に所有する当社株式（722 株）を加算した株式数（3,683,107 株）を上回るものとなるとのことです。これにより、
公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑦本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、カーライルを含む複数の候補者による提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付者との間で本取引を実行することを決定しているものであり、公開買付者
以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。さらに、当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に該当することとなります。
これにより、当社株式は、2023 年５月 22 日から 2023 年６月８日まで整理銘柄に指定された後、2023 年
６月９日に上場廃止となる見込みです。
５．支配株主と取引等に関する事項（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針との適合状況
本日現在、公開買付者は当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当いたします。
当社は、2022 年９月 28 日付コーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う
際における少数株主保護の方針に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなどの措置を講じ、取締役会において慎重に審議の上決定することにより、少数株主の利益を害することのないよう適切な対応を行っております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す19

るための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、当社としては、少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行っており、上記方針に適合しているものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」」をご参照ください。
（３）少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2023 年２月６日付で、本特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨を内容とする本答申書の提出を受けております。詳細は、「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
Ⅳ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2023 年６月 13 日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案（下記「Ⅴ．定款一部変更について」をご参照ください。）が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅴ．定款一部変更について
１．定款変更の目的（１）本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法
第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 32 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数等）及び第８条（単元未満株主の売渡請求）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、2,390 万 第５条 当会社の発行可能株式総数は、32 株と
株とする。
する。
第６条

（条文省略）

第６条

20（現行どおり）

現行定款

変更案

（単元株式数等）（削除）
第７条 当会社は 100 株をもって単元株式数とし、株主総会における議決権は、法令で議決権を有さない旨を定める場合のほかは、
１単元につき１個とする。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てを受ける権利（４）次条に掲げる権利（単元未満株主の売渡請求）（削除）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求（以下「売渡請求」という。）する
ことができる。この請求があった場合において、当会社が売渡すべき数の株式を有しないときは、当会社はこの請求に応じないことができる。
２．売渡請求をすることができる期間、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。

第９条～第 45 条

（条文省略）

第７条～第 43 条

（現行どおり）

３．定款変更の日程
2023 年６月 13 日（火）（予定）
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

以21

上