2019年10月10日
各 位

会 社 名
代表者名

株式会社コシダカホールディングス
代 表取 締役 社長 腰 髙博（コード番号：２１５７ 東証第一部）
常

務

取

締

役

問合せ先

土 井 義 人グループ管理担当

電話

０３－６４０３－５７１０

子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するご説明（Ｑ＆Ａ）

2019 年 10 月 10 日付で公表した「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいた
しました、当社が保有する当社子会社である株式会社カーブスホールディングス（以下「カーブスホールディングス」という。）の全株式の当社株
主への現物配当（金銭以外の財産による配当）（以下「本スピンオフ」という。
）に関するＱ＆Ａ等を作成いたしましたので、ご参照いただきますようお願いいたします。

1

（Ｑ&Ａの目次）頁

株式分配型スピンオフの概要と一般的に期待される効果について........................................................ 3
本スピンオフの目的及び理由について ............................................................................... 4
本スピンオフのスキーム及びスケジュール概要について ............................................................... 6
本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引について ............................................................. 7
現物配当に関する税務上の取扱いについて ........................................................................... 8
本件に関する注意事項 ............................................................................................. 9
１．スピンオフの概要について ........................................................................................ 10
２．現物配当の手続きについて ........................................................................................ 16
３．カーブスホールディングス株式の取引及び本スピンオフ後のカーブスホールディングスの状況について .................... 20
４．当社株式の取引及び本スピンオフ後の当社の状況について ............................................................ 23
５．現物配当に関する税務上の取扱いについて .......................................................................... 26
６．法人株主等の会計処理について .................................................................................... 292

株式分配型スピンオフの株式分配型スピンオフの概要
スピンオフの概要と概要と一般的に一般的に期待される
期待される効果
される効果について効果について当社株主の社株主の皆様当社及びカーブスホールディングス
当社及びカーブスホールディングス株主
びカーブスホールディングス株主の株主の皆様
配当課税の対象外、譲渡損益課税の繰り延べ

・・・

・・・
※適格要件を満たした場合当社がカーブスホール
当社がカーブスホール
ディングス株式
ディングス 株式を
株式 を株主の皆様に皆様に現物配当
現物 配当
親会社

スピンオフ
譲渡損益課税の対象外

完全子会社

経営の独立による効果

資本の独立による効果• 親会社の経営者は中核事業に専念することが可能となる• スピンオフされた会社は迅速、柔軟な意
思決定が可能になるとともに、経営者や従業員のモチベーションも向上• スピンオフされた会社の独自の資金調達により、必要な投資が実施可能となる• 一方の会社のみを対象として第三者が出資することが容易となる• スピンオフされた会社の株式の価値に連動した株式報酬の導入が可能となる上場の独立による効果（上場される場合）• 各事業のみに関心のある投資家を引きつけることが可能となる• 各事業が個別に評価されることが可能となる※本スピンオフ実施後、当社とカーブスホールディングスの資本関係はなくなります。なお、以後、本スピンオフ実施前のコシダカホールディングスグループを「現当社グループ」、本スピン
オフ実施後のコシダカホールディングスグループを「新当社グループ」、本スピンオフ実施後のカーブスホールディングスグループを「新カーブスホールディングスグループ」といいます3本スピンオフの目的及スピンオフの目的及び目的及び理由について理由について• 本スピンオフにより、カラオケ及びカーブス両事業の成⻑戦略の⼀層の推進によって、株主価値の向上を目指す− 加えて、⼀般的な株式売却等により⼦会社の分離・独⽴を目指す場合は、売却益に係る当社に対する課税が生じる⼀方、本スピンオフによる分離・独⽴は、当社に対する課税が生じないとともに、株主の皆様に対しても、みなし配当課税が生じず、譲渡損益課税が繰り延べられるため、税務メリットを享受可能

主要2事業
現当社グループのグループの主要事業の成長戦略及び現当社
グループの主要事業の現状と現状と成長戦略及戦略及び中期経営ビジョン
中期経営ビジョン

事業
カラオケ事業
カラオケ

カーブス事業
事業
カーブス

現状と現状と成長戦略

現状と現状と成長戦略• 首都圏への積極出店や集客力向上に伴う店舗の大型化及び小規模店の閉鎖を推進• 出店方法の多角化による店舗網拡大• 顧客満足度向上の追求による退会率低下とクチコミマーケティング強化により既存店成長を実現、55歳～64歳向けマーケティングによって顧客層を拡充• 地方自治体や産学官連携の強化によるブランド価値向上• 「メンズ・カーブス」の多店舗化へ• Curves International, Inc. 買収により、国内外での事業展開の自由度が向上• 経済成熟化、高齢化が進む欧州先進国を重点地域とし、グローバル展
開を目指す• 人財の採用と育成に注力• 顧客層ごとのマーケティング施策や飲食による差別化、コンテンツ開発
等により新たな需要を開拓• 業務のシステム化・自動化といった効率化の取組みを継続• 海外展開として成長が見込まれる東南アジア地域での出店を拡大中

ビジョン
中期経営ビジョン
中期経営

中期経営ビジョンビジョン
中期経営
病気と介護の予防を実現する

エンタメを必要不可欠なインフラとする「EIP (Entertainment Infrastructure Plan)」」「社会課題解決企業、
社会課題解決企業、健康寿命延伸企業」
健康寿命延伸企業」のもとで成長戦略を推進としての成長戦略を追求※1※1 Entertainment Infrastructure Planとは、エンタメをインフラにするという当社の中期経営計画であり、駅前・繁華街出店の加速化や人財の大量採用と育成、開発を伴う新しいサービスの創造によって、日本の隅々までプライベートエンターテイメントルーム（カラオケルーム）を作り、娯楽を人々の生活上なくてはならないものとし、全世界の人々に究極の安寧を提供することを目指すもの

4本スピンオフの目的及スピンオフの目的及び目的及び理由について理由について（について（続き）

2019年
年8月期
月期の
月期の当社セグメントごとの当社セグメントごとの売上高
セグメントごとの売上高

カラオケ事業
カラオケ事業
35,732百万円
百万円

カーブス事業
カーブス事業
28,036百万円
百万円

温浴・
温浴・不動産事業
2,071百万円
百万円※百万円未満切捨て

2019年
年8月期
月期に
月期に両事業とも
両事業とも過去最高
とも過去最高の
過去最高の売上高を
売上高を達成一方、一方、今後の
今後の成長戦略の成長戦略の方向性は
方向性は異なる
両社の両社の成長を
成長を早期に早期に実現すべく実現すべく本すべく本スピンオフを実施
スピンオフを実施

メリット

メリット

• カーブス事業の分離によって、カラオケ事業部門内に健全な危機意識が醸成されることにより、役職員がカラオケ事業の成長戦略遂行に一層集中する意識が高まる• 規律あるガバナンス体制を一層強化、構築することが可能• 役職員の責任感が増すとともに、モチベーションが向上• 単独の上場企業として知名度・ブランド価値が一層向上し、人財の確保や事業運営への前向きな効果が期待される• 当社経営陣や分散されていた間接部門、海外関連の人的経営資源をカラオケ事業に集中することが可能

成長戦略へ
成長戦略への効果・
効果・影響

成長戦略へ
成長戦略への効果・効果・影響• 首都圏出店の加速により店舗数及びルーム数の拡大及び収益性の向上が図られる• 地方自治体や産学官連携の拡大を後押し• 会員数の継続的拡大や店舗網の拡充をより強力に推進• 「メンズ・カーブス」の多店舗展開や新業態開発の推進を加速• 欧州先進国での事業強化に注力可能• 独自の人事制度導入等により、人財の大量採用と育成を強化、促進可能• 東南アジア各国への出店及び新事業展開をより強力に推進可能

5

本スピンオフのスキーム
スピンオフのスキーム及スキーム及びスケジュール概要
びスケジュール概要について
概要について
2019年
年

権利付
最終日

権利
落ち日

議案の
議案 の承認が承認が得られた場合
られた場合

1

議決権の
行使が
可能

3月
月 1日
日
（ 日）

3月
月 2日
日
（ 月）

基準日

効力
発生日

上場日

現物
配当を
お受取り

当社株式を
保有

理論的には、権利落ち日に中間期末配当に加え、カーブスホールディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されます
配当権利落ち日の当社株式はカーブスホール
ディングス株式の公開価格等を基に算出された値段を基準値段として取引がなされる見込みです※1 議案の承認が得られない場合、 本スピンオフは中止※2 株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の上場承認が得られない場合、本スピンオフは中止※3 カーブスホールディングスの新株式発行が実施される予定ではなくなった場合、本スピンオフは中止

6

新 カーブスホールディングス
グループとしてのグループとしての取引としての取引分配されたカーブスホール
ディングス株式のののの上場（（（（予定））））カーブスホールディングス株式

新当社グループとしての
新当社グループとしての取引グループとしての取引

上場手続き
上場手続き※2,3

本本本本スピンオフ実行日

株主総会

2月
月 29日
日（土）
実質2月
日
実質 月28日（金）

現物配当効力発生日日日日

2月
月 27日
日
（ 木）

分配基準日日日日

2月
月26日
日
（水）

本本本本スピンオフ議案
株主総会決議 ※本本本本スピンオフに係係係係るるるる
株主総会付議議案のののの決議

前期末基準日

当 社株式

当社株式を
保有

株主総会
付議議案
決議

11月
月27日
日
（水）

配当権利落ちちちち日日日日

前期末

2020年
年
本日
10月
月 10日
日
（ 木）

配当権権権権利付最終日

8月
月 31日
日
（土 ）

本スピンオフにスピンオフに係る当社株式の当社株式の権利落ち
権利落ち日の取引について取引について2020年2月27日に予定される当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びカーブスホールディングスの保有自己株式数を除
いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により求められる1株当たり価格を当社の基準値段として、東証における取引がなされる
見込みです※1。
なお、基準値段とは、制限値幅（1日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020年2月27日に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではございません。
株価（円）

B
C
A
D

当社株式の権利付
最終日（2020年2月26日）の株価終値

1株当たりの
配当金

A

B

当社株式の
権利付最終日（2020年2月26日）の株価終値（円）

1株当たりの2020年8月期
第2四半期末中間（予想）
配当金（円）

カーブス
ホールディングス
株式の公開価格※2

当社株式の権利落ち日（2020年2月27日）
の基準値段

C

D

カーブス
ホールディングス
株式の公開価格（円）

当社株式
当社株式の
株式の
権利落ち
権利落ち日
（2020年
年2月
月27日
日）
の基準値段
基準値段（
値段（円）

※1 基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です※2 カーブスホールディングス株式の公開価格はブック・ビルディング方式により決定される予定です7

現物配当に
現物配当に関する税務上する税務上の税務上の取扱いについて
取扱いについて
1. 配当課税
配当課税について
課税 について本スピンオフは、法人税法第2条第12号の15の3に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、カーブスホールディングス株式の現物配当に伴い、株主の皆様にみなし配当課税が適用されることはありません（法人税法第24条第1項第3号、所得税法第25条第1項第3号）。

2. 株式譲渡損益
株式譲渡損益課税
譲渡損益課税につ課税についてについて
本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第61条の2第8項、租税特別措置法第37条の10第3項第3号、同第37条の11第3項）。

3. 税務上の税務上の取得価額
取得価額の価額の取扱いについて
取扱いについて本スピンオフ後における、株主の皆様の当社株式及びカーブスホールディングス株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株式分配に係る法人税法施行令第23条第1項第3号及び所得税法施行令第61条第2項第3号に規定する割合） ※1を用いた以下の算式で求められる価額となります※2。

X
※2

Y

Y ×分配資産割合=0.1程度
程度

Z

Y

X

Z

当社株式の
調整前取得価額（円）カーブスホールディングス
株式の株式の取得価額
取得価額（
価額（円）

当社株式の
当社株式の
調整後取得価額
取得価額（
調整後取得価額（円）X =Y ×分配資産割合※2=0.1程度程度※3

例：分配資産割合を0.100と仮定し、当社株式を１株当たり1,735円

で100株購入していた場合の調整後の取得価額

X：カーブスホールディングス株式の取得価額＝1,735円×100株×0.100＝17,350円

Z：当社株式の調整後取得価額＝1,735円×100株－17,350円＝156,150円※1 分配資産割合は、「株式分配直前のカーブスホールディングス株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時の当社の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時
から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む）」で除して求められる割合となり、現時点の見込みでは、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「5．現物配当に関する税務上の取扱いについて（4）分配資産割合について」に記載の資本再構築が行われた場合の概算値は「0.1」程度と試算されます。分配資産割合の確定時期は現時点では2019年12月頃を見込んでおりますが、確定次第、改めてお知らせいたします※2 法人株主の場合、「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算していただきますようお願いいたします※3 2019年10月4日の東証第一部における当社普通株式の終値※4 これらの税務上の取扱いについては、株主の皆様に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもございません。具体的な税務上の手続き及び株主様における税務上の取扱いについては、株主様個々のご事情によって異なりますので、ご自身のご事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認いただきますよう、お願い申し上げます8

本件に本件に関する注意事項
する注意事項(１) 分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時点の最終の当社株主名簿に記録された株主様を対象として、
当社株主様が所有する当社普通株式１株につき、カーブスホールディングス普通株式１株の割合をもって現物配当を行う予定です。つきましては、分配
基準日時点の当社株主様は、本スピンオフの結果、当社株式とカーブスホールディングス株式という２銘柄の上場株式を保有することになります。
(２) カーブスホールディングス株式の分配は、2020 年３月２日（月曜日）付で一般的には特段の株主様のお手続きを要することなく行われます。お取引の証券会社にお問い合わせの上、ご確認ください。
(３) カーブスホールディングス株式は 2020 年３月２日（月曜日）付で株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）への上場を予定しております。但し、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。
(４) 当社普通株式の東証における上場は維持されます。本スピンオフが実施される場合、当社株式は 2020 年２月 27 日（木曜日）が権利落ち日となり、理論上は同日付でカーブスホールディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されますが、他方で当社株主は 2020 年３月２日（月曜日）にカーブ
スホールディングス株式の分配を受けることとなります。
当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びカーブスホールディングスの保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により求められる１株当たり価格を当社の基準値段として、2020 年２月 27 日（木曜日）に東証における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020 年２月 27 日（木曜日）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではございません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です。
当社株式の権利落ち日（2020 年２月 27 日（木曜日））の基準値段＝当社の権利付最終日（2020 年２月 26 日（水曜日））の株価終値－１株当たりの 2020年８月期第２四半期末中間（予想）配当金－カーブスホールディングス株式の公開価格(５) 本スピンオフの結果、カーブスホールディングスは当社の連結子会社ではなくなり、当社とは資本関係のない独立した上場会社となる予定です。なお、
本スピンオフ後の当社普通株式とカーブスホールディングス普通株式はそれぞれ独立に取引されることから、それぞれの株式について株価が形成されます。

※新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホールディングス 2019 年８月期決算説
明資料」（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。

9１．スピンオフのスピンオフの概要について
概要についてQuestion

Answer

Ｑ１－１

Ａ１－１

株式分配型スピンオフの株式分配型スピンオフは、スピンオフ元の会社の特定の子会社を切り出し、独立させる行為のことであり、独立する子会社（スピ概要について教えてほしンオフ会社）の株式はスピンオフ元の会社の株主に交付されます。本スピンオフにおいては、当社の連結子会社であるカーブスホ

い。

ールディングスの株式がいわゆる現物配当により当社株主に交付されます。2017 度税制改正によって、企業の機動的な事業再編を促進するために、特定事業を切り出して独立会社とする「スピンオフ」が組織再編税制の中で位置付けられたことから、スピンオ
フを行う際に、スピンオフ元の会社に対する譲渡損益課税が生じないほか、株主に対しても配当課税が生じず、譲渡損益課税を繰
り延べることが可能になりました。

Ｑ１－２

Ａ１－２

株式分配型スピンオフの一般論としてスピンオフの効果としては、分離元企業の中核事業への専念、スピンオフ企業の迅速・柔軟な意思決定などの「経営メリットは何か。

の独立による効果」、スピンオフ企業の資本政策及び投資戦略の自由度向上など「資本の独立による効果」、またスピンオフ企業が上場される場合には個別事業に関心のある投資家の引きつけが可能になるなど「上場の独立による効果」が挙げられ、これらによる企業価値の向上が期待されます。

Ｑ１－３

Ａ１－３

株式分配型スピンオフは一般的な子会社の売却の場合は、特定の第三者や投資家に対して子会社株式を売却し、当社が売却代金を受け取ることとなります

子会社の売却とは違うのが、株式分配型スピンオフの場合は、当社子会社の株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）により当社株主の皆様に分配すか。

ることとなります。本スピンオフの結果、当社株主の皆様は当社株式とカーブスホールディングス株式という２銘柄の上場株式を保有することになり、当社及び分離・独立するカーブスホールディングスの両社の株主としての権利を有し続けることが可能となります。本スピンオフは組織再編税制の中で位置付けられた適格株式分配として行う予定であり、子会社株式の売却と比べて税務面のメリットがあるものと考えております。

10

Ｑ１－４

Ａ１－４

過去にこのようなスピン

2017 年度税制改正後、組織再編税制の中に位置付けられた「スピンオフ」の事例としては本邦初となります。

オフの事例はあるのか教

海外のスピンオフ事例としては、例えば、2015 年に米化学大手のデュポン社が高機能化学事業をケマーズ社としてスピンオフした

えてほしい。

事例や、同年に米ネットオークション大手イーベイ社が web 決済事業を営むペイパル社をスピンオフした事例があると認識してお
ります。

Ｑ１－５

Ａ１－５

スピンオフが税制適格と税制適格株式分配の要件の概要は下記の通りです。また、本スピンオフは下記要件を満たすことになるものと考えております。

なる要件について教えて

①

ほしい。

非支配要件（現物分配法人（注：当社）が分配の直前に他の者による支配関係がない法人であり、かつ完全子法人（注：カーブスホールディングス）が株式分配後に他の者による支配関係があることとなることが見込まれていないこと）②

株式のみ按分交付要件（完全子法人株式の全てが移転するもので、分配法人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式のみが交付されること）③

従業者継続要件（80％以上の従業者が完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれること）④

事業継続要件（完全子法人の主要な事業が完全子法人において、株式分配後も引き続き行われることが見込まれること）⑤

役員継続要件（特定役員の全てが株式分配に伴い退任するものでないこと）

Ｑ１－６

Ａ１－６

カーブスホールディング

現物分配後の株主の皆様の株式売却機会確保のために、本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認を得られる

ス株式は上場されるのことを条件の一つとしております。

か。
Ｑ１－７

Ａ１－７

カーブスホールディング

現物配当されるカーブスホールディングス株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、カーブスホールディングス

スの上場スキームについは本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認をて教えてほしい。

得られること等を条件としております。カーブスホールディングス株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規
制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。ま11

た、本スピンオフは、新規上場に際してカーブスホールディングスの新株式発行（以下、「本新株式発行」という。
）が実施される予定である（当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない）ことを条件としております。本新株式発行が行われる場
合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233 条に規定するブック・ビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。
）により決定する価格で行います。当社株式の権利落ちに際しては、前掲「本スピンオフに係る当社株式の権利落ち日の取引について」（７頁）に記載の通り、カーブスホールディングス株式の公開価格を用いて当社の基準値段が算出され、東証における取引がなされる見込みであり、カーブスホールディング株式の価値がブック・ビルディング方式によって透明性をもって決められることで、当社株式の権利落ち後の取引を円滑にする効果が期待されます。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。
Ｑ１－８

Ａ１－８

株主総会での本スピンオ

本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、会社法第 454 条第４項第１号に規定する金銭分配請求権（当該配当財産フの決議要件はどうなっに代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、通常株主ているのか。

総会において会社法第 309 条第２項第 10 号に規定される特別決議によって行うこととなりますが、当社は 2019 年 10 月９日付で、本スピンオフに関して産業競争力強化法に基づくカラオケ事業に関する事業再編計画の認定を経済産業大臣より受けており、同法に基づく特例を活用することにより、2019 年 11 月 27 日開催予定の第 50 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。
）において会社法第 309 条第１項に規定される普通決議によって、当社定款に基づき、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数のご承認をもって行うことを予定しております。

Ｑ１－９

Ａ１－９

株主総会の決議で否決さ

本スピンオフは、本定時株主総会に付議されますが、その実施は以下を満たすことを条件としております。以下いずれかの条件がれた場合や、カーブスホ

満たされなかった場合には、本スピンオフは中止されます。

ールディングス株式の上（１）

本定時株主総会で承認が得られること

場承認が得られない場（２）

カーブスホールディングスの普通株式につき東証の上場承認を得られること

合、新株式発行が中止と（３）

新規上場に際して本新株式発行が実施される予定であることなった場合はどうなるの

12

か。

Ｑ１－１０

Ａ１－１０

本スピンオフに関する株

当社の本定時株主総会において議決権を行使いただくことが出来るのは、2019 年８月 31 日（土曜日）（実質基準日 2019 年８月 30

主総会付議議案につい日（金曜日））時点の当社の株主の皆様となります。

て、議決権を行使するに議決権行使に当たっては、当社が 11 月上旬に発送予定の株主総会招集通知をご覧いただきますよう、お願い申し上げます。

はどうしたらよいか。
Ｑ１－１１

Ａ１－１１

株主には、どのような選

まず、2019 年８月 31 日（土曜日）（実質基準日 2019 年８月 30 日（金曜日））時点の株主の皆様におかれましては、本定時株主総択肢があるのか。

会に付議される本スピンオフに係る議案についての審議をお願いいたします。
本スピンオフが実施された場合には、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時
点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されますので、分配基準日時点の当社の株主の皆様は、本スピンオフの結果、当社株式とカーブスホールディングス株式という２銘柄の上場株式を保有することになります。
本スピンオフ後は、当社株式とカーブスホールディングス株式それぞれの株主として、権利を有し続けること又は市場で売買することが可能となります。

Ｑ１－１２

Ａ１－１２

単元未満株式を保有する

まず、2019 年８月 31 日（土曜日）（実質基準日 2019 年８月 30 日（金曜日））時点で当社の単元株式数である 100 株に満たない当株主にはどのような選択

社普通株式を保有する株主の皆様については、議決権を有さないため、本定時株主総会に付議される本スピンオフに係る議案につ肢があるのか。

いて議決権を行使することはできません。
また、本スピンオフでは、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時点の当社株
主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されますので、単元未満株式を保有す
る株主の皆様に対しても、保有する単元未満株式数に応じた分配がなされます。但し、カーブスホールディングスも同じく単元株

13式数が 100 株となりますので、同社株式についても市場で売買することはできません（なお、市場外での売買については売買単位による制約はありません。）。なお、カーブスホールディングスにおきましても、上場後、単元未満株式買取りの取扱いが開始される予定です。
Ｑ１－１３

Ａ１－１３

本スピンオフ後の両社の本スピンオフは分配基準日時点の当社株主に対してカーブスホールディングス株式が１：１の比率で分配されるため、本スピンオ

株主構成はどうなるの

フ実施時点では両社の株主構成は全く同じものとなりますが、カーブスホールディングスは新規上場に際して、本新株式発行に伴か。

い発行済株式総数が増加する予定であるとともに、カーブスホールディングス役員である増本 岳、坂本 眞樹、増本 陽子の３名は、その保有する新株予約権について、カーブスホールディングスの上場後速やかに権利を行使する予定です。それによって株
主構成は変化するほか、カーブスホールディングス株式上場後は両社とも東証市場での取引が行われるため、それに応じて株主構成は変化することとなります。なお、カーブスホールディングス役員３名は、その新株予約権の行使により取得したカーブスホー
ルディングス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から２年が経過する日までの間継続して保有する旨をカー
ブスホールディングスとの間で合意しております。
また、当社株主である当社の創業者一族である腰髙 博、腰髙 修及び腰髙 美和子並びに創業者一族が出資する資産管理会社である株式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー及び株式会社コシヒロからは、本スピンオフ後もこれまでの現当社グループの株式と同様に、カーブスホールディングス株式を中長期に保有する方針であり、カーブスホールディングス株式について短期的に売却の意向はない旨を確認しております。

Ｑ１－１４

Ａ１－１４

今後、カーブスホールデ

本スピンオフ実施後においては、当社とカーブスホールディングスの兼任役員は存在しない予定です。資本関係もなくなる予定でィングスとの間の人的関す。

係・資本関係はどうなる
のか。
Ｑ１－１５

Ａ１－１５

税制適格要件を充足する

本スピンオフは組織再編税制の適格要件を満たすことを前提としており、要件の充足について特段の支障は見込まれておりません。

14

見込みについて教えてほ
しい。

Ｑ１－１６

Ａ１－１６

信用取引の処理（権利処

信用取引に係る各種取扱いや株式累積投資及び株式ミニ投資の取扱いにつきましては、お取引の証券会社にお問い合わせください。

理、現引禁止の扱い等）
やるいとう、ミニ株の取り扱いはどうなるのか。

15

２．現物配当の現物配当の手続き
手続きについてQuestion

Answer

Ｑ２－１

Ａ２－１

現物配当の日程を教えて2019 年 11 月 27 日（水曜日）の本定時株主総会で本スピンオフが承認されること、カーブスホールディングスの普通株式につき東ほしい。

証の上場承認を得られること、新規上場に際して本新株式発行が実施される予定であることを条件として、分配基準日である 2020年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が、2020 年３月２日（月曜日）に交付されます。

Ｑ２－２

Ａ２－２

カーブスホールディング

本スピンオフでは、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時点の当社株主の皆ス株式の現物配当を受け様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されますので、分配基準日時点で当社株主にるにはどうしたらよいなっていただく必要があります。分配基準日時点で当社株主となるには、権利付最終日である 2020 年２月 26 日（水曜日）までにか。

買い注文を約定させる必要があります。

Ｑ２－３

Ａ２－３

保有当社株式１株に対し本スピンオフでは、組織再編税制の適格要件を満たすために、分配基準日時点の当社株主様の持株数に応じて、カーブスホールデて何株のカーブスホール

ィングス株式が按分で交付されます。具体的には、分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日

ディングス株式が交付さ（金曜日））時点の当社株主の皆様に対して、保有する当社株式１株当たりカーブスホールディングス株式１株が交付されます。

れるのか。またその株式

交付株式数は、現在の当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とカーブスホールディングスの発行済株式総数がともに数はどうやって決めたの

82,298,284 株で一致していることから、当社株主様が保有する当社株式１株に対して、カーブスホールディングス株式１株となりか。

ます。なお、単元未満株式買取請求により当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）が減少した場合には、単元未満株式買取請求に伴う受渡しが完了した当社株式と同数のカーブスホールディングス株式を 2020 年２月 28 日（金曜日）にカーブスホール
ディングスが自己株式取得を行うことで、当社の発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とカーブスホールディングスの発行済株式総数（保有自己株式数を除く）を一致させることを予定しております。したがって、いずれにしましても、当社株主様が保有する当社株式１株に対して、カーブスホールディングス株式１株を交付することで、カーブスホールディングス株式の全てを当社

16

株主様に移転する予定です。

Ｑ２－４

Ａ２－４

カーブスホールディング

前掲Ａ２－３に記載の通り、現在の当社発行済株式総数（保有自己株式数を除く）とカーブスホールディングスの発行済株式総数

ス株式の交付に際して端は一致しており、本スピンオフにおける交付株式に端数が生じることは想定しておりません。

数は出ないのか。
Ｑ２－５

Ａ２－５

カーブスホールディング

分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時点の当社株主様に対して、2020 年３月

ス株式の現物配当を受け２日（月曜日）付で一般的には特段の株主様のお手続きを要することなく、カーブスホールディングス株式が分配されます。分配

るための手続きはどのよに当たっては、2020 年３月２日（月曜日）に株主の皆様の口座に交付される見込みです。交付のご確認については、お取引の証券

うなものか。

会社にお問い合わせの上、ご確認ください。

Ｑ２－６

Ａ２－６

カーブスホールディング

本スピンオフは、当社が保有する当社子会社であるカーブスホールディングス株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）に

ス株式の交付を受ける場

より当社株主様に交付するものですので、当社株主様におかれましては、カーブスホールディングス株式の交付を受けるために特合、資金の払込みは必要

別に資金を払い込んでいただく必要はございません。

となるのか。
Ｑ２－７

Ａ２－７

カーブスホールディング

現物配当の実施が反映される、2020 年３月２日（月曜日）に株主の皆様の口座に交付される見込みです。交付のご確認については、

ス株式の交付の有無はど

お取引の証券会社にお問い合わせください。

のように確認すればよい
のか。

17

Ｑ２－８

Ａ２－８

カーブスホールディング

本スピンオフは、当社が保有する当社子会社であるカーブスホールディングス株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）にス株式の受取りを拒否す

より当社株主様に交付するものですので、分配基準日（2020 年２月 29 日（土曜日）、実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時

ることはできるか。金銭点の当社株主様に対しては、当社株式の保有数に応じて必ずカーブスホールディングス株式が交付されます。

での受取りは出来ないのまた本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、会社法第 454 条第４項第１号に規定する金銭分配請求権（当該配当か。

財産に代えて金銭を交付することを会社に対して請求する権利）の無い現物配当となります。そのため金銭での配当のお受取りはできず、必ず株式でお受取りいただくこととなりますが、上場後に市場で売却することも可能となります。

Ｑ２－９

Ａ２－９

現物配当を受けることで現物配当を受けることに関して、通常では特段の費用は発生しません。

生じる費用について教え
てほしい。
Ｑ２－１０

Ａ２－１０

本スピンオフでは、どの

カーブスホールディングス株式の交付を受ける、分配基準日（2020 年２月 29 日（土曜日）、実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））

ような書類がいつどこに時点の当社株主様に対しては、当社からの分配割当通知及び分配資産割合の通知が、2020 年３月末頃を目処に発送される見込みで送付されてくるのか。

す。お取引の証券会社からの書面による通知の有無等につきましては、お取引の証券会社にお問い合わせの上、ご確認ください。

Ｑ２－１１

Ａ２－１１

カーブスホールディング分配されるカーブスホールディングス株式は、株主の皆様が当社株式を保有されているそれぞれの口座に入ると通常考えられ、当ス株式は特定口座と一般社株式を特定口座で保有されている株主様は当該特定口座に、一般口座で保有されている株主様は当該一般口座に入るものと理解

口座のどちらの口座に入しております。なお、証券会社によって取扱いが異なる場合がございますので、詳細はお取引の証券会社にお問い合わせください。

るのか。
Ｑ２－１２

Ａ２－１２

ＮＩＳＡ口座に当社株式分配基準日（2020 年２月 29 日（土曜日）、実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））時点に当社株式をＮＩＳＡ口座で保有されてを保管している場合、カいる場合、当該ＮＩＳＡ口座にカーブスホールディングス株式が入るものと理解しております。詳細はお取引の証券会社にお問い18

ーブスホールディングス

合わせください。

株式はどのように取り扱
われるか教えてほしい。
Ｑ２－１３

Ａ２－１３

自己株式にはカーブスホ

会社法第 454 条第３項の規定により、当社が保有する自己株式についてはカーブスホールディングス株式の現物配当は行われませールディングス株式は交ん。

付されるのか。

19

３．カーブスホールディングス株式
カーブスホールディングス株式の株式の取引及び取引及び本スピンオフ後
スピンオフ後のカーブスホールディングスの状況のカーブスホールディングスの状況について
状況についてQuestion

Answer

Ｑ３－１

Ａ３－１

カーブスホールディン

現物分配されるカーブスホールディングス株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、カーブスホールディングス

グス株式の上場についは本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認をて教えてほしい。

得られること等を条件としております。カーブスホールディングス株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規
制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。また、本スピンオフは、新規上場に際して本新株式発行が行われる予定であることを条件としております。本新株式発行が行われる
場合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233 条に規定するブック・ビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。
）により決定する価格で行います。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。

Ｑ３－２

Ａ３－２

カーブスホールディン

本スピンオフにおいては、カーブスホールディングス新株式は発行されません。ただし、本日付で公表した「子会社株式の現物配グスの新株式は発行さ当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、新規上場に際して本新株式発行が行われるれるのか。

予定であることを条件としております。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。

Ｑ３－３

Ａ３－３

カーブスホールディン

カーブスホールディングスでは、本スピンオフを見据えた当社による完全子会社化の際に、それまで株主であったカーブスホール

グスの新株予約権（潜在ディングス代表取締役社長 増本 岳、同取締役 坂本 眞樹、同取締役 増本 陽子の３名に対して、それまでの保有割合に応じた株式）について教えてほ

新株予約権の割当てを行っております。これは、同役員３名に対して、本スピンオフ後も継続的な経営へのコミットメントを確保

しい。

すること及び中長期インセンティブの付与を目的として行ったものです。同役員３名は、その保有する新株予約権について、カーブスホールディングスの上場後速やかに権利を行使する予定です。なお、新株予約権の行使により取得したカーブスホールディン
グス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から２年が経過する日までの間継続して保有する旨をカーブスホー
ルディングスとの間で合意しております。

20

Ｑ３－４

Ａ３－４

本スピンオフ後、カーブ

本スピンオフにより、カーブスホールディングスは現当社グループから分離・独立されることとなりますが、事業自体はこれまで

スホールディングスのと変わりはございません。本スピンオフにより、経営、資本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることで、着実な事業戦略の遂事業に変化はあるのか。 行及び成長の加速、すなわち株主価値の一層の向上に繋がるものと考えております。
Ｑ３－５

Ａ３－５

本スピンオフ後、カーブ

今後の役員構成は、2019 年 11 月 28 日開催予定のカーブスホールディングスの第 11 回定時株主総会に付議予定ですが、兼任解消のスホールディングスのため、取締役朝倉 一博が同定時株主総会をもって任期満了により退任予定となりますが、代表取締役社長の増本 岳を始めとし経営陣に変化はあるのて主要な役員に変わりはございません。これまで以上に着実に事業戦略を遂行し、企業価値向上に努めて参ります。

か。

また、カーブスホールディングスは上記定時株主総会をもって監査等委員会設置会社への移行を予定しており、國安
査役及び山本幹明常勤監

禎良監査役は、同定時株主総会をもって同社監査役を任期満了により退任し、同社社外取締役に就任する予定であり、同社社外取締役として就任予定の寺石 雅英とともに、同社監査等委員に就任する予定です。
Ｑ３－６

Ａ３－６

本スピンオフ後の経営

新カーブスホールディングスグループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホールディングス 2019 年８月期決方針を教えてほしい。

算説明資料」（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。

Ｑ３－７

Ａ３－７

本スピンオフが業績に本スピンオフにより、新カーブスホールディングスグループの業績に与える影響はございません。本スピンオフにより、経営、資与える影響を教えてほ本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることで、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速、すなわち株主価値の一層の向上に繋がしい。

るものと考えております。

Ｑ３－８

Ａ３－８

カーブスホールディン

詳細は、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「７．カーブス

グスの過年度の財務状

ホールディングスの連結財務諸表（未監査）」をご参照ください。

況について教えてほし
い。

21

Ｑ３－９

Ａ３－９

新カーブスホールディ

カーブスホールディングスが上場されるまでの間においては、カーブスホールディングスグループの情報はこれまで通り、現当社

ングスの会社内容に関グループに関する情報発信として株主及び投資家の皆様向けに適時適切に開示を行う予定です。また、カーブスホールディングス

する情報は、今後どのよが東証に上場された場合には、同社によって有価証券報告書等の提出、東証における適時開示がなされます。

うに開示される予定か。
Ｑ３－１０

Ａ３－１０

現在の当社の経営陣で当社の経営陣である大株主からは、本スピンオフ後もこれまで同様に中長期の保有方針であり、短期的に売却の意向はない旨を確ある大株主の本スピン認しております。

オフ後の新カーブスホールディングス株式の保有方針について教え
てほしい。

22

４．当社株式
当社株式の株式の取引及取引及び本スピンオフ後
スピンオフ後の当社の当社の状況について
状況についてQuestion

Answer

Ｑ４－１

Ａ４－１

当社株式の上場は維持さ

当社株式の東証における上場は、本スピンオフ後も維持されます。

れるのか。
Ｑ４－２

Ａ４－２

本スピンオフによる当社

分配基準日である 2020 年２月 29 日（土曜日）（実質基準日 2020 年２月 28 日（金曜日））の最終の当社株主名簿に記録された株主

株価への影響を教えてほ様が現物配当の対象となり、当社株主様が所有する当社株式１株につき、カーブスホールディングス株式１株の割合をもって現物しい。

配当が行われる予定ですが、現物配当に伴い、当社株式は 2020 年２月 27 日（木曜日）を権利落ち日として、理論上は同日付でカーブスホールディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されることとなります。
当社株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点の当社及びカーブスホールディングスの保有自己株式数を除いた発行済株式総数が一致することから、以下の算式により求められる１株当たり価格を当社の基準値段として、2020 年２月 27 日（木曜日）に東証における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020 年２月 27 日（木曜日）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではございません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東証から公表される予定です。
当社株式の権利落ち日（2020 年２月 27 日（木曜日））の基準値段＝当社の権利付最終日（2020 年２月 26 日（水曜日））の株価終値－１株当たりの 2020 年８月期第２四半期末中間（予想）配当金－カーブスホールディングス株式の公開価格

Ｑ４－３

Ａ４－３

本スピンオフにより当社

当社株式はこれまで同様に東証における売買が可能です。

株式の売買に影響はある
のか。

23

Ｑ４－４

Ａ４－４

権利落ち後の取引につい本スピンオフが実施される場合、当社株式は 2020 年２月 27 日（木曜日）が権利落ち日となり、理論上は同日付でカーブスホールて教えてほしい。

ディングス株式の価値相当分だけ当社株式価値が調整されますが、他方で当社株主は 2020 年３月２日（月曜日）にカーブスホー
ルディングス株式の分配を受けることとなります。

Ｑ４－５

Ａ４－５

本スピンオフ後、当社の本スピンオフにより、現当社グループの事業セグメントからカーブス事業は分離・独立されることとなりますが、その他のカラオ事業に変化はあるのか。

ケ事業、温浴事業及び不動産管理事業に影響はございません。本スピンオフ後は、これらの事業に新当社グループの経営資源を集中することにより、更なる企業価値の向上を図って参ります。

Ｑ４－６

Ａ４－６

本スピンオフ後、当社の今後の役員構成は、本定時株主総会に付議予定ですが、当社の専務取締役である腰髙 修及び社外取締役である寺石 雅英は、本経営陣に変化はあるの

定時株主総会をもって同職を任期満了により退任予定となりますが、代表取締役社長の腰髙 博を始めとするその他の役員に変わか。

りはございません。これまで以上に着実に事業戦略を遂行し、企業価値向上に努めて参ります。

Ｑ４－７

Ａ４－７

本スピンオフ後の経営方

新当社グループの経営方針につきましては、本日付の「株式会社コシダカホールディングス 2019 年８月期決算説明資料」

針を教えてほしい。

（URL:https://www.koshidakaholdings.co.jp/news/）をご参照ください。

Ｑ４－８

Ａ４－８

本スピンオフが業績に与本スピンオフ実施前の 2020 年２月末日までの現当社グループに変化はありませんが、現物分配の効力発生日以降、カーブスホー

える影響を教えてほしルディングスは当社の連結子会社ではなくなります。そのため、本定時株主総会での承認や東証による上場承認が得られ、本スピい。

ンオフが実施された場合の 2020 年３月以降の新当社グループの業績は新カーブスホールディングスグループを除いたものとなります。本スピンオフにより、新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループがそれぞれの成長戦略に沿って経営資源を投入し、各々の成長が加速されることにより、株主価値の最大化に資するものと考えております。
当社業績に与える影響の詳細は、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知24

らせ」の「６．今後の見通し（４）当社業績に与える影響」をご参照ください。

Ｑ４－９

Ａ４－９

本スピンオフが行われた

詳細は、本日付の「子会社株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）及び特定子会社の異動に関するお知らせ」の「８．≪ご参考と仮定した場合の過年度≫カーブスホールディングスを除いた当社の連結財務諸表（未監査）」をご参照ください。

の当社の財務状況について教えてほしい。

25

５．現物配当に
現物配当に関する税務上する税務上の税務上の取扱いについて
取扱いについてQuestion

Answer

Ｑ５－１

Ａ５－１

スピンオフによる株主

本スピンオフは、法人税法第２条 12 号の 15 の３に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、カーブスの税務面のメリットをホールディングス株式の現物配当に伴い、株主の皆様にみなし配当課税が適用されることはありません（法人税法第 24 条第１項第教えてほしい。

３号、所得税法第 25 条第１項第３号）。また本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第 61 条の２第８項、租税特別措置法 37 条の 10 第３項
第３号、同 37 条の 11 第３項）
。加えて、一般的な子会社株式売却又は事業売却により独立を目指す場合と比べて、売却益に係る当社に対する課税が生じないため、当社資産の社外流出を抑えられることから、株主価値の観点からも株主の皆様に税務面のメリッ
トがあるものと考えます。

Ｑ５－２

Ａ５－２

当社・カーブスホールデ

本スピンオフ後における、株主の皆様の当社株式及びカーブスホールディングス株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株ィングス株式の取得価

式分配に係る法人税法施行令第 23 条第１項第３号及び所得税法施行令第 61 条第２項第３号に規定する割合）を用いた以下の算式

額はいくらになるのか。 で求められる価額となります（法人税法施行令第 119 条第１項第８号、所得税法施行令第 113 条の２第１項）。なお、分配資産割合の概算値は「0.1」程度と見込まれますが、確定次第、改めてお知らせいたします。

カーブスホールディングス株式の１株当たりの取得価額（Ｘ）＝当社株式の１株当たりの調整前取得価額（Ｙ）×分配資産割合
本スピンオフ後の当社株式の１株当たりの取得価額（Ｚ）＝（Ｙ）－（Ｘ）≪例≫分配資産割合を 0.100 と仮定し、当社株式を１株当たり 1,735 円（2019 年 10 月４日の東証第一部における当社普通株式の終値）で 100 株購入していた場合の調整後の取得価額
カーブスホールディングス株式の取得価額＝1,735 円×100 株×0.100＝17,350 円

26

本スピンオフ後の当社株式の取得価額＝1,735 円×100 株－17,350 円＝156,150 円

なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額がカーブスホールディングス株式及び本スピン
オフ後の当社株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。

※法人株主の場合、「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算していただきますようお願いいたします。
Ｑ５－３

Ａ５－３

分配資産割合について

分配資産割合は、「株式分配直前のカーブスホールディングス株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の教えてほしい。

終了の時の当社の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む）」で除して求められる割合となります。
分配資産割合については確定次第、改めてお知らせいたしますが、カーブスホールディングスの設立経緯の関係で、当社が保有するカーブスホールディングス株式の帳簿価額が低廉な状態となっていたことから、本定時株主総会での本スピンオフに係る議案承認後に、現当社グループ内で、資本再構築を行うことを予定しております。
これは、2008 年 10 月に現当社グループが株式会社カーブスジャパン株式を 100%取得した際の取得価額は 2,000 百万円であったものの、カーブスホールディングスを中間持株会社として買収を行うスキームを採ったことから、当社が保有するカーブスホールデ
ィングス株式の帳簿価額が低廉な状態となっており、試算される分配資産割合が当社グループにおけるカーブス事業の取得経緯を必ずしも反映したものとならないことから、本スピンオフに際して、カーブスホールディングス株式の税務上の帳簿価額をカーブ
ス事業に係る本来の取得価額である 2,000 百万円と一致させた上で分配資産割合を算定することを企図するものです（一連の取引を以下、「本資本再構築」という。
）。
本スピンオフが本定時株主総会において承認を得られた後、速やかに本資本再構築による税務上の帳簿価額の調整を行う予定です。
なお、本資本再構築は現当社グループ内の取引であり、現当社グループ、新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループの業績や財政状態等に与える影響はありません。

27

現時点の見込みでは、本資本再構築が行われた場合の分配資産割合の概算値は「0.1」程度と試算されますが、今後調整が必要な事
由が発生した場合は変更される可能性があります。

Ｑ５－４

Ａ５－４

分配資産割合はいつ確

分配資産割合の確定時期は現時点では 2019 年 12 月頃を見込んでおりますが、今後調整が必要な事由が発生した場合は変更される

定するのか。

可能性があります。

※これらの税務上の取扱いについては、株主の皆様に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもございません。具体的な税務上の手続き及び株主様における税務上の取扱いについては、株主様個々のご事情によって異なりますので、ご自身のご事情の下で、本スピンオフが税務上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認いただ
きますよう、お願い申し上げます。

28

６．法人株主等の法人株主等の会計処理について
会計処理についてQuestion

Answer

Ｑ６－１

Ａ６－１

本スピンオフによる会

具体的な会計処理については、お取引の会計士等にご確認いただきますよう、お願い申し上げます。尚、事業分離等に関する会計

計処理について教えて基準第 52 項及び企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針第 297 項では、概要で以下を規定しています。

ほしい。

交換等の一般的な会計処理の考え方に準じて、これまで保有していた株式が実質的に引き換えられたものとみなして会計処理します。
投資が継続しているとみなされる場合には交換損益を認識せず、スピンオフ元会社（注：当社）の完全子会社（注：カーブスホー
ルディングス）の株式の取得原価は、分配を受ける直前のスピンオフ元会社（注：当社）株式の適正な帳簿価額のうち、合理的に按分する方法によって算定した引き換えられたものとみなされる部分の価額とします。合理的に按分する方法には、(1)関連する時価の比率で按分する方法、(2)時価総額の比率で按分する方法、(3)関連する帳簿価額の比率で按分する方法、が考えられます。

29

＜上記以外のご質問およびお問合せ先＞
株式会社コシダカホールディングス
０３－６４０３－５７１０（土・日・祝日を除く平日 9：00～18：00）

ご注意:この文書は、本スピンオフに関して一般公衆への情報提供を目的とするものであり、日本国内外を問わず、当社又はその子会社のいかなる有価証券の募集又は投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

30