2019 年７月 28 日

各位会 社 名代 表 者 名問 合 せ 先役職･氏名

ア ス ク ル 株 式 会 社
代表取締役社長 ＣＥＯ 岩田彰一郎(コード番号:2678 東証一部）
執行役員 ＣＦＯ 玉井TEL 03-4330-5130

継尋

アスクル株式会社 独立役員会による 「ヤフーによるアスクルの企業統治を蹂躙した議決権行使を深く憂慮する声明」提出について
本日、アスクル株式会社独立役員会より当社に対し、別紙のとおり７月 28 日付「ヤフーによるアスクルの企業統治を蹂躙した議決権行使を深く憂慮する声明」の提出がありましたので、お知らせいたします。
（別紙）
７月 28 日付 アスクル株式会社 独立役員会 「ヤフーによるアスクルの企業統治を蹂躙した議決権行使を深く憂慮する声明」
７月 10 日付

アスクル株式会社 独立役員会 「意見書」

７月 24 日付

ヤフー株式会社リリース 「アスクル株式会社の第 56 回定時株主総会における取締役選任議案（第 2 号議案）に対する、当社の議決権行使のお知らせ」

なお、独立役員会が記者会見において表明した意見の内容は、以下の７月 23 日付リリース及び同月 25日付リリースのとおりです。
●７月 23 日 「アスクル株式会社 独立役員会 記者会見」実施のお知らせ、資料について
https://pdf.irpocket.com/C2678/GDpy/ln8K/nNMa.pdf●７月 25 日 「アスクル株式会社 独立役員会 記者会見」質疑応答記録について
https://pdf.irpocket.com/C0032/GDpy/C5Mj/YUjs.pdf
以上1別紙
ヤフーによるアスクルの企業統治を蹂躙した議決権行使を深く憂慮する声明2019 年 7 月 28 日
アスクル独立役員会
１ ヤフー株式会社(以下「ヤフー」)の 7 月 24 日付プレスリリース
ヤフーは、7 月 24 日付プレスリリース(別紙１)により、アスクル株式会社（以下「アスクル」）の定時株主総会(本年 8 月 2 日開催)の取締役選任議案に関し、アスクル社長岩田彰一郎のほか、独立役員会の構成メンバーで独立社外取締役である戸田一雄、宮田秀明及び斉藤惇の再任について反対の議決権行使を行ったことを表明しました。
２ 独立役員会の責務とその遂行
独立役員会は、アスクルとヤフー間の LOHACO 事業をめぐる対立のなかで、あくまでも公正・中立の立場から、客観的に意見を述べてきました。その過程で最も重視してきたのは、アスクルの企業価値であり、それを守るためのガバナンス・プロセスです。
我々独立役員は、「会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること」、「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」が重要な責務と理解してきました（コーポレートガバナン
ス・コード原則 4-7）。
独立役員会は、このような責務を果たす一環として、2019 年 1 月以降のアスクルとヤフー間の一連のやりとりに関して 7 月 10 日付の懸念・意見(別紙 2)を表明し、同月 23 日には記者会見を行い、その見解を詳細に明らかにしました。その内容は、決して現経営陣を支持するといった偏ったものではなく、コーポレートガバナンス・コードの求めるガバナンス・プロセスを遵守し、透明性の高い議論を行って、次期の経営体制や LOHACO 事業の今後の方針を決定していくべきであるという、独立した立場からの中立的な意見を表明したものです。
３ ヤフーの議決権行使についての独立役員会の見解と憂慮
ところが、このような独立役員会に求められる責務を果たしたことに対し、ヤフーは、記者会見の翌日である本年 7 月 24 日にプレスリリースを公表し、岩田社長のみならず、独立社外取締役である戸田一雄、宮田秀明及び斉藤惇の再任について反対の議決権行使を行ったことを表明しました。
会社法及びコーポレートガバナンス・コードは、親子上場における利益相反関係を適切に監督する役割と責務を独立社外取締役に期待しているものですが、支配株主がこのような法令の趣旨を全く考慮せず、資本の論理を振りかざして支配株主の意に沿った経営体制を取るべく進めようとしてくるようであれば、上場子会社におけるガバナンスは全く機能せず、独立社外取締役による支配株主との利益相反に対する監督などおよそできないことになってしまいます。
ヤフーの上記議決権行使の結果がそのまま受け入れられると、本年定時株主総会後のアスクルは、東京証券取引所の求める独立性を満たした社外取締役がいないという異常な状況となります。この一事を見ても、ヤフーは上場子会社における独立社外取締役の存在意義を全く認めていないものと言わざるを得ません。
独立役員会は、今回のヤフーの議決権行使が、コーポレートガバナンス・コードの求める独立社外取締役の役割・責務を真っ向から否定し、上場子会社のガバナンスを蹂躙しているものであると深い憂慮を禁じ得ません。
本件を契機として、親子上場を許容している日本の資本市場において、上場子会社におけるガバナンスのあり方、そこで独立社外取締役・独立社外監査役が果たすべき役割についての議論が深まり、正しいガバナンス遵守の社会が一日も早く訪れることを期待しつつ、ここに独立役員会としての見解を表明いたします。
以上

2019 年 7 月 10 日

アスクル株式会社取締役会

御中

アスクル株式会社独立役員会
社外取締役

戸田一雄

同

宮田秀明

同

斉藤 惇

社外監査役

安本隆晴

同

北田幹直

同

渡辺林治

当独立役員会としては、LOHACO 事業の譲渡に関するヤフー株式会社（以下「Y 社」といいます。
）とのやりとり及び今般の Y 社からの岩田社長退陣要求を踏まえ、今後の本件業務・資本提携契約の維持・継続について重大な懸念を抱いており、以下のとおり意見を申し述べます。

1

LOHACO 事業の譲渡に関する Y 社とのやりとり
アスクル株式会社（以下「当社」といいます。）は、Y 社との間で、それぞれの企業価値の最大化を実現するべく、イコールパートナーシップの精神の下、当社が運営する B to C 事業「LOHACO」の維持・発展等を目標として、業務・資本提携契約を締結し（2012 年 4 月 27 日締結、2015 年 5 月 19 日更改。以下「本件業務・資本提携契約」といいます。
）、LOHACO 事業を運営してきました。
しかしながら、Y 社は当社に対し、本年（2019 年）1 月 15 日付「LOHACO についてのご提案のお願い」を送付し、LOHACO 事業の Y 社への譲渡の可否及び譲渡可能な場合の各種条件等について議論・意思決定の上、書面にて回答するよう求めてきました。
当社取締役会は、当独立役員会に対して LOHACO 事業の Y 社への譲渡の可否等について諮問し、当独立役員会は、真摯に検討した結果、①LOHACO 事業については、1

ステアリング・コミッティ1で議論を重ね、2018 年 12 月 5 日の当社取締役会2において審議した上、第 2 四半期決算発表時（同年 12 月 14 日）に LOHACO 事業の戦略変更を公表し、各種施策の実行を開始したばかりであるため、今は LOHACO 事業の譲渡を検討するべき時期ではない、②当社としては、今後の LOHACO 事業が目指す EC像を明確に打ち出していくべきである、との意見を申述いたしました。
当社は、2019 年 2 月 26 日開催の取締役会3において、当独立役員会の意見を踏まえて検討の上、当社から LOHACO 事業の譲渡を提案するという結論に至らなかった旨を回答することを決議し、同日、Y 社に対し回答書を送付しました。それに対し、Y 社
から「真摯かつ誠実にご対応頂きまして誠にありがとうございました」との文書による回答がありました。その後、Y 社から何らの反論あるいはご提案をいただいておりません。

2

Y 社からの岩田社長退陣要求
当社では、昨年（2018 年）12 月 14 日に公表した LOHACO 事業の戦略（事業再構築）に従い、各種施策を着実に実行してきました。LOHACO オリジナル商品の開発、メーカーとの協働による E コマースならではのデザイン商品等の独自価値商品の開発強化や、配送料無料となるご注文金額の値上げ等の戦略シフトにより、2019 年 5 月期の第 3 四半期から第 4 四半期にかけて LOHACO 事業を含む EC 事業の営業利益も順調に拡大しています。
当社指名・報酬委員会では、このような LOHACO 事業再構築の取組みが着実に進んでおり、営業利益の改善が図られつつあることを確認した上、次期取締役候補者としては現経営陣の体制を続行することが最適であると判断し、2019 年 5 月 8 日の指名・報酬委員会において、現任取締役 10 名を再任する方針とすることを決議し、同年7 月 3 日開催予定の取締役会に指名・報酬委員会の意見として上申することを決定いたしました。
ところが、Y 社は、2019 年 6 月 27 日に至って突然、Y 社社長及び法務本部長が来1

ステアリング・コミッティとは、本件業務・資本提携契約に基づき、当社及び Y 社の代表取締役又は両名が代理として指定するものをメンバーとして設置される組織であり、本業務提携における重要な事項について協議・検討し、その進捗状況を共有することを目的として、原則として毎月 1 回開催されています。

22018 年 12 月 5 日の取締役会には Y 社から当社に派遣されている取締役 2 名も参加しており、何ら異論を唱えていませんでした。

32019 年 2 月 26 日の取締役会では、プラス株式会社代表取締役社長である非常勤取締役が反対し、Y 社から派遣されている取締役 2 名は欠席しました。

2

社して岩田社長と面談し、①Y 社としては、当社の定時株主総会において岩田社長を含む取締役選任議案が提出された場合には反対する旨を経営会議で決定したこと、②次期社長は当社側において決めてほしいこと、③同年 7 月 3 日の取締役会において岩田社長を含む取締役選任議案を上程した場合には、Y 社から派遣している取締役（2 名）は棄権し、Y 社は株主総会で反対する旨をプレスリリースすることになると思われること、を通告し、岩田社長の退陣を要求してきました。
岩田社長は、Y 社社長に対し、自身の進退は指名・報酬委員会に一任する旨を回答
し、当社指名・報酬委員会では、2019 年 7 月 3 日開催の委員会において、Y 社派遣の取締役（1 名）から説明を聞いた上、当初の方針どおり、現任取締役 10 名を再任することが最適であると判断し、その旨再決議いたしました。
そして、当社は、同日開催の取締役会4において、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、現任取締役 10 名を候補者とする取締役選任議案を定時株主総会に上程する旨を決議しました。
なお、Y 社は、岩田社長の退陣を要求してきた理由について、業績の低迷を指摘するのみで LOHACO 事業の切り離しについては特段言及していません。ただし、岩田社長が、当社第 2 位の株主であるプラス株式会社（以下「P 社」といいます。）の代表取締役社長（かつ当社非常勤取締役）と面談した際、同氏より、Y 社から P 社に対し、LOHACO 事業を当社から切り離すためには岩田社長に退任いただく必要があり、LOHACO 事業の切り離しの時期は年内という話があったという説明を受けたとのことです。

3

当独立役員会の意見(1)以上に述べた LOHACO 事業の譲渡に関する Y 社とのやりとり及び Y 社からの岩田社長退陣要求の経緯を見る限り、当社と Y 社の間では、LOHACO 事業の今後の運営方針について大きな見解の対立があるだけでなく、より良い運営方針を目指して建設的に意見交換を行い協力していくことが困難な状況に立ち至っていると評価せざるを得ません。
当社経営陣におかれては、業績の低迷に関する大株主からの指摘に真摯に耳を傾ける必要がある一方で、LOHACO 事業に関しては、当社及び Y 社は本件業務・資本提携契約に基づき協力するべき責務を負っています。にもかかわらず、両社が参加するステアリング・コミッティで議論を重ねて LOHACO 事業の再構築戦

4

2019 年 7 月 3 日の取締役会では、P 社代表取締役社長である非常勤取締役が反対し、Y 社から派遣されている取締役 2 名は棄権しました。

3

略を決定・公表してからわずか 1 ヶ月後に LOHACO 事業の譲渡を検討するよう求めてくるなどといった Y 社の対応は、本件業務・資本提携契約の精神にもとるものと考えられます。
Y 社は、当社からの「LOHACO 事業の戦略変更を公表して各種施策の実行を開始したばかりであるため、今は LOHACO 事業の譲渡を検討するべき時期ではない」との回答に対し、「真摯かつ誠実にご対応頂きまして誠にありがとうございました」と回答し、その後、当社の経営方針に対し、具体的な代替案の提示などを行うことはありませんでした。その間、当社では、指名・報酬委員会において次期取締役候補者の検討を行い、現経営陣の体制を続行することが最適であると判断し、指名プロセスを進めておりました。
Y 社は、当社に派遣している取締役を通じて、当社が指名・報酬委員会における次期取締役候補者の検討を進めている経緯を了知しているにもかかわらず、定時株主総会に上程する取締役選任議案を決定する指名・報酬委員会及び取締役会の開催予定日（2019 年 7 月 3 日）の直前に突如として岩田社長の退陣を要求してきたものであり、まさに数の論理で上場企業たる当社の指名・報酬委員会によるプロセスを踏みにじろうとしたものです。本件業務・資本提携契約第 3.2 条第3 項では、当社取締役選任に係る議案は、当社が設置する指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して当社取締役会で決定すると定められていますが、今般の Y 社による岩田社長退陣要求は上記条項の趣旨に反するばかりでなく、上場企業としての当社におけるガバナンス体制を全く尊重していないものと言わざるを得ず、極めて遺憾であります。
(2)

当独立役員会としては、いかに本件業務・資本提携契約による制約があるとはいえ、Y 社が今後 LOHACO 事業をどのように経営する方針なのかを一切明らかにしないまま、LOHACO 事業の Y 社への譲渡を検討するよう求め、それに応じない岩田社長の退陣を要求する、それも指名・報酬委員会のプロセスを無視して定時総会直前に（しかも定時総会における反対をちらつかせて）要求するといっ
た Y 社の対応については、極めて不誠実であると考えます。
一連のやりとりを見る限り、当社と Y 社の間では、LOHACO 事業の再構築に向けた建設的な協議・協力を行うことが難しい状況に立ち至っており、本件業務・資本提携契約の目的の達成は著しく困難になったものと認められます。当社経営陣としては、可及的速やかに Y 社との業務・資本提携関係の見直し（本件業務・資本提携契約に基づく売渡請求権の行使の是非を含む。）を検討し、Y 社と交渉するべきであると考えます。
4

(3)LOHACO 事業の Y 社への譲渡に関しては、Y 社から具体的な提案がなされていない現時点において、当独立役員会として、当社が現在進めている LOHACO事業の再構築を実行する場合と LOHACO 事業を譲渡する場合のいずれが当社の企業価値向上に資するのかについて明確な比較検証に基づく判断を示すことはできません。
ただし、当独立役員会としては、LOHACO 事業の Y 社への譲渡については、支配株主との利益相反取引に該当すること、さらには競業ビジネスを営む企業との取引であることに十分に留意して検討を進める必要があると考えます。
特に、①当社の行っている B to B 事業と LOHACO 事業は、車の両輪のように密接不可分の関係にあり、そもそも分離することは困難である上、②LOHACO事業を Y 社へ譲渡することで当社に残された B to B 事業の弱体化を招くリスクが高いことなどの事情を勘案すると、LOHACO 事業の Y 社への譲渡については、Y 社以外の少数株主の利益保護という観点から慎重に検討する必要があります。
LOHACO 事業はここ数年赤字が継続していますが、E コマース事業という将来性のある事業分野であり、2018 年 12 月に公表した LOHACO 事業の戦略（事業再構築）に従って各種施策を実行した結果、2019 年 5 月期の下半期には営業利益が着実に回復しつつあります。このような実態を正しく評価することなく、短期的な視点で LOHACO 事業を Y 社に譲渡してしまった場合には、長期的に見た当社企業価値を大きく毀損し、Y 社以外の当社少数株主の利益を侵害する可能性を否定できません。
当社経営陣（仮に本年定時株主総会において現経営陣の入れ替えが行われた場合には、入れ替え後の当社経営陣）におかれては、支配株主である Y 社との間でLOHACO 事業の譲渡について交渉するに当たり、当社の企業価値向上に資するかどうか、当社少数株主の利益を侵害するものでないかどうかを慎重に検討するべきであり、かかる検証・検討が不十分であり、あるいは検討の結果としての判断が不合理であった場合には、取締役としての任務懈怠に該当することに留意する必要があります。
以上

52019 年 7 月 24 日
各位会社
名 ヤ
フー
代表者の役職氏名 代表取締役社長

株 式 会 社
川邊 健太郎（コード番号 4689 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 常務執行役員
最高財務責任者
坂上 亮介
電話 03-6898-8200

アスクル株式会社の第 56 回定時株主総会における取締役選任議案（第 2 号議案） に対する、当社の議決権行使のお知らせ

当社は本日、アスクル株式会社（以下、「アスクル」）が 2019 年 8 月 2 日に開催を予定している第 56回定時株主総会の取締役選任議案（第 2 号議案）において、低迷する業績の早期回復、経営体制の若返り、アスクルの中長期的な企業価値向上、株主共同利益の最大化の観点から、抜本的な変革が必要と判断し、岩田彰一郎代表取締役社長（岩田社長）の再任に反対の議決権行使を行いましたのでお知らせいたします。
また、業績低迷の理由である岩田社長を任命した責任など総合的な判断から、独立社外取締役の戸田一雄氏、宮田秀明氏、斉藤惇氏の再任にも反対の議決権行使を行いました。
議決権行使は、インターネットを用いた方法により実施しました。

以上