コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESWCC Corporation

最終更新日：2024年6月25日

ＳＷＣＣ株式会社代表取締役 CEO 社長執行役員 長谷川 隆代
問合せ先：経営管理部法務グループ（０４４−２２３−０５２１）
証券コード：5805
https://www.swcc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「いま、あたらしいことを。いつか、あたりまえになることへ。」のSWCCパーパスのもと、「信頼」をキーワードとした経営理念に基づき、経営の迅速・効率化およびこれに伴うモニタリング機能の強化が企業における普遍的な課題であると認識して取り組みを進めてまいります。
また、企業として求められる社会的責任（ＣＳＲ）を果たしていくことを念頭に置き、当社グループの業務の適正性を確保するために必要な体制の整備についても積極的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、株式の政策保有について基本方針を定めています。
（１）原則として保有しないことを基本方針とする。
（２）やむを得ず保有を継続する場合、合理性を厳格に検証する。
（３）当該株式に関する議決権行使は、当社の企業価値向上の貢献等に鑑みて総合的に判断する。
当社の政策保有株式に関する考え方および推移については、毎年、株主総会招集通知を通じて状況を開示しております。
株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html（政策保有株式の推移）（注）
1. 銘柄数および連結純資産に対する期末貸借対照表計上額の割合は、昭和電線ホールディングス㈱および昭和電線ケーブルシステム㈱（連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社）を対象としております。なお当社は、2023年４月１日付で昭和電線ケーブルシステム㈱を吸収合併するとともに、ＳＷＣＣ㈱に商号変更を行っております。
2. 当社では上記基本方針のもと、連結純資産に対する政策保有株式の期末貸借対照表計上額の割合を10％未満に縮減することを当面の目標
としており、2023年度第３四半期末時点において8.7%まで縮減を進めました。しかしながら、主に株価上昇の影響により、連結純資産に対する期末貸借対照表計上額の割合は10.0％となりました。

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【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引が行われる場合には、事前に取締役会で審議し承認を得たうえで事後にも報告することを必要としております。また、当社および当社子会社の役員に対しては、担当部門より毎年定期的に関連当事
者取引に関する調査票の提出を求めております。
さらに、主要株主との取引については、個別の案件ごとに、その重要性や収益性に鑑みてグループ経営会議または取締役会で審議し承認を要することとしております。
なお、本報告書の最終更新日時点において、当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引または主要株主との取引は発生しておりません。
【補充原則２−４①．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社グループでは、従業員の属性や働く条件の違いといった多様な個性を柔軟に取り入れ、それらを活かして適応できる組織を目指し、種々のバックグラウンドをもった多様な人財の登用を進めております。
１．女性
当社グループでは、男女共同参画社会基本法および女性活躍推進法の基本理念に則って、女性従業員がその個性と能力を十分に発揮してさらに活躍するための施策推進を目的に、2021年４月に社長直轄のプロジェクトである女性活躍推進プロジェクト「SWCCarat（カラット）」を発足し、20
26年度までの目標値を以下のとおり設定して女性活躍を推進しております。また、2021年８月に一般社団法人経済団体連合会の掲げる「2030年3
0％へのチャレンジ」への賛同を表明しております。
さらに、2023年４月から、女性活躍推進プロジェクトに男性社員を加えて「ダイバーシティ推進プロジェクト」へと発展させ、個人の属性や多様な個性を柔軟に受け入れて、より一層多様な人財が組織の中で活躍できるよう取り組みを行ってまいります。
【女性活躍推進の目標値】
・管理職の割合
2026年度までに８％に（2020年度対比約２倍）
・課長職以上の割合 2026年度までに10％に（2020年度対比約７倍）
具体的な取り組みとしては、女性に限らない育児休業等の取得促進やアンコンシャス・バイアス解消への気づきを与える研修を実施しております。また、女性母集団拡大のための採用見直し等の施策も展開してまいります。
【目標値に対する実績値（2023年度）】
・管理職の割合６％・課長職以上の割合 ４％
その他当社の女性活躍推進に対する取り組みは、統合報告書で開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html
２．外国人・中途採用者
当社グループは、上記の考え方に基づき多様な人財の登用を進めており、外国人・中途採用者に関する管理職および中核人財への登用等も積極的に行っております。当社グループは国籍などに囚われず、その能力および成果に応じた人事評価を行うことを基本方針とし、事業戦略や事業拡大に応じた人事戦略を重視していることから、外国人・中途採用者に関する測定可能な目標については定めておりません。なお、現時点の実績値は以下のとおりです。
【外国人】
・管理職の割合
・中核人財の割合

1.7％
6.3％

【中途採用者】
・管理職の割合
・中核人財の割合

38.3％
25.0％

３．多様性の確保に向けた人財育成方針
当社グループでは、従業員の力は会社の力という考えをもとに、VUCAの現代においても柔軟に適応し、問題解決ができる人財、そして何よりス
テークホルダーの皆さまから「信頼」される人財開発を目指し、教育・研修制度を運営しております。
VUCAの時代には、多様な価値観・バックグラウンドを持つ人財を活用する「ダイバーシティ」の考えが重要となります。多様な人財が組織に集まり、多様な価値観を認め合う文化が醸成されることで、「変動性」「不確実性」「複雑性」「曖昧性」に対応し、変革を起こし易くなると考え、グループを横断したクロスファンクショナルなチームによる研修を推進しております。
当社グループの人財育成に関しては、当社統合報告書で開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html
４．多様性の確保に向けた社内環境整備方針
当社では、上記の考え方に基づき多様性の確保に向けた社内環境を整備しております。
具体的には以下の制度等があります。
（１）成果型人事制度
一定の資格等級を持つ社員を対象として「役割」「能力」に応じて評価する人事制度を導入しております。
（２）エリア総合職制度
当社への応募機会の拡大や、総合職の新形態を設けることで技能職・一般事務職からの意欲ある人財の総合職登用を促進するため、勤務エリアを限定した総合職の制度を設けております。
（３）社内公募制度
従業員が自発的に社内のプロジェクト等に応募することで、キャリア形成の促進や能力発揮機会の提供によるモチベーション向上を図ります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は将来に渡り安定的な年金給付を行うため年金資産運用に関して基本方針を作成し、複数の運用機関に委託しております。また、当社では経営管理担当役員、人事担当役員、経営管理部門・人事部門の担当者および受益者代表としての労働組合幹部で構成される年金委員会を設置し保有資産の適切な運用・管理を行うとともに、運用状況について定期的にモニタリングを行っております。なお、外部金融機関にて長年経験した人財を委員に含めるなど、運用にあたる適切な人財の計画的な登用・配置に取り組んでおります。

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【原則３−１．情報開示の充実】
１．当社のパーパス・経営理念、経営戦略および中期経営計画については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/company/idea.html
https://www.swcc.co.jp/jpn/company/policy/index.html
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/policy/plan.html
２．当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業
属性その他の基本情報」、「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびコーポ
レートガバナンス・コードに定められた各原則の趣旨に基づき、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に向けて継続的に取り組んでいくことを基本方針としております。
３．当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
（１）報酬構成
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は、以下の３つの報酬で構成しております。短期および長期の視点による経営への取り組みを促すことにより、成果に対して適切に報いることができる報酬構成としております。なお、監査等委員である取締役については経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはないことから、インセンティブ報酬を含まない固定報酬のみとしております。
（イ）［固定報酬］
固定報酬は、基本報酬と取締役各人の職務・職責に応じて支給する職務付加報酬で構成されます。なお、基本報酬は、役職ならびにその重要度および難易度に応ずるものとします。
（ロ）［年次業績連動報酬］
年次業績連動報酬は、変動報酬である短期インセンティブ報酬であります。年次業績連動報酬の金銭による支給額は、当該事業年度の期初に公表された営業利益およびＲＯＩＣの業績予想値に対し105％を乗じた営業利益目標値およびＲＯＩＣ目標値における達成度に応じた会社業績指標
の他、ＥＳＧ関連指標、具体的には再生可能エネルギーの社内導入率、温室効果ガス（ＣＯ２）排出量、休業災害度数率およびエンゲージメントス
コアに対する達成項目数から決定しております。
報酬の指標、算式および年次業績連動の仕組みなどは以下のとおりです。
①会社業績指標
営業利益達成率（Ａ）およびＲＯＩＣ達成率（Ｂ）に応じて支給いたします。具体的な内容は以下のとおりです。
・営業利益達成率（Ａ）＝（当期営業利益実績値÷当期営業利益目標値）×100％
・ＲＯＩＣ達成率（Ｂ）＝（当期ＲＯＩＣ実績値÷当期ＲＯＩＣ目標値）×100％②ＥＳＧ関連指標
再生可能エネルギーの社内導入率（Ｃ）、温室効果ガス（ＣＯ２）排出量（Ｄ）、休業災害度数率（Ｅ）およびエンゲージメントスコア（Ｆ）のうち達成
項目数に応じて支給いたします。
③指標を選択した理由
会社業績指標における営業利益達成率は収益性の指標として設定しており、またＲＯＩＣ達成率は資本効率性の指標として設定しております。
またＥＳＧ関連指標について、当社はマテリアリティとして影響の大きい社会課題を抽出し、優先課題を特定し、テーマ別に具体的な行動方針、指標・ＫＰＩを策定しており、かかるテーマのうち特に当社として重要と考えるＥＳＧ関連指標として、再生可能エネルギーの社内導入率、温室効果ガス（ＣＯ２）排出量、休業災害度数率およびエンゲージメントスコアを指標として設定しております。それぞれの目標値を達成することで企業価値向上につながるものと判断しております。
④算式
年次業績連動報酬額 ＝固定報酬額×（会社業績における年度目標達成度（Ａ×50％＋Ｂ×50％）＋ＥＳＧ関連における年度目標達成度（Ｃ、Ｄ、ＥおよびＦのうち達成項目数に応じた達成度））⑤年度目標達成度（割合および仕組み）
年度目標指標
目標値
割合
支給率
会社業績
20％
０〜150％
・営業利益
142億円（公表値 135億円）
会社業績
20％
０〜150％
・ＲＯＩＣ
9.1％（公表値 8.7％）
ＥＳＧ関連
５％０〜125％
・再生可能エネルギーの社内導入率26％
・温室効果ガス（ＣＯ２）排出量（2013年度対比）40％減
・休業災害度数率
0.23以下・エンゲージメントスコア
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なお、年度目標指標である会社業績およびＥＳＧ関連の割合は、支給率100％と仮定した場合を記載しております。また、再生可能エネルギーには、非化石由来のエネルギーを含みます。
（ハ）［譲渡制限付株式報酬］
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の一層の価値共有を可能な限り
長期に亘り実現させることを目的とする、長期インセンティブ報酬であります。譲渡制限付株式報酬は、固定報酬の内の一定割合をその支給に充てるものとしております。業務執行を行わない取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。
（２）報酬の割合
全体の報酬に占める固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式の付与のための報酬の割合は、都度、指名・報酬委員会において見直されるものとします。また、これらの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、総額にして年額３億円を超えないものとします。
2024年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬の割合（固定報酬を100と仮定した場合）は、以下のとおりであります。なお、年度業績連動報酬の割合は、支給率100％と仮定した場合を記載しております。
［固定報酬］ ： ［年次業績連動報酬］ ： ［譲渡制限付株式報酬］ ＝ 100 ： 45 ： 22.5

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（３）交付の時期等
2024年度における固定報酬の金銭報酬については、2024年度の開始月より、月額で均等に支給するものとします。また、2023年度の成果に関わる業績連動報酬については、2024年６月に支給するものとします。さらに、譲渡制限付株式の付与のための報酬については、第128期定時株主総会において選任または再任されることを条件として、その翌月までに支給するものとします。
なお、2024年度の成果に関わる業績連動報酬については、2025年６月に支給するものとします。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続については、以下のとおりであります。
当社は、取締役等の選任および解任に関する客観性と透明性を高めるために、取締役会において、「取締役および執行役員候補者選定基準」
および「社外役員の独立性判断基準」ならびに「取締役および執行役員の解任基準」を定めております。
（１）取締役および執行役員候補者選定基準
当社取締役および執行役員の候補者は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則り、人格・見識に優れ、当社の経営を監督・執行することができる人材を、性別・国籍などの個人の属性にかかわらず取締役会の決議によって決定する。当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の任期は１年である。
【取締役】（イ）経営の意思決定および業務執行の監督に携わるものとしてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中長期的視野および高い倫理観を持つ人材であること。
（ロ）当社の企業理念を尊重し、実践し、お客様、取引先、株主、地域社会および従業員に信頼される誠実さを有し、法令、企業行動指針、社内外の倫理・規範を遵守し、取締役として必要な見識、公正さを有する人材であること。
（ハ）当社の独立社外取締役は、前各項の他に当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性を有していると判断し得る人材であること。
【執行役員】（イ）当社の経営環境を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中長期的な企業価値の増大に資する経営戦略、実行計画等について、具体的な提案および執行ができ、また絶えず検証し、改善する努力を継続できる人材であること。
（ロ）市場の変化への対応と基本の徹底を自ら実践し、法令遵守、コンプライアンス、内部統制、リスクおよび危機管理の構築と実践にかかる資質を持ち、従業員の目標となりうる資質を持つ人材であること。
（ハ）経営会議等において自由闊達に議論し、建設的な意見を述べ、提言を行い、当社グループ全体の経営資源を統合的に把握し、一貫性のある戦略システムを構築する資質を持つ人材であること。
（ニ）その他、当社グループ全体の業務執行を担当する執行役員として求められる資質を持つ人材であること。
（２）社外役員の独立性判断基準
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
（イ）当社および当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者（注１）または過去10年間において当社グループの業務執行者
であった者（ロ）当社グループを主要な取引先とする者（注２）、またはその業務執行者（ハ）当社グループの主要な取引先である者（注３）、またはその業務執行者（ニ）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主、またはその業務執行者（ホ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（ヘ）当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタン
ト等（ト）当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者、当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、または法人、組合等の団体の理事その他の業
務執行者（チ）（ロ）から（ト）までのいずれかに過去３年間において該当していた者（リ）（イ）から（ト）までのいずれかに該当する者の近親者（注５）である者(注)
１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、または執行役員その他の上級管理職にある使用人をいう。
２．主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、その者の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先、または直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している金融機関をいう。
３．主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社の１事業年度の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
４．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人または団体の場合はその連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
５．近親者とは、配偶者または二親等内の親族をいう。
（３）取締役および執行役員の解任基準
当社取締役および執行役員が、次の各項目のいずれかに該当するおそれがあると判断される場合には、指名・報酬委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会において決定する。
（イ）公序良俗に反する行為を行った場合（反社会的勢力との間に社会的に非難されるべき関係が認められた場合を含む）（ロ）法令または定款その他当社グループの規程等に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合（ハ）「取締役および執行役員候補者選定基準」に定める資質が認められないこととなった場合（ニ）当社グループにおいて著しい業績不振を招いた場合（代表取締役およびCEO 社長執行役員にのみ適用）（ホ）担当事業または担当領域において著しい業績不振または業務の停滞を招いた場合（執行役員にのみ適用）（ヘ）健康上の理由等により職務遂行に著しい支障が生じた場合
５．全ての取締役候補者の選任理由については（解任を行った場合にはその理由についても）、株主総会招集通知において個別に開示することとしております。
なお、株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html

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【補充原則３−１③．情報開示の充実】
１．サステナビリティについての取り組み（１）サステナビリティ課題に対応する組織体制
当社は、グループの経営理念に基づき、環境・社会・ガバナンスなどの観点において持続可能な企業運営を行うべく、サステナビリティ体制を強化し、2022年７月にサステナビリティ委員会を設置しました。
サステナビリティ委員会では、グループの「サステナビリティ基本方針」を立案し、マテリアリティ（重要課題）の特定、機会とリスクに基づくサステ
ナビリティ戦略の推進、取締役会へのサステナビリティ課題と対応に関する報告や提言などを行い、原則として半期に1回以上開催しています。また、2022年４月に設置したサステナビリティ推進室を、2023年４月にサステナビリティ推進部へ改組し、人員の増員や体制の見直しを図っております。
（２）サステナビリティ基本方針
当社は、サステナビリティ体制の強化とともに、活動の基本となる「サステナビリティ基本方針」を策定いたしました。当社は、本方針のもと、さまざ
まな社会課題に対応する企業行動を実践してまいります。
（３）マテリアリティ（重要課題）
当社は、2022年８月に、当社とステークホルダーの双方に影響の大きい社会課題を抽出して優先課題を特定し、優先度の高い社会課題を類似
分野別に５項目のマテリアリティテーマ（「技術」、「環境」、「地域」、「人」、「ガバナンス」）にまとめ、テーマ別に具体的な行動方針、指標・KPIを策定しています。重要課題は、今後も中期経営計画の策定に合わせるなど定期的な見直しを行います。
サステナビリティに関する取り組みについては、当社ホームページおよび当社統合報告書にて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/sustainability/index.html
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html（SWCCグループの５つのマテリアリティ）

２．人的資本や知的財産への投資等に関する情報（１）人的資本マテリアリティの項目の一つとして、「ひとが輝く」をテーマに、「みらいへの人材育成」を行動方針として掲げました。当社グループは、当該方針に基づき、より一層の人的資本への投資に取り組んでまいります。
具体的な取り組みとして、成果型の人事制度、ジョブ型雇用、女性活躍推進、定年延長による雇用環境の整備、健康経営の推進、新入社員に対するメンター制度の導入や人財育成に関する投資を行っております。これらの取り組みを通じて、全従業員が事業環境の変化に柔軟に対応し、社会課題を解決していくための様々なアイデアを出し合う「変化」と「挑戦」に満ちた企業風土を醸成するとともに、社員の成長が当社グループの成長へとつながる仕組みづくりを推進しております。
なお、人的資本に関する取り組みについては、統合報告書にて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html（２）知的財産
マテリアリティの項目の一つとして、「みらいを創る」をテーマに、「優れた技術とイノベーションによる持続可能なクリーンエネルギーの普及」、「みらい社会に向けた強靭なインフラの構築」を行動方針として掲げました。当社グループは、当該方針に基づき、知的財産への投資に取り組んでおります。
具体的な取り組みとして、当社では、IPランドスケープを実施しており、当社グループが培ったコア技術を基礎として、知財情報と市場情報を活用
し新規事業を模索しております。事業領域を広げるためのBD（Business Development）戦略も打ち出しており、IPランドスケープからM&Aのパート
ナー候補の技術情報を抽出し、当社技術とパートナー候補技術との融合といった検討をすすめております。
また、当社では、知的財産への投資について、取締役会による監督のもと、市場性と収益性（EVAスプレッド＝ROIC−WACC）の観点から、事業
ポートフォリオマネジメントに沿って注力分野を特定し、特許情報から他社技術の未開拓領域と集中領域とを見える化し、戦略的な特許出願を推進しています。
知的財産に関する取り組みについては、当社ホームページおよび統合報告書にて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/news/
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/download/index.html

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３．TCFDへの対応
当社は、2022年5月25日付で金融安定理事会（FSB）により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、「TCFD」という。）」の提言に対し、賛同を表明しました。当社は、気候変動に関するリスク・機会の特定と対処が経営上の重要課題であるという認識のもと、TCFDの提言に沿って、気候変動関連リスク・機会に関する「ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標」の４項目について情報開示しております。
なお、TCFD提言への賛同と気候変動への取り組みについては、当社ホームページにて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/sustainability/esg/environment/tcfd.html
https://www.swcc.co.jp/jpn/news/detail/2022/news̲4023.html【補充原則４−１①．取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会のほか当社グループの経営に関する審議機関としてグループ経営会議を設置しております。取締役会は、法令および定款に定められた事項ならびに当社および当社グループの経営に関する重要な事項として「取締役会規則」で定められた事項について、グループ経営
会議は、当社グループの経営に関する事項として「ＳＷＣＣグループ経営管理規程」で定められた事項について、それぞれ審議・決定しております。
各取締役の担当および業務執行に関する授権については、原則として選任時において法令および当社の「職務権限規程」に基づき、取締役会において決定しております。また、グループ経営会議には、当社の取締役のほかに各事業セグメントのセグメント長が当社執行役員として出席しており、グループ経営会議において審議された事項は、執行役員を通じて各事業セグメントの業務執行に適切に反映される仕組みを整えております。
なお、当社では、指名・報酬委員会が中心となり、当社グループの持続的な成長を確保し、中長期的な目線で強固なマネジメント体制を維持・構築することを目的に、「ＳＷＣＣ次世代経営者サクセッションプラン」を策定しており、そのサクセッションプランに基づき、次世代の後継者を選抜し、その後継者を育成するための一環として選抜型の育成セミナーを実施しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社が独立社外取締役の候補者を選定するにあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に照らし判断しております。
【補充原則４−１０①．任意の仕組みの活用】
１．指名・報酬委員会の設置
取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。その目的は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることにあります。
２．指名・報酬委員会の権限・役割等
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、主に以下の事項を審議し、答申します。
・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
・代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項
・経営陣幹部（執行役員および子会社取締役を含む。以下、同じ）の選任・解任に関する事項
・取締役、経営陣幹部の選任および解任に関する基本方針および手続き等
・代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する基本方針および手続き等
・後継者計画に関する事項
・取締役、経営陣幹部の報酬の体系、制度の方針等に関する事項
・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
・取締役、経営陣幹部の報酬に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
３．指名・報酬委員会の独立性
指名・報酬委員会は「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることと定めておりますが、コーポレート・ガバナンスを強化すべく、提出日現在では、取締役４名（うち独立社外取締役４名、委員長は独立社外取締役）で構成しております。
上記により、委員の過半数が独立社外取締役であることから、独立性を有していると判断しております。
【補充原則４−１１①．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
１．取締役の選任に関する方針について
当社取締役の候補者は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則り、人格・見識に優れ、当社の経営を監督・執行することができる人財を、性別・国籍などの個人の属性にかかわらず取締役会の決議によって決定することとしております。
２．取締役会の規模について
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性や当社グループの事業規模に鑑みて、その員数を決定しております。その適正な人数として２名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および５名の監査等委員である取締役を選任しておりますが、その内の４名については、当社経営に対して独立した立場から助言および監督をなし得る独立社外取締役を選定しております。なお、独立社外取締役は全員他
社での経営経験を有しております。
３．取締役の選任に関する手続きについて
当社は、取締役の選任については、その客観性と透明性を高めるために、指名・報酬委員会において審議を行い、取締役会では指名・報酬委
員会の答申を尊重して最終的な決定を行うこととしております。
４．取締役の有するスキル等の組み合わせについて
当社は、取締役として、人格・見識に優れ、当社の経営を監督・執行することができる人財であること、また当社にとって重要と考える知識・知見を幅広くカバーするように、多様なバックグラウンドを持つメンバーで構成することを方針としております。
かかる方針のもと、当社では、取締役会に必要とされるスキルとして、企業経営に関する経験に加え、社会課題解決への取り組みを一層推し進めるためにサステナビリティに関する知識・知見を必須として、営業、国際、経理財務および技術などの分野につき、それぞれ豊富な知識・知見および経験を有する者をバランスよく選任することとしております。なお、取締役会に必要とされるスキルについては、今後も経営方針および経営戦
略などの変更に応じて見直してまいります。

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（各取締役のスキル・マトリックス）（スキル項目の選定理由）【補充原則４−１１②．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会において、毎年、取締役の兼任状況を確認したうえで、株主総会招集通知を通じて兼任状況を開示しております。
なお、株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html【補充原則４−１１③．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会が適切に機能していることを検証するために、事業年度ごとに、その実効性に関する分析・評価を実施することとしております。具体的には、全取締役を対象とする質問票への回答に基づき、取締役会においてその評価結果および課題を共有し、今後の取締役会のあり方について建設的な議論を行うこととしております。
当事業年度における分析・評価は、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。まず、取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。なお、アンケートの内容としては、取締役会の運営、議論およびモニタリング機能等のほか、社外取締役のパフォーマンスや指名・報酬委員会の運営等、複数の観点から実施しております。
評価結果の概要として、まず取締役会の運営等について、取締役会の開催頻度は適切であること、また形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされていること等の評価結果が得られております。また、議論についても経営戦略、経営計画の決定にあたって収益力・資本効率などを意識して十分な議論が行われていること、また資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた具体的な取り組みについて十分に検討を行っていること等の評価結果が得られております。さらに、株主との対話について、ＩＲ活動等により株主（投資家）との対話の状況について取締役会に適切にフィードバックした上で取締役会の審議事項として十分に議論がなされていること等の評価結果が得られております。
また、社外取締役に関し、そのパフォーマンスについて、業務執行の監督の一環として経営戦略・経営計画やリスク管理の観点から、大局的な目線で（細部にわたりすぎない）適切な発言・指摘を行っていること等の評価結果が得られております。また、指名・報酬委員会の運営についても、戦略に即した指名・報酬に関する議論を行っていること、また形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされていることから総じて
任意の委員会は実効的に機能している等の評価結果も得ております。さらに、監査等委員会についても、適切な監査方針および監査計画を策定
し、法令に定められた個別の事項のほか会計監査等を行うとともに、内部統制システムが適切に構築、運営されているかを十分な深度・頻度で監査していること、また独立性と監査の実効性の双方を考慮した上で、職務執行を行うにあたり必要かつ適切な頻度で執行役員等と面談していること等の評価結果も得ております。

7

従いまして、各評価結果について概ね良好な結果が得られていることから、取締役会全体として適切に機能しており、実効性は確保されているものと判断しております。
一方で、取締役会の審議について人権・労働問題等に対する社会問題の取り組みにおける十分な議論に関する課題、またモニタリング機能についても取締役会で承認された決議事項の実施後の状況に関する十分なフォローアップに関する課題、さらにトレーニングについても役員に求められているトレーニング（役割・責務に対する必要な知識の習得等）の機会に関する課題が抽出されております。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、かかる課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
取締役会の実効性評価については、毎年、株主総会招集通知を通じて状況を開示しております。
株主総会招集通知については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/stock/meeting.html（2023年度の主な評価項目および評価結果）（2024年度に対応すべき課題）【補充原則４−１４②．取締役のトレーニング】
当社は、取締役に対して、職務に必要となる経済情勢、業界動向、法令・財務会計その他の事項に関する知識・情報等を、担当部門において収集・提供することでその遂行を支援しております。また、外部講師による経営陣幹部等を対象とした講習会等についても適宜開催しており、その他、有益と思われる外部のセミナー・講習会等があればこれを紹介し、参加を促しております。
新任の取締役については、その役割・権限や自らが負うことになる法的責任等について理解を深めてもらうために、当社が斡旋する新任役員向けのセミナー・講習会等に参加することとしております。
社外取締役に対しては、当社グループの事業や経営に対する理解を深めてもらうために、就任時において、各執行役員より所管する事業や業務について個別に説明し、常勤監査等委員からも監査の状況について説明することとしております。また、合わせて当社グループの主要な製造拠点等を視察する機会を設けることとしております。これらの機会は、就任後においても適宜設けることとしております。
なお、上記に関して必要となる費用については、原則として当社が負担することとしております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
１．経営戦略部門を所管する執行役員をＩＲ担当執行役員とすることとしております。
２．株主・投資家等との対話にあたってはＩＲ担当執行役員が責任者となり、経営戦略部門に所属するＩＲ専任担当者がその窓口となって、必要に応じて経理・財務部門、法務部門、サステナビリティ部門等と情報交換を行うなどして日常的に連携しながら対応することとしております。
３．当社では、本決算および第2四半期決算の開示と合わせてアナリスト向けに決算説明会を開催するとともに、決算説明会の動画および資料については、当社ホームページにて配信・開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/meeting/output.html
４．株主・投資家等との面談の内容等については、経営戦略部門において取りまとめたうえで、取締役会にも報告し、かつ上記の部門間でも共有することとしております。
５．インサイダー情報の管理については、「ＳＷＣＣグループ内部者取引防止規程」を定めて役職員に周知するとともに、株主・投資家等との対話にあたっても、未公表の情報等が個別に開示されることがないように情報管理を徹底しております。

8

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、中期経営計画「Change & Growth SWCC 2026 ローリングプラン2024」において、2030年までのありたい姿に近づくための企業価値向上に向けた重点施策として、ROIC経営推進による事業のキャッシュ・フロー創出力の強化に加えて、資本戦略の強化による資本コストの最適化と株主還元の充実を掲げております。当該施策の実施を通じて、当社は、中計ローリング最終年度である2026年度において、営業利益170億円、ROE
14％以上、ROIC10％以上および年間配当150円以上を目指してまいります。
（ROIC経営推進によるCF創出力の強化）
・事業ポートフォリオマネジメントの強化や注力事業への投資強化・M＆Aの活用を通じた事業収益性の向上（EBITDAマージン9%以上）
・キャッシュコンバージョンサイクル（CCC）の改善（CCC80日以下）（資本コストの最適化）
・最適な資本構成の実現（D/Eレシオ30〜50%、自己資本比率50％程度 、WACC６％台にコントロール）（株主還元の拡充）
・配当性向３５％以上かつDOE４％以上の安定配当（年間配当150円以上）
・成長投資の資金需要等を総合的に勘案した機動的な自己株取得の検討
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細及びその英文については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/library/s̲report.html
英文：https://www.swcc.co.jp/eng/company/ir̲documents/news.htm【株主との対話の実施状況等】
当社では、企業価値の向上のためには、株主をはじめとするステークホルダーとの対話を通じて、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応を採ることが重要と考えています。そのため、株主との積極的な対話を促進するための体制を整備しております。投資家との対話の機会を積極的に設定し、対話の際には、株主の意見等を適切に経営に反映させるため、出来る限り経営陣が参加するほか、対話の内容については取締役会・経営陣にフィードバックするとともにいつでも閲覧できるようデータベース化しております。また、会社が発行している種々の印刷物の中においても、株主、投資家に向けて、社長をはじめとする経営陣に加え、社外役員のメッセージも自らの言葉で発信しています。

9

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,497,900

18.52

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,961,000

13.34

ＪＸ金属株式会社

979,022

3.29

富国生命保険相互会社

892,400

3.00

ＪＰモルガン証券株式会社

872,439

2.93

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ

640,100

2.15

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６１２

435,300

1.46

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２

399,200

1.34

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

388,828

1.31

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＢＲＡＮＣＨ − ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣＯ
ＵＮＴ

382,900

1.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記のほかに、自己株式が1,147,513株あります。
・出資割合は自己株式（1,147,513株）を控除して計算しております。
・自己株式（1,147,513株）には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託口）保有の当社株式（153,800株）は含まれておりません。
・㈱三菱UFJフィナンシャル・グループが提出した2023年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱U
FJ信託銀行㈱およびその共同保有者である三菱UFJ国際投信㈱が2023年４月10日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
三菱UFJ信託銀行㈱ 729,500株
三菱UFJ国際投信㈱ 722,700株
・JPモルガン証券㈱が提出した2023年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マ
ネジメント㈱ならびにその共同保有者であるJPモルガン証券㈱およびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securiti
es plc)が2023年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所
有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
JPモルガン・アセット・マネジメント㈱ 830,900株
JPモルガン証券㈱ 389,964株
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) 159,415株
・三井住友信託銀行㈱が提出した2023年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・ア
セットマネジメント㈱およびその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2023年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ 1,200,700株
日興アセットマネジメント㈱ 1,307,000株
・三井住友DSアセットマネジメント㈱が提出した2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同社が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
三井住友DSアセットマネジメント㈱ 1,265,200株

10

・フィデリティ投信㈱が提出した2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、同社が2024年２月29日現
在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
フィデリティ投信㈱ 1,602,000株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社には、親会社および上場子会社はありません。

11

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

坂倉 裕司

他の会社の出身者

市川 誠一郎他の会社の出身者

椋野 貴司

他の会社の出身者

西村 美奈子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

12

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

坂倉 裕司

市川 誠一郎椋野 貴司

西村 美奈子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は総合商社の財務関連業務執行者、証
券会社の経営者、さらにＭ＆Ａアドバイザリー
ファームの最高財務責任者としての経歴を通じて経営に対する高い見識を培われており、そのような経歴および見識に基づき当社の経営を監査、監督していただくことで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待されることから、引き続き社外取締役に選任しております。
同氏は東京証券取引所の定める独立性基準
および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に照らし、独立性を有しております。従いまして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

同氏は製造メーカーの生産技術関連業務執行者としての経歴を通じ、経営に対する高い見識を培われており、そのような経歴および見識に基づき当社の経営を監査、監督していただくことで、当社グループのコーポレート・ガバナン
スの一層の強化が期待されることから、引き続き社外取締役に選任しております。
同氏は東京証券取引所の定める独立性基準
および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に照らし、独立性を有しております。従いまして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○―――

同氏は上場企業での営業、経営企画や海外子会社での経営トップとしての経験と実績から、グローバルな企業経営に関する幅広い知見を有しております。その豊富な経験と実績を活かし、当社の事業に対するグローバルな経営者視点での的確な提言および執行の監督が期待されることから、社外取締役に選任しております。
同氏は東京証券取引所の定める独立性基準
および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に照らし、独立性を有しております。従いまして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○

同氏は人材育成・キャリア開発を中心とした豊富な経験と、企業経営者としての幅広い見識同氏が業務執行者として所属する、㈱N を備え、さらにＩＴ分野における高度な知見を有
ext Storyと当社グループの間に、2022年 しております。その豊富な経験と高い見識を踏度において取引がありましたが、その取引 まえ、当社の重要課題であるみらいへの人材額は、当社グループにおいては連結売上 育成ならびに変革および成長を促すＤＸ推進に
高の0.1％未満、㈱Next Storyにおいては 対し、独立した立場からその職務を適切に遂行していただけるものと期待し、社外取締役に選
売上高の１％未満でした。
従いまして、同氏に関して、当社が定め 任しております。
同氏は東京証券取引所の定める独立性基準
る「社外役員の独立性判断基準」に係るおよび当社の定める「社外役員の独立性判断
独立性要件に抵触する事項はありませ基準」に照らし、独立性を有しております。従いん。
まして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○

○

13

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
・委員長として社外取締役および議長として常勤の監査等委員である社内取締役を選定しております。
・監査等委員会の監査の実効性・効率性を高めるため、監査等委員会の求めにより、当社の内部監査部門に、監査等委員会の職務を補助すべ
き使用人を配置しております。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性およびその使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、事前に人事担当取締役より監査等委員会に報告させるものとし、監査等委員会の承諾を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・内部監査部門として監査統括部（提出日現在の人員は12名（兼務者２名を含む））を設置しております。監査統括部では、当社グループ内部監査規程および監査計画に従い、当社およびグループ会社の各部門に対して業務監査を実施しております。業務監査においては、各部門に対して指摘事項への回答および問題点の是正を求め、改善状況を確認しております。監査終了後、監査統括部は監査報告書を作成し、代表取締役 CEO
社長執行役員および監査等委員会へ提出するとともに、必要に応じて、内部監査の結果を取締役会へ報告しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

14

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

補足説明
当社では、2023年６月27日の定時株主総会までは指名委員会と報酬委員会を個別の会議体として運営しておりましたが、各委員会で行われる議論の内容には深い関連性がみられることから、議論を一層深化させるため、2023年６月27日定時株主総会終結後は、「指名・報酬委員会」として運営しております。指名・報酬委員会は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロ
セスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的として設置しており、前事業年度中は、2023年４月１日から2023年６月27日定時株主総会終結までの間に指名委員会として２回、2023年６月27日定時株主総会終結後は指名・報酬委員会
として８回の、合計10回開催されております。なお、2023年４月１日から2023年６月27日定時株主総会終結までの間に、報酬委員会は開催しておりません。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、主に以下の事項を審議し、答申します。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項（３）経営陣幹部（執行役員および子会社取締役を含む。以下、同じ）の選任・解任に関する事項（４）取締役、経営陣幹部の選任および解任に関する基本方針および手続き等（５）代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する基本方針および手続き等（６）後継者計画に関する事項（７）取締役、経営陣幹部の報酬の体系、制度の方針等に関する事項（８）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（９）取締役、経営陣幹部の報酬に関する事項（10）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員４名のうち、全員について、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
・当社の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針については、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示原則３−１．３に記載のとおりであります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の報酬については、2019年６月26日開催の当社第123期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）を限度額とすることと決議されており、取締役の報酬額には、実質的な限度額の範囲を明確にするために、執行役員兼務取締役の執行役員分報酬および使用人兼務取締役の使用人分給与を含むこととしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）となります。
また、2020年６月29日開催の当社第124期定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）の枠内で、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために、年額80百万円以内を限度として金銭報酬を支給することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役は０名）となります。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において同じ。）の個人別の報酬額は、株主総会において定められた取締役の報酬等総額の範囲内で、指名・報酬委員会からの答申を尊重し、かつ報酬等の内容の決定方法および決議された報酬等の内容が「取締役および執行役
員等の報酬の決定方針」と整合していることを確認することを条件として取締役会により決定することとしています。
・監査等委員である取締役の報酬は、会社法第361条第３項により、株主総会において定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――15

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第128期（自2023年４月１日至2024年３月31日）事業報告および第128期有価証券報告書においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に支払った報酬金額として98百万円および取締役（監査等委員）に支払った報酬金額として64百万円を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」、「 １．基本的な考え方」、「【コーポレー
トガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」、「 【原則３−１ 情報開示の充実】３」をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
・社外取締役に対しては、当社グループの事業や経営に対する理解を深めてもらうために、就任時において、各執行役員より所管する事業や業務について個別に説明し、常勤監査等委員である取締役からも監査の状況について説明することとしております。また、併せて当社グループの主要な製造拠点等を視察する機会を設けることとしております。これらの機会は、就任後においても適宜設けることとしております。
・社外取締役が必要とする情報や資料等については、取締役会事務局である法務部門および経営会議事務局である経営戦略部門が中心となって収集および提供することとしております。また、社外取締役を含む取締役に対しては、取締役会の会日に先立って議案の説明を行うこととしております。
・監査等委員である社外取締役が必要とする情報や資料等については、常勤の監査等委員である取締役および内部監査部門員が中心となって収集および提供することとしております。
また、定例または臨時の監査等委員会を通じて、常勤の監査等委員である取締役と監査等委員である社外取締役との間で連絡または意見交換等がなされております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

その他の事項―――

16

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会の構成は、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役５名（内社外取締役４名）で構成されております。また、取締役７名のうち男性５名・女性２名の構成です。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、経営責任の明確化と成果主義による処遇の徹底を図るためその任期を１年としております。また、監査等委員である取締役については、その任期を２年としております。
・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要あるときは適宜臨時取締役会を開催しており、当社およびグループの経営に関する重要な事項については、事前にグループ経営会議等において審議したうえで、取締役会で決定することとしております。また、取締役会は、グループの中期経営計画および年度事業計画を立案し、具体的な経営目標を設定しております。その上で、当社およびグループ各社の代表取締役および業務執行取締役は、「ＳＷＣＣグループ経営管理規程」、各社の取締役会規則等に定める機関、手続き等に基づき必要な決定を行い、職務を効率的に執行しております。
・内部監査部門として監査統括部を設置しており、「ＳＷＣＣグループ内部監査規程」に基づき当社およびグループ各社の業務の適正性、妥当性を検証し、必要に応じて指導・提言を行っております。
・監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役を中心に、継続的に業務監査および会計監査を行っており、取締役会、経営会議への出席を通じて取締役の職務執行を監視するとともに意見反映できる体制をとっております。
・会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任し、公正な会計監査を受けております。2023年度において当社の会計監査業務を行った指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士は井上秀之、椙尾拓郎の２名であります。また当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、会計士試験合格者等７名、その他22名です。なお、2024年度において当社の会計監査業務を行う指定社員・業務執行社員である公認会
計士は、井上秀之、椙尾拓郎の２名であります。
・当社と非業務執行取締役は、当社定款および会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および国内外の子会社の取締役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
・取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社は以下を目的として2019年６月26日開催の第123期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。
１．業務執行の決定権限を執行役員に大幅に委譲することで、業務執行の効率化と迅速化を図っていく。
２．取締役会は、経営戦略等の重要なテーマの審議を、これまで以上に充実させていく。
３．監査等委員会を中心に監査、監督機能のさらなる強化を図っていく。
・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、2023年６月27日開催の第127期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員である取締役の員数を６名以内に変更（増員）する定款変更を実施いたしました。
・監査等委員である取締役５名中の４名を社外取締役とすることで、経営への助言機能およびモニタリング機能を強化しております。
・当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理については、リスクマネジメント委員会を中心にグループ横断的に問題点の把握および是正に努め、また委員会において重大な懸念を認識した場合には直ちに取締役会に報告する体制をとることで、ガバナンス機能を強化しております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2024年の定時株主総会を、同年６月25日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しております。また、合わせて株式会社ＩＣＪの運営する議決権電子行使プラットフォームにも参加をしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加をしております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知を英文で提供しております。

その他

早期情報提供の観点から、招集通知を発送日前に東京証券取引所のTDnetおよび当社のホームページに掲載しております。
株主総会当日の議事進行の様子をインターネットを用いてライブ配信しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページ上に掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに説明会を開催しております。また、投資家に対して有益と思われる情報について、積極的にホームページに掲載しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/individual/index.html

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として第２四半期末および通期末の決算発表後、早期に決算説明会を開催しております。
また、定期的にテーマ別の説明会を開催し、各セグメントやESGの取り組みについて掘り下げてご説明しております。
当社の説明会に関しては、当社ホームページで開示しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/meeting/output.html

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外機関投資家向けにスモールミーティングを開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

法定開示資料のほか、任意のプレスリリースや代表取締役による業績の説
明等、投資家に対して有益と思われる情報については、積極的にホームペー
ジに掲載しております。
https://www.swcc.co.jp/jpn/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略部ＩＲグループがＩＲの専任部署となっております。

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３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループの経営理念において、健全な事業活動を通じて、従業員、お客様、株主、
地域社会のみなさまに信頼される企業価値を創造していくことを明確にしております。
当社グループのサステナビリティに関する取り組みについては、上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」、「 １．基本的な考え方」、「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」、「 【補充原則３−１③．情報開示の充実】」をご参照ください。

当社グループの経営方針および行動規範において、株主をはじめとするステークホル
ダーに対して広く企業広報を行うとともに、必要な企業情報の適時適切な開示・管理に努めるべきことを定めております。
当社は、健全かつ安定した労働力確保による労働生産性の向上や従業員の創造性の向上などによる企業の競争力の強化につながることから、「健康経営」に取り組んでおります。代表取締役社長を中心とした健康経営推進体制を構築し、ＳＷＣＣ健康保険組合、産業医、保健師と連携しながら健康支援活動を進めており、2024年３月には「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。

その他
その他、当社グループの女性活躍や人的資本に関する取り組みについては、上記「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」、「 １．基本的な考え方」、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示【補充原則２−４①．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】」をご参照ください。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において次のとおり決議しております。
１．当社およびその子会社から成る企業集団（以下、「ＳＷＣＣグループ」という。）の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、ＳＷＣＣグループの企業倫理の確立、法令および定款の遵守ならびに効率的経営の確保を目的として制定した経営理念、経営方
針および行動規範を記載した小冊子等をＳＷＣＣグループの取締役、執行役員および使用人が常時携帯し継続的に活用すること等により、その周知徹底を図る。
（２）取締役会は、ＳＷＣＣグループのコンプライアンスおよびリスク管理に関する責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命し、リスクマネジ
メント担当取締役は、ＳＷＣＣグループの横断的なコンプライアンス体制の整備ならびに問題点の把握および是正に努める。
（３）取締役会は、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント担当取締役が委員長を務め、ＳＷＣＣグループのコンプライアンスに関する啓蒙・教育計画、実行計画等の決定およびコンプライアンス・ホットラインの運営その他の重要な事項を審議する。リスクマネジメント委員会は、その活動状況を定期的に取締役会に報告するとともに、コンプライアンス上の重大な懸念を認識した場合には、直ちに取締役会に報告する。
（４）リスクマネジメント委員会は、ＳＷＣＣグループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、ＳＷＣＣグループの取締役、執行役員
および使用人が直接通報できる手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置するとともにＳＷＣＣグループ各社の規模や業態等に応じてこれを運営し、その状況を定期的に取締役会に報告する。
（５）取締役会は、ＳＷＣＣグループの内部統制に関する内部統制責任者会議を定期的に開催し、ＳＷＣＣグループ各社の関係部門と連携し、内部統制の実効性を高める施策を実施する。
（６）ＳＷＣＣグループは、反社会的勢力に対しては組織的に毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは一切の関係をもたず、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
２．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員は、その職務の執行に係る次に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を、「文書管理規程」
その他の社内規定に基づき、適切に保存し、管理する。
（イ）株主総会議事録およびその関連資料（ロ）取締役会議事録およびその関連資料（ハ）グループ経営会議議事録およびその関連資料（ニ）その他の重要な会議の議事録およびその関連資料（ホ）その他の取締役および執行役員の職務の執行に関する重要な文書
３．ＳＷＣＣグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役および執行役員は、「ＳＷＣＣグループリスク管理規程」に基づき、経営上の重大なリスクを低減するためのリスクマネジメントを実施する。
（２）リスクマネジメント担当取締役は、ＳＷＣＣグループの横断的なリスク管理体制の整備ならびに問題点の把握および是正に努める。
（３）リスクマネジメント委員会は、ＳＷＣＣグループとして管理すべきリスクの識別、分析、評価および対策（是正および再評価を含む）その他の重要な事項を審議する。リスクマネジメント委員会は、その活動状況を定期的に取締役会に報告するとともに、リスク管理上の重大な懸念を認識した
場合には、直ちに取締役会に報告する。
（４）取締役会は、重大なリスクが発生した場合は、「ＳＷＣＣグループ緊急事態対策規程」に基づき、緊急事態対策本部を設置し、対応する。
４．ＳＷＣＣグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会規則に基づき、定例取締役会を定期的に開催するほか、必要あるときは、適宜臨時取締役会を開催するものとする。また、ＳＷＣＣグループの経営に関する重要な事項についても、取締役会において意思決定を行うものとする。
（２）取締役会は、「取締役会規則」、「ＳＷＣＣグループ経営管理規程」等に定める機関、手続き等に基づき、必要な決定を行う。
（３）取締役会は、ＳＷＣＣグループの経営の基本方針に従って中期経営計画および年度事業計画を立案し、明確な経営目標を設定するものとする。取締役および執行役員は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会は、その実績管理および改善のための体制の整備を行う。
（４）取締役会は、「定款」および「取締役会規則」に基づき、ＳＷＣＣグループの経営に関する重要な事項の一部については、代表取締役および執行役員によって構成されるグループ経営会議の意思決定に委ねるものとする。
（５）取締役会は、「ＳＷＣＣグループ経営管理規程」に基づき、ＳＷＣＣグループ各社の経営管理を行うとともに、グループ経営会議で審議または決定された事項は適時に報告させるなど、適切なモニタリング体制の整備を行う。
５．財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、「ＳＷＣＣグループ財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、その方針に従って、内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。
（２）当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの有効性について、継続的なモニタリングを実施する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）からの独立性およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）取締役会は、監査等委員会の監査の実効性・効率性を高めるため、監査等委員会の求めにより、当社の内部監査部門に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置するものとする。
（２）取締役会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性およびその使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の任
命、異動等人事権に係る事項の決定については、事前に人事担当取締役より監査等委員会に報告させるものとし、監査等委員会の承諾を得るものとする。
７．ＳＷＣＣグループの取締役、執行役員および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役および執行役員は、次に定める事項を監査等委員会に適宜報告するものとする。ただし、取締役会において決議され、または報告された事項は除くことができる。
（イ）経営会議において報告および承認された事項（ロ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（ハ）毎月の経営状況として重要な事項（ニ）内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項

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（ホ）重大な法令違反および定款違反（ヘ）コンプライアンス・ホットラインの通報状況および内容（ト）その他のコンプライアンスに関する重要な事項（２）使用人は、上記（１）の（ロ）および（ホ）に関する重要な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。
（３）取締役会は、「ＳＷＣＣグループ内部通報制度運営規程」において、コンプライアンス・ホットラインの通報窓口には常勤監査等委員１名を加えること、および通報者に対しては通報したことを理由として不利な取扱いを行ってはならないことを明らかにするものとする。
（４）当社の法務部門および内部監査部門は、監査等委員会に対して、定期的にＳＷＣＣグループにおけるコンプライアンスおよび内部監査の状況等を報告しなければならない。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役および執行役員と監査等委員会とは、必要に応じ相互に意見・情報を交換し、また定例の連絡会議を実施することにより連携をとり、監査の実効性・効率性を高める。
（２）監査等委員は、取締役会のほか、グループ経営会議、リスクマネジメント委員会が開催する会議や部会、内部統制責任者会議その他の重要な会議に出席することができる。
（３）監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書、社内情報システム上の情報その他の重要な情報を適宜閲覧することができる。
（４）監査等委員会は、独自に専門性の高い事項について、弁護士、会計士等に相談し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。
（５）当社は、監査等委員または監査等委員会から職務の執行に係る費用の請求を受けた場合は、これを負担するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、上記の内部統制システムの構築に関する基本方針のほかにも、「コンプライアンス基本方針」において反社会的勢力への対応を明記することによりグループ従業員に周知徹底させております。また、反社会的勢力に関する情報収集については神奈川県企業防衛対策協議会に加盟するとともに、反社会的勢力に対する対応部署を定め、反社会的勢力からの接触等があった場
合には、警察、顧問弁護士等とも連携し適時適切に対応できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・当社グループは、「ＳＷＣＣグループ経営管理規程」のほかに各種のグループ共通規程を策定・実施するなどして、グループとして連携強化に努めております。
・当社グループの適時開示体制は、「コンプライアンス基本方針」において企業情報の適時適切な開示・管理に関する基本的事項を定めるとともに、「ＳＷＣＣグループ情報開示規程」において株主・投資家等に対する迅速、正確かつ公平な会社情報の提供が確保されるための体制および手続きを定めております。具体的には、情報開示委員会を設置し、当社グループに関して開示が必要となるあらゆる重要な情報が当該委員会に報告され、適時適切に開示される仕組みを構築しております。
・当社は、2021年11月に公表した新中期経営計画「Change & Growth SWCC 2026」に掲げる成長戦略を推進し、2026年度の業績目標を確実に達成するため、経営戦略と事業運営の距離を縮め、戦略立案と実行のスピードをさらに加速させるべく、2023年４月１日付で、事業会社である昭和電線ケーブルシステム㈱と昭和電線ユニマック㈱を吸収合併し、純粋持株会社から事業会社へ移行いたしました。当社は、事業会社へ移行したことにより、事業戦略部門の機能を集中して事業セグメントに対する横串機能を一層強化し、また、グループ内の共通業務の標準化やグループ会社
間で異なる制度の統一化を進めることでシェアードサービス部門によるグループ内業務の管理・運用を合理化いたしました。さらに、事業会社となった当社が、エネルギー・インフラ事業、電装・コンポーネンツ事業、通信・産業用デバイス事業の３つの事業セグメントを直接運営する機能を持つことで、グループとしての経営および戦略立案が各事業セグメントの戦略と運営に直結する体制と仕組みを構築いたしました。
・当社グループは、中期経営計画の達成に向けて、当社の課題をより迅速に解決し収益力を強化するため、2024年４月１日から、新たな組織体制を構築いたしました。新体制では、経営戦略担当執行役員をCOO 副社長執行役員に登用して事業経営のスピードアップを図ることにより、中期経営計画達成の確度を上げてまいります。

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