コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kuraray Co., Ltd.

最終更新日：2024年3月28日

株式会社クラレ代表取締役社長 川原 仁
問合せ先：03-6701-1070
証券コード：3405
https://www.kuraray.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。
当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機能の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。
この機能整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、政策保有に関する方針および政策保有株式にかかる議決権行使基準を以下のように定めています。
1. 当社は、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先等との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有することができます。
2. 当社は、前項に基づき保有する株式（以下、「政策保有株式」といいます。）について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスクおよび資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を取締役会において定期的に検証するものとし、その結果、保有の妥当性が認められないと判断された銘柄については適宜売却し、縮減を図るものとします。
3. 当社は、政策保有株式にかかる議決権については、前2項に定める株式保有の趣旨に鑑みて、当該会社の経営状況および当社グループの事
業運営に対する影響を考慮のうえ、適切に議決権を行使します。特に、当該会社の業績の長期低迷や重大な不祥事が発生している場合、または株主価値を毀損するおそれのある議案が提案された場合には、慎重に議決権を行使します。
＜政策保有株式の保有適否の検証内容＞
当社は、2023年度において、保有する上場政策保有株式のうち6銘柄の全数売却、2銘柄の一部売却を実施しました。また、2024年2月8日開催の取締役会において、2023年度（2023年12月末時点保有先が対象）の全ての上場政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスク
および資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を検証した結果、一部の銘柄について売却を進める予定としています。
【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引、利益相反取引は、取締役会の承認事項としています。
【補充原則２−４①：中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、様々な国籍・背景を持つ人材でなりたち、長期的・持続的な企業価値の向上のためには、それら多様な人材が活躍することが重要です。これを実現するため、グループ共通の人事方針として「クラレグループグローバル人事ポリシー」を制定し、さらに人材の多様性にフォーカスした「クラレグループダイバーシティとインクルージョンに関する基本原則」を定めています。これらの方針に基づき、多様性推進のための人材育
成や職場環境の整備に取り組んでいます。
当社グループの中核人材の登用等における多様性の確保に関する目標及び進捗状況については、以下のとおりです。
＜中核人材の登用等における多様性の確保に関する目標＞
１．前提
・「中核人材＝管理職」と定義します。管理職の対象は、当社原籍者（生産事業所を除く）に、海外関連会社原籍者で当社日本拠点に勤務する者を加えることにより、外国人管理職のインクルージョンの推進状況を反映させます。
・多様性の要素として「女性・外国人・中途採用者」を一つのカテゴリーとして捉え、管理職における同カテゴリーの合計人数が占める割合を目標として設定します。
２．目標
・女性・外国人・中途採用者の管理職に占める割合は、2030年度までに25％に到達することを目標とします。
（ベンチマークとした2021年9月末時点で12%。女性比率5.1%、外国人比率1.2%、中途採用者比率7.7%：各比率間で重複あり）
３．進捗状況
・女性・外国人・中途採用者の管理職に占める割合は、2023年12月末時点で16%。
（女性比率7.0%、外国人比率2.2%、中途採用者比率10.6%：各比率間で重複あり）

当社の「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針」ならびにその指標および目標の詳細について
は、有価証券報告書にて公表しています。
有価証券報告書 https://www.kuraray.co.jp/ir/library/account【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社企業年金の運用に関しては、資金運用の専門部署である財務部が、外部運用機関による運用方針、運用方法および運用状況をモニターしています。
【原則３−１：情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜会社の目指すところ（経営理念等）＞
当社は、当社の歴史を踏まえ、さらに未来に向けて、当社グループがどのように社会の期待に応え、社会に貢献していくべきかを表現した「私たちの使命」を企業活動の基本とし、また、「私たちの信条」と「私たちの誓約」に基づき行動します。
［私たちの使命］
私たちは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。
―世のため人のため、他人(ひと)のやれないことをやる―［私たちの信条］
理念：個人の尊重、同心協力、価値の創造
行動原則：安全はすべての礎、顧客のニーズが基本、現場での発想が基本［私たちの誓約］
私たちは、安全に配慮した高品質の商品・サービスを開発、提供します。
社会との対話を図り、健全な関係を保ちます。
地球環境の保全と改善、安全と健康の確保に努めます。
働く仲間を敬い、その権利を尊重します。
自由、公正、透明な取引を実践します。
知的財産を尊重し、情報を適切に管理します。
また、当社は、「私たちの誓約」を具体化した「クラレグループ行動規範」を行動原則として策定し、当社グループの役員および従業員に周知徹底を図り、その実践状況について適宜確認を行います。
＜経営戦略、経営計画＞
当社は、創立 100 周年を迎える 2026 年のありたい姿を示した長期ビジョン『Kuraray Vision 2026』およびサステナビリティ長期ビジョンのもと、202
6 年度を最終年度とした 5 ヵ年の中期経営計画「PASSION 2026」を実行しています。
１．長期ビジョン『Kuraray Vision 2026』
クラレグループは、企業ステートメントの使命「世のため人のため、他人（ひと）のやれないことをやる」のもと、創立 100 周年となる2026 年に向けた長期ビジョン『Kuraray Vision 2026』で掲げる「独自の技術に新たな要素を取り込み、顧客、社会、地球に貢献し、持続的に成長するスペシャリ
ティ化学企業」を目指しています。
２．サステナビリティ長期ビジョン
当社は、グループ一丸となってサステナビリティを推進するために、サステナビリティ長期ビジョンを策定しました。
このサステナビリティ長期ビジョンを当社のサステナビリティに関する基本方針とします。
サステナビリティ長期ビジョン「クラレはサステナビリティを積極的に推進します。独自性の高い技術と製品を革新的なソリューションにつなげ、さまざまな場面で自然環境と人々の豊かな生活に貢献し続けます。」
サステナビリティ長期ビジョンの取り組みの一つとして、2050 年のカーボンネットゼロ実現に向け、2030 年に Scope1、Scope 2 における GHG 排
出量を 2019 年比で 30%削減することを目指します。また、重要性を増すサステナビリティ課題に対応するために、CSR 委員会を改組し、2022年 1月に社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しました。新しい体制のもと、重要課題の解決に向けた取り組みを積極的に推進しています。
当社の中期経営計画「PASSION 2026」の詳細については、当社ホームページで公表しています。
（URL：https://pdf.irpocket.com/C3405/OMfg/WHzC/VD4L.pdf）（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的な企業価値向上に資するものと考えます。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針と手続
当社の取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な取締役の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準および報酬体系とすることを基本方針とし、①職責に応じた基本報酬としての定額報酬、②単年度の業績の達成を目指すためのインセンティブとしての業績連動型報酬、および③適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬の３つの部分により構成します。ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことか
ら定額報酬のみとし、業績連動型報酬や株式報酬は設けません。
具体的な報酬水準と報酬体系については、専門性のある外部調査機関が行う東京証券取引所プライム市場上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果と従業員最上位職の給与を参考にしつつ、社外役員と社外有識者により構成される経営諮問委員会が、適切な報酬水準・体系であるかを検証・審議したうえで、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を十分に勘案し、報酬水準と報酬体系を決定するものとします。
（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続
1. 取締役は、当社の取締役として必要な経験、知識、能力を有する者を社外役員が出席する取締役会において候補者として指名し、株主総会の決議により選任されます。ただし、社外取締役候補者は、別に定める独立性の基準を満たす者とします。

2. 監査役は、当社の監査役として必要な経験、知識、能力を有する者を社外役員が出席する取締役会において候補者として指名し、監査役会の同意を得た上で、株主総会の決議により選任されます。ただし、社外監査役候補者は、別に定める独立性の基準を満たす者とします。
取締役の選任および解任ならびに代表取締役・役付取締役の選定および解職については、前述の経営諮問委員会に諮った上で、取締役会で決定します。
（v）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名についての説明
個々の取締役・監査役候補者の指名の理由については、株主総会招集通知状の記載をご参照ください。
【補充原則３−１③：サステナビリティの取組み等の開示】
当社グループは創業当時から、事業活動を通じ自然環境・生活環境の向上を目指すことで社会のサステナブルな発展に貢献する経営を行ってきました。サステナビリティを重要な経営戦略の一つと捉え、当社と社会が持続的に発展するための優先すべき重要課題（マテリアリティ）を経営レ
ベルで選定し、課題の解決に全社的に取り組んでいます。
中期経営計画「PASSION 2026」においては、当社グループが取り組むサステナビリティに関連する施策を「サステナビリティ中期計画」としてまとめています。
気候変動については気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、TCFDが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目で開示の充実に努めています。当社グループはサステナビリティを積極的に推進し、独自性の高い技術と製品で自然環境と人々の豊かな生活に貢献してまいります。当社グループのサステナビリティに関する取り組みの詳細やTCFDの枠組みに基づく開示については、
当社のウェブサイトに掲載しています。
クラレレポート（統合報告書） https://www.kuraray.co.jp/csr/report̲backnumber
サステナビリティウェブサイト https://www.kuraray.co.jp/csr
サステナビリティ中期計画
https://www.kuraray.co.jp/csr/report2023/4p-model【補充原則４−１①：経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会自身として判断・決定すべき事項を、取締役会規則において付議事項として明記することで、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めています。
【原則４−９：社外役員の独立性に関する基準】
1. 当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該社外役員および社外役員候補者は当社に対し十分な独立性を有するものと判断します。
(1) 当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の業務執行者(2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(4) 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者(5) 当社グループから多額の寄附を受けている者又はその業務執行者(6) 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有している者）又はその業務執行者(7) 当社グループが大口出資者（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有している者）となっている者の業務執行者(8) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）(9) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者(10) 過去10年間において、上記（1）に該当していた者(11) 過去3年間において、上記（2）〜（9）のいずれかに該当していた者(12) 当社グループと社外役員の相互就任の関係にある者(13) 上記（1）〜（11）に掲げる者の近親者
2. 上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとします。
【補充原則４−１０①：指名委員会・報酬委員会に関する開示】
当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員および社外有識者により構成される「経営諮問委員会」を設置しています。経営諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載のとおりです。その他、以下のホームページに掲載しております。
クラレレポート（統合報告書） https://www.kuraray.co.jp/csr/report̲backnumber【補充原則４−１１①：取締役会の構成・規模に関する方針】
1. 当社の取締役会は、多様な知見、経験、専門性等のバックグラウンドの異なる取締役で構成し、その人数は、迅速・果断な意思決定を行うことができるよう、定款で定める12名以内とします。
2. 当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、意思決定の透明性・公正性を確保するため、取締役会の人数のうち、3分の1以上を独立した社外取締役とします。
上記方針に基づく取締役候補者の指名に際しては、性別、国際性を含めた多様性にも配慮しています。
各取締役・監査役のスキル・マトリックスについては、本報告書最終頁に記載しております。
【補充原則４−１１②：取締役・監査役の兼任状況】
当社は、定期的に全役員の兼任状況を取締役会にて確認しており、兼任状況に異動がある場合は事前に連絡を受けております。また、主な兼任
状況については、事業報告に記載しています。
【補充原則４−１１③：取締役会の実効性についての分析・評価】
当社では、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、取締役会の実効性の評価・検証を行っています。分析・評価については、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
1. 分析・評価方法
2023年12月に全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。
外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、取締役会において分析・評価をいたしました。

＜主な質問事項＞（全40問）
取締役会の構成について
取締役会の運営について
取締役会の議論について
取締役・監査役に対する支援体制について 等
2. 分析・評価結果の概要
アンケートの回答からは、充実した議論が行われている、各取締役それぞれの専門性を活かした提言・議論が適切になされている等おおむね肯定的な評価が得られており、当社の取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。一方で、事業ポー
トフォリオの高度化、中長期的な経営戦略、資本コストを意識した経営等については、議論の深化の必要性を課題として認識しました。今回の評
価結果を踏まえ、2024年度においては、取締役会メンバーを含めた経営層による中期経営計画のレビュー等の取り組みを実施し、取締役会の実
効性を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４②：取締役・監査役に対するトレーニングに関する方針】
当社は、取締役および監査役に対し、その就任時または就任後適切な時期に、当社経営戦略、組織、財務、法令遵守、コーポレート・ガバナンス
その他の重要な事項に関して、社内専門部署または外部の専門家による講義や研修を継続的に実施します。
当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時または就任後適切な時期に、当社グループの事業および組織の概要説明を行うものとし、また、必要に応じて、当社事業所見学会等の機会を設けるものとします。
【原則５−１：株主等との対話に関する方針】
1. 当社は、持続的成長と中期的な企業価値・株主共同の利益の向上のため、株主および投資家との建設的な対話を行います。
2. 当社は、株主および投資家との対話を推進するため、以下の方針に基づき体制を整備します。
(1) 株主との面談の対応は、合理的な範囲で社長又はＩＲ・広報担当役員が行う。
(2) 株主との対話およびこれに関連する諸施策については、社長およびＩＲ・広報担当役員が統括する。
(3) ＩＲ・広報担当役員を中心に、経営企画、総務、財務、経理、法務担当部門等との間で日常的な情報交換等を行い、有機的な連携体制を構築する。
(4) 株主および投資家との個別面談以外に、決算説明会、中期経営計画に関する説明会、株主通信等を通じて情報提供の充実を図る。
(5) 社長又はＩＲ・広報担当役員は、株主および投資家との対話から得た意見および懸念を必要に応じ取締役会に報告する。
(6) 株主および投資家との対話においては、社内規定に基づきインサイダー情報の管理を厳重に行う。
当社グループの株主・投資家との対話の実施状況等については、当社のウェブサイトに掲載しています。
クラレレポート（統合報告書） https://www.kuraray.co.jp/csr/report̲backnumber
株主・投資家との対話の実施状況等：https://www.kuraray.co.jp/ir/strategy/dialogue【原則５−２：経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社のウェブサイトに掲載しています。【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応：https://www.kuraray.co.jp/ir/strategy/action

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

64,245,700

19.19

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

29,688,129

8.87

全国共済農業協同組合連合会

10,882,700

3.25

日本生命保険相互会社

10,448,963

3.12

クラレ従業員持株会

6,166,957

1.84

ＪＰモルガン証券株式会社

6,121,630

1.83

明治安田生命保険相互会社

5,372,512

1.60

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

4,869,727

1.45

クラレ持株会4,697,700

1.40

日本証券金融株式会社

4,611,200

1.38

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明

大株主の状況は2023年12月31日現在の状況です。
なお、同日付現在で大株主の状況に記載の他に当社が保有する自己株式20,107,257株（割合5.67％）があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

村田 啓子

学者

田中 聡

他の会社の出身者

井戸 清人

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○

○
○

三上 直子

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

村田 啓子

田中 聡

井戸 清人

三上 直子

適合項目に関する補足説明

選任の理由
内閣府において経済行政や日本および海外分析に携わった経験と大学および大学院の教授としての高い見識をもとに、当社の経営および企業価値向上に資する有用な意見・提言をいただくことが期待できるため、社外取締役として選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断したため、独立役員として指定しています。

○

―――

○

同氏は、過去に三井物産株式会社の代表 三井物産株式会社のコーポレートスタッフ部門
取締役副社長執行役員等を務めておりま 担当役員や代表取締役を歴任されており、そした。直近年度における当社と同社との取 れにより培われた豊富な経験と幅広い見識を引額は、同社の売上高の0.1%未満です。 活かして、当社の経営に有用な意見・提言をいまた、同氏は積水ハウス株式会社の代表 ただくことが期待できるため、社外取締役として取締役副社長執行役員を務めています。 選任しています。また、一般株主と利益相反の直近年度における当社と同社との取引額 生じるおそれが無いと判断したため、独立役員
は、同社の売上高の0.1%未満です。
として指定しています。

○―――

財務省などにおける経済行政などの豊富な経験と外務省や専門的な研究機関における国際的な経験により培われた幅広い見識をもとに、当社の経営および企業価値向上に資する有用な意見・提言をいただくことが期待できるため、社外取締役として選任しています。また、一般
株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断したため、独立役員として指定しています。

―――

国内の企業経営および生産技術分野に携わった豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の経営に有用な意見・提言をいただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断したため、独立役員として指定しています。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

経営諮問委員会

70

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
0

4

2

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

7

0

0

4

2

1

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員および社外有識者により構成される「経営諮問委員会」を設置しています。
なお、本報告書提出日現在の経営諮問委員会の委員の構成は、社外取締役4名（村田 啓子、田中 聡、井戸 清人、三上 直子）、社外監査役1名（谷津 朋美）、社外有識者2名（江上 剛（戸籍上の氏名 小畠 晴喜）、浜野 潤）の計7名です。委員長は社外取締役が務めます。社外取締役
および社外監査役の合計が構成員の過半数以上となるため、経営諮問委員会の独立性は十分に担保されているものと考えます。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である経営監査本部から内部
監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

永濱 光弘

他の会社の出身者

谷津 朋美

弁護士

○

小松 健次

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

△

m

その他

会社との関係(2)

氏名

永濱 光弘

谷津 朋美

小松 健次

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、過去にみずほ証券株式会社の取締役会長等を務めておりました。直近年
金融機関における豊富な経験と幅広い見識お度における当社と同社との取引額は同社
よび他の企業での社外役員としての実績を有の売上高の0.3％未満です。また、同氏はしていることから、社外監査役として選任してい過去に株式会社みずほコーポレート銀行
ます。また、一般株主と利益相反の生じるおそ（現：株式会社みずほ銀行）の取締役副頭れが無いと判断したため、独立役員として指定取等を務めておりました。直近年度におけしています。
る当社の同行からの借入金残高は、当社の連結総資産の2%未満です。

○―――

公認会計士および弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験を有していることから、社外監査役として選任しています。また、一般株主と利益相反の生じる
おそれが無いと判断したため、独立役員として指定しています。

―――

国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しています。また、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断したため、独立役員として指定しています。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定している。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明(１) 業績連動型報酬制度の導入…従前の取締役賞与金に代わるものとして2006年7月より業績連動型の報酬を導入し、当社の企業価値向上へのインセンティブを強化しました。また、業績向上による業績連動型報酬の増額等に対応するため、2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額450百万円以内から年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）に改定することが決議されました。なお、社外取締役には業績連動型報酬は支給していません。
(２) 業績連動型報酬の算定方法…短期業績インセンティブとして、当年度の親会社株主に帰属する連結当期純利益（業績連動型報酬（賞与）控除前）に0.75/1000を乗じて算出した金額を社長の業績連動型報酬の額とし、これを基準として役位別に定められた指数を乗じて算出した金額を各取締役の業績連動型報酬としています。なお、取締役の内、事業部門を担当する取締役には担当する事業の業績を一部反映して支給額を決定します。
(３) 譲渡制限付株式報酬制度の導入・・・2021年3月25日開催の当社第140回定時株主総会において、社内取締役および執行役員に当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、これらの対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、従前のストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。当制度による取締役に対する譲渡制限付株式報酬は、役位別定額報酬および業績連動型報酬の限度額とは別に年額90百万円を限度額とし、付与する当社普通株式の数は年間60千株を上限としています。
なお、社外取締役には譲渡制限付株式報酬は支給していません。また、非居住者の取締役には、譲渡制限付株式報酬に代えて、株価連動型金銭報酬（ファントムストック報酬）を導入しています。
2021年3月まで導入していたストックオプション制度は廃止したため今後新たなストックオプションの付与は行いません。但し、従前のストックオプ
ションを保有する取締役および執行役員が退任時に行うストックオプションの権利行使は、現在ストックオプションを保有する取締役および執行役
員が全員退任するまでの期間継続します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
開示状況に関する詳細は以下のとおりです。
・事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額、金銭報酬等の種類別報酬額および対象となる役員の員数、並びに役員報酬等の決定方法等を開示しています。
(ご参考)第143回定時株主総会招集ご通知37ページ（当社の役員に関する事項）
https://xml.irpocket.com/C3405/jpconvocationnotice143rd.pdf

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法は以下のとおりです。
取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な役員の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準および報酬体系とすることを基本方針としています。取締役については、①職責に応じた基本報酬としての定額報酬、②単年度の業績の達成を目指すためのインセンティブとしての業績連動型報酬および③適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬の３つの部分により構成します。ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役
割を担うことから定額報酬のみとし、業績連動型報酬や株式報酬は設けていません。
・ 取締役の報酬の種類
取締役の報酬は金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）と譲渡制限付株式報酬により構成されています。
・ 取締役の報酬総額の限度額
2006年6月28日開催の当社第125回定時株主総会および2021年3月25日開催の当社第140回定時株主総会において、当社の取締役の報酬総額
限度額について次のとおり決議されています。
<1>取締役の報酬額
年額800百万円以内 第131回定時株主総会決議<2>取締役に対する譲渡制限付株式報酬額（<1>とは別枠） 年額90百万円以内、年間60千株以内 第140回定時株主総会決議
・ 取締役の報酬等の算定方法
種類別報酬の算定方法は以下のとおりです。社外役員および社外有識者により構成される経営諮問委員会が以下の各算定方法に基づき算出された報酬額を客観的な立場で評価し、取締役会に答申します。取締役会はその内容を十分に勘案した上で、各取締役の報酬額を決定します。
役位別定額報酬：社長の役位別定額報酬を基準とし、これに役位別に定められた報酬指数を乗じて算出した金額を基本として各役位別定額報酬としています。なお、社長の定額報酬月額は、管理職最上位者の定例給与月額の約６倍とします。
業績連動型報酬：事業運営と会社経営の結果を顕著に表す親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動型報酬（賞与）控除前）に0.75/1000を乗じて算出した金額を社長の業績連動型報酬の額とし、これを基準として役位別に定められた報酬指数を乗じて算出した金額を各取締役の業績連動型報酬としています。なお、取締役の内、事業部門を担当する取締役は、担当部門の事業業績を一部反映しております。なお、社外取締役に
は業績連動型報酬は支給していません。
譲渡制限付株式報酬：社長の職責と他企業の報酬水準を考慮した株式数を割り当てます。役位別の割当数は、株主との価値共有を図る観点から、高役位者ほど多く割り当てるよう設計しております。なお、譲渡制限の解除は退任時とします。
(ご参考)第143回定時株主総会招集ご通知37ページ（当社の役員に関する事項）
https://xml.irpocket.com/C3405/jpconvocationnotice143rd.pdf【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役に対し、定例および臨時の取締役会の議案を事前に配布し説明を行うことで、情報の共有化を図っています。社外取締役については、総務部秘書グループのスタッフがその活動を補佐しています。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助するため監査役スタッ
フを置き、監査活動に必要な情報の収集・提供などのサポートを行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
-

役職・地位
-

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容-

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数-

社長等退任日
―――

任期
-

―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会と業務執行機関
取締役会（月1回以上開催）は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会の議長は、取締役会長がこれに当り、取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を1年としています。現任の取締役は11名、うち1名が女性、1名が外国人となります。
社外取締役4名は、経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。
なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
・村田啓子氏は、内閣府において経済行政や日本および海外分析に携わった経験と東京都立大学の名誉教授並びに立正大学大学院の教授としての高い見識をもとに、社外取締役として経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。
・田中聡氏は、三井物産株式会社のコーポレートスタッフ部門担当役員や代表取締役の歴任により培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。
・井戸清人氏は、財務省等における経済行政などの豊富な経験と外務省や専門的な研究機関における国際的な経験により培われた幅広い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。
・三上直子氏は、国内の企業経営および生産技術分野に携わった豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業
務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期1年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職
能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月 2回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。
（２）監査役会と内部監査
２）監査役会と内部監査
監査役は5名とし、うち過半数の3名は独立した社外監査役が占めており、また、男性4名・女性1名の構成としています。社外監査役は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。
なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。
・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外役員としての実績をもとに、社外監査役として監査を実施
しています。
・谷津朋美氏は、公認会計士および弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験をもとに、社外監査役として監査を実施しています。
・小松健次氏は、国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として監査を実施しています。

監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査します。
監査役会は原則として月1回開催します。
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である経営監査本部から内部
監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。
（３）会計監査の状況
当社会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2023年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：河瀬 博幸（継続監査年数 3年）/ 関根 和昭（継続監査年数 4年）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、その他 21名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は豊富な経営経験・専門的知見を有した社外監査役を含む「監査役会設置会社」制度を採用しており、同じく客観的な立場から経営に有用な意見・提言をいただく社外取締役の選定とあわせた現状の体制により、経営の公正性と透明性が確保されると認識しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会開催日の3週間前の早期発送を原則としている。第143回定時株主総会（3月27日開催）においては3月5日に発送。

集中日を回避した株主総会の設定

他社の株主総会が集中しない3月に開催。

電磁的方法による議決権の行使

2007年6月20日開催の第126回定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ICJ（インベスター・コミュニケーションズ・ジャパン）の運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用が可能。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知を英訳し、当社ウェブサイトと議決権電子行使プラットフォームに掲載している。

その他

参加型のバーチャル総会として株主限定で株主総会のライブ配信を行うとともに、株主総会の模様(動画映像）を当社ウェブサイトにて翌日配信している。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2007年に作成・公表した。現在は自社ウェブサイトで開示している。
https://www.kuraray.co.jp/disclosure

個人投資家向けに定期的説明会を開催

随時説明会を開催している。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

カンファレンスコールを含め年4回開催し、説明会に参加できない遠隔地域の投資家や個人投資家との情報格差をなくすため、説明会の模様（音声・動画）
を当社ウェブサイトにて即日ないしは翌日に配信している。また、2023年度から
は説明会のスクリプト資料（日英）および質疑応答要旨（日英）も掲載している。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州、米国、アジアで原則として年3回程度実施。
また年に数回、証券会社主催のコンファレンスにも参加している。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報、有価証券報告書（四半期報告書）、適時開示資料、プレスリリース、決算説明会の動画配信および説明会資料、中期経営計画の説明資料、統合
報告書、コーポレート・ガバナンスの状況、株式情報等のほか、投資家の利便性を考慮して株主総会の動画、配当方針、過去の業績データ、当社を分かりやすく説明したコンテンツ等の資料も掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室ＩＲ・広報部にてＩＲ業務を担当

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「私たちの誓約」「クラレグループ行動規範」に規定、公表

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

クラレグループは2022年度にサステナビリティに関連する重要課題の選定と経営資源の配分等について、迅速に判断しタイムリーに対策を立案するために、「ＣＳＲ委員会」を改組し、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しました。2023年度のサステナビ
リティ委員会では、傘下に配置している6つのプロジェクトチーム（地球環境・GHG排出削減
対策、TCFD推進、サステナビリティ・ポートフォリオ、サステナビリティ・プロキュアメント（調達）、ダイバーシティ・インクルージョン、新規戦略提案）に加えコーポレートテーマとして取り組んでいるCCUS（Carbon Dioxide Capture, Utilization and Storage）プロジェクトチームの進捗状況および課題を確認・評価し着実な実行に繋げています。またレスポンシブル・ケア
に関するPDCAの進捗についても本委員会で確認しています。
気候変動対策に関して2020年度に賛同を表明した「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言」に基づき、2022年度にウェブサイトおよびクラレレポートにて段階的な情報開示を開始し、今般TCFD開示の核であるシナリオ分析を完了しました。また、2022年に経済産業省が公表した「GX（グリーントランスフォーメーション）リーグ基本構想」に賛同し、2023年に発足したGXリーグに参画しました。産官学との外部連携も視野にGXダッシュボード
で公開したＧＨＧ排出量削減目標の達成に向けた取り組みを進めます。
クラレグループは2020年度に「国連グローバルコンパクト（UNGC）」に署名しました。これらの世界的なイニシアティブへの賛同や参画を通じて企業姿勢を表明し、クラレグループの企業ステートメントに基づくサステナビリティ・マネジメントを一層推進し、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「クラレグループ情報開示ポリシー」、「会社情報開示ガイドライン」に規定

その他

ダイバーシティ推進の方針・取組みに関して
当社では、グローバル人事ポリシーを制定し、性別・人種・国籍等一切の差別を排し、多様性を尊重した人事施策を行なう方針の下、女性はもとより外国人、障がい者、高齢者等多様な人材の雇用を進めています（非正規社員からの社員登用も積極的に進めています）。
2019年5月29日の女性活躍推進法の一部を改正する法律の成立に伴い、「新卒採用における女性採用者の割合を、EC（総合職）、FL（一般職）ともに2024年12月末の時点で2019
年12月末より各々10%以上増やす」ことを目標に、事業主行動計画の策定・公表を行いました。また、誰もが、子育てや介護などの家庭事情と仕事を両立しながらキャリアを形成できるよう、在宅勤務制度・フレックスタイム制度のような柔軟な働き方の推進等による環境整備、および配偶者海外転勤同行休職制度や退職者のカムバック制度等、様々なライフイベント（家庭の事情）があっても働き続けることができる仕組み作り、女性活躍を含めたダイ
バーシティとインクルージョンを促進するために社員の意識を啓発する取り組みなどを進めております。なお、ワークライフバランスを意識した職場運営の下、平均残業時間は年間166時間(月間約14時間)、年次有給休暇取得率は約91%となっています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制の基本的な考え方）
当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会が、定款および取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、3分の1以上の独立した社外取締役を選任する。
（２）取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員
および社外有識者により構成される「経営諮問委員会」を置く。
（３）サステナビリティの視点に立った企業活動の推進のため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を置き、重要事項について取締役会への付議・報告を行う。

（４）法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。
（５）当社グループ内の不正・違法行為および倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報制度として、当社グループ
社員相談室およびグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報制度として、外部の弁護士事務所を介し、監査役に通報するガバナンス・ホットラインを設置する。
（６）独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員および使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社
内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。
（７）経営監査本部は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。
（８）金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。
（９）反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料および稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令および社内規定に従い適
切に保存管理する。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。
（２）当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。
（３）大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（BCP）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。
（２）取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部および主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準および海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。
（２）国内グループ企業運営基準および海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、
当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。
（３）クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役および使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役および使用人の業務執行について監督するとともに、経営監査本部が内部監査規定に従って内部監査を実施する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当役員と監査役が協議の上決定する。
７．当社の監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社および当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。
（２）経営監査本部は、当社および当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。
（３）当社および当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社および当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。
（４）当社および当社グループ各社の使用人は、これらの事項をガバナンス・ホットラインを通じて監査役に通報することができる。
（５）上記の報告および通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役
員および重要な使用人からヒアリングを実施する。
（内部統制・リスク管理の整備状況）【2023年度】（１）コンプライアンス意識向上を目指し、当社及び国内グループ会社の部長を対象に「ワークライフバランス」及び「働きやすい職場に関する部署
ディスカッションの進行」を題材としたセミナーを実施し、その後受講者が所属部署にて「働きやすい職場」に関する部署ディスカッションを実施しました。
（２）当社グループにおける独占禁止法遵守プログラムを整備し、グループ全体で同プログラムの確実な運用に努めています。2023年度においても、リスクの高い事業・分野における遵守体制のモニタリングを継続するとともに、従業員に対する教育・研修、入札案件に関する年度監査などの施策を実施しました。
（３）経営監査本部は、当社および当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための内部統制システム（J-SOX)の整備・運用状況についても評価を実施しました。その内容についてPwC Japan有限責任監査法人の監査を受け、結果を取締役会に報告しました。
２．リスク管理に関する取り組み（１）グループリスク管理規定に基づき、国内外の各組織においてリスクの自己評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、リスクの回避・軽減のための対策を進めています。
2023年12月に、当社グループリスク管理における2024年度の重点課題として以下を定めました。

① グループ全体での情報セキュリティの更なる強化ならびに機密情報管理ルールの周知徹底及び運用状況のモニタリング実施により、機密情報管理レベルの向上を図る。
② 保安事故の発生リスク低減のため、海外プラントにおける運転・設備管理に対する強化策を引き続き実施するとともに、グローバルPSM（プロセス・セーフティ・マネジメント）監査チームによる海外関係各社の現地監査を通じ、各社の保安管理体制上の課題も踏まえた具体的課題を客観的に抽出し、その改善を推進する。
③ 原燃料・副資材・機材の調達リスクに対し、サプライチェーン視点で汎用品を含む全物品を対象に実施した再点検結果に基づき、各事業の事
業継続計画（BCP）上優先度の高い製品にかかる物品から、策定したリスク回避・低減対策を着実に実施し、BCPの精度・実効性の向上を図る。
（２）2023年4月に「コーポレート緊急対策本部運営規定」を改定し、クライシスの種別の整理、対策本部メンバーの見直しを行い、緊急時対応体制を更新しました。事業所における環境汚染を伴う海上への重油漏洩事故を想定した緊急対策本部訓練を実施（2023年7月）しました。情報セキュリ
ティ対策は、機密情報管理チームにて計画に沿って実行し、グローバルでのクラウドストレージ導入によるセキュリティ強化を行いました。また、インシデント対応としてグローバルCSIRT（Computer Security Incident Response Team）体制に関する規定を策定しました。
３．企業集団の内部統制に関する取り組み（１）社外役員5名、社外有識者2名および社内取締役1名を委員とする「経営諮問委員会」を2回開催し、取締役会の諮問機関として、取締役候補
者および役員報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申・報告しました。
（２）当社グループ運営に関するトップ方針の示達、グループ共通の課題と情報の共有を目的として、対面およびオンラインで主要グループ会社の経営層と個別の会議を適宜開催し、グループ内の意思疎通に努めました。当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業
運営基準および海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行いました。
４．監査役の監査体制に関する取り組み
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、取締役、執行役員および重要な使用人へのヒアリングを実施しました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「企業ステートメント」の「私たちの誓約」で社会との多様な接点において、その期待に応え、責任を果たすための行動のあり方を表明しています。それを具現化した「クラレグループ行動規範」の中で「反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。」と誓約しています。この「クラレグループ行動規範」を解説した「クラレグループ コンプライアンス・ハンドブック」を作成・配布し、企業倫理に係る研修などを通じ取締役・従業員がこの行動規範を遵守するよう、周知徹底に努めています。加えて利益供与の禁止や、寄付等の取扱い等についても別途規定を定め、社会との健全な関係を保つようグループ全体で啓蒙活動に努めています。不当要求等有事の際は責任部署である本社総務部に情報を収集、管理する体制が整っており、警察、弁護士等外部専門機関との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．情報開示に係る基本姿勢
当社グループは、「私たちクラレグループは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。―世のため
人のため、他人（ひと）のやれないことをやる―」を私たちの使命とし、企業価値の向上を目指しています。その使命のもと、情報開示においてはタ
イムリーで十分な情報開示により社会への説明責任を果すことを基本姿勢としています。
また情報開示にあたっては、「私たちの誓約」（6項目）のうち「私たちは、社会との対話を図り、健全な関係を保ちます」および「私たちは、知的財産を尊重し、情報を適切に管理します」をともに実践し、会社の機密情報の厳格な管理と、社会に開かれた企業グループとしての積極的な情報開示を両立させることを原則としています。
当社はこの基本姿勢を明文化した「クラレグループ情報開示ポリシー」、および情報開示の原則と実務を規定した「会社情報開示規定」に則り、東京証券取引所の適時開示に関する規則上「開示が求められる会社情報」（以下“重要な会社情報”）の開示を的確に遂行するため、以下の社内体制を整備しています。
２．会社情報の適時開示体制（１）情報開示の担当組織
当社グループにおける重要な会社情報に関する開示は、経営企画室IR・広報部が主管部署としてこれを行います。
（２）情報の収集・管理
当社グループの重要な情報（決定事実・発生事実・決算に関する情報）は、各業務執行組織から経営トップおよびそのスタッフである経営企画室長に報告され、また経営トップの判断・決定を要する事項は「経営会議」の議論に付されます。
情報開示を主管する経営企画室IR・広報部は、各業務執行組織・経営企画室経営企画部・本社スタッフ組織等に配置する情報開示管理者を通じ、重要な情報を適時に取得します。
また事故・災害などの緊急事態発生時には、「コーポレート緊急対策本部運営規定」に定められた連絡網を通じ、また緊急対策本部における職務を通じ、その情報を適時に取得します。

（３）情報の開示に関する判定・決定
重要な会社情報に該当する事項は、経営企画室IR・広報部が適時にこれを開示します。重要な会社情報への該否が明らかでない事項は、経営企
画室IR・広報部とサステナビリティ推進本部法務部にて協議の上、経営企画室IR・広報部長がこれを判定します。
なお、重要な会社情報に該当しない事項であっても、当社グループが社会に対する説明責任を全うする上で必要な事項に関しては、開示について経営会議で議論の上、社長がこれを決定します。また緊急事態発生時には、上記に関わらず、社長または社長の権限を委譲された役員が、経営企画室IR・広報部長と協議の上、開示について決定します。