2020 年 10 月 26 日
各

位
会 社 名
代表者名

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
代 表 取 締 役 社 長

川瀬 太志(コード番号：6192 東証第一部)
問 合 せ
責 任 者

執行役員 経営企画室室長

西田 祐(TEL.03-5747-9800)

第三者委員会の最終調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2020年10月26日付「第三者委員会の最終調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、過去の不適切な会計処理の事実関係について、本日、第三者委員会より最終調査報告書の公表版を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
株主、お取引先を始めとする関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
記
１．第三者委員会の調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「最終調査報告書」をご覧ください。なお、当該調査報告書につきましては、秘密情報及び個人情報保護の観点から、個人名等、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承下さい。
２．今後の見通し
当社は、今回の最終調査報告書の結果を真摯に受け止め、今後の再発防止に全力で取り組む所存です。なお、具体的な再発防止策は、確定次第速やかに公表いたします。

以上

1

最終調査報告書
2020 年 10 月 26 日（公表版）

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

第三者委員会

本最終調査報告書（公表版）は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社による対外公表を想定し、第三者委員会が 2020 年 10 月 26 日に提出した最終調査報告書に対し、社外の個人や取引先の特定につながる可能性のある情報のマスキングなど同委員会が必要かつ合理的と認める非開示措置を施した上で、同委員会が作成・提出したものである。
なお、同委員会は、非開示措置を施す上で、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の取り扱う商材名についても、加盟店の今後の営業活動への支障に配慮して、必要な範囲で概要の説明を行いつつ、商材名自体は非開示とする判断を行った。

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

御中

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

第三者委員会

委員長

山 口 利

昭

副委員長

竹 内

朗

委 員

三 宅 英 貴委 員

伊 藤 信 彦委

河 江 健 史

員

目
第1章

次

調査の概要.................................................................................................................................................. 1第 1 第三者委員会を設置した経緯 .................................................................................................................. 1
第 2 調査の目的 .................................................................................................................................................. 2
第 3 当委員会の調査体制等 .............................................................................................................................. 3
1

委員会の構成及び選任経緯 ...................................................................................................................... 3

2

調査補助者 .................................................................................................................................................. 33

調査事務局 .................................................................................................................................................. 44

当委員会の運営方針等 .............................................................................................................................. 5第2章

調査手続の概要.......................................................................................................................................... 6

第 1 調査実施期間 .............................................................................................................................................. 6
第 2 調査対象期間 .............................................................................................................................................. 6
第 3 第 1 フェーズの調査手続の概要 .............................................................................................................. 6
1

特別調査委員会の調査結果の引継ぎ ...................................................................................................... 62

関係資料の確認・精査 .............................................................................................................................. 73

デジタル・フォレンジック調査 .............................................................................................................. 74

当社の役職員及び社外の関係者に対するヒアリング........................................................................... 75

アンケート調査 .......................................................................................................................................... 7

6

情報提供窓口の設置・運用 ...................................................................................................................... 8

第 4 第 2 フェーズの調査手続の概要 .............................................................................................................. 81

関係資料の確認・精査 .............................................................................................................................. 82

デジタル・フォレンジック調査 .............................................................................................................. 93

当社の役職員及び外部組織の関係者に対するヒアリング................................................................... 94

当社の自主再生委員会が提言する再発防止策の検証........................................................................... 9

第 5 前提事項.................................................................................................................................................... 10

第 6 制限事項.................................................................................................................................................... 10
第3章

前提となる事実関係 ................................................................................................................................ 11

第 1 当社の概要 ................................................................................................................................................ 11
第 2 当社の沿革・企業理念等 ........................................................................................................................ 11
第 3 当社の収益構造及び業績の推移 ............................................................................................................ 12
第 4 当社の組織体制 ........................................................................................................................................ 14
12014 年 5 月 1 日時点の組織体制 ........................................................................................................ 14

22020 年 5 月 1 日時点の組織体制 ........................................................................................................ 14

第 5 当社の役員等の状況 ................................................................................................................................ 151

当社の役員の変遷 .................................................................................................................................... 152

当社の主要な業務執行メンバー ............................................................................................................ 16

3⑴

濵村聖一氏 ........................................................................................................................................ 16⑵

川瀬太志氏 ........................................................................................................................................ 16⑶

柿内和徳氏 ........................................................................................................................................ 16⑷

西野敦雄氏 ........................................................................................................................................ 16⑸

鵜飼達郎氏 ........................................................................................................................................ 16⑹

K 氏 .................................................................................................................................................... 17

当社の大株主の状況 ................................................................................................................................ 17

第 6 当社の内部統制・ガバナンス体制等の概要 ........................................................................................ 171

取締役会の構成・活動状況等 ................................................................................................................ 172

監査役・監査役会の活動状況等 ............................................................................................................ 183

その他の主な会議体の構成・活動状況等 ............................................................................................ 19

4⑴

GTR.................................................................................................................................................... 19⑵

常務会 ................................................................................................................................................ 19⑶

経営会議 ............................................................................................................................................ 19⑷全体会議 ............................................................................................................................................ 20

当社のコンプライアンス体制 ................................................................................................................ 20⑴

コンプライアンス体制..................................................................................................................... 20⑵

内部通報制度の整備・運用状況 ..................................................................................................... 205財務報告の信頼性を確保するための体制 ............................................................................................ 216

内部監査の状況 ........................................................................................................................................ 21

7

監査法人による外部監査の状況 ............................................................................................................ 228

三様監査の連携状況 ................................................................................................................................ 23第4章

不適切な会計処理に係る事実関係の概要 ............................................................................................ 24

第 1 株式上場を目指した動き ........................................................................................................................ 25
12014 年 4 月以前の上場準備 ................................................................................................................... 25

22014 年 1 月から 7 月までの状況 ........................................................................................................... 26

3

4

⑴

状況の推移 ........................................................................................................................................ 26⑵

予実の状況 ........................................................................................................................................ 26

2014 年 8 月の状況 ................................................................................................................................... 27⑴

状況の推移 ........................................................................................................................................ 27⑵

予実の状況 ........................................................................................................................................ 27

2014 年 9 月の状況 ................................................................................................................................... 27⑴

状況の推移 ........................................................................................................................................ 27⑵

予実の状況 ........................................................................................................................................ 29

第22014 年 9 月の不適切な売上計上 ........................................................................................................... 291

不適切な売上計上の概要 ........................................................................................................................ 292

不適切な売上計上の内容及び目的 ........................................................................................................ 30

3

不適切な売上計上に至る事情 ................................................................................................................ 30

第 3 株式上場スケジュールの延期 ................................................................................................................ 31
12014 年 10 月の状況 ................................................................................................................................. 31⑴

状況の推移 ........................................................................................................................................ 31⑵

2014 年 10 月の売上の過大計上の計画 .......................................................................................... 31⑶

上場申請時期の延期 ........................................................................................................................ 32⑷

予実の状況 ........................................................................................................................................ 32

22014 年 11 月の状況 ................................................................................................................................. 33

32015 年 4 月期上場目標の断念 ............................................................................................................... 33

第42014 年 11 月の売上の過大計上 ............................................................................................................. 34

1

取引に関連する商材の概要 .................................................................................................................... 34

2

3

4

⑴

商材 a の概要 .................................................................................................................................... 34⑵

商材 d の概要 .................................................................................................................................... 35

X1 社及び X2 社に対する商材 a 加盟店売上の過大計上 .................................................................... 36⑴

X1 社に対する協力依頼の検討 ....................................................................................................... 36⑵

X1 社への協力依頼と売上計上の状況 ........................................................................................... 37⑶

X1 社からの協力金が返金された状況 ........................................................................................... 38⑷

X3 社に対する収益分配額に関する工作 ....................................................................................... 39⑸

売上計上に対する会計的な評価 ..................................................................................................... 40

X4 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上........................................................... 41⑴

X4 社に対する協力依頼の状況 ....................................................................................................... 41⑵

X4 社に対する売上計上の状況 ....................................................................................................... 42⑶

X4 社に対する返済スキームの考案・実行 ................................................................................... 43⑷当社から Y1 社に対する直接的な返済 .......................................................................................... 44⑸

当社から Y1 社に対する間接的な返済 .......................................................................................... 45⑹

Y1 社に対する返金を完了するためのソフトウェア開発名目の支出 ....................................... 46⑺

売上計上に対する会計的な評価 ..................................................................................................... 47⑻

Y2 社に対するソフトウェア開発名目の支出の会計的評価 ....................................................... 48

X5 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上........................................................... 48⑴

スキーム構築の状況 ........................................................................................................................ 48⑵

X5 社に対する売上計上の状況 ....................................................................................................... 49⑶

X6 社に対する返金方法の検討 ....................................................................................................... 50⑷

当社から X6 社に対するソフトウェア追加開発名目での返金 .................................................. 50⑸

住宅不動産協会から U 氏に対する融資返済名目での返金 ........................................................ 51⑹

売上計上に対する会計的な評価 ..................................................................................................... 51⑺

X6 社に委託したソフトウェア追加開発に対する会計的な評価 ............................................... 52

第 5 件外調査で発覚した類似事案の概要 .................................................................................................... 52
12014 年 10 月及び同年 11 月の売上の過大計上の画策........................................................................ 52

22015 年 6 月の売上の前倒し計上 ........................................................................................................... 53

32015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上 ....................................................................................... 54

42016 年 8 月から 2017 年 1 月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理 .................................. 54

52016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上............................................................................ 55

62018 年 10 月第 2 四半期の売上の過大計上 ......................................................................................... 56

第 6 発覚に至る経緯 ........................................................................................................................................ 57
1

あずさ監査法人による当社から W 会計士への資金移動の調査 ....................................................... 57

2

社外取締役による Y2 社に対するソフトウェア開発委託取引の事実確認 ...................................... 57

3

株主からの取締役に対する責任追及訴訟提訴請求と監査役会による調査 ..................................... 58

4

あずさ監査法人によるメールデータ保全手続に対する妨害............................................................. 58

5⑴

概要 .................................................................................................................................................... 58⑵

事実経過 ............................................................................................................................................ 59⑶

過去メールの保管状況..................................................................................................................... 60

特別調査委員会による調査 .................................................................................................................... 61

第 7 類似事案の確認を目的とした件外調査の結果 .................................................................................... 61
1

2

実施した件外調査の概要 ........................................................................................................................ 61⑴

特別調査委員会が実施した件外調査 ............................................................................................. 61⑵

第三者委員会が実施した件外調査 ................................................................................................. 62

検出された類似事案の概要 .................................................................................................................... 65

第 8 不適切な会計処理に係る旧経営陣の関与・認識等 ............................................................................ 65
1

2

3

4

西野元取締役 ............................................................................................................................................ 65⑴

本件事案について ............................................................................................................................ 65⑵

類似事案について ............................................................................................................................ 66

柿内元常務 ................................................................................................................................................ 68⑴

本件事案について ............................................................................................................................ 68⑵

類似事案について ............................................................................................................................ 70

濵村元社長 ................................................................................................................................................ 72⑴

本件事案について ............................................................................................................................ 72⑵

類似事案について ............................................................................................................................ 74

川瀬元常務 ................................................................................................................................................ 76⑴

本件事案について ............................................................................................................................ 76⑵

類似事案について ............................................................................................................................ 7756

鵜飼元取締役 ............................................................................................................................................ 78⑴

本件事案について ............................................................................................................................ 78⑵

類似事案について ............................................................................................................................ 80

中山取締役 ................................................................................................................................................ 80⑴

本件事案について ............................................................................................................................ 80⑵

類似事案について ............................................................................................................................ 81

7

福島取締役 ................................................................................................................................................ 81

8

荻原元社外取締役 .................................................................................................................................... 829

大津常勤監査役 ........................................................................................................................................ 83⑴

本件事案について ............................................................................................................................ 83⑵

類似事案について ............................................................................................................................ 83

第 9 当社の連結財務諸表に対する影響額 .................................................................................................... 841

連結財務諸表に対する影響額 ................................................................................................................ 84

2四半期連結財務諸表に対する影響額 .................................................................................................... 84⑴

2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上 ................................................................................ 85⑵2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上 .................................................................... 85

第 10

本章の総括 .............................................................................................................................................. 85

1

上場会社の役員に備わるべき上場リテラシーの欠如......................................................................... 86

2

外部専門家（公認会計士）の関与と財務経理部次長による利用 ..................................................... 87第5章

当社株式の東証一部市場への市場変更に係る事実関係の概要 ........................................................ 88

第 1 当社株式の東証一部市場への市場変更に係る事実関係 .................................................................... 881

市場変更申請の経緯（2017 年 5 月～2020 年 5 月）........................................................................... 88⑴

1 度目の市場変更申請（2017 年 5 月 29 日～2018 年 7 月 17 日） ............................................ 88⑵

2 度目の市場変更申請（2019 年 4 月～2020 年 1 月 21 日） ...................................................... 89⑶

2020 年 7 月が「ラストチャンス」との認識の共有（2020 年 3 月～2020 年 5 月）............... 892

監査役による FF 氏書面の受領と調査着手（2020 年 5 月 28 日） ................................................... 89

3

監査役による初期調査（2020 年 5 月 28 日～6 月 17 日）................................................................. 90

4

提訴請求書の受領と執行側への一報（2020 年 6 月 17 日～18 日） ................................................. 92

5監査法人への一報（2020 年 6 月 24 日午前） ..................................................................................... 936

監査役会における対応方針の協議（2020 年 6 月 24 日 12 時 30 分） .............................................. 94

7

西野元取締役への第 2 回ヒアリング（2020 年 6 月 24 日 13 時 30 分） .......................................... 948

取締役会終了後の報告（2020 年 6 月 24 日 14 時）............................................................................ 949

鵜飼元取締役に対する第 2 回ヒアリングと「裏稟議メール」の入手（2020 年 6 月 24 日 15 時 10分）.................................................................................................................................................................. 9510

当社への市場変更スケジュールの連絡（2020 年 6 月 24 日 18 時） .............................................. 9511

監査役会による 2016 年 4 月期不適切会計と市場変更スケジュールの認知（2020 年 6 月 25 日

～6 月 30 日） ................................................................................................................................................. 96

12

13

⑴

監査役による HH 弁護士との面談（2020 年 6 月 25 日） .......................................................... 96⑵

大津常勤監査役による市場変更スケジュールの把握（2020 年 6 月 29 日） .......................... 96⑶

監査役間の協議と市場変更スケジュールの把握（2020 年 6 月 30 日午前） .......................... 96⑷

監査役 2 名による 2016 年 4 月期不適切会計の認知（2020 年 6 月 30 日午後）..................... 97

監査役会による V5 法律事務所への相談（2020 年 7 月 1 日～7 月 7 日） .................................... 98⑴

監査役間協議による法律相談の実施の決定（2020 年 7 月 1 日） ............................................ 98⑵

監査役会の V5 法律事務所への電話相談（2020 年 7 月 2 日） ................................................. 99⑶

K 氏の監査役会に対する補充回答（2020 年 7 月 7 日） ............................................................ 99⑷

監査役会の V5 法律事務所への訪問相談（2020 年 7 月 7 日） ................................................. 99

監査役会の W 会計士に対するヒアリングの実施と「現段階における自主規制法人への報告は不要」との結論への到達（2020 年 7 月 8 日～7 月 13 日）................................................................... 101⑴

監査役会の濵村元社長に対するヒアリングの実施（2020 年 7 月 8 日） .............................. 101⑵

監査役会の W 会計士に対するヒアリング（2020 年 7 月 8 日～9 日） ................................. 101⑶

V5 法律事務所の監査役会に対する補充回答（2020 年 7 月 9 日） ........................................ 102⑷

あずさ監査法人の監査役会に対する経過確認（2020 年 7 月 9 日） ...................................... 102⑸

監査役会の取締役会に対する報告書（中間報告書）の作成（2020 年 7 月 13 日）............. 102

14

市場変更の承認（2020 年 7 月 14 日） ............................................................................................. 103

15

監査役会における中間報告書の協議（2020 年 7 月 15 日 14 時） ................................................ 103

16

取締役会（2020 年 7 月 15 日 15 時 30 分） ..................................................................................... 104

17

監査法人への報告（2020 年 7 月 16 日） ......................................................................................... 106

18

社外取締役間の協議（2020 年 7 月 16 日） ..................................................................................... 107

19

監査法人による追加調査の要請（2020 年 7 月 17 日）.................................................................. 108

20

監査法人によるフォレンジック調査の着手（2020 年 7 月 20 日） .............................................. 108

21

市場変更（2020 年 7 月 21 日） ......................................................................................................... 109

22

特別調査委員会の設置に向けた準備（2020 年 7 月 22 日～28 日） ............................................. 110

23

特別調査委員会の設置と適時開示（2020 年 7 月 28 日）.............................................................. 111

第 2 当社の自主規制法人に対する報告の必要性 ...................................................................................... 111
1

市場変更申請者の報告に関する規制 .................................................................................................. 112⑴

上場市場の変更申請後に変更や新たな事項が生じた場合の報告及び経過報告 ....................112⑵

報告内容の網羅性・正確性............................................................................................................ 113

2

変更が生じたことによる報告の必要性 .............................................................................................. 113

3

新たな要報告事項が生じたことによる報告の必要性....................................................................... 114

4⑴

紛争・係争事件への該当性............................................................................................................ 114⑵

適時開示事由への該当性................................................................................................................ 114

回答に先立つ確認等の経過報告の必要性 .......................................................................................... 116

第 3 各役員の対応に対する評価 .................................................................................................................. 116
1

濵村元社長及び西野元取締役 .............................................................................................................. 116

2

柿内元常務、川瀬元常務、鵜飼元取締役 .......................................................................................... 117

3

大津常勤監査役、坂田社外監査役及び山本社外監査役................................................................... 118

4

荻原元社外取締役、赤井社外取締役及び森田社外取締役............................................................... 118

5

中山取締役、福島取締役 ...................................................................................................................... 119

第 4 本章の総括 .............................................................................................................................................. 120
1

監査役会による監査法人との適時適切な連携の不足....................................................................... 121

2

取締役会における経営判断の前提となる十分な情報収集と分析検討の不足 ............................... 122

第6章

発生原因の分析...................................................................................................................................... 124

第 1 業務執行レベルの問題 .......................................................................................................................... 124
1

不適切な会計処理の実行を可能にした内部統制の問題................................................................... 124⑴

初期導入フィー等の売上計上フローの問題 ............................................................................... 124⑵

事業提携先との収益分配率の変更の問題 ................................................................................... 125

2

3

4

5

⑶

稟議制度の形骸化 .......................................................................................................................... 125⑷

契約書の軽視 .................................................................................................................................. 126⑸

大規模組織では機能しがたい情報伝達 ....................................................................................... 127

財務経理部門による牽制機能の欠如 .................................................................................................. 128⑴

不適切な会計処理の動機と短期業績至上主義的な業務運営 ................................................... 128⑵

CFO の機能不全による前財務経理部長への権限集中.............................................................. 128⑶

営業担当役員の承認を仰ぐ実質的なレポーティングラインの形成 ....................................... 129⑷

役員不在の現場レベルでも営業部門の意向に沿う対応を行う傾向 ....................................... 129

内部統制やコンプライアンスを組織に浸透させる取組みの不足 ................................................... 130⑴

財務報告に係る内部統制の構築・運用の取組みの不足 ........................................................... 130⑵

コンプライアンスを浸透させる取組みの不足 ........................................................................... 130

内部監査によるモニタリング機能の問題 .......................................................................................... 131⑴

兼務・1 人体制によるリソース不足 ............................................................................................ 131⑵

経営者に対するモニタリング機能の欠如 ................................................................................... 132

信頼性のある財務報告を行う経営者の意識の問題 .......................................................................... 132⑴

経営者の責任の自覚の欠如や監査制度の理解不足 ................................................................... 132⑵

市場関係者に対する誠実性の欠如 ............................................................................................... 133

第 2 組織のガバナンスの問題 ...................................................................................................................... 133
1

2

3

4

業務執行取締役間の不十分な相互牽制 .............................................................................................. 133⑴

経営トップ 3 名の相互不干渉....................................................................................................... 133⑵

管理担当取締役を含めた業務執行取締役間の力関係 ............................................................... 134

取締役会の監督機能の問題 .................................................................................................................. 134⑴

業務執行中心の構成・議事運営 ................................................................................................... 134⑵

一部社外取締役の適格性の問題 ................................................................................................... 135⑶

独立社外取締役の監督機能を発揮させるための取組みの不足 ............................................... 135

監査役・監査役会の監視機能の問題 .................................................................................................. 136⑴

経営に対して提言・指南する機能の問題 ................................................................................... 136⑵

企業会計・監査の問題に対する感度の不足 ............................................................................... 137

市場のゲートキーパーとなるべき外部専門家（公認会計士）の問題 ........................................... 137

第 3 組織風土や組織運営の問題 .................................................................................................................. 138
1

短期的な目標達成を最優先する経営姿勢 .......................................................................................... 138

2

外部のステークホルダーを重視しない組織風土 .............................................................................. 138

3

パートナーシップ的な組織形態と組織運営 ...................................................................................... 139

第7章

再発防止策の提言 .................................................................................................................................. 141

第 1 旧経営陣らの経営責任及び法的責任の明確化 .................................................................................. 141
第 2 ガバナンスの抜本的改革 ...................................................................................................................... 141
1

ガバナンスの抜本的改革 ...................................................................................................................... 141

2

取締役会の改革 ...................................................................................................................................... 142

3⑴

取締役会の構成 .............................................................................................................................. 142⑵

社外取締役による監督機能の強化 ............................................................................................... 142⑶

経営幹部の指名・報酬の決定に対する独立社外取締役の関与 ............................................... 142⑷

独立社外役員による情報交換....................................................................................................... 143

監査役・監査役会の改革 ...................................................................................................................... 143⑴

財務・会計の実務に精通した監査役の選任 ............................................................................... 143⑵

内部統制、コンプライアンス及びリスク管理の監査の充実 ................................................... 143

4

充実した役員トレーニングの実施 ...................................................................................................... 144

5

内部監査室によるモニタリングの強化 .............................................................................................. 144

6

7

8

⑴

1 人体制からのリソースの増強 .................................................................................................... 144⑵

監査役・監査役会に対するレポーティングライン等の規定化 ............................................... 144⑶

監査法人との連携の強化............................................................................................................... 145

財務報告に係る内部統制の構築・運用面の強化 .............................................................................. 145⑴

財務報告に係る内部統制の構築と評価の分離 ........................................................................... 145⑵

売上計上フローの文書化や契約書の回収等の徹底 ................................................................... 145⑶

稟議フロー等の改善 ...................................................................................................................... 146⑷

契約書に対するチェック等の強化 ............................................................................................... 147⑸

社内の情報伝達方法の見直し....................................................................................................... 147

財務経理部門の強化 .............................................................................................................................. 147⑴

CFO と財務経理部長の二層構造の機能強化 ............................................................................. 147⑵

財務経理部門のリソース増強....................................................................................................... 148

コンプライアンスの強化 ...................................................................................................................... 148⑴

コンプライアンス担当部門・担当者の設置 ............................................................................... 148⑵

全社的にコンプライアンスを推進する取組みの実施 ............................................................... 148

9

役職員に対するコンプライアンス・内部統制研修の実施............................................................... 148

第8章

結語 ......................................................................................................................................................... 149

第 1 当委員会の活動を振り返って .............................................................................................................. 149
1

第三者委員会の在り方について .......................................................................................................... 149

2

特別調査委員会の活動を引き継いだこと .......................................................................................... 149

3

市場と向き合う上場会社としての誠実性を評価対象としたこと ................................................... 150

4

当社関係者の調査活動への協力について .......................................................................................... 150

5社外役員（社外取締役・社外監査役）の果たすべき役割............................................................... 151

6

外部専門家（公認会計士）の関与と当社の会計リテラシー........................................................... 152

7

根本原因の解明の必要性 ...................................................................................................................... 152

第 2 当委員会が当社に望むこと .................................................................................................................. 153
1

上場会社の構成員としての自覚を持つこと ...................................................................................... 153

2

属人的な才能と組織としてのパフォーマンス .................................................................................. 154

3

誰かがアラートを鳴らすことができる組織風土に向けて............................................................... 154

4

当社のビジネスモデルについて .......................................................................................................... 155

別紙 1-1「主な関係資料一覧（第 1 フェーズ）」別紙 1-2「主な関係資料一覧（第 2 フェーズ）」別紙 2「デジタル・フォレンジック調査の概要（第 1 フェーズ）」別紙 3-1「ヒアリング対象者一覧（第 1 フェーズ）」
別紙 3-2「ヒアリング対象者一覧（第 2 フェーズ）」

第 1 章 調査の概要
第 1 第三者委員会を設置した経緯
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「当社」という。）では、当社監査
役会が 2020 年 6 月 17 日に受けた外部からの情報提供を契機として調査したところ、2016 年 4 月期に費用計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 880万円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、また、かかる実態と異なる名目での支払い稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあることが判明し、2020 年 7 月 15 日、監査役会から取締役会に対してその中間報告が行われた。当社は、かかる監査役会からの中間報告を受け、会計監
査人とも協議の上で、本件の詳細及び類似の問題の有無等について、客観的かつ深度ある調査を行うため、当社独立役員 2 名（赤井厚雄社外取締役及び坂田真吾社外
監査役）に外部専門家 2 名（伊藤信彦弁護士及び河江健史公認会計士）を加えた構）成による不適切な会計処理に係る特別調査委員会（以下「特別調査委員会」という。
を 2020 年 7 月 28 日に設置した。
こうした事態を受け、当社は、2020 年 4 月期有価証券報告書を提出期限である2020 年 7 月 31 日までに提出することが困難になったとして当該有価証券報告書の提出期限延長申請を行い、同日に承認を受けて提出期限は 2020 年 8 月 31 日まで延長された。
その後、特別調査委員会の調査によって、2016 年 4 月期に費用計上すべきであった上記コンサルタント報酬約 880 万円の一部は 2015 年 4 月期の第三者を介した架空売上の資金循環のスキームの精算に関係していることが判明するとともに、その他にも 2015 年 4 月期に第三者を介した資金循環のスキームを用いた又は相手方に対して売上高と同等の経済的利得の提供を約する架空売上が存在する可能性が生じ、金額として約 2,700 万円にのぼる 2015 年 4 月期における複数の架空売上の新たな疑義が明らかとなった。
当社は、こうした新たな疑義が生じている 2015 年 4 月期が当社の上場直前期であったこと、架空売上約 2,700 万円の粗利率を考慮すると当該期の当社の連結営業
利益約 9,400 万円及び連結当期純利益約 4,800 万円に対してそれぞれ 17％以上及び45％以上になると見込まれること、経営陣の関与の観点でも稟議決裁への関与から
上場直前期である 2015 年 4 月期の架空売上計上が経営陣の主導により行われたのか否かという質的に全く異なる問題になることを認識した。
こうした事情に加え、当社は、当社株式の東京証券取引所マザーズから東京証券）への市場変更のための審査に際取引所市場第一部（以下「東証一部市場」という。
して、当社が市場変更審査期間中に 2016 年 4 月期における 880 万円の支出に係る1

費用計上の問題を認識していたにもかかわらず、当該事象の認識から市場変更日）（2020 年 7 月 21 日）まで日本取引所自主規制法人（以下「自主規制法人」という。
に対して報告を行わなかった経緯についても客観的な調査が必要と判断し、より透明性の高い枠組みで深度ある調査を行うため、当社独立役員も委員となっている特別調査委員会から、当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行することとし、2020 年 8 月 31 日付をもって第三者委員会（以下「当委員会」という。
）を設置した。
こうした経緯を受け、当社は、延長後の提出期限である 2020 年 8 月 31 日までに2020 年 4 月期有価証券報告書を提出することが困難になるとともに、2021 年 4 月
期の期首の確定が遅れることにより 2021 年 4 月期第 1 四半期報告書を提出期限である 2020 年 9 月 14 日までに提出することが困難になったとして、当該有価証券報告書及び当該四半期報告書の提出期限延長申請を行い、2020 年 8 月 31 日に承認を受けて当該有価証券報告書の提出期限は 2020 年 9 月 30 日、当該四半期報告書の提出期限は 2020 年 10 月 14 日までそれぞれ再延長・延長された。
第 2 調査の目的
当委員会は、以下の各項目を委嘱事項として調査を実施した。
① 上記本章第 1 記載の新たな疑義に関する事実関係の調査② 類似事案の有無の確認③ 上記①及び②による当社財務諸表への影響の確定④ 当社株式の東京証券取引所マザーズから東証一部市場への市場変更のための審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事実関係の調査⑤ 原因究明及び再発防止策の提言
当委員会は、上記本章第 1 記載のとおり、当社の 2020 年 4 月期有価証券報告書の再延長後の提出期限が 2020 年 9 月 30 日であることを踏まえ、当社の決算の早期確定のために必要となる上記①、②及び③を第 1 フェーズの調査として先行して実施し、その結果をとりまとめた 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書を当社に提出した。
当社は、当該中間調査報告書の調査結果等を踏まえ、2020 年 9 月 30 日、過年度の有価報告書の訂正報告書等を提出するとともに、2020 年 4 月期有価証券報告書を提出し、当社株式は、東京証券取引所により同日付で監理銘柄（審査中）に指定された。しかし、当社は、2021 年 4 月期第 1 四半期報告書については延長後の提出期限である 2020 年 10 月 14 日までに提出することができない見込みになった旨を 2020
年 10 月 9 日に適時開示し、当社株式は、東京証券取引所により同日付で監理銘柄（確認中）に指定され、2020 年 10 月 26 日までに当該第 1 四半期報告書が提出できない場合には上場廃止となる状況となった。

2

プロアクト法律事務所
大野 徹也（弁護士・公認不正検査士）

渡邉 宙志（弁護士・公認不正検査士）

田中 伸英（弁護士・公認不正検査士）

岩渕 恵理（弁護士・公認不正検査士）

アンダーソン・毛利・友常法律事務所
大西 良平（弁護士）髙田 将寛（弁護士）角田 匠吾（弁護士）
光和総合法律事務所
木谷 太郎（弁護士）中澤 雄仁（弁護士）

野原 俊介（弁護士）鈴木 智也（弁護士）永井 徳人（弁護士）井上 龍太郎（弁護士）

坂下 大貴（弁護士）橋本 祥（弁護士）

佐藤 敬太（弁護士）

網倉 健太（弁護士）櫻井 駿（弁護士）

松宮 愛（弁護士）

公認会計士チーム（所属先は各種）
張本 和志（公認会計士）

佐々木 洋平（公認会計士）

河合 健一（公認会計士）

吉田 浩平（公認会計士）

吉田 圭太（公認会計士）

田村 亮人（公認会計士）

髙山 清子（公認会計士）

他5名

PwC アドバイザリー合同会社（日本における PwC グローバルネットワークのメン
バーファームを含む。
）
那須 美帆子（公認会計士）

岡本 真一（公認会計士）

井上 浩三郎（公認会計士）

小澤 茂樹（公認会計士）

石垣 貴博 （公認会計士）

他3名

株式会社 foxcale
松村 直毅

小池 赳司（公認会計士）

宮下 敦士

田野邊 昂明平山

遼3 調査事務局
当委員会は、特別調査委員会の調査事務局を担当した当社の職員らと面談を行い、4

当委員会の独立性を確保する観点から慎重に人選を行い、当社の職員 4 名により構成される調査事務局を設置し、当委員会からの資料提出依頼への対応や関係者ヒア
リングのスケジュール調整等に活用した。
4 当委員会の運営方針等
当委員会は、調査の独立性・中立性・客観性を確保するため、委員長・副委員長・各委員と当社との間でそれぞれ締結された第三者委員会委託契約において、当社との間で以下の事項を確認・合意して運営した。
① 当委員会は、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」（2010 年 12 月 17 日改訂）を最大限遵守し、当社を取り巻くステー
クホルダーのために調査を実施し、それを対外公表することで、当社の信頼と持続可能性を回復することを目的とすること② 当委員会の調査の調査手続を立案・決定する権限は当委員会に専属すること③ 当委員会の成果物である調査報告書の起案権は当委員会に専属すること④ 当委員会は、必要な範囲で、当社の費用負担により、弁護士及び公認会計士等の補助者を選任し、当委員会の業務を補佐させることができること⑤ 上記④により選任された調査補助者に対する指揮命令権は、当委員会に専属すること⑥ 当社は、当委員会の調査に全面的に協力する義務を負い、その役職員に対し、当委員会の調査に全面的に最優先で協力するよう指示すること⑦ 当社は、当委員会の調査事務局として指名された当社の役職員に対する指揮命令権を当委員会に付与し、当該役職員及び当社のその他の役職員との間で厳格な情報隔壁を設置・運用すること⑧ 当社は、当委員会が必要とする可能性のある全ての資料（電子データを含む。
）
について、当委員会の調査が終了するまで破棄・隠匿等しないよう当社の内部に徹底すること⑨ 当委員会は、当社による妨害行為等により当委員会の調査が制限された場合には、当委員会の調査報告書に制限事項としてその旨記載することができる
ことに加え、当委員会の調査が遂行できないと合理的に判断した場合には、委員長・副委員長・各委員は辞任することができ、必要に応じ、その理由等を対外公表できること

5

第 2 章 調査手続の概要
第 1 調査実施期間
当委員会は、2020 年 8 月 31 日に設置され、同年 9 月 27 日までの間、第 1 フェーズの調査及び調査結果に基づく検討を実施して、同月 28 日付中間調査報告書を提出した。ただし、当委員会の委員長・副委員長・委員（特別調査委員会の委員長・委員として既に調査を実施していた伊藤弁護士及び河江公認会計士を除く。）は、当委員会設置前の同年 8 月 21 日から、当委員会の委員候補者として、当委員会設置に向けた準備行為を開始し、調査体制・計画・方針等を立案するための情報収集等を行った。
当該中間調査報告書の提出後、当委員会は、2020 年 10 月 25 日までの間、第 2 フェーズの調査及び調査結果に基づく検討を実施して、本最終調査報告書を提出するに至った。
第 2 調査対象期間
当委員会は、2015 年 4 月期の架空売上約 2,700 万円の新たな疑義の発覚により、特別調査委員会の調査対象期間が当初設定された期間（2016 年 4 月期から 2020 年 4月期）から拡大されて 2015 年 4 月期から 2020 年 4 月期と設定された状況等を踏まえ、その間の当社の財務諸表監査を行った有限責任あずさ監査法人（以下「あずさ監
査法人」という。
）とも協議の上、当社の財務諸表への影響を確定する必要のある調
査対象期間を 2015 年 4 月期から 2020 年 4 月期と設定した。
第 3 第 1 フェーズの調査手続の概要
当委員会は、委員長・副委員長・全委員が出席した会議又は Web 会議による委員会を合計 8 回開催し、第 1 フェーズの調査計画・方針・手続等を策定するとともに、問題点や調査結果等の検討を行った。
なお、当委員会は、当社の各種ステークホルダーの意見等を踏まえて調査計画・方針・手続等を策定するため、あずさ監査法人、関東財務局、東京証券取引所及び自主規制法人との間で情報交換等を行った。
当委員会が実施した調査手続（特別調査委員会が実施した調査手続を引き継いだものも一部含む。
）の概要は以下のとおりである。
1 特別調査委員会の調査結果の引継ぎ
当委員会は、特別調査委員会が 2020 年 7 月 28 日から同年 8 月 30 日までの間に実施した調査の暫定的な調査結果を引き継いで検証を行い、当委員会として利用可能な証拠を選別するとともに、当委員会として実施する必要がある追加調査の計画・方針・手続の策定等に活用した。

6

2

関係資料の確認・精査
当委員会は、特別調査委員会が当社その他の関係者から入手した関係資料を引き継いだ上、さらに追加の関係資料を当社その他の関係者から入手して確認・精査した。特別調査委員会が入手したものを含め、当委員会が確認・精査した主な資料は
別紙 1-1「主な関係資料一覧（第 1 フェーズ）」記載のとおりである。

3 デジタル・フォレンジック調査
特別調査委員会は、当社のメールサーバに保存された当社の役職員 7 名のメール
データ（添付ファイルを含む。以下同じ。
）を受領するとともに、そのうち職員 1 名
については PC の電子データを保全した上、役職員 4 名のメールデータに対するデジ
タル・フォレンジック調査を実施した。
当委員会は、特別調査委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査を引き継いだ上、対象者の範囲を拡大するとともに、当社の役職員の個人利用のスマートフォ
ン、タブレット及びフィーチャーフォンのデータも対象範囲としてデジタル・フォレ
ンジック調査を実施した。
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の概要は別紙 2「デジタル・フォレンジック調査の概要（第 1 フェーズ）」記載のとおりである。

4

当社の役職員及び社外の関係者に対するヒアリング
特別調査委員会は、当社の役職員及び社外の関係者合計 25 名に対し、面談、電話
又は Web 会議による合計 57 回のヒアリングを実施した。
当委員会は、特別調査委員会が実施したヒアリング結果を引き継いだ上、当社の役
職員（元役職員を含む。
）及び社外の関係者合計 24 名に対し、面談、電話又は Web会議による合計 74 回のヒアリングを実施した。
当委員会が実施したヒアリングの概要は別紙 3-1「ヒアリング対象者一覧（第 1 フェーズ）」記載のとおりである。
これらに加え、当委員会は、2020 年 9 月 23 日にあずさ監査法人の業務執行社員らに対するヒアリング、同月 24 日に同法人のメンバーファームに所属してあずさ監査法人の監査業務を支援したデジタル・フォレンジックの専門家（以下「監査補助者」という。
）に対するヒアリングをそれぞれ実施した。

5

アンケート調査
当委員会は、当委員会が調査対象とする取引に類似するその他の取引を早期に把握し、不適切な会計処理の疑義のある取引を網羅的に調査するため、当社及び関係会
社を含む当社グループの全役職員 243 名（兼務者の重複を排除するとともに休職者
7

を除外した人数）を対象として、当初から返品・返金が予定された売上、当初から得意先が業務開始を想定していない売上、決裁基準等の不遵守などについて実行・関与
又は見聞きしたことの有無を質問して回答を求める記名式のアンケート調査を 2020
年 9 月 2 日から同月 10 日までの間に実施した。
アンケート調査の実施に当たっては、当委員会の委員及び調査補助者のみが閲覧可能な Google フォームによる回答を主たる方法とし、郵送及び電子メールによる回答も可能とした。また、郵送については調査補助者の PwC アドバイザリー合同会社
を回収先とし、電子メールについては当委員会の委員及び調査補助者の一部が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所のプロジェクトメールアドレスを送信先とした。
また、アンケートの内容については、各対象者の回答を求める個別の質問に加え、当委員会の調査に関連して当委員会に特に伝達したい事項の自由記載欄を設けた。
こうしたアンケート調査の結果、対象者 243 名のうち全員から回答を回収（回収率 100％）し、必要に応じてフォローアップの調査を実施した。

6

情報提供窓口の設置・運用
当委員会は、当社から独立した第三者の立場から調査対象に関連する情報を幅広く収集するとともに、当社の経営陣の関与の有無・程度、当社のガバナンスや組織風土において改善すべき問題点を把握するため、匿名での情報提供も可能とする情報提供窓口を当委員会の委員及び調査補助者の一部が所属するアンダーソン・毛利・友常法律事務所に 2020 年 8 月 31 日に設置し、第 1 フェーズ及び第 2 フェーズを通して運用を継続した。

第 4 第 2 フェーズの調査手続の概要
当委員会は、2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書の提出後、委員長・副委員長・全委員が出席した会議又は Web 会議による委員会を合計 6 回開催し、第 2 フェーズの調査計画・方針・手続等を策定するとともに、問題点や調査結果等の検討を行った。
なお、当委員会は、第 2 フェーズの調査の目的として、当社株式の東京証券取引所
マザーズから東証一部市場への市場変更のための審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事実関係の調査が含まれることを踏まえ、調査計画・方針・手続等を策定するため、当該市場変更のための審査を行った自主規制法人との間で情報交換等を行った。
当委員会が実施した調査手続の概要は以下のとおりである。
1 関係資料の確認・精査
当委員会は、当社その他の関係者から入手した関係資料を確認・精査した。当委8

し、執行レベルで具体的な再発防止策及びその実施体制の検討を進め、同年 10 月 17日に再発防止策の検討結果を当委員会及び当社取締役会に提言した。
当委員会は、上記第 1 章第 2 記載の調査の目的のうち、⑤の原因究明及び再発防止策の提言を検討するため、自主再生委員会が提言する再発防止策の内容を把握・検証した。
第 5 前提事項
本最終調査報告書による報告は、以下の各事項を前提としている。
①

当社が当委員会に提出した関係資料は全て真正かつ完全な原本又はその正確な写しであること②

当委員会の調査は、法令上の権限に基づいて直接・間接強制のもとで実施するものではなく、関係者の任意の協力に基づくものであること③

当委員会は、職業的専門家としての知見を最大限駆使して事実認定を行ったが、今後、当局が法令上の権限に基づいて調査・検査に着手した場合には当委員会とは異なる事実認定が行われる可能性があること④

当委員会は、関係者の法令・契約違反による法的責任の有無を調査するものではなく、本最終調査報告書で関係者が一定の行為をすべきだった（行為をすべきでなかった）と認定する場合でもあっても、社会通念上の行為規範や期待可能性に基づいた認定を意味するものであり、そうした行為を行ったこと（行わなかったこと）をもって、直ちに関係者の法令・契約違反を構成するものではないこと

第 6 制限事項
当委員会の策定した調査計画・方針・手続に基づいて実施された調査手続において、当社の社内メール等の保存・アーカイブシステムの保存期間が 5 年に設定されていたため、2015 年 6 月頃以前のメールサーバ内のメール等のデータについては、削除データを含む完全なデータが入手できず、復元できない状態にあったことから削除メール等の検証が実施できなかった。
また、上記第 1 章第 2 記載のとおり、2020 年 10 月 26 日までに 2021 年 4 月期第 1
四半期報告書を提出しなければ当社株式は上場廃止になるところ、同第 1 四半期報
告書の四半期レビューは 2020 年 10 月 5 日付で一時会計監査人に選任された監査法
人アリアが実施することとなり、当該四半期レビュー手続で当委員会の最終調査報
告書における原因分析を確認する必要があるとされたことから、当委員会の第 2 フェーズの調査は、当社株式の上場廃止を回避するため、厳しい時間的制約のもとで実
施された。

10

ールなどが含まれており、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換を検討する
企業向けの「ビジネスモデルパッケージ」、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化を課題とする企業向けの「経営効率化パッケージ」など合計 20 超の商材を事業展開している。
当社が提供する「ビジネスモデルパッケージ」には、住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」があり、そのなかには主力の商材である「R+house」が含まれる。
「R+house」は、合理化された部材流通と設計施工ルールにより、長期優良住宅基準を上回る機能性と建築家による高いデザイン性を備えた住宅を廉価に提供できるようパッケージ化したものであるが、当社の顧客である会員企業は、こうしたパッケージに基づいて実際の営業や施工を行ってエンドユーザーにサービス提供を行う。したがって、当社のビジネ
スモデルは、以下のとおり、いわゆる「B to B to C」といわれる事業形態となっている。

（2020 年 4 月期ハイアス・アンド・カンパニーレポートからの抜粋）

当社は、こうしたビジネスモデルにより業容を拡大し、2016 年 4 月 5 日に東京証
券取引所マザーズに株式を上場した。また、2020 年 7 月 21 日には当社株式は東京証券取引所マザーズから東証一部市場へ市場変更された。
当社グループは、
当社及び連結子会社 11 社の合計 12 社により構成されているが、コンサルティング事業のうち、主力事業であるビジネスモデルパッケージ及び経営効率化パッケージは当社のみが取り扱っている。
第 3 当社の収益構造及び業績の推移
当社グループにおける収益項目は、①サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、②毎月発生する「会費」、③導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」、④「設計料・保証料等」（「ロイヤルティ」と併せて、以下「ロイヤルティ等」という。）

12

を策定・公表している。
第 4 当社の組織体制
1

2014 年 5 月 1 日時点の組織体制
当委員会の調査対象期間の始期である 2014 年 5 月 1 日時点の組織体制は以下のとおりである。
株主総会

監査役会

取締役会

内部監査室

代表取締役社長

事業開発本部

ans開発部

事業開発部

2

経営支援本部（㈱ans）

営業支援G

環境事業G

CSM本部

建築事業G

CSM部

経営管理本部

財務経理部

総務部

経営企画室

2020 年 5 月 1 日時点の組織体制
当社の 2020 年 5 月 1 日時点の組織体制は以下のとおりである。
株主総会

監査役会

取締役会

内部監査室

事業開発本部

代表取締役社長

経営支援本部

経営管理本部

PJ推進室
業務管理準備室

設計品質
管理室

事業開発部

システム
開発室

D&M室

ans開発部（㈱ans）

14

コミュニケーション&
マーケティング部

経営企画室

総務部

財務経理部

示とが乖離している。
2 当社の主要な業務執行メンバー⑴ 濵村聖一氏
濵村聖一氏（以下「濵村元社長」という。）は、当社の創業メンバーの 1 人であり、当社の設立以来、2020 年 9 月 30 日付で取締役を辞任するに至るまで当社の代表取締役を務めた。濵村元社長は、当社が商材の共同開発・共同運営を行う事
業提携先の開拓等の対外的な活動に主に従事していた。濵村元社長は当社の大株主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率は 9.41％である。
⑵ 川瀬太志氏
川瀬太志氏（以下「川瀬元常務」という。）は、当社の創業メンバーの 1 人であり、当社の設立時に取締役に就任して以来、2012 年 12 月より常務執行役員事業開発本部長、2017 年 5 月から取締役常務執行役員事業開発本部長兼システム開発室長として、当社の事業提携先のビジネスモデルやノウハウ等をパッケージ化す
ることによる商材の開発、システム開発等の業務を統括していたが、2020 年 9 月
30 日付で代表取締役に就任した。川瀬元常務は当社の大株主であり、2020 年 4 月
30 日現在の持株比率は 5.24％である。
⑶ 柿内和徳氏
柿内和徳氏（以下「柿内元常務」という。）は、当社の創業メンバーの 1 人であり、当社の設立時に取締役に就任して以来、2009 年 5 月より常務執行役員、2012
年 12 月から 2020 年 9 月 30 日付で取締役を辞任するに至るまで取締役常務執行役員経営支援本部長として、当社の営業部門にあたる経営支援本部を統括していた。柿内元常務は当社の大株主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率は 5.75％
である。
⑷ 西野敦雄氏
西野敦雄氏（以下「西野元取締役」という。）は、2013 年 9 月に当社に入社し、2014 年 1 月に執行役員経営管理本部長に就任し、同年 7 月に取締役執行役員経営管理本部長に就任して以来、2020 年 9 月 30 日付で取締役を辞任するまでの間、経営管理本部長として、当社の財務経理・総務部門を統括していた。
⑸ 鵜飼達郎氏
鵜飼達郎氏（以下「鵜飼元取締役」という。）は、2009 年 7 月に当社に入社し、事業開発本部に配属され、2011 年 11 月に執行役員に就任し、2017 年 7 月から
16

役会においては、取締役社長が議長となり、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について協議を行い、業務の執行を決定している。会社法上の内部統制シス
テムの整備に関する基本方針の改定は決議されているが、報告事項としては月次業
績報告としての月次損益の分析結果の報告が中心を占めており、内部統制やコンプ
ライアンス、ガバナンスといったテーマの議論が行われる機会は乏しい。2020 年 4
月期は全 19 回（うち、4 回は書面決議による）開催され、取締役及び監査役の出席率は 100％となっている。
社外取締役 3 名のうち、赤井社外取締役及び森田社外取締役は独立役員として指定されている。荻原元社外取締役と赤井社外取締役の 2 名は 2014 年 5 月期以前に就任しているところ、荻原元社外取締役は、当社設立後に当社の顧問として管理部門の業務の支援をしていたが、その後、当社の監査役を経て、上場に向けて社外取締役を確保する必要から 2012 年 7 月に社外取締役に就任した。同氏は、行政書士の資格を有する社外取締役とされているが、上記本章第 5 の 1 記載のとおり、当社の主に総務部関連の業務執行に関与しており、会社法上の社外取締役には該当しない。
なお、当社は、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-10①の取締役の選任や報酬などに係る独立した諮問委員会を設置していないが、その理由として、独立社
外取締役 2 名から、取締役会において積極的な意見が述べられるとともに必要に応じて助言も行われており、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言が十分に得られていることを挙げている。また、同補充原則 4-11③の取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っていないが、その理由として、原則として各役員に
取締役会資料を事前配布し、審議時間を十分に確保することや、監査役も交えた自由闊達で建設的な議論・意見交換の実施などにより、取締役会全体の実効性を担保するよう努めていることを挙げている。
当社では、取締役 10 名のうち 7 名が執行役員を兼務していたが、2020 年 9 月 30
日付で発足した新経営体制では、監督とガバナンスを重視する観点から、監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員を分離し、取締役 5 名はいずれも執行役員を兼務しない体制となっている。
2 監査役・監査役会の活動状況等
当社の監査役会は、常勤監査役である大津和行氏（以下「大津常勤監査役」という。
）及び非常勤監査役 2 名（いずれも社外監査役であり、独立役員として指定されている。
）の 3 名によって構成されており、2015 年 4 月期以降に監査役の異動はなく、同じ 3 名の構成で現在に至っている。
大津常勤監査役は当社の創業メンバーの 1 人で当社設立時に当社の取締役に就任していた経歴があり、2012 年 7 月に常勤監査役に就任して現在に至っている。また、
上記本章第 5 の 3 記載のとおり、大津常勤監査役は当社の大株主でもある。
18

社外監査役 2 名のうち、山本社外監査役は会社経営の経験があり、坂田社外監査役は、当社の顧問法律事務所に所属する弁護士であるが、顧問料が多額ではないことなどから当社は独立性に影響はないと判断している。
監査役は取締役会に出席するとともに、主に常勤監査役による常務会、経営会議等の重要な会議への出席や稟議・契約書・報告書等の閲覧などにより業務監査を実施している。監査役会は毎月 1 回開催され、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果についての協議が行われている。また、監査役会は、各四半期に 1 回代表取締役社長との面談を行っている。
3 その他の主な会議体の構成・活動状況等⑴ GTR
当社では、経営支援本部についてはプロジェクト単位、事業開発本部及経営管理本部については部内単位で、合計 23 個の「GTR」（「Great Top Review」の略称）と称される会議が存在していた。これらについては社内規程上の根拠はないが、中期経営計画の合宿が行われる月を除いた毎月初めに、2 日か 3 日かけて集中的に開催されていた 3。
GTR には、各プロジェクト及び部署の構成員に加え、社長及び両常務が出席していた。それに加えて、各 GTR の性質により、その他の関連する取締役や監査役等も参加していた。会議の主な内容は報告事項と承認事項であり、稟議申請等の決裁手続に先だって、GTR において事前に社長及び両常務を含めた討議がなされていたことから、明文化はされていないものの、当社の実質的な意思決定機関として機能していた。
⑵ 常務会
当社は、取締役社長、取締役常務執行役員及び常勤監査役及び取締役社長が構成員として必要と認める者により構成される常務会を設置している。常務会は毎
月 1 回開催され、取締役会に付議すべき事項、重要な個別案件、構成員の所轄業
務の執行状況に関する事項等を協議している。
⑶ 経営会議当社は、取締役社長、取締役及び取締役社長が構成員として必要と認める者により構成される経営会議を設置している。経営会議は毎月 2 回の頻度で開催され、財務経理 GTR についてのみ、決算数字を事前説明するための日程組みとして、定例の取締役会がある月中に開催されていた。なお、財務経理 GTR についてのみ、川瀬元常務及び柿内元常務は出席せず、濵
村元社長と西野元取締役に加え、大津常勤監査役及び荻原元社外取締役が出席していた模様である。

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経営に関する事項、業績に関する事項及び債権債務に関する事項等が協議事項とされており、主として予算実績数値の確認や未入金案件の対応等が協議されていた。
⑷ 全体会議当社は、取締役・職員（契約社員・派遣社員を含む。）及び取締役社長が構成員として必要と認める者により構成される全体会議を設置している。全体会議は、社内の共有事項等が協議事項とされ、濵村元社長の社長講話による全役職員向け
メッセージの発信も適宜行われている。
4 当社のコンプライアンス体制⑴ コンプライアンス体制
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針のうち、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」については、取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行うとされているが、コンプライアンスに関する基本方針を定めた社内規程や現場の職員向けの実務的な手引きとなるコンプライアンス・マニュアル等は整備されていない。
また、内部統制システムの整備に関する基本方針では、コンプライアンスの状
況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行うとされる。また、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるとされており、コンプライアンスを推進する取組みは各部門責任者に委ねられている。経営管理本部総務部は、「法務に関する業務」、「反社会的勢力等に関する業務」や「情報セキュリティに関する業務」を分掌し、全職員を対象とするインサイダー取引防止に関する研修を毎年実施するなどして活動しているが、全社的な視点からコンプライアンスリ
スクを評価し、コンプライアンスを推進する取組みの企画・実行等を統括する部
門や担当者は置かれていない。
なお、2018 年にリスク管理委員会が設置され、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うとされているが、現状では開催実績はなく、個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとされている。
⑵ 内部通報制度の整備・運用状況
当社では、2020 年 3 月 16 日に内部通報規程が整備され、通報対象を当社の業
務における法令違反行為及び社内規程違反行為が生じ又は生じるおそれがあるこ

20

ととして、相談窓口・社内窓口を総務部、常勤監査役及び内部監査室、社外窓口
を当社が別途定める弁護士及び社会保険労務士とする内部通報制度の運用が開始されたが、本最終調査報告書の提出日現在、通報実績はない。

5

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づいて財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとしている。
それらの基本方針によると、財務報告に係る内部統制の構築に関する責任者は代
表取締役社長とされ、構築作業の統括部署は内部監査室とされている。
業務プロセスに係る内部統制については、文書化状況を確認する対象は、重要な事
業拠点における企業目的に大きく関わる勘定科目に至る業務プロセス及び虚偽記載が発生するリスクが高いとして個別に追加する業務プロセスとされ、販売プロセス
はこうした評価対象に含まれている。
当社は、2016 年 4 月期から 2019 年 4 月期までの間、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効と評価する内部統制報告書をそれぞれ提出していたが、当委員会の 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書の調査結果を踏まえ、2020 年 9 月 30 日、全社的な内部統制や収益認識等に関する業務プロセスレベルの内部統制にも問題があったとして開示すべき重要な不備がある旨の各訂正内部統制報告書及び 2020 年 4 月期
内部統制報告書をそれぞれ提出した。
なお、当社は、株式上場前に、公認会計士である W 会計士が業務執行社員及び代表社員を務める Y1 社との間で 2014 年 12 月 1 日付業務委託契約を締結し、会計帳簿作成、経理業務の支援業務、税務に関する助言業務、決算財務書類の作成業務、内部統制機構構築支援業務及び J-SOX 支援業務等を委託していたが、2016 年 3 月 31 日をもって当該業務委託契約は終了した。

6 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置している。内部監査の種類としては、①業務監査、②会計監査、③内部統制監査、④特命監査があり、監査の方法としては
書面監査及び実地監査の併用により行うとされている。内部監査室長は、内部監査計
画書及び内部監査実施計画書を作成して取締役社長の承認を得るとされており、監査報告書の提出先は取締役社長とされている。現状の実務では、監査結果の報告は取締役社長及び常勤監査役に対して行われている模様であるが、少なくとも内部監査規程上では、内部監査計画に取締役会や監査役が関与し、あるいは監査結果が共有される仕組みはない。

21

また、当社が定める「財務報告に係る内部統制の構築に関する基本方針」では、内部監査室は、当社の内部統制の構築作業を統括する部署とされているが、その一方で、上記③の内部統制監査、すなわち、当社の内部統制の整備及び運用の状況の検討、評価を行っている。
当委員会の調査対象期間において、当社の内部監査室は一貫して 1 名体制となっており、2015 年 4 月期は 2014 年 12 月 12 日に後任の内部監査室長が選任されるまでの間、西野元取締役が経営管理本部長と内部監査室長を兼任していたが、西野元取締役は内部監査の実務経験が乏しく、前例に従って形式的に監査証跡を残す限度で内部監査業務に従事していた。また、後任の内部監査室長も内部監査の実務経験が乏し
く、他業務と兼務しながら内部監査業務に従事する体制となっていた。その後、内部監査の実務に精通する内部監査室長が 2019 年 8 月に就任したが、依然として 1 名体制で現在に至っている。
7 監査法人による外部監査の状況
当委員会の調査対象期間において、当社の財務諸表監査はあずさ監査法人が行っていた。2016 年 4 月の当社の株式上場以前には、あずさ監査法人は、2014 年 4 月期の監査、2015 年 4 月期の監査及び 2015 年 10 月第 2 四半期の四半期レビューを実施
し、いずれも無限定適正意見及び無限定の結論を表明している。
あずさ監査法人は、①不正な収益認識、②経営者による内部統制の無効化をそれぞれ監査上、特別な検討を必要とするリスクとして取扱い、上記①の不正な収益認識のリスクに対する監査上の対応としては、不正な収益認識を防止し発見するための内部統制を評価し、その評価結果を勘案した上、収益認識に関する不正に対応する実証手続の種類、実施の時期及び範囲を決定し、一定条件下での売上の実在性を検証するなどの監査手続を行った。
また、上記②の経営者による内部統制の無効化リスクに対する監査上の対応としては、仕訳入力の一定の条件による抽出・検証、重要な会計上の見積りに関連する経営者の偏向の有無の検討、重要な通例でない取引の事業上の合理性の評価などの監査手続を行った。
当社は、当委員会の 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書の調査結果等を踏まえ、
同年 30 日、過年度の有価報告書の訂正報告書等を提出するとともに、2020 年 4 月期
有価証券報告書を提出したが、あずさ監査法人は、それらに記載された連結財務諸表等について、監査意見を表明する前提となる経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせているため意見・結論を表明しない旨の監査報告書・四半期レビュー報告書を提出した。そして、あずさ監査法人は、2020 年 10 月 1 日付で当社の会計監査人を辞任したことから、当社は、2020 年 10 月 5 日付で会社法上の一時会計監査人及び金22

融商品取引法（以下「金商法」という。
）上の監査証明を行う監査法人として、監査法人アリアを選任した。

8

三様監査の連携状況
監査役と監査法人との連携は、監査法人による監査計画の説明や、四半期毎の監査・レビュー結果の報告などの機会に、社外監査役も含めた監査役 3 名が出席する
形で定期的に行われている。
また、監査役と内部監査室との連携については、監査役が内部監査計画の事前共有を受け、助言をするなどして行われている。
監査法人と内部監査室との連携については、財務報告に係る内部統制の監査対応
において実務者レベルの連携がある程度で活発には行われていない。

23

第 4 章 不適切な会計処理に係る事実関係の概要
当委員会の主たる調査対象である 2015 年 4 月期の架空売上の疑義がある約 2,700
万円 4の取引は、具体的には 2014 年 11 月 30 日に売上計上された以下の各取引により構成される。
① 当社と商材 a 加盟店契約を締結したとして 2014 年 11 月 30 日に売上計上した
X1 社及びその完全子会社である X2 社に対する商材 a 加盟店売上合計
16,743,000 円② 当社が X1 社と提携して取り扱う商材である商材 d を X1 社が X4 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する収益分配金として 2014 年 11 月 30
日に売上計上した商材 d 販売売上 4,332,000 円③ 上記②同様、商材 d を X1 社が X5 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する収益分配金として 2014 年 11 月 30 日に売上計上した商材 d 販売売
上 4,332,000 円
当委員会の調査の結果、上記①~③の各取引はいずれも実態のない取引により売上が過大計上されたものと認められるが、これらの取引は、下図のとおり、①の取引と②③の取引に大別できる。すなわち、当社は、X1 社及び X2 社に対して当初から返金予定の実態のない商材 a 加盟店取引による売上（①）を計上したが、X1 社と提携して取り扱う商材である商材 d を利用して X4 社及び X5 社に対する返金予定の実態のない商材 d 販売取引による売上（②③）を計上することにより、収益名目の資金の一部は商材 a 加盟店取引の返金として X1 社に支払われるとともに、当社も収益分配金名目で売上計上ができるという意味で当社にとって二重のメリットがある手口であった。
そして、X4 社及び X5 社が商材 d の代金として X1 社に支払う資金は、当社の複数の外部協力者が資金負担して X4 社及び X5 社に支払いを行っており、当社は、これらの外部協力者に対して継続的に返金を行うために各種のスキームを実行した。

約 2,700 万円は税込で表示されているが、本最終調査報告書では特に「（税込）」と表記しない限り、金額を税抜で表示する。
424

見えない状況で推移していた 5。
かかる状況のもと、2013 年 9 月には西野元取締役が入社して上場準備担当者に就任し、同年 11 月には前職で上場準備の経験がある K 氏が入社するなど、上場準備に向けた社内人員を強化していった。
2 2014 年 1 月から 7 月までの状況⑴ 状況の推移
当社は、Z1 社との上記 1 記載のコンサルティング契約を 2013 年 11 月 30 日付で合意解除した後、2014 年 1 月 22 日に Z2 社と新たに上場準備コンサルティング
契約を締結し、以後、同社の指導のもとに株式上場に向けた準備を進めていくこととなった。
以後、主に業務フローチャートや業務記述書など内部統制関連書類の整備を中心に作業を進めていたが、同年 4 月以降は、大手監査法人での勤務経験のある W
会計士を起用して内部統制システム整備に関するコンサルティングを受けるようになった 6。W 会計士は、最初に当社と面談した同月 3 日以降、毎日のように当社を訪問して業務に励み、約 2 週間後である同月 17 日には業務フローチャートの第 1 稿を作成して Z2 社に提出し、かつ、高評価を得ることに成功するなど上場準備の進展に貢献したこともあり、当社からの信頼を得るようになった。
当社は、2015 年 4 月期を上場する期と位置付け、2014 年 5 月 2 日には、早ければ 2014 年 12 月、遅くとも 2015 年 2 月の株式上場を目指すとして、予実管理の「精度が求められる期」であるとの方針が濵村元社長から示されている。
そして、2014 年 6 月には Z2 社の引受審査部による引受審査が開始されることとなった。Z2 社からは、上場に向けた課題として、大きく、内部統制システムの整備と業績の安定性（予算に対する実績の達成度合い（予実の精度）、上期末及び下期末に売上が偏重する傾向など）が指摘されており、特に、当社においては、
営業利益に関する予実の精度が重要視されていた。
⑵ 予実の状況2015 年 4 月期の第 1 四半期（2014 年 5 月～7 月）における Z2 社に提出した連結予算と実績値の状況は下表のとおりである。この時点では、概ね予算のとおりの進捗であった。

柿内元常務は、2014 年 4 月期において、証券会社から業績目標が示されており、これを達成すれば上場ができると信じこんでおり、かつ、これを達成したにもかかわらず上場できなかったことは、管理部門の怠慢が原因であると強い不満を持っていた旨を当委員会のヒアリングにおいて述べるが、客観的な状況は本文に記載したとおりであった。
6 上記第 3 章第 6 の 5 及び下記本章第 4 の 3⑷記載のとおり、当社と W 会計士との間の業務委託契約自体は 2014 年 12 月 1 日付で締結されているが、W 会計士は、2014 年 4 月から業務を開始していた。
526

3 2014 年 8 月の状況
⑴ 状況の推移Z2 社による審査は概ね順調に進んでおり、2014 年 8 月 18 日には Z2 社引受審
査部と柿内元常務との面談が実施された。面談における主要なテーマは、2015 年
4 月期における予算達成の見込み、第 2 四半期以降の営業活動方針等であり、柿内元常務は、当時から主力商品であった商材 a に加え、2014 年 10 月から一般販売を開始する商材 h の期待度が高い旨を、同年 4 月における会員向け販売の反響や過去の商材販売時における実績との対比に関するデータ等を用いながら説明している。
同面談の後、Z2 社との間では、同年 11 月の上場申請、2015 年 2 月の上場承認を目指して準備を進める方針で協議が開始されている。
⑵ 予実の状況
Z2 社に提出した 2014 年 8 月における連結予算と実績値の状況は下表のとおりである。提出予算で営業利益約 7 百万円となっていたのに対し、実績値で営業利益△約 10 百万円となっており、対予算比で営業利益△約 17 百万円となっていた。

4 2014 年 9 月の状況
⑴ 状況の推移
上記 3 記載の予実状況についての報告を受け、濵村元社長は、2015 年 2 月の上場承認を前提としたスケジュールを実現させるため、2014 年 9 月 1 日の全体会議
27において、「9 月で 8 月のへこみを取り戻す。死にもの狂いでやる」、「10 月で予算
通りいくことが証券会社の最低条件。9 月までの累積業績が予算を超えること」と発言し、9 月業績で 5 か月予算（累計予算）を達成している状態を実現することを全役職員に対して求めた。
一方、同年 9 月 2 日には、Z2 社から、2014 年 11 月 11 日にマザーズ上場申請、2015 年 1 月 15 日に上場承認、同年 2 月 18 日に上場日となる具体的なスケジュー
ル案が示された。また、2014 年 9 月 5 日には、①同年 10 月 16 日に同年 10 月の月次進捗確認、②同年 10 月 20 日の週に取引先ヒアリングを実施、③同年 10 月
24 日には推薦審査ヒアリングを経て申請の可否判断を行うという、上場申請に向けた細かい日程案が示された。
以上の経緯により、早期の上場実現を見据えた予算達成へのプレッシャーが当社内で高まっていくなか、2014 年 9 月 12 日、K 氏は、当社を起点に「●社」「●社」から得た売上の支払資金を「●社」を介して還流させることを想定した「作成中のスキーム図」を W 会計士にメール送信し、これをもとに「経理対策について」（K 氏の日報による表現）の打合せを行っている 7。
また、濵村元社長は、同月 16 日の全体会議において、「9 月業績で 5 カ月予算
（累計予算）を達成している状態にしなければいけない。あと 2 週間しかない…。
全体で予定通りの数値を上げてください。漏れの無いように。来年に持ち越すわ
けにはいかないので、9 月でしっかり数値を上げてください」と発言し、改めて 9月における累計予算達成の重要性と 2015 年 4 月期内に上場を達成する目標に言及した。全体会議と同日、K 氏は、Z2 社の担当者に 2014 年 7 月及び 8 月の業績報告を提出するとともに「8 月の未達は 9 月にずれた分もあり、9 月でカバーされる見込みです」と説明している。
一方、Z2 社による引受審査は内部統制の体制整備の面では概ね順調に進行しており、2014 年 9 月 26 日には業務フローチャートの説明と審査が実施され、高評価を得た旨が K 氏から濵村元社長に報告されている。これに対し、濵村元社長は「ご苦労様でした。後は業績ですね」と返答している。
この審査の際、K 氏が、Z2 社の担当者に対し、仮に 9 月で業績の巻き返しが届かなかった場合について質問したところ、「その場合、下期を下方修正の上、今期ギリギリの 4 月上場になるだろう」との見解が返答された。K 氏がこうした見解
を柿内元常務に伝えたところ、柿内元常務は、「それはダメ。役員、執行役員の経費をカットしてでも達成させる」と述べ、あくまで 2014 年 11 月上場申請で進めたい旨の強い意向を示した。
かかるスキーム図の作成や、W 会計士との打合せを実施した経緯について、K 氏は、柿内元常務から予算達成に向けた指示があったと思う旨当委員会のヒアリングにおいて説明しており、W 会計士も「急に、会社として売上を作るという雰囲気が出てきた」等と、K 氏の供述に沿う説明をしているが、柿内元常務はかかる指示について否定している。

728

⑵ 予実の状況
Z2 社に提出した 2014 年 8 月から 9 月における連結予算と実績値の予実の状況は下表のとおりである。9 月の実績値では営業利益が予算比約 19 百万となり、同年 8 月における予算比△約 17 百万円を挽回することに成功した。
しかし、この実績値は、下記第 2 記載の 2014 年 9 月の不適切な売上計上が実行された結果であって、これらの不適切な売上計上の影響（営業利益ベースで約 11.2
百万円）を取り除くと、9 月単月で営業利益約 21.9 百万円、8 月と 9 月の累計での営業利益は約 11.5 百万円となり、約 9.7 百万円のマイナスが生じている状況であった。

第 2 2014 年 9 月の不適切な売上計上
1 不適切な売上計上の概要
上記第 1 記載の経緯により、Z2 社に対して 9 月業績の予算達成を示す必要に迫られたプレッシャーのなか、当社は、2014 年 10 月 9 日に、以下のとおり、不適切な売上計上を実行して 2014 年 9 月の売上の追加計上を行った。
① 2014 年 9 月中にキャンセル扱いとなった案件について、2014 年 9 月 30 日に
商材 b 加盟金 9,000,000 円、商材 i 初期費用 500,000 円を売上計上し、翌月の10 月 31 日に全額売上取消を行った。
② 入金予定が 2014 年 10 月 27 日とされている案件について、未入金であったにもかかわらず、入金前の同年 9 月 30 日に商材 a 加盟金 3,800,000 円、商材 a 加盟システムツール初期費用 1,163,000 円を前倒して売上計上した 8。
③ 実際の入金予定日が 2015 年 2 月とされていた商材 a 加盟店取引案件 3,040,000
円について、他の取引の売掛金回収をもって 2014 年 9 月 29 日に当該案件のその後、2014 年 10 月 27 日に売掛金を全額回収した後、同月 31 日に 9 月の売上を訂正して全額売上取消を行うとともに 2014 年 10 月 31 日付で全額売上を再計上している。
829

入金がされたものと処理することによって、本来であれば 2015 年 2 月とすべき売上計上時期を 2014 年 9 月 30 日として前倒して売上計上した。
2 不適切な売上計上の内容及び目的
当社が作成した初期導入フィーの売上計上フローでは、売上計上までに契約書の締結、マニュアルツールの発送とともに入金が必要とされていたところ、上記 1①
は取引先からキャンセルの意向が示されており取消が想定されている売上について
1 か月間不適切に維持したもの、同②は実際の入金時期よりも前に売上を前倒しで計上した後、入金時期と辻褄を合わせるために売上取消を行ったもの、同③は初期費用売上以前から会費やロイヤルティに係る売掛金が残存しているにもかかわらず初期費用売上を計上するために入金額を他の売掛金に先んじて初期費用分に充当したものである。
上記 1①～③の不適切な売上計上が行われた取引はいずれも K 氏の PC の「決算対策」と題するフォルダ内に保存されたファイルから判明しており、当該ファイルが作成された 2015 年 1 月時点において財務経理部次長であった K 氏の認識では「決算対策」として実行されたものであった。これらの各取引はいずれも 2015 年 4 月期
末までに不適切な売上計上の影響が消滅しており、2015 年 4 月期の通期の財務報告を偽るための決算対策としての効果はない。しかし、株式上場に向けたスケジュールとの関係で当時重視されていた月次業績（特に連結営業利益）に着目すると、これらの各取引で業績が嵩上げ（売上総利益ベースで約 11.2 百万円）されることによって、2014 年 5 月から 9 月までの累積連結営業利益の実績約 51 百万円（累計）が証券会社に提出していた予算約 50 百万円（累計）を上回る結果となっており、これらの取引は当社が Z2 社に対して 2014 年 9 月の月次の公表予算を達成したかのように見せかける目的で行われた可能性が高いといえる。
3 不適切な売上計上に至る事情
上記 1①記載の不適切な売上計上について、柿内元常務は当該取引がキャンセル
された事実を認識しており、これを売上に計上しないよう経理担当者に指示をしている。また、同経理担当者は、2014 年 9 月 25 日の財務経理 GTR において、当該売上は「保留」になる旨を説明しているし、上記 1②記載の不適切な売上計上に係る取引は、翌月から分割入金になる（すなわち、翌月以降に売上計上されることになる）旨を報告している。
ところが、その後、同経理担当者において、2014 年 10 月 9 日に追加計上の入力が行われている。同追加計上については、西野元取締役と K 氏との間で、2014 年 10
月 5 日に、同月 6 日の経営会議に提出する資料上は同追加計上を前提としない「対策前」の数字を報告し、その後に売上計上することを示し合わせていたとみられる

30

チャットの記録が確認されている 9。
第 3 株式上場スケジュールの延期
12014 年 10 月の状況
⑴ 状況の推移
上記本章第 1 の 4⑴記載のとおり、当社が計画されたスケジュールどおりに上場に進むためには、Z2 社との間で 2014 年 10 月 16 日に予定されていた月次進捗確認及び同月 24 日に予定されていた推薦審査ヒアリングをクリアしなければならず、このために上期予算の必達が求められていた。当社は、2014 年 9 月に不適
切な売上計上を実行したことによって、2014 年 5 月から 9 月までの累積予算を約
1.5 百万円プラスでクリアしていたことから、当時は、2014 年 10 月の予算を達成できれば、スケジュールどおりに上場申請へと進める可能性が高まっている状況であった。
濵村元社長は、同月 20 日の全体会議において、「今月が更に重要なタイミング。
予定通り数字があがればマザーズ申請が月末受理は来月真ん中くらい。今証券会
社が数字を見ていますが、そのあと東証が見ていく下期に向けて再計画をしますが、10 月は上期予定数字をあげることに全力つくす」と発言している。
しかし、実際には、期待していた商材 h による売上も当初の想定に満たない状況で、同月の売上の見込みは厳しいものであった。K 氏は、2014 年 10 月 25 日以降、Z2 社の担当者との間で下期の修正予算の協議を開始している。
⑵ 2014 年 10 月の売上の過大計上の計画
2014 年 10 月 26 日、濵村元社長は、柿内元常務にメールを送信し、「上期大型案件対策可否」を確認した。これに対し、柿内元常務は、X8 社の DD 氏の協力を得て「四国全域の非独占的広告宣伝権」の名目で 4,000 万円の売上を計上し、その見返りとして、X8 社に対して、①2015 年 5 月以降の設計 1,100 件分について設計分配を 15％から 10％に下げること、②支払いサイトを加盟店入金の半月後から即日に短縮することを検討した。かかる計画に対し、濵村元社長は、4,000 万円
をどのように回収するつもりか柿内元常務に問いかけたところ、柿内元常務は、半年間（2014 年 11 月頃から 2015 年 5 月頃までの期間と推定される。
）は 4,000 万円の穴が空き、回復まで 1 年かかる提案なので、DD 氏から無理といわれれば他の手を考えるしかないと説明した。なお、X8 社に対して計上することが計画された売上 4,000 万円は、下記⑷記載のとおり、上期累計営業利益についての予算対同チャットの内容は、西野元取締役「9 月の数字は対策前の数字だよね」K 氏「そうです」西野元取締役「あえて、経営会議では今の数字で検討するということね？」K 氏「おっしゃる通りです。対策後にすると混乱すると思いまして」、というものである。

931

比マイナス額とほぼ等しい金額であった。
ただし、この案件を実行するとしても、既に、2014 年 10 月中の売上計上は困難な時期であったことから、Z2 社に対しては、同年 10 月に予定された取引が 11月にずれたものとして説明を行うこととした。
かかる計画を実行に移すため、2014 年 10 月 29 日から同年 11 月 5 日頃にかけて、K 氏は、X8 社に対する複数枠 10一括販売による売上計上について会計上の合理的な説明が可能であるか否かなどについて W 会計士と具体的に協議し、同月21 日までに、同案件によって積み増したい営業利益額を 4,000 万円、6,000 万円又は 2,000 万円と設定した上、これに対応する販売量（枠の数）を計算し、具体的なエリアの候補まで示して複数パターンでシミュレーションを実施した。その際、売上計上が 6,000 万円まで拡大した場合を想定して、X8 社及び DD 氏の財務状態を勘案した資金調達方法（銀行借入）までを具体的に検討していた。
しかし、同計画については、2014 年 11 月 11 日に柿内元常務が DD 氏に面談して打診を開始したものの、DD 氏から消極的な姿勢が示されたこと等から、結局は実行に至らなかった。
⑶ 上場申請時期の延期
2014 年 10 月 24 日、当社は、労働基準監督署から、職員との労働紛争に関連して労災申請関連資料の提出を求められた。当社が同月 28 日に同事実を Z2 社に伝達したところ、当社と Z2 社との協議により、当初予定していた上場申請時期を
同年 11 月から翌年 1 月へと 2 か月延期することが決定され、以後、2015 年 4 月の上場を目指すこととなった。
⑷ 予実の状況2014 年 10 月の予実の状況は下表のとおりである。営業利益の予算は同月単月
では約 50 百万円、上期累計では約 100 百万円であったのに対し、実績値では、同月単月で約 7.6 百万円、上期累計で約 59 百万円となっており、対予算比で、同月
単月は営業利益△約 42 百万円、上期累計では営業利益△約 41 百万円という結果になっていた。

10

当社では、特定の商材を扱える一定のエリア範囲を「枠」と呼んでいた。

32

2 2014 年 11 月の状況
上記 1⑶記載のとおり、上場申請時期は 2 か月延期されたが、当社の旧経営陣は、2015 年 4 月の株式上場を実現するため、引き続き、第 3 四半期、特に 2014 年 11 月
及び 12 月の業績を上げることが重要との認識を示し、社内でそのような認識を共有している。濵村元社長は、2014 年 10 月 31 日から同年 11 月 1 日にかけて開催された中期経営計画合宿で、役職員に対し、「第 11 期下期で上期を取り戻さなければいけない」、「うまくいけば期内には上場が実現できる」、「11 月の業績（第 3Q の業績）を確実にあげる」、「約 3 億円弱の営業利益、11 月に累計付加価値予算と帳尻を合わせる」旨の発言をしている。
また、2014 年 10 月 25 日以降、Z2 社との協議が開始された下期修正予算は、11月 28 日に Z2 社に提出されており、2015 年 1 月上場申請の目標を達成するためには、かかる修正予算の必達が求められる状況となった。しかし、同修正予算では、下期において約 209 百万円の営業利益を予定するものであって、上期 59 百万円の 3倍以上の営業増益が求められる厳しいものである上、修正予算には、下記第 4 記載の 2014 年 11 月の売上の過大計上が織り込まれて作成されていた。
3 2015 年 4 月期上場目標の断念
その後、2014 年 11 月には、下記第 4 記載の売上の過大計上を実行した効果も含めて、同月の連結営業利益が、修正予算に対してプラス約 2.45 百万円となっている。
しかし、期初予算と比較すれば、約 13 百万円のマイナスが生じている状況が残っており、Z2 社は、ここまでの推移において、予算に対する業績達成の確度が低いことを問題視していた。
また、同年 12 月 11 日には、あずさ監査法人から、加盟店契約締結時における初期導入フィーの売上計上に係る一部の会計処理ルールについて、取引実態及び取引件数の増加に即したルール変更が必要であるとの判断が伝えられ、これにより、決算数値の確定が遅れるほか、修正予算案の再修正とこれに伴う引受審査部による審査が必要になり、スケジュールがタイトになること、また、直近の時期で労務トラブルが発生し、労働基準監督署の調査が実施されていたことなどを理由として、Z2社は、同年 12 月 12 日、2015 年 4 月を目標とする上場スケジュールを延期すべきであると当社に伝えた。
2014 年 12 月 26 日、濵村元社長は、当社の納会において「上場のタイミングを逃した」と説明した。

33

約書により、商材 d の代金の収益分配金が X1 社を通じて当社に入金された場合には、V1 社に 3％を報酬として支払うことを合意していた。

2

X1 社及び X2 社に対する商材 a 加盟店売上の過大計上
上記本章冒頭記載のとおり、当社は、X1 社及び X2 社との間でそれぞれ商材 a 加
盟店契約を締結したとして、2014 年 11 月 30 日に商材 a 加盟店売上合計 16,743,000円を計上しているが、その経緯は以下のとおりである。
⑴ X1 社に対する協力依頼の検討
柿内元常務は、遅くとも 2014 年 11 月 22 日までに、X1 社グループに商材 a を
新規導入させることによる売上計上を目論むとともに、X1 社グループにその返金として、初期導入費用等を返還することを検討していた。柿内元常務は、X 氏との間で、加盟店契約の内容や返金方法に関する交渉を断続的に行うとともに、K氏と W 会計士に加盟店契約の内容や返金方法に関する具体的な検討を行わせつ
つ、スキームの検討を進めた。
スキーム案を固めた柿内元常務は、2014 年 11 月 22 日 16 時 35 分、「X1 社対策」と題するメールを西野元取締役及び K 氏に対して送信し、X1 社及び X2 社が商材 a をそれぞれ 3 枠新規導入した場合の各初期導入費用等の合計金額（X1 社
10,663 千円、X2 社 9,120 千円）を算出した上で、これら各初期導入費用等の合計
金額を X1 社及び X2 社に返金するためのスキーム案を提示し、その検討を依頼した。そのスキーム案の内容は、X1 社との関係では、①2014 年 11 月に商材 d の新規加盟企業 2 社がそれぞれ 2 枠で合計 4 枠の導入が想定されることによる加盟金の収益分配金合計 5,776 千円と、②商材 d の月会費の X1 社に対する収益分配率
を 15％増加させて 30％から 45％に変更することにより試算される「年間 720 万程度」を返還するというものであり、X2 社との関係では、商材 a 実施設計料や当社紹介案件の成功報酬等を 2015 年 5 月発生物件より「総額 1,100 万円に達するまで無料」とする方法で返還するというものであった。
上記柿内元常務からのメールの CC に入れられていた濵村元社長は、西野元取締役及び K 氏に対し、「至急、西野氏と K 氏でスキームチェックを頼みます。
」とメールで指示を行った。
濵村元社長及び柿内元常務の指示を受けた K 氏は、送信先を濵村元社長とするメールを返信し、「グループで一気に 6 枠となること、返し方について、要確認と思います」などといった所見を述べた上で、同日、W 会計士に対し、柿内元常務
から送信されたエクセルファイルを転送して確認を依頼した。また、K 氏は、その直後に W 会計士に対し、同エクセルファイルどおりに契約が締結された場合における X1 社及び X2 社の商材 a 初期導入費用等に係る当社の売上、税込売上及び36

付加価値等の明細と、下記本章第 4 の 3 及び 4 記載のとおり、後に X4 社及び X5社として商材 d に 2 枠ずつ加盟することとなる「V 氏」「EE 氏」の同加盟金に係る当社の売上、税込売上及び付加価値等の明細を一覧化したエクセルファイル（なお、X1 社及び X2 社の「担当」は「柿内」、「V 氏」及び「EE 氏」の「担当」は「西野」と記載されている。）を添付したメールを送信し、さらに続いて、「懸念事項」との件名で再度メールを送信し、「11 月に商材 a を X1 社グループで一気に
6 枠というのはいかにも怪しいのではないか。」「ご協力いただいた分の返し方について」「X1 社の方は問題ないと思います。」「X2 社の返し方が、監査法人の目をくぐれるかどうか。
」と記載して、取引実行に至るリスクを懸念していることを伝えた。
その後、K 氏は、W 会計士と相談した結果を踏まえ、2014 年 11 月 22 日 21 時
11 分、柿内元常務に対してメールを送信（濵村元社長及び西野元取締役は CC）
し、X1 社の商材 a の新規導入枠を「（3 枠から）目立たないレベルの 2 枠に変更」
することに加え、X2 社への返し方につき紹介料等を無料にする方法から総額1,100 万円に達するまで当社の請求件数を半減させる修正案を提案した。
上記 K 氏からのメールを受け、柿内元常務は、2014 年 11 月 24 日 13 時 10 分、K 氏に対し、X1 社の商材 a の新規導入枠を 3 枠から 2 枠に変更するとともに、
X1 社への返金方法を以下のとおりとするスキーム案を示し、その確認を指示した。
① 2014 年 11 月に、通常の見聞会を経由しての加盟以外に商材 d 新規加盟企業
が 2 社それぞれ 2 枠で合計 4 枠導入されることが想定されているので、同導入に伴う X1 社の分配金合計 5,776 千円をもって返金すること② 2015 年 5 月以降の当社と X1 社の取引条件の変更案として、商材 d の月会
費の X1 社に対する収益分配金の追加分配額として、収益分配率を 30％から 20％増加し、講師料や紹介案件の成功報酬も当面無請求とすることで当該増加分に係る 13,500 千円をもって返金すること
柿内元常務からのメールに対し、K 氏は、2014 年 11 月 24 日 16 時 46 分、柿内元常務の案に賛同した上、「X1 社には協力いただいた御礼として 15％（約 250 万円）を…渡すという計算ですね」などとして、柿内元常務のスキーム案に賛意を示した。これらやり取りはメールで行われ、濵村元社長及び西野元取締役も CCに加えられていた。
こうした経緯により、当社が X1 社に協力を依頼する内容が固まった。
⑵ X1 社への協力依頼と売上計上の状況
柿内元常務は、2014 年 11 月 24 日、X 氏に対し、当社から X1 社に「お願いさ37

せていただく事項」として、上記⑴で固めたスキーム案をメールで送信した。その直後、柿内元常務は、濵村元社長、西野元取締役及び K 氏に対し、当該メールを転送した上、X 氏とは翌日及び翌々日で打ち合わせをするので書面の準備を進めるよう依頼・指示をした。
そして、翌 25 日、X 氏は、柿内元常務に対し、「社内検討の結果、『協力する。』
ことと致します」とメールで回答して当社の依頼を承諾し、柿内元常務は、当該メールを濵村元社長、西野元取締役及び K 氏を送信先（川瀬元常務を CC）として転送し、当社の依頼に対する X 氏の承諾が得られたことを報告した。
これを受け、K 氏は、X1 社及び X2 社との商材 a 加盟店契約書の締結に向けた準備を進めた。柿内元常務は、2014 年 11 月 27 日、X 氏に商材 a 初期導入費用等の請求書をメールで送信して、翌 28 日着金で入金するよう依頼し、2014 年 11 月
28 日、X1 社及び X2 社は、初期導入費用等として合計 18,082,440 円（税込）を当社に入金した。
当該入金及びツールの発送を踏まえ、当社は、2014 年 11 月 30 日、X1 社に対する売上 7,623,000 円、X2 社に対する売上 9,120,000 円をそれぞれ計上した。
当社と X1 社及び X2 社との間の各商材 a 加盟店契約書は、2014 年 11 月 27 日付と記載されているが、実際には 2014 年 11 月 28 日の入金後に締結された。また、当社と X1 社との間では、別途、商材 d 月会費の収益分配率に関する 2014 年
11 月 27 日付覚書が締結され、大要、以下の事項が合意された。
① X1 社に対する「追加分配額」（②ないし④の方法による返金総額）を 1,350万円とすること② 商材 d 月会費の X1 社に対する収益分配率を 30%から 50％に変更し、増額となる 20%分を追加分配額として算出すること③ 当社は、X1 社に対し、家づくり勉強会講師報酬及び当社紹介案件の成功報酬等を請求しないものとすること④ 覚書の内容は、2015 年 5 月 1 日から、追加分配額の累計が 1,350 万円に達するまでの間適用すること
なお、柿内元常務、川瀬元常務、西野元取締役及び濵村元社長は、2014 年 11月 27 日から同年 12 月 1 日にかけて、上記契約及び覚書に係る押印申請をワークフロー上で承認した。
⑶ X1 社からの協力金が返金された状況
X1 社及び X2 社から商材 a の初期導入費用等として入金された 18,082,440 円（税込）に約 15%を加えた金額を、当社では、「協力金」の「ご返金総額」として38

益分配金 3,895,000 円が支払われるが、そのうち、3,600,000 円は当社の提携先である Y1 社に支払い、その差額の 295,000 円が X3 社の収益となること② X3 社から Y1 社への支払いは両社間で月額 600,000 円の業務委託契約を締結し、2014 年 12 月から 2015 年 5 月までの半年間にわたり、Y1 社が発行する請求書に基づいて支払うこと③ 業務委託契約書は当社が準備すること
そして、K 氏は、2014 年 11 月 26 日に DD 氏に上記の内容を提案して同氏から承諾を得た上、同日までに W 会計士からも承諾を得て、W 会計士に依頼して上記提案に沿った業務委託契約書の雛形及び請求書を作成した。
その後、当社は、2014 年 11 月 30 日に商材 a 加盟店契約に係る収益分配金として 3,895,000 円を X3 社に支払って売上原価として計上した。そして、X3 社は、Y1 社との間で締結された業務委託契約に基づき、2014 年 12 月から 2015 年 5 月にかけて、毎月約 648,000 円（税込）、合計約 3,888,000 円（税込）を支払った。
X3 社と Y1 社との間の業務委託契約には実態がなく、X3 社の Y1 社に対する3,888,000 円の支払いは、X4 社及び X5 社に係る取引を含む一連のスキーム構築に関する W 会計士への実質的な報酬となった。
⑸ 売上計上に対する会計的な評価
X1 社及び X2 社に対する商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等として当社が2014 年 11 月 30 日に売上計上した 16,743,000 円については、商材 a 加盟店契約が締結され、初期導入ツールの送付と入金も行われており、少なくとも加盟店契約
としての形式・外観は整っている。
しかし、この取引は手数料を加えた金額の返金合意と一体としてみるべきであり、その経済的実態からすると、当社の売上計上に協力するために X1 社と X2 社から初期導入費用等の入金名目で資金提供を受け、これを一定の手数料を加えて返金する取引と認められる。当社との商材 a 加盟店契約を締結後に X1 社及び X2社が商材 a の営業を行った形跡や実績が認められないこと、商材 a に加盟したのであれば本来発生するはずの月会費の請求・入金が行われた記録が存在しないこと、当社が本来支払うべきはずの X3 社に対する収益分配金を実質的に支払っていないことなどはこうした取引の実態を裏付ける証左となる。
したがって、この取引は加盟店契約取引としての実態がないにもかかわらず、取引の実態を偽って加盟店契約取引として売上計上したものであり、実態のない
加盟店契約取引による売上の過大計上と認められる。

40

3

X4 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上
本章冒頭記載のとおり、当社は、X1 社と提携して取り扱う商材である商材 d を当社及び X1 社が X4 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する収益分配金
として 2014 年 11 月 30 日に商材 d 販売売上 4,332,000 円を計上しているが、その経緯は以下のとおりである。
なお、X4 社は、(e)市(f)区を本店所在地として不動産の賃貸及び管理並びに空調設
備、冷暖房設備、衛生設備、給排水設備の設計及び工事請負等を主な業務とする株式会社である。X4 社の代表取締役である V 氏は U 氏の兄であるが、U 氏は、当社と商材 a の共同事業を営むマテリアル社の代表取締役であり、2015 年 4 月期より当社の連結子会社となった一般社団法人住宅不動産資産価値保全協会（以下「住宅不動産協会」という。
）の元代表理事であった 14。
⑴ X4 社に対する協力依頼の状況
当社は、U 氏に対し、取引先の紹介を依頼する関係にあったが、2014 年 10 月
ないし 11 月頃、U 氏は、西野元取締役に対し、商材 d の導入候補先として U 氏の兄が経営する X4 社と X5 社の代表取締役である EE 氏を紹介し、西野元取締役
において、両名の窓口役となっていた U 氏との間で連絡調整を行った結果、遅く
とも 2014 年 11 月 22 日までには、X4 社及び EE 氏の経営する会社から、それぞれ 2 枠ずつ商材 d を導入する旨の契約を締結すること及び月末までに入金することにつき、内諾を得るに至っていた。これら 2 社による商材 d の導入は、X1 社及び X2 社に対する商材 a の加盟金の返金方法の一つとして組み込まれ、上記本章
第 4 の 2⑴記載のとおり、2014 年 11 月 22 日に柿内元常務が作成したエクセルフ
ァイルにも、社名こそ記載されていないものの「新規加盟企業 2 社によるそれぞれ 2 枠で合計 4 枠の導入」として記載されていた。
2014 年 11 月 24 日、上記本章第 4 の 2⑵記載のとおり、X 氏が柿内元常務からの依頼（当社の売上計上に協力するために X1 社と X2 社から初期導入費等の入金名目で資金提供を受け、これを一定の手数料を加えて返金する取引）の実施を承諾し、以後、K 氏は、2014 年 11 月 25 日以降、U 氏を通じて、X4 社及び X5 社との間の契約手続を開始した。
2014 年 11 月 25 日、K 氏は、西野元取締役に対して送信した「【西野さん】V2
社＆X4 社」と題するメールで、「V2 社と X4 社の住所を確認させてください。」、「X4 社からの入金は一括でよかったでしょうか？」と尋ねたのに対し、西野元取
締役は「EE 氏のところは、お話ししたとおり、X5 社になりますので、そもそもV2 社ではありません。こちらは別途、確認せねばなりませんね。正確を期すならば、EE 氏に確認するようにします。また、X4 社は一括入金ですが、住所につい14

なお、下記本章第 4 の 4⑴記載のとおり、U 氏は、X6 社の代表取締役でもあった。

41

ては、U 氏確認となります。
」などと回答した。
これを受けて、K 氏は、2014 年 11 月 25 日、U 氏に対し、西野元取締役及び濵村元社長を CC として、「
【U 氏】ご協力いただく件」と題するメールを送信し、「X4 社にご協力いただく金額 7,797,600 円です。
」、
「X4 社の入金口座及び住所について、確認させていただきたいと考えておりますので、明日ご来社される際にもご教示いただけると助かります。」、「商材 d の売上計上要件が初期ツールの発送がある関係上、住所も確認させていただきたいと考えております。
（申し訳ご
ざいませんが実際に初期ツールが発送されることになります。ご理解願います。）」などと連絡し、以後、同メールへの全員返信の形で、X4 社の住所及び X4 社名義の口座情報に関する連絡が継続された。
こうした経緯により、当社が 2014 年 11 月に計上する商材 d 新規 2 枠販売に係る売上計上に U 氏が協力し、当社の売上計上要件を充足するために実際に初期ツールが X4 社に発送されることが合意された。
⑵ X4 社に対する売上計上の状況
当社の X4 社に対する商材 d 販売契約の締結は、2014 年 11 月 25 日を契約予定
日として、同月 27 日に社内の押印申請が行われており、同日中に柿内元常務が承認し、翌 28 日に濵村元社長と川瀬元常務、西野元取締役がそれぞれ承認している。なお、当該商材 d 販売契約は、戸建賃貸事業を行う非独占的な権利を付与する地域が記載される契約書となっているところ、X4 社及び X1 社が保有する契約書には当該地域としての都道府県の記載がない。他方、当社が保有する契約書 2
通には「(g)エリア」「(h)エリア」と手書きで記載されているが、これは売上計上
後の 2015 年 2 月になり、あずさ監査法人の指摘を免れるための監査対策として
K 氏が柿内元常務とのメールの送受信（CC に西野元取締役）により協議して事後的に追記されたものである。
また、2014 年 11 月 28 日には、X4 社から商材 d 代として 7,797,600 円が X1 社に送金され、当社は、2014 年 11 月 30 日、「商材 d 収益の分配に関する覚書」に基づいて X1 社から受領する 4,678,560 円（税込）について売掛金を計上するとともに、売上 4,332,000 円を計上した。その後、当該売掛金は、2014 年 12 月 26 日の X1 社からの入金により回収された。
さらに、X4 社に送付された初期ツールは、遅くとも 2014 年 12 月 25 日までには当社に返送され（なお、契約締結後、同日までの間に、X4 社から当社に対して、契約を事後的に解消する旨の意思表示がなされた記録はない）、2015 年 2 月 6 日には、K 氏は、U 氏に対し、「対監査法人対応として」、商材 d への申込書への押印と、商材 d 退会申請書への押印を要請し、会費発生前に退会する旨の処理を提42示した。なお、当社の利用する顧客管理システム上で退会処理はされていないものの、X4 社の案件は特別案件として会費が発生しないままの取扱いとなった。
X4 社が、商材 d の加盟企業としての事業を行った事実は一切ない。
⑶ X4 社に対する返済スキームの考案・実行
当社は、2014 年 11 月 30 日に X4 社に対する商材 d 販売契約の収益分配金
4,332,000 円の売上を X1 社に対して計上した。
その後、2014 年 12 月 12 日、K 氏は、U 氏からのメールを受信（CC に濵村元社長及び西野元取締役を含む。
）した。当該メールには、「X4 社の処理の件ですが、12 月中に￥3,909,600- 来年 1 月に￥3,888,000-の 2 回に分けて振込をお願いします。契約内容は、2 回目を 27 年 1 月から 28 年 12 月までの 2 年のコンサル契約（設備リフォームか何かで）1 回目は今期（X4 社が 12 月決算です）で上記と同様か何かで行えば、X4 社的には処理できるそうです。決算が 12 月だったので上記の今期中のものは年内でお願いします。」と記載され、当社の収益分配金のみならず、X1 社の収益分配金も含めた合計 7,797,600 円（税込）について、2014 年 12
月中と 2015 年 1 月の 2 回に分けてコンサルティング契約などの名目で X4 社に支払うよう依頼を受けた。
こうした依頼を受け、K 氏は、2014 年 12 月 12 日、同メールに全員返信の形でメールを返信し、「どこから送金させていただくか、また、契約につきましては来
週早々（遅くとも 12/16）に提案させてください。
」などと送信した上で、W 会計士にメールを送信（CC に西野元取締役）し、X4 社の「協力額（税抜）7,220,000」（税込 7,797,600 円）の返済方法について、当社が X4 社との間で設備リフォーム
コンサルティング契約を締結して返済することの是非を相談した。
その結果、当社が X4 社と直接取引を行って返済する方法は監査法人の状況からすると過度にリスクが高いことを考慮し、W 会計士が代表を務める Y1 社を介して X4 社に返済するスキームが考案され、K 氏は、2014 年 12 月 16 日、U 氏に対してメールを送信（CC に西野元取締役及び W 会計士）し、「HyAS と X4 社が直接するのはリスクが高すぎますので、間に 1 社入ってもらうこととさせていただきます。
」などと述べ、X4 社の「協力額」については Y1 社から支払いを行うので、Y1 社宛に設備リフォーム等の適宜の名目で請求書を発行するよう依頼し、その後、U 氏の了承を得た。
さらに、K 氏は、W 会計士及び西野元取締役との間で、X4 社に「立替払い」をした状態にある Y1 社への返済方法についての協議・検討を進め、2014 年 12 月
19 日、西野元取締役に「【西野さん】X4 社への返金に関する契約書」と題するメールを送信し、「先日ご相談いただきました、X4 社への返金について、再確認を
お願いします」として、大要、①当社が Y1 社に対して業務委託費の名目で返金43を行うこと、②当社が Y3 社に対して広告宣伝費の名目で返金を行い、同金額をY3 社から Y1 社に返金させることを内容とする返済スキームについて、再確認を求めた。西野元取締役はこのメールに対する返信は行っていないが、黙示にこれを承認した。
ところで、W 会計士は、K 氏に対し、上記のスキームに Y1 社が関与するためには、W 会計士の知人である協力者から Y1 社が資金調達することに伴う当該協力者に対するプレミアム 10％、さらには Y1 社から X4 社への支払いが税務否認されるリスクに備えた 35％の上乗せを加味して、X4 社に対する返済額より多い
11,306,520 円を当社が支払う必要があると伝え、K 氏もこれを了承していた。もっとも、実際には「知人である協力者」は実在せず、Y1 社が同協力者から資金調達をしたという事実も存在しなかった。結局、当社が Y1 社に対して支払うこととなった 11,306,520 円から、Y1 社が X4 社に支払う 7,797,600 円を差し引いた差
額 3,508,920 円は、その全額が、一連のスキーム構築に関する W 会計士への実質的な報酬であった。
以下は K 氏が W 会計士と協議して実際に作成したスキーム図である。
【公表版では省略】
以上の検討を経て、Y1 社から X4 社に対し、2014 年 12 月 22 日に設備リフォー
ム事業立上支援名目で 3,909,600 円、2015 年 1 月 22 日に設備リフォーム事業支援の名目で 3,888,000 円が送金され、X4 社からの協力金の返済が完了した。これにより、今度は、当社の Y1 社に対する協力金の返済が開始されることとなった。
⑷ 当社から Y1 社に対する直接的な返済
上記⑶記載の返済スキームでは、当社は、Y1 社に対して業務委託費の名目で 2年にわたって合計 7,776,000 円を返金することが想定されていたが、K 氏は、2014
年 12 月 19 日頃から、当社と Y1 社間の業務委託契約について W 会計士と協議を開始し、同月 22 日には当該業務委託契約の押印申請を行い、同日中に西野元取締役及び濵村元社長の承認を得た。
その結果、契約期間 2014 年 12 月 1 日から 1 年間（自動更新）とされ、①経理記帳支援・税務相談・決算書類作成支援・管理運営相談の月額報酬が 300,000 円、②内部統制構築・J-SOX 支援業務及び個別依頼業務の報酬単価が別途 1 時間あたり 15,000 円と規定された当社と Y1 社間の業務委託契約が 2014 年 12 月 1 日付で締結された。
このうち、①の月額報酬 300,000 円（税込 324,000 円）が当社から Y1 社に対する返済に充てられ、24 か月分の支払いが行われれば合計 7,776,000 円が全額返済される見込みであった。しかし、当社と Y1 社間の業務委託契約が 2016 年 3 月 3144

日をもって終了したことに伴い、2015 年 1 月 9 日から 2016 年 4 月 28 日までの合計 16 回分合計 5,184,000 円については支払いが行われて当社は支払報酬として計上したが、残額 2,592,000 円については返済未了の状態となった。
⑸ 当社から Y1 社に対する間接的な返済
他方、上記⑶記載の返済スキームでは、当社は Y3 社に対する広告宣伝費の名目で 2 年間にわたって合計 4,147,200 円（税込）を支出し、その全額を同社から
Y1 社に返金することが想定されていた。
Y3 社は、(i)都道府県を本店所在地として、ジャーナリズム・コンテンツに関連するメディア・サービス事業及び企業広報向けコンサルティング事業を主な業務としていたが、W 会計士からの働きかけにより、スキームに関与することとなった。
K 氏は、2014 年 12 月 21 日までには、当社と Y3 社間の広告取引基本契約書について W 会計士と協議を開始し、同月 22 日には当該広告取引基本契約書の押印申請を行い、同日中に西野元取締役及び濵村元社長の承認を得た上、Y3 社又はその提携先が企画・運営する各種媒体上に提供する各種広告商品について当社が広告主の募集を依頼する業務の月額報酬（基本対価）160,000 円（税込 172,800 円）と規定された広告取引基本契約書が作成された。その後、同契約に基づく Y3 社
に対する 1 回目の支払いが 2015 年 2 月 27 日に行われたが、W 会計士の要請により、契約先が Y4 社に変更され、それ以降は Y4 社に対して毎月 160,000 円（税込
172,800 円）の支払いが継続された。
その結果、当社は、2015 年 2 月 27 日から 2016 年 4 月 19 日までの間、Y3 社及び Y4 社に対し、月額報酬 160,000 円（税込 172,800 円）の合計 16 回分、総額
2,764,800 円を支払って広告宣伝費として計上した。
上記⑶記載の返済スキームでは、当社が Y3 社に支払った資金は全額 Y1 社に送金されることとなっていたが、実際には、Y3 社及び Y4 社は、当社から月額報酬の名目で毎月受領する 160,000 円（税込 172,800 円）のうち 20,000 円を控除した
152,800 円を顧客紹介報酬等の名目で Y4 社あるいは同社の代表者個人の振込名義
により Y1 社に送金した。
こうした経緯による Y1 社への送金については、その正確な内訳の解明には至っていないが、少なくとも Y1 社への毎月 152,800 円の送金と判断される 2015 年
3 月 2 日から同年 9 月 3 日までの合計 7 か月分 1,069,600 円については、上記スキームのとおり、当社から Y1 社に対する返金として想定されていた 4,147,200 円の一部に充当されたものと推認される。

45

⑹ Y1 社に対する返金を完了するためのソフトウェア開発名目の支出
上記⑶記載の返済スキームでは、Y1 社が X4 社に支払った 7,797,600 円を当社が返金するため、上記⑷記載の Y1 社に対する直接的返済及び上記⑸記載の Y3 社
（及び Y4 社）を介した間接的返済により、合計 11,306,520 円を返金することが予定されていた。
しかし、下記本章第 6 の 1 記載のとおり、W 会計士の主導によって当社で不正な経理処理が行われている可能性がある旨の記事が 2016 年 3 月 20 日に掲載されたことを契機として、当社と Y1 社間の業務委託契約が 2016 年 3 月 31 日をもって終了したこと等に伴い、こうした返済スキームによる返金は困難となった。
K 氏は、Y1 社に対する返金の 2016 年 4 月末時点の未払額が 5,171,320 円存在することに加え、W 会計士に対して支払うべき業務委託報酬 3,672,000 円（税込）が存在することを把握していたが、W 会計士と協議の上、これらの合計金額から端数調整として W 会計士が免除した 43,320 円を控除した 8,800,000 円を、ソフトウェア開発代金の名目で支出した資金を使って一度に精算することとした。
すなわち、当時、当社は、コンピュータシステムの設計・開発等を行う Y2 社に対して、「システム j」と称するソフトウェアの開発を委託していたが、Y2 社の協力を得て、ソフトウェア開発代金 2,000,000 円に W 会計士に支払うべき 8,800,000
円を上乗せした 10,800,000 円を支払い、そのうち、8,800,000 円を Y2 社から Y1社に送金させて W 会計士に対する未払額を精算することを企図した。
そして、K 氏からの依頼により、当時は執行役員であった鵜飼元取締役が 2016
年 5 月 26 日に Y2 社に対する開発委託料 10,800,000 円（税込）の支払いに関する
稟議申請を行った。K 氏は、かかる稟議申請に先立ち、鵜飼元取締役宛に、件名を「【鵜飼さん】先程依頼のワークフロー申請」として、「「会社印押印申請」と「資」の 2 つのワークフロー申請をお願い
産の取得及び譲渡（20 万以上 2000 万未満）
致します。責任はすべて負いますので、何卒よろしくお願い致します。
」との内容の稟議申請を依頼する旨のメールを送付した。また、鵜飼元取締役宛の上記メー
ルと同時に、K 氏は、川瀬元常務と柿内元常務を宛先とし、また CC に濵村元社長、西野元取締役、鵜飼元取締役及び経営管理本部の職員である L 氏を加え、件名を「【川瀬常務、柿内常務】ワークフロー：Y2 社/開発委託料支払の件」としたメールを送信した。K 氏が送信した当該メールには、以下の内容が記載され、Y2社に対する開発委託料には、本来のソフトウェア開発委託料以外の用途の資金が含まれている旨が説明されていた。
開発委託料が 1000 万円（税別）と高額になっております。その理由としましては、実際の「システム j」開発委託料の他に、上場にあたっていろいろ策を打ったものの清算代金が含まれているためです。（上場間際に不正経理問題が発生し、元々予定していた清算ルートが断たれたこと、W 会計士に対する報酬も損46

益インパクトを減らすため月額報酬を抑え、繰り延べていたが、契約解除によりこの清算もできなくなったものが含まれています。）
その後、2016 年 5 月 30 日に濵村元社長の決裁が完了したため（それまでに川瀬元常務、柿内元常務、西野元取締役も承認をしている。）、当社は、翌 31 日 Y2社に対し、開発委託料名目で 5,400,000 円（税込）、同年 7 月 29 日に残金である
5,400,000 円（税込）をそれぞれ送金した。当社は、こうした支払いに伴ってソフ
トウェア仮勘定合計 10,000,000 円を資産計上し、2017 年 4 月 30 日にソフトウェ
ア勘定に振り替えた上で減価償却を開始し、2020 年 3 月 31 日までに全額を償却した。
一方、Y2 社は、当社から受領した資金のうち、8,800,000 円を Y1 社に対する業
務委託報酬の名目で 2016 年 5 月 31 日に全額 Y1 社に送金した。
⑺ 売上計上に対する会計的な評価
X4 社に対する商材 d 販売契約により X1 社に対する収益分配金として 2014 年
11 月に売上計上された 4,332,000 円については、当社、X4 社及び X1 社間の商材
d 販売契約が締結され、初期導入ツールの送付と入金も行われており、少なくとも商材 d 販売取引としての形式・外観は整っているとみることもできる。
しかし、売上計上前の段階で K 氏が「X4 社にご協力いただく金額 7,797,600円です。
」として X4 社の入金口座の情報を入手していたことに加え、U 氏に対して「申し訳ございませんが実際に初期ツールが発送されることになります。ご理解願います。
」と記載したメールを送信していることなどからすると、当初から X4社に対して返金する意図があったことは明らかであり、その経済的実態からすると、当社の売上計上に協力するために X4 社からの売上の入金名目で資金提供を受け、これを返金する取引と認められる。また、商材 d 販売契約後に本来発生するはずの会費の支払いが一度も行われておらず、会費の発生時期を遅らせる旨の覚書が締結されていないこと、X4 社において商材 d のパッケージ等の利用実績
や戸建賃貸事業の実績が認められないこと、X1 社が実施する設計・施工ノウハウの研修や当社が実施する営業ノウハウの研修に X4 社が参加した形跡がないこと、
上記本章第 4 の 1⑵記載の本来当社が支払うべき V1 社に対する分配金を支払っていないことなどはこうした取引の実態を裏付ける証左となる。
したがって、この取引は商材 d 販売契約取引としての実態がないにもかかわらず、取引の実態を偽って当該販売契約取引として売上計上したものであり、実態のない当該販売契約取引による売上の過大計上と認められる。

47

⑻ Y2 社に対するソフトウェア開発名目の支出の会計的評価
上記⑹記載のとおり、当社は、Y1 社に対する返金の 2016 年 4 月末時点の未払額 5,171,320 円及び W 会計士に対して支払うべき業務委託報酬 3,672,000 円（税込）を精算するため、ソフトウェア開発代金の名目の資金 10,800,000 円（税込）
を Y2 社に支払ってソフトウェア仮勘定合計 10,000,000 円を資産計上し、2017 年
4 月 30 日にソフトウェア勘定に振り替えた上で減価償却を開始し、2020 年 3 月
31 日までに全額を償却した。
しかし、当社が Y1 社に支払った 8,800,000 円（税込）は、W 会計士に対する業
務委託費（支払報酬）の未払金及び仮払金として計上すべきものであり、ソフト
ウェア開発の対価とは認められない。
したがって、当社の株式上場後の 2016 年 7 月第 1 四半期において、ソフトウェ
ア仮勘定 8,800,000 円（税込）の過大計上が認められる 15。

4

X5 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上
本章冒頭記載のとおり、当社は、商材 d を X1 社が X5 社に販売したことにより、当社が X1 社から受領する分配金として 2014 年 11 月 30 日に商材 d 販売売上 4,332,000円を計上しているが、その経緯は以下のとおりである。
なお、X5 社は、(j)都道府県を本店所在地として外装建材の販売、建築物の外装に関するコンサルティングなどを主な業務とする株式会社である。また、X5 社の代表取締役である EE 氏は、外壁工事、建築金物の設計、施工、屋根工事業などを主な業務とする V2 社の代表取締役を兼務している。
⑴ スキーム構築の状況
上記本章第 4 の 3⑴記載のとおり、西野元取締役は、2014 年 10 月ないし 11 月
頃、U 氏から X5 社の EE 氏の紹介を受け、遅くとも 2014 年 11 月 22 日までに商材 d2 枠の導入につき内諾を得て、2014 年 11 月 22 日に柿内元常務が作成したエクセルファイルに「新規加盟企業 2 社によるそれぞれ 2 枠で合計 4 枠の導入」として記載されることで X1 社及び X2 社に対する商材 a の加盟金の返金方法の一つとして組み込まれ、2014 年 11 月 24 日、X 氏が柿内元常務からの依頼の実施を承諾して以降、K 氏は、U 氏を通じて、X4 社及び X5 社との間の契約手続を開始した。
K 氏は、2014 年 11 月 25 日、W 会計士からメールを受信し、「商材 d 購入スキ）が記載さーム」と題するスキーム図（以下「商材 d 購入スキーム図」という。

なお、10,800,000 円のうち 2,000,000 円については、開発委託の対価と認める余地があるが、「研究開
発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第 12 号）で要求される資産計上の可否について検討が行われておらず、将来の費用削減に寄与するか不明であるため、ソフトウェ
アとしての資産計上ではなくシステム開発費として費用計上することが妥当である。

1548

れたファイルの送付を受けた。この商材 d 購入スキーム図には、当社は商材 k の追加開発委託契約名目で X6 社に資金を支払い、同社は EE 氏が代表取締役を務める V2 社に対して業務提携報酬の前払いの名目で資金を支払い、V2 社はその資金で当社と商材 d 販売契約を締結して商材 d を購入するという一連の資金還流スキームが記載されていた。
以下は、実際に K 氏が W 会計士から受領した商材 d 購入スキーム図である。
【公表版では省略】
なお、X6 社は、(e)市(f)区を本店所在地としてコンピューターのソフトウェア及びその周辺機器の開発、販売及び賃貸並びに情報管理サービス業務等を主な業務とする株式会社である。X6 社の代表取締役は U 氏であり、同氏は、X4 社の代表取締役である V 氏の弟である。
K 氏は、商材 d 購入スキーム図が作成された時点では、商材 d の販売先は V2社になるものと誤解していたが、2014 年 11 月 25 日に西野元取締役から K 氏に送信されたメールで、「EE 氏のところは、お話したとおり、X5 社になりますので、
そもそも V2 社ではありません。」との指摘を受け、その旨認識するに至った。
また、こうしたスキームの実行には X6 社の協力が必要となるが、K 氏は、2014
年 11 月 25 日、U 氏に対し（CC 濵村元社長、西野元取締役）、「【U 氏】ご協力いただく件」と題するメールを送信し、当該メールには「ご協力いただく件についてご連絡いたします。①EE 氏への送金額 7,797,600 円です。」と記載されており、X6 社から X5 社に対する 7,797,600 円の送金を依頼している。その後、実際に 2014年 11 月 28 日に X6 社から X5 社に対し、コンサルタント報酬の名目で 7,798,464円（7,797,600 円に振込手数料 864 円を加えた金額）が送金された。
⑵ X5 社に対する売上計上の状況
当社、X1 社及び X5 社間の商材 d 販売契約書は、2014 年 11 月 27 日から同月28 日にかけて押印申請が行われ、濵村元社長の承認を得て 2014 年 11 月 25 日付で締結された。なお、当該契約書 2 条 2 項には地域の記載欄があるところ、当社が保有する契約書には「(k)エリア」、「(m)エリア」の記載がある一方、X1 社及びX5 社が保有する契約書については 2 通とも空欄となっている。
他方、当該販売契約上の代金については、2014 年 11 月 28 日に X5 社から X1社に対して 7,797,600 円が送金され、当社は、2014 年 11 月 30 日、「商材 d 収益の分配に関する覚書」に基づいて X1 社から受領する 4,678,560 円（税込）について売掛金を計上するとともに、売上 4,332,000 円を計上した。
49その後、2014 年 12 月 26 日に X1 社から 4,678,560 円が入金され、上記売掛金は回収された。
さらに、当社は、2014 年 12 月 25 日、U 氏に対し、X5 社に送付された初期ツー
ルを返送するよう依頼している（なお、契約締結後、同日までの間に、X5 社から当社に対して、契約を事後的に解消する旨の意思表示がなされた記録はない。）。
X5 社は、商材 d の加盟企業としての事業を行ったり、その準備を行った事実は一
切なく、会費の支払いも行っていない。
⑶ X6 社に対する返金方法の検討
上記⑴記載の商材 d 購入スキーム図に記載された一連の取引の一部が実行され、上記⑴⑵のとおり、X6 社が X5 社に対する 7,798,464 円の送金を行い、当社は X1 社を経由して収益分配金の売掛金を回収した。
こうした状況を受け、2015 年 1 月 7 日には K 氏から U 氏に対し、「協力金の返金に関するご相談」と題するメールが送信され、当社のスキームに協力して資金提供した X6 社に対する具体的な返金方法が検討されていた。当該メールには、「X5 社でご協力いただいた分」の「返金」として、⒜住宅不動産協会から U 氏の個人口座に対する 3,100,000 円、⒝当社から X6 社に対する 4,700,000 円の 2 つの返金ルートが記載されていた。
そして、K 氏が 2015 年 2 月 9 日に U 氏に送信したメールに添付された「X6 社
様、X4 社様.pdf」と題するファイルには、X6 社の「取り分」として、①当社から
商材 k 業務委託契約で支払う 4,752,000 円に、②「協会」から「融資返済」で U氏に支払う 3,100,000 円を加えた金額から、③X6 社が X5 社に支払った 7,797,600円を差し引いた 54,400 円が想定されている旨が記載されていた。
なお、ここでの「協会」とは、2015 年 4 月期から当社の連結子会社となった住宅不動産協会であり、当時、U 氏が代表理事を務めていた。
⑷ 当社から X6 社に対するソフトウェア追加開発名目での返金
こうした状況を受け、当社では、K 氏が 2015 年 3 月 31 日に事業開発本部の当時は執行役員であった鵜飼元取締役に対して事後の稟議申請を行い、同年 4 月 1
日に濵村元社長の決裁を受けて、当社と X6 社間の商材 k の機能改良等を目的とする 2015 年 2 月 1 日付業務委託契約がバックデートで締結された。
そして、当該業務委託契約に基づき、当社は、X6 社に対し、2015 年 3 月 31 日から同年 5 月 29 日にかけて合計 4,752,000 円（税込）を送金するとともに未払金を相手勘定としてソフトウェア仮勘定を計上し、2015 年 4 月 30 日にソフトウェ
ア 4,400,000 円に振り替えて減価償却を開始した。
50

なお、X6 社は、当社との間の 2003 年 12 月 26 日付業務委託契約に基づいて商材 k 開発に係るプロジェクト管理を行っていたものであるが、別途締結された上記の 2015 年 2 月 1 日付業務委託契約については役務提供等が行われた形跡がな
く、また、鵜飼元取締役は、上記業務委託契約に関し稟議申請を行った K 氏から同契約が実態のない契約であるとの説明を受けていた旨述べており、当社から X6社に対して 4,752,000 円を返金するための実態のない取引と認められる。
⑸ 住宅不動産協会から U 氏に対する融資返済名目での返金
上記⑶記載のとおり、2015 年 1 月 7 日には K 氏から U 氏に対する「協力金の返金に関するご相談」と題するメールには、「X5 社でご協力いただいた分」の返金方法の 1 つとして住宅不動産協会から U 氏の個人口座に対する 3,100,000 円が記載されていた。これに対し、U 氏からは個人への振込になると個人所得として申告する必要性を指摘され、K 氏は、W 会計士の協力を得て、U 氏と住宅不動産
協会間の金銭消費貸借契約書（貸付日：2014 年 9 月 24 日、貸付金額：3,100,000円、返済日：2015 年 9 月 23 日）のドラフトを作成して 2015 年 1 月 24 日に U 氏に提示し、同契約書を 2014 年 9 月 24 日付でバックデートする方法により締結した。
その一方、住宅不動産協会から U 氏に対する 3,100,000 円の送金は 2015 年 1 月
29 日に行われており、住宅不動産協会では短期借入金の返済として会計処理していた。なお、住宅不動産協会には実際に 2014 年 9 月 24 日と同年 11 月 18 日に Y1
社から入金された合計 3,100,000 円を短期借入金として会計処理した形跡があるが、これは住宅不動産協会が連結対象となることを避けるために、当社が Y1 社
に対して業務委託報酬の名目で支出した資金を Y1 社が住宅不動産協会に運転資金として提供したものであり、住宅不動産協会が U 氏から 3,100,000 円を借り入れた事実は認められない。
⑹ 売上計上に対する会計的な評価
X5 社に対する商材 d 販売契約により 2014 年 11 月に売上計上された 4,332,000円については、当社、X5 社及び X1 社間の商材 d 販売契約が締結され、初期導入
ツールの送付と入金も行われており、少なくとも商材 d 販売取引としての形式・
外観は整っていると見ることもできる。
しかし、売上計上前の段階で、当社から支出した資金につき X6 社を介在させて X5 社から売上として回収することが企図されていたことに加え、売上計上後
は X6 社が X5 社に支払った資金を協力金として返金する取引が実行されたことを踏まえると、当初から返金を意図した取引であることは明らかであり、その経済的実態からすると、当社の売上計上に協力するために X6 社からの売上の入金51

名目で資金提供を受け、これを返金する取引と認められる。また、商材 d 販売契
約後に本来発生するはずの会費の支払いが一度も行われておらず、会費の発生時期を遅らせる旨の覚書が締結されていないこと、X5 社において商材 d のパッケージ等の利用実績や戸建賃貸事業の実績が認められないこと、X1 社が実施する設計・施工ノウハウの研修や当社が実施する営業ノウハウの研修に X5 社が参加した形跡がないこと、上記本章第 4 の 1⑵記載の本来当社が支払うべき V1 社に対する分配金を支払っていないことなどはこうした取引の実態を裏付ける証左となる。
したがって、この取引は商材 d 販売契約取引としての実態がないにもかかわらず、取引の実態を偽って当該販売契約取引として売上計上したものであり、実態のない当該販売契約取引による売上の過大計上と認められる。
⑺ X6 社に委託したソフトウェア追加開発に対する会計的な評価
上記⑷記載のとおり、当社は、バックデートで締結された実態のない 2015 年 2
月 1 日付業務委託契約に基づき、X6 社に対し、2015 年 3 月 31 日から同年 5 月 29日にかけて合計 4,752,000 円（税込）を送金するとともに未払金を相手勘定としてソフトウェア仮勘定を計上し、2015 年 4 月 30 日にソフトウェア 4,400,000 円に振り替えて減価償却を開始した。
しかし、当社が X6 社に支払った 4,752,000 円（税込）は、X6 社が当社の売上計上に協力して X5 社に支払った資金を返金するもので、ソフトウェア開発の対価とは認められず、仮払金等として計上すべきである。
したがって、2015 年 4 月期にソフトウェア資産 4,400,000 円の過大計上が認められる。
第 5 件外調査で発覚した類似事案の概要
当委員会は、上記第 1 章第 2 記載のとおり、調査の目的に類似事案の有無の確認が含まれていることを踏まえ、本章第 7 記載の件外調査を実施した。
件外調査の結果、本章第 2 記載の不適切な会計処理が検出されたが、それ以外にも以下の類似事案が検出された。

1

2014 年 10 月及び同年 11 月の売上の過大計上の画策
2014 年 10 月中旬から同年 11 月にかけて、当社が中期経営計画の大型案件獲得による売上計上の可否を検討するなかで、柿内元常務の主導により、取引先の協力を得て、商材 h の複数枠を一括販売し、その見返りとして、設計分配率を下げること
や支払サイトを短縮することを検討していた。なお、濵村元社長も、当該取引先の協力が得られるかについては疑問をもちつつも、当該提案の検討を進めることにつ52いては、了解していた。
当初は、当該取引先に 40,000 千円を売上計上することが検討されていたが、濵村
元社長は回収について懸念を示し、K 氏は、W 会計士に相談して売上計上額を変更した場合のエリア候補や取引先の資金調達方法など計画を具体化する検討を進めていた。
この計画は実行までには至らず、会計的な影響は生じないが、当社が上記本章第4 記載の 2014 年 11 月に売上が過大計上された事案と類似する事案を画策していたことがうかがえる。
詳しい経緯については上記本章第 3 の 1⑵記載のとおりである。
2 2015 年 6 月の売上の前倒し計上
当社は、商材 g の導入案件 5 件について、K 氏から経理担当者に対する 2015 年
7 月 14 日のメール（濵村元社長、川瀬元常務及び柿内元常務らが CC）により、「商
材 g 5 件を 7 月から 6 月に前倒し計上してください。」と指示し、いずれも 2015 年
7 月に入金されており、本来は 2015 年 7 月に計上されるべき売上合計 14,000,000 円
を同年 6 月に前倒し計上した。
そして、K 氏は、2015 年 7 月 20 日、濵村元社長、川瀬元常務、柿内元常務、中山、西野元取締役ら社内取締役、大津常勤
史章取締役（以下「中山取締役」という。）
監査役及び荻原元社外取締役を宛先として「【社内取締役、監査役各位】6 月業績報告について」と題するメールを送信し、以下の内容のメールを送信している。
お疲れ様です。明日（7/21）は経営会議と取締役会が開催されますが、それぞれでご報告させていただきます 6 月の業績には差異がありますので、予めご承知おきください。
差異の内容は以下の通りで、取締役会報告上は 7/3 までに入金になった商材 g 5 件
を 6 月に前倒し計上しております。
これにより、取締役会報告上は営業利益ベースでは対外予算をクリアしていることになります。
取締役会報告＝証券会社提出資料となるため、とらさせていただく措置となります。売上、付加価値ベースでは未達となりますが、差異は 1.5％前後と軽微です。
営業利益ベースでの達成は重要なポイントであり、審査をスムーズに開始させるために必要な措置と考えます。
ただ、ご存じのとおり、当該調整は四半期中だから可能なのであり、四半期末ではできません（監査を通らない）。
よろしくお願い致します。
これらは四半期内での利益調整であるが、上記のメールの記載内容からすると、この取引により証券会社に示す対外的な予算を達成しており、証券会社に対して月
次予算達成を示すために月次ベースの業績を操作する不適切な処理と認められる。
53

上記のメールに対して、濵村元社長は返信を行っているところ、何ら異論等を述べることなく、2015 年 6 月に入金があり正常に売上計上された商材 g 加盟店について質問するのみであった。
なお、上記のメールにおいては、2015 年 7 月 21 日に同日開催される経営会議及び取締役会における 6 月業績報告が不一致となることや、上場審査を円滑に開始させるべく証券会社に対して示す業績報告において営業利益ベースでの予算達成を示すことが記載されていた。

32015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上
当社は、X3 社及びマテリアル社を業務提携先として扱う商材 g について、本来は加盟店からの初期導入費用に対する当社と X3 社間の収益分配比率は当社 75％：
X3 社 25％であったところ、当初覚書では 2015 年 6 月から同年 8 月の契約分に限ってこれを当社 90％：X3 社 10％にした上で、同年 9 月 14 日付変更覚書により当社
75％：X3 社 25％に変更するとともに、X3 社の本来の収益分配率との差である 15％に相当する金額を、別途締結する実態のない業務委託契約により、委託費の名目で同年 8 月末に X3 社に一括返済する取引を行った。
K 氏は、2015 年 7 月、W 会計士の協力を得て契約書等のドラフトを作成するとともに、X3 社向けの説明文の案文を作成し、そこでは、2015 年 8 月に締結する「業務提携契約書（仮）」の内容について、「2015 年 6~8 月契約分の本来分配との差異
15％（25％‐10％）を返済させていただくための契約書です。
」と明記されていた。この説明文の案文を見た柿内元常務は、2015 年 7 月 31 日、「説明文 OK です。ここまではっきり書いてよいの？という感じもしますが。
」とメールで返信して承認した。
その結果、当社は、2015 年 6 月及び 7 月に契約された商材 g の初期費用の売上について、売上原価を 15,540,000 円過少計上し、60,000 円を加算した 15,600,000 円を2015 年 8 月から 2016 年 1 月までの期間で業務委託手数料として計上した。

4 2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理
当社は、X1 社との間で 2016 年 1 月 29 日付商材 f 加盟店契約書を締結し、同日にX1 社からの入金を受け、X1 社への初期ツールの発送を行った上で、当社の商材である商材 f の初期費用 3,150,000 円を 2016 年 1 月 31 日に売上計上した。しかし、その後、X1 社からは、柿内元常務に対して、遅くとも 2016 年 7 月には解約の意向が示された。
しかし、当社では、退会や返金の手続は行われず、2017 年 2 月頃から上記の商材
f 加盟店契約は休会の扱いとなった。最終的に、初期費用については、当社が X2 社
及び X 氏が代表者であった X7 社に対して本来であれば請求できる勉強会に関する報酬を免除することにより実質的に返金（補填）されることとなった。そして、上54

記第 4 章第 4 の 2⑶記載の、当社から X1 社及び X2 社向けの協力金の返金に関する残高を管理するために当社において作成されていた「残高報告」と題するエクセル
ファイルに、2017 年 9 月以降は「商材 f 初期費用」として 3,402,000 円（税込）が新
たな返金項目として追加されるに至った。
こうした経緯を踏まえると、当社が当初から上記初期費用の実質的な返金（補填）を前提として 2016 年 1 月に初期費用を売上計上したとまでは認められないものの、遅くとも実質的な返金対象（補填）となることが明確となった 2017 年 9 月には、売上戻りを計上する会計処理が必要であったと認められる。
また、当社は、X1 社との間で、上記商材 f 加盟店契約書の締結時に、月会費の発生を 2016 年 8 月からとする旨の覚書を締結した。しかし、上記のとおり、当社は、遅くとも 2016 年 7 月には X1 社から解約の意向が示されていたにもかかわらず、実質的な返金（補填）を前提として、2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの間、X1 社からの月会費として、合計 300,000 円を売上計上した。実際、上記の残高報告のうち
2017 年 1 月 26 日付のものには「商材 f 月会費（2016.8－2017.1）」として 324,000 円（税込）が新たな返金項目として記載されるに至った。
こうした経緯により、当社は、2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの間、当初から実質的な返金（補填）を前提とした X1 社からの会費売上を計上することで、売上合計 300,000 円を過大計上した。
5 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上
当社は、2016 年 4 月に株式上場を達成したものの、上場後初めて迎える 2016 年
7 月第 1 四半期の業績が芳しくなく、2016 年 8 月 1 日に開催された経営会議において約 1,400 万円近くの営業損失となる見込みが報告されていた。
経営会議終了後に、K 氏は、ホームページ改訂費用や支払報酬の先送りに向けた各種の連絡や調整を開始した。
K 氏は、広告宣伝費等の費用を 2016 年 8 月以降に先送りしても約 1,000 万円の営業損失の見込み（費用先送り分を除いた実態は 1,500 万円の営業損失）と認識し、2016 年 8 月 10 日、西野元取締役に対して当該第 1 四半期の決算対策を相談するメールを送信した。当該メールでは、K 氏は、①費用の先送りはせずに 1,500 万円の営業損失を計上する方法、②営業損失はあり得ないとして経費を調整して営業黒字にする方法、③営業損失はやむを得ないが 800 万円程度に抑える方法を選択肢として示して意見を求めたところ、西野元取締役は、翌 11 日、上記①の方法が良いとの意見をメールで回答した。
そこで、K 氏は、2016 年 8 月 15 日、柿内元常務にメールを送信し、当該第 1 四半期決算で 880 万円の営業損失（費用先送り分を除いた実態は 1,180 万円の営業損55失）の見込みであることを報告するとともに、当該第 1 四半期の損失を減少させる
方法として、⒜社内交際費 200~250 万円程度を自己負担にする、⒝ホームページ改
訂費用 210 万円の 2016 年 9 月への先送り、⒞スポットの広告宣伝費の 2016 年 8 月
以降の先送りを提示した上、監査法人の監査により修正される可能性があるものの強引にでも営業黒字に持って行くか、あるがまま 1,180 万円の営業損失を計上する
か、柿内元常務の意見を求めた。これに対して、柿内元常務は、上記⒝⒞の方法により可能な限り費用の先送りを行うとともに、それでも不足するようであれば上記⒜を役員のみを対象として行うことを提案した。
K 氏は、柿内元常務の示したこうした方針に従って決算対策を進め、2016 年 8 月
16 日、濵村元社長、川瀬元常務、柿内元常務及び西野元取締役に対してメールを送信し、ホームページ改訂費用等合計 941 万円の費用を先送りしたものの、営業損失を回避するためには 450 万円不足する状況にあることを報告するとともに、役員による飲食代の自己負担で調整する場合の検討資料を送付した。
これに対し、濵村元社長は、ホームページ改訂費用等の費用の先送りについては異議を述べず、かえって、「他の手はないのでしょうか？」と返信した上で、既発生のコンサルティング料の調整など、さらなる費用の削減策を提案した。また、濵村
元社長は、費用の削減案を提案する中で、西野元取締役から、各費用先送りは監査法人の監査により修正される可能性がある旨指摘をされるも、営業損失回避はやむを得ない旨の意向を示した。
こうした経緯を経て、2016 年 7 月第 1 四半期において、検収書の再発行等の手口により、本来計上すべきホームページ改訂費用 2,140,000 円、雑誌広告費 4,270,000
円、財務経理支援報酬 2,000,000 円及び W 会計士に対する報酬 800,000 円 16の合計
9,210,000 円が過少計上された。
その結果、当社は、2016 年 7 月第 1 四半期において、営業黒字にはならなかった
ものの、当初想定されたより少額となる営業損失 4,892 千円の決算発表を行うに至った。

62018 年 10 月第 2 四半期の売上の過大計上
当社は、2018 年 3 月に取引先と共同開催したセミナーについて、当該取引先の販促費を負担して 2018 年 4 月期に販促費として計上していたが、当該取引先に対す
る販促費取引先負担分の請求漏れが発生していた。K 氏は、社内の担当者より、2018
年 4 月期において未請求であったが、2018 年 10 月に返金を受けることとし、その際に売上を計上してその債権を回収することにできないかとの相談を受けた。K 氏

なお、W 会計士に対する報酬については、2016 年 7 月第 1 四半期に発生していた報酬を 2016 年 10 月
第 2 四半期に先送りしただけでなく、W 会計士に対して直接支払うのではなく、他の会社を経由して支払う形で支出されている。
16

56

は、本来は前期計上分の販管費のマイナス処理を行うべきであるが、セミナー集客
コンサルティング名目で当該取引先から発注書を受領して 2018 年 9 月か 10 月に実施したようにすれば売上計上可能と回答した。
この結果、当社は、セミナーコンサルティングの実績がないにもかかわらず、2018
年 10 月 12 日付の請求書 1,500,000 円を当該取引先宛に発行し、本来販促費の減額処理すべき取引について、2018 年 10 月 31 日に売上 1,500,000 円を計上することで、売上を過大計上した。
なお、この件について取締役の関与又は認識がうかがわれる証拠は発見されていない。
第 6 発覚に至る経緯
1

あずさ監査法人による当社から W 会計士への資金移動の調査
当社は 2016 年 4 月に株式を上場したが、上場直前の 2016 年 3 月 20 日にあるウェブサイトにおいて、当社から不正な出金がなされており、W 会計士の主導によって不当な経理処理が行われている可能性がある旨の記事が掲載された。その際は、翌 21 日、同ウェブサイトにおいて適正な処理であることを確認した旨の続報が掲載されたが、これを契機として当社は、
W 会計士との取引関係を解消するに至った 17。
その後、上記の続報が掲載された経緯として、当社の不正経理の疑義の記事を訂正させる見返りとして W 会計士が同ウェブサイトの運営者に合計 160 万円を支払った旨が 2018 年 11 月に報道されたことを契機に、あずさ監査法人は、当社がその原資を W 会計士に補填した不正の兆候があるとして、事前に西野元取締役及び大津常勤監査役に対し、上記報道に関し、出金取引に関する調査を実施する旨伝えた上で、K 氏に対するヒアリングや当社の銀行証憑の確認等の監査手続を行った。しかし、K 氏は、Y2 社を介した Y1 社への支払いの事実をあずさ監査法人に回答することなく、本件の発覚には至らなかった。

2 社外取締役による Y2 社に対するソフトウェア開発委託取引の事実確認
上記第 3 章第 5 の 1 及び同章第 6 の 1 記載のとおり、荻原元社外取締役は、かねてから当社の主に総務部関連の業務執行に関与していたところ、2018 年 4 月、川瀬元常務らが中心となって当社が Y2 社との取引関係の精算を検討するために Y2 社の企業実態や過去の取引や契約関係を確認する過程において社内の相談を受け、上記第 4 章第 4 の 3⑹記載の 2016 年 5 月に稟議承認された当社の Y2 社に対する10,800,000 円の「システム j」ソフトウェア開発委託取引の事実確認を行った。
そして、荻原元社外取締役は、2018 年 4 月 24 日、K 氏から 2016 年 5 月当時の社
内メールの転送（開発委託料の内訳が記載されたエクセルファイルを添付）を受け、17

なお、契約は解消したものの、その後も W 会計士からの支援は継続して受けていた。

57

Y2 社に対して開発委託料名目で支払われた 10,800,000 円の内訳には、本来のソフト
ウェア開発委託料以外に W 会計士に支払う 8,800,000 円が含まれていることを認識し、適正な処理がなされているのか疑念を感じるに至った。
そこで、荻原元社外取締役は、2018 年 4 月から 5 月頃、濵村元社長に単独で面談
し、Y2 社に対するソフトウェア開発取引の件について確認したところ、濵村元社長が是正することに前向きな姿勢を示さなかったことから、荻原元社外取締役は、それ以上の事実確認や実態と異なるソフトウェア開発委託契約を是正する対応を行わず、濵村元社長も是正に向けた対応を何ら行わなかったことからこの時点で本件が発覚するには至らなかった。
なお、この時点で是正に向けた対応を行わなかった理由について、濵村元社長は記憶がない旨を当委員会のヒアリングにおいて説明している。
3 株主からの取締役に対する責任追及訴訟提訴請求と監査役会による調査
上記第 4 章第 4 の 3⑹記載の Y2 社の株主であり、当社の株主でもある人物の代理人弁護士からの 2020 年 5 月 28 日付書面及び同人物からの 2020 年 6 月 16 日付「取締役に対する責任追及訴訟提訴の請求書」を受領したことを契機として、大津常勤監査役と坂田社外監査役の各監査役ないし監査役会は、2016 年 5 月 31 日に当社から Y2 社に 540 万円が入金され、同日に同社から W 会計士が代表社員を務める Y1
社に 880 万円が送金された資金移動による不正な資金流出の疑いを把握した。
そして、監査役会は、一定の調査を行った後に 2020 年 7 月 15 日に取締役会に対する中間報告を行うとともに、大津常勤監査役は、同年 7 月 16 日、前日の監査役会から取締役会に対する中間報告と同様の内容をあずさ監査法人に対して報告し、本件の疑義の詳細が初めてあずさ監査法人に伝わるに至った（事実経過の詳細等は第5 章参照）。
4 あずさ監査法人によるメールデータ保全手続に対する妨害⑴ 概要
2020 年 7 月 17 日以降も大津常勤監査役ら当社の関係者とあずさ監査法人の面談が複数回にわたって行われ、あずさ監査法人からは、2020 年 4 月期有価証券報告書の提出期限の延長に加え、社外のメンバーを加えた調査チームによる調査の実施を要請された（なお、同日以降の詳しい経緯に係る事実関係については、下記第 5 章参照されたい。）。
その一方、あずさ監査法人は、期末監査の一環として、上記の中間報告の内容について監査補助者の支援を受けて当社の役職員のメールデータの確認を行うこととし、当社が保管するメールデータの保全手続を行うため、西野元取締役に対して IT システムに関する質問を行った。
58

西野元取締役は、監査補助者から当社の IT システムに関して質問を受けた際、実際にはメールの保管制限が無期限であったにもかかわらず、5 年の保管制限がある旨の誤った回答をした。そして、その直後にメールの保管制限が無期限であることを確認したにもかかわらず、自らの誤った回答を訂正しなかった（結果としての虚偽回答）。
さらに、メールの保管制限について自らの判断で無期限から 5 年の保管制限に設定を変更し、そのことも監査補助者に伝えなかった。その結果、川瀬元常務と柿内元常務の過去メールの一部が消去されるという事態を招いた（結果としてのメール消去）。
このような西野元取締役の対応は、監査補助者が行おうとしたメールデータの保全手続に支障を及ぼし、本来なら保全できたはずの 5 年以上前のメールが保全できないという事態を招き、さらに取締役 2 名の過去メールの一部が消去されるという事態を招いており、結果としてあずさ監査法人によるメールデータ保全手
続を妨害したものと評価せざるを得ない。
⑵ 事実経過2020 年 7 月 20 日、西野元取締役は、監査補助者から、当社の IT システムに関する質問表を受領した。この質問表には、「メール機能のデータ保管制限は御座いますか。
（例:メールボックス容量が一人当たり 10GB まで、送受信後、2 年以上経過したものは自動削除される）」との質問が含まれていた。
なお、当社は、メール等のクラウドサービスとして Google G Suite を使用し、Google Vault を使ってデータ保持等を行っていた。
同月 21 日 14 時 34 分、西野元取締役は、上記質問に対して「5 年毎の保管制限としております。
」との回答を当該質問表に記載し、メールに添付し送信した。
メール送信の 3 分後の 14 時 37 分、西野元取締役は、自ら当社の Google Vaultにアクセスし、Google Vault 上のデータ保管制限が「無期限」であることを確認した上で、これを「無期限」から「5 年（1,825 日）」に変更した。
同月 22 日、西野元取締役は、監査補助者から、対象者 7 名（濵村元社長、川瀬元常務、柿内元常務、西野元取締役、鵜飼元取締役、L 氏、K 氏）の 2015 年 5 月
1 日から直近までの Gmail のデータを Google Vault から抽出するように依頼を受けた 18。
この依頼に対し、2020 年 7 月 22 日、西野元取締役は、「削除制限を 5 年間（1,825日）をかけておりますので、それ以降のデータになるかと存じます。」と回答した。
結果として、監査補助者からの依頼に当社が対応したのは、2020 年 7 月 28 日

なお、監査補助者は、西野元取締役からメールデータの保持期間は 5 年間と説明を受けていたため2015 年 5 月 1 日以降と指定した。

1859

に特別調査委員会が設置された以降となり、メールデータの保全が遅れることとなった。
この事実経過に関する当委員会のヒアリングに対し、西野元取締役は、保管制
限を 5 年と回答したのは、当社のシステム担当者に確認したところ、プライバシーマーク等を取得していることから、対外的に情報保持期間を 5 年と回答していると聞いたからである旨述べ、回答時点において、Google Vault 上の保持期間が「無期限」とされていることは確認しなかったと述べた。
また、あずさ監査法人への回答後、Google Vault の保管制限の設定を「無期限」
から「5 年」に変更したのは、設定変更しても過去のメールはどこかに残っており消えることはないだろうとの思い込みに基づくものであり、この設定変更により本当に過去のメールが消えないかどうかの確認はしていなかったと述べた。しかし、Google Vault の仕様では、データ保管制限を 5 年とした場合、ゴミ箱から削除された 5 年以上前のメールは、遅くとも 30 日後には Google Vault から削除されることとなっていた。
⑶ 過去メールの保管状況
当委員会が、デジタル・フォレンジック調査により、主な関係者の過去メールの保管状況を確認したところ、以下の一覧表のとおり、川瀬元常務及び柿内元常務の 2015 年 4 月期と 2016 年 4 月期の残存メールが異常に少ないことが確認された。
当委員会は、川瀬元常務及び柿内元常務が自己のローカル PC からメールを大量に削除する操作をしたかどうかについて調査を行ったが、そのような事実を示す PC 操作ログ及び Google Vault へのアクセスログは確認されなかった。
したがって、川瀬元常務及び柿内元常務が以前よりゴミ箱から自己のローカル
PC で削除していた過去メールは、Google Vault では保管される設定となっていた
ところ、西野元取締役が 2020 年 7 月 21 日に Google Vault のメールの保管制限を無期限から 5 年に設定変更したことに起因して、川瀬元常務及び柿内元常務の過去メールの一部が Google Vault からも消去される事態を招いた可能性が高いものと認められる。ただし、5 年間を経過していない 2016 年 4 月期のメールが消去されている理由は解明されていない。

60

15/4期（2014/5~2015/6)
※14ヶ月

16/4期
2015/7~2016/4
※10ヶ月

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

容量

件数

濵村

21.2

133,99120.7

111,00734.3

190,21433.8

197,757

31.5

216,101

31.1

222,480

8.79

54,422

川瀬

0.0

67

5.7

17,14535.8

185,90737.4

205,52237.3

238,58538.2

255,975

10.4

61,504

柿内

0.2

3,900

3.5

17,06236.0

210,325

33.4

222,532

32.1

262,990

34.2

286,177

9.3

69,612

西野

24.6

152,733

24.4

128,65830.7

172,03931.3

182,574

31.1

220,89730.1

227,106

8.1

54,731鵜飼

27.9

155,45835.2

149,56044.9

240,93650.5

284,370

62.5

378,11368.2

392,766

18.1

97,394

K氏

18.2

100,99424.9

113,82830.5

152,54135.1

169,605

36.2

190,88641.8

199,489

11.9

48,964

5

17/4期

18/4期

19/4期

20/4期

21/4期
（2020/5~2020/7)

特別調査委員会による調査
上記本章第 6 の 3 記載の経緯により、当社が 2016 年 4 月期に費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 8,800,000 円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、またかかる実態と異なる名目での支払いの稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあることが判明したことから、その詳細及び類似の問題の有無等について、客観的かつ深度ある調査を行うことを目的として、2020 年 7 月 28 日に特別調査委員会が設置された。
K 氏及び W 会計士は、特別調査委員会のヒアリングに対しても、当初は、従前と同様の虚偽の説明をしていたが、特別調査委員会が実施したデジタル・フォレンジ
ック調査により検出された K 氏と W 会計士間で送受信されたメールを提示して両名に説明を求めたところ、W 会計士は 2020 年 8 月 3 日、K 氏は同月 4 日にそれぞれ上記第 4 章第 4 の 3⑹記載の取引の実態を認めて 2014 年 11 月の売上の過大計上等が発覚するに至った。

第 7 類似事案の確認を目的とした件外調査の結果
1 実施した件外調査の概要⑴ 特別調査委員会が実施した件外調査
特別調査委員会は、大要、以下の件外調査を実施した。
【全体的件外調査】① アンケート調査
当社及び株式会社 ans の全役職員 174 名（2020 年 7 月 31 日時点）のうち休職者等を除外した 164 名に対し、2016 年 4 月期に計上すべきであった上場支援コンサルタント報酬約 8,800,000 円を 2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払った疑義の稟議書の起案・承認手続への関与等を質問する
アンケート調査を実施した。

61

② 情報提供窓口の設置・運用
特別調査委員会を宛先とする情報提供窓口を 2020 年 7 月 31 日に設置・運営し、当社の全役職員に対して情報提供を募った。
【個別的件外調査】① ソフトウェア等資産科目の計上の妥当性に関する調査
2016 年 4 月期及び 2017 年 4 月期において資産計上された取引のうち、⒜
費用処理の問題が発生しない現預金、金銭債権、棚卸資産等に係る取引、⒝
明確に費用性が高いと認められる取引、⒞金額が 1,000 千円未満の取引を除外したものについて資産計上の妥当性の検証を実施した。
② K 氏に関連するデータの調査
特別調査委員会の調査の過程で K 氏の保有する PC のデスクトップに保存された「決算対策」と題するフォルダのデータの提供を受け、不適切な会計処理が行われた疑いのある個別の取引の調査を実施した。
③ デジタル・フォレンジック調査の検出事項のフォロー
特別調査委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査により検出された不適切な会計処理が行われた疑いのある個別の取引の調査を実施した。
④ 関係会社の仕訳レビュー
特別調査委員会は、調査の過程で検討することが適切と判断された関係会
社が関与するその他の不適切な会計処理が行われた疑いのある取引の有無を検討するため、これらの関係会社の総勘定元帳の通査を実施した。
⑵ 第三者委員会が実施した件外調査
当委員会は、特別調査委員会が実施した件外調査を引き継ぐとともに、追加の件外調査として、大要、以下の調査を実施した。
【全体的件外調査】① アンケート調査
上記第 2 章第 3 の 5 記載のとおり、当委員会は、当委員会が調査中の取引に類似するその他の取引を早期に把握し、不適切な会計処理の疑いのある取引を網羅的に調査するため、当社及び関係会社を含む当社グループの全役職
員 243 名（兼務者の重複を排除するとともに休職者を除外した人数）を対象として、当初から返品・返金が予定された売上、当初から得意先が業務開始を想定していない売上、決裁基準等の不遵守などについて実行・関与又は見62

聞きしたことの有無についての回答を求める記名式のアンケート調査を実施
し、不適切な会計処理が疑われる取引等に関する回答についてはヒアリング等によるフォローアップを実施した。
② 情報提供窓口の設置・運用
上記第 2 章第 3 の 6 記載のとおり、当委員会は、匿名での情報提供も可能とする情報提供窓口を設置・運用した。
【個別的件外調査】① ソフトウェア関連科目の計上の妥当性に関する調査
当委員会は、特別調査委員会が実施した上記⑴個別的件外調査①のソフト
ウェア等資産科目の計上の妥当性に関する調査について、ソフトウェア関連の支出に限り、2015 年 4 月期及び 2018 年 4 月期ないし 2020 年 4 月期を対象
期間として、同様の調査を実施した。
② デジタル・フォレンジック調査の検出事項のフォロー
当委員会は、デジタル・フォレンジック調査により検出された不適切な会計処理が行われた疑いのある個別の取引の調査を実施した。
③ 売上計上の妥当性に関する調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上が行われた取引の手口を踏まえ、当委員会の調査対象期間において発生した⒜一定期間に 500 千円相当以
上の会費が免除された取引、⒝1,000 千円以上の売上取消が行われた取引について、関連証憑のバウチングにより会計処理の妥当性を調査した。
④ 商材に関する事業提携先との収益分配率の変更の妥当性に関する調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上原価の過少計上が行われた取引の手口を踏まえ、当委員会の調査対象期間において発生した収益分配率の変更
により売上原価が修正された取引のうち、売上原価の修正金額が 1,000 千円
超のものについて、収益分配率変更の合理性及び売上原価の修正の妥当性について検証するとともに、収益分配率の変更に係る前渡金を検証する調査を実施した。
⑤ 商材に関する販売手数料の支払状況に関する調査
当委員会は、第 4 章第 4 の 3 及び 4 記載の商材 d に係る不適切な売上計上が行われた取引について、本来支払われるべき V1 社に対する販売手数料が63

支払われなかったことを踏まえ、当社が収受する加盟金売上と V1 社に支払う販売手数料の本来あるべき比率から乖離した取引を仕訳データから抽出し、その経緯・原因等を確認する追加調査を実施した。
⑥ 2016 年 4 月期の月次の予実分析の調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上が株式上場前の 2015 年 4 月
期に行われたことを踏まえ、株式上場が達成された 2016 年 4 月期にも不適
切な売上計上が行われている可能性を想定して、商材・売上種類別の月次予算・実績の比較を実施し、実績が予算を大幅に上回った商材 a の 2015 年 12月及び 2016 年 1 月の初期導入フィーの売上について、売上計上の根拠となる証憑類の閲覧、月会費・ロイヤルティの発生状況等の調査を実施した。
⑦ 月次粗利率の調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上等において、経営支援本部のみで完結しうる手法として事業提携先との収益分配率を変更する手口を使用していたことを踏まえ、上場前後の 2015 年 4 月期から 2017 年 4 月期における商材・売上種類別の月次の粗利率の推移を確認し、著しい粗利率の変動がみられる場合には、必要に応じて仕訳データを通査するなどの追加調査を実施した。
⑧ K 氏が起案した稟議に係る取引の調査
当委員会は、第 4 章記載の不適切な売上計上が行われた取引において、返金スキームの原資となる支出の稟議起案に K 氏が関与していたことを踏まえ、K 氏が起案者となっている稟議を抽出し、取引先情報や申請内容から問題がないと判断できるものを除外した取引について、取引の趣旨や資金移動の状況を確認する調査を実施した。
⑨ 仕訳データの付箋メモ欄の調査
当委員会は、
第 4 章第 4 記載の不適切な売上計上が行われた取引において、事業提携先との収益分配率を変更した際に、変更した後の収益分配率で算定された売上原価を計上する仕訳の「付箋メモ」欄に収益分配率を変更した旨が記載されていたことを踏まえ、2012 年 5 月から 2019 年 4 月までの仕訳データから、「付箋メモ」欄に記載がある取引を抽出、通査した。このうち特に、売上高 100 万円以上、かつ、仕訳の「日付」と「付箋メモ記載開始月」の日付が大きく異なる異常な取引を抽出し、追加調査を実施した。

64

2検出された類似事案の概要
上記 1 記載の件外調査の結果、検出された類似事案の概要は本章第 2 及び第 5 記
載のとおりである。

第 8 不適切な会計処理に係る旧経営陣の関与・認識等
以下では、上記本章第 4 で記載した当社が 2014 年 11 月に売上を過大計上した事）及び本章第 5 記載の当委員会の件外調査で発覚した案（以下「本件事案」という。
類似事案に係る当社の旧経営陣の関与・認識等について記載する。
ここでの「旧経営陣」とは、当委員会の 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書の提出日現在の当社の取締役 10 名及び監査役 3 名をいうが、業務執行を担う取締役は、
上記第 3 章第 5 の 2 記載の濵村元社長、川瀬元常務、柿内元常務、西野元取締役及び鵜飼元取締役に加え、中山取締役及び福島宏人取締役（以下「福島取締役」という。
）が含まれる。
中山取締役は、創業メンバーの 1 人として 2005 年 3 月に当社に入社し、2010 年
7 月に取締役に就任後、2011 年 5 月に取締役執行役員経営支援本部副部長に就任したが、2020 年 9 月 30 日付の新経営体制への移行により執行役員から外れて取締役として留任して現在に至る（当社の大株主であり、2020 年 4 月 30 日現在の持株比率は 2.58％である。
）。
福島取締役は、創業メンバーの 1 人として 2005 年 3 月に当社に入社し、2012 年
4 月に執行役員に就任後、2016 年 7 月に取締役に就任して現在に至る。
当委員会は、本件事案については、旧経営陣が①関与した、②認識した、③認識
し得た、④認識し得なかった、のいずれの場合に該当するか調査を実施し、社外役
員についてはいずれにも該当することが認められなかったため、以下では、社内役員（業務執行取締役及び常勤監査役）についての調査結果を記載した。また、当委員会は、類似事案についても同様の調査を実施し、実際に実行された主たる不適切な会計処理のうち、旧経営陣が①関与した、②認識した、③認識し得た、と当委員会が認定した事案について、その調査結果を記載した。
1 西野元取締役⑴ 本件事案について【結論】
西野元取締役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、X4 社及び X5 社に係る取引の計画及び実行に関与していたものと認められる。

65

【理由】
① X4 社及び X5 社に係る取引西野元取締役は、2014 年 11 月頃、U 氏から X4 社及び X5 社の紹介を受けたことを契機として、U 氏を通じて、X4 社及び X5 社との間で、X4 社及びX5 社に係る取引に係る連絡調整を行っていた。また、X4 社及び X5 社に係る取引の具体的な計画と実行は K 氏に担わせ、K 氏からその検討結果について報告を受け、これを明示又は黙示に承認していた。したがって、西野元取
締役は、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、X4 社
及び X5 社に係る取引の計画及び実行に関与していたものと認められる。なお、西野元取締役は、X4 社に対して立替払いをした Y1 社への返金方法（Y3
社、Y4 社、Y2 社を介するもの）や、X5 社に資金提供を行った X6 社への返金方法（商材 k 仕様変更委託契約、住宅不動産協会、U 氏を介するもの）のうち一部については、詳細を認識していなかった可能性もある。しかしそれは、X4 社及び X5 社に係る取引が実行され、売上が計上された後の返金といった「事後処理」については、K 氏に対応を一任していたものに過ぎないから、その一部につき詳細を認識していなかったものがあったとしても、上記認定に影響を及ぼさない。
② X1 社及び X2 社に係る取引西野元取締役は、2014 年 11 月 22 日、柿内元常務が X1 社及び X2 社に係る取引の原案を作成した際、濵村元社長から当該原案のチェックをするよう指示を受けていた。当該チェック自体は K 氏が行い、西野元取締役自身はチ
ェックを行っていなかったが、以後も当該チェックに関するメールのやり取りに加えられ、X4 社及び X5 社に係る取引が X1 社に対する「戻し」として位置付けられていることを理解することで、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されるものであることを認識したと認められる。
もっとも、西野元取締役が、X1 社及び X2 社に係る取引の計画及び実行に関与していたと認めるに足りる証拠はない。
⑵ 類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）
【結論】
西野元取締役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が2015 年 7 月に売上計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計
66

上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
西野元取締役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が西野元取締役を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】
6 月業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは西野元取締役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから西野元取締役を含む社内取締役を送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、西野元取締役は、認識を否定しておらず、かえって、この種の報告を見たことがある旨供述しているのであるから、特段の事情は認められず、西野元取締役が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】
西野元取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、具体的に認識していたとまでは認められないものの、認識し得たものと認められる。
【理由】
西野元取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、スキームの内容等が記載された複数のメールを受信しており、認識し得たものといえる。もっとも、各メールについては、いずれも CC での受信となっており、
また、メールタイトルとしても西野元取締役を宛先とするメールであると表示されたものはなく、西野元取締役が、一日に多数のメールを受信する立場にあったこと及び各メールについて記憶にない旨供述していること、その他、認識を裏付けるべき証拠に欠けることなどからすると、西野元取締役が 2015 年 6 月
及び 7 月の売上原価の過少計上について具体的に認識していたとまでは認められない。
③ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）
【結論】
西野元取締役は、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、
広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、
費用先送りされることを認識していたものと認められる。

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【理由】
西野元取締役は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告
宣伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 11 日、K 氏から費用先送りの相談に対して、費用先送りはせず営業損失をそのまま計上すべきという意見を述べている。もっとも、西野元取締役は、その後、柿内元常務及び濵村元社長から、費用先送りの意向が示されると、最終的に柿内元常務及び濵村元社長の意向を受け入れており、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識していたものと認められる。
2 柿内元常務⑴ 本件事案について【結論】
柿内元常務は、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、同取引の計画及び実行に関与していたものと認められる。
また、柿内元常務は、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることは認識していなかったものの、同事実を認識し得たものと認められる。また、X4社に係る取引の資金返金の完了として行われた 2016 年の Y2 社との開発委託契約に関し、開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことにつき認識していたものと認められる。
【理由】① X1 社及び X2 社に係る取引
柿内元常務は、K 氏の協力を得つつ、X1 社及び X2 社に係る取引を計画し、これを実行した当事者である。したがって、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し、かつ、同スキームの計画及び実行に関与していたものと認められる。
この点、柿内元常務は、2014 年 11 月に X1 社及び X2 社に係る取引を行った趣旨について、要旨、「2014 年 10 月、X1 社との間で商材 a の加盟店契約を締結し、加盟金の入金を受けた。その後、X 氏からキャンセルの申出を受け、返金を求められることとなったが、当社のルール上、契約のキャンセルはできないこととなっていたため、やむを得ず、10 月に締結した加盟店契約の加盟金を返金するため、2014 年 11 月、X1 社及び X2 社に係る取引を実行
68

した」旨供述する。しかし、2014 年 10 月に、X1 社との間で商材 a の加盟店契約が締結されたことを認めるに足りる客観的な資料や記録は一切存在せず（契約書は存在せず、請求書が発行された事実もなく、営業状況を管理する
営業管理表に記載はなく、押印申請もなされておらず、メールその他の資料にも痕跡が一切ない）、2014 年 10 月に締結されたという契約に係る入金がなされた事実もない。つまり、上記供述の前提となる、返金対象となるべき資金自体が存在しない以上、上記柿内元常務供述の信用性を検討する前提を欠くものと言わざるを得ない 19。
② X4 社及び X5 社に係る取引
柿内元常務は、2014 年 11 月 22 日、X1 社及び X2 社に係る取引の原案を作成しており、その中には、X1 社への返金方法の一環として、X4 社及び X5 社に係る取引による商材 d の分配金も記載されている。X4 社及び X5 社に係る取引の連絡調整、計画及び実行を行っていたのは前述のとおり西野元取締役
及び K 氏であるが、柿内元常務は、これらの者から、商材 d に、
（社名はともかくとして、少なくとも）U 氏から紹介を受けた会社 2 社が 2 枠ずつ加盟する旨の確度ある情報を得ていたからこそ、上記原案に組み込むことができたものと認められる。
しかし、柿内元常務は、X4 社及び X5 社について「商材 d の加盟金が返還されることとなっていた」ことについての認識は否定しており、柿内元常務に同事実が伝達されていたことを認めるに足りる証拠はない。この点、柿内元常務は、X4 社及び X5 社の各契約について、経営支援本部が獲得に関与した契約ではなく、商材 d の加盟に際して通常実施される研修や見聞会への参加も実施・予定されていないことから、実際に事業を行う意思がある契約ではないと認識していた旨供述する。かかる認識は、X4 社及び X5 社の稼動意
19

なお、柿内元常務は、特別調査委員会による調査当時から、2014 年 10 月に X1 社との間で商材 a5 枠の加盟店契約を締結していたと一貫して供述し、X 氏も「2014 年 10 月に商材 a5 枠の契約書を作成したが、その後、キャンセルを申し出た。しかし、柿内元常務から、キャンセルはできないと言われた」な
どと、これに沿う供述をしている。仮に、両名が供述するとおり、2014 年 10 月にいったん加盟店契約が締結されていたと仮定した上で、本文記載のとおり、同契約に係る入金はされていなかったという事
実も踏まえて事実関係を推測すると、「柿内元常務の X 氏に対する営業活動の結果、X1 社との間で、同年 10 月、商材 a5 枠の加盟店契約を締結する（契約書を作成する）にまで至った。しかし、X 氏の契約
意思が薄弱であったこともあり、柿内元常務において同契約の成立に伴う諸手続（社内報告、押印申請、請求書発行、売上計上等）は行わずにいた。その後、X 氏が、柿内元常務に対して、やはりキャンセルをしたいと告げたが、柿内元常務は、社内ルール上キャンセルはできないと説明した上で、返金を前提とした加盟店契約の締結を持ちかけ、X 氏にこれを応諾させ、売上を計上した。2014 年 10 月に一旦契約書を作成したにもかかわらず、同年 11 月に改めて契約書を作り直したのは、X1 社単独で 5 枠というのは枠数として多すぎたため、X2 社に枠を振り分ける形で枠を組み直す必要があったためであった」といった仮説が考えられる。ただ、この仮説に拠った場合であっても、結局、2014 年 11 月に実施された
X1 社及び X2 社に係る取引は、それ自体実態がないものであることに変わりがないから、本文掲記の認定に影響はない。

69

思が薄弱ないし不存在であったことを柿内元常務が認識していたことを推認させるものではあっても、柿内元常務が、X4 社及び X5 社に「商材 d の加盟金が返金されることとなっていた」ことを認識していたことを直ちに推認させるには至らない。したがって、柿内元常務は、X4 社及び X5 社に係る取引の各スキームに関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたとは認められない。
もっとも、柿内元常務は、商材 d に U 氏から紹介を受けた会社 2 社が 2 枠ずつ加盟する旨の確度ある情報を得ており、かつ、同契約の当事者が実際に事業を行う意思がある契約ではないと認識していた以上、西野元取締役や K氏に対して、その契約内容や実情を確認することで、X4 社及び X5 社に係る取引には実態がないこと、より具体的には、商材 d の加盟金が返還されることとなっていたことを認識することは容易であったといえる（現に、自身が、実際に事業を行う意思のない X1 社との間で取引を行っているところである。）。そうであるにもかかわらず、柿内元常務がかかる確認をしようとしなかったのは、単に、自身が所管する経営支援本部以外の者による取引であったから、というだけのことである。
そうすると、柿内元常務は、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることについて、認識し得たものと認められる。
もっとも、X4 社に係る取引に関し、2016 年の資金返金完了のための取引については、2016 年 5 月 26 日の Y2 社に対する開発委託料の支払いに関する稟議申請に先立って、K 氏から【川瀬常務、柿内常務】と宛先を明示されたメールにより、当該開発委託料には W 会計士への精算のための金額が含まれている旨の説明を受けている。柿内元常務は、同メールを閲覧した記憶がない旨供述しているが、上記に照らし同供述を信用することはできない。したがって、柿内元常務は、2016 年の Y2 社との開発委託契約における開発委
託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことについては認識していたものと認められる。
⑵ 類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）【結論】
柿内元常務は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。

70

【理由】
柿内元常務は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が柿内元常務を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月
業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは柿内元常務を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから柿内元常務を含む社内取締役を送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、柿内元常務は、単に記憶にはない旨述べるのみであるから特段の事情は認められず、柿内元常務は 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】
柿内元常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、売上原価の過少計上について認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
【理由】
柿内元常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、各種のメール等から、2015 年 7 月 30 日に K 氏らに対して、スキームの内容を伝えた
上で、覚書や説明文書の作成等を指示して 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上を実行させており、売上原価の過少計上について認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
③ 2016 年 8 月から 2017 年 1 月までの売上の過大計上及び売上戻しの未処理（本章第 5 の 4）【結論】
柿内元常務は、商材 f 取引に係る会費の実質的な返金（補填）等の処理を実行しており、同取引において当社が収受した会費に係る売上が過大計上されたものであること及び初期費用を実質的に返金（補填）しなければならないことを認識し、かつ同取引の実行に関与していたものと認められる。
【理由】
柿内元常務は、X 氏からの要望を受け、商材 f 取引に係る会費及び初期費用の実質的な返金（補填）方法を決め、これを実行した当事者である。したがっ71

て、商材 f 取引において収受した会費が実質的には返金（補填）されており、本来売上戻りを計上すべきであったこと等につき認識し、かつ同取引の実行に関与していたものと認められる。
④ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）【結論】
柿内元常務は 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、費用先送りされることを認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認め
られる。
【理由】
柿内元常務は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 15 日、K 氏から費用先送りの相談に対して、監査法人の監査により修正される可能性があるとの指摘を受けていながら、既に第 1 四半期中に掲載されている広告費用も含めて実施すべきとの積極意見を述べており、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
3 濵村元社長⑴ 本件事案について【結論】
濵村元社長は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものと認められる。
【理由】① X1 社及び X2 社に係る取引濵村元社長は、2014 年 11 月 22 日、柿内元常務が X1 社及び X2 社に係る取引の原案を作成した際、自ら、西野元取締役及び K 氏に当該原案のチェッ
クをするよう指示している。
その後、濵村元社長が、当該チェックに係る X1 社及び X2 社に係る取引について承認した事実は確認できないが、上記指示の後、濵村元社長が宛先やCC に入ったメールのやり取りで、同取引に関する議論が継続され、その中で、K 氏が、X1 社や X2 社への返金方法に関する修正案を提示する等していた点に鑑みれば、濵村元社長は、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引72

に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されるものであることを認識していたものと認められる。
この点、濵村元社長は、当該原案の具体的な内容が記載されていた添付ファイルを開いたという記憶はなく、自身による当該原案のチェック指示も他意があるものではなく、X1 社及び X2 社に係る取引については認識していなかったと思う旨供述する。しかし、柿内元常務が送信したメール本文のみから、西野元取締役及び K 氏による「至急」のチェックを要する「スキーム」
であるということを認識することは困難であるし、「スキーム」のチェックを指示された K 氏が、濵村元社長を宛先として、X2 社への戻し方等の懸念点がある旨を即座に返信しており、その後も、メール本文において、X1 社や X2社への戻し方を含む「スキーム」の内容に関するやり取りがなされていた点からすれば、濵村元社長が、X1 社及び X2 社に係る取引について認識していなかったとの供述は信用できない。
もっとも、濵村元社長が、X1 社及び X2 社に係る取引について自ら計画又は実行する等の関与をした事実は認められない。濵村元社長は、2014 年 11 月
14 日に X 氏と会食するなど、当該取引の前後に X 氏と接触した事実が確認されているが、その際に、当該取引の検討を依頼した等の事実は確認できない。
② X4 社及び X5 社に係る取引
K 氏は、X 氏が X1 社及び X2 社に係る取引への協力を承諾した後、U 氏との間で、2014 年 11 月 25 日から 27 日にかけて、U 氏に協力を求める事項を整理するためのメールをやり取りしているが、濵村元社長はこれらメールのCC に加えられており（タイトルは「【U 氏】ご協力いただく件」、メールの宛
先は U 氏又は K 氏、CC が濵村元社長、西野元取締役（後に経営管理本部の職員である M 氏））
、その後、U 氏と K 氏との間で、2014 年 12 月 12 日、X4社への返金額と返金時期に関する協議がなされたメールのやり取りの CC にも加えられている（タイトルは「X4 社の処理の仕方」、メールの宛先は K 氏
又は U 氏、CC が濵村元社長、西野元取締役、M 氏）。
濵村元社長は、上記各メールを閲覧した記憶がない旨供述するが、上記各
メールが、濵村元社長がチェックを指示した X1 社及び X2 社に係る取引に関するメールの直後に行われていること、メール本文が X4 社及び X5 社に対する返金に関する事項そのものとなっていること、本件メールが売上金の迂回返金という不適切な行為に関するやり取りであるにもかかわらず、各メールの発信者である U 氏や K 氏が、濵村元社長を敢えて CC に加えてメールを作成・発信していた以上、U 氏や K 氏においても、濵村元社長が本件を認73

識しているものと認識していたと認められること等からすれば、濵村元社長
において、X4 社及び X5 社に係る取引について、その詳細を認識していたとまではいえないとしても、商材 d に加盟する X4 社及び X5 社に対して、一定の方法で返金をしていくことについては認識があったものと認められ、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものと認められる。なお、濵村元社長は、X4 社及び X5社への返金方法等について、詳細を認識していたとは認められない。しかしそれは、X4 社及び X5 社に係る取引が実行され、売上が計上された後の返金といった「事後処理」については、西野元取締役や K 氏に対応を一任していたものに過ぎないから、その詳細を認識していなかったものがあったとしても、上記認定に影響を及ぼさない。
もっとも、濵村元社長が、X4 社及び X5 社に係る取引について自ら計画又は実行する等の関与をした事実は認められない。濵村元社長は、2014 年 11 月
21 日に開催された濵村元社長の誕生日会等、当該取引の前後で、U 氏や EE氏と接する機会があったと認められるが、その際に、各取引に関する検討を依頼した等の事実は確認できない。
⑵ 類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）【結論】濵村元社長は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
濵村元社長は、2015 年 7 月 1 日に K 氏が濵村元社長を宛先（TO）とし、「【濵村社長】6 月付加価値調整案」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上の案を提示したメールを受信している。
また、濵村元社長は、2015 年 7 月 20 日に K 氏が濵村元社長を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。
さらに、濵村元社長は、同メールに対して、何ら異論等を述べることなく、2015 年 6 月に入金があり正常に売上計上された商材 g 加盟店について質問する返信のみを行っていることからすると、濵村元社長は 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。

74

② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】濵村元社長は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、具体的に認識していたとまでは認められないものの、認識し得たものと認められる。
【理由】
濵村元社長は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、スキー
ムの内容等が記載された複数のメールを受信しており、認識し得たものといえる。もっとも、各メールについては、いずれも CC での受信となっており、また、メールタイトルとしても濵村元社長を宛先とするメールであると表示されたものはなく、濵村元社長が、一日に多数のメールを受信する立場にあったこと及び各メールについて記憶にない旨供述していること、その他、認識を裏付けるべき証拠に欠けることなどからすると、濵村元社長が 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上について具体的に認識していたとまでは認められない。
③ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）【結論】濵村元社長は、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、費用先送りされるものであることを認識し、かつ、計画及び実行に関与していたものと認められる。
【理由】
濵村元社長は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 15 日、K 氏から費用先送りの相談に対して、費用の先送りについては異議を述べず、かえって、既発生のコンサル
ティング料の費用調整など、濵村元社長の追加の提案自体は実行されなかった
ものの、さらなる費用の削減策を提案している。また、濵村元社長は、費用の削減案を提案する中で、西野元取締役から、各費用先送りは監査法人の監査により修正される可能性がある旨指摘をされるも、営業損失回避はやむを得ない
旨の意向を示しており、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識し、かつ、計画及び実行に関与したものと認められる。

75

4

川瀬元常務
⑴ 本件事案について【結論】
川瀬元常務は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
ただし、X4 社に係る取引の資金返金の完了として行われた 2016 年の Y2 社との開発委託契約に関し、開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことにつき認識していたものと認められる。
【理由】
川瀬元常務は、各取引の認識及び関与を一貫して否定しており、川瀬元常務
が、各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたことを認めるに足りる証拠はない。
なお、川瀬元常務は、2014 年 11 月 25 日、柿内元常務が、X 氏から受信した
X1 社及び X2 社に係る取引に応諾する旨のメールの転送先 CC の一人となっているが、同メールの内容は、X 氏が「社内検討の結果、『協力する。』ことと致します。一つお願いは、なるべく平成 27 年中に処理完了が出来ないだろうか？
という事です。
」という記載に留まるものであり（柿内元常務が作成した取引の詳細を記載したエクセルファイルは添付されていない）、同記載から、X1 社及び X2 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し得るとは認められない。
また、2015 年 1 月 3 日から 5 日にかけて、柿内元常務が、K 氏らとの間で、X1 社への戻し方について協議するメールのやり取りが行われており、川瀬元常
務はそのメールの CC に入れられている。しかし、川瀬元常務は、自身が CC に入れられているメールは膨大な量に及び、同メールも閲覧した記憶がないと供述しており、実際、川瀬元常務が X1 社及び X2 社に係る取引に関して、何らかの行動（メール、打合せ等）をした記録や痕跡は確認できない。また、これら
メールの文面は、その前提となる X1 社及び X2 社に係る取引に関する事実の認識なくして内容を一義的に理解できるものとはなっていない。
したがって、川瀬元常務は、上記各メールの CC には入っていた以上、X1 社
及び X2 社に係る取引に関し、その内容を認識する機会が皆無であったとまではいえないが、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の各取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識し得たと評価することはできない。

76もっとも、X4 社に係る取引に関し、2016 年の資金返金完了のための取引については、2016 年 5 月 26 日の Y2 社に対する開発委託料の支払いに関する稟議
申請に先立って、【川瀬常務、柿内常務】と宛先を明示されたメールにより、当該開発委託料には W 会計士への精算のための金額が含まれている旨の説明を受けており、川瀬元常務も同メールの内容は理解した旨自認している。同メー
ルで、以前に実施された X4 社に係る取引の全体を認識することは困難であるとしても、川瀬元常務は、2016 年の Y2 社との開発委託契約における開発委託
料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことについては認識していたものと認められる。
⑵ 類似事案について① 2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）【結論】
川瀬元常務は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
川瀬元常務は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が川瀬元常務を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月
業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは、川瀬元常務を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから川瀬元常務を含む社内取締役を送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、川瀬元常務は、認識を否定しておらず、かえって、売上の前倒し計上や費用先送りなどが公然と行われている風潮があった旨供述しているのであるから、特段の事情は認められず、川瀬元常務が 2015 年 6月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
② 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）【結論】
川瀬元常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、具体的に認識していたとまでは認められないものの、認識し得たものと認められる。
【理由】

77

川瀬元常務は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、スキー
ムの内容等が記載された複数のメールを受信しており、認識し得たものと認められる。もっとも、各メールについては、いずれも CC での受信となっており、
また、メールタイトルとしても川瀬元常務を宛先とするメールであると表示されたものはなく、川瀬元常務が、一日に多数のメールを受信する立場にあったこと及び各メールについて記憶にない旨供述していること、その他、認識を裏付けるべき証拠に欠けることなどからすると、川瀬元常務が 2015 年 6 月及び 7
月の売上原価の過少計上について具体的に認識していたとまでは認められない。
③ 2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上（本章第 5 の 5）【結論】
川瀬元常務は、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関し、広告宣伝費等が 2016 年 7 月第 1 四半期に計上すべきであるにもかかわらず、費用先送りされることを認識していたものと認められる。
【理由】
川瀬元常務は、本章第 5 の 5 記載のとおり、2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上に関して、2016 年 8 月 16 日、K 氏から、川瀬元常務らを宛先（TO）とし、「【濵村社長、川瀬常務、柿内常務、西野さん】1Q 決算状況」と題して、費用先送りの実施について記載されたメールを受信するなどしており、
2016 年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上について認識していたものと認められる。
5 鵜飼元取締役⑴ 本件事案について【結論】
鵜飼元取締役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約及び商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
ただし、2016 年の Y2 社との開発委託契約における開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないこと及び 2015 年の X6 社との商材 k 追加開発支援業務委託契約における委託費の支払いが実態のないことについては、認識していたと認められる。
なお、鵜飼元取締役は、当時、取締役の立場にはなかった。

78

【理由】
① X1 社及び X2 社に係る取引
鵜飼元取締役は、証拠上、X1 社及び X2 社に係る取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、各取引の策定・実行に関して何らかの役割を果た
したり、当該取引が実態のないものであると認識していたことをうかがわせる形跡も存在しない。
② X4 社に係る取引
X4 社に係る取引は、K 氏及び W 会計士が中心となり構築・実行したものであるが、鵜飼元取締役はこの過程においてやり取りされたメールの宛先に含まれていない。
また、鵜飼元取締役は、X4 社との商材 d 販売契約や商材 d 販売代金を順次返金するための取引に係る各契約の押印申請の手続にも関与していない。
なお、鵜飼元取締役は X4 社との間で商材 d 販売契約が締結されていることを把握していたと供述しているが、その経緯については当社の利用する顧客管理システムに会員として登録されていることで把握したもので、その他の本契約に関する認識はない旨述べており、これに反するメール等の客観的な証拠は見当たらない。
2016 年の返金完了のための取引についても、K 氏及び W 会計士が中心となり構築・実行したものであるが、鵜飼元取締役は、K 氏からの依頼を受けて、2016 年 5 月 26 日の開発委託料の支払いに関する稟議申請を行っており、
また、かかる稟議申請に先立って、K 氏からのメールにより、当該開発委託
料には W 会計士への精算のための金額が含まれている旨の説明を受けていた。
したがって、鵜飼元取締役は、少なくとも 2016 年の Y2 社との開発委託契約における開発委託料の支払いの一部がソフトウェア開発委託料としての実態がないことにつき認識していたと認められる。
③ X5 社に係る取引
X5 社に係る取引は、K 氏及び W 会計士が中心となり構築・実行したものであるが、鵜飼元取締役はこの過程においてやり取りされたメールの宛先に含まれていない。
また、鵜飼元取締役は X5 社との間で商材 d 販売契約が締結されていることを把握していたと供述しているが、その経緯については顧客管理システムに会員として登録されていることで把握したと述べており、これに反するメール等の客観的な証拠はない。

79

さらに、鵜飼元取締役は、X6 社が支出した新規加盟金を返金するために締結された業務委託契約書に係る稟議申請につき上長として承認しているが、記載された申請情報から、同契約が、X6 社が負担した新規加盟金を返金するために締結されるものであると読み取ることはできない。
もっとも、鵜飼元取締役は、同契約に基づきなされた支出につき、自身の所属する部署が商材 k の開発業務を担当しているところ、商材 k 開発業務について、追加で役務提供等が行われた形跡がなく、また、上記契約に関わる稟議申請を行った K 氏から同契約が実態のない契約であるとの説明を受けていた旨供述していることからすると、同契約が実態の伴わないものであることを認識していたものと認められる。
⑵ 類似事案について2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上（本章第 5 の 3）
【結論】
鵜飼元取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関し、柿内元常務からの指示に従って X3 社にメールを送信しており、売上原価の過少計上について認識し、かつ、実行に関与していたものと認められる。
なお、鵜飼元取締役は、当時、取締役の立場にはなかった。
【理由】
鵜飼元取締役は、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上に関して、商材
g のパッケージ化の担当をしており、柿内元常務からの指示に従って、2015 年
8 月 21 日に X3 社に対して、当初は X3 社の収益分配比率を引き下げ、その差額分を別途締結する実態のない業務委託契約によって 2015 年 8 月に返済する旨のメールを送信しており、2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上について認識し、かつ、実行に関与していたものと認められる。

6

中山取締役
⑴ 本件事案について【結論】
中山取締役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約及び商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がな
いにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
【理由】

80

中山取締役は、証拠上、X1 社及び X2 社に係る取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、当該取引の策定・実行に関して何らかの役割を果たした
り、各取引が実態のないものであると認識していたことをうかがわせる形跡も存在しない。
なお、中山取締役は、X1 社及び X2 社が当社に支払った商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等が返金されていたことをうかがわせる残高報告を複数回にわたり CC で受信していたが、受信回数やメールの宛先が多数人であることなどからすれば、かかる受信のみをもって X1 社及び X2 社に係る取引が実態のないものであると読み取ることはできない。
また、中山取締役は、X4 社との商材 d 販売契約の押印申請において「回覧」の対象となっているがこれを「確認」した形跡はない。商材 d 販売代金を順次返金するための取引に係る各契約のうち Y1 社との業務委託契約の押印申請については「回覧」の対象として「確認」をした形跡があるが、この申請情報から商材 d 販売契約が実態のないものであると読み取ることはできない。
⑵ 類似事案について2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）
【結論】
中山取締役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015
年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
中山取締役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が中山
取締役を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】6 月
業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信するなどしている。同メールは、中山取締役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから中山取締役を含む社内取締役を送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっての重要事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、中山取締役は、認識を否定しておらず、中山取締役が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
7 福島取締役
本件事案について81

【結論】福島取締役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約や商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
なお、福島取締役は、当時、取締役の立場にはなかった。
【理由】
福島取締役は、証拠上、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、各取引の策定・実行に関して何らかの役割を果たしたり、各取引が実態のないものであると認識していたことをうかがわせる形跡も存在しない。
なお、福島取締役は、X1 社及び X2 社が当社に支払った商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等が返金されていたことをうかがわせる残高報告を複数回にわたり CC で受信していたが、受信回数やメールの宛先が多数人であることなどからすれば、かかる受信のみをもって X1 社及び X2 社に係る取引が実態のないものであると読み取ることはできない。
8 荻原元社外取締役
類似事案について（2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2））
【結論】
荻原元社外取締役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が 2015 年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
荻原元社外取締役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が荻原元社外取締役を含む社内取締役らを宛先（TO）とし、「【社内取締役、監
査役各位】6 月業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは、荻原元社外取締役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから荻原元社外取締役を含
む社内取締役らを送信先と明示していること 20、さらに、内容としても当社の業績という取締役にとっても重要な事項であることからすると、特段の事情がない限り、同メールの内容を認識したものと推認される。この点、荻原元社外

20

なお、当社内のメールにおいてメールタイトルに【社内取締役】と記載されているものについては、
荻原元社外取締役がその宛先（TO）に加えられている。

82

取締役は認識を否定しておらず、荻原元社外取締役が 2015 年 6 月の売上の前倒し計上について認識していたものと認められる。
9 大津常勤監査役⑴ 本件事案について【結論】
大津常勤監査役は、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、商材 a 加盟店契約及び商材 d 販売契約に係る売上が、当該契約に実態がないにもかかわらず計上されたものであることを認識していたものとは認められず、これらを認識し得たと評価することもできない。
【理由】
大津常勤監査役は、証拠上、X1 社及び X2 社に係る取引、X4 社及び X5 社に係る取引の策定・実行のやり取りには加わっておらず、各取引の策定・実行に関して何らかの役割を果たしたり、各取引が実態のないものであると認識していたことをうかがわせる形跡も存在しない。
なお、大津常勤監査役は、X1 社及び X2 社が当社に支払った商材 a 加盟店契約に係る初期導入費用等が返金されていたことをうかがわせる残高報告を CCで受信していたが、受信回数やメールの宛先が多数人であることなどからすれば、かかる受信のみをもって X1 社及び X2 社に係る取引が実態のないものであると読み取ることはできない。
⑵ 類似事案について2015 年 6 月の売上の前倒し計上（本章第 5 の 2）
【結論】
大津常勤監査役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上に関し、商材 g の売上が2015 年 7 月に計上すべきであるにもかかわらず、2015 年 6 月に前倒し計上されることを認識していたものと認められる。
【理由】
大津常勤監査役は、本章第 5 の 2 記載のとおり、2015 年 7 月 20 日に K 氏が取締役ら及び大津常勤監査役を宛先（TO）とし、「【社内取締役、監査役各位】
6 月業績報告について」と題して、2015 年 6 月の売上の前倒し計上について報告したメールを受信している。同メールは、大津常勤監査役を直接の宛先（TO）としており、かつ、メールタイトルから大津常勤監査役を含む監査役らを送信先と明示していること、さらに、内容としても当社の業績という監査役にとっ83

代表取締役による当監査法人に対する虚偽の説明がなされていた」と述べ、「監査意見を表明する前提となる、経営者の誠実性について深刻な疑義を生じさせている」と指摘した。
さらに、当社は、同日に東京証券取引所から、監理銘柄（審査中）の指定を受けた。東京証券取引所はその理由の一つとして、「同社が、2015 年 4 月期から 2019 年
4 月期までの訂正後の連結財務諸表及び財務諸表並びに 2020 年 4 月期の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人より、意見不表明の旨の監査報告書を受領したことで、2016 年 4 月の新規上場にかかる 2015 年 4 月期の連結財務諸表及び財務諸表に対する監査意見並びに 2020 年 7 月の市場変更にかかる 2018 年 4 月期及び 2019
年 4 月期の連結財務諸表及び財務諸表に対する監査意見が意見不表明となった結果、同社が新規上場時及び市場変更時の審査基準に適合していなかった」と指摘した。
つまり、当社は、2016 年 4 月の新規上場時に遡って審査基準に適合していなかった、言い換えれば、新規上場時に遡って本来なら上場できない会社だった、と指弾されているのである。2016 年 4 月の新規上場から 4 年も経過し、2020 年 7 月には東証一部市場への市場変更も果たした当社が、なぜこのような指弾を受け、上場廃止の瀬戸際に追い込まれているのか、なぜ当社はこのような深刻な事態を招いてしまったのか、詳細な事実関係は前述のとおりであるが、いくつかの要因について改めて総括する。
1 上場会社の役員に備わるべき上場リテラシーの欠如
前述した 2014 年 11 月の不適切な会計処理を主導又は認識していた柿内元常務、西野元取締役、そして濵村元社長には、上場会社の役員に備わるべき上場リテラシ
ーが欠如していた。
証券取引所や主幹事証券会社は、上場を目指そうとする会社に対し、精度の高い業績管理や予実管理を求める。その理由は、会社は証券市場に対して業績予想数値を開示し、投資者はこの数値を判断材料として投資判断をするので、投資者の投資判断に供される業績予想数値には自ずと高い精度が求められるからである。上場を目指そうとする会社の役員は、こうしたことを含めた一定水準の上場リテラシーを備えなければならない。
しかし、上記の元取締役 3 名は、当社の業績管理や予実管理の精度を地道に高めていくという本来の努力を怠り、取引先を巻き込んで返金を前提とした実態のない取引による売上を計上するという安易な方策をとり、主幹事証券会社の目をごまかすことにした。それが、2014 年 11 月に敢行された X1 社及び X2 社に係る取引と X4社及び X5 社に係る取引による売上の過大計上である。
主幹事証券会社に限らず、監査法人、東京証券取引所、自主規制法人など、証券市場のゲートキーパーといわれる外部関係者の目をごまかそうとする姿勢は、今に86

至るまで一貫している。2020 年 7 月の東証一部市場への市場変更前の審査期間中に不適切な会計処理の問題を自主規制法人に報告しなかった問題も、その姿勢の表れである。同月以降に当社が設置した特別調査委員会及び第三者委員会による調査においても、上記の元取締役 3 名は、ありのままの事実を自発的に語ろうとはせず、
動かぬ証拠を突き付けられてようやく重い口を開くといった態度も垣間見られた。
こうした姿勢や態度に照らしても、当社のありのままの姿を証券市場に開示して投資者の投資判断に供する、という上場会社の役員に備わるべき上場リテラシーが、
上記の元取締役 3 名には、2014 年から今に至るまで一貫して欠如していたと言わざるを得ない。
2 外部専門家（公認会計士）の関与と財務経理部次長による利用
2014 年 11 月の X1 社及び X2 社に係る取引と X4 社及び X5 社に係る取引において、返金を前提とした実態のない取引による売上計上スキームが敢行された要因の一つとして、外部専門家の公認会計士である人物が関与したことが挙げられる。
大手監査法人出身の当該公認会計士は、財務報告に係る内部統制構築のアドバイザーとして起用され、その専門的知見を提供して内部統制の構築に貢献し、当社の経営陣から、また上場準備業務や主幹事証券会社対応を担当していた財務経理部次長（後に部長）から、厚い信頼を得るに至った。
しかし、財務経理部次長が役員から指示を受けて上記の売上計上スキームを作ることになった際に、相談を持ち掛けられた当該公認会計士は、職業倫理あるいはゲートキーパー機能を発揮してこれを止めるよう進言するのとは真逆に、なるべく監
査法人に見つからないような巧妙なスキーム作りに自らの専門的知見を提供し、果ては自分が経営する会社を返金スキームに介在させるところまで手を貸し、自ら報酬も得ている。この売上計上スキームの完成に、公認会計士が果たした役割は大きい。
この時の状況を当委員会に対して説明する際に、当該公認会計士は「実験室」のようだったと述べた。様々な試作と検証を繰り返して完成に漕ぎ着けた様を表現す
る言葉ではあるものの、そこには、自分の行動が、当社に対して、ひいては証券市場に対して、どれだけの悪影響を及ぼすのかという思考の欠片も感じられなかった。
もっとも、当社は当該公認会計士の専門家としての知見を信頼して裏切られた、という図式ではない。財務経理部次長は、自分が手掛けている売上計上スキームが不適切であることを承知しており、当該公認会計士の助言が不適切であることも承知しながら、その専門的知見を利用していたのである。当該公認会計士との契約が終了した後も、当社が不適切な会計処理を行っていたことは、そもそも当社において信頼性のある財務報告を行おうとする意識が希薄だったことを示している。

87

第 5 章 当社株式の東証一部市場への市場変更に係る事実関係の概要
本章では、上記第 1 章第 2 記載の当委員会の調査の目的のうち、「当社株式の東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部への市場変更のための審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事実関係」、すなわち、「2020 年 7 月の同社市場変更前の審査期間中において、同社が外部からの指摘を契機に、本件不適切会計に関連する問題を再認識したにもかかわらず、日本取引所自主規制法人に報告を行っていなかったこと」（東京証券取引所 2020 年 9 月 30 日付「監理銘柄（審査中）の指定：ハ
イアス・アンド・カンパニー（株）」参照）に関する調査結果を記載する。
なお、上記にいう「本件不適切会計に関連する問題」とは、当社が 2020 年 7 月 28日に開示した「当社における不適切な会計処理に係る特別調査委員会の設置に関するお知らせ」の中にある「2016 年 4 月期に費用として計上すべきであった上場支援に係
るコンサルタント報酬約 880 万円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、また、かかる実態と異なる名目での支払いの稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあること」（以下「2016 年 4 月期不適切会計」と
いう。
）を指す。
第 1 当社株式の東証一部市場への市場変更に係る事実関係
1

市場変更申請の経緯（2017 年 5 月～2020 年 5 月）
⑴ 1 度目の市場変更申請（2017 年 5 月 29 日～2018 年 7 月 17 日）
2017 年 5 月 29 日、当社は、主幹事証券会社に対し、東証一部市場への上場市
場変更のための申請を行い、主幹事証券会社による引受審査が開始された。市場変更に関する当社の担当者は、西野元取締役、K 氏、L 氏、及び GG 氏（当時、経営管理本部経営企画室に所属した職員。
）の 4 名であり、西野元取締役がプロジェクトマネージャー、K 氏が主幹事証券会社及び自主規制法人との一次的な窓口と財務・経理の実務対応、L 氏が総務関係の実務対応、GG 氏が予実関係の実務対応をそれぞれ担当した。
主幹事証券会社による引受審査を経て、2017 年 9 月 29 日、当社は、東京証券取引所に対し、上場市場の変更申請書を提出し、自主規制法人による審査が開始された。
当社は、2017 年 12 月の市場変更を目指していたが、同時期までに承認がされることはなく、最終的に、当社は、市場変更申請に対する承認期限である 2018 年
7 月までに自主規制法人による承認を受けることは困難と判断し、2018 年 7 月 17日、市場変更申請を取り下げた。
なお、当該市場変更申請の承認が得られなかった理由については、自主規制法
人から告げられなかった。

88

⑵ 2 度目の市場変更申請（2019 年 4 月～2020 年 1 月 21 日）
2019 年 4 月上旬頃、当社は、主幹事証券会社からの助言もあり、再度市場変更の申請に向けた準備を開始し、主幹事証券会社による引受審査を経て、2020 年 1
月 21 日、東京証券取引所に対する上場市場の変更申請を行った。
⑶ 2020 年 7 月が「ラストチャンス」との認識の共有（2020 年 3 月～2020 年 5 月）
当社は、2020 年 4 月の市場変更を目指していたが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で同年 3 月及び 4 月の業績が悪化し、時価総額が低迷したこともあって、同年 4 月の市場変更は実現しなかった。
2020 年 4 月 22 日、主幹事証券会社の担当者は、K 氏に対し、現段階で市場変更申請を再度取り下げ、来期の市場変更申請に切り替えた場合、東京証券取引所の新基準との関係で、東京証券取引所市場第二部への上場になる可能性が高いことを指摘した。当該指摘は、同日、K 氏から、濵村元社長、川瀬元常務、柿内元
常務、中山取締役、福島取締役、鵜飼元取締役、大津常勤監査役、L 氏、GG 氏に共有された。これにより、当社経営陣は、同年 7 月が、当社の東証一部市場への上場に向けた「ラストチャンス」21であると認識するに至るとともに、市場変更申請を維持し同年 7 月下旬の市場変更を目指すこととした。
（その後、当社の同年 5 月及び 6 月の業績が回復し、株価も上昇したこともあって、後述のとおり、同年 7 月 14 日に市場変更承認、同月 21 日に市場変更がなされることとなった。
）
2 監査役による FF 氏書面の受領と調査着手（2020 年 5 月 28 日）
2020 年 5 月 28 日、坂田社外監査役は、Y2 社の株主であり、当社の株主でもある
FF 氏代理人である HH 弁護士から、FF 氏名義の 2020 年 5 月 28 日付書面（以下「FF氏書面」という。
）をメールで受領し、大津常勤監査役に共有した。なお、坂田社外
監査役は、知人弁護士を通じて、HH 弁護士から当社の件で話したいことがある旨を申し入れられたことを受け、2020 年 5 月 11 日に HH 弁護士と電話で話をしていた。その際、HH 弁護士から、FF 氏書面と同旨の内容を口頭で説明され（ただし、当時事情を知らなかった坂田社外監査役は、その内容を理解することは困難であった。
）、追って書面を送る旨を申入れられていたところ、上記書面を受領するに至った。

この機を失しても、将来的には東証一部市場への市場変更が実現する可能性がないとはいえないから、客観的には 2020 年 7 月が「ラストチャンス」であったとはいえないが、当委員会によるヒアリングに対し、多くの役職員が、当社経営陣が 2020 年 7 月を「ラストチャンス」と捉えていたと述べている。この点からは、当社経営陣が、東証一部市場への上場という目標をごく短期的なものとして位置づけていたことがうかがえる。

2189当該書面には、2016 年 5 月 31 日に当社から Y2 社に 540 万円が入金され、同日、同社から、W 会計士が代表社員を務める Y1 社に 880 万円が送金されており、当社の取締役が Y1 社に直接支払えない報酬を Y2 社経由で支払った不正送金により当社に損害を与えた可能性があることや、当社に不正経理の可能性があることを理由に、当社と W 会計士が民事調停の申し立てを受けていたとの情報もあること等が記載されていた。FF 氏は、同書面において、当社監査役に対し、調査の上、支払いを指示した当社の取締役に 880 万円の支払いを求める訴えを提起すべき旨の記載がなされていた（ただし、HH 弁護士は、同書面を送信した際のメール本文に、本文書は会社法に基づく提訴請求ではない旨を併記していた。
）。
坂田社外監査役は FF 氏書面を大津常勤監査役に直ちに転送し、協議の上、当面、大津常勤監査役が中心となって、本件に係る事実調査を進めることとした。
以上のとおり、大津常勤監査役及び坂田社外監査役は、2020 年 5 月 28 日に FF 氏
書面を受領し、両者の協議によって直ちに監査役としての調査に着手した。
3 監査役による初期調査（2020 年 5 月 28 日～6 月 17 日）
大津常勤監査役は、社内記録の調査によって、当社が Y2 社に対し、当社のシステムである「システム j」の開発業務を委託していたことを把握し、FF 氏書面の記載
内容のうち、当社が Y2 社に対して支払っていた 540 万円は、同開発業務委託契約に基づく 1,080 万円の委託料の一部（2 分割による支払の 1 回分）であることを早々に把握した。
2020 年 6 月 2 日、
大津常勤監査役は、
西野元取締役に対するヒアリングを実施し、FF 氏書面を示して、その内容について尋ねた。西野元取締役は、K 氏を同席させ、Y2 社の W 会計士に対する支払いに関する認識については明確な回答を避けた上で、同支払いは、Y2 社が「システム j」を開発する上で、W 会計士の助力を得たことに関するものではないか等を推論として述べた。
2020 年 6 月 3 日、K 氏は、西野元取締役に対し、当社の Y2 社への支払いの背景となる、当社の X4 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上（第 4章第 4 参照）の全容が整理されているエクセルファイルを添付した上で、「昨日のY2 社の件になります。添付の Excel ファイルが全容で、こちらのファイルは誰にも共有していない認識です。大津さんに全部話して良いか、ご相談させてください。」とのメールを送信したが、西野元取締役はこれに対して返信しなかった。その後、
K 氏は、大津常勤監査役に対し、X4 社に対する商材 d 販売に係る収益分配金売上の過大計上の全容について、ありのままに話さずに隠し続けた 22。

22

この間に西野元取締役と K 氏との間でどのようなやりとりがなされたかは不明であるが、それがどの

90

2020 年 6 月 10 日までに、大津常勤監査役は、契約書、会計データ、稟議書等に対する調査を実施し、大要、以下のとおり事実を認識し、メモにまとめた。この時
点では、大津常勤監査役は、FF 氏書面が指摘する、Y2 社を通じた W 会計士への支払いという事実の存在や、同支払いへの当社役職員の関与・認識については、確認ができていなかった。
① 当社は、Y2 社との間で、2016 年 5 月 1 日付開発委託契約（システム j）を締結している。
② 「システム j」はシステムとして稼働しており、実態がある。
「システム j」
は、当社商材 a 加盟店が物件登録をし、当社がそれを基に設計料等を請求するための管理システムである。
③ 上記①の契約に関し、社内では正規の稟議手続が取られている。
④ 当社は「不正経理の可能性」に関し、民事調停を申し立てられた事実はない。
この点については、過去に報道情報が流れた際に、あずさ監査法人による個別調査も行われており、かかる事実は確認されていない。
⑤ W 会計士は、当社株式の上場準備に当たり、J-SOX 対応（業務フロー整備・
ドキュメンテーション等）を委託していた公認会計士・税理士であるが、当該業務委託契約は終了している。
2020 年 6 月 11 日、大津常勤監査役は上記①～⑤を記載したメモと関係資料を添付したメールを坂田社外監査役、山本社外監査役及び荻原元社外取締役に送信し、翌 12 日の取締役会後に、この件について協議したい旨を申し入れた。山本社外監査役及び荻原元社外取締役は、この時点で、FF 氏書面を受領した事実とその内容を認識した。
2020 年 6 月 12 日、監査役全員によるリモート会議形式での協議が行われ、大津常勤監査役が、これまでに把握した事実関係を報告した。その上で、監査役会として、同年 6 月 24 日の取締役会当日に、坂田社外監査役による西野元取締役及び鵜飼
元取締役に対するヒアリングを実施することとした。
2020 年 6 月 15 日、大津常勤監査役は、鵜飼元取締役に対し、当社と Y2 社との間の「システム j」開発委託契約につき、委託料の見積内容を確認するよう依頼し、鵜飼元取締役は、大津常勤監査役に対し、K 氏から 2016 年 5 月 26 日 14:26 に受信していたメールを転送した。同メールは、K 氏が、鵜飼元取締役に対して、「責任はす
べて負いますので、何卒よろしくお願い致します」などと付言した上で、同契約の稟議申請を行うよう依頼した際のメールで、同契約に関する見積内容等の資料が添ようなものであったにせよ、常勤監査役からヒアリングを受けた事項について、財務経理部長がありのままに話さずに隠し通したことが、正当化される余地はない。

91

付されていた。大津常勤監査役は、K 氏による「責任はすべて負います」との記載に違和感をもったが、メール自体からその趣旨を看取するには至らなかった 23。
以上のとおり、2020 年 6 月 15 日までの間、大津常勤監査役は初期調査を行い、当社と Y2 社との間の契約内容及び支払内容等の外形的事実を把握し、各監査役への報告を行っていた。大津常勤監査役は、西野元取締役及び K 氏に対するヒアリン
グを実施していたが両名からは虚偽の説明を受け、鵜飼元取締役に対するヒアリン
グを実施していたが鵜飼元取締役からは 2016 年 4 月期不適切会計を裏付けるメー
ルの提供が行われなかったため、各監査役は、2016 年 4 月期不適切会計の存在を把握するには至らなかった。
4 提訴請求書の受領と執行側への一報（2020 年 6 月 17 日～18 日）
2020 年 6 月 17 日、大津常勤監査役は、FF 氏から同月 16 日付「取締役に対する責任追及訴訟提訴の請求書」（以下「提訴請求書」という。）を受領した。提訴請求書は、上記 2 記載の 2020 年 5 月 28 日付 FF 氏書面と同様、2016 年 5 月 31 日の一連の資金移動について、当社が Y1 社に直接支払えない報酬を Y2 社経由で支払った不正送金であるとして、支払いを指示した当社の取締役 24は善管注意義務違反及び忠実義務違反による損害賠償責任を負うとして、責任追及の訴えの提起を求めるものであった。
大津常勤監査役は、坂田社外監査役及び山本社外監査役に提訴請求書を共有した上で、坂田社外監査役とリモート会議形式で対応について協議し、監査役として提訴請求書記載事実に関する調査を継続すること、60 日以内に提訴・不提訴の判断を行うこと、2020 年 6 月 24 日に予定されていた 2020 年 4 月期会社法監査の監査結果
報告会の際にあずさ監査法人に一報を入れること、その前提として濵村元社長及び西野元取締役には一報を入れることにつき、確認した。
2020 年 6 月 18 日、大津常勤監査役は、濵村元社長及び西野元取締役に対し、提訴請求書及び FF 氏書面を見せた上で、その内容と同時点で判明していた事実関係について報告した。西野元取締役は、2020 年 6 月 2 日のヒアリングの際に述べた以
なお、鵜飼元取締役は、後の 2020 年 6 月 24 日に実施された大津常勤監査役及び坂田社外監査役によるヒアリングの際、Y2 社への支払に係る稟議申請に先立ち、K 氏が関係取締役に対してその趣旨・背景（Y2 社に支払う 1,000 万円には「上場にあたっていろいろ策を打ったものの清算代金が含まれている」
こと）を説明し、稟議の承認を行うよう要請したメールを提供しているが（後述）、この時点では、同メールは提供しなかった。鵜飼元取締役は、その理由について「突然言われたので、メールを検索してこ
れだけを出したのかもしれない。
」などと述べているが、本文掲記の 2016 年 5 月 26 日 14:26 のメールを提供しておきながら、同日受信していたより決定的なメールを提供しなかった点については、監査役の調査に対する協力姿勢として消極的と言わざるを得ない。
24 なお、提訴請求書には「被告となるべき者」を記載することを要するが（会社法施行規則 217 条 1号）、FF 氏の提訴請求書には、「支払いを指示した取締役（関与取締役）」「鵜飼取締役は関与取締役に該当する可能性が少なくない」としか記載されておらず、「支払いを指示した取締役」がどの取締役を指すのか具体的に特定されているともいえないことから、有効な提訴請求であったといえるか疑義がある。
2392

上の事実関係については、濵村元社長や大津常勤監査役に説明を行わなかった。
以上のとおり、大津常勤監査役、坂田社外監査役及び山本社外監査役は、2020 年
6 月 17 日に提訴請求書を受領したことを受け、同月 24 日の 2020 年 4 月期会社法監
査の監査結果報告会の際にあずさ監査法人への一報を入れることと、調査を継続することで意見が一致していた。
5 監査法人への一報（2020 年 6 月 24 日午前）2020 年 6 月 24 日午前、あずさ監査法人の当社監査役会に対する 2020 年 4 月期会
社法監査の監査結果報告会がリモート会議形式で開催され、監査役 3 名全員が出席した。
あずさ監査法人による監査結果の報告後、大津常勤監査役は、あずさ監査法人から期末後の後発事象の有無及びその内容について尋ねられ、株主から取締役に対する責任追及訴訟の提訴請求を受けている旨、株主はある取締役の行為が会社に損害を与えているのではと疑念を抱いており、監査役の調査を実施し、その結果を 7 月
15 日開催の取締役会で報告する予定である旨を報告した。あずさ監査法人の業務執行社員は、時期及び金額規模について質問し、大津常勤監査役は、過年度のことであり、金額規模は最大で 8 百万円程度である旨回答した。その際、大津常勤監査役
は Y2 社、FF 氏、そして W 会計士等の固有名詞は出さず、資料提供も行わなかった。また、あずさ監査法人においても、大津常勤監査役に対して、提訴請求書の写し等の資料提供は求めなかった。
ここで、大津常勤監査役は、2018 年 11 月から 12 月にかけて、当社の不正経理の疑義の記事を訂正させる見返りとして W 会計士が同ウェブサイトの運営者に合計160 万円を支払った旨が報道されたことを契機に、あずさ監査法人が、当社がその原資を W 会計士に補填した不正の兆候があるとして調査を行ったものの、本件の発覚には至らなかったという経緯（第 4 章第 6 の 1 参照）を了知していた。
そして、提訴請求書の内容は、当社の資金が Y2 社を通じて W 会計士に流出していた旨を指摘するものであったから、あずさ監査法人に提訴請求書が提供されたり、W 会計士等の固有名詞が説明されたりすれば、あずさ監査法人がこの取引に強い関心を寄せ、この時点から深度ある調査の実施を当社に求める可能性が高かった。
しかし、大津常勤監査役は、この時点で提訴請求書を提供せず、その固有名詞も説明しなかった。その理由について、大津常勤監査役は、当委員会のヒアリングに対し、「提訴請求書を受領して調査に着手したばかりであったため」と述べる。しかし、大津常勤監査役は、2018 年にあずさ監査法人が W 会計士への支払いの有無を調査していたという経緯を了知しており、あずさ監査法人に提訴請求書が提供され

93

たり、W 会計士等の固有名詞が説明されたりすれば、あずさ監査法人がこの取引に強い関心を寄せるであろうことは想定できたものと認められることから、この段階であずさ監査法人に提訴請求書の内容を報告することが強く期待されていたといえる。
6 監査役会における対応方針の協議（2020 年 6 月 24 日 12 時 30 分）
2020 年 6 月 24 日 12 時 30 分、監査役会が開催され、大津常勤監査役はこれまでに把握した事実関係につき、監査役全員に報告した。
また、取締役会において提訴請求書を受領した事実の報告を行うことや、提訴請求書の内容に関する事実確認のため今後も調査を実施する旨の方針が協議された。
この監査役会は、FF 氏書面受領後、最初に開催された監査役会であり、その協議により、以後は、（各監査役ではなく）監査役会の活動として調査及び対応が行われることとなった。
7 西野元取締役への第 2 回ヒアリング（2020 年 6 月 24 日 13 時 30 分）
2020 年 6 月 24 日 13 時 30 分、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、監査役会の協議結果に基づき、西野元取締役に対するヒアリングを実施し、W 会計士との関係や契約経緯について質問した。
西野元取締役は、当社が Y2 社に対してシステム開発を委託しており、W 会計士
が Y2 社に当社の業務フローを教えていたとの認識を回答した上で、当社が Y2 社に支払った金員が W 会計士や Y1 社に支払われたことについては知らないと、虚偽の説明を行った。
8 取締役会終了後の報告（2020 年 6 月 24 日 14 時）
2020 年 6 月 24 日 14 時、取締役会が開催され、全ての取締役及び監査役が参加（一部はリモート参加）した。取締役会終了直後、大津常勤監査役は、取締役会の参加者に対し、監査役会の協議結果に基づき、監査役会が提訴請求書を受領したことと、その内容の概略について報告し、監査役会において現在調査を行っており、
2020 年 7 月 15 日開催の取締役会で報告する予定であること、また、2020 年 6 月 25
日に HH 弁護士に面談する予定である旨を報告した。報告に際しては、Y2 社という固有名詞は示されたが、W 会計士という固有名詞は明確には示されなかった。
社外取締役からは、当社からの支払先が反社会的勢力ではないか等の質問がなされたが、結論として、監査役会が示した方針につき、異論は述べられなかった。
同報告は取締役会終了後の報告であったため、取締役会議事録には記録されなかった。

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取締役会に出席していた各取締役は、上記報告を受けて、監査役会からの調査報
告を待てばよいものと理解し、以後、2020 年 7 月 15 日の取締役会に至るまでの間、以下に述べるような監査役会からのヒアリングに応じたほかは、本件について、何らの対応、検討も行わなかった。

9鵜飼元取締役に対する第 2 回ヒアリングと「裏稟議メール」の入手（2020 年 6 月

24 日 15 時 10 分）
2020 年 6 月 24 日 15 時 10 分、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、監査役会の協議結果に基づき、鵜飼元取締役に対するヒアリングを実施した。
大津常勤監査役が、鵜飼元取締役に対し、2020 年 6 月 15 日に鵜飼元取締役から提供されたメールにおいて、K 氏が「責任はすべて負います」などと述べていた事実を指摘し、その趣旨を尋ねたところ、鵜飼元取締役は、「システム j」の開発経緯について説明した上で、2016 年 3 月、K 氏から W 会計士への支払いを行うために、
Y2 社に「システム j」の費用を上乗せして支払い、Y2 社から W 会計士に支払わせたいと言われていたと述べた。
また、2016 年 5 月 26 日 14:26、Y2 社への支払いに係る稟議申請に先立ち、K 氏が、川瀬元常務、柿内元常務を宛先とし、濵村元社長、西野元取締役、鵜飼元取締役を CC として、件名を「Fwd:【川瀬常務、柿内常務】ワークフロー：Y2 社／開発
委託料支払の件」として、Y2 社に支払う 1000 万円には「上場にあたっていろいろ策を打ったものの清算代金が含まれている」ことを説明したメール（以下「裏稟議メール」という。
）を提供した。
これにより、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、Y2 社に支払われた 1,080 万円のうち、880 万円が Y2 社から W 会計士に支払われたことと、同支払いにつき、濵
村元社長以下の各取締役が関与・認識していたことに関し、これを裏付け得る客観資料を初めて入手した。
10 当社への市場変更スケジュールの連絡（2020 年 6 月 24 日 18 時）
2020 年 6 月 24 日 18 時頃、主幹事証券会社から K 氏に対し、市場変更承認の予定
日が 2020 年 7 月 14 日、市場変更の予定日が同月 21 日になった旨の連絡がなされた。
K 氏は同事実を直ちに西野元取締役に報告し、西野元取締役は一両日中には濵村
元社長、柿内元常務及び川瀬元常務に伝達した。この伝達を受けた取締役らは、当社の念願であった一部上場がようやく現実味を帯びたことを理解した。

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11

監査役会による 2016 年 4 月期不適切会計と市場変更スケジュールの認知（2020年 6 月 25 日～6 月 30 日）⑴ 監査役による HH 弁護士との面談（2020 年 6 月 25 日）
2020 年 6 月 25 日、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、FF 氏の代理人である
HH 弁護士と面談し、提訴請求書の内容に関しては、540 万円の支払は「システムj」開発業務委託契約に基づく 1,080 万円の支払いの一部であること、当社が民事調停を申し立てられた事実はないこと、Y1 社の W 会計士に対しては上場前にコンサルティングを依頼していたことがあること等を伝えたが、鵜飼元取締役から提供を受けた裏稟議メールの内容については話さなかった。
面談終了後、大津常勤監査役と坂田社外監査役が協議し、2020 年 6 月 30 日に臨時監査役会を開催し、K 氏に対するヒアリングも実施して裏稟議メールの内容について確認することを決め、山本社外監査役にもその旨報告した。
⑵ 大津常勤監査役による市場変更スケジュールの把握（2020 年 6 月 29 日）
2020 年 6 月 29 日、経営企画 GTR が開催され、濵村元社長、川瀬元常務、柿内元常務、西野元取締役、中山取締役、福島取締役、大津常勤監査役らが出席した。
同会議では、西野元取締役から、2020 年 7 月 14 日が市場変更承認日、同月 21
日が市場変更日である旨が報告された。
濵村元社長、柿内元常務及び西野元取締役は、市場変更の実現を見据えて IR 施策について協議し、市場変更後のタイミングで記事が掲載されるよう投資情報誌からの取材対応を進めていること、市場変更を見据えて「トピックス的に株価に結びつきやすいリリースの調査」として直近のストップ高銘柄のリリース事例の調査を行っていること、業績予想の上方修正を開示するタイミングなどについて話し合った。
以上のように、濵村元社長、柿内元常務、西野元取締役らは、自身らが過去に関与ないし認識していた 2014 年の不適切な会計処理につながり得る取引について、監査役会が調査を行っていることを知りながら、これを意に介することもな
く、市場変更の実現を見据えて IR 施策を話し合っていた。
他方で、この経営企画 GTR に出席していた大津常勤監査役は、2020 年 7 月 14
日が市場変更承認日、同月 21 日が市場変更日という市場変更スケジュールを把握するとともに、このような市場変更の実現を見据えた濵村元社長、柿内元常務、西野元取締役らの議論や姿勢を目の当たりにした。
⑶ 監査役間の協議と市場変更スケジュールの把握（2020 年 6 月 30 日午前）2020 年 6 月 30 日午前、リモート会議形式にて監査役 3 名による協議が行われ96た。当初は臨時監査役会として開催される予定であったが、3 名の合意により事実上の協議へと改められた。
同協議においては、大津常勤監査役が、2020 年 6 月 24 日の監査役会以降の調査経過として、西野元取締役へのヒアリング結果、鵜飼元取締役から入手した裏稟議メール、HH 弁護士との面談内容について報告を行った。
また、大津常勤監査役は、坂田社外監査役及び山本社外監査役に対して、市場変更承認日が 2020 年 7 月 14 日、市場変更日が同月 21 日となったことを伝えた。
その上で、今後の調査の進め方として、K 氏に対し、裏稟議メールに関する事
実関係、880 万円の算定根拠、W 会計士から先への資金の流れの有無についてヒ
アリングを行うことと、裏稟議メールの CC に入っていた濵村元社長へのヒアリングを行うことが報告・確認された。
さらに、同協議では、大津常勤監査役が「取締役会への事実の報告や処分は、関与取締役以外の取締役にて決定すべき」との意見を述べ、最終的に、「ここまでの調査で想定される事実」として、「会計的には、16 年 4 月期計上すべき経費を翌期以降の無形固定資産としている（金額的な重要性はないが、不適切ではある）。
なお、
既に償却済であり、当期での修正は必要なさそう。」との認識が共有された。
以上のように、監査役会は、2020 年 6 月 30 日の監査役間協議の際に、以下を認識、把握した。
① 裏稟議メールにより、Y2 社に支払われた 1,080 万円のうち、880 万円が Y2社から W 会計士に支払われたことと、同支払いにつき、濵村元社長以下の各取締役が関与・認識していた蓋然性が高く、この点は、同メールの発信者である K 氏へのヒアリングによって最終的に確定されるべきものであること② 上記①は、「会計的には、16 年 4 月期計上すべき経費を翌期以降の無形固定資産としている」という不適切な会計処理の問題も含むものであること③ 市場変更承認日が 2020 年 7 月 14 日、市場変更日が同月 21 日であること⑷ 監査役 2 名による 2016 年 4 月期不適切会計の認知（2020 年 6 月 30 日午後）
2020 年 6 月 30 日午後、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、K 氏に対するヒアリングを実施した。
K 氏は、Y2 社を通じて W 会計士に 880 万円を支払っていたことを認め、その金額は西野元取締役と相談して決めたものであるが、W 会計士に支払われた 880
万円の行き先は知らないと説明した。
さらに監査役 2 名が質問を続けると、K 氏は「西野元取締役に相談したい」と述べてその場を中座し、ヒアリングに復帰した後、同金員は W 会計士に支払うべ97

き未払報酬の精算のみならず、W 会計士が「システム j」の開発に関与した対価の両方が含まれている旨を述べた。大津常勤監査役は、880 万円の内訳と金額の根拠を確認して回答するよう K 氏に指示した。
以上のとおり、監査役 2 名は、2020 年 6 月 30 日に実施された K 氏のヒアリン
グによって、以下のとおり、2016 年 4 月期不適切会計を認知した 25。
① 裏稟議メールにより、Y2 社に支払われた 1,080 万円のうち、880 万円がY2 社から W 会計士に支払われたこと② 上記①は、「会計的には、16 年 4 月期計上すべき経費の全部又は一部を翌期以降の無形固定資産としている」という不適切な会計処理の問題も含むものであること③ 上記①につき、濵村元社長を含む 5 名の取締役が関与・認識していたこと12 監査役会による V5 法律事務所への相談（2020 年 7 月 1 日～7 月 7 日）
⑴ 監査役間協議による法律相談の実施の決定（2020 年 7 月 1 日）
2020 年 7 月 1 日、大津常勤監査役と坂田社外監査役はリモート会議形式で協議を行った。前日の K 氏のヒアリングで、Y2 社への支払いには W 会計士への報酬が含まれており、Y2 社から Y1 社への支払いについても、当社の役員が認識していた事実が確認されたことから、7 月下旬に予定されている株主総会への対応、
適時開示の要否、事業報告の修正の要否、そして市場変更日が同月 14 日に迫っている状況下における自主規制法人への報告の要否について検討する必要があることを確認した。
そして、これらの問題について、監査役会として、法律事務所への相談を実施することとした。当社監査役会が、監査費用を利用して法律事務所への相談を独自に行うこととしたのは、これが初めてであった。
しかし、2016 年 4 月期不適切会計という会計上の問題を認知したにも関わらず、あずさ監査法人への相談や報告を行うことは検討されなかった。

この時点では、K 氏は、監査役 2 名に対し、Y2 社が W 会計士に支払った 880 万円のうち、その一部
は、W 会計士が Y2 社による「システム j」の開発に寄与したことに対する Y2 社の W 会計士に対する報酬が含まれている可能性があると述べており、この点については追って調査の上回答する旨を述べていた。しかし、それはあくまで 880 万円の一部について、その可能性がある旨述べていたに過ぎないから、監査役 2 名は、2020 年 6 月 30 日の時点で、少なくとも、Y2 社が W 会計士に支払った 880 万円のうち、全部又は一部が、当社の W 会計士に対する報酬として支払われていたことは、把握したものと認められる。なお、K 氏が、監査役 2 名に対し、Y2 社が W 会計士に支払った 880 万円の全額が、当社の W
会計士に対する報酬として支払われていたことを報告したのは、2020 年 7 月 7 日である。

25

98

⑵ 監査役会の V5 法律事務所への電話相談（2020 年 7 月 2 日）2020 年 7 月 2 日、坂田社外監査役は、同じ法律事務所に勤務する弁護士から紹介を受けた V5 法律事務所の II 弁護士及び JJ 弁護士に電話し、約 30 分間、同時点の調査状況と、現段階での要検討事項（提訴請求対応、株主総会対応、東京証券取引所関係）について相談したい旨を述べて、同月 7 日に訪問する旨のアポイントを取り付けた。
⑶ K 氏の監査役会に対する補充回答（2020 年 7 月 7 日）
2020 年 7 月 7 日、K 氏は、大津常勤監査役に対し、Y2 社を通じて W 会計士に支払った 880 万円の算定根拠として、「未計上（表に出てこない）の上場支援費用として月額 50 万円というのが W 会計士との間で話していたように思います。
2014/12 から 2016/4 までの 17 ヵ月で税込 54 万円×17 ヵ月＝918 万円で、3 月まで
ではないかという話と、税別・税込の話があり、最終 880 万円になった気がします。
」などとメールで回答した 26。
2020 年 6 月 30 日のヒアリングの際、K 氏は、Y2 社が W 会計士に支払った 880
万円の一部には、W 会計士が Y2 社による「システム j」の開発に寄与したことに対する Y2 社の W 会計士に対する報酬が含まれている可能性があると述べていたが、結局、そのような報酬は含まれておらず、その全額が、当社の W 会計士に対する報酬であったとの回答であった。
これにより、監査役会は、Y2 社が W 会計士に支払った 880 万円の「全額」が、当社の W 会計士に対する報酬であることを認知した。
⑷ 監査役会の V5 法律事務所への訪問相談（2020 年 7 月 7 日）
2020 年 7 月 7 日、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、V5 法律事務所を訪問し、II 弁護士、JJ 弁護士らに資料を提供した上で、①事業報告への記載の要否、②定時株主総会での報告の要否、③開示の要否及び時期、④内部統制報告書への記載の要否そして⑤市場変更審査中であることを踏まえた自主規制法人への報告の要否について相談した。その際、坂田社外監査役は、II 弁護士らに対し、当社が市場変更の審査中であり、2020 年 7 月中にも市場変更が承認される予定である旨を伝達した。
II 弁護士らは、事前に電話で聴取した相談内容を踏まえて作成した検討メモを示し、上記①については、会社が提訴請求を受けて当該疑いを認知したのは事業

なお、当社の Y2 社を通じた Y1 社・W 会計士への 880 万円の支払いには、当社が X4 社に対して行った実態のない取引による売上計上につき、当社が Y1 社に依頼して X4 社に売上金相当額の返済を行わせていたことへの返済が含まれていたから（第 4 章第 4 の 3(6)参照）、K 氏のこの回答自体、虚偽である。

26

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年度の末日後であるため、提訴請求及び（その理由である）不正な資金流出の疑いは、事業年度末日後に発生した後発事象であると整理することは可能であり、既に事業報告について監査役の監査を受けており、招集通知を印刷する段階であったのであれば、事業報告作成時点以降に生じた事象であるため、事業報告に記載する必要はないこと、上記②については、提訴請求書の内容が真実であれば、上場審査に影響を及ぼす可能性は否定できないものの、880 万円という金額は多額ではなく、現時点では、不正な資金流出の有無は調査中で真偽不明であり、それが事実であるとの蓋然性が認められた時点で開示又は直近の株主総会で報告すれば足りると考えられることから、現時点で定時株主総会において報告する必要はないこと、上記③のうち提訴請求については、任意開示例はあるものの、通常は適時開示事由に該当しないと解されていること、また、上記③のうち不正な資金流出の疑いについては、それが真実である場合には投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものに該当し得るものの、現時点では不正な資金流出の有無は真偽不明であることから、現時点では開示はせず、調査の結果、不正な資金流出の概要が明らかになった段階（例えば、提訴・不提訴を決定した時点）で開示することが考えられること、上記④については、それが事実であるとの蓋然性が認められた時点で開示することが考えられることを助言し、その旨の記載のある同日付「検討メモ」を大津常勤監査役及び坂田社外監査役に交付した。
また、上記⑤については、不正な資金流出の疑いについては、「真偽不明な点がある中で、いつ伝えるかは迷うところではある。一般論として、グレー（すごくグレーともいえない）な段階では、指定替えとの関係を考慮しても、真偽不明である以上、ミスリーディングとなるから、報告しなければならないとまでは言えないという見解もあり得る」とし、また、「提訴請求が来ていること自体の報告については、直ちにではないが、報告した方が後々トラブルにならないと思われる。」との一般論が示された上で、ポイントは本件支払いが「不正な（払うべきものでない）資金流出か否か」であり、W 会計士に対するヒアリングを実施した上で、「W 会計士も報酬の後払であるという説明ならば、（支払方法は感心しないが）理由のある支払であるから大きな問題ではないと判断し、東証ヘは事がある程度
明らかになった段階で報告することも一定の合理性はある」一方、W 会計士の供述が会社側の供述と「整合性がとれない場合、（不正な流出であるという疑いが増すので）、市場変更承認前に報告すべき」であることを助言した 27。さらに、報告すべきであるにも関わらず、業務執行側が報告を行わなかった場合における監査役単独での報告義務の有無については、II 弁護士らの側で追加調査の上、追って

なお、II 弁護士らは、2020 年 7 月 2 日に坂田社外監査役から電話で聴取していた相談内容を踏まえて作成していた「検討メモ」に、①～④の回答は記載していたが、⑤の回答は記載をせず、口頭での回答としていた。

27100

連絡することとした。
なお、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、II 弁護士らに対し、裏稟議メールの写しをその場で配付して内容を示した。しかし、このメールの宛先や CC に当社の社長・常務 2 名・財務経理担当取締役らが含まれていること、社長を含む取締役らが不正な資金流出の疑いに関与していることを裏付ける重要なメールであることは、明確に説明をしなかった。II 弁護士らは、不正な資金流出の疑いに社長を含む取締役らが関与している点について、明確な助言をしなかった。
以上のとおり、監査役会は、2016 年 4 月期不適切会計に係る事実を認知したことを受けて、2020 年 7 月 7 日、市場変更審査中であることを踏まえた自主規制法
人への報告の要否を含めた法律相談を行い、その結果、「W 会計士に対するヒア
リングを実施し、W 会計士も報酬の後払であったという説明であれば、自主規制
法人への報告は事がある程度明らかになった段階で報告すれば足り、市場変更前の報告は要しない」との助言を得、以後、これに即した対応を行っている。
しかし、監査役会は、提訴請求書の受領を契機とした調査の過程で、2016 年 4月期不適切会計という会計上の問題を認知していたのであるから、この問題への対応については、あずさ監査法人に相談を行うべきであった。
13 監査役会の W 会計士に対するヒアリングの実施と「現段階における自主規制法
人への報告は不要」との結論への到達（2020 年 7 月 8 日～7 月 13 日）⑴ 監査役会の濵村元社長に対するヒアリングの実施（2020 年 7 月 8 日）
2020 年 7 月 8 日、大津常勤監査役と坂田社外監査役は、濵村元社長に対するヒアリングを実施した。濵村元社長は、Y2 社の KK 氏に対し、W 会計士に相談するよう伝えていた記憶がある、880 万円の支払についておそらく西野元取締役が決めたものと思うが、自分が決定したものではないと回答した。
⑵ 監査役会の W 会計士に対するヒアリング（2020 年 7 月 8 日～9 日）
2020 年 7 月 8 日から 9 日にかけて、大津常勤監査役は、W 会計士に対し、メー
ルと電話を併用しつつ、Y2 社から Y1 社に支払われた 880 万円の性質について、問い合わせを行った。これに対し、W 会計士は、「マザーズ上場に対する報酬として頂いたもの」であって、当社と Y1 社との間の契約が 2016 年 3 月に終了したことを受け、Y2 社の KK 氏に協力をしてもらったものであり、W 会計士から誰かへの支払がなされた事実はないと回答した。
大津常勤監査役は上記回答を坂田社外監査役に報告し、坂田社外監査役は、V5法律事務所の II 弁護士及び JJ 弁護士に対し、「W 会計士に電話連絡し、支払金員の中身を聞いたところ、W 会計士がほかの誰かに支払うような性質のものではな101

いという回答があり、別途、メールで、『御社に対して上場準備や上場審査対応をさせていただきましたが、それに対する未払分を頂いたものと記憶しております。
』
等と回答がありました。基本的に、社内の方から聞いた内容と整合すると理解しております。まずは一安心というところでありますので、ご報告します。
」と報告した。
このように、監査役会は、W 会計士へのヒアリングの結果、W 会計士の供述が当社側の認識に沿うものであったことから、弁護士からの助言を踏まえ、「不正な（払うべきものでない）資金流出」ではなく、したがって、「当社として自主規制
法人への報告は、事がある程度明らかになった段階で報告すれば足り、現段階での報告は要しない」との結論に達した。監査役会は、以後、この結論に即した形
で、取締役会への「中間報告」に向けたとりまとめ作業を行った。
⑶ V5 法律事務所の監査役会に対する補充回答（2020 年 7 月 9 日）
2020 年 7 月 9 日、V5 法律事務所の JJ 弁護士は、坂田社外監査役及び大津常勤
監査役に対し、メールにて、7 月 7 日の面談時に JJ 弁護士側の宿題となっていた「執行側が東証に不祥事を報告すべきであるにもかかわらず報告しない場合における監査役の報告義務の有無」について、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、「執行側が東証に不祥事を報告すべきであるにもかかわらず報告しない場
合には、監査役は、監査役面談のフォローアップとして、東証に報告する義務・責任があると整理することができると考えられます。」と助言した。
⑷ あずさ監査法人の監査役会に対する経過確認（2020 年 7 月 9 日）
2020 年 7 月 9 日、あずさ監査法人の業務執行社員は、大津常勤監査役に対し、その後の調査経過について電話で聴取した。
大津常勤監査役は、詳細は週末にまとめるので来週の取締役会報告を見てほし
いが、支出方法に不適切な点はあるものの、会社に損害はなく、訴訟提起予定ではない旨を説明したが、固有名詞を含む具体的な内容については、一切報告を行わなかった。
⑸ 監査役会の取締役会に対する報告書（中間報告書）の作成（2020 年 7 月 13 日）
2020 年 7 月 10 日、大津常勤監査役は、以上の経過を踏まえて、2020 年 7 月 15
日の取締役会に提出する中間報告書の案を完成させ、監査役及び荻原元社外取締役にメールで示した。
2020 年 7 月 13 日、監査役 3 名が、上記中間報告書の案について、リモート会
議形式にて協議を行った。同時点の案には、「開示に関して」と題したページに、

102

V5 法律事務所の II 弁護士に相談した結果として、「〇東証へ報告 東証へは事実関係が判明＝調査が終了し、代表訴訟提訴請求関連の対応が終息した段階で自主的に報告した方が良いだろう、との助言」との記載が、また、「今後の対応」と題したページに「〇開示（特に東証への報告）に関しては、提訴請求への判断および回答後、FF 氏との話し合いの終息等一定の結論を経たタイミングで、執行側にて検討すべきと考える。
」との記載があった。これに対し、坂田社外監査役は同記載の削除を提案し、協議の結果、取締役会においては「東証云々は口頭で」報告することとし、同中間報告書の記載からは削除された。
坂田社外監査役は、削除を提案した理由について、当委員会のヒアリングに対し、東京証券取引所（自主規制法人）への報告時期は執行部門が判断すべきことであり、上記のような記載が執行部門に既定路線として受け取られないよう、口頭報告に留めた方がよいと考えた旨、述べている。
この時点で、提訴請求に基づく提訴は行わない見通しが固まったことから、その旨の回答を行うための FF 氏の代理人である HH 弁護士へのアポイントを入れることとなり、同日、坂田社外監査役が、2020 年 7 月 22 日のアポイントを取り付けた。
14 市場変更の承認（2020 年 7 月 14 日）
2020 年 7 月 14 日、自主規制法人は、同月 21 日付で当社株式をマザーズから東証
一部市場に市場変更することを正式に承認し、東京証券取引所はその旨をマーケッ
ト・ニュースで公表した。
2020 年 7 月 15 日午前、濵村元社長は、取締役、監査役及び職員（概ね課長級以上）合計 37 名に対し、2020 年 7 月 21 日に「上場写真撮影」を本社会議室で行う旨の Google カレンダーのスケジュールの招待メールを一斉送信した。これに対し、赤井社外取締役は出席する旨を回答し、森田社外取締役は欠席する旨を回答した。
社外取締役である赤井社外取締役及び森田社外取締役は、当委員会のヒアリングに対し、当社が市場変更申請中であることは従前より認識していたものの、この時点では市場変更スケジュールを知らされておらず、実際に市場変更を知ったのは、
市場変更当日の 2020 年 7 月 21 日であったと述べている。その上で、「上場写真撮影」の招待メールは、あくまで写真撮影日の案内であって、それは実際の市場変更よりも前に実施される可能性もあるものであるから、同メールによって市場変更日が近いことは認識したものの、同年 7 月 21 日が確定した市場変更日であるとの認識を持つには至らなかったと述べている。
15 監査役会における中間報告書の協議（2020 年 7 月 15 日 14 時）
2020 年 7 月 15 日 14 時、監査役会が開催され、完成した中間報告書に沿って取締
103

役会に報告し、その後、同報告書をあずさ監査法人にも報告することが協議された。
16 取締役会（2020 年 7 月 15 日 15 時 30 分）
2020 年 7 月 15 日 15 時 30 分、取締役が開催され、全ての取締役及び監査役が参加（一部はリモート参加）した。大津常勤監査役は、「Y2 社株主からの請求対応の件」と題する報告議案において、以下を内容とする中間報告書を提出し、その内容を報告した（本件と関連性がない部分は以下への引用は割愛）。
① 前提
FF 氏書面と提訴請求書が大津常勤監査役に送付された事実及びその内容② 背景
FF 氏と Y2 社前社長の KK 氏とが係争状態にあること③ 事実関係2016 年 5 月 1 日付で当社は Y2 社と「システム j」の開発委託契約を締結し、開発委託料 1,000 万円（税別）を支払っていること、また、「システム j」はシステムとして稼働している実態があること。
同稟議に際し、前財務経理部長（K 氏）が、関係取締役に対し、Y2 社に支払う 1,000 万円には「上場にあたっていろいろ策を打ったものの清算代金が含まれている」こと等を説明しており、Y2 社から Y1 社に支払われた 880 万円
は、W 会計士への報酬（上場審査対応等支援）の後払であったこと④ 監査役会マター
監査役会は、今後、関与取締役を提訴するか否か、W 会計士への送金が会社に損害を与えたものか否かを判断すること（現状調査中だが、確認した事実関係は前述のとおり）。
また、問題点の指摘として、正規の稟議申請と実態が不整合であって内部統制システム運用上の問題があり、当時の会計上の計上も不適切（本来 2016 年
度 4 月期の経費とすべきところ、時期を繰り延べ翌期の資産（ソフトウェア）
として計上している点）であること（ただし、現時点では減価償却が済んでいるため、2020 年 4 月期決算には影響がないこと）。
⑤ 開示について調査の最終結果によるが、現時点の判断として、事業報告への記載は要せず、
定時株主総会での報告は要しないこと。なお、任意開示の要否については執行側で検討すべきであること⑥ 今後の対応
FF 氏の代理人である HH 弁護士に現時点の調査結果を伝え、先方がこれまで当方に提示した以外の情報がないか念の為確認を行うこと。

104

内部統制システム運用上の問題に関しては、取締役会として関与取締役に対し評価（指導）をすべきこと。
あずさ監査法人へは概要は報告済みであり、後日、本中間報告書の内容を報告する予定であること。
⑦ 調査経緯2020 年 5 月 28 日から 2020 年 7 月 13 日までの調査内容と時系列⑧ 添付資料2020 年 5 月 28 日付 FF 氏書面、同年 6 月 16 日付提訴請求書、2016 年 5 月
26 日付 K 氏メール 2 通、2018 年 3 月 1 日付 K 氏メール、2020 年 7 月 9 日付
W 会計士メール、2020 年 7 月 7 日付 V5 法律事務所「検討メモ」
また、上記の中間報告書の内容報告の後、坂田社外監査役が、自主規制法人への報告義務について、V5 法律事務所の II 弁護士らから、W 会計士に対するヒアリン
グを実施した上で、W 会計士も報酬の後払であるという説明なら、自主規制法人ヘは事実がある程度明らかになった段階で報告することも一定の合理性はある一方 28、
W 会計士の供述が会社側と合致しない場合には、不正な資金流出であるという疑いが増すので、市場変更の承認前に報告すべきであるとの助言を受けたことを報告した。さらに、坂田社外監査役は、「東証の関係をどうするかは、第一義的には執行マターなので監査役会としてあとでよく見ますけど、どっかの段階で東証に報告するかどうかは協議・検討頂きたい」として、自主規制法人への報告について、執行側で協議・検討すべき旨を述べた上で、自主規制法人に報告すべき場合に該当するにも関わらず、執行側が報告を行わなかった場合には監査役単独で報告することが信義則上望ましいと II 弁護士らから助言を受けていることを報告した。
各取締役からは、同報告内容に関する質疑がなされ、森田社外取締役は、「それが意図的だとすれば粉飾って言われてもおかしくない話ですよね。」、「それが一番僕気になりますけど」との意見を述べたが、これに対し、大津常勤監査役は、影響額は小さく、ソフトウェア資産に関しては現状においては償却が終わっているため、前期決算への影響はないと答えた。
また、西野元取締役は、当社が Y2 社に対してシステム開発を委託しており、W会計士が Y2 社に当社の業務フローを教えていたとの虚偽の説明を取締役会の席上でも繰り返し、森田社外取締役が指摘した粉飾の疑義を打ち消そうとした。
さらに、この時点では既に市場変更が承認され、2020 年 7 月 21 日に市場変更日を控えていたが、市場変更日については誰も言及をせず、市場変更日までに何をす
このとき、坂田社外監査役は、II 弁護士から受けた助言の内容として、W 会計士も報酬の後払であるという説明をするのであれば、「調査報告がまとまった段階で東証に報告するということでも、東証は怒るだろうけれども、それをもってただちに一部からもう１回マザーズに戻すとか、監理ポストにいきな
り入れるとか、というところまではしないんじゃないか」と述べられた旨を併せて報告している。

28

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べきかについては協議がなされなかった。
大津常勤監査役は、報告のまとめとして、株主総会ないし今月末までには監査役
会としての結論を出す予定であること、2020 年 7 月 22 日に FF 氏の代理人である
HH 弁護士に会って不提訴の方針を説明し、それでも提訴請求を取り下げない場合
は提訴期限（提訴請求から 60 日間）以内に回答書を送付すること、次回 8 月の取締
役会を目途に、社外取締役が中心となって、内部統制システム運用上の問題に関しての、取締役会として関与取締役（濵村元社長、柿内元常務、川瀬元常務、西野元
取締役、鵜飼元取締役）に対する評価（指導）について、何らかの報告をしてほしい旨を述べ、報告を終えた。
以上のとおり、2020 年 7 月 15 日の取締役会においては、市場変更が同月 21 日に迫っているという点を明確にした議論は行われず、自主規制法人への報告要否については執行側で検討すべき旨が述べられてはいるものの、監査役会が弁護士に相談した結果として、当社として自主規制法人への報告は現段階では要しない旨の所見も併せて述べられた。
そして、2016 年 4 月期不適切会計の問題については、金額的重要性がないことが強調されることとなったが、監査役会はこの時点までに、あずさ監査法人に相談せず意向を確認しないまま、不適切な会計処理の重要性を判断してしまったことになる。
その結果、報告を受けた各取締役は、本件は重要な問題ではない、現時点での自主規制法人への報告は要しない、との認識をもつに至り、その後、濵村元社長、西野元取締役その他業務執行取締役は、同取締役会終了後、何らの対応も行わなかった。
17 監査法人への報告（2020 年 7 月 16 日）
2020 年 7 月 16 日午前、大津常勤監査役は、前日の取締役会に提出した中間報告書と同添付資料一式をあずさ監査法人に対してメールで提出した。
同メールを受領したあずさ監査法人の業務執行社員は、同日午後、当社を訪問した際、同資料に基づき、詳細に大津常勤監査役の説明を聴取した。同業務執行社員
は「想定より重い話」と述べ、①W 会計士から先に本当にお金が流れていないのか、②これまで監査法人の窓口担当者であった K 氏が関与しており、過去、W 会計士への支払についても調査を行っていたこと、について懸念を示した上で、最も振れ幅が大きいと、今期の金商法監査への影響や来期の契約問題が今後の影響として考えられると述べ、資料を読み込んで考え方を整理すると述べた。
なお、あずさ監査法人は、2020 年 7 月 15 日までには、東京証券取引所のマーケ
ット・ニュースにより、同月 21 日付の市場変更が同月 14 日に承認されたことを了106

知していた。
大津常勤監査役は、坂田社外監査役、山本社外監査役及び荻原元社外取締役に対し、あずさ監査法人との上記やりとりをメールで報告した。
18 社外取締役間の協議（2020 年 7 月 16 日）
2020 年 7 月 16 日 13 時 01 分、前日の取締役会における議論を踏まえ、荻原元社
外取締役は、赤井社外取締役及び森田社外取締役に対し、①社外取締役としての本件追加調査の要否、②東京証券取引所への報告要否、③関与取締役へのペナルティの 3 点について、メールで意見を求めた。
荻原元社外取締役自身 29は、①については不要、②については「東京証券取引所への報告はやむを得ない」ものの、「どちらにせよ、非常に微妙な問題ですので、ほかに正当かつ合理的根拠があれば、報告しないという選択肢も否定できない、というのが現時点の所感」、③については取締役会で厳重注意を決議する、との意見をメールで述べた。
赤井社外取締役は、①については不要、②については必要であり、その際、事実関係の整理、再発防止策の策定がセットになるべき、③については処分ありきではなく、実効性のある再発防止の体制整備が求められる、との意見をメールで述べた。
森田社外取締役は、①については不要、②については東京証券取引所への報告義
務はあるが、情報が最終的に正しいかをもう少し確認してからでも遅くなく、改善策の準備もさせた上で報告するのがよい、③については、評価の一環として本件を報酬設定の際に加味させるべき、との意見をメールで述べた。
2020 年 7 月 16 日 20 時 19 分、荻原元社外取締役は、赤井社外取締役及び森田社
外取締役に対し、上記意見表明に謝意を述べ、それらを大津常勤監査役に報告する
旨をメールで述べ、さらに、大津常勤監査役から報告を受けた、2020 年 7 月 16 日のあずさ監査法人のコメント内容をメールで報告した。その上で、「本日現在の監査法人の反応によれば、本件の最終判断にあたっては、監査法人の正式見解を踏まえることは必須であると思われますので、まずはそれを待ちたい」との意見を述べた。
なお、この後、以下に述べるとおり、大津常勤監査役とあずさ監査法人との間では、2020 年 7 月 17 日、同月 20 日と断続的に協議が行われ、あずさ監査法人の見方が厳しさを増していく状況が荻原元社外取締役にも報告されていたが、上記メールの後、荻原元社外取締役が、赤井社外取締役及び森田社外取締役に対して、監査役とあずさ監査法人との間の協議の状況を報告したのは、2020 年 7 月 21 日 22 時 30 分のことであった。

なお、荻原元社外取締役は、当委員会によるヒアリングに対し、具体的な市場変更スケジュールについて、2020 年 7 月 15 日の取締役会の際に、濵村元社長から聞いたと供述している。

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2020 年 7 月 17 日 10 時 30 分、荻原元社外取締役は、監査役全員に対し、赤井社
外取締役及び森田社外取締役との間のメール協議の結果を報告し、①社外取締役としての本件追加調査の要否、②東京証券取引所への報告要否、③関与取締役へのペ
ナルティについて協議したところ、①については不要、②については必要で 3 名の意見が一致し 30、③については諸説あったことを報告した。
ただし、この協議結果とその報告を受けて、社外取締役ら及び監査役会が、執行側に対し、何らかの働きかけを行うことはなかった。
19 監査法人による追加調査の要請（2020 年 7 月 17 日）
2020 年 7 月 17 日 18 時、あずさ監査法人の業務執行社員は、大津常勤監査役を訪問して面談し、追加の監査手続が必要であり、2020 年 4 月期金商法監査の監査報告
書は当初予定の 7 月末には提出できない旨を伝達するとともに、調査委員会を立ち上げて追加調査（件外調査）を行うよう依頼した。また同日、あずさ監査法人の業
務執行社員は、K 氏を訪問して面談し、追加の監査手続が必要であり、2020 年 4 月
期金商法監査の監査報告書は当初予定の 7 月末には提出できない旨を伝達した。
同日 20 時 03 分、大津常勤監査役は、坂田社外監査役、山本社外監査役及び荻原元社外取締役に対し、あずさ監査法人との上記やりとりをメールで報告した。荻原
元社外取締役は、赤井社外取締役及び森田社外取締役に対し、このメールの転送や内容報告は行わなかった。
この 7 月 17 日の時点で、2016 年 4 月期不適切会計は、当社にとって重大な問題に転化したものと評価される。当社として何らかの緊急的な対応が求められる状況と言えるが、このような対応がとられることはなく、その後もメール等での散発的なやりとりが引き続き行われていった。
20 監査法人によるフォレンジック調査の着手（2020 年 7 月 20 日）
2020 年 7 月 20 日（週明けの月曜日）朝、大津常勤監査役は、西野元取締役に対し、同月 17 日にあずさ監査法人から通告された内容について報告した。
また、同月 20 日、あずさ監査法人が、大津常勤監査役に対し、デジタル・フォレ
ンジックを行う意向を示し、当社側の窓口を尋ねたことから、大津常勤監査役は西野元取締役が窓口になる旨回答した。そこであずさ監査法人は、西野元取締役に対し、メールデータ保全手続の実施を念頭に、当社の IT システムに関する質問書を送付した。これに対して西野元取締役は妨害行為を行ったが、その経過については、
上記第 4 章第 6 の 4 に記載したとおりである。

ただし、赤井社外取締役は「再発防止策とセットで報告の必要有」との意見を述べ、森田社外取締役
は「タイミングについては要検討」との意見を述べていたことが付記されている。

30

108

同日 14 時 30 分、あずさ監査法人の業務執行社員は、大津常勤監査役と面談し、今回の案件がマネジメントマター（経営者が関与した不正）であることから、大津常勤監査役は調査チームから外れ、社外役員で進めてほしいとの申し入れをした。
また、同業務執行社員は、有価証券報告書が当初予定の 7 月末に提出できない事態となり、調査委員会を設置する見通しとなったことを受けて、適時開示の実施及びその内容について、早急に東京証券取引所及び財務局等への相談を実施すべき旨を伝達した。なお、この時点では、大津常勤監査役を含む当社関係者とあずさ監査法
人のいずれも、当社の 2020 年 4 月期有価証券報告書の金商法上の提出期限は、新型
コロナウイルス感染症の影響を踏まえて改正された「企業内容等の開示に関する内閣府令」により個別の延長申請を要することなく一律に 2020 年 9 月末まで延長されたものと認識していた。
2020 年 7 月 20 日 17 時 03 分、大津常勤監査役は、坂田社外監査役、山本社外監
査役及び荻原元社外取締役に対し、あずさ監査法人との上記やりとりをメールで報告した。荻原元社外取締役は、赤井社外取締役及び森田社外取締役に対し、このメールの転送や内容報告は行わなかった。
この同月 20 日の時点でも、当社として何らかの緊急的な対応がとられることはな
く、その後もメール等での散発的なやりとりが引き続き行われていった。
21 市場変更（2020 年 7 月 21 日）
2020 年 7 月 21 日、当社株式が、東京証券取引所マザーズから東証一部市場へ市場変更された。濵村元社長は東京証券取引所でインタビューを受け、同日午後には、当社本社で上場を記念した写真撮影会が行われた。
同日 16 時、あずさ監査法人は濵村元社長及び西野元取締役と面談し、追加の監査手続が必要であり、2020 年 4 月期金商法監査の監査報告書を当初予定の 7 月末には提出できない旨、調査委員会を立ち上げての追加調査を行うべき旨や、適時開示の実施及びその内容について、東京証券取引所と財務局への相談、株主総会での説明もすべきである旨、伝達した。
2020 年 7 月 21 日 18 時、あずさ監査法人は坂田社外監査役と面談し、濵村元社長
及び西野元取締役に対して依頼・伝達した事項について依頼・伝達するとともに、調査委員会の体制について意見交換を行った。
同日、坂田社外監査役は、大津常勤監査役、山本社外監査役及び荻原元社外取締役に対し、あずさ監査法人との上記やりとりをメールで報告した。
同日 22 時 30 分、荻原元社外取締役は、赤井社外取締役及び森田社外取締役に対し、坂田社外監査役から受けた上記報告内容をメールで報告し、同日のあずさ監査法人と坂田社外監査役との面談内容を報告した。また、同メールにおいて、
「監査法

109

人の反応（「想定よりも重い」）がこちらの想定以上に厳しいものとなっております」とし、現下の懸案として、東京証券取引所への報告のほか、有価証券報告書の提出遅延、株主総会での説明、件外調査があがっていることを報告した。赤井社外取締役及び森田社外取締役が、当社（監査役）とあずさ監査法人との間の協議内容について報告を受けたのは、2020 年 7 月 16 日の荻原元社外取締役からの前記メール以来のことであった。
結局、2020 年 7 月 15 日の取締役会終了後から市場変更日の同月 21 日までの間、業務執行取締役は、市場変更審査中であることを踏まえた自主規制法人への報告の実施を検討することはなかった。監査役会、社外取締役のいずれからも、執行部門
に対し、市場変更審査中であることを踏まえた自主規制法人への報告を行うべき旨が改めて申し入れられることはなかった。
22 特別調査委員会の設置に向けた準備（2020 年 7 月 22 日～28 日）
2020 年 7 月 22 日、大津常勤監査役及び坂田社外監査役は、FF 氏の代理人である
HH 弁護士と面談した。大津常勤監査役らは、監査役会の調査結果の概要と方針として、Y2 社経由の送金内容は W 会計士への後払報酬であり、当社に損害を与えた
ものとはいえないので、提訴しない方針であることを説明した。また、提訴請求を取り下げる可能性の有無や、何か追加の情報はないか尋ねた。これに対し、HH 弁護
士は、監査役会からの回答はやはり書面でほしいと述べ、対応については FF 氏と協議する旨を述べた。なお、HH 弁護士からは、追加の情報は特に示されなかった。
同日、あずさ監査法人は坂田社外監査役と面談し、調査委員会の体制について協議した。また、同日のうちに、あずさ監査法人は、当社に対し、企業側が個別の申請を行わなくとも有価証券報告書等の提出期限が一律に 2020 年 9 月末まで延長される旨の特例は、新型コロナウイルスに起因する場合に限られるものであり、当社の期限延長は新型コロナウイルスに起因するものではなく、したがって同特例の適用がないので、財務局に対し、提出期限の延長申請を行う必要がある旨、伝達した。
2020 年 7 月 24 日午前、大津常勤監査役は濵村元社長と面談し、特別調査委員会のメンバーや今後のタスクについて説明・協議した。また、同日午後、坂田社外監
査役の事務所で、当社と調査委員会の委員候補者による会議が行われ、調査の方向性について議論がなされた。
2020 年 7 月 27 日午前、調査委員会と濵村元社長との面談が行われて調査委員会の調査方針等が報告された。また、同日、調査委員会とあずさ監査法人との面談が行われ、今後の計画につき、すりあわせが実施された。
同日、当社担当者は、東京証券取引所（適時開示担当部署）に対し、特別調査委
員会の設置に係る適時開示の開示内容（開示ドラフト）について、事前相談を行っ110た。これが、東京証券取引所（上場部開示業務室）への第一報となった。
23 特別調査委員会の設置と適時開示（2020 年 7 月 28 日）
2020 年 7 月 28 日、取締役会において特別調査委員会の設置が決議された。
同日、当社は、「当社における不適切な会計処理に係る特別調査委員会の設置に関するお知らせ」）を開示し、2020 年 6 月 30 日（遅くとも 2020 年 7 月 7 日）31の時点
で監査役会が認知していた 2016 年 4 月期不適切会計、すなわち「2016 年 4 月期に費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 880 万円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、また、かかる実態と異なる名目での支払いの稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあること」が判明したとして、「本件の詳細及び類似の問題の有無等について、客観的かつ深度ある調査を行うため、外部専門家も交えた特別調査委員会を設置することを決定」した旨を開示した。
当社の主幹事証券会社は、同適時開示により当該事実を了知した。
2020 年 7 月 29 日、上記適時開示を受けて、自主規制法人からヒアリングを行いたいとの要望が入り、同月 31 日、自主規制法人による西野元取締役及び大津常勤監
査役に対するヒアリングが実施された。
その後、特別調査委員会の調査によって、2016 年 4 月期に費用計上すべきであった上記コンサルタント報酬約 880 万円の一部は 2015 年 4 月期の第三者を介した架空売上の資金循環のスキームの精算に関係していることが判明し、より透明性の高い枠組みで深度ある調査を行うため、当社独立役員も委員となっている特別調査委
員会から、当社から独立した中立・公正な社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行することとし、2020 年 8 月 31 日付をもって第三者委員会、すなわち当委員会が設置された。
第 2 当社の自主規制法人に対する報告の必要性
東証一部市場への上場市場の変更を申請した者（以下「市場変更申請者」という。）の自主規制法人に対する報告に関する規制及び本件についての報告の必要性の考え方は以下のとおりである。

31
監査役会が、K 氏に対するヒアリングにより、Y2 社が W 会計士に支払った 880 万円のうち、「全部又は一部」が、当社の W 会計士に対する報酬として支払われていたことを認知し、したがって、最大影
響額が約 880 万円と想定される 2016 年 4 月期不適切会計が「存在する」ことを認知した日を基準とすると「2020 年 6 月 30 日」となる。他方、監査役会が、K 氏からのメールによる報告により、880 万円の「全部」が、当社の W 会計士に対する報酬として支払われていたことを認知し、2016 年 4 月期不適切会計に係る金額が「880 万円」であることを確定的に認識した日を基準とすると「2020 年 7 月 7 日」となる。

111

1 市場変更申請者の報告に関する規制
市場変更申請者は、東京証券取引所所定の「上場市場の変更申請書」及び「上場市場の変更申請に係る宣誓書」を提出する必要がある（有価証券上場規程 312 条 3項）。これらは東京証券取引所宛で提出されるが、市場変更申請者は、同取引所からの委託を受けて自主規制法人が行う上場有価証券の上場市場の変更の審査に応じなければならない（有価証券上場規程 3 条 2 項）。
⑴ 上場市場の変更申請後に変更や新たな事項が生じた場合の報告及び経過報告「上場市場の変更申請書」には、市場変更申請者の属する企業集団及びその経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項等を記載した「上場市場の変更申請のための有価証券報告書」を添付する必要がある（有価証券上場規程 312 条 4項、有価証券上場規程施行規則 313 条 2 項 1 号 a）
。そして、
「上場市場の変更申請のための有価証券報告書」は、I の部及び II の部から成るものとされ、I の部は直前事業年度の有価証券報告書と同一の記載内容とされている（有価証券上場規程施行規則 313 条 3 項 1 号及び 2 号）。また、II の部については、市場変更申請者の事業内容等を把握するための審査資料の 1 つとして提出が求められ、「上場市場の変更申請のための有価証券報告書（II）記載要領」によると、記載事項として以下の事項が含まれるほか、添付書類として最近 5 年間に作成した有価証券報告書に記載された連結財務諸表及び財務諸表の写しが必要となる。
① 市場変更申請者グループにおける行政指導の状況② 市場変更申請者グループにおける許認可・免許及び登録等の状況③ 市場変更申請者グループにおける経営上の重要な契約等の状況④ 市場変更申請者グループにおける法令違反等の発生状況⑤ 市場変更申請者グループにおける国税庁、税務署及び労働基準監督署等からの調査の状況⑥ 市場変更申請者における役員及び役員に準ずる者の状況⑦ 今後 2 年間の市場変更申請者グループにおける損益、収支若しくは財政状
態に重要な影響を与える事項、又は与える可能性のある事項の発生状況⑧ 市場変更申請者グループにおける係争、紛争事件の発生状況
そして、上記の「上場市場の変更申請のための有価証券報告書（II）記載要領」が準用する「新規上場申請のための有価証券報告書（II）記載要領」では、II の部提出後に、記載した内容に変更又は追加すべき事項が生じた場合には、変更又は追加を行う箇所及びその内容について記載した電子データを別冊として、直ちに提出すべき旨が定められている（同要領「（記載上の注意）」（14））
。
そして、自主規制法人は、こうした変更・追加に係る箇所・内容の提出のルー

112

ルの運用を確実なものとするため、有価証券上場規程 312 条 6 項に基づいて市場
変更申請者に対する照会を行っている。すなわち、自主規制法人は、上記①から⑧の II の部記載事項に、⑨「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」に基づく報告事項の発生状況、⑩有価証券上場規程 402 条 2 号、403 条及び 405 条に規定する事項の発生状況（①ないし⑨と重複する事項を除く。）を加えた全 10
項目（以下「要報告事項」という。）のうち、I の部、II の部又は質問事項に対する回答書等の提出後に変更が生じているものの報告未了事項の有無の確認を求め、確認結果について回答書の提出を求める「照会事項（報告未了事項）」を市場変更申請者に対して一律に送付している。
そして、「照会事項（報告未了事項）」の留意事項として、「報告未了事項がある
場合には、速やかにご連絡ください。」「上記照会事項に対する回答書の提出後、市場変更日までの間に新たな事項の発生がありましたら、当該内容について遅滞なくご連絡ください。
」と記載されており、市場変更申請者は、要報告事項のうち、
報告未了事項がある場合には速やかに自主規制法人に報告する必要があるとともに、市場変更日までに新たな事項が発生した場合にも遅滞なく自主規制法人に報告する必要がある。
また、同留意事項には、「回答に先立って事実関係の確認・調査や専門家による評価の確認等を要する場合には、必要な確認等を行った上でご回答ください。社
長面談実施の前営業日までにご回答が間に合わない場合には、確認等の経過をご報告ください。
」という記載もある。したがって、要報告事項を回答するために事実関係の確認・調査や専門家による評価の確認等を要することにより報告未了の場合には、市場変更日までにそれらの確認等の経過報告を自主規制法人に対して行う必要がある。
⑵ 報告内容の網羅性・正確性
市場変更申請者は、東京証券取引所宛の「上場市場の変更申請に係る宣誓書」を提出するところ、当該宣誓書には、「上場市場の変更申請及び当該変更に係る審査において取引所に提出する書類に関し、必要となる内容を漏れなく記載してあり、かつ、記載した内容がすべて真実であります。
」と記載されており、市場変更
申請者は、要報告事項を含め、東京証券取引所及び自主規制法人に対して網羅的かつ正確な報告を行うことが必要となる。
2 変更が生じたことによる報告の必要性
当社は 2020 年 9 月 30 日に 2016 年 4 月期以降の過年度の有価証券報告書や決算短信等を訂正しているが、少なくとも当社株式の市場変更日である 2020 年 7 月 21
日までの時点では、調査委員会の設置による追加調査とあずさ監査法人による追加

113

監査手続の必要性が検討されていたものの、いまだ過年度決算の訂正は見込まれていなかった。
したがって、自主規制法人への報告を要する「上場市場の変更申請のための有価証券報告書」の I の部の直前事業年度の有価証券報告書や II の部の添付書類である
過年度の有価証券報告書に記載された連結財務諸表の変更が生じたとはいえない。
3 新たな要報告事項が生じたことによる報告の必要性
当社は、自主規制法人の 2020 年 3 月 12 日付照会事項に対し、同月 18 日付回答書を提出し、要報告事項についてはいずれも該当事項はない旨回答している。したがって、新たな要報告事項が発生した場合には自主規制法人に対して遅滞なく報告する必要があったことから、2016 年 4 月期不適切会計が新たな要報告事項に該当するかが問題となる。
⑴ 紛争・係争事件への該当性
上記第 1 記載の事実経過からすると、大津常勤監査役が 2020 年 6 月 16 日付提訴請求書を翌 17 日に受領したことが要報告事項⑧の新たな「係争、紛争事件の発生」に該当すると解する余地がある。しかし、上記第 1 の 4 脚注記載のとおり、
当該提訴請求書は「被告となるべき者」（会社法施行規則 217 条 1 号）を明記しておらず、そもそも有効な提訴請求といえるが疑義があることからすると、要報告事項に該当して自主規制法人への報告が必要であったとまではいえない。
⑵ 適時開示事由への該当性
要報告事項⑩の「有価証券上場規程 402 条 2 号、403 条及び 405 条に規定する発生状況」は、東京証券取引所の適時開示が必要となる上場会社の発生事実、子会社等の情報、上場会社の業績予想の修正等を意味することから、2016 年 4 月期
不適切会計がこうした適時開示事由に該当するかが問題となる。
この点、当社は、2016 年 4 月期不適切会計を 2020 年 7 月 16 日にあずさ監査法
人に報告し、同月 20 日には、あずさ監査法人からの指摘等により、当社として調査委員会を設置して追加の調査を実施する必要があること、当該調査に伴ってあずさ監査法人の追加の監査手続が必要となること、2020 年 7 月末までに監査意見を表明することができないことにより 2020 年 4 月期有価証券報告書を 2020 年 7月末までに提出できる見込みがないことを認識した。
こうした状況は、監査報告書を添付した有価証券報告書を金商法に定める「期間内に提出できる見込みのないこと」（有価証券上場規程 402 条 2 号 u）の適時開示事由に該当すると解する余地がある。しかし、当社は、結果的には提出期限である 2020 年 7 月 31 日までに提出することが困難になったとして 2020 年 4 月期
114

有価証券報告書の提出期限の延長申請を行っているものの、少なくとも当社株式の市場変更日である 2020 年 7 月 21 日までの間は、当社とあずさ監査法人のいずれも、当該有価証券報告書の金商法上の提出期限は、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえて 2020 年 4 月 17 日に改正された「企業内容等の開示に関する内閣府令」により個別の延長申請を要することなく一律に 2020 年 9 月末まで延長されたものと認識しており、必要な調査や追加の監査手続を実施しても金商法の期限内には当該有価証券報告書を提出できると見込んでいた。そうすると、上記
適時開示事由、すなわち要報告事項に該当して自主規制法人への報告が必要であったと当社が判断することは、実際には困難であったと考えられる。
また、こうした状況は「上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事実であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」（有価証券上場規程 402 条 2 号 x）といういわゆるバスケット条項に該当しないかという点も問題となる。この点、「投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす」かどうかは、発生事実の内容、その影響等を踏まえて、実質的に判断することが求められるとされ、開示の目安としては、例えば、当該発生事実による親会社株主に帰属する当期純利益の増加又は減少見込額が、直前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の 30％に相当する額以上といった基準が示され、それに該当しない場合であっても「当該会社情報の発生によって、当該会社情報の発生の日の属する連結会計年度以降に、黒字転換又は赤字転換が見込まれる場合」など
投資者の投資判断に及ぼす影響が重要であると認められる場合には直ちに開示することが必要となる 32。
しかし、少なくとも当社株式の市場変更日である 2020 年 7 月 21 日までの間は、2016 年 4 月期に費用計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約880 万円を超える業績への影響は見込まれていなかったことなどからすると、2016 年 4 月期不適切会計がバスケット条項に該当するともいえない。
しかし、2016 年 4 月期不適切会計は経営者不正が疑われる事案であり、調査委員会の設置による件外調査により影響が拡大する可能性があったことに加え、通常は株主総会の直後に提出される有価証券報告書が予定どおりに提出されないことは投資者が通常想定しない異常な事態であり、投資者の投資判断に一定の影響を及ぼすことが合理的に見込まれる情報として、当社としては、その経緯とともに積極的に投資者に事情説明を行う必要性が高かったといえる。こうした点を踏まえると、適時開示事由、すなわち要報告事項に直ちに該当するとまではいえな
い状況であっても、適時・適切に会社情報を投資者に開示する観点からは、当社
32

東京証券取引所「会社情報適時開示ガイドブック（2018 年 8 月版）」401 頁参照

115

としては少なくとも任意に適時開示すべき事項であり、市場変更を審査中の自主規制法人に対して新たに発生した適時開示すべき事項として速やかに報告すべきであったといえる。
4 回答に先立つ確認等の経過報告の必要性
2016 年 4 月期不適切会計が要報告事項に該当する場合、当社は、事実関係の確認・調査や専門家による評価の確認等の経過報告を自主規制法人に対して行う必要があったことになるが、こうした観点では、2016 年 4 月期不適切会計が要報告事項④の「法令違反等」に該当するかが問題となる。
この点、「上場市場の変更申請のための有価証券報告書（II）記載要領」が準用す
る「新規上場申請のための有価証券報告書（II）記載要領」では、「法令違反等」について、「最近 3 年間及び申請事業年度における行政指導・処分等（国税局、税務署
及び労働基準監督署からのものも含みます。）、法令違反及び不祥事等（情報漏えいも含みます。
）の内容について、また、その後のこれらの法令違反に対する対応等を記載してください。
」（III.8.⑵）と記載されており、法令違反に限らず、情報漏えいといった不祥事等も含むとされている。
ここでの「不祥事」の定義や類型についてこれ以上に明確化したガイドライン等は見当たらないものの、上場会社の株式の市場変更の審査に資する情報を広く収集する観点からすると、少なくとも日本取引所自主規制法人「『上場会社における不祥事対応のプリンシプル』の策定について」にて示されている「上場会社の不祥事（重大な法令違反その他の不正・不適切な行為等）」は 1 つの判断基準になると考えられる。
上記第 1 記載の事実経過によると、2016 年 4 月期不適切会計については、社長・常務 2 名・財務経理担当取締役らが関与していた点で、上記の「重大な不正・不適切な行為等」に該当するものと考えられるが、2020 年 6 月 30 日の時点で監査役 2名が認知し、同年 7 月 15 日の時点では取締役会の中間報告により全ての取締役及び監査役が認知するに至った。さらに、同月 17 日にはあずさ監査法人から、2016 年
4 月期不適切会計が重大なものであることを示す指摘を受けたのであるから、遅く
とも、同日には、当社として、上記の「重大な不正・不適切な行為等」、つまり要報
告事項である「不祥事」を認知したものと認められ、当社としては、調査が継続中であったとしても 2020 年 7 月 21 日の市場変更日までに遅滞なく自主規制法人に経過報告すべきだったにもかかわらず、これを怠ったものと認められる。
第 3 各役員の対応に対する評価
1

濵村元社長及び西野元取締役
濵村元社長及び西野元取締役は、2015 年 4 月期における、X1 社及び X2 社に係る116

取引、X4 社及び X5 社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がな
いにもかかわらず計上された不適切会計であったことを認識していたが、かかる不適切会計がなかったように装い、代表取締役及び上場申請担当取締役として 2016 年
4 月の東証マザーズ新規上場時に上場申請を行い、申請書類には不適切会計が内包されていたことを知りながら、提出書類の記載内容が全て真実であることを宣誓す
る「上場市場の変更申請に係る宣誓書」を作成・提出していた。
また、濵村元社長及び西野元取締役は、2016 年 4 月期不適切会計が行われていたことも認識し、西野元取締役は、当該不適切会計が、X4 社に係る不適切会計の後処理として行われたものであることも認識していたが、かかる不適切会計がなかったように装い、代表取締役及び市場変更申請担当取締役として 2020 年 7 月の東証一部市場変更時に変更申請を行い、申請書類には不適切会計が内包されていたことを知りながら、提出書類の記載内容が全て真実であることを宣誓する「上場市場の変更申請に係る宣誓書」を作成・提出していた。
さらに、西野元取締役は、2020 年 6 月以降、監査役会から 2 度にわたるヒアリン
グを受けたが、いずれも虚偽の事実を説明して調査を妨害した。濵村元社長も、監査役会から提訴請求書の受領について報告を受けていたにもかかわらず、これに関連する 2016 年 4 月期不適切会計については全く語らなかった。もとより、濵村元社長及び西野元取締役は、自主規制法人への報告など検討することもなく、監査役による調査が進む最中に開催された 2020 年 6 月 29 日の経営企画 GTR では、監査役の面前で東証一部市場への市場変更を見据えて IR 施策について協議していた。
このような濵村元社長及び西野元取締役の対応は、代表取締役及び市場変更申請
担当取締役として、極めて不適切であったものと認められる。
2 柿内元常務、川瀬元常務、鵜飼元取締役
柿内元常務、川瀬元常務及び鵜飼元取締役は、2016 年 4 月期不適切会計の存在を認識しており、柿内元常務は、2016 年 4 月期不適切会計の端緒となる X4 社及び X5社に係る取引に関し、各取引に係る売上が、各取引に実態がないにもかかわらず計上された不適切会計であったことを認識し得ていた。そうであるにもかかわらず、
不適切会計につき取締役として何らの是正措置も講じず、濵村元社長や西野元取締役が、2020 年 7 月の市場変更申請に際して内容虚偽の申請を行うことについても、取締役として何らの是正措置も講じなかった。
また、提訴請求書の受領を端緒として、当社監査役会が調査を開始していたが、2020 年 7 月 21 日の市場変更に至るまでの間、
濵村元社長及び西野元取締役に対し、適時開示や市場変更申請者としての報告義務の履行を促す等、取締役として何らの是正措置も講じなかった。

117

3 大津常勤監査役、坂田社外監査役及び山本社外監査役
大津常勤監査役、坂田社外監査役及び山本社外監査役は、2020 年 5 月に FF 氏書面を受領し、2020 年 6 月に提訴請求書を受領して以降、監査役会として通常期待される調査活動を実施し、その調査の結果、2020 年 6 月 30 日には、当社から Y2 社を介して W 会計士に支払われた 880 万円には本来 2016 年 4 月期に計上すべき W 会計士に対する未払報酬が含まれていること、すなわち、影響額が最大 880 万円と想定される 2016 年 4 月期不適切会計を認知していた。また、同じく 2020 年 6 月 30 日には、市場変更承認日が同年 7 月 14 日であり、市場変更日が同月 21 日であることも認知しており、この時点で速やかにあずさ監査法人に相談していれば追加調査の実施を要請され、追加監査手続により同年 7 月末に 2020 年 4 月期有価証券報告書が提出できない見込みとなって適時開示を要するとして市場変更承認日前に東京証券取引所及び自主規制法人に対する報告が行われた可能性もある。
そうである以上、監査役会は、市場変更承認日である 2020 年 7 月 14 日前にそうした報告を行う必要性を検討するとともに同月 15 日に予定されていた取締役会への報告を正確なものとするため、十分な情報収集として、速やかに、当該不適切会
計への評価及び対応につき、あずさ監査法人への相談を実施することが強く期待されていたものといえるが 33、こうした行動をとらなかった。特に、W 会計士への支払を巡っては、2018 年 11 月にあずさ監査法人による調査が行われており、大津常勤監査役は、同調査の実施とその結果について認識していたのであるから、影響金額の金額的重要性が低いことに囚われることなく、あずさ監査法人への連携を行う
ことが強く期待されていたものといえるが、こうした行動をとらなかった。
さらに、監査役会は、2020 年 7 月 16 日にあずさ監査法人から「想定以上に重い」との認識を示され、同月 17 日には金商法監査の監査報告書を同年 7 月中に提出することはできず、特別調査委員会を立ち上げて調査を実施すべき旨を伝達された。
そうである以上、同日の時点で、2016 年 4 月期不適切会計が、当社にとって重大な問題に転化したことを認識し、2020 年 7 月 15 日に実施した取締役会への報告内容を見直して、当社としての緊急的な対応を執行側に要求するなど、監査役会としてとり得る対応に直ちに着手することが強く期待されていたものといえるが、こうした行動をとらなかった。
4 荻原元社外取締役、赤井社外取締役及び森田社外取締役
社外取締役である荻原元社外取締役、赤井社外取締役及び森田社外取締役（以下公益社団法人日本監査役協会・日本公認会計士協会「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報
告」（最終改正 2018 年 1 月 25 日）は、「監査役等が監査人の監査に影響を及ぼすと判断した次の事項（監査役等は、その責任の範囲内において説明）」として「監査役等が把握している不正、違法行為及びそれらの疑い」については「随時」に連携すべき旨を報告している（同 4(6)）
。
33

118

「社外取締役 3 名」という。
）は、2020 年 7 月 15 日開催の取締役会において、2016
年 4 月期不適切会計の内容を認識し 34、市場変更日も間近に控えていることも認識していた 35。そうである以上、本来であれば、市場変更前の自主規制法人への報告の要否について、執行側に対して、直ちに検討するよう働きかけることが期待されるところではあった。
しかし、監査役会が、弁護士からの助言を踏まえた「調査報告がまとまった段階
で東証に報告する」との対応方針を示したことで、かかる対応を期待することが困難な状況に陥っていた。社外取締役 3 名は、2020 年 7 月 16 日以降、メールにて、東京証券取引所への報告要否等について意見交換を行ったが、その結果は「事実・情報の正確性を確認・整理し、再発防止策・改善策を講じた上で報告すべき」というように、取締役会で決まった方向性に則したものに留まった。
また、2020 年 7 月 16 日に、あずさ監査法人が大津常勤監査役に対して「想定よりも重い」と述べた事実は、大津常勤監査役から荻原元社外取締役を通じて赤井社
外取締役及び森田社外取締役にも共有された。
しかし、同年 7 月 17 日及び同月 20 日に、監査法人が大津常勤監査役に対して有価証券報告書の提出が 7 月末までにできない旨を伝達して調査委員会の設置を求めた事実は、その日のうちには大津常勤監査役から荻原元社外取締役に報告されたものの、この事実を荻原元社外取締役が赤井社外取締役及び森田社外取締役に報告したのは同月 21 日 22 時 30 分のことであった。
社外取締役 2 名に対する重要な事実の報告がこれほど遅れた理由について、荻原
元社外取締役は、当委員会のヒアリングに対し、明確な理由は特にないと述べ、2 名には別途伝わっているものと推測していたとも述べたが、この推測に明確な根拠はなかった。社外取締役 3 名の窓口的な立場として、大津常勤監査役からの報告により、2016 年 4 月期不適切会計が、当社にとって重大な問題に転化したことを認識したのであるから、2020 年 7 月 15 日に実施された取締役会への報告内容を見直して、当社としての緊急的な対応を執行側に要求するなど、取締役会としてとり得る対応に直ちに着手することが強く期待されていたものといえるが、こうした行動をとらず、また赤井社外取締役及び森田社外取締役への報告が遅れたことにより両取締役にこうした行動をとる機会を与えなかった。
5 中山取締役、福島取締役
中山取締役及び福島取締役は、2020 年 7 月 15 日開催の取締役会において、2016
年 4 月期不適切会計の内容を認識し、市場変更日が 2020 年 7 月 21 日であることも
34 荻原元社外取締役は、2020 年 7 月 10 日、大津常勤監査役から報告書のドラフトをメールで受領しているが、内容の説明を受けたのは同月 15 日の取締役会である。
35 前述のとおり、荻原元社外取締役が市場変更日を認識したのは 2020 年 7 月 15 日であり、赤井社外取締役及び森田社外取締役が市場変更日を認識したのは同月 21 日である。

119

認識していた以上、本来であれば、市場変更前の自主規制法人への報告の要否について、執行側に対して、直ちに検討するよう働きかけることが期待されるところではあったが、監査役会が、「調査報告がまとまった段階で東証に報告する」との助言を踏まえた対応方針を示したことで、かかる対応を期待することは困難な状況に陥っていた。
もちろん、中山取締役及び福島取締役は、取締役として、自主規制法人への報告の要否について自ら主体的に検討し、必要に応じて他の取締役に対応を促すことが期待されるべき立場にはあったといえるが、監査役会の報告によって取締役会としての対応方針が方向づけられていた中で、同年 7 月 21 日までの間に、かかる対応を期待することは困難であったものといえる。
第 4 本章の総括
当社は、2020 年 7 月 28 日に「当社における不適切な会計処理に係る特別調査委
員会の設置に関するお知らせ」を開示し、この中で、「2016 年 4 月期に費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約 880 万円について、当該期に費用計上せず、2017 年 4 月期にシステム開発の委託先を経由して支払ったため、当該期にソフトウェア資産として計上され、また、かかる実態と異なる名目での支払いの稟議について、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあること」が判明したことから特別調査委員会を設置したと述べた。
しかし、ここに記載されている 2016 年 4 月期不適切会計のほぼ全容とこれを裏付ける客観的証拠は、既に 2020 年 6 月 30 日の時点で監査役会が認知しており、同年 7 月 15 日の時点では取締役会に報告されて全ての取締役及び監査役が認知していた。にもかかわらず、当社は、同月 14 日に東証一部市場への市場変更の承認を受け、同月 21 日に東証一部市場に市場変更されるまでの間、東京証券取引所及び自主規制法人にこの事実を伝えなかった。
当社の株価の推移を見ると、200 円台で推移してきた株価は、同月 14 日の東証一部市場変更承認の発表を受けて翌 15 日には出来高を伴って 300 円台に上昇し、その後も 300 円台で推移したが、同月 28 日の特別調査委員会設置の開示を受けて翌29 日には再び 200 円台に下落した。さらに、同年 10 月 2 日以降は 100 円台に下落
し、足元の時価総額は東証一部市場変更の基準である 40 億円を下回るような状況である。
当社は、同年 9 月 30 日に東京証券取引所から「監理銘柄（審査中）の指定」を受けたが、その理由の一つとして、「2020 年 7 月の同社市場変更前の審査期間中において、同社が外部からの指摘を契機に、本件不適切会計に関連する問題を再認識したにもかかわらず、日本取引所自主規制法人に報告を行っていなかったこと」が指
摘された。

120

なぜ当社はこのような深刻な事態を招いてしまったのか、詳細な事実関係は前述のとおりであるが、いくつかの要因について改めて総括する。
1 監査役会による監査法人との適時適切な連携の不足
当社の監査役会が、2020 年 6 月 30 日に 2016 年 4 月期不適切会計のほぼ全容とこれを裏付ける客観的証拠を認知した時点で、真っ先に行うべきだったのは、速やかにあずさ監査法人にこの事実を共有して連携し、今後の対応を協議することであった。
もし仮に、2020 年 6 月 30 日の時点で、あずさ監査法人と連携していれば、この時点であずさ監査法人から、追加の監査手続が必要であり、調査委員会を立ち上げて追加調査を行うべきこと、東京証券取引所と財務局に報告すべきことが伝えられ、社内検討を経て東京証券取引所と自主規制法人への報告を行うことができた可能性があり、市場変更までに報告を行わなかったことについて非難を受けることを避けられた可能性がある。
監査役会がこうした適切な行動をとることができなかった要因としては、不適切会計を認知した端緒が株主からの提訴請求であったことから、監査役会としての提訴請求対応に意識を取られるあまり（弁護士に相談したのはこの意識の表れである）、
認知した不適切会計に対するあるべき対応への意識が薄まってしまったことが考えられる。
そして、不適切会計に対するあるべき対応への意識が薄まってしまった要因としては、監査役の中に弁護士はいたものの、公認会計士など財務・会計に関する十分な知見を有している者がいなかったことが考えられる 36。
さらに、大津常勤監査役について言えば、2018 年 11 月にあずさ監査法人が当社
から W 会計士への支払の有無を対象に調査したことを知っており、2016 年 4 月期
不適切会計についてあずさ監査法人に伝えれば、即座に厳しい反応があり得ることも想定できていたはずである。あずさ監査法人に伝えるのを 2020 年 7 月 16 日まで延ばしたのは、当社の念願であった一部上場の「ラストチャンス」を自分の手で潰したくない、という心理が働いたのではないかとの疑念も生じ得るところであり、大津常勤監査役も、当委員会のヒアリングに対し、「一部上場ができないことになるトリガーを自分の手で引くのは嫌だという気持ちもなかったとはいえない」旨を述べている。大津常勤監査役が当社の大株主として当社株式の市場変更に利害関係を有していることも踏まえ、当委員会としては、大津常勤監査役があずさ監査法人に対する情報提供を意図的に先送りした可能性も視野に入れて調査を尽くしたが、大コーポレートガバナンス・コード原則 4-11 は、「監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が 1 名以上選任されるべきである。
」とする。
36

121

津常勤監査役が 2016 年 4 月期不適切会計について 2020 年 7 月 16 日まであずさ監
査法人に伝えるのを意図的に引き延ばしたとまでは認められなかった。

2

取締役会における経営判断の前提となる十分な情報収集と分析検討の不足
当社の監査役会が、2020 年 7 月 15 日の取締役会で中間報告を行い、2016 年 4 月
期不適切会計の全容とこれを裏付ける客観的証拠を開示して全ての取締役に認知させ、執行側と社外取締役に今後の対応を促したことは、適切な対応として一定の評価に値する。
しかし、この不適切会計に対する重要性の評価として、監査役会が、監査法人に相談せず意向も確認しないまま、取締役会の席上で金額的重要性がないことを強調
し、現時点での自主規制法人への報告は要しない旨の所見を伝えたことは、不適切だったと言わざるを得ない。
「十取締役会として責任ある経営判断を下すためには、経営判断原則 37に基づき、分な情報収集とその情報の分析・検討」を行うことが必要である。したがって、2016
年 4 月期不適切会計に対する重要性の評価について、監査役の中に公認会計士がおらず、またあずさ監査法人に相談せず意向も確認しないまま、重要性がないとしていることについて、取締役会としては、十分な情報収集が不足していることを指摘し、あずさ監査法人に相談してその意向を確認し、その情報を取締役会の場に供して再度協議することとすべきであった。
しかし、情報収集の不備を指摘した取締役はおらず、監査役会の中間報告を聞いた全ての取締役は、指摘された不適切会計は重要なものではなく、現時点での自主規制法人への報告は要しない、次回 8 月の取締役会を待って対応すれば足りると理解し、そのとおりに行動した。
そして、2020 年 7 月 17 日にあずさ監査法人から厳しい反応を受け、2016 年 4 月
期不適切会計が重大な問題であることが判明し、2020 年 7 月 15 日の取締役会には不足していた新たな情報が収集されたのであるから、速やかに臨時取締役会を招集するなどして、新たな情報を分析・検討したうえで、それでも現時点で自主規制法
人への報告は要しないかどうかについて、再度協議して結論を出すべきであった。
にもかかわらず、そのような行動をとった取締役はおらず、当社は同月 15 日の取締役会で決まった方向に惰性で進んでいくのみであった。
この時点で、本来の職責からすれば、自主規制法人への報告の要否を真剣に検討すべきだったのは、代表取締役の濵村元社長と市場変更担当の西野元取締役であった。しかし、両名は、2016 年 4 月期不適切会計に関与していたばかりか、その元凶

経営判断については、取締役に広い裁量が認められるべきであり、その判断の過程（十分な情報収集とその情報の分析・検討）と内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務に違反するものではないとする判例法理。

37

122

となった 2014 年 11 月の返金を前提とした実態のない取引による売上計上にも関与ないし認識していた。そこで、両名は、本来の職責を放棄し、惰性に任せて 2020 年
7 月 21 日まで逃げ切ることを選択した。晴れて同月 21 日に市場変更を成し遂げると、濵村元社長は東京証券取引所でインタビューを受け、当社本社では上場を記念した写真撮影会が行われた。

123

第 6 章 発生原因の分析
本章では、上記第 4 章記載の不適切な会計処理及び上記第 5 章記載の当社株式の東京証券取引所マザーズから東証一部市場への市場変更のための審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事象の発生原因について、当委員会が行った分析の結果を記載する。
なお、当委員会は、これらの事象の発生原因は概ね共通すると分析しており、以下では、不適切な会計処理の原因分析をベースとしながら、上記市場変更の審査に際してなされた報告内容に疑義を生じさせた事象の発生原因についても適宜言及する。
第 1 業務執行レベルの問題
1

不適切な会計処理の実行を可能にした内部統制の問題⑴ 初期導入フィー等の売上計上フローの問題
上記第 4 章第 4 記載のとおり、2014 年 11 月に返金を前提とした実態のない取引により当社の商材に係る初期導入フィーの売上が過大計上される不適切な会計処理が行われているところ、これらの取引ではいずれも入金を先行させて契約書の締結・回収は後回しとされている。
当社の初期導入フィー等の売上計上基準については、経理規程では「初期サービスの提供時点」で売上計上すると規定されており、財務報告に係る内部統制の評価資料であるフローチャートでは、契約書を締結後、入金があり、ツール等の発送を経て売上が計上されるフローとなっていた。この点、監査法人との間では、初期導入フィー等の「初期サービスの提供時点」の会計処理に係るより具体的な売上計上要件が協議されていたものの、これを明確に文書化した規程又はマニュアルは存在しなかった。
こうした状況のなか、実際の初期導入フィー等の売上計上フローは、1 枠目の取引については入金を受けてツール等の発送がなされたことをもって、また 2 枠
目以降の取引については入金がなされたことをもって、それぞれ売上計上の根拠資料となる計上明細が作成されていた。しかし、この計上明細の作成においては、
契約書の締結・回収がフラグとなっていなかったため、初期導入フィー等の売上計上の実務としては、契約書の締結・回収の確認なく売上が計上されていた。
本来であれば契約書等によって取引内容が明確に合意された上で取引が実行されるべきところ、契約書がなくとも入金をもって売上計上する実務であったため、
本件のような返金合意を含む実態のない加盟店契約や商材の販売契約による売上の過大計上が可能となった。
そして、経営支援本部及び経営管理本部のいずれも、監査法人が確認するまでに契約書等を用意するという意識で動いていた結果、監査法人が売上計上ルールの逸脱を発見する機会に乏しく、是正にはつながらなかった。

124

⑵ 事業提携先との収益分配率の変更の問題
本件では、上記第 4 章第 5 の 3 記載の 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計上の事案において、加盟店から支払われる当社の商材の初期導入費用について
事業提携先との収益分配率を一時的に変更して事業提携先に支払うべき収益分配金を減額した上、後に実態のない業務委託契約による委託費の名目で一括返済する手口の利益操作が行われている。
事業提携先との収益分配率の変更については、当社の収益の柱である会費収入に影響を及ぼし、当社にとって金額的にも質的にも重要な事象であることから、職務権限表上の「経営上重要な業務提携又は他社との共同事業に関する事項」に該当するとして取締役会での承認決裁が必要として運用されていたが、明確な業
務フローは整備されていなかった。
本件で利益操作が行われた事案についても、取締役会の承認決裁は経ていたものの、収益分配率の変更理由等に関する詳細な説明資料は確認できず、商材 d 月
会費に係る X1 社に対する収益分配率の変更議案の起案者である経営支援本部の担当役員は、当社の収益面への影響を中心に説明を行っており、本来慎重に検討するべき当社と事業提携先との業務負担の変更の有無等について十分な議論がなされていた形跡はない。これは、業務執行取締役による事前の GTR での議論を追認する形で、取締役会における収益分配率変更の承認決裁が形骸化していたといえる。また、GTR についても経営支援本部の担当役員が決定した収益分配率の変更が社長に報告される場と化しており、変更の是非などについての実質的な議論は行われていなかった模様である。
こうした取締役会の承認決裁以外に特段の内部統制が整備・運用されていなかったことから、実質的に内部牽制のない状況となっており、収益分配率の変更という手段によって利益操作を行うことが、経営支援本部の意向のみで完結する状態になっていた。
⑶ 稟議制度の形骸化
本件では、上記第 4 章第 4 の 3⑹記載のとおり、当社は、外部協力者に対する返金をソフトウェア開発代金の名目で支出した資金で精算している。そこでは、前財務経理部長の依頼により、実際には取引内容を把握していない開発担当の執行役員による稟議申請がなされる一方、経営トップを宛先や CC に含むメールが前財務経理部長により事前に送信され、当該稟議申請に係るソフトウェア開発委
託料には本来のソフトウェア開発委託料以外の用途の資金が含まれる旨の裏事情の説明があからさまに行われるといった事象が判明している。
こうした事象に加え、当社の稟議制度には、職務権限規程及び職務権限表で規125定された職務分掌外の稟議申請をシステム上制限する機能がないという問題がある一方、稟議申請を承認する側についても承認する際のチェックポイント等も定まっておらず、稟議申請及び承認に関するルールが徹底されていなかった。
また、当委員会のヒアリングにおいて、数多くの稟議承認をこなすため 1 分間
で 5 件も稟議承認をしていたことや、そもそも稟議システムにおける承認以外の操作を理解していなかったことを自認する元取締役もおり、稟議承認が単なる作業と化して稟議制度自体が軽視されていた状況が認められる。
その背景として、GTR で討議された後に稟議の起案がなされることが一般的であったことが挙げられる。すなわち、社長及び両常務が出席して社長室で開催される GTR で討議されるということは、実質的にその場で承認がなされていることと同義であり、その後に行われる稟議については、対外的なエビデンスとしての形式的な手続という側面が強かったことは否めない。また、特に問題になりうる事案については、稟議を起案する前に、身近な上司に相談し、あるいはメール
により事前の了承を得るなどの非公式のやり取りの中で上席者の了承が得られていたことから、稟議制度に期待されている機能については発揮されていなかったと考えられる。
その一方で、稟議において承認者としてフロー上設定された者で、非公式な承認フローに入っていない者については、形式的な稟議において特段異議を差しはさむことは困難であり、特に管理面やコンプライアンス面でのリスクについては、
多角的に検証する機会を逸していたと考えられる。
⑷ 契約書の軽視
本件では、上記⑴記載のとおり、初期導入フィー等の売上計上の要件として契約締結が必要であったにもかかわらず、契約書によって取引内容が明確に合意されなくとも入金さえあれば売上計上することが可能な実務となっており、後にバックデートで締結する契約書上は返金不可であったにもかかわらず、返金を前提とした実態のない加盟店契約が締結されていた。
また、上記第 4 章第 4 の 3⑹記載のとおり、外部協力者に対する返金をソフト
ウェア開発代金の名目で支出した資金で精算する際、本来のソフトウェア開発委
託料以外の用途の資金が含まれる一部実態の伴わないソフトウェア開発委託に係る契約が締結されている。
加えて、上記第 4 章第 5 の 3 記載の 2015 年 6 月及び 7 月の売上原価の過少計
上の事案においては、事業提携先との収益分配率を一時的に変更して事業提携先に支払うべき収益分配金を減額した上、後に業務委託費の名目で一括返済するために実態のない業務委託契約により委託費の名目で一括返済する手口の利益操作が行われている。

126このように取引の実態と相違する契約書が締結されていた事象が複数判明したことに加え、契約日付のバックデートも散見されており、契約書により事前に取引の内容を固めてリスクをヘッジする意識に乏しく、一旦契約書を締結した後に契約内容に従った取引が実際に行われていなくても異常な取引として認知されることもなかった。
さらに、上記⑴記載のとおり、初期導入フィー等の売上計上の際に契約書の締結・回収が徹底されていなかったことに加え、一定期間会費が免除される取引について、会費の免除期間を確認し、初期導入フィー等の売上金額から当該期間の会費相当額を控除して契約開始時点から会費売上を計上する決算処理を行っていたにもかかわらず、会費免除の覚書の回収確認が行われていなかった事象も散見された。
このように、一連の不適切な会計処理が発生した土壌や背景として、当社における全社的に契約書を軽視する風潮を指摘することできる。
⑸ 大規模組織では機能しがたい情報伝達
当社では、総務部が策定したルールに従ってメールによる情報共有が行われているが、各職員が直接の上長だけではなく、全職員宛にメールで業務日報を送付するなど全職員宛メールによる情報伝達が多用されていたことに起因して各役職員が 1 日に受信するメール件数が数百件を超えるといった状況が常態化していた。
こうした情報伝達の問題は、一連の不適切な会計処理の直接の原因とまでは言い難いものの、直接の上長に限らず経営トップを含めて同時に同じ情報が伝達されることにより組織としての階層的なレポーティングラインや責任の所在が曖昧となったことにより、下記 2⑶記載の財務経理部門が営業担当役員の承認を仰ぐといった歪んだレポーティングラインが形成される一因となったといえる。
また、大量のメールの送受信のなかで重要な情報が埋没し、さらには、上記⑶記載の稟議制度の形骸化と相まってリスク情報が稟議ではなくメールで事前承認を得るなかで伝達され、管理部門がこうしたメールによるリスク情報を察知・把握できずに見逃すといった事態も起こり得る。
一般に小規模の組織ではこうした情報伝達でも機能する余地があるが、上場会社レベルの大規模な組織ではミスコミュニケーションを招来し、リスク情報の把握も阻害して機能しがたい側面があり、株式上場を果たして組織が拡大された以降もこうした情報伝達を継続していた点は本件の背景として指摘することができる。

127

2 財務経理部門による牽制機能の欠如⑴ 不適切な会計処理の動機と短期業績至上主義的な業務運営
当社は、2005 年の創業以来、株式上場を一つの目標として活動していたところ、創業から 7 年ほど経過した 2012 年 11 月 1 日に至り、証券会社と上場準備コンサ
ルティング契約を締結して本格的な上場準備を開始する段階に入った。しかし、当社側の思いとは裏腹にその成果は十分なものではなかった。
その後、主幹事証券会社を切り替え、K 氏、L 氏らの上場準備業務経験者の入社や W 会計士の助力も得るようになった 2014 年 8 月に至り、株式上場の具体的
スケジュールが見えるところまで進行した時点で、経営陣らは、株式上場に向けてやっと巡ってきたチャンスを逃してはならないと、当時最大の課題であった「予算達成」に向けて、これまで以上の努力を社内に求めるようになった。
濵村元社長や柿内元常務らをはじめ、当社の営業部門は、ストレッチされた目標を掲げてその達成を目指していく傾向にあるが、これを推進し、業績に対する責任を一身に背負っていた柿内元常務は、社内に示した「2015 年 4 月期の上場達成」という目標達成のため「予算達成」の必要性を社内にアナウンスし、これに呼応した濵村元社長も、社内に強いメッセージを発信し続けた。このため、短期的な業績を重視して上場に結び付けたい、チャンスを逃したくないという短期業
績至上主義に陥ることとなった。
その結果、経営陣らは、多少強引に数字を作ってでも形式的にでも業績を確保し、もって上場申請に漕ぎ着けたいとの考えのもとで 2014 年 11 月に実態のない取引により売上を過大計上する不適切会計を推進した。
また、こうした上場達成を至上命題とした不適切な会計処理はその後も行われるともに、短期業績至上主義的な業務運営により上場後も不適切な会計処理が行われた。
上記 1 記載の内部統制の脆弱性が土壌として存在したなかで、こうした短期業
績至上主義的な営業重視の業務運営が行われたことによって一連の不適切な会計処理が行われるに至ったといえる。
⑵ CFO の機能不全による前財務経理部長への権限集中
上記 1 記載の内部統制の問題があったなか、上記⑴記載の株式上場を目的とした短期業績至上主義的な業務運営により、2014 年 11 月の実態のない取引による売上の過大計上や 2015 年 6 月の売上の前倒し計上、2015 年 6 月及び 7 月の売上
原価の過少計上といった不適切な会計処理が行われているが、こうした事案では、
本来、牽制機能を発揮すべき財務経理部門が全くと言っていいほど機能しておらず、むしろ前財務経理部長がスキームの策定や実行に積極的に関与し、その上長である管理部門トップの経営管理本部長が黙認していた状況が認められる。

128

管理部門の組織体制としては、前財務経理部長の処理や判断を CFO である経営管理本部長が監督・承認する重層的なフローが期待されていたといえるが、経営管理本部長は自身が財務経理の知見に乏しかったことに加え、財務経理部門の責任者としての職責を果たす当事者意識が希薄だったこともあり、財務経理部門について前財務経理部長にほぼ一任した結果、前財務経理部長に権限が集中する構造が産まれた（同部長は、2014 年 11 月当時は財務経理部次長であったが、部長就任後と同様に権限が集中しており、当時の上長であった財務経理部長の権限は限定的であった。
）。
こうした状況のなか、前財務経理部長も企業の財務経理担当者として株式上場を経験することをキャリアの目標としていた経緯があり、前財務経理部長として牽制機能を発揮するよりも、営業部門を支援して当社株式の上場達成に向けて少しでも業績を良く見せるために種々の工作を巡らすことで当社に貢献する意識を強く持っており、不適切な会計処理を未然防止する役割を果たさなかった。
⑶ 営業担当役員の承認を仰ぐ実質的なレポーティングラインの形成
当社の組織体制上、経営管理本部は代表取締役社長の下に置かれており、財務経理部長のレポーティングラインとしては経営管理本部長、そしてその上は代表取締役社長となるが、上記⑵記載のとおり、経営管理本部長が CFO として機能せず、また、前財務経理部長も、上場達成に向けて営業部門に同調して少しでも業績を良く見せようと工作を行っていたことから、前財務経理部長が営業担当役員の承認を仰ぐ実質的なレポーティングラインが形成されていた。
また、上記第 4 章第 5 の 5 記載の当社株式上場後の最初の決算発表である 2016
年 7 月第 1 四半期の広告宣伝費等の過少計上はこうした歪んだレポーティングラ
インを象徴する事案である。前財務経理部長は、費用の先送りを行っても営業損失となる見込みとして決算対策を経営管理本部長に相談したところ、同本部長は、費用の先送りをせずに営業損失をありのままに計上する方法がよいとの意見を述べた。本来であれば、その後の進め方としては、経営管理本部長の意見に基づいて代表取締役社長と対応を協議すべきところ、前財務経理部長は、営業部門トップである経営支援本部長にも相談して、その結果、可能な限り費用の先送りを行う方針となり、代表取締役社長もこの方針を承認して費用の先送りが行われるに至っている。
こうした一種の歪んだレポーティングラインにより財務経理部門の牽制機能が大きく阻害されたといえる。
⑷ 役員不在の現場レベルでも営業部門の意向に沿う対応を行う傾向
本件では、上記第 4 章第 5 の 6 記載のとおり、株式上場後 2 年以上経過した129

2018 年 10 月第 2 四半期において、取引先と共同開催したセミナーの当該取引先の負担分を請求して本来販管費のマイナス処理を行うべきところを売上計上する事案が発生している。この事案は、取締役の関与がない状況のなかで、社内の担当者から相談を受けた財務経理部長が誤った処理として否定することなく、売上計上可能な方法を積極的に指南している状況が認められる。
上場会社として数年経過後に役員からの指示やプレッシャーのない状況で現場レベルでも財務経理部門が牽制機能を発揮できていなかったことを示唆する象徴的な事案であり、当社の財務経理部門が一貫して営業部門を支援する営業支援部
門的な位置付けにあったことの証左である。
こうした財務経理部門の牽制機能の欠如が本件の一連の不適切な会計処理の一因となったといえる。
3 内部統制やコンプライアンスを組織に浸透させる取組みの不足⑴ 財務報告に係る内部統制の構築・運用の取組みの不足
本件の一連の不適切な会計処理は主として経営者が内部統制を無効化した経営者不正の事案といえるが、上記第 4 章第 5 の 6 記載の売上の過大計上といった役
員不在の状況で販管費のマイナス処理を売上計上するような明らかに誤った異常な会計処理が行われた事案がみられることに加え、上記 1 記載の売上計上基準の文書化や事業提携先との収益分配率のフローの未整備などの問題があり、そもそも組織全体における財務報告に係る内部統制の構築・運用の取組みが不十分であった。
その要因の一つとしては、内部監査室は内部統制監査として内部統制の整備・運用状況を検討・評価するとされる一方、当社における財務報告に係る内部統制の構築作業を統括する部署もまた内部監査室とされ、一種の自己評価・監査といえる状況にあったことが挙げられる。当社の内部監査室は一貫して 1 人体制でリソースが不足しており、内部統制監査に重点を置いて業務を行っていたことから内部統制の構築作業、すなわち、リスクの識別・評価、規程やマニュアルなどによるフローの文書化や研修などによる組織内部への周知徹底が結果的におろそかになっていたと思われる。
その結果、組織全体として許される会計処理と許されない会計処理の線引きの理解の乏しいなかで業績予算の達成に邁進する業務運営に対する歯止めが利かない状況に陥っていた。当委員会の調査のなかで、正しい会計処理を巡って役職員間で意見が衝突したような出来事もほぼ把握されなかった。
⑵ コンプライアンスを浸透させる取組みの不足
コンプライアンス面についても上記⑴と同様のことがいえる。すなわち、当社

130

では、コンプライアンスを推進する取組みは各部門責任者に委ねられており、各部門責任者が部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努め、経営会議等を通じてコンプライアンスの状況を取締役及び監査役に報告するとされるが、各部門で特段のコンプライアンスの取組みが行われていた形跡はない。また、経営管理本部総務部は、インサイダー取引防止に関する研修を実施するなどしているが、全社的なコンプライアンスの取組みを企画・実行する業務は担っておらず、他にそのような業務を担う部門や担当者は存在しない。
また、当社の会社法上の内部統制システムの基本方針では、当社の役職員は、「社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う」とされているものの、「各種社内規程」として、コンプライアンスに関する基本方針を定めた社内規程類やコンプライアン
ス・マニュアル等は整備されていない。また、「経営理念」についても「スピリッツマニュアル」と称するコンサルタントとしての心構えを説くマニュアル以外に存在せず、当該マニュアルにおいても法令や社会規範の遵守については特に言及されていない。
また、当社の人事評価制度である CDP（Career Development Plan）の評価シートには、「内部情報管理（コンプライアンス）」という項目があるものの、その評価基準はインサイダー情報や個人情報、機密情報についての取扱いをその内容とするものであって、情報管理という狭い範囲でのコンプライアンスを意識づけるものでしかなく、事業に係る法令遵守や上場会社としての法令遵守、社会的責任といった広義のコンプライアンスを意識づけるものと評価することはできない。
加えて、内部通報制度も 2020 年 3 月に導入されたばかりで利用実績がなく、コンプライアンス違反が発覚した際に適切に社内処分等を実施することにより社内のコンプライアンス意識や倫理観を高める仕組みも機能していない。
このように、当社のコンプライアンス体制は上場会社としては極めて脆弱なものだったと評価せざるを得ず、本件の未然防止や早期発見を妨げた事情の 1 つとして指摘することができる。
4 内部監査によるモニタリング機能の問題⑴ 兼務・1 人体制によるリソース不足
当社には代表取締役直轄の内部監査室が置かれていたものの、本件の一連の不適切な会計処理が行われた期間から現在に至るまで一貫して 1 名体制となっている。また、2019 年 8 月に現内部監査室長が就任するまでの間、内部監査室長は他の業務を兼務する体制となっており、内部監査の実務経験も乏しかった。
こうした体制のもと、内部監査室は、モニタリングに加え、財務報告に係る内131

部統制の構築作業を統括する業務も担っていたことから、当然ながらリソースの不足により内部監査として十分なモニタリング機能を発揮できる体制にはなく、本章第 1 の 1 記載の当社の内部統制の問題点を検出して是正することはできなかった。
⑵ 経営者に対するモニタリング機能の欠如
当社の内部監査室は代表取締役直轄の組織であり、内部監査計画は取締役社長の承認のみを要するとされ、監査報告書の提出先も社長とされていたことから、内部監査として経営者をモニタリングすることを想定した制度にはなっていない。
実務的には監査結果の報告は常勤監査役に対しても行われていた模様であるが、監査計画の立案や報告経路に監査役会が関与する制度ではないことから、監査役
会による監視・監督として経営者をモニタリングする機能を発揮して本件の一連の不適切な会計処理の兆候を早期に把握して監査役会に情報提供するといった活動が行われることはなかった。
5 信頼性のある財務報告を行う経営者の意識の問題⑴ 経営者の責任の自覚の欠如や監査制度の理解不足
上記第 4 章第 8 記載のとおり、本件事案では濵村元社長、川瀬元常務、柿内元
常務及び西野元取締役の関与、認識又は認識可能性が認められるところであり、類似事案での認定も併せると、一連の不適切な会計処理は、経営者が内部統制を無効化した事案あるいは経営者が有効な内部統制を構築・運用していなかったことに起因する事案と認められる。
そして、その背景としては、上場会社の経営者として、信頼性のある財務報告を行うことに対する責任や内部統制の整備・運用を行う責任があることに対する無自覚が顕著にみられる。上記 2 記載の財務経理部門の牽制機能の欠如や上記 3記載の内部統制やコンプライアンスを組織に浸透させる取組みが不足している点、
上記 4 記載の内部監査制度の問題などは経営者としてモニタリングを含む財務報告に係る内部統制の整備・運用を軽視してきたことの証左といえる。
また、当社では、多少強引に数字をつくって不適切な会計処理を行っても監査法人に見つからなければよい、あるいは否定されなければよいという発想が強く、「（監査法人に対し）勝負する」という考え方・姿勢をあからさまに示す役員も存在した。こうした点からすると、財務諸表の作成責任はあくまでも経営者にあり、監査法人は独立した立場で監査するといういわゆる二重責任の原則の理解も不足していたように思われる。
なお、当委員会は、本件事案の発生が 2016 年 4 月の株式上場前の 2014 年 11 月
であったことを踏まえ、その後に上場会社の経営者としての責任の自覚や信頼性132

のある財務報告を提出する意識が高まったと評価できないか慎重に検討を行ったが、上場後の類似事案の発生状況や現状の内部統制の整備・運用状況を考慮すると、肯定的に評価すべき事情は特段見出せなかった。
⑵ 市場関係者に対する誠実性の欠如
本件の一連の不適切な会計処理の事案は主として株式上場のために業績予算の達成を企図して株式上場前に実行されたものであるが、市場のゲートキーパーとして当社の業績をモニタリングしていた主幹事証券会社に対して正確な月次業績を提供することなく予算達成を装って欺いている。また、上記第 5 章記載の 2020
年 7 月 21 日の当社株式の東証一部市場への市場変更の際の問題としては、2020
年 5 月以降の監査役ないし監査役会の活動状況等を全く情報共有しておらず、適時開示の必要性や自主規制法人への報告の要否の相談も行っていない。
また、もう 1 つの市場のゲートキーパーといえる監査法人に対しても、上記⑴
記載のとおり、監査法人に見つからなければよい、あるいは否定されなければよいという発想で多少強引に数字をつくって不適切な会計処理を行う姿勢で対応するとともに、上記第 4 章第 6 の 1 記載のとおり、前財務経理部長が監査法人のヒ
アリングに対して虚偽の説明をして本件の発覚を免れ、さらに、同章第 6 の 4 記
載のとおり、監査法人によるメールデータ保全手続を経営管理本部長が妨害するなどの事象がみられる。
そして、市場を運営する東京証券取引所や自主規制法人に対しても、本来の実力を上回る虚偽の財務情報を提供して 2016 年 4 月の株式上場を達成し、さらに、2020 年 7 月の東証一部市場への市場変更の審査の際も、自主規制法人への報告を意図的に遅らせたとまでは認められないものの、審査中であることを踏まえて積極的に情報共有や相談を行うといった姿勢は全くうかかがえず、結果的に東京証券取引所や自主規制法人の信頼を失う事態を招いている。
このように当社の経営者や前財務経理部長には市場関係者に対して誠実に対応する姿勢や意識がなく、こうした事情は不適切な会計処理や東証一部市場への市
場変更の問題の発生に大きく影響していると思われる。
第 2 組織のガバナンスの問題
1

業務執行取締役間の不十分な相互牽制⑴ 経営トップ 3 名の相互不干渉
当社では、創業メンバーであり大株主でもある濵村元社長、川瀬元常務及び柿内元常務の 3 名が業務執行を担う取締役として経営を牽引してきたが、経営トップである濵村元社長がリーダーシップを発揮して全ての業務執行を統括するトップダウン型の経営スタイルではなく、事業提携先の開拓等の外交面を担う濵村元

133

社長、商材の開発部門を率いる川瀬元常務及び営業部門を率いる柿内元常務と役割を分担し、お互いに他者の担当業務については任せて口を出さず、相互に干渉を控える形で日常的な業務執行を行っていた。
こうした相互不干渉の経営スタイルは、3 名の個性や人間関係に起因する側面があるが、いずれにしろ業務執行を担う取締役間でお互いの担当業務を熟知せず、異常や問題点があっても相互の指摘によって是正されるメカニズムが機能しないという意味で当社のガバナンスを弱める要因となった。
⑵ 管理担当取締役を含めた業務執行取締役間の力関係
管理部門トップであった西野元取締役は、経営トップ 3 名が独立した出身母体と同じ企業の出身者であり、上場を視野に入れた管理部門の強化のために当社に入社し、2014 年 1 月に執行役員経営管理本部長、同年 7 月に取締役執行役員に就任していた。しかし、西野元取締役は、当社の創業メンバーではなく大株主でもなかったことから濵村元社長、川瀬元常務及び柿内元常務の経営トップ 3 名に対しては力関係で劣後する側面があった。
こうした事情に加え、経営トップ 3 名のなかでも営業部門を率いて業績面で数字をあげる柿内元常務の発言力が強かったことや、上記⑴記載のとおり、経営ト
ップ 3 名が相互不干渉の経営スタイルをとっていた、西野元取締役自身が財務経理の知見に乏しく財務経理部門の責任者としての職責を果たす当事者意識が希薄だったことから、自然と柿内元常務が率いる営業部門に対する管理部門の牽制が弱くなった。上記第 1 の 2⑶記載の前財務経理部長が営業担当役員の承認を仰ぐ
実質的なレポーティングラインはこうした業務執行取締役間の力関係の産物といえる。

2

取締役会の監督機能の問題⑴ 業務執行中心の構成・議事運営
当社では、2020 年 9 月 30 日をもって新経営体制に移行しているが、その前は、取締役 10 名のうち、代表取締役であった濵村元社長の他、6 名が執行役員を兼務しており、業務執行取締役が 7 名と多数を占める構成となっていた。また、取締役 10 名のうち、荻原元社外取締役を含む 8 名は創業メンバーが独立前に所属した企業の出身者であり、多様性に欠ける同質的な構成の取締役会となっていた。
そうした構成のなか、取締役会は毎月開催されていたが、代表取締役社長が議長を務め、月次の業績報告を中心とする議事運営が行われており、上記本章第 1の 1⑵の事業提携先との収益分配率の変更といった問題についても取締役会の承認決裁が行われるものの、基本的には GTR などにおいて事前に業務執行レベルで実質的に決定された内容について、突っ込んだ議論をすることなく追認する形

134

で運営されていた。
当社には、上記本章第 1 の 3 記載のような財務報告に係る内部統制の構築・運用の取組みやコンプライアンスを浸透させる取組みが不足しているという問題があったが、こうした点について取締役会で活発な議論がなされた形跡はなく、業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかった。
この点は、上記第 5 章記載の東証一部市場への市場変更の審査の報告懈怠の問題とも関連している。すなわち、不適切な会計処理の問題であるにもかかわらず、監査法人の判断を得ないまま、重要性がないとの中間報告が監査役会からなされた際、経営判断に必要となる十分な情報収集がなされていないと指摘することもなく、中間報告を了承してしまった点からも、取締役会の監督機能が十分に発揮されていないことがうかがわれる。
⑵ 一部社外取締役の適格性の問題
上記⑴記載の当社の取締役会の構成においては、社外取締役の役割が当社のガバナンスにとって極めて重要であったことは明らかである。しかし、その 1 名の荻原元社外取締役については、当社の創業メンバーが独立前に所属した企業で法務部長を務めた者であり、当社の設立後に当社の顧問として管理部門の業務を支援し、監査役を経て 2012 年 7 月に社外取締役に就任しているが、その後も行政書士の資格を活用して濵村元社長の監督下で主に総務部関連の業務執行を行っており、そもそも会社法上の社外取締役に該当しないという意味で適格性に問題があり、業務執行に対する監督機能が期待できない取締役であった。
上記第 4 章第 6 の 2 記載のとおり、2018 年 4 月、荻原元社外取締役は、2016 年
5 月当時に当社が Y2 社に対してソフトウェア開発委託料の名目で支払った資金に W 会計士に支払う資金が含まれていることを認識し、濵村元社長に確認したものの、濵村元社長が是正することに前向きな姿勢を示さなかったことからそれ以上の対応を行わずに本件の発覚の機会を逃しており、実際にも社外取締役としての監督が機能しなかった状況がうかがえる。
⑶ 独立社外取締役の監督機能を発揮させるための取組みの不足
当社の独立社外取締役 2 名については適切な監督機能の発揮を期待できる知見を本来的には備えていたと評価することができるが、当社として、こうした独立
社外取締役の知見を有効活用する取組みが十分だったとはいえない。
まず、独立社外取締役が経営者に対する監督機能を発揮する方法としては、取締役の選任や報酬などについて独立した立場で判断する権限を確保することが考えられるが、当社は、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言が十分に得られているとしてコーポレートガバナンス・コードにいう諮問委員会を設135

置していない。業務執行取締役が多数を占める当社の取締役会の構成を考慮すれば、独立社外取締役の監督機能を最大限高めるために経営トップの選任や報酬などを通じた監督が必要であったと考えられるが、こうした制度設計は行われなかった。
また、当社の取締役会では、独立社外取締役に対する取締役会資料の事前送付は行われていたものの、例えば、当社株式の東証一部市場への指定変更の承認日や指定変更日の日程などのスケジュールが共有されないなど企業経営にとって重要な情報が執行側から積極的に情報提供されていたとは言い難い。
加えて、社外監査役と社外取締役による社外役員会もなく、社外監査役との連携による情報共有の機会も乏しかったことに加え、内部通報制度や内部監査により現場のリスク情報を吸い上げて取締役会で報告されるといった仕組みも機能していなかったことから監督機能を発揮するための情報提供が十分だったとは言い難い。
この点は、上記第 5 章記載の東証一部市場への市場変更の審査の報告懈怠の問題とも関連している。すなわち、独立社外取締役 2 名に対し、市場変更承認日と市場変更日が明確に伝達されず、またあずさ監査法人の厳しい反応についても伝達が遅れたことに起因して、自主規制法人への報告の機会を逸している。
3 監査役・監査役会の監視機能の問題⑴ 経営に対して提言・指南する機能の問題
当社の監査役は取締役会や監査法人との監査結果報告会等に出席するとともに、主に常勤監査役が常務会や経営会議への出席や稟議・契約書・報告書等の閲覧などにより業務監査を実施していたが、一連の不適切な会計処理については、監査役が株主から書面を受領したことを契機として発覚に至ったものの、通常の監査役・監査役会の活動のなかで不正やその兆候が発見されて是正に向けた動きがとられた形跡はない。
その要因の 1 つとしては常勤監査役として社内の実情を熟知する大津常勤監査役が機能しなかったことが挙げられる。当社の創業メンバーの 1 人で大株主でもある大津常勤監査役は、当社の取締役を経て監査役に就任した経緯があり、監査役監査では、事後稟議や明記すべき事項の不記載など形式的な不備の指摘事項は多くみられるが、内部統制やコンプライアンス体制についての問題点の指摘等を経営層に対して行った形跡はほぼみられない。
また、上記第 4 章第 8 の 9 記載のとおり、大津常勤監査役は、2015 年 6 月の売上の前倒し計上事案を認識していたにもかかわらず、これを是正する対応を行っ
ていない。

136

⑵ 企業会計・監査の問題に対する感度の不足
当社の監査役は監査法人との監査結果報告会に監査役 3 名全員で出席するなど監査法人との間で一定の連携は行われていたものの、当社の財務報告に係る内部統制の問題点を把握し、さらには、一連の不適切な会計処理やその兆候を把握して是正するまでには至っていない。
本件において、このように監査役監査が機能しなかった理由の 1 つとしては、
企業会計や会計監査の実務に精通した監査役が選任されておらず、企業会計や会計監査の問題に対する感度が鈍かったという点を指摘せざるを得ない。
この点は、上記第 5 章記載の東証一部市場への市場変更の審査の報告懈怠の問題とも関連している。すなわち、当社の監査役会は、不審な資金移動の疑いが記載された提訴請求書等の受領を契機として調査を実施し、遅くとも 2020 年 6 月
30 日には経営者と前財務経理部長が関与するソフトウェア資産の不適切な会計処理を認知したのであるから、早期に監査法人と連携して対応を協議すべきであった。しかし、当社の監査役会は、監査法人の判断を得ることもなく、金額等の観点から重要性がないと独断して 2020 年 7 月 15 日に取締役会で中間報告を行い、監査法人への報告が遅れた結果、自主規制法人への報告の機会を逸している。

4

市場のゲートキーパーとなるべき外部専門家（公認会計士）の問題
上記第 4 章第 4 記載の 2014 年 11 月の実態のない取引による売上の過大計上とその後の返金スキームは当社の株式上場前に実行されたものであるが、一般的に、株式上場を目指す企業のガバナンスでは、監査法人、主幹事証券会社といったステー
クホルダーのほかに、財務報告に係る内部統制の構築等をアドバイザーとして支援する外部専門家もいわゆる市場のゲートキーパーとしての重要な役割を果たす。
当社は、大手監査法人出身の公認会計士をこうした外部専門家として起用したが、当該公認会計士は、当社の内部統制の構築に一定程度寄与した形跡があるものの、財務経理部次長（後に部長）からの依頼に応じて具体的な返金スキームを考案して実態のない売上取引を指南したことにとどまらず、その一部では自身が経営する会
社を返金スキームに介在させて返金を一時的に立て替える形で具体的に関与し、スキーム策定等による報酬も得ている。その意味で、2014 年 11 月の売上の過大計上とその後の返金スキームは当該公認会計士の指南や関与なくしては実行不可能であった取引であり、当該公認会計士が果たした役割は極めて大きい。
当委員会の調査では、同公認会計士がそのような役割を果たした動機や目的についての解明には至らなかったが、当該公認会計士が公認会計士として独立した立場
で企業の財務情報の信頼を確保すべきプロフェッショナルとして役割や職責を放棄
して市場のゲートキーパーとして機能しなかった点は本件の発生原因の 1 つとして指摘せざるを得ない。

137しかし、その一方で、上記第 1 の 5 記載のとおり、そもそも当社において信頼性のある財務報告を行う意識が希薄だったことは事実であり、当社と当該公認会計士との間の業務委託契約が終了した 2016 年 3 月以降においても、当社が、当該公認会計士の関与なしに不適切な会計処理や監査法人に対する虚偽説明、メール保全手続の妨害等を行っているのはその証左である。当該公認会計士の助言や関与が経営者らの責任を相対的に低下させる根拠とならないこともまた指摘しておきたい。
第 3 組織風土や組織運営の問題
1

短期的な目標達成を最優先する経営姿勢
当社は、「個人が住宅不動産を納得し安心して取得（購入）、居住（運用）、住替（売却）できる環境をつくること」、「住宅取得が個人の資産形成に直結する社会の実現」という企業理念を掲げて創業した。こうした企業理念自体は崇高なものであるが、自社の企業理念に根差して作られた住宅を数多くの消費者に届けたい、また、自社を社会に認められる存在まで高めたいといった意欲を持って上場を意識した経営を継続するうちに、次第に株式上場、特に東証一部市場への上場を悲願とするようになった。そして、東京証券取引所マザーズへの上場後は同取引所第一部への市場変更を重要な経営課題として取り組むようになった。
こうした株式上場に対する執着や温度感は旧経営陣のなかでも個人差がみられる
ところではあるが、株式上場前の全体会議における社長の発言などからすると、株式上場という短期的な目標に向けて組織として一丸となっていたことは明らかであり、企業理念の実現よりも短期的な目標達成を最優先とした経営姿勢は本件の根本的な原因の 1 つとして指摘することができる。

2

外部のステークホルダーを重視しない組織風土
本件は、上場前から上場後にかけて一連の不適切な会計処理が行われているが、少なくともこの期間に内部管理体制が大きく改善した形跡はみられない。上場を目指す会社であれば、市場のゲートキーパーである監査法人や主幹事証券会社から多くのことを貪欲に学んで上場会社としての内部管理体制の改善を進めるケースもあるが、当社の場合には、上記第 1 の 5 記載のとおり、経営者の自覚が欠け、監査法
人や主幹事証券会社、さらには市場の運営者である東京証券取引所や自主規制法人に対して誠実な対応をとっていない。ゲートキーパーの目をごまかそうとすることはあっても、ゲートキーパーの専門的知見から学びを得て上場会社に相応しい会社に成長しようという真摯な姿勢は見られない。
また、当社は 2020 年 9 月 30 日付の新経営体制の発足に伴い、顧客を含む取引企業に対する新社長名義の 2020 年 10 月 6 日付書面を発行・送付しているが、本件については極めて簡潔に「取引企業の皆様には、過去の不適切な会計処理に関するリ138

リース、役員の辞任、監理銘柄指定等、多大なるご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。」と記載する以上の詳しい事情説明を何ら行っておらず、何が起こったのか理解できない顧客から当委員会の山口委員長に対して事情説明を求める問合せが複数件発生する事態に発展している。こうした経緯からすると、市場関係者に限らず、当社にとって最も重要なステークホルダーである顧客に対する日常的な営業姿勢や本件のような不祥事の事情説明においても、当社は十分に誠意をもった対応を行っているとは言い難い側面がある。
こうした外部のステークホルダーを重視しない内向きの姿勢は経営者をはじめとする当社全体の組織風土の問題とみられるところであり、本件の根本的な原因ともなっていると思われる。
3 パートナーシップ的な組織形態と組織運営
本件の一連の不適切な会計処理と東証一部市場への市場変更の問題は、上記 1 及び 2 記載のとおり、外部のステークホルダーを軽視するなかで、当社の悲願であった株式上場や東証一部市場への市場変更に固執する状況において発生したものといえるが、こうした状況が発生したより根本的な原因としては、当社の組織形態や組織運営の問題を指摘することができる。
まず、当社の株式は創業メンバーである業務執行取締役と常勤監査役が大株主の上位を占め、残りの大株主の中にも親密取引先があることから、基本的には大株主が自ら業務執行を担う構造にあり、いわゆる所有と経営が概ね一致したパートナー
シップ的な組織形態となっていた。通常の上場会社で頻繁にみられるような多額の出資や貸付けを行う大株主や銀行といったステークホルダーも不在であったことから、外部ステークホルダーの利益を守るための受託者責任を果たす観点から業務執行を監視・監督する取締役も存在せず、上場会社としてのガバナンスが効きにくい構造にあったともいえる。
当社は、こうした組織形態にありながらも創業以来の悲願であった株式上場を達成したが、株式上場の目的は自社の認知度を高めるといったことにあり、資本市場を利用して資金調達を行う意図は乏しく、実際、2016 年 4 月の株式公開時に一部公募増資を行った以外には株式市場における資金調達を行っておらず、それ以外の資本市場の利用としては、役職員や取引先を対象とするストックオプションの発行などを行っている程度である。そして、当社が 2019 年に発行したストックオプションの社内説明資料には、導入目的として「中長期的なハイアスグループの業績拡大・企業価値の増大に向けて、ハイアスグループの結束力をさらに高める。」、「その成果としての株価上昇分を報酬として享受できる権利をグループ全体で持っていただ
く。
」と記載されている点は当社の資本市場への向き合い方を端的に表しており、パートナーシップの持分の価値を高めてその果実を分配していくことでグループの構

139

成員のインセンティブを高めるために資本市場を利用していた姿勢がうかがえる。
こうしたパートナーシップ的な組織形態とその拡大や結束を企図した資本市場の利用姿勢では当然ながらパブリックカンパニーとして市場関係者その他のステークホルダーに対する説明責任を果たす自覚が育まれることは期待できず、その結果、本件のような市場関係者の期待を大きく裏切る事態を招いたと考えられる。
その一方で、こうした組織形態や事業運営が可能となった背景としては、当社の経営コンサルティング事業が多額の外部資金の調達を行うことなく成長軌道に乗れるという意味で収益性の高いビジネスモデルであったという側面があり、本件の不適切な会計処理の影響額が比較的小規模にとどまった要因の 1 つになったとも考え
られる。

140

第 7 章 再発防止策の提言
上記第 4 章及び第 5 章記載の事実関係及び第 6 章の発生原因の分析を踏まえ、当委員会は、本件の再発防止策として以下を提言する。
第 1 旧経営陣らの経営責任及び法的責任の明確化
本件の一連の不適切な会計処理は旧経営陣が内部統制を無効化した事案であり、東証一部市場への市場変更の報告懈怠も含めて旧経営陣の対応に問題があった事案である。
当委員会は個々の関係者の経営責任及び法的責任の追及を目的とするものではなく、それらの関係者の法令・契約違反による法的責任の有無を調査するものでもな
い。したがって、本最終調査報告書で関係者が一定の行為をすべきだった（行為をすべきでなかった）と認定する場合でもあっても、社会通念上の行為規範や期待可能性に基づいた認定を意味するものであり、そうした行為を行ったこと（行わなかったこと）をもって、直ちに関係者の法令・契約違反を構成するものではない。
しかし、今後の再発防止を徹底するためには、関係者の経営責任及び法的責任の所在を明確にする必要があり、当委員会の調査により判明した事実関係等を踏まえ、まずもって旧経営陣の経営責任及び法的責任の有無を明確化し、その有無・程度に応じて責任追及を検討するべきである。
この点、旧経営陣の一部は、当委員会の 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書を踏まえて同月 30 日に経営責任を明確化するためとして既に辞任しているが、さらに本
最終調査報告書を踏まえた経営責任及び法的責任の有無についても検討を行うべきである。
また、旧経営陣以外の関与者についても厳正な処分の必要性が検討されるべきである。
第 2 ガバナンスの抜本的改革
1

ガバナンスの抜本的改革
上記第 6 章第 3 の 3 記載のとおり、本件の発生原因として、当社の大株主が業務執行を担う所有と経営が概ね一致した組織形態が大きく影響して上場会社としてのガバナンスが機能しなかったことを踏まえると、再発防止の観点からは、こうした状態を解消してガバナンスが適切に機能する組織形態への移行を進めるべきである。
この点、2020 年 9 月 30 日付の新経営体制への移行により、濵村元社長、柿内元常務及び西野元取締役がそれぞれ取締役を辞任して執行役員からも外れたことに加え、中山取締役も執行役員から外れて業務執行に関与しない体制となったことは一定程度評価できるものの、本最終調査報告書の調査結果を踏まえ、各種のステークホルダーとも協議しながら今後の当社にとって望ましいガバナンス体制を慎重に検141討した上、可及的速やかにガバナンスの抜本的改革に取り組むべきである。
2 取締役会の改革
上記 1 記載のガバナンスの抜本的改革のなかには、取締役会の改革も含まれるが、以下では、本件の再発防止の観点から当委員会が考える取締役会の改革の方向性を記載する。
⑴ 取締役会の構成
これまでの取締役会が創業メンバーの業務執行取締役を中心として構成されて業務執行を監督する機能が弱かったことを踏まえ、適切な監督機能の発揮が期待できる構成への見直しを行うべきである。
この点、2020 年 9 月 30 日付で移行した新経営体制では監督と執行を分離するために取締役と執行役員の兼任は解消されたが、さらに監督機能を強化する観点
からは、「取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模」（コーポレートガバナンス・コード補充原則 4‐11①）に留意して取締役会の構成の見直しを行うべきである。
⑵ 社外取締役による監督機能の強化
当社では、上場に向けて社外取締役の頭数を揃えるために実際には業務執行を担っていた者を社外取締役として選任して有価証券報告書やコーポレートガバナ
ンス報告書で開示していたことを踏まえ、取締役の社外性を厳密に判定し、適切な監督機能の発揮を期待できる人物を社外取締役として選任すべきである。
また、これまでの取締役会の議事運営が月次業績報告など業務執行に関する議案が中心を占めていたことを踏まえ、独立社外取締役を議長として議事を運営するなど、財務報告に係る内部統制やコンプライアンス、リスク管理体制の整備・運用状況に関連する議案を増やして執行側に対する監督に資する審議をより充実させるべきである。
⑶ 経営幹部の指名・報酬の決定に対する独立社外取締役の関与
当社では、創業メンバー中心のパートナーシップ的な事業運営が行われ、創業以来経営トップは不動のまま取締役及び執行役員の人事や評価・報酬の決定についても独立社外取締役が関与していた形跡はみられなかった。
独立社外取締役の監督機能を強化する観点からは、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置するなどして経営幹部の指名・報酬等の重要事項に独立社外取締役を関与させる仕組みの導入を検討すべきである。とりわけ、当社における現状の株主構成をみると、このたびの不適切行

142

為に関与していたとされる旧経営陣の一部が大株主として名を連ねているため（第 3 章第 5 の 3 参照）、株主権を行使することによって当社の経営に関与する可能性も拭いきれない。そこで、当社の独立社外取締役は、旧経営陣の影響力を排除し、一般株主の利益保護の視点に配慮した行動が強く要請される。
⑷ 独立社外役員による情報交換
当社では、創業メンバー中心の業務執行取締役及び常勤監査役らはパートナー
シップ的な事業運営の内側にいる存在として捉えられ、独立社外役員（独立社外
取締役及び独立社外監査役）との間で情報格差がみられたことが監督機能を損なう大きな要因となっていた。
特に独立社外取締役は、常勤監査役との連携がある独立社外監査役よりも情報が入りにくい側面があるため、独立社外監査役との定期的な会合を設置するなどして独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る仕組みの導入を検討すべきである。
3 監査役・監査役会の改革
上記 1 記載のガバナンスの抜本的改革のなかには、監査役・監査役会の改革も含まれるが、以下では、本件の再発防止の観点から当委員会が考える監査役・監査役
会の改革の方向性を記載する。
⑴ 財務・会計の実務に精通した監査役の選任
監査役会の実効性確保の前提条件として、監査役には、「適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が 1 名以上選任されるべき」（コー
ポレートガバナンス・コード原則 4‐11）と考えられているが、当社には財務・会計に関する十分な知見を有する監査役が選任されておらず、不適切な会計処理の未然防止や早期発見ができなかった大きな要因になったと考えられる。
したがって、再発防止の観点からは、財務・会計や会計監査の実務に精通した専門家を監査役として選任すべきである。
⑵ 内部統制、コンプライアンス及びリスク管理の監査の充実
当社の監査役・監査役会は、取締役会や監査法人の監査結果報告会への出席、さらには常勤監査役による稟議書類の監査など精力的な活動が一定程度行われていたと評価することができる。
しかし、監査役監査の指摘事項は形式的な不備の指摘事項が多く、財務経理部
門の牽制機能の欠如、コンプライアンス関連の社内規程の不十分な整備・運用状

143

況や不十分なリスク管理体制等を指摘して是正を求めるなど、取締役が財務報告に係る内部統制の整備・運用や会社法上の内部統制システムの整備・運用の職責を果たしているかという点に着目した監査が必ずしも十分ではなかったように思われる。
再発防止の観点からは、個別の業務執行の妥当性よりも取締役の監督責任の履
行状況に着目したより充実した監査を行うべきである。
4 充実した役員トレーニングの実施
当社の役員には、取締役の監視義務に関する理解の欠落、非業務執行役員（監査役及び社外取締役）の法的要件と職責に関する理解不足、さらには上場会社としての財務報告、ディスクロージャー制度や上場制度の理解不足といった、上場会社の役員としての期待される役割・責任の理解やそれを適切に果たすための知識が不足
していたことを踏まえると、再発防止の観点からは、取締役・監査役に対する充実した役員トレーニングを実施し、取締役会・監査役会が機能するコーポレートガバ
ナンスのあり方や、証券市場や投資者、ゲートキーパーと誠実に向き合う姿勢を根本から学び直すべきである。
また、本件では、平時では相応の連携が行われていたにもかかわらず、提訴請求書を受領後のいわゆる有事においては、監査役会と監査法人との連携、監査役間の連携、独立社外取締役との連携などが十分に機能しなかったことにより自主規制法
人に対する報告懈怠が発生したことを踏まえ、有事において役員がとるべき対応を理解するための研修も実施すべきである。
5 内部監査室によるモニタリングの強化⑴ 1 人体制からのリソースの増強
当社の内部監査室は一貫して 1 名体制であり、他の業務と兼務する体制にあった時期もあることに加え、財務報告に係る内部統制の構築業務や評価業務、さらには業務監査も担っていたことを考慮すると、充実したモニタリング機能を発揮するために十分なリソースが確保されていたとは言い難い。
再発防止の観点では、下記 6⑴記載のとおり、財務報告に係る内部統制の構築
業務を内部監査室の担当業務から外してモニタリングに特化した体制を構築するとともに、内部監査の実務に精通した専任者を複数配置するなどしてリソースを増強することを検討すべきである。
⑵ 監査役・監査役会に対するレポーティングライン等の規定化
当社の内部監査室は代表取締役社長が直轄する部門とされており、内部監査計
画の承認や報告も代表取締役のみが関与する制度となっており、経営者に対する144

モニタリング機能を発揮することが期待された制度設計にはなっていない。
実務的には内部監査計画の共有や監査報告への同席など常勤監査役の関与は一定程度あった模様であるが、再発防止の観点からは、経営者の姿勢や組織風土など全社統制に対するモニタリングも内部監査室の重要な役割として認識し、内部監査規程上も内部監査計画の承認や報告に監査役・監査役会を関与させる制度設計を検討すべきである。
⑶ 監査法人との連携の強化
三様監査の連携の観点では、当社では、監査法人と監査役会とは定期的に面談するなどして一定の連携がなされていたものの、内部監査室と監査法人との連携については、財務報告に係る内部統制の監査対応で実務者レベルの連携がある程度で活発には行われていなかったことを踏まえ、今後は監査法人の外部監査と内部監査室のモニタリングの双方の品質を高める観点からより積極的な連携を行う
ことが望ましい。
6 財務報告に係る内部統制の構築・運用面の強化⑴ 財務報告に係る内部統制の構築と評価の分離
当社では、内部監査室が財務報告に係る内部統制の構築と評価の双方を担当する自己評価の状況にあったことを踏まえ、再発防止の観点では、構築業務を内部
監査室の分掌から分離し、財務報告に係る内部統制の構築業務を担う担当部署又は担当者を別途設けるべきである。そして、こうした担当部署又は担当者が内部統制を構築するとともに、組織内での研修等によりリスクや業務プロセスを周知徹底するとともに会計リテラシーを向上させる取組みも実施すべきである。
⑵ 売上計上フローの文書化や契約書の回収等の徹底
初期導入フィー等の売上計上フローには、上記第 6 章第 1 の 1⑴記載の問題点があったが、再発防止の観点からは、初期サービスの提供時点については規程又はマニュアルにおいて会計処理に係る具体的要件と処理方針を明確に定める必要がある。
そして、売上計上要件の明確化に当たっては、監査法人と協議の上、入金及びツール等の発送の確認だけでなく、契約書（あるいは合意を明確化するその他書面）の回収の確認も必要となるフローを整備し、営業現場に周知徹底すべきである。
また、会費免除相当額が控除されるケースを除き、初期導入フィー等の売上は一括で計上されるが、初期サービスを各履行義務に分類し（例えばノウハウの提供やエリアの確定など）、それぞれの履行義務に取引価格を配分し、それぞれが充145足した時に収益を認識することも検討の余地がある。今後、新収益認識基準が強制適用されることを踏まえると、具体的な売上計上要件についてはゼロベースか
ら検討を進めるべきである。
⑶ 稟議フロー等の改善
当社の稟議フローについては、
上記第 6 章第 1 の 1⑶記載の問題点があったが、再発防止の観点からは、まずハード面での対応として、稟議システム上、担当者の属性ごとに申請・承認可能な稟議項目を制限することで、不適切な稟議申請を制限する仕組みを導入するべきである。また、現行の稟議システムにおいては、
申請内容について自由記載となっていることから、案件の説明内容の均質化及び承認者における検討項目の明確化を図るため、稟議項目ごとに固有の記載内容を定めて入力を必須とすることも検討の余地がある。
一方で、稟議制度に対する社内の意識を高めるという意味では、稟議申請・承認に関する研修を行うことも有用と考えられる。稟議の基礎となる職務権限の区分やシステムの使い方について熟知させることも当然必要であるが、その前提条件として、稟議というプロセスが会社としての適切な意思決定を行うために必須の存在であることや、適切な承認の遺漏があった場合に会社として重大なリスクを負うことなど、稟議制度の存在意義や考え方についても周知徹底すべきである。
また、こうした研修を通じて、各承認者がどのような視点でチェックを行うべきかという点について共有を図っていく必要もあると考えられる。
さらに、当社の事業が拡大していく中で、職務範囲や責任の所在が曖昧なまま事業が展開され、結果的に支払稟議が必要となった際にも誰が起案すべきか判然としなかったというケースも見られており、職務分掌についても定期的な見直しが行われるべきである。
稟議自体の効果を高めるための施策としては、内容を深く検討すべき承認者を限定する（これ以外は回覧者として情報共有目的に留める）ことで承認者に承認する責任をより意識させることや、申請内容に応じた申請フローを固定化してシステム上で恣意的な変更ができないようにすること、あるいは稟議について業務執行部門や管理部門のみならず内部監査室や監査役といった独立したモニタリン
グ部門へも情報共有される仕組みを作ることも有用であると考えられる。
そもそも、非公式な承認経路が存在しているために、相対的に稟議制度の重要性が低くなっており、とりわけ GTR の存在は大きい。GTR において実質的に関係者が集まり、上位者によって討議がなされている現状を踏まえると、GTR の存
在を社内的に正式に認めた上で、稟議制度とすみわけを行うこと、すなわち稟議においては各種リスク検討に主眼を置くように承認者を設定することも検討の余地がある。本来、関係者が一堂に会して討議することが困難であるところ、当社

146

においてはそれが仕組みとして存在していることから、それを生かすことが望ましいといえるが、GTR の討議だけでは管理部門によるリスク検討が十分になされない問題点があることから、その補完手続は必要不可欠といえよう。
⑷ 契約書に対するチェック等の強化
当社では、上記第 6 章第 1 の 1⑷記載の契約書を軽視する問題点があったが、再発防止の観点からは、契約書の内容とシステムや業務委託の内容とが整合していることについて法務部門や内部監査室のチェックを強化することに加え、システム開発や業務委託を稟議申請する担当者に対する契約書についての内部研修の実施などの対策を実施することが考えられる。
なお、2018 年 7 月以降、契約締結がなければシステム開発や業務委託を正式発注できない業務プロセスが整備されたが、こうした業務プロセスの運用徹底も図る必要がある。
こうした対策に加え、売上計上の業務フローを改善するにあたり、経営支援本部において、営業管理課のような部署を設置し、契約書の回収・管理責任を明確化するといった体制を構築することも検討に値する。
⑸ 社内の情報伝達方法の見直し
当社では、
上記第 6 章第 1 の 1⑸記載の組織内の情報伝達の問題点があったが、再発防止の観点からは、当社の規模の組織において効率的な情報伝達の仕組みを慎重に検討し、必要に応じて社内のメールによる情報共有ルールの見直しなどを行うべきである。
こうした情報伝達はメールの問題に限られたものではなく、稟議制度や GTR による承認の運用などの問題点を含め、組織として適切な意思決定のプロセスやレ
ポーティングラインなど業務執行のあるべき姿を見据えて検討が進められるべきである。
7 財務経理部門の強化⑴ CFO と財務経理部長の二層構造の機能強化
当社では経営管理本部長が財務経理部門のトップである CFO としての当事者意識に欠け、前財務経理部長に事実上一任して実質的な監督が行われなかったことを踏まえ、営業部門に対する牽制機能を発揮させるため、財務経理の実務に精通した経営管理本部長を選任し、財務経理部長との二層構造を実質的に機能させることにより財務経理部門を強化すべきである。

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⑵ 財務経理部門のリソース増強
当社では CFO が機能しなかったことに加え、前財務経理部長以外に財務経理の実務に精通したリソースが乏しかったことから財務経理部門の業務の処理が前財
務経理部長に集中した側面がある。こうした点を踏まえ、再発防止の観点からは、
財務経理部門における人員の増強や研修等による専門性の強化を図るべきである。
8 コンプライアンスの強化⑴ コンプライアンス担当部門・担当者の設置
当社ではコンプライアンスの取組みは各部門に任されていたものの、実質的な取組みは乏しかったことを踏まえ、再発防止の観点からは、経営管理本部内に全社的なコンプライアンスの評価やコンプライアンスを推進する取組みの企画や推進を担当する部門あるいは担当者を設置すべきである。
⑵ 全社的にコンプライアンスを推進する取組みの実施
上記⑴記載の体制を整備した後、社内規程類の整備や研修等の充実化を進めるべきである。特に、社内規程類については、コンプライアンスの基本方針を定めた規程やマニュアル等が存在しないことを踏まえ、早急に整備を進めるべきである。その際に、当社には、住宅取得が個人の資産形成に直結する旨の企業理念やコンサルタントとしての心構えを説く「スピリッツマニュアル」と称するマニュアルは存在するものの、上場会社として社会規範や法令を遵守するコンプライア
ンス及び信頼性のある財務報告を含めてディスクロージャーの重要性についての自覚を促す行動指針が存在しないことを踏まえ、今後の再発防止を徹底する観点からはそうした新たな価値観を重視して人事評価にも反映させるといった取組みも重要となる。
9 役職員に対するコンプライアンス・内部統制研修の実施
上記 4 では役員トレーニングの実施の必要性を指摘したが、全社的なコンプライ
アンスや内部統制の意識を高めるとともに、今後当社が策定する再発防止策を徹底するため、役職員に対するコンプライアンスや内部統制をテーマとした研修を実施
すべきである。

148

第 8 章 結語
第 1 当委員会の活動を振り返って1

第三者委員会の在り方について
当委員会は、設置準備期間も含めて約 2 か月間、当委員会の設置目的に沿った調査活動を鋭意進めてきた。
近時において、企業不祥事を発生させた上場会社が、発生した不祥事の全容を解明し、その原因を究明し、再発防止のための提言を行うことを目的として第三者委
員会を設置するケースはしばしば見受けられるところである。しかしながら、第三者委員会は、設置主体である会社から活動資源が拠出されるために、常に調査対象である会社との間で利益相反の構造を内包する。したがって、委員会活動に対して
は「本当にその目的を達成し得たのか」、「会社を取り巻くステークホルダーへの説
明責任を十分に果たし得たものなのか」、「独立委員会と言いながら、実際には『経営陣の隠れ蓑』としての役割しか果たしていないのではないか」といった社会的な疑問も呈されているところである。
当委員会としては、そのような社会的な疑問に真摯に向き合い、一定の評価に耐え得るものであることを 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書及び本最終調査報告書を通じて示してきたものであるが、最後に、当委員会の活動において特に検討を要した点について付記しておきたい。

2

特別調査委員会の活動を引き継いだこと
まず、なによりも特筆すべきことは、当委員会に先立つ特別調査委員会調査によって新たに判明した事実をもとに、さらに中立公正な立場で真相を明らかにする必要性が生じたことから、当委員会が設置されるに至った、という点である。
2020 年 7 月、当社があずさ監査法人から特別調査委員会設置の要望を受けた時点
では、当社資金の不正支出に関する疑惑を解明することが目的とされており、本件事案のスキームの全容が解明されていない状況であった。その後、特別調査委員会が本件事案のスキームの概要を把握したことにより、本件事案のスキームの全容解
明、類似事案の発見、経営陣を含めた不適切会計処理への関与者の特定等が当委員会に委ねられた。
この時点において、当社は完全に中立・公正な第三者のみで構成される調査委員会による調査報告でなければ、もはや対外的な説明責任を尽くせない（ステークホ
ルダーから信用されない）状況となった。したがって、当委員会の活動は、委員の選定プロセス、調査範囲の決定、デジタル・フォレンジック調査を含む調査方法の選択、証憑の評価、その他関係者との折衝等、全て対外的に説明責任を果たしうる状況で実践することを心掛けた。

149

3 市場と向き合う上場会社としての誠実性を評価対象としたこと
次に特筆すべきことは、当社と東京証券取引所及び自主規制法人との信頼関係を維持するために不可欠と思われた報告について、当社はなぜ遅延したのか、その理由の解明が当委員会に委嘱されたことである。
自主規制法人が策定した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」の［指針 4］（迅速かつ的確な情報開示）では、不祥事に関する情報開示は、その必要に即し、把握の段階から再発防止策実施の段階に至るまで迅速かつ的確に行うこと、この際、経緯や事案の内容、会社の見解等を丁寧に説明するなど、透明性の確保に努めることが要請されている。
そこでは、不祥事を発生させた上場会社として「証券市場と向き合う誠実性」がなによりも要求されているのであり、当社のステークホルダーは、取引先や顧客のみならず、一般株主や投資者も含むものであることを忘れてはならない。さらに言えば、不正の疑惑を確知した上場会社が、その疑惑の解明に消極的となり、内々に処理してしまうことは、一般株主や投資者への約束違反であり、決して許されるものではない。したがって、自主規制法人に必要な報告をしないことは、証券市場を取り巻くステークホルダーへの裏切りとして、上場会社としての信頼を喪失させるものであり、当社が上場会社としての誠実性を具備していないと評価されても致し方ないのである。
このような「上場会社としての誠実性」の評価根拠となる事実を調査し、人と組織の両面から誠実性を審査することは、当委員会にとって慎重な判断を要求された。

4

当社関係者の調査活動への協力について
次に特筆すべき点は、当委員会の活動を開始するにあたり、本件事案のスキームの全容解明、とりわけ経営トップ（社長）を含む「不適切な会計処理への経営陣の関与」を認定することが大きな課題となったことである。
当委員会は、調査の効率的な実施のために、経営陣による当委員会活動への協力姿勢とその供述内容に注目をした。調査活動が終了するに至るまで、当社による委員会活動への協力姿勢は、概ね高く評価できるものであった。しかしながら、経営陣の不正行為への関与を根拠付ける事実について、経営陣からは容易には供述が得られず、自身の関与又は他の経営陣の関与について、関係者の供述のみでは詳細な事実を認定することには困難が伴った。たしかに、経営幹部の中には、当委員会から不適切な会計処理への関与を認定しうる客観的証拠を突き付けられて、事実を認める者もいたが、自ら積極的に不正事実への関与を認める者は少なかった。
したがって、当委員会は、デジタル・フォレンジック調査を最大限に活用し、私的に所有するデジタルデバイスや社内サーバ上に存在するメール、電子文書等の解析を行ったうえでヒアリングを繰り返し、本人が関与を否定している事実であった

150

としても、客観的な証拠（証憑）をもとに事実認定を行うことで、一定の成果をあげることができた。当委員会の調査に対する妨害とは評価し得ないものの、あずさ
監査法人の証拠保全作業への妨害等を認定したのも、関係者の事件関与に関する当委員会の認定を補強するためであった。
ただ、何度も「真実発見の壁」に直面した当委員会にとって、調査事務局の精力的な協力体制が救いであった。当委員会は、自ら面談の上、当社職員の中から調査
事務局スタッフとしての職務を担うにふさわしい職員を選定し、昼夜を問わず調査活動に勤しむ調査チームを完全にサポートしてくれた。あらためて、調査事務局ス
タッフの皆様に感謝の意を表したい。彼ら彼女らの「会社を良くしたい」という気持ちからの献身的なサポートがなければ、当委員会の調査活動はここまで深度ある
ものにはなり得なかった。
5 社外役員（社外取締役・社外監査役）の果たすべき役割
当委員会が事実調査を進めるなかで、どうしても気になったことは、当社における社外役員（社外取締役、社外監査役）の在り方である。例えば、本来ならば喜ばしいことである「東証一部上場への市場変更の承認」に関する情報が、一部の社外役員に伝えられていない、「社外取締役」とコーポレートガバナンス報告書では表記されている役員が、定例の業務執行報告を行っている、常勤監査役が不正の兆候を認識した際に、社外監査役 2 名には、監査役会の構成メンバーとしてどのような役割を分担してもらうのか、又は常勤監査役が認識した事実を社外監査役も共有した
うえで、独任制機関としての監査役による対応に委ねるのか、有事の対応を協議した様子が見えてこない、といった点に、当委員会は違和感を抱いた。
たとえ同じ情報が伝えられたとしても、社内役員と社外役員とでは受け止め方が違うことが多い。当社における過去の不祥事を社外役員が知った場合に、これを「たいしたことではない」と感じるのか「投資家への約束違反なので公表して再発防止策を開示すべき」と感じるのか、「社内と社外の常識の差」によって結論は大きく異なるのである。
このような「社内と社外の常識の差」を埋める必要があったにもかかわらず、独立性を有する社外役員らの情報収集が、経営トップと前職を同じくする社外取締役
や常勤監査役に依拠していたところに問題があったのではないだろうか。
当社は本事案を受けて、自主再生委員会を設置し、当委員会は、自主再生委員会から、再生のための提案書を受領した。さらに、コーポレートガバナンスを再構築することを目的とした臨時株主総会の開催を、2020 年 12 月下旬に予定している。
いずれにおいても、会社の再生のために、独立社外取締役らの迅速な対応が見受けられた。社外役員に適時的確な情報が届けば、社内の体制変更も可能であることが証明されたといえる。当社における今後の再生のためには、社外役員の関与は必要151であり、そのためにも執行部門と社外役員との重要情報の共有は不可欠といえる。
6 外部専門家（公認会計士）の関与と当社の会計リテラシー
さらに、本事案において特筆すべき点は、上記第 6 章「発生原因の分析」第 2 の4 でも詳述したとおり、不適切会計処理に関するスキームの策定や実行の場面において、公認会計士資格を持ち、実務経験もある外部の専門家が関与していることである。当該公認会計士は、当社の上場準備の段階において財務会計面におけるアドバイザーとして当社を支援し、「能力が高い会計士」として、社内、とりわけ当社経
営陣から高い信頼を得ていた。
本来、証券市場に関わる公認会計士は、高い職業倫理に基づくゲートキーパーとしての役割を担うことが期待されている。そして、新規上場を目指す企業を支援する公認会計士には、証券市場を取り巻くステークホルダーに、説明責任を果たすための誠実性を企業に浸透させる役割が期待される。
しかしながら、当該公認会計士は、監査法人に見つからないような巧妙なスキー
ム作りに自らの専門的知見を提供し、さらに自身が経営する会社を返金スキームに介在させるところまで手を貸し、自ら報酬も得ていた。当社の経営幹部に会計リテ
ラシーが欠如していたこと、その欠如がゆえに、当社が当該公認会計士の利用を企図したことに大きな問題があることは否めないが、2014 年 11 月の売上の過大計上とその後の返金スキームは当該公認会計士の指南や関与なくしては実行不可能だった取引である。よって、当該公認会計士が本件不適切会計処理の実行に果たした役
割も看過し得ない。このような外部専門家（公認会計士）の関与が、本件事案における不適切な会計処理が繰り返されたことの要因の一つになったことは否定できない。
当社が当該公認会計士との信頼関係を形成していた経緯、そして監査を担当していたあずさ監査法人への向き合い方などをみるに、当社は会計監査に対して「受け身の姿勢」に終始しており、「上場するのであればプロの監査を受けることはしかたがない」といった考え方が浸透していたようである。しかし、会計監査は、市場との信頼関係を形成するための前提であり、アカウンティング（積極的に説明責任を果たすための誠実性）の精神こそ不可欠である。当該公認会計士の関与は、当社が上場を果たす前にこそ解消されてはいるが、上場会社として当然に備えるべき「市場に向き合う誠実性」について、当社の経営幹部が、上場から数年が経過した後でも、軽視している様子がうかがえる。
7 根本原因の解明の必要性
当委員会の調査によって明らかにされた当社の不適切な会計処理や報告遅延の問
題は、いずれもごく一部の閉鎖的な組織の中で対応を決定し、また実行しうるもの

152

であり、全職員が関与できるものではない。したがって、まず不正行為が実行された原因が属人的な私利私欲に基づくものなのか、それとも組織的な風土によるもの
なのか、その分析に必要な資料を収集することにも時間と労力を要した。
これまで多くの役職員のヒアリングを通じて、当社は不正行為を止める役割、いわゆるブレーキ役を育ててこなかった、という印象を強く抱いた。IPO を果たして持続的に成長する企業は、IPO を目指す時期から監査役、内部監査、法務総務等の管理部門によるブレーキに悩むことがある。IPO を目指す会社は、一定の成長路線を描かなければ上場が認められない、といったプレッシャーの中で、業績の向上にまい進するのが当然である。しかし、社会の公器にふさわしい企業になるためには、
ブレーキ役との葛藤を通じて、業績の向上を止めてでも守らねばならない社会規範の存在に気づかされる。経営者はアクセルとブレーキを上手に使いこなしながら事業を推進することが必要であることを体で覚え、その結果として持続的な成長を遂げる企業に発展させる。
しかし、当社にとってブレーキ役を育ててこなかったこと、ブレーキ役との衝突を繰り返す機会を得られなかったことは、当社にとって不幸であり、また、そのよ
うな経験を積む努力を怠ったことは、経営トップの責任である。
第 2 当委員会が当社に望むこと
1

上場会社の構成員としての自覚を持つこと
当社では、上場すること、本則市場への市場変更を達成することによって社会的な信用を得ることが目的と化していたのではないかと思われる。上場、市場変更の先に、当社は何を目指していたのか、どのように会社の果たすべき使命を全うしようとしていたのか、経営陣は「上場の先にある当社の目的」について真摯に考えてこなかったのではないだろうか。
たしかに社会的な信用を得ることは当社にとっては重要であり、社会的な信用の向上に伴い、当社の株価も上昇するであろう。しかし「株価の上昇＝企業価値の向上」ではない。当社の理念を大切にして社会的な課題を解決することで中長期的に業績を上げ「社会にとって必要な会社」と認められることが、なにより当社の企業価値の向上に結び付くのである。そして、当社が上場会社として「社会の公器」となる道を選択したのであれば、一般株主を含めたステークホルダーへの説明責任を果たす姿勢を培っていかねばならない。
当委員会による調査活動において、多くの役職員の供述の中に「顧客のため、地域のため、従業員のため」といった言葉が聞かれたが、一般株主のため、といった言葉は聞かれなかった。これは、当社にとって上場すること、本則市場への市場変更を遂げることが目的化しており、上場会社としての姿勢を培う機会が乏しかったからではないかと思料する。しかし、上場会社である当社は、パブリックカンパニ

153

ーとして、一般株主の利益を最大化することへの配慮に思いが至らねばならない。
一般株主や投資家に迷惑をかけてしまうような事態が発生した際、監査法人に相談をする、証券取引所や自主規制法人に状況を報告する、財務局に報告をする、といった意識が希薄化していたのは、おそらく株主や投資家保護に向けられたディスク
ロージャー（開示規制）やアカウンティング（説明責任）への意識が乏しかったか
らであろう。
今後の再生にあたり、まずは当社の役職員において、上場会社の構成員としての自覚を持っていただきたい。
2 属人的な才能と組織としてのパフォーマンス
既に原因分析、再発防止策の検討において、当社のコーポレートガバナンスや内部統制に関する課題は示したので、ここでは繰り返さない。ただ、当社の組織について一言申し上げたいことは、組織として商品やサービスを提供する仕組みの強化である。当社は、役職員の同質性が強い組織として、個人としてのパフォーマンス
向上に注力する体質が認められるが、今後は組織としてのパフォーマンス向上に注力することも必要ではないか、という問題提起である。
当社（本社）に足を踏み入れると、外部の者を集めて「コンサルティング勉強会」が開かれている風景が目に入る。当社の経営陣には、コンサルティング会社出身者が多く、個人的な才能によって未来を切り開くことを得意とする雰囲気が社内に漂っていることがわかる。したがって「結果を出す役職員」への評価が極めて高く、役職員それぞれが自分の領域で結果を出すことには精力的であり、その代わり他の役職員がどのような手段で結果を出そうとしているか、という点への関心が薄い。
つまり、当社がここまでの業績を上げるに至ったのは、経営コンサルティングに長けた経営幹部メンバーの属人的な才能と努力によるところが大きかった。しかし、その裏腹として、他の経営幹部の業務領域については無関心である。その弊害が、組織の綻びとなって表面化したのではないだろうか。
社員それぞれが属人的な才能・努力によって実績を上げること自体が悪いわけではない。しかし、一つの商材の売上を組織として伸ばす、組織として協働するためには何が必要なのか自分の頭で考える、そのためにコミュニケーション能力を高める、時には意見の衝突が生じる、といった「組織としてのパフォーマンス」能力の向上がこれからの当社には必要ではないか。

3

誰かがアラートを鳴らすことができる組織風土に向けて当社は、今後自主再生委員会の提言等をもとに、同じ過ちを繰り返さないための方策を実践していくであろう。おそらく、不適切な行為が発生することを防止するための仕組み作りに真摯に取り組むことが予想される。

154しかし、組織風土、企業文化が一朝一夕に改良されることはないのであり、不正予防の仕組みを整備しただけでは、不適切な行為を繰り返してしまうおそれは拭い
きれないものと思われる。
したがって、不正予防だけに注力したからといって、問題が全て解決されるわけではない。たとえ経営陣が交代したとしても、不正防止に向けた内部統制システム
が、直ちに機能することは期待できない。
むしろ、これからも不祥事が発生する可能性があることを前提として、その代わり、不正の予兆に気づいた段階で、誰かがアラートを鳴らすことができる体制の構築にも配慮すべきである。これまで、当社は営業部門の力が異常に強く、管理部門
がその力を抑えることができなかった。つまり、当社においては「組織間における力学的なバランス」が維持できなかった。したがって、不正の兆候に誰かが気づいたとしても、声を上げることができない組織であった。
誰かがアラートを鳴らすためには、この組織間における力学的なバランスの不均衡を変える必要がある。当社では、当委員会の 2020 年 9 月 28 日付中間調査報告書が提出された後、不祥事の責任をとる形で大幅に経営陣を交代させることを決意した。そして執行と監督の分離を図るため、モニタリングモデルの取締役会を構築することが想定されている。このような時期だからこそ、当社は原点に立ち戻り、営業、商品開発、管理部門等の組織間の力学的なバランスに配慮すべきである。
その結果として、社内で何かおかしいと感じるときに、臆することなく「おかしい」と声を上げる雰囲気が醸成されることになるであろう。

4

当社のビジネスモデルについて
これまで述べてきたとおり、本件は経営幹部が中心となって不適切な行為に及んだものであり、多くの職員は誠実に仕事に取り組んでいる。その姿勢は、当社に設置された自主再生委員会の活動からも認識し得るところである。消費者が住居の資産価値を維持するための商材を販売し、そのノウハウをサービスとして提供するという当社のビジネスモデルは、中古住宅買取再販市場が整備される時代においては業績の向上が期待されるものである。また、在宅勤務制度の定着が見込まれる新常態（ニューノーマル）の時代においては追い風の経営環境にある。当社が上場会社として、このような経営環境の中で業績を伸ばすためには、まずは再生のための取組みが喫緊の課題である。
当委員会としては、当社の役職員において、本最終調査報告書で示した再発防止策を真摯に受け止め、全社一丸となって、自主的な再生のための組織作りに取組んでいただきたい。
以上

155

別紙 1-1
主な関係資料一覧（第 1 フェーズ）
1 当社及び当社グループの概要及び一般的な情報に係る資料・提出済みの有価証券報告書、四半期報告書及び内部統制報告書
・履歴事項全部証明書、定款、社内規程
・株主名簿、組織図、役員の推移に係る資料
・財務諸表、元帳等各種経理資料
・取締役会等の会議体の議事録及び附属資料
・内部監査に関する資料、J-sox関連資料等
2 当社株式の上場に関連する資料
・2016年3月2日提出の有価証券届出書（新規公開時）
・当社の上場準備、新規上場申請、上場市場変更申請に係る各種資料等
3 2014 年 11 月の売上取引に関する資料
・契約状況一覧表、案件管理表等、rakumoワークフロー管理運用画面
・当社を一方当事者とする各種契約（商材a加盟店契約、商材d販売契約、システム開発に係る業務委託契約、広告取引基本契約等）の契約書、同覚書、及び同請求書
・上記商材a加盟店契約並びに商材d販売契約の購入資金を一時負担した者に対する当該負担分の返金の目的で締結された、当社以外の第三者を当事者とする各種契約の契約書、同覚書、及び同請求書・当社グループ会社（住宅不動産協会等）及び同取引先会社（Y1社、X1社、X6社等）名義の預金通帳・当社予算関連資料、X1社及びX2社の協力金返金に係る残高報告・役員その他関係者の経費精算明細
・役員その他関与者の日報、スケジューラー等
4 類似事案に関する資料
・契約状況一覧表、案件管理表等、rakumoワークフロー管理運用画面
・当社を当事者とする各種契約（商材f加盟店契約等）の契約書、及び同覚書、同請求書
・X1社及びX2社の協力金返金に係る残高報告・収益分配に係る当該分配先に対する説明文
・初期導入費用及び会費に関する収益認識に係る当社検討資料
・役員その他関係者の経費精算明細
・役員その他関与者の日報、スケジューラー等156

別紙 1-2
主な関係資料一覧（第 2 フェーズ）
1 当社株式の東京証券市場第一部への市場変更に係る資料
・主幹事証券会社による2017年及び2019年の引受審査に係る資料（推薦審査資料一式、当社宛て質問事項書並びに当社の回答書及び添付資料等）、主幹事証券会社との打ち合
わせメモ等
・自主規制法人による2017年及び2020年の上場市場変更審査に係る資料（申請時提出書類一式、自主規制法人からの各種質問事項書並びに当社の回答書及び添付資料等）
・自主規制法人作成の 2020 年 1 月 21 日付審査スケジュール（予定）・2020 年 6 月 29 日実施の経営企画 GTR に係る議事録
2 本件が発覚した経緯及び当社の対応状況に係る資料
・2020 年 5 月 28 日付 FF 氏書面
・2020 年 6 月 16 日付提訴請求書
・取締役会及び監査役会等の会議体の議事録（2020 年 7 月 15 日開催の取締役会の録音
データを含む。
）
・監査役作成のヒアリングメモ
・当社役員のメール、及びメモ・監査役会作成の「Y2 社株主からの請求に対する対応 中間報告」及び添付資料（2016年 5 月 26 日付 K 氏メール 2 通、2018 年 3 月 1 日付 K 氏メール、2020 年 5 月 28 日付
FF 氏書面、2020 年 6 月 16 日付提訴請求書、2020 年 7 月 7 日付 V5 法律事務所作成の「検討メモ」、2020 年 7 月 9 日付 W 会計士メール）・自主規制法人作成の会社情報関係事項照会書並びに当社作成の回答書及び関連資料（監査法人や顧問弁護士等への報告又は相談状況に関するメール等）
・当社監査役作成の V5 法律事務所との面談メモ、2020 年 7 月 9 日付 JJ 弁護士メール

157

ラップトップ PC
foxcale が保全
川瀬太志氏

個人利用のスマートフォン
当社がメールサーバからダウンロー
メールサーバ内データ
ドしたデータを foxcale が受領
ラップトップ PC
個人利用のスマートフォン
foxcale が保全

中山

史章氏

スマートフォン
タブレット
当社がメールサーバからダウンロー
メールサーバ内データ
ドしたデータを foxcale が受領
ラップトップ PC
foxcale が保全

福島

宏人氏

個人利用のスマートフォン
当社がメールサーバからダウンロー
メールサーバ内データ
ドしたデータを foxcale が受領
ラップトップ PC
個人利用のスマートフォン

鵜飼

達郎氏

foxcale が保全

タブレット
当社がメールサーバからダウンロー
メールサーバ内データ
ドしたデータを foxcale が受領
当社がメールサーバからダウンロー

L氏

メールサーバ内データ
ドしたデータを foxcale が受領
当社がメールサーバからダウンロー

大津

和行氏

メールサーバ内データ
ドしたデータを foxcale が受領

なお、個人利用のデバイスについては、保全に際して、各デバイス内の電子データの調査を実施することについての同意書を各対象者から徴求した。
2 メールサーバ内データの調査
上記 1 記載の当社から受領したメールサーバ内データについては、専用ソフトウェアにてデータベース化処理を施した上で、当委員会が必要と認めたものについて、調査用レビュープラットフォームである「foxcope」へのアップロード作業を行った。
なお、当社は社内メールシステムとして Google 社の G Suite を利用するとともに、Google
Vault を利用しデータの保存・アーカイブを行っている。Google Vault 上では削除データを159

含む全てのデータが保管されるが、当社では Google Vault のデータ保持期間を 5 年と設定しているため、データの完全性が担保される期間は過去 5 年となっている。
上記の理由により、過去 5 年より前の期間（2015 年 6 月頃以前の期間）については、対象者が削除を行ったデータは Google Vault 上に保管されておらず、データの完全性は担保されていない。しかしながら、当委員会は残存データに重要な情報が含まれている可能性を考慮し、当該データをレビュー対象とした（調査の過程において、Google Vault のデータ保持期間が 2020 年 7 月 21 日に無制限から有期の 5 年に変更されたことが明らかになったが、その経緯については上記第 4 章第 6 の 4 記載のとおりである。
）。
「foxcope」にアップロードしたデータに対して、当委員会が設定した対象期間及びキー
ワード等による絞り込みを行って抽出したデータ 64,458 件のレビューを実施した。レビュ
ー体制については、当委員会が策定したレビュープロトコル（レビューワー向け指示書）
に従って、foxcale による一次レビューを実施した。一次レビューにおいて重要と判断されたデータ 1,354 件を対象として、当委員会による二次レビューを実施し、本件に関連する
特に重要なデータ 195 件を抽出して証拠として利用した。
その他、必要に応じて、特定のテーマや事案に関連するメールデータを時系列順に並べて分析する時系列分析等も実施した。
3 タブレット、スマートフォン内のデータの調査
保全したタブレット及びスマートフォンのデータについては、SMS/MMS、Facebook
Messenger 等を含むテキスト・チャットメッセージ及び通話記録等を対象とし、期間やキーワード等による絞り込みは行わずに 17,430 件をエクセルファイルのシートにコピーした
上、全件についてレビューを実施した。
こうしたレビューの結果、本件に関連するデータは特に抽出されなかった。

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