新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成22年10月21日
株 主 各 位
東京都渋谷区渋谷二丁目１6番5号
ngi group株式会社
代表執行役社長 金子 陽三
平成22年10月21日開催の取締役会において、下記の内容の新株予約権を発行することを決議いたしましたので、会社法第240条第２項及び第３項の規定に基づき、公告いたします。
記
１．新株予約権の名称
ngi group 株式会社 第９回新株予約権
２．ストックオプションの割当対象者
当社取締役、執行役および使用人 並びに子会社使用人
３．新株予約権発行の要領（１）募集新株予約権の総数
1,570 個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、後記（２）に定める株式数の調整を行った場合には、新株予約権１個当たりの目的である株式の数についても同様の調整を行うものとする。

（２）募集新株予約権の内容① 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
普通株式 1,570 株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
② 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
なお、払い込みを要しないとすることは、 有利発行に該当しない。
③ 新株予約権の割当日
平成 22 年 11 月 5 日④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法（イ）当初行使価額
新株予約権１個当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）は、次により決定される行使価額に、前記（１）に定める新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における東京証券取引所「マザーズ」市場の当社株式普通取引の終値の平均値に１．０５を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
（ロ）行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後1株当たり払込金額＝

調整前1株当たり払込金額

×1
分割又は併合の比率

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。
）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

即発行株式数
調整後1株当たり払込金額＝調整前1株当たり払込金額＋

新規発行株式数×

1株当たり払込金額

新株式発行株価
×
即発行株式数＋

新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる）。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
平成 24 年 11 月 6 日から平成 27 年 11 月 5 日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件（イ） 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・執行役・使用人、当社関係会社の取締役・執行役・監査役・使用人、又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ） 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ） 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない（ニ） 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分については株式は割り当てられないものとする。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件（イ） 会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ） 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ハ） 会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
（ニ） 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）会社の取締役又は執行役ⅱ）会社の使用人ⅲ）関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ）当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者（ホ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始
その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅸ）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合（ヘ）権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。
）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した
場合

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、 これを切り捨てる。
⑪ 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転 （以下、総称して「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生 の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に 対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社 （以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新 たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株 式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（ホ） 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）④に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記（２）⑪（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ヘ） 新株予約権の行使の条件
前記（２）⑥に準じて決定する。
（ト） 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記（２）⑦に準じて決定する。
（チ） 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（２）⑨に準じて決定する。
（ヌ） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場
合は、これを切り捨てる。

以上