2024 年１月 15 日
各

位
会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先

スターゼン株式会社代表取締役社長 横田 和彦
8043（東証プライム）
執行役員
財務経理本部長 森上 倫輔（TEL 03－3471－5521）

特別調査委員会の調査結果報告書受領に関するお知らせ
当社は、2023年11月8日付「特別調査委員会設置並びに2024年３月期第２四半期決算発表の延期及び当該四半期報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社の１営業拠点において、過年度より循環取引（取引先数社と当社従業員による架空売上げの循環）等の不適切な取引が行われていた疑いのある事案が判明したことに伴い、弁護士及び公認会計士の外部専門家から構成される特別調査委員会を設置の上、調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会より調査結果報告書を受領しましたので、下記のとおり、お知ら
せいたします。
当社は、特別調査委員会が認定した事実、原因分析及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査結果報告書（開示版）」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な簡略化及び非開示措置を施しておりますことをご了承ください。
２．再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。具体的な再発防止策につきまして
は、決定次第、改めて公表させていただきます。
３．今後の対応について
当社は、特別調査委員会から受領した調査結果に基づき、過年度の財務諸表に与える影響を検討いたしましたが、当社の過年度財務諸表への影響は限定的であるため、過年度の決算の訂正は行わず、2024年３月期第２四半期の財務諸表にて処理することとしております。一方、内部統制において重要な不備があったことを認識し、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき、関東財務局に提出いたしました2019年３月期から2023
年３月期における内部統制報告書の訂正報告書を提出しております。
株主、投資家の皆様を始め、お取引先、市場関係者の皆様には多大なるご心配をおかけしましたことを深くお詫び申しあげます。
以 上

２０２４年１月１５日
スターゼン株式会社

御中

調 査 結 果 報 告 書（開示版）

スターゼン株式会社特別調査委員会
委 員 長

和

委

員

滝

委

員

本

田

衞

琢

多

磨

守

目次
第１

本委員会の設置の経緯、構成及び目的等 ................................... 1

本委員会の設置の経緯 ...................................................... 1
本委員会の構成 ............................................................ 1
本委員会の目的 ............................................................ 2
留意事項 .................................................................. 2
第２

本委員会の調査の方法及び期間 ........................................... 3

関連資料の収集、閲覧及び検討 .............................................. 3
ヒアリング ................................................................ 3
デジタル・フォレンジック .................................................. 3
アンケート ................................................................ 4
棚卸立会 .................................................................. 4
本調査の対象期間及び実施期間 .............................................. 4
第３

会社概要 ............................................................... 5

スターゼンの沿革等 ........................................................ 5㋐拠点の概要 .............................................................. 5
コーポレート・ガバナンス体制の概要と運用状況 .............................. 5
概要 ................................................................ 5
内部監査の状況 ...................................................... 5会計監査人監査 ...................................................... 6
内部統制システムの整備状況と運用状況 ................................ 7アコンプライアンス体制等の概要 ...................................... 7イ

経理・財務に関する社内ルールなど .................................. 7ウ

コンプライアンス委員会 ............................................ 7

エ

リスク管理委員会 .................................................. 7オ

コンプライアンス研修 .............................................. 8

過去の不祥事への対応状況 .................................................. 8
内部通報制度 .............................................................. 9第４

本調査により判明した事実 .............................................. 10

業務プロセス ............................................................. 10本件架空循環取引について ................................................. 10本件架空循環取引に至る経緯等 ....................................... 10本件架空循環取引の手口等 ........................................... 12ア

商流① ........................................................... 12イ

商流② ........................................................... 13

ウ

商流③ ........................................................... 13エ

商流④ ........................................................... 14
本件架空循環取引に関する経理処理 ................................... 14
本件架空循環取引が発覚しなかった主な事情 ........................... 16

本件以外の不正に関する調査（類似調査） ................................... 16㋐拠点における本件以外の類似調査（以下「類似調査①」という。
） ...... 16i

スターゼンの㋐拠点以外の拠点における本件以外の類似調査（以下「類似調査②」という。
） .......................................................... 17
その他の在庫管理の不徹底に起因する事象 ............................. 18
第５財務諸表への影響 ...................................................... 18

本件架空循環取引（甲社→㋐拠点→乙社）による財務諸表への影響額 ........... 18
類似調査①による財務諸表への影響額 ....................................... 19
乙社→㋐拠点→甲社の架空取引の影響額 ............................... 19㋐拠点における紛失商品の架空販売 ................................... 19
甲社→㋐拠点→己社→庚社→㋐拠点の循環取引 ......................... 20㋐拠点→戊社→㋐拠点の循環取引 ..................................... 20㋐拠点→㋓拠点→丁社→㋐拠点の循環取引 ............................. 20
甲社に対する輸入食肉の取引 ......................................... 21
財務諸表への影響額のまとめ ............................................... 21
第６原因分析 .............................................................. 22

本件架空循環取引等の不正ないし不適切な取引に関する直接的な原因 ........... 22
A 氏が本件架空循環取引に至った原因 .................................. 22
C 氏（㋐拠点の経理担当責任者）による牽制機能の無効化 ................ 22
基幹システムにおける牽制機能の無効化 ............................... 23㋐拠点における在庫管理の不徹底と牽制体制の不足 ..................... 24㋐拠点における上長の不十分な監督 ................................... 25㋐拠点における滞留在庫の処理へのプレッシャーと正当化 ............... 25㋐拠点における不適切な取引につながる背景 ........................... 26㋐拠点における本件架空循環取引等の間接的原因 ............................. 27
経理・管理部門の牽制体制の不足 ..................................... 27
過去の不祥事対応を踏まえた対策の不十分さ ........................... 28
事業現場の短期的な業績への影響を過度に重視した人事施策による滞留人事 29
コンプライアンス体制の脆弱性 ....................................... 29
ア

組織体制面 ....................................................... 29

イ

コンプライアンス研修の実施内容 ................................... 30

ウ

内部通報制度 ..................................................... 31
内部監査の不十分さ ................................................. 31

第７再発防止策の提言 ...................................................... 31

人事施策の見直し ......................................................... 31
コンプライアンス意識の強化 ............................................... 32
コンプライアンス体制を強化するための組織・体制・ルールの見直しなど........ 33
コンプライアンス組織・体制の強化 ................................... 33
人事異動の見直し ................................................... 33
各営業拠点の監督強化等 ............................................. 33
ii

内部監査の充実化 ................................................... 34
内部通報制度の充実化 ............................................... 34
健全な取引関係の構築 ............................................... 35
経理のチェック機能の強化及び経理システムの改善を含む内部統制の強化........ 35
在庫管理・棚卸の強化 ..................................................... 36
第８終わりに .............................................................. 37iii

本調査報告書においては、下表のとおりの略称を用いる。下表に記載のない用語や氏名等については、最初の顕出時には正式名称を記載するが、再度の顕出時以降は、適宜、略す
るものとする。また、役職については、現在の役職にて記載することを基本とし、必要があれば、当時の役職を記載する。
正式名称／内容
今回行った調査
本調査の結果等を記載した報告書
スターゼン株式会社 特別調査委員会
本調査報告書の調査基準日（2024年1月15日）
スターゼン株式会社
営業店、営業センターその他の営業機能を有する拠点
スターゼン ●●営業拠点
スターゼン ●●営業拠点
スターゼン ●●営業拠点
スターゼン ●●営業拠点
スターゼン 営業本部 本部長付（元㋐拠点） ●●氏
スターゼン 営業本部 本部長付（元㋐拠点） ●●氏
スターゼン 営業本部 本部長付（元㋐拠点） ●●氏
スターゼン 営業本部 部長・グループリーダー ●●氏
スターゼン 営業本部 部長・㋐拠点 営業拠点長 ●●氏
スターゼン ㋒拠点 業務チーム チームリーダー ●●氏●●株式会社●●株式会社●●株式会社
株式会社●●
有限会社●●
株式会社●●
株式会社●●
甲社 監査役 ●●氏
甲社 ●●責任者（当時） ●●氏
乙社 取締役 ●●氏
乙社 取締役 ●●氏

iv

略称
本調査
本調査報告書
本委員会
本調査基準日
スターゼン
営業拠点
㋐拠点
㋑拠点
㋒拠点
㋓拠点
A氏
B氏
C氏
D氏
E氏
F氏
甲社
乙社
丙社
丁社
戊社
己社
庚社
G氏
H氏
I氏
J氏

第１

本委員会の設置の経緯、構成及び目的等

本委員会の設置の経緯
スターゼンでは、2023 年 10 月 25 日までに実施された監査部の内部監査（書類監査）により、㋐拠点において従業員が過年度から循環取引等の不正ないし不適切な取引を行い、スターゼンにおける架空在庫及び取引先に対する架空売上が生じている可能性があることが判明した。
なお、本調査で判明した取引を以下のとおり定義する。
本件：㋐拠点における、スターゼン、甲社及び乙社が過年度から行った一連の循環取引
本件架空循環取引：本件のうち、特に、商品が全く存在しない架空循環取引
本件・類似取引：本調査により判明した本件及び本件と同種又は類似の取引（後述第 4・3）
スターゼンは、本件の解明のため社内調査委員会を発足させ、社内調査を実施したが、2023 年 11 月 8 日、更に徹底して網羅的な調査を実施し、本件に関する事実関係の調査、本件・類似取引の存否及び内容の確認、本件によるスターゼン連結財務諸表等への影響額の確認、本件が生じた原因の分析と再発防止策の提言等を目的に、弁護士及び公認会計士の外部
専門家により構成される特別調査委員会を設置することが妥当であると判断し、本委員会の設置を決定し、その旨を公表した。
本委員会は、スターゼンからの依頼を受けて、本件が開始された時期が 2018 年 8 月頃であることから、2018 年 1 月 1 日以降を主たる対象として本調査を実施し、本調査報告書をもって本調査の結果を報告するとともに、原因分析及び再発防止策に関する検討・提言を行うものである。

本委員会の構成
本委員会は、次に掲げる 3 名の委員により構成される。
委 員 長

和田

衞（弁護士

和田・市村法律事務所）

委

員

滝

琢磨（弁護士TMI 総合法律事務所）

委

員

本多

守（公認会計士

PwC ビジネスアシュアランス合同会社）

また、本委員会においては、以下 50 名の調査補助者（元検事を含む。）が、本委員会委員の活動を補佐した。

1

名称
TMI総合法律事務所

PwCビジネスアシュアランス合同会社（PwCのメンバーファームを含む。）
晴海協和法律事務所
和田・市村法律事務所

氏名及び人数菊田行紘、森川久範、吉井久美子、篠原一生、田山翔、
須藤洋平、小林祐太、芳賀友香、小関雄也、長島誠、齊
藤駿介、大坪俊一、小林尚登、内田裕也、橋元啓太、中山翔太、平田優佳、植田一平 計18名
田島靖大、奈良周明、徳野文子 他27名 計30名
森本哲也 1名
西岡環 1名本委員会の目的
本委員会の目的は、以下のとおりである。
①

本件に関する事実関係の調査②

本件・類似取引の存否及び内容の確認③

本件によるスターゼン連結財務諸表等への影響額の確認④

本件が生じた原因の分析と再発防止策の提言⑤

その他、本委員会が必要と認めた事項

留意事項
本調査及び本調査報告書は、以下の事項を前提とする点に留意されたい。
（１） 本調査は、後述第 2 のとおり、限られた期間の中で、本委員会が独自に収集した資料、スターゼンから入手した資料及びスターゼンの関係者等へのヒアリングなどに基づき、本調査基準日までに分析、検討等した資料から確認できた内容のうち、本調査の目的に照らして指摘するべきであると考えられる点について記載しているものであって、入手した資料等から確認できた内容の全てを網羅的に記載したもの
ではないこと（２） 後述第 2 のとおり、入手資料については、スターゼン及びスターゼンの関係者等から提供を受けたものであり、スターゼンのメールサーバーや個々人のメールを独
自に全て収集し精査したものではなく、限定的なものであること（３） 本調査においては、以下の事項を前提としていること① 検討対象となった書類上の署名及び押印は真正になされたものであること② 写しとして開示を受けた書類は、いずれも原本の正確かつ完全な写しであること（４） 本調査報告書は、前述（1）ないし（3）のとおりの前提において作成されたものであり、本調査外の資料及び関係者の供述等により本調査報告書と異なる事実が認められることを否定するものではなく、そのため、新たな事実関係が判明した場合には、本調査報告書と異なる結論に至ることもあり得ること2（５） 本調査及び本調査報告書作成は、スターゼンとの関係において客観的立場でなされたものであり、かかる立場確保のために、スターゼンその他いかなる者も本委員会委員及び調査補助者に対していかなる権利も取得せず、本委員会委員及び調査補助者に対していかなる請求も起こさず、本調査報告書を証拠、資料その他主張等の根拠として使用しないこと並びに本委員会委員及び調査補助者は、スターゼンその他いかなる者に対しても何らの義務及び責任を負わないこと

第２ 本委員会の調査の方法及び期間
本委員会は、本調査として、以下の調査、検討、分析を行い、本委員会において審議を行った。
具体的な本調査の方法については、以下のとおりである。

関連資料の収集、閲覧及び検討
本委員会は、スターゼン及びその取引先に対し、随時、分析・検討等が必要となると考えた関連資料の提出を依頼し、その提出を受けて内容を分析・検討するとともに、財務諸表等への影響額の検証に必要な会計データ及び関連資料を分析・検討した。
また、本委員会は、これに加えて、各ヒアリング時等に関係資料の提出を求め、提供を受けた資料、その他必要に応じて独自に収集した資料についても分析・検討した。
なお、一部の取引先への確認事項については、本調査基準日までに返答を得られなかっ
た。

ヒアリング
本委員会は、本調査の目的達成のために必要な情報又は認識を有している可能性が認められるスターゼンの役職員及びその取引先等の計 82 名に対し、ヒアリングを実施した。

デジタル・フォレンジック
本委員会は、本調査の目的達成のために必要な情報又は認識を有している可能性が認められる関係者 14 名を対象として、当該対象者が業務上使用していたメールのアーカイブ、Teams チャットのデータを保全しドキュメントレビューを実施した。加えて、当該対象者が業務上使用する LINEWORKS、PC、携帯電話及びモバイル機器についても保全しドキュメント
レビューを実施した。

3

アンケート
本委員会は、本件・類似取引が存在しないかを検証するため、2023 年 11 月 30 日付けで、スターゼンの主要部門、スターゼンと同様に外部と食肉等の取引を実施している連結子会
社である株式会社ニックフーズ、株式会社丸全の役職員合計 1055 名に対して、アンケートを実施した。
その結果、2023 年 12 月 7 日までに 1040 名から回答を受領した（回答率 98.6%）。

棚卸立会
本委員会は、架空在庫の有無を検証するために、2023 年 11 月 30 日を基準日とした一斉
棚卸において、国内の営業拠点のうち、2023 年 10 月末の在庫残高の金額的重要性及び棚卸差異の比率や過去の不正事案を勘案して、6 か所の営業拠点にて棚卸立会を行った。また、
実地棚卸によって、実残高と帳簿残高に差異が発生した項目について、適切に差異調整ができているか、各拠点から差異の分析表を入手し、適宜フォローアップを実施した。

本調査の対象期間及び実施期間
本調査の対象期間は、後述第 4・2（1）のとおり、2018 年 7 月に発覚した伝票の先送り事案の後に新たに発生したものであるため、2018 年 1 月 1 日から 2024 年 1 月 15 日とする。
なお、必要性がある限り本調査の対象期間を遡ることがある。
また、本調査を実施した期間は、本委員会が設置された 2023 年 11 月 8 日から 2024 年 1
月 15 日までである。本委員会は、本調査の実施期間において、以下のとおり本委員会を開催し、本委員会の委員間で本調査の方針等について協議するなどした。
回数
第1回
第2回

実施日
2023年11月9日
2023年11月14日

第3回

2023年11月16日

第4回

2023年11月20日

第5回

2023年11月24日

第6回

2023年11月27日

第7回

2023年12月4日

第8回

2023年12月7日

第9回

2023年12月11日

第10回

2023年12月14日

第11回

2023年12月19日

第12回

2023年12月22日

第13回

2023年12月28日

4

回数
第14回

実施日
2024年1月5日

第15回

2024年1月7日

第16回

2024年1月10日

第17回

2024年1月12日

第３ 会社概要
スターゼンの沿革等
スターゼンの沿革、組織体制、業務内容及び業績推移等については、スターゼン第 84 期
（2023 年 3 月期、以下同じ。）有価証券報告書を参照されたい。

㋐拠点の概要㋐拠点は、スターゼンの営業拠点の 1 つである。
過去 5 年間の㋐拠点の売上高、在庫の推移は下表のとおりである。
（単位：百万円）
決算年月
売上高
在庫
（3月末）

2019年3月期

2020年3月期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

10,123

10,415

10,76010,963

12,704

184

179

230

391

501

コーポレート・ガバナンス体制の概要と運用状況
概要
スターゼンの機関設計及び重要な機関の監視、監督体制の概要は、スターゼン第 84 期有価証券報告書を参照されたい。

内部監査の状況
監査部は、スターゼングループ内部監査規程に基づき、代表取締役により特に命ぜられた事項及び業務全般に係る内部監査を実施している。内部監査は、スターゼンの各拠点に訪れて行う実地監査と書類監査の方法により実施されている。内部監査に際しては、内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得ることとされているが、内部監査計画の実質的な内容は監査部が検討し、監査部長において決定している。実地監査の対象については、
明確な基準は定められていないものの、過去の監査の実績、拠点の規模、リスクの大きさ
5などを踏まえて決定されており、子会社についても、リスクベース監査とした上で毎年対象を変えつつ内部監査を実施している。書類監査については全拠点を対象として実施したこともあるが、2023 年度については人的リソース、リスクの大きさなどを考慮し、実地監
査と書類監査の実施拠点を決定した。
内部監査に際しては、2021 年以降は確認を行うべき帳票や証憑の一覧化、書類監査において確認を行うデータ、実地監査においてチェックすべき項目を定めたチェックリストを作成している。
㋐拠点については、2018 年から 2023 年まで毎年実地監査を実施している。このうち、2018 年については、2 月に通常の内部監査を行ったほか、当時のグループ監査部による書類監査の過程において、後述第 4・2（1）の伝票の先送り事案が発覚したため、7 月に臨時の業務監査が実施されている。また、2019 年には 2 回の実地監査が実施されている。いずれの年度の監査（ただし、2021 年は新型コロナウイルスの影響で書類監査のみ）においても、本件に関する指摘はされておらず、「得意先・仕入れ先の確認」という項目において設けられている「異常な取引」「取引内容の不審な得意先、仕入先」「得意先、仕入先による循環取引の発生はないか」という項目においても、不審な取引はなかった旨の報告がされている。内部監査結果のうち、2019 年 12 月 16 日に実施された内部監査に基づく報告書では、「得意先・仕入れ先に係る循環取引の発生がないか」との項目において、甲社、乙社で仕入れ、売上が発生していたため、内容を確認したが、特に問題がなかった旨の記載が存在する。また、2023 年 9 月 25 日から 26 日に実施された内部監査において作成された監査調書において、一部押印を欠く書類が存在したのみで、いずれも問題なしとされていた。なお、後述第 4・2（1）の伝票の先送り事案を踏まえ、㋐拠点における監査を強化
する、重点監査項目を設けるなどの対応は行われていない。また、在庫関係については、関連帳票の押印の存否をサンプリングで確認し、一定の品目については一部ピックアップ
した上で現物の残高確認を実施していた。
本件は、2023 年 9 月に実施された㋐拠点の実地監査においては、特段問題点は発見されていなかったが、9 月末在庫残高確定後の 10 月に実施した書類監査により発覚したものである。

会計監査人監査スターゼンの会計監査人は、2007 年以降、EY 新日本有限責任監査法人である。
監査上の主要な検討事項は、2021 年 3 月期は、（連結）株式会社ニックフーズの有形固
定資産の減損、（個別）株式会社ニックフーズ株式の評価、2022 年 3 月期は、（連結）株式会社ニックフーズの固定資産の減損損失の認識の要否の判定における割引前将来キャッシュ・フローの見積り、（連結・個別）スターゼンのプロセスセンターの資産のグルーピン
グの変更、2023 年 3 月期は、株式会社キング食品の固定資産の減損損失の認識の要否に関6

する判断の妥当性、（連結・個別）スターゼンの販売用在庫の評価の妥当性とされていた。
各種業務プロセスについて会計監査上必要な検証を実施しており、在庫管理プロセスにおいては職務分掌について不備が確認されたものの是正されたことを確認しているほかは、特段の指摘事項はなかった。
㋐拠点についての直近の往査としては、2021 年 3 月期の会計監査として 2 回往査している。2021 年 3 月 9 日に、営業拠点の概況を把握するために視察として、営業拠点の人員、販売先等の把握、在庫の管理プロセス、棚卸の実施状況等について確認し、営業拠点長に対しヒアリングを実施し、この際には監査役も同席していた。また、2021 年 3 月 30 日に、棚卸の立会を実施し、棚卸概要のヒアリング、商品の保管状況、テストカウント、フォロー状況を確認した。
さらに、後述 4 の過去に生じた不祥事については、会計監査人と監査部と適宜協議し対策を検討していた。

内部統制システムの整備状況と運用状況
ア コンプライアンス体制等の概要
スターゼンのコンプライアンス体制等の概要は、スターゼン第 84 期有価証券報告書を参照されたい。

イ 経理・財務に関する社内ルールなど
スターゼンの経理・財務に関する社内ルールとしては、内部統制基本方針（財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針）において財務報告の適正性及び法令遵守状況等に関する報告体制等を定め、行動規範と行動指針において財務報告や経理の不正を防止することやこれを見過ごさないための方策を定めて、スターゼンの経理規程及び必要な細目規程を定めている。

ウ コンプライアンス委員会
スターゼンのコンプライアンス委員会の概要は、スターゼン第 84 期有価証券報告書を参照されたい。

エ リスク管理委員会

7

スターゼンのリスク管理委員会の概要は、スターゼン第 84 期有価証券報告書を参照されたい。

オ コンプライアンス研修
スターゼンでは、2018 年 1 月 1 日以降、下表の名称の研修において、コンプライアンス
に関する内容を取り扱った研修が実施されていた。
年度
2018年度

2019年度

2020年度
2021年度

2022年度

2023年度

研修の名称① 2年目研修② 製造職品質管理研修③ 営業所品質管理責任者研修④ 関係会社経理実務者研修① 新入社員研修② 2年目研修③ 中途社員研修④ 営業所品質管理責任者研修⑤ 工場品質管理研修
新型コロナウイルス感染症の影響により、そもそも研修が実施されなかった。
① 新入社員フォローアップ研修② 3年目研修③ 5年目研修④ 中途社員研修⑤ 次世代マネジャー育成研修
①
②
③
④
⑤
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

新入社員研修3年目研修
5年目研修
中途社員研修次世代マネジャー育成研修
新入社員研修3年目研修
中途社員研修経理担当責任者研修
新任管理職研修
新任チームリーダー研修
次世代マネジャー育成研修

もっとも、これらの研修のうち、会計不正（架空取引、在庫の架空計上等）も含む不正ないし不適切な取引（以下、単に「会計不正」ということがある。）に関する内容を取り扱った研修は、2022 年度の次世代マネジャー育成研修及び 2023 年度の経理担当責任者研修のみであった。そのため、少なくとも 2018 年 1 月 1 日以降、スターゼンでは、各営業拠点に所属する営業担当者を対象者とする会計不正に関する研修を実施していなかった。

過去の不祥事への対応状況

8スターゼンでは、2018 年頃、㋐拠点における後述第 4・2（1）の伝票の先送り事案、㋑
拠点での架空伝票発行や、表示ラベルの誤表示等の不祥事が複数発生したことを受け、2018 年 7 月 24 日、「業務の見直しと管理徹底について」と題する書面を、業務管理統括部
長名で、各事業所長、各経理担当責任者宛てに発出した上、同年 8 月 2 日付けで、「再発防止策の徹底について」と題する書面を取締役、統括部長、営業拠点長宛てに発出した。
同書面では、相次ぐ不祥事の再発防止策について、営業担当と取引先が長年にわたり固定されていることによる癒着等を解消することを目的とし、「全国営業コースのジョブロー
テーション実施」及び「業務管理統括部による営業コース調査の実施」が具体策として掲げられている。このうち、全国の営業コースにおけるジョブローテーションは、全国の営業コースにおいて、3 年以上同一コースで、かつ、自身で得意先センター以外の納品を行うコースを対象にジョブローテーションを実施するものとし、業務管理統括部による営業
コース調査の実施については、業務管理統括部が主導で、全国の営業コースにおいて、抜き打ちで同乗調査を実施するものであった。
不祥事防止のための取り組みや、不祥事についての情報共有は、毎月実施されている統括部会議において、定期的に議題として共有されていたほか、2018 年 8 月 8 日に実施された統括部会議では、前述の不祥事に関する情報共有がされていた。また、2022 年 8 月 16日に実施された統括部会議では、不祥事に伴う再発防止策として、同月から各営業拠点長
及び経理担当責任者によるチェックを実施し、毎月再発防止チェック表に記入し管理保存する旨の通達が発せられ、それ以降、同チェック表による再発防止チェックが実施されていた。
それ以外にも、遅くとも 2017 年 4 月以降、事業会計部において、不祥事防止の取組みとして、基幹システムにおいて、不正な取引と疑われる事象の有無を確認し、該当事象が生じた場合には、各営業拠点等の経理担当責任者に対して事実確認等を行う対応を月次ごとに実施している。当該チェックについては、2018 年 10 月 4 日付けで、本社監査部において「不正処理防止チェックシステム【マニュアル】」として整備されている。

内部通報制度スターゼンにおける 2018 年度以降の内部通報は、年間 10 数件から 30 件程度で推移しており、そのうち、不正（会計不正、法令違反、社内ルール違反も含む。）に係る通報内容は2021 年度に 2 件、2022 年度に 1 件、2023 年度（2023 年 9 月まで）に 2 件存在していた。ただし、2021 年度の 2 件については、いずれも監査部により営業拠点の調査が実施されたものの、疑わしい事案は見つからなかったとのことである。通報者が匿名かつ回答不要と希望していたため、通報者への対応は実施されていない。また、2022 年度の 1 件については、
営業拠点長によるモラルハラスメントに関するもののほか、保存品質に問題のある商品の出荷に関する調査依頼であったが、後者については、真空漏れ等の不備がある商品を除き正9規品のみが出荷されていた事実が確認された。前者については、該当すると思われる事実があったため、営業拠点長に対して厳しく指導を行い、対応が完了している。2023 年度の 2 件については、いずれも同じ案件に関するものであり、1 つの営業拠点の社員が商品の着服をしているのではないかというものであったが、調査の結果、そうした事実はなく対応が完了した。

第４ 本調査により判明した事実
業務プロセススターゼンの㋐拠点では、主にグループ会社及び外部の食肉加工業者等から食肉及び食
肉加工食品を仕入れ、スーパーマーケットや精肉店等に販売を行っている。スターゼンの㋐
拠点における仕入れ、在庫、販売に係る業務プロセスの概要は下図のとおりである。
＜㋐拠点における業務プロセス＞

本件架空循環取引について
本件架空循環取引に至る経緯等
A 氏は、スターゼンに新卒採用として入社以来、2023 年 11 月 6 日まで一貫して㋐拠点にて稼働しており、2017 年 6 月頃から、外注加工の取引先として甲社を担当するようになった。当時の甲社からの外注加工商品の購入に当たっての商品の流れは、甲社から㋐拠点に商品を運搬するものの、㋐拠点にて商品を降ろすことはなく、伝票処理した上で、得意先に配送するものであった。
10

他方、A 氏は、従前から、取引先に対し、紛失した在庫や賞味期限切れ間近の在庫、滞留している在庫（以下「滞留等在庫」という。）の買取りを依頼していた。これは、仕入れから 3 か月経過後の滞留在庫については、本社側へ報告することになっていたところ、この報
告は上層部まで報告されるために相当な理由がなければできないと思っていたこと、また、紛失した在庫については、紛失したことを上長に報告すると怒られるとともに、冷蔵庫等の監視カメラの録画映像を長時間確認しなければいけないことから、そのような手間をかけるよりも、問題がある在庫でも買い取ってくれる仕入先に販売する方が容易に解決できると考えたからであった。さらに、問題がある在庫の処分ができることで他の従業員に格好良く見せたいこともその理由であった。A 氏は、甲社からの仕入れを担当するようになってからは、甲社にとってスターゼンは重要な取引相手であることを勘案すれば、スターゼンからの依頼を断ることはできないだろうなどと考え、H 氏に対し、滞留等在庫の買取りを依頼し、実際に、買い取ってもらっていた。そうしたところ、A 氏は、2018 年 2 月頃、H 氏に対し、どうしても売上を計上しなければならない切羽詰まった滞留等在庫の買取りを依頼した際に、H 氏から、仕入れと売上のバランスが崩れて赤字になってしまう事態を避けるため、その金額相当分を先送りするように言われ、不適切であることは承知しながらも、切羽詰まった状況であったことや滞留等在庫を引き受けてもらっている負い目、当時甲社に指定されていた月内売上限度額を超えないようにするなどの理由から、これを承諾した。そして、A
氏は、①実際に計上すべき売上を 3 か月後に先送りすること、又は、②商品を伴わない返品を受けたこととして、翌月、同じ返品商品について架空売上を計上すること（以下、まとめて「伝票の先送り事案」という。）をしたが、実際に、どの伝票やどの商品を利用するかについては、A 氏が当時担当していた商品の中から、金額が近くなるようなものを選定して決定していた。その後も、A 氏が滞留等在庫の処理を継続させたことで、伝票の先送り事案が拡大することとなった。
伝票の先送り事案については、㋐拠点において商品の返品処理について不審点があるとして、2018 年 7 月 24 日に、急遽臨時の業務監査が実施され、証憑書類の確認や、A 氏、当時㋐拠点の営業拠点長であった D 氏、当時㋐拠点の経理担当責任者であった C 氏へのヒアリングなどの調査が実施された。当該ヒアリングにおいて、A 氏は、金額のことしか考えていなかったこと、安易に考えずに営業拠点長に相談すれば良かったことなどを述べていた。
これらの調査の結果、スターゼンでは、2018 年 6 月末日の架空在庫として、4911.82kg、908
万 831 円を特定した上で、2018 年 7 月 24 日、D 氏、A 氏及び C 氏が、H 氏と面談し、当該不適切な取引について、7 月末までに正常な形に一括処理して戻すことで同意を得た。なお、
2018 年 8 月 1 日には、スターゼンの懲罰委員会において、A 氏について「訓戒」、C 氏について「訓戒」、D 氏について「厳重注意」、2018 年 3 月末日まで㋐拠点の営業拠点長であったE 氏について「不問」とし、再発防止策としては、基幹システムを使用した不正処理牽制の実施と経理処理に関する社内ルールの周知徹底が掲げられた答申が行われた。
しかしながら、2018 年 8 月頃、A 氏は、H 氏から、前述の一括処理について、一括処理す11

ると、甲社が単月で赤字になるということで相談を受けた。A 氏は、㋐拠点では、E 氏が 2018
年 3 月末に異動後、自らが最古参となっていたことから、自らが数字を出して㋐拠点を支えていくとの自負があった一方で、D 氏は 2018 年 4 月に㋐拠点の営業拠点長に赴任してきたばかりで日が浅かったために D 氏には相談できず、D 氏からの期待に応えるためには自らが何とかしなくてはいけないと考えたことなどから、D 氏らには相談せずに、以前から懇意にしていた乙社の I 氏に相談を持ち掛けようと考えた。A 氏は、H 氏とともに乙社を訪れ、A氏、H 氏、I 氏、乙社の J 氏の 4 人で話し合った。
その際、直接甲社が乙社に対して売上をあげる取引も検討されたが、従前、甲社と乙社との間に取引がなく、甲社が新規で乙社に販売取引をするためには、甲社に乙社の口座を設けることが必要で、本社の乙社に対する与信に関する審査が下りないとのことで、スターゼン
を組み入れることとなった。また、商流については、スターゼンへの前払金という処理をすること及び甲社からはスライス肉を後納することで、スターゼンが、甲社から架空の商品を仕入れ、乙社に対して架空の売上を計上するという商流に加わることとなった。

本件架空循環取引の手口等
ア 商流①
スターゼンでは、A 氏が 2018 年 8 月以降も継続して甲社に滞留等在庫を買い取ってもらっていたところ、2018 年 8 月頃からの当初のスキームは、以下のとおりである。すなわち①甲社が、赤字又は業績不振を回避するためとして、甲社がスターゼンに架空商品を販売したこととする架空の納品書及び請求書をスターゼンに発行し、スターゼンからその代金相当額を受領する。この際、H 氏が、その代金相当額の金額及び不自然ではない程度の単価を決めるが、甲社がスターゼンに売ったこととする架空の商品については、A
氏が、H 氏と相談の上、単価が高く、目立たないように重量が小さくなる商品を決める。
②スターゼンでは、乙社の了解のもと、実際には商品の販売はないが、①で仕入れたこととした架空の商品と同じ架空の商品とし、①で支払う金額と同額又は①で支払う金額よりも若干利益を上乗せした金額で、乙社に販売したこととする架空の納品書及び請求書を発行し、その代金相当額を受領する。スターゼンが乙社に請求する金額は A 氏が決定しており、例えば、8 月や 9 月といった㋐拠点の業績が苦しい月には、①にてスターゼンが甲社に支払う金額に一定の利益を乗せて、乙社に請求することもあった。
③乙社が甲社から受領する現物商品は、内容、規格、単価を乙社の I 氏が決定し、乙社から甲社に FAX にて発注するが、正式な伝票は発行されない。
というものであった。
また、2018 年 11 月頃には、甲社が牛バラや豚バラについてスターゼンに架空請求した分を乙社に架空請求するようになり、架空売上の計上が継続することとなった。
12

イ 商流②
前述アのとおり、A 氏が甲社に滞留等在庫を買い取ってもらうことを継続していたことや、乙社が甲社から受領する現物商品に関して甲社がスターゼンに架空請求していたことなどから、甲社がスターゼンに架空請求する金額が減少しなかった。その後、2020 年 6 月頃には、甲社が、乙社に対して現物を納品するのではなく、乙社から架空商品を購入したこととして、その代金相当額を支払うとともに、甲社が乙社に支払う金額が、スターゼンが乙社に対して請求する金額に 10%を上乗せするスキームに変更することとなった。なお、A 氏は、
当該スキームの円滑な実施のため、乙社の手数料分である 10%の上乗せについて、H 氏に明示的に伝えていなかった。当該スキームにおいて、スターゼン、甲社、乙社の間で本件架空循環取引が実施されるようになったが、その内容は以下のとおりである。すなわち①甲社が、スターゼンに対し、架空の商品を販売したこととし、架空の納品書及び請求書を発行して、スターゼンからその代金相当額を受領する。この際、H 氏が、後述⑤にて
乙社に支払った金額等をもとに、赤字又は業績不振を回避するためとして、スターゼンに請求する金額及び不自然ではない程度の単価を決めるが、甲社がスターゼンに売ったこととする架空の商品については、A 氏と H 氏とが相談の上、単価が高く、目立たないように重量が小さくなる商品を決める。
②スターゼンは、甲社から販売されたとされる架空商品について、乙社に対し、架空の納品書及び請求書を発行する。乙社への売上及び請求の時期は、A 氏が、甲社から販売されたとされる架空商品がスターゼンにおいて滞留在庫とならないようにするが、事前に、請求時期及び請求金額については、J 氏から了承を得る。
③A 氏が、H 氏に対し、スターゼンが乙社に対して請求した金額に 10%を上乗せした金額を伝える。
④H 氏は、J 氏に対し、乙社が甲社に架空請求する際の商品名や請求書の内容等を伝える。
⑤乙社は、④の H 氏からの指示に基づき、甲社に対し、架空の商品の納品書と請求書を発行し、甲社からスターゼンが乙社に対し請求した金額に 10%を上乗せした金額を受領する。
というものであった。

ウ 商流③
スターゼンが乙社に対し請求した金額に乙社が 10%を上乗せした金額を甲社から受領していたことなどから、本件架空循環取引の金額は次第に増加していたため、H 氏は乙社への支払に窮するようになり、現金が必要となった。2022 年 9 月頃、A 氏は、その現金の入手先として、H 氏に対し、丙社（以前、丙社の社長の配偶者が甲社で勤務していた。）を紹介し、
13

丙社に、H 氏とスターゼンにおいて丙社を担当していた B 氏が訪れた結果、丙社が、スター
ゼンが丙社に販売している商品の支払だけを、甲社が発行する名義の請求書に基づいて甲社に行うこととなった。その後の 2023 年 2 月頃からは、現金払いであることを理由に商品代金を安くしてほしいとの丙社からの依頼があったことなどから、丙社が、甲社に対し、相場よりも安い単価で先払いをすることとなり、スターゼンと丙社との間の取引で甲社が介する取引において取り扱う商品については、丙社の使用量が多い輸入食肉のみを扱うこととなった（すなわち、当該輸入食肉以外の商品に関するスターゼンと丙社との間の取引は、甲社が関与する前の状態に戻った。
）。当該スキームは以下のとおりである。すなわち、①乙社から甲社に対して、前述イの商流②での請求がなされる。
②甲社が、丙社に対し、必要とする現金に見合う金額の請求書（通常の相場よりも安い設
定のもの）を発行し、H 氏は、丙社から、丙社が銀行から引き出した現金を手渡される。
③H 氏は、受け取った現金で乙社に支払をする。
④スターゼンが、H 氏からの指示で、甲社に、②の請求書記載の金額に相当する商品を通常の相場で販売し甲社から代金を受領する一方で、当該商品は、スターゼンから丙社に配送するなどの方法で丙社に納品する。
というものであった。なお、2023 年 9 月は、支払方法について丙社が振込への変更を希望していたところ、H 氏が、同月 23 日に、J 氏に対し、本社に呼び出しを受けた関係で、丙社から現金を受け取り、乙社に持参することができないなどとメールで伝えたために、丙社から乙社に振込入金となったとのことである。

エ 商流④
本件架空循環取引に関し、甲社は、2023 年 3 月までに、乙社に対して、合計 4425 万 398
円の未払を生じさせていたところ、乙社は、決算のために残高を消滅させる必要があった。
そこで、2023 年 5 月頃、乙社は、甲社に、甲社から乙社に輸入食肉を販売した内容の 2023
年 3 月付けの 4425 万円の請求を立て、前述の未払金と相殺処理した。そして、この実質的な回収として、乙社は、甲社がスターゼンから輸入食肉を購入したこととして、請求書をス
ターゼンから甲社に発行させるとともに、商品は、乙社が指定する場所にスターゼンから配送させることとした。B 氏は、I 氏からの指示で乙社の得意先に商品を納品した（物品受領書は甲社に請求する際に H 氏がサインしている。）。

本件架空循環取引に関する経理処理
C 氏は、2010 年に㋐拠点に異動となり、以降経理担当者として稼働し、2014 年から経理担当責任者であった。本件架空循環取引に関するスターゼンの甲社からの仕入に関する会
計処理は、経理担当責任者である C 氏のみが担当し甲社から毎月まとめて受領する納品書
14に基づいて行っていた1。甲社から当該納品書を受領するのは月末から 5 営業日後の月次決
算の締め日当日であることが多く、甲社から当該納品書を受領してくる者は決まっておらず、C 氏が受領することもあった。C 氏は、納品書を受領した後、基幹システムにおいて仕入計上のためにバーコードナンバー（親番）及びバーコードシール（子番）を作成し、当初は C 氏がバーコードシール（子番）を発行し印刷して A 氏に渡していたが、A 氏がこれを利用していないことを認識し、それ以降は印刷せず、C 氏が基幹システムに直接子番を入力することで親番と子番を紐づけていた。
また、C 氏としては甲社の外部冷蔵庫に保管されていると推測していたが、月次決算の締め日における時間的に切迫した中で在庫の所在を外部から内部に振り替える手続を簡略化すること、子番による在庫管理の方が管理しやすかったことなどから、基幹システムの整理番号においては、外部冷蔵庫で保管する商品を示す「9」で始まる番号ではなく、内部冷蔵庫（㋐拠点）で保管する商品を示す「4」で始まる番号を品目ごとに付していた。
乙社への売上については、A 氏から指示を受けた内容に基づいて、基幹システムにおいて該当の整理番号の在庫照会を行い、売上の計上を行っていた。
さらに、前述（2）イのとおり、乙社への売上の計上時期は滞留在庫とならないようにするために甲社からの仕入日から概ね 3 か月後であったことから、月次の棚卸において㋐拠
点内の在庫として商品有高帳に計上される一方で、在庫としては㋐拠点に所在していない
ことから棚卸差異が生じていた。しかしながら、C 氏は、自らは外部冷蔵庫に保管されているとの認識を有していながら、「スキャン漏れ」、すなわち、在庫は内部冷蔵庫にあるが、棚卸の際スキャンが漏れていたという A 氏の申告どおりの処理を行い、また、A 氏から明確な回答がない場合であっても、A 氏しかわからないことから、「A 確認」と記録するのみで、それ以上の確認を行わなかった。在庫不一致一覧表に本件の在庫を記載して財務経理本部に報告することもなかった。そして、C 氏においては、在庫が㋐拠点に所在していないことを承知しながら、前述の A 氏からの説明からは在庫が保管されているであろうと推測された
外部冷蔵庫の在庫証明書を確認したことはなかった。この点、2022 年 6 月 16 日、A 氏からC 氏に対して、H 氏が作成したと思われる甲社から㋐拠点宛ての 2022 年 5 月 31 日付け「預り書」（商品名、数量、保管冷蔵庫名が記載された在庫証明書）が添付されたメールが送付されていた。当時、C 氏から A 氏に対しては、監査部による内部監査の際に提供する必要があるため在庫証明書の取得を依頼していたことから、これに応じて A 氏が H 氏に作成を依頼したものであるが、C 氏において当該メール及び「預り書」を見た記憶がなく、内部監査
や会計監査人監査において当該預り書が提供されたことはなかった。
なお、2023 年 9 月には EY 新日本有限責任監査法人から事業会計部に対して、乙社の代理人取引が多額になっているため理由を確認して欲しい旨の依頼を受け、事業会計部から C 氏に確認したところ、C 氏から「乙社の取引先が増えてきているため。取引形態は乙社の依頼

1

なお、本件架空循環取引以外の通常の甲社から仕入れた商品についての納品書は、取引の都度、FAX で受領したり、商品と一緒に受領したりしていた。

15

（甲社へ直接）ですべて行っています。」という回答を受け取り、事業会計部は EY 新日本有限責任監査法人に伝えた。

本件架空循環取引が発覚しなかった主な事情
本件架空循環取引が発覚しなかった主な事情としては以下がある。
①月次の棚卸において、棚卸差異が生じても、A 氏が、棚卸でのスキャンが漏れていたという「スキャン漏れ」や「A 確認」等と記載したり、子番のシールを発行しスキャンしたりしておけば、棚卸において内部冷蔵庫に在庫があるとの処理がなされ、在庫の所在についてそれ以上確認されることがなかったこと②月次の棚卸や内部監査等において、在庫確認書を求められることがなかったこと③懲罰委員会後の内部監査においても、A 氏に対し、甲社の売上の関係を口頭確認されただけであったこと④A 氏及び C 氏に長年異動がなく、両名の馴れ合いがあったこと⑤上長が、取引期間における不自然な売上高、利益率の低下及び在庫残高の増加等の確認を怠るなど、上長に与えられた監督という職責を全うする意識が低かったこと

本件以外の不正に関する調査（類似調査）㋐拠点における本件以外の類似調査（以下「類似調査①」という。）㋐拠点の複数の営業担当者において、在庫データ上の商品が存在しない場合に、その事実を上長に対して申告しづらいといった理由から、正規の処理をせず、得意先に依頼して、当該商品を販売していないのに販売したものとして伝票上処理して売上に計上していた事案があり、その当該商品分の売上相当額を同得意先への販売商品から値引きをするなどの処理をしていた。㋐拠点における 2018 年 1 月以降の紛失商品の架空販売の合計額は 7351 万
9736 円と判明した。
その他、㋐拠点においては、①㋐拠点の利益が不足している際に外部冷蔵庫の保管料等の経費を乙社に肩代わりさせ、その代わりに乙社から加工済み商品を架空で仕入れる取引が行われた事案（合計 773 万 7567 円）、②伝票上の商品名に仕入れ先の名称が残ることを避ける目的で、甲社から仕入れた商品を己社へ販売し、己社から庚社へ販売させ、庚社から㋐拠点へ販売するという流れの循環取引が行われた事案（なお、販売する商品の表示事項に影響するものではなかった。）（仕入金額 215 万 640 円の商品と仕入金額 136 万 4160 円の各商
品を 222 万 4800 円及び 143 万 4720 円で販売）、③滞留商品とされることを避ける目的で、戊社から仕入れ、甲社においてスライス加工を行った牛内臓を戊社に対して架空販売又は返品をし、かつこれを同月中に再び架空仕入れの対象とした事案（2022 年 2 月のものは、
16

架空販売が合計 1450 万 7500 円、架空仕入れが合計 1594 万 8511 円であり、2022 年 5 月のものは、架空返品が合計 1420 万 7444 円、架空仕入れが合計 1374 万 7800 円であり、2022
年 10 月のものは、架空販売が合計 2112 万 8860 円、架空仕入れが合計 2114 万 420 円であった。）、④滞留商品とされることを避ける目的で、国産食肉を、事情を知らない㋓拠点を介して丁社に架空販売し、その後、丁社から架空仕入れの対象とした事案（2022 年 11 月に㋓拠点に対して架空販売したものが合計 222 万 3500 円、2022 年 12 月における丁社への架空販売が合計 225 万 3248 円、同月の架空仕入れが合計 226 万 8072 円であった。また、2023
年 4 月に㋓拠点に対して架空販売したものが合計 138 万 2400 円、2023 年 5 月における丁社への架空販売が合計 140 万 8000 円、2023 年 6 月の架空仕入れが合計 143 万 3600 円であった。）が認められた。

スターゼンの㋐拠点以外の拠点における本件以外の類似調査（以下「類似調査②」という。）
本調査では、㋐拠点以外の拠点についても本件・類似取引がないか、2018 年 1 月～2023
年 10 月の期間を調査の対象とした。本件架空循環取引の特徴として、取引期間における不自然な売上高及び仕入高並びに在庫の増加と利益率の低下が挙げられる。当該特徴に鑑み、提供されたデータ上の制約、時間的制約を考慮の上、㋐拠点以外の各拠点について、得意先
別、仕入先別に推移分析を行った。推移分析は、本委員会で、本件架空循環取引の推移傾向
を考慮の上、売上高及び仕入高の伸長率、利益率の低下並びに在庫残高の増加に関する基準
値を設定し、当該基準値を上回る取引先を抽出するアプローチをとった。この結果、抽出された得意先、仕入先の件数は、以下のとおりである。
設定した基準に該当する得意先
母集団

9,674 件

抽出数

11 件

設定した基準に該当する仕入先
母集団

2,564 件

抽出数

22 件

設定した基準に該当する在庫仕入先
母集団

3,696 件

抽出数

7件

17

類似調査②では、前述のアプローチにより抽出された得意先、仕入先との取引の合理性について検証するために、以下の内容について、質問を行い、回答内容の合理性を検討するとともに、抽出した取引先ごとに詳細な取引データの分析や証憑の閲覧を実施した。


売上高、利益率、仕入高、在庫残高が著しく増減している要因



取引についての商流（どこから仕入れて、どこに販売しているか。）



仕入及び販売を行うことの有無と当該取引の合理性



外部倉庫による在庫証明書の有無
この結果、架空売上、架空仕入又は架空在庫を示唆する状況は識別されなかった。

その他の在庫管理の不徹底に起因する事象
その他スターゼンにおいては、在庫管理の不徹底に起因して生じた不適切な事案が 3 件認められたほか、アンケート及びヒアリングによって、㋐拠点以外の 4 つの営業拠点において過去に紛失商品の架空販売事案があったとの回答が得られたが、いずれも金額的な重要性の観点から、財務諸表への影響額には含めていない。

第５ 財務諸表への影響
本件架空循環取引（甲社→㋐拠点→乙社）による財務諸表への影響額
本件架空循環取引によるスターゼンの売上、原価、売上総利益の金額について、基幹シス
テムのデータから抽出した結果、以下のとおりであった。
なお、本件架空循環取引の金額は、スターゼンが甲社から仕入れて、乙社に販売した取引金額を集計したものである。そのうち、一部は実態のある取引であるという A 氏及び乙社の供述を得ているものの、関与した取引先からの資料が十分に得られず、ヒアリング及び入手した証憑等から実態のある取引と架空の取引を判別することが困難であるため、本委員会
は当該商流における取引金額を財務諸表への影響額として算出した。
（単位：百万円）
甲社→㋐拠点→乙2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

社

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

売上高（純額）2

36

49

101

34

23

102

348

売上原価

32

48

98

24

16

84

305

売上総利益

3

0

3

9

7

18

43

在庫

12

16

27

46

169

239

合計

2

2022 年 3 月期から代理人取引について売上から売上原価を控除した純額で収益を認識している。

18

（参考）代理人取引に関する売上高及び売上原価を控除する前の総額（単位：百万円）

甲社→㋐拠点→乙2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

社

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

36

49

101

212

598

合計
売上高（総額）

379

1,378

本件架空循環取引において、売上高 348 百万円及び売上原価 305 百万円を戻す必要があり、また、当該取引に関して甲社に対して支払済の仕入代金及び乙社から入金済の売上代金については、当事者での取引額の合意が得られるまで、それぞれ仮払金及び仮受金として認識することとなると考えられ、2023 年 9 月末において、仮払金 1,511 百万円及び仮受金
1,333 百万円に振り替えた。

類似調査①による財務諸表への影響額
乙社→㋐拠点→甲社の架空取引の影響額
前述第 4・3（1）のとおり、本件架空循環取引に関連して、逆の商流での架空取引が識別された。当該取引は、加工済みの商品の品目で取引が行われているが、甲社は食肉を加工する会社であり、乙社から加工済みの商品を仕入れる合理的な理由はなく、A 氏の供述から架空であると認定したため、当該取引金額は架空であると認定した。
なお、当該売上原価は、本来スターゼンが負担すべき倉庫賃料や運送費等の経費を乙社に立替払いしてもらったものであることから、売上高計 7 百万円を取り消し、既入金分については、顧客への返済資金として債務を認識することとなる。また、本来の費用は倉庫賃料や運送費等であるため、売上原価から販管費及び一般管理費に振り替えるべきであると考えられる。
（単位：百万円）
乙社→㋐拠点→2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

甲社

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

合計
売上高

-

-

0

2

3

0

7

㋐拠点における紛失商品の架空販売
前述第 4・3（1）のとおり、本件架空循環取引の引き金となった紛失商品の架空販売について、㋐拠点の商品担当者に過去の販売金額についてヒアリングを実施し、想定される架空販売の金額を算定した。また、当該紛失商品の架空販売先にもヒアリングを行い、大きな矛
盾がないことを確認したため、当該売上については取消しを行った上で、既入金分について
19

は販売先への返済資金として債務を認識することとなる。
（単位：百万円）㋐拠点→甲2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

社他

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

合計
売上高

13

5

4

10

33

5

73

甲社→㋐拠点→己社→庚社→㋐拠点の循環取引
前述第 4・3（1）のとおり、本件架空循環取引の調査の過程で、己社及び庚社との間で循環取引を行っていたことが判明した。当該取引の売上及び売上原価の金額は下表のとおり
で、当該売上及び売上原価について消去する必要がある。
（単位：百万円）㋐拠点→己社→庚

2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

社→㋐拠点

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

合計
売上高

-

-

-

-

-

3

3

売上原価

-

-

-

-

-

3

3

売上総利益

-

-

-

-

-

0

0

㋐拠点→戊社→㋐拠点の循環取引
前述第 4・3（1）のとおり、本件架空循環取引の調査の過程で戊社との間の牛内臓についても、循環取引を行っていることが判明した。当該取引の売上及び売上原価の金額は下表のとおりで、当該売上及び売上原価について消去する必要がある。
（単位：百万円）㋐拠点→戊社

2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

→㋐拠点

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

合計
売上高

-

-

-

14

21

-

35

売上原価

-

-

-

14

21

-

35

売上総利益

-

-

-

0

0

-

0

㋐拠点→㋓拠点→丁社→㋐拠点の循環取引
前述第 4・3（1）のとおり、本件架空循環取引の調査の過程で、国産食肉の取引についても、循環取引を行っていることが判明した。当該取引の売上及び売上原価の金額は下表のとおりで、当該売上及び売上原価について消去する必要がある。

20

（単位：百万円）㋐拠点→㋓拠点2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

→丁社→㋐拠点

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

合計
売上高

-

-

-

-

2

1

3

売上原価

-

-

-

-

2

1

3

売上総利益

-

-

-

-

0

0

0

甲社に対する輸入食肉の取引
前述第 4・2(2)ウのとおり、2022 年 8 月以降、従来スターゼンと丙社の間で取引していた
輸入食肉の取引について、甲社を介した取引となった。しかし、G 氏によると、輸入食肉の丙社への販売取引について、甲社では売上を認識していないことが判明し、甲社では当該取引に係る売上及び入金は簿外処理されていたとのことである。また、一部の取引については、
スターゼンが物品受領書を入手していないことも判明した。そのため、本調査基準日時点において、甲社に対する輸入食肉の取引のうち、どこに引き渡されたのか合理的な裏付けがとれない取引については、契約に係る履行義務を充足していないと考えられることから、売上を取り消すべきと考えられる。
（単位：百万円）㋐拠点→

2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

甲社

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

合計
売上高

0

1

0

6

73

29

111

財務諸表への影響額のまとめ
前述第 5・1 及び 2 のとおり、本件・類似取引に基づく財務諸表への影響（▲は損益へのマイナスの影響）は下表のとおりである。なお、本件架空循環取引に係る債権の回収可能性については、本調査の対象外としている。
（単位：百万円）
2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

2024 年 3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

第 2 四半期

合計
売上高

▲50

▲56

▲106

▲68

▲157

▲143

▲582

売上原価

32

48

98

38

39

89

348

売上総利益

▲17

▲7

▲7

▲29

▲118

▲54

▲234

（注）消費税の修正による影響を除く。

21

第６ 原因分析
本件架空循環取引等の不正ないし不適切な取引に関する直接的な原因
A 氏が本件架空循環取引に至った原因
A 氏は、㋐拠点での最古参としての自負、甲社に対する滞留等在庫の関係での負い目、架空取引の継続性に関する見込みの甘さなどから本件架空循環取引に至ったが、その後、本件架空循環取引が継続されてしまったのは、長期にわたる固定人事による担当者間の馴れ合い、経理担当責任者による牽制機能の無効化（後述(2)）、在庫管理の不徹底と牽制体制の不足等といった複数要因が複合的に絡んだ結果、いわば㋐拠点における負の特殊性が形成されたためであったと考えられる。

C 氏（㋐拠点の経理担当責任者）による牽制機能の無効化
営業拠点における発注、納品及び仕入計上は基幹システムにおいてバーコードナンバー（親番）を割り振り、バーコードシール（子番）を発行・貼付・スキャンした上で確認作業を経て実施されていた。また、本件架空循環取引に関する経理処理としては、C 氏がバーコードシール（子番）を発行し、当初はこれを印刷して A 氏に渡していたが、A 氏がこれを利用していないことを認識し、それ以降は印刷することはせずに基幹システムに直接入力し、併せて、外部冷蔵庫の在庫であるかのように言われながら、簡略化のためとして、殊更に内部冷蔵庫の在庫を示す番号を付し、棚卸差異については A 氏しか分からない在庫であると記録され、C 氏は A 氏に口頭で所在を確認するのみで、在庫証明書による在庫の所在を確認していない。
C 氏は、経理として正確な発注、納品及び仕入計上並びに適切な在庫管理を実施するために、商品の所在とシステムの計上は一致させることが必須であるにもかかわらず、業務過多であったこともあり、敢えて商品の所在に関して認識とも異なる記録をした上で、A 氏に口頭で所在を確認するに留め、A 氏の回答のままに、本来経理担当者として実施すべき在庫証
明書の取得を含めた在庫の所在の確認を全く行わなかった。
これについては、A 氏と C 氏の㋐拠点の在籍年数がそれぞれ 20 年超、10 年超と一営業拠
点の在籍年数としては平均よりも長期であったことや、それぞれ副営業拠点長と経理担当責任者という責任ある職位であり同年齢の同志という思いから、強い信頼関係が存在し、本件架空循環取引においてはこの信頼関係が過度な信頼として現れて営業と経理との馴れ合いが生じていたものと考えられる。また、経理担当責任者の役位としては営業拠点長、副営業拠点長よりも下位にあるといった役位の上下関係、経理担当責任者の人事評価を営業拠点長が行うこと、営業拠点の経理は営業拠点長や営業の実現したいことをサポートするも22のという C 氏独自の認識とも相まって、自己より上位者である副営業拠点長の A 氏が主導した取引について何らの行動もしなかったと思われる。C 氏は、㋐拠点の経理を適切に実施する任務を責任者という立場で負っていたのであり、本来は適切な経理処理を実施すべく
本件架空循環取引の取引内容や在庫の所在を確認し、その裏付けとなる証憑を入手し、また、
本社管理部門等、営業拠点長及び取引先といった関係者への聴取や報告等を実施して、経理として取り得る手段を尽くして不正ないし不適切な取引を是正すべきであった。これに加え、C 氏は甲社から仕入れる乙社用の商品が 2021 年頃から増加していたことを了知し 2022年頃からは取引内容が怪しいと感じながら、敢えて行動していないこと、後述のとおり紛失商品が含まれているであろうという認識に基づく売上計上や、2022 年の戊社の架空循環取引については明確に架空であると認識して会計処理を行っており、A 氏によって複数の不正ないし不適切な取引が行われていることを把握していたことからすると、不自然な規模の取引となっている本件架空循環取引のみ認識していなかったというのは極めて不自然、不合理である。また、このような状況の中で、自らの行為としては、商品の所在に関して敢えて認識とも異なる記録をしたり、後述 2（1）のとおり EY 新日本有限責任監査法人からの乙社に関する問い合わせに対する回答によって本件架空循環取引を助長したりしている。他方で、本来実施すべき取引内容等の確認は実施していないことを併せ考えれば、C 氏は、本件架空循環取引について A 氏が不正ないし不適切な取引を行っているであろうことを認識しながら、本来であれば実施すべき行為を何ら実施せずに放置したことにより、不正な本件
架空循環取引を継続・拡大させた一助を担っていたとも評し得るものであって、経理として行わなければならなかったことを敢えて行わなかったものと言わざるを得ず、その牽制機
能を自ら敢えて無効化させていたと言わざるを得ない。
また、㋐拠点においては、棚卸差異は品目担当者が原因を調査し「スキャン漏れ」「売上漏れ」などを経理担当者に報告するのみで、C 氏を含め経理担当者が自ら差異原因について
取引先や外部冷蔵庫に確認し、また、証憑を依頼するといった調査は実施されていなかった。
そのため、C 氏としては棚卸差異の原因の一部には恐らく紛失商品が含まれていてもおかしくないとの推測はあったものの、自ら取引先等に問い合わせるという関係性にあるわけでもないことから、品目担当者の申告をそのまま受け取り売上の会計処理をしていた。
さらに、前述のとおり、本件架空循環取引や紛失商品の架空販売については、A 氏と C 氏との関係性や C 氏による牽制機能の無効化に原因があるが、前述第 3・3（4）オのとおり、2018 年以降の経理担当責任者のコンプライアンス研修としては 2023 年度に実施されたのみであり、C 氏において定期的にリスク感度や規範意識を高める機会が少なかったというこ
とも背景要因として考えられる。

基幹システムにおける牽制機能の無効化
スターゼンでは、基幹システムにおけるユーザー番号が経理と営業で区別されておらず、
23

経理関係メニューを営業担当が操作でき、かつバーコードシール（子番）の印刷は回数制限なく行える状態になっていたが、㋐拠点においては、前述(2)の経理担当責任者の牽制機能の無効化によって、基幹システムの牽制機能までもが無効化されてしまっていた。

㋐拠点における在庫管理の不徹底と牽制体制の不足
外部への発注は営業担当者に一定範囲の権限が与えられているところ、発注は口頭で行われ発注書は作成されておらず、経理においても確認されていなかった。また、発注・納品・
実施棚卸・出荷について、納品に関し内部業務担当者が担当している昼間に納品される一部の商品を除き、品目ごとに同一人の営業担当者がこれらの業務をすべて担当していた。また、
実地棚卸は業務記述書等に棚卸差異に関する原因調査について一部のみ記載され、それ以外は従来からの慣習で実施されており、手順や注意事項を詳細に定めた棚卸指示書は作成されていなかった。これにより、前述第 4・2 のとおり、本件架空循環取引においては、A 氏が甲社及び乙社との話し合いで決定された内容に基づいてスターゼンから甲社に対して発注がなされ納品書及び請求書が作成され、前述第 4・2（3）のとおり、実地棚卸においても棚卸差異は「スキャン漏れ」などとされ、それ以上の原因追跡はなされず、乙社に対する売上についても A 氏が指示する内容で計上されており、内勤者における入庫処理や経理担当による経理処理以外では、発注から出荷までのすべての業務について A 氏一人に任されていた。
加えて、在庫管理の重要な統制及びモニタリングである棚卸に関しては、㋐拠点において棚卸指示書が作成されておらず、統一された棚卸の手順ではなく各担当者が各々の方法でスキャンを実施していた。そして、㋐拠点の営業担当者又は経理担当者において、差異原因の全部について証憑に裏づけられた調査結果としてフォローされておらず、㋐拠点においては人員を含めて適時適切な棚卸を実施する体制が不十分であったと言わざるを得ない。
当該㋐拠点における棚卸の体制及び実施方法の不備は、㋐拠点の各営業担当者に対して棚卸の重要性が浸透していない一因として考えられ、それが故に、架空在庫を発見できる最後の砦である棚卸の実効性が十分には発揮されていなかったものと考えられる3。
そして、前述（2）で指摘した経理担当責任者における牽制機能の無効化も相まって、各
業務プロセスにおける適切な牽制機能が十分に機能せずに、本件架空循環取引を実行することが可能な状況となり、これが長期にわたり継続されることとなった。
なお、㋐拠点において、在庫不一致による損失が 110 万 2703 円と、他の拠点と比して大きく、在庫管理が徹底されていなかった状況が窺えた。これは、㋐拠点は他拠点に比べ、外部仕入れが多く、物流が 24 時間稼働で止まらないという状況の中で、日頃の在庫管理が不3

前述第 2・5 のとおり、本委員会は 2023 年 11 月 30 日を基準日として棚卸立会を実施しており、棚卸指示書に基づいて適切な棚卸が実施されたこと、棚卸差異の確認がなされたことを確認しており、当該基準日における在庫に関する重要な問題点はないものと考えている。

24

十分であったことも背景にあると考えられる。
また、本調査において、㋐拠点において滞留商品が多く発生していることに鑑みて、過去
5 年間の全営業拠点の外部仕入金額のうち、60 日以上経過後に売上が計上されている取引を分析したところ、全営業拠点において総額 1,342 百万円の取引があった。そのうち、㋐拠点の取引金額は本件架空循環取引も含めて 1,267 百万円（94%）と極めて高い状況であり、商品の滞留管理についても杜撰な状況であったことが窺える。
また、財務経理本部は、在庫不一致一覧表を確認するのみであり、これに加えて本社管理部門等が各営業拠点の実地棚卸で一次的に発覚した棚卸差異の原因の実態を把握し、当該原因から在庫管理の不備や改善点を分析して、これに対する在庫管理や棚卸の対策を講じて営業拠点に浸透させることができていれば、本件架空循環取引や紛失商品を早期に発見することができた可能性がある。

㋐拠点における上長の不十分な監督
スターゼンでは、各営業拠点において、基幹システムにて各営業担当者が成約した取引が記載された「売上品目別一覧表」「売上集計表」「一般仕入一覧表」を作成しており、営業拠点長、副営業拠点長及び経理担当責任者は、これらの帳票により、売上や仕入れの内容・適正性をチェックするとともに、営業本部への報告のための週報、月報を作成している。また、営業拠点長及び副営業拠点長は、営業拠点、品目、取引先ごとに設定された予算額を踏まえ、業績が芳しくない場合には個々の営業担当者との間でコミュニケーションをとって、改善策を検討することも日常的に行われている。
このように、在庫の数値の異常性や、個々の不審な取引について一次的にチェックすべき立場にあり、また、気付き得るのは営業拠点における上長としての営業拠点長及び副営業拠
点長であると考えられ、本件が帳合取引に類似する取引であり、チェックが及びづらいもの
であったことを考慮しても、㋐拠点における上長の監督は不十分であったと考えられる。特に、本件は、本来営業拠点長の補佐役として、監督機能を担っていた副営業拠点長である A
氏が自ら不正ないし不適切な取引を主導しており、㋐拠点における前述のチェック機能を一部無効化させていたと言わざるを得ない。また、前述（4）のとおり㋐拠点における在庫管理の不徹底と牽制体制の不足についても、営業拠点の管理体制構築の責任者である、営業拠点長の責任は大きいものと考えられる。

㋐拠点における滞留在庫の処理へのプレッシャーと正当化
スターゼンの取扱商品は主に生鮮品であり、その商品特性及び事業所の販売機能を勘案すると、営業本部の営業拠点においては、そもそも在庫が長期間に大量には発生しにくいとの想定があるところ、仕入れの翌月から 3 か月、6 か月、1 年を経過した月の月末時点にお25ける当該在庫を滞留在庫として報告することとされていた。㋐拠点においては、かかる滞留
在庫の報告をできるだけ避けたいという営業担当者の意識があり、前述第 4・3 のような滞留在庫となることを避けるための循環取引や、得意先に依頼して滞留在庫あるいは滞留在庫になりそうな商品を赤字にならないように買ってもらう代わりに、他の商品を値引きして総額を調整するといった行為が行われていたと考えられる。また、営業担当者だけでなく、経理担当責任者である C 氏においても、本来は営業担当者が抱える在庫について、これが適切に報告、処理されるように牽制すべき立場であるにもかかわらず、営業担当者と同様の意
識をもって滞留在庫を回避しようという考えのもと、自ら営業担当者に早期に販売するように積極的に促しつつ、それが適切な販売取引であるかは確認しないことにより、不正ない
し不適切な取引に関与していたものであって、㋐拠点における営業と経理の馴れ合いや、前述（2）の牽制機能の無効化がその原因となっていた。
かかる事象の背景には、㋐拠点の営業担当者において、滞留在庫の報告を避けなければならないという上長からのプレッシャーを強く感じていたことと、これを避けることは㋐拠点全体の評価に資するものであるという誤った認識の下で正当化してしまっていたことがあったと考えられる。

㋐拠点における不適切な取引につながる背景㋐拠点における紛失商品の架空販売行為が行われた背景には、商品の紛失手続を取ることについて、紛失商品の捜索に多大な時間を要する、上長から怒られる、人事評価を下げられるといったことを避けたいという動機と、関係性を築いている得意先（特に在庫管理が厳密ではない小規模の商店等）であれば比較的容易に架空販売に協力してくれるといった機会が存在していた。このような背景があったことに加え、A 氏の関与したもの以外の取引金額が僅少であったこともあり、残業代を発生させるよりは安く済むという誤った認識の下で正当化され、営業担当者が架空販売行為を行い、また、後輩の営業担当者に対して先輩がこのような手法を伝授するといった事態につながっていたものと考えられる。
また、前述のとおり、事後的には仕入れ及び販売の価格の適正性は、上長によりチェック
されるが、基本的には、㋐拠点においては、取引成約時には営業担当者が自らの判断で価格を決定することができるため、滞留在庫について 3 か月滞留在庫として計上することや赤字での販売を避けたいという考えから得意先に依頼して赤字にならない金額で買ってもら
い、その分他の商品を値引きすることで総額を調整するという行為が可能であった。このよ
うな前述の架空販売行為につながりかねない取引行為が日常的に行われていた状況が存在していたことも、架空販売に対する心理的ハードルを下げていた一因となっていた可能性がある。
このような背景には、前述（4）のとおり、㋐拠点では在庫の紛失量が多かったことや、前述（6）同様、営業担当者において、紛失や滞留在庫に対する強いプレッシャーや紛失手
26

続の省力化を図るという誤った正当化事由があったことが原因として考えられる。

㋐拠点における本件架空循環取引等の間接的原因
経理・管理部門の牽制体制の不足㋐拠点においては、経理担当責任者は、経理のみならず、総務も担当しており経理担当者の従業員の労務管理も行っていた。そのため、営業担当者や経理担当者において棚卸差異の調査時間に十分な時間が確保できなかったり、費用対効果や優先関係の観点から時間外労働を実施してまで調査することを優先させたりすることができず、本社による㋐拠点のリ
ソースの確保が必ずしも十分でなかったことが本件架空循環取引を早期に発見できなかったことの遠因と考えられる。そして、棚卸については、本社管理部門等が立ち会うことはな
されておらず、営業拠点での棚卸差異の原因調査が終了した後の在庫不一致一覧表の報告を受けることから在庫管理状況を本社管理部門等が直接確認できておらず、本社管理部門
等として、必ずしも営業拠点において適切な在庫管理を実施しなければならないという意
識の醸成に寄与できていない面があった。
また、収益認識に関する会計基準（2021 年 4 月以降）への対応として、代理人取引については、従前の帳合取引に関する業務運用（商品名の末尾に「（帳合）」を記載する）を変更
して、「本人・代理人判定表」を基準に本人取引と代理人取引を区別して代理人取引が発生するときには仕入先コード（枝番）を「YY」とすることとし、財務経理本部から各営業拠点に対して通知されていた。そして、本件架空循環取引における得意先である乙社についても
当該判定表に基づき、代理人取引であると判定されていた。しかしながら、C 氏は本件架空循環取引に関する商品は外部冷蔵庫に存在すると認識し、当該商品の一部は各月末時点で商品有高帳の棚卸差異として計上されていたのであるから、本人・代理人の判定が適切であったかはさておき、少なくとも、現物の支配がある、又は在庫リスクがあるとして当該リスクに応じた適切な管理を実施すべきものであったと考えられる。
C 氏においては、従来からの帳合取引、すなわち業務運用変更後の代理人取引の認識が曖昧であったとのことであり、このことから考えると、C 氏については、代理人取引に関する取引内容や判定基準を正確には理解できていなかったものと考えられ、経理担当責任者としての知識レベルとしては不十分な点があったことは否定できず、結果的に、本件架空循環取引が在庫リスクを抱えた取引として管理されず、発覚が遅れた一因と考えられる。
そして、事業会計部においては各営業拠点の代理人取引の判定に基づき仕入先コード（枝番）の「YY」が付された代理人取引のデータを仕訳のために確認していた。2023 年 9 月には EY 新日本有限責任監査法人から事業会計部に対して、乙社の代理人取引が多額になっているため理由を確認して欲しい旨の依頼を受け、事業会計部から C 氏に確認したところ、C氏から「乙社の取引先が増えてきているため。取引形態は乙社の依頼（甲社へ直接）ですべ
27

て行っています。」という回答を受け取り、事業会計部は EY 新日本有限責任監査法人に伝えた。財務経理本部としては金額的な重要性（2023 年 9 月時点のスターゼンから乙社に対する売上高は四半期で約 2.7 億円であった。）がある取引について照会を受けた場合には、自らもより踏み込んだ対応を講じることがより適切であったものと思われ、そのような対応がなされていれば、本件架空循環取引が早期に発見されたものと考えられる。

過去の不祥事対応を踏まえた対策の不十分さ
スターゼンでは、2018 年、当時発生した複数の不祥事を受けて、営業担当者と取引先との癒着を解消すべく、EY 新日本有限責任監査法人からの指摘を受けてジョブローテーションを実施し、併せて、業務管理統括部の従業員による、各営業拠点へ抜き打ちで赴き、営業担当者のルート周回に同行する実地調査も実施された。
もっとも、㋐拠点については、伝票の先送り事案発覚後も、問題となった甲社に対して A氏が関与する状況が継続し、実質的にはジョブローテーションが潜脱された状態になった。
また、抜き打ち調査については、㋐拠点を含む各営業拠点に対して 1、2 回程度実施されたものの、再発防止策実施のため 2018 年に増強されていた業務管理統括部の従業員が 2019年頃に元の部署に戻ることとなり、人員が不足する状況に陥ったため、その後は実施されな
くなり、やはり十分な効果を上げられなかった。
なお、スターゼンでは 2018 年に当該ジョブローテーションを実施した時点では、3 年経
過後の 2021 年を目途に再度のジョブローテーションの実施について検討することを見込んでいたが、業務管理統括部の人員数が不足する状況に陥っていたことや、ジョブローテーシ
ョン実施後に特段の問題が生じなかったこともあって、2021 年になっても再度のジョブロ
ーテーションの実施について検討されないままうやむやになり、当該ジョブローテーショ
ンが再度実施されることはなかった。
会計システムを通じた不祥事防止システムについても、あくまでシステム上の不備を確認して経理担当責任者に事実確認をするという方法に留まっており、経理担当責任者において適切な対応がなされることが前提となっていたため、不祥事事案発見の効果には限界があった。実際、2022 年には、㋐拠点に関して、7 月 12 日付けで「㋐拠点・・・甲社に対し、国産黒毛和牛バラスライス冷凍の返品（中略）4500 万あり」との情報が出るなど、事業会計部の従業員から C 氏に対して甲社との取引に関する注意喚起の経緯があったものの、注意喚起の方法は、事業会計部の従業員から C 氏に対して電話で問題がないか確認し、C 氏も口頭で A 氏に確認するのみで留めており、その時点での問題発見の契機にはならなかった。
その他、伝票の先送り事案を踏まえて、当該事案を㋐拠点の営業担当を含めた営業現場の従業員に広く周知し、このような行為が会計上許されない処理であることを理解させる、といった対応も必ずしも十分に取られていなかった。
28

事業現場の短期的な業績への影響を過度に重視した人事施策による滞留人事
スターゼンでは、人事部が人事異動や研修の立案・実行等を所管するものの、事業現場の短期的な業績への影響が過度に重視されていた。例えば、人事異動については、事業現場の短期的な業績への影響を人事部においても慮り、結果として中長期的な人材育成の観点からの人事施策がとられず、人事が滞留することが少なからずあった。そのような人事異動の実態もあり、過去にはスターゼンの内規において管理職は 5 年以内に異動する旨の規定が設けられていたものの、実態と規定の内容との間で齟齬が生じていたことから、当該規定が削除され、一部営業部員の長期固定が改善されず漫然と続いた。
㋐拠点との関係でも、A 氏は、20 年超㋐拠点に所属し、C 氏は、10 年超継続して㋐拠点に所属し、8 年以上㋐拠点の経理担当責任者であった。20 年以上同一の営業拠点に所属する営業拠点長又は副営業拠点長がおり、また、その営業拠点に、同一の営業拠点に 10 年以上所属する経理担当責任者がその役職に 8 年以上留まっていたような営業拠点は㋐拠点を除き他にはない（2023 年 12 月 25 日時点）。このような長期にわたる固定化された人事により、
A 氏と C 氏は同い年であることも相まって、A 氏と C 氏との間には、A 氏が何とかするだろうという強い信頼関係があった。信頼関係はそれが誤った方向で作用すれば、馴れ合いとなるものである。本件においては、このような両名の馴れ合いが、経理担当責任者によるチェック機能を大きく減殺していたと考えられる。

コンプライアンス体制の脆弱性
コンプライアンスの取り組みにおいては、以下の脆弱性が見られ、それらが本件・類似取引に関わった従業員のコンプライアンス意識の低さに繋がり、本件架空循環取引等の未然防止ができなかったことや発覚が遅れたことの一因となったと考えられる。

ア 組織体制面
スターゼンには、本調査基準日現在、管理本部総務部直下の部署として法務・コンプライ
アンス室が設置されているものの、同室部員は 4 名しかおらず、法務・コンプライアンス室として本来期待される役割を実行するのに必ずしも十分とはいえない。すなわち、スターゼ
ンは、第 84 期（2023 年 3 月期）において、連結売上高が約 4251 億円、経常利益が約 102億円であり、連結会社の従業員が 2729 名に上る、東京証券取引所プライム市場に上場する大企業であるところ、法務・コンプライアンス室は、法務として全社的な法務対応を行うことに加え、全社的なコンプライアンス統括部署として、スターゼン全体のコンプライアンス
29

推進のための業務の企画・立案並びにコンプライアンス違反又はそのおそれのある事案への対応及びコンプライアンス担当取締役への報告の役割を担っており、法務・コンプライア
ンス室は、スターゼンの企業規模及び役割に比して脆弱な体制であったと考えられる。
また、コンプライアンス委員会は、行動規範と行動指針の見直し、遵法精神の確立、推進等に資する各種態勢の整備、事業所等におけるコンプライアンス活動の支援、社内教育・研修に関する事項、取締役会への報告、提言及びコンプライアンスプログラム案の策定等のコンプライアンスに関する事項を審議することとされているが、コンプライアンス委員会の活動実態は、原則として年 3 回、1 回あたり 1 時間程度開催され、過去の不祥事とそれに伴う再発防止策の報告等がなされていたものの、具体的に再発防止策の有効性・十分性の検討や再発防止策の実施状況のモニタリングまでの活動は、議事録を確認する限り確認できない。
さらに、リスク管理委員会は、リスク管理に関する方針、体制及び対策、リスク管理に関する年次計画の策定及び運用、推進、顕在化したリスクなどの分析とリスク評価の見直し、その予防・再発防止策等対応策の確認及び検討等の役割を担っている。リスク管理委員会の活動実態は、原則として年 4 回、1 回あたり 1 時間程度開催され、顕在化したリスクとして過去の不祥事の報告等がなされていたものの、過去の不祥事への対応として、具体的なリス
ク評価及び検討がなされているかは、議事録を確認する限り確認できない。
以上のとおり、スターゼンの法務・コンプライアンス室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、その体制や活動実態に照らして不十分な点があり、この点も本件架空循環取引等の未然防止ができなかったことや発覚が遅れたことの遠因となったと考えられる。

イ コンプライアンス研修の実施内容
スターゼンにおいては、定期的に、コンプライアンス委員会が定める方針の下、コンプラ
イアンスに関する内容を取り扱った研修が実施されていたものの、各営業拠点に所属する
営業担当者を対象とする会計不正（架空取引、在庫の架空計上等）も含む不正ないし不適切な取引に関する内容を取り扱った研修を実施しておらず、そのような研修も 2022 年度の次
世代マネジャー育成研修及び 2023 年度の経理担当責任者研修のみであった。また、C 氏及
び F 氏が 2023 年度経理担当責任者研修を受講していたが、F 氏は、研修の内容を経理担当者に伝え、不正は行わないよう指導したものの、C 氏は、特にそのような対応は行っておらず、研修受講後の各受講者の対応も異なる状況であったことから、浸透度合いに差があったことが窺える。
以上のとおり、スターゼンにおいては、各従業員（例えば、各営業拠点に所属する営業担
当者や経理担当責任者）に対する会計不正に関する教育に不十分な点があり、この点も本件
架空循環取引等の未然防止ができなかったことや発覚が遅れたことの一因となったと考えられる。
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ウ 内部通報制度
本件については、㋐拠点における一部の従業員によるものであった一方で、同拠点における他の営業担当者からのヒアリングでは、詳細までは分からないものの、不審な取引が行われているのではないか、業績や在庫の数値の推移をみても不自然な点があると感じた、という声もあった。しかしながら、本件が管理本部に報告されたり、内部通報窓口を通じて報告されたりすることはなかった。
この点については、スターゼンにおいては、内部通報制度が構築されており、この制度を利用して報告が行われた事案については、放置等することなくいずれも適切に対応されているため、制度設計自体に欠陥があるとは思われないが、本件との関係では必ずしも有効活用されていなかった。

内部監査の不十分さ
スターゼンにおける内部監査は、内部監査計画の策定から監査における指摘事項が検出された後のフォローアップに至るまで、体制そのものに大きな欠陥は認められず、本件を含めて監査部の活動により不正が発覚したケースも認められるため、一定程度機能している。
しかしながら、本件との関係では、㋐拠点に対する内部監査では、在庫関係については帳票の確認が中心となり、棚卸が適切に行われているか、といった点の確認ができていなかったこと、架空、循環取引の可能性を疑いながら伝票の確認とヒアリングのみの対応で終わり、在庫の所在まで確認がされなかったこと、発覚に至った書類監査の直前に行った実地監査
では数値の異常性の指摘に至らず、監査を担当する者によって質にバラツキが生じてしま
うこと、人員に限りがあり㋐拠点については、直近 6 年間において監査部の同じ者が監査を担当しており、問題に気付きづらい状況にあったこと、伝票の先送り事案があったにもかか
わらず、この事案を踏まえて㋐拠点におけるリスクを分析するといった対応はしなかった
こと、といった問題が認められたため、より充実した内部監査の実施のための体制作りや方法については改善の余地があると考えられる。

第７ 再発防止策の提言
人事施策の見直し
スターゼンにおいては、人事施策の立案・実行等の過程で事業現場の短期的な業績への影
響を過度に重視し、㋐拠点をはじめ一部営業部員の長期にわたる固定化された人事が行われるなどの人事施策が行われてきた。スターゼンにおいては、こうした人事施策の見直しの31

ために、本年度から人事委員会を発足させるなど事業現場都合の人事施策の改革に向けた準備を進めていたものの、それを更に推進させるため、経営トップの強いリーダーシップの下、従来のこうした面を改めて見直し、経営効率の最適化を意図したバランスの取れた人事施策を実施することが求められる。具体的には、まずは人事部の権限強化と、人事部の中長期的視野に立った意見を尊重する社内の風土づくりを進め、それを運用レベルで実現させ、人事部において適切な人事異動案や、コンプライアンス意識を適切に高めるための研修の企画・立案等を行う必要がある。

コンプライアンス意識の強化
現在、スターゼンにおいては、代表取締役が先導し業務改革が行われているが、その最中において、本件架空循環取引が行われたものであり、本件架空循環取引等に関係する従業員に対し、会計不正（架空取引、在庫の架空計上等）も含む不正ないし不適切な取引に関する教育が十分には浸透させることができておらず、㋐拠点において、他の原因も相まって、惹起されてしまっている。
そのため、スターゼンにおいては、二度と会計不正等の不祥事を発生させないために、前述の改革をより加速させ、全社的な研修をはじめとする教育を行い、コンプライアンス意識の強化を図ることが喫緊に求められる。
具体的には、改革の一環として、コンプライアンス委員会の活動を強化しつつ、後述の新設コンプライアンスセクションが主導して、例えば、①スターゼンにおける過去の不祥事や他社における不祥事、社会的コンプライアンスニーズの分析、②①の分析等による長短期のコンプライアンス強化プログラムの策定、かかるプログラムに基づき、例えば、③研修実施
部門と連携して、研修実施部門と座学による受動的な研修に留まらず、対話・議論方式をはじめとする各従業員が能動的に参加する研修や実践的な研修の実施、各従業員の理解度の把握のための定期的な e ラーニングや Web テストの実施、④新設コンプライアンスセクシ
ョンが、監査部とは別に、各営業拠点のほか各部門、部署に対して、ヒアリング、アンケー
トなどを実施し、各部門、部署の問題点を抽出すること、⑤④において抽出した問題点の改善策の策定、各部署への改善策実施調整、⑥⑤の改善策について、実施状況、結果の分析、評価、⑦⑥の評価に基づくプログラムの改定、をそれぞれ行い、これらの事項を実施するより強い PDCA サイクルの継続により、全社的なコンプライアンス活動を活発化させ、全従業員に対するコンプライアンス意識の醸成、浸透を強化していくことなどが考えられる。
併せて、従業員のコンプライアンス意識を醸成し、浸透させていくために、代表取締役をはじめ各部門の管理職が各管掌部門に所属する従業員及び各拠点の上長等に対して、率先して直接コンプライアンスの重要性を繰り返し説明し、これを受けた各拠点の上長が各拠点の従業員に対しこれを説明し指導することで、一人一人の従業員にコンプライアンスの重要性を腹落ちさせることが必要である。そして、スターゼングループの行動規範に反して、
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取引先を巻き込む形で、滞留商品や紛失商品、赤字販売等を正しく報告できない状況を生み出してしまった要因について、マネジメントが現場の声を傾聴した上で正確に理解することも重要である。
現在、スターゼンにおいて実施されている改革の一環として、前述のような施策の実施が求められる。

コンプライアンス体制を強化するための組織・体制・ルールの見直しなど
コンプライアンス組織・体制の強化
コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会をより有効に機能させるためには、前提として全社的なコンプライアンス統括部署による十分な働きが必要になることから、本調査基準日現在において法務業務とコンプライアンス業務の両輪を担う法務・コンプライア
ンス室に代えて、法務機能を有する法務セクションと不祥事対応及び予防に特化した機能を有するコンプライアンスセクションに分離するとともに、有用な人材を配置することが求められる。
また、コンプライアンス委員会においては、今回のような不正を繰り返さないためにも、
リスク管理委員会、監査部と連携し、平時から、リスク管理が適切に行われているかモニタ
リングを行うことができるよう、コンプライアンス委員会において取り扱うべき事項の拡充、開催頻度の増加、会計の専門家の起用等も検討に値する。

人事異動の見直し
本件では、長期にわたる固定化した人事による従業員同士の馴れ合い、取引先との癒着が１つの原因となっているため、これを見直す必要がある。具体的には、例えば、一定年数以上、同一の営業拠点に所属させないこととするルールを作成し、当該ルールを厳格に適用することなどが考えられる。また、コンプライアンス意識を醸成する人材育成には、従業員に多角的な視野を持たせることが有益である。そのためには、中長期的人材育成の観点から、人事部主導により、営業や経理、経営等といった部門を超えた横断的な人事異動ないしオン
ザジョブトレーニングを促進・実施するとともに、それに伴う処遇・人事評価等における適切な配慮を行うことなども考慮されるべきである。

各営業拠点の監督強化等㋐拠点においては、直送取引や帳合取引のルールが十分に浸透等しておらず、代理人取引にかかる収益認識の網羅的なチェックやモニタリングができていない面もあった。
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そのため、各営業拠点の統括部等が主導して、直送取引や帳合取引等の認識・処理に関するルールをはじめとする日常的に生じ得る取引に関する基本的理解やその処理等について、日常的にモニタリングする管理体制と、それを踏まえて適切に指導監督する体制を強化することが求められる。

内部監査の充実化
スターゼンにおいて内部監査を担当する監査部は、現状 10 名の人員が存在するものの、管掌業務としては内部統制関連業務も含み、業務全般を対象とする監査を行うことを踏まえると、グループ会社も含めて全社を対象に充実した内部監査を実施する人的リソースとしては必ずしも十分であるとはいえないため、外部のリソースの活用も含めて人員を増強することも検討すべきである。また、内部監査の質を高めるためには、人員の増強のみならず、人員の質を高めることも重要である。具体的には、内部監査の担当者には、実効的な監査業務を行うことができる経歴、能力のある者を充てること、外部研修への参加や外部講師による研修を実施しより質を高めること、公認内部監査人等の資格を有する外部人材の活用も検討すべきである。
また、近年は、監査調書を整備し、チェック項目を整理するなど、監査の内容を質的に向上させる取り組みもされてきたところであるが、不正ないし不適切な取引や在庫関係の確認については必ずしも十分でなかったことを踏まえ、各営業拠点等における棚卸のプロセスが適切であるかという点の確認を行う、不審な取引が存在する場合には口頭のみならず帳票や伝票等の証憑も含めて確認を行うことも監査項目に加えるべきである。これに加え、限られたリソースの中で効果的な内部監査を行うにあたっては、スターゼンにおける固有のリスクを踏まえたアプローチを行うことも検討すべきである。例えば、本件のように、㋐拠点で過去に不祥事事案があるのであれば、同じ担当者又は取引先との間で行っている取引や同種の取引については重点的な監査項目とすることも考えられる。また、基本的には同様の業務フローの下で業務を行っている以上、特定の営業拠点で発生した不正が他の営業拠点で起こることも考えられるので、実際に発生した事案を踏まえて重点を置くべき監査
項目を見直すというのも有用である。この他、監査計画に基づき実施する定期的な監査の他、抜き打ち的な監査やデータ分析を活用した監査を行うことも監査の実効性を高める観点からは有用である。
その他、社内における内部監査の位置付けそのものを向上させる施策も検討すべきである。具体的には、内部監査で不備を指摘された対象部員及びその部門長の人事評価において、内部監査における指摘を考慮することも検討すべきである。

内部通報制度の充実化

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スターゼンでは、内部通報制度を設けた上で、通報を受けた事案に対してはいずれも一定の対応がされている一方で、本件については疑問を持った従業員が存在しつつも、通報の対象にはならなかった。したがって、今後は従業員が内部通報をより活用できるような対応を行うことも検討すべきである。具体的には、内部通報制度に関する周知の機会を増やす、内部通報が通報者に不利益をもたらすものではないことを強くアナウンスする、内部通報により実際に解決された事案を特定にいたらない範囲で抽象化しつつ紹介して、内部通報が現実に機能する仕組みであることを一層全社的に浸透させるなどの対応を行うことを検討すべきである。

健全な取引関係の構築㋐拠点では、一部の取引先との間で度を越した取引上の貸し借りをした結果、本件における不正ないし不適切な取引や紛失商品の架空販売に繋がった。したがって、取引先との間で相互に不当な要求をしたり受け入れたりしないよう、常に健全な取引関係を維持する不断の努力が必要である。
スターゼンとして不正ないし不適切な取引を許さないという姿勢を示す観点から、不正ないし不適切な取引があった場合に、取引先から管理部門（非営業部門）に直接通報できる制度を導入、周知するなどして、問題の早期発見に努めることが考えられる。
また、従業員に対しても、不正ないし不適切な取引を許さないことを周知するために、前述 2 のコンプライアンス意識の強化を徹底するとともに、仮に取引先との間で不正行為を行った場合には厳しく処分することを徹底し周知するべきである。

経理のチェック機能の強化及び経理システムの改善を含む内部統制の強化
経理の牽制機能が十分に発揮されなかったことの原因としては、経理担当責任者の役位が所属長よりも下位にあり、通常経理として実施すべき確認が十分に実施されていなかったことが一因であることから、経理担当責任者の所属を財務経理本部に変更することも含
め経理担当責任者の人事評価を専ら財務経理本部が行う体制や直接のレポートラインを構築することが考えられる。経理担当責任者の役職や地位を営業拠点から分化することで営業現場での営業に対する牽制機能を強化し、財務経理本部に円滑に情報が流れ、営業現場と本社の双方からの牽制機能の発揮が担保される状況とすることが必要である。併せて、経理が労働時間との関係から必要な調査を行えないという状況も否定できないことから、経理担当者が業務過多となっている労働環境の改善を行うことも検討すべきである。
基幹システムにおいてはバーコードシステムのユーザー番号が経理と営業で区別されておらず、バーコードシール（子番）の印刷は回数制限なく行える状況になっており、本件架空循環取引ではこれらが殊更利用されたものではあるが、経理システムについてはシステ
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ムそれ自体でより牽制が可能な見直しが考えられる。具体的には、経理関係システムにおいて経理のみが使用すべきメニューは経理のみが使用できる環境とすることや、権限外やイ
レギュラーな使用がなされた場合のアラートや履歴が残る機能を検討することが考えられる。また、バーコードシール（子番）の発行については、基本的に経理のみが行えるものとし、再発行時の詳細理由を経理で確認することや、再貼付時の確認をルール化することが考えられる。
そして、正確な財務報告や不正を予防・防止するために、リスクとコントロールの関係を改めて見直した上で、本社の各部門と各営業拠点が連携して、内部統制の強化に取り組むべきである。

在庫管理・棚卸の強化
本件・類似取引については在庫管理が不十分であったことから生じているが、これについては、納品・仕入計上・出荷・売上計上といった日々の各作業において、在庫の入出庫とその記録の正確な処理が重要であるとともに、これを補完し重要な統制及びモニタリングとして機能する実地棚卸の正確な実施が必要である。
日々の各作業に関しては、一部、物品受領書や取引先からの納品書がない取引も生じていたため、証憑がない場合の会計処理に係る見直しについての検討が必要である。そして、実地棚卸については、現物とシステムの差異を早期に発見し早期に原因調査できるように、月中にも品目別の棚卸を適宜実施するなどして徹底し、棚卸の実施方法や棚卸差異の原因調査についても見直しが必要である。これについては、営業本部、財務経理本部等の関係部門が連携して、棚卸の手順や注意事項を詳細に定めた棚卸指示書を明文化し、研修会等を通じて明確に指示を行い、本社側の適切な部署による棚卸への立会い、営業現場における棚卸手順のトレーニング、棚卸差異の原因調査を適時適切に実施できる人的体制の確保も検討すべきである。特に棚卸差異については、財務経理本部が、各営業拠点の実地棚卸で一次的に発覚した棚卸差異の原因についての一覧表に基づいてその実態を把握し、当該原因から在庫管理の不備や改善点を拠点別に、かつ、過去実績の推移も踏まえて分析して（なお、棚卸不一致が長期間ゼロで続いている拠点をリスクが高い拠点として識別することも含むものとする。）、これに対する在庫管理や棚卸の対策を明確に書面で提示し、説明会等を実施して営業拠点に浸透させることが必要である。
また、営業現場の担当者において滞留在庫の処理及び報告を避けなければならないというプレッシャーを感じていた状況が存在していたことは否定できないことから、滞留在庫の処理を取引実態に即して見直すこと、これを明文のルールとして作成し周知することが必要である。
さらに、紛失商品の架空販売については、前述の実地棚卸が不十分であったことに加え、紛失処理が適時適切に正しく実施されるように紛失処理のルールを営業現場の実態を反映
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した現実的な内容に見直すとともに、営業現場に対して周知徹底する必要がある。

第８

終わりに

スターゼングループは、現在の経営トップ体制の下、経営効率の最適化を実現すべく種々の改革に取り組んできたが、その道半ばで本件が生じてしまった。
本調査の結果を更なる改革と将来に向けた盤石な経営体制の構築のための良い契機として捉え、コンプライアンス意識を高めるための具体的な改革を進めることが求められる。具体的には、前述第 7 のような再発防止策を講じることで、コンプライアンス意識も備えた有望な人材が適正に評価、登用され、スターゼンが上場企業として健全に成長、発展し、更なる社会貢献を果たしていくことを期待してやまない。
以37上