2020 年 10 月 30 日
各位
会 社 名
代表者名

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
代 表 取 締 役 社 長

川瀬 太志(コード番号：6192 東証第一部)
問 合 せ責 任 者

執行役員 経営企画室室長

西田 祐(TEL.03-5747-9800)

再発防⽌策等に関するお知らせ
当社は、2020年10月26日付「第三者委員会の最終調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、第三者委員会より、過去の不適切な会計処理に関する最終調査報告書を受領いたしました。最終調査報告書において指摘された原因及び再発防止策の提言並びに2020年10月19日付「自主再生委員会に関するお知らせ」にてお知らせしました自主再生委員会の提言を真摯に受け止め、再発防止策を検討してまいりました。
当社は、本日開催の取締役会において、再発防止策の方針について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
株主、お取引先を始めとする関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしておりますことを、心から深くお詫び申し上げます。当社は、今回の件を厳粛に受け止めるとともに、二度とこのような不祥事を起こさぬよう、早急に具体的な再発防止策を策定し、全社を挙げてその実施に取り組み、一日も早い信頼の回復に努めてまいります。
記
１．発生の原因
最終調査報告書の指摘を受けて当社内で検討いたしました結果、発生の原因は、大きく以下のとおりであると認識しております。
（１）経営トップの姿勢
外部ステークホルダーに対して誠実性・責任意識を欠いた姿勢がみられた。
（２）経営トップに対するガバナンス
経営トップに対する取締役及び監査役のガバナンス機能が不十分であった。
（３）現場意識
現場実務レベルにおいても短期利益を優先する組織風土やコンプライアンスを軽視するような行動がとられていた。
（４）業務処理統制
不適切な処理を未然に防止・適時に発見できなかった当社の業務処理統制・牽制機能の不備・形骸化があった。
これらの背景には、上場後の企業規模拡大に応じた各種管理体制・牽制の仕組みの増強が十分1にできておらず、また、上場会社としての責任・姿勢について、経営トップも含めた社員の意識変革が不徹底であったことがあるものと認識しております。
２．再発防止策の概要
当社は、第三者委員会の最終調査報告書における再発防止策の提言並びに自主再生委員会より提言された内容を踏まえ、以下の方針に基づき、今後、具体的な再発防止策を策定し、実施いたします。
（１）経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革①経営陣の刷新
当社は、2020 年９月 30 日付で取締役５名が辞任し、役員構成を取締役５名・監査役３名としました。この結果、取締役については、コーポレートガバナンスコードの原則に則り、独立社外取締役の比率が３分の１以上となる体制となり、牽制機能を強化いたしました。執
行役員については３名を新たに任命し 10 名体制とし、監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員とに分離し、ガバナンス機能を抜本的に強化する体制へと刷新いたしました。
また、今後、社外取締役の拡充等により更なるガバナンスの強化を図ります。
②取締役会の変革
定例取締役会以外に、社内外の取締役間、また独立社外取締役と独立社外監査役がコミュニケーションを取るための会合を設置し、情報交換・認識共有や議論を緊密に行うための仕組みの導入を図るほか、監督機能強化の観点から、経営幹部の指名・報酬等の重要事項に独立社外取締役を関与させるための仕組みとして、経営幹部の指名・報酬に関する任意の諮問委員会の設置について準備を進めてまいります。
③監査役会の変革
監査役会に内部監査部門責任者が毎回参加することとして連携を強化し監査の充実を図るほか、財務・会計や会計監査の実務に精通した専門家を監査役に選任する予定です。
④意思決定フローの明確化
意思決定フロー及び権限と責任の明確化のため、業務執行に関して、取締役会、代表取締役、各執行役員及び新設する予定の執行連絡協議会（仮称）それぞれの役割を明確にいたします。
⑤中長期的企業価値向上をベースとした中期経営計画
短期的な目標達成を最優先したことによって不正な会計処理が生じたことを真摯に反省し、本来の企業理念の実現に立ち返り、事業を通じた社会への貢献と中長期的な企業価値向上を意識した経営計画を策定し、これを推進してまいります。
（２）各種業務処理統制の強化及び管理体制の増強①業務フローの再構築・改善
収益認識に関する業務フローの再構築、職務権限規程の見直しと、各種稟議フローの改善を行います。特に稟議フローに関しては、不適切な稟議申請を制限するためのルールを設けそれに違反する申請は却下する、稟議項目毎に固有の記載内容を定め入力を必須とする、稟議申請・承認に関する研修を行うなど、職務範囲や責任の所在があいまいなまま事業が展開されることないよう、適切な稟議フローの仕組みを構築いたします。
②業務管理部門の新設
財務報告に係る内部統制の構築・運用に関する第１のディフェンスラインとして、契約書の回収・チェック等の日々の業務処理に関する業務管理部門を新設いたします。既存の事業
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開発部門との管理範囲も含めて管理責任の所在をはっきりさせたうえで、日々の取引の入り口部分に関する内部統制を強化いたします。
③財務経理部門の強化
財務報告に係る内部統制の構築・運用に関する第２のディフェンスラインとなる財務経理部門においても、専門性をもった人材の新規採用による体制の増強、研修受講によるメンバーのスキルアップ、財務に精通した経営管理トップが管理する組織体制の構築によって、機能の強化を図ってまいります。
④内部監査の強化
内部監査室を部に昇格させ専門知識を持った職員を新規採用により１名増員いたします。
それまでの間、社内より２名（兼務）を配置し業務に当たらせます。監査役会との連携強化
は（１）③に記載のとおりですが、モニタリングの品質を高める観点から、監査法人とも四半期レビュー実施時の会合に加え定期的に会合を実施し、情報共有を図ってまいります。
⑤コンプライアンス体制の強化
後述（３）に記載のとおり、コンプライアンスを最重要テーマとして取り組んでまいりま
すが、コンプライアンスを推進していくにあたっては、リスク管理委員会を改編する形で「リスク管理コンプライアンス強化委員会」を設置することとします。同委員会には弁護士等の外部アドバイザーも加わり、同委員会の中でリスク管理とあわせて全社的なコンプライアンスの評価や推進するための取組みを企画し、コンプライアンス体制の強化を図ってまいります。
⑥内部通報制度の周知
内部通報制度については既に運用されておりますが、不正を早期に発見するための仕組みとして十分に活用がなされるよう、制度について役職員に対して周知を徹底いたします。
（３）上場会社としての責任を念頭においた当社役職員の意識改革
当社は、今後の再発防止を徹底する観点からも、コンプライアンスを経営上の最重要テーマとして位置付け、法令や社内規則等の遵守だけでなく、上場会社、すなわちパブリックカンパニーとして投資家や市場関係者に対する説明責任も常に意識して行動するため、「コンプライアンス基本方針」を策定し、この方針のもとに全役職員がコンプライアンス意識を高くもって、誠実かつ公正な企業活動を行っていく体制を築いてまいります。
コンプライアンスのみならず内部統制の意識を浸透・定着させることも重要であり、そのために全役職員を対象として、コンプライアンスや内部統制に関する研修やｅラーニング等を活用した教育を継続的に実施し、コンプライアンスや内部統制に対する高い意識をもった経営を行う企業風土を醸成してまいります。
（４）旧経営陣の経営責任及び法的責任の明確化
具体的な対応については検討の上、厳正に対処いたします。
３．関係者の処分等について2020 年９月 30 日付「代表取締役の異動及び新経営体制に関するお知らせ」にてお知らせしま
したとおり、第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえ、濵村聖一氏（前代表取締役）、柿内和徳氏（前取締役）、西野敦雄氏（同）から、経営責任を厳粛に受け止め、2020 年９月 30 日付でそれぞれ代表取締役、取締役を辞任したいとの申し出があり、同日辞任いたしました。荻原俊彦氏（前社外取締役）におきましても、本人より辞任の申し出があり、同日辞任いたしました。
3また、当社の社内取締役及び常勤監査役は、本件に係る経営責任を重く受け止め、2020 年 10月分より、次のとおり月額報酬を減額することといたしました。
代表取締役

川瀬 太志

月額報酬の 30％を減額 ６ヶ月

取締役

中山 史章

月額報酬の 10％を減額 ３ヶ月

常勤監査役

大津 和行

月額報酬の 10％を減額 ３ヶ月

また、本件に関与した当社従業員については、当社就業規則に則り、厳正に処分いたしました。
以上4