กลุ่มทิสโก้

สารบัญ
สารบัญ

หน้า

บทนำ

1

ส่วนที่ 1 วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยม

3

1.1 วิสัยทัศน์
1.2 พันธกิจ
1.3 ค่านิยม
1.3.1 เชี่ยวชาญอย่างผู้นำ
1.3.2 ซื่อสัตย์ มีคุณธรรม
1.3.3 สร้างผลงานที่น่าเชื่อถือ
1.3.4 การให้คำแนะนำ
1.3.5 ความคิดสร้างสรรค์
1.3.6 เรียนรู้สิ่งใหม่เสมอ
1.3.7 ใส่ใจบริการ

4
4
4
4
4
4
4
5
5
5

ส่วนที่ 2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

6

2.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
2.2 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย
2.2.1 ผู้ถือหุ้น
2.2.2 พนักงาน
2.2.3 ลูกค้า
2.2.4 คูค่ ้าและเจ้าหนี้
2.2.5 คู่แข่ง
2.2.6 สังคม
2.2.7 สิ่งแวดล้อม
2.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
2.4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
2.5 ความซื่อสัตย์และจริยธรรม
ส่วนที่ 3 โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ

11

3.1 องค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการ
3.2 หน้าที่และความรับผิดชอบหลัก
3.2.1 คณะกรรมการบริษัท
3.2.2 ประธานคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

7
7
7
8
8
8
8
8
8
8
9
10

13
15
15
16

ฉบับเผยแพร่

กลุ่มทิสโก้

สารบัญ

หน้า
3.2.3 รองประธานคณะกรรมการ
3.2.4 คณะกรรมการบริหาร
3.2.5 คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
3.2.6 คณะกรรมการตรวจสอบ
3.2.7 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
3.2.8 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3.2.9 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้
3.2.10 กรรมการอำนวยการ
3.2.11 คณะผู้บริหาร
3.2.12 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
3.2.13 คณะอนุกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน
3.2.14 คณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคล
3.2.15 คณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ
3.2.16 คณะอนุกรรมการความเสี่ยงเทคโนโลยีสารสนเทศ
3.2.17 คณะกรรมการของบริษัทย่อย
3.2.18 คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารทิสโก้ บริษัทหลักทรัพย์ทิสโก้
และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้
3.2.19 คณะกรรมการบริหารของธนาคารทิสโก้
3.2.20 คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงของธนาคารทิสโก้
3.2.21 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ ของธนาคารทิสโก้
บริษัทหลักทรัพย์ทสิ โก้ และบริษัทหลักทรัพย์จดั การกองทุนทิสโก้
3.2.22 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยอื่น
3.2.23 คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ
3.2.24 คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหา
3.3 ความสัมพันธ์ด้านการกำกับดูแลระหว่างทิสโก้และบริษัทย่อย
3.3.1 ทิสโก้ในฐานะบริษัทกำกับดูแล
3.3.2 บริษัทย่อยในฐานะหน่วยธุรกิจเชิงกลยุทธ์
3.4 นโยบายส่วนกลางของกลุ่มทิสโก้
3.4.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
3.4.2 นโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
3.4.3 นโยบายประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
3.4.4 นโยบายธุรกิจ
3.4.5 นโยบายการลงทุน
3.4.6 นโยบายการบริหารจัดการความต่อเนื่อง
3.4.7 นโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

17
18
19
19
20
20
21
22
22
23
24
24
24
25
25
26
26
26
26
27
27
27
28
28
28
29
30
31
31
31
31
31
31

กลุ่มทิสโก้

สารบัญ

หน้า
3.4.8 นโยบายความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
3.4.9 นโยบายการกำกับดูแลข้อมูล
3.4.10 นโยบายการวางแผนและงบประมาณ
3.4.11 นโยบายทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
3.4.12 นโยบายบัญชี
3.4.13 นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
3.4.14 นโยบายการใช้บริการจากภายนอกหรือบริษัทในกลุ่ม
3.4.15 นโยบายการบริหารความเสี่ยง
3.4.16 นโยบายการพิจารณาเครดิต
3.4.17 นโยบายการควบคุมภายใน
3.4.18 นโยบายการกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
3.4.19 นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
3.4.20 นโยบายต่อต้านการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้าย
3.4.21 นโยบายรับแจ้งเบาะแส
3.4.22 นโยบายทรัพยากรบุคคล
3.4.23 นโยบายการสื่อสารองค์กร
3.4.24 นโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืน
3.4.25 นโยบายสิ่งแวดล้อม
3.4.26 นโยบายด้านสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างอย่างยืน
3.4.27 นโยบายการตรวจสอบภายใน

ส่วนที่ 4 จรรยาบรรณ

35

4.1 จรรยาบรรณพนักงาน
4.1.1 ความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม
4.1.2 ความระมัดระวัง
4.1.3 การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ
4.1.4 หน้าที่ในการรักษาข้อมูลและรายงาน
4.1.5 หน้าที่ในการรักษาความลับของกลุ่มทิสโก้และลูกค้า
4.1.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
4.1.7 การสนับสนุนทางการเมือง
4.1.8 ข้อร้องเรียนจากลูกค้า
4.1.9 การโฆษณาและการขาย
4.1.10 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
4.1.11 ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม
4.1.12 การเคารพสิทธิมนุษยชน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

31
31
32
32
32
32
32
32
32
33
33
33
33
33
33
33
33
33
34
34

ฉบับเผยแพร่

36
36
36
36
36
36
37
37
37
37
37
38
38

กลุ่มทิสโก้

สารบัญ

หน้า
4.1.13 ความเสมอภาคทางโอกาสและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม
4.1.14 การปกป้องทรัพย์สินบริษัท
4.1.15 ลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญา
4.1.16 รักษาสิทธิของเจ้าหนี้
4.1.17 จรรยาบรรณในการทำงาน
4.1.18 การรับจ้างงานหรือกิจกรรมภายนอก
4.1.19 การรักษาสัมพันธภาพภายนอก
4.1.20 การรายงานพฤติกรรมที่ละเมิดกฎหมายและจริยธรรม หรือการคุกคาม
4.1.21 การลงโทษทางวินัย
4.2 จรรยาบรรณกรรมการ
4.2.1 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
4.2.2 จรรยาบรรณธุรกิจและธุรกรรมการค้าที่เป็นธรรม
4.2.3 ของกำนัล
4.2.4 การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ
4.2.5 การใช้ข้อมูลภายในและการเปิดเผยข้อมูล
4.2.6 การใช้เงินทุน สินทรัพย์ และข้อมูลของบริษัท
4.2.7 การลงโทษต่อการฝ่าฝืนจรรยาบรรณ

38
38
38
38
39
39
39
39
39
40
40
40
40
41
41
41
41

ส่วนที่ 5 คู่มือกรรมการ

42

5.1

43
43
44
45
46
46
46
47
47
47

5.2

5.3

ความรับผิดชอบของกรรมการ
5.1.1 การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต
5.1.2 หน้าที่อื่น
ความรับผิดทางแพ่งและทางอาญาของกรรมการ
5.2.1 ความรับผิดทางแพ่งของกรรมการต่อทิสโก้
5.2.2 ความรับผิดทางแพ่งของกรรมการต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลที่สาม
5.2.3 การดำเนินการทางกฎหมายต่อกรรมการโดยผู้ถือหุ้น
5.2.4 ความรับผิดทางแพ่งของกลุ่มทิสโก้ต่อบุคคลที่สามจากการกระทำของกรรมการ
5.2.5 ข้อผูกพันในการกระทำทีเ่ กินขอบเขตอำนาจของกรรมการและผู้บริหาร
5.2.6 ข้อยกเว้นจากความรับผิดทางแพ่งจากการถูกกล่าวหากรณีการละเลยต่อ
การปฏิบัติหน้าที่
5.2.7 ความรับผิดทางอาญาของกรรมการ
องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท
5.3.1 คำนิยามของประเภทกรรมการ
5.3.2 โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท
5.3.3 คณะกรรมการบริหาร

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

48
48
49
49
50

กลุ่มทิสโก้

สารบัญ

หน้า

5.4

5.5

5.3.4 คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
5.3.5 คณะกรรมการตรวจสอบ
5.3.6 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
5.3.7 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
5.3.8 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทย่อยในธุรกิจหลักทรัพย์
การแต่งตั้งกรรมการ
5.4.1 การแต่งตั้ง
5.4.2 คุณสมบัติของกรรมการ
5.4.3 ลักษณะต้องห้ามของการสมัครเป็นกรรมการอิสระ
5.4.4 ลักษณะต้องห้ามของผู้สมัครเป็นกรรมการ
แนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัท
5.5.1 คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้การกำหนดนโยบายและกลยุทธ์
5.5.2 บทบาทของคณะกรรมการบริษัท ในการคัดเลือก การประเมินผลปฏิบัติงาน และการเปลีย่ นผู้บริหาร
5.5.3 คณะกรรมการชุดย่อย
5.5.4 บทบาทเฉพาะของกรรมการอิสระ
5.5.5 การกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท
5.5.6 การประชุมคณะกรรมการบริษัท
5.5.7 แนวปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้น
5.5.8 การดูแลการดำเนินธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท
5.5.9 การเปิดเผยข้อมูล
5.5.10 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
5.5.11 การฝึกอบรมของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

50
51
51
51
51
52
52
53
53
54
57
57
58
59
60
60
62
63
65
66
70
70

กลุ่มทิสโก้

บทนำนโยบายกำกับดูแลกิจการ
บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (ต่อไปนี้เรียกว่า “ทิสโก้” หรือ “กลุ่มทิสโก้”) รวมถึงบริษัทย่อย
(เรียกโดยรวมว่า “กลุ่มทิสโก้”) มุ่งมั่นที่จะเป็นผู้เชี่ยวชาญในการให้บริการทางการเงินเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
ด้วยเหตุนี้คณะกรรมการบริษัทของทิสโก้ (ต่อไปนี้เรียกว่า “คณะกรรมการบริษัท”) จึงยึดมั่นที่จะรักษามาตรฐานสูงสุดในการ
กำกับดูแลกิจการ ซึ่งไม่เพียงนำมาใช้กับทิสโก้ แต่ยังรวมถึงบริษัทย่อย ตลอดจนกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีนี้เอื้ออำนวยให้กลุ่มทิสโก้บรรลุวัตถุประสงค์ด้านความยั่งยืนทั้งทาง
ธุรกิจและทางสังคม รวมถึงการสร้างมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และเป็นประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น และกระทำการ รวมถึงตั ดสินใจในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้ นในประเด็นซึ่งมิได้สงวนไว้ให้ผู้ถือหุ้นทำการหรือตัดสินใจด้วยตนเอง ภารกิจหนึ่งที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทก็คือ การสรร
หาประธานเจ้าหน้าที่บริหารของกลุ่มทิสโก้ รวมถึงกำกับดูแลประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงในการบริหารงาน
ในธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
คณะกรรมการบริษัทได้ กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อ ดูแลและติดตามการบริหารงานของกลุ่มทิสโก้
นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้จัดทำขึ้นบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการซึ่งได้รับการยอมรับจากสากล จรรยาบรรณ
ของธนาคารพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนกฏเกณฑ์และกฎระเบียบที่กำกับสถาบันการเงิน
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการนีบ้ งั คับใช้กับทิสโก้และบริษัทย่อย โดยกำหนดขอบเขตหน้าที่ของทิสโก้และบริษัทย่อย
ระบุสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่น วางกฎและขั้นตอนสำหรับ
ตัดสินใจในกิจกรรมตามวัตถุประสงค์ขององค์กร และวางกลไกในการติดตามดูแลนโยบาย การตัดสินใจ และการปฏิบัติงาน
ขององค์กร

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 1กลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งได้รับการทบทวนและปรับปรุงอย่าง
สม่ำเสมอตามพัฒนาการของหลักการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ แบ่งออกเป็น 5 ส่วน ได้แก่
ส่วนที่ 1 วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยม
ระบุวิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยม ซึ่งครอบคลุมวัตถุประสงค์และปรัชญาทางธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
ส่วนที่ 2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้ าที่ บริหาร ผู้บริหารระดั บสูง และพนั กงานในกลุ่มทิ สโก้ ยึดมั่ นในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการหลักทั้ง 5 หมวด ได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
อย่างเท่าเทียมกัน บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
บริษัท และความซื่อสัตย์และจรรยาบรรณ
ส่วนที่ 3 โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ
ระบุองค์ประกอบ และหน้าที่ความรับผิดชอบในโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งวาง
แนวคิดการบริหารของกลุ่มทิสโก้เสมือนเป็นหน่วยธุรกิจเดียว และแบ่งขอบเขตหน้าที่ระหว่างทิสโก้และบริษัทย่อย
โดยทิสโก้ทำหน้าที่การบริหาร การกำกับดูแล หน่วยสนับสนุน และกำหนดนโยบายกลางในการดำเนินธุรกิจ การปฏิบัติงาน และการควบคุม สำหรับทิสโก้และบริษัทย่อย ในขณะที่บริษัทย่อยจะทำหน้าที่ การตลาด การดำเนิน
ธุรกรรม ตลอดจนการประมวลผลและการควบคุมเครดิต
ส่วนที่ 4 จรรยาบรรณ
กำหนดจรรยาบรรณสำหรั บ พนั ก งานและกรรมการ โดยพั ฒ นาจากค่ านิ ย มที่ ก ลุ่ ม ทิ ส โก้ ยึ ด ถื อ เพื่ อเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรและนำค่านิยมไปสู่การปฏิบัติ
ส่วนที่ 5 คู่มือกรรมการ
กำหนดขึ้นจากหลัก การกำกับดูแลกิจการ กฎเกณฑ์ และกระบวนการที่ปฏิบัติโดยคณะกรรมการบริษัท
และบริษัทย่อยของกลุ่มทิสโก้ รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 2กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 1 วิสยั ทัศน์ พันธกิจ และค่านิยม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 3กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 1 วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยม
กลุ่มทิสโก้กำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ (Mission) และค่านิยม (Value) ขององค์กรเป็นลายลักษณ์อักษรอย่าง
ชัดเจน เพื่อให้ทุกหน่วยงานมีเป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานที่สอดคล้องกัน โดยวิสัยทัศน์ คือ เป้าหมายสูงสุดของ
กลุ่มทิสโก้ ในขณะทีค่ ่านิยม คือ คุณลักษณะที่ผู้บริหารและพนักงานใช้ในการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์
1.1วิสัยทัศน์
สร้างโอกาสให้ชีวิต

1.2พันธกิจ

ทิสโก้เป็ นองค์ กรแห่ งการเติบโตอย่างมีคุณ ภาพ ที่มุ่งเน้น การนำเสนอผลิตภัณ ฑ์ การเงินอั นมีคุณ ค่ าให้แก่ลูกค้ าด้วยความเชี่ยวชาญอย่างเป็นผู้นำและมืออาชีพ ทิสโก้มุ่งมั่นที่จะขยายบริการให้ครอบคลุมความต้องการของลูกค้าในทุกพื้นที่
โดยให้ความสำคัญกับการริเริ่มสร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์การเงินใหม่ๆ และการให้คำแนะนำที่สรรค์สร้างโอกาสทางการเงินของลู ก ค้ า ในทุ ก ช่ ว งของชี วิ ต การพั ฒ นาบุ ค ลากรอย่ า งต่ อ เนื่ อ งและการลงทุ น ในเทคโนโลยี ชั้น นำคื อ หั ว ใจของบริ ก ารที่ มีประสิทธิภาพและเชื่อถือได้ของเรา ทิสโก้ยังยึดมั่นในวัฒนธรรมองค์กรที่ซื่อสัตย์ ยุติธรรม และโปร่งใส เพื่อสร้างสรรค์คุณค่า
อย่างยั่งยืนแก่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และสังคม
1.3

ค่านิยม

กลุ่มทิสโก้มีค่านิยมองค์กร ซึ่งถือเป็นหัวใจสำคัญของการให้บริการแก่ลูกค้า และเป็นคุณค่าที่มุ่งปลูกฝังแก่พนักงาน
ทุกคน โดยการปฐมนิเทศ การฝึกอบรม และหลักเกณฑ์ขององค์กรที่ครอบคลุมสามารถพัฒนาไปสู่วัฒนธรรมองค์กรที่ดี และเป็นแม่บทในการสร้างทัศนคติของการทำงานอย่างมืออาชีพได้ ค่านิยมที่ทิสโก้ให้ความสำคัญ ได้แก่
1.3.1

เชี่ยวชาญอย่างผู้นำ

บุคลากรของทิสโก้จะต้องเรียนรู้และพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง ให้มีขีดความสามารถและทักษะที่โดดเด่น
สะท้อนความเป็นผู้นำในด้านคุณภาพบริการเพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด
1.3.2

ซื่อสัตย์ มีคุณธรรม

บุคลากรของทิสโก้ประพฤติปฎิบัติตนอย่างซื่อสัตย์สุจริต ยึดมั่นในมาตรฐานสูงสุดของจรรยาบรรณวิชาชีพ
ในการปฎิบัติงานและการให้บริการแก่ลูกค้า
1.3.3

สร้างผลงานที่น่าเชื่อถือ
ทิสโก้เพิ่มคุณค่าในการบริการด้วยความรู้ความชำนาญในวิชาชีพและการปฎิบัติงานที่น่าเชื่อถือและเป็นที่

ไว้วางใจ
1.3.4

การให้คำแนะนำบุ ค ลากรของทิ ส โก้ มี ค วามเชี่ ย วชาญด้ า นการเงิ น ดั ง นั้ น จึ งปรารถนาที่ จ ะแนะนำวางแผน จั ด การด้านการเงิน ให้กับผู้อื่นด้วยบุคลิกที่เป็นกันเองและเปิดกว้างทำให้สามารถรับรู้และเข้าใจถึงความต้องการที่แท้จริง
ของลูกค้า ดังนั้น คำแนะนำต่างๆ ที่ลูกค้าได้รับจึงบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 4กลุ่มทิสโก้

1.3.5

ความคิดสร้างสรรค์

ความเชี่ยวชาญของทิสโก้ไม่ได้มาจากความรู้จริง ประสบการณ์และความชำนาญเท่านั้น แต่ยังผสมผสาน
ความคิดสร้างสรรค์เข้าไปอย่างกลมกลืน เพราะเราเชื่อว่าคำแนะนำต่างๆ ที่มอบให้แก่ลูกค้าต้องมีทั้งความถูกต้อง
ความหลากหลาย และความสร้างสรรค์ ซึ่งจะช่วยเปิดมุมมองสร้างทางเลือกในการบริหารจัดการต่างๆ เกี่ยวกับ
การเงินได้
1.3.6

เรียนรู้สิ่งใหม่เสมอ

บุคลากรของทิสโก้จะต้องกระตือรือร้นในการเรียนรู้สิ่งใหม่อยู่เสมอ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะแห่ง
อนาคต ให้สามารถรับมือและปรับตัวก้าวทันการเปลี่ยนแปลงของโลก และสามารถนำมาประยุกต์ใช้ เพื่อสร้าง
บรรทัดฐานใหม่ในการให้บริการที่เหนือความคาดหมายแก่ลูกค้า
1.3.7

ใส่ใจบริการ

ความใส่ใจเป็นหนึ่งในหัวใจสำคัญของการให้บริการของทิสโก้ ทำให้สามารถนำเสนอแนวคิดและวิธีการที่
เหมาะสม เพื่อตอบสนองกับความต้องการที่แท้จริงของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้อย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 5กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 6

กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
กลุ่มทิสโก้มุ่งมั่นนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปรับใช้อย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอในทิสโก้และบริษัทย่อย ทั้งใน
ระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ผ่านหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีใน 5 หลัก ได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อ
ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
บริษัท และความซื่อสัตย์และจรรยาบรรณ
2.1

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ทิสโก้ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นและมุ่งมั่นที่จะพิทักษ์และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ได้แก่ การซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอผ่านช่องทางและเวลาที่
เหมาะสม การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิ ทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ รวมถึงการได้รับ
ข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงขั้นพื้นฐานของบริษัทอย่างเพียงพอเพื่อการตัดสินใจ
ทิสโก้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม อย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย บุคคลธรรมดาหรือ
สถาบัน สัญชาติไทยหรือต่างชาติ ทั้งที่เป็นผู้บริหารหรือไม่เป็นผู้บริหาร โดยมีนโยบายดังนี้ก) ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะได้รับการคุ้มครองจากการกระทำที่ไม่เป็นธรรมทั้งทางตรงหรือทางอ้อมข) กำหนดหลักเกณฑ์การห้ามใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างเข้มงวดค) คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงต้องเปิดเผยธุรกรรมที่ ตนมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องหรือมีผลกระทบ
โดยตรงกับทิสโก้อย่างมีนัยสำคัญ ไม่ว่าจะโดยทางตรง ทางอ้อม หรือผ่านบุคคลที่สาม
2.2บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่ อ ให้ ทิ สโก้ส ามารถดำเนิ นงานได้ อย่ างยั่ งยื นและตอบสนองความคาดหวังของผู้มี ส่วนได้ เสีย ทิ สโก้ จึงพั ฒ นากระบวนการเพื่อรับฟังความคิดเห็นและข้อกังวลของผู้มีสว่ นได้เสีย สร้างความเข้าใจร่วมกัน และส่งเสริมความร่วมมือในเรื่องที่
ผู้มีส่วนได้เสียสนใจและมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม ทิสโก้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรมและมีความ
รับผิดชอบตามนโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืน นโยบายการนำเสนอผลิตภัณฑ์ด้วยความรับผิดชอบ และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ทั้งโดยตามกฎหมายหรือโดยสัญญาข้อตกลงร่วมกัน
ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
2.2.1

ผู้ถือหุ้นทิ สโก้ มุ่ งมั่ นพิ ทั กษ์ สิ ทธิ ขั้นพื้ นฐานและปฏิ บั ติ ต่ อผู้ ถือหุ้ นอย่ างเท่ าเที ยมกั น นอกจากนี้ ผู้ถื อหุ้ นยั งได้รั บประโยชน์โดยอ้อมจากความไว้วางใจที่เป็นผลจากการปฏิ บัติอย่างเป็นธรรมของทิ สโก้ต่อผู้มี ส่วนได้เสียอื่ น ซึ่ งช่วย
ส่งเสริมความร่วมมือระหว่างทิสโก้กับคู่ค้า และมีส่วนสำคัญในการเพิ่มพูนความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมกับ
ทำให้ทิสโก้มีความมั่นคงทางการเงินและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 7

กลุ่มทิสโก้

2.2.2

พนักงานทิส โก้ป ฏิ บั ติต่ อ พนั กงานทุ กคนด้ วยความเป็ นธรรมและให้เกี ยรติเสมอ ทั้ งที่เป็ น พนัก งานประจำและ
พนักงานสัญญาจ้าง โดยได้รับค่าตอบแทนอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามระบบประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างเท่าเทียมกัน และได้รับการฝึกอบรมที่ได้มาตรฐาน รวมถึงสวัสดิการด้านสุขอนามัย ความปลอดภัย สภาพแวดแวดล้อมใน
สถานที่ ท ำงาน รวมถึ งเก็ บ รัก ษาข้อ มู ลส่ วนบุ ค คลของพนั กงานไว้ เป็ นความลั บ และไม่ น ำข้ อมู ล ส่ว นบุ ค คลของ
พนักงานออกไปหาประโยชน์โดยมิชอบ
2.2.3

ลูกค้า

ทิสโก้มุ่งมั่นรักษาความสัมพันธ์กับลูกค้าไปอย่างยั่งยืน และยึดมั่นต่อหน้าที่ความรับผิดชอบตามสัญญาที่ให้ กั บ ลู ก ค้ า โดยส่ งมอบผลิ ต ภั ณ ฑ์ แ ละบริก ารที่ เหมาะสมอย่ างมื อ อาชี พ อั น เป็ น ประโยชน์ แ ละคุ้ ม ค่ าต่ อ ลู ก ค้ าด้วยจรรยาบรรณและมาตรฐานอันสูงสุด โดยปราศจากการเรียกรับหรือให้สนิ บนในทุกรูปแบบในลักษณะที่ไม่ถูกต้อง
2.2.4

คู่คา้ และเจ้าหนี้

ทิสโก้ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมและซื่อสัตย์สุจริตโดยเคารพเงื่อนไขที่ทั้งสองฝ่ายตกลงกัน
ในการดำเนิ น การค้ าร่วมกั บ คู่ ค้ าและเจ้า หนี้ บริษั ท จะปฏิ บั ติ ต ามนโยบายของแนวร่ว มปฏิ บั ติ เพื่ อ การต่ อ ต้า นการทุจริตในภาคเอกชน (Collective Action Coalition)
2.2.5คู่แข่ง

ทิสโก้งดการกล่าวโจมตีหรือการกระทำใดๆ ต่อคู่แข่ง อันเป็นการผูกขาด หรือลดการแข่งขัน หรือจำกัด
การแข่งขันในตลาด ทิสโก้ ดำเนินธุรกิจด้วยความเคารพในการแข่งขันที่เป็นธรรมและซื่อสัตย์สุจริต โดยทำงาน
ภายในกรอบของกฎระเบียบของการแข่งขันทางการค้าที่เกี่ยวข้องและละเว้นจากการกระทำที่อาจมีผลกระทบ
ในทางลบต่ออุตสาหกรรมการเงิน เช่น เงื่อนไขในการบริการที่ไม่เป็นธรรม หรือการรวมกลุ่มเพื่อผูก ขาดทางธุรกิจ
นอกจากนี้ ลูกค้าสามารถเลือกใช้บริการได้อย่างเสรีและไม่ขัดขวางลูกค้าในการเปลี่ยนไปใช้บริการกับคู่แข่งจนเกิน
พอดี หากมีข้อพิพาทเกิดขึ้น ทิสโก้พึงจัดให้มีกระบวนการที่เหมาะสมในการระงับหรือไกล่เกลี่ยข้อพิพาท
2.2.6

สังคม

ทิสโก้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการริเริ่มพัฒนาสังคมให้ดีขึ้น
ทิสโก้ระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการในเรื่องที่กระทบความรู้สึกของสาธารณชน (Public Interest) นอกจากนี้
ทิสโก้ยังมุ่งยกระดับการเข้าถึงบริการและเผยแพร่องค์ความรู้ทางด้านการเงินให้แก่สังคมและสนับสนุนกิจกรรมที่
เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคม
2.2.7

สิ่งแวดล้อม

ทิสโก้ตระหนักว่าสิ่งแวดล้อมที่ดมี ีความจำเป็นต่อการดำเนินชีวิต จึงได้กำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมเพื่อ
เป็นกรอบและแนวทางในการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
2.3

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ทิสโก้เชื่อว่า ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นมีสิทธิ์ ได้รับข้อมูลที่มีสาระสำคัญ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันกาล
รวมถึงรายงานทางการเงิน คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส และข้อมูลสำคัญอื่นๆ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 8กลุ่มทิสโก้

ข้อมูลจะได้รับการเปิดเผยทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางที่เข้าถึงง่าย เช่น เว็บไซต์ การแถลง
ข่าว การประชุมนักวิเคราะห์รายไตรมาส การพบปะกับนักลงทุน และช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทิสโก้จะแจ้งผลการออกเสียงลงคะแนนของมติทปี่ ระชุมสามัญประจำปีและที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์
ภายในวันทำการถัดไปหลังการประชุม
2.4

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น ให้มีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินงานทั้งหมดของทิสโก้ ซึ่งรวมถึง
การสั่งการ อนุมัติ และดูแลการดำเนินการตามกลยุทธ์ของกลุ่มทิสโก้ ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ และค่านิยมองค์กร
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหารและคณะผู้บริหารระดับสูง ที่มีคุณภาพและ
ดูแลให้มีการสืบทอดตำแหน่งงาน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่กำกับดูแลคณะผู้บริหารและมีความรับผิดชอบ
สูงสุดในการดูแลกลยุทธ์ความเสี่ยงและความมั่นคงทางการเงิน รวมถึงวิธีที่ทิสโก้จัดโครงสร้างองค์กรและกำกับดูแลตนเอง
จากความรับผิดชอบดังกล่าวข้างต้น ทิสโก้จึงมีนโยบายในการคัดเลือกคณะกรรมการบริษัท ทั้งในระดับตัวบุคคล
และระดับองค์คณะที่มีประสบการณ์เหมาะสมและหลากหลาย ประกอบไปด้วยคุณลักษณะและความสามารถที่จำเป็น อาทิเช่น ความซื่อสัตย์สุจริต ความเป็นมืออาชีพ และความสามารถในการซักถามทำความเข้าใจเชิงวิเคราะห์ต่อธุรกิจของทิสโก้
อย่างเป็นอิสระ
ทิสโก้กำหนดโครงสร้างและแนวปฏิบัติ เกี่ยวกับองค์ประกอบและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ ตลอดจนสัดส่วน
ของกรรมการอิสระ กรรมการที่ เป็ นผู้บ ริหาร และกรรมการตัวแทนจากผู้ถื อหุ้น รายใหญ่ ไว้อย่างชัด เจน เพื่ อให้ มั่น ใจว่า
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทได้แบ่งแยกบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทออกจากคณะผู้บริหารอย่าง
ชัดเจน เพื่อการถ่วงดุลอำนาจและป้องกันมิให้เกิดสถานการณ์ที่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการตัดสินใจแบบเบ็ดเสร็จ
ประธานคณะกรรมการบริษัทมีสถานะเป็นกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เพื่อให้มั่นใจว่ามีการ
ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะผูบ้ ริหารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการ
บริษัทจะไม่เป็นสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถเสนอความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและสนับสนุนในการปฏิบัติหน้าที่เฉพาะด้านของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท
จึงแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการชุดย่อยคณะต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับ
ความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่
ละคณะจะมีกฎบัตรซึ่งระบุขอบเขต หน้าที่รับผิดชอบ และขั้นตอนการปฏิบัติงานของตนเอง
คณะกรรมการบริษัท สนับ สนุน ให้กรรมการเข้ารับ การศึก ษาและอบรมในเรื่อ งต่างๆ ที่เกี่ย วข้อ งตามหลัก สูต รเฉพาะทาง เพื่อเพิ่มพูนทักษะและความรู้ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบ
คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปี ซึ่งเปิดโอกาสให้กรรมการพิจารณาผลการปฏิบัติงานของ
คณะกรรมการบริษัท และยกประเด็นปัญหาต่างๆ ขึ้นหารือ (หากมี) ทั้งในรูปแบบองค์คณะและรายบุคคลโดยวิธีประเมินด้วย
ตนเองเปรียบเทียบกับหลักเกณฑ์ทไี่ ด้กำหนดไว้ล่วงหน้า

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 9กลุ่มทิสโก้

กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนอย่างโปร่งใสและเหมาะสมกับหน้าที่รับผิดชอบ ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
2.5ความซื่อสัตย์และจริยธรรม

ความซื่อสัตย์และจริยธรรมเป็นรากฐานทางธุรกิจที่สำคัญของกลุ่มทิสโก้ตั้งแต่แรกเริ่ม ทำให้ผู้มีส่วนได้เสียเชื่อมั่นว่า
กลุ่มทิสโก้และพนักงานจะประพฤติปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบด้วยมาตรฐานอันสูงสุด พนักงานจะได้รับการปลูกฝังให้ยึดมั่นใน
คุณค่า เช่น ความเอาใจใส่ ความเชื่อถือได้ ความซื่อสัตย์สุจริต ความจงรักภักดี ความมีวุฒิภาวะ ความเที่ยงธรรม ความเคารพ
นับถือ ความไว้วางใจ และความเป็นมืออาชีพ กลุ่มทิสโก้ถือว่า ความซื่อสัตย์และจริยธรรมเป็นคุณสมบัติพื้นฐานของการเป็น
พนักงานทิสโก้
บริษั ท ในกลุ่ มทิ ส โก้ กรรมการ ประธานเจ้าหน้ าที่ บ ริหาร คณะผู้บ ริห าร และพนั ก งานทุ กคน มุ่ งมั่น ที่ จะรัก ษามาตรฐานอันสูงสุดของกลุ่มทิสโก้ในเรื่องความซื่อสัตย์และจริยธรรมซึ่งรวมถึงก) การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับข) ความขั ด แย้ งทางผลประโยชน์ จ ะต้ อ งได้ รั บ การเปิ ด เผยและจั ด การอย่ า งเหมาะสมให้ มั่ น ใจว่ า บุ ค คลที่ มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องอย่างมีสาระสำคัญไม่มีส่วนในกระบวนการตัดสินใจในเรื่องนั้นค) ไม่อนุญาตให้พนักงานรับหรือเสนอ เงินสด ของขวัญที่มีมูลค่า หรือผลตอบแทนอื่นใด ซึ่งอาจจะถูกตีความว่าเป็น
การรับหรือให้สินบนง) ประเด็นด้านจริยธรรมจะต้องได้รับการจัดการอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 10กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 3 โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 11กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 3 โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ
โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ ระบุองค์ประกอบและหน้าที่ความรับผิดชอบในโครงสร้างการกำกับ
ดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งวางแนวคิดการบริหารกลุ่มทิสโก้เสมือนเป็นหน่วยธุรกิจเดียวและแบ่งขอบเขตหน้าที่ระหว่าง
ทิสโก้และบริษัทย่อยอย่างชัดเจน
โครงสร้างนี้ออกแบบมาเพื่อการถ่วงดุลอำนาจและความรับผิดชอบระหว่างองค์ประกอบต่างๆ เพื่อป้องกันมิให้ผู้หนึ่ง
ผู้ใดมีอำนาจการตัดสินใจแบบเบ็ดเสร็จ และเพื่อเป็นกลไกในการตรวจสอบและถ่วงดุลภายในทิสโก้
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อตรวจสอบ
ติดตามผล และตัดสินใจ ในขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีโครงสร้างและหลักเกณฑ์
ด้านองค์ประกอบและการสรรหา ตลอดจนกฎบัตรซึ่งระบุขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และแนวทางการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้แบ่งออกเป็น 4 ส่วน ดังนี้
3.1

องค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการ

กลุ่มทิสโก้ ประกอบด้วย บริษัทแม่ คือ บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย โดยบริษัทแม่
จะเป็นผู้กำหนดและจัดตั้งองค์ประกอบต่างๆ ของการกำกับดูแลกิจการของทั้งกลุ่ม เพื่อให้แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแล
กิจการของทิสโก้และบริษัทย่อยบรรลุมาตรฐานเดียวกัน
3.2

หน้าที่และความรับผิดชอบหลัก

หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของแต่ละองค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการสรุปไว้ใน “นโยบายการกำกับดูแล
กิจการ” ฉบับนี้
3.3

ความสัมพันธ์ระหว่างทิสโก้และบริษัทย่อย

ทิสโก้และบริษัทย่อยมีการบริหารจัดการเสมือนเป็นหน่วยธุรกิจเดียว เพื่อประสิทธิผลด้านการกำกับดูแลกิจการและ
การใช้ทรัพยากรขององค์กร โดยทิสโก้ทำหน้าที่กำกับดูแล กำหนดนโยบาย มาตรฐาน และกลยุทธ์องค์กร ตลอดจนดูแลการ
ควบคุมและส่วนงานสนับสนุน หลัก ในขณะที่บริษัทย่อยจะเป็นเสมือนหน่วยธุรกิจที่รับผิดชอบด้านการตลาดและการขาย
ลูกค้าสัมพันธ์ รวมถึงการดำเนินธุรกรรม ตลอดจนการประมวลผลและการควบคุมเครดิต
3.4

การกำหนดนโยบายจากส่วนกลาง

กลุ่มทิสโก้กำหนดนโยบายกลาง ด้านการกำกับดูแล การควบคุมและงานสนับสนุนที่สำคัญ เป็นมาตรฐานเดียวกัน
ทั้งกลุ่ม เพื่อประสิทธิผลในการกำกับทิศทางธุรกิจ การตัดสินใจ และการดำเนินการของบริษัทย่อยในกลุ่มทิสโก้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 12กลุ่มทิสโก้

3.1

องค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการ

กลุ่มทิสโก้ประกอบด้วยบริษัทแม่และบริษัทย่อยรวมทั้งสิ้น 9 บริษัท ตามหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มที่ได้รับ
อนุมัติจากธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ 28 ตุลาคม 2563 ดังนี้
•
•
•
•
•
•
•
•
•

บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด
บริษัท ไฮเวย์ จำกัด
บริษัท ทิสโก้ อินชัวรันส์ โซลูชั่น จำกัด
บริษัท ทิสโก้ อินฟอร์เมชั่น เทคโนโลยี จำกัด
บริษัท ศูนย์การเรียนรู้ทิสโก้ จำกัด
บริษัท ออล-เวย์ส จำกัด

บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“ทิสโก้”) เป็นบริษัทแม่ของบริษัทย่อย โดยทิสโก้และบริษัทย่อย
ทั้งหมด เรียกรวมกันว่า “กลุ่มทิสโก้”คณะกรรมการของบริษัทแม่ เป็นผู้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ เพื่อบังคับใช้กับทิสโก้และบริษัทย่อย
ทั้งหมดทิส โก้ ในฐานะที่ เป็ นบริษั ทแม่ มี อำนาจในการควบคุ ม การบริห ารจัด การบริษั ท ย่อ ยทั้ งหมดในกลุ่ม ทิ สโก้ ผ่ านโครงสร้างการถือหุ้นและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท บริษัทแม่จะแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทย่อย และคณะกรรมการบริษัทย่อยจะแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการอำนวยการ และผู้บริหาร
ระดับสูงของบริษัทย่อยตามลำดับ
ทิสโก้ ในฐานะที่เป็นบริษัทแม่ ทำหน้าที่กำกับดูแล และกำหนดทิศทางการดำเนินงานและกลยุทธ์ของทั้งกลุ่มทิสโก้
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทย่อยทั้งหมดเป็นไปในทิศทางเดียวกัน นอกจากนี้ ทิสโก้ยังได้วางนโยบายการปฏิบัติงานใน
ด้านต่างๆ เพื่อบังคับใช้ในบริษัทย่อยทั้งหมดอีกด้วย
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย มีหน้าที่รายงานกิจกรรมและผลการดำเนินงานต่อทิสโก้อย่างต่อเนื่อง

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 13กลุ่มทิสโก้

การกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ จะดำเนินการผ่านองค์ประกอบของการกำกับดูแล ซึ่งแบ่งออกได้เป็น 2 กลุ่ม ดังนี้
องค์ประกอบของการกำกับดูแลของทิสโก้
• คณะกรรมการบริษัท
• ประธานคณะกรรมการ
• รองประธานคณะกรรมการ
• คณะกรรมการตรวจสอบ
• คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
• คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
• คณะกรรมการบริหาร
• คณะกรรมการกำกับความเสีย่ ง• ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุม่ ทิสโก้
• กรรมการอำนวยการ
• คณะอนุกรรมการบริหารความเสีย่ ง• คณะผู้บริหาร
• คณะอนุกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน
• คณะอนุกรรมการความเสี่ยงเทคโนโลยีสารสนเทศ
• คณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคล
• คณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ
องค์ประกอบของการกำกับดูแลของบริษัทย่อย
• คณะกรรมการธนาคารทิสโก้
• คณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์ทสิ โก้• คณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์จดั การกองทุนทิสโก้
• คณะกรรมการบริษัทย่อยอื่น
• คณะกรรมการตรวจสอบ (ธนาคารทิสโก้)• คณะกรรมการบริหาร (ธนาคารทิสโก้)• คณะกรรมการกำกับความเสีย่ ง (ธนาคารทิสโก้)• คณะกรรมการตรวจสอบ

(เฉพาะบริษัทย่อยทีก่ ฎหมายกำหนดให้ม)ี
• กรรมการผู้จดั การใหญ่ (ธนาคารทิสโก้)• ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (บริษัทหลักทรัพย์จัดการ
กองทุนทิสโก้และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้)นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

แต่งตั้งโดย
• ทีป่ ระชุมผู้ถือหุ้น
• คณะกรรมการบริษัท

• ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้

แต่งตั้งโดย
• ทีป่ ระชุมผู้ถือหุ้น

(เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา
ค่าตอบแทนของบริษัทแม่ และรายงานต่อ
คณะกรรมการบริษัทของบริษัทแม่)• ทีป่ ระชุมผู้ถือหุ้น
(เสนอโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทแม่)• คณะกรรมการธนาคาร
(เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา
ค่าตอบแทนของบริษัทแม่ และรายงานต่อ
คณะกรรมการบริษัทของบริษัทแม่)• คณะกรรมการบริษัทย่อย
(เสนอโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทแม่)• คณะกรรมการบริษัทบริษัทย่อย
(เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา
ค่าตอบแทนของบริษัทแม่ และรายงานต่อ
คณะกรรมการบริษัทของบริษัทแม่)ฉบับเผยแพร่

หน้า 14กลุ่มทิสโก้

องค์ประกอบของการกำกับดูแลของบริษัทย่อย
• ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการอำนวยการ
กรรมการผู้จดั การ (บริษัทย่อยอื่น)• คณะอนุกรรมการบริหารความเสีย่ ง(เฉพาะบริษัทย่อยที่กฎหมายกำหนดให้ม)ี
• คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อ
(ธนาคารและบริษัทย่อยที่ทำธุรกิจให้สินเชื่อ)• คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหา (ธนาคาร)3.2

แต่งตั้งโดย
• คณะกรรมการบริษัทย่อย
(เสนอโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทแม่)• คณะกรรมการบริหารของบริษัทแม่

หน้าที่และความรับผิดชอบหลัก
องค์ประกอบของการกำกับดูแล
3.2.1

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษั ท ของทิ ส โก้ หรือ บริษั ท แม่ ได้ รับ การแต่ งตั้งโดยผู้ถื อหุ้ น โดยมี องค์ ป ระกอบและ
คุณสมบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกฎระเบียบของ
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ก) อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ และควบคุมดูแลการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ ตลอดจนการเปิดเผย
ข้อมูลการกำกับดูแลกิจการข) อนุมัติวิสัยทัศน์และพันธกิจของกลุ่มทิสโก้ค) อนุมัติและดูแลโมเดลธุรกิจ กลยุทธ์ แผน งบประมาณ และนโยบายของกลุ่มทิสโก้
ง)อนุมัติการควบรวมและเข้าซื้อกิจการ การลงทุน การเลิกกิจการ และธุรกรรมเกี่ยวกับการจำหน่ายจ่ายโอน
ทรัพย์สิน ที่มีความเสี่ยงหรือมีผลกระทบสูงต่อบริษัท ให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์บริหารความเสี่ยง
ตลอดจนระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้จ) ดูแลการบริหารจัดการด้านการให้บริการแก่ลูกค้าอย่างเป็นธรรมของกลุ่มทิสโก้ ตามประกาศธนาคารแห่ง
ประเทศไทยว่าด้วยหลักเกณฑ์การบริหารจัดการด้านการให้บริการแก่ลูกค้าอย่างเป็นธรรมอันครอบคลุมถึง
กระบวนการดำเนินการทั้งหมดฉ) ดูแลให้มั่นใจและติดตามนโยบายการแจ้งเบาะแสและระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพช) ตระหนักรู้ถึงปัญหาการคอร์รัปชัน ควบคุมดูแลมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชัน และทำให้มั่นใจว่าบริษัทมี
กรอบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการต่อต้านการคอร์รัปชันซ) อนุมัติกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ ดี และดูแลให้มีการปลูกฝังวัฒ นธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง
ตลอดจนโครงสร้างค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 15กลุ่มทิสโก้ฌ) อนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอนหัวหน้าหน่วยงานบริหารความเสี่ยง ได้แก่ หัวหน้าบริหารความเสี่ยงหั วหน้ าบริห ารความเสี่ ย งด้ า นปฏิ บั ติ การ และหั วหน้ าบริห ารความเสี่ ยงด้ านเทคโนโลยี สารสนเทศ ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงญ) พิจารณาเลือกและแต่งตั้งผู้มีความเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งประธานและรองประธานคณะกรรมการจากผู้ที่
ได้รับการเสนอชื่อโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนฎ) ดูแลการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะและกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งวิธี
ประเมินตนเองและวิธีประเมินแบบไขว้ หรือการประเมินโดยผู้ประเมินภายนอก (หากจำเป็น)ฏ) พิจารณาเลือก แต่งตั้ง และประเมินผู้มีความเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้
ตลอดจนแผนสืบทอดตำแหน่งจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนฐ) ร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้และผู้บริหารระดับสูงในการกำหนดทิศทางและกลยุทธ์ในภาพรวม
ของกลุ่มทิสโก้ที่คำนึงถึงการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน และทำให้มั่นใจว่ากลยุทธ์ต่างๆ ถูกนำไปปฏิบัติอย่าง
สอดคล้องกัน ภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างคุณค่าระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นฑ) คณะกรรมการบริษัท รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้และผู้บริหารระดับสูงร่วมกันประพฤติตนเป็น
แบบอย่างที่ดีในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นการปฏิบัติตามกฎหมาย และความซื่อสัตย์สุจริตฒ) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยของกลุ่มทิสโก้ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ
พิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง และคณะกรรมการ
บริหาร ตามที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่
ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทณ) พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลรับผิดชอบงานต่างๆ เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและจัดการงานอัน
สำคัญของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ความรับผิดชอบของเลขานุการ
บริษัทรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท จัดประชุมคณะกรรมการ
บริษัทและประชุมผู้ถือหุ้น ส่งหนังสือเชิญประชุม บันทึกรายงานการประชุม และหน้าที่อื่นๆ ตามกฎหมายและ
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ องค์ประกอบของการกำกับดูแลอื่นๆ ที่ระบุในส่วนที่ 3 นี้ มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อคณะกรรมการทิสโก้
3.2.2

ประธานคณะกรรมการ

เพื่อความโปร่งใสและการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม ประธานคณะกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กลุ่มทิสโก้จะมีบทบาทความรับผิดชอบทีแ่ ยกออกจากกัน และไม่เป็นบุคคลเดียวกัน ประธานคณะกรรมการต้องเป็น
อิสระจากฝ่ายบริหารและไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยแสดง
ความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 16กลุ่มทิสโก้

ประธานคณะกรรมการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ก) เป็นผู้นำและรับผิดชอบต่อประสิทธิผลของคณะกรรมการบริษัท รักษาความเชื่อถือไว้วางใจต่อกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่าการทำงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย สอดคล้องกับมาตรฐานการ
กำกับดูแลกิจการข) กำหนดวาระการประชุมโดยความช่วยเหลือจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเลขานุการบริษัท วาระการ
ประชุมของคณะกรรมการบริษัทควรมุ่งเน้นกลยุทธ์ การดำเนินงาน การสร้างคุณค่าและความรับผิดชอบตาม
หน้าที่ และดูแลให้มั่นใจว่าประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระดังกล่าวได้รับการพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่อย่างรับผิดชอบและระมัดระวัง
เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กรค) สื่อสารมติคณะกรรมการบริษัทแก่หน่วยงานภายในองค์กรตามที่เห็นสมควร ประธานคณะกรรมการมีหน้าที่
ดูแลให้มั่นใจว่า การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น หน่วยงานทางการ และผู้มีส่วนได้เสีย มีประสิทธิผล และความคิดเห็น
จากกลุ่มเหล่านี้เป็นที่เข้าใจโดยคณะกรรมการบริษัท
ง)ดูแลให้ มั่น ใจว่ ากรรมการได้ รับ ข้อมู ลที่เพี ยงพอ ถู กต้อง เกี่ ยวข้อง และทัน กาล โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมู ลเกี่ยวกับการดำเนินงานของกลุ่มทิสโก้ การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทควรอยู่บนพื้นฐานของดุลยพินิจ
และข้อมูลที่เพียงพอ และสนับสนุนให้ความเห็นต่างได้รับการอภิปรายและหารือกันจ) ดูแลให้มั่นใจว่ามี สัมพันธภาพในการทำงานที่ดีระหว่างกรรมการ ทั้ง กรรมการที่เป็นผู้บริหารและที่ไม่ เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ขณะเดียวกันยัง มีการจัดสรรเวลาในการพิจารณาใน
ทุกวาระการประชุมอย่างเพียงพอ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในประเด็นด้านกลยุทธ์ และส่งเสริมให้กรรมการมีการใช้
ดุลยพินิจและแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระฉ) ดูแลให้มั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทเข้าใจลักษณะและระดับของความเสี่ยงสำคัญที่องค์กรรับได้ในการดำเนิน
กลยุทธ์ รวมถึงทบทวนประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องช) รับทราบข้อมูลธุรกิจที่เป็นประโยชน์และจำเป็นจากผู้บริหารระดับสูง และให้คำปรึกษาและสนับสนุนประธาน
เจ้าหน้าที่บริหารในการพัฒนากลยุทธ์ซ) ส่งเสริมความสัมพันธ์และการสื่อสารที่มีประสิทธิผลระหว่างกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารและผู้บริหารระดับสูงฌ) ดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานและประสิทธิผลของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยได้รับการ
ประเมินอย่างเป็นทางการทุกปีญ) ดูแลให้มั่นใจว่าผู้บริหารได้ปฏิบัตแิ ละ/หรือติดตามให้มกี ารดำเนินการตามคำแนะนำหรือมติของคณะกรรมการ
บริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอย่างเหมาะสม
3.2.3

รองประธานคณะกรรมการ

คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือก
กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรอง ประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติ
บริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย รวมถึงปฏิบัติหน้าที่แทนประธานคณะกรรมการใน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 17กลุ่มทิสโก้

ระหว่างที่ประธานคณะกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ตามปกติ จนกว่าประธานคณะกรรมการจะกลับมาปฏิ บัติหน้าที่ได้
ดังเดิม หรือเมื่อคณะกรรมการเลือกและแต่งตั้งประธานคณะกรรมการใหม่
3.2.4

คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ก) กำหนดและนำเสนอกลยุทธ์ธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ การซื้อและควบรวมกิจการ การลงทุนในธุรกิจใหม่ และการ
ออกผลิตภัณฑ์ใหม่ซึ่งมีความเสี่ยงสูงแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติข) ทบทวนและกำกับดูแลแผนธุรกิจและงบประมาณ ติดตามผลการปฏิบัติงานและกำหนดนโยบายกลางของ
กลุ่มทิสโก้สำหรับการปฏิบัติงานและการควบคุมทั้งหมดที่สำคัญค) พิจารณาอนุมัติสินเชื่อที่มีมูลค่าสูงหรือธุรกรรมที่มีความเสี่ยงสูงภายใต้ธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
ง)ส่งเสริมกลยุทธ์ด้านนวัตกรรมและการนำเทคโนโลยีมาประยุกต์ใช้เพื่อเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันซึ่ง
ตอบสนองต่ อ ประเด็ น ตลอดจนความคาดหวั งของผู้ มี ส่ ว นได้ เสี ย และความรั บ ผิ ด ชอบด้ า นสั งคมและ
สิ่งแวดล้อมจ) กำกับดูแลธุรกรรมที่มีความเสี่ยงสูงของบริษัทย่อยฉ) พิ จ ารณาอนุ มั ติ ร ายงานการกำกั บ การปฏิ บั ติ ต ามกฎเกณฑ์ ป ระจำปี ข องกลุ่ ม ทิ ส โก้ เพื่ อ ให้ มั่ น ใจว่ าคณะกรรมการรับทราบและมีความรับผิดชอบต่อการกำกับดูแลช) พิจารณาอนุมัตินโยบายกำกับดูแลและกฎบัตรของหน่วยงานกำกับซ) ทบทวนนโยบายการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และประเมินประสิทธิภาพการจัดการความเสี่ยงด้านการ
กำกับดูแล รวมถึงอนุมัติแผนงานของหน่วยงานกำกับดูแลฌ) ทำหน้าทีแ่ ทนบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ในการแต่งตั้งคณะกรรมการของทุกบริษัทย่อย ยกเว้นธนาคารทิสโก้
จำกัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัดญ) ดูแลให้มั่นใจว่าผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยได้นำประเด็นที่สำคัญหรือควรทราบเข้าสู่ การพิจารณาของ
คณะกรรมการบริหารฎ) ดูแลให้มั่นใจว่าประสิทธิภาพของกรอบการดูแลความเสี่ยงที่ดีและแนวปฏิบัติการบริหารความเสี่ยงสอดคล้อง
กับนโยบายและกลยุทธ์บริหารความเสี่ยงรวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติฏ) พิจารณาแต่งตั้งและกำกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ และคณะกรรมการพิจารณา
สินเชื่อที่มีปัญหาฐ) ดูแลให้มั่นใจว่าคณะกรรมการระดับผู้บริหารที่แต่งตั้งโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้รับการจัดตั้งขึ้น โดยมี
องค์ประกอบ และการปฏิบัติงานทีเ่ หมาะสมและเป็นมืออาชีพ
สำหรับธนาคารทิสโก้ จะมีคณะกรรมการบริหารของธนาคาร โดยคณะกรรมการบริหารของธนาคารจะ
รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการธนาคารตามหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 18

กลุ่มทิสโก้

องค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง หลักการปฏิบัติงาน ขั้นตอนการประชุม และหน้าที่ของ
คณะกรรมการบริหาร ระบุอยู่ในกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
3.2.5

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ก) ให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัทในการทบทวนและอนุมัติกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ดีตามที่ธนาคาร
แห่งประเทศไทยกำหนดข) ดูแลให้ผู้บริหารระดับสูงรวมถึงหัวหน้าหน่วยงานบริหารความเสีย่ งปฏิบัตติ ามนโยบายและกลยุทธ์บริหารความ
เสี่ยงรววมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ค) ดูแลให้กลยุทธ์ในการบริหารเงินกองทุนและสภาพคล่องเพื่อรองรับความเสี่ยงต่างๆ ให้สอดคล้องกับระดับ
ความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติง) หารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสอบทานความเพียงพอและประสิทธิผล
ของนโยบายและกลยุท ธ์ก ารบริห ารความเสี่ย งโดยรวม รวมถึงระดับ ความเสี่ย งที่ย อมรับ ได้ อ ย่า งน้อ ยปีละหนึ่ง (1) ครั้งจ) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงฐานะความเสี่ยง ประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง สถานะการปฏิบัติตาม
วัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงความเสี่ยง ตลอดจนปัจจัยและปัญหาที่มีนัยสำคัญ และสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้
สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงฉ) แสดงความเห็นและมีส่วนร่วมในการประเมินประสิท ธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิ บัติงานของหั วหน้ าหน่วยงานบริหารความเสี่ยง ได้แก่ หน่วยงานบริหารความเสี่ยง หน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
และหน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
สำหรับธนาคารทิสโก้ จะมีคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงของธนาคาร โดยคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
ของธนาคารจะรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการของธนาคารตามหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของ
ธนาคารแห่งประเทศไทย
องค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง หลักการปฏิบัติงาน ขั้นตอนการประชุม และหน้าที่ของ
คณะกรรมการกำกับ ความเสี่ ยง ระบุอยู่ ในกฎบัต รของคณะกรรมการกำกั บความเสี่ยง ซึ่งได้ รับ การอนุมั ติจาก
คณะกรรมการบริษัท
3.2.6

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของทิสโก้ทำหน้าที่อย่างเป็นอิสระในการกำกับดูแลและทบทวนรายงานทางการ
เงิน ความมีป ระสิท ธิภาพในการดำเนิ น งานของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมถึ งการกำกับ การปฏิบั ติต ามนโยบาย กฎหมายและกฎเกณฑ์ ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ นอกจากนี้ คณะกรรมการ
ตรวจสอบยังมีหน้าที่ในการทำให้มั่นใจว่าการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างโปร่งใสและครบถ้วนสมบูรณ์ มีการถ่วงดุล
และตรวจสอบที่เป็นอิสระในการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งแสดงอย่างสมเหตุสมผล และเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุน
อย่างทันกาล คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาจัดจ้างผู้สอบบัญชีอิสระของทิสโก้ เพื่อตรวจสอบงบการเงิน
ที่จัดเตรียมโดยผู้บริหาร กับให้ความเห็นต่อรายงานทางการเงินเหล่านั้นว่าได้แสดงฐานะทางการเงินอย่างถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่ยอบรับ ตลอดจนทำหน้าทีด่ ูแลความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชีด้วย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 19กลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการตรวจสอบต้องหารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง เพื่อสอบ
ทานความเพียงพอและประสิทธิผลของนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงโดยรวม รวมถึงระดับความเสี่ยงที่
ยอมรับได้อย่างน้อยปีละหนึ่ง (1) ครั้ง ตลอดจนทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของ
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
บริษัทย่อยแต่ละบริษัทอาจจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้ ตามข้อกำหนดของทางการ คณะกรรมการ
ตรวจสอบของบริษัทย่อย จะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของทิสโก้ ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบ
รวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่า ความรับผิดชอบที่กำหนดโดยคณะกรรมการตรวจสอบของ
ทิสโก้มีการนำมาใช้และปฏิบัติจริง
องค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง หลักการปฏิบัติงาน ขั้นตอนการประชุม และหน้าที่ของ
คณะกรรมการตรวจสอบ ระบุอยู่ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการอนุมตั ิจากคณะกรรมการบริษัท
3.2.7

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ
ตลอดจนการสื่ อ สารให้ ค ณะกรรมการบริ ษั ท ผู้ บ ริห าร และพนั ก งานรับ ทราบ กำกั บ ดู แ ลแนวปฏิ บั ติ งานของ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณ
ธุรกิจ รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็ นผู้ดูแลและกำหนดนโยบายและหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาเพื่อ
ความยั่ งยื น รวมถึ งให้ ค ำปรึก ษาในประเด็ น ที่ เกี่ ย วข้ อ งและด้ านความรั บ ผิ ด ชอบต่ อ สั งคมเพื่ อ ส่ งเสริม กลยุ ท ธ์ด้านความยั่งยืน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการยังมีหน้ามีใ่ นการพิจารณาความเหมาะสมของรายงานความยั่งยืนให้เป็ น ไปตามมาตรฐานระดั บ ประเทศและสากล ตลอดจนสะท้ อ นถึ งหลั ก ปฏิ บั ติ ที่ มี ส าระสำคั ญ ขององค์ ก รเพื่ อสนับสนุนการสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืน
องค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง หลักการปฏิบัติงาน ขั้นตอนการประชุม และหน้าที่ของ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ระบุอยู่ในกฎบั ตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการซึ่งได้รับการอนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท
3.2.8

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิ จ ารณาค่ า ตอบแทนของทิ ส โก้ ท ำหน้ า ที่ ในการกำกั บ ดู แ ลนโยบายและ
หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดของกลุ่มทิสโก้ ตลอดจนกำหนดนโยบายการพิจารณา
ความเป็นอิสระของกรรมการ หากกรรมการดำรงตำแหน่งเกิน 9 วาระนับจากวันแรกที่กรรมการเข้าดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของทิสโก้เป็นผู้เสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมเพื่ อปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริษัท ประธานและรองประธานคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและพิ จ ารณาค่ าตอบแทนของทิ ส โก้ มี ห น้ าที่ แ ต่ งตั้ งผู้ บ ริ ห ารระดั บ สู ง (ได้ แ ก่คณะผู้ บ ริ ห ารและผู้ บ ริ ห ารที่ ต่ ำลงมา 1 ลำดั บขั้ น ) และพิ จารณาแผนการสื บ ทอดตำแหน่ งงานและการจั ดการด้านทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งนำเสนอโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 20กลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของทิสโก้มีหน้าที่เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อปฏิบัติ
หน้าที่เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยหน่วยงาน
กำกั บ ตลาดทุ น และการเงิน ได้ แ ก่ ธนาคารทิ ส โก้ จำกัด (มหาชน) บริษั ท หลัก ทรั พ ย์ ทิ ส โก้ จำกั ด และบริษั ทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของทิสโก้มีหน้าที่ดูแลให้มั่นใจว่าขนาดและองค์ประกอบ
ของคณะกรรมการของบริ ษั ท ในกลุ่ ม ทิ ส โก้ มี ค วามเหมาะสมกั บ องค์ ก รและสภาพแว ดล้ อ มทางธุ ร กิ จ และประกอบด้วยสมาชิกที่มีความชำนาญและประสบการณ์อันหลากหลาย
นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของทิสโก้ยังมีหน้าที่กำหนดและกำกับนโยบาย
การคัดเลือกและการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการและผู้บริหาร ตลอดจนกำหนดเป้าหมายสำหรับการ
พิจารณาจ่ายค่ าตอบแทนตามผลงาน รวมถึงกำหนดค่ าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่ บริหารกลุ่มทิ สโก้ และผู้บริหารระดับสูง เพื่อสร้างมูลค่าระยะยาวให้กับบริษัท
องค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง หลักการปฏิบัติงาน ขั้นตอนการประชุม และหน้าที่ ของคณะกรรมการสรรหาและพิ จ ารณาค่ า ตอบแทน ระบุ อ ยู่ ในกฎบั ต รของคณะกรรมการสรรหาและพิ จ ารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
3.2.9

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ก) กำหนดกลยุทธ์ ตามวิสัยทัศน์และพันธกิจที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยทำงานร่วมกับคณะกรรมการ
บริษัทในการระบุกลยุทธ์ และแผนธุรกิจ รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ขององค์กรข) กำกับควบคุมการดำเนินงานขององค์กร โดยเน้นการสร้างคุณค่าในระยะยาวค) รับผิดชอบต่อผลการดำเนินงานของธุรกิจ ตลอดจนความสอดคล้องกับแผนงาน กลยุทธ์ นโยบายขององค์กร
และการกำกับความเสี่ยง และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท
ง)เป็นผู้นำ สั่งการ และมอบแนวทางแก่ผู้บริหารระดับสูงจ) ดูแลการดำเนินงานตามกลยุทธ์ โครงสร้างการกำกับดูแลและการจัดการ การดำเนินงาน ระบบการบริหาร
ความเสี่ยงและการควบคุม และทำให้มั่นใจว่ากลยุทธ์และแผนธุรกิจ ถูกนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผลทั่วทั้ง
กลุ่มทิสโก้ฉ) อำนวยการให้หน่วยธุรกิจพัฒนาแผนกลยุทธ์ ของตน และทำให้มั่นใจว่าแผนกลยุทธ์ได้รับการประเมิน อย่าง
เหมาะสมและผนวกเข้าเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์โดยรวมขององค์กรช) ดูแลให้มั่นใจว่าองค์กรมีบุคลากรที่มีความสามารถ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็นสำหรับบรรลุตามแผนงาน และมี
การเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งงานและแผนพัฒนาผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาตาม
กำหนดการทีว่ างไว้ล่วงหน้าซ) ดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ ตลอดจนกฎหมายและกฎระเบียบที่
เกี่ยวข้อง
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 21กลุ่มทิสโก้ฌ) พัฒนาและรักษาไว้ซึ่งกรอบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล ในทุกกิจกรรมทางธุรกิจญ) ดูแลให้มั่นใจว่าการจัดเตรียมรายงานทางการเงินซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้นำเสนอฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานขององค์กรอย่างถูกต้องตามควร และเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็น
ต่อนักลงทุนในการประเมินเสถียรภาพทางการเงินและธุรกิจ ตลอดจนความเสี่ยงของกลุ่มทิสโก้อย่างทันท่วงทีฎ) ดูแลให้มั่นใจว่าองค์กรมีระบบและนโยบายที่เหมาะสมสำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและทันกาล เป็นไป
ตามข้อกำหนดของทางการและนโยบายกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ฏ) ดู แ ลให้ มั่ น ใจว่ า ข้ อ มู ล ที่ น ำเสนอต่ อ คณะกรรมการบริ ษั ท เพี ย งพอ ถู ก ต้ อ ง ทั น กาล และแจ้ งประธาน
คณะกรรมการโดยทันที ในเรื่องที่สำคัญหรือควรทราบฐ) จัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะอนุกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน คณะอนุกรรมการ
ความเสี่ยงเทคโนโลยีสารสนเทศ คณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคล คณะผู้บริหาร คณะอนุกรรมการเทคโนโลยี
สารสนเทศ ตลอดจนคณะอนุกรรมการอื่นๆ เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะด้านฑ) เสนอชื่อบุคคลซึ่งมีความเหมาะสมในการแต่งตั้งเป็น สมาชิกของคณะผู้บริหารทิสโก้ รวมถึงผู้บริหารรองลงมา
หนึ่งระดับ ต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาอนุมัติฒ) ดูแลให้มั่นใจว่าคณะกรรมการระดับผู้บริหาร ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้รับการจัดตั้งโดยมีองค์ประกอบและการปฏิบัตงิ านที่เหมาะสม และดูแลให้มั่นใจว่ากระบวนการตัดสินใจของ
คณะกรรมการดังกล่าว อยู่บนพื้นฐานของข้อมูลและดุลยพินิจอย่างเพียงพอ และสนับสนุนให้ความเห็นต่าง
ได้รับการอภิปราย หารือและจดบันทึกเป็นหลักฐานณ) ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางระหว่างคณะกรรมการบริษัท พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสีย และสื่อสารต่อสาธารณชน
การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยทุก
ครั้ง หรือทุกสี่ (4) ปีนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง แล้วแต่ระยะเวลาใดจะถึงก่อน
3.2.10 กรรมการอำนวยการ
กรรมการอำนวยการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ก) บริหารจัดการการดำเนินงานประจำวันในองค์กรโดยใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์สูงสุดข) ช่วยเหลือประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการพัฒนา กลยุทธ์และพันธกิจขององค์กรและถ่ายทอดสั่งการ เพื่อนำ
กลยุทธ์และพันธกิจไปสู่การปฏิบัติโดยพนักงานในลำดับรองลงมาค) วางแผนงาน โดยพิจารณาลำดับความสำคัญ ระหว่างความต้องการของลูกค้า พนักงาน และองค์กร
ง)ทำงานร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหาร เพื่อ ให้พนักงานบรรลุมาตรฐานสูงสุด ในด้านคุณภาพ
และการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการตลอดจนจรรยาบรรณธุรกิจของกลุ่มทิสโก้

3.2.11 คณะผู้บริหาร
คณะผู้บริหารของกลุ่มทิสโก้ ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงของสายธุรกิจหลักและสายงานควบคุมของ
กลุ่มทิสโก้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้จะเป็นผู้เสนอตัวบุคคลผู้มีความเหมาะสมในการแต่งตั้งเป็นสมาชิก
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 22กลุ่มทิสโก้

คณะผู้บริหารต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาอนุมัติ และเสนอต่อคณะกรรมการ
บริษัทเพี่อให้สัตยาบัน ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะ
ผู้บริหารระดับสูง ทั้งรายบุคคลและองค์คณะเป็นประจำทุกปี
คณะผู้บริหารดำเนินการในฐานะเป็นตัวแทนของผู้บริหารกลุ่มทิสโก้ในรูปแบบองค์คณะ เพื่อสร้างองค์กรที่
มีวิสัยทัศน์ สร้างสรรค์ และพร้อมรับการเปลี่ยนแปลง รวมทั้งส่งเสริมจิตวิญญาณของผู้ประกอบการและความเป็น
มืออาชีพภายในกลุ่มทิสโก้ ทั้งนี้ ความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร ประกอบด้วยก) พิจารณาและจัดทำแผนกลยุทธ์ธุรกิจ เป้าหมายทางการเงิน แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี ที่สมดุลและ
สอดคล้องกัน ทั้งระยะสั้น ระยะกลาง และระยะยาว เพื่อมูลค่าสูงสุดของผู้ถือหุ้นในระยะยาวข) ทบทวนและทำให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานของกลุ่มทิสโก้เป็นไปตามกลยุทธ์และแผนธุรกิจที่กำหนด ธุรกิจและ
ผลการดำเนินงานทางการเงินและที่มิใช่ทางการเงิน บรรลุดัชนีชี้วัดในภาพรวม และเป็นไปตามนโยบายกำกับ
ดูแลกิจการของทิสโก้ การสร้างคุณค่าอย่างยั่งยืน และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องค) หารือและตัดสินใจเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายธุรกิจของกลุ่ม การขยายและเพิ่มความหลากหลายของธุรกิจ
การสร้างนวัตกรรมทางธุรกิจ การประสานความร่วมมือระหว่างสายงาน ประเด็นด้านประสิทธิภาพและการ
ควบคุมระหว่างหน่วยงานสำคัญ รวมถึงนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล และการใช้จ่ายด้านการลงทุน
ง)เป็นที่รับ ฟังและหารือเกี่ยวกับประเด็นความขัดแย้งและความเห็นต่างของการทำงานหรือการบริห ารงาน
ระหว่างหัวหน้าหน่วยธุรกิจและควบคุมต่างๆ ที่ไม่สามารถแก้ไขได้ด้วยสายการบังคับบัญชาปกติ

การลงมติในที่ประชุมจะถือเอาเสียงข้างมากเป็น ข้อยุติ การเสนอความเห็นต่างหรือข้อโต้แย้งจะได้รับการ
บันทึกในรายงานการประชุม
ความรับผิดชอบและรายนามสมาชิกของคณะผู้บริหารปรากฏในประกาศของกลุ่มทิสโก้
3.2.12 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของทิสโก้ ประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงจากสายงานธุรกิจหลักและสาย
งานควบคุมของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบาย
บริหารความเสี่ยงในภาพรวม เพดานความเสี่ยง และกลยุทธ์การบริหารความเสีย่ งของกลุ่ม คณะอนุกรรมการบริหาร
ความเสี่ยงมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้ก) กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวมของกลุ่มทิสโก้ ที่ครอบคลุมถึงองค์ประกอบและกรอบความเสี่ยง
หลัก การจัดสรรเงินกองทุน การบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน ธุรกิจใหม่ นโยบายเครดิต ตลอดจนนโยบายการกั น สำรองหนี้ สู ญ ในระดั บ พอร์ ต โฟลิ โ อ เพื่ อ เสนอให้ ค ณะกรรมการกำกั บ ความเสี่ ย งตรวจทานและ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติตามลำดับข) กำหนดแนวปฏิบัติการบริหารความเสี่ยง เพดานความเสี่ยง และแผนงานให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์
บริหารความเสี่ยงและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติค) ติดตามและควบคุมกิจกรรมด้านบริหารความเสี่ยงในกลุ่มทิสโก้ให้เป็นไปตามนโยบายและกลยุทธ์บริหารความ
เสี่ยงและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติ ตลอดจนกฎระเบียบจากหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 23กลุ่มทิสโก้

ง)
จ)
ฉ)
ช)
ซ)
ฌ)

ประเมิน ติดตามผล และกำกับดูแลประสิทธิภาพของนโยบายบริหารความเสี่ย ง พร้อมกำหนดแผนงานในการ
บริหารจัดการพอร์ตโฟลิโอความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
กำหนดนโยบาย แนวปฏิบัติ และขั้นตอนการควบคุมการให้เครดิตและธุรกรรมการลงทุน จัดการบัญชีเงินกู้ที่มี
ปัญหา พิจารณาการกันสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ตลอดจนจัดการและประเมินความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
จัดทำแผนรองรับสถานการณ์ที่ไม่ปกติ และ/หรือ แผนต่อเนื่องทางธุรกิจ ที่มีประสิทธิภาพ เพื่อรองรับทุกการ
แทรกแซงทางธุรกิจ และ/หรือ สถานการณ์ฉุกเฉิน
จัดทำกลยุทธ์ป้องกันความเสี่ยงเพื่อบรรเทาการสูญเสียที่ไม่พึงประสงค์ที่อาจเกิดขึ้น
กำหนดโครงสร้างและกรอบการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกรอบการกำกับดูแลด้านเงินกองทุนและ
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวบรวมข้อมูลความเสี่ยงและรายงานต่อคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงถึงฐานะความเสี่ยง กิจกรรมบริหาร
ความเสี่ยง รวมถึงให้คำแนะนำในแผนงานที่ต้องปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ในการ
บริหารความเสี่ยงที่ได้รับอนุมัติ

ความรับผิดชอบและรายนามสมาชิกของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของทิสโก้ปรากฏในประกาศ
ของกลุ่มทิสโก้
3.2.13 คณะอนุกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน
คณะอนุกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงานของทิสโก้ได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กลุ่มทิสโก้ เพื่ อทำหน้าที่ทบทวนประสิทธิภาพการทำงาน ความเสี่ยง และกิจกรรมควบคุม เพื่ อให้มั่นใจได้ว่าการ
ปฏิบัติงานอยู่ในระดับทีเ่ หมาะสม ซึ่งจะส่งเสริมประสิทธิภาพในการทำงานและการควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสม
คณะอนุ ก รรมการกำกั บ กฎเกณฑ์ แ ละการปฏิ บั ติงานของทิ ส โก้ มี ห น้ าที่ ดูแ ลให้ ก ลุ่ ม ทิ ส โก้ ป ฏิ บั ติ ตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร รวมถึงการ
ตรวจสอบและกำหนดแผนงานในการบรรเทาผลกระทบและตอบสนองต่อเหตุการณ์ที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงสำคัญใน
การปฏิบัติงาน
ความรับผิดชอบและรายนามสมาชิกของคณะอนุกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงานของทิสโก้
ปรากฏในประกาศของกลุ่มทิสโก้
3.2.14 คณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคล
คณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคลของทิสโก้ได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ มีหน้าที่ทบทวนและกำหนดโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างงาน นโยบายและแนวปฏิบัติด้านทรัพยากรบุคคลต่างๆ
การสืบทอดตำแหน่งงานและการบริหารจัดการบุคลากรที่มีความโดดเด่น การประเมินผลการปฏิบัติงาน การเลื่อน
ตำแหน่ง และค่าตอบแทนพนักงานของกลุ่มทิสโก้
ความรับผิดชอบและรายนามสมาชิกของคณะอนุกรรมการทรัพยากรบุคคลของทิสโก้ปรากฏในประกาศ
ของกลุ่มทิสโก้
3.2.15 คณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ
คณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศของทิสโก้ได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้
มีหน้าที่กำหนดกลยุทธ์และแผนงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศของกลุ่มทิสโก้ รวมทั้งดูแลให้โครงสร้างการทำงาน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 24กลุ่มทิสโก้

พื้นฐานและระบบเทคโนโลยีสารสนเทศส่วนกลางเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ ซึ่งรวมถึงเครื่องแม่ข่ายหลั ก (Core Servers) สถาปั ต ยกรรมระบบงาน (Application Architecture) ระบบจั ด การสารสนเทศ (MIS)ตลอดจนโครงสร้างพื้นฐานและเครือ่ งมือที่เกี่ยวข้องกับอาคารและสำนักงาน นอกจากนี้ คณะอนุกรรมการยังมีหน้าที่
ทบทวนงบประมาณการลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและดูแลให้มั่นใจว่ากลุ่มทิสโก้มีนโยบายการรักษาความ
ปลอดภัยที่มั่นคงสำหรับระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและโครงสร้างพื้นฐานด้วย
คณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศยังมี บทบาทในฐานะคณะอนุกรรมการกำกับดูแลข้อ มูลเพื่อทำ
หน้าที่พิจารณาและให้ข้อแนะนำเกี่ยวกับการกำกับดูแลข้อมูล
ความรับผิดชอบและรายนามสมาชิก ของคณะอนุกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศของทิสโก้ ปรากฏใน
ประกาศของกลุ่มทิสโก้
3.2.16 คณะอนุกรรมการความเสี่ยงเทคโนโลยีสารสนเทศ
คณะอนุกรรมการความเสี่ยงเทคโนโลยีสารสนเทศได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
ทิสโก้ มีหน้าที่กำหนดนโยบายการจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ กำกับกิจกรรมจัดการความเสี่ยงด้าน
เทคโนโลยีสารสนเทศ ตัวบ่งชี้ความเสี่ยงที่สำคัญ เพื่อให้การดำเนินงานเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยี
สารสนเทศและการกำกั บ การปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายและกฎเกณฑ์ ด้ า นเทคโนโลยี ส ารสนเทศ เป็ น ไปอย่ า งมีประสิทธิภาพทั้งกลุ่มทิสโก้
ความรับผิดชอบและรายนามสมาชิกของคณะอนุกรรมการความเสี่ยงเทคโนโลยีสารสนเทศของทิสโก้
ปรากฏในประกาศของกลุ่มทิสโก้
โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อย
ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย องค์ประกอบของการกำกับดูแล
กิจการภายใต้ บริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งได้รับการอนุมัติจาก
คณะกรรมการของบริษัทแม่
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยนโยบายและแนวปฏิบัติหลักที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างการ
กำกับดูแลและการปฏิบัติงานของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งมีกลยุทธ์ทางธุรกิจ การบริหารและปฏิบัติการ ความเสี่ยงและการ
ควบคุม ทรัพยากรบุคคล การเงินและการบัญชี กิจการองค์กร และนิเทศสัมพันธ์
องค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการในบริษัทย่อยมีหน้าทีใ่ นการปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางที่ระบุใน
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้
3.2.17 คณะกรรมการของบริษัทย่อย
คณะกรรมการของบริษัทย่อยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทแม่
เพื่ อ ให้ มั่ น ใจว่ า กรรมการ ผู้ บ ริ ห าร และพนั ก งานของบริ ษั ท ย่ อ ยปฏิ บั ติ ต ามนโยบายกำกั บ ดู แ ลกิ จ การ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะกำหนดและดำเนินกลยุทธ์ นโยบาย ตลอดจนแผนธุรกิจให้เป็นไปตาม
กลยุทธ์องค์กรและแผนธุรกิจของกลุ่มทิสโก้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 25กลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะมีหน้าที่รายงานกิจกรรมทางธุรกิจและผลประกอบการแก่คณะกรรมการ
บริหารของทิสโก้รับทราบเป็นประจำ ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย
3.2.18 คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารทิสโก้ บริษั ท หลักทรัพย์ทิ สโก้ และบริษั ทหลักทรัพย์จัดการ
กองทุนรวมทิสโก้
กรรมการตรวจสอบของธนาคารทิสโก้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคารโดยได้รับการอนุมัติจาก
คณะกรรมการบริษัทแม่ เพื่อกำกับและสอบทานรายงานทางการเงิน การควบคุมและการตรวจสอบภายใน รวมถึง
การปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคารทิสโก้อย่างเป็นอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารมีหน้าที่ดูและความครบครันและโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลของ
ธนาคาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในรายการที่เกี่ยวโยงกันหรืออาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทหลักทรัพย์และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ได้รับการแต่งตั้งจาก
คณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าทีต่ ามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
องค์ ป ระกอบ คุ ณ สมบั ติ วาระการดำรงตำแหน่ ง หลั ก และกระบวนการทำงาน ของคณะกรรมการ
ตรวจสอบธนาคาร จะปรากฏอยู่ในกฎบัตรซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
3.2.19 คณะกรรมการบริหารธนาคารทิสโก้
คณะกรรมการบริหารธนาคารทิสโก้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร เพื่อปฎิบัติหน้าที่ในการ
กำกับและติดตามการปฏิบัติงาน ตลอดจนอนุมัติธุรกรรมที่มีนัยสำคัญ และ/หรือมีความเสี่ยงสูง
คณะกรรมการบริหารธนาคารมีหน้าที่รายงานกิจกรรมทางธุรกิ จและผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการ
ธนาคารทิสโก้อย่างสม่ำเสมอ
3.2.20 คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงธนาคารทิสโก้
คณะกรรมการกำกั บ ความเสี่ ย งธนาคารทิ ส โก้ได้ รับ การแต่ งตั้งจากคณะกรรมการของธนาคาร เพื่ อสอดส่องดูแลกลยุทธ์ในการบริหารเงินกองทุนและสภาพคล่องตามระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติ
คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงธนาคารมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการของธนาคารทิสโก้เป็นประจำถึง
ฐานะความเสี่ยง ประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง สถานะการปฏิบัติตามวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความ
เสี่ยง ตลอดจนปัจจัยและปัญหาที่มีนัยสำคัญ และสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ใน
การบริหารความเสี่ยง
3.2.21 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ ของธนาคารทิสโก้ บริษัทหลักทรัพย์ทิสโก้ และบริษัท
หลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้
ประธานเจ้ าหน้ าที่ บริ หารหรือกรรมการผู้ จั ดการของธนาคารทิ สโก้ บริ ษั ทหลั กทรัพย์ ทิ สโก้ และบริษั ทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่มทิสโก้ จะได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทย่ อยโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทของทิสโก้
ประธานเจ้าหน้ าที่ บริหารหรือกรรมการผู้ จัดการของธนาคารทิสโก้ บริษัทหลักทรัพย์ทิสโก้ และบริษั ทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จะพัฒนาแผนธุรกิจและแผนการดำเนินงานที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ของกลุ่มทิสโก้ สั่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 26

กลุ่มทิสโก้การ และควบคุม ติดตามการปฏิบัติงานประจำวัน จัดการงบประมาณทางการเงิน และจัดสรรทรัพยากร ตลอดจนทำ
ให้แน่ใจว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ถูกนำมาบังคับใช้ในธนาคารทิสโก้ บริษัทหลักทรัพย์ทิสโก้ และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้
3.2.22 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยอื่น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยอื่น นอกเหนือจากธนาคารทิสโก้ บริษัท
หลักทรัพย์ทิสโก้ และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จะได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทย่อย
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารของบริษัทแม่
ประธานเจ้าหน้าที่ บ ริหารหรือกรรมการผู้จั ดการของบริษั ท ย่อ ยอื่น จะพั ฒ นาแผนธุรกิ จและแผนการ
ดำเนิน งานที่ สอดคล้องกับ กลยุท ธ์ของกลุ่ม ทิส โก้ สั่ งการและควบคุ ม ติ ดตามการปฏิ บั ติงานประจำวัน จัดการ
งบประมาณทางการเงิน และจัดสรรทรัพยากร ตลอดจนทำให้แน่ใจว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้
ถูกนำมาบังคับใช้ในบริษัทย่อย
3.2.23 คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อ
คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อของธนาคารทิสโก้และบริษัทย่อยอื่นที่ให้สินเชื่อ มีหน้าที่กำหนดเกณฑ์
การพิจารณาสินเชื่อ และควบคุมขั้นตอนการปฏิบัติการอนุมัติสินเชื่อในระดับรายการ เพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงด้าน
เครดิตได้รับการควบคุมดูแลอย่างเข้มงวด
คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อยังมีห น้าที่นำนโยบาย แนวปฏิบั ติ และกระบวนการควบคุมการให้
สินเชื่อ การสอบทานตลอดจนการอนุมัติเงินกู้ และธุรกรรมการลงทุนต่างๆ ไปบังคับใช้อย่างมีประสิทธิผล และเป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติของกลุ่มทิสโก้
คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อของธนาคารทิสโก้และบริษัทย่อยจะรายงานกิจกรรมด้านสินเชื่อและการ
ลงทุน รวมถึงประเด็นที่มีนัยสำคัญต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทแม่เป็น
ประจำตามหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย
ความรับผิดชอบและรายนามของสมาชิกของคณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อจะปรากฏในประกาศของ
กลุ่มทิสโก้หรือบริษัทย่อย
3.2.24 คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหา
คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญ หา ของธนาคารทิสโก้ มีหน้าที่นำนโยบายและกลยุทธ์ในการ
จัดการสินเชื่อที่มีปัญหาและการตั้งเงินสำรองของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งรวมถึงนโยบาย แนวปฏิบัติ และกระบวนการควบคุม
เพื่อทบทวน จัดการ และติดตามสินเชื่อที่มีปัญหา มาบังคับใช้อย่างมีประสิทธิผลและเป็นไปตามนโยบายและแนว
ปฏิบัติของกลุ่มทิสโก้
คณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหาของธนาคารทิสโก้จะรายงานสินเชื่อที่มีปัญหา การกันสำรอง
และประเด็นที่มีนัยสำคัญทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทแม่เป็น
ประจำตามหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 27กลุ่มทิสโก้

ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหาและรายนามของสมาชิกจะปรากฏใน
ประกาศของกลุ่มทิสโก้
3.3

ความสัมพันธ์ด้านการกำกับดูแลระหว่างทิสโก้และบริษัทย่อย

กลุ่มทิสโก้ ซึ่งประกอบด้วย ทิสโก้และบริษัทย่อย วางแนวคิดการบริหารของกลุ่มทิสโก้เสมือนเป็นหน่วยธุรกิจเดียว
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและใช้ทรัพยากรที่มีร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ โครงสร้างการบริหารระหว่างทิสโก้
ซึ่งเป็นบริษัทแม่ และบริษัทย่อย ภายใต้กรอบดังกล่าว ทำให้มั่นใจว่าธุรกิจดำเนินไปในทิศทางเดียวกันและมีการกำกับดูแล
กิจการที่ดีด้วยมาตรฐานที่เท่าเทียมกันทั้งองค์กร ทั้งนี้ ทิสโก้ ในฐานะบริษัทแม่ ทำหน้าที่กำกับดูแล กำหนดนโยบาย รวมถึง
มาตรฐานและกลยุทธ์จากส่วนกลางให้กับบริษัทย่อยในกลุ่มทั้งหมด ทิสโก้ยังรวมศูนย์การควบคุมและหน่วยสนับสนุนทั้งหมด
สำหรับทิสโก้และบริษัทย่อย ในขณะที่บริษัทย่อยจะเป็นหน่วยธุรกิจเชิงกลยุทธ์ ซึ่งทำหน้าที่ การตลาดและการขาย ลูกค้า
สัมพันธ์ ตลอดจนการดำเนินธุรกรรม และการควบคุมเครดิต
3.3.1

ทิสโก้ในฐานะบริษัทกำกับดูแล

ในฐานะบริษัทกำกับดูแล ทิสโก้เป็นผู้กำหนดทิศทางกลยุทธ์ของกลุ่ม แผนธุรกิจ และการจัดสรรทรัพยากร
ของบริษัทในกลุ่มทั้งหมด แม้ว่ากลุ่มทิสโก้จะใช้กระบวนการจัดทำและดำเนินแผนกลยุทธ์ทั้งจากระดับบนลงสู่ล่าง
และจากระดับล่างขึ้นสู่บน แต่คณะกรรมการบริษัทของทิสโก้เท่านั้นที่มีอำนาจสูงสุดในการอนุมัติรูปแบบธุรกิจของ
กลุ่มทิสโก้ ตลอดจนกลยุทธ์องค์กร แผนธุรกิจ และงบประมาณด้านการเงิน ซึ่งนำมาปฏิบัติโดยบริษัทในกลุ่มทิสโก้
ด้วยอำนาจการบริห ารตามที่ ระบุ ในนโยบายกำกับ ดู แลกิจการนี้ ทิส โก้ หรือ บริษั ท แม่ จะเป็ น ผู้ แ ต่งตั้ งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัทย่อยทั้งหมด ตลอดจนกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ทาง
ธุรกิจ อนุมัติธุรกรรมที่มี นัยสำคัญ และติดตามผลการดำเนินงานและประเด็นที่มีนัยสำคัญของบริษัทย่อยอย่าง
ต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามกลยุทธ์และแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทของทิสโก้
หน่วยงานสนับสนุนและควบคุมทั้งหมดจะถูกรวมศูนย์ที่บริษัทแม่ เพื่อสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็น
มาตรฐานเดียวกัน ส่งเสริมความร่วมมือระหว่างกัน และเพิ่มพูนประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงานของ
กลุ่ม ทั้งนี้ การบริหารงานแบบรวมศูนย์ ครอบคลุมถึงการกำกับดูแล กลยุทธ์และการวางแผน การเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง การควบคุมเครดิต การกำกับและการควบคุมภายใน ทรัพยากรบุคคล ตลอดจนการพัฒนาธุรกิจ
และการบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ โดยกลุ่มทิสโก้จะจัดทำนโยบายกลางในด้านต่างๆ เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์
สำหรับบริษัทในกลุ่มทั้งหมด รายละเอียดของนโยบายกลางถูกระบุในข้อ 3.4
3.3.2

บริษัทย่อยในฐานะหน่วยธุรกิจเชิงกลยุทธ์

บริษัทย่อยทำหน้าที่เป็นหน่วยธุรกิจเชิงกลยุทธ์ ซึ่งมุ่งเน้นการให้บริการด้านการเงินที่หลากหลายรูปแบบ มีบทบาทหลักในด้านการตลาดและการขาย ลูกค้าสัมพันธ์ การส่งมอบผลิตภัณฑ์และบริการแก่ลูกค้า รวมถึงการ
ดำเนินธุรกรรมและการควบคุมเครดิต โดยดำเนินธุรกิจภายใต้นโยบาย แนวทาง และกลยุทธ์ ที่บริษัทแม่กำหนด
เรื่องผลประกอบการและกิจกรรมหลักทางธุรกิจของบริษัท ย่อยจะให้ส่งการติดตามและรายงานอย่าง
สม่ำเสมอต่อคณะกรรมการบริษัททิสโก้ รวมถึงการกำกับดูแลในเรื่องการตัดสินใจและการควบคุม ที่สำคัญ การตัดสินใจที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการลงทุนหรือการเลิกกิจการ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การควบรวมหรือ
การร่วมเป็นพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ของบริษัทย่อย จะต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทแม่

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 28กลุ่มทิสโก้

เว้นแต่ได้ระบุไว้เป็นอย่างอื่นโดยทิสโก้หรือหน่วยงานควบคุมกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง บริษัทย่อยทั้งหมดจะ
ใช้บริการ การกำกับดูแล การวางแผนและพัฒนาธุรกิจ การบริหารความเสี่ยงและการควบคุม การบริหารโครงสร้าง
พื้นฐานและการจัดการทั่วไป และการบริหารทรัพยากรต่างๆ จากทิสโก้ดังต่อไปนี้
งานเลขานุการบริษัท
• งานวางแผน งบประมาณ และงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
• การบริหารงานด้านการบัญชีและการเงิน
• การบริหารความเสี่ยงและควบคุมสินเชื่อ
• การควบคุมภายในและการกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
• งานกฏหมาย
• การพัฒนาธุรกิจ
• งานสื่อสารองค์กร
• งานพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการทำงาน
• งานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
• งานธุรการสำนักงานและจัดซื้อ
• งานบริหารทรัพยากรบุคคล
• งานตรวจสอบภายใน
•นโยบายส่วนกลางเกี่ยวกับการกำกับดูแล การควบคุม และการปฏิบัติการ ได้รับการจัดทำอย่างเหมาะสม
ดังรายละเอียดในหัวข้อ 3.4
3.4

นโยบายส่วนกลางของกลุ่มทิสโก้

เพื่อประสิทธิผลในการกำกับทิศทางธุรกิจ การตัดสินใจ และการดำเนินงานของบริษัทย่อยในกลุ่ม นโยบายส่วนกลาง
ได้ถูกกำหนดเพื่อการปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานเดียวกันในด้านการกำกับดูแล การควบคุม และงานสนับสนุน โดยมีรายละเอียด
ดังต่อไปนี้
หน่วยงาน
การกำกับดูแลกิจการ

กลยุทธ์
การดำเนินงานและเทคโนโลยีสารสนเทศ

การเงิน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

นโยบาย
• นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
• นโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
• นโยบายการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ
• นโยบายธุรกิจ
• นโยบายการลงทุน
• นโยบายการบริหารจัดการความต่อเนื่อง
• นโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
• นโยบายความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
• นโยบายการกำกับดูแลข้อมูล
• นโยบายการวางแผนและงบประมาณ
• นโยบายทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
• นโยบายบัญชี
ฉบับเผยแพร่

หน้า 29กลุ่มทิสโก้

หน่วยงาน

การบริหารความเสี่ยงและพิจารณาเครดิต
การกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
และการควบคุมภายใน

ทรัพยากรบุคคล
สื่อสารองค์กร
ความยั่งยืนขององค์กร

การตรวจสอบภายใน

นโยบาย
• นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
• นโยบายการใช้บริการจากภายนอกหรือระหว่างบริษัทในกลุ่ม
• นโยบายการบริหารความเสี่ยง
• นโยบายการพิจารณาสินเชื่อ
• นโยบายการควบคุมภายใน
• นโยบายการกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
• นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
• นโยบายต่อต้านการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่
ผู้ก่อการร้าย
• นโยบายการแจ้งเบาะแส
• นโยบายทรัพยากรบุคคล
• นโยบายการสื่อสารองค์กร
• นโยบายการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน
• นโยบายสิ่งแวดล้อม
• นโยบายด้านสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่นยืน
• นโยบายการตรวจสอบภายใน

โครงสร้าง หัวข้อ และสาระสำคัญของนโยบายจะพัฒนาให้สอดคล้องและสนับสนุนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และการปฏิบัติตามข้อบังคับทางการ และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมการปฏิบัติงานในขณะนั้น
เว้น แต่ระบุ ไว้เป็ น อย่างอื่น โดยทิ สโก้ห รือกฎระเบี ยบที่ เกี่ย วข้อ ง คณะกรรมการบริษั ท มอบหมายอำนาจให้ แก่คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ พิจารณาและอนุมัตินโยบายส่วนกลางทุกนโยบาย ยกเว้นนโยบายการกำกับดูแลกิจการและ
นโยบายการตรวจสอบภายในที่จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและคณะกรรมการตรวจสอบ ตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการของบริษัทย่อยทั้งหมด จะต้องนำนโยบายส่วนกลางมาปรับใช้ ในการดำเนินงานและนโยบายการ
ปฏิบัติงานที่ได้รับผลกระทบทั้งหมดของบริษัทย่อย
นโยบายส่วนกลางของกลุ่มทิสโก้ มีสาระสำคัญดังต่อไปนี้
3.4.1

นโยบายกำกับดูแลกิจการ

นโยบายกำกับดูแลกิจการ แสดงเจตนารมณ์ของกลุ่มทิสโก้และผู้บริหารที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการ
กำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายนี้ได้กำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลที่องค์กรใช้ในกระบวนการกำหนดวัตถุประสงค์ วางระบบการ
ดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว และกำหนดกลไกในการติดตามผลประกอบการและกำกับดูแล
นโยบายกำกับดูแลกิจการยังอธิบายความสัมพันธ์ระหว่างคณะผู้บริหารของกลุ่มทิสโก้ คณะกรรมการ
บริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ซึ่งความสัมพันธ์เหล่านี้แสดงในรูปของสิทธิ บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 30กลุ่มทิสโก้

ความรับผิดตามหน้าที่ การติดตามกำกับ และจรรยาบรรณ โดยคณะกรรมการบริษัทเป็น ศูนย์กลางของนโยบาย
กำกับดูแลกิจการและความสัมพันธ์ดังกล่าว และมีการกำหนดกฎเกณฑ์และขั้นตอนการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ขององค์กรเมื่อองค์กรขยายตัวและซับซ้อนมากขึ้น
3.4.2

นโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายค่าตอบแทนสำหรับ กรรมการและผู้ บริห ารเป็ นแนวปฏิ บั ติส ำหรับคณะกรรมการบริษั ท และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
3.4.3

นโยบายการประเมินความเป็นอิสระของกรรมการ

นโยบายการประเมิ น ความเป็ นอิ สระของกรรมการกำหนดขั้น ตอนการสอบทานความเป็ นอิ สระของ
กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเกินเก้า (9) ปีในวาระถัดไป ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกรณีการแต่งตั้งกรรมการรายใหม่และการเปลี่ยนแปลง
คุณสมบัติที่อาจส่งผลต่อความเป็นอิสระของกรรมการ
3.4.4

นโยบายธุรกิจ

นโยบายธุรกิจระบุขอบเขต หลักเกณฑ์ และข้อกำหนดทางธุรกิจสำหรับบริษัทในกลุ่มทิสโก้ รวมถึงทิศทาง
การพัฒนาธุรกิจและการบริหารงานของกลุ่มทิสโก้
3.4.5

นโยบายการลงทุน

นโยบายการลงทุนได้รับอนุมัตจิ ากคณะกรรมการบริหารของทิสโก้ เพื่อกำหนดหลักการและทิศทางสำหรับ
แนวปฏิบัติด้านการลงทุนของบริษัทในกลุ่มทิสโก้
3.4.6

นโยบายบริหารจัดการความต่อเนื่อง

นโยบายบริหารจัดการความต่อเนื่องกำหนดให้แต่ละส่วนงานมีแผนสำรองเตรียมพร้อมใช้สำหรับรองรับ
และลดผลกระทบต่อธุรกิจจากกรณีเหตุฉุกเฉินและภัยพิบัติ
3.4.7

นโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

นโยบายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศกำหนดกรอบและแนวปฏิบัติสำคัญ ในการจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ
รวมถึงกลยุทธ์ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ สถาปัตยกรรมระบบ และการควบคุมความปลอดภัย สำหรับใช้ภายใน
กลุ่มทิสโก้
3.4.8

นโยบายความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

นโยบายความปลอดภัยด้านเทคโนโลยีสารสนเทศกำหนดระบบการบริหารจัดการเพื่อคุ้มครองกลุ่มทิสโก้
ตลอดจนป้องกันทรัพย์สินและผู้ใช้งานของกลุ่มทิสโก้ นโยบายนี้ได้กำหนดกรอบสำหรับกิจกรรมด้านการปฏิบัติการ
และความปลอดภัยเพื่อบรรลุข้อกำหนดด้านความปลอดภัยของสารสนเทศ
3.4.9

นโยบายการกำกับดูแลข้อมูล

นโยบายการกำกับดูแลข้อมูลกำหนดทิศทางเพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลมีคุณภาพและได้รับการปกป้องจากความ
เสี่ยง เช่น ข้อมูลรั่วไหล ความเสียหายต่อธุรกิจและชื่อเสียงจากข้อมูลที่ด้อยคุณภาพ และการปฏิบัติไม่เป็นไปตาม
กฎหมายและกฎเกณฑ์
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 31กลุ่มทิสโก้

3.4.10 นโยบายการวางแผนและงบประมาณ
นโยบายนี้อธิบายกรอบของกระบวนการวางแผนและจัดทำงบประมาณของกลุ่มทิสโก้ซึ่งรวมศูนย์อยู่ที่
บริษัทแม่ โดยใช้รูปแบบของการจัดทำงบประมาณในการพัฒนาแผนธุรกิจ และการจัดสรรทรัพยากร
3.4.11 นโยบายทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
นโยบายทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลวางกรอบและแนวทางสำหรับกิจกรรมการลงทุน การได้มาและ
จำหน่ายสินทรัพย์ การระดมทุน ค่าใช้จ่ายที่เป็นทุนและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน และนโยบายการจ่ายปันผล รวมไปถึงแนวปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลบริษัทให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
3.4.12 นโยบายบัญชี
นโยบายบัญชีกำหนดให้ใช้มาตรฐานและหลักการทางบัญชีเดียวกันอย่างทั่วถึงทั้งกลุ่มทิสโก้ และวางแนว
ปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานข้อมูลทางการเงิน
3.4.13 นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
นโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดแนวทางตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการทำรายการ
กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กิจกรรมทางธุรกิจระหว่างบริษัทในกลุ่มทิสโก้ ภายใต้แนวทางการกำกับดูแลแบบรวมกลุ่ม
ของธนาคารแห่งประเทศไทย และการทำธุรกรรมกับพนักงาน
3.4.14 นโยบายการใช้บริการจากภายนอกหรือบริษัทในกลุ่ม
นโยบายการใช้บริการจากภายนอกหรือบริษัทในกลุ่มกำหนดแนวทางความสัมพันธ์เชิงธุรกรรมระหว่าง
บริษัทในกลุ่มทิสโก้ และกรอบการใช้บริการและการดำเนินงานจากบุคคลภายนอกให้กับบริษัทในกลุ่มทิสโก้
3.4.15 นโยบายการบริหารความเสี่ยง
นโยบายการบริหารความเสี่ยงระบุแนวปฏิบตั ิที่ดีที่สดุ สำหรับบริหารความเสี่ยงใน 5 ด้าน ได้แก่ ความเสี่ยง
ด้านกลยุ ทธ์ ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ ยงด้านตลาด ความเสี่ย งด้ านสภาพคล่อง และความเสี่ ยงด้ านการ
ปฏิบัติงานของบริษัทในกลุ่มทิสโก้ นโยบายนี้ยังครอบคลุมถึงการจัดการและจัดสรรเงินกองทุนตามทรัพยากรใน
กลุ่มทิสโก้ นโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต ยังกำหนดกลยุทธ์ในการขยายและกำกับสินเชื่อสำหรับบริษัท
ย่อยที่อยู่ในธุรกิจการปล่อยสินเชื่อ
3.4.16 นโยบายการพิจารณาเครดิต
นโยบายการพิจารณาเครดิตกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิตของผลิตภัณฑ์ด้านสินเชื่อและ
การลงทุน เพื่อเพิ่มประสิทธิผลของพอร์ตสินเชื่อเพื่อเงินลงทุน โดยระบุลิมิตความเสี่ยง การกระจายของพอร์ต และอัตราผลตอบแทนหลังปรับความเสี่ยง
แนวปฏิบัติในการให้สินเชื่อหรือลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินของแต่ละธุรกิจ จะถูกจัดทำให้สอดคล้องกับ
นโยบายการพิจารณาเครดิต เพื่อความโปร่งใสของการตัดสินใจในกระบวนการอนุมัติเครดิต

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 32กลุ่มทิสโก้

3.4.17 นโยบายการควบคุมภายใน
นโยบายการควบคุมภายในกำหนดกลยุทธ์ เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลทั่วทั้ง
องค์กร
3.4.18 นโยบายการกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
นโยบายการกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบกำหนดแนวทางของหลักการและหลักปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ของกลุ่มทิสโก้ เพื่อให้สามารถระบุ ประเมิน ติดตาม และควบคุม ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบได้อย่าง
สม่ำเสมอและครอบคลุมทุกธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
3.4.19 นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
นโยบายการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่นกำหนดหลักการและวิธีการในการดำเนิน กิจกรรมเพื่อต่อต้าน
ทุจริตคอร์รัปชั่น
3.4.20 นโยบายต่อต้านการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้าย
นโยบายต่อต้านการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้ายกำหนดมาตรฐานในการจัดการ
ธุรกรรมที่เข้าข่ายการฟอกเงินหรือการสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้าย
3.4.21 นโยบายการแจ้งเบาะแส
นโยบายการแจ้งเบาะแสกำหนดขึ้นเพื่อสนับสนุนให้พนักงานแจ้งข้อวิตกกังวล ตัวอย่างเช่น พฤติกรรมที่
ขัดต่อจริยธรรม การฉ้อโกง การกระทำผิด การทุจริตหรือการละเมิดจรรยาบรรณพนักงาน ไม่ว่าจะเกิดขึ้นจริงหรือ
เป็นเพียงข้อสงสัยโดยปราศจากการตกเป็นเหยื่อ การเลือกปฏิบัติ การเสียผลประโยชน์ หรือการถูกไล่ออก
3.4.22 นโยบายทรัพยากรบุคคล
นโยบายทรัพยากรบุคคลนี้บังคับใช้กับบริษัทในกลุ่มทิสโก้ ทั้งการสรรหา การพัฒนา การอบรม และการ
รักษาทรัพยากรบุคคล ตลอดจนครอบคลุมถึงกฎระเบียบและแนวปฏิบัติด้านจรรยาบรรณ ผลประโยชน์ สวัสดิการ
และประเด็ น การบริห ารทรัพ ยากรบุ คคลอื่ นที่ เกี่ย วข้อ ง รวมถึงการประเมิน และติ ดตามผลการปฏิ บั ติ งานเป็ นรายบุคคล
3.4.23 นโยบายการสื่อสารองค์กร
นโยบายการสื่อสารองค์กรกำหนดแนวทางที่เหมาะสมด้านการสื่อสารระหว่างกลุ่มทิสโก้กับ สาธารณะชน
และกิจกรรมการส่งเสริมแบรนด์
3.4.24 นโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืน
นโยบายการพัฒนาอย่างยั่งยืนกำหนดแนวทางในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ เพื่อสร้างผลตอบแทนที่
ยั่งยืนให้แก่ทิสโก้ ผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
3.4.25 นโยบายสิ่งแวดล้อม
นโยบายสิ่งแวดล้อมกําหนดกรอบและแนวทางในการดําเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ ตามเจตนารมณ์ในการดําเนิน
ธุรกิจทีค่ ํานึงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม เพือ่ ลดผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมและสนับสนุนการพัฒนาอย่างยัง่ ยืนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 33กลุ่มทิสโก้

3.4.26 นโยบายด้านสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
นโยบายสิ่งแวดล้อมกําหนดกรอบและแนวทางในการดําเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ ตามเจตนารมณ์ในการดําเนิน
ธุรกิจทีค่ ํานึงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม เพือ่ ลดผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมและสนับสนุนการพัฒนาอย่าง
ยั่งยืน เพื่อตอบสนองต่อความพึงพอใจของผู้มีส่วนได้เสียในทุกมิติอย่างเท่าเทียมกัน
3.4.27 นโยบายการตรวจสอบภายใน
ด้วยกิจกรรมด้านตรวจสอบภายในถูกรวมศูนย์ไว้ที่บริษัทแม่ คณะกรรมการตรวจสอบของทิสโก้จึงเป็น
ผู้อนุมัตินโยบายการตรวจสอบภายใน เพื่อเป็นกรอบและทิศทางที่ครอบคลุมและชัดเจน สำหรับแนวปฏิบัติและ
กลไกด้านตรวจสอบภายในของกลุ่มทิสโก้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 34

กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 4 จรรยาบรรณ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 35

กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 4 จรรยาบรรณ
ทิสโก้กำหนดหลักจรรยาบรรณ เพื่อช่วยให้พนักงานและกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่และรักษาชื่อเสียงด้านความ
ซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมของทิสโก้ สอดคล้องกับค่านิยมหลักและนโยบายการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อตรงและมีจริยธรรม
4.1

จรรยาบรรณพนักงาน

พนักงานทิสโก้ทุกคน (รวมถึงพนักงานของบริษัทย่อย ซึ่งต่อไปนี้เรียกรวมว่า “พนักงาน”) มีหน้าที่ปฏิบัติตามนโยบาย
กำกับดูแลกิจการในด้านความซื่อตรงและจริยธรรม เป็นหน้าที่ของผู้บริหารที่จะทำให้มั่นใจว่าผู้ใต้บังคับบัญชาทุกคน ตระหนักถึง
นโยบายและค่านิยมหลักดังกล่าวในการดำเนินธุรกิจทั้งทางตรงและทางอ้อม
และบริษัทมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนยึดมั่นและนำหลักจรรยาบรรณต่อไปนี้ไปปฏิบัติ
4.1.1

ความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม

พนักงานต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม งดเว้นจากการอาศัยตำแหน่งหน้าที่การงาน
เพื่ อแสวงหาประโยชน์ สเพื่ อตนเอง หรื อกลุ่ มหนึ่ งกลุ่ มใด หรือกระทำการใดอั นส่ อไปในทางไม่ สุ จริต หรืออาจก่ อความเสียหายแก่ทิสโก้หรือลูกค้า
4.1.2

ความระมัดระวัง

ทิสโก้ยึดหลักความระมัดระวังในการดำเนินธุรกิจ ดังเช่นผู้ประกอบวิชาชีพที่ มีความรู้ความชำนาญจะพึง
กระทำ ภายใต้สถานการณ์เดียวกัน พนักงานต้องมั่นใจว่าตนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังตลอดเวลา
4.1.3

การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ

พนักงานต้องปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และละเว้นจากการช่วยเหลือผู้อื่นในการฝ่าฝื น กฎหมาย กฎระเบี ย บหรื อ หลั ก จริ ย ธรรม พนั ก งานต้ อ งพยายามเรี ย นรู้ ทำความเข้ า ใจและติ ด ตามการ
เปลี่ยนแปลงของกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหลักจรรยาบรรณวิชาชีพให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ และกรณีมีการสอบสวนเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน ทิสโก้พึงให้การดูแลพนักงานในการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานกำกับ
ดูแลทั้งภายในและภายนอก เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม
4.1.4

หน้าที่ในการรักษาข้อมูลและรายงาน

ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ ของทิสโก้ต้องได้รับการรักษาอย่างถูกต้องและครบถ้วน ทิสโก้จะไม่ปิด บังข้อ มูล ต่อผู้สอบบัญ ชีที่ได้รับการแต่งตั้ง หรือหน่วยงานกำกับ ดูแ ล และจะเปิด เผยข้อ มูลที่จำเป็น ในการ
ประเมินความถูกต้องของงบการเงิน และความซื่อตรงของการดำเนินงาน
4.1.5

หน้าที่ในการรักษาความลับของกลุ่มทิสโก้และลูกค้า

การรักษาความลับของทิสโก้และลูกค้าถือเป็นพื้นฐานสำคัญในการดำเนินธุรกิจ พนักงานทุกคนต้องปกป้อง
ข้อมูล ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของทิสโก้หรือลูกค้า ไม่ว่าข้อมูลนั้นจะเกี่ยวข้องกับตนหรือไม่ รวมถึงข้อมูลทางการเงิน
ของทิสโก้ ข้อมูลธุรกรรมและกิจกรรมของลูกค้า ทั้งนี้ พนักงานต้องรักษข้อมูลดังกล่าวเป็นความลับและห้ามใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือเปิดเผยต่อผู้อื่นที่ไม่ได้รับอนุญาต เว้นแต่ได้รับความยินยอมจากลูกค้าหรือเป็นไปตามที่
กฎหมายกำหนด หน้าที่ของพนักงานในการรักษาความลับของข้อมูลยังคงอยู่ตลอดไป แม้ว่าจะสิ้นสุดการจ้างงานแล้ว
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 36กลุ่มทิสโก้

นอกจากนี้เพื่อปกป้องความเป็นส่วนตัวของเพื่อนร่วมงาน พนักงานจะต้องรักษาความลับข้อมูลส่วนบุคคลของเพื่อน
ร่วมงานด้วย
4.1.6

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์พนั ก งานต้ อ งให้ ค วามสำคั ญ กั บ หน้ าที่ ความรั บ ผิ ด ชอบต่ อ ทิ ส โก้ โดยปราศจากผลประโยชน์ ส่ วนตนการตัดสินใจทางธุรกิจต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อทิสโก้และลูกค้าพนั กงานต้องปกป้ องผลประโยชน์ ของทิ สโก้ และหลีกเลี่ยงสถานการณ์ ที่ อาจก่อให้ เกิดความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ พนักงานต้องไม่ใช้โอกาสทางธุรกิจใดเพื่อประโยชน์ส่วนตน หากโอกาสนั้นสามารถเป็นประโยชน์กับทิสโก้
พนักงานควรหลีกเลี่ยงสถานการณ์หรือข้อตกลงใดที่เป็นหรืออาจพิจารณาได้ว่าเป็นการแข่งขันกับทิสโก้
ไม่อนุญาตให้พนักงานรับผลประโยชน์ใด ไม่ว่าจะในรูปเงินสด หรือของขวัญ จากสถานการณ์หรือกิจกรรม
ที่พนักงานมีส่วนเกี่ยวข้อง ซึ่งนำไปสู่หรือพิจารณาได้ว่าอาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างพนักงาน
กับทิสโก้หรือลูกค้า
การดำเนินธุรกรรมทางการเงินของพนักงานที่มีต่อทิสโก้จะต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสม หรือเป็นการทำ
ธุรกรรมในลักษณะที่เป็นธรรมเนียมทางการค้าปกติ เสมือนเป็นการทำธุรกรรมกับบุคคลทั่วไปที่พึงกระทำภายใต้
สถานการณ์เดียวกัน
4.1.7

การสนับสนุนทางการเมือง

การบริจาคทุ นหรือทรัพ ย์ใดๆ ให้ แก่พ รรคการเมื อง หรือผู้ส มัครรับ เลื อกตั้ งทางการเมื อง รวมทั้ งการจ่ายเงินให้ข้าราชการถือเป็นสิ่งต้องห้ามตามระเบียบของทิสโก้
4.1.8

ข้อร้องเรียนจากลูกค้า

ทิสโก้มุ่งมั่นในการแก้ไขปัญ หาและรายงานผลลัพธ์ของข้อ ร้องเรียนของลูกค้า ด้วยมาตรฐานสูงสุดและ
ขั้นตอนการปฏิบัติที่ดีที่สุด ข้อร้องเรียนทั้งหมดจะถูกส่งไปยังผู้รับผิดชอบเพื่อแก้ไขโดยเร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้
ลูกค้าสามารถติดต่อศูนย์บริการทางโทรศัพท์ (Contact Center) เพื่อร้องเรียนและสอบถามข้อมูลได้ตลอด 24ชั่วโมง
4.1.9

การโฆษณาและการขาย

เพื่อให้ลูกค้าเข้าใจและมีข้อมูลเพียงพอแก่การตัดสินใจ ทิสโก้จึง เสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ตอบสนอง
ความต้องการ ข้อมูลส่วนบุคคล และความสามารถของลูกค้า โดยครอบคุลมถึงข้อมูล เงื่อนไข รวมทั้งความเสี่ยงที่
เกี่ ยวข้อ ง ที่ ชัดเจน ทั น กาล และเพี ยงพอ นอกจากนี้ การโฆษณาประชาสัม พั น ธ์ต้ องสื่อ สารอย่ างโปร่งใสด้ว ยข้อความที่ชัดเจน เพื่อป้องกันความเข้าใจที่คลาดเคลื่อน และทิสโก้ยังตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของลูกค้าและ
การปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
4.1.10 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทิสโก้มีนโยบายปฏิเสธการทุจริตคอร์รัปชั่น และห้ามไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รับหรือให้สินบน
ในทุกรูปแบบและทุกกิจกรรมภายใต้การควบคุมของบริษัท นอกจากนี้ ทิสโก้ยังกำหนดแนวปฏิบัติที่ทำให้มั่นใจว่าการ
จ้างอดีตเจ้ าหน้ าที่ รัฐ/พนั กงานรัฐ การบริจาคเพื่ อการกุ ศลและการให้ ความช่ วยเหลือทางการเมือง การสนับสนุ นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 37กลุ่มทิสโก้

ของขวัญ ค่าเลี้ยงรับรอง ค่าอำนวยความสะดวก และค่าใช้จ่ายอื่น มีความโปร่งใส และไม่เป็นไปเพื่อจูงใจให้ผู้รับไม่ว่าจะ
เป็นเจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนปฏิบัติงาน ใช้อำนาจหน้าที่ หรือตัดสินใจในทางมิชอบ
4.1.11 ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อม
ทิสโก้ปฏิบัติตามกฎหมายและมาตรฐานอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันมลพิษสิ่งแวดล้อม และคุ้ ม ครองสุ ข ภาพและความปลอดภั ย ของพนั ก งานในสถานประกอบการตลอดจนบุ ค คลภายนอกที่ อ าจได้ รั บผลกระทบจากกิจกรรมทางธุรกิจ ทิสโก้มุ่งมั่นในการพัฒนากระบวนการจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
4.1.12 การเคารพสิทธิมนุษยชน
ทิสโก้ดำเนินธุรกิจโดยเคารพหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัดและเชื่อว่าธุรกิจ ที่ประสบความสำเร็จ ต้องปฏิบัติงานด้วยหลักจริยธรรมและมนุษยธรรมต่อมนุษย์ทุกคนอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
4.1.13 ความเสมอภาคทางโอกาสและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม
บริษัทเคารพสิทธิเสรีภาพของผู้อื่น และไม่กีดกันหรือเลือกปฏิบัติ ทั้งด้านเชื้อชาติ สีผิว เพศ อายุ ศาสนา
ความบกพร่องทางร่างกาย ความคิดเห็นทางการเมือง ถิ่นกำเนิด หรือชนชั้นทางสังคม ซึ่งขัดขวางหรือเป็นอุปสรรค
ของความเสมอภาคทางโอกาสหรือการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมต่อพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า และบุคคลอื่น
4.1.14 การปกป้องทรัพย์สินบริษัท
เพื่อการดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประหยัด พนักงานต้องดูแลรักษาทรัพย์สินของทิสโก้อย่างถูกต้อง
ปกป้องจากการโจรกรรมหรือ ความสูญเปล่า และใช้งานทรัพย์สินอย่างเหมาะสมและเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ
เท่านั้น
4.1.15 ลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญา
ทิสโก้เคารพและไม่ละเมิดลิขสิทธิ์และทรัพย์สินทางปัญญา พนักงานมีหน้าที่ปกป้องทรัพย์สินทางปัญญา
ของทิสโก้จากการใช้หรือเผยแพร่โดยไม่ได้รบั อนุญาต รวมถึงเคารพสิทธิของเจ้าของลิขสิทธิ์และเจ้าของทรัพย์สินทาง
ปัญญาด้วย
4.1.16 รักษาสิทธิของเจ้าหนี้
ในการดำเนินธุรกิจ ทิสโก้ป ฏิบัติต่อเจ้าหนี้ธุรกิจอย่างซื่อสัตย์และเป็นธรรม เคารพต่อเงื่อนไขที่ต กลงร่วมกัน ยึดมั่นในการปฏิบัติตามสัญญาและภาระผูกพันที่มีต่อเจ้าหนี้ ตลอดจนเปิดเผยรายงานสถานภาพทางการเงิน
ที่ถูกต้องและเชื่อถือได้ตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ยกเว้นข้อมูลลับเฉพาะของเจ้าหนี้ นอกจากนี้ ทิสโก้ยัง
มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพอันดีและให้เกียรติต่อเจ้าหนี้ ในการบริหารจัดการทุน หลักประกัน และการชำระหนี้อีก ทั้งทิ ส โก้ มี ก ลยุ ท ธ์ในการบริห ารจัด การเงิน กองทุ น ด้ วยระบบการบริห ารความเสี่ย งที่ ดี เพื่ อสนั บ สนุ น ความปลอดภัยและความมั่นคงของบริษัทภายใต้ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้ทั้งในภาวะปกติและภาวะวิกฤต

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 38กลุ่มทิสโก้

4.1.17 จรรยาบรรณในการทำงาน
พนักงานต้องปฏิบัติงานกับกลุ่มทิสโก้เต็มเวลาและอุทิศตนให้กับองค์กรอย่างเต็มที่ มีสำนึกรับผิดชอบต่อ
ผลการปฏิบัติงานของตน ตรงต่อเวลา ทำงานอย่างเต็มความสามารถ ใส่ใจในคุณภาพงาน เคารพเพื่อนร่วมงาน และช่วยให้ทีมบรรลุเป้าหมาย
4.1.18 การรับจ้างงานหรือกิจกรรมภายนอกพนั ก งานต้ อ งไม่ รั บ จ้ า งงาน ทำธุ ร กิ จ หรื อ กิ จ กรรมภายนอกใดๆ ที่ อ าจก่ อ ให้ เกิ ด ความขั ด แย้ ง ทางผลประโยชน์หรือเป็นอุปสรรคต่อการมอบหมายหน้าที่ หรือขัดกับเวลาทำงานปกติของกลุ่มทิสโก้
หลังจากเวลาทำงานปกติ พนักงานที่ปฏิติหน้าที่เต็มเวลาไม่ควรมีส่วนร่วมในธุรกิจ การงาน หรือกิจกรรมใดๆ
ที่ได้รับค่าตอบแทน ซึ่งอาจมีผลเสียหายต่อผลการปฏิบัติงานของตน
ในกรณีมีข้อสงสัย หัวหน้างานควรเสนอเรื่องขึ้นปรึกษากับคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลอย่างเป็นทางการ
4.1.19 การรักษาสัมพันธภาพภายนอก
เพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับสาธารณชน พนักงานควรระมัดระวังเป็นพิเศษในการติดต่อกับสื่อ เจ้าหน้าที่รัฐ และกลุ่มชุมชน
4.1.20 การรายงานพฤติกรรมทีล่ ะเมิดกฎหมายและจริยธรรม หรือการคุกคาม
พนักงานมีหน้าที่ขอคำปรึกษาหรือคำแนะนำแนวปฏิบัติ ที่เหมาะสม เมื่อจำเป็น และรายงานการละเมิด
กฎหมาย กฎระเบียบ ที่บังคับใช้กับธุรกิจ รวมถึงจรรยาบรรณและนโยบายอื่นๆ ทันทีที่ ทราบการละเมิด เกิดขึ้น
ซึ่งการรายงานดังกล่าวมีส่วนสนับสนุนวัฒนธรรมด้านจริยธรรมของกลุ่มทิสโก้
ทิสโก้ยังกำหนดกระบวนการรับ แจ้งเบาะแส เพื่อรับรายงานเกี่ยวกับการกระทำที่ ละเมิด กฎหมายหรือ
จริยธรรม หรือการถูกคุกคามจากบุคคลทั้งภายในและภายนอก ทั้งนี้ ผู้รายงานสามารถให้ข้อมูลผ่านช่องทางที่จัดไว้ให้ เช่น เว็บไซต์ของบริษัท และทางอีเมลทิ ส โก้ ยึ ด มั่ น ในการรั ก ษาความลั บ และปกป้ อ งผู้ ร ายงานจากการคุ ก คามอั น เป็ น ผลจากการรายงาน
พฤติกรรมทีล่ ะเมิดกฎหมายและจริยธรรมข้างต้น
4.1.21 การลงโทษทางวินัย
การกระทำที่ฝ่าฝืนหรืออาจพิจารณาว่าฝ่าฝืนจรรยาบรรณ กฎหมาย กฎเกณฑ์ จะถูกสอบสวนและลงโทษทาง
วินัยตามแนวปฏิบัติของทิสโก้ ตามความเหมาะสมของผลกระทบและลักษณะของการกระทำความผิด อย่างยุติธรรมและ
ปราศจากการเลือกปฏิบัติ พนักงานอาจต้องรับผิดชอบต่อบทลงโทษทางวินัย แม้ การกระทำผิดนั้นจะมิได้ระบุไว้ใน
จรรยาบรรณและแนวปฏิบัติอื่นของทิสโก้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 39กลุ่มทิสโก้

4.2

จรรยาบรรณกรรมการ
กรรมการของบริษัทในกลุ่มทิสโก้ต้องยึดถือและปฎิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ดังต่อไปนี้
4.2.1

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์และหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อ การค้า การเงิน
หรือความสัมพันธ์ทั้งทางตรงและทางอ้อม โดยลักษณะของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อาจเกิดขึ้นได้ในหลายรู ป แบบ และควรเปิ ด เผยความขั ด แย้ งหรื อ สิ่ งที่ อ าจเป็ น ความขั ด แย้ ง ทางผลประโยชน์ ข องตนต่ อ ประธาน
คณะกรรมการ
ธุรกรรมทางการเงินของกรรมการกับกลุ่มทิสโก้ควรเป็นไปอย่างเหมาะสม หรือจัดเป็นธุรกรรมภายใต้
เงื่อนไขการค้าทั่วไปเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก ที่ปุถุชนทั่วไปพึงกระทำภายใต้สถานการณ์เดียวกัน
กรรมการควรหลี ก เลี่ ยงและยุ ติ รายการใดๆ ที่ อาจบ่ งชี้ ว่าเป็ น ความขั ดแย้ งทางผลประโยชน์ เว้น แต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้วเห็นว่ารายการนั้นไม่ส่งผลเสียหายหรือไม่เหมาะสม
ต่อทิสโก้ อย่างไรก็ตาม ผลสรุปของขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูล การอภิปราย และการขอคำปรึกษานั้น ยังคงต้องได้รับ
การอนุมัติด้วยความระมัดระวัง บนพื้นฐานของความสัมพันธ์หรือธุรกรรมที่ชัดเจน ความขัดแย้งหรือสิ่งที่อาจเป็น
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทุกกรณี ไม่ได้รับอนุญาตให้กระทำ แม้จะไม่ได้สร้างความเสียหายแก่ทิสโก้ เว้นแต่
รายการดังกล่าวจะผ่านขั้นตอนการพิจารณาที่กล่าวมาแล้ว
4.2.2

จรรยาบรรณธุรกิจและธุรกรรมการค้าที่เป็นธรรม

กรรมการควรละเว้นการกระทำดังนี้ก) แข่งขันกับทิสโก้ โดยทำงานหรือให้บริการแก่ คู่แข่งขันทางธุรกิจ ไม่ว่าจะในบทบาทของพนักงาน ผู้บริหาร
กรรมการ หรือลักษณะอื่นทีค่ ล้ายคลึงกันข) ได้รับกำไร หรือช่วยเหลือให้ผู้อื่นได้รับกำไร จากข้อมูลลับเฉพาะหรือโอกาสทางธุรกิจ อันมาจากการทำงาน
กับทิสโก้ค) ใช้อิทธิพล หรือพยายามใช้อิทธิพลอย่างไม่เหมาะสมในธุรกรรมการค้า ระหว่างทิสโก้กับองค์กรอื่นที่กรรมการมี
ส่วนได้เสียทางการเงินทั้งทางตรงและทางอ้อม
ง)
4.2.3

เอาเปรียบลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง หรือผู้อื่น โดยการหลอกลวง ปกปิด หรือนำเสนอข้อมูลที่ ไม่ตรงกับข้อเท็จจริงใน
สาระสำคัญ รวมถึงการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมอื่นๆ
ของกำนัล

กรรมการต้องไม่เรียกหรือรับ ของกำนัล การจ่ายเงิน สินเชื่อ การบริการ หรือค่าตอบแทนทุกรูปแบบ จากลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง หรือผู้ที่ประสงค์จะทำธุรกิจกับทิสโก้ เว้นแต่เป็น การเลี้ยงรับรองทางสังคมและของกำนัลตาม
เทศกาลที่มีมูลค่าเหมาะสมและเป็นไปตามขนบธรรมเนียมประเพณีทางธุรกิจ
กรรมการควรปรึกษาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ หากมีข้อสงสัยหรือไม่สามารถระบุได้ชัดเจนว่า กรณีดังกล่าวเป็น “ตามขนบธรรมเนียมประเพณี” “เหมาะสม” หรือ “ปกติวิสัย”นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 40กลุ่มทิสโก้

การติดต่อทางธุรกิจต้องปราศจากการอำนวยสิทธิประโยชน์ส่วนบุคคล อันสืบเนื่องมาจากการเป็นกรรมการ
ของทิสโก้
4.2.4

การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ
กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

4.2.5

การใช้ข้อมูลภายในและการเปิดเผยข้อมูล

กรรมการต้องเก็บรักษาข้อมูลสำคัญของทิสโก้ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะไว้เป็นความลับ กรรมการต้อง
ไม่ซื้อขายหุ้นทิสโก้ด้วยข้อมูลภายในที่สำคัญซึ่งถือเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย กรรมการต้องไม่จัดหาข้อมูลภายใน
ให้แก่ผู้อื่น เพื่อจุดประสงค์ดังกล่าวหรือจุดประสงค์อื่นใดก็ตาม
กรรมการต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอื่นโดยอาศัยข้อมูลภายในที่สำคัญที่ได้รับจากการ ปฏิบัติ
หน้าที่ให้กับทิสโก้ และไม่ให้ข้อมูลภายในที่ได้รับมาแก่ผู้อื่น
กรรมการมีหน้าที่ดูแลรักษาความลับของข้อมูลภายในที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ให้กับทิสโก้ เว้นแต่การ
เปิดเผยนั้นจะได้รับอนุญาตหรือมีหน้าที่ต้องเปิดเผยตามกฎหมาย
กรรมการควรเปิดเผยการมีบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อติดตามและป้องกัน
การใช้ข้อมูลภายใน ทั้งนี้ กรรมการต้องแจ้งการซื้อขายหุ้นของทิสโก้ต่อเลขานุการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อยหนึ่งวัน
ก่อนการทำรายการ
4.2.6

การใช้เงินทุน สินทรัพย์ และข้อมูลของบริษัท

กรรมการต้ อ งปกป้ อ งเงิ น ทุ น สิ น ทรั พ ย์ และข้ อ มู ล ของบริ ษั ท และไม่ ใ ช้ เพื่ อ แสวงหาโอกาสหรื อผลประโยชน์ส่วนบุคคล หรือใช้ในการกระทำที่ผิดกฎหมาย
ไม่ว่าเหตุใด บัญชีและรายงานของทิสโก้ต้องปราศจากการบันทึกข้อมูลเท็จหรือตกแต่ง และกรรมการต้อง
ไม่มีส่วนร่วมในการดำเนินการใดๆ ที่เอื้อให้เกิดการกระทำที่ต้องห้ามดังกล่าว
4.2.7

การลงโทษต่อการฝ่าฝืนจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทจะสอบสวนการกระทำที่ฝ่าฝืนหรืออาจพิจารณาว่าฝ่าฝืนจรรยาบรรณอย่างทันท่วงที
และเป็นธรรม ตลอดจนจัดให้มีการลงโทษทางวินัยกับผู้ที่ไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ตามความเหมาะสมของ
ผลกระทบและลักษณะของการกระทำความผิด อย่างยุติธรรมและปราศจากการเลือกปฏิบัติ กรรมการอาจต้องรับ
บทลงโทษทางวินัย แม้การกระทำผิดนั้นจะมิได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณและแนวปฏิบัติอื่นของทิสโก้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 41กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 5 คู่มือกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 42กลุ่มทิสโก้

ส่วนที่ 5 คู่มือกรรมการ
คู่มือกรรมการฉบับนี้ได้รวบรวมกฎหมาย กฎระเบียบ และกระบวนการที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
ตลอดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยในกลุ่มทิสโก้ ทั้งในรูปแบบองค์คณะและรายบุคคล
ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องดังนี้
1) ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
2) พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
3) พระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน
4) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
5) ประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย
6) ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
7) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
8) ข้อบังคับและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ ยังได้อธิบายถึงแนวปฎิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งกำหนดโดย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) องค์การ
ความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) และธนาคารเพื่อการชำระหนี้ระหว่างประเทศ (BIS) อีกด้วย
คู่มือกรรมการฉบับนี้ แบ่งออกเป็น 5 ส่วน ได้แก่
5.1

ความรับผิดชอบของกรรมการ

ในการดำเนินธุรกิจ กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต สอดคล้อง
กับกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์ หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
5.1.1

การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต

กรรมการต้องรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการตัดสินใจในกิจการของบริษัทด้วยความระมัดระวัง
และความซื่อสัตย์สุจริต อีกทั้งยังต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นของทิสโก้ในการตัดสินใจของตนด้วย
กรรมการต้องสงสัยไต่ถามอย่างสมเหตุสมผลเยี่ยงวิญญูชนในตำแหน่งและสถานการณ์เดียวกันพึงกระทำ
การพิจารณาว่ากรรมการปฏิบัตหิ น้าที่ด้วยความรับผิดชอบและระมัดระวังหรือไม่ ต้องคำนึงถึงหลายปัจจัย
เช่น งานหรือตำแหน่งหน้าที่ปัจจุบันของกรรมการ คุณสมบัติและความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ ตลอดจน
จุดประสงค์ในการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
อีกทั้งยังต้องพิสูจน์ได้ว่าการตัดสินใจนั้นกระทำไปอย่างสุจริตด้วยข้อมูลประกอบทีเ่ พียงพอ เพื่อประโยชน์
สูงสุดของทิสโก้ และปราศจากความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ทั้งทางตรงหรือทางอ้อม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 43กลุ่มทิสโก้

ในเรื่องความซื่อสัตย์ สุจริตนั้น กรรมการต้องปฏิบั ติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์สุจริต และเป็นไปเพื่อประโยชน์
ของทิสโก้โดยไม่มีผลประโยชน์ส่วนตนแอบแฝง สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบ ตลอดจนหนังสือบริคณห์
สนธิ ข้อบังคับของบริษัท และมติทปี่ ระชุมผู้ถือหุ้น
5.1.2

หน้าที่อื่น

นอกจากการปฏิบั ติห น้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ สุจริต แล้ว กรรมการต้องปฏิบัติตาม
ข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ดังนี้ก) การเรียกเก็บเงินค่าหุ้น
คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติตามวิธีที่กำหนดไว้ในมาตรา 37 และมาตรา 38 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท
มหาชนจำกัด ในการเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น และผู้จองหุ้นจะหักกลบลบหนี้กับทิสโก้มิได้ข) การใช้จ่ายเงินค่าหุ้น
คณะกรรมการบริษัทจะนำเงินค่าจองหุ้นไปใช้จ่ายในกิจการอื่นใด ก่อนการจดทะเบียนบริษัทมิได้ เว้นแต่เงิน
ค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วค) การจ่ายปันผล
คณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติการจ่ายปันผลได้ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
ง)การจัดทำและเก็บรักษาบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารอื่น
คณะกรรมการบริษัทต้องจัดทำบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารอื่น และเก็บรักษาตามทีก่ ฎหมายกำหนด

กรรมการต้องปฏิบัติตามหลักการความซื่อสัตย์สุจริต ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงพฤติการณ์ดังต่อไปนี้จ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไม่ว่าเพื่อผลประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน
สามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิ ดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัท
มหาชนที่ประกอบกิจการ อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่ได้แจ้งหรือรับ
การอนุมัติจากทีป่ ระชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการลงมติแต่งตั้งบุคคลนั้นเป็นกรรมการ ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัท
มหาชนจำกัด หรือประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ฉ) การทำธุรกิจกับทิสโก้
กรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนทำการซื้อ หรือขายทรัพย์สิน หรือทำธุร กิจหรือ
ธุรกรรมกับทิสโก้ อันมีลักษณะที่เหมือนกับการถ่ายโอนผลประโยชน์ของทิสโก้ไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องของตน ทั้งในนาม
ของตนเองหรือบุคคลอื่น ไม่เช่นนั้นการซื้อ ขาย หรือทำธุรกิจดังที่กล่าวมา จะไม่มีผลผูกพันกับทิสโก้ตามกฎหมาย
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการพิจารณาหรือออกเสียงในประเด็นดังกล่าว

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 44กลุ่มทิสโก้ช) การแจ้งข้อมูลแก่บริษัท
กรรมการต้องแจ้งข้อมูลแก่เลขานุการบริษัททันที เมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีกรรมการมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติกรรมสัญญาใดกับทิสโก้ระหว่างรอบปีบัญชี
(2) กรณีกรรมการถือหุ้น หรือหุ้นกู้ หรืออนุพันธ์ทางการเงินของทิสโก้หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
(3) ตามข้อ (1) กรรมการต้องแสดงลักษณะของสัญญา ชื่อคู่สัญญา และการมีส่วนได้เสีย และตามข้อ (2)กรรมการต้องแสดงการเปลี่ยนแปลงของจำนวนหุ้น (เพิ่มขึ้นหรือลดลง) ของตนระหว่างรอบปีบัญชี
(4) กรณีกรรมการเข้ารับตำแหน่งหรือดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นซ) ค่าตอบแทนกรรมการ
ค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามที่ กำหนดในข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดค่าตอบแทนกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทัง้ หมดของ
ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม ทิสโก้จะไม่จ่ายเงินหรือโอนสินทรัพย์ ใดๆ ให้แก่กรรมการ เว้นแต่เป็นการจ่ายค่าตอบแทนแก่
กรรมการดังที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณีฌ) การเสนอขายหุ้น หุ้นกู้ หรือหุ้นแปลงสภาพ
ในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้ หรือตราสารอนุพันธ์ กรรมการต้องไม่ที่บิดเบือนข้อเท็จจริง หรือปกปิดข้อมูลใดๆ ที่ควรเปิดเผยเกี่ยวกับเงื่อนไขทางการเงิน และการประกอบธุรกิจของทิสโก้ญ) การเปิดเผยข้อมูลต่อนายทะเบียน
ในการเปิดเผยข้อมูลในเอกสารใดๆ ต่อนายทะเบียน กรรมการต้องไม่แสดงข้อมูลอันเป็นเท็จหรือมิได้สะท้อน
ข้อมูลในบัญชี ทะเบียน หรือเอกสารบริษัทอื่นๆ อย่างถูกต้องฎ) การจัดเตรียมงบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุม
คณะกรรมการบริษัท
กรรมการต้องมั่นใจว่างบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการ
ประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่ประกอบด้วยข้อมูลอันเป็นเท็จ และดูแลให้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและรายงาน
การประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุมฏ) การแสดงรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ หรือบุคคลที่เกีย่ วโยงกัน
กรรมการต้องแสดงให้บริษัทรับทราบถึงรายงานการมีส่วนได้เสีย ของตน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในส่วนที่
เกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทหรือบริษัทย่อย
5.2

ความรับผิดทางแพ่งและทางอาญาของกรรมการทิ สโก้ ผู้ ถื อ หุ้ น หรือบุ คคลที่ สาม สามารถเรียกร้ องความรั บผิ ดทางกฎหมาย หากกรรมการละเลยหน้ าที่ ค วามรับผิดชอบของตนในฐานะกรรมการ อย่างไรก็ตาม กรรมการอาจไม่ต้องรับผิดต่อการนั้นภายใต้ข้อยกเว้นตามทีก่ ฎหมายกำหนด

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 45กลุ่มทิสโก้

5.2.1

ความรับผิดทางแพ่งของกรรมการต่อทิสโก้

กรรมการต้องรับผิดต่อความเสียหายทีเ่ กิดจากการละเลยการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความ
ซื่อสัตย์สุจริต เว้นแต่จะมีกำหนดข้อยกเว้นไว้ตามกฎหมาย
กรรมการต้องร่วมรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดกับทิสโก้จากการละเลยการปฏิบัติหน้าทีด่ ้วยความซื่อสัตย์
สุจริตของกรรมการทั้งกรรีทั่วไปและกรณีเฉพาะเจาะจงเกี่ยวกับ “ค่าตอบแทนกรรมการ (5.1.2 ซ)” และ “การเสนอขายหุ้น หุ้นกู้ หรือเครื่องมือทางการเงินอื่น (5.1.2 ฌ)”กรรมการต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดกับ ทิสโก้เป็นการส่วนตัว หากทิสโก้ฟ้องร้องกรรมการต่อศาล
ภายในหนึ่ง (1) ปี นับ จากวันที่บ ริษั ททราบถึงการฝ่าฝืน หรือภายในสอง (2) ปี นับ จากวัน ฝ่าฝืน เกี่ยวกับเรื่อ ง“ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (5.1.2 จ)”
5.2.2

ความรับผิดทางแพ่งของกรรมการต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลที่สาม

กรรมการต้ อ งร่ ว มรั บ ผิ ด ต่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น และบุ ค คลที่ เกี่ ย วข้ อ ง ต่ อ ความเสี ย หายที่ เกิ ด จากการเปิ ด เผยการจัดเตรียม และ/หรือ การยื่นข้อมูลอันเป็นเท็จหรือปกปิดข้อเท็จจริง ต่อผู้ถือหุ้น สาธารณชน หรือนายทะเบียน
ในการแสดงข้อมูลเพื่อขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น งบการเงิน รายงานเกี่ยวกับ เงื่อนไขทางการเงิน และการดำเนิน
ธุรกิจของทิสโก้ หรือ รายงานอื่นใดทีก่ ำหนดให้เปิดเผย
กรรมการต้องร่วมรับผิดต่อผู้ถือหุ้นหรือบุคคลที่สาม ต่อความเสียหายที่เกิดจากการละเลยการปฏิบัติ
หน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตโดยกรรมการคนหนึ่งคนใด ในเรื่อง “การเปิดเผยข้อมูลต่อนายทะเบียน (5.1.2 ญ)”และ “การจัดเตรียมงบแสดงฐานะทางการเงิน งบกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุม
คณะกรรมการบริษัท (5.1.2 ฎ)”
5.2.3

การดำเนินการทางกฎหมายต่อกรรมการโดยผู้ถือหุ้น

เมื่อการละเลยการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังของกรรมการมีแนวโน้มสร้างความเสียหายต่อทิสโก้
ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นฟ้องต่อศาลเพื่อระงับการฝ่าฝืน และถอดถอนกรรมการนั้นออกจากตำแหน่งได้
ผู้ถือหุ้ นสามารถยื่ นหนังสื อ ร้องต่อ ทิสโก้ หากทิสโก้ไม่ ดำเนิ นการเรียกร้องค่าเสีย หายจากกรรมการที่
เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้นสามารถยื่นฟ้องต่อศาลเพื่อเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการที่รับผิดชอบในนามทิสโก้ และถอดถอนกรรมการจากตำแหน่งได้ หากทิสโก้ไม่ดำเนินการตามคำเรียกร้องของผู้ถือหุ้นดังกล่าว
หากการละเลยการปฏิบ ัต ิห น้า ที ่ด ้ว ยความซื ่อ สัต ย์ส ุจ ริต ของกรรมการในเรื ่อ ง “ความขัด แย้งทาง
ผลประโยชน์ (5.1.2 จ)” ไม่ว่าจะเป็นกรณีทั่วไปหรือเฉพาะเจาะจง มีแนวโน้มสร้างความเสียหายแก่ทิสโก้ ผู้ถือหุ้น
คนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของทิสโก้ ณ ขณะนั้น
สามารถยื่นฟ้องต่อศาล เพื่อระงับการกระทำ และถอดถอนกรรมการที่รับผิดชอบออกจากตำแหน่งได้
หากทิสโก้ไม่ดำเนินการเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือ
หุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของทิสโก้ ณ ขณะนั้น สามารถยื่นหนังสือเป็น
ลายลักษณ์อักษรแจ้งให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องค่าเสียหายดังกล่าวได้ ในกรณีที่ทิสโก้ไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้น
แจ้งนั้น หรือในกรณีของการละเลยการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตในเรื่อง “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์”และคงเหลือระยะเวลาที่บริษัทสามารถฟ้องร้องกรรมการที่รับผิดชอบไม่ถึง 1 เดือน ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถเริ่ม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 46กลุ่มทิสโก้

กระบวนการทางกฎหมายต่อกรรมการที่รับผิดชอบในนามของทิสโก้ได้ด้วยตนเองเพื่อเรียกร้องค่าเสียหาย และถอดถอน
กรรมการที่รับผิดชอบออกจากตำแหน่ง
5.2.4

ความรับผิดทางแพ่งของกลุ่มทิสโก้ต่อบุคคลที่สามจากการกระทำของกรรมการ

ถือเป็นความรับผิดทางแพ่งของกลุ่มทิสโก้ต่อบุคคลที่สาม จากการกระทำของกรรมการการภายใต้ขอบเขต
อำนาจที่ได้รับในขณะปฏิบัติหน้าที่ และถือว่ากรรมการเป็นผู้แทนและผู้กระทำการแทนบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย
โดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดระบุให้นำบัญญัติความตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน
มาใช้กับความเกี่ยวพันระหว่างบริษัท กรรมการ และบุคคลที่สาม ทั้งนี้ การกระทำใดๆ ของกรรมการ ย่อมมีผล
สมบูรณ์และผูกพันบริษัท แม้จะปรากฏในภายหลังว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้ง แต่งตั้ง หรือคุณสมบัติ ของกรรมการ
5.2.5

ข้อผูกพันในการกระทำทีเ่ กินขอบเขตอำนาจของกรรมการและผู้บริหาร

การกระทำใดๆ ของกรรมการหรือสมาชิก ในคณะกรรมการบริหารที่เกินขอบเขตอำนาจที่ได้รับ ถือว่าไม่
ผูกพันกับบริษัท เว้นแต่ทิสโก้ได้ให้สัตยาบันรับรองการกระทำนั้นๆ หากทิสโก้ มิให้สัตยาบันต่อการกระทำดังกล่าว
กรรมการหรือสมาชิก ในคณะกรรมการบริหารจะต้องรับผิดชอบต่อบุคคลที่สามเป็นการส่วนตัว เว้นแต่พิสูจน์ได้ว่า
บุคคลที่สามนั้นมีส่วนร่วมในธุรกรรม ทั้งที่ ทราบเป็นอย่างดีว่าตนไม่มีอำนาจสั่งการ นอกจากนี้ การทำธุรกิจของ
กรรมการกับทิสโก้ ไม่มีผลผูกพันกับบริษัท นอกจากจะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
5.2.6

ข้อยกเว้นความรับผิดทางแพ่งจากการถูกกล่าวหากรณีการละเลยต่อการปฏิบัตหิ น้าที่

กรรมการอาจไม่ต้องรับผิดจากการถูกกล่าวหากรณีการละเลยต่อการปฏิบัติหน้าที่ ภายใต้สถานการณ์ ดังต่อไปนี้ก) การไม่มีส่วนร่วม
กรรมการพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นข) ปราศจากมติจากคณะกรรมการบริษัท
กรรมการพิสูจน์ได้ว่าการกระทำผิดนั้นมิได้อาศัยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทค) กระทำการคัดค้าน
กรรมการพิสูจน์ได้ว่าตนได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้อง และบันทึกในรายงานการ
ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือได้ยื่นหนังสือต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับจากวันประชุม
ง)การระวังป้องกันอย่างสมเหตุผล

กรรมการไม่ต้องรับผิดจากการถูกกล่าวหากรณีละเลยการปฏิบัติ หน้าทีว่ ่าด้วย “การจัดทำและเก็บรักษาบัญชี
ทะเบียน หรือเอกสารอื่น” หากกรรมการพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอย่างสมเหตุผลหรือระวังป้องกันเพื่อหลีกเลี่ยง
การกระทำผิดดังกล่าวแล้ว

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 47กลุ่มทิสโก้จ) การแจ้งต่อทีป่ ระชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการได้รับอนุญาตให้ทำธุรกิจที่ถูกห้ามด้วยเหตุผลที่เกี่ยวเนื่องกับ “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” หากกรรมการได้แจ้งต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และจะถือว่าไม่มีการกระทำที่ขัดต่อ
การปฏิบัติหน้าที่กรรมการฉ) ความสุจริต
กรรมการไม่ต้องรับผิดจากการถูกกล่าวหากรณีละเลยการปฏิบัติหน้าที่ว่าด้วย “การจ่ายปันผล” หากกรรมการ
พิสูจน์ได้ว่าตนกระทำการโดยสุจริต โดยอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่รับรองความถูกต้องจากกรรมการ
เจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีช) การมอบอำนาจหรือการให้สัตยาบันจากผู้ถือหุ้น
การใดที่ ก รรมการกระทำภายใต้ ม ติ เห็ น ชอบให้ ม อบอำนาจอนุ มั ติ ห รือ ให้ สั ต ยาบั น จากที่ ป ระชุ ม ผู้ ถือ หุ้ นกรรมการไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้นต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ของบริษัท แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น
อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่โดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท หรือทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์ที่ควรได้รับ ไม่ สามารถนำมติอนุมัติหรือให้
สัตยาบันจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทมาใช้เพื่อให้ตนพ้นจากความรับผิดได้
“การปฏิบัติหรือการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่” ดังที่กล่าวมาข้างต้น รวมถึงกรณีต่างๆ ดังต่อไปนี้
(1) การร้องขอมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยนำเสนอข้อมูลอันเป็นเท็จ
หรือปกปิดข้อเท็จจริง
(2) กรณีที่เกี่ยวข้องกับการยักยอกทรัพย์สินบริษัท
(3) กรณีทเี่ กี่ยวข้องกับการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากทรัพย์สินของบริษัท
5.2.7

ความรับผิดทางอาญาของกรรมการ

นอกเหนื อ จากความรับ ผิด ทางแพ่ งแล้ ว กรรมการที่ ท ำความผิ ด เกี่ ย วกั บ การปฏิ บั ติ ห น้ าที่ ด้ วยความ
รับผิดชอบ และ/หรือ การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง และ/หรือ การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อาจต้ องได้รั บ บทลงโทษทางอาญาตามที่ ได้ บั ญ ญั ติ ในพระราชบั ญ ญั ติบ ริษั ท มหาชนจำกัด และกฎหมายอื่น ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้ง อาจบังคับใช้บทลงโทษทางอาญากับกรรมการ ตามกฎหมายอื่นนอกจากพระราชบัญญัติบริษัท
มหาชนจำกัด
5.3

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการในจำนวนและองค์ประกอบที่
เหมาะสม กรรมการควรมีความหลากหลาย ทั้งด้านทักษะ เพศ อายุ ประสบการณ์ ความสามารถ และมีความรู้ความเข้าใจ
อย่างเพียงพอทั้งด้านการเงินการธนาคาร เศรษฐศาสตร์ กฎหมาย หรือสาขาอื่นๆ และสมาชิกอย่างน้อยหนึ่ง (1) ราย ต้องมี
ความรู้หรือประสบการณ์ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ตามความเหมาะสม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยซึ่งบุคคลที่
เป็นผู้เชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขา

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 48

กลุ่มทิสโก้

5.3.1

คำนิยามของประเภทกรรมการก) กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
(1) กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ หรือผู้ที่ดำรงตำแหน่ง
เทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
(2) กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใดๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้
หมายรวมถึงกรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร
(3) กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ
อนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่นข) กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน
กรรมการที่ไม่มีหน้าที่ในการบริหารงานดังเช่นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานค) กรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระในหัวข้อ 5.4.3
ง)ผู้มีอำนาจในการจัดการ
(1) ผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ หรือกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ของสถาบันการเงินหรือ
บริษัท แล้วแต่กรณี หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
(2) บุคคลซึ่งสถาบันการเงินหรือบริษัททำสัญญาให้มีอำนาจในการบริหารงานทั้งหมดหรือบางส่วน หรือ(3) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีอำนาจควบคุมหรือครอบงำผู้จัดการ กรรมการ หรือการจัดการของสถาบัน
การเงินหรือบริษัท แล้วแต่กรณี ให้ปฏิบัติตามคำสั่งของตนในการกำหนดนโยบายหรือการดำเนินงาน
ของสถาบันการเงินหรือบริษัท

5.3.2

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทก) จำนวนกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5) ราย แต่ไม่เกินสิบห้า (15) ราย จำนวนกรรมการ
จะกำหนดโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นข) จำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวนสูงสุดไม่เกินสาม (3) ราย ขอบเขตของ
คำว่า “ผู้บริหาร” ในที่นี้ไม่หมายรวมถึงผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นตามนัยของข้อ 5.3.2 (ค)ค) ผู้แทนผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะได้รับสิทธิ์เสนอกรรมการทีเ่ ป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น จำนวนหนึ่ง (1) รายทุกๆ การถือหุ้นร้อยละ
ห้า (5) โดยได้สูงสุดไม่เกินสอง (2) รายนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 49

กลุ่มทิสโก้

ง)ถิ่นที่อยู่ของกรรมการ
กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยจ) สัญชาติของกรรมการ
กรรมการจำนวนไม่ต่ำกว่าสาม (3) ในสี่ (4) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องถือสัญชาติไทย มิฉะนั้นต้อง
ได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย เงื่อนไขนี้บังคับใช้กับบริษัทแม่และบริษัทย่อยของสถาบันการเงิน
นั้นๆ ด้วยฉ) กรรมการอิสระ
กรรมการอิสระต้องมีจำนวนอย่างน้อยหนึ่ง (1) ในสาม (3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ ต้องไม่น้อยกว่า
สาม (3) ราย และเมื่อใดก็ตามที่เป็นไปได้ จำนวนกรรมการอิสระควรเท่ากับครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เป็นอย่างน้อยช) กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน
คณะกรรมการส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่ใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรมซ) จำนวนกรรมการสตรี
คณะกรรมการบริษัทจะคงสัดส่วนของกรรมการสตรีเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความ
หลากหลายทางเพศ
5.3.3

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยสาม
(3) ราย โดยกรรมการกึ่งหนึ่งต้องไม่เป็นผูบ้ ริหารของกลุ่มทิสโก้ โดยคำว่า “ผู้บริหาร” ในที่นี้ไม่หมายรวมถึงผู้บริหาร
ที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นตามนัยของข้อ 5.3.2 (ค) กรรมการในคณะกรรมการบริหารควรมีความรู้ ประสบการณ์
และความเข้าใจอย่างเพียงพอในอุตสาหกรรมการเงินการธนาคาร และตลาดทุน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการ
บริหารความเสี่ยง การบริหารธุรกิจ กลยุทธ์ และผลิตภัณฑ์ทางการเงิน คณะกรรมการบริหารควรพยายามบรรลุมติ
ที่เป็นเอกฉันท์ในทุกการตัดสินใจ
5.3.4

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง

คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงต้ องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยประกอบด้วยสมาชิก
อย่างน้อยสาม (3) ราย ซึ่งต้องเป็นกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง หรือที่ปรึกษา โดยสมาชิกอย่างน้อยกึ่งหนึ่งต้องเป็น
กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน หรือที่ปรึกษาที่ทำหน้าที่เปรียบเสมือนกรรมการของทิสโก้
ประธานคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงต้องเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน และสมาชิก
อย่างน้อยหนึ่ง (1) รายต้องมีความรู้ ความชำนาญ และความเข้าใจในด้านความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจสถาบัน
การเงิน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 50

กลุ่มทิสโก้

5.3.5

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของทิสโก้ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยสาม (3) ราย การแต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยข้อเสนอจากคณะกรรมการสรรหาและ
พิจารณาค่าตอบแทน กรรมการของคณะกรรมการตรวจสอบต้องมี องค์ ประกอบ คุณ สมบัติ และขอบเขตการ
ปฏิบัติงานดังที่กำหนดในกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง ดังนี้(ก) คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีความเป็นอิสระ จึงต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้รับมอบหมายให้มี
ส่วนในการตัดสินใจทางธุรกิจที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือต้องไม่เป็นกรรมการของ
บริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่มทิสโก้ (ถ้ามี)(ข) คณะกรรมการตรวจสอบต้อ งมี ทั ก ษะและประสบการณ์ ที่ เหมาะสมในธุ รกิ จการเงิน ตลอดจนความรู้ใน
อุตสาหกรรมหลักที่กลุ่มทิสโก้ดำเนินอยู่ ได้แก่ ความสามารถอ่านและเข้าใจงบการเงินขั้นพื้นฐานและดัชนีชี้
วัดผลการปฏิบัติงานที่สำคัญ รวมถึงความเข้าใจในความเสี่ยงของหลักการทางธุรกิจและทางการเงิน ตลอดจน
การควบคุมและกระบวนการควบคุม ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 รายต้องมีความรู้และ
ประสบการณ์ที่เพียงพอในการตรวจทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน(ค) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นประธาน ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและ
พิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
แต่ละรายสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ต่อเนื่องกันได้ไม่เกินเก้า (9) ปี แต่ต้องไม่เกินวันที่ 1 พฤษภาคม 2565
5.3.6คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของทิสโก้ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
อย่างน้อยสาม (3) ราย การแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยข้อเสนอจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการต้อง
มีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการ และเรื่องที่เกี่ยวข้องเป็นอย่างดี ตลอดจนมีวิสัยทัศน์กว้างไกล
และพัฒนาความรู้ด้านกำกับดูแลกิจการในระดับสากลอยู่เสมอ เพื่อพัฒนานโยบายการกำกับดูแลกิจการ การพัฒนา
ความยั่งยืน และหลักจรรยาบรรณของทิสโก้ต่อไป
5.3.7

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของทิสโก้ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยสาม (3) ราย แต่ไม่เกินสี่ (4) ราย ซึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่
ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวนสี่ (4) ราย อย่างน้อยกึ่ง
หนึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการสรร
หาและพิจารณาค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานคณะกรรมการ
5.3.8

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทย่อยในธุรกิจหลักทรัพย์

องค์ประกอบและโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทย่อยในธุรกิจหลักทรัพย์ของทิสโก้ ขึ้นอยู่กับกฎเกณฑ์
เพิ่มเติมที่กฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนด ดังนี้
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 51กลุ่มทิสโก้ก) การเป็นกรรมการไขว้
ผู้บริหารของบริษัทหลักทรัพย์อาจได้รับแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัทหลักทรัพย์อื่นได้ หากผู้บริหารนั้นปฏิบัติ
หน้าที่เต็มเวลาในบริษัทหลักทรัพย์เพียงแห่งเดียว และโครงสร้ างการเป็นกรรมการไขว้นั้นไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์ หรือมีมาตรการป้องกันที่มีประสิทธิภาพ เช่น การแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ การบริหารใน
ลักษณะนี้ต้องได้รับอนุญาตจากสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข) คณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทหลักทรัพย์ที่มีการเก็บรักษาทรัพย์สินลูกค้าไว้ในครอบครอง รวมถึงบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม
ต้องจัดให้มี คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 ราย ทําหน้าที่เป็นผู้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีถึงพฤติกรรมอันควร
สงสัยว่ากรรมการ หรือผู้จัดการ กระทําความผิดตามที่กําหนดไว้ ซึ่งกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นผู้รับผิดชอบการ
บริหารงานประจําวัน ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัทหลักทรัพย์รวมถึงบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ต้องรายงานต่อ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ดังกล่าว หากพบการกระทำที่น่าสงสัยหรือการกระทำผิด โดยกรรมการ ฝ่ายบริห าร หรือบุ คคลผู้มีหน้ าที่ รับผิด ชอบในการดำเนิ นธุรกิจของบริษัท เพื่ อให้ คณะกรรมการตรวจสอบสามารถ
ดำเนินการตรวจสอบเบื้องต้นและรายงานผลต่อทั้งผู้สอบบัญชีและสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์
5.4

การแต่งตั้งกรรมการ

ผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการดังที่ระบุไว้ในข้อ 5.3 ว่าด้วยเรื่องโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งพิจารณา
จากภูมิหลัง ความรู้ และประสบการณ์ ที่หลากหลาย และไม่มีลักษณะต้องห้ามทีร่ ะบุในข้อ 5.4.2 5.4.3 และ 5.4.4 ตามลำดับ
5.4.1

การแต่งตั้งก) การแต่งตั้งผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการ
ทิสโก้ไม่มีข้อห้ามในการแต่งตั้งผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการ ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามอัตราส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิตั้งผู้แทน
ในคณะกรรมการบริษัทได้ ดังระบุไว้ใน ข้อ 5.3.1 ข)ข) การแต่งตั้งกรรมการ
กรรมการต้องได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยวิธีการลงคะแนนเสียงแบบสะสม (Cumulative
Voting) ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิในการเสนอและแต่งตั้งกรรมการอิสระได้ และเพื่อความ
โปร่งใสและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้
ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลทีม่ ีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทน บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียง
เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
คณะกรรมการบริษัท จะกำหนดอำนาจของกรรมการในการดำเนินธุรกิจของทิสโก้อย่างชัดเจน ในการแต่งตั้ง
กรรมการ ทั้งรายใหม่และรายเดิม โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อน ข้อกำหนดนี้
บังคับใช้กับกรรมการและที่ปรึกษาของทิสโก้และธนาคารทิสโก้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 52กลุ่มทิสโก้ค) การเริ่มต้นสถานภาพกรรมการ
ตำแหน่งกรรมการจะมีผลผูกพันกับทิสโก้ เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง
บุคคลนั้นเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม อำนาจของกรรมการจะมีผลผูกพันกับบุคคลที่สามก็ต่อเมื่อได้จดทะเบียนกับ
กระทรวงพาณิชย์แล้วเท่านั้น ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง บริษัทต้องยื่นขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ
ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ตำแหน่งนั้นว่างลง
ง)การลงลายมือชื่อของผู้มีอำนาจกระทำการผูกพันแทนบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งหรือเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้
มีอำนาจ ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการลงลายมือชื่อของกรรมการเพื่อผูกพันบริษัท เช่นกรรมการผู้มีอำนาจ 2 คน ลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท เงื่อนไขดังกล่าวต้องปรากฏในข้อบังคับ
และหนังสือรับรองบริษัทซึ่งออกโดยกระทรวงพาณิชย์ ธุรกรรมใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องกระทำเป็นลายลักษณ์
อักษร โดยปกติแล้วต้องลงลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจตามหนังสือรับรองบริษัทหรือลายมือชื่อของผู้รับมอบ
อำนาจ ในกรณีหลัง หนังสือมอบอำนาจต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจตาม
หนังสือรับรองบริษัท
5.4.2

คุณสมบัติของกรรมการ

ผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาที่บรรลุนิติภาวะแล้ว และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดใน
แนวปฏิบัติเรื่ององค์ประกอบและเกณฑ์การคัดเลือกคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา
ค่าตอบแทนก) เป็นผู้มีความสามารถสูงในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ อาทิ ความสามารถในการ
เข้าใจ ความคิดเชิงกลยุทธ์ และทันต่อเหตุการณ์ข) สุขภาพแข็งแรง เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้อย่างเต็มที่ค) คณะกรรมการบริษัทควรประกอบด้วยกรรมการที่มีภูมิหลังและประสบการณ์ที่หลากหลาย และมีความรู้ความ
เข้าใจที่เพียงพอทางด้านการเงิน และการธนาคาร เศรษฐศาสตร์ กฎหมาย เทคโนโลยีสารสนเทศ หรือสาขา
อื่นๆ ที่พิจารณาแล้วว่าเหมาะสม
5.4.3

ลักษณะต้องห้ามของการสมัครเป็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิ สระมีค วามสำคั ญ ต่ อการกำกับดู แลกิ จการ เนื่ องจากเป็ นผู้ ให้ค วามคิดเห็ นต่อ ทิศ ทางการ
ดำเนิ น งานและกิ จกรรมต่ างๆ ของทิ ส โก้ อย่างตรงไปตรงมาและเป็น อิส ระ ปราศจากผลประโยชน์ ใดๆ ดังนั้ นกรรมการอิสระจึงต้องเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุจกิจประจำวัน ตลอดจน
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ อาชีพ หรือการจ้างงานกับบริษัทอันอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจที่เป็นอิสระได้
ลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระหรือผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ มีดังต่อไปนี้ก) กรรมการอิสระและผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ ต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออก
เสียงทั้งหมดของทิสโก้ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 53กลุ่มทิสโก้ข) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระของทิสโก้ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคล
ทีอ่ าจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากสถานภาพดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปีค) เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มี
อำนาจจัดการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมี
ความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปีง)เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่
จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจจัดการของทิสโก้หรือบริษัทย่อยจ) มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับทิสโก้ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจ
เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการ
อิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับทิสโก้ บริษัทย่อย บริษัทร่ว ม หรือนิติบุคคลที่อาจมี
ความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากสถานภาพดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปีฉ) เป็นผู้สอบบัญชีของทิสโก้ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จั ดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของ
ทิสโก้ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจาก
สถานภาพดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปีช) เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ รวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับ
ค่าบริการเกินกว่า 2,000,000 บาทต่อปี จากทิสโก้ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตลอดจนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนของที่ปรึกษามืออาชีพนั้น
ด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากสถานภาพดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปีซ) เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็น
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฌ) ดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกันกับธุรกิจของทิสโก้และบริษัทย่อย หรือเป็นคู่ค้าสำคัญ หรือเป็นกรรมการบริหาร
พนักงาน และที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
ทั้งหมดของบริษัทที่มีการดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกันกับทิสโก้และบริษัทย่อยญ) มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฎ) เป็นกรรมการอิสระของทิสโก้ หรือบริษัทย่อยต่อเนื่องกันเกินเก้า (9) ปี ยกเว้นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งก่อนวันที่ 23มิถุนายน 2561 ให้สามารถดำรงตำแหน่งอยู่ต่อไปได้ แต่ต้องไม่เกินวันที่ 1 พฤษภาคม 2565
5.4.4ลักษณะต้องห้ามของผู้สมัครเป็นกรรมการ

ลักษณะดังต่อไปนี้ เป็นลักษณะต้องห้ามของผู้ที่จะสมัครเป็นกรรมการก) เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถข) เป็นบุคคลล้มละลาย หรือพ้นจากการเป็นบุคคลล้มละลายมาน้อยกว่าหรือเท่ากับ 5 ปีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 54กลุ่มทิสโก้ค) เป็นข้าราชการการเมือง สมาชิกสภาผู้แทนราษฎร สมาชิกวุฒิสภา สมาชิกสภาท้องถิ่น หรือผู้บริหารท้องถิ่น
หรือผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมืองอื่นใด
ง)เป็ นเจ้าหน้ าที่ รัฐที่ยังอยู่ในตำแหน่ง ทั้ งนี้ไม่รวมถึงบุค ลากรของสถาบันศึก ษา หรือ เจ้าหน้าที่ที่ แต่งตั้งโดย
หน่วยงานกำกับดูแลของทางการ เพื่อแก้ไขปรับปรุงสถานะทางการเงิน หรือช่วยเหลือการดำเนินการของ
สถาบันการเงิน

จ)เคยเป็นเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานทางการที่มีหน้าที่กำกับดูแลสถาบันการเงิน เว้นแต่จะได้พ้นจากสถานภาพ
ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสอง (2) ปี และได้ผ่านกระบวนการตรวจสอบประวัติ เพื่อระบุโอกาสของความ
ขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการใช้อำนาจหน้าที่ในทางที่มิชอบแล้วฉ) ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่ว่าแจ้งแก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ก่อนมีมติแต่งตั้งบุคคลนั้นเป็นกรรมการช) เป็นกรรมการ ผู้จัดการ เจ้าหน้าที่ หรือบุคคลที่มีอำนาจในการจัดการของสถาบันการเงินแห่งอื่นอีกในเวลา
เดียวกันซ) เป็นผู้จัดการ หรือ ผู้มีอำนาจในการจัดการ นอกเหนือจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทที่ได้รับสินเชื่อหรือ
ได้รับการค้ำประกันหรืออาวัล หรือมีภาระผูกพันอยู่ กับสถาบันการเงิน (ทิสโก้) เว้นแต่เป็นกรรมการหรือที่ปรึ ก ษาของสถาบั น การเงิน (ทิ ส โก้ ) ซึ่ งไม่ ใช่ ก รรมการที่ เป็ น ผู้ บ ริ ห าร หรื อ เป็ น กรณี ที่ ได้ รั บ ยกเว้ น ตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศกำหนดฌ) เป็นกรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลผู้มีอำนาจในการจัดการและดำรงตำแหน่งในสถาบันการเงินในช่วงเวลาที่ถูก
เพิกถอนใบอนุญาตญ) เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหารผู้มีอำนาจในการจัดการในสถาบันการเงินฎ) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูก ดำเนิน คดีทางอาญาโดยผู้มีอำนาจ ต่อความผิด ว่าด้ว ยการปฏิบัติก ารค้า
หลักทรัพย์หรือตราสารอนุพันธ์ที่ไม่เป็นธรรม หรือการฉ้อโกง หรือการบริหารงานโดยทุจริต หรือเคยต้อง
คำพิพากษาถึงที่สุดแล้วว่ามีความผิด หรือต้องโทษเสียค่าปรับอันเกิด จากการกระทำความผิดที่กล่าวมาฏ) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่กระทำการทุจริตฐ) เคยต้ อ งคำพิ พ ากษาถึ งที่ สุ ด ให้ จำคุ กและยังไม่ พ้ น กำหนด 3 ปี นั บ แต่ บุ ค คลนั้ น พ้ น โทษจำคุ ก หรือ สิ้น สุ ดระยะเวลารอการจำคุก ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าวให้ยึดตามการกระทำความผิดสาธารณะเกี่ยวกับการฉ้อฉล
การรับผิดต่อสาธารณะ หรือการจัดการทรัพย์สินโดยทุจริตฑ) ไม่มีพฤติกรรมที่ผิดกฎหมายในธุรกิจการเงินและระบบการชำระเงิน การปลอมแปลง ตามประมวลกฎมาย
อาญา และพฤติกรรมทางอาญาในระบบคอมพิวเตอร์ฒ) เคยถูกไล่ออกจากตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการ หุ้นส่วนของผู้จัดการ หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของธุรกิจ
การเงินและระบบการชำระเงิน จากนั้น ได้ดำรงตำแหน่งในสถาบันการเงิน สถาบันการเงินแม่ และสถาบัน
การเงิน ย่อ ยถู ก ลงโทษไล่ อ อกหรื อ ปลดออกจากราชการ องค์ ก าร หรื อ หน่ ว ยงานของรั ฐ องค์ ก าร หรื อหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 55กลุ่มทิสโก้ณ) ถูกห้ามเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนด) ถูกห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท ตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศต) มีหรือเคยมีพฤติกรรม ดังนี้
(1) ไม่ ปฏิบั ติหน้าที่และตัดสินใจในกิจการบริษัท ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต อีกทั้งไม่
รับผิดชอบในการตัดสินใจของตนต่อผู้ถือหุ้นของทิสโก้
(2) ทุจริตหรือกระทำการฉ้อโกงผู้อื่น
(3) กระทำการอันไม่เป็นธรรมหรือเอาเปรียบนักลงทุน
(4) เปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารอันเป็นเท็จของสถานภาพทางการเงิน หรือผลการดำเนินงานของ
บริษัทจดทะเบียน หรือบริษัทที่เสนอขายหลักทรัพย์แก่สาธารณะ หรือโดยปกปิดข้อความจริงที่ควรบอก
ให้แจ้งในสาระสำคัญ เพื่อเปิดเผยข้อมูลนั้นๆ อย่างตรงไปตรงมาในเอกสารที่จะต้องเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือยื่นแสดงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะกระทำการ
ดังกล่าวเองหรือในนามผู้อื่น
(5) ช่วยเหลือ หรือสนับสนุน หรือเคยช่วยเหลือ หรือสนับสนุนบุคคลอื่นในพฤติกรรมข้างต้นถ) มีลักษณะต้องห้ามอื่น หรือขาดคุณสมบัติทางการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน หรือคุณสมบัติอื่นๆ ดังที่ได้
ระบุไว้โดยหน่วยงานกำกับดูแล
(1) ไม่ชำระคืนเงินต้นหรือดอกเบี้ยแก่สถาบันการเงิน
(2) เคยถูกหน่วยงานกำกับดูแลห้ามหรือถอดถอนจากตำแหน่งด้านบริหารในสถาบันการเงิน
(3) เคยถูกกล่าวโทษ ร้องทุกข์ หรือกำลังถูกดำเนินคดี ตามกฏหมายในความผิดฐานฉ้อโกงหรือทุจริต
(4) มีหรือเคยมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวงผู้อื่นหรือประชาชน
(5) มีประวัติประพฤติผิดจรรยาบรรณ หรือมีพฤติกรรมที่บ่งชี้ถึงความไม่เป็นธรรมหรือการบริหารธุรกิจอย่าง
ขาดความน่าเชื่อถือ
(6) มีพฤติกรรมใดๆ ที่บ่งชี้ถึงความไม่สุจริต หรือฉ้อฉล
(7) ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกฎหมายท้องถิ่น มติของผู้ถือ
หุ้น จรรยาบรรณ หรือมาตรฐานในการดำเนินงานของธุรกิจการเงิน หรือธุรกิจอื่นที่เกี่ยวข้องกับการเงิน
(8) บริ ห ารการดำเนิ น ธุ ร กิ จ โดยประมาทเลิ น เล่ อ ในเรื่ อ งการตรวจสอบหรื อ ดู แ ลผู้ ใ ต้ บั ง คั บ บั ญ ชาให้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฏหมาย จรรยาบรรณทางธุรกิจ หรือหน้าที่ที่ต้องใช้ความระมัดระวังอย่างยิ่ง ซึ่ งส่งผลกระทบต่อชื่อเสียง ผลการดำเนินงาน หรือการดำเนินงานของสถาบันการเงินและลูกค้า
(9) ดำรงตำแหน่งทางการเมือง ตามกฎหมายเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
(10) เป็นเจ้าหน้าที่ของธนาคารแห่งประเทศไทย ในตำแหน่งกรรมการหรือตำแหน่งสูงกว่า หรือตำแหน่ง
บริหารหน่วยงาน หรือตำแหน่งเทียบเท่าที่มีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลของสถาบันการเงิน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 56กลุ่มทิสโก้

(11) ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนามในกลุ่มธุรกิจ
มากกว่า 3 กลุ่ม โดยไม่รวมทิ สโก้ บริษั ท ซึ่งตั้งขึ้น จากการปรับ เปลี่ ยนโครงสร้างหนี้ หรือองค์ก รไม่แสวงหาผลกำไร
(12) ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจจัดการ หรือที่ปรึกษาที่ทำหน้าที่เปรียบเสมือนกรรมการ ในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในประเทศและต่างประเทศเกินกว่าห้า (5) บริษัท โดยไม่นับรวม
บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จากการปรับโครงสร้างหนี้
5.5แนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัท

ทิสโก้ได้คัดเลือกแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์ (กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและพัฒนาทางเศรษฐกิจ
(OECD) และธนาคารเพื่อการชำระหนี้ระหว่างประเทศ (BIS) มาสรุปอธิบายในรายละเอียด เพื่อความเข้าใจที่ดียิ่งขึ้น โดยแบ่งเป็น 11 หัวข้อดังต่อไปนี้
5.5.1

คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ก) การวางแผนกลยุทธ์
คณะกรรมการบริษัทต้องกำกับการพัฒนาแผนกลยุทธ์ในระยะยาว ที่สะท้อนปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของ
คณะกรรมการบริ ษั ท และวิ สั ย ทั ศ น์ ในอนาคตของทิ ส โก้ ส่ ว นแผนธุ ร กิ จ ในระยะสั้ น ควรวางกรอบเป้ า หมายเฉพาะเจาะจงและวัดผลได้ สำหรับผู้บริหารนำไปปฏิบัติและประเมินผลเป็นระยะ ผลการดำเนินงานที่เบี่ยงเบนไป
จากแผนต้องได้รับ การพิ จารณาและอนุมัติ ล่ วงหน้ า กระบวนการวางแผนควรรวมถึงกลยุท ธ์สำรองเพื่ อรองรับ
เหตุการณ์ที่ไม่คาดหมายเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่ไม่จำเป็นข) การกำหนดนโยบาย
การนำนโยบายการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมเรื่องการให้กู้ยืม การบริหารจัดการกองทุน หน้าที่ดูแลทรัพย์สินและ
การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน การบริหารบุคลากร การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน การตรวจสอบและการลงทุน มาปรับใช้อย่างเคร่งครัดถือเป็นเรื่องสำคัญ และต้องสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ระยะยาวและระยะสั้นของบริษัท โดยกำหนดกระบวนการที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติตามนโยบายให้เกิดผล คณะกรรมการบริษัทจะอนุมัติการใช้นโยบาย
และกระบวนการของฝ่ายบริหาร ตามหลักปฏิบัติที่ยอมรับได้และปรัชญาการดำเนินธุรกิจขององค์กร นโยบายควร
สนับสนุนฝ่ายบริ หารขององค์กร ในการกำหนดสิ่งที่ควรปฏิบัติ ในสถานการณ์ต่างๆ เพื่อจำกัดความผิดพลาดที่ไม่
จำเป็นอันเป็นผลจากการตัดสินใจอย่างไม่เหมาะสม
กิจกรรมหลักทั้งหมดของกลุ่มทิสโก้ถูกกำกับด้วยนโยบายที่ควรยืดหยุ่น และสามารถใช้รองรับแนวปฏิบัติใหม่ๆ
ที่ปรับเปลี่ยนตามเงื่อนไขทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลง ในอุตสาหกรรมการเงินที่มีการแข่งขันสูง ข้อผิดพลาดจากการ
สื่อสารนโยบายที่คลาดเคลือ่ นเป็นอันตรายอย่างยิ่ง และจำเป็นต้องกำหนดนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
กิจกรรมที่ริเริ่มใหม่ไม่ควรดำเนินการโดยปราศจากการบังคับใช้ นโยบายอย่างเหมาะสม คณะกรรมการบริษัทควร
กำหนดขั้นตอนที่เหมาะสมและเฉพาะเจาะจงในการติดตามและรายงานกิจกรรมความเสี่ยง
ในการปฏิบัติตามนโยบายนั้น พนักงานทุกระดับของกลุ่มทิสโก้ควรได้รับการสื่อสารถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ ชัด เจน จากแหล่ งข้ อ มู ลอ้ างอิ งที่ เชื่อ ถื อได้ เพี ยงแห่ งเดี ยว คณะกรรมการบริษั ท ควรกำหนดระยะเวลาที่ เป็ นนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 57

กลุ่มทิสโก้

มาตรฐานในการทบทวนหรือปรับปรุงอย่างที่จำเป็น เพื่อให้มั่นใจว่านโยบายดังกล่าวยังคงสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์
ระยะสั้นและระยะยาวขององค์กรค) การกำหนดหลักจริยธรรม
คณะกรรมการบริษัทควรระบุหลักจริยธรรมที่ชัดเจน ความเข้าใจและยึดปฏิบัติโดยทั่วถึงทั้งองค์กร โดยอาจจั ด ทำหลั ก จรรยาบรรณเป็ น ลายลั ก ษณ์ อั ก ษร และใช้ เป็ น แนวทางในการปฏิ บั ติ ห น้ า ที่ ข องพนั ก งาน หลั กจรรยาบรรณณดังกล่าวควรสะท้อนถึงมาตรฐานความประพฤติที่คาดหมายของกลุ่มทิสโก้ ซึ่งให้ความสำคัญกับความ
ซื่อสัตย์และความสุจริต
5.5.2

บทบาทของคณะกรรมการบริษัท ในการคัดเลือก การประเมินผลปฏิบัติงาน และการเปลี่ยนผู้บริหารก) การคัดเลือกผู้บริหาร
การมีผู้บริหารที่มีคุณภาพถือเป็นสิ่งจำเป็นลำดับแรกๆ ในการบรรลุผลสัมฤทธิ์และดูแลการดำเนินธุรกิจของ
กลุ่มทิสโก้ให้สามารถสร้างผลกำไรและมีความมั่นคง ผู้บริหารที่มีความสามารถยังต้องมีความเชี่ยวชาญที่จำเป็น เพื่อ
สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการวางแผนระยะยาว และกำหนดจัดการระบบและการควบคุมทีจ่ ำเป็น เพื่อบรรลุ
นโยบายของคณะกรรมการบริษัทและกฎหมายกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ความสามารถและศักยภาพของคณะผู้บริหารมีผลต่อความสำเร็จและล้มเหลวในภาวะเศรษฐกิจที่ยากลำบาก
ในสภาวะดังกล่าว ผู้บริหารที่เชี่ยวชาญและมองการณ์ไกลสามารถวางแผนฟื้นฟูธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ พร้อมกับสรรค์
สร้างความคิดริเริ่มใหม่ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา ผู้บริหารควรมีความยืดหยุ่นพอที่จะปรับเปลี่ยนในภาวะ
ตลาดที่มีการเปลี่ยนแปลงและการแข่งขันสูง
คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการชุ ดย่อ ยที่ ได้รับ มอบหมาย ควรวางกระบวนการสรรหาผู้ บริห ารระดับสูง โดยคำนึงคุณสมบัติ เช่น บุคลิกภาพ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ ตลอดจนประวัติผลงานในสายงาน
ด้านการเงิน ผู้ที่ได้รับคัดเลือกควรมี ปรัชญาแนวคิดและวิสัยทัศน์ในอนาคตของกลุ่มทิสโก้ร่วมกันกับคณะกรรมการ
บริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย ในการนี้ความไว้วางใจซึ่งกันและกันและการทำงาน
ร่วมกันอย่างใกล้ชิดระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารถือเป็นสิ่งสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทยังมีส่วนรับผิดชอบในการกำกับดูแลการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงอื่น เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคล
เหล่านั้นมีทักษะที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทควรประเมินผลงานของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
ตามเกณฑ์เป้าหมายซึ่งรวมถึงผลการดำเนินงาน การบรรลุวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ และพัฒนาการขององค์กรข) การประเมินผลงานของผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทต้องทบทวนผลงานของผู้บริหารสูงสุดและผู้บริหารระดับสูงเทียบเกณฑ์ซึ่งประเมินปกติ
แล้วรวมถึง มาตรฐาน เป้าหมาย และเกณฑ์อื่นที่กำหนดไว้ ล่วงหน้า ตัวอย่างเช่น กำไรต่อหุ้น กำไรสุทธิ หรืออาจ
รวมถึงเป้าหมายเชิงคุณภาพที่สัมพันธ์กับการบริหารความเสี่ยงและผลงานของผู้จัดการ การไม่สามารถประเมินผล
งานอย่างถูกต้องจะนำไปสู่การตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่ผิดพลาด คณะกรรมการบริษัทต้องสื่อสารความคาดหมายเรื่อง
ผลงานต่อผู้บริหารอย่างชัดเจนและตรงไปตรงมาเพื่อการร่วมมืออย่างเต็มกำลังและการทำงานเชิงรุกจากคณะ
ผู้บริหาร

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 58กลุ่มทิสโก้ค) การเปลี่ยนผู้บริหาร
นอกจากการวางแผนสืบทอดกรณี เกษียณอายุ หรือลาออกสำหรับตำแหน่งงานสำคัญ ซึ่งต้องจัดทำ อย่าง
ชัดเจนแล้ว คณะกรรมการบริษัทยังจำเป็นต้องรักษาผลประโยชน์ของกลุ่มทิสโก้ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้าเงินฝาก
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ จากความผิดพลาดอันเป็นผลมาจากการปฏิบัติหน้าที่อย่างไม่เหมาะสมของผู้บริหาร ในบาง
กรณีที่เกิดความเสียหายร้ายแรง การปลดผู้บริหารระดับสูงเพื่อปกป้องผลประโยชน์ขององค์ กรอาจเป็นสิ่งจำเป็น
กระบวนการสรรหาบุ ค คลมาแทนที่ ต ำแหน่ งเดิ ม ขึ้ น กั บ การพิ จ ารณาเป็ น รายกรณี ไป โดยคำนึ งถึ งปั จ จั ย ทางวัฒนธรรมขององค์กรด้วย
5.5.3

คณะกรรมการชุดย่อยก) หลักการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
แม้ค ณะกรรมการบริษั ท จะรับ ผิด ชอบสู งสุ ดในกิจ การต่างๆ ขององค์ กรก็ต าม คณะกรรมการชุ ดย่อ ยที่ มีประสบการณ์และความชำนาญเป็นพิเศษในเรื่องต่างๆ แตกต่างกันไป เพื่อพิจารณาภารกิจที่ต้องการการทบทวน
และพิ จ ารณาอย่างละเอี ยดถี่ ถ้ว น ตัวอย่ างเช่ น คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการกำกั บ ความเสี่ ย งมี บ ทบาทสำคั ญ ในการทบทวนความเพี ย งพอและประสิ ท ธิ ผ ลของนโยบายและระบบการบริ ห ารความเสี่ ย งคณะกรรมการชุดย่อยอาจตัดสินใจในนามคณะกรรมการบริษัท หรือเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ขึ้นกับอำนาจหน้าที่ในกฎบัตรที่คณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ ได้รับมอบหมาย คณะกรรมการบริษัทต้องมั่นใจว่า
คณะกรรมการชุดย่อยให้ข้อเสนอแนะอย่างสมเหตุสมผลและปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างรับผิดชอบ หากคณะกรรมการชุดย่อยตัดสินใจในนามคณะกรรมการบริษัท
การแต่ งตั้ งคณะกรรมการชุ ด ย่ อ ยต่ า งๆ จะต้ อ งระบุ วั ต ถุ ป ระสงค์ บทบาทหน้ า ที่ ความรั บ ผิ ด ชอบแ ละระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และกรรมการบริษัท
ยังคงต้องรับผิดชอบต่อการตัดสินใจที่กระทำโดยคณะกรรมการชุดย่อยข) โครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนและลักษณะของคณะกรรมการชุดย่อยในองค์กรหนึ่ง ขึ้นกับขนาด ขอบเขตงาน ความเสี่ยง และอื่นๆ
คณะกรรมการบริษัทควรมั่นใจว่าคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีโครงสร้างที่เหมาะสมสอดคล้องกับขนาดและธุรกิจ
ขององค์ ก รตลอดจนองค์ ป ระกอบของคณะกรรมการบริ ษั ท และความเชี่ ย วชาญของกรรมการแต่ ล ะบุ ค คลคณะกรรมการชุดย่อยมีสิทธิเข้าถึงข้อมูล และทรัพยากรจากองค์กร และเข้าถึงพนักงานและที่ปรึกษาของบริษัทได้
โดยตรง เมื่อต้องการความชำนาญพิเศษ หรือคำแนะนำอย่างเป็นอิสระ โดยองค์กรออกค่าใช้จ่าย คณะกรรมการชุดย่อย
ที่มีโครงสร้างและถูกใช้งานอย่างเหมาะสมจะช่วยเสริมประสิทธิผลการทำงานในนามของคณะกรรมการบริษัท และช่วย
ให้มั่นใจว่าคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ ทำงานได้อย่างมีประสิทธิผลโดยไม่ละเมิดอำนาจของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทควรแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง และคณะกรรมการ
บริหาร เป็นต้น

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 59กลุ่มทิสโก้

5.5.4

บทบาทเฉพาะของกรรมการอิสระก) แสดงดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระเพื่อป้องกัน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรณีคัดค้านกับข้อเสนอ กรรมการ
อิสระต้องแสดงเหตุผลที่คัดค้าน และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทข) ร้องขอความเห็นจากผู้ชี่ยวชาญอิสระในประเด็นสำคัญที่อาจมีผลกระทบทีร่ ุนแรงต่อกลุ่มทิสโก้
5.5.5

การกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริษัทก) ความรู้ทจี่ ำเป็นเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมการดำเนินงาน
แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจหน้าที่สำคัญในการบริหารงานต่างๆ รวมถึงการดำเนินงาน
ประจำวันแก่คณะผู้บริหารที่เป็นพนักงานประจำแล้ว แต่เพื่อให้คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับการปฏิบัติตาม
กฎระเบียบอย่างสมบูรณ์ คณะกรรมการบริษัทก็ยังคงต้องรับผิดชอบติดตามดูแลการดำเนินการต่างๆ ของบริษัทอยู่
เช่นกัน
คณะกรรมการบริษัทต้องตระหนักอยู่เสมอถึง สภาพแวดล้อมการดำเนินงานขององค์กร รับรู้และเข้าใจปัจจัย
ทั้งภายในและภายนอกที่ส่งผลกระทบต่อองค์กร รวมถึงสภาวการณ์ทางธุรกิจ กรอบกฎหมาย และการกำกับดูแล
กรรมการยังควรตระหนักถึงความรับผิ ดชอบอื่นที่อาจมีจากกฎหมายและกฎระเบียบ และดูแลให้มีนโยบายและวิธี
ปฏิบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับข้อกำหนดและระเบียบนั้นๆ กรรมการควรตระหนักและติดตามหาความรู้
เกี่ยวกับทิศทางการเงินทั้งในระดับท้องถิ่น ระดับภูมิภาค ระดับชาติ และระดับสากล รวมทั้งการเปลี่ยนแปลง ทางกฎหมาย และข้อบังคับใดๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทอยู่เสมอข) การเตรียมตัวและการซักถาม
คณะกรรมการบริษัทควรทราบรายงานข้อมูลการบริหารและสรุปย่อ เกี่ยวกับสภาวการณ์ทางธุรกิจ แนวโน้ม
ตลาด เกณฑ์มาตรฐานของอุตสาหกรรม การเปลี่ยนแปลงของกฎระเบียบ และตัวชี้วัดทางเศรษฐกิจระดั บมหภาค
อย่างสม่ำเสมอ ฝ่ายบริหารควรรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีถึง ปัญ หาการแข่งขัน โอกาสทางธุรกิจ ความเปลี่ ย นแปลงในอุ ต สาหกรรม มาตรการทางการเมื อ งที่ อ าจกระทบองค์ ก รหรือ ข้ อ มู ล ที่ อ าจเป็ น ประโยชน์ ต่ อคณะกรรมการบริษั ทในการวางแผนกลยุทธ์ กำหนดนโยบาย หรือ ติ ดตามการปฏิ บัติ งานและการดำเนิน ธุรกิ จคณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งที่ป รึกษาเพื่อ ทบทวนกฎระเบียบ ข้อ บังคับ และสรุป สิ่งที่เกี่ย วข้อ งกับกิจการ
ของทิสโก้ให้คณะกรรมการบริษัททราบ
กรรมการไม่เพียงแต่มีห น้าที่เข้าประชุมเท่ านั้น แต่ต้องเตรียมตัวพร้อมด้วย โดยการทบทวนเอกสารการ
ประชุมอย่างถี่ถ้วนล่วงหน้า รายงานจากฝ่ายบริหารต้องส่งล่วงหน้าพอสมควรเพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการทบทวน
กรรมการควรสอบถามฝ่ายบริหารหากพบประเด็นน่าสงสัยในรายงาน กรรมการยังควรทบทวนการตรวจสอบภายใน
และภายนอก การตรวจสอบโดยหน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงการสื่อสารอื่นที่เกี่ยวข้องและมีนัยสำคัญ ประเด็นจาก
การตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่างๆ ควรได้รับการทบทวนและพิจารณาอย่างรอบคอบ
คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบตั ิหน้าที่อย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรม ไม่ตกอยู่ภายใต้อทิ ธิพลของกรรมการท่าน
อื่น ฝ่ายบริหาร หรือผลประโยชน์จากภายนอก การวิพากษ์ประเด็นอย่างลึกซึ้งในคณะกรรมการบริษัทเป็นตัวบ่งชี้ที่
สำคัญต่อประสิทธิผลของกรรมการแต่ละคน กรรมการต้องตั้งคำถามต่อผู้บริหารจนเป็นที่พอใจว่าคำแนะนำของฝ่าย
บริหารเป็นไปได้และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กร หากกรรมการไม่เห็นด้วยกับมติของคณะกรรมการบริษัท
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 60

กลุ่มทิสโก้

กรรมการควรแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบและทำให้มั่นใจได้บันทึกไว้ในว่ารายงานการประชุม ข้ อโต้แย้งที่ผ่านการ
พิจารณาใคร่ครวญมาเป็นอย่างดีมักเป็นตัวชี้ถึงคณะกรรมการบริษัทที่เข้มแข็งและเป็นอิสระค) การติดตามดูแลการบริหารถึ งแม้ ว่ า คณะกรรมการบริ ษั ท จะพึ่ ง พาความเชี่ ย วชาญ ของผู้ บ ริ ห ารในการบริ ห ารองค์ ก รก็ ต าม แต่คณะกรรมการบริษัทก็ยังต้องรับผิดชอบต่อการติดตามดูแลการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัท และดูแลให้มั่นใจว่า
การดำเนินธุรกิจมีการควบคุมที่เหมาะสมและเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารต้องร่วมมือกันสร้างประโยชน์สูงสุดแก่องค์กร ทว่าด้วยบทบาทหน้าที่และ
ความรับผิดชอบที่แยกจากกันอย่างชัดเจน โดยฝ่ายบริหารมีหน้าที่ รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ในขณะที่
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลให้มั่นใจว่าสายงานบริหารมีความชัดเจน และฝ่ายบริหารเข้าใจ
และนำนโยบายและคำสั่งต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติตาม
ในการกำกับ ดูแลผู้ บริห ารระดับ สูงเพื่ อเป็ นส่ วนหนึ่งของการถ่ วงดุลอำนาจนั้น คณะกรรมการบริษั ท ควรดำเนินการดังต่อไปนี้
(1) ติ ด ตามดู แ ลให้ ก ารดำเนิ น งานของผู้ บ ริ ห ารระดั บ สู ง เป็ น ไปตามกลยุ ท ธ์ แ ละนโยบายที่ อ นุ มั ติ โดยคณะกรรมการบริษัท รวมถึงลิมิตและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
(2) ประชุมหารือกับผู้บริหารระดับสูงอย่างสม่ำเสมอ
(3) ตั้งคำถามอย่างระมัดระวังและทบทวนคำอธิบายและข้อมูล ที่นำเสนอโดยผู้บริหารระดับสูง
(4) กำหนดมาตรฐานผลงานของผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ระยะยาว กลยุทธ์ และความ
มั่นคงของธนาคาร รวมถึงติดตามดูแลผลงานของผู้บริหารระดับสูงเทียบกับมาตรฐานดังกล่าว และ(5) ตรวจสอบให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าผู้บริหารอาวุโสมีความรู้และความชำนาญที่เหมาะสมกับสภาพของธุรกิจ
และสภาพความเสี่ยงของธนาคาร
ง)การกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยง

กรรมการต้องมีความรู้ด้านการบริหารความเสี่ยงอย่างเพียงพอ สามารถรู้ถึงสิ่งที่ไม่ปลอดภัย และต้องได้รับ
ข้อมูลทางธุรกิจของกลุ่มทิสโก้สม่ำเสมอ คณะกรรมการบริษัทควรดูแลให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารระบุความเสี่ยงที่อาจ
เกิดขึ้น และกำหนดกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอที่จะระบุ ชี้วัด ติดตามและควบคุมความเสี่ยง
ในรูปแบบต่างๆ ที่มักเกิดกับสถาบันการเงิน คณะกรรมการบริษั ทรับผิดชอบอนุมัติกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงที่
ดำเนินโดยผู้บริหารและสอบทานเป็นระยะจ) การกำกับการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบ
กลุ่มทิสโก้มีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบมากมาย รวมถึงหน้าที่การรายงานตามที่กฎหมาย
กำหนด จึงถือเป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการสร้างและรักษาไว้ซึ่งการควบคุมที่เข้มงวด เพื่อให้
มั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน และระบุชี้การฝ่าฝืนกฎหมายหรือ
กฎระเบียบ ที่เกิดหรืออาจเกิดขึ้นได้ ซึ่งหากเกิดขึ้น คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงจะต้องปฏิบัติและ
แสดงออกถึงความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างมีประสิทธิผลทั่วทั้งองค์กร
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 61กลุ่มทิสโก้ฉ) การติดตามผลการดำเนินงาน
ผลการดำเนินงานทีม่ ั่นคงเป็นวัตถุประสงค์หลักของคณะกรรมการบริษัทและเป็นตัวชี้วัดสำคัญของความสำเร็จ
ของฝ่ายบริหาร แม้ว่ากรรมการส่วนใหญ่อาจไม่ได้มาจากสายงานธนาคารหรือการเงิน แต่กรรมการแต่ละคนย่อม
ต้องมีความรู้เพียงพอที่จะเข้าใจในเรื่องผลประกอบการ คุณภาพของสินทรัพย์ และกิจกรรมการบริหารจัดการเงิน
และสามารถประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทเปรียบเทียบกับคู่แข่งได้ คณะกรรมการเป็นที่คาดหมายว่าจะใช้
ความเป็นผู้นำ ความรู้ความสามารถ ความอุตสาหะ และวิจารณญาณอันเที่ยงธรรม ดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุด
ของกลุ่มทิสโก้ ด้วยความโปร่งใส และรับผิดชอบช) การทบทวนรายงานของผูบ้ ริหาร
รายงานของฝ่ายบริหารคือเครื่องมือพื้นฐาน ในการกำกับการดำเนินงานขององค์กร ซึ่งประกอบด้วยข้อมูล ที่เกี่ยวข้องในด้านการเงิน การบริหารจัดการพอร์ตสินเชื่อ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านราคาตลาด
พอร์ตการลงทุน สินทรัพย์ -หนี้สิน และการกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบ คณะกรรมการต้องทบทวนรายงาน
เหล่านี้อย่างระมัดระวังรอบคอบและตระหนักถึงสัญญาณเตือนใดๆ เกี่ยวกับ ผลประกอบการทีด่ ้อยลง ความเสี่ยงที่
เพิ่มขึ้น การบริหารงานโดยใช้อำนาจในทางมิชอบ ปัญหาของระบบการควบคุมภายใน ประเด็นเกี่ยวกับกฎเกณฑ์
หรือประเด็นที่เกี่ยวกับความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของรายงาน
5.5.6

การประชุมคณะกรรมการบริษัทก) กรรมการควรเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมสำคัญขององค์กรที่เกี่ยวกับ
การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การขยายโครงการลงทุน การกำหนดนโยบาย และ/หรือการบริหาร
ความเสี่ยง และอื่นๆ คณะกรรมการบริษัทต้องเปิดเผยจำนวนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนไว้ใน
รายงานประจำปี ตามที่กำหนดโดยทางการข) ตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีการกำหนดไว้ล่วงหน้า ตั้งแต่ต้นปี เพื่อสามารถจัดเวลามาร่วม
ประชุมได้ หากกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ กรรมการต้องแจ้งประธานคณะกรรมการหรือเลขานุการ
บริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม และควรเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมทั้งหมด
กรรมการควรตรวจทานเอกสารการประชุ มที่ได้รับ ล่วงหน้า และควรแจ้งต่ อประธานคณะกรรมการหรือ
เลขานุการบริษัทก่อนการประชุมหากกรรมการมีประเด็น ข้อสงสัย หรือข้อกังวลในที่ต้องการหารือในที่ประชุมค) ประธานคณะกรรมการควรมั่นใจว่า มีกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของคณะกรรมการบริษัททั้งหมดเข้าร่วม
ประชุม เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
ง)ประธานคณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าเลขานุการบริษัทกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ
การประชุมคณะกรรมการบริษัทควรถูกจัดขึ้นอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี โดยประธานคณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่การจัดประชุมจ) ระหว่างการประชุม ประธานคณะกรรมการควรสนับสนุนให้พิจารณาแต่ละประเด็นต่างๆ อย่างรอบคอบและ
โปร่งใส จัด สรรเวลาอย่างเพี ยงพอ ส่งเสริมให้ กรรมการแสดงความคิ ดเห็ นอย่างอิ สระ และเชิ ญ ผู้บ ริห ารระดับสูงเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาและ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 62กลุ่มทิสโก้

ให้ข้อคิดเห็นในหัวข้อสำคัญได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน ประธานคณะกรรมการควรมั่นใจว่ากรรมการไม่มีส่วนร่วม
ในวาระการประชุมที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ฉ) คณะกรรมการบริษัทควรเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงานจัดประชุมโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วม
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้สามารถอภิปรายประเด็นต่างๆ ได้อย่างมีอิสระในเรื่องที่มีผลต่อฝ่ายจัดการ เช่นทิศทางการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์ของฝ่ายจัดการ เป็นต้น โดยอาจไม่มีการลงมติ ไม่มีการบันทึกรายงานการ
ประชุม และแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรืออาจนำไปพิจารณาร่วมกับคณะกรรมการทั้ง
คณะต่อไปช) ประธานคณะกรรมการควรมัน่ ใจว่าเลขานุการบริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมวาระการประชุม ล่วงหน้า
อย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม และแจ้งคณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า 2-3 สัปดาห์
ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีฉุกเฉินหรือเพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทซ) ประธานคณะกรรมการต้องมั่นใจว่าเลขานุการบริษัทได้จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อพิจารณาขอสัตยาบันหรือ
อนุมัติ ให้แก่กรรมการทุกราย พร้อมกับหนังสือเชิญ ประชุม ยกเว้นในสถานการณ์ ฉุกเฉินหรือในกรณี ข้อมูล
เอกสารที่เป็นความลับเฉพาะ เลขานุการบริษัทอาจพิจารณาแจกเอกสารในที่ประชุม โดยจ่าหัวเอกสารว่า
“เอกสารลับเฉพาะ” และเก็บเอกสารคืน หลังจากเลิกประชุมฌ) กรรมการควรเข้าใจอย่างชัดเจนถึง พันธกิจ วัตถุประสงค์ ความสามารถ และประสิทธิภาพของกลุ่มทิสโก้ และยินดีอุทิศเวลาและทรัพยากรเพื่อเข้าร่วมและปฏิบัติหน้าที่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งญ) คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณาเอกสารทั้งหมดที่เกี่ยวเนื่องกับธุระของคณะกรรมการบริษัท และควรขอให้
ผู้บริหารชี้แจงโดยเร็วและชัดเจนเท่าที่เป็นไปได้หากพบประเด็นสงสัยฎ) ประธานคณะกรรมการต้องมั่นใจว่าเลขานุการบริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุม ของคณะกรรมการบริษัท
และของการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จ ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
5.5.7

แนวปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นก) จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทข) เรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ในวัน เวลา และสถานที่ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร เมื่อได้รับคำร้องจาก
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
เข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญ ทั้งนี้ หนังสือขอให้
เรียกประชุมต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอใหเรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนด้วย โดยคณะกรรมการบริษัทต้อง
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 45 วันนับแต่วันที่ไดรับหนังสือจากผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ในกรณีทคี่ ณะกรรมการบริษัทไม่ได้จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคแรก ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
เข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นนตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายใน 45 วันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคแรก ในกรณีเช่นนี้ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการ
บริษัทเรียกประชุม โดยบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความ
สะดวกตามสมควร

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 63กลุ่มทิสโก้

ในกรณีทปี่ รากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในส่วนที่ 103 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกัน รับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิด จากการจัดให้ มีการประชุมใน
ครั้งนั้นให้แก่บริษัทค) จัดทำหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อ
ที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อ
พิจารณา แล้วแต่กรณี รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว ทิสโก้จะจัดทำหนังสือ บอกกล่ าวเชิ ญ ประชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น ทั้ งภาษาไทยและภาษาอั งกฤษ และชี้แ จงรายละเอี ยดการประชุม แก่นั ก ลงทุ นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันที่กำหนดเป็นวันประชุม โดยแจ้งผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูล
ประกอบการประชุ ม ล่ ว งหน้ า อย่ า งเพี ย งพอ อนึ่ ง บริ ษั ท จะจั ด ส่ งหนั งสื อ เชิ ญ ประชุ ม พร้ อ มทั้ งเอกสาร
ประกอบการประชุ ม ให้ ผู้ ถื อ หุ้ น ทราบล่ ว งหน้ า ไม่ น้ อ ยกว่ า 7 วั น ก่ อ นวั น ประชุ ม ตามที่ ก ฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ บริษัทยังโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
ง)เชิญผู้ถือหุ้นให้เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมสามัญประจำปีและการเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติที่
เหมาะสมเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้น ในตำแหน่งบริหารสามารถยื่นข้อเสนอล่วงหน้าก่อนการประชุม
ตามรูปแบบและวิธีการที่บริษัทกำหนด คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาวาระการประชุมตามความเหมาะสม
เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจ) การเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการนั้น คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
สำหรับข้อเสนอที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือจากคณะกรรมการสรรหาและ
พิจารณาค่าตอบแทน บริษัท จะชี้แจงเหตุ ผลแก่ ผู้ถือหุ้ นให้ ท ราบพร้อมกัน ในการประชุม ผู้ถือหุ้ น หรือบน
เว็บไซต์ของบริษัท หรือช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลอื่นที่เหมาะสมต่อไปฉ) จั ด สรรสถานที่ แ ละเวลาประชุ ม อย่ า งเหมาะสม ตลอดจนดำเนิ น การประชุ ม ให้ เป็ น ไปตามข้ อ บั งคั บของบริษัทและลำดับวาระประชุมดังที่ปรากฏในหนังสือ บอกกล่าวเชิญประชุม โดยผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติที่
เท่าเทียมกัน ปราศจากขั้นตอนที่ยุ่งยากและค่าใช้จ่ายที่เกินความจำเป็น จัดในเวลาและสถานที่ทสี่ ะดวกแก่การ
มาร่วมประชุม และไม่มีข้อจำกัดต่อการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทหรือการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นช) จัดให้มีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะดังเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือ บอกกล่าว
เชิญประชุม เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่ าเที ย มกั น ทั้ งนี้ ผู้ ถื อ หุ้ น สามารถลงทะเบี ย นล่ วงหน้ าก่ อ นเวลาประชุ ม ได้ 2 ชั่ ว โมง ทิ ส โก้ ได้ น ำระบบ
คอมพิวเตอร์และระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนพร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนแยกตามวาระให้แก่ผู้ถอื
หุ้น เพื่อความรวดเร็วและถูกต้อง นอกจากนี้ ในระหว่างประชุม ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้ลงคะแนนหลังจากเปิดประชุมแล้วได้อีกด้วย สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถ
มาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และมีความประสงค์จะมอบฉันทะให้แก่บุคคลอื่น เพื่อ เข้าประชุมแทนตน บริษัท
จะเสนอชื่อกรรมการอิสระมากกว่า 1 คนพร้อมประวัติให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะนอกเหนือจากกรรมการ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 64กลุ่มทิสโก้

ที่เป็นผู้บริหาร หรือบุคคลอื่น และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดใบมอบฉันทะประเภทต่างๆ ได้จากเว็บไซต์
ของบริษัทอีกด้วยซ) เข้าประชุมผู้ถือหุ้นและให้ โอกาสผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ในการแสดงความคิดเห็น และสอบถาม
เกี่ยวกับวาระและประเด็นที่นำเสนอต่อที่ประชุม ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถาม
ล่วงหน้าเกี่ยวกับวาระประชุมที่ต้องการข้ออธิบายที่ชัดเจนจากคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ผ่านทาง
โทรสาร หรือจดหมายอิเล็ กทรอนิกส์ถึงหน่ วยงานนักลงทุน สัมพันธ์ ในระหว่างการประชุมนั้ น ประธานที่
ประชุมจะจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมเพื่อให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในการแสดงความคิดเห็นและ
สอบถามในวาระต่างๆ ของการประชุม ทิสโก้พยายามเตรียมการให้กรรมการทุกคน คณะผู้บริหารของบริษัท
และบริษัทย่อย ตลอดจนผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามและอธิบายและชี้แจงเหตุผลใน
ประเด็นต่างๆ จนเป็นที่กระจ่างฌ) จัดการประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามลำดับ วาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม เว้นแต่ที่ประชุมมีมติ
เปลี่ยนแปลงระเบียบวาระการประชุม ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้
ทั้งหมดอาจขอให้ที่ประชุมพิจารณาวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม ได้ ก่อนเริ่มพิจารณา
แต่ละวาระการประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบถึงสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน คะแนนเสียงรวมที่ต้องการ
และกระบวนการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละวาระญ) ตรวจสอบให้แน่ใจว่าแต่ละประเด็นได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงที่ถูกต้อง ทิสโก้
จะแจ้งมติที่ประชุมผู้ถื อหุ้นให้ผู้ลงทุนทราบโดยทันทีผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในวันเดียวกันกับวันที่จัดการประชุม และจัดทำรายงานการประชุมซึง่ มีข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด รวมทั้งคำ
ชี้แจง ข้อสงสัย ความเห็น และมติของที่ประชุมซึ่งจะถูกบันทึกและแบงออกเปน "เห็นด้วย" "ไม่เห็นด้วย" และ"งดออกเสียง" บริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมข้างต้นบนเว็บไซต์ของบริษัทและส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่ งประเทศไทยภายใน 14 วัน นั บ จากวัน ที่ จั ด ประชุม และรายงานการประชุ ม จะถูก เก็ บ ไว้ ที่ ส ำนั ก งานนอกจากนี้ยังมีบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในแผ่นซีดี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่สนใจขอสำเนาแผ่นซีดีได้จากหน่วยงาน
นักลงทุนสัมพันธ์ฎ) ดูแลให้ครบองค์ประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
5.5.8

การดูแลการดำเนินธุรกิจโดยคณะกรรมการบริษัทก) ติดตามและดูแลอย่างต่อเนื่องถึงผลประกอบการ ตลอดจนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และกฎระเบียบข) แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลกิจกรรมของกรรมการและจัดการงานอันสำคัญ ขององค์กรตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องค) แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อดูแลผลประกอบการและการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
ง)แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลให้มั่นใจว่าธุรกิจของกลุ่มทิสโก้สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบจ) แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในการคัดเลือก
และเสนอชื่ อ บุ ค คลที่ มี คุ ณ สมบั ติ เหมาะสมเป็ น กรรมการและสมาชิ ก ในคณะกรรมการชุ ด ย่ อ ย โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 65กลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้มอบหมายหน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจ ให้แก่
กรรมการและสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยโดยตรงฉ) มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการและ
สอบทานนโยบายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส ค่าตอบแทน
ของกรรมการควรสอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ เพื่อสร้างแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสม คณะกรรมการสรร
หาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้เสนออัตราค่าตอบแทนต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและทีป่ ระชุมผู้ถือหุ้ น เพื่ อ พิ จ ารณาอนุ มั ติ ทั้ งนี้ ค่ า ตอบแทนของกรรมการต้ อ งสามารถเที ย บเคี ย งได้ กั บ อั ต ราทั่ ว ไปในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยพิจารณาจากประสบการณ์ทำงาน ความเชี่ยวชาญ หน้าที่รับผิดชอบ ตลอดจน
ผลงานและคุณประโยชน์ที่กรรมการจะสร้างให้แก่บริษัทได้ช) คณะกรรมการบริ ษั ท ต้ อ งประเมิ น ผลการปฏิ บั ติ ง านของตนเอง เพื่ อ สอบทานการปฏิ บั ติ ห น้ า ที่ ข องคณะกรรมการบริษัทเป็นรายปีซ) กำหนดและจัดให้มี การประชุมสอบทานเชิงกลยุทธ์ เพื่อกำกับและทบทวนกลยุทธ์ของบริษัท การสอบทาน
เชิงกลยุทธ์นี้เป็นหนึ่งในมาตรฐานตรวจสอบตนเองสำหรับกลยุทธ์ปัจจุบันของกลุ่มทิสโก้ ทั้งนี้ การประชุม
ดังกล่าวควรจัดโดยกรรมการอิสระ และมีกรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม เพื่อให้คณะกรรมการ
บริษัทและผู้บริหารได้ประชุมอภิปรายเป็นการเฉพาะ เพื่อให้ความสนใจไม่แต่เฉพาะการคาดการณ์ในแง่บวก
แต่ให้พิจารณาถึงข้อเท็จจริงในตัวเลขจากอดีตด้วย เพื่อสามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ที่ใช้และแก้ไขสถานการณ์
ได้อย่างทันท่วงที การทบทวนตนเองลักษณะนี้จะช่วยเสริม ความมั่นใจของนักลงทุนที่มีต่อกลุ่มทิสโก้ และสะท้ อ นประเด็ น ที่ นั ก ลงทุ น ห่ วงใยก็ คื อ ความสามารถของคณะกรรมการบริ ษั ท ที่ จ ะแทรกแซงในเวลาที่
เหมาะสม หากบริษัทประสบกับกลยุทธ์ทางธุรกิจที่ไม่ประสบความสำเร็จหรือล้มเหลวฌ) จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในกลุ่มทิสโก้ญ) ดูแลให้มั่นใจว่าผู้บริหารระดับสูงดำรงตำแหน่งเฉพาะในกลุม่ ทิสโก้เท่านั้น เพื่อให้มีเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ตาม
วัตถุประสงค์ของกลุ่มทิสโก้และเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
5.5.9

การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานผลการดำเนินงานบริษัทและกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญในช่วงปีที่ผ่านมา
ต่อผู้ถือหุ้น อีกทั้งต้องรับผิดชอบต่อการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท ซึ่งจัดทำโดยคณะกรรมการบริหาร
และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนรับผิดชอบต่อการรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
ด้วย คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจทานงบการเงินให้เป็นไปหลักการบัญชีที่
ยอมรับ ทั่ วไป และเปิ ด เผยข้ อ มู ล อย่างถู ก ต้ อ งและโปร่งใสเพื่ อ นั ก ลงทุ น ใช้ ป ระกอบการตั ด สิ น ใจของนั กลงทุ นคณะกรรมการบริษัทมีห น้าที่ จัดเตรียมรายงานข้างต้น ในขณะที่ คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบจัดเตรียม
รายงานประเด็นจากการตรวจสอบพร้อมกับรายงานของผู้สอบบัญชี โดยรายงานจากคณะกรรมการบริษัท รายงาน
จากคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชีจะปรากฎอยู่ในแบบแสดงรายข้อมูลประจำปีและรายงาน
ประจำปี ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 66กลุ่มทิสโก้ก) รายงานทางการเงิน
(1) คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการเตรียมงบแสดงฐานะการเงินและงบกำไรขาดทุน ณ วันสุดท้าย
ของปีงบประมาณของบริษัท ซึ่งต้องตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท จากนั้น จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
ในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นจะได้รับสำเนางบแสดงฐานะ
การเงินและงบกำไรขาดทุนพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
(2) ในการเตรียมรายงานทางการเงิน กรรมการควรเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและสามารถนำไปใช้อย่าง
ต่อเนื่อง เพื่อประกอบการตัดสินใจและคาดการณ์อย่างสมเหตุสมผลและระมัดระวัง
(3) ตรวจสอบให้แน่ใจว่าบริษัทได้รายงานข้อมูลอย่างชัดเจน ในคำอธิบายขยายความและการประมาณการที่
สมเหตุสมผล เพื่อสนับสนุนผลการดำเนินธุรกิจ นโยบาย แนวโน้มในอนาคต โอกาส ความเสี่ยง และความเสียหาย ของบริษัทแม่และบริษัทย่อย (ถ้ามี)(4) เตรียมรายงานที่บ่งบอกถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดเตรียมงบการเงิน และแสดงพร้อมรายงาน
ของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี ตามที่กฎหมายบัญญัติ ทั้งนี้ รายงานจากคณะกรรมการบริษัทควร
ครอบคลุมหัวข้อสำคัญตามที่ระบุในข้อ 5.5 ของแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัท
(5) เข้าใจธุรกิจหลักของบริษัทและไม่แทรกแซงจุดประสงค์และงานของผู้สอบบัญชี
(6) ชี้แจงเหตุผลต่อสาธารณะในกรณีที่ผู้สอบบัญชีภายนอกลาออกหรือถูกถอดถอน
(7) ดูแลให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารได้แสดงข้อมูลอย่างครบถ้วนในงบการเงินฉบับตรวจสอบและรายงานประจำปี
(ถ้าจำเป็น) ทั้งนี้ ข้อมูลในรายงานควรมีลักษณะดังนี้ก) ให้มุมมองที่เป็นจริงและเที่ยงตรงตามสถานะของบริษัทข) แสดงข้อมูลอย่างครบถ้วนในงบการเงิน เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการบริหารทรัพย์สินของบริษัท
ในทางมิชอบค) แสดงข้อมูลเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี และอยู่บนพื้นฐานการคำนวณที่ยุติธรรมและรอบคอบง) สอดคล้องกับมาตรฐานของสภาวิชาชีพบัญชี หากมีประด็นที่ อยู่นอกเหนือมาตรฐานบัญชึของไทย
ประเด็ นนั้นจะต้องสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศ (International AccountingStandard) หรื อ มาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ของสหรั ฐ อเมริ ก า (Financial AccountingStandards Board) ทั้งนี้ ข้อมูลสำคัญอื่นๆ ควรได้รับการเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วยข) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Reprot)(1) ดูแลให้มั่นใจว่า แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Reprot) ได้แสดง
ข้อมูลครบถ้วนตาม
•ข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย•หลั ก การการกำกั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี ข องสำนั ก งานคณะกรรมการกำกั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาด
หลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 67กลุ่มทิสโก้
•ข้อมูลเกี่ยวกับกลุ่มทิสโก้ที่นักลงทุนควรทราบ

(2) จัดเตรียมและนำส่งแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ต่อหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามระยะเวลาที่กำหนด และเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่กำกับดูแลค) ประเด็นสำคัญ
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามกำหนดการ ในฐานะบริษัทจดทะเบียน ทิสโก้ควรเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อ
สาธารณะอย่างทันท่วงทีเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน โดยครอบคลุมข้อมูลที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีผลกระทบหรืออาจจะส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อราคาของหลักทรัพย์ใดๆ ของทิสโก้
(2) เป็นข้อมูลที่นักลงทุนเห็นว่าสำคัญต่อการตัดสินใจลงทุนจากบทวิจัยซึ่งจัดทำโดยนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
หรือผู้เชี่ยวชาญ
(3) ส่งผลหรือจะส่งผลต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ทิสโก้และกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบกำหนดว่าข้อมูลใดที่สำคัญและต้องเปิดเผยต่อสาธารณะและ
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทต้องมั่นใจว่าการเปิดเผยข้อมูลนั้นเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง อาทิประเภทข้อมูล ระยะเวลา แบบฟอร์ม และกระบวนการที่จำเป็นในการเปิดเผย ซึ่งอาจมีได้ตั้งแต่เปิดเผยได้โดยไม่
จำเป็นต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นไม่ได้ รับอนุมัติ จนถึงระดับที่จะเปิดเผยได้ต่อเมื่อได้รับ
อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นแล้ว ทิสโก้ ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนจะต้องเปิดเผยข้อมูลซึ่ง
รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) การออกหุ้นใหม่และตราสารหนี้ของทิสโก้ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานภาพทางการเงิน
หรือผลการดำเนินงานของทิสโก้หรือบริษัทย่อย
(2) รายการที่เกี่ยวโยงกันกับทิสโก้หรือบริษัทย่อย
(3) การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในโครงสร้างการถือหุ้นของทิสโก้
(4) สัญญาทางการค้าที่มีนัยสำคัญ
(5) การเข้า ร่วมหรือเพิ ก ถอน การได้ ม าหรือ จำหน่ ายไป ซึ่งการลงทุ น ในบริษั ท อื่ น ที่ ส่ งผลให้ บ ริษั ท นั้ นกลายเป็นหรือเลิกเป็นบริษัทย่อยของทิสโก้ หรือบริษัทย่อยของบริษัทย่อยของทิสโก้
อย่างไรก็ตาม ทิสโก้อาจได้รับยกเว้นไม่ต้องรายงานข้อมูลในทันทีในกรณีต่อไปนี้ โดยทิสโก้ต้องเก็บรักษาข้อมูล
ดังกล่าวไว้เป็นความลับอย่างเข้มงวด
(1) การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจะส่งผลกระทบเชิงลบต่อความสามารถในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์
ของทิสโก้
(2) ข้อเท็จจริงหรือข้อมูลนั้นยังอาจเปลี่ยนแปลงได้ และการเปิดเผยข้อมูลนั้นอย่างทันกาลเป็นสิ่งสำคัญมาก
(3) การเปิดเผยข้อมูลทันทีจะเป็นผลดีต่อคู่แข่งของบริษัทอย่างมาก

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 68กลุ่มทิสโก้

ทิสโก้จัดมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ในรายงานประจำปี ได้แก่ รายชื่อและหน้าที่รับผิดชอบของกรรมการและ
คณะกรรมการชุดย่อย จำนวนการประชุม บันทึกการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเป็นรายบุคคล และค่าตอบแทน
ของกรรมการ
ง)การซื้อขายหลักทรัพย์และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

ผู้บริหารของทิ สโก้ หมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับ บริหาร 4 รายแรกนับ ต่อจาก
ผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย และผู้ดำรงตำแหน่งระดับ
บริห ารในสายงานบั ญ ชีห รือ การเงินที่ เป็ น ระดั บ ผู้จัด การฝ่ ายขึ้ นไปหรือ เที ยบเท่ า ต้อ งยื่ น รายงานการถือครอง
หลักทรัพย์ของหุ้นทิสโก้ของตน คู่สมรส และบุตร ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง กรณีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ กรรมการต้องยื่นรายงาน
ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เปลี่ยนแปลง
จากกรณีข้างต้น ผู้บริหารต้องยื่นสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อทิสโก้ภายในวันเดียวกับที่ยื่นรายงาน
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารต้องยื่น รายงานการมีส่วนได้เสียต่อทิสโก้ ทั้งของตน หรือบุคคลที่มีความ
เกี่ ยวข้ องกับ ผู้บ ริห ารของทิ ส โก้ห รือบริษั ท ย่อ ย ตามกฎระเบี ย บ เงื่อนไขและขั้น ตอนที่ก ำหนดในประกาศของ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนจ) ความสัมพันธ์กับนักลงทุน
(1) ดูแลให้มั่นใจว่ากลุ่มทิสโก้เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้อง ทันกาล และโปร่งใส ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ผ่านทาง
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และสำนักเลขานุการบริษัท
(2) ดูแลให้มั่นใจว่าข้อมูลของบริษัท ได้ถูกเผยแพร่ต่อผู้มีส่วนได้เสียผ่านช่องทางต่างๆ ที่ง่ายต่อการเข้าถึง
รวมถึงรายงานที่ยื่นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”(3) จัดกิจกรรมเพื่ออธิบายหรือชี้แจงข้อมูลบริษัทที่เป็นปัจจุบัน รวมถึงตอบข้อซักถามจากนักลงทุน อาทิการประชุมนักวิเคราะห์รายไตรมาส การแถลงข่าว การประชุม แบบหนึ่งต่อหนึ่ง และการประชุมกับนัก
ลงทุน ทั้งในและต่างประเทศ
(4) ดูแลให้มั่นใจว่าผู้บริหารระดับสูงและผู้ได้รับมอบหมายได้ทำหน้าที่เป็นโฆษกของกลุ่มทิสโก้ ต่อนักลงทุน
สถาบันหรือรายย่อย นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
(5) จัดสรรทรัพยากรที่เพียงพอ เพื่อช่วยพัฒนาความรู้และความสามารถด้านการสื่อสารและการนำเสนอ
ข้อมูลของบุคลากรในกลุ่มทิสโก้
(6) กรรมการสามารถพบปะหรือติดต่อกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับทิสโก้ อย่างไรก็ตาม
การกระทำดังกล่าวได้ต้องอยู่ภายใต้การรับทราบและคำร้องขอของฝ่ายบริหาร

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 69กลุ่มทิสโก้

5.5.10 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อเพิ่มประสิทธิการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและสัมพันธภาพกับคณะผู้บริหาร กรรมการมีห น้าที่จัด ให้มีการประเมิน ผลการปฏิบัติง านแบบองค์ค ณะและรายบุคคลเป็นประจำทุก ปี การประเมิน ควรครอบคลุมตั้งแต่ความถี่ของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย จนถึงการมีส่วนร่วมใน
การประชุม เนื่อ งจากการประเมิน จัด ขึ้น เพื ่อ พัฒ นาประสิท ธิภ าพการปฏิบัต ิ งานของคณะกรรมการบริษัท
กรรมการทุกท่านจึงควรพิจารณาส่วนที่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเชื่อว่าจะสามารถเพิ่มการมีส่วนร่วม
ของคณะกรรมการบริษัทได้
ประธานกรรมการของคณะกรรมชุ ด ย่อ ยแต่ ล ะชุ ด ต้ อ งรายงานผลประเมิ น การปฏิ บั ติ งานของตนต่ อคณะกรรมการบริ ษั ท เป็ น ประจำทุ ก ปี โดยรายงานต้ อ งครอบคลุ ม ถึ ง ผลการวิ เคราะห์ ก ารปฏิ บั ติ ง านของ
คณะกรรมการชุดย่อยซึ่งสอดคล้องกับกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยทีไ่ ด้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และรายงานผลประเมินดังกล่าวจะต้องหารือในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
รายงานผลการประเมินนี้จะช่วยประเมินการมีส่วนร่วมของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม และช่วยให้ทราบ
ถึงสิ่งทีค่ วรปรับปรุงในส่วนที่คณะกรรมการบริษัทและผูบ้ ริหารเล็งเห็นว่ามีความสำคัญ กระบวนการนี้กำหนดขึ้นเพื่อ
พัฒนาประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัท โดยมิได้มุ่งเน้นเป็นรายบุคคล อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจในการพิจารณาผลการดำเนินงานและการมีส่วนร่วมของกรรมการเป็น
รายบุคคล บริษัทสามารถถอดถอนหรือสรรหาบุคคลเพื่อแทนที่กรรมการที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่าง
เหมาะสม
การประเมินผลดังกล่าวมีความสำคัญ ต่อการประเมินความเหมาะสมของโครงสร้างและประสิทธิภาพการ
ปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทควรวิเคราะห์ผล
ประเมิน ข้อเสนอแนะ และข้อสังเกตต่างๆ เพื่ อนำมาพิจารณาประยุกต์ใช้ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมและการ
ดำเนินธุรกิจของบริษัท
หากจำเป็น คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกเพื่อช่วยสร้างแนวนโยบาย ตลอดจนให้
คำแนะนำในการประเมินคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยสามปีต่อหนึ่งครั้ง และเปิดเผยข้อมูลส่วนนี้ในรายงาน
ประจำปี
5.5.11 การฝึกอบรมของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เมื่อกรรมการได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นคณะกรรมการของทิสโก้ ผู้บริหารระดับสูงจะจัด ให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและผลการดำเนินงานที่มาผ่านมา และสามารถทำหน้าที่ใน
ฐานะกรรมการได้อย่างเต็มที่ รวมถึงส่งมอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้อง
ทิสโก้มีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมการฝึกอบรมและพัฒ นาความรู้เป็นประจำ โดยบริษัทได้จัด
ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเพื่อให้กรรมการทุกคนสามารถติดตาม
ข่าวสารและเข้าร่วมการฝึกอบรมที่เป็นประโยชน์ต่อตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียน โดยกรรมการจะได้รับ
แจ้งตารางการฝึกอบรมดังกล่าวล่วงหน้า

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 70กลุ่มทิสโก้

เพื่ อความมั่นคงและต่อเนื่องทางธุรกิจของทิส โก้ ต่อสถานการณ์ ในอนาคต บริษั ทได้ กำหนดผู้สืบ ทอดสำหรับ ตำแหน่ งงานสำคั ญ ต่ างๆ โดยคณะกรรมการบริษั ท มอบหมายให้ ค ณะกรรมการสรรหาและพิ จ ารณาค่าตอบแทนกำกับแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุด และแผนการดังกล่าวจะได้รับการทบทวนเป็นประจำตาม
ความเหมาะสม ผู้บริหารระดับสูงและหน่วยงานทรัพยากรบุคคลจะเป็นผู้พิจารณาและประเมินผู้สืบทอดตำแหน่ง
ของผู้บริหารระดับสูงอื่นๆ เพื่อนำเสนอและขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรมีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมถึงกฎหมายและข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ย วข้ อ ง เลขานุ ก ารบริษั ท ต้ อ งมี ค วามรู้ห รือ ได้ รับ การฝึ ก อบรมทางด้ านกฎหมาย บั ญ ชี หรือ หลั ก ปฏิ บั ติ ข องเลขานุการบริษัทด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ฉบับเผยแพร่

หน้า 71