平成 30 年３月 30 日
各

位
本社所在地
会社名
代表者
コード番号
問合せ先
電話番号
ＵＲＬ

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号
RIZAP グループ株式会社
代表取締役社長
瀬 戸健2928 札幌証券取引所アンビシャス
取 締 役
香 西 哲 雄（03）5337-1337
https://www.rizapgroup.com/

夢展望株式会社の新株予約権の発行及び新株予約権の第三者割当契約の締結に関するお知らせ当社子会社である夢展望株式会社は、本日、「第三者割当により発行される第７回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)の締結に関するお知らせ」
を開示いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
以 上

【別紙】
平成 30 年３月 30 日
各 位
会
社
名 夢 展 望 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
濱中 眞紀夫( コード：3 1 8 5 東証マザーズ )問 合 せ 先 専務取締役管理本部長 田中 啓晴(TEL．072-761-9293)

第三者割当により発行される第７回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)の締結に関するお知らせ
当社は、平成 30 年３月 30 日開催の取締役会において、EVO FUND(以下、「割当予定先」という。)を割当予定先とする第７回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス(※)。以下、「本契約」という。)を割当予定先との間で締結すること(以下、本新株予約権発行と本契約締結を総称して「本件」という。)を決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。本件資金調達は、システム投資、新店舗（リアル店舗）の出店、Ｍ＆Ａ、子会社の資本増強及び借入金の返済並びに運転資金に充当することが目的であります。
１．募集の概要＜本新株予約権発行の概要＞
(１)

割

(２)

新株予約権の総数

2,650,000 個(３)発

総額 13,541,500 円(本新株予約権１個当たり 5.11 円)(４)

当該発行による
潜

当
行
在

日
価

株

式

額
数

平成 30 年４月 16 日

2,650,000 株(新株予約権１個につき１株)(５)

資 金 調 達 の 額

2,751,541,500 円(注)(６)

行使価額及び行使価

当初行使価額：1,040 円

額 の 修 正 条 件

本新株予約権の行使価額は、平成 30 年４月 18 日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格
算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連
続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれ
ぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が下記「３.資金調達方法の概要
及び選択理由 (1) 資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」に記載の下限
行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
1

(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取
引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとす
る。)
(７)
(８)

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先である EVO FUND

( 割 当 予 定 先 )に割り当てる。

そ当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によの他る届出の効力発生後に、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由 (1) 資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本契約を締結する。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、
本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※コミット・イシュー・プラスの特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(2,650,000 株)をあらかじめ定め、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として 302
価格算定日以内に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに加えて、本新株予約権の払込期日の翌取引日以降、原則として 152 価格算定日以内に、1,000,000 株相当分以上を行使することを約しております（前半コミット）。さらに、本契約におけるコミット期間短縮条項の存在により、当社の株式が市場で活発に売買される環境において、出来高が現在より大きく上回った場合、その高い流動性を活かして、より速やかに資金調達を完了する事が可能です。
「全部コミット」、「前半コミット」及びコミット期間短縮の組み合わせが、コミット・イシュー・プラスの特徴です。
第７回新株予約権
発

行

数2,650,000 個

発 行 価 額 の 総 額

13,541,500 円

行 使 価 額 の 総 額

2,756,000,000 円
原則約 15 ヶ月

期

間(コミット期間延長事由、コミット期間短縮事由及び市場混乱事
由発生時を除く)

修 正 回 数 ( 原 則 )行

使価

通算で 61 回(予定)(５価格算定日毎に修正、計 61 回)

額

全

部

コ

ミ

ッ

ト

前

半

コ

ミ

ッ

ト

VWAP の 90％(端数切上げ)
302 価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット
152 価格算定日以内における本新株予約権の1,000,000 株以上の行使を原則コミット

2

下

限

行

使

価

額

578 円
(価格決定日(平成 30 年３月 29 日)終値の 50％、端数切上げ)(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、10 代後半から 30 代前半の女性を主なお客様として、ＥＣ（イーコマース）（注１）通販に特化したアパレル企業として事業を展開してまいりましたが、円安の進行やトレンドの変化、さらには競争
環境の激化といった要因もあり、平成 26 年９月期に業績が大幅に悪化し、その後も業績不振から脱却できない状態が続き、平成 28 年３月期において連結債務超過の状態に陥りました。平成 29 年３月期におきましては、
平成 27 年３月よりＲＩＺＡＰグループ株式会社（以下、「ＲＩＺＡＰグループ」という。
）の傘下に入り進めてきたブランドの再編及びそれに基づくＭＤ（マーチャンダイジング）体制等の強化の各種施策、物流業務の効率化その他による販売費及び一般管理費の圧縮等の実行といった抜本的な改革の効果が表れはじめ、下半期
のみでは営業黒字を達成するまでに回復いたしましたが、債務超過を解消するまでには至らず、平成 29 年３月期事業年度末においても連結純資産が 432 百万円の債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄とな
りました。
当連結会計年度に入り、既存店舗の強化及び新たな販路の開拓等を行い、本日付で公表いたしました「連結及び個別の債務超過解消（見込み）のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社は連結債務超過を解消する見通しですが、業績のさらなる改善に取り組む過程の中で以下のとおり、資金需要が生じたことから、本資金調達を実施するものであります。
まず、当社のビジネスを支える基幹システム（販売管理システム及び会計システム）が導入から相当程度の年数が経過していることからシステム処理のスピードや多様な管理ニーズへの対応が難しくなっており、加えて、事業の拡大・発展の都度かかるシステムの再構築をし続けていることから、メンテナンス費用やメンテナンスの工程等も過大になっており、今後の事業の急速な販路の拡大等への対応が困難になりつつあります。そのため、今後も拡大・発展を続けるためには当社ビジネスを支える、より処理スピードが高く、かつ、多様な管理ニーズにも対応可能な新たな基幹システムに全面的に入れ替えることが必須であり、そのための資金調達の必要性が生じております。
また、昨年１月に自社のＥＣ通販サイトのシステムを刷新し、最新レベルの機能を実装して商品の販売を行っているところでありますが、ＣＲＭ（Customer Relationship Managemant：顧客関係管理）強化等のための最先端技術導入やさらなるサービスの拡充を行う観点からも、ＥＣ通販サイトのシステムの機能を強化する
改修が必要不可欠であります。
さらに、当連結会計年度より本格的に開始しているコンサルティング事業においては、ＲＩＺＡＰグループのグループ各社のＥＣを支援するビジネスを中心に展開しておりますが、その一環として、現在、当社はＲＩ
ＺＡＰグループの各社が利用することを想定したグループＥＣプラットフォーム開発プロジェクトを推進しております。現時点では開発業者を選定している段階ではありますが、このプラットフォーム開発に相応の投資を計画しており、その資金を確保する必要があると考えております。
次に、これまで、当社グループのアパレル事業においてはＥＣに特化してビジネスを展開し、リアル店舗は、
現在、地元大阪のＨＥＰ ＦＩＶＥ店１店舗のみでありますが、今後は、売上拡大・知名度の更なる向上のた
め、政令指定都市を中心に、立地条件等を吟味したうえで徐々にリアル店舗の出店数も増やし、オムニチャネ
ル戦略（注２）を進めてまいりたいと考えております。その出店にかかる投資資金を確保する必要があると考えております。
また、当連結会計年度より、Ｍ＆Ａを成長戦略の柱の一つとしておりますが、当社の有するアパレル企業としての強みやＥＣ企業としての強みを活かしてシナジーが見込まれる企業との資本業務提携を含むＭ＆Ａにより、外部経営資源の活用や業容の拡大を図っていくことが、今後の当社グループの成長戦略に必要不可欠であると考えております。
そのような戦略のもとで、現在、レディスアパレル・雑貨商品を扱う国内の企業（以下、「対象企業」とい3

う。
）のＭ＆Ａ案件を検討中です。具体的には、対象企業が近年、若い女性からの支持を集めており業績を伸ばしているため、当社とのシナジーが見込めるかの検討を進めており、中長期的に当社グループの利益に資すると判断した場合は、対象企業の株式について、その発行済株式を取得して子会社化することを目指すことになることから、そのための資金を予め確保しておく必要があります。
さらには、昨年４月に連結子会社化した株式会社トレセンテ（以下、「トレセンテ」という。
）の成長のための資本増強が必要不可欠と考えております。トレセンテは、ブライダルジュエリーの販売を主な事業としており、アパレル事業をメイン事業としていた当社グループの事業を多角化し、事業規模の拡大に寄与することが期待でき、かつ、顧客を相互に送客し合う施策等による当社グループとのシナジー効果も期待できる点で、当社グループの今後の成長の一翼を担う存在であると考えており、その成長のために、新たな地域への出店と新商品の開発を進め、知名度の向上と業界シェアの拡大を実現したいと考えております。
以上の投資資金・新店舗（リアル店舗）の出店資金・Ｍ＆Ａ資金・子会社の資本増強資金のほか、調達資金の一部は当社の借入金の返済に充当し、金利負担を軽減し、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す
指標を高め、財務体質を強化すること及び仕入資金需要の増加に備えた運転資金の確保により、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えてまいりたいと考えております。
本件により既存株主の皆様には一時的に株式価値の希薄化が生じることとなりますが、既存ビジネス及び子会社の拡大・発展並びにＭ＆Ａを主とする今後の業容の拡大やシナジー展開ができれば、当社グループの企業
規模が拡大し、中長期的には企業価値の向上を通じて株主の皆様の利益に資するものと考えております。
（注１）「ＥＣ（イーコマース）」とは、電子商取引のことであり、インターネットやコンピューター等の電子的な手段を介して行う商取引の総称をいいます。
（注２）「オムニチャネル戦略」とは、リアル店舗、ＥＣ、ＳＮＳ（ソーシャル・ネットワーク・サービス）などの様々なチャネルを利用して顧客に商品を認知、検討させ、異なる様々なチャネルから購入ができる環境を実現し、様々なチャネルを利用する顧客の消費行動に対応する取組みをいいます。
３．資金調達方法の概要及び選択理由(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を含む本契約を締結します。
① 行使コミット条項＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その302価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「全部コミット期限」という。)までの期間(以下、「全部コミット期間」という。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。302という日数は60価格
算定期間に２取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その152価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「前半コミット期限」という。)までの期間(以下、「前半コミット期間」という。)に、1,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。152という日数は、30価格算定期間(全部コミット期間における価格算定期間数の半数)に２取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は平成31年７月９日(本新株予約権の払込
期日の翌取引日の302価格算定日目の日)であり、前半コミット期限は平成30年11月26日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の152価格算定日目の日)となりますが、これらの期限までに市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の各期限は延長されることとなります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格
4算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期
間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計２回(10価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット
期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜全部コミット期間の短縮(コミット期間短縮事由)＞
全部コミット期間中の任意の価格算定日において、その価格算定日を最終日とする前20価格算定日の１
日当たり平均出来高及び前60価格算定日の１日当たり平均出来高が共に75,000株を超過した場合(以下、「コミット期間短縮事由」という。)、その時点で残存する全部コミット期間(コミット期間延長事由が発生し、延長された場合を含みます。)の日数が半分に短縮されます(期間計算において、端数は切上げます。)。
なお、当該短縮は１回に限られ、全部コミット期間短縮後、コミット期間短縮事由が生じた場合であっても、当該短縮は行われません。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が２回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。同様に、全部コ
ミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が４回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。
また、全部コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、平成30年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、本件同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
「下限行使価額」は当初578円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
下限行使価額は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。
③ 本新株予約権に係る払込期日の翌取引日（行使期間開始日）における行使制限
本新株予約権は、本新株予約権に係る払込期日の翌取引日（行使期間開始日）のみ当初行使価額による行使が可能な設計ですが、本日付で当社が本件以外に複数の公表を行いましたため、当初行使価額が本日以後の株価の推移を適切に反映しない可能性があります。そのような事態を避けるため、割当予定先は、本新
株予約権の払込期日（平成30年４月16日）における当社普通株式の終値が、価格決定日（平成30年３月29日）の当社普通株式の終値（1,155円）を超えている場合、本新株予約権に係る払込期日の翌取引日において本
新株予約権の行使を行わない旨を約しております。これにより、本日付の本件以外の複数の公表による株価への影響を反映した行使価額での本新株予約権の行使が期待されます。
(2)資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由」に記載した本件資金調達の目的に適う様々な資金調達方法を検討していましたところ、今回の資金調達のアレンジャー業務を行ったEVOLUTION JAPAN証券株式会社から上記「(1)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下、「本スキーム」という。)の提案を受けました。本5

スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、当社の当面の資金ニーズを、
比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって満たす設計となっていることから、当社の資金ニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善の資金調達方法であると判断し、本スキームを採用する
ことを決定しました。
(3)本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］① 確実な資金調達
本新株予約権(対象となる普通株式2,650,000株)は、原則として平成31年７月９日までに全部行使(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
本新株予約権について、全部コミットに加え、原則として平成30年11月26日までに、本新株予約権の約38％(対象となる普通株式数1,000,000株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミット
によるまとまった資金調達と、全部コミットと比べると比較的早期の段階における前半コミットによるタイムリーな資金調達を両立することができます。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,650,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している2,650,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑥ 流動性向上時の資金調達速度促進
本契約におけるコミット期間短縮条項の存在により、当社の株式が市場で活発に売買される環境において、出来高が現在より大きく上回った場合、その高い流動性を活かして、速やかに資金調達を完了する事が可能です。なお、その場合においても行使価額には下限が設定してあり、また対象となる株式数は固定されているため、希薄化が限定される仕組みとなっています。
［デメリット］①

当初に満額の資金調達はできない
本新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②

株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、発行当初の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。

③

割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑
みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
6

(4)他の資金調達方法①

新株式発行による増資(a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株
主の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②

転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、その後の転換状況も株価に依拠する為、直近まで連結債務超過であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

③

行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④

新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤

借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、直近まで連結債務超過であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１)調達する資金の額(差引手取概算額)①

払込金額の総額

2,769,541 千円

本新株予約権の払込金額の総額

13,541 千円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の額

2,756,000 千円②

発行諸費用の概算額

18,000 千円③

差引手取概算額

2,751,541 千円(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額(13,541 千円)に本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額(本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場
7

合において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 2,756,000 千円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価・弁護士費用・届出書データ作成に係る費用、登記関連費
用、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用等)の合計額であります。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
金 額

具体的な使途(千円)①システム投資615,000②新店舗（リアル店舗）の出店

200,000③Ｍ＆Ａ

500,000④子会社の資本増強

180,000⑤借入金の返済

780,000⑥運転資金

476,541

支出予定時期
平成 30 年７月
～平成 33 年３月
平成 30 年９月
～平成 33 年３月
平成 30 年４月
～平成 32 年３月
平成 30 年４月
～平成 31 年３月
平成 30 年４月
～平成 31 年３月
平成 30 年６月
～平成 31 年６月

本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の払込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して 20 取引日に達した場合及び全部コ
ミット期間中において、コミット期間延長事由が４回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達
資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位としては、上記
表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定ですが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。その場合には、適時、適切に開示する予定です。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、自己資金や調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。かかる追加での資金調達につきましては、当社としては、今回の資金調達により当社の株主資本が増し、これにより借入余力も増えることから、許容可能と判断しております。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、⑥運転資金として利用することを想定しております。
以上の施策を目的として、当社は平成 30 年３月 30 日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
①システム投資導入から相当程度の年数が経過している当社のビジネスを支える基幹システム（販売管理システム及び会計システム）を、より処理スピードが高く、かつ、多様な管理ニーズにも対応可能な新たな基幹システム
8

に平成32年３月期中に全面的に入れ替えたいと考えており、また、全役職員が使用するＰＣ端末も相当程度の年数を経過しているものが多く、ＯＳのアップデートに伴い、平成33年３月までに相当数の買い替えの必要性を想定しており、これらを合わせて平成30年７月から平成33年３月にわたり、415,000千円（基幹シス
テムに400,000千円程度、ＰＣの入れ替えに15,000千円程度）を充当する予定であります。
また、現時点では開発業者を選定している段階ではありますが、親会社であるＲＩＺＡＰグループの各社が利用することを想定したグループＥＣプラットフォーム開発にかかる投資資金として150,000千円を見込んでおり、平成30年９月から平成31年３月にわたり充当する予定であります。
さらに、自社ＥＣ通販サイトのシステム改修にかかる投資資金として、平成30年７月から平成31年３月
にわたり50,000千円を充当する予定であります。
②新店舗（リアル店舗）の出店
オムニチャネル戦略として、平成31年３月から平成33年３月にかけて、政令指定都市を中心に５店舗程
度のリアル店舗の出店を計画しております。出店費用については、出店する地域や店舗の面積により変動しますが、平均的な金額として１店舗当たり、差入保証金、内装工事設備費用等で40,000千円程度を見込んで
おり、出店準備のため平成30年９月から平成33年３月にかけて５店舗で200,000千円を充当する予定であります。
③Ｍ＆Ａ「２ 募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループの成長戦略として、資本業務提携を含むＭ＆Ａによる企業規模や業容の拡大は必要不可欠であると考えております。
そのような戦略のもとで、現在、Ｍ＆Ａ案件を検討中であります。対象企業は、レディスアパレル・雑
貨商品を扱う国内の企業であり、近年、若い女性からの支持を集めており業績を伸ばしているため、当社とのシナジーが見込めるかの検討を慎重に進めております。
現時点において決定している事実はないものの、中長期的に当社グループの利益に資すると判断した場
合は、対象企業の株式について、平成31年３月期中にその発行済株式を取得して子会社化することを目指すこととなりますので、公表すべき進展があった場合には適時適切に開示いたします。対象企業の株式取得に際して必要となる具体的な金額については、200,000千円から250,000千円を想定しており、500,000千円の一部を充当する予定であります。
また、現時点においてそのほかに具体的に検討している案件はありませんが、支出予定期間内において、
レディスアパレル・雑貨商品を扱う企業を中心に、引き続き他の同程度の規模の案件の探索・検討を継続していく方針であり、他の案件が成立した場合には、かかるＭ＆Ａの資金に残額を充当する予定です。なお、かかる他の案件が成立しない場合には、残額は運転資金として利用することを想定しております。
④子会社の資本増強
ブライダルジュエリーの販売を主な事業とする当社の連結子会社であるトレセンテに関しては、アパレル事業をメイン事業としていた当社グループの事業を多角化し、事業規模の拡大に寄与することが期待でき、
かつ、顧客を相互に送客し合う施策等による当社グループとのシナジー効果も期待できる点で、当社グループの今後の成長の一翼を担う存在であると考えており、その成長のため、当社同様、資本を増強する必要があると考えております。
現状、トレセンテは既存事業において業界シェア率が非常に低いものの、その原因は知名度の低さと商品戦略にあると考えており、ＷＥＢを導線とする集客を改善させるための投資に加えて、出店地域を増やすことで売上とともに知名度の向上を図り、さらに、業界において目指すべきポジショニングを明確にしたうえで現在進めている商品・ブランド戦略再構築を引き続き進めていくことで、より幅広い顧客層の獲得につながり、業界シェアを拡大できる可能性が相当程度高いと考えております。
すでにＷＥＢ広告やＥＣ通販サイト運営の改善をはじめとする積極的な投資を進めておりますが、さらに平成31年３月期中に、トレセンテに180,000千円の資本を注入する予定です。
トレセンテは、以上のとおり、知名度の向上と商品・ブランド戦略再構築のため、平成30年９月から平9成32年８月にかけて、新たな店舗の出店準備費用（２店舗程度）、及び平成31年１月から平成32年12月にかけて商品開発・ブランディングにかかる資金を充当する予定です。
⑤借入金の返済
当社は、厳しい経営環境の中、事業の立て直しや運転資金の確保のため、金融機関や親会社であるＲＩＺＡＰグループより資金の借入と返済を繰り返しておりますが、売上や事業の拡大により資金需要が増加し、
平成29年12月末時点の借入金残高は、1,320,000千円となっております。
今回の新株予約権の発行による資金調達については、企業価値向上のための事業拡大投資への充当を優先すべきと判断する一方で、金利負担を軽減し、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることも重要であると考え、平成31年３月期中に、780,000千円を借入金（繰上弁済及び約定弁済）の返済に充当し、財務体質を強化することにより、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えてまい
ります。
⑥運転資金
当社は、アパレル事業においては、販路の拡大を進めるなど売上拡大を目指しており、今後、仕入資金需要が増加することが予想され、一定程度の運転資金の確保が必要と考えております。一方で、現状の当社の支払・回収サイトに鑑みると、現状では、新たに借入金による資金調達が必要となる可能性が高く、上記⑤借入金の返済による財務体質強化の効果が薄れることから、平成30年６月から平成31年６月にかけて、運転資金の一部として476,541千円を充当する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、システム投資、新店舗（リアル店舗）の出店、Ｍ＆Ａ、子会社の資本増強及び借入金の返済並びに運転資金のための資金に充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定を図る方針であり、かかる資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、本件資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様を含む当社の利害関係者の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期
間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと及び当社株式の市場出来高が一定水準で推移することを想定し、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 5.11 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、平成 30 年３月 29 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し 10％下回る額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
10ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率 10％は、割当
予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提
条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 2,650,000 株(議決権数 26,500 個)は、平成 29 年
12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 10,608,000 株及び議決権数 106,069 個を分母とする希薄化率は 24.98％(議決権ベースの希薄化率は 24.98％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本件資金調達を通じてシステム投資、新店舗（リアル店舗）の出店、Ｍ＆Ａ、子会社の資本増強及び借入金の返済のための資金並びに運転資金に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期
的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 29,863 株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 2,650,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である 302 価格算定日で行使売却するとした場合の１価格算定日当たりの株数は約 8,775 株(直近６ヶ月平均出来高の約 29.4％)となるため、当社株式の需給が悪化するおそれがありますが、上記のとおり、本件資金調達
は、中長期的な企業価値の向上を通じて株主の皆様の利益に資するものと考えており、かかる需給の悪化のおそれによる不利益を上回る利益を株主の皆様にもたらすことが期待できると考えております。また、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価
値向上の観点からも合理的であると判断しております。

11

７．割当予定先の選定理由等(１)割当予定先の概要①

名称EVO FUND(エボ ファンド)c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

②

所

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出

在

地

190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands

⑦
⑧

立

根

成

拠
目

成
資

の

総

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資目的

日

平成 18 年 12 月
払込資本金：１米ドル

額

出資者・出資比率

純資産：約24.1百万米ドル
払込資本金：EVO Feeder Fund 100％

・ 出 資 者 の 概 要

純資産：自己資本 100％代の代表取締役 マイケル・ラーチ

名代表取締役 リチャード・チゾム

役

表
職

者
・

氏

EVOLUTION JAPAN 証券株式会社⑨

国内代理人の概要

東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役社長 ショーン・ローソン⑩

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係

当社と当該ファンドとの間の関係

該当事項はありません。

当社と当該ファンド代表者との間の関係

該当事項はありません。

当社と国内代理人との間の関係(注)割当予定先の概要の欄は、平成29年12月31日現在におけるものです。

該当事項はありません。

※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先である EVO FUND 及びその 100％出資者である EVO Feeder Fund(c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Island 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)と、両社の役員であるマイケル・ラーチ氏、リチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(東京都新宿区西新宿４丁目 32 番 13 号 代表取締役 中村勝彦)に割当予定先である EVO FUND 及びその 100％出資者である EVO Feeder Fund、EVO Feeder Fund の 100％出資者である Evolution Capital Investments LLC(774 Mays Blvd. Ste. #10 Incline Village, Nevada
89451 USA 代表社員 マイケル・ラーチ)、Evolution Capital Investments LLC の単独の出資者である
マイケル・ラーチ氏、さらに、割当予定先である EVO FUND 及び EVO Feeder Fund の役員であるリチャー
ド・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、システム投資、新店舗（リアル店舗）の出店、Ｍ＆Ａ、子会社の資本増強及び借入金の返済のための資金並びに運転資金のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような状況の中、平成 29 年８月に、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社と初回の面談を行い、同社の事
業内容等に係る紹介を受けました。その後、平成 30 年２月に同社から本スキームの提案を受けました。
当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程
12

度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先である EVO FUND についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキー
ムの採用及び EVO FUND を割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として平成 18 年 12 月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権のすべてを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件として、平成 29
年だけでも７件の実績があります。割当予定先である EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメ
ント株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、Evolution Capital Investments LLC の 100％子会社である EVO Feeder Fund 以外の出資者はおらず、EVO FUND の運用資金は取引先であるプライム・ブ
ロ ー カ ー か ら の 短 期 的 な借 入 れ を 除 き 、 全 額 自 己資 金 で あ り ま す 。 ま た 、 Evolution Capital
Investments LLC の出資者は同社代表社員であるマイケル・ラーチ氏のみであります。
割当予定先の関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN 証券株式会社は英国領
ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO
Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

代表取締役

マイケル・ラーチ、リ

チャード・チゾム)の 100％子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先である EVO FUND に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株
価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本契約を締結します。
(ア) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社
は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」という。)を行わせな
いこと。
(イ) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(ウ) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの平成 30 年２月 28 日時点における残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により13取得した株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定
先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、大株主であるＲＩＺＡＰグループは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。
８．大株主及び持株比率
株主名

持株比率(％)

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

78.53

岡 隆宏

5.11

田中 啓晴

1.36

岡 美香

0.68

田中 祐司

0.40

岡 諒一郎

0.34

岡 駿志郎

0.34

ＢＮＹ ＦＯＲ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ

0.17（Ｅ） ＢＤ（常任代理人

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
楽天証券株式会社

0.15

東海東京証券株式会社

0.14(注) １．割当前の「持株比率」は、平成 29 年 12 月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。なお、上記のほか、自己株式が 50 株あります。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。

14

９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による当期(平成 30 年３月期)の業績に与える影響はありません。
なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が2 5％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１)最近３年間の業績(連結)平成27年３月期

決算期

平成28年３月期

平成29年３月期

売上高(千円)2,698,863

3,669,790

3,107,272

営業利益(千円)△536,087△324,761△154,352

経常利益(千円)△594,353△348,905△165,855

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)△704,811△548,496△169,502

１株当たり当期純利益(円)△494.46△103.41△31.96

―

―

―

57.73

△46.11△81.57

１株当たり配当金(円)
１株当たり純資産額(円)(注) 当社は、平成 30 年３月期において、平成 29 年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産額」の算出には、当該株式分割を考慮しておりません。
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 29 年 12 月 31 日現在)
発行済株式数
現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数

株式数

発行済株式数に対する比率

10,608,000 株

100％

58,800 株

0.55％

－

－

－

－

(３)最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

始値

1,376 円

981 円

722 円

高

値

1,589 円

1,418 円

750 円

安

値

518 円

493 円

416 円

終

値

985 円

707 円

550 円

(注) 各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

15

② 最近６ヶ月間の状況
平成 29 年

平成 30 年

10 月

11 月

12 月

１月

２月

３月

始

値

1,429 円

1,385 円

1,450 円

1,365 円

1,400 円

1,221 円

高値

1,445 円

1,654 円

1,550 円

1,440 円

1,432 円

1,243 円

安

値

1,284 円

1,253 円

1,292 円

1,333 円

1,148 円

1,151 円

終値

1,372 円

1,405 円

1,336 円

1,384 円

1,226 円

1,155 円(注) １．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成 30 年３月の株価については、平成 30 年３月 29 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成 30 年３月 29 日
始値

1,160 円

高値

1,174 円安

値

1,151 円

終値

1,155 円(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資
払込期

日

平成 27 年３月 31 日

調 達 資 金 の 額

699,800 千円(差引手取概算額)

発１株につき 192 円

行

価

額

募 集 時 に お け る

1,404,000 株

発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発

行

株

式

3,900,000 株

数

募 集 後 に お け る

5,304,000 株

発 行 済 株 式 総 数
割

当先

ＲＩＺＡＰグループ株式会社(旧健康コーポレーション株式会社)

発 行 時 に お け る① 運転資金206 百万円

当 初 の 資 金 使 途② 短期借入金の返済

200 百万円③ 経営合理化費用

105 百万円④ 広告費

188 百万円

発 行 時 に お け る① 平成 27 年３月

支 出 予 定 時 期② 平成 27 年３月③ 平成 27 年３月～平成 27 年４月④ 平成 27 年３月～平成 29 年４月

現 時 点 に お け る
充

当

状

況

①～④において全て充当しております。

16

12．発行要項＜夢展望株式会社第 7 回新株予約権発行要項＞
１．

新株予約権の名称

夢展望株式会社第 7 回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 13,541,500 円

３．

申込期日

平成 30 年 4 月 16 日

４．

割当日及び払込期日

平成 30 年 4 月 16 日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割り当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 2,650,000 株(本新株予約権 1 個当たり 1 株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

2,650,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

1 個当たり金 5.11 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 1,040 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、平成 30 年 4 月 18 日に初回の修正がされ、以後 5 価格算定日(以下に定義する。)
が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、第22項に定める市
場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額
は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して 5 価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ 5 連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高
加重平均価格(VWAP)の単純平均値の 90%に相当する金額の 1 円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場
合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 578 円とする。下限行使価額は第11項の規定を準用して調整され
る。
17

11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

普通株式数

＋

交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割
当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しく
は新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場
合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①ないし③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
18

株式数 ＝(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

1 円未満の端数を四捨五入する。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場
合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、
本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
平成 30 年 4 月 17 日(当日を含む。)から平成 31 年 8 月 9 日(当日を含む。)までとする。但し、本新
株予約権の行使期間の最終日までに第 22 項に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20 取引日を上限に延長される。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由
当社は、平成 30 年 4 月 16 日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 取引日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個当たり 5.11円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融
19

商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし(計算の結果 1
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新都心営業部

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を 5.11円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。

22．

市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)

23．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

24．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号

20

25．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

21