株 主 各 位

証券コード 2150
平成31年３月６日
東京都千代田区九段南一丁目５番６号

株 式 会 社 ケ ア ネ ッ ト
代表取締役社長 藤 井勝 博

第24期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成31年３月26日（火曜日）
午後５時までに到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。
１. 日

時

２. 場

所

記
平成31年３月27日（水曜日）午前10時

敬 具

東京都千代田区神田錦町三丁目28番
学士会館２階 202号室（末尾の会場ご案内図をご参照下さいますようお願い申し上げます。）

３. 目 的 事 項
報 告 事 項 ⒈ 第24期（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第24期（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
第６号議案 役員賞与支給の件
第７号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件
第８号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の改訂の件
以 上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎ なお、株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.carenet.co.jp）において掲載させていただきます。
－1－

（添付書類）
事

業

報

告

1月1日
(自至 平成30年
平成30年12月31日 )１．企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（以下「当期」）におけるわが国経済は、個人消費や民間企業の設備投資などの国内需要も持ち直しており、景気は緩やかに回復
しておりますが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国を始め
アジア新興国等の経済の先行き、政策に対する不確実性による影響、金融
資本市場の変動の影響等に対し、先行きは不透明な状況にあります。
当社グループの主要顧客が属する製薬業界においては、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。そのため、製薬企業
は、新薬の研究開発や営業・適正普及活動において、さらなる生産性向上を求めております。また上市される新薬の中心が、生活習慣病治療薬からスペシャリティ医薬品に移り変わるなかで、製薬企業はスペシャリティ医

薬品に合った新たな適正普及支援を必要としております。
こうしたニーズに対応するサービスを提供するなか、当期においては、
売上高2,902百万円（前期比1.7％増）、売上総利益1,827百万円（前期比6.2％増）、営業利益469百万円（前期比15.1％増）、経常利益436百万円（前期比6.9％増）となりました。一方で、税務上の繰越欠損金の解消に伴う法人税、住民税及び事業税の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は263百万円（前期比43.3％減）となりました。

－2－

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
① 医薬営業支援サービス

当サービスにおいては、既存サービスの販売体制強化などの取り組みを進
めるなか、医薬営業支援サービスの売上高は2,511百万円（前期比2.6％増）、
営業利益は1,101百万円（前期比16.5％増）となりました。
② 医療コンテンツサービス
当サービスにおいては、医師向け教育コンテンツ「ケアネットＤＶＤ」及び「その他」の売上高は160百万円（前期比14.5％減）、医療教育動画サー
ビス「ＣａｒｅｎｅＴＶ」の売上高は229百万円（前期比4.8％増）となりました。
この結果、医療コンテンツサービスの売上高は390百万円（前期比4.1％減）、営業利益は122百万円（前期比5.6％減）となりました。

また、医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」においては、医師会員獲得及び維持を目的に、前期に引き続き積極的に投資を行っております。これにより、当期末の医師会員数は14万４千人となりました。
⑵ 設備投資等の状況当期に実施した設備投資の総額は、12百万円であります。その主なもの
は、ネットワーク機器（９百万円）及び固定資産管理システム開発（１百万円）であります。
⑶ 資金調達の状況
該当事項はありません。

－3－

⑷ 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

第24期
第21期
第22期
第23期
(当連結会計年度)
平成27年12月期 平成28年12月期 平成29年12月期 平成30年12月期

分

売

上

（単位：千円）高1,911,997

2,196,831

2,854,977

2,902,355

営

業

利

益

153,171

194,119

407,870

469,310

経

常

利

益

147,003

197,934

408,154436,352

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

132,236

158,542

464,428

263,461

１株当たり当期純利益
（円銭）

12.25

14.62

42.96

24.48

総

資

産

1,723,670

2,029,830

2,778,358

3,102,788

純資産

1,424,583

1,528,087

1,904,236

2,250,497

１ 株 当 た り 純 資 産 額（円銭）

131.40140.80176.57209.95（注）当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第21期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況
区

第24期
第21期
第22期
第23期
(当事業年度)
平成27年12月期 平成28年12月期 平成29年12月期 平成30年12月期

分

売

上

（単位：千円）高1,890,198

2,194,131

2,854,977

2,902,355

営

業

利

益

152,796

198,782409,210

470,577

経

常

利

益

153,125

188,949404,581436,774

益

140,642

150,373

460,925

263,784

１株当たり当期純利益
（円銭）

13.03

13.87

42.64

24.51

当

期

純

利

総

資

産

1,724,864

2,032,423

2,778,387

3,097,536

純資産

1,427,483

1,531,267

1,904,339

2,245,711

１ 株 当 た り 純 資 産 額（円銭）

132.23141.10176.58209.95（注）当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第21期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

－4－

⑸ 対処すべき課題
当社グループの主要顧客である製薬企業が上市する新薬の中心は、生活習
慣病治療薬からスペシャリティ医薬品に変化しております。また、インター
ネットに関わる技術も急速に進歩しており、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。当社グループは、今後の成長のために、環境に合わせたサービス・事業を開発し続けることが必要であると考えております。
新たな市場において、より多くの顧客の獲得を図るため、当社グループは次の課題に対処してまいります。
①医師会員との関係性の強化
当社グループのサービスは、「CareNet.com」の医師会員が基盤となっております。当社グループは、今後の成長のためには、医師会員との関係性の強化が極めて重要な課題であると考えております。満足度の高い医療情報を提供し続けられるwebサイトの構築を図り、有用性や利便性が高まるよう改善に取り組むことで、医師会員数の増加はもちろん、会員の満足度、アクティブ度の一層の向上を図ってまいります。
②既存事業の収益基盤の強化
当社グループの主要顧客である製薬企業は、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。これらの環境に適応するため、営業体制や運用体制を整備すると同時に、費用対効果の高く競争力のあるサービスやスペシャリティ医薬品などの今後上市される新薬に適したサービスを開発し、提供することで、当社グループのさらなる発展を図ってまいります。
③新規事業の開発
当社グループの、医療分野を取り巻く環境は、AI、ビッグデータの活用が進み、急速に変化しております。当社グループが中長期的に発展するた
めには、従来通り会員基盤を活かしつつ、その変化に対応した競争力のある新事業が必要であると考えております。そのため、社内の体制を強化すると同時に、最先端の技術を持ったベンチャー企業に対して、企業買収や戦略的提携、資本参加を必要に応じて行い、事業ポートフォリオを拡げてまいります。
－5－

④管理体制の強化
当社グループは、今後も売上成長を見込むなか、営業及び制作部門の営業・販売活動を一層円滑にするためにも、管理体制の強化は必要であると考えております。そのため、管理本部機能の強化を目的に教育を実施し早期に戦力アップを図ってまいります。
⑹ 主要な事業内容（平成30年12月31日現在）
当社グループは、製薬企業向けの医薬営業支援サービス、医師・医療従事者向けの医療コンテンツサービスを、主な事業内容としております。
なお、具体的な内容は次のとおりであります。
区

分

内

容

医 薬 営 業 支 援
サービス

医師に製薬企業からの情報を提供し、製薬企業の営業活動の生産性向上を支援するサービスであります。

医 療 コ ン テ ン ツ
サービス

医師・医療従事者に対し、インターネットを用いて、医療関連コ
ンテンツを無償で提供し、医療教育動画サービスやＤＶＤを用いて有償の教育コンテンツを提供しております。

⑺ 主要な営業所（平成30年12月31日現在）
① 当社
名

称

本

社

所

在

地

在

地

東京都千代田区九段南② 子会社等
名称

所

CX HealthNet
L I M I T E D .

Silvercord 30 Canton Road Tsim Sha Tsui,Hong Kong

MDQA株式会社

東京都千代田区九段南

株式会社ヘルスケ
ア・イニシアチブ

東京都千代田区九段南－6－

⑻ 従業員の状況（平成30年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
期

末

従

業

員

数

前期末比増減名平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

49

名
4（増）

41.6

歳

6.9

年

女

性

51

3（増）

38.2

6.2

合計又は平均

100

7（増）

39.9

6.5

（注）１．従業員には使用人兼務取締役及び臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均18名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

② 当社の使用人の状況
期

末

従

業

員

前期末比増減数

平均勤続年数

名
4（増）

41.6

51

3（増）

38.2

6.2

100

7（増）

39.9

6.5

男

性

49

女

性

合計又は平均名平 均 年 齢歳

6.9

年（注）１．従業員には使用人兼務取締役及び臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均18名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

⑼ 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
資 本 金 又 は出
資金

当社の出資比率CX HealthNet LIMITED.

１千HK$

100.0％

子 会 社 の 運 営 管 理

M D Q A 株 式 会 社

５百万円

100.0％

医療情報提供サービス

会

社

名

事

業

内

容

株
式
会
社
10百万円
51.0％
医療情報提供サービス
ヘルスケア・イニシアチブ（注）当期において、株式会社ヘルスケア・イニチアチブについては新たに設立したため、重要な子会社に含めております。

－7－

２．会社の株式に関する事項(平成30年12月31日現在)⑴ 発行可能株式総数

40,000,000株⑵ 発行済株式の総数

11,048,000株⑶ 株主数

3,895名⑷ 大株主（上位10名）
株 主 名

持

株

数 （株）

持 株 比 率（％）

ケアネット・イノベーション
投資事業有限責任組合

2,118,500

19.81

サンバイオ株式会社

1,076,400

10.06

BNYM NON-TREATY DTT（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行
頭取 三毛 兼承）880,500

8.23

株式会社アステム

684,900

6.40

株式会社バイタルネット

410,900

3.84

大野 元泰

383,600

3.59

株式会社ケーエスケー

273,900

2.56

株式会社ミレニアムパートナーズ

201,400

1.88

170,255

1.59

169,700

1.59

SSBTC CLIENT OF OMNIBUS
ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部 Senior
Manager,Operation 小松原 英太
郎）
藤井 寛治

（注）持株比率は自己株式（351,347株）を控除して計算しております。

－8－

３．会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑵ 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
⑶ その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－9－

４．会社の役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の状況（平成30年12月31日現在）

会 社 に お け る 地 位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

大 野 元 泰代 表 取 締 役 社 長

藤 井 勝 博取締役

藤 井 寛 治

取

締

役

高 橋

功

取

締

役

風 間

浩

取

締

役

宮 地 文 樹役

諸 橋 吉 郎

常

勤

監

査

監

査

役

田 中 龍 夫

監

査

役

裵

株式会社葦の会 取締役
株式会社メディカルインキュベータジャパン
取締役会長
最高執行責任者
株式会社フェーズワン 社外取締役

メディア本部長
システム開発本部長

英 洙（注）１．監査役田中龍夫及び監査役裵英洙は、社外監査役であります。
２．監査役諸橋吉郎は、事業会社において長年管理業務に携わり、製薬業界に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、監査役田中龍夫及び監査役裵英洙を株式会社東京証券取引所の規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 10 －

⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額
区
報

酬

取 締 役

分
等

の

額

監 査 役

計

人数

金額

人数

金額

人数

金額

名

百万円
119

3

名

百万円
12

9

名

百万円
131

6

（注）１．上記報酬等の額には、第24期定時株主総会において決議予定の役員賞与42.7百万円（取締役41.2百万円、監査役1.5百万円）を含めております。
２．当事業年度末現在の人員は、取締役６名、監査役３名であります。
なお、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
３．上記のうち、社外監査役に対する報酬等の総額は、２名分５百万円であります。

４．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

５．取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会決議により、次のとおり定められております。
① 取締役

年額160百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)に加え、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬年額40百万円以内(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)、譲渡制限付株式報酬年額50百万円以内（平成29年３月28日開催定時株主総会決議）② 監査役
年額25百万円以内(平成13年６月28日開催定時株主総会決議)⑶ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 11 －

⑷ 社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況① 社外役員の取締役会及び監査役会への出席状況

社外監査役 田中

社外監査役 裵取締役会（18回開催）

監査役会（14回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

龍

夫

12

66.7％

9

64.3％

英

洙

13

72.2％

13

92.9％

② 取締役会等における発言状況
区

分

氏

田

中

龍

名

主

夫

長年に亘る製薬企業での経験から、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識を有しており、取締役会において、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況ならびに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

洙

医師として専門的な見識を有しており、医師向けサービスを展開する当社における取締役会の意思決定が適切かどうか、外部的な視点から助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況ならびに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

監 査 役

裵

英

な

活

動

状

況

⑸ 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社では、当事業年度の末日において、社外取締役を選任しておりません。
当社としては、経営への客観的かつ的確な意見をいただくためには、業界に関する知見を有する方である必要があり、現時点ではこれらの要件を満たす
有能な社外取締役候補者を選定することが困難で、適任者が見つからないというのが実情であります。
このような状況を踏まえますと、当社といたしましては、適任者が見つからない状況下で、形式的に社外取締役の選任を急ぐよりも、当面は現経営体
制において監査役会の監査機能をより一層強化・充実させることで取締役会の監督機能強化を図ることの方が、当社の業績伸展ひいては企業価値の向上を図るうえで望ましいと考えております。以上のことから、現時点では、当社は社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。
なお、当社といたしましては、引き続き有能な社外取締役候補者の選定に注力していくとともに、企業価値の向上を図るうえで最も望ましい経営体制の在り方について検討を進めてまいります。

－ 12 －

５．会計監査人に関する事項⑴ 名称
有限責任監査法人トーマツ⑵ 報酬等の額
内

容

金

額

報酬等の額

24百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

24百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の海外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

⑶ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、見積監査時間などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑷ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 13 －

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⒜ 企業倫理の確立ならびに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネット・コンプライアンス行動規範を取締役及び使用人に周知徹底する。
⒝ 監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による
社内各部署の監査、及び「公益通報者保護規程」に基づく内部通報制度
によりコンプライアンス状況を適時把握する。

⒞ 法令違反及び社内規程に関する重大な違反が発見された場合、取締役
会にて遅滞なく是正の措置をとる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令及び社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役又は会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制⒜ 損失の危険について、考えられる要因を定期的に抽出し、取締役会ならびに弁護士、会計士等の外部専門家の助言を受けて防衛策を講じ、社内規程に従って適切に管理する。
⒝ 不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長直轄の対策チームを設置し、迅速に対応を決定することによって損害を最小限に止める。
④ 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制⒜ 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、また、各部門からの報告に基づき、業務執行状況の監督を行う。
⒝ 取締役、執行役員、監査役及び内部監査担当者ならびに社長が指名する者を構成員とした「経営会議」を原則月１回開催し、取締役会に報告すべき業務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。

－ 14 －

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⒜ 当社は、海外子会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。
⒝ コンプライアンス規程、コンプライアンス行動規範及び関連規程・規則に基づき、当社及び子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制⒜ 取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状
況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。
⒝ 重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。
⑧ 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制⒜ 監査役は取締役会、経営会議等、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。
⒝ 監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人ならびに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。
⑵ 当該体制の運用状況は次のとおりであります。
内部統制システムの運用状況に関する報告
当社は、前項⑴に記載の業務の適正を確保するための体制を総称して「内部統制」として定義し、経営管理本部長を推進責任者（コンプライアンス・
オフィサー）として任命し、内部統制の推進活動を行っております。
年初に定めた計画書に基づき、各項目の自己点検を実施しております。
点検結果は四半期毎に、取締役会に報告を行っております。
また、内部監査担当者は社長直属とし、改善すべき事項がある場合、監査報告書に基づき適宜指導を行い、改善にあたらせております。

－ 15 －

７．会社の支配に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社

株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであ
る限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
───────────────────────────────────
本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －

連結貸借対照表（平成30年12月31日現在）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動固資2,433,913

現 金 及 び 預 金

1,602,361

受取手形及び売掛金

558,107

た

な

前

払

資

産

18,719費用

64,240繰 延 税 金 資 産

125,552

そ64,932

の

定

資

他
産

668,874

有 形 固 定 資 産
建16,949

物

7,709

工具、器具及び備品

9,239

無 形 固 定 資 産

38,643ソ フ ト ウ ェ ア
その他

投資その他の資産

金

額

流

動

負

債

755,394

買掛

金47,592

未払

金115,443

未 払 消 費 税 等

32,460未用

40,397

未 払 法 人 税 等

155,765

払

前

費
受

金

3,828

役員賞与引当金

42,663

ポイント引当金

313,206

そ
固

の

定

他

負

債

4,037
96,896繰 延 税 金 負 債

81,984

資 産 除 去 債 務

14,912

負債

合計852,291（純資産の部）株

38,037

主

資

資

606
613,281

本

本

2,043,162

金

627,045

資

本

剰

余

金

551,182

利

益

剰

余

金

1,073,084

自

己

株

式

△208,150

投 資 有 価 証 券

510,099

差

金63,972

他

76,165

金△36,956

純計2,250,497

計

3,102,788

負 債 純 資 産 合 計

3,102,788

入

そ
貸
資

目

（負債の部）

産

卸（単位：千円）

保

証

の
倒

引

産

合

当

その他の包括利益累計額

202,610

その他有価証券評価差額金

206,723

為替換算調整勘定△4,113

非 支 配 株 主 持 分

4,724

資

産

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －合連結損益計算書
1月1日(自至 平成30年
平成30年12月31日 )

科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高2,902,355

価

1,074,633

総利益

1,827,722
1,358,411

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

469,310

益

取

利

息

584

受

取

配

当

金

873

受

取

手

数

料

4,000

保

険

配

当

金

1,736

入

1,044

息

77

額

36,956

損

3,071

失

1,092

雑
営

収
業

外

支
貸

費

用

払
倒

引

為

利
当

金

替

雑

繰

入

差
損

経

常

8,239

利

41,197

益436,352

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

436,352

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

179,177

法△6,111

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

173,066

益

263,286

非支配株主に帰属する当期純損失△175

親会社株主に帰属する当期純利益

263,461（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

連結株主資本等変動計算書
平成30年 1 月 1 日(至自 平成30年12月31日)（単位：千円）
株
資
当期首残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計627,045509,682

874,331△103,701

1,907,358

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△64,708△64,708

親会社株主に帰属する当期
純利益

263,461

263,461

自己株式の取得
自己株式の処分

41,500△136,645△136,645

32,19673,696

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

－

41,500198,753△104,449

135,804

627,045

551,182

1,073,084△208,150

2,043,162

非支配株主持分

純 資 産 合 計－

1,904,236

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

為替換算調整勘定そ の 他 の 包 括
利益累計額合計

1,478△4,600△3,122

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△64,708

親会社株主に帰属する当期
純利益

263,461

自己株式の取得△136,645

自己株式の処分

73,696

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額（純額）

205,244487

205,732

4,724

210,456

連結会計年度中の変動額合計

205,244487

205,732

4,724

346,260

当期末残高

206,723△4,113

202,6104,724

2,250,497（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数

３社

連結子会社の名称

CX HealthNet LIMITED.
MDQA株式会社
株式会社ヘルスケア・イニシアチブ② 連結の範囲の重要な変更
当連結会計年度において、株式会社ヘルスケア・イニシアチブを新たに設立したた
め、連結の範囲に含めております。
⑵ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
⑶ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日はすべて連結決算日と同一であります。
⑷ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法⒜ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
⒝ たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・・・・・・・・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品・・・・・・・・・個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

－ 20 －

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法⒜ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数は建物が３年～15年、工具、器具及び備品が４年～６年であります。
⒝ 無形固定資産
ソフトウエア・・・・・・社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準⒜ 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
⒝ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
⒞ ポイント引当金
ケアネット・ドットコム会員に付与したポイントについて、将来のポイント利用に伴う費用見込額を計上しております。
④ 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）
前連結会計年度まで営業外収益の「雑収入」に含めて表示しておりました「受取配当金」
は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しました。
なお、前連結会計年度の「受取配当金」は６千円であります。

－ 21 －

３．連結貸借対照表に関する注記⑴ たな卸資産の内訳
製品

4,371千円

仕掛品

13,352千円

貯蔵品

995千円

⑵ 有形固定資産の減価償却累計額

56,340千円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式

11,048,000株⑵ 当連結会計年度末において保有している自己株式の種類及び株式数
351,347株

普通株式⑶ 配当に関する事項① 配当金支払額等
議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成30年３月28日
定 時 株 主 総 会

普通株式64,708決

１株当たり
配 当 額(円)

基

準

日

効力発生日

6.00 平成29年12月31日 平成30年 3 月29日

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成31年３月27日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり提案する予定であります。
決 議 予 定 株式の種類

配当金の総額（千円）

配当の原資

平成31年３月27日
普通株式
定 時 株 主 総 会

64,179

利益剰余金－ 22 －

１株当たり配当額(円)

基

準

日

効力発生日

6.00 平成30年12月31日 平成31年 3 月28日

５．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは資金運用については、安全性を重視し、手許資金及び定期預金により行っております。
② 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制
受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて
は、与信管理規定に沿ってリスクを管理しております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価値の変動リスクに晒されております。
差入保証金は、主として本社ビルに係る入居保証金であり、期日及び残高を管理しております。
買掛金は外注委託先等に対する債務であり、未払金は一般経費等に係る債務であり、短期間で支払われます。未払法人税等は税金に係る債務であり、そのほとんどが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。買掛金、未払金及び未払法人税等について
は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、リスクを管理しております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 23 －

⑵ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。
連結貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

① 現 金 及 び 預 金

1,602,361

1,602,361－② 受取手形及び売掛金

558,107558,107－③ 投 資 有 価 証 券

488,524

488,524－④ 差

金63,97264,625

653

入

保

証

資

産

計

2,712,966

2,713,619

653

① 買

掛

金

47,59247,592

－

② 未

払

金

115,443

115,443－③ 未 払 法 人 税 等

155,765

155,765－

318,801

318,801

－

負

債

計

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産① 現金及び預金、② 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
時価については、株式等は取引所の価格によっております。
④ 差入保証金
将来キャッシュ・フローを、返還見込日までの期間及び無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債① 買掛金、② 未払金、③ 未払法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

－ 24 －

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当連結会計年度（平成30年12月31日）

非上場株式

21,575

非上場株式については、市場価値がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含めておりません。
６．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額

209円95銭⑵ １株当たり当期純利益

24円48銭７．重要な後発事象に関する注記（自己株式の取得）
当社は、平成31年２月13日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記の通り自己株式を取得することについて決議いたしました。
⑴ 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び機動的な資本政策の実行を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
⑵ 取得に係る事項の内容① 取得対象株式の種類

普通株式② 取得し得る株式の総数 310,237株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合
2.90％）③ 株式の取得価額の総額 300,000,000円（上限）④ 取得期間平成31年２月14日～平成31年12月31日－ 25 －

貸 借 対 照 表（平成30年12月31日現在）
科

目

金

額

科

(資産の部)
流

動

資

産

取

2,397,498

手

額

流

動

負

債

754,929

買掛

金47,554

未払

金115,091

未 払 消 費 税 等

32,4601,566,061
6,372

金

551,735

未用

40,397

資産

18,719未 払 法 人 税 等

155,689

費用

64,137繰 延 税 金 資 産
そ

掛

た

な

卸

前

払

の

定

資

他
産

建

役員賞与引当金

42,663

125,552

ポイント引当金

313,206

64,919そ

7,709

工具、器具及び備品

9,239
38,643ソ フ ト ウ ェ アの他

投資その他の資産

費

3,828

物

そ

前

固

受

の

定

16,949無 形 固 定 資 産

払金700,038

有 形 固 定 資 産

他

負

債

4,037
96,896繰 延 税 金 負 債

81,984

資 産 除 去 債 務

14,912

負債

合計851,825(純資産の部)
株

主

資

資

本

606
644,445

2,038,987
金

627,045

金

551,517

資 本 準 備 金

35,724

その他資本剰余金

515,793

資

38,037

本

本

利

益

剰

剰

余

余

金

1,068,575

利 益 準 備 金

16,209

その他利益剰余金

1,052,365繰越利益剰余金

1,052,365

投 資 有 価 証 券

510,099

関 係 会 社 株 式

15,553

関係会社長期貸付金

44,400差

金63,972

他

76,165

金△65,745

純

計2,245,711

計

3,097,536

負 債 純 資 産 合 計

3,097,536

入

そ
貸
資

金

形

売

固

目

(負債の部)

現 金 及 び 預 金
受（単位：千円）

保

証

の
倒

引

産

合

当

自

己

株

式

△208,150

評価・換算差額等

206,723

その他有価証券
評 価 差 額 金
資産（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

合206,723

損 益 計 算 書
1月1日(自至 平成30年
平成30年12月31日 )

科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高2,902,355

価

1,074,633

総利益

1,827,722
1,357,144

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

470,577

益

取

利

息

582

受

取

配

当

金

873

受

取

手

数

料

4,000

保

険

配

当

金

1,736

入

1,042

息

77

額

37,820

損

3,074

失

1,064

雑
営

収
業

外

支
貸

費

引

為

利
当

金

替

繰

入

差

雑

損

経
税

用

払
倒

常
引

前

利
当

期

純

利

436,774

益

436,774
179,102

法△6,111

当

税
期

等
純

調

整
利

42,037益法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

8,235

額
益

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

172,990
263,784

株主資本等変動計算書
1月1日(自至 平成30年
平成30年12月31日 )株

主資資 本 剰 余 金
資本金

当期首残高

627,045資本
準 備 金（単位：千円）本

利 益 剰 余 金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

35,724 474,293

510,017

株主資本
合
計

利益準備金

そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

9,738

859,760

869,499 △103,701 1,902,860

自己株式

事業年度中の変動額
剰余金の配当6,470 △71,179 △64,708△64,708

当期純利益

263,784

263,784

263,784

自己株式の取得△136,645 △136,645

自己株式の処分

41,50041,50032,19673,696

41,50041,5006,470

199,075 △104,449

136,126

35,724 515,793

551,517

16,209 1,052,365 1,068,575 △208,150 2,038,987

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高－627,045
評

当期首残高

－

価

・

換

算

差

額

192,605

等

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

1,478

1,478

純

資

産

合

計

1,904,339

事業年度中の変動額
剰余金の配当△64,708

当期純利益

263,784

自己株式の取得△136,645

自己株式の処分

73,696

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

205,244

205,244

205,244

事業年度中の変動額合計

205,244

205,244

341,371

当期末残高

206,723

206,723

2,245,711（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
⑵ たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・・・・・・・・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品・・・・・・・・・個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
⑶ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については定額法を採用しております。
なお、耐用年数は建物が３年～15年、工具、器具及び備品が４年～６年であります。
② 無形固定資産
ソフトウエア・・・・・・社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
⑷ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ ポイント引当金
ケアネット・ドットコム会員に付与したポイントについて、将来のポイント利用に伴う費用見込額を計上しております。

－ 29 －

⑸ 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑹ その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記⑴ たな卸資産の内訳
製品

4,371千円

仕掛品

13,352千円

貯蔵品

995千円

⑵ 有形固定資産の減価償却累計額

56,340千円

３．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末において保有している自己株式の種類及び株式数
351,347株

普通株式－ 30 －

４．税効果会計に関する注記⑴ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）

（千円）

未払費用

9,889

未払事業税

9,113

製品評価損

8,464

ポイント引当金

95,903

その他

2,181

繰延税金資産（流動）小計

125,552

評価性引当額－繰延税金資産（流動）合計

125,552

繰延税金資産（流動）の純額

125,552

繰延税金資産（固定）

（千円）

貸倒引当金

20,131

有形固定資産6,103

無形固定資産566

投資有価証券

97,641

資産除去債務4,566

株式報酬費用

10,814

繰延税金資産（固定）小計

139,823

評価性引当額129,557繰延税金資産（固定）合計

10,266

繰延税金負債（固定）
建物（資産除去債務）△1,015

その他有価証券評価差額金△91,234

繰延税金負債（固定）合計△92,250

繰延税金資産・負債（固定）の純額△81,984－ 31 －

⑵ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目
別の内訳

（％）
法定実効税率30.6（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

3.8

住民税均等割額

0.8

評価性引当額の増減

4.1

その他

0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

39.6

５．関連当事者との取引に関する注記
子会社等

種類

会社等の名称

議決権等
の所有
(被所有)
割合
（％）

子会社

CX
HealthNet
LIMITED.

(所有)
直接
100.0

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(千円)

資金援助
役員の
兼任

資金の
貸付
（注）１

－

科目

期末残高
(千円)

関係会社
長期貸付金
（注）２

44,400（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案し決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
２．子会社への貸付金に対し、28,789千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事
業年度において、864千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
６．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額

209円95銭⑵ １株当たり当期純利益

24円51銭－ 32 －

７．重要な後発事象に関する注記（自己株式の取得）
当社は、平成31年２月13日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記の通り自己株式を取得することについて決議いたしました。
⑴ 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び機動的な資本政策の実行を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
⑵ 取得に係る事項の内容① 取得対象株式の種類

普通株式② 取得し得る株式の総数 310,237株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合
2.90％）③ 株式の取得価額の総額 300,000,000円（上限）④ 取得期間平成31年２月14日～平成31年12月31日－ 33 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成31年２月15日

株式会社 ケアネット
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

由 水 雅 人

印

公認会計士

菊 地

印

徹

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ケアネットの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ケアネット及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 34 －

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成31年２月15日

株式会社 ケアネット
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

由 水 雅 人

印

公認会計士

菊 地

印

徹

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ケアネットの平成30
年１月１日から平成30年12月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 35 －

監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第24期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状

況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号

イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（注１）及びその附

属明細書並びに連結計算書類（注２）について検討いたしました。

（注１）貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書（注２）連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書－ 36 －

２． 監査の結果①
事業報告等の監査結果
a. 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
b. 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
c. 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
d. 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
②
計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
③
連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成31年２月18日

株式会社 ケアネット 監査役会
常 勤 監 査 役 諸 橋 吉 郎㊞
監

査

監

査

役 田

役 裵

中

龍
英

夫㊞
洙㊞

（注）監査役田中龍夫及び監査役裵英洙は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上－ 37 －

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件

当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、各期の経営成績と事業への投資に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定する方針をとっております。
当期の期末配当については、上述の方針に基づいて、以下のとおりとした
いと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金６円としたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、64,179,918円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成31年３月28日－ 38 －

第２号議案 定款一部変更の件

１．提案の理由
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設して、補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするものであります。
２．変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款変 更 案

（監査役の選任）（監査役の選任）第34条 監査役は、株主総会において選 第34条 監査役は、株主総会において選
任する。
任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権のる株主が出席し、その議決権の半数をもって行う。
半数をもって行う。
（新設）
３ 当会社は、会社法第329条第３項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

（新設）

４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

－ 39 －

現 行 定 款

変 更 案（監査役の任期）（監査役の任期）第35条 監査役の任期は、選任後４年以 第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

－ 40 －

最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。但し、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

第３号議案 取締役６名選任の件

取締役大野元泰、藤井勝博、藤井寛治、高橋功、風間浩、宮地文樹の６名
は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番号

1

ふりがな

氏

生年月日

名

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社の株
式の数

昭和61年 ４ 月 山一證券株式会社 入社
平成 ２ 年 １ 月 株式会社日本総合研究所 入社
平成 ３ 年 ５ 月 ボストンコンサルティング・グル
ープ株式会社 入社
平成 ７ 年 ４ 月 医療法人社団健育会 入職
平成 ８ 年 ７ 月 当社 創業 代表取締役社長
おお の
もとやす
平成15年 ７ 月 大野元泰事務所代表（現任）
大野 元 泰383,600株
平成18年 ７ 月 株式会社葦の会 取締役
昭和38年３月22日生（現任）
平成21年 ６ 月 当社 取締役
平成22年 ８ 月 当社 代表取締役社長
平成29年 ３ 月 当社 代表取締役会長（現任）
平成30年 ５ 月 株式会社メディカルインキュベ
ータジャパン 取締役会長（現任）－ 41 －

候補者
番号

2

ふりがな

氏

生年月日

ふじ い

名

かつひろ

藤井 勝 博昭和42年８月５日生

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
平成 ２ 年 ４ 月 サンド薬品株式会社（現 ノバルティスファーマ株
式会社） 入社
平成 ９ 年 ３ 月 当社 入社 取締役
平成14年 ９ 月 当社 退職
平成14年10月 株式会社パナシアプラス
入社 取締役
平成15年 ２ 月 同社 代表取締役社長
平成16年 ３ 月 株式会社エルクコーポレーション（現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社）入社
平成17年 ４ 月 株式会社メディクエスト
代表取締役社長
平成18年 ４ 月 株式会社エルクコーポレーション（現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社）取締役 事業開発室長
平成20年 ６ 月 同社 執行役員経営企画室長
平成21年 ６ 月 同社 取締役経営企画室長
平成22年 ４ 月 同社 取締役経営企画室長
兼 新規事業推進部長
平成23年 １ 月 当社 入社
メディア事業部営業部長
平成23年 ９ 月 株式会社フェーズワン
社外取締役（現任）
平成23年10月 当社 執行役員
医薬営業支援事業部長
平成24年 ６ 月 当社 取締役
医薬営業支援事業部長
平成26年 ４ 月 当社 取締役
最高執行責任者（COO）
兼 営業本部長
平成29年 ３ 月 当社 代表取締役社長
最高執行責任者（COO)（現任）－ 42 －

所有する
当社の株
式の数

54,600株

候補者
番号

3

4

ふりがな

氏

生年月日

名

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

平成 元 年 ４ 月 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
平成 ７ 年 ６ 月 Sumitomo Chemical
America,Inc.に出向
ふじ い
かん じ
平成 ９ 年 ８ 月 当社 入社
藤井 寛治
平成10年 ６ 月 当社 常務取締役
昭和39年４月２日生 平成13年 ４ 月 当社 代表取締役副社長
平成14年 ６ 月 当社 取締役副社長
平成24年 ８ 月 当社 退職
平成27年 ３ 月 当社 入社 取締役
平成27年10月 当社 取締役経営管理本部長
兼 法務部長平成29年 １ 月 当社 取締役（CFO）（現任）
昭和57年 ４ 月 台糖ファイザー株式会社（現 ファイザー株式会社）入社
平成18年 ４ 月 当社 入社 執行役員
平成18年10月 当社 執行役員事業開発部長
平成19年 ７ 月 当社 執行役員医薬営業支援
事業部長
平成21年 ２ 月 当社 執行役員医薬営業支援
たかはし
こう
事業部長
高橋 功
兼 医薬マーケティング部長
昭和34年９月27日生 平成21年 ４ 月 当社 執行役員
医薬マーケティング開発
事業部長
兼 医薬マーケティング部長
平成21年 ６ 月 当社 代表取締役社長
平成22年 ８ 月 当社 退職
平成24年 １ 月 当社 入社 執行役員
平成25年 ５ 月 当社 上席執行役員 社長補佐
平成27年 ３ 月 当社 取締役（現任）－ 43 －

所有する
当社の株
式の数

169,700株

50,300株

候補者
番号

5

6

ふりがな

氏

生年月日

名

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

昭和63年 ４ 月 日経マグロウヒル株式会社（現 株式会社日経BP） 入社
平成14年 ３ 月 同社
日経ドラッグインフォメーショ
ン編集長
平成17年10月 同社 日経メディカル編集長
平成19年 ７ 月 同社 医療局ネット事業
プロデューサー平成19年 ９ 月 同社 医療局ネット事業
プロデューサー 兼
日経メディカル
かざ ま
ひろし
風間 浩
オンライン編集長
平成23年
４月
マッキャンヘルスケア
昭和40年10月１日生
ワールドワイドジャパン 入社
エディトリアルディレクター
CMG Japan
平成24年 ７ 月 当社 入社 執行役員
メディア事業部 副事業部長
平成24年10月 当社 執行役員
メディア事業部長
平成25年 ６ 月 当社 取締役
メディア事業部長
平成26年 ４ 月 当社 取締役
メディア本部長（現任）
平成 ８ 年 ４ 月 INSエンジニアリング株式会社（現 ドコモ・システムズ株式会社） 入社
平成12年 ３ 月 当社 入社
みや じ
あや き
平成14年 ５ 月 当社 退職
宮地 文樹
平成14年 ６ 月 株式会社フェーズワン 入社
昭和46年７月８日生 平成15年11月 当社 入社
平成28年 １ 月 当社 執行役員
システム開発本部長
平成30年 ３ 月 当社 取締役
システム開発本部長（現任）－ 44 －

所有する
当社の株
式の数

22,000株

21,000株

（注）１．「所有する当社の株式の数」については、平成30年12月31日現在の所有株式数を記載しております。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．当社では、当事業年度の末日において、社外取締役を選任しておりません。当社としては、経営への客観的かつ的確な意見をいただくためには、業界に関する知見を有する方である必要があり、現時点ではこれらの要件を満たす有能な社外取締役候補者を選定することが困難で、適任者が見つからないというのが実情であります。
このような状況を踏まえますと、当社といたしましては、適任者が見つからない状況下で、形式的に社外取締役の選任を急ぐよりも、当面は現経営体制において監査役会の監査機能をより一層強化・充実させることで取締役会の監督機能強化を図ることの方が、当社の業績伸展ひいては企業価値の向上を図るうえで望ましいと考えております。以上のことから、現時点では、当社は社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。
なお、当社といたしましては、引き続き有能な社外取締役候補者の選定に注力していくとともに、企業価値の向上を図るうえで最も望ましい
経営体制の在り方について検討を進めてまいります。

－ 45 －

第４号議案 監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって監査役田中龍夫は監査役を辞任いたします。つきましては、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、新たに選任されます監査役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
ふりがな

氏

生年月日

すず き

名

ゆき お

鈴木 幸男
昭和26年２月８日生

略歴（重要な兼職の状況）
昭和48年 ４ 月 日本アップジョン株式会社 入社
平成 ６ 年 ４ 月 同社 マーケティング・プラニング部長
平成 ８ 年 ４ 月 同社 マーケティング部長
平成10年 ９ 月 同社 マーケティング部門長
平成14年 ５ 月 同社 取締役 営業マーケティング本部長
平成15年 ５ 月 ノボノルディスクファーマ株式会社
入社 常務取締役 営業本部長
平成17年 ３ 月 同社 専務取締役 営業本部長
平成24年 １ 月 マイラン製薬株式会社 入社 専務
取締役 営業本部長

所有する
当社の株
式の数

－株

（注）１．「所有する当社の株式の数」については、平成30年12月31日現在の所有株式数を記載しております。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．鈴木幸男氏は、社外監査役候補者であります。
なお、鈴木幸男氏が監査役に選任される場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出る予定であります。
４．鈴木幸男氏を社外監査役候補者とした理由は、長年に亘る製薬企業での経験から、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識を有しており、経営判断及び内部統制において高度な監査面からの助言を期待しているためであります。
５．鈴木幸男氏が監査役に選任された場合には、当社は同氏との間で会社
法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 46 －

第５号議案 補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
ふりがな

氏

生年月日

たかはし

髙橋

名

しゅんいち

俊一

昭和35年４月15日

略歴（重要な兼職の状況）
昭和58年 ４ 月 医療法人社団秀和会 春日部秀和病院
入職
昭和64年 １ 月 株式会社日本LCA 入社
平成 ３ 年 ４ 月 阿佐ヶ谷すずき診療所 入職 理事
平成 ５ 年 ４ 月 医療法人社団レニア会武谷病院 入職
理事
平成11年 ４ 月 当社 入社 取締役
平成14年 ３ 月 当社 退職
平成14年 ４ 月 株式会社メディカルクリエイト 入社
取締役
平成22年 ６ 月 医療法人社団日高会 日高病院 入職
事務部長
平成22年 ６ 月 医療法人社団博奉会相模が丘病院 監事（現任）
平成28年10月 株式会社メディカルクリエイト 入社
ディレクター（現任）
平成29年10月 株式会社キッズプライド 社外取締役（現
任）

所有する
当社の
株式の数

－株

（注）１．「所有する当社の株式の数」については、平成30年12月31日現在の所有株式数を記載しております。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．髙橋俊一氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
４．髙橋俊一氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、長年に亘る医療業界での経験から、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識を有しており、経営判断及び内部統制において高度な監査面からの助言を期待しているためであります。
５．髙橋俊一氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法
第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

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第６号議案 役員賞与支給の件

当期の取締役６名及び監査役３名に対し当期の業績を勘案して、役員賞与
総額42.7百万円（取締役41.2百万円、監査役1.5百万円）を支給することといたしたいと存じます。
なお、各取締役及び各監査役に対する金額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議によることにいたしたいと存じます。

第７号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件

当社の取締役の報酬額は、平成19年６月27日開催の定時株主総会決議において、年額160百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、また、監査役の報酬額は、平成13年６月28日開催の定時株主総会決議において、年額25百万円以内とする旨をそれぞれ決議いただき今日にいたっております。
その後の経済情勢の変化、今後の業務執行体制及びコーポレートガバナン
ス体制の拡充・強化等諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額300百万円以内、監査役の報酬額を年額50百万円以内といたしたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
また、取締役に定められております平成19年６月27日開催の定時株主総会決議におけるストック・オプションとしての新株予約権による報酬年額40百万円以内、平成29年３月28日開催の定時株主総会決議における譲渡制限付株式報酬年額50百万円以内について、変更はありません。
なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役０名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

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第８号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の改訂の件

当社の取締役報酬等の額は平成19年6月27日開催の定時株主総会において、年額160百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、平成29年3月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額年額50
百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、取締役に対し一層の当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬の改訂につきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額及び譲渡制限期間は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内と増枠し、増枠に伴い発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年140,000株以内から、今後は280,000株以内とし、譲渡制限
期間は、本割当契約により割当を受けた日より１年間から10年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、又は当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間のいずれかの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）といたします。
また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役０名）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されましても、取締役は６名（うち社外取締役０名）となります。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について
発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年280,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定することといたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処－ 49 －

分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

⑴ 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、割当日から１年間から10年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、又は、当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間のいずれかの期間は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
⑵ 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑶ 当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記⑵に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記⑴に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
⑷ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記⑶の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑸ 上記⑴の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間・役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

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⑹ 上記⑷に規定する場合においては、当社は、上記⑷の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
⑺ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法
その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
（ご参考）
当社は、当社従業員及び子会社の取締役に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。
以 上－ 51 －

株主総会会場ご案内図

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