2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

証券コード 2150
平成20年６月９日

株 主 各 位
東 京 都 文 京 区 本 郷 四 丁 目 37 番 17 号

株 式 会 社 ケ ア ネ ッ ト
代表取締役社長 詫 摩 直 也

第13期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第13期定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席下さいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月24日（火曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成20年６月25日（水曜日）午前10時
東京都千代田区西神田３－２－１
住友不動産千代田ファーストビル南館３F（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

第13期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報
告の内容報告の件
第13期計算書類承認の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
監査役３名選任の件
会計監査人選任の件
当社株券等の大規模買付行為等への対応方針（買収防衛策）
の導入の件
以

上



◎◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付に、ご提出下さいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に修正が生じた場合には、
当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.carenet.co.jp）において掲載させていただきます。

－ 1 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集（添付書類）
事

業報

告平成19年４月１日(自至 平成20年３月31日 )１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期におけるわが国経済は、国内企業収益の好調さが維持され、設備投資の増加、雇用情勢の改善などに牽引され、景気は堅調に推移いたしましたが、サブプライムローン問題による米国経済の減速や原油価格の高騰など先行きに不透明さが残りました。
医療業界においては、少子高齢化が急速に進むなか、国民の健康を確保するために、さまざまな医療提供体制改革が推し進められております。しかしながらその一方で、医師不足や医師の過重労働が大きな社会問題となっており、医師はますます多忙を極めております。このような状況のもと、医師が、日常診療に必要な医療情報を収集し学習するための時間は限られており、短時間で効率よく習得できる教育コンテンツに対するニーズは引き続き高まっております。
一方、製薬業界においては、薬価引下げ、ジェネリック医薬品の使用促進
および医療費包括化などの医療費抑制策が強く推し進められるなか、国内外の製薬企業間の競争は一層激化し、引き続き厳しい状況にあります。そのため、製薬企業には、より的確な新薬の研究開発や、より効率的な営業・情報提供活動が強く求められております。
このような背景のなか、当社は、医療業界・製薬業界双方を取り巻く環境の変化や問題解決に対するニーズの先取りに積極的に取り組み続けた結果、売上高は2,617百万円(前年同期比5.9％増)、売上総利益は1,262百万円（前年
同期比7.6％増）、営業利益は401百万円(前年同期比4.9％減)、経常利益は389百万円(前年同期比3.1％減)、当期純利益は561百万円(前年同期比40.8％増)となりました。前年同期と比較し、営業利益が減少した要因は、主に販売費及び一般管理費に上場後の管理体制強化のための費用75百万円、販売体制強化のための費用31百万円および事務所拡張などによる費用16百万円を計上したことによるものであります。また、経常利益が減少した要因は、営業利益の減少に加え、営業外費用に株式交付費18百万円を計上したことによるものであります。

－ 2 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

サービス区分別の業績は、次のとおりであります。
① 医薬営業支援サービス
当サービスにおいては、販売の重点を「スポンサードＷｅｂコンテンツ制作」および「その他」から、当社の主力サービスである「ｅディテーリ
ング®」に移し、引き続き注力いたしました。これにより「スポンサードＷ
ｅｂコンテンツ制作」および「その他」の売上高合計は357百万円（前年同
期比14.3％減）となりましたが、「ｅディテーリング®」の売上高は1,102
百万円（前年同期比14.9％増）となりました。
この施策および活動などを実行した結果、売上高は1,459百万円（前年同
期比6.0％増）となりました。
② マーケティング調査サービス
当サービスにおいては、インターネットによる市場調査サービス「ｅリサーチ™」が堅調に推移し、当事業年度の「ｅリサーチ™」の実施件数は165
件（前年同期比16.2％増）となりました。
この結果、売上高は685百万円(前年同期比21.0％増)となりました。
③ 医療コンテンツサービス
医師・医療従事者向け医療専門サイト「CareNet.com(ケアネット・ドッ
トコム)」を平成19年10月にリニューアルし、新しい医療ニュースサービスの提供やポイント制の開始、株式会社リクルートドクターズキャリア社との提携による医師の転職情報の提供などの取り組みにより、当事業年度末の医師会員数は７万９千人（前年同期は６万８千人）に達し、順調に推移
いたしました。しかしながら、医師向け教育コンテンツ「ケアネットＤＶ
Ｄ」および医師向け教育番組「CareNetTV・メディカルCh.®」の売上高は前年同期と比べ減少し、医療コンテンツサービスの売上高は472百万円(前年
同期比10.5％減)となりました。
(2) 設備投資の状況
当期 中 の 設 備 投 資 （ 有形 固 定資産 ほ か、無 形 固定資 産 を含む）は、CareNet.com(ケアネット・ドットコム)制作に係る支出50百万円、会員データベース開発に係る支出31百万円、基幹システム開発に係る支出16百万円および事務所拡張に係る支出12百万円など総額128百万円の投資を実施いたしました。
(3) 資金調達の状況
当期中の資金調達は、平成19年４月の当社株式の上場に際し実施した公募による新株式の発行および売出しによる自己株式の処分により、総額537百万円の資金を調達いたしました。

－ 3 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(4) 対処すべき課題
平成20年３月期においては、売上高が前年同期比で5.9％増となりました。
しかしながら、業容拡大ならびに今後の成長に向けた体制強化のための販売費及び一般管理費の増加を賄うことができず、増収減益となりました。平成
21年３月期においては更なる成長に向け新サービスの拡大を図ります。具体的には、当社の主力サービスである「ｅディテーリング®」に連携したサービスの投入および当社の医師向け調査能力を活かした医療データベースの開発・販売などに注力してまいります。
①

製薬企業の営業プロセス全体を支援するサービス群の拡充
平成20年３月期においては、「ｅディテーリング®」の特長である深い内
容の情報伝達が高く評価され、癌などの専門性の高い薬剤領域では、採用本数が伸び販売計画を上回りました。一方で、生活習慣病関連治療薬領域
においては、「ｅディテーリング®」のみでは製薬企業のプロモーション
ニーズを充分に満たす提案をすることができなかったため、販売計画を下回りました。当社はこの状況を踏まえ、平成21年３月期においては、生活習慣病関連治療薬領域でのプロモーションニーズに応えられる新サービスの開発および販売に注力してまいります。

②

製薬企業毎に販売する受注型調査(カスタム調査)から複数の製薬企業に販売するデータ販売型調査への注力移行
当社は、近年、インターネットによる調査システム「ｅリサーチ™」により受注型調査（カスタム調査）の売上を伸ばしてまいりましたが、当該調査は競争の激化が顕著なため、当社の強みである調査に回答する会員医師（調査パネル）をより効果的に活用できるデータ販売型調査に成長の軸足を移してまいります。従いまして、平成21年３月期は受注型調査の経営資源をデータ販売型調査に一部移行のうえ、下半期から本格的な販売を開始できるよう、サービス開発を進めてまいります。

－ 4 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(5) 財産および損益の状況の推移

第 10 期
第 11 期
第 12 期
第13期（当期）
平成17年３月期 平成18年３月期 平成19年３月期 平成20年３月期

区分
売（単位：千円）上高1,428,873

1,784,956

2,470,524

2,617,333

益

38,222

79,529402,183

389,588

益

99,41574,305398,338

561,001

１株当たり当期純利益（円）

2,069

1,546

8,283

10,820

経
当

常
期

利
純

利

総

資

産

1,253,345

1,428,860

1,978,218

2,832,642

純資産

1,070,630

1,144,935

1,534,153

2,519,164

１株当たり純資産額（円）22,284

23,83031,60348,305（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

(6) 主要な事業内容
当社は、製薬企業向けの医薬営業支援サービス、マーケティング調査サー
ビスおよび医師・医療従事者向けの医療コンテンツサービスを主な事業内容
としております。
なお、具体的な内容は次のとおりであります。
区

分

内

容

医 薬 営 業 支 援
サービス

医師に製薬企業からの情報を提供し、製薬企業の営業活動の生産性向上を支援するサービスであります。

マーケティング調査
サー
ビス

全国の医師からデータを収集し、医薬品の開発やマーケティ
ングに活用できる集計・解析結果を提供するサービスであります。

医療コンテンツサービス

医師・医療従事者に対し、インターネットを用いて、医療関連コンテンツを無料で提供し、衛星放送やＤＶＤを用いて有料の教育コンテンツを提供しております。

(7) 主要な営業所
本社 東京都文京区本郷－ 5 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(8) 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減

平均勤続年数

男

性

46

名
11（増）

38.6

3.9

女

性

20

1（減）

35.3

4.2

66

10（増）

37.6

4.0

合計または平均名

平 均 年 齢歳

年（注）１．従業員には使用人兼務取締役および臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均29名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

200,000株(2) 発行済株式の総数

52,144株(3) 株主数

3,875名(4) 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
該当事項はありません。

－ 6 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成20年３月31日現在）
株主総会決議日

平成16年６月29日

平成18年６月29日

平成19年６月27日

新株予約権の数

1,750個140個

67個

新株予約権の目的となる 普通株式 1,750株 普通株式
140株 普通株式
67株
株式の種類と数（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）
新株予約権の発行価額

無

償

無

償

無

償

新株予約権の行使価額

25,306円

25,000円

170,637円

新株予約権の行使期間

平成18年７月１日から
平成26年３月31日まで

平成20年７月１日から
平成28年３月31日まで

平成21年７月１日から
平成25年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

（注）

（注）

（注）

取締役（社外
取締役を除
く。）
役 員 の
保有状況

保有者数
保有数

1,750個

社外取締役

－

監

－

査

役

3名

保有者数

1名

保有者数

1名

保有数

100個

保有数

67個

保有者数

1名

保有数

40個
－

－
－

（注）新株予約権の主な行使条件は、次のとおりであります。
１．新株予約権の割当を受けた者で、新株予約権行使時に、当社の取締役もしくは従業員の地位を喪失している者も、３．に規定する「新株予約権割当契約書」に定める権利行使の条件を満たした新株予約権については行使できるものとしております。
２．新株予約権を保有する新株予約権者が死亡した場合は、３．に規定する「新株予約権割当契約書」に基づく権利行使の条件を満たした新株予約権についてのみ、その相続人が行使できるものとしております。
３．その他の条件ついては、当該定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによっております。

(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 7 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

４．会社の役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成20年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位

氏

名代 表 取 締 役 社 長

詫 摩

直 也

取

長

藤 井

寛 治

マーケティング調査事業部長

役

姜

琪 鎬

医療コンテンツ事業部長

光 雄

パシフィックゴルフグループイン
ターナショナルホールディングス
株式会社代表取締役会長
有限会社マベリックジャパン
代表取締役社長

締

取

役

副

社

締

取

締

役

廣 瀬

取

締

役

宮

本

巌

役

藤 原

啓 三

常

勤

監

査

監

査

役

佐 藤

敬 幸

監

査

役

浦 野

雄 三

担当および他の法人等の代表状況等

株式会社キューラメディクス
代表取締役社長

株式会社ＩＰＯサポート取締役
株式会社オウケイウェイブ監査役（注）１．取締役廣瀬光雄および宮本巌は、社外取締役であります。
２．常勤監査役藤原啓三および監査役浦野雄三は、社外監査役であります。

－ 8 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取
人数

締

役

監

金額

人数

査

役
金額

計
人数

金額

名

百万円

名

百万円

名

百万円

総会決議に基づく金銭による報酬

5

72

3

9

8

81

ストックオプションとしての新株予約権による報酬

1

0

－

－

1

0

計

72

9

82

（注）１．当期末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
２．上記のうち、社外取締役に対する報酬等の総額は２名分９百万円で、社外監査役に対する報酬等の総額は２名分７百万円であり、社外役員の報酬等の総額は17百万円であります。
３．上記のほか、使用人兼務取締役１名に対し使用人給与相当額（賞与を含む。）
を14百万円支払っております。
４. 取締役および監査役に対する報酬限度額は、株主総会決議により、以下のとおり定められています。
①取締役
年額160百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額40百万円(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)②監査役
年額25百万円(平成13年６月28日開催定時株主総会決議)(3) 社外役員に関する事項①

他の会社との兼務状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
・取締役廣瀬光雄は、パシフィックゴルフグループインターナショナル
ホールディングス株式会社代表取締役会長、有限会社マベリックジャ
パン代表取締役社長を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
・取締役宮本巌は、株式会社キューラメディクス代表取締役社長を兼務
しておりますが、当社との取引はありません。
② 他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役廣瀬光雄は、株式会社ニチレイ、株式会社ビジネス・ブレイク
スルーの社外取締役であります。

－ 9 －2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集③

当期における主な活動状況
イ．取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（18回開催）
出席回数

取 締 役 廣

瀬

席

率

出席回数

出

席

率

雄

15

83.3％

－

－

取 締 役 宮本巌(注)１

18

100.0％

5

100.0％

監 査 役 藤三

18100.0％

19

100.0％

監 査 役 浦野雄三(注)２13100.0％

14

100.0％原光

出監査役会（19回開催）

啓（注）１．取締役宮本巌は、平成19年６月27日に監査役を辞任するまで、監査役として取締役会および監査役会に出席しております。
２．監査役浦野雄三は、平成19年６月27日に就任しており、平成19年６月の定時株
主総会以降の取締役会および監査役会の全てに出席しております。

ロ．取締役会等における発言状況
区

分

氏

名

主

な

活

動

状

況

廣 瀬

光 雄

予算承認や社内規程承認に対して意見を述べ、取締役会の意思決定に対して多角的な視点から助言・提言を行っております。

本巌

資金調達などの財務面における経験と専門性によって、取締役会の意思決定に対して多角的な視点から助言・提言を行っております。

藤 原

啓 三

監査役および取締役としての経験が長く、その専門性によって、当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行って
おります。

浦 野

雄 三

監査役および経理業務の経験が長く、その専門性によって、当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており
ます。

取締役
宮

監査役

④

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 10 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

５．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議
いたしました。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①

企業倫理の確立ならびに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネット・コンプライアンス行動規範を取締役および使用人に周知
徹底する。

②

監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による社
内各部署の監査および「公益通報者保護規程」に基づく内部通報制度によりコンプライアンス状況を適時把握する。

③

法令違反および社内規程に関する重大な違反が発見された場合、取締役
会にて遅滞なく是正の措置をとる。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令および社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役または会計監査人が閲覧可
能な状態にて管理する。
(3) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制① 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、また、業務執行状況の監督を行う。
② 社内取締役、執行役員、内部監査担当者および常勤監査役をメンバーとした「経営会議」を月２回開催し、取締役会で決定された経営方針に沿った業務執行の計画および進捗管理を実施し、取締役会に報告すべき業務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 損失の危険について、考えられる要因を経営会議にて定期的に抽出し、取締役会ならびに弁護士、会計士等の外部専門家の助言を受けて防衛策を講じ、社内規程に従って適切に管理する。
② 不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長直轄の対策チームを設置し、迅速に対応を決定することによって損害を最小限に止める。

－ 11 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(5) 監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。
(6) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状
況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。
② 重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。
(7) 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制① 監査役は取締役会、経営会議等、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。
② 監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人ならびに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。

－ 12 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

６．会社の支配に関する基本方針
当社は満足度の高い医療情報の提供を通じて医師会員を増やし、当社から情報提供を受ける医師会員に裏付けられた製薬企業への医薬品営業・マーケ
ティング活動を支援するサービスの販売・拡充に注力することが、企業価値を向上させ株主の皆様の共同利益の向上に資することができると考えております。そのような考えのもと策定した当社の中長期経営計画の着実な実現に向けた様々な取組みが、当社の企業価値ひいては株主価値の向上につながり、
株主の皆様を始めとするあらゆるステークホルダーからの厚い信頼と利益に資するものと深く確信しております。
当社取締役会は、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益の確保に資さない買収者から、当社の使命や企業価値ならびに株主の皆様を始めとするステークホルダーの利益を守ることは、株主の皆様から当社の経営を任された者として当然の責務と考えております。また、昨今、相手先企業との十分な協議を行うことなく株式の大量買付けが突然行われるケースがあります。
このような場合、かかる買い付けの提案に応ずるか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと考えております。しかし、株主の皆様が、その買収の目的や条件等の情報を十分に把握した上、当社の使命や企業価値、株主共同の利益を毀損しないかどうかなどを慎重に検討し、適切に判断を行うた
めにも、買収を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続を、予め明確かつ具体的に示し、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要な情報と、相当な期間を確保することが株主の皆様から負託された者の責務と考えております。
そこで、当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保することを目的とした買収防衛策を導入しております。
なお、防衛策の具体的な内容については本総会に付議致します第６議案に記載のとおりであります。

－ 13 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）（単位：千円）
資
流

動

産
資

の

産

部

負

2,619,560

流動313,478

掛

金111,310

金358,613

未

払

金54,134た な 卸 資 産

33,636

未 払 消 費 税 等

13,923

前

用

87,343

未用

24,858繰 延 税 金 資 産

175,204

未 払 法 人 税 等

8,964

前

受

金

84,353

預り

金15,934債

合計313,478

純

資

掛

払

そ

費

の

他

6,596

貸 倒 引 当 金

△31
負

定

資

産

払

株
物

8,269

器 具 及 び 備 品

15,218

主資

無 形 固 定 資 産

他

投資その他の資産

資本部

資 本 剰 余 金

892,392606

資 本 準 備 金512,952

その他資本剰余金

379,440

利 益 剰 余 金

57,662

新 株 予 約 権

そ

純

他

8,012

合

計

2,832,642

1,038,600

繰越利益剰余金

49,649の2,518,824
587,830

131,325

本

差 入 保 証 金

産の金

131,931

ソ フ ト ウ ェ アの産

23,487

建そ

費213,081

有 形 固 定 資 産

（注）

債

部

買

売

資

負

の

1,958,197

現 金 及 び 預 金

固

債

資

産

合

1,038,600
340

計2,519,164

負 債 純 資 産 合 計

2,832,642

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 14 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

損

益

計

算

書

平成19年４月１日(自至 平成20年３月31日 )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

2,617,333

価1,354,972

総利益

1,262,361
860,976

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

受

収

利
の

業
株

外

費

式

交

そ

特
貸
特

倒

固

引

当

資
前

5,662

他

969

費

18,252

他

175

益

金

戻

当
（注）

人
期

389,588

益

26

26

16

16

失
産

除

却

損

期

純

利

益

当

税

18,428

入法人税、住民税及び事業税
法

6,631

益

損

定
引

利
利

別

税

付

常
別

息

用

の

経

401,384

益

取

そ
営

益

等
純

調

整
利

額

389,597
3,800△175,204益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 15 －△171,404
561,001

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

株主資本等変動計算書
平成19年４月１日(自至 平成20年３月31日 )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金
資本金

本
利益剰余金
そ の 他
利益剰余金

株主資本 新株予約権 純資産合計
合
計

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

306,250

474,837

156,534

631,372596,531

新 株 式 の 発 行 ( 注 ) １

81,58081,580－81,580－－163,161－

163,161

自 己 株 式 の 処 分 ( 注 ) ２－－

379,440

379,440－－

379,440－

379,440－－－

平 成 19 年 ３ 月 31 日 残 高

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

596,531 1,534,153－ 1,534,153

事 業 年 度 中 の 変 動 額

剰

余

金

の

配

当

資 本 金 組 み 入 れ ( 注 )3
当

期

純

利

－ △118,932 △118,932 △118,932

200,000 △43,465 △156,534 △200,000

－

－

－

－ △118,932
－

－

益

－

－

－

－

561,001

561,001

561,001－

561,001

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

340

340

事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計

281,580

38,115

222,905

261,020442,069

442,069

984,670340

985,010平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高

587,830

512,952

379,440

892,392 1,038,600 1,038,600 2,518,824

340 2,519,164（注）１．平成19年４月の当社株式の上場に際し実施した公募による新株式の発行および平成19年11月のストック・オプションの権利行使による新株式の発行によるものであります。
２．平成19年４月の当社株式の上場に際し実施した売出しによる自己株式の処分によるものであります。
３．平成19年６月の定時株主総会における決議項目であります。
４．その他資本剰余金の当事業年度末残高379,440千円は、自己株式処分差益であります。
５．記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) たな卸資産の評価基準および評価方法① 製品………………………………総平均法による原価法を採用しております。
② 仕掛品……………………………個別法による原価法を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、耐用年数は建物が２年～18年、器具及び備品
が２年～15年であります。
（会計処理方法の変更）
法人税法の改正に伴い、当期から、平成19年４月以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより営業利益、経常利益および税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
② 無形固定資産
ソフトウェア……………………社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

74,686千円－ 17 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

３．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末における発行済株式の種類および総数

普通株式

52,144株(2) 配当に関する事項①
決

配当金の支払額
議

平成19年６月27日
定 時 株 主 総 会②

決

配当金の総額

１株当たり配当額

118,932千円

2,450円

基

準

日

効力発生日

平成19年３月31日

平成19年６月28日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になる
もの
平成20年６月25日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり提案する予定であります。
議

平成20年６月25日
定 時 株 主 総 会

配当金の総額

１株当たり配当額

143,396千円

2,750円

基

準

日

効力発生日

平成20年３月31日

平成20年６月26日

なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
(3) 当事業年度の末日において発行している新株予約権（権利行使期間の到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類および株式数
普通株式
1,340株－ 18 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

４．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
流動の部
繰延税金資産未払費用
未払事業税
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計(単位：千円)
5,292
2,101
166,378
2,867

評価性引当額176,640△1,435

繰延税金資産合計

175,204

固定の部
繰延税金資産有形固定資産投資有価証券

3,001
130,362
182,197

税務上の繰越欠損金
繰延税金資産小計

315,561△315,561

評価性引当額繰延税金資産合計－(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳（単位：％）
法定実効税率40.7（調整）
繰延税金資産に対する評価性引当額の増減△87.1
住民税均等割額
1.0
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.4
0.0
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率△44.0

５．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外
ファイナンス・リース契約により使用しております。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額48,305円16銭(2) １株当たり当期純利益金額

10,820円54銭－ 19 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第13期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査の方針、監査計画等に従い、取締役及びその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める、体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当決議に基づき整備されているいわゆる内部統制システムの状況を、監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条
第１号の基本方針および第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）ならびにその附属明細書について検討いたしました。

－ 20 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告および附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的としたものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において、適正に表示しているものと認めます。
平成20年５月15日
株式会社

ケアネット監査役会

藤
役 佐
役 浦

監査役(常勤)
監

査

監

査

原
藤
野

啓
敬
雄

三 
幸 
三 
以

－ 21 －

上2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 第13期計算書類承認の件
本議案の内容については、添付書類14頁から19頁までに記載のとおりであります。取締役会といたしましては、第13期の計算書類は、法令および定款に従い、会社の財産および損益の状況を正しく示していると判断しております。
第２号議案 剰余金処分の件
第13期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1）配当財産の種類
金銭といたします。
(2）配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金2,750円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、143,396,000円となります。
(3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月26日－ 22 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集第３号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 当社は資本金の額が５億円を超え、会社法第328条第１項の規定により会計監査人の設置が義務付けられることとなりました。従いまして、第４条（機関）に「会計監査人」を追加し所要の変更を行うものであります。
(2) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供について、定款の章立ての観点から、整理を行いました。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現

行
第１章

定
総

款

変

則

更
第１章

総

案
則

(機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に記載又は表示すべき事
項に係る情報を、法務省令の定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（第14条に移設）

第７条～第14条（条文省略）（第６条を移設）

第６条～第13条（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に記載又は表示すべき事
項に係る情報を、法務省令の定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 23 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集第４号議案 監査役３名選任の件
監査役３名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
(生年月日)

略歴および他の会社の代表状況
昭和41年４月
平成５年４月１藤原啓三(昭和18年６月20日生）

平成13年３月
平成15年３月
平成16年８月
平成18年６月

２

３

（注）

佐藤敬幸
(昭和25年２月３日生)

浦野雄三(昭和14年12月５日生)

日本軽金属株式会社 入社
日本ナショナル製罐株式会社
出向
同社 取締役 就任
同社 監査役 就任
株式会社エヌ・エス・カーゴ
常勤顧問 就任
当社 監査役 就任(現任）

昭和49年４月
昭和59年４月
昭和63年２月
平成２年４月
平成５年４月
平成９年９月
平成11年11月
平成12年12月
平成13年８月

所有する当社の株式の数－株

山路法律事務所 入所
異相法律事務所 入所
愛知ミサワホーム株式会社 入社
株式会社トリイ 入社
ジャスト株式会社 入社
株式会社ヒマラヤ 入社
当社 入社 経理･財務部長
当社 監査役 就任(現任）
株式会社IPOサポート取締役（現任）
平成17年９月 株式会社オウケイウエィヴ 監査
役(現任）

120株

昭和39年４月 シェル石油株式会社入社
昭和49年４月 同社 東京支店 経理課長
昭和59年３月 シェル・インターナショナルペト
ロラム株式会社 着任
昭和61年４月 シェルジャパン株式会社
経理部課長
平成５年４月 同社 経理部長
平成７年３月 同社 常勤監査役
平成16年６月 当社 監査役 就任
平成18年６月 当社 監査役 退任
平成19年６月 当社 監査役 就任（現任）－株１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．藤原啓三および浦野雄三の両氏は、社外監査役候補者であります。
３．両氏を社外監査役候補者とした理由は、長年に亘る監査役および経理の経験から、経営判断および内部統制において高度な経理面、監査面からの助言を期待しているためであります。
４．藤原啓三氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって約２年となります。また、浦野雄三氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって約１年となります。
５．当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在当該責任限定契約を締結済であります。両氏が原案どおり選任されますと、当該責任限定契約を継続する予定であります。その契約内
容の概要は、次のとおりであります。
会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度
額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

－ 24 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集第５号議案 会計監査人選任の件
当社は第１号議案を承認可決いただきますと当社資本金の額が５億円を超え、会社法第２条第６号イに該当する大会社になりますので、同法第328条第１項の規定により、会計監査人設置会社となり、会計監査人の監査が必要となりますので、会計監査人の選任をお願いするものであります。
つきましては会計監査人として監査法人トーマツの選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
監査法人の名称： 監査法人トーマツ
事務所の所在場所：
主たる事務所
東京都港区芝浦四丁目13番23号 ＭＳ芝浦ビル
その他の事務所(国内）札幌、仙台、盛岡、新潟、北関東、千葉、横浜、長野、北陸、静岡、名古屋、岐阜、三重、京都、大阪、
奈良、和歌山、神戸、岡山、広島、松江、高松、松山、福岡、大分、熊本、鹿児島、那覇(海外）Deloitte Touche Tohmatsu 駐在員派遣 約40都市
沿革：
昭和43年５月
設立
平成２年２月監査法人トーマツに名称変更。国際会計事務所組織である
デロイト トウシュ トーマツに主要構成事務所として参加
監査関与会社：
4,114社（平成19年9月末日現在）
金商法・会社法監査：1,032／金商法監査：125／会社法監
査：1,099／学校法人監査：92／労働組合監査：58／その他の法定監査：224／その他の任意監査：1,484
出資金： 2,061百万円（平成20年3月末日現在）
構成人員： 5,462名（平成20年3月末日現在）人
社員（公認会計士）
513
参与
23
職員
（公認会計士）1,521（会計士補）
930（その他専門職員）
2,016（事務職員）
459
合計
5,462
注：海外駐在員を含む。関係会社の人員を含まない。
注：その他専門職員には、①公認会計士試験論文式試験合格者（1,026名）、②公認会計士試験論文式試験科目合格者及び短答式試験合格者（344名）を含む－ 25 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集第６号議案 当社株券等の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策)の導入の件
当社は、平成20年４月24日取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第127条第2号ﾛ）の一つとして、下記の通り、
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）
を導入することに関して取締役会決議を行いました。本プランは、当社取締役会の決議により導入しておりますが、後述のとおり、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。つきましては、本プランを導入することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が、本プランは当社株券等の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しています。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。

－ 26 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

２．基本方針の実現に資する取組み(1) 企業価値向上への取組み
当社は、平成８年に医療情報提供サービスを目的に創業し、平成10年７月にSKY PerfecTV!にて「CareNetTV・メディカルCh.®」を開局。平成12年
４月にはインターネット上の医師・医療従事者向け会員サイトを開設し、現在に至っております。
当社の事業モデルの基本は、医療分野における厳選した知識やノウハウ
を、「短時間で楽しく、解りやすく習得できる」という方針をもって加工し、提供することにあります。医師・医療従事者は、その職業人生を通じて、常に新しい知識やノウハウを習得することを求められております。ところが、近年の医療制度改定の影響を受け、医師・医療従事者の忙しさは
その度合いを増しており、知識やノウハウの習得に費やす時間的余裕は年々減ってきております。従って、知識やノウハウを効率よく習得する方法が求められており、今後もそのニーズは増加すると考えられます。
以上の考え方を基に、当社は衛星放送やＤＶＤを用いて有料の教育コン
テンツを医師・医療従事者に提供しております（「医療コンテンツサービス」）。また、インターネットを用いて、医療関連コンテンツを無料で提供しております。このようにして、満足度の高い医療情報を提供し続けることで、当社に対して情報提供の許諾を与える医師会員を増やしております。
また、当社から情報提供を受ける医師会員を保有することにより、製薬企業へ医薬品の営業・マーケティング活動を支援するサービスを提供することができます。製薬企業にとっては、近年益々新薬承認の水準や新薬開発コストが上昇し、営業・マーケティング活動においてはさらなる生産性の向上が求められております。当社は、製薬企業のこのようなニーズに対し、大きく二つのサービスを提供しております。一つは、インターネット
を介して医師に情報を提供することによって、ＭＲと呼ばれる製薬企業営業員の活動の生産性向上を支援する「医薬営業支援サービス」であります。
もう一つは、全国の多数の医師からデータを収集し、医薬品の開発やマー
ケティングに活用できる集計・解析結果を提供する「マーケティング調査サービス」であります。
以上のように、満足度の高い医療情報の提供を通じて医師会員を増やし、当社から情報提供を受ける医師会員に裏付けられた製薬企業への医薬品営業・マーケティング活動を支援するサービスの販売・拡充に注力していく－ 27 －

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ことで、企業価値向上を図ってまいります。
(2) コーポレート・ガバナンスについて
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の業務執行の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役５名で構成し、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、取締役会が経営上の重要事
項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、社内取締役、執行役員、常勤監査役および内部監査担当者の出席のもと、経営会議を月２回開催しております。経営会議では各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識および対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
さらに、監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議へ出席し、業
務および財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者および監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
(3) 本プランの導入の必要性
当社は、上記コーポレート・ガバナンス体制のもとで、満足度の高い医療情報の提供を通じて医師会員を増やし、当社から情報提供を受ける医師
会員に裏付けられた製薬企業への医薬品営業・マーケティング活動を支援するサービスの販売・拡充に注力することが、企業価値を向上させ株主の皆様の共同利益の向上に資することができると考えております。そのような考えのもと策定した当社の中期経営計画と、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者の提案内容とを株主の皆様において比較検討し、あるいはそのために必要な期間を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務として考えております。

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３．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１
をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入当初における独立委員会の委員には、別紙２に記載の廣瀬光男氏、藤原啓三氏、宮本巌
氏が就任する予定です。
また、平成20年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株
券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本プランに係る手続き①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
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2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(ⅰ)

当社が発行者である株券等(注１)について、保有者(注２)の株券等保有割合(注３)が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株券等(注４)について、公開買付け(注５) に係る株券等の株券等所有割合(注６)およびその特別関係者(注７)の株
券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(ｲ) 氏名または名称および住所または所在地(ﾛ) 代表者の役職および氏名(ﾊ) 会社等の目的および事業の内容(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類および数ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策
投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注８)その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。））③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

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まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただ
いた日から10営業日(注９)（初日不算入）以内に、当初提出していただ
くべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた
情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社
取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者(法10) 、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた
目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要－ 31 －

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(ⅵ)

(ⅶ)

買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)

大規模買付等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策および配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客および地域
社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には60日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共－ 32 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続
きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役
会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。

－ 33 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します⑥取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場
合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

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2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、
上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては
本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成20年４月24日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を平成23年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしく
は金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」－ 35 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また、上記４．
(3)に記載した通り、本プランの有効期限は本定時株主総会終結時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、
本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

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2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
６．株主の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿または実質株主名
簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止－ 37 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き①名義書換の手続き
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会において割当て期日を定め、これを公告します。割当て期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれま
しては、公告された割当て期日までに株式の名義書換手続きを行っていただく必要があります。なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている
株券については、名義書換手続きは不要です。
②その他の手続き
なお、割当て期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日
において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商
品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認下さい。
以 上－ 38 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(注) １．金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがな
い限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
４．金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
５．金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
６．金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
７．金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
以下同じとします。
８．金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
９．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10．金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

－ 39 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止(3) 本プランの廃止および変更－ 40 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他
必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上－ 41 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
廣瀬

光雄

（ひろせ

昭和39年 11月
昭和54年 １月
昭和63年 ４月
平成11年 １月
平成11年 ４月
平成11年 ９月
平成12年 ３月
平成15年 ８月
平成16年 12月
平成18年 ２月
平成19年 12月

藤原

啓三

（ふじわら

昭和41年 ４月
平成５年 ４月
平成13年 ３月
平成15年 ３月
平成16年 ８月
平成18年 ６月

宮本

巌

みつお）

大日本印刷株式会社 入社
Dai Nippon Printing America Inc 代表取締役社長 就任
ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル株式会社
代表取締役社長 就任
同社 最高顧問
有限会社マベリックジャパン 代表取締役社長 就任（現任）
当社取締役 就任
株式会社ケアネット・インターナショナル 取締役 就任
当社 取締役 就任（現任）
パシフィックゴルフマネージメント株式会社 取締役会長 就任（現任）
パシフィックゴルフグループインターナショナルホールディングス
株式会社 代表取締役会長 兼 社長 就任
パシフィックゴルフグループインターナショナルホールディングス
株式会社 代表取締役会長 就任（現任）（みやもと

昭和45年 ８月
昭和48年 ８月
昭和54年 ６月
昭和55年 １月
昭和58年 １月
昭和61年 ３月
平成元年 10月
平成15年 10月
平成16年 ６月
平成19年 ６月けいぞう）

日本軽金属株式会社 入社
日本ナショナル製罐株式会社 出向
同社 取締役 就任
同社 監査役 就任
エヌ・エス・カーゴ 常勤顧問 就任
当社 監査役 就任（現任）いわお）

株式会社東京銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行
オランダ東京銀行
米国ワシントンDC在法律事務所Steptoe&Johnson 出向
株式会社東京銀行 ニューヨーク支店資金・資本市場課
東京銀行信託会社 ニューヨーク現地法人Ｍ＆Ａ部
ファースト ボストン コーポレーション ニューヨーク本社投資銀行部
転籍
クレディ・スイス ファーストボストン証券会社日本法人投資銀行部
株式会社キューラ メディクス 代表取締役社長 就任（現任）
当社監査役 就任
当社取締役 就任（現任）－ 42 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

別紙３
当社の大株主の株式保有状況
１．当社の大株主の株式保有状況
平成20年３月31日現在（単位：株）
順位

氏名

保有株式数

持株比率

1

JAPAN B2B LLC

4,800

9.20％

2

JOHNSON & JOHNSON DEVELOPMENT CORPORATION

3,400

6.52％

3

ソネット・エムスリー株式会社

2,500

4.79％

4

日本たばこ産業株式会社

2,372

4.54％

5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口

1,563

2.99％

6

日本証券金融株式会社

1,408

2.70％

1,194

2.28％

1,115

2.13％

860

1.64％

793

1.52％

7

大野

8

京セラ株式会社

9
10

元泰

詫摩

直也

SBIイー・トレード証券株式会社自己融資口

２．当社の社内取締役の株式保有状況
平成20年３年31日現在（単位：株）
氏名

役位

保有者数

持株比率

詫摩

直也

代表取締役社長

860

1.64％

藤井

寛治

取締役副社長

720

1.41％

姜

琪鎬

取締役

425

0.83％

－ 43 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買付者等またはそのグ
ループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員
その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
７．その他１．から６．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合－ 44 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株
式の数を除きます。）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき３個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権
１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場
合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

－ 45 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者(注１)、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者(注２)、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けも
しくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者(注３)（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新
株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行
使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象
株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。非適格者が有する本新株予約権を取得するときは、これと引き換えに本新株予約権１個につき時価相当の現金、債券等を交付する旨の定めを設ける場合があります。
なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上－ 46 －

2008/05/27 14:24:30 ／ 07437134_株式会社ケアネット_招集（注）１．当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
２．公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
３．ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会
社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。
以 上－ 47 －

株主総会会場ご案内図

住友不動産千代田ファーストビル南館 千代田区西神田３－２－１■交通のご案内●半蔵門線・東西線・新宿線「九段下駅」徒歩３分●半蔵門線・新宿線・三田線「神保町駅」徒歩４分●ＪＲ線・三田線「水道橋駅」徒歩８分●ＪＲ線・有楽町線・南北線・東西線・大江戸線「飯田橋駅」
徒歩９分(1) ／ 2008/05/27 14:23 (2008/05/27 14:23) ／ wk_07437134_99_os2ケアネット様_招集_地図_P.doc