2023 年 5 月 18 日
各 位会 社 名

株式会社アーレスティ

代表者名代表取締役社長

高橋 新一（コード番号 5852 東証プライム）
問合せ先

執行役員経営企画部長（TEL清水 敦史

03－6369－8664）

当社定時株主総会に係わる株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ

当社は、2023 年 6 月 22 日開催予定の第 102 期定時株主総会における議題について、同年 4 月 17 日付で株主提案に関する書面を受領しておりましたが、本日付の取締役会において、同提案（以下「本株主提案」）に対する反対意見を決議しましたので、下記の通りお知らせ致します。

記
Ⅰ．提案株主個人株主１名（以下「提案株主」）※ 個人株主であるため氏名の開示は控えさせて頂きます。

Ⅱ．本株主提案の内容
１．議題(1) 剰余金の処分にかかる定款変更の件(2) 自己株式取得にかかる定款変更の件(3) 剰余金の配当等の決定機関にかかる定款変更の件(4) 剰余金の処分の件２．議案の要領及び提案の理由
別紙「株主提案書面」に記載の通りです。
なお、別紙「株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。

Ⅲ．本株主提案全般に対する当社取締役会の意⾒
提案株主からの提案は 4 件であり、当社取締役会は、そのいずれの提案にも反対致します。
提案株主からの⼀連のご提案は、別紙「株主提案書面」の「議案の要領」と「提案の理由」に記載のあります通り、配当可能利益がある限り純資産配当率（DOE）による配当を継続的に実施すること、及び株価純資産倍率が１倍を回復するまで純資産の１％に相当する自社株買いを継続的に実施することを訴求する主張にあります。これについて、当社取締役会は次の通り考えております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業は、①自動車向けエンジンブロック、トランスミッション、構造部品、電動化部品を主要製品とする主力のダイカスト事業、②ダイカスト用二次合金地金、鋳物用二次合金地金を主要製品とするアルミニウム事業、③フリーアクセスフロア（建築用二重床）を主要製品とする完成品事業で構成されております。当社グループでは、2030 年を目標年度とする長期経営計画「10 年ビジネスプラン」を掲げており、その初回アクションプランとして「2224 中期経営計画」を推進しております。
「10 年ビジネスプラン」では、自動車の電動化の加速やカーボンニュートラルなどの外部環境変化を踏まえ、「電動車向け部品中心の事業ポートフォリオへの転換」、「低コストで生産性の高いものづくりの確立」、「生産時の CO2 排出量の削減」、を戦略の柱に据え、内燃機関向け部品から電動車向け部品中心の製品群へのシフトによる売上高の確保、生産性の向上、稼ぐ力の強化に取り組んでおります。
当社グループの主力製品の納入先である自動車業界は現在大変革期にあります。自動車の電動化が従来想定していたより早いスピードで進行する中、当社グループもこうした動きに対し、電動車向け部品の受注拡大、軽量化に資するアルミを使った車体系部品への進出強化、電動化部品に強い国内外の企業との新規取引や取引拡大に取り組んでおります。電動化の早期化はダイカス
ト需要の拡大と新規顧客への参入機会の増加に繋がり、当社グループにとって新たな成長の大きなチャンスであると受け止めています。一方で、電動車への移行に地域差があることや新興自動車メーカーの台頭にみられるように、自動車業界動向は非常に流動的な状況にあります。当社グループの事業モデルは約 3 年後に売上高が計上される製品の受注と生産設備の投資を先行していくものであり、特に現状のような変動要素の多い業界の大変革期においては、想定しない変化が生じても安定的に受注、投資を遂行できるよう、堅牢なバランスシートを確保することが大切であると考えています。
足元の当社グループ業績は、2023 年 3 月期の後半から漸く回復基調となり、2023 年 3 月期は当期損益が赤字ながら営業損益と経常損益は 3 期ぶりに黒字となりました。過去 3 年間は、新型コロナの感染拡大、自動車向け半導体不足による主要顧客の減産、中国におけるロックダウンによる物流混乱とゼロコロナ政策解除による感染拡大、ロシアのウクライナ侵攻を契機としたエネルギー価格高騰など、特に厳しい事業環境であり、当社はグループ一丸となってこの長い難局を乗り越えることに注力して参りました。その結果、生産性改善活動、製品価格是正活動や新規顧客からの電動車向け製品受注等で成果が出始めている状況です。今後も業績の回復基調は継続すると予想しておりますが、自動車業界における半導体不足の緩和が進むスピードは緩やかとなる見込みであり、その結果当社グループ仕事量のベンチマークである売上重量（販売した製品のトン数）がコロナ前の 2019 年 3 月期の 19 万トンとほぼ同等の水準に回復するのは 2025 年 3 月期以降になると予想しております。
当社取締役会は、ここ数年の業績悪化とその結果としての株価低迷及び株価純資産倍率 1 倍割れの現状を真摯に受けとめております。こうした株価の低迷から脱却するために、当社グループとしては、自動車業界で急速に進行する電動化を、ダイカストの需要拡大と新規顧客への参入機会増加に繋がる、新たな成長のチャンスであると受け止め、「10 年ビジネスプラン」をグループ一丸となって推進しているところであります。このような状況において株主提案で求めるように毎年の利益動向に関係なく純資産配当率（DOE）による配当と、純資産の１％に相当する自社株買いを継続的に実施することは、当社グループの事業運営及び株主還元を含む資本政策の柔軟性等を損ない、中長期的な事業発展と企業価値の持続的な向上が停滞する恐れがあることから、結果として株主の皆さまの利益を毀損するものと判断致します。
以上が、提案株主が 4 件の本株主提案の狙いとして訴求する継続的増配と自社株買いに対する当社取締役会の考えです。
個々の本株主提案ごとの当社取締役会の意⾒については、Ⅳ.に記載しております。

Ⅳ．個々の本株主提案に対する取締役会の意見
１．剰余金の処分にかかる定款変更の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対致します。
(2) 反対の理由「Ⅲ．本株主提案全般に対する当社取締役会の意⾒」で説明している通り、当社グループは自動車向け半導体不足の緩和スピードが緩やかな中で業績回復途上にあり、また当社グループ主力のダイカスト事業は主力製品納入先である自動車業界が大変革期にあり、今後の業界動向も変動要素が多い状況にあります。
こうした足下の事業環境及び業績回復途上の状況下において、当社グループを再び成長軌道に乗せるべく全力を注ぎながら、当社取締役会においては、株主のみなさまへの利益還元を継続的に検討しております。当社取締役会においては、株主の皆さまからの期待に可能な限りお応えしたいという観点から、事業環境の厳しい過去 3 期においても、電動化に向けた成長投資を行いながら、財務体質の健全性を毀損しない範囲で、株主の皆さまへの利益還元を重視し、配当を実施して参りました。
これに対し本株主提案は、剰余金の配当等については毎期、原則として当社純資産の 3％を下回らないものとする旨の定款変更を求めるものですが、このような定款規程が設けられると、自動車業界の大変革期における当社グループの事業運営及び株主還元を含む資本政策の機動性や柔軟性が損なわれる恐れがあり、当社の財務の健全性や中長期の成長投資にも悪影響を及ぼしかねないと考えております。
加えて、そもそも定款は株式会社の組織の活動に関する基本原則を定めるものであり、剰余金の配当等に関する詳細な事項を定款に定めることは、そのような定款の趣旨に反すると考えます。
以上から当社の取締役会としては、本株主提案に反対致します。

２．自己株式取得にかかる定款変更の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対致します。
(2) 反対の理由「Ⅲ．本株主提案全般に対する当社取締役会の意⾒」で説明している通り、当社グループは自動車向け半導体不足の緩和スピードが緩やかな中で業績回復途上にあり、また当社グループ主力のダイカスト事業は主力製品納入先である自動車業界が大変革期にあり、今後の業界動向も変動要素が多い状況にあります。
当社取締役会は、ここ数年の業績悪化とその結果としての株価低迷及び株価純資産倍率 1 倍割れの現状を真摯に受けとめております。当社グループの置かれた事業環境や当社グループ事業の特性を踏まえつつ、こうした株価の低迷から脱却するために、当社は、①資本コストを上回る自己資本利益率（以下「ROE」）の達成による中長期的資本効率の向上、②機動的な受注と成長投資を継続するための健全な財務体質の堅持、③軽量化・電動化需要の捕捉、電動化部品の新規顧客開拓、省人化・省力化を推進するための成長投資の継続、④連結業績に基づいた株主還元の実施、を「10 年ビジネスプラン」における財務戦略の 4 本柱に据える考えです。
当社としましては、「10 年ビジネスプラン」を推進し、電動車向け部品中心の製品群へのシフトを達成することで早期の収益改善を果たし、業績水準の回復により株主の皆さまの期待に応えることで、株価純資産倍率の向上を図って参ります。
自社株式取得については、当社は従前から業績、投資の必要性、財務状況、外部環境等を総合的に勘案して適切なタイミングで機動的に実施していく考えであり、2023 年 4 月 27 日には、東松山工場売却による資金を原資として、総額 5 億円または取得株式数 90 万株を上限とする自社株式取得枠設定を既に公表しております。
これに対し本株主提案は、毎期の業績や、投資ニーズ、財務上の自己資本の状況や外部環境を考慮することなく、当社の株価が株価純資産倍率 1 倍を回復するまで毎年自己資本の 1％相当額以上の自社株式を取得する旨の定款変更を求めるものであります。このような定款規程が設けられると、当社製品納入先である自動車業界の大変革期における当社グループの事業運営及び株主還元を含む資本政策の柔軟性等が損なわれる恐れがあり、結果として当社の中長期的企業価値向上に繋がらないものと判断致します。
また本株主提案の提案理由においては、当社は財務余力があるにも関わらず自社株買いを実行していないと指摘されています。当社連結自己資本比率は 2023 年 3 月期には 41.2％です
が、当社業績の結果ではない為替換算調整勘定を控除した連結自己資本比率（連結株主資本比率）では 34.7％となり、財務余力についての当社取締役会の見解とは異なります。当社では、引き続き、業績、投資の必要性、財務状況、外部環境等を総合的に勘案して適切なタイミングで機動的に自社株式取得を実施する方針です。
さらに、そもそも定款は株式会社の組織の活動に関する基本原則を定めるものであり、自社株式取得等に関する詳細な事項を定款に定めることは、そのような定款の趣旨に反すると考えます。
以上から当社の取締役会としては、本株主提案に反対致します。

３．剰余金の配当等の決定機関にかかる定款変更の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対致します。
(2) 反対の理由
当社の資本政策は、当社グループの置かれた事業環境の変化や当社グループ事業の特性等を勘案した上で決定しております。当社剰余金の配当等については、持続的な会社の発展と成長及び株主の皆さまの利益を考慮した上で、適正と考える配当額を機動的に決定できるようにするため、経営判断事項として、株主総会ではなく取締役会の決議により行えるようにしております。そのため、当社の剰余金の配当等の決定機関につきましては、会社法第 459 条第１項及び第 460 条の規定により取締役会の決議によるとしております。
当社取締役会としては、このような考え方、さらには中長期的な事業発展のための財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、適正な利益還元を行うことを資本政策・株主還元の基本方針として、企業価値向上に努めて参る所存です。
以上から当社の取締役会としては、本株主提案に反対致します。

４．剰余金の処分の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本株主提案に反対致します。
(2) 反対の理由「Ⅲ．本株主提案全般に対する当社取締役会の意⾒」で説明している通り、当社グループは自動車向け半導体不足の緩和スピードが緩やかな中で業績回復途上にあり、また当社グループ主力のダイカスト事業は主力製品納入先である自動車業界が大変革期にあり、今後の業界動向も変動要素が多い状況にあります。
こうした当社グループを取り巻く事業環境や当社グループ事業の特性を踏まえ、当社の資本政策・株主還元については、電動化に向けた成長投資を行いながら、財務体質の健全性を毀損しない範囲で、株主の皆さまへ適正な利益還元を行うことを基本方針としております。このためには連結業績に基づいた株主還元を実施すべきであると考えます。
これに対し本株主提案は、2023 年 3 月期の剰余金配当について当社純資産の 3％相当額とすることを求めるものです。これは、年間配当総額を現状の約 2.6 億円から約 9.6 億円に増額することを実質的に提案するものであります。当社取締役会としても、配当金額の増額は業績回復を実現した上で早期に実現しなくてはならないものであると認識していますが、2023
年 3 月期当期損益が赤字である中、過大な水準にあり、このような提案が可決されれば成長投資の財源が損なわれ、当社の中長期的な事業発展と企業価値の持続的な向上が停滞するおそれがあり、結果として株主の皆さまの利益を毀損するものと考えております。また当社連結自己資本比率は 2023 年 3 月期においては 41.2％であるものの、当社業績の結果ではない為替換算調整勘定を控除した連結自己資本比率（連結株主資本比率）は 34.7％となる状況にあり、当社グループの置かれた事業環境や当社グループ事業の特性にも照らすと、株主提案の配当額実施を妥当化できる資本余剰の状態にあるとは考えていません。
当社取締役会としましては、「10 年ビジネスプラン」を推進させることで早期に収益改善を達成し、業績回復、企業価値向上に取り組んで参る所存です。
以上から当社の取締役会としては、本株主提案に反対致します。

以上

別紙 「株主提案書面」

議案１

剰余金の処分にかかる定款変更の件

１．議案の要領
現行定款の第４２条以降を１条ずつ繰り下げ、第４２条を以下のとおり新設する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

（期末配当）
第４２条

当会社は、毎期末において、配当可能額の範囲において、かつ、その他利益剰余金を配当原資として、純資産の３％相当額以上の額を、期末配当金として支払うものとする。ただし、当会社が、株主に対して、基準額を下回る額を交付せざるを得ない明確かつ合理的な必要性があり、かつ、この合理的な必要性について適切な説明を行う場合はこのかぎりではない。

２．提案の理由
当社はアルミダイカスト部品の大手メーカーで、コロナ禍以前は高水準の利益をあげていた優良企業ですが、株価純資産倍率（PBR）は 0.22 倍（2023 年 3 月 24 日時点）で、東証プライム市場平均の1.16 倍に対して著しく低く評価されています。コロナ禍と半導体不足による自動車業界の混乱と、EV 化に伴う「エンジン不要論」が株価下落に拍車をかけたものの、財務内容は健全な状況を維持しています。
一方、2017 年度には 26 円だった配当は、2022 年度会社予想では 10 円と大きく減少しています。モ
デルサイクルなどから収益変動性の大きい自動車部品会社は、利益をベースにした配当性向基準では配当も大きく変動してしまいます。配当の不安定性が株価低迷の一因と考えられるなか、自己資本をベースにした純資産配当率（DOE）の導入が株主還元の安定性をもたらし、結果的に長期安定的な株主構成につながると期待されることから、上記議案を提案いたします。

議案２

自己株式取得にかかる定款変更の件

１．議案の要領
第４４条（議案１が本株主総会において承認可決された場合には第４５条）を以下のとおり新設する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。

（自己の株式の取得）
第４４条

当会社は、当会社の株価が株価純資産倍率１倍を回復するまで、期末自己資本の１％相当額以上を取得価額の総額として、配当可能額の範囲内において、毎期自己の株式の取得を行う。

２．提案の理由
株価は、マクロ環境や株式市場動向にも左右されるため、収益と財務内容に必ずしも連動するわけではありませんが、株価低迷時の自社株買いは財務内容を改善させるだけでなく、株価低迷を看過しない経営姿勢が株主の安心感を醸成し、企業価値を増大させます。
この数年、当社は、海外人員の削減、投資有価証券の大幅削減、米国子会社の減損処理、松山工場の閉鎖とその売却益（30 億円）の計上など、一連の収益改善策を施し、22 年度下半期には営業黒字が見込まれます。収益低迷を脱する様相にあっても PBR が低迷する背景は、財務余力があるにも関わらず自社株買いを実行せず、株価低迷を看過してきた経営姿勢に対する株主の不安にあります。こ
うした不安を払しょくし、株主の信頼を回復するため、株価が PBR1 倍を超えるまで自社株式取得の継続を求め、上記議案を提案いたします。

議案３

剰余金の配当等の決定機関にかかる定款変更の件

１．議案の要領
現行定款第４１条を以下のとおり変更する。なお、本議案による定款変更は、本議案が本株主総会において承認可決された時点で、その効力を生じるものとする。
（下線は、変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定め 各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役 ある場合を除き、取締役会の決議により定めるこ会の決議により定める。とができる。

２．提案の理由
議案１の２．提案の理由に示した理由により、2023 年 3 月期の期末配当においても株主総会決議により、議案４のとおり、剰余金の配当を可能にするため。

議案４

剰余金の処分の件

１．議案の要領2023 年 3 月期の期末剰余金の配当として、純資産の 3％相当額から、当社取締役会決議に基づき 2023
年 3 月期の期末剰余金の配当として決定された剰余金配当額（もしあれば）の総額（以下「取締役会決定配当金額」といいます。
）を控除した額を（取締役会決定配当金額に加えて）その他利益剰余金を配当原資として以下のとおり配当する。
（ア）配当財産の種類
金銭（イ）株主に対する配当財産の割当てに関する事項
当社普通株式１株につき金 41 円（以下「１株あたり基準配当額」といいます。
）から当社普通株式１株あたりの取締役会決定配当金額を控除した金額。
総配当額

1,063,008,927（以下「基準配当総額」といいます。
）から取締役会決定配当金額を控除した額。
ただし、上記１株あたり基準配当額及び基準配当総額は、当社の発行済株式総数が 26,076,717株、そのうち自己株式の数が 149,670 株であること（以下、ある時点における発行済株式総数から自己株式の数を控除した数を「基準株式数」といいます。
）、及び 2022 年 3 月期末の純資産額 35,472,000,000 円を前提としている。
そのため、１株あたり基準配当額は、剰余金の配当にかかる基準日である 2023 年 3 月 31 日時点における純資産額が、2022 年 3 月期末の純資産額と異なる場合及び／又は 2023 年 3 月 31
日時点における基準株式数が上記基準株式数と異なる場合、同時点の純資産額に 100 分の 3 を乗じた額（小数点以下切り捨て）を、2023 年 3 月 31 日時点の基準株式数にて除した金額（小数点以下切り捨て）が 41 円と異なる場合、当該金額に変更されるものとする。
また、かかる場合、基準配当総額については、上記算式に基づき確定された１株あたり基準配当額に、2023 年 3 月 31 日時点の基準株式数を乗じた額とする。
（ウ）剰余金の配当が効力を生ずる日
2023 年 6 月 23 日
但し、上記は本株主総会の開催日が 2023 年 6 月 22 日であることを前提としており、開催日が変更される場合には、当該開催日の翌日に変更されるものとする。

２．提案の理由
議案１の２．提案の理由で述べたとおり。

以上