コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHIFT Inc.

最終更新日：2024年7月23日

株式会社ＳＨＩＦＴ
代表取締役社長 丹下 大
問合せ先：03-6809-1128
証券コード：3697

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し、企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性
及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4①】
当社は、個人がもつバックグラウンド（学歴、職歴）や特性（性別、人種、国籍、年齢、宗教、思想、ジェンダー、身体上のハンディキャップ、その他
個人的な特性）に関わらず、当社の事業領域に適性をもち、ビジョンや企業理念に共感いただける人材を積極的に採用し、また管理職へ登用するという考え方のもと、すべての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、現在は属性ごとの目標数値は掲げておりません。しかしながら、多様性確保の観点も含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、今後、多様性の確保に向けた人材育成
方針や社内環境整備方針の策定を検討してまいります。
【原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
気候変動が当社の事業活動や収益等に与える影響については、当社事業の性質上、直接的な影響は限定的であると考えており、TCFD又はそれと同等の枠組みに基づいた開示は行っておりませんが、今後必要なデータの収集と分析を行い、気候変動が当社事業に及ぼす影響に関する開示の質と量の充実を進めてまいります。
【補充原則4-1③】
最高経営責任者（代表取締役社長）の後継者計画の策定・運用は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための、重要な経営課題の一つであると認識しております。現時点では、明文化された後継者計画を有しておりませんが、今後、計画の策定と運用に関し検討を進めてまいります。
【補充原則4-3②】
代表取締役の地位は取締役の地位に基づくものであるため、その任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとされており、その選定については、代表取締役の選任が会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、当該定時株主総会終結後に開催される取締役会において、独立社外取締役を含めた全取締役の適切な関与・助言を得たうえで決定しています。
【補充原則4-3③】
当社では、代表取締役の解任について一律の基準や要件は定めておりませんが、万一法令違反、企業価値の著しい毀損及び経営能力の不足など、客観的に代表取締役を解任することが相当であると判断される場合には、取締役会において、独立社外取締役を含めた全取締役の関与・助言を得たうえで決定いたします。
【補充原則4-11③】
取締役会は、活発な議論と審議を経て経営の重要な意思決定を行っており、実効性を発揮していると考えているため、現時点においては取締役
会全体の実効性の分析・評価は実施しておりません。
取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の開示については、今後必要に応じて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先企業との関係・提携強化を図る目的で政策保有株式を保有しております。
個別の政策保有株式については、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行うこととしております。
なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社グループでは、毎年１回役員に対し関連当事者取引の有無を調査・確認し、関連当事者取引の把握に漏れがないように努めております。
関連当事者取引のうち、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要すること
としております。
【補充原則2-4①】

当社は、個人がもつバックグラウンド（学歴、職歴）や特性（性別、人種、国籍、年齢、宗教、思想、ジェンダー、身体上のハンディキャップ、その他
個人的な特性）に関わらず、当社の事業領域に適性をもち、ビジョンや企業理念に共感いただける人材を積極的に採用し、また管理職へ登用するという考え方のもと、すべての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、現在は属性ごとの目標数値は掲げておりません。なお、女性
エンジニア比率や女性マネージャー数等の非財務実績につきましては、ホームページ上において開示しております。
非財務実績
https://www.shiftinc.jp/ir/esg/performance/【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運営を行っておりますが、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターン及びリスクもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであります。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もございません。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念等については、自社のホームページ、決算説明資料、有価証券報告書等で開示しています。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針は、本報告書の基本的な考え方に開示しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、企業価値創造の対価として適切なインセンティブとして機能するよう留意して決定することを基本方針としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬は、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会において一任を得た代表取締役社長が決定いたします。譲渡制限株式ユニット制度（RSU）は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するという観点から、上記報酬等の限度額の範囲内において、付与から３年〜５年後に権利確定のうえ、当社取締役会においてあらかじめ決
定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものであり、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会からの諮問を受けた指名・報酬委員会の答申を経て一任を得た代表取締役社長が決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬及び譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定
報酬については、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議で決定しております。譲渡制限株式ユニット制度（RSU)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、上記
報酬等の限度額の範囲内において、付与から３年〜５年後に権利確定のうえ、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議によりあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものです。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は、高度な倫理観・誠実性を有し、経営に関し客観的判断能力と専門知識を有している者から選任することとしており、取締役会にて決定されます。なお、取締役候補者は本報告書に記載の任意の指名・報酬委員会で審議しているほか、監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会にて事前の同意を得ております。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の選解任・指名理由については、定時株主総会招集通知に記載しております。
【原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、「無駄をなくしたスマートな社会の実現」に向けて事業活動を行っております。この理念のもと当社が推進する事業活動は、ESGとの親和性も非常に高いと考えており、特に、「ソフトウェア開発業
界における多重下請け構造の解消」や「IT人材の創出・育成」などの社会課題に対して貢献していると考えています。
SHIFTのESGポリシー
https://www.shiftinc.jp/ir/esg/
また、当社の持続的な成長において重要性が高いと考えている人的資本や知的資本、セキュリティへの取り組みについては、ホームページ上において開示しております。
非財務実績
https://www.shiftinc.jp/ir/esg/performance/
人材マネジメント
https://www.shiftinc.jp/ir/esg/humanresources/
セキュリティ
https://www.shiftinc.jp/ir/governance/security/
なお、気候変動が当社の事業活動や収益等に与える影響については、当社事業の性質上、直接的な影響は限定的であると考えておりますが、T
CFD等の枠組みに基づき、必要なデータの収集と分析を行い、気候変動が当社事業に及ぼす影響に関する開示の質と量の充実を進めてまいります。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社は、取締役会において、法令上取締役会において決議することが定められている事項、並びに、これに準ずるものとしてその重要性及び性質等から取締役会において決議することが適当であると認められる事項について議論し、意思決定を行っております。
意思決定をした事項の具体的な執行については、「組織規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役会より経営陣への権限移譲を図っており、取締役会はその執行状況を監督しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を準用し、独立性を判断しております。
独立社外取締役には、その独立した立場を踏まえ、企業経営や各専門分野における豊富な経験と高い見識並びにその職務に相応しい人格を有し、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たせる人物を選定しております。
【原則4-10① 任意の仕組みの活用】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会を構成する10名のうち６名が独立社外取締役で構成されており、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しております。

また、当社はジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた社外取締役候補者の適正性評価を行う任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とすることにより、審議の客観性・透明性を担保し、独立性を確保しております。
【補充原則4-11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社では、様々な分野で相当程度の経験を積んだ多様な人材を取締役候補者として選定する方針を採っております。
現在は、取締役10名のうち過半数の６名が東京証券取引所の定める独立社外取締役の要件を満たしており、取締役会における活発な議論が可能となっております。各取締役のスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社では、役員の他の上場会社の兼務の状況は合理的な範囲内と考えており、各役員の略歴及び兼任状況は有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析、評価、その結果の概要】
取締役会は、活発な議論と審議を経て経営の重要な意思決定を行っており、実効性を発揮していると考えているため、現時点においては取締役
会全体の実効性の分析・評価は実施しておりません。
取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の開示については、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
各取締役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名しており、各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としていますが、各取締役からトレーニングの要望があった際に、その必要性を確認後、費用については当社が負担しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、対応窓口としてIR室を設置し、株主との対話の充実を図るIR体制を整備しております。
株主との信頼関係を醸成するため、毎四半期の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした説明会を開催したり、海外の機関投資家に対しては、年間複数回、当社代表取締役及び担当取締役が個別ミーティングの場を設けております。
対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策としては「インサイダー取引防止規程」を定め、インサイダー情報を管理しており、特定の株
主にインサイダー情報を伝達しないよう情報管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは「無駄を無くしたスマートな社会の実現」に向けて、常に自己変革に挑戦し続けることをビジョンとしております。FY2028からFY2030
をターゲットとして、売上高3,000億円を目指し、上場来、高い売上高成長率を継続してまいりました。その中で、資本効率についても意識しており、直前期のFY2023ではROEは22.9％、ROICは18.4％となっております。
また、取締役に対しては譲渡制限付株式ユ ニット（RSU）制度を、従業員に対しては譲渡制限付株式信託（ESOP）制度を導入し、株価上昇による企業価値向上に対してインセンティブを高める施策を実行しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

丹下 大

5,606,800

31.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）

2,001,600

11.23

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,260,892

7.07

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,178,000

6.60

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

642,917

3.60

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025

397,800

2.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75876口）

239,570

1.34

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

181,517

1.01

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

159,800

0.89

小林 元也

152,400

0.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

村上 誠典

他の会社の出身者

元谷 芙美子

他の会社の出身者

中垣 徹二郎他の会社の出身者

新井 優介

他の会社の出身者

エイミー シゲミ ハッタ

他の会社の出身者

谷中 直子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

村上 誠典

中垣 徹二郎

新井 優介

―――

―――

元谷芙美子氏は、経営者としてアパホテル及びアパグループを日本最大級のホテルチェー
ングループに成長させた実績があり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、成長を続ける当社の経営全般を監督
いただくことで当社の経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を所有しておりますが、その他には同氏と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はあり
ません。

○

―――

中垣徹二郎氏はシリコンバレーに拠点を置くベ
ンチャーキャピタルのManaging Directorで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待できるた
め社外取締役として選任しております。同氏は主要株主の業務執行者であったものの、同氏が業務執行者を務めるDraper Nexus Technolo
gyPartners, LPは、本報告書提出時点で主要株主ではなくなっており、また、同社との間に営業取引関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いものと判断し、独立役員に指定しております。

○

同氏は、過去に当社の会計監査人である
新日本有限責任監査法人（現EY新日本
有限責任監査法人）に勤務しておりました 新井優介氏は、社外取締役又は社外監査役とが、以下の理由から当社は同氏の経歴は なること以外の方法で法人の経営に関与したこ
当社の社外取締役としての独立性に何ら とはありませんが、公認会計士として企業会計影響を及ぼすものではないと判断しており に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有ます。
していることから、監査等委員である社外取締
・同氏が同監査法人に勤務していた期間 役としての職務を適切に遂行いただけるものとにおいて、当社は別法人を会計監査人と 判断し、社外取締役として選任しております。な
していたため、当社の会計監査に関与し お、同氏は、当社の会計監査人である新日本ていないこと。
有限責任監査法人（現 EY 新日本有限責任監
・同氏は、同監査法人に在籍中、当社の 査法人）での勤務経験がございますが、当社の財務諸表監査における業務執行社員と同 会計監査人と同氏の勤務期間に重複する期間
じ部門で業務を行っていないこと。
はなく、同氏が勤務していた期間において現在・同氏は、同監査法人を退所してからすで の業務執行社員と同じ部門で業務を行った経に約7年が経過しており、退所後は同監査 歴はなく、また退所後においても取引関係はないことから、同氏が監査等委員である社外取締
法人との取引関係がないこと。
また、同氏は、当社の社外取締役の独立 役としての適格性を有すると判断しておりま
性基準、株式会社東京証券取引所の定 す。
める独立役員としての要件を充たしており
ます。

○

○

○

選任の理由
村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナン
ス及びESGに関する豊富な経験と広い見識を有しており、社外取締役として当社を監督いた
だくことで、今後当社グループがさらなる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと判断し、社外取締役候補者として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

○

元谷 芙美子適合項目に関する補足説明

エイミー シゲミ ハッタ

谷中 直子

○

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、世界最大級の年金運用機関での経験及びその後の機関投資家としての活動から、グローバル規模での資本市場、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しており、今後当社がグローバル市場を視野に入れた経営戦略を検討するうえで、最新の海外企業動向、海外資本政策について強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しており
ます。

○

―――

○

当社との間に特別の利害関係のない独立、中立の立場であるとともに、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、他社の社外監査役としても客観的な視点から経営を監同氏が所属する東京国際法律事務所と当 督する経験を有しており、当社においても持続社グループとの間に法律業務に関する取 的な企業価値向上に向けて、経営に対して独引がありますが、当社の社外取締役の独 立した立場から当社取締役会の意思決定の妥
立性基準、株式会社東京証券取引所が 当性・適正性を確保するために監督、助言をい定める独立役員としての要件を充たして ただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
おります。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置しております。また、当該使用人の職務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）その他の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査等委員である取締役の指示に従うものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会による監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当と協力して共同監査を行うほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査等委員会設置会社への移行後においては監査等委員である取締役と会計監査人との間で、定期的に会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換及び監査上の主要な検討事項（KAM）についても協議を行いました。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査等委員である取締役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

3

1

3

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

3

1

3

0

1

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会のメンバーは、公正性・透明性の観点から、社外役員を委員会の半数以上としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び執行役員に対しては長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、業績条件付の有償ストックオプションを付与しております。
譲渡制限株式ユニット制度については、本報告書「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定
方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は社内取締役、従業員に対して、業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、企業価値の向上を図るべくストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【報酬等の決定に関する方針】
当社では、優秀な経営人材を生み、また確保し、上場企業として持続的な発展・社会への貢献に資することを目的とし、その役員報酬を企業価値創造の対価として適切なインセンティブとして機能するよう以下の点に留意して決定することを基本方針としており、具体的には金銭による固定報
酬及び非金銭報酬である株式報酬により構成しております。
・当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績・企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。
・業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。
・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーから信頼される報酬制度とするものとするが、具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。
【取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の限度額は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、年額1,000百万円（うち、社外取締役分100百万円）と定められております。また、2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、この報酬限度額の範囲内で、譲渡制限株式ユニット制度（RSU）に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額

は、年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、譲渡制限株式ユニット制度（RSU）に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）に交付される株式数は合計89,000株（うち社外取締役15,000株以内）と定められております。
固定報酬は、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会からの諮問を受けた指名・報酬委員会の答申を経て一任を得た代表取締役社長が決定いたします。譲渡制限株式ユニット制度（RSU）は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与するという観点から、付与から３年〜５年後に権利確定のうえ、当社取締役会においてあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものであり、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会からの諮問を受けた指名・報酬委員会の答申を経て一任を得た代表取締役社長が決定いたします。個別の報酬の額の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知しており、各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
【監査等委員である取締役の報酬】
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬及び譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。監査等委員である取締役の報酬等の額の限度額は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、年額50百万円と定められております。
固定報酬については、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議で決定しております。譲渡制限株式ユニット制度（
RSU)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は、年額20百万円以内とし、付与から３年〜５年後に権利確定のうえ、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議によりあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものです。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポート体制については、管理本部が取締役会開催の連絡、決議事項の事前説明をするとともに、必要に応じて資料の提供や、情報収集のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は会社法に基づき、監査等委員会、取締役会及び会計監査人を設置しており、本書提出日現在、取締役会は10名(うち社外取締役６名)で構成されています。また、監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）の監査等委員である取締役で構成されています。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役が出席する業績経営会議を原則毎週１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。業績経営会議は、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は今後のさらなる成長のためには、より迅速かつ精度の高い意思決定を行うこと、及び投資家から適正な評価を受けることが必要であると考えており、これらの目的を達成するための基盤強化施策の一つとして、監査等委員会設置会社によるガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算期が8月であることから、株主総会の集中日を回避した開催日の設定が可能となっております。法令及び当社決算事務日程等を考慮するほか、多くの株主の方にお越しいただけるよう配慮して株主総会実施日を決定する方針です。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォン等から株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して、電磁的に行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2021年11月開催の定時株主総会より、株式会社ICJの機関投資家向け議決権電
子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集ご通知を作成し、東証及び弊社ホームページに開示しております。

その他

株主総会の活性化、株主の利便性及び情報の正確な伝達を目的として、当社ホームペー
ジを充実させ、決算情報、適時開示情報等を適時適切に掲載する方針です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定時株主総会及び事業説明会において、直近の経営状況や中長期の成長戦略について、代表取締役社長から説明し、質疑応答の機会を設けることで当社への理解を深めていただけるようにしております。また、当日参加できなかった個人投資家に向けて、ホームページ上で事業説明会動画を配信しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算発表毎にアナリスト・機関投資家向けの説明会を開催しております。第2、第4四半期決算時においては基本的に代表者自身が説明を行っております。また、説明会の動画は一定期間当社ホームページに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにIRサイトを設置し、決算情報、適時開示情報などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR室を設置し、専任担当者を置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主様、お客様、取引先様等ステークホルダーに対して、適時的確な情報を開示することが上場企業の責務であると認識しております。この責務を果たすために、コーポ
レートサイト等を利用し、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行なってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」と表記）における業務の適正性を確保するための体制を整備・運用するため、以下の内部統制システムに関する基本方針を定めております。また当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
（1）当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として当社グループに適用する「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。
b）コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長直属のコンプライアンス委員会を設置するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
c）監査等委員である取締役は、公正不偏な立場から当社グループの取締役の職務の執行状況について適宜監査を実施する。また、監査等委員である取締役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見した時は、その事実を指摘して、これを改めるように
取締役会に報告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
d）内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査部門は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
e）内部通報制度を制定し、匿名性が確保された通報窓口を設置することで不正行為等の防止及び早期発見を図る。
f）反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
（3）当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制
a）当社は、当社グループの多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスク管理体制を構築する。
b）取締役会において当社グループの重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
c）業績経営会議において、各部門が情報共有等を行い、管理本部が主管となって当社グループのリスクの早期発見と未然防止に努める。
d）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。
（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a）取締役会は、法定事項の決議、グループ全体に影響を及ぼす経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b）各部門においては、「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。
（5）当社グループにおける業務の適性を確保するための体制a）グループ経営管理部は、関係会社管理規程に従い、関係会社における内部統制状況を把握し、必要に応じて改善等を指導する。
b）内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
c）監査等委員である取締役は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行状況の監査、指導を行う。
d）担当取締役は、当社子会社から経営状況及び取締役等の職務の執行に係る事項について、定期的に報告を受ける。
（6）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置する。また、当該使用人の職務に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）その他の上長等の指揮命令を受けないものとし、
監査等委員である取締役の指示に従うものとする。
（7）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
a）監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に説明を求めることができる。
b）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員である
取締役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
c）監査等委員である取締役に報告を行った当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
（8）その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a）監査等委員である取締役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員である取締役は、会計監査を担当する公認会計士又は監査法人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査を担当する公認会計士又は監査法人に報告を求めることができる。
b）当社は、監査等委員である取締役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求を行った場合、速やかに当該費用の支払いを行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は社会的秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、危機管理意識を持ち、いかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底しております。また警察や顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携し、反社会的勢力関する情報収集、管理、及び社内体制の整備強化に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

決算情報
経営管理部
①各部署か
ら決算に
関連する
資料受領

経営管理部
②開示資料
案（決算短
信、四半期
決算短信）
作成

監査法人
③開示資料
案のチェッ
ク

代表取締役、
適時開示責
任者
④経営管理
部から代表
取締役、適
時開示責任
者に開示資
料案の説明

取締役会
⑤決算情報
の報告を受
け、開示資
料の審議・
承認

代表取締役
適時開示責
任者
⑥開示資料
の最終確認

適時開示責
任者
⑦情報開示

開示情報等
管理委員会
事務局
③開示資料
案作成

開示情報等
管理委員会
事務局、適
時開示責任
者
④開示情報
等管理委員
会事務局か
ら適時開示
責任者に開
示資料案の
説明

開示情報等
管理委員会
⑤議案の審
議・承認
⑥開示資料
の審議・承
認

適時開示責
任者
⑦開示資料
の最終確認

適時開示責
任者
⑧情報開示

開示情報等
管理委員会
事務局
②情報収集、
情報開示の
必要性の検
討
③開示資料
案作成

開示情報等
管理委員会
事務局、適
時開示責任
者
④開示情報
等管理委員
会事務局か
ら適時開示
責任者に開
示資料案の
説明

開示情報等
管理委員会
⑤発生事実
の報告
⑥開示資料
の審議・承
認

適時開示責
任者
⑦開示資料
の最終確認

適時開示責
任者
⑧情報開示

決定事実
開示情報等
管理委員会
事務局
①取締役会
の付議事項
の取り纏め
②資料をも
とに情報開
示 の必 要 性
を検討

発生事実
開 示情 報等
管 理委 員会
事務局① 各部 署から 発生 した事 実に 関する 情報 の受領