コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON RIETEC CO.,LTD.

最終更新日：2024年9月27日

日本リーテック株式会社
代表取締役社長 江草 茂
問合せ先：総務部 TEL:03-6880-2710
証券コード：1938
https://www.j-rietec.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題と認識し、経営環境の激しい変化に対応すべく、迅速な経営意思決定、業務執行及び監督等、各種施策等に取り組み、またリスク管理、企業倫理の徹底等コンプライアンスの強化にも取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則２−４−１）
当社は、人材の育成と技術力の集積を最大の成長エンジンと位置づけ、「NRキャリアディベロップメントプラン」の着実な推進により、人材の育成に取り組んでおります。また、多様性を意識した職場環境の改善といった社内環境整備の取組みも進めております。管理職登用においては、性別や職歴等に依らず能力や適性等を総合的に判断して登用しており、今後もこの方針に沿って適任者の登用に努めてまいります。現状では全従業員に占める女性比率が低水準であり、女性の管理職登用は限定されておりますが、中途採用者の管理職登用等により中核人材の多様化は相応に図られているものと考えております。現段階において具体的な目標値を設定するよりも、国籍、性別、職歴等に拘らない多様性のある人材採用を推進することが急務と考えております。有価証券報告書 第一部【企業情報】第1【企業の概況】５【従業員の状況】及び、第2【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】をご参照ください。
https://www.j-rietec.co.jp/ir/library/securities̲report/【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、良好な取引関係の維持発展及び安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上
及び当社株主の利益に資すると判断される場合、株式を取得し保有できる方針としております。当該保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的・経済合理性等の観点から検証を行っており、保有の妥当性が認められないと判断される株式については縮減をしてまいります。2023年度においては、取締役会で決議された方針に基づいて一部の株式について売却を実施しております。また、議決権の行使にあたっては、保有先企業の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値の向上や株主還元姿勢等の観点から、次の項目を重点的に検討し適切に判断しております。
①業績の著しい悪化が一定期間継続していないか②計算書類は適正か（監査役意見、会計監査人意見）③重大な不祥事やコンプライアンス違反が発生していないか④取引関係に重大な変動が発生していないか⑤株主等の利益と相反する議案ではないか⑥支配権の変動や大規模な希釈化となる資本政策に関わる議案ではないか【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が、その役員や主要株主等との取引を行う場合、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引について、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることとしております。また、利益相反取引に該当する場合は、当該取締役はあらかじめ、取締役会決議のほか監査等委員会の承認を得ることにしております。
（補充原則２−４−１）
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への年金給付金等の支払を将来にわたって確実に行うため、リスク全般の管理に重点を置きつつ、必要とされる総合収益を確保することを目的に運用し、運用機関から意見を聴取した上で、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しております。なお、年金資産の運用状況は、運用機関から定期的に報告書を提出させるとともに、人事担当取締役招集のもと、関係者出席によるミーティングを行い、必要に応じて政策的資産構成割合の見直しを行っております。また、運用機関に対しては、定量的評価のほか、投資哲学、運用体制等に関する定性的評価を加えた総合的な評価を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念や中期経営計画は当社ホームページに開示しております。（当社ホームページ：https://www.j-rietec.co.jp/）（２）本報告書「Ⅰ.1基本的な考え方」をご参照ください。
（３）当社における取締役の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会の答申に基づき、株主総会にて決議いたしました報酬総額の限度額以内で取締役会の決議により決定しております。なお、取締役報酬の決定方針及び手続きについては、本報告書Ⅱ.１機関構成・組織運営等に係る事項【インセンティブ関係】【取締役報酬関係】の開示内容をご参照ください。

（４）当社は、取締役の選任にあたり、豊富な経験・実績、優れた人格・見識と高い経営能力を有する人材を、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会の答申に基づき、取締役会の審議を経た上で株主総会に付議しております。なお、解任につきましても、その任を解くべき事由があると判断した場合には、同様の手続きを行います。
（５）当社は、取締役候補者に関して、定時株主総会の招集ご通知にて個々の選任理由を開示しております。
（補充原則３−１−３）
当社は創業以来、工事を通じてインフラを支え社会に貢献することを使命とし、より便利で安全・安心な人びとの暮らしづくりに取り組んでまいりました。そして近年、サステナビリティへの取組みに対する社会的要請が高まっている中、当社グループが果たすべき使命はさらに重要性が増しているものと認識しております。当社のサステナビリティについての取組み及びTCFD提言に基づく気候関連の情報開示については、有価証券報
告書にて開示しております。
https://www.j-rietec.co.jp/ir/library/securities̲report/（補充原則４−１−１）
当社取締役会は、法令、定款のほか取締役会規程に定める経営政策・方針に関する事項、重要な投融資及び重要な業務執行について決定しております。重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、経営会議等の下位の会議体及び当該業務の担当取締役等に権限委譲を行なうことで、事業計画の達成を目指し、迅速に業務執行を決定しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を定めており、有価証券報告書、本報告書「Ⅱ．１【独立役員関係】」等に開示しております。
https://www.j-rietec.co.jp/ir/library/securities̲report/（補充原則４−１０−１）
当社取締役会は、取締役候補者や代表取締役の選定、役員報酬等の決定にあたり、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会を設置しており、適切な関与・助言を得ることで、透明性・客観性を確保しております。
（補充原則４−１１−１）
当社取締役会は、取締役候補者の選任にあたり、専門知識や経験等の異なる多様な人材で構成されるようにスキルマトリックスを作成し、総合的に判断し、独立社外取締役を主要構成員とする諮問委員会の答申に基づき決定しております。なお、独立社外取締役には他社での経営経験者を含めております。スキルマトリックスについては、定時株主総会の招集ご通知にて開示しております。
https://www.j-rietec.co.jp/ir/stock/（補充原則４−１１−２）
当社の取締役は、他の上場会社役員を兼職しないことが望ましいと考えており、他社の役員に就任の際は、取締役会にて協議し決定することとしております。また、その兼任状況は毎年開示しており、現時点において合理的な範囲にあると考えております。
（補充原則４−１１−３）
当社は、全ての取締役を対象に、取締役会の構成、支援体制、運営、ガバナンス等の状況についてアンケートを実施し、取締役会において実効性の分析・評価を行いました。この結果、当社取締役会は十分に機能しており、今後も現状に満足することなく、更なる議論の活性化を図って実効性の向上を目指すことを確認いたしました。
（補充原則４−１４−２）
取締役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、求められる役割・責務を適切に果たすために、外部セミナーや講習会、勉強会を利用して必要な情報の収集、知識の習得に継続して取り組んでおります。また、会社は取締役がその役割・機能を十分発揮できるよう支援しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は様々な機会を通じて株主等との建設的な対話を持つよう努めております。対話（面談）については担当取締役と経営企画部広報・ＩＲグ
ループが対応することを基本としておりますが、株主等の希望や関心事項に応じて、合理的な範囲で経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査等委員が臨むこととしております。対話により得られたご意見等は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する貴重な声と位置づけ、経営会議や取締役会で共有を図っております。
2022年度においては、決算説明会や会社説明会、ＩＲ面談等を通じ、国内機関投資家、個人投資家、証券会社、アナリスト等との対話を行い、足元の事業環境や業績はもとより、中期経営計画の取り組み、株価対策、株主還元の考えなど多岐にわたる対話を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
本件については、当社ホームページより開示していますので、ご参照ください。
https://www.j-rietec.co.jp/ir/plan/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東日本旅客鉄道株式会社

4,319,000

17.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,769,300

7.15

日本リーテック取引先持株会

1,587,200

6.41

日本リーテック従業員持株会

1,141,567

4.61

光通信株式会社

1,086,400

4.39

日本電設工業株式会社

1,045,684

4.22

株式会社みずほ銀行

756,257

3.06

株式会社三菱UFJ銀行

734,649

2.97

トーグ安全工業株式会社

649,000

2.62

日本信号株式会社

570,6022.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示の充実（その他の関係会社を有する上場会社における開示）
東日本旅客鉄道株式会社は、当社の筆頭株主であり当社は同社グループ内においてパートナー会社として位置付けられ、同社とは事業上の協力関係にあります。
また、当社は同社鉄道事業分野において電気設備の施工を行っており、当社売上高に占める同社の比率が高くなっておりますが、同社との取引は通常の取引関係にあり、事業活動上における制約等は受けておらず、一定の独立性が確保されていると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

25 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 直美

他の会社の出身者

穂苅 裕久

他の会社の出身者

齋藤 祐樹

他の会社の出身者

檜垣 直人

弁護士

明星 久雄

他の会社の出身者

大野 雅人

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

△

○

○

△

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

井上 直美

穂苅 裕久

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

上場会社等での経営トップとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専井上氏は2008年４月まで、当社の主要株 門的な視野による的確な助言や指導をもって、主及び主要取引銀行である株式会社み 当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化
ずほ銀行に勤務されておりました。なお、2 を図ることが期待できるため、社外取締役とし
024年３月31日現在における、株式会社み て選任しております。また、当社と同氏との間
ずほ銀行の当社保有比率は3.06％となっ に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別ております。
の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であるとの認識から、独立役員に指定いたしました。

○

上場会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後の事業の営業戦略やグローバル展開を含め、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図る
ことが期待できるため、社外取締役として選任
しております。また、当社と同氏との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であるとの認識から、独立役員に指定いたしました。

―――

齋藤 祐樹

鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知
識・経験とマネジメント能力を有しており、社外
当社筆頭株主・東日本旅客鉄道株式会社の客観的・専門的な視野による的確な助言や執行役員 鉄道事業本部 電気ネットワーク
指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナン
部門長
ス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任しております

檜垣 直人

―――

弁護士として企業法務をはじめとした豊富な知
識・経験等を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる
おそれのない独立した立場であるとの認識か
ら、独立役員に指定いたしました。

明星氏は2014年６月まで、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に勤務されておりました。なお、2024年３月31日現在における、東日本旅客鉄道株式会
社の当社保有比率は17.45％となっております。

会社役員としての経験に加え、今までに財務部
門や監査部門の要職を複数の会社にて歴任しており、そこで培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社に対する適切な助言や監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

―――

国税庁における経歴を通じて培われた税務に関する専門的な知識と、大学教授としての幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による助言や指導をもって、当社の監査機能の強化、充実に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場であるとの認識から、独立
役員に指定いたしました。

明星 久雄

大野 雅人

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
常勤監査等委員を選任しているため

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門である監査部や会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、監視機能の向上を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担う諮問委員会を設置しております。委員は（１）代表取締役社長（２）役付取締役もしくは人事担当取締役（３）独立社外取締役で構成され、５名を超えないものとしております。なお、諮問にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、客観性・透明性の確保と説明責任の強化をするため、独立社外取締役を過半数としております。代表取締役社長を除く委員の選出は、社外取締役の協議により決定し、その任期は毎年の定時株主総会日から翌年の定時株主総会前日までの１年間としており、本報告書提出日現在の委員長は代表取締役社長 江草茂、委員は常務取締役 澤村正彰、独立社外取締役 井上直美、独立社外取締役 穂苅裕久、独立社外取締役 檜垣直人となっております。
当委員会は取締役 候補者や代表取締役の選定、取締役報酬（報酬額や制度設計）等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなすこととしております。
１．当社及び当社の子会社（以下、あわせて「当社グループ」という）の業務執行者（※１）ならびにその就任の前10年間において当社グループに所属したことがある者
２．過去10年間において当社の大株主（株主が企業等である場合はその業務執行者）（※２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（※３）（２）当社グループの主要な借入先（※４）（３）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者
７．社外役員の相互就任関係（※５）となる他の会社の業務執行者
８．現事業年度及び直前３事業年度において１事業年度でも、上記３から７までのいずれかに該当していた者
９．近親者（※６）が上記１から８までのいずれか（４項および５項を除き、重要な者（※７））に該当する者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者※１：本基準において業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。
※２：大株主とは、当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主※３：主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引額が当社の連結売上高または当該取引先の連結売上高の２％以上の企業等をいう。
※４：主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っており、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の連結総資産の２％以上の金融機関をいう。
※５：相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※６：近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
※７：重要な者とは、取締役、監査等委員、執行役員および部長職以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明【取締役の報酬等の額及びその算定方法等の決定に関する方針】① 取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役会において、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりです。
当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員を除く。）報酬の決定に際しては各取締役（監査等委員を除く。）の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬（基準額）としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、支払うこととしており
ます。
・基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて業績内容、賃金動向、世間水準、業界水準等を考慮しながら、独立社外取締役が過半数を占める
諮問委員会の答申を尊重し、総合的に勘案して決定することとしております。
・業績連動報酬等
業績指標を反映した現金報酬とし、各取締役の担当職責等に対する成果と各事業年度の連結業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年の定時株主総会後に支給することとしております。目標となる指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画
策定時に策定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行い、当該業績連動報酬等の額は、諮問委員会の答申を尊重し、決定することとしております。
② 報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の江草茂がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、諮問委員会の答申を尊重して、 各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当職責に対する成果を踏まえた賞与の評価配分をすることとしております。代表取締役社長は当社全体を俯瞰しつつ各取締役の職責を客観的に適正評価できる立場にあり、評価者として適任と判断しております。 また、諮問委員会のメンバーは当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長に決定内容の開示を適宜請求できるものとしております。
③ 取締役の報酬等の種類別の割合

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の個
人別の報酬内容を決定することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）に、取締役に支払った報酬額は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く） 10名 総額129,520千円（基本報酬88,050千円、業績連動報酬等41,470千円）
うち社外取締役 ６名 総額15,750千円（基本報酬15,750千円）
取締役（監査等委員） ３名 総額28,800千円（基本報酬28,800千円）
うち社外取締役 ２名 総額16,800千円（基本報酬16,800千円）
注１ 上記には、2023年６月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役２名）を含めております。
注２ 支給人数につきましては延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は13名であります。
注３ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
注４ 2022年度よりスタートした中期経営計画において、目標とする2024年度連結営業利益40億円、2021年度基準ROE１％向上は、中長期的な企業価値の向上を推進する重要な指標と認識しています。中期経営計画目標に対して、事業年度では、売上高、営業利益、経常利益の計画値を設定し、公表しております。
そこで、短期インセンティブ報酬として捉えている業績連動報酬については、事業年度連結営業利益を指標とし、公表しています第15期の連結営業利益額34億円に対して、基準額を設定し、達成度合いに応じた係数を乗じ、職責に応じた貢献度を勘案し、事業年度毎の重点実施事
項の達成度合いも加味して決定しています。
注５ 取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という）の報酬限度額は、2022年６月24日開催の定時株主総会において年額３億円以内 （うち、社外取締役年額５千万円以内とし、使用人分給与は含まない）と決議させていただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役４名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は2022年６月24日開催の定時株主総会において年額６千万円以内と決議させていただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）です。
注６ 当事業年度における取締役の報酬内容は、決定方針に従い、諮問委員会にて業績内容、賃金動向、世間水準、業界水準等を考慮し、その答申を尊重して決定されており、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。
注７ 業績連動報酬等の額は当事業年度中に役員賞与引当金として費用計上した額となります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬の決定方針及び手続きについては、本報告書Ⅱ.１機関構成・組織運営等に係る事項【インセンティブ関係】の開示内容をご参照ください。
なお、当社は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額５千万円以内とし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役４名）です。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額６千万円以内と決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する部門として、総務部が担当し、取締役会の開催に際し取締役会資料の事前配布等を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
田邊 昭治

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

経営陣から相談があった場合に助 常勤
言
報酬有

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/6/26

任期
1年

1名

その他の事項
当社は現在、元代表取締役社長であった相談役・顧問が１名おります。相談役・顧問に就任した場合の主な業務は、各業界団体等の社外活動を想定しており、経営に関与することはありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
１．取締役会
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役６名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めている。取締役会は、毎月１回以上の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程等に定められた重要事項の決定を行うとともに、取締役相互に質疑・意見交換をすることにより、取締役の業務執行状況を監視・監督しております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員長 明星久雄（常勤監査等委員）が議長を務めております。
監査等委員会は、毎月１回以上の定例監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行い、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針に従い取締役会及びその他重要会議への出席、業務及び財産の状況の調査等を通じて監査を行うとしております。また、監査部や会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、監視機能向上を図ってまいります。
３．経営会議・人事委員会
経営会議は、経営に関する重要事項を審議する機関として、業務執行取締役３名、本店執行役員７名、本店部長２名他、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役などが出席のもと、月１回以上開催し経営執行体制の充実を図っております。また経営会議内に、人事の透明性を確保するため、人事等に関する重要事項を審議する人事委員会を設置し、必要に応じて開催しております。
４．監査部・会計監査人
当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、適法で効率的な業務運営の確保のため監視体制を整えております。また当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、業務を執行する社員である公認会計士の斉藤直樹氏、西谷直博氏のもと、監査業務に係る補助者として公認会計士３名、その他６名により会計及び内部統制等の監査を実施しております。
５．内部統制・コンプライアンス体制
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程・マ
ニュアル等が適切に遵守され、内部統制機能が有効に機能していることを確認するため、監査部による内部監査を実施し、監査部は、監査等委
員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。なお、コンプライアンス体制については、当社グループに従事する全従業員の行動指針として「日本リーテックグループ コンプライアンスマニュアル」を定め、階層別研修や各事業拠点の機関会議、毎年６月に制定している「コンプライアンスの日」等において、コンプライアンス教育や総点検を実施する等、意識の向上に努めております。また、コンプライアンス相談窓口として、当社グループ社員が直接通報できる内部ヘルプラインと、顧問弁護士事務所を通じて通報できる外部ヘルプラインを設け、問題の早期発見と改善措置に努めております。
６．リスクマネジメント体制
リスク管理については、総務部が統括し、リスクマネジメント規程の整備を行い、平時におけるリスク管理体制の推進を図っております。また、当社において発生が懸念される、あるいは発生させたリスクや事象については、類型別に取りまとめ、定期的に経営会議をはじめとする機関会議に報告し、周知徹底と再発防止に努めております。
７．子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社管理規程において、グループ会社に関する諸手続き及び管理方針について定め、業務の円滑化と管理の適正化を促進しております。なお、グループ会社経営陣と密接な連携を保つため、各グループ会社へ取締役もしく監査役を派遣し、適切な業務運営の管理を行っております。また当社は、一定の事項について各グループ会社へ報告を求め、承認を行う体制としている他、毎年２回、グループ会社の社長が出席する「グループ会社社長会」を開催し、経営状況や業務執行状況等についての報告を受け、指導を行っております。
８．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく非業務執行取締役の損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める額としております。
９．役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等からの損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしており保険料は当社が金額負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成される監査等委員会が取締役会をはじめとした重要会議等、業務執行の監督機能を担っております。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置づけられ、様々な経験・能力を有する者で構成され、社外取締役６名（うち独立社外取締役４名）を選任し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をすることで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保しており、コーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送議決権行使に十分な期間を確保するため、招集通知の早期発送に心がけ、発送日を株主総会開催日の３週間前としております。また、株主の皆様への早期情報開示の観点から、招集通知の発送日前までに当社ホームページに開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

法定書類作成日程や監査日程を慎重かつ十分に確保しつつ、招集手続きに関する期間等を勘案して、多くの株主様が株主総会にご出席いただけるよう、集中日を回避して開催いたします。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等（ウェブサイト及びQRコードによるスマート行使）による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権の電子行使を可能とするための環境を整備（プラットフォームへの参画）しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳(狭義と参考書類）を開示、提供しております。

その他

株主総会では、事業・業績に関する内容をより正確に伝えるための手段として、音声と映像による「ビジュアル化」を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表取締役社長による会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役社長による決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、報告書、その他開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部広報・ＩＲグループにて対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念のもと、「マルチステークホルダー方針」を掲げ、従業員への還元や取引先への配慮に関する取組みの方針を当社ホームページに開示しております。
https://www.j-rietec.co.jp/esg/social/social04/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
【内部統制システム構築の基本方針について】
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 日本リーテックグループは、コーポレートガバナンス体制の中において、コンプライアンス・マニュアルを設け、以下を定めている。
企業の役員、使用人が法令を遵守することは当然であり、社会の構成員としての企業人、社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。日本リーテックグループは、この観点から社会規範及び倫理並びに法令等厳守することにより、公正かつ適切な経営の実現を図る。
（２）日本リーテックグループ各社の取締役は、この実践のための経営の基本方針をはじめ企業行動規範及び日本リーテックグループ各社の倫理方針に従い、日本リーテックグループ全体における法令並びに企業倫理の遵守と浸透を図る。
（３）当社はコンプライアンス責任者として取締役若しくは執行役員から担当（以下、コンプライアンス担当役員という）を任命し、日本リーテックグ
ループとしてのコンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握に努める。
２．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営の基本方針の他、コンプライアンス・マニュアル及び日本
リーテックグループ各社の倫理方針を含めた実践的運用と徹底を行うとともに、経営環境の変化や内外の定期的な情報収集等により整備・改善を行う体制を構築する。また、業務執行担当取締役に日本リーテックグループ各社の使用人に対するコンプライアンス教育を行わせる。
（２）日本リーテックグループの使用人は、日本リーテックグループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、所属会社又は当社に報告する。コンプライアンス担当役員は、当該報告された事実についての調査を指揮、監督し、代表取締役と協議のうえ必要と認める場合は適切な対策を講じる。
（３）日本リーテックグループにおける法令遵守上疑義ある行為等について、使用人が直接通報できる社内外の内部通報窓口を確保すると共に通報者に不利益がないことを確保する。
（４）重要な通報については、その内容と会社の対処状況、結果について適切に日本リーテックグループの取締役、使用人に開示し周知徹底する。
（５）コンプライアンス担当役員は、総務部を直轄する。総務部はコンプライアンス担当役員の指示により、日本リーテックグループのコンプライアン
ス体制維持並びに業務執行状況の把握に努める。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理する。
a. 株主総会議事録、b. 取締役会議事録、c. 取締役が主催するその他重要会議の議事録、d. 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類、e.その他取締役会が決定する書類（２）取締役は、常時上記（１）に示す文書等を閲覧できるものとする。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社の定めるコーポレートガバナンス体制における日本リーテックグループ全体のリスク管理体制を整備し、取締役会は企業価値を高め企業
活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処する。
（２）リスク管理体制整備のため、次の措置をとる。
a. リスク統括責任者として担当取締役（以下リスク統括担当役員という）を任命する。
b. リスク統括担当役員は、リスク管理体制に基づき日本リーテックグループ全体のリスク管理体制の整備、浸透及び問題点の把握に努める。
c. 代表取締役、リスク統括担当役員及び有事に関係する業務執行担当取締役、その他必要な人員を構成とするリスク統括委員会を設置し、有事に際しては即時、適切かつ迅速に対応する。
（３）上記のほか、事業の継続を確保するため、以下のリスク管理体制を整備する。
a. 事故、火災、疾病、自然災害等重大な損失を被るリスク
b. 取締役及び使用人の不適切な業務執行により重大な支障を生じるリスク
c. 基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
d. その他取締役会が極めて重大と判断するリスク
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役及びその他の業務執行担当取締役については、社内規程に基づき業務の執行を行わせる。
（２）特定の事業部門ごとに責任を持つ執行役員への権限委譲を行うため執行役員制度を導入する。
（３）取締役会機能を強化し、経営効率を向上させるため、代表取締役及びその他の業務執行担当取締役、その他必要な人員により構成する経営会議を設ける。
（４）代表取締役及びその他の業務執行担当取締役に委任された事項については、社内規程による。なお、これらの規程は、法令の改廃があった
場合及び職務執行の効率化が必要な場合、随時見直しをする。
６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策の他、日本リーテックグループとしてのコンプライアンス・マニュア
ルを整備する。

（２）日本リーテックグループ各社の取引は、法令、会計規則、税法他社会規範に照らし適正なものでなければならない。
（３）代表取締役及びコンプライアンス担当役員は、日本リーテックグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。この中には日本リーテックグループ各社の取締役に対し、取締役職務の執行に係る事項の当社への報告、情報の保存及び管理に関する体制の整備について指導を行うことも含まれる。
（４）当社監査部は、日本リーテックグループ各社における内部監査を実施し、日本リーテックグループ全体に亘る内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査の計画、実施状況、結果はその必要性に応じ取締役会をはじめ経営会議に報告する。
（５）日本リーテックグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当請求等には毅然とした態度で臨むものとする。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための監査等委員会補助使用人を置くことができる。
８．前号の補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の補助使用人の独立性並びに補助使用人に対する指示の実行性を確保するため、補助使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないものとし、人事異動、人事評価、懲戒処分は監査等委員会の同意を得なければならない。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）代表取締役及び業務執行担当取締役は、経営状況及び担当業務の執行状況の他、経営会議等重要な会議の内容について、定期的に監査等委員会へ報告を行う。
（２）代表取締役及び業務執行担当取締役並びに日本リーテックグループの取締役及び使用人は、以下に定める事項について遅滞なく監査等委
員会へ報告を行う。
a. 会社の信用を大きく低下させ、又はその恐れのある事項
b. 会社の業績に大きく影響を与え、又はその恐れのある事項
c. 安全、衛生、環境に関する重大な被害を与え、又はその恐れのある事項
d. コンプライアンス・マニュアルに定める企業行動規範に反する行為で重大な事項
e. その他日本リーテックグループ各社を含む上記aからdに準ずる事項（３）監査等委員会に報告を行った者に不利益がないことを確保する。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が必要とする事項並びに日本リーテックグループ各社の業務及び財産状況を調査する場合は的確に対応する。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会の監査環境を整備する。また、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続
きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等は速やかに行う。
（２）監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換を開催すると共に、監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図る。
（３）監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けると共に情報交換を行うなど連携を図っていく。
１１．信頼性のある財務報告を確保するための体制（１）財務報告の作成にあたっては、公正妥当な会計基準に準拠した経理規程を定める。
（２）信頼性ある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況を経営者自ら評価し、有価証券報告書内で内部統制報告書として結果報告を行うと共に、不備事項については適時に改善を実施する。
（３）財務報告における内部統制の役割について社内周知徹底を図るため、定期的な研修の実施を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当請求等には毅然とした態度で臨むものとすることを、当社の内部統制システムの基本方針に定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報適時開示体制について
当社は、金融商品取引法、東京証券取引所の会社情報適時開示規則及びその他の法令・規則を遵守し、株主・投資家に対して可能な範囲での正確な会社情報を適時かつ公平に提供することをＩＲ活動の基本方針としており、それを展開する体制は「取締役会」を頂点として「経営会議」「総務担当役員」「部門長」を軸とした適時開示体制により構成されております。
２．情報開示が必要な事項の把握、管理と適時開示に開示するための業務執行の仕組み
当社は、情報開示が必要な事項が発生した場合、もしくは情報開示が必要か否か疑わしき場合、所管部長は情報取扱責任者である総務担当
役員にその旨報告することを規定しております。これにより情報開示が必要な事項は情報取扱責任者に把握され、その管理下に置かれます。
決定事実・決算情報等の重要な情報については、適時開示体制に基づき取締役会等しかるべき機関における決議・決定により認識され、その内容は直ちに情報取扱責任者に報告されます。
発生事実については当該事実の発生により認識され、直ちにその内容を所管部を通じて情報取扱責任者に報告し、さらに情報取扱責任者は社長に報告します。
その後、総務部及び所管部が、法令・規則に基づいた適切な公表時期を協議のうえ決定し、適時開示担当部署において公表内容の精査後、開示資料を作成し公表します。
３．その他
当社は、ホームページを重要な情報発信元のひとつと考え、適時開示情報システム（ＴＤｎｅｔ）にて公開した情報は速やかにホームページに掲載を行う方針です【参考資料：コーポレートガバナンス模式図】

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

諮問
答申

諮
問
委
員
会

取締役会・取締役

監査 ・ 監督

監査等委員会

連携

報告
選定・解職・監督

会
計
監
査
人

報告・連携
指示

代 表 取 締 役

監 査 部

連携

報告
報告

報告

監査

指示

選任・解任

経 営 会 議（人事委員会）

報告

連携

執
行
役
員

相談・通報

内
部
ヘ
ル
プ
ラ
イ
ン

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ担当役員
ﾘｽｸ統括担当役員
総 務 部

助言
報告・指導

内部統制システム
定着・統制・監視

業務執行

内部監査

本店・本部・支店・支社・子会社

内部統制システムの及ぶ範囲

相談
通報

外
部
ヘ
ル
プ
ラ
イ
ン

顧
問
弁
護
士

【参考資料：適時開示体制図】（当社及び子会社に係る重要情報）

決 定 事 実発 生 事 実決 算 情 報所管部署 及び 担当役員

代表取締役社長
取 締 役 会

情報取扱責任者（総務担当役員）
適時開示担当部署（経営企画部・総務部・財務部）

適

時

開

示

＜東京証券取引所（ＴＤｎｅｔ）、金融庁（ＥＤＩＮＥＴ）など＞