2021 年６⽉ 18 ⽇
各

位
会 社 名

サクサホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社⻑

丸井 武⼠(コード番号 6675 東証第１部)
問合せ先

グループ内部統制室⻑ ⼩林 俊夫(TEL．03-5791-5511)

東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 ⽉４⽇に株式会社東京証券取引所に提出しました「改善報告書」につきまして、
有価証券上場規程第 503 条第１項の規定に基づき、改善措置の実施状況および運⽤状況を記載した「改善状況報告書」を本⽇、添付のとおり提出いたしましたので、お知らせいたします。
別添書類：改善状況報告書
以 上1

改善状況報告書
2021 年６⽉ 18 ⽇
株式会社東京証券取引所
代表取締役社⻑ ⼭道 裕⼰ 殿

サクサホールディングス株式会社
代表取締役社⻑ 丸井 武⼠

2020 年 12 ⽉４⽇提出の改善報告書について、有価証券上場規程第５０３条第１項の規定に基づき、改善措置の実施状況および運⽤状況を記載した改善状況報告書をここに提出いたします。

主な略語⼀覧
略語

内容

SSA

サクサシステムアメージング株式会社

SAX

サクサ株式会社

SBS

サクサビジネスシステム株式会社

SPR

サクサプレシジョン株式会社

STE

サクサテクノ株式会社

SSE

サクサシステムエンジニアリング株式会社

COR

株式会社コアタック

SYK

株式会社システム・ケイ

本件事案

当社における⼀連の不正あるいは不適切な会計処理等の問題

本件 a システム■■■■が■■■■から受注した、■■■■の会議サーバ群およびメディアサー
バ群のリプレースに伴う新システムの⼀部

b 開発 PJSSA が a1 から受注した開発 PJ

cSTEP

SSA が a1 から受注した制御管理システム

EY

EY 新⽇本有限責任監査法⼈

経理部⾨

経理業務を担う部署を総称します。

企画部⾨

企画業務を担う部署を総称します。

管理部⾨管理業務を担う部署を総称します。

開発部⾨

開発業務を担う部署を総称します。

営業部⾨

営業業務を担う部署を総称します。

⽣産部⾨⽣産業務を担う部署を総称します。

法⼈等⼀覧
法⼈名

表記

■■■■株式会社

a1■■■■株式会社

a2

株式会社■■■■

a3■■■■株式会社

a4

株式会社アカウンティング アドバイザリー

a5株式会社 KPMG FAS

a6

株式会社 OKI プロサーブ

a7

監査法⼈■■■■

a8

株式会社■■■■

a9■■■■法律事務所

a10■■■■株式会社

a11

永沢総合法律事務所

a12■■■■株式会社

a13

宝印刷株式会社

a14

役職員⼀覧（2020 年 6 ⽉ 24 ⽇時点の役職）
所属部署・役職名等

表記

SHD 取締役、SAX 取締役常務執⾏役員

b1

SSA 代表取締役社⻑

b2

SSA システムソリューション事業部⻑

b3

退職（元：SSA 管理部エグゼクティブエキスパート）b4

所属部署・役職名等

表記

SHD 代表取締役副社⻑、 SAX 代表取締役社⻑

b5

SHD 取締役、SAX 取締役常務執⾏役員、SBS 代表取締役社⻑

b6

SHD 企画部⻑兼 SAX 常務執⾏役員経営企画部⻑

b7

SHD 企画部担当部⻑ 兼 SAX 経営企画部担当部⻑

b8

退職（元：SHD 専務取締役）

b9

SAX 経営改⾰準備室担当部⻑兼 SSA 管理部⻑b0

SHD 常務取締役、 SAX 取締役副社⻑執⾏役員

c1

SHD 経理部経理担当部⻑兼 SAX 経理部担当部⻑

c2

SAX 開発本部ソフトウェアサービス開発部⻑

c3

SSA 取締役事業統括部⻑

c4

退職（元：STE 常務取締役兼総務部⻑）c5

STE 経営管理部⻑

c6

SAX 経理部

c7

SAX 執⾏役員開発本部⻑

c8

STE 経営管理部係⻑

c9

STE 取締役⽣産管理部⻑（経営管理管掌）

c0

SPR 総務部専任課⻑

d1

SAX ICT 営業部統括部⻑

d2

SAX 執⾏役員経営企画部付部⻑（元： SAX SI 事業統括部⻑）d3

SAX 監査役（元：SSE 代表取締役社⻑）d4

SSA システムソリューション事業部副事業部⻑

d5

退職（元：STE 常務取締役）

d6

STE ⽣産部担当部⻑

d7

STE 資材部エキスパートd8

退職（元：SPR 取締役営業部⻑）d9

SPR 営業部⻑

d0

SAX 営業本部パートナー営業部専任部⻑（元：SPR 代表取締役社⻑）e1

SPR 総務部参与（元：SPR 取締役総務部⻑）e2

SAX 業務部担当マネジャー

e3

STE ⽣産部付部⻑（元：旧 COR 代表取締役社⻑）e4

SPR 営業部専任部⻑（元：旧 COR 取締役）

e5

a9 代表取締役社⻑

e6

退職（元：旧東莞可⽐世副総経理）

e7

SAX 経営改⾰準備室参与（元：SSA 代表取締役社⻑、SPR 代表取締役社⻑）e8

退職（元：SHD 経理部）

e9

SHD 監査室⻑（元：SSE 取締役技術本部⻑）e0

SSE 管理部担当部⻑（元：SSE 技術本部第三開発部⻑）f1

SSE 取締役管理部⻑（元：SSE 技術本部技術管理部⻑）f2

SSE 管理部（元：SSE 管理部⻑）f3

SPR ⽣産部担当部⻑

f4

SPR 営業部専任課⻑

f5

SAX 事業企画部担当部⻑

f6

SAX 事業企画部マネジャー

f7

SAX 執⾏役員品質保証部⻑（元：SHD 企画部事業戦略担当部⻑）f8

SBS 業務部部⻑（元：SAX 経営企画本部事業企画部担当部⻑）f9

退職（元：SAX SI 事業統括部 SI エンジニアリング部部⻑）f0

所属部署・役職名等表記

退職（元：SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング部担当部⻑）g1

SAX 営業本部 ICT 営業部専任マネジャー

g2

SHD 代表取締役社⻑g3

SHD 常勤監査役

g4

STE 経理管理部エキスパート（元：SAX 常勤監査役）

g5

⽬次
１．改善報告書の提出経緯................................................................................................................................................. 1（１）過年度決算訂正の内容............................................................................................................................................. 1① 訂正した過年度決算短信等................................................................................................................................ 1
ア．訂正した有価証券報告書等 ........................................................................................................................... 1
イ．訂正した決算短信等........................................................................................................................................ 1② 過年度決算短信等の訂正による業績への影響............................................................................................... 2（２）発覚した経緯............................................................................................................................................................. 4① 会計監査⼈からの通知........................................................................................................................................ 4② 特別調査委員会の設置........................................................................................................................................ 4
ア．設置の経緯........................................................................................................................................................ 4
イ．特別調査委員会の構成.................................................................................................................................... 5
ウ．調査の範囲........................................................................................................................................................ 6
エ．調査対象期間.................................................................................................................................................... 6
オ．調査の⽅法........................................................................................................................................................ 6（３）不正あるいは不適切な会計処理等の概要............................................................................................................ 7① 仕掛品不正計上疑義事案.................................................................................................................................... 7
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 .............................................................................................. 7
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等.................................................................. 8② 架空取引疑義事案................................................................................................................................................ 8
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 .............................................................................................. 8
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等.................................................................. 8③ 当社における不適切な決算調整 ....................................................................................................................... 8
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 .............................................................................................. 8
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等.................................................................. 9④ ソフトウェア開発における会計不正および誤謬処理 .................................................................................. 9ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 .............................................................................................. 9イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等................................................................ 10⑤ STE における不正な決算調整(仕掛品勘定の調整) .................................................................................... 10
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 ............................................................................................ 10
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等................................................................ 10⑥ 当企業グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等........................................................ 11ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 ............................................................................................ 11
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等................................................................ 11⑦ 架空の資産計上疑義事案について ................................................................................................................. 12
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 ............................................................................................ 12
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等................................................................ 12⑧ SAX およびSSA における不正な売上計上（スルー取引）...................................................................... 13
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 ............................................................................................ 13

イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等................................................................ 13⑨ SSA およびSTE における不正な売上の前倒し計上.................................................................................. 14
ア−１．SSA の事案 ............................................................................................................................................. 14
アー２．STE の事案............................................................................................................................................. 15⑩ SPR における不正な会計処理......................................................................................................................... 15
アー１．不正な売上の前倒し計上..................................................................................................................... 15
アー２．SAX との取引における損失補填........................................................................................................ 16
アー３．費⽤計上の意図的な前倒し................................................................................................................. 16
アー４．⼝腔部品等の売上原価の仕掛品計上................................................................................................. 17
アー５．栄養ポンプ⾦型の設計に関する売上原価の仕掛品計上................................................................ 17
アー６．合併時滞留品の償却 ............................................................................................................................. 18
アー７．光警報システムの開発委託費の資産計上 ........................................................................................ 18
アー８．滞留品バッテリーの廃棄処理⾒送り................................................................................................. 18
アー９．その他の棚卸資産の評価損⾦額の調整 ............................................................................................ 19⑪ COR における不正な会計処理....................................................................................................................... 19
アー１．不正な仕掛品勘定の操作による損益調整 ........................................................................................ 19
アー２．棚卸資産評価損の繰延べ..................................................................................................................... 20⑫ SAX の⾮連結⼦会社であったa9 に関する不適切な会計処理................................................................. 20
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要内容.................................................................................... 20
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等................................................................ 20⑬ 中国における贈答⾏為...................................................................................................................................... 20
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要 ............................................................................................ 20
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等................................................................ 21（４）不適切な会計処理発⽣の原因分析...................................................................................................................... 21① 事案全般にわたる原因の分析.......................................................................................................................... 21
ア．ガバナンス体制が不⼗分かつ実効性がなかったこと............................................................................ 21
イ．コンプライアンス意識醸成のための取組みが不⼗分であったこと................................................... 23
ウ．会計に関する教育が不⼗分であったこと................................................................................................. 23エ．内部監査機能、報告プロセス、監査役および会計監査⼈との連携に不⼗分な点が認められたこと................................................................................................................................................................................... 23
オ．内部通報制度が機能していなかったこと................................................................................................. 24
カ．⼈事ローテーションが不⾜していたこと................................................................................................. 24
キ．率直にモノが⾔える職場環境になっていなかったこと........................................................................ 24② 個別事案ごとの原因の分析.............................................................................................................................. 25
ア．会計に関する倫理観の⽋如と会計基準の理解不⾜があったこと ....................................................... 25
イ．財務報告に係る内部統制報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセスならびに業
務プロセス（販売プロセス）に関する内部統制の不備............................................................................ 25
２．改善措置並びにその実施状況および運⽤状況等 ................................................................................................. 26（１）改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況および運⽤状況等 ............................................................ 26

① ガバナンス体制の再構築に向けた取組み..................................................................................................... 26
ア．再発防⽌のための検討体制 ......................................................................................................................... 26（ア） 経営体制強化（当社・当社グループ⼦会社の経営体制の確認、当社グループ⼦会社の事業性・事業評価をもとにした再編確認） ........................................................................................... 29（イ） 再発防⽌策を通じた内部統制システム再構築（社外役員の監督・モニタリング機能の強化）................................................................................................................................................................. 30（ウ） 経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定........................................................................ 31
イ．ガバナンス上の対応策.................................................................................................................................. 31（ア） 取締役会の運営改⾰および監督機能の強化................................................................................ 31（イ） 管理部⾨の再編・強化..................................................................................................................... 35② グループ経営体制の強化.................................................................................................................................. 38
ア．当社と当社グループ⼦会社との関係性の再構築.................................................................................... 38
イ．当社グループ⼦会社の適正化..................................................................................................................... 40③ グループ内部統制室の設置.............................................................................................................................. 41④ 内部監査の強化、監査体制の強化、監査室と監査役および会計監査⼈との連携強化....................... 43
ア．監査室の位置づけの⾒直し ......................................................................................................................... 43
イ．内部監査における発⾒事項と報告ルールの明⽂化................................................................................ 44
ウ．内部監査要員の強化...................................................................................................................................... 45エ．監査役、会計監査⼈との連携強化............................................................................................................. 47⑤ 内部通報制度の改訂.......................................................................................................................................... 49⑥ ⼈事ローテーションの実施.............................................................................................................................. 51⑦ 企業⾵⼟改⾰ ...................................................................................................................................................... 52⑧ 会計知識教育 ...................................................................................................................................................... 58
ア．経理部⾨に所属する役職員としての会計倫理観の再徹底.................................................................... 58
イ．当社グループの経営者および役職員の不適切な会計処理の理解 ....................................................... 58
ウ．経理に関するグループ共通会計処理の理解 ............................................................................................ 59⑨ 財務報告に係る内部統制報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセスならびに業務プロセスの改善...................................................................................................................................................... 61
ア．全社レベル統制の再構築 ............................................................................................................................. 61
イ．ソフトウェアにおける会計処理ルールの⾒直しと標準化（決算・財務報告プロセス）.............. 62
ウ．業務プロセス（販売プロセス）の⾒直しと標準化................................................................................ 65（２）改善措置の実施スケジュール.............................................................................................................................. 67
３．改善措置の実施状況および運⽤状況に対する会社の評価................................................................................. 69

１．改善報告書の提出経緯（１）過年度決算訂正の内容
当社は、2020 年 10 ⽉ 7 ⽇付｢特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ｣にて公表
いたしましたとおり、特別調査委員会から同⽇付「調査報告書」を受領し、同年 10 ⽉ 12 ⽇に過年度決算短信等の訂正を⾏いました。訂正した過年度決算短信等および本件訂正が業績に及ぼす影響額については、以下のとおりです。
① 訂正した過年度決算短信等
ア．訂正した有価証券報告書等（ア）有価証券報告書
第 13 期 有価証券報告書（⾃ 2015 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2016 年 ３⽉ 31 ⽇）
第 14 期 有価証券報告書（⾃ 2016 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2017 年 ３⽉ 31 ⽇）
第 15 期 有価証券報告書（⾃ 2017 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2018 年 ３⽉ 31 ⽇）
第 16 期 有価証券報告書（⾃ 2018 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2019 年 ３⽉ 31 ⽇）（イ）四半期報告書
第 15 期 第２四半期報告書（⾃ 2017 年 ７⽉１⽇ ⾄ 2017 年 ９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書（⾃ 2017 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 2017 年 12 ⽉ 31 ⽇）
第 16 期 第１四半期報告書（⾃ 2018 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2018 年 ６⽉ 30 ⽇）
第２四半期報告書（⾃ 2018 年 ７⽉１⽇ ⾄ 2018 年 ９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書（⾃ 2018 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 2018 年 12 ⽉ 31 ⽇）
第 17 期 第１四半期報告書（⾃ 2019 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2019 年 ６⽉ 30 ⽇）
第２四半期報告書（⾃ 2019 年 ７⽉１⽇ ⾄ 2019 年 ９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書（⾃ 2019 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 2019 年 12 ⽉ 31 ⽇）
イ．訂正した決算短信等（ア）決算短信
2016 年３⽉期 平成 28 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2017 年３⽉期 平成 29 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2018 年３⽉期 平成 30 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期 2019 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期 2020 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）（イ）四半期決算短信
2018 年３⽉期 平成 30 年３⽉期第２四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）
平成 30 年３⽉期第３四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期 平成 31 年３⽉期第１四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期第 2 四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期第３四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期 2020 年３⽉期第１四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期第２四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期第３四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）

1

② 過年度決算短信等の訂正による業績への影響
過年度決算の本件訂正による連結財務諸表への影響額の概要は以下のとおりです。
（対象期間は、１．改善報告書の提出経緯（１）①で記載のとおりです）(単位：百万円)
会計年度

第 13 期（2016 年 3 ⽉期）
通期

第 14 期（2017 年 3 ⽉期）
通期

第 15 期（2018 年 3 ⽉期）
第２四半期

第 15 期（2018 年 3 ⽉期）
第３四半期

第 15 期（2018 年 3 ⽉期）
通期項⽬

訂正前(a)

訂正後(b)

影響額(b-a)

影響率

売上⾼

46,37946,207

△172

△0.4%

営業利益

1,602

1,732

129

8.1%

経常利益

1,678

1,760

81

4.9%

520

540

20

3.8%

総資産

42,597

41,272△1,325△3.1%

純資産

22,232

20,509△1,722△7.8%

売上⾼40,41439,827

△586

△1.5%

営業利益

1,033

1,210

177

17.1%

経常利益

1,076

1,286

210

19.5%

494

684

190

38.5%

総資産

41,62940,890

△739

△1.8%

純資産

22,77021,239△1,531△6.7%

売上⾼

17,067

17,517

450

2.6%

営業利益

152

△100

△252

-

経常利益

162

△132

△295

-

親会社株式に帰属する当期純利益

33

△283

△316

-

総資産

40,081

38,197△1,884△4.7%

純資産

22,721

20,867△1,854△8.2%

売上⾼

25,922

26,221

298

1.2%

営業利益

318

93

△224

△70.8%

経常利益

306

43

△262

△85.9%

親会社株式に帰属する当期純利益

101

△193

△295

-

総資産

39,922

38,103△1,819△4.6%

純資産

23,003

21,169△1,834△8.0%

売上⾼

37,68437,351

△333

△0.9%

営業利益

516

797

280

54.5%

経常利益

653

902

248

38.1%

親会社株式に帰属する当期純利益

280

576

295

105.7%

総資産40,802

39,573△1,229△3.0%

純資産

23,367

22,118△1,249△5.3%

親会社株式に帰属する当期純利益

親会社株式に帰属する当期純利益

2（単位：百万円）
項⽬

会計年度

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
第１四半期

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
第２四半期

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
第３四半期

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
通期

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
第１四半期

訂正前(a)

訂正後(b)

影響額(b-a)

影響率

売上⾼

8,097

8,060

△36

△0.5%

営業利益

38

48

10

26.3%

経常利益

71

87

16

22.5%

親会社株式に帰属する当期純利益

15

30

15

100.0%

総資産39,621

38,418△1,202△3.0%

純資産

23,133

21,894△1,238△5.4%

売上⾼

17,902

17,625

△276

△1.5%

営業利益

553

477

△76

△13.7%

経常利益

553

488

△65

△11.8%

親会社株式に帰属する当期純利益

281

255

△26

△9.3%

総資産

40,16638,889△1,276△3.2%

純資産

23,514

22,232△1,281△5.5%

売上⾼

27,06926,831

△237

△0.9%

営業利益

1,034

868

△165

△16.1%

経常利益

1,022

811

△211

△20.6%

577

370

△206

△35.9%

総資産39,042

37,615△1,426△3.7%

純資産

23,43821,976△1,462△6.2%

売上⾼

39,70539,452

△252

△0.6%

営業利益

1,879

1,808

△71

△3.8%

経常利益

1,919

1,869

△49

△2.6%

親会社株式に帰属する当期純利益

1,124

1,027

△96

△8.6%

総資産

40,54739,321△1,225△3.0%

純資産

23,961

22,610△1,351

△5.6%

売上⾼

8,673

8,118

△554

△6.4%

営業利益

114

△36

△151

-

経常利益

134

△11

△146

-

親会社株式に帰属する当期純利益

80

△67

△147

-

総資産

39,38538,074△1,310△3.3%

純資産

23,714

22,215△1,498△6.3%

親会社株式に帰属する当期純利益

3（単位：百万円）
会計年度

項⽬

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
第２四半期

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
第３四半期

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
通期

訂正前(a)

訂正後(b)

影響額(b-a)

影響率

売上⾼

18,955

18,178

△777

△4.1%

営業利益

682

575

△106

△15.7%

経常利益

672

576

△96

△14.3%

親会社株式に帰属する当期純利益

484

370

△113

△23.6%

総資産

38,96837,656△1,311△3.4%

純資産

24,154

22,690△1,463△6.1%

売上⾼

28,674

27,763

△911

△3.2%

営業利益

1,121

1,004

△117

△10.4%

経常利益

1,108

1,007

△101

△9.1%

752

635

△117

△15.6%

総資産38,95037,672△1,278△3.3%

純資産

24,55723,091△1,465△6.0%

売上⾼

40,37339,300△1,073

△2.7%

営業利益

2,247

2,271

24

1.1%

経常利益

2,220

2,269

49

2.2%

935

974

38

4.2%

総資産

38,872

37,675△1,197△3.1%

純資産

23,82522,519△1,306△5.5%

親会社株式に帰属する当期純利益

親会社株式に帰属する当期純利益（２）発覚した経緯① 会計監査⼈からの通知
当社は、2020 年 6 ⽉ 20 ⽇に当社の会計監査⼈である EY から、①当社連結⼦会社である
SSA が受注した開発案件に関し、2017 年 3 ⽉に計上した仕掛品に関わる不適切な会計処理、②SSA が 2017 年 9 ⽉に親会社である SAX に販売したソフトウェアに関わる不適切な会計処理（対象ソフトウェアの実在性有無と架空取引の可能性）、③SAX における販売⽬的ソフト
ウェアの期末⼀括償却、④STE における期末仕掛品の架空計上・架空払出に対する疑念があるとの申し⼊れを受けました。
② 特別調査委員会の設置
ア．設置の経緯
当社は、上記申し⼊れを受け、調査の専⾨性および客観性を確保しつつ、本件疑義の全容解明を期するとともに、取締役会において当社および当社グループ⼦会社による類似取引の有無等を把握するため、2020 年 6 ⽉ 24 ⽇、当社と利害関係のない外部専⾨家である弁護⼠および公認会計⼠ならびに当社の社外監査役で構成される特別調査委員会を設置し、調査を⾏うことを決議いたしました。

4

イ．特別調査委員会の構成
特別調査委員会の構成は以下のとおりです。
委員⻑

中原 健夫

弁護⼠（弁護⼠法⼈ほくと総合法律事務所）
公認会計⼠（株式会社アカウンティング・アドバイザリー／

委員

井上 寅喜

委員

飯森 賢⼆

当社社外監査役（独⽴役員）
・公認会計⼠（飯森会計事務所）

委員

清⽔ 建成

当社社外監査役（独⽴役員）・弁護⼠（神⾕町法律事務所）

井上寅喜公認会計⼠事務所）

特別調査委員会では、その調査を補助させるため、当社からの独⽴性および中⽴性を有する
以下の弁護⼠および公認会計⼠を補助者として選任いたしました。なお、調査開始当初の補助者の⼈数は 15 名でしたが、別件疑義が多岐にわたり検出され調査範囲が拡⼤したことから、陣容を可及的に増強していき、最終的な補助者の⼈数は、以下のとおり 44 名に上りました。
弁護⼠ ⽯⽑ 和夫
弁護⼠ 福⽥ 修三
弁護⼠ 千葉 恵介
弁護⼠・公認不正検査⼠ 岡本 ⼤毅

弁護⼠法⼈ほくと総合法律事務所

弁護⼠ ⾼橋 康平
弁護⼠ ⼜吉 重樹
弁護⼠ ⼭本 裕⼈
公認会計⼠ 齋藤 哲
公認会計⼠ 浅海 英孝
株式会社アカウンティング・アドバイザリー

公認会計⼠ 越川 誠⼀
公認会計⼠ 向井 ⼀洋
公認会計⼠ 佐塚 卓
弁護⼠ 結城 ⼤輔
弁護⼠ ⼤東 泰雄

のぞみ総合法律事務所

弁護⼠ 佐藤 ⽂⾏
弁護⼠ 劉 セビョク
弁護⼠ 福塚 侑也

上海澜亭弁護⼠事務所

中国弁護⼠（律師） 叶 森（上海ランディング法律事務所）
弁護⼠ ⾦井 暁
弁護⼠ ⾼野 哲也

⼤知法律事務所

弁護⼠ 岸本 悠
弁護⼠ 内⼭ 悠太郎

⾚坂総合法律事務所

弁護⼠ 井⽥ ⼤輔
公認会計⼠ 藤⽥ ⼤介
公認会計⼠ ⾒越 敬夫

株式会社 KPMG FAS

公認会計⼠ 斎⽥ 修
公認会計⼠ ⽵本 裕史

他 17 名中原健夫委員⻑、井上寅喜委員および補助者が所属する組織は、いずれも当社および当社グループ⼦会社との間に顧問契約等の特別の利害関係はありません。また、飯森賢⼆
委員および清⽔建成委員は、当社社外監査役であり、同⼈らは東京証券取引所有価証券
上場規程第 436 条の 2 が定める独⽴役員です。

5さらに、当委員会は、デジタル・フォレンジックに関し、調査の実効性および実現性の観点から、専⾨的な知⾒および経験を有し、かつ、当社からの独⽴性および中⽴性を有する外部の公認会計⼠（a6）を選定いたしました。
ウ．調査の範囲（ア）本件疑義の徹底調査（イ）本件疑義の⼀部でも不適切な会計処理が認められた場合には、その類似取引の存否の検証、財務諸表への影響額の確定、原因の究明および再発防⽌策の提⾔
エ．調査対象期間
本調査の調査期間については、本件疑義以外にも不正または不適切な会計処理等が疑われる事案が多岐にわたり検出されたことから、可及的に調査を尽くすため、調査対象期間を国税
関係書類の保存期間内であり過年度訂正が可能な全期間（2013 年 4 ⽉ 1 ⽇から 2020 年 3 ⽉
3 1 ⽇まで）としました。
なお、有価証券報告書は公衆縦覧に供されている 2016 年 3 ⽉期から 2019 年 3 ⽉期まで、過年度決算短信につきましては、2016 年 3 ⽉期から 2020 年 3 ⽉期までの期間を訂正しております。
オ．調査の⽅法（ア）関係者に対するヒアリング
特別調査委員会は、当社、SAX、SSA、STE および SPR その他のサクサグループの役職員（退職者を含む）を対象に、⾯談、WEB または電話会議の⽅式により、合計 91 名を対象として、1 回〜複数回（5 回超におよぶ多数回のヒアリング対象となった役職員は合計 13 名）のヒアリングを実施しました。
（イ）外部取引先に対するヒアリング等特別調査委員会は、SSA の外部取引先 6 社を対象に、その役職員との⾯談もしくはWEB 会議によるヒアリングまたは⽂書もしくはメールによる 1 回〜複数回の質疑を実施しました。
また、SAX の外部取引先 2 社を対象に、その役職員へ⽂書による質疑を実施しました。
（ウ）会計監査⼈に対するヒアリング等特別調査委員会は、調査の過程において、当社の会計監査⼈である EY の業務執⾏社員を対象に、2020 年 9 ⽉ 16 ⽇および同⽉ 21 ⽇、⾯談にてヒアリングを実施したほか、必要に応じ、メール、電話、対⾯または WEB 会議により情報提供を受けました。
（エ）デジタル・フォレンジック
特別調査委員会は、サクサグループ役職員 56 名のコミュニケーション関連データおよ6

びドキュメントデータの解析を⾏うため、調査対象者の会社貸与パソコン、会社貸与携帯電話、アーカイブメールデータおよびクラウドストレージ上のファイルの保全を実施し、レビューを実施しました。
（オ）アンケートの実施
特別調査委員会は、2020 年 7 ⽉下旬以降、サクサグループ役職員のうち、調査対象
期間において本件疑義に関連し得る役職員（退職者を除く）のみならず、当社常勤取締役
および社内監査役を対象として、本件疑義の認識の有無、類似⾏為の存否などについて
網羅的に調査するべく、その時点で疑義として把握されつつあった別件疑義の内容を具体的に記載して回答しやすいように⼯夫した上で、アンケートを実施しました。
（カ）臨時内部通報窓⼝の設置
特別調査委員会は、サクサグループ役職員全員を情報提供者の範囲と定め、2020 年 6 ⽉
29 ⽇から同年 7 ⽉ 31 ⽇までの間、弁護⼠法⼈ほくと総合法律事務所を窓⼝として、本件疑義およびこれに類似する⾏為もしくはその疑いのある⾏為について広く情報提供を求める旨の臨時内部通報窓⼝を設置しました。
（キ）社内資料等の精査
特別調査委員会は、必要に応じ、関連するサクサグループ社内資料を精査しました。
（ク）棚卸資産の実地調査
特別調査委員会は、2020 年 8 ⽉ 31 ⽇にサクサグループの各⼦会社が実施した棚卸資産の実地棚卸に会計監査⼈である EY とともに⽴会いをするなどして 、実施状況を確認しました。
（ケ）外部取引先への取引状況の照会
特別調査委員会は、必要に応じ、サクサグループの外部取引先に対し、取引状況の照会を⾏いました。
（３）不正あるいは不適切な会計処理等の概要① 仕掛品不正計上疑義事案
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
当社取締役兼 SSA 代表取締役社⻑であった b1 は、2017 年 2 ⽉末頃、a1 から b 開発 PJの中断が伝えられたため、プロジェクト完了ではなく継続しているという建前がとれると考えて、当該開発 PJ について、SSA の原価管理上の問題から超過原価が発⽣し、仕掛品として多額の資産計上をしたまま費⽤処理することなく、翌期以降に繰り越す不適切な会計処理を⾏いました（なおその後当該開発 PJ は中⽌となっています。
）。また、SSA 取締役
b2、SSA 管理部⾨エグゼクティブエキスパート b4 および SSA 管理部⻑ b0 は、SSA 代表7

取締役社⻑ b1 が決めたことについて従う以外にない⽴場にあり、b 開発 PJ とは全く異なる案件で原価投⼊して仕掛品を費⽤処理し、適正な会計処理を⾏っていませんでした。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SSA 代表取締役社⻑ b1 は、不正な会計処理であることを認識しつつも、SSA の債務超過をできるだけ回避したいと考えていたことから仕掛品の翌期繰り越しを⼀⾒正当化できるかのような論理に頼って、翌期に繰り越すという決断をしました。また SSA 取締役 b2、SSA 管理部⾨エグゼクティブエキスパート b4 および SSA 管理部⻑ b0 は、不適切な会計処理であると認識していたものの SSA 代表取締役社⻑ b1 からの指⽰であったことから、
異を唱えることができませんでした。

② 架空取引疑義事案
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SSA の当⾯の運転資⾦を確保するとともに、SSA 仕掛品不正計上疑義事案に係る不正な会計処理で計上された仕掛品を早期に費⽤処理するために、当社取締役兼 SSA 代表取締役社⻑であった b1 の発案・主導のもと SAX の管理部⾨、企画部⾨および開発部⾨ならびに SSA の管理部⾨および開発部⾨に所属する役職員により SSA から SAX への架空のソフトウェア販売取引による不適切な会計処理が⾏われていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SSA 代表取締役社⻑ b1 は、SSA の資⾦繰りの改善および①アに係る SSA における本件超過原価の処理という課題を認識しており、逼迫する SSA の資⾦繰りを打開する抜本的な解決策として、本件架空取引を思いつくに⾄りました。また、SAX の管理部⾨、企画部⾨および開発部⾨ならびに SSA の管理部⾨および開発部⾨に所属する役職員は不適切な会計処理であると認識しつつも、SAX の経営層からの指⽰によるものと認識しこれに従いました。
③ 当社における不適切な決算調整
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
当社経理部は、経理部⻑であった b1 および b7 指⽰のもと、2010 年 3 ⽉期末の決算
以降、外部公表している損益から⼤きく上下に振れそうな場合に必要に応じて、決算値を意
図的に引上げ引下げ（良化または悪化）させる決算調整を複数の勘定科⽬で⾏っている不
適切な会計処理を⾏っていました。
引上げ引下げ⽅向の不適切な決算調整のために選択された具体的な⼿法は、次のとおりです。
（以下の（ア）から（キ）は SAX、（ク）は、当社連結、（ケ）は、STE におけるものです。
）（ア） 販売⽬的ソフトウェアの期末⼀括償却対象の調整（引下げ⽅向）（イ） 執⾏役員賞与引当⾦の過⼤計上（引下げ⽅向）（ウ） 開発費の他勘定（仕掛品）振替額の調整（引下げまたは引上げ⽅向）（エ） 棚卸資産の減損（評価損）⾦額の過⼤または過少計上（引下げまたは引上げ⽅向）

8（オ） 開発費売上の個別原価の過⼤計上（引下げ⽅向）（カ） 製品保証引当⾦の過⼤計上（引下げ⽅向）（キ） 販売⽬的ソフトウェアの減価償却開始時期の操作（引下げ⽅向）（ク） 無形固定資産の未実現利益の過⼤消去（引上げ⽅向）（ケ） STE における仕掛品調整を通じた連結損益の操作（引下げまたは引上げ⽅向）
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
b1 および b7 は、年度末の決算を集計する過程において、直近の年度末の外部公表値
よりも⼤きく上振れしそうな場合に、当該公表値を修正せずに済ませたい、当該公表値に近づ
けたい、翌期以降の負担を少しでも減らしたいと考えて、集計される数値を引き下げる意図をもって、年度末の決算調整を⾏わせていました。また、指⽰を受けた経理部従業員は、上司から提⽰された数値を達成するためには、不適切な⼿法であってもこれを駆使して数値を作り出すことが当社および SAX 経理部の通常業務となってしまい、何が適切で、何が不適切なのかを判断することができない多くの従業員が決算業務に従事することになったと認められます。
④ ソフトウェア開発における会計不正および誤謬処理
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要（ア） SAX 開発部⾨による恣意的な原価付替え
SAX の開発部⾨では、遅くとも 2010 年頃より、開発案件ごとのプロジェクト（以下「開発テーマ」という。
）で実際原価が予算原価を超過した場合に、SAX 執⾏役
員開発本部⻑ c8 および SAX 開発本部部⻑ c3 の容認のもと、開発部⾨管理職が実⾏、もしくは同⽒が部下に指⽰し部下が実⾏することにより、当該予算原価を超過している開発テーマの実際原価を予算原価に余裕がある別の開発テーマへ付け替えるという処理を⾏っていました。
（イ） SAX 経理部による決算調整および不作為による会計基準逸脱
SAX 経理部においては、SAX 取締役 b1、SAX 取締役 b6 および SAX 経理部⻑ b7の判断に基づき、販売⽬的ソフトウェアについて、⼀括償却額の操作等により会計数値を調整する⾏為を恒常的に⾏っていました。また、SAX の作成するソフトウェア
は、新規開発関連または既存製品の機能向上等に関連するかによって、その取得原価の範囲、償却開始時期および償却⽅法が異なるところ、資産の取得原価ではなく研究開発費⽤として処理すべき部分についても資産計上を⾏ったこと、償却開始時期の確認が不⾜し実態と異なる開始時期で処理を⾏っていたこと、販売⽬的
ソフトウェアの償却費の算出において⼀律で期間定額の償却費計上を⾏っていたことがあるなど誤った解釈の下、不作為による会計基準を逸脱した処理を⾏っていました。

9イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等（ア） SAX 執⾏役員開発本部⻑ c8 および SAX 開発本部部⻑ c3 の容認のもと開発部⾨
管理職はそれぞれの開発テーマにおいて実際原価が、予算超過となった場合には、「開発内容変更申請書」を作成し、営業本部にも説明の上、適正な予算管理を⾏うことが必要であったところ、当該申請⼿続が煩瑣であり、本来必要とされる⼿続きを避けるべく、総開発管理システム上で原価付け替えを⾏いました。なお、当該⾏為について⾏為者らは財務諸表数値に影響が⽣じることを理解していませんでした。
（イ） SAX 取締役 b1、SAX 取締役 b6 および SAX 経理部⻑ b7 は、年度末または四半期末において直近の外部公表値よりも連結経常利益が⼤きく上振れしそうな場合、または下振れしそうな場合に、引き下げまたは引き上げの意図をもって販売⽬的ソ
フトウェアの期末⼀括償却額を恣意的に増減させていました。また、当社および SAX
経理部⾨の役職員の中には、経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えの強い影響を受けた結果、上司から指⽰されたまたは上司に相談して決定された経営数値や処理を実現させるために、その⼿法の適否を慎重に判断することなく、また、中には明らかに不正な⼿法であることを認識しながら、⾃ら不正を実施したり、他部署の従業員に対して虚偽の書類等を作成させたりしていた者もいました。
⑤ STE における不正な決算調整(仕掛品勘定の調整)
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要（ア） 当社経理部の指⽰に基づく不正な仕掛調整
当社経理部⻑ b7 および SAX 経営企画部担当部⻑ b8 からの指⽰を受けて STE
総務部⻑ c6 または STE 常務取締役兼総務部⻑ c5 が STE 担当者 c9 らに仕掛品
勘定の⾦額を過⼤に計上することにより売上原価を減少させて利益を増加させ、または、仕掛品勘定の⾦額を過少に計上することにより売上原価を増加させて利益を減少させる不正な決算調整指⽰し、実⾏していました。
（イ） STE の独⾃の判断による不正な仕掛調整
STE 経営管理部 経営企画グループ マネジャーc2 および STE 総務部⻑ c6 は当社
経理部からの指⽰によることなく独⾃に STE においても上記「（ア）．
」記載の⼿法による不正な仕掛調整を⾏っていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等(ア) 当社経理部の指⽰に基づく不正な仕掛調整
当社経理部⻑ b7 および SAX 経営企画部担当部⻑ b8 は連結決算の数値を調整する
ために不正な決算調整を指⽰しました。また、STE 役職員において、⻑年に渡り醸成された社内⾵⼟（当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨の役職員による上司への盲⽬的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する姿勢）が⼤きく影響しております。

10

STE 総務部⻑ c6 は、当社においては STE 単体での決算よりも、当社における連結決算が重要視されているという認識があり、当社からの指⽰という理由から、とくに疑問を差し挟んだり、異論を述べたりすることなく淡々と指⽰に従いました。実⾏者の STE 担当者 c9 は、最初に STE 総務部⻑ c6 から決算調整の指⽰があった時は驚いたものの、上司からの指⽰であるという理由から、これに従い調整の作業を⾏いました。
(イ) STE の独⾃の判断による不正な仕掛調整
STE 経営管理部 経営企画グループ マネジャーc2 は当社における不適切な決算調整の実効的な処理に携わっていたことから損益は業績予測に合わせていくというのが基本であるという考えを有しており、STE の独⾃の調整に対して強い抵抗感は感じていなかったため不正な仕掛調整を決断しました。
⑥ 当企業グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要(ア) 2016 年 3 ⽉期以降、SPR の⾚字補填および当社が保有する SPR 株式の減損回避
ならびに SPR の⽣産機能を担っていた中国の東莞可⽐世の清算費⽤の注⼊を⽬的として、
当社企画部経営企画担当部⻑ b8、当社企画部担当者 c7、SPR 総務部専任課⻑ d1 が協議し、当社企画部担当者 c7 から SPR 総務部専任課⻑ d1 に対し SAX 向けの架空の修理取引により売上を計上するよう指⽰し、SPR 総務部専任課⻑ d1 が実⾏しました。
（イ） STE 取締役 兼 経営管理部⻑ c0 は STE の⾚字補填を⽬的として、STE の SAX 向けの実在する修理取引に架空の代⾦ 8 百万円の上乗せを指⽰し、STE 経理部⾨の職員が実⾏しました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等（ア） 当社企画部経営企画専任部⻑ f6、当社企画部経営企画担当部⻑ b8 および当社企
画部担当者 c7 は、グループ各社の経営が SAX 向け取引の売上に依存し、SAX が業
績不振のグループ会社である SPR を救済せざるを得ないような状況にあったことから、不正な架空の修理取引による売上計上を指⽰していました。
また、当社企画部担当者 c7 は、架空の修理取引で売り上げを計上する場合、通常の取引と区別することが難しく、会計監査⼈や税務署といった外部の第三者や監査役
および監査室といった社内からの調査対象となる可能性が低くなると考えて実⾏していました。
SPR 総務部専任課⻑ d1 は、当社企画部からの指⽰はグループ各社において当社経営陣の意向そのものであると理解し、その指⽰に対して疑問を差し挟むことなく、その指⽰に沿って忠実に実⾏したと考えられます。
（イ） STE 取締役 兼 経営管理部⻑ c0 は COR が STE との合併以前に不正な仕掛調
整により増加させた架空の仕掛品が合併後においても残存していたことから、この仕掛品を損失計上するにあたり、STE への損益の影響を⼩さくするために⾃ら

11

架空の修理代⾦の上乗せを指⽰しました。
⑦ 架空の資産計上疑義事案について
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SAX が受注して SSE に開発を委託した本件 a システムの開発に係る 2014 年 4 ⽉以降に⽣じた超過原価約 160 百万円について、本件 a システムとは別のソフトウェア開発の委託に基づき SAX が SSE に⽀払うことを当社取締役兼企画部⻑であった c1 が部下に指⽰、当該部下が SSE 代表取締役であった d4 に⽀払いに必要な開発帳票類の準備を要請、SSE に
おいては d4 からの指⽰に基づき当時 SSE 技術本部⻑であった e0、同第三開発部⻑ f1、同技術管理部⻑ f2 および同管理部担当部⻑ f3 らが架空の開発帳票等の書類を作成、SAX に
おいては c1 からの指⽰に基づき SAX SI 事業統括部⻑であった d3 の承認を得て SAX 企画
部⾨の f7、同事業企画部⻑であった f8 および同企画部担当部⻑ f9 らにより開発命令書その他の架空の開発帳票等を作成されました。
その結果、2014 年 11 ⽉ 27 ⽇付で SAX から SSE に対する 160 百万円の⽀払いが実⾏され、SAX において、販売⽬的ソフトウェアとして 160 百万円の資産計上が⾏われています。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
実体のない架空の資産計上の⽬的については、明確に認定できていませんが、当社取締役
兼企画部⻑ c1 は、160 百万円の損失を次年度以降に繰り越す実体のない架空の資産計上をすることが⽬的ではなく、本件 a システムの開発により得られたノウハウの転⽤のために⾏ったと供述しております。他⽅で、c1 は本件販売⽬的ソフトウェアが実体のないものであること、本件販売⽬的ソフトウェアの資産計上によって本件 a システム開発の損失の⼀部である 160 百万円が次年度に繰り越される結果となること⾃体は認識していました。
SSE 代表取締役 d4 は、本件 a システム開発の超過原価について SAX からの⽀払いを受けることが重要であり本件 a システムとは別の開発テーマの名⽬であれ何であれ、SSE にとっては実際に⾏った作業に対して⽀払いを受けることには変わりがないと考えており不正であるとの認識はありませんでした。
SSE 技術本部⻑ e0 は、本件 a システム開発により蓄積された⾼度のノウハウは転⽤可能性があり、b8 の要請についても、開発⾏為としては偽装であると認識していたが、本社からの指⽰であるため不正であるとの認識はありませんでした。
SAX 執⾏役員 SI 事業統括本部⻑兼 SI 企画部⻑ d3 は、本件 a システム開発に多⼤なコストを投下した結果として、多重⾳声技術に関する⾼度なノウハウが蓄積されて資産的な価値がありこれを他にも転⽤できるのではないかとの考えがあったことから別の開発テー
マでの⽀払いについても違和感を持っていませんでした。
SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング部⻑ f0、SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング
担当部⻑ g1、SAXSI 事業統括本部 SI エンジニアリング部 専任マネジャーg2 は、本件 a シ
ステム開発の超過原価の⼤部分を別名⽬の開発テーマで⽀払ったことを認識していたと認
めたうえで、ノウハウには価値があり他に転⽤できると考えていました。

12

また、SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング部⻑ f0、SAXSI 事業統括部 SI エンジニア
リング担当部⻑ g1 は、本件 a システム開発が開発テーマ名をかえて SSE に⽀払いを⾏う
ことに何の違和感も持っておらず⽀払によって新たなソフトウェアが資産計上されて損失が繰り延べられるとの認識はありませんでした。
⑧ SAX および SSA における不正な売上計上（スルー取引）
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SAX においては、SAX 執⾏役員 SI 事業統括本部⻑兼 SI 企画部⻑ d3 の指⽰により
SAXSI 事業統括本部 SI ソリューション部 IT ソリューション G 担当部⻑ d2 が a3 代表
取締役社⻑に協⼒を依頼し、⾃社の売上または利益の増額を⽬的として、⾃社と取引関係にある業者間で直接⾏われている取引に、物理的にも機能的にも付加価値の増加を伴わずに介⼊して会社の帳簿上通過するだけの、いわゆる「スルー取引」を⾏っていました。
また、SSA においても SSA 代表取締役社⻑ b1 の指⽰により SSA 取締役 b2 および SSA シ
ステムソリューション 事業部 営業部⻑ c4 が a2 ならびに a1 に協⼒を依頼しスルー取引を⾏っていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等(ア) SAX 事案
SAX 執⾏役員 SI 事業統括本部⻑兼 SI 企画部⻑ d3 および SAXSI 事業統括本部 SI
ソリューション部 IT ソリューションＧ 担当部⻑ d2 は、遅くとも 2014 年 3 ⽉頃、
SI 事業統括本部および SAX における期末の売上が芳しくなく、売上⽬標に到達することが困難であると予想されたので、少しでも売上を増額するため、同⽉頃からスルー
取引を⾏う決断をしました。
(イ) SSA 事案
SSA 代表取締役社⻑ b1 は、SSA の売上を増額することにより SSA ⾃体の売上⽬標に少しでも近づけるとともに、当社グループ全体の売上を底上げし、グループ全体の売上⽬標に少しでも近づけることを企図して、SSA 取締役 b2 に対し、SSA が採ることのできる⼿法はないかと尋ね、SSA 取締役 b2 は、a2 および a1 に依頼し、両社の間で直接⾏われていた取引の商流に SSA を介⼊させて損益ゼロの取引を作出することにより売上を増額する⽅法を提案したところ、SSA 代表取締役社⻑ b1 はその⽅法に賛同し、SSA 取締役 b2 に対して、a2 および a1 に協⼒を求めるよう指⽰しました。
SSA 取締役 b2 は、SSA が、この時までに、当社グループに迷惑を掛けてきたので、これ以上の迷惑は掛けられないという思いもあり、SSA との取引額が多く、17、8 年
来の付き合いから取引内容を把握できている会社であった a2 および a1 に依頼し、両社の間で直接⾏われていた取引の商流に SSA を介⼊させるスルー取引を思いつくに⾄
りました。

13

⑨ SSA および STE における不正な売上の前倒し計上
ア−１．SSA の事案（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SSA では、ⅰ．2016 年 3 ⽉期末、ⅱ．2017 年 3 ⽉期末およびⅲ．2018 年 3 ⽉期
第 2 四半期末において、SSA 取締役 b2 の指⽰により SSA システムソリューション
事業部営業部⻑ c4 および SSA システムソリューション 事業部⻑ b3 が協⼒会社に依頼し、各決算期の売上を増加させ、当該決算期の予算を達成することを⽬的として、翌期または翌四半期に最終成果物が納品されていた取引について、当期に売上を計上する不正な売上の前倒し計上という会計処理を⾏っていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
ⅰ．2016 年 3 ⽉期末 cSTEP2 案件
SSA 取締役 b2 は、cSTEP2 に開発遅延が⽣じ、売上を計上できず、予算を達成できない状況において、予算を達成することを⽬的として、⾃らの判断により、SSA
代表取締役社⻑であった e8 に相談のうえ、cSTEP2 の不正な売上前倒し計上を実⾏しました。
なお、SSA 取締役 b2 は、完成には⾄らない段階ではあるものの、中間成果物としては納品可能な状態ではあることから、顧客である a1 の了解を得られた場合完成まで責任をもって対応することを条件に予定していた納期にて売上を計上することに特段問題はないとの認識していました。
ⅱ．2017 年 3 ⽉期末 c システム更改案件
SSA 代表取締役社⻑であった b1 は、SSA 取締役 b2 に対して、SSA の売上⽬標
2,605 百万円に少しでも近づける対策について相談し、a2 および a1 の協⼒を得てスルー取引が実⾏され、2017 年 3 ⽉に 152 百万円が計上されました。SSA 取締役
b2 は、かかるスルー取引による売上計上によっても、SSA の売上⽬標に若⼲到達しない状況だったことから、a1 向け本システム機器販売案件の売上を前倒し計上することを SSA システムソリューション 事業部 営業部⻑ c4 に指⽰しました。
ⅲ．2018 年 3 ⽉期第 2 四半期末 cSTEP3 案件
SSA 取締役 b2 は、当時 SSA 代表取締役社⻑であった b1 より、2017 年 9 ⽉の売上を確保したい旨を伝えられたため、⾃らの判断で cSTEP3 について、未完成のまま条件付きで予定納期の 2017 年 9 ⽉ 27 ⽇に検収を⾏ってもらうことを a1 に依頼するよう伝え、SSA システムソリューション 事業部⻑ b3 は、同⽇、システムソリューション事業部技術部⻑の d5 に対して a1 宛の条件付検収依頼書の作成を指⽰
し、2017 年 9 ⽉ 27 ⽇付けでこれを a1 に提出し、cSTEP3 に関して、不正な売上の前倒し計上が⾏われました。

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アー２．STE の事案（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理⾏為の概要
STE では、ⅰ．2015 年 3 ⽉期、ⅱ．2018 年 3 ⽉期において売上を増加させ、当該決算期の予算を達成することを⽬的として、d7 および d8 の指⽰に基づき a4 向けの製品が完成していなかったにも関わらず 2015 年３⽉期および 2018 年 3 ⽉期の売り上げを確保するために、実際は翌期に出荷した製品について、当期中に出荷
指⽰書を発⾏し、当期に売上を計上する不正な売上の前倒し計上という会計処理を⾏っていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
ⅰ．2015 年 3 ⽉期
STE 営業部⻑ d7 は、STE 営業管掌取締役 d6 からの売上⽬標達成に向けたプレッシャーを感じていた売上⽬標を達成するために、3 ⽉中に本製品を出荷したことにして売上計上することとし、販売先の a4 に対して 3 ⽉中に納品したという証憑の作成協⼒を依頼したとのことです。しかしながら、a4 に証憑の作成を断られた
ため、a4 からは 2015 年 3 ⽉末の売掛⾦とすることの了承のみ得た上で、STE 内部
での売上計上処理のみ⾏うこととし、d7 の指⽰により、前記のとおり 2015 年 3 ⽉
26 ⽇付けの出荷指⽰書を発⾏し、同⽇付けでの売上計上処理を⾏う決断をしました。
ⅱ．2018 年 3 ⽉期
STE 営業部⻑ d8 によると、STE では 2018 年 3 ⽉末の納期よりも前に本 CPU ボードを完成させることができたが、⽣産スケジュールがひっ迫し、急遽代替部品で対応したこと等により、品質保証部の出荷前検査に合格することができませんでした。
そのため、結果として本 CPU ボードは 2018 年 3 ⽉末までに出荷できないこととなりました。
STE 営業部⻑ d8 によると、出荷前検査に不合格となった後も、2018 年 3 ⽉末までに出荷できるよう尽⼒はしたが、結局は、同年 3 ⽉末での売上計上を確保するために、出荷前検査に合格せず出荷できないまま、2018 年 3 ⽉ 28 ⽇付けの出荷指⽰書を発⾏し、同⽇付けでの売上計上処理を⾏う決断をしました。
⑩ SPR における不正な会計処理
アー１．不正な売上の前倒し計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SPR 取締役兼営業部⻑のd9 は、
2013 年頃以降から、4 ⽉納⼊分として注⽂を受け、かつ、3 ⽉中に⽣産が完了する案件において、顧客の合意を得ることなく、社内基幹
システム上の出荷⼿続きのみを 3 ⽉中に実施することにより年度内に売上計上が可能な案件の抽出を営業担当者に指⽰し、抽出した案件の全部または⼀部について、
不正な売上の前倒し計上を⾏うよう指⽰していました。その結果、不正な売上の15

前倒し計上が⾏われていました。
また、2015 年には、これにより発⽣した売掛⾦と顧客の買掛⾦の相違に気づいた
会計監査⼈より証憑の提出を求められましたが、当社経理部の e9 より証憑偽装の指⽰を受け、営業部⾨の d9、d0、f5、⽣産部⾨の f4 および管理部⾨の d1 が事実と異なる証憑を作成して提出し、不正な売上の前倒し計上の存在を隠ぺいしました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR 代表取締役社⻑であった e8 および e1 は、当社に報告済みの売上予算を達成することに⼒を⼊れており、売上予算等の達成や、そのための対策の⽴案および実施を求めていました。その後、⽬標とする売上予算が年々増⼤し、その達成が年々困難さを増す傾向がある中、売上予算と実際の売上額との乖離が⽣じ、当社から達成を求められている売上予算の達成が困難な状況となっていました。
また、d9 は、不正な売上の前倒し計上が⾏われていたとは全く承知しておらず、⾃⾝が不正な売上の前倒し計上を指⽰した事実も⼀切ないと述べていますが、メー
ルレビューの結果によれば、不正な売上の前倒しや各種の経理処理による売上確保
対策の中⼼として指⽰を出し、確認をしていることは明らかです。
証憑偽装に関しては、e9 および d1 が EY に対して、不正な売上の前倒し計上の存在を隠ぺいするために⾏われていました。
アー２．SAX との取引における損失補填（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2016 年 3 ⽉以降、⾚字が予測される場合等に、当社企画部の b8 および c7 と d1 との間で打ち合わせの上、SAX から受注している製品の価格を期⾸にまで遡って増額改訂する、あるいは実際には⾏われていない架空の修理取引により売上を計上するといった⽅法により、SPR に対する損失の補填が⾏われていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR の損失補填は、SPR において発案・実⾏されたものではなく、当社企画部の b8 および c7 の主導の下、損失を補填し、その年間損益を改善するという利益調整のために⾏われたものですが、SPR の d1 は当社からの損失補填に関する指⽰を、架空取引という不正な⼿法を含んでいたにもかかわらず受け⼊れて実⾏しました。
その理由は、SPR の業績が低迷する状況の中で少しでも SAX に頼って⾒かけ上の売上や損益を良くしようとすることにありました。
アー３．費⽤計上の意図的な前倒し（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2017 年 9 ⽉、外注への研究開発委託費⽤について、検収が完了していないにも関わらず、2018 年 3 ⽉期下期の営業利益を改善するため、d1 の判断で上期の費⽤として16計上していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR の d1 は、2018 年 3 ⽉期上期の業績が好調であり、かつ、例年、下期は上期に⽐して業績が伸び悩む傾向にあったことから、多少なりとも下期の営業利益を改善するため、2018 年 3 ⽉期上期（2017 年 9 ⽉）の費⽤として計上したものです。
アー４．⼝腔部品等の売上原価の仕掛品計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2013 年 12 ⽉、製造⼯数に基づく売上原価 28,557 千円について、d1 が、当時 SPRの経理業務⽀援のため SAX から出向していた e3 の指導の下、仕掛品としての資産性を有しないにもかかわらず、売上原価から仕掛品へ振替計上を⾏い、その後、2014
年 1 ⽉から 2015 年 9 ⽉にかけて売上原価への振替計上を⾏っていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
d1 は、製造⼯数に係る売上原価を⼀定期間仕掛品に振替計上し、後に逆仕訳により仕掛品から売上原価に振替計上するという⼿法について、不適切な会計処理とは認識しておりませんでした。また、e3 については、指導的⽴場として会計処理に必要な事実を確認し指導すべきところ、会計処理についての知識不⾜もあり、売上の対応する売上原価のみ計上可能との誤った認識により、不正の認識なく、指導をしておりました。
アー５．栄養ポンプ⾦型の設計に関する売上原価の仕掛品計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2013 年 4 ⽉から 9 ⽉にかけて発⽣した⾦型開発について、担当従業員 2 名の社内⼯数に係る売上原価 5,290 千円を、資産性を有していないにも関わらず、d1 がe3 の指導のもと売上原価から仕掛品へ振替計上を⾏い、その後、2015 年 3 ⽉末に仕掛品から売上原価に振替計上していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
d1 は、製造⼯数に係る売上原価を⼀定期間仕掛品に振替計上し、後に逆仕訳
により仕掛品から売上原価に振替計上するという⼿法について、不適切な会計処理とは認識しておりませんでした。また、e3 については、指導的⽴場として会計処理に必要な事実を確認し指導すべきところ、会計処理についての知識不⾜もあり、売上の対応する売上原価のみ計上可能との誤った認識により、不正の認識なく、指導をしておりました。

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アー６．合併時滞留品の償却（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2011 年 3 ⽉末に実施された棚卸資産の実地棚卸において、貸借対照表上に計上されている帳簿棚卸が実地棚卸よりも 38,577 千円過⼤に計上されていることが認識されましたが、当時業務部⻑の e2 および当時総務部⻑の b8 よりこの事実について報告を受けた当時代表取締役社⻑の e8 は、廃棄処理を⾏うよう明確な指⽰を出しませんでした。そこで d1 は、廃棄処理による業績の悪化を懸念し、この過⼤計上在庫をその時点で廃棄処理して費⽤計上せず、棚卸資産として計上したままにし、その後2012 年3 ⽉期から2015 年3 ⽉期の上期にかけて順次減損処理することにより費⽤計上し、2014 年 11 ⽉に残額を⼀括して廃棄処理していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
合併時点で、滞留在庫が存在しており、物流部⾨としてその管理が⼗分でなく、棚卸差異が⽣じていました。SPR 経営陣は、SPR が設⽴された後の 2011 年 3 ⽉期の実地棚卸に⾄って初めて棚卸差異を明確に認識し、過⼤計上在庫が明らかになりました。しかしながら、営業利益への影響による業績悪化を避けるため、あえて過⼤計上在庫の費⽤処理を⾏いませんでした。
アー７．光警報システムの開発委託費の資産計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2013 年 3 ⽉に検収した SAX への開発委託案件に関する開発委託費 39,696 千円
について、本来であれば検収時点で⼀括して費⽤処理すべきところ、SPR 代表取締役社⻑ e1 および取締役兼総務部⻑ e2 の指⽰・判断のもと、d1 がこれを販売⽬的ソ
フトウェアおよび仕掛品に振り替えて資産計上した上、2015 年 3 ⽉期から 2020 年
3 ⽉期にかけて、分散して費⽤計上していました。
さらに、2017 年 3 ⽉期および 2018 年 3 ⽉期には、業績改善の観点から⼀旦計上した償却額を年度末に全額戻し⼊れる処理も⾏われていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR 代表取締役社⻑ e1 および取締役兼総務部⻑ e2 は、各⽉定額で費⽤計上していた仕掛品の償却額について、SPR の帳簿上の業績改善の観点から、これを全額戻
し⼊れ、費⽤を繰り延べることで損益調整を図りました。
アー８．滞留品バッテリーの廃棄処理⾒送り（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2016 年 1 ⽉頃、不具合クレームにより販売することができない状態となった組込ユニットの在庫について、取締役兼総務部⻑の e2 は評価損計上および廃棄処理を⾏わず費⽤計上を繰延べ、2018 年 3 ⽉末に減損処理により簿価の 10％まで費⽤計18上した上、2019 年 9 ⽉末に廃棄処理していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
当時の SPR の業績に鑑み、当該バッテリー装置の在庫を⼀括して費⽤計上して業績に悪影響が⽣じることを回避することが⽬的でした。
アー９．その他の棚卸資産の評価損⾦額の調整（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
棚卸資産については、サクサグループの棚卸資産評価ガイドラインに従った⼀定年数での評価損計上を毎期⾏っており、また販売⾒込みがない棚卸資産については、
備忘価格まで評価損計上を⾏っていたところ、遅くとも 2014 年 9 ⽉以降、期末または上期末の決算を⾏うにあたり、d1 が予算達成状況を確認しながら、既に評価損を計上した製品の⼀部について、棚卸資産の評価額の戻し⼊れを提案し、取締役兼総務部⻑の e2 の最終判断により、d1 が当該評価損の戻⼊処理を⾏うことにより損益の調整を⾏っていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
d1 は、e2 に棚卸資産の減損の⾒込み額を説明する中で、損益対策の観点から計上済みの棚卸資産の評価損を戻し⼊れることについても説明し、e2 は、予算達成状
況を確認し、損益調整の⽬的で、評価損計上済みの棚卸資産の⼀部について戻し⼊れるとの判断を⾏っていたものです。
⑪ COR における不正な会計処理
アー１．不正な仕掛品勘定の操作による損益調整（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要内容
2011 年 6 ⽉から 2014 年 11 ⽉において、COR のシステムでは、仕掛品が完成して製品として販売された場合の処理が徹底されておらず、COR 代表取締役社⻑のe4 始め経営陣は業績⽬標達成のための不正な損益（または決算）調整⼿段として、
当該システムによる在庫の恣意的な修正が利⽤されていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
e4 を始めとした COR 経営陣は、業績予測よりも下振れしてしまう場合には資⾦調達に⽀障が⽣じることの回避のために、他⽅、業績予測よりも上振れした場合で、かつ、翌年度の業績が厳しい⾒込みである場合には、先⾏して費⽤計上をしておき、翌年度に余裕を持たせるために⾏われていました。

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アー２．棚卸資産評価損の繰延べ（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2015 年１⽉および 3 ⽉の実地棚卸により、多額の在庫差異⾦額が認識されたにも関わらず、同年 3 ⽉ COR 代表取締役社⻑ e4 の指⽰によって、取締役 e5 は、在庫差異の⼀括計上を⾏わず、同年 4 ⽉より段階的な評価損の計上を⾏っていました。
また、2015 年 4 ⽉以降においても、数百万円単位の在庫差異が把握されたが、把握した時点で⼀括して棚卸資産評価損の処理を⾏わなかった事象が複数発⽣しています。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
COR 代表取締役社⻑ e4 と取締役 e5 は、業績予測よりも下振れしてしまう場合には資⾦調達に⽀障が⽣じることの回避のために、他⽅、業績予測よりも上振れした場合で、かつ、翌年度の業績が厳しい⾒込みである場合には、先⾏して費⽤計上をしておき、翌年度に余裕を持たせるために⾏われていました。
⑫ SAX の⾮連結⼦会社であった a9 に関する不適切な会計処理
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要内容
当社の監査室は、 2011 年 11 ⽉以降、a9 に対する内部監査において、ソフトウェアの仕掛品が過⼤に計上されている懸念があることから、⾒直しおよび是正を求めていたものの、
a9 代表取締役社⻑の e6 は頑なに仕掛品の過⼤計上を認めず、正当な資産である旨を強く主張しており、また a9 が SAX の完全⼦会社ではなく、事業⾯および財務⾯ともに⾃主性を強調し、SAX グループのコントロールを受けることを嫌悪していたため、SAX としても
a9 の財務内容に関して踏み込んだ対応をすることができず是正されることはありませんでした。その後、SAX が a9 株式を売却する際に外部の第三者機関に委託して a9 の財務状
態および損益状況を調査した結果、棚卸資産仕掛品の過⼤計上等が認められ、修正後の貸借対照表では債務超過となっていたことが明らかとなり特別損失の計上時期の誤りが確認されました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
当社は、a9 の e6 が、販売⽬的ソフトウェアの仕掛品には、資産性がなく、固定費を吸収し、⾚字を回避するために仕掛品を計上していると認識しておりましたが、a9 は、⾮連結、かつ、持分法適⽤外の⼦会社に過ぎなかったことから、サクサグループの a9 に対する管理意識が低く、a9 の正確な財務状況を把握できておらず、a9 に対する積極的な是正指導を怠っておりました。
⑬ 中国における贈答⾏為
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SPR の⼦会社であり、中国での⽣産拠点であった中国広東省中部にある東莞可⽐世における清算⼿続（2016 年 7 ⽉から 2018 年 11 ⽉）において、東莞可⽐世の現地の副総経理

20e7 が発案、
当社企画部経営企画担当部⻑ b8 および SPR 総務部専任課⻑ d1 が承認のもと、税務当局等の公務員に対し、春節・中秋節の年 2 回程度を中⼼に、2 年間合計で約 2.7 百万円相当（2017 年 9 ⽉ 14 ⽇の為替レートに基づき、1 ⼈⺠元を 17 円として換算しています。以下同じ。
）程度の⾦品の贈答⾏為を⾏っていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
当社は、清算⼿続を進めるうえで、税⾦還付⾦の⽀払いが遅れるなどして、清算⼿続に⽀障や障害が発⽣して遅延が⽣じるなどの事態に陥ることを避けるため、これらの関連当局に対し贈答⾏為を⾏っていました。
（４）不適切な会計処理発⽣の原因分析① 事案全般にわたる原因の分析
ア．ガバナンス体制が不⼗分かつ実効性がなかったこと（ア） 当社および当社グループ⼦会社の経営陣の経営数値に対する意識と⾔動
b1 は経営陣にとって望ましい経営数値について⼿段を選ばずに安易に作出する
ような、不適切な判断、指⽰を⾏い、その他の経営陣は b1 に対する全幅の信頼から
b1 の判断および指⽰内容を検証することとなく、それを承認しました。これにより、
遅くとも 2010 年 3 ⽉期以降から、経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えが経営陣から直接または当社経理部・企画部を通じて当社
グループ全体に根付きました。その結果、当社および当社グループ⼦会社の真実の姿を覆い隠そうとする各種不正が引き起こされました。
（イ） 監査室管掌取締役であった者が SSA 代表取締役社⻑であったとともに当社およびSAX 管理部⾨の管掌取締役であり⾃ら不正を⾏っていたこと
当社取締役、SAX 管理部⾨の管掌取締役および SSA 代表取締役社⻑であった
b1 は、2017 年 6 ⽉以降、当社の CSR 推進、監査および経理財務戦略担当という広い範囲を管掌する取締役に就任し、かつ、総務⼈事部⻑も兼任することとなりました。こうした⼈物が不正を犯したり不正に関与したりすれば、当社としてその不正を発⾒することは容易ではありませんでした。また、監査室管掌取締役であった
b1 が当社経理部および SAX 管理部⾨の管掌取締役であったことも、⻑年にわたり会計不正が抑⽌または発覚されないままとなった原因の⼀つです。
b1 が監査室管掌取締役の職責を果たさず、隠ぺい⼯作を⾏った責任は重いと考えております。⼀⽅で、b1 の前任者である SSA 代表取締役 e8 からは 2016 年 9 ⽉以降に当社報告会議（当社常勤取締役５名参加）において SSA における超過原価に関する報告はなされており、その解決のために b1 を 2017 年 1 ⽉に SSA 代表取締役社
⻑に就任させておきながら、2017 年 6 ⽉より監査室の管掌取締役と兼任させることを認めた当社取締役会および監査役の責任も重いものと考えます。当時は、常勤取締役、社外取締役、監査役、社外監査役とも兼任に伴うリスクの認識が不⼗分でした。

21

（ウ） ガバナンスが機能不全に陥っていたこと
当社の取締役会における審議の前提となる運営体制に不備がありました。具体的には、社外取締役への事前説明や審議に必要な情報の提供や共有が不⼗分であり、社外取締役が監督・モニタリングする時間も不⾜していました。
常勤取締役についても、取締役会の議案に関係する常勤取締役を除き社外取締役と同様の状態にあり、取締役の相互牽制が⼗分に果たされていませんでした。当社
常勤取締役は、特に当社企画部および経理部の業務については、全幅の信頼を寄せていた b1 が管掌していたことから、取締役相互間において適切に監視監督を⾏う
意識が不⾜していました。
また、当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨の役職員による上司への盲⽬的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する姿勢、他部署や当社グループ⼦会社の役職員による当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨への盲⽬的な追従・迎合姿勢が醸成されていたことも、当社企画部および経理部の管掌取締役に対する牽制が⼗分に働いていなかったことに起因しています。この姿勢は、指⽰に従わない
場合、不利益な取扱い（評価、処遇）になるのではないか、という⼼配から醸成されました。
（エ） 不適切な会計処理によるグループ⼦会社の救済
当社の経営陣は当社グループ⼦会社と SAX との取引において、SAX が原因となる⾚字を当社グループ⼦会社に負担させるべきではないと考え、その旨を当社
グループ内に伝達していました。しかし、結果的には SAX が原因でない⾚字（当社グループ⼦会社を原因とする⾚字、当社グループ⼦会社間取引による⾚字、当社グループ外取引による⾚字などあらゆる原因の⾚字）も当社グループ⼦会社負担させるべきではないとの考えに広がり、当社グループ⼦会社の全てにその考えが及んでいました。
その結果、原因を問わず、業績の悪い当社グループ⼦会社を何とか救済しなけ
ればならないという考え⽅のもと、主として SAX と業績の悪い当社グループ⼦
会社の間で不適切な救済⼿法が選択され実⾏されました。本来、当社グループで⾏うべき事業の整理統合について戦略的な経営判断を⾏うべきであり、当社グループ⼦会社を救済するにしても、その⼿法は適切なものに限るべきでした。
（オ） 業績⽬標達成へのプレッシャー
従来、当社グループの経営⽬標を必達するため、当社から当社グループ⼦会社
に対し、予算計画策定段階から進捗状況の確認段階まで、売上・業績に関する強い圧⼒がありました。
（４）①アに記載のとおり、当社グループには経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えが根付いていたことから、結果として、当社グループ⼦会社は業績⽬標達成のため不適切な⼿段によって経営数値を作り出してしまいました。

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イ．コンプライアンス意識醸成のための取組みが不⼗分であったこと
当社には、コンプライアンス、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンス、個⼈
情報保護、環境管理業務、情報セキュリティ、渉外対応（警察、消防等）に関する事項の統制および指導等を統括する部室として CSR 統括室が設置されています。
CSR 統括室のコンプライアンスに対する取組みとして、階層別教育でのグループ企業
⾏動憲章・⾏動規範の教育や e ラーニングでのコンプライアンス教育を実施してきました。
また、半期に１度、当社グループ⼦会社に対してリスクマネジメントおよびコンプライ
アンス状況に関する報告を求めています。
こうした取組みにより当社グループの役員、従業員のコンプライアンス意識の醸成に努めておりましたが、本件事案が⽣じた事実にかんがみれば、コンプライアンス意識醸成に向けた各種の取組みは形式的なものであり、実効性のある取組みではありませんでした。
ウ．会計に関する教育が不⼗分であったこと
役職員の多くは会計知識の不⾜により不正や不適切な会計処理に気が付かないという問題がありました。
職場の役職員は、会計知識の⽋如から業務執⾏における会計⾯での問題に気が付かず、部下への適切な指導ができないことがありました。また、取締役は取締役会において、会計知識の⽋如から経理業務の判断に関しては経理管掌取締役に⼀任し、同取締役に対する取締役の相互牽制に問題が⽣じていました。
エ．内部監査機能、報告プロセス、監査役および会計監査⼈との連携に不⼗分な点が認められたこと（内部監査機能）
監査室は内部監査において本件疑義の⼀部を発⾒しており、特別調査委員会の調査報告書の中でも、適切に業務が遂⾏されている側⾯もあったとの評価を受けました。しかし、退職や⼈事異動による要員減に対しグループ内の⼈材による補充をくりかえしてきた結果、内部監査の資質と経験を備えた⼈材が⼗分ではなく、本件疑義の多くを発⾒することができませんでした。
また、内部監査で経営陣が関与する不正を発⾒し、経営陣の意に反して経営陣以外にその事実を伝えた場合において、監査室⻑を守る仕組みが整備されていませんでした。
（報告プロセス）
報告に関して規程や運⽤ルールに不備がありました。内部監査規程では、監査終了後速やかに監査報告書を作成し代表取締役社⻑へ提出する旨、「指摘事項」がある場合の報告⽅法が規定されていましたが、同規程に規定されていない運⽤がなされていました。具体的には、監査報告書および指摘事項については監査役にも報告する運⽤となっていたほか、
報告プロセスが明確ではない「懸念事項」としての指摘も⾏っておりました。監査室管掌
役員 b1 が SSA 代表取締役社⻑として関与した「SSA 仕掛品不正計上疑義事案」、「SSA 架23空取引疑義事案」では、監査結果を代表取締役社⻑および監査役に対して報告されるレベルの「指摘事項」ではなく、運⽤上の「懸念事項」としたことで適切な報告がなされませんでした。
（監査役および会計監査⼈との連携）
内部監査規程では、監査終了後速やかに監査報告書を作成し代表取締役社⻑へ提出する
旨、指摘事項がある場合の報告⽅法等について規定しています。しかし、監査役および会
計監査⼈への報告は定められておらず、特に、運⽤上も情報が共有されない会計監査⼈との連携は不⼗分でした。
オ．内部通報制度が機能していなかったこと
内部通報制度としてヘルプライン（コンプライアンス相談窓⼝）を設置し、ヘルプラインの社内窓⼝は CSR 統括室が、社外窓⼝は顧問弁護⼠が担い、その事務局は CSR 統括室となっていました。コーポレートガバナンス・コードの補充原則 2−5①に「上場会社は、内部通報に係る体制整備の⼀環として、経営陣から独⽴した窓⼝の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓⼝とする等）を⾏うべき」と定められていますが、顧問弁護
⼠の社外窓⼝を設置していたことから経営陣から独⽴した窓⼝の設置までは不要と考え、この窓⼝は設置していませんでした。ヘルプラインの利⽤状況は年に 2〜3 件程度で、その⼤半がハラスメント関連であり、本件事案に係る通報はありませんでした。
特別調査委員会のヒアリング調査によると、従業員の中には、内部通報制度に対する不信感（不利益な扱いをされるのではないか、内部で握りつぶされるのではないかなど）を抱いている者もいました。
カ．⼈事ローテーションが不⾜していたこと
今般発覚した様々な不正の多くは、当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨の役職員が関与していました。これらの部署は、当社グループにおいて当社経営陣の⽬指す経営
数値を達成するための中核的な部署ですが、当該部署の⼈材ローテーションが不⾜しておりました。当該部署の業務は専⾨知識が必要となりますが、具体的な⼈材育成モデルが明確になっていませんでした。⻑年にわたり当該部署に所属し続けている役職員もおり、業務が属⼈化していくなかで従来の仕事の進め⽅や判断について、深く考えることなく⾏っていたこともあり、問題であることをそもそも気づけなかったことが不正の発⽣する⼀因となりました。
キ．率直にモノが⾔える職場環境になっていなかったこと
当社グループの中では、⽬標達成に向けて多少無理があるとしても、または、何か問題があるのではないだろうかという疑問を持ったとしても⽬標必達のため異を唱えることができず、率直にモノが⾔えない雰囲気がありました。異を唱えると不利益な取扱い（評価、処遇）を受けるのではないかとの⼼配があり、その結果、不適切なことに対しても無批判

24

に従うことが起きてしまいました。
② 個別事案ごとの原因の分析
ア．会計に関する倫理観の⽋如と会計基準の理解不⾜があったこと
本件事案では、決算調整、当社グループ間取引における架空の修理取引、ソフトウェア
開発における会計不正おいて経営者としての会計に関する道徳観の⽋如と会計基準の理解
不⾜があったことの他、グループの経理部⾨の他に開発部⾨などの役職員および担当者の会計処理に関する倫理観（個々の処理の善し悪しの判断）の⽋如と会計基準の理解不⾜による誤謬処理の発⽣もありました。
イ．財務報告に係る内部統制報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセスな
らびに業務プロセス（販売プロセス）に関する内部統制の不備
広範囲にわたり発⽣した各種不正は、当社の経営陣による⼿段を選ばずに経営数値は作り出すもの・作り出されるものというような誤った考えが醸成され、当社企画部および経理部の役職員に伝播することにより、信頼性のある財務報告を実現するための統制環境の構築が軽視され、全社的な内部統制の不備を引き起こした結果、⽣じたものであります。
経理部⾨および開発部⾨による不適切な開発費⽤の販売⽬的ソフトウェアへの振替および恣意的な原価付替えが⾏われていたことは、適正な財務報告に関する意識の⽋如やソフト
ウェアの振替処理に係る明確なルールの⽋如等により、決算整理プロセスにおけるソフト
ウェアの振替処理に関する内部統制の整備・運⽤状況に不備が⽣じていたことが原因で
あります。
また、
「不正な売上計上（スルー取引）」、「不正な売上の前倒し計上」、「グループ間取引
における架空の修理取引による売上計上」等が⾏われていたことは、当該取引に関与していた部署における売上計上に関する会計基準に対する認識の⽋如や収益認識に係る明確なルールの⽋如等により、販売プロセスにおける収益認識に関する内部統制の整備状況に不備が⽣じていたことが原因であります。

25

２．改善措置並びにその実施状況および運⽤状況等（１）改善報告書記載の改善措置並びにその実施状況および運⽤状況等① ガバナンス体制の再構築に向けた取組み
ア．再発防⽌のための検討体制（１．
（４）①アに対応）【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 10 ⽉ 12 ⽇、再発防⽌策の策定およびその進捗に対する監督・モニタリン
グ機能を⽬的としてタスクフォースを設置し、本件事案の再発防⽌策、2020 年 12 ⽉以降の当社および当社グループ⼦会社の経営体制に関する協議を 12 ⽉ 4 ⽇までに 6 回⾏いました。タスクフォースによる検討事項等は以下の「（ア） 経営体制強化（当社・当社
グループ⼦会社の経営体制の確認、当社グループ⼦会社の事業性・事業評価をもとにした再編確認）」、「（イ） 再発防⽌策を通じた内部統制システム再構築（社外役員の監督・モニタリング機能の強化）」および「（ウ） 経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定」の項⽬に記載のとおりです。
なお、タスクフォースは再発防⽌のための検討に留まらず、今後実⾏予定の改善策の進捗に関する監督・モニタリング機能の役割を担い、ガバナンス機能の再構築に努めてまいります。今後の運営⽅針としては、以下の「（ア） 経営体制強化（当社・当社グループ⼦会社の経営体制の確認、当社グループ⼦会社の事業性・事業評価をもとにした再編確
認）」、「（イ） 再発防⽌策を通じた内部統制システム再構築（社外役員の監督・モニタリ
ング機能の強化）」および「（ウ） 経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定」の項
⽬を対象に、タスクフォースの主管者を中⼼として 2021 年 5 ⽉まで実施（毎⽉開催）することとし、終了時点でレビューのうえ、その後の取扱いを決めることとします。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（監督・モニタリング体制）○再発防⽌のための検討体制（改善報告書提出まで：〜2020年12⽉４⽇）
以下の３つのタスクフォースを設置し、各タスクフォースが再発防⽌策の観点から議題ごとに検討・協議を⾏い、2020年11⽉16⽇に再発防⽌策を公表、同年12⽉4⽇に改善報告書を株式会社東京証券取引所に提出しました。
参加者

社外を含む全取締役および全監査役（必要に応じて主管部⾨が参加）

区分

タスクフォース①

検討内容

経営体制強化主管者(注)１
推進責任者(注)２

タスクフォース②

タスクフォース③

内部統制

中期経営計画システム再構築策定

丸井代表取締役社⻑

⽵内社外取締役

⽚桐社外取締役

丸井代表取締役社⻑

CSR統括室⻑

市川SAX常務執⾏役員(注)１．各タスクフォースの責任者
２．各タスクフォースにおける資料作成や会合の進⾏に関する責任者

26

〇再発防⽌策の進捗に関する監督・モニタリング体制（改善報告書提出後：2020年
12⽉５⽇〜）
2020年12⽉１⽇、コンプライアンスの徹底、内部統制システムの再構築およびガバ
ナンス強化を⽬的としてグループ内部統制室を設置しました（下記「③ グループ内部
統制室の設置」参照）。改善報告書提出後は、グループ内部統制室が再発防⽌策の進捗や⼗分性に関する⼀次評価を実施、その評価結果をタスクフォース②に報告、タスクフ
ォース②が当該報告に基づいて⼆次評価を⾏う体制としました。
⼀次評価を担うグループ内部統制室では、週次で開催する再発防⽌策推進会議（改善措置を主管する総務⼈事部、財務部、監査室およびグループ内部統制室の改善措置主管担当者より構成）において当社各部⾨より報告を受け、改善措置の進捗等をモニタリン
グ・評価しています。なお、当社グループ⼦会社への改善措置の展開は改善措置を主管する当社各部⾨が担っていますが、当社グループ全体の改善を推進するため、内部統制
再構築プロジェクト（グループ内部統制室および当社グループ⼦会社各社の内部統制管
掌取締役により構成）を⽉次で開催し、グループ内部統制室とグループ⼦会社の間での情報共有も実施しています。
⼆次評価を担うタスクフォースでは、グループ内部統制室による改善措置の進捗を評価するとともに、取締役会付議事項とする改善措置については個別に審議し、全体結果
および個別審議事項を取締役会に上程しています。なお、グループ内部統制室の設置に伴い、2020年12⽉１⽇以降、当社各部⾨が主管部⾨としてタスクフォースにおける議案対応を⾏うとともに、タスクフォース①〜③以外の議題に関する情報共有機能を追加し、タスクフォースの体制を変更しており、本報告書提出時点までに合計22回開催しています。
参加者
事務局(注)１
区分
検討内容
主管者
主管部⾨(注)２

社外を含む全取締役および全監査役（必要に応じて主管部⾨が参加）
グループ内部統制室⻑および総務⼈事部⻑
タスクフォース① タスクフォース② タスクフォース③
経営体制強化
丸井代表取締役社⻑
企画部

情報共有(注)３

内部統制

中期経営計画

取締役会の議題

システム再構築策定の事前確認等

⽵内社外取締役

⽚桐社外取締役―

グループ内部統制室
および総務⼈事部

企画部

検討内容の主管部⾨(注)１．⽇程調整および進⾏役
２．各議題の資料作成、説明および質疑応答
３．下記の「（タスクフォース活⽤状況等）」参照〇今後の監督・モニタリング体制（本報告書提出後：2021年6⽉〜）
再発防⽌策の継続的な運⽤と定着に向けた監督・モニタリングは引き続きグループ内

27

部統制室およびタスクフォースが担います。具体的には、グループ内部統制室が当社各部⾨の実施した改善措置の進捗等を管理し、その結果をタスクフォースに報告します。
タスクフォースはグループ内部統制室からの報告を監督・モニタリングし、その結果を取締役会に上程します。新課題の検討を追加するため、2021年６⽉以降のタスクフォー
スの体制は以下のとおり変更しました。
参加者

社外を含む全取締役および全監査役（必要に応じて主管部⾨が参加）

事務局

グループ内部統制室⻑および総務⼈事部⻑

区分
検討内容

主管部⾨

改善措置のモニタリング
内部統制
システム
グループ
内部統制室

新課題
コーポレートガ

中期経営計画

バナンス・コー

情報共有会
取締役会の議題の事前確認等

ド改訂対応等
企画部

グループ

検討内容の主管

内部統制室

部⾨

なお、週次で開催していた再発防⽌策進捗会議および⽉次で開催していた内部統制再構築プロジェクトならびに現在までに予定していた再発防⽌策等については、グループ
内部統制室（同室が再発防⽌策を主管する場合には監査室）がその実⾏と浸透を確認したことから今後は開催頻度を四半期ごととする予定ですが、引き続き、グループ内部統制室と当社各部⾨、グループ内部統制室と当社グループ⼦会社の間で情報共有を継続し、これを通じて改善措置の継続的な運⽤と定着をモニタリングします。
（タスクフォース活⽤状況等）
過年度の決算訂正等が⽣じた原因のひとつとして、常勤取締役間、常勤取締役と監査役
間、常勤取締役と社外取締役間での情報共有および意⾒交換が不⼗分であったことにより、取締役会においても⼗分な情報に基づいた多様性のある活発な議論がなされず、結果として業務執⾏に対する監督・モニタリングも⼗分に機能していなかったことがあげられます。
2020年10⽉以降、再発防⽌策の進捗等に対する監督・モニタリングを⾏うため、社外を含む全取締役および全監査役がタスクフォースに出席することとしました。その後、本件事案における原因の１つであった「情報共有および意⾒交換が不⼗分であったこと」にかかる再発防⽌策の⼀環として、2020年12⽉以降タスクフォースに「情報共有機能」を追加しました。これにより、タスクフォースを再発防⽌策の進捗等に対する監督・モニタリン
グをする場とするだけではなく、社外を含む全取締役および全監査役間で広く情報共有をする場・意⾒交換の場としてもタスクフォースを活⽤しています。
これにより、社外を含む全取締役および全監査役間で情報共有がなされるようになり、取締役会における客観的で多様性のある活発な議論に結び付いています。

28

以上より、2021年６⽉以降は常設の議論の場として引き続きタスクフォースでの活動を継続します。
（ア） 経営体制強化（当社・当社グループ⼦会社の経営体制の確認、当社グループ⼦会
社の事業性・事業評価をもとにした再編確認）【改善報告書記載の改善措置】
代表取締役社⻑の丸井を主管者として、当社および当社グループ⼦会社の役員のスキル、能⼒、今回の不正関与を踏まえた体制の⾒直し、組織改正について協議を⾏いました。その後、取締役会の決議を経て、その内容を開⽰しています。
（2020 年
11 ⽉ 4 ⽇付「役員の異動に関するお知らせ（新任取締役および新任監査役）」、11 ⽉ 12
⽇付「組織改正および⼈事異動に関するお知らせ」）。これは、下記の「イ．ガバナンス
上の対応策」の「（ア）取締役会の運営改⾰および監督機能の強化」、「（イ）管理部⾨の再編・強化（担当取締役の登⽤）」に繋がります。本件協議には監査役も参画しており、監査役の⽴場からの意⾒が反映されております。
なお、本件事案における取締役、監査役および会計監査⼈の職務執⾏に関する任務
懈怠責任等については、当社と利害関係を有しない外部の専⾨家で構成される役員等
責任調査委員会（詳細は、2020 年 10 ⽉ 23 ⽇付の開⽰資料「役員等責任調査委員会の設置に関するお知らせ」をご参照ください）において調査中です。本件事案に関して、取締役が辞任している⼀⽅で、監査役については現段階で特段の処分はありませんが、同委員会の報告および提⾔に基づき、取締役会は監査役に対する損害賠償請求その他の法的措置を⾏うべきかどうか判断します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○経営体制の⾒直しについて
改善報告書に記載のとおり、当社グループのコンプライアンス、内部統制およびガバ
ナンス体制の強化を⽬的としたグループ内部統制室を2020年12⽉1⽇付で設置し、同室室⻑を外部から登⽤しました。また、管理部⾨の再編・強化を⽬的として財務戦略管掌
専任の取締役を外部から登⽤しました（グループ内部統制室の設置等の詳細については
下記「③グループ内部統制室の設置」、財務戦略管掌取締役の外部からの登⽤の詳細については下記「イ．ガバナンス上の対応策」の「（イ） 管理部⾨の再編・強化」の「ⅰ．
専任の財務戦略管掌（経理および会計を含む）取締役の設置」参照）。
○グループ再編について
タスクフォース①が主管となり、グループ再編についての協議を実施しました。グル
ープ再編に関する詳細は、中期経営計画に明⽰しており、その概要は下記の「（ウ） 経
営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定」および「② グループ経営体制の強化」の「イ．当社グループ⼦会社の適正化」の項⽬に記載しています。

29

○法的責任追及について
本件事案における取締役、監査役および会計監査⼈の職務執⾏に関する任務懈怠責任
等の法的責任追及については、当社と利害関係を有しない外部の専⾨家で構成される役
員等責任調査委員会（詳細は、2020年10⽉23⽇付の開⽰資料「役員等責任調査委員会の設置に関するお知らせ」をご参照ください）にて調査を実施し、同委員会より調査報告書（詳細は、2021年２⽉26⽇付の開⽰資料「役員等責任調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」をご参照ください）を受領しています。当該調査報告書において、調査対象となった本件事案発⽣に関係する取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）のうち、⼀部の元取締役および元監査役に対する善管注意義務違反、⼀部の元取締役に対する故意による任務懈怠責任が認められることが指摘されています。
また、会計監査⼈については、本件事案に対する任務懈怠責任は認められないと結論付
けられています。
役員等責任調査委員会の調査報告書において、任務懈怠責任等が認められた元取締役（b1、b5、b6、b9、c1およびg3）および元監査役（g4およびg5）に対する損害賠償請求
その他の法的措置については、元取締役に対する法的責任追及については監査役が会社を代表し、元監査役に対する法的責任追及については代表取締役が会社を代表するものと会社法上定められていますが、効率的で整合性のある対応を⾏うため、共通の弁護⼠（a10）を代理⼈として選任し、共同して対応を検討しています。
なお、当該対応については、2021年６⽉末を⽬途として代理⼈弁護⼠と協議のうえで法的措置等による処理解決を検討しており、処理解決⽅法が決定次第開⽰します。
（イ） 再発防⽌策を通じた内部統制システム再構築（社外役員の監督・モニタリング
機能の強化）【改善報告書記載の改善措置】
⽵内社外取締役を主管者とするタスクフォース②において、本件事案の事象、発⽣
原因、再発防⽌策の妥当性を検証・協議しました。その後、取締役会の決議後を経て、その内容を開⽰（2020 年 11 ⽉ 16 ⽇付「再発防⽌策の策定について」）しています。
これは、下記の「イ．ガバナンス上の対応策」の「（ア）取締役会の運営改⾰および監督機能の強化」の項⽬の改善措置に繋がります。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○社外役員の監督・モニタリング機能の強化について
改善報告書に記載のとおり、2020年11⽉16⽇の取締役会において再発防⽌策の策定について決議し、同⽇にこれを開⽰しました。
上記の「ア．再発防⽌のための検討体制」の「（監督・モニタリング体制）」の「〇再発防⽌策の進捗に関する監督・モニタリング体制」の項⽬および「ア．再発防⽌のための検討体制」の「（タスクフォース活⽤状況等）」の項⽬に記載のとおり、社外を含む全取締役および全監査役が参加するタスクフォースによる監督・モニタリ

30

ング体制を構築し、監督・モニタリング機能が強化されました。また、下記の「イ．
ガバナンス上の対応策」の「（ア）取締役会の運営改⾰および監督機能の強化」の「（取締役選解任に係る取締役会の運⽤）」の「○任意の委員会の設置について」の項⽬に記載のとおり、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会および報酬委員会を設置して、監視監督機能を強化しました。
（ウ） 経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定【改善報告書記載の改善措置】
⽚桐社外取締役を主管者として、経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定について、中期経営計画の策定体制、スケジュール等について協議を開始しています。これは下記の「② グループ経営体制の強化」の「イ．当社グループ⼦会社の適正化」の項
⽬の改善措置に繋がります。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定について
改善報告書に記載のとおり、
タスクフォース③が主管となり、
経営改⾰
（事業⾯）
および中期経営計画の策定について、その策定体制、基本⽅針、施策、⽬標およびスケジュールについて協議をしました。
社外を含む全取締役および全監査役が参加するタスクフォースにおいて、中期経営計画案について、基本⽅針、施策および⽬標が、事業上の改⾰とともにガバナン
ス上の改⾰も含め企業価値の向上に繋がるか、多⾓的に精査・審議する体制としています。
タスクフォースにおいて議論された、中期経営計画の⾻⼦（コスト削減と効率化
により市場シェアの拡⼤と収益を維持する「基盤事業の収益維持」、積極的な事業投資により収益を拡⼤する「成⻑事業の収益拡⼤」および「経営基盤の強化、グループ企業再編」）に基づく中期経営計画については、取締役会の決議を経て、概要を2021年５⽉31⽇に、また詳細を同年６⽉８⽇に公表しています。当該計画において「プロダクト事業とソリューション事業の両利き経営」および「プロダクト事
業のバリューチェーン再構築と機能強化」を⽬的とする当社グループの再編計画についても同年６⽉８⽇に公表した詳細の中で⽰しています。
詳細は、
下記の
「② グ
ループ経営体制の強化」の「イ.当社グループ⼦会社の適正化」の項⽬をご参照ください。
イ．ガバナンス上の対応策（１．
（４）①アおよびイに対応）（ア） 取締役会の運営改⾰および監督機能の強化【改善報告書記載の改善措置】
当社は、2020 年 12 ⽉ 4 ⽇から常勤取締役の⼈数を⾒直し、社外取締役と同等数にすることにより、常勤および社外取締役の間で相互牽制を効かせる体制とします。従31

前は⼀部の常勤取締役が中⼼となって議案を作り、社外取締役に対し⼗分な説明がな
いまま常勤取締役の賛成多数で決議していたことから、即効性のある改善策として、常勤取締役と社外取締役を同等数とし、常勤取締役の賛成のみで可決できない⼈員構成としました。グループ間における役員兼務を原則禁⽌し、⼦会社の独⽴性と対等性を担保します。
また、取締役会における決議事項および報告事項に関する付議事項の規定化、取締役
選解任にかかる取締役会の運⽤、取締役会に対する監査役等によるモニタリング体制について、社外取締役を主管者とする前述のタスクフォースを活⽤し 2021 年 5 ⽉までに検討、確定します。あわせて、取締役会において決定される経営⽅針や中⻑期的な経
営計画等の策定プロセスやその内容が、企業価値向上に資するものであることをモニタリングする⽅法についてもタスクフォースにおいて検討してまいります。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（構成⾒直し）○常勤取締役と社外取締役の同等数化について
上記の「ア．再発防⽌のための検討体制」の「（ア） 経営体制強化（当社・当社グループ⼦会社の経営体制の確認、当社グループ⼦会社の事業性・事業評価をもとにした再編確認）」の項⽬に記載している改善措置の実施により、即効性のある改善策として、2020年12⽉4⽇開催の臨時株主総会において常勤取締役と社外取締役を同数とし、取締役会において常勤取締役の賛成のみで可決することができない
体制としました。当該体制により、社外取締役による常勤取締役の業務執⾏に対する監視監督機能を強化し、社外取締役による経営に対する牽制機能を強化しました。
⼀⽅で、常勤取締役と社外取締役の同等数化に伴い常勤取締役が減員となったことで、代表取締役社⻑による複数の管掌兼務が発⽣することとなりました。
○代表取締役社⻑の管掌兼務の解消のための常勤取締役の増員について
代表取締役社⻑による暫定的な管掌兼務を解消すること、および中期経営計画の遂⾏と内部統制の継続的定着のため、常勤取締役１名の増員を予定しています。これにより、常勤取締役と社外取締役が同数ではなくなりますが、取締役会での審議を充実させるために、タスクフォース、指名委員会および報酬委員会を適切に運⽤することに加え、社外取締役および監査役に対して⼗分な情報提供および審議時間の確保を⾏うなど取締役会の適正な運営を継続することにより、⼗分な牽制機能は維持されるものと考えています。
なお、増員は2021年６⽉29⽇開催予定の定時株主総会を経て、内部統制を管掌する常勤取締役としてグループ内部統制室⻑である⼩林俊夫が就任することを予定しています。増員後の管掌の状況については、下記の「（イ） 管理部⾨の再編・強化」の「ｉ．専任の財務戦略管掌（経理および会計を含む）取締役の設置」の項
⽬の改善措置の内容をご参照ください。

32

（当社グループ間における役員兼務の原則禁⽌）○役員兼務の原則禁⽌について
上記の「ア．再発防⽌のための検討体制」の「（ア） 経営体制強化（当社・当社グループ⼦会社の経営体制の確認、当社グループ⼦会社の事業性・事業評価をもとにした再編確認）」の項⽬に記載している改善措置として、⼦会社の独⽴性と対等性を担保する⽬的でグループ間における役員兼務を原則として解消しています。
本件事案は、当社グループ間における役員兼務者⾃らが不正を⾏うことにより、不正が抑⽌または発覚されないままとなっていたことから、当社グループ間における役員兼務について、今後は当社グループ⼦会社の独⽴性と対等性を害することがない場合を除いて原則禁⽌とし、2021年４⽉27⽇開催の取締役会において「サクサコーポレートガバナンス・ガイドライン」を改訂してグループ間における役員兼務の原則禁⽌について規定化しています。
○現状の兼務状況について
本報告書提出時点においては、当社とSAXとの間において、丸井代表取締役社⻑
と市川取締役が兼務していますが、唯⼀の事業中核会社との経営上必要な役員兼務となります。
また、SYKの代表取締役社⻑が2021年５⽉25⽇にSSEの代表取締役社⻑に就任していますが、これは今後のグループ再編を円滑に進めるための⼀時的な役員兼務となります。
上記の役員兼務については、取締役会において当社グループ⼦会社の独⽴性と対等性を害することがないものであると判断しています。
（取締役会付議事項の規定化）○規定化について2021年２⽉19⽇および同年３⽉19⽇開催の取締役会において、下記のとおり「取締役会規程」の改訂を決議しました。
同年２⽉19⽇の改訂では、下記の「（取締役会に対する監査役等によるモニタリ
ング体制）」の項⽬の改善措置として記載しているとおり、監査室⻑の⼈事について、取締役会決議の前に、監査役会の事前の同意を要する旨を規定しています。なお、監査室⻑⼈事において監査役会の事前同意が得られない場合には、監査室⻑⼈
事の⾒直しを⾏い、取締役会における監査室⻑⼈事の決議の前には必ず監査役会による事前同意を得る運⽤とします。
同年３⽉19⽇の改訂では、重要な財産の譲渡および譲受等の取締役会決議事項の⼀部について、当社グループ⼦会社も対象とする旨を規定するとともに、代表取締役社⻑の決裁稟議事項の報告を規定することにより、取締役会への情報提供を充実させ、取締役相互の監視監督機能を強化しました。
なお、上記改訂についてはタスクフォース②が主管となり取締役会付議事項の⾒33

直しについて議論し、当該議論の結果を取締役会に上程しています。
（取締役選解任に係る取締役会の運⽤）○任意の委員会の設置について
取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を⾼めること、これによる取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制のよ
り⼀層の充実を⽬的として、2021年３⽉19⽇開催の取締役会において取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会の設置、「指名委員会規程」および「報酬委員会規程」の制定を決議しました。両委員会は代表取締役社⻑および全ての社外取締役によって構成され、役員の指名・報酬に関して社外取締役による監督および牽制を効かせることが可能な体制としています。
同年４⽉９⽇に第１回⽬の指名委員会および報酬委員会を開催し、役員の指名・報酬についての議論を開始しています。
なお、両委員会の設置についてはタスクフォース②が主管となり議論し、役員の指名および報酬の決定に客観的な視点を導⼊すること、並びに代表取締役への権限集中を是正して取締役相互の監視監督機能強化を⽬的として、社外取締役を主要な構成員とする指名委員会および報酬委員会を設置するべきである旨を取締役会に上程しています。
（取締役会に対する監査役等によるモニタリング体制）○監査役によるモニタリング体制について
タスクフォースにおける議論の内容は取締役会に上程されることから、これらの議論にタスクフォース構成員として参加している監査役は、取締役会における決議事項について事前に詳細を把握することが可能となっています。またその結果、監査役による取締役会へのモニタリング機能を果たすことが容易になっています。さらにタスクフォースの議論に監査役の意⾒が反映されることにより結果的に取締役会への牽制機能を果たすことができます。
（経営⽅針等の策定プロセスや内容のモニタリング）○モニタリング体制について
経営⽅針である中期経営計画の策定プロセスや内容のモニタリングについては、
上記の「ア．再発防⽌のための検討体制」の「（ウ） 経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定」の項⽬に記載したとおりです。
なお、上記の「（取締役会に対する監査役等によるモニタリング体制）」の項⽬における改善措置のとおり、タスクフォースは社外を含む全取締役および全監査役が構成員となっており、社内外の役員間においてタスクフォースの議題以外の事項についても議論が実施されています。

34

（イ） 管理部⾨の再編・強化
ｉ．専任の財務戦略管掌（経理および会計を含む）取締役の設置【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 12 ⽉ 4 ⽇、当社は専任の財務戦略管掌（経理および会計を含む）取締役を外部から登⽤します。この外部から登⽤する取締役は、証券会社での事業法⼈担当や婦⼈服企画製造販売会社の財務・経理責任者などを経験後、M&A 専業会
社にて再⽣債務者のアドバイザーとして数多くの再⽣案件を⼿掛け、その後、⼤⼿電機メーカーに⼊社し、担当部⾨を分社化したうえでその⼦会社の代表取締役に就任して企業経営に従事した実績があります。これにより管理管掌取締役を下記新旧対⽐表のとおり 2 名体制とし、円滑な業務運営体制を構築します。なお、管理管掌（総務⼈事・情報戦略・CSR）につきましては、2021 年 6 ⽉の定時株主
総会までは暫定的に代表取締役社⻑が直轄しますが、その後は他の管掌との兼務がないよう⾒直します。
担当取締役の新旧対⽐表は次のとおりです。
管掌
経営戦略
内部監査
事業戦略（当社グループ全体の事業）管理（財務戦略（経理、会計を含む））
管理（総務⼈事・情報戦略、CSR）

新（2020.12.4）
丸井 武⼠
丸井 武⼠
市川 修
上⽥ 康夫
丸井 武⼠

旧（2020.4.1）
磯野 ⽂久
井上 洋⼀
⼤坂 貢
井上 洋⼀
井上 洋⼀

【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○新たな取締役の選任による取締役の管掌の変更について
改善報告書に記載のとおり、2020年12⽉４⽇付で専任の財務戦略管掌（経理および会計を含む）取締役として上⽥康夫を外部から登⽤しています。当該取締役は、証券会社での事業法⼈担当や婦⼈服企画製造販売会社の財務・経理責任者などを経
験後、M&A専業会社にて再⽣債務者のアドバイザーとして数多くの再⽣案件を⼿掛け、その後、⼤⼿電機メーカーに⼊社し、担当部⾨を分社化したうえでその⼦会社の代表取締役に就任して企業経営に従事した実績を有しています。
また、2021年６⽉29⽇開催予定の定時株主総会において⼩林俊夫を新たに常勤取締役として選任することで常勤取締役を１名増員し、代表取締役が兼務している管掌を⾒直した体制とする予定です。新たに選任する取締役は、メーカーにおいて経理部⾨や⼦会社管理部⾨を経験後、その⼦会社において取締役や監査役に就任し経営分野に携わった実績を有しています。
当該定時株主総会後における担当取締役の新旧対⽐表は次のとおりです。
新（2021.６.29）
【予定】
上⽥ 康夫
丸井 武⼠

管掌
経営戦略
内部監査

35

旧（2020.12.４）
丸井 武⼠
丸井 武⼠

管掌
事業戦略、情報戦略
管理（財務戦略（経理、会計を含む））
管理（内部統制、CSR）
管理（総務⼈事）新（2021.６.29）
【予定】
市川 修
⼩林 俊夫
⼩林 俊夫
丸井 武⼠

旧（2020.12.４）
市川 修
上⽥ 康夫
丸井 武⼠
丸井 武⼠

2021年５⽉31⽇および同年６⽉８⽇に開⽰した中期経営計画を推進するために専任の経営戦略担当を新設し、前職にて企業経営の実績がある上⽥取締役を財務戦
略から経営戦略の担当とすることで、丸井代表取締役社⻑の管掌の兼務を⼀部解消します。また、コーポレート・ガバナンスの強化を図るために前職にて経理部⾨の経験がある⼩林俊夫を新たに取締役に選任して財務戦略、内部統制およびCSR担当とする予定です。
丸井代表取締役社⻑は、取締役の中で最も当社グループ内での経験が⻑く、⼈事制度および⼈事情報を熟知しており、⼈事制度戦略や今後も継続していく企業⾵⼟
改⾰を進めるうえで必要であることから、１年間を⽬途に⼈事戦略を検討するために総務⼈事の担当を継続します。内部監査と総務⼈事を担当することにはなりますが、「内部監査規程」を改訂し、代表取締役社⻑への報告前に監査役へ監査報告書を提出することとしていることに加え、総務⼈事部に係る内部監査計画および内部監
査報告等の承認については他の取締役に権限移譲することとし、内部監査の独⽴性を担保します。
ⅱ．公認会計⼠などの外部の会計専⾨家の活⽤【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 10 ⽉以降、当社グループの決算資料の誤謬と不正の確認および会計監査⼈による監査および四半期レビュー（連結）の対応における補助を⽬的に、外部の公認会計⼠（a5、a6）を活⽤しております。
また、2020 年 11 ⽉以降、特に経理部⾨員が少なく、統制（決算チェック機能）
環境が脆弱な⼦会社３社（SSA、STE、SPR）の決算資料の確認業務について、他社のシェアードサービス（a7）を採⽤いたしました。
上記⼆つの施策により、経理部⾨の決算体制強化と決算調整の再発防⽌を進めています。
また、将来的に経理業務の効率化を⽬的に当社グループ全体でシェアードサービ
スの活⽤も⽬指してまいります。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（会計専⾨家の活⽤）○会計専⾨家の活⽤について
財務部が主管となり会計専⾨家の活⽤についての検討を⾏い、下記のとおり会計専⾨家と契約を締結し、⽀援を受けています。

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改善報告書に記載のとおり、2020年10⽉以降、当社グループの決算資料の誤謬と不正の確認および会計監査⼈による監査および四半期レビュー（連結）の対応における補助（財務諸表作成における会計処理のアドバイスおよびモニタリング）を⽬的に、外部の公認会計⼠（a5およびa6）を活⽤しています。当初、会計専⾨家の活⽤は、2021年３⽉期第２四半期レビューの対応補助を⽬的として2020年11⽉を⽬途と考えていましたが、2020年12⽉以降、会計専⾨家による財務報告に係る内部統制の構築・評価における補助を追加で受けることを⽬的として、2021年３⽉期の内部統制報告書の提出となる2021年６⽉まで契約を延⻑しています。
また、2021年４⽉１⽇以降に開始する事業年度より、「収益認識に関する会計基準」が適⽤されることに伴い、新会計基準（新収益認識基準）の適⽤による会計処
理に関するアドバイスを受けることを⽬的として、外部の公認会計⼠（a5）と契約を締結しています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
会計専⾨家の活⽤に係る評価等については、グループ内部統制室が財務部への個別のヒアリングを通じて実施しています。
グループ内部統制室より財務部に対して会計専⾨家の活⽤状況をヒアリングしたところ、グループ連結決算のモニタリングおよび重要勘定科⽬である売上・棚卸
資産・無形固定資産の会計処理のモニタリングにおいてそれぞれアドバイスを受けており、これにより連結財務諸表を作成していることから有効である旨の説明を受けています。これらを踏まえ、グループ内部統制室では会計専⾨家の活⽤は有効に機能していると評価しています。また、2022年３⽉期から新会計基準（新収益認識基準）の適⽤による会計処理に関するアドバイスを受けることを⽬的に、外部の会
計専⾨家と業務委託契約を締結することについても有効と評価しています。
（シェアードサービスの活⽤）○シェアードサービスの活⽤について
財務部が主管となり、シェアードサービスの活⽤について検討を⾏い、下記のとおりシェアードサービス会社と契約を締結し、⽀援を受けています。
改善報告書に記載のとおり、特に経理部⾨員が少なく、統制環境（決算チェック機能）が脆弱な当社グループ⼦会社３社（SSA、STE、SPR）を対象として、2020
年11⽉に決算業務の正確性に関するモニタリング契約を外部のシェアードサービ
ス会社（a7）と締結し、当該シェアードサービス会社によるモニタリングを実施しました。当該モニタリングの結果については、財務部が⽉次で報告を受け、決算業
務の正確性を確認しています。
また、上記3社については、決算業務の正確性に関するモニタリング契約に加えて、記帳代⾏から会計上の⾒積もりまでの決算業務を含む経理業務全般に関するシェアードサービスの導⼊を検討しており、2021年７⽉を⽬途に契約を締結する予37

定です。当該シェアードサービス導⼊後も、財務部ではシェアードサービス会社からモニタリング結果の報告を受け、決算業務が正確に実施されているか継続して確認します。
なお、シェアードサービス導⼊後に統制環境が改善され、財務戦略管掌取締役が⼦会社独⾃での経理処理が可能と判断した場合、シェアードサービスの委託範囲の縮⼩等を検討します。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
シェアードサービスの活⽤については、グループ内部統制室が財務部への個別のヒアリングを通じてモニタリング・評価をしています。
財務部ではシェアードサービス会社からの報告を受け決算業務の正確性を確認していること、これらも踏まえ新たなサービスの導⼊等について検討していることから、グループ内部統制室では、シェアードサービスの活⽤と導⼊に向けた取組みが適切に進んでいると評価しています。
② グループ経営体制の強化（１．
（４）①アに対応）
ア． 当社と当社グループ⼦会社との関係性の再構築【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 12 ⽉以降、当社グループ⼦会社が主体の予算計画策定、進捗の管理を徹底します。これまでも、当社グループ⼦会社では予算計画策定や進捗管理を実⾏するための組織と機能を有しておりましたが、当社からの売上・業績に関する圧⼒・指⽰が影響し、これらが⼗分に機能せず、不正ないし不適切な会計処理につながりました。今後は、当社の指⽰する売上・業績⽬標を当社グループ⼦会社各社が無批判に受け容れるのではなく、当社と当社グループ⼦会社各社の間に⼀定の独⽴性と対等性を有する関係性を構築し、率直に協議・検討できるようにします。
具体的には、グループ内取引は原価取引であることの原則的な⽅針は変えず、従来、取引価格が年度計画で策定された原価低減額を年度当初から盛り込んだ原価設定であったものから、今後、原価削減努⼒を⾒込まない設定へ変更し、事業計画および予算計画を当社グループ⼦会社各社が主導で作成することとします。当社グループ⼦会社は⾃ら原価低減に関する各種施策の⽴案、実⾏計画を⽴て、内容については当社企画部と整合し、考えられる追加施策があれば実⾏計画を⾒直し当社グループ⼦会社の計画を策定します。
当社は、当社グループ⼦会社の事業計画および予算計画の進捗状況を把握し、必要な対応をするため、次のとおり⾏動します。
当社は、当社グループ⼦会社各社から毎⽉、各種施策の進捗状況をグループ経営会議または個別で報告を受け、進捗を確認し、進捗が思わしくない施策は、原因を分析し⼦会社主導で施策の⾒直しを検討します。⼦会社主導の施策⾒直しに対し、当社では未達
成の原因対策を講じたうえでの施策の⽴案⽀援、他の可能性のある施策の提案を⾏い、指導します。上記施策の進捗状況の確認、⾒直しのサイクルを早期・短期に回すことで38

予算計画の達成に向けて⾏動します。困難な場合は、出来る範囲での実績ベースでの経営判断をしていきます。
当社におけるガバナンスのあり⽅として、当社と当社グループ⼦会社との適切な関係を念頭に置いた経営判断と業務運営がなされるようグループ内部統制室（詳細は後述③参照）が管理監督し、当社取締役会は四半期に⼀度、その管理監督状況についてモニタリン
グを⾏います。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（関係性の再構築）○グループ経営体制について企画部が主管となり当社グループ⼦会社の独⽴性と対等性を担保すべく、以下の取組
みを⾏いました。


当社グループの中期経営計画策定にあたり、2020年12⽉10⽇に代表取締役社⻑より、中期経営計画は当社グループ各社それぞれが考えて⽴案し進めることを宣⾔。



従前より⽉次で開催しているグループ経営会議について、2020年12⽉開催分より当社グループ各社の主体性を持った進捗管理に切り替えて運⽤。


予算策定に関しては、2021年度計画より当社グループ各社が主体で策定。



従来から当社グループ全体の予算計画の進捗管理を⾏っている企画部は、グループ経営会議（代表取締役社⻑を議⻑とし、常勤取締役、社内監査役、グループ内部統制室⻑、SAXマーケティングイノベーション本部⻑、SAXマ
ーケティングイノベーション副本部⻑、当社グループ⼦会社各社の代表取締役社⻑およびその他議⻑が指名した者によって構成）における当社グループ⼦会社のモニタリングを通じ、当社グループ⼦会社の予算計画の進捗状況を把握、当社グループ⼦会社の事業計画に基づく諸施策の状況を確認。



諸施策の状況確認において進捗が思わしくない施策を確認した場合には、グループ経営会議における当社グループ⼦会社との協議を通じて、当社グループ⼦会社に対してその原因対策を講じたうえでの必要な施策の⽴案⽀援等の指導を実施。施策の⾒直し⾃体は当社グループ⼦会社主導で決定・実施。



2021年３⽉１⽇付にて「グループ⼦会社管理規程」を制定。当社グループ⼦会
社の⾃主運営、当社グループ⼦会社における主体的な予算計画の策定・進捗管理、グループ内取引の取引基準、グループ経営会議の定期開催および企画部による定期的な当社グループ⼦会社の業績評価の実施等を規定化。制定した当該規程については、制定時に企画部より当社グループ⼦会社各社の代表取締役社⻑
宛にメールにて通知。

（関係性の管理監督）○グループ経営体制の管理監督状況のモニタリングについて企画部による予算計画進捗に係るモニタリングの状況については、グループ内部統制39

室⻑および社内監査役がグループ経営会議に参加することで、当社グループ⼦会社の独⽴性と対等性が担保されているかを確認しています。
また、グループ経営会議において設定したKPIの進捗については、当社グループ⼦会
社各社よりグループ内部統制室が報告・説明を受け、前年対⽐の増減等に不⾃然な点（予算に強引に合致させる等）が無いかチェック・評価、当該評価結果を取締役会に報告します。なお、当該報告は2021年４⽉27⽇開催の取締役会より実施しています（2021年
３⽉期の評価報告）。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
関係性の再構築に係る各施策の取組みに係る進捗等については、グループ内部統制室
が企画部への個別のヒアリング等を通じてモニタリング・評価を実施しました。また、2021年３⽉１⽇付にて「グループ⼦会社管理規程」が制定され、当社と当社グループ⼦
会社の関係性に係る基本事項が定められたことを確認しています。
関係性の管理監督については、前述のとおり、グループ内部統制室⻑がグループ経営会議に参加しており、これにより同会議が当社グループ⼦会社の主体性を維持した運営がされているものと評価しています。なお、グループ内部統制室⾃体が⾏うKPIの確認については、その進捗と報告内容についてタスクフォースが確認しています。
以上の点から、当社と当社グループ⼦会社との関係性の再構築のための施策は有効に機能していると評価しています。
イ． 当社グループ⼦会社の適正化【改善報告書記載の改善措置】
当社と当社グループ⼦会社との関係性を再構築することに加え、当社グループ会社の事業計画および事業採算性を考慮のうえ、事業の縮⼩・撤退、当社グループ⼦会社間の事業再編による効率化により、当社グループ⼦会社が企業として正常に経営、運営することができる事業運営体制と当社グループ⼦会社間の再編について 2020 年 11⽉からその再編の検討を開始し、2021 年 3 ⽉までに策定し、5 ⽉に公表する次期中期経営計画のなかで、再編スケジュールを明確化し、原則として 2022 年 3 ⽉期中に実施します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（グループ⼦会社間の再編）
タスクフォースを中⼼として、従来の資本上の上下関係と事業上の上下関係が異なることで複雑化していたガバナンス体制をシンプルに整理しガバナンス体制強化につながるグループ体制を構築することおよび効率的運営を実現することを当社グループ再編計画の⾻⼦としました。
具体的には、「プロダクト事業とソリューション事業の両利き経営」
を実現するために、持株会社である当社の直接出資⼦会社をプロダクト事業の事業中核会社となるSAXとソ

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リューション事業の事業中核会社となるSYKの２社に整理し、プロダクト事業については
事業中核会社となるSAXの下に開発・⽣産・保守の機能会社を置くことを⾻⼦とするグループ再編案を作成しました。これにより、持株会社である当社が当社グループ全体をガバナンスするとともに、事業中核会社２社が各事業体をガバナンスする体制となり、従来の複雑なガバナンス体制がシンプルに整理され、ガバナンスの強化に繋がります。
なお、
当該再編案は2021年6⽉8⽇に開⽰（2021年３⽉期決算および中期経営計画（20212023）〜「サクサは変わる。
」〜）した中期経営計画に明⽰しており、2021年度下期以降に順次再編を進める予定です。
③ グループ内部統制室の設置（１．
（４）①アおよびイに対応）【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 12 ⽉ 1 ⽇、コンプライアンス、内部統制システムの再構築およびガバナンス強化を⽬的としたグループ内部統制室を当社に設置しました。同室の具体的な職務は、当社グループの経理部⾨、内部監査部⾨、開発部⾨、営業部⾨および⽣産部⾨と連携し、当社グループ⼦会社の内部統制に関わるルール、規定を整備することでの内部統制システムの再構築や当社グループ⼦会社の内部統制システムの⾃主点検のモニタリング、今回の改善措置の全体推進などになります。同室は室⻑以下、部⻑職 2 名、担当 1 名の計 4 名で構成
し、不適切な会計処理を踏まえて代表取締役社⻑が直轄することでスピード感を持った運営とします。なお、室⻑には、⼤⼿電機メーカーにおける経理業務（役職員として）、その⼦会社における⼈事総務管掌役員および監査役の経験がある外部⼈材を責任者に登⽤しております。当社のグループ内部統制室の責任者として適任と判断しており、将来の取締役登⽤も検討しています。
本件事案の改善措置の⼀環であるコンプライアンス教育はグループ内部統制室が主管、責任者をグループ内部統制室⻑として、運営は当社グループ各⼦会社の管理部⾨とします。2020 年 12 ⽉中に外部の教育コンサルティング会社と契約し、対象者ごとの教育プログラムの策定やスケジュール、効果測定の⽅法等を計画したのち、2021 年 1 ⽉
以降、役職員向けの教育プログラムを開始します。教育の効果測定については、教育の計画段階で何を⽬指すかを明確にし、教育後に具体的に確認できる仕組みで運⽤します。詳細は、今後、外部の教育コンサルティング会社と協働し検討します。
同室の活動によりコンプライアンスを徹底させ、業務執⾏部署による内部統制機能を強化します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（グループ内部統制室の設置）
改善報告書に記載のとおり、2020年12⽉１⽇、コンプライアンス、内部統制システムの再構築およびガバナンス強化を⽬的としてグループ内部統制室を設置し、当社グループ⼦
会社の内部統制に関わる規定・ルールの整備、グループ⼦会社が⾏う内部統制システムの⾃主点検のモニタリングおよびコンプライアンス教育を含む今回の改善措置の全体推進など

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を進めています。各施策の実施状況等は以下のとおりです。
（再発防⽌策に関連したルール、規程の整備）
グループ内部統制室は、再発防⽌策が適切に実⾏され、運⽤状況が⼗分であるかという観点からモニタリング・評価を⾏っています。本項⽬は、再発防⽌策として実施した社内規程類の制定・改訂および制定・改訂された規程類の教育による周知等を包括する項⽬となり、詳細については各項⽬に記載しています。
（内部統制システムの再構築・運⽤とそれらに関するグループ内部統制室によるモニタリング）
グループ内部統制室が主管となり、全社統制の再構築とモニタリングを実施しています。
当社グループ⼦会社各社においては、2021年３⽉までに財務報告に係る内部統制における全社統制の再構築を実施し、その運⽤に関する⾃主点検を完了しています。グループ内部統制室は、当社グループ⼦会社各社における全社統制の⾃主点検結果をモニタリングすることで、当社グループ⼦会社各社において再構築された全社統制が整備・運⽤されていることを確認しています。
（コンプライアンス教育）
グループ内部統制室が主管となり、コンプライアンス教育（企画⽴案、実施、定着確認等）
を統括、推進しています。
従前より、当社と当社グループ⼦会社の全ての役職員を対象としたeラーニングによるコ
ンプライアンス教育を毎⽉実施してきましたが、本件事案の発⽣を受け、これに加えて、新
たに外部の専⾨家（a11）と契約し、外部の専⾨家を講師とした⼀連の不適切な会計処理に関連するコンプライアンス研修を実施しました。
当該コンプライアンス研修は当社と当社グループ⼦会社の全ての役職員を対象として、経営層向け、管理職向けおよび⼀般職向けとに分けて実施しており、経営層向けについては2021年１⽉８⽇、管理職向けについては同年１⽉18⽇、⼀般職向けについては同年１⽉25⽇に実施しました。なお、会場の都合により当該⽇程で受講ができなかった役職員に対しては研修の内容を撮影した動画を使⽤して同年３⽉末までに研修を実施しています。研修実施
後には、受講者に対する研修の効果を測定するため、経営層向けの研修においては受講者の研修結果に基づくレポートを提出させており、管理職向けおよび⼀般職向けの研修においては受講者に対して研修内容についての確認テストを実施しています。
今後は、毎⽉のeラーニングによるコンプライアンス教育を継続して実施することに加え、本件事案の発⽣を受けて実施したコンプライアンス研修についても当社と当社グループ⼦
会社の全ての役職員を対象として継続して実施する予定としています。なお、2022年３⽉期以降の当該研修の実施⽅法については、2021年６⽉末までに決定する予定となりますが、その時々の状況に応じて必要となるコンプライアンスに関するテーマを設定した研修を継続的に実施し、毎年複数回のコンプライアンスに関する教育の機会を設けることにより、コン
プライアンス意識を定着させます。

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〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
グループ内部統制室を主管とする業務については、その進捗等に関するモニタリング・評
価を監査室が担っています。
全社統制の再構築については、監査室はグループ内部統制室への個別のヒアリングを通じて、2021年５⽉７⽇までに全社レベル統制整備・運⽤確認書の確認が完了していることを確認したことから進捗等について問題はないものと評価しています。
また、コンプライアンス研修の実施について、監査室は当社および当社グループ⼦会社の全役職員がコンプライアンス研修を受講したことを当社および当社グループ⼦会社各社が作成した受講者⼀覧により確認しています。さらに、コンプライアンス教育については、経営層向けの研修においてはレポートの内容を第三者（外部講師）が確認していること、管理職向けおよび⼀般職向けの研修においては確認テストの結果をグループ内部統制室が確認していることから、コンプライアンス教育に有効性があったと評価しています。また、2022
年３⽉期のコンプライアンス教育の具体的な計画が2021年6⽉末までに策定されることか
ら、その内容については2021年８⽉までに評価する予定としています。
④ 内部監査の強化、監査体制の強化、監査室と監査役および会計監査⼈との連携強化（１．
（４）①エに対応）
ア． 監査室の位置づけの⾒直し【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 12 ⽉４⽇、新経営体制において、監査室を代表取締役社⻑の直轄としました。
また、経営者不正に対する内部監査の独⽴性と客観性を確保するため、監査室⻑の⼈事
は監査役会の同意事項とします。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】〇監査室の位置付け⾒直し改善報告書に記載のとおり、2020年12⽉４⽇付の新経営体制において、監査室を代表
取締役社⻑の直轄としています。これにより、取締役の恣意的な介⼊を排除し、内部監査の独⽴性が⼗分に保持される体制としています。
〇監査役会の同意事項化
監査室が主管となり、2021年１⽉20⽇付で監査室⻑の⼈事に関する取扱いを定めた内規として「監査室⻑の⼈事に関する取扱い」を制定し、監査室⻑の⼈事を監査役会の同意事項とすることについて規定化しました。また、2021年２⽉19⽇付で「取締役会規程」
における取締役会付議事項の規定においても監査室⻑の選任においては事前に監査役会の同意を要する旨を規定化しました。なお、内規は当該業務を担当する者が主に確認するものであり、社内規程と同等の効⼒を有しています。
監査室⻑の⼈事を監査役会の同意⼈事とすることにより、経営者不正に対する内部監
査の独⽴性と客観性を確保しています。

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〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
監査室が主管である上記の監査室の位置づけの⾒直しおよび監査役会の同意事項化については、グループ内部統制室が監査室への個別のヒアリング等を通じて再発防⽌策の進捗等に関するモニタリング・評価を実施しています。
グループ内部統制室では、監査室の位置づけの⾒直しについて、2020年12⽉４⽇付の新経営体制において監査職務の管掌が代表取締役とされたことを確認し、これにより内部監査の独⽴性が保持される体制になったと評価しています。また、監査役会の同意事
項化については以下の確認により、監査室⻑の選任⼿続きの明⽂化により経営者不正に対する内部監査の独⽴性と客観性が確保されたと評価しています。
・「取締役会規程」、「監査室⻑の⼈事に関する取扱い」および監査役会議事録から、制定または改訂された規程ならびに内規により選任の⼿順を確認
・2021年４⽉１⽇付の監査室⻑の⼈事異動（新任）における実際の⼿続きを確認
イ．内部監査における発⾒事項と報告ルールの明⽂化【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 12 ⽉、「内部監査規程」を改訂し以下の内容を明⽂化します。
・内部監査における発⾒事項は全て監査報告書に記載すること・監査報告書の提出先は代表取締役社⻑、取締役、監査役、会計監査⼈、監査対象先の最⾼責任者とすること
・代表取締役社⻑への報告前に監査役へ監査報告書を提出すること（従来は代表取締役
社⻑へ報告後、監査役への報告を⾏っていました）
なお、監査役は不正につながる事実を認識した場合には、直ちに監査役会で対応を協議し、取締役会に報告するとともに、必要に応じて監査室あるいは会計監査⼈と連携し調査にあたります。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○内部監査関連規程類の改訂について
監査室が主管となり、2020年12⽉10⽇付および2021年５⽉21⽇付にて「内部監査規程」
を、2020年12⽉18⽇付および2021年５⽉17⽇付にて「内部監査運⽤規則」をそれぞれ改訂し、次の内容等を「内部監査規程」または「内部監査運⽤規則」に規定化しています。
なお、改訂した「内部監査規程」および「内部監査運⽤規則」については、改訂⽇より運⽤を開始しています。
・発⾒事項（指摘事項、懸念事項、改善事項）の区分について定義し、発⾒事項がある場合には監査報告書に記載すること・監査報告書の提出先を代表取締役社⻑、取締役、監査役、会計監査⼈、監査対象先の最⾼責任者とすること
・代表取締役社⻑への報告前に監査役へ監査報告書を提出すること

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〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
監査室が主管である内部監査関連規程類の改訂について、グループ内部統制室が監査室への個別のヒアリングを通じて再発防⽌策の進捗等に関するモニタリング・評価を実施しています。
グループ内部統制室は、「内部監査規程」および「内部監査運⽤規則」が適切に改訂され、これらに則した運⽤の開始を確認したことから、関連規程類の改訂に伴い、内部監査の運⽤体制が整備されたと評価しています。なお、本報告書提出時点においては当該規程類改訂後における監査報告書の提出実績がないため、当該規程類の運⽤評価は今後になります。
ウ．内部監査要員の強化【改善報告書記載の改善措置】
従来、監査室はグループ内⼈材で構成してきましたが、2021 年 4 ⽉を⽬途に、採⽤等により現状の５名から７名に増員します（現在、⼈材紹介会社に募集要項を打診し、合致する求職者を探しています。
）。採⽤予定者に求められるスキルとしては、公認内部監査⼈または公認不正検査⼠の有資格者、上場会社における内部監査業務または経理業務経験者等を考えております。また、内部監査に関する資格取得の推奨や外部講習会・研修会を活⽤し内部監査要員のスキルアップを図ります。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（室員の増員）○監査室員の増員について監査室が主管となり、2021年３⽉１⽇付で１名、同年４⽉１⽇付で２名の計３名を採⽤しました（３名の増員により、５名から８名への増員となりますが、監査室員のうち１名が同年６⽉末に定年による退職となるため、７名体制となります）。
なお、新たに採⽤した３名（以下、①、②、③）の主な職歴および内部監査に関係する資格の保有状況は以下のとおりです。
①

前職において、内部監査および監査役（監事）監査に携わった経験を有しています。また、公認内部監査⼈（CIA）試験を受験中であり、３科⽬のうち１科⽬に合格しており、残り２科⽬について今年度の受験を予定しています。

②

前職において、内部監査に携わった経験を有しています。また、内部監査⼠（QIA）の認定を受けています。

③

前職において、経理関連業務および内部統制・内部監査業務に携わった経験を有しています。

○要員計画の策定と運⽤について
2021年５⽉13⽇付で「内部監査運⽤規則」を改訂し、監査室⻑は監査室に求められる要員の⼈数およびスキル等について、毎年要員計画を策定することについて規定化して45

います。当該要員計画は、⾒直し時点および将来の状況を踏まえて監査室⻑が策定しま
すが、急な要員の⽋員により要員計画が未達となった場合は、総務⼈事部および代表取締役社⻑とも相談のうえで要員の補充を図ります。なお、要員の補充ができない場合はその時の要員で職務を再分担する等して、影響を最⼩限に⽌めます。また、スキルについては、資格取得を奨励することで、要員の⽋員等が⽣じた場合でも⼒量が低下しないよう努めていきます。
2022年３⽉期の要員計画は、室員７名以上（うち業務監査経験者３名以上、J-SOX監
査経験者１名以上、経理部⾨経験者１名以上、内部監査関連資格保有者３名以上）となっており、現時点で要員計画は満たしています。なお、資格取得者１名が2021年６⽉末に定年による退職となることから、資格取得者数を満たすため、下記の「（資格取得の推奨）」の項⽬に記載のとおり、別の者が「内部監査⼠」の認定資格を得るべく⽇本内部監査協会による「内部監査⼠認定講習会」を受講中です。
（資格取得の推奨）○内部監査関連資格の取得推奨について監査室が主管となり、公認内部監査⼈（CIA）、不正検査⼠（CFE）および内部監査⼠（QIA）等の内部監査関連資格の取得を推奨しています。資格取得の⽀援については社
内規程等で制度化されたものではありませんが、資格取得に係る費⽤については予算化
し、費⽤⾯で個⼈の負担とならないようにしています。2022年３⽉期においては新たに１名が内部監査⼠認定講習を受講すること等を踏まえ、年間の教育費⽤として総額80万円を予算化しました。
2022年３⽉期においては関連書籍の購⼊による資格取得の⽀援、⽇本内部監査協会が開催する外部講習の受講を計画しています。現在、⽇本内部監査協会の「内部監査⼠
認定講習会」（受講期間：2021年６⽉９⽇から６⽉29⽇まで）を1名が受講しています。
これらの取組みにより、
今年度については、
上記の「○要員計画の策定と運⽤について」の項⽬において記載したとおり、資格取得者数３名以上の体制は維持できるものと考えています。
なお、資格取得については、監査室要員として新たに⼊社した者には⼊社時に個別に説明を⾏い、既存の所属員には部内の打ち合わせの際に説明を実施しています。
（研修会等の活⽤による監査スキル向上）○研修会等への参加について
下記のとおり2021年４⽉より⽇本内部監査協会が開催する研修会への参加もしくは参加を予定しており、研修会の参加を通じて内部監査要員のスキルアップを図ります。
2021年４⽉１⽇付で就任した新室⻑は、財務報告に係る内部統制の評価の経験はありますが業務監査の経験はないことから、同年４⽉に⽇本内部監査協会が開催する「内部監査⼊⾨講座」および「内部監査基礎講座」を受講しており、今後は同年12⽉に「部⾨管理者向け研修会」の受講を予定しています。

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室⻑以外の内部監査要員については、保有スキルに応じて2021年11⽉と2022年３⽉に開催予定である「情報システム監査基礎講座」の受講を予定しています。また、開催
時期は未定ですが、「CIAレビューコース」、「内部監査と監査役等の連携についての研修会」および「コンプライアンスと倫理の基礎講座」の受講を予定しています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
監査室が主管である監査室員の増員、要員計画の策定と運⽤、資格取得の推奨および研修会等への参加については、グループ内部統制室が監査室への個別のヒアリング等を通じて再発防⽌策の進捗等に関するモニタリング・評価を実施しています。
グループ内部統制室は、当初の計画通り内部監査に必要なスキルを有する者３名が採⽤されたことから、監査室に必要な要員が確保されたものと評価しています。また、内部監
査関連資格の取得推奨と資格取得に向けた取組みの状況、研修会への参加実績等を確認し、監査要員の強化に向けた取組みが進んでいるものと評価しています。
エ．監査役、会計監査⼈との連携強化【改善報告書記載の改善措置】
監査室、監査役、会計監査⼈との連携を以下のとおり強化していきます。
・監査室⻑は、内部監査結果を監査役および会計監査⼈に報告する。
・会計監査⼈から監査役会への四半期レビュー、期末監査報告に監査室⻑が同席し、会計監査⼈と監査室との財務報告に係る内部統制監査の打ち合わせに監査役が同席する。
なお、上記の対応は、2020 年 11 ⽉に実施した会計監査⼈から監査役会への 2021 年 3⽉期第 2 四半期レビューから進めております。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（内部監査結果の報告先の追加）○内部監査結果の報告先の追加について
上記の「イ．内部監査における発⾒事項と報告ルールの明⽂化」の項⽬における改善措置のとおり、「内部監査規程」および「内部監査運⽤細則」を改訂し、内部監査の監
査報告書の提出先を代表取締役社⻑、取締役、監査役、会計監査⼈および監査対象先の最⾼責任者としています。
なお、当社は、2021年５⽉31⽇付にて会計監査⼈の異動について公表していますが、これにより本改善措置に変更が⽣じる等の影響はありません。
（会計監査⼈からのレビューの場への監査室⻑の同席）○監査室⻑の同席について
2021年３⽉期第２四半期の会計監査⼈から監査役会への四半期レビューより、監査室⻑の同席を開始しています。なお、2021年３⽉期第３四半期レビューにおいては監査

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室⻑が病気療養中であったために監査室⻑の同席はできませんでしたが、四半期レビュ
ーの内容については監査役より監査室⻑に対して後⽇説明を⾏っています。2021年３⽉期の期末レビュー以降は、監査室⻑が出席できない場合には、監査室より代理の者が出席する運⽤としています。2021年３⽉期の期末レビューにおいても監査室⻑が病気療養中であったため、監査室より監査室⻑の代理の者が期末レビューの場に代理出席しています。なお、2021年４⽉の⼈事異動において、監査室⻑は交代しています。
また、監査役会の決議により、2021年５⽉26⽇付にて「監査役監査規程」を改訂し、会計監査⼈からの監査計画、経過確認および意⾒交換等の会議において監査室の代表者が出席する旨を規定しています。
（会計監査⼈との財務報告に係る内部統制に係る打ち合わせへの監査役の同席）○監査役の同席について
当初の計画では、2021年３⽉より会計監査⼈による内部統制監査に係る打ち合わせに監査役が同席する予定でした。しかし、会計監査⼈と監査室、グループ内部統制室および財務部における打ち合わせの主なテーマが内部統制の不備事項を解消するための財務報告に係る内部統制の期末有効に向けた課題整理であり、より実務的な内容（評価範囲を広げる⾒直しや個別業務プロセスの新設・追加・変更・削除等の検討・⽅向性の収斂および運⽤状況の具体的な評価⽅法等）であったことから、監査役は当該打ち合わ
せには参加していませんでした。その後、実務的な内容の打ち合わせを除き監査役が同席する運⽤とし、2021年５⽉25⽇の打ち合わせからは監査役が同席して、財務報告に係る内部統制について情報を共有しています。
なお、2020年12⽉８⽇付にて「財務報告に係る内部統制の整備・運⽤監査要領」を改訂し、財務報告に係る内部統制に係る監査室と会計監査⼈との定期的な情報共有および意⾒交換の打ち合わせの場に監査役が同席することを規定しています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
監査室が主管である監査役および会計監査⼈との連携強化に係る上記の再発防⽌策については、グループ内部統制室が監査室への個別のヒアリングを通じて進捗等に関するモ
ニタリングを実施しています。モニタリング結果は以下のとおりです。
内部監査結果の報告先の追加については、「内部監査規程」および「内部監査運⽤細則」
が改訂され、内部監査の監査報告書の提出先を代表取締役社⻑、取締役、監査役、会計監
査⼈および監査対象先の最⾼責任者となったことを確認し、不正が隠ぺいされない報告体制が整備されたと評価しています。
また、会計監査⼈からのレビューの場への監査室⻑の同席については、監査室より監査
役会議事録および期末ミーティングの議事メモを証憑として、会計監査⼈からのレビューの場への監査室⻑の同席について説明を受けたことから、監査室⻑の同席により監査室、監査役および会計監査⼈の連携が強化される体制になったと評価しています。

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会計監査⼈との財務報告に係る内部統制に係る打ち合わせへの監査役の同席について
は、監査室から「財務報告に係る内部統制の整備・運⽤監査要領」が改訂されたことおよび2021年５⽉25⽇の打ち合わせより実務的な内容の打ち合わせを除き監査役が同席を開始したことを証憑と共に説明を受けたことから、会計監査⼈との財務報告に係る内部統制に係る打ち合わせへの監査役の同席が実施されていると評価しています。
⑤ 内部通報制度の改訂（１．
（４）①オに対応）【改善報告書記載の改善措置】
内部通報制度に係る体制を以下のとおり⾒直し、内部通報の機能強化を図るとともに、
内部通報制度が有効に機能するよう継続的なモニタリングを⾏います。
・内部通報制度の主管を新たに設置するグループ内部統制室（上記③参照）とし、同室において運⽤します。
・2020 年 12 ⽉、通報者保護規定の表現などを外部専⾨家（候補先 3 社を選定し、現在検討中）の意⾒を取⼊れて⾒直します。
・2021 年 1 ⽉、内部通報の機能強化に向け、既存の社内窓⼝および社内の事情に通じている
顧問弁護⼠事務所の外部窓⼝に加え、社内関係者には通報しにくい内容の窓⼝として経営陣から独⽴した外部の弁護⼠事務所を通報窓⼝に追加します。追加する窓⼝は、2020 年 12 ⽉に契約、2021 年 1 ⽉から運⽤を開始する予定です。
・内部通報制度の周知を継続的に実施します。具体的には、毎⽉、当社総務⼈事部が発⾏する当社グループ内の連絡⽂書や毎⽉実施しているコンプライアンス教育（e ラーニング）
を通じて、当社グループの役員、従業員、派遣社員に対し周知します。
・2020 年度下期以降、内部通報制度の運⽤状況（活⽤状況、適切な運⽤）を半期ごとに監査室が監査します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（規程の⾒直し）○規程の⾒直しについて
内部通報制度を主管するグループ内部統制室において、内部通報制度に係る社内規程である「ヘルプライン規程」を⾒直しました。⾒直しは、新たな社外の通報窓⼝として設置（詳細は下記「（経営陣から独⽴した外部通報窓⼝の設置）」参照）した外部の弁護⼠事
務所の指摘・協⼒を得て実施しています。当該弁護⼠事務所より受けた指摘内容を反映した「ヘルプライン規程」は2020年12⽉23⽇開催のCSR委員会（代表取締役社⻑を委員⻑
とし、常勤取締役､SAX代表取締役社⻑およびSTE代表取締役社⻑によって構成）に上程し、承認を受けたうえで、同年12⽉29⽇付にて「ヘルプライン規程」を改訂しています。
（経営陣から独⽴した外部通報窓⼝の設置）○経営陣から独⽴した外部通報窓⼝の設置について
内部通報制度に対する不信感を払拭するため、経営陣から独⽴した外部の弁護⼠事務所

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（a12）と2020年12⽉28⽇付にて契約し、2021年１⽉より当該弁護⼠事務所を内部通報の新たな社外の窓⼝としています。なお、外部の弁護⼠事務所（a12）は、代表取締役社⻑
より企業法務に詳しいとして紹介を受け、当社の経営陣から独⽴していることをグループ
内部統制室が確認のうえ、「稟議規程」に基づく決裁⼿続きを経て、契約しています。
なお、外部通報窓⼝としては、従来からの顧問弁護⼠による通報窓⼝と外部の弁護⼠事
務所による新たな外部通報窓⼝を併⽤する予定でしたが、弁護⼠による窓⼝が複数ある場
合、内部通報制度の利⽤者の視点から制度としてわかりにくくなると考え、新たに設置した外部通報窓⼝に１本化しました。本件事案が発⽣したことを踏まえ、外部通報窓⼝としては経営陣から独⽴した外部の弁護⼠事務所（a12）に１本化したほうが内部通報制度の利⽤者には安⼼感があると考え、顧問弁護⼠による外部通報窓⼝を廃⽌しています。過去
は顧問弁護⼠による通報窓⼝への内部通報がありませんでしたが、新たに設置した外部通報窓⼝の内部通報は本報告書提出時までに１件あり、所管の部署において、適切に対応しています。
（内部通報制度の周知）○制度の周知について
グループ内部統制室は以下の⽅法により、当社と当社グループ⼦会社の全ての役職員に対して、内部通報制度を周知しています。
・規程改訂時にグループ内部統制室⻑が作成した⽂書を当社グループ⼦会社の代表取締役宛に電⼦メールにて送付することでの社内通達
・配布資料（⾏動指針ハンドブック）への記載による周知
・社内イントラネットへの掲載による周知
・毎⽉実施しているコンプライアンス教育（eラーニング）における「コンプライアンス
通信」による周知
・毎⽉⽉初に当社の総務⼈事部が当社グループ各社の役職員宛に電⼦メールで配布しているグループ共通の主な連絡事項を記載した⽂書を利⽤し、当社グループ各社において毎⽉第１稼働⽇に各社各部⾨で⾏われる朝礼等において管理職から役職員に対して当該⽂書についての説明をすることでの周知（内部監査による確認）○内部監査による確認について
2022年３⽉期より、監査室は、内部通報制度の運⽤状況の内部監査を年２回の頻度で実施します。2022年３⽉期の内部監査計画に盛り込み、当該計画については代表取締役社⻑
が承認しています。
内部通報制度の運⽤状況についての内部監査は、2021年３⽉期下期の運⽤状況を2021
年５⽉10⽇から実施しており、同年6⽉末までに監査を完了する予定です。

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〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
グループ内部統制室が主管である内部通報制度の⾒直しについては、監査室がグループ内
部統制室への個別のヒアリングおよび内部監査を通じて、次の点を確認し、進捗等に関するモニタリング、評価を実施しています。
・「ヘルプライン規程」の⾒直しについて、外部の弁護⼠事務所からの指摘に基づく修正（通報⼿段・通報先および匿名通報への対応等）を反映する⾒直しを⾏ったうえで、2020
年12⽉29⽇付にて「ヘルプライン規程」を改訂したことを確認しています。
・「経営陣から独⽴した外部通報窓⼝の設置」について、社内⼿続きに基づき外部の弁護⼠事務所と内部通報専⽤窓⼝の設置に関する契約が締結されていることを確認しています。
・「内部通報制度の周知」について、電⼦メールによる社内通達、⾏動指針ハンドブック、
社内イントラネットへの掲載、ｅラーニング資料およびグループ共通連絡⽂書で周知していることを確認しています。
・内部通報制度の周知状況については、2021年８⽉末までに内部通報制度に関する教育を実施し、その後の確認テストによって、その理解度を確認することを確認しています。
監査室は、以上の点から、内部通報制度の⾒直しに係る施策については適切に実施できているものと評価しています。
ただし、ヘルプライン窓⼝が通報対象者となった場合の窓⼝業務を誰が⾏うのかについての定めおよびヘルプライン窓⼝担当者の教育計画に関する定めが規定されていないことか
ら、改善の余地はあるとも評価しており、この点を含め内部通報制度全般についてはグルー
プ内部統制室が監査役および外部通報窓⼝の弁護⼠とも協議のうえ、2021年９⽉末までに改善をする予定です。
⑥ ⼈事ローテーションの実施（１．
（４）①カに対応）【改善報告書記載の改善措置】
2021 年 3 ⽉までに、当社グループ全社に適⽤する⼈事ローテーションのガイドラインを策定、同年 4 ⽉以降より運⽤を開始します。
本ガイドラインには、不正防⽌と⼈材育成の観点を含め、企画部⾨および経理部⾨をはじめ職種ごとの育成モデルを明確にします。本ガイドラインに基づく⼈事ローテーションの活性化により、社員の能⼒開発および適材適所の要員配置を実施します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○⼈事ローテーションガイドラインの制定・運⽤について
総務⼈事部が主管となり、2021年４⽉１⽇付で当社および当社グループ⼦会社を適⽤範囲とした「⼈事ローテーションガイドライン」を制定し、不正防⽌および⼈材育成の観点を含めた職種ごとの育成モデルについて規定化しています。当該ガイドラインについては、
当社の総務⼈事部より同年２⽉に当社グループ⼦会社各社の総務⼈事部⾨責任者への説明を、同年３⽉までに当社と当社グループ⼦会社各社において幹部社員向けの説明をそれぞ51

れ実施しています。その後同年４⽉以降の当社と当社グループ⼦会社内の⼈事異動に当該
ガイドラインを適⽤し、運⽤を開始しています。
⼈事ローテーションを実施することに伴い、社員の能⼒開発については、組織間連携も含めて、他部⾨経験や異なる業務を担当することが特定の専⾨知識に加えて広い視野をもつことが期待でき、⾮常に有効であると考えていることから、⼀定の業務年数を設定した
うえで定期的な⼈事ローテーションを実施します。特に、早期の能⼒開発を意図し、若年層に対しては⼈事ローテーションによる幅広い業務経験を可能とする育成モデルを定めています。当該ガイドラインに基づく⼈事ローテーションによる能⼒開発を推進していくことで、後継者の育成とともに業務の属⼈化を防ぐことにもつながるだけでなく、スキル、経験および本⼈ならびに上司意向等を踏まえた効果的な適材適所の要員配置を実施します。
なお、当該ガイドラインは本件事案を踏まえて、経営企画部⾨および経理部⾨について
はそれ以外の部⾨と⽐較して⼈事異動のスパンを短く設定（５年経過時または６年⽬）しています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
総務⼈事部が主管である⼈事ローテーションガイドラインの制定・運⽤については、グループ内部統制室が総務⼈事部への個別のヒアリング等を通じて進捗等に関するモニタリン
グ・評価を実施しています。
グループ内部統制室は、総務⼈事部に対し同ガイドラインの制定・運⽤について確認した
ところ、同ガイドラインが当社グループ共通の規程として制定されたことおよびその内容に沿って2021年４⽉の⼈事異動が実施されたことを証憑と共に説明を受け、再発防⽌策が計
画どおりに策定され、適切に運⽤されているものと評価しています。
⑦ 企業⾵⼟改⾰（１．
（４）①キに対応）【改善報告書記載の改善措置】
これまでの「モノが⾔えない雰囲気」から「率直にモノが⾔える職場環境」を⽬指して企業⾵⼟の改⾰に取組みます。
2020 年 12 ⽉中に「グループ⾏動憲章・⾏動規範（以下「⾏動規範」という。
）」について、現⾏の内容に改善の余地がないか、外部専⾨家（コンサルティング会社の候補先 3 社を選定し、現在検討中）の意⾒を参考に⾒直します。また、当社グループの全ての役員、従業員に適⽤される⾏動規範について、これまでは、⼊社時の教育、冊⼦の配付、イント
ラネットのトップページへの掲⽰することにより周知してきましたが、今後は⽇頃の業務の中に⾏動規範を組み⼊れることを⾏います。具体的には、2021 年 3 ⽉までに⾏動規範の項⽬を半期の個⼈業務⽬標に落とし込む仕組みを構築し、2021 年 4 ⽉以降、運⽤していくことで、守るべき⾏動を業務上で具体化させます（対象は当社グループの全従業員とします）。半期毎の評価は上⻑が⾏うとともに対象者へのフィードバックを⾏い、共通認識を持つことによって確実に⾏動規範を浸透させます。
また、2021 年１⽉以降、当社グループの全社員を対象に当社取締役によるワークアウ

52

ト（対話）を実施します。ワークアウトは少⼈数で⾏い、対⾯またはオンラインによるものとし、率直に意⾒交換ができる場として 2021 年 6 ⽉までに実施します。テーマは、「⽇
常業務のこと」、「経営者に期待すること」、「⽇頃思っていること」等とし、実施後にはアンケート形式による意識調査を⾏います。新たな発想⼒とともに、変⾰していくための原
動⼒ともなる若年層から多くの発信を促すため、具体的な運⽤⽅法等の検討については、
若年層を中⼼に進めていきます。
ワークアウトを進める中で、企業⾵⼟改⾰に関する課題について定期的に当社総務⼈事部を中⼼に整理し、その解決策は適宜実⾏していきます。さらに、より良い職場環境構築のため、当社グループ全管理職を対象としたマネジメントに関する再教育を 2021 年 3 ⽉までに実施します。
これらの取組により、経営者と従業員の距離を縮め、⾵通しの良い組織に変えていきます。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（「グループ⾏動憲章・⾏動規範」の⾒直し等）○「グループ⾏動憲章・⾏動規範」等の⾒直し等について
グループ内部統制室が主管となり「グループ⾏動憲章・⾏動規範（以下「⾏動規範」という）」の⾒直しを実施しました。当初はコンサルティング会社の協⼒を得ることを想定していましたが、数カ⽉の期間を要することが判明したため、早急の⾒直しに対応すべく
本件事案の詳細を理解しており不正会計のポイントであるコンプライアンスについても熟知している顧問弁護⼠に意⾒を求め、2020年12⽉23⽇開催のCSR委員会において新たな「⾏動規範」の制定を決議しています。
なお、⾏動規範の制定に先⽴ち、当社グループが⽬指す価値観として、新たな「ビジョン」
および「⾏動指針」の制定を2020年12⽉18⽇開催の取締役会において決議しています。
○「グループ⾏動憲章・⾏動規範」等の周知について新たに策定した「ビジョン」、「⾏動指針」および「⾏動規範」（以下、「「ビジョン」等」という）については、2021年２⽉までに、当社と当社グループ⼦会社の社内イントラネッ
トへの掲載、「ビジョン」等を掲載したカードおよびハンドブックの当社と当社グループ
⼦会社の全ての役職員への配布、「ビジョン」等を掲載したポスターの当社と当社グループ⼦会社各社における掲⽰等の⽅法により、当社と当社グループ⼦会社の全ての役職員に対して周知し、2021年３⽉には当社ホームページ上にも新たに策定した「ビジョン」等を掲載しています。
2021年３⽉には当社と当社グループ⼦会社の全ての役職員を対象として「ビジョン」等を理解しているかどうかを確認するための確認テストを実施し、当社と当社グループ⼦会
社の全ての役職員に対する「ビジョン」等の浸透度の確認を実施しています。なお、確認テストは満点をとるまで繰り返して実施させており、これにより正しい知識が得られ、理解も深まると判断しています。また、さらなる施策や取組みの⼀例として代表取締役社⻑
のブログ（毎週発⾏）があり、この中で毎回、ビジョン等に繋がるキーワードに絡めた発53

信をしています。
2021年４⽉１⽇には代表取締役社⻑の丸井より当社と当社グループ⼦会社の全ての役
職員に対し、
新事業年度開始にあたっての代表メッセージのうちの⼀つとして「⾏動指針」
について再訓⽰し、周知しています。また、当社と当社グループ⼦会社の合同⼊社式において当社と当社グループ⼦会社の新⼊社員に対して「⾏動指針」の解説を⾏い、新⼊社員に対する周知もしています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
グループ内部統制室が主管である「グループ⾏動憲章・⾏動規範」の⾒直し等について
は、監査室がグループ内部統制室への個別のヒアリングを通じて進捗等に関するモニタリ
ング・評価を実施しています。
監査室は、グループ内部統制室に対し「グループ⾏動憲章・⾏動規範の⾒直し等」について確認したところ、⾒直し内容は2020年12⽉18⽇開催の取締役会で決議されており、その内容は社⻑メッセージ、カード、ハンドブック、ポスターおよび当社グループの共通連
絡⽂書といった様々な⽅法を活⽤して周知されていることを証憑と共に説明を受けたことから、⾒直し内容が当社グループの役職員に周知されていると評価しています。なお、今後の具体的な周知計画について明⽂化されたものがなかったことおよび浸透度合いについて確認テストの結果だけでは評価できないことから、これらの点については確認ができませんでした。グループ内部統制室は2021年９⽉末までに周知計画の明⽂化および浸透度合
いの従業員意識評価を実施することとしており、監査室は2021年10⽉までにこれらの実施状況および実施内容についてモニタリング・評価を⾏う予定です。
（⾏動規範の個⼈業績⽬標への落とし込み）○個⼈業績⽬標への落とし込みについて
⾏動規範の個⼈業績⽬標への落とし込み・周知等は総務⼈事部が主管となり実施しています。
当社と当社グループ⼦会社各社における従業員の⼈事評価に使⽤する⼈事評価基準を2021年３⽉に改訂し、新たに策定した「ビジョン」等を理解してそれに基づいた⾏動を実践できているかどうかを確認するための評価項⽬を⼈事評価基準に追加（⼈事評価に占める⾏動規範に関する評価の割合は管理職が10％、⼀般職が20％）しています。⼈事考課は多⾯的に評価する必要があり、能⼒、仕事の成果および⾏動規範に関する評価について、評価間格差のバランスを考慮して制度設計しています。
⼀般職評価制度では上位の職能資格で評価割合を低くしていた勤務態度に代えて、⾏動規範に関する評価の割合を全職能資格⼀律としています。また、管理職評価制度においては、従来の業績評価に加えて、⾏動規範に関する評価を新設しています。これにより、当該⼈事評価基準における⾏動規範に関する評価は、⼈事評価を⾏う上で重要な項⽬となっています。
なお、評価⽅法においては、評価が主観的にならないよう、⾏動規範の実現を⽬的とした⾏動指針を策定し、従業員のレベルに合わせた着眼点を整備した評価基準表を策定して

54

います。
○新たな⼈事評価基準の周知と運⽤について
当社と当社グループ⼦会社各社の全従業員に対して、⼈事評価制度の改訂について説明を実施し、2021年４⽉より改訂した⼈事評価基準を適⽤しています。新基準による最初の評価対象期間は2021年４⽉から2021年９⽉までとなり、2021年10⽉中旬から11⽉初旬にかけて新基準による評価が実施されます。
なお、新たな⼈事評価基準に基づく⼈事評価は⼈材育成のために重要な要素であり、前述の「⼈事ローテーションガイドライン」は不正防⽌を主な⽬的として運⽤するため、直接的にリンクはしませんが、新たな⼈事評価基準に基づく⼈事評価は、各⼈の能⼒開発と適正な要員配置（ローテーション）のための参考情報となると考えています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
総務⼈事部が主管である⾏動規範の個⼈業績⽬標への落とし込みについては、グループ
内部統制室が総務⼈事部への個別のヒアリングを通じて進捗等に関するモニタリング・評価を実施しています。
グループ内部統制室は、総務⼈事部に対し「⾏動規範の個⼈業績⽬標への落とし込み」について確認したところ、2021年３⽉に⾏動指針に対し当社グループ各社ごとに統⼀した評価基準が設定され、当社および当社グループ⼦会社の全従業員に⾏動規範を「ビジョン」
等の理解・実践が⼈事評価の評価範囲に含まれる旨を説明したこと、同年４⽉から新たな
⼈事評価基準による⼈事評価を開始したことを証憑と共に説明を受けたことから、当社グ
ループ各社の全役職員が⾏動指針を意識する⼀つの仕組みになったと評価しています。
（ワークアウトの実施）○ワークアウト（従業員との対話）について
ワークアウトは総務⼈事部が主管（事務局）となり、ワークアウト⾃体は常勤取締役が実施しています。
2021年１⽉より当社と当社グループ⼦会社の全ての従業員を対象として、少⼈数単位のワークアウト（対話）を開始しました。ワークアウトは１回あたり原則として３名、時間は30分で実施しており、特に役職者以外からの発⾔を促すため、役職者以外に対しては代表取締役社⻑がワークアウトを担当しています（当初は対⾯での実施を計画していましたが、新型コロナウイルス感染症の拡⼤に伴う緊急事態宣⾔の発出等に伴い、オンライン形式にて実施しています。
）。2021年３⽉までに当社およびSAXの従業員とのワークアウ
トが完了、
その後、
他の当社グループ⼦会社の従業員を対象としたワークアウトを実施し、2021年５⽉21⽇までに当社グループ全従業員とのワークアウトが完了しました（総回数は412回、総⼈数は1,209名）。
ワークアウト後には参加者に対してアンケート調査による意識調査を実施し、ワークア
ウトの効果について確認を⾏いました。意識調査の結果および議事内容の分析を⾏い、さ55

らなる⾵⼟改⾰に向け優先順位の⾼いものから実⾏します。具体的な施策については、下記の「○その他の⾵⼟改⾰施策について」の項⽬に記載の内容と共通となります。
また、アンケートの結果として率直にモノが⾔える職場環境にするためにワークアウト
が有効であったとの回答を得ていることから、今後も当社の常勤取締役が分担して継続実施することでさらなる⾵⼟改⾰を⽬指します。ワークアウトの今後の計画としては、１年ごとに当社と当社グループ⼦会社の全ての従業員の３分の１程度を対象として実施することを想定しており、次回は2022年１⽉より実施する予定としています。
なお、ワークアウトは、「職場環境」、「社内のコミュニケーション状況」および「経営層に期待すること」をキーワードとして⾏い、テレワーク、ペーパーレス化、働き⽅、会社の制度、コミュニケーション、⼈事評価、教育、業務、組織および製品等に関する意⾒や要望がありました。
○その他の⾵⼟改⾰施策について
上記ワークアウトを受けたその他の⾵⼟改⾰施策については、常勤取締役が構想したものを総務⼈事部が実務⾯で担当して推進しており、概要は次のとおりです。
・気づきの機会を創出し、⾃ら考え⾏動する意識を醸成するため、2021年３⽉より代表
取締役社⻑のメッセージを載せた「社⻑ブログ」を毎週発信
・柔軟な発想とイノベーションを創出する⾃主性や創造性を育むため、オフィスカジュ
アルを2021年５⽉より開始
・組織や上下関係の壁を超えた職場づくりとして、フリーレイアウトおよびコミュニケ
ーションエリアを計画し、⼀⽅で個⼈作業に集中したい時のために個⼈集中ワークエ
リア（ワークアウトにおける意⾒を反映）を計画〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
ワークアウトの実施等について、グループ内部統制室が総務⼈事部への個別のヒアリン
グ等を通じて進捗に関するモニタリング・評価を実施しています。
グループ内部統制室は、
総務⼈事部に対し「ワークアウトの実施状況及び従業員の反応」
についてヒアリングしたところ、先⾏実施した当社およびSAXのアンケート結果において「ワークアウトは率直にモノが⾔える職場環境にするために有効か」との問いに対し「とてもそう思う、そう思う、どちらかといえばそう思う」が84％であったことや、ワークアウ
トに際して従業員から会社の制度、コミュニケーション、⼈事評価、教育制度および組織等に関する意⾒や要望があったことを証憑と共に説明を受けたことから、ワークアウトが⾵通しの良い職場にするための⼀つの有効な施策であったと評価しています。また、社⻑
ブログの発信者である代表取締役社⻑のもとに「社⻑が何を考えているのかが理解できた」
・「⾃分の業務や考え⽅の参考になる」といった従業員の声が届いていることなどを確認し、率直にモノが⾔える職場環境にするための⼀つの有効な施策であると評価しています。

56

（マネジメント教育の実施）○マネジメント教育について
マネジメント教育については総務⼈事部が主管となり、実施しています。
当社と当社グループ⼦会社の全ての従業員が上⻑に対し率直に意⾒を発⾔できる職場環境の構築を⽬的に、2021年２⽉から３⽉にかけて、当社と当社グループ⼦会社各社の全管理職を対象にeラーニングでのマネジメント教育を実施しています。なお、当該マネジメ
ント教育は、総務⼈事部にて以下の３テーマを設定し、そのうえで当該テーマに該当する５科⽬を選定し、当社および当社グループ⼦会社各社の全管理職が受講することとしました。
テーマ１ 部下が率直にモノを⾔える職場環境の構築に向け、組織運営について学ぶ
講座①「ケースで学ぶ組織・⼈材マネジメントコース」
テーマ２ 部下が率直にモノを⾔えるコミュニケーションについて学ぶ
講座②「⼼の健康を守る組織のコミュニケーション」
講座③「アンガーマネジメント基本コース」
講座④「あなたは⼤丈夫？パワハラのグレーゾーンがわかるコース」
テーマ３ 管理職が実践していくためのやり抜くための⼼構えについて学ぶ
講座⑤「レジリエンスの鍛え⽅基本コース」
当該教育はJMAM（株式会社⽇本能率協会マネジメントセンター）が提供するコンテンツを利⽤しています。受講後の実践期間を経たのちの同年７⽉上旬に受講者全員へ意識調査を実施し、その結果を踏まえて対応します。なお、外部コンテンツを利⽤した教育は今回のみとなります。今後は、既に受講した同じ内容をそのまま受講させるのではなく、次回以降の受講時点でより強化したいポイントを盛り込んだものとしたいと考えていることから、次回以降は今回のプログラムを参考にしながら内製化したいと考えています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
総務⼈事部が主管であるマネジメント教育の実施について、グループ内部統制室が総務⼈事部への個別のヒアリングを通じて進捗に関するモニタリング・評価を実施しています。
総務⼈事部に対し「マネジメント教育の実施状況および定着」についてヒアリングした
ところ、総務⼈事部から５科⽬の平均点（100点満点）は「パワハラ」が91点、「アンガー
マネジメント」が95点、「レジリエンス」が91点、「組織・⼈材マネジメント」が85点および「組織のコミュニケーション」が82点であったこと、定着状況については2021年７⽉上旬に確認する予定としていますが、現段階において上司部下のコミュニケーションでトラブルが発⽣しているという報告を受けておらず効果が出始めているものと推測していることを証憑と共に説明を受けたことから、管理職が職場のコミュニケーションを良くするための知識習得として有効であったと評価しています。

57

⑧ 会計知識教育（１．
（４）①ウおよび②アに対応）
ア．経理部⾨に所属する役職員としての会計倫理観の再徹底【改善報告書記載の改善措置】
2020 年 12 ⽉から、不正や誤謬の再発防⽌を⽬的に当社グループの経理部⾨に所属する役職員に対し、外部の会計専⾨家（a8）が講師となり、上司の指⽰であっても社内の不正を容認しない、法令に抵触することを拒む、監査役・監査室への相談、内部通報制度の活⽤などの倫理観について教育を⾏い、今後、これを四半期毎に実施するとともに、受講者ごとに受講内容に関するレポートの提出を実施し理解度の確認を⾏います。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○会計倫理観の再徹底について
会計倫理観の再徹底については財務部が主管となり、実施しています。
当社と当社グループ⼦会社の経理部⾨に所属する役職員を対象者として、外部の専⾨家（a13）を講師とした会計倫理教育を2021年１⽉にオンライン形式にて実施しています。オンライン形式での研修に参加できなかった対象者に対してはビデオ教材を使⽤した研修を実施し、対象者全員への教育を実施しています。受講者に対しては受講内容に関する理解度テストを実施しています。理解度テストを実施した結果、正答率は90％以上となり、理解が不⼗分な受講者はいませんでした。
2022年３⽉期以降は四半期ごとに会計倫理教育を実施し、当社と当社グループ⼦会社の経理部⾨に所属する役職員に対する継続的な会計倫理教育を実施します。
なお、改善報告書提出時は、過去に会計教育を実施頂いた経緯もある外部の会計専⾨家(a8)へ講師を打診していましたが、再度検討した結果、コンサルティングやセミナー等実績のある外部の専⾨家（a13）に講師を依頼しました。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
財務部が主管である会計倫理観の再徹底について、再発防⽌策の進捗に関するモニタリン
グ・評価はグループ内部統制室が財務部への個別のヒアリングを通じて実施しています。
グループ内部統制室は、財務部に対し「会計倫理観の再徹底」についてヒアリングした
ところ、財務部から2021年１⽉20⽇・21⽇に実施し対象者全員が受講した理解度テストの正解率が90%以上であったこと、および内部統制の整備に積極的に取組むという点で実務的にも正しい会計倫理観が⾝についていることを確認した旨について証憑と共に説明を受けたことから、この教育によって、経理部⾨に所属する役職員の会計倫理観が再徹底されたと評価しています。
イ．当社グループの経営者および役職員の不適切な会計処理の理解【改善報告書記載の改善措置】
2021 年 1 ⽉から 3 ⽉にかけて、当社グループの経営者および役職員に対し、本件事案について具体的に何が不正で、何が誤謬であったかを外部の会計専⾨家（a5）が講師とな

58

り教育して再発防⽌につなげていきます。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○不適切な会計処理の理解を⽬的とした研修について
財務部が主管となり研修を実施しています。
当社と当社グループ⼦会社の全ての役職員を対象として、外部の会計専⾨家（a5）を講師とした本件事案の不適切な会計処理の理解を⽬的とした研修を2021年３⽉にオンライン形式にて実施しています。また、オンライン形式での研修に参加できなかった対象者に対してはビデオ教材を使⽤した研修を実施し、対象者全員への研修を実施しています。受講状況については財務部がオンライン研修受講履歴（ビデオ教材による受講者については受講者名簿）を確認し、当社および当社グループ⼦会社全ての役職員が当該研修を受講していることを確認しています。また、WEBによるアンケート形式（⼀部の当社グループ⼦会社については書⾯）で、受講者に対し当該研修の受講内容に関する感想・意⾒を募集しましたが、客観的な理解度の把握が⼗分には⾏えていません。そのため、対象者全員の理解が定着したと判断できるまで、毎年10⽉に再教育を実施することとします。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
財務部が主管である不適切な会計処理の理解を⽬的とした研修について、再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価はグループ内部統制室が財務部への個別のヒアリングを通じて実施しています。
グループ内部統制室は、2021年３⽉８⽇・11⽇・12⽇に研修が実施され、対象者全員が受講し、受講後にアンケートが実施されたことは確認しましたが、理解度の確認まではできていないため、その点の改善を指摘しています。毎年10⽉に実施する再教育に際し理解度の確認を⾏い、その都度研修の有効性について評価いたします。
ウ．経理に関するグループ共通会計処理の理解【改善報告書記載の改善措置】
2021 年 1 ⽉までに経理規程について当社財務部の役職員が、当社グループ役職員に対し教育実施すること、また、以下に記載する 6 つの会計処理の規定化を⾏います。また、2021 年 3 ⽉までに、経理部⾨を管掌する役員および役職員に対し、当社財務部の役職員が会計処理の教育を実施し、会計処理を遵守することにより不正と誤謬を防ぎます。な
お、理解の定着化を⽬的に当社財務部が主管し 2021 年 4 ⽉以降年に 1 回以上は同教育を実施いたします。
・収益認識に関する会計処理
・固定資産の減損に関する会計処理
・棚卸資産の評価に関する会計処理
・製品保証費⽤の引当に関する会計処理59

・賞与の引当に関する会計処理・ソフトウェアの資産性評価に関する会計処理
上記の各教育の効果については、教育実施後の理解度テストにより効果を確認します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（グループ共通会計処理の制定）○経理規程の改訂および教育について
経理規程の改訂および教育については財務部が主管となり、実施しています。
下記の「○会計処理の規定化について」の項⽬における改善措置のとおり、収益認識に関する会計処理、固定資産の減損に関する会計処理、棚卸資産の評価に関する会計処
理、製品保証費⽤の引当に関する会計処理、賞与の引当に関する会計処理およびソフト
ウェアの資産性評価に関する会計処理について規定化して要領を制定したことに伴い、2021年１⽉29⽇付にて「経理規程」を改訂し、「経理規程」にこれらの要領にしたがって会計処理を⾏わなければならない旨を規定化しました。改訂した「経理規程」の内容については、下記の「○会計処理教育の実施について」の項⽬における改善措置の中で、当社と当社グループ⼦会社各社の経理部⾨の役職員を対象として教育を実施しています。
○会計処理の規定化について
会計処理の規定化については財務部が主管となり、実施しています。
収益認識に関する会計処理を規定化した「収益認識に関する要領」、固定資産の減損に関する会計処理を規定化した「固定資産の減損会計処理に関する要領」、棚卸資産の評価に関する会計処理を規定化した「棚卸資産の評価に関する要領」、製品保証費⽤の引当に関する会計処理を規定化した「製品保証引当⾦に関する要領」、賞与の引当に関する会計処理を規定化した「従業員等賞与引当⾦に関する要領」およびソフトウェアの資産性評価に関する会計処理を規定化した「市場販売⽬的ソフトウェアの会計処理に関する要領」を2021年２⽉８⽇付にて制定しています。新たに制定したこれらの要領の内容については、下記の「○会計処理教育の実施について」の項⽬における改善措置の中で、当社と当社グループ⼦会社各社の経理部⾨の役職員を対象として教育を実施しています。
○会計処理教育の実施について
会計処理教育については財務部が主管となり、実施しています。
当初は当社の財務部の役職員が、当社と当社グループ⼦会社各社の経理部⾨の役職員に対して「経理規程」および上記の「○会計処理の規定化について」に記載した新たに制定した各要領に関する教育を含む経理処理に関する教育を実施することを計画していましたが、教育内容について検討した結果、経理処理について正確な内容での教育を実施するために初回の教育については会計専⾨家を講師として教育を実施したほうがよいとの結論に⾄りました。そのため、外部の会計専⾨家（a14）を講師として、当社と当社グループ⼦会社各社の経理部⾨の役職員に対する「経理規程」および上記の「○60会計処理の規定化について」に記載した新たに制定した各要領に関する教育を含む経理処理に関する教育を2021年３⽉にオンライン形式にて実施しています。教育実施後は、教育の参加者に対して理解度テストを実施し、参加者の教育内容の理解度を確認しています。参加者に対する理解度テストは、全問正解するまで繰り返して受けさせることにより、教育内容を理解させています。
2022年３⽉期以降は、年に１回以上、「経理規程」および上記の「○会計処理の規定化について」に記載した新たに制定した各要領に関する教育を含む会計処理に関する教育を当社と当社グループ⼦会社各社の経理部⾨の役職員に対して実施します。その際は、2021年３⽉に会計専⾨家を講師として実施した教育により経理処理について正確な内
容での教育を受けた当社の財務部の役職員が講師として、教育を実施していくことを予定しています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
財務部が主管であるグループ共通会計処理の制定については、グループ内部統制室が財務部への個別のヒアリングを通じて次の点を確認し、進捗等に関するモニタリング・評価を実施しています。
・「経理規程」が改訂され、新たに制定された要領にしたがって会計処理を⾏わなければならない旨が規定化されたことを確認しています。
・2021年３⽉26⽇、29⽇に「経理規程」の改訂に伴う教育が実施され、対象者全員が受講し、受講後のテストによって教育内容が受講者に理解されていることを確認しています。
グループ内部統制室は、以上の点から、従来は⼀部の会計処理が規定化されていなかったものの、今回の要領の制定および規程の改訂により会計処理が規定化され、規定化された内容の共有化ができたと評価しています。
⑨ 財務報告に係る内部統制報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセスならびに業務プロセスの改善（１．
（４）②イに対応）
ア．全社レベル統制の再構築【改善報告書記載の改善措置】
2021 年 3 ⽉までに本改善報告書に記載された再発防⽌策（全社レベル統制の是正に対応する「（２）再発防⽌に向けた改善措置」すべての項⽬）を確実に実⾏することで、全社レベル統制を再構築します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】○全社レベル統制の再構築について
財務報告に係る内部統制の全社レベル統制についてはグループ内部統制室が主管となり、本報告書提出時点までに財務報告に係る内部統制の全社レベル統制に係る本件事案に係る再発防⽌策を全て実施し、当社および当社グループ⼦会社の全社レベル統制の再61

構築をしました。なお、財務報告に係る内部統制の整備・運⽤に関しては、外部の会計専⾨家（a14）の協⼒を得て実施しています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
グループ内部統制室が主管である全社レベル統制の再構築について、再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価は監査室による財務報告に係る内部統制の評価に依拠しており、再発防⽌策は実施されているものの運⽤期間が短い等の理由により運⽤状況の評価完了までには⾄っていない旨を内部統制委員会に報告しています。なお、内部統制委員会とは、「財務報告に係る内部統制規程」に基づく会議体であり、財務報告に係る内部統制の有効性の確認などを職務とし、委員⻑は財務戦略担当取締役、構成員は当社の常勤取締役
および部⾨⻑、SAX代表取締役社⻑およびSTE代表取締役社⻑となっています。
内部統制の評価では、各再発防⽌策について、財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価項⽬と対応させ、整備状況と運⽤状況の観点から実施状況を評価しており、2022年
３⽉期第１四半期分の運⽤状況の評価については、2021年８⽉末までに評価が完了する予定です。
イ．ソフトウェアにおける会計処理ルールの⾒直しと標準化（決算・財務報告プロセス）【改善報告書記載の改善措置】
2021 年 1 ⽉、ソフトウェア開発における会計処理に関する教育（２（２）⑧ウ経理に関するグループ共通会計処理の理解に含む）、および SAX 開発本部全社員に向け、原価付替えが重⼤な不適切⾏為であることを周知させるために、本事案（１（３）④ア（ア）SAX 開発部⾨による恣意的な原価付替え）の発⽣原因や分析、改善措置を共有化するとともにコンプライアンスの意識付け教育を実施します。
SAX 開発本部は、2021 年 1 ⽉までにソフトウェアにおける会計処理ルールの⾒直しと原価付替え防⽌に対する開発費の管理⽅法（費⽤と⼯数の記録）の規定化と教育を実施します。
他の当社グループ開発⼦会社（SSE、SSA、SYK）は、2021 年 3 ⽉までにソフトウェ
ア開発の実態に合わせた規程改訂と教育を実施します。
SAX 経理部は、2021 年１⽉までにソフトウェア会計実務指針に基づいたソフトウェ
ア資産計上ポリシーを策定し、それに基づいた会計処理を⾏うことを決算財務報告プロ
セス（決算整理）に明記し、運⽤していきます。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（本件事案が重⼤な不適切⾏為であることを周知させるための教育等）
上記の「⑧ 会計知識教育」の「イ．当社グループの経営者および役職員の不適切な会
計処理の理解」および下記の「（開発費の管理⽅法の規定化）」における改善措置が該当しますので、当該項⽬に記載の改善措置の内容と同様となります。

62

（開発費の管理⽅法の規定化）○開発費の管理⽅法の規定化について
当社グループの会計処理ルール及び当社グループ⼦会社の会計処理ルールの⾒直し等については財務部が主管となって確認しています。
2021年３⽉15⽇付にてSAXにおいて、「開発費管理規程」および「開発費会計処理運⽤要領」を制定し、ソフトウェアにおける会計処理ルールの⾒直しおよび原価付替え
防⽌に対する開発費の管理⽅法（費⽤と⼯数の記録）を規定化しています。
また、規程制定後の同年３⽉22⽇から同年４⽉６⽇にかけてSAXの開発部⾨の役職員を対象としたeラーニングを実施し、「開発費管理規程」および「開発費会計処理運⽤要領」についての教育を実施しています。当該教育は開発部⾨⻑を含め開発部⾨の全ての役職員が受講し、eラーニングの全ての受講者に対して受講内容についての確認
テストを実施し、教育の理解度を確認しています。規程が改訂された場合はその都度教育を実施し、確認テストにより教育の理解度を確認します。
（実態に合わせた規程改訂およびソフトウェア資産計上ポリシーの策定）○当社グループ⼦会社の規程改訂について
当社グループの会計処理ルール及び当社グループ⼦会社の会計処理ルールの⾒直し等については財務部が主管となって確認しています。
当社グループ⼦会社のうちSSA、SSEおよびSYKにおいて、2021年３⽉に各社のソフトウェア開発の実態に合わせて、各社において開発費管理に関する社内規程を制定
し、各社の開発部⾨の役職者に対してその周知をしています。各社の状況は以下のと
おりです。
〈SSA〉
2021年３⽉26⽇付にて「開発費管理規程」を制定し、規程制定後には社内の共有フォルダに当該規程を格納することにより、SSAの全役職員に対して当該規程の制定について周知をしています。また、同年３⽉29⽇にSSAの全管理職を対象として当該規程についての説明会を実施し、SSAの事業部⻑が当該規程の内容について説明を⾏っています。説明会において質疑応答の時間を⼗分に設けることにより、規程の理解を促すことで、当該規程の徹底をしています。
〈SSE〉
2021年３⽉22⽇付にて「開発費管理規定」を制定しています。当該規程の制定にあたっては、SSEの役員は本件事案および再発防⽌策として実施すべき内容について事前に⼗分に理解したうえで当該規程の制定を⾏っています。規程制定後には社内イント
ラネット上に当該規程を掲載することにより、SSEの全役職員に対して当該規程の制定について周知をしています。また、同年３⽉24⽇にSSEの全従業員を対象として当該規程についてのオンライン教育を実施し、SSEの技術管理部の担当部⻑が当該規程

63

の内容についての説明を⾏い、当該規程の徹底をしています。
〈SYK〉
2021年３⽉24⽇付にて「開発費管理要領」を制定し、要領制定後には社内イントラネ
ット上に当該要領を掲載することにより、SYKの全役職員に対して当該要領の制定を周知しています。また、同年４⽉５⽇にSYKの営業会議において全管理職を対象として当該要領についての説明会を実施し、SYKの当時の管理本部⻑が当該規程の内容についての説明を⾏い、当該規程の内容を周知徹底しています。
実際の業務実施状況から、当該要領の内容と異なる⼿続き等が⾏われたことがないこと
から、SYKの管理本部は当該要領の内容が社内で理解されているものと評価しています。
○ソフトウェア資産計上ポリシーの策定について
ソフトウェア会計実務指針に基づいたソフトウェア資産計上ポリシーとして、SAXにおいて開発費管理に関する規程の制定を⾏っています。
これにつきましては、上記の「（開発費の管理⽅法の規定化）」における改善措置が該当しますので、当該項⽬に記載の改善措置の内容と同様となります。
なお、財務報告に係る内部統制の決算財務報告プロセス（決算整理）に当該ポリシーに基づく会計処理を⾏うことを明記しており、2021年３⽉期第３四半期からの財務報告に係る内部統制の評価において、決算財務報告プロセス（決算整理）の運⽤状況の評価を実施しています。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
財務部が主管である当社グループ⼦会社（SAX、SSA、SSEおよびSYK）における開発費の管理⽅法の規定化、およびソフトウェア資産計上のポリシー策定については、グループ内部統制室が財務部への個別のヒアリングを通じて次の点を確認し、進捗状況等のモニタリング・評価を実施しています。
・SAXにおいて「開発費管理規程」および「開発費会計処理運⽤要領」が制定され、これらに関する教育及びその後の確認テストによって内容の理解度を確認しています。また、「開発費管理規程」にはソフトウェア会計実務指針に基づいたソフト
ウェア資産計上ポリシーが記載されていることを確認し、その内容が関係者に周知されていることを確認しています。
・SSAは2021年3⽉26⽇に開発費管理に関する規程が制定され、2021年3⽉29⽇に対象者に対する説明会が実施されたことを確認しています。
・SSEは2021年3⽉22⽇に開発費管理に関する規程が制定され、2021年3⽉24⽇に対象者に対する説明会が実施されたことを確認しています。
・SYKは2021年3⽉24⽇に開発費管理に関する要領が制定され、実際の業務実施状況
から要領に基づいた業務となっていることを確認しています。
グループ内部統制室は、以上の点から、当社グループ⼦会社おいて開発費管理に関す

64

るルールが規定化され、その内容が関係者に周知されているものと評価しています。
ウ．業務プロセス（販売プロセス）の⾒直しと標準化【改善報告書記載の改善措置】「不正な売上計上（スルー取引）」、「不正な売上の前倒し計上」、「グループ間取引における架空の修理取引による売上計上」等販売プロセスにおける不正の再発防⽌策として、
2020 年 12 ⽉に販売プロセスのルールを⾒直し、2021 年 1 ⽉までに関連規程に反映します。また、期末例外処理、客先預り品のルールを確⽴し、当社グループ⼦会社の全てに展開します。
なお、実施状況については財務報告に係る内部統制報告制度の販売プロセスの期末評価で確認します。
【改善措置の実施状況および運⽤状況等】（販売プロセスのルールの⾒直し）○販売プロセスルールの⾒直しについて
財務報告に係る内部統制の業務プロセスのルールの⾒直しについては財務部が主管となり、外部の会計専⾨家（a14）の協⼒を得て、財務報告に係る内部統制の業務プロ
セス（販売プロセス）のルールを⾒直し、⾒直したルールの運⽤状況の評価を実施す
べく対応を進めています。本報告書提出時点においては、ルールを⾒直し、整備状況評価を完了させ、運⽤を開始しています。当初の計画では2021年３⽉期末までに内部統制の不備事項を全て解消する予定ではありましたが、販売プロセスごとの売上基準・商流分析、新規の統制⼿続の盛り込みおよび閾値の判断、統制レベルの判断（スルー
取引、架空売上、前倒し計上、グループ間取引）に時間を要したことにより、業務プ
ロセスの⾒直しにおいて当初の計画より時間を要しました。当該対応の中で関連規程の改訂が必要なものについては関連規程の整備を実施し、2021年２⽉８⽇付にて「収益認識に関する要領」を制定しています。
（期末例外処理、客先預り品に関するルールの確⽴）○期末例外処理、客先預り品に関するルールの確⽴について
当社グループの会計処理ルールおよび当社グループ⼦会社の会計処理ルールの⾒直し等については財務部が主管となり確認しています。
当社の財務部において、以前から会計監査⼈に確認いただき、⼀部の当社グループ⼦会社で実施していた期末例外処理および客先預り品のルールを当社グループ⼦会社
共通のルールとして確⽴し、新収益認識基準の適⽤に向けてそのためのコンサルティ
ングを受けている外部の会計専⾨家（a5）の確認を経たうえで、2020年11⽉にオンラ
イン形式にてSAXの販売部⾨の役職員に対して当該ルールに関する教育を実施しています。また、SAX以外の当社グループ⼦会社各社につきましては、2021年３⽉にオンライン形式にて各社の経理部⾨に所属する役職員に対して当該ルールに関する教育を65

実施し、当該ルールを各社へ浸透させています。
2021年６⽉までに、2021年３⽉期の財務報告に係る内部統制の業務プロセス（2021年３⽉期末の実地棚卸プロセス）の運⽤状況評価において、実際の業務において作成された証憑類のサンプリングチェックを実施することにより、策定したルールに基づ
く業務の運⽤が⾏われていることの確認を実施しました。
〔再発防⽌策の進捗に関するモニタリング・評価〕
財務部が主管である販売プロセスのルールの⾒直しについては、監査室が財務報告に係る内部統制の社内監査にて進捗等のモニタリング・評価を実施中です。
また同様に財務部が主管である期末例外処理および客先預り品に関するルールの確⽴については、グループ内部統制室が財務部への個別のヒアリングを通じて次の点を確認し、進捗等のモニタリング・評価を実施しています。
・期末例外処理、客先預り品に関するルールが当社グループ⼦会社共通のルールとして確⽴していることを確認しています。
・SAXは販売部⾨の役職員に対して、2020年11⽉25⽇、26⽇、27⽇に期末例外処理
および客先預り品に関するルールについての教育を実施したことを確認しています。
・SAX以外の当社グループ⼦会社については、各社の経理部⾨に所属する役職員に対して2021年3⽉26⽇、29⽇に期末例外処理、客先預り品に関するルールについての教育を実施したことを確認しています。
グループ内部統制室は、期末例外処理および客先預り品に関するルールの教育を実施
後、期末例外処理および客先預り品の実務でルールに基づく処理がなされていることを期末実地棚卸で確認したことから、期末例外処理、客先預り品に関するルールが確⽴したと評価しています。

66

（２）改善措置の実施スケジュール
改善措置
①ガバナン
ス体制の再
構築
ア．再発防⽌のための検討体制
イ．ガバナン
ス上の対応
策（ア）取締役
会の運営改
⾰と監督機
能の強化
（イ）管理部⾨の再編・強化2020 年
10 ⽉
11 ⽉
12 ⽉
１⽉
２⽉
検討体制 毎⽉定期（ タ ス ク 的に開催
フォース）
設置
2021 年６⽉以降も継続して定期的に開催
常勤・社外
の取締役
の⼈数を
同等数

経理業務
の⼀部に
シェアー
ドサービ
スを順次
採⽤

2021 年
３⽉

４⽉

５⽉

以下の改善策の検討・実施
・取締役会のモニタリング、決議事項、報告事項に関する付議事項の規定化
・取締役の選解任等の取締役会運営および経営の⽅針、注⼒事業、撤退事業の経営改善に基づく中⻑期的な経営計画等、企業価値向上に向けた経営のモニタリング・グループ間における役員兼務の原則禁⽌

財務・管理
管掌取締
役の分離

外部専⾨
家（公認会
計⼠）の活
⽤開始
②グループ
経営体制の
強化
ア．当社と当
社グループ
⼦会社との
関係性の再
構築
イ．当社グル
ープ⼦会社
の適正化
③グループ
内部統制室
の設置
④内部監査
強化等

⼦会社主 モニタリ
体の予算 ング
計画策定、
進捗管理
の徹底

中期経営
計画

検討開始
設置
改善措置の
全体推進
２Q レビュー（監査役、 ・ 位 置 付
けの⾒会計監査⼈との連携：
直し
11 ⽉）
・内部監査
規程等
の改訂

監査室⻑
⼈事の監
査役会に
よる同意
事項化

３Qレビュー

増員

増員

期末監査
報告

資格取得・
ス キ ル
アップ
⑤内部通報
制度の改訂
⑥⼈事ロー
テーション
の実施
⑦企業⾵ ⼟

制度⾒直
し（通報者
保護）

６⽉

外部通報
窓⼝の追
加設置

内部監査
ガイドラ
イン策定

⾏動憲章・

・⾏動規範の⽬標管理

67

運⽤

⾏動規範の⽬標管理運⽤開始

改善措置
改⾰

⑧会計知識
教育

⑨財務報告
に係る内部
統制報告制
度の全社的
な内部統制
および決算・
財務報告プ
ロセスなら
びに業務プ
ロセスの改
善

10 ⽉

2020 年
11 ⽉

12 ⽉
規範の⾒
直し

2021 年
２⽉
３⽉
４⽉
構築（３⽉）
・マネジメント教育（２
⽉、３⽉）

１⽉

ワークアウトを順次実施
・会計倫理教育（１⽉）
・本件事案の理解（３⽉）
・経理規程の教育（１⽉）
・会計処理の規定化（２⽉）
・役職員への会計処理教育（３⽉）
・全社レベル統制の再構築（３⽉まで）
・ソフトウェア開発会計処理教育（３⽉）
・SAX 開発本部向け教育（３⽉）
・SSE、SSA、SYK 開発部⾨向け教育（３⽉、４⽉）
・ソフトウェア会計処理ルールの⾒直し（３⽉）
・原価付け替え防⽌の開発費管理⽅法の規定化と教育（３⽉）
・ソフトウェア資産計上ポリシー策定と運⽤（１⽉〜３⽉）
・販売プロセスルールの⾒直しと規程への反映（１⽉〜６⽉）
・期末例外品処理、客先預り品ルール確⽴（12 ⽉）

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５⽉

６⽉

・会計倫理
教育

３．改善措置の実施状況および運⽤状況に対する会社の評価
この度の不適切な会計処理により過年度決算を訂正することとなり、株主、投資家の皆さまをはじめ関係者の皆さまには、多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしましたことを、⼼よりお詫び申しあげ
るとともに、上場会社としての重⼤な責任があると深く反省しております。
当社としては、明⽰的にせよ暗⽰的にせよ旧経営陣による関与や指⽰のもとで不適切な会計処理が実施され、常態化したことによりコンプライアンス意識が⿇痺した異常な企業⽂化が醸成されていたと判断しております。
2020年12⽉に発⾜した外部出⾝者を中⼼とする新経営陣としては、異常な企業⽂化を継承する意
思や動機はなく、不適切な会計処理を根絶する決意です。
本件事案は、最⼤の要因であるガバナンス体制の不備をはじめ、コンプライアンス意識・会計リ
テラシーの⽋如、内部監査・内部通報制度の機能不全、⼈事ローテーションの不⾜、内部統制の統制環境の不備が原因であり、このような不祥事を⼆度と繰り返さないよう、改善報告書に記載の再発防⽌策を当社および当社グループ⼦会社の全ての役職員が⼀丸となって実施してまいりました。
その結果、当社といたしましては、ガバナンス体制の再構築、コンプライアンス意識・会計リテラ
シーの醸成、内部監査機能の強化、内部通報制度の再構築、⼈事ローテーションの⾒直し、内部統制の再構築について、成果が着実に現れてきているものと評価しております。
今後の再発防⽌を担保するためには、改善報告書に記載の再発防⽌策を今回だけの実施にとどめることなく、⻑期にわたって確実に運⽤し、不正の温床となる企業⾵⼟を刷新し、再び不正が起こることのないメカニズムと企業⾵⼟の定着を獲得して初めて、再発防⽌が完了するものと考えております。
当社は、これまで実施してまいりました再発防⽌策を今後も継続して実施するとともに継続的に再発防⽌策の⾒直し・改善をすることにより、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に
励み、上場会社としての責任を果たすために必要な体制を整備してまいります。そのために重要なことは、まず当社および当社グループ⼦会社の全ての役職員が、資本市場やステークホルダーに対する上場企業としての責務を⾃覚・認識することです。そして企業価値向上を実現する経営戦略を定め、それをステークホルダーや資本市場に適切に説明・情報発信を⾏い、それを確実に履⾏することで株主の負託に応えるとともに、経営状況を正確かつ適時に開⽰し、資本市場において適切な評価を得るよう努めます。これにより、株主、投資家の皆さまをはじめ関係者の皆さまの信頼回復に引き続き努めてまいります。
以 上69