2020 年 12 月 29 日

IFRS 財団御中事務局

市中協議文書「サステナビリティ報告」への意見

日本証券アナリスト協会の事務局は、2020 年 9 月に IFRS 財団から公表された市中協議
文書「サステナビリティ報告」（以下 CP）について、意見書を提出する。当協会はアナリスト教育試験制度を運営する公益社団法人で、約 27,500 名の日本証券アナリスト協会認定アナリスト()を擁する。

1. はじめに
我々は、サステナビリティ報告に関する基準設定主体を新たに設置するという CP の提案を歓迎し、支持する。企業の発行する株式・債券へ投資するプロセスにおいて、サステナビリティを含む非財務情報の重要性は、年を追うごとに急速に高まっている。我が国の投資家・アナリストも、こうした潮流に無関心ではいられない。一方、世界的にはサステナビリティ報告や ESG に関する報告基準が乱立しており、発行体である企業や投資家・アナリスト等の財務諸表利用者に無用の混乱を与えている。
「IFRS」というグローバル資本市場において最も認知度の高い国際基準を有する貴財団が、そのブランドと名声を梃子に、サステナビリティ報告の分野でもリーダーシップを発揮することは、サステナビリティ報告基準の高品質化と、一貫性・比較可能性の向上に大きく貢献できる可能性が高いと我々は考えている。
今回の試みは、大きな価値があり、避けては通れないものであるが、貴財団の創設以来で最も大きな挑戦になることは間違いなく、リスクも小さくないと思われる。当協会としては、サステナビリティ報告におけるリーダーシップの確立と同時に、貴財団が IFRS の高い品質を維持していくことも重要と考えている。そのためには、サステナビリティ報告基準の開発が、会計基準の開発に関するリソース（人材及び資金）にマイナスの影響を及ぼさないことが極めて重要である。
唯一のグローバルな会計基準であると一般に認められた IFRS 及び IFRS 財団の名声とブランドを維持するため、IFRS 財団自体の自己規律のみならず、モニタリング・ボードによる IFRS 財団評議員会への監視・監督を通じた、人的・財務的なリソースの適切な配分と管理が極めて重要と考えている。

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2. 市中協議文書の各質問項目に対するコメント
質問１国際的に認知されたサステナビリティ報告基準の国際的なセットの必要性はあるか。
(a) あるとした場合、IFRS 財団はこれらの基準の設定において役割を果たし、基準設定活動をこの領域に拡大すべきか。
(b) ないとした場合、どのようなアプローチを採用すべきか

1.

同意する。ESG やサステナビリティに関する報告基準は、グローバルにも乱立状態にあり、それぞれの報告基準が相互に整合性が取れている訳ではない。その結果、利用者は適切な企業間比較ができない状態にある。一方、企業がコストをかけてサステナビリティ報告書を作成しても、利用者との効果的なコミュニ―ションに繋がらないケースが多く見られる。

2.

これは、必ずしも既存のサステナビリティ報告基準の品質が低いことを意味する訳ではない。しかし、競合する報告基準が乱立している結果、サステナビリティ報告が全体として一貫性、比較可能性を提供できないことから、利用者・作成者の双方にとって不満が感じられる状況が生じていると考えられる。一組の国際的に認知されたサステナビリティ報告基準の国際的なセットが開発され、このような状況が改善に向かうことを我々は期待している。

3.

IASB による高品質の IFRS の開発と IFRS 財団を挙げての IFRS の普及活動により、グローバルな資本市場において IFRS 財団は、既存のいかなるサステナビリティ報告基準の設定主体よりも、はるかに高い認知度、名声、信頼度を誇っていると我々は認識している。その意味で、国際的なサステナビリティ報告基準の設定において、IFRS財団が主導的な役割を演じるならば、既存のサステナビリティ報告基準と比較しても、その報告基準は国際的に高い認知度を獲得する可能性が高いであろう。その結果、提案されているサステナビリティ基準審議会（SSB）によって開発されたサステナビリティ報告基準が、この分野におけるデファクト・スタンダードとしての受入れが進めば、サステナビリティ報告を巡る上記の混とんとした状況も大幅に改善される可能性が高い。
企業報告基準の設定主体をグローバルに見ても、そうした役割を果たす最も正当な（legitimate）組織は IFRS 財団であると考えている。

4.

サステナブル報告基準の開発と会計基準の開発には共通する部分もあるが、基本的に異なるスキルセットが要求される。それ故に、IASB とは独立した SSB の設置が必要となる。IFRS 財団の人的・財務的な資源には制約があるため、我々は、CP の第 31項で列挙されている成功のための要件を満たすこと、および既存のサステナビリティ基準設定主体と人的・財務的な協力関係を確立することを前提に、IFRS 財団がサステ―2―

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ナビリティ報告基準の基準設定へ活動領域を拡大することを支持する。

質問 2
IFRS 財団の既存のガバナンス構造の下で運営される SSB の設置は、サステナビリティ報告における一層の一貫性と国際的な比較可能性を達成するための適切なアプローチであるか。

5.

同意する。IFRS 財団がサステナビリティ報告の基準設定に深く関与することを強く支持するが、我々の最大の懸念は、IFRS 財団が本来果たすべき国際的な会計基準の設定活動との間にリソース配分上の齟齬(conflict)が生じ、結果として IASB への十分な人的・財務的なリソースの配分が疎かになり、その活動に支障が生じることである。

6.

しかし、IFRS 財団は、基準設定主体（IASB、SSB）の活動を評議員会（Trustee）が監督し、評議員会の活動をモニタリング・ボード（Monitoring Board）が監督するという 3 層のガバナンス構造を持つ。この構造は、評議員会によるリソース配分が恣意的、独善的になるのを防ぐ強力なプラットフォームである。

7.

IFRS 財団の既存のガバナンス構造の下で、SSB を設置・運用することは、評議員会によるリソース配分上の権力の濫用(abuse)を防ぎ、基準設定における 2 つのボードの独立性と透明性を確保するという意味でも、最も適切かつ効果的なアプローチと考えている。

質問 3
第 31 項に列挙した成功のための要件についてコメント又は追加提案はあるか（十分なレベルの資金調達の達成及び適切なレベルの技術的専門性の達成についての要件を含む）。

8.

質問 5 への回答で詳述するが、CP では成功のための 7 つの要件に、サステナビリテ
ィへの地域的な取組みとの協力が明記されているものの、既存のサステナビリティ基準の設定主体との協力が明記されていない。半面、報告にかかる基準設定作業については、各地域の取組みを踏まえて作業することに加えて、既存の取組みのリソースを活用することを提案している。実際、十分なレベルの資金の調達と、適切な技術的専門性の達成に、有力な既存サステナビリティ設定主体との連携は必要不可欠であり、成功のための要件の 1 つとして、これを明記すべきである。

9.

また、質問 2 への回答に示したように、我々は国際的な会計基準設定活動とサステナビリティ報告基準設定活動が、リソース配分上の制約から「二兎を追うもの一兎をも得ず。」という結果になることが最大のリスクと考えている。IASB と SSB の活動の独立性と透明性を担保するため、既存の IASB の資金とは別に SSB のために独立した資金を確保する必要がある。資金拠出者に対する透明性と説明責任を果たすためにも、―3―

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IASB の活動のために拠出された資金が、SSB の活動に流用されることがあってはならない。
10.

SSB の活動をサポートする独立した資金の調達が重要である。資金拠出者は、拠出額に見合う発言力を期待するかもしれない。しかし、SSB の独立性・透明性に対する利害関係者からの信頼を確保するためには、拠出額に応じてボードメンバーの構成が左右されることは、厳に戒められるべきである。

11.

サステナビリティ報告基準の設定活動に係る資金調達に当たっては、会計基準の設定活動に係る資金調達よりも、幅広い資金源の開拓が必要になると思われる。その際、PRI、グローバルコンパクト、SDGs などのイニシアチブを強力に推し進める国際連合との協力なども考慮すべきであろう。

12.

ボードメンバーのメンバー選出に当たっては、技術的知見だけでなく地域・所属する業界・専門分野等の多様性（ダイバーシティ）も重視すべきと考える。特に、ESG 領域を専門に活動している人物だけでなく、作成者や投資家など資本市場の主要な参加者も含めた全体的なバランスを確保することが重要である。そのため、現在の IASB メンバーが有する多様性が、高品質な基準策定に貢献していることを踏まえれば、SSB の人数は、少なくとも IASB と同程度の人数を確保すべきと考える。

13.

本提案に沿って作業する場合、SSB では、IASB のように基準を一から策定するのではなく、既存の取組みを踏まえた関係者との調整が、より重要な作業になると考えられる。本提案は、世界中にある既存の取組み及び ESG 領域にいるその他のステークホルダーから、潜在的なボードメンバーとなる多くの異なる人々を関与させる可能性がある。そのため、我々は、例えば SSB メンバーを非常勤とするなど、第 12 項で述べた多様性を確保しつつ資金面の負担を軽減する方法の検討が必要であると考える。

14.

一方、CRD メンバーである基準設定主体や TCFD 等との協力関係は、基準設定の実務を担う SSB スタッフ・レベルに限定すべきであろう。既存の基準設定主体から SSBメンバーとして人材を招き入れることは、潜在的な利益相反を招く危険性があるからである。

15.

我々は、財務報告の領域において、G20 で掲げられた「a single set of high-quality
global standards」の実現に向けて IFRS 財団が継続して取り組むことへのコミットを維持すべきと考えている。IFRS 財団の新しいミッションは、単一の高品質な国際会計基準および国際サステナビリティ報告基準の策定とすべきである。サステナビリティ報告基準の策定を付加すると同時に、国際的会計基準の策定への継続的なコミットメントを繰り返し強調することが重要である。

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質問 4
IFRS 財団は、SSB 基準の採用及び一貫した適用を国際的に支援するために利害関係者との関係を活用できるか。活用できる場合、どのような条件の下で活用できるか。

16.

我々は、IFRS 財団が高品質でグローバルに受け入れ可能なサステナビリティ報告基準を策定するためには、IFRS 財団が築き上げたステークホルダーとのグローバルなネットワークを活かすことが重要と考えている。当局や各国の会計基準設定主体を含む資本市場関係者とのネットワークは、IFRS 財団が高品質かつ一貫性のあるサステナビリティ報告基準を策定し、普及・促進させる上でも重要な要素である。

17.

既存のネットワークを活用するためには、サステナビリティ報告の基準設定に関して、幅広いステークホルダーから十分な支持を得ることが不可欠である。グローバルなステークホルダーの意見、各国の事情、地域ごとの法制度や実務を踏まえた基準設定作
業及び基準策定後の適用上の課題についてもネットワークを活かして検討していくことが重要である。

質問 5
IFRS 財団は、一層の国際的な一貫性を達成するために、サステナビリティ報告における既存の取組みをどのようにして基礎とし協力するのが最善か。

18.

同意する。IFRS 財団は、CRD、IIRC、FSB などにおける IASB の活動を通じて、サステナビリティ報告基準の有力な設定主体との友好関係を築いてきた。現時点において、これら既存の基準設定主体に匹敵するような専門的なリソースが、IFRS 財団にはない。また、厳しい資金面での制約を考えれば、これら既存の基準設定主体が進める
Better Alignment Project や TCFD と競合するのではなく、彼らの協力を仰ぎながらSSB における基準設定を進めることが望ましい。

19.

IFRS 財団のサステナビリティ報告における人材・専門性を考えると、CRD の加盟メンバーである CDP、CDSB、GRI、IIRC、SASB という 5 つの有力な基準設定主体を 5 大パートナーとして、SSB の専門スタッフを 5 大パートナーから派遣してもらえれば、この分野の基準設定における最高クラスの専門的人材を確保できるであろう。同時に、SSB の専門スタッフのコストを IFRS 財団とパートナーが折半する形を取れば、IFRS 財団及びパートナー双方の資金問題も軽減できることになる。

20.

5 大パートナーの Better Alignment Project においては、企業価値創造に係るサステナビリティ報告基準の開発も全体のサブセットとして考慮に入れつつ、ダブル・マテリアリティ／マルチ・ステーク・ホルダーを志向しているように思われる。「企業価値創造に係るサステナビリティ報告」は、本 CP のシングル・マテリアリティを重視するも―5―

2020 年 12 月 29 日のである。従って、5 大パートナーのこれまでの成果を基に、IFRS との結合(connection)を視野に入れながら、SSB の当面の活動の焦点を「企業価値創造に係るサステナビリティ報告基準」の開発に合わせれば、5 大パートナーとは競合せずに、理想的な提携関係を築けるであろう。
21.

SSB が主に「企業価値創造に係るサステナビリティ報告基準」の開発を担い、5 大パートナーが Better Alignment Project の他分野の基準開発に集中すれば、幅広いESG 要素を含む高品質で包括的なサステナビリティ報告基準を、CP が提案する気候第一アプローチよりも、より効率的かつより低コストで開発できるであろう。また、
SSB と 5 大パートナーがそれぞれの得意分野を分担すれば、気候第一アプローチよりも、より多くの利害関係者のニーズを早期に満足させられる可能性が高いと考えられる。その結果、資本市場における SSB 基準の認知度、ブランドも、CP の提案する気候第一アプローチより早期に確立できるであろう。

22.

我々の提案するアプローチなら、5 大パートナーのプロジェクトと競合せずに、「企業価値創造に係る包括的サステナビリティ報告基準」として、SSB 基準が開発されることになる。その結果、サステナビリティ報告における混乱した状況を解消し、一貫性、比較可能性を高めるという CP の目的も達成されることになろう。

23.

気候変動に関する情報について、5 大パートナーは既に、高い優先度を持って TCFD提言の基準取込みを開始している。我々の提案するアプローチでは、５大パートナーの活動成果を調整の上、SSB 基準として取り込むことになるので、CP の気候第一アプローチよりも迅速に対応できる可能性が高い。また、IASB と TCFD の関係を活用すれば、より良い基準の設定が可能になると期待される。

24.

このアプローチで留意すべきは、
第 10 項でも述べたように、5 大パートナーから SSBのボードメンバーを選ぶことを極力回避すべきという点である。これは、このアプロー
チにおける 5 大パートナーとの潜在的利益相反を回避するために極めて重要な論点であり、今後、十分な検討が必要となろう。

質問 6
IFRS 財団は、一貫したサステナビリティ報告のための国際的な解決策を見出すために、既存の各法域の取組みをどのようにして基礎とし協力することが最善か。

25.

我々は、サステナビリティ報告基準の策定においては、IFRS と同様、原則主義ベースに基づくべきと考える。これは、IFRS のように、各法域に一定程度の柔軟性を認め、グローバルな普及・促進を可能とする可能性を高めるためである。ただし、個々の基準策定後については、一貫した適用を進めるため、基準の適用に関する諸課題に対応する―6―

2020 年 12 月 29 日作業が必要となる。

質問 7
IFRS 財団が SSB を設置するとした場合、その任務をサステナビリティ報告の他の領域に拡大する前に、気候に関連した財務開示を最初に開発すべきか。

26.

質問 5 で回答したように、我々の提案する 5 大パートナーとの連携アプローチでは、気候変動に関連した財務開示への対応を図りつつ、より広範なサステナビリティ報告に関する基準をより効率的に開発できる。

27.

SSB が 5 大パートナーとの連携、シングル・マテリアリティを重視した、「企業価値創造に係るサステビリティ報告基準」の開発に特化するなら、気候第一アプローチを強調しなくても、結果として、気候変動に関連した財務開示が最初に開発されることになるであろう。

28.

これは気候変動関連情報開示の緊急性が、利害関係者によって共有されている上に、この分野でデファクト・スタンダードとしての地位を確立しつつある、TCFD 提言というプラットフォームが存在するからである。

質問 8
SSB は気候関連リスクに焦点を当てた定義を設けるべきか、それともより幅広い環境要因を考慮すべきか。

29.

質問 7 で回答したように、5 大パートナーとの連携による「企業価値創造に係るサステビリティ報告基準」開発アプローチでは、5 大パートナーのリソース及び知見を活用できるので、気候変動関連リスクにのみ焦点を当てる必要はなくなる。

30.

TCFD 提言というデファクト・スタンダードがあるため、それをベースに基準を開発すれば、基準開発の迅速性という意味で、結果として気候変動リスクへの対応に高いプライオリティが与えられることになるであろう。

31.

ただし、TCFD 提言でも、十分に高い一貫性、比較可能性が実現されている訳ではな
いため、TCFD 提言をベースとしても、SSB 基準の開発に当たっては、より高い一貫性、比較可能性の追求が不可欠である。

質問 9
第 50 項に示した SSB が採り得る重要性に対するアプローチ案に同意するか。

32.

IFRS 財団が強みを持つのは、会計基準設定主体としての資本市場における名声、ネ―7―

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ットワークである。そのような強みを最大限活用するには、重要性については、シングル・マテリアリティに限定すべきである。
33.

CRD における IASB のパートナーである CDP、CDSB、GRI、IIRC、SASB は、企業価値創造に係るサステナビリティ情報を重視しながらも、ダブルマテリアリティ・マルチステークホルダーを志向している。これら 5 つの基準設定主体は、SSB の潜在的提携パートナーにもなり得るし、潜在的な競合者にもなり得る。

34.

これら 5 つの基準設定主体との提携関係の確立を目指すなら、SSB はシングル・マテリアリティに特化し、「企業価値創造に係るサステナビリティ報告基準」の開発に専念して、5 つの基準設定主体との競合を避けるべきである。彼らとの競合は、サステナビリティ報告における一貫性、比較可能性の向上を齎さずに、混乱に拍車をかける可能性が大きい。

35.

「企業価値創造に係るサステナビリティ報告基準」は、サステナビリティ報告の中でも、IFRS 財団・IASB が強みを持つ、財務報告との関連性が強い分野である。この分野については、5 つの基準設定主体も IFRS 財団との協力・提携を望んでいると思われる。財務報告とサステナビリティ報告を統合した包括的企業報告の実現は、5 つの基準設定主体のみならず、IFRS 財団・IASB も主体的に目指すべき方向性である。

36.

ダブル・マテリアリティを究極的に実現するとしても、それは 5 大パートナーとの連携の上に実現すべきものであって、IFRS 財団が単独で目指すべき方向性ではない。
IFRS 財団はシングル・マテリアリティに留まるべきである。

質問 10
開示すべきサステナビリティ情報は、監査可能又は外部の保証の対象であるべきか。そうでないとした場合、開示される情報を信頼性があり意思決定に有用なものとするために、どのような異なる種類の保証が受入可能か。

37.

我々は、サステナビリティ情報への信頼性を確保する観点から、当該情報を外部保証の対象とすることは将来的には望ましい可能性があるとの見解には同意する。しかし、サステナビリティ情報への保証を検討する上では、概念上及び実務上の様々な課題が存在する。関係者との十分な議論や実務の蓄積が必要と思われる。
以上―8―