コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GOURMET KINEYA CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月29日

株式会社グルメ杵屋
代表執行役社長 椋本 充士
問合せ先：06-6683-1222
証券コード：9850
https://www.gourmet-kineya-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。また、当社は、経営理念として「仕事を通じて人生を楽しみ社会に貢献する」、グループビジョンとして「おもてなしで付加価値の創造を紡ぐ」を制定しております。この基本方針や理念に基づき企業価値向上のための体制を整備し、株主、顧客、従業員、取引先等のステークホルダーに喜びと感動を提供してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−５ 実質株主の議決権行使検討】
信託銀行等の名義で当社株式を保有する機関投資家等が、当社株主総会において自ら議決権行使等を行うことを希望した場合は、当社の「株主重視」の基本方針に則り、株主総会の傍聴を認めるものとし、審議・決議への参加要請については法令を踏まえ検討いたします。
【補充原則３−１−２ 合理的範囲での開示情報の英訳】
開示情報の英訳については、当社の株主構成を踏まえ、現在提供しておりません。決算短信サマリーの英訳につきましては2022年８月開示の第57期第１四半期の決算短信から行っております。
【補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者計画を監督】
当社は、代表権者および社長の後継者計画については、現在取締役会及びホールディングス戦略会議において、その育成および選定手続きについて検討しております。
【補充原則４−２−１ 経営陣の報酬について業績連動や自社株報酬の割合等を設定】
当社は、現在取締役報酬にインセンティブを実施しておりませんが、今後、取締役及び執行役の報酬については自社株報酬も含め実施に向け検討いたします。
【補充原則４−８−２ 筆頭社外取締役等の決定】
当社の独立社外取締役においては、４名のうち２名が監査委員会に所属しており、経営陣との連絡・調整のとれる体制にあるため、筆頭独立社
外取締役は必要ないと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２−４ 議決権電子行使プラットフォームの利用等。招集通知英訳】
当社は、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、招集通知の英訳を当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに開示しております。
【原則１−３ 資本政策の基本方針説明】
当社は、収益力の向上や資本効率の改善を財務の健全性・安全性とのバランスを維持しつつ推進することによって、株主価値の持続的な成長を目指すことを資本政策の基本的な方針としております。
中期の経営目標とした主要な経営指標は以下の通りであります。
・売上高経常利益率 ５％・自己資本当期純利益率（ＲＯＥ） ８％
・自己資本比率 ５０％・配当性向 ３０％以上【原則１−４ 政策保有株式】
１ 当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有することとします。
２ 政策保有株式については、取締役会において、中長期的な観点から個別にその必要性とメリット等を踏まえた合理性を適宜検証し、継続保有または売却の判断をいたします。
３ 政策保有株式の議決権行使に関しては、投資先企業の中長期的企業価値向上の観点から、管理部担当執行役または執行役員が議案ごとの賛否を適切に判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規程、役員規程において、取締役が自己または第三者のために会社と取引を行う場合は、取締役会の決議を得るよう定めております。現在、代表執行役社長椋本充士は社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会の理事長を兼任しております。
【原則２−１ 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
経営理念「仕事を通じて人生を楽しみ 社会に貢献する」
グループビジョン「おもてなしで付加価値の創造を紡ぐ」【原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、事業をさらに発展させていくとともに事業活動を通じてさまざまな社会課題の解決に貢献するため、多種多様な強みを持ち、能力を発揮でき、情熱を持って未来を切り開ける次世代を担う人材の採用・育成を行い、従業員のエンゲージメントを高めることであります。また、当社グループは職場の安全と心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別のない健全な職場環境の確保に取り組んでいます。
人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。該当指標に関する
目標及び実績は、次の通りであります。
管理職に占める女性労働者の割合 2030年３月までに30％（当連結会計年度実績8.3％）
男性労働者の育児休業取得率 2030年３月までに50％（当連結会計年度実績50.0％）
労働者の男女の賃金の差異 2030年３月までに70％（当連結会計年度実績56.4％）（注）目標及び実績につきましては、当社及び主要な連結子会社の数字をまとめております。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、総合型企業年金基金に加入しているため、人事、運営面での個別の取り組みは想定しておりませんが、当該企業年金基金の代議員会等への出席を通して、運用状況等を適切にモニタリングしております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
・経営理念、経営戦略、経営計画の開示
当社の経営理念、グループビジョン、中期経営計画は、当社ホームページ（https://www.gourmet-kineya-hd.co.jp）に開示しております。また、経営戦略は、有価証券報告書に開示しております。
・コーポレートガバナンス基本方針の開示
当社のコーポレ―トガバナンスに関する基本方針は、上記当社ホームページに開示しております。
・取締役・経営幹部の報酬を決定する方針と手続きの開示
１．基本方針当社の取締役及び執行役の報酬（以下、「報酬等」という。）は、企業価値の向上を図るうえで外部の客観的なデータ等を勘案し、個人別の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。
２．個人別の報酬等の額に関する方針
当社の個人別の報酬等は、独立社外取締役が過半数で構成される報酬委員会で決定する。
当社の取締役（執行役を兼務する取締役を除く）の個人別の報酬は、固定金銭報酬とし、その金額は役位、職責に応じて他社水準、当社の業
績、従業員の給与水準等を考慮して決定する。
当社の執行役の個人別の報酬は、基本報酬及び年次インセンティブで構成される金銭報酬とする。執行役の基本報酬部分の金額は、職責に応じて他社水準、当社または事業会社ごとの業績、従業員の給与水準等を考慮して決定する。年次インセンティブ部分の金額は、当社または事業会社ごとの純利益の実績及び事業計画目標の達成度を勘案し決定する。
・取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・執行役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、指名委員会等設置会社であり、当社の取締役及び執行役候補者の選解任は指名委員会で十分な審議を行った上で決定しております。
また、取締役および執行役の選解任についての方針は以下のとおりです。
（１）当社の社外取締役及び業務執行を行わない社内取締役候補者については、ステークホルダーや顧客の視点から成長戦略やガバナンスに関して多様な価値観による問題提起を積極的に行うことができる人材（女性や外国人を含む）を候補者といたします。
（２）業務執行を行う取締役及び執行役については、当社グループが外食産業、機内食事業、業務用冷凍食品製造事業、地方卸売市場の運営等の食に関する幅広い活動を行っていることから、これらの事業活動に対して適切かつ機動的なマネジメントを行うことのできる専門的な能力や知識・知見を有する人材を候補者としております。
（３）取締役又は執行役が、上述の基準を満たさなくなった場合のほか、職務の執行に不正、重大な法令違反があった場合に、当該取締役又は執行役の解任議案の付議について検討いたします。
・上記幹部および候補に関する選任・指名の説明の開示
取締役の各候補者の指名理由は、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】
当社は、当社グループの持続的な成長および社会課題の解決に資するため、代表執行役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置
し、サステナビリティ基本方針を定めております。現在、同委員会において、気候変動に係るデータの収集・分析を行い、当社ホームページ（https://www.gourmet-kineya-hd.co.jp/）で開示しております。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めております。それ以外の事項は執行役に委任しております。
【原則４−８ 独立取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は４名であり、取締役会の構成員の３分の１以上を占めております。指名委員会等の委員として監督機能の向上と経営の透明化に有効な体制となっております。
【原則４−９ 独立性判断基準の策定・開示】
当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しない場
合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（*１）であり、かつその就任の前10年間において（ただし、その就任の前10年内のいずれかにおいて当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。）、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において）当社の業務執行者であった者
２．当社の10％以上の議決権を保有する株主、またはその会社の取締役等（*２）
３．当社が10％以上の議決権を保有する会社の取締役等
４．当社グループとの間で双方いずれかの連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者
５．当社グループが連結総資産の２％以上に相当する金額を借入している金融機関等の取締役等
６．当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者
７．弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
８．本人の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族が上記１〜７のいずれかに該当する者
９．過去５年間において、上記２〜８のいずれかに該当していた者
10．当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者
11．当社において現在独立取締役の地位にある者で、再任されると通算の在任期間が８年間を超える者*１ 業務執行者とは、執行役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう。
*２ 取締役等とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、取締役の選任に関する方針や手続きの開示】
当社の取締役会は、社内取締役６名（うち執行役を兼務する取締役５名）、社外取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成されております。社
内取締役は、当社グループの事業活動に関する専門的な能力や知識・知見を有しており、社外取締役４名は多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスに関して積極的に問題提起を行うことができる人材であり、うち３名は国内の女性であります。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況を開示】
当社は、取締役、取締役候補者の重要な兼職の状況を株主総会招集通知の事業報告や参考書類等において開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性を評価・開示】
当社では、取締役会の運営に関し、取締役会の実効性の分析、評価を実施しております。
2024年３月期は、取締役10名（社外取締役４名を含む）を対象に、取締役会の構成、運営、社外取締役への情報提供等の項目についてアンケートを行い、その結果について取締役会において議論いたしました。
その結果、当社取締役会は、経営上の重要事項の決議や業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されているものと判断しました。
当社では、この調査において、取締役会のさらなる機能向上や実効性を高めるため、下記の点を今後の課題として継続的に検討してまいります。
① 取締役会決議事項の事前検討と適切な結果報告の共有② 取締役のトレーニングのさらなる充実③ グループ事業会社の役員を含めた後継者計画についての活発な議論【補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニング方針を開示】
社内取締役については、外部のセミナーや勉強会への参加等の自己研鑚に必要な支援を行っております。また、必要に応じ、社外取締役の知識・知見を活かした社内勉強会および有識者による社内研修等を実施しております。社外取締役については、当社グループの事業についての理解を深めるため、当社取締役、執行役で構成される「四半期グループ会議」（四半期に１回開催）において各事業子会社の業務・業績等の説明を受けております。また、当社の株主や取引先等のステークホルダーとの意見交換をする機会も設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。その一例として、当社は平成元年の株式上場以降、本社がある大阪市で毎年６月に行う定時株主総会の終了後に株主懇親試食会を設け株主と経営幹部が直接対話を行い、株主からの意見を企業価値向上の参考としております。株主との対話全般を統括しておりますのは代表執行役社長であり、IR責任者として管理部担当
執行役が目配りをしております。また、当社は、IR活動の一環として株主総会を株主以外のステークホルダーやアナリスト等に公開しており、その他にも積極的に投資家説明会や決算説明会等を実施しております。IR責任者の補助には管理部が当たっており、企業価値向上のため社内の全部署から情報を収集し適切な開示を行うとともに、IR活動を通じ寄せられた課題・意見等を逐次経営幹部や社内の関係部署にフィードバックしております。なお、当社では、これらのIR活動における情報漏洩リスクを未然に防止するため「内部情報等の管理に関する規程」を定め、未公表の重要事実等の取り扱いについて教育を行うと同時に、定期的に担当者に対し文書等で注意を喚起する等の防止策を講じております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社MUKUMOTO

5,745,000

25.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,292,300

5.65

椋本 充士

1,048,009

4.58

西脇 あづさ852,741

3.73

椋本 裕子

660,580

2.89

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）457,900

2.00

アサヒビール株式会社

422,000

1.84

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

356,400

1.56

サントリー株式会社

322,000

1.41

株式会社紀陽銀行

278,200

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特に記載すべき重要な事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数10名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

澤井 恵

他の会社の出身者

木村 元泰

公認会計士

桐山 朋子

他の会社の出身者

星野 聖子

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

澤井 恵

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

○

木村 元泰

桐山 朋子 ○

星野 聖子

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

2013年から2014年に米国Hult International Bu
siness School(Boston campas)に留学しMBAを取得。アクセンチュア株式会社における業務改
革・改善コンサルティング、IT戦略に係るコンサ
ルティングやシステム導入など、組織全体の業
務効率化及びITを活用した改革に関する経験に加え、外国企業の日本進出に係るコンサル
ティング等を通じた事業展開のポートフォリオ
構築の知見を有することから、当社グループにおいても新規ビジネスモデルの構築やIT導入
による事業の効率化等において助言を期待したためであります。上記の理由により、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

公認会計士、税理士としての知見及び経験を有するとともに、他社監査役、監査等委員として豊富な経験を有しております。それらにより、
当社及び当社グループのコーポレートガバナン
スの強化において助言を期待したためであります。上記の理由により、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

南海電鉄グループ初の女性社長であり、人事、流通部門を経て、商業施設開発でのテナント誘
致、工事監理やプロジェクトマネジメント専門人材の育成にも通じております。それらにより、当社及び当社グループのプロジェクトマネジメン
ト、人材育成に対する助言を期待したためであります。企業の経営者としての経験も有しております。上記の理由により、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

長年の弁護士としての経験、また企業法務及びコーポレート・ガバナンスについて十分な知識を有しております。それらにより、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化において助言を期待したためであります。上記の理由により、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

3

0

1

2

社内取締役

報酬委員会

3

0

1

2

社内取締役

監査委員会

3

1

1

2

社内取締役

【執行役関係】
執行役の人数

兼任状況

12名

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

椋本 充士

あり

あり

○

○

なし

寺岡 成晃

なし

あり

×

×

なし

クレムソン ツァイ

なし

あり

×

×

なし

島田 裕道

なし

あり

×

×

なし

藪 章代

なし

あり

×

×

なし

藤本 昌信

なし

なし

×

×

なし

三輪 光男

なし

なし

×

×

なし

藤田 良宏

なし

なし

×

×

なし

稲本 和彦

なし

なし

×

×

なし

樋口 治信

なし

なし

×

×

なし

冨永 勝弘

なし

なし

×

×

なし

河上 崇陽

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するため、兼務者２名の事務局を設置しております。当該従業員の人事異動、人事評価、懲戒は監査委員会の同意を得なければならないこととしております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社及び当社グループの内部監査及び内部統制監査は監査室で行っており、グループ各社の業務活動に関して、執行役及び従業員の業務執行の有効性及び適正性並びにコンプライアンスの順守状況等について監査を行い、その結果を定期的に取締役会に報告するとともに、必要に応じて社外取締役と意見交換を行っております。また、監査室は監査委員会と相互の連携を図るため、定期的な情報交換を行います。また、社外役
員の担当スタッフとして、兼任で２名を置いております。
監査委員会は会計監査人から監査の方法と結果について報告を受けるとともに、定期的に意見交換を行い、相互連携を図ります。また、監査室
は会計監査人と、定期的に情報交換を行います。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は業績が好調であった場合の取締役の報酬等は、その事業年度に係る株主総会の決議を経て定めることを方針としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に、取締役10名および執行役６名に支給した報酬の総額は120百万円（使用人給与分は含んでおりません。）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役・経営幹部の報酬を決定する方針と手続きの開示
１．基本方針当社の取締役及び執行役の報酬（以下、「報酬等」という。）は、企業価値の向上を図るうえで外部の客観的なデータ等を勘案し、個人別の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。
２．個人別の報酬等の額に関する方針
当社の個人別の報酬等は、独立社外取締役が過半数で構成される報酬委員会で決定する。
当社の取締役（執行役を兼務する取締役を除く）の個人別の報酬は、固定金銭報酬とし、その金額は役位、職責に応じて他社水準、当社の業
績、従業員の給与水準等を考慮して決定する。
当社の執行役の個人別の報酬は、基本報酬及び年次インセンティブで構成される金銭報酬とする。執行役の基本報酬部分の金額は、職責に応じて他社水準、当社または事業会社ごとの業績、従業員の給与水準等を考慮して決定する。年次インセンティブ部分の金額は、当社または事業会社ごとの純利益の実績及び事業計画目標の達成度を勘案し決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役４名のサポートに管理部が当たっており、取締役会及び四半期グループ会議事前に会議資料の配布等を行っております。また、監査室は必要に応じて監査委員会に対し情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役は、原則として月１回開催される取締役会及び四半期に１回開催される四半期グループ会議において、執行役から重要事項、四半期業績等の報告を受けております。
経営に関する重要事項に関しては、原則として社内取締役６名で構成されるホールディングス戦略会議及びホールディングス経営会議において十分な意見交換及び議論を経た上で取締役会において審議され決定しております。
当社は指名委員会等設置会社であることから、業務執行は執行役に委ねております。
執行役は親会社の各部門担当又はグループ会社の代表取締役として取締役会で決定された方針及び戦略に基づいた事業計画を策定し、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等を用いた効率的なマネジメントを行っております。
監査委員会（社内取締役１名、独立社外取締役２名）は、外部の会計監査人及び監査室と連携し執行役の業務執行の監査を行っております。
指名委員会（社内取締役１名、独立社外取締役２名）は、社内取締役、社外取締役、執行役についての選解任の方針を決定し、各候補者の選解任に当たっては、指名委員会で充分な審議を行った上で決定しております。
報酬委員会（社内取締役１名、独立社外取締役２名）は、取締役、執行役の個人別の報酬等の額に関する方針に基づき適正な額の報酬を決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、株主重視の方針からより一層の企業価値向上が重要であると認識しており、経営の監督機能、戦略決定機能と業務執行機能を明確に分離し、各機能の強化及び経営の向上を図ることが当社のコーポレート・ガバナンスの充実により資するものと考え、指名委員会等設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会において可能な限り多くの株主と対話を行いたいとの思いから、平成元年の株式上場以降株主総会の開催日を、いわゆる株主総会の集中日を避け、数日から１０日程度前に設けております。また、開始時間もより株主の便宜を図るため午前１０時
３０分に設定するなどの取り組みを行っております。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人の議決権行使サイトを通じて、電磁的方法による議決権行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ（ＵＲＬ https://www.gourmeｔ-kineya-hd.co.jp/）に、経営
理念、ブランドステートメント、中期経営計画、決算情報、有価証券報告書、株主優待情報等のＩＲ資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部担当執行役または執行役員を情報開示責任者、管理部総務課をIR担当部署とし、各部署の情報をとりまとめ適時開示する体制を整えております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

当社は、経営理念「仕事を通じて人生を楽しみ社会に貢献する」、及びグループビジョン「おもてなしで付加価値の創造を紡ぐ」を制定しており、その実現のために、従業員に対しては常にお客様やステークホルダーに喜びと感動を提供できる行動を継続的に教育しております。
当社は、省エネや環境保全への対策も積極的に実施しております。その他、子会社水間鉄道の経営や系列の社会福祉法人による特別養護老人ホーム運営等を通して地域社会への貢献活動を行っております。
当社は、女性の社外取締役を３名選任しております。また女性の部長職・課長職・店長職の登用も推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）社内規定において定められた業務分掌及び職務権限に基づいて業務運営を行う体制とし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
（２）当社の取締役は、取締役会を通じ取締役相互の監視、監督を行う。
（３）社内コンプライアンスを恒常的に整備、管理、構築するため、管理部担当執行役を責任者とし、各部署より担当者を選出し「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員は監査委員会、内部監査担当部署と連携しコンプライアンス体制の機能状況及び問題点を調査し、取締

役会に報告する。併せて、調査結果に基づき該当部署と改善計画を作成し、その改善状況についても取締役会に報告する。
（４）社内教育担当部署は、コンプライアンス委員会と連携し、従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。
（５）当社の執行役及び従業員の職務執行に係るコンプライアンス上疑義ある行為について通報、相談を推進するため、「内部通報者保護規程」を制定し、「コンプライアンス通報相談窓口」を社内及び社外（弁護士）に設置する。
（６）反社会的勢力及び団体には毅然たる態度で接し、これらからの要求は断固拒否する。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）執行役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切に保存、管理を行う。
（２）取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）当社の業務執行に係るリスクに適切に対応するため「リスクマネジメントの基本方針」を定める。
（２）リスク管理の実効性を確保するため、代表執行役を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告する。
４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、原則として月１回開催される取締役会、ホールディングス戦略会議及びホールディングス経営会議において経営戦略、経営方針
等の重要事項に関して迅速かつ合理的に意思決定を行う。執行役はその決定に基づき業務を執行する。
（２）取締役会は、四半期に１回開催される当社の四半期グループ会議において、執行役から重要事項の報告を受け業務執行状況を監督すること
によって、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保する。
（３）執行役は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき職務執行が効率的に行われるよう体制を整える。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の業務執行取締役、執行役員（以下「子会社の取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社又は関連会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求める。
②子会社の代表取締役社長は、原則として四半期に１回開催される当社の四半期グループ会議に出席し、当社取締役に子会社の経営に関する重要事項等の報告を行う。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制①当社は「グルメ杵屋グループ リスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図る。
②当社は、当社の取締役、執行役又は執行役員等を子会社各社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の取締役等の業務執行状況及びコン
プライアンス体制、リスク管理体制を監督又は監査する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社から子会社各社へ派遣する取締役または監査役は、当社の取締役会が定めた経営戦略及び経営方針に基づき各子会社の業務執行状況を監督する。
②子会社の取締役等は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め職務執行が効率的に行われるよう体制を整える。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①子会社においても、コンプライアンス教育を実施し子会社各社におけるコンプライアンスの実効性を高めるとともに、当社の「コンプライアンス委員会」は必要に応じて各社への指導、支援を行う。
②当社の監査委員会及び内部監査担当部署は、連携して子会社各社のコンプライアンス体制の機能状況及び問題点を監査し、当社の取締役会に報告する。
６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（１）監査委員会の職務を補助するため事務局を置く。
（２）監査委員会が要請した場合、監査室及び管理部を監査委員会の職務を補助する部署とする。
７．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
上記の要請期間中の該当部署使用人の指揮、命令権は監査委員会に委譲される。また、同使用人の人事異動、人事評価、懲戒は監査委員会の同意を得なければならない。
８．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実行性の確保に関する事項
監査委員会の事務局及び監査委員会の職務を補助する使用人は、監査委員会の指示に従う。
９．当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制（１）監査委員は、必要に応じて当社の執行役及び使用人に対して、会社の業務執行状況に関する報告又は書類の提示を求めることができる。
又、重要と思われる会議に出席することができる。
（２）当社の執行役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査委員会に報告しなければならない。
10．子会社各社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査委員会に報告するための体制（１）監査委員は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、会社の業務執行状況に関する報告又は書類の提示を求めることができる。又、重要と思われる会議に出席することができる。
（２）子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに当社の監査委員会に報告しなければならない。
11．前９または10の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社各社は、当社の監査委員会へ上記９項（２）又は10項（２）の報告をした者（報告をした者に報告した者を含む。）が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、「内部通報者保護規程」を整備する。
12．当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、行動する。
（２）反社会的勢力、団体、個人からの不当要求に対しては、組織として対応し、断固として拒絶する。
（３）反社会的勢力に対する資金提供、便宜供与は行わない。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付または買収提案については、当該買付者の事業内容や将来の事業計画、過去の投資行動等を調査し、また、当該買付行為または買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益へどのような影響を及ぼすかを慎重に判断する必要があると認識しております。
現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。しかしながら当社といたしましては、株主の皆様から負託された責務として、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。
具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世論の動向を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（１）適時開示の基本的な考え方
当社は、内部情報等の管理に関する規程を定め、株主・投資家の皆様に対し、「公平性」「公正性」「適時性」を重視して情報開示を行うこととしております。
（２）適時開示に関する社内体制
証券取引所の定める適時開示規則に規定する決定事実または発生事実（以下「内部情報」という）を認知したときは、次の手続により開示を行っております。
１．当社役員または社員が内部情報もしくは内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、管理責任者（管理部総務課担当部長）に報告。
２．管理責任者が、情報管理責任者（管理部担当役員）に報告。
３．情報管理責任者は、報告を受けた情報が内部情報に該当するか否かを判定。
４．内部情報に該当する場合、できる限り速やかに公表。
以上のシステムに関して、全役員・社員に周知させております。また、同規程において、当社役員、一定以上の資格を有する社員及び業務上内部情報を知得し得る立場にある社員が、当社の株式を売買する場合には、事前に当社の定める書式により管理責任者へ届出ることになっております。
（３）決算情報開示に関する社内体制
決算情報については、次の手続により開示を行っております。
１．決算情報を各担当部署から管理部決算課が収集
２．管理部経理課が原案を作成
３．担当役員が内容を確認
４．経営トップが内容を確認（取締役会決議を要する場合は当該決議を含む）の上、公表