平成 30 年７月 19 日
各位
会 社 名 株式会社ビックカメラ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

宮嶋 宏幸（コード番号：3048 東証一部）
問合せ先 取締役経営企画本部長 安部 徹
ＴＥＬ 03－3987－8785

簡易株式交換による株式会社エスケーサービスの完全子会社化に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エスケーサー
ビス（以下「エスケーサービス」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、本日、エスケーサービスとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、株式交換完全子会社となるエスケーサービスの直前事業年度の末日における総資産の額が株式交換完全親会社となる当社の直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、エスケーサービスの直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の３％未満である
株式交換であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．本株式交換の目的
当社グループは、デジタルカメラ、パソコンやテレビといったデジタル家電や、冷蔵庫、洗濯機やエアコンといった白物家電などの電化製品を中心する商品を、大都市の駅前や都市近郊のロードサイドに展開する店舗で販売するほか、インターネット通販での販売も推進しております。
エスケーサービスは首都圏で一般貨物運送業の事業を行い、なかでも大型家電の配送設置に強みを有しております。
今般のエスケーサービスの完全子会社化により、当社グループが電化製品を販売するうえで重要な商品の配送、設置や工事の品質向上を進めることで、顧客満足度の向上を図れるものと見込んでおります。また、エスケーサービスが当社グループとの連携を深めることで、新たなサービス提供や配送効率化などが実現できるものと判断いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）平成 30 年７月 19 日

株式交換契約締結日（両社）平成 30 年７月 19 日
１

株式交換実施予定日（効力発生日）

平成 30 年８月９日（予定）（注）本株式交換は、会社法第 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
（２）本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、エスケーサービスが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社

エスケーサービス（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１301

本株式交換に係る交換比率
本株式交換により交付する株式数

普通株式：240,800 株（予定）（注）本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
エスケーサービス株式１株に対し、当社の普通株式 301 株を割当て交付いたします。な
お、当社が本株式交換により交付する株式は、当社が保有する自己株式 240,800 株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
エスケーサービスが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である税理士法人平成会計社（以下「平成会計社」といいます）に、株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、平成会計社によるエスケーサービスの株式交換比率の算定結果を参考に、エスケーサービスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びエスケーサービスとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に、
前記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、平成会計社が算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びエスケーサービスから独立した第三者算定機関である平成会計社を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、後記３.（２）②「算定の概要」記載の内容を含
２

む株式交換比率の算定書を取得いたしました。なお、平成会計社は、当社及びエスケーサービスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、市場株価法によるものとしております。なお、平成 30 年７月 18 日を基準日とし、東京証券取引所市場第一部における直前１ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。
一方、エスケーサービスについては、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
当社

エスケーサービス

市場株価法

ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
265.61 ～ 336.03

平成会計社は、株式交換比率の算定に際して、当社及びエスケーサービスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます）について、独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。
また、エスケーサービスの事業見通し及び財務予測については、エスケーサービスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。
なお、平成会計社が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるエスケーサービスは非上場会社であるため、該当事項はございません。
４．本株式交換の当事会社の概要(1) 名称(2) 所在地(3) 代表者の役職・氏名(4) 事業内容

当社（株式交換完全親会社）株式会社ビックカメラ
東京都豊島区高田三丁目 23 番
23 号
代表取締役社長 宮嶋 宏幸
音響映像商品、家庭電化商品、情報通信機器商品等の販売
３

エスケーサービス（株式交換完全子会社）
株式会社エスケーサービス
埼玉県戸田市美女木五丁目 19 番
地８
代表取締役社長 竹内 照次
一般貨物運送業

(5) 資本金（平成 30 年２月 28 日現在）
(6) 設立年月日(7) 発行済株式数（平成 30 年２月 28 日現在）
(8) 決算期

25,558 百万円 （注１）

40 百万円

昭和 55 年 11 月 21 日

昭和 63 年 11 月１日

187,365,302 株 （注１）

800 株

８月 31 日

６月 30 日(9) 大株主及び持株比率（平成 30 年２月 28 日現在）

株式会社ラ・ホールディングス（注２） 9.96％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)9.65％
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託 0700026
7.08％
管理信託(A001)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
4.75％
三井住友信託銀行株式会社(信託口甲１号)
4.60％(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期
平成 29 年８月期（連結）
純資産
145,593 百万円
総資産350,211 百万円
１株当たり純資産
672.18 円
売上高
790,639 百万円
営業利益21,854 百万円
経常利益
24,364 百万円
親会社株主に帰属する当13,505 百万円
期純利益又は当期純利益
１株当たり当期純利益74.28 円株式会社国土環境研究所
95.00％
吉江 眞一郎5.00％

平成 29 年６月期
214 百万円
825 百万円
268,161.08 円
2,484 百万円
36 百万円
47 百万円
44 百万円

55,939.10 円(注) 1. 平成 30 年３月１日から平成 30 年７月 19 日までの間に、2021 年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債に付与された新株予約権の権利行使により、発行済株式数が 781,002株、資本金が 370 百万円増加しております。
2. 株式会社ラ・ホールディングスは、当社が実施した自己株式の公開買付けに応募し、平成30 年６月５日付で、保有株式のうち 9,300,000 株（平成 30 年２月 28 日現在の発行済株式数に対する割合 4.96％）を売却しております。
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換に伴う、当社の平成 30 年８月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上４