2019 年 7 月 22 日
アスクル株式会社

ヤフー株式会社の 7 月 18 日付プレスリリースについてヤフー株式会社（以下「ヤフー社」）が 2019 年 7 月 18 日に発表したプレスリリース「アスクル株式会社の本日（2019 年 7 月 18 日）開催の記者会見について」（以下「本件リリース」）の内容について、当社の見解をお知らせいたします。
１．ヤフー社の株主権行使の理由について
本件リリースにおいて、ヤフー社は株主権行使の理由を「アスクルの数年にわたる業績低迷の早期回復」としていますが、当社は以下の根拠より、これは真の理由ではないと認識しています。
・2018 年 12 月に、ヤフー社から派遣されている取締役 2 名も参加の下、議論を重ねて策定した
LOHACO の新戦略（独自価値 EC への転換）に基づく計画が、現状、着実に推移していること。
・火災や物流クライシスは特殊要因であり、また、これらに対して岩田社長を含む現経営陣が適切に対処した結果、業績が回復基調に戻っているのであり、一時的な業績悪化の責任を役員 1 人のみに負わせる
理由にならないこと。
・仮にも、業績責任を問うということであれば、6 月 5 日の当社取締役会において、指名・報酬委員会から取締役候補者の説明があった際に議論すべきことであるにも拘らず、当日は何ら意見を申し述べず、適切なプロセスを踏まなかったこと。
・上記 6 月 5 日取締役会から 22 日後、かつ定時株主総会の招集決定にかかる取締役会決議の日（７月３日）が目前に迫った 6 月 27 日に、突如退陣を要求したこと。
２．ヤフー社からの LOHACO 事業譲渡の申し入れについて
本件リリースにおいて、ヤフー社は「当社は、アスクルとしてそもそも譲渡をする考えがあるのかの意向をうかがったに過ぎません。」としていますが、当社としては「意向をうかがったに過ぎない」などというのは明らかに虚偽であると認識しています。
その根拠として、以下、ヤフー社から当社に対する LOHACO 事業譲渡の申し入れに関するこれまでの経緯を説明します。
【経緯】
2018 年 11 月 26 日

・ヤフー社から当社に派遣されている輿水取締役より、当社吉岡取締役、同玉井CFO に対し、LOHACO 事業の今後についてヤフー社への譲渡の可能性も含めた相談依頼があり、3 名で会議を実施。
・席上、輿水取締役より、LOHACO 事業の移管に関するヤフー社の意向について概要、以下のとおり説明があった。
「LOHACO を仮称：Ｙモール(現ＰａｙPay モールを指すものと推測される)のヤフー社の直営店にしたい」「価格設定と品揃えの判断はヤフー社が握りたい」「小売新会社を設立して（ヤフー社 51％、アスクル 49%）LOHACO を移管する」「同新会社においては岩田さんは役員に入れない。」等。

2018 年 11 月 29 日

輿水取締役から吉岡・玉井に対し、「本日、ソフトバンク株式会社の宮内代表取締役社長と、LOHACO 事業移管に関する議論をし、譲渡後の運営会社をどうするかが課題となった。」ことを報告。

2018 年 12 月 3 日

輿水取締役より吉岡・玉井に対し、以下の報告がなされる。
・11 月 29 日、ソフトバンク社宮内氏、同 榛葉氏、川邊社長、小澤氏等を含む関係者で、LOHACO 事業分社案について協議を行うも、意見統一ができなかった。
・11 月 30 日、関係者で再協議、アスクルから LOHACO を分社化する方向でアスクルに申し入れる方向を決定。「分社した場合の社長は吉岡、という人事案。
アスクルの物流事業はソフトバンク株式会社に吸収する意見も出た一方、岩田社長による反発や、メーカーをはじめとした取引先が分社後にきちんとついてくるか、などが課題として協議された。」

2018 年 12 月 14 日

当社第 2 四半期決算発表。数か月にわたり、LOHACO ステアリングコミッティ（川邊社長の代理で小澤氏が出席）で議論し、取締役会で審議の後、策定された新戦略「独自価値 EC への転換」を発表。1 月から LOHACO 配送バーの変更も断行し、収益改善を行うことを合わせて発表。

2019 年 1 月 11 日

川邊社長、小澤氏がアスクルを訪問。岩田社長、吉岡、玉井に対し、ヤフー社として、LOHACO 事業のヤフー社への譲渡の可能性を検討するよう口頭で依頼。

2019 年 1 月 15 日

当社からの書面交付依頼に基づき、11 日の依頼内容を書面化し、ヤフー社が当社へ交付（別紙①）。
同書面は、LOHACO のヤフー社への譲渡の「可否を問う」表現をとっているものの、「譲渡可能な場合には以下の項目について記載」が必要な内容として、a.
譲渡対象事業の範囲（資産・負債、人員、権利義務等）、b.取引ストラクチャーと譲渡持分比率、c.譲渡対象事業の評価額と前提条件、d. LOHACO の一部持分の継続保有を希望する場合には、本件実行後の LOHACO に関する経営方針と経営体制の当社の意向、など、具体的な譲渡協議開始に向けた詳細項目を挙げるとともに「取締役会において議論、意思決定のうえ」「貴社における代表者のご署名又はご押印」を要求するなど、交渉開始意思を強く推測させる内容。

2019 年 2 月 26 日

当社からヤフー社に対し、検討の結果を交付（別紙②）。

2019 年 2 月 28 日

ヤフー社から当社に対し、上記回答に関する返信（別紙③）。

上記以降の経緯については、当社 7 月 17 日プレスリリース、同 18 日の記者会見でご説明したとおりです。なお、当社は、6 月 28 日、プラス株式会社（以下「プラス社」）代表取締役社長（当社社外取締役を兼務）
今泉公二氏（以下「今泉氏」）より、概要、以下のとおり聴取しております。
・アスクルの時価総額を上げるために LOHACO を切り離してはどうかという話は、自分が言い出したこと。
・ヤフー社からは、LOHACO を引き取るためには岩田社長に退任いただく必要があるとのことであり、そういう話であればプラス社として岩田社長の再任拒否に異論を述べる理由はない。
・ヤフー社の川邊氏、小澤氏がプラス社に対して、LOHACO を引き取るという話を最初に言い出したのは、今年の４月か５月くらい。
・現状、ヤフー社からは、今年（2019 年）の年末までに LOHACO を分離する予定と聞いている。
2018 年 11 月以降の上記経過と今泉氏からの聴取内容に照らせば、ヤフー社が本件リリースで述べる
今泉氏から LOHACO 事業に関して当社取締役会において再三指摘があったことから、当社としてそもそもLOHACO を譲渡する考えがあるのかの「意向をうかがったに過ぎない」などというのは虚偽にほかならず、むしろヤフー社が主体的に LOHACO 事業の移管を画策していることは明白です。

３．LOHACO 事業の運営について
ヤフー社は本件リリースにおいて「当社は、LOHACO 事業はアスクルのもとで運営していくことが最良だと判断しています。」と説明していますが、もしそれが真実であるとすれば、そもそも 1 月の「LOHACO 事業譲渡の可能性可否を検討せよ」という要請自体が矛盾する行為であるといえます。本件経緯に照らしてみれ
ば、ヤフー社が、LOHACO 事業を当社のもとでこれまで通り運営していくことが最良と判断しているとは到底認められません。
４．岩田社長の後任人事について
ヤフー社は本件リリースを発表した後、7 月 19 日 11 時に下記の記載を当該リリースから削除しています。「現・取締役 兼 COO の吉田仁氏または吉岡晃氏のいずれかが代表取締役社長に就任されるものと考えています。」
当社岩田社長が会見において、当社の計画的なサクセッションが適切なタイミングで実現するとすれば、現状、最有力の候補が吉田、吉岡であると発言したことは事実ですが、ヤフー社により、提携契約の精神を無視して岩田社長の再任を強引に否定される状況を受け入れる前提でその 2 人のどちらかという趣旨の発言をした事実はありません。ヤフー社の表明は、あたかも当社意見を尊重しているかのような表現をとりながら、その実は、岩田社長の再任さえ阻止できれば、その余の人事については明確な意思を持っていないことが推測されます。
また、ヤフー社は 7 月 17 日付プレスリリース「アスクル株式会社の第 56 回定時株主総会における取締役選任議案（第 2 号議案） に対する当社議決権行使に関するお知らせ」において、「…抜本的な変革が必要であり、1997 年から現在に至るまで長期にわたり代表取締役社長を務めている岩田社長から経営の若返りを図り、新たな経営陣のもとで新たな経営戦略を推し進めるのが最善と考えるに至りました。また、他の取締役候補者への議決権行使につきましても、慎重に検討していきます。」と発表しています（下線当社付記）。にもかかわらず、その発表の翌日に、「吉田仁氏または吉岡晃氏のいずれかが代表取締役社長に就任される」とし、岩田社長以外の 9 名の取締役選任議案には賛成することを暗に表明しており、前日に「慎重に検討していきます」と発表したことを翌日に自ら覆しています。これは、「経営の若返り」「新たな経営陣のもとで新たな経営戦略を推し進める」、という説明が、岩田社長を当社経営から外すことだけが本件一連の目的であることを表面上隠すためになされた虚偽の説明であることを示しています。
５．業務・資本提携関係の見直しについて
ヤフー社は本件リリースにおいて「業務・資本提携関係の見直しについての協議は、不要」と説明していますが、当社会見でも説明したとおり、ヤフー社から指名できる取締役は 2 名で、その余の取締役候補者は指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して取締役会で決定することが提携契約上合意されたルールであり、今回、そのプロセスに則って岩田社長も取締役候補になっているにもかかわらずこれを否定するのは同提携契約違反に他なりません。
自ら契約に反する行為を行っておきながら「業務提携関係を維持」「見直しについての協議が不要」というのは、自らの都合に合うように資本の論理を振りかざす暴論であると考えます。
以上、一連の時系列に照らせば、社長再任に反対する真実の理由は、LOHACO 事業の移管を行いやすくするための社長人事への介入であることは明らかです。ヤフー社の本件リリースは、当社が記者会見において真実を述べたことに狼狽し、とりあえず反論する体裁をとっただけの内容であります。
こうした状況に至って、友好的な協業により双方の企業価値向上を企図することなど困難です。当社としては、株主様、お客様をはじめとした多くのステークホルダーのためにも、早期に協議による提携解消が最適と考えていることに変わりはなく、引き続き真摯に交渉を続けていきます。

別紙①

アスクル株式会社御中Project XXX

LOHACOについてのご提案のお願い

2019年1月15日
ヤフー株式会社

LOHACOの譲渡に関する貴社のご意向について貴社が運営するBtoC事業（以下「LOHACO」といいます。）の譲渡に関する貴社のご意向につきまして、下記の項目について、貴社取締役会にて議論、意思決定の上、書面にてご回答頂けますよう宜しくお願い申し上げます。
ご回答書につきましては、2019年2月28日までに、本書の末尾に記載した提出先（ヤフー株式会社 執行役員最高財務責任者（CFO） 坂上亮介 宛）まで電子データをご送付の上、原本1部をご送付下さい。
なお、ご回答書には、貴社における代表者のご署名又はご押印をお願い致します。
記
1. LOHACOの弊社への譲渡の可否
2. 譲渡可能な場合には、以下の項目についてご記載をお願い致します。なお、今後の検討を要する事項につきましては、その旨をご記載下さい。
a. 譲渡対象事業の範囲（資産・負債、人員、権利義務等）
b. 取引ストラクチャーと譲渡持分比率c. 譲渡対象事業の評価額と前提条件
d. 貴社がLOHACOの一部持分の継続保有を希望される場合には、本件実行後のLOHACOに関する経営方針と経営体制のご意向
3. 今後のスケジュールについて
1

LOHACOの譲渡に関する貴社のご意向について（続き）
4. 本件の検討・実施にあたり、必要な貴社社内手続きおよび主な法規制関連の手続き等
5. 本件に関する貴社ご担当者の氏名と連絡先
6. その他貴社が本件において重要と考える事項
本件に関するご質問等につきましては、坂上までご連絡頂けますようお願い申し上げます。
ご回答書の提出先：

ヤフー株式会社
執行役員 最高財務責任者（CFO） 坂上亮介 宛〒102-8282 東京都千代田区紀尾井町1-3

東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー

2

別紙②

別紙③