㈱宝印刷D&IR研究所 発行
気鋭の専門家が語るディスクロージャー＆IRの最前線

Disclosure & IR Vol.30●2024年8月14日（水）最新号発行●

Disclosure & IR 誌は、総務、経理、IRなど、企業の情報開示を担う各ご担当者様をサポートする最新情報を満載したディスクロージャー専門誌として年4回刊行しています。
一部書店でも販売しておりますが、TAKARA&COMPANYグループのお客様には無料でご提供させていただいておりますので、弊社担当営業にお申し付けください。
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Disclosure & IR Vol.30 Contents
Disclosure Watch◆金商法◆◉ディスクロージャー制度論（第7講）◉臨時報告書制度をめぐる近時の改正◉記述情報の開示のさらなる充実への期待◉米国SECの気候関連開示最終規則の公表◉ 有価証券報告書における人的資本に関する事
項の記載状況
◆会計・監査◆◉重要な後発事象の注記事例分析◆会社法・企業法務◆◉ 2024年3月決算会社日経225銘柄の招集通知の開示傾向◉人的資本の情報開示の1つとしての就業規則◉イギリスにおける取締役の会社債権者◉企業価値担保権を創設する事業性融資推進法について◉2024年6月 定時株主総会の動向◉生成AIを活用するための法律知識◆IR◆◉ カーボンニュートラルへの取組が資本コストに与える影響◉実効性を発揮するサステナブルな人的資本経営◉ESG役員報酬における6つの課題◉i-SMA設立エピソード『0（ゼロ）』◆取引所◆◉決算短信・四半期決算短信の開示について◉福証第三の市場Fukuoka PRO MarketとIPO支援策

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●Disclosure & IR Vol.30 論文ハイライトのご紹介●※詳細は冊子でお読みください

金商法
ディスクロージャー制度論（第7講）
株式会社宝印刷Ｄ＆ＩＲ研究所顧問 平松 朗
第7講～第9講では、金融商品取引法上の発行市場における開示（発行開示）について取り上げます。発行開示として、有価証券の募集又は売出しに際しては、有価証券届出書又は発行登録書等の提出を通じた公衆縦覧型の情報開示及び投資者に対する目論見書の交付による情報の直接提供が義務付けられています。本稿では発行開示の前編として有価証券届出書制度を取り上げます。

臨時報告書制度をめぐる近時の改正（重要な契約等に関する提出事由の追加）
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 弁護士・公認会計士 中村 慎二
2024年３月27日に公布された「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正により、臨時報告書の提出事由として「重要な契約等」が追加された。有価証券報告書と連動して、ガバナンスの在り方に影響を及ぼす株主との間の合意の内容を適時に開示する趣旨である。また、金融商品取引法の改正により臨時報告書の公衆縦覧期間が５年に延長されたことから、臨時報告書の記載の正確性を確保すべき必要性が高まったといえる。
記述情報の開示のさらなる充実への期待－前年比較でみる「記述情報の開示の好事例集2023」－
信金中央金庫 地域・中小企業研究所 上席主任研究員 藁品 和寿
金融庁の「記述情報の開示の好事例集」は、「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グルー
プ報告1」を踏まえ、ルールへの形式的な対応にとどまらない開示の充実に向けた企業の取組みを促し、開示の充実を図ることを目的として公表されている。2023年版好事例集は、2023年12月27日に公表された。
そこで、本稿では、「記述情報の開示の好事例集2023」について、主に前年の2022年版好事例集との比較の観点から紹介することにしたい。

米国SECの気候関連開示最終規則の公表―資本市場と現代の資本主義（2）
弁護士 角谷 仁之
2024年3月に公表された米国SECの気候関連開示規則を廻る2年間の議論と24,000通のコメン
ト・レターは、単なる米国内の民主党と共和党、環境派リベラル層と東部エスタブリッシュメント保守層の対立の帰結とは思われません。ESG開示の世界標準といわれる欧州のTCFD開示やISSBのサステナビリティ開示基準等の欧州発の世界標準開示モデルに対して、正確な財務情報の開示を基礎として市場での公正な価格形成を保護する米国資本市場のプライシング実務の現場からの問題提起であり、886ページに及ぶ最終規則はSEC委員及びインハウス・ロイヤーと米国ローファームの証券専門弁護士の議論の成果ともいえます。

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2023年1月の「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」により、2023年3月期以降の有価証券報告書において人的資本関係の記載が新たに求められている。本稿では「サステナビリティに関する考え方及び取組」の項目の人的資本に関する記載について、各社の拠り所とする理論的枠組みの観点から開示状況を調査した。

会計・監査
重要な後発事象の注記事例分析
株式会社宝印刷Ｄ＆ＩＲ研究所 主任研究員 公認会計士 川島 直樹
重要な後発事象について、JPX日経インデックス400（2024年6月現在）の3月末決算会社（296社）を調査対象として、2023年3月期の有価証券報告書にどのような記載が行われているかを調査しています。

会社法・企業法務

本年3月決算会社の招集通知では、記載内容に関わる会社法改正はないものの、2年目を迎える株主総会資料の電子提供制度や有価証券報告書におけるサステナビリティ関連情報の開示拡充等、会社法以外の法改正等の影響が見られました。本稿では、本年3月決算会社のうち日経225銘柄を対象とした調査結果をもとに、株主総会資料の電子提供制度2年目となる各社の対応及び任意記載事項の開示傾向をご紹介いたします。

人的資本の情報開示とは，人材情報をデータや指標を用いて社外のステークホルダーに公開することであるが，データや指標に限られるものではない。例えば，リスクマネジメントの観点から，企業価値を毀損するリスクに対する体制を明らかにすること，つまり，リスクに対する取り組みを定めた就業規則を開示することも有用と考えられる。
本稿では，企業価値を毀損するリスクに対する就業規則（内部通報に関する規程およびデバイス管理規程）の意義を概説し，人的資本の情報のひとつとして，開示することを提言するものである。

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Sequana最高裁判決を踏まえたイギリスにおける取締役の会社債権者の利益に考慮すべき義務〔下〕東海大学法学部 准教授 小林 史治
2022年10月、イギリスの最高裁は初めて、Sequana最高裁判決において、取締役に課される会社債権者の利益に対して考慮すべき義務について判断を示した。この取締役の会社債権者の利益を考慮すべき義務については、従来、2つの考え方があるとされていたが、最高裁は当該義務につき、どのような考え方を示したのか、関連する論点も含めて検討する。
企業価値担保権を創設する事業性融資推進法について
弁護士法人三宅法律事務所 パートナー弁護士 井上 真一郎
2024（令和6）年6月7日、企業価値担保権を創設する「事業性融資の推進等に関する法律」（令和6年法律第52号）が通常国会で成立し、同月14日に公布されました（公布日から2年6か月以内に施行予定）。企業価値担保権は、事業者が、不動産担保や経営者保証等によらず、事業の実態や将来性に着目した融資を受けやすいよう、将来キャッシュフローを含む事業全体の価値を担保目的財産とするもので、有形資産に乏しいスタートアップを含む幅広い事業者に対する資金調達の円滑化が期待されます。本稿では、法律成立までの経緯と企業価値担保権の内容についてご紹介します。
2024年6月 定時株主総会の動向
株式会社宝印刷Ｄ＆ＩＲ研究所 上席研究員 企業内弁護士 六川 浩明
2024年6月における上場会社の定時株主総会では、過去最多の91社に、343議案の株主提案が提出された。
生成AIを活用するための法律知識
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士 福岡 真之介
生成AIの企業での利用が広まりつつある。総務・法務・経理分野では、株主総会・IRでの文書作成、経理処理、社内問い合わせ対応のチャットボットなどの利用が考えられ、業務の効率化に資する。もっとも、生成AIには、①知的財産権（著作権など）の侵害、②個人データの不適切な使用、③秘密情報の漏えい、④誤情報の利用、⑤バイアスによる不公平な取扱い、⑥フェイクニュースやマルウェアなどの悪用といった法的リスクが考えられる。本稿ではそれらの法的リスクの具体的内容と対策について解説する。

IR
カーボンニュートラルへの取組が資本コストに与える影響～日経225企業の企業価値に対する影響度分析を踏まえて～
株式会社日本総合研究所 未来社会価値研究所
マネージャー 和田 哲
理事 山田 英司
企業におけるサステナビリティへの対応が進む中、多くの企業が2050年にむけたカーボンニュートラルの達成を表明している。一方で、その実現のためには一定の経済的負担が生じることは明白である。本稿では、DCF法を用いてそれらの経済的負担の試算を行った結果、企業価値や資本コストに一定の影響があること、企業間・産業間でその影響に差があることが明らかになった。
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実効性を発揮するサステナブルな人的資本経営
株式会社大和総研 マネジメントコンサルティング部 主任コンサルタント 柳澤 大貴
高齢化と少子化が同時に進むなか、人材に関する諸課題が顕在化しています。人的資本経営はこうした課題を解決するための考え方として注目を浴びるとともに、その成果が問われています。また投資家もその進捗状況や達成度について大きな関心を寄せています。こうしたことを踏まえ、本稿では人的資本経営の取り組みを“絵に描いた餅”に終わらせないために、その実効性を高めるポイントや具体的な施策について考察を深めます。

企業価値における非財務価値や無形資産の重要性が増す中、役員報酬の業績連動報酬にESG指標を組み入れる企業は日本でも増加傾向にある。しかしながら、ESG報酬の実務はまだ発展途上の部分があり、検討すべき課題も多くみられる。
そこで、本稿においては、紙幅の関係で、ESG報酬の課題を網羅的に取り上げることはできないが、6つの課題をピックアップして検討する。
i-SMA設立エピソード『0（ゼロ）』～サステナビリティ経営の課題を解決するための協力体制について～
一般社団法人サステナビリティマネジメント＆アシュアランス機構
本稿では、筆者が実際に顧問先の中小企業で経験した脱炭素に関わる事例等を紹介し、企業に脱炭素を含むサステナビリティ経営の推進が待ったなしで求められている実状を説明する。その上で、脱炭素経営・サステナビリティ経営への移行を一気通貫で効果的・効率的にサポートするた
めには、業界の垣根を越えて各種専門家が連携していく必要があることを述べ、そうした協力体制を構築するためのネットワーキングの場として一般社団法人を設立した背景を紹介する。

取引所
決算短信・四半期決算短信の開示について
公認会計士 事業創造大学院大学教授 鈴木広樹

東京証券取引所が2024年3月28日に公表した「金融商品取引法改正に伴う四半期開示の見直し等に係る有価証券上場規程等の一部改正について」と「決算短信・四半期決算短信作成要領等」を踏まえて、今後の決算短信・四半期決算短信の開示の概要について解説する。
福証第三の市場Fukuoka PRO MarketとIPO支援策
証券会員制法人福岡証券取引所 専務理事 酒井 慎一

証券会員制法人福岡証券取引所（以下、「福証」。）は、本則市場、Q-Board市場に続く第三の市場としてプロ投資家向け市場の開設に向け、準備を開始進めています。
市場名は“Fukuoka PRO Market”（以下、「FPM」）。市場開設日は本年（2024年）12月16日。
6月3日からF-Adviserの資格取得申請を受け付けています。
基本的な制度設計は、ほぼTOKYO PRO Market（以下、「TPM」）の制度を踏襲していますが、独自のIPO支援策を活用することを通じて、「福証らしさ」のあるプロ市場の運営を目指していきます。
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