2021 年２⽉ 26 ⽇
各

位
会 社 名

サクサホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社⻑

丸井 武⼠(コード番号 6675 東証第１部)
問合せ先

総務⼈事部⻑和⽥聡(TEL．03-5791-5511)

役員等責任調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 ⽉ 23 ⽇付公表の「役員等責任調査委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社における⼀連の不正あるいは不適切な会計処理等の問題において、旧取締役、
現旧監査役および現会計監査⼈の善管注意義務違反等に該当する⾏為があったか否かについて、さらに調査を⾏い、その責任を明らかにする必要があると判断し、当社と利害関係を有しない外部の専⾨家からなる「役員等責任調査委員会」を設置し、調査を進めてまいりました。
本⽇、同調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
なお、プライバシーおよび機密情報保護等の観点から、個⼈名および会社名等につきましては、部分的⾮開⽰処置をしております。
今後、同調査委員会の報告および提⾔に基づき、監査役会は、取締役であった者に対する損害賠償請求その他の法的措置を⾏うべきかどうか判断し、取締役会は、監査役であった者および会計監査⼈に対する損害賠償請求その他の法的措置を⾏うべきかどうか判断し、速やかにその結果を開⽰いたします。

株主、投資家の皆さまをはじめ関係者の皆さまには、多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしましたことを、⼼よりお詫び申しあげます。
以 上

1

公表版

調査報告書
（公表版）

2021 年 2 月 26 日

サクサホールディングス株式会社
役員等責任調査委員会

公表版

2021 年 2 月 26 日
サクサホールディングス株式会社 御中

サクサホールディングス株式会社
役員等責任調査委員会

委員長

加 藤 新太郎委員

中 村 直 人委員

宇 澤 亜 弓調 査 報 告 書
貴社の委任に基づき当委員会が行った調査の結果を、以下のとおり、報告致します。

公表版

目

次

第 1 編 当委員会の概要......................................................... 1
第一 設置の経緯と目的....................................................... 1
第 1 当委員会の設置 ....................................................... 1
1

当委員会の設置の経緯.................................................. 1

2

当委員会の構成........................................................ 2

3

当委員会の独立性...................................................... 2

第 2 当委員会の職掌 ....................................................... 3
第 3 当委員会による調査・検討の概要 ....................................... 41

調査・検討の対象...................................................... 42

調査の概要 ........................................................... 5(1)特別調査委員会の調査の検証 .......................................... 5(2)当委員会独自の調査.................................................. 6(3)当委員会の開催状況.................................................. 7

第二 調査の結果について..................................................... 9
第 1 調査の結果について ................................................... 91

事実認定について...................................................... 92

責任の判定について.................................................... 9

第 2 調査の結果の公表について ............................................ 101

公表に当たっての留意事項............................................. 10(1)当委員会と SHD との公表に関する合意事項 ............................. 10(2)固有名詞の開示について ............................................. 102

調査の結果の公表を踏まえた SHD の対応について ......................... 11

第 2 編 調査結果の報告........................................................ 12
第一 調査の方針 ........................................................... 12
第 1 事案の評価 .......................................................... 12
第 2 役員等の責任の有無を判断するに当たっての判断基準 .................... 13
1

各事案の実行者である取締役について ................................... 13(1)責任の根拠......................................................... 13(2)信頼の抗弁......................................................... 142

取締役（各事案の実行者を除く。
）について .............................. 14(1)監視・監督義務違反................................................. 14(2)内部統制システム構築・運用義務違反 ................................. 153

監査役について....................................................... 15

目次i

公表版

(1)会計監査人設置会社における監査役の善管注意義務の内容 ............... 15(2)各監査役の善管注意義務の内容 ....................................... 164

会計監査人について................................................... 17

第 3 対象となる法人及び役員の概略 ........................................ 171

対象となる法人の概略................................................. 18

2

主たる対象となる SHD の役員の職歴 ..................................... 20(1)A9 氏 .............................................................. 20(2)A1 氏 .............................................................. 21(3)B9 氏 .............................................................. 23(4)B0 氏 .............................................................. 23(5)E9 氏 .............................................................. 24(6)B4 氏 .............................................................. 25(7)A0 氏 .............................................................. 26(8)B3 氏 .............................................................. 27(9)C5 氏 .............................................................. 28(10)C4 氏 ............................................................. 29(11)L8 氏 ............................................................. 29

第二 個別事案の検討........................................................ 30
第 1 SSA 仕掛品不正計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 1） ....... 30
1

事案の概要 .......................................................... 30

2事案の時系列......................................................... 30

3

事案の評価 .......................................................... 31(1)実施された会計処理の適切性 ......................................... 31(2)本来あるべき会計処理について ....................................... 37

4

関連する取締役の責任の有無........................................... 37(1)A9 氏 .............................................................. 37(2)A1 氏 .............................................................. 38(3)B9 氏 .............................................................. 40(4)B0 氏 .............................................................. 41(5)B4 氏 .............................................................. 41(6)A0 氏 .............................................................. 43(7)B3 氏 .............................................................. 45

第 2 架空取引疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 2） ................. 47
1 事案の概要 .......................................................... 47
2

事案の時系列......................................................... 47

3

事案の評価 .......................................................... 48

目次ii

公表版

4

関連する取締役の責任の有無........................................... 48(1)A9 氏 .............................................................. 48(2)A1 氏 .............................................................. 49(3)B0 氏 .............................................................. 51(4)B3 氏 .............................................................. 51

第 3 SHD における不適切な決算調整事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1） . 53
1 事案の概要 .......................................................... 53
2

事案の時系列......................................................... 53(1)2013 年 3 月期 ...................................................... 54(2)2017 年 3 月期 ...................................................... 54(3)2019 年 3 月期 ...................................................... 54(4)2020 年 3 月期 ...................................................... 55

3 事案の評価 .......................................................... 55(1)任務懈怠行為の特定の必要 ........................................... 55(2)特別調査委員会調査報告書の指摘の検討 ............................... 56
4

関連する取締役の責任の有無........................................... 59(1)A9 氏 .............................................................. 59(2)A1 氏 .............................................................. 62(3)B9 氏 .............................................................. 64(4)E9 氏 .............................................................. 65(5)B4 氏 .............................................................. 66(6)A0 氏 .............................................................. 68(7)B3 氏 .............................................................. 69(8)F3 氏 .............................................................. 70

第 4 ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 2） .............................................................. 71
第 5 STE における不正な決算調整事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 3） ... 72
第 6 架空修理取引事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 4） ................. 73
1

事案の概要 .......................................................... 73

2

事案の時系列......................................................... 73

3

事案の評価 .......................................................... 73

4 関連する取締役の責任の有無........................................... 74(1)A9 氏 .............................................................. 74(2)A0 氏 .............................................................. 75(3)B3 氏 .............................................................. 76
第 7 架空の資産計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 5） ........... 77

目次iii

公表版

1 事案の概要 .......................................................... 77
2

事案の時系列......................................................... 77

3

事案の評価 .......................................................... 78(1)実施された会計処理の適切性 ......................................... 78(2)本来あるべき会計処理について ....................................... 82

4

関連する取締役の責任の有無........................................... 82(1)B9 氏 .............................................................. 82(2)B0 氏 .............................................................. 84(3)E9 氏 .............................................................. 84(4)B4 氏 .............................................................. 86(5)B3 氏 .............................................................. 88

第 8 SAX 及び SSA におけるスルー取引事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 6） 90
1

事案の概要 .......................................................... 90

2

事案の時系列......................................................... 90

3

事案の評価 .......................................................... 90(1)SAX のスルー取引 ................................................... 90(2)SSA のスルー取引 ................................................... 92

4

関連する取締役の責任の有無........................................... 92(1)A1 氏 .............................................................. 92

第 9 SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上事案（特別調査委員会調査報告書
第 5 の 7） ................................................................ 941

事案の概要 .......................................................... 94

2

事案の時系列......................................................... 94

3

事案の評価 .......................................................... 94

第 10 SPR における不正な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 8） .. 95
1

事案の概要 .......................................................... 95

2

事案の時系列......................................................... 95

3

事案の評価 .......................................................... 95

第 11 COR における不正な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 9） .. 96
1

事案の概要 .......................................................... 96

2

事案の時系列......................................................... 96

3 事案の評価 .......................................................... 96(1)実施された会計処理の適切性 ......................................... 96(2)本来あるべき会計処理について ....................................... 97
4

関連する取締役の責任の有無........................................... 97(1)A9 氏 .............................................................. 97

目次iv

公表版

(2)B4 氏 .............................................................. 99
第 12 X0 に関する不適切な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 10） 101
1

事案の概要 ......................................................... 101

2

事案の時系列........................................................ 101

3

事案の評価 ......................................................... 102(1)実施された会計処理の適切性 ........................................ 102(2)本来あるべき会計処理について ...................................... 105

4

関連する取締役の責任の有無.......................................... 105(1)A9 氏 ............................................................. 105(2)A1 氏 ............................................................. 107(3)B0 氏 ............................................................. 108(4)E9 氏 ............................................................. 109(5)B4 氏 ............................................................. 110(6)A0 氏 ............................................................. 112(7)B3 氏 ............................................................. 113

第 13 中国における贈答行為事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 11） ...... 116
1 事案の概要 ......................................................... 116
2

事案の時系列........................................................ 116

3

事案の評価 ......................................................... 116

第三 内部統制システム構築・運用義務違反の有無 ............................. 117
第 1 検討の視点 ......................................................... 117
第 2 SHD における内部統制システムに係る整備及び運用の状況 ................ 117
1

SHD における内部統制システムの基本方針の決議 ........................ 117

2

SHD における内部統制システムの運用状況 .............................. 118

第 3 SHD における内部統制システムの評価 .................................. 1191

通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制の整備の有無 ........ 119(1)SHD における活動の評価 ............................................ 119(2)不適切な会計処理が相次いでいたことについて ........................ 120(3)売上と原価の紐付けの不備について .................................. 121(4)結論 ............................................................. 122

2 特別な事情の有無.................................................... 122
第 4 結論 ............................................................... 123
第四 監査役の責任について................................................. 124
第 1 SSA 仕掛品不正計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 1） ...... 124
1

事案の概要 ......................................................... 124

2

本事案の事実関係.................................................... 124

目次v

公表版

(1)平成 28 年度上半期の SSA に対する業務監査の実施（2016 年 11 月 8 日） . 124(2)2016 年 11 月 15 日の臨時グループ経営会議 ......................... 125(3)2017 年 3 月 8 日の内部監査報告 ................................... 125(4) 平成 28 年度下半期業務監査結果・意見一覧 ......................... 126(5) 平成 29 年度上半期業務監査結果・意見一覧、平成 29 年度下半期業務監査結果・意見一覧......................................................... 127(6) 監査役会宛の経理部からの文書「平成 29 年度新日本有限責任監査法人の対応状況について」..................................................... 127(7) 平成 30 年度上半期の SSA に対する業務監査の実施（2018 年 10 月 24 日）、仕掛品内訳明細の受領（2018 年 11 月 14 日） .............................. 127
3

事案の評価 ......................................................... 128

4

各監査役の責任の有無................................................ 129(1)C4 氏 ............................................................. 129(2)C5 氏 ............................................................. 132(3)L8 氏 ............................................................. 135(4)M1 氏 ............................................................. 138(5)M2 氏 ............................................................. 139

第 2 その他の個別事案について ........................................... 140
第 3 内部統制システムの監査について ..................................... 140
第五 会計監査人の責任について............................................. 141
第 1 調査の手法 ......................................................... 141
第 2 検討 ............................................................... 142
1

当委員会の基本認識.................................................. 142

2

留保事項の検討...................................................... 143(1)重要性の基準...................................................... 143(2)特別の検討を要するリスク .......................................... 144(3)SSA の仕掛品（V1 関係） ............................................ 145(4)小括 ............................................................. 146

第 3 結論 ............................................................... 146
第六 総括 ................................................................ 147
第 1 責任に関するまとめ ................................................. 147
1 A9 氏 ............................................................... 147
2 A1 氏 ............................................................... 147
3 B9 氏 ............................................................... 147
4 B4 氏 ............................................................... 148
5 A0 氏 ............................................................... 148

目次vi

公表版

6

B3 氏 ............................................................... 148

7

上記 1 から 6 以外の取締役............................................ 148

8

C4 氏 ............................................................... 148

9C5 氏 ............................................................... 148

10

上記 8 及び 9 以外の監査役........................................... 149

11会計監査人 ........................................................ 149

第 2 損害 ............................................................... 150
1

損害の一般論........................................................ 1502

本件で生じた損害.................................................... 151(1)生じた可能性のある損害 ............................................ 151(2)生じた損害と任務懈怠行為との因果関係 .............................. 151

3

小括 ............................................................... 154

目次vii

公表版

主な略称一覧
本調査報告書の利用者の便宜のため、特別調査委員会調査報告書で用いられている表記については、本調査報告書でも同一の表記を採用している。

略称
当委員会

正式名称

表記

サクサホールディングス株式会社役員等責

略称のとおり

任調査委員会
特別調査委員会

サクサホールディングス株式会社特別調査

略称のとおり

委員会
特別調査委員会調査報

特別調査委員会の 2020 年 10 月 9 日付調査報

略称のとおり

告書

告書

SHD

サクサホールディングス株式会社

略称のとおりSHD グループ

SHD、その子会社及び持分法適用関連会社の略称のとおり総称。
SAX

サクサ株式会社

略称のとおりSBS

サクサビジネスシステム株式会社

略称のとおりSPA

サクサプロアシスト株式会社

略称のとおりSPR

サクサプレシジョン株式会社

略称のとおりSSA

サクサシステムアメージング株式会社

略称のとおりSSE

サクサシステムエンジニアリング株式会社

略称のとおりSTE

サクサテクノ株式会社

略称のとおりSYK

株式会社システム・ケイ

略称のとおりCOR

株式会社コアタック

略称のとおりEY 監査法人

EY 新日本有限責任監査法人

略称のとおり■■株式会社■■■■

U1■■■■■■株式会社

U2■■■■■■株式会社

V1■■■■■■株式会社（旧社名：■■■■株式会

V7

社）
■■

■■■■株式会社

V8■■■■■■株式会社

W2

略称一覧1

公表版

略称

正式名称

表記

■■

■■■■株式会社

W8■■

株式会社■■■■

W9■■■■■■Ltd.

W0■■

株式会社■■■■

X0■■■■■■株式会社

X1■■システム／■■SSA が V1 から受注した「■■システム開発プ

Z0 シ ス テ ム ／ロジェクト」と題する案件の開発対象である

Z0

システム
■■開発 PJSSA が V1 から受注した「■■システム開発プ

Z0 開発 PJ

ロジェクト」と題するシステム開発プロジェ
クト■■システムSSA が V1 から Z0 開発 PJ の後継として受注

Z1 システムしたシステム開発プロジェクトの開発対象であるシステム■■システムSSA が V1 から Z0 開発 PJ 及び Z1 システムとZ2 システム

は別個のプロジェクトで受注し、開発したシ
ステム
■■■■

W8 のサービス

Z3■■システムSAX が Z3 に関して受注したシステム開発案

Z4 システム

件の開発対象であるシステム

略称一覧2

公表版

SHD グループ役職員一覧（2020 年 6 月 24 日時点の役職）
本調査報告書の利用者の便宜のため、特別調査委員会調査報告書で用いられている表記については、本調査報告書でも同一の表記を採用している。
氏名

所属部署・役職名等

表記

■■■■氏

SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員

A1

■■■■氏

SAX 経営改革準備室参与（元：SSA 代表取締役社長、SPR 代表取

A2

締役社長）
■■■■氏

SSA 代表取締役社長

A3

■■■■氏

SSA システムソリューション事業部長

A4

■■■■氏

退職（元：SSA 管理部エグゼクティブエキスパート）

A7

■■■■氏

SHD 代表取締役副社長、SAX 代表取締役社長

A9

■■■■氏

SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員、SBS 代表取締役社長

A0

■■■■氏

SHD 企画部長 兼 SAX 常務執行役員経営企画部長

B1

■■■■氏

SHD 企画部担当部長 兼 SAX 経営企画部担当部長

B2

■■■■氏

SHD 代表取締役社長

B3

■■■■氏

退職（元：SHD 専務取締役）

B4

■■■■氏

SAX 経営改革準備室担当部長 兼 SSA 管理部長

B5

■■■■氏

SAX 事業企画部担当部長

B7

■■■■氏

SHD 常務取締役、SAX 取締役副社長執行役員

B9

■■■■氏

退職（元：SHD 取締役）

B0

■■■■氏

SHD 常勤監査役

C4

■■■■氏

STE 経営管理部エキスパート（元：SHD 監査役、SAX 常勤監査役）

C5

■■■■氏

SHD 経理部経理担当部長 兼 SAX 経理部担当部長

C6

■■■■氏

SAX 開発本部ソフトウェアサービス開発部長

C9

■■■■氏

SHD 監査室（元：SHD 監査室長）

D2

■■■■氏

退職（元：SHD 代表取締役社長）

E9

■■■■氏

STE 経営管理部長

F1

■■■■氏

SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員

F3

■■■■氏

SAX 経理部F5■■■■氏

SPR 総務部専任課長

G8

■■■■氏

SAX 監査役（元：SSE 代表取締役社長）

H4

SHD グループ役職員一覧1

公表版

氏名

所属部署・役職名等

表記

■■■■氏

SHD 監査役

L8■■■■氏SHD 監査役

M1■■■■氏

SHD 監査役

M2

SHD グループ役職員一覧2

公表版

第1編

当委員会の概要

第一 設置の経緯と目的
第 1 当委員会の設置
1

当委員会の設置の経緯
サクサホールディングス株式会社（以下「SHD」という。
）は、SHD の連結子会社であるサクサシステムアメージング（以下「SSA」という。）における不適切な会計処理に関わる疑義が判明したため、2020 年 6 月 24 日、特別調査委員会を設置した。特別調査委
員会は、2020 年 10 月 7 日、SSA における不適切な会計処理を含む SHD 及びその子会社（以下「SHD グループ」という。）における、一連の不正又は不適切な会計処理の問題（以下「本件事案」という。
）について、調査報告書（以下「特別調査委員会調査報告書」という。
）を提出した。
特別調査委員会調査報告書においては、本件事案のうち複数の事案について、SHD グ
ループにおいて行われていた会計処理が不適切な会計処理であったことが認定された。
具体的には、特別調査委員会による調査の結果、SSA が 2017 年 3 月に計上した仕掛品に関わる不適切な会計処理（開発プロジェクトの中断、規模縮小に伴う会計処理)及び同社が 2017 年 9 月に SHD の別の連結子会社であるサクサ株式会社（以下「SAX」という。
）に販売したソフトウェアに関わる不適切な会計処理（対象ソフトウェアの実在性有無と架空取引の可能性)、それら以外に経理部門による不適切な決算調整、売上のス
ルー取引、超過開発受託費用の販売目的ソフトウェアへの振替、長期滞留品の減損、中国における贈賄の疑義、売上前倒し計上の疑義、保守サービス契約の収益認識、子会社
における不適切な会計処理等を含む多種多様の不適切な会計処理を行っていたことが判明した。また、調査の過程において、ソフトウェア開発における会計処理等の誤謬が判明した。
これを受けて、SHD は、2020 年 10 月 12 日に、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で、特別調査委員会調査報告書において指摘された不適切な会計処理の影響が生じている部分について訂正を行った。
さらに、SHD は、2020 年 10 月 23 日、特別調査委員会調査報告書の報告にあるとおり、SHD グループにおいて発生した不適切な会計処理の内容が多岐かつ広範囲に亘ることから、監査役会の承認も得た上で、取締役、監査役及び会計監査人について、その職務執行に関する任務懈怠責任等に関して、専門性及び客観性を有し、より精度の高い徹

1

公表版

底した調査及び検討を行うために、利害関係を有しない弁護士及び公認会計士を構成メンバーとする役員問う責任調査委員会を組成することとした。なお、責任調査委員会の独立性を担保するために、実際に訴訟を提起する場合は別途代理⼈を選任するものとされた。
2

当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長：加藤新太郎（中央大学大学院法務研究科教授、
弁護士 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）
委 員：中村 直人（弁護士 中村・角田・松本法律事務所）
委 員：宇澤 亜弓（公認会計士 公認会計士宇澤事務所）
また、当委員会は、当委員会の職務の遂行を補助させるため、以下の補助者を選任した。
補助者：仁科 秀隆（弁護士 中村・角田・松本法律事務所）
補助者：松下 隼人（同上）
当委員会の委員及び補助者は、SHD グループ及び調査対象者とは、利害関係を有しない。
3

当委員会の独立性
当委員会は、その独立性を確保し、実効的な調査を実現することを企図して、SHD との委任契約書において、概要、以下の事項を合意した。
①

当委員会が調査及び本調査報告書の作成の目的を達するために必要と認めるときは、当委員会が、SHD 及びその関係者と利害関係を有しないと委員会が認める弁護士、
公認会計士、税理士、専門調査機関その他の有識者の中から任意に、調査補助者を選任し、当委員会に直属させること②

SHD は、当委員会に対し、SHD が有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保障するものとし、当委員会が必要と認める SHD の役職員に対し、当委員会による調査に対する優先的な協力を業務として命令すること③

SHD は、当委員会の求めがあるときは、当委員会の調査を補助するために適切な人数の SHD の役職員による事務局を設置すること。当該事務局は、当委員会に直属する

2

公表版

ものとし、SHD は、事務局担当者と SHD 及びその関係者との間に、厳格な情報隔壁を設けること④

SHD は、当委員会から要請を受けた場合には、特別調査委員会に対して、当委員会への協力を依頼するものとすること
上記を踏まえて、当委員会は、SHD の監査役 2 名及び従業員 1 名に、当委員会による調査の補助、SHD 内の資料等の収集、インタビューの日程調整その他の事務を行わせた。
その際には、上記③にあるとおり、当委員会から SHD に対して、当該事務を担当する者と SHD のその他の関係者との間には情報隔壁を設け、当委員会による調査の進行状
況や調査の内容について、SHD のその他の関係者に漏洩することがないよう要請した。
なお、上記の SHD の監査役 2 名のうち 1 名は、当委員会の調査の対象者であったことから、当委員会は、当該監査役には、当委員会の調査のうち取締役及び会計監査人の責任の有無に関する調査の補助のみを行わせることとし、監査役の責任の有無に関する調査の補助は行わせなかった。

第 2 当委員会の職掌
上記第 1 の 1 で述べたとおり、SHD は、特別調査委員会調査報告書に記載された本件事案について、本件事案の発生時の SHD 取締役、監査役及び会計監査人（以下、総称して「役員等」という。また、これらの役員等について、当委員会の調査に関する文脈で、「調
査対象者」と総称することがある。
）に任務懈怠行為（善管注意義務違反等に該当する行為）があったか否かについて、さらに調査を行い、その責任を明らかにする目的で、SHDと利害関係を有しない外部の専門家からなる役員等責任調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置した。
当委員会に対する委嘱内容は、SHD が 2020 年 10 月 7 日に公表した特別調査委員会調査
報告書において報告された本件事案に関する、調査対象者の法的責任の有無を調査し、その結果及び本件事案に関する損害賠償その他役員等の責任のあり方について、SHD が適切
かつ公正な判断を行うために、SHD 監査役会及び取締役会に対して報告及び提言を行うことである。
その上で、SHD は、当委員会の報告及び提言に基づき、監査役会は、取締役に対する損
害賠償請求その他の法的措置を行うべきかどうかを判断し、取締役会は、監査役及び会計監査人に対する損害賠償請求その他の法的措置を行うべきかどうかを判断することとし
ている。

3

公表版

第 3 当委員会による調査・検討の概要
1

調査・検討の対象
当委員会の調査の目的は、上記第 2 で述べた当委員会への委嘱の内容のとおり、特別調査委員会調査報告書において報告された本件事案に関する、調査対象者の法的責任の有無を調査することである。
したがって、まず、当委員会は、調査の対象となる事案として、特別調査委員会調査
報告書に記載されているすべての事案（すなわち、本件事案を構成するすべての事案）を取り上げることとした。
また、当委員会は、調査の対象となる者として、本件事案の発生時の SHD の役員等全員 1を対象とすることとした。
その上で、当委員会の調査の目的が「法的」責任の有無の調査であることから、当委員会の調査の結果が司法判断に耐え得るものである必要がある。すなわち、当委員会の調査の結果としての責任の有無に関する当委員会の判断が、司法判断に耐え得るものでなければ、当委員会の調査の本旨を果たすことができない。
そのため、当委員会としては、調査を実施するに当たって、法令及び判例に照らして役員等の責任の有無が肯定されるか否かという観点からの調査を実施した。
例えば、法令及び判例に照らすと、役員等に対し個別の事案について責任（具体的には、故意による任務懈怠責任、善管注意義務違反による責任）を問うには、その役員等に任務懈怠行為（作為・不作為を問わない）が認められる必要がある。そのため、例えば、本件事案の中でも、特別調査委員会で不適切な会計処理の可能性が抽象的に指摘されているにとどまる事案や、SHD の役員の具体的な関与が指摘されていない事案については、そもそもの当該役員の任務懈怠行為を観念することが困難であることから、SHDの役員等の責任を判定するという当委員会の職掌との関係から、法的責任が認められる可能性がないものと整理し、追加の調査を行っていない（ただし、後述するように、そのような事案が当該役員の内部統制システム構築・運用義務違反を構成する要素となることはあり得るので、その範囲では当該事案についても検討を行った。
）。
また、委嘱内容に照らして、特別調査委員会で指摘されていない事案については調査を行っていない。

1

これは特別調査委員会調査報告書で言及のある者と同一ではない。もちろん、特別調査委員会調査報告書及びその基礎となる調査が適切・十分である場合には、当該特別調査委員会調査報告書に言及のない者
は、結果的には当委員会の調査によっても任務懈怠になり得る状況になかったという評価につながると思われるものの、当委員会として、何らの検証もせずにそのような前提を採用することは不相当であるから、当委員会は、そのような立場には立たなかった。

4

公表版

2

調査の概要
(1)特別調査委員会の調査の検証
ア

特別調査委員会の認定の検証
当委員会は、本件事案については、SHD の特別調査委員会が事実を調査し、その調査結果が 2020 年 10 月 7 日に調査報告書として公表されていることを踏まえ、基本的には特別調査委員会による事実の調査及び調査結果に基づく事実認定を前提として、調査対象者の法的責任の有無を調査することとした。
もっとも、調査対象者の法的責任の有無を調査するという当委員会の職掌からすれば、特別調査委員会が行っている事実認定についても、その事実認定が司法判断に耐え得るものであるか否かを検証することは必要である。
そのため、当委員会としても、特別調査委員会が認定している事実のうち、特に法的責任の有無を判断するに当たって重要と認められる事実については、特別調査委員会及び SHD に対して裏付けとなる資料（証拠）の提出を要請し、開示を受けた上で、これらを精査した。
イ

特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの開示
特別調査委員会調査報告書において認定されている事実の中には、その認定の根拠が、文書や電子メールなどの物証のほか、特別調査委員会が調査対象者やその他の SHD 関係者に対して行ったヒアリングも含まれる。
こうした点を踏まえて、当委員会は、法的責任の有無を判断するに当たって重要と認められる事実の認定に当たって必要であると考え、特別調査委員会が調査対象者やその他の SHD 関係者に対して行ったヒアリングメモの開示を要請した。
一方で、当該特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモ
については、ヒアリングを受けた者が、特別調査委員会に対してのみに供述する意図でヒアリングに応じた可能性があるため、当委員会として無条件で開示を受けることは、手続の適正性の観点から好ましくない。
そこで、当委員会は、特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリン
グメモについては、特別調査委員会を通じて、以下のような開示に当たっての条件をヒアリングの対象者に示した上で開示を受けることとした。
①

特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの当委員会に対する開示に同意しない者については、当委員会に対する開示は行わない。
②

特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの当委員会

5

公表版

に対する開示に当たって、当該ヒアリングメモの内容の確認を希望する者については、特別調査委員会の関係者により、そのような確認の機会を設ける。
③

特別調査委員会が行ったヒアリングの結果であるヒアリングメモの当委員会に対する開示に当たって、当該ヒアリングメモの内容に過不足又は認識の齟齬があると考える者は、その旨を別途、（書面・口頭等手段を問わず）当委員会に対して述べることができる。
(2)当委員会独自の調査
ア

独自の資料の検討
上記(1)で述べたとおり、当委員会の調査は、基本的には特別調査委員会の実施した調査の結果を踏まえて行われたものである。
もっとも、当委員会の調査対象者には、本件事案の発生時の SHD の役員等全員が含まれるところ、この中には、SHD の監査役及び監査法人も含まれる。そして、特別調査委員会の調査は、SHD グループにおける会計処理が不適切であった否かという観点から行われたため、調査の主たる対象は、業務を執行している者にならざるを得ないという制約があった。
そのため、当委員会は、SHD の監査役及び監査法人については、特別調査委員会の調査やヒアリングが必ずしも十分に行われていなかった可能性もあると考え 2、監査役及び監査法人については、事実認定の目的も含めて、実施した各種監査活動に関する資料の提出を求め、提出された資料を検討した。
このほか、法的責任の有無の認定を行うべき当委員会の職掌からすれば、責任の結果として生じた損害についても一定の検討を行う必要がある。仮に、役員等に任務懈怠行為（善管注意義務違反等）があっても、SHD において全く損害が生じていないのであれば、SHD にとって、当該任務懈怠行為の責任（善管注意義務違反等）を追及する合理的必要性は必ずしも高くないからである。そのため、当委員会は、損害など、特別調査委員会が調査を行っていない事実で調査が必要な事実についても、独自の調査を行うこととして、SHD に対し追加の資料の開示を要請し、開示を受けた 3。

2

なお、このことは特別調査委員会の調査の目的や特別調査委員会の職掌からすれば合理的なことである。特別調査委員会と当委員会とでは、同じ本件事案を対象とするものであっても、調査の目的が異なるのであるから、調査のスコープや調査の方法が一部で異なってくることがあるのは、むしろ当然である。
すなわち、特別調査委員会が検討していなかった資料を当委員会が検討したことは、当委員会として、特別調査委員会が、その職掌に照らして十分な調査を行っていないという心証を有したことに基づくものではないことを明記しておく。
3
ただし、監査役及び会計監査人については、その職務の内容に照らして、関係する資料が比較的定型的

6

公表版

イ

ヒアリングの実施
さらに、当委員会として、検討の結果として任務懈怠行為（善管注意義務違反等）が認められる余地があると考えた者については、告知・聴聞の機会を付与するというデュー・プロセスの観点も踏まえて、必ずヒアリングを実施することとした。
そして、その際には、ヒアリング対象者が特別調査委員会から受けたヒアリングの結果であるヒアリングメモについて、内容に過不足又は認識の齟齬がないかについての意見を表明する機会を改めて設けるとともに、特別調査委員会調査報告書についても、同様にヒアリング対象者として認識の齟齬や違和感を覚える部分の有無について、意見を表明する機会を設けた。実際に、数人のヒアリング対象者
からは、特別調査委員会調査報告書とは異なる認識を有していること等の意見が表明された。
なお、ヒアリングを実施するに当たっては、特別調査委員会の実施したヒアリン
グと重複することは基本的に避け、ポイントを絞って質問を行うこととした。当委員会のヒアリングは、対象者の責任の有無を認定するため及び当該対象者の主張を聞くために行われるものであり、事案の網羅的な解明のために行われるものではないためである。
結果的に、当委員会が本調査報告書において責任を認定している者については、全員に対してヒアリングを実施している。
当委員会は、以上のほか、会計監査人に対しては、書面での質問・回答のセッシ
ョンを実施した。
(3)当委員会の開催状況
当委員会の開催状況は、次頁記載のとおりである。

なものが多く、徴求すべき資料についてある程度委員会の側で特定することができるため、特別調査委員会が行ったようなデジタル・フォレンジック調査までは行わなかった。

7

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日程
第1回

2020 年 10 月 26 日

第2回

2020 年 11 月 5 日

第3回

2020 年 11 月 11 日

第4回

2020 年 11 月 17 日

第5回

2020 年 11 月 24 日

第6回

2020 年 11 月 26 日

第7回

2020 年 11 月 30 日

第8回

2020 年 12 月 4 日

第9回

2020 年 12 月 8 日

第 10 回

2020 年 12 月 14 日

第 11 回

2020 年 12 月 22 日

第 12 回

2020 年 12 月 25 日

第 13 回

2020 年 12 月 28 日

第 14 回

2021 年 1 月 5 日

第 15 回

2021 年 1 月 13 日

第 16 回

2021 年 1 月 15 日

第 17 回

2021 年 1 月 18 日

第 18 回

2021 年 1 月 19 日

第 19 回

2021 年 1 月 20 日

第 20 回

2021 年 1 月 22 日

第 21 回

2021 年 1 月 25 日

第 22 回

2021 年 1 月 29 日

第 23 回

2021 年 2 月 12 日

8

公表版

第二 調査の結果について
第 1 調査の結果について
1

事実認定について
当委員会による事実認定は、原則として、民事訴訟において裁判所が用いる事実認定の方法に準じている。その概要を示すと、次のとおりである。
①

関係者間に争いがない事実は、客観資料と矛盾しない限り、原則としてそのまま認定する。

②

講学上「処分証書」と呼ばれる信用力・証明力の高い資料については､原則としてその内容に従って認定する。

③

自己に不利益な事実の供述については、原則として信用力が高いものと評価する。

④ 関係者間の供述に齟齬がある事項については、客観的な証拠との整合性、全体の事
実経過との整合性・不自然さの有無、供述者の立場（第三者であること、供述に係る動機等を考慮）などを総合的に評価の上、経験則・論理則に合致する事実を認定する。
その上で、当委員会は、上記第一の第 3 の 2(1)アでも述べたとおり、特別調査委員会が行っている事実認定についても、その事実認定が司法判断に耐え得るものであるか否かを検証した。
具体的には、特別調査委員会調査報告書の事実認定が、(i)上記①から④までの方法に照らして、司法判断でも同様に判断される蓋然性が高いと認められる場合には、これを前提として責任判断を行った。これに対して、（ii）特別調査委員会調査報告書の事
実認定が、上記①から④までの方法に照らして、裏付けとなる証拠の不足若しくは欠缺（証拠の信用性の判断に疑問があるときも同様）又は経験則違背が認められる場合には、特別調査委員会調査報告書の事実認定を前提とすることは不相当であるため、当委員会として、これを補充・是正した上で、役員等の職務執行に関する任務懈怠責任の有無を調査することとした。
2

責任の判定について
当委員会による責任の判定も、既に述べたとおり、司法判断に耐え得るものである必

要があることから、法令及び判例に照らして役員等の責任の有無が肯定されるか否かという観点から行っている。
また、本件事案が多岐に亘るため、個別の役員等についての責任を判定するに当たっては、まずは個別の事案について、誰に責任が認められるかの検討を行い、その後に、個別の役員等について、どの事案に関する責任が認められるのかの取りまとめを行っ

9

公表版

ている。
具体的な責任の判定については、本調査報告書の第 2 編において述べる。
なお、当委員会は、SHD の監査役 2 名及び従業員 1 名に、当委員会の事務の補助を依頼したが、これらの担当者から、当委員会の調査及び本調査報告書の作成に関して一切、請託、意見の申述その他、当委員会による意思決定の妨げとなる行為を受けていない。

第 2 調査の結果の公表について
1

公表に当たっての留意事項(1)当委員会と SHD との公表に関する合意事項
当委員会は、その独立性を確保し、実効的な調査が行われるためには、当委員会の調査結果の報告についても、当委員会の意思が反映される必要があると考えた。そのため、当委員会は、SHD との委任契約書において、概要、以下の事項を合意した。
①

当委員会は、本調査報告書の作成に当たり、収集した証拠に基づき、自由心証により事実認定及び調査対象者の法的責任の有無に関する判断を行うこと②

本調査報告書を起案・作成する権限は当委員会に専属すること③

当委員会は、調査により判明した事実及びその評価について、SHD の現経営陣に不利になると考えられる場合であっても、本調査報告書に記載すること④

当委員会は、本調査報告書の提出前に、その全部又は一部を SHD に開示しないこと。ただし、当委員会は、その裁量の下、本調査報告書の最終版提出前に、必要に応じて、その一部を SHD に開示することができること⑤

当委員会が調査の過程で収集した一切の資料は、原則として、当委員会が処分権を専有すること⑥

SHD は、本調査報告書を受領したときは、原則として、遅滞なくかつ内容を省略

し又は改変することなく、当委員会が適切と認める方法で開示すること。なお、当委員会が必要と認めるときは、当委員会自ら、本調査報告書の全部又は一部を公表することができること(2)固有名詞の開示について
本調査報告書における SHD 関係者（退任者、退職者を含む。）の固有名詞の開示に

10

公表版

ついては、裁判例 4の動向、人事院の懲戒処分の開示方針 5等を参考にしつつ、特別調査委員会調査報告書が固有名詞を開示していないことを踏まえて、原則として、役員・従業員のいずれについても固有名詞を開示しないこととした。ただし、調査結果を正確に報告する上で、本調査報告書を受領する SHD はもちろん、本調査報告書を閲覧する各種関係者においても、個別の役員が誰を指すのかについての推知ができることは必要不可欠である。そのため、本調査報告書においては、各対象者についての職歴を記載すること等により、関係者が個別の役員を推知することができるように配慮している。
以上のほか、取引先等の名称に関しては、特別調査委員会調査報告書における取扱
い、SHD 側の守秘義務の有無､開示することによる不利益の度合いや、事実の公知性、相手方の同意、その他の事情によって個別に判断した。
2

調査の結果の公表を踏まえた SHD の対応について
上記のとおり、SHD から当委員会への委嘱事項は、本件事案の発生時に取締役、監査役及び会計監査人であった者について、本件事案に関連して、その職務執行に関する任
務懈怠責任の有無を調査し、損害賠償責任を含めた経営者の責任のあり方について、
SHD が適切かつ公正な判断を行うために、監査役会及び取締役会に対して報告及び提言を行うというものである。
そのため、提訴すべきか否かについての判断までは、SHD から当委員会への委嘱事項には含まれていない。委員会の答申を受けて、SHD の取締役会は監査役及び会計監査人に対する提訴の要否を、SHD 監査役は取締役に対する提訴の要否を、それぞれ判断 6することになる。

4

東京地判昭和 52 年 12 月 19 日判タ 362 号 259 頁、東京地判平成 19 年 4 月 27 日労経速 1979 号 3 頁、菅野和夫＝安西愈＝野川忍編『論点体系判例労働法３』（第一法規、2014 年）117 頁〔中山慈夫〕。
5
人事院「懲戒処分の公表指針について」（平成 15 年 11 月 10 日総参 786）。
6これらの判断もまた、判断主体が善管注意義務に違反しない態様で行われる必要があることは論を俟たない。なお、提訴請求を受けた監査委員（指名委員会等設置会社の場合）の善管注意義務・忠実義務の違反の有無については、裁判例で、「当該判断・決定時に監査委員が合理的に知り得た情報を基礎として、同訴えを提起するか否かの判断・決定権を会社のために最善となるように行使したか否かによって決するのが相当である。そして、責任追及の訴えを提起した場合の勝訴の可能性が非常に低い場合には、監査委員が同訴えを提起しないと判断・決定したことをもって、当該監査委員に善管注意義務・忠実義務の違反があるとはいえないというべきである」とされている（東京高判平成 28 年 12 月 7 日金判 1510 号 47 頁。
下線は当委員会による。
）
。

11

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第2編

調査結果の報告

第一 調査の方針
第 1 事案の評価
本件で問題となっているのは、SHD 及びその子会社における各種の会計処理の適否である。これらの会計処理は、SHD の計算書類及び有価証券報告書の基礎となっている。
ところで、有価証券報告書に含まれる財務諸表及び連結財務諸表は、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に従うものとされており、①企業会計審議会が公表する企業会計原則 7及び各種の会計基準は、
この「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に該当する（財務諸表規則 1 条 1 項・2 項、連結財務諸表規則 1 条 1 項・2 項）。
また、②企業会計の基準についての調査研究及び作成を業として行う団体が作成及び公表を行った企業会計の基準（具体的には企業会計基準委員会（ASBJ）が公表した企業会
計基準等）も、一定の条件のもとで、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に該当するものとされる（財務諸表規則 1 条 3 項、連結財務諸表規則 1 条 3 項）。
さらに、計算書類・連結計算書類を含む株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うべきものとされるところ（会社法 431 条）、少なくとも金融商品取引法（以下「金商法」という。
）が適用される株式会社においては、これら①②は、「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」に該当すると解されている 8。
このような会社法及び金商法の規定からすれば、当該事案における会計処理の適否、すなわち、当該会計処理が会計基準に抵触するものであるか（不適切な会計処理といえるか）否かは、当委員会が検討の対象とする役員等（SHD の役員等）が当該事案において行った
作為・不作為が任務懈怠に該当するか否かを判断するに当たって大きな影響を及ぼすことになる 9。
以上のような理由から、当委員会は、特別調査委員会調査報告書で指摘された各事案について、当該各事案において行われた会計処理が、会計基準に抵触するものであるか（不適切な会計処理といえるか否か）を個別に評価することにした。
7

昭和 24 年 7 月 9 日制定経済安定本部企業会計制度対策調査会中間報告、昭和 57 年 4 月 20 日改正大蔵省企業会計審議。
8
江頭憲治郎＝弥永真生編『会社法コンメンタール 10－計算等(1)』（商事法務、2011 年）50 頁、60 頁〔尾崎安央〕。
9念のため付言すると、個別の会計処理が会計基準に抵触していることが、直ちに会社法 431 条等の法令の規定に違反する（すなわち不適法である）との評価を受けるものではない。少なくとも個別の会計処理が会計基準に違反しなければ、それが役員等の任務懈怠に繋がることはないし、個別の会計処理が会計基準に違反しており、それが同時に「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」にも反するものであれ
ば、不適法という評価を受けることになる。

12

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第 2 役員等の責任の有無を判断するに当たっての判断基準
1

各事案の実行者である取締役について(1)責任の根拠
各事案を実行（部下への指示を含む。以下同じ。
）した取締役のうち、まず、不適切な会計処理であることを認識・認容しながらそのような処理を実行した取締役に、故意による任務懈怠責任が認められることは論を俟たない。
なお、当該取締役からは、そのような行為を行ったことについての動機（私利に基づくものではない等）や主観的な正当化（会社を救うためにやむを得なかった、会社
では当たり前のように従前から行われていた等）に基づく反論もあり得るであろう。
しかし、会社法や金商法が会計基準に違反することのない態様で計算書類や財務諸表を作成することを会社に義務づけているのは、会社の計算書類や財務諸表の適正性を法律が担保することにより、会社に関わる様々なステークホルダー（当該会社の債権者や当該会社への投資を検討する者を含む。
）からの信頼を保護し、もって株式会社の制度や市場の安全を保護しようとすることにある。そして、取締役は当然のことながら、自らが取締役を務める会社をして、そのような義務を遵守させる責任を負う。そうであるとすれば、取締役の上記の動機や主観的な正当化に基づく反論は、取締役が適正な計算書類や財務諸表を作成する義務を緩和させる論拠にはなり得ず、
結局、当該取締役の有責性を減免させるものと解することはできない。その限りで、取締役の上記の動機や主観的な正当化に基づく反論は、法的な保護に値しないものであり、失当というほかない。
一方、各事案を実行した取締役であっても、不適切な会計処理であることを認識せずにそのような処理を実行した者については、故意責任ではなく過失責任の有無が問題となり 10、当該取締役に、当該会計処理が会計基準に違反するとの認識を有するに至らなかったことにはやむを得ない事情があったか否かが問題となる（最判平成12 年 7 月 7 日民集 54 巻 6 号 1767 頁）。その際には、その行為の当時、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を欠いたがゆえに会計基準に違反するとの認識を有するに至らなかったかどうかが問われることになる（上記最判の河合判

10前提として、善管注意義務違反が認められるには、任務懈怠行為についての故意又は過失が必要である（最判昭和 51 年 3 月 23 日金法 798 号 36 頁）。正確に述べると、取締役には、委任事務処理義務がある
が、これは「善良なる管理者の注意」の水準で行われなければならない。これが善管注意義務であり、行為義務である委任事務処理義務の具体的内容を確定するための基準である。つまり、善管注意義務違反
は、受任者（取締役）が、「善良なる管理者の注意」という基準により具体的に定まった行為義務である
委任事務処理義務の内容に違反している状態ということになる。加藤新太郎「弁護士の執務における裁量」『民事責任の法理』（成文堂、2015 年）574 頁。

13

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事補足意見参照 11）もっとも、当該会計処理が会計基準に違反するものであった以上は、当該会計処理を指示した取締役には、やむを得ない事情がない限り善管注意義務違反が認められる。
(2)信頼の抗弁
ところで、「通常の取締役に要求される程度の注意を欠いた」かどうかを判断するに当たっては、いわゆる信頼の権利（信頼の抗弁）の法理が適用される。具体的には、取締役が各事案を実行するに際しては、他の取締役や使用人からの情報を基礎とすることが認められ（ただし、その前提として内部統制システムが適切に構築されている必要はある。
）、結果的に当該情報が誤りであることが後日に判明したとしても、当該情報を信頼して決定をしたことに合理性があり、意思決定の内容が著しく不合理なものでない限り、善管注意義務違反があるとは評価されることはない 12。
本件でいえば、例えば、各事案を実行した取締役が、経理に関する専門的知識を有すると考えられる経理管掌取締役から、当該各事案が会計的に問題ない旨を明示又は黙示のアドバイスを受けていた場合であるとか、監査法人もまた当該会計処理を問題ないという見解を示していた場合には、当該各事案を実行した取締役が誤って当該各事案を実行したこともやむを得ないと認められ、善管注意義務違反と評価されない可能性はあり得る。
2

取締役（各事案の実行者を除く。）について(1)監視・監督義務違反
上記 1 以外の取締役については、各事案に何らかの形で接している場合には、①当人の職掌、②当人の経験・能力、③当人が把握していた情報、④信頼の抗弁（上記 1参照。例えば、経理管掌取締役が主導的に行っていた会計処理であれば、その他の取締役は、経理管掌取締役が実行している以上は会計処理として許されるものと信頼することにも合理的な理由がある。もっとも、当該信頼を覆すような別途の情報があ11

岩原紳作編『会社法コンメンタール 9－機関(3)』（商事法務、2014 年）250 頁〔森本滋〕。

12

岩原紳作編『会社法コンメンタール 9－機関(3)』（商事法務、2014 年）239 頁〔森本滋〕。裁判例においても、分業と権限の委任により広汎かつ専門的な業務の効率的な遂行を可能とする組織においては、下部組織が求める決裁について意思決定権者が自ら新たに情報を収集・分析しその内容を始めから検討し直すことは現実的でないから、取締役は、当該取締役の知識・経験・担当職務、案件との関わり等を前提に、当該状況に置かれた取締役がこれらに依拠して意思決定を行うことに当然に跨踏を覚えるような不備・不足があったというような特段の事情がない限り、下部組織において期待された水準の情報収集・分析、検討が誠実にされたとの前提に立って自らの意思決定をすることが許されるとするとするものがある（東京地判平成 14 年 4 月 25 日判時 1793 号 140 頁）
。

14

公表版

る場合は別である。
）などの考慮要素を総合的に評価して、当該取締役の立場で通常の合理的な判断として疑念を抱くべき場合には、善管注意義務に含まれる監視・監督義務に違反した責任を負うことになる。その際には、当人の主観的な事情のみならず、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたか否かという観点から判断する必要がある。
(2)内部統制システム構築・運用義務違反
上記 1 以外の取締役については、各事案に何らかの形で接していない場合であっても、別途、本件のような不適切な会計処理が行われることに対応できる内部統制シ
ステムを構築・運用しなかったとする、内部統制システム構築・運用義務違反の責任が生じる可能性がある。
判例（最判平成 21 年 7 月 9 日集民 231 号 241 頁）によれば、取締役に求められる
内部統制システム構築・運用義務の内容は、以下の 2 つである。
①

通常想定されるリスクに対応し得る程度の体制を整える必要がある。

②

通常の想定外のリスクを予見すべき特別な事情がある場合はそれに対応し得る体制を構築する必要がある。
そのため、本件でも、上記①②のような観点から、取締役において内部統制システ
ム構築・運用義務違反が認められるかを検討する必要がある。
3

監査役について(1)会計監査人設置会社における監査役の善管注意義務の内容
監査役は、取締役の職務の執行を監査するのが職務である（会社法 381 条 1 項）。
もっとも、監査役が監査行為としていかなる調査をすべきかということについては、いくつかの規定(会社法 383 条、384 条、381 条 1 項・会社法施行規則 105 条 2 項 4 項等)を除き、会社法に具体的な定めはない。
例えば、子会社に関しては、監査役はその職務（すなわち親会社の取締役の職務の執行の監査）を行うため必要があるときに報告の徴求や業務財産状況の調査をすることができるが（会社法 381 条 3 項）、これは子会社の取締役の職務の執行を監査する権利がある（逆に言えば義務を負う）ことまで意味するわけではない。
監査役の任務は、上記の枠組みの中で、善管注意義務(330 条)の水準に照らして判断されることになる。実務的には、監査役監査基準等の基準を自ら定めていることが多いので、それが一つの（重要な）要素として参照される(大阪高判平成 27 年 5 月
21 日判時 2279 号 96 頁)。

15

公表版

したがって、監査役の任務懈怠の有無の判断枠組みは、①監査役監査基準等に定められた監査役としてすべき行為をしていたかという観点と、②個別の取締役の違法行為ないし善管注意義務違反行為に関して予見可能性・結果回避可能性があったかどうかという観点から構成される。
ただし、会計監査人設置会社の場合には、監査役は、会計に関しては、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であるかどうかを監査するのが原則である(会社計算規則 127 条 2 号)。会計に関しては、会計監査人という外部の専門家の監査が存在しているので、その監査の方法が相当であることを監査するのが一義的な監査役の職務と考えられるからである。
もっとも、その場合であっても、監査役が「会計基準に準拠した計算書類を作成する」という取締役の職務の執行を監査する立場にあることに変わりはないから、例えば、個別の会計処理に関してその適法性について疑念を有すべき特段の事情がある場合には、当然、当該疑念に基づいて適切な調査をする義務を負う。裁判例においても、粉飾の疑惑を追及していた当時の代表取締役が、粉飾の発覚を防ぐことを主たる目的として取締役会で違法に解職された際に、監査役（もともと監査役就任前に財務担当役員であり、粉飾を知っていたという事情がある）は、取締役会や監査役会に違法行為を報告するなどの措置を執らなかったとして、義務違反が認定されている（東京地判平成 29 年 4 月 7 日資料版商事 400 号 119 頁）。
(2)各監査役の善管注意義務の内容
監査役は独任制の機関であることからすると、各監査役の善管注意義務の程度は、本来的には変わらないはずである。もっとも、監査役会設置会社においては、監査役の善管注意義務について、監査役会の決定により職務分担を定めること（法 390 条 2項）によって、定められた分担が合理的と判断される限り、各監査役は、自己の分担外の事項については職務遂行上の注意義務が軽減されるものと解されている 13。例えば、常勤監査役であれば、合理的理由がないにもかかわらずたまにしか監査業務を行わなかった場合、そのこと自体が任務懈怠となり得るし、職務分担の定めにおいて、常勤でない者よりも広範に取締役等に対して報告を求め、業務財産状況を調査すべき権限が付与される以上は、常勤監査役がその割り当てられた職務を誠実に遂行しなければ任務懈怠となる 14。
他方で、事業報告において「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」として開示された監査役（会社法施行規則 121 条 8 号）について、専門的知識・

13

江頭憲治郎『会社法（第 7 版）』
（有斐閣、2017 年）541 頁。

14

落合誠一編『会社法コンメンタール 8－機関(2)』（商事法務、2009 年）476 頁〔森本滋〕
。

16

公表版

経験があることを考慮して監査役に選任された者は、当該専門的知識・経験があることを前提とした高い水準の善管注意義務を負うという指摘もみられる 15。
したがって、監査役が個別の会計処理に関してその適法性について疑念を有すべ
き特段の事情があったか否かを判断するに当たっては、当該監査役の職掌のほか、当該監査役の知識・経験・能力も考慮する必要がある。
4

会計監査人について
SHD においては、後述するように、多数の不適切な会計処理が行われ、当該会計処理を含んだ計算書類及び有価証券報告書が作成された。
会計監査人は、これに対して会計監査報告（会社法監査について）及び監査証明（金商法監査について）を行った。
会計監査人がこうした会計監査報告や監査証明を行うに当たって善管注意義務を尽くしたかどうかについては、一般に公正妥当と認められる監査の基準である企業会計審議会の定めた監査基準や日本公認会計士協会の定めた実務指針に従った監査を実施したかどうかにより判断されるのが原則である。
会計監査人は、こうした監査基準や実務指針に基づき適正かつ妥当な監査計画を立案した上、懐疑心を保持し、虚偽表示のリスクを考慮して監査を実施することが義務付けられている。
また、こうした一般的な監査を行う義務のほか、不正が発見された又は発見され得た場合には、当然ながら、さらに慎重な監査を実施する義務を負う。
具体的には、会計監査人が監査計画を策定して監査手続を実施する過程において、財
務諸表の虚偽記載の兆候を発見したか、あるいは発見することが可能であった場合には、会計監査人は、当該不正の類型や発生可能性、財務諸表全体への影響額等を考慮の上、十分かつ適正な監査証拠を入手すべく、監査手続を選択・追加・修正し、不正取引発見のための合理的な監査手続を実施する義務を負う（大阪地判平成 24 年 3 月 23 日
判時 2168 号 119 頁参照）
。そして、このような合理的な監査手続が不十分であることが原因で、虚偽記載が発見することができなかった場合には、監査人の監査手続は十分ではなかったと評価される（大阪地判平成 20 年 4 月 18 日金判 1294 号 48 頁）。

第 3 対象となる法人及び役員の概略

15

大阪株式懇談会『会社法実務問答集Ⅰ（上）』（商事法務、2017 年）11 頁〔前田雅弘〕
。

17

公表版

1

対象となる法人の概略
本調査報告書が対象とする SHD グループのグループ内資本関係の推移は、下記のとおりである。

18

公表版

19

公表版

2

主たる対象となる SHD の役員の職歴
次に、当委員会による調査の主たる対象となった SHD の役員（社外役員を除く。）の職歴は、下記のとおりである。
(1)A9 氏

決算期

役付位

担当

兼職

2008 年 3 月期

SAX 生産統括部担当部長、サクサロジスティクス
株式会社取締役

2009 年 3 月期

SAX 生産統括部担当部長、サクサロジスティクス
株式会社取締役

2010 年 3 月期

SAX 生産統括部長、
サクサロジスティクス株式会社取締役

2011 年 3 月期

SAX 生産統括部長、株式会社 COR 取締役、SPR 取締役、サクサロジスティクス株式会社取締役

2012 年 3 月期

STE 代表取締役副社長

2013 年 3 月期

STE 代表取締役社長

2014 年 3 月期

STE 代表取締役社長

2015 年 3 月期 取締役

生産戦略、TSCM 推進担当

SAX 取締役兼常務執行役員、STE 代表取締役社長

2016 年 3 月期 取締役

海外ビジネス戦略担当兼企画部長 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2017 年 3 月期 常務取締役

企画、関連企業担当

2018 年 3 月期 常務取締役

総務人事戦略、企画、関連企業担当 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2019 年 3 月期 常務取締役

総務人事・情報戦略、企画、関連企業担当 SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2020 年 3 月期 代 表 取 締 役 副 経営戦略担当

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

社長

20

公表版

(2)A1 氏

決算期

役付位

担当

2005 年 3 月期

兼職
SAX 経理担当部長、株式会社ベネソル監査役、
サクサロジスティクス株式会社監査役

2006 年 3 月期

SAX 経理部担当部長、株式会社ベネソル監査役、
サクサロジスティクス株式会社監査役

2007 年 3 月期

経理部長

SAX 経理部長、サクサアドバンストサポート株式会社監査役、サクサロジスティクス株式会社監査役、SPR（当時の商号はコビシ電機）監査役

2008 年 3 月期

経理部長

SAX 経理部長、
サクサアドバンストサポート株式会社監査役、サクサロジスティクス株式会社監査役、SPR 監査役、
SYK 監査役

2009 年 3 月期

経理部長

SAX 経理部長、サクサアドバンストサポート株式会社監査役、SPR 監査役、サクサロジスティクス株
式会社監査役、SYK 取締役、東莞可比世有限公司監事

2010 年 3 月期

経理部長

SAX 執行役員経理部長、SPR 監査役、東莞可比世有限公司監事

2011 年 3 月期

経理部長

SAX 執行役員経営管理部長、SPR 監査役、STE 監査役、東莞可比世有限公司監事

2012 年 3 月期

経理部長

SAX 執行役員経営管理部長、SPR 監査役、STE 監査役、東莞可比世有限公司監事

2013 年 3 月期

経理部長

SAX 執行役員経営管理部長、SPR 監査役、STE 監査役、東莞可比世有限公司監事

21

公表版

決算期

役付位

2014 年 3 月期

担当
総務人事部長兼職
SAX 執行役員総務人事部長、東莞可比世有限公司
監事2015 年 3 月期

総務人事部長SAX 常務執行役員総務人事部長、U1 取締役

2016 年 3 月期

総務人事部長SAX 取締役兼常務執行役員経営管理部長、U1 取締役 兼U2 監査役

2017 年 3 月期

取締役

総務人事部長SAX 取締役兼常務執行役員、SSA 代表取締役社長(2017 年 1 月～)、U1 取締役、U2 監査役

2018 年3 月期

取締役

経理財務戦略、CSR 推進・監査担当 SAX 取締役兼常務執行役員、SSA 代表取締役社長、兼総務人事部長

2019 年3 月期

取締役

U1 取締役、U2 監査役

経理財務戦略、CSR 推進・監査担当 SAX 取締役兼常務執行役員、SSA 代表取締役社長、兼総務人事部長

2020 年3 月期

取締役

U1 取締役、U2 監査役

総務人事・経理財務・情報戦略、CSR・SAX 取締役兼常務執行役員、U1 取締役、U2 監査役
監査担当

22

公表版

(3)B9 氏

決算期

役付位

担当

兼職

2010 年 3 月期

SAX 執行役員開発本部長、SSE 取締役

2011 年 3 月期

SAX 常務執行役員事業戦略推進本部長、SSE 取締役

2012 年 3 月期

SAX 常務執行役員事業戦略推進本部長、SSE 取締役

2013 年 3 月期

取締役

グローバルビジネス推進担当兼企 SAX 取締役兼常務執行役員事業戦略推進本部長兼画部長

2014 年 3 月期

取締役

新規事業開拓部長

グローバルビジネス推進担当兼企 SAX取締役兼常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部
画部長

2015 年 3 月期

取締役長

グローバルビジネス推進担当兼企 SAX 取締役兼常務執行役員経営企画本部長兼経営
画部長

企画部長

2016 年 3 月期

取締役

事業・生産戦略、TSCM 推進担当 STE 代表取締役社長

2017 年 3 月期

取締役

事業・生産戦略、TSCM 推進担当 STE 代表取締役社長

2018 年 3 月期

常務取締役

事業・生産戦略、TSCM 推進担当 SAX 取締役兼副社長執行役員

2019 年 3 月期

常務取締役

事業・技術戦略、TSCM 推進担当 SAX 取締役兼副社長執行役員

2020 年 3 月期

常務取締役

事業・生産戦略担当

役付位

担当

SAX 取締役兼副社長執行役員(4)B0 氏決算期

兼職

2011 年 3 月期

取締役

SE 戦略担当

SAX 取締役兼常務執行役員

2012 年 3 月期

取締役

SE 戦略担当

SAX 取締役兼常務執行役員

2013 年 3 月期

取締役

SE 戦略担当

SAX 取締役兼常務執行役員、SYK 取締役

2014 年 3 月期

取締役

技術戦略担当SAX 取締役兼常務執行役員、SSE 取締役、SYK 取締役

2015 年 3 月期

取締役

技術・品質戦略担当

SAX 取締役兼常務執行役員

2016 年 3 月期

取締役

技術・品質戦略担当

SAX 取締役兼専務執行役員、SYK 常務取締役

2017 年 3 月期

取締役

技術戦略担当SAX 取締役兼専務執行役員、SYK 常務取締役

2018 年 3 月期

取締役

技術戦略担当SAX 取締役兼専務執行役員、SYK 常務取締役

23

公表版

(5)E9 氏

決算期

役付位

担当

兼職

2005 年 3 月期

常務取締役

経理・総務・人事担当

SAX 取締役

2006 年 3 月期

常務取締役

経理・人事・総務担当

SAX 取締役

2007 年 3 月期

常務取締役

SAX 取締役兼常務執行役員

2008 年 3 月期

常務取締役

SAX 取締役兼常務執行役員

2009 年 3 月期

代表取締役副社 経営・営業戦略担当

SAX 代表取締役社長

長
2010 年 3 月期

代表取締役副社 経営・営業戦略担当

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

長
2011 年 3 月期

代表取締役社長

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2012 年 3 月期

代表取締役社長

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2013 年 3 月期

代表取締役社長

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2014 年 3 月期

代表取締役社長

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2015 年 3 月期

代表取締役社長

SAX 代表取締役社長兼社長執行役員

2016 年 3 月期

代表取締役社長

24

公表版(6)B4 氏

決算期

役付位

担当

2005 年 3 月期

兼職
SAX 執行役員経理部長、SBS 監査役、サクサテクノ
米沢株式会社監査役

2006 年 3 月期

取締役

経理部長

SAX 取締役兼執行役員経理部長、SBS 監査役、サク
サテクノ米沢株式会社監査役

2007 年 3 月期

常務取締役

経理・人事担当

SAX 取締役兼常務執行役員、STE 監査役、U1 取締役

2008 年 3 月期

常務取締役

経理、人事担当

SAX 取締役兼常務執行役員、SBS 監査役、STE 監査
役、U1 取締役

2009 年 3 月期

常務取締役

関連企業・総務・経理・人事戦 SAX 取締役兼常務執行役員、SBS 監査役、U1 取締
略、監査担当2010 年 3 月期

常務取締役

役

関連企業・総務・経理・人事戦 SAX 取締役兼常務執行役員、U1 取締役
略、監査担当2011 年 3 月期

常務取締役

関連企業・総務・経理・人事戦 SAX 取締役兼常務執行役員、サクサアドバンスト
略、監査担当2012 年 3 月期

常務取締役

サポート株式会社取締役、STE 取締役、U1 取締役

CSR 推進、総務・経理・人事戦略、SAX 取締役兼常務執行役員、サクサアドバンスト
監査担当2013 年 3 月期

常務取締役

サポート株式会社取締役、U1 取締役

CSR 推進、総務人事・経理戦略、SAX 取締役兼常務執行役員、U1 取締役
監査担当

2014 年 3 月期

常務取締役

CSR 推進、総務人事・経理戦略、SAX 取締役兼常務執行役員、U1 取締役
監査担当

2015 年 3 月期

常務取締役

CSR 推進、総務人事・経理戦略、SAX 取締役兼常務執行役員
監査、関連企業担当

2016 年 3 月期

専務取締役

CSR 推進・監査、総務人事・経理財務・IT 戦略、関連企業担当

2017 年 3 月期

専務取締役

CSR 推進、監査、総務人事・経理財務戦略担当

25

SPR 取締役

公表版(7)A0 氏

決算期

役付位

担当

兼職

2010 年 3 月期

SAX 執行役員ソリューション営業本部長、SBS 取締役

2011 年 3 月期

SAX 常務執行役員ソリューション営業本部長、SBS 取締役

2012 年 3 月期

SAX 常務執行役員ソリューション営業統括本部副
統括本部長、SBS 取締役

2013 年 3 月期

SAX 常務執行役員ソリューション営業統括本部副
統括本部長、SBS 取締役

2014 年 3 月期

SAX 取締役常務執行役員ソリューション営業本部
長、SBS 取締役

2015 年 3 月期

SAX 取締役常務執行役員ソリューション事業部
長、SBS 取締役

2016 年 3 月期

SAX 取締役常務執行役員、ソリューション事業部長

2017 年 3 月期

取締役

営業戦略担当兼企画部長

SAX 取締役兼常務執行役員、STE 取締役

2018 年 3 月期

取締役

営業戦略担当兼企画部長

SAX 取締役兼常務執行役員、STE 取締役

2019 年 3 月期

取締役

生産・営業戦略担当兼企画部長 SAX 取締役兼常務執行役員

2020 年 3 月期

取締役

技術戦略担当SAX 取締役兼常務執行役員、SBS 代表取締役社長

26

公表版

(8)B3 氏

決算期

役付位

担当

兼職

2011 年 3 月期

常務取締役

技術戦略担当SAX 取締役兼常務執行役員

2012 年 3 月期

常務取締役

技術戦略担当SAX 取締役兼常務執行役員

2013 年 3 月期

代 表 取 締 役 副 社 技術戦略担当

SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員

長
2014 年 3 月期

代 表 取 締 役 副 社 SI 事業戦略担当

SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員、X0 取締役長2015 年 3 月期

代 表 取 締 役 副 社 営業・SI 事業戦略担当

SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員

長
2016 年 3 月期

代表取締役副社

SAX 代表取締役副社長兼副社長執行役員

長
2017 年 3 月期

代表取締役社長

2018 年 3 月期

代表取締役社長

2019 年 3 月期

代表取締役社長

2020 年 3 月期

代表取締役社長27

公表版(9)C5 氏

時期

役付位

担当

兼職

2003 年 4 月

株式会社田村テクノ総務部長(出向)2004 年 4 月

SAX 経営企画部経営企画担当部長

2005 年 4 月

企画部長

SAX 経営企画部長

2006 年 4 月

企画部長

SAX 執行役員経営企画部長

2007 年 4 月

SAX 執行役員メカトロニクスソリューション事業部長

2007 年 11 月

SAX 執行役員システムソリューション事業部副事
業部長、事業企画部長

2009 年 1 月

人事部長

SAX 執行役員人事部長

2009 年 10 月

人事部長

SAX 執行役員総務人事部長

2012 年 4 月

総務人事部長SAX 執行役員総務人事部長

2013 年 6 月

監査役

SAX 常勤監査役

2017 年 6 月

監査役退任

SAX 常勤監査役退任

2017 年 7 月

COR 顧問2018 年 4 月

COR 経営管理部シニアエキスパート（嘱託社員）

2018 年 11 月

STE 経営管理部経営企画グループエキスパート（嘱託社員）（COR との合併による組織変更）

28

公表版

(10)C4 氏時期

役付位

2004 年 4 月

担当

兼職

企画部関連企業担当マネジャー SAX 経営企画部関連企業担当マネジャー

2005 年 4 月

SAX 総務部総務担当マネジャー

2006 年 4 月

総務担当部長SAX 総務部総務担当部長

2007 年 10 月

総務部総務担当部長

SAX 総務部総務担当部長

2009 年 6 月

総務部長

SAX 総務部長

2009 年 10 月

総務部長

SAX 総務人事部総務担当部長

2012 年 4 月

総務人事部 CSR 担当部長

SAX 総務人事部総務担当部長

2012 年 7 月

SPA 常務取締役

2013 年 5 月

SPA 代表取締役社長

2016 年 6 月

常勤監査役

SAX 監査役(11)L8 氏

時期

役付位

担当

2004 年 4 月

兼職
SAX セキュリティソリューションカンパニー
セキュリティソリューション技術部、第 2 開発担
当マネジャー2005 年 4 月

SAX セキュリティソリューションカンパニー技術本部第 5 開発部長

2006 年 4 月

SAX セキュリティソリューションカンパニー技術
本部第 4 開発部長

2007 年 4 月

SAX メカトロニクスソリューション事業部
プリンタ事業統括リーダー

2007 年 11 月

STE 品質保証部 担当部長（SAX からの業務支援）

2008 年 3 月

SAX 退職（STE 転籍）2010 年 10 月

STE 品質保証部長

2012 年 5 月

STS 取締役技術部長

2013 年 5 月

STS 代表取締役社長

2015 年 4 月

STE 常務取締役品質保証部長

2017 年 6 月

監査役

SAX 常勤監査役

29

公表版

第二 個別事案の検討
第 1 SSA 仕掛品不正計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 1）
1

事案の概要
この事案は、SSA が Z0 開発 PJ に関して、2017 年 3 月期に生じた超過原価 16である約

343 百万円を、本来費用として損益計算書上に計上すべきところ、仕掛品として不正に計上し、その結果、費用（損失）として計上しなかったというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 29 頁から 51 頁までに記載されている。当委員会も、このうち役員等の責任の有無の観点から重要な点については、事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである（ただし、特別調査委員会の事
実認定と異なる認定をした点は、その旨を明記している。）。
取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。

時期

内容

2016.9 上旬

SSA が 2017.3 月期下期の実行計画を検討する中で 343 百万円の超過原価が判明

2016.9.15

SSA が V1 と相談するが、超過原価は SSA 負担で合意

2016.9.15

SSAA2 氏が SHD の A0 氏及び A1 氏にメール

2016.9.28

SSAA2 氏が SHDA9 氏にメール

2016.9.30

SSA と SHD（A0 氏・A1 氏）で打合せ。打合せの模様を A2 氏が A9 氏にメール（A9 氏は A0 氏・A1 氏に転送）。

2016.9.30

SSAA2 氏が SHDA0 氏に超過原価処理を相談

2016.10.5

SSA と SHD（B3 氏・B4 氏・A9 氏・A1 氏・A0 氏）で打合せ

2016.10.13

SSA、SAX と SHD（全社内取締役）で打合せ

16

SSA がシステム開発案件において起用した協力業者に対して支払う必要がある費用であって、発注元からは当該費用に見合う報酬の支払いを受けられないものをいう。

30

公表版

時期

内容

2016.11.15

SHD グループ経営会議（SHD 全社内取締役・C4 氏・C5 氏）（ただし、説明資料の「審議後追記」というスライドは審議後に追記されたもの。
）

2016.12.14・

ステコミと呼ばれる会議（B3 氏・B4 氏・A9 氏・A1 氏・A0 氏） 超

27

過原価について議論せず

2017.1A1 氏が SSA 社長就任

2017.1.20

SSA 管理部が A1 氏に EY 監査法人提示のため取締役会議事録変造を報告

2017.1.25 ・SHD グループ経営会議（全社内取締役＋社内監査役） 超過原価分を2.22

費用処理せず仕掛品計上する前提での損益の数値が記載された資料が提出されるも超過原価の議論なし

2017.2.13

ステコミと呼ばれる会議（B3 氏・B4 氏・A9 氏・A1 氏）超過原価の議論せず

2017.2.24

SHD 経理部が A1 氏に SSA・SAX 間の架空取引の準備状況を報告

2017.2.28

Z0 開発 PJ 中断、A1 氏が仕掛品計上を決断

2017.3.3

ステコミと呼ばれる会議（社内取締役のうち B9 氏及び A0 氏以外）

2017.3.3

内部監査報告（B3 氏・B4 氏・A9 氏が報告受領）で原価管理不備の指摘がされるも仕掛品計上の問題点は監査対象とせず

2017.3～4 月

Z0 開発 PJ 成果物（開発中のもの含む）納品

2017.3 期末

超過原価に相当する金額を仕掛品として資産計上し、費用処理することなく、受注損失引当金を立てることもなく翌期に繰越し2017.4

SSA による EY 監査法人への隠蔽工作（A1 氏に報告）

2019.2.21

SHD 監査室と SSA の意見交換会で A1 氏が SHD 監査室に反論し、監査室の意見を修正させる

2019.3.28

SHD 内部監査報告（B3 氏、A9 氏宛）で、その時点で SSA に計上されていた仕掛品が 2017.3 月期開発案件で発生したものと指摘するが、これを受けて B3 氏・A9 氏が行った指摘に対して、A1 氏が虚偽の回答をしてその場を収束させる

3

事案の評価
(1)実施された会計処理の適切性

31

公表版

ア

受注制作のソフトウェアに係る会計基準

この事案は、SSA が V1 から受注していた Z0 開発 PJ という受注制作のソフトウ
ェアに関して生じた事案である。
このような受注制作のソフトウェアに関する会計処理については、「研究開発費等に係る会計基準」（平成 10 年 3 月 13 日企業会計審議会公表、平成 20 年 12 月 26
日企業会計基準委員会一部改正）の「四 研究開発費に該当しないソフトウェア制
作費に係る会計処理」「１受注制作のソフトウェアに係る会計処理」において、「受注制作のソフトウェアの制作費は、請負工事の会計処理に準じて処理する。」と規定されている 17。
これを受けて、企業会計基準第 15 号「工事契約に関する会計基準」（平成 19 年
12 月 27 日企業会計基準委員会）によれば、受注制作のソフトウェアに関しては、工事契約に関する会計基準が適用され（第 5 項）
、工事収益（売上高）及び工事原
価（売上原価）の認識に係る判断を行う単位である工事契約に係る認識の単位（第6 項(1)）は、工事契約において当事者間で合意された実質的な取引の単位に基づくことになる（第 7 項）。
また、工事契約に係る認識基準（売上高の計上基準）には、工事進行基準と工事完成基準があるが（第 6 項(2))、工事進行基準を採用する場合には、「工事契約に関して、工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認められる場合」に限られている。しかも、工事進行基準を採用するためには、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度を合理的に見積もることが要件となり（第 6 項(3)）
、これらの合理的な見積りが可能な内部統制等が求められることとなる。一般的には、工事期間が長期かつ工事請負金額が多額である場合に工事進行基準の適用の可否が検討される。
一方、工事進行基準を採用しない場合には、工事完成基準を適用することとなるが、工事完成基準を採用した場合には、工事が完成し、目的物の引渡しを行った時点で、工事収益及び工事原価を損益計算書に計上する（第 18 項）。
イ

SSA において必要となる会計処理

特別調査委員会調査報告書第 4 の 1（とりわけ、35 頁脚注 9、53-54 頁の表、56頁及び 58 頁等）で整理するように、以下の事実が認められる。

17「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関するＱ＆Ａ」（日本公認会計士協会会計制度委員会、平成 11 年 9 月 29 日（改正 平成 23 年 3 月 29 日））においても、「受注制作のソフトウェアについては、企業会計基準第 15 号「工事契約に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 18 号「工事契約に関する会計基準の適用指針」に従う」（Q24）とされている。

32

公表版

①

SSA はシステムの受注制作が主たる業務であり、V1 から Z0 開発 PJ 等のシステム開発を受注したこと②

Z0 開発 PJ は、個別案件ごとに V1 から発注（注文書の発行）を受けた後に協力業者に発注し、これらを（事後的であった可能性はあるものの）「案件番号」（注文書別の管理番号と想定）により管理し得る状況であったこと
上記①によれば、SSA の Z0 開発 PJ には「工事契約に関する会計基準」が適用される。また、上記②によれば、当該基準の適用に当たっては、「工事契約において当事者間で合意された実質的な取引の単位」（第 7 項）である V1 からの注文書に基づく単位で収益を認識することとなる。
さらに、上記のとおり収益認識の基準となる「工事契約に係る認識基準」には、工事進行基準と工事完成基準があるところ（第 6 項(2))、工事期間が長期かつ工事請負金額が多額である場合に工事進行基準の適用の可否が検討されるが、当委員会において確認したところ、SSA は、工事進行基準は採用しておらず、工事完成基
準を採用していた。
このように、SSA において工事完成基準を採用していた以上、工事が完成し、目的物の引渡しを行った時点で、工事収益及び工事原価を損益計算書に計上する（第18 項）こととなるため、SSA においては、V1 からの注文書に係る成果物を注文者に納品した時点（すなわち V1 が当該成果物を検収した時点）において、当該注文書に基づく受注金額を収益として認識（売上計上）することとなる。
一方で、「工事契約において定められた、施工者の義務を果たすための支出」（第6 項(6)）である工事原価に関しては、SSA において、工事契約の認識に係る単位としての工事原価、すなわち、当該「注文書」に係る成果物を制作するために要した支出（協力業者に支払うことを要する費用及び SSA において生じた費用）を工事原
価（売上原価）として計上しなければならない 18。
以上によれば、SSA においては、協力業者への支出は、前提となる注文書に係る成果物を注文者に納品した時点（すなわち V1 が当該成果物を検収した時点）で、売上原価として計上しなければならないこととなる。
加えて、工事契約に関する会計基準では、決算期末において「工事契約について、工事原価総額等（工事原価総額のほか、販売直接経費がある場合にはその見積額を含めた額）が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額（以下「工事損失」という。）のうち、当該工事契約に関して既に計上された損益の額を控除した残額を、工事損失が見込まれた期の損失として処理し、工事損失引当金を計上する。
」と規18

これは、売上原価は、売上高に対応する商品等の仕入原価又は製造原価であって、商業の場合には、期首商品たな卸高に当期商品仕入高を加え、これから期末商品たな卸高を控除する形式で表示する必要があるためである（売上高と売上原価の対応を求める収益費用対応の原則。企業会計原則第二・三・C）
。

33

公表版

定されている（第 19 項）。
そのため、SSA において認識した工事契約（システム受注制作案件）に関して、決算期末において検収が未了なもの（その場合は上記のように売上原価ではなく仕掛品として計上することが認められる。）がある場合において、工事損失が生じる可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができるときは、当該工事により発生すると見込まれる損失について、受注損失引当金（工事損失引当金）を計上しなければならない。
ウ

本件への当てはめ特別調査委員会調査報告書が整理するとおり、Z0 開発 PJ については、下記の事
実が認められる。
（特別調査委員会調査報告書 43 頁）
Z0 開発 PJ については、前記のとおり、SSA は 2017 年 3 月末の納品に間に合わせるべく作業を進めていたが、V1 は、同年 2 月末になって突然、Z0 開発
PJ の中断を決定し、同年 2 月 28 日には V1 の担当者が、SAX から支援に入っていた C9 氏にメールで伝えるとともに、開発現場に常駐していた SSA の従
業員にも口頭で伝えられた。これにより、SSA は、同年 3 月初めには、作業現場である V1 の■■■事業所から完全に撤収することとなった。

（特別調査委員会調査報告書 46 頁）
前述のとおり、Z0 開発 PJ は、2017 年 2 月末に中断が決定されたが、その後、同年 3 月末までに、それまで開発してきた成果物に関しては、開発作業途中のものであっても、全て V1 に納品して精算することとされた。
そこで、SSA は、それまでに作成したドキュメント（仕様書や設計書）及びソフトウェアのプログラム等の全てを 2017 年 3 月末までに V1 に納品するよ
う準備して、V1 との間での Z0 開発 PJ に係る支払い等は全て精算することとなった。
なお、実際には、V1 による検収は大部分が 2017 年 4 月にずれ込んでおり、SSA 管理の案件番号 16-D008、16-D010、16-D012 の 3 案件（受注額合計約 460百万円）は、SSA においては 2017 年 3 月に売上が計上されているものの、V1によれば、同年 4 月 7 日に納品物の不備を指摘して再提出を求め、同月 13 日に SSA から再提出を受けて検収し、同日付けでの受領書を発行している。

上記のような事実の経緯からすれば、Z0 開発 PJ に関しては、作業現場から完全
34

公表版

に撤収し、また、「3 月末までに、それまで開発してきた成果物に関しては、開発作業途中のものであっても、全て V1 に納品して精算することとされ」（特別調査委
員会調査報告書 46 頁）、「V1 によれば、同年 4 月 7 日に納品物の不備を指摘して再提出を求め、同月 13 日に SSA から再提出を受けて検収し、同日付けでの受領書を発行している」（特別調査委員会調査報告書 46 頁）ことから、遅くとも 4 月 7 日時
点では、既に受注済みの案件に関しては、売上高・売上原価が確定したものと認められる。
ところで、SSA では売上と原価の関係がそもそも紐付いていなかったこともあり、特別調査委員会調査報告書第 4 の 1(6)ア（イ）（52 頁）のとおり、超過原価が発生したことは事実であったが、その内容については、①SSA が超過原価として SHD に報告していたもの（343 百万円。特別調査委員会調査報告書でいう「本件超過原価」と、②実際に超過の原因となった作業とが食い違っていた。
具体的には、特別調査委員会調査報告書 53 頁及び 54 頁に記載の表からは、①はほとんどが 2017 年 3 月期（一部が 2016 年 3 月期及び 2018 年 3 月期）に検収を受けており、その期に売上原価として計上されるべきものであったが、②はすべて2017 年 4 月（すなわち 2018 年 3 月期）に検収を受けており、その期に売上原価として計上されるべきものであった。ただし、②については、特別調査委員会調査報
告書 56-57 頁の表のとおり、売上自体は 2017 年 3 月（すなわち 2017 年 3 月期）に計上されているという別の問題もあった。
以上によれば、まず当時の SSA の認識（上記①）を前提とすると、SSA において発生した超過原価は、2017 年 3 月期末時点で、ほとんどが V1 に納品（検収）済みのものであったから、当該納品（検収）時に当該案件に係る売上高に対応させて売上原価として計上しなければならないものであった。したがって、これを 2017 年
3 月期末時点において仕掛品として計上することは、会計基準に反する会計処理である。
他方において、客観的な状況（上記②）を前提とすると、当該超過原価は、本来は 2017 年 4 月時点で売上原価として計上すべきものであったから、これを 2017 年
3 月期末時点において仕掛品として計上することそれ自体は、会計基準に反しない可能性がある 19。
しかし、2017 年 3 月期末時点で、超過原価が生じること自体は確定していたのであり、それにもかかわらず受注損失引当金を計上しなかったことは会計基準に違反する処理である。さらに、それとは別の問題として、2017 年 3 月期に当該超過原価に係る売上は既に計上されてしまっており、会計処理上、売上を立てつつ、

19

もちろん、2018 年 3 月期末時点において仕掛品として計上することは、会計基準に反する会計処理で
ある。

35

公表版

それに対応する部分の仕掛品を計上することは会計基準違反である。
以上のとおりであるから、SSA における 2017 年 3 月期における超過原価の会計処理は、①②のいずれを前提としても、結局のところ会計基準に違反するものであった。
エSSA 側が企図していた処理

なお、上記ウに関して、特別調査委員会調査報告書は、下記の事実を記載している。
（特別調査委員会調査報告書 36 頁）
この会議の説明資料には、343 百万円の本件超過原価については V1 と協議を行うも、2017 年 3 月期内に費用を回収することは困難との結論に達し、翌期以降の複数年で、新規のテーマを受注することにより、順次回収せざるを得ないと判断したことが記載されている。

（特別調査委員会調査報告書 37 頁）
また、議事録によれば、主な質疑で、Z0 開発費による回収はできないのかという質問に対して、V1 と折衝を行った結果できないと回答されており、ここでも SSA が SHD に対して報告していた本件超過原価が回収不能な原価であることが SHD 取締役らの間でも確認されている。

このように、SSA においては、超過原価についてウの①のような理解を前提として、超過原価が 2017 年 3 月期中に生じたものの、翌期以降で回収することを企図していたことがうかがわれる。
しかし、上述したとおり、仕掛品 343 百万円を構成する原価（協力業者等への支出）は、既に受注していた案件に係る原価であって、当該案件に係る成果物が V1に納品されたとき（検収時）に当該案件に係る売上高に対応させて売上原価を計上しなければならない。そのため、それ以後に V1 から「翌期以降の複数年で、新規のテーマを受注することにより、順次回収」することが見込まれようと否と、いずれにせよ当該仕掛品を売上原価計上しないことは、上記会計基準に準拠しない会
計処理となる。
もとより、特定の案件で多額の損失が生じたことから、以降の別案件について利益を生じさせるよう得意先と交渉することは、実務上は当然にあり得ることである。しかし、当該交渉と会計処理は別の問題であって、会計処理に関しては、案件ごとに売上高及び売上原価を認識（計上）しなければならない。
36

公表版

(2)本来あるべき会計処理について
上記(1)で述べたとおり、この事案において SSA が超過原価を仕掛品として計上したことは、上記(1)ウの①②のどちらの説明を前提としても、結局のところ、会計基準に反する処理であった。
なお、この事案において本来あるべき会計処理については、特別調査委員会調査報
告書（51 頁から 62 頁）に記載されている。当委員会としても、認定された事実関係（売上・売上原価の発生・計上時期等）を前提とする限り、同様に考える（ただし、当委員会の職掌上、前提事実について原資料を遡った調査は行っていない。
）。
4

関連する取締役の責任の有無(1)A9 氏ア

職掌
A9 氏は、2017 年 3 月期末当時、SHD の常務取締役兼 SAX の代表取締役社長であり、SHD の常務取締役として企画及び関連企業を担当していた。したがって、SSAの業績や業況を監督することは、SHD の取締役としての A9 氏の職掌に含まれていた。
イ

把握していた情報
A9 氏は、上記 2 で述べたとおり、2016 年 9 月 28 日に当時の SSAA2 氏からメールを受領していたが、その中で A2 氏から、SHD 経理部は「公認会計士の観点からは」仕掛品計上が困難との見解である旨の報告を受けていた。この「公認会計士の観点からは・・・困難」という文言は、公認会計士からは会計基準に準拠した会計処理を当然求められることを意味するから、超過原価を仕掛品として計上することが会計処理として不適切である可能性があるものと認識することができたものと解される。
しかも、A9 氏は、2016 年 10 月 5 日時点で、仕掛品として維持できなければ SSA
が債務超過に転落することを認識していたと特別調査委員会に対して述べている。
そうであるとすると、A9 氏は、SSA において債務超過への転落を避けるため、SSA
や SHD 経理部において、たとえ会計基準上は許されなくても仕掛品として計上することを敢行する動機があることを理解できたものと評価される。

37

公表版

また、A9 氏は、2017 年 3 月 3 日に内部監査報告において、SSA における原価管理の不備を報告され、売上と原価の関係が不整合であるとの指摘も受けていた。
さらに、A9 氏は、同じ 2017 年 3 月 3 日のステコミに出席しているが、そこでは、SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がな
いという内容で議論がされていた。
ウ

結論
上記ア及びイのような事情からすれば、SSA における超過原価の問題は、単なる子会社の単発的な会計処理の問題に留まらず、グループにおける関心事項として取り上げられて検討されていたのであるから、A9 氏の立場にある取締役としては、超過原価が最終的に会計上も適切に処理されるかについて、より具体的な注意を払う義務があった。
ところが、A9 氏は、それにもかかわらず、2017 年 3 月 3 日のステコミにおいて、
SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がないという内容で議論がされたことに疑念や疑義を差し挟まず、経理部に対し A2 氏の従前からの懸念が解消されたか、監査法人も問題ないとの見解であるのかなどの確認を行わなかった。A9 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することは困難である。したがって、A9 氏は、この点について、善管注意義務の違反が認められる。
(2)A1 氏ア

職掌等
A1 氏は、2017 年 3 月期末当時、SHD の取締役総務人事部長兼 SAX 取締役常務執行役員兼 SSA 代表取締役社長であった。また 2007 年 3 月期から 2013 年 3 月期まで SHD の経理部長も務めており、経理処理に関する知識も十分に有していた。そうである以上、A1 氏は、SHD 自体の経理管掌ではなかったものの、SSA において会計基準に準拠した態様での会計処理を行う義務を、SSA 取締役としてのみならず、SHD
取締役としても負っていたものと評価される。
イ

行為への関与A1 氏は、上記アのような義務を負っていたにもかかわらず、2017 年 3 月期の決算において、SSA における超過原価について仕掛品の計上を決定した。

38

公表版

これに対して、特別調査委員会調査報告書の 44 頁によれば、A1 氏は、2017 年 3月末までに Z0 開発 PJ が完了してしまったら、2017 年 3 月末に仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越すことについて説明が難しくなると考えていたが、Z0
開発 PJ の中断という決定を受けて、あくまで中断であり、完了していないのであるから、これで仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越すことについて説明がつけられると考え、Z0 開発 PJ の中断の連絡を受けた直後に、仕掛品計上をそのまま翌期に繰り越す決断をしたものとされている。実際、A1 氏は、当委員会のヒ
アリングにおいても、同様の供述をしている。
しかし、上記 3(1)ウで述べたような事実の経緯からすれば、Z0 開発 PJ について
は、SSA の認識によれば、2017 年 3 月期末時点で受注済みの案件に関してはほとん
どの精算が完了していた。A1 氏は、当委員会のヒアリングにおいても、売掛金の回収がされたことや、2017 年 3 月期末の時点でのドキュメントを納品したことは認識していたと自認している。SSA にとって Z0 開発 PJ による入金は非常に重要な事象であることからすれば、SSA の社長として入金がされたこと（そして入金があるためには、その前提として納品がなければならない）を確認しているのは当然であり、A1 氏の上記の自認供述は信用性が高い。
以上の事実の経緯によれば、V1 からの注文書に基づく単位で会計処理を実施す
べき SSA としては、2017 年 3 月期末時点までに生じていた取引のほとんどがいっ
たん 2017 年 3 月期末時点で精算されたと認識していた以上、発生済みの原価について、（精算が未了のごく一部を除いて）仕掛品として計上する会計処理は許されない。そして、このことは、上記アで述べた A1 氏の過去の職歴等からすれば、A1
氏も十分に認識することができたものと解される。実際に、A1 氏は 2017 年 1 月には SSA 取締役会の議事録の変造が、また 2017 年 4 月には仕掛品の明細を偽ることによる会計監査人への隠蔽工作がされていたことも認識しているところ（特別調
査委員会調査報告書 41 頁及び 47 頁）、適切な会計処理だと認識していたのであれ
ばそのような工作は不要なはずであり、当該工作を認識しながら中止を命じなかったことからも、A1 氏が、プロジェクトの中断という事象があったとしても仕掛品の計上が会計処理として許されることにはならないと認識していたことを推認させる。
また、仮に、A1 氏が真に会計処理の不適切性を認識していなかったとしても、部下による会計監査人への隠蔽工作等を現認しているのであるから、同様の状況にある取締役として、当然認識すべき事象であったと解される 20。

20

その他、特別調査委員会調査報告書の 66 頁から 67 頁に記載された事情も、A1 氏が不正の認識を持っていたことを補強する事実として挙げることができる。

39

公表版

ウ

結論
以上によれば、A1 氏が SSA における超過原価について仕掛品の計上を決定した行為について、A1 氏の故意による任務懈怠責任が認められる。
(3)B9 氏ア

職掌
B9 氏は、当時、SHD 取締役として事業・生産戦略等を担当しており、また STE の代表取締役社長であった。そのため、SSA における会計処理は、B9 氏の少なくとも直接的な職掌ではなかった。
イ

把握していた情報
B9 氏は、2016 年 10 月 13 日に開催された SSA・SAX・SHD 間の会議のほか、2016

年 11 月 15 日・2017 年 1 月 25 日・2017 年 2 月 22 日のグループ経営会議に出席しているが、出席した会議では超過原価の発生要因や今後の SSA におけるプロジェ
クト・マネジメントについての議論が主に行われたものの、会計処理について特段の議論がされた形跡はない。
また、その後 2017 年 3 月 3 日に行われたステコミでは、SSA が（従前報告されていた超過原価の存在にもかかわらず）損益予測への影響はない旨が報告された事実が認められるが、B9 氏は当該ステコミには欠席していた 21。
さらに、B9 氏は、特別調査委員に対しても、会計処理の経緯については認識していない旨を述べている。
ウ

結論
以上によれば、B9 氏が出席していた会議における議論状況や B9 氏の職掌からみて、SSA における会計処理が会計基準に違反するものであるとの疑念を抱くべき事情があったとは認められない。したがって、B9 氏には、この事案に関する善管注
意義務違反は認められない。

21

なお、特別調査委員会調査報告書の 44 頁においては、B9 氏は 2017 年 3 月 3 日のステコミにも出席していたものとされているが、B9 氏本人はその後の特別調査委員会に対するヒアリングにおいて、ステコ
ミには欠席していたと供述している。実際に、ステコミの議事録からも B9 氏が出席していなかったことを示す記載があることから、B9 氏はステコミを欠席したものと認定するのが相当である。

40

公表版

(4)B0 氏ア

職掌
B0 氏は、当時、SHD 取締役として技術戦略を担当しており、また SAX の取締役兼

SYK の常務取締役であった。そのため、SSA における会計処理は、B0 氏の少なくとも直接的な職掌ではなかった。
イ

把握していた情報
B0 氏も、上記の B9 氏と同様、2016 年 10 月 13 日に開催された SSA・SAX・SHD 間の会議のほか、2016 年 11 月 15 日・2017 年 1 月 25 日・2017 年 2 月 22 日のグルー
プ経営会議に出席しているが、出席した会議では会計処理について特段の議論はされていない。
また、B0 氏は、B9 氏と異なり、2017 年 3 月 3 日のステコミには出席しているが、そこでは、SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がないという内容で議論がされていた。しかし、B0 氏は、それ以前に SSA による仕掛品の計上について会計処理として疑義があることをうかがい知るような事情を認識していなかったのであるから、B0 氏の職掌も踏まえると、同様の状況にある取締役として、当然に疑義を抱くべきであったということは困難である 22。
ウ

結論
以上によれば、B0 氏が SSA における会計処理が会計基準に違反するものであるとの疑念を抱くべき事情があったとは認めることはできない。したがって、B0 氏には、この事案に関する善管注意義務違反は認められない。
(5)B4 氏

22

B0 氏は、ステコミの 2 日後に、ステコミの参加者に対して、「今年度への影響は無いとの事でしたが、念には念を入れ、今年度着地の確認を行ったほうが良いと思います。今回の影響範囲は SSE だけか、確認願います。
」とのメールを送っている。しかし、このメールも、一般論として Z0 開発 PJ がどのように
SHD グループ各社の業績に影響するかを確認しておいた方がよいという指摘をしているものであって、B0
氏が SSA の仕掛品処理について疑義を抱いていた（又は抱くべきであった）ことまで意味するものではな
い。

41

公表版

ア

職掌
B4 氏は、当時、SHD 専務取締役であり、CSR 推進、監査、総務人事・経理財務戦略を担当していた。したがって、SHD の連結計算書類を適正に作成する前提として、グループ各社における経理処理が適切に行われることを監督する義務を SHD 取締役としても負っていた。なお、B4 氏は、2006 年 3 月期に SHD の取締役になった後は一貫して経理を担当しており（2006 年 3 月期は経理部長兼務）、SHD グループにおける経理処理に精通していた。
イ

把握していた情報
B4 氏は、もともと SSA の原価管理体制の不備を認識していた 23。また、B4 氏は、

2017 年 3 月 3 日に内部監査報告において、SSA における原価管理の不備を報告され、売上と原価の関係が不整合であるとの指摘も受けていた。
さらに、B4 氏は、同じ 2017 年 3 月 3 日のステコミに出席しており、そこでは、
SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がないという内容で議論がされていた。
なお、A1 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、B4 氏は仕掛品のままにしておくのはまずいのではないかという感覚を持っていたものの、A1 氏がプロジ
ェクトは「中断」だから仕掛品で残して良いと回答したところ、「分かった」という反応だったと供述しており、仕掛品として計上することを B4 氏に報告したと述べている（ただし、B4 氏は記憶にないと供述している。
）
。
ウ

結論
上記イのとおり、B4 氏は、もともと SSA における原価管理の不備を把握していた上、SSA の超過原価の問題は、単なる子会社の単発的な会計処理の問題に留まらず、グループにおける関心事項として取り上げられて検討されていた。
そうであるとすれば、B4 氏は、経理管掌取締役として、また長年経理を担当しており SHD グループにおける経理事務に精通していた者として、SSA における売上原価の計上について特に注意を払うべきであり、SSA が適切に会計処理を行うであ23

B4 氏は、特別調査委員会に対するヒアリングで、「早急に結論が出る問題ではない」「時間がかかる」「遡って原因を究明しないと」といった供述をしており、少なくとも V1 案件についての SSA の原価管理のずさんさは認識していた。さらに、そもそも A1 氏が SSA の社長に就任した経緯について、「原価に詳しいというのもあり、お粗末な体制の建て直しができるだろう」という理由だったと供述しており、SSA の原価管理が杜撰であるという認識を持っていたことも自認している。

42

公表版

ろうと楽観視することなく、より厳密に会計処理の適正性を遵守するよう指示すべき義務があったものと認められる。
ところが、B4 氏は、それにもかかわらず、2017 年 3 月 3 日のステコミにおいて、
SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がないという内容で議論がされたことに疑念や疑義を差し挟まず、会計処理の適正性を遵守するよう指示を行わなかった。B4 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することはできない。したがって、B4 氏は、この点について善管注意義務の違反が認められる。
なお、B4 氏は、特別調査委員会調査報告書（68 頁）にもあるとおり、超過原価の問題は、開発当初に遡って原価の突き合わせを行わないと原因が分からず、原因が分からない状態で、解明できないままでは仕掛品として残しておくしかないと認識していた（特別調査委員会のヒアリングでもそのように述べているほか、「職分外であるから口を出していない」「決算についての事後報告は入っていたはず」「詳細まで記憶にない」とも述べている。）。
しかし、いうまでもなく、時間がないことが理由で会計基準上許されない処理が許されることにはならないのであって、このことは、長年経理を担当してきた B4氏であれば十分認識していたはずであり、B4 氏の上記の供述は、B4 氏の善管注意義務違反を否定する理由にはならない。
(6)A0 氏ア

職掌
A0 氏は、当時、SHD 取締役であり、営業戦略担当兼企画部長であった。また、SAX

取締役兼 STE 取締役でもあった。そのため企画部長として、SSA を含むグループ各社の経営状況を把握しグループ会社の適切な運営を図る職掌にあった。
イ

把握していた情報
A0 氏は、上記 2 で述べたとおり、2016 年 9 月 15 日に SSAA2 氏から受領したメールで、超過原価の 343 百万円の処理方法に関しては当初想定した「年度跨ぐ仕掛処理」は前回の処理の際に公認会計士対応からもかなり難しいとの判断であり、別途、処理方法を精査するとの報告を受けていた。また、A0 氏は、2016 年 9 月 30 日に当時の SSAA2 社長から超過原価の処理の相談を受けていたが、その中で A2 氏から、超過原価について、Z0 開発 PJ の原価なので、原則として遅くとも平成 29 年
度上期までに処理すべきであること、しかし、短期間に費用処理をすれば SSA が債

43

公表版

務超過に陥ることになるので複数年での処理としたいこと、とはいえ長期に亘る原価処理は会計処理上問題があるとの見解もあり得る旨の報告を受けていた。
このような報告を受けた A0 氏としては、長期に亘る原価処理（すなわち、いったん仕掛品として計上しておき徐々に原価処理すること）が不適切な会計処理である可能性があることを認識することができたものと解される。
実際にも、A0 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、発生した超過原価
は大きな損であり、SHD として個別案件として対処できるように進めていかなければいけないと認識していたと述べている。
このような認識を有していた中で、A0 氏が出席した 2017 年 1 月 25 日や 2017 年
2 月 22 日のグループ経営会議では、超過原価分を費用処理せず仕掛品計上する前提での損益の数値が記載された資料によって、SSA を含む各グループ各社の通期業
績予測の内容が説明されていた。
ウ

結論
上記ア及びイのような事情からすれば、A0 氏は、超過原価発覚当初から相談を受けており、会計処理の適正性が論点となり得ることを認識し、かつ、企画部長として SSA のみならずグループ全体にとっても大きな影響のある額の超過原価を生じさせる事案であることも認識していた以上、SSA の業務面での改善のみならず、その結果として生じた損益の結果にも留意することに思い至るべきであった。すなわち、SSA を含むグループ各社の経営状況を把握しグループ会社の適切な運営を図るという A0 氏の職掌や、その当時 A0 氏が把握していた情報の具体性からすれば、会計処理についても注意を払うべき義務を負っていたものと解される。
ところが、A0 氏は、それにもかかわらず、出席した会議 24において、SSA に巨額の損失が出ない前提の議論がされており、2017 年 3 月期の決算において、SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がないという内容で議論がされたことに疑念や疑義を差し挟まず、経理部に対し A2 氏の従前からの懸念は解消されたか、監査法人も問題ないとの見解であるのかなどの確認を行わなかった。A0 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することは困難である。したがって、A0 氏は、この点について善管注意義務の違反が認められる。
これに対して、A0 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、会計処理のところを検討したことはなく、関心が希薄だったと供述しており、当委員会へのヒア

24

A0 氏は、2017 年 3 月 3 日のステコミには欠席しているが、そうであっても、SSA の会計処理に関する会議に複数回出席しており、会計処理の適正性に疑義を抱くことができる機会はあった。

44

公表版

リングにおいても、SSA の業務の建て直しについては企画部が担当していたが、会計処理については経理部で担当していた旨を述べている。しかし、A0 氏としては、
上記のとおり、当時 A0 氏が把握していた情報からして会計処理についても注意を払うべき義務を負っていたのであり、A0 氏が SSA の業務面のみを担当しさえすれば取締役に求められる監視義務（善管注意義務）を果たしたと評価することは相当とはいえない。
(7)B3 氏ア

職掌
B3 氏は、当時、SHD 代表取締役社長であった。したがって、B3 氏は、代表取締役として、SHD の決算処理を適正に行う責務を負っていた。
イ

把握していた情報
B3 氏は、2016 年 10 月 5 日の報告会議の時点で超過原価を認識している。なお、

B3 氏は特別調査委員会のヒアリングに対して、この会議について覚えていないと供述しているが、議事録には B3 氏の出席が明記されており、会議出席の事実を認定することができる。また、B3 氏は同月 13 日の SSA、SAX 及び SHD 間の打合せにも参加しており、当該打合せはまさに超過原価の処理について話し合うための会議だったのであるから、遅くともこの時点では超過原価の存在について認識をしたと認められる。
また、B3 氏は、2017 年 3 月 3 日に内部監査報告において、SSA における原価管理の不備を報告され、売上と原価の関係が不整合であるとの指摘も受けていた。
さらに、B3 氏は、同じ 2017 年 3 月 3 日のステコミに出席しており、そこでは、
SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がないという内容で議論がされていた。
ウ

結論
以上によれば、SSA における超過原価の問題は、単なる子会社の単発的な会計処理の問題に留まらず、グループにおける関心事項として取り上げられて検討されていたものである。そこで、SHD の代表取締役社長である B3 氏が、上記の情報を把握していた場合には、超過原価が最終的に会計上も適切に処理されるかについて、個別の事象として具体的な注意を払う義務があったということができる。

45

公表版

ところが、B3 氏は、それにもかかわらず、2017 年 3 月 3 日のステコミにおいて、
SSA の超過原価を仕掛品計上することを前提として、SSA の損益には影響がないという内容で議論がされたことに疑念や疑義を差し挟まず、経理部に対し、監査法人も問題ないとの見解であるのかの確認を行ったり、又は自らが代表取締役社長として監査法人と面談する際に、上記の会計処理についての問題の有無を監査法人に直接確認したりするなど、適正な決算処理を行う（SSA の超過原価に関して不適切な会計処理が行われることを回避する）のに有効な手立てをとることがなかった。B3 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注
意を尽くしていたものと到底評価することはできない。したがって、B3 氏には、
この点について善管注意義務の違反が認められる。
これに対して、B3 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、SSA の決算に関する懸念を持っていなかったと述べ、経理部門を信頼していた旨主張している。しかし、上記のように大きな額の超過原価が発生しており、かつ、売上と原価の関係の不整合の指摘まで受けていた以上、経理部門への信頼の基礎が揺らいでいるのであって、信頼の抗弁を主張することができる前提を欠く状況であったものといわざるを得ない。

46

公表版

第 2 架空取引疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 2）
1

事案の概要
この事案は、SSA が「電子マネー先行開発」という架空のソフトウェア開発案件を SAXから受注して SAX に販売したとして売上を架空計上し、SAX 側は当該案件に基づく架空の成果物を資産として架空計上したというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 73 頁から 95 頁までに整理されている。当委員会も、このうち役員等の責任の有無の観点から重要な点については、事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである。
取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。

時期
2017.1内容A1 氏が SSA 社長就任。その時点で SSA には多額の仕掛品が計上されていた。

2017.2A1 氏が SAX 経営管理部の C6 氏に「SAX との取引を作る」（150 百万円、納期 2017 年 3 月末、開発テーマの指定なし）よう指示

2017.2.24

SHD 経理部が A1 氏に SSA・SAX 間の取引の準備状況を報告

2017.3

SSA・SAX で、150 百万円のうち 40 百万円部分（周辺機器）について虚偽の帳票を作成～2017.3.3

A1 氏が取引の納期を 2017 年 9 月末にするよう指示2017.4.18

SAX と SSA の虚偽の開発委託基本契約締結（2017.3.22 付）

以降
2017.4～5

SSA による EY 監査法人への隠蔽工作として SSA と SAX で残り 110 百万円分の虚偽の帳票を作成

2017.4～5

SSA による EY 監査法人・SHD 監査室への隠蔽工作の一環として下請企業から SSA 当ての請求書も偽造

2017.9

SAX が架空のソフトウェアとして 150 百万円を資産計上

2017.10.30

SAX から SSA に架空取引の販売代金名目で 162 百万円支払

47

公表版

時期

内容

2017.12.8

SHD 監査室が取引の実在性に疑義2017.12.11

監査室の指摘がメールで A1 氏に報告される

2017.12.18

SSA と SAX 担当者でダミーの成果物を作成

2017.12.21

SSAA4 氏が A1 氏に監査室への口裏合わせの内容と監査室からの指摘
内容を報告

2017.12.25

SHD 監査室が A1 氏に取引の実在性欠缺の疑義を伝えるも A1 氏が否定

2018.1.23

A1 氏が SHD 監査室に取引の実在性を確認したと虚偽の説明をする

2018.2.21

SHD 監査室が内部監査報告の当初案を A1 氏に提出するも、表現を中立的なものに修正される

2018.3.8

3B3 氏・A9 氏宛に内部監査報告が行われる

事案の評価
この事案は、特別調査委員会が認定しているとおり取引の実態のない「架空取引」である以上、SSA における売上計上及び SAX における資産計上のいずれも不正な会計処理（会計基準に反する処理）であることは明らかである。
4

関連する取締役の責任の有無(1)A9 氏ア

職掌
A9 氏は、当時、SHD の常務取締役兼 SAX の代表取締役社長であり、SHD の常務取締役として総務人事戦略、企画及び関連企業を担当していた。したがって、SSA 及
び SAX の業績や業況を監督することは、SHD の取締役としての A9 氏の職掌に含まれていた。
イ

把握していた情報
A9 氏は、上記 2 で述べたとおり、2018 年 3 月 8 日にこの事案に関する内部監査報告を受けている。この内部監査報告は、特別調査委員会調査報告書 87 頁から 92頁までに記載された経緯で、当初の内容と比べれば多少曖昧な表現になった部分

48

公表版

はあるものの、それでも、「取引の合理性を確認できなかった」「取引の実態を確認することはできなかった」「（SSA で）控えを残さないことはサクサからの指示とのことだった」「計画では月 21.9 人の要員投入に対し、SSA 要員は 1～2 名」「委託金額の妥当性が確認できなかった」「取引の合理性を確認できる説明は得られなかった」「帳票類は組織的に仮装されたものと思われる可能性がある」「SSA は Z0 シス
テムの外注費の支払いと原価割れによる損失計上に窮しており、それを救済する目的と思われる可能性」「今後、取引の合理性やサクサ開発で仕掛計上した 15 千万
円のソフトウェア資産の処理において、会計監査や税務調査での疑念懸念や内部告発などのリスクも考えられる」「このような現象を放置した場合は企業文化や企業風土を損なう恐れがあ（る）」などの読む者をして注意喚起させる強い表現が随所に散見されるものであった。
この内部監査報告に接すれば、仮に、従前この事案に関して何らの情報を得ていなかったとしても、また会計に関する知識がなくても、取締役として、取引の実在性に疑念を抱いて当然であったということができる。
これに対して、A9 氏は、特別調査委員会のヒアリング及び当委員会のヒアリン
グに対して、内部監査報告が行われた際、内部監査報告に出席したことは認めつつ、監査報告があった記憶がないと述べている。しかし、①内部監査報告に出席しながら同日付の資料が報告されないことは経験則上考えがたいこと、②特別調査委員
会調査報告書でも指摘されているとおり、スケジュール表及び監査日程管理表（これらは当委員会でも確認している）においては、内部監査報告に A9 氏の出席が予定されていたことが記録されていること、③A1 氏及び監査室の D2 氏も、特別調査委員会宛のヒアリングにおいて A9 氏に対して監査報告がされた旨を述べていることからすれば、報告があった事実を認定することができる。
ウ

結論
以上によれば、上記の職掌にある A9 氏は、上記内部監査報告書を伴う内部監査

報告を受けた場合には、取引の実在性に疑念を抱き、当該内部監査報告で問題とされている取引の取消しの指示や、少なくとも取引の実態の解明の指示を行うべき義務があったと解される。ところが、A9 氏は、それにもかかわらず、こうした指示を行わなかったものであり、A9 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたものと到底評価することはできない。
したがって、A9 氏には、この点について善管注意義務の違反が認められる。
(2)A1 氏

49

公表版

ア

職掌
A1 氏は、当時、SHD の取締役兼 SAX 取締役常務執行役員兼 SSA 代表取締役社長であった。また SHD においては経理財務戦略、CSR 推進・監査担当兼総務人事部長
であり、経理処理に関する知識も十分に有していた。そうであるとすれば、A1 氏は、SHD における経理管掌として、架空取引のような実態に合わない取引が行われれば、会計基準に準拠しない会計処理が行われてしまうこととなる以上、架空取引を実行してはならない義務を負っていた。
イ

行為への関与上記アのような義務を負っていたにもかかわらず、A1 氏は、上記 2 で述べたとおり、架空取引を指示又は黙認した上、その後の内部監査室の指摘に対して、虚偽の説明をするなどして隠蔽し、架空取引の発覚を免れようとした。
すなわち、2017 年 2 月に A1 氏が SAX 経営管理部の C6 氏に「SAX との取引を作る」（150 百万円、納期 2017 年 3 月末、開発テーマの指定なし）よう指示した事実が認められるところ、通常、取引は一定のニーズがあって初めて行われるものであり、また、取引の対価は取引の内容が決まってから確定するものであるから、テーマの指定もなく、納期（しかも 1 カ月と非常に短期である）と価格（150 百万円）
だけを確定させた形で取引の指示をすることは、経験則上考えられない。このような指示をした時点で、A1 氏は、実態のない取引を指示する意図を有していたか、
少なくとも、指示を受けた C6 氏の側が、指示を実現するために実態のない取引を外観上作出する可能性を認識・認容（黙認）していたものと推認される。
実際に、A1 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、「架空の取引である可能性があるという認識もあった」、「（2017 年 4 月に）1 億 5000 万円という話が出た時点で架空という認識があった」と供述しており、また監査室の指摘を隠蔽したことも自認している。
なお、A1 氏は、当委員会に対するヒアリングにおいても、2017 年 2 月に C6 氏から受領したメールで架空取引の準備条項が報告されている点について、「メールをよく見ていなかった」と供述しているが、自らが取引の指示をしたのにもかかわらず、それに対する報告のメールは見ていなかったという供述は、信用しがたい。
ウ

結論
以上によれば、A1 氏が架空取引を指示又は黙認した行為について、A1 氏には故意による任務懈怠責任が認められる。

50

公表版

(3)B0 氏ア

職掌
B0 氏は、当時、SHD 取締役として技術戦略を担当しており、また SAX の取締役として開発部門を管掌する立場であった。
イ

把握していた情報
この事案は、SAX から SSA に対して架空取引の発注が行われており、その過程でSAX の開発本部も架空の開発帳票の作成に関与している（特別調査委員会調査報告
書 78 頁、97 頁）から、B0 氏が管掌している部門が架空取引の発注に関与している事実が認められる。また、A1 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、架空取引の作出については、開発の管掌役員である B0 氏の OK をもらっているのだろうとは思うと供述している。
しかし、特別調査委員会調査報告書において、A1 氏の上記供述を裏付ける具体的な証拠は見当たらない。また、特別調査委員会の調査において、B0 氏が架空取引に関する情報を認識していたことを示すに足りる証拠は把握されず、特別調査委員会調査報告書にもその旨の指摘はなく、当委員会におけるヒアリングにおいても、B0 氏の架空取引情報についての認識をうかがわせる間接事実を捕捉することはできなかった。なお、そうすると、B0 氏自身が管掌している SAX 開発本部に所属する部下から、B0 氏に本件の情報が伝えられていないということになり、通常の組織運営のあり方からすると不自然な感を免れないが、当委員会として、根拠なく B0 氏が架空取引情報について認識していたと認定することはできない 25。
ウ

結論
以上によれば、B0 氏が架空取引に関する情報を把握していたと認めるに足りる証拠はないから、B0 氏には善管注意義務違反は認められない。
(4)B3 氏

25

B0 氏が SHD・SAX の生え抜きではなく他社から途中入社していることが、B0 氏の部下が B0 氏に本件の情報を上げずに A1 氏らと架空取引の作出を行ったことの遠因となっている可能性はある。

51

公表版

ア

職掌
B3 氏は、当時、SHD 代表取締役社長であった。

イ

把握していた情報
B3 氏は、上記 2 で述べたとおり、A9 氏と同様、2018 年 3 月 8 日にこの事案に関する内部監査報告を受けている。
この内部監査報告は、上記(1)で述べたとおり、仮に、従前この事案に関して何らの情報を得ていなかったとしても、また会計に関する知識がなくても、取締役として、取引の実在性に疑念を抱いて当然の内容であった。
以上に対して、B3 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、内部監査報告が行われた会議について覚えていないと供述している。しかし、①内部監査報告は代表取締役社長に行うこととされており、B3 氏不在の状況で内部監査報告が行われたとは考えにくいこと、②特別調査委員会調査報告書でも指摘するとおり、スケ
ジュール表及び監査日程管理表（これらは当委員会でも確認している）には、内部監査報告に B3 氏の出席が予定されていたことが記録されていること、③A1 氏及び監査室の D2 氏も、特別調査委員会宛のヒアリングにおいて B3 氏に対して監査報告がされた旨を述べていることからすれば、報告があった事実を認定することができる。
また、B3 氏は、当委員会のヒアリングに対しては、内部監査報告が行われたこと自体は記憶しているが、報告資料の冒頭の頁に「指摘事項はない」と書かれているのでその報告内容については特に気にとまらなかったと供述している。しかし、上記のとおり、当該内部監査報告の内容からすれば、資料の冒頭の要約がどのような文言だったにせよ、取締役として取引の実在性に疑念を有するべきであったことに変わりはない。
ウ

結論
上記ア及びイのような事情からすれば、B3 氏は、当該内部監査報告を受けた場

合には、取引の実在性に疑念を抱き、問題とされている取引の中止の指示や、少な
くとも取引の実態の解明の指示を行うべき義務があったと解される。ところが、B3
氏は、それにもかかわらず、こうした指示を行わなかったものであり、B3 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたとは評価されない。したがって、B3 氏には、この点について善管注意義務の違反が認められる。

52

公表版

第 3 SHD における不適切な決算調整事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1）
1

事案の概要
この事案は、SHD における、主として上半期及び通期の実績が直近に公表した業績予想より上振れしそうな場合に引き下げる「決算調整」26が行われていたというものである（特別調査委員会調査報告書では、これ以外に、引き上げる方向での決算調整も認定されている。
）。
特別調査委員会調査報告書において整理されているとおり、SHD において不適切な決算調整をしている具体的な時期は、遅くとも 2010 年 3 月期以降ほぼすべての決算期であった。当委員会としては、これを受けて、特別調査委員会調査報告書において具体的な行為の態様が認定されている期（具体的には 2017 年 3 月期、2019 年 3 月期及び 2020
年 3 月期）において、役員等の任務懈怠が認められるか否かという観点から検討を行った。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 99 頁から 135 頁までに整理されているが、当委員会も、このうち特別調査委員会調査報告書において具体的な行為の態様が認定されている決算期（具体的には 2017 年 3 月期、2019 年 3 月期及び 2020 年 3月期）について、役員等の責任の有無の観点から重要な点を、事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである。
上記の決算期における、取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。

26「決算調整」という用語は、会計上一般的な用語ではない（会計上、決算時における期間損益計算を適正に行うための修正手続である「決算整理」という用語は存在するが、「決算調整」という用語は存在しない。
）。もっとも、当委員会のヒアリングの結果、SHD ではこの「決算調整」という用語が、経理部のみならず全社的に使われていたことが認められるが、その意味合いは使う者により様々であり、期間損益を恣意的に調整するための不適切な会計処理という意味で用いられていたとは限らない（価値中立的に用いられていた）と認められる。そのため、本調査報告書においても、決算調整という用語は、決算時における何らかの調整行為（それが会計基準に反することもあれば反しないこともある。
）という意味で用いることとし、会計基準に反するものは「不適切な決算調整」と表現することとする。
53

公表版

(1)2013 年 3 月期

時期

内容

2013.4.21

A1 氏が部下に調整を指示するメール

時期不明（2013

A1 氏が STE の F1 氏に 40 百万円の下げ幅で経常利益を調整する

年 3 月期決算作

よう指示

業中）

これを受けて STE で仕掛品勘定を調整(2)2017 年 3 月期

時期
2017.4.19

内容
社長会議（SHD 取締役のうち A9 氏、B9 氏、A1 氏、A0 氏出席。
また F3 氏も出席していた。
）で不適切な決算調整をうかがわせる資料が配付される。

(3)2019 年 3 月期

時期
2019.4.11

内容
B3 氏・A9 氏・A1 氏が決算進捗管理第 3 版・連結業績の概況 3.0
版の説明を受ける（特別調査委員会調査報告書別紙 5-1②③）。
この時点における連結の経常利益は 2,021 百万円であり、上方修正が不要な限度である 1,950 百万円を超えていた。

2019.4.11

A1 氏が経理部に経常利益の引き下げを指示

2019.4.12

経理部が決算進捗管理のファイル上で、それまで「他勘定調整」とされていた項目を「販売ソフト一括償却」に変更した上で、115 百万円の償却を行うこととした。この中に、①販売中であった等の理由から一括償却の対象とならない販売目的ソフト
ウェアの資産計上額が 19 百万円、②SAX と SSA の間で 2017 年
9 月に実行された電子マネー名目の架空取引（150 百万円）により SAX に販売目的ソフトウェアとして資産計上されていた未償
却残高 75 百万円が含まれていた。

54

公表版

時期
2019.4.15

内容
B3 氏・A9 氏・A1 氏が集まり、決算進捗管理第 4 版・連結業績の概況 4.0-2 版の説明を受ける（特別調査委員会調査報告書別紙 5-1④⑤）。連結の経常利益が 1,943 百万円となり、上方修正が不要なレベルに着地した。

2019.4.17

SHDB2 氏・B1 氏からの指示で STE の仕掛品勘定を一部費用処理（30 百万円利益減少）

2019.4.17

B3 氏・A9 氏・A1 氏が集まり、連結業績の概況 5.0-2 版の説明を受ける（特別調査委員会調査報告書別紙 5-1⑥）。連結の経常利益が 1,916 百万円とさらに下落する。

2019.4.26

連結業績の概況 8.0 版を利用して EY 監査法人に説明がされる。

2019.5.23

連結業績の概況 9.0 版にて確定（特別調査委員会調査報告書別紙 5-1⑦）(4)2020 年 3 月期

時期

内容

2020.4.10

B3 氏、A9 氏、A1 氏が決算についての報告を受ける。

2020.4.10

A1 氏が経理部に SAX の執行役員賞与引当金を最終決算調整弁として準備するよう指示する

3

事案の評価
(1)任務懈怠行為の特定の必要特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(2)（102 頁以下）は、SHD で行われていた不適切な会計処理の手法について記載している。これらは、特別調査委員会調査報告書の記載内容を前提とすれば、いずれも会計基準に違反する会計処理であると認められる。
また、特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(4)ア（111 頁以下）では、SHD における
不適切な決算調整が、2010 年 3 月期末の決算以降、どの年度末の決算においても、
必要に応じて行われていたとの記載がある。もっとも、当委員会が役員の責任の有無を判断するに当たっては、役員の任務懈怠と認められ得る具体的な行為が存在する
ことが前提となる。したがって、特別調査委員会の上記のような包括的な認定事実をもって、役員の責任の有無を判断することはできない。

55

公表版

そこで、当委員会として、役員の責任の有無を判断するに当たっては、役員の任務
懈怠と認められ得る具体的な行為が存在する事象を特定する必要がある。この観点から、特別調査委員会調査報告書において不適切な決算調整が行われたと具体的な時期をもって指摘されているものを抽出し、時系列順に掲記すると、次のとおりである。
①

2013 年 3 月期末（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(4)ウ）②2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期末（2014 年 6 月期・2014 年 12 月期）（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(6)イ）③2017 年 3 月期の上期末（2016 年 9 月期）（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(5)イ）④

2017 年 3 月期末（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(4)エ）⑤2019 年 3 月期末（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(3)）⑥

2020 年 3 月期末（特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(4)オ）(2)特別調査委員会調査報告書の指摘の検討
ア2013 年 3 月期末
以上の整理を踏まえて、上記(1)①から⑥が、任務懈怠行為として具体的に特定していると認められるかについて検討する。
まず、上記(1)①については、特別調査委員会調査報告書では、A1 氏が不適切な決算調整に関与した事実は認定されているが、当時、A1 氏は SHD の役員ではなく経理部長の地位にあった。そして、特別調査委員会調査報告書では、それ以外の SHDの役員が決算に関してどのような関与をしたのかについて認定していない（特別調査委員会調査報告書では、概括的な決算調整の態様として、A1 氏が B4 氏に相談し、B4 氏が下げ幅の指示を出していたと認めているが（112 頁脚注 47）、2013 年 3月期に関する限り、A1 氏は B4 氏に相談を行わなかったと認定している（116 頁））。
なお、STE における仕掛品勘定の調整については、特別調査委員会調査報告書の第5 の 3(4)イ（156 頁）においても具体的な手法が認定されているが、そこでも SHDの役員の関与や当該調整を認識していた（又はし得た）事実は認定されていない。
そのため、2013 年 3 月期末の決算処理について、SHD 役員の責任の有無を判断す
るために必要な具体的な行為の特定は行われていない。そうである以上、当委員会として、当該決算処理に関して、一定の役員に具体的な任務懈怠があったと認定す
ることは困難である。

56

公表版

イ

2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期末
上記(1)②については、特別調査委員会調査報告書は、SAX 経営管理部の従業員が、不適切な決算調整が行われたと思われる旨を供述したことを認定しているものの、SHD の役員の関与や当該調整を認識していた（又はし得た）事実は認定されていない。
したがって、2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期末の決算処理についても、当委員会として、当該決算処理に関して、一定の役員に具体的な任務懈怠があったと認定することは困難である。
ウ2017 年 3 月期の上期末
上記(1)③については、特別調査委員会調査報告書は、グループ各社の企業評価に当たって、不適切な決算調整による影響を補正していた事実を認定しているものの、具体的にどのような方法で不適切な会計処理が行われたのか、当該会計処理に SHD の役職員の誰がどのように関与したかについての記載は存在しない。
この点について、特別調査委員会調査報告書においては、グループ各社の企業評
価に当たって、(i)特別調査委員会調査報告書の別紙第 5-1⑨⑩⑪に不適切な決算調整をうかがわせる記載があったこと、(ii)決算対策の影響額を補正して企業評
価を行っていることについての補正の内容を説明していたとの SHD の従業員の供述を根拠に、「影響額の補正の内容について説明を受けた SHD 及びグループ各社の経営陣は不適切な決算対策が行われていたことを認識しうる状況にあった」と認定している。
しかし、(i)については、確かに、別紙 5-1⑨には「決算対策」という文言はある
ものの、それのみをもって不適切な決算調整を推認させるものとはいい難い。また、
別紙 5-1⑩⑪の記載から、不適切な決算調整が行われていたことが直ちに読み取れるものではない（これは、特別調査委員会調査報告書自身も認めるところである。）。
さらに、(ii)についても、SHD の従業員が実際に補正内容について説明をした旨が明確に供述されているのは、決算対策の影響を受けた対象会社の代表取締役社長であり、SHD の役員ではない 27。もちろん、当該対象会社の代表取締役社長が SHD
27

特別調査委員会調査報告書では、SHD の役員に対する補正の報告に関して、(x)2014 年 3 月期の企業評
価が行われた 2014 年 5 月 9 日開催の SHD 常務会の配布資料（別紙第 5-1⑫⑬）に、不適切な決算調整の影響額の補正をうかがわせる内訳の記載があること、(y)常務会に上程する前に SHD 企画部から SHD 代表取締役社長らに対して常務会よりも詳しく事前説明を行う機会があるため、その際に決算対策の影響額の補正内容について説明している可能性があることを挙げている。しかし、(x)はそもそも違う事業年度における資料であるから、本文で述べた 2016 年 9 月期における SHD 役員が不適切な決算調整の影響額の補正の報告を受けていたことの直接的な証拠にはならない。また(y)についても、可能性の指摘に過ぎず、これをもって 2016 年 9 月期における SHD 役員が不適切な決算調整の影響額の補正の報告を受けた事実を

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の役員を兼務していた可能性はあるが、特別調査委員会調査報告書では、具体的に誰に対して説明がされていたかの記載がなく、SHD のどの役員が、（当該対象会社の代表取締役社長を兼務していたがために）補正についての報告を受けていたかについては不明である。
以上によれば、上記(1)③についても、SHD の役員の関与や当該調整を認識していた（又はし得た）事実を認定することが困難であり、当委員会として、当該決算処理に関して一定の役員に具体的な任務懈怠があったと認定することはできない。
エ2017 年 3 月期末
2017 年 3 月期末の会計処理については、特別調査委員会調査報告書で挙げられているとおり、社長会議と呼ばれる会議で用いられた資料において、不適切な決算調整をうかがわせる記載があることが認められる。ここからは、当該会議に出席していた SHD 役員について、執行役員賞与引当金、製品保守費（製品保証引当金）、
棚卸資産の減損金額の過大計上及びソフトウェア資産の一括償却 28について不適
切な決算調整を認識していた（又はし得た）事実が認められる。
また、実際に 2017 年 3 月期末の会計処理において、社長会議と呼ばれる会議で用いられた資料で言及されている事項のうち海外源泉税務指摘引当金処理以外のものに関して不適切な決算調整が行われた客観的事実が存在することは、特別調
査委員会調査報告書第 5 の 1(8)（133 頁及び 134 頁）で認定されているとおりである。
したがって、2017 年 3 月期末の会計処理については、役員の任務懈怠と認められ得る具体的な行為が存在する。
オ2019 年 3 月期末
2019 年 3 月期末の会計処理についても、特別調査委員会調査報告書で、決算進捗管理・連結業績の概況と呼ばれる資料の記載の変遷が具体的に認定されており、これらの資料を受領していた SHD 役員に、ソフトウェア資産の一括償却及び STE の仕掛品勘定の費用処理に関する不適切な決算調整を認識していた（又はし得た）事
実が認められる。
また、実際に 2019 年 3 月期末の会計処理において、SAX のソフトウェア資産の一括償却及び STE の仕掛品勘定の費用処理に関して不適切な決算調整が行われた
認定することはできない。
28
社長会議の資料では、他に海外源泉税務指摘引当金処理についても触れられているが（特別調査委員
会調査報告書 118 頁参照）
、これについては不適切な決算調整とは認められない。

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客観的事実が存在すること 29・30は、特別調査委員会調査報告書第 5 の 1(8)（134頁）、第 5 の 2(4)（149 頁）及び第 5 の 3(4)ウ（イ）（157 頁）で認定・整理されているとおりである。
以上によれば、2019 年 3 月期末の会計処理についても、役員の任務懈怠と認められ得る具体的な行為が存在する。
カ2020 年 3 月期末
2020 年 3 月期末の会計処理については、特別調査委員会調査報告書において、A1 氏が関与した事実が認定されている一方（119 頁）、A1 氏以外の SHD 役員の関与については認定されていない。
また、実際に 2020 年 3 月期末の会計処理において、SAX の執行役員賞与引当金に関して不適切な決算調整が行われた客観的事実が存在することは、特別調査委
員会調査報告書第 5 の 1(8)（133 頁）で認定・整理されているとおりである。
以上によれば、2020 年 3 月期末の会計処理についても、A1 氏については、役員の任務懈怠と認められ得る具体的な行為が存在する。
4

関連する取締役の責任の有無(1)A9 氏29

なお、特別調査委員会調査報告書では、上記のうちソフトウェア資産の一括償却については、不正と誤謬が混在しているとの指摘がある（148 頁）。もっとも、企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（平成 21 年 12 月 4 日、企業会計基準委員会）によれば、「誤謬」とは、「原因となる行為が意図的であるか否かにかかわらず、財務諸表作成時に入手可能な情報を使用しなかったことによる、又はこれを誤用したことによる・・・誤り」をいうのであるから、いずれにせよ SAX におけるソフトウェア資産の一括償却が、会計基準に違反するものであることに変わりはない。
30
別の問題として、上記のうち SAX のソフトウェア資産の一括償却については、SAX と SSA の間で 2017年 9 月に実行された電子マネー名目の架空取引（150 百万円。本調査報告書の第 2 参照）により SAX に販
売目的ソフトウェアとして資産計上されていた未償却残高 75 百万円が含まれていた（特別調査委員会調査報告書 107 頁の脚注 42）。このように、償却された資産はもともと架空の資産だったのであるが、だからといって、2019 年 3 月期末の会計処理において、当該資産を償却して費用処理することが、正しい会
計処理と認められることにはならない。すなわち、企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（平成 21 年 12 月 4 日、企業会計基準委員会）によれば、過去の財務諸表における誤謬が発見された場合には、①表示期間より前の期間に関する修正再表示による累積的影響額は、表示する財務諸表のうち、最も古い期間の期首の資産、負債及び純資産の額に反映する、②表示する過去の各期間の財務諸表には、当該各期間の影響額を反映すると規定されている（同基準第 21 項）。したがって、2019
年 3 月期において、仮に当該ソフトウェアの不適切な会計処理（資産計上）を認識した場合には、単に費用処理すれば良いという訳ではなく、原則として、同基準に基づく過年度の財務諸表の修正再表示が必要
である。

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ア

職掌等

上記 3 の整理によると、A9 氏の善管注意義務違反が問題となり得るのは、2017
年 3 月期末及び 2019 年 3 月期末である。
A9 氏は、2017 年 3 月期末及び 2019 年 3 月期末の決算処理が行われていたいずれの時期においても、SHD の常務取締役兼 SAX の代表取締役社長であり、SHD の常務取締役として企画及び関連企業（2019 年 3 月期末については総務人事・情報戦
略を含む。
）を担当していた。したがって、A9 氏は、SHD 及び SAX の決算処理を適正に行う責務を負っていたほか、A9 氏はそれ以前にもサクサロジスティクス株式会社及び SPR の取締役並びに STE の代表取締役社長を経験するなど、グループ各社の事情にも精通していたと認められる。
イ

把握していた情報（ア）2017 年 3 月期末について
A9 氏は、上記 2 で述べたとおり、2017 年 4 月 19 日に社長会議に出席している。この社長会議で配布された資料には、その当時行われていた 2017 年 3 月期末の決算において、「5 億円の決算整理を実行」している旨の説明があるほか、
執行役員賞与引当金、製品保守費（製品保証引当金）、棚卸資産の減損金額の過大計上及びソフトウェア資産の一括償却について、それぞれ具体的な金額と説明を加えて、「翌期損益」にプラスの影響が出る旨の記載がある（特に、執行役
員賞与については「計上（実際は取り崩し）」との記載もある。
）。この資料を見れば、SHD の取締役として、不適切な会計処理（期間をずらす処理又は実態と食い違った処理）が行われようとしていることは容易に認識することができたと解される。
これに対して、A9 氏は、当委員会のヒアリングに対して、あくまで会計基準上許される範囲でのみ調整が行われていると思っており、そうでなければわざ
わざ社内の会議資料に不適切な決算調整をうかがわせるような記載はしないと主張している。
しかし、2017 年 4 月 19 日の資料は、その記載上、明らかに翌期で計上すべきものを今期で計上する前倒し計上の指摘がされており、仮に、会計に関する知識や経験に乏しい者であったとしても、容易に疑念を持つことができる記載であった。そして、当時、A9 氏は SAX の代表取締役であり、監査法人とのコミュニ
ケーションを十分取れる立場にあり、少なくとも当該会計処理の適正性について監査法人に確認してみることは容易なことであったから、そのような方法で

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疑念を払拭することを検討すべきであった。
以上のほか、A9 氏は STE の代表取締役の経験があり、特別調査委員会に対して、STE が SHD からの指示で決算調整を行っている事実の報告を受けていたこと、SHD 経理部が STE において決算調整を行うに当たり、SHD の経理部から直接「こういう風にしたい」という電話を受けていたことを自認している。
さらに、A9 氏は、特別調査委員会に対して、グループ各社の業績評価を、決算調整をしない数字に戻して行っていたことも認識していたとも供述している。
この時点で、A9 氏は、本来の会社の実像を示す数値と決算の数値が異なることを認識していた。
以上によれば、2017 年 4 月 19 日の資料を検討した時点で、従前把握していた
情報と相まって、A9 氏は、2017 年 3 月期の決算期の SHD において、不適切な決算調整が行われている事実を認識することができたと解される。
（イ）2019 年 3 月期末について
続いて、2019 年 3 月期の決算については、上記 2 で述べたとおり、A9 氏は、
2019 年 4 月 11 日時点までは上方修正が必要なレベルの業績の報告を受けていたのに対して、同月 15 日になると、上方修正が不要なレベルに着地した旨の報告を受けている。
この点について、2019 年 4 月 11 日と 15 日の資料を見比べると、SAX について、それまで「他勘定調整」とされていた項目が「販売ソフト一括償却」に変更された上で、115 百万円の償却がされていることが分かるが、そのことをもって、直ちに不適切な決算調整なのではないかという疑念を有することができるとはいい難い。とりわけ、決算の作業は、3 月末に締めを迎え、その後、各社や各部門において決算集計作業がまとまるたびにアップデートされていくものであり、従前報告されていなかった数値が新たに計上されることそれ自体は、どの会社の決算においても見られる現象である。例えば、5 月中旬や下旬の決算確定直前になって未報告の（しかも金額の大きい）事象が突然新たに計上された場合には、役員としてもその新たな計上の正確性について注意を払うべきであるということもできるが、当時は 4 月中旬であり、決算集計作業が始まった直後であるから、新たな数値が報告されることについて、疑念を抱くべきであったとまではいえない。
また、A9 氏は、特別調査委員会に対しても、上記のような決算報告資料の推移に関して、細かい説明は行われなかった旨を述べている。
さらに、A9 氏は、上記（ア）で述べたとおり、2017 年 3 月期末の時点で、不適切な決算調整が行われている事実を認識することができたと解されるものの、

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同様の不適切な決算調整が他の事業年度においても行われる危険性を当然に認識すべきとまではいえない。
以上によれば、A9 氏は、2019 年 3 月期末の決算に関しては、2017 年 3 月期末のような、不適切な決算調整に関する具体的な認識可能性がなかったと考えら
れる。
ウ

結論
以上によれば、A9 氏は、その職掌及び把握していた情報からみて、2017 年 3 月期の決算期において、不適切な決算調整が行われているとの疑念を抱き、不適切な決算調整を行わずに適正な決算処理を行うべき義務があるところ、当時行われていた決算調整に疑念や疑義を差し挟まず、適正な決算処理を行う（不適切な決算調
整を回避する）のに有効な手立てをとることをしなかった。A9 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価す
ることは困難であるから、この点について善管注意義務の違反が認められる。これに対し、2019 年 3 月期の決算期については、A9 氏には不適切な決算調整に関する
具体的な認識可能性がなかったと解される以上、善管注意義務の違反があったとは認めることはできない。
(2)A1 氏ア

職掌等

上記 3 の整理によると、A1 氏の善管注意義務違反が問題となり得るのは、2017
年 3 月期末、2019 年 3 月期末及び 2020 年 3 月末である。
A1 氏は、2017 年 3 月期末時点で、SHD の取締役総務人事部長兼 SAX 取締役常務
執行役員兼 SSA 代表取締役社長であった。また 2019 年 3 月期末時点では、それらに加え、SHD の取締役として経理財務戦略、CSR 推進・監査担当も兼ねていた。次いで 2020 年 3 月期末においては、SHD の取締役として総務人事・経理財務・情報
戦略・CSR・監査を担当しており、SAX 取締役常務執行役員も兼務していた。以上の他、2007 年 3 月期から 2013 年 3 月期まで SHD の経理部長も務めており、経理処
理に関する知識も十分に有していた。
イ

行為への関与及び把握していた情報

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公表版

（ア）2017 年 3 月期末について
A1 氏も、上記 2 で述べたとおり、2017 年 4 月 19 日に社長会議に出席している。この社長会議で配布された資料からすれば、SHD の取締役として、不適切な会計処理（期間をずらす処理又は実態と食い違った処理）が行われようとしていることを容易に認識することができたと解されることは、上記(1)で A9 氏について述べたところと同様である。とりわけ、A1 氏は経理部長の経験もあり、経理処理に関する知識を十分に有していたのであるから、当該資料に記載された会計処理が会計基準に違反するものであることは、A9 氏よりもいっそう容易に認識することが可能であった。
（イ）2019 年 3 月期末について
A1 氏は、特別調査委員会調査報告書（106 頁）に整理されるとおり、2019 年 3月期末の決算において、決算の数値を上方修正が不要なレベルに着地させるた
め、不適切な決算調整（SAX におけるソフトウェアの一括償却）を自ら指示していた事実が認められる。そして、A1 氏は、このような指示を行えば、当該指示を受けた経理部の従業員が、仮に当該指示が会計基準に反するものであっても従わざるを得ないことを十分に認識することができたと解される。そうである
以上、A1 氏の当該指示が経理担当取締役として通常要請される水準の注意を欠
くものであることは論を俟たない。
これに対して、A1 氏は、当委員会のヒアリングに対して、あくまで適正と認められる範囲で調整を行っていたと述べている。しかし、A1 氏は、特別調査委
員会のヒアリングに対して、「公表利益の範囲内なら落とさない」「わずかしか売れていないものは先に落としてしまって、来期楽になるからという判断をしている」として、ソフトウェア一括償却を調整に使っていたことを自認している。
この自認は、適正と認められる範囲で調整を行っていた旨の上記供述とは整合しないものであるから、上記供述を信用することは難しい。
また、A1 氏は、特別調査委員会に対して、償却について、「利益が出ていると
きは厳密にやって、落とせるものは落としていった」とも主張しているところ、継続性の原則から、会社の利益状況によって償却の方針を厳しくしたり緩くしたりすることはそもそも認められないのであり、A1 氏の会計に関する知識や経験・立場からすればそのことは十分認識することができたものと考えられる。
（ウ）2020 年 3 月期末について

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さらに、A1 氏については、特別調査委員会調査報告書（119 頁）において、2020 年 3 月期末の決算の過程で、自らの部下であった SHD 経理部の従業員に対して、連結当期純利益についての具体的な目標値を示した上で、執行役員賞与引
当金の過大計上の手法を指示した事実が認定・整理されている。
当該指示についても、2019 年 3 月期末における指示と同様、指示の内容が具体的であり、かつ、連結当期純利益についての具体的な目標値を示して指示が行われている。そして、A1 氏は、このような指示を行えば、当該指示を受けた経理部の従業員が、当該指示が会計基準に反する場合であっても従わざるを得ないことを十分に認識することができたものと解される。そうである以上、A1 氏の当該指示が経理担当取締役として通常要請される水準の注意を欠くものであったというほかない。
ウ

結論

以上によれば、A1 氏には、2017 年 3 月期末の不適切な決算調整を黙認した行為について善管注意義務違反が認められ、また 2019 年 3 月期末及び 2020 年 3 月期
末の不適切な決算調整を指示した行為について、故意による任務懈怠責任が認められる。
(3)B9 氏ア

職掌

B9 氏は、2017 年 3 月期末当時、SHD 取締役として事業・生産戦略等を担当しており、また STE の代表取締役社長であった。
イ

把握していた情報

B9 氏も、上記 2 で述べたとおり、2017 年 4 月 19 日に社長会議に出席している。
この社長会議で配布された資料からすれば、SHD の取締役として、不適切な会計処理（期間をずらす処理又は実態と食い違った処理）が行われようとしていることを容易に認識することができたと解されることは、上記(1)で A9 氏について述べたところと同様である。
これに対して、B9 氏は、①特別調査委員会のヒアリングに対して、少なくともソフトウェアの一括償却について、調整目的で行われていることの認識はなかったと述べ、②当委員会のヒアリングに対しても、社長会議においては、今後の経営

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公表版

課題についての議論が中心であり、会計処理についての議論は特にされなかったと述べている。
もっとも、上記①については、B9 氏はこの当時 STE の代表取締役の経験があり、既に STE が SHD からの指示で決算調整を行っている事実の報告を受けていたことからすれば（特別調査委員会のヒアリングでは、一般論として「調整しているのだ
ろうとは思った」と供述している。
）、調整目的で償却が行われることの認識がなかったとの供述はにわかには信用しがたい。
また、上記②についても、2017 年 4 月 19 日の資料は、その記載上、明らかに前倒し計上の指摘がされるなど、仮に会計に関する知識や経験に乏しい者であったとしても、容易に疑念を持つことができる記載であった。
以上によれば、遅くとも 2017 年 4 月 19 日の資料を検討した時点で、従前把握していた情報と相まって、B9 氏は、2017 年 3 月期の決算期の SHD において、不適
切な決算調整が行われている事実を認識することができたと解される。
ウ

結論

以上によれば、B9 氏は、その把握していた情報からみて、2017 年 3 月期の決算期において、不適切な決算調整が行われているとの疑念を抱き、不適切な決算調整が行われないようにすべき義務があるところ、当時行われていた決算調整に疑念や疑義を差し挟まず、不適切な決算調整を回避するのに有効な手立てをとることをしなかった。B9 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することは困難である。したがって、B9 氏は、
この点について善管注意義務の違反が認められる。
(4)E9 氏上記 3 の整理によると、SHD の不適切な決算調整のうち、特別調査委員会調査報告書で具体的な時期が指摘されているものの中で、E9 氏が SHD 取締役の地位にあったのは、2013 年 3 月期末の不適切な決算調整のみである。もっとも、上記のとおり、2013 年 3 月期末における不適切な決算調整については、A1 氏以外の SHD の役員が決算に関してどのような関与があったのかについて特別調査委員会調査報告書では認定していない。
したがって、不適切な決算調整の具体的内容が不明であることに加え、E9 氏が適切性に疑念を持ち得たかの検証が不可能であり、当委員会として、E9 氏の善管注意義務違反を認めることは難しい。
なお、E9 氏について、他の SHD 取締役の特別調査委員会に対するヒアリングにお

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いて、
「E9 氏が社長の頃から調整が行われていた」、「2013 年 3 月とかはおかしいなと思ったように思う」と供述されているが、具体的な会計処理についての関与の根拠となるものとはいえない。
もっとも、E9 氏本人も、特別調査委員会に対して、「ソフトウェアにせよ有形資産にせよ、毎年緻密に洗替えできていないことも分かっていた・・・在庫も同じである」
旨の供述を行うなど、会計処理の不適切性を認識し得たのではないかとうかがわせる事情もないではない。しかし、こうした本人の供述のみをもって、E9 氏が 2013 年
3 月期末における決算調整が不適切な態様で行われていることを具体的に認識・認容していたと推認するには不十分であるといわざるを得ず、具体的な任務懈怠行為を特定することができるとはいえない。
この点は、もともと特別調査委員会が主な調査対象としたスコープとの関係で、致し方ない部分がある。すなわち、特別調査委員会は、主として SSA における仕掛品の不正計上疑義事案（2017 年 3 月期。本調査報告書の第 1）及び SSA・SAX における架空取引疑義事案（2018 年 3 月期。本調査報告書の第 2）を調査対象としており、これらの事案については時系列を含めて綿密に調査・分析を行っているが、これらはいず
れも E9 氏が取締役を退任した後に生じた事象であり、E9 氏の任務懈怠を基礎づける
事情にはならない。そして、特別調査委員会調査報告書においても、上記 2 事案以外の事案のうち、特に SHD における不適切な決算調整に関する事案については、対象となる事業年度が多岐に亘るため、正しい会計処理についての指摘はすべての事業年度について行われているものの、関係者の具体的な行為態様についてまでは必ずしもすべての事業年度において認定されていないのが実情である。
したがって、特別調査委員会調査報告書のリビューをしつつ、事実関係を踏まえて関係者の責任の有無を判断するという当委員会の職掌からすれば、SHD における不適
切な決算調整に関する事案について、E9 氏の任務懈怠の有無が問題となるのは 2013年 3 月期末における不適切な決算調整のみである以上、E9 氏の善管注意義務違反を認めるに足りる具体的な関与について認定することは困難である。
(5)B4 氏ア

職掌

上記 3 の整理によると、B4 氏の善管注意義務違反が問題となり得るのは、2017
年 3 月期末のみである。
B4 氏は、2017 年 3 月期末当時、SHD 専務取締役であり、CSR 推進、監査、総務人
事・経理財務戦略を担当していた。したがって、SHD の連結計算書類を適正に作成することについて、他の取締役と比しても重い責任を負っていた。なお、B4 氏は、

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公表版

2006 年 3 月期に SHD の取締役になった後は一貫して経理を担当しており（2006 年
3 月期は経理部長兼務）、SHD グループにおける経理処理に精通していた。
イ

把握していた情報

B4 氏は、2017 年 4 月 19 日に行われた社長会議には出席していないから、社長
会議の資料によって不適切な決算調整の事実を認識し得たとはいえない。
その一方で、B4 氏は、特別調査委員会調査報告書（112 頁）で、A1 氏からの相談を受け、個別にターゲット（見直し幅＝下げ幅）について指示を出していたと認
定・整理されている。実際にも、B4 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、具体的な手法は指示せずに、見直し幅を提示していたことは認めている（本人も「精神論的な指示」をした旨自認している。）。また、B4 氏は、当委員会のヒアリングにおいても、既に公表している決算予想と実際の決算数値との間で乖離があることは避けるべきとの考えの下、見直しの幅を提示していたことを自認している。
これに対して、B4 氏は、決算数値の調整は適切な場合しか行ってはならないと考えており、経理部において不適切な決算調整が行われていたことは認識していなかったと述べている。
もっとも、B4 氏が本当に決算調整について「適切な決算調整しか行ってはならない」と考えていたのであれば、部下への指示は、個別の案件毎に「このような会計処理が許されるか検討せよ」といった形とするのが適切であり、見直し幅だけを提示するような指示にはならないはずである。また、特別調査委員会調査報告書（153 頁脚注 98）によると、B4 氏は、「調整が行われるとすれば SAX か STE かであろうという認識はあった」とも述べている。このような供述をしていること自体、B4 氏が、調整行為が行われる可能性を具体的に認識していたものといわざるを得ない。
以上によれば、B4 氏が、経理管掌取締役として計算書類の適正性を確保する義務を負っていたのであるから、見直し幅だけを提示するような指示を部下に行った時点で、部下の側が不適切な会計処理をしてまで当該見直し幅を達成して帳尻を合わせようとする行動に出る可能性を認識すべきであった。
また、少なくとも、B4 氏が、そのような指示をしながら、実際に見直しの結果が部下から報告されてきた際に、漫然とその結果を受け入れるのみで（B4 氏は経理管掌取締役であるから、他の取締役に決算数値が報告される前には、B4 氏への報告及び B4 氏による了解があったものと考えられる。）、その見直しの経緯や見直しがされた会計処理についての確認を行わなかったことについて、計算書類の適正性を確保する義務を負う経理管掌取締役として、通常行うべき注意を欠いてい

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公表版

たものと認められる。
ウ

結論

以上によれば、B4 氏は、その職掌及び把握していた情報からみて、2017 年 3 月期の決算期において、自らの指示を受けた経理部において不適切な決算調整が行われているとの疑念を抱き、不適切な決算調整を行わずに適正な決算処理を行う
ようにすべき義務があるところ、見直しの指示を受けて行われた経理部からの報告に疑念や疑義を差し挟まず、適正な決算処理を行う（不適切な決算調整を回避する）のに有効な手立てをとることをしなかった。B4 氏のこの不作為は、同様の状
況にある通常の取締役（適正な決算処理を行う責任を負う経理管掌取締役）に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することは困難である。したがって、B4 氏
は、この点について善管注意義務の違反が認められる。
(6)A0 氏ア

職掌

上記 3 の整理によると、A0 氏の善管注意義務違反が問題となり得るのは、2017
年 3 月期末のみである。
A0 氏は、2017 年 3 月期末当時、SHD 取締役であり、営業戦略担当兼企画部長であった。
イ

把握していた情報

上記 2 で述べたとおり、A0 氏も、2017 年 4 月 19 日に社長会議に出席している。
同社長会議での配布資料によれば、SHD の取締役として、不適切な会計処理（期間をずらす処理又は実態と食い違った処理）が行われようとしていることは容易に認識することができたと解されることは、上記(1)で A9 氏について述べたところと同様である。
これに対して、A0 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、「適法か違法かについて考えていなかった」と供述し、当委員会のヒアリングに対しても同様の供述をしている。しかし、仮にそうであったとしても、2017 年 4 月 19 日の資料は、その記載上、明らかに前倒し計上の指摘がされるなど、仮に会計に関する知識や経験に乏しい者でも、容易に疑念を持つことができる記載であった、
以上によれば、2017 年 4 月 19 日の資料を検討した時点で、A0 氏は、2017 年 3

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公表版

月期の決算期の SHD において、不適切な決算調整が行われている事実を認識することができたと解される。
ウ

結論

以上によれば、A0 氏は、その把握していた情報からみて、2017 年 3 月期の決算期において、不適切な決算調整が行われているとの疑念を抱き、不適切な決算調整が行われないようにすべき義務があるところ、当時行われていた決算調整に疑念や疑義を差し挟まず、不適切な決算調整を回避するのに有効な手立てをとることをしなかった。A0 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することは困難である。したがって、A0 氏は、
この点について善管注意義務の違反が認められる。
(7)B3 氏ア

職掌

B3 氏は、2017 年 4 月 19 日の社長会議には出席していなかったこともあり、上記 3 の整理によると、B3 氏の善管注意義務違反が問題となり得るのは、2019 年 3月期末のみである。
B3 氏は、2019 年 3 月期末当時、SHD 代表取締役社長であった。
イ

把握していた情報

上記 2 で述べたとおり、B3 氏は、2019 年 4 月 11 日時点までは上方修正が必要なレベルの業績の報告を受けていたのに対して、同月 15 日になると、上方修正が不要なレベルに着地した旨の報告を受けている。
しかし、2019 年 4 月 11 日から 15 日にかけて、SAX について、それまで「他勘定調整」とされていた項目が「販売ソフト一括償却」に変更された上で、115 百万円の償却がされているものの、当時 4 月中旬という決算作業開始から間もない時期であったことも踏まえると、そのことから直ちに不適切な決算調整なのではないかという疑念を有することができるとはいい難いことは、上記(1)で A9 氏について述べたところと同様である。
また、B3 氏は、特別調査委員会に対して、2019 年 3 月期についても、数字の動き自体は報告されているものの、具体的にどの項目でどのような調整がされたかについての細かい報告を受けたことはなく、調整が行われた後の結果は聞いてい

69

公表版

るが、経理部門からの説明が正しいものとして聞いていたと供述している。
このように、B3 氏が SHD 全体の決算処理における不適切性を認識すべきであるといえる事情は見当たらない。そうであるとすれば、B3 氏が、経理部門からの説
明が正しいものとして信頼したことも、やむを得ないものと考えられる。
なお、B3 氏も、目標値を達成するよう従業員に対して指示をしていたことは自認しているが、経営者として、いったん設定した目標値に対して、可能な限り遵守するよう社内に指示をするのはある意味当然ではあり、当該指示があったことのみをもって、SHD において不適切な決算調整をすることまで認識すべきであったとまではいえないものと考えられる。
ウ

結論

以上によれば、B3 氏は、2019 年 3 月期の決算期について、不適切な決算調整に関する具体的な認識可能性がなかったと考えられる以上、善管注意義務の違反があったと認めることはできない。
(8)F3 氏上記 2 で述べたとおり、F3 氏も、2017 年 4 月 19 日に社長会議に出席している。同
社長会議での配布資料によれば、この資料をみた者が、不適切な会計処理（期間をずらす処理又は実態と食い違った処理）が行われようとしていることは容易に認識することができたことは、(1)で A9 氏について述べたところと同様である（特別調査委
員会調査報告書 140 頁においても、F3 氏の取締役として責任が認められることを示
唆する指摘をしている。）。
もっとも、当時、F3 氏は SAX の取締役であったものの、SHD の取締役ではなかった。すなわち、F3 氏が SHD の取締役に就任したのは、当該社長会議の後の 2017 年 6月の SHD の定時株主総会決議を受けてのことである。
そのため、本件事案の発生時の SHD の役員等全員の法的責任の有無を調査するという当委員会の職掌からすれば、この事案についての F3 氏の責任は調査の対象とな
らない。

70

公表版

第 4 ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理事案（特別調査委員会調査報告書
第 5 の 2）
この事案は、SHD における不適切な決算調整の手段として SAX のソフトウェア開発において不適切な決算調整が行われたというものである。
そのため、当該事案に関する SHD の役員の善管注意義務違反の有無を検討することは、
結局、SHD における不適切な決算調整に関する善管注意義務違反の有無を検討することに包含されている。
したがって、上記第 3 で述べた点に加えて、別途、SAX のソフトウェア開発について独立して取り上げて SHD の役員の責任の有無を検討する必要はない。

71

公表版

第 5 STE における不正な決算調整事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 3）
この事案についても上記第 4 と同じで、結局、この事案も SHD における不適切な決算調整の一環として行われたものである。
そうであるとすれば、当該事案に関する SHD の役員の善管注意義務違反の有無の検討
は、上記第 3 で述べたとおりであり、それ以外に STE における不正な決算調整について
独立して取り上げて SHD の役員の責任の有無を検討する必要はない。

72

公表版

第 6 架空修理取引事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 4）
1

事案の概要
この事案は、SHD のグループ会社間において、架空の修理取引による売上が計上されていたというものである 31。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 162 頁から 169 頁において整理されている。このうち、取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。なお、特別調査委員会調査報告書では、複数の事業年度に亘る架空の修理取引が認定されているが、SHD 役員の関与が認定されているのはこのうち 2018 年 3 月期
上期のもののみである。そのため、当委員会の職掌に照らし、2018 年 3 月期上期（2017年 9 月期）のみ検討を行い、当該決算期における、役員等の責任の有無の観点から重要な点について、事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである。そのため、以下の時系列においても、2018 年 3 月期上期のみを取り上げている。

時期

内容

2017.9.20 頃

SHD 経理部が SHD 企画部に対し SPR 株式の減損対策を求める。

2017.9.22

SHD 企画部 B7 氏と企画部長の A0 氏との間でメールのやり取りが行われる。

2017.9.25

SHD において 2018 年 3 月期上期の対策会議が開かれる（B3 氏及び A9氏が出席）。特別調査委員会調査報告書別紙第 5-4①②の資料に基づき会議を実施2017.9.27

3

F5 氏から G8 氏に対し架空修理取引による実行準備指示

事案の評価
この事案は、特別調査委員会が適切に認定・整理しているとおり取引の実態のない「架空取引」である以上、SPR における売上計上が不適切な会計処理（会計基準に反す

31

なお、特別調査委員会調査報告書の第 5 の 4 は、本文で取り上げた事案以外に、SHD グループ間取引における原価取引の原則に沿った価格改定の事案についても取り上げている。もっとも、これについては特別調査委員会が、合理的範囲内での価格改定であり、そもそも不正とは認められないとしている（169頁）。そのため、特別調査委員会の事実認定をもとに SHD の役員等の責任の有無を調査するという当委員会の職掌に照らして、当該価格改定の事案に関する検討は行わなかった。

73

公表版

る処理）であることは明らかである。
4

関連する取締役の責任の有無(1)A9 氏ア

職掌

A9 氏は、当時、SHD の常務取締役兼 SAX の代表取締役社長であり、SHD の常務取締役として企画及び関連企業を担当していた。したがって、SPR の業績や業況を監督することは、SHD の取締役としての A9 氏の職掌に含まれていた。
イ

把握していた情報

A9 氏は、上記 2 で述べたとおり、2017 年 9 月 25 日に開催された対策会議に出席しているが、この対策会議では、特別調査委員会調査報告書別紙第 5-4①②の資料が会議資料として用いられた。
そして、この別紙第 5-4①の資料には、SPR の評価損の回避のために平成 29 年度
上期において SPR の上期の当期純利益ベースで 16 百万円の不足があり、変動リス
クを加味して上期で 30 百万円の対応が必要であること、及びその対策として「取引価格変更による遡及修正／追加取引」を実行して 30 百万円の対策を実施するとの記載がある。
しかし、この対策会議は 2017 年 9 月 25 日に開催されており、上半期末である 9
月 30 日までは、2017 年のカレンダーでいえば 4 営業日しかないタイミングであった。そうであるとすれば、上記資料に記載された「遡及修正／追加取引」とは、わずか 4 営業日の間に 30 百万円もの利益を実現する施策を意味することになるから、当該資料が検討された対策会議の出席者が、現実にそのような取引が可能であると認識していたのかは疑義もある。仮に、出席者が取引の現実的な可能性がないことを認識した場合（少なくとも、認識し得る状況にあったと評価された場合）には、追加取引という名目で架空の修理取引が行われたことについての責任を問うことができる余地がある。
もっとも、上記の対策会議の資料は、「追加取引」としか書かれておらず、その一般的な字義からすれば、これをもって直ちに架空取引や不適切な会計処理が行われているのではないかとの疑念を抱くべきものとはいい難い。また、上記の対策会議の資料以外に、A9 氏の特別調査委員会及び当委員会に対するヒアリングを含め、対策会議において A9 氏が、当該資料に記載された施策が架空の取引を意味す

74

公表版

ることまで認識していたことを推認させる証拠や、又はそのような認識を持ち得たといえるような情報の把握をしていたと認めるに足りる証拠はない。
ウ

結論

上記イによれば、A9 氏は、架空の修理取引によって SPR の利益の操作が行われていることを認識していたものと認定することはできず、また、SPR の利益を嵩上げするために架空の取引が行われるのではないかとの疑念を抱くべき事情があったと評価することも困難である。したがって、A9 氏には、この事案に関する善管
注意義務違反を認めることはできない。
(2)A0 氏ア

職掌

A0 氏は、当時、SHD 取締役であり、営業戦略担当兼企画部長であった。また、SAX
取締役兼 STE 取締役でもあった。そのため、企画部長として、SPR を含むグループ
各社の経営状況を把握しグループ会社の適切な運営を図る職掌にあった。
イ

把握していた情報

A0 氏は、上記 2 で述べたとおり、2017 年 9 月 22 日に部下であった B7 氏から、特別調査委員会調査報告書別紙第 5-4①②の資料を受領している。
そして、この別紙第 5-4①の資料には、(1)イで述べたとおり、上期末までのわ
ずか数営業日で SPR の利益を 30 百万円上乗せることのできるような「取引価格変更による遡及修正／追加取引」を実行する旨の記載がある。
A0 氏は、企画担当の取締役であり、対策会議で報告資料を検討する立場にあった A9 氏や B3 氏と比べても、資料に記載されている取引が実際にどのような態様で行われるかについての注意を払う義務を負っている。そうであるとすれば、(1)イで述べたのと同様、A0 氏についても、わずか数営業日の間に 30 百万円もの利益を実現する取引が可能であると認識していたのかは疑義もある。
もっとも、A0 氏が実際にそのような取引が現実的に不可能であると認識していたことを示す事情は、特別調査委員会調査報告書及び特別調査委員会に対するヒアリングにおいても見当たらない。また、A0 氏は当該資料を受領したメールに、「手順を踏んで適切な対処お願い致します」と返信しており（特別調査委員会調査
報告書 166 頁）、部下に不適切な会計処理や架空の取引を指示したとも認められな

75

公表版

い。
また、別紙第 5-4①の資料は、(1)イで述べたとおり、その文面からして、直ちに架空取引や不適切な会計処理が行われているのではないかとの疑念を抱くべきものとはいい難い。さらに、当該資料以外に、A0 氏の特別調査委員会及び当委員会に対するヒアリングを含め、A0 氏が、当該資料に記載された施策が架空の取引を意味することまで認識していたことを推認させる証拠や、又はそのような認識を持ち得たといえるような情報の把握をしていたと認めるに足りる証拠はない。
ウ

結論

上記イによれば、A0 氏は、架空の修理取引を部下に指示した事実はなく、また、
架空の修理取引によって SPR の利益の操作が行われていることの認識もなかった
上、SPR の利益を嵩上げするために架空の取引が行われるのではないかとの具体的な疑念を抱くべき事情もあったと評価することは困難である。したがって、A0 氏には、この事案に関する善管注意義務違反を認めることはできない。
(3)B3 氏ア

職掌

B3 氏は、当時、SHD 代表取締役社長であった。
イ

把握していた情報

B3 氏は、上記 2 で述べたとおり、2017 年 9 月 25 日に開催された対策会議に出席しており、上記(1)イで述べた A9 氏と同様の情報を把握していた。
その他、B3 氏の特別調査委員会及び当委員会に対するヒアリングを含め、B3 氏が、この事案について、A9 氏が把握していなかった情報を把握していたと認めるに足りる証拠はない。
ウ

結論

上記イによれば、B3 氏についても、A9 氏と同様の理由で、この事案に関する善管注意義務違反を認めることはできない。

76

公表版

第 7 架空の資産計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 5）
1

事案の概要
この事案は、SAX が受注制作を行った Z3 と呼ばれる電話会議サービスに関するシス

テム開発案件において超過原価が発生したが、SAX がこれを「音声多機能メディアサー
バ」と題するソフトウェア資産として架空計上したというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 172 頁から 190 頁において整理されている。当委員会も、このうち役員等の責任の有無の観点から重要な点については、
事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである。
取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。

時期
2012.6

内容
SAX が V8 から W8 の Z3 と呼ばれる電話会議サービスに関するシステ
ム開発案件（Z4 システム）を受注。開発予算約 270 百万円。システム
開発は SAX が SSE に発注（委託費用約 178 百万円）。

2014.3

当初の完成予定時期だったが不具合が多く完成できず。

2014.4

SHDE9 氏が Z4 システム開発の分析や見通しの取りまとめ指示2014.6.3

SSE/SAX から報告（SHDE9 氏・B3 氏・B4 氏・B0 氏・B9 氏出席。ただし E9 氏と B3 氏以外は出席したか否か定かでない）

2014.6.9

SSEH4 社長から SAX 関係者（Cc に B9 氏）に重大な欠陥が見つかりサービスインも延期と報告

2014.6.18

SSE から SAX 宛に追加報告。

2014.6.19

業績予測会議（SHDE9 氏・B3 氏・B4 氏・B9 氏出席）
。E9 氏から SSE の超過原価は SAX で負担するようにとの指示

2014.7.10 頃

B9 氏が B2 氏（SHD 部長兼 SAX 部長）に、SAX による SSE の超過原価までにの負担について、Z4 システム開発案件の費用ではなく「ノウハウ転用・活用」の名目で資産計上する方法で処理する方法で行うよう指示

77

公表版

時期

内容

2014.7.10

B2 氏が SSEH4 社長に開発帳票等の偽装を要請

2014.7.17

SSE/SAX から報告（SHDE9 氏・B3 氏・B4 氏・B0 氏・B9 氏出席。ただし E9 氏と B3 氏以外は出席したか否か定かでない。
）。

2014.9.21

Z4 システムサービスイン

2014.10

SAX の負担すべき超過費用額が確定し、SAX・SSE で開発帳票の偽装が本格化（6 月付の帳票をバックデートで作成）。その際、案件名を Z4システムではなく「音声多機能メディアサーバ」という開発テーマで表記

2014.10「音声多機能メディアサーバ」の名目で SAX から SSE に 160 百万円支
払、SAX は同額を販売目的ソフトウェアとして資産計上

2014.12.15

SSE/SAX による最終報告資料案が提出され、それを用いて最終報告会
議が行われる（SHDE9 氏・B3 氏・B4 氏・B0 氏・B9 氏出席）(報告書は最終的に 17 日付で確定)

2016.4.20

SAX が 2016.3 期の決算の中で販売目的ソフトウェアを廃棄（一括償
却）。結局、ノウハウ転用・活用が行われることはなかった。

3

事案の評価
(1)実施された会計処理の適切性
ア

SAX による SSE の超過原価の負担の実質

この事案は、SAX が、V8 から Z3 関係の工事作業を請け負っている V7 を経由して受注した、受注制作のソフトウェアに関して生じた事案である。また、SAX はシステム開発をさらに SSE に委託しており、SSE にとっても、SAX からの受注制作のソフトウェアに関して生じた事案ということになる。
そして、特別調査委員会が適切に認定しているとおり、上記 2 で述べたような経緯で、Z3 案件で SSE に発生した超過原価について、SHD 社内での検討により SAX で負担することとなったことが認められる。
上記の SAX による SSE の超過原価の負担は、実質的には、SAX から SSE に対する
Z3 案件における発注額が増額したことを意味する。そうであるとすれば、会計上もこの超過原価の負担を正しく処理しようとする場合には、SAX には Z3 案件に係る原価の増額となり、SAX において、受注制作のソフトウェアの会計処理に準拠し

78

公表版

て売上高・売上原価が計上されるべきものとなる。
イ

SAX による会計処理

SAX としては、上記アで述べたような計上をすべきであったが、上記 2 で述べたように、実際には Z3 案件で生じた SSE の超過原価を負担するに当たり、当該案件に係る発注額の増額をしなかった。SAX は、そのようにするのではなく、当該案件とは別の「音声多機能メディアサーバ」という案件を社内で決裁した上で SSE に発注し、当該別案件の名目を利用し、それにより、SSE は当該別案件での売上を計上し、また、SAX は当該別案件に基づくソフトウェアを資産として計上した。
しかし、特別調査委員会の調査によれば、決裁書記載の開発期間において、実際には「音声多機能メディアサーバ」の開発が行われた形跡は一切なく、成果物であるソフトウェアの納品が行われた形跡もまったく見当たらないため、「音声多機能メディアサーバ」は全くの架空のソフトウェアであった（特別調査委員会調査報告
書 185 頁）。
この事実を前提にすれば、名目がどのようなものであれ、実態が架空である以上、SSE における売上高は架空の売上高というほかなく、また、SAX における資産（販売目的ソフトウェア）は架空資産となる。実際には、当該資産は、上記 2 で述べたとおり、2016 年 3 月期において、ノウハウ転用・活用が行われた実績がないまま一括償却されている。このような当該ソフトウェアの償却の経緯からみても、当該
ソフトウェアはもともと計上段階から実態のない架空資産であったことが裏付けられる。
以上によれば、SAX による SSE の超過原価の負担は、本来はアで述べたとおり受注制作のソフトウェアの会計処理に準拠して売上高・売上原価が計上されるべきであったところ、それにもかかわらず、SAX 及び SSE において架空のソフトウェア
である「音声多機能メディアサーバ」に係る取引の名目で行われたものであり、当該取引が架空取引である以上、SAX 及び SSE において行われた当該取引についての会計処理は、不適切な会計処理であったと認められる。
ウ

ノウハウの転用可能性が会計処理に与える影響の有無（ア）関係者の見解
ところで、特別調査委員会調査報告書によれば、SAX 及び SSE の関係者は、上記イのような会計処理を正当と考えた理由として、「音声多機能メディアサーバ」
に関して、Z4 システムの内容として、大人数の音声をミキシングする高度な制

79

公表版

御技術が Z4 システムの核となる技術であったところ、これについて SSE においては高度な技術の蓄積があり、資産として他に転用できる余地があるのではな
いかと当時考えていたこと（特別調査委員会調査報告書 181 頁）、ノウハウには価値があり他に転用できると考えていた、かかるノウハウを他の取引先にも売り込んで、Z4 システムの損失を今後取り返していくという考えがあったこと（特別調査委員会調査報告書 182 頁）を挙げている。この点は、当委員会のヒアリン
グにおいても、A9 氏及び B9 氏が同様の見解を述べているところである。
この点については、SAX において計上された「音声多機能メディアサーバ」は、結局のところ、ノウハウの転用・活用がされることなく 1 年後に一括償却されているから、計上時点で他の案件への転用可能性があったかは極めて疑わしい。しかも、受注制作のソフトウェアについては、発注者との契約（準委任契約のこともあれば請負契約のこともある）において、成果物の所有権・著作権は発注者に帰属するものとされ、ベンダー側が発注者に成果物を納品した後で、当該成果物と同様又は類似の製品を他社に販売することは禁止されるのが通常である。このことからみても、そもそも SAX 及び SSE の関係者が指摘する「転用可能性」
が、法律上の権原を伴った、具体性を有するものであったのかは、大きな疑問符が付く。
特別調査委員会調査報告書においては、転用可能性に関する見解が技術的にみて正当であったのか否か、転用をすることが Z3 の発注者との関係で契約上可能であったのか否かに焦点を当てた事実認定・評価はされていない。
そこで、当委員会として、厳密を期すために、仮に、上記の見解が正当であったとした場合に、上記イで述べた会計処理の評価に影響があるか否かを検討する。
（イ）受注制作の開発過程で生じた新たなノウハウに係る会計処理
受注制作の開発過程で新たなノウハウが生み出された場合、当該ノウハウに係る開発費は、「研究開発費等に係る会計基準」（企業会計審議会、平成 10 年 3
月 13 日）の「三 研究開発費に係る会計処理」において、「研究開発費は、すべて発生時に費用として処理しなければならない。なお、ソフトウェア制作費のうち、研究開発に該当する部分も研究開発費として費用処理する。
」と規定されているから、会計上は費用処理すべきものである。
したがって、SAX や SSE の関係者が述べるように、Z3 の案件を受注した過程
で、SSE に高度な技術やノウハウの蓄積があり、他に転用できたとしても（具体的な転用の方法としては、かかるノウハウを他の取引先にも売り込むことになると考えられる。
）、あくまでも「ノウハウ」の（研究）開発ということであれば、

80

公表版

当該開発に要した費用 32は、当該費用が発生した期において費用処理すべきであり、これを「音声多機能メディアサーバ」なる資産として計上することが是認されるような会計上の根拠はない。
また、別の可能性として、仮に、「音声多機能メディアサーバ」が将来の販売
ソフトウェアに利用するためのノウハウであるとの認識で、「販売目的ソフトウ
ェア」であるとする整理も理論的にあり得ないではない。もっとも、この場合においても、「研究開発費等に係る会計基準」の「四 研究開発費に該当しないソ
フトウェア制作費に係る会計処理」「２ 市場販売目的のソフトウェアに係る会計処理」で、「市場販売目的のソフトウェアである製品マスターの制作費は、研究開発費に該当する部分を除き、資産として計上しなければならない。ただし、製品マスターの機能維持に要した費用は、資産として計上してはならない。
」（下
線部は当委員会）と規定されており、研究開発に該当する部分は、費用処理すべ
きものとされている。そのため、「音声多機能メディアサーバ」を資産計上することができるのであれば、研究開発に該当しないものである必要がある。
この「研究開発」に該当するか否かのメルクマールについては、日本公認会計士協会会計制度委員会報告第 12 号「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（平成 11 年 3 月 31 日、改正 平成 23 年 3 月 29 日、最終改正
平成 26 年 11 月 28 日）第 8 項において、下記のように規定されている。
・ 市場販売目的のソフトウェアの制作に係る研究開発の終了時点は、製品番号を付すこと等により販売の意思が明らかにされた製品マスター、すなわち「最初に製品化された製品マスター」の完成時点である。この時点までの制作活動
は研究開発と考えられるため、ここまでに発生した費用は研究開発費として処理する。
・ 「最初に製品化された製品マスター」の完成時点は、具体的には、①製品性を判断できる程度のプロトタイプが完成していること、②プロトタイプを制
作しない場合は、製品として販売するための重要な機能が完成しており、かつ重要な不具合を解消していることという２点によって判断する。
ところが、SAX が資産計上した「音声多機能メディアサーバ」は、一定の技術やノウハウとして観念できるものであったとしても、実際の製品たり得る有体
物又は無体物を形成する段階には至っていないのであるから、上記①②を充たすものではない。そうであるとすれば、「音声多機能メディアサーバ」は、「最初に製品化された製品マスター」の完成に至っていないのであるから、研究開発は終了していないと評価するほかない。そうである以上、当然、「音声多機能メデ
32

本文で述べた「研究開発費等に係る会計基準」の「二 研究開発費を構成する原価要素」において、「研究開発費には、人件費、原材料費、固定資産の減価償却費及び間接費の配賦額等、研究開発のために費消されたすべての原価が含まれる。
」とされている。

81公表版ィアサーバ」の開発過程で生じた費用は、資産計上すべき会計的な根拠はなく，あくまでも費用処理すべきものとなる。
以上によれば、「音声多機能メディアサーバ」に、一定の転用可能なノウハウ
や技術しての性質があったとしても、会計基準に照らせば、資産として計上することはできず、費用処理すべきものであったことになる。実際に、もし本当に資産計上を可能という見解が事実的根拠を有し正当であったと考えるのであれば、関係者において「音声多機能メディアサーバ」の取引に係る証憑書類の作成の際に、「B2 氏によれば、監査法人等に後日問題視されないように、やり取りについてはメールなどに残らないように電話や対面により口頭で行っていた」（特別調
査委員会調査報告書 183 頁）といった対応は不要のはずであるところ、上記の対応からみても、少なくとも SHD 経理部において「音声多機能メディアサーバ」
が、会計基準に照らして資産計上できる余地がないことは認識されていたものと推認される。
(2)本来あるべき会計処理について
上記(1)で述べたとおり、この事案において SAX が超過原価を資産として計上したことは、会計基準に反する処理であった。
この事案において本来あるべき会計処理については、特別調査委員会調査報告書（188 頁から 190 頁）に記載されている。当委員会としても、認定された事実関係（売上・売上原価の発生・計上時期等）を前提とする限り、同様に考える（ただし、当委員会の職掌上、前提事実について原資料を遡った調査は行っていない。）。
4

関連する取締役の責任の有無(1)B9 氏ア

職掌

B9 氏は、当時、SHD 取締役としてグローバルビジネス推進担当兼企画部長であり、企画部署として予算や業績の管理を担当する職責であった。また B9 氏は E9 氏の指示の下、Z3 の案件に関与していたから（特別調査委員会調査報告書 174 頁）、
Z3 の案件の原因分析や業績の管理について責任を負っていた。
イ

行為への関与82

公表版

B9 氏は、特別調査委員会調査報告書が認定しているように、発生した超過原価の資産計上を指示している。
この点について、B9 氏は、特別調査委員会のヒアリング及び当委員会のヒアリングにおいて、SAX の損失の繰延は目的としておらず、ノウハウの転用が目的であったと主張している。しかし、そもそも発注者から開発受託を受けて制作したソフ
トウェアは、通常は発注者に所有権・知的財産権が帰属する契約になっていることが通常であり、そこで制作されたソフトウェアについて、ベンダー側が発注者の承諾もなく販売用ソフトウェアにしてしまうことは、商慣習ないし法的観点からして考えにくい。このことは、ソフトウェアの開発を業務とするシステムインテグレーターの会社の企画担当の取締役であれば、当然認識しているべき事項であるし、少なくともどのような要件を充たせば資産計上が認められるのかを確認すべきであった 33。
B9 氏は、この点について、販売用ソフトウェアと混同していたとも主張している。しかし、受注制作のソフトウェアと販売用ソフトウェアは、その発注、企画及び制作といった多くの工程において著しく異なるプロセスで制作されるものであり、両ソフトウェアを混同することは通常考えがたい。仮に、B9 氏が両ソフトウ
ェアの会計処理が同じであろうと認識していたとすれば、そのこと自体がシステ
ムインテグレーターの会社の企画担当の取締役として通常備えておくべき職務知識を欠いていたとの誹りを免れない。
しかも、特別調査委員会調査報告書で認定されているとおり、B9 氏は、「音声多機能メディアサーバ」が実態のない資産であることや、それを資産計上することの効果として SAX の損失が繰り越されることを認識していたのであるから（特別調
査委員会調査報告書 190 頁）、そのような取引を指示してはならない義務を負っていたものと考えられる。
ウ

結論

以上によれば、B9 氏が実態のない資産について資産計上を指示したことについて、故意による任務懈怠責任が認められる。

33

システムインテグレーターが、あるプロジェクトを受注してノウハウや経験を積んだために、次に似たようなプロジェクトを受注した際にそれを活かすことができ、例えば少ない工数でプロジェクトを完遂させることができる（その結果、当初の案件と比べて 2 回目以降の案件では高い利益率を出すことができる。
）ということは、実務上しばしば生じる事態であろう。ただし、それは、当該ノウハウや経験を資産計上することができることを意味するものではない。それらノウハウや経験を資産計上することが会計基準において認められないことは、本文の 3 で述べたとおりである。

83

公表版

(2)B0 氏ア

職掌

B0 氏は、当時、SHD 取締役として技術・品質戦略を担当しており、また SAX の取締役として開発部門を管掌する立場であった。
イ

把握していた情報

B0 氏は、上記 2 で述べたとおり、2014 年 6 月以降、Z3 案件の状況を報告する会
議に出席している。B0 氏が出席した会議においては、Z3 案件の結果として SSE に
超過原価が発生したこと及び当該超過原価を SAX が負担することが会議資料において報告されているから、B0 氏はこれらの事象について認識していたものと認められる。
もっとも、当該会議資料においては、SAX が超過原価を負担することが記載されているものの、SAX に当該超過原価によって損失を被る（すなわち SAX として当該超過原価分について費用計上する）ことが前提の記載がされており、SAX が当該超過原価について資産計上することをうかがわせるような記載は存在しない。特に、Z3 案件における最終の報告がされた 2014 年 12 月の会議の資料では、SAX が Z3 案
件で多額の費用計上をする前提の記載がされている。
そのため、B0 氏が、出席していた会議の会議資料から、SAX が Z3 案件で生じた超過原価について、費用処理せずに資産計上するのではないかとの疑念を持つことは困難と考えられる。
ウ

結論

以上によれば、B0 氏が SAX における架空資産の資産計上を疑うべき事情が存在したと評価することは困難である。したがって、B0 氏には本事案に関して善管注
意義務違反を認めることはできない。
(3)E9 氏ア

職掌

E9 氏は、当時、SHD 代表取締役社長であり、かつ、SAX の代表取締役社長であっ
た。

84

公表版

イ

把握していた情報

E9 氏も、上記 2 で述べたとおり、2014 年 6 月以降、Z3 案件の状況を報告する会
議に出席していたから、Z3 案件の結果として SSE に超過原価が発生したこと及び
当該超過原価を SAX が負担することは認識していた（超過原価を SAX が負担する
ことは、E9 氏の指示によるものである。）。
もっとも、上記(2)で B0 氏について述べたのと同様、当該会議資料においては、
SAX が超過原価を負担することが記載されているものの、SAX に当該超過原価によって損失を被る（すなわち SAX として当該超過原価分について費用計上する）前提の記載がされており、SAX が当該超過原価について資産計上することをうかがわせるような記載は存在しない。このことからすれば、E9 氏として、超過原価を負担した SAX において、不適切な会計処理（資産計上）が行われるとの疑念を持つことは困難ではないかと思われる。
実際に、この点に関連して、E9 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、
SAX から SSE に対して超過原価を負担するための金銭の支払いがあった後の個別の会計処理には関与していない旨を供述している。
確かに、E9 氏は、Z3 の案件が問題となった 2015 年 3 月当時は経理管掌取締役ではないため、個別の会計処理についてモニタリングする義務があるとまではいえない。
もっとも、E9 氏の上記供述を前提としても、E9 氏の責任を検討する場合には、①

Z3 の案件は SHD グループにとっての懸案事項であり、決算においても相応のインパクト 34を有する事象であったと考えられるから、2015 年 3 月期の決算処理の過程でも、Z3 の案件に関して E9 氏を中心とする SHD の取締役で議論された可能性もないではないこと②

E9 氏は、かつて経理管掌取締役であったこともあり、経理について相応の知識を有していた（又は有しているべき）と考えられるから、少なくとも SAX による資産計上の可能性を認識していれば、それを止めさせる義務があったとみる余地があること③

E9 氏は、特別調査委員会に対するヒアリングにおいて、Z3 で得られたノウハ
ウについて、「ダウンサイジングして取り組んだら売れそうだなとは思う」とい34

特別調査委員会調査報告書 178 頁で認定されているとおり、Z3 の案件で発生した損失は最終的に SHD
グループ全体で 306 百万円であった。一方、2015 年 3 月期決算における SHD の連結損益計算書における当期純利益は、本件事案発生前においても 287 百万円と開示されていた（ただし、本件事案発生後の令和
2 年 10 月 12 日に提出された訂正報告書によれば、実際には当期純損失 165 百万円であった。
）。いずれにせよ、Z3 の案件で発生した損失が SHD グループの決算に対して相応のインパクトを有していたことは、こうした決算の数値との対比から見ても明らかである。

85

公表版

った、資産計上をすることを是認するかのような供述もしており、受注制作のソ
フトウェアに関する資産計上について必ずしも正確でない認識を有していたことに留意することが必要であろう。
しかし、これらの点に留意しても、特別調査委員会調査報告書において 2015 年
3 月期の詳細な決算処理の推移については認定がされておらず、当委員会の調査においても、E9 氏が具体的に SAX で架空の資産が計上された（又はされるのではな
いか）との認識や疑念を有していたと認めるに足る証拠を見出すことまではでき
なかった。
ウ

結論

以上によれば、上記イ①②③のような事情を勘案したとしてもなお、本件で E9氏が不適切な会計処理（資産計上）が行われるとの疑念を持つべき事情が存在したと評価することは困難である。したがって、E9 氏には本事案について善管注意義
務違反を認めることはできない。
(4)B4 氏ア

職掌

B4 氏は、当時、SHD 専務取締役であり、CSR 推進、監査、総務人事・経理財務戦略を担当していた。したがって、SHD の連結計算書類を適正に作成する前提として、グループ各社における経理処理が適切に行われることを監督する義務を SHD 取締役としても負っていた。なお、B4 氏は、2006 年 3 月期に SHD の取締役になった後は一貫して経理を担当しており（2006 年 3 月期は経理部長兼務）、SHD グループにおける経理処理に精通していた。
イ

把握していた情報

まず、B4 氏が Z3 に関して参加した会議の配付資料においても、他の取締役について述べたのと同様、資料上は SAX に当該超過原価によって損失を被る（すなわちSAX として当該超過原価分について費用計上する）ことが前提の記載がされており、SAX が当該超過原価について資産計上することをうかがわせるような記載は存在しない。
また、B4 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、資産計上の可能性がな

86

公表版

いか検討するよう B9 氏に指示したことは自認しているが、あくまで一般論であり不正な会計処理を教唆したわけではないと主張している（ただし、資産に置き換わることも可能だという発想はあったと供述している）。同様に、B4 氏は当委員会のヒアリングに対しても、（資産計上を前提にした言い方ではなかったと述べつつも）グループとして活用できる技術がないかを検討するように指示をしたこと、またグループで活用できる技術があれば何らかの資産になると考えていた旨を述べている。
もっとも、上記のとおり、発注者から開発の委託を受けて制作したソフトウェア
は、通常は発注者に所有権・知的財産権が帰属する契約になっており、そこで制作されたソフトウェアを販売用ソフトウェアにすることは通常はあり得ないこと（勝手に第三者に売却できるものではないこと）であり 35、またそこで生成したノウハウが、それ自体は販売できるものではなく研究開発費にしかならず、資産として計上できないこと 36は、通常のシステムインテグレーターの経理管掌取締役であれば十分に認識することができる事項である。
したがって、B4 氏が、受注制作のソフトウェアであっても資産計上が一定の場合に可能であるとの誤った認識のもとで、（資産計上の有無について明示的に述べていないとしても、技術担当の取締役であればともかく経理担当取締役が）グルー
プにおける技術の活用可能性を指示したことは、システムインテグレーターの経理管掌取締役として通常有しているべき認識を欠いて行った誤った指示であり、不適切な会計処理を誤導するものであったと解される。
また、B4 氏は、当委員会のヒアリングに対して、個別の会計処理についてまで目を通す時間はなく、したがって Z3 案件について発生した超過原価についても、SAX において資産計上したことは認識していなかった旨を述べている。
しかし、この点についても、Z3 案件は赤字額がグループ全体で 3 億円と、グループ全体の損益の状況と比較しても大きなインパクトを有している案件であった以上（上記(3)イ参照）、B4 氏は、経理管掌取締役の善管注意義務の一環として、その会計処理が正しく行われることを通常の案件よりも注意深く検証する義務を負っていたものと認められる 37。それにもかかわらず、B4 氏は、Z3 の案件につい35

そもそも、受注制作に係る作業（原価発生）と自社利用・販売目的のソフトウェアの開発とはそのプロセス（開発に係る決裁、外注への発注方法、成果物の確認等）が全く異なるのであり、受注制作の開発過程で何からのノウハウが確立できたから、それを自社利用・販売目的で資産計上するというのは、会計基準に関する認識以前に、ソフトウェア開発の実務と矛盾する。そしてこのことは、長年 SHD グループにおいて経理を担当していた B4 氏であれば当然に職務知識として認識しているものと思われる。
36
B4 氏は当委員会のヒアリングに対して、研究開発費について、基礎開発は費用であるが商品開発に繋がるものは資産として計上することができると考えていると回答している。しかし、上記 3 で述べたような会計基準の整理からすると、「商品開発に繋がるもの」であっても研究開発段階では費用として計上すべきなのであるから、B4 氏の会計基準に関する認識は不正確といわざるを得ない。
37
実際に、この Z3 の超過原価の問題が生じた時期について、特別調査委員会調査報告書では、「SHD グル87

公表版て異常原価（超過原価）が出ているという情報はもらっていたが、個別会社のバラ
ンスシートまでは目が届いておらず、見ていなかったと述べている。
ウ

結論

以上によれば、B4 氏は、不適切な会計処理を誤導する指示をしており、それにもかかわらず結果的にどのような会計処理が行われたかについて注意を払わなかったものである。したがって、こうした B4 氏の行為は、経理管掌取締役の善管注
意義務に違反するものと評価せざるを得ない。
(5)B3 氏ア

職掌

B3 氏は、当時、SHD 代表取締役副社長兼 SAX 代表取締役副社長であり、営業・SI
事業戦略を担当していた。
イ

把握していた情報

B3 氏は、上記 2 で述べたとおり、2014 年 6 月以降、Z3 案件の状況を報告する会
議に出席している。B3 氏が出席した会議においては、Z3 案件の結果として SSE に
超過原価が発生したこと及び当該超過原価を SAX が負担することが会議資料において報告されているから、B3 氏はこれらの事象について認識していたものと認められる。
もっとも、(2)で B0 氏について述べたのと同様、当該会議資料においては、SAX
が超過原価を負担することが記載されているものの、SAX に当該超過原価によって損失を被る（すなわち SAX として当該超過原価分について費用計上する）という前提の記載がされており、SAX が当該超過原価について資産計上することをうかがわせるような記載は存在しない。このことからすれば、B3 氏として、超過原価を負担した SAX において、不適切な会計処理（資産計上）が行われるとの疑念を持つことは困難と考えられる。

ープの 2014 年 3 月期連結決算は大幅な最終赤字となっていたことから、B2 氏の供述によれば、前記のSSE における多額の超過原価が発生した 2015 年 3 月期においては、2 期連続の赤字決算を回避することがSHD グループの重要な課題となっていた」と指摘されている（179 頁）。そうであるとすれば、経理管掌取締役である B4 氏としては、このような状況下で Z3 によって SAX が 160 百万円の超過原価を負担することは、グループの損益に大きな影響を生じさせるのであるから、SAX に 160 百万円の損失が計上されていな
い形で決算の数値が報告されていた場合には、そのことに違和感を持つべきであった。

88

公表版

ウ

結論

以上によれば、B3 氏が SAX における架空資産の資産計上を疑うべき事情が存在したと評価することは困難である。したがって、B3 氏には本事案について善管注
意義務違反を認めることはできない。

89

公表版

第 8 SAX 及び SSA におけるスルー取引事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 6）
1

事案の概要
この事案は、SAX において 2014 年 3 月期から 2016 年 3 月期にかけて、また SSA において 2017 年 3 月期にスルー取引が行われていたというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 191 頁から 204 頁までに整理されている。当委員会も、このうち役員等の責任の有無の観点から重要な点については、
事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである。
取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。

時期
2017.2内容
A1 氏（SSA 社長兼 SHD 取締役）が SSAA3 氏と取引先 2 社（V1・W2）を使うスルー取引を画策し、両社から承諾を得る。

2017.2.23

A3 氏と A1 氏がメールでスルー取引の金額を 1.6 億に決定

2017.3.2W2 と SSA 担当者間でスルー取引の対象を相談

2017.3.10

SHD 下方修正公表、修正後の売上目標 400 億円。SHDA9 氏からグループ各社に「できる限りのことをして」400 億円の売上目標を達成する
よう指示

2017.3.22

A3 氏が V1 に一部を 4 月納品として欲しい旨依頼

2017.3W2 からスルー取引に応じる条件として SAX の連帯保証を求められた
ため、SAX・SSA の取締役会で連帯保証承認

2017.3-4

3

SSA によるスルー取引実施

事案の評価(1)SAX のスルー取引
特別調査委員会調査報告書においては、「SAX のスルー取引は、W0 と W9 というグループ会社間の取引に介入し、単に売上高及び利益を落としてもらう目的で商流介入する取引であるから、会計上、売上高及び売上原価の計上は認められない」とされている（196 頁）
。

90

公表版

しかし、当該スルー取引に関しては、必ずしも「売上高及び売上原価の計上は認められない」ものではないと解される。
具体的には、2005 年 3 月 11 日付日本公認会計士協会「情報サービス産業における監査上の諸問題について」（以下、「諸問題」という。
）38においては、「スルー取引のケースでは、取引の形式よりも実態に着目し、売上を総額で計上する指標 39のいくつかを具備していると認められる場合には、総額で計上することが合理的であるが、単に手数料収入を対価として代理人又は仲介人として行動していると判断されれば、手数料収入のみを純額で計上することになる」と記載されている（諸問題 11 頁）。
その上で、SAX がスルー取引によって手数料収入を得たということは、W0 及びW9 との取引の間に SAX が入ることによって、本来、W9 が得られたであろう利益の一部を手数料として SAX が得たことを意味する。もっとも、この手数料の意味については、「SAX が W9 に業務委託をしていた別の案件で、W9 側のシステムエンジニアの作業に問題があり、その結果 SAX が赤字を被ったという事象」（特別調査委員会
調査報告書 192 頁）があり、過去の案件で SSA が被った損害の一部をスルー取引で補填する等の意味合いがあったものと推察される。
実際に、特別調査委員会調査報告書では、「SAX は、前記のスルー取引にあたって、基本的に原価率を 97％又は 98％に設定していたが、2015 年 3 月末においては、W9 の了解を得て、売上のみならず利益も増額する目的で原価率を 8％に設定していた」（特別調査委員会調査報告書 191 頁）と指摘する。原価率が 8％ということは、利益率が 92％ということであり、これは通常のスルー取引により得られる口銭（手数料）が数％であることを考えると、異常に高い利益率であり、当該利益率を許容した SAX 及び W9 間に何らかの特別な事情（過去の損失補填等）が存在していたものと推認される。そのため、本来であれば、この点が SAX の関与したスル
ー取引についての会計処理の当否を判断するに当たって重要な判断要素となる。
もっとも、SAX 及び W9 間にどのような事情が存在したかについては、特別調査委員会では特に検討されておらず、どのような会計事実が存在して会計処理が選択されたかは不明である。
以上のような検討の結果、当委員会としては、SAX が W9・W0 間の取引に介入で38

特別調査委員会調査報告書でも引用されている（191 頁脚注 116）。

39

諸問題（10 頁－11 頁）において、売上を総額で計上する指標として、①取引において主たる債務者（ユーザーに対してサービス責任を負う者）である、②商品受注前又は顧客からの返品に関して一般的な在庫リスクを負っている、③自由に販売価格を設定する裁量がある、④商品の性質を変えたり、サービスを提供することによって付加価値を加えている、⑤自由に供給業者を選択する裁量がある、⑥製品やサービスの仕様の決定に加わっている、⑦商品受注後又は発送中の商品に関して物的損失リスクを負担する、⑧代金回収にかかる信用リスクを負担する、が挙げられている。また、売上を純額で計上する指標として、①供給業者契約の主たる債務者である、②会社が獲得する金額は確定している、③供給業者が信用リスクを負う、が挙げられている（諸問題 11 頁）
。

91

公表版

きたのは、何らかの取引上の背景があった可能性があり、そうであるとすると、そもそも SAX が関与したスルー取引についての会計処理が不適切な会計処理であると断定することはできないと考える 40。
以上によれば、SAX が関与したスルー取引に関しては、必ずしも「売上高及び売上原価の計上は認められない」ものであるとは断定できないと解される。
(2)SSA のスルー取引
上記(1)の SAX のスルー取引と異なり、SSA が関与したスルー取引は、売上高と売上原価が同額であり、利益がゼロのため、取引としての合理性がなく、当該スルー取引は、売上高を水増しするためのものであったと考えられる。
以上によれば、特別調査委員会調査報告書が指摘するとおり、SSA のスルー取引について、売上高と売上原価を計上したのは不適切な会計処理であり、本来は、売上高も売上原価も計上すべきでなかった（売上取引として認識すべきでなかった）
ものと認められる。
4

関連する取締役の責任の有無(1)A1 氏ア

職掌等

A1 氏は、SSA のスルー取引が行われた 2017 年 2 月当時、SHD の取締役総務人事部長兼 SAX 取締役常務執行役員兼 SSA 代表取締役社長であった。また 2007 年 3 月
期から 2013 年 3 月期まで SHD の経理部長も務めており、経理処理に関する知識も十分に有していた。そうである以上、A1 氏は、SHD 自体の経理管掌ではなかったものの、SSA において会計基準に準拠した態様での会計処理を行う義務を、SSA 取締役としてのみならず、SHD 取締役としても負っていたと評価される。

40

なお、特別調査委員会調査報告書においては、SAX のスルー取引についてのあるべき会計処理として、「W9 とは以前から実体のある正常な取引が継続していることに鑑み、W0 と W9 との間の一連の取引から得られた利益は、W9 との間の一種のリベートに類似するものと考えることができる。したがって、その利益相当は営業外収益として計上するのが会計上、合理的であると考えられる。
」（特別調査委員会調査報告
書 196 頁）とする。しかし、SAX が関与したスルー取引は、SAX に 92％もの利益を享受させるものであり、通常のリベート（一定の少額の手数料を中間業者に支払うもの）とは、取引の性質に相応の差があるように思われる。

92

公表版

イ

行為への関与A1 氏は、特別調査委員会調査報告書（199 頁以下）で認定されているとおり、SSAのスルー取引を指示したことが認められる。当該スルー取引は、3(2)で述べたとおり、売上高と売上原価が同額であり、損益に影響がない取引であったが、そもそも、当該取引は損益取引として計上されるべきでない取引であるところ、A1 氏が当該スルー取引を指示したということは、売上高を水増しすることを意図した上で指示を行ったものと考えるのが合理的である。
ウ

結論

以上によれば、A1 氏は不適切な会計処理を行うことを企図してスルー取引を行うことを指示したものであり、このような指示を行ったことについて、A1 氏には故意による任務懈怠責任が認められる。

93

公表版

第 9 SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上事案（特別調査委員会調査報告書
第 5 の 7）1

事案の概要
この事案は、SSA 及び STE において、不正な売上の前倒し計上が行われたというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 206 頁から 220 頁までに整理さ

れている。
3

事案の評価
特別調査委員会調査報告書においては、この事案について、SHD の取締役の中で関与の可能性が指摘されているのは、SSA における不正な売上の前倒し計上のうち 2017 年
3 月（2017 年 3 月期）及び 2017 年 9 月（2018 年 3 月期）に計上された取引に関する、
当時 SSA の社長を兼務していた A1 氏のみである（215 頁）。STE における不正な売上の前倒し計上については、SHD の取締役の関与の可能性は指摘されていない（220 頁）。
もっとも、A1 氏は、既に本調査報告書の第 1 及び第 2 で述べた理由から、2017 年 3月期及び 2018 年 3 月期の SSA における不適切な会計処理について、善管注意義務違反が認められる。
したがって、当委員会としては、この事案について、さらに A1 氏の善管注意義務違反を検討することまでは行わなかった。

94

公表版

第 10 SPR における不正な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 8）1

事案の概要
この事案は、SPR において、不正な売上の前倒し計上その他の不正な会計処理が行われたというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 222 頁から 259 頁までに整理さ

れている。
3

事案の評価
特別調査委員会調査報告書においては、この事案について、SHD の取締役の中で関与の可能性は指摘されていない。
したがって、SHD の役員等の責任の有無を判断することを職掌とする当委員会としては、この事案について、詳細な検討を行わなかった。

95

公表版

第 11 COR における不正な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 9）1

事案の概要
この事案は、COR において、不正な棚卸資産評価損の繰延べが行われたというものである 41。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 260 頁から 271 頁までに整理されている。当委員会も、このうち役員等の責任の有無の観点から重要な点については、
事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである。
取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。

時期

内容

2014 頃（と思SHD 取締役 B4 氏が SHD 企画部の従業員に対し、COR の資金繰りが改善

われる）

されていない原因の調査を指示

2015.1 末COR において多額の在庫差異（在庫不存在）発覚

2015.2.10

COR が作成した「コアタックの状況報告」が STE 代表取締役であった
A9 氏（当時 SHD 取締役兼務）らに提出される。

2015.4～

COR において、2015 年 3 月末時点で認識した在庫差異、その後判明した在庫差異について段階的に評価損を計上

2018.10（STE2015 年 4 月以降に認識した在庫差異の大半を処理

との合併直
前）

3

事案の評価
(1)実施された会計処理の適切性

41

なお、特別調査委員会調査報告書の第 5 の 9 では、本文で取り上げた事案以外に、COR における不正な仕掛品勘定の操作による損益調整についても取り上げられている。もっとも、この事案については、特別調査委員会調査報告書において、SHD 役員等の関与について何ら言及されていない。そのため、特別調査委員会の事実認定をもとに SHD の役員等の責任の有無を調査するという当委員会の職掌に照らして、当該損益調整の事案に関する検討は行わなかった。

96

公表版

COR における在庫差異の段階的な評価損の計上が会計上認められるのものではないという特別調査委員会調査報告書の認定（271 頁）は、会計事実に係る経済的実態に基づき会計処理を行うべきという会計の基本的な考え方に照らしても是認することができる。
(2)本来あるべき会計処理について
上記(1)で述べたとおり、この事案において COR が在庫差異を段階的に解消したのは誤りであり、本来、在庫差異が認識された期において、当該在庫差異の帳簿価額を費用処理して損益計算書に差異を反映させる必要があった。
そのため、この事案において本来あるべき会計処理については、特別調査委員会調査報告書（271 頁）に記載されているが、当委員会としても、前提となる事実認定が正しければ問題ないと考える。ただし、当委員会の職掌上、前提となる事実について
原資料を遡った調査は行っていない 42。
4

関連する取締役の責任の有無(1)A9 氏ア

職掌
A9 氏は、2015 年 3 月期当時、SHD の取締役兼（COR の完全親会社である）STE の代表取締役社長であり、SHD の取締役として生産戦略等を担当していた。したがって、STE が SHD における生産会社としての機能を担っていたこと（特別調査委員会
調査報告書 16 頁参照）からすれば、STE 及びその完全子会社である COR の業績や業況を監督することは、SHD の生産戦略等を担当する取締役としての A9 氏の職掌に含まれていた。
イ

把握していた情報

A9 氏は、上記 2 で述べたとおり、2015 年 2 月 10 日に COR から自社の状況に関

42

特に、特別調査委員会調査報告書では、棚卸資産評価損の繰延べに関して、主として STE との合併直前である 2018 年 10 月に処理されたものと認定されている（268 頁及び 270 頁）一方で、会計処理への影
響（271 頁）に関しては、主として 2016 年 3 月期の方が 2019 年 3 月期よりも影響額が大きかったと認定されている。両社の指摘の整合性については不明であるが、いずれにせよ、COR における会計処理が、結論として会計基準に反する不適切な会計処理であったことは、本文で述べたとおりである。

97

公表版

する報告を受けている。A9 氏は、当委員会のヒアリングにおいても、当該資料をもって報告を受けたことを自認している。
そして、この報告の資料によれば、COR における約 30 百万円規模の減耗の存在、
当該減耗額及びデットストック額を平成 27 年度から 2 年で処置していくことが記載されている。
A9 氏は、この資料の報告を受けることにより、COR において在庫差異を一括ではなく段階的に計上する方針を認識した（少なくとも当然認識し得た）ものといえる。
これに対して、A9 氏は、当委員会のヒアリングに対して、そのような方針を認識はしていたものの、それが会計処理上許されないものとの認識はなかった（もし A9氏が不適切な会計処理であることを認識していれば、そのような記載が明記された資料を放置することは、経営者として考えられない。
）と述べている。
この A9 氏の供述には一定の合理性が認められるが、一方でこの資料においては、
在庫差異の詳細に関する説明として、下記のような記載がある。
・COR で「業務量が増加し、管理面でのキャパオーバーが発生」し、「正確な処理ができていない状態で物だけを動かす最悪のケースに陥って」おり、その結果として「在庫を大幅に狂わせる結果となった」
・棚卸差異が著しいワースト 30 品の分析結果の中に、「受入もれ、過剰売上がないのか確認要」「進捗もれ、過剰売上がないのか確認要」といった、売上計上の信憑性から確認を要する旨の指摘がされているものが 15 品存在する
このように、上記の報告資料においては、単に在庫の差異が見つかったという業
務上の混乱状態の報告に留まらず、正確な処理（これには業務の処理のみならず会
計の処理も含まれると合理的に認識することができる。業務の処理が正しく行われていなければ、当該業務の処理を踏まえた会計の処理も正しく行えないからである。
）ができていないことや、「過剰売上」の疑いがあることなど、会計上の疑義が存在する可能性があることが報告されていた。
ウ

結論
上記ア及びイのような事情からすれば、A9 氏が経理部署の経験がなく、会計処理に関する専門的知識がなかったとしても、上記のように会計上の疑義が存在することを容易に看取することができる内容で報告がされていたのであり、そうである以上、同様の状況にある通常の取締役であれば、不適切な会計処理であることの疑念を持つことは可能であったといわざるを得ない。
こうした場合において、A9 氏としては、当該報告を踏まえて、在庫差異の段階

98

公表版

的な解消を含む COR における会計処理の状況全般について、経理部に更なる調査を行ったり、STE の代表取締役として監査法人に確認を行ったりすることによって疑義を解消すべき義務があったと解されるところ、そのような調査や確認を行う
ことはなかった。A9 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしたと評価することは困難である。したがって、A9 氏には、
この点について善管注意義務の違反が認められる。
(2)B4 氏ア

職掌
B4 氏は、2015 年 3 月期当時、SHD 常務取締役であり、CSR 推進、監査、総務人

事・経理財務戦略、関連企業を担当していた。したがって、SHD の連結計算書類を適正に作成する前提として、グループ各社における経理処理が適切に行われるよう監督する義務を SHD 取締役としても負っていた。
イ

問題となる行為
B4 氏は、上記 2 で述べたとおり、2014 年頃、SHD 企画部の従業員に対し、COR の資金繰りが改善されていない原因の調査を指示している。もっとも、B4 氏は当委員会のヒアリングに対して、B4 氏は当該調査についての報告を受けておらず、実態として COR の資金繰りが改善すれば良かったので、特段報告を受けなかったことをもって、結果的には COR がなんとか資金繰りを改善したということであろうと考え、報告までは特に求めなかったと述べている。
本件において、B4 氏がまったく何もしていない場合と比較すると、SHD 企画部の従業員に対して COR の資金繰りが改善されていない原因の調査を指示している方が、取締役としての事務処理としては適切であるということはできる。しかし一般論として、取締役として一定の懸念を抱いて業務の指示をした場合に、当該業務の結果報告を受けないということは、それ自体が適切な職務の遂行とはいい難く、B4氏が、部下から調査結果の報告を受けなかったことは、詰めを欠いたものと評価せざるを得ない。
このような問題はあるが、いずれにせよ、B4 氏は A9 氏のように在庫の差異や過剰な売上計上があったなど不適切な会計処理であることの疑念を持つべき具体的な情報には接していなかったし、当該調査の報告を受けていれば、こうした具体的な情報に接することになったかも明らかではないという問題もある。

99

公表版

ウ

結論
この事案に関する B4 氏の善管注意義務違反については、①取締役として一定の懸念を抱いて調査指示をしたことを善管注意義務である監視義務の履行と捉えて、
善管注意義務違反を認めないという評価も考えられる一方で、②調査の指示をしながら結果の報告を受けず詰めを欠いたことを捉えて、善管注意義務違反を認めるという評価も考えられる。当委員会としては、②については、調査の報告を受けていれば、B4 氏が COR の在庫の差異や過剰な売上計上に係る具体的な情報に接することになったか明らかではないという問題があることや、B4 氏には他の事案での善管注意義務違反が認められることも踏まえて、手堅い判断として、①が相当であると考える。
したがって、B4 氏は、本事案に関して善管注意義務違反は認められない。

100

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第 12 X0 に関する不適切な会計処理事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 10）
1

事案の概要
この事案は、SAX の子会社である X0 に関する会計処理について、X0 株式の減損処理（SHD 及び SAX）並びに X0 に対する貸倒引当金の計上（SHD）が適切に行われなかったというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 274 頁から 289 頁までに整理されている。当委員会も、このうち役員等の責任の有無の観点から重要な点については、
事実の裏付けとなる関係資料により確認したところである。
取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げると下記のとおりである。

時期

内容

2011.11.24

監査室が内部監査において、仕掛品の過大計上を懸念事項として指摘。監査室から適正化・報告を X0 に指示。

2013.12.13

SAX が X0 を直接子会社化（非連結かつ持分法非適用。持株比率75.1％）。上記過大計上を考慮しない株式価値評価（55 百万円）。

2014.10.21

内部監査報告会（SHDE9 氏・B4 氏出席）
。売上計上・仕掛品残額の妥当性に疑義が呈される。SAX 経営管理部のもとで検証・修正を行うことに。

2015.11.20

B2 氏（SHD 企画部）から B4 氏及び A9 氏らに対して、メールにて、X0が実質大幅赤字の状態にあることを指摘。

2015.12.14

SHD が X0 に対し、40 百万円の短期貸付。以降半年ごとに借換えが行われる（ただし 2016 年 11 月に 10 百万円は弁済）

101

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時期
2017.2.3

内容
B2 氏から B0 氏に対して X0 の業況に関するメールにて、X0 が「慢性的な損益・資金とも慢性的な赤字構造」「あと 1 期同様の決算になれば、明らかな債務超過」であることが報告される。当該報告は Bcc で
A1 氏及び A0 氏にも情報共有される。

2017.10.13

B2 氏が「X0 対応」と題する書面を作成し、A0 氏らの確認の上、B3 氏に報告

2018.3.29

内部監査報告会（B3 氏・A1 氏・A9 氏出席）。仕掛品残高増加等の指摘、SHD 企画部のもと仕掛品解消に努めることの確認。

2018.9.28

資本提携解消（SAX が 1 円×836 株で X0 株式売却）

2018.9.30

SHD の X0 に対する貸付金 30 百万円の債権放棄

2019 年 3 月

連結決算で 72 百万円の特別損失計上（株式売却損 42 百万円、債権放期第 2 四半

棄損 30 百万円）

期決算

3

事案の評価
(1)実施された会計処理の適切性
ア

SAX による X0 株式の減損処理
特別調査委員会調査報告書の記載内容を前提とすれば、SAX が 2014 年 3 月期決算までには X0 株式を減損すべきであったとする特別調査委員会調査報告書の認定（288 頁）は、特別調査委員会調査報告書が引用する金融商品会計基準（企業会計基準第 10 号「金融商品に関する会計基準」（企業会計審議会、1999 年 1 月 22 日制
定、最終改正 2019 年 7 月 4 日）。以下「金融商品会計基準」という。）第 21 項に照らして、是認することができる。
イ

SHD による X0 に対する貸倒引当金の計上（ア）関係する会計基準の規定
特別調査委員会調査報告書においては、SHD による X0 に対する貸付金に関して、SHD が 2015 年 12 月 14 日の初回の貸付実行時に貸付額（40 百万円）全額の

102

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貸倒引当金を計上すべきであったと認定している（289 頁）。
そこで、この点について、まず関係する会計基準の規定に遡って検討する。
まず、上記 2 に記載のとおり、X0 に対する貸付金の実行を行う直前の 2015 年
11 月 20 日時点では、SHD においては、X0 は実質的に大幅な赤字の状態であることを把握していたから、X0 に対する貸付金は、貸付実行時点において既に貸倒懸念債権 43であったことが認められる（金融商品会計基準第 27 項(2)）
。
そして、この金融商品会計基準によると、貸倒懸念債権に関しては、決算期末（四半期末を含む。以下同じ。
）において、①財務内容評価法 44、又は②キャッシュ・フロー見積法 45のいずれかの方法により貸倒見積額を算定することとされている（金融商品会計基準第 28 条(2)）
。
（イ）X0 への当てはめ
上記の会計基準を X0 に当てはめると、X0 に対する貸付金に係る貸倒見積額の算定、すなわち、貸倒引当金の計上に際しては、その債権の性質上、財務内容評価法によるものと考えられるが、財務内容評価法を採用する場合の留意事項として、金融商品会計実務指針においては、「財務内容評価法を採用する場合には、債務者の支払能力を総合的に判断する必要がある。債務者の支払能力は、債務者の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、銀行等金融機関及び親会社の支援状況、再建計画の実現可能性、今後の収益及び資金繰りの見通し、その他債権回収に関係のある一切の定量的・定性的要因を考慮することにより判断される。一般事業会社においては、債務者の支払能力を判断する資料を入手
43

貸倒懸念債権とは「経営破綻の状態には至っていないが、債務の弁済に重大な問題が生じているか又は生じる可能性の高い債務者に対する債権」（「金融商品に関する会計基準」第 27 項(2)）をいう。また、会
計制度委員会報告第 14 号「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会、2000 年 1 月 31 日制
定、最終改正 2019 年 7 月 4 日）
（以下「金融商品会計実務指針」という。
）においては、貸倒懸念債権に関して、「債務の弁済に重大な問題が生じているとは、現に債務の弁済がおおむね１年以上延滞 している
場合のほか、弁済期間の延長又は弁済の一時棚上げ及び元金又は利息の一部を免除するなど債務者に対し弁済条件の大幅な緩和を行っている場合が含まれる。債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いとは、業況が低調ないし不安定、又は 財務内容に問題があり、過去の経営成績又は経営改善計画の実現可能性を考慮しても債務の一部を条件どおりに弁済できない可能性の高いことをいう。財務内容に問題がある とは、現に債務超過である場合のみならず、債務者が有する債権の回収可能性や資産の含み損を考慮
すると実質的に債務超過の状態に陥っている状況を含む。
」（第 112 項）とする。
44
財務内容評価法とは、「担保又は保証が付されている債権について、債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定する方法」をいう（金融商品会計基準第 28 項(2)、金融商品会計実務指針第 113 項(1)）
。
45キャッシュ・フロー見積法とは、「債権の元本の回収及び利息の受取に係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権について、債権の発生又は取得当初における将来キャッシュ・フロート債権の帳簿価額との差額が一定率となるような割引率を算出し、債権の元本及び利息について、元本の回収及び利息の受取が見込まれるときから当期末までの期間にわたり、債権の発生又は取得当初の割引率で割り引いた現在価値の総額と債権の帳簿価額との差額を貸倒見積高とする方法」をいう（（金融商品会計基準
第 28 項(2)、金融商品会計実務指針第 113 項(2)）
。

103

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することが困難な場合もあり、例えば、貸倒懸念債権と初めて認定した期には、担保の処分見込額及び保証による回収見込額を控除した残額の 50％を引き当て、次年度以降において、毎期見直す等の簡便法を採用することも考えられる。ただし、個別に重要性の高い貸倒懸念債権については、可能な限り資料を入手し、評価時点における回収可能額の最善の見積りを行うことが必要である。
」とされている（金融商品会計実務指針第 114 項）。
以上によれば、X0 に対する貸付金の初回の貸付実行時の 2015 年 12 月 14 日の直後の四半期決算期末である 2015 年 12 月末時点では、SHD においては、上記のとおり、X0 が実質的に大幅な赤字であったことを把握していたのであるから、
X0 の経営状態等を考慮して総合的に判断した X0 の支払能力に基づき貸倒見積額を算定しなければならなかった。
そうすると、特別調査委員会が、特別調査委員会調査報告書において、2015 年
12 月 14 日の初回の貸付実行時に貸付額（40 百万円）全額の貸倒引当金を計上すべきであったとする点については、議論の余地があると思われる。すなわち、貸倒引当金があくまでも貸倒額の「見積り額」であるという性質上、初回の貸付実行時の時点で SHD において X0 に対する貸付金の全額の回収が明らかに困難な状況であったと認識し得たとまでは必ずしもいえないのであるから、初回の貸付実行時において、貸付額の「全額」の貸倒引当金を計上すべきであったかについては異論もあり得るからである。
しかし、一方で、SHD の X0 に対する貸付実行前の 2015 年 11 月 20 日時点で、以下のような事情が存在していた。
①

SHD が、X0 は実質的に大幅な赤字の状態であることを認識していたこと②

貸付実行時の X0 の資金繰りの予定表においては、その時点で既に当該貸付金の回収は借り換えをもって行われることが予定されており、X0 に対する貸付金の具体的な回収時期が見込まれていなかったこと③

当該貸付に係る担保がないこと
以上を踏まえると、SHD の X0 に対する貸付は、貸付の時点で、当該貸付金の回収に重大な問題が生じているか又は生じる可能性が高いことから、例えば、金融商品会計実務指針が示す簡便法（貸倒懸念債権と初めて認定した期には、担保の処分見込額及び保証による回収見込額を控除した残額の 50％を引き当て、次年度以降において、毎期見直す等）により、少なくとも X0 に対する貸付金額の50%相当の貸倒引当金の計上が必要であったと考えられる。
そして、その後、上記２のとおり、SHD においては、2017 年 2 月 3 日には、X0が「慢性的な損益・資金とも慢性的な赤字構造」「あと 1 期同様の決算になれば、明らかな債務超過」であることについて認識していたのであるから、このような状況に基づき、
毎期、その時点における X0 の支払能力を総合的に判断した上で、

104

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X0 に対する貸付金に係る貸倒見積額を見直し、貸倒引当金の積み増し等を検討すべきであったと認められる。
(2)本来あるべき会計処理について
上記(1)で述べたとおり、この事案において、SHD 及び SAX による X0 株式の減損処理並びに SHD による X0 に対する貸倒引当金の計上を行わなかったことは、
いずれも、会計基準に反する不適切な会計処理であった。
この事案において本来あるべき会計処理については、上記(1)で記載した点（当初の貸付実行時において計上すべき貸倒引当金の金額）を除き、特別調査委員会調査報
告書（287 頁から 289 頁）に記載されているとおりである。
なお、SHD による X0 に対する貸付については、(1)イで述べたとおり、貸付実行時に少なくとも 50%相当を貸倒引当金として計上するということになるが、その背景は、
上記(1)①から③に記載したとおり、貸付の時点で貸付金の回収に重大な問題が生じているか又は生じる可能性が高いと考えられる事情があったことによる。その意味
では、貸付けそれ自体を再考するという考え方もあり得たところではあるが、少なくとも事実としては、SHD として X0 の技術力などを評価してあえて貸付けを実行した
以上、その事実を会計上正しく反映する会計処理としては、貸付実行時に貸倒引当金として計上することが正しいということになろう 46。
4

関連する取締役の責任の有無(1)A9 氏ア

職掌2016 年 3 月期当時、SHD の取締役（2017 年 3 月期以降は常務取締役）兼 SAX の代表取締役社長であり、SHD の常務取締役として企画及び関連企業を担当していた。
46

本文で述べたように、X0 に対する貸付については、X0 の客観的状況から見て会計上は貸付時から引当金を計上すべきであった。このことからすれば、貸倒引当金の計上以前の問題で、そもそも貸付行為自体が任務懈怠に該当するのではないかという議論もあり得る。特別調査委員会の認定した事実を踏まえて役
員等の責任の有無を検討するという当委員会の職掌から、当委員会においては、貸倒引当金の計上の懈怠を任務懈怠行為として構成しているが、（当該貸付に関与した取締役の回収可能性等に関する認識如何にもよるが）貸付行為自体が任務懈怠に該当する可能性を否定する趣旨ではない。なお、東京高判平成 8 年
12 月 11 日金判 1105 号 23 頁は、「支援先の企業の倒産することが具体的に予見可能な状況にあり、当該金融支援によって経営の建て直しが見込める状況にはなく、したがって、貸付金が回収不能となり、又は保証人として代位弁済を余儀なくされた上、弁済金を回収できなくなるなどの危険が具体的に予見できる状況にあるにもかかわらず、なお、無担保で金融支援をすることは、もはや取締役としての裁量権の範囲を逸脱する」とする。

105

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したがって、SAX の子会社であった X0 の業績や業況を監督することは、SHD の取締役としての A9 氏の職掌に含まれていた。
イ

把握していた情報
A9 氏は、上記 2 で述べたとおり、2015 年 11 月 20 日に X0 の状況についてメールで報告を受けている。当該メールでは、下記のような報告がされている。
・すべてが正常な資産でないことはないものの、売上原価の 1.7 倍に及ぶ過大な棚卸資産・ソフトウェアが計上されていること
・2015 年 9 月期は実質大幅な赤字であること
・今後、棚卸資産・ソフトウェア償却が大きな負担になること
・X0 が SHD のグループファイナンス借入れを提案してきているが、目的は業績悪化懸念を踏まえた外部借入れ（金融機関からの借入れ）からグループファイナン
スへの切り替え（資金使途は金融機関への返済と運転資金の確保）であること。
すなわち、X0 の提案は、赤字資金対応のための借入れを SHD に依頼しているものであること以上のとおり、当該報告は、それを受けた者が、①X0 の計上している棚卸資産・
ソフトウェアの少なくとも一部が正常でない資産であること、②見かけ上の決算と決算の実態に齟齬があること 47、③今後の棚卸資産・ソフトウェア償却によって更なる損失計上が予想されることを把握することができるものであった。③は、単に業務上の展望が明るくないことの報告と受け止めることもできるが、少なくとも①と②の情報は、端的かつ平易であるから、会計に関する詳しい知識がない者であったとしても、X0 の会計処理はおかしいのではないかとの疑念を抱くべき事情であるといえる。
また、A9 氏は、2018 年 3 月 29 日に内部監査報告を受けているが、そこでは、④
前回の内部監査で仕掛品残高の妥当性が疑われるために SHD 側から是正を指示したにもかかわらず、仕掛品残高が 120 百万円に増加してしまっていること、⑤2018
年 3 月時点では X0 側で仕掛品の回収計画は立てていないこと（すなわち仕掛品を解消する目処が立っていないこと）が報告された。この報告では、X0 の仕掛品残高の妥当性が疑われると明記されている以上、当該報告を受けた A9 氏は、上記①の疑念をいよいよ強めるべきであったといえる。
実際にも、A9 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、正確な時期について記憶はないものの、X0 の財務状況の評価を見直したら債務超過となるとの説明
47

本来、決算は会社の業況を正しく示すものであることが当然であるから、形式も実質も同じであるはずであり、「実質大幅な赤字」という表現が使われること自体が、決算数値の正確性に疑義を抱かせるものであるといえる。

106

公表版

を聞いたとも供述している（290 頁）。
以上によれば、A9 氏は、2018 年 3 月 29 日に内部監査報告が行われている時点
で、当該内部監査報告における指摘事項を 2018 年 3 月期のうちに解消することが合理的にみて困難であることも容易に認識することができたと思われる。
ウ

結論
以上ア及びイによれば、A9 氏は、遅くとも内部監査報告を受けた 2018 年 3 月期の決算時点においては、X0 の業況について同社が作成している決算よりも悪化していることを認識することができたのであるから、SHD 決算承認にあたって、X0 の
正確な業況を把握した上で、正しい会計処理を促す義務があったと解される。ところが、A9 氏は、それにもかかわらず、このような把握及び会計処理を促すことをせず、本来行われるべき株式の減損処理及び貸倒引当金の計上処理が行われない事態を招いたものである。A9 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することはできない。したがって、A9 氏は、この点について善管注意義務の違反が認められる。
(2)A1 氏ア

職掌
A1 氏は、2017 年 3 月期末時点で、SHD の取締役総務人事部長兼 SAX 取締役常務

執行役員兼 SSA 代表取締役社長であった。また 2018 年 3 月期末時点では、SHD の取締役兼 SAX 取締役常務執行役員兼 SSA 代表取締役社長であり、SHD においては経理財務戦略、CSR 推進・監査担当兼総務人事部長であった。このほか A1 氏は、2007
年 3 月期から 2013 年 3 月期まで SHD の経理部長も務めており、経理処理に関する知識も十分に有していた。
イ

把握していた情報
A1 氏は、上記 2 で述べたとおり、2017 年 2 月 3 日に X0 の状況についてメールで報告を受けている。当該メールでは、X0 について、「慢性的な損益、資金とも慢
性的な赤字構造」「あと 1 期同様の決算になれば、明らかな債務超過」と報告がされている。
続いて、A1 氏は、2018 年 3 月 29 日に内部監査報告を受けているが、当該内部監
査報告は、上記(1)イで述べたとおり、X0 の仕掛品残高の妥当性が疑われることを

107

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報告するものであった。
上記のうち 2017 年 2 月 3 日のメールは、X0 の業況が振るわないことを報告する
ものではあるものの、X0 の会計処理に問題があるとか、X0 が見かけと異なり実質的に既に債務超過の状態にあるといったことまで報告されているものではないか
ら、これをもって X0 の株式の減損処理や貸倒引当金の計上の必要性を認識すべきとまではいい難い。
もっとも、2018 年 3 月の内部監査報告の内容からすれば、経理処理に関する知識も十分に有していた A1 氏であれば、X0 の会計処理に問題があること（仕掛品の妥当性が疑われるということは、本来は従前費用として計上しておくべきだった
ものが仕掛品として残っているということであり、したがって X0 の実態は X0 の計算書類よりも悪いということを意味する）を容易に認識することができたと思われる。しかも、2018 年 3 月 29 日に内部監査報告が行われている時点で、当該内部監査報告における指摘事項を 2018 年 3 月期のうちに解消することが合理的にみて困難であることも容易に認識することができたと思われる。
ウ

結論
以上ア及びイによれば、A1 氏は、遅くとも内部監査報告を受けた 2018 年 3 月期の決算時点においては、X0 の業況について同社が作成している決算よりも悪化していることを認識することができたのであるから、経理財務戦略を管掌する取締役として、SHD 決算承認にあたって、X0 の正確な業況を把握した上で、正しい会計処理を行う義務があったと解される。ところが、A1 氏は、それにもかかわらず、
このような把握及び会計処理を実施せず、本来行われるべき株式の減損処理及び貸倒引当金の計上処理が行われない事態を招いたものであり、A1 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評
価することはできない。したがって、A1 氏は、この点について善管注意義務の違反が認められる。
(3)B0 氏ア

職掌
B0 氏は、2017 年 3 月期末時点で、SHD 取締役として技術戦略を担当しており、また SAX の取締役兼 SYK の常務取締役であった。そのため、X0 に関する SAX 及びSHD における会計処理は、B0 氏の少なくとも直接的な職掌ではなかった。

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イ

把握していた情報
B0 氏は、上記 2 で述べたとおり、2017 年 2 月 3 日に X0 の状況についてメールで報告を受けている。当該メールでは、X0 について、「慢性的な損益、資金とも慢
性的な赤字構造」「あと 1 期同様の決算になれば、明らかな債務超過」と報告がされている。
しかし、上記(2)で述べたとおり、このメールは X0 の業況が振るわないことを報告するものではあるものの、X0 の会計処理に問題があるとか、X0 が見かけと異なり実質的に既に債務超過の状態にあるといったことまで報告されているものではないから、これをもって X0 の株式の減損処理や貸倒引当金の計上の必要性を認識すべきであるとまではいい難い。
実際に、B0 氏は、当委員会のヒアリングに対して、当該メールのやり取りの経緯として、B0 氏が X0 を自己の前職である X1 に紹介してビジネスチャンスを広げられないかと考え、そのためには X0 の状況を確認する必要がある（業況の悪い会社であれば、そもそも X1 に取引をしてもらうことは望めないため）と考えて SHD
企画部に確認を依頼したと述べている。この供述を前提とすれば、B0 氏が、X0 の会計処理に関して何らか問題意識を持って確認を行ったこともない以上、上記のメールを受信したことをもって、B0 氏に X0 の会計処理の正確性に疑義を持つべきであったということはできない。
ウ

結論
以上によれば、B0 氏が SAX 及び SHD における X0 に関する会計処理が会計基準に違反するものであるとの疑念を抱くべき事情があったと認めることはできない。
したがって、B0 氏には、この事案に関する善管注意義務違反は認められない。
(4)E9 氏ア

職掌
E9 氏は、2011 年 3 月期末時点で SHD 代表取締役社長兼 SAX の代表取締役社長であり、2015 年 6 月に行われた SHD の株主総会までその地位にあった。
イ

把握していた情報
E9 氏は、上記 2 で述べたとおり、2014 年の X0 に関する内部監査報告会におい

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公表版

て、仕掛品残高の妥当性が疑われること及び売上計上時期の不適切さが指摘事項として記載されている監査報告書を資料として報告を受けている。
このことからすれば、E9 氏も、2014 年 10 月時点で仕掛品の過大計上について認
識し又は認識し得たといえるから、X0 の会計処理の正確性に疑念を抱くことは可能であったといえる。もっとも、当該内部監査報告においては、2014 年 12 月までに適切な処理を行って問題を解消するべく、SAX 経営管理部のもとで検証・修正を行う旨が報告されているから、E9 氏は SAX 経営管理部の管掌取締役ではなかった
ことからすれば、当該内部監査報告を受けた E9 氏として、直近の四半期末までに問題が解消されるのであろうと認識することもやむを得ないものと考えられる。
実際にも、E9 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、X0 の「ソフトウェアの仕掛品計上がおかしいと気になっていたが、きれいにしたのではないか」と供述している。
また、このほか、E9 氏が、X0 の財務状況について、上記の内部監査報告以外に何らかの認識 48を有していたとの証拠もない。
以上のように、E9 氏が、X0 に関する内部監査報告での指摘事項がそのように早期に収束するものであるという認識を持っていた以上、さらに進んで、SAX における X0 株式の減損等が必要とまでの認識を持つことは困難であったと考えられる。
ウ

結論
以上によれば、E9 氏が SAX 及び SHD における X0 に関する会計処理が会計基準に違反するものであるとの疑念を抱くべき事情があったと認めることはできない。
したがって、E9 氏には、この事案に関する善管注意義務違反は認められない。
(5)B4 氏ア

職掌
B4 氏は、2006 年 3 月期に SHD の取締役になった後は、2017 年 6 月の SHD の株主総会で取締役を退任するまで、一貫して経理を担当しており（2006 年 3 月期は経理部長兼務）、SHD グループにおける経理処理に精通していた。したがって SHD の連結計算書類を適正に作成する前提として、グループ各社における経理処理が適切に行われることを監督する義務を負っていた。
48

なお、E9 氏は、SHD から X0 への貸付についての稟議には関与していない。当該貸付の決定に当たっての最終決裁者は B4 氏であった。実際、E9 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、SHD から X0 に対するグループ内貸付けについて具体的な認識はなかった旨を供述している。

110

公表版

イ

把握していた情報
B4 氏は、上記 2 で述べたとおり、2014 年に X0 に関する内部監査報告を受けている。このうち 2014 年の内部監査報告が、X0 における仕掛品残高の妥当性及び売上計上時期の適切性に疑義を呈するものであったことは、上記(4)イで述べたとおりである。
その上で、B4 氏は、2015 年 11 月 20 日に X0 の状況についてメールで報告を受けているところ、当該メールを読めば、①X0 の計上している棚卸資産・ソフトウ
ェアの少なくとも一部が正常でない資産であること、②見かけ上の決算と決算の実態に齟齬があること、③今後の棚卸資産・ソフトウェア償却によって更なる損失計上が予想されることを把握することができるものであったことは、上記(1)イで述べたとおりである。特に、B4 氏は経理管掌取締役としてあった以上、上記①及
び②から、前年の 2014 年の内部監査報告の指摘も相まって、X0 の会計処理に疑義があることの認識を抱くべきであった。
実際に、B4 氏は、当委員会のヒアリングに対して、X0 は外部借入金がかなり多く、金融機関に毎期決算書を提出させられていたから、そのために決算数値をよくしているのではないかと推測していたと述べている。さらに、B4 氏は、X0 への貸付に当たって、X0 からは短期借入（半年で返済する予定）の依頼があり、それに応じて SHD から貸付を行ったものの、実際には半年で返済を求めることは難しいと判断していた（したがって半年での借換えを前提としていた）とも述べている 49。
以上によれば、B4 氏は、X0 には仕掛品の過大計上その他の会計処理に疑義があることについて認識し、かつ、同社が金融機関向けに実態と異なる計算書類を作成していること（裏を返せば、同社の実態は計算書類よりも悪いものであること）を認識し、さらには X0 からの借入れが実際には X0 の依頼どおり半年で返済されることが見込めないことまで認識していたことが認められる。
したがって、上記の事情を認識していた経理管掌取締役であれば、X0 株式の減損処理及び X0 に対する貸付についての貸倒引当金計上が必要であることは当然認識すべきであったと考えられる。

49

実際、X0 が SHD に貸付を依頼するに当たり、SHD の社内規程に基づいて資金繰り表を提出しているが、当該資金繰り表では、（社内規程によれば長期貸付と短期貸付の 2 つの制度があるところ、敢えて半
年を貸付期間とする短期融資を申し込んでいるにもかかわらず）SHD からの貸付を半年では返済せず、借換えを続けることが前提となっていた。にもかかわらず SHD は、当該資金繰り表を前提に、貸付期間半年の短期貸付を実施している。なお、当該貸付の最終決裁者は B4 氏である。

111

公表版

ウ

結論
以上によれば、B4 氏は、その職掌や把握していた情報からみて、SHD の X0 に対する貸付が初めて行われた 2016 年 3 月期の決算期において、X0 株式の減損処理及び X0 に対する貸付についての貸倒引当金計上を指示するか、又は少なくともそのような処理及び計上を行う必要性がないか経理部に検討を指示すべき義務があったところ、これを怠ったものである。B4 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することはできない。
したがって、B4 氏は、この点について善管注意義務の違反が認められる。
(6)A0 氏ア

職掌
A0 氏は、2017 年 3 月期末及び 2018 年 3 月期末当時、SHD 取締役であり、営業戦

略担当兼企画部長であった。また、SAX 取締役兼 STE 取締役でもあった。そのため企画部長として、X0 を含むグループ各社 50の経営状況を把握しグループ会社の適切な運営を図る職掌にあった。
イ

把握していた情報
A0 氏は、上記 2 で述べたとおり、2017 年 2 月 3 日に X0 の状況についてメールで報告を受けている。当該メールでは、X0 について、「慢性的な損益、資金とも慢
性的な赤字構造」「あと 1 期同様の決算になれば、明らかな債務超過」と報告がされている。
さらに、A0 氏は、2017 年 10 月 13 日に、企画部の部下であった B2 氏が「X0 対応」と題する書面を B3 氏に対して報告するに際して、当該書面を確認している。
そして、この書面には、次のような詳細な指摘がされている。
・X0 及び同社の依頼を受けた会計事務所は、X0 の仕掛品残高が妥当だとしているが、おかしい。
・実際には X0 は毎期損益調整をしている。
・2017 年 9 月末では、確実に関係会社株式の減損の対象となるリスクがある。
・SHD に対する監査が厳格化された場合は、株式についても全額の減損のほか貸付
50

X0 は連結子会社ではなかったものの、これは会計上の問題であって、X0 が SHD グループに属する会社であり、したがって SHD 企画部として X0 についても経営状況を把握すべき立場にあったことに変わりは
ない。

112

公表版

金についても全額引当等が指摘される可能性がある。
以上の報告を受けた A0 氏は、①X0 の計上している仕掛品残高が妥当でないこと、②X0 が決算調整をしており、見かけ上の決算と決算の実態に齟齬があること、③当時決算作業が行われていた 2018 年 3 月期第 2 四半期においてすら株式の減損の対象となる可能性があることを認識し又は認識し得たといえるほか、さらに、それ以降の決算において、貸付金の全額引当の可能性もあることも認識し又は認識し得たものということができる。
さらに、A0 氏は特別調査委員会のヒアリングに対して、X0 の再生計画を出させるなどしていたことを自認しており、X0 の実情についての情報も詳細に把握していたことが認められる。
以上に対して、A0 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、減損の判断について議論がされたか記憶していないと供述している。
しかし、上記書面が A0 氏の管掌する企画部で作成されていることからも分かる
ように、当該書面に記載されている事項は、子会社を含めたグループ運営を司る企
画管掌の取締役として、A0 氏の管掌事項の中心的事項といえる事柄であったのであるから、A0 氏としては、2017 年 10 月の書面で部下から指摘されていた減損処理について、その必要性等に関して、具体的な注意を払う義務があった。
そして、2017 年 10 月の書面に記載されたような詳細な報告を受けていたことも踏まえると、A0 氏には、2017 年 10 月の書面で部下から指摘されていた減損処理についての必要性がないのか、経理部署をはじめとする関係各所に相談するなどして検討する義務があったということができる。
ウ

結論
上記ア及びイによれば、A0 氏は、遅くとも、2017 年 10 月の部下からの報告を受けた後の 2018 年 3 月期の決算時点においては、SHD 決算承認にあたって、当該報告で言及されていた減損処理の必要がないのか、具体的に確認すべき義務があったと解される。ところが、A0 氏は、それにもかかわらず、上記のような確認を実施せず、本来行われるべき株式の減損処理及び貸倒引当金の計上処理が行われない事態を招いたものである。A0 氏のこの不作為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することはできない。したがって、A0 氏は、この点について善管注意義務の違反が認められる。
(7)B3 氏

113

公表版

ア

職掌
B3 氏は、2018 年 3 月期末時点で、SHD 代表取締役社長であった。また、2014 年

3 月期末時点では、X0 の取締役でもあった。
イ

把握していた情報
B3 氏は、上記 2 で述べたとおり、SHD 企画部作成に係る 2017 年 10 月の「X0 対応」と題する書面による報告を受けている。
そして、当該書面による報告を受ければ、その記載からして、①X0 の計上している仕掛品残高が妥当でないこと、②X0 が決算調整をしており、見かけ上の決算と決算の実態に齟齬があること、③当時決算作業が行われていた 2018 年 3 月期第2 四半期においてすら株式の減損の対象となる可能性があることを認識し又は認識し得たといえるほか、さらにそれ以降の決算において、貸付金の全額引当の可能性もあることも認識し又は認識し得たことは、上記(6)イで述べたとおりである。
さらに、B3 氏は、2018 年 3 月 29 日に内部監査報告を受けているが、当該内部監
査報告は、上記(1)イで述べたとおり、X0 の仕掛品残高の妥当性が疑われることを報告するものであった。この報告を受けた B3 氏は、④X0 の会計処理に引き続き問題があることを容易に認識することができた。しかも、2018 年 3 月 29 日に内部監査報告が行われている時点で、当該内部監査報告における指摘事項を 2018 年 3 月
期のうちに解消することが合理的にみて困難であることも容易に認識することができたと思われる。
このほか、B3 氏は、特別調査委員会のヒアリングに対して、X0 について、「債務超過ギリギリの状態なのだろうと思っていた」「X0 から上がってくる財務資料は信用できないだろうという思いはあった」と供述しており、X0 の会計処理についての具体的な疑念を有していたことも認められる。
以上によれば、B3 氏は、確かに経理管掌取締役でも企画管掌取締役でもないものの、上記①②③④のような個別の具体的情報を得ていた以上、2018 年 3 月期の決算時点においては、SHD 決算承認にあたって、当該報告で言及されていた減損処理の必要がないのか、個別事項として具体的な注意を払う義務があったということができる。
ウ

結論
上記ア及びイによれば、B3 氏は、遅くとも 2018 年 3 月期の決算時点においては、SHD 決算承認にあたって、当該報告で言及されていた減損処理の必要がないの

114

公表版

か、具体的に確認をすべき義務があったと解される。ところが、B3 氏は、それにもかかわらず、上記のような確認を実施せず、本来行われるべき株式の減損処理及び貸倒引当金の計上処理が行われない事態を招いたものである。B3 氏のこの不作
為は、同様の状況にある通常の取締役に要求される程度の注意を尽くしていたと評価することはできない。したがって、B3 氏は、この点について善管注意義務の違反が認められる。

115

公表版

第 13 中国における贈答行為事案（特別調査委員会調査報告書第 5 の 11）
1

事案の概要
この事案は、SPR の完全子会社である中国子会社において、贈賄罪として刑事罰の対象となる可能性がある公務員への贈答行為が行われたというものである。
2

事案の時系列
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書の 292 頁から 302 頁までに整理さ

れている。
3

事案の評価
特別調査委員会調査報告書で、この事案について、SHD の取締役の中で関与の可能性は指摘されていない。
したがって、SHD の役員等の責任の有無を判断することを職掌とする当委員会としては、この事案について、詳細な検討を行わなかった。

116

公表版

第三 内部統制システム構築・運用義務違反の有無
第 1 検討の視点
上記第二で述べたとおり、特別調査委員会調査報告書で指摘されている事案のうち複数の事案について、SHD の取締役の善管注意義務違反が認められる。
ところで、取締役の善管注意義務の中には、個別の行為に関する任務懈怠（典型が個別
具体的な法令違反行為を実行又は指示した場合であるが、こうした個別具体的な法令違反行為ではない経営判断の誤りも、いわゆる経営判断の原則に照らして、一定の場合には任務懈怠が認められ得る）とは別に、内部統制システムを構築及び運用する義務がある。
具体的には、取締役が通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制を整えていなかった場合や、以前に同様の手法による不正行為が行われたことがあったなど不正行為の発生を予見すべき特別な事情があった場合において、そのような特別な事情により予見することができた不正行為に対応する管理体制を整えていなかったときは、内部
統制システム構築・運用義務違反が認められる 51。
そこで、以下では、SHD における内部統制システムに係る整備及び運用の状況を確認した上で、①SHD において、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制が整えられていたか、②本件で発生した各種の不適切な会計処理について、その発生を予見すべきであった特別な事情があったかという順で検討する。

第 2 SHD における内部統制システムに係る整備及び運用の状況
1

SHD における内部統制システムの基本方針の決議
まず SHD においては、内部統制システムの基本方針（会社法 362 条 4 項 6 号）として、以下のような事項が決議されている。

１．グループの法令遵守体制（１）コンプライアンス基本方針策定、コンプライアンス教育実施（２）リスクマネジメント・コンプライアンスを統括する委員会並びにヘルプライン
設置（３）ヘルプラインに相談又は報告のあった事項への適切な対応。情報提供者に対して不利益な取扱いは行わない

51

最判平成 21 年 7 月 9 日集民 231 号 241 頁。

117

公表版

２．情報保存・管理体制
法令及び社内規程に基づき適切に作成、保存及び管理する。
３．グループの損失危険管理体制（１）グループにおけるリスクマネジメントに関する規程に基づきリスクマネジメ
ント体制を運用（２）グループ各社に設置するリスク責任者は､各社におけるリスクマネジメントを行い､リスクマネジメントの状況を当該会社の担当取締役及び上記１．
（２）の委員会に定期的に報告する。
４．グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）職務権限に関する社内規程策定及び職務分掌に関する規程の整備（２）業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用
５．グループの業務の適正を確保するための体制（１）グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する部門の設置（２）反社会的勢力の遮断（３）内部監査部門設置＋内部監査の実施
６．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告を実施
７．監査役スタッフに関する事項
監査役から要請があれば使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。
８．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項
前項の使用人について、取締役は独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
９．監査役への報告に関する体制（１）監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。
（２）グループの役職員から SHD 監査役への報告ルール（３）グループ各社から SHD 監査役への定期的な報告（４）ヘルプライン相談事項の監査役への共有
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役による取締役の職務の執行に係る情報の閲覧（２）三様監査（３）監査に必要な費用についての会社への請求

2

SHD における内部統制システムの運用状況
上記の内部統制システムの基本方針に基づき、SHD においては、内部統制の基本方針

118

公表版

の決議で行うと決めた事項については、ひととおり実施がされている。具体的には、SHD
は、毎年 4 月又は 5 月の取締役会において、内部統制の基本方針の決議の各項目について、実際に運用されていることが報告されている。
まず、特別調査委員会調査報告書（16 頁以下）にも整理されているとおり、SHD においては、リスクマネジメント・コンプライアンスを統括する委員会として CSR 委員会が組成されており、実際に当該 CSR 委員会は活動を行い、そこでリスクマネジメント・コ
ンプライアンスに関する検討を行っている。
また、SHD においてはリスクマネジメント規程等の規程が整備されている。
さらに、コンプライアンスの関係ではヘルプラインも設けられており、ヘルプラインの運用について定めた規程も整備されている。
このほか、内部監査部門も設置されて内部監査を実施しており、その結果は代表取締役社長及び一部の事項は監査役会にも報告されている。実際にも、本件で検出された多くの事項について、内部監査部門も内部監査報告で指摘をしていること（内部監査が不正行為の発見に相応の貢献をしていること）も認められる。

第 3 SHD における内部統制システムの評価
1

通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制の整備の有無(1)SHD における活動の評価
まず、上記第 2 の 1 で述べた SHD の内部統制の基本方針については、少なくとも形の上では、世間一般の内部統制の水準として上場会社として実施していることは実施できていると思われる。
例えば、少し古い文献であるが、富士通総研経済研究所「日本における内部統制の現状に関するアンケート調査」52によれば、当時の上場会社で内部統制の構築に当たって優先すべき事項として、規程・業務マニュアルの整備、職務分掌見直し、事務処理の集中化、業務の文書化、内部監査機能の強化、法令違反リスクの洗い出し、社員教育が挙げられているところ、SHD についてはいずれも一定の対処は行っている。
また、上記第 2 の 2 で述べたとおり、SHD は、策定した内部統制の基本方針について、それが実際に運用されているかのチェックも毎年行っており、SHD の取締役会が、自らの構築した内部統制システムについての運用を怠ったという事情も認められな52

2007 年に行われた調査を取りまとめたもの。
https://www.fujitsu.com/downloads/JP/archive/imgjp/group/fri/report/questionnaire/corp.pdf

119

公表版

い。
(2)不適切な会計処理が相次いでいたことについて
これに対して、SHD グループでは、第二で述べたとおり多数の不適切な会計処理が行われていたことは動かし難い事実であるから、そのことから逆算して考えれば、SHD における内部統制が、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制ではなかったのではないかとの疑念が浮かぶことも確かである 53。
そこで、検討するに、まずこれらの事例は、特別調査委員会調査報告書によって不適切な会計処理であるとの認定を受けたものの、それ以前に SHD グループ内において、不適切な会計処理であるとの認識がされていなかったから、（不適切な会計処理を自ら実行した者はともかく）SHD の取締役会は、全体として、不正が頻発しているという認識をそもそも有していなかったと考えられる。
このほか、上記のように SHD グループにおいてはコンプライアンスに関する内部統制の仕組みが設けられていたが、その中で、①CSR 委員会でも内部統制システムの欠陥は報告されたことがなく、また、②子会社からの SHD への重要事項の報告（特別調査委員会調査報告書 22 頁参照）においても、財務報告に係る内部統制の欠陥を想起させるような報告がされたことはなかった。
さらに、これらの不適切な会計処理については、SHD グループで生じた不適切な会計処理は、そのほとんどが SHD の取締役が何らかの形で関与しているものであり、その中で取締役の任務懈怠（取締役自らによる不適切な会計処理の指示や、疑念を抱くべき情報に接しているにもかかわらず適切な対応をしなかったこと）が認められているものである。そのため、そもそも内部統制システム構築・運用義務違反を論じるまでもなく取締役の任務懈怠が認められるものであって、取締役が関与しないままに会社の中で不適切な会計処理が行われていたといった、内部統制の仕組み自体によって不適切な会計処理が行われた事案ではない。
一方、取締役が関与していないと認められる事案（具体的には、第二の第 10（SPR
における不正な会計処理等 54）及び第二の第 13（SPR の完全子会社による中国における贈答行為事案））もあるが、これらについては、いずれもその手法は統一的なもの
ではないこと、SAX や STE と比べれば中核的な子会社とはいえない SPR で生じたもの

53

裁判例においても、不正が頻発している場合には、当該不正に対応する内部統制システムを構築するべきとされている。例えば、東京地判平成 21 年 2 月 4 日判タ 1299 号 261 頁は、出版社の取締役について、「週刊誌を発行する出版社にあっては、しばしば名誉毀損が問題とされることがある」から、名誉毀損に当たる記事にならないようにする防止体制を構築する義務があるとする。また名古屋高判平成 25 年
3 月 15 日判時 2189 号 129 頁は、以前から度重なる行政指導や顧客との紛争を抱えていた先物取引会社の取締役について、こうした不正の続発からすれば、講じてきた防止策の実効性は疑問であるとする。
54
この中に、第二の第 6 で取り上げた SPR の架空修理取引の事案も含まれる。

120

公表版

であることからすれば、これらの事案が生じたことをもってしても、SHD グループ全体における内部統制システムが、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制ではなかったとまではいえないものと解される。
(3)売上と原価の紐付けの不備について
上記(2)とは別の問題として、本件で生じた不適切な会計処理のうち、SSA で生じた第二の第 1 の事案は、原価と売上の紐付けができていなかったことが原因となっている（紐付けができていなかったことについての詳細な検討は、特別調査委員会調査報告書の 51 頁以下で行われている。
）。
この点について、SHD グループのようなシステムインテグレーターの事業者では、製造する製品が目に見えないものであることからしても、売上と原価の紐付けは、正しい計算書類を作成するために極めて重要であることは明らかである。そうであるとすると、グループ全体として、売上と原価が紐付いていない会計制度を採ったのであれば内部統制システム自体に欠陥がある、ということになると思われる（換言すると、売上と原価が紐付いていないような内部統制システムしか備えていなければ、売上と原価が正しく認識できずに不適切な会計処理がされ、結果的に誤った計算書類が作成されるということは、通常想定される不正行為であるといえる。
）。
しかし、SSA においても、経理システム上は、受注案件に付番がされ、その原価となる発注案件についても付番がされて、両者を紐付ける仕組み自体は存在していたものと思われる。そうでなければ、特別調査委員会調査報告書で売上と原価の紐付け作業を行うこと（特別調査委員会調査報告書 52 頁以下）がそもそも不可能であった
はずだからである。その上、SSA については、小規模かつ設立して間がない会社（2015
年 4 月 1 日設立）であり、グループ全体から見れば重要な子会社とはいい難かったという事情も存在する。また、本件では、会計監査人には虚偽の帳票を作成して欺罔するという、通常は想定できないような手法まで採用されていたことが認められる。
以上によれば、本件では原価と売上の紐付けがされなかった事案があるものの、そのことをもって、グループ全体で売上と原価が紐付いていない会計制度しか構築されていなかったとまでは認定することは困難である 55。

55

強いていえば、経理管掌取締役（2017 年 3 月期でいえば B4 氏、それ以降は A1 氏）については、SSAの原価管理の不備も認識していた以上、経理部門の内部統制を適切に構築しなかった義務（監督義務）違反を問える余地があり得るが、経理管掌取締役については本調査報告書第二の第 1、第 2 及び第 3 等で個別の会計処理に関する責任が認められると認定しているので、別途、自己の管掌する部門の内部統制シス
テムに関する義務違反を論じるまでもない。

121

公表版

(4)結論
以上によれば、SHD グループ全体における内部統制システムが、通常想定される不正行為を防止し得る程度の管理体制ではなかったとまではいえない。
2

特別な事情の有無
上記 1 に加え、本件で発生した各種の不適切な会計処理について、その発生を予見すべきであった特別な事情があったかについても検討する。
本件で特に問題となるのが、監査室による内部監査の報告書では様々な問題（そのう
ち一部は、実際に特別調査委員会調査報告書において、不適切な会計処理であったと認定されており、監査室の指摘が正確であったことが裏付けられている。）が指摘されていたが、そのことをもって SHD 取締役として、各種の不適切な会計処理を予見すべきであったといえるかという点である。なぜなら、このような報告を受けた取締役であれば、SHD グループにおいて企業風土や統制環境が劣化しており、様々な不適切な会計処理が生じる可能性を予見し得たのではないかが問題になるからである 56。
しかし、本件の監査室の報告書で指摘されているのは、売掛金や仕掛品とかの不適切な計上が多いが、グループ各社に分散しており、散発的な事象である上、ごく小規模会社のもの、役員が関与していないものなどが少なくない。すなわち、①役員による不正、②同じ会社・部署の同じタイプの不正、③今回と同様の会計不正など、悪質性、常習性が際だったものは、見当たらない 57。
その上で、内部監査室としては、毎回指摘して改善を促し、報告を受けた社長らも、その都度対応を指示していたから、内部監査室の報告を受けた取締役は、むしろ、内部
統制システムが奏功して問題点があぶり出され、自らもその報告を受けて問題の解消を指示しているという認識でいたものと思われる 58。
そうであるとすれば、SHD の取締役が監査報告書を受領したことをもって、本調査報
56いわゆる J-SOX（企業会計審議会が取りまとめている「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）においても、内部統制の基本的要素として統制環境が挙げられており、その統制環境の具体的項目の中に「組織構造及び慣行」という項目が存在しており、組織での慣行が、場合によっては内部統制の要素である統制活動、情報と伝達、モニタリングの有効性に重大な悪影響を及ぼすと指摘されている。
57
強いていえば、本調査報告書第二の第 2 で記載した事案（架空取引疑義事案）は悪質性の高い事案として挙げられる。とはいえ、この事案も SSA という設立間もない非中核子会社で行われた事案であり、また、同様の手法で行われた事案が他にあるわけではないことからすると、やはりこの 1 件の発覚をもって、SHD グループ全体で、本調査報告書の第二に記載したような各種の不適切な会計処理について、その発生を予見すべきであった特別な事情があったとまではいえないと思われる。
58
例外的に、2018 年 3 月に内部監査室が SSA の架空取引についての疑義を呈した際に、A9 氏及び B3 氏から是正の指示がされなかったという事案があるが（本調査報告書第二の第 2）、この事案でもこれらの取締役には個別の任務懈怠が認められているから、これとは別に内部統制システム構築・運用義務違反を論じるまでもないと考えられる。

122

公表版

告書の第二に記載したような各種の不適切な会計処理について、その発生を予見すべきであった特別な事情があったと評価することは困難である 59。
第 4 結論以上によれば、本件においては、取締役（会）について、内部統制システム構築・運用に係る善管注意義務違反は認められない。
なお、このように取締役（会）について、内部統制システムに関する善管注意義務違反が認められない以上、監査役（会）についても、内部統制システムの監査に関する善管注
意義務違反は認められない。

59

なお、SHD が 2020 年 12 月 4 日に株式会社東京証券取引所に提出した改善報告書では、様々な改善策が盛り込まれている。もっとも、これは今回の事案の再発防止策としての望ましいプラクティスを指向する
意思を表明する趣旨で記載されたものであり、そこに記載されているものが、善管注意義務の観点から必要不可欠のものである（逆に言えば、それが欠けていれば善管注意義務違反が成立する）という趣旨で書かれたものではない。したがって、SHD が今般上記のような報告書を提出しているからといって、当該報告書に記載されている事項が実現できていなかった過去の SHD の取締役に、直ちに内部統制システム構
築・運用義務違反が成立することにはならない（同様の判示をするものとして、東京高判平成 29 年 2 月
23 日資料版商事 402 号 61 頁がある。
）
。

123

公表版

第四 監査役の責任について
第 1 SSA 仕掛品不正計上疑義事案（特別調査委員会調査報告書第 4 の 1）
1

事案の概要
この事案は、SSA が Z0 開発 PJ に関して、2017 年 3 月期に生じた超過原価である約

343 百万円を、本来費用として損益計算書上に計上すべきところを、仕掛品として不正に計上し、その結果、費用（損失）として計上しなかったというものである。
2

本事案の事実関係
この事案の時系列は、特別調査委員会調査報告書 29 頁から 51 頁に整理されており、取締役の責任の有無の観点から重要な点を挙げた時系列は、
本調査報告書第二の第 1 の2 に記載したとおりである。また、監査役の認識していた事実については特別調査委員
会調査報告書 328 頁から 330 頁に記載されている。
もっとも、当委員会として、特別調査委員会調査報告書記載の事実は、監査役の責任を判定するためには不十分であると考えた。そこで、当委員会は、SHD に資料の開示を要求するなどの追加調査を行った。追加調査を踏まえた、監査役に関連する本事案の事
実経過は以下のとおりである。
(1)平成 28 年度上半期の SSA に対する業務監査の実施（2016 年 11 月 8 日）
C5 氏及び C4 氏は、平成 28 年度上半期の業務監査の一環として、2016 年 11 月 8 日に SSA の往査を行い、SSA の A2 代表取締役社長、A3 取締役及び A7 担当部長から平成 28 年度上半期の状況等について説明を受けている。
同日、A3 氏から B2 氏に宛てられたメール及び特別調査委員会の C4 氏に対するヒアリングによれば、C5 氏及び C4 氏は、平成 28 年度上半期の状況等の説明と同時に、
同年 10 月 13 日付「平成 28 年度 V1 社向け Z0 システムの開発における超過原価説明資料」60（以下「2016 年 10 月 13 日付超過原価説明資料」という。）に基づき、Z0 開発において 343 百万円の超過原価が発生した旨の報告を受けている。同資料には、
343 百万円の超過原価が発生した旨や「超過原価については、Z0 開発費による回収は厳しいものの、次年度以降の新テーマによって回収を行いたい」旨が記載されている。

60

特別調査委員会調査報告書 36・37 頁で言及されている 2016 年 10 月 13 日の個別審議における「説明資料」と同一の資料である。

124

公表版

したがって、C5 氏及び C4 氏は、遅くとも、2016 年 11 月 8 日の時点で、Z0 システ
ム開発において 343 百万円の超過原価が生じていること、当該超過原価を Z0 開発費として回収することは難しいことを認識したものと認められる。
なお、C5 氏及び C4 氏が作成した業務監査調書 61には、2016 年 10 月 13 日付超過原価説明資料は説明資料として記載されておらず、また、343 百万円の超過原価に関する記載もされていない。さらに、2016 年 12 月 5 日付「「平成 28 年度上半期業務監査の結果と監査役意見」の監査対象への通知内容一覧」（以下、「「業務監査の結果と監査役意見」の監査対象への通知内容一覧」を「業務監査結果・意見一覧」62という。）
においても、343 百万円の超過原価は言及されていない。
これは、A3 氏から B2 氏に宛てられたメールには、343 百万円の超過原価の説明については、「現状、監査として対処できるものでは無いので、聞いただけにとどめ、資料も返却する」こととされ、よって、「公式には未承認の上期レビュー・下期実行計画（案）および上期損益および上期賃借対象に関する質疑応答で終始した」と記載されているとおり、343 百万円の超過原価の説明を公式の説明として扱わなかったからだとみられる。
(2)

2016 年 11 月 15 日の臨時グループ経営会議

特別調査委員会調査報告書 38 頁に記載のとおり、C5 氏及び C4 氏は、2016 年 11 月
15 日、SSA の平成 28 年度下期実行計画について審議するために開催された臨時グル
ープ経営会議に出席している。
同臨時グループ経営会議で用いられた説明資料には、下記実行計画の想定されるリスクの１つとして、「リスク-1：343 百万円」の表題のもとに、「Z0 開発 超過原価分（H28.10.13 個別審議にて説明実施済）」、「処理方法等については別途協議予定」と記載されており 63、343 百万円の超過原価の処理方法等については別途協議がされる予定であると説明されていた。
(3)2017 年 3 月 8 日の内部監査報告

61

往査に行った際に、社内監査役 2 名が、SHD 常勤監査役又は SAX 常勤監査役として、それぞれ作成する書類であり、監査の概要や監査結果・監査役意見が記載されている。
62
半期ごとに作成される監査役の監査報告書に添付される書類であり、SAX の各部門・関係会社に対する業務監査の結果・監査役の意見を記載した資料である。業務監査調書を基にドラフトが作成され、社外監査役も内容を確認の上、SHD 監査役 4 名による書面として確定する。
63
なお、同資料には複数のバージョンがあり、特別調査委員会調査報告書 38 頁で指摘されている、「①リ
スク-1 の対策は別途協議事項のため、仕掛品への振替として損益影響未算入（対策①）」との記載は、審議後に追記されたものである。

125

公表版

C5 氏及び C4 氏は、2017 年 3 月 8 日に、内部監査室から、SSA に対する内部監査結果として、「Z0 システム開発費における原価管理不備など」の指摘事項があることの報告を受けた。報告資料とされた内部監査報告書には、「H28 年度下期実行計画策定
時に Z0 システム開発費の外注費予算 3～4 億円の不整合が判明した」ことや、「③売
上と原価の関係が不整合」として「受注に紐づかない発注のため、受注・売上計上の開発内容とその原価となる外注費の内容が一致しない事実があった。
（売上金額に見合う外注費を割り当てていた）」ことの記載がされていた。
SSA において指摘事項があった旨は、監査役会においても報告されたが、C5 氏によれば、内部監査報告書は資料として配布されていなかった。また、報告を行った C4氏によれば、下請けへの発注プロセスなど内部統制に問題があることについては報告をしたとは思うが、売上と原価の関係が不整合であることなどは報告していないと思うとのことであって、これによれば、監査役会に出席していた M1 氏及び M2 氏が SSA に会計処理上の問題があることを認識していたとは認められない。
(4) 平成 28 年度下半期業務監査結果・意見一覧
C5 氏、C4 氏及び M2 氏は、平成 28 年度下半期の業務監査の一環として、2017 年 4月 19 日に、SSA の往査を実施した。
その結果をもとに作成された 2017 年 6 月 9 日付平成 28 年度下半期業務監査結果・意見一覧には、下記のような記載がある。
①

SSA の平成 28 年度通期の経常利益が、2 百万円の計画に対し、実績は 20 百万円の損失となった旨② V1 の都合で Z0 開発について 4 月から開発の一時中断を決定された旨③ 平成 29 年度については、「既存事業領域の V1 社向け受託開発については、新 Z0
開発が中断しているが、今後、V1 社の信頼回復を得ることにより、既存システムの販売継続、エンハンス開発、および Z0 システムの代替案のシステム開発、Z2 シ
ステムのアプリケーションと Z0 システム開発済部分との融合によるシステム開発
受託が想定されるとのことであり、期末仕掛りとなっている部分の回収等も含め、3 期連続の赤字というようなことの無きよう、会社一丸となって推進されたい。
」
旨
上記のとおり、業務監査結果・意見一覧は、監査役全員によって作成された書面であり、当時の監査役であった、C5 氏、C4 氏、M1 氏及び M2 氏は、以上の①②③の事
実については、当時認識していたものと考えられる。特に、社内監査役であり、往査に赴き自ら同書面のドラフトを作成している C5 氏・C4 氏は、いうまでもなくこの記載について認識していたものである。
また、343 百万円の超過原価については、SSA の往査の際に C5 氏、C4 氏及び M2 氏

126

公表版

が受け取った資料に記載はなく、平成 28 年度下半期業務監査結果・意見一覧にも記載はない。
(5) 平成 29 年度上半期業務監査結果・意見一覧、平成 29 年度下半期業務監査結果・意見一覧
2017 年 12 月 6 日付平成 29 年度上半期業務監査結果・意見一覧には、「Z0 開発中断後の Z0 改システムの開発について、V1 社方針は提示されていない」との記載があり、2018 年 6 月 7 日付平成 29 年度下半期業務監査結果・意見一覧には、「一時中断となった Z0 開発が平成 29 年度も再開されなかった」との記載がある。
(6) 監査役会宛の経理部からの文書「平成 29 年度新日本有限責任監査法人の対応状況について」経理部は、2018 年 3 月 26 日に予定されていた監査役会と EY 監査法人との打ち合
わせに先立ち、2018 年 3 月 20 日付「平成 29 年度 新日本有限責任監査法人の対応状況について」と題する資料 64を SHD 監査役会に提出した。当該資料の中には、SSAに関して「当期末の仕掛品に関して、資産性について検討が必要→注文書、内示書等に資産性を説明予定。
」との記載がされていたのであるから、当該文書を確認した者
65

は、会計監査人の監査過程において会計監査人が仕掛品の資産性に関心を向けたことを認識できたものと考えられる。
(7) 平成 30 年度上半期の SSA に対する業務監査の実施（2018 年 10 月 24 日）、仕掛品内訳明細の受領（2018 年 11 月 14 日）
C4 氏及び L8 氏は、平成 30 年度上半期の業務監査の一環として、2018 年 10 月 24
日に SSA の往査を実施し、SSA の A1 代表取締役、A3 取締役及び B5 管理部長から Z1
システム開発の状況等について説明を受けている。当該説明に使用された報告資料（以下「平成 30 年度上半期業務監査報告資料」という。
）には、Z0 システムが、2018
年 4 月に名称を Z1 システムとあらため、システム開発が本格的に再開されたこと、
Z1 システムの開発規模は、2015 年度 Z0 システム開発の約 1/5 の規模であること、

64

C4 氏は、当委員会のヒアリングに対し、監査法人との面談の前には、経理部と監査法人との間のやり取りについて経理部から報告を受けることがあり、この資料はその報告の一環として提出されたものであると思われると述べている。
65
L8 氏・C5 氏は「平成 29 年度新日本有限責任監査法人の対応状況について」を当時確認したものと思われる旨を述べるが、C4 氏・M2 氏は当時確認した記憶はないとの旨を述べている。

127

公表版

Z1 システムの売上状況は 2018 年度上期末の時点で 96 百万円であること等が記載されている。
また、C4 氏及び L8 氏は、業務監査の過程で、SSA の仕掛品の明細の追加提出を求
め、11 月 14 日に、B5 管理部長よりメールで、SSA の仕掛品明細（以下「本仕掛品明細」という。
）の提出を受けている。本仕掛品明細の記載内容は以下のとおりであり、①Z0 開発の仕掛品の記載がないこと、②Z1 システム開発の 2018 年 3 月の時点での仕掛品が 187,483 千円も存在すること、③2018 年上期実績として Z1 システム開発の出庫、すなわち、売上に伴い原価計上された仕掛品の額は、212,421 千円であることを読み取ることができる。

（単位：千円）2018年3月

2018年上期実績

2018年9月

残 高

入庫

出庫

2018年下期見通し

2019年3月

残高

入庫

出庫

残高（見込み）Z１ システム開発

187,483

227,703

212,421202,765

237,975

249,936

190,804

Z２ システム開発

72,35190,433

96,107

66,677

91,242111,962

45,957■■■■等 新規案件

2,236

7,000

6,309

2,927

4,236

5,570

1,593

保守契約関連他

6,078

56,24958,995

3,332

23,27826,272

338

合計

268,148

381,385

373,832

275,701

356,731393,740

238,692

以上の業務監査を経て、2018 年 12 月 7 日付平成 30 年度上半期業務監査結果・意見一覧が作成されており、仕掛品については、「上期末の仕掛品残高は 276 百万円である。旧 Z0 開発の中断により仕掛品残高が高止まりの状況となっている。後継開発である Z1 システム開発が 2019 年 6 月リリース見込みであることから 2018 年度は現状程度の残高が維持される」との記載がされている。
3

事案の評価
本調査報告書第二の第 1 の 3 のとおり、SSA における 2017 年 3 月期における超過原

価の会計処理は、会計基準に違反するものである。

128

公表版

4

各監査役の責任の有無(1)C4 氏ア

職掌等

C4 氏は、2016 年 6 月から 2020 年 12 月までの間、SHD の社内常勤監査役であり、当該期間中の C4 氏の主たる業務の担当は、業務全般、特に日常業務監査とされていた。
イ

認識していた情報

C4 氏は、2(1)～(7)の事実について認識していたものと認められる。
ウ検討（ア）2017 年 3 月期
343 百万円という超過原価の額は、2017 年 3 月期の通期経常利益の予想が 2 百万円とされている規模である SSA にとって、経常利益の 150 倍以上もの非常に大きな額であり、2017 年 3 月期の SSA の計算書類 66によれば、同期に SSA が 343
百万円を費用として計上していれば、SSA の税引前当期純損失は約 363 百万円となり、その結果、SSA は債務超過となる状況であった。また、SHD グループ全体
で 2017 年 3 月期の連結経常利益は、本件事案発生前においては 1,076 百万円（ただし、本件事案発生後の令和 2 年 10 月 12 日に提出された訂正報告書によれば、実際には 1,286 百万円）であったから、343 百万円はグループ全体の経常利益の 30%を超える規模の額であった。さらに、SSA の下半期実行計画は個別審議とされ、他のグループ会社とは別に審議されており、この超過原価の問題は、
単なる子会社の問題ではなく、グループにおける関心事項として取り上げられていた。
このように SHD グループ全体の経常利益の 30%を超えるような大きなインパ
クトを有する事象を認識し、かつ、それが SHD グループの問題として取り上げられたことを認識した以上は、SHD の監査役である C4 氏も、当該事象が SHD グループの決算や業況にどのような影響をもたらすのか、また当該事象に関する取66

平成 29 年下半期決算当時のもの。

129

公表版

締役の職務が適法に行われるのかについて、監査役として当然に注意をもって監査すべき義務を負っていたと考えられる。
そして、C4 氏は、2(4)のとおり、2017 年 4 月 19 日の往査において、SSA の2017 年 3 月期通期の実績が、経常利益が 2 百万円の計画に対し 20 百万円の損失となった旨の報告を受けている。この報告内容は、債務超過の危険すらあったはずの SSA の決算にしては極めて良好であり、343 百万円もの規模の超過原価が2017 年 3 月期の実績の損益に織り込まれていないことが明らかにうかがわれるものであるから、C4 氏がこの報告を受けた時点で当然に SSA の会計処理の適法性に関して疑念を持つべき特段の事情となる。
なお、C4 氏は、当委員会のヒアリングに対して、明確な記憶はないとしながら、2017 年 3 月期の会計処理について、以下の①②のように考えていた旨を述べる。
①

343 百万円の超過原価は、その後、2017 年 3 月期中に回収することを目指すこととなった。343 百万円の超過原価の一部は、2017 年 3 月期中に回収されたのであろうと考えていた。
②

343 百万円の超過原価のうち、2017 年 3 月期に回収できなかった超過原価

は、a)

その後の物販によって開発費を回収することができる自社開発の案件と同様に、超過原価についても、Z0 開発 PJ の仕掛品として計上し得るという誤った会計上の知識を有していたことb) 仕掛品として残してよいのか、リスクがあるから 2017 年 3 月期の時点で損失計上すべきだったのかという点については、仕掛品として残してよいという会計上の判断がなされているのだろうと考えたことから、仕掛品に計上されたと考えていた。
しかし、①については、C4 氏は、超過原価の問題は年が明けて収まったのだ
ろうという甘い認識を持っていたと述べるにとどまり、協議中とされていた超過原価が 2017 年 3 月期中に回収できるのかについて確認をし、又は報告を受けた事実は、みられないのである。それにもかかわらず、C4 氏が超過原価の問題が解決したと考えていたのであればその認識は根拠を欠く不合理なものであるというほかない。
また、②b)について、C4 氏は、回収にリスクがあるものは損失計上すべきであることを自認している以上、既に発生した費用において回収についてリスクがある場合には、損失として処理しなければならないという知識は有していたものと認められる。その上で、C4 氏は、当委員会のヒアリングに対し、Z0 開発
PJ が中断したと聞いて、V1 には見限られたと思った旨を述べ、それでも、見限られた状況を前提とした会計上の判断がなされ、ぎりぎり損失計上しなくても

130

公表版

よい「首の皮一枚つながった状態」と判断されたのであろうと考えていた旨を述べる。しかし、C4 氏が SSA は「V1 には見限られた」と思っていたのであれば、その時点で回収にリスクがあると考えるのが当然であるから、C4 氏は、SHD の監査役として、（回収にリスクがないという理由で）仕掛品として残してよいという判断がされたことの合理性の説明を SSA に求めるべきであったし、少なくとも、会計監査人や公認会計士である社外監査役の M1 氏にも確認すべきであった。
ところが、C4 氏は、それにもかかわらず、こうした説明の要求や確認をすることなく、上記のような「首の皮一枚つながった状態」であると考えたのであり、この認識は、監査役としての通常あるべき注意を欠いた、根拠のない楽観的認識であったというほかない。
以上によれば、C4 氏の②a)の誤った会計上の知識を前提としても、2017 年 4月 19 日の往査において、SSA の 2017 年 3 月期通期の実績が、経常利益が 2 百万円の計画に対し 20 百万円の損失となった報告を受けた時点で SSA の会計処理の適法性に関して疑念を持つべき特段の事情が認められる。
（イ）2018 年 3 月期以降について
C4 氏は、2018 年度の SSA の上半期業務監査において、仕掛がまだ回収されていないことに思い至り、追加の監査資料として、SSA の仕掛の内訳について資料の送付を要求し、2(7)の本仕掛品明細を入手した。
本仕掛品明細においては、平成 29 年度上半期時点で、Z0 開発の多額の仕掛品の記載がなくなっており、それに代わって、多額の仕掛品が Z1 システム開発の名目で記載されている。この点に関して、C4 氏は、「Z0 は Z1 システムになっているのだろう」という認識だった旨を述べている。
しかし、本仕掛品明細上、2018 年 3 月の時点の Z1 システムの仕掛品残高は、
187,483 千円であった。C4 氏は、2018 年度からようやく Z1 システムの開発が本格的に始まったという状態であることの報告を受けており（2(7)の平成 30 年度
上半期業務監査報告資料）、まだ開発が本格的に始まっていない 2018 年 3 月の時点で Z1 システムの仕掛品として、187,483 千円もの仕掛品が存在することは明らかに不自然なのであって、このような記載がされている本仕掛品明細の内容が虚偽である可能性を認識することができた。また、2018 年上期実績の出庫についても、C4 氏は当時、Z1 システム開発の 2018 年上期の売上状況が 96 百万円程度であることの報告を受けている（2(7)の平成 30 年度上半期業務監査報告資料）のであり、それにもかかわらず、2 億円超の出庫が存在することは明らかに不自然であって、この点からも内容が虚偽であることを認識することができ
た。

131

公表版

そして、C4 氏は、2(3)の 2016 年 3 月 8 日の内部監査報告において、「売上と原価の関係が不整合である」ことや「売上金額に見合う外注費が」割り当てられていたといった SSA の会計処理上の問題について報告を受けていたこと、（ア）のとおり 2017 年 3 月期末の会計処理についても「首の皮一枚つながった処理」という認識を持っており、さらに、本仕掛品明細を要求した当時も仕掛品がまだ回収されていないとの認識を持っていたことから、SSA の仕掛品の会計処理について、問題意識を持ち、又は当然に問題意識を持つべきであった。
以上のような C4 氏が持つべきであった問題意識に照らせば、C4 氏は、自らの要望によって開示を要求した本仕掛品明細を確認し、明らかに自らの認識する情報と矛盾する本仕掛品明細の内容に気づき、SSA の仕掛品が不適切に資産計上されたものであることの疑念を持つべきであった。
以上のとおり、C4 氏には、SSA の会計処理の適法性に関して疑念を持つべき特段の事情があったと認められる以上、協議事項とされていた超過原価の問題がどのように解決されたのか、当該超過原価がどのように会計上織り込まれているのかを、SSA や SHD 経理部に確認し、又は、会計監査人との面談において確認するなど、具体的に調査・確認すべき義務があった。ところが、それにもかかわらず、C4 氏は何らの調査等を行っていないのであるから、通常の監査役に要求される程度の注意を尽くしたものとは認められない。
エ結論

以上によれば、C4 氏には、2017 年 3 月期における監査に関して善管注意義務違反が認められ、また、2018 年 3 月期における監査に関しても同様に善管注意義務違反が認められる。
(2)C5 氏ア

職掌等

C5 氏は、2013 年 6 月から 2017 年 6 月までの間、SHD の監査役であり、当該期間中の C5 氏の主たる業務の担当は、業務全般とされていた。また、C5 氏は、かつて
STE（旧株式会社田村テクノ）の総務課長・総務部長として、経理業務を行っており、経理についても一定の知識を有すると考えられる。実際に、C5 氏は、当委員会のヒアリングにおいても、自身が経営管理部署において原価計算に関連する業
務を行っていたことを自認しており、原価計算（すなわち、売上を計上するのであれば、当該売上に対応した原価を計上しなければならないこと）の要領を認識して

132

公表版

いたものと認められる。
イ

認識していた情報

C5 氏は、上記 2(1)～(4)の事実について認識していたものと認められる。
ウ検討（ア）特段の事情の存在
C5 氏についても、SSA の事業規模に照らして非常に大きな 343 百万円という超過原価（(1)で述べたとおり、この金額は、SHD グループ全体の 2017 年 3 月期の連結経常利益（本件事案発生前の数値）である 1,076 百万円の経常利益の 30%を超える規模の額であった。）が生じていたこと、及び、SSA の下半期実行計画
は個別審議とされたことを認識している。
C5 氏は、このように SHD グループ全体の経常利益の 30%を超えるような大きなインパクトを有する事象を認識し、かつ、それが SHD グループの問題として取り上げられたことを認識した以上は、当該事象が SHD グループの決算や業況にどのような影響をもたらすのか、また当該事象に関する取締役の職務が適法に行われるのかについて、監査役として当然に注意をもって監査すべき義務を負っていたところ、SSA の 2017 年 3 月期通期の実績が、経常利益が 2 百万円の計画に対し 20 百万円の損失となったという報告（これは従前の超過原価の報告からすると極めて良好な決算である。
）を受けているのであるから、C4 氏と同様、SSA の会計処理の適法性に関して疑念を持つべき特段の事情があったと認められる。
（イ）超過原価の処理に関する認識の内容
ところで、C5 氏は、当委員会のヒアリングに対し、343 百万円の超過原価がどのように会計上処理されたと認識していたのかについては明確な回答をしなかった。このような C5 氏の回答からすると、C5 氏の SSA の 2017 年 3 月期通期の実績の報告を受けた当時の認識としては、①343 百万円の超過原価について忘却していた（注視していなかった）、②343 百万円の超過原価は何らかの方法で期中に回収又は解消できたと考えていた、③343 百万円の超過原価は仕掛品計上し、

133

公表版

損失を計上する処理が可能であると考えた、のいずれか、又はその複数である 67。
まず、①が特段の事情があったという評価を妨げないことは明らかである。
次に、C5 氏は 343 百万円の超過原価については、V1 から追加で支払を受ける
か、下請に対して支払いを行わないかのどちらかの方法によりこれを解消するしかないと考えていたと述べており、②343 百万円の超過原価について期中に回収又は解消したと考えていた可能性もある。しかし、そもそも回収又は解消できないからこそ超過原価の問題がグループ経営会議等で個別審議事項として複数回討議されるような重大事項になったことからすれば、安易に回収又は解消したと考えることは合理的な根拠がないところ、C5 氏は、実際にそのような報告を受けた事実もないし、そのような事実について何らの確認もしていないのであるから、②の認識のように考えていたというのは、根拠のない不合理な認識というほかない。
また、C5 氏も、C4 氏同様、③343 百万円の超過原価は仕掛品計上し、損失を計上しないという処理が可能であると考えた可能性も想定される。しかし、C5 氏
は STE の経営企画部において、原価計算や経営企画の業務を行っていたのであり、会計の実務に一定程度の知識を有する。そうであるとすれば、C5 氏が、既に対応する売上を計上している超過原価について、引き続き仕掛品として計上できると信じていたとは考えにくい。さらに、C5 氏は当委員会のヒアリングにおいて、ある案件の売上に付ける原価を別の案件の売上の原価に付けることはない旨を述べている。
これらを前提にすると、結局、C5 氏の認識からすれば、Z0 開発 PJ の仕掛品はZ0 開発 PJ で回収すべきという結論に達して然るべきところ、C5 氏は、SSA から
超過原価は Z0 開発 PJ では回収が困難である旨説明されていたのであるから、その時点で、SSA の説明では仕掛品としての計上をすることができないことを十分に予測することができたものと思われる。
以上によれば、C5 氏が上記①から③のどのような認識であったにせよ、SSA の2017 年 3 月期通期の実績について、経常利益が 2 百万円の計画に対し 20 百万円の損失となったという報告を受けた時点で、SSA の会計処理に関してその適法性について疑念を持つべき特段の事情があったと認められる。

67

C5 氏が当委員会のヒアリングに対して明確な回答を行わなかったとしても、それは当時から疑念を有していなかったからであると即断することはできず、単に時間の経過によって記憶が薄れているからに過ぎない可能性もある。そのため、C5 氏が当委員会のヒアリングに対して明確な回答を行わなかったことをもって、本文で述べた①であると結論づけることはできず、②や③の可能性も考慮に入れて検討する必
要がある。

134

公表版

（ウ）小括
以上のとおり、C5 氏には、SSA の会計処理の適法性に関して疑念を持つべき特段の事情があったと認められ、協議事項とされていた超過原価の問題がどのように解決されたのか、当該超過原価がどのように会計上織り込まれているのかを、SSA や SHD 経理部に確認し、又は、会計監査人との面談において確認したりするなど、具体的な調査・確認すべき義務があった。ところが、C5 氏は、それにもかかわらず、何らの調査等を行っていないのであるから、通常の監査役に要求される程度の注意を尽くしたものとは認められない。
エ結論

以上によれば、C5 氏には 2017 年 3 月期における監査に関して善管注意義務違反が認められる。
(3)L8 氏ア

職掌等

L8 氏は、2017 年 6 月以降、SHD の社内監査役であり、当該期間中の L8 氏の主たる業務の担当は、業務全般とされていた。
イ

認識していた情報

L8 氏は、2(5)～2(7)の事実を認識していた。
また、L8 氏は、当委員会のヒアリングに対し、平成 29 年度上半期の SSA の往査の中で、SSA において仕掛品として計上されていたものの内容は Z0 開発 PJ で発生したものであるということを認識したと述べており、平成 29 年度上半期の SSA の往査が実施された平成 29 年 10 月 25 日の時点で、平成 29 年度上期に残っている
多額の仕掛品が Z0 開発 PJ で発生したものであることも認識していた。
ウ検討（ア）本仕掛品明細と従来の情報との齟齬
本仕掛品明細においては、平成 29 年度上半期時点で L8 氏が認識していた、Z0

135

公表版

開発の多額の仕掛品の記載がなくなっており、それに代わる多額の仕掛品が Z1
システム開発の名目で記載されている。この点に関して、L8 氏は、当委員会のヒアリングに対し、①当時、仕掛品は別プロジェクトで転用できるものについて
は、別プロジェクトの売上が立った場合に費用として計上できるという誤った
会計上の理解をしていたこと、②Z0 開発の後継である Z1 システムの開発プロジ
ェクトが開始されたため、Z0 開発 PJ の仕掛品が Z1 システムの開発プロジェク
トに転用されたと理解していた旨を述べている。
しかし、仮に誤った会計知識を前提にしていたとしても、本仕掛品明細の記載が虚偽であることに気づくことはできたものと解される。
というのも、本仕掛品明細上、2018 年 3 月の時点の Z1 システムの仕掛品残高は、187,483 千円であった。L8 氏は、2018 年度からようやく Z1 システムの開発が本格的に始まったという状態であることの報告を受けており（2(7)の平成 30
年度上半期業務監査報告資料）、
まだ開発が本格的に始まっていない 2018 年 3 月の時点で Z1 システムの仕掛品として、187,483 千円もの仕掛品が存在するなどということは明らかに不自然だからである。そうすると、L8 氏としては、本仕掛品明細の内容が虚偽であることを認識できた可能性がある。
また、2018 年上期実績の出庫についても、L8 氏は当時、Z1 システム開発の2018 年上期の売上状況が 96 百万円程度であることの報告を受けている（2(7)の
平成 30 年度上半期業務監査報告資料）のであり、2 億円超の出庫についても不自然であって、この点からも内容が虚偽であることを認識できた可能性がある。
以上によれば、L8 氏は、本仕掛品明細を仔細に観察・確認した場合には、2018
年 3 月の時点で Z1 システムに 187,483 千円もの仕掛品があり、かつ、2 億円超の出庫があることが不自然であることから、記載内容が自らの認識する事情とは矛盾することに気づき、記載が虚偽であり、SSA の仕掛品が不適切に資産計上されたものであることを気づくことができた可能性がある。
（イ）超過原価の発生・処理が監査役就任前に実施されたこと
しかし、L8 氏は、C4 氏とは異なり、超過原価 343 百万円の発生について知らず、上記 2(3)の内部監査報告を直接受けたのではないから、C4 氏のように、2017
年 3 月期末の SSA の会計処理について「首の皮一枚つながった処理」という認識を持ってはいなかった。L8 氏の監査役就任の時期からすると、当初は SSA の仕掛品の会計処理について特に問題意識を有していなくともやむを得ない面がある。
なお、L8 氏は、2(6)の経理部からの対応状況の報告により、会計監査人監査において会計監査人が仕掛品の資産性に関心を向けていたことを認識できたと

136

公表版

認められるが、この内容自体は経理部が会計監査人に対し、仕掛品の資産性をこれから説明するという内容であるから、それだけで仕掛品の会計処理について
特に問題があることを認識できたとまではいえない。
また、2017 年 3 月期の会計処理自体は、L8 氏の監査役の就任前の会計処理であって、既に会計監査人の監査を受けていることからすれば、L8 氏として、自らが就任前の会計処理の結果を信頼することはやむを得ないところであり、就任前の会計処理を検証する義務を負うのは、2017 年 3 月期の会計処理が誤っていると合理的に認識できる事情がある場合に限られるものと解される。
（ウ）就任前の会計処理を検証する義務の有無
そこで、L8 氏において、本仕掛品明細を仔細に観察・確認した場合には虚偽記載に気づくことができた可能性があること（上記（ア））が、2017 年 3 月期の会計処理が誤っていると合理的に認識できる事情（上記（イ））に当たり、就任
前の会計処理を検証する義務があるかについて検討する。
まず、L8 氏が 2018 年 11 月に本仕掛品明細を受領した時点では、2018 年 3 月
末の決算及び会計監査は終了しており、その時点での仕掛品の明細については会計監査においても是認されていたと認識することは自然であって、2018 年 3
月末時点の仕掛品残高を見て会計上問題があると認識しなかったとしてもやむを得ないと考えられる。
また、2018 年上期の出庫が多額であることについても、システム開発は複数の契約に分割して契約されることはしばしばあるため、その受注業務の内容を詳細に認識していなかった L8 氏が、本仕掛品明細上での受注名目の区分けについて明確に認識していたとはいえず、上記出庫金額が不自然に多額であるとまでは認識しなかったとしてもやむを得ない面がある。
もともと本仕掛品明細を徴求した理由についても、会計上の問題があると意識したことに起因すると認定できる証拠はなく、2018 年上半期の業務監査報告
資料を見ても、L8 氏は、SSA は仕掛品の残高が多いことを経営課題として考えていたと思われ、そのため、本仕掛品明細もその会計処理上の是非を判断するための詳細な内訳や具体的な内容・会計上の履歴(名目の変更や計上時期等)の報告を求めているのではなく、2018 年 3 月期、2018 年上期、同下期の残高の推移を見るためであったと認識していたと考えられることからすると、本仕掛品明細を見て、会計上の問題があるという視点で観察していなかったとしてもやむを得ないともいえる。
以上によれば、L8 氏は、C4 氏とは異なり、SSA の仕掛品の会計処理について重要性を把握していなかったとしてやむをえない面が多々あり、かつ、2017 年

137

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3 月期の会計処理を疑うことも難しかったと認められる。そうすると、L8 氏において本仕掛品明細を仔細に観察・確認した場合には虚偽記載に気づくことができた可能性があること（上記（ア））が、2017 年 3 月期の会計処理が誤っていると合理的に認識できる事情（上記（イ））に当たるとみることは困難である。
すなわち、本件事実関係の下においては、L8 氏が、本仕掛品明細を仔細に観察・確認した場合には虚偽記載に気づく可能性があったという一事をもって、監
査役就任前の会計処理を検証する義務を措定し、その上で、L8 氏が当該義務を尽くしておらず、通常の監査役に要求される程度の注意を尽くしていないと評価することは相当とはいえないと解される。
エ結論

以上によれば、L8 氏には、善管注意義務違反は認められない。
(4)M1 氏ア

職掌等

M1 氏は、2015 年 9 月以降、SHD の社外監査役であり、当該期間中の M1 氏の主たる業務の担当は、業務全般、特に監査における会計的側面とされていた。また、M1
氏は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものとして監査役に選任されている。
イ

把握していた情報及び検討

当委員会の追加調査の内容を踏まえても、M1 氏が、2017 年 3 月期において、超過原価の問題が生じたこと、及び、その超過原価が仕掛品として計上されたことを認識していたとは認められない。また、それ以降の期においても、SSA の仕掛品が多額になっていること自体は認識していたものの、それが Z0 開発 PJ に基づくものであることまで認識したとは認められない。
M1 氏も確認している業務監査結果・意見一覧には、平成 28 年度下期以降、「既存事業領域の V1 社向け受託開発については、新 Z0 開発が中断しているが、今後、V1 社の信頼回復を得ることにより、既存システムの販売継続、エンハンス開発、および Z0 システムの代替案のシステム開発、
Z2 システムのアプリケーションと Z0
システム開発済部分との融合によるシステム開発受託が想定されるとのことであり、期末仕掛りとなっている部分の回収も含め、3 期連続の赤字というようなこと

138

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の無きよう、会社一丸となって推進されたい。
」などの記載がされている。
「期末仕掛りとなっている部分」が Z0 開発 PJ の仕掛品であると知っていた場合には、この記載から他のプロジェクトによって仕掛品を回収するという不適切な会計処理を認識できた可能性がある。しかし、上記のとおり、M1 氏が「期末仕掛となっている部分」の多くが Z0 開発 PJ の仕掛品であると認識していたことは認められず、M1
氏の専門性を前提としても、これらの記載から不適切な会計処理を推知すべきであったとは認められない。
ウ

結論

以上によれば、M1 氏は、不適切な会計処理であることを認識するに足りる情報を得ておらず、善管注意義務違反は認められない。
(5)M2 氏ア

職掌等

M2 氏は、2016 年 6 月以降、SHD の社外監査役であり、当該期間中の M2 氏の主たる業務の担当は、業務全般、特に監査における法的側面とされていた。
イ

把握していた情報及び検討

当委員会の追加調査の内容を踏まえても、M2 氏が、2017 年 3 月期において、超過原価の問題が生じたこと、及び、その超過原価が仕掛品として計上されたことを認識していたとは認められない。また、それ以降の期においても、SSA の仕掛品が多額になっていたこと自体は認識していた可能性はあるものの、それが Z0 開発 PJに基づくものであることまで認識していたとは認められない。
また、会計の専門的知識を有しない M2 氏にとっては、より一層、業務監査結果・
意見一覧の記載から不適切な会計処理を推知することは困難であったと考えられ
る。
ウ

結論

以上によれば、M2 氏は、不適切な会計処理であることを認識するに足りる情報を得ておらず、善管注意義務違反は認められない。

139

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第 2 その他の個別事案について
その他の個別事案については、監査役が善管注意義務違反の疑いがあるような関与をした事情は見当たらなかった。

第 3 内部統制システムの監査について
本調査報告書第三に記載のとおり、本件事案について、SHD の取締役（会）に内部統制システムに関する善管注意義務違反が認められない以上、監査役（会）についても、内部統制システムの監査に関する善管注意義務違反は認められない。

140

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第五 会計監査人の責任について
第 1 調査の手法
本調査報告書の第一の第 3 の 4 において述べたとおり、会計監査人は、一般に公正妥当と認められる監査の基準である企業会計審議会の定めた監査基準や日本公認会計士協会の定めた実務指針に基づき適正かつ妥当な監査計画を立案した上、適切に監査を実施
すべき善管注意義務を負っているところ、監査基準・実務指針に従った監査を実施していない場合や、不正が発見された又はされ得たにもかかわらず、それに対応した慎重な監査を実施していない場合には、善管注意義務違反が認められる。
ところで、特別調査委員会調査報告書においては、SHD の会計監査人について、どのよ
うなアプローチで監査計画を策定したか及び本件の事案でどのような監査を実施したかといった会計監査人監査の状況については、特別調査委員会調査報告書 332 頁から 334 頁に触れられているに留まる。
そこで、当委員会では、会計監査人の法的責任（善管注意義務違反）の有無について判断する前提として、EY 監査法人に対して、質問書（以下、「初回質問書」という。
）による方式により下記のような事項についての回答を求めた。

Ⅰ

全般事項

１

重要性の基準について

２

特別の検討を要するリスクについて(1) 経営者による内部統制を無効化するリスク(2) SSA について
３

往査関係

(1) STE(2) SSA
４

SHD 監査室との連携について

５

その他(1) 平成 25 年（2013 年）3 月期における未修正の虚偽表示について(2) SSA 関係
Ⅱ

個別事項
１ SSA の仕掛品（V1 関係）について(1) 原価計算について(2) 仕掛品について(3) 原価投入について

141

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２

SAX における架空の資産計上（電子マネー）について

３

SAX における架空の資産計上（Z3）について

４

SSA 関係その他(1) 平成 28 年（2016 年）3 月期(2) 平成 30 年（2018 年）3 月期
５

ソフトウェアの一括償却について

６

役員賞与引当金について

７

棚卸資産の減損（評価損）金額の過大又は過少計上について

８

STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）について

９ X0 株式の評価

これに対して、EY 監査法人からは、当委員会からの質問（数十項目に及ぶ）のほぼす
べての項目に対して回答があった。
この回答を受けて、まず、当委員会は、EY 監査法人の回答の正確性を確認する必要があると考えたが、当委員会が EY 監査法人の監査調書についての開示を受けているわけではないため、当該回答の正確性を確認する現実的な方法として、SHD の認識を確認することにした。そのような趣旨で、当委員会は、SHD に対して、EY 監査法人の回答があった項目のうち、特に EY 監査法人と SHD とのやり取りに関する部分について、EY 監査法人の回答と SHD の認識との間に齟齬がある事項がないか、確認を求めた。
その結果、当委員会は SHD から、EY 監査法人の回答のうち、EY 監査法人と SHD とのやり取りに関する部分について、SHD の認識との間に齟齬はないとの回答を得た。
続いて、当委員会は、EY 監査法人からの一部の回答について、再度の質問書（以下、「追加質問書」という。
）による方法により質問を行い、当該質問についてもほぼすべての項目に対して回答を受けた。
第 2 検討1

当委員会の基本認識
当委員会として、これらの方法により入手した情報を踏まえて検討したところ、EY 監

査法人の回答は、上記のとおり SHD の認識とも合致していて相応の信用性が認められるほか、その内容についても、①重要性の基準、②特別の検討を要するリスク、③SSAの仕掛品（V1 関係）を除き、EY 監査法人が実施した SHD に対する監査において、一般に公正妥当と認められる監査の基準に従った監査を実施していないと見受けられる事
項や、不正が発見された又はされ得たにもかかわらず、それに対応した慎重な監査を実施していないと見受けられる事項は、発見されなかった。

142

公表版

2

留保事項の検討
そこで、上記で留保した、①重要性の基準、②特別の検討を要するリスク、③SSA の仕掛品（V1 関係）について順次検討する。
(1)重要性の基準
まず、①重要性の基準に関して、当委員会としては、特別調査委員会調査報告書において多くの不適切な会計処理が認定されていることから、EY 監査法人による会計監査に係る重要性の基準値、すなわち、「監査計画の策定時に決定した、財務諸表全体において重要であるとする虚偽表示の金額（監査計画の策定後改訂した金額を含む。）」68を把握することが、EY 監査法人の会計監査における任務懈怠の有無の検討に当たりを押さえることが重要かつ必要であると判断した。監査法人が監査基準・実務指針に基づき適正かつ妥当な監査計画を立案しているかを検討するためには、重要性の基準値をどのように定めているかを確認することが必要と考えたからである。
しかし、初回質問書の当該事項に係る質問に対して、EY 監査法人からは、同法人
が、重要性の基準値について、監査基準委員会報告書 320「監査の計画及び実施における重要性」に従い、職業的専門家としての判断により、適切な指標を選択し、その指標に対して特定の割合を適用することにより算定しているが、重要性の基準値を、監査人以外の者、とりわけ現に監査契約を締結しているクライアントへ開示することは、重要性の基準値を悪用した不正を誘発する材料ともなり得るため、具体的な重要性の基準値についての回答を控える旨の回答であった。
当委員会としても、EY 監査法人の上記の回答拒絶の理由は理解できるものであったものの、当該事項の重要性に鑑み、追加質問書において、重要性の基準値に係る EY
監査法人から回答内容は、当委員会内に限りで共有し、被監査会社である SHD を含め当該内容を開示しないとの条件を付して、重ねて質問を行ったが、当該追加質問に対する EY 監査法人の回答も、役員等責任調査委員会限りということだとしても、監査戦略上の重要な指標である重要性の基準値の開示に関しては、今後の監査に及ぼす諸影響を勘案すると慎重にならざるを得ないことを理由に、回答を差し控える旨の回答であった。
その結果、初回質問書の他の質問に対する EY 監査法人による回答においては、金額的重要性が乏しいことを理由としている回答もあるところ、EY 監査法人による SHD

68

監査基準委員会報告書 320「監査の計画及び実施における重要性」（2011 年 12 月 22 日、最終改正 2019年 6 月 12 日、日本公認会計士協会監査基準委員会）第 8 項(1)。

143

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の会計監査における重要性の基準値が不明であることから、当委員会として、これらの回答内容の妥当性を、厳密な形で判断することまではできなかった。
そのため、当該回答が得られなかったものの、当初質問書及び追加質問書のやり取りの中で、EY 監査法人の初回質問書及び追加質問書に対する回答で挙げられている
理由が著しく不合理ということもないこと、及び当委員会において、重要性の基準値に関連して、明らかに EY 監査法人の任務懈怠に係る強い疑念を抱く事実も把握はしていないことから、当委員会として、EY 監査法人が監査基準・実務指針に基づき適正かつ妥当な監査計画を立案していないと結論づけることはできなかった。
(2)特別の検討を要するリスク
次に、②特別の検討を要するリスクに関しては、EY 監査法人においては、2017 年
3 月期の SHD の会計監査より、監査計画策定時において、ビジネスリスクとして「多様化した販売形態」、すなわち、SHD において「事業分野拡大に伴って、従来の製品販売だけではなく、システム販売、受託開発等、販売形態が多様化している」こと、さらに、この販売形態の多様化に伴い「出荷を伴わない売上計上のタイミングによって業績達成に影響を及ぼす可能性」について認識し、当該認識に基づき、「不正リスク要因」として「中長期経営計画の達成に向けたプレッシャーから、特に、比較的新しい販売形態であるシステム販売、受託開発、サービス提供等について、売上が先行計上されるリスクがある」を認識し、その上で、特別の検討を要するリスクとして「収益認識の期間帰属が適正に行われないリスク」を追加し、対象会社を SSA としたことが認められる。
その後、2017 年 3 月期から 2020 年 3 月期の各期の SHD の監査計画策定時において、EY 監査法人においては、SHD の監査計画の策定に際して、当該リスクを識別していたところ、一方で、SHD の監査計画において、「従来の製品販売とは異なるシステ
ム販売、受託開発等」をビジネスリスクとして識別していたのであれば、受託開発を行う SSA の原価計算及び仕掛品等に関して、原価の付替え等の不正が行われるリス
クにつき、特別の検討を要するリスクとして識別する必要があったのではないかと解されるところである。そこで、当委員会は、初回質問書において、SSA に関して原
価の付替え等の不正が行われるリスクを識別する必要がないと判断した理由について質問したところ、EY 監査法人からは、EY 監査法人によるリスク評価手続等の監査手続を実施した結果、SSA における原価の付替え等による不正リスク要因の存在を示していると認められる情報を入手していなかった旨の回答がされた。
また、当委員会の調査の過程において、SSA においては、設立当時から現在に至る
まで経理規程や、原価計算マニュアル等の原価計算の方法を定めたルール等が作成されていないことが判明しており、また、特別調査委員会調査報告書においても「SSA

144

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設立以来、SSA の案件別収支管理は適切ではなく、売上と原価の紐付けができていなかったため、V1 の検収に基づき売上を計上する際に協力業者へ支払った原価を先入先出的に原価投入していた結果、仕掛品について、本来各案件に紐付けて残高の明細を作成すべきところ、そのような作成ができる状況ではなく、SSA の仕掛品勘定はどんぶり勘定であったと考えられる。」（特別調査委員会調査報告書 58 頁）と整理・認定しているところである。
この点に関し、当委員会が、初回質問書及び追加質問書において、当該状況についての EY 監査法人における認識を質問したところ、EY 監査法人においては、監査手続を実施した結果、「仕掛品明細の作成及び仕掛品から売上原価への振替については適切な業務フローが整備されていると理解」していた旨の回答であった。
そもそも経理規程及び原価計算マニュアル等が存在しない場合には、どのように原価計算を行っているのか、慎重な監査が必要と解されるところ、EY 監査法人において、監査計画の立案や、実施した具体的な監査手続について、より深度のある対応をすべきだったのではないかという考え方も、監査実務上、あり得ないではない。
しかし、SSA が設立間もない会社であり、かつ、SHD グループにおける中核的な子会社ではなかったこと、EY 監査法人が、そのような非中核的な子会社である SSA にも一定の監査手続は実施していたことが認められること、及び、不正を発見した又は発見し得たにもかかわらず、それに対応した慎重な監査を実施していないと見受けられる具体的な事実は認められないことからすれば、結論として、当委員会としては、
EY 監査法人の監査手続において、原価の付替え等の不正が行われるリスクにつき、特別の検討を要するリスクとして識別しなかったことが、法的責任を生じさせるもの（会計監査人の善管注意義務に違反するもの）とまではいえないものと考える。
(3)SSA の仕掛品（V1 関係）③SSA の仕掛品（V1 関係）に関しては、監査役が EY 監査法人とのミーティングのために当時 EY 監査法人と SHD の経理部との間でトピックとなっていた事項の報告を経理部に求め、経理部がこれに応じて作成したと思料される 2018 年 3 月 20 日付けの「平成 29 年度新日本有限責任監査法人の対応状況」と題する書面において、「１．
重要な会計・監査上の課題」の「（3）連結子会社の投資価値について」の「②サクサシステムアメージング㈱」において、「・当期末、純資産基準で 50％以上の時価評価であっても、設立以来の赤字であり、また、既存事業をもって設立された経緯もあり、固定資産およびサクサの出資金の減損検討が必要。→計画どおり着地予定。
」、「・当期末の仕掛品に関して、資産性について検討が必要。→注文書、内示書等に資産性を説明予定。
」（原文ママ）との記載がされていることから、当該書面につき、初回質問書において EY 監査法人に質問したところ、当該書面は EY 監査法人には提示されて

145

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いないとの回答であった。
確かに、当該書面は、監査役が経理部に求めた書面であって、EY 監査法人に提示されていなかったこと自体は不自然なことではないが、一方で、①経理部が当該書面に「重要な会計・監査上の課題」として、「当期末の仕掛品に関して、資産性について検討が必要」と記載していることからして、2018 年 3 月当時、EY 監査法人においても SSA の仕掛品の資産性について慎重な監査手続の実施が必要であったと認識していたことがうかがわれるものであり、さらに、②2018 年 3 月期末の SSA の仕掛品の主なものは、本調査報告書第二の第 1（特別調査委員会調査報告書の第 4 の１）記載の SSA 仕掛品不正計上疑義事案において認定されている原価の付替えにより計上された仕掛品であったことから、結果的に見ると、EY 監査法人において、より深度ある監査手続を実施していれば、当該原価の付け替えを発見し得た可能性も想定できないわけではない。もっとも、当委員会において、EY 監査法人が上記の点につきより深度ある監査手続を実施すべきであったことを根拠づける具体的な事実は発見されておらず、EY 監査法人による SSA の仕掛品の監査手続に、会計監査人としての善管注意義務違反を認めることはできない。
(4)小括
以上によれば、①重要性の基準、②特別の検討を要するリスク、③SSA の仕掛品（V1関係）のいずれについても、当委員会として、EY 監査法人が実施した SHD に対する監査において、一般に公正妥当と認められる監査の基準に従った監査を実施していないとまで見受けられる事項や、不正が発見された又は発見され得たにもかかわらず、それに対応した慎重な監査を実施していないと見受けられる事項を認定するに至らなかった。

第 3 結論以上によれば、本件においては、EY 監査法人が行った監査について、当委員会の調査が及ぶ限りの事実を前提とすると EY 監査法人に善管注意義務違反は認められない。

146

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第六 総括
第 1 責任に関するまとめ
本調査報告書第二から第五で述べた、SHD の役員等に関する責任の有無をまとめると、下記のとおりである。
1

A9 氏
以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。

(1) 本調査報告書第二の第 1 の事案（2017 年 3 月期）(2) 本調査報告書第二の第 2 の事案（2018 年 3 月期）(3) 本調査報告書第二の第 3 の事案（2017 年 3 月期）(4) 本調査報告書第二の第 11 の事案（2015 年 3 月期）(5) 本調査報告書第二の第 12 の事案（2018 年 3 月期）
2

A1 氏以下の事案について、故意による任務懈怠責任が認められる。

(1) 本調査報告書第二の第 1 の事案（2017 年 3 月期）(2) 本調査報告書第二の第 2 の事案（2018 年 3 月期）(3) 本調査報告書第二の第 3 の事案（2019 年 3 月期及び 2020 年 3 月期）(4) 本調査報告書第二の第 8 の事案（2017 年 3 月期）
また、以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。
(1) 本調査報告書第二の第 3 の事案（2017 年 3 月期）(2) 本調査報告書第二の第 12 の事案（2018 年 3 月期）
3

B9 氏
以下の事案について、故意による任務懈怠責任が認められる。

(1) 本調査報告書第二の第 7 の事案（2015 年 3 月期）
また、以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。
(1) 本調査報告書第二の第 3 の事案（2017 年 3 月期）

147

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4

B4 氏
以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。

(1) 本調査報告書第二の第 1 の事案（2017 年 3 月期）(2) 本調査報告書第二の第 3 の事案（2017 年 3 月期）(3) 本調査報告書第二の第 7 の事案（2015 年 3 月期）(4) 本調査報告書第二の第 12 の事案（2016 年 3 月期）
5

A0 氏
以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。

(1) 本調査報告書第二の第 1 の事案（2017 年 3 月期）(2) 本調査報告書第二の第 3 の事案（2017 年 3 月期）(3) 本調査報告書第二の第 12 の事案（2018 年 3 月期）
6

B3 氏以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。

(1) 本調査報告書第二の第 1 の事案（2017 年 3 月期）(2) 本調査報告書第二の第 2 の事案（2018 年 3 月期）(3) 本調査報告書第二の第 12 の事案（2018 年 3 月期）
7

上記 1 から 6 以外の取締役
上記 1 から 6 以外の取締役については、個別の事案についての善管注意義務違反が認められず、かつ、内部統制システム構築・運用に係る善管注意義務違反も認められないから、本件事案についての善管注意義務違反は認められない。
8

C4 氏
以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。

(1) 本調査報告書第二の第 1 の事案（2017 年 3 月期）
9

C5 氏以下の事案についての善管注意義務違反が認められる。

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(1) 本調査報告書第二の第 1 の事案（2017 年 3 月期）
10

上記 8 及び 9 以外の監査役
上記 8 及び 9 以外の監査役については、個別の事案についての善管注意義務違反が認められず、かつ、内部統制システムの監査についての善管注意義務違反も認められないから、本件事案についての善管注意義務違反は認められない。
11

会計監査人
一般に公正妥当と認められる監査の基準に従った監査を実施していなかったとも、不正が発見された又はされ得たにもかかわらずそれに対応した慎重な監査を実施していなかったとも認められないから、本件事案についての善管注意義務違反は認められ
ない。

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第 2 損害1

損害の一般論上記第 1 で述べたとおり、本件事案においては、取締役及び監査役の一部について善管注意義務違反が認められる。
取締役及び監査役がその任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う（会社法 423 条 1 項）
。この損害賠償責任は民法の債務不履行責
任の特則としての法定責任であり、賠償額については一般の債務不履行責任の場合と同様の規律に服するとされている 69。
その上で、債務不履行に基づく損害賠償の範囲については、民法上、①債務の不履行によって通常生ずべき損害と、②特別の事情によって生じた損害のうち、当事者がその事情を予見し、又は予見することができたものとされている（いわゆる相当因果関係 70。
平成 29 年法律第 44 号による改正前の民法 416 条。なお、本調査報告書で指摘した任務懈怠行為は、いずれも、原因となる委任契約が平成 29 年法律第 44 号による改正（債権法改正）の施行日である 2020 年 4 月 1 日より前に成立したものであるため 71、同法附則 34 条 1 項の規定により、同法による改正前の民法 416 条の規定が適用される。）。
そこで、任務懈怠行為との間に相当因果関係があると認められる損害の範囲について、以下で検討する。
なお、以上のような会社に対する責任のほか、取締役及び監査役は、その職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う（会社法 429 条 1 項）
。さらに、本件ではこうした取締役及び監査役の任務懈怠行為の結果として、SHD は 2020 年 10 月 12 日に、過去に提出済みの有価証
券報告書に記載されている連結財務諸表及び財務諸表で、特別調査委員会調査報告書で指摘された不適切な会計処理の影響が生じている部分について訂正を行っている。
そのため、当該訂正前の有価証券報告書が、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていると評価される場合には、この有価証券報告書を提出した会社の役員には、
金商法に基づき、SHD 株式を取得した者に対する損害賠償責任が認められる可能性があ69

岩原紳作編『会社法コンメンタール 9－機関(3)』（商事法務、2014 年）279 頁〔森本滋〕。

70

相当因果関係という用語の意味は論者により異なるが、ここでは、判例の用いる一般的な用語法による。例えば、農協の監事（株式会社の監査役に類似する役員）の任務懈怠について、任務懈怠と相当因果関係のある損害の賠償を認めた最判平成 21 年 11 月 27 日集民 232 号 393 頁参照。
71
委任契約は、取締役や監査役が株主総会において選任され、被選任者が選任を承諾することにより成立する。したがって、例えば、A1 氏が関与した 2020 年 3 月期における不適切な決算調整（本調査報告書
第二の第 3）については、不適切な決算調整行為自体は 2020 年 4 月以降に行われたものと考えられるが、委任契約自体は 2019 年 6 月の定時株主総会で同氏が取締役として選任されたことを受けて成立して
いる。

150

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る（金商法 24 条の 4、22 条 1 項）。もっとも、こうした会社以外の第三者に対する損害賠償責任については、そもそも損害が発生しているのか、発生しているとしてその損害がどの程度かも含めて個々の事情によるところが大きいため、本調査報告書においては、こうした株主を含む第三者において生じた可能性がある損害については、特段触れないこととする。
2

本件で生じた損害(1)生じた可能性のある損害
上記 1 の取締役及び監査役の任務懈怠行為によって SHD に生じた損害としてあり得るものを掲記すると、次のとおりである。
①

会計監査人の追加監査報酬②

本件事案についての SHD における弁護士相談費用③

特別調査委員会及び当委員会の調査費用④

信用の毀損による取引の減少⑤

入札参加資格を失うことによる受注機会の減少
このうち、④及び⑤については、当委員会が SHD に確認したところ、こうした損害は特段生じていないとの回答を得た。
そのため、本件で、取締役及び監査役の任務懈怠行為によって生じた損害としては、
上記の①から③が挙げられる。
(2)生じた損害と任務懈怠行為との因果関係
ア

会計監査人の追加監査報酬

続いて、生じた損害と任務懈怠行為との因果関係を検討する。まず、(1)①で掲げた会計監査人の追加監査報酬は、本件事案が発覚したことによって、過去の財務諸表が不正確であったことが明らかになったことから、これを訂正する必要が生じたことが契機となって発生したものである。
そして、SHD として、本件事案の適正な処理のために過年度決算訂正を行う必要があることはいうまでもないところであり（なぜなら、有価証券報告書に訂正すべき事情がある場合に訂正報告書を提出することは金商法上の義務だからである。
金商法 24 条の 2 第 1 項が準用する同法 7 条 1 項）、また、会計監査人の監査証明がなくては、訂正した有価証券報告書を提出することができないのであるから（金商法 193 条の 2 第 1 項）
、会計監査人の追加監査報酬は、任務懈怠行為によって不

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正確な財務諸表が作成されたことから通常生ずべき損害であるとして、相当因果関係があるものと考えられる。裁判例においても、有価証券報告書の過年度決算訂正を行う場合、監査法人に監査証明業務を依頼し、監査報酬を支払うことは、通常必要なことであると認められている 72。
なお、本件事案は一連のものとして発覚しており、それが各個別事案毎に分別することが困難な形で過去の不正確な財務諸表を形成しているので（ある事業年度に生じた不適切な会計処理は、当該事業年度の財務諸表のみならず、当該事業年度以降に作成されるすべての財務諸表に誤りを生じさせる効果を有するからである。
）、本件における各役員等の任務懈怠行為には、原則として、会計監査人の追加
監査報酬全額との間の因果関係が認められると考えられる。もっとも、会計監査人に支払われた追加報酬について、訂正が必要となった各事業年度の計算書類の作成に要した部分の内訳が算定できる場合において、ある役員等について、訂正が必要となった各事業年度のうち一部の事業年度においてのみ任務懈怠行為が認定されるときは、当該役員等については、会計監査人の追加報酬のうち当該役員等に任務懈怠行為が認められない事業年度に係る部分に関しては、相当因果関係はないといえる可能性もないではない。
イ

SHD における弁護士相談費用

次に、本件事案についての SHD における弁護士相談費用は、本件事案を認識した
SHD として、会社法、金商法及び金融商品取引所の規則といった適用ある法令・諸規則を遵守した形で本件事案に対応するためには、必要不可欠な費用であると認められる。
したがって、この費用についても、本件事案に関する役員等の任務懈怠行為から通常生ずべき損害として、相当因果関係があるものと認められる。
ウ

特別調査委員会及び当委員会の調査費用

一方、特別調査委員会及び当委員会の調査費用（以下「本件調査費用」という。
）
については、本件事案のような不適切な会計処理が発覚した場合に、調査委員会を立ち上げることが法令で義務づけられているわけではないことから、本件調査費用が、通常生ずべき損害に該当するかは議論の余地がある。
ところで、そもそもこうした不適切な会計処理が行われなければ、SHD において特別調査委員会及び当委員会の調査が必要となることもなかったことは明らかで

72

名古屋地岡崎支判平成 29 年 10 月 27 日ウエストロー所収。

152

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ある。そのような事実的因果関係（条件関係）がある上に、近時は、不適切な会計処理のみならず、コンプライアンスに関する違反が発覚した上場会社において、事案の究明や再発防止策の策定のために、第三者委員会や本件のような調査委員会が設けられることは、実務上しばしばみられる。実際、東京証券取引所が 2016 年
2 月に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」73においても、「内部統制の有効性や経営陣の信頼性に相当の疑義が生じている場合、当該企業の企
業価値の毀損度合いが大きい場合、複雑な事案あるいは社会的影響が重大な事案である場合などには、調査の客観性・中立性・専門性を確保するため、第三者委員会の設置が有力な選択肢となる。」とされており、東京証券取引所も、上場会社に不祥事が生じた場合に、当該上場会社が外部専門家に調査を依頼することを念頭に置いていることが分かる。こうした、不祥事が発生した上場会社が調査委員会を設置した上で調査することは、当該上場会社では自浄作用による問題の解決が必ずしも期待できないことや、非上場会社と比べても多数のステークホルダーを抱える上場会社として、生じた事象の究明、原因分析及び再発防止策について説明責任を果たすことが強く求められることに鑑み、相当であると解される。このように考えれば、本件調査費用は、役員等の任務懈怠から通常生ずる損害ということができる。
裁判例には、①自らが担当する子会社による違法行為について善管注意義務違反があるとされた取締役について、当該違法行為に関して設置された調査委員会の調査費用は、会社にとって、取締役の不正行為の内容を明らかにし、関係者からの信頼を回復するために必要なことであったといえ、同費用の支払は取締役の任
務懈怠から通常生ずる損害ということができるとしたもの 74、②M&A 取引に関連する取締役の善管注意義務違反の行為に関連して設置された第三者委員会について、
善管注意義務違反を含む法的問題を解決するために支払われたものであるとして調査費用を損害に含めたもの 75、③後掲東京地判平成 28 年 3 月 28 日判時 2327 号
86 頁などがみられる。上記裁判例は、調査費用を通常損害と位置付けるものであり、この立場に立てば、本件調査費用は、役員等の任務懈怠行為との間に相当因果関係が認められる損害ということができる。
もっとも、本件調査費用が、通常生ずべき損害に該当しないという立場に立っても、予見可能な特別損害に該当すると解すべきである。なぜなら、上記の証券取引所の策定しているプリンシプルの規定、上場会社における近時の実務及び（それらの根底にある）上場会社として果たすべき説明責任の存在は、上場会社の役員となった者として十分予見することができるからである。すなわち、不適切な会計処理73

https://www.jpx.co.jp/regulation/listing/principle/index.html。

74

東京地判令和 2 年 2 月 13 日金判 1600 号 48 頁。

75

大阪高判平成 27 年 10 月 29 日判時 2285 号 117 頁。

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が発覚した上場会社が、当該不適切な会計処理の調査に関する委員会を発足させ、当該調査委員会の調査費用を出捐することも、役員と会社との委任契約の趣旨に鑑みて、予見することができるものと考えられる。したがって、本件調査費用は、
通常生ずべき損害に該当しないという立場に立っても、予見することができた損
害として、役員等の任務懈怠行為との間に相当因果関係が認められる損害であるということができる。
以上によれば、いずれの立場に立ったとしても、本件調査に要した費用は、任務
懈怠行為との間に相当因果関係が認められる損害であるということができる。そして、これらの調査においては、基本的には本件事案の各事案が一連のものとして調査が行われていることからすると、本件における各役員等の任務懈怠行為とこれら調査費用全額との間に因果関係が認められると考えられる。
なお、特別調査委員会及び当委員会の費用について、調査の対象となった各事案の調査に要した部分の内訳が観念できる場合には、調査費用のうち、当委員会がSHD の役員等に任務懈怠行為を認定しなかった事案（本件事案でいえば、本調査報
告書第二の第 6（架空修理取引事案）、第 9（SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上事案）、第 10（SPR における不正な会計処理事案）及び第 13（中国における贈答行為事案事案））についての部分は、相当因果関係が認められないとの考え方があり得る（このような考え方の参考になる裁判例として、第三者委員会が 11の取引について不適切な取引又は適切性に疑いがあるとしたが、裁判所が不適切な取引であると認定したのがそのうち 7 つであった事案で、役員の任務懈怠行為との間に相当因果関係が認められるのは調査費用の 11 分の 7 に相当する額であるとした、前掲東京地判平成 28 年 3 月 28 日判時 2327 号 86 頁がある 76。
）。
また、ある役員等について、本件事案のうち一部の事案についてのみ任務懈怠行為が認定されるときは、当該役員等については、特別調査委員会及び当委員会の費用のうち当該役員等に任務懈怠行為が認められない事案に係る部分に関しては、
相当因果関係が認められないという考え方もあり得ないではない。
3

小括
以上によれば、本件事案で役員等の任務懈怠行為との間に相当因果関係があると認められる損害は、会計監査人の追加監査報酬、本件事案についての SHD における弁護士
相談費用及び特別調査委員会及び当委員会の調査費用である。また、基本的にはこれらの費用の全額について役員の任務懈怠行為との間での相当因果関係が認められるが、76

当該裁判例においては、調査の対象となった各取引の調査に要した部分の内訳を認定せずに、調査対象となった取引の頭数を用いて割合的に費用を算定している。

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場合によっては、①及び③については、それらの一部に相当因果関係が認められないという考え方もあり得る。
なお、上記は本調査報告書作成日時点において明らかとなっている損害であり、今後、本件事案について SHD に損害が追加で生じた場合において、役員等の任務懈怠行為と当該損害との間に相当因果関係が認められるときは、当然、当該損害についても当該役員等が賠償すべき責任に含まれることになる。
付言すると、法的責任のある役員等が複数存在する場合における損害賠償債務は連帯債務であるとされているところ（会社法 430 条）、これは内部的に負担部分のある不真正連帯債務であると解するのが多数説 77であるが、裁判例においては、各役員等の関与割合に応じた責任範囲を想定して割合的な債務負担とするものもある（例えば、大阪
地判平成 16 年 12 月 22 日判タ 1172 号 271 頁）。
以77

岩原紳作編『会社法コンメンタール 9－機関(3)』（商事法務、2014 年）420 頁〔黒沼悦郎〕。

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